na dönerler. Ellie eşyalarını toparlamaya başlar ve Challis polisi aramak için motel müdürlüğüne gider. Fakat buradaki telefon ile görüşme yapamaz. Motel odasına döndüğünde Ellie'nin olmadığını görür. Dışarıda belirsiz bir grup takım elbiseli adam vardır ve motel odasına doğru gelirler. Adamlardan biri odanın kapsını kırar. Challis odanın arka penceresinden dışarı çıkar ve kaçmaya başlar. Fabrika yakınlarındaki bir garaja bir arabanın girdiğini görür. Bir grup takım elbiseli adam arabanın içinden Ellie'yi çıkarırlar ve garajın kapısı kapanır. Challis bir telefon kulübesine gider fakat burada da görüşme yapamaz. Ardından açık bir pencereden fabrikanın içine girer. Fabrikanın içinde dolaşırken bir odada yaşlı bir kadın görür. Ellie'nin nerede olduğunu sorar ve kadını sarsar. Kadının kafası kopar. Kadın aslında bir robottur. Ardından Challis'e takım elbiseli adamlardan biri saldırır. Challis ile adam kavga ederken Challis adamın karnına defalarca yumruk atar ve adamın karnı delinir. Karnının içinden kablo çıkar ve adam ölür. Odaya Conal Cochran ve iki adam girer ve Challis'i yakalar. Challis bu adamların android olduklarını anlar. 

Ertesi gün, 31 Ekim Pazar, Cadılar Bayramı günü, sabah saatlerinde Cochran, android adamlarıyla birlikte Challis'e fabrikayı gezdirir. Bu adamların içinin android olup dışının da maskeden yapılmıştır. Ellie ve Bayan Guttman da bir odaya kapatılmıştır. Ayrıca Kupfer Ailesi de bir test odasına yerleştirilmiştir. Burada Küçük Buddy, Gümüş Yonca maskesini takmış Gümüş Yonca reklamını izlerken kafası erir. Kafasından böcek ve yılan gibi canlılar çıkar. Bu yılanlar Betty ve Buddy Kupfer'ı öldürür. Challis olanları kamera aracılığı ile bir televizyondan izler. Challis de bir odaya kapatılır. Diğer taraftan Teddy hastanede bir android tarafından öldürülmüştür. Cochran, Challis'in kafasına bir Gümüş Yonca maskesi takar ve televizyonu açar. Ona eski Kelt adetlerinden bahseder. Challis derhal bir şeyler yapmazsa Küçük Buddy gibi ölecektir. Cochran'ın odadan çıkmasının ardından Challis ayakları ile televizyonun camını kırar. Ellerinin bağını keser ve kafasındaki maskeyi kameraya fırlatır. Maske tam olarak kameranın üstünü örter. Challis havalandırma boşluğundan kaçar. Fabrikadaki bir telefon ile karısını arayıp maskelerden kurtulmalarını söyler. Fakat sonuç alamaz. Challis fabrikanın içinde Ellie'nin bağlı olduğu odayı bulur ve onu kurtarır. Birlikte maskelerin üretildiği yere giderler. Challis maskelerdeki öldürücü marka etiketlerinin olduğu kutuyu alır. Maskelerin üretildiği yerin üstüne çıkarak etiketleri aşağıya döker. Cochran da dahil bütün androidler ölür. Fabrikada büyük bir patlama olur. İkili patlamadan kaçarlar. Arabalarına binerek kasabadan uzaklaşırlar.

Challis, Ellie'nin normal olduğunu düşünür. Oysaki Conal Cochran, Ellie'yi kaçırınca onu da androidleştirmiştir. Ellie Challis'e saldırır. Challis, Ellie'nin kafasını uçurarak onu öldürür. Challis'in yapması gereken son görev kanallarda yayınlanan reklamı engellemektir.Çünkü ülkedeki birçok çocuk bu maskelerden almıştır. Eğer kafalarına maskelerini takıp reklamı izlerlerse sonları Küçük Buddy gibi olacaktır. Challis, Ellie ile boğuşurken araziye sapmıştır. Bu yüzden yakınlardaki Harry Grimbridge'in de sığındığı benzin istasyonuna gider. Benzin istasyonundaki telefondan kanallardaki reklamları durdurmalarını ister. Birkaç kanal yayını durdurmuştur. Fakat 3. kanal halen reklamı yayınlıyordur. Challis de telefonda; "Yayını kesin! Durdurun! Durdurun! " der.

Orijinal filmin yazarları John Carpenter ve Debra Hill, yeni ve üçüncü bir Cadılar Bayramı filmi çekmeyi isteksizce karşılamıştır. Fangoria dergisine göre Carpenter ve Hill, çekilecek filmde Michael Myers olmaz ve Cadılar Bayramı 2'nin direkt devamı olmazsa projede yer almayı kabul etmiştir. Orijinal filmin yapımcıları Irvın Yablans ve Mustafa Akkad, film için 2,5 milyon dolarlık bir bütçe ayırmıştır. 
Özel efekt uzmanı Don Post, film için lastik maskeler olan siyah beyaz kafatası maskesi, yeşil cadı maskesi ve turuncu balkabağı maskesini tasarlamıştır. Debra Hill, Aljean Harmetz'e şöyle demiştir; "Sahne malzemesi için çok fazla paramız yoktu, onun için Post'a sorduk, ki o Cadılar Bayramı 2'deki Michael Myers karakterinin maskesini yapmıştı, hem onu hem bize uyacak bir anlaşmaya varabilir miyiz diye." Kafatası ve cadı maskesi Post Stüdyoları'na ait olup balkabağı maskesi Cadılar Bayramı III için özel olarak üretilmiştir. Aşağıdaki ileti filmdeki maskelerin gerçek dünyadaki benzerleriyle olan bağlantısını açıklamaktadır. "Tarih boyunca var olmuş her topluluk onun ruh halini yansıtan maskelere sahip olmuştur. İnsanlar içlerindeki korku, üzüntü, sevinç ve yaşlılık gibi duyguları dışa vurmak isterler. Bugünün Amerikası için üzüntü verici bir olgu varsa o da korku maskelerinin satış rekorları kırmasıdır."

Filmin büyük bir kısmı Kaliforniya'nın Humboldt Vilayeti'ne bağlı sahil kasabası Loleta'da çekilmiştir. Gümüş Yonca Fabrikası için Loreta kasabasındaki süt şişeleme fabrikası "Familiar Foods" kullanılmıştır. Fakat özel efektler, duman ve patlamalar Post Stüdyoları'nda hazırlanmıştır.

Yapımcılar, senaryoyu Adam Adalı bilim kurgu yazarı Nigel Kneale'nin yazmasını istemiştir. Çünkü Carpenter, Kneale'nin "Quatermass" adlı dizisini çok beğenmiştir. Kneale, olay örgüsünün "korku için korkuyu" içermediğini söylemiştir. Kneale konuşmasını şöyle sürdürmüştür: "Ana öykü, fiziksel şoklardan çok aldatılma ve psikolojik şoklarla ilgiliydi." Kneale, filmin dağıtım haklarını elinde bulunduran sinema devi Dino De Laurentiis'in filmde daha çok vahşet ve kan unsuru kullanılmasını istediğini belirtmektedir. Senaryonun büyük bir kısmı aynı kalsa da yapılan değişiklikleri içine sindiremeyen Kneale, adının filmde emeği geçenler listesinden kaldırılmasını istemiştir. Bunun üzerine, yönetmen Tommy Lee Wallace filmi tamamlamak üzere çalışmaya başlamıştır.

Wallace, "Fangoria"'ya yaptığı açıklamada filmin adının filmde kullanılan üç maske ve serinin diğer filmleri göz önüne alınarak konulduğunu söylemiştir. Wallace, Carpenter ve Hill'in "Cadılar Bayramı" serisini "Gece Galerisi" ve "Alacakaranlık Bölge" benzeri bir seçkiye dönüştürmek istediğini açıklamıştır. Her yıl Cadılar Bayramı döneminin farklı bir yönü vurgulanacaktı. Debra Hill, "Fangoria"'yla yaptığı mülakatta filmin çok sert sahneler içermediğini söylemiştir. Wallace başka bir hafif film olan "Beden Hırsızları İşgali"'nden esinlenmiştir. Santa Mira, bu filmin kurgusal yapısını oluşturmaktaydı. Aynı karakter, "Cadılar Bayramı III"'te de kullanılmaktadır. İki film, senaryo bakımından birbirine çok benzerdir. Film sonlarındaki karamsar hava da dikkat çekicidir. "Cadılar Bayramı III"'ün alt başlığı George A. Romero'nun ikinci filmi "Cadı Mevsimi"'nden gelmektedir ancak filmin senaryosu, Romero'nun filminde cadılar takımına katılan bir ev hanımını anlatan olay örgüsüne hiç benzemez.

Tarihçi Nicholas Rogers, "Cadılar Bayramı III"'ün ["Cadılar Bayramı"] serisinin kurbanlık kavramına sıkı biçimde değinen tek filmi olduğuna dikkat çekmektedir. Sinema eleştirmeni Jim Harper ise Wallace'ın senaryosunu "çok eksik" olarak nitelemektedir. Harper şöyle düşünmektedir: "Stonehenge'den bir parça çalıp Atlantik'i gizlice geçmek pek olası değil. Birleşik Devletler'de dört farklı zaman dilimi bulunuyor ve batı yakasının lanetli tanıtımı alması için dört saati var. Bu çok iyi bir plan değil." Harper, eleştirilerinde yalnız değildi. "Chicago Sun-Times"'tan Roger Ebert şunları söylemiştir: "[Cochran'ın] Plan ne? Çocukları öldürmek ve onları robotlarla yer değiştirmek mi? Neden?"

Cadılar Bayramı III'ün kadrosu, çeşitli televizyon dizilerinde küçük rol alan aktörlere dayanmaktadır. Tom Atkins ve emektar aktör Dan O'Herlihy'nin filmde yer alması bu durumun istisnasıdır.

Filmdeki alkolik bir doktor olan Daniel Dan Challis'i canlandıran Tom Atkins, daha önce birkaç John Carpenter filminde rol almıştır. Atkins, 1980 tarihli Sis'de Nick Castle rolünü, 1981 tarihli bilim kurgu filmi New York'tan Kaçış'da Rehme rolünü canlandırmıştır. Harry O, The Rockford Files ve Lou Grant gibi televizyon dizilerinde konuk oyuncu olarak rol almıştır. Atkins, Fangoria dergisine verdiği demeçte filmin kahramanını oynamaktan hoşlandığını söylemiştir. Korku filmlerinin değişmez oyuncusu olarak "Sadece korku filmlerinden kariyer yapmakta hiçbir sakınca görmüyorum." diye eklemiştir. "Cadılar Bayramı III"'ten sonra Atkins, film ve televizyon dizilerinde konuk oyuncu olarak rol almaya devam etmiştir.

Stacey Nelkin, filmde babası Cochran tarafından öldürülen genç bir kadın olan Ellie Grimbridge rolündedir. Filmde çalışan makyajcı ona ses sınavlarından bahsettikten sonra rolü kazanmıştır. Bir röportajda, Nelkin; karakteri üzerine şu yorumu yapmıştır: "Ellie, çok cesaretli ve azimliydi. Her ne kadar kendimin bu özelliklere sahip olduğunu düşünmekten hoşlansam da, senaryo da bu şekilde yazılmıştı." Nelkin, Jamie Lee Curtis'nin varisini oynamayı bir onur olarak görmekteydi. Film eleştirmeni Roger Ebert'a göre Nelkin'in performansı filmin tek hatırlanabilir tarafıdır. Ebert şöyle demiştir, "O, zengin seslere (yapımcılara) daha iyi bir rol istediğini söyleyebilirdi... Başın olmadığı son sahnede de kötü oynuyor". Grimbridge rolünden önce Nelkin, "CHiPs" ve "The Waltons" gibi televizyon dizilerinde oynamıştır. "Cadılar Bayramı III"'den sonra Nelkin, yine televizyonlarda çalışmaya devam etmiştir.

Emektar İrlandalı aktör Dan O'Herlihy, filmin adında bahsedilen cadı olan Gümüş Yonca'nın sahibi Conal Cochran rolündedir (Kneale'nin orijinal senaryosunda 300 yaşında bir şeytan). O'Herlihy, ünlü olmadan önce 150'ye yakın filmde rol almıştır ve 1954 yılında "Robinson Crusoe'nun Maceraları" filmindeki performansı ile Akademi Ödülüne aday gösterilmiştir. 2005'de ölümünden önce yirmi film ve televizyon dizisinde oynamıştır. O'Herlihy, Starlog dergisine verdiği mülakatta filmin tamamlanmış halinden çok memnun kalmadığını kabul etmiştir. O'Herlihy'nin bir korku filminde yer alması ile ilgili düşünceleri ise şöyledir: "Güney