yade tümenini karşı saldırıda kullanılmak üzere serbest bırakmayı kabul etti. Mareşal Wolfram von Richthofen komutasındaki 4. Hava Filosu yeniden toparlanarak Ocak'ta 250 olan günlük sorti sayısını Şubat'ta 1.000'e çıkararak Alman kuvvetlerine hava üstünlüğü sağladı. 20 Şubat'ta Kızıl Ordu tehlikeli biçimde Zaporoje'ye yaklaşmıştı ve bu da Almanların Donets Harekâtı diye adlandırdığı karşı taarruzun başlangıcına işaret ediyordu

13 Ocak - 3 Nisan 1943 arası, "Voronej-Harkov Taarruzu" olarak bilinen operasyona tahminen 500.000 Kızıl Ordu askeri katıldı Toplamda, yaklaşık 6.100.000 Sovyet askeri Doğu Cephesi'nde görevlendirilmişti ve bunların dışında da 659.000 yaralı çatışmadan uzaktaydı. Karşılığında, Almanların Doğu Cephesi'nde 2.200.000 ve ilaveten Norveç'te 100.000 askeri bulunmaktaydı. Sonuç olarak Şubat'ta Kızıl Ordu, Alman Ordusunun yerleştirebileceğinin iki katını cepheye yerleştirmişti. Bununla birlikte, aşırı yayılma ve taarruz sırasındaki kayıplar nedeniyle Manstein'ın karşı saldırısı sırasında Almanlar, Sovyetlere karşı taktik sayısal üstünlük sağlayabiliyordu. Özellikle tank sayısında, Manstein'ın 350 tankı temas noktalarında Sovyet tanklarına karşı 7 ye 1 oranında sayısal üstünlük kurabiliyordu.

Karşı saldırı sırasında Manstein 48. Panzer Kolordusu ve SS Panzer Kolordusu'ndan oluşan 4. Panzer Ordusu ile 40. ve 57. Panzer Kolordularından oluşan 1. Panzer Ordusu'na güveniyordu 48. Panzer Kolordusu 6., 11. ve 17. Panzer Tümenlerine sahipken, SS Panzer Kolordusu SS Panzer Tümeni "LSSAH" ve SS Panzer Tümeni "Das Reich" 'ten oluşuyordu. Şubat başlarında SS Panzer Kolordusu'nun toplam mevcudu yaklaşık 20.000 askerdi. Coğrafik olarak, 4. Panzer Ordusu ve 1. Panzer Ordusu, Kızıl Ordu'nun Alman hatları içinde oluşturduğu balonun güneyinde yer alıyorlardı; 1. Panzer Ordusu 4. Panzer Ordusu'nun doğusunda konuşlanmıştı. SS Panzer Kolordusu ise balonun kuzey kıyısı boyunca, Güney Ordular Grubu'nun kuzey hattına konuşlanmıştı.

Almanlar, Don Nehri'ne doğru taarruza geçmek için hazırlanan 210.000 Kızıl Ordu askerinin karşısına 70.000 asker toplamışlardı. Alman Ordusu özellikle Haziran 1942 ile Şubat 1943 arasındaki sürekli operasyonlar nedeniyle zayıflamış durumdaydı. Öyle ki Hitler, Mareşal Wilhelm Keitel, Martin Bormann ve Hans Lammers'ten oluşan bir komite kurarak "öncelikli olmayan" endüstrilerden 800.000 yeni asker toplanmasını emretti. Ancak bu asker alımının etkileri, Alman Ordusunun savaşın başından beri 9.500.000 asker ile en yüksek sayıya ulaştığı Mayıs 1943'ten önce görülmeyecekti.

1943'ün başında Almanya'nın zırhlı birlikleri ağır kayıplar vermişti. Bir tank tümeninin 100'den fazla tankı bir araya getirmesi olağan bir şey değildi. Çoğunun savaşabilecek durumda 70-80 tankı ancak mevcuttu. Harkov civarındaki savaşlardan sonra Heinz Guderian Alman mekanize birliklerini tam güce kavuşturmak için bir program başlattı. Onun bu çabalarına rağmen Alman tank tümenleri, planlanan 13.000-17.000 mevcut yerine 10.000-11.000 mevcuda ancak ulaşabiliyordu. Ancak Haziran'da tank tümenleri çatışmaya 100-130 tank sürebiliyordu. SS tümenleri normal olarak daha iyi durumdaydı; 150 tank, 1 Kundağı Motorlu Top taburu ve öncü birlikleri ve piyadeyi taşımaya yetecek kadar yarı-paletli taşıyıcıları vardı. Bu zamanda, Alman zırhlı birliklerinin büyük kısmını hâlâ Panzer III ve Panzer IV'ler oluşturuyordu. Sadece SS Panzer Tümeni "Das Reich" bir miktar Tiger I tankı ile donatılmıştı.

4. Panzer Ordusu'nun komutanı General Hermann Hoth, 1. Panzer Ordusu'nun komutanı ise General Eberhard von Mackensen idi. 6., 11. ve 17. Panzer Tümenleri sırasıyla General Walther von Hünersdorff, General Hermann Balck ve General Fridolin von Senger und Etterlin, komutasındaydı. SS Panzer Kolordusu'nun komutanı, aynı zamanda SS Panzer Tümeni "Totenkopf"'a da komuta eden General Paul Hausser'di.

Kızıl Ordu'nun Alman Güney Ordular Grubu'nun savunmasına karşı Ocak sonu ve Şubat başında başlattığı saldırılarda Bryansk Cephesi, Voronej Cephesi ve Güneybatı Cephesi yer almıştı. Bu cepheler sırasıyla General Maks Reyter, General Filipp Golikov ve General Nikolay Vatutin komutasındaydı. 25 Şubat'ta Rokossovski komutasındaki Merkez Cephesi de muharebeye katıldı. Bu güçler, Reyter'in Bryansk Cephesi Alman Güney Ordular Grubu'nun kuzey kanadında, Voronej Cephesi doğrudan Kursk'un karşısında ve Güneybatı Cephesi de Güney Ordular Grubu'nun tam karşısında olacak şekilde konuşlanmıştı. Merkez Cephesi ise, Alman 2. Panzer Ordusu'nda Bryansk ve Voronej Cephelerinin açtığı gedikten yararlanmak üzere bu iki cephenin arasına yerleşmişti. Bu güçlerin toplamda yaklaşık 500.000 asker mevcudu vardı ve bunların yaklaşık 346.000'i Almanların Harkov'a başlattığı karşı saldırıda görev aldı.

Tıpkı Almanlar gibi Sovyet birlikleri de tam mevcutlarının çok altındaydı. Mesela, 40. Ordu'nun tümenleri ortalama 3.500 - 4.000 asker ancak çıkarabilirken 69. Ordu'nun bazı tümenlerinde asker sayısı 1.000 - 1.500'e kadar düşmüştü. Bazı tümenlerin sadece 20-50 kadar havan topu kalmıştı. İnsangücü ve ekipmandaki bu eksikler nedeniyle Vatutin'in Güneybatı Cephesi 19.000 asker ve 300 tank takviyesi istemişti. Voronej Cephesi'nin ise operasyonların başladığı 1943 başından beri sadece 1.600 takviye asker alabildiği bildirilmişti. Manstein'ın karşı saldırıya başladığı tarihe kadar Voronej Cephesi o kadar zayiat vermiş ve o kadar yayılmıştı ki Güneybatı Cephesine hiçbir yardım gönderemedi.

Almanlar tarafından "Donets Seferi" olarak bilinen bu olay 19 Şubat ve 15 Mart 1943 tarihleri arasında gerçekleşti. Aslında Manstein, üç aşamalı bir saldırı tasarlıyordu.

İlk aşama kendilerini saldırılarda geliştirmiş olan Sovyet öncü askerlerinin kuşatılarak öldürülmesiydi. İkinci aşama Harkov'un geri alınmasını içerirken, üçüncü aşama Merkez Ordular Grubu ile birleşerek Kursk'taki Sovyetlere saldırmak için tasarlanmıştı.

Bu sonuncu aşamaya, SSCB'de karların erime günlerinin gelip çatması ve Merkez Ordular Grubu'nun isteksizliği yüzünden son verildi.

19 Şubat'ta, 4. Panzer Ordusu'nun saldırısını perdelemek amacıyla Hausser SS Panzer Kolordusu'na güneye doğru taarruza geçme emrini verdi. Eş zamanlı olarak Karl-Adolf Hollidt'in Ordu Müfrezesine (Armeeabteilung) devam eden Sovyet yarma harekâtını göğüslemesi emredildi. 1. Panzer Ordusu'nun görevi kuzeye doğru hareket ederek Popov'un Mobilize Grubu'nun bağlantısını keserek yok etmekti. Almanlar, isabetli istihbarat bilgilerini kullanarak Sovyet güçlerinin zayıf noktalarını görüp istedikleri noktalarda sayısal taktik üstünlük kurabiliyorlardı. 1. ve 4. Panzer Ordularının diğer görevi de aşırı yayılmış olan Sovyet 6. Ordusu ve 1. Muhafız Ordusu'na saldırmaktı. 20 - 23 Şubat arasında SS Panzer Tümeni "Leibstandarte" Sovyet 6. Ordusu'nun kanadını yararak Dinyeper Nehri'ne ilerleyen Sovyet tehdidini bertaraf etti ve Samara Nehri'nin güneyinde kalan bir kısım Kızıl Ordu birliklerini imha etti. SS Panzer Tümeni "Das Reich" kuzeydoğu istikametinde ilerlerken 22 Şubat'ta cepheye sürülen SS Panzer Tümeni "Totenkopf", "Das Reich"'e paralel bir rota izledi. Bu iki tümen başarılı bir şekilde Sovyet ileri uçlarının ikmal yollarını kesti. 1. Panzer Ordusu Popov Mobilize Grubu'nu kuşatmayı başarsa da önemli bir grup Sovyet askeri kuzeye doğru kaçmayı başardı. 22 Şubat'ta, Alman karşı saldırısının başarısı karşısında teyakkuza geçen Stavka Voronej Cephesi'ne, 3. Tank Ordusu'nu ve 69. Ordu'yu güneye kaydırmasını emrederek Güneybatı Cephesi üzerindeki baskıyı azaltmaya ve Krasnograd bölgesindeki Alman kuvvetlerini imha etmeye çalıştı.

Kızıl Ordu'nun 3. Tank Ordusu Harkov'un güneyinde Alman birlikleriyle çatışmaya girip Manstein'ın karşı saldırısı sürerken yerini korumaya çalıştı. 24 Şubat'ta Almanlar, Panzergrenadier Tümeni "Großdeutschland" 'ı geri çekerek 167. ve 320. Piyade Tümenlerini, "Totenkopf" Tümeni'nden bir alayı ve "Leibstandarte" Tümeninin bazı birliklerini Sovyet saldırısıyla oluşan balonun batı ucunu savunmak için bıraktılar. 24 - 27 Şubat arasında 3. Tank Ordusu ve 69. Ordu, cephenin bu kesimine saldırmaya devam etti ancak bir sonuca ulaşamadılar. Sovyet destek birliklerinin aşırı yayılma sonucu zorlanmasıyla saldırı durma noktasına geldi. 25 Şubat'ta, Rokossovki komutasındaki Merkez Cephesi Alman 2. Ordusu ile 2. Panzer Ordusu arasına taarruz başlatarak Alman kuvvetlerinin kanatlarında önemli başarılar elde etti, ancak merkezde aynı başarıyı gösteremedi. Saldırı geliştikçe Alman sağ kanadına yapılan saldırı da artan direnç karşısında yavaşlarken sol kanada saldıran birlikler aşırı yayılmaya başladı.

Almanların Sovyet Güneybatı Cephesi'ne ve 69. Ordu'nun çemberi yarma harekâtına karşı elde ettiği başarılar karşısında Stavka, Voronej Cephesi'ne, 3. Tank Ordusu'nun kontrolünü Güneybatı Cephesine vermesini emretti. Geçişi kolaylaştırmak amacıyla 3. Tank Ordusu iki piyade tümenini 69. Ordu'ya verdi ve SS Panzer Tümenini imha etmek amacıyla güneye doğru saldırıya geçti. Ancak güneye intikal sonrası oluşan yakıt ve mühimmat sıkıntısı sonucu 3. Tank Ordusu'nun saldırısı 3 Mart'a ertelendi. Dahası, 3. Tank Ordusu Alman Junkers Ju 87 "Stuka" pike bombardıman uçaklarının durmak bilmeyen saldırıları yüzünden çok fazla hırpalanmıştı. 3 Mart'ta saldırıya geçen 3. Tank Ordusu'nun 15. Tank Kolordusu, SS Panzer Tümeni "Totenkopf" 'un öncü birlikleriyle karşılaştı ve hemen savunma pozisyonuna geçti. Sonunda, Alman SS tümeni 15. Tank Kolordusu'nun hatlarını delmeyi başardı ve kuzeye doğru ilerleyen aynı tümenin diğer birlikleriyle birleşerek Sovyet tank kolordusunu çembere aldı. 3. Tank Ordusu'nun 12. Tank Kolordusu da, "Das Reich" ve Totenkopf SS Panzer Tümenlerinin ordunun ikmal hatlarını tehdit etmesi üzerine savunma pozisyonuna geçmek zorunda kaldı. 5 Mart itibarıyla, saldıran 3. Tank Ordusu fena şekilde hırpalanmıştı ve ancak az miktarda askerin kuzeye doğru kaçabilmesinin ardından yeni bir savunma hattı oluşturmak zorunda kaldı.

Popov Mobilize Grubu'nun ve 6. Ordu'nun, Alman karşı saldırısının daha başında imha edilmesi Sovyet hatlarında geniş bir delik açtı. Bu deliğ