veya Elanor Akitanya'lı vasıtasıyla zehirlenmeden ortaya çıktığı söylentileri yayıldı. Bunun üzerine bir kısım Provanslılar gemilerle Fransa'ya geri döndüler ve Provanslı Haçlılar ordusunun ancak küçük bir kısmı Kudüs'e erişti. Mart sonlarına doğru ikinci Alman Haçlı grubu ile Denizli'de ordusu nerede ile elemine edilen Freiling Başpiskoposu Otto ordu kalıntıları ile denizden Filistin'e gelip Kudüs'e erişti. Ondan hemen sonra da Bizans İmparatoru Manuil'in cömertliği ile yeni bir Haçlı ordusu kurmuş ve hastalığından iyileşmiş olan III. Konrad da bir filo gemi ile Filistin'e gelip yeni ordusuyla Kudüs'e geçti. Kudüs'te paskalya yortusu sırasında III. Konrad, Otto Friesling, Kudüs Kralı II. Baudouin, Kudüs Başpiskoposu Fulk ve ismi bilinmiyen bir Tapınak Şövalyeleri temsilcisi durumu ele alıp incelemek üzere önemli bir toplantı yaptılar. Bu toplantıda Kudüs Kralı II. Baudouin ve "Tapınak Şövalyeleri" temsilcisi isteklerine uyularak İkinci Haçlı Seferi ordularının Şam'a hücum edip bu şehri ele geçirmesi için karar aldılar. Şam ile bir ittifak kurmak isteyen Kudüs Kraliçesi Melisende buna itiraz ettiyse de sonuca tesiri olamadı. Bu grup Kudüs Başpiskoposu Fulk'u Louis'yi Kudüs'e çağırmak için Antakya'ya gönderdiler.

Kudüs'te bulunan "Kutsal Kudüs Krallığı" asilleri Avrupa'dan bu yeni haçlı seferi ile yeni gelen Haçlı ordularını çok pozitif şekilde karşıladılar. Bu Haçlı ordusunun hedefinin ne olacağını kararlaştırmak için bir konsil toplanacağı haberi ilen edildi. Bu konsil Haçlı "Kutsal Kudüs Krallığı"'nın çok önemli bir merkezi ve Kudüs'ün limanı olan Akka yakında Palmares'da 24 Haziran 1148'de toplandı. "Kudüs Yüksek Kurulu (Haute Cour)" ile Avrupa'dan yeni gelen Haçlı ordusu ileri gelenleri bu konsile iştirak ettiler. Ama Kont Alfons-Filip Toulouse'lunun ölümü dolayısıyla bu kontun oğlu tarafından ölüme neden olma ile itham edilen "Trablus Kontu" ne şahsen ne de bir temsilci ile katılmadı. Bu Konsil "Kutsal Kudüs Krallığı"'nın kuruluşundan beri en şasaalı olan bir toplantı idi. Bu Haçlı seferinin kronik tarihinin yazarı "Sur'lu Vilyam" "Bu konsilda bulunan asillerin isimlerinin listesini yazmak hem zamanımız için önemlidir ve hem de tarihin akımıyla uyumludur." deyip bir listeyi eserine eklemiştir; ama bu listenin sonunda "katılanlari hepsini birer birer sıralamak çok uzun sürecektir" deyip listesinde isimleri bulunmayan birçok kişinin de Konsil toplantısina katıldığını bildirmiştir.

Bu Konsil'da konuşmalar ve müzakereler çok uzun sürdü. "Kutsal Kudüs Krallığı"'nın ileri gelen asilleri, yeni gelen Haçlı ordularıyla birlikte Orta Doğu'da bulunan Haçlı devletleri hükümdarliklarını ordularının birlikte Şam'a hücum etmesini teklif ettiler. Bunlar arasında Beyrut'ta hüküm süren Guy gibi Şam şehrinin Haçlılar eline geçmesinden çok şahsi yarar görecek kişiler bulunmaktaydı. Müslüman Şam Emirliği daha önce Kudüs Krallığı ile müttefik iken bu ittifaktan ayrılmış ve Zengilere müttefik olmuştu. 1147'de Şam Emirliğine bağlı bir askeri birlik Kudüs'le ittifak halinde bulunan Basra şehrine hücum etmişti. Şam ile o zaman bir tampon bölge olan Havran bölgesi'nin Haçlıların ellerine geçmesinin, Kutsal Kudüs Kralı II. Baodouin krallığının büyük stratejik ve jeopolitik yararına olduğuna inanmıştı. Sonunda Akka Konsili Şam'a hücum edip ele geçirmek için karar verdi.

Ama 20. yüzyılda birçok tarihçi bu kararın taktik, stratejik ve jeopolitik bakımdan çok kötü bir karar olup bölgedeki siyasi ve iktisadi gerçeklerle uyuşmadığını, özellikle eğer bu bölgeleri ellerine geçirebilseler bile, Haçlıların nüfusları ve ellerinde bulunan asker sayıları ile bu bölgede tutunmalarının imkânsiz olduğunu bildirmektedirler.

Şam şehri ve bulunduğu bölge hukuken 1157'ye kadar ayakta kalan Büyük Selçuklu Devleti'ne bağlı olmakla beraber 1104'te Zahireddin Tuğtekin tarafından kurulan ve Suriye ve Lübnan'da egemen olan Böriler Şam Atabeyliği'ne bağlı idi. Muiniddin Onur, Tuğtekin'in bir kölemeni idi ve Böriler Şam atabeyleri Şehabeddin Mahmud (1135-1139), Cemaleddin Muhammed (1139-1140) ve Mucireddin Abak (1140-1154) hükümdarlıkları sırasında Muiniddin Onur Böriler için yüksek görevler almıştı. 1135'te Muiniddin Onur'un savunuculuğu yaptığı Şam kalesi başarısız olarak Zengiler Halep Emiri olan Nureddin Zengi tarafından kuşatılmıştı. Sonra ayni yıl ve 1337'de Nureddin Zengi'nin Hims kalesi kuştamasında kale komutanlığını üzerine almıştı. 1138'de, Böriler Șam Atabeyi Şihabeddin Mahmud ona "İsfahsaller" unvanı vererek Şam şehrinin valisi olarak görev verdi. Muhiddin Onur ondan sonra Cemaleddin Muhammed (1139-1140) atabeyliği döneminde tekrar Hims, Bari ve Baalbek valilileri yapmıştı. Cemaleddin Muhammed 1140'ta bir suikastle öldürülünce, oğlu Mucireddin Abak'ın taht naibi de olarak Şam şehrinde idareyi üzerine yüklenmişti. Muiniddin Onur'un siyasi stratejisi Şam şehrinin kendi şahsi idaresi altında fiilen bağımsız kalması idi. 1140'ta Baniyas kalesini güney komşusu olan Hristiyan Haçlı Kutsal Kudüs Krallığı'nın askerî desteğini satın aldıktan sonra eline geçirmiş ve sonra da bu yardımlaşma Kutsal Küdüs Krallığı ile bir resmi ittifaka dönüşmüştü. Ancak 1148'de İkinci Haçlı Seferi ordularının Kudüs'e gelmeye başlaması ile bu ittifak bozulmaya yol açmıştı.

Muiniddin Onur Akke Konsili sonuçları hakkında haber alınca şehri bir kuşatmaya karşı hazırlamıştı. Etraftan topladığı paralı ve gönüllu askerler ve şehir içinden gönüllüler ile bir savunucu ordusu oluşturmuştu. Ayrıca Şam kuzeyinde Halep merkezli Zengiler atabegi olan Nureddin Zengi ve Musul'daki Zengiler atabeyi olan Seyfeddin Zengi'den destek ve askeri yardım istemişti.

Temmuz'da Avrupa'dan Kudüs'e yeni gelen İkinci Haçlı Seferi Haçlı orduları ve Doğu Akdeniz kıyıları Hristiyan Haçlı devletleri orduları Tiberya şehrinde toplandılar. Toplam Haçlı ordusunun yaklaşık 50.000 olduğu bildirilmektedir. Buradan Taberiye Gölü etrafından yürüyüşle Şam'a yöneldiler. Bu yürüyüşte Kutsal Kudüs Krallığı ordusu Kudüs Kralı III. Baudouin en önde; sonra Fransa Kralı VII. Louis komutanlığındaki Fransız Haçlı ordusu ve artçı ise Alman Kralı III. Konrad komutanlığı altında Bizans İmparatorluğu'ndan toplayabildiği ordu bulunmaktaydı.

Haçlı ordusunun yiyecek ve hayvan yemi iaşesini devamlı karşılayabilmek gerektiği için Şam'ın batısında bulunan meyve bahçeleri üzerinden şehre yaklaşmayı planlamışlardı. 23 Temmuz'da Haçlı orduları Şam'ın meyve bahçelerinin bulunduğu Daraiya mevkiye eriştiler. Şam'ın savunucuları burayı meyve bahçelerinin duvarları ve yukarıdan gözetlemek ve ok atmak için kurulan tahta kulelerle savunmayı planlamışlardı. Bu bahçeler arasında geçen iki kenarı yüksek duvarlı dar yollardan ilerlemeye başlayan Haçlı ordusu devamlı olarak kulelerden atılan oklar ve mızraklarla taciz edilmekteydi ve devamlı sürpriz baskınlarla karşı karşıya kalmaktaydı. 24 Temmuz'da Haçlılar savunucu ordusunu meyve bahçelerinden söküp attılar. Kaçan savunucular Barada'yı geçerek şehre geri döndüler. Barada kıyılarına erişen Haçlılara karşı o nehri savunma hattı olarak kullanmaya başladılar. Haçlı orduları yavaşlamaya başlamışken bunu öğrenen Alman Kralı Konrad komuta ettiği süvari birlikleri ile hücuma geçti. Konrad'ın Alman atlı birlikleri hücumlarına nehre yaklaştıktan sonra piyade olarak hücumlarına devam etmelerinden dolayı Barada'yı geçmeyi başarıp şehir duvarları önüne geldiler. Kale duvarları sıkı savunma ile tutulmakla kalınmamış, şehir içinde de kale kapılarından gelen ana sokaklarda da barikatlar kurulmuştu. Haçlılar da hemen meyve bahçelerinden kestikleri ağaçlarla duvar önünde barikatlar yapmaya koyuldular. Bundan sonraki birkaç gün 25-27 Temmuz'da Şam kalesi komutanı Muiniddin Onur birkaç defa değişik kapılardan kaleden huruç hareketi yapıp kuşatmayı yapan değişik Haçlı birlikleri ile çarpıştı. Şam'ın bu yönünde bulunan meyve bahçelerinden de ufak gruplarla komando stili baskınlar uygulamaya koyuldu. Haçlı ordusuna meyve bahçelerinden iaşe sağlamak çok zorlaştı.

Sur'lu Vilyam ("William of Tyre")'in eserine göre, 27 Temmuz'da Haçlı orduları Şam'ın doğusundaki ovadan harekata başlamak üzere, şehrin batısından çekildi. Bu tarafta şehrin duvarları daha alçak ve daha az korunaklı idi; ama ova bir çöl tabiatlı olduğundan asker ve hayvan iaşesi bulmak çok daha zor olacaktı. Bu manevranın neden yapıldığı açıkça bilinmemektedir ve değişik teoriler ortaya atılmıştır. Haçlılar arasında Şam'ın Haçlılarca alınmasından sonra şehrin kime verileceği Haçlı komutanları arasında büyük çekişme konusu olmuştu. Yerel Haçlı asillerin adayı Beyrut hakimi Guy Brisebarre idi; ama Avrupa'dan gelen Flandara Kontu Thierry Alsas'lı üç kralın adayı idi. Onur'un Haçlı liderlerine rüşvet verip daha zor savunulabilir araziye geçmelerini sağladığı veya eğer kuşatmayı kaldırılarsa Nureddin Zengi ile ittifaktan ayrılarak onun Haçlı arazilerine olan hucümlarını durduracağına dair bir yemin ettiği zamanın kaynakları tarafından açıklanmıştır.. Haçlılar bu yeni cepheyi kurmakta iken Zengilerin ordularının Hums'da bulundukları haberi Haçlılara erişti. Musul'dan ordusuyla gelen Musul Emiri Seyfeddin Zengi Haçlılara geri çekilmeleri için bir ultimatom mektup göndermişti. Zengi'lerin ordularının yakın olması yörel Haçlı komutan ve askerlerini çok etkiledi. Bu komutanlar yeni geçtikleri mevkilerden şehirden ve kuzeyden gelecek iki taraflı hucüma dayanamıyacaklarını bildirdiler ve bu mevkilerden kuşatmayı bırakıp geri çekilmeyi önerdiler. 28 Temmuz'da önce Alman Kralı Konrad ve sonra diğer Haçlı komutanları komuta ettikleri Haçlı birliklerine kuşatmayı bırakarak birliklerine Kudüs'e doğru çekilmeleri için emirler verdiler. Bu geri çekilme sırasında Haçlı orduları müslüman hafif süvari okçuları tarafından devamlı olarak taciz edildi ve devamlı zayiat verdiler.

İkinci Haçlı Seferi'ne katılan Hristiyan lider ve ordularının hiçbiri bu sonuçlardan memnun değildi ve katılan her bir Haçlı gücü lideri diğer liderler tarafından ihanet edildiğini hisetmekteydi En son bir gayret olarak yeni bir plan yapıldı ve bu plana göre Askelon surlarına bir defa hücum edilecek ve