. Bu sırada Rus kuvvetleri Koivisto (bugün Primorsk)'yu ele geçirmiş ve Viipuri'ye dayanmıştı.

Fin hükümeti anlaşmayı çaresiz kabul eder. Savaş boyunca Fin kayıpları 25 bin ölü ve yaralıdır. Sovyet kayıpları ise 49 bin ölü, 158 bin yaralı. Ancak Finlerin kaybettikleri toprakları geri alma arzusu yüzünden barış sadece 1 yıl sürdü ve Finlandiya, Almanya'nın yanında savaşa girdi.

Fransız Başbakanı Reynaud, Parlamentoda gitgide artan gerginliği ve halkoyunda gizli Stuttgart radyosunun (Bu radyo, Almanlarla işbirliği yapan bir Fransız tarafından işletiliyordu. Stuttgart haini olarak adıyla anılan bu Fransız, savaştan sonra yakalanarak kurşuna dizilmiştir) kışkırtıcı yayınlarıyla çoğalan açık hoşnutsuzluğu gidermek için, bekleme politikasını terk ederek, daha dinamik ve haşin bir politikayı denemek istedi. Bu amaçla Londra hükümetini, İsveç çeliğinin Almanya'ya akmasını önlemek için Norveç'e bir çıkartma yapmaya ikna etti. Ancak Müttefik kuvvetlerden önce davranan Almanlar, 9 Nisan 1940 sabahı Norveç'e, deniz yolunun güvenliği için de Danimarka'ya saldırdı. Norveç'in istilasındaki stratejik amaçları İsveç'ten ithal ettikleri demir cevheri yolunun güven altına alınması ve Norveç fiyortlarında denizaltıları için üsler oluşturabilmekti. Danimarka kısa sürede teslim olurken Norveç direnme gösterdi. 10 Haziran 1940'ta Norveç de teslim oldu. Müttefikler'in Norveç'te oynadığı kumar, askeri bir bozgun ve manevi bir yıkılışla sona ererken, Norveç'i de Alman işgali altında esir bir ülke durumuna getirdi. 24 Nisanda Norveç bir hükümet komiserinin emrine verildi ve Quisling'in başkanlığında bir nasyonal sosyalist hükümet kuruldu. Meclislerin güvensizliği karşısında Reynaud hükümeti 9 mayısta, Chamberlain hükümeti 10 mayısta istifa ettiler. Aynı gün Alman saldırısı beklenmedik bir anda batıya döndü. Reynaud istifasını derhal geri aldı; Chamberlain yerine İngiliz kabinesini Churchill kurdu. Avrupa ve bütün dünya için karanlık ve felaketli günler başlıyordu. Belçika ise 27 Mayıs'ta teslim oldu.

10 Mayıs 1940 günü, 110 yedek tümen tarafından desteklenen 190 tümenden meydana gelmiş bir Alman ordusu; 91 Fransız tümeni, 12 Belçika tümeni, 12 Britanya tümeni, 1 Polonya tümeni ve küçük bir Hollanda ordusu tarafından müdafaa edilmekte olan batı cephesine taarruza geçti. Almanların savaş planı ise ancak şubatta kesin şeklini alıyordu. Belçika ve Hollanda'ya yönelen saldırılarla Manş Limanını (Fransa Seferi) ve Paris'i ele geçirmek. Asıl taarruz ise daha güneyde, Arden Ormanları üzerinden Sedan yönünde Fransa topraklarına yönelikti. Hitler, Birleşik Krallık ve Fransa'nın Almanya'ya Hollanda ve Belçika'yı geçerek hücum edeceğini bildiğinden kuvvetlerinin çoğunu Belçika üzerine sevk etti. Bunun üzerine Fransa ve Birleşik Krallık ordusunun en mükemmel silahlandırılmış motorize birlikleri derhal, Alman ordusunu kuzeyden kuşatmak ve gerisinde Ruhr Bölgesini ele geçirmek amacıyla Belçika üzerinden hücuma geçti. Ancak Alman birlikleri korkunç bir hızla ilerliyordu. Paraşütçü birliklerinin göz açtırmayan hücumları sonunda Meuse üzerinde birçok köprüler ve Hollanda'nın meşhur "Eben Emael" kalesi Almanların eline geçti. Hava bombardımanlarıyla yerle bir edilen Rotterdam ve hemen ardından La Haye işgal edildi. Hollanda bir baştan bir başa Almanlar tarafından işgal edildi. Kraliçe Vilhelmina, Birleşik Krallık'a sığındı, ordu yok edildi, Müttefikler'in zırhlı birlikleri süratle güneye çekilmeye başladı. Bir başka Alman ordusu da Lüksemburg üzerinden geçerek Meuse Nehrine varmış, nehri Namur'la Sedan arasındaki birçok noktadan geçmişti. Sedan Harekâtı 15 Mayıs'ta tam bir bozgun halini aldı. Fransız sınırının delinmesi, Belçika birliklerini Anvers-Louvain müdafa hattını terk ederek Lys'e ve İngiliz birliklerini Douai-Peronne hattına çekilmek zorunda bıraktı. Paul Reynaud 16 mayısta Suriye'de bulunan General Weygand'ı General Gamelin'in yerine tayin etti. Weygand Abbeville'den kuzeye ve Ypres'den güneye giden iki hat üzerinde taarruza geçti; ancak önemli bir sonuç alamadı. Belçika orduları 25 ile 28 mayıs arasında ümitsiz bir savaşla Lys üzerinde karşı koydu. 26 Mayıs'ta İngiliz birlikleri anavatana dönme kararı aldı. 27 mayısta Belçika sınırı birçok noktada delindi. Belçika'nın, düşmana karşı koymasına artık imkân yoktu. Kral Leopold, 28 mayısta Almanlarla teslim anlaşmasını imzaladı. Bu üç ülkenin tümüyle istilasını önlemek için İngiliz Yurtdışı Sefer Kuvveti ve Fransız orduları kuzeye ilerleyince, taarruz çıkış hattı Arden Ormanları olan ve Manş Kanalı yönünde ilerleyen Alman zırhlı birlikleri tarafından kuşatılmış oldu. Gerçek şuydu ki Belçika, Müttefik ordularının mağlubiyeti ile, izleri savaştan sonra dahi silinmeyecek çok ağır ve feci şartlar altında kaderiyle baş başa bırakılmıştı. Belçika'nın işgali üzerine Britanyalılar kıtadaki 235.000 kişilik ordularını ve Fransızlar 115.000 kişiye varan kuvvetlerini Almanların aralıksız bombardımanları altında, büyük zorluklarla, Dunkerque limanından deniz yoluyla tahliye edebildiler; ancak bütün silah, cephane ve mühimmat kaybedilmişti. Bu, Müttefikler'in meşhur kuzey ordusunun sonu demekti.

Fransa'da, Başkan Paul Reynaud, kendisini bekleyen çok zor olaylara karşı koyabilmek için 18 Mayıs'ta Mareşal Philippe Petain'i hükümete davet etmişti. 15 haziranda ise orduda zırhlı birliklerin ısrarla kullanılmasını isteyen General de Gaulle'ü Savaş Bakanlığı Müşteşarlığına tayın etti. Hükümetin değişmesi Fransa'nın kaderini değiştirmedi. 14 Haziran 1940'ta Alman birlikleri Paris'e girdi. Aynı gün hükümet Bordeaux'a çekildi. Alman askerleri Paris'e girmeden 4 gün önce (10 haziran) İtalya, Birleşik Krallık ve Fransa'ya savaş ilan etti. Bu sırada Alman ordusu Loire yönünde ilerliyor, Maginot hattını geçerek İsviçre sınırına doğru yürüyordu. Fransa çöküyordu. Reynaud, 16 haziranda istifa etti. Yeni kabineyi Mareşal Petain kurdu ve 17 Haziran'da İspanya aracılığı ile Almanya'dan, Vatikan aracılığı ile de İtalya'dan teslim şartlarını bildirmesini istedi. Bu sırada Münih'te buluşmuş olan Hitler ve Mussolini, Fransa'ya teklif edilecek olan mütareke şartlarını belirliyorlardı. 22 Haziran 1940'ta Fransa ateşkes anlaşmasını Almanya ile imzaladı. Aynı gün Alman orduları Lyon'a girdi. İtalya ile mütareke anlaşmasını 24 Haziran'da Roma'da imzalandı. Alman güçleri kuzey Fransa’yı ve Fransa'nın Atlas Okyanusu kıyılarını işgal etti, Fransa topraklarının üçte ikisi, Alman kontrolüne girdi. İtalyan zırhlı birlikleri de Alpler bölgesinden Fransa'ya girdi. Menton, İtalya'nın kontrolüne girdi. Ayrıca Fransız Somalisi'ndeki Cibuti limanı ve Cibuti-Adis Abela demiryolu üzerinde İtalya'ya tasarruf hakkı tanınıyordu. Fransa bu savaşta 100.000 asker kaybetmiş, sivil halktan 80.000 kurban vermiştir.

Fransa'nın savaş dışı kalmasıyla Almanya'nın karşısında tek bir düşman kalıyordu: Birleşik Krallık. 19 Temmuzda Hitler, Birleşik Krallık'a barış teklifinde bulundu; ancak Londra bu teklifi şartsız olarak reddetti. Böylesine bir barış, Almanya'nın kıta üzerindeki hakimiyetini tanıması demek oluyordu. Ayrıca Almanya'nın tüm kuvvetlerini doğu cephesine kaydırmasına imkan veriyordu. Bu red üzerine Hitler, Birleşik Krallık'ı da barış masasına oturmaya zorlamak, gerekirse istila etmek için Britanya Savaşını başlatmıştır. Hitler, İngiliz filosunu imha etmek ya da felce uğratmak konusunda pike bombardıman uçaklarına güveniyordu. Britanya Savaşı, Almanya tarafından, Britanya'nın istilası için hazırlanmış olan Denizaslanı Operasyonu'nun hazırlık evresi olarak düşünülmüş olup, RAF'ın (İngiliz Kraliyet Hava Kuvvetleri) imhasını amaçlamaktadır ve esas olarak Luftwaffe (Alman Hava Kuvvetleri) tarafından yürütülmüştür. 8 Ağustosta Goering hava kuvvetlerine hücum emri verdi; ancak Alman uçakları Birleşik Krallık'ta ümit etmedikleri kahramanca bir müdafaayla ve tanımadıkları bir silahla karşılaştılar. Bu yeni silah radardı. Bu yeni aletle İngilizler, Birleşik Krallık'a doğru yola çıkan Alman uçaklarınıın yerlerini ve istikametlerini çok önceden keşfedebiliyorlardı. İngiliz hava filosunu savaş dışı bırakmayı hedef alan Alman uçakları, her hücumdan ağır kayıpla dönüyordu. Bu durum karşısında Almanya, İngiliz hava ve deniz üslerini ve endüstri merkezlerini hedef almaya başladı. 6 eylülde Alman saldırısı, Londra üzerine toplandı. Londra bir ay boyunca her gün bombalandı. Bu bombardımanlar sırasında 14.000 kişi ölmüş, 20.000 kişi yaralanmış olduğu düşünülmektedir. İngiliz havacıları, Alman uçaklarına, Londra'da yarattıkları cehennemi çok ağır bir şekilde ödetti. RAF'ın sert direnci karşısında Luftwaffe, Goering'in emriyle 7 Ekim'de geri çekilmek zorunda kalmış ve harekât başarısız olarak sona erdirilmiştir. Bu savaşta, RAF 700 uçak kaybetmesine karşın, Luftwaffe'nin kaybı 3000 uçağı geçiyordu. Londra savaş süresınce her gün bombardımana tutuldu. Ekimde şehre atılan bomba sayısı 10.000, kasımda ise 7500 olarak tespit edilmiştir. Aralık ayında şehirde büyük hasarlar oldu; 1941 yılı başında Coventry'de ayakta kalmış tek bir duvar yoktu. Ama buna rağmen Hitler, partiyi kaybetmişti. Napolyon gibi o da, hayatının en tehlikeli kumarını oynamak ve Birleşik Krallık ile bir ölüm-kalım savaşına girişmek zorundaydı. Böylece mücadele, karayla denizin çarpışması olarak bir başka cephede yeniden başlıyordu.

İtalya'nın 10 Haziran 1940'ta Almanya safında savaşa girmesiyle savaş Kuzey Afrika'ya da sıçramış oldu. Zaten Libya, Eritre ve Somali İtalyan kontrolündeydi.

İtalya'nın Kuzey Afrika'da operasyon alanı olarak belirlediği bölge, Nil Nehri ve Tunus arasında kalan Batı Çölü'ydü. 1939 yılı ortalarından itibaren Mısır'daki İngiliz Orta Doğu Kuvvetleri, Libya'daki İtalyan kuvvetlerini yoklama taarruzlarıyla taciz etmekteydi. General Creagh komutasındaki 7. Zırhlı Tümenin askerleri bu çatışmalarla “çöl fareleri” olarak anılacaktır.

Libya’daki İtalyan kuvvetleri Mareşal Graziani komutasında 7 tümenlik ve 300 tanklık bir kuvvetle 13 Eylül 1940’da İngilizlere saldırmışlar, Mısır topraklarında az biraz ilerledikten sonra, ciddi bir direnişle karşılaşmamalarına karşın Sidi Barrani'de dur