Kuveyt'in Irak'a ait Um Kasr limanını kiralama teklifi reddedilmesine rağmen Irak Kuveyt'e içme ve sulama amaçlı su satmasını öngören bir anlaşma yapıldı. Suudi destekli kalkınma projeleri ise Irak'ın büyük borçları ve 200 bin askerin terhis olması nedeniyle sekteye uğradı. Irak ayrıca bir silah ihracatçısı haline gelebilmek için silah üretimini artırmak için çalışmış, ancak bu projeler ortaya çıkan engeller nedeniyle başarısız olmuştur.

Irak'ın Arap komşularıyla ilişkileri -özellikle Mısır- 200.000 askerin terhis edilmesinden sonra artan işsizlik nedeniyle ülkesinde çalışan yabancı işçilere karşı artan şiddet olayları nedeniyle bozuldu. Tüm bu gelişmeler, Doğu Avrupa'daki hızlı siyasi gelişmeler nedeniyle Arap Dünyası dışında çok az dikkat çekmişti. Bu önemde ABD, kötü insan hakları sicili nedeniyle Irak'ı kınamaya başlarken, Birleşik Krallık da Britanya gazetesi "The Observer" adına çalışan İran asıllı Farzad Bazoft'un casusluk yapmakla suçlanarak idam edilmesini kınadı. Saddam Hüseyin'in Irak'a karşı askeri güç kullanması halinde İsrail'e karşı ikili kimyasal silahlar kullanılacağını açıklamasından sonra ABD yönetimi Irak'a olan desteğini kesti. Filistinlilerin yaşamını kaybettiği İntifadanın yaşandığı İsrail işgali altındaki bölgeye gönderilecek Birleşmiş Milletler misyonunun ABD tarafından veto edilmesiyle, Irak, ABD'nin enerji kaynakları için bel bağladığı Orta Doğu'daki konumu nedeniyle, ABD dış politikasında güvensiz hale gelmişti.

Temmuz 1990'ın başlarında Irak, şikayetçi olduğu Kuveyt'in kota politikası nedeniyle bu ülkeyi askeri harekatla açık biçimde tehdit etti. 23 Temmuz'da CIA'in Irak'ın Kuveyt sınırına 30.000 asker kaydırdığını raporlaması üzerine Basra Körfezi'ndeki ABD filosu alarm durumuna geçti. Saddam Hüseyin Irak karşıtı bir komplonun varlığına inanıyordu; Kuveyt İran'la görüşmeler başlatırken, Suriye de Mısır'a bir ziyaret ayarlamıştı. 15 Temmuz 1990'da Saddam hükümeti isteklerini açık biçimde Arap Ligi'nden istedi; "Bazı Arap hükümdarlarının politikaları Amerikan yanlısı...Onlar Arap çıkarlarının ve güvenliğinin zayıflatılması için Amerika tarafından teşvik ediliyorlar" sözleriyle birlikte Kuveyt ve BAE'den tazminat telebinde bulunup aksi takdirde askeri güç kullanma tehdidini savurdu. 31 Temmuz 1990'da Irak ile Kuveyt heyetleri aralarındaki petrol anlaşmazlığı nedeniyle Suudi Arabistan'ın Cidde kentinde bir araya geldi. Bu arada Mısır Devlet Başkanı Hüsnü Mübarek de iki ülke arasında arabuluculuk yaptı.

Cidde görüşmelerinin sonunda Irak'ın, Rumeyla nedeniyle uğradığı kaybın telafisi için Kuveyt'ten istediği tazminat talebine karşılık Kuveyt daha düşük bir miktar önerdi. Irak'ın buna cevabı ise Kuveyt'i işgal etmek oldu. 2 Ağustos 1990'da Irak Kuveyt'in başkenti Kuveyt şehrini bombalayarak işgali başlattı.

İşgal sırasında Kuveyt ordusu üçü zırhlı, biri mekanize ve bir tane de yetersiz durumdaki topçu tugayından oluşan 16.000 kişilik bir orduydu. Kuveyt Hava Kuvvetleri ise 2.200 personel, 80 hava aracı ve 40 helikopterden oluşuyordu. Üstelik işgal tehdidine rağmen ordusunu alarm düzeyine getirmemişti.
1988'de, İran-Irak Savaşı sona erdiğinde Irak Ordusu 955.000 etkin personel sayısına ek olarak 650,000 kişilik milis güçle dünyanın en büyük dördüncü ordusuydu. John Childs ve André Corvisier'e göre, en düşük tahminde bile Irak'ın elinde 4.500 tank, 484 muharebe uçağı ve 232 savaş helikopteri vardı.
Irak komandoları Kuveyt sınırına sızarak, geceyarısında saldırıyı yapacak olan asıl güçler için hazırlık yaptılar. Irak saldırısı iki uçtan gerçekleşti; ilk saldırı gücü Kuveyt şehrine ulaşmak için güney yönünde ilerleyerek ana otoyolunu ele geçirirken, yardımcı bir saldırı gücü de Kuveyt'e daha batıdan girdi, ancak daha sonra Kuveyt şehrinin ülkenin güney yarısıyla olan bağlantısını kesmek için yönünü doğuya çevirdi.

Kuveyt'in 35. zırhlı tugayı Kuveyt'in 30 km kuzeybatısındaki Al Jahra yakınlarında Irak saldırısına karşı koymaya çalıştı. Kuveyt Hava Kuvvetleri ise Irak'ın kara güçlerine karşı çok az sorti gerçekleştirebildi.

Kuveyt şehrine asıl Irak hücumu helikopterler ve teknelerle deniz tarafından gelen komandolarla gerçekleştirildi. Kuveyt Emiri Cabir Al-Ahmet Al-Cabir Al-Sabah'ın sarayına yönelik Irak saldırısında Emir'in en küçük kardeşi yaşamını yitirdi. Irak saldırısının başlamasından sonra 12 saat içinde direniş büyük ölçüde kırılırken, Emir Cabir Al-Ahmet Al-Cabir Al-Sabah, ailesi ve önemli bakanları ülkelerinin yönetimi Iraklılar'a bırakarak karayoluyla Suudi Arabistan'a kaçtılar. İki gün süren yoğun çatışmalardan sonra Kuveyt Ordusu'nun bir kısmı Irak'ın elit birlikleri olan Cumhuriyet Muhafızları tarafından safdışı bırakıldı, bir kısmı da Suudi Arabistan'a kaçtı. Irak güçleri Kuveyt şehrinin kontrolünü sağladıktan sonra güneye yönelerek Suudi Arabistan sınırını denetim altına aldılar.

Irak'ın mutlak zaferinden sonra Saddam Hüseyin tarafından önce "Özgür Kuveyt Geçici Hükümeti" adlı bir kukla yönetim oluşturuldu, ardından 8 Ağustos'ta kuzeni Ali Hasan el Mecid'i Kuveyt valisi olarak atadı. Saddam Hüseyin yönetimi uluslararası çağrılara rağmen ısrarlı bir tutumla Kuveyt'teki kuvvetlerini çekmeyi reddetti ve 28 Ağustos 1990'da Kuveyt'i Irak'ın 19. ili olarak ilhak ettiğini açıkladı.

İşgalden hemen sonra, ABD ve Kuveyt delegasyonlarının talebiyle saatler içinde toplanan Birleşmiş Milletler Güvenlik Konseyi (BMGK) aldığı 660 no'lu kararı ile işgali kınayarak Irak'ın Kuveyt'ten derhal çekilmesini istedi. Arap Birliği de, 3 Ağustos tarihinde aldığı kararla sorunun Arap ülkeleri arasında çözülmesinin istendiğini ve dış müdahaleye karşı olunduğunu açıkladı. Yalnızca iki Arap ülkesi, Sudan ve Libya Irak'ın Kuveyt'ten çekilmesine dönük bir çözüme karşı olduklarını açıkladılar. Filistin Kurtuluş Örgütü de böyle bir çözüme karşı olduğunu açıkladı. Yemen ve Batı yanlısı olmakla birlikte Irak'la çok yakın ekonomik ilişkileri olan Ürdün ise Arap dünyası dışından gelebilecek askeri müdahalelere karşı olduklarını açıkladılar.

BMGK 6 Ağustos'ta aldığı 661 no'lu kararla uluslararası düzeyde Irak'la ticareti yasakladı. 25 Ağustos'ta da bu kararı takip eden 665 no'lu kararla Irak'a gelen bu ülkeden giden yük gemilerinin aranması amacıyla, Kuveyt Hükümeti'yle işbirliği içindeki ülkeleri göreve çağırdı.

Olayın başından itibaren Amerikalı yöneticiler, Irak'a tanınacak bir imtiyazın bu ülkenin bölgedeki gücünü artıracağından çekinerek Irak'tan işgali Orta Doğu'daki hiçbir sorunla bağdaştırmadan sonlandırmasını istediler.

Irak lideri Saddam Hüseyin, 12 Ağustos tarihinde Bağdat radyosundan yayınlanan konuşmasında İsrail'in işgal ettiği topraklardan çekilmesini, Suriye'nin Lübnan topraklarını terk etmesini ve Suudi Arabistan'a gönderilen Amerikan askerlerinin yerine Arap kuvvetlerinin yerleştirilmesini istedi. Bu isteklerinin, BM Güvenlik Konseyi kararları çerçevesinde yerine getirilmesini isteyen Saddam, bundan sonra Kuveyt konusunun ele alınabileceğini vurguladı. Saddam Hüseyin bunlara ek olarak da, Irak'a karşı her türlü boykot ve ablukanın derhal dondurulmasını istedi. Bu açıklamaya karşın ABD Başkanı George H. W. Bush, krizin başından itibaren Kuveyt'in işgaliyle Orta Doğu'daki başka işgallerin ilişkilendirilmesine karşı oldu. 
Saddam 23 Ağustos tarihinde Irak devlet televizyonunda banttan yayınlanan görüntülerde Irak'tan çıkmalarına izin verilmeyen Batılılarla birlikte göründü. Ne zaman çekildiği belli olmayan görüntülerde Saddam bir grup İngilizle konuşurken görüldü. Britanya Başbakanı Margaret Thatcher görüntüleri "iğrenek" izlediğini söylerken, ABD Dışişleri Bakanlığı da, "Saddam utanç verici bir film çevirdi" açıklamasını yaptı.

Ağustos ayı içinde kimliği açıklanmayan bir Iraklı yetkiliden ABD Ulusal Güvenlik Danışmanı Brent Scowcroft'a bir teklif ulaştırıldı. Teklife göre Birleşmiş Milletler ambargosunun kaldırılması, Kuveyt'e ait Bubiyan ve Varbah adaları üzerinden Basra Körfezi'ne erişimin sağlanması ve Rumeyla petrol sahası üzerinde tam hakimiyetin sağlanması halinde Irak'ın Kuveyt'ten çekilebileceği ve ülkesindeki yabancıların bırakılabilecği belirtildi. Teklifte ayrıca ABD ile Irak arasında iki ülkenin de ulusal güvenlik çıkarlarını tatmin edecek, Irak'ın ekonomik ve finansal sorunlarını hafifletecek ortak bir planın geliştirilmesi ve körfez bölgesinde istikrarın sağlanması için beraber çalışılması önerildi.

Irak Aralık 1990'da yaptığı başka bir teklifte, yabancı askerlerin bölgeden çekilmesi, Filistin Sorunu'yla ilgili bir antlaşma ve hem İsrail hem de Irak'ın ellerindeki kitle imha silahlarını bırakmaları karşılığında Kuveyt'teki işgali sonlandıracağını belirtti. Beyaz Saray teklifi reddetti. Filistin Kurtuluş Örgütü lideri Yaser Arafat da daha önce Kuveyt'in işgaliyle Filistin-İsrail sorunu arasında sıkı bir bağ olduğunu söylemiş olmasına rağmen, ne kendisinin ne de Saddam Hüseyin'in bu iki sorunun çözümünün birbirleri için ön şart olarak sunulmasında ısrarlı olmayacaklarını açıkladı.

Irak tarafından gelen tüm bu tekliflere karşılık olarak ABD yönetimi krizin başından itibaren devam eden, Irak'ın Kuveyt'ten çekilmesine değin bu ülkeyle müzakere yapmama ve Irak'ın Kuveyt'i işgal etmesinin ona imtiyazlı bir durum kazandırmasının izin verilmemesi olarak özetlenebilecek siyaseti değiştirmedi. 9 Ocak 1991'de Irak Dışişleri Bakanı Tarık Aziz ile ABD Dışişleri Bakanı James Baker arasında İsviçre'nin Cenevre kentinde son bir görüşme yapıldı. Tarık Aziz'in, ülkesinin katı tutumunu sürdürdüğü ve Kuveyt sorununu, Filistin sorunuyla birlikte ele alınmasını istediği toplantı başarısızlıkla sonuçlandı.

BMGK, 29 Kasım 1990 tarihinde aldığı 678 no'lu kararla Irak'a 15 Ocak 1991 tarihine kadar Kuveyt'i boşaltmaması halinde kendisine karşı zorlama önlemlerinin uygulanacağı, yani kuvvet kullanılacağı bildirdi.

14 Ocak 1991 tarihinde Fransa, Irak'a tanınan sürenin dolmasına kısa bir zaman kala 6 maddelik bir barış planı önerdi. Irak'a son kez çağrıda bulunulması, Irak'ın Kuveyt'ten bir takvime göre çekilme niyetini açıklamaya ve bunu bir an önce gerçekleştirmeye başlaması için davet edilmesi, I