di negara-negara eropa dan asia, biasanya ada dua dewan; dewan eksekutif, yang bertugas menjalankan kegiatan bisnis sehari-hari, dan dewan pengawas yang bertugas mengawasi dewan eksekutif.
dewan pengawas biasanya dipilih oleh pemegang saham atau pemilik perusahaan.
di indonesia, istilah dewan direksi memiliki makna yang berbeda dari board of directors tergantung dari istilah yang digunakan.
umumnya, di indonesia dewan direksi adalah dewan eksekutif, sedangkan di negara barat, board of directors adalah dewan pengawas.
sebagai contoh, di bank ocbc nisp, dewan pengawas dinamakan dewan komisaris, sedangkan dewan eksekutif dinamakan dewan direksi.
namun, pertamina menggunakan istilah board of commissioners (sebagai pengawas) dan board of directors (sebagai eksekutif).
untuk keperluan artikel ini, istilah yang akan digunakan adalah dewan pengawas (biasanya disebut dewan komisaris) dan dewan eksekutif (biasanya disebut dewan direksi) untuk menghindari kekeliruan karena penggunaan istilah dewan direksi di indonesia bisa mengacu ke salah satu fungsi dari kedua dewan tersebut.
di beberapa perusahaan di amerika serikat yang memiliki satu dewan saja, biasanya tugas dan tanggung jawab kedua dewan tersebut dijadikan satu dalam dewan direksi, yang beranggotakan direksi dalam (di indonesia dinamakan komisaris) dan direksi luar (di indonesia dinamakan komisaris independen).
kegiatan dewan pengawas ditentukan oleh kekuasaan, tugas-tugas, dan tanggung jawab yang diberikan kepadanya oleh suatu otoritas yang berada diluarnya.
biasanya, hal-hal ini dijelaskan dalam anggaran dasar (ad) organisasi tersebut.
anggaran dasar biasanya juga menyebutkan jumlah anggota dewan, bagaimana mereka dipilih, dan kapan mereka mengadakan pertemuan.
dalam organisasi yang anggotanya memiliki hak pilih (voting rights), dewan pengawas bergerak atas nama, dan tunduk kepada, quorum.
quorumlah yang biasanya memilih anggota dewan pengawas.
dalam perusahaan terbuka (dengan saham), dewan dipilih oleh pemegang saham, dan dewan merupakan otoritas tertinggi dalam manajemen perusahaan.
dalam sebuah perusahaan tanpa saham, tanpa anggota yang memiliki hak pilih, misalnya universitas di amerika serikat, dewan biasanya merupakan kekuasaan tertinggi institusi tersebut; yang mana anggotanya terkadang dipilih oleh oleh dewan itu sendiri.
pada umumnya dewan pengawas memiliki tugas antara lain:
memerintah (to govern) organisasi dengan menetapkan kebijakan-kebijakan dan tujuan-tujuan luas dari perusahaan tersebut
memilih, mengangkat, mendukung, dan menilai kinerja dewan eksekutif
memastikan keberadaan dan kecukupan sumber keuangan
mengesahkan anggaran tahunan
bertanggung jawab atas kinerja perusahaan kepada para anggota pemegang saham
menentukan gaji dan kompensasi mereka sendiri
biasanya dewan memilih satu orang anggotanya untuk menjadi ketua dewan, yang memiliki tugas-tugas seperti yang sudah disebutkan dalam anggaran dasar.
sistem dua tingkat
di banyak negara-negara eropa dan asia, ada dua dewan (board), dewan eksekutif yang melaksanakan kegiatan sehari-hari, dan dewan pengawas (yang dipilih oleh para pemegang saham) yang bertugas mengawasi dewan eksekutif.
di negara-negara ini, presiden direktur (ceo, chief executive atau managing director) mengetuai dewan eksekutif dan presiden komisaris mengetuai dewan pengawas.
kedua posisi ini selalu dipegang oleh dua orang berbeda.
ini dilakukan untuk membedakan tugas manajemen oleh dewan eksekutif, dan tugas memerintah/mengawasi (governance) oleh dewan pengawas.
hal ini memberikan kejelasan atas garis-garis kewenangan.
tujuannya adalah untuk menghindari conflict of interest (italics) dan terpusatnya kekuasaan di tangan satu orang.
ada paralelisme yang sangat kuat di sini dengan struktur pemerintahan, dimana biasanya ada pemisahan antara kabinet politik dengan manajemen pelayanan sipil (civil service).
di amerika serikat, the board of directors (dipilih oleh para pemegang saham) sering disejajarkan dengan dewan pengawas, sedangkan executive board sering disebut sebagai executive committee (operating committee atau executive council), terdiri dari ceo dan bawahan langsungnya (c-level officers yang lain atau division/subsidiary heads).
komisaris sebuah organisasi adalah anggota dewan pengawasnya.
beberapa istilah spesifik digunakan untuk menjelaskan keberadaan atau ketiadaan hubungannya terhadap organisasi tersebut.
komisaris (atau komisaris dalam, inside director) adalah seorang komisaris yang juga merupakan seorang pegawai, petugas, pemegang saham utama, atau seseorang yang berhubungan dengan organisasi (perusahaan) tersebut.
komisaris dalam mewakili kepentingan dari para pemegang saham, dan terkadang memiliki pengetahuan yang dalam atas kinerja, keuangan, penguasaan pangsa pasar dari organisasi tersebut.
komisaris luar (komisaris independen) adalah anggota dewan komisaris yang bukan merupakan pegawai atau orang yang berurusan langsung dengan organisasi tersebut, dan tidak mewakili pemegang saham.
sebagai contoh adalah seorang komisaris yang diangkat yang sedang atau pernah menjabat posisi presiden sebuah perusahaan dari sektor industri yang berbeda.
komisaris luar diangkat karena pengalamannya dianggap berguna bagi organisasi tersebut.
mereka bisa mengawasi komisaris dalam dan mengawasi bagaimana organisasi tersebut dijalankan.
komisaris luar biasanya berguna dalam melerai sengketa antara komisaris dalam, atau antara pemegang saham dan dewan komisaris.
komisaris luar dianggap berguna karena mereka bisa bersikap objektif dan memiliki risiko kecil dalam conflict of interest.
di sisi lain, komisaris luar mungkin kekurangan pengalaman dalam menangani masalah spesifik yang dihadapi oleh organisasi tersebut.