rufimelo/PortugueseLegalSentences-v0 huggingface dataset:
os Vendedores são os actuais titulares, plenos e exclusivos, das Acções vendidas representativas do capital social da Cartoil Portugal, cujo respectivo capital se encontra integralmente subscrito e realizado nos termos supra referidos;
as Acções encontram-se livres de quaisquer ónus, encargos, opções, garantias, limitações e/ou responsabilidades, qualquer que seja no caso a sua natureza;
verificadas todas as formalidades legais, nenhum outro facto ou elemento pode impedir ou limitar o total e o efectivo cumprimento, pelos Vendedores, das obrigações assumidas no presente contrato, em particular a plena, válida e eficaz transmissão das Acções para as Compradoras;
ressalvadas as obrigações decorrentes do presente contrato, os Vendedores não se encontram sujeitos a quaisquer outras obrigações legais ou contratuais que exijam, proíbam ou condicionem a transmissão das Acções;
a Cartoil Portugal, a Cartoil Roménia e a Simpex Grow estão devidamente constituídas de acordo com as respectivas leis nacionais;
além da participação da Cartoil Portugal na Cartoil Roménia referida no Considerando, a Cartoil Portugal não são titulares de qualquer participação social em qualquer outra sociedade, e não são partes em qualquer associação de empresas, qualquer que seja no caso a sua natureza;
a Cartoil Portugal não outorgou quaisquer procurações que, nesta data, permaneçam em vigor;
não existem, na presente data, quaisquer processos negociais em curso que envolvam a Cartoil Portugal, Cartoil Roménia e Simpex Grow;
a Cartoil Portugal não é parte em quaisquer impugnações de decisões da Administração fiscal, nem se verificou nenhum facto que possa fundadamente justificar qualquer acção judicial ou equivalente, queixa ou investigação contra a Cartoil Portugal, relativa a Impostos e a Contribuições.
a Cartoil Portugal cumpriu todas as formalidades necessárias ao reembolso do IVA incorrido em transacções em que suportaram o mesmo imposto, não existindo qualquer facto, qualquer que seja a sua natureza, que possa colocar em causa tal reembolso;
a Cartoil Portugal, pontualmente, fez retenção na fonte e pagaram todos os Impostos que deveriam ter sido retidos e pagos.
a Cartoil Portugal tem sempre mantido, tal como na presente data, os registos, facturas e outros documentos conforme o, devidamente completos, correctos e actualizados, de acordo com o exigido pela Legislação Fiscal Portuguesa e tem sempre conservado tais registos, facturas e documentos pelo modo e pelo período de tempo exigidos pela Legislação Fiscal Portuguesa.
a Cartoil Portugal é proprietária da Unidade Industrial referida no Considerando;
todos os activos imobiliários, prédios e equipamento explorados/usados pela Cartoil Portugal são da sua propriedade e estão em condições de serem usados para as funções que lhe são determinadas, respeitando todos os requisitos nomeadamente ambientais e de segurança) exigidos por regulamentação Portuguesa e Europeia;
Essencialidade da vontade de
Outras obrigações das
Os Vendedores, a Cartoil Partners e a CO comprometem-se a não exercer as actividades compreendidas no objecto social da Cartoil Portugal e da Cartoil Roménia, directamente ou através de sociedades em cujo capital participem, dentro do território europeu sem prévia autorização escrita da FAROL DO SUL.
Restituição de
Incumprimento e
O incumprimento de qualquer obrigação emergente do presente Contrato fica sujeita ao regime geral de direito , incluindo a obrigação de execução específica e a constituição da parte faltosa na obrigação de indemnizar a outra, devendo a mesma indemnização ser computada nos termos gerais de direito.
Os Vendedores são recíproca e solidariamente responsáveis pelo cumprimento das obrigações assumidas por eles perante cada uma das Compradoras no presente Contrato.
Revogação de acordos
Qualquer alteração ao presente Contrato deverá revestir a forma de documento escrito assinado por todas as Partes.
A invalidade, por qualquer causa, de parte ou da totalidade de qualquer cláusula do presente Contrato só afectará parte ou a totalidade da referida cláusula e não implicará a invalidade das restantes disposições do Contrato. As Partes procurarão sanar a invalidade da cláusula em questão se tal for possível ou, em alternativa, negociarão de boa fé a substituição da referida cláusula por outra que seja válida e que reflicta, no essencial, o acordo alcançado pelas Partes.
a nenhuma informação que seja exigida por lei ou órgão judicial competente;
As obrigações de confidencialidade impostas nesta cláusula manter-se-ão pelo prazo de cinco anos a contar desta data.
Lei e
Com a celebração do contrato referido na alínea anterior a autora pagou a quantia de 50000,00 euros por conta das acções vendidas pelos 1 e 2 réus e entregou ao 1 réu 3 letras no valor de 50000,00 euros cada, com vencimento para 90, 180 e 270 dias, a contar da celebração do contrato para efeito de garantia do pagamento do remanescente de 500,000,00 euros.
O 4 réu, em 10/10/2011, outorgou procuração a favor de , de nacionalidade Romena, atribuindo-lhe poderes, nomeadamente, para movimentar contas bancárias da Cartoil Roménia, tudo como melhor consta do documento junto a fls. 46 a 52 dos autos.
O 4 R. assinou, em representação da sociedade Cartoil Roménia SRL, o contrato de consultoria celebrado com  em 22 de Setembro de 2011, junto a fls. 139 a 148 e 171 a 177 dos autos.
Não foram eleitos para os órgãos de administração das sociedades Cartoil Roménia e Simpex Grow, os senhores JS e, MJ indicados pela A.
A autora não procedeu ao pagamento das letras referidas em.
A autora através do seu Presidente do Conselho de Administração visitou os terrenos referidos em antes da celebração do contrato referido em.
Desta decisão interpuseram recurso os 3 e 4 réus para o Tribunal da Relação de Évora, recurso a que foi negado provimento, tendo sido integralmente confirmada a sentença recorrida.
Teor dos documentos juntos a fls. 618 a 62
Em 16 de Dezembro de 2013 o réu  celebrou com o Millenium BCP um contrato de abertura de crédito em conta corrente pelo qual o banco abriu um crédito até ao montante máximo de 87022,32 euros, nos termos que melhor constam do doc. junto a fls. 621 a 62
No ano de 2014  instaurou acção executiva contra Cartoil, S.A., para cobrança do crédito referido na alínea anterior, execução que corre termos pelo Tribunal Judicial de Ferreira do Alentejo e onde foi penhorado o imóvel descrito no doc. junto a fls. 572 a 57
A autora baseou a sua vontade de celebrar o contrato referido em no pressuposto de correcção e completude das declarações e garantias prestadas pelos Vendedores referidas na cláusula 4 do dito contrato.
A 5 R. pretende, efectivamente, desenvolver um projecto de produção agrícola e oleaginosas na Roménia, através das sociedades Cartoil Roménia SRL e Simpex Grow SRL, suas participadas.
A 5 R. pretende, por isso, adquirir terrenos agrícolas na Roménia e construir uma fábrica de produção de óleo vegetal e posterior transformação em biodiesel, bem como uma fábrica de rações para animais.
Assim, no dia 30 de Outubro de 2011, JS, o respectivo filho, MJ, e o 4 R. viajaram para a Roménia.
Em 31 de Outubro de 2011, JS, MJ, o 4 R. e ainda  dirigiram-se ao banco onde se encontrava a conta referida em.
Com a data de 21 de Novembro de 2011 a autora enviou ao réu  a carta junta a fls. 379 e 380, cujo teor se dá por reproduzido.
Tanto o Réu , como a Ré Valdeca, Ld desenvolvem vários negócios não só na área agrícola, bem como imobiliária.
A A., apenas celebrou o contrato referido em, em virtude de ter sido convencida que os terrenos agrícolas, na Roménia, a adquirir pela Cartoil Roménia, com uma área aproximada de 1000ha, e outros a arrendar com opção de compra que abrangeriam uma área mínima de cerca 9000ha, já se encontravam negociados.
A procuração referida em foi outorgada pelo 4 réu sem conhecimento da autora e/ou dos seus administradores.
O contrato referido em foi outorgado pelo 4 réu sem conhecimento e/ou consentimento da autora, da 5 ré e/ou seus administradores.
Se a autora tivesse tido noção de que não existiam 10000ha de terreno já negociados com vista a desenvolver um projecto agrícola e se tivesse conhecimento dos factos referidos nos itens 3 a 8, não teria celebrado o contrato em.
Os réus tinham conhecimento que a autora não teria celebrado o contrato se tivesse conhecimento da situação referida no item anterior.
Se a 5 R., através da Cartoil Roménia, tivesse efectivamente, já negociados, os terrenos agrícolas, quer para adquirir com uma área aproximada de 1000ha, quer outros para a arrendar, com uma área mínima de cerca 90 000ha, com opção de compra, desenvolvendo o projecto supra referido, no decurso dos próximos 84 meses 7, obteria um lucro liquido não inferior a 50 000 000,00 euros.
O Presidente do Conselho de Administração da autora reconheceu que o contrato referido em era absolutamente vital e necessário ao regular desenvolvimento do projecto de produção agrícola e oleaginosas que a 5 R. pretende desenvolver na Roménia, através das sociedades Cartoil Roménia SRL e Simpex Grow SRL, suas participadas.
As assinaturas que constam das duas operações referidas são do 4 R. uma vez que a sociedade Cartoil Roménia SRL só se vincula com a assinatura deste.
JS conhecia as operações em causa, que foram ambas realizadas na sua presença, e tendo dado o seu acordo expresso, uma vez que são necessárias ao desenvolvimento do projecto que a 5 R. pretende desenvolver na Roménia.
Tendo confirmado, nessa altura, que os montantes transferidos para os bancos em questão ali continuavam depositados.
Tendo o 4 R. regressado a Portugal em 1 de Novembro de 2011, JS permaneceu na Roménia até ao final da semana em causa, a fim de acompanhar e resolver os assuntos pendentes da Cartoil Roménia SRL, sempre acompanhado por .
Tendo, inclusive, nessa altura, arrendado um escritório, e adquirido a respectiva mobília, na BD. NATIUNILOR UNITE, No. 1, bloc 108 A, etaj 3, birou C3, sector 5, BUCHAREST, para cuja morada foi transferida a sede da sociedade Cartoil Roménia SRL.
Antes da celebração do contrato referido em os auditores designados pela A. tiveram em seu poder, durante um período de cerca de dois meses e meio, todos os documentos contabilísticos relevantes da 5 R.
A Autora por intermédio dos seus representantes teve livre acesso a todas as contas da sociedade 5 Ré, documentos contabilísticos ou outros, antes da aquisição das acções aos ora Réus.
Assim como teve acesso a todos os seus livros.
Da impugnação da matéria de facto não provada sob os ns.,,,, e pretensão que a mesma passe a figurar como
A Recorrente /Apelante sustenta a pretensão de alteração da presente matéria factícia passando-a de não provada a, com base nos seguintes fundamentos probatórios:
A sentença apelada fundamentou a resposta negativa conferida aos presentes pontos factuais através da seguinte argumentação, que ora se reproduz:
O tribunal considerou tais matérias como não provadas dado que a prova produzida sobre as mesmas não se revelou convincente.
Disseram que o Sr.  lhes referira que ia realizar um grande negócio que ia adquirir as acções da Cartoil, S.A. porque esta tinha negociado terrenos na Roménia para aí desenvolver um projecto agrícola. Disseram que estava entusiasmado com o negócio por causa dos terrenos e que lhes falou disso e também que ficou desiludido quando soube que tais terrenos ano haviam sido negociados.
As testemunhas reportaram o que o legal representante da autora lhes referira e nada mais.
O legal representante da autora em declarações de parte repetiu, várias vezes, que a Farol do Sul só entrou no negócio porque o convenceram a ele o Sr.  e o Eng. CO convenceram-no) de que os terrenos na Roménia já estavam comprados, 10 hectares, e os restantes estavam a ser negociados. E que lhe mostraram terrenos na Roménia quando aí se deslocou pela 1 vez antes de celebrar o contrato e que se convenceu que aqueles já se encontravam negociados.
Na verdade, e como resultou até do que acima se referiu apenas se atentou nas declarações de parte do legal representante da autora quando as mesmas foram corroboradas por prova testemunhal.
Disse que o Sr.  sabia de todo o negócio e esteve em todas as reuniões. Sabia da procuração e do contrato de consultoria. E se a autora só entrou no negócio por achar que os terrenos estavam negociados a ele, pelo menos o Sr.  não o disse.
As testemunhas PV e  a este respeito referiram que o Sr.  tinha visto terrenos mas que desconheciam se ele sabia ou não que não havia contrato para aqueles terrenos. Embora a testemunha  referisse que achava que o Sr.  sabia que os terrenos não estavam negociados, porque lhe explicou todo o negócio e, nomeadamente, que era necessário dinheiro para os adquirir e concretizar o negócio.
Por seu turno o depoimento de parte do réu VS também não foi mais esclarecedor a este respeito sendo certo que afirmou que quem tratava do negócio da Roménia era o Eng. CO e que após ter vendido as suas acções na Cartoil, S. A. nada mais sabe do que se passou.
O depoimento das testemunhas relativamente a estas matérias foram, como se constata, díspares sendo certo que era perceptível que o depoimento do Eng. CO foi um depoimento a nosso ver parcial e certamente interessado. Está desentendido com o legal representante da autora, existindo processos de um contra o outro.
O legal representante da autora culpa a testemunha e o réu do desfecho do negócio e a testemunha culpa o legal representante da autora.
Os depoimentos destes não podiam por isso deixar de ser desconsiderados, em tudo quanto não foram acompanhados por outros depoimentos.
A mesma razão, isto é, não existirem elementos coadjuvantes das suas declarações, determinou que se tivessem como não provados os factos referidos sob os ns 10 e 11, sendo que o documento n 7 junto pela autora a fls. 389 a 410 por si não faz prova do alegado pela autora. Trata-se como o próprio indica de um documento que refere uma estratégia da Cartoil, S.A, com vista ao futuro desenvolvimento da empresa. Fala sobre perspectivas de negócio da sociedade no futuro e a forma de as concretizar; faz projecções com base em elementos e situações a verificar, se se verificarem.
A Cláusula Quarta do Contrato referenciado no facto provado, tem por epígrafe Declarações e garantias, dela constando uma elencagem de Declarações relativamente á Cartoil Portugal, no sentido de garantir e confortar os Vendedores relativamente á concreta situação da empresa sob parcial alienação.
Adrede, referenciou que quando chegou a Portugal mandou fazer uma auditoria, aludindo que antes de assinar o Contrato confiou, não viu quaisquer papéis e não fez qualquer auditoria prévia.
CA, advogado e mandatário de , accionista e membro do Conselho de Administração da Cartoil Portugal.
Referenciou que o Sr. SC deixa-se levar muitas vezes pela emoção das coisas, tendo-lhe falado de um projecto de terrenos na Roménia e de uma fábrica de azeites em Portugal, aludindo a terrenos já negociados por outras pessoas. Assim, as duas sociedades da Roménia estariam já a negociar os terrenos naquele país e o  iria comprar acções de tais sociedades.
Deste modo, o Sr. SC falava com entusiasmo relativamente ao projecto dos terrenos, a um grande projecto agrícola na Roménia, pois a sua grande paixão eram os aludidos terrenos e não tanto o projecto do azeite, sendo que pessoalmente não o via a investir apenas na fábrica.
MJ, sócio da Autora, já desempenhou as funções de administrador da Cartoil, S.A. e é filho do legal representante da Autora.
Referiu que o pai falou-lhe no negócio, pois estava entusiasmado com os terrenos, mas não esteve presente aquando da assinatura do Contrato, nem se deslocou á Roménia antes do negócio. Apenas aí se deslocou, já em Outubro, a pedido do pai, pois estava preocupado, pois ouviu dizer que andavam a mexer nos dinheiros transferidos, o que lhe terá sido comunicado pela gestora do Banco romeno. Foram juntamente com o CO, sendo esperados pelo , tendo ido ver os terrenos e deslocando-se posteriormente ao Banco.
Quando regressaram a Portugal, foi pedida a realização de uma auditoria, o que não teria sido feito anteriormente, confirmando que o pai, antes da outorga do contrato, foi ver os terrenos.
Mencionou, ainda, que foi quando viu a questão do dinheiro em falta, a procuração outorgada ao  e o contrato de honorários com este celebrado que o pai decidiu abandonar o negócio, acrescentando que o pai estava muito entusiasmado com a questão dos terrenos, mas que quando viu que estes não estavam negociados e a falta do dinheiro, decidiu sair ;
MJA, economista e titular de empresa unipessoal que presta serviços para as empresas do Grupo , tendo sido antes administrador do Grupo Sonae.
Explicitou e justificou a impossibilidade da Cartoil ter voltado a laborar, a impossibilidade de realizar assembleias-gerais, os factores de bloqueio a tal, os intervenientes em tal bloqueio e os eventuais interesses de terceiros na perduração de tal situação ;
GN, economista, de 70 anos, de nacionalidade romena, Vice-Presidente da Associação de Agricultores da Roménia.
No depoimento prestado, procurou esclarecer acerca daviabilidade do projecto na Roménia, nos termos transcritos, esclarecendo a forma como foram solicitados os seus serviços.
Referenciou os encontros efectuados com o Sr. SC, a motivação dos mesmos, desconhecer se o mesmo conhecia ou não acerca do teor do contrato de consultadoria e que procurou indagar, junto do Banco, acerca dos movimentos efectuados da conta da Cartoil Roménia, por parte do aludido , bem como a motivação para tal ;
Acrescentou que acabou por não se efectivar nada, não tendo sido feitos quaisquer contratos, pois os sócios desentenderam-se por causa de uma procuração.
Por fim, referenciou ter lido superficialmente o contrato escrito elaborado, desconhecendo se o Sr. SC pensava que os terrenos já se encontravam negociados ou comprados.
Aqui chegados, indaga-se: a panóplia probatória ora enunciada, aduzida pela Recorrente/Apelante nas alegações recursórias, é susceptível de abalar os fundamentos probatórios feitos constar na sentença apelada ?
Bem como do teor de várias alíneas de tal Contrato, em que tal negócio se encontra expressa ou implicitamente enunciado, nomeadamente no que concerne aos passos necessários ao seu financiamento, o que sucede, exemplificativamente, nos Considerandos e.
Nesta matéria, alega a Autora que apenas outorgou o Contrato ora questionado, em virtude de ter sido convencida que aqueles terrenos agrícolas já se encontravam negociados, e que posteriormente, poucas semanas após a outorga do Contrato, verificou que, contrariamente ao que lhe havia sido garantido, não existiam quaisquer terrenos já negociados. Bem como que, caso tivesse tido a noção que não existiam 10000 ha de terreno já negociados, bem como da factualidade aduzida nos pontos 3 a 8 da base instrutória, não teria outorgado o contrato, referindo, ainda, que os Réus tinham efectivo conhecimento que a Autor não teria celebrado o mesmo Contrato caso tivesse tal conhecimento.
Ou seja, especificou-se acerca da essencialidade de contratar por parte da Autora, fazendo-se constar expressamente que tal teve por base ou pressuposto a correcção e completude das declarações e garantias prestadas pelos Vendedores na Cláusula 4, sendo que destas não consta qualquer alusão ao necessário estado de negociação dos terrenos agrícolas, a adquirir e a arrendar, na Roménia.
Resulta, deste modo, não ser possível extrair da prova analisada que a outorga do questionado Contrato apenas tenha ocorrido, em virtude da Autora estar convencida que os terrenos agrícolas na Roménia, a adquirir e a arrendar, já se encontravam negociados, ou seja, que a motivação determinante para a vontade de contratar tenha sido o convencimento da Autora acerca daquele estado negocial.
No que respeita aos factos não provados e, a argumentação da Apelante revela-se totalmente inexistente ou inconsequente, no sentido de infirmar o juízo exposto na sentença apelada.
Efectivamente, nada é pertinentemente aduzido que questione o entendimento de que " o documento n 7 junto pela autora a fls. 389 a 410 por si não faz prova do alegado pela autora. Trata-se como o próprio indica de um documento que refere uma estratégia da Cartoil, S.A, com vista ao futuro desenvolvimento da empresa. Fala sobre perspectivas de negócio da sociedade no futuro e a forma de as concretizar; faz projecções com base em elementos e situações a verificar, se se verificarem.
No teor das alegações recursórias, e fundando-o no depoimento da testemunha GN, alega a Recorrente decorrer do mesmo que o negócio proposto pelos Réus/Recorridos nunca se tratou de uma realidade por ser impossível de concretizar, atenta a alegação da impossibilidade prática de adquirir 10000ha de terrenos juntos na Roménia.
Ora, tal alegação factual apenas surge em sede recursória, pois, escalpelizados os articulados, constata-se que a Autora nunca a aduziu anteriormente, ou seja, nunca referenciou acerca daquela impossibilidade de aquisição. O que sempre inviabilizaria a sua consideração qua tale.
Por outro, tal factualidade, ainda que viesse a merecer efectiva prova, o que não está em equação na presente sede, sempre colidiria com a factualidade provada nas alíneas e, não questionada pela Apelante na pretensão recursória apresentada.
Enquadramento, aliás, já não questionado em sede da sentença apelada, nomeadamente para justificar o seu eventual afastamento.
Por sua vez, o art. 252, na previsão do erro sobre os motivos, prescreve que:
Entre aqueles vícios a considerar in casu, temos o erro-vício e o dolo, com inscrição, respectivamente, nos artigos 251 e 252 e artigos 253 e 25
Constitui-se, assim, como um erro nos motivos determinantes da vontade ou erro-motivo.
Por outro lado, era ainda ónus da Autora a efectiva prova de que os Réus, enquanto declaratários, conheciam ou, pelo menos, não deviam ignorar, a essencialidade para a mesma Autora, do elemento sobre que incidiu o erro.
O que, por aplicação da factualidade em equação, determinava que a Autora devia provar que os Réus sabiam, ou que, pelo menos, não deviam ignorar, que aquela não outorgaria o contrato, e subjacente negócio, se tivesse a real noção de que não existiam os referenciados terrenos negociados.
Ora, perante a inalterada matéria factual provada, resulta evidente, como reconhecido na sentença recorrida, que a Autora não logrou fazer prova nem dos factos integrantes da situação de erro e enunciada essencialidade, nem da respectiva cognoscibilidade por parte dos Réus.
Nos quadros do art. 527, ns. 1 e 2, do Cód. de Processo Civil, decaindo na pretensão recursória apresentada, as custas devidas serão suportadas pela Apelante/Recorrente/Autora.
pelo que, consequentemente, confirma-se a sentença apelada.
Nos quadros do art. 527, ns. 1 e 2, do Cód. de Processo Civil, as custas em dívida são suportadas pela Apelante/Recorrente/Autora.
Lisboa, 06 de Fevereiro de 2020
E não, sendo evidente o lapso existente.
Carlos Alberto da Mota Pinto, Teoria Geral do Direito Civil, 3 Edição Actualizada, Coimbra Editora, 1986, pág. 500 e 50
Idem, pág. 505 e 50
Manuel Pita, Código Civil Anotado, Vol. , 2017, Coordenação de Ana Prata, Almedina, pág. 30
Carlos Alberto da Mota Pinto ob. cit., pág. 507 a 50
Idem, pág. 51
Manuel Pita, ob. cit., pág. 30
Carlos Alberto da Mota Pinto ob. cit., pág. 51
Idem, pág. 52
Os arguidos recorreram da decisão condenatória, bem como do despacho que se pronunciou sobre a nulidade do despacho que comunicara a alteração não substancial dos factos.
Os recursos foram julgados improcedentes.
Por requerimento entrado no processo em 8-3-2016 os arguidos vieram arguir a nulidade do acórdão e terminaram pedindo a prolação de novo acórdão por julgadores diferentes, com vista a garantir a necessária imparcialidade da nova decisão.
Sobre o requerido foi proferido despacho pela relatora, nos seguintes termos:
A multa não foi paga.