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" Nos termos do art. 1 do CPC. a personalidade judiciária consiste na suscetibilidade de ser parte numa ação, incidente ou procedimento cautelar, sendo que quem tiver personalidade jurídica tem igualmente personalidade judiciária.
Contudo, como se constata, quando a ação foi intentada, já estava registado o encerramento da liquidação da R, pelo que, nos termos do art. 16, n. 2, do CSC, a R já não tinha personalidade jurídica e, como tal, não tinha capacidade judiciária porque não se verifica nenhuma das situações previstas no art. 1 do, não podendo ser parte.
Ademais, a R também não poderá ser representada pelo seu liquidatário, uma vez que, nos termos do art. 15, n. 8, do CPC, as funções deste já cessaram, restando apenas intentar uma ação contra os sócios e desde que verificados os pressupostos do art. 16, n. 1, do CPC.
Indicaram-se os artigos 27, n. 1, alínea e 57, alínea, do CPC, quando se quereria e deveria ter indicado os artigos 27. n. 1, alínea e 57, alínea, do CPC.
Ao juiz cabe especificar os fundamentos de facto e de direito da decisão que profere, nos termos do disposto no art. 607 n.s 3 e 4, do CPC, para que a decisão que profere seja perceptível para os seus destinatários, cabendo-lhe nessa tarefa analisar criticamente as provas, indicando as ilações tiradas dos factos instrumentais e especificando os demais fundamentos que foram decisivos para a sua convenção.
A sentença é nula quando o juiz deixe de pronunciar-se sobre questões que devia devesse apreciar ou conheça de questões de que não podia tomar conhecimento artigos 615, n. 1, alínea, do.
Importa, porém, ter em linha de conta que uma coisa são os argumentos ou as razões de facto e ou de direito e outra, essencialmente diversa, as questões de facto ou de direito.
Não é, por isso, de excluir, que tenha ocorrido a transmissão de responsabilidades pendentes ou que a gestão dos contratos pendentes tenha sido transmitida para outra entidade, designadamente para a indicada Whitestar Asset Solutions, S.A.
Todavia, nos autos não se discute um qualquer contrato pendente, em vigor, celebrado entre a Autora e a Ré mas o suposto incumprimento ou cumprimento defeituoso de um contrato de compra e venda celebrado entre as mesmas partes, aquela na qualidade de compradora e esta na qualidade de vendedora do Jeep de marca Nissan, modelo Patrol, negócio que se consumou em Outubro de 2014, com o pagamento do preço respectivo pela Autora.
Não havendo contrato pendente entre as partes, porque cumprido, ainda que defeituosamente, desde Outubro de 2006, não existem motivos para se conjecturar sequer sobre uma alegada transmissão da posição contratual da Ré para terceiro. Consequentemente, nem se pode equacionar uma qualquer situação de habilitação de adquirente ou cessionário prevista no art. 35 do CPC.
Face ao exposto, impõem-se, desde já, duas conclusões:
No que concerne ao mérito da sentença recorrida adiantamos desde já que concordamos com os seus fundamentos e com o sentido decisório alcançado.
Ora, é sabido que dissolvida uma sociedade, esta entra em liquidação art. 146, n. 1, do, mantendo ainda a sua personalidade jurídica art. 146, n. 2, do. Os seus administradores/directores passam a ser liquidatários, salvo disposição estatutária ou deliberação noutro sentido art. 151, n. 1, do, competindo-lhes, em tal veste, ultimar os negócios pendentes, cumprir as obrigações da sociedade, cobrar os créditos, reduzir a dinheiro o património residual e propor a partilha dos haveres sociais art. 152, n. 3, do. Com a proposta respectiva, submetem a deliberação da sociedade art. 157, n. 4, do um relatório completo da liquidação, acompanhando as contas finais art. 157, n. 1, do.
Com a extinção, deixa de existir a pessoa colectiva, que perde a sua personalidade jurídica e judiciária, mas as relações jurídicas de que a sociedade era titular não se extinguem, como flui do disposto nos artigos 162, 163 e 164 do CSC.
E os antigos sócios apenas respondem pelo passivo social não satisfeito ou acautelado, até ao montante que receberam na partilha.
A sua responsabilidade pessoal não excede, pois, o montante do capital social subscrito artigos 23 e 114, n. 1, alínea, do Código.
Os sócios apenas são responsáveis até esse montante.
O n. 1 do art. 163 do CSC pressupõe que a liquidação esteja encerrada e extinta a sociedade - só neste caso é que se verifica a substituição da sociedade pela generalidade dos sócios, representados pelos liquidatários.
A propósito desta temática pronunciou-se o Acórdão do Tribunal da Relação de Guimarães, de 12-06-20111, proferido no proc. n. 1631/16TBFAF.G1, disponível em www.dgsi.pt.,em cujo sumário, na parte que aqui releva se pode ler:
" - Após o registo de encerramento da dissolução da sociedade, a mesma é considerada extinta, nos termos do disposto no art 160, n2, do CSC e asfunções dos liquidatários terminam,nos termos do art. 151, n 8, do mesmo código.
Daqui, tem de se concluir, que sem personalidade jurídica, a sociedade, J. , Ld, extinta não tem personalidade judiciária, deixou de poder ser parte, cfr. art 5 doe, tal falta de personalidade judiciária no caso, não é possível ser sanada, já que não se trata de modo algum de situação enquadrável no que dispõe o art 8, do mesmo diploma.
Veja-se, ainda, o Acórdão da Relação do Porto, de 27-03-2008, proferido no proc. n. 0831264, disponível em www.dgsi.pt.:
Improcede, portanto, a apelação, sendo antes de confirmar a sentença recorrida, com a ressalva relativa ao erro na indicação das disposições legais aplicáveis.
Tendo decaído no recurso, é a Autora responsável pelo pagamento das respectivas custas, sem prejuízo do apoio judiciário de que beneficia - art. 52 do CPC.
Por tudo o exposto, acordam os Juízes no Tribunal da Relação de Lisboa em julgar a apelação improcedente e confirmar a decisão recorrida, com a ressalva de que a menção que se faz na sentença recorrida aos artigos 27, n. 1, alínea e 57, alínea, do CPC considera-se feita aos artigos 27, n. 1, alínea e 57, alínea, do CPC, respectivamente.
Custas da apelação pela Autora, sem prejuízo do apoio judiciário de que beneficia.
Cfr. PINTO FURTADO, Curso de Direito das Sociedades, 3 ed., pág. 54
Recorrente:- S. A.
Seja declarada ilícita e culposa a conduta da Ré na recusa de conclusão do negócio com a Autora.
seja a Ré condenada a pagar danos futuros que se venham a apurar num incidente de liquidação em sede de execução de sentença.
De tal comportamento, advieram para a A. danos pelos quais peticiona compensação/indemnização a uma indemnização com base na alegada responsabilidade pré-contratual:
Por todos os factos expostos, os dados como provados e ainda os que deveriam ter sido dados como provados, resulta estarmos perante um inequívoco caso típico de responsabilidade pré-contratual, em que a Ré deve responder perante a Autora pela sua manifesta culpa na não formalização da negociação contratual havida, tendo aquela procedido com manifesta má fé, devendo, pois, responder pelos danos daí resultantes, nos termos do art. 227, n. 1 do , incorrendo em responsabilidade pré-contratual, na medida em que se encontram plenamente preenchidos todos os requisitos deste instituto.
A falta de motivo na recusa da Ré em concluir o contrato prende-se com o facto de inicialmente ter arguido que afinal não aceitava as penalizações contratuais, e mesmo quando a Autora aceitou que as mesmas fossem reduzidas ou mesmo eliminadas, manteve a Ré a sua posição de recusa.
Pelo que, considera-se que a aliás douta sentença recorrida padece de vícios que determinam a sua nulidade ao abrigo do artigo 615, n 1, al. e do CPC.
Nestes termos, e demais de Direito que
Exas., Ilustres Juízes Desembargadores, não deixaram de suprir, deve:
- Os pontos 43, 49, 58 e 80 dos factos provados devem ser corrigidos no sentido exposto;
Com relevo para a boa decisão da causa, o Tribunal considera provados e não provados os seguintes factos:
No sentido de optimizar a sua actividade produtiva e reforçar a competitividade, em 2015, a Autora apresentou a candidatura n junto do Programa Operacional Competitividade e Internacionalização, apoiada pelo FEDER.
Tal candidatura da Autora veio a ser aprovada em 18/03/2016 vide doc. 2, fls..
O destino que a Autora traçou para o referido investimento contendia, além do mais, com a construção de um armazém automático previsto no quadro de investimentos do contrato celebrado com o IAPMEI a ser edificado nas instalações fabris da Autora na Zona Industrial de 1 Fase, Rua, n, Alvarães.
Através de novo correio electrónico de 11/4/2016 a Autora disponibilizou e enviou os desenhos do layout do armazém automático em negociação com a e toda a informação adicional pedida pela Ré, por forma a que esta lhe remetesse a proposta dos seus serviços vide doc. 5, fls..
A partir dessa data encetou-se, entre Autora e Ré e até os demais parceiros da Autora, um intensivo conjunto de negociações e trocas de informação técnica que se prolongaram por mais de dois meses com vista a concretizar todos os detalhes de fornecimento da estrutura metálica para instalação de um armazém automático vide doc. 8, fls. 36 v a.
Tais conversações entre Autora e Ré e até foram sendo efectuadas com regularidade através de contactos telefónicos, troca de correio electrónico e reuniões.
Estas negociações foram sendo sempre acompanhadas por outro parceiro da Autora, a, que entraria em obra logo após a Ré terminar os seus trabalhos, sendo que, que para que o projecto da Autora se concretizasse era necessária a colaboração conjunta de todos os parceiros Autora, Ré, e porquanto a empreitada da estava dependente do cumprimento dos prazos por parte da Ré.
Após o envio desse email vide doc., a Ré através de Miguel, contactou telefonicamente a Autora dando nota de que estava a trabalhar para que fosse esse o valor do contrato.
Tendo a Ré respondido em 30/05/2016 por email vide doc. 8, fls. que iria telefonar, sendo que nesse telefonema ocorrido entre o Miguel e o Administrador da Autora, Nuno, aquele prontificou-se a apresentar a proposta comercial em 02/06/2016 ou 03/06/201
No contrato enviado nesse email de 6/6/2016 não constavam as penalizações contratuais.
Tendo justificado a Ré que a diferença residia no facto do carril superior não estar valorado, em virtude da ter dado na reunião conjunta o modelo de perfil metálico a considerar.
Finda a reunião a Ré solicitou que o contrato lhe fosse enviado por email, o que veio a acontecer logo após a reunião de dia 16/06/2016 a Autora remeteu o contrato para a Ré para sua análise vide doc. 24, fls. 62 a, no qual, constava a cláusula 7 das penalizações.
Outra cosa es el valor del contrato, porque o sr. Nuno solamente te há colocado 2 escenarios:
Entre 28/06/2016 e 30/06/2016 a Autora reencaminhou para a Ré emails da da CH.) para que aquela contestasse e em resposta a Ré veio solicitar que fosse introduzida uma cláusula no contrato considerando que as datas do contrato só seriam efectivas após a confirmação de calendário por parte da vide doc. 29, fls. 113 e ss.)
Em resposta, a Autora em 28/06/2016 veio comunicar que pretendia que a Ré comentasse o email da e que não iria mudar os prazos dos contratos, desde logo, porque tal como a Ré, também a tinha penalizações contratuais estipuladas na sua proposta comercial em caso de atraso.
Mais refere a Autora na sua resposta que a cláusula das penalizações é igual para todos os envolvidos no projecto vide doc..
A cláusula 7 do contrato com as penalizações era do conhecimento da Ré, quer porque na troca de emails com o contrato a mesma constava explicitamente, designadamente nos emails enviados pela Ré, sem que tenha havido qualquer comentário, quer porque este assunto das penalizações também já havia sido discutido em reunião sem que acerca desse assunto tivesse havido oposição da Ré.
Em resposta 5/7/2016) veio a Ré reiterar que não avançará com o projecto se o assunto das penalizações não estiver resolvido e que se trata de uma decisão inamovível vide doc. 31 fls. 11
A este email, respondeu a Ré no dia 5/7/2016 pelas.
Em 08/07/2016 a Autora reenviou por email o contrato, assinado e rubricado pela Administração da Autora, na versão enviada pela Ré em 17/06/2016 e com o valor referido no email de 22/06/2016 vide doc 27 e 35 fls. 122v a 12
Mais acrescentou a Autora no seu email vide doc. que o contrato original assinado seguiu por correio registado com data de 08/07/2016 vide doc. 36 fls. 12
Perante a posição da Ré de não assinatura do contrato, a Autora viu-se obrigada a contactar novos fornecedores, pedindo novos orçamentos e iniciando todo o processo negocial ab initio.
Pelo que, após as necessárias e sempre longas negociações contratuais e técnicas, atenta a magnitude do projecto e sua especificidade técnica articulada com outros parceiros, a Autora celebrou um contrato com a N., o que o fez em 27/10/2016 vide doc. 39, fls. 134 e.
Os recursos afectos pela Autora, designadamente, o tempo desperdiçado em longas negociações consubstanciadas em mais de 50 horas de trabalho, telefonemas, análise de propostas, cálculos e respostas técnicas com a Ré, quer do Administrador da Autora, Nuno, quer do Director de Projectos desta, André o Administrador da Autora e o referido Director de Projecto deixaram de trabalhar noutras matérias, tempo despendido que se traduz em quantitativos monetários, para poder acompanhar ao longo dos meses o projecto com a Ré.
O prazo de execução do contrato celebrado entre a Autora e a N. viu-se drasticamente abreviado, uma vez que as negociações com a Ré duraram cerca de 5 meses.
As negociações envolveram vários intervenientes, nomeadamente a A., R. e, indirectamente, a e outros terceiros, e processaram-se de forma muito rápida, com colaboração, empenho e troca de informações de parte a parte.
Durante as negociações foram discutidos, em paralelo, aspectos técnicos e contratuais.
No caso vertente, os trabalhos a realizar pela R. consistiam na produção e instalação de um armazém automático autoportante, em que a parte da estrutura metálica seria elaborada pela R. e a parte automática seria elaborada e coordenada pela.
Adicionalmente, a execução do armazém automático implicava a intervenção de outros intervenientes para a elaboração de partes específicas do armazém, com os quais a R. contactou, com conhecimento e coordenação da A., de forma séria, para realizar parte dos trabalhos. cfr. e-mails trocados entre a R. e a A.), com a doc. de fls. 184, e-mails trocados com a, fls. 190 v e e-mail tocados com a doc. fls.
Os aspectos técnicos não ficaram encerrados na reunião de 3/6/2016, nem posteriormente.
A discussão relativa ao preço do carril guia superior, que começou na reunião de 3 de Junho, manteve-se até ao final das negociações, sem que tivesse havido acordo.
A proposta inicial apresentada pela R. previa um preço global de EUR 25200,0
O que a A. recusou.
Ainda assim, esta solução foi estudada pela R. e não foi possível chegar a acordo para a realização desses trabalhos, uma vez mais, por uma questão de preço.
Data de conclusão dos trabalhos, 30 de Junho de 201
Não se admitiu qualquer tipo de penalidades se os preços fossem os acima referidos.
A estabelecer os prazos e condições de pagamento finais e aval.
Com tudo concordou a Ré na referida reunião de 16/6/2016: a Ré aceitou as condições do contrato e firmou com a A. o negócio.
O valor apresentado pela N. reporta-se aos mesmos serviços acordados com a Ré.
A Autora viu todas as possíveis negociações com novo fornecedor da estrutura metálica do armazém automático agravadas em virtude do facto de ser obrigada a renegociar um contrato de fornecimento cuja matéria prima fundamental é o aço, que encareceu cerca de 600% em relação aos meses de negociação com a Ré entre Abril e finais de Junho de.
Desde Abril de 2016 até finais de Junho desse ano o preço do aço era significativamente mais baixo, tendo disparado o seu preço em Julho e seguintes meses de 201
Saber se a sentença é nula, atento o disposto nas als. e do n 1 do art. 615 do CPC.
Entende a Recorrente que:
Pelo que, considera-se que a aliás douta sentença recorrida padece de vícios que determinam a sua nulidade ao abrigo do artigo 615, n 1, al. e do CPC.Cumpre decidir.
Como é sabido, e decorre já do exposto, uma coisa é a falta de fundamentação da decisão da matéria de facto, outra coisa é nulidade da sentença quando não especifique os fundamentos, de facto e de direito que justificam a decisão al. do citado artigo 61 n 1 do.
A nulidade decorrente da falta de fundamentação de facto e de direito está relacionada com o comando do artigo 607, n 3 do CPC, que impõe ao juiz o dever de discriminar os factos que considera provados e de indicar, interpretar e aplicar as normas jurídicas correspondentes.
Portanto, para que haja falta de fundamentação, como causa de nulidade da sentença, torna-se necessário que o juiz não concretize os factos que considera provados e os não coloque na base da decisão.
Nessa medida, trata-se de situação que não se verifica, no caso concreto, pelo que só por aqui ter-se-ia de julgar improcedente esta arguição da nulidade da sentença.
Da mesma forma, não se verifica a nulidade da sentença fundada na alegada contradição entre os fundamentos apresentados e a decisão proferida.
Ora, nesta matéria, e ponderando a argumentação exposta pela Recorrente, é patente, a nosso ver, que o sobredito vício não existe.
Com efeito, ponderados de forma conjugada todos e cada um dos fundamentos de facto e de direito invocados na sentença proferida alcança-se, de forma clara e linear, que a decisão proferida colhe perfeito apoio lógico nos factos dados como provados e na argumentação ali avançada.
Ora, sendo assim, como é, julgamos que não existe qualquer contradição na sentença proferida, pois que a sua decisão decorre logicamente das suas premissas argumentativas e da interpretação do quadro legal aplicável, sendo ela absolutamente clara quanto a essa interpretação e aplicação do regime legal, ainda que possa essa sua aplicação ser discutível.
Nesta conformidade, e quanto aos vícios de nulidade da sentença invocados, pode-se concluir que se trata de situações que não se verificam, no caso concreto, pelo que só por aqui ter-se-ia de julgar improcedente esta arguição da nulidade da sentença.
Vejamos, então, em que termos se deve entender como cumprido este dever de fundamentação da decisão sobre a matéria de facto, que inclusivamente tem assento constitucional- art. 205 da CRP.
A decisão da matéria de facto compõe-se de duas partes: na primeira, declaram-se quais os factos que o tribunal julga provados e quais os que julga não provados; na segunda, faz-se a análise crítica das provas e especificam-se os fundamentos que foram decisivos para a convicção do julgador 607, n 3 e 4 do.
Por força desta segunda parte, o juiz tem, assim, o dever de indicar, de modo objectivo, as razões que o levaram a dar como provados determinados factos e como não provados outros. Ou seja, tem de analisar criticamente a prova, explicando por que motivo deu mais valor ao depoimento de certa testemunha, por que motivo considerou relevantes ou irrelevantes certas conclusões dos peritos, por que motivo achou satisfatória, ou não, a prova resultante de documentos.
Destas considerações resulta, assim, que o tribunal não tem que ser exaustivo na indicação dos fundamentos que o levaram a decidir a matéria de facto em certo sentido.
Decorre, pois, do que se acaba de expor que a fundamentação não tem de ser exaustiva.
E por assim ser é que se entende que o n. 4 do art. 607 do CPC não exige que a fundamentação das respostas aos quesitos tenha de ser indicada separadamente em relação a cada um deles, podendo essa fundamentação ser realizada de uma forma genérica.
Ora, compulsada a decisão sobre a matéria de facto proferida, e a respectiva motivação, pode-se concluir que inexistem os vícios apontados pela Recorrente.
Na verdade, quanto aos concretos factos considerados na decisão sobre a matéria de facto proferida, o Tribunal Recorrido apresentou, de modo objectivo, as razões que o levaram a dar como provados e não provados, os factos que colocou na base da decisão que proferiu, tendo apresentado selectivamente os meios de prova que o levaram a decidir nesse sentido.
Na verdade, o Tribunal, como esclareceu na decisão proferida, fundou, de uma forma geral, a sua convicção da seguinte forma:
Considerou igualmente para os factos provados depoimentos das testemunhas apresentadas pela A.
Conforme resulta do relatório elaborado, a Recorrente, ao pretender deduzir a sua pretensão de impugnação da decisão sobre a matéria de facto, elaborou uma peça processual em que ao tentar - conforme o legislador lhe impõe art. 640, n 1, al. do - cumprir a tarefa de especificar os pontos concretos que pretendia impugnar, não conseguiu efectuá-la com a exigida clareza.
os pontos 43 e 103 dos factos provados;
e os pontos 1 a 6 e 8 a 13 dos factos não provados.
Cumpre, finalmente, referir que, face aos reparos que aqui fazemos, não nos era possível formular um despacho-convite de aperfeiçoamento ou esclarecimento da pretensão impugnatória da Recorrente, já que, como se julga ser pacífico, quanto ao recurso da decisão da matéria de facto não existe a possibilidade de formular um despacho com aquela natureza, sendo este tipo de despacho reservado apenas e só para os recursos em matéria de direito.
Aqui chegados, podemos, pois, concluir que, conforme decorre das suas alegações e das conclusões apresentadas pela Recorrente, esta dirige a sua Impugnação quanto aos seguintes pontos da matéria de facto, pretendendo que, com base nos meios de prova que invoca declarações de parte do representante legal da Autora, depoimentos das testemunhas por si arroladas e prova, a decisão proferida seja alterada nos seguintes sentidos:
o facto provado no ponto 43 deve ter a redacção alterada no seguinte sentido:
Os pontos 14 e 15 dos factos considerados não provados devem ser considerados provados.
Cumpridos aqueles ónus e, portanto, nada obstando ao conhecimento do objecto de recurso nesse segmento, a Autora/ apelante não concorda com a decisão sobre a fundamentação factual plasmada na decisão recorrida, considerando que a mesma quanto aos pontos que menciona deve ser alterada, tendo em conta os meios de prova que indica e as ilações que retira de toda a matéria de facto provada que não foi aqui.
Feitas estas considerações, importa, pois, que o Tribunal se pronuncie sobre a impugnação da matéria de facto, fundada no alegado erro na apreciação da prova, entendendo a Recorrente/ Autora que, em face da prova produzida:
- o facto provado no ponto 43 deve ter a redacção alterada no seguinte sentido:
Na verdade, as partes estão de acordo e isso resulta da prova que quem esteve presente nesta reunião do dia 12018 foi Julian, e não, Manuel, como ficou a constar deste ponto da matéria de facto.
Nessa medida, importa alterar a redacção do ponto 43 nesse sentido.
A Recorrida defende, no entanto, que assim não será com base no depoimento da testemunha Miguel e do legal representante da Ré, Julian.Ora, compulsada toda a prova produzida, pode-se efectivamente constatar que a prova testemunhal produzida é contraditória.
Na verdade, se o legal representante da Autora, Nuno, e as testemunhas Sandra e André declararam que aquele Administrador esteve presente, já a testemunha Miguel e o legal representante da Ré, Julian, também presentes na reunião, referiram que assim não era porque o aludido Administrador tinha estado no dia anterior numa reunião e teve que se ausentar em viagem para Milão no dia 12016).
Sendo esta, a prova produzida, e tendo em conta as regras do ónus da prova, importaria verificar se existe algum outro elemento probatório que permita atribuir maior credibilidade a uma das versões apresentadas.
Nesse sentido, a reunião do dia 16 de Junho de 2016 destinando-se ainda a tentar estabelecer a futura base do negócio quanto ao preço do contrato, contrariamente ao que defende a Recorrente, não exigia a presença do Administrador da Autora.
Na verdade, se respigarmos a versão carreada para o processo por estes depoentes, podemos constatar que, contrariamente aos depoimentos daqueles outros, estes justificam as condutas das partes na aludida reunião e as presenças nas, justamente com base na impossibilidade de o acordo ser firmado em termos definitivos, sem que a Autora e Ré fizessem uma tentativa de aproximação dos valores que se mostravam divergentes.