rufimelo/PortugueseLegalSentences-v0 huggingface dataset:
A receita bruta da Demandada nos anos de 2003 a 2009 foi de:
Nesses anos, a despesa da Demandada foi a seguinte:
Nesses anos, os valores distribuíveis na Demandada foram as seguintes:
Documentos A-10, A-11, A-35, A-13 e A-14)
A Dr HHH, dos serviços da Demandada, elaborou o Doc.R-36, retirando os respetivos valores das contas da sociedade. art. 18 da CT, Documento R-36 e depoimento
A ascensão ao estatuto de Sócio ... não está dependente do desembolso pelos próprios sócios, de qualquer dinheiro ou outro valor a título de entrada e as Demandantes não procederam a qualquer desembolso para esse fim artigo 19 e 20 CT; depoimentos de , , , SS, NNN,.
As tabelas de avaliação foram concebidas com o propósito de avaliação e, através dela, determinação de prémios e progressão na art.19da CT, Docs.A-16 a A-18 e depoimentos de PP e.
Os pontos das Demandantes em 312007 eram, respetivamente, 132 e 146, num total de 4382artigos 200e 233da P1 e art. 25da. 11 O total de pontos considerado no Doc.R-18 contempla apenas os pontos de sócios e estes expurgados dos que tinham estatutos especiais Doc.R-18 e depoimento de.
Em 2007, para recebimentos totais de EUR 32952, os Departamentos SOC2 e SOC3 tiveram, respetivamente, recebimentos de EUR 24411 e EUR 68575, num total de EUR 92986 art. 25CT, Documento A-14).
Em 2007, o IM02 teve recebimentos de EUR 68720 art. 17 CT, Doc.A-14).
Os Departamentos SOC2, SOC3 e IM02, entre 2003 e 2007, tiveram receitas de:
SOC2 ...411
SOC3 ...575
IM02 ...720
Total  ...706
art.17CT e 233 CT, Docs.A-10 a A-14)
Nos anos que precederam a saída das Demandantes, o sistema assentava na divisão do escritório em Departamentos, tendo por base uma especialização tendencial das equipas; as despesas do escritório que não eram passíveis de atribuição direta aos Departamentos eram repartidas entre estes com base, principalmente, na área que ocupavam, tendo cada Departamento um Objetivo de Recebimentos anual, baseado na dimensão e graduação das respetivas equipas art.8 CT, Docs. A-10 a A-14, R-35 e depoimentos de HHH e
Os Associados Sénior detinham também pontos, participando diretamente nos resultados da sociedade, mas não participavam em Assembleias Gerais nem na formação das decisões aí tomadas art. 8. CT, Documentos A-6, A-10, A-11, R-35,A-13 e A-14 e depoimentos de ..., OOO,
Os Associados e os Estagiários não participavam nos resultados, mas os primeiros podiam beneficiar de prémios anuais art. 9 CT, Documentos A-6, A-10, A-11, R-35, A-13 e A-1)
Ao longo dos anos os Sócios poderiam receber mais pontos, que se traduziriam em maior participação nos lucros art.9CT Documentos A-6, A-10, A-11, R-35, A-13 e A-1)
De acordo com o Balanço da Demandada, em 312007 o passivo da Demandada ascendia a EUR 257405 art. 261 CT, Documento A-15)
Com as Demandantes, saíram da Demandada para a mesma Sociedade, vários advogados SSS, TTT, UUU, da WWW, e, bem como o secretariado a elas afeto art. 266 CT, Sentença Processo 350/1... - Doc.R.89).
As Demandantes eram chefes dos Departamentos de Societário 2 e Societário 3, cujas equipas, na generalidade, as acompanharam art.225 CT, Sentença Processo 350/1..., pontos 4 e 5 da matéria dada como provada - Doc.R.89).
Por razões de organização interna fossem de repartição de responsabilidades, fosse por reconhecimento de mérito) os clientes - e, mais frequentemente, assuntos - eram por vezes transmitidos a advogados da equipa art. 226CT, depoimentos de TTT, UUU,.
A generalidade dos clientes que pudessem estar em nome das Demandantes e dos advogados que integravam as suas equipas, saiu da Demandada para a mesma sociedade art. 227 CT depoimentos de TTT, UUU, SSS, ..., ZZZ, AAAA e.
Aquando da saída das Demandantes e dos demais advogados que as acompanharam, saíram da Demandada um total de 597 assuntos, alguns acompanhando as Demandantes, e outros acompanhando outros sócios, nomeadamente a sócia de capital e os sócios de Industria, TTT e UUU, e associados, ainda que os mesmos se tenham integrado na sociedade de que as Demandantes também são sócias, e aí tenham permanecido art.25 da Pl, Sentença Processo 350/1...,ponto 166 da matéria de facto dada como provada Doc.R.89) e depoimentos de TTT, UUU, SSS e
Parte da clientela que saiu com as Demandantes ou com os advogados que com elas saíram deixou de ser clientela da Demandada na medida em que passou a ser tratada pelas Demandantes ou por advogados que saíram com as Demandantes art 228  da Contestação, depoimentos TTT,.
Aquando da saída das Demandantes, em 25 de Janeiro de 2008, a Demandada entregou-lhes um suporte informático contendo cópia das pastas e documentos profissionais que lhes diziam respeito ou a clientes e assuntos com que as Demandantes tinham trabalhado ou que estiveram sob sua responsabilidade e dos restantes sócios e colaboradores que também saíram) art. 111 Réplica, Sentença Processo 350/1..., ponto 166 da matéria de facto dada como provada Doc.R.89) e depoimentos de HHH,TTT e.
Em 2007 a Demandada teve Despesas Comuns no valor total de EUR 37949, repartidas entre "Serviços de Gestão", "Serviços Jurídicos Centrais", "Custos Comuns", "Formação e Promoção", e despesas relacionadas com "Património" no valor de EUR 61506 art. 268 CT; Documento A-14).
Estas despesas espaço, pessoal, máquinas, etc.) não eram suscetíveis de ser imediatamente reduzidas após a saída das Demandantes art. 269 CT e depoimento.
O Doc. R-16, que contém uma versão seccionada do ficheiro levado pelas Demandantes, da qual foi omitido o nome do cliente e assunto, bem como a descrição dos serviços prestados:
contém horas internas de gestão, promoção e formação, serviços pro-bono;
serviços com antiguidades de anos que fora decidido não faturar;
Regime jurídico aplicável ao cálculo da comparticipação de capital da recorrida, no contexto da sua exoneração.
Na fundamentação do Acórdão recorrido, depois de se indicarem as normas legais e cláusulas estatutárias e as regras societárias respeitantes a esta questão, escreveu-se o seguinte:
Todavia, salvo o devido respeito, por melhor entendimento, tal como parece resultar do próprio texto, o quórum previsto na cláusula 9/6, é o exigido para aprovação do valor das participações sociais em Assembleia Geral, inclusivamente nos casos de amortização do capital sempre que esta tenha lugar.
Por sua vez, o quórum previsto na cláusula 9/7 é aplicável a todos os outros casos.
A Demandada não logrou fazer prova de tal facto.
Ora, a esta luz não pode a mesma Demandada beneficiar de um comportamento que lhe imputável e que viola diretamente as regras por ela assumidas, tornando, assim, a nosso ver, irrelevante a alegação de participação ativa da Demandante na elaboração das Regras Societárias.
Assim, a Demandada criou regras próprias sobre a matéria da exoneração dos sócios que se desviam do regime jurídico estabelecido em geral e, depois, não criou as condições previstas nas mesmas regras para tornar efetivos os direitos que as próprias regras preveem.
Esta seria razão bastante para, no presente caso, termos por inaplicáveis as RS200
Assim, por todo o exposto, entende-se que as Regras Societárias de 2005 não são aplicáveis in casu e não podem ser tidas como acordo escrito de todos os sócios, para efeitos do artigo 2 , n. 8, do RJSAdv.
Dito isto, naturalmente que não pode subsistir o valor encontrado pelo TA., baseado na aplicação destas mesmas Regras.
A recorrente discorda, invocando, em síntese, estas razões:
As Regras Societárias consubstanciam um acordo escrito entre todos os sócios, porquanto:
a lei apenas exige que o acordo seja reduzido a escrito, não impondo que o mesmo seja assinado por todos os sócios;
Comportamento manifestamente abusivo da recorrida;
E, bem assim, na Cl 11
Dispõe o art. 23, n 1:
No caso de cessação voluntária de actividade em PLMJ com continuação do exercício da profissão fora de PLMJ, o S que se apartar terá direito a ser reembolsado de 50% do valor da sua participação de capital, determinado nos termos do artigo 24, infra.
E, nos termos do art. 24, com a epígrafe Determinação do valor de PLMJ e das participações dos Sócios:
O valor de PLMJ corresponde ao valor dos investimentos realizados nos anos anteriores, actualizado anualmente pela aplicação de coeficiente a determinar anualmente pelo CA, acrescido do valor dos investimentos feitos no ano em curso.
Como se referiu, o art. 21, n 8, do RJSA estabelece que o sócio exonerado tem direito a receber da sociedade a quantia apurada nos termos previstos no contrato de sociedade ou em acordo escrito de todos os sócios.
Decorre das cláusulas citadas dos ES que, como foi entendido no Acórdão do Tribunal Arbitral e no Acórdão recorrido, essas normas não fornecem um critério para a fixação do valor da participação de capital do sócio exonerado, limitando-se a remeter para a deliberação da Assembleia Geral.
Importa, porém, notar que a cl 11 dos ES impõe que o valor das participações de capital dos sócios seja fixado anualmente em AG; é dessa fixação que resulta o valor da participação de capital que a sociedade deve liquidar ao sócio pela exoneração deste.
Como se referiu, no AR afirma-se que o acordo de todos os sócios exigido por lei tem de ser por eles expresso, por escrito.
Conforme dispõe o art. 373, n 1, do , os documentos particulares devem ser assinados pelo seu autor.
Esta norma impõe, assim, o dever ou o encargo da assinatura, que serve para "perfilhar" a declaração, reconhecendo-a como própria. A subscrição revela, pois, a assunção da autoria ou paternidade da declaração, sendo condição essencial e indispensável do documento
Ora, no caso, as RS2005 não constam de documento escrito assinado por todos os sócios da recorrida. Não pode, pois, considerar-se que essas Regras constituem um "acordo escrito de todos os sócios".
A distinção entre ambas baseia-se na "avaliação objectiva da finalidade do enunciante"
Neste sentido, como decorre do citado preceito legal, a declaração expressa revela-se através de um "meio directo de manifestação da vontade"; a declaração tácita é um meio indirecto de expressão, resultando de qualquer comportamento, desde que concludente ou suficientemente significativo, ou seja, se a declaração dele se deduz com elevado grau de probabilidade.
Por outro lado, a natureza formal da declaração não obsta a que ela seja emitida tacitamente, exigindo-se apenas no n 2 do art. 217 que a forma solene tenha sido observada quanto aos factos de que a mesma se deduz.
No caso, a recorrente alega que ao fazerem uso das Regras Societárias, ao reunirem e decidirem ao abrigo das mesmas, ao invocá-las e ao receberem anualmente os seus rendimentos de acordo com o definido nelas, os sócios da recorrente aceitaram-nas expressamente.
Invoca, para o efeito, os factos provados dos pontos, 30, 104, 105, 126 e 127 e documentação que demonstra a realização de AGs em que foram discutidas alterações ou aplicadas as RS200
Todavia, essa exteriorização não consta nem resulta dos factos provados ou dos documentos invocados pela recorrente.
Sucede que essas regras foram substituídas pelas RS2005, colocando-se a questão da subscrição destas pelos sócios que, nessa altura, integravam a sociedade recorrente, ou seja, se são os mesmos sócios que assinaram as RS200 Com efeito, como contrato que é, tem eficácia relativa cf. art. 406, n 2, do, vinculando apenas os sócios que o celebraram.
Ora, esse facto não ficou provado cf. facto 128 e considerando, designadamente, os sócios com a inscrição anteriormente.
Daí que a assinatura das RS2003 não possa relevar para o efeito alegado, ou seja, para que se considere que as RS2005 constituem escrito assinado por todos os sócios da recorrente na altura da sua aprovação.
Invoca o venire contra factum proprium, a suppressio e o tu quoque, com fundamento nestes factos:
A recorrida, entre outros, assinou, em Setembro de 2003, a Declaração que constitui o Documento R-26, que tem anexa as Regras Societárias datadas de 2 de Janeiro de 2003 facto 22 e doc. R-26);
Parte do texto do artigo 17, o n 3 das RS, que trata do valor de amortização, resulta de uma proposta apresentada pela recorrida para a Assembleia Geral de 212001 facto
Nessa proposta, circulada por email em 112001 a recorrida fazia diversas sugestões de redacção de vários artigos das Regras Societárias facto;
A recorrida exerceu funções executivas de gestão nas várias configurações que o órgão de administração da recorrente teve entre 2001 e 2006 cf. documentos indicados pela;
Havia Assembleias Gerais de Sócios por vezes denominadas de acordo com as Regras Societárias, longas e muito participadas e onde a generalidade dos Sócios se fazia representar facto;
O sistema sempre funcionou assim e nunca foi contestado, nomeadamente pela recorrida facto
As pessoas, no exercício de direitos e deveres, devem assumir um comportamento correcto e leal, não defraudando a confiança e as legítimas expectativas dos outros.
Na invocada modalidade de venire contra factum proprium, o abuso do direito consiste no exercício de uma posição jurídica em contradição com uma conduta anterior; exige sempre uma situação de confiança, gerada por essa conduta anterior, tida como vinculante para futuro, o investimento na confiança pela contraparte e a boa fé desta.
A suppressio, para operar, exige mais do que o mero decurso do tempo e a inactividade do titular do direito, uma vez que a mesma constitui também uma forma de tutela da confiança do beneficiário, perante aquela inacção.
O tu quoque visa a actuação de posições jurídicas indevidamente obtidas: uma pessoa que viola uma norma jurídica não pode, designadamente, prevalecer-se da situação assim obtida
Não ficou, porém, demonstrado que as regras sobre a exoneração de sócios tivessem sido objecto dessa discussão, ressalvada a que preparou a aprovação das RS2003 AG de 212001), em que a recorrida apresentou uma proposta sobre o valor da amortização das participações de capital.
É certo, porém, que a recorrida acabou por aprovar essas regras.
De todo o modo, não podendo essas Regras valer como acordo escrito de todos os sócios, nos termos da cl 9, n 8, dos ES e para efeitos do disposto no art. 21, n 8, do RJSA, teriam de ser observadas as cláusulas estatutárias e tomadas as deliberações aí previstas para a fixação das participações de capital, o que nunca ocorreu, como acima se disse.
Saliente-se, por outro lado, que as referidas regras nunca foram aplicadas em anteriores situações de exoneração de sócios, que foram sempre resolvidas por acordo.
Assim, o tempo entretanto decorrido não poderia fundamentar a suppressio, que não se basta com um mero não exercício prolongado do direito.
A recorrida contribuiu para a aprovação destas regras sobre a exoneração, mas não ficou demonstrado que tenha concorrido com uma qualquer conduta adequada a legitimar a convicção de que não seria necessária a satisfação de outros requisitos exigidos para a sua aplicação; foi a recorrente quem inviabilizou essa aplicação, ao não ter promovido a sua subscrição por todos os sócios, nem ter tomado as deliberações exigidas pelas cláusulas estatutárias.
Entende-se, por conseguinte, que a pretensão formulada na acção pela recorrida, que pressupõe a não aplicação das referidas regras sobre a exoneração, não configura um abuso do direito.
Conclui-se, assim, como no AR que as RS2005 não podem ser tidas como acordo escrito de todos os sócios, para efeitos do disposto no art. 21, n 8, do RJSA, não sendo aplicáveis no caso.
Considerou-se, porém, no AR que estas regras também não resolviam a questão do cálculo do valor da participação de capital para efeito de exoneração de sócios.
Artigo 101
Extintas as dívidas sociais, o activo restante é destinado em primeiro lugar ao reembolso das entradas efectivamente realizadas, exceptuadas as contribuições de serviços e as de uso e fruição de certos bens.
Se não puder ser feito o reembolso integral, o activo existente é distribuído pelos sócios, por forma que a diferença para menos recaia em cada um deles na proporção da parte que lhe competir nas perdas da sociedade; se houver saldo depois de feito o reembolso, será repartido por eles na proporção da parte que lhes caiba nos lucros.
Ainda que o contrato o não preveja, podemos sócios acordar em que a partilha dos bens se faça em espécie.
Artigo 102 Liquidação de
Na avaliação da quota observar-se-ão, com as adaptações necessárias, as regras dos n.s 1 a 3 do artigo 101, n aparte em que forem aplicáveis.
O pagamento do valor da liquidação deve ser feito, salvo acordo em contrário, dentro do prazo de seis meses, a contar do dia em que tiver ocorrido ou produzido efeitos o facto determinante da liquidação.
Determinação do valor da participação de capital da recorrida, no contexto da sua exoneração
A metodologia para avaliar uma Empresa não é matéria pacífica, antes sendo variável em função da informação sobre a Empresa, o tipo de negócio e o setor de atividade em que se insere.
Disso nos dá conta a citada autora que nos aponta para uma certa variedade de métodos e para as dificuldades da sua aplicação.
Feito o enquadramento legal e na ponderação, nomeadamente, do indicado elemento doutrinário, dir-se-á que o estado da sociedade está associado ao valor da própria sociedade. E esse valor, para a finalidade que nos ocupa, na esteira do defendido pela recorrida, não poderá extravasar o do momento em que o evento da exoneração ocorreu. É isso que resulta do artigo 1021 acima transcrito. Por isso, do nosso ponto de vista, não fará sentido valermo-nos de métodos que impliquem projeções sobre a evolução futura do negócio Métodos, ainda que porventura possam ser legítimos noutros contextos e, ao que tudo indica, sejam frequentemente utilizados.
Numa perspetiva patrimonial, um dos métodos possíveis é o método de avaliação baseado no valor contabilístico.
Porém, como se sabe, este método não se afigura adequado se tomarmos em conta que nem sempre os elementos contabilísticos refletem com rigor o estado de uma empresa num dado momento.
Portanto, socorrendo-nos tão somente do Balanço poderemos ter, com alta probabilidade, uma subavaliação significativa do negócio.
Nessa medida, parece-nos ser de afastar, in limine, o critério contabilístico estrito.
A própria recorrida converge para a correção do método contabilístico, mas com algum tempero, ao aludir a que:
Segundo este método, na ponderação do valor real naturalmente tem-se em mente o valor contabilístico, mas ele tem de ser corrigido por ajustamento ao valor de mercado, tendo em conta os elementos relevantes que resultam dos factos dados como provados, e que permitam uma aproximação ao justo valor em sintonia, aliás, com a Diretriz Contabilística n.
Por isso, naturalmente que esses fatores terão de ser ponderados para calcular o valor real da sociedade.
Afastou-se ainda no AR a ponderação de afectações específicas, invocadas pela recorrida N..., Fundação PLMJ e Fundo de Pensões), afirmando-se depois sobre o cálculo do valor da participação da recorrida:
Apurado o valor da sociedade, há que calcular o valor da comparticipação da recorrente aqui
Daqui resulta uma inequívoca correlação entre a participação do sócio e as variações do ativo o que inculca a ideia de que, calculado o valor real da sociedade nos termos sobreditos e com o esclarecimento que adiante se deixa referido, a participação do sócio acompanhará a proporção que lhe couber no referido valor na linha do que se estatui no artigo 1018/2 do.
A recorrente concorda que, não sendo aplicável o método de cálculo decorrente das RS2005, o regime a observar é o previso no art. 1021 do e que, como foi entendido, deve ser afastada a aplicação de métodos financeiros e, bem assim, os métodos propostos pela recorrida.
Discorda, porém, do método adoptado no AR.
A avaliação de uma sociedade não constitui, no entanto, uma questão pacífica, como se evidenciou no AR, existindo diversos métodos, mais ou menos adequados, em função da concreta empresa que tem por objecto.
Discute-se, desde logo, como no caso dos autos, se essa avaliação deve ser feita numa óptica de liquidação ou de continuidade.
Segundo a recorrente, o art. 1021 do é inequívoco em determinar que a metodologia da avaliação a considerar é a da liquidação: o valor da participação deve corresponder ao "valor real", mas no contexto da liquidação, pressupondo que a empresa não irá existir no futuro.
Esta metodologia pressupõe, porém, a atribuição de um valor correspondente a uma quota de liquidação ideal, como se a sociedade se dissolvesse ou liquidasse de facto na data relevante. Não é esta, contudo, a situação comum, como não o é no caso dos autos, em que se pretende avaliar uma sociedade que permanece como tal e vai perdurar.
Como refere Ferrer Correia, os elementos do activo para essa avaliação "devem ser tomados segundo o seu valor comercial vivo, uma vez que a empresa permanece como tal"1
Assim, como se disse, terá de calcular-se o valor da sociedade, em função do seu estado na data relevante; e será a partir desse valor de base que se determina o valor da participação. É a esta determinação que se aplicam as regras da partilha do activo restante da liquidação1
Na perspectiva de continuidade podem ser adoptados diferentes métodos12, em parte reflectidos nas distintas posições assumidas nestes autos, quer considerando o valor patrimonial da recorrente, quer o seu valor económico-financeiro.
Escreve, a este propósito, Evaristo Mendes16:
"O valor contabilístico ou de balanço é o valor agregado dos elementos que compõem o valor patrimonial, considerando os valores individuais de tais elementos, tal como se encontram inscritos no balanço, de acordo com as regras de elaboração do balanço de exercício. Trata-se, portanto, de uma variante do anterior valor e ainda mais inadequada que ela para traduzir o real valor de uma sociedade".
E acrescenta em:
"Estamos, por um lado, a falar da mera soma dos valores de cada elemento do património social, considerado em si mesmo; e estamos, por outro lado, em face de um património restrito, que nem sequer compreende todos os elementos do património social com autonomia jurídica".
Ficariam, assim, excluídos da avaliação bens e valores imateriais valiosos, o que parece pouco adequado ao paradigma de sociedade consagrado no art. 980 do , como organização produtiva destinada a criar riqueza em benefício dos sócios; não como simples património.
Como daí se infere, o estado da sociedade a que alude o art. 1021, n 1, do significa o "estado do seu património e o estado do seu negócio, prática profissional ou empresa, com o valor que desse modo lhe corresponde"1
Esse "maior valor do todo organizado" constitui o valor de aviamento.
A determinação do valor da sociedade não pode, pois, limitar-se, num critério estático e atomista, a considerar os valores parcelares do activo líquido do património social que constam do balanço.
Releva igualmente a notoriedade e reputação da sociedade, que se reflecte na atractividade para captar bons profissionais e para angariar, satisfazer e fidelizar clientes nos mais diversos senão domínios jurídicos.
De considerar também a dimensão da sociedade e a carteira de clientes.
Será ainda de ter em conta a organização em si, quer a estrutura física e localização, quer em termos de funcionamento, a organização dos serviços e procedimentos operacionais incluindo sistema informático e de gestão.
Determinado, nos termos expostos, o valor da sociedade, este deve ser repartido pelos sócios na proporção da parte que lhes corresponde nos lucros, em função do sistema de pontos que vigorava na sociedade facto, repartição que não foi questionada.
Sobre esta questão, escreveu-se no AR:
Por fim, como se referiu, ter-se-á de deduzir o valor da clientela desviada pela recorrente.
A este propósito, provou-se o que consta do facto n 136, com o seguinte teor:
Note-se que o documento com base no qual o Tribunal Arbitral deu como provado o facto n. 136 Doc. A-1 a fls. 138 e contem um elenco indiscriminado de faturas, não concretizando quais as que se referem a clientela desviada e da qual foi exclusiva beneficiária a Demandante e a clientela restante de que possam ter beneficiado outros advogados.
Portanto, quer-nos parecer que terá de ser efetuada uma redução equitativa do valor referenciado no facto 136, em função do real benefício da Demandante.