La constitución de las sociedades de capital

* Sistemas y procedimientos
* Constitución
* Gastos Const.
* Aportaciones no dinerarias
* Acc. morosos

Sistemas y procedimientos de constitución.

La constitución de las sociedades de capital puede hacerse de forma:

* **Simultánea**: en un **solo acto** por **convenio** entre los socios fundadores.
* **Sucesiva**: **gradualmente** por **suscripción pública** de las **acciones**.
	+ Los **socios iniciales** reciben el nombre de **promotores**.

Debe hacerse mediante **escritura pública** que deberá inscribirse en el **Registro Mercantil**. (*Art. 20 RDL 1/2010 -> TRLSC*)

* La **escritura pública de constitución** deberá **inscribirse** en el **plazo de 2 meses** **desde** su **otorgamiento**.

### **Capital mínimo**:

* **SA**. Mínimo de **60.000**€. Y está dividido en **acciones**.
* **SRL**. Mínimo de **3.000**€. Y está dividido en **participaciones** sociales.

**No respondiendo** los **socios** de las **deudas** sociales **personalmente**.

* En las **sociedades comanditarias por acciones**, **al menos uno** de los **socios** **responderá** personalmente de las **deudas sociales como socio colectivo**.

En la **constitución** de las **sodiedades**, los **titulos emitidos** representan el **activo inicial** de la empresa.

* El art. 79 del TRLSC (RDL 1/2010) exige para las **SA** un **desembolso** de **al menos el 25% del nominal** en el **momento** de otorgar la **escritura de constitución** o de **ejecución** de **aumento** del **capital social**.

(*la parte que no han puesto todavía*)
(558) <- cuando el desembolso sea exigido
(*simula una entrega de acciones*)

(*puede haber o no. pero si hay tiene que*
*desembolsarse íntegramente*)

Cuando **se produzca** el **desembolso pendiente** por parte de los **socios**.

### Gastos derivados de la consitución (y ampliación de capital)

Gastos como:

* Honorarios de letrados, notarios y registradores
* Impresión de memorias, boletines y títulos
* Tributos
* Publicidad
* Comisiones
* Otros fastos de colocación

**Se registrarán directamente contra el partrimonio neto como menores reservas o como una menor prima de emisión.**

Estos **gastos serán normalmente deducibles** desde el punto de vista fiscal, por lo que d**eberá realizarse un ajuste en las reservas** por su efecto impositivo.

**Este asiendo del efecto impositivo de los gastos de constitución se modificó a posteriori en el PGC normal, inficandose la cuenta concreta para el ajuste:**

Resolución del ICAC de 5 de marzo de 2019

* Los gastos relacionados con la **evaluación** y **análisis** de la **sociedad** u otros gastos de estudio incurridos por causa de la **puesta en circulación** de acciones o participaciones se **contabilizarán en la cuenta de pérdidas y ganacias**.
* También se **contabilizarán** en **PyG**, los **gastos relacionados** con **operaciones** que **afecten al patrimonio neto** pero **sin variar** el **importe** de los **fondos propios** como en el caso de:
	+ **Ampliación de capital** con **cargo a reservas**
	+ **Agrupación** de **acciones o participaciones** sociales **aumentando** el **nominal**
	+ **Creación** de **nuevas acciones o participaciones** sociales **dividiendo** el **nominal**

**Sólo** podrán ser ojeto de aportación los **bienes o derechos susceptibles de valoración económica** y en ningun caso el trabajo o los servicios (*art. 58 y arts. 67 a 72 TRLSC*).

* Los bys recibidos ser **valorarán** por su **valor razonable en el momento de la aportación**. (*NRV 2ª apart. 1.4*)
	+ Para ello, se tendrá que **realizar** un **informe** por uno o varios **expertos independientes designados** por el **registrador mercantil** (*art. 67*).
* **Se podrán aportar** bienes muebles o inmuebles, derechos de crédito y otra empresa o establecimiento:

pendientes, capital social

pendientes, capital social

Soluciones contables a accionistas morosos

* Un accionista se encuentra en **mora** cuando haya **vencido el plazo** **fijado** por los **estatutos** sociales **o** el **acordado** por los **administradores** de la sociedad **para el desembolso del capital pendiente** (*art. 82 TRLSC*).
* Como **consecuencia** de la mora:
	+ El **accionista** **no** podrá ejercitar el derecho de **voto**, ni el **derecho** de **suscripción preferente**, ni percibir **dividendos** (*art. 83*).
* Posibles **soluciones** (*art. 84*):
	+ Reclamar por **vía judicial** el importe adeudado más el interés legal y los daños y perjuicios causados por la morosidad.
	+ **Anular** las **acciones** de los accionistas morosos **emitiendo** **duplicados**:
		- a) Los **duplicados** de las acciones se **venden** y se **liquida** a los **morosos**.
		- b) Los **duplicados** de las acciones **no se venden** por lo que las **acciones** son **amortizadas** **reduciéndose** el **capital social**.
			* Las **cantidades desembolsadas** quedarían en **beneficio** de la **sociedad** como **compensación** por los **perjuicios** ocasionados.