La reducción de capital

## Requisitos jurídicos de la reducción

* Debe **acordarse** por la **junta general,** con los **mismos requisitos** que para modificar los estatutos sociales (*art. 318 TRLSC*).
* El acuerdo **expresará como mínimo**
	+ la cifra de reducción de capital,
	+ la finalidad de la reducción,
	+ el procedimiento para llevarla a cabo,
	+ el plazo de ejecución y
	+ la suma que tendría que abonarse, en su caso, a los socios.

* El **capital social** tiene una **función** de **garantía** frente a terceros, en consecuencia,
	+ si disminuye se reduce también la garantía de la sociedad frente a los **acreedores** por lo que la legislación les **concede un derecho de oposición** salvo
	+ que los créditos estén lo suficientemente asegurados (*arts. 331-337*).

* Los acreedores no pueden oponerse a la reducción de capital cuando:
	+ Tenga como **única finalidad** **restablecer** el **equilibrio** entre el **capital** y el **PN** de la sociedad como consecuencia de pérdidas.
	+ Tenga por **finalidad** la **constitución o el incremento** de la **reserva legal**.
	+ Se **realice con cargo a beneficios o a reservas libres** o por vía de **amortización de participaciones** sociales o de **acciones adquiridas** por la sociedad a **título gratuito**.
		- En este caso, el **importe** del **valor nominal** de las participaciones sociales, o de las acciones amortizadas o de la **disminución** del valor nominal de las mismas deberá **destinarse** a una **reserva** (1142. Reserva por capital amortizado).

## Modalidades

La reducción de capital puede llevarse a cabo mediante alguna de las siguientes modalidades (*art. 317.2*):

* **Disminución** del **valor nominal** de las **participaciones** sociales o de las **acciones**.
* Su **amortización**.
* Su **agrupación**.

## Finalidad

**En la mayoría de los casos va a estar relacionada la disminución de capital por las pérdidas.**

Se producen con la finalidad de (*art. 317.1*):

* El **restablecimiento** del **equilibrio** entre el **capital** y el **patrimonio neto** de la sociedad mermado por las pérdidas.
	+ Esto es **obligatorio** en las **S.A**. cuyas **pérdidas** hayan disminuido el PN **por debajo de 2/3 del capital** y hubiere **transcurrido un ejercicio sin haberse recuperado el PN** (*art. 327*).
* La **constitución** o el **incremento** de la **reserva** legal o las reservas voluntarias.
	+ Si veo que el capital social está en exceso puedo llevarlo a las reservas, para por ejemplo, llegado el momento pueda repartir dividendos sin necesidad de tener un resultado positivo.
* La **devolución** del **valor** de las **aportaciones**.
	+ La mayoría de las sociedades no cotizan en bolsa, entonces un socio podría irse disminuyendo el valor del capital.
* La **condonación** de la **obligación** de realizar las **aportaciones** **pendientes** (**S.A.**)
	+ Faltan aportaciones por aportar, pero podría darse el caso de que como la empresa vaya bien, no crean que hace falta desembolsar lo pendiente, entonces esa parte de quita del capital.

## Reducción y aumento de capital simultáneos

El **capital social** **sólo** podrá **reducirse a cero o por debajo de la cifra mínima legal** cuando **simultáneamente** se **acuerde** un **aumento** de capital **hasta una cantidad igual o superior a ese mínimo** (*art. 343*).

Por ejemplo en una SA podría bajar por debajo del requisito de 60.000 € en capital al sanear las pérdidas, tiene que ser acordado una ampliación de capital para poder volver al límite por encima. De no aportarse la sociedad ya noi podía ser una SA.

## Contabilización de las reducciones de capital

Principales opciones de reducción de capital:

(debe alcanzar al menos el 10% del nuevo capital social
(condonación de aportar obligaciones pendientes)

Y cuando proceda para evitar la oposición de los acreedores a la reducción, crear unas reservas por capital amortizado cogiéndolo de las reservas o del propio resultado del ejercicio por el mismo importe que la reducción de capital.

La 1142 cubre los riesgos de los acreedores por el perjuicio que le puede ocasional una reducción de capital.

## Problemática de las acciones propias

(*Arts. 144-148 TRLSC*)

*NRV 11a, párrafo 2o y arts. 20-22 Resolución 5-03-2019 del ICAC*:

* Si la empresa **realiza cualquier transacción** con sus **propios instrumentos de patrimonio** (sus propias acciones),
	+ se **registrará** en el **PN**,
		- como una **variación** de los **fondos propios**,
		- y en **ningún caso**
			* podrán ser **reconocidos** como **activos financieros** de la empresa
			* ni se **registrará** resultado alguno en la cuenta de **PyG**.

en situaciones especiales
(ej. comprar acciones para parar la
caída de las acciones)
para reducción de capital

Cuando se **produzca** la **reducción del capital** o la **venta** de la **autocartera**:

(si se obtienen pérdidas)
(si se obtienen beneficios)

De acuerdo con la ley hay una limitación en tiempo y cantidad para la autocartera.