Դուստր ընկերություն

Մասնաճյուղ, դուստր ընկերություն, ընկերություն է, որը պատկանում է կամ ղեկավարվում է մեկ այլ ընկերության կողմից, որը կոչվում է մայր ընկերություն կամ հոլդինգային ընկերություն։ Մասնաճյուղը կարող է լինել ընկերություն, կորպորացիա կամ սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերություն։ Շատ դեպքերում դա կառավարական  կամ պետական ձեռնարկություն է։ Շատ դեպքերում, մասնավորապես երաժշտության և գրքի հրատարակման ձեռնարկություններում, դուստր ընկերությունն անվանում են տպագրություն։

ԱՄՆ-ի երկաթուղային արդյունաբերությունը, գործող դուստր ձեռնարկություն է, որը դուստր ձեռնարկություն լինելով հանդերձ, գործում է սեփական ինքնությամբ, լոկոմոտիվներով և շարժակազմերով։ Ի տարբերություն, չաշխատող դուստր ձեռնարկությունը գոյություն կունենա միայն թղթի վրա (այսինքն բաժնետոմսեր, պարտատոմսեր, հիմնադիր փաստաթղթեր) և կօգտագործի մայր ընկերության նույնականացման տվյալները։

Դուստր ընկերությունները բիզնես կյանքի ընդհանուր առանձնահատկություններից է, և շատ բազմազգ կորպորացիաներ իրենց գործունեությունը իրականացնում են այս ձևով։ Օրինակները ներառում են այնպիսի հոլդինգային ընկերություններ, ինչպիսիք են՝ Berkshire Hathaway-ը, Jefferies Financial Group-ը, WarnerMedia-ն կամ Citigroup-ը, ինչպես նաև ավելի կենտրոնացված ընկերություններ, ինչպիսիք են՝ IBM-ը կամ Xerox-ը։ Այս և այլ ընկերություններ, կազմակերպում են  իրենց բիզնեսները ազգային և գործառնական դուստր ձեռնարկությունների, կամ հաճախ բազմաթիվ դուստր ձեռնաևկությունների միջոցով։

Մանրամասներ 
Դուստր ձեռնարկությունները առանձին, հստակ իրավաբանական անձինք են` հարկման, կարգավորման և պատասխանատվության համար։ Այս պատճառով, նրանք տարբերվում են ստորաբաժանումներից, որոնք հիմնական ձեռնարկության կազմում ամբողջությամբ ինտեգրված ձեռնարկություններ են, և ոչ օրինական կամ այլ կերպ տարբերվում են դրանից։ Այլ կերպ ասած, դուստր ձեռնարկությունը կարող է դատի տալ և դատական հայց ներկայացնել իր մայր ընկերությունից առանձին, և նրա պարտականությունները սովորաբար չեն հանդիսանում մայր ընկերության  պարտականությունները։ Սակայն անվճարունակ դուստր ընկերության վարկատուները կարող են դատական որոշում ստանալ մայր ընկերության դեմ, եթե նրանք կարողանան կոտրել կորպորատիվ վարագույրը և ապացուցել, որ մայր ընկերությունը և դուստր ընկերությունը պարզապես միմյանց ալտեր-էգո են, ուստի ցանկացած հեղինակային իրավունք, ապրանքային նշաններ և արտոնագրեր մնում են դուստր ընկերության մոտ այնքան ժամանակ, քանի դեռ մայր ընկերությունը չի փակել դուստր ընկերությունը։

Դուստր ընկերությունը ղեկավարելու ուղղություններից մեկը՝ մայր ընկերության բաժնետոմսեր ձեռք բերելն է։ Այս բաժնետոմսերը մայր ընկերությանը տալիս են անհրաժեշտ ձայներ` որոշելու դուստր ձեռնարկության խորհրդի կազմը և այդպիսով իրականացնել վերահսկողություն։ Սա հանգեցնում է ընդհանուր ենթադրության, որ 50% գումարած մեկ բաժնետոմս բավական է ստեղծել դուստր ընկերություն։ Այնուամենայնիվ, կան վերահսկման այլ եղանակներ, և ճշգրիտ կանոնները, թե ինչ վերահսկողություն է անհրաժեշտ և թե ինչպես է այն ձեռք բերվում, կարող է բարդ լինել (տե՛ս ստորև)։ Դուստր ձեռնարկությունն ինքը կարող է ունենալ դուստր ձեռնարկություններ, և դրանք իրենց հերթին, կարող են ունենալ իրենց սեփական դուստր ձեռնարկությունները։ Մայր ընկերությունը և իր ամբողջ դուստր ընկերությունները միասին կոչվում են կորպորացիա, թեև այդ տերմինը կարող է կիրառվել նաև համագործակցող ընկերությունների և նրանց դուստր ընկերությունների հետ տարբեր աստիճաններ բաժնային սեփականության համար։

Մայր ընկերությունը պարտավոր չէ լինել ավելի մեծ կամ «ավելի հզոր» սուբյեկտ, հնարավոր է, որ մայր ընկերությունը ավելի փոքր լինի քան դուստր ընկերությունը, ինչպիսին է՝ DanJag ընտանեկան ընկերությունը, որը վերահսկում է Eon Productions-ի կողմից, որն էլ ղեկավարում է Ջեյմս Բոնդի ֆրանշիզան։ Հակառակ կերպով, մայր ընկերությունը կարող է ավելի մեծ լինել, քան նրա դուստր ձեռնարկությունների մի մասը կամ բոլորը (եթե այն ունի մեկից ավելին), քանի որ հարաբերությունները սահմանվում են սեփականության բաժնետոմսերի վերահսկմամբ, այլ ոչ թե աշխատողների քանակով։

Մայր և դուստր ձեռնարկությունն անպայման չէ, որ պետք է գործեն նույն վայրերում կամ իրականացնեն նույն բիզնեսը։ Ոչ միայն հնարավոր է, որ նրանք կարող են լինել մրցակիցներ շուկայում, այլև նման պայմանավորվածություններ հաճախ տեղի են ունենում վերջում մրցակիցներին կլանելու կամ կամավոր միաձուլվելու համար։  Նաև այն պատճառով, որ մայր ընկերությունը և դուստր ձեռնարկությունը առանձին սուբյեկտներ են, նրանցից որևէ մեկը հնարավոր է, որ ներգրավված լինի դատական գործընթացների, սնանկության, հարկային իրավախախտումների, մեղադրական եզրակացության կամ հետաքննության շրջանակներում, իսկ մյուսը` ոչ։

Բազմամակարդակ դուսրտ ընկերություններ 
Մեծ կորպորատիվ կառույցների նկարագրություններում, «առաջին կարգի դուստր ձեռնարկություն», «երկրորդ կարգի դուստր ձեռնարկություն», «երրորդ կարգի դուստր ձեռնարկություն» և այլն, հաճախ օգտագործվում են դուստր ձեռնարկությունների բազմաբնույթ մակարդակները նկարագրելու համար։ Առաջին կարգի դուստր ձեռնարկություն նշանակում է վերջնական մայր ընկերության դուստր ձեռնարկություն / դուստր ընկերություն, մինչդեռ երկրորդ կարգի դուստր ձեռնարկությունն առաջին կարգի դուստր ձեռնարկության դուստր ընկերությունն է, հիմնական մայր ընկերության «թոռնիկը»։ Հետևաբար, երրորդ կարգի դուստր ձեռնարկությունը երկրորդ կարգի դուստր ձեռնարկության դուստր ընկերությունն է` հիմնական մայր ընկերության «մեծ թոռնիկը»։

Ford Component Sales Բրիտանական փոքր մասնագիտացված ընկերության սեփականության կառուցվածքը, որը Ford-ի բաղադրիչները վաճառում է մասնագիտացված ավտոարտադրողներին և OEM արտադրողներին, ինչպիսիք են Morgan Motor Company-ն և Caterham Cars-ը, ցույց է տալիս, թե ինչպես են դուստր ձեռնարկությունների բազմաբնույթ մակարդակները օգտագործվում խոշոր ընկերություններում.

 Ford Motor Company - ԱՄՆ մայր ձեռնարկություն, որը տեղակայված է Միչիգան նահանգի Դարբորն քաղաքում
 Ford International Capital LLC - Առաջին կարգի դուստր ընկերություն (ԱՄՆ հոլդինգային ընկերությունը գտնվում է Միչիգանի Դարբորն քաղաքում, բայց գրանցված է Դելավեր քաղաքում)
 Ford Technologies Limited - Երկրորդ կարգի դուստր ընկերություն (բրիտանական հոլդինգային ընկերությունը, որը գտնվում է Բրենթվուդի Ford UK-ի գլխամասային գրասենյակում, հինգ աշխատակիցներով)
 Ford Motor Company Limited - Երրորդ կարգի դուստր ընկերություն (Բրիտանական Ford-ի հիմնական ընկերությունը, Բրենթվուդի գլխավոր գրասենյակով, 10 500 աշխատակիցներով)

Կառավարում

Ընդհանուր 
«Կառավարում» բառը և դրա ածանցյալները (դուստր և մայր) կարող են տարբեր իմաստներ ունենալ տարբեր համատեքստերում։ Այս հասկացությունները կարող են ունենալ տարբեր իմաստներ օրենքի տարբեր ոլորտներում (օր.՝ կորպորատիվ օրենսդրություն, մրցակցության իրավունք, կապիտալի շուկաների մասին օրենք) կամ հաշվապահական հաշվառման մեջ։ Օրինակ, եթե ընկերություն A-ն գնում է B ընկերության բաժնետոմսեր, հնարավոր է, որ գործարքը ենթակա չէ միաձուլման վերահսկման (քանի որ A ընկերությունը համարվում էր արդեն կառավարող ընկերություն մինչև B ընկերության բաժնետոմսերի գնումը, համաձայն մրցակցային իրավունքի կանոնների), բայց միևնույն ժամանակ ընկերություն A-ից կարող է պահանջվել սկսել համապատասխան հաշվապահական հաշվառման կանոններով ընկերություն B-ին իր ֆինանսական հաշվետվություններում համախմբել (քանի որ նախքան գնելը այն համարվում էր որպես համատեղ ձեռնարկություն)։

Վերահսկումը կարող է լինել ուղղակի, (օրինակ, մայր ընկերությունը ուղղակիորեն ղեկավարում է առաջին կարգի դուստր ձեռնարկությունը) կամ անուղղակի (օր.՝  մայր ընկերությունը վերահսկում է դուստր ձեռնարկությունների երկրորդ և ցածր մակարդակները անուղղակիորեն, առաջին կարգի դուստր ձեռնարկությունների միջոցով)։

Եվրոպական Միություն

Դիրեկտիվներ 2013/34 /ԵՄ պարբերություն 31-ը սահմանում է, որ վերահսկողությունը պետք է հիմնված լինի քվեների մեծամասնության իրավունք ունենալու վրա, բայց հսկողությունը կարող է նաև լինել այնտեղ, երբ պայմանագրեր կան այլ գործընկերների կամ անդամների հետ։ Որոշ հանգամանքներում վերահսկողությունը կարող է արդյունավետորեն իրականացվել, երբ մայր ընկերությունը դուստր ձեռնարկությունում ունի փոքր մաս կամ բաժնետոմսերից ոչ մեկը։

2013/34/ԵՄ հրահանգի 22-րդ հոդվածի համաձայն, ձեռնարկությունը մայր է, եթե դա.

 ունի մեկ այլ ձեռնարկության (դուստր ձեռնարկություն) ձայների մեծամասնությունը՝ բաժնետերերի կամ անդամների
 իրավունք ունի նշանակել կամ պաշտոնից հեռացնել այլ ձեռնարկության (դուստր ձեռնարկության) վարչական, կառավարչական կամ վերահսկիչ մարմնի անդամների մեծ մասին և միաժամանակ հանդիսանում է այդ ձեռնարկության բաժնետերը կամ անդամը
 իրավունք ունի գերիշխող ազդեցություն ունենալ այն ձեռնարկության (դուստր ձեռնարկության) վրա, որի բաժնետերը կամ անդամն է հանդիսանում, այդ ձեռնարկության հետ կնքված պայմանագրին կամ դրա հուշագրի կամ կանոնադրության դրույթներին համապատասխան, եթե այդ դուստր ձեռնարկությունը կարգավորող օրենսդրությունը թույլ է տալիս, որ այն ենթակա է այդպիսի պայմանագրերի կամ դրույթների գործողության
 ձեռնարկության բաժնետեր կամ անդամ է
 այդ ձեռնարկության (դուստր ձեռնարկության) վարչական, կառավարչական կամ վերահսկողական մարմինների անդամների մեծ մասը, որոնք իրենց պաշտոնները զբաղեցրել են ֆինանսական տարվա ընթացքում, նախորդ ֆինանսական տարվա ընթացքում և մինչև համախմբված ֆինանսական հաշվետվությունների կազմման պահը, նշանակվել են բացառապես իրենց ձայնի իրավունքի իրականացման արդյունքում
 կառավարում է միանձնյա, համաձայն պայմանագրի՝ այս ձեռնարկության (դուստր) այլ բաժնետերերի կամ մասնակիցների, բաժնետերերի կամ անդամների մեծամասնությունը իրավունք ունեն քվեարկելու այս ձեռնարկությունում

Լրացուցիչ վերահսկողությունը կարող է առաջանալ, երբ.

 մայր ձեռնարկությունն իրավունք ունի իրականացնելու կամ փաստացի իրականացնում է գերիշխող ազդեցություն կամ վերահսկողություն այլ ձեռնարկության (դուստր ձեռնարկության) նկատմամբ
 ծնողական ձեռնարկությունը և մեկ այլ ձեռնարկություն (դուստր ձեռնարկություն) ղեկավարվում են միասնական հիմունքներով՝ մայր ձեռնարկության կողմից

ԵՄ-ի կողմից ընդունված հաշվապահական հաշվառման միջազգային ստանդարտների համաձայն, ընկերությունը համարվում է այլ ընկերությանը վերահսկող միայն այն դեպքում, եթե այն ունի հետևյալը.

 իշխանություն մեկ այլ ընկերության նկատմամբ
 այլ ընկերությանն իր մասնակցությունից փոփոխական եկամուտների ենթարկվածություն կամ իրավունքներ
 կարողություն օգտագործելու իր ուժը այլ ընկերությունների վրա, ազդել ընկերության եկամտի վրա (ՖՀՄՍ 10-րդ կետ 7)։ Իշխանությունն ընդհանուր առմամբ ծագում է այն դեպքում, երբ ծնողն ունի այնպիսի իրավունքներ, որոնք նրան հնարավորություն են տալիս ուղղորդել համապատասխան գործողությունները, այսինքն՝ այն գործողությունները, որոնք էականորեն ազդում են մյուս դուստր ձեռնարկության եկամտի վրա

Դուստր ընկերությունը կարող է ունենալ միայն 1 մայր ընեկրություն, հակառակ դեպքում, դուստր ձեռնարկությունը համատեղ պայմանավորվածություն է (համատեղ գործողություն կամ համատեղ ձեռնարկություն), որի շուրջ երկու կամ ավելի կողմեր համատեղ վերահսկողություն ունեն (ՖՀՄՍ 11-րդ կետ 4)։ Համատեղ հսկողությունը՝ համաձայնագրի շրջանակներում հսկողության պայմանագրային համատեղ օգտագործումն է, որը գոյություն ունի միայն այն ժամանակ, երբ համապատասխան գործունեության վերաբերյալ որոշումները պահանջում են վերահսկողությունը կիսող կողմերի միաձայն համաձայնությունը։

Միացյալ Թագավորություն 
2006 թվականի ընկերությունների մասին օրենքը պարունակում է երկու սահմանումներ, մեկը՝ «մասնաճյուղ», մյուսը՝ «դուստր ձեռնարկություն»։

Օրենքի 1159-րդ հոդվածի համաձայն՝ ընկերությունը հանդիսանում է այլ ընկերության «դուստր», նրա «հոլդինգային ընկերությունը», եթե այդ այլ ընկերությունը․

 ունի ձայների մեծամասնություն
 նա դրա անդամն է և իրավունք ունի նշանակել կամ հեռացնել իր տնօրենների խորհրդի անդամների մեծ մասին
 նա դրա անդամն է և ղեկավարում է միանձնյա՝ համաձայն այլ անդամների հետ համաձայնագրի, այդտեղ ունի ձայների մեծամասնությունը, կամ եթե դա մի ընկերության դուստր ընեկորություն է, որը իր հերթին մեկ այլ ընկերության դուստր ընկերություն է

Երկրորդ սահմանումը ավելի լայն է։ 2006 թվականի ընկերությունների մասին օրենքի 1162-րդ հոդվածի համաձայն՝ ձեռնարկությունը մայր ձեռնարկություն է հանդիսանում մեկ այլ ձեռնարկության դուստր ձեռնարկության նկատմամբ, եթե․

 այն ձեռնարկությունում ունի քվեարկության իրավունքի մեծ մասը
 այն ձեռնարկության անդամ է և իրավունք ունի նշանակել կամ հեռացնել իր տնօրենների խորհրդի մեծամասնությանը
 այն իրավունք ունի գերիշխող ազդեցություն ունենալ ձեռնարկության վրա —
 ձեռնարկության հոդվածներում պարունակվող դրույթների հիման վրա
 հսկիչ պայմանագրի համաձայն
 այն ձեռնարկության անդամ է և վերահսկում է միանձնյա, համաձայն այլ բաժնետերերի կամ մասնակիցների հետ պայմանագրի, ունի ձեռնարկության ձայնի իրավունքների մեծամասնությունը

Ձեռնարկությունը նաև մայր ձեռնարկություն է այլ ձեռնարկության դուստր ձեռնարկության նկատմամբ, եթե․

 այն հզորություն ունի իրականացնելու կամ իրականում իրականացնում է գերիշխող ազդեցություն կամ վերահսկողություն դրա վրա
 այն և դուստր ձեռնարկությունը կառավարվում են միասնական հիմունքներով

«Դուստր ձեռնարկության» ավելի լայն սահմանումը կիրառվում է 2006-ի ընկերությունների մասին օրենքի հաշվապահական հաշվառման դրույթների վրա, իսկ «մասնաճյուղ» սահմանումը օգտագործվում է ընդհանուր նպատակների համար։

Օվկիանիա 
Օվկիանիայում, հաշվապահական հաշվառման ստանդարտները սահմանում էին այն հանգամանքները, որոնցում մեկ կազմակերպությունը վերահսկում է մյուսին։ Ընդ որում, նրանք հիմնականում հրաժարվել են վերահսկողության իրավական հայեցակարգերից հօգուտ նրա, որը նախատեսում է, որ «վերահսկողությունը որոշում կայացնելիս ուղղակիորեն կամ անուղղակիորեն տիրելու սուբյեկտի ունակությունն է, այլ կազմակերպության ֆինանսական և գործառնական քաղաքականության հետ կապված, որպեսզի մյուս սուբյեկտը հնարավորություն ունենա նրա հետ գործել վերահսկող կազմակերպության նպատակների հետապնդման գործում»։ Այս սահմանումը ընդունվել է 2001 թվականի կորպորացիաների մասին ավստրալիական օրենքում՝ s 50AA։ Ինչպես նաև դա կարող է լինել ընկերության շատ օգտակար մասը, որը թույլ է տալիս ընկերության յուրաքանչյուր ղեկավարին կիրառել նոր նախագծեր և նորագույն կանոններ։

Ծանոթագրություններ 

Բաժնետիրական ընկերություններ
Ձեռնարկություններ
Կորպորատիվ իրավունք