Կորպորատիվ իրավահարաբերություններից բխող վեճեր



Ներածություն 
Կորպորատիվ իրավահարաբերություններից բխող վեճերի քննության իրավակարգավորմանն են անդրադարձել բազմաթիվ արտասահմանյան իրավագետներ, դատավարագետներ, ովքեր իրենց աշխատություններում բացահայտել են դրա ծագման հիմքերը, կորպորատիվ կոնֆլիկտները, կորպորատիվ վեճերով գործերի քննության որպես հատուկ հայցային վարույթի առանձնացման անհրաժեշտությունը և դրանցում առկա հիմնախնդիրները։

Կորպորատիվ վեճերի առարկան են հանդիսանում իրավաբանական անձի ստեղծման, կառավարման և իրավաբանական անձի կանոնադրական կապիտալում մասնակցության (անդամության) հետ կապված իրավահարաբերություններից բխող վեճերը։

Կորպորատիվ իրավահարաբերությունների էությունը 
Կորպորատիվ վեճերի առարկան հասկանալու համար անհրաժեշտ է անդրադառնալ կորպորատիվ իրավահարաբերությունների էությանը, իսկ կորպորատիվ իրավահարաբերությունների էությունը հասկանալու համար անհրաժեշտ է հասկանալ, թե իրենից ինչ է ներկայացնում «կորպորացիա» եզրույթը։

«Կորպորացիա» եզրույթը ծագել է լատիներեն «corpus habere» արտահայտությունից, որը հավաքական ձևով արտահայտում էր անձանց կողմից ստեղծված միավորումների իրավունքները։ Հայաստանի և այլ երկրների իրավական համակարգերում «կորպորացիա» եզրույթը միևնույն կերպ չի ընկալվում։ Այս եզրույթը անգլո-սաքսոնական և մայրցամաքային իրավական համակարգերում ունի տարբեր բովանդակություն։

Պատմականորեն ձևավորվել է այնպես, որ առաջին կորպորացիաները առաջացել են Անգլիայում, որն էլ հիմք հանդիսացավ հետագայում, որ կորպորատիվ իրավունքն այլ երկրներում նույնպես զարգանա։ Կորպորատիվ իրավունքի առաջին սուբյեկտները Մեծ Բրիտանիայում առաջացել են դեռևս միջնադարում։ Տարբեր կրոնական և մունիցիպալ կազմակերպություններ իրենցից ներկայացնում էին ոչ առևտրային կազմակերպություններ։ Այս կազմակերպություններն իրավունքի ինքնուրույն սուբյեկտ էին ճանաչվում թագավորի հրամանագրով։ Միջնադարում հիմնականում առևտրային կազմակերպություններ էին հանդիսանում առևտրային միությունները։ Առևտրային միությունները ոչ միայն սահմանում էին որոշակի ընդհանուր կանոններ միության գործունեության համար, այլ նաև սահմանում էին իրենց մասնակիցների վարվելակերպը, գործընկերային հարաբերությունները։ Առևտրային միություններին զուգընթաց կապիտալի միավորման շնորհիվ սկսեցին զարգանալ առևտրի տարբեր ձևեր։ Դրանցից առաջինը «commenda»-ն պարունակում էր ժամանակակից գործընկերային հարաբերությունների և փոխառության իրավահարաբերությունների հատկանիշները։ Մասնակիցը, որն առևտրային գործեր չէր իրականացնում, տալիս էր որոշակի գումար իր մյուս գործընկերոջը՝ վաճառողին պայմանով, որ վաճառողի ստացված եկամտի մի մասն իրեն պետք է փոխանցվի։ Միավորումների այս տեսակը Մեծ Բրիտանիայում գործեց միայն միջնադարում և հետագայում զարգացում չստացավ ի տարբերություն Եվրոպայի այլ երկրների, որտեղ այսօր բավականին տարածված են կոմանդիտային կազմակերպությունները։ Մյուս կազմակերպությունը, միջնադարյան առևտրային հարաբերությունների կապիտալի միավորմամբ ստեղված, կոչվում էր «societas»։ Այս կազմակերպության մասնակիցները (հիմնադիրները) իրենց ամբողջ գույքով պատասխանատվություն էին կրում կազմակերպության պարտավորությունների համար։ Այս կազմակերպությունները բավականին լայն տարածում գտան և հիմքը դրեցին ժամանակակից գործընկերային հարաբերությունների զարգացման համար։

Անգլիական օրենսդրությամբ «կորպորացիա» եզրույթն արտահայտում է իրավաբանական անձ հասկացությունը, որը բաժանվում է մի քանի անձանցից կազմված կորպորացիաների (corporations aggregate) և մեկ անձից կազմված կորպորացիաների (corporations sole): Առևտրային կորպորացիաներն անվանվում են կոմպանիաներ (company) և իրենց հերթին բաժանվում են հանրային և մասնավոր կորպորացիների։

Առևտրային կորպորացիաներ ասելով Ամերիկայի Միացյալ Նահանգներում հասկանում են միայն այն կազմակերպությունները, որոնց բնորոշ են արժեթղթերի թողարկումը և դրանց ազատ վաճառքը։ Կազմակերպությունների մյուս խումբը, որն արժեթղթեր չի թողարկում, կորպորացիաների շարքին չի դասվում, այլ դասվում է ինկորպորատիվ կազմակերպությունների շարքը։ 

Մայրցամաքային իրավունքի տեսաբանները գտնում են, որ կորպորացիա եզրույթի ներքո ընկալվում են օրենսդրությամբ նախատեսված մասնավոր իրավունքի  իրավաբանական անձի բոլոր կազմակերպաիրավական ձևերը՝ բաժնետիրական, սահմանափակ և լրացուցիչ պատասխանատվությամբ ընկերությունները, վստահության վրա հիմնված և լիակատար ընկերակցությունները, կոոպերատիվները, ինչպես նաև առևտրային կազմակերպությունների միությունները (ասոցիացիաներ, կոնցեռներ, հոլդինգներ և այլն)։

Ըստ իրավաբանական գիտությունների դոկտոր, պրոֆեսոր Վ.Դ.Ավետիսյանի՝  կորպորացիաներին բնութագրական են հետևյալ հատկանիշները՝

 կորպորացիա համարվելու համար կազմակերպությունը պետք է ունենա իրավաբանական անձի կարգավիճակ,
 կորպորացիան իրենից ներկայացնում է իրավունքի սուբյեկտ համարվող իրավաբանական և/կամ ֆիզիկական անձանց միություն կամ միավորում, որոնց արդյունքում ձեռք են բերում կորպորացիայի մասնակցի (անդամի) կարգավիճակ,
 կորպորացիան բնութագրվում է որպես կամային կազմակերպություն, որը կոչված է իրագործելու կորպորացիայի և դրա մասնակիցների հավաքական շահերը,
 կորպորացիան որպես իրավաբանական անձ շարունակում է գոյություն ունենալ անկախ մասնակիցների կազմի փոփոխությունից,
 կորպորացիան ոչ միայն մասնակիցների միություն է, այլ նաև նրանց գույքի միություն,
 կորպորացիայի մասնակիցները, որպես կորպորատիվ իրավահարաբերությունների սուբյեկտներ, հանդիսանում են ինչպես միմյանց, այնպես էլ կորպորացիայի հանդեպ ունեցած սուբյեկտիվ իրավունքների և պարտականությունների կրողներ,
 կորպորացիան իրենից ներկայացնում է մի կազմակերպական միասնություն, որն արտահայտվում է կառավարման մարմինների առկայությամբ, այդ թվում բարձրագույն կառավարման մարմնի՝ մասնակիցների (բաժնետերերի) ընդհանուր ժողովի առկայությամբ։

Համաձայն մայրցամաքային իրավունքում առկա մատեցմանը՝ կորպորատիվ իրավունքի սուբյեկտներ են հանդիսանում կորպորատիվ միությունները ևս։

Ուստի՝ կորպորացիան իրենից ներկայացնում է իրավունքի սուբյեկտ համարվող իրավաբանական և/կամ ֆիզիկական անձանց միություն կամ միավորում, որը բնորոշվում է կորպորատիվ կառավարմամբ և որի մասնակիցները հանդիսանում են կորպորացիայի հանդեպ ունեցած սուբյեկտիվ իրավունքների և պարտականությունների կրողներ։

Կորպորատիվ իրավահարաբերությունների սուբյեկտներն են հանդիսանում նրա մասնակիցները, կառավարման մարմինները, նրա գործունեության նկատմամբ հսկողություն իրականացնող մարմինները։ Կորպորատիվ իրավահարաբերությունների օբյեկտ է հանդիսանում կորպորացիայի ձևավորումը, գործունեության կազմակերպումը և դրա արդյունքները։

Կորպորատիվ վեճերի առարկան 
ՌԴ կորպորատիվ վարքագծի օրենսգիրքը մշակողների կողմից փորձ է կատարվել սահմանել կորպորատիվ կոնֆլիկտի հասկացությունը։ Նշված օրենսգրքի 10-րդ գլխում սահմանված է, որ կազմակերպության միջև կամ նրա մասնակիցների միջև եղած յուրաքանչյուր տարաձայնություն կամ վեճ, որն առաջացել է մասնակցի կազմակերպության մասնակցության ժամանակ, կամ այն տարաձայնությունը կամ վեճը, որն առաջացել է մասնակիցների միջև, որը վերաբերում է նաև կազմակերպության շահերին, իրենից ենթադրում է կորպորատիվ վեճ այնքանով, որքանով շոշափում է կամ կարող է շոշափել կազմակերպության ներքին հարաբերությունները։ 

Ըստ իրավագետ Ա.Ա.Դանելյանի՝ կորպորատիվ կոֆլիկտները ներքին կոնֆլիկտներ են, որոնք առաջանում և զարգանում են կորպորացիայի ներսում։ Կորպորատիվ կոնֆլիկտների սահմանման համար առաջնահերթ կարևոր է պարզել մասնակիցների շրջանակը։ Օրինակ՝ ՌԴ օրենսդրությամբ կորպորացիա են համարվում բաժնետիրական ընկերությունները, սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունները, լրացուցիչ պատասխանատվությամբ ընկերությունները, լիակատար ընկերակցությունները, արդյունաբերական և սպառողական կոոպերատիվները, ասոցիացիաները, միությունները և այլն։ Համապատասխանաբար կորպորատիվ կոնֆլիկտների մասնակիցների շրջանակը սահմանափակված է հիշյալ իրավաբանական անձանցով։ Պետք է ընդգծել, որ ոչ բոլոր կոնֆլիկտներն են համարվում կորպորատիվ։ Որպեսզի վեճը համարվի կորպորատիվ, այն պետք է կապված լինի կորպորատիվ իրավահարաբերության սուբյեկտների կամ այն իրավահարաբերության հետ, որը կապված է կորպորացիայի գործունեության հետ, կամ կապված է կորպորացիայի պահանջների, առաջադրանքների հետ, իսկ վեճի առարկան է կորպորացիան և նրա շահերը, ինչպես նաև այն իրավունքները, որոնք կապված են կորպորացիայի մասնակցության հետ։

Հայաստանի քաղաքացիական դատավարության օրենսգրքի 215-րդ հոդվածը սահմանում է կորպորատիվ իրավահարբերություններից բխող վեճերի առարկան, այսինքն՝ այն գործերը, որոնց առարկա հանդիսանում են կորպորատիվ վեճերը։ Դրանք իրավաբանական անձի ստեղծման, կառավարման և իրավաբանական անձի կանոնադրական կապիտալում մասնակցության (անդամության) հետ կապված իրավահարաբերություններից բխող հետևյալ վեճերն են՝

 իրավաբանական անձի ստեղծման, վերակազմակերպման և լուծարման հետ կապված վեճերը.
 բաժնետոմսերի, կանոնադրական (բաժնեհավաք) կապիտալում բաժնեմասերի, կոոպերատիվի անդամների փայերի պատկանելիության, դրանց նկատմամբ սահմանափակումների և այդ սահմանափակումներից բխող իրավունքների իրականացման հետ կապված վեճերը, ներառյալ՝ բաժնետոմսերի, կանոնադրական (բաժնեհավաք) կապիտալում բաժնեմասերի, կոոպերատիվի անդամների փայերի կապակցությամբ կնքված գործարքներից բխող, այդ գործարքներն անվավեր ճանաչելու և
 կամ անվավերության հետևանքները կիրառելու, բաժնետոմսերի, կանոնադրական (բաժնեհավաք) կապիտալում բաժնեմասերի վրա բռնագանձում տարածելու հետ կապված վեճերը, բացառությամբ բաժնետոմսեր, կանոնադրական (բաժնեհավաք) կապիտալում բաժնեմասեր, կոոպերատիվի անդամի փայեր ներառող ժառանգությունը կամ ամուսինների ընդհանուր սեփականությունը բաժանելու հետ կապված վեճերի.
 իրավաբանական անձի հիմնադիրների, մասնակիցների կամ անդամների՝ իրավաբանական անձին պատճառված վնասը հատուցելու, իրավաբանական անձի կնքած գործարքն անվավեր ճանաչելու, գործարքի անվավերության հետևանքները կիրառելու վերաբերյալ պահանջների հետ կապված վեճերը.
 իրավաբանական անձի կառավարման և հսկողություն իրականացնող մարմինների ձևավորման կամ դրանց կազմում ընդգրկված անձանց նշանակելու (ընտրելու), այդ անձանց լիազորությունները դադարեցնելու, կասեցնելու, իրավաբանական անձի կառավարման և հսկողություն իրականացնող մարմինների կազմում ընդգրկված կամ նախկինում ընդգրկված անձանց պատասխանատվության հետ կապված վեճերը.
 արժեթղթերի թողարկման, ներառյալ՝ թողարկողի կառավարման մարմինների որոշումների իրավաչափության և արժեթղթերի տեղաբաշխման ընթացքում կնքված գործարքները վիճարկելու հետ կապված վեճերը.
 արժեթղթերի շուկայի մասնագիտացված մասնակիցների գործունեությունից բխող այն վեճերը, որոնք կապված են բաժնետոմսերի և այլ արժեթղթերի նկատմամբ իրավունքների հաշվառման (գրանցման), ինչպես նաև արժեթղթերի տեղաբաշխման և/կամ շրջանառության կապակցությամբ օրենքով նախատեսված այլ իրավունքների իրականացման և պարտականությունների կատարման հետ.
 իրավաբանական անձի մասնակիցների ընդհանուր ժողովի գումարման հետ կապված վեճերը.
 իրավաբանական անձի կառավարման մարմինների որոշումների իրավաչափության հետ կապված վեճերը.
 իրավաբանական անձի մասնակցի (անդամի)՝ իրավաբանական անձից դուրս գալու և հեռացնելու հետ կապված վեճերը.
 իրավաբանական անձի մասնակցի (անդամի)՝ օրենքով նախատեսված իրավունքների իրականացման և պարտականությունների կատարման հետ կապված վեճերը։

Ամփոփելով վերոշարադրյալը կարելի է արձանագրել, որ կորպորատիվ վեճերը կորպորացիայի ստեղծման, լուծարման, վերակազմակերպման, կորպորացիայի մասնակիցների միջև առաջացող իրավահարաբերություններից ծագող, ինչպես նաև կորպորացիայի մասնակիցների իրավունքների իրացման և պարտականությունների կատարման հետ կապված կորպորատիվ կոնֆլիկտներն են։

Ծանոթագրությունների ցանկ