Parte Seconda n. 10 del 23-1-2021
Annunzi commerciali
Convocazioni di assemblea
OFFICINE MACCAFERRI S.P.A.
con socio unico - Societa' per azioni di diritto italiano Sede legale: via J.F. Kennedy 10 - 40069 Zola Predosa (BO), Italia Capitale sociale: Euro 33.400.000 interamente sottoscritto e versato Registro delle imprese: Bologna 00795700152 R.E.A.: Bologna 12901 Codice Fiscale: 00795700152 Partita IVA: 02145540379
(GU Parte Seconda n.10 del 23-1-2021)

Convocazione di assemblea dei portatori delle obbligazioni (gli
"Obbligazionisti") denominate


Euro 190,000,000 5,75% Senior Notes due 2021 (le "Obbligazioni")
emesse in data 5 giugno 2014 da Officine Maccaferri S.p.A.
(l'"Emittente")


attualmente in circolazione


ISIN: XS1074643013 (144A) / XS1074596344 (Reg S)


Codice Comune: 107464301 (144A) / 107459634 (Reg S)


SI INVITANO gli Obbligazionisti a partecipare all'assemblea degli
Obbligazionisti (l'"Assemblea degli Obbligazionisti") convocata da
parte del Rappresentante Comune degli Obbligazionisti, su richiesta
di un gruppo ad hoc di obbligazionisti rappresentanti circa il 54%
delle obbligazioni emesse e non estinte (il "Gruppo Ad Hoc"), in data
8 febbraio 2021 in prima convocazione e, se necessario, in data 9
febbraio 2021 in seconda convocazione, per discutere e, ove ritenute
idonee, approvare le delibere di seguito indicate che saranno
proposte all'Assemblea degli Obbligazionisti (le "Delibere") ai sensi
dell'indenture datato 5 giugno 2014, tra l'Emittente, i garanti ivi
indicati e Deutsche Trustee Company Limited, in qualità di
precedente trustee (come modificato e/o integrato di volta in volta,
l'"Indenture"). Salvo che il contesto richieda altrimenti, i termini
con la lettera maiuscola non definiti nel presente avviso
(l'"Avviso") hanno il significato ad essi attribuito nel
corrispondente termine in lingua inglese contenuto nell'Indenture.
Le Delibere di seguito indicate non sono subordinate all'adozione
di alcuna altra delibera da parte dei titolari di altri titoli
dell'Emittente.
L'Assemblea degli Obbligazionisti si terrà presso lo studio del
Notaio Angelo Busani, in Via Santa Maria Fulcorina 2, Milano, l'8
febbraio 2021 alle ore 11:00 (CET) in prima convocazione
(l'"Assemblea in Prima Convocazione") e, qualora non si raggiunga il
quorum richiesto entro quindici minuti dall'inizio dell'Assemblea in
Prima Convocazione, il 9 febbraio 2021 alle ore 11:00 (CET) in
seconda convocazione (l'"Assemblea in Seconda Convocazione"), nello
stesso luogo, per deliberare sul seguente:
ORDINE DEL GIORNO
1. Modifica della Sezione 1.01 dell'Indenture riguardante le
definizioni di "Cambio di controllo", "Amministratori Continuativi" e
"Obbligazionista Autorizzato" e aggiunta delle definizioni di
"Acquisizione", "Investitori Iniziali", "Fondo Correlato", "Persona
Correlata", "Trust"; modifica delle Sezioni 2.08 e 2.09
dell'Indenture e delibere inerenti e conseguenti (la "Proposta").
QUADRO DI RIFERIMENTO DELLA PROPOSTA
Stellex Capital Holdings Luxembourg S.à r.l. (l'"Offerente") è
stato dichiarato aggiudicatario dell'intero capitale sociale
dell'Emittente (le "Azioni") nella procedura competitiva promossa nel
contesto della procedura di concordato preventivo di SECI (come
definito nell'Indenture) ai sensi dell'articolo 163-bis del regio
decreto 16 marzo 1942 n. 267 (come di volta in volta modificato). Le
Azioni saranno trasferite all'Offerente o, se del caso, a un trust
indipendente ai sensi e per gli effetti di un decreto di
trasferimento che sarà emesso dal Tribunale di Bologna. Ove le
Azioni fossero trasferite a un trust indipendente, quest'ultimo le
deterrà fino all'emissione, da parte del Tribunale di Bologna, del
decreto sulla proposta di concordato preventivo dell'Emittente ai
sensi dell'articolo 180 del regio decreto 16 marzo 1942 n. 267 (come
di volta in volta modificato). Successivamente, è previsto il
trasferimento delle Azioni dall'Offerente e/o dal trust all'Offerente
e/o ai membri del Gruppo Ad Hoc ovvero a soggetti e/o fondi da questi
indicati. In questo contesto, l'Assemblea degli Obbligazionisti sarà
chiamata ad approvare le modifiche all'Indenture di cui alla
Proposta, contenute nella bozza di supplemental indenture che sarà
messo a disposizione degli Obbligazionisti secondo le modalità
descritte nel paragrafo che segue.
DOCUMENTAZIONE
I seguenti documenti saranno disponibili, durante il normale orario
di lavoro, per visione o ritiro, presso la sede legale dell'Emittente
e sul sito internet dell'Emittente
(https://www.maccaferri.com/investor-relations-area), fino alla data
dell'Assemblea degli Obbligazionisti (inclusa) e all'Assemblea degli
Obbligazionisti:
• il presente Avviso;
• l'Indenture;
• i supplemental indentures del 20 giugno 2014, 1 luglio 2016 e 13
marzo 2020;
• bozza del supplemental indenture contenente le modifiche di cui
alla Proposta;
• l'Offering Memorandum del 5 giugno 2014; e
• il modello di delega di voto.
MODALITÀ DI VOTO, ISTRUZIONI ELETTRONICHE PER IL CONSENSO E QUORUM
La convocazione e lo svolgimento dell'Assemblea degli
Obbligazionisti sono disciplinate dalle previsioni del Codice Civile
e dello statuto sociale dell'Emittente, e sono meglio descritte nel
prosieguo.
Le Obbligazioni sono registrate nei registri di Clearstream Banking
S.A. o Euroclear Bank S.A. (rispettivamente "Clearstream" ed
"Euroclear", e, congiuntamente, i "Clearing System") a nome dei
soggetti che ne sono direttamente titolari ovvero degli intermediari
che le detengono (i "Partecipanti Diretti").
Ammissione al voto
Ai sensi dell'articolo 83-sexies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n.
58, la legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di
voto (di persona o tramite altro rappresentante) dell'Obbligazionista
alla Record Date (come in seguito definita) nell'Assemblea degli
Obbligazionisti dovrà essere attestata da una comunicazione
all'Emittente (un "Avviso Elettronico di Partecipazione") trasmessa
da un Partecipante Diretto mediante il Clearing System applicabile,
precisando che tale Obbligazionista ha il diritto di partecipare e
votare all'Assemblea degli Obbligazionisti sulla base delle evidenze
contabili del Clearing System applicabile al 28 gennaio 2021 (la
"Record Date"). Tale Avviso Elettronico di Partecipazione dovrà
essere consegnato non meno di tre giorni di mercato aperto prima
della data dell'Assemblea in Prima Convocazione. La legittimazione
all'intervento e all'esercizio del diritto di voto di un
Obbligazionista alla Record Date nell'Assemblea degli Obbligazionisti
non sarà pregiudicata se l'Emittente riceverà tale Avviso
Elettronico di Partecipazione meno di tre giorni di mercato aperto
prima della data dell'Assemblea in Prima Convocazione, a condizione
che l'Avviso Elettronico di Partecipazione sia ricevuto prima
dell'inizio dell'Assemblea degli Obbligazionisti in qualsiasi
convocazione. In ogni caso, qualsiasi soggetto che diventi
Obbligazionista dopo la Record Date non sarà legittimato ad
intervenire o ad esercitare il diritto di voto all'Assemblea degli
Obbligazionisti.
Gli Obbligazionisti possono partecipare e votare all'Assemblea in
Prima Convocazione e all'Assemblea in Seconda Convocazione di persona
o tramite un rappresentante di loro scelta, che potrà essere
nominato mediante delega di voto da consegnare dai Partecipanti
Diretti all'Emittente contestualmente con l'Avviso Elettronico di
Partecipazione.
Convocazione e quorum
L'Assemblea in Prima Convocazione si terrà presso lo studio del
Notaio Angelo Busani, in Via Santa Maria Fulcorina 2, Milano, l'8
febbraio 2021 alle ore 11:00 (CET) e, qualora non si raggiunga il
quorum richiesto entro quindici minuti dall'inizio dell'Assemblea in
Prima Convocazione, l'Assemblea in Seconda Convocazione si terrà il
9 febbraio 2021 alle ore 11:00 (CET), nello stesso luogo.
La convocazione e lo svolgimento dell'Assemblea degli
Obbligazionisti sono disciplinate dalle previsioni del Codice Civile
e dello statuto sociale dell'Emittente. Pertanto, in relazione al
primo e unico punto all'ordine del giorno, per l'approvazione delle
Delibere è richiesto, sia nell'Assemblea in Prima Convocazione che
nell'Assemblea in Seconda Convocazione, il voto favorevole di uno o
più soggetti presenti che detengano, o rappresentino Obbligazionisti
detentori di non meno della, metà del valore nominale complessivo
delle Obbligazioni al momento in circolazione.
Se approvata, ciascuna Delibera sarà vincolante in capo a tutti
gli Obbligazionisti, a prescindere che abbiano partecipato o meno
all'Assemblea degli Obbligazionisti e che abbiano votato o meno.
PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI OBBLIGAZIONISTI
Ai sensi dell'Art. 106 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020
(c.d. Decreto "Cura Italia"), l'assemblea si potrà svolgere anche
con mezzi di telecomunicazione.
EFFICACIA
Le Delibere avranno efficacia immediatamente dopo la relativa
adozione e la loro iscrizione presso il competente Registro delle
Imprese.
PUBBLICAZIONI E AVVISO DEI RISULTATI
Un estratto del presente Avviso è stato pubblicato sulla Gazzetta
Ufficiale della Repubblica Italiana, fermo restando, per quanto
occorrer possa, che in caso di discrepanze tra tale estratto e il
presente Avviso quest'ultimo prevale.
Il presente Avviso e le informazioni relative all'Assemblea degli
Obbligazionisti saranno pubblicate in conformità alle previsioni di
legge applicabili. L'Emittente comunicherà i risultati della
votazione sulle Delibere sul proprio sito internet
(https://www.maccaferri.com/investor-relations-area) entro cinque
giorni dalla conclusione dell'Assemblea degli Obbligazionisti, e una
copia delle Delibere sarà pubblicata entro trenta giorni dalla data
di loro approvazione, restando inteso che la mancata pubblicazione di
tali risultati non invaliderà l'esito delle votazioni.
ULTERIORI INFORMAZIONI
Si raccomanda agli Obbligazionisti di verificare con qualunque
broker, dealer, banca, depositario, società fiduciaria, delegato o
altro intermediario tramite cui essi tengono le Obbligazioni il
termine entro il quale tali intermediari richiedono di ricevere
istruzioni di voto da un Obbligazionista affinchè tale
Obbligazionista possa partecipare all'Assemblea degli Obbligazionisti
o revocare le relative istruzioni di partecipare all'Assemblea degli
Obbligazionisti prima dei termini indicati nel presente Avviso. I
termini previsti da ciascun intermediario e dai Clearing System
possono essere anteriori a quelli qui indicati.

Il rappresentante comune degli obbligazionisti
avv. Ernesto Apuzzo
Angelo Busani


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