Parte Seconda n. 31 del 17-3-2022
Annunzi commerciali
Convocazioni di assemblea
CASSA DI SOVVENZIONI E RISPARMIO FRA IL PERSONALE DELLA BANCA D'ITALIA SOCIETA' COOPERATIVA PER AZIONI A R.L. - CSR
Banca Popolare Sede legale: Roma Registro delle imprese: Roma 00532040581
(GU Parte Seconda n.31 del 17-3-2022)

Convocazione di assemblea ordinaria e straordinaria


I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea ordinaria e
straordinaria per il giorno 28 aprile 2022 alle ore 9,30 in Roma, Via
Nazionale n. 190, presso il "Centro Convegni" della Banca d'Italia,
per discutere e deliberare l'Ordine del giorno sotto riportato.
Non raggiungendosi il numero legale, l'Assemblea sarà tenuta in
seconda convocazione il successivo giorno 29 aprile 2022, alla stessa
ora e nel medesimo luogo.
Hanno diritto a partecipare all'Assemblea gli azionisti che
risultino iscritti nel Libro dei Soci almeno novanta giorni prima
della data fissata per l'Assemblea stessa.
Per l'approvazione degli argomenti sottoposti all'Assemblea, i Soci
potranno votare con modalità elettronica (come previsto dall'art. 19
dello Statuto) dalle ore 8.00 del 5 aprile 2022 alle ore 16.00 del 27
aprile 2022 e, per i soli Soci che non abbiano espresso il voto
elettronico, con schede cartacee, anche a mezzo di delega, nel giorno
dell'Assemblea.
ORDINE DEL GIORNO
1) Assemblea ordinaria - Bilancio al 31 dicembre 2021 e Relazioni
degli Amministratori sulla gestione, della Società di Revisione e
del Collegio Sindacale - Proposte del Consiglio di Amministrazione,
come di seguito dettagliate.
A norma dell'art. 15 dello Statuto, il Consiglio di
Amministrazione, con il parere favorevole del Collegio Sindacale,
propone la destinazione dell'utile dell'esercizio 2021 a: riserva
ordinaria euro 5.200.000,00 (10,16%); riserva straordinaria euro
2.600.000,00 (5,08%); riserva acquisto o rimborso azioni - parte
libera euro 2.790.025,48 (5,45%); riserva perequazione dividendi euro
27.945.677,59 (54,61%); n. 14.748.176 azioni di proprietà dei Soci
al 31.12.2021, un dividendo unitario di euro 0,45 complessivamente
pari a euro 6.636.679,20 (12,97%); riserva ROA euro 6.000.000,00
(11,73%); totale utile netto: euro 51.172.382,27 (100%). Dopo
l'approvazione del bilancio, sulla base della corrispondente nuova
situazione patrimoniale, il sovrapprezzo di ciascuna azione della
Cassa, valido per l'esercizio 2022 viene confermato in euro 37,69,
ottenuto dividendo il totale delle riserve patrimoniali di seguito
riportate, comprensive delle assegnazioni sopra indicate, per il
numero delle azioni (14.748.176) di proprietà dei Soci al 31
dicembre 2021.
In conseguenza dell'assegnazione dell'utile sopra indicata la
consistenza delle riserve si attesta rispettivamente come segue:
riserva ordinaria euro 93.700.000,00; riserva straordinaria euro
49.700.000,00; riserva sovrapprezzo azioni euro 195.557.515,32;
riserva acquisto o rimborso azioni - parte libera euro 84.072.200,86;
riserva acquisto o rimborso azioni - parte utilizzata euro
132.829.037,26; totale euro 555.858.753,44.
In relazione a quanto sopra, il valore plateale dell'azione CSR per
l'esercizio 2022, ai sensi dell'art. 5 dello Statuto sociale, risulta
così composto: valore nominale euro 5,00; sovrapprezzo euro 37,69;
valore plateale euro 42,69.
Il Consiglio - tenuto conto che, dopo l'assegnazione degli utili di
cui sopra, la Riserva ROA ammonta a euro 32.668.390,44 - propone che
il limite massimo di spesa per gli interventi mutualistici di cui al
Regolamento Opere Assistenziali (ROA) per il periodo 1 maggio 2022 -
30 aprile 2023 sia fissato in euro 5.800.000,00, pari a circa il 18%
della riserva stessa. Il Consiglio propone di devolvere in interventi
ordinari di beneficenza per il 2022 fino a un importo massimo di euro
250.000,00.
Ai sensi dell'art. 29, comma 18 dello Statuto, il Consiglio propone
che la remunerazione degli Amministratori, per il periodo maggio 2022
- aprile 2023, sia costituita unicamente da un compenso fisso annuo
lordo di 12 mila euro per ciascun Amministratore e di 40 mila euro
per il Presidente.
Ai sensi dell'art. 29, comma 19 e dell'art. 35, comma 2 dello
Statuto, il Consiglio propone che, per il periodo maggio 2022 -
aprile 2023, il rimborso delle spese per Consiglieri e Sindaci
avvenga come segue, su presentazione di idonea documentazione. Spese
di viaggio e trasporto: aereo (classe economica e voli di linea),
treno (1^ classe ed eventuali supplementi), mezzi propri (da
riconoscere secondo la tariffa chilometrica prevista dalla Banca
d'Italia per il proprio personale fino a un massimo di 200 km a
tratta ovvero tramite rimborso di un importo pari al biglietto
ferroviario di 1^ classe), taxi o autonoleggio con conducente per
trasporto urbano e per il collegamento con stazioni, aeroporti e
porti; spese alloggio: massimo 260,00 euro giornalieri; spese vitto:
massimo 50,00 euro a pasto. Per i casi non previsti interviene il
Consiglio di Amministrazione con apposita delibera, sentito il parere
del Collegio Sindacale.
Il Bilancio con la Relazione degli Amministratori sulla gestione,
le Relazioni della Società di Revisione e del Collegio Sindacale sul
bilancio di esercizio sono depositati presso gli Uffici centrali
della CSR, in Roma Via Cavour 71, e pubblicati nel sito internet
della CSR www.csrpbi.it e nella intranet aziendale.
2) Assemblea straordinaria - Adozione di un nuovo testo dello
Statuto sociale. Sul complessivo progetto di modifica dello Statuto,
la Banca d'Italia ha rilasciato il provvedimento di accertamento ex
art. 56 TUB.
Si allega il testo del nuovo Statuto che, unitamente alla Relazione
illustrativa, sono depositati presso gli Uffici centrali della CSR,
in Roma Via Cavour 71, e pubblicati nel sito internet della CSR
www.csrpbi.it e nella intranet aziendale.
TITOLO I
COSTITUZIONE, SCOPO, DURATA E SEDE DELLA SOCIETÀ
Art. 1 - 1. È costituita, con sede legale in Roma, la Banca
popolare denominata «Cassa di Sovvenzioni e Risparmio fra il
Personale della Banca d'Italia - Società cooperativa per azioni a
responsabilità limitata» o in forma abbreviata "CSR".
2. La Società è iscritta nell'Albo delle banche e svolge
attività bancaria secondo la normativa vigente.
Art. 2 - 1. La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2090
e può essere ulteriormente prorogata.
Art. 3 - 1. La CSR, ispirandosi ai principi della mutualità,
concede il credito, nei limiti e con le garanzie previste dalla
normativa vigente, esclusivamente ai propri soci e ai loro figli,
anche unitamente a:
a) i rispettivi coniugi o altri soggetti equiparati a questi ultimi
secondo i criteri deliberati dal Consiglio di amministrazione;
b) parenti entro il secondo grado.
La CSR può erogare finanziamenti anche ai dipendenti della Banca
d'Italia non soci nonchè ai dipendenti delle società e degli enti
funzionalmente collegati alla Banca d'Italia.
2. La raccolta del risparmio è effettuata principalmente dai
soggetti sopra indicati.
3. Per il conseguimento dei propri scopi istituzionali, la CSR può
compiere, nel rispetto della normativa vigente, tutte le operazioni e
servizi bancari e finanziari consentiti nonchè ogni altra attività
strumentale o, comunque, connessa con il raggiungimento dello scopo
sociale.
4. La CSR può, altresì, erogare assistenza e beneficenza nei
limiti stabiliti annualmente dall'Assemblea, eventualmente anche per
il tramite di altri enti.
5. La CSR si inibisce le operazioni di mera speculazione.
TITOLO II
PATRIMONIO SOCIALE, AZIONI, SOCI
Art. 4 - 1. Il patrimonio sociale è costituito:
1. dal capitale sociale;
2. dalla riserva ordinaria;
3. dalla riserva straordinaria;
4. dalla riserva per acquisto o rimborso di azioni (art. 6);
5. dalla riserva sovrapprezzo azioni;
6. dalla riserva perequazione dividendi;
7. dalla riserva per le opere di intervento assistenziale e di
promozione sociale (di seguito ROA);
8. da ogni altra riserva, avente destinazione generica o specifica,
alimentata da utili netti o costituita in applicazione della
normativa vigente e dei principi contabili internazionali.
Art. 5 - 1. Il capitale sociale è variabile ed è determinato dal
numero delle azioni, ciascuna del valore nominale di cinque euro,
complessivamente sottoscritte dai soci.
2. L'emissione di azioni può avvenire illimitatamente.
3. L'Assemblea, su proposta del Consiglio di amministrazione,
sentito il Collegio sindacale, determina annualmente, in sede di
approvazione del bilancio, l'importo che, tenuto conto delle riserve
patrimoniali, risultanti dal bilancio approvato, deve essere pagato,
sotto forma di sovrapprezzo, in aggiunta al valore nominale per ogni
nuova azione che viene emessa o rimborsata ovvero che sia oggetto di
acquisto o di vendita da parte della CSR.
4. Al fine della determinazione del sovrapprezzo non si tiene conto
della riserva perequazione dividendi, della riserva ROA e delle
riserve da valutazione istituite in applicazione dei principi
contabili internazionali.
5. Il Consiglio determina la misura degli interessi di conguaglio
da corrispondersi sulle azioni sottoscritte o rimborsate ovvero
oggetto di operazioni di acquisto o vendita con la CSR durante
l'anno.
6. Il dividendo spetta ad ogni socio, qualunque sia l'epoca
dell'acquisto delle azioni, in relazione alle azioni possedute alla
data del 28 febbraio dell'esercizio in cui viene deliberato il
dividendo.
7. L'importo relativo al rimborso delle azioni e ai dividendi viene
messo a disposizione degli aventi diritto. Esso viene acquisito dalla
CSR, imputandolo a riserva, qualora non sia possibile accreditarlo o
non sia riscosso dagli aventi diritto stessi nel termine previsto
dalla legge.
Art. 6 - 1. Le azioni sono nominative e indivisibili e non è
consentita la contitolarità delle medesime. Esse non possono essere
sottoposte a pegno o vincolo a favore di terzi senza il consenso del
Consiglio di amministrazione. L'eventuale diniego deve essere
motivato e comunicato non oltre trenta giorni dalla data in cui la
richiesta del socio risulta pervenuta alla CSR.
2. Il pegno e ogni altro vincolo producono effetto nei confronti
della CSR dal momento in cui sono annotati nel libro dei soci. In
caso di pegno delle azioni, il diritto di voto in assemblea resta
comunque riservato al socio.
3. Il trasferimento delle azioni può avvenire anche mortis causa
esclusivamente tra soci ed è effettuato nel rispetto del limite di
cui all'art. 10, primo comma, secondo le modalità stabilite dalla
CSR. Il trasferimento delle azioni ha effetto dal momento
dell'iscrizione nel libro dei soci.
4. La CSR può acquistare o rimborsare proprie azioni nei limiti
dell'apposita "riserva per acquisto o rimborso di azioni" costituita
con l'osservanza di quanto previsto dall'art. 2529 del codice civile
nonchè nei limiti e alle condizioni previsti dalla normativa
vigente.
5. Il Consiglio di amministrazione, sentito il Collegio sindacale,
può comunque limitare o rinviare, in tutto o in parte e senza limiti
di tempo, il rimborso delle azioni in caso di recesso, anche a
seguito di trasformazione, morte o esclusione del socio, sulla base
della valutazione della situazione finanziaria, di liquidità e
solvibilità della CSR e dei coefficienti patrimoniali.
6. Il Consiglio di amministrazione, con apposita delibera, puo':
a) predeterminare per ciascun esercizio, tenendo conto
dell'interesse sociale, il numero delle azioni che potranno essere
emesse e le modalità della loro emissione, compreso il numero di
azioni acquistabili da ciascun socio;
b) sospendere in via temporanea l'emissione o la cessione da parte
della Società di azioni nei confronti dei nominativi già soci.
7. Le azioni si intendono in ogni caso assoggettate fin dalla loro
origine a vincolo e privilegio a favore della CSR, a garanzia di ogni
obbligazione diretta ed indiretta che il socio contragga con la CSR
ed in genere di ogni somma di cui esso possa essere ritenuto
debitore.
8. Quando il socio risulti gravemente inadempiente, la CSR, senza
pregiudizio di ogni altra azione e senza necessità di preventiva
intimazione o costituzione in mora e di formalità giudiziarie, può
escluderlo e vendere, ovvero acquistare o rimborsare a norma del
precedente art. 5, le azioni del socio inadempiente, portando il
ricavato a compensazione, totale o parziale, del proprio credito,
anche ai sensi dell'art. 1252 codice civile.
Art. 7 - 1. La CSR non emette e non distribuisce ai soci i titoli
delle azioni; la titolarità delle azioni risulta dal libro dei soci.
Art. 8 - 1. Possono essere ammessi a far parte della CSR, a
condizione che non si trovino nelle situazioni impeditive previste
dalla normativa vigente, i dipendenti in ruolo e i pensionati diretti
della Banca d'Italia, gli eredi dei dipendenti e dei pensionati
diretti della Banca d'Italia aventi diritto alla reversibilità e il
personale assunto a contratto ai sensi del Regolamento del personale
della Banca d'Italia con almeno un anno di servizio effettivo e
continuativo nel predetto Istituto. Possono essere ammessi a far
parte della CSR gli eventuali coniugi superstiti dei soci.
2. L'ammissione a socio è deliberata dal Consiglio di
amministrazione su domanda dell'interessato, nella quale deve essere
dichiarato che si accettano tutte le disposizioni dello Statuto.
3. La deliberazione di ammissione deve essere comunicata
all'interessato e annotata a cura degli amministratori nel libro dei
soci.
Art. 9 - 1. Il nuovo socio deve acquistare almeno una azione al
prezzo stabilito dall'Assemblea dei soci a norma del precedente art.
5.
2. La qualifica di socio si acquisisce con l'iscrizione nel libro
dei soci.
Art. 10 - 1. Nessun socio può detenere azioni in misura eccedente
lo 0,50 per cento del capitale sociale. Ogni socio ha diritto nelle
assemblee ad un solo voto qualunque sia il numero delle azioni
possedute.
2. La CSR, appena rileva il superamento del limite di cui al primo
comma, contesta al socio la violazione del divieto. Le azioni
eccedenti devono essere alienate entro un anno dalla contestazione;
trascorso tale termine, i relativi diritti patrimoniali maturati fino
alla loro alienazione vengono acquisiti dalla CSR.
Art. 11 - 1. La qualità di socio si perde per recesso, morte ed
esclusione. Comportano, altresì, la perdita della qualifica di socio
la cessazione del rapporto di impiego o di lavoro di cui all'art. 8
senza conseguimento della pensione. La cessione da parte del socio
dell'intero possesso azionario comporta la perdita della qualità di
socio.
2. La CSR provvede a comunicare tempestivamente all'interessato la
perdita della qualità di socio.
3. Conservano la qualità di socio coloro che siano obbligati a
lasciare l'impiego o il lavoro per motivi di età o perchè inabili
nonchè gli ex dipendenti della Banca d'Italia che abbiano prestato
servizio per almeno dieci anni.
4. Il recesso è ammesso nei casi previsti dalla legge, con le
modalità e gli effetti da essa previsti. Il recesso non può essere
parziale.
5. L'esclusione è deliberata dal Consiglio di amministrazione,
oltre che nei casi previsti dalla normativa vigente, anche nei
seguenti casi:
1) quando il socio abbia costretto la Società ad atti giudiziari
per ottenere l'adempimento di obbligazioni con essa contratte;
2) quando il socio sia stato destituito dall'impiego o licenziato;
3) qualora il socio si sia reso responsabile di atti o
comportamenti irregolari che il Consiglio ritenga gravemente lesivi
dell'interesse e del prestigio della CSR.
Art. 11 bis - 1. In caso di morte del socio, gli eredi che non
risultino già iscritti nel libro soci hanno diritto di presentare
domanda di ammissione a socio o, se privi dei requisiti previsti
dall'art. 8 del presente Statuto, domanda di accertamento di
insussistenza degli stessi.
2. In mancanza ovvero fino all'accoglimento della domanda di
ammissione a socio o di quella relativa all'accertamento
dell'insussistenza dei requisiti, i diritti aventi contenuto
patrimoniale relativi alle azioni cadute in successione sono
esercitati dalla CSR e liquidati agli eredi nei tempi e con le
modalità definiti dal Consiglio di amministrazione con apposito
regolamento.
3. Gli eredi ai quali il Consiglio di amministrazione abbia
rifiutato l'ammissione a socio o nei confronti dei quali sia stata
accertata l'insussistenza dei requisiti previsti dall'art. 8, hanno
diritto al rimborso delle azioni secondo quanto stabilito dall'art.
12 del presente Statuto.
Art. 12 - 1. La liquidazione delle azioni nei casi di recesso,
esclusione e in quelli previsti dall'art. 11 bis del presente Statuto
che si verificano nel corso dell'esercizio ha luogo al valore,
eventualmente incrementato dal sovrapprezzo, determinato annualmente
dall'Assemblea dei soci, in sede di approvazione del bilancio, su
proposta del Consiglio di amministrazione, sentito il Collegio
Sindacale, nel rispetto dei criteri dettati dall'art 2437 ter, commi
2 e 4 del codice civile.
TITOLO III
CHIUSURA DEGLI ESERCIZI, RIPARTO DEGLI UTILI,
FONDO DI RISERVA, SUO IMPIEGO
Art. 13 - 1. Gli esercizi sociali sono annuali e si chiudono al 31
dicembre.
Art. 14 - 1. Alla fine di ogni esercizio sociale il Consiglio di
amministrazione procede alla formazione del bilancio e alla
predisposizione della ulteriore documentazione secondo le norme
vigenti in materia.
Art. 15 - 1. In sede di approvazione del bilancio annuale
l'Assemblea determina la destinazione degli utili nel modo seguente:
- alla riserva ordinaria la quota di legge con un minimo del 10%;
- alle azioni un dividendo non superiore al 6% del prezzo
determinato a norma del precedente art. 5;
- alla riserva straordinaria una quota non inferiore al 5%;
- alla costituzione o all'incremento di ulteriori riserve, ivi
compresa quella prevista dall'art. 6, quarto comma, una quota non
inferiore al 5%;
- quanto residua alla riserva ROA, anche per eventuali utilizzi
determinati dall'assemblea ordinaria a vantaggio dei soci e delle
loro famiglie per opere assistenziali e provvidenze varie stabilite
da apposito regolamento approvato dall'assemblea.
TITOLO IV
AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ
CAPO I
ORGANI DELLA SOCIETÀ
Art. 16 - 1. L'esercizio delle funzioni sociali, secondo le
rispettive competenze, è demandato:
a) all'Assemblea dei soci;
b) al Presidente del Consiglio di amministrazione;
c) al Consiglio di amministrazione;
d) ai Comitati e alle Commissioni di cui all'art. 31;
e) al Collegio sindacale.
CAPO II
ASSEMBLEA DEI SOCI
Art. 17 -1. Le Assemblee dei soci sono ordinarie e straordinarie;
hanno diritto di parteciparvi gli azionisti che risultino iscritti da
almeno novanta giorni nel libro dei soci.
2. Il funzionamento dell'Assemblea, sia ordinaria sia
straordinaria, è disciplinato dal presente Statuto, dal Regolamento
assembleare ed elettorale, nonchè dalle "Istruzioni per le
operazioni di voto e di scrutinio" e dalle "Istruzioni per la nomina
degli organi sociali", emanate dal Consiglio di amministrazione nel
rispetto della normativa vigente.
3. L'Assemblea ordinaria:
a) approva il bilancio e destina gli utili;
b) nomina e revoca il Presidente, il Vice Presidente e gli altri
membri del Consiglio di amministrazione;
c) nomina i sindaci e il Presidente del Collegio sindacale;
d) approva le politiche di remunerazione e determina il compenso
degli amministratori e dei sindaci, tenuto conto delle finalità
mutualistiche della CSR e delle sue caratteristiche operative;
e) delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei
sindaci;
f) conferisce e revoca l'incarico di revisione legale, su proposta
motivata del Collegio sindacale e ne determina il corrispettivo;
g) approva il Regolamento assembleare ed elettorale;
h) delibera sulle altre materie attribuite alla sua competenza
dalla normativa vigente.
Art. 18 - 1. Ogni socio che non sia amministratore nè sindaco nè
dipendente della CSR può rappresentare per delega scritta non più
di altri dieci soci. La delega - che è valida tanto per la prima che
per la seconda convocazione - non può essere rilasciata in bianco;
sulla stessa deve risultare espressamente indicato il nome del
rappresentante.
Art. 19 - 1. Le votazioni hanno luogo in modo palese. Può essere
ammesso il voto per corrispondenza o in via elettronica.
2. Il voto deve essere sempre espresso secondo le modalità
stabilite dalla CSR.
3. Per quanto non espressamente indicato nel presente Statuto e nel
Regolamento assembleare ed elettorale di cui all'art. 17, deve farsi
riferimento alle "Istruzioni per le operazioni di voto e di
scrutinio" nonchè alle "Istruzioni per la nomina degli organi
sociali", emanate con delibera del Consiglio di amministrazione entro
e non oltre la data di pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale
dell'avviso di convocazione dell'Assemblea.
Art. 20 - 1. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una
volta l'anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale,
al fine di deliberare sulle materie riservate dalla legge alla sua
competenza.
2. L'Assemblea straordinaria deve essere convocata quando occorre
prendere deliberazioni demandate dalla legge alla sua specifica
competenza.
3. Le modalità di elezione alle cariche sociali sono previste dai
successivi articoli 29 e 35.
Art. 21 - 1. L'Assemblea è convocata senza ritardo, nei casi
previsti dalla legge, quando ne facciano domanda il Collegio
sindacale ovvero almeno 1/20 dei soci aventi diritto al voto alla
data della richiesta. La domanda deve essere sottoscritta da tutti i
soci richiedenti, con firma autenticata nei modi di legge e deve
indicare gli argomenti da trattare.
Art. 22 - 1. Le Assemblee sono convocate mediante avviso
pubblicato, nei termini di legge, sulla Gazzetta Ufficiale.
2. L'avviso di convocazione deve contenere l'indicazione del
giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza e delle materie da
trattare.
Art. 23 - 1. L'Assemblea ordinaria e l'Assemblea straordinaria sono
regolarmente costituite in prima convocazione con l'intervento,
rispettivamente, di almeno 1/10 e 1/5 dei soci aventi diritto al
voto.
2. Sono considerati presenti i soci le cui espressioni di voto
siano pervenute nei termini fissati in attuazione del Regolamento
assembleare ed elettorale di cui all'art. 17 e delle relative
istruzioni di voto.
3. Quando manchi il numero dei soci prescritto dal primo comma,
l'Assemblea si riunisce in seconda convocazione nel giorno e nell'ora
stabiliti nell'avviso di convocazione.
4. In seconda convocazione l'Assemblea ordinaria è regolarmente
costituita qualunque sia il numero dei soci intervenuti, mentre
l'Assemblea straordinaria è regolarmente costituita con l'intervento
di almeno 1/8 dei soci aventi diritto al voto.
Art. 24 - 1. Le deliberazioni sono prese sia in prima che in
seconda convocazione nelle Assemblee ordinarie a maggioranza semplice
e nelle Assemblee straordinarie con la maggioranza di 2/3 dei voti
presenti o rappresentati, fatti salvi i diversi quorum previsti dalla
normativa vigente e dall'art. 39 del presente Statuto.
2. Per la determinazione delle maggioranze non si tiene conto delle
schede bianche e delle schede nulle.
Art. 25 - 1. Presiede l'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria,
il Presidente del Consiglio di amministrazione o chi ne faccia le
veci. In mancanza, l'Assemblea elegge con il voto della maggioranza
dei presenti la persona designata a presiederla.
2. Spetta al Presidente di accertare la validità della
costituzione dell'Assemblea e di far, poi, designare da questa un
segretario ed almeno due scrutatori.
3. La designazione del segretario non è necessaria quando le
mansioni di questo siano esplicate da un notaio.
4. Spetta altresì al Presidente di accertare l'identità e la
legittimazione dei presenti, di regolare lo svolgimento
dell'Assemblea e di accertare i risultati delle votazioni.
Art. 26 - 1. Le deliberazioni delle Assemblee dei soci sono
accertate per mezzo di processi verbali firmati dal Presidente
dell'Assemblea, dal segretario o dal notaio e da due scrutatori.
2. Il verbale dell'Assemblea straordinaria deve essere redatto da
un notaio.
CAPO III
PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Art. 27 - 1. Il Presidente ha la firma sociale; egli rappresenta la
CSR di fronte ai soci, ai terzi ed in giudizio ed ha facoltà di
nominare mandatari e procuratori per singoli atti o serie di atti.
2. Il Presidente promuove il buon funzionamento del sistema di
governo societario, favorendo in modo neutrale la dialettica interna
e il bilanciamento dei poteri. Il Presidente ha un ruolo non
esecutivo e non svolge, neppure di fatto, funzioni gestionali. Egli
convoca e presiede le riunioni del Consiglio di amministrazione,
coordinandone i lavori, ne fissa l'ordine del giorno e provvede alla
conduzione del dibattito consiliare. Al fine di assicurare un
efficace raccordo informativo tra la funzione di supervisione
strategica e quella di gestione, può partecipare, senza diritto di
voto, alle riunioni delle Commissioni con poteri esecutivi, di cui
non è membro.
3. Al Presidente competono sia i poteri previsti dalla normativa
sia i poteri che il Consiglio decide di delegargli nel rispetto della
normativa stessa. In caso d'urgenza il Presidente può assumere, su
proposta vincolante del Direttore e previo consenso di almeno due
amministratori, di cui almeno uno della minoranza, decisioni di
competenza del Consiglio di amministrazione. Il Presidente riferisce
circa le decisioni assunte in via d'urgenza, in occasione della
successiva riunione del Consiglio.
Art. 28 - 1. In caso di assenza o di impedimento, il Presidente è
sostituito dal Vice presidente. In caso di assenza o impedimento
anche di quest'ultimo, le funzioni di Presidente sono svolte
dall'amministratore, designato dal Consiglio di amministrazione tra
quelli in possesso dei requisiti di professionalità di cui all'art.
29, secondo comma, ultimo periodo. Nei casi di sostituzione, si
applicano le disposizioni di cui all'art. 27.
2. Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Presidente fa
prova dell'assenza o impedimento di quest'ultimo.
CAPO IV
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Art. 29 - 1. Il Consiglio di amministrazione è composto dal
Presidente, da un Vice presidente e da sette amministratori, eletti
dall'Assemblea ordinaria. La composizione del Consiglio, nel rispetto
delle previsioni del presente articolo, assicura il necessario
bilanciamento di competenze, esperienze, età e genere.
2. Almeno due componenti del Consiglio di amministrazione devono
essere indipendenti, tre pensionati e tre appartenenti al genere meno
rappresentato; tali requisiti possono cumularsi nella stessa persona.
La maggioranza degli amministratori e, comunque, tutti coloro che
rivestono incarichi di rappresentanza o esecutivi devono aver
maturato nell'ultimo decennio 1) un'esperienza complessiva, di almeno
cinque anni nell'esercizio di attività professionali, gestionali o
amministrative, con adeguato livello di responsabilità, in enti o
società operanti nei settori bancario, finanziario o assicurativo, e
nelle Autorità che esercitano la supervisione su tali enti e
società e 2) un'adeguata competenza per la gestione dei rischi
tipici della CSR ai sensi e con le deroghe previste dalla normativa
di riferimento.
3. (Abrogato)
4. I componenti del Consiglio di amministrazione devono essere in
possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e
professionalità e di ogni altro requisito prescritto dalla normativa
vigente anche con riferimento ai criteri di correttezza e competenza
e alla composizione complessiva dell'organo. Inoltre, la composizione
del Consiglio di amministrazione deve soddisfare i seguenti
requisiti:
a) i membri devono poter dedicare tempo sufficiente all'esercizio
delle loro funzioni; essi non possono cumulare incarichi che
comportino attività gestionali in altri istituti bancari, finanziari
o assicurativi;
b) l'organo di amministrazione deve possedere collettivamente
conoscenze, competenze ed esperienze adeguate per essere in grado di
comprendere le attività della Società, inclusi i principali rischi;
c) ciascun membro deve conformare i propri comportamenti a onestà,
integrità, autonomia e indipendenza.
5. I componenti del Consiglio di amministrazione durano in carica
tre esercizi, scadono alla data dell'assemblea convocata per
l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro
carica e sono rieleggibili massimo per altri due mandati anche non
consecutivi. La cessazione per scadenza del termine ha effetto dal
momento in cui il Consiglio di amministrazione è ricostituito.
6. L'elezione dei componenti del Consiglio di amministrazione
avviene sulla base di liste nelle quali i nominativi dei candidati
sono ordinati in base a un numero progressivo, nel rispetto della
previsione di cui al comma 2 del presente articolo.
7. Ogni lista deve contenere i nominativi di nove candidati, di cui
almeno:
- un candidato alla carica di amministratore indipendente, indicato
alla prima posizione;
- due candidati pensionati indicati nelle prime cinque posizioni,
di cui uno nelle prime tre posizioni;
- due candidati appartenenti al genere meno rappresentato indicati
nelle prime cinque posizioni, di cui uno nelle prime tre posizioni.
I candidati indicati nelle prime tre posizioni di ciascuna lista
devono essere in possesso dei requisiti previsti per la maggioranza
degli amministratori ai sensi del comma 2, ultimo periodo del
presente articolo.
La lista deve essere corredata dai curricula vitae dei candidati,
sottoscritti dagli interessati, attestanti il possesso dei requisiti
richiesti nonchè da dichiarazioni con le quali i singoli accettano
la candidatura.
8. Un candidato può essere inserito in una sola lista a pena di
ineleggibilità; l'ineleggibilità di uno o più candidati non
invalida la pertinente lista, che deve essere reintegrata, a pena di
esclusione, entro il termine stabilito ai sensi del Regolamento
assembleare ed elettorale.
9. Ciascuna lista, comprendente anche i candidati per la nomina
alla carica di sindaco di cui al successivo articolo 35, deve essere
presentata da almeno 100 soci aventi diritto al voto secondo le
modalità e i termini stabiliti ai sensi del Regolamento assembleare
ed elettorale.
10. Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono
tratti, rispettando l'ordine progressivo con il quale sono elencati
nella lista stessa, sei candidati che soddisfano i requisiti di
composizione di cui al settimo comma e che assumono la carica di
amministratore. Le cariche di Presidente e di Vice presidente
spettano, rispettivamente, ai candidati presenti al primo e al
secondo posto della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.
11. Gli ulteriori tre membri del Consiglio di amministrazione sono
tratti dalle altre liste che abbiano raggiunto il quorum
rappresentato dalla somma dei voti ottenuti complessivamente dalle
liste stesse diviso tre. A ciascuna lista che ha raggiunto il quorum
è attribuito il diritto di esprimere un numero di amministratori
dato dal risultato della divisione, arrotondato per difetto
all'intero, del numero dei voti ottenuti dalla lista stessa per il
quorum. Se residuano amministratori da nominare, questi sono espressi
dalle liste che presentano i più alti resti, determinati sottraendo
dai voti di ciascuna lista i voti di quorum utilizzati.
A valere su tale distribuzione le liste esprimono gli
amministratori secondo l'ordine che segue:
a) la lista che ha ottenuto il numero di voti più alto, esprime
per prima tutti gli amministratori di sua spettanza;
b) ove presenti, le altre liste che abbiano superato il quorum
esprimono gli amministratori loro spettanti.
11 bis. Ciascuna lista esprime i propri amministratori secondo
l'ordine di candidatura, purchè questo assicuri il rispetto della
composizione del Consiglio di amministrazione di cui al comma 2. Ove
tale rispetto non fosse consentito dalla selezione del primo
candidato in lista, si procederà allo scorrimento della stessa fino
a selezionare un candidato idoneo.
12. Qualora venga presentata una sola lista, ovvero nessuna
ulteriore lista raggiunga il quorum di cui al precedente comma, gli
ulteriori tre membri del Consiglio di amministrazione sono tratti
dall'unica lista valida rispettando l'ordine progressivo di
elencazione dei candidati.
13. In caso di parità di voti o di resti prevale l'ordine
cronologico di presentazione delle liste.
14. Qualora non venga presentata alcuna lista, il Presidente, il
Vice presidente e gli amministratori vengono eletti dall'Assemblea,
secondo modalità stabilite in attuazione del Regolamento assembleare
ed elettorale nel rispetto dei principi di composizione di cui al
presente articolo. In tal caso si intendono eletti coloro che hanno
riportato il maggior numero dei voti per le rispettive cariche; nei
casi di parità prevalgono i più anziani per appartenenza alla CSR
e, tra questi, il più anziano di età.
15. Per quanto non espressamente indicato nel presente articolo
deve farsi riferimento, oltre che al Regolamento assembleare ed
elettorale, alle "Istruzioni per la nomina degli organi sociali" che
devono essere emanate dal Consiglio di amministrazione in carica
entro e non oltre la data di pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale
dell'avviso di convocazione dell'Assemblea dei soci.
16. A presidio della regolarità delle operazioni di presentazione
delle liste e di voto il Consiglio nomina un Comitato elettorale, che
valuta preventivamente la sussistenza in capo ai candidati dei
requisiti prescritti ai sensi del presente Statuto e segnala
eventuali anomalie ai presentatori delle liste.
17. Qualora, per qualsiasi motivo, un amministratore regolarmente
nominato dall'Assemblea dei soci non possa assumere la carica,
subentra il primo candidato non eletto della medesima lista, secondo
l'ordine progressivo di elencazione nella lista stessa ovvero, nel
caso in cui ciò sia necessario al fine di rispettare le previsioni
del presente articolo in materia di composizione del Consiglio di
amministrazione, il successivo candidato della medesima lista in
possesso dei requisiti dell'amministratore venuto a mancare.
18. Ai componenti del Consiglio di amministrazione spetta una
remunerazione costituita da un compenso fisso annuale stabilito
dall'Assemblea dei soci, su proposta del Consiglio medesimo, in linea
con quanto previsto dalle politiche di remunerazione di cui all'art.
17 del presente Statuto.
19. Spetta inoltre ai componenti del Consiglio di amministrazione
il rimborso delle spese di trasporto, vitto e alloggio sostenute per
l'espletamento del mandato, tenendo conto di eventuali oneri fiscali
e previdenziali, nei limiti di quanto fissato dall'Assemblea.
Art. 30 - 1. Se nel corso dell'esercizio un amministratore cessa
dalla carica, il Consiglio di amministrazione provvede alla sua
sostituzione, con delibera approvata dal Collegio sindacale, con il
primo candidato non eletto della lista da cui era stato tratto
l'amministratore cessato, secondo le modalità e nel rispetto dei
requisiti previsti dall'art. 29.
2. Per la sostituzione del Presidente subentra il Vice Presidente,
per la sostituzione del Vice Presidente subentra l'amministratore
designato dal Consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 28.
3. Qualora non sia possibile la sostituzione sulla base dei criteri
di cui ai commi precedenti, il Consiglio di amministrazione provvede
a individuare, con propria delibera assunta con il parere favorevole
del Collegio sindacale, modalità alternative nel rispetto della
normativa vigente.
4. Il Consiglio di amministrazione provvede senza indugio alla
sostituzione degli amministratori, purchè la maggioranza sia sempre
costituita da amministratori eletti dall'Assemblea dei soci. Gli
amministratori cooptati ai sensi dei commi precedenti rimangono in
carica fino alla successiva assemblea dei soci. Gli amministratori
che, su proposta del Consiglio di amministrazione e con il parere
favorevole del Collegio sindacale, sono nominati successivamente
dall'assemblea, scadono insieme agli amministratori già in carica
all'atto della loro nomina.
5. Qualora venga a mancare, per qualsiasi causa, la maggioranza
degli amministratori originariamente nominati, si provvede ai sensi
dell'art. 2386 del codice civile.
Art. 31 - 1. Il Consiglio è investito di tutti i poteri per la
ordinaria e la straordinaria amministrazione della Società, salvo
quanto dalla normativa vigente sia riservato all'Assemblea dei soci.
Le deliberazioni concernenti il mero adeguamento dello Statuto a
disposizioni normative sono demandate alla competenza del Consiglio
di amministrazione.
2. Il Consiglio elegge nel proprio seno un Segretario; può anche
chiamare a tale ufficio l'elemento preposto alla Direzione degli
Uffici centrali.
3. Il Consiglio può nominare nel proprio seno Comitati con la
composizione e le attribuzioni previste dalla normativa di
riferimento e Commissioni, determinandone i poteri e le modalità di
funzionamento con proprio regolamento nel rispetto della normativa
vigente.
4. I Comitati e le Commissioni sono composti da non più di 5
membri e le riunioni sono valide con la presenza della maggioranza
dei componenti. Ove non vi abbia provveduto il Consiglio all'atto
della nomina, ciascun Comitato e Commissione, nella prima riunione,
sceglie tra i propri membri il Presidente e designa il Segretario,
fermo restando quanto disposto dall'art. 27. Il Presidente delle
Commissioni e dei Comitati non esecutivi è un amministratore
indipendente.
5. Per la convocazione dei Comitati e delle Commissioni e la
partecipazione mediante mezzi di telecomunicazione si applicano le
stesse disposizioni previste per il Consiglio di amministrazione.
6. Le deliberazioni delle Commissioni e dei Comitati esecutivi
debbono essere prese all'unanimità; in caso contrario, la decisione
è rimessa al Consiglio di amministrazione; a quest'ultimo dovranno
essere comunicate, comunque, tutte le deliberazioni adottate secondo
le modalità di cui al regolamento interno.
7. Il Consiglio può delegare, al Direttore congiuntamente a un
amministratore designato dal Consiglio ovvero al Direttore in
autonomia poteri in ordine alla erogazione del credito nonchè alla
gestione e investimento delle disponibilità eccedentarie,
determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di
esercizio delle deleghe. Delle decisioni assunte dovrà essere data
notizia al Consiglio nei termini e modi stabiliti nei regolamenti
interni. Il Consiglio può delegare poteri per l'erogazione degli
interventi in materia di ROA, secondo quanto previsto dal relativo
regolamento approvato dall'Assemblea dei soci.
8. Fermo restando quanto previsto dal precedente comma, gli organi
delegati riferiscono al Consiglio e al Collegio sindacale nel
rispetto della normativa vigente.
9. Oltre alle attribuzioni non delegabili ai sensi della normativa
vigente, spetta, altresì, al Consiglio:
1) approvare i regolamenti per il funzionamento della CSR e per la
disciplina delle operazioni e dei servizi, fissando i poteri e i
limiti di competenza dei diversi organi e uffici;
2) (Abrogato);
3) acquistare, permutare, alienare immobili nonchè deliberarne la
costruzione con l'osservanza delle disposizioni vigenti, autorizzare
i lavori sia in immobili di proprietà che in uso e concludere
locazioni per gli uffici della CSR e per gli altri usi attinenti
l'attività della stessa;
4) determinare i compiti e le funzioni di chi rappresenta la CSR
presso le singole Filiali della Banca d'Italia.
Art. 32 - 1. Il Consiglio di amministrazione può determinare, per
gli atti di ordinaria amministrazione, le norme da osservare nell'uso
della firma sociale.
Art. 33 - 1. Il Consiglio di amministrazione è convocato dal
Presidente, di norma, una volta al mese e ogni qualvolta lo ritenga
necessario in via straordinaria, oppure quando ne sia fatta richiesta
motivata da non meno di un terzo degli amministratori o dal Collegio
sindacale.
2. La convocazione è effettuata con avviso, contenente il luogo e
la data della riunione nonchè l'indicazione degli argomenti da
trattare, da trasmettere al domicilio o indirizzo comunicato da
ciascun amministratore almeno cinque giorni prima di quello fissato
per l'adunanza, anche mediante mezzi di telecomunicazione, salvo i
casi di urgenza nei quali il termine può essere ridotto a
ventiquattro ore.
3. Della convocazione deve essere data notizia al Collegio
sindacale nello stesso termine e modo.
Art. 34 - 1. Per la validità delle adunanze del Consiglio è
necessario l'intervento della maggioranza degli amministratori in
carica.
2. È ammessa la possibilità di partecipare alle riunioni del
Consiglio anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che
ciascuno dei partecipanti possa essere identificato e possa
intervenire nella discussione in tempo reale nonchè visionare,
ricevere e trattare la documentazione relativa agli argomenti
discussi. Al ricorrere di queste condizioni, la riunione consiliare
si considera tenuta nel luogo, che viene indicato nella convocazione,
in cui si trovano il Presidente e il Segretario.
3. Le deliberazioni del Consiglio sono assunte a votazione palese.
4. Le deliberazioni sono prese con il voto favorevole della
maggioranza dei presenti: in caso di parità, prevale il voto di chi
presiede. Ai fini del quorum deliberativo, gli astenuti sono
considerati presenti, ma non sono computati nè tra i voti favorevoli
nè tra quelli contrari. Per le delibere in materia di ROA trovano
applicazione gli eventuali diversi quorum previsti nello specifico
regolamento.
5. Il verbale delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio,
trascritto nell'apposito libro, viene firmato dal Presidente e dal
Segretario.
CAPO V
COLLEGIO SINDACALE
Art. 35 - 1. Il Collegio sindacale è composto da tre membri
effettivi e da due membri supplenti ed è eletto dall'Assemblea
ordinaria dei soci.
2. L'Assemblea fissa l'emolumento annuale dei sindaci valido per
l'intero periodo di durata del loro mandato. Spetta inoltre ai
componenti del Collegio sindacale il rimborso delle spese di
trasporto, vitto e alloggio sostenute per l'espletamento del mandato,
tenendo conto di eventuali oneri fiscali e previdenziali, nei limiti
di quanto fissato dall'Assemblea.
3. I componenti del Collegio sindacale devono essere in possesso
dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità e di
ogni altro requisito previsto dalla normativa vigente anche con
riferimento ai criteri di competenza e alla composizione complessiva
dell'organo. Almeno un membro effettivo e uno supplente devono essere
scelti tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro. La
composizione dell'organo, oltre a essere diversificata in termini,
tra l'altro, di genere, competenze ed esperienze, deve soddisfare i
seguenti requisiti:
a) i membri devono poter dedicare tempo sufficiente all'esercizio
delle loro funzioni, fermo restando il rispetto della normativa
concernente il cumulo degli incarichi;
b) l'organo deve possedere collettivamente conoscenze, competenze
ed esperienze adeguate in relazione alle caratteristiche della
Società;
c) ciascun membro deve agire con onestà, integrità, autonomia e
indipendenza.
Almeno un membro effettivo e uno supplente devono appartenere al
genere meno rappresentato.
4. I componenti del Collegio sindacale durano in carica tre
esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per
l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro
carica e sono rieleggibili massimo per altri due mandati anche non
consecutivi. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha
effetto dal momento in cui il Collegio è ricostituito.
5. L'elezione dei componenti del Collegio sindacale avviene sulla
base di liste nelle quali i nominativi dei candidati sono ordinati in
base a un numero progressivo. Ai fini della formazione delle liste si
tiene conto del criterio di diversificazione in termini, tra l'altro,
di genere, competenze ed esperienze.
6. Ogni lista deve contenere i nominativi di cinque candidati, di
cui almeno due candidati per genere e nelle prime due posizioni due
candidati di genere diverso. La lista deve essere corredata dai
relativi curricula vitae, sottoscritti dagli interessati, attestanti
il possesso dei requisiti richiesti nonchè da dichiarazioni con le
quali i singoli accettano la candidatura.
7. Un candidato può essere inserito in una sola lista a pena di
ineleggibilità; l'ineleggibilità di uno o più candidati non
invalida la lista che deve essere reintegrata, a pena di esclusione,
entro il termine stabilito ai sensi del Regolamento assembleare ed
elettorale.
8. Ciascuna lista, comprendente anche i candidati per la nomina
alla carica di amministratore di cui al precedente art. 29, deve
essere presentata da almeno 100 soci aventi diritto al voto, secondo
le modalità e i termini stabiliti ai sensi del Regolamento
assembleare ed elettorale.
9. Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono
tratti tre candidati, rispettando l'ordine progressivo con il quale
sono elencati nella lista stessa; i primi due assumono la carica di
sindaco effettivo e il terzo quella di sindaco supplente.
10. La presidenza del Collegio sindacale spetta al candidato
presente al primo posto della seconda lista per numero di voti
ricevuti, da cui viene tratto anche l'altro sindaco supplente,
individuato nel candidato presente al secondo posto della lista
medesima, secondo l'ordine progressivo di elencazione nella lista
stessa ovvero, nel caso in cui ciò sia necessario al fine di
rispettare le previsioni del presente articolo in materia di
composizione del Collegio sindacale, il successivo candidato della
medesima lista in possesso dei requisiti.
11. Qualora venga presentata una sola lista, la presidenza del
Collegio sindacale spetta al primo candidato della stessa. I restanti
sindaci sono tratti dalla lista secondo l'ordine progressivo con il
quale sono elencati, nel rispetto dei requisiti richiesti
collettivamente per l'intero Collegio sindacale.
12. In caso di parità di voti o di resti prevale l'ordine
cronologico di presentazione delle liste.
13. Qualora non venga presentata alcuna lista, il Presidente del
Collegio sindacale, i sindaci effettivi e i sindaci supplenti vengono
eletti dall'Assemblea, secondo modalità stabilite in attuazione del
Regolamento assembleare ed elettorale nel rispetto dei requisiti
richiesti collettivamente per l'intero Collegio sindacale. In tal
caso si intendono eletti coloro che hanno riportato il maggior numero
dei voti per le rispettive cariche; in caso di parità prevalgono i
più anziani per appartenenza alla CSR, e, tra questi, il più
anziano di età.
14. Per quanto non espressamente indicato nel presente articolo
deve farsi riferimento, oltre che al Regolamento assembleare ed
elettorale, alle "Istruzioni per la nomina degli organi sociali" che
devono essere emanate dal Consiglio di amministrazione in carica
entro e non oltre la data di pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale
dell'avviso di convocazione dell'Assemblea dei soci.
15. A presidio della regolarità delle operazioni di presentazione
delle liste e di voto, il Consiglio nomina un Comitato elettorale,
che valuta preventivamente la sussistenza in capo ai candidati dei
requisiti prescritti ai sensi del presente Statuto e segnala
eventuali anomalie ai presentatori delle liste.
16. Qualora, per qualsiasi motivo, un sindaco effettivo o supplente
nominato dall'Assemblea dei soci non possa assumere la carica,
subentra il primo candidato non eletto della medesima lista, secondo
l'ordine progressivo di elencazione nella lista stessa, semprechè
ciò consenta di rispettare i requisiti richiesti collettivamente per
l'intero Collegio sindacale.
17. Se nel corso dell'esercizio un sindaco effettivo cessa dalla
carica, subentra il sindaco supplente tratto dalla medesima lista che
aveva espresso il sindaco cessato a condizione che siano rispettate
le previsioni del presente articolo in materia di composizione del
Collegio sindacale; in caso contrario, subentra l'altro sindaco
supplente. Se viene a mancare il Presidente del Collegio sindacale,
fino alla successiva Assemblea dei soci ne esercita le funzioni il
sindaco effettivo più anziano nella carica e, tra questi, il più
anziano d'età.
Art. 36 - 1. Le attribuzioni e il funzionamento del Collegio
sindacale sono stabiliti dalla normativa vigente. Il Collegio
sindacale informa senza indugio la Banca d'Italia circa tutti i fatti
o gli atti, di cui venga a conoscenza, che possano costituire una
irregolarità nella gestione della CSR o una violazione delle norme
disciplinanti l'attività bancaria.
2. Per le riunioni del Collegio è ammessa la partecipazione anche
mediante mezzi di telecomunicazione, secondo le stesse modalità
previste per il Consiglio di amministrazione.
Art. 37 - 1. La revisione legale dei conti è svolta da una
società di revisione, su incarico conferito, su proposta motivata
del Collegio sindacale, dall'Assemblea dei soci, la quale determina
altresì il relativo corrispettivo e gli eventuali criteri per
l'adeguamento di detto corrispettivo durante l'incarico.
2. L'incarico ha la durata prevista dalla legge, con scadenza alla
data dell'Assemblea dei soci convocata per l'approvazione del
bilancio relativo all'ultimo esercizio dell'incarico conferito.
DIREZIONE
Art. 38 - 1. La Direzione è composta dal Direttore, dal Vice
direttore e da altri dipendenti eventualmente inquadrati nella
Direzione stessa con delibera del Consiglio di amministrazione.
Facoltà e attribuzioni dei membri della Direzione sono determinati
dalle deliberazioni del Consiglio di amministrazione.
2. Il Direttore è responsabile dell'esecutivo e cura l'attuazione
delle delibere del Consiglio di amministrazione. Egli:
- esercita i poteri assegnatigli dal Consiglio di amministrazione,
ivi compresi quelli in materia di operazioni creditizie, finanziarie
e di spesa nonchè di interventi ROA, riferendo periodicamente circa
le decisioni assunte;
- formula proposte al Consiglio di amministrazione.
3. La nomina e la revoca dei membri della Direzione sono deliberate
dal Consiglio di amministrazione con la presenza di sette
amministratori e col voto favorevole della maggioranza assoluta dei
componenti.
4. Il Consiglio determina altresì le modalità per la sostituzione
del Direttore in caso di assenza o impedimento anche del Vice
direttore.
5. Il Direttore partecipa senza diritto di voto alle riunioni del
Consiglio di amministrazione e delle Commissioni, ad eccezione di
quelle per le quali il Consiglio stesso disponga diversamente.
6. Il Direttore è capo degli impiegati; egli può far proposte di
assunzioni e di promozioni.
TITOLO V
SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETÀ
Art. 39 - 1. La Società si scioglie nei casi previsti dalla legge.
2. Quando lo scioglimento avvenga per deliberazione dell'Assemblea,
occorre il voto favorevole della maggioranza di tutti i soci.
TITOLO VI
DISPOSIZIONI TRANSITORIE
Art. 40 - 1. La previsione del comma 6 dell'art. 5 in tema di
distribuzione dei dividendi si applica a far tempo dall'approvazione
del dividendo relativo all'esercizio 2022.
Art. 41 - 1. Le disposizioni di cui agli articoli 29 e 35
sostituiscono le norme previgenti a far tempo dall'elezione degli
organi sociali per il triennio 2023 -2026.

Il presidente
Omero Papi


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