Serie Generale n. 180 del 3-8-2012
LEGGI ED ALTRI ATTI NORMATIVI
DECRETO LEGISLATIVO 22 giugno 2012, n. 123
Attuazione della direttiva 2009/109/CE, che modifica le direttive 77/91/CEE, 78/855/CEE e 82/891/CEE e la direttiva 2005/56/CE per quanto riguarda gli obblighi in materia di relazioni e di documentazione in caso di fusioni e scissioni. (12G0139) (GU Serie Generale n.180 del 03-08-2012)
Nota: note: Entrata in vigore del provvedimento: 18/08/2012

IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA

Visti gli articoli 76 e 87 della Costituzione;
Vista la legge 15 dicembre 2011, n. 217, recante disposizioni per
l'adempimento di obblighi derivanti dall'appartenenza dell'Italia
alle Comunità europee - Legge comunitaria 2010, ed in particolare
l'articolo 6;
Vista la direttiva 2009/109/CE del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 16 settembre 2009, che modifica le direttive del
Consiglio 77/91/CEE, 78/855/CEE e 82/891/CEE e la direttiva
2005/56/CE per quanto riguarda gli obblighi in materia di relazioni e
di documentazione in caso di fusioni e scissioni;
Vista la preliminare deliberazione del Consiglio dei Ministri,
adottata nella riunione del 6 aprile 2012;
Acquisiti i pareri delle competenti Commissioni della Camera dei
deputati e del Senato della Repubblica;
Vista la deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella
riunione del 7 giugno 2012;
Sulla proposta del Ministro per gli affari europei e del Ministro
dell'economia e delle finanze, di concerto con il Ministro degli
affari esteri e con il Ministro della giustizia;

Emana
il seguente decreto legislativo:

Art. 1


Modifiche al libro V, titolo V, capo X, del codice civile

1. All'articolo 2501-ter del codice civile sono apportate le
seguenti modificazioni:
a) il terzo comma è sostituito dal seguente:
«Il progetto di fusione è depositato per l'iscrizione nel registro
delle imprese del luogo ove hanno sede le società partecipanti alla
fusione. In alternativa al deposito presso il registro delle imprese
il progetto di fusione è pubblicato nel sito Internet della
società, con modalità atte a garantire la sicurezza del sito
medesimo, l'autenticità dei documenti e la certezza della data di
pubblicazione.»;
b) al quarto comma dopo le parole: «l'iscrizione» sono inserite
le seguenti: «o la pubblicazione nel sito Internet».
2. All'articolo 2501-quater del codice civile sono apportate le
seguenti modificazioni:
a) al primo comma le parole: «deve redigere» sono sostituite dalla
seguente: «redige» e dopo le parole: «nella sede della societa'» sono
aggiunte le seguenti: «ovvero pubblicato sul sito Internet di
questa»;
b) al secondo comma le parole: «del giorno del deposito indicato
nel primo comma» sono sostituite dalle seguenti: «del giorno del
deposito o della pubblicazione indicato nel primo comma, ovvero, nel
caso di società quotata in mercati regolamentati, dalla relazione
finanziaria semestrale prevista dalle leggi speciali, purchè non
riferita ad una data antecedente sei mesi dal giorno di deposito o
pubblicazione indicato al primo comma»;
c) è aggiunto, in fine, il seguente comma: «La situazione
patrimoniale non è richiesta se vi rinunciano all'unanimità i soci
e i possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il
diritto di voto di ciascuna delle società partecipanti alla
fusione.».
3. All'articolo 2501-quinquies del codice civile sono aggiunti in
fine i seguenti commi:
«L'organo amministrativo segnala ai soci in assemblea e all'organo
amministrativo delle altre società partecipanti alla fusione le
modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo
eventualmente intervenute tra la data in cui il progetto di fusione
è depositato presso la sede della società ovvero pubblicato nel
sito Internet di questa e la data della decisione sulla fusione.
La relazione di cui al primo comma non è richiesta se vi
rinunciano all'unanimità i soci e i possessori di altri strumenti
finanziari che attribuiscono il diritto di voto di ciascuna delle
società partecipanti alla fusione.».
4. All'articolo 2501-sexies del codice civile sono apportate le
seguenti modificazioni:
a) al primo comma le parole: «devono redigere» sono sostituite
dalla seguente: «redigono»;
b) all'ottavo comma dopo le parole: «i soci» sono inserite le
seguenti: «e i possessori di altri strumenti finanziari che
attribuiscono il diritto di voto».
5. All'articolo 2501-septies del codice civile sono apportate le
seguenti modificazioni:
a) al primo comma dopo le parole: «nella sede delle società
partecipanti alla fusione,» sono inserite le seguenti: «ovvero
pubblicati sul sito Internet delle stesse,»;
b) al numero 1) del primo comma le parole: «con le relazioni» sono
sostituite dalle seguenti: «con le relazioni, ove redatte,»;
c) il numero 3) del primo comma è sostituito dal seguente:
«3) le situazioni patrimoniali della società partecipanti alla
fusione ove redatte a norma dell'articolo 2501-quater, primo comma,
ovvero, nel caso previsto dall'articolo 2501-quater, secondo comma,
la relazione finanziaria semestrale»;
d) al secondo comma sono aggiunti in fine i seguenti periodi: «Su
richiesta del socio le copie gli sono trasmesse telematicamente. La
società non è tenuta a fornire copia dei documenti, qualora gli
stessi siano stati pubblicati sul sito Internet della società dal
quale sia possibile effettuarne liberamente copia o stampa.».
6. All'articolo 2503, primo comma, del codice civile, dopo le
parole: «anteriori all'iscrizione» sono inserite le seguenti: «o alla
pubblicazione».
7. All'articolo 2505 del codice civile sono apportate le seguenti
modificazioni:
a) al secondo comma le parole: «le disposizioni dell'articolo
2501-ter e, quanto alla società incorporante, anche quelle
dell'articolo 2501-septies, primo comma, numeri 1 e 2» sono
sostituite dalle seguenti: «le disposizioni dell'articolo 2501-ter,
terzo e quarto comma, nonchè, quanto alla società incorporante,
quelle dell'articolo 2501-septies»;
b) al terzo comma dopo le parole: «entro otto giorni dal deposito»
sono inserite le seguenti: «o dalla pubblicazione».
8. All'articolo 2505-bis del codice civile sono apportate le
seguenti modificazioni:
a) al primo comma le parole: «dell'articolo 2501-sexies» sono
sostituite dalle seguenti: «degli articoli 2501-quater,
2501-quinquies, 2501-sexies e 2501-septies»;
b) al secondo comma le parole: «dell'articolo 2501-septies, primo
comma, numeri 1 e 2» sono sostituite dalle seguenti: «dell'articolo
2501-septies» e le parole: «l'iscrizione prevista» sono sostituite
dalla seguenti: «l'iscrizione o la pubblicazione prevista».
9. Il quinto comma dell'articolo 2506-bis del codice civile è
sostituito dal seguente:
«Il progetto di scissione è depositato per l'iscrizione nel
registro delle imprese ovvero pubblicato sul sito Internet della
società a norma dell'articolo 2501-ter, commi terzo e quarto.».
10. All'articolo 2506-ter del codice civile sono apportate le
seguenti modificazioni:
a) al terzo comma le parole: «la relazione ivi prevista non è
richiesta» sono sostituite dalle seguenti: «la situazione
patrimoniale prevista dall'articolo 2501-quater e le relazioni
previste dagli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies, non sono
richieste»;
b) al quinto comma dopo la parola: «2505,» sono inserite le
seguenti: «primo e secondo comma,».

Art. 2


Modifiche al decreto legislativo 30 maggio 2008, n. 108

1. L'articolo 9, comma 4, del decreto legislativo 30 maggio 2008,
n. 108, è abrogato.

Art. 3


Disposizioni finanziarie

1. Dall'attuazione del presente decreto non devono derivare nuovi o
maggiori oneri a carico della finanza pubblica.
Il presente decreto, munito del sigillo dello Stato, sarà inserito
nella Raccolta ufficiale degli atti normativi della Repubblica
italiana. È fatto obbligo a chiunque spetti di osservarlo e di farlo
osservare.

Dato a Roma, addì 22 giugno 2012

NAPOLITANO


Monti, Presidente del Consiglio dei
Ministri e Ministro dell'economia e
delle finanze

Moavero Milanesi, Ministro per gli
affari europei

Terzi di Sant'Agata, Ministro degli
affari esteri

Severino, Ministro della giustizia


Visto, il Guardasigilli: Severino