Serie Generale n. 143 del 22-6-2011
DECRETI E DELIBERE DI ALTRE AUTORITA'
ISTITUTO PER LA VIGILANZA SULLE ASSICURAZIONI
ISTITUTO PER LA VIGILANZA SULLE ASSICURAZIONI
REGOLAMENTO 9 giugno 2011
Politiche di remunerazione nelle imprese di assicurazione. (Regolamento n. 39). (11A08002) (GU Serie Generale n.143 del 22-06-2011)

ISTITUTO PER LA VIGILANZA
SULLE ASSICURAZIONI PRIVATE
E DI INTERESSE COLLETTIVO

Vista la legge 12 agosto 1982, n. 576 e successive modificazioni ed
integrazioni, concernente la riforma della vigilanza sulle
assicurazioni;
Visto il decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209 e successive
modificazioni ed integrazioni, recante il Codice delle assicurazioni
private ed in particolare l'art. 5, comma 2, il quale prevede che
l'ISVAP adotta ogni regolamento necessario per la sana e prudente
gestione delle imprese;
Considerata la necessità di dettare disposizioni in materia di
politiche di remunerazione nelle imprese di assicurazione coerenti
con la sana e prudente gestione delle imprese e la stabilità dei
mercati;
Ritenuta la necessità di tenere conto, nella definizione di tali
disposizioni, dei principi adottati in sede internazionale in materia
di remunerazioni nel settore finanziario, incluse le raccomandazioni
della Commissione europea n. 2009/384/CE e n. 2009/385/CE del 30
aprile 2009;

A d o t t a


il seguente regolamento:


INDICE

Titolo I - DISPOSIZIONI GENERALI
Art. 1 (Fonti normative)
Art. 2 (Definizioni)
Art. 3 (Ambito di applicazione)
Art. 4 (Principi generali)
Art. 5 (Gruppi)
Titolo II - PROCESSI DECISIONALI IN MATERIA DI POLITICHE DI
REMUNERAZIONE
Art. 6 (Ruolo dell'assemblea)
Art. 7 (Ruolo del consiglio di amministrazione)
Art. 8 (Comitato remunerazioni)
Art. 9 (Consulenti esterni)
Art. 10 (Sistema di amministrazione dualistico)
Titolo III - POLITICHE DI REMUNERAZIONE
Capo I - Remunerazione degli amministratori
Art. 11 (Bilanciamento delle componenti fisse e variabili)
Art. 12 (Fissazione e misurazione dei risultati)
Art. 13 (Pagamento della componente variabile)
Art. 14 (Remunerazioni basate su strumenti finanziari)
Art. 15 (Importi erogati in caso di anticipata cessazione
dall'incarico)
Capo II - Remunerazione degli organi di controllo
Art. 16 (Limiti alle remunerazioni variabili per gli organi di
controllo)
Capo III - Remunerazione del personale
Art. 17 (Disposizioni generali)
Art. 18 (Comunicazione interna)
Art. 19 (Struttura della politica di remunerazione del personale)
Art. 20 (Remunerazione delle funzioni di controllo interno e
dell'attuario incaricato)
Capo IV - Remunerazione di altri soggetti
Art. 21 (Intermediari assicurativi e riassicurativi)
Art. 22 (Fornitori di servizi esternalizzati)
Titolo IV - VERIFICHE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE
Art. 23 (Verifica delle politiche di remunerazione)
Titolo V - OBBLIGHI DI INFORMATIVA
Art. 24 (Informativa all'assemblea)
Titolo VI - VIGILANZA DELL'ISVAP
Art. 25 (Vigilanza dell'ISVAP)

Titolo VII - DISPOSIZIONI TRANSITORIE E FINALI
Art. 26 (Pubblicazione)
Art. 27 (Entrata in vigore)
Art. 1


Fonti normative

1. Il presente regolamento è adottato ai sensi degli articoli 5,
comma 2 e 191, comma 1, lettera c), del decreto legislativo 7
settembre 2005, n. 209.

Art. 2


Definizioni

1. Ai fini del presente regolamento si intende per:
a) «capogruppo»: l'impresa di assicurazione o di riassicurazione
o l'impresa di partecipazione assicurativa con sede legale in Italia
come definita dall'art. 83 del decreto legislativo 7 settembre 2005,
n. 209 e dalle relative disposizioni di attuazione;
b) «componente variabile»: la componente della retribuzione
concessa sulla base dei risultati conseguiti, comprensiva di bonus,
premi e altre forme incentivanti;
c) «funzioni di controllo interno»: le funzioni di internal
audit, di risk management e di compliance di cui al Regolamento ISVAP
n. 20 del 26 marzo 2008;
d) «gruppo assicurativo»: il gruppo di società di cui all'art.
82 del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209 e relative
disposizioni di attuazione;
e) «ISVAP»: l'Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni
private e di interesse collettivo;
d) «personale»: i direttori generali, i dirigenti con compiti
strategici, i responsabili e il personale di livello più elevato
delle funzioni di controllo interno e le altre categorie del
personale, la cui attività può avere un impatto significativo sul
profilo di rischio dell'impresa. Le imprese di assicurazione e di
riassicurazione identificano, formalizzando e motivando le relative
scelte, le categorie di soggetti la cui attività può avere tale
impatto, tenendo conto, tra l'altro, della posizione rivestita, del
grado di responsabilità, del livello gerarchico, dell'attività
svolta, delle deleghe conferite, dell'ammontare della remunerazione
corrisposta, della possibilità di assumere posizioni di rischio,
generare profitti o incidere su altre poste contabili per importi
rilevanti;
g) «società quotate»: le società quotate ai sensi dell'art. 119
del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Art. 3


Ambito di applicazione

1. Il presente regolamento si applica alle imprese di assicurazione
e riassicurazione con sede legale nel territorio della Repubblica
italiana e, nei limiti della compatibilità con la loro
organizzazione, alle sedi secondarie delle imprese di assicurazione e
riassicurazione con sede legale in uno Stato terzo.
2. Le disposizioni del presente regolamento si applicano tenendo
conto della natura, delle dimensioni e delle caratteristiche
operative dell'impresa. Rilevano a tal fine, tra l'altro, la natura e
il numero dei rami assicurativi esercitati, l'ammontare dei premi e
delle riserve tecniche, l'assetto proprietario, l'appartenenza a un
gruppo, la quotazione su mercati regolamentati.
3. Le scelte che le imprese effettuano sulla base dei criteri di
cui al comma 2 sono adeguatamente formalizzate e motivate.

Art. 4


Principi generali

1. Le imprese adottano politiche di remunerazione coerenti con la
sana e prudente gestione del rischio e in linea con gli obiettivi
strategici, la redditività e l'equilibrio dell'impresa nel lungo
termine.
2. Le imprese evitano politiche di remunerazione basate in modo
esclusivo o prevalente sui risultati di breve termine, tali da
incentivare una eccessiva esposizione al rischio.

Art. 5


Gruppi

1. La capogruppo:
a) assicura la complessiva coerenza delle politiche di
remunerazione del gruppo assicurativo, garantendo che esse siano
adeguatamente calibrate rispetto alle caratteristiche delle società
del gruppo, e ne verifica la corretta applicazione;
b) assicura il rispetto delle disposizioni del presente
regolamento da parte di tutte le società del gruppo assicurativo,
incluse quelle aventi sede legale all'estero, nei limiti della
compatibilità con il quadro normativo dello Stato estero.

Art. 6


Ruolo dell'assemblea

1. Lo statuto delle imprese prevede che l'assemblea ordinaria,
oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa
nominati, approvi le politiche di remunerazione a favore degli organi
sociali e del personale, inclusi i piani di remunerazione basati su
strumenti finanziari.

Art. 7


Ruolo del consiglio di amministrazione

1. Il consiglio di amministrazione definisce e rivede
periodicamente le politiche di remunerazione ai fini
dell'approvazione dell'assemblea ordinaria prevista dall'art. 6 ed è
responsabile della loro corretta applicazione.
2. Il consiglio di amministrazione assicura il coinvolgimento delle
funzioni di controllo interno, nonchè della funzione risorse umane
nella definizione delle politiche di remunerazione.
3. I processi decisionali relativi alle politiche di remunerazione
sono chiari, documentati e trasparenti e includono misure atte ad
evitare conflitti di interesse.
4. I membri del consiglio di amministrazione incaricati della
formulazione di proposte per la definizione delle politiche di
remunerazione nonchè i membri del comitato remunerazioni di cui
all'art. 8 dispongono delle necessarie competenze ed agiscono con
indipendenza di giudizio al fine di formulare valutazioni sulla
adeguatezza delle politiche e sulle loro implicazioni sulla
assunzione e gestione dei rischi.

Art. 8


Comitato remunerazioni

1. Le imprese di maggiore dimensione o complessità costituiscono
all'interno del consiglio di amministrazione il comitato
remunerazioni, composto da amministratori non esecutivi, in
maggioranza indipendenti ai sensi dell'art. 2387 del codice civile.
2. Il consiglio di amministrazione definisce la composizione, i
compiti e le modalità di funzionamento del comitato remunerazioni.
L'istituzione del comitato non solleva il consiglio di
amministrazione dalle proprie responsabilità in materia.
3. Il comitato remunerazioni, tra l'altro:
a) svolge funzioni di consulenza e di proposta nell'ambito della
definizione delle politiche di remunerazione e formula proposte in
materia di compensi di ciascuno degli amministratori investiti di
particolari cariche;
b) verifica la proporzionalità delle remunerazioni degli
amministratori esecutivi tra loro e rispetto al personale
dell'impresa.

Art. 9


Consulenti esterni

1. Qualora l'impresa si avvalga di consulenti esterni per la
determinazione delle politiche di remunerazione il consiglio di
amministrazione o, ove costituito, il comitato remunerazioni verifica
che i consulenti non prestino contemporaneamente altri servizi di
consulenza agli amministratori o ai soggetti coinvolti nel processo
decisionale.

Art. 10


Sistema di amministrazione dualistico

1. Nelle imprese che hanno adottato il sistema di amministrazione
di cui all'art. 2409-octies del codice civile, le disposizioni del
presente Titolo relative alle funzioni del consiglio di
amministrazione sono da intendersi riferite al consiglio di
sorveglianza.

Art. 11


Bilanciamento delle componenti fisse e variabili

1. Se la politica di remunerazione degli amministratori prevede il
riconoscimento di una componente variabile, è assicurato un corretto
bilanciamento tra la componente fissa e quella variabile e sono
previsti limiti massimi per la componente variabile.
2. La ripartizione tra le due componenti è tale da consentire
all'impresa di perseguire una politica flessibile in materia di
riconoscimento di componenti variabili, con particolare riferimento
all'esercizio delle facoltà di cui all'art. 13, comma 2.
3. Per gli amministratori non esecutivi il riconoscimento di
componenti variabili di remunerazione è previsto solo in casi
eccezionali, adeguatamente motivati, e rappresenta comunque una parte
non significativa della remunerazione.

Art. 12


Fissazione e misurazione dei risultati

1. Il riconoscimento della componente variabile è subordinato al
raggiungimento di risultati predeterminati, oggettivi e agevolmente
misurabili.
2. La politica di remunerazione, nella fissazione dei risultati da
raggiungere:
a) prevede l'adozione di indicatori di performance che tengano
conto dei rischi attuali o futuri connessi ai risultati prefissati e
dei correlati oneri in termini di costo del capitale impiegato e di
liquidità necessaria;
b) tiene conto, ove appropriato, anche di criteri non finanziari
che contribuiscono alla creazione di valore per l'impresa, quali la
conformità alla normativa esterna ed interna e l'efficienza della
gestione del servizio alla clientela;
c) assicura che l'importo complessivo della componente variabile
sia basato su una adeguata combinazione dei risultati ottenuti dal
singolo e dei risultati complessivi dell'impresa o del gruppo di
appartenenza.
3. La misurazione dei risultati è effettuata su un adeguato arco
temporale, preferibilmente pluriennale.

Art. 13


Pagamento della componente variabile

1. La politica di remunerazione prevede, in funzione del peso della
componente variabile rispetto a quella fissa, che una parte rilevante
della componente variabile sia erogata solo al termine di un periodo
di differimento minimo e tenendo conto dei rischi associati ai
risultati secondo quanto disposto dall'art. 12, comma 2, lettera a).
2. Fermo restando quanto previsto dall'art. 11, comma 3, qualora la
politica di remunerazione degli amministratori preveda il
riconoscimento di una componente variabile, l'impresa adotta
opportune disposizioni contrattuali che le consentano di:
a) non erogare in tutto o in parte tali compensi qualora i
risultati prefissati non siano stati raggiunti ovvero qualora si sia
verificato un significativo deterioramento della situazione
patrimoniale o finanziaria dell'impresa;
b) chiedere la restituzione, in tutto o in parte, dei compensi
erogati sulla base di risultati che si siano rivelati non duraturi o
effettivi per effetto di condotte dolose o gravemente colpose.

Art. 14


Remunerazioni basate su strumenti finanziari

1. Le forme di retribuzione incentivante basate su strumenti
finanziari sono parametrate al rischio assunto dall'impresa e
strutturate in modo da evitare il prodursi di incentivi in conflitto
con l'interesse della società in un'ottica di lungo termine.
2. I piani di remunerazione basati su azioni e altri strumenti
finanziari prevedono adeguati periodi temporali per l'assegnazione
delle azioni o di tali strumenti, per l'esercizio delle opzioni e per
il mantenimento degli stessi, tali da rendere graduale il
conseguimento dei vantaggi economici.

Art. 15


Importi erogati in caso di anticipata cessazione dall'incarico

1. L'impresa prevede che le somme dovute in caso di anticipata
cessazione dall'incarico siano soggette ad adeguati limiti
quantitativi e determina i casi in cui tali somme non devono essere
corrisposte.

Art. 16


Limiti alla remunerazione variabile per gli organi di controllo

1. Ai componenti del collegio sindacale, del consiglio di
sorveglianza e del comitato per il controllo sulla gestione non sono
riconosciuti compensi collegati ai risultati o basati su strumenti
finanziari.

Art. 17


Disposizioni generali

1. Le disposizioni del presente Capo si applicano nel rispetto
della vigente disciplina che regola i rapporti di lavoro.

Art. 18


Comunicazione interna

1. I criteri generali della politica di remunerazione del personale
sono accessibili a tutto il personale a cui si applicano, nel
rispetto del diritto di riservatezza di ciascun soggetto. Il
personale interessato è informato in anticipo dei criteri utilizzati
per determinarne la remunerazione e la valutazione dei risultati cui
è collegata la componente variabile.
2. La politica di remunerazione e il processo di valutazione sono
adeguatamente documentati e resi trasparenti a ciascun soggetto
interessato.

Art. 19


Struttura della politica di remunerazione del personale

1. Alla struttura della remunerazione del personale, ove comprenda
componenti variabili, si applicano le disposizioni di cui agli
articoli 11, 12, 13 e 14.
2. La politica di remunerazione del personale, nella fissazione dei
risultati da raggiungere, oltre a quanto disciplinato dall'art. 12,
comma 2, lettera c), tiene conto, ove appropriato, dei risultati
conseguiti dall'unità produttiva di appartenenza.

Art. 20


Remunerazione delle funzioni di controllo interno e dell'attuario
incaricato

1. La remunerazione dei responsabili e del personale di livello
più elevato delle funzioni di controllo interno è fissata in misura
adeguata rispetto al livello di responsabilità e all'impegno
connessi al ruolo.
2. Per i soggetti di cui al comma 1 sono evitate, salvo valide e
comprovate ragioni, remunerazioni variabili o basate su strumenti
finanziari. Le eventuali remunerazioni variabili o basate su
strumenti finanziari sono coerenti con i compiti assegnati,
indipendenti dai risultati conseguiti dalle unità operative soggette
al loro controllo e legate al raggiungimento di obiettivi connessi
all'efficacia e alla qualità dell'azione di controllo, a condizione
che non siano fonte di conflitti di interesse.
3. La remunerazione dell'attuario incaricato è commisurata al
ruolo svolto nell'impresa e non ai risultati dell'impresa stessa.

Art. 21


Intermediari assicurativi e riassicurativi

1. Nella definizione delle politiche di remunerazione degli
intermediari assicurativi e riassicurativi le imprese hanno cura di
assicurare che i compensi e gli incentivi siano coerenti con i
principi di cui all'art. 4.

Art. 22


Fornitori di servizi esternalizzati

1. In caso di esternalizzazione di attività essenziali o
importanti le imprese hanno cura di assicurare che
l'esternalizzazione non pregiudichi il rispetto dei principi di cui
all'art. 4.

Art. 23


Verifica delle politiche di remunerazione

1. L'attuazione delle politiche di remunerazione adottate
dall'impresa è soggetta, con cadenza almeno annuale, ad una verifica
da parte delle funzioni di controllo interno che collaborano,
ciascuna secondo le rispettive competenze. A tal fine, tra l'altro:
a) la funzione di revisione interna verifica la corretta
applicazione delle politiche di remunerazione sulla base degli
indirizzi definiti dal consiglio di amministrazione in ottica di
efficienza e salvaguardia del patrimonio dell'impresa;
b) la funzione di compliance verifica che le politiche di
remunerazione siano coerenti con gli obiettivi di rispetto delle
norme del presente regolamento, dello statuto nonchè di eventuali
codici etici o altri standard di condotta applicabili all'impresa, in
modo da prevenire e contenere i rischi legali e reputazionali.
2. Le funzioni di controllo interno riferiscono sui risultati delle
verifiche compiute agli organi competenti all'adozione di eventuali
misure correttive che ne valutano la rilevanza ai fini di una pronta
informativa all'ISVAP. Gli esiti delle verifiche condotte sono
portati annualmente a conoscenza dell'assemblea nell'ambito
dell'informativa di cui all'art. 24, comma 2.

Art. 24


Informativa all'assemblea

1. Al fine dell'approvazione delle politiche di remunerazione di
cui all'art. 6, il consiglio di amministrazione fornisce
all'assemblea, distintamente per gli organi sociali e per il
personale ed in maniera disaggregata per ruoli e funzioni:
a) una illustrazione delle linee generali, delle motivazioni e
delle finalità che l'impresa intende perseguire attraverso la
politica retributiva;
b) le informazioni relative al processo decisionale utilizzato
per definire la politica retributiva, comprese quelle sui soggetti
coinvolti;
c) i criteri utilizzati per definire l'equilibrio tra componente
fissa e variabile ed i parametri, le motivazioni e i relativi periodi
di differimento per il riconoscimento delle componenti variabili,
nonchè la politica in materia di trattamento di fine mandato;
d) le informazioni sulle modifiche apportate rispetto alle
politiche già approvate.
2. Il consiglio di amministrazione rende annualmente all'assemblea
un'adeguata informativa, corredata da informazioni quantitative,
sulla applicazione delle politiche di remunerazione.
3. Nelle imprese che hanno adottato il sistema di amministrazione
di cui all'art. 2409-octies del codice civile, le disposizioni di cui
ai commi 1 e 2 relative alle funzioni del consiglio di
amministrazione sono da intendersi riferite al consiglio di
sorveglianza.

Art. 25


Vigilanza dell'ISVAP

1. L'ISVAP vigila sul rispetto delle disposizioni del presente
regolamento, tenendo conto della natura, delle dimensioni e delle
caratteristiche operative dell'impresa.

Art. 26


Pubblicazione

1. Il presente regolamento è pubblicato nella Gazzetta Ufficiale
della Repubblica italiana, nel Bollettino e sul sito internet
dell'ISVAP.

Art. 27


Entrata in vigore

1. Il presente regolamento entra in vigore il giorno successivo
alla pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica
italiana.
2. Le imprese apportano agli statuti le modifiche rese necessarie
dall'applicazione dell'art. 6 entro il termine per l'approvazione del
bilancio 2011. Entro il medesimo termine le imprese sottopongono alle
assemblee, per la relativa approvazione, le politiche di
remunerazione definite secondo le disposizioni del presente
regolamento, tenendo conto degli incarichi e dei contratti in corso.
In relazione a tali incarichi e contratti le imprese adottano ogni
iniziativa per l'adeguamento alle disposizioni del presente
Regolamento, compatibilmente con la disciplina che ne regola la
modificabilità.
3. Nel conferimento di incarichi e nella stipulazione di contratti
intervenuta successivamente all'entrata in vigore del presente
regolamento e prima dell'approvazione delle politiche di
remunerazione ai sensi del comma 2, le imprese tengono conto delle
disposizioni sulla struttura della remunerazione di cui al Titolo
III.
4. In sede di prima applicazione le imprese effettuano, comunicando
le relative risultanze all'ISVAP entro il 30 novembre 2011, una
valutazione del livello di rispondenza dei sistemi di remunerazione
in essere alle disposizioni del presente regolamento e individuano le
misure per l'adeguamento e la relativa tempistica. Tali risultanze
sono formalizzate in una delibera del consiglio di amministrazione
ovvero, nelle imprese che hanno adottato il sistema di cui all'art.
2409-octies del codice civile, del consiglio di sorveglianza.

Il Presidente: Giannini