Serie Generale n. 123 del 29-5-2018
DECRETI, DELIBERE E ORDINANZE MINISTERIALI
MINISTERO DELL'ECONOMIA E DELLE FINANZE
MINISTERO DELL'ECONOMIA E DELLE FINANZE
DECRETO 22 febbraio 2018
Attuazione dell'articolo 5 del decreto-legge 25 giugno 2017, n. 99, convertito, con modificazioni, dalla legge 31 luglio 2017, n. 121, recante: «Disposizioni urgenti per assicurare la parita' di trattamento dei creditori nel contesto di una ricapitalizzazione precauzionale nel settore creditizio nonche' per la liquidazione coatta amministrativa della Banca Popolare di Vicenza S.p.a. e di Veneto Banca S.p.a.». (18A03712) (GU Serie Generale n.123 del 29-05-2018)

IL MINISTRO DELL'ECONOMIA E DELLE FINANZE

Visto il decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 (Testo unico
delle leggi in materia bancaria e creditizia - TUB);
Visto il decreto-legge 25 giugno 2017, n. 99, (il «decreto-legge»)
recante «Disposizioni urgenti per assicurare la parità di
trattamento dei creditori nel contesto di una ricapitalizzazione
precauzionale nel settore creditizio nonchè per la liquidazione
coatta amministrativa di Banca Popolare di Vicenza S.p.a. e di Veneto
Banca S.p.a.», convertito con legge 31 luglio 2017, n. 121;
Visti, in particolare,
a) l'art. 3, del decreto-legge, che, tra l'altro, prevede che
«Restano in ogni caso esclusi dalla cessione anche in deroga all'art.
2741 del codice civile: a) le passività indicate all'art. 52, comma
1, lettera a), punti i), ii), iii) e iv) del decreto legislativo 16
novembre 2015, n. 180; b) i debiti delle banche nei confronti dei
propri azionisti e obbligazionisti subordinati derivanti dalle
operazioni di commercializzazione di azioni o obbligazioni
subordinate delle Banche o delle violazioni della normativa sulla
prestazione dei servizi di investimento riferite alle medesime azioni
o obbligazioni subordinate, ivi compresi i debiti in detti ambiti
verso i soggetti destinatari di offerte di transazione presentate
dalle banche stesse; c) le controversie relative ad atti o fatti
occorsi prima della cessione, sorte successivamente ad essa, e le
relative passività.»;
b) l'art. 4, del decreto-legge, che, tra l'altro, prevede al
comma 1 che «Il Ministro dell'economia e delle finanze, ai sensi e
per gli effetti di quanto stabilito con il decreto o i decreti di cui
all'art. 2, comma 1, lettera d), anche in deroga alle norme di
contabilità di Stato, con uno o più decreti:
a) concede la garanzia dello Stato, autonoma e a prima
richiesta, sull'adempimento, da parte del soggetto in liquidazione:
i. degli obblighi derivanti dal finanziamento erogato dal
cessionario o da società che, al momento dell'avvio della
liquidazione coatta amministrativa, appartenevano al gruppo bancario
di una delle Banche, a copertura dello sbilancio di cessione,
definito in esito alla due diligence di cui al comma 4 e alle
retrocessioni di cui al comma 5, lettera a); la garanzia non può
essere concessa per un importo massimo di euro 5.351 milioni
elevabile fino a euro 6.351 milioni a seguito della predetta due
diligence;
ii. degli obblighi di riacquisto dei crediti indicati dal
comma 5, lettera b), per un importo massimo di 4.000 milioni;
b) fornisce un supporto finanziario al cessionario di cui
all'art. 3, a fronte del fabbisogno di capitale generato
dall'operazione di cessione, per un importo massimo di € 3.500
milioni;
c) concede la garanzia dello Stato, autonoma e a prima
richiesta, sull'adempimento degli obblighi a carico del soggetto in
liquidazione derivanti da impegni, dichiarazioni e garanzie concesse
dal soggetto in liquidazione nel contratto di cessione, per un
importo massimo pari alla somma tra euro 1.500 milioni e il risultato
della differenza tra il valore dei contenziosi pregressi dei soggetti
in liquidazione, come indicato negli atti di causa, e il relativo
accantonamento a fondo rischi, per un importo massimo di € 491
milioni;
d) dispone l'erogazione al cessionario di cui all'art. 3 di
risorse a sostegno di misure di ristrutturazione aziendale in
conformità agli impegni assunti dal cessionario necessari ai fini
del rispetto della disciplina europea sugli aiuti di Stato, per un
importo massimo di € 1.285 milioni.»;
c) l'art. 5, del decreto-legge che, tra l'altro, dispone:
al comma 1, che «il Ministro dell'economia e delle finanze, con
proprio decreto, prevede che i commissari liquidatori procedano alla
cessione alla Società per la Gestione di Attività - S.G.A. S.p.a.
(di seguito "SGA" di crediti deteriorati e altri attivi non ceduti ai
sensi dell'art. 3 o retrocessi ai sensi dell'art. 4, unitamente a
eventuali altri beni, contratti e rapporti giuridici accessori o
connessi ai crediti ceduti alla SGA»;
al comma 3, che «la SGA amministra i crediti e gli altri beni e
rapporti giuridici acquistati ai sensi del comma 1 con l'obiettivo di
massimizzarne il valore»;
ai commi 4 e 5, che «la SGA può costituire, con deliberazione
dell'organo di amministrazione, uno o più patrimoni destinati
esclusivamente all'esercizio dell'attività indicata al comma 3», e
che «la costituzione di patrimoni destinati di cui al comma 4 può
essere predisposta anche, con decreto del Ministero dell'economia e
delle finanze»;
al comma 6, che «Alla società S.G.A. S.p.a. si applicano le
disposizioni di cui agli ultimi due periodi dell'art. 23-quinquies,
comma 7, del decreto-legge 6 luglio 2012, n. 95, convertito con
modificazioni, dalla legge 6 luglio 2012, n. 135.»;
Visto l'art. 7 del decreto-legge 3 maggio 2016, n. 59, convertito,
con modificazioni, dalla legge 30 giugno 2016, n. 119 con il quale
sono interamente trasferite al Ministero dell'economia e delle
finanze le azioni rappresentative dell'intero capitale sociale della
SGA, e l'art. 23-quinquies, comma 7, del decreto-legge 6 luglio 2012,
n. 95, convertito con modificazioni, dalla legge 6 luglio 2012, n.
135, ai sensi del quale, il «Ministero dell'economia e delle finanze,
nell'esercizio dei propri diritti di azionista, provvede a nominare i
nuovi consigli, prevedendo la composizione degli stessi con tre
membri, di cui due dipendenti dell'amministrazione
economico-finanziaria e il terzo con funzioni di amministratore
delegato»;
Visto il decreto del Ministro dell'economia e delle finanze del 25
giugno 2017, n. 185, con il quale, su proposta della Banca d'Italia,
Banca Popolare di Vicenza S.p.a., è stata posta in liquidazione
coatta amministrativa ai sensi dell'art. 80, comma 1, TUB, e
dell'art. 2, comma 1, lettera a) del decreto-legge, ed è stata
disposta la continuazione dell'esercizio dell'impresa per il tempo
tecnico necessario ad attuare le cessioni previste dal decreto-legge
medesimo;
Visto il decreto del Ministro dell'economia e delle finanze del 25
giugno 2017, n. 186, con il quale, su proposta della Banca d'Italia,
Veneto Banca S.p.a., è stata posta in liquidazione coatta
amministrativa ai sensi dell'art. 80, comma 1, TUB, e dell'art. 2,
comma 1, lettera a) del decreto-legge, ed è stata disposta la
continuazione dell'esercizio dell'impresa per il tempo tecnico
necessario ad attuare le cessioni previste dal decreto-legge
medesimo;
Visto il decreto del Ministro dell'economia e delle finanze del 25
giugno 2017, n. 187, con il quale si è disposto che i commissari
liquidatori di Veneto Banca S.p.a. in liquidazione coatta
amministrativa e Banca Popolare di Vicenza S.p.a. in liquidazione
coatta amministrativa procedessero alla cessione di diritti,
attività e passività facenti capo alle banche in liquidazione a
Banca Intesa Sanpaolo S.p.a. in conformità dell'offerta presentata
da quest'ultima;
Visto il contratto di cessione concluso tra i commissari
liquidatori di Banca Popolare di Vicenza S.p.a. in liquidazione
coatta amministrativa e Veneto Banca S.p.a. in liquidazione coatta
amministrativa e Intesa Sanpaolo S.p.a. il 26 giugno 2017;
Vista la decisione della Commissione europea C(2017) 4501 final del
25 giugno 2017, che, nel considerare compatibili con il mercato
interno le misure di supporto pubblico previste dal decreto-legge,
autorizza il trasferimento alla SGA del portafoglio dei crediti
deteriorati facenti capo a Veneto Banca S.p.a. in liquidazione coatta
amministrativa e Banca Popolare di Vicenza S.p.a. in liquidazione
coatta amministrativa e vieta alla SGA lo svolgimento dell'attività
bancaria, limitando la conclusione di nuovi contratti con i debitori
ceduti a quanto necessario alla ristrutturazione dei crediti vantati
nei loro confronti;
Considerato che, ai sensi dell'art. 5, comma 3, del decreto-legge,
la SGA deve perseguire, nella gestione dei crediti, beni e contratti
e rapporti giuridici ceduti, l'obiettivo della rnassimizzazione del
valore degli stessi, e che, pertanto, in sede di cessione, occorre
disciplinare modalità di gestione rispondenti a tale finalità,
anche in considerazione degli impegni di garanzia assunti dallo Stato
ai sensi dell'art. 4 del decreto-legge;
Considerato che la realizzazione dell'obiettivo di massimizzazione
del valore dei crediti, beni e contratti e rapporti giuridici ceduti,
stabilito dall'art. 5, comma 3, del decreto-legge, richiede una
gestione attiva dei medesimi da parte della SGA e il reperimento,
secondo criteri di efficienza, di adeguate fonti di finanziamento;
Considerato che SGA è iscritta all'albo degli intermediari
finanziari di cui all'art. 106, TUB, e non è munita di
autorizzazione all'attività bancaria;
Considerato che, ai sensi dell'art. 3, comma 1, lettere a), b) e
c), del decreto-legge, le passività ivi indicate non sono oggetto di
cessione alla SGA, tenuto conto di quanto previsto dall'art. 83,
comma 3-bis, TUB;
Considerata la connessione tra le passività menzionate all'art. 3,
comma 1, lettera b), del decreto-legge e i crediti deteriorati ad
esse funzionalmente collegati;
Considerato che ai sensi e per gli effetti dell'art. 5, comma 3,
del decreto-legge, gli obblighi di garanzia verso terzi, connessi a
crediti deteriorati ceduti a SGA, assunti dalla Banca Popolare di
Vicenza S.p.a. in liquidazione coatta amministrativa e da Veneto
Banca S.p.a. in liquidazione coatta amministrativa, sono trasferiti a
SGA in quanto concorrano a migliorare le prospettive di recupero e la
massimizzazione del valore di realizzo dei crediti;
Considerato che ai sensi dell'art. 5, commi 2 e 3, del
decreto-legge , la SGA agisce ai fini della massimizzazione del
valore dei crediti, beni, contratti e rapporti giuridici
nell'interesse della gestione liquidatoria alla quale sono attribuiti
tutti gli effetti economici derivanti dalla gestione, recupero e
realizzo del compendio ceduto;
Ritenuto necessario al fine di realizzare la segregazione delle
attività e passività relative alla gestione dei crediti, beni,
contratti e rapporti giuridici ceduti dal patrimonio generale della
SGA che siano costituiti in SGA due patrimoni destinati, a cui sono
rispettivamente imputati i crediti, beni, contratti e rapporti
giuridici trasferiti da Veneto Banca S.p.a. in liquidazione coatta
amministrativa e Banca Popolare di Vicenza S.p.a. in liquidazione
coatta amministrativa e ritenuto pertanto opportuno procedere alla
costituzione dei patrimoni destinati con decreto ministeriale al fine
di consentire il trasferimento direttamente al rispettivo patrimonio
destinato dei crediti, beni, contratti e rapporti giuridici oggetto
di cessione;

Decreta:

Art. 1


Cessione di crediti, beni e rapporti giuridici

1. A norma dell'art. 5 del decreto-legge, i commissari liquidatori
di Veneto Banca S.p.a. in liquidazione coatta amministrativa e Banca
Popolare di Vicenza S.p.a. in liquidazione coatta amministrativa,
procedono, in una o più soluzioni, alla cessione in favore del
rispettivo patrimonio destinato costituito ai sensi dell'art. 2, dei
crediti classificati come deteriorati alla data di avvio della
liquidazione coatta amministrativa, non ceduti ai sensi dell'art. 3
del decreto-legge o retrocessi ai sensi dell'art. 4 del
decreto-legge, unitamente a beni, contratti e rapporti giuridici
accessori o connessi ai creduti ceduti alla SGA.
2. Non sono oggetto della cessione di cui al comma l le passività
indicate dall'art. 3, comma 1, lettere a) e b), del decreto-legge,
nonchè le passività di cui alla lettera c) della medesima
disposizione salvo ove rispetto ad esse la compensazione sia prevista
da un contratto di garanzia finanziaria di cui al decreto legislativo
21 maggio 2004, n. 170, da un accordo di netting, come definito
dall'art. 1, comma 1, lettera a), del decreto legislativo 16 novembre
2015, n. 180 o da un accordo di compensazione ai sensi dell'art. 1252
del codice civile.
3. Sono altresì esclusi dalla cessione di cui al comma 1:
a) i rapporti di finanziamento, a qualunque titolo,
funzionalmente collegati alle operazioni di commercializzazione di
azioni o obbligazioni subordinate dei soggetti in liquidazione coatta
amministrativa, di cui all'art. 3, comma 1, lettera b), del
decreto-legge, inclusi i crediti o debiti da essi derivanti;
b) le obbligazioni derivanti da fideiussioni o impegni di firma
verso terzi nell'interesse di debitori ceduti al patrimonio destinato
e classificati come «in sofferenza» alla data di efficacia della
cessione, non escussi o che non abbiano comportato pagamenti
anteriormente alla cessione.
4. Restano in ogni caso esclusi dalla cessione alla SGA i contratti
con i debitori ceduti che implicano attività di raccolta del
risparmio e i relativi servizi.

Art. 2


Costituzione dei patrimoni destinati

1. Ai sensi dell'art. 5, comma 5, del decreto-legge, sono
costituiti in SGA due patrimoni destinati, rispettivamente denominati
«Gruppo Veneto» e «Gruppo Vicenza» a cui sono imputati i crediti,
beni, contratti e rapporti giuridici, rispettivamente trasferiti, ai
sensi dell'art. 1, da Veneto Banca S.p.a. in liquidazione coatta
amministrativa e Banca Popolare di Vicenza S.p.a. in liquidazione
coatta amministrativa.
2. Nel caso di successive cessioni, i patrimoni destinati sono
modificati con deliberazione dell'organo di amministrazione della SGA
in conformità a quanto previsto dall'art. 5, comma 4, del
decreto-legge.

Art. 3


Corrispettivo della cessione

1. Nel contratto di cessione sono definite ai sensi dell'art. 5,
comma 2, del decreto-legge le modalità di determinazione del
corrispettivo, tenendo conto delle competenze spettanti alla SGA, dei
costi e oneri relativi all'acquisto, titolarità, gestione, recupero
e realizzo dei crediti, beni, contratti e rapporti giuridici ceduti
al rispettivo patrimonio destinato, nonchè alla conclusione e
all'implementazione del contratto di cessione, ivi incluse eventuali
perdite, in conto capitale e interessi, e sopravvenienze passive
realizzate. Il corrispettivo verrà corrisposto in funzione degli
incassi, derivanti dall'attività di gestione dei crediti, beni,
contratti e rapporti giuridici ceduti, di tempo in tempo realizzati
dal rispettivo patrimonio destinato, al netto di spese, erogazioni ed
esborsi effettuati e tenuto conto delle esigenze di funzionamento del
patrimonio destinato medesimo.

Art. 4


Competenze spettanti a SGA

1. Le competenze spettanti a SGA per l'attività di gestione svolta
per ciascun patrimonio destinato assicurano la copertura dei costi
non già imputati ai patrimoni destinati e preservano la
sostenibilità economica nel tempo della gestione.

Art. 5


Gestione dei crediti, beni e rapporti ceduti.

1. La gestione dei crediti, beni, contratti e rapporti ceduti ai
sensi dell'art. 1 (e di quelli successivamente acquisiti dal
rispettivo patrimonio destinato) pertiene unicamente alla SGA. Nel
contratto di cessione sono determinate le procedure di consultazione
dei commissari liquidatori, aventi natura non vincolante, con
riferimento all'approvazione del piano industriale e delle operazioni
straordinarie di maggiore rilevanza, come definite nel contratto di
cessione.
2. Nel caso in cui il Ministero dell'economia e finanze, ove
previsto dalla legge, trasferisca ad uno o più soggetti privati il
controllo di diritto sulla SGA ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n.
1) del codice civile, le clausole di cui al comma 1 sono ridefinite
in base alle determinazioni assunte con decreto del Ministro
dell'economia e delle finanze adottato ai sensi dell'art. 5, comma 1,
del decreto-legge. Il presente comma si applica anche al caso di
cessione dei patrimoni destinati a un soggetto del quale lo Stato
italiano non detiene il controllo di diritto ai sensi dell'art. 2359,
comma 1, n. 1) del codice civile.

Art. 6


Concessione di nuovi finanziamenti

1. All'esclusivo scopo di perseguire l'obiettivo di massimizzare il
valore dei crediti, beni, contratti e rapporti giuridici ceduti, il
contratto di cessione può prevedere che la SGA:
a) effettui le erogazioni dovute per effetto del subentro nei
finanziamenti e negli altri affidamenti concessi a debitori
classificati come «inadempienze probabili» o «esposizioni scadute»,
nei limiti in cui i finanziamenti e gli affidamenti già concessi non
siano stati ancora del tutto erogati o utilizzati;
b) conceda nuovi finanziamenti e linee di credito in varie forme
tecniche ai debitori ceduti, al solo fine di migliorare le
prospettive di recupero dei relativi crediti.
2. Nel caso di cui al comma 1, il contratto di cessione può
determinare le modalità di reperimento della provvista necessaria
alle erogazioni, i finanziamenti e linee di credito, ivi inclusi,
allorchè funzionale all'obiettivo di massimizzare il valore dei
crediti, beni, contratti e rapporti giuridici ceduti, l'utilizzo
delle somme derivanti dal recupero e realizzo dei crediti e degli
altri attivi ceduti al rispettivo patrimonio destinato o
successivamente acquisiti dallo stesso (anche mediante le erogazioni
di cui al comma 1), e la concessione di anticipi di liquidità da
parte di Veneto Banca S.p.a. in liquidazione coatta amministrativa e
Banca Popolare di Vicenza S.p.a. in liquidazione coatta
amministrativa.
3. Per le erogazioni di cui al comma 1, lettera b), si tiene,
altresì, conto dell'ammontare da rimborsare e della durata residua
del finanziamento concesso ai sensi dell'art. 4, comma 1, lettera a),
punto i, del decreto-legge, nonchè dei flussi di cassa stimati in
relazione alla gestione dei crediti e degli altri attivi di cui
sopra.
Il presente decreto è trasmesso ai competenti organi di controllo
e pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana.
Roma, 22 febbraio 2018

Il Ministro: Padoan

Registrato alla Corte dei conti il 12 marzo 2018
Ufficio controllo atti Ministero economia e finanze, reg.ne prev. n.
221