Parte Seconda n. 64 del 4-6-2022
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WINTERGLOED ITALIA S.R.L.
(GU Parte Seconda n.64 del 4-6-2022)

Progetto di fusione transfrontaliera per incorporazione di
Wintergloed Italia s.r.I. in Wintergloed B.V.


1. Wintergloed B.V., una società a responsabilità limitata di
diritto olandese, con sede legale in Rotterdam , Veerhaven 4 I 3016
CJ Rotterdam I The Netherlands, iscritta nel registro delle imprese
della Camera di Commercio al numero 50693670, di seguito denominata
"Società Acquirente";
2. Wintergloed Italia s.r.I., società a responsabilità limitata
di diritto italiano, con sede legale in Napoli, Italia, con indirizzo
in CAP 80133, Napoli, Italia, Calata San Marco 4, iscritta presso il
Registro delle Imprese di Napoli al numero NA - 1040204, di seguito
denominata: la "Società Incorporante o Scomparsa"; proporre una
fusione ai sensi del Titolo 7 Libro 2 del Codice Civile olandese.
I concetti utilizzati nella presente Proposta di Fusione sono
definiti come segue:
- Società Acquirente: Wintergloed B.V.., di cui sopra;
- Società Scissa: Wintergloed Italia s.r.I., di cui sopra;
- Fusione: una fusione ai sensi del Titolo 7 del Libro 2 del Codice
Civile olandese;
- Società Incorporante: la Società Acquirente e la Società
Scissa insieme. Premesso che:
- nessuna delle Società Incorporande è sciolta o fallita e non è
stata concessa alcuna sospensione dei pagamenti;
- nessuna delle Società Incorporande ha un consiglio di
sorveglianza
- la Società Incorporante possiede l'intero capitale sociale
emesso della Società Incorporanda
- le azioni del capitale della Società Scissa sono libere ed
esenti da qualsiasi vincolo, gravame, pegno, interesse di garanzia,
pignoramento, diritto di usufrutto, gravame, pretesa e vincolo di
qualsiasi genere e natura e con tutti i relativi benefici e diritti
maturati
- la Società Scomparsa è stata costituita il decimo giorno di
luglio dell'anno duemilaventi. Pertanto, la Società Scomparsa in
data 20/07/2021 ha approvato il bilancio dell'esercizio chiuso al
31/12/2020, depositato il 23/07/2021;
- le azioni del capitale della Società Scomparsa sono libere da
ogni vincolo, gravame, pegno, interesse di garanzia, pignoramento,
diritto di usufrutto, gravame, pretesa e vincolo di qualsiasi genere
e natura e con tutti i benefici e diritti connessi
- per quanto riguarda la Società Incorporante, non esiste alcun
diritto di partecipazione alle assemblee degli azionisti
(vergaderrecht) di cui all'articolo 2:227(1) del Codice Civile
olandese a favore di persone diverse daIl' azionista della Società
Incorporante
- nessuna delle Società partecipanti alla Fusione ha un comitato
aziendale.
A seguito della Fusione, la Società Scomparsa cesserà di esistere
e la Società Acquirente acquisirà tutte le attività e passività
della Società Scomparsa a titolo di successione universale.
Poichè la Società Acquirente detiene tutte le azioni del capitale
sociale della Società Scomparsa, le disposizioni contenute
nell'articolo 2:333 paragrafo 1 del Codice Civile olandese si
applicano alla Fusione e di conseguenza le disposizioni contenute
nell'articolo 2:326 fino al.328 incluso del Codice Civile olandese
non si applicano alla Fusione.
I dati da menzionare ai sensi deIl'ArticoIo 2:312 paraqrafo 2 del
Codice Civile Olandese sono i seguenti:
a. Tipo di persona giuridica, nome e sede ufficiale delle società
partecipanti alla Fusione.
Parti della Fusione:
- La Società Scissa; e
- La Società Incorporante.
b. Statuto della Società Incorporante.
L'attuale statuto della Società Incorporante è stato modificato
da ultimo con atto sottoscritto davanti al signor G. ter Braak,
notaio di diritto civiile che esercita in Amsterdam, il giorno nove
di settembre dell'anno duemilanove.
Il testo attuale dello statuto è allegato alla presente proposta
di fusione come Allegato 1. Lo statuto della Società Acquirente non
sarà modificato in relazione alla Fusione.
c. Diritti concessi e compensi pagati, ai sensi dell'articolo 2.320
del Codice civile olandese, dalla Società lncorporante.
Nessuno
d. Benefici da concedere ai membri dei consigli di amministrazione
delle Società Incorporande o a terzi in relazione alla Fusione.
Nessuno.
e. Intenzioni relative alla composizione del consiglio di
amministrazione della Società
Incorporante dopo la Fusione.
1. L'attuale composizione del consiglio di amministrazione della
Società lncorporanda è la seguente: - Walter Russo
2. L'attuale composizione del consiglio di amministrazione della
Società Scissa è la seguente: - Andrè Kievit.
3. Non vi è alcuna intenzione di modificare la composizione del
consiglio di amministrazione della Società Incorporante dopo la
Fusione. Nella Società lncorporanda non sarà installato alcun
consiglio di sorveglianza.
f. Data effettiva a partire dalla quale i dati finanziari delle
attività e delle passività della
Società Incorporanda saranno contabilizzati nei conti annuali
della Società lncorporante.
La data effettiva della Fusione è il 01/01/2022
Il trasferimento delle attività e delle passività della Società
Scissa alla Società Incorporante sarà efficace ai fini contabili e
fiscali a partire dalla suddetta data. A partire da tale data tutte
le azioni e le transazioni della Società Scissa saranno considerate
come intraprese, concluse ed eseguite per conto della Società
Incorporante ai fini contabili e di contabilità.
g. Misure proposte in relazione all'acquisizione da parte
deIl'azionista della Società scomparsa della proprietà di azioni
della Società acquirente.
Non applicabile in quanto la Società Acquirente detiene tutte le
azioni del capitale della Società Scomparsa e nessuna azione sarà
emessa dalla Società Acquirente a seguito della Fusione ai sensi
delI'Articolo 2:333 sezione 1 del Codice Civile olandese.
h. Intenzioni che comportano la continuazione o la cessazione delle
attività.
Le attività della Società Scomparsa saranno proseguite dalla
Società Acquirente.
i. Approvazione della delibera di Fusione.
La Fusione sarà approvata in un'assemblea generale straordinaria
degli azionisti della Società Scomparsa che si terrà alla presenza
del notaio olandese non prima di un mese dal giorno della
pubblicazione in un giornale nazionale olandese e nella Gazzetta
Ufficiale olandese del fatto che il presente progetto di fusione è
depositato presso il registro commerciale della Camera di Commercio.
Questa risoluzione degli azionisti non richiede l'approvazione di un
altro organo societario della società incorporante nè di una terza
parte.
j. Effetti della Fusione suII'avviamento e sulle riserve
distribuibili della Società Incorporante.
L'avviamento e le riserve distribuibili della Società
Incorporanda, se presenti, saranno assegnati alla Società
Incorporante. Ciò non avrà un effetto negativo sull'avviamento e
sulle riserve distribuibili della Società Incorporante.
Le cifre da menzionare ai sensi dell'articolo 2:333d del Codice
civile olandese sono le seguenti:
a. Effetti della Fusione sull'occupazione
La Fusione non avrà effetti sull'occupazione in quanto la Società
Scomparsa non impiega personale. I dipendenti della Società
Scomparsa rimarranno alle dipendenze della Società Scomparsa.
b. Se applicabile, informazioni sulla procedura di adozione di
accordi di partecipazione dei dipendenti nella Società Scomparsa
Poichè la Società Scomparsa non impiega personale e la Società
Acquirente non ha attualmente alcuna partecipazione dei dipendenti,
non sarà determinata alcuna procedura.
c. Informazioni sulla valutazione delle attività e delle
passività che saranno acquisite dalla Società Acquirente
Le attività e le passività sono state valutate secondo gli stessi
metodi di valutazione applicati nei conti annuali. Le attività sono
state valutate in modo prudente. I profitti e le perdite sono stati
presi in considerazione nell'anno in cui sono stati realizzati e non
nell'anno in cui sono stati ricevuti o pagati. Si è tenuto conto
degli effetti della Covid-19 suIl'economia nazionale e mondiale.
d. Proposta sull'ammontare dei danni per azione di cui all'articolo
2:333h del Codice civile olandese.
Poichè la Società Acquirente detiene tutte le azioni del capitale
della Società Scomparsa, nessun azionista voterà contro la
risoluzione della Fusione. lnoltre, la Società Scomparsa non ha
azionisti senza diritto di voto. Di conseguenza, non può essere
presentata alcuna richiesta di risarcimento danni ai sensi
dell'articolo 2:333h del Codice Civile olandese.
Informazioni sulle procedure secondo le quali qli azionisti di
minoranza e i creditori possono esercitare i Ioro diritti e
l'indirizzo dove possono acquisire gratuitamente tutte le
informazioni su tali diritti:
a. Società acquirente
La società acquirente non ha azionisti di minoranza.
I creditori possono esercitare i loro diritti nei confronti di
entrambe le società partecipanti alla fusione ai sensi dell'articolo
2:316 del Codice civile olandese. I creditori possono ottenere
gratuitamente tutte le informazioni su questi diritti all'indirizzo
della società acquirente sopra menzionato.
Ai sensi dell'articolo 2:316 del Codice civile olandese, i
creditori di entrambe le società partecipanti alla fusione possono,
entro un mese dalla pubblicazione in un quotidiano nazionale olandese
e nella Gazzetta ufficiale olandese del fatto che il progetto di
fusione è depositato presso il registro delle imprese della Camera
di commercio, presentare al tribunale locale di Amsterdam, Paesi
Bassi, una richiesta di garanzia per i crediti maturati o non ancora
maturati se possono dimostrare in modo credibile che la fusione
costituisce un rischio per le opzioni di esercizio dei Ioro diritti e
che la Società acquirente non ha fornito Ioro garanzie adeguate.
b. Società Scomparsa
La società scomparsa non ha azionisti di minoranza.
L'allegato alla presente proposta costituisce parte integrante
della stessa.
Li, 10/01/2022

Il membro del consiglio di amministrazione di Wintergloed B.V.
Andrè Kievit
Il membro del consiglio di amministrazione di Wintergloed Italia
S.r.l.
Walter Russo


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