Parte Seconda n. 100 del 26-8-2023
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UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A.
Sede legale: via Stalingrado, 45 - 40128 Bologna (BO), Italia Capitale sociale: Euro 2.031.456.338,00 interamente sottoscritto e versato Registro delle imprese: Bologna 00818570012 R.E.A.: BO 511469 Codice Fiscale: 00818570012 Partita IVA: 03740811207
(GU Parte Seconda n.100 del 26-8-2023)

Fusione transfrontaliera per incorporazione di UnipolRe D.A.C. in
UnipolSai Assicurazioni S.p.A. - Informativa ai sensi dell'articolo 7
del D.Lgs. 30 maggio 2008, n. 108


In relazione alla fusione transfrontaliera per incorporazione di
UnipolRe D.A.C. ("UnipolRe" o "Società Incorporanda") in UnipolSai
Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o "Società Incorporante"), si
forniscono di seguito le informazioni richieste ai sensi dell'art. 7
del d.lgs. 30 maggio 2008, n. 108 (il "Decreto") per ciascuna delle
società partecipanti alla fusione (la "Fusione").
Si tenga presente che, alla data della presente informativa,
UnipolSai detiene l'intero capitale sociale di UnipolRe per effetto
del trasferimento dell'intera partecipazione in suo favore da
UnipolSai Nederland B.V. ("UnipolSai Nederland"), sub-holding di
diritto olandese non titolare di alcuna licenza
assicurativa/riassicurativa, attualmente in fase di liquidazione
volontaria.
Il d.lgs. 23 febbraio 2023 n. 19, attuativo della Direttiva (UE)
2019/2121, ha introdotto in Italia una nuova disciplina che regola le
fusioni transfrontaliere. Tuttavia, ai sensi dell'art. 56, comma 3,
del decreto sopracitato, la nuova disciplina non trova applicazione
se almeno una delle società partecipanti alla fusione
transfrontaliera ha pubblicato il progetto comune di fusione nel
Registro delle Imprese del relativo Stato membro di appartenenza
prima del 3 luglio 2023. Posto che il progetto comune relativo alla
Fusione (il "Progetto di Fusione") è stato iscritto presso il
competente Registro delle Imprese irlandese prima del 3 luglio 2023,
la Fusione è regolata dalle disposizioni del Decreto, oltre che
dalle ulteriori disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
I. Dati societari (art. 7, lettere a) e b), del Decreto)
Società Incorporante
UnipolSai Assicurazioni S.p.A., società per azioni di
assicurazione e riassicurazione, costituita ed esistente ai sensi
della legge italiana, con sede legale in Bologna, Via Stalingrado n.
45, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese
di Bologna 00818570012, partita IVA n. 03740811207, iscritta all'Albo
delle Imprese di Assicurazione e Riassicurazione tenuto presso
l'IVASS al n. 1.00006, le cui azioni sono quotate sul mercato
regolamentato Euronext Milan.
Società Incorporanda
UnipolRe D.A.C., società a responsabilità limitata di
riassicurazione, costituita ed esistente ai sensi della legge
irlandese, con sede legale in Irlanda, Dublino, The Watermarque,
Ringsend Road n. 4, registrata in Irlanda al n. 290539.
II. Esercizio dei diritti dei creditori (art. 7, lettera c), del
Decreto)
Per effetto della Fusione, UnipolRe cesserà di esistere; tutti gli
elementi dell'attivo e del passivo saranno contestualmente e
automaticamente assegnati a UnipolSai e i creditori di UnipolRe
diventeranno creditori di UnipolSai.
Ai sensi dell'art. 2503 cod. civ., ai creditori di UnipolSai è
concesso un periodo di opposizione alla Fusione pari a 60 giorni a
partire dalla data di iscrizione presso il Registro delle Imprese di
Bologna della deliberazione di approvazione della Fusione.
III. Esercizio dei diritti dei soci di minoranza (art. 7, lettera
c), del Decreto)
Con riferimento alla Società Incorporante
- la Fusione non comporterà alcun diritto di recesso in capo agli
azionisti di UnipolSai;
- gli azionisti di UnipolSai che rappresentino almeno il cinque per
cento del capitale sociale non hanno chiesto l'attribuzione della
delibera di Fusione alla competenza dell'assemblea straordinaria
entro otto giorni dal 9 agosto 2023, data di deposito del Progetto di
Fusione presso il Registro delle Imprese di Bologna, ai sensi
dell'art. 2505, comma 3, del codice civile;
- non si prevedono conseguenze per gli azionisti di UnipolSai
derivanti dal perfezionamento della Fusione, posto che la stessa, in
assenza di rapporto di cambio, non produrrà effetti diluitivi.
Con riferimento alla Società Incorporanda
Trattandosi di fusione per incorporazione realizzata da una
Società Incorporante che detiene l'intero capitale sociale della
Società Incorporanda, la fattispecie non sussiste nel caso concreto.
IV. Disponibilità di informazioni gratuite sulla Fusione (art. 7,
lettera c), del Decreto)
Tutte le informazioni relative alla Fusione sono rese note in
conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili.
Informazioni sulla Fusione sono disponibili gratuitamente sul sito
internet di UnipolSai (https://www.unipolsai.it) e su quello del
meccanismo di stoccaggio autorizzato "e-market Storage" gestito da
Teleborsa S.r.l. (www.emarketstorage.com) nonchè messe a
disposizione presso entrambe le sedi delle società partecipanti, al
fine di consentire a tutti gli aventi diritto di prenderne visione.
Per ulteriori informazioni in merito a quanto innanzi esposto si
rimanda al Progetto di Fusione e alle relazioni sulla Fusione
predisposte dagli organi amministrativi delle società partecipanti.
In particolare, il Progetto di Fusione e l'ulteriore documentazione
prevista dall'art. 2501-septies del codice civile sono pubblicati sul
sito internet della Società Incorporante, nella sezione
governance/operazioni-straordinarie/progetti-di-fusione.
La Fusione è stata autorizzata dall'IVASS ai sensi dell'art. 201
del d.lgs. 7 settembre 2005, n. 209, previo ottenimento del parere
favorevole della Central Bank of Ireland di cui al medesimo art. 201,
comma 3.

UnipolSai Assicurazioni S.p.A. - L'amministratore delegato
Matteo Laterza


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