Parte Seconda n. 31 del 13-3-2012
Annunzi commerciali
Convocazioni di assemblea
FONDIARIA-SAI S.P.A.
Iscritta alla Sez. I dell'Albo imprese presso l'Isvap al n. 1.00006 Capogruppo del gruppo assicurativo FONDIARIA-SAI, iscritto nell'albo dei gruppi assicurativi al n. 030 Sito internet: www.fondiaria-sai.it Sede Legale: 10126 Torino, corso Galileo Galilei n. 12 Capitale sociale: Euro 494.731.136,00 interamente versato Registro delle imprese: Torino: 00818570012 Codice Fiscale e/o Partita IVA: Partita IVA 00818570012
(GU Parte Seconda n.31 del 13-3-2012)

Avviso di convocazione di assemblea ordinaria


I legittimati all'intervento ed all'esercizio del diritto di voto
sono convocati in assemblea ordinaria per il giorno 23 aprile 2012,
alle ore 17, presso gli uffici della Società in Torino, Corso
Galileo Galilei n. 12, in prima convocazione e, occorrendo, in
seconda convocazione, per il giorno 24 aprile 2012, alle ore 11,
stesso luogo, per discutere e deliberare sul seguente
Ordine del Giorno
1. Bilancio al 31 dicembre 2011. Relazione del Consiglio di
Amministrazione sulla gestione. Relazione del Collegio Sindacale e
Relazione della società di revisione. Deliberazioni inerenti e
conseguenti.
2. Nomina del Consiglio di Amministrazione e deliberazioni
relative.
3. Deliberazioni in ordine al compenso spettante al Consiglio di
Amministrazione.
4. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli
esercizi 2012/2013/2014 previa determinazione dei relativi compensi.
5. Politiche di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Testo
Unico della Finanza e dell'art. 6 del regolamento Isvap n. 39/2011.
Deliberazioni inerenti e conseguenti.
6. Deliberazioni circa le azioni proprie ai sensi degli articoli
2357 e 2357-ter del Codice Civile.
7. Deliberazioni circa le azioni della controllante Premafin
Finanziaria S.p.A. ai sensi dell'art. 2359-bis del Codice Civile.
Partecipazione e rappresentanza in assemblea
Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto Sociale, sono legittimati
all'intervento in assemblea ed all'esercizio del diritto di voto
coloro che risultano tali in base ad una comunicazione effettuata
alla Società da un soggetto qualificantesi come "intermediario" ai
sensi della disciplina applicabile, sulla base delle evidenze delle
proprie scritture contabili relative al termine della giornata
contabile del settimo giorno di mercato aperto (c.d. "record date")
precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione
(ossia il 12 aprile 2012).
Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti
successivamente alla record date non rilevano ai fini della
legittimazione all'esercizio del diritto di voto in assemblea.
La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire
alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto
precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione
(ossia, entro il 18 aprile 2012). Resta tuttavia ferma la
legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni
siano pervenute alla Società oltre detto termine, purchè entro
l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
Si rammenta ai possessori di azioni FONDIARIA-SAI S.p.A. non
accentrate presso Monte Titoli S.p.A. che l'esercizio dei diritti
relativi a detti titoli può essere effettuato esclusivamente previa
consegna degli stessi ad un intermediario per l'immissione nel
sistema di gestione accentrata.
Gli interessati a ciò legittimati possono farsi rappresentare in
assemblea mediante delega scritta, con l'osservanza delle
disposizioni di legge, con facoltà di utilizzare il modulo di delega
reperibile sul sito internet della Società www.fondiaria-sai.it.
La delega può essere trasmessa alla Società mediante invio a
mezzo raccomandata all'Ufficio Soci della Società stessa al seguente
indirizzo:
FONDIARIA-SAI S.p.A.
Direzione di Firenze
Att.ne Ufficio Soci
Via Lorenzo il Magnifico, 1
50129 FIRENZE,
ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta
certificata gruppofondiaria-sai@legalmail.it.
La delega può essere conferita, con istruzioni di voto, a Società
per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A., all'uopo designata
dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del d.lgs. n. 58/98
(Testo Unico della Finanza o "TUF"), a condizione che essa pervenga
al medesimo soggetto, mediante invio a mezzo corriere, raccomandata
a.r. o posta ordinaria presso il domicilio all'uopo eletto in Milano
(20121), Foro Buonaparte n. 10, entro la fine del secondo giorno di
mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima
convocazione (ossia entro il 19 aprile 2012). La delega eventualmente
rilasciata a SPAFID non ha effetto con riguardo alle proposte per le
quali non siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le
istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui
sopra (ossia, entro il 19 aprile 2012).
Un modulo di delega è reperibile sul sito internet della Società
www.fondiaria-sai.it. Non sono previste procedure di voto per
corrispondenza o con mezzi elettronici.
Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno
Gli interessati a ciò legittimati possono porre domande sulle
materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea, ma comunque
entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data
fissata per l'assemblea in prima convocazione (ossia entro il 19
aprile 2012), mediante invio a mezzo raccomandata, all'Ufficio Soci
della Società, all'indirizzo sopra indicato, ovvero mediante
notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata
gruppofondiaria-sai@legalmail.it; a tal fine dovrà pervenire alla
Società la comunicazione effettuata dall'intermediario comprovante
la legittimazione all'esercizio del diritto; tale comunicazione non
è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la
comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento
in assemblea.
Alle domande pervenute prima dell'assemblea è data risposta al
più tardi nel corso della stessa, con facoltà per la Società di
fornire una risposta unitaria alle domande aventi contenuto analogo.
Possibilità di richiesta di integrazione dell'Ordine del Giorno
Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli interessati a ciò
legittimati che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un
quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto possono
chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso,
l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella
domanda gli ulteriori argomenti proposti. La domanda deve essere
presentata per iscritto a mezzo raccomandata presso l'Ufficio Soci
della Società, all'indirizzo sopra indicato, ovvero all'indirizzo di
posta certificata gruppofondiaria-sai@legalmail.it, corredata da
copia di un documento di identità valido, a condizione che pervenga
alla Società entro il termine di cui sopra; entro detto termine e
con le medesime modalità deve essere presentata, da parte degli
eventuali proponenti, una relazione sulle materie di cui viene
proposta la trattazione; a tal fine dovrà inoltre pervenire alla
Società, entro il medesimo termine, la comunicazione effettuata
dall'intermediario comprovante la titolarità della quota sopra
richiesta. Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che
l'assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste sarà
data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione
dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello
fissato per l'assemblea in prima convocazione. Contestualmente alla
pubblicazione della notizia di integrazione sarà messa a
disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la
documentazione relativa all'assemblea, la relazione predisposta dai
soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo
amministrativo.
Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui
quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli
amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da loro
predisposta diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del
TUF.
Composizione del capitale sociale
Il capitale sociale sottoscritto e versato della Società, pari ad
Euro 494.731.136,00, è suddiviso in n. 367.047.470 azioni ordinarie
e n. 127.683.666 azioni di risparmio, tutte di valore nominale
unitario pari ad Euro 1,00.
Alla data odierna hanno diritto di voto, escluse le azioni proprie
e quelle possedute da società controllate, n. 352.664.913 azioni
ordinarie.
Nomina del Consiglio di Amministrazione (punto n. 2 all'ordine del
giorno)
Ai fini della nomina del Consiglio di Amministrazione, rinviando
allo statuto sociale ed alla relazione degli amministratori per
l'assemblea per tutto quanto qui non specificato, si ricorda che gli
aventi diritto presentano le liste nei termini, secondo le modalità
e con i limiti di cui all'art. 13 dello statuto sociale nonchè della
Delibera Consob n. 18083 del 25 gennaio 2012, che ha stabilito la
misura percentuale della partecipazione minima necessaria ai fini
della presentazione delle liste. Si precisa al riguardo che le liste
per la nomina del Consiglio di Amministrazione, contenenti i
nominativi dei candidati, devono essere depositate presso la sede
legale della Società in Torino, Corso Galileo Galilei n. 12 o
inviate mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta
certificata gruppofondiaria-sai@legalmail.it almeno venticinque
giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione
(e, quindi, entro il 29 marzo 2012), da azionisti che, da soli o
insieme ad altri azionisti che concorrono alla presentazione della
stessa lista, documentino di essere complessivamente titolari di
almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto in
assemblea ordinaria.
I soci che presentano una "lista di minoranza" sono inoltre
destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con
comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.
Nomina del Collegio Sindacale (punto n. 4 all'ordine del giorno)
Ai fini della nomina del Collegio Sindacale, si ricorda che l'art.
24 dello statuto sociale prevede il meccanismo del voto di lista,
idoneo a consentire, così come previsto dalla normativa vigente, che
un membro effettivo ed uno supplente del Collegio Sindacale siano
eletti dalla minoranza e che la Presidenza del Collegio spetti al
membro effettivo eletto dalla minoranza.
Rinviando allo statuto sociale ed alla relazione degli
amministratori per l'assemblea per tutto quanto qui non specificato,
si ricorda che gli aventi diritto presentano le liste nei termini,
secondo le modalità e con i limiti di cui al citato art. 24 dello
statuto sociale nonchè della Delibera Consob n. 18083 del 25 gennaio
2012, che ha stabilito la misura percentuale della partecipazione
minima necessaria ai fini della presentazione delle liste. Le liste
contenenti i nominativi dei candidati dovranno essere depositate,
presso la sede legale della Società in Torino, Corso Galileo Galilei
n. 12 o inviate mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta
certificata gruppofondiaria-sai@legalmail.it, almeno venticinque
giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione
(e, quindi, entro il 29 marzo 2012), da azionisti che, da soli o
insieme ad altri azionisti che concorrono alla presentazione della
stessa lista, documentino di essere complessivamente titolari di
almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto in
assemblea ordinaria.
I soci che presentano una "lista di minoranza" sono inoltre
destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con
comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.
Si ricorda che, qualora entro il termine per il deposito delle
liste sia presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate
da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art.
144-quinquies del Regolamento Emittenti emanato dalla Consob,
potranno essere presentate liste fino al terzo giorno successivo a
tale termine; in tal caso la soglia per la presentazione della lista
è ridotta all'1,25% del capitale sociale con diritto di voto.
Documentazione relativa all'ordine del giorno
La documentazione relativa all'ordine del giorno viene messa a
disposizione del pubblico presso la sede sociale, Borsa Italiana
S.p.A. e sul sito internet della Società all'indirizzo
www.fondiaria-sai.it nei termini di legge. Più precisamente, saranno
messi a disposizione i seguenti documenti: (i) la Relazione degli
Amministratori sui punti 2 e 4 dell'ordine del giorno, almeno 40
giorni prima della data dell'assemblea in prima convocazione, ai
sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento
Emittenti; (ii) le Relazioni degli Amministratori sui punti 3, 6 e 7
dell'ordine del giorno, almeno 30 giorni prima della data
dell'assemblea in prima convocazione, ai sensi dell'art. 125-ter del
TUF e degli artt. 73 e 84-ter del Regolamento Emittenti; (iii) la
relazione sul punto 5 dell'ordine del giorno, almeno 21 giorni prima
della data dell'assemblea in prima convocazione, ai sensi dell'art.
123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti; (iv)
la relazione finanziaria e gli altri documenti di cui all'art.
154-ter del TUF, in tempo utile affinchè intercorrano non meno di 21
giorni rispetto alla data dell'assemblea in prima convocazione.
Inoltre la documentazione afferente i bilanci delle società
controllate e collegate sarà messa a disposizione del pubblico
almeno 15 giorni prima della data dell'assemblea in prima
convocazione.
Pubblicazione del presente avviso
Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi
dell'art. 125-bis del Testo Unico della Finanza ed ai sensi dell'art.
9 dello Statuto Sociale, sul sito internet della Società
www.fondiaria-sai.it, sul quotidiano Il Sole 24 Ore e sulla Gazzetta
Ufficiale della Repubblica Italiana.

p. Il consiglio di amministrazione - Il presidente
Jonella Ligresti


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