Parte Seconda n. 47 del 23-4-2015
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SORIN S.P.A.
(GU Parte Seconda n.47 del 23-4-2015)

Fusione transfrontaliera di Sorin S.p.A. (società di diritto
italiano) in Sand HoldCo Plc (società di diritto inglese)


Avviso ai sensi dell'articolo 7 del Decreto Legislativo 30 maggio
2008, n. 108.
I. Società coinvolte nella Fusione
Sorin S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede
legale in via Benigno Crespi, 17, Milano, Italia, numero di
iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 04160490969, capitale
deliberato pari a Euro 478.738.144,00, interamente sottoscritto e
versato (la "Società Incorporanda"); e
Sand HoldCo Plc, società per azioni (public limited company) di
diritto inglese, con sede legale presso Legalinx Limited, 1 Fetter
Lane, London, EC4A 1BR, Regno Unito, numero di registrazione presso
il Registro delle Società (Registrar of Companies) dell'Inghilterra
e del Galles 9451374, capitale sociale pari a GBP 50.001,00 (la
"Società Incorporante").
II. Modalità di esercizio dei diritti dei creditori
- Con riferimento alla Società Incorporanda: i creditori della
Società Incorporanda, i quali vantino un credito sorto anteriormente
a (i) l'iscrizione del progetto di fusione relativo alla Fusione
presso il Registro delle Imprese di Milano; ovvero (ii) la
pubblicazione del progetto di fusione relativo alla Fusione nel sito
internet della Società Incorporanda con modalità atte a garantire
la sicurezza del sito medesimo, l'autenticità dei documenti e la
certezza della data di pubblicazione, in entrambi i casi ai sensi
dell'articolo 2501-ter, comma 3, del codice civile, hanno diritto di
proporre opposizione alla fusione ai sensi dell'articolo 2503 del
codice civile, entro 60 giorni dall'iscrizione della decisione di
fusione relativa alla Fusione presso il Registro delle Imprese di
Milano;
- con riferimento alla Società Incorporante: ai sensi della
Regulation 11 del Companies (Cross-Border Mergers) Regulations 2007,
come modificato, su istanza di qualsiasi creditore, il Tribunale
competente può disporre l'adunanza dei creditori o di una classe di
questi. Ai sensi della Regulation 14 del Companies (Cross-Border
Mergers) Regulations 2007, come modificato, nel caso in cui
l'adunanza dei creditori, o di una classe di questi, sia disposta ai
sensi della Regulation 11, il progetto di fusione deve essere
approvato dalla maggioranza dei creditori o, a seconda dei casi,
dalla classe di creditori presenti all'assemblea e votanti, in
persona o tramite delega, che rappresenti il 75% del valore dei
crediti vantati.
III. Modalità di esercizio dei diritti dei soci di minoranza
- Con riferimento alla Società Incorporanda: i soci di minoranza
della Società Incorporanda che non concorrano alla decisione di
fusione relativa alla Fusione hanno diritto di esercitare il diritto
di recesso, ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lettera (a), dell'art.
2437, comma 1, lettera (c), dell'art. 2437-quinquies del codice
civile e dell'articolo 5 del Decreto Legislativo 30 maggio 2008 n.
108.
Il diritto di recesso dovrà essere esercitato ai sensi degli
articoli 2437-bis ss. del codice civile. L'esercizio del diritto di
recesso da parte dei soci della Società Incorporanda che non
concorrano alla decisione di fusione relativa alla Fusione è
sospensivamente condizionato al perfezionamento della Fusione che
richiede che la High Court of England and Wales rilasci l'ordinanza
di approvazione del completamento della fusione transfrontaliera e di
fissazione della data di efficacia della Fusione e che tale ordinanza
non sia stata rettificata, modificata, annullata o revocata;
- con riferimento alla Società Incorporante: entrambi i soci
attuali della Società Incorporante consentiranno alla Fusione. In
ogni caso, i soci non disporranno del diritto di recesso, in quanto
tale diritto non è previsto dalla legge inglese con riferimento alla
fusione.
IV. Disponibilità di informazioni sulla Fusione
Ulteriori informazioni sulla Fusione sono disponibili gratuitamente
sul sito web della Società Incorporanda (www.sorin.com) e messe a
disposizione presso la sede legale della Società Incorporanda e
presso la sede legale della Società Incorporante, al fine di
consentire a tutti gli aventi diritto di prenderne visione.

Sorin S.p.A. - p. Il consiglio di amministrazione - il presidente
Rosario Bifulco
Sand HoldCo Plc - p. Il consiglio di amministrazione - il presidente
Brian Sheridan


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