Serie Generale n. 101 del 17-4-2020
DECRETI E DELIBERE DI ALTRE AUTORITA'
COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
DELIBERA 7 aprile 2020
Ammissione della prassi di mercato relativa all'attivita' di sostegno della liquidita' del mercato. (Delibera n. 21318). (20A02165) (GU Serie Generale n.101 del 17-04-2020)

LA COMMISSIONE NAZIONALE
PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

Vista la legge 7 giugno 1974, n. 216, di conversione in legge, con
modificazioni, del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, recante
disposizioni relative al mercato mobiliare ed al trattamento fiscale
dei titoli azionari, e successive modifiche;
Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, recante il
Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione
finanziaria («TUF») e successive modifiche;
Visto il regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del
Consiglio del 16 aprile 2014 («MAR»), che ha abrogato la direttiva
2003/6/CE, del Parlamento europeo e del Consiglio del 28 gennaio 2003
e le direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE della
Commissione;
Visto il regolamento delegato (UE) n. 908/2016 della Commissione
del 26 febbraio 2016, che integra il regolamento (UE) n. 596/2014 del
Parlamento europeo e del Consiglio con norme tecniche di
regolamentazione sui criteri, la procedura ed i requisiti relativi
all'istituzione di una prassi di mercato ammessa nonchè i requisiti
per il mantenimento, la cessazione o la modifica delle relative
condizioni di accettazione;
Vista la delibera n. 16839 del 19 marzo 2009, con la quale la
Consob aveva ammesso, ai sensi dell'art. 180, comma 1, lettera c) del
TUF, la prassi di mercato attinente all'attività di sostegno della
liquidità del mercato («Prassi n. 1»);
Vista la relazione annuale sull'applicazione delle prassi di
mercato ammesse nell'Unione («Report to the Commission on the
application of accepted market practices») che, ai sensi dell'art.
13, paragrafo 10, MAR, l'ESMA deve trasmettere alla Commissione
europea, pubblicata in data 13 dicembre 2019;
Considerato che, ai sensi degli articoli 185, comma 1-bis, e
187-ter, comma 4 del TUF, le violazioni indicate dai predetti
articoli non sono punite, o assoggettate a sanzione amministrativa,
qualora si dimostri di avere agito per motivi legittimi ed in
conformità alle prassi di mercato ammesse nel mercato interessato;
Considerato che, ai sensi dell'art. 180, comma 1, lettera c) del
TUF, per «Prassi di mercato ammessa» si intende una prassi ammessa
dalla Consob conformemente all'art. 13, MAR;
Considerato che ai sensi dell'art. 73 del regolamento Consob n.
20249/2017 (regolamento Mercati) «La Consob provvede alla istituzione
di prassi di mercato ammesse nei modi e nei tempi previsti dall'art.
13 del regolamento (UE) n. 596/2014, tenendo conto dei criteri ivi
indicati»;
Considerato che l'art. 13, paragrafo 3, MAR, prevede che «Prima di
istituire una prassi di mercato ammessa ai sensi del paragrafo 2,
l'autorità competente notifica all'ESMA ed alle altre autorità
competenti la propria intenzione di istituire una prassi di mercato
ammessa e fornisce i particolari della valutazione svolta
conformemente ai criteri di cui al paragrafo 2. La notifica è
trasmessa almeno tre mesi prima della prevista entrata in vigore
della prassi di mercato ammessa»;
Considerato che in data 9 settembre 2016 ed in data 4 novembre 2016
la Consob ha notificato all'ESMA di volersi avvalere della facoltà
di mantenere in vigore la Prassi n. 1 e di avere intenzione di
rivederne le condizioni, consentendo all'ESMA di sospendere il
procedimento per l'emanazione del prescritto parere, che la stessa
Autorità deve esprimere entro due mesi dalla notifica ricevuta;
Considerato che, per effetto dei sopravvenuti mutamenti del quadro
giuridico di riferimento, è opportuno modificare la Prassi n. 1,
precedentemente ammessa con la delibera n. 16839 del 19 marzo 2009;
Valutate le osservazioni pervenute alla Consob, in risposta al
documento di consultazione pubblicato in data 21 settembre 2018 dalle
associazioni di categoria e dagli altri partecipanti al mercato, come
rappresentate nella relazione illustrativa dell'8 aprile 2019;
Considerato che in data 18 aprile 2019 la Consob ha notificato
all'ESMA, ai sensi dell'art. 13, paragrafo 3, MAR, il testo della
Prassi n. 1 pubblicato ad esito della consultazione, ai fini del
rilascio del parere di cui all'art. 13, paragrafo 4, MAR;
Considerato che, a seguito di interlocuzioni con l'ESMA e le altre
autorità competenti nel corso del processo di rilascio del
prescritto parere, si è reso necessario apportare alcune modifiche
al testo della Prassi n. 1 pubblicato ad esito della consultazione;
Considerato che in data 22 novembre 2019 la Consob ha notificato
all'ESMA, ai sensi dell'art. 13, paragrafo 3, MAR, un testo rivisto
della Prassi n. 1, ai fini del rilascio del parere di cui all'art.
13, paragrafo 4, MAR;
Considerato che in data 22 gennaio 2020 l'ESMA ha approvato il
parere di cui all'art. 13, paragrafo 4, MAR, nel quale è indicato
che la Prassi n. 1, nel testo notificato in data 22 novembre 2019, è
compatibile con i criteri di cui all'art. 13, paragrafo 2, MAR, e con
il regolamento delegato (UE) n. 908/2016 della Commissione del 26
febbraio 2016;
Considerato che il testo in inglese della Prassi n. 1 oggetto del
parere dell'ESMA è stato pubblicato in data 31 gennaio 2020 sul sito
internet dell'ESMA ed in data 3 febbraio 2020 sul sito internet della
Consob;
Considerato che è opportuno consentire ai soggetti interessati
l'eventuale adeguamento dei contratti di liquidità in corso alle
nuove previsioni entro un congruo periodo di tempo;

Delibera:

Art. 1

Ammissione della Prassi n. 1

1. È istituita, ai sensi dell'art. 13 del regolamento (UE) n.
596/2014, la prassi di mercato ammessa relativa all'attività di
sostegno della liquidità del mercato («Prassi n. 1»), indicata
nell'accluso documento, redatto secondo il formato previsto
dall'Allegato al regolamento delegato (UE) n. 908/2016 della
Commissione del 26 febbraio 2016, che costituisce parte integrante
della presente delibera.
2. È disposta la cessazione della prassi di mercato relativa
all'attività di sostegno della liquidità del mercato
precedentemente ammessa con la delibera n. 16839 del 19 marzo 2009.

Art. 2

Disposizioni finali

1. La presente delibera è pubblicata nella Gazzetta Ufficiale
della Repubblica italiana e nel sito internet della Consob. Essa
entra in vigore il trentesimo giorno successivo a quello della sua
pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana.

Roma, 7 aprile 2020

Il Presidente: Savona

Allegato

Prassi di mercato inerente all'attività di sostegno
della liquidità del mercato (Prassi n. 1)

Definizioni
1. Ai fini della presente prassi si intendono per:
a) strumenti finanziari: le azioni o le quote/azioni di Oicr
italiani chiusi di tipo immobiliare ammesse alla negoziazione nei
mercati regolamentati o nei sistemi multilaterali di negoziazione
(MTF) italiani su richiesta o autorizzazione dell'emittente; gli
strumenti finanziari azionari si distinguono in liquidi, se
rispettano le condizioni di cui al regolamento delegato (UE) n.
567/2017 della Commissione, ed illiquidi, in caso contrario;
b) emittente (beneficiario della prassi): l'emittente azioni od
i soggetti in rapporto di controllo con tale emittente autorizzati
dall'emittente a sottoscrivere il contratto; nel caso di Oicr
italiani chiusi di tipo immobiliare, l'Oicr medesimo, sebbene gli
obblighi derivanti dall'attività siano espletati dal gestore;
c) intermediario: l'intermediario abilitato ai servizi ed alle
attività di investimento di cui all'art. 1, comma 5, lettere a) e b)
del decreto legislativo n. 58/1998 (Tuf) che sottoscrive il
contratto;
d) contratto: il contratto di sostegno della liquidità tra
l'emittente o, nel caso di Oicr italiani chiusi di tipo immobiliare,
anche il gestore, e l'intermediario, relativo agli strumenti
finanziari;
e) attività svolta con rischio per l'emittente: l'attività di
sostegno della liquidità posta in essere dall'intermediario su
incarico dell'emittente o, nel caso di Oicr italiani chiusi di tipo
immobiliare, anche del gestore, qualora i risultati economici
derivanti dall'attività di negoziazione svolta in esecuzione del
contratto ricadano su questi ultimi;
f) attività svolta con rischio per l'intermediario:
l'attività di sostegno della liquidità posta in essere
dall'intermediario su incarico dell'emittente o, nel caso di Oicr
italiani chiusi di tipo immobiliare, anche del gestore, qualora i
risultati economici derivanti dall'attività di negoziazione svolta
in esecuzione del contratto ricadano sull'intermediario;
g) mercato: mercato regolamentato o sistema multilaterale di
negoziazione (MTF) italiano sul quale viene posta in essere
l'attività.

Il contratto
2. La prassi consente ad un emittente o, nel caso di Oicr
italiani chiusi di tipo immobiliare, anche al gestore, di concludere
un contratto con un intermediario al fine di sostenere sul mercato,
per un periodo di tempo stabilito, la liquidità degli strumenti
finanziari così da favorire il regolare svolgimento delle
negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con
l'andamento del mercato.
3. L'intermediario deve essere membro dei mercati in cui è
svolta l'attività e deve inserire direttamente le proposte di
negoziazione nel mercato.
4. Il rapporto tra l'emittente o, nel caso di Oicr italiani
chiusi di tipo immobiliare, anche il gestore, e l'intermediario è
formalizzato nel contratto, che è stipulato in forma scritta. Può
essere stipulato soltanto un contratto per ciascuno strumento
finanziario.
5. Il contratto può prevedere che l'attività sia svolta con
rischio per l'emittente o con rischio per l'intermediario. In ambedue
i casi gli strumenti finanziari e/o la liquidità utilizzati ai fini
della prassi devono sottostare ai limiti di cui al paragrafo 7 e
possono essere di proprietà dell'emittente o, nel caso di Oicr
italiani chiusi di tipo immobiliare, anche del gestore, ovvero
dell'intermediario.
6. L'intermediario deve mantenere separata registrazione di tutte
le informazioni attinenti agli ordini conferiti o immessi sul
mercato, alle relative operazioni concluse ed alle movimentazioni di
liquidità poste in essere nell'ambito dell'attività svolta sia nel
caso in cui l'attività è svolta con rischio per l'emittente sia nel
caso in cui è svolta con rischio per l'intermediario. A tal fine
l'intermediario intesta all'emittente o, nel caso di Oicr italiani
chiusi di tipo immobiliare, anche al gestore, o a sè stesso uno
specifico conto di deposito titoli ed un collegato conto corrente che
includono la denominazione dell'emittente e la dicitura «contratto di
liquidita'». Le registrazioni sono conservate per almeno cinque anni.
6-bis. L'intermediario deve disporre di risorse per le attività
di compliance e di auditing necessarie per monitorare ed assicurare
in qualsiasi momento la conformità del proprio comportamento alle
condizioni fissate per la prassi di mercato ammessa.
7. Il contratto deve stabilire limiti massimi alle risorse
(strumenti finanziari e/o liquidita') allocate per lo svolgimento
dell'attività proporzionati e commisurati alla finalità del
contratto sia per le posizioni aperte in acquisto od in vendita, sia
per quelle detenute all'inizio dell'attività.
Tali limiti devono essere:
a) per gli strumenti finanziari liquidi, non superiori al 200%
della media del controvalore degli scambi nel mercato nei trenta
giorni antecedenti l'avvio dell'attività ed, in ogni caso, non
superiori ad euro 20 milioni;
b) per gli strumenti finanziari illiquidi, all'1% del valore
degli strumenti finanziari emessi calcolato all'inizio del giorno di
avvio dell'attività o al 500% della media indicata alla lettera a)
ed, in ogni caso, non superiori ad euro 1 milione. Il limite dell'1%
è calcolato all'inizio del giorno in cui ha avvio l'attività ed
aggiornato in occasione di ogni importante variazione degli strumenti
finanziari emessi.
Qualora l'attività sia svolta in più mercati, tali limiti sono
calcolati rispetto al mercato più liquido.
Qualora il periodo indicato alla lettera a) non sia applicabile,
si applica un altro equivalente periodo precedente l'inizio
dell'attività.
I limiti tengono conto delle posizioni non chiuse e delle risorse
trasferite al termine dell'esecuzione di altri contratti, secondo
quanto previsto dal paragrafo 9.
8. Le risorse allocate per lo svolgimento dell'attività devono
essere utilizzate esclusivamente a tale scopo. Gli strumenti
finanziari acquistati ovvero messi a disposizione dell'intermediario
da parte dell'emittente o, nel caso di Oicr italiani chiusi di tipo
immobiliare, anche del gestore, non possono essere utilizzati al fine
di costituire partecipazioni durature. Il contante messo a
disposizione dell'intermediario da parte dell'emittente o, nel caso
di Oicr italiani chiusi di tipo immobiliare, anche del gestore, non
può essere trasferito a questi ultimi se non al temine
dell'attività previsto dal contratto. Gli strumenti finanziari
acquistati o messi a disposizione dell'intermediario da parte
dell'emittente o, nel caso di Oicr italiani chiusi di tipo
immobiliare, anche del gestore, non possono essere destinati ad altre
finalità prima del temine dell'attività previsto dal contratto.
Resta ferma l'applicazione dell'art. 132 del Tuf.
9. Gli strumenti finanziari acquistati (venduti) in esecuzione
del contratto, e quindi non quelli che eventualmente costituiscono la
posizione iniziale, devono essere venduti (acquistati) sul mercato
entro il termine del contratto, salvo la possibilità di chiusura
delle medesime posizioni entro un periodo di tempo successivo al
termine del contratto, ove tale possibilità sia prevista nel
medesimo contratto, rispettando le condizioni della presente prassi.
Nel caso in cui l'attività sia posta in essere con strumenti
finanziari o liquidità messi a disposizione dell'intermediario da
parte dell'emittente o, nel caso di Oicr italiani chiusi di tipo
immobiliare, anche del gestore, il contratto può in alternativa
prevedere il trasferimento degli stessi ad altro intermediario
intestatario di un nuovo contratto di liquidità. L'emittente o, nel
caso di Oicr italiani chiusi di tipo immobiliare, anche il gestore,
che intende procedere di propria iniziativa alla risoluzione
anticipata del contratto ne dà notizia all'intermediario con congruo
anticipo, tenuto conto delle informazioni disponibili in merito alla
dimensione delle posizioni aperte dallo stesso intermediario e della
liquidità del mercato.

Le condizioni di indipendenza dell'intermediario
10. L'intermediario decide le operazioni su strumenti finanziari
in modo indipendente. L'emittente o, nel caso di Oicr italiani chiusi
di tipo immobiliare, anche il gestore, non deve fornire indicazioni
specifiche sull'operatività, salvo per adempiere a quanto richiesto
nel paragrafo 21. L'intermediario non deve essere in rapporto di
controllo con l'emittente o, nel caso di Oicr italiani chiusi di tipo
immobiliare, anche con il gestore, e deve decidere le operazioni di
compravendita indipendentemente da interessi, in relazione
all'andamento delle quotazioni degli strumenti finanziari,
dell'emittente o, nel caso di Oicr italiani chiusi di tipo
immobiliare, anche del gestore, o dei soggetti in rapporto di
controllo con questi ultimi.
11. L'intermediario deve essere organizzato in modo tale che le
decisioni operative inerenti all'attività oggetto della prassi siano
indipendenti dagli interessi connessi ai servizi ed alle attività di
investimento svolti ed, in particolare, dagli ordini di negoziazione
che l'intermediario riceve dai clienti o che dispone per conto dei
clienti (compresi gli eventuali ordini di negoziazione che
l'intermediario riceve dall'emittente o, nel caso di Oicr italiani
chiusi di tipo immobiliare, anche dal gestore, al di fuori dei
rapporti disciplinati dalla presente prassi) o per i conti propri o
nell'ambito dell'attività di specialist, e viceversa.
12. L'attività di sostegno della liquidità può essere svolta
in modo non separato dalle attività indicate nel paragrafo 21
(programma di acquisto di azioni proprie effettuato in conformità
alle condizioni previste dal regolamento delegato (UE) n. 1052/2016 o
da eventuali altre prassi di mercato ammesse) poste in essere dallo
stesso intermediario sugli strumenti finanziari presso il mercato.
Resta fermo quanto previsto nel paragrafo 6 in merito alla
registrazione separata delle informazioni ivi indicate.
13. L'unità operativa dell'intermediario incaricata di decidere
l'operatività non deve ricevere dall'emittente o, nel caso di Oicr
italiani chiusi di tipo immobiliare, anche dal gestore, alcuna
informazione privilegiata.
14. Le modalità di remunerazione dell'intermediario devono
essere coerenti con la finalità dell'attività, non devono alterare
l'effettiva esposizione al rischio di ciascuna parte come definita
nel contratto e non devono incentivare l'intermediario ad influenzare
i prezzi o gli scambi. A titolo di esempio, non esaustivo, non
risultano coerenti con le citate finalita': la mancanza di un tetto
relativo al controvalore massimo per le commissioni riferite a
ciascuna operazione ed all'intera attività e la dipendenza della
componente variabile della remunerazione da indicatori relativi alle
variazioni di prezzo. La componente fissa della remunerazione deve
essere prevalente sull'eventuale componente variabile, che non può
essere superiore al 15% di quella totale.

Le condizioni operative
15. Sostenere la liquidità comporta l'inserimento nel mercato di
proposte di negoziazione con la continuità ritenuta necessaria così
da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni e da evitare
movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato.
16. In condizioni ordinarie, l'intermediario inserisce le
proposte di negoziazione in ambedue i lati del mercato, non
necessariamente ai prezzi migliori ed in modo simmetrico.
Tendenzialmente, nel corso del rapporto il numero di strumenti
finanziari acquistati deve essere pari a quello degli strumenti
finanziari venduti. Pertanto, l'intermediario deve chiudere le
posizioni aperte non appena se ne presenti l'opportunità, ossia
evitando di protrarre nel tempo le posizioni aperte, tenuto conto,
tra l'altro, delle condizioni di liquidità del mercato e del
confronto tra i prezzi correnti ed i prezzi di carico delle predette
posizioni. Tutte le posizioni aperte su un mercato devono essere
chiuse nel medesimo mercato. Eventuali incroci, con specifiche
controparti, di proposte di negoziazione di segno opposto per
quantitativi e/o prezzi predeterminati (c.d. pre-arranged trades)
nonchè operazioni fuori del mercato (c.d. blocchi) non sono coperti
dalla prassi, pertanto non concorrono ai fini della quantificazione
delle posizioni aperte e ad essi non si applicano, tra l'altro, i
limiti operativi e gli obblighi di trasparenza.
17. Il prezzo delle proposte di negoziazione inserite o
modificate dal lato degli acquisti in fase di negoziazione continua
non deve essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo
dell'ultima operazione indipendente ed il prezzo corrente della
proposta di negoziazione in acquisto indipendente più elevata
presente nel mercato in cui le proposte in acquisto vengono inserite
o modificate.
17-bis. Il prezzo delle proposte di negoziazione inserite o
modificate in fase di asta dal lato degli acquisti deve essere
inferiore al prezzo teorico dell'asta. Se il prezzo teorico non si è
ancora formato, il prezzo delle proposte inserite o modificate in
fase di asta segue la condizione indicata nel paragrafo 17,
eventualmente riferita alle operazioni concluse nella seduta di
negoziazione precedente. In ogni caso le proposte di negoziazione
sono inserite, modificate o cancellate in fase di asta a condizione
che non influenzino il prezzo finale dell'asta e che gli altri
partecipanti abbiano il tempo sufficiente per reagire.
18. Il prezzo delle proposte di negoziazione inserite o
modificate dal lato delle vendite in fase di negoziazione continua
non deve essere inferiore al prezzo più basso tra il prezzo
dell'ultima operazione indipendente ed il prezzo corrente della
proposta di negoziazione in vendita indipendente più bassa presente
nel mercato in cui le proposte in vendita vengono inserite o
modificate.
18-bis. Il prezzo delle proposte di negoziazione inserite o
modificate in fase di asta dal lato delle vendite deve essere
superiore al prezzo teorico dell'asta. Se il prezzo teorico non si è
ancora formato, il prezzo delle proposte inserite o modificate in
fase di asta segue la condizione indicata nel paragrafo 18,
eventualmente riferita alle operazioni concluse nella seduta di
negoziazione precedente. In ogni caso le proposte di negoziazione
sono inserite, modificate o cancellate in fase di asta a condizione
che non influenzino il prezzo finale dell'asta e che gli altri
partecipanti abbiano il tempo sufficiente per reagire.
19. Ai fini dell'applicazione dei paragrafi 17, 17-bis, 18 e
18-bis, le proposte di negoziazione inserite nel mercato e le
operazioni ivi concluse dallo stesso intermediario al di fuori
dell'attività di sostegno della liquidità sono valutate come
«indipendenti» ove siano rispettate le condizioni di indipendenza
indicate nei paragrafi 10, 11, 13 e 14. Non sono «indipendenti» le
proposte inserite e/o le operazioni concluse dall'intermediario
nell'ambito dell'eventuale svolgimento, in modo non separato, delle
attività connesse ad eventuali incarichi ricevuti in occasione di
programmi di acquisto di azioni proprie inclusi quelli effettuati in
conformità alle condizioni previste dal regolamento delegato (UE) n.
1052/2016 o di altre prassi di mercato ammesse (paragrafo 21).
20. Per gli strumenti finanziari illiquidi, il numero di
strumenti finanziari acquistati o venduti su un mercato in un giorno
di negoziazione non deve essere superiore al 25% della media
giornaliera di tali strumenti finanziari scambiati sul medesimo
mercato nei venti giorni di negoziazione precedenti. Se, ad esempio,
la media giornaliera di strumenti finanziari scambiati nel mercato è
di 100, in un giorno di negoziazione la somma degli strumenti
finanziari acquistati e venduti dall'intermediario non deve essere
superiore a 25. In deroga a tale limite, l'intermediario può
comunque effettuare compravendite in un giorno fino ad un
controvalore di euro 20.000 (c.d. hard threshold).
20-bis. Per gli strumenti finanziari liquidi la percentuale sopra
indicata è del 15%.
21. Nel caso in cui sia in corso un programma di acquisto di
azioni proprie effettuato in conformità alle condizioni previste dal
regolamento delegato (UE) n. 1052/2016 o da eventuali altre prassi di
mercato ammesse, il numero di strumenti finanziari acquistati
dall'intermediario da considerare ai fini dei limiti quantitativi
indicati nei paragrafi 20 e 20-bis include quello degli strumenti
finanziari acquistati dall'emittente nell'ambito dei predetti
programmi di acquisto. A tal fine l'emittente o, nel caso di Oicr
italiani chiusi di tipo immobiliare, anche il gestore, conferisce le
necessarie istruzioni all'intermediario prima dell'inizio delle
negoziazioni sul mercato.
22. (... omissis ...).
23. L'intermediario, per gli effetti della presente prassi, non
deve operare:
nel caso di IPO o di offerte sul mercato secondario, nei
periodi in cui può avere luogo l'attività di stabilizzazione di cui
all'art. 5 del regolamento (UE) n. 596/2014 e al regolamento delegato
(UE) n. 1052/2016;
nel caso gli strumenti finanziari siano oggetto di offerte
pubbliche di acquisto e/o scambio, dalla data di annuncio
dell'offerta al termine del periodo di adesione; è consentito
tuttavia all'intermediario aderire all'offerta mediante consegna dei
titoli acquistati nel corso dell'attività;
nel caso in cui lo strumento finanziario sia negoziato
esclusivamente in fase di asta in base alle regole del mercato o di
provvedimenti straordinari adottati dal gestore del mercato.

La trasparenza in merito al contratto ed all'operatività
24. In occasione della conclusione del contratto l'emittente deve
comunicare senza indugio al pubblico: l'avvenuta conclusione del
contratto; i dati identificativi dell'intermediario; se l'attività
è svolta con rischio per l'Emittente o per l'intermediario; la
modalità di remunerazione dell'intermediario (fissa o in parte
variabile); gli strumenti finanziari a cui si applica la prassi; se
gli strumenti finanziari rientrano nella categoria degli strumenti
finanziari liquidi ai sensi del regolamento delegato (UE) n. 567/2017
della Commissione od in quella degli strumenti finanziari illiquidi
(paragrafo 1, lettera a)); i mercati sui quali viene posta in essere
l'attività; la data di inizio dell'attività di sostegno della
liquidità; la durata dell'attività; le situazioni o le condizioni
che determinano l'interruzione temporanea, la sospensione o la
cessazione dell'attività; il numero degli strumenti finanziari e/o
l'ammontare di liquidità da utilizzare ai fini della prassi, messi a
disposizione da parte dell'emittente o, nel caso di Oicr italiani
chiusi di tipo immobiliare, anche del gestore, o dell'intermediario;
altre eventuali condizioni rilevanti del contratto.
25. Qualsiasi variazione delle informazioni comunicate ai sensi
del paragrafo 24 deve essere resa pubblica senza indugio.
26. L'intermediario informa l'emittente sulla situazione corrente
dei conti di cui al paragrafo 6 con la opportuna periodicità ma solo
al di fuori degli orari di negoziazione degli strumenti finanziari.
Nel caso in cui l'attività sia svolta con strumenti finanziari di
proprietà dell'emittente, o, nel caso di Oicr italiani chiusi di
tipo immobiliare, anche del gestore, l'intermediario deve stabilire
una procedura per l'immediata comunicazione a questi ultimi delle
operazioni effettuate, affinchè possano adempiere agli obblighi di
comunicazione al pubblico ed alla Consob previsti dalla disciplina.
27. Sia nel caso in cui l'attività è svolta con rischio per
l'emittente sia nel caso in cui l'attività è svolta con rischio per
l'intermediario, l'intermediario comunica all'emittente entro
quindici giorni dalla fine di ogni trimestre il numero ed il
controvalore degli strumenti finanziari sia acquistati sia venduti
nel trimestre in ciascun mercato, specificando per ciascuna seduta di
negoziazione: data; differenziale medio tra i prezzi delle migliori
proposte di negoziazione in vendita e dei prezzi in acquisto (c.d.
bid-ask spread), come calcolato dall'intermediario in base alle
proprie modalità operative; quantitativo di strumenti finanziari
complessivamente acquistati e relativa percentuale rispetto al totale
degli scambi sul mercato; quantitativo strumenti finanziari
complessivamente venduti e relativa percentuale rispetto al totale
degli scambi sul mercato; controvalore degli strumenti finanziari
complessivamente acquistati; controvalore degli strumenti finanziari
complessivamente venduti; prezzo minimo, prezzo massimo e prezzo
medio dei contratti di acquisto; prezzo minimo, prezzo massimo e
prezzo medio dei contratti di vendita; numero di operazioni eseguite;
dimensione media delle operazioni eseguite; posizione complessiva in
strumenti finanziari detenuta alla fine della seduta sul conto di
deposito titoli indicato nel paragrafo 6.
Le informazioni sopra indicate sono trasmesse dall'intermediario
utilizzando l'apposito modello disponibile nel sito Consob alla
pagina
http://www.consob.it/web/area-operativa-interattiva/regolamento-abusi
-di-mercato
L'emittente pubblica senza indugio le informazioni ricevute
dall'intermediario indicando nell'oggetto «Comunicazione trimestrale
sull'attività di sostegno della liquidita'».
27-bis. Quando l'attività cessa l'emittente deve comunicare
senza indugio al pubblico: l'avvenuta cessazione dell'attività; i
motivi o le cause della cessazione; le informazioni di cui al
paragrafo 27 in relazione al periodo successivo all'ultima
comunicazione trimestrale. Nel comunicato è indicato nell'oggetto
«Cessazione dell'attività di sostegno della liquidita'».
28. Le informazioni di cui ai paragrafi 24, 25, 27 e 27-bis sono
trasmesse al pubblico con le modalità previste per la pubblicazione
delle informazioni privilegiate.

Le comunicazioni alla Consob ed alla società di gestione del mercato
29. Il contratto deve essere trasmesso senza indugio, e comunque
prima dell'inizio dell'attività, alla Consob ed alla società di
gestione del mercato, anche in occasione di qualsiasi variazione.
30. Contestualmente alla pubblicazione, l'emittente comunica alla
Consob le informazioni di cui ai paragrafi 27 e 27-bis via Pec
all'indirizzo consob@pec.consob.it specificando come destinatario
«Divisione mercati» e indicando all'inizio dell'oggetto «Prassi di
mercato: sostegno della liquidita'».

Motivo per il quale la prassi potrebbe configurare una manipolazione
del mercato

L'attività di sostegno della liquidità potrebbe produrre
indicazioni fuorvianti per i partecipanti al mercato. Essendo posta
in essere dall'intermediario per conto dell'emittente, o, nel caso di
Oicr italiani chiusi di tipo immobiliare, anche del gestore,
l'attività potrebbe favorire gli interessi di questi ultimi, quali,
in particolare, quello all'aumento dei prezzi degli strumenti
finanziari.
La riduzione dei movimenti dei prezzi derivante dall'attività di
sostegno della liquidità potrebbe, inoltre, condurre a livelli
artificiali di prezzo.
La prassi non beneficia dell'esenzione dai divieti di abuso di
mercato di cui all'art. 5 del regolamento (UE) n. 596/2014 ed
all'art. 1, paragrafo 3 della direttiva 2014/57/UE.

Elenco dei criteri presi in considerazione per l'ammissione della
prassi

a) Grado di trasparenza rispetto al mercato

Conclusione dell'autorità competente e motivazione
In aggiunta alla eventuale applicazione degli obblighi previsti
dalla disciplina vigente in tema di acquisto di azioni proprie,
l'emittente assicura un'adeguata trasparenza, con le modalità
previste per la diffusione delle informazioni privilegiate, in merito
agli elementi essenziali del contratto ed alle eventuali variazioni,
come indicato nei paragrafi 24, 25, 26, 27-bis e 28.
L'emittente pubblica inoltre trimestralmente, con le medesime
modalità, le informazioni ricevute dall'intermediario
sull'operatività svolta nel periodo, come indicato nel paragrafo 27.
Il contratto e le eventuali successive modifiche sono trasmessi
alla Consob ed alla società di gestione del mercato senza indugio,
come indicato nel paragrafo 29.
In aggiunta, l'emittente fornisce trimestralmente alla Consob
informazioni di dettaglio sull'attività svolta, come indicato nel
paragrafo 30. Rimane fermo che la Consob può richiedere informazioni
all'intermediario ed all'emittente o, nel caso di Oicr italiani
chiusi di tipo immobiliare, anche al gestore, ai sensi della
disciplina generale.

b) Livello delle garanzie del gioco delle forze di mercato e della
corretta interazione fra la domanda e l'offerta

Conclusione dell'autorità competente e motivazione
La prassi non inibisce la regolare interazione fra la domanda e
l'offerta. Le operazioni effettuate dall'intermediario ai sensi della
prassi costituiscono infatti reazioni ad ordini che, rispetto ai
quantitativi ed alle dimensioni del mercato, creano uno
sbilanciamento tra la domanda e l'offerta.
Il contratto facilita l'interazione fra la domanda e l'offerta e
può costituire un fattore chiave di tale interazione in quanto la
sua finalità è proprio quella di sostenere la liquidità di
strumenti finanziari che altrimenti sarebbero meno liquidi, così da
favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare
movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato.
La circostanza che, come indicato nei paragrafi 1c), 3, 6, 6-bis,
10, 11, 12, 13 e 14, l'attività sia svolta da un intermediario
indipendente soggetto alla vigilanza della Consob e che è anche
membro del mercato favorisce la regolarità del gioco delle forze di
mercato.
Inoltre, i limiti operativi indicati nei paragrafi 7, 16, 17,
17-bis, 18, 18-bis, 20, 20-bis, 21 e 23 e le modalità di
remunerazione dell'intermediario indicate nel paragrafo 14 riducono
la possibilità che l'attività incida sul processo di formazione dei
prezzi e sulla corretta interazione tra domanda e offerta.

c) Impatto sulla liquidità e sull'efficienza del mercato

Conclusione dell'autorità competente e motivazione
La finalità della prassi è specificamente quella di migliorare
la liquidità e l'efficienza operativa ed informativa del mercato.
La trasparenza trimestrale dell'operatività effettuata, indicata
nel paragrafo 27, sui quantitativi negoziati, la frequenza delle
operazioni, i prezzi dei contratti conclusi, il bid-ask spread ed il
confronto di tali dati con altri pubblicamente disponibili sullo
strumento finanziario o su strumenti finanziari comparabili
consentono, inoltre, ai partecipanti al mercato di individuare se
eventuali movimenti dei prezzi causati dall'attività di sostegno
della liquidità non siano coerenti con i fondamentali.

d) Meccanismo di negoziazione del mercato interessato e possibilità
dei partecipanti al mercato di reagire in modo tempestivo ed
adeguato alla nuova situazione creata dalla prassi stessa

Conclusione dell'autorità competente e motivazione
Nello svolgere l'attività di sostegno della liquidità,
l'intermediario deve operare sul mercato in conformità alle
modalità ed agli orari di negoziazione ivi previsti. Non sono
ammesse operazioni fuori mercato.
La possibilità che l'attività incida sul processo di formazione
dei prezzi è ridotta dai limiti operativi indicati nei paragrafi 7,
16, 17, 17-bis, 18, 18-bis, 20, 20-bis, 21 e 23 e dalle modalità di
remunerazione dell'intermediario indicate nel paragrafo 14.
Grazie alla liquidità che offre ai partecipanti al mercato,
l'attività favorisce la valutazione degli strumenti finanziari ed il
corretto funzionamento del mercato.
La modalità di pubblicazione delle informazioni indicata nel
paragrafo 28, analoga a quella prevista per le informazioni
privilegiate, consente ai partecipanti al mercato di essere
tempestivamente e simmetricamente a conoscenza delle informazioni
necessarie per una corretta valutazione degli strumenti finanziari.
I limiti previsti per l'operatività in sede di asta o mentre è
in corso un programma di acquisto di azioni proprie, indicati nei
paragrafi 17, 17-bis, 18, 18-bis e 21, e le condizioni che sospendono
temporaneamente l'esecuzione dell'attività, indicati nel paragrafo
23 (in caso di acquisto di IPO, offerte pubbliche, aumenti di
capitale, ecc.), riducono il rischio che l'attività alteri in tali
periodi la corretta percezione da parte del pubblico dei movimenti di
prezzi e quantitativi scambiati.

e) Rischi per l'integrità dei mercati direttamente o indirettamente
connessi, regolamentati o no, nei quali è negoziato lo stesso
strumento finanziario in tutta l'Unione

Conclusione dell'autorità competente e motivazione
La prassi prevede diversi meccanismi finalizzati a proteggere
l'integrità del mercato. Questi meccanismi riguardano misure
sull'indipendenza delle decisioni operative e sulla riduzione dei
conflitti di interessi nonchè condizioni volte ad evitare
indesiderati effetti sui prezzi delle operazioni concluse in
esecuzione della prassi.
L'operatività posta in essere dall'intermediario è, inoltre,
oggetto di comunicazione periodica alla Consob e le risorse allocate
per l'esecuzione dell'attività devono essere commisurate e
proporzionate all'obiettivo di sostenere la liquidità.
Il contratto stabilisce l'indipendenza dell'intermediario
dall'emittente, o, nel caso di Oicr italiani chiusi di tipo
immobiliare, anche dal gestore, il quale non deve fornire
all'intermediario alcuna indicazione finalizzata a guidare gli
interventi in acquisto o in vendita degli strumenti finanziari. Le
decisioni operative dell'intermediario devono essere indipendenti da
interessi, in relazione all'andamento delle quotazioni degli
strumenti finanziari, dell'emittente o, nel caso di Oicr italiani
chiusi di tipo immobiliare, anche del gestore, o dei soggetti in
rapporto di controllo con questi ultimi. L'intermediario non deve
appartenere allo stesso gruppo di cui fa parte l'emittente o, nel
caso di Oicr italiani chiusi di tipo immobiliare, anche il gestore.
L'intermediario deve essere organizzato in modo tale che le
decisioni operative, inerenti all'attività oggetto della prassi,
siano indipendenti dagli interessi connessi ai servizi ed alle
attività di investimento svolti ed, in particolare, dagli ordini di
negoziazione che l'intermediario riceve dai clienti o che dispone per
conto dei clienti (compresi gli eventuali ordini di negoziazione che
l'intermediario riceve dall'emittente o, nel caso di Oicr italiani
chiusi di tipo immobiliare, anche dal gestore, al di fuori dei
rapporti disciplinati dalla prassi) o per i conti propri o
nell'ambito dell'attività di specialist, e viceversa. Inoltre, le
modalità di remunerazione dell'intermediario devono rispettare il
limite indicato nel paragrafo 14 e sono rese note alla Consob ed alla
società di gestione del mercato.

f) Esito di eventuali indagini sulla prassi di mercato in questione
svolte da un'autorità competente o da altra autorità in
particolare se la prassi ha violato norme o regole intese a
prevenire abusi di mercato, o codici di condotta, sia sul mercato
interessato che sui mercati direttamente o indirettamente connessi
nell'Unione

Conclusione dell'autorità competente e motivazione
Nell'esperienza della Consob non risultano (ipotesi di)
violazioni della normativa in materia di abusi di mercato connesse
all'attività di sostegno della liquidità attuata per il tramite di
intermediari indipendenti.
Prassi simili a quella in esame sono state ammesse in altri Paesi
UE.

g) Caratteristiche strutturali del mercato interessato, tra l'altro
il carattere regolamentato o non regolamentato, il tipo di
strumenti finanziari negoziati ed il tipo di partecipanti al
mercato, inclusa la quota di partecipazione al mercato
dell'investitore al dettaglio

Conclusione dell'autorità competente e motivazione
La prassi in esame riguarda strumenti finanziari negoziati a
pronti su mercati nei quali la presenza di investitori al dettaglio
può essere molto significativa. Tale circostanza non costituisce un
rischio in quanto la prassi consente agli investitori al dettaglio di
trovare controparti interessate ad acquistare e vendere strumenti
finanziari. Pertanto, la prassi favorisce gli investitori al
dettaglio.