Parte Seconda n. 37 del 28-3-2013
Annunzi commerciali
Convocazioni di assemblea
ERGYCAPITAL S.P.A.
Sede Sociale in Roma, Via Salaria 226 Capitale sociale: Euro 24.678.331,77 interamente versato Registro delle imprese: Roma al n. 05815170963 Codice Fiscale e/o Partita IVA: 05815170963
(GU Parte Seconda n.37 del 28-3-2013)

Convocazione di assemblea ordinaria e straordinaria


I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea ordinaria e
straordinaria presso l'Hotel Beverly Hills Rome in Roma, Largo
Benedetto Marcello 220, per il giorno 8 maggio 2013 alle ore 11.00,
in prima convocazione e occorrendo, per il giorno 9 maggio 2013, in
seconda convocazione, stessi ora e luogo, per discutere e deliberare
sul seguente:
ORDINE DEL GIORNO
Parte ordinaria
1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2012. Relazione degli
Amministratori sulla gestione dell'esercizio 2012; Relazione del
Collegio Sindacale; Relazione della società di revisione legale dei
conti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2012 del
Gruppo e relative relazioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Relazione sulla remunerazione - Sezione I. Deliberazioni
inerenti e conseguenti.
3. Nomina del Consiglio di Amministrazione della Società, previa
determinazione del numero dei componenti e della durata della carica;
nomina del Presidente; determinazione dei relativi emolumenti.
Deliberazioni inerenti e conseguenti.
4. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente;
determinazione dei compensi. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Parte straordinaria
1. Estensione dei termini per l'esercizio dell'aumento di capitale,
deliberato nell'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 26 giugno
2012, fino al 31 dicembre 2013. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Modifica dell'art. 8 dello Statuto sociale. Deliberazioni
inerenti e conseguenti.
Capitale sociale e diritti di voto
Il capitale sociale di ErgyCapital S.p.A. ("ErgyCapital" o la
"Societa'") è di Euro 24.678.331,77
(ventiquattromilioniseicentosettantomilatrecentotrentuno e
settantasette) ed è rappresentato da numero 94.839.515
(novantaquattromilioniottocentotrentanovemilacinquecentoquindici)
azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. Ogni azione
ordinaria dà diritto ad un voto nelle Assemblee ordinarie e
straordinarie della Società.
Partecipazione all'Assemblea ed esercizio dei diritti
Ai sensi delle disposizioni normative e dell'art. 9 dello Statuto
sociale ad oggi vigenti hanno diritto di partecipare all'Assemblea e
ad esercitare il diritto di voto i titolari di diritti di voto per i
quali sia pervenuta alla Società, nei termini di legge e comunque
entro l'inizio dei lavori assembleari, la comunicazione prevista
dall'art. 83-sexies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("D.Lgs.
58/98" o "TUF"), effettuata dall'intermediario abilitato ai sensi di
legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili
relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di
mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima
convocazione (ovverosia alla data del 26 aprile 2013 - record date).
Si precisa, pertanto, che coloro che risulteranno titolari delle
azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di
partecipare e votare in Assemblea.
Ogni soggetto che abbia diritto di intervenire e votare
all'Assemblea può farsi rappresentare da altri, mediante delega
scritta, in conformità e nei limiti di quanto disposto dalla legge.
Spetta al Presidente dell'adunanza constatare la regolarità delle
deleghe e, in genere, il diritto di intervento.
La delega potrà essere conferita per iscritto, ai sensi delle
vigenti disposizioni di legge, sottoscrivendo il modulo di delega
(format 1) reperibile nella sezione Governance/Assemblea degli
Azionisti dell'8/9 maggio 2013 sul sito internet della Società al
seguente indirizzo www.ergycapital.com.
La delega potrà essere notificata alla Società, mediante invio
presso la sede sociale tramite comunicazione elettronica
all'indirizzo di posta certificata: kmege@actaliscertymail.it.
Ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, la Società ha designato
la Società per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A. quale
Rappresentante designato al quale i soci possono conferire, entro la
fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata
per l'Assemblea (ovverosia entro il 6 maggio 2013 o, qualora
l'Assemblea si tenga in seconda convocazione, il 7 maggio 2013), una
delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte
all'ordine del giorno. La delega dovrà pervenire al Rappresentate
designato mediante invio a mezzo corriere o raccomandata a/r presso
il domicilio all'uopo eletto in Milano (20121), Foro Buonaparte n.
10. La delega al Rappresentante designato ha effetto per le sole
proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.
Il modulo di delega utilizzabile a tal fine (format 2), il cui
contenuto è conforme alle previsioni di cui all'art. 134 della
delibera CONSOB n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti") e
all'Allegato 5A del Regolamento Emittenti stesso, è disponibile
nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti dell'8/9 maggio
2013 sul sito internet della Società al seguente indirizzo
www.ergycapital.com. Le deleghe e le istruzioni di voto conferite al
Rappresentante degli Azionisti sono revocabili entro il medesimo
termine di cui sopra.
Si ricorda ai Signori Azionisti che non sono previste procedure di
voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i Signori Azionisti che, anche
congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale
sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione
dell'avviso di convocazione dell'Assemblea (ovverosia entro il 7
aprile 2013), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare,
indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti
ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già
all'ordine del giorno. Le domande, unitamente alla certificazione
attestante la titolarità della partecipazione, devono essere
presentate per iscritto e devono essere corredate da una relazione
che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle
nuove materie di cui si propone la trattazione ovvero la motivazione
relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su
materie già all'ordine del giorno; la relazione è trasmessa
all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la
presentazione della richiesta di integrazione. Si rammenta che
l'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli
argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su
proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una
relazione da essi predisposta diversa da quelle di cui all'art.
125-ter, comma 1 del TUF. L'eventuale integrazione, unitamente alla
relazione predisposta dagli Azionisti e alle eventuali valutazioni
del Consiglio di Amministrazione, verranno messe a disposizione del
pubblico con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso
nei termini prescritti dalla normativa vigente.
Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, i signori Azionisti potranno
porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima
dell'Assemblea, mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di
posta elettronica certificata kmege@actaliscertymail.it. Alle domande
pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante
la stessa. La Società può fornire una risposta unitaria alle
domande aventi lo stesso contenuto.
Nomina del Consiglio di Amministrazione
Si ricorda che a norma dell'art. 11 dello Statuto sociale,
l'assunzione della carica di amministratore è subordinata al
possesso dei requisiti stabiliti dalle disposizioni legislative e
regolamentari pro tempore vigenti; di essi un numero minimo
corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve
possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3
del TUF.
La nomina del Consiglio di Amministrazione, ai sensi del citato
art. 11 dello Statuto sociale avviene sulla base di liste presentate
dai Soci nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un
numero progressivo.
Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le
presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società
in Roma (00198), Via Salaria 226, almeno venticinque giorni prima di
quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione (ovverosia entro
il 13 aprile 2013). Il deposito delle liste può essere effettuato,
entro il medesimo termine, anche mediante comunicazione elettronica
all'indirizzo di posta certificata kmege@actaliscertymail.it. Nel
caso di presentazione delle liste a mezzo posta elettronica
certificata dovrà essere trasmessa anche copia di un valido
documento di identità dei presentatori.
La titolarità della quota di partecipazione richiesta ai fine
della presentazione delle liste è attestata anche successivamente al
deposito delle stesse, purchè almeno ventuno giorni prima della data
dell'Assemblea in prima convocazione (ovverosia il 17 aprile 2013).
Si ricorda che la titolarità di detta quota di partecipazione è
determinata avuto riguardo delle azioni che risultano registrate a
favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la
Società.
Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai
sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società
controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art.
93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione,
neppure per interposta persona o società fiduciaria di più di una
sola lista, nè possono votare liste diverse ed ogni candidato potrà
presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni
ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno
attribuiti ad alcuna lista.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o
insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni
rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di
voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa percentuale
eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o
regolamentari. Si precisa che, con delibera n. 18452 del 30 gennaio
2013, Consob ha determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di
partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per
l'elezione dell'organo amministrativo della Società.
Le liste devono essere corredate (i) dall'apposita certificazione
rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge
comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla
presentazione delle liste; (ii) dalle dichiarazioni con le quali i
singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto
la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità
e di incompatibilità, nonchè l'esistenza dei requisiti prescritti
per le rispettive cariche; (iii) da un curriculum vitae riguardante
le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con
l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi
come indipendente. Le liste che presentano un numero di candidati
pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di entrambi
i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano,
ai sensi della disciplina transitoria per il primo mandato successivo
ad un anno dall'entrata in vigore della L. 120/2011, almeno un quinto
del totale; con arrotondamento, in caso di numero frazionario,
all'unità superiore.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che
precedono sono considerate come non presentate.
Si ricorda, infine, che le liste saranno messe a disposizione del
pubblico con le modalità prescritte dalla normativa vigente almeno
ventuno giorni prima dell'Assemblea in prima convocazione (ovverosia
entro il 17 aprile 2013).
Nomina del Collegio Sindacale
Si rammenta che ai sensi dell'articolo 18 dello statuto sociale i
sindaci devono essere in possesso dei requisiti di professionalità,
onorabilità ed indipendenza, nonchè di quelli anche inerenti al
limite del cumulo degli incarichi previsti dalla normativa pro
tempore vigente.
La nomina del Collegio Sindacale, ai sensi del citato art. 18 dello
Statuto sociale avviene sulla base di liste secondo le modalità di
seguito indicate. Tanti soci che rappresentino almeno il 2,5% del
capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto, ovvero
la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da
disposizioni di legge o regolamentari, possono presentare una lista
di candidati ordinati progressivamente per numero con indicazione se
la singola candidatura viene presentata per la carica di sindaco
effettivo ovvero per la carica di sindaco supplente. Le liste che
presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono
inoltre includere la presenza di entrambi i generi, così che i
candidati del genere meno rappresentato siano, ai sensi della
disciplina transitoria per il primo mandato successivo ad un anno
dall'entrata in vigore della L. 120/2011, almeno un quinto del
totale; con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità
superiore. Si precisa che, con delibera n. 18452 del 30 gennaio 2013,
Consob ha determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di
partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per
l'elezione dell'organo di controllo della Società.
Le liste presentate dai soci devono essere depositate presso la
sede sociale in Roma (00198), Via Salaria 226, almeno venticinque
giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione
(ovverosia entro il 13 aprile 2013) a pena di decadenza. Ai sensi
dell'art. 144-sexies del Regolamento Consob n. 11971/1999, il
deposito delle liste può essere effettuato, entro il medesimo
termine, anche mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di
posta certificata kmege@actaliscertymail.it. Nel caso di
presentazione delle liste a mezzo posta elettronica certificata
dovrà essere trasmessa anche copia di un valido documento di
identità dei presentatori.
Ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 4-quater del Regolamento
Consob n. 11971/1999, la titolarità della partecipazione
complessivamente detenuta dai soci che presentano la lista è
attestata anche successivamente al deposito delle liste, purchè
almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima
convocazione (ovverosia il 17 aprile 2013). Si ricorda che la
titolarità di detta quota di partecipazione è determinata avuto
riguardo delle azioni che risultano registrate a favore del socio nel
giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.
Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai
sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società
controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art.
93 del TUF non possono presentare o concorrere alla presentazione,
neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una
sola lista nè possono votare liste diverse ed ogni candidato potrà
presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni
ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno
attribuiti ad alcuna lista.
Le liste devono essere corredate: a) dalle informazioni relative
all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con
l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente
detenuta e di una certificazione rilasciata da un intermediario
abilitato ai sensi di legge dalla quale risulti la titolarità di
tale partecipazione; b) da una dichiarazione dei soci diversi da
quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di
controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti
di collegamento quali previsti dalla normativa anche regolamentare
vigente con questi ultimi; c) da un'esauriente informativa sulle
caratteristiche personali dei candidati, nonchè da una dichiarazione
dei medesimi candidati attestante, sotto la propria responsabilità,
l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il
possesso dei requisiti prescritti per le rispettive cariche, nonchè
dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo
eventualmente ricoperti in altre società. La lista per la quale non
sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non
presentata.
Nel caso in cui alla scadenza del termine per la presentazione
delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto
liste presentate da soci tra cui sussistano rapporti di collegamento
rilevanti ai sensi della normativa di legge e regolamentare pro
tempore vigente, possono essere presentate liste sino al terzo giorno
successivo a tale data (ovverosia entro il 16 aprile 2013); in tal
caso la soglia minima per la presentazione delle liste è ridotta
alla metà.
Si ricorda, infine, che le liste saranno messe a disposizione del
pubblico con le modalità prescritte dalla normativa vigente almeno
ventuno giorni prima dell'Assemblea in prima convocazione (ovverosia
entro il 17 aprile 2013).
Documentazione
Le Relazioni relative agli argomenti posti all'ordine del giorno
sono messe a disposizione del pubblico nella sezione
Governance/Assemblea degli Azionisti dell'8/9 maggio 2013 sul sito
internet della Società all'indirizzo www.ergycapital.com, presso la
sede sociale e la Borsa Italiana S.p.A. contestualmente alla
pubblicazione del presente avviso di convocazione.
La documentazione concernente invece la Relazione finanziaria
annuale al 31 dicembre 2012 inclusi il progetto di bilancio al 31
dicembre 2012, il bilancio consolidato al 31 dicembre 2012, la
relazione sulla gestione, l'attestazione di cui all'art. 154-bis,
comma 5 del TUF, nonchè le relazioni redatte dalla società di
revisione legale dei conti e dal Collegio Sindacale, la Relazione di
Corporate Governance, la Relazione sulla Remunerazione, verrà messa
integralmente a disposizione del pubblico entro il termine di legge
di almeno ventuno giorni liberi prima della data fissata per
l'Assemblea in prima convocazione (ovverosia entro il 17 aprile 2013)
nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti dell'8/9 maggio
2013 sul sito internet della Società all'indirizzo
www.ergycapital.com, presso la sede sociale e la Borsa Italiana
S.p.A.. I soci hanno facoltà di ottenerne copia.
Per quanto non espressamente indicato nel presente avviso di
convocazione, si rimanda alle disposizioni vigenti e allo Statuto
sociale.
AVVISO
"Warrant ErgyCapital S.p.A. 2016"
Si comunica ai portatori di "Warrant ErgyCapital S.p.A. 2016" che,
ai sensi dall'articolo 2, IV) del relativo Regolamento, per effetto
dell'intervenuta convocazione dell'Assemblea ordinaria e
straordinaria della Società, l'esercizio dei Warrant è sospeso sino
al giorno (incluso) di svolgimento della riunione assembleare, anche
in convocazione successiva alla prima.

Per il consiglio di amministrazione - Il presidente
Diva Moriani


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