Serie Generale n. 118 del 22-5-2012
DECRETI E DELIBERE DI ALTRE AUTORITA'
COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
DELIBERAZIONE 9 maggio 2012
Modifiche ai regolamenti di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernenti la disciplina degli emittenti e la disciplina dei mercati, adottati, rispettivamente, con delibere n. 11971 del 14 maggio 1999 e n. 16191 del 29 ottobre 2007 e successive modificazioni. (Deliberazione n. 18214). (12A05648) (GU Serie Generale n.118 del 22-05-2012)

LA COMMISSIONE NAZIONALE
PER LE SOCIETÀ E LA BORSA


Vista la legge 7 giugno 1974, n. 216 e successive modificazioni;
Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive
modificazioni;
Vista la delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 con la quale è stato
adottato il regolamento concernente la disciplina degli emittenti in
attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e
successive modificazioni;
Vista la delibera n. 16191 del 29 ottobre 2007 con la quale è
stato adottato il regolamento recante norme di attuazione del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 in materia di mercati, e
successive modificazioni;
Vista la direttiva 2010/73/UE del Parlamento europeo e del
Consiglio del 24 novembre 2010 recante modifica delle direttive
2003/71/CE relativa al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica
o l'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari e
2004/109/CE sull'armonizzazione degli obblighi di trasparenza
riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari
sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato;
Visto l'art. 14 della legge 28 novembre 2005, n. 246, come
modificato dall'art. 15 della legge 12 novembre 2011, n. 183, ai
sensi del quale gli atti di recepimento di direttive comunitarie non
possono prevedere l'introduzione o il mantenimento di livelli di
regolazione superiori a quelli minimi richiesti dalle direttive
stesse;
Ritenuto opportuno procedere a una revisione delle disposizioni
regolamentari, al fine di ridurre gli oneri derivanti dalla loro
applicazione sui soggetti che fanno ricorso al mercato del capitale
di rischio, nonchè di semplificare e razionalizzare le disposizioni
regolamentari che prevedono, per le medesime fattispecie, obblighi di
comunicazione al pubblico e di comunicazione alla Consob;
Ritenuto opportuno modificare le disposizioni contenute nel
regolamento concernente la disciplina degli emittenti per adeguarle
alla disciplina comunitaria introdotta dalla citata direttiva
2010/73/UE;
Tenuto conto della necessità di preservare la tutela degli
investitori nonchè l'efficienza e la trasparenza del mercato del
controllo societario e del mercato dei capitali;
Considerate le osservazioni formulate dai soggetti e dagli
organismi in risposta al documento di consultazione pubblicato il 22
marzo 2012;


Delibera:


Art. 1


Modifiche al regolamento adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio
1999 concernente la disciplina degli emittenti
1. La Parte I del Regolamento è modificata come segue:
a) all'art. 2 sono apportate le seguenti modificazioni:
il comma 3 è sostituito dal seguente: "3. Ferma restando
l'applicazione dell'art. 100 del Testo unico e delle relative norme
di attuazione, le quotazioni di prezzi immesse nei sistemi
multilaterali di negoziazione non costituiscono offerta al pubblico
di strumenti finanziari nè offerta pubblica di acquisto o di scambio
ai sensi della Parte IV, Titolo II, del Testo unico, purchè tali
sistemi, tenuto conto del tipo di strumento negoziato, prevedano la
pubblicazione, prima dell'inizio della negoziazione, di un avviso che
indichi le modalità con le quali sono accessibili al pubblico le
informazioni sufficienti per permettere agli utenti di emettere un
giudizio in materia di investimenti, tenuto conto sia della natura
degli utenti che delle tipologie di strumenti negoziati.";
il comma 4 è sostituito dal seguente: "4. Non costituiscono
altresì offerta al pubblico di strumenti finanziari le quotazioni di
prezzi immesse nei sistemi multilaterali di negoziazione ovvero
effettuate da internalizzatori sistematici aventi ad oggetto
strumenti finanziari che sono già stati oggetto di un'offerta al
pubblico per la quale è stato pubblicato, non più di dodici mesi
prima dell'ammissione alle negoziazioni nel sistema multilaterale, un
prospetto redatto conformemente alle disposizioni comunitarie o che
hanno costituito corrispettivo di un'offerta pubblica di scambio per
la quale è stato pubblicato un documento d'offerta negli ultimi
dodici mesi ai sensi dell'art. 102 del Testo unico.";
b) all'art. 2-bis sono apportate le seguenti modificazioni:
al comma 1, nella lettera a) il numero "200" è sostituito con
il numero "cinquecento";
al comma 2, il terzo alinea è sostituito dal seguente: "-
siano o siano state negoziate su sistemi multilaterali di
negoziazione con il consenso dell'emittente o del socio di controllo
ovvero siano state ammesse alla negoziazione su mercati regolamentati
e successivamente siano state oggetto di revoca;";
il comma 4 è sostituito dal seguente: "4. Sono emittenti
obbligazioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante gli
emittenti italiani di obbligazioni di valore nominale
complessivamente non inferiore a 5 milioni di euro e con un numero di
obbligazionisti superiore a cinquecento.".
2. La Parte II del Regolamento è modificata come segue:
a) nel Titolo I, Capo II, all'art. 5, dopo il comma 4 è aggiunto
il seguente: "4-bis. Il documento di registrazione previsto dall'art.
94, comma 4, del Testo unico, contiene le informazioni
sull'emittente. La nota informativa contiene informazioni concernenti
i prodotti finanziari offerti al pubblico.";
b) nel Titolo I, Capo II, all'art. 6, comma 3, nel primo periodo,
dopo le parole: "comunicate dall'emittente alle autorità competenti
degli Stati membri ospitanti," sono inserite le parole: "non appena
possibile, e,";
c) nel Titolo I, Capo II, all'art. 11, comma 1, lettera c) le
parole "comma 3" sono sostituite dalle parole "comma 4.";
d) nel Titolo I, Capo V, Sezione I, all'art. 34-ter, sono
apportate le seguenti modificazioni:
al comma 1, nella lettera c), dopo le parole "il cui
corrispettivo totale" sono inserite le parole ", calcolato
all'interno dell'Unione Europea,";
al comma 1, dopo la lettera d) è inserita la seguente: "d-bis)
aventi un corrispettivo totale nell'Unione Europea, calcolato su un
periodo di dodici mesi, inferiore a 100.000 euro;";
al comma 1, alle lettere f) e g) l'importo di "250.000 euro;"
è sostituito dal seguente: "100.000 euro;";
al comma 4, punto 1), dopo le parole: "il corrispettivo totale
dell'offerta" sono inserite le parole: "all'interno dell'Unione
Europea,";
e) nel Titolo I, Capo V, Sezione II, all'art. 34-sexies, comma 1,
dopo le parole ", trasparenza e parità di trattamento dei
destinatari dell'offerta al pubblico" sono inserite le parole "che si
trovino in identiche condizioni";
f) nel Titolo II, Capo I, all'art. 35-bis, sono apportate le
seguenti modifiche:
il comma 4, è sostituito dal seguente: "4. Le disposizioni del
presente Titolo e quelle della Parte IV, Titolo II, Capo II, Sezione
I, del Testo unico non si applicano alle offerte pubbliche di
acquisto o di scambio, se promosse dall'emittente, aventi ad oggetto
prodotti finanziari diversi dai titoli, dalle azioni di risparmio,
dalle quote di OICR e dai prodotti finanziari convertibili in, ovvero
che attribuiscono il diritto di sottoscrivere o acquistare, titoli.";
il comma 6, è sostituito dal seguente: "6. Le disposizioni del
presente Titolo e quelle della Parte IV, Titolo II, Capo II, Sezione
I, del Testo unico non si applicano alle offerte pubbliche di
acquisto o di scambio, se promosse dall'emittente, volte ad acquisire
o, nel caso di offerta pubblica di scambio, offrire in scambio, quote
di OICR aperti il cui ammontare minimo di sottoscrizione sia pari ad
almeno 100.000 euro.";
al comma 7, la lettera a), è sostituita dalla seguente: "a) ai
fini del comma 4, anche le offerte pubbliche promosse da: 1) società
o enti che controllano l'emittente, ne sono controllati o sono
soggetti a comune controllo con esso; 2) un intermediario, per conto
dell'emittente o dei soggetti o enti di cui al punto 1), purchè sia
previsto l'obbligo di trasferire ai medesimi soggetti gli strumenti
finanziari acquistati; 3) un soggetto che garantisce integralmente
gli strumenti finanziari oggetto dell'offerta.";
g) nel Titolo II, Capo I, all'art. 37, comma 1, sono apportate le
seguenti modifiche:
le lettere f) ed i) sono abrogate;
la lettera h) è sostituita dalla seguente: "h) l'intenzione di
revocare dalla negoziazione gli strumenti finanziari oggetto
dell'offerta;";
h) nel Titolo II, Capo I, all'art. 37-bis, il comma 2 è
abrogato;
i) nel Titolo II, Capo I, all'art. 37-ter, comma 3, in fine, le
parole "e, contestualmente, all'emittente." sono soppresse;
l) nel Titolo II, Capo I, all'art. 38, comma 2, l'ultimo periodo
è sostituito dal seguente: "Della pubblicazione e delle modalità di
diffusione del documento è data contestuale notizia mediante un
comunicato reso noto al mercato.";
m) nel Titolo II, Capo I, all'art. 39 sono apportate le seguenti
modifiche:
al comma 1, le lettere i), j), k) ed l) sono abrogate;
il comma 4, è sostituito dal seguente: "4. Il comunicato e gli
allegati previsti dal comma 7, lettere a) e b), sono resi noti al
mercato entro il primo giorno del periodo di adesione e sono
trasmessi alla Consob contestualmente alla loro diffusione. La
variazione delle informazioni comunicate ai sensi dei commi 1 e 2
forma oggetto di apposito comunicato di aggiornamento.";
n) nel Titolo II, Capo I, all'art. 41, il comma 4 è abrogato;
o) nel Titolo II, Capo I, all'art. 42, comma 1, dopo le parole "I
soggetti interessati si attengono a principi di correttezza e di
parità di trattamento dei destinatari dell'offerta" sono inserite le
parole "che si trovino in identiche condizioni,".
3. La Parte III del Regolamento è modificata come segue:
a) nel Titolo I, Capo II, all'art. 57 sono apportate le seguenti
modifiche:
al comma 1, nella lettera l), dopo le parole "l) valori
mobiliari inclusi in una ammissione alla negoziazione il cui
corrispettivo totale" sono inserite le parole ", calcolato
all'interno dell'Unione Europea,";
al comma 5, nel punto 1) dopo le parole "il corrispettivo
totale dell'ammissione alla negoziazione, calcolato" sono aggiunte le
parole "all'interno dell'Unione Europea";
b) nel Titolo II, Capo I, all'art. 65, il comma 1-bis è
sostituito dal seguente:
"1-bis. Nel presente Titolo si intende per:
a) "Stato membro d'origine":
1) per gli emittenti di titoli di debito di valore nominale
unitario inferiore a 1.000 euro o per gli emittenti di azioni:
- se l'emittente ha sede nell'Unione Europea, lo Stato membro nel
quale ha la sede legale;
- se l'emittente ha sede in un Paese terzo, lo Stato membro
previsto dall'art. 93-bis, comma 1, lettera f), punto 3) del Testo
unico;
2) per gli emittenti diversi da quelli di cui al punto i),
a scelta dell'emittente, lo Stato membro in cui l'emittente ha la
sede legale o uno degli Stati membri che hanno ammesso i suoi valori
mobiliari alla negoziazione in un mercato regolamentato sul loro
territorio. L'emittente può scegliere un solo Stato membro come
Stato membro d'origine. La scelta resta valida per almeno tre anni a
meno che i valori mobiliari dell'emittente non siano più ammessi
alla negoziazione in alcun mercato regolamentato dell'Unione Europea.
La definizione di "Stato membro d'origine" si applica ai titoli di
debito in valute diverse dall'euro, purchè il relativo valore
nominale unitario, alla data dell'emissione, sia inferiore a 1.000
euro, a meno che tale valore sia pressochè equivalente a 1.000 euro;
b) "Stato membro ospitante": lo Stato membro, diverso dallo
Stato membro d'origine, nel quale i valori mobiliari sono ammessi
alle negoziazioni in un mercato regolamentato.
c) nella Parte III, Titolo II, Capo I, all'art. 65-quater, il
comma 6 è sostituito dal seguente: "6. In deroga ai commi 1, 2 e 4,
qualora i valori mobiliari il cui valore nominale unitario ammonti a
almeno 100.000 euro o, nel caso di titoli di debito in valute diverse
dall'euro, sia almeno equivalente a 100.000 euro alla data di
emissione, siano ammessi alla negoziazione in un mercato
regolamentato in uno o più Stati membri, le informazioni
regolamentate sono comunicate al pubblico a scelta dell'emittente o
della persona che ha chiesto tale ammissione, senza il consenso
dell'emittente: a) o in una lingua comunemente utilizzata negli
ambienti della finanza internazionale, o b) in una lingua accettata
dalle autorità competenti degli Stati membri ospitanti e, in
quest'ultimo caso, anche in italiano.
La deroga prevista dal presente comma si applica altresì ai titoli
di debito il cui valore nominale unitario è di almeno 50.000 euro,
o, in caso di titoli di debito in valute diverse dall'euro, il cui
valore nominale unitario, alla data dell'emissione, è equivalente
almeno a 50.000 euro che sono già stati ammessi alla negoziazione in
un mercato regolamentato in uno o più Stati membri prima del 31
dicembre 2010, sino a quando tali titoli di debito siano in
circolazione.";
d) nella Parte III, Titolo II, Capo I, all'art. 65-septies il
comma 3 è sostituito dal seguente: "3. Le informazioni trasmesse dai
soggetti indicati al comma 1 mediante collegamento con il meccanismo
di stoccaggio autorizzato si intendono trasmesse anche alla Consob.";
e) nella Parte III, Titolo II, Capo II, Sezione I, all'art.
66 il comma 4 è abrogato;
f) nel Titolo II, Capo II, Sezione II, l'art. 69-novies è
sostituito dal seguente:
"Art. 69-novies (Pubblicazione delle raccomandazioni) - 1.
Gli emittenti strumenti finanziari, i soggetti abilitati e le persone
giuridiche in rapporto di controllo con essi, che pubblicano
raccomandazioni in forma scritta, ne trasmettono copia alla Consob
contestualmente all'inizio della loro distribuzione.
2. Qualora si verifichino congiuntamente le seguenti condizioni:
a) presenza di notizie sui contenuti di una raccomandazione
attribuiti a uno dei soggetti indicati al comma 1;
b) sensibile variazione del prezzo di mercato degli strumenti
finanziari oggetto della raccomandazione rispetto all'ultimo prezzo
del giorno precedente e/o sensibile variazione del volume degli
scambi di detti strumenti rispetto a quello del giorno precedente;
c) sia già stata diffusa la raccomandazione indicata alla
lettera a), i soggetti previsti dal comma 1, su richiesta della
Consob, provvedono immediatamente alla pubblicazione della
raccomandazione.
3. La pubblicazione prevista al comma 2 è effettuata:
a) dagli emittenti e dalle persone giuridiche in rapporto di
controllo, ai sensi del Capo I;
b) dai soggetti abilitati e dalle persone giuridiche in rapporto
di controllo secondo una delle seguenti modalita':
1) trasmissione alla società di gestione del mercato che le
mette a disposizione del pubblico; ovvero
2) messa a disposizione direttamente nel proprio sito internet,
provvedendo al contestuale invio alla società di gestione del
mercato di un avviso contenente la notizia della messa a disposizione
con l'indicazione del sito internet nel quale la raccomandazione è
pubblicata.
La trasmissione delle raccomandazioni e l'invio dell'avviso alla
società di gestione del mercato, previsti nei punti 1) e 2),
avvengono secondo le modalità tecniche da essa specificate.";
g) nel Titolo II, Capo II, Sezione IV, l'art. 70 è sostituito
dal seguente:
"Art. 70 (Fusioni, scissioni e aumenti di capitale mediante
conferimento di beni in natura) - 1. Gli emittenti azioni, almeno
trenta giorni prima dell'assemblea convocata per deliberare sulla
fusione o sulla scissione, mettono a disposizione del pubblico presso
la sede sociale e con le modalità indicate dagli articoli
65-quinquies, 65-sexies e 65-septies, la documentazione prevista
dall'art. 2501-septies, numeri 1) e 3) e dagli articoli 2506-bis e
2506-ter del codice civile.
2. La relazione illustrativa dell'organo amministrativo
prevista dagli articoli 2501-quinquies e 2506-ter del codice civile
è redatta secondo i criteri generali indicati nell'Allegato 3A e
resa pubblica con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies,
65-sexies e 65-septies.
3. Gli emittenti azioni trasmettono alla Consob:
a) copia dell'atto di fusione o di scissione con l'indicazione
della data di iscrizione nel registro delle imprese, entro dieci
giorni dall'avvenuto deposito previsto dagli articoli 2504 e 2506-ter
del codice civile attraverso il sistema di Teleraccolta, secondo le
specifiche modalità indicate dalla Consob con propria comunicazione;
b) lo statuto modificato, entro trenta giorni dal deposito nel
registro delle imprese attraverso il sistema di Teleraccolta, secondo
le specifiche modalità indicate dalla Consob con propria
comunicazione.
4. Per gli aumenti di capitale mediante conferimento di beni in
natura, gli emittenti azioni:
a) almeno trenta giorni prima di quello dell'assemblea
trasmettono alla Consob, attraverso il sistema di Teleraccolta,
secondo le specifiche modalità indicate dalla Consob con propria
comunicazione, la relazione illustrativa dell'organo amministrativo
prevista dall'art. 2441, comma 6, del codice civile, redatta secondo
i criteri generali indicati nell'Allegato 3A;
b) almeno ventun giorni prima di quello dell'assemblea mettono a
disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le modalità
indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies, la
relazione illustrativa prevista dalla precedente lettera a);
c) almeno ventun giorni prima di quello dell'assemblea mettono a
disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le modalità
indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies, il
parere della società di revisione sulla congruità del prezzo di
emissione delle azioni. La relazione di stima prevista dall'art. 2440
del codice civile è messa a disposizione del pubblico, con le
medesime modalità, almeno quindici giorni prima di quello fissato
per l'assemblea.
5. Le società cooperative, ai sensi dell'art. 135-octies del
Testo unico, mettono a disposizione del pubblico i documenti indicati
nel comma 4, con le modalità ivi previste, almeno quindici giorni
prima di quello fissato per l'assemblea.
6. Gli emittenti azioni, in ipotesi di operazioni significative
di fusione, scissione o di aumento di capitale mediante conferimento
di beni in natura, individuate secondo i criteri generali indicati
nell'Allegato 3B, o su richiesta della Consob, in relazione alle
caratteristiche dell'operazione salvo quanto previsto al comma 8,
mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale, e con
modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e
65-septies, almeno quindici giorni prima di quello fissato per
l'assemblea, un documento informativo redatto in conformità
all'Allegato 3B.
7. Nei casi in cui le operazioni indicate nei commi precedenti
siano deliberate da organi diversi dall'assemblea ai sensi degli
articoli 2365, comma 2, 2505, comma 2, 2505-bis, comma 2, 2506-ter
nonchè dell'art. 2443, commi 2 e 3, del codice civile:
a) i documenti indicati nei commi 1 e 4 per i quali il codice
civile prevede la messa a disposizione dei soci prima della delibera
dell'organo competente, sono messi a disposizione del pubblico nei
termini previsti dal codice civile presso la sede sociale e con le
modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e
65-septies;
b) il documento informativo indicato nel comma 6 è messo a
disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le modalità
indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies, entro
quindici giorni dalla delibera dell'organo competente;
c) il verbale delle deliberazioni adottate è messo a
disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le modalità
indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies, entro
trenta giorni dalla data delle deliberazioni.
8. Fermi restando gli obblighi informativi previsti dalla legge e
salvo che il regolamento adottato dalla società di gestione del
mercato disponga diversamente, gli emittenti possono derogare
all'adempimento previsto dal comma 6, dandone comunicazione alla
Consob, alla società di gestione del mercato e al pubblico all'atto
della presentazione della domanda finalizzata all'ammissione alle
negoziazioni delle proprie azioni, ovvero con le modalità indicate
dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies. L'informazione
relativa a tale scelta viene fornita dagli emittenti azioni anche
all'interno delle relazioni finanziarie pubblicate ai sensi dell'art.
154-ter del Testo unico.";
h) nel Titolo II, Capo II, Sezione IV, l'art. 70-bis è
sostituito dal seguente:
"Art. 70-bis (Patrimoni destinati ad uno specifico affare) - 1.
Gli emittenti azioni mettono a disposizione del pubblico presso la
sede sociale e con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies,
65-sexies e 65-septies, il verbale della deliberazione costitutiva di
patrimoni destinati a uno specifico affare contestualmente alla
richiesta di iscrizione nel registro delle imprese previsto dall'art.
2436, comma 1, del codice civile.
2. Nei casi in cui l'operazione indicata nel comma 1 sia deliberata
dall'assemblea, gli emittenti azioni:
a) almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea
trasmettono alla Consob attraverso il sistema di Teleraccolta,
secondo le specifiche modalità indicate dalla Consob con propria
comunicazione, la relazione illustrativa dell'organo amministrativo
recante le informazioni previste dagli articoli 2447-ter, comma 1 e
2447-novies, comma 4, del codice civile;
b) almeno ventun giorni prima di quello fissato per la relativa
convocazione, mettono a disposizione del pubblico presso la sede
sociale e con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies,
65-sexies e 65-septies, la relazione illustrativa dell'organo
amministrativo.
3. Le società cooperative mettono a disposizione del pubblico la
relazione illustrativa indicata nel comma 2, con le modalità ivi
previste, almeno quindici giorni prima di quello fissato per
l'assemblea, ovvero, se precedente, non più tardi del primo giorno
lavorativo successivo a quello in cui viene decisa la convocazione,
attraverso il sistema di Teleraccolta, secondo le specifiche
modalità indicate dalla Consob con propria comunicazione.
4. Gli stessi emittenti mettono a disposizione del pubblico presso
la sede sociale e con le modalità indicate dagli articoli
65-quinquies, 65-sexies e 65-septies, la documentazione prevista
dall'art. 2447-novies, comma 1, del codice civile, contestualmente al
deposito presso l'ufficio del registro delle imprese.
5. Gli stessi emittenti mettono a disposizione del pubblico presso
la sede sociale e con le modalità indicate dagli articoli
65-quinquies, 65-sexies e 65-septies, il contratto previsto dall'art.
2447-bis, comma 1, lettera b), del codice civile, contestualmente
alla richiesta di iscrizione nel registro delle imprese prevista
dall'art. 2447-decies, comma 3, lettera a).
6. Alla diffusione al pubblico delle informazioni previste nel
presente articolo si applica l'art. 65-bis, comma 2.";
i) nel Titolo II, Capo II, Sezione IV, all'art. 71 sono apportate
le seguenti modifiche:
al comma 1, le parole: ", nel proprio sito internet e con le
altre modalità indicate nel Capo I," sono sostituite dalle seguenti:
"e con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e
65-septies,";
al comma 1-bis le parole: "con le modalità indicate nel Capo
I" sono sostituite dalle seguenti: "con le modalità indicate dagli
articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies.";
l) nel Titolo II, Capo II, Sezione IV, l'art. 72 è sostituito
dal seguente:
"Art. 72 (Altre modifiche dello statuto, emissione di
obbligazioni e acconti sui dividendi) - 1. Gli emittenti azioni,
trasmettono alla Consob attraverso il sistema di Teleraccolta,
secondo le specifiche modalità indicate dalla Consob con propria
comunicazione, almeno trenta giorni prima di quello fissato per
l'assemblea convocata per deliberare le modifiche dello statuto
diverse da quelle previste da altre disposizioni della presente
Sezione o l'emissione di obbligazioni, la relazione illustrativa
dell'organo amministrativo redatta in conformità all'Allegato 3A. La
medesima relazione è altresì messa a disposizione del pubblico
presso la sede sociale e con le modalità indicate dagli articoli
65-quinquies, 65-sexies e 65-septies, almeno ventun giorni prima di
quello fissato per l'assemblea.
2. Le società cooperative mettono a disposizione del pubblico la
relazione illustrativa indicata nel comma 1, con le modalità ivi
previste, almeno quindici giorni prima di quello fissato per
l'assemblea, ovvero, se precedente, non più tardi del primo giorno
lavorativo successivo a quello in cui viene decisa la convocazione,
attraverso il sistema di Teleraccolta, secondo le specifiche
modalità indicate dalla Consob con propria comunicazione.
3. Gli stessi emittenti, in occasione di operazioni di aumento del
capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione,
ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, e comma 5, del
codice civile, nel termine e con le modalità previste dal comma 1,
mettono a disposizione del pubblico anche la relazione della società
di revisione sulla corrispondenza tra il prezzo di emissione e il
valore di mercato delle azioni o il parere della società di
revisione sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni. Per
le società cooperative, ai sensi dell'art. 135-octies del Testo
unico, il termine per la messa a disposizione del pubblico è di
quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea.
4. Gli stessi emittenti, in occasione di operazioni di conversione
facoltativa di azioni di una categoria in azioni di categoria
diversa, mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale e
con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e
65-septies, nonchè presso i depositari, per il tramite della
società di gestione accentrata e con le modalità da questa
stabilite, almeno il giorno di borsa aperta antecedente l'inizio del
periodo di conversione, la relazione illustrativa dell'organo
amministrativo già pubblicata ai sensi dei commi 1 e 2 integrata con
le informazioni necessarie per la conversione. I depositari, tramite
la società di gestione accentrata, comunicano giornalmente i dati
sulle richieste di conversione alla società di gestione del mercato
che li pubblica nel proprio sito internet entro il giorno di borsa
aperta successivo. L'emittente, entro dieci giorni dalla conclusione
del periodo di conversione, rende noti i risultati della conversione
con un avviso diffuso con le modalità indicate dagli articoli
65-quinquies, 65-sexies e 65-septies.
5. In occasione di operazioni di conversione obbligatoria di azioni
di una categoria in azioni di una categoria diversa, gli emittenti
danno notizia della data in cui avrà luogo la conversione entro il
giorno di borsa aperta antecedente tale data con un avviso diffuso
con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e
65-septies.
6. Nei casi in cui le operazioni indicate nei commi 1 e 3 siano
deliberate da organi diversi dall'assemblea ai sensi degli articoli
2365, comma 2, 2410, comma 1, 2420-ter e 2443 del codice civile:
a) i documenti indicati nei commi 1 e 3, per i quali il codice
civile prevede la messa a disposizione dei soci prima della delibera
dell'organo competente sono messi a disposizione del pubblico, nei
termini previsti dal codice civile, presso la sede sociale e con le
modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e
65-septies;
b) il verbale delle deliberazioni adottate è messo a
disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le modalità
indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies, entro
trenta giorni dalla data delle deliberazioni.
7. Alla diffusione al pubblico delle informazioni previste nei
commi 1, 3, 4, primo periodo, e 6 si applica l'art. 65-bis, comma
2.";
m) nel Titolo II, Capo II, Sezione IV, l'art. 73 è sostituito
dal seguente:
"Art. 73 (Acquisto e alienazione di azioni proprie) - 1. Gli
emittenti azioni, almeno ventun giorni prima di quello fissato per
l'assemblea convocata per deliberare in merito all'acquisto e
all'alienazione di azioni proprie, mettono a disposizione del
pubblico presso la sede sociale e con le modalità indicate dagli
articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies, la relazione
illustrativa dell'organo amministrativo redatta in conformità
all'Allegato 3A. Alla diffusione al pubblico delle informazioni
previste nel presente comma si applica l'art. 65-bis, comma 2.
2. Le società cooperative mettono a disposizione del pubblico la
relazione illustrativa indicata nel comma 1, con le modalità ivi
previste, almeno quindici giorni prima di quello fissato per
l'assemblea ovvero, se precedente, non più tardi del primo giorno
lavorativo successivo a quello in cui viene decisa la convocazione,
attraverso il sistema di Teleraccolta, secondo le specifiche
modalità indicate dalla Consob con propria comunicazione.";
n) nel Titolo II, Capo II, Sezione IV, l'art. 74 è sostituito
dal seguente:
"Art. 74 (Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 del codice
civile) - 1. Gli emittenti azioni, almeno ventun giorni prima di
quello fissato per l'assemblea convocata per deliberare ai sensi
dell'art. 2446 del codice civile, mettono a disposizione del pubblico
presso la sede sociale e con le modalità indicate dagli articoli
65-quinquies, 65-sexies e 65-septies, la relazione illustrativa
dell'organo amministrativo sulla situazione patrimoniale con le
osservazioni dell'organo di controllo redatta in conformità
all'Allegato 3A.
2. Le società cooperative mettono a disposizione del pubblico i
documenti indicati nel comma 1, con le modalità ivi previste, almeno
quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea, ovvero, se
precedente, non più tardi del primo giorno lavorativo successivo a
quello in cui viene decisa la convocazione, attraverso il sistema di
Teleraccolta, secondo le specifiche modalità indicate dalla Consob
con propria comunicazione.
3. Nei casi in cui la deliberazione di riduzione del capitale per
perdite sia di competenza di organi diversi dall'assemblea ai sensi
dell'art. 2446, commi 2 e 3 del codice civile, gli emittenti azioni
mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le
modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e
65-septies, il verbale delle deliberazioni adottate, entro trenta
giorni dalla data delle deliberazioni.
4. Alla diffusione al pubblico delle informazioni previste nei
commi precedenti si applica l'art. 65-bis, comma 2.";
o) nel Titolo II, Capo II, Sezione IV, l'art. 75 è sostituito
dal seguente:
"Art. 75 (Emittenti valori mobiliari diversi dalle azioni) - 1.
Agli emittenti valori mobiliari diversi dalle azioni, in occasione di
operazioni di fusione o scissione ovvero di altre modifiche dello
statuto idonee ad influire sui diritti dei titolari dei predetti
strumenti finanziari, si applicano l'art. 70, commi 1, 2, 4, 5 e 7 e
l'art. 72.
2. Agli stessi emittenti, in occasione di operazioni effettuate ai
sensi dell'art. 2447-bis del codice civile, si applica l'art. 70-bis.
3. Gli emittenti previsti dal comma 1 trasmettono alla Consob
mediante collegamento con il meccanismo di stoccaggio autorizzato ai
sensi dell'art. 65-septies, comma 3, la documentazione prevista
dall'art. 77, commi 1, 2 e 3, e quella prevista dall'art. 154-ter,
comma 2, del Testo unico.
4. Gli emittenti obbligazioni convertibili in azioni non ammesse
alle negoziazioni nei mercati regolamentati emesse da un emittente
terzo trasmettono alla Consob le informazioni relative allo stesso
emittente terzo contestualmente alla diffusione al pubblico.";
p) nel Titolo II, Capo II, Sezione V, all'art. 77 sono apportate
le seguenti modifiche:
al comma 1, le parole: ", nel proprio sito internet e con le
altre modalità indicate nel Capo I," sono sostituite dalle seguenti:
"e con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e
65-septies,";
al comma 2 le parole: "nel proprio sito internet e con le altre
modalità indicate nel Capo I" sono sostituite dalle seguenti: "e con
le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e
65-septies.";
al comma 3 le parole: "nel sito internet dell'emittente e con
le altre modalità indicate nel Capo I" sono sostituite dalle
seguenti: "e con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies,
65-sexies e 65-septies.";
q) nel Titolo II, Capo II, Sezione V, all'art. 81, il comma 2 è
sostituito dal seguente: "2. Gli emittenti valori mobiliari mettono a
disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le modalità
indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies, i
documenti previsti nell'art. 154-ter, comma 2, del Testo unico.";
r) nel Titolo II, Capo II, Sezione V, all'art. 82, nel comma 1 le
parole "nel proprio sito internet e con le altre modalità indicate
nel Capo I" sono sostituite dalle seguenti: "e con le modalità
indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies.";
s) nel Titolo II, Capo II, Sezione VI, all'art. 83-bis, nei commi
1, 2 e 3 le parole: "nel Capo I," sono sostituite dalle seguenti:
"dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies,";
t) nel Titolo II, Capo II, Sezione VI, all'art. 84, sono
apportate le seguenti modifiche:
al comma 1, le parole: " nel Capo I," sono sostituite dalle
seguenti: "dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies,";
al comma 2 le parole: ", nel proprio sito internet e con le
altre modalità indicate nel Capo I" sono sostituite dalle seguenti:
"con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e
65-septies.";
u) nel Titolo II, Capo II, Sezione VI, all'art. 84-bis, nei commi
1, lettera c), 3, 4 e 6 le parole: "nel Capo I," sono sostituite
dalle seguenti: "dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e
65-septies";
v) nel Titolo II, Capo II, Sezione VI, all'art. 84-ter, le
parole: "nel Capo I," sono sostituite dalle seguenti: "dagli articoli
65-quinquies, 65-sexies e 65-septies";
z) nel Titolo II, Capo II, Sezione VI, all'art. 84-quater, le
parole: "nel Capo I," sono sostituite dalle seguenti: "dagli articoli
65-quinquies, 65-sexies e 65-septies";
aa) nel Titolo II, Capo II, Sezione VI, all'art. 85, nel comma
1-bis, le parole: "nel Capo I," sono sostituite dalle seguenti:
"dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies";
bb) nel Titolo II, Capo II, Sezione VI, dopo l'art. 85 sono
inseriti i seguenti articoli:
"Art. 85-bis (Modifiche del capitale sociale) - 1. Gli
emittenti azioni, in occasione di modifiche del capitale sociale,
comunicano l'ammontare del capitale, il numero e le categorie di
azioni in cui questo è suddiviso:
a) al pubblico, con le modalità indicate dagli articoli
65-quinquies, 65-sexies e 65-septies, e
b) alla Consob, mediante il sistema di Teleraccolta, secondo
le specifiche modalità indicate dalla stessa con propria
comunicazione.
2. La comunicazione prevista dal comma 1 è effettuata entro il
giorno successivo:
a) al deposito presso il registro delle imprese dell'attestazione
dell'aumento di capitale prevista dagli articoli 2420-bis, comma 3, e
2444, comma 1, del codice civile;
b) a quello in cui la deliberazione di riduzione del capitale
può essere eseguita ai sensi dell'art. 2445, comma 3, del codice
civile;
c) alla data di decorrenza degli effetti della fusione o della
scissione ai sensi degli articoli 2504-bis e 2506-quater del codice
civile.
3. La comunicazione è effettuata entro cinque giorni
dall'iscrizione presso il registro delle imprese:
a) della delibera di aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442
del codice civile o di riduzione del capitale per perdite;
b) delle delibere dell'assemblea generale e dell'assemblea
speciale che dispongono la conversione obbligatoria di azioni di una
categoria in azioni di altra categoria.
4. Nelle altre ipotesi di variazione del capitale, la comunicazione
è effettuata entro il giorno successivo al deposito, previsto
dall'art. 2436, comma 6, del codice civile, dello statuto modificato.
Art. 85-ter (Strumenti finanziari previsti dall'art. 2351, comma 5,
del codice civile) - 1. Gli emittenti azioni, in occasione
dell'emissione di strumenti finanziari cui è riservata, ai sensi
dell'art. 2351, comma 5, del codice civile, la nomina di un
componente dell'organo di amministrazione o controllo, comunicano al
pubblico con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies,
65-sexies e 65-septies, il numero e le categorie degli strumenti
finanziari emessi, nonchè l'ammontare complessivo degli strumenti
finanziari della medesima categoria in circolazione. La comunicazione
è effettuata entro il giorno successivo all'emissione.
Art. 85-quater (Composizione degli organi di amministrazione e
controllo, direttore generale) - 1. Gli emittenti azioni comunicano
alla Consob, entro cinque giorni di mercato aperto dal loro
verificarsi, i dati relativi alle variazioni nella composizione degli
organi di amministrazione e controllo e, ove prevista, nella carica
di direttore generale, secondo le modalità stabilite nell'apposito
Manuale Tecnico pubblicato nel sito internet della Consob.";
cc) nel Titolo II, Capo II, Sezione VI, l'art. 86 è abrogato;
dd) nel Titolo II, il Capo III è abrogato.
ee) nel Titolo II, Capo VI, l'art. 108 è sostituito dal
seguente:
"Art. 108 (Individuazione degli emittenti) - 1. Gli emittenti
si considerano emittenti strumenti finanziari diffusi, ai fini
dell'applicazione di tutti gli obblighi previsti dal Testo unico,
dall'inizio dell'esercizio sociale successivo a quello nel corso del
quale si sono verificate le condizioni previste dall'art. 2-bis fino
alla chiusura dell'esercizio sociale in cui è stato accertato il
venir meno di tali condizioni.
2. Gli emittenti strumenti finanziari diffusi:
- trasmettono senza indugio alla Consob la comunicazione indicata
negli allegati 3G e 3G-bis non appena si verificano le condizioni
previste dall'art. 2-bis;
- comunicano alla Consob il venir meno delle medesime condizioni,
fornendone idonea documentazione.
3. Al fine di effettuare le comunicazioni previste dal comma 2 gli
emittenti tengono conto delle risultanze del libro dei soci, degli
ultimi bilanci approvati, delle comunicazioni ricevute e di ogni
informazione a loro disposizione.
4. In deroga al comma 1, gli emittenti i cui strumenti finanziari
sono stati ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati si
considerano diffusi a partire dal giorno successivo a quello di
revoca di detta ammissione.
5. La Consob pubblica l'elenco aggiornato degli emittenti strumenti
finanziari diffusi tramite il proprio sito internet.";
ff) nel Titolo II, Capo VI, l'art. 109 è sostituito dal
seguente:
"Art. 109 (Informazione su eventi e circostanze rilevanti) - 1.
Gli emittenti strumenti finanziari diffusi pubblicano le informazioni
su eventi e circostanze rilevanti previsti dall'art. 114, comma 1,
del Testo unico:
a) osservando le disposizioni previste dagli articoli 66,
commi 1, 2, lettere a), b) e c), e 66-bis ;
b) inviando il comunicato ad almeno due agenzie di stampa e
tramite la tempestiva pubblicazione nel proprio sito internet ovvero
avvalendosi di uno SDIR.";
gg) nel Titolo II, Capo VI, l'art. 109-bis è abrogato;
hh) nel Titolo II, Capo VI, l'art. 110 è sostituito dal
seguente:
"Art. 110 (Informazione periodica) - 1. Gli emittenti strumenti
finanziari diffusi, contestualmente al deposito presso il registro
delle imprese previsto dall'art. 2435 del codice civile, mettono a
disposizione del pubblico il bilancio di esercizio approvato, il
bilancio consolidato, se redatto, nonchè le relazioni contenenti il
giudizio della società di revisione tramite pubblicazione nel
proprio sito internet ovvero avvalendosi di uno SDIR. Dell'avvenuto
adempimento degli obblighi è data contestuale notizia mediante un
avviso diffuso con le modalità di cui all'art. 109, comma 1, lettera
b).";
ii) nel Titolo II, Capo VI, l'art. 111 è sostituito dal
seguente:
"Art. 111 (Altre informazioni) - 1. Gli emittenti strumenti
finanziari diffusi forniscono senza indugio al pubblico, tramite il
proprio sito internet ovvero avvalendosi di uno SDIR, le informazioni
necessarie affinchè i portatori dei loro strumenti finanziari
possano esercitare i propri diritti. Si applicano, le disposizioni
dell'art. 84-bis, commi 1 e 1-bis.
2. Gli emittenti azioni diffuse pubblicano l'avviso di convocazione
dell'assemblea nel proprio sito internet ovvero avvalendosi di uno
SDIR.";
ll) nel Titolo II, Capo VI, l'art. 111-bis è abrogato.
mm) nel Titolo III, Capo I, all'art. 116-terdecies, comma 1, sono
apportate le seguenti modifiche:
la lettera e) è sostituita dalla seguente: "e) "società di
gestione": le SGR, le SICAV, le società di gestione armonizzate, i
soggetti comunitari che esercitano l'attività di gestione collettiva
del risparmio alle condizioni definite nella direttiva 2009/65 UE e/o
nella direttiva 2011/61/UE e che sono vigilati in conformità alla
legislazione del proprio ordinamento nonchè i soggetti
extracomunitari che svolgono un'attività per la quale, se avessero
la sede legale o l'amministrazione centrale in uno Stato comunitario,
sarebbe necessaria l'autorizzazione ai sensi della direttiva 2009/65
UE e/o della direttiva 2011/61/UE;";
la lettera f) è sostituita dalla seguente: "f) "soggetti
abilitati": le SIM, le imprese di investimento comunitarie, le banche
italiane e comunitarie autorizzate all'esercizio del servizio di
gestione di portafogli di cui al punto 4 dell'Allegato I alla
direttiva 2004/39/CE, i soggetti extracomunitari che svolgono
un'attività per la quale, se avessero la sede legale o
l'amministrazione centrale in uno Stato comunitario, sarebbe
necessaria la medesima autorizzazione nonchè le società di gestione
autorizzate a prestare il medesimo servizio ai sensi della direttiva
2009/65 UE e/o dalla direttiva 2011/61/UE;";
nn) nel Titolo III, Capo I, Sezione I, all'art. 117, comma 1,
nella lettera b), le percentuali "35%, 40%, 45%, 75%" sono soppresse;
oo) nel Titolo III, Capo I, Sezione I, all'art. 118 sono
apportate le seguenti modifiche:
nella lettera b), dopo le parole: "il diritto di voto spetti in
qualità di depositario" sono aggiunte le seguenti: "o intestatario
conto terzi,";
il comma 4 è abrogato;
pp) nel Titolo III, Capo I, Sezione I, all'art. 119-bis sono
apportate le seguenti modifiche:
al comma 3, dopo la lettera c), è inserita la seguente:
"c-bis) all'acquisizione di azioni al di sotto della soglia del 5% da
parte di investitori qualificati, come definiti dall'art. 34-ter,
purche':
- le azioni siano state acquistate in sede di sottoscrizione
o di offerta pubblica, ovvero successivamente alla chiusura delle
offerte, dai soggetti incaricati della sottoscrizione, ovvero del
collocamento con assunzione a fermo o con assunzione di garanzia nei
confronti dell'emittente;
- i diritti di voto inerenti alle azioni acquistate non siano
esercitati o altrimenti utilizzati, anche mediante prestito, per
intervenire nella gestione dell'emittente; e
- gli investitori qualificati si impegnino a cedere le azioni
entro 18 mesi dalla data del loro acquisto a pena di decadenza
dall'esenzione.";
i commi 7 e 8 sono sostituiti dai seguenti: "7. Le società di
gestione e i soggetti abilitati che hanno acquisito, nell'ambito
delle attività di gestione di cui all'art. 116-terdecies, comma 1,
rispettivamente, lettere e) ed f), partecipazioni gestite, in misura
superiore al 2% e inferiore al 5%, non sono tenute agli obblighi di
comunicazione previsti dall'art. 117. 8. Con riferimento ai soggetti
extracomunitari l'esenzione prevista al comma 7 si applica a
condizione che gli stessi, nell'ambito delle attività di gestione di
cui all'art. 116-terdecies, comma 1, rispettivamente, lettere e) ed
f), siano sottoposti, nel Paese di origine, a forme di vigilanza da
parte di un'autorità di controllo pubblica o riconosciuta da
un'autorità pubblica.";
qq) nel Titolo III, Capo I, Sezione I, l'art. 119-ter, comma 2,
nella lettera a) le parole: "direttiva 85/611/CEE" sono sostituite
dalle seguenti: "direttiva 2009/65 UE e/o dalla direttiva
2011/61/UE,";
rr) nel Titolo III, Capo I, Sezione I, all'art. 120, sono
apportate le seguenti modifiche:
al comma 1, la percentuale: "75%," è sostituita dalla
seguente: "66,6%,";
il comma 4, è sostituito dal seguente: "4. La comunicazione
non è dovuta se le medesime informazioni sono rese pubbliche con
l'estratto previsto all'art. 122 del Testo unico pubblicato nei
termini e con le modalità previsti dagli articoli 121, comma 1, e
129.";
ss) nel Titolo III, Capo I, Sezione I, all'art. 120, comma 4,
sono soppresse le parole: "e secondo le istruzioni contenute
nell'Allegato 4B.";
tt) nel Titolo III, Capo II, Sezione I, l'art. 127, comma 2, è
sostituito dal seguente: "2. La comunicazione è effettuata, entro
cinque giorni dalla stipulazione, mediante trasmissione di:
a) copia integrale del patto dichiarata conforme all'originale;
b) copia dell'estratto e delle informazioni essenziali
pubblicati ai sensi della Sezione II del presente Capo con
l'indicazione del quotidiano dove l'estratto è pubblicato e la data
di pubblicazione; ove non ancora pubblicato, l'estratto e le predette
informazioni sono trasmessi alla Consob entro due giorni dalla
pubblicazione dell'estratto;
c) informazioni concernenti gli elementi di identificazione,
compreso il codice fiscale, degli aderenti al patto e dei soggetti ai
quali fa capo il controllo degli stessi.";
uu) nel Titolo III, Capo II, Sezione I, l'art. 128 è sostituito
dal seguente:
"Art. 128 (Altre comunicazioni) - 1. Entro cinque giorni dal
loro perfezionamento sono comunicate alla Consob:
a) le modifiche del patto, mediante trasmissione di copia
integrale del patto modificato con evidenza delle variazioni
intervenute ovvero di copia del separato accordo che ha modificato il
patto originario; il patto modificato o l'accordo modificativo è
altresì trasmesso mediante riproduzione su strumenti informatici;
b) le variazioni delle azioni e degli strumenti finanziari
che attribuiscono diritti di acquisto o di sottoscrizione di azioni
complessivamente o singolarmente apportati al patto e delle altre
informazioni previste dall'art. 130, comma 1, lettera b) e c) qualora
dette variazioni non debbano essere comunicate ai sensi della
precedente lettera a);
c) la notizia del rinnovo e dello scioglimento del patto.
2. Copia dell'estratto e di quanto pubblicato ai sensi dell'art.
131 è trasmesso alla Consob, anche mediante riproduzione su supporto
informatico, entro cinque giorni dalla pubblicazione, con indicazione
del quotidiano e della data di pubblicazione. Nelle ipotesi previste
dall'art. 131, il supporto contiene le informazioni essenziali del
patto pubblicate ai sensi dell'art. 130 ovvero dell'art. 131.
3. Nell'ipotesi di recesso prevista dall'art. 123, comma 2 del
Testo unico la notizia del preavviso è trasmessa alla Consob, a cura
del recedente, entro cinque giorni dal suo inoltro.";
vv) nel Titolo III, Capo II, Sezione II, l'art. 129 è sostituito
dal seguente:
"Art. 129 (Contenuto e modalità di pubblicazione
dell'estratto) - 1. L'estratto è pubblicato su un quotidiano a
diffusione nazionale e contiene almeno l'indicazione del tipo di
patto, la percentuale complessiva del capitale sociale, avente
diritto di voto, conferita nel patto, la denominazione dell'emittente
e degli aderenti nonchè l'indirizzo del sito internet dove sono
pubblicate le informazioni essenziali indicate nell'art. 130. Nei
patti conclusi in forma associativa e in quelli conclusi fra più di
cinquanta soggetti, le informazioni relative agli aderenti, aventi
una partecipazione non superiore all'1%, possono essere sostituite
dall'indicazione del numero complessivo di tali soggetti.
2. Contestualmente alla pubblicazione, l'estratto è inviato alla
società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto e, per la
diffusione dello stesso, alla società di gestione del mercato.";
zz) nel Titolo III, Capo II, Sezione II, l'art. 130 è sostituito
dal seguente:
"Art. 130 (Informazioni essenziali) - 1. Nel sito internet
indicato ai sensi dell'art. 129 sono riportate le informazioni
necessarie per una compiuta valutazione del patto e almeno le
seguenti indicazioni:
a) la società i cui strumenti finanziari sono oggetto del
patto;
b) il numero delle azioni e degli strumenti finanziari che
attribuiscono diritti di acquisto o di sottoscrizione di azioni o
diritti di voto ai sensi dell'art. 2351, ultimo comma, del codice
civile, complessivamente conferiti, la loro percentuale rispetto al
numero totale delle azioni rappresentative del capitale sociale e
degli strumenti finanziari emessi della medesima categoria e, nel
caso di strumenti finanziari che attribuiscono diritti di acquisto o
sottoscrizione, il numero complessivo delle azioni che possono essere
acquistate o sottoscritte;
c) i soggetti aderenti al patto, esplicitando:
- il numero delle azioni o degli strumenti finanziari che
attribuiscono diritti di acquisto o di sottoscrizione di azioni o
diritti di voto ai sensi dell'art. 2351, ultimo comma, del codice
civile, da ciascuno conferiti;
- le percentuali delle azioni da ciascuno conferite
rispetto al numero totale delle azioni conferite e al numero totale
delle azioni della medesima categoria rappresentative del capitale
sociale; se il patto ha ad oggetto strumenti finanziari che
attribuiscono diritti di acquisto o di sottoscrizione di azioni o
diritti di voto ai sensi dell'art. 2351, ultimo comma, del codice
civile, le percentuali di strumenti da ciascuno conferiti rispetto al
numero totale degli strumenti conferiti e al numero totale degli
strumenti emessi della medesima categoria nonchè il numero delle
azioni che possono essere acquistate o sottoscritte;
- il soggetto che in virtù del patto esercita il controllo
della società o che è in grado di determinare la nomina di un
componente dell'organo di amministrazione o controllo riservata a
strumenti finanziari.
Nei patti conclusi in forma associativa e in quelli conclusi fra
più di cinquanta soggetti, le informazioni relative agli aderenti
aventi una partecipazione non superiore all'1% possono essere
sostituite dall'indicazione del numero complessivo di tali soggetti,
del numero delle azioni complessivamente conferite e delle
percentuali da queste rappresentate rispetto ai parametri sopra
indicati. Entro sette giorni dalla pubblicazione dell'avviso di
convocazione dell'assemblea di bilancio della società, ovvero
dell'assemblea convocata ai sensi dell'art. 2364-bis del codice
civile, è trasmesso alla società stessa un elenco contenente
l'indicazione aggiornata delle generalità di tutti gli aderenti e
del numero delle azioni da ciascuno conferite. L'elenco è reso
disponibile dalla società per la consultazione da parte del
pubblico;
d) il contenuto e la durata del patto;
e) l'ufficio del registro delle imprese presso cui il patto
è depositato, la data e gli estremi del deposito.
2. Le informazioni previste dal comma 1, lettera c) sono integrate,
se oggetto di previsione nell'accordo, dall'indicazione:
a) del tipo di patto tra quelli previsti dall'art. 122, commi 1 e
5, del Testo unico;
b) degli organi del patto, dei compiti ad essi attribuiti e delle
modalità di composizione e di funzionamento;
c) della disciplina del rinnovo del patto e del recesso dallo
stesso;
d) delle clausole penali;
e) del soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono
depositati.
3. Qualora con la pubblicazione dell'estratto e delle informazioni
essenziali nel sito internet si intenda assolvere anche agli obblighi
di cui all'art. 120, dovranno altresì essere pubblicati:
a) l'indicazione dei soggetti che controllano gli aderenti al
patto;
b) il numero delle azioni detenute dagli aderenti e non conferite
al patto.";
aaa) nel Titolo III, Capo II, Sezione II, l'art. 131 è
sostituito dal seguente:
"Art. 131 (Variazioni, rinnovo e scioglimento del patto) - 1.
In occasione di modifiche di clausole del patto cui si riferiscono le
informazioni previste dall' art. 130, è pubblicato un estratto
secondo le disposizioni degli articoli precedenti, contenente
l'indicazione del sito internet dove sono pubblicate le informazioni
essenziali con l'evidenza delle modifiche intervenute.
2. Le modifiche, diverse da quelle riguardanti l'ingresso e
l'uscita dal patto dei soggetti aderenti, sono pubblicate entro
cinque giorni dalla conclusione di ciascun semestre dell'esercizio,
indicando la situazione al momento esistente, qualora nessuna delle
percentuali menzionate nell'anzidetto art. 130, comma 1, lettere b) e
c), secondo alinea vari di più di due punti percentuali.
3. Con le modalità previste dall'art. 129, sono pubblicate:
a) nell'ipotesi di recesso prevista dall'art. 123, comma 2, del
Testo unico, la notizia del preavviso, a cura del recedente, entro
cinque giorni dall'inoltro dello stesso;
b) la notizia del rinnovo e dello scioglimento del patto entro
cinque giorni dal loro perfezionamento.";
bbb) nel Titolo V, all'art. 144-bis il comma 4 è abrogato;
ccc) nel Titolo V-bis, Capo I, Sezione II, l'art. 144-quater è
sostituito dal seguente:
"Art. 144-quater (Quote di partecipazione) - 1. Salva la minore
percentuale prevista nello statuto, la quota di partecipazione
richiesta per la presentazione delle liste di candidati per
l'elezione del consiglio di amministrazione ai sensi dell'art.
147-ter del Testo unico:
a) è pari allo 0,5% del capitale sociale per le società la
cui capitalizzazione di mercato è maggiore di euro quindici
miliardi;
b) è pari all'1% del capitale sociale per le società la cui
capitalizzazione di mercato è maggiore di euro un miliardo e
inferiore o uguale a euro quindici miliardi;
c) è pari al 2,5% del capitale sociale per le società la
cui capitalizzazione di mercato è inferiore o uguale a euro un
miliardo.
2. Salva la minore percentuale prevista nello statuto, la quota di
partecipazione è pari al 4,5% del capitale sociale per le società
la cui capitalizzazione di mercato è inferiore o uguale a euro
trecentosettantacinque milioni ove, alla data di chiusura
dell'esercizio, ricorrano congiuntamente le seguenti condizioni:
a) il flottante sia superiore al 25%;
b) non vi sia un socio o più soci aderenti ad un patto
parasociale previsto dall'art. 122 del Testo unico che dispongano
della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nelle
deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei
componenti degli organi di amministrazione.
3. Ove non ricorrano le condizioni indicate al comma 2, salva la
minore percentuale prevista nello statuto, la quota di partecipazione
è pari al 2,5% del capitale sociale.
4. Per le società cooperative la quota di partecipazione è pari
allo 0,5% del capitale sociale, salva la minore percentuale prevista
nello statuto.
5. Fermo restando quanto stabilito al comma 3, gli statuti delle
società cooperative debbono consentire la presentazione delle liste
anche ad un numero minimo di soci, comunque non superiore a
cinquecento, indipendentemente dalla percentuale di capitale sociale
complessivamente detenuta.
6. In deroga a quanto previsto dal presente articolo, le società
che richiedono l'ammissione a quotazione possono prevedere, per il
primo rinnovo successivo alla medesima, che la quota di
partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di
candidati per l'elezione del consiglio di amministrazione, ai sensi
dell'art. 147-ter del Testo unico, sia pari ad una percentuale non
superiore al 2,5%.";
ddd) l'Allegato 3B è modificato come segue:
nella parte I, sezione B, sub B.1, la lettera b), è sostituita
dalla seguente: "b - Redditivita': risultato complessivo (IAS 1)
prima delle imposte e dei risultati delle attività cessate della
società incorporata (fusa) ovvero delle attività da
scindere/risultato complessivo (IAS 1) prima delle imposte e delle
attività cessate dell'emittente azioni;";
nella parte I, sezione B, sub B.2, la lettera c) è sostituita
dalla seguente: "c - Redditivita': risultato complessivo (IAS 1)
prima delle imposte e dei risultati delle attività cessate della
società (o del ramo d'azienda) acquisita (o ceduta)/risultato
complessivo (IAS 1) prima delle imposte e dei risultati delle
attività cessate dell'emittente azioni;";
eee) l'Allegato 3E è modificato come segue:
al paragrafo 1, lettera a), ultimo periodo, è soppressa la
parola ", riportatori";
la lettera g) è abrogata;
il paragrafo 2 è abrogato;
fff) nell'Allegato 3F, il paragrafo 2 è sostituito dal seguente:
"2. Non sono comunicate, a norma del presente regolamento, le
operazioni: a) compiute da emittenti azioni per importi che
complessivamente non superano nel mese di riferimento euro 100 mila;
b) effettuate tra le società direttamente o indirettamente
controllate dall'emittente.".

Art. 2




Modifiche al regolamento adottato
con delibera n. 16191 del 29 ottobre 2007
concernente la disciplina dei mercati


1. Nel Titolo VI, l'art. 36, comma 1, è sostituito dal seguente:
"Art. 36 (Condizioni per la quotazione di azioni di società
controllanti società costituite e regolate dalla legge di Stati non
appartenenti all'Unione Europea) - 1. Le azioni di società
controllanti società costituite e regolate dalla legge di Stati non
appartenenti all'Unione Europea possono essere ammesse alla
negoziazione in un mercato regolamentato italiano a condizione che le
società controllanti stesse:
a) mettano a disposizione del pubblico le situazioni contabili
delle società controllate predisposte ai fini della redazione del
bilancio consolidato, comprendenti almeno lo stato patrimoniale e il
conto economico. Tali situazioni contabili sono messe a disposizione
del pubblico attraverso il deposito presso la sede sociale o la
pubblicazione nel sito internet della società controllante;
b) acquisiscano dalle controllate lo statuto e la composizione
e i poteri degli organi sociali;
c) accertino che le società controllate:
i) forniscano al revisore della società controllante le
informazioni a questo necessarie per condurre l'attività di
controllo dei conti annuali e infra-annuali della stessa società
controllante;
ii) dispongano di un sistema amministrativo-contabile idoneo
a far pervenire regolarmente alla direzione e al revisore della
società controllante i dati economici, patrimoniali e finanziari
necessari per la redazione del bilancio consolidato. L'organo di
controllo della società controllante comunica senza indugio alla
Consob ed alla società di gestione del mercato i fatti e le
circostanze comportanti l'inidoneità di tale sistema al rispetto
delle condizioni sopra richiamate.".

Art. 3




Disposizioni finali


1. La presente delibera è pubblicata nel Bollettino della Consob e
nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana. Essa entra in
vigore il quindicesimo giorno successivo alla sua pubblicazione nella
Gazzetta Ufficiale, ad eccezione di quanto previsto al comma 2.
2. Le modifiche apportate dall'art. 1 della presente delibera agli
articoli 38, comma 2, 120, comma 4, 127, comma 2, 129, 130 e 131 del
regolamento concernente la disciplina degli emittenti, adottato con
delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, entrano in vigore il 1° luglio
2013.
3. I riferimenti agli articoli, contenuti nella Parte III, Titolo
II, Capo III del citato regolamento concernente la disciplina degli
emittenti, abrogati dall'art. 1 della presente delibera, si leggono
secondo la Tavola di concordanza, allegata alla presente delibera.


Roma, 9 maggio 2012


p. Il presidente: Conti

Allegato


TAVOLA DI CONCORDANZA


---------------------------------------------------------------------
Capo III Comunicazioni alla Consob | Capo II Comunicazioni al
| pubblico e alla Consob
|
Art. 90 (Fusioni, scissioni e | Art. 70 (Fusioni, scissioni e
aumenti di capitale mediante | aumenti di capitale mediante
conferimento di beni in natura) | conferimento di beni in natura)
|
Art. 90-bis (Patrimoni destinati | Art. 70-bis (Patrimoni destinati
ad uno specifico affare) | ad uno specifico affare)
|
Art. 91 (Acquisizioni e cessioni) | Art. 71 (Acquisizioni e
| cessioni)
|
Art. 92 (Altre modifiche dello | Art. 72 (Altre modifiche dello
statuto, emissione di obbligazioni | statuto, emissione di
e acconti su dividendi) | obbligazioni)
|
Art. 93 (Acquisto e alienazione di | Art. 73 (Acquisto e alienazione
azioni proprie) | di azioni proprie)
|
Art. 94 (Provvedimenti ai sensi | Art. 74 (Provvedimenti ai sensi
dell'art. 2446 del codice civile) | dell'art. 2446 del codice
| civile)
|
Art. 95 (Emittenti valori | Art. 75 (Emittenti valori
mobiliari diversi dalle azioni) | mobiliari diversi dalle azioni)
|
Art. 96 (Comunicazioni periodiche) | Art. 77 (Relazione finanziaria
| annuale)
| Art. 81 (Relazione finanziaria
| semestrale)
| Art. 82 (Resoconto intermedio di
| gestione)
|
Art. 97 (Emittenti valori | Art. 75 (Emittenti valori
mobiliari diversi dalle azioni) | mobiliari diversi dalle azioni)
|
Art. 97-bis (Esenzioni) | Art. 83 (Esenzioni)
|
Art. 98 (Modifiche al capitale | Art. 85-bis (Modifiche al
sociale) | capitale sociale)
|
Art. 98-bis (Strumenti finanziari | Art. 85-ter (Strumenti finan-
previsti dall'articolo 2351, | ziari previsti dall'articolo
comma 5, del codice civile) | 2351, comma 5, del codice
| civile)
|
Art. 100 (Composizione degli | Art. 85-quater (Composizione
organi di amministrazione e | degli organi di amministrazione
controllo, direttore generale) | e controllo, direttore generale)
---------------------------------------------------------------------