3a Serie Speciale - Regioni n. 46 del 18-11-2023
REGIONE TRENTINO-ALTO ADIGE (PROVINCIA AUTONOMA DI BOLZANO)
REGIONE TRENTINO-ALTO ADIGE (PROVINCIA AUTONOMA DI BOLZANO)
DECRETO DEL PRESIDENTE DELLA PROVINCIA 28 giugno 2023, n. 17
Regolamento di esecuzione in materia di Public Corporate Governance della Provincia autonoma di Bolzano. (GU 3a Serie Speciale - Regioni n.46 del 18-11-2023)

(Pubblicato nel Bollettino Ufficiale della Regione
Trentino-Alto Adige del 6 luglio 2023, n. 27 - Sez. Gen.)

IL PRESIDENTE DELLA PROVINCIA

Vista la deliberazione della giunta provinciale del 13 giugno 2023,
n. 475;

Emana

il seguente regolamento:
Art. 1

Finalità e oggetto

1. Il presente regolamento disciplina, in esecuzione degli articoli
63-bis e 66-quater della legge provinciale 29 gennaio 2002, n. 1, e
successive modifiche, il sistema dei controlli sulle società
partecipate dalla Provincia autonoma di Bolzano, di seguito
denominata provincia, al fine di:
a) verificare e garantire il rispetto dei principi e delle norme
di trasparenza, efficienza ed economicità delle gestioni sociali;
b) disciplinare le modalità di circolazione delle informazioni
tra la Provincia e le società;
c) definire le competenze in capo alle strutture organizzative
della Provincia e gli obblighi informativi e di condotta in capo alle
persone che rappresentano la provincia negli organi di
amministrazione e controllo delle società partecipate;
d) garantire il principio della sana gestione mediante
l'esercizio adeguato dei diritti del socio pubblico.
2. La gestione delle partecipazioni societarie della provincia è
effettuata per le finalità di cui al comma 1, prestando attenzione
all'efficiente gestione delle società, alla tutela e promozione
della concorrenza e del mercato, e alla razionalizzazione e riduzione
della spesa pubblica.

Art. 2

Ambito di applicazione

1. Il presente regolamento si applica:
a) alle società sulle quali la provincia ha il controllo ai
sensi dell'art. 2, comma 1, lettera b) del decreto legislativo 19
agosto 2016, n. 175;
b) alle società in house della provincia che ricevono
affidamenti diretti dalla provincia;
c) alle società nelle quali la provincia detiene una
partecipazione rilevante, pari almeno al 20 per cento del capitale
sociale; in tali casi le disposizioni del presente regolamento
trovano applicazione, laddove compatibili con le disposizioni che
disciplinano il funzionamento della società, previa condivisione e
coordinamento con le altre amministrazioni pubbliche facenti parte
della compagine societaria.
2. Le società di cui al presente articolo uniformano i propri
statuti e regolamenti interni nonchè le proprie procedure e
attività alle disposizioni del presente regolamento e assicurano,
sotto diretta responsabilità dell'organo amministrativo,
l'applicabilità di dette disposizioni anche alle proprie società
controllate.

Art. 3

Il sistema di governance della provincia

1. La vigilanza sulle società partecipate ai sensi dell'articolo
63-bis della legge provinciale 29 gennaio 2002, n. 1, è esercitata
dalla giunta provinciale tramite le strutture organizzative
competenti per materia ai sensi del decreto del Presidente della
provincia 30 gennaio 2023, n. 5, individuate, in base al settore
prevalente di attività in cui opera la società partecipata,
nell'allegato A del presente regolamento.
2. Il sistema di governance della provincia sulle proprie società
partecipate si articola in governance strategica e governance
gestionale ed è supportato da una struttura di coordinamento,
indirizzo e monitoraggio sull'attuazione delle disposizioni di cui
all'art. 1 della legge provinciale 16 novembre 2007, n. 12, e
successive modifiche, e dall'attività di vigilanza dell'Organismo di
valutazione sul raggiungimento degli obiettivi di finanza pubblica ai
sensi dell'art. 79 dello Statuto speciale di autonomia.

Art. 4

Governance strategica

1. La governance strategica spetta alla giunta provinciale, la
quale esercita funzioni di indirizzo, programmazione e controllo nei
confronti delle società partecipate, anche attraverso l'adozione di
specifiche deliberazioni, avvalendosi del supporto tecnico della
struttura organizzativa competente per materia, di cui all'allegato
A.
2. Nell'esercizio delle funzioni di cui al comma 1 alla giunta
provinciale spetta in particolare:
a) la definizione delle linee guida e degli obiettivi strategici,
da riportare nei documenti di programmazione della provincia, cui
devono uniformarsi gli atti di programmazione e di gestione delle
società, in termini di efficacia, efficienza ed economicità;
b) la valutazione strategica degli assetti organizzativi,
amministrativi e contabili delle società, con particolare attenzione
ai meccanismi di controllo interno;
c) l'approvazione delle operazioni straordinarie tra cui
alienazioni di partecipazioni, messa in liquidazione, fusioni,
scissioni, modifiche dell'oggetto sociale che consentono un
cambiamento significativo della società, sottoscrizioni di aumenti
di capitale, trasformazioni, trasferimenti straordinari, ripianamenti
delle perdite, concessioni di credito e rilascio di garanzie;
d) la verifica dello stato di attuazione delle linee guida e
degli obiettivi strategici impartiti.

Art. 5

Governance gestionale

1. La governance gestionale è esercitata dalle strutture
organizzative competenti per materia, di cui all'allegato A, e
consiste nella definizione degli obiettivi operativo gestionali
funzionali al perseguimento degli obiettivi strategici impartiti
dalla giunta provinciale, nella verifica del loro raggiungimento e
nella verifica dell'efficienza, efficacia ed economicità della
gestione sociale.
2. Alla struttura organizzativa competente per materia spetta, in
particolare:
a) la declinazione degli obiettivi strategici impartiti dalla
giunta provinciale, definendo gli obiettivi gestionali delle società
partecipate;
b) la redazione dei contratti di servizio e dei programmi di
attività, compresa la valutazione preventiva sulla congruità
economica delle offerte presentate dalle società in house e la
redazione del relativo atto deliberativo di approvazione;
c) la verifica periodica dello svolgimento dei servizi affidati
alla società partecipata e il monitoraggio sul rispetto degli
standard qualitativi e quantitativi previsti nei contratti di
servizio e nelle carte dei servizi;
d) l'analisi dei documenti di programmazione e rendicontazione
sia infrannuale sia annuale delle società, compresa l'eventuale
predisposizione di proposte di deliberazione da sottoporre
all'approvazione della giunta provinciale;
e) l'esercizio del controllo analogo sulle società in house e
dei diritti del socio pubblico nonchè la vigilanza sulla gestione
sociale nei confronti delle società partecipate;
f) la collaborazione e il supporto tecnico nell'attività di
governance strategica e l'onere di segnalare tempestivamente alla
giunta provinciale eventuali anomalie rilevate nella gestione dei
servizi affidati, proponendo puntuali misure da adottare da parte
della Giunta provinciale;
g) l'istruttoria e l'elaborazione finale dei provvedimenti di
autorizzazione e di esecuzione di operazioni societarie
straordinarie;
h) il monitoraggio sul prospetto sintetico inviato, con cadenza
almeno annuale, dalla società e contenente il numero complessivo
delle persone occupate, distinte per categoria di appartenenza e
genere, il trattamento economico corrisposto alle e ai dirigenti, i
trattamenti economici medi corrisposti al personale e le modalità di
determinazione di premi e indennità legate ai risultati;
i) la cura degli adempimenti di carattere generale a carico della
provincia che non sono attribuiti espressamente ad altri organi o
strutture della Provincia.

Art. 6

Struttura di coordinamento,
indirizzo e monitoraggio

1. La Ripartizione Finanze è individuata quale struttura
provinciale di coordinamento, indirizzo e monitoraggio
sull'attuazione delle disposizioni di cui all'articolo 1 della legge
provinciale 16 novembre 2007, n. 12.
2. Alla Ripartizione Finanze spetta, in particolare:
a) il controllo di regolarità contabile sugli atti
amministrativi delle strutture organizzative competenti per materia,
di cui all'allegato A, relativi alle società partecipate;
b) la formulazione di orientamenti e indicazioni in materia di
attuazione del presente regolamento sia per le strutture
organizzative competenti per materia sia per le società partecipate;
c) l'istruttoria dei provvedimenti di approvazione e modifica
degli statuti societari e dei patti parasociali;
d) la tenuta dell'elenco delle società partecipate dalla
provincia;
e) la predisposizione della relazione annuale sulle società
partecipate dalla provincia e sulle società da queste controllate ai
sensi dell'art. 108-quinquies, comma 1, del regolamento interno del
Consiglio della Provincia autonoma di Bolzano;
f) l'analisi dell'ordine del giorno delle assemblee delle
società partecipate per la definizione, da parte della giunta
provinciale, degli indirizzi concernenti i punti all'ordine del
giorno;
g) la gestione delle deleghe per la partecipazione alle assemblee
societarie;
h) la redazione del bilancio consolidato del Gruppo Provincia
autonoma di Bolzano;
i) la verifica dei crediti e debiti reciproci esistenti con le
società partecipate ai sensi dell'art. 11, comma 6, lettera j), del
decreto legislativo 23 giugno 2011, n. 118;
j) la collaborazione con il collegio dei revisori dei conti della
provincia nell'esercizio delle attività di controllo a esso
riservate in tema di partecipazioni.

Art. 7

Vigilanza sul raggiungimento degli
obiettivi di finanza pubblica

1. Le società partecipate concorrono al raggiungimento degli
obiettivi di finanza pubblica assicurando l'equilibrio economico,
finanziario e patrimoniale delle rispettive gestioni e la
sostenibilità dell'indebitamento contratto nonchè, in presenza di
squilibri della gestione, adottando tempestivamente misure autonome
di contenimento e di razionalizzazione delle spese di funzionamento,
ivi comprese quelle per il personale, anche in funzione del recupero
della continuità aziendale e del superamento di eventuali situazioni
di crisi.
2. Nell'ambito dei compiti previsti dall'art. 50, comma 3, della
legge provinciale 21 luglio 2022, n. 6, spetta all'Organismo di
valutazione, in base a un programma di lavoro annuale, la verifica
della corretta attuazione delle misure di cui al comma 1 da parte
delle società partecipate.

Art. 8

Gestione del personale delle
società partecipate

1. Le società partecipate conformano il reclutamento e la gestione
del proprio personale al rispetto dei principi di trasparenza,
pubblicità, imparzialità, di contenimento della spesa pubblica e di
pari opportunità tra lavoratrici e lavoratori.
2. Le società partecipate applicano ai rapporti di lavoro le
disposizioni del capo I del titolo II del libro V del codice civile e
quelle delle leggi sui rapporti di lavoro subordinato nell'impresa,
ivi incluse quelle in materia di ammortizzatori sociali, secondo
quanto previsto dalla normativa vigente e dai contratti collettivi.
3. Nel rispetto dei limiti massimi fissati dalla giunta provinciale
e dalla normativa vigente, le società partecipate assicurano che le
loro politiche di remunerazione siano in linea con la migliore prassi
dei mercati finanziari, adeguate e coerenti con la struttura
organizzativa, commisurate al ruolo e alle funzioni ricoperte e tali
da allineare gli interessi di dirigenti e personale al perseguimento
dell'obiettivo di creare valore per i soci.
4. Al fine di assicurare la verifica del rispetto delle
disposizioni di cui al presente articolo, le società partecipate
trasmettono il prospetto sintetico di cui all'art. 5, comma 2,
lettera h), alla struttura organizzativa competente per materia, di
cui all'allegato A.

Art. 9

Il controllo analogo sulle società in house

1. La provincia esercita sulle proprie società in house,
singolarmente o congiuntamente ad altre amministrazioni pubbliche, un
controllo analogo a quello esercitato sui propri servizi, esercitando
un'influenza determinante sia sugli obiettivi strategici sia sulle
decisioni significative della società controllata. Tale controllo
può essere esercitato anche tramite una persona giuridica diversa, a
sua volta controllata allo stesso modo dalla provincia.
2. La provincia esercita il controllo di cui al comma 1 stabilendo
disposizioni direzionali vincolanti, al fine di uniformare
l'attività gestionale della società in house ai propri indirizzi;
tale controllo si esplica mediante specifici poteri di controllo, di
ingerenza e di condizionamento superiori a quelli tipici del diritto
societario.
3. Ferme restando le disposizioni dello statuto e dei patti
parasociali, le società in house sottopongono all'approvazione
preventiva della provincia e delle altre amministrazioni pubbliche
socie i seguenti atti:
a) il piano industriale, il piano economico-finanziario e il
budget previsionale;
b) il piano del fabbisogno di personale e la dotazione organica
complessiva;
c) il piano degli investimenti, con indicazione delle fonti di
copertura e dell'eventuale quota di finanziamento provinciale;
d) gli impegni di spesa di importo superiore a 1 milione di euro;
e) le alienazioni di beni patrimoniali strumentali alla gestione
di servizi pubblici affidati dalla provincia.
4. Il controllo di cui al presente articolo è esercitato dalla
struttura organizzativa competente per materia, singolarmente o
congiuntamente alle altre amministrazioni pubbliche. In quest' ultimo
caso il controllo analogo è di norma esercitato mediante
l'istituzione di un apposito comitato con funzioni di indirizzo,
vigilanza e controllo in cui sono rappresentate tutte le
amministrazioni pubbliche che condividono il controllo.

Art. 10

Obblighi in capo alle società partecipate

1. Le società partecipate garantiscono:
a) lo svolgimento dell'attività sociale nel rispetto dei
principi e delle norme di trasparenza, efficienza ed economicità;
b) la trasmissione alla provincia di notizie e informazioni
relative alle attività della società e di tutta la documentazione
richiesta e utile all'espletamento delle funzioni proprie della
provincia stessa;
c) la trasmissione alla provincia dell'avviso di convocazione
delle assemblee dei soci, comprensivo dei punti all'ordine del giorno
e degli eventuali documenti illustrativi, almeno quindici giorni
prima della data fissata per le stesse. I verbali dell'assemblea
devono essere trasmessi sia alla struttura organizzativa competente
per materia sia alla Ripartizione Finanze entro quindici giorni dalla
loro approvazione;
d) l'individuazione di persone di riferimento per le singole
attività e la comunicazione dei loro nominativi alla struttura
organizzativa competente per materia, al fine di facilitare, con
spirito di collaborazione, lo scambio di informazioni e dati nei
tempi richiesti dalla provincia.
2. Il mancato riscontro alle richieste informative e documentali
della provincia previste dal presente articolo è valutato quale
giusta causa ai fini della revoca di amministratori e amministratrici
ai sensi e per gli effetti degli articoli 2383 e 2456 del codice
civile.

Art. 11
Doveri comportamentali e obblighi informativi delle e dei
rappresentanti della provincia negli organi sociali
1. Fatto salvo il controllo analogo esercitato sulle società in
house, la gestione delle società partecipate spetta esclusivamente
agli amministratori e alle amministratrici, che compiono le
operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale.
2. Amministratori e amministratrici hanno il dovere di istituire un
assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla
natura e alle dimensioni della società, anche in funzione della
rilevazione tempestiva di una crisi dell'azienda e della perdita
della continuità aziendale, nonchè di attivarsi senza indugio per
l'adozione e l'attuazione di uno degli strumenti normativamente
previsti per il superamento della crisi e il recupero della
continuità aziendale.
3. La nomina e la revoca delle persone che rappresentano la
provincia negli organi amministrativi delle società partecipate sono
disposte dalla Provincia nel rispetto degli articoli 2383 e 2475 del
codice civile. Trova, altresì, applicazione l'art. 2449 del codice
civile.
4. Le persone che rappresentano la provincia negli organi
amministrativi devono essere in possesso dei requisiti di
professionalità, onorabilità e indipendenza previsti dal codice
civile e dalle altre disposizioni normative vigenti, e non devono
trovarsi in situazioni di conflitto di interessi.
5. Le persone che rappresentano la provincia negli organi
amministrativi orientano la propria condotta al raggiungimento degli
obiettivi, dei piani e dei programmi fissati dalla Provincia e
assicurano il rispetto del codice di comportamento delle e dei
dipendenti provinciali e la trattazione degli affari in tedesco e
italiano. A tal fine sottoscrivono, all'atto di assunzione della
carica, dichiarazione formale di impegno.
6. Fermi restando gli obblighi di informazione specifici derivanti
dalla legge, dallo statuto e dai patti parasociali, le e i
rappresentanti della provincia negli organi amministrativi informano
periodicamente la struttura organizzativa competente per materia in
merito all'andamento amministrativo-gestionale ed
economico-finanziario della società, con riferimento in particolare
all'efficienza, efficacia ed economicità della gestione e del grado
di raggiungimento degli obiettivi, dei piani e dei programmi
prefissati dalla provincia.
7. I membri degli organi di controllo delle società partecipate
comunicano tempestivamente alla struttura organizzativa competente
per materia le situazioni di grave irregolarità, per l'esercizio, se
del caso, dei poteri di cui agli articoli 2476, 2393, 2393-bis, 2395
e 2396 del codice civile. Rimane salvo quanto previsto dall'articolo
12 del decreto legislativo 19 agosto 2016, n. 175, in materia di
responsabilità delle e dei rappresentanti della provincia negli
organi amministrativi e di controllo delle società partecipate.

Art. 12

Valutazione del rischio di crisi aziendale

1. Le società a controllo pubblico partecipate dalla provincia
predispongono, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 6 del
decreto legislativo 19 agosto 2016, n. 175, specifici programmi di
valutazione del rischio di crisi aziendale e ne informano l'assemblea
nell'ambito della relazione sul governo societario, da loro
predisposta annualmente a chiusura dell'esercizio sociale e
pubblicata contestualmente al bilancio d'esercizio.
2. Qualora nell'ambito dei programmi di cui al comma 1 emergano uno
o più indicatori di crisi aziendale, l'organo amministrativo della
società controllata adotta senza indugio i provvedimenti necessari
al fine di prevenire l'aggravamento della crisi, di correggerne gli
effetti ed eliminarne le cause, attraverso un idoneo piano di
risanamento, come previsto dall'articolo 14 del decreto legislativo
19 agosto 2016, n. 175; la mancata adozione di tali provvedimenti
costituisce grave irregolarità ai sensi dell'articolo 2409 del
codice civile. Prima dell'approvazione del piano di risanamento
proposto, l'organo amministrativo deve acquisire il relativo parere
motivato dell'organo di controllo e del soggetto incaricato della
revisione legale dei conti, se previsto.
3. Al verificarsi della situazione di cui al comma 2, l'organo di
amministrazione convoca tempestivamente un'assemblea per fornire ai
soci un'informativa dettagliata sulla situazione
economico-finanziaria e patrimoniale della società, illustrando le
cause che hanno determinato la crisi aziendale e gli eventuali
provvedimenti nel frattempo adottati. Nella medesima assemblea la
provincia, in qualità di socio, può indicare all'organo di
amministrazione i provvedimenti dei quali ritiene opportuna
l'adozione e formulare indirizzi a cui la società deve attenersi
nella predisposizione e nell'attuazione del piano di risanamento di
cui al medesimo comma 2.
4. L'organo amministrativo presenta alla provincia una relazione
sulle misure intraprese in esito all'assemblea di cui al comma 2
entro sessanta giorni dalla stessa.
5. Le strutture organizzative competenti per materia vigilano sul
rispetto del presente articolo e danno tempestiva informazione alla
giunta provinciale, alla Ripartizione Finanze e all'Organismo di
valutazione in merito all'attività di vigilanza da loro svolta.
Il presente decreto sarà pubblicato nel Bollettino Ufficiale della
Regione. È fatto obbligo a chiunque spetti di osservarlo e di farlo
osservare.
Bolzano, 28 giugno 2023

Il Presidente della Provincia: Kompatscher