Serie Generale n. 228 del 30-9-1997
DECRETI, DELIBERE E ORDINANZE MINISTERIALI
MINISTERO DEL TESORO
MINISTERO DEL TESORO
DECRETO 26 giugno 1997, n. 330
Regolamento recante norme sui limiti e sulle modalita' per il conferimento della rappresentanza per l'esercizio del diritto di voto inerente agli strumenti finanziari in gestione. (GU Serie Generale n.228 del 30-09-1997)
Nota: note: Entrata in vigore del decreto: 15/10/1997

IL MINISTRO DEL TESORO
Visto il decreto legislativo 23 luglio 1996, n. 415, recante il
recepimento della direttiva 93 / 22 / CEE del 10 maggio 1993 relativa
ai servizi di investimento del settore dei valori mobiliari e della
direttiva 93 / 6 / CEE del 15 marzo 1993 relativa all'adeguatezza
patrimoniale delle imprese di investimento e degli enti creditizi;
Visto in particolare l'articolo 20, comma 1, lettera e), del citato
decreto legislativo, il quale prevede che il Ministro del tesoro, con
regolamento adottato sentite la Banca d'Italia e la Consob,
stabilisce i limiti e le modalità per il conferimento della
rappresentanza per l'esercizio del diritto di voto inerente agli
strumenti finanziari in gestione;
Visto altresì l'articolo 61, comma 1, del medesimo decreto
legislativo;
Visto l'articolo 2372 del codice civile;
Sentite la Banca d'Italia e la Consob;
Visto l'articolo 17 della legge 23 agosto 1988, n. 400;
Udito il parere del Consiglio di Stato n. 581/1997, espresso
nell'adunanza generale del 29 maggio 1997;
Vista la nota n. 174487 del 19 giugno 1997, con la quale lo schema
di regolamento è stato comunicato alla Presidenza del Consiglio dei
Ministri, ai sensi dell'articolo 17, comma 3 della citata legge n.
400/1988;
A d o t t a
il seguente regolamento:
Art. 1.
1. La rappresentanza per l'esercizio del diritto di voto inerente
agli strumenti finanziari in gestione può essere conferita
all'impresa di investimento, alla banca o all'agente di cambio
secondo le disposizioni del presente regolamento.
Avvertenza:
Il testo delle note qui pubblicato è stato redatto
ai sensi dell'art. 10, comma 3, del testo unico delle
disposizioni sulla promulgazione delle leggi,
sull'emanazione dei decreti del Presidente della
Repubblica e sulle pubblicazioni ufficiali della
Repubblica italiana, approvato con D.P.R. 28 dicembre
1985, n. 1092, al solo fine di facilitare la lettura
delle disposizioni di legge alle quali è operato il
rinvio. Restano invariati il valore e l'efficacia degli
atti legislativi qui trascritti.
Note alle premesse:
- Il testo dell'art. 20, comma 1, lettera e), del D.Lgs.
23 luglio 1996, n. 415, è il seguente:
"1. Al servizio di gestione di portafogli di
investimento si applicano le seguenti regole:
a)-d) (omissis);
e) la rappresentanza per l'esercizio del diritto di
voto inerente agli strumenti finanziari in gestione
può essere conferita all'impresa d'investimento o alla
banca con procura da rilasciarsi per iscritto e per
singola assemblea nel rispetto dei limiti e con le
modalità stabiliti con regolamento del Ministro del
tesoro, sentite la Banca d'ltalia e la CONSOB".
- Il testo dell'art. 61, comma 1, del D.Lgs. n.
415/1996, è il seguente: "1. Gli agenti di cambio in
carica alla data di entrata in vigore del presente
decreto, che sono iscritti nel ruolo previsto dall'art.
19, comma 2, della legge 2 gennaio 1991, n. 1, restano
autorizzati allo svolgimento delle attività di
negoziazione per conto terzi e alle altre attività
consentite agli agenti di cambio dalle disposizioni
vigenti alla medesima data. Agli stessi continuano ad
applicarsi le disposizioni di legge e di regolamento
anche di carattere sanzionatorio concernenti le
attività degli agenti di cambio e i relativi
ordini professionali. Essi sono tenuti all'osservanza
degli articoli 17, 18, 19, 20, 21, 23, 25, comma 1,
lettera c), e comma 2, 27, comma 1 e 29, comma 1. Si
applicano altresì gli articoli 39, 42, 43 e 44 nonchè il
titolo III".
- Il testo dell'art. 2372 del codice civile, come
sostituito dall'art. 8 della legge 7 giugno 1974, n. 216,
è il seguente:
"Art. 2372 (Rappresentanza nell'assemblea). - Salvo
disposizione contraria dell'atto costitutivo, i soci
possono farsi rappresentare nell'assemblea. La
rappresentanza deve essere conferita per iscritto e i
documenti relativi devono essere conservati dalla società.
La rappresentanza può essere conferita soltanto
per singole assemblee, con effetto anche per le
convocazioni successive.
La delega non può essere rilasciata con il nome del
rappresentante in bianco. Il rappresentante può farsi
sostituire solo da chi sia espressamente indicato nella
delega.
La rappresentanza non può essere conferita
nè agli amministratori, ai sindaci e ai dipendenti
della società, nè alle società da essa controllate
e agli amministratori, sindaci e dipendenti di queste,
nè ad aziende o istituti di credito.
La stessa persona, non può rappresentare in
assemblea più di dieci soci o, se si tratta di società
con azioni quotate in borsa, più di cinquanta soci se la
società ha capitale non superiore ai 10 miliardi, più di
cento soci se la società ha capitale superiore ai 10
miliardi e non superiore ai 50 miliardi e più di duecento
soci se la società ha capitale superiore ai 50 miliardi.
Le disposizioni del quarto e del quinto comma si
applicano anche nel caso di girata delle azioni per
procura".
- Il testo dell'art. 17 della legge n. 400/1988
(Disciplina dell'attività di Governo e ordinamento
della Presidenza del Consiglio dei Ministri), come
modificato dall'art. 74 del D.Lgs. 3 febbraio 1993, n. 29
e dell'art. 13 della legge 15 marzo 1997, n. 59, è il
seguente:
"Art. 17 (Regolamenti). - 1. Con decreto del
Presidente della Repubblica, previa deliberazione del
Consiglio dei Ministri, sentito il parere del Consiglio di
Stato che deve pronunziarsi entro novanta giorni dalla
richiesta, possono essere emanati i regolamenti per
disciplinare:
a) l'esecuzione delle leggi e dei decreti legislativi;
b) l'attuazione e l'integrazione delle leggi e
dei decreti legislativi recanti norme di principio,
esclusi quelli relativi a materie riservate alla
competenza regionale;
c) le materie in cui manchi la disciplina da parte di
leggi o di atti aventi forza di legge, sempre che non
si tratti di materie comunque riservate alla legge;
d) l'organizzazione ed il funzionamento delle
amministrazioni pubbliche secondo le disposizioni dettate
dalla legge;
e) (soppressa).
2. Con decreto del Presidente della
Repubblica, previa deliberazione del Consiglio dei
Ministri, sentito il Consiglio di Stato, sono emanati i
regolamenti per la disciplina delle materie, non coperte
da riserva assoluta di legge prevista dalla Costituzione,
per le quali le leggi della Repubblica, autorizzando
l'esercizio della potestà regolamentare del Governo,
determinano le norme generali regolatrici della materia
e dispongono l'abrogazione delle norme vigenti, con
effetto dall'entrata in vigore delle norme
regolamentari.
3. Con decreto ministeriale possono essere adottati
regolamenti nelle materie di competenza del Ministro o di
autorità sottordinate al Ministro, quando la legge
espressamente conferisca tale potere. Tali regolamenti,
per materie di competenza di più Ministri, possono essere
adottati con decreti interministeriali, ferma restando
la necessità di apposita autorizzazione da parte
della legge. I regolamenti ministeriali ed
interministeriali non possono dettare norme contrarie a
quelle dei regolamenti emanati dal Governo. Essi debbono
essere comunicati al Presidente del Consiglio dei
Ministri prima della loro emanazione.
4. I regolamenti di cui al comma 1 ed i regolamenti
ministeriali ed interministeriali, che devono recare
la denominazione di "regolamento", sono adottati
previo parere del Consiglio di Stato, sottoposti al
visto ed alla registrazione della Corte dei conti e
pubblicati nella Gazzetta Ufficiale.
4-bis. L'organizzazione e la disciplina degli uffici dei
Ministeri sono determinate, con regolamenti emanati ai
sensi del comma 2, su proposta del Ministro competente
d'intesa con il Presidente del Consiglio dei Ministri.

Art. 2.
1. La rappresentanza per l'esercizio del diritto di voto può
essere conferita soltanto per assemblee già regolarmente convocate;
essa è sempre revocabile con atto che deve pervenire al
rappresentante almeno il giorno precedente quello previsto per
l'assemblea.

Art. 3.
1. Il potere di rappresentanza deve essere conferito utilizzando il
modulo predisposto dall'impresa di investimento, dalla banca o
dall'agente di cambio.

Art. 4.
1. Il modulo deve pervenire all'impresa di investimento, alla banca
o all'agente di cambio almeno il giorno precedente quello previsto
per l'assemblea in prima convocazione.

Art. 5.
1. Il modulo deve contenere ogni notizia utile per la sua
compilazione e spedizione ed in particolare:
a) il conferimento al rappresentante del potere di intervenire e
votare in assemblea in nome e per conto del socio, compiendo le
formalità necessarie;
b) la data di convocazione dell'assemblea e l'ordine del giorno;
c) la precisazione che la procura è sempre revocabile nei termini
di cui al precedente articolo 2;
d) informazioni in merito al voto che l'impresa di investimento, la
banca o l'agente di cambio intenda esprimere, nel caso che il socio
conferisca la rappresentanza senza dare indicazioni di voto.
2. Il modulo deve consentire al socio di indicare il voto che
intende venga espresso sui singoli argomenti all'ordine del giorno;
quando all'ordine del giorno dell'assemblea vi sia la nomina degli
amministratori o dei sindaci, sul modulo devono poter essere indicati
i nominativi dei candidati che il socio intende siano votati.
3. Il modulo deve essere datato e sottoscritto dal socio.

Art. 6.
1. Il rappresentante può esprimere un voto difforme da quello
indicato nel modulo qualora siano sopravvenuti fatti di particolare
rilievo relativi agli argomenti all'ordine del giorno non noti al
momento del conferimento della rappresentanza, tali da far
ragionevolmente ritenere che il socio avendoli conosciuti avrebbe
votato in modo differente. In tali casi il delegato deve dare
immediata comunicazione al socio, indicando le ragioni che hanno
portato alla variazione del voto.
2. La possibilità di cui al comma 1 deve essere indicata nel
modulo; tuttavia il socio può specificare nel modulo stesso che in
nessuna circostanza il voto potrà essere espresso differentemente da
quanto indicato.

Art. 7.
1. Per quanto non espressamente disposto dal presente regolamento,
resta ferma la disciplina stabilita dall'articolo 2372 del codice
civile.
Il presente decreto, munito del sigillo dello Stato, sarà inserito
nella Raccolta ufficiale degli atti normativi della Repubblica
italiana. È fatto obbligo a chiunque spetti di osservarlo e di farlo
osservare.
Roma, 26 giugno 1997
Il Ministro: Ciampi
Visto, il Guardasigilli: Flick
Registrato alla Corte dei conti il 17 settembre 1997
Registro n. 4 Tesoro, foglio n. 64