Serie Generale n. 282 del 1-12-1993
LEGGI, DECRETI E ORDINANZE PRESIDENZIALI
DECRETO-LEGGE 29 novembre 1993, n. 486
Norme per l'accelerazione delle procedure di dismissione di partecipazioni del Ministero del tesoro in societa' per azioni. (GU Serie Generale n.282 del 01-12-1993)
Nota: note: Entrata in vigore del decreto: 02-12-1993.Decreto-Legge decaduto per mancata conversione.

IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA
Visti gli articoli 77 e 87 della Costituzione;
Ritenuta la straordinaria necessità ed urgenza di emanare
disposizioni al fine di ulteriormente accelerare le procedure di
dismissione di partecipazioni del Ministero del tesoro in società
per azioni;
Vista la deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella
riunione del 26 novembre 1993;
Sulla proposta del Presidente del Consiglio dei Ministri e del
Ministro del tesoro, di concerto con i Ministri del bilancio e della
programmazione economica, dell'industria, del commercio e
dell'artigianato e di grazia e giustizia;
E M A N A
il seguente decreto-legge:
Art. 1.
Modalità della dismissione delle partecipazioni azionarie del
Ministero del tesoro
1. Le vigenti norme di legge e di regolamento sulla contabilità
generale dello Stato non si applicano alle alienazioni delle
partecipazioni del Tesoro in società per azioni, nonchè agli atti
ed alle operazioni complementari e strumentali alle medesime
alienazioni.
2. L'alienazione da parte del Ministero del tesoro delle
partecipazioni di cui al comma 1 viene effettuata, di norma, mediante
offerta pubblica di vendita disciplinata dalla legge 12 febbraio
1992, n. 149, e relativi regolamenti attuativi, mediante concambio
con titoli di Stato, ovvero mediante cessione delle azioni sulla base
di trattative dirette con i potenziali acquirenti, precedute, previa
determinazione dei Ministri competenti, da procedure di selezione
secondo gli usi del mercato mobiliare e le consuetudini
internazionali.
3. Il Ministero del tesoro, fermo restando quanto disposto
dall'articolo 15 del decreto-legge 11 luglio 1992, n. 333,
convertito, con modificazioni, dalla legge 8 agosto 1992, n. 359, ai
fini della predisposizione ed esecuzione delle operazioni di
alienazione delle azioni delle società di cui al comma 1 e loro
controllate, può affidare, salvo quanto previsto dalla direttiva
92/50/CEE del Consiglio, del 18 giugno 1992, a società di provata
esperienza e capacità operativa nazionali ed estere, nonchè a
singoli professionisti di chiara fama, incarichi di studio,
consulenza, valutazione, assistenza operativa, amministrazione di
titoli di proprietà dello Stato e direzione delle operazioni di
collocamento con facoltà di compiere per conto dello Stato
operazioni strumentali e complementari, fatte salve le
incompatibilità derivanti da conflitti d'interesse.
4. In caso di controversie relative agli incarichi di cui al comma
3, il compenso degli arbitri cui tali controversie siano
eventualmente deferite è stabilito dal Ministro del tesoro.

Art. 2.
Poteri speciali
1. Le società di cui all'articolo 1 e loro controllate, che
operino nel settore della difesa e dei pubblici servizi attinenti ai
trasporti, alle telecomunicazioni e alle fonti di energia,
individuate con decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri, su
proposta del Ministro del tesoro, d'intesa con i Ministri del
bilancio e della programmazione economica e dell'industria, del
commercio e dell'artigianato, sono tenute ad introdurre nei propri
statuti, con deliberazione dell'assemblea straordinaria, clausole che
prevedano:
a) il gradimento, da rilasciarsi dal Ministro del tesoro entro
sessanta giorni dalla relativa comunicazione, all'assunzione di
partecipazioni rilevanti, per tali intendendosi quelle che
rappresentino almeno la decima parte del capitale sociale o la
percentuale minore fissata dal Ministro del tesoro con proprio
decreto. In caso di motivato rifiuto del gradimento restano fermi tra
le parti gli effetti del contratto di cessione. Fino al decorso del
termine, e in ogni caso dalla data in cui il gradimento sia stato
rifiutato, il cessionario non può esercitare i diritti di voto e
comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale,
connessi alle azioni eccedenti la partecipazione rilevante di cui al
presente comma e dovrà cedere le stesse entro tre mesi. In caso di
mancata ottemperanza, il tribunale, su richiesta del Ministro del
tesoro, ordina la vendita delle azioni secondo le procedure di cui
all'articolo 2359-bis del codice civile;
b) divieto di scioglimento o di liquidazione della società, di
trasferimento dell'azienda, anche per fusione o scissione, di
trasferimento della sede sociale all'estero, di cambiamento
dell'oggetto sociale, di modifiche statutarie che abrogano o
modificano, nel periodo della loro efficacia, i poteri di cui sopra.
2. Ai soci dissenzienti dalle deliberazioni che introducono i
poteri speciali di cui al comma 1, lettera b), spetta il diritto di
recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile.

Art. 3.
Efficacia dei poteri speciali
1. Le disposizioni statutarie relative ai poteri speciali non
possono essere modificate; perdono efficacia alla scadenza del
termine di cinque anni decorrente dalla data della deliberazione di
cui all'articolo 2 o del minor termine stabilito con decreto del
Ministro del tesoro, di concerto con il Ministro del bilancio e della
programmazione economica e con il Ministro dell'industria, del
commercio e dell'artigianato.

Art. 4.
Altre clausole statutarie
1. Le società individuate con le modalità di cui all'articolo 2,
nonchè le banche e le imprese assicurative direttamente o
indirettamente controllate dallo Stato, possono introdurre nello
statuto, con deliberazione dell'assemblea straordinaria, anche in via
transitoria:
a) particolari norme per la nomina delle cariche sociali, al fine
di assicurare la rappresentanza anche di minoranze azionarie;
b) un limite massimo di possesso azionario riferito al singolo
socio ed al gruppo di appartenenza, per tale intendendosi la
controllante, le controllate, le controllate di una stessa
controllante, nonchè le società collegate, assegnando un termine di
tre anni per la dismissione delle partecipazioni che eccedono il
limite stesso alla data di entrata in vigore del presente decreto.
2. Quando negli statuti vengano introdotte le disposizioni di cui
al comma 1, lettera b), queste si applicano alla partecipazione di
qualunque socio anche in deroga a quanto disposto dall'articolo 19 e
seguenti del decreto legislativo 20 novembre 1990, n. 356.

Art. 5.
Quorum e termini di convocazione
e comunicazione delle assemblee
1. Le previsioni di cui agli articoli 2 e 4 sono adottate con
delibera dell'assemblea straordinaria assunta, anche in deroga a
diverse disposizioni statutarie, con le maggioranze previste dagli
articoli 2368, 2369, 2369- bis del codice civile.
2. Nelle società di cui all'articolo 1 e loro controllate le cui
azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria siano ammesse
alla negoziazione in un mercato regolamentato e nei cui statuti sia
introdotto un limite massimo di possesso azionario, l'assemblea
straordinaria, in terza convocazione, delibera con il voto favorevole
di tanti soci che rappresentino più di un ventesimo del capitale
sociale, anche nelle ipotesi di cui all'articolo 2441, commi quinto e
ottavo, del codice civile.
3. Per le assemblee di cui al presente articolo, i termini per le
comunicazioni alla Commissione nazionale per le società e la borsa
di cui all'articolo 4, primo comma, n. 2), del decreto-legge 8 aprile
1974, n. 95, convertito, con modificazioni, dalla legge 7 giugno
1974, n. 216, sono ridotti a dieci giorni.

Art. 6.
Operazioni societarie
1. Alle operazioni di riorganizzazione e ristrutturazione di
società e gruppi di società di cui all'articolo 1 e loro
controllate, funzionali alle cessioni previste dal presente decreto,
si applicano, ferme restando le competenze previste dall'articolo 15
del decreto-legge 11 luglio 1992, n. 333, convertito, con
modificazioni, dalla legge 8 agosto 1992, n. 359, le disposizioni che
seguono:
a) la costituzione di società per azioni può avvenire anche per
atto unilaterale, nel rispetto di quanto previsto dal terzo comma
dell'articolo 2475 del codice civile, da parte di una società
posseduta per intero, direttamente od indirettamente, dallo Stato,
con conferimento di danaro, di crediti, di beni in natura anche a
valore di libro;
b) nei casi di cui alla lettera a) possono essere costituite con
un unico atto una società per azioni controllante e una o più
società per azioni controllate; in tal caso le aziende o rami di
azienda appartenenti a società partecipanti all'operazione sono
conferiti direttamente alle società controllate e le azioni sono
attribuite alla controllante;
c) nel caso in cui siano previste più operazioni tra loro
collegate che richiedano nomine di esperti ai sensi degli articoli
2343, 2440, 2498, terzo comma, 2501-quinquies, 2504-novies del codice
civile, il presidente del tribunale nomina un unico esperto o un
unico collegio di esperti. Quando concorrano diverse competenze
territoriali provvede alla nomina il presidente del tribunale di
Roma. Si applica la legge 8 luglio 1980, n. 319, ed i relativi
decreti di determinazione dei compensi. Le tariffe ivi indicate sono
ridotte del 50 per cento;
d) il termine di cui all'articolo 2503, comma primo, del codice
civile per le fusioni e le scissioni è ridotto ad un mese.

Art. 7.
Competenze della Direzione generale del tesoro
1. Ai fini dell'esercizio delle attribuzioni del Ministero del
tesoro di cui agli articoli 15 e 16 del decreto-legge 11 luglio 1992,
n. 333, convertito, con modificazioni, dalla legge 8 agosto 1992, n.
359, nonchè alle disposizioni del presente decreto, le competenze
della Direzione generale del tesoro di cui alle lettere a), b), c),
d) ed e) dell'articolo 1, comma 1, della legge 27 novembre 1991, n.
378, sono così integrate:
" f) gestione finanziaria dei titoli azionari di proprietà del
Tesoro dello Stato; rappresentanza dell'azionista nell'assemblea
societaria; attività istruttorie e preparatorie relative a
operazioni di cessione e collocamento sul mercato finanziario delle
partecipazioni azionarie dello Stato".

Art. 8.
Copertura finanziaria
1. Agli oneri conseguenti alle operazioni di cessione dei cespiti
da dismettere si provvede a carico dei relativi proventi. Al fondo di
ammortamento di cui all'articolo 1 della legge 27 ottobre 1993, n.
432, vengono versati i proventi netti delle operazioni.
2. Le quote dei proventi destinate alla copertura degli oneri sono
versate all'entrata del bilancio dello Stato per essere destinate ad
apposito capitolo da istituire nello stato di previsione del
Ministero del tesoro.
3. I versamenti di cui ai commi 1 e 2 affluiscono al bilancio dello
Stato con le modalità determinate con decreti del Ministro del
tesoro.

Art. 9.
Entrata in vigore
1. Il presente decreto entra in vigore il giorno successivo a
quello della sua pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della
Repubblica italiana e sarà presentato alle Camere per la conversione
in legge.
Il presente decreto, munito del sigillo dello Stato, sarà inserito
nella Raccolta ufficiale degli atti normativi della Repubblica
italiana. È fatto obbligo a chiunque spetti di osservarlo e di farlo
osservare.
Dato a Roma, addì 29 novembre 1993
SCALFARO
CIAMPI, Presidente del Consiglio
dei Ministri
BARUCCI, Ministro del tesoro
SPAVENTA, Ministro del bilancio e
della programmazione economica
SAVONA, Ministro dell'industria,
del commercio e dell'artigianato
CONSO, Ministro di grazia e
giustizia
Visto, il Guardasigilli: CONSO