Serie Generale n. 134 del 12-6-2007
DECRETI E DELIBERE DI ALTRE AUTORITA'
COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
DELIBERAZIONE 30 maggio 2007
Modificazioni e integrazioni al regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni. (Deliberazione n. 15960). (GU Serie Generale n.134 del 12-06-2007)

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

Vista la legge 7 giugno 1974, n. 216, e successive modificazioni;
Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive
modificazioni;
Vista la legge 28 dicembre 2005, n. 262, e successive
modificazioni;
Visti, in particolare, gli articoli 165, comma 2 e 165-bis, comma 3
del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
Vista la delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, con la quale è
stato adottato il regolamento concernente la disciplina degli
emittenti, in attuazione del decreto legislativo n. 58 del 1998, come
modificato con delibere n. 12475 del 6 aprile 2000, n. 13086 del
18 aprile 2001, n. 13106 del 3 maggio 2001, n. 13130 del 22 maggio
2001, n. 13605 del 5 giugno 2002, n. 13616 del 12 giugno 2002, n.
13924 del 4 febbraio 2003, n. 14002 del 27 marzo 2003, n. 14372 del
23 dicembre 2003, n. 14692 dell'11 agosto 2004, n. 14743 del
13 ottobre 2004, n. 14990 del 14 aprile 2005, n. 15232 del
29 novembre 2005, n. 15520 del 27 luglio 2006, n. 15586 del
12 ottobre 2006 e n. 15915 del 3 maggio 2007;
Ritenuta la necessità di modificare e integrare le disposizioni
contenute nel regolamento sugli emittenti in materia di revisione
contabile dei gruppi per adeguarle alla disciplina introdotta dalla
richiamata legge n. 262 del 2005;
Considerate le osservazioni formulate dagli Enti ed Organismi
consultati ai fini della predisposizione della presente normativa;
Viste le lettere del 4 e del 24 maggio 2007, con le quali l'Isvap e
la Banca d'Italia hanno, rispettivamente rilasciato l'intesa
prescritta dall'art. 165, comma 2 del richiamato decreto legislativo
n. 58 del 1998;

Delibera:

I. Il regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, approvato con
delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e modificato con delibere n.
12475 del 6 aprile 2000, n. 13086 del 18 aprile 2001, n. 13106 del
3 maggio 2001, n. 13130 del 22 maggio 2001, n. 13605 del 5 giugno
2002, n. 13616 del 12 giugno 2002, n. 13924 del 4 febbraio 2003, n.
14002 del 27 marzo 2003, n. 14372 del 23 dicembre 2003, n. 14692
dell'11 agosto 2004, n. 14743 del 13 ottobre 2004, n. 14990 del
14 aprile 2005, n. 15232 del 29 novembre 2005, n. 15520 del 27 luglio
2006, n. 15586 del 12 ottobre 2006 e n. 15915 del 3 maggio 2007 è
modificato e integrato come segue:
nell'art. 1 dopo le parole: «, dell'art. 165, comma 2,» sono
inserite le seguenti: «dell'art. 165-bis, comma 3,»;
nella Parte III, Titolo VI, il Capo II è sostituito dal
seguente:

«Capo II Revisione contabile dei gruppi

Art. 150.

Controllo contabile delle società controllate estere

1. Ai fini dell'attuazione dell'art. 165, comma 1 del Testo unico,
il conferimento dell'incarico di revisione del bilancio d'esercizio e
consolidato della società controllante quotata comporta la verifica,
se del caso anche da parte di un diverso revisore indipendente
giudicato idoneo dal revisore della controllante, delle situazioni
contabili delle controllate estere predisposte ai fini del
consolidamento.

Art. 150-bis.

Controllo contabile delle società estere che controllano società
con azioni quotate e delle società estere sottoposte con queste
ultime a comune controllo

1. Ai fini dell'attuazione dell'art. 165-bis, comma 1 del Testo
unico, il conferimento dell'incarico di revisione del bilancio
d'esercizio e consolidato della società italiana posta al livello
più elevato nella catena di controllo di società con azioni quotate
comporta la verifica, se del caso anche da parte di un diverso
revisore indipendente giudicato idoneo dal revisore della medesima
controllante, delle situazioni contabili delle società controllate
estere predisposte ai fini del consolidamento della predetta società
italiana, con l'esclusione delle società indicate all'art. 150.
2. Ai fini dell'attuazione dell'art. 165-bis, comma 1 del Testo
unico, il conferimento dell'incarico di revisione del bilancio
d'esercizio e consolidato delle società italiane sottoposte con la
società con azioni quotate a comune controllo, non controllate dalla
società italiana indicata al comma 1, comporta la verifica, se del
caso anche da parte di un diverso revisore indipendente giudicato
idoneo dai revisori delle medesime società italiane, delle
situazioni contabili delle società controllate estere predisposte ai
fini dei rispettivi consolidamenti.
3. Qualora le società italiane indicate nei commi 1 e 2 non
redigano il bilancio consolidato, l'obbligo previsto dai suddetti
commi è assolto dalle società italiane che eventualmente redigano
il bilancio consolidato poste a livello immediatamente inferiore
nelle rispettive catene di controllo.

Art. 151.

Criteri di esenzione per le società controllate
1. Ai fini dell'applicazione dell'art. 165, comma 1 del Testo
unico, non rivestono significativa rilevanza le società controllate
italiane o estere, anche se incluse nel bilancio consolidato, il cui
attivo patrimoniale è inferiore al due per cento dell'attivo del
bilancio consolidato e i cui ricavi sono inferiori al cinque per
cento dei ricavi consolidati, sempre che la somma degli attivi e dei
ricavi di tali società non superi il dieci per cento o il quindici
per cento, rispettivamente, dell'attivo e dei ricavi consolidati.
2. Sono in ogni caso soggette alle disposizioni richiamate
dall'art. 165, comma 1 del testo unico e non concorrono alla
determinazione delle soglie previste dall'ultima parte del comma 1 le
società controllate italiane o estere che in relazione al tipo di
attività svolta o al tipo di contratti, garanzie, impegni e rischi
conclusi e assunti, sono idonee a influenzare in maniera rilevante la
situazione economica, patrimoniale e finanziaria del gruppo stesso.
3. I bilanci d'esercizio delle società controllate italiane e le
situazioni contabili di quelle estere possono non essere sottoposti a
revisione ovvero a verifica da parte delle società di revisione nei
casi di oggettivi e comprovati impedimenti allo svolgimento
dell'incarico.

Art. 151-bis.

Criteri di esenzione per le società sottoposte a comune controllo

1. Ai fini dell'applicazione dell'art. 165-bis, comma 1 del Testo
unico, non rivestono significativa rilevanza le società italiane o
estere sottoposte con le società con azioni quotate a comune
controllo, anche se incluse nel bilancio consolidato della società
posta al livello più elevato della catena di controllo di società
con azioni quotate, il cui attivo patrimoniale è inferiore al due
per cento dell'attivo del bilancio consolidato e i cui ricavi sono
inferiori al cinque per cento dei ricavi consolidati della predetta
società posta al livello più elevato della catena di controllo,
sempre che la somma degli attivi e dei ricavi di tali società non
superi il dieci per cento o il quindici per cento, rispettivamente,
dell'attivo e dei ricavi consolidati.
2. Qualora la società posta al livello più elevato della catena
di controllo di società con azioni quotate non rediga il bilancio
consolidato, i parametri previsti dal comma 1 sono riferiti al
bilancio consolidato redatto dalla società posta al livello
immediatamente inferiore nella catena di controllo, nel quale le
società sottoposte a comune controllo sono incluse.
3. Sono in ogni caso soggette alle disposizioni richiamate
dall'art. 165-bis, comma 1 del Testo unico e non concorrono alla
determinazione delle soglie previste dall'ultima parte del comma 1 le
società italiane o estere sottoposte con le società con azioni
quotate a comune controllo che:
a) pongano in essere con il gruppo quotato operazioni che per
oggetto, corrispettivo, modalità o tempi di realizzazione possono
avere effetti sulla salvaguardia del patrimonio aziendale o sulla
completezza e correttezza delle informazioni, anche contabili,
relative alla società quotata ed al relativo gruppo;
b) sono idonee a influenzare in maniera rilevante la situazione
economica, patrimoniale e finanziaria del gruppo quotato per effetto
dello svolgimento delle seguenti tipologie di attivita':
i) gestione della tesoreria del gruppo quotato;
ii) emissioni di strumenti finanziari garantiti dal gruppo
quotato;
iii) altre attività che comportino a carico del gruppo quotato
il rilascio di garanzie ovvero l'assunzione di impegni e rischi.
4. I bilanci d'esercizio delle società italiane e le situazioni
contabili di quelle estere sottoposte con le società con azioni
quotate a comune controllo possono non essere sottoposti a revisione
ovvero a verifica da parte delle società di revisione nei casi di
oggettivi e comprovati impedimenti allo svolgimento dell'incarico.

Art. 151-ter.

Modalità di determinazione delle soglie di esenzione

1. Le soglie di esenzione stabilite dagli articoli 151 e 151-bis
sono determinate rapportando i dati di bilancio delle società
controllate o delle società sottoposte, con la società con azioni
quotate, a comune controllo, al lordo delle scritture di elisione
delle operazioni infragruppo, con i dati del bilancio consolidato.
2. Il superamento anche di una sola delle soglie di significativa
rilevanza stabilite dagli articoli 151 e 151-bis comporta
l'inapplicabilità della relativa esenzione prevista dalle medesime
disposizioni.
3. Il superamento di una delle soglie complessive stabilite
nell'ultima parte degli articoli 151, comma 1, e 151-bis, comma 1,
comporta l'assoggettamento alle disposizioni in materia di revisione
contabile delle società ritenute maggiormente significative in
termini di attivo e di ricavi, già individualmente considerate
esenti.

Art. 152.

Ambito temporale di applicazione
1. Le disposizioni in materia di revisione contabile si applicano
alle società controllate da società con azioni quotate, alle
società che controllano società con azioni quotate e alle società
sottoposte con queste ultime a comune controllo a decorrere
dall'esercizio nel corso del quale si acquisisce il controllo o si
realizzano i presupposti previsti dagli articoli 151 e 151-bis; le
stesse disposizioni possono applicarsi dall'esercizio successivo, se
le predette circostanze si realizzano nel secondo semestre.
2. Le disposizioni in materia di revisione contabile si applicano
fino al momento in cui il controllo è venuto meno. Il venir meno
degli altri presupposti indicati negli articoli 151 e 151-bis non
produce effetti sugli incarichi in corso.
3. Nel caso in cui il trasferimento del controllo comporti comunque
l'applicabilità delle disposizioni previste dagli articoli 165 e
165-bis del Testo unico, l'incarico si conclude con il completamento
della revisione del bilancio relativo all'esercizio nel corso del
quale il trasferimento è intervenuto. Qualora il revisore del gruppo
cedente e del gruppo acquirente sia il medesimo, l'incarico prosegue
sino alla sua naturale scadenza salvo quanto previsto dal comma 4.
4. Ferma restando la durata massima dell'incarico stabilita
dall'art. 159, comma 4 del Testo unico, per le società che
controllano società con azioni quotate, per le controllate di queste
ultime e per quelle sottoposte con le società con azioni quotate a
comune controllo, sottoposte a revisione solo per effetto degli
articoli 165, comma 1 e 165-bis, comma 1 del Testo unico, l'incarico
può avere scadenza allineata a quella dell'incarico della società
con azioni quotate.».
II. La presente delibera è pubblicata nel Bollettino della Consob
e nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Essa entra in
vigore il giorno successivo alla sua pubblicazione nella Gazzetta
Ufficiale.
Roma, 30 maggio 2007
Il presidente: Cardia