Serie Generale n. 303 del 30-12-2011
DECRETI E DELIBERE DI ALTRE AUTORITA'
COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
DELIBERAZIONE 23 dicembre 2011
Modifiche al regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni. (Deliberazione n. 18049). (11A16721) (GU Serie Generale n.303 del 30-12-2011)

LA COMMISSIONE NAZIONALE
PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

Vista la legge 7 giugno 1974, n. 216, e successive modificazioni;
Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive
modificazioni;
Viste le raccomandazioni della Commissione europea 2004/913/CE del
14 dicembre 2004 e 2009/385/CE del 30 aprile 2009, in materia di
remunerazione degli amministratori delle società quotate;
Visto il decreto legislativo 30 dicembre 2010, n. 259, recante
«Recepimento delle raccomandazioni della Commissione europea
2004/913/CE e 2009/385/CE in materia degli amministratori delle
società quotate» e, in particolare, l'art. 1, comma 1, che ha
introdotto nel menzionato decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58, l'art. 123-ter;
Viste, in particolare, le deleghe regolamentari conferite alla
CONSOB dai commi 7 e 8 del suddetto art. 123-ter;
Vista la Comunicazione DEM/11012984 del 24 febbraio 2011 avente ad
oggetto «Richieste di informazioni ai sensi dell'art. 114, comma 5,
del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in materia di
indennità per scioglimento anticipato del rapporto - Raccomandazioni
in materia di piani di successione nonchè in merito all'informativa
sui compensi prevista dall'art. 78 del regolamento n. 11971 del 14
maggio 1999 e successive modificazioni»;
Vista la delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 con la quale è stato
adottato il regolamento concernente la disciplina degli emittenti in
attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come
modificato con delibere n. 12475 del 6 aprile 2000, n. 13086 del 18
aprile 2001, n. 13106 del 3 maggio 2001, n. 13130 del 22 maggio 2001,
n. 13605 del 5 giugno 2002, n. 13616 del 12 giugno 2002, n. 13924 del
4 febbraio 2003, n. 14002 del 27 marzo 2003, n. 14372 del 23 dicembre
2003, n. 14692 dell'11 agosto 2004, n. 14743 del 13 ottobre 2004, n.
14990 del 14 aprile 2005, n. 15232 del 29 novembre 2005, n. 15510 del
21 luglio 2006, n. 15520 del 27 luglio 2006, n. 15586 del 12 ottobre
2006, n. 15915 del 3 maggio 2007, n. 15960 del 30 maggio 2007, n.
16515 del 18 giugno 2008, n. 16709 del 27 novembre 2008, n. 16840 del
19 marzo 2009, n. 16850 del 1° aprile 2009, n. 16893 del 14 maggio
2009, n. 17002 del 17 agosto 2009, n. 17221 del 12 marzo 2010, n.
17326 del 13 maggio 2010, n. 17389 del 23 giugno 2010, n. 17592 del
14 dicembre 2010, n. 17679 del 1° marzo 2011, n. 17730 del 31 marzo
2011, n. 17731 del 5 aprile 2011 e n. 17919 del 9 settembre 2011;
Ritenuta la necessità di adottare una completa e sistematica
disciplina in materia di trasparenza delle remunerazioni corrisposte
da società quotate, semplificando e razionalizzando le disposizioni
vigenti;
Ritenuta altresì la necessità di coordinare tale disciplina con
le nuove disposizioni in tema di remunerazioni emanate dalla Banca
d'Italia e dall'ISVAP, al fine di agevolare l'adeguamento per le
società quotate che svolgono attività bancaria o assicurativa;
Considerate le osservazioni formulate dai soggetti e dagli
organismi in risposta al documento di consultazione pubblicato in
data 10 ottobre 2011 ai fini della predisposizione della presente
normativa;
Sentite la Banca d'Italia e l'ISVAP;

Delibera:

Art. 1

Il regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, approvato con
delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successivamente modificato con
delibere n. 12475 del 6 aprile 2000, n. 13086 del 18 aprile n. 13106
del 3 maggio 2001, n. 13130 del 22 maggio 2001, n. 13605 del 5 giugno
n. 13616 del 12 giugno 2002, n. 13924 del 4 febbraio 2003, n. 14002
del 27 marzo n. 14372 del 23 dicembre 2003, n. 14692 dell'11 agosto
2004, n. 14743 del 13 ottobre 2004, n. 14990 del 14 aprile 2005, n.
15232 del 29 novembre 2005, n. 15510 del 21 luglio 2006, n. 15520 del
27 luglio 2006, n. 15586 del 12 ottobre 2006, n. 15915 del 3 maggio
2007, n. 15960 del 30 maggio 2007, n. 16515 del 18 giugno 2008, n.
16709 del 27 novembre 2008, n. 16840 del 19 marzo 2009, n. 16850 del
1° aprile 2009, n. 16893 del 14 maggio 2009, n. 17002 del 17 agosto
2009, n. 17221 del 12 marzo 2010, n. 17326 del 13 maggio 2010, n.
17389 del 23 giugno 2010, n. 17592 del 14 dicembre 2010, n. 17679 del
1° marzo 2011, n. 17730 del 31 marzo 2011, n. 17731 del 5 aprile 2011
e n. 17919 del 9 settembre 2011 è modificato come segue:
1) nella Parte III, Titolo II, Capo I, all'art. 65, dopo il comma
1-ter è inserito il seguente comma:
«1-quater. Nel presente Titolo per "dirigenti con responsabilità
strategiche" si intendono i soggetti così definiti nell'allegato 1
al regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 recante disposizioni
in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente
modificato.»;
2) nella Parte III, Titolo II, Capo II, Sezione V, il comma 1
dell'art. 78 è soppresso;
3) nella Parte III, Titolo II, Capo II, Sezione V, l'art. 79 è
soppresso;
4) nella Parte III, Titolo II, Capo II, Sezione VI, all'art.
84-bis, sono apportate le seguenti modifiche:
al comma 2, le lettere a), b) e c) sono sostituite dalle
seguenti:
«a) i componenti del consiglio di amministrazione ovvero del
consiglio di gestione, i direttori generali e gli altri dirigenti con
responsabilità strategiche dell'emittente azioni;
b) i componenti del consiglio di amministrazione ovvero del
consiglio di gestione delle società controllate dall'emittente
azioni;
c) i componenti del consiglio di amministrazione ovvero del
consiglio di gestione delle società controllanti l'emittente
azioni;»;
il comma 4 è sostituito dal seguente comma:
«4. Gli emittenti azioni, sulla base delle comunicazioni ricevute
ai sensi dell'art. 114, comma 2 del Testo unico, informano senza
indugio il pubblico, con le modalità indicate nel Capo I, in merito
ai piani di compensi basati su strumenti finanziari, deliberati dalle
società controllate a favore dei componenti del consiglio di
amministrazione ovvero del consiglio di gestione, nelle medesime
società controllate ovvero in altre società controllanti o
controllate, nel caso in cui dette deliberazioni integrino la
fattispecie di informazione privilegiata ai sensi dell'art. 114,
comma 1 del Testo unico. Il comunicato diffuso al pubblico contiene
almeno le informazioni previste dal comma 3.»;
il comma 5 è sostituito dal seguente: «Gli emittenti strumenti
finanziari aventi sede legale in Italia informano il pubblico:
a) delle decisioni dell'organo competente inerenti all'attuazione
dei piani di compensi basati su strumenti finanziari già approvati
dall'assemblea dei medesimi emittenti;
b) degli adeguamenti intervenuti a seguito di operazioni
straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la
variazione del numero degli strumenti finanziari sottostanti le
opzioni, indicati nell'allegato 3A, schema 7, paragrafo 4.23.
Entro la data di pubblicazione della relazione sulla remunerazione,
prevista dall'art. 123-ter del Testo unico, successiva agli
intervenuti decisioni e adeguamenti indicati alle lettere a) e b),
riportando le informazioni di cui all'allegato 3A, schema 7, per le
relative materie e la tabella n. 1 prevista nel paragrafo 4.24
dell'allegato 3A, schema 7, compilata sulla base dei criteri ivi
indicati, ovvero mediante rinvio a quanto pubblicato ai sensi
dell'art. 84-quater»;
5) nella Parte III, Titolo II, Capo II, Sezione VI, dopo l'art.
84-ter è aggiunto il seguente articolo:
«Art. 84-quater (Relazione sulla remunerazione). - 1. Fermo quanto
previsto dall'art. 114, comma 6, del Testo unico, le società
italiane con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o in
altri paesi dell'Unione Europea, mettono a disposizione del pubblico
presso la sede sociale, nel proprio sito internet e con le altre
modalità indicate nel Capo I, almeno ventuno giorni prima di quello
fissato per l'assemblea annuale prevista dall'art. 2364, comma 2, o
dall'art. 2364-bis, comma 2, del codice civile, una relazione sulla
remunerazione, redatta in conformità all'allegato 3A, schema 7-bis.
Si applica l'art. 65-bis, comma 2. La relazione è pubblicata nel
sito Internet per un tempo pari almeno a quello in cui le
remunerazioni in linea con la predetta politica sono attribuite.
2. Alla relazione prevista al comma 1 sono allegati i piani di
compensi previsti dall'art. 114-bis del Testo unico ovvero nella
stessa relazione è indicata la sezione del sito Internet della
società dove tali documenti sono reperibili.
3. Resta fermo quanto previsto in materia di remunerazione da
normative di settore eventualmente applicabili in ragione
dell'attività svolta dalla società quotata.
4. Nella relazione prevista nel comma 1, sono indicate, con i
criteri stabiliti nell'allegato 3A, schema 7-ter, le partecipazioni
detenute, nella società con azioni quotate e nelle società da
questa controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e
controllo, dai direttori generali e dagli altri dirigenti con
responsabilità strategiche nonchè dai coniugi non legalmente
separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di
società controllate, di società fiduciarie o per interposta
persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute
e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli
organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e
dirigenti con responsabilità strategiche.»;
6) nella Parte III, Titolo II, Capo VI, all'art. 111 sono
apportate le seguenti modifiche:
al comma 1, le parole «comma 1» sono sostituite dalle seguenti
«commi 1 e 2»;
il comma 1-bis è sostituito dal seguente comma:
«1-bis. Agli emittenti strumenti finanziari diffusi si applicano le
disposizioni dell'art. 84-bis ad eccezione del comma 2.»;
il comma 2 è soppresso.
7. All'allegato 3A, relativo al contenuto delle relazioni
illustrative dell'organo amministrativo, lo schema n. 7 è sostituito
dallo schema n. 7 «Documento informativo che forma oggetto di
relazione illustrativa dell'organo amministrativo per l'assemblea
convocata per deliberare i piani di compensi basati su strumenti
finanziari», dallo schema n. 7-bis «Relazione sulla remunerazione» e
dallo schema n. 7-ter «Schema relativo alle informazioni sulle
partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di
controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con
responsabilità strategiche» (allegato n. 1 alla presente delibera).

Art. 2

1. La presente delibera è pubblicata nel Bollettino della CONSOB e
nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Essa entra in
vigore il 31 dicembre 2011.
Roma, 23 dicembre 2011

Il Presidente: Vegas

Allegato 1

ALLEGATO 3A


Parte di provvedimento in formato grafico