Serie Generale n. 168 del 21-7-2018
DECRETI E DELIBERE DI ALTRE AUTORITA'
ISTITUTO PER LA VIGILANZA SULLE ASSICURAZIONI
ISTITUTO PER LA VIGILANZA SULLE ASSICURAZIONI
PROVVEDIMENTO 3 luglio 2018
Disposizioni in materia di sistema di governo societario di cui al Titolo III (esercizio dell'attivita' assicurativa) e in particolare al Capo I (disposizioni generali), articoli 29-bis, 30, 30-bis, 30-quater, 30-quinques, 30-sexies, 30-septies, nonche' di cui al Titolo XV (vigilanza sul gruppo), e in particolare al Capo III (strumenti di vigilanza sul gruppo), articolo 215-bis (sistema di governo societario del gruppo), del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209 - codice delle assicurazioni private - modificato dal decreto legislativo 12 maggio 2015, n. 74, conseguente all'attuazione nazionale delle linee guida emanate da EIOPA sul sistema di governo societario. (Regolamento n. 38). (18A04882) (GU Serie Generale n.168 del 21-07-2018)

L'ISTITUTO PER LA VIGILANZA
SULLE ASSICURAZIONI

Vista la legge 12 agosto 1982, n. 576, e successive modificazioni
ed integrazioni, concernente la riforma della vigilanza sulle
assicurazioni e l'istituzione dell'ISVAP;
Visto l'art. 13 del decreto-legge 6 luglio 2012, n. 95, convertito
con legge 7 agosto 2012, n. 135, concernente disposizioni urgenti per
la revisione della spesa pubblica con invarianza dei servizi ai
cittadini e recante l'istituzione dell'IVASS;
Visto il decreto del Presidente della Repubblica 12 dicembre 2012,
pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana - Serie
generale - n. 303 del 31 dicembre 2012, che ha approvato lo Statuto
dell'IVASS, entrato in vigore il 1° gennaio 2013;
Visto il regolamento di organizzazione dell'IVASS ed il relativo
organigramma, approvati dal Consiglio dell'Istituto con delibere n.
46 del 24 aprile 2013, n. 63 del 5 giugno 2013 e n. 68 del 10 giugno
2013 recanti il piano di riassetto organizzativo dell'IVASS, emanato
ai sensi dell'art. 13, comma 34, del decreto-legge 6 luglio 2012, n.
95, convertito con modificazioni dalla legge 7 agosto 2012, n. 135, e
ai sensi dell'art. 5, comma 1, lettera a), dello Statuto dell'IVASS;
Visto il decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, recante il
Codice delle assicurazioni private e successive modificazioni e, in
particolare, gli articoli 29-bis, 30, 30-bis, 30-quater,
30-quinquies, 30-sexies, 30-septies e 215-bis;
Visto il regolamento delegato (UE) 2015/35 della Commissione, del
10 ottobre 2014, che integra la direttiva n. 2009/138/CE in materia
di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e
riassicurazione ed, in particolare, gli articoli da 258 a 275;
Viste le Linee guida emanate da EIOPA in tema di sistema di
governance;
Vista la circolare ISVAP n. 574/D del 23 dicembre 2005, recante
disposizioni in materia di riassicurazione passiva;
Visto il regolamento ISVAP n. 20 del 26 marzo 2008, recante
disposizioni in materia di controlli interni, gestione dei rischi,
compliance ed esternalizzazione delle attività delle imprese di
assicurazione;
Visto il regolamento ISVAP n. 39 del 9 giugno 2011, relativo alle
politiche di remunerazione delle imprese di assicurazione;
Visto il regolamento IVASS n. 3 del 5 novembre 2013 sull'attuazione
delle disposizioni di cui all'art. 23 della legge 28 dicembre 2005,
n. 262, in materia di procedimenti per l'adozione di atti
regolamentari e generali dell'Istituto;

Adotta
il seguente regolamento:

Art. 1

Fonti normative

1. Il regolamento è adottato ai sensi degli articoli 5, comma 2,
30, comma 7, 30-septies, comma 4, 190, comma 1, 191, comma 1, lettere
b. 1), c), e) ed s), 213, comma 2, 214-bis, comma 1, 215-bis, comma
1, del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, come modificato
dal decreto legislativo 12 maggio 2015, n. 74.

Art. 2

Definizioni

1. Ai fini del presente regolamento valgono le definizioni dettate
dal decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, come novellato dal
decreto legislativo 12 maggio 2015, n. 74, attuativo della direttiva
n. 2009/138/CE e dal regolamento delegato 2015/35 della Commissione
europea. In aggiunta si intende per:
a) «alta direzione»: l'amministratore delegato, il direttore
generale nonchè la dirigenza responsabile ad alto livello del
processo decisionale e di attuazione delle strategie;
b) «atti delegati»: il regolamento delegato 2015/35 della
Commissione del 10 ottobre 2014, che integra la direttiva n.
2009/138/CE in materia di accesso ed esercizio delle attività di
assicurazione e riassicurazione;
c) «attività o funzione essenziale o importante»: attività o
funzione la cui mancata o anomala esecuzione comprometterebbe
gravemente la capacità dell'impresa di continuare a conformarsi alle
condizioni richieste per la conservazione dell'autorizzazione
all'esercizio, oppure i risultati finanziari, la stabilità
dell'impresa o la continuità e qualità dei servizi verso gli
assicurati;
d) «componente variabile»: la componente della retribuzione
concessa sulla base dei risultati conseguiti, comprensiva di bonus,
premi e altre forme incentivanti;
e) «Codice»: il decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209,
come modificato dal decreto legislativo 12 maggio 2015, n. 74;
f) «cyber security aziendale»: condizione per la quale l'insieme
delle infrastrutture informatiche interconnesse, utilizzate
dall'impresa, comprensivo di hardware, software, dati e utenti,
nonchè delle relazioni logiche stabilite tra di essi, risulti
protetto grazie all'adozione di idonee misure di sicurezza fisica,
logica e procedurale, rispetto ad eventi, di natura volontaria o
accidentale, consistenti nell'acquisizione e nel trasferimento
indebito di dati, nella loro modifica o distruzione illegittima,
ovvero nel controllo indebito, danneggiamento, distruzione o blocco
del regolare funzionamento delle reti e dei sistemi informativi o dei
loro elementi costitutivi;
g) «direttiva Solvency II»: la direttiva 2009/138/CE del
Parlamento europeo e del Consiglio del 25 novembre 2009 (Solvibilità
II);
h) «grave incidente di sicurezza informatica»: un evento, anche a
seguito di ripetuti incidenti di minore entità, che implica la
violazione o l'imminente minaccia di violazione delle norme e delle
prassi aziendali in materia di sicurezza da cui derivi almeno una
delle seguenti conseguenze:
i) perdite economiche elevate o prolungati disservizi;
ii) disservizi per la clientela e le controparti, considerati
rilevanti sulla base del numero dei clienti o controparti
potenzialmente coinvolti e dell'ammontare a rischio;
iii) il rischio di inficiare la capacità dell'impresa di
conformarsi alle condizioni e agli obblighi regolamentari;
i) «organo amministrativo»: il Consiglio di amministrazione o,
ove non diversamente specificato, nelle imprese che hanno adottato il
sistema di cui all'art. 2409-octies del codice civile, il consiglio
di gestione ovvero, per le sedi secondarie, il rappresentante
generale;
l) «organo di controllo»: il collegio sindacale o, nelle imprese
che hanno adottato un sistema diverso da quello di cui all'art. 2380,
comma 1, del codice civile, il consiglio di sorveglianza o il
comitato per il controllo sulla gestione;
m) «personale rilevante»: i direttori generali, i dirigenti con
compiti strategici, i titolari e il personale di livello più elevato
delle funzioni fondamentali e le altre categorie del personale la cui
attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio
dell'impresa, identificato dall'impresa, in base a scelte motivate ed
adeguatamente formalizzate, nel documento di cui all'art. 5, comma 2,
lettera i), punto i);
n) «rischi emergenti»: i rischi di nuova insorgenza o sviluppo,
difficili da quantificare e potenzialmente significativi per
l'impresa. Sono tali anche i rischi di cui all'art. 4, comma 4, del
regolamento di attuazione degli articoli 30-ter e 215-ter del Codice
recante disposizioni in materia di valutazione interna del rischio e
della solvibilità dell'impresa;
o) «rischi significativi»: si intendono per tali i rischi di cui
all'art. 4, comma 3, del regolamento di attuazione degli articoli
30-ter e 215-ter del Codice recante disposizioni in materia di
valutazione interna del rischio e della solvibilità dell'impresa;
p) «S.E.E.»: lo Spazio economico europeo di cui all'accordo di
estensione della normativa dell'Unione europea agli Stati
appartenenti all'Associazione europea di libero scambio, firmato ad
Oporto il 2 maggio 1992 e ratificato con legge 28 luglio 1993, n.
300;
q) «società quotate»: le società quotate di cui all'art. 119
del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
r) «società di revisione»: il revisore esterno incaricato
dell'attività di revisione di cui all'art. 102 del Codice o alle
disposizioni attuative di cui agli articoli 47-septies, comma 7, e
191, comma 1, lettera b), punto 3, del Codice;
s) «stress test»: analisi finalizzata a valutare l'impatto sulla
situazione finanziaria delle imprese di andamenti sfavorevoli dei
fattori di rischio, singolarmente considerati o combinati in un unico
scenario;
t) «ultima società controllante italiana»: la società di cui
all'art. 210, comma 2, del Codice o la società individuata
dall'IVASS ai sensi dell'art. 210, comma 3, del Codice.

Art. 3

Ambito di applicazione

1. Le disposizioni del presente regolamento si applicano:
a) alle imprese di assicurazione e di riassicurazione con sede
legale nel territorio della Repubblica italiana;
b) alle sedi secondarie nel territorio della Repubblica italiana
di imprese di assicurazione e di riassicurazione con sede legale in
uno Stato terzo;
c) alle imprese di riassicurazione con sede legale nel territorio
della Repubblica italiana;
d) alle ultime società controllanti italiane, limitatamente alle
disposizioni di cui alle Parti I, III e IV. Se tali società sono a
loro volta controllate da un'impresa di assicurazione o
riassicurazione, una società di partecipazione assicurativa, o di
partecipazione finanziaria mista con sede in uno Stato membro, le
disposizioni in argomento si applicano nell'ipotesi in cui l'IVASS
applichi la vigilanza a livello del sottogruppo nazionale, ai sensi
dell'art. 220-bis, comma 3, del Codice e dell'art. 12 delle relative
disposizioni di attuazione in materia di vigilanza sul gruppo.

Art. 4

Obiettivi del sistema di governo societario

1. Ai fini di cui all'art. 30 del Codice, le imprese si dotano di
un adeguato sistema di governo societario, proporzionato alla natura,
alla portata e alla complessità dei rischi, attuali e prospettici,
inerenti all'attività svolta, operando a tali fini scelte
applicative adeguatamente formalizzate e motivate. Tale sistema
assicura, mediante un efficace sistema di controllo interno e
gestione dei rischi di cui agli articoli 10 e 17 del presente
regolamento:
a) l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali;
b) l'identificazione, la valutazione anche prospettica, la
gestione e l'adeguato controllo dei rischi, in coerenza con gli
indirizzi strategici e la propensione al rischio dell'impresa anche
in un'ottica di medio-lungo periodo;
c) la tempestività del sistema di reporting delle informazioni
aziendali nonchè
d) l'attendibilità e l'integrità delle informazioni contabili e
gestionali;
e) la salvaguardia del patrimonio anche in un'ottica di
medio-lungo periodo;
f) la conformità dell'attività dell'impresa alla normativa
vigente, alle direttive e alle procedure aziendali.
2. I presidi relativi al sistema di governo societario coprono ogni
tipologia di rischio aziendale, ivi inclusi quelli di natura
ambientale e sociale, generati o subiti, anche secondo una visione
prospettica ed in considerazione del fabbisogno complessivo di
solvibilità dell'impresa. La responsabilità è rimessa agli organi
sociali, ciascuno secondo le rispettive competenze. L'articolazione
delle attività aziendali nonchè dei compiti e delle responsabilità
degli organi sociali e delle funzioni deve essere chiaramente
definita.

Art. 5

Organo amministrativo

1. Ai fini dell'art. 258, paragrafo 6, degli atti delegati e
dell'art. 29-bis del Codice, l'organo amministrativo ha la
responsabilità ultima del sistema di governo societario, ne
definisce gli indirizzi strategici, ne assicura la costante
completezza, funzionalità ed efficacia, anche con riferimento alle
attività esternalizzate. L'organo amministrativo provvede altresì
affinchè il sistema di Governo societario sia idoneo a conseguire
gli obiettivi di cui all'art. 4 del presente regolamento.
2. Ai fini di cui al comma 1, l'organo amministrativo nell'ambito
dei compiti di indirizzo strategico e organizzativo di cui all'art.
2381 del codice civile:
a) nel rispetto di quanto previsto dall'art. 30, commi 1 e 2,
lettera a) del Codice, approva l'assetto organizzativo dell'impresa,
nonchè l'attribuzione di compiti e di responsabilità alle unità
operative, curandone l'adeguatezza nel tempo, in modo da poterli
adattare tempestivamente ai mutamenti degli obiettivi strategici,
dell'operatività e del contesto di riferimento in cui la stessa
opera;
b) assicura che siano adottati e formalizzati adeguati processi
decisionali, che sia attuata una appropriata separazione di funzioni
e che i compiti e le responsabilità siano adeguatamente assegnati,
ripartiti e coordinati in linea con le politiche dell'impresa e
riflessi nella descrizione degli incarichi e delle responsabilità.
Assicura altresì che tutti gli incarichi rilevanti siano assegnati e
che siano evitate sovrapposizioni non necessarie, promuovendo
un'efficace cooperazione tra tutti i membri del personale;
c) in coerenza con l'art. 258, paragrafo 4, degli atti delegati,
approva, curandone l'adeguatezza nel tempo, il sistema delle deleghe
di poteri e responsabilità, avendo cura di evitare l'eccessiva
concentrazione di poteri in un singolo soggetto e ponendo in essere
strumenti di verifica sull'esercizio dei poteri delegati, con la
conseguente possibilità di prevedere misure adeguate, qualora decida
di avocare a sè i poteri delegati;
d) in coerenza con l'art. 258, paragrafo 2, degli atti delegati,
definisce le direttive in materia di sistema del governo societario,
rivedendole almeno una volta l'anno e curandone l'adeguamento alla
evoluzione dell'operatività aziendale e delle condizioni esterne.
Nell'ambito di tali direttive approva le politiche relative al
sistema di controllo interno, al sistema di gestione dei rischi e
alla revisione interna, in linea con quanto previsto dall'art. 30,
comma 5, del Codice e quella relativa alla funzione attuariale. A
tali fini tiene conto della collocazione assunta da dette funzioni
nell'organizzazione e dei poteri loro riconosciuti; definisce e
approva altresì la politica di data governance che individua ruoli e
responsabilità delle funzioni coinvolte nelle valutazioni di
qualità nell'utilizzo e nel trattamento delle informazioni
aziendali, assicurando che essa sia coordinata con la politica delle
informazioni statistiche definita nelle disposizioni di attuazione
dell'art. 190-bis del Codice; con riferimento alla valutazione
interna del rischio e della solvibilità, compie gli adempimenti
previsti dalle disposizioni emanate in attuazione degli articoli
30-ter e 215-ter del Codice e con riferimento alla concentrazione dei
rischi e alle operazioni infragruppo compie gli adempimenti di cui
agli articoli 215-quater e 215-quinquies del Codice ed alle relative
disposizioni di attuazione;
e) determina il sistema degli obiettivi di rischio, definendo,
sulla base delle valutazioni di cui alla lettera d) che rilevano a
tali fini, ivi inclusa la valutazione interna del rischio e della
solvibilità, la propensione al rischio dell'impresa in coerenza con
il fabbisogno di solvibilità globale della stessa, individuando le
tipologie di rischio che ritiene di assumere e fissando in modo
coerente i relativi limiti di tolleranza al rischio, che rivede
almeno una volta l'anno, al fine di assicurarne l'efficacia nel
tempo;
f) approva le strategie anche in un'ottica di medio-lungo periodo
e sulla base degli elementi di cui alle lettere d) ed e), la politica
di gestione dei rischi nonchè, per le maggiori fonti di rischio
identificate, il piano di emergenza (c.d. contingency plan) di cui
all'art. 30, comma 4 del Codice e all'art. 19, commi 5 e 6 del
presente regolamento, al fine di garantire la regolarità e
continuità aziendale;
g) approva, tenuto conto degli obiettivi strategici ed in
coerenza con la politica di gestione dei rischi, le politiche di
sottoscrizione, di riservazione, di riassicurazione e delle ulteriori
tecniche di mitigazione del rischio nonchè di gestione del rischio
operativo, in coerenza con le lettere d), e) e f);
h) definisce, ove ne ricorrano i presupposti, le direttive e i
criteri per la circolazione e la raccolta dei dati e delle
informazioni utili ai fini dell'esercizio della vigilanza sul gruppo
di cui al Titolo XV del Codice e delle relative disposizioni di
attuazione, nonchè le direttive in materia di controllo interno per
la verifica della completezza e tempestività dei relativi flussi
informativi;
i) approva un documento, coerente con le disposizioni di cui alle
lettere a), d), e) ed f) da diffondere a tutte le strutture
interessate, in cui sono definiti:
i) in coerenza con quanto previsto dalla normativa applicabile,
i compiti e le responsabilità degli organi sociali, dei comitati
consiliari e delle funzioni fondamentali, e l'identificazione,
mediante l'adeguata formalizzazione e motivazione delle relative
scelte, delle categorie di soggetti che appartengono all'ulteriore
personale rilevante di cui all'art. 2, comma 1, lettera m); ai fini
di tale identificazione, si tiene conto, tra l'altro, della posizione
rivestita, del grado di responsabilità, del livello gerarchico,
dell'attività svolta, delle deleghe conferite, dell'ammontare della
remunerazione corrisposta, della possibilità di assumere posizioni
di rischio, generare profitti o incidere su altre poste contabili per
importi rilevanti;
ii) i flussi informativi, ivi comprese le tempistiche, tra le
diverse funzioni, i comitati consiliari e tra questi e gli organi
sociali;
iii) nel caso in cui gli ambiti di attività presentino aree di
potenziale sovrapposizione o permettano di sviluppare sinergie, le
modalità di coordinamento e di collaborazione tra di essi e con le
funzioni operative. Nel definire le modalità di raccordo, le imprese
prestano attenzione a non alterare, anche nella sostanza, le
responsabilità ultime degli organi sociali rispetto al sistema di
governo societario;
l) nel rispetto di quanto previsto dall'art. 258, paragrafo 1,
lettera l) degli atti delegati e in coerenza con le disposizioni di
cui al Capo VII del presente Titolo, definisce e rivede
periodicamente le politiche di remunerazione, ai fini
dell'approvazione dell'assemblea ordinaria prevista dall'art. 41 del
presente regolamento, ed è responsabile della loro corretta
applicazione;
m) nel rispetto di quanto previsto dall'art. 274 degli atti
delegati e dall'art. 30, comma 5, del Codice, approva la politica
aziendale in materia di esternalizzazione, definendone la strategia
ed i processi applicabili per tutta la relativa durata;
n) nel rispetto di quanto previsto dagli articoli 258, paragrafo
1, lettere c) e d), 273 degli atti delegati e 76 del Codice e
relative disposizioni di attuazione, approva la politica aziendale
per l'identificazione e la valutazione del possesso dei requisiti di
idoneità alla carica, in termini di onorabilità, professionalità e
indipendenza di coloro che svolgono funzioni di amministrazione,
direzione e controllo nonchè, anche in caso di esternalizzazione o
sub esternalizzazione, dei titolari e di coloro che svolgono funzioni
fondamentali e dell'ulteriore personale in grado di incidere in modo
significativo sul profilo di rischio, identificato dall'impresa ai
sensi dell'art. 2, comma 1, lettera m) del presente regolamento.
Valuta la sussistenza dei requisiti in capo a tali soggetti con
cadenza almeno annuale. In particolare, tale politica assicura che
l'organo amministrativo sia nel suo complesso in possesso di adeguate
competenze tecniche almeno in materia di mercati assicurativi e
finanziari, sistemi di governance ivi compresi i sistemi di
incentivazione del personale, analisi finanziaria ed attuariale,
quadro regolamentare, strategie commerciali e modelli d'impresa;
o) con riferimento alla politica sulle informazioni da fornire
all'IVASS e di informativa al pubblico (c.d. reporting policy) di cui
agli articoli 47-quater e 47-septies del Codice e relative
disposizioni di attuazione, compie gli adempimenti previsti dalle
vigenti disposizioni normative;
p) approva la politica di gestione del capitale di cui all'art.
23;
q) con riferimento alle ipotesi di utilizzo da parte dell'impresa
di un modello interno di cui agli articoli 45-bis, 46-bis,
46-quinquies e 46-novies del Codice e relative disposizioni di
attuazione, nonchè con riferimento alle ipotesi di utilizzo di
parametri specifici nella determinazione del requisito patrimoniale
di solvibilità di cui agli articoli 45-sexies, comma 7, 45-terdecies
del Codice e relative disposizioni di attuazione, compie gli
adempimenti previsti dalle vigenti disposizioni normative;
r) verifica che l'alta direzione implementi correttamente le
indicazioni circa lo sviluppo e il funzionamento del sistema di
governo societario, secondo quanto previsto dall'art. 7, in linea con
le direttive impartite e che ne valuti la funzionalità e
l'adeguatezza;
s) dispone verifiche periodiche sull'efficacia e sull'adeguatezza
del sistema di governo societario, e che gli siano riferite con
tempestività le criticità più significative, siano esse
individuate dall'alta direzione, dalle funzioni fondamentali, dal
personale, impartendo con tempestività le direttive per l'adozione
di misure correttive, di cui successivamente valuta l'efficacia;
t) individua particolari eventi o circostanze che richiedono un
immediato intervento da parte dell'alta direzione;
u) assicura che sussista un'idonea e continua interazione tra
tutti i comitati istituiti all'interno dell'organo amministrativo
stesso, l'alta direzione e le funzioni fondamentali, anche mediante
interventi proattivi per garantirne l'efficacia;
v) assicura, con appropriate misure, un aggiornamento
professionale continuo, delle risorse e dei componenti dell'organo
stesso, predisponendo, altresì, piani di formazione adeguati ad
assicurare il bagaglio di competenze tecniche necessario per svolgere
con consapevolezza il proprio ruolo nel rispetto della natura, della
portata e della complessità dei compiti assegnati e preservare le
proprie conoscenze nel tempo;
z) effettua, almeno una volta l'anno, una valutazione sulla
dimensione, sulla composizione e sull'efficace funzionamento
dell'organo amministrativo nel suo complesso, nonchè dei suoi
comitati, esprimendo orientamenti sulle figure professionali la cui
presenza nell'organo amministrativo sia ritenuta opportuna e
proponendo eventuali azioni correttive. Nel condurre tale
auto-valutazione verifica che vi sia una presenza numericamente
adeguata, in relazione all'attività svolta, di membri indipendenti.
Essi sono privi di deleghe esecutive; vigilano con autonomia di
giudizio sulla gestione sociale, contribuendo ad assicurare che essa
sia svolta nell'interesse della società e in modo coerente con gli
obiettivi di sana e prudente gestione;
aa) in coerenza con quanto previsto dall'art. 258, paragrafo 6,
degli atti delegati e dall'art. 30, comma 3, del Codice, assicura che
il sistema di governo societario sia soggetto a riesame interno con
cadenza almeno annuale; nella determinazione dell'ambito e della
frequenza del riesame, tiene conto della natura, portata e
complessità dei rischi inerenti all'attività dell'impresa; le
risultanze del riesame sono adeguatamente documentate e trasmesse
all'organo amministrativo, con evidenza delle misure correttive
intraprese;
bb) verifica che il sistema di governo societario sia coerente
con gli obiettivi strategici, la propensione al rischio e i limiti di
tolleranza al rischio stabiliti e sia in grado di cogliere
l'evoluzione dei rischi aziendali e l'interazione tra gli stessi.
3. L'organo amministrativo assicura che nell'ambito
dell'informativa trasmessa all'IVASS in materia di governo
societario, ai sensi dell'art. 308 degli atti delegati, dell'art.
47-quater del Codice e delle relative disposizioni di attuazione,
siano rappresentate le ragioni che rendono la struttura organizzativa
dell'impresa idonea a garantire la completezza, la funzionalità ed
efficacia del sistema di Governo societario, informando senza indugio
l'IVASS qualora vengano apportate significative modifiche alla
struttura organizzativa dell'impresa ed illustrando le cause interne
od esterne che hanno reso necessari tali interventi.
4. Le politiche di cui al comma 2, lettere d), f), g), m), n) e p),
contengono almeno gli elementi riportati nell'allegato 1 al presente
regolamento.
5. L'organo amministrativo approva altresì politiche aventi ad
oggetto aspetti diversi da quelli di cui al comma 2, laddove previsto
dal Codice e dalle relative disposizioni di attuazione.
6. L'organo amministrativo assicura che le politiche, parte del
sistema di governo societario, siano coerenti tra loro e con la
strategia dell'impresa e laddove l'impresa faccia parte di un gruppo,
con le politiche di gruppo.
7. Secondo quanto previsto dall'art. 30, comma 6, del Codice
l'organo amministrativo rivede le politiche almeno una volta l'anno e
ne cura l'adeguamento alla evoluzione dell'operatività aziendale e
delle condizioni esterne. Le risultanze della revisione sono
adeguatamente documentate, fornendo idonea evidenza della revisione
condotta e delle eventuali decisioni assunte dall'organo
amministrativo in seguito ad essa.
8. Il presidente dell'organo amministrativo provvede affinche':
a) agli amministratori sia trasmessa con congruo anticipo la
documentazione a supporto delle deliberazioni dell'organo o, almeno,
una prima informativa sulle materie che verranno discusse;
b) la documentazione a supporto delle deliberazioni, in
particolare quella resa ai componenti privi di deleghe esecutive, sia
adeguata in termini quantitativi e qualitativi rispetto alle materie
iscritte all'ordine del giorno. Nella predisposizione dell'ordine del
giorno e nella conduzione del dibattito consiliare il presidente
assicura che siano trattate con priorità le questioni a rilevanza
strategica, garantendo che ad esse sia dedicato tutto il tempo
necessario;
c) il processo di autovalutazione, di cui al comma 2, lettera z),
sia svolto con efficacia, le modalità con cui esso è condotto siano
coerenti rispetto al grado di complessità dei lavori dell'organo,
siano adottate le misure correttive previste per far fronte alle
eventuali carenze riscontrate, nonchè predisposti e attuati
programmi di inserimento e piani di formazione dei componenti
dell'organo;
d) la dialettica tra componenti delegati e privi di deleghe sia
adeguata e sia assicurata la partecipazione attiva di questi ultimi
ai lavori dell'organo.
9. Il presidente ha di norma un ruolo non esecutivo e non svolge
alcuna funzione gestionale. In tal caso non è membro del comitato
esecutivo, se costituito in seno all'organo amministrativo ai sensi
dell'art. 2381 del codice civile, ma può partecipare alle relative
riunioni, senza diritto di voto, al fine di assicurare l'adeguato
raccordo informativo tra detto comitato e l'organo amministrativo.
10. Laddove, in ragione delle ridotte dimensioni o complessità
dell'impresa, il presidente ricopra anche un ruolo esecutivo,
l'impresa adotta adeguati presidi al fine di evitare conseguenze
negative sul corretto funzionamento dell'organo.

Art. 6

Comitato per il controllo interno e i rischi

1. Per l'espletamento dei compiti relativi al sistema di controllo
interno e gestione dei rischi, l'organo amministrativo costituisce,
ove appropriato in relazione alla natura, portata e complessità
dell'attività dell'impresa e dei rischi inerenti, un Comitato per il
controllo interno e i rischi, composto da amministratori non
esecutivi, in maggioranza indipendenti ai sensi dell'art. 2387 codice
civile, al quale affidare funzioni consultive e propositive ed il
compito di svolgere indagini conoscitive.
2. In particolare, il Comitato per il controllo interno e i rischi
assiste l'organo amministrativo nella determinazione delle linee di
indirizzo del sistema di controllo interno e gestione dei rischi,
nella verifica periodica della sua adeguatezza e del suo effettivo
funzionamento, e nell'identificazione e gestione dei principali
rischi aziendali.
3. L'organo amministrativo definisce la composizione, i compiti e
le modalità di funzionamento del Comitato. L'istituzione del
Comitato per il controllo interno e i rischi non solleva l'organo
amministrativo dalle proprie responsabilità.

Art. 7

Alta direzione

1. L'alta direzione è responsabile dell'attuazione, del
mantenimento e del monitoraggio del sistema di governo societario
secondo quanto previsto dal comma 2, coerentemente con le direttive
dell'organo amministrativo e nel rispetto dei ruoli e dei compiti ad
essa attribuiti.
2. L'alta direzione:
a) in coerenza con l'art. 258, paragrafo 5, degli atti delegati,
definisce in dettaglio l'assetto organizzativo dell'impresa, i
compiti e le responsabilità delle unità operative di base, nonchè
i processi decisionali in coerenza con le direttive impartite
dall'organo amministrativo; in tale ambito attua l'appropriata
separazione di compiti sia tra singoli soggetti che tra funzioni, in
modo da assicurare un'adeguata dialettica ed evitare, per quanto
possibile, l'insorgere di conflitti di interesse;
b) con riferimento alla valutazione interna del rischio e della
solvibilità, attua la politica di cui alle disposizioni attuative
degli articoli 30-ter e 215-ter del Codice, contribuendo ad
assicurare la definizione di limiti operativi e garantendo la
tempestiva verifica dei limiti medesimi, nonchè il monitoraggio
delle esposizioni ai rischi e il rispetto dei limiti di tolleranza;
c) attua le politiche inerenti al sistema di governo societario,
nel rispetto dei ruoli e dei compiti ad essa attribuiti;
d) cura il mantenimento della funzionalità e dell'adeguatezza
complessiva dell'assetto organizzativo e del sistema di governo
societario di cui all'art. 4;
e) verifica che l'organo amministrativo sia periodicamente
informato sull'efficacia e sull'adeguatezza del sistema di governo
societario di cui all'art. 4 e, comunque tempestivamente, ogni
qualvolta siano riscontrate criticità significative;
f) dà attuazione alle indicazioni dell'organo amministrativo in
ordine alle misure da adottare per correggere le anomalie riscontrate
e apportare miglioramenti;
g) propone all'organo amministrativo iniziative volte
all'adeguamento ed al rafforzamento del sistema di governo societario
di cui all'art. 4.

Art. 8

Organo di controllo

1. L'organo di controllo verifica l'adeguatezza dell'assetto
organizzativo, amministrativo e contabile adottato dall'impresa e il
suo concreto funzionamento, ai fini della normativa applicabile.
2. Per l'espletamento dei compiti di cui al comma 1 l'organo di
controllo può richiedere la collaborazione di tutte le strutture che
svolgono compiti di controllo.
3. L'organo di controllo:
a) acquisisce, all'inizio del mandato, conoscenze sull'assetto
organizzativo aziendale ed esamina i risultati del lavoro della
società di revisione per la valutazione del sistema di controllo
interno e del sistema amministrativo contabile;
b) verifica l'idoneità della definizione delle deleghe, nonchè
l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, prestando particolare
attenzione alla separazione di responsabilità nei compiti e nelle
funzioni;
c) valuta l'efficienza e l'efficacia del sistema di governo
societario, con particolare riguardo all'operato della funzione di
revisione interna della quale deve verificare la sussistenza della
necessaria autonomia, indipendenza e funzionalità; nell'ipotesi in
cui tale funzione sia stata esternalizzata valuta il contenuto
dell'incarico sulla base del relativo contratto;
d) mantiene un adeguato collegamento con la funzione di revisione
interna;
e) cura il tempestivo scambio con la società di revisione dei
dati e delle informazioni rilevanti per l'espletamento dei propri
compiti, esaminando anche le periodiche relazioni della società di
revisione;
f) segnala all'organo amministrativo le eventuali anomalie o
debolezze dell'assetto organizzativo e del sistema di governo
societario, indicando e sollecitando idonee misure correttive; nel
corso del mandato pianifica e svolge, anche coordinandosi con la
società di revisione, periodici interventi di vigilanza volti ad
accertare se le carenze o anomalie segnalate siano state superate e
se, rispetto a quanto verificato all'inizio del mandato, siano
intervenute significative modifiche dell'operatività della società
che impongano un adeguamento dell'assetto organizzativo e del sistema
di governo societario;
g) in caso di società appartenenti al medesimo gruppo, assicura
i collegamenti funzionali ed informativi con gli organi di controllo
delle altre società appartenenti al gruppo ed in particolare di
quelle di cui all'art. 210-ter, comma 2, del Codice;
h) conserva una adeguata evidenza delle osservazioni e delle
proposte formulate e della successiva attività di verifica
dell'attuazione delle eventuali misure correttive.

Art. 9

Formalizzazione degli atti

1. Nell'ambito dei generali obblighi di cui all'art. 258, paragrafo
1, lettera i), degli atti delegati, l'operato dell'organo
amministrativo e di controllo, nonchè dell'alta direzione, è
adeguatamente documentato, al fine di consentire il controllo sugli
atti gestionali e sulle decisioni assunte.
2. Ai fini di cui al comma 1, l'organo amministrativo documenta
anche le modalità con le quali ha tenuto conto delle informazioni
fornite dal sistema di gestione dei rischi.

Art. 10

Obiettivi del sistema di controllo interno

1. Ai fini dell'art. 266 degli atti delegati e dell'art. 30-quater
del Codice, l'impresa si dota di un sistema di controllo interno,
proporzionato alla natura, alla portata e alla complessità dei
rischi aziendali, attuali e prospettici, inerenti all'attività.
2. Tale sistema è costituito dall'insieme di regole, procedure,
nonchè strutture organizzative volte ad assicurare il corretto
funzionamento ed il buon andamento dell'impresa e garantisce con un
ragionevole margine di sicurezza il raggiungimento degli obiettivi di
cui all'art. 4.

Art. 11

Cultura del controllo interno

1. Ai fini di cui all'art. 258, paragrafo 1, lettere e), f) g)
degli atti delegati, l'organo amministrativo promuove un alto livello
di integrità e una cultura del controllo interno, tale da
sensibilizzare l'intero personale sull'importanza e l'utilità dei
controlli interni a presidio dei rischi.
2. L'alta direzione è responsabile della promozione della cultura
del controllo interno e assicura che il personale sia messo a
conoscenza del proprio ruolo, delle proprie responsabilità e delle
politiche adottate dall'impresa, in modo da essere effettivamente
impegnato nello svolgimento dei controlli, intesi quale parte
integrante della propria attività. A tal fine assicura la
formalizzazione e l'adeguata diffusione tra il personale del sistema
delle deleghe e delle procedure che regolano l'attribuzione di
compiti, i processi operativi, gli strumenti e le linee di riporto
informativo.
3. Ai fini di cui ai commi 1 e 2, l'alta direzione assicura
continuità alle iniziative formative e di comunicazione volte a
favorire l'effettiva adesione di tutto il personale ai principi di
integrità morale ed ai valori etici.
4. Al fine di promuovere la correttezza operativa ed il rispetto
dell'integrità e dei valori etici da parte di tutto il personale,
nonchè per prevenire condotte devianti di cui possono essere
chiamate a rispondere ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001,
n. 231, nonchè ai sensi dell'art. 325 del Codice, le imprese
adottano un codice etico che definisce le regole comportamentali,
disciplina le situazioni di potenziale conflitto di interesse e
prevede azioni correttive adeguate, nel caso di deviazione dalle
direttive e dalle procedure approvate dal vertice o di infrazione
della normativa vigente e dello stesso codice etico.
5. Le imprese, fermo quanto previsto dalle disposizioni di cui al
Capo VII del presente Titolo, evitano, ad ogni livello aziendale,
politiche commerciali e pratiche di remunerazione che possano essere
di incentivo ad attività illegali o devianti rispetto agli standard
etici ovvero indurre propensioni al rischio contrastanti con la sana
e prudente gestione dell'impresa e comportamenti non coerenti con la
tutela degli assicurati e degli altri aventi diritto a prestazioni
assicurative. I sistemi di remunerazione sono tali da favorire il
rispetto del complesso delle disposizioni di legge, regolamentari e
statutarie nonchè di eventuali codici etici dell'impresa o del
gruppo.

Art. 12

Attività di controllo e separazione dei compiti

1. Ai fini di cui all'art. 258 degli atti delegati e dell'art. 30,
comma 1, del Codice il sistema di Governo societario include, tra
l'altro, l'esecuzione, a tutti i livelli dell'impresa, di attività
di controllo proporzionate alla natura, alla portata ed alla
complessità dei rischi inerenti all'attività dell'impresa ed ai
processi coinvolti, che contribuiscono a garantire l'attuazione delle
direttive aziendali e a verificarne il rispetto.
2. Le attività di controllo di cui al comma 1 sono formalizzate e
riviste su base periodica e coinvolgono tutto il personale. Tali
attività comprendono meccanismi di doppie firme, autorizzazioni,
verifiche e raffronti, liste di controllo e riconciliazione dei
conti, nonchè la limitazione dell'accesso alle operazioni ai soli
soggetti incaricati e la registrazione e la verifica periodica delle
operazioni effettuate.
3. Compatibilmente con la natura, la portata e la complessità
dell'attività dell'impresa, quest'ultima assicura, nell'ambito delle
funzioni aziendali, un adeguato livello di indipendenza del personale
incaricato del controllo rispetto a quello con compiti operativi.

Art. 13

Flussi informativi e canali di comunicazione

1. Le imprese possiedono informazioni contabili e gestionali che
garantiscano adeguati processi decisionali e consentano di definire e
valutare se siano stati raggiunti gli obiettivi strategici fissati
dall'organo amministrativo in modo da sottoporli ad eventuale
revisione. A tal fine, l'alta direzione assicura che l'organo
amministrativo abbia una conoscenza completa dei fatti aziendali
rilevanti, anche attraverso la predisposizione di un'adeguata
reportistica.
2. Ai fini dell'art. 258, paragrafo 1, lettere h) e i), degli atti
delegati, il sistema di governo societario garantisce che le
informazioni rispettino i principi di accuratezza, completezza,
tempestività, coerenza, trasparenza e pertinenza così definiti:
a) accuratezza: le informazioni devono essere verificate al
momento della ricezione e, comunque, anteriormente rispetto al loro
uso;
b) completezza: le informazioni devono coprire tutti gli aspetti
rilevanti dell'impresa in termini di quantità e qualità, inclusi
gli indicatori che possono avere conseguenze dirette o indirette
sulla pianificazione strategica dell'attività;
c) tempestivita': le informazioni devono essere puntualmente
disponibili, in modo da favorire processi decisionali efficaci e
consentire all'impresa di prevedere e reagire con prontezza agli
eventi futuri;
d) coerenza: le informazioni devono essere registrate secondo
metodologie che le rendano confrontabili;
e) trasparenza: le informazioni devono essere presentate in
maniera facile da interpretare, garantendo la chiarezza delle
componenti essenziali;
f) pertinenza: le informazioni utilizzate devono essere in
relazione diretta con la finalità per cui vengono richieste ed
essere continuamente rivedute e ampliate per garantirne la
rispondenza alle necessità dell'impresa.
3. Le informazioni dirette a terzi sono attendibili, tempestive,
pertinenti e sono comunicate in maniera chiara ed efficace.
4. Il sistema delle rilevazioni contabili e gestionali interne
registra correttamente i fatti di gestione e fornisce una
rappresentazione corretta e veritiera della situazione patrimoniale,
finanziaria ed economica dell'impresa e in conformità con le leggi e
la normativa secondaria.
5. Le imprese istituiscono e mantengono canali di comunicazione
efficaci sia all'interno, in ogni direzione, sia all'esterno.
6. Il sistema favorisce le segnalazioni di criticità anche
attraverso la previsione di modalità che consentano al personale di
portare direttamente all'attenzione dei livelli gerarchici più
elevati le situazioni di particolare gravità.

Art. 14

Sistema di gestione dei dati

1. Ai fini dell'art. 258, paragrafo 1, lettere j) e k), degli atti
delegati, le imprese prevedono un sistema di registrazione e di
reportistica dei dati che ne consenta la tracciabilità al fine di
poter disporre di informazioni complete ed aggiornate sugli elementi
che possono incidere sul profilo di rischio dell'impresa e sulla sua
situazione di solvibilità.
2. Il sistema di cui al comma 1 assicura nel continuo il rispetto
dei principi indicati nell'art. 13, comma 2, con particolare riguardo
ai dati conservati e le informazioni rappresentate, anche al fine di
consentire una ricostruzione dell'attività svolta e l'individuazione
dei relativi responsabili; garantisce altresì l'agevole verifica
delle informazioni registrate.
3. Le procedure di estrazione, controllo, gestione, aggregazione e
utilizzo dei dati sono documentate e presidiate al fine di consentire
la verifica della qualità delle informazioni, con particolare
previsione delle circostanze in cui è consentita l'immissione o
rettifica manuale dei dati aziendali e dei processi di acquisizione
dei dati da strutture esterne.
4. I dati sono rilevati ed archiviati con granularità adeguata a
consentire le diverse analisi e aggregazione richieste dalle
possibili procedure di utilizzo.
5. L'impresa stabilisce controlli e presidi adeguati ad assicurare
nel continuo la qualità dei dati aziendali, con particolare
riferimento all'integrità, alla completezza e alla correttezza.
6. L'impresa garantisce l'adempimento puntuale e tempestivo degli
obblighi informativi verso l'IVASS.

Art. 15

Produzione di dati e informazioni ai fini
della vigilanza sul gruppo

1. Le imprese istituiscono efficaci flussi informativi per la
produzione di dati e di informazioni utili ai fini dell'esercizio
della vigilanza sul gruppo di cui al Titolo XV del Codice e relative
disposizioni di attuazione e della valutazione attuale e prospettica
dei rischi a livello di gruppo che l'ultima società controllante
italiana svolge ai sensi dell'art. 215-ter del Codice e relative
disposizioni di attuazione, adottando idonee procedure di controllo
interno ed individuando idonee misure di raccolta e di coordinamento
delle informazioni per l'esercizio della vigilanza sul gruppo.
2. I dati e le informazioni di cui al comma 1 sono prontamente e
completamente accessibili per eventuali verifiche da parte
dell'IVASS.

Art. 16

Sistemi informatici e cyber security

1. I sistemi informatici sono appropriati rispetto alla natura,
portata e complessità dell'attività dell'impresa, nonchè dei
conseguenti rischi e forniscono informazioni, sia all'interno che
all'esterno, rispondenti ai principi di cui all'art. 13, comma 2.
L'impresa tutela la cyber security aziendale, come definita all'art.
2, comma 1, lettera f).
2. Ai fini di cui al comma 1:
a) l'organo amministrativo approva un piano strategico sulla
tecnologia della informazione e comunicazione (ICT), inclusa la cyber
security aziendale, volto ad assicurare l'esistenza e il mantenimento
di una architettura complessiva dei sistemi integrata e sicura dal
punto di vista infrastrutturale e applicativo, adeguata ai bisogni
dell'impresa e basata su standard e linee guida internazionali,
nazionali e definiti nella regolamentazione di settore;
b) con riferimento specifico alla cyber security aziendale di cui
alla lettera a), essa:
i. definisce i ruoli e le responsabilità, prevedendo risorse
adeguate, l'appropriata collocazione nell'organizzazione aziendale
delle funzioni aziendali dedicate e il coinvolgimento dell'organo
amministrativo e dell'alta direzione;
ii. valuta il rischio che le varie funzioni, attività,
prodotti e servizi, incluse le interconnessioni e dipendenze da terze
parti, possono subire in relazione all'acquisizione e al
trasferimento indebiti di dati, alla loro modifica o distruzione
illegittima, ovvero a danneggiamenti, distruzione o ostacoli posti al
regolare funzionamento delle reti e dei sistemi informativi o dei
loro elementi costitutivi, al fine di identificare e implementare
controlli, politiche, procedure e iniziative di formazione per
mantenere i rischi al di sotto della tolleranza definita dall'organo
amministrativo;
iii. stabilisce un processo di monitoraggio sistematico per
identificare tempestivamente incidenti e valutare periodicamente
l'efficacia dei presidi implementati, anche attraverso il
monitoraggio sulle reti, test e audit;
iv. prevede una valutazione approfondita su natura, estensione
e impatto degli incidenti; sviluppa sistemi di risposta tempestivi e
adeguati a contenere l'impatto, inclusa, ove opportuno, la previsione
di un'unità di gestione delle crisi informatiche e di appropriati
meccanismi graduati di intervento;
v. definisce le azioni per ripristinare le attività aziendali,
rimuovendo le fonti di attacco, riportando i sistemi e i dati ad uno
stato normale, identificando e mitigando le vulnerabilità sfruttate
nel corso dell'incidente, intervenendo sulle vulnerabilità residue
per evitare incidenti simili e effettuando un'appropriata
comunicazione;
vi. individua le opportune modalità di comunicazione degli
incidenti e i destinatari di tale comunicazione, inclusi quelli
previsti da leggi e disposizioni regolamentari;
vii. garantisce l'aggiornamento continuo delle conoscenze sulle
minacce, vulnerabilità, incidenti e difese e la revisione periodica
delle strategie e della politica di data governance, per affrontare i
rischi emergenti, rivedere la corretta allocazione delle risorse,
identificare e porre rimedio ad eventuali carenze riscontrate e
apprendere dall'analisi di incidenti accaduti internamente o
esternamente;
c) gli accessi ai diversi ambienti di sviluppo e di produzione
sono regolamentati e controllati attraverso procedure per limitare i
rischi derivanti da intrusioni esterne o da infedeltà del personale.
Le procedure garantiscono la sicurezza logica dei dati, restringendo,
in particolare per l'ambiente di produzione, l'accesso ai dati e
prevedendo che tutte le violazioni vengano evidenziate; le procedure
sono soggette a verifiche da parte della funzione di revisione
interna;
d) le procedure per l'approvazione e l'acquisizione dell'hardware
e del software, nonchè per la cessione all'esterno di determinati
servizi sono formalizzate;
e) sono adottate procedure che assicurino la continuità dei
processi aziendali, attraverso sistemi di disaster recovery e piani
di business continuity con le opportune misure organizzative,
tecniche e di comunicazione.
3. In caso di operazioni straordinarie quali fusioni e scissioni o
acquisizioni o trasferimento di portafoglio, l'impresa predispone un
piano di integrazione dei sistemi informatici nel quale sono
specificati:
a) ambiti, funzioni, procedure, applicazioni e basi dati
interessate dal processo di integrazione;
b) la tempistica associata a ciascuna fase dell'integrazione con
particolare riguardo alla migrazione delle basi dati e alle date a
partire dalle quali l'integrazione dei portafogli sarà completata;
c) le unità e i presidi organizzativi ai quali sono affidati i
controlli ed il monitoraggio dell'intero processo di integrazione.
4. L'impresa comunica tempestivamente all'IVASS, nell'ambito
dell'informativa di cui all'art. 47-quater del Codice e relative
disposizioni di attuazione, ogni evento che rappresenti un grave
incidente di sicurezza informatica, inviando una relazione sintetica
recante una descrizione dell'incidente e dei disservizi provocati
agli utenti interni e alla clientela, indicando ove possibile:
a) data e ora dell'accadimento o della rilevazione
dell'incidente;
b) risorse e servizi coinvolti, con una valutazione delle perdite
economiche o dei danni d'immagine;
c) cause dell'incidente, tempi e modalità per il pieno
ripristino dei livelli di disponibilità e sicurezza;
d) descrizione delle azioni intraprese e dei risultati ottenuti;
e) valutazione dell'impatto dell'evento sulla clientela e altre
controparti.

Art. 17

Obiettivi del sistema di gestione dei rischi

1. Ai fini di cui all'art. 259 degli atti delegati e all'art.
30-bis del Codice, il sistema di gestione dei rischi include le
strategie, i processi, le procedure, anche di reportistica,
necessarie per individuare, misurare, valutare, monitorare, gestire e
rappresentare su base continuativa i rischi attuali e prospettici cui
l'impresa è o potrebbe essere esposta, con particolare attenzione a
quelli significativi di cui all'art. 2, comma 1, lettera o), e, ove
possibile, le relative interdipendenze e le potenziali aggregazioni.
Il sistema di gestione dei rischi considera almeno le aree di cui
all'art. 30-bis, comma 3, del Codice e assicura con un ragionevole
margine di sicurezza il raggiungimento degli obiettivi di cui
all'art. 4.
2. Il sistema di gestione dei rischi è proporzionato alla natura,
alla portata e alla complessità dell'attività esercitata, e
funzionale a mantenere i rischi cui l'impresa è esposta ad un
livello accettabile, coerente con le disponibilità patrimoniali.
3. In coerenza con quanto previsto dall'art. 5, comma 1, e qualora
non sia costituito il Comitato di cui all'art. 6, comma 1, almeno un
membro dell'organo amministrativo, adeguatamente competente in
materia e privo di deleghe, è incaricato di monitorare le attività,
l'adeguatezza ed il corretto funzionamento del sistema di gestione
dei rischi, al fine di riferire le relative risultanze all'organo
stesso che ne è responsabile ultimo.
4. Le politiche di valutazione e gestione dei rischi sono definite
e implementate avendo a riferimento la visione integrata delle
attività e passività. Tali politiche tengono conto di quanto
previsto dalle disposizioni attuative degli articoli 37-ter e 38 del
Codice.
5. Le politiche di sottoscrizione, di riservazione, di
riassicurazione e delle ulteriori tecniche di mitigazione del rischio
nonchè di gestione del rischio operativo tengono conto degli
obiettivi strategici dell'impresa e sono coerenti con la politica di
gestione dei rischi di cui all'art. 5, comma 2, lettera f) e con le
disposizioni di attuazione degli articoli 32, 33, 35 e 36-bis del
Codice.
6. L'impresa assicura che la politica di sottoscrizione e le
relative procedure sono attuate da tutti i canali di distribuzione.
7. Ai fini della gestione del rischio operativo, l'impresa:
a) individua processi atti a rintracciare, analizzare e segnalare
gli eventi correlati al rischio operativo, definendo un processo di
raccolta e monitoraggio degli eventi correlati a tale rischio;
b) sviluppa e analizza adeguati scenari, anche di particolare
gravità purchè plausibili che tengano almeno conto:
i) del fallimento di un elemento fondamentale, sia esso un
processo, un ruolo, o un sistema;
ii) dell'insorgenza di eventi esterni.

Art. 18

Obiettivo di solvibilità

1. Nell'ambito della propensione al rischio definita dall'organo
amministrativo ai sensi dell'art. 5, comma 2, lettera e), l'impresa
individua anche un obiettivo di solvibilità espresso come rapporto
tra fondi propri ammissibili e requisito patrimoniale di
solvibilità, determinati sulla base dei Capi IV e IV bis del Titolo
III del Codice, sull'orizzonte temporale di un anno.
2. L'obiettivo di solvibilità di cui al comma 1 è fissato
dall'impresa a un livello tale da consentire di disporre del tempo e
della flessibilità operativa necessaria ad assicurare il rispetto su
base continuativa del requisito patrimoniale di solvibilità, tenendo
conto della prevedibile dinamica del requisito stesso, dei fondi
propri ammissibili e degli effetti su tali grandezze riconducibili
all'utilizzo di misure transitorie o di aggiustamenti applicati ai
sensi degli articoli 36-quinquies e 36-septies del Codice.
3. La determinazione dell'obiettivo di solvibilità tiene conto
delle risultanze della valutazione interna del rischio e della
solvibilità operata ai sensi degli articoli 30-ter e 215-ter del
Codice e delle relative disposizioni di attuazione.

Art. 19

Individuazione e valutazione dei rischi

1. L'impresa provvede a definire le categorie di rischio,
indipendentemente dalla circostanza che siano quantificabili, in
funzione della natura, della portata e della complessità dei rischi
inerenti all'attività svolta, in un'ottica attuale e prospettica,
nonchè degli effetti indiretti connessi ai rischi significativi. La
catalogazione include almeno i seguenti rischi:
a) rischio di sottoscrizione, per come definito dall'art. 1,
comma 1, lettera vv-bis 4) del Codice;
b) rischio di mercato, per come definito dall'art. 1, comma 1,
lettera vv-bis 3) del Codice;
c) rischio di credito, per come definito dall'art. 1, comma 1,
lettera vv-bis 1) del Codice;
d) rischio di liquidità, per come definito dall'art. 1, comma 1,
lettera vv-bis 2) del Codice;
e) rischio operativo, per come definito dall'art. 1, comma 1,
lettera vv-bis 5) del Codice;
f) rischio legato all'appartenenza al gruppo: rischio di
«contagio», inteso come rischio che, a seguito dei rapporti
intercorrenti tra l'impresa e le altre società del gruppo,
situazioni di difficoltà che insorgono in una società del medesimo
gruppo possano propagarsi con effetti negativi sulla solvibilità
dell'impresa stessa;
g) rischio di non conformità alle norme: il rischio di incorrere
in sanzioni giudiziarie o amministrative, subire perdite o danni
reputazionali in conseguenza della mancata osservanza di leggi,
regolamenti e norme europee direttamente applicabili o provvedimenti
delle Autorità di vigilanza ovvero di norme di autoregolamentazione,
quali statuti, codici di condotta o codici di autodisciplina; rischio
derivante da modifiche sfavorevoli del quadro normativo o degli
orientamenti giurisprudenziali;
h) rischio reputazionale: i rischi di deterioramento
dell'immagine aziendale e di aumento della conflittualità con gli
assicurati, dovuti anche alla scarsa qualità dei servizi offerti, al
collocamento di polizze non adeguate o al comportamento in fase di
vendita, post vendita e di liquidazione;
i) rischio strategico: il rischio attuale o prospettico di
flessione degli utili o del capitale e di sostenibilità del modello
di business, incluso il rischio di non riuscire a generare un
adeguato ritorno sul capitale sulla base della propensione al rischio
definita dall'impresa, derivante da cambiamenti del contesto
operativo o da decisioni aziendali errate, attuazione inadeguata di
decisioni, impropria gestione del rischio di appartenenza al gruppo,
scarsa reattività a variazioni del contesto competitivo.
2. L'impresa raccoglie in via continuativa informazioni sui rischi,
interni ed esterni, attuali e prospettici, a cui è esposta e che
possono interessare tutti i processi operativi e le aree funzionali.
La procedura di censimento dei rischi e i relativi risultati sono
adeguatamente documentati.
3. L'impresa è in grado, attraverso un adeguato processo di
analisi, anche mediante il ricorso agli strumenti di cui all'art. 32,
comma 1, lettera f) e secondo quanto previsto dal comma 4, di
comprendere la natura dei rischi individuati e la loro origine, al
fine di un'adeguata valutazione degli stessi, per la quale si
richiamano gli articoli 30-ter e 215-ter del Codice e relative
disposizioni di attuazione in materia di valutazione interna dei
rischi e della solvibilità.
4. Ai fini di cui al comma 3, l'impresa ricorre all'utilizzo di
specifici stress test calibrati sul proprio profilo di rischio o ad
altre eventuali analisi quantitative, identificando a tale scopo
eventuali rischi di breve, medio e lungo termine, potenziali eventi o
future modifiche nelle condizioni economiche che possono avere un
impatto sfavorevole sulla complessiva situazione finanziaria e sul
patrimonio. Nel processo di valutazione dei rischi l'impresa utilizza
scenari adeguati, basati sull'analisi del peggiore caso possibile,
prendendo in considerazione ogni significativo effetto indiretto che
può derivare.
5. L'impresa definisce procedure in grado di evidenziare con
tempestività l'insorgere di rischi significativi anche in una
prospettiva di medio-lungo periodo, ed in coerenza con quanto
previsto dall'art. 258, paragrafo 3, degli atti delegati e ai fini
dell'art. 30, comma 4, del Codice, per le maggiori fonti di rischio
identificate predispone un adeguato piano di emergenza.
6. Il piano di emergenza è approvato dall'organo amministrativo,
ai sensi dell'art. 5, comma 2, lettera f), rivisto e aggiornato
periodicamente, con cadenza almeno annuale, valutandone l'efficacia.
Il piano di emergenza è reso accessibile al personale interessato
dal piano stesso, in modo tale da garantire la consapevolezza del
proprio ruolo al ricorrere di situazioni di emergenza, individuando
altresì in tali circostanze adeguati canali di comunicazione.
7. Su richiesta dell'IVASS, l'impresa effettua analisi qualitative
o quantitative standardizzate sulla base di fattori di rischio e
parametri prefissati.

Art. 20

Politica di riassicurazione e delle ulteriori
tecniche di mitigazione del rischio

1. Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 260, paragrafo 1,
lettera g), degli atti delegati e dell'art. 30, comma 5, del Codice,
l'impresa si dota di una politica di riassicurazione e delle
ulteriori tecniche di mitigazione del rischio, approvata dall'organo
amministrativo, ai sensi dell'art. 5, comma 2, lettera g) del
presente regolamento, che individua la strategia di attenuazione dei
rischi e di equilibrio del portafoglio da attuarsi in via generale
mediante il ricorso alla riassicurazione o ad altre tecniche di
mitigazione del rischio.
2. Il sistema di governo societario assicura che:
a) sia fornita all'alta direzione, in maniera tempestiva ed
esaustiva rispetto al momento in cui l'impresa acquisisce le
informazioni, la situazione aggiornata dei contratti riassicurativi
in atto, prestando particolare attenzione alle posizioni creditorie
in essere con i riassicuratori, e delle altre tecniche di mitigazione
del rischio;
b) le scelte gestionali operate siano coerenti con la politica di
riassicurazione e delle ulteriori tecniche di mitigazione del
rischio;
c) eventuali scostamenti rispetto alla politica di
riassicurazione e delle ulteriori tecniche di mitigazione del rischio
siano segnalati prontamente all'organo amministrativo.
3. L'impresa, nell'ambito della politica di cui al comma 1, produce
un'analisi scritta delle tecniche di mitigazione del rischio
utilizzate, chiarendone il funzionamento ed i relativi rischi
significativi coinvolti.
4. Nell'ipotesi di ricorso a società veicolo, l'impresa monitora
attivamente, mediante il proprio sistema di governo societario, il
rispetto del requisito di finanziamento integrale di cui all'art. 1,
comma 1, lettera vv-ter) del Codice e tiene in considerazione,
mediante il proprio sistema di gestione dei rischi, gli ulteriori
rischi derivanti dalla società veicolo, anche ai fini del calcolo
dei propri requisiti di capitale. L'impresa presta particolare
attenzione ai rischi ulteriori e residuali derivanti dalla società
veicolo ivi incluso il rischio di perdite superiori rispetto a quelle
eventualmente previste al momento dell'autorizzazione.
5. L'impresa che appartenga ad un gruppo, in caso di adesione ad un
contratto di riassicurazione di gruppo, assicura il rispetto di
quanto previsto dall'art. 85, comma 2.

Art. 21

Formalizzazione dei rapporti contrattuali

1. Per i contratti che devono essere provati per iscritto ai sensi
dell'art. 1928 del codice civile, l'impresa provvede alla
formalizzazione dei rapporti contrattuali al più tardi entro quattro
mesi dalla conclusione degli accordi e comunque dalla data di effetto
della copertura.
2. Nell'ipotesi di ricorso a contratti di riassicurazione
facoltativi, entro gli stessi termini di cui al comma 1, l'impresa
dispone della documentazione attestante la partecipazione dei
riassicuratori firmata da ciascuno per la propria quota.
3. Ove ciò sia giustificato dalle caratteristiche specifiche delle
linee di attività oggetto della riassicurazione, il termine per la
formalizzazione dei rapporti contrattuali di cui al comma 1 è
fissato in sei mesi dalla conclusione degli accordi e comunque dalla
data di effetto della copertura.
4. Fermo restando quanto previsto dai commi 1, 2, 3, l'impresa
dispone di adeguata documentazione su termini e condizioni
concordati, nonchè sulle quote di partecipazione di ciascun
riassicuratore. Eventuali accordi che integrano il contratto o a cui
il contratto fa rinvio costituiscono parte integrante della
documentazione contrattuale.

Art. 22

Informativa integrativa in caso di ricorso
alla riassicurazione non tradizionale

1. L'impresa, nell'ipotesi in cui ricorra alla riassicurazione non
tradizionale, inclusi i contratti di riassicurazione finanziaria o di
riassicurazione finite, nell'ambito dell'informativa trasmessa
all'IVASS ai sensi dell'art. 309, paragrafo 5, lettera a), degli atti
delegati, dell'art. 47-quater del Codice e delle relative
disposizioni di attuazione, fornisce una descrizione in merito alle
finalità e alle principali caratteristiche del contratto, unitamente
al trattamento contabile delle relative partite e degli effetti
economici, patrimoniali e finanziari dello stesso sul bilancio
dell'impresa cedente, nonchè specifica evidenza dell'eventuale
rilevanza assunta dagli stessi ai fini del possesso dei requisiti di
vigilanza prudenziale. L'informativa dovrà fornire la descrizione
dei principali rischi per i quali si è utilizzata la riassicurazione
non tradizionale.
2. L'informativa di cui al comma 1 è resa anche nell'ipotesi di
accentramento o decentramento dell'attività di riassicurazione non
tradizionale nel gruppo.

Art. 23

Principi della politica di gestione del capitale

1. L'organo amministrativo approva la politica di gestione del
capitale, di cui all'art. 5, comma 2, lettera p), che comprende
procedure volte a regolare la classificazione, l'emissione, il
monitoraggio e l'eventuale distribuzione, nonchè il rimborso degli
elementi dei fondi propri in coerenza con il piano di gestione del
capitale a medio termine di cui all'art. 24.

Art. 24

Piano di gestione del capitale a medio termine

1. In coerenza con la propensione al rischio e l'obiettivo di
solvibilità di cui all'art. 18 e con la politica di gestione del
capitale di cui all'art. 23, l'impresa elabora un piano di gestione
del capitale a medio termine, di durata almeno triennale, al fine di
garantire adeguati e duraturi livelli di patrimonializzazione.
2. L'organo amministrativo approva il piano di cui al comma 1, ne
monitora la corretta attuazione e ne assicura l'adeguatezza,
curandone l'aggiornamento nel tempo. A tali fini, tiene in
particolare considerazione almeno i seguenti elementi:
a) la stabilità del modello di business dell'impresa e le
relative proiezioni;
b) le emissioni di capitale programmate, i rimborsi e riscatti
degli elementi di fondi propri ed eventuali ulteriori fattori che
hanno impatto sui fondi propri, inclusa la redditività prevista per
gli esercizi considerati;
c) l'eccedenza dei fondi propri rispetto al requisito
patrimoniale di solvibilità e la valutazione del fabbisogno di
capitale individuata nell'ambito della valutazione interna del
rischio e della solvibilità di cui all'art. 30-ter e 215-ter del
Codice e relative disposizioni attuative;
d) le regole concernenti l'ammissibilità degli elementi dei
fondi propri;
e) eventuali indicazioni fornite dall'IVASS nell'esercizio delle
funzioni di vigilanza.
3. Il piano tiene conto almeno di:
a) qualsiasi emissione di capitale programmata;
b) la scadenza degli elementi dei fondi propri, nonchè qualsiasi
altra opportunità di rimborso o riscatto precedente alla scadenza;
c) le modalità con cui qualsiasi emissione, riscatto o rimborso
o altre modifiche nella valutazione di un elemento dei fondi propri
producono effetti sull'applicazione dei limiti nella classificazione
dei fondi propri nei diversi livelli;
d) le modalità con cui l'applicazione della politica di
distribuzione degli elementi di fondi propri influenzi l'ammontare e
la qualità di questi ultimi;
e) le risultanze delle proiezioni effettuate nell'ambito della
valutazione interna del rischio e della solvibilità di cui agli
articoli 30-ter e 215-ter del Codice e delle relative disposizioni di
attuazione;
f) l'impatto della fine del periodo di transizione nell'ipotesi
di applicazione delle misure transitorie di cui all'art.
344-quinquies del Codice.

Art. 25

Requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza

1. Tenuto conto di quanto previsto dall'art. 273 degli atti
delegati, l'impresa verifica che i soggetti di cui all'art. 76, comma
1, del Codice e l'ulteriore personale, come identificato nella
politica di cui all'art. 5, comma 2, lettera n) possiedono i
requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza, secondo
quanto previsto dalle disposizioni di attuazione dell'art. 76, comma
1, del Codice e da tale politica aziendale, effettuando le relative
valutazioni secondo quanto specificato nell'allegato 1 al presente
regolamento.
2. Le scelte dell'impresa in merito all'identificazione
dell'ulteriore personale di cui al comma 1 cui applicare la politica
sono coerenti con la struttura organizzativa dell'impresa ed
adeguatamente formalizzate nella politica stessa e nel documento di
cui all'art. 5, comma 2, lettera i).
3. L'impresa verifica nel continuo la sussistenza e l'aggiornamento
dei requisiti di idoneità alla carica di cui al comma 1.
4. Relativamente ai soggetti di cui all'art. 76, comma 1-bis, del
Codice, l'impresa comunica all'IVASS, tempestivamente e comunque non
oltre trenta giorni dall'adozione del relativo atto o dal verificarsi
della relativa fattispecie, il conferimento dell'incarico, il rinnovo
e le eventuali dimissioni, decadenza, sospensione e revoca, nonchè
ogni elemento sopravvenuto che possa incidere sulla valutazione
dell'idoneità alla carica. L'obbligo ricorre anche in caso di
esternalizzazione o sub-esternalizzazione delle funzioni fondamentali
con riguardo al titolare delle medesime.
5. Oltre alla comunicazione di cui al comma 4, sono comunicate
all'IVASS le valutazioni dell'organo amministrativo mediante la
trasmissione, entro trenta giorni dall'adozione, della relativa
delibera adeguatamente motivata. Nel caso di nomina o rinnovo,
l'impresa attesta di aver effettuato le verifiche sulla sussistenza
dei requisiti e l'assenza di situazioni impeditive, fornendo adeguata
motivazione in merito alla valutazione effettuata. La delibera
riporta analiticamente e per singolo soggetto scrutinato i
presupposti su cui l'impresa ha svolto la valutazione e le relative
conclusioni cui è pervenuta. L'IVASS si riserva la facoltà, ove lo
ritenga opportuno, di richiedere all'impresa l'acquisizione della
documentazione analizzata a supporto della valutazione.
6. La comunicazione dei dati di cui al presente articolo avviene
secondo le istruzioni tecniche fornite dall'IVASS, rese disponibili
sul sito dell'Istituto.

Art. 26

Istituzione delle funzioni fondamentali

1. Ai fini di cui all'art. 258, paragrafo 1, lettera b), degli atti
delegati e dell'art. 30, comma 2, lettera e), del Codice, nell'ambito
del sistema di governo societario sono istituite le funzioni
fondamentali in modo proporzionato alla natura, alla portata e alla
complessità dei rischi inerenti all'attività dell'impresa.
2. L'istituzione delle funzioni è formalizzata in una specifica
delibera dell'organo amministrativo, che ne definisce le
responsabilità, i compiti, le modalità operative, la natura e la
frequenza della reportistica agli organi sociali e alle altre
funzioni interessate, in coerenza con il documento di cui all'art. 5,
comma 2, lettera i).

Art. 27

Struttura delle funzioni fondamentali

1. Ai fini di cui all'art. 268 degli atti delegati, la collocazione
organizzativa delle funzioni fondamentali è lasciata all'autonomia
dell'impresa, nel rispetto del principio di separatezza tra funzioni
operative e fondamentali e al fine di garantirne l'indipendenza,
l'autonomia e l'obiettività di giudizio.
2. In coerenza con il comma 1, le funzioni fondamentali:
a) sono costituite in forma di specifica unità organizzativa o
per le sole funzioni di gestione dei rischi, di conformità alle
norme ed attuariale, anche mediante il ricorso a risorse appartenenti
ad altre unità aziendali, tenuto conto della ridotta natura, portata
e complessità dei rischi inerenti all'attività dell'impresa. In
tale ultimo caso, l'indipendenza va assicurata attraverso la presenza
di adeguati presidi che garantiscano la separatezza di compiti e
prevengano conflitti di interesse;
b) dispongono di risorse umane, in possesso di conoscenze
specialistiche e di cui è curato l'aggiornamento professionale,
tecnologiche e finanziarie adeguate per lo svolgimento
dell'attività;
c) hanno libero accesso alle attività dell'impresa, alle
strutture aziendali e a tutte le informazioni pertinenti, incluse le
informazioni utili a verificare l'adeguatezza dei controlli svolti
sulle funzioni esternalizzate;
d) anche quando non costituite in forma di specifica unità
organizzativa riferiscono direttamente all'organo amministrativo a
cui, mediante adeguate procedure di reporting, danno contezza
dell'attività svolta, dei risultati delle verifiche effettuate e
rivolgono eventuali raccomandazioni. Le funzioni collaborano tra
loro, al fine del perseguimento dei compiti ad esse attribuiti.

Art. 28

Titolari delle funzioni fondamentali

1. Nel rispetto di quanto previsto dagli articoli 268 e 273 degli
atti delegati e dall'art. 30 del Codice, il titolare di ciascuna
funzione fondamentale è nominato e revocato dall'organo
amministrativo e soddisfa, in coerenza con l'art. 76 del Codice e le
relative disposizioni attuative, i requisiti di idoneità alla carica
fissati dalla politica di cui all'art. 5, comma 2, lettera n) del
presente regolamento. Il titolare non è posto a capo di aree
operative, nè è gerarchicamente dipendente da soggetti responsabili
di dette aree. Il titolare assiste, su richiesta del Presidente, alle
riunioni dell'organo amministrativo e di controllo. La partecipazione
può essere prevista anche in via stabile, in relazione alle materie
trattate.
2. Fermo restando il rispetto del comma 1, la titolarità della
funzione di conformità alle norme, gestione dei rischi e attuariale
può essere attribuita ad un membro dell'organo amministrativo, se
sono soddisfatte le seguente condizioni:
a) è appropriato alla natura, alla portata e complessità dei
rischi inerenti all'attività dell'impresa;
b) non dà luogo a conflitti di interesse;
c) il soggetto incaricato è privo di deleghe ed è in possesso
dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza che lo
rendano idoneo a ricoprire la carica e l'attribuzione della
titolarità della funzione è in linea con l'allocazione dei compiti,
delle responsabilità e competenze tra i membri dell'organo
amministrativo;
d) la composizione complessiva dell'organo amministrativo
assicura un rapporto dialettico al suo interno con riguardo alle
valutazioni concernenti la funzione attribuita ad uno degli
amministratori.

Art. 29

Piano di attività delle funzioni fondamentali

1. Il titolare di ciascuna funzione fondamentale presenta
annualmente all'organo amministrativo un piano di attività in cui
sono indicati gli interventi che intende eseguire, tenuto conto dei
principali rischi cui l'impresa è esposta e delle attività da
sottoporre prioritariamente a verifica.
2. Il piano di attività, approvato dall'organo amministrativo:
a) è basato su un'analisi metodica dei rischi che tenga conto di
tutte le attività e dell'intero sistema di governo societario,
nonchè degli sviluppi attesi delle attività e delle innovazioni;
b) comprende tutte le attività significative che sono riviste
entro un periodo di tempo ragionevole;
c) è definito in modo da fronteggiare le esigenze impreviste;
d) tiene conto delle carenze eventualmente riscontrate nelle
verifiche precedenti e di eventuali nuovi rischi identificati.
3. Le variazioni significative al piano di attività, già
approvato ai sensi del comma 2, sono soggette all'approvazione
dell'organo amministrativo.
4. Qualora necessario, il titolare di ciascuna funzione
fondamentale predispone verifiche non previste nel piano di
attività.

Art. 30

Relazione dell'attività delle funzioni fondamentali

1. Il titolare di ciascuna funzione fondamentale presenta, almeno
una volta l'anno o comunque quando ritenuto necessario, una relazione
all'organo amministrativo che riepiloghi, in coerenza con il piano di
attività di cui all'art. 29, l'attività svolta e le verifiche
compiute, le valutazioni effettuate, i risultati emersi, le
criticità e le carenze rilevate e le raccomandazioni formulate per
la loro rimozione, nonchè lo stato e i tempi di implementazione
degli interventi migliorativi, qualora realizzati.

Art. 31

Collaborazione tra funzioni
e organi deputati al controllo

1. Ai fini degli articoli 258, paragrafo 1, lettera a) e 268,
paragrafo 1, degli atti delegati, la società di revisione, le
funzioni fondamentali, l'organismo di vigilanza di cui al decreto
legislativo 8 giugno 2001, n. 231, e ogni altro organo o funzione cui
è attribuita una specifica funzione di controllo collaborano tra di
loro per l'espletamento dei rispettivi compiti. Tali organi e
funzioni assicurano adeguata collaborazione, anche informativa, nei
confronti dell'organo di controllo, per l'assolvimento dei compiti ad
esso assegnati.
2. L'organo amministrativo definisce e formalizza i collegamenti
tra le varie funzioni cui sono attribuiti compiti di controllo.

Art. 32

Compiti della funzione di gestione dei rischi

1. In coerenza con quanto previsto dall'art. 30-bis, comma 10, del
Codice, l'impresa istituisce una funzione di gestione dei rischi, che
ai fini dell'art. 269 degli atti delegati:
a) concorre alla definizione della politica di gestione del
rischio e, in particolare, alla scelta dei criteri e delle relative
metodologie di misurazione dei rischi;
b) concorre alla definizione dei limiti operativi assegnati alle
strutture operative e definisce le procedure per la tempestiva
verifica dei limiti medesimi;
c) valida i flussi informativi necessari ad assicurare il
tempestivo controllo delle esposizioni ai rischi e l'immediata
rilevazione delle anomalie riscontrate nell'operatività;
d) con riferimento alle disposizioni emanate in attuazione degli
articoli 30-ter e 215-ter del Codice in materia di valutazione
interna del rischio e della solvibilità, almeno:
i) concorre alla definizione della politica di valutazione dei
rischi e della solvibilità;
ii) contribuisce alla scelta delle metodologie, criteri e
ipotesi utilizzate per le valutazioni;
iii) segnala, se non già inclusi nella relazione sulla
valutazione interna del rischio e della solvibilità, all'organo
amministrativo i rischi individuati come significativi ai sensi
dell'art. 2, comma 1, lettera o), anche in termini potenziali e
riferisce, altresì, in merito ad ulteriori specifiche aree di
rischio, d'iniziativa o su richiesta dell'organo stesso;
e) predispone la reportistica nei confronti dell'organo
amministrativo, dell'alta direzione e dei responsabili delle
strutture operative circa l'evoluzione dei rischi e la violazione dei
limiti operativi fissati;
f) verifica la coerenza dei modelli di misurazione dei rischi con
l'operatività dell'impresa e concorre all'effettuazione delle
analisi di scenario o di stress test operati anche nell'ambito della
valutazione interna del rischio o della solvibilità o su richiesta
dell'IVASS ai sensi dell'art. 19, comma 7;
g) nel caso di utilizzo di modelli interni completi o parziali,
ai fini dell'art. 30-bis, comma 14 del Codice, verifica che il
modello interno utilizzato sia e rimanga coerente con il profilo di
rischio dell'impresa; a tal fine scambia informazioni e collabora con
gli utilizzatori del modello interno, con le altre funzioni
fondamentali ed in particolare con la funzione attuariale ai fini di
cui all'art. 269, paragrafo 2, lettera c) degli atti delegati;
h) ai sensi dell'art. 269, paragrafo 1, lettere b) e c), degli
atti delegati, monitora l'attuazione della politica di gestione del
rischio e il profilo generale di rischio dell'impresa nel suo
complesso;
i) collabora alla definizione dei meccanismi di incentivazione
economica del personale.
2. Il titolare della funzione di gestione del rischio presenta
all'organo amministrativo il piano di attività, secondo quanto
previsto dall'art. 29.
3. Come parte del monitoraggio del sistema di gestione dei rischi
di cui all'art. 269, paragrafo 1, lettera b) degli atti delegati,
nella relazione dell'attività all'organo amministrativo di cui
all'art. 30 del presente regolamento il titolare della funzione di
gestione dei rischi riferisce, tra l'altro, sull'adeguatezza ed
efficacia del sistema di gestione dei rischi, sulle metodologie e
modelli utilizzati, in particolare nell'ambito della valutazione
interna del rischio e della solvibilità, per il presidio dei rischi
stessi. La funzione cura l'attuazione del sistema di gestione dei
rischi, sulla base di una visione organica di tutti i rischi cui
l'impresa è esposta, incluso il rischio di riservazione, atta a
consentire l'individuazione tempestiva di modifiche al profilo di
rischio.
4. Al fine di cui al comma 3, nell'ambito di un efficace sistema di
gestione dei rischi l'impresa identifica la soluzione più idonea per
assicurare un'adeguata cooperazione ed assistenza alla funzione di
gestione del rischio da parte della funzione attuariale.

Art. 33

Obiettivi della funzione di verifica della conformità

1. Nell'ambito del sistema di controllo interno, ai fini dell'art.
270 degli atti delegati e dell'art. 30-quater del Codice, l'impresa
si dota di specifici presidi, ad ogni livello aziendale pertinente, e
di una funzione di verifica della conformità alle norme, nel
rispetto di quanto previsto dagli articoli da 26 a 31 del presente
regolamento.
2. Nell'identificazione e valutazione del rischio di non
conformità alle norme, l'impresa pone, tra gli altri, attenzione al
rispetto delle norme relative alla trasparenza e correttezza dei
comportamenti nei confronti degli assicurati e danneggiati,
all'informativa precontrattuale e contrattuale, alla corretta
esecuzione dei contratti, con specifico riferimento alla gestione dei
sinistri e, più in generale, alla tutela degli assicurati e degli
altri aventi diritto a prestazioni assicurative.

Art. 34

Compiti della funzione di verifica della conformità

1. La funzione di verifica della conformità alle norme valuta che
l'organizzazione e le procedure interne dell'impresa siano adeguate
al raggiungimento degli obiettivi di cui all'art. 33. A tal fine, la
funzione:
a) identifica in via continuativa le norme applicabili
all'impresa, valuta il loro impatto sui processi e le procedure
aziendali, prestando attività di supporto e consulenza agli organi
sociali e alle altre funzioni aziendali sulle materie per cui assume
rilievo il rischio di non conformità, con particolare riferimento
alla progettazione dei prodotti;
b) valuta l'adeguatezza e l'efficacia delle misure organizzative
adottate per la prevenzione del rischio di non conformità alle norme
e propone le modifiche organizzative e procedurali finalizzate ad
assicurare un adeguato presidio del rischio;
c) valuta l'efficacia degli adeguamenti organizzativi conseguenti
alle modifiche suggerite;
d) predispone adeguati flussi informativi diretti agli organi
sociali dell'impresa e alle altre strutture coinvolte.

Art. 35

Obiettivi della funzione di revisione interna

1. Fermo quanto previsto dagli articoli da 26 a 31 e ai fini di cui
all'art. 271 degli atti delegati e all'art. 30-quinquies del Codice,
l'impresa istituisce una funzione di revisione interna, incaricata di
valutare e monitorare l'efficacia, l'efficienza e l'adeguatezza del
sistema di controllo interno e delle ulteriori componenti del sistema
di governo societario e le eventuali necessità di adeguamento, anche
attraverso attività di supporto e di consulenza alle altre funzioni
aziendali.
2. Fermo restando il rispetto di quanto previsto dall'art. 31,
comma 1, l'impresa assicura l'indipendenza della funzione di
revisione interna dalle altre funzioni, incluse quelle fondamentali.
3. L'impresa può consentire, in via eccezionale e residuale, a
coloro che svolgono la funzione di revisione interna di svolgere
ulteriori funzioni fondamentali, laddove ricorrano le condizioni di
cui all'art. 271, paragrafo 2, degli atti delegati, dimostrando che
è in ogni caso in grado di evitare l'insorgenza di conflitti di
interessi e di garantire l'obiettività e l'indipendenza della
funzione di revisione interna. In tale ipotesi l'impresa comunica
prontamente all'IVASS l'adozione della soluzione organizzativa e
fornisce dimostrazione della sussistenza dei presupposti richiesti
dalla normativa per l'assunzione della relativa determinazione,
nonchè di quanto richiesto dal presente comma.

Art. 36

Compiti della funzione di revisione interna

1. La funzione di revisione interna uniforma la propria attività
agli standard professionali comunemente accettati a livello nazionale
ed internazionale e verifica:
a) la correttezza dei processi gestionali e l'efficacia e
l'efficienza delle procedure organizzative;
b) la regolarità e la funzionalità dei flussi informativi tra
settori aziendali;
c) l'adeguatezza dei sistemi informativi e la loro affidabilità
affinchè non sia inficiata la qualità delle informazioni sulle
quali il vertice aziendale basa le proprie decisioni;
d) la rispondenza dei processi amministrativo contabili a criteri
di correttezza e di regolare tenuta della contabilità;
e) l'efficacia dei controlli svolti sulle attività
esternalizzate.
2. Durante l'esecuzione dell'attività di revisione e in sede di
valutazione e segnalazione delle relative risultanze, la funzione di
revisione interna:
a) svolge i compiti ad essa assegnati con autonomia ed
obiettività di giudizio, in modo da preservare la propria
indipendenza e imparzialità, in coerenza con le direttive a tal fine
definite dall'organo amministrativo;
b) instaura collegamenti organici con tutti i centri titolari di
funzioni di controllo interno.
3. A seguito dell'analisi sull'attività oggetto di controllo, il
titolare della funzione di revisione interna procede, secondo le
modalità e la periodicità fissata dall'organo amministrativo, a
comunicare all'organo amministrativo, all'alta direzione ed
all'organo di controllo, la valutazione delle risultanze e le
eventuali disfunzioni e criticità; resta fermo l'obbligo di
segnalare con urgenza all'organo amministrativo e a quello di
controllo le situazioni di particolare gravità.
4. L'attività di revisione, con specifica evidenza degli
interventi effettuati, è adeguatamente documentata, raccolta ed
archiviata. I rapporti di revisione sono obiettivi, chiari, concisi e
tempestivi, contengono suggerimenti per eliminare le carenze
riscontrate, riportando raccomandazioni in ordine ai tempi per la
loro rimozione. I rapporti sono conservati presso la sede della
società o mediante modalità alternative di assolvimento
dell'obbligo di conservazione documentale coerenti con quanto
previsto da ulteriori disposizioni attuative emanate dall'IVASS, e
sono redatti in modo tale da consentire di effettuare una valutazione
in merito all'efficacia dell'attività svolta dalla funzione stessa
ed anche di riconsiderare le revisioni effettuate e le risultanze
prodotte. Le risultanze della specifica area oggetto di controllo
sono altresì comunicate al responsabile della funzione interessata
dall'attività di revisione.
5. In coerenza con quanto previsto dagli articoli 27 e 35, comma 3
del presente regolamento e dall'art. 271 degli atti delegati con
riguardo all'adozione di adeguate misure al fine di attenuare il
rischio di conflitti di interesse, a coloro che svolgono la funzione
di revisione interna non sono affidate responsabilità operative o
incarichi di verifica di attività per le quali abbiano avuto in
precedenza autorità o responsabilità se non sia trascorso un
ragionevole periodo di tempo.
6. La revisione interna si conclude con l'attività di follow-up,
consistente nella verifica a distanza di tempo dell'efficacia delle
correzioni apportate al sistema.

Art. 37

Nomina e compiti del titolare della funzione
di revisione interna

1. Ai fini della nomina e della revoca del titolare della funzione
di revisione interna di cui all'art. 26, comma 2, fermo quanto
previsto dall'art. 28, viene sentito l'organo di controllo e, ove
presente, anche il Comitato per il controllo interno e i rischi. Il
titolare della funzione è dotato dell'autorità necessaria a
garantire l'indipendenza della stessa.
2. Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 29, il piano di
attività presentato dal titolare della funzione di revisione interna
individua almeno:
a) le attività di verifica del sistema di controllo interno e
delle ulteriori componenti del sistema di governo societario ed in
particolare del flusso informativo e del sistema informatico;
b) le attività a rischio, le operazioni e i sistemi da
verificare, descrivendo i criteri sulla base dei quali sono stati
selezionati e specificando le risorse necessarie all'esecuzione del
piano. Analogo procedimento è seguito in caso di variazioni
significative ai piani approvati, che comunque sono definiti in modo
da fronteggiare le esigenze impreviste.
3. Ai fini dell'art. 271, paragrafo 3 lettera d), degli atti
delegati e dell'art. 30 del presente regolamento, nella relazione
riepilogativa sono inclusi anche gli interventi di follow-up con
indicazione degli esiti delle verifiche ivi comprese quelle di cui
all'art. 29, comma 4 del presente regolamento, nonchè dei soggetti
e/o funzioni designati per la rimozione, del tipo, dell'efficacia e
della tempistica dell'intervento da essi effettuato per rimuovere le
criticità inizialmente rilevate.

Art. 38

Compiti della funzione attuariale

1. Nel rispetto di quanto previsto dagli articoli 272 degli atti
delegati, 30-sexies del Codice, dalle disposizioni di attuazione
adottate dall'IVASS ed in particolare con riguardo alle disposizioni
in materia di riserve tecniche di cui all'art. 36-bis del Codice, la
funzione attuariale:
a) in attuazione dell'art. 30-sexies, comma 1, lettera a), del
Codice, coordina il calcolo delle riserve tecniche. A tal fine:
i) monitora le procedure e le modalità di calcolo delle
riserve tecniche e identifica qualsiasi difformità rispetto ai
requisiti previsti dal Titolo III, Capo II, del Codice per il calcolo
delle riserve tecniche, proponendo eventuali azioni correttive ove
appropriato; e
ii) fornisce spiegazioni in merito ad ogni effetto
significativo sull'ammontare delle riserve tecniche derivante da
modifiche nei dati, nelle metodologie o nelle ipotesi utilizzate,
intervenuto tra due diverse date di riferimento;
b) in attuazione dell'art. 30-sexies, comma 1, lettera b), del
Codice fornisce su richiesta informazioni sull'adeguatezza delle
metodologie, dei modelli sottostanti e delle ipotesi su cui si basa
il calcolo delle riserve tecniche;
c) in attuazione dell'art. 30-sexies, comma 1, lettera c), del
Codice, effettua la valutazione della qualità dei dati utilizzati
per il calcolo delle riserve tecniche, in particolare con riguardo
alla coerenza dei dati interni ed esterni utilizzati per il calcolo
delle riserve tecniche con gli standard di qualità dei dati previsti
dal Codice e dalle disposizioni di attuazione dell'IVASS e
formulando, laddove opportuno, raccomandazioni sulle procedure
interne per migliorare la qualità dei dati, al fine di assicurare
che l'impresa sia in grado di soddisfare gli adempimenti previsti dal
quadro regolamentare; ogni valutazione operata dalla funzione viene
riferita direttamente all'organo amministrativo, ivi incluse quelle
inerenti la verifica dell'accuratezza e completezza dei dati che
incidono sulla valutazione più generale di attendibilità e
adeguatezza delle riserve tecniche;
d) nell'ambito delle verifiche di cui all'art. 272, paragrafo 4,
degli atti delegati e all'art. 30-sexies, comma 1, lettera d) del
Codice, riporta all'organo amministrativo ogni scostamento
significativo tra l'esperienza reale e la migliore stima,
individuandone le cause e, se del caso, proponendo modifiche delle
ipotesi e del modello di valutazione, al fine di migliorare il
calcolo della migliore stima.
2. Con riguardo al parere sulla politica di sottoscrizione globale
e sull'adeguatezza degli accordi di riassicurazione di cui all'art.
272, paragrafi 6 e 7 degli atti delegati, e all'art. 30-sexies, comma
1, lettere g) e h), del Codice, considera le interrelazioni tra
questi e le riserve tecniche.
3. Fermo restando quanto previsto dall'art. 272, paragrafo 6, degli
atti delegati, il parere della funzione attuariale sulla politica di
sottoscrizione globale include, ove rilevante:
a) la coerenza della determinazione del prezzo dei prodotti con
la politica di sottoscrizione per l'assunzione dei rischi;
b) l'opinione sui principali fattori di rischio che
influenzeranno la redditività degli affari che saranno sottoscritti
nel successivo esercizio, ivi compreso il potenziale impatto di
fattori esterni quali inflazione, rischio legale, variazioni nel
volume degli affari e nelle condizioni del mercato;
c) l'opinione sul possibile impatto finanziario di ogni
programmata variazione rilevante dei termini e delle condizioni dei
contratti;
d) il grado di variabilità della stima della redditività attesa
dell'impresa e la relativa coerenza con la propensione al rischio
dell'impresa.
4. Fermo restando quanto previsto dall'art. 272, paragrafo 7, degli
atti delegati, il parere della funzione attuariale sull'adeguatezza
degli accordi di riassicurazione include, ove rilevante:
a) la coerenza degli accordi di riassicurazione stipulati
dall'impresa con la sua propensione al rischio;
b) l'effetto della riassicurazione sulla stima delle riserve
tecniche al netto degli importi recuperabili dalla riassicurazione;
c) l'indicazione dell'efficacia degli accordi di riassicurazione
stipulati dall'impresa nell'azione di mitigazione della volatilità
dei fondi propri.
5. Il parere di cui al comma 4 include una valutazione
dell'efficacia della copertura riassicurativa in presenza di alcuni
scenari di stress, che comprendono, tra l'altro, l'esposizione del
portafoglio dei contratti dell'impresa ai rischi catastrofali,
l'aggregazione dei rischi, i default dei riassicuratori ed il
potenziale esaurimento della riassicurazione. I pareri di cui ai
commi 3 e 4 includono la descrizione, l'esame di altre possibili
opzioni e se, del caso, proposte di modifica.
6. Nell'ambito dei compiti di cui all'art. 30-sexies, comma 1,
lettera i) del Codice in materia di modelli interni, la funzione
attuariale fornisce il proprio contributo, fondato su specifiche
analisi tecniche che riflettono la propria esperienza e competenza,
in merito:
a) alla individuazione dei rischi coperti dal modello interno;
b) alla determinazione delle correlazioni tra i rischi coperti
dal modello interno e tra questi ed altri rischi.
7. L'impresa, qualora siano assegnati alla funzione attuariale
compiti o attività aggiuntive, anche di coordinamento e di raccordo,
rispetto a quelle di cui al comma 1, adotta adeguate misure e
procedure idonee ad evitare possibili conflitti di interesse.
8. L'impresa assicura in ogni caso che i processi di calcolo e
validazione delle riserve tecniche sono eseguiti in modo
indipendente.
9. Nell'ambito dell'assegnazione di compiti aggiuntivi ai sensi del
comma 7, la funzione attuariale verifica la coerenza tra gli importi
delle riserve tecniche calcolati sulla base dei criteri di
valutazione applicabili al bilancio civilistico e i calcoli
risultanti dall'applicazione dei criteri Solvency II, nonchè sulla
conseguente rappresentazione e motivazione delle differenze emerse.
Tale verifica di coerenza è richiesta anche tra le base-dati e il
processo di data quality adottati, rispettivamente, per le finalità
prudenziali e civilistiche.

Art. 39

Ambito di applicazione delle politiche di remunerazione

1. Il presente Capo si applica alle imprese di cui all'art. 3,
comma 1, lettere a) e c) e, nei limiti della compatibilità con la
loro organizzazione, alle sedi secondarie di cui alla lettera b).

Art. 40

Principi generali delle politiche di remunerazione

1. Ai fini dell'art. 258, paragrafo 1, lettera l), degli atti
delegati e in linea con quanto previsto dall'art. 275 degli atti
delegati, le imprese adottano politiche di remunerazione in forma
scritta coerenti con la sana e prudente gestione e in linea con gli
obiettivi strategici, la redditività e l'equilibrio dell'impresa nel
lungo termine.
2. Le imprese evitano politiche di remunerazione basate in modo
esclusivo o prevalente sui risultati di breve termine, tali da
incentivare una eccessiva esposizione al rischio o una assunzione dei
rischi che ecceda i limiti di tolleranza al rischio fissati
dall'organo amministrativo, ai sensi dell'art. 5, comma 2, lettera
e).
3. Le imprese nelle politiche di cui al comma 1 assicurano, almeno,
che:
a) le remunerazioni concesse non pregiudicano la capacità
dell'impresa di mantenere una base patrimoniale adeguata;
b) gli accordi di remunerazione con i fornitori di servizi non
incoraggiano un'eccessiva assunzione di rischi, in considerazione
della strategia di gestione del rischio dell'impresa;
c) i sistemi di remunerazione siano idonei a garantire il
rispetto delle disposizioni di legge, regolamentari e statutarie
nonchè di eventuali codici etici, promuovendo l'adozione di
comportamenti ad essi conformi;
d) siano note al personale le conseguenze di eventuali violazioni
normative o di codici etici;
e) la remunerazione, nelle sue componenti fissa e variabile,
riflette l'esperienza professionale e le responsabilità
organizzative assegnate, in linea con quanto descritto dal documento
di cui all'art. 5, comma 2, lettera i) punto i), ed è coerente con
la natura, portata e complessità dei rischi inerenti all'attività
dell'impresa;
f) la remunerazione degli amministratori privi di deleghe
esecutive non include, di norma, componenti variabili. Nei casi
eccezionali in cui tali componenti sono previste, esse sono
adeguatamente motivate e rappresentano comunque una parte non
significativa della remunerazione.

Art. 41

Ruolo dell'assemblea

1. Lo statuto delle imprese prevede che l'assemblea ordinaria,
oltre a stabilire i compensi spettanti ai componenti degli organi
dalla stessa nominati, approvi le politiche di remunerazione a favore
degli organi sociali e del personale rilevante, come identificato
dall'impresa ai sensi dell'art. 2, comma 1, lettera m), inclusi i
piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.

Art. 42

Ruolo del Consiglio di amministrazione

1. Ai fini dell'art. 275, paragrafo 1, lettere d) ed e), degli atti
delegati, il Consiglio di amministrazione definisce e rivede
periodicamente le politiche di remunerazione ai fini
dell'approvazione dell'assemblea ordinaria prevista dall'art. 41 del
presente regolamento ed è responsabile della loro corretta
applicazione.
2. Il Consiglio di amministrazione assicura il coinvolgimento delle
funzioni fondamentali, nonchè della funzione risorse umane nella
definizione delle politiche di remunerazione.
3. I processi decisionali relativi alle politiche di remunerazione
sono chiari, documentati e trasparenti e includono misure atte ad
evitare conflitti di interesse.

Art. 43

Comitato remunerazioni

1. Le imprese, ove appropriato in relazione alla natura, portata e
complessità dell'attività dell'impresa e dei rischi inerenti,
costituiscono all'interno del Consiglio di amministrazione, ai sensi
dell'art. 275, paragrafo 1, lettera f), degli atti delegati, il
Comitato remunerazioni, composto da amministratori non esecutivi, in
maggioranza indipendenti ai sensi dell'art. 2387 del codice civile.
2. Il Consiglio di amministrazione definisce la composizione, i
compiti e le modalità di funzionamento del Comitato remunerazioni.
L'istituzione del comitato non solleva il Consiglio di
amministrazione dalle proprie responsabilità in materia.
3. Il Comitato remunerazioni, tra l'altro:
a) svolge funzioni di consulenza e di proposta nell'ambito della
definizione delle politiche di remunerazione e formula proposte in
materia di compensi di ciascuno degli amministratori investiti di
particolari cariche;
b) verifica la congruità del complessivo schema retributivo,
nonchè la proporzionalità delle remunerazioni dell'amministratore
esecutivo rispetto al personale rilevante dell'impresa;
c) sottopone periodicamente a verifica le politiche di
remunerazione al fine di garantirne l'adeguatezza anche in caso di
modifiche all'operatività dell'impresa o del contesto di mercato in
cui la stessa opera;
d) individua i potenziali conflitti di interesse e le misure
adottate per gestirli;
e) accerta il verificarsi delle condizioni per il pagamento degli
incentivi del personale rilevante;
f) fornisce adeguata informativa al Consiglio di amministrazione
sull'efficace funzionamento delle politiche di remunerazione.
4. Se non è istituito un Comitato remunerazioni, il Consiglio di
amministrazione svolge i compiti che gli sarebbero stati assegnati,
avendo cura di prevenire conflitti di interesse.
5. I membri del Consiglio di amministrazione incaricati della
formulazione di proposte per la definizione delle politiche di
remunerazione, nonchè i membri del Comitato remunerazioni dispongono
delle necessarie competenze ed agiscono con indipendenza di giudizio
al fine di formulare valutazioni sulla adeguatezza delle politiche e
sulle loro implicazioni sulla assunzione e gestione dei rischi ed
hanno libero accesso alle informazioni e ai dati rilevanti per
l'espletamento delle funzioni ad essi attribuite.

Art. 44

Consulenti esterni

1. Qualora il Consiglio di amministrazione si avvalga del supporto
di consulenti esterni per la determinazione delle politiche di
remunerazione dell'impresa, esso verifica preventivamente, con
l'ausilio del Comitato remunerazioni, ove presente, che tali soggetti
non si trovino in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di
giudizio.

Art. 45

Sistema di amministrazione dualistico

1. Limitatamente alla materia delle remunerazioni, per le imprese
che hanno adottato il sistema di amministrazione di cui all'art.
2409-octies del codice civile, le disposizioni relative alle funzioni
del Consiglio di amministrazione sono da intendersi riferite al
consiglio di sorveglianza.

Art. 46

Bilanciamento delle componenti fisse e variabili

1. Se la politica di remunerazione degli amministratori con deleghe
esecutive prevede il riconoscimento di una componente variabile, è
assicurato un corretto bilanciamento tra la componente fissa e quella
variabile e sono previsti limiti massimi per la componente variabile,
in coerenza con quanto previsto dall'art. 275, paragrafo 2, lettera
a), degli atti delegati.
2. La ripartizione tra le due componenti è tale da consentire
all'impresa di perseguire una politica flessibile in materia di
riconoscimento di componenti variabili, con particolare riferimento
all'esercizio delle facoltà di cui all'art. 48, comma 2.

Art. 47

Fissazione e misurazione dei risultati

1. Ai fini di cui all'art. 275, paragrafo 2, lettera b), degli atti
delegati, il riconoscimento della componente variabile è subordinato
al raggiungimento di risultati predeterminati, oggettivi e
agevolmente misurabili.
2. Anche ai fini di cui all'art. 275, paragrafo 2, lettere a), b),
d) ed e) degli atti delegati, la politica di remunerazione, nella
fissazione dei risultati da raggiungere:
a) prevede l'adozione di indicatori di performance che tengano
conto dei rischi attuali e prospettici connessi ai risultati
prefissati e dei correlati oneri in termini di costo del capitale
impiegato e di liquidità necessaria;
b) tiene conto, ove appropriato, anche di criteri non finanziari
che contribuiscono alla creazione di valore per l'impresa, quali la
conformità alla normativa esterna ed interna e l'efficienza della
gestione del servizio alla clientela;
c) assicura che l'importo complessivo della componente variabile
sia basato su una adeguata combinazione dei risultati ottenuti dal
singolo, dall'unità produttiva di appartenenza e dei risultati
complessivi dell'impresa o del gruppo di appartenenza.
3. La misurazione dei risultati è effettuata su un adeguato arco
temporale preferibilmente pluriennale.

Art. 48

Pagamento della componente variabile

1. La politica di remunerazione prevede che una parte significativa
della componente variabile, indipendentemente dall'orizzonte
temporale dei risultati a cui è subordinata sia erogata solo al
termine di un periodo di differimento minimo in conformità all'art.
275, paragrafo 2, lettera c), degli atti delegati e tenendo conto dei
rischi associati ai risultati secondo quanto disposto dall'art. 47,
comma 2, lettera a) del presente regolamento.
2. Fermo restando quanto previsto dall'art. 46, comma 2 ed in
coerenza con l'art. 275, paragrafo 2, degli atti delegati, se la
politica di remunerazione degli amministratori prevede il
riconoscimento di una componente variabile, l'impresa adotta
opportune disposizioni contrattuali che le consentono di:
a) non erogare in tutto o in parte tali compensi se i risultati
prefissati non sono stati raggiunti ovvero se si è verificato un
significativo deterioramento della situazione patrimoniale o
finanziaria dell'impresa;
b) chiedere la restituzione, in tutto o in parte, dei compensi
erogati sulla base di risultati che si sono rivelati non duraturi o
effettivi a causa di condotte dolose o gravemente colpose o in caso
di violazioni di codici etici applicabili all'impresa, nei casi da
questa stabiliti.

Art. 49

Remunerazioni basate su strumenti finanziari

1. In coerenza con gli articoli 46, 47 e 48, le forme di
retribuzione incentivanti basate su strumenti finanziari, sono
parametrate al rischio assunto dall'impresa e strutturate in modo da
evitare il prodursi di incentivi in conflitto con la sana e prudente
gestione della società in un'ottica di lungo termine.
2. In coerenza con quanto previsto dall'art. 275, paragrafo 2,
lettera c), degli atti delegati, i piani di remunerazione basati su
azioni e altri strumenti finanziari prevedono adeguati periodi
temporali per l'assegnazione delle azioni o di tali strumenti, per
l'esercizio delle opzioni e per il mantenimento degli stessi, in modo
che il conseguimento dei relativi vantaggi economici si compia in
modo graduale nel tempo.

Art. 50

Importi erogati in caso di anticipata
cessazione dall'incarico

1. L'impresa prevede che le somme accordate in caso di anticipata
cessazione dell'incarico, ivi inclusi benefici discrezionali di
natura pensionistica o integrativa previdenziale, nonchè eventuali
compensi corrisposti in base a patti di non concorrenza o quale
indennità di mancato preavviso per l'eccedenza rispetto a quanto
previsto dalla legge, sono soggette a stringenti limiti quantitativi;
il pagamento è differito ai sensi dell'art. 48, e sono determinati i
casi in cui tali somme non devono essere corrisposte, nel rispetto di
quanto previsto dall'art. 275, paragrafo 2, lettera f), degli atti
delegati.

Art. 51

Limiti alla remunerazione variabile
per gli organi di controllo

1. Ai componenti del collegio sindacale, del consiglio di
sorveglianza e comitato per il controllo sulla gestione non sono
riconosciuti compensi collegati ai risultati o basati su strumenti
finanziari.

Art. 52

Disposizioni generali

1. Le disposizioni della presente Sezione si applicano nel rispetto
della vigente disciplina che regola i rapporti di lavoro.

Art. 53

Comunicazione interna

1. Ai fini dell'art. 275, paragrafo 1, lettera g), degli atti
delegati, i criteri generali della politica di remunerazione del
personale rilevante sono accessibili a tutto il personale a cui si
applicano, nel rispetto del diritto di riservatezza di ciascun
soggetto. Il personale interessato è informato in anticipo dei
criteri utilizzati per determinarne la remunerazione e la valutazione
dei risultati cui è collegata la componente variabile.
2. Ai fini di cui al comma 1, la politica di remunerazione e il
processo di valutazione sono adeguatamente documentati e resi
trasparenti a ciascun soggetto interessato.

Art. 54

Struttura della politica di remunerazione
del personale rilevante

1. Alla struttura della remunerazione del personale rilevante, ove
comprenda componenti variabili, si applicano le disposizioni di cui
agli articoli 46, 47, 48 e 49.

Art. 55

Remunerazione delle funzioni fondamentali

1. La remunerazione dei titolari e del personale di livello più
elevato delle funzioni fondamentali è fissata in misura adeguata
rispetto al livello di responsabilità e all'impegno connessi al
ruolo.
2. Nel rispetto di quanto stabilito dall'art. 275, paragrafo 2,
lettera h), degli atti delegati, per i soggetti di cui al comma 1
sono evitate, salvo valide e comprovate ragioni, remunerazioni
variabili o basate su strumenti finanziari. Tali eventuali
remunerazioni sono coerenti con i compiti assegnati, indipendenti dai
risultati conseguiti dalle unità operative soggette al loro
controllo e legate al raggiungimento di obiettivi connessi
all'efficacia e alla qualità dell'azione di controllo, a condizione
che non siano fonte di conflitti di interesse.

Art. 56

Intermediari assicurativi e riassicurativi

1. Nella definizione delle politiche di remunerazione degli
intermediari assicurativi e riassicurativi, le imprese hanno cura di
assicurare che i compensi e gli incentivi siano coerenti con i
principi della sana e prudente gestione e in linea con gli obiettivi
strategici, la redditività e l'equilibrio dell'impresa nel lungo
termine e che, in ogni caso, non incentivino condotte contrarie
all'obbligo di comportarsi secondo correttezza nei confronti degli
assicurati.
2. L'impresa, ai fini di cui al comma 1, evita politiche di
remunerazione basate in modo esclusivo o prevalente su risultati di
breve termine, tali da incentivare una eccessiva esposizione al
rischio.

Art. 57

Fornitori di servizi esternalizzati

1. In caso di esternalizzazione di attività o funzioni essenziali
o importanti o di funzioni fondamentali, l'impresa adotta politiche
di remunerazione coerenti con la sana e prudente gestione e in linea
con gli obiettivi strategici, la redditività e l'equilibrio
dell'impresa.
2. L'impresa, ai fini di cui al comma 1, evita politiche di
remunerazione basate in modo esclusivo o prevalente sui risultati di
breve termine, tali da incentivare una eccessiva esposizione al
rischio.

Art. 58

Verifica delle politiche di remunerazione

1. L'attuazione delle politiche di remunerazione adottate
dall'impresa è soggetta, con cadenza almeno annuale, ad una verifica
da parte delle funzioni fondamentali che collaborano ciascuna secondo
le rispettive competenze. A tal fine, tra l'altro:
a) la funzione di revisione interna verifica la corretta
applicazione delle politiche di remunerazione sulla base degli
indirizzi definiti dal Consiglio di amministrazione in ottica di
efficienza e salvaguardia del patrimonio dell'impresa;
b) la funzione di verifica della conformità accerta che le
politiche di remunerazione siano coerenti con gli obiettivi di
rispetto delle norme del presente Capo, dello statuto nonchè di
eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili
all'impresa, in modo da prevenire e contenere i rischi legali e
reputazionali;
c) la funzione di gestione dei rischi contribuisce, tra l'altro,
ad assicurare la coerenza delle politiche di remunerazione con la
propensione al rischio, come definita ai sensi dell'art. 5, comma 2,
lettera e), anche attraverso la definizione degli indicatori di
rischio di cui agli articoli 47 e 48, comma 2, e la verifica del
relativo corretto utilizzo.
2. Le funzioni di cui al comma 1 riferiscono sui risultati delle
verifiche compiute agli organi competenti all'adozione di eventuali
misure correttive, che ne valutano la rilevanza ai fini di una pronta
informativa all'IVASS. Gli esiti delle verifiche condotte sono
portati annualmente a conoscenza dell'assemblea nell'ambito
dell'informativa di cui all'art. 59, comma 2.

Art. 59

Informativa all'assemblea

1. Al fine dell'approvazione delle politiche di remunerazione di
cui all'art. 41, il Consiglio di amministrazione fornisce
all'assemblea, distintamente per gli organi sociali e per il
personale rilevante ed in maniera disaggregata per ruoli e funzioni:
a) una illustrazione delle linee generali, delle motivazioni e
delle finalità che l'impresa intende perseguire attraverso la
politica retributiva;
b) le informazioni relative al processo decisionale utilizzato
per definire la politica retributiva, comprese quelle sui soggetti
coinvolti;
c) i criteri utilizzati per definire l'equilibrio tra componente
fissa e variabile ed i parametri, le motivazioni e i relativi periodi
di differimento per il riconoscimento delle componenti variabili,
nonchè la politica in materia di trattamento di fine incarico; la
descrizione delle circostanze in presenza delle quali l'impresa
ricorre ai meccanismi di cui agli articoli 48, comma 2, lettere a) e
b);
d) una descrizione delle principali caratteristiche della
previdenza complementare o dei piani di prepensionamento per coloro
che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo e per
i titolari delle funzioni fondamentali;
e) le informazioni sulle modifiche apportate rispetto alle
politiche già approvate.
2. Il Consiglio di amministrazione rende annualmente all'assemblea
un'adeguata informativa sull'applicazione delle politiche di
remunerazione, corredata da informazioni quantitative sui compensi
corrisposti nell'esercizio di riferimento ai singoli membri
dell'organo amministrativo e di controllo e al direttore generale o
ad altro membro dell'alta direzione che eserciti funzioni
equivalenti, come individuati dalle previsioni di cui al regolamento
ministeriale di attuazione dell'art. 76 del Codice. È in tale sede
fornita altresì un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci,
fissa e variabile, che compongono la remunerazione, compresi i
trattamenti previsti in caso di cessazione anticipata dalla carica o
di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con
la politica in materia di remunerazione approvata nell'esercizio
precedente. Le informazioni sui compensi riguardanti i soggetti
menzionati e i titolari delle funzioni fondamentali sono rese
nell'ambito dell'informativa da trasmettersi all'IVASS ai sensi
dell'art. 47-quater del Codice e relative disposizioni di attuazione,
nelle modalità e con il livello di dettaglio definito dall'allegato
3 al regolamento. Per l'ulteriore personale rilevante, come definito
dall'art. 2, comma 1, lettera m), l'informativa è resa mediante
l'invio all'IVASS del dato aggregato, a meno che l'importo
complessivo della remunerazione di uno di tali soggetti sia superiore
rispetto al compenso più elevato riconosciuto ad uno dei soggetti
per cui è prevista la comunicazione del dato nominativo. In tal caso
è comunicato all'IVASS il dato nominativo.
3. Nelle imprese che hanno adottato il sistema di amministrazione
di cui all'art. 2409-octies del codice civile, le disposizioni di cui
ai commi 1 e 2 relative alle funzioni del Consiglio di
amministrazione sono da intendersi riferite al consiglio di
sorveglianza.

Art. 60

Esternalizzazione di funzioni o attività

1. Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 274 degli atti
delegati e dall'art. 30-septies del Codice e in coerenza con la
politica di esternalizzazione di cui all'art. 5, comma 2, lettera m),
l'impresa conclude accordi di esternalizzazione a condizione che la
natura e la quantità delle funzioni o attività esternalizzate e le
modalità della cessione non determinino lo svuotamento
dell'attività dell'impresa cedente.
2. Non può in ogni caso essere esternalizzata l'attività di
assunzione dei rischi.
3. In coerenza con quanto previsto dall'art. 30-septies, comma 1,
del Codice, l'esternalizzazione non esonera in alcun caso gli organi
sociali e l'alta direzione dell'impresa dalle rispettive
responsabilità.

Art. 61

Politica di esternalizzazione e scelta dei fornitori

1. In coerenza con quanto previsto dall'art. 274, paragrafo 1,
degli atti delegati, dall'art. 30, comma 5, del Codice e dall'art. 60
del presente regolamento, l'organo amministrativo definisce la
politica per l'esternalizzazione delle funzioni o attività
dell'impresa e per la scelta dei fornitori.
2. L'impresa che esternalizza funzioni o attività conserva
l'accordo di esternalizzazione per i cinque anni successivi alla
cessazione del rapporto contrattuale presso la propria sede o
mediante modalità alternative di assolvimento dell'obbligo di
conservazione documentale coerenti con quanto previsto da ulteriori
disposizioni attuative emanate dall'IVASS.

Art. 62

Esternalizzazione di funzioni o attività
essenziali o importanti

1. L'impresa, in coerenza con quanto previsto dall'art. 30, comma
2, lettera e) del Codice, ed in linea con gli articoli 2, comma 1,
lettera c) e 61 del presente regolamento, individua le funzioni o
attività essenziali o importanti esternalizzate. Tale processo di
individuazione è adeguatamente documentato.
2. L'impresa nell'ambito della politica di esternalizzazione
definisce il processo di analisi da effettuarsi ai fini della
conclusione dell'accordo di esternalizzazione. In particolare, con
riguardo alla valutazione del fornitore di servizi, di cui alla
lettera c) del contenuto della politica di esternalizzazione e scelta
dei fornitori come descritto nell'allegato 1, l'impresa verifica la
sussistenza di eventuali conflitti di interesse, anche considerando
quelli tra il fornitore di servizi e l'impresa o eventuali accordi
con soggetti concorrenti.
3. L'analisi di cui al comma 2 è condotta, in coerenza con la
politica, al fine di comprendere i principali rischi derivanti
dall'esternalizzazione, individuare le relative strategie per la
mitigazione e gestione, nonchè per una adeguata valutazione in
merito alla identificazione del fornitore di servizi cui affidare la
funzione o l'attività. Le valutazioni dell'impresa sono
adeguatamente documentate e, laddove opportuno, riviste. Su richiesta
dell'IVASS, l'impresa fornisce la documentazione di supporto
all'analisi effettuata.
4. L'impresa che affida ad un terzo l'esecuzione di funzioni o
attività essenziali o importanti garantisce anche, in aggiunta a
quanto previsto dall'art. 274, paragrafo 5, degli atti delegati e
dall'art. 30-septies, comma 2, del Codice, che le modalità di
esternalizzazione non compromettano i risultati finanziari e la
stabilità dell'impresa e la continuità delle sue attività.
5. L'impresa individua al proprio interno uno o più responsabili
delle attività di controllo sulle funzioni o attività essenziali o
importanti esternalizzate e ne formalizza compiti e responsabilità.
Il numero dei responsabili è proporzionato alla natura e alla
quantità delle attività esternalizzate.
6. Nell'ambito della politica sono altresì definiti dall'impresa i
criteri per l'individuazione dei servizi esternalizzati di funzioni o
attività essenziali o importanti da sottoporre a preventiva
approvazione da parte dell'organo amministrativo. Tale organo è
regolarmente informato, con cadenza almeno annuale, in merito ai
risultati degli accordi nel corso della operatività degli stessi

Art. 63

Esternalizzazione delle funzioni fondamentali

1. In coerenza con quanto previsto dall'art. 30, comma 2, lettera
e) del Codice e salvo quanto diversamente specificato, le
disposizioni dettate dal presente Capo per le funzioni o attività
essenziali o importanti si applicano anche alle funzioni
fondamentali.
2. L'impresa può esternalizzare le funzioni fondamentali, nel
rispetto delle disposizioni di cui al presente Capo ed in conformità
a quanto previsto dall'art. 30-septies del Codice e dall'art. 274
degli atti delegati, ove appropriato in ragione della ridotta portata
e complessità dei rischi inerenti alla sua attività e qualora
l'istituzione di funzioni fondamentali all'interno di essa non
risponde a criteri di economicità, efficienza e affidabilità.
3. L'impresa designa al proprio interno il titolare della funzione
fondamentale esternalizzata, cui è assegnata la complessiva
responsabilità della funzione esternalizzata. Il titolare, oltre ai
requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza di cui
all'art. 76 del Codice e 28 del presente regolamento, possiede
conoscenze ed esperienze tali da consentire una valutazione critica
della prestazione svolta e dei risultati raggiunti dal fornitore di
servizi.
4. In aggiunta a quanto previsto dal comma 3, coloro che presso il
fornitore o subfornitore dei servizi svolgono la funzione
fondamentale esternalizzata, possiedono i requisiti di
professionalità, onorabilità e indipendenza richiesti a coloro che
svolgono funzioni fondamentali nell'impresa, ai sensi dell'art. 25.

Art. 64

Accordi di esternalizzazione delle funzioni o attività essenziali o
importanti e delle funzioni fondamentali
1. Oltre a quanto stabilito dall'art. 274, paragrafo 4 degli atti
delegati, gli accordi di esternalizzazione delle funzioni o attività
essenziali o importanti e delle funzioni fondamentali prevedono
almeno:
a) la chiara definizione dell'attività oggetto della cessione,
delle modalità di esecuzione e del relativo corrispettivo;
b) le modalità e la frequenza della reportistica al responsabile
delle attività di controllo di cui all'art. 62, comma 5 o al
titolare di cui all'art. 63, comma 3, concernente l'attività o la
funzione esternalizzata;
c) che l'impresa possa recedere dal contratto senza oneri
sproporzionati o tali da pregiudicare, in concreto, l'esercizio del
diritto di recesso;
d) che l'impresa possa recedere o modificare il contratto in caso
di richiesta dell'IVASS;
e) che il contratto non possa essere sub-esternalizzato senza il
consenso dell'impresa;
f) che siano acquisite informazioni con riguardo all'adozione da
parte del fornitore dei presidi in tema di conflitti di interesse di
cui all'art. 274, paragrafo 3, lettera b) degli atti delegati.
2. L'esternalizzazione di funzioni o attività essenziali o
importanti, ad un fornitore con sede legale all'interno dello S.E.E.
è sottoposta agli obblighi di comunicazione di cui all'art. 67,
commi 1 e 2.
3. L'esternalizzazione di funzioni o attività essenziali o
importanti, ad un fornitore con sede legale fuori dallo S.E.E. è
sottoposta alla preventiva autorizzazione dell'IVASS, allegando
all'istanza gli elementi informativi di cui all'art. 67, comma 1. Se
il fornitore è ricompreso nell'ambito del gruppo di cui all'art.
210-ter, comma 2, del Codice, l'esternalizzazione è, in deroga,
sottoposta agli obblighi di comunicazione di cui all'art. 67, comma
3.
4. Salvo quanto previsto dal comma 5, gli accordi di
esternalizzazione delle funzioni fondamentali possono essere conclusi
solo con fornitori con sede legale nello S.E.E., secondo quanto
previsto dall'art. 68, commi 1 e 2. In tal caso l'impresa assicura
altresì che siano adeguatamente definiti:
a) obiettivi, metodologie e frequenza dei controlli;
b) modalità e frequenza dei rapporti con l'organo amministrativo
e l'alta direzione;
c) possibilità di riconsiderare le condizioni del servizio al
verificarsi di modifiche di rilievo nell'operatività e
nell'organizzazione dell'impresa di assicurazione.
5. In deroga a quanto previsto dal comma 4, è consentita, previa
autorizzazione dell'IVASS, l'esternalizzazione di funzioni
fondamentali ad un fornitore con sede legale fuori dallo S.E.E.,
purchè ricompreso nell'ambito del gruppo di cui all'art. 210-ter,
comma 2, del Codice. L'impresa allega all'istanza gli elementi
informativi di cui all'art. 68.

Art. 65

Controllo sulle funzioni o attività esternalizzate

1. Relativamente alle funzioni o attività esternalizzate, il
sistema di governo societario garantisce controlli di standard
analoghi a quelli che sarebbero attuati se le stesse fossero svolte
direttamente dall'impresa. I rischi specifici connessi
all'esternalizzazione sono inclusi nella politica di gestione dei
rischi.
2. Ai fini di cui al comma 1, l'impresa adotta idonei presidi
organizzativi e contrattuali che consentano di monitorare
costantemente le attività esternalizzate, la loro conformità a
norme di legge e regolamenti e alle direttive e procedure aziendali,
ai termini dell'accordo di esternalizzazione, nonchè il rispetto dei
limiti operativi e dei limiti di tolleranza al rischio fissati
dall'impresa e di intervenire tempestivamente ove il fornitore non
rispetti gli impegni assunti o la qualità del servizio fornito sia
carente. I presidi sono altresì finalizzati a garantire il rispetto
delle condizioni di cui all'art. 30-septies, comma 5, del Codice, con
particolare riguardo alle ipotesi in cui il fornitore di servizi ha
sede legale fuori dallo S.E.E.
3. In coerenza con quanto previsto dall'art. 274, paragrafo 5
lettera d) degli atti delegati e dall'art. 30-septies del Codice,
l'impresa che esternalizza attività o funzioni essenziali o
importanti, adotta idonee misure per assicurare la continuità della
attività in caso di interruzione o grave deterioramento della
qualità del servizio reso dal fornitore, inclusi adeguati piani di
emergenza o di reinternalizzazione delle attività, in linea con la
politica di cui all'art. 61 del presente regolamento.
4. Se l'esternalizzazione di funzioni o attività essenziali o
importanti è effettuata nell'ambito del gruppo di cui all'art.
210-ter, comma 2, del Codice, l'ultima società controllante
italiana:
a) mantiene evidenza delle funzioni o attività esternalizzate e
delle imprese o società che hanno esternalizzato, assicurando
l'opportuna diffusione delle informazioni alle società del gruppo
interessate; e
b) assicura che l'accordo di esternalizzazione non pregiudichi la
prestazione della funzione o attività a livello della società o
impresa interessata.

Art. 66

Poteri di intervento dell'IVASS

1. L'IVASS verifica che l'esternalizzazione di funzioni e attività
e la loro esecuzione rispettino le condizioni di cui al presente
Capo.
2. Qualora, in considerazione della natura, della portata e della
complessità dei rischi inerenti all'attività dell'impresa nonchè
della propria posizione finanziaria, della natura dell'attività
esternalizzata, delle caratteristiche e della posizione di mercato
del fornitore o della qualità del servizio da questo reso, l'IVASS
ritenga che possa essere compromessa la sana e prudente gestione
dell'impresa o arrecato pregiudizio agli interessi degli assicurati e
dei danneggiati, ovvero non sia consentito il pieno esercizio delle
funzioni di vigilanza, può imporre all'impresa di modificare il
contratto di esternalizzazione, ovvero, nei casi più gravi, di
recedere dal contratto, come previsto dall'art. 64, comma 1, lettera
d).

Art. 67

Comunicazioni in caso di esternalizzazione
di funzioni o attività essenziali o importanti

1. Coerentemente con quanto previsto dall'art. 30-septies, comma 3,
del Codice e dall'art. 64, comma 2, del presente regolamento, nel
caso di esternalizzazione di funzioni o attività essenziali o
importanti ad un fornitore con sede legale nello S.E.E., l'impresa ne
dà preventiva comunicazione all'IVASS, almeno sessanta giorni prima
della esecuzione del contratto, trasmettendo il modello di cui
all'allegato 2 al presente regolamento debitamente compilato ed una
relazione che descriva, in modo analitico, le attività
esternalizzate, l'eventuale ricorso alla sub-esternalizzazione,
nonchè le motivazioni sottostanti l'esternalizzazione, la scelta del
fornitore e la determinazione del corrispettivo.
2. Se l'esternalizzazione di cui al comma 1 avviene nei confronti
di un fornitore ricompreso tra le società di cui all'art. 210-ter,
comma 2, del Codice, l'impresa ne dà preventiva comunicazione
all'IVASS almeno quarantacinque giorni prima dell'esecuzione del
contratto, fornendo indicazione del nominativo del fornitore, della
portata delle attività che vengono esternalizzate, la durata e le
motivazioni. La comunicazione può essere presentata dall'ultima
società controllante italiana per conto delle società del gruppo
interessate dall'esternalizzazione.
3. Coerentemente con quanto previsto dall'art. 64, comma 3, secondo
periodo, nel caso di esternalizzazione di funzioni o attività
essenziali o importanti ad un fornitore con sede legale fuori dallo
S.E.E., ma ricompreso nell'ambito del gruppo di cui all'art. 210-ter,
comma 2, del Codice, l'impresa ne dà preventiva comunicazione
all'IVASS almeno quarantacinque giorni prima dell'esecuzione del
contratto, allegando gli elementi informativi di cui al comma 1.
4. Nelle ipotesi di cui ai commi 1, 2 e 3, alla comunicazione è
allegata l'attestazione dell'impresa in merito all'idoneità e
sufficienza dei presidi adottati dal fornitore di servizi in materia
di conflitti di interessi, in coerenza con quanto previsto dall'art.
62, comma 2 e dall'art. 64, comma 1, lettera f).
5. L'IVASS comunica all'impresa l'esistenza di eventuali motivi
ostativi all'esternalizzazione entro sessanta giorni dal ricevimento
della comunicazione di cui al comma 1 o entro quarantacinque giorni
dal ricevimento della comunicazione di cui ai commi 2 e 3, complete
della documentazione di supporto.
6. L'impresa comunica in ogni caso tempestivamente all'IVASS se in
corso di contratto sono intervenuti sviluppi rilevanti, in merito
all'esternalizzazione di tali funzioni o attività, con particolare
riguardo a cambiamenti relativi al fornitore che incidono sul
servizio.
7. L'impresa comunica all'IVASS la cessazione del contratto di
esternalizzazione, allegando una relazione sulle modalità di
reinternalizzazione della funzione o dell'attività o di affidamento
ad altro fornitore.

Art. 68

Comunicazioni in caso di esternalizzazione
delle funzioni fondamentali

1. Coerentemente con quanto previsto dall'art. 30-septies, comma 3
del Codice e dall'art. 64, comma 4, del presente regolamento, nel
caso di esternalizzazione delle funzioni fondamentali ad un fornitore
con sede legale nello S.E.E., l'impresa ne dà preventiva
comunicazione all'IVASS, almeno sessanta giorni prima della
esecuzione del contratto, allegando la bozza del contratto e gli
ulteriori eventuali elementi informativi di cui all'art. 67, comma 1,
ove non illustrati nella bozza del contratto, comunicando ogni
ulteriore informazione che consenta di valutare il rispetto dei
criteri di economicità, efficienza ed affidabilità nonchè la
sussistenza dei presupposti per il pieno esercizio dell'attività di
vigilanza, anche ispettiva, da parte dell'IVASS. È altresì
comunicato il nominativo del responsabile, presso il fornitore, della
funzione esternalizzata.
2. Se l'esternalizzazione di cui al comma 1 avvenga nei confronti
di un fornitore ricompreso tra le società di cui all'art. 210-ter,
comma 2, del Codice, l'impresa ne dà preventiva comunicazione
all'IVASS almeno quarantacinque giorni prima dell'esecuzione del
contratto, fornendo l'indicazione del nominativo del fornitore di
servizi e del responsabile presso il fornitore della funzione
esternalizzata, della portata, ivi incluso l'oggetto, delle ragioni e
della durata dell'esternalizzazione, al fine di consentire all'IVASS
la valutazione di cui al comma 1. In tal caso il rispetto dei criteri
di economicità di cui all'art. 63, comma 2 si presume. La
comunicazione può essere presentata dall'ultima società
controllante italiana per conto delle società del gruppo interessate
dall'esternalizzazione.

Art. 69

Comunicazioni in caso di esternalizzazione
di altre attività

1. Nel caso di esternalizzazione di funzioni o attività diverse da
quelle di cui agli articoli 67 e 68 ad un fornitore residente al di
fuori dello S.E.E., l'impresa ne dà preventiva comunicazione
all'IVASS, almeno sessanta giorni prima della esecuzione del
contratto, fornendo indicazione del nominativo, del luogo di
ubicazione del fornitore, dell'attività o funzione esternalizzata e
della durata del contratto.
2. L'IVASS comunica all'impresa la sussistenza di eventuali motivi
ostativi all'esternalizzazione entro sessanta giorni dal ricevimento
della comunicazione, completa della documentazione di supporto.
3. Se l'esternalizzazione di cui al comma 1 avviene nei confronti
di un fornitore ricompreso tra le società di cui all'art. 210-ter,
comma 2, del Codice, l'impresa ne dà successiva comunicazione
all'IVASS nell'ambito della informativa trasmessa ai sensi dell'art.
216-octies del Codice e delle relative disposizioni di attuazione,
fornendo le informazioni di cui al comma 1. La comunicazione può
essere presentata dall'ultima società controllante italiana per le
società del gruppo interessate dall'esternalizzazione.
4. In caso di esternalizzazione di altre attività di cui ai commi
1 e 3 si applicano le previsioni di cui all'art. 67, commi 6 e 7.

Art. 70

Elementi ed obiettivi del sistema
di governo societario di gruppo

1. Ai fini di cui all'art. 215-bis del Codice, l'ultima società
controllante italiana dota il gruppo, in coerenza con gli obiettivi
previsti dall'art. 4 del presente regolamento e con le disposizioni
di attuazione del Titolo XV del Codice, di un sistema di governo
societario, adeguato alla struttura, al modello di business e alla
natura, portata e complessità dei rischi del gruppo e delle singole
società partecipate e controllate, che consente la sana e prudente
gestione del gruppo e che tiene conto degli interessi delle società
che ne fanno parte e delle modalità attraverso le quali tali
interessi contribuiscono all'obiettivo comune del gruppo nel lungo
periodo, anche in termini di salvaguardia del patrimonio. Tale
sistema, idoneo ad attuare un controllo effettivo sulle scelte
strategiche del gruppo nel suo complesso, nonchè sull'equilibrio
gestionale delle singole società, comprende almeno:
a) un'adeguata e trasparente struttura organizzativa che supporti
l'operatività e le strategie del gruppo, nonchè procedure e presidi
che garantiscano l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali;
b) la definizione delle strategie e politiche di gruppo in
coerenza con quanto previsto dall'art. 5, comma 2;
c) procedure formalizzate di coordinamento e collegamento, anche
informativo, per le diverse aree di attività tra le società del
gruppo e l'ultima società controllante italiana, che assicurino un
adeguato flusso informativo bottom-up e top-down, secondo quanto
previsto dall'art. 79;
d) la costituzione, a livello di gruppo, di una adeguata
struttura ed organizzazione per la gestione dei rischi, anche
mediante una chiara definizione dei compiti e ripartizione delle
responsabilità tra le società del gruppo e delle diverse unità
deputate al controllo, nonchè l'applicazione coerente di meccanismi
di controllo interno, ivi inclusi adeguati meccanismi di
coordinamento, che consentano, in linea con gli indirizzi strategici,
con la propensione al rischio e con i limiti di tolleranza al rischio
del gruppo, il raggiungimento degli obiettivi coerenti, tenuto conto
della diversa natura del soggetto vigilato, con quelli di cui
all'art. 4, nonchè l'attendibilità e l'integrità delle
informazioni contabili e gestionali;
e) l'istituzione, in coerenza con quanto previsto dall'art.
215-bis del Codice, a livello di gruppo delle funzioni fondamentali
di cui all'art. 30, comma 2, lettera e) del Codice;
f) il possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e
indipendenza di cui all'art. 76 del Codice da parte di coloro che per
il gruppo svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo
nell'ultima società controllante italiana, dei titolari delle
funzioni fondamentali di cui alla lettera e) del presente comma e di
coloro che svolgono tali funzioni;
g) meccanismi idonei a garantire a livello di gruppo la
conformità del sistema di governo societario alle disposizioni del
Codice e alle corrispondenti disposizioni di attuazione in materia di
governo societario, assicurando la conformità dell'attività del
gruppo alla normativa vigente, alle direttive e alle procedure
aziendali e di gruppo;
h) meccanismi che consentano alla ultima società controllante
italiana di verificare la rispondenza dei comportamenti delle
società del gruppo di cui all'art. 210-ter, comma 2, del Codice agli
indirizzi dalla stessa dettati, l'applicazione coerente da parte
delle società del gruppo delle disposizioni in materia di governo
societario ad esse applicabili, nonchè l'efficacia dei sistemi di
controllo interno e gestione dei rischi, avuto particolare riguardo
alle società di cui all'art. 210-ter, comma 2, del Codice. A tal
fine l'ultima società controllante italiana si attiva affinchè
siano effettuati accertamenti periodici nei confronti delle società
del gruppo, anche mediante la funzione di revisione interna delle
stesse.
2. Il sistema di governo societario di gruppo è sottoposto a
riesame periodico, secondo quanto previsto dall'art. 71, comma 2,
lettera cc) e, in ogni caso, al ricorrere di modifiche rilevanti
della struttura di gruppo.
3. Ai fini della definizione del sistema di governo societario di
cui al comma 1 che consenta una applicazione coerente al gruppo delle
relative disposizioni, l'ultima società controllante italiana tiene
conto, tra l'altro, della rilevanza delle società che fanno parte
del gruppo anche in termini di attività da esse svolta, del profilo
di rischio, del contributo alla rischiosità del gruppo, del rapporto
di partecipazione o controllo, della natura di impresa regolamentata,
della eventuale quotazione in borsa o ubicazione in uno Stato terzo,
tenendo conto di quanto stabilito dal Codice e dalle relative
disposizioni di attuazione.
4. Il sistema di cui al comma 1 consente all'ultima società
controllante italiana di assicurare, mediante un adeguato sistema di
controllo interno e gestione dei rischi di gruppo, il perseguimento a
livello di gruppo di obiettivi coerenti, tenuto conto della diversa
natura del soggetto vigilato, con quelli di cui all'art. 4.
5. Il sistema di cui al comma 1 consente altresì all'ultima
società controllante italiana di esercitare:
a) un controllo strategico sull'evoluzione delle diverse aree di
attività in cui il gruppo opera e dei rischi ad esse correlati. Il
controllo verte sull'attività attuale e prospettica svolta dalle
società appartenenti al gruppo e sulle politiche di acquisizione o
dismissione da parte delle società del gruppo, con particolare
riguardo a quelle di cui all'art. 210-ter, comma 2, del Codice;
b) un controllo gestionale volto ad assicurare il mantenimento
delle condizioni di equilibrio economico, finanziario e patrimoniale
delle singole società e del gruppo nel suo insieme;
c) un controllo tecnico operativo, finalizzato alla valutazione
dei profili di rischio apportati al gruppo dalle singole controllate.

Art. 71

Organo amministrativo dell'ultima
società controllante italiana

1. Ai fini dell'art. 215-bis del Codice, l'organo amministrativo
dell'ultima società controllante italiana ha la responsabilità
ultima del sistema di governo societario di gruppo di cui all'art. 70
del presente regolamento, del quale ne definisce gli indirizzi
strategici e ne garantisce la complessiva coerenza. A tal fine, esso:
a) definisce e rivede le politiche di gruppo, assicurando
l'opportuno coinvolgimento dell'organo amministrativo delle società
del gruppo, con particolare riferimento alle società di cui all'art.
210-ter, comma 2, del Codice;
b) comunica le politiche di gruppo alle società del gruppo, in
coerenza con la tipologia di politica e di società del gruppo cui
l'informativa è diretta;
c) verifica la complessiva coerenza delle politiche individuali
delle società del gruppo con quelle definite a livello di gruppo, in
particolare assicurando che le politiche definite dalle società del
gruppo a livello individuale non contrastino con le politiche di
gruppo;
d) garantisce che le politiche di gruppo siano attuate
correttamente dalle società di cui all'art. 210-ter, comma 2, del
Codice e che siano coerentemente applicate dalle altre società del
gruppo.
2. L'organo amministrativo dell'ultima società controllante
italiana, nel definire il sistema di governo societario di cui al
comma 1:
a) approva l'assetto organizzativo del gruppo, curandone
l'adeguatezza nel tempo, valutando gli effetti dei cambiamenti della
struttura del gruppo sulla sostenibilità della situazione
finanziaria delle singole società interessate e del gruppo,
adattandolo con tempestività, se necessario. A tal fine possiede
adeguate conoscenze della struttura organizzativa del gruppo, del
business model delle società che ne fanno parte, dei legami e delle
relazioni tra esse, anche in termini di rischi derivanti dalla
struttura del gruppo, dalle operazioni infragruppo e di eventuale
impatto, anche al ricorrere di circostanze avverse, sulla stabilità
e sul profilo di rischio del gruppo;
b) prevede la chiara individuazione e ripartizione di compiti e
di responsabilità degli organi e delle funzioni dell'ultima società
controllante italiana, nonchè adeguati meccanismi di raccordo con
gli organi e le funzioni delle società del gruppo mediante idonei
strumenti, procedure e linee di responsabilità e rendicontazione;
c) assicura che:
i) siano adottati e formalizzati adeguati processi decisionali;
ii) i compiti e le responsabilità siano assegnati, ripartiti e
coordinati nel rispetto delle politiche di gruppo e riflessi nella
descrizione degli incarichi e delle responsabilità;
iii) tutti gli incarichi rilevanti siano assegnati e che siano
evitate sovrapposizioni non necessarie, promuovendo un'efficace
cooperazione tra i membri del personale delle società del gruppo, in
particolare di quelle di cui all'art. 210-ter, comma 2, del Codice;
d) in coerenza con l'art. 258, paragrafo 4, degli atti delegati,
approva, curandone l'adeguatezza nel tempo, il sistema delle deleghe
di poteri e responsabilità a livello di gruppo, avendo cura di
evitare l'eccessiva concentrazione di poteri in un singolo soggetto e
ponendo in essere strumenti di verifica sull'esercizio dei poteri
delegati, con conseguente possibilità di prevedere misure adeguate,
qualora decida di avocare a sè i poteri delegati;
e) definisce le direttive in materia di sistema di governo
societario di gruppo, rivedendole almeno una volta l'anno e curandone
l'adeguamento alla evoluzione dell'operatività aziendale e delle
condizioni esterne. Nell'ambito di tali direttive approva le
politiche di gruppo relative al sistema di controllo interno, al
sistema di gestione dei rischi e alla revisione interna, in linea con
quanto previsto dall'art. 30, comma 5 del Codice e dall'art. 258,
paragrafo 2, degli atti delegati e quella relativa alla funzione
attuariale; con particolare riguardo alla politica di revisione
interna assicura che essa contenga la descrizione delle modalità con
cui la funzione coordina le attività di revisione interna nel gruppo
e garantisce l'osservanza dei requisiti di revisione interna a
livello di gruppo; definisce e approva altresì una politica di data
governance, coerente con quanto previsto dall'art. 5, comma 2,
lettera d), ai fini dell'assolvimento di quanto previsto dall'art.
79, comma 3, lettera b);
f) con riferimento alla valutazione prospettica dei rischi di
gruppo, compie gli adempimenti previsti dalle disposizioni attuative
dell'art. 215-ter del Codice e con riferimento alla concentrazione
dei rischi e alle operazioni infragruppo compie gli adempimenti di
cui agli articoli 215-quater e 215-quinquies del Codice e alle
relative disposizioni di attuazione;
g) determina il sistema degli obiettivi di rischio di gruppo,
definendo, sulla base delle valutazioni di cui alle lettere e) ed f)
che rilevano a tali fini, ivi inclusa la valutazione interna del
rischio e della solvibilità, la propensione al rischio del gruppo in
coerenza con il fabbisogno di solvibilità globale del gruppo,
individuando le tipologie di rischio di gruppo che ritiene di
assumere, fissando in modo coerente i limiti di tolleranza al rischio
del gruppo che rivede una volta l'anno, al fine di assicurarne
l'efficacia nel tempo;
h) approva, sulla base degli elementi di cui alle lettere f) e
g), la politica di gestione dei rischi e le direttive di gruppo di
cui alla lettera e), in coerenza con la struttura del gruppo, la
dimensione e le specificità delle società del gruppo, anche in
un'ottica di medio lungo periodo, nonchè per le maggiori fonti di
rischio identificate a livello di gruppo, il piano di emergenza di
gruppo di cui all'art. 82, comma 5, al fine di garantire la
regolarità e continuità dell'attività del gruppo;
i) approva, tenuto conto degli obiettivi strategici ed in
coerenza con la politica di gestione dei rischi di gruppo, le
politiche di sottoscrizione, di riservazione, di riassicurazione e
delle ulteriori tecniche di mitigazione del rischio, nonchè di
gestione del rischio operativo di gruppo, in coerenza con le lettere
f), g) e h);
l) definisce le direttive e i criteri per la raccolta dei dati e
delle informazioni utili ai fini dell'esercizio della vigilanza sul
gruppo di cui al Titolo XV del Codice e delle relative disposizioni
di attuazione, nonchè le direttive in materia di controllo interno
per la verifica della completezza e tempestività dei relativi flussi
informativi;
m) approva un documento, coerente con le disposizioni di cui alle
lettere precedenti a), e), f) e g), da diffondere a tutte le
strutture del gruppo interessate, in cui sono definiti:
i) in coerenza con quanto previsto dalla normativa applicabile,
i compiti e le responsabilità degli organi sociali dell'ultima
società controllante italiana, dei comitati consiliari,
eventualmente costituiti per l'espletamento di funzioni in ambito di
gruppo e delle funzioni fondamentali di gruppo nonchè
l'identificazione, mediante l'adeguata formalizzazione e motivazione
delle relative scelte, delle categorie di soggetti che appartengono
all'ulteriore personale rilevante di cui all'art. 2, comma 1, lettera
m); ai fini di tale identificazione, si tiene conto, tra l'altro,
nell'ambito di gruppo, della posizione rivestita, del grado di
responsabilità, del livello gerarchico, dell'attività svolta, delle
deleghe conferite, dell'ammontare della remunerazione corrisposta,
della possibilità di assumere posizioni di rischio, generare
profitti o incidere su altre poste contabili per importi rilevanti;
ii) i flussi informativi, ivi comprese le tempistiche, tra le
diverse funzioni di gruppo, i comitati consiliari costituiti a
livello di gruppo e tra questi e gli organi sociali dell'ultima
società controllante italiana e
iii) nel caso in cui gli ambiti di attività presentino aree di
potenziale sovrapposizione o permettano di sviluppare sinergie, le
modalità di coordinamento e di collaborazione tra di essi con le
funzioni operative dell'ultima società controllante italiana,
nonchè di raccordo con gli organi sociali e le funzioni fondamentali
delle società di cui all'art. 210-ter, comma 2, del Codice e di
cooperazione con gli organi sociali e le funzioni delle altre
società del gruppo. Nel definire le modalità di raccordo, l'ultima
società controllante italiana presta attenzione a non alterare,
anche nella sostanza, le responsabilità ultime dei propri organi
sociali sul sistema di governo societario di gruppo;
n) nel rispetto di quanto previsto dall'art. 258, paragrafo 1,
lettera l) degli atti delegati e in coerenza con le disposizioni di
cui alla Parte II, Titolo III, Capo VII, del presente regolamento,
definisce e rivede periodicamente le politiche di remunerazione di
gruppo, ai fini dell'approvazione dell'assemblea ordinaria
dell'ultima società controllante italiana sulla base di quanto
previsto dall'art. 93, comma 5 del presente regolamento, ed è
responsabile della loro corretta applicazione;
o) nel rispetto di quanto previsto dall'art. 274 degli atti
delegati e dell'art. 30, comma 5, del Codice approva la politica di
esternalizzazione di gruppo, definendo la strategia ed i processi
applicabili per tutta la relativa durata;
p) nel rispetto di quanto previsto dagli articoli 258, paragrafo
1, lettere c) e d), 273 degli atti delegati e 215-bis del Codice
approva la politica per la definizione e la valutazione dei requisiti
di idoneità alla carica, in termini di onorabilità,
professionalità e indipendenza di coloro che svolgono funzioni di
amministrazione, direzione e controllo nell'ultima società
controllante italiana e, anche in caso di esternalizzazione o
sub-esternalizzazione, dei soggetti in essa titolari delle funzioni
fondamentali di gruppo e di coloro che svolgono tali funzioni,
nonchè dell'ulteriore personale in grado di incidere in modo
significativo sul profilo di rischio, identificato dall'ultima
società controllante italiana, ai sensi dell'art. 2, comma 1,
lettera m) del presente regolamento. Valuta la sussistenza dei
requisiti in capo a tali soggetti con cadenza almeno annuale. In
particolare, tale politica assicura che l'organo amministrativo
dell'ultima società controllante italiana sia nel suo complesso in
possesso di adeguate competenze tecniche al fine di assolvere i
compiti ad esso richiesti dalla struttura, dall'attività, nonchè
dal profilo di rischio del gruppo;
q) con riferimento alla politica sulle informazioni di gruppo da
fornire all'IVASS e di informativa al pubblico (c.d. reporting
policy) di cui agli articoli 216-octies e 216-novies e relative
disposizioni di attuazione, compie gli adempimenti previsti dalle
vigenti disposizioni normative;
r) approva la politica di gestione del capitale di gruppo di cui
all'art. 86;
s) con riferimento alle ipotesi di utilizzo da parte dell'impresa
di un modello interno di cui all'art. 207-octies e relative
disposizioni di attuazione, nonchè con riferimento alle ipotesi di
utilizzo di parametri specifici nella determinazione del requisito
patrimoniale di solvibilità di cui agli articoli 216-ter del Codice
e relative disposizioni di attuazione, compie gli adempimenti
previsti dalle vigenti disposizioni normative;
t) verifica che l'alta direzione dell'ultima società
controllante italiana implementi correttamente le indicazioni circa
lo sviluppo ed il funzionamento del sistema di governo societario di
gruppo, secondo quanto previsto dall'art. 73, in linea con le
direttive impartite, e che ne valuti la funzionalità e l'adeguatezza
complessiva;
u) dispone verifiche periodiche sulla efficacia e adeguatezza del
sistema di governo societario di gruppo e che gli siano riferite con
tempestività le criticità più significative, siano esse
individuate dall'alta direzione dell'ultima società controllante,
dalle funzioni fondamentali di gruppo, nonchè da altri soggetti
nell'ambito del gruppo, impartendo con tempestività le direttive per
l'adozione di misure correttive, di cui successivamente valuta
l'efficacia; tale informativa riguarda, in particolare, gli obiettivi
del gruppo e i rischi a cui esso è esposto. Ogni flusso informativo
significativo tra le società rilevanti per il gruppo, individuate
secondo i criteri di cui all'art. 70, comma 3, è documentato e reso
tempestivamente accessibile, su richiesta, alle funzioni che svolgono
attività di controllo e all'IVASS;
v) individua particolari eventi o circostanze a livello di gruppo
che richiedono un immediato intervento da parte dell'alta direzione
dell'ultima società controllante italiana;
z) assicura che sussista un'idonea e continua interazione tra
tutti i comitati istituiti per espletare le funzioni a livello di
gruppo, all'interno dell'organo amministrativo stesso, l'alta
direzione dell'ultima società controllante e le funzioni
fondamentali di gruppo, nonchè con coloro che svolgono funzioni di
amministrazione direzione e controllo nelle società del gruppo,
avuto particolare riguardo alle società di cui all'art. 210-ter,
comma 2, del Codice e nelle altre società del gruppo che hanno un
impatto significativo sul profilo di rischio del gruppo, richiedendo
informazioni in modo proattivo e mettendo in discussione le decisioni
che possono avere impatto sul gruppo;
aa) assicura, con appropriate misure, un aggiornamento
professionale continuo delle risorse e dei componenti dell'organo
stesso, predisponendo, altresì, piani di formazione adeguati ad
assicurare il bagaglio di competenze tecniche necessario per svolgere
con consapevolezza il proprio ruolo nel rispetto della natura, della
portata e della complessità dei compiti assegnati a livello di
gruppo e per preservare le proprie conoscenze nel tempo;
bb) effettua, almeno una volta l'anno, una valutazione sulla
dimensione, sulla composizione e sull'efficace funzionamento
dell'organo amministrativo dell'ultima società controllante italiana
nel suo complesso, nonchè dei suoi comitati, operando le verifiche
previste dall'art. 5, comma 2, lettera z), ed esprimendo orientamenti
sulle figure professionali la cui presenza nell'organo amministrativo
sia ritenuta opportuna, anche considerata la struttura del gruppo,
con particolare riguardo alle società di cui all'art. 210-ter, comma
2, del Codice e proponendo eventuali azioni correttive;
cc) in coerenza con quanto previsto dall'art. 258, paragrafo 6,
degli atti delegati e 215-bis del Codice, assicura che il sistema di
governo societario di gruppo sia soggetto a riesame interno
periodico; nella determinazione dell'ambito e della frequenza del
riesame, tiene conto della natura, portata e complessità dei rischi
inerenti all'attività delle società del gruppo e della struttura
del gruppo stesso; le risultanze del riesame sono adeguatamente
documentate e trasmesse all'organo amministrativo, con evidenza delle
misure correttive intraprese;
dd) verifica che il sistema di governo societario di gruppo sia
coerente con gli obiettivi strategici del gruppo, con la propensione
al rischio e con i limiti di tolleranza al rischio di gruppo, e sia
in grado di cogliere l'evoluzione a livello di gruppo dei rischi
aziendali delle società del gruppo di cui all'art. 210-ter, comma 2,
del Codice e l'interazione tra gli stessi, nonchè i rischi derivanti
dall'appartenenza al gruppo.
3. L'organo amministrativo dell'ultima società controllante
italiana assicura che nell'ambito dell'informativa trasmessa
all'IVASS, ai sensi dell'art. 308 degli atti Delegati, degli articoli
216-octies e 216-novies del Codice e delle relative disposizioni di
attuazione, in materia di governo societario di gruppo siano
rappresentate le ragioni che rendono la struttura organizzativa del
gruppo idonea ad assicurare la completezza, la funzionalità ed
efficacia del sistema di governo societario di gruppo, informando
altresì senza indugio l'IVASS qualora vengano apportate
significative modifiche alla struttura organizzativa del gruppo ed
illustrando le cause interne od esterne che hanno reso necessari tali
interventi.
4. L'art. 5, comma 4, che prevede per il livello individuale il
contenuto minimale delle politiche, si applica al gruppo, tenendo
conto della diversa natura del soggetto vigilato ed in coerenza con
le specificità di cui all'art. 70, comma 3. Per i gruppi rilevanti a
fini di stabilità finanziaria, ai sensi dell'art. 83, comma 1, le
politiche di gruppo di cui al comma 2, lettere e), h), i), n) o), p)
e r) sono trasmesse all'IVASS dall'ultima società controllante
italiana entro trenta giorni dalla relativa approvazione, unitamente
al documento di cui al comma 2, lettera m).
5. L'organo amministrativo dell'ultima società controllante
italiana approva altresì le politiche di gruppo aventi ad oggetto
aspetti diversi da quelli di cui al comma 2, laddove previsto dal
Codice e dalle relative disposizioni di attuazione.
6. L'organo amministrativo dell'ultima società controllante
italiana assicura che le politiche, parte del sistema di governo
societario di gruppo, siano coerenti tra loro e con le strategie di
gruppo.
7. Secondo quanto previsto dall'art. 215-bis del Codice, l'organo
amministrativo dell'ultima società controllante italiana rivede le
politiche almeno una volta l'anno e ne cura l'adeguamento alla
evoluzione dell'operatività aziendale del gruppo, della struttura
dello stesso e delle condizioni esterne. Le risultanze della
revisione sono adeguatamente documentate, fornendo idonea evidenza
della revisione condotta e delle eventuali decisioni assunte
dall'organo amministrativo in seguito ad essa.

Art. 72

Comitati consiliari

1. Ai fini dell'espletamento dei compiti e delle funzioni ad esso
assegnati a livello di gruppo, l'organo amministrativo dell'ultima
società controllante italiana costituisce, ove appropriato in
relazione alla natura, portata e complessità dell'attività del
gruppo e delle società che ne fanno parte, nonchè dei rischi
inerenti, comitati previsti dalle disposizioni regolamentari, con
funzioni propositive e consultive. Nell'espletamento dei compiti i
comitati assicurano idonei collegamenti funzionali ed operativi con
le competenti strutture di gruppo.
2. L'organo amministrativo dell'ultima società controllante
italiana definisce la composizione, i compiti e le modalità di
funzionamento dei comitati. L'istituzione dei comitati non solleva
l'organo amministrativo dalle proprie responsabilità nell'ambito del
gruppo.

Art. 73

Alta direzione dell'ultima società controllante italiana

1. L'alta direzione dell'ultima società controllante italiana è
responsabile della complessiva attuazione, del mantenimento e
monitoraggio del sistema di governo societario di gruppo, secondo
quanto previsto dal comma 2, coerentemente con le direttive
dell'organo amministrativo e nel rispetto dei ruoli e dei compiti ad
essa attribuiti. A tale fine l'alta direzione si avvale, in
particolare, della collaborazione delle società di cui all'art.
210-ter, comma 2, del Codice.
2. L'alta direzione:
a) in coerenza con l'art. 258, paragrafo 5, degli atti delegati,
definisce in dettaglio l'assetto organizzativo del gruppo con
particolare riguardo alle società di cui all'art. 210-ter del
Codice, i compiti e le responsabilità delle unità operative di base
del gruppo e dell'ultima società controllante italiana, nonchè i
processi decisionali in coerenza con le direttive impartite
dall'organo amministrativo; in tale ambito attua l'appropriata
separazione di compiti sia tra singoli soggetti che tra funzioni
nell'ambito del gruppo e della ultima società controllante italiana
in modo da evitare, per quanto possibile, l'insorgere di conflitti di
interesse;
b) con riferimento alla valutazione interna del rischio e della
solvibilità di gruppo, attua la politica di cui alle disposizioni
attuative dell'art. 215-ter del Codice, contribuendo ad assicurare la
definizione di limiti operativi e garantendo la tempestiva verifica
dei limiti medesimi, nonchè il monitoraggio delle esposizioni ai
rischi e il rispetto dei limiti di tolleranza di gruppo;
c) attua le politiche inerenti al sistema di Governo societario
di gruppo, nel rispetto dei ruoli e dei compiti ad essa attribuiti in
ambito di gruppo;
d) cura il mantenimento della funzionalità e dell'adeguatezza
complessiva dell'assetto organizzativo e del sistema di Governo
societario di gruppo di cui all'art. 70, comma 4;
e) verifica che l'organo amministrativo dell'ultima società
controllante italiana sia periodicamente informato sull'efficacia e
sull'adeguatezza del sistema di Governo societario di gruppo, di cui
all'art. 70, comma 4, e, comunque tempestivamente, ogni qualvolta
siano riscontrate criticità significative;
f) dà attuazione alle indicazioni dell'organo amministrativo
dell'ultima società controllante italiana, in ordine alle misure da
adottare per correggere le anomalie riscontrate e apportare
miglioramenti;
g) propone all'organo amministrativo dell'ultima società
controllante italiana iniziative volte all'adeguamento ed al
rafforzamento del sistema di Governo societario di gruppo di cui
all'art. 70, comma 4.

Art. 74

Organo di controllo

1. L'organo di controllo dell'ultima società controllante italiana
verifica l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e
contabile adottato dal gruppo e dall'ultima società controllante
italiana, ai fini dell'espletamento delle funzioni ad essa assegnate
a livello di gruppo, ed il suo concreto funzionamento ai fini della
normativa applicabile.
2. Per l'espletamento dei compiti di cui al comma 1 l'organo di
controllo dell'ultima società controllante italiana può richiedere
la collaborazione di tutte le strutture che svolgono compiti di
controllo nell'ambito del gruppo, assicurando adeguati collegamenti
funzionali ed informativi.
3. Ai fini di cui al comma 1, l'organo di controllo:
a) acquisisce, all'inizio del mandato, conoscenze sull'assetto
organizzativo del gruppo, ed esamina i risultati del lavoro della
società di revisione per la valutazione del sistema di controllo
interno e del sistema amministrativo contabile;
b) verifica l'idoneità della definizione delle deleghe, nonchè
l'adeguatezza dell'assetto organizzativo del gruppo, prestando
particolare attenzione alla separazione di responsabilità nei
compiti e nelle funzioni;
c) valuta l'efficienza e l'efficacia del sistema di governo
societario di gruppo di cui all'art. 70, comma 4, con particolare
riguardo all'operato della funzione di revisione interna di gruppo,
della quale deve verificare la sussistenza della necessaria
autonomia, indipendenza e funzionalità; nell'ipotesi in cui tale
funzione sia stata esternalizzata, valuta il contenuto dell'incarico
sulla base del relativo contratto;
d) mantiene un adeguato collegamento con la funzione di revisione
interna di gruppo;
e) cura il tempestivo scambio con la società di revisione dei
dati e delle informazioni rilevanti per l'espletamento dei propri
compiti, esaminando anche le periodiche relazioni della società di
revisione;
f) segnala all'organo amministrativo dell'ultima società
controllante italiana le eventuali anomalie o debolezze dell'assetto
organizzativo e del sistema di governo societario di gruppo di cui
all'art. 70, comma 4, indicando e sollecitando idonee misure
correttive; nel corso del mandato pianifica e svolge, anche
coordinandosi con la società di revisione, periodici interventi di
vigilanza volti ad accertare se le carenze o anomalie segnalate siano
state superate e se, rispetto a quanto verificato all'inizio del
mandato, siano intervenute significative modifiche del profilo di
rischio e dell'operatività delle società del gruppo che impongano
un adeguamento dell'assetto organizzativo del gruppo e del sistema di
governo societario di gruppo di cui all'art. 70, comma 4;
g) assicura i collegamenti funzionali ed informativi con gli
organi di controllo delle altre società del gruppo;
h) conserva un'adeguata evidenza delle osservazioni e delle
proposte formulate e della successiva attività di verifica
dell'attuazione delle eventuali misure correttive.

Art. 75

Formalizzazione degli atti

1. Nell'ambito dei generali obblighi di cui all'art. 258, paragrafo
1, lettera i), degli atti delegati, l'operato dell'organo
amministrativo e di controllo, nonchè dell'alta direzione
dell'ultima società controllante italiana è adeguatamente
documentato, al fine di consentire il controllo sugli atti gestionali
e sulle decisioni assunte a livello di gruppo.
2. Ai fini di cui al comma 1, l'organo amministrativo dell'ultima
società controllante italiana documenta anche le modalità con le
quali ha tenuto conto delle informazioni fornite dal sistema di
gestione dei rischi del gruppo.

Art. 76

Obiettivi del sistema di controllo interno di gruppo

1. Ai fini di cui all'art. 266 degli atti delegati e dell'art.
215-bis del Codice, l'ultima società controllante italiana dota il
gruppo di un sistema di controllo interno, proporzionato alla natura,
alla portata e alla complessità dei rischi, attuali e prospettici,
inerenti all'attività del gruppo e delle società che lo compongono
ed in ogni caso coerente con quanto previsto dall'art. 70 del
presente regolamento.
2. Tale sistema è costituito dall'insieme di regole, procedure,
nonchè strutture organizzative, validate a livello di gruppo, volte
ad assicurare il corretto funzionamento ed il buon andamento del
gruppo, e garantisce con un ragionevole margine di sicurezza il
raggiungimento a livello di gruppo degli obiettivi di cui all'art.
70, comma 4.

Art. 77

Cultura del controllo interno di gruppo

1. Ai fini di cui all'art. 258, paragrafo 1, lettere e), f), g)
degli atti delegati, l'organo amministrativo dell'ultima società
controllante italiana promuove un alto livello di integrità e una
diffusa cultura del controllo interno a livello di gruppo, tale da
sensibilizzare l'intero personale delle società del gruppo
sull'importanza e l'utilità dei controlli interni.
2. L'alta direzione dell'ultima società controllante italiana è
responsabile della promozione della cultura del controllo interno
all'interno del gruppo e assicura che il personale delle società del
gruppo sia messo a conoscenza del proprio ruolo e delle proprie
responsabilità, in modo da essere effettivamente impegnato nello
svolgimento dei controlli, intesi quale parte integrante della
propria attività. A tal fine assicura la formalizzazione e
l'adeguata diffusione tra il personale del sistema delle deleghe e
delle procedure che regolano l'attribuzione di compiti, i processi
operativi e i canali di reportistica.
3. Ai fini di cui ai commi 1 e 2, l'alta direzione dell'ultima
società controllante italiana promuove continue iniziative formative
e di comunicazione volte a favorire l'effettiva adesione di tutto il
personale ai principi di integrità morale ed ai valori etici.
4. Al fine di promuovere la correttezza operativa ed il rispetto
dell'integrità e dei valori etici da parte del personale del gruppo,
nonchè per prevenire condotte devianti di cui possono essere
chiamate a rispondere ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001,
n. 231, nonchè ai sensi dell'art. 325 del Codice, le ultime società
controllanti italiane adottano per il gruppo un codice etico che
definisca le regole comportamentali, disciplini le situazioni di
potenziale conflitto di interesse e preveda azioni correttive
adeguate, nel caso di deviazione dalle direttive e dalle procedure
approvate dal vertice o di infrazione della normativa vigente e dello
stesso codice etico.
5. Il gruppo, in coerenza con quanto previsto dalle disposizioni di
cui alla Parte II, Titolo III, Capo VII, evita, ad ogni livello,
politiche e pratiche di remunerazione che possano essere di incentivo
ad attività illegali o devianti rispetto agli standard etico-legali
ovvero indurre propensioni al rischio contrastanti con la sana e
prudente gestione del gruppo e comportamenti non coerenti con la
tutela degli assicurati e degli altri aventi diritto a prestazioni
assicurative.

Art. 78

Attività di controllo e separazione dei compiti

1. Ai fini di cui all'art. 258 degli atti delegati e dell'art.
215-bis del Codice il sistema di Governo societario di gruppo
include, tra l'altro, l'esecuzione, a tutti i livelli della struttura
del gruppo, di attività di controllo proporzionate alla natura, alla
portata ed alla complessità dei rischi inerenti all'attività delle
società del gruppo interessate ed ai processi coinvolti che
contribuiscono a garantire l'attuazione delle direttive e delle
politiche dettate dall'ultima società controllante italiana e a
verificarne il rispetto. A tal fine, sono previsti meccanismi di
controllo interno adeguatamente differenziati, in termini di
tempistica e livello di dettaglio, in ragione del diverso profilo di
rischio e contributo alla rischiosità del gruppo delle società
interessate, nonchè alle diverse strutture organizzative e operative
delle società del gruppo.
2. Le attività di controllo a livello di gruppo, di cui al comma
1, sono formalizzate e riviste su base periodica e coinvolgono il
personale delle società del gruppo e possono comprendere, tra
l'altro, gli strumenti di cui all'art. 12, comma 2.
3. Compatibilmente con la natura, la portata, la complessità e
rischiosità delle attività delle società del gruppo, l'ultima
società controllante italiana assicura che il personale incaricato
del controllo a livello di gruppo sia indipendente rispetto alle
funzioni operative.

Art. 79

Flussi informativi e canali di comunicazione di gruppo

1. L'ultima società controllante italiana possiede informazioni
contabili e gestionali che garantiscono adeguati processi decisionali
a livello di gruppo e consentono di definire e valutare se in ambito
di gruppo sono stati raggiunti gli obiettivi strategici fissati dal
proprio organo amministrativo in modo da sottoporli ad eventuale
revisione.
2. Ai fini di cui al comma 1, l'ultima società controllante
prevede per il gruppo, in coerenza con i principi previsti dall'art.
13, comma 2, anche al fine di garantire il perseguimento delle
finalità di cui all'art. 13, commi 4 e 6:
a) procedure formalizzate di coordinamento e collegamento, anche
informativo, con le società appartenenti al gruppo per tutte le aree
di attività (flussi informativi bottom-up e top-down);
b) flussi informativi regolari che consentano adeguati processi
decisionali e la verifica del perseguimento degli obiettivi
strategici fissati dall'organo amministrativo dell'ultima società
controllante italiana, in modo da sottoporli ad eventuale revisione;
a tal fine, l'alta direzione dell'ultima società controllante
italiana assicura che l'organo amministrativo abbia una conoscenza
completa dei fatti rilevanti per il gruppo, anche attraverso la
predisposizione di un'adeguata reportistica;
c) efficaci canali di comunicazione sia all'interno, in ogni
direzione, sia all'esterno, e meccanismi che consentano la conoscenza
compiuta e tempestiva di situazioni a livello di gruppo di
particolare gravità da parte degli opportuni livelli di
responsabilità dell'ultima società controllante italiana.
3. Con particolare riguardo alle imprese di cui all'art. 210-ter,
comma 2, del Codice, sono inoltre previsti dall'ultima società
controllante italiana:
a) efficaci meccanismi di integrazione dei sistemi informatici,
contabili e gestionali, che, in coerenza con l'art. 13, comma 4,
consentono di garantire l'affidabilità delle rilevazioni su base
consolidata;
b) efficaci meccanismi, coerenti con le disposizioni di cui
all'art. 14, che consentono alle società del gruppo:
i) la produzione di dati e informazioni utili ai fini della
vigilanza sul gruppo;
ii) un sistema di registrazione e reportistica dei dati di
gruppo, coerente con quanto previsto dall'art. 14, che consente di
disporre di informazioni complete ed aggiornate sugli elementi che
possono incidere sul profilo di rischio e sulla situazione di
solvibilità del gruppo;
iii) lo scambio di informazioni pertinenti ai fini della
vigilanza di gruppo, anche in presenza di cambiamenti nella struttura
del gruppo stesso.
4. Le informazioni attinenti al gruppo dirette a terzi sono
attendibili, tempestive, pertinenti e devono essere comunicate in
maniera chiara ed efficace.
5. L'ultima società controllante italiana assicura che le società
del gruppo conservino presso le loro sedi i dati e le informazioni ai
fini dell'esercizio della vigilanza ispettiva da parte dell'IVASS, di
cui all'art. 214, commi 1 e 2, del Codice.
6. L'ultima società controllante italiana informa tempestivamente
l'IVASS dei casi in cui specifiche disposizioni di legge vigenti
nello Stato in cui hanno sede legale le società estere del gruppo
ostino al rispetto delle disposizioni in materia di governo
societario di gruppo.

Art. 80

Obiettivi del sistema di gestione dei rischi di gruppo

1. Ai fini dell'art. 259 degli atti delegati e dell'art. 215-bis
del Codice, in coerenza con l'art. 70, comma 1, lettera d) del
presente regolamento, l'ultima società controllante italiana dota il
gruppo di un efficace sistema di gestione dei rischi, proporzionato
alla natura, alla portata e alla complessità dell'attività
esercitata dalle società del gruppo che include almeno la
definizione e l'aggiornamento di:
a) politica e strategia di gestione del rischio, in coerenza con
quanto previsto rispettivamente nelle successive lettere b) e c);
b) processi e procedure idonei a garantire l'adeguata
individuazione, misurazione, valutazione monitoraggio, gestione e
rappresentazione, con frequenza adeguata al profilo di rischio, dei
rischi attuali e prospettici, con particolare attenzione a quelli
significativi, cui il gruppo e le società che lo compongono, con
particolare riguardo alle società di cui all'art. 210-ter, comma 2,
del Codice, è o potrebbe essere esposto e, ove possibile, le
relative interdipendenze. A tale fine è prestata attenzione ai
rischi derivanti da società con sede legale in Stati terzi
ricomprese nel perimetro della vigilanza di gruppo, ai rischi
derivanti da società non soggette a normativa di settore ricomprese
nel perimetro della vigilanza di gruppo, nonchè ai rischi derivanti
da altre società soggette a specifica normativa di settore
ricomprese nel perimetro della vigilanza di gruppo;
c) propensione al rischio e, nell'ambito di essa, l'obiettivo di
solvibilità di gruppo di cui all'art. 81, nonchè i limiti di
tolleranza al rischio, anche in un'ottica di medio-lungo periodo, in
coerenza con gli indirizzi strategici del gruppo.
2. Ai fini della definizione del sistema di cui al comma 1,
l'organo amministrativo dell'ultima società controllante italiana
assicura che siano adeguatamente documentate le decisioni in merito
alla valutazione della struttura, organizzazione e accentramento del
sistema di gestione dei rischi di gruppo.
3. Con riguardo alla politica di gestione dei rischi di cui al
comma 1, lettera a), l'ultima società controllante italiana
formalizza e rende noti a tutte le società del gruppo i processi e
le procedure di cui al comma 1, lettera b), assicurandone l'adeguata
documentazione e revisione.
4. L'organo amministrativo dell'ultima società controllante
italiana garantisce che la politica della gestione del rischio a
livello di gruppo sia attuata in modo coerente e continuativo
all'interno del gruppo, tenendo conto della struttura, dimensione e
specificità delle società del gruppo, nonchè dei rischi di
ciascuna società del gruppo e delle reciproche interdipendenze. A
tali fini si considerano, in particolare:
a) i rischi reputazionali, quelli derivanti da operazioni
infragruppo, di cui all'art. 215-quinquies del Codice e relative
disposizioni di attuazione, di concentrazione, di cui all'art.
215-quater del Codice e relative disposizioni di attuazione, incluso
il rischio di contagio, a livello di gruppo;
b) le interdipendenze tra rischi derivanti dallo svolgimento
dell'attività assicurativa e riassicurativa in società e in
giurisdizioni differenti.
5. Si applicano, laddove coerenti con la diversa struttura del
soggetto vigilato, le disposizioni di cui all'art. 17.
6. Resta impregiudicata la responsabilità dell'organo
amministrativo delle imprese del gruppo di cui all'art. 210-ter,
comma 2, del Codice in merito all'osservanza delle disposizioni in
materia di gestione dei rischi di cui alla Parte II, Titolo III, Capo
II.
7. L'ultima società controllante italiana verifica che le società
del gruppo di cui all'art. 210-ter, comma 2, del Codice concorrano
all'attuazione delle strategie e delle politiche di gestione del
rischio da essa definite al fine di garantire l'osservanza delle
disposizioni in materia dettate per il gruppo.

Art. 81

Obiettivo di solvibilità di gruppo

1. L'organo amministrativo dell'ultima società controllante
italiana definisce per il gruppo, ai sensi dell'art. 71, comma 2,
lettera g), la propensione al rischio, fissando nell'ambito di essa
l'obiettivo di solvibilità di gruppo, in coerenza con quanto
previsto dall'art. 18, nonchè i relativi limiti di tolleranza.

Art. 82

Individuazione e valutazione
dei rischi a livello di gruppo

1. L'ultima società controllante italiana provvede a definire le
categorie di rischio a livello di gruppo in funzione della natura,
portata e complessità dell'attività svolta dal gruppo, in un'ottica
attuale e prospettica tenendo conto, laddove compatibile, di quanto
previsto dall'art. 19, comma 1.
2. L'ultima società controllante italiana raccoglie in via
continuativa informazioni sui rischi, interni ed esterni, esistenti e
prospettici, a cui, anche in via potenziale, è esposto il gruppo e
che possono interessare tutti i processi operativi e le aree
funzionali. La procedura di censimento dei rischi e i relativi
risultati sono adeguatamente documentati.
3. L'ultima società controllante italiana è in grado, attraverso
un adeguato processo di analisi, anche mediante il ricorso agli
strumenti di cui all'art. 32, comma 1, lettera f), di comprendere la
natura dei rischi individuati e la loro origine, al fine di
un'adeguata valutazione degli stessi, per la quale si richiamano le
disposizioni di attuazione dell'art. 215-ter del Codice in materia di
valutazione interna dei rischi e della solvibilità.
4. Ai fini di cui al comma 3, l'ultima società controllante
italiana ricorre all'utilizzo di specifici stress test calibrati sul
profilo di rischio o ad altre eventuali analisi quantitative,
identificando eventuali rischi di breve e lungo termine, potenziali
eventi o future modifiche nelle condizioni economiche che possono
avere un impatto sfavorevole sulla complessiva situazione finanziaria
e sul capitale di gruppo. Nel processo di valutazione dei rischi
l'impresa utilizza scenari adeguati, basati sull'analisi del peggiore
caso possibile, prendendo in considerazione ogni significativo
effetto indiretto che può derivare.
5. L'ultima società controllante italiana definisce procedure in
grado di evidenziare con tempestività l'insorgere di rischi
significativi anche in una prospettiva di medio-lungo periodo ed in
coerenza con quanto previsto dall'art. 258, paragrafo 3, degli atti
delegati e dall'art. 215-bis del Codice, e, per le maggiori fonti di
rischio identificate, predispone un adeguato piano di emergenza di
gruppo.
6. Il piano di emergenza di gruppo è approvato dall'organo
amministrativo dell'ultima società controllante italiana, ai sensi
dell'art. 71, comma 2, lettera h), ed è rivisto e aggiornato
periodicamente, con cadenza almeno annuale, in particolare in
occasione di eventuali modifiche significative della struttura e
dell'organizzazione del gruppo o dell'attività delle società che ne
fanno parte, al fine di valutarne l'efficacia.
7. Il piano di emergenza di cui al comma 6 è reso accessibile a
livello di gruppo al personale interessato, in modo da garantire la
preventiva consapevolezza del proprio ruolo al ricorrere di
situazioni di emergenza, individuando altresì in tali circostanze
adeguati canali di comunicazione.
8. Su richiesta dell'IVASS, l'ultima società controllante italiana
effettua analisi qualitative o quantitative standardizzate sulla base
di fattori di rischio e parametri prefissati.

Art. 83

Caratteristiche del piano di emergenza rafforzato di un gruppo
rilevante a fini di stabilità finanziaria

1. Il gruppo soggetto agli obblighi di informativa a fini di
stabilità finanziaria, ai sensi degli articoli 190 e 191 del Codice
e relative disposizioni di attuazione, redige un piano di emergenza
rafforzato. Il piano:
a) contiene le informazioni previste dall'allegato 1 al presente
regolamento riguardanti tale piano;
b) indica le caratteristiche generali delle società del gruppo
interessate dal piano;
c) è coerente con il sistema di governo societario di gruppo;
d) non prevede il ricorso a misure di sostegno pubblico
straordinario.
2. Le misure contenute nel piano di cui al comma 1 si fondano su
ipotesi realistiche ed in particolare:
a) sono plausibili ed economicamente sostenibili;
b) consentono al gruppo di superare rapidamente ed efficacemente
i diversi scenari di difficoltà finanziaria e di grave stress
macroeconomico contemplati;
c) sono attivate o attivabili secondo una tempistica realistica;
d) tengono conto delle interconnessioni giuridiche e operative
tra le società del gruppo, nonchè delle interconnessioni esterne al
gruppo.
3. Ai fini di cui ai commi 1 e 2, l'ultima società controllante
italiana individua gli scenari di stress macroeconomico e finanziario
nonchè i possibili eventi, connessi alle attività svolte dalle
società del gruppo, capaci di incidere negativamente sul profilo di
rischio del gruppo in presenza dei quali attuare il piano di
emergenza rafforzato.
4. L'IVASS valuta le modalità applicative nelle ipotesi in cui il
gruppo di cui al comma 1 assolva ad obblighi analoghi, in quanto
soggetto a disposizioni di vigilanza equivalenti a livello di
conglomerato finanziario ai sensi del decreto legislativo 30 maggio
2005, n. 142.
5. L'IVASS, al fine di assicurare la sana e prudente gestione del
gruppo, può estendere l'obbligo di redigere il piano di emergenza
rafforzato di cui ai commi precedenti a gruppi diversi da quelli
rilevanti a fini di stabilità finanziaria o ad ulteriori entità.

Art. 84

Verifica del piano di emergenza rafforzato di gruppo rilevante a fini
di stabilità finanziaria

1. Il piano di emergenza rafforzato di gruppo di cui all'art. 83, a
seguito dell'approvazione da parte dell'organo amministrativo
dell'ultima società controllante italiana, è trasmesso annualmente
entro trenta giorni dalla relativa approvazione all'IVASS, che ne
verifica l'adeguatezza e la completezza indicando, se del caso, le
modifiche da apportare al piano.

Art. 85

Politica di riassicurazione e delle ulteriori tecniche
di mitigazione del rischio di gruppo

1. Si applicano al gruppo gli articoli 20, 21 e 22 in materia di
riassicurazione e delle ulteriori tecniche di mitigazione del
rischio, nonchè le previsioni di cui all'allegato 1 con riguardo al
contenuto della relativa politica.
2. Laddove il ricorso alla riassicurazione sia effettuato mediante
un unico contratto che assicuri la copertura di affari per più
società del gruppo, l'ultima società controllante italiana assicura
che siano soddisfatte le seguenti condizioni:
a) il trattato sia controfirmato da ciascuna impresa del gruppo,
o vi sia evidenza che la stipulante firma anche in nome e per conto
di ogni impresa del gruppo;
b) le condizioni contrattuali del contratto di riassicurazione di
gruppo prevedono un rapporto di riassicurazione diretto tra il
riassicuratore e ciascuna impresa, con specifica e chiara evidenza
delle condizioni di riassicurazione applicabili ad ogni impresa del
gruppo.
3. In tale ipotesi ogni relazione negoziale conserva la sua
specifica autonomia strutturale, regolamentare e funzionale, in modo
che sia in ogni caso possibile avere distinta evidenza dei singoli
rapporti giuridici e degli effetti che individualmente ne derivano.

Art. 86

Principi della politica di gestione del capitale di gruppo

1. A livello di gruppo la politica di gestione del capitale ed il
relativo piano di gestione del capitale a medio termine, approvati
dall'organo amministrativo dell'ultima società controllante italiana
ai sensi di quanto previsto dall'art. 71, comma 2, lettera r), sono
definiti in coerenza con gli articoli 23 e 24, tenendo anche conto
della disponibilità a livello di gruppo dei fondi propri
ammissibili, nonchè degli effetti delle operazioni infragruppo.

Art. 87

Requisiti di professionalità, onorabilità
e indipendenza a livello di gruppo

1. Tenuto conto di quanto previsto dall'art. 273 degli atti
delegati e dagli articoli 212-bis, comma 1, lettera c) e 215-bis del
Codice, si applica a livello di ultima società controllante italiana
quanto previsto dall'art. 25 del presente regolamento. A tal fine,
l'ultima società controllante italiana:
a) assicura il rispetto dell'art. 25, commi 1 e 3, in coerenza
con la politica di cui all'art. 71, comma 2, lettera p), definita per
il gruppo dall'organo amministrativo di tale società;
b) verifica il possesso dei requisiti di onorabilità,
professionalità e indipendenza in capo a coloro che svolgono
funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso tale
società e, anche in caso di esternalizzazione, dei soggetti in essa
titolari delle funzioni fondamentali, effettuando gli adempimenti di
cui all'art. 25, commi 4 e 5 ed inviando all'IVASS le informazioni in
conformità a quanto previsto dall'art. 25, comma 6.

Art. 88

Funzioni fondamentali di gruppo

1. Ai fini di cui all'art. 258, paragrafo 1, lettera b), degli atti
delegati e dell'art. 215-bis del Codice, l'organo amministrativo
dell'ultima società controllante italiana, nell'ambito del sistema
di governo societario di gruppo:
a) costituisce le funzioni fondamentali a livello di gruppo, in
modo proporzionato alla natura, alla portata e alla complessità dei
rischi inerenti all'attività del gruppo ed in coerenza con quanto
previsto dall'art. 70, commi 1 e 3 e dall'art. 71, comma 3;
b) assicura che le funzioni fondamentali svolgano a livello di
gruppo i compiti ad essi attribuiti dalle disposizioni di cui alla
Parte II, Titolo III, Capo VI;
c) valuta le modalità con cui le funzioni fondamentali di gruppo
svolgono i compiti ad esse assegnati, tenendo in considerazione a
tali fini la struttura del gruppo, il profilo di rischio e
l'attività svolta, nonchè gli elementi di cui all'art. 70, comma 3.
2. L'attribuzione dei compiti alle funzioni fondamentali di gruppo
è formalizzata in una apposita delibera dell'organo amministrativo
dell'ultima società controllante italiana che ne definisce le
responsabilità, i compiti, le modalità operative, la natura e la
frequenza della reportistica agli organi sociali e alle altre
funzioni interessate, in coerenza con il documento di cui all'art.
71, comma 2, lettera m). Al fine di garantire l'espletamento delle
funzioni ad esse assegnate a livello di gruppo, sono altresì
definite dall'organo amministrativo dell'ultima società controllante
italiana le modalità ed i meccanismi di riporto con le funzioni e
gli organi sociali interessati.
3. La struttura e l'assegnazione della titolarità delle funzioni
fondamentali a livello di gruppo è in ogni caso coerente con quanto
previsto dagli articoli 27 e 28.
4. Il piano di attività, redatto dal titolare della funzione
fondamentale a livello di gruppo, è approvato dall'organo
amministrativo dell'ultima società controllante italiana. A tale
piano e alla relazione dell'attività svolta dal titolare della
funzione fondamentale a livello di gruppo si applicano gli articoli
29 e 30.
5. In coerenza con quanto previsto dall'art. 74 del presente
regolamento, nell'ambito del gruppo, con particolare riguardo alle
società di cui all'art. 210-ter, comma 2, del Codice, è assicurata
la collaborazione tra le funzioni, strutture e gli organi deputati al
controllo, secondo quanto previsto dall'art. 31 del presente
regolamento. La definizione e formalizzazione dei collegamenti tra
tali strutture e organi è rimessa all'organo amministrativo
dell'ultima società controllante italiana.
6. L'organo amministrativo dell'ultima società controllante
italiana del gruppo assicura che le soluzioni adottate non siano in
contrasto con la sana e prudente gestione del gruppo, avendo cura di
evitare l'eccessiva concentrazione di poteri, e non ostacolino il
corretto esercizio dei poteri di vigilanza sul gruppo da parte
dell'IVASS, in coerenza con quanto previsto dal Titolo XV del Codice
e relative disposizioni di attuazione.

Art. 89

Obiettivi e compiti della funzione di gestione
dei rischi a livello di gruppo

1. La funzione di gestione dei rischi di gruppo, costituita secondo
quanto previsto dall'art. 88, assolve a livello di gruppo i compiti
ad essa assegnati dall'art. 32, concorrendo altresì al perseguimento
degli obiettivi del sistema di gestione dei rischi di gruppo di cui
al Capo II del presente Titolo. Per l'espletamento dei propri compiti
la funzione tiene conto della rilevanza delle società del gruppo
secondo quanto previsto dall'art. 70, comma 3, nonchè degli
specifici rischi individuati in coerenza con l'art. 80, comma 4,
fornendo il proprio contributo per assicurare il rispetto degli
articoli 80, 81 e 82. Il titolare della funzione è nominato ed
assolve i compiti ad esso assegnati dall'art. 28.

Art. 90

Obiettivi e compiti della funzione di verifica
della conformità di gruppo

1. La funzione di verifica della conformità di gruppo, costituita
secondo quanto previsto dall'art. 88, persegue gli obiettivi e
assolve a livello di gruppo i compiti ad essa assegnati dagli
articoli 33 e 34. Il titolare della funzione è nominato ed assolve i
compiti ad esso assegnati dall'art. 28.

Art. 91

Obiettivi e compiti della funzione
di revisione interna di gruppo

1. La funzione di revisione interna di gruppo, costituita secondo
quanto previsto dall'art. 88, persegue gli obiettivi e assolve a
livello di gruppo i compiti ad essa assegnati dagli articoli 35, 36.
2. Il titolare della funzione è nominato ed assolve i compiti ad
esso assegnati in coerenza con quanto previsto dall'art. 37.

Art. 92

Obiettivi e compiti della funzione attuariale di gruppo

1. L'ultima società controllante italiana richiede alla funzione
attuariale di gruppo, costituita, ove rilevante, secondo quanto
previsto dall'art. 88, di fornire un'opinione sulla politica di
riassicurazione e delle ulteriori tecniche di mitigazione del
rischio, nonchè sul programma di riassicurazione del gruppo
complessivamente considerato, che include un parere sugli accordi di
riassicurazione, sulle altre forme di trasferimento o sulle altre
tecniche di mitigazione del rischio, relativamente ai rischi legati
all'esercizio dell'attività assicurativa di gruppo. Laddove
appropriato in relazione alla tipologia dei contratti, in particolare
in presenza del riconoscimento da parte dell'impresa di una
partecipazione discrezionale all'utile da essa realizzato, la
funzione attuariale di gruppo esprime un parere, anche ai fini della
distribuzione dei dividendi, in merito alla attribuzione di
rendimento e all'adeguatezza dei premi e dei riconoscimenti
accordati, nonchè della metodologia utilizzata ai fini della loro
determinazione.
2. La funzione attuariale di gruppo fornisce altresì consulenza ed
esprime pareri con riguardo ai seguenti aspetti:
a) rischi di sottoscrizione di gruppo;
b) aspetti connessi alla gestione delle attività-passività;
c) la solvibilità del gruppo, anche prospettica mediante stress
test e analisi di scenario nelle aree relative alle riserve tecniche
e alla gestione delle attività-passività;
d) politiche di sottoscrizione e riservazione.
3. Si applica a livello di gruppo, in coerenza con la diversa
struttura del soggetto vigilato, l'art. 38.
4. Il titolare della funzione è nominato ed assolve i compiti ad
esso assegnati in coerenza con quanto previsto dall'art. 28.

Art. 93

Caratteristiche delle politiche
di remunerazione di gruppo

1. L'organo amministrativo dell'ultima società controllante
italiana, ai sensi di quanto previsto dall'art. 71, comma 2, lettera
n), definisce, in coerenza con le strategie e la politica di gestione
del rischio del gruppo, con la propensione al rischio ed i limiti di
tolleranza al rischio di gruppo, le politiche di remunerazione del
gruppo, garantendo che esse siano adeguatamente calibrate rispetto
alle caratteristiche delle società del gruppo, tenendo conto dei
criteri a tal fine individuati dall'art. 70, comma 3 e di quanto
previsto dall'art. 39.
2. Le politiche di remunerazione di gruppo si applicano anche a
coloro che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e
controllo presso l'ultima società controllante italiana ai titolari
e al personale di livello più elevato delle funzioni fondamentali di
gruppo nonchè all'ulteriore personale rilevante, identificato
dall'ultima società controllante italiana, ai sensi dell'art. 2,
comma 1, lettera m).
3. Ai fini di cui al comma 1, l'organo amministrativo dell'ultima
società controllante italiana assicura:
a) la complessiva coerenza delle politiche e prassi di
remunerazione del gruppo, verificandone la coerente attuazione da
parte delle società del gruppo;
b) la conformità delle remunerazioni delle società del gruppo
ai principi e alle regole contenute nel presente Capo e, nel caso di
società estere, l'assenza di contrasto con il quadro normativo dello
Stato estero e della regolamentazione di settore;
c) l'adeguata gestione dei rischi significativi a livello di
gruppo connessi ad aspetti attinenti alle remunerazioni delle
società del gruppo.
4. Le società del gruppo mantengono la responsabilità del
rispetto delle disposizioni ad esse direttamente applicabili in
materia di remunerazioni e della corretta attuazione degli indirizzi
forniti in materia dalla ultima società controllante italiana.
5. Si applicano al gruppo le disposizioni di cui alla Parte II,
Titolo III, Capo VII, Sezioni II, III, IV, V, VI.
6. Si applicano altresì a livello di gruppo gli articoli 58 e 59,
relativamente alla verifica in merito all'attuazione della politica
di remunerazione, nonchè all'informativa all'assemblea
sull'applicazione delle politiche di remunerazione e sui compensi da
trasmettersi all'IVASS ad integrazione di quella resa ai sensi
dell'art. 216-octies del Codice. Per il gruppo ai fini delle
verifiche di cui all'art. 58 si tiene conto di intervenute modifiche
alla rischiosità o al contributo al profilo di rischio del gruppo.

Art. 94

Esternalizzazione a livello di gruppo

1. All'esternalizzazione a livello di gruppo si applicano le
disposizioni di cui alla Parte II, Titolo III, Capo VIII. Se
l'esternalizzazione avviene nei confronti di un fornitore ricompreso
tra le società di cui all'art. 210-ter, comma 2 del Codice, si
applica il regime semplificato di cui agli articoli 67, comma 2 e 68,
comma 2.

Art. 95

Disposizioni transitorie

1. In sede di prima applicazione, le imprese di cui all'art. 3 si
adeguano alle previsioni del regolamento entro il termine del 31
dicembre 2019, adottando le opportune delibere entro il mese di
giugno 2019.
2. Ove l'adeguamento richieda modifiche statutarie, tra cui la
definizione del requisito di indipendenza dei componenti dell'organo
amministrativo, la previsione del ruolo non esecutivo del presidente
dell'organo amministrativo, la composizione dei comitati
endoconsiliari, di cui agli articoli 5, commi 2, lettera z), 5 comma
9, 6 e 43, queste sono apportate in tempo utile ad assicurare che
dispieghino i propri effetti sugli eventuali rinnovi degli organi
sociali deliberati in occasione dell'assemblea chiamata ad approvare
il bilancio 2018. In deroga al comma 1 le imprese assicurano
l'adeguamento compiuto al più tardi entro il 2021.
3. Entro il termine per l'approvazione del bilancio 2018, le
imprese sottopongono all'assemblea, per la relativa approvazione, la
politica di remunerazione e approvano la politica di
esternalizzazione, definite secondo le disposizioni del presente
regolamento. In deroga al termine del 31 dicembre 2019 di cui al
comma 1, con riferimento agli incarichi e ai contratti in corso,
adottano ogni iniziativa per l'adeguamento, compatibilmente con la
disciplina che ne regola la modificabilità, al più tardi entro la
relativa scadenza, dandone adeguata formalizzazione nelle politiche e
nell'Informativa al Supervisore di cui all'art. 47-quater del Codice
e relative disposizioni di attuazione. Nel conferimento di incarichi
e nella stipulazione di contratti intervenuta successivamente
all'entrata in vigore del regolamento e prima dell'approvazione di
tali politiche, tengono conto delle disposizioni del presente
regolamento in materia di esternalizzazione e remunerazione.

Art. 96

Abrogazioni

1. Dalla data di entrata in vigore del presente regolamento sono
abrogati:
a) il regolamento ISVAP n. 20 del 26 marzo 2008;
b) il regolamento ISVAP n. 39 del 9 giugno 2011.
2. Dalla data di entrata in vigore del presente regolamento la
circolare ISVAP n. 574/D del 23 dicembre 2005 si applica alle sole
imprese locali di cui al Titolo IV, Capo II, del Codice.

Art. 97

Pubblicazione ed entrata in vigore

1. Il presente regolamento è pubblicato nella Gazzetta Ufficiale
della Repubblica italiana, nel Bollettino dell'IVASS e sul sito
istituzionale.
2. Il presente regolamento entra in vigore il giorno successivo
alla sua pubblicazione.
Roma, 3 luglio 2018

p. Il Direttorio integrato
Il presidente
Rossi

Allegato 1

Documento sulle politiche di indirizzo - contenuto minimo

Ciascuna politica definita dall'organo amministrativo illustra
con chiarezza quantomeno:
gli obiettivi perseguiti dalla politica;
i compiti da svolgere e il responsabile di tali compiti;
i processi e le procedure di segnalazione da applicare;
l'obbligo delle unità organizzative interessate di comunicare
alle funzioni fondamentali, per gli aspetti di rispettiva competenza,
qualsiasi fatto rilevante per l'adempimento dei rispettivi doveri.
Di seguito vengono indicati i contenuti minimali richiesti nelle
politiche d'indirizzo definite dall'organo amministrativo, da
declinarsi con un livello di dettaglio adeguato alla natura, alla
portata e alla complessità dell'attività aziendale:
Politica di data governance
a) gli obiettivi perseguiti dalla politica;
b) i processi e le procedure utilizzati per la acquisizione,
registrazione e reporting dei dati utilizzati per tracciare
tempestivamente tutte le operazioni aziendali e per produrre
informazioni complete e aggiornate sulle attività aziendali e
sull'evoluzione dei rischi, incluse le procedure per la segnalazione
dei dati e delle informazioni all'IVASS;
c) i ruoli, le funzioni e le responsabilità coinvolte nella
gestione dei dati; in particolare:
i) l'organo amministrativo approva i processi di qualità e
trattamento dei dati e riceve una informativa almeno annuale circa la
conformità dell'operatività aziendale alla presente politica;
ii) l'organo con funzione di gestione o, su sua delega, il CDO
(chief data officier) e/o le funzioni responsabili della qualità dei
dati, assicurano la completezza, l'adeguatezza (in termini di
efficacia ed efficienza) e l'affidabilità dei processi di
trattamento dei dati;
iii) le funzioni coinvolte nell'utilizzo e nel trattamento a
fini operativi e gestionali delle informazioni aziendali (data owner)
promuovono, di norma con cadenza annuale, le opportune iniziative
informatiche, verificandone la coerenza con le esigenze di
trattamento del dato espresse dalle linee di business e tenuto conto
delle strategie aziendali;
iv) la revisione interna verifica i processi di qualità e
trattamento dei dati e la coerenza, a campione, dei dati aggregati
(ad es. a fini di risk management o business intelligence) con le
operazioni archiviate nei sistemi gestionali;
d) l'elenco delle fonti - inclusi i processi di acquisizione di
dati da information provider esterni - e delle procedure di
aggregazione e trasformazione del dato, con indicazione delle
metodologie di valutazione adottate; l'intero ciclo di vita del dato,
dalle procedure di estrazione, trasformazione, controllo e
caricamento negli archivi accentrati, alla gestione dei metadati e
dei reference data, sino alle funzioni di sfruttamento, è
documentato e, per i dati critici, tracciato; sono previste le
circostanze in cui è ammessa l'immissione o la rettifica manuale di
dati aziendali;
e) il livello di granularità per la conservazione dei dati,
adeguato a consentire le diverse analisi e aggregazioni richieste
dalle procedure di sfruttamento e di reporting all'interno
dell'impresa, all'autorità di vigilanza e al mercato;
f) i controlli per assicurare nel continuo e misurare la qualità
dei dati, con riferimento all'integrità, alla completezza e alla
correttezza, inclusi i presidi per l'adempimento puntuale degli
obblighi informativi verso l'IVASS; possono essere definiti i key
quality indicator da riportare periodicamente agli utenti di
business, alle funzioni di controllo e all'organo con funzione di
gestione, e previste verifiche periodiche per risolvere i conflitti
tra dati rilevati da fonti diverse;
g) i sistemi di classificazione e protezione dei dati da minacce
interne ed esterne, in conformità con la vigente normativa sulla
privacy; l'accesso degli utenti ai dati classificati ad alta
riservatezza è tracciato;
h) la verifica, almeno annuale, della conformità
dell'operatività aziendale con la politica di data governance,
orientata all'individuazione degli opportuni interventi e iniziative
di miglioramento dell'efficacia ed adeguatezza del sistema. Tali
verifiche possono comportare la revisione della presente politica,
ove necessaria;
i) per le imprese incluse in gruppi assicurativi, le procedure di
acquisizione dei dati della capogruppo dalle controllate e da ogni
altra dipendenza nonchè i controlli per assicurare l'integrazione
tra le informazioni provenienti da tutte le componenti del gruppo; la
politica di data governance delle singole imprese è coerente con
quella di gruppo.
La politica di data governance è coordinata con la politica
sulle informazioni da fornire all'IVASS e di informativa al pubblico
(c.d. reporting policy) di cui agli articoli 47-quater e 47-septies
del Codice e relative disposizioni di attuazione e con la politica
delle informazioni statistiche definita nelle disposizioni di
attuazione dell'art. 190-bis del Codice.
Politica in materia di requisiti di onorabilità, professionalità e
indipendenza:
a) descrizione delle procedure per l'individuazione delle
posizioni di cui all'art. 76, comma 1-bis, del Codice, anche in caso
di esternalizzazione, e per la relativa notifica all'IVASS;
b) descrizione dei requisiti di professionalità, onorabilità e
indipendenza in capo ai soggetti di cui all'art. 76, comma 1, del
Codice, anche in caso di esternalizzazione, al momento
dell'assunzione dell'incarico e nel continuo e delle relative
procedure di valutazione;
c) descrizione delle situazioni che comportano una nuova
valutazione dei requisiti di onorabilità, professionalità e
indipendenza, tra le quali vanno almeno considerate le ipotesi in cui
sussistono ragioni per ritenere che:
v) un soggetto può indurre l'impresa ad agire in contrasto con
la normativa vigente;
vi) un soggetto può aumentare il rischio che siano commessi
reati finanziari;
vii) un soggetto può mettere in pericolo la sana e prudente
gestione dell'impresa.
d) descrizione dei requisiti di professionalità, onorabilità e
indipendenza dell'ulteriore personale in grado di incidere in maniera
significativa sul profilo di rischio dell'impresa anche in caso di
esternalizzazione e delle relative procedure di valutazione al
momento dell'assunzione dell'incarico e nel continuo.
Politica di gestione del capitale
a) descrizione delle procedure atte a garantire che gli elementi
dei fondi propri, sia al momento dell'emissione che successivamente,
siano classificati, in coerenza con le disposizioni di cui al Titolo
III, Capo IV, Sezione II, del Codice, in base alle caratteristiche ed
ai livelli di cui agli articoli 71, 73, 75 e 77 degli atti delegati;
b) descrizione delle procedure per monitorare livello per livello
l'emissione di elementi dei fondi propri, secondo il piano di
gestione del capitale a medio termine e per assicurare, prima
dell'emissione di qualsiasi elemento dei fondi propri, l'osservanza
nel continuo dei criteri previsti per l'appartenenza al livello di
appartenenza;
c) descrizione delle procedure per monitorare che gli elementi
dei fondi propri non sono gravati dall'esistenza di accordi o di
operazioni connesse, o in conseguenza alla struttura di gruppo, che
ne compromettono l'efficacia come capitale;
d) descrizione delle procedure per garantire che le azioni
richieste o consentite in base alle disposizioni contrattuali,
legislative e regolamentari che disciplinano un elemento dei fondi
propri siano avviate e portate a termine in modo tempestivo;
e) descrizione delle procedure per garantire che gli elementi dei
fondi propri accessori possano essere, ed in effetti siano,
richiamati in modo tempestivo in caso di necessità;
f) descrizione delle procedure per individuare e documentare
eventuali accordi, atti legislativi o prodotti che danno origine a
fondi separati, e garantire che siano effettuati adeguati calcoli ed
aggiustamenti nella determinazione del Requisito Patrimoniale di
Solvibilità e dei fondi propri;
g) descrizione delle procedure volte ad assicurare che le
condizioni contrattuali che disciplinano i fondi propri siano chiare
ed inequivocabili in relazione ai criteri di classificazione in
livelli;
h) descrizione delle procedure volte a garantire che qualsiasi
politica o dichiarazione concernente i dividendi spettanti alle
azioni ordinarie sia tenuta in considerazione sotto il profilo della
posizione del capitale e della valutazione dei dividendi prevedibili;
i) descrizione delle procedure volte a individuare e documentare
le situazioni in cui le distribuzioni degli elementi dei fondi propri
possono essere annullate o rinviate;
l) descrizione delle procedure per individuare, documentare e far
rispettare le circostanze in cui le distribuzioni relative a un
elemento dei fondi propri debbano essere differite o annullate in
conformità degli articoli 71, paragrafo 1, lettera i), e 73,
paragrafo 1, lettera g) degli Atti delegati;
m) descrizione delle procedure per individuare in che misura
l'impresa si basa su elementi dei fondi propri soggetti alle misure
transitorie di cui all'art. 344-quinquies del Codice;
n) descrizione delle procedure per assicurare che la modalità
con cui gli elementi dei fondi propri, soggetti a misure transitorie,
operano nei momenti di stress e, in particolare, le modalità con cui
gli elementi assorbono le perdite sono valutate e, se necessario,
prese in considerazione nell'ambito della valutazione interna del
rischio e della solvibilità di cui all'art. 30-ter del Codice e
relative disposizioni di attuazione;
o) individuazione di specifici limiti agli impegni e alle
garanzie fornite dall'impresa anche con riguardo a strumenti
considerati dall'impresa ricevente come fondi propri accessori,
insieme alla valutazione dell'impatto dell'eventuale realizzazione
degli impegni sugli elementi di fondi propri dell'impresa.
Politica di gestione dei rischi
a) definizione delle categorie di rischio, anche tenuto conto
della catalogazione di cui all'art. 19 del presente regolamento, e
delle metodologie per misurare i rischi;
b) definizione delle modalità tramite cui l'impresa gestisce
ciascuna categoria di rischio significativo o area di rischio, e ogni
potenziale aggregazione di rischi;
c) descrizione della connessione con il fabbisogno di
solvibilità globale, secondo quanto previsto dall'allegato 1 alle
disposizioni di attuazione dell'art. 30-ter del Codice in materia di
valutazione interna del rischio e della solvibilità;
d) specificazione dei limiti di tolleranza del rischio
all'interno di tutte le categorie di rischio rilevanti, in linea con
la propensione globale di rischio dell'impresa;
e) descrizione della frequenza e del contenuto degli stress test
eseguiti regolarmente e nelle situazioni particolari che richiedono
specifici stress test, nonchè di eventuali ulteriori analisi
quantitative;
f) ove venga applicato l'aggiustamento per la volatilità di cui
all'art. 36-septies del Codice, definizione dei criteri di
applicazione di detto aggiustamento.
Per gli aspetti connessi con i rischi di sottoscrizione e di
riservazione
a) tipi e caratteristiche dell'attività di assicurazione (tipo
di rischio assicurativo che l'impresa intende assumere);
b) modalità che si intendono seguire per garantire che la
raccolta dei premi sia adeguata a coprire i sinistri previsti e le
relative spese;
c) individuazione dei rischi derivanti dagli impegni assicurativi
dell'impresa compresi i valori garantiti di riscatto le opzioni
incorporate nei contratti;
d) il modo in cui l'impresa, nel processo di progettazione di un
nuovo prodotto assicurativo e del calcolo del relativo premio, tiene
conto delle limitazioni degli investimenti;
e) modalità con cui l'impresa, nel processo di progettazione di
un nuovo prodotto assicurativo e del calcolo del relativo premio,
tiene conto della riassicurazione o di altre tecniche di mitigazione
del rischio e della loro efficacia.
Per gli aspetti connessi alla politica di gestione del rischio
operativo
a) individuazione dei rischi operativi, in particolare quelli
significativi, ai quali l'impresa è o potrebbe essere esposta, e
valutazioni per attenuarli;
b) attività e processi interni per la gestione del rischio
operativo, compreso il sistema informatico di supporto;
c) limiti di tolleranza al rischio rispetto alle principali aree
di rischio operativo individuate.
Per gli aspetti connessi alla riassicurazione e alle altre tecniche
di attenuazione del rischio
a) l'individuazione del livello di trasferimento dei rischi
adeguato ai limiti di tolleranza al rischio definiti dall'impresa
stessa, nonchè la tipologia di accordi di riassicurazione più
adatti al profilo di rischio dell'impresa, con l'indicazione della
tipologia di riassicurazione prescelta ed in particolare
l'identificazione dei criteri per la definizione della percentuale di
cessione dei premi e dei rischi e del livello di ritenzione netta per
linee di attività;
b) i principi e i criteri di selezione delle controparti
riassicurative, nonchè le procedure di valutazione e monitoraggio
della diversificazione e dell'affidabilità creditizia delle stesse,
anche in considerazione della rilevanza delle transazioni. A tal
fine, sono individuati almeno i seguenti aspetti:
i) la struttura e la composizione dell'azionariato di
riferimento dei riassicuratori e la loro eventuale appartenenza ad un
gruppo od ad un conglomerato;
ii) la solidità economico-patrimoniale e finanziaria dei
riassicuratori desunta dalle informative di natura quantitativa e
qualitativa rese al pubblico e da ulteriori informazioni disponibili
dai bilanci individuali e consolidati relativi all'ultimo triennio;
iii) il livello di rating attribuito da un soggetto terzo, con
indicazione della società che lo ha rilasciato, nonchè, ove
disponibili, il merito di credito attribuito da una valutazione
autonoma del rischio e l'indice di solvibilità del riassicuratore;
iv) il quadro normativo dello Stato nel quale ha sede il
riassicuratore, avuto particolare riguardo in particolare alle
giurisdizioni ritenute equivalenti dalla Commissione europea ai sensi
dell'art. 172, paragrafo 2, della direttiva Solvency II;
v) il grado del rischio di controparte dei riassicuratori su
base individuale e di gruppo;
vi) i limiti all'impegno complessivo, su base individuale e di
gruppo, a carico delle singole controparti, anche in relazione alla
durata dei rischi ceduti (affari long-tail).
c) le procedure di valutazione del trasferimento del rischio
effettivo, nonchè la considerazione del rischio di base;
d) la gestione della liquidità atta ad affrontare eventuali
disallineamenti temporali tra liquidazioni dei sinistri e importi
recuperabili nei confronti di riassicuratori, dotandosi ove
necessario di idonee previsioni contrattuali;
e) le procedure di monitoraggio dell'eventuale ricorso alla
riassicurazione in facoltativo;
f) i criteri per l'eventuale ricorso a contratti di
riassicurazione non tradizionale, inclusi i contratti di
riassicurazione finanziaria o di riassicurazione finite;
g) i criteri e le procedure per l'eventuale ricorso a tecniche
alternative di mitigazione del rischio (ad es. SPV, strumenti
finanziari con componenti tecniche assicurative), con l'illustrazione
delle relative caratteristiche, nonchè i processi di valutazione e
monitoraggio delle relative posizioni contrattuali;
h) il grado di copertura prescelto per far fronte ai rischi
catastrofali.
Piano di emergenza rafforzato di un gruppo rilevante a fini di
stabilità finanziaria di cui all'art. 83
a) una sintesi degli elementi essenziali del piano e delle
modifiche significative apportate rispetto all'approvazione
dell'ultimo piano di emergenza rafforzato di gruppo;
b) l'individuazione delle funzioni fondamentali o essenziali e
importanti a livello di gruppo, nonchè delle linee di business
principali con indicazione delle misure finalizzate al loro
mantenimento nelle situazioni di stress finanziario;
c) gli indicatori che identificano le situazioni in presenza
delle quali sono adottate le misure del piano rafforzato;
d) una descrizione dettagliata di:
i) le misure/interventi da adottarsi a livello di gruppo per
ripristinare la posizione finanziaria di una società del gruppo,
senza danneggiare la solidità finanziaria del gruppo stesso;
ii) le modalità tramite le quali, in seguito all'attuazione di
una misura di cui alla lettera i), il gruppo nel suo complesso e
qualsiasi società che ad esso appartiene continuano la propria
attività secondo un modello di business economicamente sostenibile;
iii) le modalità tramite le quali sono assicurati il
coordinamento e la coerenza delle misure che devono essere adottate,
rispettivamente, a livello di ultima società controllante italiana o
di altre società del gruppo interessate dal piano rafforzato;
e) le necessarie forme di raccordo tra i processi del sistema di
Governo societario di gruppo e quelli del sistema di Governo
societario delle società del gruppo;
f) l'indicazione delle soluzioni idonee per superare:
i) gli ostacoli all'attuazione di misure di cui alla lettera
d)), punto i) all'interno del gruppo;
ii) i sostanziali ostacoli, di carattere pratico o giuridico,
all'immediato trasferimento di fondi propri o al rimborso di
passività o attività all'interno del gruppo;
g) misure preparatorie che l'ultima società controllante
italiana ha attuato o intende attuare al fine di agevolare
l'attuazione del piano di emergenza rafforzato di gruppo;
h) ulteriori azioni o strategie di gestione intese a ripristinare
la solidità finanziaria del gruppo, nonchè gli effetti finanziari
previsti di tali azioni o strategie;
i) un piano di comunicazione ed informazione che delinea le
modalità con le quali l'ultima società controllante italiana
intende gestire le eventuali reazioni potenzialmente negative del
mercato;
l) indicazioni riguardanti la gestione del rischio di liquidità,
che includano, su un arco temporale sufficientemente esteso, la
proiezione del fabbisogno di liquidità e delle relative fonti
tenendo conto di scenari di difficoltà finanziaria e di grave stress
macroeconomico;
m) ogni altra ulteriore informazione richiesta dall'IVASS, in
esito alle verifiche effettuate, ad integrazione di quelle recate dal
piano rafforzato.
Politica di revisione interna
a) termini e condizioni alle quali la funzione di revisione
interna può essere chiamata ad esprimere un parere o a fornire
assistenza o a svolgere compiti speciali;
b) eventuali norme sulle procedure interne che il responsabile
della funzione deve seguire prima di informare l'IVASS;
c) eventuale indicazione di criteri di rotazione degli incarichi
assegnati al personale della funzione.
Politica di esternalizzazione e scelta dei fornitori
a) criteri e processi di individuazione delle attività da
esternalizzare applicabili nel continuo;
b) criteri che guidano il processo per la qualificazione delle
funzioni o delle attività come essenziali o importanti in aggiunta a
quanto previsto dall'art. 2, lettera c) del presente regolamento, ivi
inclusi quelli per i quali è richiesta la preventiva autorizzazione
dell'organo amministrativo;
c) criteri di selezione dei fornitori, sotto il profilo della
professionalità, dell'onorabilità, dell'indipendenza, della
capacità finanziaria e del rispetto delle autorizzazioni prescritte
dalla legge per l'esercizio delle funzioni o attività
esternalizzate;
d) c-bis) processo di verifica, di cui all'art. 62, commi 2 e 3,
da porre in essere preliminarmente alla conclusione del contratto;
metodi per la valutazione del livello dei risultati e delle
prestazioni del fornitore (service level agreement) e indicazione
della frequenza delle valutazioni;
e) indicazione delle informazioni dettagliate da includere
nell'accordo di esternalizzazione con il fornitore di servizi,
tenendo conto dei requisiti di cui all'art. 274 degli atti delegati;
in particolare, in tale ambito:
i) individuazione delle condizioni in presenza delle quali
viene consentito al fornitore di un servizio esternalizzato di
ricorrere alla sub-esternalizzazione, fatti salvi gli obblighi di
approvazione previsti dall'art. 5, comma 2, lettera m) del
regolamento;
f) riferimento al piano di emergenza dell'impresa di cui all'art.
19, commi 5 e 6 del presente regolamento, e alle relative procedure,
in cui sono incluse le strategie di uscita e di eventuale nuova
assegnazione in esternalizzazione, nei casi di esternalizzazioni di
funzioni e attività essenziali o importanti.

Allegato 2

Parte di provvedimento in formato grafico

Allegato 3

Informazioni sulle remunerazioni da trasmettere all'IVASS, ai sensi
degli articoli 59, comma 2, e 93, comma 6, del Regolamento n. 38 del
3 luglio 2018

Parte di provvedimento in formato grafico