Serie Generale n. 1 del 2-1-2001
DECRETI E DELIBERE DI ALTRE AUTORITA'
ISVAP - ISTITUTO PER LA VIGILANZA SULLE ASSICURAZIONI PRIVATE E DI INTERESSE COLLETTIVO
ISVAP - ISTITUTO PER LA VIGILANZA SULLE ASSICURAZIONI PRIVATE E DI INTERESSE COLLETTIVO
PROVVEDIMENTO 21 dicembre 2000
Fusione per incorporazione della Norwich Union Assicurazioni S.p.a. nella Commercial Union Italia S.p.a., con sedi in Milano, e modificazioni allo statuto della societa' incorporante. (Provvedimento n. 1763). (GU Serie Generale n.1 del 02-01-2001)

L'ISTITUTO PER LA VIGILANZA
SULLE ASSICURAZIONI PRIVATE
E DI INTERESSE COLLETTIVO

Visto il testo unico delle leggi sull'esercizio delle assicurazioni
private, approvato con decreto del Presidente della Repubblica
13 febbraio 1959, n. 449, e le successive disposizioni modificative
ed integrative;
Visto il regolamento approvato con regio decreto 4 gennaio 1925, n.
63, e le successive disposizioni modificative ed integrative;
Vista la legge 24 dicembre 1969, n. 990, sull'assicurazione
obbligatoria della responsabilità civile derivante dalla
circolazione dei veicoli a motore e dei natanti, e le successive
disposizioni modificative ed integrative;
Visto il regolamento di esecuzione della citata legge n. 990/1969,
approvato con decreto del Presidente della Repubblica 24 novembre
1970, n. 973, e le successive disposizioni modificative ed
integrative;
Vista la legge 12 agosto 1982, n. 576, recante la riforma della
vigilanza sulle assicurazioni, e le successive disposizioni
modificative ed integrative;
Visto il decreto legislativo 17 marzo 1995, n. 175, di attuazione
della direttiva n. 92/49/CEE in materia di assicurazione diretta
diversa dall'assicurazione sulla vita, e le successive disposizioni
modificative ed integrative; in particolare l'art. 40, comma 4, che
prevede l'approvazione delle modifiche allo statuto sociale e l'art.
76, comma 1, che prevede l'approvazione della fusione di imprese, con
le relative modalità e le nuove norme statutarie;
Visti il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, recante il
"testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione
finanziaria" ed il decreto legislativo 4 agosto 1999, n. 343, di
attuazione della direttiva n. 95/26/CE in materia di rafforzamento
della vigilanza prudenziale nel settore assicurativo ed, in
particolare, l'art. 4 concernente le disposizioni applicabili al
collegio sindacale delle imprese di assicurazione con azioni non
quotate;
Visto il decreto legislativo 13 ottobre 1998, n. 373, recante la
razionalizzazione delle norme concernenti l'Istituto per la vigilanza
sulle assicurazioni private e di interesse collettivo ed, in
particolare, l'art. 2, concernente la pubblicità degli atti e l'art.
4, comma 19, modificativo dell'art. 14, comma 1, lettera i) della
legge n. 576/1982, il quale prevede che il consiglio dell'Istituto
esprima il proprio parere, tra l'altro, in materia di fusioni di
imprese assicuratrici, comprese le relative modalità e le nuove
norme statutarie;
Visto il decreto ministeriale 30 marzo 2000, n. 162, recante norme
per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità
dei membri del collegio sindacale, regolamento emanato ai sensi
dell'art. 148, comma 4, del citato decreto legislativo n. 58/1998;
Visto il decreto ministeriale in data 9 ottobre 1990, di
autorizzazione all'esercizio dell'attività assicurativa e
riassicurativa in alcuni rami danni rilasciata alla Commercial Union
Italia S.p.a., con sede in Milano, viale Abruzzi n. 94, ed i
successivi provvedimenti autorizzativi;
Visto il provvedimento ISVAP del 23 ottobre 1995, di autorizzazione
all'esercizio dell'attività assicurativa in tutti i rami danni e
riassicurativa in alcuni rami danni, rilasciata alla Norwich Union
Assicurazioni S.p.a., con sede in Milano, via Battistotti Sassi n.
11/a, ed i successivi provvedimenti di decadenza dall'autorizzazione
all'esercizio dell'attività assicurativa e riassicurativa nei rami
4., 5., 6., 11., 14., 15., e dell'attività assicurativa nel ramo
17., di cui alla lettera A) dell'allegato al decreto legislativo n.
175/1995;
Vista la delibera assunta in data 20 aprile 2000 dall'assemblea
straordinaria degli azionisti della Commercial Union Italia S.p.a.,
che ha approvato le modifiche apportate agli articoli 21, 24 e 25
dello statuto sociale;
Vista l'istanza e la relativa documentazione allegata, presentata
in data 31 luglio 2000, con la quale la società Commercial Union
Italia S.p.a. ha chiesto l'approvazione della fusione per
incorporazione della Norwich Union Assicurazioni S.p.a. nella stessa
medesima Commercial Union Italia S.p.a., con le relative modalità,
nonchè i documenti integrativi forniti;
Vista la delibera assunta in data 5 settembre 2000 dall'assemblea
straordinaria degli azionisti della Commercial Union Italia S.p.a.,
che ha approvato l'operazione di fusione per incorporazione in esame,
con le relative modalità di attuazione (effetti contabili dalla data
di iscrizione dell'atto di fusione nel registro delle Imprese) e le
nuove norme statutarie al servizio della fusione o connesse alla
medesima (articoli 2 e 6), approvando altresi, in quella sede, la
modifica apportata ex novo all'art. 27 dello statuto sociale, nonchè
ulteriori modifiche agli articoli 24 e 25 del medesimo statuto,
rispetto a quelle già apportate in precedente data 20 aprile 2000,
di cui sopra;
Vista la delibera assunta in data 5 settembre 2000 dall'assemblea
straordinaria degli azionisti della Norwich Union Assicurazioni
S.p.a., che ha approvato l'operazione di fusione per incorporazione
in esame, con le relative modalità di attuazione;
Visti i decreti in data 3 ottobre 2000 con i quali il tribunale di
Milano, ritenuta la sussistenza dei presupposti di legge, ha ordinato
l'iscrizione nel registro delle imprese delle citate deliberazioni
assembleari;
Accertato che la società incorporante, tenuto conto della fusione,
dispone di elementi costitutivi del margine di solvibilità eccedenti
la misura dovuta;
Rilevato che l'operazione di fusione in esame e le relative
modalità soddisfano le condizioni poste dalla normativa di settore
per la tutela degli assicurati e dei danneggiati;
Vista la delibera assunta da ultimo in data 20 ottobre 2000
dall'assemblea straordinaria degli azionisti della Commercial Union
Italia S.p.a., che ha approvato le modifiche apportate ex novo agli
articoli 10, 22, 28 dello statuto sociale, nonchè ulteriori
modifiche all'art. 2 (al servizio della fusione) ed all'art. 27 del
medesimo statuto, rispetto a quelle già apportate in precedente data
5 settembre 2000, di cui sopra;
Considerato che non sussistono elementi ostativi in merito
all'approvazione delle modifiche statutarie apportate dalla società
incorporante, finalizzate all'esecuzione dell'operazione di fusione
in argomento, nonchè delle ulteriori variazioni allo statuto sociale
dell'impresa di cui trattasi;
Visto il parere favorevole espresso dal Consiglio dell'Istituto
nella seduta del 20 dicembre 2000;
Dispone:
Art. 1.
È approvata la fusione per incorporazione della Norwich Union
Assicurazioni S.p.a. nella Commercial Union Italia S.p.a., entrambe
con sede in Milano, con le relative modalità di attuazione.

Art. 2.
È approvato il nuovo testo dello statuto sociale della Commercial
Union Italia S.p.a., con le modifiche apportate agli articoli 2 e 6,
al servizio della fusione, e con le ulteriori modifiche apportate, in
generale, agli altri articoli statutari:
"Art. 2 (Denominazione - Sede - Oggetto - Durata):
a) in materia di oggetto sociale, con particolare riferimento
all'attività assicurativa, separata indicazione dei rami per i quali
è previsto l'esercizio dell'attività assicurativa e riassicurativa
(infortuni - corpi di veicoli terrestri - corpi di veicoli ferroviari
- corpi di veicoli marittimi, lacustri e fluviali - merci trasportate
- incendio ed elementi naturali - altri danni ai beni, con esclusione
dei rischi già compresi nei rami bestiame, cristalli, films e
grandine - responsabilità civile autoveicoli terrestri -
responsabilità civile veicoli marittimi, lacustri e fluviali -
responsabilità civile generale - credito, limitatamente al credito
ipotecario navale - perdite pecuniarie di vario genere, con
esclusione dei rischi già compresi nei rami pioggia e rischi di
impiego - assistenza) e di quelli per i quali è previsto l'esercizio
della sola attività assicurativa (malattia - corpi di veicoli aerei
- altri danni ai beni, limitatamente ai rischi già compresi nel ramo
cristalli - responsabilità civile aeromobili - credito,
limitatamente al credito ipotecario, aeronautico e navale) - in luogo
della precedente previsione statutaria che accorpava i rami
assicurativi, oggetto di esercizio, nell'ambito di un unico contesto
assicurativo e riassicurativo;
b) ampliamento dell'oggetto sociale, con introduzione
dell'"esercizio di tutte le attività comunque connesse allo
svolgimento dell'oggetto sociale, nei limiti di cui alle vigenti
leggi in materia di assicurazioni";
c) in relazione al compimento delle ulteriori operazioni,
necessarie e utili per il conseguimento dell'oggetto sociale,
sostituzione delle parole organo amministrativo (in luogo delle
precedenti "Consiglio di amministrazione")".
"Art. 6 (Capitale): Nuovo ammontare del capitale sociale (con
decorrenza dalla data di effetto della fusione): L. 158.500.000.000
(in luogo del precedente importo di L. 115.500.000.000) diviso in n.
15.850.000 azioni da L. 10.000 cadauna [aumento del capitale della
società incorporante per L. 43.000.000.000, suddiviso in n.
4.300.000 azioni del valore nominale di L. 10.000 cadauna, da
attribuire per intero alla comune controllante CGU International
Holdings B.V. con sede in Amsterdam, in cambio delle n. 43.000.000 di
azioni del valore nominale di L. 1.000 cadauna]".
"Art. 10 (Assemblea): Individuazione di alcuni Paesi nell'ambito
della Comunità europea (Gran Bretagna, Olanda, Francia, Germania e
Belgio) quali luoghi di convocazione dell'assemblea all'estero (in
luogo della precedente formulazione riferita genericamente
all'estero)".
"Art. 21 (Consiglio di amministrazione): Riformulazione
dell'articolo e nuova disciplina in materia di modalità di
convocazione del consiglio di amministrazione: "Il consiglio viene
convocato dal presidente o dall'amministratore delegato (se nominato)
o da chi lo sostituisce con avviso da spedirsi con lettera
raccomandata, telegramma, telex, telefax o messaggio di posta
elettronica a tutti gli amministratori ed ai membri del collegio
sindacale almeno sette giorni prima ..." (in luogo della precedente
previsione statutaria: "Le riunioni del consiglio di amministrazione
saranno convocate dal presidente o da un amministratore o da un
membro del collegio sindacale mediante lettera raccomandata inviata a
ciascun membro del consiglio di amministrazione e del collegio
sindacale almeno 20 giorni prima di quello fissato per la riunione,
contenente la data, l'ora e il luogo della riunione nonchè gli
argomenti posti all'ordine del giorno").
Nuova disciplina in materia di:
a) modalità di convocazione del consiglio di amministrazione in
caso di urgenza;
b) modalità di raduno del consiglio di amministrazione -
soggetti preposti;
c) possibilità di tenere le riunioni del consiglio di
amministrazione in video o teleconferenza - condizioni ed effetti;
"Art. 22 (Consiglio di amministrazione): Sostituzione della parola
"partecipazione" (in luogo della precedente "presenza") in materia di
validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione".
"Art. 24 (Consiglio di amministrazione): Nuova disciplina:
obbligo di informativa al collegio sindacale, da parte del consiglio
di amministrazione, sull'attività svolta e sulle operazioni
di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate
dalla società e/o dalle società controllate ed, in particolare,
sulle operazioni in potenziale conflitto di interessi - modalità
della comunicazione anche in presenza di particolari circostanze.
Introduzione dell'inciso "piu'" con riferimento ai membri del
consiglio ai quali lo stesso può delegare i propri poteri.
Soppressione del secondo comma concernente la facoltà di compiere
determinate operazioni, attribuita al consiglio o all'amministratore
unico".
"Art. 25 (Consiglio di amministrazione): Riformulazione
dell'articolo in materia di nomina del presidente del consiglio di
amministrazione: "Il presidente del consiglio di amministrazione è
nominato dal consiglio, qualora l'assemblea non vi abbia provveduto"
(in luogo della precedente previsione statutaria: "Il presidente è
nominato dal consiglio di amministrazione qualora l'assemblea non vi
abbia preventivamente provveduto").
Riformulazione dell'articolo e nuova disciplina in materia di
rappresentanza legale: "L'amministratore unico e/o il presidente del
consiglio di amministrazione, gli amministratori delegati (se
nominati) hanno la rappresentanza legale della società di fronte ai
terzi ed in giudizio, sia in sede giurisdizionale che amministrativa,
compresi i giudizi di cassazione e revocazione ed i procedimenti
arbitrali, con facoltà degli stessi di nominare procuratori ed
avvocati alle liti" (in luogo della precedente previsione statutaria:
"L'amministratore unico o il presidente ha la legale rappresentanza
della società e rappresenta la medesima davanti alla legge, con
autorità di promuovere azioni giudiziali per ogni genere di
giurisdizione, compresa la facoltà di revocare ed abrogare, e di
delegare per questi scopi avvocati e consiglieri)".
"Art. 27 (Collegio sindacale): Nuova disciplina in materia di:
a) rieleggibilità dei sindaci;
b) requisiti di professionalità dei membri del Collegio
sindacale;
c) individuazione, ai sensi dell'art. 1, comma 3, del d.m.
30 marzo 2000, n. 162, delle materie e dei settori di attività
strettamente attinenti a quello dell'impresa;
d) nomina del presidente del collegio sindacale: criteri e
modalità;
e) cause di ineleggibilità, di decadenza e limiti al cumulo
degli incarichi per i membri del collegio sindacale.
In merito alla possibilità del collegio sindacale di avvalersi,
nell'esercizio delle proprie funzioni, delle risultanze dei controlli
di terzi, sostituzione dell'espressione "... che vengano effettuati
da parte di società di revisione abilitate e fornite dei requisiti
prescritti ai sensi della normativa applicabile" (in luogo della
precedente "... che vengono effettuati nei confronti della Società
da parte di società di revisione iscritte all'albo di cui all'art. 8
del decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 136,
ovvero da parte di società munite della autorizzazione di cui alla
legge 23 novembre 1939, n. 1966, e al regio decreto 22 aprile 1940,
n. 531");
"Art. 28 (Bilancio ed utili): Soppressione del riferimento al
"conto profitti e perdite" ed alla "relazione sull'andamento della
gestione" in materia di redazione del bilancio".
Il presente provvedimento sarà pubblicato nella Gazzetta Ufficiale
della Repubblica italiana.
Roma, 21 dicembre 2000
Il presidente: Manghetti