Serie Generale n. 152 del 2-7-2012
LEGGI ED ALTRI ATTI NORMATIVI
DECRETO LEGISLATIVO 18 giugno 2012, n. 91
Modifiche ed integrazioni al decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 27, recante attuazione della direttiva 2007/36/CE, relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di societa' quotate. (12G0111) (GU Serie Generale n.152 del 02-07-2012)
Nota: note: Entrata in vigore del provvedimento: 17/07/2012

IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA

Visti gli articoli 76 e 87 della Costituzione;
Vista la legge 7 luglio 2009, n. 88, recante disposizioni per
l'adempimento di obblighi derivanti dall'appartenenza dell'Italia
alle Comunità europee - Legge comunitaria 2008, ed in particolare
l'articolo 1, comma 5, e l'articolo 31;
Vista la direttiva 2007/36/CE del Parlamento europeo e del
Consiglio, dell'11 luglio 2007, relativa all'esercizio di alcuni
diritti degli azionisti di società quotate;
Visto il decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 27, recante
attuazione della direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di
alcuni diritti degli azionisti di società quotate;
Vista la deliberazione preliminare del Consiglio dei Ministri,
adottata nella riunione del 16 marzo 2012;
Acquisiti i pareri delle competenti Commissioni della Camera dei
deputati e del Senato della Repubblica;
Vista la deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella
riunione del 15 giugno 2012;
Sulla proposta del Ministro per gli affari europei e del Ministro
dell'economia e delle finanze, di concerto con i Ministri della
giustizia e degli affari esteri;

E m a n a
il seguente decreto legislativo:

Art. 1


Modifiche al libro V, capo V, del codice civile

1. All'articolo 2366 del codice civile sono apportate le seguenti
modificazioni:
a) al primo comma, le parole: «Salvo quanto previsto dalle leggi
speciali per le società, diverse dalle società cooperative, che
fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, l'assemblea è
convocata dagli amministratori» sono sostituite dalle seguenti:
«L'assemblea è convocata dall'amministratore unico, dal consiglio di
amministrazione»;
b) al secondo comma, le parole: «, diverse dalle società
cooperative,» sono soppresse.
2. Al primo comma dell'articolo 2369 del codice civile sono
apportate le seguenti modificazioni:
a) il secondo periodo è sostituito dal seguente: «Salvo che lo
statuto disponga diversamente, le assemblee delle società, diverse
dalle società cooperative, che fanno ricorso al mercato del capitale
di rischio, si tengono in unica convocazione alla quale si applicano,
per l'assemblea ordinaria, le maggioranze indicate dal terzo e quarto
comma, nonchè dell'articolo 2368, primo comma, secondo periodo, e
per l'assemblea straordinaria, le maggioranze previste dal settimo
comma del presente articolo.»;
b) è aggiunto, in fine, il seguente periodo: «Restano salve le
disposizioni di legge o dello statuto che richiedono maggioranze più
elevate per l'approvazione di talune deliberazioni.».
3. All'articolo 2376 del codice civile dopo il secondo comma è
aggiunto il seguente:
«Quando le azioni o gli strumenti finanziari sono ammessi al
sistema di gestione accentrata la legittimazione all'intervento e al
voto nella relativa assemblea è disciplinata dalle leggi speciali.».
4. All'articolo 2415 del codice civile sono apportate le seguenti
modificazioni:
a) al secondo comma, le parole: «dagli amministratori» sono
sostituite dalle seguenti: «dal consiglio di amministrazione, dal
consiglio di gestione»;
b) al terzo comma è aggiunto, in fine, il seguente periodo:
«Quando le obbligazioni sono ammesse al sistema di gestione
accentrata la legittimazione all'intervento e al voto nell'assemblea
degli obbligazionisti è disciplinata dalle leggi speciali.»;
c) il quinto comma è sostituito dal seguente: «All'assemblea
degli obbligazionisti possono assistere gli amministratori, i sindaci
e i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza.».

Art. 2


Modifiche alla parte III, titolo II, del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58

1. All'articolo 81, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) nell'alinea dopo le parole: «individua con regolamento» sono
inserite le seguenti: «, al fine di assicurare la trasparenza del
sistema di gestione accentrata, l'ordinata prestazione dei servizi e
la tutela degli investitori»;
b) alla lettera c) le parole: «di cui al comma 2 dell'articolo
83-bis,» sono sostituite dalle seguenti: «indicate all'articolo
83-bis, comma 2,»;
c) alla lettera m) le parole: «dal comma 4 dell'articolo
83-sexies,» sono sostituite dalle seguenti: «dall'articolo 83-sexies,
comma 4,»;
d) dopo la lettera o) è inserita la seguente:
«o-bis) le modalità e i termini di comunicazione, su
richiesta, nei casi e ai soggetti individuati dal regolamento stesso,
dei dati identificativi dei titolari degli strumenti finanziari e
degli intermediari che li detengono, fatta salva la possibilità per
i titolari degli strumenti finanziari di vietare espressamente la
comunicazione dei propri dati identificativi e fatto altresì salvo
quanto previsto dall'articolo 83-duodecies per gli strumenti
finanziari ivi previsti;»;
e) alla lettera p) le parole: «e di» sono sostituite dalla
seguente: «e» e le parole: «ad assicurare la trasparenza del sistema
di gestione accentrata e l'ordinata prestazione dei servizi» sono
sostituite dalle seguenti: «a perseguire le finalità indicate nella
prima parte del presente comma».
2. All'articolo 81, comma 2-bis, del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) la parola: «rinviare» è sostituita dalla seguente:
«demandare»;
b) la parola: «demandate» è sostituita dalla seguente:
«delegate»;
c) dopo le parole: «della Consob» è inserita la seguente:
«esercitata».
3. All'articolo 82, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) le parole: «La vigilanza sulle società di gestione
accentrata» sono sostituite dalle seguenti: «La vigilanza sul sistema
di gestione accentrata»;
b) dopo le parole: «possono chiedere alle societa'» sono inserite
le seguenti: «e agli intermediari».
4. All'articolo 83-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 1, le parole: «titoli, ai sensi e per gli effetti
della disciplina di cui al titolo V, libro IV, del codice civile»
sono sostituite dalle seguenti: «documenti»;
b) al comma 2, le parole: «regolamento di cui all'articolo 81»
sono sostituite dalle seguenti: «regolamento indicato dall'articolo
81» e le parole: «le caratteristiche di cui al comma 1» sono
sostituite dalle seguenti: «le caratteristiche indicate al comma 1».
5. La rubrica dell'articolo 83-ter, del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, è sostituita dalla seguente: «Emissione di
strumenti finanziari».
6. All'articolo 83-quinquies, comma 4, del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, le parole: «Non può esservi» sono sostituite
dalle seguenti: «Fuori dai casi previsti dall'articolo 2352, ultimo
comma, del codice civile, non può esservi».
7. All'articolo 83-sexies del decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58, sono apportate le seguente modificazioni:
a) il comma 2 è sostituito dal seguente:
«2. Per le assemblee dei portatori di strumenti finanziari ammessi
alla negoziazione con il consenso dell'emittente nei mercati
regolamentati o nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani o
di altri Paesi dell'Unione europea, la comunicazione prevista al
comma 1 è effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze
dei conti indicati all'articolo 83-quater, comma 3, relative al
termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto
precedente la data fissata per l'assemblea. Le registrazioni in
accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale
termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del
diritto di voto nell'assemblea. Ai fini della presente disposizione
si ha riguardo alla data della prima convocazione purchè le date
delle eventuali convocazioni successive siano indicate nell'unico
avviso di convocazione; in caso contrario si ha riguardo alla data di
ciascuna convocazione.»;
b) il comma 3 è sostituito dal seguente:
«3. Per le assemblee diverse da quelle indicate al comma 2, lo
statuto può richiedere che gli strumenti finanziari oggetto di
comunicazione siano registrati nel conto del soggetto a cui spetta il
diritto di voto a partire da un termine prestabilito, eventualmente
prevedendo che essi non possano essere ceduti fino alla chiusura
dell'assemblea. Con riferimento alle assemblee dei portatori di
azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante il termine non
può essere superiore a due giorni non festivi. Qualora lo statuto
non impedisca la cessione degli strumenti finanziari, l'eventuale
cessione degli stessi comporta l'obbligo per l'intermediario di
rettificare la comunicazione precedentemente inviata.»;
c) al comma 4, le parole: «fissata per l'assemblea in prima
convocazione» sono sostituite dalle seguenti: «indicata nel comma 2,
ultimo periodo» e le parole: «entro il successivo termine indicato
nello statuto delle società indicate nel comma 3» sono sostituite
dalle seguenti: «entro il successivo termine indicato nello statuto
ai sensi del comma 3 e del comma 5»;
d) il comma 5 è sostituito dal seguente:
«5. Alle assemblee dei portatori di strumenti finanziari emessi
dalle società cooperative si applicano i commi 1, 3 e 4. Con
riferimento alle assemblee dei portatori di strumenti finanziari
ammessi alla negoziazione con il consenso dell'emittente nei mercati
regolamentati o nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani o
di altri Paesi dell'Unione europea, il termine indicato al comma 3
non può essere superiore a due giorni non festivi.».
8. All'articolo 83-novies, comma 1, lettera g), le parole: «le
registrazioni di cui all'articolo 83-octies» sono sostituite dalle
seguenti: «i vincoli sugli strumenti finanziari iscritti ai sensi
dell'articolo 83-octies».
9. All'articolo 83-undecies del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 1, le parole: «ed f), e» sono sostituite dalle
seguenti: «, f) e g),» e dopo le parole: «dell'articolo 83-duodecies»
sono inserite le seguenti: «nonchè, nell'ipotesi di sollecitazione
di deleghe promossa dall'emittente stesso, in conformità alle
comunicazioni effettuate dagli intermediari ai sensi dell'articolo
144, comma 1,»;
b) al comma 2, dopo le parole: «su supporto informatico» sono
aggiunte le seguenti: «in un formato comunemente utilizzato»;
c) il comma 3 è sostituito dal seguente:
«3. Alle società cooperative non si applica il comma 1.».
10. All'articolo 83-duodecies del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 1, le parole: «azioni ammesse alla negoziazione nei
mercati regolamentati o nei sistemi multilaterali di negoziazione
italiani o di altri Paesi dell'Unione europea con il consenso
dell'emittente» sono sostituite dalle seguenti: «azioni ammesse alla
negoziazione con il consenso dell'emittente nei mercati regolamentati
o nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di altri Paesi
dell'Unione europea»;
b) al comma 2, le parole: «devono pervenire» sono sostituite
dalla seguente: «pervengono»;
c) al comma 3, dopo le parole: «tanti soci che rappresentino» è
inserita la seguente: «almeno»;
d) al comma 4, dopo le parole: «a disposizione dei soci» sono
inserite le seguenti: «su supporto informatico in un formato
comunemente utilizzato».
11. Dopo l'articolo 83-duodecies è inserito il seguente:

«Art. 83-terdecies


Pagamento dei dividendi

1. In deroga all'articolo 4 della legge 29 dicembre 1962, n. 1745,
la legittimazione al pagamento degli utili e delle altre
distribuzioni afferenti gli strumenti finanziari registrati nei conti
indicati all'articolo 83-quater, comma 3, è determinata con
riferimento alle evidenze dei conti relative al termine della
giornata contabile individuata dall'emittente che stabilisce altresì
le modalità del relativo pagamento.».
12. Alla rubrica della sezione II, capo II, titolo II della parte
III del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole:
«rappresentati da titoli» sono sostituite dalle seguenti:
«cartolari».
13. All'articolo 85, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, la parola: «titoli» è sostituita dalla seguente:
«documenti».

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Nota redazionale
Il testo del presente articolo è già integrato con le correzioni
apportate dall'avviso di rettifica pubblicato in G.U. 05/07/2012, n.
155 durante il periodo di "vacatio legis".
È possibile visualizzare il testo originario accedendo alla
versione pdf della relativa Gazzetta di pubblicazione.

Art. 3


Modifiche alla parte IV del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58

1. All'articolo 116 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58, il comma 2-ter è abrogato.
2. All'articolo 125-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il comma 1 è sostituito dal seguente:
«1. L'assemblea è convocata mediante avviso pubblicato sul sito
Internet della società entro il trentesimo giorno precedente la data
dell'assemblea, nonchè con le altre modalità ed entro i termini
previsti dalla Consob con regolamento emanato ai sensi dell'articolo
113-ter, comma 3, ivi inclusa la pubblicazione per estratto sui
giornali quotidiani.»;
b) al comma 2, dopo le parole: «per l'elezione» sono inserite le
seguenti: «mediante voto di lista»;
c) il comma 4 è sostituito dal seguente:
«4. L'avviso di convocazione reca:
a) l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza
nonchè l'elenco delle materie da trattare;
b) una descrizione chiara e precisa delle procedure da rispettare
per poter partecipare e votare in assemblea, ivi comprese le
informazioni riguardanti:
1) i termini per l'esercizio del diritto di porre domande prima
dell'assemblea e del diritto di integrare l'ordine del giorno o di
presentare ulteriori proposte su materie già all'ordine del giorno,
nonchè, anche mediante riferimento al sito Internet della società,
le eventuali ulteriori modalità per l'esercizio di tali diritti;
2) la procedura per l'esercizio del voto per delega e, in
particolare, le modalità per il reperimento dei moduli utilizzabili
in via facoltativa per il voto per delega nonchè le modalità per
l'eventuale notifica, anche elettronica, delle deleghe di voto;
3) la procedura per il conferimento delle deleghe al soggetto
eventualmente designato dalla società ai sensi dell'articolo
135-undecies, con la precisazione che la delega non ha effetto con
riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite
istruzioni di voto;
4) le procedure di voto per corrispondenza o con mezzi
elettronici, se previsto dallo statuto;
c) la data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, con la
precisazione che coloro che diventeranno titolari delle azioni solo
successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e
votare in assemblea;
d) le modalità e i termini di reperibilità del testo integrale
delle proposte di deliberazione, unitamente alle relazioni
illustrative, e dei documenti che saranno sottoposti all'assemblea;
d-bis) le modalità e i termini di presentazione delle liste per
l'elezione dei componenti del consiglio di amministrazione e del
componente di minoranza del collegio sindacale o del consiglio di
sorveglianza;
e) l'indirizzo del sito Internet indicato nell'articolo
125-quater;
f) le altre informazioni la cui indicazione nell'avviso di
convocazione è richiesta da altre disposizioni.».
3. All'articolo 125-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 1, dopo le parole: «convocazione dell'assemblea» sono
inserite le seguenti: «previsto in ragione di ciascuna delle materie
all'ordine del giorno,» e le parole: «sulle materie» sono sostituite
dalle seguenti: «su ciascuna delle materie»;
b) al comma 3 le parole: «proposte concernenti le» sono soppresse
e le parole: «L'organo di amministrazione mette a disposizione del
pubblico» sono sostituite dalle seguenti: «L'organo di
amministrazione ovvero i sindaci o il consiglio di sorveglianza o il
comitato per il controllo sulla gestione, ove abbiano provveduto alla
convocazione ai sensi dell'articolo 2367, secondo comma, primo
periodo, del codice civile, mettono a disposizione del pubblico».
4. All'articolo 125-quater del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, il comma 1 è sostituito dal seguente:
«1. Fermo restando quanto previsto negli articoli 125-bis e
125-ter, sono messi a disposizione sul sito Internet della societa':
a) entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione
previsto per ciascuna delle materie all'ordine del giorno a cui si
riferiscono, ovvero il successivo termine previsto dalla legge per la
loro pubblicazione, i documenti che saranno sottoposti all'assemblea;
b) entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione,
i moduli utilizzabili in via facoltativa per il voto per delega e,
qualora previsto dallo statuto, per il voto per corrispondenza;
qualora i moduli non possono essere resi disponibili in forma
elettronica per motivi tecnici, sul medesimo sito sono indicate le
modalità per ottenerli in forma cartacea e, in tal caso, la società
è tenuta a trasmetterli gratuitamente, previa richiesta, per
corrispondenza, anche per il tramite degli intermediari;
c) entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione,
informazioni sull'ammontare del capitale sociale con l'indicazione
del numero e delle categorie di azioni in cui è suddiviso.».
5. L'articolo 126, comma 2, del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, è sostituito dal seguente:
«2. Qualora lo statuto preveda la possibilità di convocazioni
successive alla prima, se il giorno per la seconda convocazione o per
quelle successive non è indicato nell'avviso di convocazione,
l'assemblea in seconda o successiva convocazione è tenuta entro
trenta giorni. In tal caso i termini previsti dall'articolo 125-bis,
commi 1 e 2, sono ridotti a ventuno giorni purchè l'elenco delle
materie da trattare non venga modificato. Nel caso di assemblea
convocata ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 2, le liste per
l'elezione dei componenti del consiglio di amministrazione e del
componente di minoranza del collegio sindacale o del consiglio di
sorveglianza già depositate presso l'emittente sono considerate
valide anche in relazione alla nuova convocazione. È consentita la
presentazione di nuove liste e i termini previsti dall'articolo
147-ter, comma 1-bis, sono ridotti rispettivamente a quindici e dieci
giorni.».
6. L'articolo 126-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58, è sostituito dal seguente:

«Art. 126-bis


Integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea e presentazione di
nuove proposte di delibera

1. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un
quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci
giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione
dell'assemblea, ovvero entro cinque giorni nel caso di convocazione
ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 3, o dell'articolo 104, comma
2, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando
nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero
presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del
giorno. Le domande, unitamente alla certificazione attestante la
titolarità della partecipazione, sono presentate per iscritto, anche
per corrispondenza ovvero in via elettronica, nel rispetto degli
eventuali requisiti strettamente necessari per l'identificazione dei
richiedenti indicati dalla società. Colui al quale spetta il diritto
di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in
assemblea.
2. Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione
di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del
giorno, ai sensi del comma 1, è data notizia, nelle stesse forme
prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno
quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea. Le ulteriori
proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sono
messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui
all'articolo 125-ter, comma 1, contestualmente alla pubblicazione
della notizia della presentazione. Il termine è ridotto a sette
giorni nel caso di assemblea convocata ai sensi dell'articolo 104,
comma 2, ovvero nel caso di assemblea convocata ai sensi
dell'articolo 125-bis, comma 3.
3. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli
argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su
proposta dell'organo di amministrazione o sulla base di un progetto o
di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate
all'articolo 125-ter, comma 1.
4. I soci che richiedono l'integrazione ai sensi del comma 1
predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte
di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la
trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di
deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La
relazione è trasmessa all'organo di amministrazione entro il termine
ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'organo
di amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione,
accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente
alla pubblicazione della notizia dell'integrazione o della
presentazione, con le modalità indicate all'articolo 125-ter, comma
1.
5. Se l'organo di amministrazione, ovvero, in caso di inerzia di
questo, il collegio sindacale, o il consiglio di sorveglianza o il
comitato per il controllo sulla gestione, non provvedono
all'integrazione dell'ordine del giorno con le nuove materie o
proposte presentate ai sensi del comma 1, il tribunale, sentiti i
componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ove il
rifiuto di provvedere risulti ingiustificato, ordina con decreto
l'integrazione. Il decreto è pubblicato con le modalità previste
dall'articolo 125-ter, comma 1.».
7. L'articolo 127-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58, è sostituito dal seguente:

«Art. 127-ter


Diritto di porre domande prima dell'assemblea

1. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande
sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea. Alle
domande pervenute prima dell'assemblea è data risposta al più tardi
durante la stessa. La società può fornire una risposta unitaria
alle domande aventi lo stesso contenuto.
1-bis. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le
domande poste prima dell'assemblea devono pervenire alla società. Il
termine non può essere anteriore a tre giorni precedenti la data
dell'assemblea in prima o unica convocazione, ovvero a cinque giorni
qualora l'avviso di convocazione preveda che la società fornisca,
prima dell'assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tal
caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell'assemblea
anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito
Internet della società.
2. Non è dovuta una risposta, neppure in assemblea, alle domande
poste prima della stessa, quando le informazioni richieste siano già
disponibili in formato "domanda e risposta" nella sezione del sito
Internet della società indicata nel comma 1-bis ovvero quando la
risposta sia stata pubblicata ai sensi del medesimo comma.
3. Si considera fornita in assemblea la risposta in formato
cartaceo messa a disposizione, all'inizio dell'adunanza, di ciascuno
degli aventi diritto al voto.».
8. All'articolo 127-quater del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 1, le parole: «e comunque non inferiore a un anno»
sono sostituite dalle seguenti: «comunque non inferiore ad un anno o
al minor periodo intercorrente tra due date consecutive di pagamento
del dividendo annuale»;
b) al comma 2, le parole: «abbia anche temporaneamente detenuto»
sono sostituite dalle seguenti: «abbia detenuto» e le parole:
«esercitato, anche temporaneamente o congiuntamente con altri soci
tramite un patto parasociale previsto dall'articolo 122, un'influenza
dominante ovvero un'influenza notevole sulla societa'» sono
sostituite dalle seguenti: «esercitato, anche temporaneamente,
un'influenza dominante, individuale o congiunta con altri soci
tramite un patto parasociale previsto dall'articolo 122, ovvero
un'influenza notevole sulla societa'»;
c) dopo il comma 4 sono aggiunti i seguenti:
«4-bis. Colui che ha ottenuto l'assegnazione della maggiorazione
dichiara, su richiesta della società, l'insussistenza delle
condizioni ostative previste dal comma 2 ed esibisce la
certificazione prevista dall'articolo 83-quinquies attestante la
durata della detenzione delle azioni per le quali è richiesto il
beneficio nonchè le attestazioni relative alla sussistenza delle
eventuali ulteriori condizioni alle quali lo statuto subordina
l'assegnazione del beneficio.
4-ter. La deliberazione di modifica dello statuto prevista al comma
1 non attribuisce il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437
del codice civile.».
9. All'articolo 135 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58, dopo le parole: «individuate nel codice civile» sono inserite le
seguenti: «e nel presente decreto».
10. L'articolo 135-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58, è sostituito dal seguente:

«Art. 135-bis


Disciplina delle società cooperative

1. Alle società cooperative non si applica il comma 2
dell'articolo 125-bis, nonchè il comma 4, lettera b), numero 1),
limitatamente alle parole: "del diritto di porre domande prima
dell'assemblea" e numero 3, e lettera c), del medesimo articolo. Non
si applicano altresì gli articoli 127-bis, 127-ter e 127-quater.
2. Restano ferme le altre esclusioni espressamente previste dal
presente decreto.
3. Il termine previsto dall'articolo 126-bis, comma 2, primo
periodo, è ridotto a dieci giorni.».
11. Gli articoli 135-ter, 135-quater, 135-quinquies, 135-sexies,
135-septies e 135-octies, del decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58, sono abrogati.
12. All'articolo 135-novies del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 1, dopo le parole: «facoltà di indicare» sono
inserite le seguenti: «uno o piu'»;
b) al comma 4, le parole: «comma 4» sono sostituite dalle
seguenti: «comma 3»;
c) il comma 6 è sostituito dal seguente:
«6. La delega può essere conferita con documento informatico
sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'articolo 21, comma 2,
del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82. Le società indicano
nello statuto almeno una modalità di notifica elettronica della
delega.»;
d) al comma 8 è aggiunto, in fine, il seguente periodo: «In
deroga all'articolo 2372, secondo comma, del codice civile, le Sgr,
le Sicav, le società di gestione armonizzate, nonchè i soggetti
extracomunitari che svolgono attività di gestione collettiva del
risparmio, possono conferire la rappresentanza per più assemblee.».
13. All'articolo 135-decies del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 1, è aggiunto, in fine, il seguente periodo: «Non si
applica l'articolo 1711, secondo comma, del codice civile.»;
b) al comma 2, lettera b), sono aggiunte, in fine, le seguenti
parole: «ovvero quest'ultima eserciti sul rappresentante stesso
un'influenza notevole».
14. All'articolo 135-undecies del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 1 le parole: «la data fissata per l'assemblea in
prima o unica convocazione,» sono sostituite dalle seguenti: «la data
fissata per l'assemblea, anche in convocazione successiva alla
prima,»;
b) al comma 3, le parole: «del socio» sono soppresse;
c) al comma 4, è aggiunto, in fine, il seguente periodo: «Al
soggetto designato come rappresentante non possono essere conferite
deleghe se non nel rispetto del presente articolo.»;
d) al comma 5, le parole: «delle condizioni di cui» sono
sostituite dalle seguenti: «delle condizioni indicate».
15. All'articolo 136, comma 1, lettera c), del decreto legislativo
24 febbraio 1998, n. 58, dopo le parole: «il soggetto» sono inserite
le seguenti: «, compreso l'emittente,».
16. All'articolo 137 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58, dopo il comma 4 è aggiunto il seguente:
«4-bis. Le disposizioni della presente sezione si applicano anche
alle società italiane con strumenti finanziari diversi dalle azioni
ammessi con il consenso dell'emittente alla negoziazione sui mercati
regolamentati italiani o di altri Paesi dell'Unione europea, con
riguardo al conferimento della rappresentanza per l'esercizio del
diritto di voto nelle assemblee dei titolari di tali strumenti
finanziari.».
17. All'articolo 144 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 1, la parola: «CONSOB» è sostituita dalla seguente:
«Consob»;
b) al comma 2, la lettera b) è sostituita dalla seguente:
«b) sospendere l'attività di sollecitazione in caso di fondato
sospetto di violazione delle disposizioni della presente sezione
ovvero vietarla in caso di accertata violazione delle predette
disposizioni;».
18. All'articolo 146 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 2, le parole: «ovvero dagli amministratori della
societa'» sono sostituite dalle seguenti: «ovvero dal consiglio di
amministrazione o dal consiglio di gestione»;
b) al comma 2-bis, le parole: «da parte degli amministratori»
sono sostituite dalle seguenti: «da parte del consiglio di
amministrazione o del consiglio di gestione»;
c) al comma 3 le parole: «in terza convocazione» sono sostituite
dalle seguenti: «in terza o unica convocazione».
19. All'articolo 147-ter, comma 1-bis, del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) le parole: «Le liste sono depositate presso l'emittente» sono
sostituite dalle seguenti: «Le liste sono depositate presso
l'emittente, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza, nel
rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari per
l'identificazione dei richiedenti indicati dalla società,»;
b) le parole: «chiamata a» sono sostituite dalle seguenti:
«convocata per».
20. All'articolo 154-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il comma 1 è sostituito dal seguente:
«1. Fermo restando quanto previsto dagli articoli 2364, secondo
comma, e 2364-bis, secondo comma, del codice civile, entro centoventi
giorni dalla chiusura dell'esercizio, gli emittenti quotati aventi
l'Italia come Stato membro d'origine mettono a disposizione del
pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre
modalità previste dalla Consob con regolamento, la relazione
finanziaria annuale, comprendente il progetto di bilancio di
esercizio o, per le società che abbiano adottato il sistema di
amministrazione e controllo dualistico, il bilancio di esercizio,
nonchè il bilancio consolidato, ove redatto, la relazione sulla
gestione e l'attestazione prevista all'articolo 154-bis, comma 5.
Nelle ipotesi previste dall'articolo 2409-terdecies, secondo comma,
del codice civile, in luogo del bilancio di esercizio, è pubblicato,
ai sensi del presente comma, il progetto di bilancio di esercizio. La
relazione di revisione redatta dal revisore legale o dalla società
di revisione legale nonchè la relazione indicata nell'articolo 153
sono messe integralmente a disposizione del pubblico entro il
medesimo termine.»;
b) al comma 1-bis dopo le parole: «la data dell'assemblea» sono
inserite le seguenti: «convocata ai sensi degli articoli 2364,
secondo comma, e 2364-bis, secondo comma, del codice civile,».
21. All'articolo 158 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58, dopo il comma 3 è aggiunto il seguente:
«3-bis. La relazione giurata dell'esperto designato dal tribunale
ai sensi dell'articolo 2343 del codice civile ovvero la
documentazione indicata dall'articolo 2343-ter, terzo comma, del
codice civile, sono messe a disposizione del pubblico con le
modalità previste all'articolo 125-ter, comma 1, almeno ventuno
giorni prima dell'assemblea e finchè questa non abbia deliberato.».

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Nota redazionale
Il testo del presente articolo è già integrato con le correzioni
apportate dall'avviso di rettifica pubblicato in G.U. 05/07/2012, n.
155 durante il periodo di "vacatio legis".
È possibile visualizzare il testo originario accedendo alla
versione pdf della relativa Gazzetta di pubblicazione.

Art. 4


Abrogazioni

1. Il decreto del Ministro di grazia e giustizia 5 novembre 1998,
n. 437, è abrogato.

Art. 5


Disposizioni finali

1. Le disposizioni recate dall'articolo 1 e dall'articolo 2,
limitatamente al comma 7, e dall'articolo 3, limitatamente ai commi
1, 2, 9, 10 e 11 si applicano alle assemblee il cui avviso di
convocazione sia pubblicato dopo il 1° gennaio 2013.
2. I regolamenti e le disposizioni di attuazione da emanarsi ai
sensi del presente decreto legislativo sono adottate entro sei mesi
dalla data della sua entrata in vigore.
3. Dall'attuazione del presente decreto non devono derivare nuovi o
maggiori oneri a carico della finanza pubblica.
Il presente decreto, munito del sigillo dello Stato, sarà inserito
nella Raccolta ufficiale degli atti normativi della Repubblica
italiana. È fatto obbligo a chiunque spetti di osservarlo e di farlo
osservare.

Dato a Roma, addì 18 giugno 2012

NAPOLITANO


Monti, Presidente del Consiglio dei
Ministri e Ministro dell'economia e
delle finanze

Moavero Milanesi, Ministro per gli
affari europei

Severino, Ministro della giustizia

Terzi di Sant'Agata, Ministro degli
affari esteri


Visto, il Guardasigilli: Severino

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Nota redazionale
Il testo del presente articolo è già integrato con le correzioni
apportate dall'avviso di rettifica pubblicato in G.U. 05/07/2012, n.
155 durante il periodo di "vacatio legis".
È possibile visualizzare il testo originario accedendo alla
versione pdf della relativa Gazzetta di pubblicazione.