Parte Seconda n. 32 del 16-3-2013
Annunzi commerciali
Convocazioni di assemblea
FONDIARIA-SAI S.P.A.
Iscritta alla Sez. I dell'Albo imprese presso l'IVASS al n. 1.00006 Societa' appartenente al Gruppo Assicurativo Unipol, iscritto al numero 046 dell'Albo dei gruppi assicurativi Direzione e coordinamento Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. Sede in 10126 Torino, corso Galileo Galilei n. 12 Sito internet: www.fondiaria-sai.it Capitale sociale: Euro 1.194.572.973,80 interamente versato Registro delle imprese: Torino n. iscrizione 00818570012 Codice Fiscale e/o Partita IVA: 00818570012
(GU Parte Seconda n.32 del 16-3-2013)

Avviso di convocazione di assemblea ordinaria


I legittimati all'intervento ed all'esercizio del diritto di voto
sono convocati in Assemblea ordinaria per il giorno 26 aprile 2013,
alle ore 14,30 presso il Centro Congressi Villa Cicogna, Via
Palazzetti 1N, San Lazzaro di Savena (Bologna) in prima convocazione,
ed, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 29 aprile
2013, stessi luogo e ora, per discutere e deliberare sul seguente
Ordine del Giorno
1. Adozione del Regolamento assembleare. Deliberazioni inerenti e
conseguenti.
2. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2012; relazione del
Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio
Sindacale e della Società di revisione legale. Deliberazioni
inerenti e conseguenti.
3. Nomina del Consiglio di Amministrazione e determinazione del
relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
4. Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi
dell'art.123-ter del Testo Unico della Finanza e dell'art. 24 del
Regolamento ISVAP n. 39 del 9 giugno 2011. Deliberazioni inerenti e
conseguenti.
5. Approvazione del piano di compensi basato su strumenti
finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza.
Deliberazioni inerenti e conseguenti.
6. Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni
inerenti e conseguenti.
Partecipazione e rappresentanza in Assemblea
Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto Sociale, sono legittimati
all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto
coloro che risultano tali in base ad una comunicazione effettuata
alla Società da un soggetto qualificantesi come "intermediario" ai
sensi della disciplina applicabile, sulla base delle evidenze delle
proprie scritture contabili relative al termine della giornata
contabile del settimo giorno di mercato aperto (c.d. "record date")
precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione
(ossia il 17 aprile 2013).
Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti
successivamente alla record date non rilevano ai fini della
legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea.
La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire
alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto
precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione
(ossia entro il 23 aprile 2013). Resta tuttavia ferma la
legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni
siano pervenute alla Società oltre detto termine, purchè entro
l'inizio dei lavori Assembleari della singola convocazione.
Si rammenta ai possessori di azioni FONDIARIA-SAI S.p.A. non
accentrate presso Monte Titoli S.p.A. che l'esercizio dei diritti
relativi a detti titoli può essere effettuato esclusivamente previa
consegna degli stessi ad un intermediario per l'immissione nel
sistema di gestione accentrata.
Gli interessati a ciò legittimati possono farsi rappresentare in
Assemblea mediante delega scritta o conferita con documento
informatico sottoscritto in forma elettronica, con l'osservanza delle
disposizioni di legge, con facoltà di utilizzare il modulo di delega
reperibile sul sito internet della Società www.fondiaria-sai.it.
La delega può essere trasmessa alla Società mediante invio a
mezzo raccomandata all'Ufficio Soci della Società stessa al seguente
indirizzo:
FONDIARIA-SAI S.p.A.
Direzione di Firenze
Att.ne Ufficio Soci
Via Lorenzo il Magnifico, 1
50129 FIRENZE,
ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta
certificata socifondiaria-sai@legalmail.it.
La delega può essere conferita, con istruzioni di voto su tutte o
alcune delle proposte all'ordine del giorno, a Servizio Titoli
S.p.A., all'uopo designata dalla Società ai sensi dell'art.
135-undecies del D.Lgs. n. 58/98 (Testo Unico della Finanza o "TUF"),
a condizione che essa pervenga al medesimo soggetto, mediante invio a
mezzo corriere, raccomandata a.r. o posta ordinaria presso il
domicilio all'uopo eletto in Torino, Via Nizza n. 262/73 ovvero
mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata
fondiaria-SAI@pecserviziotitoli.it, entro la fine del secondo giorno
di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea anche in
convocazione successiva alla prima (ossia entro il 24 aprile 2013 o,
qualora l'Assemblea si tenga in seconda convocazione, il 25 aprile
2013). La delega eventualmente rilasciata a Servizio Titoli non ha
effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state
conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono
revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (ossia entro il 24
aprile 2013 o il 25 aprile 2013). Il relativo modulo di delega è
reperibile sul sito internet della Società www.fondiaria-sai.it. Non
sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi
elettronici.
Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande
sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, ma
comunque entro il 23 aprile 2013, mediante invio a mezzo
raccomandata, all'Ufficio Soci della Società, all'indirizzo sopra
indicato, ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta
certificata socifondiaria-sai@legalmail.it; a tal fine dovrà
pervenire alla Società la comunicazione effettuata
dall'intermediario comprovante la legittimazione all'esercizio del
diritto; tale comunicazione non è tuttavia necessaria nel caso in
cui pervenga alla Società la comunicazione dell'intermediario
medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea.
Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al
più tardi nel corso della stessa, con facoltà per la Società di
fornire una risposta unitaria alle domande aventi contenuto analogo.
Possibilità di richiesta di integrazione dell'Ordine del Giorno e
di presentazione di nuove proposte di delibera
Ai sensi dell'art. 126-bis del Testo Unico della Finanza ("TUF"), i
soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo
del capitale sociale con diritto di voto possono chiedere, entro
dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione
dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli
ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di
deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La domanda deve
essere presentata per iscritto a mezzo raccomandata presso l'Ufficio
Soci della Società, all'indirizzo sopra indicato, ovvero
all'indirizzo di posta certificata socifondiaria-sai@legalmail.it,
corredata da copia di un documento di identità valido e unitamente
alla certificazione dell'intermediario attestante la titolarità
della partecipazione, entro detto termine e con le medesime modalità
deve essere presentata, da parte degli eventuali proponenti, una
relazione con le motivazioni delle proposte. Delle eventuali
integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare
o delle ulteriori proposte di deliberazione su materie già
all'ordine del giorno sarà data notizia, nelle stesse forme
prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno
quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima
convocazione. Contestualmente sarà messa a disposizione del
pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione
relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai soci
richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo
amministrativo.
Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui
quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli
Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da loro
predisposta diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del
TUF.
Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, colui al quale spetta il
diritto di voto può presentare individualmente proposte di
deliberazione in Assemblea.
Composizione del capitale sociale
Alla data di predisposizione del presente avviso il capitale
sociale sottoscritto e versato della Società è pari ad Euro
1.194.572.973,80 ed è suddiviso in n. 920.565.922 azioni ordinarie,
n. 1.276.836 azioni di risparmio di Categoria A e n. 321.762.672
azioni di risparmio di Categoria B, tutte prive di valore nominale.
Alla medesima data hanno diritto di voto, escluse le azioni proprie
e quelle possedute da società controllate, n. 920.422.097 azioni
ordinarie.
Nomina del Consiglio di Amministrazione (punto n. 3 all'ordine del
giorno)
Ai fini della nomina del Consiglio di Amministrazione, rinviando
allo statuto sociale ed alla Relazione degli Amministratori per
l'Assemblea per tutto quanto qui non specificato, si ricorda che gli
aventi diritto presentano le liste nei termini, secondo le modalità
e con i limiti di cui all'art. 13 dello statuto sociale nonchè della
Delibera Consob n. 18452 del 30 gennaio 2013, che ha stabilito la
misura percentuale della partecipazione minima necessaria ai fini
della presentazione delle liste. Si precisa al riguardo che le liste
per la nomina del Consiglio di Amministrazione, contenenti i
nominativi dei candidati, devono essere depositate presso la sede
legale della Società in Torino, Corso Galileo Galilei 12 o inviate
mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata
socifondiaria-sai@legalmail.it almeno venticinque giorni prima di
quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione (e, quindi,
entro il 1° aprile 2013) da azionisti che, da soli o insieme ad altri
azionisti che concorrono alla presentazione della stessa lista,
documentino di essere complessivamente titolari di almeno il 2,5% del
capitale sociale avente diritto di voto in Assemblea ordinaria.
I soci che presentano una "lista di minoranza" sono inoltre
destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con
comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.
Si segnala, infine, che il rinnovo del Consiglio di Amministrazione
dovrà avvenire nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra
generi introdotta dalla legge 12 luglio 2011 n. 120, secondo le
modalità previste dall'art. 13 dello statuto sociale.
Documentazione relativa all'ordine del giorno
La documentazione relativa all'ordine del giorno viene messa a
disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti
dalla normativa vigente e sul sito internet della Società
all'indirizzo www.fondiaria-sai.it. Più precisamente, saranno messi
a disposizione i seguenti documenti: (i) la Relazione degli
Amministratori sul punto 3 all'ordine del giorno, almeno 40 giorni
prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, ai sensi
dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento
Emittenti; (ii) la Relazione degli Amministratori e le proposte
deliberative sui punti 1, 2, 5 e 6 all'ordine del giorno ed il piano
dei compensi di cui al punto 5 all'ordine del giorno almeno 30 giorni
prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, nel rispetto
dell'art. 125-ter del TUF e degli artt. 73, 84-bis e 84-ter del
Regolamento Emittenti; (iii) la Relazione degli Amministratori sul
punto 4 dell'ordine del giorno, in contestualità con la Relazione
degli Amministratori sul punto 5 all'ordine del giorno e la relativa
documentazione, in considerazione della connessione degli argomenti
trattati; (iv) la relazione finanziaria e gli altri documenti di cui
all'art. 154-ter del TUF, in tempo utile affinchè intercorrano non
meno di 21 giorni rispetto alla data dell'Assemblea in prima
convocazione.
Pubblicazione del presente avviso
Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi
dell'art. 125-bis del TUF ed ai sensi dell'art. 9 dello Statuto
Sociale, sul sito internet della Società www.fondiaria-sai.it, sui
quotidiani Il Sole 24 Ore, Corriere della Sera, Il Messaggero e MF
oltre che sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana.

p. Il consiglio di amministrazione - Il presidente
Fabio Cerchiai


T13AAA3092