Parte Seconda n. 34 del 24-3-2022
Annunzi commerciali
Convocazioni di assemblea
BANCA POPOLARE DI PUGLIA E BASILICATA Societa' cooperativa per azioni
Sede sociale: via Ottavio Serena n. 13 - Altamura Registro delle imprese: Bari 00604840777 Codice Fiscale: 00604840777
(GU Parte Seconda n.34 del 24-3-2022)

Convocazione di assemblea straordinaria e ordinaria dei Soci 2022


Signori Soci, l'Assemblea Straordinaria e Ordinaria di Banca
Popolare di Puglia e Basilicata S.c.p.a. ("Banca" o "Societa'") è
convocata per il giorno 27 aprile 2022 alle ore 09.30, in prima
convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione per il 29 aprile
2022 alle ore 09.30 presso la Sede Legale della Banca in Altamura in
Via Ottavio Serena, 13, per esaminare e, ove previsto, deliberare sul
seguente Ordine del Giorno:
PARTE STRAORDINARIA
1. Attribuzione della facoltà al Consiglio di Amministrazione, ai
sensi degli artt. 2443 e 2420-ter del cod.civ., a deliberare in una o
più volte - entro il termine di 5 anni dalla data di conferimento -
l'aumento di capitale scindibile a pagamento oppure anche misto con
l'emissione gratuita di azioni, e/o in alternativa emissioni di
obbligazioni convertibili in azioni, anche subordinate, per un
importo massimo di Euro 50.000.000.
2. Approvazione delle modifiche agli artt. 5, 6, 12, 22, 30, 31,
32, 33, 37, 38, 40, 42, 43, 44, 47 dello Statuto Sociale vigente.
Deliberazioni inerenti e conseguenti.
PARTE ORDINARIA
1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021,
corredato delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del
Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Destinazione del
risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di
Amministrazione per l'esercizio 2022.
3. Informativa sull'attuazione delle politiche di remunerazione
2021. Approvazione della "Policy in materia di politiche di
remunerazione ed incentivazione" per l'anno 2022.
4. Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni
inerenti e conseguenti.
5.a) In ipotesi di approvazione delle modifiche statutarie,
determinazione del valore di emissione di nuove azioni per l'anno
2022, ai sensi del novellato art. 6 dello Statuto Sociale;
ovvero
5.b) in ipotesi di mancata approvazione delle modifiche statutarie,
determinazione del sovrapprezzo di emissione di nuove azioni per
l'anno 2022, ai sensi dell'art. 6 dello Statuto Sociale vigente.
Testo per esteso delle deliberazioni da adottare
Con riferimento alle materie poste all'Ordine del Giorno, i Signori
Soci, presa visione della documentazione prevista dalla normativa
vigente sui singoli punti, sono invitati ad assumere le seguenti
proposte di deliberazione.
PARTE STRAORDINARIA
Relativamente al punto 1 all'Ordine del Giorno:
«L'Assemblea dei Soci della Banca Popolare di Puglia e Basilicata
S.C.p.A., presa visione della proposta e del parere del Collegio
Sindacale, delibera di approvare il conferimento al Consiglio di
Amministrazione, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter del cod.civ.,
della facoltà di deliberare in una o più volte - entro il termine
di 5 anni dalla data di conferimento - l'aumento di capitale
scindibile a pagamento oppure anche misto con l'emissione gratuita di
azioni, e/o in alternativa emissioni di obbligazioni convertibili in
azioni, anche subordinate, per un importo massimo di Euro
50.000.000».
Relativamente al punto 2 all'Ordine del Giorno:
«L'Assemblea dei Soci della Banca Popolare di Puglia e Basilicata
S.C.p.A., presa visione della proposta e del parere del Collegio
Sindacale, delibera di approvare le modifiche statutarie proposte in
relazione agli artt. 5, 6, 12, 22, 30, 31, 32, 33, 37, 38, 40, 42,
43, 44, 47 nel testo messo a disposizione dei Soci ed illustrato, con
le modifiche evidenziate rispetto al testo vigente, conferendo al
Consiglio di Amministrazione ogni e più ampio potere affinchè
provveda, in nome e per conto della Banca, a dare esecuzione a quanto
deliberato».
PARTE ORDINARIA
Relativamente al punto 1 all'Ordine del Giorno:
«L'Assemblea dei Soci della Banca Popolare di Puglia e Basilicata
S.C.p.A., presa visione della proposta, delibera di:
a) approvare le Relazioni del Consiglio di Amministrazione e del
Collegio Sindacale, il Bilancio al 31 dicembre 2021 contenente lo
Stato Patrimoniale, il Conto Economico, il prospetto della
redditività, il prospetto delle variazioni del patrimonio netto, il
rendiconto finanziario e la Nota Integrativa (così come sottoposto a
revisione legale dalla società PricewaterhouseCoopers S.p.A.), il
tutto da approvarsi nel loro complesso e nelle singole appostazioni;
b) approvare la destinazione del risultato dell'esercizio 2021
secondo quanto proposto dagli Amministratori».
Relativamente al punto 2 all'Ordine del Giorno:
«L'Assemblea dei Soci della Banca Popolare di Puglia e Basilicata
S.C.p.A., presa visione della proposta, delibera di:
a) fissare il compenso da riconoscere a ciascun amministratore per
l'esercizio 2022 secondo quanto proposto dagli Amministratori;
b) fissare la medaglia di presenza da corrispondere a ciascun
amministratore per la partecipazione a sedute del Consiglio, del
Comitato Esecutivo e degli altri eventuali Comitati Consiliari, senza
cumulo per le riunioni nelle stesse giornate, secondo quanto proposto
dagli Amministratori».
Relativamente al punto 3 all'Ordine del Giorno:
«L'Assemblea dei Soci della Banca Popolare di Puglia e Basilicata
S.C.p.A., presa visione della proposta, delibera di approvare nella
sua interezza il documento "Policy in materia di politiche di
remunerazione ed incentivazione", secondo quanto proposto dagli
Amministratori nel testo messo a disposizione dei Soci e illustrato».
Relativamente al punto 4 all'Ordine del Giorno:
«L'Assemblea dei Soci della Banca Popolare di Puglia e Basilicata
S.C.p.A., presa visione della proposta, delibera di autorizzare il
Consiglio di Amministrazione a procedere all'acquisto, alla vendita,
o ad altro atto dispositivo di azioni emesse dalla Banca secondo
quanto proposto dagli Amministratori nella Relazione illustrativa
adottata ai sensi dell'articolo 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n.
58»
Relativamente al punto 5 all'Ordine del Giorno:
«L'Assemblea dei Soci della Banca Popolare di Puglia e Basilicata
S.C.p.A., presa visione della proposta e preso atto del parere del
Collegio Sindacale, delibera:
a) in ipotesi di approvazione delle modifiche statutarie, la
determinazione del valore di emissione di nuove azioni per l'anno
2022, ai sensi del novellato art. 6 dello Statuto Sociale;
ovvero
b) in ipotesi di mancata approvazione delle modifiche statutarie,
la determinazione del sovrapprezzo di emissione di nuove azioni per
l'anno 2022, ai sensi dell'art. 6 dello Statuto Sociale vigente».
Tenuto conto delle misure di contenimento imposte a fronte
dell'eccezionale situazione di emergenza sanitaria conseguente
all'epidemia da "COVID-19" e in ossequio ai fondamentali principi di
tutela della salute dei soci, dei dipendenti, degli esponenti e dei
consulenti della Società, ai sensi di quanto previsto dall'art. 106,
comma 6, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, come, da ultimo,
integrato e modificato dal Decreto Legge 30 dicembre 2021, n. 228
convertito dalla Legge 25 febbraio 2022, n. 15, ("Decreto"),
l'intervento e il voto in Assemblea degli aventi diritto al voto si
svolgeranno esclusivamente:
(i) tramite il Rappresentante Designato, ai sensi dell'articolo
135-undecies del D.lgs. n. 58/98 ("T.U.F."), ovvero in via
alternativa,
(ii) tramite il voto per corrispondenza o mediante altri mezzi di
telecomunicazione, come previsto dall'art. 23, comma 8, dello
Statuto.
Nel rispetto del medesimo Decreto, al predetto Rappresentante
Designato potranno essere conferite, con le modalità specificate
infra anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies
del T.U.F., anche in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del
T.U.F..
Verrà, altresì, data la possibilità ai componenti degli organi
sociali, nonchè ad eventuali soggetti, diversi dai Soci, che saranno
a ciò legittimati ai sensi di legge, di partecipare e intervenire ai
lavori assembleari mediante mezzi di telecomunicazione che ne
garantiscano l'identificazione.
Resta fermo, a norma dell'art. 127-ter del T.U.F., il diritto di
porre domande prima dell'Assemblea, tramite il Rappresentante
Designato ovvero mediante la Banca, sempre nel rispetto delle misure
di contenimento da "COVID-19".
In osservanza delle disposizioni di ordine pubblico concernenti
l'emergenza epidemiologica da "COVID-19", è interdetto ai Signori
Soci di recarsi fisicamente nel luogo fissato per l'adunanza
dell'Assemblea; essi, pertanto, sono tenuti ad esercitare il diritto
di voto esclusivamente con le modalità sopra indicate.
Si comunica che la data e/o il luogo e/o le modalità di
svolgimento dell'Assemblea indicati nel presente avviso di
convocazione potrebbero subire variazioni qualora venissero emanati
ulteriori provvedimenti da parte delle Autorità competenti per
l'emergenza da "COVID-19" dalla data del presente avviso. Le
eventuali variazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse
modalità previste per la pubblicazione dell'avviso.
Per ulteriori informazioni, consultare il sito internet della Banca
www.bppb.it nella sezione "Scopri BPPB - Investor Relations -
Documenti assembleari - Assemblea 2022").
PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA
Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto Sociale, hanno diritto ad
intervenire alle assemblee ed esercitarvi il diritto di voto (per
questa Assemblea, solo tramite Rappresentante Designato o per
corrispondenza o in via elettronica) coloro che risultino iscritti
nel libro dei Soci almeno novanta giorni prima di quello fissato per
l'Assemblea in prima convocazione e che abbiano fatto pervenire
presso la sede della Banca l'apposita comunicazione
dell'intermediario autorizzato attestante la relativa legittimazione
ai sensi della vigente normativa.
La Banca, verificata la sussistenza dei requisiti prescritti,
emette un biglietto di ammissione nominativo, valevole per
l'esercizio del diritto di voto. Ogni Socio in Assemblea è titolare
di un voto, qualunque sia il numero delle azioni a lui intestate.
Tenuto conto del contesto generale, si invitano i soci ad attivarsi
per tempo per richiedere alla Banca il biglietto di ammissione ovvero
all'intermediario depositario l'invio della comunicazione ex art.
83-sexies del T.U.F., di modo che tutti gli adempimenti di legge
possano essere tempestivamente espletati.
Ad ogni buon conto, si fa presente che gli aventi diritto potranno
richiedere il biglietto di ammissione mediante email indirizzata alla
Filiale di riferimento.
VOTO PER DELEGA
Per il conferimento della delega, occorrerà compilare l'apposita
sezione del biglietto di ammissione disponibile presso le filiali
della Banca.
La delega deve essere sottoscritta dal Socio delegante con firma
autenticata a norma di legge ovvero da personale a ciò autorizzato
presso gli uffici della Banca. La delega è valida tanto per la prima
che per la seconda convocazione.
Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto Sociale, è ammessa la
rappresentanza di un Socio da parte di altro Socio che non sia
amministratore, sindaco o dipendente della Banca. Ciascun Socio può
rappresentare fino a un massimo di dieci Soci. Non è ammessa la
rappresentanza da parte di persona non socia, anche se munita di
mandato generale. Le limitazioni anzidette non si applicano ai casi
di rappresentanza legale.
Si precisa che, salvo i casi di rappresentanza legale, il voto per
delega potrà essere esercitato esclusivamente per il tramite del
Rappresentato Designato e che non sono ammessi, pertanto, altri mezzi
di esercizio del diritto di voto per delega.
DELEGHE DI VOTO A RAPPRESENTANTE DESIGNATO DALLA SOCIETÀ
Ciascun soggetto legittimato ad intervenire e votare in Assemblea
può farsi rappresentare tramite Rappresentante Designato mediante
delega predisposta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, con
facoltà di utilizzare il modulo di delega reperibile sul sito
internet della Banca nella sezione "Scopri BPPB - Investor Relations
- Documenti assembleari - Assemblea 2022".
Per l'Assemblea di cui al presente avviso di convocazione, Banca
Popolare di Puglia e Basilicata ha designato quale Rappresentante
Designato, ai sensi dell'art. 135-undecies del T.U.F., lo Studio
Legale Trevisan &amp; Associati, con sede in Milano, Viale Majno n. 45,
in persona dell'Avv. Dario Trevisan o suoi sostituti in caso di
impedimento ("Rappresentante Designato"), al quale potrà essere
conferita delega scritta senza spese per il delegante (fatta
eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di
voto su tutte o alcune delle proposte all'Ordine del Giorno. La
delega al Rappresentante Designato dovrà essere conferita mediante
la sottoscrizione di apposito modulo, contenente le istruzioni di
voto e fatto pervenire, in originale, unitamente a copia di un
documento di identità e, in caso di persona giuridica, della
documentazione comprovante i poteri societari (copia di visura
camerale o similare), mediante corriere o lettera raccomandata A/R,
a: Studio Legale Trevisan &amp; Associati Viale Majno n. 45 20122 Milano
- Italia
(Rif. "Delega Assemblea BANCA POPOLARE DI PUGLIA E BASILICATA
2022")
entro e non oltre il secondo giorno precedente la data di prima
convocazione dell'Assemblea (ossia entro e non oltre le ore 23:59 del
25 aprile 2022). Fermo restando l'invio della delega in originale
completa delle istruzioni di voto, la stessa può essere notificata
anche in via elettronica all'indirizzo di posta certificata
rappresentante-designato@pec.it. L'invio al predetto indirizzo di
posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma
digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito
della forma scritta.
Il relativo modulo di delega è reperibile sul sito internet della
Banca nella sezione "Scopri BPPB - Investor Relations - Documenti
assembleari - Assemblea 2022".
La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali
non siano state conferite istruzioni di voto.
Le deleghe e le istruzioni di voto conferite al Rappresentante
Designato sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra
(ossia entro le ore 23:59 del 25 aprile 2022) e con le medesime
modalità previste per il conferimento.
Coloro i quali non si avvalessero delle deleghe ex art.
135-undecies del T.U.F., potranno conferire deleghe o sub-deleghe al
Rappresentante Designato ex art. 135-novies del T.U.F., in deroga
all'art. 135-undecies, comma 4, del T.U.F. Tali deleghe dovranno
essere corredate delle relative istruzioni di voto scritte,
unitamente a copia di un documento di identità e, in caso di persona
giuridica, della documentazione comprovante i poteri societari (copia
di visura camerale o similare) e dovranno pervenire entro le ore
12:00 del 26 aprile 2022 agli indirizzi di seguito indicati (fermo
restando che il Rappresentante Designato avrà facoltà di accettare
le deleghe, sub-deleghe e/o istruzioni anche dopo il suddetto
termine, purchè prima dell'apertura dei lavori assembleari):
Studio Legale Trevisan &amp; Associati Viale Majno n. 45 20122 Milano -
Italia ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata:
rappresentante-designato@pec.it ovvero e-mail:
rappresentante-designato@trevisanlaw.it (Rif. "Delega Assemblea BANCA
POPOLARE DI PUGLIA E BASILICATA 2022").
Con le stesse modalità ed entro i termini descritti e agli
indirizzi sopra indicati dovranno pervenire le eventuali revoche
delle deleghe già conferite.
Ulteriori informazioni, anche relative alla disciplina applicabile
al voto per delega, sono reperibili sul sito internet della Banca,
nella sezione "Scopri BPPB - Investor Relations - Documenti
assembleari - Assemblea 2022".
Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al
Rappresentante Designato (e, in particolare, circa la compilazione
del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro
trasmissione) è possibile contattare, oltre che il Rappresentante
Designato, agli indirizzi sopra indicati e/o al Numero Verde: 800 134
679 (in giorni e orari lavorativi), anche la Banca al seguente Numero
Verde: 800 938836 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle
17:00), o via e-mail all'indirizzo: relazioni.soci@bppb.it.
VOTO PER CORRISPONDENZA O MEDIANTE ALTRI MEZZI DI TELECOMUNICAZIONE
In alternativa all'esercizio del voto tramite il Rappresentante
Designato, ai sensi dell'art. 23 dello Statuto Sociale è ammesso il
voto per corrispondenza o mediante altri mezzi di telecomunicazione.
I Soci che intendono votare per corrispondenza o in via elettronica -
dopo aver espletato le formalità per il rilascio del biglietto di
ammissione - devono farne richiesta scritta.
Il titolare del diritto può esercitare il voto a decorrere dalla
data che verrà pubblicata sul sito internet della Banca e mediante
appositi avvisi affissi presso le filiali della stessa, con termine
ultimo di recapito il 25 aprile 2022, secondo le seguenti modalita':
a) in via elettronica, tramite l'apposita sezione sul sito internet
www.bppb.it, con le modalità e nei limiti ivi descritti;
b) per corrispondenza, utilizzando la scheda di voto disponibile
presso le filiali della Banca.
La busta - contenente: i) la scheda di voto per corrispondenza
compilata e firmata (da includere in ulteriore busta chiusa) e ii)
copia di un documento di identità valido di chi sottoscrive la
scheda - dovrà pervenire, a mezzo posta, al seguente indirizzo:
BANCA POPOLARE DI PUGLIA E BASILICATA S.C.p.A.
Servizio Segreteria Organi Societari - Rif. Ufficio Elettorale Via
Ottavio Serena n. 13 - 70022 ALTAMURA BA - Italia
Nel caso in cui le azioni siano detenute presso altro
intermediario, il socio (o l'intermediario stesso) potrà contattare
il Servizio Segreteria Organi Societari, chiamando il Numero Verde
800 938836, per gli adempimenti necessari ad esercitare il voto per
corrispondenza.
Le schede pervenute oltre il suddetto termine di recapito o prive
di sottoscrizione non sono prese in considerazione nè ai fini della
costituzione dell'Assemblea nè ai fini della votazione.
Il voto può essere revocato:
- mediante accesso all'apposita sezione sul sito internet
www.bppb.it entro il 25 aprile 2022, in caso di voto espresso con la
modalità sub a);
- mediante dichiarazione scritta ricevuta dalla Banca,
all'indirizzo sopra indicato, entro il 25 aprile 2022, in caso di
voto espresso con la modalità sub b). Il modulo di revoca è
disponibile presso le filiali della Banca.
In caso di revoca del voto già espresso su un punto all'Ordine del
Giorno, il voto revocato è comunque computato ai fini della regolare
costituzione dell'Assemblea; il medesimo voto non è tuttavia
computato ai fini del calcolo della maggioranza richiesta per
l'approvazione delle delibere.
Coloro che hanno espresso il voto per corrispondenza o in via
elettronica e intendano avvalersi del voto per delega tramite
Rappresentante Designato dovranno compilare modulo di revoca del voto
già espresso per corrispondenza o in via elettronica e,
conseguentemente, potranno esercitare il voto per delega su tutti i
punti all'Ordine del Giorno.
Il voto per corrispondenza o in via elettronica non è esercitabile
per delega, salvi i casi di rappresentanza legale.
Ulteriori informazioni sul voto per corrispondenza o in via
elettronica, ivi comprese le proposte di deliberazione, saranno
reperibili sul sito internet www.bppb.it.
DOCUMENTAZIONE E ULTERIORI INFORMAZIONI
Per opportuna informazione dei Soci, si comunica che la
documentazione prevista dalla normativa vigente relativa agli
argomenti all'Ordine del Giorno, comprensiva delle relazioni del
Consiglio di Amministrazione e delle proposte di deliberazione sui
singoli punti all'Ordine del Giorno, è resa disponibile al pubblico,
nei termini di legge, presso la sede sociale - Servizio Segreteria
Organi Societari e resa, altresì, disponibile presso le filiali
della Banca.
Per ulteriori informazioni il Socio potrà rivolgersi al Servizio
Segreteria Organi Societari, chiamando il Numero Verde: 800 938836.
Altamura, 17 marzo 2022

p. Il consiglio di amministrazione - Il presidente
avv. Leonardo Patroni Griffi


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