Parte Seconda n. 79 del 6-7-2023
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BANCA FINANZIARIA INTERNAZIONALE S.P.A.
Sede legale: via Vittorio Alfieri, 1 - 31015 Conegliano (TV) Capitale sociale: € 91.743.007,00 i.v. Registro delle imprese: Treviso - Belluno 04040580963 Codice Fiscale: 04040580963 Partita IVA: Gruppo IVA Finint S.p.A. 04977190265
(GU Parte Seconda n.79 del 6-7-2023)

Avviso di cessione di ramo d'azienda bancario ai sensi e per gli
effetti degli articoli 2555 e ss. del codice civile e dell'art. 58
del D.Lgs. n. 385/1993 e relativi regolamenti di attuazione e anche
ai sensi dell'art. 2112 del Codice Civile


La "Cessionaria" o "Banca Finint" COMUNICA che alle ore 00:01 del
15 aprile 2023 (la "Data di Efficacia") è divenuta efficace la
cessione di ramo d'azienda, con atto redatto con scrittura privata
autenticata dal Notaio Andrea De Costa, Notaio in Milano (rep. n.
15133/racc. n. 8204) (l'"Atto di cessione") stipulato tra la
Cessionaria e Deutsche Bank Mutui S.p.A. (di seguito la "Cedente" e,
congiuntamente alla Cessionaria, le "Parti"), con sede legale in
Piazza del Calendario, 1, 20126 Milano (MI), Italia, iscritta al
Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il n.
08226630153, iscritta all'Albo delle Banche di Banca d'Italia con il
n. 03150.
Ai sensi dell'Atto di cessione, la Cedente ha ceduto alla
Cessionaria il ramo d'azienda avente ad oggetto (i) l'attività di
gestione del portafoglio di crediti deteriorati, composto da crediti
derivanti da contratti di finanziamento non-performing,
unlikely-to-pay e past-due di proprietà della Cedente, e (ii) le
attività di servicing eseguite ai sensi dei Securitization Servicing
Agreements (come infra definiti) (le "Attività del Ramo d'Azienda"),
nelle quali è subentrata la Cessionaria dalla Data di Efficacia (il
"Ramo d'Azienda").
Le Parti, anche in deroga agli artt. 2558 e ss. del Codice Civile,
hanno convenuto che il Ramo d'Azienda debba intendersi costituito
esclusivamente dalle attività, beni, passività, obblighi, contratti
e diritti detenuti, organizzati e gestiti dalla Cedente ai fini
dell'esercizio delle Attività del Ramo d'Azienda nella rispettiva
consistenza di fatto e di diritto alla Data di Efficacia di seguito
specificati:
(A) Beni e proprietà
(i) tutti i crediti derivanti dallo svolgimento dei servizi ai
sensi dei contratti di servicing di crediti cartolarizzati inerenti
al Ramo d'Azienda e individuati nell'Atto di cessione (i
"Securitization Service Agreements") maturati fino alla Data di
Efficacia, fatta eccezione per quelli individuati al paragrafo (D)(i)
infra;
(B) Passività e obblighi
(i) tutte le passività e gli obblighi relativi ai dipendenti,
dirigenti e quadri impiegati dalla Cedente ai fini dello svolgimento
delle Attività del Ramo d'Azienda (i "Dipendenti"), ivi inclusi (a
titolo esemplificativo) gli oneri derivanti da salari e stipendi
maturati e non ancora corrisposti o relativi a compensi dovuti ad
altro titolo (compresi i bonus), il trattamento di fine rapporto, la
tredicesima mensilità, le ferie retribuite e quelle non utilizzate,
gli oneri previdenziali e i contributi maturati fino alla Data di
Efficacia, il cui pagamento non è ancora scaduto;
(ii) fatti salvi i costi o le passività per spese e onorari legali
relativi all'attività di recupero dei crediti deteriorati derivanti
dai contratti di finanziamento non-performing, unlikely-to-pay e
past-due (comprese le imposte e le tasse per gli atti giudiziari, gli
importi dovuti ai consulenti tecnici d'ufficio e ai curatori, ecc.)
(i "Crediti") di proprietà della Cedente e oggetto di cessione in
favore di Dora SPV S.r.l. (di seguito la "SPV"), tutti i debiti e le
altre somme dovute alle controparti degli accordi con i fornitori e
prestatori di servizi del Ramo d'Azienda (e individuati nell'Atto di
cessione) (i "Contratti di Servizio") o ad altri terzi e tutte le
passività rappresentate nello Stato Patrimoniale di Riferimento e/o
nello Stato Patrimoniale Intermedio e/o nello Stato Patrimoniale
Definitivo e per gli importi ivi indicati (come definiti nell'Atto di
cessione);
(iii) tutte le passività e i reclami relativi o sostenuti in
relazione alla, o per effetto della, gestione dei Contratti di
Finanziamento (come definiti e individuati nell'Atto di cessione)
fino alla Data di Efficacia (esclusa), anche ove non rappresentati
nello Stato Patrimoniale di Riferimento e/o nello Stato Patrimoniale
Intermedio e/o nello Stato Patrimoniale Definitivo (come definiti
nell'Atto di cessione) o nelle scritture contabili della Cedente, e
indipendentemente dal fatto che costituiscano o meno oggetto di
contenziosi giudiziari o arbitrali pendenti al 21 dicembre 2022 o
avviati nei confronti della Cedente prima della Data di Efficacia,
senza pregiudizio per gli impegni assunti e le garanzie rilasciate
dalla Cedente ai sensi di separati accordi fra le Parti
((i), (ii) e (iii) congiuntamente, le "Passività e Obblighi
Trasferiti").
(C) Contratti e diritti
(i) tutti i contratti di lavoro stipulati con i Dipendenti;
(ii) i Contratti di Finanziamento (come definiti nell'Atto di
cessione);
(iii) i Contratti di Servizio;
(iv) i Securitization Service Agreements;
(v) tutti i diritti e i crediti della Cedente (che siano stati
fatti valere o meno alla Data di Efficacia, e diversi da quelli
indicati nel successivo paragrafo (D)(i) infra) comunque derivanti
dai contratti e dagli accordi sopra menzionati
((i), (ii), (iii), (iv) e (v) congiuntamente, i "Contratti e
Diritti Trasferiti").
(D) Esclusioni
Anche in deroga a quanto previsto dal Codice Civile, il Ramo
d'Azienda non include i seguenti beni, proprietà, contratti,
diritti, obblighi e passività (i quali non sono stati pertanto
trasferiti alla Cessionaria), anche laddove relativi a, o risultanti
dalla, conduzione delle Attività del Ramo d'Azienda fino alla Data
di Efficacia:
(i) tutti i crediti e le altre somme dovute dai debitori ceduti,
ovverosia i debitori principali, i loro coobbligati, i garanti, i
successori e i cessionari e, in generale, qualsiasi soggetto
obbligato (od obbligato solidalmente) al pagamento dei Crediti o di
una loro parte (che sono stati trasferiti e assegnati alla SPV ai
sensi di separati accordi fra le Parti e/o con la SPV) o da altri
terzi, compresi (salvo quanto diversamente previsto al paragrafo A(i)
che precede) quelli che costituiscono l'oggetto di controversie
giudiziarie o arbitrali pendenti;
(ii) le ipoteche, i pegni, le garanzie personali e gli altri
privilegi a garanzia dei crediti che sono stati trasferiti alla SPV
ai sensi di separati accordi fra le Parti;
(iii) i contratti di leasing relativi ad autovetture, come
individuati nell'Atto di cessione);
(iv) qualsiasi attività, bene, passività, obbligo, contratto e
diritto relativo o afferente alle attività, ai beni, alle
passività, agli obblighi, ai contratti e ai diritti che, anche in
deroga a qualsivoglia disposizione contraria del Codice Civile o
dell'Atto di cessione, sono rimasti di titolarità della Cedente dopo
la Data di Efficacia e, pertanto, non sono stati trasferiti alla
Cessionaria ai sensi dell'Atto di cessione, indipendentemente dalla
circostanza che gli stessi fossero detenuti, organizzati e gestiti
dalla Cedente ai fini dell'esercizio delle Attività del Ramo
d'Azienda;
(v) tutte le passività per imposte e tasse dovute dalla Cedente
riferite a qualsiasi periodo precedente la Data di Efficacia,
indipendentemente dal momento in cui sorga o divenga noto il relativo
obbligo di pagamento;
(vi) i costi o le passività per spese e onorari legali relativi
all'attività di recupero dei Crediti (comprese le imposte e le tasse
per gli atti giudiziari, gli importi dovuti ai consulenti tecnici
d'ufficio e ai curatori, ecc.) come meglio individuati sulla base di
separati accordi tra le Parti e/o con la SPV e che, ai sensi di tali
accordi, saranno sostenuti o pagati dalla Cedente o dalla SPV, a
seconda dei casi;
(vii) tutte le passività che costituiscono oggetto di contenziosi,
giudiziari o arbitrali, relativi alle Attività del Ramo d'Azienda,
pendenti o avviati nei confronti della Cedente prima della Data di
Efficacia, a eccezione tuttavia di quelli relativi alla gestione dei
Contratti di Finanziamento, pendenti o avviati nei confronti del
Venditore fino alla Data di Efficacia (esclusa), che sono trasferiti
alla Cedente come previsto al paragrafo (B)(iii) che precede;
(viii) gli accordi stipulati tra la Cedente e una qualsiasi delle
sue Affiliate (come definite nell'Atto di cessione), compresi, a fini
di chiarezza, le garanzie e i finanziamenti infragruppo;
(ix) qualsiasi accordo e rapporto contrattuale e/o obbligazione non
espressamente identificati come Contratti e Diritti Trasferiti e
individuati ai sensi del paragrafo (C) che precede;
(x) qualsiasi altra passività non espressamente identificata come
Passività e Obblighi Trasferiti e individuati ai sensi del paragrafo
(B) che precede, riferita a, o nascente in, un qualsiasi periodo
precedente la Data di Efficacia, indipendentemente dal momento in cui
la relativa obbligazione sorge o diviene nota.
Banca Finint, dalla Data di Efficacia, è pertanto subentrata - con
esclusivo e specifico riferimento al Ramo d'Azienda - nel possesso e
godimento del Ramo d'Azienda e dei suoi cespiti e nella titolarità
dei rapporti contrattuali ad esso afferenti, senza necessità di
accettazioni e/o notifiche ai sensi dell'art. 1264 c.c., salvo quanto
disposto dall'art. 58, commi 5 e 6, T.U.B.
I privilegi e le garanzie di qualsiasi tipo da chiunque prestati o
comunque esistenti a favore della Cedente compresi nel Ramo d'Azienda
conservano la loro validità e il loro grado a favore della
Cessionaria, senza bisogno di alcuna formalità o annotazione.
Informativa ai sensi del Regolamento UE n. 2016/679 e del D. Lgs.
30 giugno 2003 N. 196 "Codice della Privacy", così come novellato
dal D. Lgs. 101/2018.
1. Trattamento Dati Personali
Ai sensi degli articoli 13 e 14 del Regolamento (UE) 2016/679
(anche "GDPR"), la Cessionaria informa le controparti dei rapporti in
corso rientranti nel perimetro del Ramo d'Azienda (le "Controparti
Cedute") che la cessione del Ramo d'Azienda ha comportato
necessariamente la comunicazione alla Cessionaria dei dati personali
identificativi e, nei casi di rapporti bancari, anche patrimoniali e
reddituali delle Controparti Cedute (i "Dati Personali"). In virtù
della predetta cessione del Ramo d'Azienda, la Cessionaria è
divenuta, pertanto, Titolare del Trattamento dei Dati Personali ai
sensi dell'articolo 4, comma 1, n. 7) del GDPR.
2. Finalità e base giuridica del trattamento
Il Titolare informa che i Dati Personali saranno trattati
esclusivamente nell'ambito della ordinaria attività, secondo le
finalità legate al perseguimento del proprio oggetto sociale in modo
compatibile con le finalità per le quali i dati erano stati
originariamente raccolti e, in particolare:
- per l'adempimento di obblighi previsti da leggi, regolamenti e
normativa comunitaria ovvero di disposizioni impartite da Autorità a
ciò legittimate da legge o da Organi di vigilanza e controllo. La
base giuridica del trattamento è rinvenibile nell'art. 6, co 1 lett.
c) GDPR, in quanto il trattamento dei dati personali è necessario
per l'adempimento di obblighi legali a cui il titolare è soggetto;
- per finalità connesse e strumentali alla gestione del rapporto
con le Controparti Cedute (es. amministrazione, gestione contabile
degli incassi, eventuale recupero dei crediti, esecuzione di
operazioni derivanti da obblighi contrattuali, verifiche e
valutazione sulle risultanze e sull'andamento dei rapporti, nonchè
sui rischi connessi e sulla tutela del credito) La Base giuridica è
rappresentata dall'art. 6, co 1 lett. b) GDPR, in quanto il
trattamento dei dati personali è necessario per l'esecuzione di un
contratto di cui è parte l'interessato.
- per finalità di tutela e difesa di diritti ed interessi
legittimi del Titolare e/o di terzi soggetti. La base giuridica del
trattamento è rinvenibile nell'art. 6, co 1 lett. f) GDPR, in quanto
il trattamento dei dati personali è necessario per il perseguimento
di un legittimo interesse del titolare o di terzi.
3. Modalità del trattamento e termini di conservazione dei dati
raccolti
I Dati Personali raccolti saranno trattati e conservati sia su
supporto cartaceo sia con l'ausilio di strumenti automatizzati
secondo logiche strettamente correlate alle finalità sopraindicate
e, comunque, in modo da garantire la sicurezza e la riservatezza dei
dati per il periodo strettamente necessario a conseguire le finalità
per cui sono stati raccolti o per i periodi indicati da specifiche
disposizioni di legge. In ogni caso i Dati Personali saranno
conservati per un periodo di 10 anni dalla cessazione del rapporto e
comunque nel rispetto dei termini prescrizionali individuati dal
codice civile.
4. Ambito di comunicazione, trasferimento all'estero e diffusione
dei dati personali
I dati saranno trattati dal personale interno di Banca Finint
appositamente autorizzato. I Dati Personali potranno essere
comunicati, in Italia e/o in paesi dell'Unione Europea, in
adempimento ad obblighi di legge gravanti sul Titolare del
Trattamento o per l'effettuazione di attività connesse e funzionali
al perseguimento delle finalità indicate, a soggetti titolari o, ove
necessario, responsabili del Trattamento, ai sensi dell'articolo 28
del GDPR.
5. Categoria dei dati raccolti, natura del conferimento dei dati e
conseguenze dell'eventuale rifiuto
I dati raccolti e trattati dalla Cessionaria per assolvere le
finalità di cui al paragrafo 1, sono dati personali identificativi,
patrimoniali e reddituali. Il conferimento dei dati è necessario al
perseguimento delle finalità indicate.
6. Diritti dell'interessato
In relazione al trattamento dei dati, è facoltà dell'interessato
esercitare i diritti previsti dagli articoli da 15 a 22 del
Regolamento (UE)2016/679. Per l'esercizio dei diritti di cui sopra,
nonchè per inoltrare le relative richieste e/o per ogni ulteriore
informazione o chiarimento si può contattare la Cessionaria, di cui
si indicano qui di seguito i dati di contatto: Banca Finanziaria
Internazionale S.p.A., via Alfieri 1, 31015 Conegliano (TV), e-mail:
privacy@bancafinint.com oppure rivolgersi al DPO e-mail:
dpo@bancafinint.com.
7. Titolare e Responsabile del trattamento
Titolare del Trattamento è Banca Finanziaria Internazionale S.p.A.
con sede in Via Alfieri 1, 31015 Conegliano (TV). DPO nominato dal
titolare: e-mail: dpo@bancafinint.com.

Banca Finanziaria Internazionale S.p.A. - L'amministratore delegato
dott. Fabio Innocenzi


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