Serie Generale n. 282 del 3-12-1990
SUPPLEMENTI ORDINARI
DECRETO LEGISLATIVO 20 novembre 1990, n. 356
Disposizioni per la ristrutturazione e per la disciplina del gruppo creditizio. (GU Serie Generale n.282 del 03-12-1990 - Suppl. Ordinario n. 77)
Nota: note: Entrata in vigore del decreto: 18/12/1990

IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA
Visti gli articoli 76 e 87 della Costituzione;
Visti gli articoli 2, 5 e 6 della legge 30 luglio 1990, n. 218,
recante disposizioni in materia di ristrutturazione e integrazione
patrimoniale degli istituti di credito di diritto pubblico;
Acquisito il parere delle competenti commissioni permanenti del
Senato della Repubblica e della Camera dei deputati;
Vista la deliberazione del Comitato interministeriale per il
credito ed il risparmio, resa il 17 novembre 1990;
Vista la deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella
riunione del 17 novembre 1990;
Sulla proposta del Ministro del tesoro;
E M A N A
il seguente decreto legislativo:
Art. 1.
Fusioni, trasformazioni e conferimenti
1. Gli enti creditizi pubblici iscritti all'albo di cui all'art.
29 del regio decreto-legge 12 marzo 1936, n. 375, e successive
modificazioni e integrazioni, le casse comunali di credito agrario e
i monti di credito su pegno di seconda categoria che non raccolgono
risparmio tra il pubblico possono effettuare trasformazioni ovvero
fusioni con altri enti creditizi di qualsiasi natura, da cui, anche a
seguito di successive trasformazioni, conferimenti o fusioni,
risultino comunque società per azioni operanti nel settore del
credito, nel rispetto della distinzione tra enti che raccolgono il
risparmio a breve termine ed enti che raccolgono il risparmio a medio
e lungo termine.
2. Le operazioni di cui al comma precedente nonchè i conferimenti
d'azienda effettuati dai medesimi enti in una o più società per
azioni, già iscritte nell'albo suddetto ovvero appositamente
costituite anche con atto unilaterale e aventi per oggetto
l'attività svolta dall'ente conferente o rami di essa, sono regolati
dalle disposizioni del presente decreto.

Art. 2.
Progetto
1. Gli enti di cui all'art. 1, comma 1, che intendono procedere a
ristrutturazione devono inoltrare alla Banca d'Italia un progetto nel
quale illustrano le singole operazioni da effettuare, le modalità e
i tempi previsti per la loro attuazione, le finalità perseguite e
quanto richiesto dal successivo art. 10, comma 1.
2. Il progetto presentato da enti aventi sezioni di credito
speciale prive di personalità giuridica può prevedere, in deroga
alla distinzione tra enti che raccolgono risparmio a breve termine ed
enti che raccolgono risparmio a medio e lungo termine, che le
società bancarie risultanti continuino ad esercitare le attività
svolte dagli enti originari per un periodo massimo da stabilirsi in
sede di approvazione del progetto medesimo. Durante detto periodo le
attività connesse alla raccolta di risparmio a medio e lungo termine
devono avere separata evidenza contabile, secondo le istruzioni della
Banca d'Italia.
3. Il progetto è deliberato dall'organo dell'ente competente in
materia di modificazioni statutarie, con le maggioranze previste per
la regolare costituzione e per la validità delle relative
deliberazioni.
4. La Banca d'Italia, sulla base della documentazione ricevuta e
degli altri dati e informazioni all'occorrenza acquisiti, e sentita
la Commissione nazionale per le società e la borsa per quanto di
competenza, riferisce al Comitato interministeriale per il credito ed
il risparmio.
5. La Banca d'Italia dà notizia al Comitato interministeriale per
il credito ed il risparmio della presentazione dei singoli progetti
di ristrutturazione e riferisce semestralmente in merito ai progetti
di cui è in corso di svolgimento l'istruttoria o l'attuazione.

Art. 3.
Approvazione del progetto
1. Il progetto è approvato con decreto del Ministro del tesoro
sentito il Comitato interministeriale per il credito ed il risparmio.
L'approvazione è subordinata all'accertamento della rispondenza del
progetto alle esigenze di razionalizzazione del sistema creditizio:
in particolare sono valutati i profili della stabilità,
dell'efficienza, della funzionalità, dell'adeguatezza organizzativa
e, con riferimento alla struttura del gruppo che eventualmente si
determini, anche l'economia nel ricorso ad una pluralità di soggetti
giuridici. L'approvazione del progetto può essere condizionata a
modifiche e integrazioni, sulle quali l'ente delibera con le
modalità di cui all'art. 2, comma 3. Il decreto fissa un termine per
la cessazione dell'esercizio dell'attività bancaria da parte
dell'ente che effettua l'operazione.
2. Il Ministro del tesoro, sentito il Comitato interministeriale
per il credito ed il risparmio, approva anche le variazioni che
possono essere apportate dall'ente al progetto originario.
3. Il decreto di approvazione sostituisce tutti i provvedimenti
comunque di competenza del Comitato interministeriale per il credito
ed il risparmio, del Ministro del tesoro, ivi compreso quello di cui
all'art. 21 della legge 4 giugno 1985, n. 281, della Banca d'Italia o
di altre autorità. Restano fermi i poteri di intervento spettanti
alla Commissione nazionale per le società e la borsa e quelli
attribuiti alla Banca d'Italia ai sensi dell'art. 20 della legge 10
ottobre 1990, n. 287.
4. I progetti ai quali partecipino enti di cui all'art. 1, comma 1,
aventi sede nelle regioni a statuto speciale sono, prima
dell'approvazione, trasmessi dal Ministro del tesoro alle regioni
stesse, che devono esprimere il proprio parere entro trenta giorni
dalla richiesta. Decorso tale termine si prescinde dal parere.
5. Le singole operazioni indicate nel progetto approvato, per le
quali le norme vigenti prevedono il rilascio di un provvedimento
autorizzatorio, devono essere comunicate alla Banca d'Italia ai soli
fini della verifica di conformità al progetto. La conformità si
intende accertata ove, trascorsi sessanta giorni dalla ricezione
della comunicazione, la Banca d'Italia non si sia pronunciata in
senso contrario.

Art. 4.
Trasformazioni
1. Gli enti di cui all'art. 1, comma 1, aventi il fondo di
dotazione a composizione associativa possono trasformarsi in società
per azioni bancarie.
2. La deliberazione di trasformazione deve essere assunta con le
modalità di cui all'art. 2, comma 3, nella forma di atto pubblico, e
deve contenere le indicazioni prescritte per l'atto costitutivo delle
società per azioni. Lo statuto della società è parte integrante
della deliberazione e deve essere a questa allegato.
3. La deliberazione di trasformazione deve altresi contenere la
determinazione del patrimonio netto iniziale della società. In
particolare:
a) il capitale sociale deve essere indicato di norma in misura
non inferiore al capitale o fondo di dotazione dell'ente originario,
e comunque in misura non inferiore all'importo minimo richiesto per
la costituzione di società per azioni bancarie;
b) il residuo del patrimonio netto è imputato a riserve e fondi
mantenendo, ove possibile, le denominazioni e le destinazioni
previste nel bilancio dell'ente originario, ivi comprese quelle
derivanti dall'applicazione di norme tributarie. Il complesso del
capitale e delle riserve indisponibili per legge e per statuto non
può essere diminuito salvo che per la quota eventualmente utilizzata
a fronte di minusvalenze accertate in sede di trasformazione.
4. La determinazione del patrimonio netto iniziale deve essere
corredata da una relazione degli amministratori e dei sindaci e
certificata da una società di revisione quando l'ente abbia emesso
titoli quotati.
5. L'esistenza del patrimonio netto iniziale, come determinato ai
sensi del comma 3, deve risultare da una relazione giurata di stima
da parte di un collegio di tre esperti in materia bancaria, nominati
dal presidente del tribunale, dei quali almeno uno scelto tra gli
iscritti all'albo dei dottori commercialisti. Agli esperti si
applicano le disposizioni dell'art. 64 del codice di procedura
civile. Non si applica l'art. 2343 del codice civile.
6. Entro trenta giorni dall'accertamento di conformità di cui
all'art. 3, comma 5, la deliberazione di cui al comma 2 del presente
articolo, unitamente alla relazione di stima di cui al comma
precedente, è depositata, a cura del notaio o degli amministratori
dell'ente, per l'iscrizione nel registro delle imprese nella cui
circoscrizione è stabilita la sede sociale. Si applicano le
disposizioni degli articoli 2330, commi 3 e 4, e 2330- bis del codice
civile.

Art. 5.
Fusioni
1. Gli enti di cui all'art. 1, comma 1, con fondo di dotazione a
composizione associativa possono effettuare, tra loro ovvero con
società bancarie, fusioni dalle quali - sia mediante incorporazione
sia mediante costituzione di nuovi soggetti - risultino società per
azioni bancarie.
2. La deliberazione di fusione deve essere assunta dagli enti con
le modalità di cui all'art. 2, comma 3, e dalle società bancarie
secondo la disciplina generale delle società per azioni, ove non
diversamente stabilito dal presente decreto. Lo statuto della
società risultante dalla fusione si considera parte integrante di
ciascuna deliberazione e deve essere a queste allegato.
3. La deliberazione di fusione deve fissare il rapporto di cambio,
anche ai sensi dei successivi articoli 8, 9 e 10, e determinare il
patrimonio netto iniziale della società risultante dalla fusione a
norma dell'art. 4, commi 3, 4 e 5.
4. Entro trenta giorni dall'accertamento di conformità di cui
all'art. 3, comma 5, le deliberazioni sono depositate per
l'iscrizione nel registro delle imprese. Si applicano le disposizioni
dell'art. 2411, commi 1, 2 e 3, del codice civile, nonchè quelle
degli articoli 2503 e 2504 del codice civile. L'atto di fusione deve
essere stipulato entro quarantacinque giorni dall'ultimo dei decreti
con cui il tribunale ordina la iscrizione delle delibere nel registro
delle imprese.
5. Per le operazioni ricomprese nel progetto approvato ai sensi
dell'art. 3 il termine di cui all'art. 2503, comma 1, del codice
civile è ridotto a quindici giorni.

Art. 6.
Conferimenti
1. Per l'attuazione delle operazioni di cui all'art. 1, i
conferimenti dell'azienda bancaria o di rami di essa effettuati da
uno o più enti di cui all'art. 1, comma 1, in società per azioni,
di nuova costituzione o già esistenti, bancarie, finanziarie o
strumentali alle precedenti devono essere deliberati con le modalità
di cui all'art. 2, comma 3. In caso di conferimento a società di
nuova costituzione, lo statuto di quest'ultima si considera parte
integrante della deliberazione e deve essere ad essa allegato.
2. La costituzione di società per azioni può avvenire anche con
atto unilaterale da parte di un solo ente pubblico conferente nel
rispetto delle norme in tema di costituzione delle società per
azioni e di quanto previsto dal presente decreto. In tal caso alla
deliberazione di conferimento si applicano le disposizioni di cui
all'art. 4, commi 3, 4 e 5.
3. Negli altri casi, la stima deve essere redatta ai sensi
dell'art. 2343, comma 1, del codice civile da un collegio di tre
esperti in materia bancaria nominati dal presidente del tribunale,
dei quali almeno uno scelto tra gli iscritti all'albo dei dottori
commercialisti.
4. In caso di conferimenti da parte di più enti ad una medesima
società ovvero di conferimenti da parte di un ente a più società
ovvero di conferimenti da parte di più enti a medesime società, il
tribunale nomina un unico collegio. Quando concorrano diverse
competenze territoriali provvede alla nomina il presidente del
tribunale del capoluogo di regione; quando concorrano competenze
territoriali di tribunali di più regioni provvede il presidente del
tribunale di Roma. Agli esperti si applicano le disposizioni
dell'art. 64 del codice di procedura civile.
5. L'atto costitutivo della società conferitaria, ovvero la
delibera di aumento di capitale in caso di conferimento a società
già esistente, deve comunque contenere la determinazione del
patrimonio netto, secondo quanto previsto dall'art. 4, comma 3, e la
relazione del collegio di cui al comma precedente che attesta
l'esistenza di tale patrimonio netto. Non si applica l'art. 2343,
commi 3 e 4, del codice civile.
6. Entro trenta giorni dall'accertamento di conformità di cui
all'art. 3, comma 5, l'atto costitutivo ovvero la deliberazione di
aumento di capitale della società conferitaria sono depositati a
cura del notaio o degli amministratori per l'iscrizione nel registro
delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede legale
della società conferitaria, insieme alla deliberazione dell'ente
conferente con i relativi allegati. Si applicano le disposizioni
degli articoli 2330, commi 3 e 4, 2330- bis del codice civile e, in
caso di conferimento in società già esistenti, le disposizioni
dell'art. 2411, commi 1, 2 e 3, del codice civile.
7. In caso di conferimenti tra loro collegati ai sensi del comma 4,
la competenza ad ordinare la iscrizione nel registro delle imprese
spetta al tribunale il cui presidente ha nominato gli esperti. Il
tribunale può ordinare l'iscrizione con unico decreto.

Art. 7.
Costituzione di più società con un medesimo atto
1. Per la realizzazione delle operazioni di cui al presente decreto
possono essere costituite con un unico atto una società per azioni
controllante e una o più società per azioni controllate. In questi
casi le aziende e i rami di azienda appartenenti agli enti originari
sono conferiti direttamente alle società controllate e le azioni
sono attribuite alla controllante. All'ente che effettua le
operazioni con le modalità previste dal presente articolo sono
attribuite le azioni della società controllante, la quale si
considera società conferitaria ai sensi e per gli effetti delle
norme contenute nel presente decreto. Si applicano le disposizioni
dell'art. 6.

Art. 8.
Modalità
1. I titoli di partecipazione al capitale emessi dagli enti di cui
all'art. 1, comma 1, aventi il fondo di dotazione a composizione non
associativa devono essere convertiti, nel rispetto della parità di
condizioni tra soci, in azioni di una o più società per azioni
risultanti dalle operazioni di cui al medesimo art. 1 secondo quanto
previsto dai progetti di cui all'art. 2.
2. Le quote di partecipazione sono convertite in azioni ordinarie;
le quote di risparmio in azioni di risparmio; le quote di risparmio
partecipativo in azioni ordinarie, salva la facoltà degli
interessati di optare per la conversione, anche parziale, in azioni
di risparmio.
3. Le disposizioni dei commi precedenti si applicano ai titoli di
partecipazione al capitale degli enti con fondo di dotazione a
composizione associativa limitatamente alle quote di risparmio.

Art. 9.
Azioni di risparmio
1. Ai fini della conversione le società bancarie e le società
finanziarie capogruppo del gruppo creditizio, risultanti dalle
operazioni di cui all'art. 1, ancorchè non quotate in borsa possono
emettere azioni di risparmio anche in deroga ai limiti indicati
dall'art. 14 del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito, con
modificazioni, nella legge 7 giugno 1974, n. 216. Una successiva
conversione in azioni ordinarie delle azioni di risparmio risultanti
può essere deliberata dall'assemblea straordinaria delle società.
Le società non potranno successivamente emettere altre azioni di
risparmio in deroga al suddetto art. 14.

Art. 10.
Approvazione del concambio
1. Il progetto di cui all'art. 2 deve indicare i termini e le
condizioni dell'operazione di conversione ovvero le modalità per
stabilirli.
2. Una società di revisione iscritta all'albo di cui all'art. 8
del decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 136,
deve attestare, con una relazione sottoscritta a norma dell'art. 4,
comma 2, del suddetto decreto, la congruità del rapporto di cambio.
3. I termini e le condizioni del rapporto di cambio sono approvati
con decreto del Ministro del tesoro sentite la Banca d'Italia e la
Commissione nazionale per le società e la borsa.

Art. 11.
Norme applicabili
1. Gli enti di cui all'art. 1, comma 1, che hanno effettuato il
conferimento dell'intera azienda sono disciplinati dal presente
titolo e dai loro statuti.
2. A tali enti, che hanno piena capacità di diritto pubblico e di
diritto privato, continuano ad applicarsi le disposizioni di legge
relative alle procedure di nomina degli organi amministrativi e di
controllo nonchè alle procedure per le modificazioni statutarie.

Art. 12.
Statuti
1. Gli statuti degli enti di cui all'art. 11, comma 1, aventi il
fondo di dotazione a composizione non associativa devono conformarsi
ai seguenti principi:
a) gli enti perseguono fini di interesse pubblico e di utilità
sociale preminentemente nei settori della ricerca scientifica, della
istruzione, dell'arte e della sanità. Potranno essere, inoltre,
mantenute le originarie finalità di assistenza e di tutela delle
categorie sociali più deboli. Gli enti possono compiere le
operazioni finanziarie, commerciali, immobiliari e mobiliari, salvo
quanto disposto alla lettera successiva, necessarie od opportune per
il conseguimento di tali scopi;
b) gli enti amministrano la partecipazione nella società per
azioni conferitaria dell'azienda bancaria finchè ne sono titolari.
Gli enti non possono esercitare direttamente l'impresa bancaria,
nonchè possedere partecipazioni di controllo nel capitale di imprese
bancarie o finanziarie diverse dalla società per azioni
conferitaria; possono, invece, acquisire e cedere partecipazioni di
minoranza al capitale di altre imprese bancarie e finanziarie;
c) in via transitoria la continuità operativa tra l'ente
conferente e la società conferitaria controllata è assicurata da
disposizioni che prevedono la nomina di membri del comitato di
gestione od organo equivalente dell'ente nel consiglio di
amministrazione e di componenti l'organo di controllo nel collegio
sindacale della suddetta società;
d) gli enti, con una quota prefissata dei proventi derivanti
dalle partecipazioni nelle società per azioni conferitarie,
costituiscono una riserva finalizzata alla sottoscrizione di aumenti
di capitale delle società medesime. La relativa riserva può essere
investita in titoli della partecipata ovvero in titoli di Stato o
garantiti dallo Stato;
e) vanno previste norme che disciplinino il cumulo delle cariche
e dei compensi;
f) gli enti possono contrarre debiti con le società in cui
detengono partecipazioni o ricevere garanzie dalle stesse entro
limiti prefissati. Per l'ammontare complessivo dei debiti deve essere
fissato un limite rapportato al patrimonio;
g) i proventi di natura straordinaria non destinati alla riserva
di cui alla precedente lettera d) ovvero a finalità gestionali
dell'ente possono essere utilizzati esclusivamente per la
realizzazione di strutture stabili attinenti alla ricerca
scientifica, alla istruzione, all'arte e alla sanità;
h) gli enti indicano la destinazione dell'eventuale residuo netto
del patrimonio in caso di liquidazione.
2. Gli enti di cui all'art. 11, comma 1, aventi il fondo di
dotazione a composizione associativa, che abbiano effettuato il
conferimento dell'intera azienda, perseguono fini associativi che
vengono fissati nello statuto tenuto conto degli scopi originari. Gli
statuti di tali enti devono conformarsi ai principi di cui al comma 1
ad eccezione di quanto previsto dalle lettere a) e h).

Art. 13.
Partecipazioni
1. L'acquisto o la cessione di azioni delle società conferitarie
deve avvenire in conformità a delibere del consiglio di
amministrazione, o di altro organo equivalente, sentito il collegio
sindacale, o altro organo equivalente.
2. La delibera dell'ente che dispone l'acquisto ovvero la cessione
di quote pari o superiori all'l per cento del capitale delle società
conferitarie deve indicare, rispettivamente, il prezzo massimo e il
prezzo minimo e i criteri seguiti per la sua determinazione. La
delibera deve essere trasmessa ad una società di revisione iscritta
all'albo di cui all'art. 8 del decreto del Presidente della
Repubblica 31 marzo 1975, n. 136, che attesta la congruità del
prezzo con una relazione sottoscritta a norma dell'art. 4, comma 2,
del suddetto decreto.
3. Le cessioni al pubblico di azioni delle società conferitarie
devono essere effettuate mediante offerta pubblica di vendita;
possono essere liberamente effettuate le cessioni in borsa di azioni
quotate nel limite complessivo dell'1 per cento del capitale delle
società, riferito all'arco degli ultimi dodici mesi. Il ricorso a
procedure diverse è soggetto ad autorizzazione del Ministro del
tesoro.
4. Qualora per effetto della cessione o di ogni altra operazione
l'ente conferente perda, anche temporaneamente, il controllo della
maggioranza delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria
della società conferitaria, l'operazione deve essere approvata con
decreto del Ministro del tesoro, sentito il Comitato
interministeriale per il credito e il risparmio. Ai fini del rilascio
dell'approvazione deve tenersi anche conto della destinazione dei
proventi. Resta fermo quanto disposto dall'art. 21.
5. L'ente conferente che abbia ceduto la partecipazione di
controllo può acquistare un'altra partecipazione di controllo in una
società bancaria, previa approvazione rilasciata con decreto del
Ministro del tesoro, sentito il Comitato interministeriale per il
credito ed il risparmio.

Art. 14.
Vigilanza
1. Gli enti di cui all'art. 11 sono sottoposti alla vigilanza del
Ministero del tesoro. Gli enti trasmettono al Ministero del tesoro i
bilanci annuali preventivi e consuntivi. I bilanci si intendono
approvati trascorsi sessanta giorni dal momento in cui pervengono al
destinatario.
2. Gli enti trasmettono al Ministero del tesoro e alla Banca
d'Italia le informazioni, anche periodiche, richieste. Il Ministero
del tesoro può disporre ispezioni.

Art. 15.
Estinzione degli enti
1. Con decreto del Ministro del tesoro, sentito il Comitato
interministeriale per il credito ed il risparmio, deve essere
disposta la liquidazione degli enti:
a) quando lo scopo è stato raggiunto ovvero gli enti si trovano
nell'impossibilità di perseguirlo;
b) quando si sono verificate perdite del patrimonio di
eccezionale gravità;
c) quando risultino gravi e ripetute violazioni della legge o
dello statuto;
d) per le altre cause eventualmente previste dagli statuti.
2. La procedura di liquidazione è regolata dalle norme del libro
I, titolo II, capo II del codice civile e relative disposizioni di
attuazione.
3. Quando ricorrano particolari ragioni di interesse generale, il
decreto del Ministro del tesoro di cui al comma 1 può stabilire che
il procedimento di liquidazione sia regolato dalle disposizioni di
cui al titolo V del regio decreto 16 marzo 1942, n. 267.

Art. 16.
Rapporti giuridici preesistenti
1. Le società bancarie risultanti dalle operazioni di cui all'art.
1 succedono nei diritti, nelle attribuzioni e nelle situazioni
giuridiche dei quali gli enti originari erano titolari in forza di
leggi e di provvedimenti amministrativi.
2. I privilegi e le garanzie di qualsiasi tipo, da chiunque prestate
o comunque esistenti a favore degli enti originari, conservano la
loro validità e il loro grado a favore delle società bancarie
risultanti senza bisogno di alcuna formalità o annotazione. Tale
circostanza deve essere pubblicizzata con avviso nella Gazzetta
Ufficiale della Repubblica.
3. Anche in deroga alle disposizioni di legge vigenti, la
denominazione delle società bancarie può contenere la denominazione
degli enti originari.

Art. 17.
Attività
1. Alle società bancarie risultanti dalle operazioni di cui
all'art. 1 non si applicano le norme che disciplinano
l'organizzazione degli enti originari.
2. Tali società possono continuare ad esercitare, in conformità
del progetto approvato ai sensi dell'art. 3, le attività che gli
enti originari erano abilitati a compiere in forza di leggi o di
provvedimenti amministrativi, in conformità della relativa
disciplina. Le attività che ciascuna società bancaria può
esercitare devono essere indicate negli statuti.

Art. 18.
Società bancarie operanti a medio e lungo termine
1. Alle società bancarie risultanti dalle operazioni di cui
all'art. 1 aventi per oggetto la raccolta del risparmio a medio e
lungo termine si applicano gli articoli 10 e 14 della legge 10
febbraio 1981, n. 23. Esse esercitano, oltre a quelle proprie degli
enti originari, le altre attività a medio e lungo termine previste
dagli statuti.
2. Nei confronti delle società per azioni aventi per oggetto la
raccolta del risparmio a medio e lungo termine non trovano
applicazione le norme di legge che limitano la competenza
territoriale.
3. Nel rispetto dei principi determinati nel presente titolo il
Ministro del tesoro, sentito il Comitato interministeriale per il
credito ed il risparmio, ha facoltà di dettare con proprio decreto
disposizioni di coordinamento per i casi in cui l'attività delle
società bancarie risultanti sia regolamentata da diverse
disposizioni in concorso tra di loro; in tali ipotesi può anche
prevedersi che le operazioni relative a determinate attività abbiano
separata evidenza contabile istituendo a tal fine apposite gestioni.
Ove si renda necessaria la modifica di norme di legge riguardanti i
diversi tipi di attività creditizia a medio e lungo termine, al fine
di consentirne l'esercizio congiunto da parte di un ente creditizio,
il Governo è autorizzato ad adottare regolamenti generali, su
proposta del Ministro del tesoro, sentito il Comitato
interministeriale per il credito ed il risparmio, a norma dell'art.
17, comma 2, della legge 23 agosto 1988, n. 400; con effetto
dall'entrata in vigore delle norme regolamentari le norme vigenti
saranno abrogate nei confronti degli enti interessati.
4. Le società per azioni aventi per oggetto la raccolta del
risparmio a medio e lungo termine emettono obbligazioni, previo
rilascio dell'approvazione di cui all'art. 44 del regio decreto-legge
12 marzo 1936, n. 375, e successive modificazioni e integrazioni.
Alle emissioni obbligazionarie non si applicano gli articoli 2365,
2410, 2415, 2416, 2417, 2418 e 2419 del codice civile, nè l'art. 21
della legge 4 giugno 1985, n. 281. Le obbligazioni sono ammesse di
diritto alle quotazioni di borsa e sono stanziabili in anticipazione
presso la Banca d'Italia.
5. Le disposizioni del precedente comma si applicano anche alle
società bancarie operanti a breve termine quando congiuntamente
esercitino, a norma dell'art. 2, comma 2, il credito a medio e lungo
termine. In tal caso le obbligazioni sono riferite all'attività a
medio e lungo termine aventi speciale evidenza contabile.

Art. 19.
Permanenza del controllo
1. Nelle società bancarie risultanti dalle operazioni di cui
all'art. 1, la maggioranza delle azioni con diritto di voto
nell'assemblea ordinaria deve appartenere a enti pubblici o a
società finanziarie o bancarie nelle quali la maggioranza delle
azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria appartenga ad uno
o più enti pubblici.
2. La previsione del comma precedente è richiamata negli statuti i
quali indicano se si applica la disciplina di cui ai successivi commi
3 e 4 ovvero quella dell'art. 20.
3. La cessione di azioni e ogni altra operazione che determini per
gli enti pubblici la perdita, anche temporanea, del diritto di voto
relativo alle azioni di società bancarie risultanti dalle operazioni
di cui all'art. 1, nonchè delle azioni delle altre società
finanziarie o bancarie indicate nel comma 1 del presente articolo
devono essere autorizzate dal Ministro del tesoro. L'operazione si
intende autorizzata trascorsi novanta giorni dalla presentazione
della relativa istanza. Il termine è sospeso qualora siano richiesti
ulteriori dati e notizie integrativi.
4. Non può essere esercitato il diritto di voto relativo alle
azioni acquisite in violazione di quanto previsto dal presente
articolo. Il Ministro del tesoro, sentita la Banca d'Italia, può
impugnare a norma dell'art. 2377 del codice civile la deliberazione
assembleare assunta con il voto determinante di coloro che non
potevano esercitare il relativo diritto; il Ministro del tesoro può
disporre il riscatto delle azioni trasferite senza le prescritte
autorizzazioni, alle condizioni previste dal contratto di cessione
entro i limiti consentiti dalle leggi di bilancio.

Art. 20.
Omessa distribuzione delle azioni in mano pubblica
1. L'obbligo di sottoporre ad autorizzazione tutte le cessioni e le
altre operazioni di cui all'art. 19, comma 3, viene meno nel caso in
cui gli statuti delle società bancarie risultanti dalle operazioni
di cui all'art. 1 nonchè delle società finanziarie o bancarie
indicate nell'art. 19, comma 1, prevedano che le azioni aventi
diritto di voto nell'assemblea ordinaria che assicurano la
partecipazione maggioritaria pubblica, diretta o indiretta, non siano
distribuite fino a concorrenza della metà più uno dei voti, sia in
fase di attribuzione iniziale sia in occasione di successive
operazioni sul capitale. In tal caso si applicano le disposizioni dei
commi successivi.
2. La cessione di azioni e ogni altra operazione che determini per
gli enti pubblici la perdita, anche temporanea, del diritto di voto
relativo alle azioni non distribuite deve essere autorizzata, a pena
di nullità, a norma dell'art. 19, comma 3.
3. Il diritto di opzione sugli aumenti di capitale da attuarsi con
emissione di azioni ordinarie, relativo alle azioni non distribuite,
può essere ceduto soltanto ad altri enti pubblici o a società
finanziarie o bancarie di cui all'art. 19, comma 1; quando l'aumento
riguarda queste ultime il diritto di opzione spettante a enti
pubblici può essere esercitato dagli stessi o da altri enti
pubblici; la cessione del diritto di opzione sulle azioni suddette è
subordinata, a pena di nullità, all'autorizzazione di cui all'art.
19, comma 3.
4. La cessione delle azioni non distribuite si effettua con
l'iscrizione nel libro dei soci; i vincoli reali su di esse si
costituiscono mediante annotazione nel libro stesso. L'iscrizione e
le annotazioni sono effettuate a cura degli amministratori, i quali
verificano la sussistenza dell'autorizzazione.

Art. 21.
Autorizzazione del Consiglio dei Ministri
1. Il Consiglio dei Ministri, su proposta del Ministro del tesoro
con comunicazione alle competenti commissioni parlamentari e sentita
la Banca d'Italia che provvede all'istruttoria, può autorizzare, in
deroga al precedente art. 19, comma 1, il trasferimento di azioni con
diritto di voto nell'assemblea ordinaria, o di diritti di opzione
sulle medesime, che comporti il venir meno della partecipazione
maggioritaria diretta o indiretta di enti pubblici nelle società
bancarie risultanti dalle operazioni di cui all'art. 1.
2. L'autorizzazione può essere concessa per conseguire anche uno
solo dei seguenti obiettivi: a) rafforzamento del sistema creditizio
italiano; b) rafforzamento della sua presenza internazionale; c)
rafforzamento della sua dimensione patrimoniale; d) raggiungimento di
dimensioni che ne accrescano la capacità competitiva; e) altre
finalità di pubblico interesse riconducibili al contenuto dei
presenti decreti.

Art. 22.
Clausole statutarie
1. Gli statuti delle società bancarie risultanti dalle operazioni
di cui all'art. 1, dovranno conformarsi alle disposizioni in materia
di partecipazione al capitale di enti creditizi di cui al titolo V
della legge 10 ottobre 1990, n. 287.
2. Ai soli fini dell'applicazione dell'art. 27 della medesima legge
gli enti di cui all'art. 11, comma 1, sono considerati soggetti non
diversi dagli enti creditizi e finanziari.

Art. 23.
Nomina dei soci
1. L'integrazione della compagine sociale delle casse di risparmio
costituite in forma associativa, ivi comprese quelle che hanno
effettuato il conferimento dell'azienda bancaria, deve avvenire
mediante nomina di almeno il 30 per cento del numero massimo di soci,
previsto nei rispettivi statuti, di soggetti designati da istituzioni
culturali, da enti ed organismi economico-professionali, nonchè da
enti locali territoriali. I soggetti designati dagli enti locali
territoriali non possono superare il 10 per cento del predetto numero
massimo.
2. Gli statuti delle casse devono individuare gli enti, organismi o
istituzioni di cui al comma 1 avendo riguardo alle zone ove le
singole casse svolgono una parte significativa dell'attività. Gli
statuti devono altresì precisare il numero dei soci che a ciascun
ente, organismo o istituzione compete nominare, seguendo di
preferenza criteri di proporzionalità tra le tre suddette categorie
nonchè i tempi per l'integrazione delle assemblee. I competenti
organi aziendali dovranno approvare le necessarie modifiche
statutarie entro un anno dalla data di entrata in vigore del presente
decreto.
3. In deroga all'art. 7 del regio decreto 25 aprile 1929, n. 967, e
successive modificazioni, tutti i soci comunque nominati
successivamente alla data di entrata in vigore del presente decreto
perdono, ove non confermati, tale qualità dopo 10 anni dalla nomina
ovvero con il successivo compimento del mandato relativo a cariche
amministrative o sindacali eventualmente ricoperte presso le casse.

Art. 24.
Gruppo creditizio
1. Ai fini della legge 30 luglio 1990, n. 218, e del presente
decreto il gruppo creditizio è composto alternativamente:
1) dall'ente creditizio, iscritto all'albo di cui all'art. 29 del
regio decreto-legge 12 marzo 1936, n. 375, e successive modificazioni
e integrazioni, e dalle società e enti da questo controllati
esercenti attività bancaria, attività finanziaria nonchè, in via
esclusiva o principale, attività strumentale all'attività delle
società e enti del gruppo;
2) dalla società finanziaria e dalle società e enti da questa
controllati esercenti attività bancaria, attività finanziaria
nonchè, in via esclusiva o principale, attività strumentale
all'attività delle società e enti del gruppo, quando gli enti
creditizi controllati detengano complessivamente all'ultimo 31
dicembre, una quota del mercato nazionale, determinata sulla base
delle segnalazioni alla Banca d'Italia e delle statistiche non
provvisorie dalla stessa pubblicate per il sistema, pari o superiore
all'l per cento dei depositi della clientela o degli impieghi con la
clientela, ovvero quando la somma degli attivi degli enti creditizi e
delle società e enti da essi controllati rappresenti almeno la metà
dell'attivo del gruppo secondo i dati dell'ultimo bilancio approvato.

Art. 25.
Capogruppo
1. Capogruppo è la società finanziaria o l'ente creditizio, con
sede in Italia, cui fa capo il controllo delle società e degli enti
componenti il gruppo creditizio e che non sia, a sua volta,
controllato da un altro ente creditizio o da un'altra società
finanziaria, con sede in Italia, che possa essere considerata
capogruppo ai sensi del comma 2 del presente articolo.
2. La società finanziaria è considerata capogruppo quando,
nell'insieme delle società e degli enti da essa controllati, abbiano
rilevanza determinante, secondo quanto stabilito dalla Banca d'Italia
conformemente alle deliberazioni del Comitato interministeriale per
il credito ed il risparmio, quelli esercenti attività bancaria,
finanziaria e strumentale.
3. Ferma restando la specifica disciplina dell'attività bancaria,
la capogruppo è soggetta ai controlli di vigilanza in conformità
delle disposizioni del presente titolo e il suo statuto è soggetto
all'approvazione della Banca d'Italia.
4. La capogruppo, nell'esercizio dell'attività di direzione e
coordinamento, emana disposizioni alle componenti del gruppo per
l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia
nell'interesse della stabilità del gruppo. Gli amministratori delle
società del gruppo sono tenuti a fornire ogni dato e informazione
per l'emanazione delle disposizioni e la necessaria collaborazione
per il rispetto delle norme sulla vigilanza consolidata.

Art. 26.
Nozione di controllo
1. Ai fini della presente disciplina il controllo ricorre nelle
ipotesi di cui all'art. 2359, comma 1, del codice civile, anche se la
partecipazione è posseduta attraverso società fiduciarie o comunque
attraverso soggetti interposti.
2. L'esistenza del controllo nella forma dell'influenza dominante
è presunta, salvo prova contraria, allorchè ricorra una delle
seguenti situazioni:
1) possesso di una partecipazione idonea a consentire la nomina
della maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione;
2) sussistenza di rapporti, anche tra soci, di carattere
finanziario e organizzativo idonei a conseguire uno dei seguenti
effetti:
a) la trasmissione degli utili o delle perdite;
b) il coordinamento della gestione dell'impresa con quella di
altre imprese ai fini del perseguimento di uno scopo comune;
c) l'attribuzione di poteri maggiori rispetto a quelli derivanti
dalle azioni o dalle quote possedute;
d) l'attribuzione a soggetti diversi da quelli legittimati in
base all'assetto proprietario di poteri nella scelta di
amministratori e dei dirigenti delle imprese;
3) assoggettamento, in base alla composizione degli organi
amministrativi o per altri concordanti elementi, a direzione comune.

Art. 27.
Attività finanziaria e strumentale
1. Ai fini della presente disciplina si considerano attività
finanziarie:
a) l'assunzione di partecipazioni;
b) l'erogazione di prestiti in qualunque forma con o senza
garanzia;
c) la concessione di crediti al consumo;
d) l'acquisizione e la gestione di crediti in valuta nazionale e
estera con o senza garanzia della solvenza del debitore;
e) la stipulazione di contratti di locazione finanziaria;
f) il rilascio di avalli, fideiussioni ed altre garanzie sia
reali sia personali;
g) l'offerta e la gestione di mezzi di pagamento;
h) la prestazione di servizi di incasso, pagamento, compensazione
e trasferimento di fondi;
i) la custodia, la gestione, l'intermediazione, il collocamento
di valori mobiliari per conto proprio o di terzi;
l) la negoziazione in cambi e le operazioni in valuta per conto
proprio o di terzi;
m) l'attività di consulenza e di informazione finanziaria;
n) ogni altra attività individuata nell'elenco allegato alla
seconda direttiva in materia creditizia del Consiglio delle Comunità
europee n. 89/646/CEE del 15 dicembre 1989 in virtù delle misure di
adattamento assunte dalle autorità comunitarie.
2. Ai medesimi fini, si considerano strumentali le attività che
hanno carattere ausiliario dell'attività delle società e enti del
gruppo, comprese quelle di gestione di immobili e di servizi anche
informatici.

Art. 28.
Albo dei gruppi creditizi
1. Il gruppo creditizio è iscritto in apposito albo tenuto dalla
Banca d'Italia.
2. La capogruppo è tenuta a fornire alla Banca d'Italia
comunicazione dell'esistenza del gruppo creditizio e della sua
composizione aggiornata.
3. La Banca d'Italia può procedere d'ufficio all'accertamento
dell'esistenza di un gruppo creditizio e alla sua iscrizione all'albo
e può determinare la composizione del gruppo creditizio anche in
difformità da quanto comunicato dalla capogruppo ai sensi del comma
precedente.
4. Le società e enti appartenenti al gruppo sono tenuti ad
indicare negli atti e nella corrispondenza l'iscrizione all'albo a
partire da trenta giorni dalla stessa.
5. La Banca d'Italia conformemente alle deliberazioni del Comitato
interministeriale per il credito e il risparmio emana istruzioni per
gli adempimenti connessi alla tenuta e all'aggiornamento dell'albo.

Art. 29.
Vigilanza informativa sul gruppo creditizio
Modifica della legge 17 aprile 1986, n. 114
1. I commi 1 e 2 dell'art. 1 della legge 17 aprile 1986, n. 114,
sono sostituiti dai seguenti:
"1. Fermo quanto disposto dagli articoli 31, 32, 33 e 35 del regio
decreto-legge 12 marzo 1936, n. 375, convertito in legge, con
modificazioni, dalla legge 7 marzo 1938, n. 141, e successive
modificazioni ed integrazioni, nonchè dall'art. 14 della legge 10
febbraio 1981, n. 23, la Banca d'Italia richiede la trasmissione di
situazioni e dati consolidati agli enti creditizi o alle società
esercenti attività finanziaria che siano capogruppo di un gruppo
creditizio iscritto all'albo tenuto dalla Banca d'Italia,
relativamente alle società e agli enti componenti il gruppo stesso.
La Banca d'Italia richiede inoltre la trasmissione di situazioni e
dati consolidati concernenti le società e gli enti esercenti
attività creditizia o finanziaria al cui capitale la capogruppo e le
società e gli enti componenti il gruppo creditizio, ovvero un
singolo ente creditizio, partecipino, anche attraverso società
fiduciarie o comunque attraverso soggetti interposti, in misura
complessivamente non inferiore al 20 per cento. La Banca d'Italia ha
facoltà di richiedere la trasmissione di situazioni e dati
consolidati concernenti le società e gli enti esercenti attività
creditizie o finanziarie non compresi in un gruppo creditizio ma
controllati dalla persona fisica o giuridica che controlla la
capogruppo di un gruppo creditizio ovvero un singolo ente creditizio.
Nei casi considerati nel presente articolo il controllo e l'esercizio
di attività finanziaria ricorrono nelle ipotesi previste dalla
normativa delegata in attuazione dell'art. 5, comma 1, lettera a),
della legge 30 luglio 1990, n. 218. Le modalità e i termini per la
trasmissione delle suddette informazioni sono determinati dalla Banca
d'Italia".
"2. Le società e gli enti con sede in Italia che, ai sensi del
comma 1, sono componenti il gruppo creditizio ovvero sono da esso
partecipati ovvero non sono compresi in un gruppo creditizio ma sono
controllati dalla persona fisica o giuridica che controlla la
capogruppo di un gruppo creditizio ovvero un singolo ente creditizio
devono fornire alla capogruppo ovvero, quando ne ricorrano i
presupposti, al singolo ente creditizio le informazioni necessarie
per consentire il consolidamento nei modi e nei termini stabiliti
dalle autorità competenti ad esercitare la vigilanza su base
consolidata".

Art. 30.
Vigilanza di ordine regolamentare sul gruppo creditizio e ispezioni
1. Al fine di realizzare la vigilanza consolidata, la Banca
d'Italia, conformemente alle direttive formulate dal Comitato
interministeriale per il credito ed il risparmio, ha facoltà di
impartire, con provvedimenti di carattere generale o particolare,
alla capogruppo istruzioni, concernenti il gruppo creditizio
complessivamente considerato o suoi componenti, aventi ad oggetto le
relative situazioni e attività, con riguardo all'adeguatezza
patrimoniale, alle partecipazioni detenibili nonchè al contenimento
del rischio nelle sue diverse configurazioni, anche con riferimento
all'organizzazione amministrativo-contabile, ai controlli interni e
alle cautele per evitare gli aggravamenti del rischio stesso
derivanti dal cumulo dei fidi ovunque concessi.
2. Nel calcolo della adeguatezza patrimoniale e ai fini del
contenimento dei rischi del gruppo creditizio ovvero di un singolo
ente creditizio, la Banca d'Italia, conformemente alle direttive
formulate dal Comitato interministeriale per il credito ed il
risparmio, può tener conto della situazione e delle attività,
soggette a consolidamento:
1) degli enti creditizi e delle società finanziarie al cui
capitale la capogruppo e le società e gli enti componenti il gruppo
creditizio, ovvero un singolo ente creditizio, partecipano anche
attraverso società fiduciarie o comunque attraverso soggetti
interposti in misura complessivamente non inferiore al 20 per cento;
2) degli enti creditizi e delle società finanziarie non compresi
in un gruppo creditizio ma controllati dalla persona fisica o
giuridica che controlla la capogruppo del gruppo creditizio ovvero un
singolo ente creditizio.
3. La Banca d'Italia può effettuare ispezioni presso la capogruppo
e richiedere ad essa l'esibizione di tutti i documenti e gli atti
ritenuti necessari nonchè la trasmissione anche periodica di dati e
notizie.
4. I dati e le notizie ottenuti ai sensi del presente decreto sono
tutelati dal segreto d'ufficio ai sensi dell'art. 10 del regio
decreto-legge 12 marzo 1936, n. 375, e successive modificazioni ed
integrazioni.
5. Nei confronti delle singole società ed enti componenti il
gruppo creditizio resta ferma l'applicazione di eventuali norme
speciali in tema di controlli.

Art. 31.
Requisiti di esperienza e di onorabilità
1. Ai soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione
e controllo presso la società finanziaria capogruppo si applicano le
disposizioni in materia di requisiti di esperienza e di onorabilità
previste per i soggetti che esercitano le medesime funzioni presso
enti creditizi.
2. Ai soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione
e controllo presso società finanziarie appartenenti ad un gruppo
creditizio si applicano le disposizioni in materia di onorabilità
previste per i soggetti che esercitano le medesime funzioni presso
enti creditizi.

Art. 32.
Amministrazione straordinaria della capogruppo
1. Con decreto del Ministro del tesoro, sentito il Comitato
interministeriale per il credito ed il risparmio, su proposta della
Banca d'Italia, può disporsi lo scioglimento degli organi
amministrativi della capogruppo e la sua sottoposizione alla
amministrazione straordinaria:
a) qualora risultino gravi irregolarità nell'amministrazione o
gravi inadempienze nell'esercizio dell'attività di direzione di cui
all'art. 25, comma 4, ovvero gravi violazioni delle norme legali e
statutarie che ne regolano l'attività, oppure gravi infrazioni delle
disposizioni emanate dalla Banca d'Italia;
b) nel caso in cui risultino gravi perdite del suo patrimonio;
c) quando tale scioglimento sia richiesto dagli stessi organi
amministrativi;
d) qualora ad una società del gruppo sia stata applicata una
delle procedure previste dai capi II e III del titolo VII del regio
decreto-legge 12 marzo 1936, n. 375, e successive modificazioni e
integrazioni, dal regio decreto 16 marzo 1942, n. 267, dal
decreto-legge 5 giugno 1986, n. 233, convertito, con modificazioni,
nella legge 1' agosto 1986, n. 430, dall'art. 2409, comma 3, del
codice civile, ovvero altra analoga procedura prevista da leggi
speciali, e possa essere alterato in modo grave l'equilibrio
finanziario o gestionale del gruppo.
2. L'amministrazione straordinaria è regolata dalle disposizioni
del regio decreto-legge 12 marzo 1936, n. 375, e successive
modificazioni e integrazioni, salvo quanto previsto dal presente
decreto.
3. Le funzioni dei commissari straordinari e del comitato di
sorveglianza durano per un periodo massimo di un anno, quando un
termine più breve non sia prescritto dal decreto di cui al comma 1.
Solo in casi eccezionali potranno essere prorogate per un periodo non
superiore ad un altro anno.
4. I commissari straordinari della capogruppo, sentito il comitato
di sorveglianza, previa autorizzazione della Banca d'Italia, possono
revocare e sostituire, anche in parte, gli amministratori delle
società e enti del gruppo al fine di realizzare i mutamenti degli
indirizzi gestionali che si rendano necessari. I nuovi amministratori
restano in carica al massimo sino al termine dell'amministrazione
straordinaria della capogruppo. Gli amministratori revocati hanno
titolo esclusivamente ad un indennizzo corrispondente ai compensi
ordinari ad essi spettanti per il periodo di durata residua del
mandato e, comunque, per un massimo di sei mesi.
5. I commissari possono richiedere l'accertamento giudiziario dello
stato di insolvenza delle società e enti appartenenti al gruppo
secondo le disposizioni degli articoli 195 e 202 del regio decrero 16
marzo 1942, n. 267.
6. I commissari possono richiedere alle società e enti del gruppo
i dati, le informazioni e ogni altro elemento utile per adempiere al
proprio mandato.
7. Al fine di agevolare il superamento di difficoltà finanziarie i
commissari, sentito il comitato di sorveglianza e previa
autorizzazione della Banca d'Italia, possono disporre la sospensione
dei pagamenti prevista dall'art. 63 del regio decreto-legge 12 marzo
1936, n. 375, e successive modificazioni e integrazioni, per un
periodo non superiore a tre mesi, prorogabile eventualmente con le
stesse formalità di altri sei mesi.
8. Il bilancio e il conto profitti e perdite previsti dall'art. 64,
comma 3, del regio decreto-legge 12 marzo 1936, n. 375, e successive
modificazioni e integrazioni, sono presentati alla Banca d'Italia per
l'approvazione entro quattro mesi dalla cessazione
dell'amministrazione straordinaria. La Banca d'Italia può
prescrivere che sia data notizia dell'avvenuto deposito mediante
speciali forme di pubblicità. L'esercizio cui si riferisce il
bilancio costituisce un unico periodo d'imposta. Entro un mese
dall'approvazione della Banca d'Italia gli organi subentrati ai
commissari presentano la dichiarazione dei redditi relativi a detto
periodo secondo le disposizioni tributarie vigenti.
9. Alla capogruppo non si applicano l'amministrazione controllata
prevista dal regio decreto 16 marzo 1942, n. 267, e l'art. 2409 del
codice civile.

Art. 33.
Liquidazione coatta amministrativa
della capogruppo
1. Con decreto del Ministro del tesoro, sentito il Comitato
interministeriale per il credito ed il risparmio, su proposta della
Banca d'Italia, può disporsi la liquidazione coatta amministrativa
della capogruppo:
a) quando le irregolarità nell'amministrazione o le inadempienze
nell'esercizio dell'attività di direzione di cui all'art. 25, comma
4, o le violazioni delle norme legali e statutarie o le perdite
previste dall'art. 32, comma 1, siano di eccezionale gravità;
b) su istanza di chi può richiedere lo scioglimento degli organi
amministrativi.
2. La capogruppo non è soggetta al fallimento. La liquidazione
coatta amministrativa è regolata dalle disposizioni del regio
decreto-legge 12 marzo 1936, n. 375, e successive modificazioni e
integrazioni, salvo quanto previsto dall'art. 194 del regio decreto
16 marzo 1942, n. 267 e dal presente decreto.
3. I commissari depositano annualmente presso la cancelleria del
tribunale del luogo dove la capogruppo ha sede legale una relazione
sulla situazione contabile e sull'andamento della liquidazione,
corredata da notizie sullo svolgimento delle procedure cui sono
sottoposte altre società e enti del gruppo nonchè sugli eventuali
interventi a tutela dei depositanti. La relazione è accompagnata da
un rapporto del comitato di sorveglianza. La Banca d'Italia può
prescrivere speciali forme di pubblicità per rendere noto l'avvenuto
deposito della relazione.
4. Si applicano le disposizioni dei commi 5 e 6 dell'art. 32.
5. Quando sia stato accertato giudizialmente lo stato di
insolvenza, compete ai commissari esperire l'azione revocatoria di
cui all'art. 67 del regio decreto 16 marzo 1942, n. 267, nei
confronti di altre società e enti del gruppo, relativamente agli
atti indicati ai numeri 1), 2) e 3) del medesimo articolo, posti in
essere nei cinque anni anteriori al provvedimento di liquidazione
coatta, e relativamente agli atti indicati al n. 4) e al secondo
comma dello stesso articolo, posti in essere nei tre anni anteriori.

Art. 34.
Amministrazione straordinaria di società e enti
1. Qualora la capogruppo sia sottoposta ad una delle procedure di
cui agli articoli 32 e 33, le società e enti del gruppo sono
soggetti, ricorrendone i presupposti, all'amministrazione
straordinaria regolata dal regio decreto-legge 12 marzo 1936, n. 375,
e successive modificazioni e integrazioni, con esclusione
dell'amministrazione controllata di cui al regio decreto 16 marzo
1942, n. 267, e dell'art. 2409 del codice civile. L'amministrazione
straordinaria può essere richiesta alla Banca d'Italia anche dai
commissari straordinari e dai commissari liquidatori della
capogruppo.
2. Qualora presso società e enti del gruppo sia in corso
l'amministrazione controllata prevista dal regio decreto 16 marzo
1942, n. 267 o sia stato nominato l'amministratore giudiziario di cui
all'art. 2409, comma 3, del codice civile, le relative procedure si
convertono in amministrazione straordinaria. Il tribunale competente,
anche d'ufficio, dichiara con sentenza in camera di consiglio che la
società o ente è soggetto alla procedura di amministrazione
straordinaria di cui al presente articolo ed ordina la trasmissione
degli atti alla Banca d'Italia. Gli organi della cessata procedura e
quelli dell'amministrazione straordinaria provvedono con urgenza al
passaggio delle consegne, dandone notizia con le forme di pubblicità
stabilite dalla Banca d'Italia. Restano salvi gli effetti degli atti
legalmente compiuti.
3. Qualora le società da sottoporre alle procedure di cui al comma
1 siano soggette a vigilanza, i relativi provvedimenti sono adottati
sentita l'autorità che esercita la vigilanza stessa, alla quale in
caso di urgenza potrà essere fissato un termine per la formulazione
del parere.
4. La durata dell'amministrazione straordinaria è indipendente da
quella della procedura cui è sottoposta la capogruppo. Si applicano
le disposizioni dell'art. 32, comma 8.
5. Al fine di agevolare il superamento di difficoltà finanziarie i
commissari, d'intesa con i commissari della capogruppo, sentito il
comitato di sorveglianza e previa autorizzazione della Banca
d'Italia, possono disporre la sospensione dei pagamenti prevista
dall'art. 63 del regio decreto-legge 12 marzo 1936, n. 375, e
successive modificazioni e integrazioni, per un periodo non superiore
a tre mesi, prorogabile eventualmente con le stesse formalità di
altri sei mesi.

Art. 35.
Liquidazione coatta amministrativa
delle società e enti del gruppo
1. Qualora la capogruppo sia sottoposta alle procedure di cui agli
articoli 32 e 33, alle società e enti del gruppo si applica, quando
ne sia stato accertato giudizialmente lo stato di insolvenza, la
liquidazione coatta amministrativa di cui al regio decreto-legge 12
marzo 1936, n. 375, e successive modificazioni e integrazioni, con
esclusione del fallimento. Resta ferma la disciplina del regio
decreto-legge 12 marzo 1936, n. 375, e successive modificazioni e
integrazioni, per le società ed enti ai quali essa è applicabile.
La richiesta di liquidazione può essere avanzata alla Banca d'Italia
anche dai commissari straordinari e dai commissari liquidatori della
capogruppo.
2. Le procedure di fallimento o di liquidazione coatta
amministrativa in corso si convertono nella liquidazione di cui al
presente articolo. Fermo restando l'accertamento dello stato di
insolvenza già operato, il tribunale competente, anche d'ufficio,
dichiara con sentenza in camera di consiglio che la società o ente
è soggetto alla procedura di liquidazione di cui al presente
articolo ed ordina la trasmissione degli atti alla Banca d'Italia.
Gli organi della cessata procedura e quelli della liquidazione
provvedono con urgenza al passaggio delle consegne, dandone notizia
con le forme di pubblicità stabilite dalla Banca d'Italia. Restano
salvi gli effetti degli atti legalmente compiuti.
3. Ai commissari sono attribuiti i poteri di cui all'art. 33, comma
5.

Art. 36.
Gruppi, società ed enti non iscritti all'albo
1. Le disposizioni degli articoli precedenti si applicano anche nei
confronti dei gruppi, delle società e degli enti per i quali, pur
non essendo intervenuta l'iscrizione, ricorrano le condizioni per
l'inserimento nell'albo di cui all'art. 28.

Art. 37.
Procedure proprie delle società e enti del gruppo
1. Qualora la capogruppo non sia sottoposta alle procedure di cui
agli articoli 32 e 33 le società e enti del gruppo sono soggetti
alle procedure previste dalle norme di legge ad essi applicabili. Dei
relativi provvedimenti viene data immediata comunicazione alla Banca
d'Italia a cura dell'autorità che li ha emessi. Le autorità che
vigilano sulle procedure informano la Banca d'Italia di ogni
circostanza, emersa nello svolgimento delle medesime, rilevante ai
fini della vigilanza sul gruppo creditizio.

Art. 38.
Organi delle procedure
1. Fermo quanto disposto dagli articoli 58 e 67 del regio
decreto-legge 12 marzo 1936, n. 375, e successive modificazioni e
integrazioni, le medesime persone possono essere nominate negli
organi delle procedure di amministrazione straordinaria e di
liquidazione coatta di societa e enti appartenenti allo stesso
gruppo, quando ciò sia ritenuto utile per agevolare lo svolgimento
delle procedure.
2. Il commissario che in una determinata operazione ha un interesse
in conflitto con quello della società o ente, a cagione della
propria qualità di commissario di altra società o ente del gruppo,
deve darne notizia agli altri commissari, ove esistano, nonchè al
comitato di sorveglianza e alla Banca d'Italia. In caso di omissione,
a detta comunicazione sono tenuti i membri del comitato di
sorveglianza che siano a conoscenza della situazione di conflitto. Il
comitato di sorveglianza può prescrivere speciali cautele e
formulare indicazioni in merito all'operazione, dell'inosservanza
delle quali i commissari sono personalmente responsabili. Ferma la
facoltà di revocare e sostituire i componenti gli organi delle
procedure, la Banca d'Italia può impartire direttive o disporre, ove
del caso, la nomina di un commissario per compiere determinati atti.
3. Le indennità spettanti ai commissari e ai membri dei comitati di
sorveglianza ai sensi degli articoli 58, ultimo comma, e 67, ultimo
comma, del regio decreto-legge 12 marzo 1936, n. 375, e successive
modificazioni e integrazioni, sono stabilite tenendo conto della
dimensione delle aziende, dell'impegno richiesto e delle difficoltà
incontrate, dei risultati conseguiti, in una valutazione complessiva
delle prestazioni connesse alle cariche eventualmente ricoperte in
altre procedure nel gruppo.

Art. 39.
Competenze giurisdizionali
1. Qualora la capogruppo sia assoggettata a una delle procedure di
cui agli articoli 32 e 33, per l'azione revocatoria di cui all'art.
33, comma 5, nonchè per tutte le controversie fra le società o enti
del gruppo è competente il tribunale nella cui circoscrizione ha
sede legale la capogruppo.
2. Qualora la capogruppo sia assoggettata a una delle procedure di
cui agli articoli 32 e 33, per i ricorsi avverso i provvedimenti
amministrativi concernenti o comunque connessi alle procedure di
amministrazione straordinaria e di liquidazione coatta della
capogruppo e delle società o enti del gruppo è competente il
tribunale amministrativo regionale con sede a Roma.

Art. 40.
Rapporti con le autorità di Stati esteri
1. In deroga alle previsioni dell'art. 10 del regio decreto-legge
12 marzo 1936, n. 375, e successive modificazioni e integrazioni, a
condizioni di reciprocità, le autorità creditizie collaborano con
le competenti autorità degli Stati esteri al fine di coordinare lo
svolgimento delle procedure di cui agli articoli 32, 33, 34 e 35 con
le procedure di risanamento o di liquidazione di società e enti del
medesimo gruppo con sede legale negli Stati esteri stessi.
2. Sono salve le disposizioni in materia di svolgimento delle
procedure che siano stabilite in attuazione di norme comunitarie
ovvero di convenzioni internazionali.

Art. 41.
Comunicazione delle partecipazioni rilevanti
1. Alle capogruppo individuate ai sensi dell'art. 25 ed ai
partecipanti al capitale delle medesime si applicano le disposizioni
contenute negli articoli 9 e 10 della legge 4 giugno 1985, n. 281.
Nei confronti delle altre società appartenenti al gruppo creditizio
e dei partecipanti al capitale delle stesse vengono attribuiti alla
Banca d'Italia i poteri di cui all'art. 10 della medesima legge. Per
le omissioni delle comunicazioni si applica l'art. 11 della medesima
legge.

Art. 42.
Sanzioni per la violazione degli obblighi informativi
1. Agli esponenti delle società e degli enti con sede in Italia,
ivi compresa la capogruppo, che non ottemperano agli obblighi
derivanti dalle disposizioni dell'art. 1 della legge 17 aprile 1986,
n. 114, si applicano gli articoli 3, comma 1, e 4 della medesima
legge.

Art. 43.
Sanzioni per la violazione delle disposizioni del presente titolo
1. Per la violazione degli articoli 28, commi 2 e 4, e 30, comma 3,
si applica la sanzione amministrativa di cui all'art. 87, comma 1,
lettera a), del regio decreto-legge 12 marzo 1936, n. 375, e
successive modificazioni e integrazioni.
2. Per l'inosservanza o la mancata esecuzione delle disposizioni
generali o particolari che la Banca d'Italia ha facoltà di impartire
in base all'art. 30, comma 1, si applica la sanzione amministrativa
di cui all'art. 87, comma 1, lettera b), del regio decreto-legge 12
marzo 1936, n. 375, e successive modificazioni e integrazioni.
3. Per le infrazioni di cui ai commi precedenti, nonchè per la
violazione delle norme della sezione II del presente titolo, si
applicano, in quanto compatibili, gli articoli 87, 88, 89 e 90 del
regio decreto-legge 12 marzo 1936, n. 375, e successive modificazioni
e integrazioni.
Il presente decreto, munito del sigillo dello Stato, sarà inserito
nella Raccolta ufficiale degli atti normativi della Repubblica
italiana. È fatto obbligo a chiunque spetti di osservarlo e di farlo
osservare.
Dato a Roma, addì 20 novembre 1990
COSSIGA
ANDREOTTI, Presidente del Consiglio
dei Ministri
CARLI, Ministro del tesoro
Visto, il Guardasigilli: VASSALLI