5a Serie Speciale - Contratti Pubblici n. 26 del 4-3-2020
AVVISI E BANDI DI GARA
ALTRE FIGURE SOGGETTIVE PUBBLICHE E PRIVATE
AUTOSTRADA PEDEMONTANA LOMBARDA S.P.A.
(GU 5a Serie Speciale - Contratti Pubblici n.26 del 4-3-2020)

Indizione di una procedura di selezione per il reperimento della
provvista finanziaria per la progettazione esecutiva e la
realizzazione dei lavori delle tratte B2 (riqualificazione della ex
SS 35 da Lentate sul Seveso a Cesano Maderno) e C (dalla ex SS35 a
Cesano Maderno e alla Tangenziale est di Milano A51) dell'Autostrada
Pedemontana Lombarda


1. PREMESSA
In data 1 agosto 2007, la scrivente Autostrada Pedemontana Lombarda
S.p.A., società di nazionalità italiana con sede legale in Via del
Bosco Rinnovato, 4/A, Palazzo U9, 20090, Assago (MI), capitale
sociale pari ad Euro 300.926.000,00 i.v., codice fiscale e numero di
iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 08558150150 (di
seguito, "APL"), in qualità di concessionario, ha sottoscritto con
Concessioni Autostradali Lombarde S.p.A., in qualità di concedente
("CAL" o il "Concedente"), la convenzione di concessione e i
successivi atti aggiuntivi rispettivamente del 6 maggio 2010 ("Atto
Aggiuntivo n. 1") e del 20 dicembre 2018 ("Atto Aggiuntivo n. 2"),
(la "Convenzione"), avente ad oggetto la progettazione definitiva ed
esecutiva, costruzione e gestione dell'Autostrada Pedemontana
Lombarda (il "Progetto").
Il Progetto riguarda il collegamento autostradale di lunghezza
complessiva pedaggiata pari a 98,85 chilometri, così caratterizzata,
nei suoi connotati essenziali, sotto il profilo tecnico ed economico.
Il collegamento autostradale è articolato nelle tratte funzionali
di seguito indicate:
- Autostrada A36 - L'asse trasversale è a sua volta suddiviso in 5
(cinque) lotti funzionali, il cui sviluppo a pedaggio è di seguito
indicato:
- Tratta A, 20,41 km;
- Tratta B1, 9,78 km;
- Tratta B2, 12,77 km;
- Tratta C, 20,83 km;
- Tratta D, 23,72 km;
- Autostrada A60 - Lotto della Tangenziale di Varese, il cui
sviluppo a pedaggio è pari a 7,03 km;
- Autostrada A59 - Lotto della Tangenziale di Como, il cui sviluppo
a pedaggio è pari a 4,31 km.
Oltre alle tratte autostradali e opere connesse, l'intero
intervento prevede la progettazione e costruzione delle seguenti
opere:
- Tratta VA 13+14;
- Greenway;
- Opere Complementari della 3° Parte (Progetti locali e misure
compensative. Sistema di esazione in modalità free-flow, ecc.).
Per tutto quanto sopra l'investimento complessivo previsto è pari
a circa 4.118 milioni di euro al netto del ribasso d'asta stimato
applicato alle gare di progettazione e costruzione delle rimanenti
Tratte.
Ad oggi APL ha realizzato ed aperto al traffico le seguenti opere:
- Tratta A (da Cassano Magnago a Turate);
- Tratta B1 (da Turate a Lentate sul Seveso);
- Tangenziale di Como (da Villa Guardia allo svincolo di
Acquanegra);
- Tangenziale di Varese (dall'interconnessione con l'Autostrada A8
allo svincolo di Vedano Olona).
Sono pertanto da realizzare le seguenti tratte autostradali:
- Tratta B2 (riqualifica della ex SS35 da Lentate sul Seveso a
Cesano Maderno);
- Tratta C (dalla ex SS35 a Cesano Maderno alla Tangenziale Est di
Milano A51);
- Tratta D (dalla Tangenziale Est di Milano A 51 all'autostrada
A4);
oltre alle seguenti opere complementari:
- Tratta VA13+14;
- Greenway;
- 3° parte dell'opera (Esazione, Progetti Locali e Misure
compensative, ecc.).
Ciò posto, ad oggi residuano quali attività da compiere in capo
ad APL ai fini della completa attuazione delle prestazioni oggetto
della citata Convenzione, le seguenti attivita': progettazione
esecutiva e costruzione delle tratte autostradali B2, C e D, oltre
alla Tratta VA13+14, percorso Greenway e le opere complementari tra
cui il sistema di pedaggio in modalità "free-flow" e i progetti
locali/misure compensative.
Fermo quanto sopra, APL, nel rispetto di quanto previsto dall'Atto
Aggiuntivo n. 2 citato in premessa, entro 12 (dodici) mesi
dall'efficacia dello stesso, dovrà stipulare il Contratto di
Finanziamento* "Senior 1" (c.d. closing finanziario) necessario per
la costruzione delle Tratte B2 - C con le relative opere connesse.
Pertanto con il presente Avviso APL intende procedere al
reperimento della provvista finanziaria necessaria per la
realizzazione delle suddette tratte B2 e C, il cui costo complessivo
stimato ammonta a circa Euro 1.800 milioni, al netto del ribasso
d'asta presunto, rimandando ad un successivo momento l'indizione
dell'ulteriore procedura per il reperimento delle risorse finanziarie
necessarie alla realizzazione della tratta D, (cd. Senior 2), oltre
che della Tratta VA13+14 e della Greenway.
L'investimento complessivo fino alla tratta C, risulterà
conseguentemente pari a circa Euro 3.334 milioni.
In base alle attuali stime e sulla base del cronoprogramma
aggiornato delle attività relative alla realizzazione del Progetto,
APL intende reperire sul mercato un finanziamento complessivo pari a
circa Euro 2 miliardi così suddiviso:
(a) circa Euro 1 miliardo 600 milioni a titolo di linea per cassa
(la "Linea Senior"), di cui Euro 184,7 milioni destinati al rimborso
integrale del finanziamento attualmente in essere (Finanziamento
Ponte Bis);
(b) circa Euro 265 milioni, a titolo di linea per cassa destinata a
finanziare il pagamento dell'IVA (la "Linea IVA");
(c) Euro 135 milioni, a titolo di linea di credito per firma ai
fini dell'emissione delle garanzie nell'interesse di APL ed a favore
dell'Ente Concedente e di Enti terzi coinvolti dalla realizzazione
dell'Opera (la "Linea per Firma").
*(il "Contratto di Finanziamento"). Si precisa che (i) gli
ammontari sopra indicati potrebbero essere rivisti in corso di
espletamento della presente Procedura, e (ii) ogni riferimento al
Contratto di Finanziamento nella presente Procedura deve intendersi
riferito anche ad altre forme di finanziamento (tra cui, ad esempio,
il finanziamento tramite emissione di titoli obbligazionari).
Si segnala che qualora dovesse essere prorogata la normativa
fiscale, cd. Split Payment, attualmente vigente sino al 30/06/2020,
APL si riserva di non attivare la Linea IVA. In ogni caso, APL si
riserva di valutare altre modalità di finanziamento della Linea IVA
come ad esempio lo strumento della cessione del credito IVA.
Si precisa sin d'ora che l'importo del Contratto di Finanziamento
attualmente previsto pari a circa Euro 2 miliardi sarà soggetto ad
una possibile rimodulazione in funzione della struttura finanziaria
che APL intenderà porre a base di gara, anche in considerazione
degli output che emergeranno a seguito dello svolgimento del dialogo
tecnico.
Si evidenzia altresì che APL - in parallelo alla presente
procedura - è impegnata con l'iter di gara per l'affidamento a
Contraente Generale della progettazione/esecuzione dei lavori delle
Tratte B2 e C.
Si specifica inoltre che l'aggiudicazione della presente Procedura
e/o la stipula del relativo Contratto di Finanziamento è
condizionata dalla favorevole conclusione della procedura - oggi in
atto - per il collocamento dell'aumento di capitale sociale di APL.
2. OGGETTO DELLA PROCEDURA
Alla luce di quanto sopra premesso, APL intende avviare una
procedura di selezione ai sensi degli articoli 17, comma 1, lettera
e) ed f) e art. 4 del D. lgs. n. 50/2016 (il "Codice dei Contratti
Pubblici") al fine di reperire sul mercato la necessaria provvista
finanziaria in relazione al Contratto di Finanziamento.
La partecipazione alla Procedura in oggetto è consentita agli
operatori economici in possesso dei necessari requisiti di
qualificazione di cui al paragrafo 2.3 ("Requisiti di
qualificazione") che segue, previa presentazione di apposita domanda
di partecipazione secondo il form sub Allegato 2 al presente Avviso,
che dovrà essere trasmessa, a pena di esclusione, entro la data del
20 aprile 2020, unitamente al Confidentiality Agreement sub Allegato
3 al presente Avviso.
Si precisa che nelle more della presentazione della domanda di
partecipazione di cui sopra, tenuto conto della particolare
complessità del servizio finanziario da affidare anche per effetto
dell'attuale contesto economico, APL intende avviare, nell'ambito
della Procedura, una fase endoprocedimentale e facoltativa di dialogo
tecnico con gli operatori economici interessati a parteciparvi, come
più dettagliatamente descritto nel prosieguo del presente Avviso.
Sarà consentito l'accreditamento al dialogo tecnico agli operatori
economici interessati purchè in possesso dei requisiti di
qualificazione cui al paragrafo 2.3 ("Requisiti di qualificazione").
Gli operatori economici interessati al dialogo tecnico potranno
parteciparvi singolarmente ovvero in raggruppamento temporaneo di
imprese (di seguito, "RTI") con altri operatori economici dandone
specifica indicazione nel form sub Allegato 1 al presente Avviso. Si
segnala che ciascun RTI indicato in sede di partecipazione al dialogo
tecnico, laddove intenda poi presentare domanda di partecipazione
alla Procedura con le modalità sub paragrafo 2.2 ("Domanda di
partecipazione alla Procedura"), dovrà mantenere inalterata la
propria composizione ferma la possibilità di aggregare nuovi
operatori economici ovvero di sostituire i membri che intendano
recedere, fatto sempre salvo il possesso dei necessari requisiti di
qualificazione di cui al paragrafo 2.3 ("Requisiti di
qualificazione") che segue, in capo sia all'operatore economico
subentrante che in capo all'intero RTI complessivamente considerato.
Si precisa sin d'ora che la partecipazione degli operatori
economici al dialogo tecnico non costituirà condizione per la
presentazione della domanda di partecipazione alla Procedura, con la
conseguenza che operatori che non dovessero aver partecipato al
predetto dialogo tecnico potranno comunque partecipare alla
Procedura, previa presentazione della domanda di partecipazione con
le modalità sub paragrafo 2.2 ("Domanda di partecipazione alla
Procedura") e ove in possesso dei necessari requisiti di
qualificazione di cui al paragrafo 2.3 ("Requisiti di
qualificazione") che segue. Del pari, operatori economici che
dovessero aver partecipato al dialogo tecnico non saranno obbligati a
presentare domanda di partecipazione alla Procedura.
APL si riserva sin d'ora di indire una nuova procedura di selezione
mediante pubblicazione di apposito avviso laddove emergano, ad esito
della fase endoprocedimentale di dialogo tecnico, elementi tali da
alterare significativamente le caratteristiche del Contratto di
Finanziamento come sopra descritte.
La pubblicazione del presente Avviso non è costitutiva di diritti
in capo agli operatori economici che prenderanno parte al dialogo
tecnico e/o alla procedura di selezione e non vincola APL in ordine
all'espletamento del dialogo tecnico e/o della procedura di selezione
e/o della successiva aggiudicazione. Resta altresì salva la facoltà
per APL di procedere ai sensi dell'art. 95, comma 12, del Codice dei
Contratti Pubblici.
Resta salva e impregiudicata la facoltà di APL di revocare gli
atti della presente Procedura in qualsiasi momento sulla base delle
proprie insindacabili valutazioni volte al perseguimento del
preminente interesse pubblico, senza che gli operatori economici
possano vantare alcun diritto e/o pretesa anche di carattere
economico.
Si precisa che la presente Procedura è interamente gestita per via
telematica sulla Piattaforma Informatica di E-Procurement (di seguito
anche "Piattaforma") nella disponibilità di APL:
https://pedemontana.acquistitelematici.it/.
È altresì disponibile e visionabile sul sito istituzionale
www.pedemontana.com l'informativa in materia di privacy, ai sensi e
per gli effetti di cui agli artt. 13 e 14 del Regolamento UE 679/2016
e del D. Lgs. n. 196/2003.
2.1 ISTANZA DI ACCREDITAMENTO AL DIALOGO TECNICO
Come anticipato, nelle more della ricezione delle domande di
partecipazione alla Procedura in oggetto, APL intende esperire una
fase endoprocedimentale e facoltativa di dialogo tecnico con gli
operatori economici interessati a parteciparvi.
Tale dialogo tecnico è finalizzato ad individuare, raccogliendo le
indicazioni e gli input degli operatori di settore, le soluzioni
tecniche più idonee a ottimizzare la struttura finanziaria da porre
a base della Procedura nonchè a soddisfare le specifiche esigenze di
APL.
In particolare, il dialogo tecnico è volto a individuare, inter
alia, le possibili modalità di strutturazione del Contratto di
Finanziamento, le eventuali garanzie a supporto degli obblighi di
rimborso del finanziamento nonchè i covenant finanziari.
A tal proposito, gli operatori economici che intendano prendere
parte al dialogo tecnico sono tenuti a trasmettere l'istanza di
accreditamento secondo il form sub Allegato 1 al presente Avviso
unitamente al Confidentiality Agreement sub Allegato 3 al presente
Avviso, nonchè a dichiarare il possesso dei requisiti di
qualificazione di cui al paragrafo 2.3 ("Requisiti di
qualificazione") che segue, entro e non oltre il 2 aprile 2020, a
pena di esclusione.
Si precisa che APL si riserva già nella fase di dialogo tecnico la
facoltà di richiedere la comprova del possesso dei necessari
requisiti di qualificazione da parte degli operatori economici
accreditati al dialogo tecnico.
La documentazione di cui sopra dovrà essere trasmessa al
Responsabile Unico del Procedimento, Ing. Giuseppe Sambo, a mezzo
posta elettronica certificata all'indirizzo PEC: pedemontana@pec.it
Nell'ipotesi in cui vi sia un solo operatore economico a
partecipare al dialogo tecnico, APL avvierà la fase di confronto e
approfondimento con tale unico operatore.
Il dialogo tecnico si svolgerà secondo le tempistiche stimate
nella tabella sub paragrafo 3 ("Termini e tempistiche stimate per
l'espletamento della procedura") che segue.
Gli incontri one to one con gli operatori si terranno nelle date
che verranno di volta in volta comunicate e si svolgeranno nel pieno
rispetto dei principi di concorrenza, non discriminazione, parità di
trattamento, trasparenza e pubblicità.
2.2 DOMANDA DI PARTECIPAZIONE ALLA PROCEDURA
Sono ammessi a partecipare alla procedura di selezione gli
operatori economici in possesso dei requisiti di qualificazione di
cui al paragrafo 2.3 ("Requisiti di qualificazione") che segue, che
presenteranno apposita domanda di partecipazione secondo il form sub
Allegato 2 al presente Avviso, unitamente al correlato
Confidentiality Agreement sub Allegato 3, entro e non oltre la data
del 20 aprile 2020 a pena di esclusione, e per i quali non sussistano
le cause di esclusione e di incompatibilità previste dal Codice dei
Contratti Pubblici, nè altre cause ostative alla stipulazione di
contratti con la pubblica amministrazione.
Si precisa altresì che gli operatori economici che abbiano
partecipato al dialogo tecnico di cui al paragrafo 2.1 ("Istanza di
accreditamento al dialogo tecnico") che precede, laddove intendano
partecipare alla Procedura, dovranno presentare apposita domanda di
partecipazione secondo il form sub Allegato 2 al presente Avviso nei
termini sopraindicati.
È ammessa la partecipazione alla Procedura a concorrenti singoli
ovvero raggruppati in RTI con altri operatori economici.
Ricevute le domande di partecipazione nei termini e con le
modalità sopra indicate, APL provvederà a trasmettere agli
operatori economici pre-qualificatisi la lettera di invito a
presentare offerta, singolarmente o eventualmente raggruppati in RTI
con altri soggetti.
La Procedura si svolgerà secondo le tempistiche stimate nella
tabella sub paragrafo 3.
Ai fini della formulazione dell'eventuale offerta da parte degli
operatori economici pre-qualificatisi, APL provvederà ad allestire e
rendere accessibile una data room virtuale contenente la
documentazione a tal fine necessaria, tra cui, a titolo
esemplificativo e non esaustivo:
(i) due diligence legale, tecnica ed assicurativa preliminare;
(ii) studio del traffico aggiornato;
(iii) convenzione e relativo/i atto/i aggiuntivo/i firmati con il
Concedente;
(iv) Piano Economico Finanziario, Piano Finanziario Regolatorio e
Relazione Esplicativa;
(v) cronoprogramma aggiornato; e
(vi) bozza del performance bond.
2.3 REQUISITI DI QUALIFICAZIONE
Gli operatori economici interessati a partecipare alla Procedura
e/o al dialogo tecnico sono tenuti a dichiarare il possesso dei
requisiti necessari per la partecipazione stessa.
In particolare, l'istanza di accreditamento al dialogo tecnico,
nonchè la domanda di partecipazione alla Procedura dovranno
pervenire dai soggetti di cui all'art. 45 del Codice dei Contratti
Pubblici che soddisfino i seguenti requisiti:
(i) requisiti di ordine generale di cui all'articolo 80 del Codice
dei Contratti Pubblici;
(ii) essere autorizzati all'esercizio dell'attività di concessione
di finanziamenti nel territorio della Repubblica italiana in base
alla normativa statale o comunitaria applicabile o in base ad altre
norme di diritto internazionale o ad accordi bilaterali siglati con
l'Unione Europea o con l'Italia che consentano la partecipazione ad
appalti pubblici a condizioni di reciprocità;
(iii) idonea iscrizione nel registro Imprese presso la Camera di
Commercio I.A.A. o equivalente registro professionale o commerciale
del paese di stabilimento per l'esercizio delle attività oggetto
della procedura di selezione in questione;
(iv) requisiti di capacità tecnico-professionale di cui
all'articolo 83, comma 1 del Codice dei Contratti Pubblici ed in
particolare aver stipulato, nei 5 anni precedenti alla pubblicazione
del presente Avviso:
(a) nell'ipotesi di partecipante singolo, dei contratti di
finanziamento il cui ammontare nel complesso sia pari a Euro 400
milioni;
(b) nell'ipotesi di partecipanti in RTI, dei contratti di
finanziamento il cui ammontare nel complesso sia pari a Euro 1
miliardo e 500 milioni. Si precisa che, in ogni caso, l'ammontare
complessivo di Euro 1 miliardo e 500 milioni non potrà essere stato
oggetto di più di n. 10 contratti di finanziamento cumulativamente
considerati. Si precisa altresì che il requisito dovrà essere
soddisfatto dal RTI considerato nel suo insieme fermo restando che
l'operatore economico individuato quale capogruppo mandataria dovrà
possedere il requisito in misura maggioritaria.
3. TERMINI E TEMPISTICHE STIMATE PER L'ESPLETAMENTO DELLA PROCEDURA
Di seguito una sintesi degli step di cui si compone la Procedura e
delle tempistiche, di massima, stimate per ciascuno di essi:
- Pubblicazione dell'Avviso: il 28.2.2020.
- Invio della istanza di accreditamento al dialogo tecnico, della
dichiarazione sul possesso dei requisiti di qualificazione e del
Confidentiality Agreement: entro il 02.04.2020.
- Invio della domanda di partecipazione alla Procedura, della
dichiarazione sul possesso dei requisiti di qualificazione e del
Confidentiality Agreement: entro il 20.04.2020.
- Espletamento del Dialogo Tecnico: entro 160 giorni dalla scadenza
del termine di accreditamento al Dialogo Tecnico.
- Invio della lettera di invito a presentare le offerte: entro 10
giorni dal termine del Dialogo Tecnico.
- Presentazione delle offerte vincolanti dei concorrenti: entro 60
giorni dall'invio delle Lettere di Invito.
- Aggiudicazione: entro 35 giorni dalla presentazione delle
offerte.
- Sottoscrizione del term sheet/Contratto di Finanziamento e della
documentazione finanziaria: entro 35 giorni dall'Aggiudicazione.
4. RISERVATEZZA
Senza pregiudizio per quanto previsto dal Confidentiality
Agreement, tutte le informazioni fornite da APL agli istituti di
credito partecipanti alla Procedura saranno intese come riservate e
pertanto non potranno essere divulgate a terzi che non abbiano a loro
volta perfezionato con APL il Confidentiality Agreement nei termini
di cui ai paragrafi 2.1 ("Istanza di accreditamento al dialogo
tecnico") e 2.2 ("Domanda di partecipazione alla Procedura") che
precedono.
Allegati:
1) Form di istanza di accreditamento al dialogo tecnico;
2) Form di domanda di partecipazione alla Procedura;
3) Confidentiality Agreement.

Il direttore generale
ing. Giuseppe Sambo


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