Serie Generale n. 304 del 29-12-2004
DECRETI, DELIBERE E ORDINANZE MINISTERIALI
MINISTERO DELL'ECONOMIA E DELLE FINANZE
MINISTERO DELL'ECONOMIA E DELLE FINANZE
DECRETO 24 dicembre 2004
Fondo immobili pubblici: Decreto di chiusura dell'Operazione. (GU Serie Generale n.304 del 29-12-2004)

IL MINISTRO DELL'ECONOMIA E DELLE FINANZE

Visto il decreto-legge 25 settembre 2001, n. 351, convertito, con
modificazioni, dalla legge 23 novembre 2001, n. 410 e successivamente
modificato (nel seguito indicato come il «decreto-legge n. 351»),
recante disposizioni urgenti in materia di privatizzazione e
valorizzazione del patrimonio immobiliare pubblico e di sviluppo dei
fondi comuni di investimento immobiliare;
Visto l'art. 4 del decreto-legge n. 351 (nel seguito indicato come
l'«art. 4») in forza del quale il Ministro dell'economia e delle
finanze è autorizzato a promuovere la costituzione di uno o più
fondi comuni di investimento immobiliare, conferendo o trasferendo
beni immobili ad uso diverso da quello residenziale dello Stato,
dell'Amministrazione autonoma dei Monopoli di Stato e degli enti
pubblici non territoriali, individuati con uno o più decreti del
Ministro dell'economia e delle finanze da pubblicare nella Gazzetta
Ufficiale;
Visto il comma 2 dell'art. 4 ai sensi del quale le disposizioni
degli articoli da 1 a 3 del decreto-legge n. 351 si applicano, per
quanto compatibili, ai trasferimenti dei beni immobili ai fondi
comuni di investimento immobiliare di cui al comma 1 dell'art. 4;
Visto il decreto del Ministro dell'economia e delle finanze emanato
in data 9 giugno 2004 con il quale è stata avviata la procedura di
costituzione del Fondo;
Visto il decreto del Ministro dell'economia e delle finanze emanato
in data 15 dicembre 2004 e tenuto conto delle disposizioni in esso
contenute volte a regolare alcuni aspetti afferenti la complessiva
operazione di conferimento e trasferimento al Fondo (come ivi
definito) di taluni immobili, incluse previsioni concernenti il
contratto di locazione, l'assegnazione degli stessi immobili agli
Enti titolari (come ivi definiti) che li hanno in uso, la
destinazione prioritaria dei canoni derivanti dal contratto stesso e
degli altri proventi derivanti dallo sfruttamento degli immobili, le
dichiarazioni e impegni che il Ministero dell'economia e delle
finanze è autorizzato a rilasciare, per conto degli Enti titolari
(nel seguito indicato come il «Decreto operazione»);
Visto il decreto del Ministro dell'economia e delle finanze emanato
in data 23 dicembre 2004 con il quale sono stati conferiti al Fondo i
beni immobili indicati nell'allegato a tale decreto (nel seguito
indicato come il «Decreto di apporto»);
Visti i decreti del Ministro dell'economia e delle finanze, di
concerto con i ministri competenti, emanati in data 23 dicembre 2004
con i quali sono stati trasferiti al Fondo i beni immobili indicati
nell'allegato a tali decreti (nel seguito indicato come i «Decreti di
trasferimento»);
Considerato che, in aggiunta al contratto di finanziamento in
procinto di essere stipulato con Cassa depositi e prestiti S.p.a. ed
altri istituti finanziatori al fine di reperire la provvista
necessaria per il pagamento del corrispettivo per gli immobili
trasferiti ai sensi dei Decreti di trasferimento (nel seguito
indicato come il «Finanziamento»), taluni istituti finanziatori si
sono dichiarati disponibili a concedere al Fondo una linea di
liquidità per il pagamento delle spese operative dello stesso (nel
seguito indicato come la «Linea di liquidita»);
Considerata l'opportunità di definire alcuni aspetti ulteriori
dell'operazione, anche in relazione all'esigenza di perseguire il
buon esito della stessa;
Decreta:

Art. 1.

A titolo di corrispettivo per il conferimento degli Immobili
apportati (come definiti nel Decreto di apporto), il Fondo
corrisponde al Ministero dell'economia e delle finanze 13.292 quote
di classe A (nel seguito indicate come le «Quote di classe A»), per
un valore degli Immobili apportati pari ad euro 1.329.200.000, come
determinato sulla base della stima effettuata dagli esperti
indipendenti nominati dalla società di gestione del Fondo, e
congruito ai sensi dell'art. 3, comma 9 del decreto-legge n. 351.
A fronte del conferimento degli Immobili apportati il Ministero
dell'economia e delle finanze riceve altresì la quota di classe B
del valore unitario di euro 1 (uno), da esso detenuta per conto di
un'istituzione senza fini di lucro, da individuarsi con successivo
decreto del Ministro dell'economia e delle finanze, sentiti il
Presidente della Camera dei deputati e il Presidente del Senato della
Repubblica.
Le Quote di classe A sono collocate presso investitori qualificati
ai termini e alle condizioni di cui all'allegato 1.

Art. 2.

Il corrispettivo degli Immobili trasferiti (come definiti nei
Decreti di trasferimento), determinato sulla base della stima
effettuata dagli esperti indipendenti nominati dalla società di
gestione del Fondo, è pari ad euro 1.993.567.741. Il predetto
importo è versato all'entrata del bilancio dello Stato Capo X
capitolo 4057 (u.p.b. 6.3.4), ed è riassegnato agli enti
previdenziali, in ragione del valore degli immobili di proprietà
degli stessi trasferiti al Fondo per effetto dei Decreti di
trasferimento, sui rispettivi conti di tesoreria vincolati di cui
all'art. 3, comma 12, del decreto-legge n. 351 per gli ammontari di
seguito indicati: INAIL euro 241.272.900; INPS euro 667.947.600;
INPDAP euro 75.102.300.

Art. 3.

L'Agenzia del demanio corrisponde al Fondo per la locazione degli
Immobili apportati e degli Immobili trasferiti un canone annuo,
determinato sulla base di parametri di mercato, pari ad euro
270.424.402, oltre a rivalutazione, secondo quanto previsto nel
contratto di locazione previsto dal Decreto operazione. La prima rata
del canone di locazione è corrisposta quanto ad euro 30.000.000
anticipatamente alla data di efficacia (come definita nel Decreto
operazione) e, quanto alla differenza, alla data del 15 giugno 2005.

Art. 4.

Ad integrazione di quanto previsto nel Decreto operazione, il
Ministero dell'economia e delle finanze indennizza il Fondo (i) in
caso di invalidità, revoca o sopravvenuta inefficacia, anche
temporanea o parziale dell'apporto e/o del trasferimento di uno o
più degli immobili, (ii) in caso di revoca o modifica del Decreto
operazione o (iii) ove la redditività degli immobili derivante dal
contratto di locazione stipulato tra il Fondo e l'Agenzia del
demanio, e connesso al suo adempimento, non sia quella attesa e ivi
stabilita.

Art. 5.

Ad integrazione di quanto previsto dal Decreto operazione e ai
sensi del comma 2-bis dell'art. 4, tutte le somme ricevute a fronte
del contratto di locazione di cui al Decreto operazione ed i proventi
dello sfruttamento degli immobili (come definiti nel Decreto di
apporto e nei Decreti di trasferimento) al Fondo sono
prioritariamente destinati al rimborso del finanziamento e della
linea di liquidità e sono indisponibili fino al completo
soddisfacimento dei diritti vantati dai soggetti finanziatori e loro
successori nei confronti del Fondo in conformità e nei limiti di
quanto previsto dal finanziamento e dalla linea di liquidità.

Art. 6.

Nelle more della sottoscrizione del disciplinare di assegnazione da
parte dei soggetti che li avevano in uso ai sensi del comma 2-ter
dell'art. 4, il Ministero dell'economia e delle finanze si considera
assegnatario per gli effetti di cui al secondo periodo dell'art. 1,
comma 2, secondo periodo, del Decreto operazione in luogo dei
soggetti medesimi e con rivalsa su di essi.

Art. 7.

Il dott. Augusto Zodda e la dott.ssa Maria Cannata, dirigenti
generali del Dipartimento del Tesoro, sono delegati a sottoscrivere
disgiuntamente i contratti, i documenti e gli atti relativi
all'operazione di cui al presente decreto.
Il presente decreto è inviato al visto della Corte dei conti e
pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana.
Roma, 24 dicembre 2004
p. Il Ministro: Armosino

Registrato alla Corte dei conti il 24 dicembre 2004

Ufficio di controllo atti sui Ministeri economico-finanziari,
registro n. 6 economia e finanze, foglio n. 255

Allegato 1

TERMINI E CONDIZIONI DEL COLLOCAMENTO
DELLE QUOTE DI CLASSE A

Il collocamento delle Quote di classe A è effettuato secondo i
seguenti termini e condizioni:
a) le Quote di classe A, del valore nominale unitario pari a
euro 100.000,00 (centomila) e sottoscritte e liberate dal Ministero
dell'economia e delle finanze in unica soluzione, sono oggetto di un
collocamento, per il tramite di soggetti Collocatori che possono
agire anche a mezzo di un consorzio (nel seguito i «Collocatori»),
presso investitori qualificati in Italia e/o all'estero.
b) i Collocatori, al massimo entro il 30 dicembre 2004:
(i) collocano la totalità delle Quote di classe A, ad un
prezzo almeno pari al loro valore nominale, subordinatamente al
ricevimento di offerte vincolanti da parte di investitori terzi per
la totalità delle suddette quote; ovvero
(ii) in caso di mancato collocamento, acquistano, ciascuno
per proprio conto e senza vincolo di solidarietà, o fanno acquistare
a terzi investitori qualificati da loro designati, assumendosi la
garanzia del relativo adempimento, tutte le Quote di classe A da
suddividersi tra gli stessi in accordo con il Ministero dell'economia
e delle finanze, ad un prezzo non inferiore a euro 548.000.000 (il
«Prezzo di acquisto»);
(iii) pagano o trasferiscono al Ministero dell'economia e
delle finanze, ciascuno per quanto di competenza e senza vincolo di
solidarietà, il prezzo di cui ai punti (i) o (ii) che precedono, con
conseguente trasferimento della titolarità delle Quote di classe A
agli aventi diritto. La corresponsione al Ministero dell'economia e
delle finanze, da parte di ciascun Collocatore, della quota di prezzo
di propria competenza ha effetto liberatorio per lo stesso;
c) nel caso di cui alla lettera b) (ii) che precede, i
Collocatori, provvedono a collocare le Quote di classe A presso
investitori qualificati italiani o esteri (il «Secondo
collocamento»). A tal fine, i Collocatori, sulla base delle
indicazioni ricevute dagli investitori qualificati e della conoscenza
del mercato propongono al Ministero dell'economia e delle finanze un
prezzo minimo di collocamento, non inferiore al prezzo pagato dai
Collocatori per l'acquisto, maggiorato del dividendo maturato sulle
quote (il «Prezzo minimo di collocamento»). Se tale prezzo è
ritenuto congruo dal Ministero dell'economia e delle finanze, i
Collocatori provvedono al collocamento delle Quote di classe A, fermo
restando che gli stessi saranno obbligati a dare corso al Secondo
collocamento solo qualora sussista la possibilità di cedere il 100%
delle Quote di classe A ad un prezzo pari o superiore al Prezzo
minimo di collocamento. Qualora, invece, fermo il giudizio di
congruità del prezzo, i Collocatori non riescano a collocare
l'intero ammontare delle Quote di classe A ad un prezzo pari o
superiore a tale Prezzo minimo di collocamento, gli stessi:
(i) nel caso in cui abbiano comunque ricevuto offerte
relative a più del 20% delle Quote di classe A ed il Ministero
dell'economia e delle finanze, su loro richiesta, non acconsenta a
fissare un nuovo Prezzo minimo di collocamento che possa consentire
di acquisire offerte per l'intero ammontare delle Quote di classe A,
potranno (x) ritirare il Secondo collocamento, ovvero (y) allocare
agli investitori le Quote di classe A collocate, corrispondendo al
Ministero dell'economia e delle finanze un importo pari alla
differenza fra il prezzo di tale collocamento, al netto della
commissione di strutturazione, dei dividendi maturati e della
commissione di successo, ed il Prezzo di acquisto, trattenendo le
Quote di classe A non collocate;
(ii) nel caso in cui abbiano ricevuto offerte relative a meno
del 20% delle Quote di classe A, non daranno corso al Secondo
collocamento;
d) I Collocatori, qualora:
(i) ritengano impossibile proporre un Prezzo minimo di
collocamento, o
(ii) abbiano ricevuto il parere negativo del Ministero
dell'economia e delle finanze sulla congruità del Prezzo minimo di
collocamento, o
(iii) non abbiano ricevuto, nei termini concordati, il parere
del Ministero dell'economia e delle finanze sulla congruità del
Prezzo minimo di collocamento, o
(iv) avendo ricevuto offerte relative a meno del 20% delle
Quote di classe A, non abbiano dato corso al Secondo collocamento, o
(v) avendo ricevuto offerte relative a più del 20% ma a meno
del 100% delle Quote di classe A, abbiano ritirato il Secondo
collocamento, o, infine,
(vi) avendo ricevuto offerte relative a più del 20% ma a
meno del 100% delle Quote di classe A, abbiano allocato tali quote
sugli investitori trattenendo le restanti Quote di classe A non
collocate,
potranno procedere al collocamento, alla cessione o, comunque, al
trasferimento delle Quote di classe A ancora in loro possesso al
prezzo che riterranno più idoneo, decorsi, nel caso di cui al punto
(vi), novanta giorni dal momento in cui è terminato tale
collocamento e fatti salvi i trasferimenti infragruppo e le
sostituzioni dei terzi investitori designati che hanno acquistato le
Quote di classe A ai sensi della lettera b) (ii) che precede. Il
Ministero dell'economia e delle finanze, in tali ipotesi, potrà
indicare un soggetto, cui i Collocatori saranno tenuti a cedere le
Quote di classe A ancora in loro possesso, disposto ad acquisire
tutte le quote in oggetto ad un prezzo non inferiore alla somma fra
il Prezzo di acquisto ed il dividendo maturato, maggiorato, nei casi
di cui ai precedenti punti (i), (ii) e (iii) e con riferimento alla
differenza tra il Prezzo minimo di collocamento ed il Prezzo di
acquisto, della commissione di successo e della commissione di
strutturazione;
e) Il Ministero dell'economia e delle finanze, in relazione al
Secondo collocamento ed ad ogni successivo collocamento, cessione o,
comunque, trasferimento delle Quote di classe A che dovesse
intervenire entro il 31 dicembre 2005 e fatte salve le eventuali
ipotesi di esclusione concordate con il Ministero dell'economia e
delle finanze, avrà diritto a percepire l'eventuale differenza
positiva tra il prezzo di collocamento, al netto delle commissioni di
strutturazione e del dividendo maturato, ed il Prezzo di acquisto. Il
Ministero dell'economia e delle finanze, nel caso in cui tale
differenza positiva dovesse sussistere a seguito della vendita delle
Quote di classe A effettuata nel Secondo collocamento, ovvero al
soggetto indicato dal Ministero dell'economia e delle finanze ai
sensi della precedente lettera d) ma non anche a seguito di altre
operazioni di cessione o, comunque, di trasferimento delle quote
stesse, avrà diritto a percepire la predetta differenza dedotta una
commissione di successo;
f) Il Ministero dell'economia e delle finanze, in relazione al
collocamento, presta dichiarazioni e garanzie relative almeno:
(i) alla piena ed incondizionata autorità, alla capacità ed
ai poteri del Ministero stesso, e per esso dei soggetti che
sottoscrivono l'accordo di collocamento e garanzia e l'accordo di
indennizzo, di stipulare validamente lo stesso e di assumere gli
obblighi in essi contenuti;
(ii) alla natura privatistica delle obbligazioni assunte dal
Ministero nell'accordo di collocamento e garanzia e nell'accordo di
indennizzo ed alla soggezione degli stessi alla disciplina degli atti
privati, ferme restando le norme di legge o regolamento, ed i
procedimenti amministrativi applicabili al compimento degli atti
della pubblica amministrazione;
(iii) al perfezionamento dei procedimenti, delle
autorizzazioni ed al compimento degli atti presupposti necessari per
il conferimento al Ministero, ed ai soggetti che per esso
sottoscrivono l'accordo di collocamento e garanzia e l'accordo di
indennizzo, del potere di stipulare validamente gli stessi;
(iv) alla validità ed efficacia delle obbligazioni assunte
dal Ministero nell'accordo di collocamento e garanzia e nell'accordo
di indennizzo, senza necessità di delibere, autorizzazioni o atti
governativi, della pubblica amministrazione o di altro genere cui i
predetti accordi siano condizionati e fatte salve le riserve o
condizioni espressamente previste dal Decreto operazione, dal Decreto
di conferimento e/o dal Decreto di trasferimento;
(v) all'assenza di qualsiasi pegno, onere, vincolo,
privilegio o gravame sulle Quote di classe A;
(vi) alla natura dell'Agenzia del demanio e degli Enti
titolari ed all'assenza a carico delle stesse di procedure di
liquidazione.
g) Il Ministero dell'economia e delle finanze si impegna verso
i Collocatori, dalla data di sottoscrizione dell'accordo di
collocamento e garanzia e fino al 31 dicembre 2005 ovvero, se
antecedente, fino all'avvenuto integrale collocamento presso
investitori terzi di tutte le Quote di classe A, a comunicare ai
Collocatori gli eventi relativi alle dichiarazioni rese, a fornire ai
Collocatori tutta la necessaria collaborazione ai fini del
collocamento delle Quote di classe A (o degli strumenti finanziari ad
esse relativi) e a fornire tutte le informazioni e la documentazione,
anche di carattere legale, necessarie ai fini dell'organizzazione del
collocamento delle medesime quote (o dei medesimi strumenti),
assumendosi la responsabilità delle informazioni contenute nei
documenti di offerta che siano riferibili al Ministero dell'economia
e delle finanze, allo Stato italiano, agli Enti titolari, all'Agenzia
del demanio, all'Agenzia del territorio e ad ogni altro soggetto
pubblico coinvolto nell'operazione, agli immobili oggetto di apporto
o di acquisto e ad ogni altro atto adottato o emesso o contratto
sottoscritto dal Ministero o da altro soggetto pubblico in relazione
all'operazione; il Ministero dell'economia e delle finanze si impegna
inoltre a non modificare, per quanto di propria competenza, gli
accordi, i contratti dell'operazione di cui il Ministero è parte,
senza il preventivo consenso dei Collocatori che non potrà essere
irragionevolmente negato;
h) Il Ministero dell'economia e delle finanze, inoltre, fino al
31 dicembre 2005 ovvero, se antecedente, fino all'avvenuto
collocamento presso investitori terzi delle Quote di classe A assume
impegni in relazione alla promozione e collocamento di fondi comuni
di investimento immobiliare di tipo chiuso, costituiti mediante
apporto di beni immobili pubblici ai sensi del decreto-legge n. 351;
i) Il Ministero dell'economia e delle finanze tiene indenni e
manlevati i Collocatori e le loro società controllate (ivi inclusi
gli amministratori e i dipendenti) per qualunque onere, costo, spesa
o danno che essi dovessero subire in relazione al collocamento o
all'acquisto, o al procurato acquisto da parte dei terzi investitori
qualificati da essi designati o dei loro successori, delle Quote di
classe A ed in conseguenza del fatto che una qualunque delle
dichiarazioni e garanzie effettuate e/o rilasciate risulti essere non
veritiera, inesatta e/o incompleta, nonchè in caso di inadempimento
degli impegni assunti, fatta eccezione per i casi in cui detti oneri,
costi, spese o danni subiti dai Collocatori siano derivati da dolo o
colpa grave dei Collocatori stessi;
j) Il Ministro dell'economia e delle finanze si assume altri
impegni e rilascia altre dichiarazioni che dovessero essere necessari
per il buon esito dell'operazione di collocamento di cui al presente
decreto, anche con riferimento al rilascio del rating sul
Finanziamento, in conformità alla prassi generalmente seguita nei
mercati internazionali per operazioni similari.