Parte Seconda n. 61 del 26-5-2007
Annunzi commerciali
Convocazioni di assemblea
MEDIOBANCA Banca di Credito Finanziario - S.p.a.
Capogruppo del gruppo bancario Mediobanca Iscritto all'albo dei gruppi bancari Iscritta all'albo delle banche Sede in Milano, Piazzetta Enrico Cuccia n. 1 Capitale sociale Euro 408.781.457,50 versato Codice fiscale e numero di iscrizione al registro delle imprese di Milano 00714490158
(GU Parte Seconda n.61 del 26-5-2007)

Convocazione assemblea ordinaria e straordinaria

L'assemblea dei soci è convocata per il giorno 27 giugno 2007,
alle ore 11, in Milano, via Filodrammatici n. 3, e, in eventuale
seconda convocazione, per il giorno 13 luglio 2007, stessa ora e
luogo, con il seguente
Ordine del giorno:
Parte straordinaria:
1. Adozione di uno statuto sociale basato sul c.d. modello
dualistico, conforme altresì alle disposizioni della legge n.
262/2005 e del decreto legislativo n. 303/06;
2. Attribuzione all'istituendo Consiglio di gestione della
facoltà, previa approvazione, di volta in volta, del Consiglio di
Sorveglianza di aumentare a pagamento e/o gratuitamente il capitale
sociale per massimi nominali Euro 100 milioni, e di emettere
obbligazioni convertibili in azioni ordinarie e/o cum warrant, per un
importo massimo di Euro 2 miliardi, ai sensi degli articoli 2443 e
2420-ter del Codice civile. Conseguente modifica dell'art. 4 dello
statuto sociale e delibere relative;
3. Attribuzione all'istituendo Consiglio di gestione della
facoltà ai sensi dell'art. 2443 del Codice civile di aumentare a
pagamento, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, 2° periodo,
previa approvazione, di volta in volta, del Consiglio di Sorveglianza,
entro il 2012, il capitale sociale, anche tramite warrant, da
riservare alla sottoscrizione di investitori professionali italiani ed
esteri, con esclusione del diritto di opzione, per un importo massimo
di nominali Euro 40 milioni. Conseguente modifica dell'art. 4 dello
statuto sociale e delibere relative;
4. Aumento del capitale sociale per nominali Euro 20 milioni da
riservare per la sottoscrizione entro il termine ultimo del 1°
luglio 2022, ai sensi dell'art. 2441, ottavo comma, del Codice civile
a dipendenti del Gruppo Mediobanca. Conseguente modifica dell'art. 4
dello statuto sociale e delibere relative.

Parte ordinaria:
1. Nomina del Consiglio di Sorveglianza e del suo presidente per
gli esercizi al 30 giugno 2008, 2009 e 2010, previa determinazione
del numero dei componenti; delibera del relativo compenso.

Ai fini della nomina del Consiglio di Sorveglianza, si procederà
ai sensi e nel rispetto della norma transitoria dello statuto vigente,
che a sua volta prevede l'adeguamento per la presentazione delle
liste e per l'elezione del Consiglio di Sorveglianza alle disposizioni
di cui alla delibera Consob 3 maggio 2007, n. 15915 (art.
144-quinquies e seguenti del regolamento Consob n. 11971/1999).
Pertanto, ai sensi del predetto regolamento e della citata norma
transitoria, la nomina dei consiglieri di sorveglianza avviene sulla
base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione
progressiva. Ciascuna lista può essere presentata solo da tanti
azionisti che rappresentino complessivamente almeno l'1% del capitale
sociale. Al fine di dimostrare la titolarità del numero di azioni
necessarie per la presentazione delle liste, gli azionisti devono
contestualmente depositare presso la sede sociale quanto necessario
per la loro legittimazione all'intervento nell'assemblea.
Le liste, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le
presentano (anche per delega ad uno di essi), devono contenere almeno
due nominativi e devono essere depositate presso la sede della
società almeno quindici giorni prima di quello fissato per
l'assemblea in prima convocazione.
Unitamente a ciascuna lista, entro il medesimo termine di quindici
giorni, deve essere depositata la seguente documentazione per ciascun
candidato:
curriculum contenente le caratteristiche professionali;
dichiarazione di accettazione della carica attestante
l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità;
elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo
ricoperti presso altre società,
dovendosi, più in generale, presentare le informazioni e
dichiarazioni di cui all'articolo 144-sexies del regolamento.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che
precedono sono considerate come non presentate.
Un socio non può presentare nè votare più di una lista, anche se
per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I
soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un
patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono
presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona
o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere
presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
È fatta avvertenza che, sempre ai sensi di quanto prescritto dal
regolamento, nel caso in cui alla data di scadenza del termine dei
quindici giorni precedenti la data dell'assemblea, in prima
convocazione, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto
liste presentate da soci che, in base a quanto stabilito dalla
disciplina pro tempore vigente, risultino collegati tra loro, possono
essere presentate liste fino al quinto giorno successivo a tale data.
In tal caso la soglia di possesso azionario minima per la
presentazione della lista, precedentemente indicata nell'1% del
capitale viene ridotta alla metà.
All'elezione dei consiglieri (il cui numero potrà variare da
undici a ventuno) si procede come segue: dalla lista che ha ottenuto
il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo
con il quale sono stati elencati, tutti i componenti eccetto due;
dalla lista che è risultata seconda per il maggior numero di voti e
che non sia stata presentata e votata da parte di soci collegati, ai
sensi della vigente disciplina, con i soci che hanno presentato o
votato la lista risultata prima per numero di voti sono tratti, in
base all'ordine progressivo indicato nella lista, due componenti.
Nel caso siano votate più liste di minoranza sempre dotate delle
caratteristiche del paragrafo che precede, i voti di ciascuna sono
divisi per uno e per due e risultano eletti i candidati che ottengono
i maggiori quozienti.
La presidenza del Consiglio di Sorveglianza spetta al primo
candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.
Nel caso di presentazione di un'unica lista, il Consiglio di
Sorveglianza è tratto per intero dalla stessa.
Ai sensi dell'art. 7 dello statuto sociale, l'intervento in
assemblea è consentito agli aventi diritto al voto in relazione ai
cui possessi azionari sia pervenuta alla società, almeno due giorni
non festivi antecedenti alla data fissata per la riunione assembleare,
la comunicazione da parte degli intermediari abilitati prevista dalla
vigente normativa.
I titolari di azioni non ancora dematerializzate potranno
partecipare all'assemblea soltanto previa consegna dei propri
certificati azionari ad un soggetto di cui all'art. 24 del regolamento
Consob 11768/98 in tempo utile per la loro immissione nel sistema di
dematerializzazione e per la successiva comunicazione di cui al
paragrafo precedente.
La relazione del Consiglio di amministrazione sarà depositata,
entro i termini di legge, presso la sede sociale e gli uffici della
Borsa Italiana S.p.a. a disposizione di chi ne faccia richiesta,
nonchè consultabile sul sito internet: www.mediobanca.it
Milano, 23 maggio 2007

p. Il Consiglio di amministrazione
Il presidente:
Gabriele Galateri di Genola

S-5508 (A pagamento).