Parte Seconda n. 81 del 10-7-2008
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SOCIETE GENERALE SECURITIES SERVICES S.p.A.
Iscritta all'Albo delle Banche Cod. 5622 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Sede Legale: in Torino, Via Santa Chiara n. 19 Direzione Generale in Milano, Via Benigno Crespi n. 19/A Capitale sociale: Euro 111.309.007,08 i.v. Registro delle imprese: di Torino, codice fiscale e Partita IVA n. 03126570013
(GU Parte Seconda n.81 del 10-7-2008)

Notifica di avvenuta cessione di ramo d'azienda ai sensi dell'art. 58
del decreto legislativo 1° settembre 1993 n. 385 ( Testo Unico
delle leggi in materia bancarie e creditizia ) a favore di Socie'tè
Ge'ne'rale Securities Services S.p.A ( di seguito anche SGSS ) da
parte di Capitalia Asset Management SpA SGR ( di seguito anche CAM e
dal 1° aprile 2008 fusa per incorporazione in Pioneer Investment
Management SGRpA - Galleria San Carlo, 6 - 20122 - Milano ), società
con sede in Roma, via Gioachino Belli, 86, capitale sociale di Euro
6.240.000,00 interamente versato, numero di iscrizione nel Registro
delle Imprese di Roma e Codice Fiscale n. 06440290580, Partita Iva
01550961005, iscritta all'Albo delle Società del Risparmio al n. 16
ed appartenente al Gruppo Bancario UniCredit S.p.A.- Albo dei Gruppi
Bancari cod. 3135.1 ).

Premesso che
- SGSS, in coerenza con la politica intrapresa nel settore dei
"securities services", comprendente servizi di custodia e regolamento
titoli, attività di banca depositaria, servizio di soggetto
incaricato dei pagamenti e soggetto che cura l'offerta in Italia, fund
accounting e fund administration, ha acquisito il ramo d'azienda
sostanzialmente costituito dall'attività di fund accounting ( pricing
unit, corporate actions e NAV control ) e fund administration (
riconciliazioni, transfer agency, rendicontazione e segnalazioni di
vigilanza ) da parte di CAM ;
- i Consigli di Amministrazione delle società interessate hanno
approvato il progetto con deliberazioni assunte rispettivamente il 5
dicembre 2007 ed il 6 ottobre 2007;
- l'operazione è stata approvata da Banca d'Italia con
provvedimento n. 182 in data 26 marzo 2008 e dall'Autorità Antitrust
Italiana e Tedesca con provvedimenti in data rispettivamente 4 marzo
2008 e 11 marzo 2008;
- l'advisor Dott. Lorenzo GINISIO ha rilasciato una "Fairness
Opinion" in merito alla valutazione del Ramo di Azienda in data 14
marzo 2008;
- è stata espletata nei termini di legge e di contratto la
procedura di informativa delle Organizzazioni Sindacali ai sensi
dell'art. 47 della Legge n. 428 del 29 dicembre 1990 e successive
modifiche ed integrazioni.
Con la sottoscrizione dell' atto di cessione , CAM ha trasferito ad
SGSS, con effetto e decorrenza dal 29 marzo 2008 ( ai sensi e per gli
effetti di cui all'art. 58 del D.Lgs. n. 385 del 1° settembre
1993), il Ramo Fund Administration, nel cui perimetro sono da
ricomprendere esclusivamente le seguenti poste:
1. immobilizzazioni materiali, compresi gli arredi e le
attrezzature occorrenti al personale dipendente per l'esercizio della
relativa attività;
2. rapporti contrattuali relativi al personale dipendente
appartenente alla categoria dei dirigenti ( n. 1 risorsa ) e i
contratti di distacco ( n. 3 dipendenti ):
3. contratti relativi all'attività di Fund Administration;
4. conguaglio di liquidità .
In deroga agli art. 2558, 2559 e 2560 del codice civile SGSS non è
subentrata in alcuna posizione contrattuale, di debito o di credito
diversa da quelle specificate ai punti 1, 2, 3 e 4.
In ogni caso non costituiscono oggetto della cessione, in quanto
non facenti parte del Ramo d'Azienda, come sopra individuato:
a. i contratti di locazione attinenti al Ramo;
b. i rapporti di imposta e le obbligazioni tributarie anche se
riferite a processi tributari pendenti, anche se riferiti a
presupposti venuti ad esistenza e rilevanti agli effetti tributari in
un momento o relativamente ad un periodo precedente la data di
efficacia. Detti giudizi, pertanto, saranno proseguiti o iniziati
esclusivamente da CAM;
c. tutti i rapporti, le posizioni, le responsabilità, i diritti
e le obbligazioni di terzi o nei confronti di terzi, in relazione ai
quali non sono stati presentati reclami, o iniziati giudizi, o
proposti impugnazioni/ricorsi, o azioni legali, prima della data di
efficacia, concernenti situazioni, fatti, atti, contratti, beni,
transazioni, azioni, omissioni, fattispecie ecc. che, pur connessi al
Ramo d'Azienda non sono stati trasferiti alla Società Cessionaria in
quanto estinti, risolti, cessati o alienati prima della data di
efficacia. Le controversie, i giudizi o le azioni legali ad essi
relativi, ove necessario, saranno iniziati esclusivamente da CAM;
d. le responsabilità, obblighi e obbligazioni, nonchè le
aspettative, pretese, diritti di terzi o nei confronti di terzi, già
azionati o non ancora azionati alla data di efficacia, relativi a
eventi, fatti, comportamenti, omissioni, verificatisi in un momento o
in un periodo di tempo precedente la data di efficacia che siano
riferibili a contratti, rapporti, beni, che siano o meno stati oggetto
di trasferimento alla Società Cessionaria. I giudizi relativi a
dette situazioni, pertanto, saranno iniziati da, o nei confronti di,
CAM, o se intrapresi nei confronti della Società Cessionaria,
quest'ultima verrà manlevata da CAM;
e. relativamente ai rapporti di lavoro risolti alla data di
efficacia della cessione, diritti, obblighi, contratti,
responsabilità, facoltà, poteri, oneri, aspettative e in genere
tutte le situazioni soggettive di natura sostanziale individuabili
quali "controversie" in quanto connesse, collegate, presupposte,
conseguenti, dipendenti, derivate dalla partecipazione, non solo in
posizione di parte processuale, di CAM a cause, giudizi, ricorsi,
procedimenti pendenti (in qualunque stato e grado ed anche in
situazione di sospensione, interruzione, pendenza di termine per
impugnazioni ordinarie) alla data di efficacia;
f. non sono altresì ricompresi nel Ramo d'Azienda, per quanto
attiene a rapporti, situazioni, responsabilità, diritti, obblighi
fondati su un titolo giudiziale, sia definitivo che non definitivo,
ovvero aventi rilevanza processuale attuale, ovvero ancora
potenzialità o rischio di dar luogo ad una situazione avente futura
rilevanza processuale, riferita al Ramo d'Azienda e relativa a fatti
verificatisi in un momento o periodo di tempo antecedente alla data di
efficacia della cessione:- tutti i diritti, i doveri, le
obbligazioni, le responsabilità, i poteri, gli oneri o - in generale
- i procedimenti, le fattispecie o situazioni soggettive derivanti da
o connesse a reclami, controversie, procedimenti o giudizi di
qualunque tipo pendenti avanti qualsiasi giudice o aventi carattere
stragiudiziale, pendenti alla data di efficacia relativi o connessi al
Ramo d'Azienda anche se relativi a beni o rapporti che, ancorchè
riferibili al Ramo d'Azienda siano stati alienati, trasferiti,
cessati, estinti, interrotti prima della data di efficacia - e nei
quali è coinvolta. Tali controversie, procedimenti o giudizi saranno
proseguiti, anche in via esclusiva, da o nei confronti di CAM;
g. controversie di carattere giuslavoristico o previdenziale
relative al Personale Dipendente ricompreso nel Ramo d'Azienda;
h. tutti i diritti, i doveri, le obbligazioni, le
responsabilità, i poteri, gli oneri o - in generale - le fattispecie
o situazioni soggettive di qualsiasi tipo già esistenti o soltanto
potenziali alla data di efficacia, riguardanti il o connessi al Ramo
d'Azienda e, in particolare, tutti i beni, i contratti, i rapporti
giuridici, le fattispecie o situazioni compresi nel Ramo d'Azienda.
Pertanto tutti i futuri reclami, controversie procedimenti o giudizi
ad essi relativi, anche se riferiti a fatti o atti accaduti prima
della data di efficacia saranno iniziati in via esclusiva da o nei
confronti di CAM;
i. ogni altro rapporto, situazione, attività, responsabilità,
obbligazione riferiti o riferibili al Ramo d'Azienda alla data di
efficacia che non siano specificatamente indicati negli allegati
all'atto.
Il Ramo di Azienda è trasferito dalla Società Cedente alla
Società Cessionaria nell'insieme delle attività e passività
evidenziate dalla Situazione Patrimoniale di Riferimento al 31
dicembre 2007. Considerata, peraltro, la data di efficacia della
cessione, le Parti hanno riconosciuto e dichiarato che le attività e
le passività che la Società Cedente ha trasferito alla Società
Cessionaria, sono quelle risultanti dalla situazione patrimoniale
aggiornata al 28 marzo 2008.
L'atto di cessione non intende annullare, estinguere, modificare o
comunque avere effetti novativi di qualsivoglia precedente contratto,
accordo, atto intervenuto tra le Parti in relazione al Ramo d'Azienda,
che quant'anche non espressamente richiamato, deve intendersi
comunque pienamente valido ed efficace tra le Parti in conformità
alle previsioni in esso contenute.
Fermo quanto sopra, Socie'tè Ge'ne'rale Securities Services
S.p.A., nella sua qualità di Banca cessionaria, informa, ai sensi
dell'art. 58 del Decreto Legislativo 1° settembre 1993 n. 385, di
essere subentrata ad UniCredito Italiano, con efficacia a decorrere
dal 29 marzo 2008, in tutti i rapporti giuridici inerenti, o,
comunque, riferibili, alle attività e passività conferitegli.
Della cessione è stata data notizia mediante comunicazione alla
clientela. La clientela interessata potrà rivolgersi per ogni
ulteriore informazione a Socie'tè Ge'ne'rale Securities Services
S.p.A., via Benigno Crespi, 19/A - 20159 - Milano ( MI ) Direzione
Generale, tel. 029178.1. (dal lunedì al venerdì, dalla ore 8.30 alle
ore 17.00 ).

p. Socie'tè Ge'ne'rale Securities Services S.p.A.
L'Amministratore Delegato
Massimo Cotella

T-08AAB2114 (A pagamento).