Serie Generale n. 159 del 10-7-1990
DECRETI E DELIBERE DI ALTRE AUTORITA'
COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
DELIBERAZIONE 27 giugno 1990
Modificazioni al modello per la comunicazione di partecipazioni ai sensi dell'art. 5, sub art. 1, della legge 7 giugno 1974, n. 216, approvato con delibera n. 1796 del 19 settembre 1985. (Deliberazione n. 4739). (GU Serie Generale n.159 del 10-07-1990)

LA COMMISSIONE NAZIONALE
PER LE SOCIETÀ E LA BORSA
Vista la legge 7 giugno 1974, n. 216;
Visto, in particolare, il terzo comma dell'art. 5, sub art. 1,
della stessa legge, come sostituito dall'art. 7 della legge 4 giugno
1985, n. 281, a norma del quale le comunicazioni previste dal primo
comma del medesimo articolo devono essere redatte in conformità di
apposito modello approvato dalla Commissione stessa;
Vista la propria delibera n. 1796 del 19 settembre 1985, pubblicata
nella Gazzetta Ufficiale n. 227 del 26 settembre 1985, con la quale
la Commissione ha approvato il suddetto modello per la comunicazione
delle partecipazioni possedute nonchè le annesse istruzioni di
compilazione;
Considerata la necessità di apportare al modello modificazioni
tali da consentire più puntuali funzioni di controllo in ordine alle
modalità di acquisizione e dismissione di partecipazioni rilevanti;
Delibera:
Sono approvati gli uniti modelli per le comunicazioni di
partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art. 5, primo comma, sub art.
1, della legge 7 giugno 1974, n. 216, come sostituito dall'art. 7
della legge 4 giugno 1985, n. 281, integrati dalle relative
istruzioni di compilazione.
I modelli e le accluse istruzioni di compilazione sostituiscono il
modello e le istruzioni adottati dalla Commissione stessa con propria
delibera n. 1796 del 19 settembre 1985.
La presente delibera e gli uniti modelli, con le annesse istruzioni
di compilazione, saranno pubblicati nella Gazzetta Ufficiale della
Repubblica italiana e nel Bollettino della Consob.
Roma, 27 giugno 1990
Il Presidente: PIGA

----&gt; Vedere Modelli da Pag. 7 a Pag. 10 della G.U. &lt;----

PARTECIPANTI AL CAPITALE DI SOCIETÀ CON AZIONI
QUOTATE IN BORSA O NEGOZIATE AL MERCATO RISTRETTO
Istruzioni per la compilazione del modello 19/A
di cui all'art. 5, sub art. 1, della legge n. 216 del 7-6-1974
e di cui all'art. 9 della legge n. 281 del 4-6-1985
SOGGETTI TENUTI ALL'INVIO
Ai sensi dell'art. 5, sub art. 1, della legge 7 giugno 1974, n. 216,
come sostituito dall'art. 7 della legge 4 giugno 1985, n. 281, e ai
sensi dell'art. 9 della legge n. 281 del 4 giugno 1985, modificato
dall'art. 31 della legge n. 55 del 19 marzo 1990, sono tenuti
all'invio della segnalazione, entro trenta giorni dalla data di
acquisizione, tutti coloro, persone fisiche e giuridiche, che in via
diretta o per il tramite di società controllate o di società
fiduciarie o per interposta persona partecipano in misura superiore
al 2% del capitale sottoscritto in una società con azioni quotate in
borsa o ammesse alle negoziazioni al mercato ristretto.
N.B. - Deve essere utilizzato il mod 19/B, da trasmettere solo alla
Consob, nel caso di comunicazioni rese dalle società con azioni
quotate in borsa o ammesse alle negoziazioni al mercato ristretto con
riferimento alle partecipazioni dalle stesse detenute in società le
cui azioni non sono quotate in borsa o non sono ammesse alle
negoziazioni al mercato ristretto, o in società a responsabilità
limitata.
A detta comunicazione, sempre che venga superata la predetta soglia
del 2% di possesso, sono altresì tenute le società fiduciarie
intestatarie di azioni per conto di terzi, nonchè le società di
gestione di fondi comuni di investimento mobiliare con riferimento ai
complessivi investimenti effettuati con il patrimonio dei fondi
gestiti.
Ai fini del calcolo della percentuale del 2% non va tenuto conto
delle azioni prive del diritto di voto o per le quali il socio sia
privato di tale diritto.
Nel calcolo della percentuale vanno computate le azioni privilegiate
che danno diritto al voto nelle assemblee straordinarie.
Nell'ipotesi di azioni oggetto di contratto di riporto, sia il
riportato che il riportatore sono tenuti a rendere la comunicazione
ove vengano superati i limiti percentuali previsti dalla norma,
specificando inoltre che a chi spetti esercitare il diritto di voto.
Le percentuali sopra indicate devono essere calcolate con riferimento
al capitale sottoscritto quale risulta dall'atto costitutivo e dalle
successive modificazioni (cfr. successivo quadro B).
Per le società cooperative, la dichiarazione attiene al numero
totale delle azioni possedute, indipendentemente dal relativo titolo,
conferenti il diritto di partecipare alle assemblee, prescindendo dal
numero dei voti che di fatto possono essere espressi in sede
assembleare.
I soggetti tenuti all'obbligo della segnalazione, sempre entro il
termine di trenta giorni, dovranno effettuare la comunicazione
nell'ipotesi di successiva variazione della partecipazione quando la
stessa superi in aumento o in diminuzione il limite dell'1% del
capitale sottoscritto, oppure nell'ipotesi in cui la partecipazione
si riduca al di sotto del 2% del capitale sottoscritto.
La dichiarazione è dovuta inoltre nei casi in cui intervengano
variazioni in ordine al contenuto informativo richiesto nei quadri G,
H ed L, come meglio precisato nelle relative istruzioni.
La predetta comunicazione andrà inviata alla società partecipata,
alla Consob e, in duplice copia, alla Filiale provinciale della Banca
d'Italia ove ha sede legale la società partecipata. Le comunicazioni
si intendono effettuate nel giorno in cui sono sono state consegnate
direttamente o spedite per lettera raccomandata A.R.
I modelli per le comunicazioni potranno essere richiesti alla
Associazione Bancaria Italiana.
In relazione alle esigenze tecniche connesse alla prima applicazione
della nuova modulistica, è stata fissato in 45 giorni dalla
pubblicazione sulla G.U. del presente provvedimento il termine entro
il quale dovranno essere effettuate con il nuovo modello le
comunicazioni delle partecipazioni detenute alla data del 7 aprile
1990 e le eventuali variazioni rilevanti intervenute entro il
quindicesimo giorno successivo alla pubblicazione del presente
provvedimento.
La segnalazione andrà inviata alla società partecipata, alla Consob
e alla banca d'Italia anche se già effettuata con il modello
precedentemente in vigore.
Restano comunque fermi i termini di 30 giorni per l'assolvimento
degli obblighi di comunicazione alla Consob per tutte le segnalazioni
dovute fino alla entrata in vigore del nuovo modello.
MODALITÀ DI COMPILAZIONE
Quadro A: DICHIARANTE
Andranno riportate con precisione, oltre al codice fiscale, per le
persone fisiche, le generalità del dichiarante (omettendo eventuali
titoli) e, per le persone giuridiche e per le società di persone, la
ragione o denominazione sociale, quale risulta dall'atto costitutivo
e dalle successive modificazioni, nonchè l'eventuale sigla sociale.
Per la specie e per il settore di operatività, le relative caselle
andranno riempite con uno dei seguenti codici:
Specie Settore di operatività
08 Società semplice 01 Aziende Autonome
41 Società in accomandita per azioni 02 Enti territoriali
42 Società in accomandita semplice 03 Enti pubblici economici
43 Società in nome collettivo 04 Alimentare e agricolo
51 Società per azioni 05 Assicurativo
52 Società a responsabilità 06 Bancario
limitata
61 Società cooperativa a 07 Cartario e editoriale
responsabilità limitata
62 Società a cooperativa a 08 Cementifero
responsabilità illimitata
71 Istituzioni creditizie 09 Chimico
72 Comuni, Province e Regioni 10 Commercio
74 Enti e Società non residenti 11 Comunicazioni
14 Enti vari 12 Elettronico
13 Finanziario
14 Immobiliare e edilizo
15 Meccanico e
automobilistico
16 Minerale e metallurgico
17 Tessile
18 Altri
Quadro B: SOCIETÀ PARTECIPATA
Andranno indicati, negli appositi spazi, la denominazione della
società partecipata ed il relativo codice fiscale.
- Capitale: numero azioni: andrà indicato il numero delle azioni
rappresentanti il capitale, quale risulta dall'atto costitutivo e
dalle successive modificazioni, compresi i titoli di risparmio non
aventi diritto di voto in assemblea.
Per le società cooperative quotate si farà riferimento ai dati
dell'ultimo bilancio approvato.
In tutti i casi di variazione del capitale (aumenti, riduzione,
conversione di obbligazioni) l'eventuale obbligo della segnalazione
decorre dal momento in cui l'operazione sul capitale si è conclusa.
Tale termine coincide per la società per azioni con l'iscrizione nel
registro delle imprese dell'attestazione dell'avvenuta variazione
(art. 2444 C.C.).
Sarà opportuno che le società provvedano a pubblicizzare in forma
idonea, anche a mezzo stampa, l'avvenuta variazione nel numero di
azioni che compongono il proprio capitale. Per le società
cooperative assumono rilievo unicamente le operazioni sul capitale a
carattere straordinario.
- Causale della dichiarazione: andrà indicata nell'apposito riquadro
la causale della dichiarazione con riferimento ad una delle ipotesi
di seguito specificate:
1. Dichiarazione iniziale da effettuare nei casi di superamento del
limite del 2% di possesso di azioni per le quali il soggetto
dichiarante è, in via diretta o per il tramite di altri soggetti,
titolare del diritto di voto.
2. Variazione superiore all'1% da effettuare nei casi in cui il
soggetto possieda già, direttamente o indirettamente, azioni aventi
diritto al voto in misura superiore al 2% del capitale sottoscritto e
la variazione non comporti l'ipotesi di cui alla successiva causale
3.
3. Rientro del possesso di azioni con diritto al voto entro il limite
previsto del 2%. Tale causale dovrà essere indicata anche nei casi
di modifiche del contenuto informativo di cui al quadro A (ad es.
cambiamento della titolarità della partecipazione per successione
mortis causa, nel caso di persone fisiche: cambiamento della
denominazione sociale, ovvero trasformazione della società, se
persone giuridiche; modifiche della sede legale o residenza; ecc.).
In questa ipotesi i nuovi soggetti titolari della partecipazione,
oltre ad effettuare - ove dovuta - una segnalazione a proprio nome
(con causale 1 o 2), dovranno comunicare il rientro al di sotto del
limite previsto in campo al precedente soggetto dichiarante
utilizzando la suddetta causale 3.
4. Tale causale andrà indicata nei casi in cui, non essendovi
verificata una delle ipotesi precedenti (causale 1,2,3), il
dichiarante sia tenuto ad effettuare la segnalazione in relazione ad
esclusive modificazioni del contenuto informativo di cui ai quadri G,
H ed L, come precisato nelle relative istruzioni.
N.B. Qualunque sia la causale della dichiarazione, il modello andrà
compilato in tutte le sue parti, indicando le consistenze in essere
alla data di acquisto o variazione della partecipazione, sia del
dichiarante sia degli altri soggetti di cui ai quadri G, H ed L.
- Data dell'acquisto o della variazione della partecipazione: andrà
indicata la data dalla quale decorre il termine di 30 giorni entro il
quale deve essere eseguita la comunicazione.
In caso di trasferimento per successione a causa di morte, acquisto o
trasferimento per atto tra vivi, costituzione di pegno o di
usufrutto, dovrà farsi riferimento alla data di perfezionamento
dell'atto, secondo la rispettiva disciplina civilistica.
In caso di operazioni di compravendita in borsa a termine fermo deve
farsi riferimento alla data di liquidazione di fine mese borsistico.
Nell'ipotesi in cui le variazioni della consistenza delle azioni con
diritto al voto possedute direttamente e/o indirettamente in misura
superiore all'1% del capitale si siano verificate per successive fasi
o operazioni, si dovrà far riferimento alla data dell'ultima
operazione che ha determinato il separamento di detto limite.
- Codice dell'acquisto o della variazione della partecipazione:
andrà indicato, secondo i codici di seguito riportati, il titolo
dell'acquisto o della variazione facendo riferimento all'ultima
operazione che determina l'obbligo della segnalazione.
A) compravendita in borsa o nel mercato riestretto
B) compravendita
C) acquisto a titolo gratuito per atto tra vivi
D) successione o acquisizione a causa di morte
E) pegno
F) usufrutto
G) riporto
11) altro
Quadro C): AZIONI POSSEDUTE DIRETTAMENTE DAL DICHIARANTE
- Azioni possedute: il dichiarante dovrà indicare comulativamente il
numero di azioni aventi diritto al voto possedute direttamente,
suddivise secondo il titolo del possesso, indipendentemente dalla
condizione che il dichiarante sia titolare o meno del diritto di
voto.
- Azioni per le quali il dichiarante sia privato del diritto di voto:
dovrà essere indicato, suddiviso secondo il titolo del possesso del
dichiarante, il numero di azioni per le quali il dichiarante stesso
non sia titolare del diritto di voto. I soggetti cui spetti tale
diritto andranno elencati al successivo quadro G, secondo le relative
istruzioni.
- Azioni con diritto di voto in capo al soggetto dichiarante: andrà
indicato per totale il numero delle azioni per le quali il
dichiarante è titolare del diritto di voto. Tale numero deve
corrispondere alla differenza tra il totale delle azioni possedute ed
il totale delle azioni per le quali il soggetto dichiarante sia privo
del diritto di voto.
- Di cui con diritto di voto nell'assemblea ordinaria: andrà
indicato il numero di azioni aventi diritto di voto nell'assemblea
ordinaria, anche ove detto numero coincida con il numero delle azioni
componenti il capitale.
Quadro D: AZIONI POSSEDUTE PER IL TRAMITE DI SOCIETÀ CONTROLLATE
FIDUCIARIE, INTERPOSTA PERSONA
- Azioni possedute: andrà riportato cumulativamente il numero di
azioni aventi diritto al voto possedute per il tramite di società
controllate (1), fiduciarie e di interposte persone, suddivise per
titolo di possesso di queste ultime, l'indicazione di tali soggetti
andrà riportata nel quadro H secondo le relative istruzioni.
Nell'ipotesi in cui le medesime azioni facciano capo, a diverso
titolo, a più soggetti (rientranti nelle categorie delle società
controllate o fiduciarie od interposte persone), le stesse andranno
indicate per ciascun titolo di possesso.
- Azioni per le quali i soggetti controllati, fiduciari ed interposte
persone sono privati del diritto di voto: dovrà essere indicato,
suddiviso secondo il titolo del possesso delle società controllate,
fiduciarie ed interposte persone, il numero di azioni per le quali i
predetti soggetti siano privati del diritto di voto anche
nell'ipotesi in cui il diritto di voto stesso appartenga ad altra
società controllata, fiduciaria o interposta persona (cfr.
istruzioni relative al quadro G in ordine ai soggetti cui spetta il
diritto di voto).
- Azioni con diritto di voto in capo ai soggetti controllati,
fiduciari ed interposte persone: andrà riportato per totale il
numero delle azioni per le quali i predetti soggrtti siano titolari
del diritto di voto. Tale numero deve corrispondere alla differenza
tra il totale delle azioni possedute ed il totale delle azioni per le
quali ripetuti soggetti sono privi del diritto di voto.
- Di cui con diritto di voto nell'assemblea ordinaria: andrà
indicato il numero di azioni aventi diritto di voto nell'assemblea
ordinaria, anche ove detto numero coincida con il numero delle azioni
componenti il capitale.
Quadro E: AZIONI POSSEDUTE PER CONTO DI ALTRI OGGETTI
Tale quadro andrà compilato dalle società fiduciarie che posseggono
a qualunque titolo azioni per conto di altri soggetti.
- Numero totale degli effettivi proprietari: andrà indicato il
numero complessivo degli effettivi proprietari delle azioni detenute
in via fiduciaria indipendentemente dalla quantità di azioni
possedute da ciascuno di essi.
- Azioni possedute: andrà indicato, per totale, il numero di azioni
con diritto al voto possedute dalla società fiduciaria dichiarante
per conto di altri soggetti. L'elenco di tali soggetti andrà
riportato nell'allegato L, secondo le relative istruzioni, qualora il
loro possesso unitario sia superiore al 2% del capitale.
- Azioni per le quali il dichiarante sia privato del diritto di voto:
andrà riportato, per totale, il numero di azioni per le quali il
diritto di voto sia esercitato da soggetto diverso dalla società
fiduciaria. Ove ne ricorrano le condizioni andrà compilato il quadro
G, secondo le relative istruzioni.
- Azioni con diritto di voto in capo al soggetto dichiarante: il
numero di azioni deve corrispondere alla differenza tra il totale
azioni possedute e le azioni per le quali la società fiduciaria sia
priva del diritto di voto.
Le medesime istruzioni si applicano anche ai sogetti diversi dalle
società fiduciarie che posseggono azioni per conto di terzi.
Quadro F: AZIONI POSSEDUTE DA SOCIETÀ DI GESTIONE DI FONDI COMUNI DI
INVESTIMENTO MOBILIARE
Le società di gestione di fondi comuni devono indicare l'ammontare
complessivo delle azioni possedute dall'insieme dei propri fondi di
investimento mobiliare, indicando separatamente il numero delle
azioni con diritto al voto e quelle private di tale diritto.
Riepilogo
- Azioni con diritto al voto possedute: andrà riportato, quale
sommatoria dei relativi quadri C, D, E ed F, il numero di azioni per
il quale il dichiarante, in proprio, per il tramite di altri
soggetti, in qualità di società fiduciaria o di società di
gestione di fondi comuni di investimento mobiliare, sia titolare di
diritti di voto.
Andrà indicato inoltre il rapporto percentuale di tali azioni sul
numero delle azioni rappresentanti il capitale di cui al riquadro B.
Di tale percentuale dovrà tenersi conto al fine di verificare la
sussistenza o meno dell'obbligo di segnalazione. Nell'apposito
riquadro è prevista l'indicazione dei decimali di possesso (due sole
cifre). Resta fermo che l'obbligo di segnalazione scatta comunque al
superamento della soglia del 2% del possesso (l'1% nel caso di
variazione).
- Azioni totali nette possedute: andrà indicato il numero totale
delle azioni possedute dal dichiarante, in proprio, per il tramite di
altri soggetti, in qualità di società fiduciaria o di società di
gestione di fondi comuni di investimento mobiliare, indipendentemente
dalla titolarità del diritto di voto. Andrà inoltre specificata
nell'apposito riquadro l'incidenza di tali azioni sul capitale
sottoscritto.
Ovviamente, nell'ipotesi in cui le stesse azioni facciano capo a
diverso titolo al dichiarante e a soggetti di cui al riquadro D,
ovvero a più soggetti di cui al riquadro D, per la determinazione di
tale ammontare le cennate azioni dovranno essere computate una sola
volta.
La prima pagina del modello andrà completata con la data della
dichiarazione, la firma del dichiarante ed il relativo indirizzo (con
la specifica del Codice di Avviamento Postale).
Dovranno inoltre essere barrate le caselle corrispondenti ai quadri
riempiti (B, C, D, E, F). Qualora il dichiarante abbia riempito anche
uno o più dei quadri G, H ed L, dovrà pure essere indicato - nelle
caselle corrispondenti - il numero dei fogli riempiti per ciascun
quadro.
- Numero fogli complessivi: andrà indicato il numero complessivo dei
fogli che compongono la dichiarazione.
Quadro G: ELENCO DEI SOGGETTI DI CUI SPETTA IL DIRITTO DI VOTO CON UN
NUMERO DI AZIONI SUPERIORE AL 2% DEL CAPITALE, CON ESCLUSIONE DEL
DICHIARANTE E DI QUELLI RICOMPRESI NEL RIQUADRO H ED L
In questo quadro dovrà essere riportato l'elenco dei soggetti cui
spetta il diritto di voto diversi dal dichiarante, in proprio o in
qualità di società fiduciaria, ovvero dai soggetti di cui ai quadri
H ed L.
I soggetti cui spetta il diritto di voto andranno indicati
esclusivamente nei casi in cui, con riferimento alle azioni possedute
dal dichiarante direttamente o indirettamente, gli stessi risultino
titolari di diritti di voto in misura superiore al 2% del capitale di
cui al riquadro B.
Andrà effettuata una nuova comunicazione nel caso di modifiche
dell'elenco di tali ultimi soggetti ovvero nei casi in cui i diritti
di voto in capo a detti nominativi, sempre con riferimento alle
azioni possedute dal dichiarante direttamente o indirettamente,
registrino una variazione superiore all'1% del capitale permanendo al
di sopra del limite del 2%.
Per ciascun soggetto dovrà essere utilizzato un diverso riquadro che
sarà completato secondo le medesime istruzioni riportate al
precedente quadro A.
- Quadro di provenienza e relativo titolo di possesso: dovrà essere
precisato, barrando le relative caselle, se tali azioni fanno capo al
dichiarante in proprio (C), ovvero per il tramite di società
controllate, fiduciarie, interposte persone (D), ovvero per conto di
altri soggetti (E). Nei primi due casi andrà inoltre precisato il
titolo del possesso del soggetto cui spetta il diritto di voto.
Ove sia necessario, potranno essere utilizzati più fogli del quadro
G. In ogni caso i fogli dovranno essere numerati progressivamente a
partire dal numero 1.
- Totale foglio: andrà indicata, per ogni foglio, la sommatoria
delle voci "N. azioni per le quali spetta il diritto di voto"
riportate nel foglio stesso.
- Totale generale: andrà indicata, sull'ultimo foglio compilato, la
sommatoria delle voci "Totale del foglio".
Quadro H: DISTINTA DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE, FIDUCIARIE E DELLE
INTERPOSTE PERSONE TRAMITE LE QUALI SONO POSSEDUTE LE AZIONI
Tale quadro, da compilarsi da parte di coloro che hanno compilato il
quadro D, deve riportare l'indicazione delle società controllate,
fiduciarie e delle persone interposte tramite le quali il dichiarante
possiede azioni di società quotate.
Una nuova comunicazione deve essere effettuata nel caso di modifica
di tali soggetti ovvero nel caso in cui i diritti di voto in capo a
tali nominativi, con riferimento alle azioni possedute dal
dichiarante direttamente o indirettamente, registrino una variazione
superiore alle percentuali di rilevanza.
Per ciascun soggetto titolare in via diretta delle azioni con diritto
di voto andrà riempito un separato foglio secondo le seguenti
modalita':
- Società controllata, fiduciaria o interposta persona titolare
delle azioni con diritto di voto: il riquadro andrà completato per
ciascun titolare in via diretta delle azioni con diritto di voto
riportando le generalità del soggetto secondo le medesime istruzioni
riportate al precedente quadro A. Andranno poi riportate le azioni
possedute dal soggetto suddivise per titolo del possesso secondo le
medesime istruzioni riportate al precedente quadro D.
Rapporto con il soggetto dichiarante: andrà barrata la casella A ove
il titolare sia intestatario fiduciario delle azioni della società
per conto del dichiarante.
Nel caso di rapporto di controllo andrà barrata rispettivamente la
casella B o la casella C se la posizione di controllo - ai sensi
dell'art. 2359 C.C. - è assicurata al dichiarante dalle azioni
detenute in via diretta ovvero in via indiretta tramite altri
soggetti. Ove la situazione di controllo si determini per effetto del
cumulo delle azioni possedute in via diretta e indiretta si dovrà
tener conto, ai fini dell'eventuale compilazione dei successivi
riquadri, del soggetto (dichiarante o singolo soggetto interposto)
che detiene il maggior numero di azioni. In ogni caso andranno
riportati i rapporti partecipativi esistenti tra il dichiarante e la
società controllata, specificando, rispetto, alle azioni con diritto
di voto, la percentuale di azioni possedute in via diretta e la
percentuale delle azioni cumulativamente possedute in via indiretta
tramite altri soggetti.
- Soggetti interposti: nel caso che il controllo sia assicurato dalle
azioni detenute in via indiretta, andranno riportati nella seconda
parte del foglio i soggetti interposti tra il dichiarante e il
soggetto titolare delle azioni con diritto di voto con le medesime
modalità sopra descritte. Nel caso che tra il dichiarante e il
titolare delle azioni con diritto di voto si frappongano più
società controllate andrà segnalata un'unica catena partecipativa
tenendo conto, in assenza di rapporti di controllo diretto, della
società che nell'ambito del gruppo detiene il maggior numero di
azioni. Ove per la segnazione dei soggetti interposti non fosse
sufficiente un unico foglio, la catena andrà descritta in fogli
successivi numerati progressivamente.
- Totale foglio: andrà indicata, per ogni foglio, la sommatoria
delle voci "N. azioni per le quali il soggetto ha diritto di voto",
riportate sul foglio stesso.
- Totale generale: andrà indicata, sull'ultimo foglio compilato, la
sommatoria delle voci "Totale del foglio".
Quadro L: ELENCO DEGLI EFFETTIVI PROPRIETARI DELLE AZIONI (CON
ESCLUSIONE DI QUELLI IL CUI PACCHETTO DI PROPRIETÀ SIA INFERIORE AL
2% DEL CAPITALE)
Andrà riportato, da parte della società fiduciaria, l'elenco degli
effettivi proprietari delle azioni possedute nel caso in cui le
azioni in proprietà risultino, sulla base dei rapporti intrattenuti,
superiori al 2% del capitale di cui al quadro B.
Andrà effettuata una nuova comunicazione nel caso di modifiche
dell'elenco di tali soggetti ovvero quando, sulla base del rapporto
fiduciario intrattenuto, risultino variazioni delle relative
partecipazioni in misura superiore all'1% del capitale, semprechè
tali partecipazioni permangano al di sopra del limite del 2%.
Per ciascun soggetto dovrà essere utilizzato un diverso riquadro che
sarà compilato secondo le medesime istruzioni riportate al
precedente quadro A.
Ove sia necessario, potranno essere utilizzati più fogli del quadro
L. In ogni caso i fogli dovranno essere numerati progressivamente a
partire dal numero 1.
- Totale foglio: andrà indicata, per ogni foglio, la sommatoria
delle voci "N. azioni" riportate nel foglio stesso.
- Totale generale: andrà indicata, sull'ultimo foglio compilato, la
sommatoria delle voci "Totale del foglio".

----&gt; Vedere Modelli da Pag. 19 a Pag. 21 della G.U. &lt;----

PARTECIPAZIONI DI SOCIETÀ CON AZIONI
QUOTATE IN BORSA O NEGOZIATE AL MERCATO
RISTRETTO IN SOCIETÀ NON QUOTATE
Istruzione per la compilazione del modello 19/B
di cui all'art. 5, sub art. 1, della legge 216 del 7-6-1974
SOGGETTI TENUTI ALL'INVIO
Ai sensi dell'art. 5, sub art. 1, della legge n. 216 del 7 giugno
1974, come sostituito dall'art. 7 della legge n. 281 4 giugno 1985,
sono tenute all'invio della segnlazione entro trenta giorni dalla
data di acquisizione, le società con azioni quotate in borsa o
ammesse alle negoziazioni al mercato riestretto, che in via diretta o
per il tramite di società controllate o di società fiduciarie o per
interposta persona partecipano in misura superiore al 10% del
capitale sottoscritto in una società le cui azioni non sono quotate
in borsa o ammesse alle negoziazioni al mercato ristretto o in una
società a responsabilità limitata.
Ai fini del calcolo della percentuale del 10% non va tenuto conto
delle azioni prive del diritto di voto o per le quali il socio sia
privato di tale diritto.
Nel calcolo della percentuale vanno computate le azioni privilegiate
che danno diritto al voto nelle assemblee straordinarie.
Nell'ipotesi di titoli oggetto di contratto di riporto, i predetti
soggetti saranno tenuti all'obbligo di comunicazione
indipendentemente dal ruolo di riportato o di riportatore assunto nel
contratto.
Le percentuali sopra indicate devono essere calcolate con riferimento
al capitale sottoscritto quale risulta dall'atto costitutivo e dalle
successive modificazioni (cfr. successivo quadro B).
Per le società cooperative, la dichiarazione attiene al numero
totale delle azioni possedute, indipendentemente dal relativo titolo,
conferenti il diritto di partecipare alle assemblee, prescindendo dal
numero dei voti che di fatto possono essere espressi in sede
assembleare.
I soggetti tenuti all'obbligo della segnalazione, sempre entro il
termine di tranta giorni, dovranno effettuare la comunicazione
nell'ipotesi di successiva variazione della partecipazione quando la
stessa superi in aumento o in diminuzione il limite del 5% del
capitale sottoscritto, oppure nell'ipotesi in cui la partecipazione
si riduca al di sotto del 10% del capitale sottoscritto.
La dichiarazione è dovuta inoltre nei casi in cui intervengano
variazioni in ordine al contenuto informativo richiesto nei quadri G
ed H, come meglio precisato nelle relative istruzioni.
La predetta comunicazione andrà inviata alla società partecipata e
alla Consob; il modello relativo potrà essere richiesto alla
Associazione Bancaria Italiana.
Le comunicazioni si intendono effettuate nel giorno in cui sono state
consegnate direttamente o spedite per lettera raccomandata A.R.
MODALITÀ DI COMPILAZIONE
Quadro A: DICHIARANTE
Andranno riportate con precisione, oltre al codice fiscale, la
ragione o denominazione sociale, quale risulta dall'atto costitutivo
e dalle successive modificazioni, nonchè l'eventuale sigla sociale.
Per la specie e per il settore di operatività, le relative caselle
andranno riempite con uno dei seguenti codici:
Specie Settore di operatità
41 Società in accomandita 03 Enti pubblici economici
per azioni
51 Società per azioni 04 Alimentare e agricolo
61 Societè cooperativa a 05 Assicurativo
responsabilità limitata
71 Istitutizioni creditizie 06 Bancario
74 Enti e Società non residenti 07 Cartario e editoriale
14 Enti vari 08 Cementifero
09 Chimico
10 Commercio
11 Comunicazioni
12 Elettronico
13 Finanziario
14 Immobiliare e edilizio
15 Meccanico e automobilistico
16 Minerale e metallurgico
17 Tessile
18 Altri
Quadro B: SOCIETÀ PARTECIPATA
Andranno indicati, negli appositi spazi, la denominazione della
società partecipata ed il relativo codice fiscale.
- Capitale: numero azioni o quote: andrà indicato il numero delle
azioni o quote rappresentanti il capitale, quale risulta dall'atto
costitutivo e dalle successive modificazioni.
Per le società cooperative si farà riferimento ai dati dell'ultimo
bilancio approvato.
In tutti i casi di variazione del capitale (aumenti, riduzioni,
conversione di obbligazioni) l'eventuale obbligo della segnalazione
decorre dal momento in cui l'operazione sul capitale si è conclusa.
Tale termine coincide per le società per azioni con l'iscrizione nel
registro delle imprese dell'attestazione dell'avvenuta variazione
(art. 2444 C.C.).
Sarà opportuno che le società provvedano a pubblicizzare in forma
idonea, anche a mezzo stampa, l'avvenuta variazione nel numero di
titoli che compongono il proprio capitale. Per le società
cooperative assumono rilievo unicamente le operazioni sul capitale a
carattere straordinario.
- Causale della dichiarazione: andrà indicata nell'apposito riquadro
la causale della dichiarazione con riferimento ad una delle ipotesi
di seguito specificate:
1. Dichiarazione iniziale da effettuare nei casi di superamento del
limite del 10 per cento di possesso di azioni o quote per le quali il
soggetto dichiarante è, in via diretta o per il tramite di altri
soggetti, titolare del diritto di voto.
2. Variazione superiore al 5 per cento da effettuare nei casi in cui
il soggetto possieda già, direttamente o indirettamente, azioni o
quote aventi diritto al voto in misura superiore al 10 per cento del
capitale sottoscritto e la variazione non comporti l'ipotesi di cui
alla successiva causale 3.
3. Rientro del possesso di azioni o quote con diritto al voto entro
il limite previsto del 10 per cento. Tale causale dovrà essere
indicata anche nei casi di modifiche del contenuto informativo di cui
al quadro A (ad es. cambiamento della titolarità della
partecipazione; cambiamento della denominazione sociale, ovvero
trasformazione della società; modifiche della sede legale o
residenza, ecc.). In questa ipotesi i nuovi soggetti titolari della
partecipazione, oltre ad effettuare - ove dovuta - una segnalazione a
proprio nome (con causale 1 o 2), dovranno comunicare il rientro al
di sotto del limite previsto in capo al preceente soggetto
dichiarante utilizzando la suddetta causale 3.
4. Tale causale andrà indicata nei casi in cui, non essendosi
verificata una delle ipotesi precedenti (causale 1,2,3), il
dichiarante sia tenuto ad effettuare la segnalazione in relazione ad
esclusive modificazioni del contenuto informativo di cui ai quadri G
ed H, come previsto nelle relative istruzioni.
N.B. Qualunque sia la causale della dichiarazione, il modello andrà
compilato in tutte le sue parti, indicando le consistenze in essere
alla data di acquisto o variazione della partecipazione, sia del
dichiarante sia degli altri soggetti di cui ai quadri G ed H.
- Data dell'acquisto o della variazione della partecipazione: andrà
indicata la data dalla quale decorre il termine di 30 giorni entro il
quale deve essere esseguita la comunicazione.
In caso di acquisto, vendita costituzione di pegno o di usufrutto,
dovrà farsi riferimento alla data di perfezionamento dell'atto,
secondo la rispettiva disciplina civilistica.
Nell'ipotesi in cui le variazioni della consistenza delle azioni o
quote con diritto al voto possedute direttamente e/o indirettamente
superiore al 5% del capitale si siano verificate per successive fasi
o operazioni, si dovrà far riferimento alla data dell'ultima
operazione che ha determinato il superamento di detto limite.
- Codice dell'acquisto o della variazione della partecipazione:
andrà indicato, secondo i codici di seguito riportati, il titolo
dell'acquisto o della variazione facendo riferimento all'ultima
operazione che determina l'obbligo della segnalazione.
B) compravendita
C) acquisto a titolo gratuito
E) pegno
F) usufrutto
G) riporto
H) altro
Quadro C: AZIONI O QUOTE POSSEDUTE DIRETTAMENTE DAL DICHIARANTE
- Azioni o quote possedute: il dichiarante dovrà indicare
comulativamente il numero di azioni o quote aventi diritto al voto
possedute direttamente, suddivise secondo il titolo del possesso,
indipendentemente dalla condizione che il dichiarante sia titolare o
meno del diritto di voto.
- Azioni o quote per le quali il dichiarante sia privato del diritto
di voto: dovrà essere indicato, suddiviso secondo il titolo del
possesso del dichiarante, il numero di azioni o quote per le quali il
dichiarante stesso non sia titolare del diritto di voto.
I soggetti cui spetti tale diritto andranno elencati al successivo
quadro G, secondo le relative istruzioni.
- Azioni o quote con diritto di voto in capo al soggetto dichiarante:
andrà indicato per totale il numero delle azioni o quote per le
quali il dichiarante è titolare del diritto di voto. Tale numero
deve corrispondere alla differenza tra il totale delle azioni o quote
possedute ed il totale delle azioni o quote per le quali il soggetto
dichiarante sia privo del diritto di voto.
- Di cui con diritto di voto nell'assemblea ordinaria: andrà
indicato il numero di azioni o quote aventi diritto di voto
nell'assemblea ordinaria, anche ove detto numero coincida con il
numero delle azioni o quote componenti il capitale.
Quadro D: AZIONI O QUOTE POSSEDUTE PER IL TRAMITE DI SOCIETÀ
CONTROLLATE, FIDUCIARIE, INTERPOSTA PERSONA
- Azioni o quote possedute: andrà riportato cumulativamente il
numero di azioni o quote aventi diritto al voto possedute per il
tramite di società controllate (1), fiduciarie e di interposte
persone, suddivise per titolo di possesso di queste ultime. L'elenco
di tali soggetti andrà riportato nel quadro H secondo le relative
istruzioni.
Nell'ipotesi in cui le medesime azioni o quote facciano capo, a
diverso titolo, a più soggetti (rientranti nelle categorie delle
società controllate o fiduciarie od interposte persone), le stesse
andranno indicate per ciascun titolo di possesso.
- Azioni o quote per le quali i soggetti contrallati, fiduciari, ed
interposte persone sono privati del diritto di voto: dovrà essere
indicato, suddiviso secondo il titolo del possesso delle società
controllate, fiduciarie ed interposte persone, il numero di azioni o
quote per le quali i predetti soggetti siano privati del diritto di
voto anche nell'ipotesi in cui il diritto di voto stesso appartenga
ad altra società controllata, fiduciaria o interposta persone (cfr.
istruzioni relative al quadro G in ordine ai soggetti cui spetta il
diritto di voto).
- Azioni o quote con diritto di voto in capo ai soggetti controllati,
fiduciari ed interposte persone: andrà riportato per totale il
numero delle azioni o quote per le quali i predetti soggetti siano
titolari del diritto di voto. Tale numero deve corrispondere alla
differenza tra il totale delle azioni o quote possedute ed il totale
delle azioni o quote per le quali i ripetuti soggetti sono privi del
diritto di voto.
- Di cui con diritto di voto nell'assemblea ordinaria: andrà
indicato il numero di azioni aventi diritto di voto nell'assemblea
ordinaria, anche ove detto numero coincida con il numero delle azioni
o quote componenti il capitale.
Quadro G: ELENCO DEI SOGGETTI CUI SPETTA IL DIRITTO DI VOTO CON UN
NUMERO DI AZIONI O QUOTE SUPERIORE AL 10% DEL CAPITALE, CON
ESCLUSIONE DEL DICHIARANTE E DI QUELLI RICOMPRESI NEL RIQUADRO H
In questo dovrà essere riportato l'elenco dei soggetti cui spetta il
diritto di voto diversi dal dichiarante, in proprio o in qualità di
società fiduciaria, ovvero dai soggetti di cui al quadro H.
I soggetti cui spetta il diritto di voto andranno indicati
esclusivamente nei casi in cui, con riferimento alle azioni o quote
possedute dal dichiarante direttamente o indirettamente, gli stessi
risultino titolari di diritti di voto in misura superiore al 10% del
capitale di cui al riquadro B.
Andrà effettuata una nuova comunicazione nel caso di modifiche
dell'elenco di tali ultimi soggetti ovveri nei casi in cui i diritti
di voto in campo a detti nominativi, sempre con riferimento alle
azioni o quote possedute dal dichiarante direttamente o
indirettamente, registrino una variazione superiore al 5% del
capitale permanendo al di sopra del limite del 10%.
Per ciascun soggetto dovrà essere utilizzato un diverso riquadro che
sarà completato secondo le medesime istruzioni riportate al
precedente quadro A.
- Quadro di provenienza e relativo titolo di possesso: divrà essere
precisato, barrando, le relative caselle, se tali azioni o quote
fanno capo al dichiarante in proprio (C), ovvero per il tramite di
società controllate, fiduciarie, interposte persone (D). Andrà
inoltre precisato il titolo del possesso del soggetto cui spetta il
diritto di voto.
Ove sia necessario, potranno essere utilizzati più fogli del quadro
G. In ogni caso i fogli dovranno essere numerati progressivamente a
partire dal numero 1.
- Totale foglio: andrà indicata, per ogni foglio, la sommatoria
delle voci "N. azioni o quote per le quali spetta il diritto di voto"
riportate nel foglio stesso.
- Totale generale: andrà indicata, sull'ultimo foglio compilato, la
sommatoria delle voci "Totale del foglio".
Quadro H: DISTINA DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE, FIDUCIARIE E DELLE
INTERPOSTE PERSONE TRAMITE LE QUALI SONO POSSEDUTE LE AZIONI O QUOTE
Tale quadro, da compilarsi da parte di coloro che hanno compilato il
quadro D, deve riportare l'indicazione delle società controllate,
delle fiduciarie e delle persone interposte tramite le quali il
dichiarante possiede azioni o quote.
Una nuova comunicazione deve essere effettuata nel caso di modifica
di tali soggetti ovvero nel caso in cui i diritti di voto in capo a
tali nominativi, con riferimento alle azioni o quote possedute dal
dichiarante direttamente o indirettamente, registrino una variazione
superiore alle percentuali di rilevanza.
Per ciascun soggetto titolare in via diretta delle azioni o quote con
diritto di voto andrà riempito un separato foglio secondo le
seguenti modalita':
- Società controllata, fiduciaria o interposta persona titolare
delle azioni o quote con diritto di voto: il riquadro andrà
completato per ciascun titolare in via diretta delle azioni o quote
con diritto di voto riportando le generalità del soggetto secondo le
medesime istruzioni riportate al precedente quadro A. Andranno poi
riportate le azioni o quote possedute dal soggetto suddivise per
titolo del possesso secondo le medesime istruzioni riportate al
precedente quadro D.
Rapporto con il soggetto dichiarante: andrà barrata la casella A ove
il titolare sia intestatario fiduciario delle azioni o quote della
società per conto del dichiarante.
Nel caso di rapporto di controllo andrà barrata rispettivamente la
casella B o la casella C se la posizione di controllo - ai sensi
dell'art. 2359 C.C. - è assicurata al dichiarante delle azioni o
quote detenute in via diretta ovvero in via indiretta tramite altri
soggetti. Ove la situazione di controllo si determini per effetto del
cumulo delle azioni o quote possedute in via diretta e indiretta si
dovrà tener conto, ai fini dell'eventuale compilazione dei
successivi riquadri, del soggetto (dichiarante o singolo soggetto
interposto) che detiene il maggior numero di azioni o quote. In ogni
caso andranno riportati i rapporti partecipativi esistenti tra il
dichiarante e la società controllata, specificando, rispetto alle
azioni o quote con diritto di voto, la percentuale di azioni o quote
possedute in via diretta e la percentuale delle azioni o quote
cumulativamente possedute in via indiretta tramite altri soggetti.
- Soggetti interposti: nel caso che il controllo sia assicurato dalle
azioni o quote detenute in via indiretta, andranno riportati nella
seconda parte del foglio i soggetti interposti tra il dichiarante e
il soggetto titolare delle azioni o quote con diritto di voto con le
medesime modalità sopra descritte. Nel caso che tra il dichiarante e
il titolare delle azioni o quote con diritto di voto si frappongano
più società controllate andrà segnalata un'unica catena
partecipativa tenendo conto, in assenza di rapporti di controllo
diretto, della società che nell'ambito del gruppo detiene il maggior
numero di azioni o quote. Ove per la segnalazione dei soggetti
interposti non fosse sufficiente un unico foglio, la catena andrà
descritta in fogli successivi numerati progressivamente.
- Totale foglio: andrà indicata, per ogni foglio, la sommatoria
delle voci "N. azioni o quote per le quali il soggetto ha diritto di
voto", riportate sul foglio stesso.
- Totale generale: andrà indicata, sull'ultimo foglio compilato, la
sommatoria delle voci "totale del foglio".