Serie Generale n. 181 del 3-8-1992
ESTRATTI, SUNTI E COMUNICATI
COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
COMUNICATO
Pubblicazione dell'ammontare delle partecipazioni rilevanti per la configurazione dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto. (Comunicazione n. 92005380). (GU Serie Generale n.181 del 03-08-1992)

Il comma 3 dell'art. 10 della legge 18 febbraio 1992, n. 149,
impone alla Consob, qualora non siano individuati uno o più
azionisti di controllo di una società con azioni quotate in borsa o
ammesse alle negoziazioni nel mercato ristretto, di rendere noto,
entro trenta giorni dall'approvazione del bilancio annuale o al
verificarsi di fatti oggettivamente rilevanti, l'ammontare delle
partecipazioni di maggioranza relativa, rapportate al capitale
rappresentato da azioni ordinarie.
Si procede, pertanto, a segnalare nell'elenco allegato A le
società rientranti in tale casistica e le relative percentuali di
maggioranza realtiva alla data del 30 giugno 1992.
Peraltro, la Commissione, al fine di assicurare la massima
trasparenza circa le soglie percentuali in relazione alle quali
sussiste l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto,
nonchè garantire la parità d'informazione, ritiene opportuno
rendere noto, nei casi in cui non sia possibile pervenire con
immediatezza alla individuazione di un soggetto controllante, anche
l'ammontare delle partecipazioni di controllo, di diritto o di fatto,
individuate a seguito di un esame effettuato sui documenti a
disposizione.
Si illustrano i criteri che, in sede di prima applicazione della
legge, la Commissione ha seguito nell'esaminare l'azionariato
rilevante delle società sulla base delle singole fattispecie
rilevate alla data del 30 giugno 1992.
1) Nelle ipotesi in cui dal primo esame della composizione del
capitale non fosse rinvenibile un soggetto controllante che disponga
della maggioranza dei diritto di voto esercitabili nell'assemblea
ordinaria, si è provveduto a verificare se la partecipazione di
maggiore entità posseduta da un soggetto fosse sufficiente a
conferirgli una posizione di influenza dominante in assemblea
ordinaria; al riguardo, si è verificato in linea generale se, in
occasione dell'ultima assemblea ordinaria degli azionisti, il numero
di azioni in forza delle quali il soggetto ha votato, rapportato al
numero totale di azioni votanti in assemblea, fosse idoneo a
conferire al soggetto medesimo la maggioranza necessaria per le
deliberazioni nella stessa assemblea ordinaria. Se la partecipazione
ha consentito di ottenere la maggioranza sul capitale votante, la
medesima è stata considerata idonea ad esercitare un'influenza
dominante, e quindi il soggetto è considerato controllante di fatto
la società (*).
Le società rientranti in tali fattispecie e le relative
percentuali di controllo sono riportate nell'elenco allegato B che
comprende anche le società di cui al successivo punto 3).
2) La Commissione ha esaminato inoltre i casi in cui più
azionisti hanno aggregato la totalità delle singole quote possedute,
ovvero parte delle stesse, attraverso la stipula di accordi
parasociali; tali accordi sono stati considerati rilevanti (salvo le
fattispecie indicate al punto 3) ai fini dell'individuazione delle
soglie relative all'OPA obbligatoria, sia nel caso in cui regolino
l'esercizio del diritto di voto in assemblea, sia nel caso in cui
comunque consentano di dare unicità di indirizzo alla gestione
sociale.
a) per quel che attiene agli accordi concernenti l'esercizio del
diritto di voto in assemblea ordinaria, che prevedono l'obbligo per i
partecipanti di votare nelle assemblee in conformità alle decisioni
del sindacato sia per le azioni vincolate, sia per quelle
eventualmente possedute e non sindacate, si è provveduto a sommare
tutte le azioni possedute dai soggetti partecipanti all'accordo.
---------
(*) Non è, invece, necessario indicare le società in cui un
soggetto possieda la maggioranza assoluta dei diritti di voto
esercitabili in assemblea ordinaria, risultante esclusivamente dalla
somma delle quote imputabili al soggetto medesimo, in quanto i dati
sono noti a seguito della pubblicazione che le società effettuano ai
sensi dell'art. 1/5- bis della legge n. 216/74.
b) Sempre con riguardo ai sindacati di voto, qualora un soggetto
controlli il sindacato in virtù delle pattuizioni in esso contenute,
ed al sindacato sia riferibile più del 50% del capitale ordinario,
il soggetto è considerato controllante di diritto la società; ove
tale soggetto possieda ulteriori azioni non vincolate nell'ambito del
sindacato, queste comunque vengono aggregate, a prescindere
dall'esistenza di clausole che prevedano l'obbligo di votare in
conformità alle decisioni del sindacato anche per le azioni non
vincolate.
c) Ancora, qualora in virtù di accordi parasociali considerati
nella più ampia accezione sopra indicata, un soggetto, pur non
potendo determinare le risoluzioni oggetto dell'accordo, abbia il
potere di nominare la maggioranza dei consiglieri di amministrazione
della società, tale soggetto, anche in considerazione del disposto
dell'art. 1/5-quater, legge n. 216/74, è considerato controllante.
d) Nelle ipotesi in cui non è stato possibile individuare un
soggetto che possa determinare le risoluzioni oggetto dell'accordo o
che, in virtù dei criteri sopra indicati, possa considerarsi
controllante la società, si è comunque considerata rilevante la
quota riveniente dalla somma delle singole partecipazioni sindacate o
aggregate in un accordo parasociale al fine di ottenere unicità di
indirizzo.
Le società rientranti nella fattispecie di cui alle lettere a),
b) e c) con le relative percentuali di controllo sono riportate
nell'elenco allegato C; quelle rientranti alla lettera d) sono
riportate nell'elenco allegato D.
3) Qualora un soggetto abbia dichiarato espressamente di
esercitare sulla società un'influenza dominante esclusivamente in
virtù della propria partecipazione, si è considerata rilevante tale
partecipazione indipendentemente dall'esistenza di accordi
parasociali.
* * *
Le società contrassegnate da asterisco non hanno ancora tenuto
l'assemblea di approvazione del bilancio per l'esercizio 1991-92;
tuttavia la Commissione ha ravvisato l'opportunità, per completezza
d'informazione, di rendere noto l'ammontare delle partecipazioni
rilevanti ai fini dell'OPA obbligatoria, individuato a seguito
dell'esame effettuato sui documenti a disposizione.

ALLEGATO A
ELENCO DELLE SOCIETÀ PER LE QUALI SI RENDE NOTO L'AMMONTARE DELLA
PARTECIPAZIONE DI MAGGIORANZA RELATIVA NELL'ASSEMBLEA ORDINARIA.
Società con azioni quotate in borsa:
Acquedotto De Ferrari Galliera, 17,96% Idioma S.a.
Assicurazioni Generali, 5,96% Mediobanca S.p.a.
Ferrovie Torino nord, 29,62% Aldo Spirito
Finarte, 17,26% Francesco Micheli
Fondiaria, 40,48% Gaic S.p.a.
Industrie Zignago, 12,99% Pietro Marzotto
La Gaiana, 34,51% Maria Teresa Trussoni
Marzotto, 14,81% Pietro Marzotto
Stefanel, 32,89% Elisa Lorenzon
Zucchi, 24,12% Marzotto S.p.a.
Società con azioni ammesse alle negoziazioni nel mercato ristretto:
Istituto finanziario per l'industria edilizia - Finance, 9,05%
S.s. Acara
Credito Romagnolo, 6,37% Gruppo Banca Nationale de Paris

ALLEGATO B
ELENCO DELLE SOCIETÀ PER LE QUALI SI RENDE NOTO L'AMMONTARE DELLA
PARTECIPAZIONE CHE CONSENTE DI ESERCITARE UN'INFLUENZA DOMINANTE
NELL'ASSEMBLEA ORDINARIA.
Società con azioni quotate in borsa:
Banca nazionale dell'agricoltura, 48,16% Bonifiche Siele
Finanziaria S.p.a. (Giovanni Auletta Armenise)
Bastogi IRBS, 47% Santa Barbara 91 S.r.l. (famiglia Cabassi)
Boero Bartolomeo, 42,21% Andreina Boero
Cam Finanziaria, 45,31% G.P.I. S.p.a. (Marco Tronchetti Provera)
Centenari &amp; Zinelli, 34,93% Agostino Colombo
Eliolona, 48,88% Nord Milano Finanziaria S.p.a.
Ferruzzi Finanziaria, 44,81% Serafino Ferruzzi S.r.l.
Fiat, 36,24% G. Agnelli &amp; C. Sapa
Filippo Fochi, 44,79% Società finanziaria di partecipazioni
S.p.a.
Gabetti Holding, 48,29% Giovanni Gabetti
Industrie Secco, 46,57% C. e C. S.p.a.
Italgas, 48,65% ENI
Italjolly, 41,49% Laura Pia Marzotto
Montedison, 43,96% Serafino Ferruzzi S.r.l.
Pirelli S.p.a., 46,63% Socie'tè Internationale Pirelli S.a.
Raggio di Sole Finanziaria, 46,21% Sunrise Holding S.p.a.
(famiglia Gatti Bonati)
SAI, 44,53% Premafin S.p.a. (Salvatore Ligresti)
Saiag, 48,06% Cortiplast S.p.a. (famiglia Valetto)
Sasib, 49,47% CIR S.p.a. (Carlo De Benedetti)
SMI, 47,53% GIM S.p.a.
SNIA BPD, 45,30% G. Agnelli &amp; C. Sapa
Teknecomp, 47,66% Olivetti S.p.a. (Carlo De Benedetti)
Società con azioni ammesse alle negoziazioni nel mercato ristretto:
F e M partecipazioni, 40,08% Fermafin S.r.l.

ALLEGATO C
ELENCO DELLE SOCIETÀ PER LE QUALI SI RENDE NOTO L'AMMONTARE DELLA
PARTECIPAZIONE DI CONTROLLO DETENUTA DA UN UNICO AZIONISTA TRAMITE
UN ACCORDO PARASOCIALE.
Società con azioni quotate in borsa:
CIR, 66,40% Carlo De Benedetti
COFIDE, 64,70% Carlo De Benedetti
Costa Crociere (*), 51,69% Il Ponte (famiglia Costa)
Italmobiliare (*), 31,01% Epifarind S.a.
Necchi, 56,42% Finabe (famiglia Beccaria)
Olivetti, 52,91% Carlo De Benedetti
Simint (*), 55,54% Finarte

ALLEGATO D
ELENCO DELLE SOCIETÀ PER LE QUALI SI RENDE NOTO L'AMMONTARE DELLE
PARTECIPAZIONI SINDACATE O AGGREGATE DA PIÙ AZIONISTI AL FINE DI
DARE UNICITÀ DI INDIRIZZO ALLA GESTIONE SOCIALE.
Società con azioni quotate in borsa:
Acciaierie Falck, 59,56%
Acquedotto Nicolay, 50,22%
Aedes, 61,66%
Banco Ambrosiano Veneto, 58,12%
Cartiere Burgo, 44,27%
Fabbrica Milanese Conduttori, 44,23%
Gemina (*), 65,09%
GIM, 62,87%
Italfondiario, 50,10%
Marangoni, 50,99% (**)
Mediobanca (*), 50%
Pirelli &amp; C., 54,80%
Riva Finanziaria (*), 50,01
Terme demaniali di Acqui, 63,99%
Tripcovich, 51,32%
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(**) Quota sindacata.