Serie Generale n. 78 del 3-4-1993
SUPPLEMENTI ORDINARI
DECRETO LEGISLATIVO 3 marzo 1993, n. 88
Attuazione della direttiva 89/667/CEE in materia di diritto delle societa' relativa alla societa' a responsabilita' limitata con un unico socio. (GU Serie Generale n.78 del 03-04-1993 - Suppl. Ordinario n. 34)
Nota: note: Entrata in vigore del decreto: 18-4-1993

IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA
Visti gli articoli 76 e 87 della Costituzione;
Visto l'art. 17 della legge 19 febbraio 1992, n. 142, recante
delega al Governo per l'attuazione della direttiva 89/667/CEE del
Consiglio del 21 dicembre 1989, in materia di diritto delle società
relativa alle società a responsabilità limitata con un unico socio;
Vista la preliminare deliberazione del Consiglio dei Ministri,
adottata nella riunione del 4 dicembre 1992;
Acquisiti i pareri delle competenti Commissioni parlamentari della
Camera dei deputati e del Senato della Repubblica;
Vista la deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella
riunione del 26 febbraio 1993;
Sulla proposta del Ministro per il coordinamento delle politiche
comunitarie, di concerto con i Ministri degli affari esteri, di
grazia e giustizia e del tesoro;
E M A N A
il seguente decreto legislativo:
Art. 1.
Contratto di società
1. La rubrica dell'art. 2247 del codice civile è sostituita dalla
seguente: "Contratto di societa'".

Art. 2.
Indicazione negli atti e nella corrispondenza
1. All'art. 2250 del codice civile è aggiunto il seguente comma:
"Negli atti e nella corrispondenza delle società a responsabilità
limitata deve essere indicato se queste hanno un unico socio".

Art. 3.
Costituzione
1. Il secondo comma dell'art. 2475 del codice civile è sostituito
dai seguenti:
"Si applicano alla società a responsabilità limitata le
disposizioni degli articoli 2328, ultimo comma, 2329, 2330, 2330-
bis, 2331, primo e secondo comma, 2332, con esclusione del n. 8, e
2341.
La società può essere costituita con atto unilaterale. In tal
caso, per le operazioni compiute in nome della società prima della
sua iscrizione è responsabile, in solido con coloro che hanno agito,
anche il socio fondatore".

Art. 4.
Pubblicità
1. Dopo l'art. 2475 del codice civile è inserito il seguente:
"Art. 2475-bis (Pubblicita'). - Quando le quote appartengono ad un
solo socio o muta la persona dell'unico socio, gli amministratori
devono depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese una
dichiarazione contenente l'indicazione del cognome e nome, della data
e luogo di nascita, del domicilio e cittadinanza dell'unico socio.
Quando si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci, gli
amministratori ne devono depositare la dichiarazione per l'iscrizione
nel registro delle imprese.
L'unico socio o colui che cessi di essere tale può provvedere alla
pubblicità prevista nei commi precedenti.
Le dichiarazioni degli amministratori devono essere depositate
entro quindici giorni dall'iscrizione nel libro dei soci e devono
indicare la data di tale iscrizione".

Art. 5.
Conferimenti
1. All'art. 2476 del codice civile sono aggiunti i seguenti commi:
"In caso di costituzione della società con atto unilaterale il
conferimento in danaro deve essere interamente versato ai sensi
dell'art. 2329, n. 2, del codice civile. In caso di aumento di
capitale eseguito nel periodo in cui vi è un unico socio il
conferimento in danaro deve essere interamente versato al momento
della sottoscrizione.
Se viene meno la pluralità dei soci, i versamenti ancora dovuti
devono essere effettuati entro tre mesi".

Art. 6.
Contratti con il socio unico
1. Dopo l'art. 2490 del codice civile è inserito il seguente
articolo:
"Art. 2490-bis (Contratti con il socio unico). - I contratti tra la
società e l'unico socio o le operazioni a favore dell'unico socio
devono, anche quando non è stata attuata la pubblicità di cui
all'art. 2475- bis, essere trascritti nel libro indicato nel n. 3 del
primo comma dell'art. 2490 o risultare da atto scritto.
I crediti dell'unico socio non illimitatamente responsabile nei
confronti della società non sono assistiti da cause legittime di
prelazione".

Art. 7.
Responsabilità
1. Il secondo comma dell'art. 2497 del codice civile è sostituito
dal seguente:
"In caso di insolvenza della società, per le obbligazioni sociali
sorte nel periodo in cui le quote sono appartenute ad un solo socio,
questi risponde illimitatamente:
a) quando sia una persona giuridica ovvero sia socio unico di
altra società di capitali;
b) quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo
quanto previsto dall'art. 2476, secondo e terzo comma;
c) fino a quando non sia stata attuata la pubblicità prescritta
dall'art. 2475- bis".

Art. 8.
Disposizione transitoria
1. Per le società a responsabilità limitata che hanno un unico
socio alla data di entrata in vigore del presente decreto, i termini
stabiliti dagli articoli 2475- bis 2476, terzo comma, del codice
civile decorrono da tale data.
Il presente decreto, munito del sigillo dello Stato, sarà inserito
nella Raccolta ufficiale degli atti normativi della Repubblica
italiana. È fatto obbligo a chiunque spetti di osservarlo e di farlo
osservare.
Dato a Roma, addì 3 marzo 1993
SCALFARO
AMATO, Presidente del Consiglio
dei Ministri
CIAURRO, Ministro per il
coordinamento delle politiche
comunitarie
COLOMBO, Ministro degli affari
esteri
CONSO, Ministro di grazia e
giustizia
BARUCCI, Ministro del tesoro
Visto, il Guardasigilli: CONSO