Parte Seconda n. 91 del 4-8-2012
Annunzi giudiziari e della Pubblica amministrazione
Proposta di concordato
BORGONUOVO 29 S.R.L.
In amministrazione straordinaria (legge n.95/1979) Sede Legale: Milano, Via Borgonuovo, 29
(GU Parte Seconda n.91 del 4-8-2012)

Pubblicazione di proposta di concordato ai sensi e per gli effetti
degli articoli 214 L.F. e 78 D.Lgs n.270/1999


I Commissari liquidatori della procedura in epigrafe, dott. Giorgio
Cumin, dott. Nicodemo di Laura e dott. Guido Puccio, preso atto
dell'avvenuto deposito in data 21 maggio 2012 presso la Cancelleria
del Tribunale di Milano, su autorizzazione del Ministero dello
Sviluppo Economico in data 4 maggio 2012, di proposta di concordato
da parte della società Assuntore San Tomaso Uno s.r.l. (la
Proposta), con il corredo dei pareri di competenza dei Commissari e
del Comitato di sorveglianza, e in particolare dei pareri conclusivi
del procedimento e precisamente
- Parere conclusivo dei Commissari 25 giugno 2012, depositato il 28
giugno 2012;
- Parere del Comitato di sorveglianza 10 luglio 2012;
provvedono, con la presente inserzione, alla pubblicazione della
Proposta e di tali ultimi documenti per ogni effetto di legge,
informando che, ai sensi dell'art.214, comma 3, Legge Fallimentare le
eventuali opposizioni alla Proposta da parte di ogni interessato
potranno essere presentate nella Cancelleria del medesimo Tribunale
nel termine perentorio di trenta giorni, decorrente dalla presente
pubblicazione.
******
TRIBUNALE CIVILE DI MILANO
PROPOSTA DI CONCORDATO
ai sensi degli artt. 78 D. Lgs. n. 270 dell'8 luglio 1999 e 214 R.
D. n. 267 del 16 marzo 1942
per la Società
BORGONUOVO 29 S.r.l. in amministrazione straordinaria
di Assuntore San Tomaso Uno S.r.l., con sede legale in Milano, Via
San Tomaso n. 10, C.F. 06906520967, in persona del legale
rappresentante Dott. Stefano Luigi Rosetti Zannoni rappresentata e
difesa, giusta procura in calce al presente atto, dal Prof. Avv. Pier
Filippo Giuggioli (GGGPFL68C29F205T) presso il quale, in Milano via
Serbelloni 14, è elettivamente domiciliata.
***
Indice:
1. La proposta di Assuntore San Tomaso Uno S.r.l. e le condizioni
del concordato
2. Le garanzie offerte.
***
La presente proposta (di seguito, anche solo la "Proposta")
costituisce una versione integrata delle proposte e delle relative
modificazioni ed integrazioni inviate dalla proponente Assuntore San
Tomaso Uno S.r.l. (società meglio descritta nell'Allegato 1, di
seguito, anche solo, l'"Assuntore", "AST1" o la "Proponente") nel
corso della selezione relativa alla procedura in epigrafe (descritta
nell'Allegato 2 insieme alle procedure collegate, di seguito, anche
solo la "Procedura Borgonuovo" o la "Procedura"), iniziata oltre due
anni or sono, e depositata, unitamente ad istanza di autorizzazione,
al Ministero dello Sviluppo Economico, in data 28 novembre 2011.
Le eventuali modifiche apportate rispetto ad essa riflettono
unicamente i rilievi e/o le richieste provenienti dall'attuale
collegio di tre commissari (di seguito, anche solo, i "Commissari")
successive al predetto deposito nonchè le correlate osservazioni
della proponente e del Ministero autorizzante.
Il perimetro concordatario della presente Proposta per la società
Borgonuovo 29 S.r.l. in a.s. è quello da ultimo fornito dai
Commissari, avente quale riferimento lo Stato Passivo della Procedura
Borgonuovo di cui alla "Scheda di Sintesi al 30 giugno 2011"
predisposta dai Commissari (cfr. Allegato 3).
Il deposito della presente Proposta è stato autorizzato dal
Ministero delle Attività Produttive con D.M. 4 maggio 2012 (di
seguito, l'"Autorizzazione", cfr. Allegato 4).
1. La proposta di Assuntore San Tomaso Uno S.r.l. e le condizioni
del concordato.
1.1 Con la presente proposta di concordato con assunzione, AST1, in
persona del Dott. Stefano Luigi Rosetti Zannoni, propone domanda di
concordato ai sensi degli artt. 124 e 214 L.F., nella Procedura sopra
emarginata con accollo delle obbligazioni concordatarie da essa
nascenti alla data del 30 giugno 2011 e con cessione a favore della
Proponente di tutti i beni e di tutte le attività della Procedura
Borgonuovo, ivi inclusi crediti erariali futuri, oltre che di tutte
le azioni, in corso e non, di pertinenza della massa attiva, ivi
incluse quelle revocatorie e di responsabilità, già promosse o
promuovibili dagli organi della Procedura.
La Proponente, quindi, con la sottoscrizione della presente
proposta di concordato e successivamente alla definitiva omologazione
della medesima si accolla l'obbligo di adempiere al concordato
secondo quanto di seguito illustrato, rammentando che, in sede di
selezione delle proposte, quella di AST1 è risultata da preferirsi
poichè la percentuale offerta ai creditori chirografari è risultata
la migliore.
1.2 Come richiesto dai Commissari, la presente proposta prevede in
ogni caso l'accollo, nei termini dalla medesima previsti, dei debiti
della Società esistenti alla data del passaggio in giudicato e/o
definitività del decreto di approvazione del concordato (la "Data di
Approvazione") con conseguente esdebitazione della Società stessa da
ogni debito, anche se eventualmente non riflesso nello stato passivo
della Procedura al 9 maggio 1996 come successivamente aggiornato e
integrato da ultimo al 30 giugno 2011 e come riassunto nella scheda
di cui all'Allegato 3 (di seguito, anche solo lo "Stato Passivo").
Tale accollo, in relazione ad eventuali passività non risultanti
dal suddetto Stato Passivo, avverrà tuttavia sino ad un massimo di
Euro 250.000, oltre il quale la Proponente non sarà responsabile.
Questa soglia sarà da calcolarsi in relazione ai debiti eccedenti
quanto riflesso nella scheda riferita al 30 giugno 2011 di cui
all'Allegato 3.
L'approvazione definitiva della Proposta comporterà l'automatica
cessione alla Proponente di tutti i beni e di tutti i diritti che
costituiscono gli attivi della Procedura nonchè di tutte le azioni
di pertinenza della massa passiva della stessa che siano in corso
alla data della presente Proposta, e/o siano sorte nelle more del
procedimento di approvazione.
1.3 È espressa condizione di concordato che l'impegno assunto da
parte di AST1 con la Proposta avverrà nei limiti dei soli creditori
ammessi allo Stato Passivo, con esclusione di eventuali altri, salvo
quanto precisato supra al 1.2, nonchè di quelli che hanno già
proposto opposizione allo stato passivo o domanda di ammissione
tardiva al 30 giugno 2011, con esclusione dunque di tutti gli
eventuali altri creditori.
È altresì espressa condizione di concordato che, per l'ipotesi in
cui, trascorsi i termini di legge, cioè cinque 5 anni, persistano
creditori irreperibili, le somme ad essi destinate verranno versate
all'Assuntore e allo stesso verranno restituite le eventuali relative
garanzie ancora sussistenti.
Come richiesto nell'Autorizzazione ministeriale, AST1 con
riferimento ai creditori irreperibili si rimette alle eventuali
modalità stabilite dal Giudice ai sensi dell'art. 136 L.F..
È condizione espressa del concordato che tutta la liquidità
disponibile e/o esistente in ogni Procedura in epigrafe, salvo quanto
necessario per esigenze immediate, venga investita in pronti contro
termine aventi come sottostante titoli di stato italiani o di paesi
dell'area Euro.
1.4 Entro e non oltre 60 (sessanta) giorni dalla Data di
Approvazione, la Proponente - di concerto con i Commissari -
provvederà al pagamento delle intere prededuzioni compatibilmente
con il maturare dei crediti (e dunque con la loro liquidazione
secondo le norme di legge) e con la presentazione da parte del
creditore della relativa documentazione fiscale entro il suddetto
termine; dei residui privilegi fino a concorrenza, ove rilevante, del
valore riscosso dei beni gravati da privilegio; dei chirografi, con
indicazione della percentuale fissa proposta e impegno al suo aumento
in corrispondenza del "ribaltamento" di eventuali eccedenze relative
alle stime dei costi di procedura rispetto alle effettive spettanze:
il tutto secondo le soglie quantitative di fabbisogno e le modalità
indicate qui di seguito.
TABELLA (FABBISOGNO CONCORDATARIO)
(importi in Euro)
PASSIVO
A.Prededuzioni
- costi procedura (stima) 350.000,00 (i)
- Percentuale Offerta 100%
- Fabbisogno 350.000,00
B.Privilegi
- ipotecari ammessi 1.599.111,00
percentuale Offerta 100%
fabbisogno 1.599.111,00
- ipotecari in contenzioso (stima ) 5.419.542,00
percentuale offerta 100%
fabbisogno 5.419.542,00
- altri privilegi ammessi 160.702,14
percentuale offerta 100%
fabbisogno 160.702,14
TOTALE 7.529.355,14 - TOTALE FABBISOGNO 7.529.355,14
(ii)
(i) Stima di massima da ribaltare a incremento percentuale
chirografi per l'eventuale eccedenza.
(ii)Copertura massima prededuzioni e privilegi da garantire sino a
esdebitazione.
C. Chirografi (Procedura 30/06/2011)
- ammessi 19.363.457,45
- in contenzioso o da accertare 199.521,47 (i)
-(2.452.137,36) (i)
TOTALE 17.110.841,56
- percentuale offerta 30,51% (ii)
- fabbisogno 5.220.517,76(iii)
(i) Stima di massima.
(ii) Percentuale fissa salve variazioni in aumento per eccedenze da
stima costi di procedura.
(iii)Copertura fissa chirografi incrementabile con eccedenze da
stima costi procedura da garantire sino a esdebitazione.
Nel dettaglio, la Proposta prevede:
1. il pagamento integrale in prededuzione delle spese della
Procedura Borgonuovo, per un ammontare complessivo che, al momento,
si ritiene di poter stimare in una somma pari ad Euro 350.000,
eventualmente oggetto di garanzia ai sensi del 2, comprensiva dei
costi relativi alla registrazione del provvedimento di omologa e
delle prededuzioni in contenzioso, qualora accolte. Qualora la somma
stimata ecceda quella effettivamente necessaria alla Procedura
Borgonuovo, detta eccedenza incrementerà quanto offerto da AST1 ai
creditori chirografari;
2. il pagamento integrale dei crediti privilegiati ammessi, alla
data del 30 giugno 2011, allo Stato Passivo della Procedura
Borgonuovo, in ragione del 100% del credito ammesso per un totale di
Euro 1.759.813,14;
3. il pagamento parziale dei creditori chirografari ammessi, alla
data del 30 giugno 2011, allo Stato Passivo della Procedura
Borgonuovo, per la percentuale del 30,51%;
4. il pagamento dei creditori per cui, alla data del 30 giugno
2011, pende opposizione allo Stato Passivo della Procedura Borgonuovo
nella misura pari al 30,51% se il credito sarà ammesso al
chirografo, oppure nella misura pari all'intero credito, se sarà
ammesso in privilegio;
1.5 AST1 chiede di essere informata dai Commissari di eventuali
modifiche delle composizioni patrimoniali della Procedura che
dovessero intervenire anche in virtù di atti di disposizione
patrimoniale, quali, ad esempio cessioni di crediti o beni. In
relazione ad eventuali cessioni di crediti fiscali, peraltro, AST1
chiede che le sia riconosciuto il diritto di essere preferita
rispetto ad altri potenziali acquirenti e/o offerenti.
Si richiede, inoltre, giunti alla presente fase, che AST1 sia
informata di qualunque attività, transazione e/o altra operazione
che coinvolga la Procedura Borgonuovo e che sia idonea, anche solo
potenzialmente, a cagionare una modificazione dell'attivo o del
passivo della procedura stessa.
2 Le garanzie offerte.
2.1 La Proponente qualora fosse necessario presterà le garanzie
opportune per il corretto adempimento del concordato in relazione
alla Procedura Borgonuovo. Tuttavia si precisa sin da ora che le
condizione concrete della Procedura in questione rendono superflua la
prestazione di una garanzia (cfr. la tabella di calcolo, Allegato 5).
Infatti, da un lato, la garanzia dovrebbe essere prestata i) al
netto della liquidità presente nella Procedura pari ad Euro
12.048.714,00 ed ii) al netto dei crediti verso Borgonuovo acquistati
da AST1 per complessivi Euro 1.337.080,00 (anche qualora l'acquisto,
già comunicato alla Procedura secondo le modalità di cui all'art.
115 L.F., non fosse ancora riflesso nello stato passivo).
Tuttavia, dall'altro lato, esaminando la percentuale satisfattoria
chirografaria offerta ai creditori ed il perimetro di cui
all'Allegato 3 se ne evince la superfluita': infatti, anche tenendo
conto dell'obbligo di garantire integralmente le opposizioni allo
stato passivo (che potrebbero dare luogo all'insinuazione di crediti
in privilegio da garantire integralmente) per Euro 5.419.542,00, il
fabbisogno concordatario sarebbe inferiore alla somma della
liquidità già presente nella procedura e dei crediti acquistati da
AST1.
***
Ciò posto, alla luce della convenienza della presente proposta di
concordato per i creditori della Procedura Borgonuovo rispetto ad una
eventuale prosecuzione dell'attività della stessa, preso atto
dell'autorizzazione ministeriale al suo deposito, accertata la
ritualità e la conformità della stessa, si chiede a Codesto Ecc.mo
Tribunale che la presente Proposta di concordato venga approvata ed
omologata, alle condizioni tutte sopra riportate, disponendo che sia
comunicata dai Commissari ai creditori secondo le forme della
notificazione per pubblici proclami e/o forme analoghe.
Con osservanza.
Milano, 18 maggio 2012
F.to Dott. Stefano Luigi Rosetti Zannoni
F.to Prof. Avv. Pier Filippo Giuggioli
*****
On.le MINISTERO DELLO SVILUPPO ECONOMICO - Via Molise 2 - 00187
ROMA
Ill.mo Dott. Filippo Lamanna - Presidente della Sezione
Fallimentare del Tribunale di Milano
PARERE CONCLUSIVO DEI COMMISSARI
sulla proposta di concordato
depositata nella Cancelleria del Tribunale di Milano da
Assuntore San Tomaso 1 s.r.l.
per BORGONUOVO 29 S.R.L.
in amministrazione straordinaria
I sottoscritti dott. Giorgio Cumin, dott. Nicodemo di Laura e dott.
Guido Puccio, nella qualità di Commissari Liquidatori della s.r.l.
Borgonuovo 29 in amministrazione straordinaria, rimettono il seguente
documento, sulla base delle seguenti
Premesse
- Gli scriventi hanno appreso dell'avvenuto deposito presso la
Cancelleria del Tribunale di Milano da parte della Società Assuntore
San Tomaso Uno r.l. (AST1) di proposta di concordato per la società
Borgonuovo 29 a r.l. in amministrazione straordinaria (la Proposta),
a seguito della comunicazione della stessa Cancelleria, via fax in
data 5 giugno u.s. presso lo studio del Commissario dott. Cumin, del
provvedimento del Presidente della sezione fallimentare del Tribunale
di Milano che ha disposto l'allegazione, da parte e a cura dei
Commissari Liquidatori, dei pareri espressi dagli stessi e dal
Comitato di sorveglianza sulla Proposta (Allegato 1).
- Il provvedimento è stato riscontrato con primo inoltro
informatico tramite legale nonchè, nel termine fissato, con nota 12
giugno 2012, prot.178-12 (Allegato 2), di deposito cartaceo dei
documenti richiesti, quali richiamati nel decreto ministeriale
autorizzativo in data 4 maggio 2012, come da allegato fascicolo e
relativo elenco, e precisamente:
1. Parere dei Commissari 5 luglio 2011, depositato l'11 luglio
2011;
2. Parere dei Commissari 12 dicembre 2011, depositato il 15
dicembre 2011;
3. Parere dei Commissari 9 febbraio 2012, depositato in pari data;
4. Verbale della riunione del Comitato di sorveglianza 13 dicembre
2011;
5. Verbale della riunione del Comitato di sorveglianza 9 febbraio
2012;
6. Verbale della riunione del Comitato di sorveglianza 16 marzo
2012.
- Nella nota è stato altresì segnalato che della Proposta ora
depositata, e del relativo corredo, la Procedura non aveva ancora
potuto avere alcuna contezza, mentre tutta la documentazione
allegata, così come il provvedimento autorizzativo, erano stati
formati sul testo della Proposta presentato da AST1 in data 25
novembre 2011: testo che, secondo lo stesso provvedimento
ministeriale che ne autorizzava il deposito, la Proponente avrebbe
dovuto adeguare agli aggiornamenti/adattamenti intervenuti fino alla
data del deposito stesso, ferma la soddisfazione dei creditori in
termini percentuali non inferiori a quelli proposti.
- Di conseguenza, con provvedimento steso in calce alla nota, il
Presidente ha così disposto:
"V.to, il Presidente, alla luce delle produzioni e dei rilievi dei
Commissari, dispone che la proponente San Tomaso 1 Srl provveda a
comunicare il contenuto della proposta depositata il 21/5/2012 ai
Commissari affinchè questi possano esprimere, unitamente del
Comitato di Sorveglianza, un parere conclusivo sulla stessa,
verificandone la conformità con quelle precedenti e l'aggiornamento
alla situazione attuale della procedura, così come nel frattempo
verificatasi.", fissando termine di giorni 10 per la trasmissione
della Proposta ora depositata ai Commissari e di ulteriori 10 giorni
per il deposito dei pareri in Cancelleria e loro comunicazione alla
Proponente (Allegato 3).
- AST1 ha provveduto alla trasmissione del testo della Proposta in
allegato a messaggio e-mail, indirizzato agli uffici della Procedura
la sera del venerdì 15 giugno 2012, del quale si è potuta fare
lettura il successivo lunedì il 18 giugno 2012 (Allegato 4).
Tanto premesso,
esaminato il testo pervenuto, si provvede alla formulazione del
richiesto parere conclusivo, che, in ragione delle premesse, si
indirizza, oltre che al Ministero vigilante, all'Ill.mo Presidente
del Tribunale che ne ha sollecitato la redazione, osservando quanto
segue.
I
Si rileva preliminarmente che il testo ora esaminato risulta
riproduttivo di quello depositato il 25 novembre 2011, che si
conformava alle risultanze del Perimetro Concordatario alla data di
riferimento del 30 giugno 2011, senza evidenze di adeguamenti.
Si registra, peraltro, una sola variazione, introdotta al "2 Le
garanzie offerte", nell'ammontare della liquidità disponibile, che
viene indicata con un incremento, ai fini del relativo calcolo, da
Euro 11.905.712,57, registrati nel Perimetro, a Euro 12.048.714,00.
Si provvede di conseguenza, per le opportune ricognizioni delle
variazioni nel frattempo intervenute nelle risultanze contabili, al
corredo di scheda di sintesi del Perimetro Concordatario, con
registrazione delle risultanze alla data del deposito (Allegato 5),
nonchè di copia dell'ultima relazione semestrale della Procedura al
31 dicembre 2011 (Allegato 6).
Si provvede, altresì, a separato deposito nella Cancelleria del
Tribunale di Milano del testo aggiornato dello Stato Passivo alla
stessa data, conforme alle risultanze di quello originariamente
depositato al Tribunale di Lecco, in ragione della unitaria
trattazione della procedura di Gruppo, testo comunque anche qui
allegato (Allegato 7).
II
Dai dati così aggiornati emerge che la liquidità disponibile
risulta incrementata alla data del deposito, per interessi maturati
sull'investimento bancario, a Euro 11.969.770,81, con previsione di
ulteriore incremento al 30 settembre 2012 (scadenza investimento
fruttifero) per circa altri Euro 80.000,00. Si evidenzia altresì un
incremento, nel periodo, dell'ammontare dei crediti erariali da Euro
582.929,05 a Euro 614.677,66, per recupero ritenute, anch'esso
soggetto a possibili incrementi.
Sul fronte delle partite stimate di stato passivo, si ha inoltre
notizia della prossima assunzione a decisione in cassazione (udienza
fissata al 19 luglio 2012) di due giudizi di opposizione aventi a
oggetto pretese di riconoscimento della collocazione in via
privilegiata di rilevanti partite creditorie per oltre Euro
1.270.000,00 nella sola linea capitale, con esiti che potrebbero
determinare, in caso di vittoria della Procedura, la ricaduta a
favore dei creditori della corrispondente riduzione del rilevante
accantonamento di rischio.
Si ritiene che tali incrementi debbano essere rigorosamente
riservati a vantaggio dei creditori e quindi a incremento della
percentuale concordataria; e non a vantaggio della Proponente, come
invece lascerebbe intendere il tenore della Proposta, dove si
ipotizza di calcolare ai fini delle determinazione delle garanzie un
ammontare della liquidità assai superiore a quello considerata dal
Perimetro al 30 giugno 2011, con il risultato di vedere indebitamente
ridotto il corrispettivo previsto dalla originaria Proposta,
risultata preferibile.
Si rileva, per contro, che la Proposta continua a non contenere
alcuna indicazione di tale corrispettivo, o apporto, nonostante le
precisazioni al riguardo richieste (Parere 9 febbraio 2012: Punto II,
sub 1.3-b.1): apporto che, costituendo la copertura, sui presupposti
dati, del fabbisogno necessario al pagamento della percentuale
concordataria del 30,51% risultata più elevata, corrisponde a Euro
844.160,00 e tale deve essere mantenuto.
Di tale apporto, infatti, nel rispetto dell'impostazione data alla
competizione che l'ha vista vittoriosa, la Proponente dovrebbe
assicurare la tempestiva disponibilità nelle casse a incremento
della liquidità, con garanzia equivalente, ai fini della
distribuzione concordataria prevista dalla Proposta, senza
possibilità di riduzioni e anzi con gli eventuali aumenti che siano
richiesti dagli impegni concordatari circa l'accollo delle ulteriori
passività che avessero a emergere nelle more, fino alla Data di
Approvazione, entro la prevista soglia di Euro 250.000,00 (v. 1. Sub
1.2 e 1.3).
Pertanto, a evitare fraintendimenti circa l'entità e il
mantenimento degli impegni economici previsti dalla Proponente, a
fronte delle evoluzioni del contesto sino alla Data di Approvazione e
senza indebite loro riduzioni a spese di creditori, occorre che la
Proposta ne contenga inequivoca indicazione, con espresso
riconoscimento che tanto gli incrementi della liquidità e dei
crediti derivanti dalla maturazione di partite successive al 30
giugno 2011, quanto le eventuali diminuzioni del passivo successive
alla stessa data e fino alla Data di Approvazione, saranno
considerate a incremento delle percentuale concordataria, che sarà
mantenuta, per converso, anche nel caso di aumenti del passivo,
purchè non eccedenti la prevista soglia di Euro 250.000,00.
III
La Proposta continua a non registrare, come pure rilevato (Parere 9
febbraio 2012: Punto II, sub 1.3-b.3, impegni concordatari a suo
tempo previsti dal procedimento avviato dalla Procedura e pure
recepiti dalla Proponente nelle precedenti fasi selettive.
Così l'impegno alla acquisizione dell'attivo, fatta salva la
riserva nella esclusiva titolarità e disponibilità dei Commissari
della liquidità disponibile sino al completo suo utilizzo per
l'esecuzione del riparto concordatario. E, ancora, l'impegno di
irrevocabilità della Proposta, fatta salva la sola evenienza di
opposizioni che ne impediscano l'esecuzione entro il termine massimo
di un anno dal suo deposito in Tribunale.
A evitare che la permanenza di tali impegni resti meramente
presuntiva, occorre che, almeno in questa sede, essi siano
espressamente e inequivocamente confermati, tanto più in
considerazione della loro rilevanza nel presente concordato, dove,
con gli effetti delle rinunce a crediti acquisiti dalla stessa
Proponente, il fabbisogno per l'esecuzione del concordato a favore
degli altri creditori sarà interamente coperto proprio dalla
liquidità.
Per contro (come del pari segnalato nel richiamato Parere: ivi),
dovrà essere espunta la previsione, quale condizione del concordato,
di particolari modalità di investimento della stessa liquidità, che
devono restare rimesse alla prudente discrezione della Procedura
titolare.
IV
La Proposta prevede l'acquisizione degli accantonamenti destinati
ai creditori irreperibili (la c.d. Posta Irreperibili) decorsi i
termini di legge, indicati in cinque anni, rimettendo al Tribunale le
relative modalità di deposito e gestione, con richiamo all'art.136
L.Fall..
Si osserva, al riguardo, che il riferimento al più breve termine
di liberazione della Posta introdotto dal novellato testo
dell'art.117, comma 4, L.Fall., già positivamente delibato in altri
precedenti che all'occorrenza potranno essere forniti, è altresì
coerente con le Direttive Ministeriali prot. 0146287 del 27 luglio
2011, regolanti i procedimenti concordatari da adottare secondo la
previsione dell'art.8, comma 3, del d.l.70/2011 (Allegato 8) dove si
specifica, altresì, che la Posta debba costituire elemento di
valorizzazione degli attivi da considerare ai fini della
determinazione della percentuale concordataria offerta.
Poichè la Procedura non ha potuto sinora eseguire riparti,
l'entità della Posta non è allo stato quantificabile, nè la
Proponente ha fornito indicazioni circa una sua presumibile
valorizzazione nella formulazione della Proposta. Eventuali esigenze
di ulteriore verifica di congruità sul punto andrebbero quindi
riservate all'esito del riparto concordatario finale, anche se le
ragioni sociali dei creditori iscritti nello stato passivo lasciano
presumere una loro prevalente reperibilità.
In ogni caso, si concorda che le modalità di gestione e deposito
del relativo accantonamento siano fissate dal Tribunale come previsto
dall'art.136 L. Fall. per il concordato fallimentare, fermo restando
che l'eventuale anticipata disponibilità della somma accantonata da
parte della Proponente dovrà essere consentita solo a fronte di
prestazione di primaria garanzia bancaria, incondizionata e
irrevocabile, nei termini a concordarsi con i Commissari.
V
In punto garanzie, oltre alle incongruenze già rilevate, la
Proposta si limita ad allegare (v.sub 5) una "Tabella di calcolo",
contenente elenco di "crediti detenuti" da AST1, per una sommatoria
di "garanzia concordataria" di Euro 1.337.080,00.
Al riguardo, può confermarsi la positiva delibazione già espressa
nei precedenti Pareri, circa l'idoneità di tali risultanze a
sostituire le garanzie monetarie a suo tempo richieste dal
procedimento, anche in conformità alle richiamate Direttive
Ministeriali.
Si provvede, peraltro, a opportuna integrazione della assai
sintetica allegazione della Proposta, producendo la documentazione a
suo tempo esaminata e ritenuta rilevante, e precisamente (Allegato
9):
- dichiarazione 3 aprile 2012 di rinuncia a crediti insinuati al
passivo di Borgonuovo, dei quali la Proponente si è resa
cessionaria;
- dichiarazione 12 aprile 2011 di cessione di crediti da Intesa
Sanpaolo, come da elenco, sottoscritta con autentica notarile;
- precisazione 2 aprile 2012 di estensione della cessione alle
ragioni controverse (collocazione al privilegio).
Si rileva, inoltre, che la piena titolarità in capo alla
Proponente dei crediti oggetto di rinuncia, e la conseguente
disponibilità per gli effetti voluti, è attestata dalla ricorrenza
dei requisiti richiesti dall'art.115 L.Fall. anche per quanto
riguarda la loro registrazione nello stato passivo, come da
corrispondenti annotazioni.
Si allega, infine, il calcolo di verifica della capienza delle
garanzia sostitutiva offerta, che assume quale base, come dovuto, la
liquidità al 30 giugno 2011, considerata nella formulazione della
Proposta, e quindi il previsto corrispettivo da garantire
nell'importo di Euro 844.160,00, con evidenza di ampia capienza nelle
rinunce dei crediti acquisiti come documentato (Allegato 10).
Si conferma, pertanto, la sufficienza della liquidità a copertura
dei restanti crediti da soddisfare, considerato l'utilizzo delle
rinunce sino a concorrenza del corrispettivo offerto, senza
necessità di altre garanzie.
***
Dato atto di tutto quanto precede, si conferma conclusivamente il
parere favorevole alla richiesta approvazione della Proposta di cui
si tratta, con che essa sia integrata con apposita appendice, anche e
segnatamente ai fini delle comunicazioni e pubblicazioni di rito,
nella quale la Proponente confermi espressamente:
1. La quantificazione e il mantenimento del corrispettivo offerto
in Euro 844.160,00 (ottocentoquarantaquattromilacentosessanta,00),
con espresso ricono-scimento della ricaduta a favore dei creditori,
oltre che delle eventuali eccedenze delle prededuzioni, anche degli
incrementi della liquidità e dei crediti derivanti dalla maturazione
di partite successive al 30 giugno 2011, così come delle eventuali
diminuzioni del passivo successive alla stessa data, e sino alla Data
di Approvazione quando intervenuta, con mantenimento della prevista
percentuale concordataria, per converso, anche nel caso di aumenti
del passivo, purchè non eccedenti la prevista soglia di Euro
250.000,00.
2. Il mantenimento della esclusiva disponibilità e titolarità
della liquidità in capo ai Commissari, per essere destinata, sino a
esaurimento, all'esecuzione dei pagamenti concordatari nei tempi
previsti, d'intesa con la Proponente, e con eliminazione di
previsioni condizionanti il relativo investimento.
3. La previsione della irrevocabilità della Proposta, fatta salva
la sola evenienza di opposizioni che ne impediscano l'esecuzione
entro il termine massimo di un anno dal deposito in Tribunale.
Tanto si rassegna, provvedendosi a trasmissione al Comitato di
vigilanza per quanto di competenza.
Milano, 25 Giugno 2012
F.to I Commissari Liquidatori
Si allegano i documenti indicati nel testo, e precisamente:
1. Comunicazione provvedimento Presidente Tribunale Milano 5 giugno
2012;
2. Nota riscontro Commissari 12 giugno 2012;
3. Provvedimento Presidente Tribunale Milano in pari data;
4. Testo Proposta AST1 depositata il 21 maggio 2012;
5. Perimetro concordatario aggiornato al 21 maggio 2012;
6. Relazione semestrale Procedura Borgonuovo al 31 dicembre 2011;
7. Stato Passivo aggiornato al 21 maggio 2012;
8. Direttive Ministeriali 27 luglio 2011;
9. Documentazione relativa alla cessioni di crediti verso
Borgonuovo a favore di AST1;
10. Calcolo di verifica capienza rinunce a crediti in garanzia.
****
Verbale della riunione del Comitato di sorveglianza del Gruppo
Cariboni in a.s.
del 10 luglio 2012
(in relazione alla sola Procedura della Borgonuovo 29 s.r.l. in
a.s.)
Il giorno 10 luglio 2012 alle ore 9.00 si è riunito presso il
Ministero dello Sviluppo economico il Comitato di sorveglianza delle
società del Gruppo Cariboni in a.s. per manifestare il suo parere
sulla Proposta di definizione concordataria della Procedura
Borgonuovo 29 S.r.l., a seguito del provvedimento del Presidente del
Tribunale di Milano del 31.5.2012.
Sono presenti il Presidente, prof. Attilio Zimatore, il dott.
Enrico Venturini, il dott. Benedetto Licata, il dott. Eliseo Bolzan
per delega del dott. G. De Censi per conto del Credito Valtellinese
(delega allegata), l'avv. Michele Miraglia per delega dell'avv.
Gaetano Caprino per conto di Italfondiario s.p.a. (delega allegata).
Il dott. Alfredo Scalfati ha comunicato di essere impossibilitato a
partecipare alla riunione odierna per un concomitante impegno
istituzionale.
Il Comitato, preso atto dell'avvenuto deposito presso il Tribunale
di Milano da parte della s.r.l. Assuntore San Tomaso Uno (AST1) di
una proposta di concordato per la Borgonuovo 29 s.r.l. in a.s., visto
il provvedimento del Presidente del Tribunale di Milano del
31.5.2012, visto il successivo 'parere conclusivò espresso dai
Commissari straordinari in data 25 giugno 2012, richiamati i suoi
precedenti pareri (di cui, in particolare, ai verbali del Comitato di
sorveglianza del 9 febbraio 2012 e del 15 marzo 2012), conferma di
avere preso atto e di non avere osservazioni sul parere favorevole
già a suo tempo espresso dai commissari straordinari in ordine a
questa proposta di concordato (come già rilevato nel verbale del
Comitato di sorveglianza del 15 marzo 2012). Prende atto del parere
favorevole confermato dai Commissari nel 'parere conclusivò del 25
giugno 2012, condividendo altresì le richieste di integrazioni e
puntualizzazioni formulate dai Commissari nel medesimo parere
conclusivo, così come riassunte ai nn. 1, 2 e 3 di pag. 6 del
richiamato parere, reputando che tali integrazioni e puntualizzazioni
soddisfino una opportuna esigenza di chiarezza nell'interesse dei
creditori.
La riunione si conclude alle ore 9.40.

I commissari liquidatori
dott. Giorgio Cumin dott. Nicodemo Di Laura
dott. Guido Puccio


T12ABQ12387