Parte Seconda n. 61 del 26-5-2018
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CINEMA S.R.L.
(GU Parte Seconda n.61 del 26-5-2018)

Progetto di fusione transfrontaliera per incorporazione di "Carlow
Associates L.L.P." in "Cinema S.r.l."


Società Incorporante "Cinema Srl", società a responsabilità
limitata disciplinata dal diritto italiano, con sede in Roma alla Via
del Porto Fluviale n. 9/a, capitale sociale di euro 90.000,00
(novantamila/00) interamente versato codice fiscale e iscrizione al
Registro delle Imprese di Roma n 06857051004, iscrizione al R.E.A. n.
994702, (nel prosieguo, anche "Cinema Srl" o la "Società
Incorporante") in persona dell'Amministratore Unico Valerio De
Paolis, nato a Torino il 7 aprile 1942, domiciliato per la carica
presso la sede sociale.
Società Incorporanda "Carlow Associates ", società disciplinata
dal diritto inglese, interamente partecipata da Cinema Srl, con sede
in no 1, Fare Street, EC2YSEJ - London, company number 0C354806 (nel
prosieguo, anche "Carlow Associates LLP" o la "Società
Incorporanda"), in persona dell'Amministratore Unico Valter Casini,
nato a Roma il 9 marzo 1957, domiciliato per la carica presso Carlow
Associates.
PREMESSO
che la società Cinema Srl è titolare della totalità delle quote
della Carlow Associates LLP;
che Cinema Srl e Carlow Associates LLP, sulla base degli obiettivi
di razionalizzazione aziendale e più in generale del gruppo e delle
sinergie tra l'altro in termini di risparmio di costi e di
eliminazione di duplicazioni che potranno scaturirne, evidenziate in
seguito, intendono procedere ad una fusione transfrontaliera per
incorporazione di Carlow Associates LLP in Cinema Srl; che la
Società Incorporanda è una società disciplinata dalla legge
inglese e, pertanto, la fusione per incorporazione della Carlow
Associates LLP in Cinema Srl integra un'ipotesi di "fusione
transfrontaliera" ai sensi della direttiva 2005/56/CE del 26 ottobre
2005; che la direttiva 2005/56/CE, relativa alle fusioni
transfrontaliere delle società di capitali, ha trovato attuazione in
Italia mediante il Decreto Legislativo n. 108, del 30 maggio 2008
("D. Lgs. 108/2008"), ed è stata recepita nel diritto inglese; che
l'operazione di fusione per incorporazione dovrà essere portata a
termine nel rispetto della legge italiana e inglese nonchè
rispettivamente da parte di Cinema Srl e Carlow Associates LLP, delle
disposizioni contenute nel D. Lgs 108/2008 e nella Legge inglese;
che le Società Partecipanti alla fusione hanno caratteristiche
legali tali per cui è possibile eseguire tra le medesime la fusione
ai sensi degli articoli 2 comma primo e 3 comma primo del D.Lgs. n.
108/2008;
che alla Società Incorporante si applicano gli articoli da 2501 a
2505 ter del codice civile; che trattandosi di fusione per
incorporazione realizzata da una società che detiene tutte le quote
che conferiscono diritti di voto nell'assemblea della Società
Incorporanda trovano applicazione per la Società Incorporante,
l'articolo 2505 del codice civile (a norna del quale non si applicano
le disposizioni degli articoli 2501-ter primo, comma numeri 3), 4) e
5) degli articoli 2501 quinquies e 2501 sexies del codice civile) e
l'articolo 18 primo comma del D.Lgs. n. 108/2008 (a norma del quale
non si applicano le disposizioni dell'art. 6, comma 1, lettera b);
che il presente progetto comune di fusione è stato redatto in
conformità alle norme richiamate in materia di fusione
transfrontaliera, nonchè, ove applicabili, nel rispetto di quanto
disposto dalla legge italiana e inglese;
1. Motivazioni dell'operazione
La scelta, da parte di Cinema Srl, di disporre di una solida
presenza nel Regno Unito era stata dettata in passato da motivazioni
di carattere strategico/finanziario, atteso che proprio in tale Paese
il dinamismo del mercato dei capitali consentiva una raccolta di
capitali internazionali più agevole rispetto alle dinamiche del
mercato italiano e che la Cinema srl aveva, come ha, la possibilità
di proporsi in fase di acqisizione dei diritti filmici e televisivi
come partner multiterritoriale e non solo italiano e che il mercato
televisivo, soprattutto, e cinematrografico inglese è estremamente
recettivo per il prodotto cinematografico ed in particolare per il
cosidetto "cinema di qualita'" di cui la Cinema srl e il suo
fondatore Valerio De Paolis sono riconosciuti a livello mondiale come
"marchio di qualita'". Poco tempo dopo questa scelta strategica, il
Regno Unito ha optato attraverso referendum per l'uscita dall'Unione
Europea (cosiddetta Brexit). Questo comporta che il mercato inglese
dell'audiovisivo riprenderà connotazioni pre-comunitarie in termini
di dinamiche, regolamentazioni, valutarie. Anche dal punto di vista
del "pacchetto diritti" l'acquisizione dei diritti "europei" di un
prodotto televisivo o cinematografico non ricomprenderà i diritti
per il Regno Unito. A queste considerazioni va aggiunto che, ad oggi,
moltissimi fattori sono imprevedibili rispetto ai cambiamenti che
interverranno, non da ultimo il rapporto valutario
sterlina-euro-dollaro. Nel merito giova ricordare che le acquisizioni
di diritti televisivi e cinematografici nei mercati internazionali,
sia se acquisiti in fase di pre-produzione (quindi sui budget di
investimento) che in fase post-produzione (quindi in fase di prezzo
di mercato), avvengono in dollari mentre la rivendita sui mercati
europei avviene in euro.
Alla luce di queste considerazioni e circostanze, gli Organi
Amministrativi sono giunti alla decisione di dismettere gli
investimenti presenti nel Regno Unito e di gestire le vendite europee
dalla società italiana - la Cinema srl ovvero l'incorporante - e di
rimandare a quando fra qualche anno si saranno delineati nella loro
portata e tipologia i cambiamenti post Brexit considerazioni sul
mercato del Regno Unito. La fusione inoltre semplificherà l'attuale
catena di controllo facente capo a Cinema S.r.l., con eliminazione
dei costi e delle duplicazioni connessi a più sedi, più organi
amministrativi, più gestioni amministrative e contabili, più tasse
connesse all'esercizio di attività, più sicurezza degli asset
tenuto in considerazione il fatto fondamentale che la proprietà,
quindi i quotisti, della principal sono italiani. Per effetto della
fusione la Società Incorporante, unico socio della Società
Incorporanda, assumerà tutti i diritti e gli obblighi della Società
Incorporanda, proseguendo in tutti i suoi rapporti, anche
processuali, anteriori alla fusione e, pertanto, acquisirà per
successione a titolo universale la totalità del patrimonio, di tutte
le attività e passività della Società Incorporanda. Per effetto
della fusione, tutti i crediti e i debiti tra le Società
partecipanti alla fusione saranno annullati e si produrrà il
trasferimento a Cinema Srl. di tutte le proprietà societarie ad oggi
detenute da Carlow Associates. Gli effetti attesi dell'operazione in
questione possono così sintetizzarsi: - diminuzione dei costi di
struttura; - semplificazione dei flussi finanziari; - semplificazione
della struttura societaria del gruppo in un'ottica di sempre maggiore
trasparenza verso il mercato.
2. Forma di fusione
La fusione ha natura transfrontaliera appartenendo le due società
partecipanti a due distinti Stati Membri dell'Unione Europea e sarà
eseguita mediante l'incorporazione di Carlow Associates LLP in Cinema
Srl Pertanto, alla data di efficacia della fusione, la Società
Incorporante conserverà la propria attuale forma societaria,
denominazione sociale e sede statutaria, e sarà regolata dal diritto
italiano.
3. Data di efficacia della fusione
Ai sensi del combinato disposto dell'art. 12 della direttiva
2005/56/CE e dell'art. 15 del d.lgs. 108/2008, gli effetti giuridici
reali dell'operazione, in conformità con il diritto italiano,
decorreranno dalla data di iscrizione dell'atto di fusione presso il
Registro delle Imprese della Società Incorporante ovvero dalla
diversa data che verrà eventualmente indicata nell'atto di fusione,
quest'ultima comunque successiva alla data di iscrizione dell'atto di
fusione presso il Registro delle Imprese della Società Incorporante.
A partire dalla data di efficacia giuridica della fusione Cinema srl
subentrerà nella universalità dei rapporti giuridici attivi e
passivi, inclusi tutti i cespiti, mobiliari ed immobiliari, materiali
ed immateriali, ecc., di cui la Società Incorporanda è titolare,
obbligandosi ad assolvere tutti gli impegni e le obbligazioni alle
convenute scadenze e condizioni. La Società Incorporante succederà
in tutti i rapporti della Società Incorporanda proseguendone tutte
le attività. Alla data di efficacia giuridica della fusione ogni
persona, Ente od Ufficio (privato o pubblico) sarà autorizzato senza
alcuna sua responsabilità a trasferire, ad intestare, a volturare, a
trascrivere in favore di Cinema Srl tutto quanto già facente capo
alla sfera giuridica di Carlow Associates LLP e così qualunque
diritto, atto, documento, deposito, titolo, polizza, contratto,
ordine, marchio, brevetto, licenza, nonchè a titolo esemplificativo:
- tutte le partecipazioni a società, consorzi, società consortili
e raggruppamenti d'impresa e di conseguenza le società, consorzi,
società consortili e raggruppamenti d'impresa provvederanno a
prendere atto della fusione ed a formalizzare l'ingresso, nelle
rispettive compagini, della Società Incorporante in luogo della
Società Incorporanda, con la semplice esibizione del presente atto e
con esonero da ogni loro responsabilità; - i diritti, gli obblighi,
gli interessi legittimi e le aspettative nei confronti di qualunque
terzo; - conto attivo e passivo di qualsiasi natura; - garanzie e
controgaranzie fornite a terzi correlate ai contratti e/o agli ordini
di cui sopra; - tutti i rapporti processuali attivi e passivi facenti
capo alla Società Incorporanda. La fusione avrà efficacia ai fini
contabili e fiscali a partire dal 31 marzo 2018.
4. Trattamento riservato a particolari categorie di soci e ai
possessori di titoli diversi dalle azioni.
Non esistendo, nè nella Società Incorporante nè nella Società
Incorporanda, categorie di soci diversi da quelli ordinari, non vi
sono trattamenti riservati. Poichè non vi sono titolari, diversi dai
soci, che vantino diritti speciali nei confronti della Società
Incorporanda, la fusione non comporta il riconoscimento di alcun
diritto speciale nè è previsto alcun emolumento a titolo di
compensazione. Inoltre, poichè non vi sono titolari di diritti
speciali, nè in qualità di azionisti nè in qualità di titolari di
strumenti finanziari diversi dalle azioni, non saranno attribuiti
diritti speciali - nè pagati emolumenti a titolo di compensazione.
5. Vantaggi particolari a favore degli amministratori, degli
esperti, dei membri degli organi di controllo e dei terzi.
Nessun vantaggio particolare è riservato a favore degli
Amministratori e dei membri degli organi di controllo delle società
partecipanti alla fusione o di parti terze in relazione alla fusione.
Trattandosi di fusione c.d. "semplificata" non è prevista la nomina
degli esperti.
6. Modalità di esecuzione
La fusione avverrà mediante l'annullamento di tutte le quote di
Carlow Associates LLP senza alcun aumento di capitale da parte della
Società Incorporante in quanto Cinema Srl è titolare dell'intero
capitale di Carlow Associates LLP. In conseguenza, giusta quanto
disposto dall'articolo 2505 c.c., dall'articolo 18 del D.Lgs.
108/2008, nonchè dall'articolo 15, comma 1, della direttiva
2005/56/CE, non v'è luogo ad indicazione del rapporto di cambio, nè
delle modalità di assegnazione di azioni, nè della partecipazione
agli utili; per il medesimo motivo non v'è ragione nè quindi
obbligo di redigere la relazione degli esperti di cui all'articolo
2501-sexies c.c. (come richiamato dell'art. 9 D. Lgs. 108/2008, in
attuazione dell'art.8 della direttiva 2005/56/EC). Trattandosi di una
fusione per incorporazione nella quale la Società Incorporante è
direttamente titolare dell'intero capitale della Società
Incorporanda, ricorre l'ipotesi di fusione c.d. "semplificata"
contemplata dall'articolo 2505 c.c., dall'art. 18 del D.Lgs.
108/2008, (attuativo dell'articolo 15, comma 1, della direttiva
2005/56/CE). Si informa che, ai sensi dell'art. 2505, secondo comma,
del codice civile e dello Statuto Sociale di Cinema Srl, è previsto
che la fusione cui si riferisce il presente progetto venga approvata
in via definitiva, per la Società Incorporante, dall'Amministratore
Unico con deliberazione avente le forme notarili richieste, fermo
restando il diritto dei soci della Società Incorporante che
rappresentino almeno il cinque per cento del capitale sociale di
chiedere, con domanda indirizzata alla Società entro otto giorni dal
deposito del presente progetto presso il Registro delle Imprese da
parte di quest'ultima, che la decisione da parte della Società
Incorporante medesima sia adottata mediante deliberazione
assembleare.
7. Relazione dell'organo amministrativo.
Nonostante l'operazione di fusione rientri nell'ipotesi di fusione
c.d. "semplificata", in osservanza di quanto disposto dall'art. 8 del
D. Lgs 108/2008, attuativo dell'art. 7 della direttiva 2005/56/CE la
predisposizione di una relazione illustrativa dell'operazione di
fusione da parte degli Amministratori unici di ciascuna società
partecipante alla fusione resta obbligatoria, tenuto conto della
natura transfrontaliera della fusione. Le relazioni così predisposte
saranno comunicate nell'ambito di un'informativa puntuale ai propri
soci.
8. Statuto della società incorporante
Lo Statuto sociale della Cinema Srl quale Società Incorporante, è
allegato come "Allegato 1" nel testo già comprensivo delle modifiche
che saranno sottoposte all'Assemblea dei Soci e destinate a divenire
efficaci prima della fusione. Tale testo non subirà alcuna modifica
per effetto della fusione.
9. Probabili ripercussioni della fusione transfrontaliera
sull'occupazione.
La Società Incorporanda non ha dipendenti, perciò la fusione non
avrà alcun impatto sull'occupazione dei lavoratori della Società
Incorporante. Poichè la Società Incorporanda non ha dipendenti, non
si applicherà la procedura prevista dall'art. 47 della legge
29/12/1990 n. 428.
10. Prospettive in relazione alla composizione dell'organo
amministrativo della società incorporante.
A seguito della fusione non sono previste modifiche nella
composizione dell'organo amministrativo della Società Incorporante.
11. Documenti contabili.
La fusione avverrà sulla base delle situazioni patrimoniali delle
società partecipanti alla stessa data del 31 marzo 2018
12. Impatti della fusione sui diritti dei creditori
Per effetto della fusione, tutti gli elementi dell'attivo e del
passivo saranno automaticamente trasferiti alla Società
Incorporante. I creditori della Società Incorporanda diverranno
creditori della Società Incorporante.
13. Lingua
Ai fini della legge italiana è da considerarsi vincolante il testo
in italiano. Ai fini della legge inglese, è da considerarsi
vincolante il testo in inglese.
14. Comunicazioni e pubblicità
Il presente progetto comune di fusione transfrontaliera sarà
depositato presso il Registro delle Imprese di Roma ove è iscritta
Cinema Srl. e, anche in conformità a quanto disposto dalla legge
inglese, presso gli enti affini ove è iscritta Carlow Associates
LLP. Sono fatte salve variazioni, integrazioni, aggiornamenti del
presente progetto così come dello statuto della Società
Incorporante qui allegato, eventualmente richiesti da qualsiasi
Autorità pubblica, sia italiana che inglese, inclusi i Registri
delle Imprese competenti. In conformità a quanto disposto dall'art.
8 del D. Lgs 108/2008 si provvederà agli adempimenti pubblicitari
presso la Gazzetta Ufficiale.
Roma, 23/05/2018

p. la società incorporante
Valerio De Paolis
p. la società incorporanda
Valter Casini


TX18AAB5757