Parte Seconda n. 89 del 29-7-2017
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CARTASI S.P.A.
Societa' soggetta ad attivita' di direzione e coordinamento dell'Istituto Centrale delle Banche Popolari S.p.A. - Gruppo Bancario ICBPI Iscritta all'Albo degli Istituti di pagamento ex art. 114 - septies del TUB al n. 32875.7 Sede: corso Sempione 55 - Milano (MI) Capitale sociale: Euro 56.788.798,40, interamente versato Registro delle imprese: Milano 04107060966 R.E.A.: Milano 1725898 Codice Fiscale: n. 04107060966 Partita IVA: n. 04107060966
(GU Parte Seconda n.89 del 29-7-2017)

Cessione di rapporti giuridici in blocco ai sensi dell'art. 58 del
Decreto Legislativo del 1 settembre 1993 n. 385


CARTASI S.P.A., con sede legale in Milano, Corso Sempione 55,
capitale
sociale di Euro 56.788.798,40, i.v., numero di iscrizione al
registro delle
imprese di Milano, codice fiscale e Partita IVA 04107060966,
Iscritta
all'Albo degli Istituti di pagamento ex art.114 - septies del
T.U.B. al n.
32875.7, Gruppo Bancario ICBPI, società soggetta ad attività di
direzione
e coordinamento dell'Istituto Centrale delle Banche Popolari S.p.A.
(la
Cessionaria o CartaSi) comunica, ai sensi e per gli effetti
dell'art. 58 del
decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, recante il testo
unico delle
disposizioni in materia bancaria e creditizia (il TUB), che, con
efficacia 1
giugno 2017 (la Data di Efficacia), Deutsche Bank S.p.A., con sede
legale
in Milano, Piazza del Calendario 3, capitale sociale di Euro
412.153.993,80, i.v., numero di iscrizione al registro delle
Imprese di
Milano, codice fiscale e Partita IVA 01340740156, iscritta all'albo
delle
Banche e Capogruppo del Gruppo Bancario Deutsche Bank iscritta
all'Albo dei
Gruppi bancari, società soggetta ad attività di direzione e
coordinamento
di Deutsche Bank AG (entità legale tedesca) (Deutsche Bank o la
Cedente), ha venduto, e la Cessionaria ha acquistato il Ramo
d'Azienda esercitato dalla medesima Deutsche Bank S.p.A. avente ad
oggetto i servizi di:

(i) autorizzazione e gestione dei Pagamenti Mediante Carte per
conto degli esercenti attività commerciali; per Pagamenti Mediante
Carte si intende qualsiasi tipo di pagamento a esercenti attività
commerciali (a prescindere dalla loro forma giuridica) mediante carte
di credito o debito, materiali o virtuali, autorizzato e gestito da
un acquirente (o suo network) delle seguenti organizzazioni: VISA,
MasterCard, PagoBancomat. JCB Co. e UnionPay;
(ii) acquisizione, vendita, noleggio, mantenimento, distribuzione e
supporto di soluzioni di Pagamento Mediante Carte, in forza di una
licenza diretta con i circuiti MasterCard, Visa, PagoBancomat, JCB
Co. e/o UnionPay e/o altri circuiti;
(iii) fornitura degli altri servizi di pagamento nella misura in
cui tali servizi sono effettivamente utilizzati dai clienti del Ramo
d'Azienda,

il tutto con espressa esclusione del servizio di emissione di carte
di debito o credito, e delle soluzioni o funzioni di pagamento che
hanno un collegamento diretto con i servizi e i prodotti forniti dal
Venditore e che (a) sono autorizzati mediante una banca o (b) non
sono gestiti attraverso intermediari finanziari (e relativi network)
il cui gestore non sia una banca.
Fanno parte del Ramo d'Azienda i Contratti Trasferiti, il Personale
Trasferito, gli Assets Trasferiti e le Passività Trasferite.

Il Ramo d'Azienda include i seguenti contratti trasferiti:
(a) i contratti con i Dipendenti Trasferiti;
(b) i Contratti di Fornitura;
(c) i Contratti con gli esercenti commerciali convenzionati
(Clienti); e
(d) gli Altri Contratti di fornitura e/o distribuzione di prodotti
e servizi acquiring.

Il Ramo d'Azienda include le seguenti attivita':
(i) tutti i ratei e i risconti attivi relativi al Ramo d'Azienda
alla Data di Trasferimento;
(ii) tutti i crediti e le somme dovute da clienti o terzi, relative
o sorte in relazione al Ramo d'Azienda alla Data di Trasferimento,
ivi inclusi i crediti e le somme dovute da clienti o terzi oggetto di
controversia nel relativo contenzioso; e
(iii) i codici ICA/BIN di MasterCard e i codici BIN di Visa il cui
trasferimento sia previsto nel piano di migrazione IT concordato tra
le parti e nei limiti ivi indicati.

Il Ramo d'Azienda include le seguenti passività e obbligazioni:
(i) tutti i debiti e le obbligazioni relative ai Dipendenti
Trasferiti, ivi inclusi (senza limitazioni) i contratti con i
Dipendenti Trasferiti, ogni debito da trattamento di fine rapporto,
permessi retribuiti e ferie arretrate e i contributi previdenziali
maturati fino alla Data di Trasferimento;
(ii) ogni altra passività e obbligazione da soddisfare, o
maturata, ai sensi dei Contratti Trasferiti;
(iii) tutti i ratei e i risconti passivi relativi al Ramo
d'Azienda;
(iv) tutte le passività e le somme dovute a clienti o a terzi
relative, o sorte in relazione, al Ramo d'Azienda, ivi incluse tutte
le passività e le somme dovute a clienti o terzi oggetto di
controversia nel relativo contenzioso rispetto alle quali sia stato
specificatamente contabilizzato un fondo nella situazione
patrimoniale del Ramo d'Azienda; e
(v) ogni debito e obbligazione e passività nella misura in cui
siano relativi, o siano sorti in relazione, alla gestione del Ramo
d'Azienda prima della Data di Trasferimento, indipendentemente dal
fatto che siano attuali o potenziali alla Data di Trasferimento. Si
intendono escluse dalle Passività Trasferite tutte le passività
relative al business mantenuto dal Venditore e non oggetto di
trasferimento.

Con effetto dalla Data di Efficacia vengono pertanto trasferiti a
CartaSi
tutti i diritti, obblighi, responsabilità, poteri, oneri,
aspettative e, in
genere, tutte le situazioni soggettive di natura sostanziale,
riferibili a
fatti, atti o eventi accaduti a far tempo dalla Data di Efficacia e
derivanti dai, e/o connessi ai, Contratti.

Sono espressamente esclusi dal Ramo d'Azienda:
(i) qualsiasi strumento finanziario o interessenza in società
partecipate dal Venditore e tutti i diritti relativi o derivanti da
tali interessenze;
(ii) (ii) qualsiasi sistema di licenza posseduto dal Venditore
relativo al Ramo d'Azienda;
(iii) infrastrutture IT (information technology) ed accessorie
diverse dagli Assets Trasferiti;
(iv) qualsiasi dipendente, agente o consulente finanziario del
Venditore diverso dai Dipendenti Trasferiti;
(v) qualsiasi Pre Closing Tax Laibility;
(vi) qualsiasi accordo di intermediazione con SIX Multipay Ltd. e
SIX Payment Services (Europe) S.A. relativo a operazioni
transfrontaliere;
(vii) i dispositivi ATM del Venditore;
(viii) i flussi derivanti da ogni prelievo di contanti tramite
circuiti "Bancomat";
(ix) il contratto di gestione terminale perfezionato con CartaSì
S.p.A. in data 28 luglio 2010 avente ad oggetto il processo delle
attività connesse con i dispositivi ATM devices del Venditore.

Milano, 19 Luglio 2017

CartaSi S.p.A. - Il responsabile Merchant Services BU
Enrico Trovati


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