Serie Generale n. 162 del 12-7-2013
DECRETI E DELIBERE DI ALTRE AUTORITA'
COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
DELIBERA 26 giugno 2013
Adozione del «Regolamento sulla raccolta di capitali di rischio da parte di start-up innovative tramite portali on-line» ai sensi dell'articolo 50-quinquies e dell'articolo 100-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni. (Delibera n. 18592). (13A06039) (GU Serie Generale n.162 del 12-07-2013)

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

Vista la legge 7 giugno 1974, n. 216 e successive modificazioni;
Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, recante
«Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione
finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio
1996, n. 52» e successive modifiche;
Visto il decreto-legge 18 ottobre 2012, n. 179 convertito, con
modificazioni, nella legge 17 dicembre 2012, n. 221 recante
«Ulteriori misure urgenti per la crescita del Paese»;
Visto, in particolare, l'articolo 50-quinquies, inserito con
decreto-legge 18 ottobre 2012, n. 179 nel citato decreto legislativo
n. 58 del 1998, il quale prevede che la Consob determini «i principi
e i criteri relativi: a) alla formazione del registro e alle relative
forme di pubblicità; b) alle eventuali ulteriori condizioni per
l'iscrizione nel registro; alle cause di sospensione, radiazione e
riammissione e alle misure applicabili nei confronti degli iscritti
nel registro; c) alle eventuali ulteriori cause di incompatibilità;
d) alle regole di condotta che i gestori di portali devono rispettare
nel rapporto con gli investitori, prevedendo un regime semplificato
per i clienti professionali»;
Visto, in particolare, l'articolo 100-ter, inserito con
decreto-legge 18 ottobre 2012, n. 179 nel citato decreto legislativo
n. 58 del 1998, il quale stabilisce che la Consob determini «la
disciplina applicabile alle offerte al pubblico condotte
esclusivamente attraverso uno o più portali per la raccolta di
capitali, al fine di assicurare la sottoscrizione da parte di
investitori professionali o particolari categorie di investitori
dalla stessa individuate di una quota degli strumenti finanziari
offerti, quando l'offerta non sia riservata esclusivamente a clienti
professionali, e di tutelare gli investitori diversi dai clienti
professionali nel caso in cui i soci di controllo della start-up
innovativa cedano le proprie partecipazioni a terzi successivamente
all'offerta»;
Considerate le osservazioni ricevute nella consultazione pubblica
effettuata ai fini della predisposizione della presente normativa;

Delibera:

Art. 1


Adozione del Regolamento

1. È adottato il «Regolamento sulla raccolta di capitali di
rischio da parte di start-up innovative tramite portali on-line, ai
sensi dell'articolo 50-quinquies e dell'articolo 100-ter del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni»
(Allegato 1).

Art. 2


Entrata in vigore

1. La presente delibera e il Regolamento di cui all'articolo 1 sono
pubblicati nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana e nel
Bollettino della CONSOB.
Milano, 26 giugno 2013

Il Presidente: Vegas

Allegato

Art. 1.


(Fonti normative)

1. Il presente regolamento è adottato ai sensi degli articoli
50-quinquies e 100-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58.

Art. 2.


(Definizioni)

1. Nel presente regolamento si intendono per:
a) «Testo Unico»: il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58;
b) «decreto»: il decreto legge 18 ottobre 2012 n. 179
convertito, con modificazioni, dalla legge 17 dicembre 2012 n. 221
recante "Ulteriori misure urgenti per la crescita del Paese";
c) «emittente»: la società start-up innovativa, compresa la
start-up a vocazione sociale, come definite dall'articolo 25, commi 2
e 4, del decreto;
d) «portale»: la piattaforma on line che ha come finalità
esclusiva la facilitazione della raccolta di capitali di rischio da
parte delle start-up innovative;
e) «gestore»: il soggetto che esercita professionalmente il
servizio di gestione di portali per la raccolta di capitali di
rischio per le start-up innovative ed è iscritto nell'apposito
registro tenuto dalla Consob;
f) «controllo»: l'ipotesi in cui un soggetto, persona fisica o
giuridica, ovvero più soggetti congiuntamente, dispongono,
direttamente o indirettamente, anche tramite patti parasociali, della
maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria ovvero
dispongono di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante
nell'assemblea ordinaria;
g) «offerta»: l'offerta al pubblico condotta esclusivamente
attraverso uno o più portali per la raccolta di capitali di rischio,
avente ad oggetto strumenti finanziari emessi da start-up innovative
per un corrispettivo totale inferiore a quello determinato dalla
Consob ai sensi dell'articolo 34-ter, comma 1, lettera c) del
regolamento Consob in materia di emittenti, adottato con delibera n.
11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche;
h) «strumenti finanziari»: le azioni o le quote rappresentative
del capitale sociale previste dal decreto, emesse dalle start-up
innovative, oggetto delle offerte al pubblico condotte attraverso
portali;
i) «registro»: il registro tenuto dalla Consob ai sensi
dell'articolo 50-quinquies del Testo Unico;
j) «investitori professionali»: i clienti professionali privati
di diritto, individuati nell'Allegato 3, punto I, del Regolamento
Consob in materia di intermediari, adottato con delibera n. 16190 del
29 ottobre 2007 e successive modifiche, nonchè i clienti
professionali pubblici di diritto previsti dall'articolo 2 del
decreto ministeriale 11 novembre 2011, n. 236 emanato dal Ministero
dell'economia e delle finanze.

Art. 3.


(Modalità per la comunicazione e la trasmissione alla Consob)

1. Le domande, le comunicazioni, gli atti, i documenti e ogni
altra informazione prevista dal presente regolamento sono trasmessi
mediante l'utilizzo di posta elettronica certificata (PEC)
all'indirizzo portalicrowdfunding@pec.consob.it.

Art. 4.


(Formazione del registro)

1. È istituito il registro dei gestori previsto dall'articolo
50-quinquies, comma 2, del Testo Unico.
2. Al registro è annessa una sezione speciale ove sono annotate
le imprese di investimento e le banche autorizzate ai relativi
servizi di investimento che comunicano alla Consob, prima dell'avvio
dell'operatività, lo svolgimento dell'attività di gestione di un
portale secondo quanto previsto dall'Allegato 1.

Art. 5.


(Contenuto del registro)

1. Nel registro, per ciascun gestore iscritto, sono indicati:
a) il numero d'ordine di iscrizione;
b) la denominazione sociale;
c) l'indirizzo del sito internet del portale e il
corrispondente collegamento ipertestuale;
d) la sede legale e la sede amministrativa;
e) la stabile organizzazione nel territorio della Repubblica,
per i soggetti comunitari;
f) gli estremi degli eventuali provvedimenti sanzionatori e
cautelari adottati dalla Consob.
2. Nella sezione speciale del registro, per ciascun gestore
annotato, sono indicati:
a) la denominazione sociale;
b) l'indirizzo del sito internet del portale e il
corrispondente collegamento ipertestuale;
c) gli estremi degli eventuali provvedimenti sanzionatori e
cautelari adottati dalla Consob.

Art. 6.


(Pubblicità del registro)

1. Il registro è pubblicato nella parte "Albi ed Elenchi" del
Bollettino elettronico della Consob.

Art. 7.


(Procedimento di iscrizione)

1. La domanda di iscrizione nel registro è predisposta in
conformità a quanto indicato nell'Allegato 1 ed è corredata di una
relazione sull'attività d'impresa e sulla struttura organizzativa,
ivi compresa l'illustrazione dell'eventuale affidamento a terzi di
funzioni operative essenziali, redatta in osservanza di quanto
previsto dall'Allegato 2.
2. La Consob, entro sette giorni dal ricevimento, verifica la
regolarità e la completezza della domanda e comunica alla società
richiedente la documentazione eventualmente mancante, che è
inoltrata alla Consob entro trenta giorni dal ricevimento della
comunicazione.
3. Nel corso dell'istruttoria la Consob può chiedere ulteriori
elementi informativi:
a) alla società richiedente;
b) a coloro che svolgono funzioni di amministrazione, direzione
e controllo presso la società richiedente;
c) a coloro che detengono il controllo della società
richiedente.
In tal caso il termine di conclusione del procedimento è sospeso
dalla data di invio della richiesta degli elementi informativi fino
alla data di ricezione degli stessi.
4. Qualsiasi modificazione concernente i requisiti per
l'iscrizione nel registro che intervenga nel corso dell'istruttoria
è portata senza indugio a conoscenza della Consob. Entro sette
giorni dal verificarsi dell'evento, la società richiedente trasmette
alla Consob la relativa documentazione. In tal caso, il termine di
conclusione del procedimento è interrotto dalla data di ricevimento
della comunicazione concernente le modificazioni intervenute e
ricomincia a decorrere dalla data di ricevimento da parte della
Consob della relativa documentazione.
5. La Consob delibera sulla domanda entro il termine di sessanta
giorni. L'iscrizione è negata quando risulti che la società
richiedente non sia in possesso dei requisiti prescritti
dall'articolo 50-quinquies del Testo Unico e dagli articoli 8 e 9
ovvero quando dalla valutazione dei contenuti della relazione
prevista all'Allegato 2 non risulti garantita la capacità della
società richiedente di esercitare correttamente la gestione di un
portale.

Art. 8.


(Requisiti di onorabilità dei soggetti che detengono il controllo)

1. Ai fini dell'iscrizione nel registro e della permanenza nello
stesso, coloro che detengono il controllo della società richiedente
dichiarano sotto la propria responsabilità e con le modalità
indicate nell'Allegato 1, di:
a) non trovarsi in condizione di interdizione, inabilitazione
ovvero di non aver subito una condanna ad una pena che comporti
l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici ovvero
l'incapacità ad esercitare uffici direttivi;
b) non essere stati sottoposti a misure di prevenzione disposte
dall'autorità giudiziaria ai sensi del decreto legislativo 6
settembre 2011, n. 159, salvi gli effetti della riabilitazione;
c) non essere stati condannati con sentenza irrevocabile, salvi
gli effetti della riabilitazione:
1) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme
che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria, mobiliare,
assicurativa e dalle norme in materia di mercati, di valori mobiliari
e di strumenti di pagamento;
2) a pena detentiva per uno dei reati previsti nel titolo XI
del libro V del codice civile e nel regio decreto 16 marzo 1942, n.
267;
3) alla reclusione per un tempo non inferiore a un anno per
un delitto contro la pubblica amministrazione, contro la fede
pubblica, contro il patrimonio, contro l'ordine pubblico, contro
l'economia pubblica ovvero per un delitto in materia tributaria;
4) alla reclusione per un tempo non inferiore a due anni per
un qualunque delitto non colposo;
d) non essere stati condannati a una delle pene indicate alla
lettera c) con sentenza che applica la pena su richiesta delle parti,
salvo il caso di estinzione del reato.
2. Ove il controllo sia detenuto tramite una o più persone
giuridiche, i requisiti di onorabilità indicati nel comma 1 devono
ricorrere per gli amministratori e il direttore generale ovvero per i
soggetti che ricoprono cariche equivalenti, nonchè per le persone
fisiche che controllano tali persone giuridiche.

Art. 9.


(Requisiti di onorabilità e professionalità dei soggetti che
svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo)

1. Ai fini dell'iscrizione nel registro e della permanenza nello
stesso, coloro che svolgono le funzioni di amministrazione, direzione
e controllo in una società richiedente, devono possedere i requisiti
di onorabilità indicati dall'articolo 8, comma 1.
2. I soggetti indicati al comma 1 sono scelti secondo criteri di
professionalità e competenza fra persone che hanno maturato una
comprovata esperienza di almeno un biennio nell'esercizio di:
a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti
direttivi presso imprese;
b) attività professionali in materie attinenti al settore
creditizio, finanziario, mobiliare, assicurativo;
c) attività d'insegnamento universitario in materie giuridiche
o economiche;
d) funzioni amministrative o dirigenziali presso enti privati,
enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il
settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo ovvero
presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni che non hanno
attinenza con i predetti settori purchè le funzioni comportino la
gestione di risorse economico-finanziarie.
3. Possono far parte dell'organo che svolge funzioni di
amministrazione anche soggetti, in ruoli non esecutivi, che abbiano
maturato una comprovata esperienza lavorativa di almeno un biennio
nei settori industriale, informatico o tecnico-scientifico, a elevato
contenuto innovativo, o di insegnamento o ricerca nei medesimi
settori, purchè la maggioranza dei componenti possieda i requisiti
previsti dal comma 2.
4. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione
e controllo presso un gestore iscritto nel registro non possono
assumere o esercitare analoghe cariche presso altre società che
svolgono la stessa attività, a meno che tali società non
appartengano al medesimo gruppo.

Art. 10.


(Effetti della perdita dei requisiti di onorabilita')

1. I soggetti che detengono il controllo e coloro che svolgono
funzioni di amministrazione, direzione e controllo di un gestore
comunicano senza indugio agli organi che svolgono funzioni di
amministrazione e di controllo la perdita dei requisiti di
onorabilità.
2. Il venir meno dei requisiti di onorabilità richiesti ai
soggetti indicati al comma 1 comporta la cancellazione del gestore
dal registro, a meno che tali requisiti non siano ricostituiti entro
il termine massimo di due mesi.
3. Durante il periodo previsto al comma 2 il gestore non pubblica
nuove offerte e quelle in corso sono sospese a far data dalla
comunicazione prevista al comma 1 e decadono alla scadenza del
termine massimo di due mesi, ove non siano ricostituiti i requisiti
prescritti.

Art. 11.


(Sospensione dalla carica dei soggetti che svolgono funzioni di
amministrazione, direzione e controllo)

1. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione
e controllo presso un gestore iscritto nel registro sono sospesi
dalla carica nel caso di:
a) condanna con sentenza non definitiva per uno dei reati
previsti dall'articolo 8, comma 1, lettera c);
b) applicazione su richiesta delle parti di una delle pene
previste dall'articolo 8, comma 1, lettera c), con sentenza non
definitiva;
c) applicazione provvisoria di una delle misure previste dagli
articoli 67 e 76, comma 8, del decreto legislativo 6 settembre 2011,
n. 159;
d) applicazione di una misura cautelare di tipo personale.
2. L'organo che svolge funzioni di amministrazione dichiara la
sospensione con apposita delibera entro trenta giorni dall'avvenuta
conoscenza di uno degli eventi previsti al comma 1 e iscrive
l'eventuale revoca fra le materie da trattare nella prima assemblea
successiva al verificarsi di una delle cause di sospensione indicate
al comma 1. Nelle ipotesi previste dalle lettere c) e d) del comma 1,
la sospensione dalla funzione si applica in ogni caso per l'intera
durata delle misure contemplate.

Art. 12.


(Cancellazione dal registro)

1. La cancellazione dal registro è disposta:
a) su richiesta del gestore;
b) a seguito della perdita dei requisiti prescritti per
l'iscrizione;
c) a seguito del mancato pagamento del contributo di vigilanza
nella misura determinata annualmente dalla Consob;
d) per effetto dell'adozione del provvedimento di radiazione ai
sensi dell'articolo 23, comma 1, lettera b).
2. I gestori cancellati dal registro ai sensi del comma 1 possono
esservi nuovamente iscritti a domanda, purche':
a) nei casi previsti dal comma 1, lettere b) e c), siano
rientrati in possesso dei requisiti indicati agli articoli 8 e 9,
ovvero abbiano corrisposto il contributo di vigilanza dovuto;
b) nel caso previsto dal comma 1, lettera d), siano decorsi tre
anni dalla data della notifica del provvedimento di radiazione.

Art. 13.


(Obblighi del gestore)

1. Il gestore opera con diligenza, correttezza e trasparenza
evitando che gli eventuali conflitti di interesse che potrebbero
insorgere nello svolgimento dell'attività di gestione di portali
incidano negativamente sugli interessi degli investitori e degli
emittenti e assicurando la parità di trattamento dei destinatari
delle offerte che si trovino in identiche condizioni.
2. Il gestore rende disponibili agli investitori, in maniera
dettagliata, corretta, chiara, non fuorviante e senza omissioni,
tutte le informazioni riguardanti l'offerta che sono fornite
dall'emittente affinchè gli stessi possano ragionevolmente e
compiutamente comprendere la natura dell'investimento, il tipo di
strumenti finanziari offerti e i rischi ad essi connessi e prendere
le decisioni in materia di investimenti in modo consapevole.
3. Il gestore richiama l'attenzione degli investitori diversi
dagli investitori professionali sull'opportunità che gli
investimenti in attività finanziaria ad alto rischio siano
adeguatamente rapportati alle proprie disponibilità finanziarie. Il
gestore non diffonde notizie che siano non coerenti con le
informazioni pubblicate sul portale e si astiene dal formulare
raccomandazioni riguardanti gli strumenti finanziari oggetto delle
singole offerte atte ad influenzare l'andamento delle adesioni alle
medesime.
4. Il gestore assicura che le informazioni fornite tramite il
portale siano aggiornate, accessibili almeno per i dodici mesi
successivi alla chiusura delle offerte e rese disponibili agli
interessati che ne facciano richiesta per un periodo di cinque anni
dalla data di chiusura dell'offerta.
5. Il gestore assicura agli investitori diversi dagli investitori
professionali il diritto di recedere dall'ordine di adesione, senza
alcuna spesa, tramite comunicazione rivolta al gestore medesimo,
entro sette giorni decorrenti dalla data dell'ordine.

Art. 14.


(Informazioni relative alla gestione del portale)

1. Nel portale sono pubblicate in forma sintetica e facilmente
comprensibile, anche attraverso l'utilizzo di tecniche multimediali,
le informazioni relative:
a) al gestore, ai soggetti che detengono il controllo, ai
soggetti aventi funzioni di amministrazione, direzione e controllo;
b) alle attività svolte, ivi incluse le modalità di selezione
delle offerte o l'eventuale affidamento di tale attività a terzi;
c) alle modalità per la gestione degli ordini relativi agli
strumenti finanziari offerti tramite il portale, anche con
riferimento alle condizioni previste dall'articolo 17, comma 4;
d) agli eventuali costi a carico degli investitori;
e) alle misure predisposte per ridurre e gestire i rischi di
frode;
f) alle misure predisposte per assicurare il corretto
trattamento dei dati personali e delle informazioni ricevute dagli
investitori ai sensi del decreto legislativo 30 giugno 2003, n. 196 e
successive modifiche;
g) alle misure predisposte per gestire i conflitti di
interessi;
h) alle misure predisposte per la trattazione dei reclami e
l'indicazione dell'indirizzo cui trasmettere tali reclami;
i) ai meccanismi previsti per la risoluzione stragiudiziale
delle controversie;
j) ai dati aggregati sulle offerte svolte attraverso il portale
e sui rispettivi esiti;
k) alla normativa di riferimento, all'indicazione del
collegamento ipertestuale al registro nonchè alla sezione di
investor education del sito internet della Consob e alla apposita
sezione speciale del Registro delle Imprese prevista all'articolo 25,
comma 8, del decreto;
l) agli estremi degli eventuali provvedimenti sanzionatori e
cautelari adottati dalla Consob;
m) alle iniziative, che il gestore si riserva di adottare nei
confronti degli emittenti in caso di inosservanza delle regole di
funzionamento del portale; in caso di mancata predisposizione,
l'indicazione che non sussistono tali iniziative.

Art. 15.


(Informazioni relative all'investimento in start-up innovative)

1. Il gestore fornisce agli investitori, in forma sintetica e
facilmente comprensibile, anche mediante l'utilizzo di tecniche
multimediali, le informazioni relative all'investimento in strumenti
finanziari di start-up innovative, riguardanti almeno:
a) il rischio di perdita dell'intero capitale investito;
b) il rischio di illiquidità;
c) il divieto di distribuzione di utili ai sensi dell'articolo
25 del decreto;
d) il trattamento fiscale di tali investimenti (con particolare
riguardo alla temporaneità dei benefici ed alle ipotesi di decadenza
dagli stessi);
e) le deroghe al diritto societario previste dall'articolo 26
del decreto nonchè al diritto fallimentare previste dall'articolo 31
del decreto;
f) i contenuti tipici di un business plan;
g) il diritto di recesso, ai sensi dell'articolo 13, comma 5 e
le relative modalità di esercizio.
2. Il gestore assicura che possano accedere alle sezioni del
portale in cui è possibile aderire alle singole offerte solo gli
investitori diversi dagli investitori professionali che abbiano:
a) preso visione delle informazioni di investor education
previste dall'articolo 14, comma 1, lettera k) e delle informazioni
indicate al comma 1;
b) risposto positivamente ad un questionario comprovante la
piena comprensione delle caratteristiche essenziali e dei rischi
principali connessi all'investimento in start-up innovative per il
tramite di portali;
c) dichiarato di essere in grado di sostenere economicamente
l'eventuale intera perdita dell'investimento che intendono
effettuare.

Art. 16.


(Informazioni relative alle singole offerte)

1. In relazione a ciascuna offerta il gestore pubblica:
a) le informazioni indicate nell'Allegato 3 ed i relativi
aggiornamenti forniti dall'emittente, anche in caso di significative
variazioni intervenute o errori materiali rilevati nel corso
dell'offerta, portando contestualmente ogni aggiornamento a
conoscenza dei soggetti che hanno aderito all'offerta;
b) gli elementi identificativi delle banche o delle imprese di
investimento che curano il perfezionamento degli ordini nonchè gli
estremi identificativi del conto previsto dall'articolo 17, comma 6;
c) le informazioni le modalità di esercizio del diritto di
revoca previsto dall'articolo 25, comma 2;
d) la periodicità e le modalità con cui verranno fornite le
informazioni sullo stato delle adesioni, l'ammontare sottoscritto e
il numero di aderenti.
2. Le informazioni indicate al comma 1 possono essere altresì
fornite mediante l'utilizzo di tecniche multimediali. Il gestore
consente l'acquisizione delle informazioni elencate al comma 1,
lettera a), su supporto durevole.

Art. 17.


(Obblighi relativi alla gestione degli ordini di adesione degli
investitori)

1. Il gestore adotta misure volte ad assicurare che gli ordini di
adesione alle offerte ricevuti dagli investitori siano:
a) trattati in maniera rapida, corretta ed efficiente;
b) registrati in modo pronto e accurato;
c) trasmessi, indicando gli estremi identificativi di ciascun
investitore, secondo la sequenza temporale con la quale sono stati
ricevuti.
2. Le banche e le imprese di investimento curano il
perfezionamento degli ordini che ricevono per il tramite di un
gestore e tengono informato quest'ultimo sui relativi esiti,
assicurando il rispetto di quanto previsto al comma 6.
3. Le banche e le imprese di investimento che ricevono gli ordini
operano nei confronti degli investitori nel rispetto delle
disposizioni applicabili contenute nella Parte II del Testo Unico e
nella relativa disciplina di attuazione.
4. Le disposizioni contenute nel comma 3 non si applicano quando
ricorrano le seguenti condizioni:
a) gli ordini siano impartiti da investitori-persone fisiche e
il relativo controvalore sia inferiore a cinquecento euro per singolo
ordine e a mille euro considerando gli ordini complessivi annuali;
b) gli ordini siano impartiti da investitori-persone giuridiche
e il relativo controvalore sia inferiore a cinquemila euro per
singolo ordine e a diecimila euro considerando gli ordini complessivi
annuali.
5. Il gestore acquisisce dall'investitore, con modalità che ne
consentano la conservazione, un'attestazione con la quale lo stesso
dichiara di non aver superato, nell'anno solare di riferimento, le
soglie previste al comma 4. A tal fine rilevano gli importi degli
investimenti effettivamente perfezionati per il tramite del portale
al quale sono trasmessi gli ordini nonchè di altri portali.
6. Il gestore del portale assicura che, per ciascuna offerta, la
provvista necessaria al perfezionamento degli ordini sia costituita
nel conto indisponibile intestato all'emittente acceso presso le
banche e le imprese di investimento a cui sono trasmessi gli ordini,
previsto dall'articolo 25.

Art. 18.


(Obblighi di tutela degli investitori connessi ai rischi operativi)

1. Il gestore assicura l'integrità delle informazioni ricevute e
pubblicate dotandosi di sistemi operativi affidabili e sicuri.
2. Ai fini dell'adempimento di quanto previsto al comma 1 il
gestore:
a) individua le fonti di rischio operativo e le gestisce
predisponendo procedure e controlli adeguati, anche al fine di
evitare discontinuità operative;
b) predispone appositi dispositivi di backup.

Art. 19.


(Obblighi di riservatezza)

1. Il gestore assicura la riservatezza delle informazioni
acquisite dagli investitori in ragione della propria attività, salvo
che nei confronti dell'emittente e per le finalità connesse con il
perfezionamento dell'offerta, nonchè in ogni altro caso in cui
l'ordinamento ne imponga o ne consenta la rivelazione.

Art. 20.


(Obblighi di conservazione della documentazione)

1. Il gestore è tenuto a conservare ordinatamente per almeno
cinque anni, in formato elettronico ovvero cartaceo, copia della
corrispondenza e della documentazione contrattuale connessa alla
gestione del portale, ivi inclusa:
a) la ricezione degli ordini di adesione alle offerte svolte
tramite il portale e l'esercizio dei diritti di recesso e di revoca;
b) la trasmissione degli ordini alle banche e alle imprese di
investimento ai fini della sottoscrizione degli strumenti finanziari
oggetto dell'offerta;
c) la ricezione delle conferme dell'avvenuta sottoscrizione
degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta;
d) l'attestazione prevista dall'articolo 17, comma 5.

Art. 21.


(Comunicazioni alla Consob)

1. Il gestore trasmette senza indugio alla Consob le informazioni
relative alle:
a) variazioni dello statuto sociale;
b) variazioni relative ai soggetti che detengono il controllo,
con l'indicazione delle rispettive quote di partecipazione in valore
assoluto e in termini percentuali, unitamente alla dichiarazione
relativa al possesso dei requisiti di onorabilità previsti
dall'articolo 8;
c) variazioni relative ai soggetti che svolgono le funzioni di
amministrazione, direzione e controllo, con l'indicazione dei
relativi poteri e delle eventuali deleghe assegnate, unitamente alla
dichiarazione relativa al possesso dei requisiti di onorabilità e
professionalità previsti dall'articolo 9;
d) comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 10, comma 1;
e) delibere di sospensione e di revoca dalla carica adottate ai
sensi dell'articolo 11, comma 2.
2. Il gestore comunica senza indugio alla Consob le date di
inizio, interruzione e riavvio dell'attività.
3. Entro il 31 marzo di ciascun anno il gestore trasmette alla
Consob:
a) la relazione sulle attività svolte e sulla struttura
organizzativa secondo lo schema riportato nell'Allegato 2
evidenziando le variazioni intervenute rispetto alle informazioni
già comunicate. Qualora non siano intervenute variazioni la
relazione può non essere inviata, fermo restando che dovrà essere
comunicata tale circostanza;
b) i dati sull'operatività del portale con indicazione almeno
delle informazioni aggregate relative alle offerte svolte nel corso
dell'anno precedente e ai relativi esiti nonchè ai servizi accessori
prestati con riferimento alle stesse;
c) i dati sui casi di discontinuità operativa e sulla relativa
durata, unitamente alla descrizione degli interventi effettuati per
ripristinare la corretta operatività del portale;
d) i dati sui reclami ricevuti per iscritto, le misure adottate
per rimediare a eventuali carenze rilevate, nonchè le attività
pianificate.

Art. 22.


(Provvedimenti cautelari)

1. La Consob, in caso necessità e urgenza, può disporre in via
cautelare la sospensione dell'attività del gestore per un periodo
non superiore a novanta giorni qualora sussistano fondati elementi
che facciano presumere l'esistenza di gravi violazioni di legge
ovvero di disposizioni generali o particolari impartite dalla Consob
atte a dar luogo alla radiazione dal registro.

Art. 23.


(Sanzioni)

1. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 50-quinquies,
comma 7, primo periodo, del Testo Unico in materia di sanzioni
pecuniarie, la Consob dispone:
a) la sospensione dell'attività del gestore in caso di
violazione delle regole di condotta previste dal titolo III;
b) la radiazione dal registro in caso di:
1) svolgimento di attività di facilitazione della raccolta
di capitale di rischio in assenza delle condizioni previste
dall'articolo 24 ovvero per conto di società diverse dalle start-up
innovative, comprese le start-up a vocazione sociale, come definite
dall'articolo 25, commi 2 e 4 del decreto;
2) contraffazione della firma dell'investitore su modulistica
contrattuale o altra documentazione informatica ovvero analogica;
3) acquisizione, anche temporanea, della disponibilità di
somme di denaro ovvero detenzione di strumenti finanziari di
pertinenza di terzi;
4) comunicazione o trasmissione all'investitore o alla Consob
di informazioni o documenti non rispondenti al vero;
5) trasmissione a banche e imprese di investimento di ordini
riguardanti la sottoscrizione di strumenti finanziari non autorizzati
dall'investitore;
6) mancata comunicazione a banche e imprese di investimento
dell'avvenuto esercizio, da parte dell'investitore, del diritto di
recesso, ai sensi dell'articolo 13, comma 5, o di revoca, ai sensi
dell'articolo 25;
7) reiterazione dei comportamenti che hanno dato luogo a un
provvedimento di sospensione adottato ai sensi della lettera a);
8) ogni altra violazione di specifiche regole di condotta
connotata da particolare gravità.

Art. 24.


(Condizioni relative alle offerte sul portale)

1. Ai fini dell'ammissione dell'offerta sul portale, il gestore
verifica che lo statuto o l'atto costitutivo dell'emittente preveda:
a) il diritto di recesso dalla società ovvero il diritto di
co-vendita delle proprie partecipazioni nonchè le relative modalità
e condizioni di esercizio nel caso in cui i soci di controllo,
successivamente all'offerta, trasferiscano il controllo a terzi, in
favore degli investitori diversi dagli investitori professionali o
dalle altre categorie di investitori indicate al comma 2 che abbiano
acquistato o sottoscritto strumenti finanziari offerti tramite
portale. Tali diritti sono riconosciuti per il periodo in cui
sussistono i requisiti previsti dall'articolo 25, commi 2 e 4, del
decreto e comunque per almeno tre anni dalla conclusione
dell'offerta;
b) la comunicazione alla società nonchè la pubblicazione dei
patti parasociali nel sito internet dell'emittente.
2. Ai fini del perfezionamento dell'offerta sul portale, il
gestore verifica che una quota almeno pari al 5% degli strumenti
finanziari offerti sia stata sottoscritta da investitori
professionali o da fondazioni bancarie o da incubatori di start-up
innovative previsto all'articolo 25, comma 5, del decreto.

Art. 25.


(Costituzione della provvista e diritto di revoca)

1. La provvista necessaria al perfezionamento degli ordini di
adesione alle offerte è costituita nel conto indisponibile intestato
all'emittente acceso presso le banche o le imprese di investimento a
cui sono trasmessi gli ordini. La valuta di effettivo addebito non
può essere anteriore alla data di sottoscrizione degli strumenti
finanziari da parte degli investitori.
2. Gli investitori diversi dagli investitori professionali che
hanno manifestato la volontà di sottoscrivere strumenti finanziari
oggetto di un'offerta condotta tramite portale, hanno il diritto di
revocare la loro adesione quando, tra il momento dell'adesione
all'offerta e quello in cui la stessa è definitivamente chiusa,
sopravvenga un fatto nuovo o sia rilevato errore materiale
concernenti le informazioni esposte sul portale, che siano atti a
influire sulla decisione dell'investimento. Il diritto di revoca può
essere esercitato entro sette giorni dalla data in cui le nuove
informazioni sono state portate a conoscenza degli investitori.
3. Nei casi di esercizio del diritto di recesso o del diritto di
revoca, nonchè nel caso di mancato perfezionamento dell'offerta, i
fondi relativi alla provvista prevista al comma 1 tornano nella piena
disponibilità degli investitori.

Allegato 1

Istruzioni per la presentazione della domanda di iscrizione nel
Registro dei gestori e per la comunicazione ai fini
dell'annotazione nella sezione speciale.

A. Domanda per l'iscrizione nel registro.
1. La domanda di iscrizione nel registro, sottoscritta dal legale
rappresentante della società, indica la denominazione sociale, la
sede legale e la sede amministrativa della società, la sede della
stabile organizzazione nel territorio della Repubblica per i soggetti
comunitari, il nominativo e i recapiti di un referente della società
e l'elenco dei documenti allegati.
2. La domanda di iscrizione nel registro è corredata dei
seguenti documenti:
a) copia dell'atto costitutivo e dello statuto corredata da
dichiarazione sostitutiva resa ai sensi del decreto del Presidente
della Repubblica 28 dicembre 2000, n. 445 della certificazione di
vigenza rilasciata dall'Ufficio del registro delle imprese;
b) elenco dei soggetti che detengono il controllo con
l'indicazione delle rispettive quote di partecipazione in valore
assoluto e in termini percentuali con indicazione del soggetto per il
tramite il quale si detiene la partecipazione per le partecipazioni
indirette;
c) la documentazione per la verifica dei requisiti di
onorabilità dei soggetti che detengono il controllo della societa':
i) per le persone fisiche:
dichiarazione sostitutiva di atto notorio/certificazione
(ai sensi degli articoli 46 e 47 del decreto del Presidente della
Repubblica 28 dicembre 2000, n. 445) attestante l'insussistenza di
una delle situazioni di cui all'articolo 8 del Regolamento;
dichiarazione sostitutiva resa ai sensi dell'art. 46 del
decreto del Presidente della Repubblica 28 dicembre 2000, n. 445
della certificazione del registro delle imprese recante la dicitura
antimafia.
ii) per le persone giuridiche:
verbale del consiglio di amministrazione o organo
equivalente da cui risulti effettuata la verifica del requisito in
capo agli amministratori e al direttore ovvero ai soggetti che
ricoprono cariche equivalenti nella società o ente partecipante
d) elenco nominativo di tutti i soggetti che svolgono le
funzioni di amministrazione direzione e controllo;
e) il verbale della riunione nel corso della quale l'organo di
amministrazione ha verificato il possesso dei requisiti di
professionalità e di onorabilità per ciascuno dei soggetti chiamati
a svolgere funzioni di amministrazione, direzione e controllo
corredato dei relativi allegati;
f) una relazione sull'attività d'impresa e sulla struttura
organizzativa redatta secondo lo schema riportato all'Allegato 2.
B. Comunicazione per l'annotazione nella sezione speciale del
registro.
1. Le banche e le imprese di investimento autorizzate alla
prestazione dei servizi di investimento comunicano, prima dell'avvio
dell'attività, lo svolgimento del servizio di gestione di portale
indicando la denominazione sociale, l'indirizzo del sito internet del
portale, il corrispondente collegamento ipertestuale nonchè il
nominativo e i recapiti di un referente della società. La
comunicazione è sottoscritta dal legale rappresentante della
società.

Allegato 2

Relazione sull'attività d'impresa e sulla struttura organizzativa

A. Attività d'impresa.
Il gestore descrive in maniera dettagliata le attività che
intende svolgere. In particolare, il gestore indica:
1. le modalità per la selezione delle offerte da presentare
sul portale;
2. l'attività di consulenza eventualmente prestata in favore
delle start up innovative in materia di analisi strategiche e
valutazioni finanziarie, di strategia industriale e di questioni
connesse;
3. se intende pubblicare informazioni periodiche sui traguardi
intermedi raggiunti dalle start-up innovative i cui strumenti
finanziari sono offerti sul portale e/o report periodici
sull'andamento delle medesime società;
4. se intende predisporre eventuali meccanismi di
valorizzazione periodica degli strumenti finanziari acquistati
tramite il portale ovvero di rilevazione dei prezzi delle eventuali
transazioni aventi ad oggetto tali strumenti finanziari;
5. se intende predisporre eventuali meccanismi atti a
facilitare i flussi informativi tra la start-up innovativa e gli
investitori o tra gli investitori;
6. altre eventuali attività.
B. Struttura organizzativa.
Il gestore del portale fornisce in maniera dettagliata almeno le
seguenti informazioni:
1. una descrizione della struttura aziendale (organigramma,
funzionigramma ecc.) con l'indicazione dell'articolazione delle
deleghe in essere all'interno dell'organizzazione aziendale e dei
meccanismi di controllo predisposti nonchè di ogni altro elemento
utile ad illustrare le caratteristiche operative del gestore;
2. l'eventuale piano di assunzione del personale e il relativo
stato di attuazione, ovvero l'indicazione del personale in carico da
impiegare per lo svolgimento dell'attività. In tale sede, andrà
altresì specificata l'eventuale presenza di dipendenti o
collaboratori che abbiano svolto attività professionali o attività
accademiche o di ricerca certificata presso Università e/o istituti
di ricerca, pubblici o privati, in Italia o all'estero, in materie
attinenti ai settori della finanza aziendale e/o dell'economia
aziendale e/o del diritto societario e/o marketing e/o nuove
tecnologie e/o in materie tecnico-scientifiche, con indicazione dei
relativi ruoli e funzioni svolti all'interno dell'organizzazione
aziendale;
3. le modalità, anche informatiche, per assicurare il rispetto
degli obblighi di cui agli articoli 13, 14, 15 e 16 del presente
regolamento;
4. i sistemi per gestire gli ordini raccolti dagli investitori
ed in particolare per assicurare il rispetto delle condizioni
previsti all'articolo 17, comma 2, del presente regolamento;
5. le modalità per la trasmissione a banche e imprese di
investimento degli ordini raccolti dagli investitori;
6. una descrizione della infrastruttura informatica predisposta
per la ricezione e trasmissione degli ordini degli investitori
(affidabilità del sistema, security, integrity, privacy ecc.);
7. il luogo e le modalità di conservazione della
documentazione;
8. la politica di identificazione e di gestione dei conflitti
di interesse;
9. la politica per la prevenzione delle frodi e per la tutela
della privacy;
10. l'eventuale affidamento a terzi:
a. della strategia di selezione delle offerte da presentare
sul portale, specificando l'ampiezza e il contenuto dell'incarico;
b. di altre attività o servizi.
In particolare, andranno specificate le attività affidate, i
soggetti incaricati, il contenuto degli incarichi conferiti e le
misure per assicurare il controllo sulle attività affidate e per
mitigarne i rischi connessi;
11. l'eventuale presenza di incarichi di selezione delle
offerte ricevuti da altri gestori, indicando l'ampiezza e il
contenuto degli stessi;
12. la struttura delle commissioni per i servizi offerti dal
gestore.
L'allegato correda le disposizioni volte all'attuazione
dell'articolo 50-quinquies, comma 5, lett. a) del Testo Unico e
risponde anche alla finalità di costituire quel patrimonio
informativo (che si aggiornerà periodicamente) a disposizione della
Consob in grado di orientare e programmare l'azione di vigilanza.

Allegato 3

Informazioni sulla singola offerta

1. Avvertenza.
Il gestore assicura che per ciascuna offerta sia preliminarmente
riportata con evidenza grafica la seguente avvertenza: "Le
informazioni sull'offerta non sono sottoposte ad approvazione da
parte della Consob. L'emittente è l'esclusivo responsabile della
completezza e della veridicità dei dati e delle informazioni dallo
stesso fornite. Si richiama inoltre l'attenzione dell'investitore che
l'investimento in strumenti finanziari emessi da start-up innovative
è illiquido e connotato da un rischio molto alto.".
2. Informazioni sui rischi.
Descrizione dei rischi specifici dell'emittente e dell'offerta.
3. Informazioni sull'emittente e sugli strumenti finanziari oggetto
dell'offerta.
a) descrizione dell'emittente, del progetto industriale con
indicazione del settore di utilità sociale in caso di start-up
innovative a vocazione sociale, del relativo business plan e
indicazione del collegamento ipertestuale al sito internet
dell'emittente ove reperire le informazioni richieste dall'articolo
25, commi 11 e 12, del decreto;
b) descrizione degli organi sociali e del curriculum vitae degli
amministratori;
c) descrizione degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta,
dei diritti ad essi connessi e delle relative modalità di esercizio;
d) descrizione delle clausole predisposte dall'emittente con
riferimento alle ipotesi in cui i soci di controllo cedano le proprie
partecipazioni a terzi successivamente all'offerta (le modalità per
la way out dall'investimento, presenza di eventuali patti di
riacquisto, eventuali clausole di lock up e put option a favore degli
investitori ecc.) con indicazione della durata delle medesime, nel
rispetto di quanto previsto dall'articolo 24.
4. Informazioni sull'offerta.
a) condizioni generali dell'offerta, ivi inclusa l'indicazione
dei destinatari, di eventuali clausole di efficacia e di
revocabilità delle adesioni;
b) informazioni sulla quota eventualmente già sottoscritta da
parte degli investitori professionali o delle altre categorie di
investitori previste dall'articolo 24, con indicazione della relativa
identità di questi ultimi;
c) indicazione di eventuali costi o commissioni posti a carico
dell'investitore, ivi incluse le eventuali spese per la successiva
trasmissione degli ordini a banche e imprese di investimento;
d) descrizione delle modalità di calcolo della quota riservata
agli investitori professionali o alle altre categorie di investitori
previste dall'articolo 24, nonchè delle modalità e della tempistica
di pubblicazione delle informazioni sullo stato delle adesioni
all'offerta;
e) indicazione delle banche e delle imprese di investimento cui
saranno trasmessi gli ordini di sottoscrizione degli strumenti
finanziari oggetto dell'offerta e descrizione delle modalità e della
tempistica per l'esecuzione dei medesimi, nonchè della sussistenza
di eventuali conflitti di interesse in capo a tali banche e imprese
di investimento;
f) informazioni in merito al conto indisponibile acceso ai sensi
dell'articolo 17, comma 6, alla data di effettivo addebito dei fondi
sui conti dei sottoscrittori;
g) informazioni in merito alle modalità di restituzione dei
fondi nei casi di legittimo esercizio dei diritti di recesso o di
revoca, nonchè nel caso di mancato perfezionamento dell'offerta;
h) termini e condizioni per il pagamento e
l'assegnazione/consegna degli strumenti finanziari sottoscritti;
i) informazioni sui conflitti di interesse connessi all'offerta,
ivi inclusi quelli derivanti dai rapporti intercorrenti tra
l'emittente e il gestore del portale, coloro che ne detengono il
controllo, i soggetti che svolgono funzioni di direzione,
amministrazione e controllo nonchè gli investitori professionali o
le altre categorie di investitori previste dall'articolo 24, che
hanno eventualmente già sottoscritto la quota degli strumenti
finanziari ad essi riservata;
j) informazioni sullo svolgimento da parte dell'emittente di
offerte aventi il medesimo oggetto su altri portali;
k) la legge applicabile e il foro competente;
l) la lingua o le lingue in cui sono comunicate le informazioni
relative all'offerta.
5. Informazioni sugli eventuali servizi offerti dal gestore del
portale con riferimento all'offerta.
Descrizione delle attività connesse all'offerta svolte dal
gestore del portale.
[Sono inoltre definiti alcuni requisiti qualitativi della scheda
dell'offerta]
Le informazioni sull'offerta sono facilmente comprensibili da un
investitore ragionevole e sono fornite attraverso l'utilizzo di un
linguaggio non tecnico o gergale, chiaro, conciso, ricorrendo,
laddove possibile, all'utilizzo di termini del linguaggio comune. Le
informazioni sono altresì rappresentate in modo da consentire la
comparabilità delle offerte svolte tramite il portale.
La presentazione e la struttura del documento devono agevolarne
la lettura da parte degli investitori, anche attraverso la scrittura
in caratteri di dimensione leggibile. Tale documento è di lunghezza
non superiore a cinque pagine in formato A4. Qualora vengano usati
colori o loghi caratteristici della società, essi non compromettono
la comprensibilità delle informazioni nei casi in cui il documento
contenente le informazioni relative all'offerta venga stampato o
fotocopiato in bianco e nero.