Serie Generale n. 215 del 14-9-2022
DECRETI E DELIBERE DI ALTRE AUTORITA'
COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
DELIBERA 6 settembre 2022
Modifiche al regolamento emittenti per l'adeguamento della disciplina sulla commercializzazione di OICR alle disposizioni del regolamento (UE) n. 2019/1156 e della direttiva (UE) 2019/1160 nonche', limitatamente ad alcuni aspetti, alle disposizioni del regolamento (UE) n. 2019/2088 e del regolamento (UE) n. 2020/852. (Delibera n. 22437). (22A05161) (GU Serie Generale n.215 del 14-09-2022)

LA COMMISSIONE NAZIONALE
PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

Vista la legge 7 giugno 1974, n. 216 e successive modificazioni;
Visto il decreto legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, recante
il testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione
finanziaria (di seguito, «TUF») e successive modificazioni;
Visto il decreto legislativo del 5 novembre 2021, n. 191, recante
le «Norme di adeguamento della normativa nazionale alle disposizioni
della direttiva (UE) 2019/1160 del Parlamento europeo e del Consiglio
del 20 giugno 2019, che modifica le direttive 2009/65/CE e 2011/61/UE
per quanto riguarda la distribuzione transfrontaliera degli organismi
di investimento collettivo, e del regolamento (UE) n. 2019/1156 del
Parlamento europeo e del Consiglio del 20 giugno 2019, per facilitare
la distribuzione transfrontaliera degli organismi di investimento
collettivo e che modifica i regolamenti (UE) n. 345/2013, (UE) n.
346/2013 e (UE) n. 1286/2014 e recante disposizioni integrative e
correttive al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, ai sensi
dell'art. 9 della legge 4 ottobre 2019, n. 117, e dell'art. 31, comma
5, della legge 24 dicembre 2012, n. 234»;
Vista la direttiva 2009/65/CE del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 13 luglio 2009, concernente il coordinamento delle
disposizioni legislative, regolamentari e amministrative in materia
di taluni organismi d'investimento collettivo in valori mobiliari
(OICVM);
Visto il regolamento (UE) n. 583/2010 della Commissione del 1°
luglio 2010 recante modalità di esecuzione della direttiva
2009/65/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda
le informazioni chiave per gli investitori e le condizioni per la
presentazione di tali informazioni o del prospetto su un supporto
durevole diverso dalla carta o tramite un sito web;
Vista la direttiva 2011/61/UE del Parlamento europeo e del
Consiglio, dell'8 giugno 2011, sui gestori di fondi di investimento
alternativi, che modifica le direttive 2003/41/CE e 2009/65/CE e i
regolamenti (CE) n. 1060/2009 e (UE) n. 1095/2010;
Visto il regolamento delegato (UE) n. 231/2013 della Commissione,
del 19 dicembre 2012, che integra la direttiva 2011/61/UE del
Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda deroghe,
condizioni generali di esercizio, depositari, leva finanziaria,
trasparenza e sorveglianza;
Visto il regolamento (UE) n. 2019/1156 del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 20 giugno 2019, per facilitare la distribuzione
transfrontaliera degli organismi di investimento collettivo e che
modifica i regolamenti (UE) n. 345/2013, (UE) n. 346/2013 e (UE) n.
1286/2014;
Vista la direttiva (UE) 2019/1160 del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 20 giugno 2019, che modifica le direttive 2009/65/CE e
2011/61/UE per quanto riguarda la distribuzione transfrontaliera
degli organismi di investimento collettivo;
Visti gli orientamenti dell'Autorità europea degli strumenti
finanziari e dei mercati (ESMA) sulle comunicazioni di marketing a
norma del regolamento relativo alla distribuzione transfrontaliera
dei fondi (ESMA34-45-1272 IT) del 2 agosto 2021;
Visto il regolamento (UE) n. 2019/2088 del Parlamento europeo e del
Consiglio del 27 novembre 2019 relativo all'informativa sulla
sostenibilità nel settore dei servizi finanziari;
Visto il regolamento (UE) n. 2020/852 del Parlamento europeo e del
Consiglio del 18 giugno 2020 relativo all'istituzione di un quadro
che favorisce gli investimenti sostenibili e recante modifica del
regolamento (UE) n. 2019/2088;
Visto il regolamento della Consob di attuazione del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli
emittenti, adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e
successive modificazioni (di seguito, «Regolamento emittenti»);
Vista la delibera del 5 luglio 2016, n. 19654, con la quale è
stato adottato il regolamento concernente i procedimenti per
l'adozione di atti di regolazione generale, ai sensi dell'art. 23
della legge 28 dicembre 2005, n. 262, e successive modificazioni;
Visto il Protocollo d'intesa tra la Banca d'Italia e la Consob in
materia di servizi e attività di investimento e di gestione
collettiva del risparmio, adottato in data 5 novembre 2019;
Considerata la necessità di adeguare la disciplina contenuta nel
regolamento emittenti in materia di commercializzazione di organismi
di investimento collettivo del risparmio (OICR) al regolamento (UE)
n. 2019/1156 e alla direttiva (UE) 2019/1160;
Considerata, altresì, l'opportunità, di adeguare l'informativa
precontrattuale prevista nella documentazione d'offerta relativa agli
OICR di cui al regolamento emittenti ai regolamenti (UE) n. 2019/2088
e (UE) n. 2020/852;
Considerata l'esigenza di dettare una disciplina transitoria che
tenga conto della data di applicabilità prevista per le disposizioni
concernenti l'informativa precontrattuale in materia di
sostenibilità dall'art. 20, paragrafo 3, del regolamento (UE) n.
2019/2088, come sostituito dall'art. 25 del regolamento (UE) n.
2020/852, e dall'art. 27, paragrafo 2, del regolamento (UE) n.
2020/852;
Valutate le osservazioni pervenute in risposta al documento di
consultazione pubblicato l'11 febbraio 2022, relativo alle proposte
di modifica del regolamento emittenti, come rappresentate nella
relazione illustrativa pubblicata sul sito web della Consob;
Sentita la Banca d'Italia, ai sensi degli articoli 6, comma 2; 42,
commi 1, 3 e 4-bis; 42-bis, commi 8 e 9; 43, commi 6, 7-ter, 8 e
8-bis; 44, commi 4, 5 e 6, del TUF;

Delibera:

Art. 1

Modifiche al regolamento di attuazione del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti,
adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive
modifiche

1. Nella parte I del regolamento emittenti, all'art. 1, le parole
«dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), dell'art. 42, commi 1 e
3, dell'art. 43, commi 6 e 8, dell'art. 44, commi 4 e 6» sono
sostituite dalle seguenti: «dell'art. 1, comma 1, lettera
w-quater.1), dell'art. 6, comma 2, dell'art. 42, commi 1, 3 e 4-bis,
dell'art. 42-bis, commi 8 e 9, dell'art. 43, commi 6, 7-ter, 8 e
8-bis, dell'art. 44, commi 4, 5, lettera e), e 6».
2. Alla parte II, titolo I, del regolamento emittenti, sono
apportate le seguenti modificazioni:
A. nel capo I, all'art. 3, comma 1, dopo la lettera d), sono
inserite le seguenti lettere:
«d-bis) "Regolamento SFDR": il regolamento (UE) n. 2019/2088
del Parlamento europeo e del Consiglio del 27 novembre 2019 relativo
all'informativa sulla sostenibilità nel settore dei servizi
finanziari;
d-ter) "Regolamento Tassonomia": il regolamento (UE) n.
2020/852 del Parlamento europeo e del Consiglio del 18 giugno 2020
relativo all'istituzione di un quadro che favorisce gli investimenti
sostenibili e recante modifica del regolamento (UE) n. 2019/2088;»;
B. nel capo II, all'art. 13-bis:
1. nel comma 2, dopo la lettera b), è inserita la seguente
lettera:
«b-bis) informazioni sulle strutture per gli investitori
messe a disposizione in Italia ai sensi degli articoli 28-bis, comma
2-bis, 28-quater, comma 1, lettera h-ter), 28-septies, comma 3-bis,
28-octies, comma 2, lettera a), e 28-novies, comma 5-bis, qualora
tali informazioni non siano già disponibili per gli investitori
secondo le modalità previste dal regolamento di gestione o dallo
statuto del FIA;»;
2. dopo il comma 5, è aggiunto il seguente comma:
«5-bis. Gli offerenti inseriscono le informazioni previste
dagli articoli 6, 7, 8 e 9 del regolamento SFDR, nei casi ivi
previsti, e le informazioni previste dagli articoli 5, 6 e 7 del
regolamento tassonomia, nei casi ivi previsti, nel prospetto o in un
apposito allegato secondo quanto previsto dall'art. 6 del regolamento
SFDR e dalle norme tecniche di regolamentazione adottate dalla
Commissione europea ai sensi degli articoli 8 e 9 del Regolamento
SFDR.»;
C. nel capo III, sezione I,
1. all'art. 14, comma 1, nella lettera d-quinquies), le parole
«Regolamento delegato (UE) n. 231/2013.» sono sostituite dalle
seguenti: «Regolamento delegato (UE) n. 231/2013;» e, dopo la lettera
d-quinquies), è inserita la seguente lettera:
«d-sexies) "pre-commercializzazione di FIA riservati":
l'attività prevista dall'art. 42-bis, comma 1, del testo unico.»;
2. all'art. 15, nel comma 3, le parole «Gli offerenti di quote
o azioni di OICR» sono sostituite dalle seguenti: «Fermo restando
quanto previsto dagli articoli 22-bis, 28-quater, comma 6-bis, e
28-novies.1, gli offerenti di quote o azioni di OICR»;
D. nel capo III, sezione III,
1. all'art. 19-ter:
a) il comma 2 è sostituito dal seguente: «2. Almeno un mese
prima di attuare le modifiche, gli offerenti comunicano
preventivamente alla Consob le modifiche delle informazioni contenute
nella lettera di notifica di cui all'art. 19-bis, comma 1 o l'offerta
in Italia di nuove classi di quote o azioni appartenenti a OICVM o
comparti di OICVM già commercializzati. La Consob può dettare
istruzioni operative al riguardo.»;
b) il comma 4 è sostituito dal seguente: «4. La
comunicazione alla Consob degli aggiornamenti e delle modifiche
previste dal comma 1 che comportino l'aggiornamento del KIID, del
prospetto o del modulo di sottoscrizione si intende assolta con il
deposito dei predetti documenti effettuato ai sensi dell'art. 20.
Quando le modifiche e gli aggiornamenti di cui al comma 2 comportano
l'aggiornamento del KIID, del prospetto o del modulo di
sottoscrizione, il deposito presso la Consob dei predetti documenti
è effettuato ai sensi dell'art. 20.»;
2. all'art. 19-quater:
a) la rubrica è sostituita dalla seguente: «Strutture a
disposizione degli investitori»;
b) il comma 1 è sostituito dal seguente: «1. L'OICVM UE
mette a disposizione in Italia strutture per gli investitori con il
compito di:
a) eseguire gli ordini di sottoscrizione, riacquisto e
rimborso e corrispondere gli ulteriori pagamenti a favore degli
investitori connessi all'investimento in quote o azioni di OICVM UE,
conformemente alle condizioni previste nella documentazione
d'offerta, fatto salvo il caso di ammissione alle negoziazioni
dell'OICVM;
b) fornire agli investitori informazioni su come impartire
gli ordini previsti dalla lettera a) e sulle modalità di pagamento
derivanti dall'esecuzione degli ordini di riacquisto e di rimborso;
c) facilitare la gestione delle informazioni e l'accesso
alle procedure e ai meccanismi di trattamento dei reclami previsti
dall'art. 15 della direttiva 2009/65/CE, in modo da garantire un
adeguato trattamento dei reclami degli investitori e l'esercizio dei
loro diritti;
d) mettere a disposizione degli investitori, affinchè
possano prenderne visione e possano ottenerne una copia, la
documentazione d'offerta prevista dall'art. 20 e i relativi
aggiornamenti previsti dall'art. 21, la relazione annuale e
semestrale nonchè, ove non contenuti nel prospetto, il regolamento
di gestione e lo statuto dell'OICVM, e le informazioni relative al
prezzo di emissione o di vendita, di riacquisto o di rimborso delle
quote o delle azioni dell'OICVM;
e) fornire agli investitori, su supporto durevole, le
informazioni relative ai compiti svolti dalle strutture per gli
investitori di cui al presente articolo;
f) agire come punto di contatto per eventuali comunicazioni
con la Consob e la Banca d'Italia.»;
c) il comma 2 è sostituito dal seguente: «2. I compiti di
cui al comma 1 possono essere svolti anche per via elettronica
dall'OICVM UE o da un soggetto terzo nel rispetto della
regolamentazione e della vigilanza concernenti i compiti da svolgere,
o da entrambi. La nomina del soggetto terzo da parte dell'OICVM UE
risulta da un contratto scritto nel quale sono specificati:
a) i compiti, tra quelli previsti dal comma 1, che devono
essere svolti dal soggetto terzo;
b) l'obbligo per l'OICVM UE di trasmettere al soggetto
terzo tutte le informazioni e i documenti necessari per lo
svolgimento dei compiti ai sensi del comma 1.»;
d) il comma 3 è sostituito dal seguente: «3. Le strutture a
disposizione degli investitori sono fornite in lingua italiana.»;
e) nel comma 4, le parole «Gli intermediari di cui al comma
2» sono sostituite dalle seguenti: «Le strutture per gli investitori
di cui al comma 1» e, in fine, è aggiunto il seguente periodo: «Si
applica il comma 2.»;
f) il comma 5 è abrogato;
g) nel comma 6, le parole «Le disposizioni dei commi 2, 3, 4
e 5,» sono sostituite dalle seguenti: «Le disposizioni dei commi 1,
2, 3 e 4»;
3. all'art. 20, comma 5, dopo la lettera c), è inserita la
seguente lettera:
«c-bis) informazioni sulle strutture per gli investitori
messe a disposizione in Italia ai sensi dell'art. 19-quater, qualora
tali informazioni non siano già disponibili per gli investitori
secondo le modalità previste dal regolamento o dallo statuto
dell'OICVM;»;
4. all'art. 22, il comma 2 è sostituito dal seguente: «2. Le
relazioni annuali e semestrali nonchè, ove non contenuti nel
prospetto, il regolamento di gestione e lo statuto degli OICVM sono
messi a disposizione del pubblico, nella versione in lingua italiana
o in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza
internazionale.»;
5. dopo l'art. 22, è aggiunto il seguente articolo:
«Art. 22-bis (Cessazione della commercializzazione di OICVM
UE). - 1. Nel caso previsto dall'art. 42, comma 4-bis, del testo
unico, di cessazione in Italia della commercializzazione di quote o
azioni di un OICVM UE, la Consob riceve dall'autorità dello Stato
membro di origine dell'OICVM:
a) la notifica prevista dall'art. 42, comma 4-bis, del
testo unico;
b) le eventuali modifiche apportate ai documenti previsti
dall'art. 19-bis, comma 3.»;
E. nel capo III, sezione V, all'art. 27, nel comma 1-ter, dopo le
parole «gli articoli 19-quater,», sono aggiunte le seguenti: «commi 4
e 7,»;
F. nel capo III, dopo la sezione V-bis, è aggiunta la seguente
sezione:
«Sezione V-bis.1 (Pre-commercializzazione di FIA presso
investitori professionali)
Art. 28.1 (Pre-commercializzazione di FIA da parte di Sgr,
Sicav e Sicaf). - 1. La Sgr che svolge la pre-commercializzazione di
FIA presso investitori professionali in Italia o in altri Stati
dell'UE trasmette alla Consob la comunicazione prevista dall'art.
42-bis, comma 5, del testo unico, entro quattordici giorni
dall'inizio della pre-commercializzazione.
2. La comunicazione prevista dal comma 1 è redatta su
supporto cartaceo o per via elettronica e contiene le informazioni
indicate dall'art. 42-bis, comma 5, del testo unico. La Consob può
dettare istruzioni operative al riguardo.
3. Eventuali sottoscrizioni di quote o azioni di FIA
effettuate da investitori professionali entro diciotto mesi dalla
data di inizio dello svolgimento dell'attività di
pre-commercializzazione indicata dalla Sgr nella notifica ai sensi
dell'art. 42-bis, comma 5, lettera b), del testo unico, sono
considerate come il risultato della commercializzazione quando tali
sottoscrizioni hanno ad oggetto le quote o le azioni del FIA indicato
nelle informazioni fornite nell'ambito della pre-commercializzazione
o del FIA istituito a seguito della suddetta attività. In tal caso
si applicano gli articoli 28-bis e 28-ter.
4. Ai sensi dell'art. 42-bis, comma 9, del testo unico,
l'attività di pre-commercializzazione per conto di una Sgr può
essere svolta unicamente dai seguenti soggetti terzi:
a) un'impresa di investimento autorizzata ai sensi della
direttiva 2014/65/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 15
maggio 2014;
b) una banca autorizzata ai sensi della direttiva
2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013;
c) una società di gestione di OICVM autorizzata ai sensi
della direttiva 2009/65/CE del Parlamento europeo e del Consiglio del
13 luglio 2009;
d) un gestore italiano e un GEFIA UE autorizzati ai sensi
della direttiva 2011/61/UE del Parlamento europeo e del Consiglio
dell'8 giugno 2011;
e) un soggetto che agisce come agente collegato ai sensi
della direttiva 2014/65/UE.
5. La Sgr garantisce che la pre-commercializzazione sia
adeguatamente documentata.
6. Le disposizioni del presente articolo relative alle Sgr si
applicano anche alle Sicav e alle Sicaf che gestiscono i propri
patrimoni.
7. Le disposizioni del presente articolo non si applicano ai
gestori indicati dall'art. 35-undecies del testo unico.»;
G. nel capo III, sezione V-ter,
1. all'art. 28-bis:
a) nel comma 2, al primo periodo, dopo le parole «dall'art.
43, comma 3,», sono aggiunte le seguenti: «lettere a), b), c), d),
e), f) e g),» e, dopo le parole «nell'art. 28, comma 1», sono
aggiunte le seguenti: «, fermo restando quanto previsto nel comma
2-bis»;
b) dopo il comma 2, sono aggiunti i seguenti commi:
«2-bis. Nel caso in cui la commercializzazione di FIA UE sia
rivolta alle categorie di investitori individuate dal regolamento
ministeriale, la lettera di notifica contiene, altresì, le
informazioni sulle strutture per gli investitori previste dall'art.
44 del testo unico che la Sgr mette a disposizione in Italia con il
compito di:
a) eseguire gli ordini di sottoscrizione, pagamento,
riacquisto e rimborso impartiti dagli investitori del FIA,
conformemente alle condizioni previste nei documenti del FIA, fatto
salvo il caso in cui la commercializzazione del FIA UE avvenga
contestualmente all'ammissione alle negoziazioni dello stesso;
b) fornire agli investitori informazioni su come impartire
gli ordini previsti dalla lettera a) e sulle modalità di pagamento
derivanti dall'esecuzione degli ordini di riacquisto e di rimborso;
c) facilitare la gestione delle informazioni relative
all'esercizio da parte degli investitori dei diritti derivanti
dall'investimento nel FIA in Italia;
d) mettere a disposizione degli investitori la relazione
annuale e le informazioni previste dall'art. 23 della direttiva
2011/61/UE, affinchè gli stessi possano prenderne visione e
ottenerne una copia;
e) fornire agli investitori, su supporto durevole, le
informazioni relative ai compiti svolti dalle strutture per gli
investitori di cui al presente comma;
f) agire come punto di contatto per eventuali comunicazioni
con la Consob e la Banca d'Italia.
2-ter. I compiti di cui al comma 2-bis possono essere svolti
anche per via elettronica dalla Sgr o da un soggetto terzo nel
rispetto della regolamentazione e della vigilanza concernenti i
compiti da svolgere, o da entrambi. La nomina del soggetto terzo da
parte della Sgr risulta da un contratto scritto nel quale sono
specificati:
a) i compiti, tra quelli previsti dal comma 2-bis, che
devono essere svolti dal soggetto terzo;
b) l'obbligo per la Sgr di trasmettere al soggetto terzo
tutte le informazioni e i documenti necessari per lo svolgimento dei
compiti ai sensi del comma 2-bis.
2-quater. Le strutture a disposizione degli investitori sono
fornite in lingua italiana.
2-quinquies. Resta fermo quanto previsto dall'art. 26 del
regolamento (UE) n. 2015/760 del 29 aprile 2015, relativo ai fondi di
investimento europei a lungo termine.
2-sexies. Le disposizioni dei commi 2-bis, 2-ter, 2-quater e
2-quinquies si applicano anche all'offerta di FIA che ricada in uno
dei casi di esenzione previsti nell'art. 34-ter, ad eccezione
dell'offerta rivolta esclusivamente a investitori professionali.»;
c) nel comma 6, la parola «trenta» è sostituita dalla
seguente: «quindici»;
d) nel comma 11, dopo le parole «ai gestori indicati
dall'art. 35-undecies del testo unico», sono aggiunte le seguenti: «,
ad eccezione dell'obbligo di mettere a disposizione le strutture per
gli investitori disciplinato dai commi 2-bis, 2-ter, 2-quater,
2-quinquies e 2-sexies del presente articolo»;
2. all'art. 28-ter:
a) il comma 2 è sostituito dal seguente: «2. La lettera di
notifica contiene la documentazione e le informazioni indicate
dall'art. 43, comma 3, lettere a), b), c), d), e), f), g) e g-bis),
del testo unico, compreso il documento di offerta indicato nell'art.
28, comma 1. Le informazioni indicate dall'art. 43, comma 3, lettera
g-ter), del testo unico sono fornite nel caso in cui la
commercializzazione sia rivolta a investitori al dettaglio che, in
base alla legislazione dello Stato UE ospitante, possono accedere ai
FIA riservati.»;
b) nel comma 5, in fine, è aggiunto il seguente periodo: «Se
dalle modifiche non derivano le conseguenze previste dall'art.
28-bis, comma 7, la Consob informa entro un mese l'autorità
competente dello Stato membro ospitante della Sgr di tali
modifiche.»;
c) nel comma 7, dopo le parole «procedendo, se del caso, ad
un loro aggiornamento», sono aggiunte le seguenti: «e che contiene le
ulteriori informazioni previste dall'art. 43, comma 3, lettere g-bis)
e g-ter), del testo unico, secondo quanto previsto dal comma 2 del
presente articolo»;
3. dopo l'art. 28-ter, è aggiunto il seguente articolo:
«Art. 28-ter.1 (Cessazione della commercializzazione in uno
Stato dell'UE diverso dall'Italia di quote o azioni di FIA da parte
di Sgr, Sicav e Sicaf). - 1. La Sgr che commercializza quote o azioni
di alcuni o di tutti i suoi FIA in uno Stato UE diverso dall'Italia e
che intende cessare la commercializzazione di tali quote o azioni in
detto Stato UE, invia una notifica alla Consob con la quale ritira la
precedente notifica di cui all'art. 28-ter, commi 1 e 7, quando sono
soddisfatte tutte le seguenti condizioni:
a) ad eccezione del caso di FIA chiusi o di fondi di
investimento europei a lungo termine, la Sgr rivolge individualmente
a tutti gli investitori dello Stato membro ospitante in cui intende
cessare la commercializzazione, direttamente o tramite intermediari
finanziari, un'offerta di riacquisto o di riscatto totalitaria, senza
costi nè spese, delle quote o azioni del FIA detenute dagli stessi.
L'offerta è pubblicamente disponibile per almeno trenta giorni
lavorativi;
b) la Sgr rende pubblica l'intenzione di cessare la
commercializzazione nello Stato membro ospitante tramite un supporto
pubblicamente disponibile, anche attraverso mezzi elettronici, di uso
comune per la commercializzazione del FIA e appropriato al tipico
investitore del medesimo. La Consob può dettare istruzioni operative
al riguardo;
c) tutti i contratti o gli accordi conclusi dalla Sgr con
intermediari finanziari o delegati sono modificati o cessano di avere
efficacia dalla data in cui perviene alla Consob la notifica prevista
dal presente comma, al fine di evitare qualunque nuova e ulteriore
attività di offerta o di collocamento nello Stato membro ospitante
delle quote o azioni del FIA per il quale cessa la
commercializzazione.
2. La notifica che la Sgr invia alla Consob ai sensi del
comma 1 individua il FIA per il quale si intende cessare la
commercializzazione e lo Stato membro ospitante nel quale si intende
cessare la commercializzazione e attesta che sono soddisfatte le
condizioni previste dal comma 1, lettere a), b) e c). La Consob può
dettare istruzioni operative al riguardo. Dalla data in cui perviene
alla Consob tale notifica, la Sgr cessa ogni offerta o collocamento,
nuovi o ulteriori, nello Stato membro indicato nella notifica, delle
quote o azioni del FIA per il quale intende cessare la
commercializzazione.
3. La Consob trasmette tempestivamente alla Banca d'Italia la
notifica di cui al comma 1.
4. Nei trentasei mesi successivi alla data prevista dal comma
1, lettera c), la Sgr non svolge l'attività di
pre-commercializzazione prevista dall'art. 42-bis del testo unico,
nello Stato UE individuato nella notifica di cui al comma 1, con
riferimento alle quote o azioni del FIA per il quale ha cessato la
commercializzazione o in relazione ad analoghe strategie o idee di
investimento.
5. La Sgr fornisce, attraverso mezzi elettronici o altri
mezzi di comunicazione a distanza, agli investitori dello Stato
membro ospitante indicato nella notifica di cui al comma 1 che hanno
mantenuto l'investimento nelle quote o azioni del FIA e alla Consob i
seguenti documenti e informazioni:
a) la relazione annuale;
b) le informazioni previste dall'art. 23 della direttiva
2011/61/UE.
6. La Consob trasmette all'autorità competente dello Stato
membro identificato nella notifica di cui al comma 1 le eventuali
modifiche ai seguenti documenti e informazioni:
a) il regolamento e lo statuto del FIA;
b) l'identità del depositario del FIA;
c) una descrizione del FIA;
d) l'indicazione dello Stato d'origine del FIA master se il
FIA oggetto di commercializzazione è un FIA feeder;
e) il documento di offerta e le altre informazioni previste
dall'art. 28;
f) le altre informazioni messe a disposizione degli
investitori ai sensi dell'art. 6, comma 2, lettera a), n. 3-bis), del
testo unico.
7. Le disposizioni del presente articolo relative alle Sgr si
applicano anche alle Sicav e alle Sicaf che gestiscono i propri
patrimoni.»;
4. all'art. 28-quater:
a) nel comma 1, alla lettera h), le parole «nei confronti di
investitori al dettaglio.» sono sostituite dalle seguenti: «nei
confronti di investitori al dettaglio;» e, dopo la lettera h), sono
inserite le seguenti lettere:
«h-bis) i dettagli necessari, compreso l'indirizzo, per la
fatturazione o la comunicazione di eventuali spese ed oneri
regolamentari eventualmente applicabili dalla Consob;
h-ter) nel caso in cui la commercializzazione sia rivolta
alle categorie di investitori individuate dal regolamento
ministeriale, le informazioni sulle strutture per gli investitori
previste dall'art. 44 del testo unico che il GEFIA UE mette a
disposizione in Italia con il compito di:
1) eseguire gli ordini di sottoscrizione, pagamento,
riacquisto e rimborso impartiti dagli investitori del FIA,
conformemente alle condizioni previste nei documenti del FIA, fatto
salvo il caso in cui la commercializzazione del FIA avvenga
contestualmente all'ammissione alle negoziazioni dello stesso;
2) fornire agli investitori informazioni su come impartire
gli ordini previsti dal numero 1) e sulle modalità di pagamento
derivanti dall'esecuzione degli ordini di riacquisto e di rimborso;
3) facilitare la gestione delle informazioni relative
all'esercizio da parte degli investitori dei diritti derivanti
dall'investimento nel FIA in Italia;
4) mettere a disposizione degli investitori la relazione
annuale e le informazioni previste dall'art. 23 della direttiva
2011/61/UE, affinchè gli stessi possano prenderne visione e
ottenerne una copia;
5) fornire agli investitori, su supporto durevole, le
informazioni relative ai compiti svolti dalle strutture per gli
investitori di cui alla presente lettera;
6) agire come punto di contatto per eventuali comunicazioni
con la Consob e la Banca d'Italia.»;
b) dopo il comma 1, sono aggiunti i seguenti commi:
«1-bis. I compiti di cui al comma 1, lettera h-ter), possono
essere svolti anche per via elettronica dal GEFIA UE o da un soggetto
terzo nel rispetto della regolamentazione e della vigilanza
concernenti i compiti da svolgere, o da entrambi. La nomina del
soggetto terzo da parte del GEFIA UE risulta da un contratto scritto
nel quale sono specificati:
a) i compiti, tra quelli previsti dal comma 1, lettera
h-ter), che devono essere svolti dal soggetto terzo;
b) l'obbligo per il GEFIA UE di trasmettere al soggetto
terzo tutte le informazioni e i documenti necessari per lo
svolgimento dei compiti ai sensi del comma 1, lettera h-ter).
1-ter. Le strutture a disposizione degli investitori sono
fornite in lingua italiana.
1-quater. Resta fermo quanto previsto dall'art. 26 del
regolamento (UE) n. 2015/760 del 29 aprile 2015, relativo ai fondi di
investimento europei a lungo termine.
1-quinquies. Le disposizioni dei commi 1, lettera h-ter),
1-bis, 1-ter e 1-quater si applicano anche all'offerta di FIA che
ricada in uno dei casi di esenzione previsti nell'art. 34-ter, ad
eccezione dell'offerta rivolta esclusivamente a investitori
professionali.»;
c) dopo il comma 6, è aggiunto il seguente comma:
«6-bis. Nel caso in cui, ai sensi dell'art. 43, comma 8-bis,
del testo unico, il GEFIA UE cessi la commercializzazione in Italia
delle quote o azioni di FIA dal medesimo gestiti, la Consob riceve
dall'autorità dello Stato membro di origine del GEFIA:
a) la notifica prevista dall'art. 43, comma 8-bis, del
testo unico e trasmette tempestivamente alla Banca d'Italia le
informazioni contenute nella notifica e l'eventuale documentazione
allegata;
b) le eventuali modifiche ai documenti e alle informazioni
di cui all'allegato IV alla direttiva 2011/61/UE, lettere da b) a
f).»;
H. nel capo III, sezione V-quater,
1. all'art. 28-septies:
a) nel comma 1, dopo le parole «recante in allegato la
documentazione indicata nell'art. 44, comma 2, del testo unico», sono
aggiunte le seguenti: «, le informazioni sulle strutture per gli
investitori previste dall'art. 44, comma 4, del testo unico e i
dettagli necessari, compreso l'indirizzo, per la fatturazione o la
comunicazione di eventuali spese ed oneri regolamentari eventualmente
applicabili in Italia»;
b) dopo il comma 3, sono aggiunti i seguenti commi:
«3-bis. Il GEFIA UE mette a disposizione in Italia le
strutture per gli investitori previste dall'art. 44, comma 4, del
testo unico, con il compito di:
a) eseguire gli ordini di sottoscrizione, pagamento,
riacquisto e rimborso impartiti dagli investitori del FIA,
conformemente alle condizioni previste nei documenti del FIA, fatto
salvo il caso in cui la commercializzazione del FIA avvenga
contestualmente all'ammissione alle negoziazioni dello stesso;
b) fornire agli investitori informazioni su come impartire
gli ordini previsti dalla lettera a) e sulle modalità di pagamento
derivanti dall'esecuzione degli ordini di riacquisto e di rimborso;
c) facilitare la gestione delle informazioni relative
all'esercizio da parte degli investitori dei diritti derivanti
dall'investimento nel FIA in Italia;
d) mettere a disposizione degli investitori la relazione
annuale e le informazioni previste dall'art. 23 della direttiva
2011/61/UE, compresa la documentazione di offerta, affinchè gli
stessi possano prenderne visione e ottenerne una copia;
e) fornire agli investitori, su supporto durevole, le
informazioni relative ai compiti svolti dalle strutture per gli
investitori di cui al presente comma;
f) agire come punto di contatto per eventuali comunicazioni
con la Consob e la Banca d'Italia.
3-ter. I compiti di cui al comma 3-bis possono essere svolti
anche per via elettronica dal GEFIA UE o da un soggetto terzo nel
rispetto della regolamentazione e della vigilanza concernenti i
compiti da svolgere, o da entrambi. La nomina del soggetto terzo da
parte del GEFIA UE risulta da un contratto scritto nel quale sono
specificati:
a) i compiti, tra quelli previsti dal comma 3-bis, che
devono essere svolti dal soggetto terzo;
b) l'obbligo per il GEFIA UE di trasmettere al soggetto
terzo tutte le informazioni e i documenti necessari per lo
svolgimento dei compiti ai sensi del comma 3-bis.
3-quater. Le strutture a disposizione degli investitori sono
fornite in lingua italiana.
3-quinquies. Le disposizioni dei commi 3-bis, 3-ter e
3-quater si applicano anche all'offerta di FIA che ricada in uno dei
casi di esenzione previsti nell'art. 34-ter.»;
2. all'art. 28-octies:
a) nel comma 1, la lettera c) è soppressa;
b) nel comma 2, alla lettera a), dopo le parole «relativa
documentazione a supporto», sono aggiunte le seguenti: «. Si applica
l'art. 28-septies, commi 3-bis, 3-ter, 3-quater e 3-quinquies» e la
lettera l) è soppressa;
c) nel comma 7, al primo periodo, dopo le parole «l'art.
19-quater», sono aggiunte le seguenti: «, commi 4 e 7»;
3. all'art. 28-novies:
a) nel comma 1, dopo le parole «contenente le indicazioni
previste dall'art. 28-octies, comma 1», sono aggiunte le seguenti: «,
le informazioni sulle strutture per gli investitori previste
dall'art. 44, comma 5, lettera e), del testo unico e i dettagli
necessari, compreso l'indirizzo, per la fatturazione o la
comunicazione di eventuali spese ed oneri regolamentari eventualmente
applicabili in Italia»;
b) dopo il comma 5, sono aggiunti i seguenti commi:
«5-bis. Il GEFIA UE mette a disposizione in Italia le
strutture per gli investitori previste dall'art. 44, comma 5, lettera
e), del testo unico, con il compito di:
a) eseguire gli ordini di sottoscrizione, pagamento,
riacquisto e rimborso impartiti dagli investitori del FIA,
conformemente alle condizioni previste nei documenti del FIA, fatto
salvo il caso in cui la commercializzazione del FIA avvenga
contestualmente all'ammissione alle negoziazioni dello stesso;
b) fornire agli investitori informazioni su come impartire
gli ordini previsti dalla lettera a) e sulle modalità di pagamento
derivanti dall'esecuzione degli ordini di riacquisto e di rimborso;
c) facilitare la gestione delle informazioni relative
all'esercizio da parte degli investitori dei diritti derivanti
dall'investimento nel FIA in Italia;
d) mettere a disposizione degli investitori la relazione
annuale e le informazioni previste dall'art. 23 della direttiva
2011/61/UE, compresa la documentazione di offerta, affinchè gli
stessi possano prenderne visione e ottenerne una copia;
e) fornire agli investitori, su supporto durevole, le
informazioni relative ai compiti svolti dalle strutture per gli
investitori di cui al presente comma;
f) agire come punto di contatto per eventuali comunicazioni
con la Consob e la Banca d'Italia.
5-ter. I compiti di cui al comma 5-bis possono essere
svolti anche per via elettronica dal GEFIA UE o da un soggetto terzo
nel rispetto della regolamentazione e della vigilanza concernenti i
compiti da svolgere, o da entrambi. La nomina del soggetto terzo da
parte del GEFIA UE risulta da un contratto scritto nel quale sono
specificati:
a) i compiti, tra quelli previsti dal comma 5-bis, che devono
essere svolti dal soggetto terzo;
b) l'obbligo per il GEFIA UE di trasmettere al soggetto terzo
tutte le informazioni e i documenti necessari per lo svolgimento dei
compiti ai sensi del comma 5-bis.
5-quater. Le strutture a disposizione degli investitori
sono fornite in lingua italiana.
5-quinquies. Le disposizioni dei commi 5-bis, 5-ter e
5-quater si applicano anche all'offerta di FIA che ricada in uno dei
casi di esenzione previsti nell'art. 34-ter.»;
4. dopo l'art. 28-novies, è aggiunto il seguente articolo:
«Art. 28-novies.1 (Cessazione della commercializzazione in
Italia nei confronti di investitori al dettaglio di quote o azioni di
FIA da parte di GEFIA UE). - 1. La cessazione della
commercializzazione in Italia da parte di un GEFIA UE di quote o di
azioni di FIA italiani e FIA UE è preceduta da una comunicazione
alla Consob con la quale il GEFIA UE dichiara la cessazione della
commercializzazione prevista dagli articoli 28-septies e 28-novies,
quando sono soddisfatte tutte le seguenti condizioni:
a) ad eccezione del caso di FIA chiusi o di fondi di
investimento europei a lungo termine, il GEFIA UE rivolge
individualmente a tutti gli investitori in Italia, direttamente o
tramite intermediari finanziari, un'offerta di riacquisto o di
riscatto totalitaria, senza costi nè spese, delle quote o azioni del
FIA detenute dagli stessi. L'offerta è pubblicamente disponibile per
almeno trenta giorni lavorativi;
b) il GEFIA UE rende pubblica l'intenzione di cessare la
commercializzazione in Italia tramite un supporto pubblicamente
disponibile, anche attraverso mezzi elettronici, di uso comune per la
commercializzazione del FIA e appropriato al tipico investitore del
medesimo. La Consob può dettare istruzioni operative al riguardo;
c) tutti i contratti o gli accordi conclusi dal GEFIA UE
con intermediari finanziari o delegati sono modificati o cessano di
avere efficacia dalla data in cui perviene alla Consob la
comunicazione prevista dal presente comma, al fine di evitare
qualunque nuova e ulteriore attività di offerta o di collocamento in
Italia delle quote o azioni del FIA per il quale cessa la
commercializzazione.
2. La comunicazione che il GEFIA UE invia alla Consob ai
sensi del comma 1 individua il FIA per il quale si intende cessare la
commercializzazione e attesta che sono soddisfatte le condizioni
previste dal comma 1, lettere a), b) e c). La Consob può dettare
istruzioni operative al riguardo. Dalla data in cui perviene alla
Consob tale comunicazione, il GEFIA UE cessa ogni offerta o
collocamento, nuovi o ulteriori, in Italia, delle quote o azioni del
FIA per il quale intende cessare la commercializzazione.
3. La Consob trasmette tempestivamente alla Banca d'Italia la
notifica di cui al comma 1.
4. Il GEFIA UE fornisce, attraverso mezzi elettronici o altri
mezzi di comunicazione a distanza, agli investitori in Italia che
hanno mantenuto l'investimento nelle quote o azioni del FIA e alla
Consob i seguenti documenti e informazioni:
a) la relazione annuale;
b) le informazioni previste dall'art. 23 della direttiva
2011/61/UE.
5. Il GEFIA UE trasmette alla Consob le eventuali modifiche
ai seguenti documenti e informazioni:
a) il regolamento e lo statuto del FIA;
b) l'identità del depositario del FIA;
c) una descrizione del FIA;
d) l'indicazione dello Stato d'origine del FIA master se il
FIA oggetto di commercializzazione è un FIA feeder;
e) il KIID e il prospetto e le altre informazioni previste
dagli articoli 13-bis e 27-bis;
f) le altre informazioni messe a disposizione degli
investitori ai sensi dell'art. 6, comma 2, lettera a), n. 3-bis), del
testo unico.
6. Si applica, in quanto compatibile, l'art. 43, commi 8-ter
e 8-quater, del testo unico.»;
I. nel capo V, sezione III,
1. all'art. 34-octies:
a) nell'alinea del comma 1, dopo le parole «diversi dai
titoli», sono aggiunte le seguenti: «e dalle quote o azioni di OICR
aperti»;
b) il comma 2 è abrogato;
2. all'art. 34-novies:
a) nel comma 2, dopo le parole «anche riguardanti offerte di
titoli», sono aggiunte le seguenti: «diversi dai FIA chiusi»;
b) dopo il comma 2, è aggiunto il seguente comma:
«2-bis. Il presente articolo non si applica alle offerte al
pubblico di OICR.»;
3. all'art. 34-decies, nel comma 1, dopo le parole «e dalle
disposizioni attuative», sono aggiunte le seguenti: «e fermo restando
quanto previsto dall'art. 42-bis del testo unico e dall'art. 28.1 in
tema di pre-commercializzazione di FIA riservati».

Art. 2

Modifiche all'allegato 1 del regolamento di attuazione del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina
degli emittenti, adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971
e successive modifiche

1. All'allegato 1 («Offerta al pubblico di sottoscrizione e/o di
vendita di prodotti finanziari e ammissione alle negoziazioni in un
mercato regolamentato di titoli») del Regolamento Emittenti sono
apportate le seguenti modificazioni:
A. nell'allegato 1B («Modalità di redazione del prospetto per
l'offerta e/o per l'ammissione alle negoziazioni di OICR e relativi
schemi»), Schema 1, nella «PARTE I DEL PROSPETTO - CARATTERISTICHE
DEL/I FONDO/I OPPURE DELLA SICAV E MODALITÀ DI PARTECIPAZIONE»,
1. nella sezione A) («INFORMAZIONI GENERALI»), paragrafo 9.
(«RISCHI GENERALI CONNESSI ALLA PARTECIPAZIONE AL FONDO/COMPARTO»),
primo periodo, dopo le parole «alla partecipazione al
fondo/comparto», sono aggiunte le seguenti: «[ivi incluso il rischio
di sostenibilità come definito dall'art. 2, n. 22), del regolamento
SFDR]»;
2. nella sezione B) («INFORMAZIONI SULL'INVESTIMENTO»),
paragrafo 19. («POLITICA DI INVESTIMENTO E RISCHI SPECIFICI DEL
FONDO/COMPARTO»), dopo la lettera I), è inserita la seguente
lettera:
«I-BIS) Fornire le informazioni previste dagli articoli 6, 7,
8 e 9 del regolamento SFDR, nei casi ivi previsti, e le informazioni
previste dagli articoli 5, 6 e 7 del regolamento tassonomia, nei casi
ivi previsti, nel prospetto o in un apposito allegato secondo quanto
previsto dall'art. 6 del regolamento SFDR e dalle norme tecniche di
regolamentazione adottate dalla Commissione europea ai sensi degli
articoli 8 e 9 del regolamento SFDR.»;
B. nell'allegato 1D («Informazioni da mettere a disposizione
degli investitori prima dell'investimento ai sensi dell'art. 28»),
1. nella lettera a.1), dopo le parole «e tutti i rischi
associati», sono aggiunte le seguenti: «[ivi incluso il rischio di
sostenibilità come definito dall'art. 2, n. 22), del regolamento
SFDR]»;
2. dopo la lettera a.4), è inserita la seguente lettera:
«a.4-bis) le informazioni previste dagli articoli 6, 7, 8 e 9
del regolamento SFDR, nei casi ivi previsti, e le informazioni
previste dagli articoli 5, 6 e 7 del regolamento tassonomia, nei casi
ivi previsti, che devono essere fornite nel documento di offerta o in
apposito allegato secondo quanto previsto dall'art. 6 del regolamento
SFDR e dalle norme tecniche di regolamentazione adottate dalla
Commissione europea ai sensi degli articoli 8 e 9 del regolamento
SFDR.»;

Art. 3


Disposizioni transitorie e finali

1. La presente delibera è pubblicata nel sito internet della
Consob e nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Essa
entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla data della sua
pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale.
2. Gli obblighi di informativa precontrattuale in materia di
sostenibilità introdotti con la presente delibera nell'art. 13-bis,
comma 5-bis, nell'allegato 1B, Schema 1, e nell'allegato 1D, non
ancora divenuti applicabili ai sensi dell'art. 20 del regolamento
(UE) n. 2019/2088, come modificato dall'art. 25 del regolamento (UE)
n. 2020/852, e dell'art. 27 del regolamento (UE) n. 2020/852, si
applicano a decorrere dalle date di applicazione per essi previste
dai citati regolamenti europei.
3. Fermo restando quanto previsto dai commi precedenti,
l'informativa prevista dall'art. 7 del regolamento (UE) n. 2019/2088,
richiamato nel comma 5-bis dell'art. 13-bis, nella lettera I-BIS)
contenuta nell'allegato 1B, Schema 1, Parte I, Sezione B, paragrafo
19, e nella lettera a.4-bis), dell'allegato 1D, è fornita entro il
30 dicembre 2022, qualora il gestore applichi l'art. 4, paragrafo 1,
lettera a) o l'art. 4, paragrafo 3 o 4, del medesimo regolamento
europeo.
4. Fermo restando quanto previsto dai commi precedenti, le
modifiche al Regolamento Emittenti apportate dalla presente delibera
si applicano anche alle offerte in corso di svolgimento alla data di
entrata in vigore della stessa. La documentazione d'offerta, come
modificata ai sensi della presente delibera, deve essere aggiornata
alla prima occasione utile e, in ogni caso, non oltre il 28 febbraio
2023.
Roma, 6 settembre 2022

Il Presidente: Savona