Serie Generale n. 172 del 26-7-2003
DECRETI E DELIBERE DI ALTRE AUTORITA'
COMMISSARIO GOVERNATIVO PER L'EMERGENZA ALLUVIONE IN SARDEGNA
COMMISSARIO GOVERNATIVO PER L'EMERGENZA ALLUVIONE IN SARDEGNA
ORDINANZA 30 giugno 2003
Attuazione dell'ordinanza del commissario per l'emergenza idrica in Sardegna n. 336 del 31 dicembre 2002 - Affidamento del servizio idrico integrato di cui alla legge n. 36/1994 e legge regionale n. 29/1997 al Gestore unico «Acqua Sarda» societa' consortile per azioni. (Ordinanza n. 355). (GU Serie Generale n.172 del 26-07-2003)

IL COMMISSARIO GOVERNATIVO
Visto il decreto del Presidente del Consiglio del Ministri del
13 dicembre 2001, con il quale è stato prorogato, per ultimo, lo
stato di emergenza idrica in Sardegna fino alla data del 31 dicembre
2003, confermando, sino a tale data, i poteri commissariali
attribuiti al presidente della regione autonoma della Sardegna con le
pregresse ordinanze del Presidente del Consiglio dei Ministri
medesimo n. 2409/1995 e n. 2424/1996;
Vista l'ordinanza del Ministro dell'interno - Delegato per la
protezione civile, n. 3196, in data 12 aprile 2002;
Vista l'ordinanza del Presidente del Consiglio dei Ministri n.
3243, in data 29 settembre 2002, contenente ulteriori disposizioni
per fronteggiare l'emergenza idrica in Sardegna;
Vista l'ordinanza commissariale n. 321 del 30 settembre 2002 con la
quale, ai sensi e per gli effetti dell'art. 13 della sopracitata
ordinanza del Ministro dell'interno - Delegato per la protezione
civile, n. 3196 in data 12 aprile 2002, il Commissario governativo
per l'emergenza idrica in Sardegna ha assunto le funzioni di
Autorità d'ambito che è stata, così, costituita, e con la quale ha
approvato il Piano d'ambito di cui all'art. 11 della legge n.
36/1994;
Atteso che con ordinanza del Commissario governativo per
l'emergenza idrica in Sardegna n. 322 del 30 settembre 2002 è stato
stabilito che entro il 30 giugno 2003, in ottemperanza al disposto
legislativo, venga ultimata la procedura di affidamento del Servizio
Idrico Integrato;
Vista l'ordinanza del Commissario governativo per l'emergenza
idrica in Sardegna n. 335 del 31 dicembre 2002 con la quale è stata
approvata la convenzione tipo e relativo Disciplinare tecnico di cui
all'art. 11 della citata legge n. 34/1994 e di cui all'art. 14 della
legge regionale n. 29/1997 come integrato dall'art. 2 della legge
regionale n. 15/1999;
Vista l'ordinanza del Commissario governativo per l'emergenza
idrica in Sardegna n. 336 del 31 dicembre 2002, con la quale è stata
definita la forma di gestione e la modalità di affidamento del
Servizio Idrico Integrato di cui alla legge n. 36/1994 e legge
regionale n. 29/1997, ritenendo di dovere affidare direttamente ed in
via transitoria, ai sensi del comma 5, dell'art. 35, della legge
28 dicembre 2001, n. 448, entro il 30 giugno 2003, la predetta
gestione ad un unico soggetto gestore, quale aggregazione di soggetti
gestori esistenti ed operanti nell'Ambito territoriale ottimale della
regione Sardegna;
Atteso che, con ordinanza del Commissario governativo del 25 marzo
2003, n. 349, si è deciso di affidare, nel rispetto di quanto
stabilito dall'ordinanza del Ministro dell'interno - Delegato per il
coordinamento della protezione civile, n. 3196 del 12 aprile 2002 e
dall'ordinanza del Presidente del Consiglio dei Ministri n. 3243 del
29 settembre 2002, alla SOGESID, società a totale capitale pubblico
posseduto dal Ministero dell'economia e delle finanze, costituita ai
sensi dell'art. 10 del decreto legislativo 3 aprile 1996, l'incarico
di implementare le attività e gli atti necessari per procedere
all'affidamento del servizio idrico integrato secondo quanto disposto
dall'art. 1 della citata ordinanza commissariale n. 336/2002;
Considerati tuttavia, i ritardi e le incertezze del quadro
normativo derivanti dalla mancata definizione del testo dell'art. 35,
della legge 28 dicembre 2001, n. 448, che nell'ultima stesura,
attualmente in corso di approvazione alla Camera dei deputati, dopo
avere ricevuto l'approvazione da parte del Senato della Repubblica
(disegno di legge n. 1798- B), reca con sè l'abrogazione del comma
5, in base al quale è stata adottata l'ordinanza n. 336/2002,
nonchè la modifica del comma 5, dell'art. 113 del decreto
legislativo 18 settembre 2000, n. 267 e l'introduzione della nuova
norma di cui al successivo comma 15-bis, dello stesso art. 113;
Rilevato che, in base al coordinato disposto delle norme sopra
citate, è previsto, tra l'altro, in alternativa all'affidamento a
società di capitali individuate con procedure ad evidenza pubblica,
l'affidamento in concessione a terzi della gestione dei servizi
pubblici locali, con procedure diverse dall'evidenza pubblica, fino
alla data del 31 dicembre 2006;
Considerati inoltre, gli ulteriori ritardi di ordine normativo
accumulatisi nel corso dell'anno 2002 e, in particolare, le
conseguenti incertezze derivanti:
1) dalla mancata emanazione del regolamento previsto dall'art. 35
della citata legge 28 dicembre 2001, n. 448, nella sua formulazione
originaria;
2) dalle questioni sollevate, sempre nel corso del 2002, dalla
Commissione europea nei confronti dello Stato italiano, circa le
modalità di affidamento dei servizi pubblici, alle quali il Governo
ha replicato all'inizio del 2003, ma che sono tuttora pendenti;
Considerate altresì, le difficoltà di ordine procedimentale
conseguenti alla situazione sopra descritta, riscontrate
nell'attivazione di tutte le diverse fasi del Servizio Idrico
Integrato, con particolare riferimento alle modalità di attuazione e
alla tempistica indicata nella citata ordinanza commissariale n.
336/2002;
Ritenuto che si rende, comunque, necessario ed urgente, procedere
al predetto affidamento del Servizio Idrico Integrato ad un unico
soggetto gestore, al fine di avviare un concreto procedimento di
aggregazione delle attuali gestioni esistenti nell'ambito
territoriale ottimale della regione Sardegna, perseguendo il
risultato di una gestione complessivamente rispettosa dei criteri di
efficacia, efficienza ed economicità indicati dalla legge 5 gennaio
1994, n. 36, dalla legge regionale 17 ottobre 1997, n. 29, come
modificata dalla legge regionale 7 maggio 1999, n. 15 e dalla legge
28 dicembre 2001, n. 448, superando la frammentazione delle singole
gestioni, per assumere un modello operativo di tipo industriale e
conseguire economie di scala, in particolare, quanto a gestione del
ciclo rilevazione consumi-fatturazione, acquisti ed investimenti,
valorizzando al contempo le capacità gestionali dei singoli gestori;
Rilevato infine, che tutto quanto sopra precede appare necessario
anche per non pregiudicare la realizzazione degli interventi previsti
nel POR Sardegna 2000/ 2006;
Ordina:
Art. 1.
1. La gestione del Servizio Idrico Integrato (di seguito
«Servizio»), di cui all'art. 4, lettera f), della legge n. 36/1994,
viene affidata direttamente, in via transitoria, ai sensi del comma
5, dell'art. 35, della legge 28 dicembre 2001, n. 448, ad una
società consortile per azioni, denominata «Acqua Sarda - Società
consortile per azioni» (di seguito «Societa»), che assumerà il
Servizio in qualità di unico soggetto gestore, aggregando i soggetti
gestori esistenti nell'ambito territoriale ottimale della regione
Sardegna.

Art. 2.
1. Ai fini di cui al precedente art. 1, l'Ente Sardo Acquedotti e
Fognature (E.S.A.F.), che per funzioni ed aggregazione di enti locali
rappresenta un'entità di fondamentale importanza nel riassetto del
sistema idrico integrato, dovrà trasformarsi in società per azioni
nel rispetto dei termini stabiliti dalla legge regionale 7 maggio
1999, n. 15, e successive modificazioni.
2. L'E.S.A.F. e gli altri gestori, costituiti da enti pubblici
locali operanti nell'ambito territoriale ottimale della regione
Sardegna, anche organizzati in forma di società di capitali, entro
trenta giorni dalla pubblicazione della presente ordinanza,
costituiranno la Società. A tal riguardo, è approvato lo schema di
statuto della Società, che viene allegato alla presente ordinanza
per formarne parte integrante e sostanziale.
3. In sede di costituzione, è esclusa la partecipazione alla
Società consortile di società di capitali non costituite o non
partecipate unicamente da enti pubblici locali, operanti nell'ambito
territoriale ottimale della regione Sardegna.

Art. 3.
1. La Società sottoscriverà con l'Autorità d'ambito una
convenzione (di seguito «Convenzione»), redatta sulla base della
convenzione tipo e del relativo disciplinare tecnico, approvati con
ordinanza commissariale del 31 dicembre 2002, n. 335 e opererà nel
rispetto della normativa di settore, nazionale e comunitaria. Tale
Convenzione verrà approvata con ordinanza e sottoscritta entro il
31 agosto 2003.
2. Al fine di salvaguardare le forme e le capacità gestionali
degli altri organismi gestori, anche organizzati in società di
capitali, esistenti alla data di costituzione e/o di affidamento del
Servizio alla Società, ma non partecipati in misura totalitaria da
enti pubblici locali, le cui gestioni siano improntate a criteri di
efficienza, di efficacia e di economicità, come previsto dalle leggi
regionali e nazionali in materia, si stabilisce che la Società
svolgerà nei confronti di tali soggetti compiti di coordinamento,
adottando ogni idonea misura di organizzazione e di integrazione dei
compiti e delle funzioni da ciascuno poste in essere, nei rapporti
con la Società e/o tra singoli gestori.
3. Per le finalità di cui sopra, la Società stipulerà con tali
soggetti gestori delle idonee convenzioni di gestione, che dovranno
essere approvate dall'Autorità d'ambito.
4. Compete, in particolare, alla Società, ai sensi delle vigenti
disposizioni nazionali, la pianificazione e la programmazione degli
interventi finanziari e l'attuazione del piano degli investimenti
previsto, ai sensi delle vigenti disposizioni nazionali e
comunitarie, dal Piano d'ambito, approvato con ordinanza
commissariale n. 321 del 30 settembre 2002, secondo le procedure
fissate nella Convenzione, per lo sviluppo delle attività connesse
alla gestione del Servizio nell'ambito territoriale ottimale della
regione Sardegna.

Art. 4.
1. Sono fatti salvi i poteri ordinari che la regione Sardegna e
l'Autorità d'ambito dell'A.T.O. della regione Sardegna medesima, a
seguito della ordinaria costituzione ed effettiva operatività
dell'Autorità d'ambito stessa, vorranno esercitare anche a modifica
e/o integrazione di quanto disposto con la presente ordinanza.
E 'fatto obbligo a chiunque spetti di osservare e di far osservare
la presente ordinanza.
La presente ordinanza è immediatamente esecutiva, ed è pubblicata
nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana, ai sensi
dell'art. 5 legge 24 febbraio 1992, n. 225, e sul Bollettino
ufficiale della regione Sardegna, parte II.
Cagliari, 30 giugno 2003
Il Commissario governativo: Pili

Allegato
STATUTO
della
«ACQUA SARDA - Società consortile per azioni»
Denominazione - Sede - Scopo - Durata
Art. 1.
È costituita, ai sensi dell'art. 35, della legge 28 dicembre
2001, n. 448 e degli articoli 2325, 2458 e 2615-ter del codice
civile, tra enti pubblici enti locali, anche organizzati in società
di capitali, che si occupano della gestione di servizi idrici, una
società consortile per azioni denominata: «Acqua Sarda - Società
consortile per azioni», per la gestione del Servizio Idrico Integrato
dell'ambito territoriale ottimale della regione Sardegna, come
definito ai sensi della legge 5 gennaio 1994, n. 36 e della legge
regionale 17 ottobre 1997, n. 29, modificata dalla legge regionale
7 maggio 1999, n. 15.
Art. 2.
La società ha la sede in, ....via ...............
Potranno essere istituite e/o soppresse nei modi di legge, sedi
secondarie, stabilimenti, uffici, filiali, succursali,
rappresentanze, agenzie di rappresentanza, sia in Italia che
all'estero.
Art. 3.
La società ha scopo consortile. Essa realizza l'organizzazione
comune istituita a mente degli articoli 2602 e 2615-ter del codice
civile dai consorziati, al fine di conseguire la compiuta attuazione
degli obblighi nascenti dalla convenzione di gestione, redatta sulla
base della convenzione tipo e del relativo disciplinare tecnico di
attuazione, approvati con ordinanza del Commissario governativo per
l'emergenza idrica in Sardegna, n. 335 del 31 dicembre 2002.
In tal senso la società provvede, per conto dei consorziati, ai
quali rende tutte le relative prestazioni ed attività, alla gestione
del Servizio Idrico Integrato (di seguito «S.I.I.»), ai sensi della
legge 5 gennaio 1994, n. 36 e, quindi, a mero titolo esemplificativo
e non tassativo, all'esercizio dei servizi pubblici di captazione,
adduzione, distribuzione, potabilizzazione e commercializzazione di
acqua ad uso civile ed industriale, o agricolo; alla progettazione e
gestione di sistemi e reti di acquedotto e fognatura; alla
realizzazione e gestione di opere e impianti necessari alla gestione
integrata delle risorse idriche; alla ricerca e coltivazione di
sorgenti di acque; alla realizzazione e gestione degli impianti di
potabilizzazione, depurazione e smaltimento delle acque, sia civili
che industriali; alla realizzazione e gestione degli impianti
energetici derivanti da processi di trattamento delle acque reflue
e/o dei loro residui; alla realizzazione, gestione e
commercializzazione di tecnologie, anche informatiche, per la
salvaguardia dell'ambiente, in relazione all'attività di gestione
integrata delle acque; all'esercizio di attività di autotrasporto di
cose per conto terzi; alla raccolta, al trasporto, in conto proprio e
in conto terzi, e allo smaltimento dei reflui liquidi, civili e
industriali e dei fanghi derivanti dai processi di depurazione, siano
essi classificati come rifiuti pericolosi e non pericolosi;
all'attività di autoriparazione su mezzi propri e/o di terzi;
all'organizzazione e la gestione dei servizi connessi all'intero
ciclo delle acque, intendendosi per tali la verifica dei consumi, la
bollettazione e la riscossione delle tariffe, la commercializzazione
delle attività di smaltimento e quant'altro ritenuto utile per
l'attuazione dello scopo, ivi comprese tutte le altre attività
previste dalla legge 5 gennaio 1994, n. 36 e, in particolare, dalla
convenzione di gestione, che verrà definita con apposita ordinanza,
da stipularsi con l'Autorità d'ambito della Sardegna, secondo lo
schema di convenzione tipo ed il relativo disciplinare tecnico,
approvati, ai sensi dell'art. 5, della legge regionale 17 ottobre
1997, n. 29, modificata dalla legge regionale 7 maggio 1999, n. 15,
con ordinanza del Commissario governativo per l'emergenza idrica n.
335, del 31 dicembre 2002.
La società, inoltre, può acquisire rami d'azienda di soggetti
gestori del S.I.I. operanti nell'ambito territoriale ottimale della
regione Sardegna.
Per il raggiungimento dello scopo sociale, la società potrà
creare apposite società di scopo, compiere con carattere di
strumentalità al conseguimento dell'oggetto sociale principale,
operazioni finanziarie e commerciali, mobiliari ed immobiliari,
concedendo fidejussioni, ipoteche, avalli e garanzie reali anche a
favore di terzi; potrà assumere partecipazioni ed interessenze in
altre società, enti, consorzi, associazioni con o senza personalità
giuridica, sia nazionali che esteri, aventi oggetto analogo ed affine
o connesso al proprio, ovvero operanti anche in settori diversi,
nonchè compiere ogni altra operazione che sarà ritenuta necessaria
o comunque utile ai fini della realizzazione degli scopi sociali. La
società consortile, avvalendosi della propria struttura e dei
servizi dei soci consorziati, provvede, sempre per conto e
nell'interesse di questi, al compimento di tutto quanto occorra per
la gestione del S.I.I.
Per i servizi erogati ai consorziati dalla Società e per la
ripartizione dei relativi costi, verrà adottato apposito
regolamento.
In caso di necessità i costi diretti e indiretti, ivi compresi
gli oneri per la realizzazione delle opere, oltre che per gli
interventi di carattere straordinario, sopportati dalla società
nell'espletamento delle attività che ne costituiscono l'oggetto,
saranno rimborsati alla società dai soci consorziati in proporzione
delle azioni da ciascuno di essi rispettivamente possedute. La
società, m relazione ai servizi ad essa affidati, assicura
l'informazione agli utenti e promuove iniziative, anche culturali,
per la diffusione della conoscenza e per la conservazione delle opere
idrauliche di particolare pregio storico e per garantire il risparmio
e il corretto utilizzo delle risorse idriche.
Art. 4.
La durata della società è fissata a tutto il 31 dicembre 2100
(trentuno dicembre duemilacento) e potrà essere prorogata con
deliberazione dell'assemblea dei soci.
Obblighi dei Consorziati
Art. 5.
Ciascun socio si assume l'obbligo di:
a) garantire, nei modi e nei termini determinati dal consiglio
di amministrazione in proporzione alle azioni possedute,
l'adempimento delle obbligazioni assunte dalla società consortile
medesima nei confronti dei terzi e per l'esecuzione delle attività
relative alla gestione del S.I.I.
b) provvedere, nei termini stabiliti dal consiglio di
amministrazione al pagamento in favore della società consortile
della quota parte di sua spettanza, dei costi da questa sostenuti o
sostenendi.
Capitale sociale
Art. 6.
Il capitale sociale è di Euro ..............., suddiviso in n.
.......... azioni da Euro .......... ciascuna.
Il capitale sociale potrà essere aumentato anche mediante
conferimento di beni in natura e di crediti.
I soci, ciascuno proporzionalmente alle azioni possedute, sono
tenuti a versare i contributi in danaro di cui all'art. 2615-ter del
codice civile, nella misura, nei termini e con le modalità di
versamento che saranno fissate dal consiglio di amministrazione. I
soci, su delibera unanime del consiglio di amministrazione saranno
altresì tenuti a fare finanziamenti alla società, sempre in
proporzione alle rispettive azioni possedute.
I termini, le condizioni e le modalità di versamento di tali
finanziamenti, saranno fissati dal consiglio di amministrazione.
Azioni
Art. 7.
Le azioni sono indivisibili ed ogni azione dà diritto ad un
voto.
La qualità di azionista costituisce, di per sè sola, adesione
al presente statuto. I diritti dei comproprietari per le azioni di
proprietà comune di più persone devono essere esercitati da un
rappresentante comune.
I soci su semplice richiesta dell'organo amministrativo della
società, purchè unanimemente ed in diretta proporzione delle azioni
possedute, possono mettere a disposizione della Società altri fondi
o mezzi finanziari in conto capitale o in conto mutuo per meglio
consentire il raggiungimento dell'oggetto sociale e tali somme si
devono considerare a tutti gli effetti infruttifere di interessi e,
quindi, anche ai sensi dell'art. 43 del decreto del Presidente della
Repubblica n. 917 del 22 dicembre 1986. All'organo amministrativo è
escluso il potere di riconoscere su dette somme compensi di sorta.
L'assemblea potrà deliberare aumenti di capitale fissandone
termini, condizioni e modalità.
I versamenti sulle azioni sono richiesti dal consiglio di
amministrazione o dall'amministratore unico, in una o più volte.
A carico dei soci in ritardo nei versamenti decorre l'interesse
in ragione del tasso ufficiale di sconto aumentato di due punti,
fermo il disposto dell'art. 2344 del codice civile.
In caso di aumento del capitale sociale spetta ai soci il diritto
di opzione ai sensi dell'art. 2441 del codice civile.
L'assemblea può deliberare la riduzione di capitale anche
mediante assegnazione a singoli soci o gruppi di soci di determinate
attività sociali o di azioni o quote di altre aziende, nelle quali
la società abbia compartecipazione. Le azioni sociali sono
nominative ed indivisibili e sono trasferibili a norma di legge.
La società può emettere tutte le tipologie di azioni previste
dal codice civile.
Obbligazioni
Art. 8.
La società può emettere obbligazioni, anche convertibili o con
warrants, a norma e con le modalità di legge.
Assemblea
Art. 9.
L'assemblea è convocata nella sede sociale o altrove, purchè in
Italia, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione.
L'assemblea si riunisce almeno una volta l'anno per
l'approvazione del bilancio, entro quattro mesi dalla chiusura
dell'esercizio sociale, ovvero, quando lo richiedono particolari ed
obiettive esigenze dettate dall'oggetto sociale o dalla struttura
della società, entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio sociale.
Le convocazioni delle assemblee sono fatte con la pubblicazione
dell'avviso contenente l'ordine del giorno nella Gazzetta Ufficiale
non meno di quindici giorni liberi prima di quello fissato per
l'adunanza.
Nello stesso avviso può essere fissata per altro giorno la
seconda adunanza, qualora la prima vada deserta.
L'avviso deve indicare il giorno, il luogo e l'ora dell'adunanza,
nonchè l'elenco delle materie da trattare. Le assemblee potranno
essere svolte in teleconferenza.
È tuttavia valida l'assemblea qualora sia intervenuto l'intero
capitale sociale e siano altresì intervenuti tutti i componenti del
consiglio di amministrazione e del collegio sindacale.
L'assemblea è ordinaria e straordinaria.
L'assemblea straordinaria è convocata per le deliberazioni di
sua competenza quando l'organo amministrativo lo ritenga opportuno e
negli altri casi previsti dalla legge.
Art. 10.
Per l'intervento alle assemblee è richiesto il preventivo
deposito delle azioni a norma di legge e con le modalità stabilite
nell'avviso di convocazione, presso la sede sociale o presso gli
istituti di credito indicati nell'avviso di convocazione. Ogni
azionista che abbia il diritto di intervenire all'assemblea può
farsi rappresentare ai sensi di legge, mediante delega scritta.
La constatazione della legale costituzione dell'assemblea,
nonchè della regolarità delle singole procure e la decisione sul
diritto del procuratore di partecipare all'assemblea stessa spettano
al presidente e, una volta avvenuta, la validità della costituzione
stessa non può essere infirmata neppure per astensione di voto o per
allontanamento degli intervenuti.
L'assemblea è presieduta dall'amministratore unico o dal
presidente del consiglio di amministrazione o, in sua assenza o
impedimento, dal vice presidente se nominato, o in loro assenza o
impedimento, da altra persona designata dai presenti anche tra i non
soci.
Il presidente dell'assemblea è assistito da un segretario, anche
non socio, designato dagli intervenuti.
L'assemblea ordinaria delibera su tutti gli oggetti di sua
competenza per legge, e ancora:
a) sulla nomina dell'amministratore unico e/o del presidente e
dei componenti del consiglio di amministrazione;
b) sugli altri oggetti sottoposti al suo esame dal consiglio di
amministrazione o dall'amministratore unico.
Le deliberazioni, tanto per le assemblee ordinarie che per quelle
straordinarie, sia in prima che in seconda o terza convocazione,
dovranno essere prese con le maggioranze richieste dalla legge nei
singoli casi.
Si procederà alle votazioni per appello nominale quando lo
disporrà il presidente o ne farà richiesta almeno un terzo dei
presenti.
Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità delle norme
di legge e del presente statuto, vincolano tutti i soci, ancorchè
non intervenuti o dissenzienti. I verbali delle assemblee ordinarie
devono essere sottoscritti dal presidente e dal segretario.
I verbali delle assemblee straordinarie devono essere redatti da
un notaio.
Amministrazione
Art. 11.
La società è amministrata da un amministratore unico o da un
consiglio di amministrazione composto da un numero di membri non
inferiore a cinque o non superiore a nove. L'assemblea ne determina
il numero entro i limiti suddetti.
L'amministratore unico e i componenti del consiglio di
amministrazione sono nominati dall'assemblea per un periodo fino a
tre esercizi e sono rieleggibili a norma dell'art. 2383 del codice
civile.
L'assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero
dei componenti il consiglio di amministrazione, sempre entro il
limite di cui al primo comma del presente articolo, provvedendo alle
relative nomine. Gli amministratori così eletti scadranno con quelli
in carica.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più
amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice
civile; se viene meno la maggioranza dei consiglieri, si intenderà
dimissionario l'intero consiglio e l'assemblea dovrà essere
convocata senza indugio dal consiglio di amministrazione per la
ricostituzione dello stesso.
Il consiglio, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea, elegge
fra i suoi membri un presidente; può eleggere un vice presidente,
che sostituisce il presidente nei casi di assenza o impedimento.
Il consiglio, su proposta del presidente, nomina un segretario.
Il consiglio si raduna nel luogo indicato nell'avviso di
convocazione tutte le volte che il presidente o in sua assenza o
impedimento il vice presidente lo giudichi necessario, o quando ne
sia fatta richiesta scritta dalla maggioranza dei suoi componenti o
dal collegio sindacale.
L'avviso di convocazione deve essere inviato per fax o lettera
raccomandata ai consiglieri almeno cinque giorni prima di quello
fissato per la riunione e della relativa convocazione deve essere
data comunicazione ai sindaci. Nei casi di motivata urgenza il
termine può essere ridotto a ventiquattro ore. Il consiglio di
amministrazione delibera le modalità di convocazione delle proprie
riunioni che potranno svolgersi anche in teleconferenza.
Il consiglio di amministrazione deve essere altresì convocato
quando ne è fatta richiesta da almeno due consiglieri per deliberare
su uno specifico argomento da essi ritenuto di particolare rilievo,
attinente alla gestione; argomento da indicare nella richiesta
stessa.
Le riunioni del consiglio sono presiedute dal presidente e, in
sua assenza, dal vice presidente, se nominato. in mancanza anche di
quest'ultimo saranno presiedute dal consigliere più anziano di età.
Per la validità delle riunioni del consiglio è necessaria la
presenza della maggioranza degli amministratori in carica.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti dei presenti;
in caso di parità prevale il voto di chi presiede.
Le deliberazioni del consiglio di amministrazione risultano da
processi verbali che, trascritti su apposito libro tenuto a norma di
legge, vengono firmati dal presidente della seduta o da chi ne fa le
veci, e controfirmati dal segretario.
Le copie dei verbali fanno piena fede se sottoscritte dal
presidente della seduta e dal segretario.
In caso di nomina di amministratore unico, le sue deliberazioni
debitamente sottoscritte sono raccolte in apposito libro.
L'amministratore unico o il consiglio di amministrazione se
nominato, fatto salvo quanto stabilito nel presente statuto per
l'assemblea, sono investiti dei più ampi poteri per
l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società e, in
particolare, hanno la facoltà di compiere tutti gli atti che
ritengano opportuni per l'attuazione e il raggiungimento dell'oggetto
sociale, esclusi soltanto gli atti che la legge e il presente statuto
riservano all'assemblea degli azionisti.
Il consiglio di amministrazione può delegare, nei limiti di cui
all'art. 2381 del codice civile, proprie attribuzioni ad uno dei suoi
componenti determinando i limiti della delega. Il consiglio di
amministrazione può altresì nominare procuratori per singoli atti o
categorie di atti, anche nell'ambito dei dipendenti della società o
di terzi, delegando loro, nell'ambito dei poteri conferiti, anche
l'uso della firma sociale. La nomina di procuratori può anche essere
effettuata dall'amministratore unico, ogni qualvolta egli lo reputi
necessario.
La rappresentanza e la firma della società spettano
all'amministratore unico o al presidente del consiglio di
amministrazione e all'amministratore delegato, nei limiti della
delega, e in caso di assenza o di impedimento del presidente al vice
presidente, se nominato. La firma del vice presidente fa fede di
fronte ai terzi dell'assenza o impedimento del presidente.
All'amministratore unico, al presidente e ai membri del consiglio
di amministrazione spetta un compenso da determinarsi dall'assemblea
ordinaria. Tale deliberazione, una volta presa, sarà valida anche
per gli esercizi successivi fino a diversa determinazione
dell'assemblea.
Collegio sindacale
Art. 12.
Il controllo sugli atti e sulla gestione della società è
effettuato da un collegio sindacale, nominato dall'assemblea,
composto da tre membri effettivi e da due membri supplenti, per un
periodo di tre anni, ai sensi dell'art. 2400 del codice civile Ai
sindaci competeranno emolumenti da stabilirsi da parte dell'assemblea
in conformità alle tariffe di legge.
Esercizio sociale - Bilancio
Art. 13.
L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno
Alla fine di ogni esercizio l'organo che svolge i compiti di
amministrazione della società, secondo quanto previsto dal presente
statuto, provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla
compilazione del bilancio e alla relazione sulla gestione.
Scioglimento e liquidazione
Art. 14.
In caso di scioglimento della società per qualsiasi causa ed in
qualsiasi momento, l'assemblea determinerà le modalità di
liquidazione e nominerà uno o più liquidatori fissandone i poteri
ed i compensi.
Clausola compromissoria
Art. 15.
Qualunque controversia dovesse insorgere relativamente ai
rapporti tra i soci ovvero tra i soci e gli amministratori e/o la
società, fatta eccezione per quelle riservate tassativamente dalla
legge alla cognizione del giudice ordinario, sarà deferita ad un
collegio di tre arbitri rituali, nominati uno da ciascuna delle parti
contendenti ed il terzo dai primi due, ovvero in mancanza di accordo
tra i predetti, entro venti giorni dalla nomina del secondo di essi,
dal presidente del tribunale di ..................., il quale
nominerà anche l'arbitro della parte che non avesse provveduto alla
designazione dello stesso, nel termine di quindici giorni dalla data
della comunicazione a mezzo lettera raccomandata della nomina
dell'arbitro designato dalla parte che promuove l'arbitrato. Ove le
parti siano tre o più, il collegio arbitrale sarà composto da tre
membri, tutti nominati di comune accordo dalle parti interessate o,
in difetto di accordo, entro trenta giorni dalla data della richiesta
di arbitrato, dal Presidente del Tribunale di ..................., su
istanza della parte più diligente, intimate le altre, il quale
designerà tra essi arbitrati il presidente del collegio. Gli arbitri
giudicheranno secondo diritto.
Rinvio a norma di legge
Art. 16.
Per quanto non espressamente disposto nel presente statuto,
valgono le norme del codice civile e delle leggi speciali in materia.