Serie Generale n. 294 del 16-12-1996
TESTI COORDINATI E AGGIORNATI
TESTO COORDINATO DEL DECRETO-LEGGE 24 settembre 1996, n. 497
Ripubblicazione del testo del decreto-legge 24 settembre 1996, n. 497 (in Gazzetta Ufficiale - serie generale - n. 225 del 25 settembre 1996), coordinato con la legge di conversione 19 novembre 1996, n. 588 (in Gazzetta Ufficiale - serie generale - n. 273 del 21 novembre 1996), recante: "Disposizioni urgenti per il risanamento, la ristrutturazione e la privatizzazione del Banco di Napoli". (GU Serie Generale n.294 del 16-12-1996)
Nota: note: Entrata in vigore degli articoli del decreto-legge 24 settembre 1996, n. 497 convertito con modificazioni della legge 19 novembre 1996, n. 558: 26-9-1996 per gli artt. 1, 4, 6 e 7 22-11-1996 per gli artt. 2, 3 e 5

AVVERTENZA:
Il testo coordinato qui pubblicato è stato redatto dal Ministero
di grazia e giustizia ai sensi dell'art. 11, comma 1, del testo unico
delle disposizioni sulla promulgazione delle leggi, sull'emanazione
dei decreti del Presidente della Repubblica e sulle pubblicazioni
ufficiali della Repubblica italiana, approvato con D.P.R. 28 dicembre
1985, n. 1092, nonchè dell'art. 10, comma 3, del medesimo testo
unico, al solo fine di facilitare la lettura sia delle disposizioni
del decreto-legge, integrate con le modifiche apportate dalla legge
di conversione, che di quelle richiamate nel decreto, trascritte
nelle note. Restano invariati il valore e l'efficacia degli atti
legislativi qui riportati.
Le modifiche apportate dalla legge di conversione sono stampate
con caratteri corsivi.
Tali modifiche sono riportate sul terminale tra i segni (( ... )).
A norma dell'art. 15, comma 5, della legge 23 agosto 1988, n. 400
(Disciplina dell'attività di Governo e ordinamento della Presidenza
del Consiglio dei Ministri), le modifiche apportate dalla legge di
conversione hanno efficacia dal giorno successivo a quello della sua
pubblicazione.
Il comma 2 dell'art. 1 della legge di conversione del presente
decreto prevede che: "Restano validi gli atti ed i provvedimenti
adottati e sono fatti salvi gli effetti prodottisi ed i rapporti
giuridici sorti sulla base dei decreti-legge 27 marzo 1996, n. 163,
27 maggio 1996, n. 293, e 26 luglio 1996, n. 394". I DD.LL.
sopracitati, di contenuto pressochè analogo al presente decreto, non
sono stati convertiti in legge per decorrenza dei termini
costituzionali (i relativi comunicati sono stati pubblicati,
rispettivamente, nella Gazzetta Ufficiale - serie generale - n. 122
del 27 maggio 1996, n. 175 del 27 luglio 1996 e n. 225 del 25
settembre 1996).
Art. 1.
Interventi finanziari
1. Fermi gli impegni già previsti da altre leggi, il Ministro del
tesoro è autorizzato a sottoscrivere uno o più aumenti del capitale
del Banco di Napoli S.p.a. unitamente all'intervento finanziario di
una o più banche ed altri investitori istituzionali ovvero in
presenza dell'impegno di cui all'articolo 3, comma 1, lettera d), al
fine di risanare, ristrutturare e privatizzare il Banco di Napoli.
2. Gli interventi finanziari delle banche e degli altri investitori
istituzionali di cui al comma 1 possono assumere la forma di prestito
subordinato, anche convertibile, ovvero di partecipazione al
capitale, anche attraverso aumenti di capitale riservati con
emissione di azioni di risparmio o privilegiate, eventualmente
convertibili in azioni ordinarie.
3. L'ammontare degli aumenti di capitale da parte del Tesoro è
determinato con decreti del Ministro del tesoro tenuto conto delle
finalità del presente decreto e degli impegni finanziari delle
banche e degli altri investitori istituzionali.
4. Per la realizzazione dell'operazione prevista dai commi 1, 2 e
3, il Ministro del tesoro è autorizzato a stipulare accordi di
sindacato per la gestione del Banco, concedere diritti di prelazione
sull'acquisto della partecipazione del Tesoro, acquistare a
trattativa diretta o a seguito di offerta pubblica, azioni del Banco
di Napoli o diritti di opzione sulle stesse anche in deroga alle
norme di contabilità di Stato e alle disposizioni di cui
all'articolo 1, comma 7, del decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332,
convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, n. 474, e
all'articolo 13 del decreto legislativo 20 novembre 1990, n. 356.
L'offerta di acquisto deve avere ad oggetto, almeno alle medesime
condizioni, anche le azioni di risparmio.
5. La Banca d'Italia può disporre lo svincolo della somma
depositata dal Banco di Napoli a titolo di riserva obbligatoria di
cui all'articolo 10 della legge 26 novembre 1993, n. 483, al fine di
facilitare il superamento della situazione di difficoltà.
6. Gli eventuali versamenti già effettuati dal Tesoro, destinati
ad aumenti di capitale, vengono imputati al capitale dopo che si
siano perfezionati gli aumenti di capitale del Tesoro di cui al comma
1.
Riferimenti normativi:
- Il testo completo dell'art. 1 del D.L. n. 332/1994,
convertito, con modificazioni, dalla legge n. 474/1994
(Norme per l'accelerazione delle procedure di dismissione
di partecipazioni dello Stato e degli enti pubblici in
società per azioni) è il seguente:
"Art. 1. (Modalità delle dismissioni delle
partecipazioni azionarie dello Stato e degli enti
pubblici). - 1. Le vigenti norme di legge e di regolamento
sulla contabilità generale dello Stato non si applicano
alle alienazioni delle partecipazioni dello Stato e degli
enti pubblici in società per azioni e ai conferimenti
delle stesse società partecipate, nonchè agli atti ed
alle operazioni complementari e strumentali alle medesime
alienazioni inclusa la concessione di indennità e manleva
secondo la prassi dei mercati.
2. L'alienazione delle partecipazioni di cui al comma 1
viene effettuata di norma mediante offerta pubblica di
vendita disciplinata dalla legge 18 febbraio 1992, n. 149,
e relativi regolamenti attuativi; può inoltre essere
effettuata mediante cessione delle azioni sulla base di
trattative dirette con i potenziali acquirenti ovvero
mediante il ricorso ad entrambe le procedure. La scelta
della modalità di alienazione è effettuata con decreto
del Presidente del Consiglio dei Ministri, su proposta del
Ministro del tesoro, di concerto con i Ministri
dell'industria, del commercio e dell'artigianato e del
bilancio e della programmazione economica.
3. In caso di cessione mediante trattativa diretta di
partecipazioni in società controllate direttamente o
indirettamente dallo Stato, con decreto del Presidente del
Consiglio dei Ministri, adottato su proposta del Ministro
del tesoro, d'intesa con i Ministri dell'industria, del
commercio e dell'artigianato e del bilancio e della
programmazione economica, ovvero, per le società
controllate indirettamente, con deliberazione dell'organo
competente, possono essere individuate le società per le
quali, al fine di costituire un nucleo stabile di azionisti
di riferimento, la cessione della partecipazione deve
essere effettuata invitando potenziali acquirenti, che
presentino requisiti di idonea capacità imprenditoriale,
ad avanzare, agendo di concerto, offerte comprensive
dell'impegno, da inserire nel contratto di cessione, di
garantire, mediante accordo fra i partecipanti al nucleo
stabile, determinate condizioni finanziarie, economiche e
gestionali. Il contratto può altresì prevedere, per un
periodo determinato, il divieto di cessione della
partecipazione, il divieto di cessione dell'azienda e la
determinazione del risarcimento in caso di inadempimento ai
sensi dell'articolo 1382 del codice civile. Il contratto di
cessione e l'accordo fra i partecipanti al nucleo stabile,
nonchè le eventuali modificazioni, devono essere
depositati, entro quindici giorni, presso l'ufficio del
registro delle imprese nella cui circoscrizione è
stabilita la sede sociale della società e devono essere
pubblicati nei successivi quindici giorni per estratto a
cura della società su due quotidiani a diffusione
nazionale.
4. Nel caso in cui tra i partecipanti al nucleo stabile
sia presente il Ministro del tesoro, questi può
riservarsi, per un periodo da indicare nel contratto di cui
al comma 3, il diritto di prelazione nel caso di cessione
della partecipazione.
5. Il Ministro del tesoro, di concerto con il Ministro
del bilancio e della programmazione economica e con il
Ministro dell'industria, del commercio e dell'artigianato,
per quanto concerne le partecipazioni del Ministero del
tesoro, e gli altri enti pubblici per le loro
partecipazioni, ai fini della predisposizione ed esecuzione
delle operazioni di alienazione delle azioni delle società
di cui al comma 1 e loro controllate e delle operazioni di
conferimento, possono affidare, salvo quanto previsto dalla
direttiva 92/50/CEE del Consiglio, del 18 giugno 1992, a
società di provata esperienza e capacità operativa
nazionali ed estere, nonchè a singoli professionisti
iscritti da almeno cinque anni negli albi previsti dalla
legge incarichi di studio, consulenza, valutazione,
assistenza operativa, amministrazione di titoli di
proprietà dello Stato e direzione delle operazioni di
collocamento con facoltà di compiere per conto dello Stato
operazioni strumentali e complementari, fatte salve le
incompatibilità derivanti da conflitti d'interesse. Gli
incarichi di valutazione non possono essere affidati a
società di revisione che abbiano svolto incarichi di
consulenza in favore delle società di cui al comma 1 nei
due anni precedenti la data di entrata in vigore del
presente decreto. I compensi e le modalità di pagamento
degli incarichi di cui al presente comma devono essere
previamente stabiliti dalle parti.
6. Gli enti pubblici individuano criteri e procedure per
la dismissione delle partecipazioni da essi detenute in
conformità con le norme vigenti in materia di dismissioni
di partecipazioni dello Stato. Gli atti che dispongono tali
criteri e procedure devono essere trasmessi entro sessanta
giorni dalla adozione al Ministero del bilancio e della
programmazione economica. I proventi delle dismissioni
delle partecipazioni degli enti pubblici in società per
azioni sono destinati, in via prioritaria, alla riduzione
dell'indebitamento finanziario degli enti stessi.
7. Il Ministro del tesoro, con proprio decreto,
stabilisce criteri e procedure di carattere generale per le
dismissioni delle partecipazioni deliberate dagli enti
conferenti di cui all'articolo 11 del decreto legislativo
20 novembre 1990, n. 356, tenendo presenti le norme vigenti
in materia di dismissioni delle partecipazioni dello Stato,
nonchè per l'utilizzo dei relativi proventi, che devono
essere impiegati secondo criteri di diversificazione del
rischio degli investimenti.
7-bis. Sono abrogati l'articolo 13, commi 4 e 5, e gli
articoli 19, 20 e 21 del decreto legislativo 20 novembre
1990, n. 356, e successive modificazioni.
7-ter. Il primo periodo del comma 4 dell'articolo 1
della legge 26 novembre 1993, n. 489, e sostituito dai
seguenti: 'Ai fini di quanto previsto all'art. 7, comma 2,
della legge 30 luglio 1990, n. 218, e successive
modificazioni, non costituisce realizzo per l'ente
conferente il trasferimento delle azioni ricevute a seguito
dei conferimenti, qualora il trasferimento stesso venga
deliberato dall'ente, secondo direttive di carattere
generale emanate dal Ministro del tesoro per la
diversificazione del rischio degli investimenti. La
conformità della delibera alla direttive è accertata con
decreto del Ministro del tesoro entro trenta giorni dal
ricevimento della delibera stessa, decorso tale termine la
conformità si intende accertata'".
- Il testo vigente dell'art. 13 del D.Lgs. n. 356/1990
(Disposizioni per la ristrutturazione e per la disciplina
del gruppo creditizio) è il seguente:
"Art. 13 (Partecipazioni). - 1. L'acquisto o la cessione
di azioni delle società conferitarie deve avvenire in
conformità a delibere del consiglio di amministrazione, o
di altro organo equivalente, sentito il collegio sindacale,
o altro organo equivalente.
2. La delibera dell'ente che dispone l'acquisto ovvero
la cessione di quote pari o superiori all'1 per cento del
capitale delle società conferitarie deve indicare,
rispettivamente, il prezzo massimo e il prezzo minimo e i
criteri seguiti per la sua determinazione. La delibera deve
essere trasmessa ad una società di revisione iscritta
all'albo di cui all'art. 8 del decreto del Presidente della
Repubblica 31 marzo 1975, n. 136, che attesta la congruità
del prezzo con una relazione sottoscritta a norma dell'art.
4, comma 2, del suddetto decreto.
3. Le cessioni al pubblico di azioni delle società
conferitarie devono essere effettuate mediante offerta
pubblica di vendita; possono essere liberamente effettuate
le cessioni in borsa di azioni quotate nel limite
complessivo dell'1 per cento del capitale delle società,
riferito all'arco degli ultimi dodici mesi. Il ricorso a
procedure diverse è soggetto ad autorizzazione del
Ministro del tesoro".
- Il testo dell'art. 10 della legge n. 483/1993
(Disciplina del conto intrattenuto dal Tesoro presso la
Banca d'Italia per il servizio di tesoreria e modifica
della disciplina della riserva obbligatoria degli enti
creditizi) è il seguente:
"Art. 10. - 1. A fini di regolazione monetaria, la Banca
d'Italia può disporre che gli enti creditizi
costituiscano, a fronte della raccolta effettuata, una
riserva mediante versamento di contante presso la Banca
stessa. Resta comunque esclusa da qualsiasi obbligo di
riserva la raccolta effettuata attraverso l'emissione di
obbligazioni e certificati di deposito aventi scadenza
originaria non inferiore a diciotto mesi.
2. L'ammontare della riserva prevista dal comma 1 non
può eccedere il 17,5 per cento della raccolta.
3. Con provvedimento di carattere generale la Banca
d'Italia fissa:
a) gli aggregati da considerare ai fini
dell'assolvimento dell'obbligo di riserva;
b) la misura delle aliquote, per il computo di
riserva, anche differenziabile per tipologie di raccolta,
fermo restante il limite complessivo previsto dal comma 2;
c) le modalità di assolvimento dell'obbligo e di
movimentazione delle somme depositate;
d) le penalità da applicare per le inadempienze
all'obbligo di versamento, entro una misura non eccedente
il tasso base sulle anticipazioni a scadenza fissa
maggiorato di 10 punti percentuali.
4. Sulle somme depositate la Banca d'Italia corrisponde
una remunerazione determinata dalla Banca stessa, con
provvedimento di carattere generale, tenendo conto del
livello medio dei tassi di compenso pagati sulla raccolta,
nonchè delle aliquote determinate a norma del comma 3. La
misura della remunerazione, differenziabile per le diverse
tipologie di raccolta, non può comunque eccedere il tasso
ufficiale di sconto.
5. La Banca d'Italia può prevedere lo svincolo parziale
o totale delle somme depositate per gli enti creditizi
sottoposti alla procedura di amministrazione straordinaria.
6. Per l'inosservanza delle disposizioni generali o
particolari impartite dalla Banca d'Italia in attuazione
del presente articolo, si applicano gli articoli 33 e 34
del decreto legislativo 14 dicembre 1992, n. 481.
7. Le disposizioni emanate dalla Banca d'Italia in
materia di riserva obbligatoria ai sensi dell'art. 32,
primo comma, lettera f), del regio decreto-legge 12 marzo
1936, n. 375 convertito, con modificazioni, dalla legge 7
marzo 1938, n. 141, e successive modificazioni, continuano
ad applicarsi fino a quando non siano modificate o
sostituite in applicazione delle previsioni del presente
articolo".

Art. 2.
Disposizioni relative agli attuali azionisti
1. Fermo il trasferimento immediato delle azioni e dei diritti di
opzione, il corrispettivo che il Tesoro pagherà per l'acquisto delle
azioni e dei diritti di cui al comma 4 dell'articolo 1 sarà
determinato, secondo criteri stabiliti con decreto del Ministro del
tesoro, sulla base del prezzo realizzato a seguito della dismissione
di cui all'articolo 5, (( aumentato degli eventuali utili di bilancio
complessivamente realizzati dalle società cessionarie di cui
all'articolo 3, comma 6, che sono attribuiti al Tesoro, e )) ridotto
degli eventuali oneri per la copertura delle perdite del Banco (( nei
cinque esercizi successivi a quello in cui avviene l'aumento di
capitale )) conseguenti agli interventi a favore delle società
cessionarie di cui all'articolo 3, comma 6 e dell'ammontare del
capitale conferito dal Tesoro ai sensi del presente decreto,
aumentato degli interessi calcolati al (( prime rate )) ABI.
2. Ai titolari dei diritti di opzione relativi agli aumenti di
capitale previsti dall'articolo 1, comma 1 del presente decreto, che
non abbiano esercitato tali diritti, è riconosciuta una somma che
sarà determinata secondo i criteri e con le modalità indicati nel
precedente comma 1. Gli azionisti che alla data di entrata in vigore
del presente decreto avessero già esercitato il diritto di opzione
potranno revocare la sottoscrizione entro il termine stabilito dalla
delibera assembleare per l'esercizio del diritto di opzione.
3. Ai titolari delle azioni, in circolazione alla data di entrata
in vigore del presente decreto, viene attribuito il diritto di
acquistare, al valore nominale, successivamente ai conferimenti del
Tesoro di cui all'articolo 1, un'azione ordinaria posseduta dal
Tesoro ogni quindici azioni di qualunque categoria. Con decreto del
Ministro del tesoro verranno disciplinate le modalità operative di
esercizio del diritto.
4. Il diritto al corrispettivo e il diritto all'acquisto di cui ai
commi 1 e 2 e 3 possono essere rappresentati da documenti
negoziabili, le cui caratteristiche sono determinate con decreto del
Ministro del tesoro, sentita la Commissione nazionale per le società
e la borsa.

Art. 3.
C o n d i z i o n i
1. Gli interventi finanziari del Tesoro di cui all'articolo 1 sono
condizionati:
a) all'accertamento, entro il 30 giugno 1996, della situazione
patrimoniale del Banco di Napoli alla data del 31 marzo 1996 e ai
relativi provvedimenti di adeguamento del capitale sociale;
b) alla deliberazione, entro il 30 giugno 1996, da parte degli
organi amministrativi del Banco, di un idoneo piano di
ristrutturazione, da elaborare con l'ausilio di un consulente
specializzato, scelto dal Tesoro con le modalità di cui agli
articoli 1 e 13 del decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332, convertito,
con modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, n. 474, da sottoporre
all'approvazione della Banca d'Italia e conforme all'ordinamento
comunitario, e che individui i criteri, i tempi e le modalità per il
risanamento patrimoniale ed economico e per la ristrutturazione del
Banco e del gruppo e ne definisca le strategie gestionali;
c) all'intervenuta stipulazione, non oltre il 31 luglio 1996, di
accordi sindacali che comportino la diminuzione, entro il 31 dicembre
1997, del costo del lavoro, anche attraverso la riduzione del costo
unitario ai livelli medi nazionali del settore del credito, compresa
la revisione dei regimi pensionistici integrativi, incluso quello
destinato a realizzare la garanzia di cui alla lettera c) del comma 3
dell'articolo 3 della legge 30 luglio 1990, n. 218, e all'articolo 4
del decreto legislativo 20 novembre 1990, n. 357. In sede di accordi,
potrà essere adottato anche il regime di cui alla lettera a) del
comma 2 dell'articolo 2 del decreto legislativo 21 aprile 1993, n.
124. Detti accordi, stipulati dalle associazioni sindacali di cui
all'articolo 19 della legge 20 maggio 1970, n. 300, sono efficaci
anche se in deroga a disposizioni di legge o di contratto collettivo,
nei confronti di tutti gli interessati;
d) agli interventi finanziari di cui al comma 2 dell'articolo 1
ovvero all'assunzione di impegni a partecipare alla dismissione di
cui all'articolo 5, secondo quanto previsto con apposito decreto del
Ministro del tesoro.
2. In pendenza delle condizioni di cui al comma 1, il prestito
obbligazionario sottoscritto dalla Cassa depositi e prestiti è
rilevato dal Tesoro entro il 15 giugno 1996 e convertito in un
prestito subordinato alle medesime condizioni di tasso. Tale
conversione è subordinata alla concessione in favore del Tesoro del
pegno, con diritto di voto, delle azioni del Banco di Napoli di
proprietà dell'azionista di maggioranza, ovvero al conferimento, in
favore del Tesoro, di mandato irrevocabile, anche per più assemblee
e senza indicazione di istruzioni, ad esercitare il diritto di voto
relativo alle azioni del Banco di Napoli di proprietà dell'azionista
di maggioranza, al fine di consentire al Tesoro di disporre della
maggioranza dei diritti di voto nelle assemblee convocate per le
operazioni sul capitale sociale e per il rinnovo degli organi ai
sensi degli articoli 1 e 3 del presente decreto. Convertito il
prestito, il Ministro del tesoro provvede, anche con apposito atto
amministrativo, al rinnovo dei componenti degli organi societari del
Banco, anche al fine di agevolare gli interventi finanziari delle
banche e degli altri investitori istituzionali che abbiano assunto i
relativi impegni. Il prestito subordinato e i relativi interessi
maturati sono utilizzati dal Tesoro per la sottoscrizione degli
aumenti di capitale di cui all'articolo 1.
3. Relativamente alle pensioni integrative, alle quote di pensione
ed alle pensioni sostitutive, a carico del Banco di Napoli, i
meccanismi perequativi, comunque previsti, rimangono temporaneamente
sospesi, ricominciando ad operare dall'esercizio in cui
l'integrazione delle riserve matematiche, necessaria a coprirne gli
oneri, non pregiudicherà la realizzazione di utili netti, e comunque
non prima del 31 dicembre 2000. Per le pensioni sostitutive la quota
soggetta al blocco è pari al 15% dell'importo spettante nell'anno
1996. È escluso ogni successivo recupero, sotto qualsiasi forma,
degli aumenti non maturati nel periodo di sospensione.
4. Al fine di favorire l'attuazione del piano di ristrutturazione
del Banco di Napoli S.p.a., da approvarsi dalla Banca d'Italia ai
sensi del comma 1, lettera b), limitatamente ai lavoratori il cui
rapporto di lavoro venga a cessare entro il 31 dicembre 1998 e che
abbiano maturato, o maturino entro tale data, almeno trenta anni di
contribuzione comunque utili nella gestione speciale di cui
all'articolo 1 del decreto legislativo 20 novembre 1990, n. 357, è
consentito al Banco di Napoli S.p.a. di provvedere alla prosecuzione
volontaria della contribuzione previdenziale fino alla data di
maturazione del diritto alla pensione di anzianità o di vecchiaia,
secondo piani aziendali predisposti sentite le organizzazioni
sindacali di cui all'articolo 19 della legge 20 maggio 1970, n. 300.
5. In relazione agli eventuali provvedimenti di adeguamento del
capitale del Banco di Napoli, gli effetti di cui all'articolo 15,
comma nono, del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito, con
modificazioni, dalla legge 7 giugno 1974, n. 216, nonchè gli effetti
di cui agli articoli 2447 e 2448, comma primo, n. 4), del codice
civile sono sospesi fino al 31 dicembre 1996. In pendenza delle
condizioni di cui al comma 1 restano sospesi, nei confronti del
Tesoro, gli effetti di cui alla legge 18 febbraio 1992, n. 149. Alle
operazioni di aumento di capitale previste dal presente decreto non
si applica la disposizione dell'articolo 2441, comma 3, del codice
civile.
6. Al fine di agevolare la ristrutturazione del gruppo creditizio
Banco di Napoli, la Banca d'Italia può concedere al Banco di Napoli
S.p.a. anticipazioni con le modalità di cui al decreto del Ministro
del tesoro del 27 settembre 1974, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale
n. 256 del 2 ottobre 1974, a fronte delle perdite derivanti da
finanziamenti e altri interventi effettuati dal Banco a favore di
società del gruppo poste in liquidazione, e nell'interesse dei
creditori delle medesime, ovvero a favore di società del gruppo a
cui siano stati ceduti, previa autorizzazione della Banca d'Italia,
crediti ed altre attività (( non immobiliari )) del Banco per la
parte che eccede la copertura di cui all'articolo 6, comma 2; alle
cessioni di cui al presente comma ed a quelle poste in essere dalle
società cessionarie si applicano le disposizioni di cui ai commi 2,
3 e 4 dell'articolo 58 del decreto legislativo 1 settembre 1993, n.
385.
(( 6-bis. L'autorizzazione della Banca d'Italia di cui al comma 6 ))
(( è subordinata alla concessione in favore del Tesoro del pegno, ))
(( con diritto di voto, delle azioni delle società cessionarie di ))
(( proprietà del Banco di Napoli, ovvero anche alla concessione, ))
(( in favore del Tesoro, di mandato irrevocabile, anche per più ))
(( assemblee e senza indicazione di istruzioni, ad esercitare il ))
(( diritto di voto, al fine di consentire al Tesoro di disporre ))
(( della maggioranza dei diritti di voto. ))
7. Gli atti concernenti operazioni di cessione di azienda, di rami
di azienda, di beni e di rapporti giuridici, anche individuabili in
blocco, posti in essere per le finalità di cui al presente decreto
dal Banco o dalle società del gruppo creditizio Banco di Napoli
entro il 30 giugno 1997, sono soggetti ad unico tributo, sostitutivo
di ogni altro, nella misura fissa di lire un milione.
Riferimenti normativi:
- Il testo dell'art. 13 del citato D.L. n. 332/1994,
convertito, con modificazioni, dalla legge n. 474/1994, è
il seguente:
"Art. 13 (Copertura finanziaria). - 1. Agli oneri
conseguenti alle operazioni di cessione dei cespiti da
dismettere si provvede a carico dei relativi proventi. Al
fondo di ammortamento di cui all'art. 2 della legge 27
ottobre 1993, n. 432, sono versati i proventi derivanti
dalle operazioni di cessione delle partecipazioni dello
Stato di cui al presente decreto al netto degli oneri
inerenti alle medesime.
2. Al capitolo dello stato di previsione dell'entrata di
cui all'art. 3, comma 2, della citata legge n. 432 del 1993
affluiscono, con le modalità stabilite dal Ministro del
tesoro, a far data dal 31 maggio 1994, i proventi delle
operazioni al netto degli oneri relativi alle operazioni di
collocamento, ivi comprese quelle strumentali e
complementari.
3. Ad apposito capitolo dello stato di previsione del
Ministero del tesoro sono iscritte le quote dei proventi di
cui al comma 2 destinate alla copertura degli ulteriori
oneri relativi alle operazioni previste dal presente
decreto.
4. Agli oneri relativi alle operazioni di conferimento
di cui all'art. 1 fanno carico alla società conferitaria.
5. Il Ministro del tesoro è autorizzato ad apportare,
con propri decreti, le occorrenti variazioni di bilancio.
6. Il Ministro del tesoro trasmette al Parlamento una
relazione semestrale sulle operazioni di cessione delle
partecipazioni in società controllate direttamente o
indirettamente dallo Stato, effettuate nel semestre
precedente, nella quale sono espressamente indicati per
ogni singola cessione:
a) i proventi lordi;
b) le forme e le modalità ammesse per il pagamento
del corrispettivo dell'alienazione;
c) i compensi per gli incarichi di consulenza e di
valutazione di cui all'art. 1, comma 5 del presente
decreto;
d) le quote dei proventi lordi destinate alla
copertura degli oneri e dei compensi connessi alle
operazioni di collocamento e di cessione".
- Il testo dell'art. 3, comma 3, della legge n. 218/1990
(Disposizioni in materia di ristrutturazione e integrazione
patrimoniale degli istituti di credito di diritto pubblico)
è il seguente:
"3. Il Governo della Repubblica è delegato ad emanare,
sentite le organizzazioni sindacali maggiormente
rappresentative del settore creditizio, norme dirette a
disciplinare, secondo le norme dell'assicurazione generale
obbligatoria per l'invalidità, la vecchiaia e i
superstiti, il trattamento previdenziale dei dipendenti in
servizio e in quiescenza degli enti pubblici creditizi
esclusi o esonerati dall'obbligo dell'iscrizione alla data
di entrata in vigore della presente legge in quanto
disciplinati, rispettivamente, dall'allegato T all'art. 39
della legge 8 agosto 1895, n. 486, e dalla legge 20
febbraio 1958, n. 55. A tal fine le disposizioni delegate
dovranno:
a) fissare procedure e modalità dell'iscrizione
all'assicurazione generale obbligatoria. In particolare,
dovrà essere previsto che i dipendenti attuali e futuri e
quelli in quiescenza degli enti creditizi pubblici siano
complessivamente iscritti ad una gestione speciale presso
l'ente previdenziale, e che il regime contributivo
attualmente a carico dei lavoratori possa essere modificato
solo per via contrattuale. Per il personale in quiescenza
dovrà essere previsto che la quota di pensione di
pertinenza della gestione speciale, rispetto al trattamento
complessivamente erogato, venga fissata mediante aliquote
percentuali determinate secondo parametri medi di
riferimento che tengano conto delle differenze esistenti.
Al fine di evitare costi aggiuntivi per l'ente
previdenziale, l'equilibrio finanziario di tale gestione
dovrà essere garantito per i primi venti anni dai medesimi
enti creditizi pubblici, ciascuno nella misura in cui abbia
eventualmente contribuito negli anni al verificarsi del
disavanzo;
b) prevedere che, a seguito di apposite convenzioni
con l'ente previdenziale, il trattamento pensionistico
continui ad essere erogato per il tramite delle suddette
società o enti;
c) stabilire procedure e modalità con le quali i
fondi pensione delle società od enti i cui dipendenti in
servizio e in quiescenza non sono ricompresi
nell'assicurazione obbligatoria si trasformino, mantenendo
le attuali attività patrimoniali, in fondi integrativi
gestiti secondo criteri di continuità, mediante modifiche
statutarie ove siano dotati di autonoma personalità
giuridica. Ai dipendenti in servizio ed in quiescenza degli
enti creditizi pubblici assoggettati al regime esclusivo o
esonerativo andranno garantite le disposizioni di miglior
favore dei rispettivi fondi di previdenza ed un trattamento
economico complessivo tra pensione della gestione speciale
e pensione integrativa pari a quello in essere alla data di
entrata in vigore della presente legge;
d) favorire eventuali mobilità internazionali e
fronteggiare situazioni di crisi di cui all'art. 5, comma
1, lettera d)".
- Il testo dell'art. 4 del D.Lgs. n. 357/1990
(Disposizione sulla previdenza degli enti pubblici
creditizi) è il seguente:
"Art. 4 (Garanzia del trattamento complessivo risultante
dalle disposizioni dei regimi esclusivi o esonerativi
soppressi in favore degli iscritti di cui ai precedenti
articoli 2 e 3). - 1. Per gli iscritti alla gestione
speciale indicati negli articoli 2 e 3 è fatto salvo il
diritto al trattamento previdenziale complessivo di miglior
favore previsto dalle forme di assicurazione obbligatoria
per l'invalidità, la vecchiaia ed i superstiti esclusive
od esonerative di rispettiva iscrizione, che agli effetti
del richiamato diritto continuano ad operare.
2. La differenza tra il trattamento complessivo di cui
al comma 1, tempo per tempo determinato, e la pensione o la
quota di pensione a carico della gestione speciale ai sensi
rispettivamente dell'art. 2 e dell'art. 3, incrementate per
effetto della disciplina di perequazione automatica, è
posta a carico dei fondi o casse di cui all'art. 5 ovvero
direttamente dei datori di lavoro di cui all'art. 1".
- Il testo completo dell'art. 2 del D.Lgs. n. 124/1993
(Disciplina nelle forme pensionistiche complementari, a
norma dell'art. 3, comma 1, lett. v), della legge 23
ottobre 1992, n. 421) è il seguente:
"Art. 2 (Destinatari). - 1. Forme pensionistiche
complementari possono essere istituite:
a) per i lavoratori dipendenti sia privati sia
pubblici, identificati per ciascuna forma secondo il
criterio di appartenenza alla medesima categoria, comparto
o raggruppamento, anche territorialmente delimitato, e
distinti eventualmente anche per categorie contrattuali,
oltre che secondo il criterio dell'appartenenza alla
medesima impresa, ente, gruppo di imprese o diversa
organizzazione di lavoro e produttiva;
b) per raggruppamenti sia di lavoratori autonomi sia
di liberi professionisti, anche organizzati per aree
professionali e per territorio;
b-bis) per raggruppamenti di soci lavoratori di
cooperative di produzione e lavoro, anche unitamente ai
lavoratori dipendenti dalle cooperative interessate.
2. Dalla data di entrata in vigore del presente decreto
legislativo possono essere istituite:
a) per i soggetti di cui al comma 1, lettere a) e
b-bis), esclusivamente forme pensionistiche complementari
in regime di contribuzione definita;
b) per i soggetti di cui al comma 1, lettera b), anche
forme pensionistiche complementari in regime di prestazioni
definite volte ad assicurare una prestazione determinata
con riferimento al livello del reddito, ovvero a quello del
trattamento pensionistico obbligatorio".
- Il testo dell'art. 19 della legge n. 300/1970 (Norme
sulla tutela della libertà e dignità dei lavoratori,
della libertà sindacale e dell'attività sindacale nei
luoghi di lavoro e norme sul collocamento) è il seguente:
"Art. 19 (Costituzione delle rappresentanze sindacali
aziendali). - Rappresentanze sindacali aziendali possono
essere costituite ad iniziativa dei lavoratori in ogni
unità produttiva, nell'ambito:
a) delle associazioni aderenti alle confederazioni
maggiormente rappresentative sul piano nazionale;
b) delle associazioni sindacali, non affiliate alle
predette confederazioni, che siano firmatarie di contratti
collettivi nazionali o provinciali di lavoro applicati
nell'unità produttiva.
Nell'ambito di aziende con più unità produttive le
rappresentanze sindacali possono istituire organi di
coordinamento".
- Il testo dell'art. 1 del citato D.Lgs. n. 357/1990 è
il seguente:
"Art. 1 (Iscrizione all'INPS dei dipendenti degli enti
creditizi esclusi o esonerati dall'AGO). - 1. A decorrere
dal periodo di paga in corso al 1 gennaio 1991 sono
iscritti all'assicurazione generale obbligatoria per
l'invalidità, la vecchiaia ed i superstiti dei lavoratori
dipendenti i seguenti soggetti:
a) i lavoratori dipendenti, in servizio alla data del
31 dicembre 1990, degli enti creditizi pubblici esclusi o
esonerati dall'obbligo dell'iscrizione all'assicurazione
generale obbligatoria per l'invalidità, la vecchiaia ed i
superstiti per effetto dell'allegato T all'art. 39 della
legge 8 agosto 1895, n. 486, e della legge 20 febbraio
1958, n. 55;
b) i lavoratori dipendenti assunti dopo il 31 dicembre
1990 dagli enti creditizi pubblici di cui alla lettera a) e
dalle società per azioni risultanti dalle operazioni di
cui all'art. 1 della legge 30 luglio 1990, n. 218,
effettuate dagli enti creditizi pubblici richiamati,
componenti il gruppo creditizio di cui all'art. 5, comma 1,
della legge stessa;
c) i titolari di trattamenti pensionistici diretti o
ai superstiti a carico delle forme di assicurazione
obbligatoria per l'invalidità, la vecchiaia ed i
superstiti esclusive o esonerative previste per i
lavoratori dipendenti dagli enti creditizi pubblici di cui
alla lettera a) e i titolari di posizioni assicurative per
prestazioni differibili presso le forme di assicurazione
obbligatoria medesime, nei casi di cessazione anticipata
dal servizio senza obbligo di ricostituzione della
posizione assicurativa nell'assicurazione generale
obbligatoria.
2. L'iscrizione all'assicurazione generale obbligatoria
dei lavoratori dipendenti, dei titolari di trattamenti
pensionistici e dei titolari di posizioni assicurative di
cui al comma 1 è effettuata, ai fini dell'assolvimento
della garanzia di cui al successivo art. 7, in una gestione
speciale che è istituita con la presente disposizione
presso l'Istituto nazionale della previdenza sociale con
autonomia gestionale.
3. Alla gestione speciale di cui al comma 2,
sovraintende il comitato amministratore del Fondo pensioni
lavoratori dipendenti integrato, con decreto del Ministero
del lavoro e della previdenza sociale, da tre
rappresentanti dei datori di lavoro e da sei rappresentanti
dei lavoratori dipendenti, designati dalle rispettive
organizzazioni sindacali più rappresentative al livello
nazionale del settore credito.
4. Il comitato di cui al comma 3 ha i seguenti compiti:
a) predisporre, in conformità ai criteri stabiliti
dal consiglio di amministrazione dell'Istituto nazionale
della previdenza sociale, i prospetti evidenzianti
l'ammontare delle entrate e delle uscite afferenti la
gestione, corredati da apposita relazione;
b) vigilare sull'applicazione delle norme di cui agli
articoli 1, 2, 3, 6 e 7 del presente decreto ed esprimere
parere sulle questioni che possono sorgere
nell'applicazione stessa.
5. La decisione, in unica istanza, dei ricorsi in
materia di contributi dovuti alla gestione speciale è
attribuita al comitato amministratore del Fondo pensioni
lavoratori dipendenti nella composizione originaria, con
applicazione delle norme sui termini di cui all'art. 47,
commi 3 e 4, della legge 9 marzo 1989, n. 88".
- Il testo completo dell'art. 15 del D.L. n. 95/1974,
convertito, con modificazioni, dalla legge n. 216/1974
(Disposizioni relative al mercato mobiliare ed al
trattamento fiscale dei titoli azionari), è il seguente:
"Art. 15. - Gli utili netti risultanti dal bilancio
regolarmente approvato, dedotta la quota di riserva legale,
devono essere distribuiti alle azioni di risparmio fino
alla concorrenza del cinque per cento del valore nominale
dell'azione.
Gli utili che residuano dopo l'assegnazione alle azioni
di risparmio del dividendo privilegiato stabilito nel primo
comma, di cui l'assemblea deliberi la distribuzione, sono
ripartiti fra tutte le azioni in modo che alle azioni di
risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato,
rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al
due per cento del valore nominale dell'azione.
L'atto costitutivo può stabilire il dividendo
privilegiato di cui al primo comma e la maggiorazione di
cui al comma precedente in misura superiore a quelle ivi
indicate.
Quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni
di risparmio un dividendo inferiore alla misura indicata
nel primo comma o stabilita ai sensi del terzo comma, la
differenza è computata in aumento del dividendo
privilegiato nei due esercizi successivi.
In caso di distribuzione di riserve le azioni di
risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni.
Allo scioglimento della società le azioni di risparmio
hanno prelazione nel rimborso del capitale per l'intero
valore nominale.
La riduzione del capitale sociale per perdite non
importa riduzione del valore nominale delle azioni di
risparmio se non per la parte della perdita che eccede il
valore nominale complessivo delle altre azioni.
Se in conseguenza della riduzione del capitale per
perdite l'ammontare delle azioni di risparmio e delle
azioni a voto limitato supera la metà del capitale
sociale, il rapporto previsto nel primo comma dell'art. 14
deve essere ristabilito entro due anni mediante emissioni
di azioni ordinarie da attribuire in opzione ai possessori
di azioni ordinarie. Tuttavia, se la parte di capitale
rappresentata da azioni ordinarie si è ridotta al disotto
del quarto del capitale sociale, deve essere riportata
almeno al quarto entro tre mesi.
La società si scioglie se il rapporto fra azioni
ordinarie e azioni senza voto o con voto limitato non è
ristabilito entro i termini predetti.
Le deliberazioni relative alla riduzione e alla
reintegrazione del capitale debbono assicurare, mediante i
necessari raggruppamenti o frazionamenti, la parità di
valore nominale delle azioni".
- Si riporta, di seguito, il testo degli articoli 2441,
2447 e 2448 del codice civile:
"Art. 2441 (Diritto di opzione). - Le azioni di nuova
emissione e le obbligazioni convertibili in azioni devono
essere offerte in opzione ai soci in proporzione al numero
delle azioni possedute. Se vi sono obbligazioni
convertibili il diritto di opzione spetta anche ai
possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base
del rapporto di cambio.
L'offerta di opzione deve essere pubblicata nel
Bollettino ufficiale delle società per azioni e a
responsabilità limitata. Per l'esercizio del diritto di
opzione deve essere concesso un termine non inferiore a
trenta giorni dalla pubblicazione dell'offerta.
Coloro che esercitano il diritto di opzione, purchè ne
facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione
nell'acquisto delle azioni e delle obbligazioni
convertibili in azioni che siano rimaste non optate. Se le
azioni sono quotate in borsa, i diritti di opzione non
esercitati devono essere offerti in borsa dagli
amministratori, per conto della società, per almeno cinque
riunioni, entro il mese successivo alla scadenza del
termine stabilito a norma del secondo comma.
Il diritto di opzione non spetta per le azioni di nuova
emissione che, secondo la deliberazione di aumento del
capitale, devono essere liberate mediante conferimenti in
natura.
Quando l'interesse della società lo esige, il diritto
di opzione può essere escluso o limitato con la
deliberazione di aumento di capitale, approvata da tanti
soci che rappresentino oltre la metà del capitale sociale,
anche se la deliberazione è presa in assemblea di seconda
o terza convocazione.
Le proposte di aumento del capitale sociale con
esclusione o limitazione del diritto di opzione, ai sensi
del quarto o del quinto comma, devono essere illustrate
dagli amministratori con apposita relazione, dalla quale
devono risultare le ragioni dell'esclusione o della
limitazione, ovvero, qualora l'esclusione derivi da un
conferimento in natura, le ragioni di questo e in ogni caso
i criteri adottati per la determinazione del prezzo di
emissione. La relazione deve essere comunicata dagli
amministratori al collegio sindacale almeno trenta giorni
prima di quello fissato per l'assemblea. Entro quindici
giorni il collegio sindacale deve esprimere il proprio
parere sulla congruità del prezzo di emissione delle
azioni. Il parere del collegio sindacale e la relazione
giurata dell'esperto designato dal presidente del tribunale
nell'ipotesi prevista dal quarto comma devono restare
depositati nella sede della società durante i quindici
giorni che precedono l'assemblea e finchè questa non abbia
deliberato; i soci possono prenderne visione. La
deliberazione determina il prezzo di emissione delle azioni
in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per
le azioni quotate in borsa, anche dell'andamento delle
quotazioni nell'ultimo semestre.
Non si considera escluso nè limitato il diritto di
opzione qualora la deliberazione di aumento del capitale
preveda che le azioni di nuova emissione siano sottoscritte
da banche o da enti o società finanziarie soggetti al
controllo della Commissione nazionale per la società e la
borsa, con obbligo di offrirle agli azionisti della
società in conformità con i primi tre commi del presente
articolo. Le spese di tale operazione sono a carico della
società e la deliberazione di aumento del capitale deve
indicarne l'ammontare.
Con deliberazione dell'assemblea presa con la
maggioranza richiesta per le assemblee straordinarie può
essere escluso il diritto di opzione limitatamente a un
quarto delle azioni di nuova emissione se queste sono
offerte in sottoscrizione ai dipendenti della società.
L'esclusione dell'opzione in misura superiore al quarto
deve essere approvata con la maggioranza prescritta nel
quinto comma".
"Art. 2447 (Riduzione del capitale sociale al disotto
del limite legale). - Se, per la perdita di oltre un terzo
del capitale, questo si riduce al disotto del minimo
stabilito dall'art. 2327, gli amministratori devono senza
indugio convocare l'assemblea per deliberare la riduzione
del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad
una cifra non inferiore al detto minimo, o la
trasformazione della societa'".
"Art. 2448 (Cause di scioglimento). - La società per
azioni si scioglie:
1) per il decorso del termine;
2) per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la
sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;
3) per l'impossibilità di funzionamento o per la
continuata inattività dell'assemblea;
4) per la riduzione del capitale al disotto del minimo
legale, salvo quanto è disposto dall'art. 2447;
5) per deliberazione dell'asemblea;
6) per le altre cause previste dall'atto costitutivo.
La società si scioglie inoltre per provvedimento
dell'autorità governativa nei casi stabiliti dalla legge,
e per la dichiarazione di fallimento se la società ha per
oggetto un'attività commerciale. Si osservano in questi
casi le disposizioni delle leggi speciali".
- La legge 18 febbraio 1992, n. 149, reca: "Disciplina
delle offerte pubbliche di vendita, sottoscrizione,
acquisto e scambio di titoli".
- Si riporta il testo del dispositivo del D.M. 27
settembre 1974 "Anticipazioni a ventiquattro mesi presso la
Banca d'Italia":
"Ferma la misura dell'interesse sulle anticipazioni
presso la Banca d'Italia, sono consentite anticipazioni a
ventiquattro mesi, sui buoni del Tesoro a lunga scadenza,
all'interesse dell'1 per cento a favore di aziende di
credito che surrogatesi ai depositanti di altre aziende in
liquidazione coatta, si trovino a dover ammortizzare,
perchè in tutto o in parte inesigibile, la conseguente
perdita nella loro esposizione. La Banca d'Italia regolerà
l'ammontare del ricorso a tali anticipazioni in rapporto
all'entità della perdita e all'esigenza dei piani di
ammortamento.
Il presente decreto sarà pubblicato nella Gazzetta
Ufficiale della Repubblica italiana ed entrerà in vigore
dal giorno della sua pubblicazione".
- Il testo completo dell'art. 58 del citato D.Lgs. n.
385/1993 (Testo unico delle leggi in materia bancaria e
creditizia) è il seguente:
"Art. 58 (Cessione di rapporti giuridici a banche). - 1.
La Banca d'Italia emana istruzioni per la cessione a banche
di aziende, di rami d'azienda, di beni e rapporti giuridici
individuabili in blocco. Le istruzioni possono prevedere
che le operazioni di maggiore rilevanza siano sottoposte ad
autorizzazione della Banca d'Italia.
2. La banca cessionaria dà notizia dell'avvenuta
cessione mediante pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale
della Repubblica italiana. La Banca d'Italia può stabilire
forme integrative di pubblicità.
3. I privilegi e le garanzie di qualsiasi tipo, da
chiunque prestate o comunque esistenti a favore del
cedente, conservano la loro validità e il loro grado a
favore della banca cessionaria senza bisogno di alcuna
formalità o annotazione.
4. Nei confronti dei debitori ceduti gli adempimenti
pubblicitari previsti dal comma 2 producono gli effetti
indicati dall'art. 1264 del codice civile.
5. I creditori ceduti hanno facoltà, entro tre mesi
dagli adempimenti pubblicitari previsti dal comma 2, di
esigere dal cedente o dal cessionario l'adempimento delle
obbligazioni oggetto di cessione. Trascorso il termine di
tre mesi, il cessionario risponde in via esclusiva.
6. Coloro che sono parte dei contratti ceduti possono
recedere dal contratto entro tre mesi dagli adempimenti
pubblicitari previsti dal comma 2 se sussiste una giusta
causa, salvo in questo caso la responsabilità del
cedente".

Art. 4.
Società del gruppo in liquidazione
1. I fondi di previdenza aziendali delle società del gruppo Banco
di Napoli in liquidazione sono liquidati secondo piani approvati
dalla Banca d'Italia. L'esecuzione dei piani determina l'estinzione
delle obbligazioni delle società nei confronti degli iscritti ai
fondi. La liquidazione non può comportare una spesa superiore alle
riserve matematiche indicate nei bilanci tecnici attuariali,
utilizzati per la redazione dei bilanci societari al 31 dicembre
1995, maggiorate di un importo non superiore al 25%.

Art. 5.
D i s m i s s i o n e
1. Entro la fine dell'anno 1996 il Tesoro attiva le procedure per la
dismissione della propria partecipazione (( di controllo )) nel Banco
di Napoli con le modalità previste dal decreto-legge 31 maggio 1994,
n. 332, convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, n.
474, secondo procedure competitive, tenendo conto degli eventuali
diritti di prelazione concessi con procedura competitiva, nonchè dei
diritti di acquisto previsti ai sensi del presente decreto.
2. All'acquisto effettuato in sede di dismissione di cui al comma 1
non si applica l'articolo 10 della legge 18 febbraio 1992, n. 149.
Riferimenti normativi:
- Il testo dell'art. 10 della citata legge n. 149/1992
è il seguente:
"Art. 10. - Chiunque intenda acquisire direttamente o
indirettamente, per il tramite di interposta persona o di
società fiduciaria ovvero attraverso la partecipazione a
sindacati di voto, il controllo di una società quotata in
borsa o ammessa alle negoziazioni nel mercato ristretto
deve promuovere un'offerta pubblica di acquisto
relativamente alle azioni con diritto di voto
nell'assemblea ordinaria della società, nonchè, ove
emessi, ai titoli convertibili in azioni con diritto di
voto nell'assemblea ordinaria della stessa società o
rappresentativi del diritto di sottoscrivere o acquistare
le medesime azioni. L'offerta deve riguardare almeno un
ammontare di titoli che consenta complessivamente di
acquisire il controllo della società, fermo restando il
quantitativo minimo prescritto dall'art. 18, comma 1.
2. Ai fini del presente articolo il controllo si
realizza attraverso una partecipazione che consenta di
disporre della maggioranza dei diritti di voto esercitabili
nell'assemblea ordinaria, ovvero di esercitare un'influenza
dominante nella medesima assemblea, anche tramite
interposta persona, società fiduciaria, o attraverso
partecipazione a sindacati di voto.
3. Qualora non sia possibile individuare uno o più
azionisti di controllo ai sensi del comma 2, l'obbligo di
cui al comma 1 sussiste quando s'intende acquisire
direttamente o indirettamente, tramite interposta persona o
la partecipazione a sindacati di voto, una partecipazione
non inferiore a quella posseduta direttamente o
indirettamente, per il tramite di interposta persona o di
società fiduciaria, dall'azionista ovvero, nel caso in cui
esistano sindacati di voto, dagli azionisti in possesso
della maggioranza relativa dei diritti di voto esercitabili
nell'assemblea ordinaria. In tali casi la Consob, in base
alle informazioni di cui è destinataria, rende
periodicamente noto, per ogni società, entro trenta giorni
dall'aprovazione del bilancio annuale o al verificarsi di
fatti oggettivamente rilevanti, l'ammontare della
partecipazione rilevante per la configurazione dell'obbligo
di cui al presente comma.
4. Qualunque patto o accordo che comporti per gli
aderenti limitazioni o regolamentazioni del diritto di
voto, obblighi o facoltà di preventiva consultazione per
l'esercizio dello stesso, obblighi circa il trasferimento
di azioni, ovvero qualunque accordo per l'acquisto
concertato, deve essere comunicato, a pena di inefficacia,
alla Consob, entro cinque giorni dalla data di
stipulazione, e reso pubblico, per estratto, mediante
annuncio su tre quotidiani a diffusione nazionale, di cui
due economici. La Consob, con regolamento da pubblicare
nella Gazzetta Ufficiale, indica le modalità ed i
contenuti dell'annuncio.
5. Il diritto di voto inerente alle azioni per le quali
è stata omessa la comunicazione di cui al comma 4 non può
essere esercitato. In caso di inosservanza la
deliberazione è impugnabile a norma dell'art. 2377 del
codice civile qualora i voti inerenti alle predette azioni
siano stati determinanti per il raggiungimento della
maggioranza richiesta. L'impugnazione può essere proposta
anche dalla Consob. Le azioni per le quali non può essere
esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della
regolare costituzione dell'assemblea.
6. In caso di violazione delle disposizioni contenute
nei commi 4 e 5 si applica la sanzione amministrativa di
cui all'art. 32.
7. Chiunque abbia comunque acquisito un ammontare di
azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria pari
alla metà delle partecipazioni previste nei commi 2 e 3
non può acquisire, nell'arco di dodici mesi, ulteriori
azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria in
misura eccedente il quinto dei titoli posseduti e comunque
il 2 per cento del capitale sociale se non mediante offerta
pubblica di acquisto. L'obbligo di offerta pubblica di
acquisto in ogni caso non sussiste qualora un'unica
società detenga direttamente il controllo ai sensi
dell'art. 2359, primo comma, n. 1), del codice civile e la
maggioranza del capitale sociale.
8. In deroga alle disposizioni di cui ai commi 1 e 7,
l'ammontare delle partecipazioni previste ai commi 2, 3 e 7
può essere raggiunto e superato anche tramite acquisti
effettuati al di fuori della borsa o del mercato ristretto,
ovvero tramite l'esercizio di diritti su titoli
convertibili in azioni con diritto di voto nelle assemblee
ordinarie o su titoli rappresentativi del diritto di
sottoscrivere o acquistare dette azioni, a condizione che
l'acquirente promuova, entro trenta giorni dalla data
dell'acquisto anche fuori dei predetti mercati
regolamentati che ha determinato il superamento
dell'ammontare medesimo, un'offerta pubblica di acquisto
per un quantitativo di titoli non inferiore a quello
acquistato e per un prezzo non inferiore alla media
ponderata dei prezzi di acquisto. Ai fini dell'applicazione
del presente comma si considera come un unico acquisto la
somma degli acquisti singolarmente inferiori al 2 per cento
compiuti per un ammontare pari o superiore a tale
percentuale nell'arco dei dodici mesi.
9. Chi, direttamente o indirettamente, abbia acquisito,
anche a seguito delle procedure di cui ai commi 1, 3, 7 e 8
il controllo di una società quotata nei mercati
regolamentati deve promuovere un'offerta pubblica di
acquisto sulla totalità dei titoli, alle condizioni anche
di prezzo stabilite dalla Consob, quando il flottante è
inferiore al 10 per cento o al minor limite stabilito dalla
Consob con effetto dalla data di pubblicazione nella
Gazzetta Ufficiale della relativa comunicazione.
10. Il diritto di voto inerente alle azioni acquisite in
violazione delle disposizioni di cui ai commi 1, 7 e 8 non
può essere esercitato. In caso di inosservanza la
deliberazione è impugnabile a norma dell'art. 2377 del
codice civile qualora il voto dei soci che avrebbero dovuto
astenersi sia stato determinante ai fini del raggiungimento
della necessaria maggioranza. L'impugnazione può essere
proposta anche dalla Consob, e per le banche e le
assicurazioni, rispettivamente, anche dalla Banca d'Italia
e dall'Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni
private e di interesse collettivo (ISVAP), entro sei mesi
dalla data della deliberazione ovvero, se questa è
soggetta ad iscrizione nel registro delle imprese, entro
sei mesi dall'iscrizione. Le azioni per le quali a norma
del presente comma non può essere esercitato il diritto di
voto sono computate ai fini della regolare costituzione
dell'assemblea. In caso di violazione della disposizione di
cui al presente comma si applica la sanzione amministrativa
di cui all'art. 32.
11. La partecipazione azionaria acquisita in violazione
dei commi 1, 3, 7 e 8 deve essere alienata entro dodici
mesi. La violazione delle disposizioni di cui al comma 1 è
punita con la sanzione amministrativa del pagamento di una
somma da un ventesimo a un decimo del valore dei titoli per
i quali deve essere promossa un'offerta pubblica di
acquisto.
12. L'acquisizione del controllo di una società quotata
nei mercati regolamentati derivante da operazioni
effettuate tra società direttamente legate da rapporto di
controllo ovvero direttamente controllate da una stessa e
unica società, ai sensi dell'art. 2359, primo comma, n.
1), del codice civile, non è soggetta alle disposizioni di
cui ai commi 1, 3, 7 e 8 del presente articolo".

Art. 6.
Copertura finanziaria
1. Per le finalità del presente decreto, il Ministro del tesoro è
autorizzato a contrarre mutui quindicennali con la Cassa depositi e
prestiti nell'importo complessivo massimo di L. 2.000 miliardi
nell'ambito dei mutui autorizzati ai sensi dell'articolo 1 del
decreto-legge 30 agosto 1996, n. 450. Le somme derivanti dai mutui
sono versate all'entrata del bilancio dello Stato per essere
riassegnate, con decreti del Ministro del tesoro, ad apposito
capitolo dello stato di previsione del Ministero del tesoro.
2. I proventi netti derivanti dalla dismissione di cui
all'articolo 5 sono versati all'entrata del bilancio per essere
riassegnati, con decreto del Ministro del tesoro, ad apposito
capitolo dello stato di previsione del Ministero del tesoro e
destinati alla copertura, secondo modalità stabilite con decreto del
Ministro del tesoro, delle eventuali perdite che potranno
determinarsi in seguito agli interventi a favore delle società
cessionarie di cui all'articolo 3, comma 6 ed al pagamento dei
corrispettivi di cui all'articolo 2, commi 1 e 2; le somme non
utilizzate vengono versate al fondo di cui all'articolo 19 del
decreto legislativo 3 aprile 1993, n. 96, e successive modificazioni
ed integrazioni, per le finalità e con le modalità previste
dall'articolo 4, comma 3, del decreto-legge 23 giugno 1995, n. 244,
convertito, con modificazioni, dalla legge 8 agosto 1995, n. 341.
Riferimenti normativi:
- Il D.L. n. 450/1996, recante: "Interventi per le aree
depresse e protette, per manifestazioni sportive
internazionali, nonchè modifiche alla legge 25 febbraio
1992, n. 210", non è stato convertito in legge per
decorrenza dei termini costituzionali. Detto decreto è
stato sostituito dal D.L. 23 ottobre 1996, n. 548, in corso
di conversione in legge. Le disposizioni dell'art. 1 del
D.L. n. 450/1996 sono state trasfuse (con identica
formulazione) nell'art. 1 del D.L. n. 548/1996, in corso
di conversione, che qui si riporta:
"Art. 1 (Autorizzazione alla contrazione di mutui). - 1.
Al fine di consentire la realizzazione di iniziative
dirette a favorire lo sviluppo sociale ed economico delle
aree depresse del territorio nazionale, in linea con i
principi e nel rispetto dei criteri di intervento stabiliti
dall'Unione europea ed in particolare per gli interventi
tra quelli previsti dal decreto-legge 22 ottobre 1992, n.
415, convertito, con modificazioni, dalla legge 19 dicembre
1992, n. 488, dal decreto-legge 8 febbraio 1995, n. 32,
convertito dalla legge 7 aprile 1995, n. 104, dall'art. 9
del decreto-legge 23 febbraio 1995, n. 41, convertito, con
modificazioni, dalla legge 22 marzo 1995, n. 85, dal
decreto-legge 23 giugno 1995, n. 244, convertito, con
modificazioni, dalla legge 8 agosto 1995, n. 341, nonchè
per gli interventi di cui all'art. 1, commi 78 e 79, della
legge 28 dicembre 1995, n. 549, il Ministro del tesoro è
autorizzato a contrarre mutui quindicennali con la Cassa
depositi e prestiti, con istituzioni finanziarie
comunitarie e con istituti di credito, il cui ammortamento
è a totale carico dello Stato.
2. Le somme derivanti dai mutui di cui al comma 1 sono
iscritte, con decreti del Ministro del tesoro, su proposta
del Ministro del bilancio e della programmazione economica,
in appositi capitoli, anche di nuova istituzione, degli
stati di previsione delle amministrazioni statali
interessate, sulla base del riparto allo scopo effettuato
dal CIPE. All'art. 4 del decreto-legge 23 giugno 1995, n.
244, convertito, con modificazioni, dalla legge 8 agosto
1995, n. 341, al comma 1 dopo le parole: 'il Ministro del
tesoro è autorizzato a contrarre mutuì è aggiunta la
parola 'quindicennali,'; al comma 2 dopo le parole: 'a
decorrere dall'anno 2001' sono aggiunte le parole: 'fino
all'anno 2015,'.
3. Per l'attuazione del presente articolo è autorizzata
la spesa di lire 485 miliardi per l'anno 1997 e di lire
1745 miliardi annui a decorrere dal 1998 fino al 2012. Al
relativo onere per gli anni 1997 e 1998 si provvede
mediante utilizzo delle proiezioni per i medesimi anni
dello stanziamento iscritto, ai fini del bilancio triennale
1996-1998, al capitolo 9001 dello stato di previsione del
Ministero del tesoro per l'anno 1996, parzialmente
utilizzando l'accantonamento relativo al Ministero del
tesoro. Il Ministro del tesoro è autorizzato ad apportare
con propri decreti le occorrenti variazioni di bilancio".
- Il testo dell'art. 19 del D.Lgs. n. 96/1993
(Trasferimento delle competenze dei soppressi Dipartimento
per gli interventi straordinari nel Mezzogiorno e Agenzia
per la promozione dello sviluppo del Mezzogiorno, a norma
dell'art. 3 della legge 19 dicembre 1992, n. 488), come
successivamente integrato e modificato, è il seguente:
"Art. 19 (Norme transitorie e finali). - 1. A decorrere
dal 15 aprile 1993 è nominato, con decreto del Presidente
del Consiglio dei Ministri, su proposta del Ministro del
bilancio e della programmazione economica, un commissario
liquidatore per l'Agenzia per la promozione dello sviluppo
del Mezzogiorno.
2. Il commissario liquidatore provvede a verificare,
entro la data del 31 maggio 1993, il conto consuntivo
dell'Agenzia per la promozione dello sviluppo del
Mezzogiorno riguardante l'anno 1992 ed il conto consuntivo
per il primo quadrimestre 1993. Qualora gli organi della
soppressa Agenzia non abbiano provveduto a detti
adempimenti, ferme restando le responsabilità
specificamente previste in materia, provvede il commissario
liquidatore.
3. Il commissario liquidatore che, per quanto non
previsto dal presente decreto, opera con i poteri di cui
alla legge 4 dicembre 1956, n. 1404, provvede a liquidare i
rapporti giuridici facenti capo al Dipartimento e
all'Agenzia già formalmente definiti alla data del 15
aprile 1993 e a definire i rapporti pendenti che le
amministrazioni competenti, anche di intesa con il
Ministero del bilancio e della programmazione economica,
indicheranno come indilazionabili. Il commissario provvede
altresì, a decorrere dal 15 aprile 1993, alle operazioni
di trasferimento alle amministrazioni competenti delle
attività, delle funzioni, dei beni strumentali
individuando il personale organicamente addetto ad esse ai
fini delle operazioni di cui agli articoli 14 e 15,
trattenendo, per esigenze di servizio fino al 31 dicembre
1993 anche coloro che non abbiano presentato la domanda di
cui all'art. 14, comma 2, secondo le norme del presente
decreto e tenendo presente l'esigenza di non determinare
soluzioni di continuità nelle operazioni in corso,
utilizzando per lo scopo le risorse derivanti dal Fondo di
cui al comma 5. Il commissario provvede inoltre alla
temporanea gestione del personale rimasto in servizio,
curando gli adempimenti di cui all'art. 14, nonchè
all'attività di funzionamento ed organizzazione del
proprio ufficio con le predette risorse, sulle quali
gravano anche il compenso al predetto commissario
liquidatore, determinato con il decreto di nomina o atto
equipollente successivo.
4. Il commissario liquidatore provvede, altresì, ad una
ricognizione delle competenze residue attribuite al
Ministro per gli interventi straordinari nel Mezzogiorno
che non risultino trasferite ad altre amministrazioni ai
sensi del presente decreto e ne fa relazione al Ministro
del bilancio e della programmazione economica, che ne
assume temporaneamente la titolarità.
5. Nello stato di previsione del Ministero del tesoro è
istituito un apposito Fondo, da ripartire tra le
amministrazioni competenti, al quale affluiscono le
disponibilità di bilancio destinate al perseguimento delle
finalità di cui al presente decreto, con esclusione di
quelle relative all'art. 5, comma 4, all'art. 12, comma 1,
e all'art. 13. Al Fondo affluiscono altresì, previo
versamento all'entrata del bilancio dello Stato, il ricavo
dei mutui autorizzati ai sensi dell'art. 1, comma 8, del
decreto-legge 22 ottobre 1992, n. 415, convertito, con
modificazioni, dalla legge 19 dicembre 1992, n. 488,
nonchè le disponibilità di tesoreria relative alle
competenze trasferite.
5-bis. Il Fondo di cui al comma 5 è ripartito sulla
base di apposite delibere del CIPE, su proposta del
Ministro del bilancio e della programmazione economica, di
concerto con il Ministro del tesoro, tenendo conto degli
impegni assunti in relazione alle competenze trasferite a
ciascuna delle amministrazioni interessate, nonchè delle
esigenze segnalate dalle amministrazioni stesse. Con la
stessa procedura il CIPE può rideterminare entro il 15
maggio di ciascun anno il predetto riparto per gli anni
successivi.
5-ter. Il Ministro del tesoro è autorizzato ad
apportare con propri decreti, su proposta del Ministro del
bilancio e della programmazione economica, le variazioni di
bilancio occorrenti per l'attuazione del presente decreto,
ivi comprese quelle di carattere compensativo tra i
capitoli di natura corrente derivanti dal riparto del Fondo
di cui al comma 5. Le somme iscritte nei predetti capitoli,
non utilizzate alla fine dell'esercizio di competenza, sono
conservate nel conto dei residui dell'esercizio successivo
per essere trasferite, con decreti del Ministro del tesoro
al Fondo di cui al citato comma 5 ed assoggettate a
ripartizione secondo le medesime modalità e procedure.
6. Al termine della gestione commissariale, il centro
elaborazione dati esistente presso l'Agenzia per la
promozione dello sviluppo del Mezzogiorno con il personale
in servizio alla data del 15 aprile 1993, è attribuito
all'amministrazione identificata entro il 30 ottobre 1993
d'intesa con il presidente dell'autorità per l'informatica
nella pubblica amministrazione. Al centro elaborazione dati
possono accedere tutte le amministrazioni alle quali sono
assegnate competenze ai sensi del presente decreto.
7. Tutte le attività del commissario liquidatore
cessano alla data del 31 dicembre 1993: fino alla predetta
data il controllo sulle attività del commissario
liquidatore è esercitato dal collegio dei revisori dei
conti in carica alla 15 aprile 1993, ferme restando le
competenze della Corte dei conti. Entro il 31 ottobre 1994
il commissario liquidatore ha l'obbligo di presentazione
del conto, verificato dal collegio dei revisori dei conti,
relativamente alle attività connesse alla gestione
commissariale alla data del 31 dicembre 1993. Analogamente
per tutte le operazioni finanziarie e patrimoniali, attive
e passive, compiute successivamente alla predetta data, il
commissario liquidatore è tenuto a rendere il conto, la
cui veridicità è previamente verificata dal collegio dei
revisori dei conti. Per i detti adempimenti si avvale del
centro di elaborazione dati, nonchè di un ufficio stralcio
contabile costituito, d'intesa con il Ministro del bilancio
e della programmazione economica, da unità scelte tra il
personale già appartenente agli uffici bilancio,
ragioneria, economato e personale della soppressa Agenzia;
nei confronti di tale personale, l'utilizzazione presso le
amministrazioni o enti di assegnazione decorre dalla data
di rendimento del conto e, comunque, dal 1 novembre 1994.
Il commissario liquidatore può continuare ad avvalersi di
esperti, in numero non superiore a sette unità, da lui
designati e nominati con decreto del Ministro del bilancio
e della programmazione economica. I relativi compensi sono
determinati con decreto del Ministro del bilancio e della
programmazione economica, di concerto con il Ministro del
tesoro, entro il complessivo limite di spesa non superiore
a lire 250 milioni, al cui onere continua a provvedersi a
carico del Fondo di cui al comma 5.
8. La Cassa depositi e prestiti provvede all'attuazione
delle funzioni attribuitele e ai sensi del presente decreto
con gestione autonoma e rendiconto separato".
- Il testo completo dell'art. 4 del D.L. n. 244/1995,
convertito, con modificazioni, dalla legge n. 341/1995
(Misure dirette ad accelerare il completamento degli
interventi pubblici e la realizzazione dei nuovi interventi
nelle aree depresse), è il seguente:
"Art. 4 (Interventi per opere infrastrutturali), - 1. Al
fine di consentire la realizzazione di interventi per
grandi opere infrastrutturali nelle aree depresse del
territorio nazionale, il Ministro del tesoro è autorizzato
a contrarre mutui, anche con la Cassa depositi prestiti,
con ammortamento a totale carico dello Stato, nei limiti
delle risorse di cui al comma 2 e subordinatamente
all'adozione, ai sensi dell'art. 45 della legge 23 dicembre
1994, n. 724, di provvedimenti diretti a consentire
l'effettivo conseguimento delle risorse stesse.
2. Per le finalità di cui al comma 1 è autorizzata la
spesa di lire 145 miliardi per il 1996, 200 miliardi per il
1997, 340 miliardi per il 1998, 515 miliardi per il 1999,
675 miliardi per l'anno 2000 e di lire 709 miliardi annui a
decorrere dall'anno 2001, al cui onere si provvede mediante
corrispondente utilizzo delle proiezioni per i medesimi
anni dello stanziamento iscritto al capitolo 5941 dello
stato di previsione del Ministero del tesoro per l'anno
1995, intendendosi corrispondentemente ridotte le relative
dotazioni iscritte ai sensi dell'art. 2, comma 3, della
legge 23 dicembre 1994, n. 725.
3. Le somme derivanti dai mutui contratti ai sensi del
comma 1 sono versate all'entrata del bilancio dello Stato
per essere riassegnate, con decreto del Ministro del
tesoro, al fondo di cui all'art. 19 del decreto legislativo
3 aprile 1993, n. 96, e successive modificazioni e
integrazioni. Le predette somme sono destinate al
finanziamento di opere approvate dal CIPE, su proposta del
Ministro del bilancio e della programmazione economica,
d'intesa con il Ministro dei lavori pubblici e d'intesa con
le amministrazioni interessate, con priorità per
interventi di completamento funzionale, per investimenti
cofinanziati dall'Unione europea, per investimenti
cofinanziati dai privati e per investimenti immediatamente
eseguibili, ed affluiscono, sulla base delle delibere di
approvazione del CIPE, con decreto del Ministro del tesoro,
ad appositi capitoli da istituire negli stati di previsione
delle amministrazioni interessate. Nell'ambito di tali
priorità una quota delle predette somme pari a lire 600
miliardi è destinata al finanziamento di interventi
relativi ai trasporti rapidi di massa a guida vincolata e
tramvie veloci secondo le procedure previste dalla legge 26
febbraio 1992, n. 211, e successive modificazioni; alla
manutenzione ed al completamento delle reti viarie
provinciali; ad interventi di metanizzazione. La
ripartizione della suddetta quota tra le tipologie di
intervento sopra indicate è effettuata dal CIPE. Il
finanziamento relativo ai trasporti rapidi di massa a guida
vincolata e tramvie veloci può avere carattere integrativo
rispetto al finanziamento spettante ai sensi della predetta
legge n. 211 del 1992, e successive modificazioni".

Art. 7.
Entrata in vigore
1. Il presente decreto entra in vigore il giorno successivo a quello
della sua pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica
italiana e sarà presentato alle Camere per la conversione in legge.