Serie Generale n. 182 del 5-8-2019
DECRETI E DELIBERE DI ALTRE AUTORITA'
COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
DELIBERA 24 luglio 2019
Modifiche del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti per l'attuazione del regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, relativo al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato.(Delibera n. 21016). (19A04996) (GU Serie Generale n.182 del 05-08-2019)

LA COMMISSIONE NAZIONALE
PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

Vista la legge 7 giugno 1974, n. 216, di conversione in legge, con
modificazioni, del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, recante
disposizioni relative al mercato mobiliare ed al trattamento fiscale
dei titoli azionari;
Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive
modifiche, con il quale è stato emanato il testo unico delle
disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi
degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52 (di seguito
anche «Tuf»);
Visto il regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 14 giugno 2017, relativo al prospetto da pubblicare
per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in
un mercato regolamentato, e che abroga la direttiva 2003/71/CE (di
seguito anche «Regolamento prospetto»);
Visto il regolamento delegato (UE) 2019/979 della Commissione, del
14 marzo 2019, che integra il regolamento (UE) 2017/1129 del
Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme
tecniche di regolamentazione relative alle informazioni finanziarie
chiave nella nota di sintesi del prospetto, alla pubblicazione e alla
classificazione dei prospetti, alla pubblicità relativa ai titoli,
ai supplementi al prospetto e al portale di notifica, e che abroga i
regolamenti delegati (UE) n. 382/2014 e (UE) 2016/301 della
Commissione;
Visto il regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del
14 marzo 2019, che integra il regolamento (UE) 2017/1129 del
Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda il formato, il
contenuto, il controllo e l'approvazione del prospetto da pubblicare
per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in
un mercato regolamentato, e che abroga il regolamento (CE) n.
809/2004 della Commissione;
Visto il regolamento (UE) n. 1286/2014 del Parlamento europeo e del
Consiglio del 26 novembre 2014 relativo ai documenti contenenti le
informazioni chiave per i prodotti d'investimento al dettaglio e
assicurativi preassemblati;
Vista la direttiva 2004/109/CE del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 15 dicembre 2004, sull'armonizzazione degli obblighi
di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui
valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato
regolamentato, come modificata da ultimo dalla direttiva 2013/50/UE
del Parlamento europeo e del Consiglio del 22 ottobre 2013;
Vista la direttiva 2014/65/UE del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 15 maggio 2014, relativa ai mercati degli strumenti
finanziari e che modifica la direttiva 2002/92/CE e la direttiva
2011/61/UE;
Vista la delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, e successive
modifiche, con la quale è stato adottato il regolamento concernente
la disciplina degli emittenti in attuazione del decreto legislativo
24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito anche «Regolamento emittenti»);
Vista la delibera del 5 luglio 2016, n. 19654, con la quale è
stato adottato il regolamento concernente i procedimenti per
l'adozione di atti di regolazione generale, ai sensi dell'art. 23
della legge 28 dicembre 2005, n. 262, recante disposizioni per la
tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari;
Considerato che il regolamento prospetto si applica a decorrere
dalla data del 21 luglio 2019, fatto salvo quanto previsto dall'art.
49, paragrafo 2, dello stesso regolamento, con riguardo alle
disposizioni ivi richiamate;
Considerate le indicazioni fornite dall'ESMA nelle «Questions and
Answers on the Prospectus regulation» (ESMA/2019/ESMA31-62-1258),
pubblicate in data 27 marzo 2019, e nelle «Questions and Answers -
Prospectuses» (ESMA31-62-780), pubblicate in data 8 aprile 2019;
Considerati l'ambito e le finalità dei poteri regolamentari
conferiti alla Consob ai sensi dell'art. 95, commi 1 e 2, dell'art.
97, comma 2, dell'art. 98-quater, comma 1, dell'art. 100, commi 1 e
2, dell'art. 101, comma 3, dell'art. 117-bis, comma 2, e dell'art.
154-ter, comma 6, del Tuf;
Considerato che è opportuno procedere alla revisione delle
disposizioni regolamentari in materia di offerte al pubblico di
prodotti finanziari e ammissione alle negoziazioni, al fine di
garantire il coordinamento delle stesse con il mutato quadro
normativo europeo, sulla base dei citati poteri regolamentari già
conferiti alla Consob dal Tuf;
Considerato che, per effetto della diretta applicazione del
regolamento prospetto e dei relativi atti normativi sopra richiamati,
è necessario procedere all'abrogazione delle disposizioni contenute
nel regolamento di attuazione del Tuf e nei relativi allegati
riguardanti gli istituti disciplinati dal medesimo regolamento, fatte
salve le compatibili disposizioni nazionali vigenti in materia di
offerte al pubblico di sottoscrizione e di vendita di prodotti
finanziari;
Considerato che è opportuno non esercitare a livello regolamentare
la facoltà prevista dall'art. 7, paragrafo 7, secondo comma, del
regolamento (UE) 2017/1129, quando l'Italia è Stato membro d'origine
ai fini del predetto regolamento, ferma restando la possibilità
degli emittenti di avvalersi di tale facoltà;
Considerato che è opportuno rivedere il contenuto della domanda di
approvazione del prospetto d'offerta di titoli e ammissione alle
negoziazioni, inserita nell'allegato 1 del regolamento emittenti, in
un'ottica di semplificazione e razionalizzazione delle informazioni
in essa contenute;
Considerato che il regolamento prospetto e i relativi atti delegati
disciplinano il contenuto, le modalità e le tempistiche di
approvazione del prospetto, nonchè la pubblicazione dello stesso, e
lo svolgimento della pubblicità relativa all'offerta al pubblico di
titoli o all'ammissione di titoli in un mercato regolamentato;
Considerato che è opportuno uniformare le regole applicabili in
tema di pubblicazione del prospetto per le offerte al pubblico di
prodotti finanziari e per le offerte rientranti nell'ambito di
applicazione del regolamento prospetto;
Considerato che è in corso di emanazione il regolamento della
Commissione europea sulla promozione dei mercati di crescita per le
PMI, la cui proposta è stata pubblicata in data 24 maggio 2018, di
modifica, tra l'altro, del regolamento prospetto;
Considerato che ai sensi dell'art. 46, paragrafo 3, del regolamento
prospetto, i prospetti approvati conformemente alla legislazione
nazionale di recepimento della direttiva 2003/71/CE prima del 21
luglio 2019 continuano ad essere regolati da detta legislazione fino
al termine del loro periodo di validità, o fino a che siano
trascorsi dodici mesi a decorrere dal 21 luglio 2019, se questa
seconda scadenza è precedente;
Considerate le osservazioni del Comitato degli operatori di mercato
e degli investitori, istituito con delibera del 12 giugno 2018, n.
20477, nonchè le osservazioni pervenute in risposta al documento di
consultazione sulle proposte di modifica del regolamento emittenti,
pubblicato in data 20 giugno 2019, come rappresentate nella relazione
illustrativa che costituisce parte integrante del presente
provvedimento;

Delibera:

Art. 1


Modifiche del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti,
adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive
modificazioni

1. Nella parte II, titolo I, del regolamento emittenti, sono
apportate le seguenti modificazioni:
A. nel capo I, l'art. 3 è sostituito dal seguente:
«Art. 3 (Definizioni e normativa applicabile). - 1. Nel presente
titolo si intendono per:
a) «offerta al pubblico»: l'offerta come definita dall'art. 1,
comma 1, lettera t), del Testo unico;
b) «titoli»: i valori mobiliari individuati dall'art. 2, lettera
a), del regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 14 giugno 2017, ivi inclusi le quote o azioni di Oicr
chiusi;
c) «regolamento prospetto»: il regolamento (UE) 2017/1129 del
Parlamento europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017;
d) «disposizioni attuative»: gli atti delegati adottati dalla
Commissione europea ai sensi dell'art. 44 del regolamento (UE)
2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017
e le relative norme tecniche di regolamentazione e di attuazione
adottate dalla Commissione europea ai sensi degli articoli 10 e 15
del regolamento 1095/2010 del Parlamento europeo e del Consiglio, del
24 novembre 2010;
e) «documento di esenzione»: il documento previsto dall'art. 1,
paragrafo 4, lettere f) e g), e paragrafo 5, lettere e) e f), del
regolamento prospetto;
f) «domanda di approvazione»: la comunicazione con cui si chiede
l'approvazione del prospetto ai sensi dell'art. 94, comma 1, e
dell'art. 113, comma 1, del testo unico.
2. Ai fini del presente titolo valgono le definizioni contenute nel
testo unico, nella direttiva 2009/65/CE del Parlamento europeo e del
Consiglio del 13 luglio 2009, nel regolamento prospetto e nelle
disposizioni attuative.
3. Le offerte al pubblico di titoli sono disciplinate dal
regolamento prospetto e dalle disposizioni attuative, nonchè dal
presente regolamento.»;
B. nel capo II,
1) la rubrica del capo è sostituita dalla seguente: «Disposizioni
riguardanti i titoli e gli altri prodotti finanziari diversi dalle
quote o azioni di OICR aperti»;
2) all'art. 4,
a) il comma 1, è sostituito dal seguente:
«1. La domanda di approvazione è redatta in formato
elettronico in conformità al modello in allegato 1A, ovvero con
altre modalità informatiche indicate dalla Consob con apposite
istruzioni. Essa contiene l'indicazione dei soggetti che promuovono
l'offerta, attesta l'esistenza dei presupposti necessari per lo
svolgimento dell'offerta, è corredata delle informazioni e dei
documenti indicati nell'allegato 1A ed è sottoscritta da coloro che
in qualità di offerente ed emittente intendono effettuare l'offerta
al pubblico.»;
b) al comma 1-bis, la parola «comunicazione» è sostituita dalle
parole: «domanda di approvazione», e le parole «dell'emittente» sono
sostituite dalle parole: «dall'emittente»;
3) l'art. 5 è sostituito dal seguente:
«Art. 5 (Contenuto del prospetto d'offerta). - 1. Per l'offerta
di prodotti finanziari diversi dai titoli, l'emittente o l'offerente
può richiedere alla Consob di stabilire il contenuto del prospetto,
laddove questo non sia stato definito in via generale.»;
4) gli articoli 6 e 7 sono abrogati;
5) all'art. 8,
a) il comma 1 è sostituito dal seguente:
«1. La domanda di approvazione, se completa, prende data dal
giorno in cui la stessa perviene alla Consob. Se la Consob ritiene,
per motivi ragionevoli, che la domanda di approvazione o le
informazioni o i documenti alla stessa allegati siano incompleti,
essa ne informa l'emittente o l'offerente entro dieci giorni
lavorativi e la domanda di approvazione prende data dal giorno in cui
pervengono alla Consob le informazioni e la documentazione
prescritte. Le informazioni e i documenti mancanti sono inoltrati
alla Consob, a pena di decadenza, entro dieci giorni lavorativi dalla
data in cui l'emittente o l'offerente ha ricevuto la richiesta. La
dichiarazione di decadenza comporta la chiusura del procedimento
istruttorio.»;
b) i commi 1-bis e 2 sono abrogati;
c) il comma 3 è sostituito dal seguente:
«3. La Consob approva il prospetto entro venti giorni
lavorativi se l'offerta ha ad oggetto prodotti finanziari diversi dai
titoli.»;
d) il comma 4 è sostituito dal seguente:
«4. Per l'offerta al pubblico di prodotti finanziari diversi
dai titoli, se la Consob ritiene, per motivi ragionevoli, che siano
necessarie informazioni supplementari, essa ne dà comunicazione
all'emittente o all'offerente. Le informazioni supplementari sono
inoltrate alla Consob, a pena di decadenza entro venti giorni
lavorativi dalla data in cui l'emittente o l'offerente ha ricevuto la
richiesta. Il termine previsto per l'approvazione del prospetto dal
comma 3 inizia a decorrere dal giorno in cui pervengono alla Consob
tali informazioni. La dichiarazione di decadenza comporta la chiusura
del procedimento istruttorio.»;
e) dopo il comma 4 è inserito il seguente:
«4-bis. Per l'offerta al pubblico di titoli, nei casi di cui
all'art. 20, paragrafo 4, del regolamento prospetto, le modifiche o
le informazioni supplementari richieste sono inoltrate alla Consob, a
pena di decadenza, entro dieci giorni lavorativi. La dichiarazione di
decadenza comporta la chiusura del procedimento istruttorio. Nei casi
previsti dagli articoli 20, paragrafo 6, e 23, paragrafo 1, del
regolamento prospetto, il termine è ridotto a cinque giorni
lavorativi.»;
f) il comma 5 è sostituito dal seguente:
«5. Nel caso di richieste di modifiche o di informazioni
supplementari, la durata complessiva del procedimento di approvazione
del prospetto non può in ogni caso eccedere i trenta giorni
lavorativi nel caso previsto dall'art. 20, paragrafo 6, del
regolamento prospetto, i quaranta giorni lavorativi nel caso previsto
dall'art. 20, paragrafo 2, del regolamento prospetto, i sessanta
giorni lavorativi nei casi previsti dall'art. 20, paragrafo 3, del
regolamento prospetto, i settanta giorni lavorativi nel caso previsto
dal comma 3 del presente articolo, decorrenti da quando la domanda di
approvazione prende data. Solo in casi eccezionali, la Consob può
prorogare detti termini di ulteriori cinque giorni lavorativi. I
termini di cui al presente comma non si applicano nel caso in cui nel
prospetto in istruttoria sono incluse informazioni significative in
ordine a nuove operazioni straordinarie, modifiche del Governo
societario, modifiche del piano aziendale, ovvero nuove informazioni
finanziarie, fermo restando il rispetto dei termini previsti
dall'art. 20 del regolamento prospetto in relazione al controllo e
all'approvazione del prospetto.»;
g) il comma 6 è sostituito dal seguente:
«6. Per l'offerta di prodotti finanziari diversi dai titoli, il
supplemento previsto dall'art. 94, comma 7, del testo unico è
trasmesso alla Consob che lo approva entro un massimo di sette giorni
lavorativi dalla sua ricezione.»;
h) i commi 7, 8, 9 e 10, sono abrogati;
6) all'art. 9,
a) la rubrica è sostituita dalla seguente: «Deposito e
pubblicazione del prospetto e del supplemento»;
b) il comma 1 è sostituito dal seguente:
«1. Il prospetto approvato e il supplemento approvato sono
depositati presso la Consob non oltre la fine del primo giorno
lavorativo che segue la comunicazione dell'approvazione, secondo le
modalità specificate dalla stessa con propria comunicazione.»;
c) dopo il comma 1, è inserito il seguente:
«1-bis. Per le offerte di prodotti finanziari diversi dai
titoli, il prospetto è messo a disposizione del pubblico
dall'emittente o dall'offerente, quanto prima e, in ogni caso, non
più tardi dell'inizio dell'offerta, almeno in forma elettronica nel
sito internet dell'emittente o dell'offerente o nel sito degli
intermediari finanziari incaricati dell'offerta pubblica o del
pagamento del corrispettivo e del trasferimento dei titoli oggetto
dell'offerta. Si applica l'art. 21, paragrafo 11, del regolamento
prospetto.»;
d) i commi 2, 3, 4, 5 e 7, sono abrogati;
e) al comma 6, le parole «Il prospetto pubblicato» sono
sostituite dalle parole: «Per le offerte al pubblico di prodotti
finanziari diversi dai titoli, il prospetto pubblicato»;
f) al comma 8, le parole «Il supplemento» sono sostituite dalle
seguenti: «Per le offerte al pubblico di prodotti finanziari diversi
dai titoli, il supplemento»;
7) all'art. 10, la rubrica è sostituita dalla seguente: «Validità
del prospetto di offerta di prodotti finanziari diversi dai titoli»,
e i commi 2, 3 e 4, sono abrogati;
8) l'art. 11 è abrogato;
9) l'art. 12 è sostituito dal seguente:
«Art. 12 (Regime linguistico del prospetto). - 1. Fermo
restando quanto disposto dai commi successivi per le offerte di
titoli, il prospetto per le offerte di altri prodotti finanziari di
cui al presente Capo è redatto in lingua italiana.
2. Se l'offerta di titoli è svolta in Italia, quale Stato
membro d'origine, il prospetto è redatto in lingua italiana. I
documenti eventualmente incorporati per riferimento possono essere
redatti in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza
internazionale.
3. Se l'offerta di titoli è svolta unicamente in altri Stati
membri e l'Italia è lo Stato membro d'origine, il prospetto, ai fini
del controllo della Consob, è redatto in lingua italiana o in una
lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale,
a scelta dell'emittente o dell'offerente.
4. L'emittente o l'offerente redige il prospetto in lingua
italiana o in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della
finanza internazionale se:
a) l'offerta di titoli è svolta in Italia quale Stato membro
ospitante;
b) l'offerta, svolta in Italia quale Stato membro d'origine,
ha ad oggetto titoli diversi dai titoli di capitale ai sensi
dell'art. 2, lettera m), punto ii), del regolamento prospetto.
5. Nei casi previsti dal comma 4, ove l'emittente o l'offerente
scelga una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza
internazionale, la nota di sintesi è tradotta in lingua italiana.»;
10) l'art. 13 è sostituito dal seguente:
«Art. 13 (Obblighi informativi). - 1. Fermo restando quanto
previsto dall'art. 97, comma 1, del testo unico, dalla data della
domanda di approvazione, a coloro che si trovano in rapporto di
controllo con gli offerenti, gli emittenti e con chi colloca i
prodotti finanziari, nonchè a coloro che svolgono servizi connessi
all'emissione o al collocamento, si applicano gli articoli 114, commi
5 e 6, e 115 del testo unico.
2. L'emittente, l'offerente o il responsabile del collocamento
rende pubblici i risultati dell'offerta secondo le modalità e i
termini indicati nel prospetto. Le stesse informazioni sono trasmesse
alla Consob secondo modalità indicate in apposite istruzioni.
3. Nel caso di offerte finalizzate all'ammissione di azioni in
un mercato regolamentato, il responsabile del collocamento, entro due
mesi dalla chiusura dell'offerta, trasmette alla Consob le seguenti
informazioni:
una esposizione circa le verifiche sulla regolarità delle
operazioni di collocamento e dell'eventuale riparto;
i dati concernenti il numero delle accettazioni e dei
soggetti richiedenti per ogni singolo collocatore.»;
11) dopo l'art. 13 è aggiunto il seguente:
«Art. 13-bis (Ulteriori disposizioni in tema di FIA chiusi).
- 1. Il modulo di sottoscrizione è trasmesso alla Consob, unitamente
al prospetto, secondo le modalità specificate dalla stessa con
istruzioni operative.
2. Il modulo di sottoscrizione contiene almeno gli elementi di
identificazione dell'offerta e le seguenti informazioni riprodotte
con carattere che ne consenta un'agevole lettura:
a) l'indicazione dei fondi o dei comparti dei FIA offerti in
Italia e delle relative classi;
b) gli elementi e le informazioni da indicare secondo quanto
previsto dal regolamento di gestione o dallo statuto del FIA;
c) gli specifici costi applicati in Italia;
d) i mezzi di pagamento previsti e i relativi giorni di
valuta;
e) i casi in cui è applicabile il diritto di recesso,
chiarendo che la sospensiva non riguarda le successive sottoscrizioni
delle quote o azioni dei FIA o dei relativi comparti riportati nel
prospetto o successivamente inseriti per i quali sia stata
preventivamente inviata al partecipante la relativa informativa
tratta dal prospetto aggiornato;
f) le informazioni in materia di incentivi dei soggetti
incaricati del collocamento ovvero della commercializzazione.
3. Nel caso in cui il regolamento di gestione o lo statuto del
FIA preveda più emissioni di quote o azioni, gli offerenti
trasmettono alla Consob, per l'approvazione ai sensi dell'art. 20 del
regolamento prospetto, un nuovo prospetto, ferma restando la
possibilità di fare riferimento, ai sensi dell'art. 19 del
regolamento prospetto, a parti del prospetto previamente pubblicato.
4. Nei casi in cui venga pubblicato un supplemento al prospetto
ai sensi dell'art. 23 del regolamento prospetto, il modulo di
sottoscrizione è soggetto ad autonomo e tempestivo aggiornamento se
variano le informazioni in esso contenute. La versione aggiornata del
modulo di sottoscrizione è trasmessa alla Consob secondo le
modalità previste per il supplemento al prospetto.
5. Gli offerenti inseriscono le informazioni di cui all'art.
23, paragrafi 1 e 2, della direttiva 2011/61/UE e le informazioni di
cui all'art. 14 del regolamento (UE) 2015/2365 e della sezione B
dell'allegato al medesimo regolamento, non contenute nel prospetto,
in un'apposita appendice allo stesso allegata, resa pubblica secondo
le modalità e la tempistica previste per il prospetto.
6. Ogni informazione, atto o documento inerente alle operazioni
di acquisto ovvero cessione di beni, nonchè ogni informazione sui
soggetti cedenti o acquirenti e sui relativi gruppi di appartenenza,
è diffusa in occasione della pubblicazione dei rendiconti periodici
del FIA.
7. La modifica dell'accordo stipulato con il depositario
attraverso l'inserimento di clausole volte ad escluderne la
responsabilità in caso di perdita di strumenti finanziari detenuti
da terzi, ove intervenga durante l'esecuzione dell'accordo medesimo,
è portata senza indugio a conoscenza dei partecipanti del FIA,
secondo le modalità indicate dal relativo regolamento di gestione o
dallo statuto. A tal fine, gli offerenti possono utilizzare tecniche
di comunicazione a distanza qualora i partecipanti vi abbiano
espressamente e preventivamente acconsentito.»;
C. nel Capo III,
1) Sezione II, all'art. 15, comma 4, le parole «di fondi di cui
alla Sezione IV» sono sostituite dalle seguenti: «di FIA italiani e
UE chiusi»;
2) Sezione IV, gli articoli 23, 24, 25 e 26, sono abrogati;
3) Sezione V-bis, all'art. 28, comma 1, le parole «allegato 1-bis»
sono sostituite dalle seguenti: «Allegato 1D»;
D. nel Capo V,
1) Sezione I, all'art. 34-ter,
a) prima del comma 1, sono aggiunti i seguenti commi:
«01. Le offerte al pubblico aventi ad oggetto titoli il cui
corrispettivo totale di ciascuna offerta nell'Unione europea,
calcolato su un periodo di dodici mesi, è compreso tra 1.000.000 di
euro e 8.000.000 di euro, sono esenti dall'obbligo di pubblicazione
del prospetto.
02. Ai fini dell'esenzione prevista dall'art. 1, paragrafo 4,
lettera f), del regolamento prospetto, il documento di esenzione è
pubblicato e trasmesso alla Consob non oltre la data di presentazione
del documento di offerta ai sensi dell'art. 102, comma 3, del testo
unico.
03. Ai fini dell'esenzione prevista dall'art. 1, paragrafo 4,
lettera g), del regolamento prospetto, il documento di esenzione è
pubblicato non oltre quindici giorni antecedenti la data di
assegnazione dei titoli.»;
b) il comma 1 è sostituito dal seguente:
«1. Le disposizioni contenute nel capo I del titolo II della
parte IV del testo unico e quelle del presente titolo, ad eccezione
di quelle contenute nel capo IV-bis, non si applicano alle offerte al
pubblico di prodotti finanziari diversi dai titoli:
a) rivolte ad un numero di soggetti inferiore a
centocinquanta, diversi dagli investitori qualificati di cui alla
successiva lettera b);
b) rivolte a investitori qualificati, intendendosi per tali i
soggetti indicati all'art. 35, comma 1, lettera d), del regolamento
recante norme di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58 in materia di intermediari, adottato dalla Consob con delibera
n. 20307 del 15 febbraio 2018 e successive modifiche. Le imprese di
investimento e le banche comunicano la propria classificazione, su
richiesta, all'emittente, fatta salva la legislazione in vigore sulla
protezione dei dati;
c) il cui corrispettivo totale per ciascuna offerta
nell'Unione europea, calcolato su un periodo di dodici mesi, è
inferiore a 8.000.000 di euro;
d) diversi da quelli indicati nelle lettere f) e g) per un
corrispettivo totale di almeno 100.000 euro per investitore e per
ogni offerta separata;
e) di valore nominale unitario minimo di almeno 100.000 euro
che non rientrano tra quelli indicati alle lettere f) e g);
f) aventi ad oggetto OICR aperti il cui ammontare minimo di
sottoscrizione sia pari ad almeno 100.000 euro;
g) aventi ad oggetto i prodotti di investimento assicurativi;
h) emessi, al fine di procurarsi i mezzi necessari al
raggiungimento dei propri scopi non lucrativi, da associazioni aventi
personalità giuridica o da enti non aventi scopo di lucro,
riconosciuti da uno Stato membro;
i) offerti, assegnati o da assegnare ad amministratori o ex
amministratori o dipendenti o ex dipendenti o consulenti finanziari
abilitati all'offerta fuori sede da parte del loro datore di lavoro o
dell'impresa controllante, di un'impresa controllata, collegata o
sottoposta a comune controllo, a condizione che sia reso disponibile
un documento contenente informazioni sul numero e sulla natura degli
strumenti finanziari, sui motivi e sui dettagli dell'offerta.»;
c) i commi 2, 4, 5 e 6, sono abrogati;
2) Sezione II, all'art. 34-quinquies,
a) il comma 1 è abrogato;
b) il comma 2 è sostituito dal seguente:
«2. L'adesione all'offerta è effettuata mediante la
sottoscrizione, anche telematica, dell'apposito modulo o con altre
modalità equivalenti indicate nel prospetto. Il modulo contiene
almeno gli elementi di identificazione dell'operazione e le seguenti
informazioni riprodotte con carattere che ne consenta un'agevole
lettura:
a) l'avvertenza che l'aderente può ricevere gratuitamente
copia del prospetto;
b) il richiamo al paragrafo "fattori di rischio" contenuto
nel prospetto;
c) le informazioni di cui all'art. 23, paragrafo 3, commi 1 o
3, del regolamento prospetto, a seconda dei casi ivi previsti.»;
c) il comma 3 è abrogato;
d) dopo il comma 5, è aggiunto il seguente:
«5-bis. Alle offerte al pubblico di prodotti finanziari diversi
dai titoli, si applicano le disposizioni previste all'art. 23,
paragrafo 3, del regolamento prospetto.»;
3) all'art. 34-sexies,
a) al comma 1, le parole «I soggetti indicati nell'art. 95, comma
2, del testo unico,» sono sostituite dalle seguenti: «L'emittente,
l'offerente, l'intermediario incaricato dell'offerta, nonchè i
soggetti che si trovano in rapporto di controllo con essi e quelli
che svolgono servizi connessi all'emissione o al collocamento,», e le
parole «, anche in conformità all'art. 12 del regolamento delegato
(UE) 2016/301,» sono soppresse;
b) il comma 3 è sostituito dal seguente:
«3. I membri del consorzio di collocamento trasmettono copia
delle proprie raccomandazioni, come definite dall'art. 3, paragrafo
1, n. 35), del regolamento (UE) n. 596/2014, alla Consob, in formato
elettronico ricercabile, e all'emittente contestualmente all'inizio
della relativa distribuzione.»;
c) dopo il comma 3, è aggiunto il seguente:
«3-bis. Alle offerte al pubblico di prodotti finanziari diversi
dai titoli, si applicano le disposizioni di cui all'art. 22,
paragrafi 4 e 5, del regolamento prospetto.»;
4) Sezione III, l'art. 34-octies è sostituito dal seguente:
«Art. 34-octies (Criteri generali per lo svolgimento di
attività pubblicitaria). - 1. Per le offerte al pubblico di prodotti
finanziari diversi dai titoli:
a) la pubblicità deve essere chiaramente riconoscibile in
quanto tale. Le informazioni contenute nell'annuncio non devono
essere imprecise o tali da indurre in errore circa le
caratteristiche, la natura e i rischi dei prodotti finanziari offerti
e del relativo investimento;
b) il messaggio pubblicitario trasmesso con l'annuncio è
coerente con le informazioni contenute nel prospetto pubblicato;
c) ogni annuncio pubblicitario reca, con modalità tali da
garantire un'immediata e agevole percezione, la seguente avvertenza:
"prima dell'adesione leggere il prospetto". Nel caso di utilizzazione
di strumenti audiovisivi, l'avvertenza è riprodotta almeno in audio;
d) fermo restando quanto previsto dall'art. 101, comma 2, del
testo unico, ogni annuncio pubblicitario indica che un prospetto è
stato o sarà pubblicato e il luogo in cui il pubblico può o potrà
procurarselo nonchè gli altri eventuali mezzi attraverso i quali
può o potrà consultarlo.
2. Gli annunci pubblicitari relativi a un OICR feeder recano
l'indicazione che esso investe a titolo permanente l'85 per cento o
più del proprio patrimonio in quote o azioni di un OICR master.»;
5) all'art. 34-novies, comma 2, dopo le parole «Gli annunci
pubblicitari» sono inserite le seguenti: «, anche riguardanti offerte
di titoli,»;
6) l'art. 34-decies è sostituito dal seguente:
«Art. 34-decies (Diffusione di notizie, svolgimento di indagini
di mercato e raccolta di intenzioni di acquisto). - 1. Fermo restando
quanto disposto per le offerte al pubblico di titoli dall'art. 22 del
regolamento prospetto e dalle disposizioni attuative, prima della
pubblicazione del prospetto l'offerente, l'emittente e il
responsabile del collocamento possono procedere, direttamente o
indirettamente, alla diffusione di notizie, allo svolgimento di
indagini di mercato e alla raccolta di intenzioni di acquisto o
sottoscrizione attinenti all'offerta al pubblico purchè venga
precisato che le intenzioni d'acquisto o sottoscrizione raccolte non
costituiscono proposte di acquisto.».
2. Nella parte III del regolamento emittenti, sono apportate le
seguenti modificazioni:
A. nel titolo I, capo I, l'art. 51 è sostituito dal seguente:
«Art. 51 (Definizioni). - 1. Nel presente titolo e nei relativi
allegati si intendono per:
a) "sponsor": l'intermediario finanziario incaricato della
domanda di ammissione alle negoziazioni di titoli in un mercato
regolamentato;
b) "titoli": i valori mobiliari individuati dall'art. 2,
paragrafo 1, lettera a), del regolamento (UE) 2017/1129 del
Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, ivi inclusi
le quote o azioni di Oicr chiusi.»;
B. nel titolo I, capo II,
1) all'art. 52,
a) la rubrica dell'articolo è sostituita dalla seguente:
«Disposizioni riguardanti l'ammissione alle negoziazioni di titoli»;
b) il comma 1 è sostituito dal seguente:
«1. Ai fini della pubblicazione del prospetto di ammissione
alle negoziazioni di titoli, l'emittente o il soggetto che chiede
l'ammissione trasmette alla Consob, ai sensi dell'art. 113, comma 1,
del testo unico, la domanda di approvazione prevista dall'art. 94,
comma 1, del testo unico, sottoscritta dal soggetto che chiede
l'ammissione è redatta in conformità all'allegato 1C ed è
corredata del prospetto medesimo e delle informazioni e documenti ivi
indicati.»;
c) al comma 1-bis la parola «comunicazione» è sostituita dalle
seguenti: «domanda di approvazione», e le parole «dalla persona» sono
sostituite dalle seguenti: «dal soggetto»;
d) al comma 1-ter, dopo le parole «Il gestore del mercato
comunica» è inserita la seguente: «tempestivamente», e le parole «di
altra persona» sono sostituite dalle seguenti: «del soggetto»;
2) l'art. 53 è sostituito dal seguente:
«Art. 53 (Prospetto di ammissione alle negoziazioni). - 1. Il
prospetto di ammissione alle negoziazioni di titoli in un mercato
regolamentato, la sua procedura di approvazione e di diffusione sono
disciplinati dal regolamento prospetto e dalle disposizioni attuative
e dalle norme del presente capo.
2. Si applicano, ove compatibili, gli articoli 8, commi 1,
4-bis e 5, 9, comma 1, 12, 13-bis, 34-octies e 34-novies.
3. In caso di prospetto costituito da documenti distinti, ove
trovi applicazione l'art. 20, paragrafo 3, del regolamento (UE)
2017/1129 e il soggetto che presenta la domanda di approvazione del
documento di registrazione chieda l'ammissione alla quotazione al
gestore del mercato in una data successiva a quella in cui prende
data la domanda di approvazione dello stesso documento, il termine
indicato dall'art. 8, comma 5, decorre dalla ricezione della notizia
dell'avvenuta presentazione della domanda di ammissione alla
quotazione al gestore del mercato.
4. In deroga alle disposizioni di cui all'art. 8, comma 5, nel
caso in cui il prospetto riguardi l'ammissione alle negoziazioni di
titoli di cui all'art. 7, paragrafo 1, comma 2, del regolamento
prospetto e il prospetto sia redatto ai sensi dell'art. 41, paragrafo
1, del regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione del 14
marzo 2019, la durata complessiva del procedimento di approvazione
del prospetto non può in ogni caso eccedere venti giorni
lavorativi.»;
3) l'art. 56 è abrogato;
4) l'art. 57 è sostituito dal seguente:
«Art. 57 (Esenzioni dall'obbligo di pubblicare un prospetto).
- 1. Ai fini dell'esenzione prevista dall'art. 1, paragrafo 5,
lettera e), del regolamento prospetto, si applica il comma 02
dell'art. 34-ter.
2. Ai fini dell'esenzione prevista dall'art. 1, paragrafo 5,
lettera f), del regolamento prospetto, il documento di esenzione è
pubblicato non oltre quindici giorni antecedenti la data di avvio
della negoziazione dei titoli.»;
5) l'art. 58 è abrogato;
C. nel titolo I, capo III,
1) all'art. 59, il comma 2 è abrogato;
2) all'art. 60,
a) nel comma 1, le parole «schema 4» sono sostituite dalle
seguenti: «schema 2»;
b) nel comma 3, le parole «Allegato 1I» sono sostituite dalle
seguenti: «Allegato 1C»;
c) i commi 4, 5, 6 e 7, sono abrogati;
D. nel titolo I, capo IV,
1) la rubrica del capo è sostituita dalla seguente: «Ammissione
alle negoziazioni in un mercato regolamentato preceduta da offerta al
pubblico di titoli»;
2) all'art. 63,
a) il comma 1 è sostituito dal seguente:
«1. Con la domanda di approvazione finalizzata alla
pubblicazione del prospetto di ammissione alle negoziazioni prevista
dall'art. 52 può essere comunicato alla Consob che si intende
effettuare un'offerta al pubblico relativa ai titoli, oggetto di
ammissione alle negoziazioni. In tal caso la domanda di approvazione
è redatta in formato elettronico in conformità all'allegato 1C,
ovvero con altre modalità informatiche indicate dalla Consob con
apposite istruzioni. Essa contiene l'indicazione dei soggetti che
promuovono l'offerta, attesta l'esistenza dei presupposti necessari
per lo svolgimento dell'offerta e per l'ammissione alle negoziazioni,
è corredata anche delle informazioni e dei documenti indicati
nell'allegato 1A ed è altresì sottoscritta dall'emittente e/o da
coloro che intendono effettuare l'offerta al pubblico.»;
b) al comma 2, la parola «comunicazione» è sostituita dalle
seguenti: «domanda di approvazione»;
c) il comma 3 è abrogato;
d) il comma 4 è sostituito dal seguente:
«4. Nel caso di prima offerta al pubblico di una categoria di
azioni ammessa per la prima volta alla negoziazione, il prospetto è
pubblicato almeno sei giorni lavorativi prima della chiusura
dell'offerta.»;
E. nel titolo II, capo II,
1) Sezione IV, all'art. 72, comma 1-bis, le parole «in esenzione
dall'obbligo di prospetto ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1 lettera
c),» sono sostituite dalle seguenti: «in esenzione dall'obbligo di
prospetto ai sensi dell'art. 34-ter, comma 01,»;
2) Sezione V, dopo l'art. 81 è aggiunto il seguente:
«Art. 81.1 (Documento di registrazione universale). 1. Le
disposizioni degli articoli 77 e 81, nonchè le disposizioni ivi
indicate, si applicano anche qualora gli emittenti valori mobiliari
si avvalgano della facoltà di pubblicare il documento di
registrazione universale in luogo della relazione finanziaria annuale
e/o della relazione finanziaria semestrale ai sensi dell'art. 9,
paragrafo 12, del regolamento prospetto.».

Art. 2


Modifiche degli allegati del regolamento di attuazione del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina
degli emittenti, adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971
e successive modificazioni

1. L'allegato 1 (Offerta al pubblico di sottoscrizione e/o di
vendita di prodotti finanziari e ammissione alle negoziazioni in un
mercato regolamentato di strumenti finanziari comunitari) del
regolamento emittenti è sostituito dal nuovo allegato 1 (Offerta al
pubblico di sottoscrizione e/o di vendita di prodotti finanziari e
ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato di titoli)
accluso alla presente delibera.
2. Nell'allegato 3A (Contenuto delle relazioni illustrative
dell'organo amministrativo), schema n. 2 (Relazione illustrativa
dell'organo amministrativo per l'assemblea straordinaria chiamata a
deliberare operazioni di modifica del capitale sociale e/o di
emissione di obbligazioni), punto 6, alinea, le parole «in esenzione
dall'obbligo di prospetto ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1 lettera
c),» sono sostituite dalle seguenti: «in esenzione dall'obbligo di
prospetto ai sensi dell'art. 34-ter, comma 01,».

Art. 3


Disposizioni transitorie e finali

1. La presente delibera è pubblicata nel sito internet della
Consob e nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Essa
entra in vigore il giorno successivo alla data della sua
pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale.
2. Ai prospetti approvati anteriormente alla data del 21 luglio
2019 continuano ad applicarsi le disposizioni regolamentari vigenti
prima della data di entrata in vigore della presente delibera, fino
al termine del loro periodo di validità, o, se precedente, fino alla
data del 21 luglio 2020.

Roma, 24 luglio 2019

Il presidente: Savona

ALLEGATO 1A

OFFERTA AL PUBBLICO DI SOTTOSCRIZIONE E/O DI VENDITA
DI PRODOTTI FINANZIARI E AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI
IN UN MERCATO REGOLAMENTATO DI TITOLI


Parte di provvedimento in formato grafico

ALLEGATO 1B

Modalità di redazione del prospetto per l'offerta e/o per
l'ammissione alle negoziazioni di OICR e relativi schemi


Parte di provvedimento in formato grafico

ALLEGATO 1C

Domanda di approvazione ai sensi degli articoli 4 e/o 52
del Regolamento Consob n. 11971, del 14 maggio 1999, e
successive modifiche, e documentazione da allegare alla
domanda di approvazione del prospetto di ammissione alle
negoziazioni in un mercato regolamentato


Parte di provvedimento in formato grafico

ALLEGATO 1D

Informazioni da mettere a disposizione degli investitori
prima dell'investimento ai sensi dell'articolo 28


Parte di provvedimento in formato grafico