Parte Seconda n. 74 del 28-6-2022
Annunzi commerciali
Convocazioni di assemblea
BANCA DI CIVIDALE S.P.A. - SOCIETA' BENEFIT
Appartenente al Gruppo Cassa di Risparmio di Bolzano Soggetta all'attivita' di Direzione e Coordinamento della Capogruppo Cassa di Risparmio di Bolzano S.p.a. - Sparkasse Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia Iscrizione all'Albo delle Banche tenuto dalla Banca d'Italia al n. 5758.8.0 Sede sociale e direzione generale: via senator Guglielmo Pelizzo n. 8/1 - Cividale del Friuli Capitale sociale: Euro 79.362.930,00 interamente versato Registro delle imprese: Udine 00249360306 Codice Fiscale: 00249360306 Partita IVA: 00249360306
(GU Parte Seconda n.74 del 28-6-2022)

Convocazione di assemblea dei soci straordinaria e ordinaria


L'Assemblea dei Soci della Banca di Cividale S.p.A. - Società
Benefit (rispettivamente, l'"Assemblea" e "CiviBank" o la "Banca") è
convocata in sede straordinaria e ordinaria per il giorno 14 luglio
2022, alle ore 14:00, in unica convocazione, presso lo Studio ZNR
Notai in Milano, via Pietro Metastasio n. 5, per deliberare sul
seguente Ordine del giorno:
Parte Straordinaria
1. Annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale
sociale; conseguente modifica dell'Articolo 4 (Capitale sociale e
azioni), comma primo, dello Statuto Sociale;
2. Modifiche ai seguenti Articoli dello Statuto sociale: Articolo 1
(Denominazione), Articolo 4 (Capitale Sociale e azioni), Articolo 18
(Composizione e durata del Consiglio di Amministrazione), Articolo 31
(Composizione del Collegio Sindacale) e Articolo 46 (Clausola
transitoria).
Parte Ordinaria
1. Approvazione delle politiche di remunerazione e incentivazione
della Banca per l'esercizio 2022 e informativa in merito
all'attuazione delle politiche deliberate dall'Assemblea dei Soci per
l'esercizio 2021;
2. Risoluzione consensuale dell'incarico per la revisione legale
conferito a KPMG S.p.A., ai sensi dell'art. 13, comma 4, D.Lgs. 27
gennaio 2010, n. 39, e dell'art. 7, comma 2, del D.M. 28 dicembre
2012, n. 261. Conferimento di un nuovo incarico per la revisione
legale per il novennio 2022-2030. Deliberazioni inerenti e
conseguenti.
Informazioni sul capitale sociale alla data del 28 giugno 2022
Alla data del 28 giugno 2022, il capitale sociale sottoscritto e
versato della Banca ammonta a Euro 79.362.930,00 ed è suddiviso in
n. 26.454.310 azioni ordinarie (le "Azioni").
Sempre alla data del 28 giugno 2022, la Banca è titolare di n.
1.155.129 azioni proprie.
Modalità di svolgimento dell'Assemblea
In ragione dell'epidemia in corso determinata da COVID-19 e in
ossequio a fondamentali principi di tutela della salute dei Soci, dei
dipendenti, degli esponenti e dei consulenti della Banca, CiviBank ha
deciso di avvalersi delle modalità previste dal D.L. 17 marzo 2020,
n. 18, convertito con la Legge 24 aprile 2020, n. 27 così come
prorogato, da ultimo, dal D.L. 30 dicembre 2021, n. 228, convertito
con modificazioni dalla L. 25 febbraio 2022, n. 15 (il "D.L.
Cura-Italia"), per lo svolgimento dell'Assemblea.
Ai sensi del D.L. Cura-Italia, l'intervento in Assemblea degli
aventi diritto potrà avvenire esclusivamente tramite un
rappresentante designato dalla Banca ex art. 135-undecies del Testo
Unico della Finanza (il "Rappresentante Designato") con le modalità
più in dettaglio descritte infra, restando escluso l'accesso ai
locali assembleari da parte dei Soci o loro delegati diversi dal
Rappresentante Designato.
A tali fini, la Banca ha designato quale Rappresentante Designato
la Società per Amministrazioni Fiduciarie SPAFID S.p.A. ("SPAFID").
In linea con le previsioni del D.L. Cura-Italia, i componenti del
Consiglio di Amministrazione, i Sindaci, i rappresentanti della
Società di Revisione Legale, il Rappresentante Designato, nonchè
gli altri soggetti dei quali sia richiesta la partecipazione potranno
intervenire in Assemblea anche o esclusivamente mediante mezzi di
telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione e la
partecipazione, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel
medesimo luogo il Presidente e il segretario verbalizzante.
Legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del
diritto di voto
Sono legittimati a intervenire in Assemblea e a esercitare il
diritto di voto - esclusivamente tramite il Rappresentante Designato
ai sensi del D.L. Cura-Italia - i soggetti per i quali i rispettivi
intermediari depositari delle Azioni abbiano trasmesso entro la fine
del 2° (secondo) giorno antecedente alla data dell'Assemblea (vale a
dire entro il 12 luglio 2022) la comunicazione ex artt. 83-sexies, c.
2, del Testo Unico della Finanza e 42, c. 1, del provvedimento unico
della CONSOB e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018 recante la
disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e
dell'attività di gestione accentrata sulla base delle evidenze
contabili relative al termine della giornata contabile del 7°
(settimo) giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea,
vale a dire il 5 luglio 2022 (la "Comunicazione").
Con riferimento alla Comunicazione si precisa che:
(i) gli Azionisti che abbiano depositato le proprie Azioni presso
la Banca non sono tenuti a richiedere alla Banca (in qualità di
intermediario depositario) la Comunicazione a sè stessa (in qualità
di società della cui Assemblea si tratta), essendo l'effettiva
titolarità delle Azioni e la conseguente legittimazione
all'intervento verificata d'iniziativa della Banca;
(ii) gli Azionisti che abbiano depositato le proprie Azioni presso
altri intermediari depositari diversi dalla Banca sono tenuti ad
allegare la certificazione di avvenuta Comunicazione al modulo di
delega al Rappresentante Designato;
tutti gli Azionisti che intendono conferire la delega al
Rappresentante Designato per il tramite di un soggetto terzo (il
quale conferisce quindi al Rappresentante Designato una sub-delega)
sono tenuti ad allegare la certificazione di avvenuta Comunicazione
al modulo di delega a tale soggetto terzo, anche nel caso in cui le
proprie azioni siano depositate in un conto aperto presso la Banca.
In tal caso, è comunque fatto salvo quanto infra previsto circa
l'autenticazione della firma. Non sono previste procedure di voto per
corrispondenza o con mezzi elettronici.
Rappresentanza in Assemblea e delega al Rappresentante Designato
Ai sensi del D.L. Cura-Italia, gli Azionisti legittimati
all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto
potranno intervenire in Assemblea esclusivamente a mezzo del
Rappresentante Designato, conferendo, senza alcun onere a loro carico
(salvo le spese di trasmissione), apposita delega (o sub-delega) a
SPAFID.
La delega (o sub-delega) al Rappresentante Designato può essere
conferita, con le modalità di seguito descritte, alternativamente
mediante:
(i) il modulo di delega ordinario ai sensi dell'art. 135-novies del
Testo Unico della Finanza; oppure
(ii) il modulo di delega al rappresentante designato ai sensi
dell'art. 135-undecies del Testo Unico della Finanza, come di seguito
illustrato.
Delega al Rappresentante Designato ex art. 135-novies del Testo
Unico della Finanza
Gli Azionisti legittimati all'intervento in Assemblea e
all'esercizio del diritto di voto potranno farsi rappresentare in
Assemblea dal Rappresentante Designato mediante conferimento al
predetto di una delega (o sub-delega) ex art. 135-novies del Testo
Unico della Finanza, contenente istruzioni di voto sulle materie
all'Ordine del Giorno.
La delega (o sub-delega) deve essere conferita con documento
cartaceo sottoscritto con firma autografa o anche con documento
informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi di quanto
previsto dall'art. 135-novies, c. 6, del Testo Unico della Finanza. A
tal fine può essere utilizzato lo specifico modulo di delega
reperibile sul sito internet della Banca all'indirizzo
www.civibank.it, sezione "CiviBank" &gt; "Investor Relations" &gt;
"Assemblea Straordinaria e Ordinaria dei Soci del 14 luglio 2022",
nonchè presso la sede sociale della Banca e le sue filiali (il
"Modulo di Delega Ordinario").
Ai sensi dell'art. 6.6 del vigente regolamento assembleare della
Banca (il "Regolamento Assembleare"), in caso di delega (o di
sub-delega) in formato cartaceo, la firma dell'Azionista che
conferisce delega al Rappresentante Designato e/o del soggetto terzo
che conferisce la sub-delega al Rappresentante Designato, salvo che
quest'ultima non sia notificata elettronicamente come infra
illustrato, dovrà essere autenticata dal personale dipendente della
Banca nominato dal Consiglio di Amministrazione o da un pubblico
ufficiale a ciò autorizzato, assicurando in ogni caso la
riservatezza sulle istruzioni di voto e il rispetto delle misure di
distanziamento sociale imposte nell'attuale situazione di epidemia.
Inoltre, in caso di delega ad un soggetto terzo (volta al
conferimento di sub-delega da parte di quest'ultimo al Rappresentante
Designato), quest'ultimo non potrà rendersi conferitario di più di
200 deleghe ai sensi dell'art. 2372, c. 6, c.c.
La delega (o sub-delega) deve essere fatta pervenire al
Rappresentante Designato, indicando nell'oggetto dell'e-mail come
riferimento "Delega al Rappresentante Designato per Assemblea
Straordinaria e Ordinaria dei Soci del 14 luglio 2022" unitamente a
copia sottoscritta del documento d'identità e, in caso di persona
giuridica, della documentazione comprovante i poteri di firma.
Per la notifica delle deleghe (o sub-deleghe) dovranno essere
seguite le modalità indicate sul sito internet della Banca
all'indirizzo www.civibank.it, sezione "CiviBank" &gt; "Investor
Relations" &gt; "Assemblea Straordinaria e Ordinaria dei Soci del 14
luglio 2022", nonchè nel modulo di delega ordinario.
Al fine di consentire alla Banca e al Rappresentante Designato di
ricevere e verificare le deleghe con anticipo rispetto all'inizio dei
lavori assembleari, si raccomanda ai soggetti legittimati di far
pervenire le loro deleghe (o sub-deleghe) entro le ore 23:59 del 2°
(secondo) giorno antecedente alla data dell'Assemblea (vale a dire
entro il 12 luglio 2022). Entro il medesimo termine, la delega (o
sub-delega) e le istruzioni di voto potranno essere modificate e
revocate, con le medesime modalità previste per il rilascio.
Delega al Rappresentante Designato ex art. 135-undecies del Testo
Unico della Finanza
Gli Azionisti legittimati all'intervento in Assemblea e
all'esercizio del diritto di voto possono altresì farsi
rappresentare dal Rappresentante Designato mediante conferimento al
predetto di apposita delega ex art 135-undecies del Testo Unico della
Finanza contenente istruzioni di voto sulle materie all'Ordine del
Giorno.
La delega al Rappresentante Designato dovrà essere conferita
mediante la sottoscrizione dello specifico modulo di delega
disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e
trasmissione, sul sito internet della Banca all'indirizzo
www.civibank.it, sezione "CiviBank" &gt; "Investor Relations" &gt;
"Assemblea Straordinaria e Ordinaria dei Soci del 14 luglio 2022",
nonchè presso la sede sociale della Banca e le filiali (il "Modulo
di Delega al Rappresentante Designato").
La delega deve essere fatta pervenire al Rappresentante Designato,
indicando nell'oggetto dell'e-mail come riferimento "Delega al
Rappresentante Designato per Assemblea Soci Straordinaria e Ordinaria
del 14 luglio 2022" unitamente a copia sottoscritta del documento
d'identità e, in caso di persona giuridica, della documentazione
comprovante i poteri di firma
La delega, unitamente alla predetta documentazione, deve essere
fatta pervenire entro la fine del 2° (secondo) giorno di mercato
antecedente alla data dell'Assemblea (vale a dire entro le ore 23:59
del 12 luglio 2022) con le modalità indicate sul sito internet della
Banca all'indirizzo www.civibank.it, sezione "CiviBank" &gt; "Investor
Relations" &gt; "Assemblea Straordinaria e Ordinaria dei Soci del 14
luglio 2022", nonchè nel modulo di delega al Rappresentante
Designato. Entro il medesimo termine, la delega e le istruzioni di
voto potranno essere modificate e revocate, con le medesime modalità
previste per il rilascio.
Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al
Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del
modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione)
è possibile contattare SPAFID via e-mail all'indirizzo
confidential@spafid.it o ai seguenti numeri telefonici (+39)
0280687319 o (+39) 0280687335 (nei giorni d'ufficio, dalle 9:00 alle
17:00).
Diritto di porre domande sulle materie all'Ordine del Giorno
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande
sulle materie all'Ordine del Giorno entro 9 (nove) giorni precedenti
la data dell'Assemblea (vale a dire entro il 5 luglio 2022). Hanno
diritto di ottenere risposta coloro che attestino la titolarità
delle Azioni alla data della presentazione della/e domanda/e mediante
apposita comunicazione dell'intermediario depositario ex art. 43, c.
1, del provvedimento unico della CONSOB e della Banca d'Italia del 13
agosto 2018 recante la disciplina delle controparti centrali, dei
depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata (diversa
quindi dalla Comunicazione).
Saranno prese in considerazione esclusivamente le domande
pertinenti alle materie all'Ordine del Giorno.
Le domande devono essere presentate, per iscritto, a mezzo posta
elettronica ordinaria all'indirizzo assembleasoci2022@civibank.it,
con indicazione, nell'oggetto dell'e-mail della dicitura "Assemblea
Soci Straordinaria e Ordinaria del 14 luglio 2022 - Domande sulle
materie all'OdG". Le domande devono essere corredate: (i) dai dati
anagrafici dell'Azionista richiedente (cognome e nome, luogo e data
di nascita o, nel caso di ente o società, denominazione e sede, e
codice fiscale); nonchè (ii) dalla certificazione di avvenuta
comunicazione dell'intermediario depositario ex art. 43, c. 1, del
provvedimento unico della CONSOB e della Banca d'Italia del 13 agosto
2018 di cui al presente paragrafo, con efficacia fino alla data della
presentazione della/e domanda/e, rilasciata dall'intermediario
depositario e attestante la titolarità delle Azioni in capo al
richiedente stesso ai particolari fini dell'esercizio del diritto
sociale di cui al presente paragrafo.
Al pari della Comunicazione, la comunicazione sub (ii) non è
richiesta per gli Azionisti che abbiano depositato le proprie Azioni
presso la Banca.
Alle domande pervenute nei termini indicati sarà data risposta,
dopo aver verificato la loro pertinenza e la legittimazione del
richiedente, mediante pubblicazione delle stesse sul sito internet
della Banca all'indirizzo www.civibank.it, sezione "CiviBank" &gt;
"Investor Relations" &gt; "Assemblea Straordinaria e Ordinaria dei Soci
del 14 luglio 2022", almeno 5 (cinque) giorni prima dell'Assemblea
(vale a dire entro il 9 luglio 2022).
La Banca può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo
stesso contenuto.
Documentazione
La documentazione relativa alle materie all'Ordine del Giorno - tra
cui, in particolare, una relazione illustrativa all'Assemblea del
Consiglio di Amministrazione su ciascun punto all'Ordine del Giorno -
è messa a disposizione del pubblico alla data di pubblicazione del
presente avviso presso la sede sociale, sul sito internet della
Banca, all'indirizzo www.civibank.it, sezione "CiviBank" &gt; "Investor
Relations" &gt; "Assemblea Straordinaria e Ordinaria dei Soci del 14
luglio 2022", e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato
eMarket Storage all'indirizzo www.emarketstorage.com.
Il presente avviso di convocazione viene pubblicato sulla Gazzetta
Ufficiale della Repubblica Italiana nei termini di legge.
La Banca ringrazia gli Azionisti per la collaborazione che
presteranno all'esatta esecuzione del presente avviso e delle leggi,
anche eccezionali, che lo hanno determinato.
Le informazioni contenute nel presente avviso potranno subire
aggiornamenti, variazioni o integrazioni in considerazione
dell'attuale situazione legata all'epidemia da COVID-19 e dei
conseguenti provvedimenti, tempo per tempo, adottati dalle competenti
autorità.
Ogni eventuale aggiornamento, variazione o integrazione delle
informazioni di cui al presente avviso saranno tempestivamente
comunicati con le stesse modalità osservate per la pubblicazione del
presente avviso.
Cividale del Friuli, 28 giugno 2022

p. Il consiglio di amministrazione della Banca di Cividale S.p.A. -
Società Benefit - La presidente
Gervasio Alberta


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