Parte Seconda n. 132 del 15-11-2011
Annunzi commerciali
Convocazioni di assemblea
BANCO POPOLARE Societa' Cooperativa
Sede Legale: in Verona, Piazza Nogara, 2 Capitale sociale: Euro 4.293.671.309,88 i.v. Codice fiscale, Partiva I.V.A. e numero di iscrizione al Registro Imprese di Verona 03700430238 Iscritto all'Albo delle Banche al n. 5668 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia Capogruppo del Gruppo Bancario Banco Popolare Iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari
(GU Parte Seconda n.132 del 15-11-2011)

Avviso di convocazione dell'assemblea degli obbligazionisti


del prestito obbligazionario


"Banco Popolare 2010/2014 4,75% convertibile con facoltà di rimborso
in azioni"


I portatori delle obbligazioni del Prestito Obbligazionario "Banco
Popolare 2010/2014 4,75% convertibile con facoltà di rimborso in
azioni" sono convocati in Assemblea presso l'Auditorium del Centro
Servizi del Banco Popolare in Verona, Viale delle Nazioni, 4, in
prima convocazione per il giorno 16 dicembre 2011 alle ore 9 e,
occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 17 dicembre 2011
alle ore 9 e in terza convocazione per il giorno 18 dicembre 2011,
stessi luogo ed ora stabiliti per la seconda convocazione, per
trattare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1) Approvazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2415 comma
1 n. 2) cod.civ. della deliberazione dell'Assemblea dei Soci del
Banco Popolare, convocata con avviso del 20 ottobre 2011 integrato in
data 8 novembre, concernente le materie di cui al punto 2 - Parte
straordinaria dell'Ordine del Giorno, recante il seguente tenore
letterale: "Incremento del numero di azioni di nuova emissione da
emettere a servizio del Prestito Obbligazionario denominato "Banco
Popolare 2010/2014 4,75% convertibile con facoltà di rimborso in
azioni". Conseguente attribuzione al Consiglio di Amministrazione
della delega ex art. 2443 cod.civ. ad aumentare il numero delle
azioni di nuova emissione al servizio della conversione e/o del
riscatto delle obbligazioni oggetto del suddetto Prestito
Obbligazionario, fino ad un massimo di n. 1.500.000.000 azioni
ordinarie e modifica del nuovo art. 7 nono comma dello Statuto
sociale. Connesse ulteriori modifiche dei nuovi artt. 7 primo comma e
33.2 secondo comma lett. n) dello Statuto sociale. Deliberazioni
inerenti e conseguenti."

PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del
diritto di voto è attestata da una comunicazione, effettuata da un
intermediario abilitato, in favore del soggetto cui spetta il diritto
di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata
contabile del 7 dicembre 2011, settimo giorno di mercato aperto
precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione.
Coloro che risulteranno titolari solo successivamente a tale data non
avranno diritto di partecipare e di votare in assemblea. La
comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro
il 13 dicembre 2011, terzo giorno di mercato aperto precedente la
data fissata per l'assemblea in prima convocazione. Resta ferma la
legittimazione a partecipare all'assemblea e a votare qualora le
comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il suddetto
termine, purchè prima dell'inizio dei lavori assembleari. Per
agevolare l'accertamento della loro legittimazione, i partecipanti
sono invitati ad esibire la copia della comunicazione effettuata al
Banco Popolare che l'intermediario, in conformità alla normativa
vigente, è tenuto a mettere a loro disposizione.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi
rappresentare in Assemblea a norma dell'art. 2372 cod. civ. e delle
altre disposizioni, anche regolamentari, applicabili, con facoltà di
utilizzare il modulo di delega pubblicato sul sito internet del Banco
Popolare (www.bancopopolare.it), nella sezione "Corporate Governance
- Assemblee degli Obbligazionisti".
La delega può essere notificata mediante invio a mezzo
raccomandata presso la sede legale del Banco Popolare o, in
alternativa, elettronicamente mediante invio all'indirizzo di posta
certificata soci@pec.bancopopolare.it. L'eventuale notifica
preventiva della delega non esime il delegato, in sede di
accreditamento per l'accesso ai lavori dell'assemblea, dall'obbligo
di attestare la conformità dell'originale alla copia notificata e
l'identità del delegante.
In conformità alla normativa applicabile, gli obbligazionisti
possono conferire delega con istruzioni di voto, senza spese a loro
carico a Servizio Titoli S.p.A., quale rappresentante designato dal
Banco Popolare. La delega deve essere conferita mediante
sottoscrizione di apposito modulo reperibile nella suddetta sezione
del sito internet. Il modulo firmato, unitamente alle istruzioni di
voto, deve essere fatto pervenire in originale entro il 14 dicembre
2011, al rappresentante designato Servizio Titoli S.p.A., Corso
Ferrucci, 112/A - 10138 Torino, eventualmente anticipandone copia,
entro la stessa data, con dichiarazione di conformità all'originale,
con una delle seguenti modalità alternative:
- a mezzo telefax, al n. +39 011 0059379
- allegato ad un messaggio di posta elettronica all'indirizzo
bancopopolare@pecserviziotitoli.it.
La delega non ha effetto per le proposte in relazione alle quali
non siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le
istruzioni sono revocabili sino al 14 dicembre 2011. La comunicazione
al Banco Popolare, effettuata dall'intermediario e attestante la
legittimazione all'intervento in assemblea, è necessaria anche in
caso di conferimento della delega al rappresentante designato dalla
Società; pertanto, in mancanza della predetta comunicazione la
delega dovrà considerarsi priva di effetto.

DOCUMENTAZIONE

Si rende noto che la documentazione relativa alle materie
all'ordine del giorno prevista dalla normativa vigente sarà a
disposizione del pubblico presso la sede sociale del Banco Popolare,
in Verona, Piazza Nogara, n. 2, e presso Borsa Italiana S.p.A. nei
termini di seguito indicati. Gli obbligazionisti hanno facoltà di
ottenerne copia.
La documentazione sarà altresì disponibile sul sito internet del
Banco Popolare (www.bancopopolare.it) nella sezione "Corporate
Governance - Assemblee degli Obbligazionisti", unitamente ai moduli,
con relative istruzioni, che gli aventi diritto hanno facoltà di
utilizzare per il voto per delega.
In particolare, sarà messa a disposizione la relazione del
Consiglio di Gestione sull'unico punto all'ordine del giorno almeno
30 giorni prima della data dell'assemblea in prima convocazione, ai
sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF") e dell'art.
84-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE

Il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è di
Euro 4.293.671.309,88, suddiviso in n. 1.763.534.847 azioni ordinarie
prive del valore nominale.
Il Prestito Obbligazionario "Banco Popolare 2010/2014 4,75%
convertibile con facoltà di rimborso in azioni" è costituito alla
data del presente avviso da n. 161.943.624 obbligazioni, ciascuna del
valore nominale di Euro 6,15, tutte con diritto di voto.
Non sono state emesse azioni nè altri titoli con limitazioni del
diritto di voto. Il Banco Popolare, alla data del presente avviso,
possiede n. 1.790.494 azioni proprie, ma non detiene obbligazioni
convertibili.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Gli obbligazionisti che intendono porre domande sulle materie
all'ordine del giorno dell'Assemblea possono inviarle a mezzo
raccomandata presso la sede legale del Banco Popolare o mediante
messaggio di posta certificata all'indirizzo di posta certificata
segreteria@pec.bancopopolare.it, allegando la documentazione
comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto. La
legittimazione all'esercizio di tale diritto può essere comprovata
alternativamente dalla comunicazione attestante la legittimazione
all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto,
effettuata da un intermediario abilitato ai sensi dell'art. 83-sexies
comma 1 del TUF, o dall'esibizione di certificazioni rilasciate dagli
intermediari e recanti l'indicazione del diritto esercitabile ai
sensi dell'art. 83-quinquies comma 3 TUF. Al fine di agevolare il
corretto svolgimento dell'Assemblea e la sua preparazione, gli
obbligazionisti sono invitati a presentare le domande entro il
termine del 13 dicembre 2011, terzo giorno precedente la data di
prima convocazione dell'Assemblea. La Società fornirà una risposta
al più tardi durante l'Assemblea. Le domande aventi lo stesso
contenuto riceveranno una risposta unitaria.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli obbligazionisti che
rappresentino, anche congiuntamente, almeno un quarantesimo del
totale delle obbligazioni emesse e non estinte, possono chiedere,
entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso,
l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli
ulteriori argomenti proposti. Si ricorda, peraltro, che tale
integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea,
a norma di legge, delibera su proposta degli amministratori o sulla
base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa
da quelle di cui all'articolo 125-ter, primo comma, del TUF.
La domanda deve essere presentata per iscritto a mezzo raccomandata
presso la sede sociale del Banco Popolare ovvero per posta
elettronica certificata all'indirizzo della Società
segreteria@pec.bancopopolare.it e deve essere corredata da una
relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione, nonchè
dalla certificazione dell'intermediario comprovante la titolarità
del numero di obbligazioni necessario alla presentazione della
richiesta. Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno verrà
data notizia nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del
presente avviso di convocazione almeno 15 giorni prima di quello
fissato per l'assemblea.
Il presente avviso di convocazione viene pubblicato secondo le
modalità di legge ed è disponibile sul sito internet del Banco
Popolare.
Verona, 11 novembre 2011

Per il consiglio di gestione - Il presidente
prof. Vittorio Coda


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