Serie Generale n. 53 del 5-3-2010
SUPPLEMENTI ORDINARI
AGENZIA ITALIANA DEL FARMACO
DECRETO LEGISLATIVO 27 gennaio 2010, n. 27
Attuazione della direttiva 2007/36/CE, relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di societa' quotate. (10G0045) (GU Serie Generale n.53 del 05-03-2010 - Suppl. Ordinario n. 43)
Nota: note: Entrata in vigore del provvedimento: 20/03/2010

IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA

VISTI gli articoli 76 e 87 della Costituzione;
VISTA la legge 7 luglio 2009, n. 88, recante disposizioni per
l'adempimento di obblighi derivanti dall'appartenenza dell'Italia
alle Comunità europee - Legge comunitaria 2008 ed, in particolare,
l'articolo 31;
VISTA la direttiva 2007/36/CE del Parlamento europeo e del
Consiglio, dell'11 luglio 2007, relativa all'esercizio di alcuni
diritti degli azionisti di società quotate;
VISTA la preliminare deliberazione del Consiglio dei Ministri,
adottata nella riunione del 28 ottobre 2009;
ACQUISITI i pareri delle competenti Commissioni della Camera del
deputati e del Senato della Repubblica;
VISTA la deliberazione del Consiglio del Ministri, adottata nella
riunione del 22 gennaio 2010;
SULLA PROPOSTA del Ministro per le politiche europee e del
Ministro dell'economia e delle finanze, di concerto con i Ministri
degli affari esteri e della giustizia;

EMANA
il seguente decreto legislativo:

ART. 1
Modifiche al libro V, titolo V, capo V del codice civile

1. All'articolo 2366 del codice civile sono apportate le seguenti
modificazioni:
a) al primo comma le parole: "L'assemblea" sono sostituite dalle
seguenti: "Salvo quanto previsto dalle leggi speciali per le
società, diverse dalle società cooperative, che fanno ricorso al
mercato del capitale di rischio, l'assemblea";
b) al secondo comma sono aggiunte, in fine, le seguenti parole:
"Per le società, diverse dalle società cooperative, che fanno
ricorso al mercato del capitale di rischio, le modalità di
pubblicazione dell'avviso sono definite dalle leggi speciali;
c) al quarto comma la parola: "suddette" è sostituita dalle
seguenti: "previste per la convocazione,",
2. All'articolo 2367, prima comma, del codice civile le parole:
"almeno il decimo del capitale sociale" sono sostituite dalle
seguenti: "almeno il ventesimo del capitale sociale nelle società
che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e il decimo del
capitale sociale nelle altre".
3. All'articolo 2368 del codice civile sono apportate le seguenti
modificazioni:
a) al primo comma le parole: "con l'intervento di tanti soci che
rappresentino" sono sostituite dalle seguenti: "quando è
rappresentata";
b) al secondo comma le parole: "tanti soci che rappresentino"
sono soppresse e le parole: "con la presenza di tanti soci che
rappresentino" sono sostituite dalle seguenti: "quando è
rappresentata";
c) al terzo comma la parola: "socio" è sostituita dalle
seguenti:"soggetto al quale spetta il diritto di voto".
4. All'articolo 2369 del codice civile sono apportate le seguenti
modificazioni:
a) il primo comma è sostituito dal seguente: "Se all'assemblea
non è complessivamente rappresentata la parte di capitale richiesta
dall'articolo precedente, l'assemblea deve essere nuovamente
convocata. Lo statuto delle società, diverse dalle società
cooperative, che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio
può escludere il ricorso a convocazioni successive alla prima
disponendo che all'unica convocazione si applichino, per l'assemblea
ordinaria, le maggioranze indicate dal terzo e dal quarto comma,
nonchè dall'articolo 2368, primo comma, secondo periodo, e, per
l'assemblea straordinaria, le maggioranze previste dal settimo comma
del presente articolo.";
b) al terzo comma le parole: "dai soci partecipanti" sono
soppresse;
c) al quinto comma le parole: "tanti soci che rappresentino" sono
soppresse;
d) al settimo comma le parole: "con la presenza di tanti soci che
rappresentino" sono sostituite dalle seguenti: "quando è
rappresentato" e dopo le parole: "quota di capitale più elevata"
sono aggiunte le seguenti: ", e delibera con il voto favorevole di
almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea".
5. L'articolo 2370 del codice civile è sostituito dal seguente:

"Art. 2370
(Diritto d'intervento all'assemblea ed esercizio del voto)

Possono intervenire all'assemblea coloro ai quali spetta il
diritto di voto.
Lo statuto delle società le cui azioni non sono ammesse alla
gestione accentrata, può richiedere il preventivo deposito delle
azioni presso la sede sociale o presso le banche indicate nell'avviso
di convocazione, fissando il termine entro il quale debbono essere
depositate ed eventualmente prevedendo che non possano essere
ritirate prima che l'assemblea abbia avuto luogo. Qualora le azioni
emesse dalle società indicate al primo periodo siano diffuse fra il
pubblico in misura rilevante il termine non può essere superiore a
due giorni non festivi.
Se le azioni sono nominative, le società di cui al secondo comma
provvedono all'iscrizione nel libro dei soci di coloro che hanno
partecipato all'assemblea o che hanno effettuato il deposito.
Lo statuto può consentire l'intervento all'assemblea mediante
mezzi di telecomunicazione ovvero l'espressione del voto per
corrispondenza o in via elettronica. Chi esprime il voto per
corrispondenza o in via elettronica si considera intervenuto
all'assemblea. Resta fermo quanto previsto dalle leggi speciali in
materia di legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto
di voto nell'assemblea nonchè in materia di aggiornamento del libro
soci nelle società con azioni ammesse alla gestione accentrata.".
6. All'articolo 2372 del codice civile sono apportate le seguenti
modificazioni:
a) il primo comma è sostituito dal seguente: "Coloro ai quali
spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'assemblea
salvo che, nelle società che non fanno ricorso al mercato del
capitale di rischio e nelle società cooperative, lo statuto disponga
diversamente. La rappresentanza deve essere conferita per iscritto e
i documenti relativi devono essere conservati dalla società.";
b) è aggiunto, in fine, il seguente comma: "Le disposizioni del
quinto e del sesto comma non si applicano alle società con azioni
quotate nei mercati regolamentati diverse dalle società cooperative.
Resta fermo quanto previsto dall'articolo 2539.".
7. All'articolo 2373, primo comma, le parole "di soci" sono
sostituite dalle seguenti: "di coloro".

ART. 2
(Modifiche alla parte III, titolo II del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58)

1. Il titolo II della parte III del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, è sostituito dal seguente:

"Titolo II
Gestione accentrata di strumenti finanziari

Art. 79-quater
(Definizioni)

1. Ai fini del presente titolo per "intermediari" si intendono i
soggetti, individuati dal regolamento indicato nell'articolo 81,
comma 1, abilitati alla tenuta dei conti sui quali sono registrati
gli strumenti finanziari e i relativi trasferimenti.

Capo I
Disciplina delle società di gestione accentrata

Art. 80
(Attività di gestione accentrata di strumenti finanziari)

1. L'attività di gestione accentrata di strumenti finanziari ha
carattere di impresa ed è esercitata nella forma di società per
azioni, anche senza fine di lucro.
2. Le società di gestione accentrata hanno per oggetto esclusivo
la prestazione del servizio di gestione accentrata di strumenti
finanziari, ai sensi del capo II del presente titolo. Esse possono
svolgere attività connesse e strumentali.
3. La Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, determina con
regolamento le risorse finanziarie e i requisiti di organizzazione
delle società e le attività connesse e strumentali, tra le quali
non rientra, in ogni caso, l'attività di rappresentanza
nell'assemblea delle società per azioni quotate.
4. Il Ministro dell'economia e delle finanze, sentite la Banca
d'Italia e la Consob, determina con regolamento i requisiti di
onorabilità, professionalità e indipendenza dei soggetti che
svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo nella
società. Si applica l'articolo 13, commi 2 e 3.
5. Il regolamento previsto dal comma 4 stabilisce le cause che
comportano la sospensione temporanea dalla carica e la sua durata. Si
applica l'articolo 13, commi 2 e 3.
6. Il Ministro dell'economia e delle finanze, con regolamento
adottato sentite la Consob e la Banca d'Italia, determina i requisiti
di onorabilità dei partecipanti al capitale, individuando la soglia
partecipativa a tal fine rilevante.
7. Gli acquisti e le cessioni di partecipazioni rilevanti ai
sensi del comma 6, effettuati direttamente o indirettamente, anche
per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per
interposta persona, devono essere comunicati entro ventiquattro ore
dal soggetto acquirente alla Consob, alla Banca d'Italia e alla
società di gestione unitamente alla documentazione attestante il
possesso da parte degli acquirenti dei requisiti determinati ai sensi
del comma 6.
8. In assenza dei requisiti o in mancanza della comunicazione non
può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni
eccedenti la soglia determinata ai sensi del comma 6. In caso di
inosservanza del divieto, si applica l'articolo 14, commi 5 e 6.
9. La Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, autorizza la
società all'esercizio dell'attività di gestione accentrata di
strumenti finanziari quando sussistono i requisiti previsti dai commi
1, 2, 3, 4, 5 e 6, e il regolamento dei servizi di cui all'articolo
81, comma 2, sia conforme alla disciplina contenuta nel presente
titolo e alle relative norme di attuazione.
10. Alle società di gestione accentrata si applicano gli
articoli 155, comma 2, 156, comma 4 e 159, comma 1.

Art. 81
(Regolamento di attuazione e regolamento dei servizi)

1. La Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, individua con
regolamento:
a) i requisiti che debbono possedere gli intermediari e le
attività, previste dal presente titolo, che essi sono abilitati a
svolgere;
b) gli strumenti finanziari ammessi alla gestione accentrata;
c) le caratteristiche di diffusione tra il pubblico degli
strumenti finanziari di cui al comma 2, dell'articolo 83-bis, ai fini
dell'assoggettamento dei medesimi alle disposizioni del presente
titolo;
d) le procedure e le modalità per assoggettare o sottrarre alla
disciplina del presente titolo strumenti finanziari, in dipendenza
del sorgere o del cessare dei relativi presupposti;
e) il contenuto minimo ed essenziale del contratto da stipularsi
tra la società di gestione accentrata e l'emittente, ovvero
l'intermediario;
f) le caratteristiche tecniche ed il contenuto delle
registrazioni e dei conti accesi presso la società di gestione
accentrata e l'intermediario;
g) le forme e le modalità che la società di gestione accentrata
deve osservare nella tenuta dei conti e nelle registrazioni sugli
stessi, rispettando il principio di separatezza tra i conti propri e
quelli intestati ai singoli intermediari;
h) le forme e le modalità che gli intermediari devono osservare
nella tenuta dei conti e nell'effettuazione delle registrazioni sugli
stessi, rispettando il principio di separatezza tra i conti propri e
quelli intestati ai singoli titolari dei conti;
i) le modalità con le quali la società di gestione accentrata
deve garantire la continua corrispondenza tra le evidenze dei conti
intestati agli emittenti e di quelli intestati agli intermediari,
nonchè le relative comunicazioni;
l) le modalità con le quali gli intermediari devono garantire la
continua corrispondenza tra le evidenze dei conti propri presso la
società di gestione accentrata e quelle dei conti propri e dei conti
intestati ai clienti;
m) fatto salvo quanto previsto dal comma 4 dell'articolo
83-sexies, i modelli, le modalità, i termini e l'intermediario
responsabile per il rilascio e la revoca delle certificazioni nonchè
per l'effettuazione e la rettifica delle comunicazioni previste,
rispettivamente, dall'articolo 83-quinquies, comma 3, e dall'articolo
83-sexies;
n) i criteri e le modalità di svolgimento dell'attività
indicata nell'articolo 83-octies;
o) i termini entro i quali gli intermediari e le società di
gestione accentrata adempiono, ai sensi dell'articolo 83-novies,
comma 1, lettere d), e), f) e g), e dell'articolo 89,
rispettivamente, agli obblighi di segnalazione agli emittenti dei
nominativi degli aventi diritti sulle azioni e delle registrazioni
effettuate ai sensi dell'articolo 83-octies;
p) le ulteriori disposizioni necessarie per l'attuazione di
quanto previsto nel presente titolo e di quelle comunque dirette ad
assicurare la trasparenza del sistema di gestione accentrata e
l'ordinata prestazione dei servizi.
2. La società di gestione accentrata adotta il regolamento dei
servizi nel quale indica i servizi svolti, le modalità di
svolgimento, i criteri per l'ammissione alla gestione accentrata dei
soggetti e degli strumenti finanziari, sulla base di principi non
discriminatori, trasparenti e obiettivi. Il regolamento dei servizi
è approvato dalla Consob, d'intesa con la Banca d'Italia. La Consob,
d'intesa con la Banca d'Italia, può stabilire che i corrispettivi
per i servizi svolti dalla società di gestione accentrata, nonchè i
corrispettivi richiesti dagli intermediari per le certificazioni,
comunicazioni e segnalazioni previste dal capo II del presente
titolo, siano soggetti ad approvazione da parte delle medesime
autorità.
2-bis. Il regolamento previsto nel comma 1 può rinviare al
regolamento dei servizi la disciplina di alcune delle materie
demandate, ai sensi del medesimo comma o di altre disposizioni del
presente titolo, alla potestà regolamentare della Consob d'intesa
con la Banca d'Italia.

Art. 81-bis
(Accesso alla gestione accentrata)

1. Le imprese di investimento e le banche comunitarie autorizzate
all'esercizio dei servizi o delle attività di investimento possono
accedere al sistema di gestione accentrata.

Art. 82
(Vigilanza)

1. La vigilanza sulle società di gestione accentrata è
esercitata dalla Consob, al fine di assicurare la trasparenza e la
tutela degli investitori, e dalla Banca d'Italia, avendo riguardo
alla stabilità e al contenimento del rischio sistemico. La Consob e
la Banca d'Italia possono chiedere alle società la comunicazione
anche periodica di dati, notizie, atti e documenti, nonchè eseguire
ispezioni e richiedere l'esibizione di documenti e il compimento
degli atti ritenuti necessari, indicandone modalità e termini.
2. La Consob e la Banca d'Italia vigilano affinchè la
regolamentazione dei servizi della società sia idonea ad assicurare
l'effettivo conseguimento delle finalità indicate nel comma 1 e
possono richiedere alla società modificazioni della regolamentazione
dei servizi idonee a eliminare le disfunzioni riscontrate.

Art. 83
(Crisi delle società di gestione accentrata)

1. Nel caso di accertate gravi irregolarità, il Ministero
dell'economia e delle finanze, su proposta della Consob o della Banca
d'Italia, può disporre lo scioglimento degli organi amministrativi
delle società di gestione accentrata, con decreto pubblicato nella
Gazzetta Ufficiale. Con tale decreto sono nominati uno o più
commissari straordinari per l'amministrazione della società e sono
determinate le indennità spettanti ai commissari, a carico della
società stessa. Si applicano gli articoli 70, commi da 2 a 6, 72, ad
eccezione dei commi 2 e 8, e 75 del T.U. bancario, intendendosi
attribuiti all'autorità che ha proposto il provvedimento i poteri
della Banca d'Italia.
1-bis. Nel caso siano accertate irregolarità di eccezionale
gravità, la Consob può disporre, d'intesa con la Banca d'Italia, la
revoca dell'autorizzazione di cui all'articolo 80, comma 9.
2. Se è dichiarato lo stato di insolvenza della società ai
sensi dell'articolo 195 della legge fallimentare ovvero sia disposta
la revoca dell'autorizzazione ai sensi del comma 1-bis, il Ministero
dell'economia e delle finanze dispone con decreto la liquidazione
coatta amministrativa con esclusione del fallimento, secondo le
disposizioni degli articoli 80, commi 3, 4, 5 e 6, 81, 82, 83, 84, ad
eccezione del comma 2, e da 85 a 94 del T.U. bancario, in quanto
compatibili.

Capo II
Disciplina della gestione accentrata

Sezione I
Gestione accentrata in regime di dematerializzazione

Art. 83-bis
(Ambito di applicazione)

1. Gli strumenti finanziari negoziati o destinati alla
negoziazione sui mercati regolamentati italiani non possono essere
rappresentati da titoli, ai sensi e per gli effetti della disciplina
di cui al titolo V, libro IV, del codice civile.
2. In funzione della loro diffusione tra il pubblico il
regolamento di cui all'articolo 81, comma 1, può prevedere che siano
assoggettati alla disciplina della presente sezione anche strumenti
finanziari non aventi le caratteristiche di cui al comma 1.
3. L'emittente strumenti finanziari può assoggettarli alla
disciplina della presente sezione.

Art. 83-ter
(Sistema di gestione accentrata)

1. Per ciascuna emissione di strumenti finanziari soggetti alla
disciplina della presente sezione deve essere scelta un'unica
società di gestione accentrata. L'emittente comunica alla società
l'ammontare globale dell'emissione di strumenti finanziari, il suo
frazionamento ed ogni ulteriore caratteristica stabilita dal
regolamento indicato nell'articolo 81, comma 1. La società di
gestione accentrata apre per ogni emissione un conto a nome
dell'emittente.

Art. 83-quater
(Attribuzioni della società di gestione e dell'intermediario)

1. Il trasferimento degli strumenti finanziari soggetti alla
disciplina della presente sezione nonchè l'esercizio dei relativi
diritti patrimoniali possono effettuarsi soltanto tramite gli
intermediari.
2. A nome e su richiesta degli intermediari, la società di
gestione accentrata accende per ogni intermediario conti destinati a
registrare i movimenti degli strumenti finanziari disposti tramite lo
stesso.
3. L'intermediario, qualora incaricato dello svolgimento del
servizio, registra per ogni titolare di conto gli strumenti
finanziari di sua pertinenza nonchè il trasferimento, gli atti di
esercizio ed i vincoli di cui all'articolo 83-octies, disposti dal
titolare o a carico del medesimo, in conti distinti e separati sia
tra loro sia rispetto agli eventuali conti di pertinenza
dell'intermediario stesso. In ogni altro caso l'intermediario
fornisce comunicazione dell'avvenuta operazione all'intermediario
presso cui il titolare ha aperto il conto, per i successivi
adempimenti. La registrazione dei trasferimenti è effettuata dagli
intermediari all'esito del regolamento delle relative operazioni.
4. Le rilevazioni e le comunicazioni prescritte dalle norme
vigenti che prevedono la individuazione numerica dei certificati sono
effettuate mediante l'indicazione della specie e della quantità
degli strumenti finanziari cui esse si riferiscono.

Art. 83-quinquies
(Diritti del titolare del conto)

1. Effettuata la registrazione, il titolare del conto indicato
nell'articolo 83-quater, comma 3, ha la legittimazione piena ed
esclusiva all'esercizio dei diritti relativi agli strumenti
finanziari in esso registrati, secondo la disciplina propria di
ciascuno di essi e le norme del presente titolo. Il titolare può
disporre degli strumenti finanziari registrati nel conto in
conformità con quanto previsto dalle norme vigenti in materia.
2. Colui il quale ha ottenuto la registrazione in suo favore, in
base a titolo idoneo e in buona fede, non è soggetto a pretese o
azioni da parte di precedenti titolari.
3. Salvo quanto previsto all'articolo 83-sexies, la
legittimazione all'esercizio dei diritti indicati nel comma 1 è
attestata dall'esibizione di certificazioni rilasciate in conformità
alla proprie scritture contabili dagli intermediari e recanti
l'indicazione del diritto sociale esercitabile. Le certificazioni non
conferiscono altri diritti oltre alla legittimazione sopra indicata.
Sono nulli gli atti di disposizione aventi a oggetto le
certificazioni suddette.
4. Non può esservi, per gli stessi strumenti finanziari, più di
una certificazione ai fini della legittimazione all'esercizio degli
stessi diritti.

Art. 83-sexies
(Diritto d'intervento in assemblea ed esercizio del voto)

1. La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio
del diritto di voto è attestata da una comunicazione all'emittente,
effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture
contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto.
2. Nelle società italiane con azioni ammesse alla negoziazione
nei mercati regolamentati o nei sistemi multilaterali di negoziazione
italiani o di altri paesi dell'Unione europea con il consenso
dell'emittente, la comunicazione prevista nel comma 1 è effettuata
dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine
della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto
precedente la data fissata per l'assemblea in prima o unica
convocazione. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute
sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della
legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea.
3. Lo statuto delle società diverse da quelle indicate nel comma
2 può richiedere che le azioni oggetto di comunicazione siano
registrate nel conto del soggetto a cui spetta il diritto di voto a
partire da un termine prestabilito, eventualmente prevedendo che esse
non possano essere cedute fino alla chiusura dell'assemblea. Nelle
società con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante il
temine non può essere superiore a due giorni non festivi. Qualora lo
statuto non impedisca la cessione delle azioni, l'eventuale cessione
delle stesse comporta l'obbligo per l'intermediario di rettificare la
comunicazione precedentemente inviata.
4. Le comunicazioni indicate nel comma 1 devono pervenire
all'emittente entro la fine del terzo giorno di mercato aperto
precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione
ovvero il diverso termine stabilito dalla Consob, d'intesa con la
Banca d'Italia con regolamento, oppure entro il successivo termine
stabilito nello statuto delle società indicate nel comma 3. Resta
ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le
comunicazioni siano pervenute all'emittente oltre i termini indicati
nel presente comma, purchè entro l'inizio dei lavori assembleari
della singola convocazione.
5. Alle società cooperative si applicano i commi 1, 3 e 4. Nelle
società cooperative con azioni ammesse alla negoziazione nei mercati
regolamentati o nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani o
di altri paesi dell'Unione europea con il consenso dell'emittente il
temine di cui al comma 3 non può essere superiore a due giorni non
festivi.

Art. 83-septies
(Eccezioni opponibili)

1. All'esercizio dei diritti inerenti agli strumenti finanziari
da parte del soggetto in favore del quale è avvenuta la
registrazione l'emittente può opporre soltanto le eccezioni
personali al soggetto stesso e quelle comuni a tutti gli altri
titolari degli stessi diritti.

Art. 83-octies
(Costituzione di vincoli)

1. I vincoli di ogni genere sugli strumenti finanziari
disciplinati dalla presente sezione, ivi compresi quelli previsti
dalla normativa speciale sui titoli di debito pubblico, si
costituiscono unicamente con le registrazioni in apposito conto
tenuto dall'intermediario.
2. Possono essere accesi specifici conti destinati a consentire
la costituzione di vincoli sull'insieme degli strumenti finanziari in
essi registrati; in tal caso l'intermediario è responsabile
dell'osservanza delle istruzioni ricevute all'atto di costituzione
del vincolo in ordine alla conservazione dell'integrità del valore
del vincolo ed all'esercizio dei diritti relativi agli strumenti
finanziari.

Art. 83-novies
(Compiti dell'intermediario)

1. L'intermediario:
a) esercita, in nome e per conto del titolare del conto i diritti
inerenti agli strumenti finanziari, qualora quest'ultimo gli abbia
conferito il relativo mandato;
b) rilascia, a richiesta dell'interessato, le certificazioni di
cui all'articolo 83-quinqiues, comma 3, quando necessarie per
l'esercizio dei diritti relativi agli strumenti finanziari;
c) effettua, a richiesta dell'interessato, le comunicazioni
previste dall'articolo 83-sexies; la richiesta può essere effettuata
con riferimento a tutte le assemblee di uno o più emittenti, fino a
diversa indicazione; in tal caso, l'intermediario provvede senza
necessità di ulteriori richieste all'invio delle comunicazioni;
d) segnala all'emittente i nominativi dei soggetti che hanno
richiesto la certificazione prevista dall'articolo 83-quinquies,
comma 3, nonchè di coloro ai quali sono stati pagati dividendi e di
coloro che, esercitando il diritto di opzione o altro diritto, hanno
acquisito la titolarità di strumenti finanziari nominativi,
specificandone le relative quantità ai fini degli adempimenti a
carico dell'emittente;
e) segnala altresì all'emittente, a richiesta dell'interessato
ovvero quando previsto dalle disposizioni vigenti i nominativi degli
aventi diritti sugli strumenti finanziari ai fini degli adempimenti a
carico dell'emittente;
f) nei casi in cui siano diversi dai soggetti richiedenti le
certificazioni o a cui favore siano state effettuate le comunicazioni
per l'intervento in assemblea, segnala all'emittente i nominativi
degli aventi diritti sugli strumenti finanziari ai fini degli
adempimenti a carico dell'emittente;
g) nei casi in cui effettua le comunicazioni di cui alla lettera
c) e le segnalazioni di cui alle lettere d), e) ed f), segnala
all'emittente le registrazioni di cui all'articolo 83-octies.
2. Il deposito delle certificazioni rilasciate dall'intermediario
sostituisce, ad ogni effetto di legge, il deposito del titolo
previsto da disposizioni vigenti.
3. L'obbligo di rilasciare le certificazioni si applica altresì
con riferimento agli strumenti finanziari non ammessi alla gestione
accentrata ai sensi del capo I e registrati presso i conti degli
intermediari.

Art. 83-decies
(Responsabilità dell'intermediario)

1. L'intermediario è responsabile:
a) verso il titolare del conto, per i danni derivanti
dall'esercizio dell'attività di trasferimento suo tramite degli
strumenti finanziari, di tenuta dei conti, e per il puntuale
adempimento degli obblighi posti dal presente decreto e dal
regolamento di cui all'articolo 81, comma 1;
b) verso l'emittente, per l'adempimento degli obblighi di
comunicazione e segnalazione imposti dal presente decreto e dal
regolamento di cui all'articolo 81, comma 1.

Art. 83-undecies
(Obblighi degli emittenti azioni)

1. Gli emittenti azioni aggiornano il libro dei soci in
conformità alle comunicazioni e alle segnalazioni effettuate dagli
intermediari ai sensi dell'articolo 83-novies, comma 1, lettere b),
c), d), e) ed f), e dell'articolo 83-duodecies entro trenta giorni
dal ricevimento delle medesime.
2. Fermo restando l'articolo 2421 del codice civile, anche
qualora il libro soci non sia formato o tenuto con strumenti
informatici, le risultanze del medesimo libro sono messe a
disposizione dei soci, a loro richiesta, anche su supporto
informatico.
3. Resta fermo quanto previsto in materia di annotazioni nel
libro dei soci delle società cooperative.
4. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 7 della legge 29
dicembre 1962, n. 1745.

Art. 83-duodecies
(Identificazione degli azionisti)

1. Ove previsto dallo statuto, le società italiane con azioni
ammesse alla negoziazione nei mercati regolamentati o nei sistemi
multilaterali di negoziazione italiani o di altri Paesi dell'Unione
Europea con il consenso dell'emittente possono chiedere, in qualsiasi
momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari, tramite una
società di gestione accentrata, i dati identificativi degli
azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione
degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad
essi intestati.
2. Le segnalazioni indicate nel comma 1 devono pervenire
all'emittente entro dieci giorni di mercato aperto dal giorno della
richiesta, ovvero il diverso termine stabilito dalla Consob, d'intesa
con la Banca d'Italia, con regolamento.
3. Nel caso in cui lo statuto preveda la facoltà di cui al comma
1, la società è tenuta ad effettuare la medesima richiesta su
istanza di tanti soci che rappresentino la metà della quota minima
di partecipazione stabilita dalla Consob ai sensi dell'articolo
147-ter, comma 1. I relativi costi sono ripartiti tra la società ed
i soci richiedenti secondo i criteri stabiliti dalla Consob con
regolamento, avendo riguardo all'esigenza di non incentivare l'uso
dello strumento da parte dei soci per finalità non coerenti con
l'obiettivo di facilitare il coordinamento tra i soci stessi al fine
di esercitare i diritti che richiedono una partecipazione
qualificata.
4. Le società pubblicano, con le modalità e nei termini
indicati nell'articolo 114, comma 1, un comunicato con cui danno
notizia dell'avvenuta presentazione dell'istanza di identificazione,
rendendo note le relative motivazioni nel caso di richiesta ai sensi
del comma 1, o l'identità e la partecipazione complessiva dei soci
istanti nel caso di richiesta ai sensi del comma 3. I dati ricevuti
sono messi a disposizione dei soci senza oneri a loro carico, fermo
restando l'obbligo di aggiornamento del libro soci.
5. Il presente articolo non si applica alle società cooperative.

Sezione II
Gestione accentrata di strumenti finanziari rappresentati da titoli

Art. 85
(Deposito accentrato)

1. Nei casi in cui gli strumenti finanziari immessi nel sistema
di gestione accentrata siano rappresentati da titoli, lo svolgimento
e gli effetti dell'attività di gestione accentrata sono disciplinati
dalla presente sezione. Si applicano, ove non altrimenti previsto
dalla presente sezione, gli articoli da 83-ter a 83-undecies.
2. La clausola del contratto di deposito stipulato con i soggetti
individuati nel regolamento previsto dall'articolo 81, comma 1,
avente a oggetto gli strumenti finanziari individuati nel medesimo
regolamento, che attribuisce al depositario la facoltà di procedere
al subdeposito degli strumenti finanziari stessi presso la società
di gestione accentrata deve essere approvata per iscritto.
Nell'esercizio di tale facoltà il depositario ha tutti i poteri
necessari, compreso quello di apporre la girata a favore della
società di gestione accentrata, quando si tratta di strumenti
finanziari nominativi. Il deposito può essere effettuato
direttamente dall'emittente.
3. Gli strumenti finanziari sono immessi nel sistema in deposito
regolare. La società di gestione accentrata è legittimata a
compiere tutte le operazioni inerenti alla gestione in conformità al
regolamento dei servizi previsto dall'articolo 81, comma 2, nonchè
le azioni conseguenti alla distruzione, allo smarrimento e alla
sottrazione degli strumenti finanziari.

Art. 86
(Trasferimento dei diritti inerenti
agli strumenti finanziari depositati)

1. Il depositante degli strumenti finanziari immessi nel sistema
può, tramite il depositario e secondo le modalità indicate nel
regolamento dei servizi previsto dall'articolo 81, comma 2, chiedere
la consegna di un corrispondente quantitativo di strumenti finanziari
della stessa specie in deposito presso la società di gestione
accentrata.
2. Il proprietario degli strumenti finanziari immessi nel sistema
assume tutti i diritti e gli obblighi conseguenti al deposito quando
provi che il depositante non aveva titolo per effettuarlo.

Art. 87
(Vincoli sugli strumenti finanziari accentrati)

1. I vincoli gravanti sugli strumenti finanziari immessi nel
sistema si trasferiscono, senza effetti novativi, sui diritti del
depositante con la girata alla società di gestione accentrata; le
annotazioni dei vincoli sui certificati si hanno per non apposte; di
ciò è fatta menzione sul titolo.
2. Nel caso di ritiro di strumenti finanziari dal sistema, il
depositario fa annotazione dei vincoli sui relativi certificati con
l'indicazione della data della loro costituzione.
3. Nel caso di pignoramento di strumenti finanziari immessi nel
sistema gli adempimenti nei confronti dei comproprietari previsti
dagli articoli 599 e 600 del codice di procedura civile sono eseguiti
nei confronti dei depositari.

Art. 88
(Ritiro degli strumenti finanziari accentrati)

1. La società di gestione accentrata mette a disposizione del
depositario gli strumenti finanziari di cui è chiesto il ritiro. Gli
strumenti finanziari nominativi sono girati al nome del depositario
che completa la girata con il nome del giratario. Il completamento
della girata è convalidato con timbro, data e firma del depositario.
2. La società di gestione accentrata può autenticare la
sottoscrizione del girante anche quando la girata è fatta a proprio
favore. La sottoscrizione da esse apposta sul titolo in qualità di
girante non ha bisogno di autenticazione. La girata e la intestazione
a favore della società di gestione accentrata di strumenti
finanziari da immettere nel sistema fanno esplicita menzione del
presente decreto.

Art. 89
(Aggiornamento del libro soci)

1. La società di gestione accentrata comunica agli emittenti le
azioni nominative ad essa girate ai fini dell'aggiornamento del libro
dei soci.

Capo III
Disciplina della gestione accentrata dei titoli di Stato

Art. 90
(Gestione accentrata dei titoli di Stato)

1. Il Ministro dell'economia e delle finanze disciplina con
regolamento la gestione accentrata dei titoli di Stato, indicando i
criteri per il suo svolgimento e le modalità di individuazione delle
società di gestione accentrata dei titoli di Stato. Si applicano,
ove non altrimenti previsto dalla disciplina emanata ai sensi del
presente articolo, il capo I e il capo II, articoli da 83-bis a
83-decies.".

ART. 3
(Modifiche alla parte IV del
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58)

1. Il comma 2 dell'articolo 104 del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, è sostituito dal seguente:
"2. L'avviso di convocazione relativo alle assemblee di cui al
presente articolo è pubblicato con le modalità di cui all'articolo
125-bis entro il quindicesimo giorno precedente la data fissata per
l'assemblea.".
2. All'articolo 113-ter, comma 1, del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, le parole ", II" sono soppresse.
3. All'articolo 114-bis, comma 1, secondo periodo, del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole: "Almeno quindici
giorni prima del termine fissato per l'assemblea, convocata per le
deliberazioni di cui al presente comma," sono sostituite dalle
seguenti: "Nei termini e con le modalità previsti dall'articolo
125-ter, comma 1,".
4. All'articolo 116 dopo il comma 2-bis è aggiunto il seguente:
" 2-ter. Agli emittenti azioni diffuse tra il pubblico in misura
rilevante si applicano le disposizioni degli articoli 125-bis, commi
1 e 3, e, in quanto compatibile, 4, 125-ter, 125-quater, 126, 126-bis
e 127. La Consob può, estendere con regolamento, in tutto o in
parte, gli obblighi previsti negli articoli 125-bis, 125-ter e
125-quater agli emittenti strumenti finanziari, diversi dalle azioni,
diffusi tra il pubblico in misura rilevante. La Consob può
dispensare dall'osservanza delle suddette disposizioni gli emittenti
strumenti finanziari quotati in mercati regolamentati di altri paesi
dell'Unione Europea o in mercati di paesi extracomunitari, in
considerazione degli obblighi informativi a cui sono tenuti in forza
della quotazione.".
5. La rubrica della sezione II, capo II, titolo III, parte IV,
del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è sostituita dalla
seguente: " Diritti dei soci".
6. Dopo l'articolo 125 del decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58, sono inseriti i seguenti:

"Art. 125-bis
(Avviso di convocazione dell'assemblea)

1. L'assemblea è convocata entro il trentesimo giorno precedente
la data dell'assemblea mediante avviso pubblicato sul sito Internet
della società nonchè con le altre modalità previste dalla Consob
con regolamento emanato ai sensi dell'articolo 113-ter, comma 3,
2. Nel caso di assemblea convocata per l'elezione dei componenti
degli organi di amministrazione e controllo, il termine per la
pubblicazione dell'avviso di convocazione è anticipato al
quarantesimo giorno precedente la data dell'assemblea.
3. Per le assemblee previste dagli articoli 2446, 2447 e 2487 del
codice civile, il termine indicato nel comma 1 è posticipato al
ventunesimo giorno precedente la data dell'assemblea.
4. L'avviso di convocazione contiene:
a) l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza
nonchè l'elenco delle materie da trattare;
b) una descrizione chiara e precisa delle procedure che gli
azionisti devono rispettare per poter partecipare e votare in
assemblea, ivi comprese le informazioni riguardanti:
1) il diritto di porre domande prima dell'assemblea, i termini
entro i quali può essere esercitato il diritto di integrare l'ordine
del giorno, nonchè, anche mediante riferimento al sito Internet
della società, gli ulteriori dettagli su tali diritti e sulle
modalità per il loro esercizio;
2) la procedura per l'esercizio del voto per delega e, in
particolare, i moduli che gli azionisti hanno la facoltà di
utilizzare per il voto per delega nonchè le modalità per
l'eventuale notifica, anche elettronica, delle deleghe di voto;
3) l'identità del soggetto eventualmente designato dalla
società per il conferimento delle deleghe di voto nonchè le
modalità e i termini per il conferimento delle deleghe da parte dei
soci con la precisazione che la delega non ha effetto con riguardo
alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di
voto;
4) le procedure di voto per corrispondenza o con mezzi
elettronici, se previsto dallo statuto;
c) la data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, con la
precisazione che coloro che risulteranno titolari delle azioni solo
successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e
di votare in assemblea;
d) le modalità e i termini di reperibilità del testo integrale
delle proposte di deliberazione, unitamente alle relazioni
illustrative, e dei documenti che saranno sottoposti all'assemblea;
e) l'indirizzo del sito Internet indicato nell'articolo
125-quater;
f) le altre informazioni la cui indicazione nell'avviso di
convocazione è richiesta da altre disposizioni.

Art. 125-ter
(Relazioni sulle materie all'ordine del giorno)

1. Ove già non richiesto da altre disposizioni di legge,
l'organo di amministrazione entro il termine di pubblicazione
dell'avviso di convocazione dell'assemblea mette a disposizione del
pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della società, e
con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una
relazione sulle materie all'ordine del giorno.
2. Le relazioni predisposte ai sensi di altre norme di legge sono
messe a disposizione del pubblico nei termini indicati dalle medesime
norme, con le modalità previste dal comma 1. La relazione di cui
all'articolo 2446, primo comma, del codice civile è messa a
disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima dell'assemblea.
Resta fermo quanto previsto dall'articolo 154-ter, commi 1, 1-bis e
1-ter.
3. Nel caso di convocazione dell'assemblea ai sensi dell'articolo
2367 del codice civile, la relazione sulle proposte concernenti le
materie da trattare è predisposta dai soci che richiedono la
convocazione dell'assemblea. L'organo di amministrazione mette a
disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie
eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso
di convocazione dell'assemblea con le modalità di cui al comma 1.

Art. 125-quater
(Sito Internet)

1. Fermo restando quanto previsto negli articoli 125-bis e
125-ter, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di
convocazione sono messi a disposizione sul sito Internet della
societa':
a) i documenti che saranno sottoposti all'assemblea;
b) i moduli che gli azionisti hanno la facoltà di utilizzare per
il voto per delega e, qualora previsto dallo statuto, per il voto per
corrispondenza; qualora i moduli non possano essere resi disponibili
in forma elettronica per motivi tecnici, sul medesimo sito sono
indicate le modalità per ottenerli in forma cartacea e, in tal caso,
la società è tenuta a trasmettere, anche per il tramite degli
intermediari, i moduli per corrispondenza e gratuitamente a ciascun
socio che ne faccia richiesta;
c) informazioni sull'ammontare del capitale sociale con
l'indicazione del numero e delle categorie di azioni in cui è
suddiviso.
2. Un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero
di azioni rappresentate in assemblea e delle azioni per le quali è
stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni
rappresentano, nonchè il numero di voti favorevoli e contrari alla
delibera e il numero di astensioni, è reso disponibile sul sito
Internet della società entro cinque giorni dalla data
dell'assemblea. Il verbale dell'assemblea di cui all'articolo 2375
del codice civile è comunque reso disponibile sul sito Internet
entro trenta giorni dalla data dell'assemblea.".
7. All'articolo 126 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58, sono apportate le seguenti modificazioni:
1. La rubrica è sostituita dalla seguente: " Convocazioni
successive alla prima";
2. Il comma 2 è sostituito dal seguente:
"2. Salvo il caso di assemblea in unica convocazione, se il
giorno per la seconda convocazione o per quelle successive non è
indicato nell'avviso di convocazione, l'assemblea può essere
nuovamente convocata entro trenta giorni. In tal caso il termine
stabilito dall'articolo 125-bis, comma 1, è ridotto a dieci giorni
purchè l'elenco delle materie da trattare non venga modificato.".
8. L'articolo 126-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58 è sostituito dal seguente:

"Art. 126-bis
(Integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea)

1. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un
quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci
giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione
dell'assemblea, ovvero entro cinque giorni nel caso di convocazione
ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 3 o dell'articolo 104, comma 2,
l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella
domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. Le domande devono
essere presentate per iscritto.
2. Delle integrazioni all'ordine del giorno presentate ai sensi
del comma 1 è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la
pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni
prima di quello fissato per l'assemblea. Il termine è ridotto a
sette giorni nel caso di assemblea convocata ai sensi dell'articolo
104, comma 2.
3. L'integrazione dell'ordine del giorno ai sensi del comma 1,
non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a
norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un
progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di
cui all'articolo 125-ter, comma 1.
4. I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno
predispongono una relazione sulle materie di cui essi propongono la
trattazione. La relazione è consegnata all'organo di amministrazione
entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di
integrazione. L'organo di amministrazione mette a disposizione del
pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali
valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia
dell'integrazione, con le modalità di cui all'articolo 125-ter,
comma 1.".
9. L'articolo 127 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58
è sostituito dal seguente:

"Art. 127
(Voto per corrispondenza o in via elettronica)

1. La Consob stabilisce con regolamento le modalità di esercizio
del voto e di svolgimento dell'assemblea nei casi previsti
dall'articolo 2370, comma quarto, del codice civile.".
10. Dopo l'articolo 127 del decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58, sono inseriti i seguenti:

"Art. 127-bis
(Annullabilità delle deliberazioni e diritto di recesso)

1. Ai fini dell'articolo 2377 del codice civile colui a cui
favore sia effettuata la registrazione delle azioni successivamente
alla data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2 e prima
dell'apertura dei lavori dell'assemblea, è considerato assente
all'assemblea.
2. Ai fini dell'esercizio del diritto di recesso previsto
dall'articolo 2437 del codice civile, colui a cui favore sia
effettuata, successivamente alla data di cui all'articolo 83-sexies,
comma 2, e prima dell'apertura dei lavori dell'assemblea, la
registrazione in conto delle azioni è considerato non aver concorso
all'approvazione delle deliberazioni.
3. La presente disposizione si applica anche alle società
italiane con azioni ammesse nei sistemi multilaterali di negoziazione
italiani o di altri paesi dell'Unione europea con il consenso
dell'emittente.

Art. 127-ter
(Diritto di porre domande prima dell'assemblea)

1. I soci possono porre domande sulle materie all'ordine del
giorno anche prima dell'assemblea. Alle domande pervenute prima
dell'assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. La
società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo
stesso contenuto.
2. Non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste
siano già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita
sezione del sito Internet della società.

Art. 127-quater
(Maggiorazione del dividendo)

1. In deroga all'articolo 2350, comma 1, del codice civile, gli
statuti possono disporre che ciascuna azione detenuta dal medesimo
azionista per un periodo continuativo indicato nella statuto, e
comunque non inferiore ad un anno, attribuisca il diritto ad una
maggiorazione non superiore al 10 per cento del dividendo distribuito
alle altre azioni. Gli statuti possono subordinare l'assegnazione
della maggiorazione a condizioni ulteriori. Il beneficio può
estendersi anche alle azioni assegnate ai sensi dell'articolo 2442
del codice civile a un azionista che abbia diritto alla maggiorazione
indicata nel primo periodo.
2. Qualora il medesimo soggetto, durante la maturazione del
periodo indicato nel comma 1, abbia anche temporaneamente detenuto,
direttamente, o indirettamente per il tramite di fiduciari, di
società controllate o per interposta persona, una partecipazione
superiore allo 0,5 per cento del capitale della società o la minore
percentuale indicata nello statuto, la maggiorazione può essere
attribuita solo per le azioni che rappresentino complessivamente tale
partecipazione massima. La maggiorazione non può altresì essere
attribuita alle azioni detenute da chi durante il suddetto periodo
abbia esercitato, anche temporaneamente o congiuntamente con altri
soci tramite un patto parasociale previsto dall'articolo 122,
un'influenza dominante ovvero un'influenza notevole sulla società.
In ogni caso la maggiorazione non può essere attribuita alle azioni
che durante il periodo indicato nel comma 1 siano state conferite,
anche temporaneamente, ad un patto parasociale previsto dall'articolo
122 che nel medesimo periodo o parte di esso abbia avuto ad oggetto
una partecipazione complessiva superiore a quella indicata
nell'articolo 106, comma 1.
3. La cessione dell'azione a titolo oneroso o gratuito comporta
la perdita dei benefici previsti nel comma 1. I benefici sono
conservati in caso di successione universale, nonchè in caso di
fusione e scissione del titolare delle azioni. In caso di fusione o
scissione della società che abbia emesso le azioni indicate nel
comma 1, i benefici si trasferiscono sulle azioni emesse dalle
società risultanti, ferma l'applicazione del comma 2 con riferimento
a tali società.
4. Le azioni a cui si applicano i benefici indicati nel comma 1
non costituiscono una categoria speciale di azioni ai sensi
dell'articolo 2348 del codice civile.".
11. Dopo l'articolo 134 del decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58 sono aggiunte le seguenti sezioni :

Sezione II-bis
Società cooperative

Art. 135
(Percentuali di capitale)

1. Per le società cooperative le percentuali di capitale
individuate nel codice civile per l'esercizio di diritti da parte dei
soci sono rapportate al numero complessivo dei soci stessi.

Art. 135-bis
(Disciplina delle società cooperative)

1. Ferme restando le esclusioni espressamente previste dal
presente decreto legislativo, non si applicano alle società
cooperative con azioni quotate gli articoli 116, comma 2-ter,
125-bis, 125-ter, , 125-quater, , 126, comma 2, 126-bis, 127-bis,
127-ter, 127-quater, 147-ter, comma 1-bis, 148, comma 2, ultimo
periodo, 154-ter, commi 1, 1-bis e 1-ter, 158, comma 2, Alle predette
società si applicano le disposizioni della presente sezione.

Art. 135-ter
(Informazione al mercato in materia di attribuzione di strumenti
finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori)

1. In deroga all'articolo 114-bis, comma 1, la relazione prevista
dalla medesima disposizione è messa a disposizione del pubblico
almeno quindici giorni prima del termine fissato per l'assemblea con
le modalità previste dalla Consob con regolamento emanato ai sensi
dell'articolo 113-ter,comma 3.

Art. 135-quater
(Assemblea straordinaria)

1. L'assemblea straordinaria, se i soci intervenuti in seconda
convocazione non rappresentano il numero di voti richiesto per la
costituzione, può essere nuovamente convocata entro trenta giorni.
In tal caso il termine stabilito dall'articolo 2366, secondo comma,
del codice civile è ridotto a otto giorni.

Art. 135-quinquies
(Integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea)

1. I soci che rappresentano almeno un quarantesimo del numero
complessivo dei soci stessi possono chiedere, entro cinque giorni
dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea,
l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella
domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti.
2. Delle integrazioni all'elenco delle materie che l'assemblea
dovrà trattare a seguito delle richieste di cui al comma 1 è data
notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione
dell'avviso di convocazione, almeno dieci giorni prima di quello
fissato per l'assemblea.
3. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, ai sensi
del comma 1, non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea
delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla
base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Art. 135-sexies
(Relazioni finanziarie)

1. Fermi restando i termini di cui agli articoli 2429 del codice
civile, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio le
società cooperative quotate aventi l'Italia come Stato membro
d'origine approvano il bilancio d'esercizio e pubblicano con le
modalità previste dalla Consob con regolamento emanato ai sensi
dell'articolo 113-ter ,comma 3, la relazione finanziaria annuale
comprendente il bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, ove
redatto, la relazione sulla gestione e l'attestazione di cui
all'articolo 154-bis, comma 5.

Art. 135-septies
(Relazioni di revisione)

1. Le relazioni di revisione di cui all'articolo 156 devono
restare depositate presso la sede della società durante i quindici
giorni che precedono l'assemblea o la riunione del consiglio di
sorveglianza che approva il bilancio e finchè il bilancio non è
approvato e sono pubblicate integralmente insieme alla relazione
finanziaria annuale.

Art. 135-octies
(Proposte di aumento di capitale)

1.La relazione degli amministratori e il parere della società di
revisione di cui all'articolo 158 devono restare depositati nella
sede della società durante i quindici giorni che precedono
l'assemblea e finchè questa abbia deliberato. Tali documenti devono
essere allegati agli altri documenti richiesti per l'iscrizione della
deliberazione nel registro delle imprese.

"Sezione II-ter
Deleghe di voto

Art. 135-novies
(Rappresentanza nell'assemblea)

1. Colui al quale spetta il diritto di voto può indicare un
unico rappresentante per ciascuna assemblea, salva la facoltà di
indicare sostituti.
2. In deroga al comma 1, colui al quale spetta il diritto di voto
può delegare un rappresentante diverso per ciascuno dei conti,
destinati a registrare i movimenti degli strumenti finanziari, a
valere sui quali sia stata effettuata la comunicazione prevista
dall'articolo 83-sexies .
3. In deroga al comma 1, qualora il soggetto indicato come
titolare delle azioni nella comunicazione prevista dall'articolo
83-sexies agisca, anche mediante intestazioni fiduciarie, per conto
di propri clienti, questi può indicare come rappresentante i
soggetti per conto dei quali esso agisce ovvero uno o più terzi
designati da tali soggetti.
4. Se la delega prevede tale facoltà, il delegato può farsi
sostituire da un soggetto di propria scelta, fermo il rispetto
dell'articolo 135-decies, comma 4, e ferma la facoltà del
rappresentato di indicare uno o più sostituti.
5. Il rappresentante può, in luogo dell'originale, consegnare o
trasmettere una copia, anche su supporto informatico, della delega,
attestando sotto la propria responsabilità la conformità della
delega all'originale e l'identità del delegante. Il rappresentante
conserva l'originale della delega e tiene traccia delle istruzioni di
voto eventualmente ricevute per un anno a decorrere dalla conclusione
dei lavori assembleari.
6. Il Ministero della Giustizia stabilisce con regolamento,
sentita la Consob, le modalità di conferimento della delega in via
elettronica, in conformità con quanto previsto nell'articolo 2372,
primo comma, del codice civile. Le società indicano nello statuto
almeno una modalità di notifica elettronica della delega che gli
azionisti hanno la facoltà di utilizzare.
7. I commi 1, 2, 3 e 4 si applicano anche nel caso di
trasferimento delle azioni per procura.
8. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 2372 del codice
civile.

Art. 135-decies
(Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti)

1. Il conferimento di una delega ad un rappresentante in
conflitto di interessi è consentito purchè il rappresentante
comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale
conflitto e purchè vi siano specifiche istruzioni di voto per
ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà
votare per conto del socio. Spetta al rappresentante l'onere della
prova di aver comunicato al socio le circostanze che danno luogo al
conflitto d'interessi.
2. Ai fini del presente articolo, sussiste in ogni caso un
conflitto di interessi ove il rappresentante o il sostituto:
a) controlli, anche congiuntamente, la società o ne sia
controllato, anche congiuntamente, ovvero sia sottoposto a comune
controllo con la società;
b) sia collegato alla società o eserciti un'influenza notevole
su di essa;
c) sia un componente dell'organo di amministrazione o di
controllo della società o dei soggetti indicati alle lettere a) e
b);
d) sia un dipendente o un revisore della società o dei soggetti
indicati alla lettera a);
e) sia coniuge, parente o affine entro quarto grado dei soggetti
indicati alle lettere da a) a c);
f) sia legato alla società o ai soggetti indicati alle lettere
a), b), c) ed e) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero
da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano
l'indipendenza.
3. La sostituzione del rappresentante con un sostituto in
conflitto di interessi è consentita solo qualora il sostituto sia
stato indicato dal socio. Si applica in tal caso il comma 1. Gli
obblighi di comunicazione e il relativo onere della prova rimangono
in capo al rappresentante.
4. Il presente articolo si applica anche nel caso di
trasferimento delle azioni per procura.

Art. 135-undecies
(Rappresentante designato dalla società con azioni quotate)

1. Salvo che lo statuto disponga diversamente, le società con
azioni quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale
i soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato
aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima o unica
convocazione, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune
delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le
sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di
voto.
2. La delega è conferita mediante la sottoscrizione di un modulo
di delega il cui contenuto è disciplinato dalla Consob con
regolamento. Il conferimento della delega non comporta spese per il
socio. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro
il termine indicato nel comma 1.
3. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche
parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione
dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano
state conferite istruzioni di voto, le azioni del socio non sono
computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di
capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
4. Il soggetto designato come rappresentante è tenuto a
comunicare eventuali interessi che per conto proprio o di terzi abbia
rispetto alle proposte di delibera all'ordine del giorno. Mantiene
altresì la riservatezza sul contenuto delle istruzioni di voto
ricevute fino all'inizio dello scrutinio, salva la possibilità di
comunicare tali informazioni ai propri dipendenti e ausiliari, i
quali sono soggetti al medesimo di dovere di riservatezza.
5. Con il regolamento di cui al comma 2, la Consob può stabilire
i casi in cui il rappresentante che non si trovi in alcuna delle
condizioni di cui all'articolo 135-decies può esprimere un voto
difforme da quello indicato nelle istruzioni.

Art. 135-duodecies
(Società cooperative)

1. Le disposizioni della presente sezione non si applicano alle
società cooperative.".

12. La rubrica della sezione III, capo II, titolo III, parte IV
del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 è sostituita dalla
seguente: "Sollecitazione di deleghe".

13. L'articolo 136 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58, è sostituito dal seguente:

"Art. 136
(Definizioni)

1. Ai fini della presente sezione, si intendono per:
a) "delega di voto", il conferimento della rappresentanza per
l'esercizio del voto nelle assemblee;
b) "sollecitazione", la richiesta di conferimento di deleghe di
voto rivolta a più di duecento azionisti su specifiche proposte di
voto ovvero accompagnata da raccomandazioni, dichiarazioni o altre
indicazioni idonee a influenzare il voto;
c) "promotore", il soggetto o i soggetti che congiuntamente
promuovono la sollecitazione.".

14. All'articolo 137 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58, sono apportate le seguenti modificazioni:
1. Il comma 1 è sostituito dal seguente:
"1. Al conferimento di deleghe di voto ai sensi della presente
sezione si applicano gli articoli 135-novies e 135-decies.";
2. Al comma 3 le parole "la raccolta delle deleghe di voto presso
gli azionisti dipendenti" sono sostituite dalle seguenti:
l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti
dipendenti"."

15. L'articolo 138 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58, è sostituito dal seguente:

"Art. 138
(Sollecitazione)

1. La sollecitazione è effettuata dal promotore mediante la
diffusione di un prospetto e di un modulo di delega.
2. Il voto relativo alle azioni per le quali è stata rilasciata
la delega è esercitato dal promotore. Il promotore può farsi
sostituire solo da chi sia espressamente indicato nel modulo di
delega e nel prospetto di sollecitazione".

16. Gli articoli 139 e 140 del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, sono abrogati.

17. L'articolo 141 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58 è sostituito dal seguente:

"Art. 141
(Associazioni di azionisti)

1. Non costituisce sollecitazione ai sensi dell'articolo 136,
comma 1, lettera b), la richiesta di conferimento di deleghe di voto
accompagnata da raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni
idonee a influenzare il voto rivolta ai propri associati dalle
associazioni di azionisti che:
a) sono costituite con scrittura privata autenticata;
b) non esercitano attività di impresa, salvo quelle direttamente
strumentali al raggiungimento dello scopo associativo;
c) sono composte da almeno cinquanta persone fisiche ciascuna
delle quali è proprietaria di un quantitativo di azioni non
superiore allo 0,1 per cento del capitale sociale rappresentato da
azioni con diritto di voto.
2. Le deleghe conferite all'associazione di azionisti ai sensi
del comma 1 non sono computate ai fini del calcolo del limite di
duecento azionisti previsto dall'articolo 136, comma 1, lettera b).".

18. All'articolo 142, comma 2, del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, dopo le parole: "modulo di delega" sono
inserite le seguenti: "o solo per alcune materie all'ordine del
giorno. Il rappresentante è tenuto a votare per conto del delegante
anche sulle materie iscritte all'ordine del giorno, sulle quali abbia
ricevuto istruzioni, non oggetto della sollecitazione.".

19. All'articolo 143 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 1 le parole: "o della raccolta di deleghe" sono
soppresse e le parole: "rispondono il committente e i rappresentanti
delle associazioni di azionisti" sono sostituite dalle seguenti:
"risponde il promotore";
b) al comma 2 le parole: "L'intermediario" sono sostituite dalle
seguenti: "Il promotore";
c) al comma 3 le parole: "committente, alle associazioni di
azionisti e all'intermediario" sono sostituite dalla seguente:
"promotore".

20. All'articolo 144 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 1, lettera c), le parole: "gli intermediari", sono
sostituite dalle seguenti: "il promotore";
b) il comma 2 è sostituito dal seguente:
"2. La Consob puo':
a) richiedere che il prospetto e il modulo di delega
contengano informazioni integrative e stabilire particolari modalità
di diffusione degli stessi;
b) vietare l'attività di sollecitazione quando riscontri una
violazione delle disposizioni della presente sezione;
c) esercitare nei confronti dei promotori i poteri previsti
dagli articoli 114, comma 5, e 115, comma 1.";
c) il comma 3 è abrogato;
d) il comma 4 è sostituito dal seguente:
"4. Nei casi in cui la legge preveda forme di controllo sulle
partecipazioni al capitale delle società, copia del prospetto e del
modulo di delega deve essere inviata alle autorità di vigilanza
competenti prima della sollecitazione. Le autorità vietano la
sollecitazione quando pregiudica il perseguimento delle finalità
inerenti ai controlli sulle partecipazioni al capitale.".

21. All'articolo 147-ter del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, dopo il comma 1, è inserito il seguente:
"1-bis. Le liste sono depositate presso l'emittente entro il
venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a
deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di
amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede
sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla
Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data
dell'assemblea. La titolarità della quota minima di partecipazione
prevista dal comma 1 è determinata avendo riguardo alle azioni che
risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste
sono depositate presso l'emittente. La relativa certificazione può
essere prodotta anche successivamente al deposito purchè entro il
termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte
dell'emittente.".

22. All'articolo 148, comma 2, del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, è aggiunto, in fine, il seguente periodo: "Si
applica l'articolo 147 -ter, comma 1-bis.".

23. All'articolo 154-ter, del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il comma 1 è sostituito dal seguente:
"1. Fermo restando quanto previsto dagli articoli 2364, secondo
comma, e 2364-bis, secondo comma, del codice civile, entro centoventi
giorni dalla chiusura dell'esercizio, gli emittenti quotati aventi
l'Italia come Stato membro d'origine mettono a disposizione del
pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre
modalità previste dalla Consob con regolamento, la relazione
finanziaria annuale, comprendente il progetto di bilancio di
esercizio nonchè il bilancio consolidato, ove redatto, la relazione
sulla gestione e l'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5.
Le relazioni di revisione di cui all'articolo 156 nonchè le
relazioni indicate nell'articolo 153 sono messe integralmente a
disposizione del pubblico insieme alla relazione finanziaria
annuale.".
b) dopo il comma 1 sono inseriti i seguenti:
"1-bis. Tra la pubblicazione di cui al comma 1 e la data
dell'assemblea intercorrono non meno di ventuno giorni.
1-ter. In deroga all'articolo 2429, primo comma, del codice
civile il progetto di bilancio di esercizio è comunicato dagli
amministratori al collegio sindacale e alla società di revisione,
con la relazione sulla gestione, almeno quindici giorni prima della
pubblicazione di cui al comma 1.".

24. All'articolo 156, comma 5, del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, le parole: "e devono restare depositate presso
la sede della società durante i quindici giorni che precedono
l'assemblea o riunione del consiglio di sorveglianza che approva il
bilancio e finchè il bilancio non sia approvato" sono soppresse.

25. All'articolo 158 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) nella rubrica le parole: ", di fusione, di scissione e di
distribuzione di acconti sui dividendi" sono soppresse;
b) al comma 1 le parole: "La società di revisione esprime il
proprio parere entro trenta giorni." sono soppresse;
c) al comma 2 le parole: "devono restare depositati nella sede
della società durante i quindici giorni che precedono l'assemblea"
sono sostituite dalle seguenti: "sono messe a disposizione del
pubblico con le modalità di cui all'articolo 125-ter, comma 1,
almeno ventuno giorni prima dell'assemblea".

ART. 4
(Modifiche alla parte V del
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58)

1. All'articolo 190 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) la rubrica è sostituita dalla seguente: "Altre sanzioni
amministrative pecuniarie in tema di disciplina degli intermediari,
dei mercati e della gestione accentrata di strumenti finanziari";
b) al comma 2, dopo la lettera b) è inserita la seguente:
"b-bis) ai soggetti che svolgono funzioni di amministrazione o di
direzione degli intermediari indicati nell'articolo 79-quater per
inosservanza delle disposizioni di cui all'articolo 83-novies, comma
1, lettere c) d), e) ed f), 83-duodecies, e di quelle emanate in base
ad esse;";
c) al comma 2 dopo la lettera d-quinquies) è aggiunta la
seguente:
"d-sexies) ai soggetti che svolgono funzioni di amministrazione
degli emittenti azioni in caso di inosservanza di quanto previsto
dall'articolo 83-undecies, comma 1.".
2. All'articolo 194 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il comma 1 è abrogato;
b) il comma 2 è sostituito dal seguente:
"2. Il promotore di una sollecitazione di deleghe di voto che
viola le norme degli articoli 138, 142, commi 1 e 2, 144, comma 4, e
del regolamento emanato a norma dell'articolo 144, comma 1, è punito
con la sanzione amministrativa pecuniaria da euro venticinquemila a
euro cinquecentomila.".
c) dopo il comma 2 è aggiunto il seguente:
"2-bis. La sanzione prevista al comma 2 si applica al
rappresentante designato dalla società con azioni quotate che viola
l'articolo 135-undecies, comma 4.".

ART. 5
(Modifiche al titolo V del
decreto legislativo 24 giugno 1998, n. 213)

1. Gli articoli da 28 a 37 del decreto legislativo 24 giugno
1998, n. 213, sono abrogati.
2. All'articolo 38 del decreto legislativo 24 giugno 1998, n.
213, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 1, le parole: "presente titolo V" sono sostituite
dalle seguenti: "decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, titolo
II, capo II, sezione I" e la parola: "autorizzato" è sostituita
dalle seguenti: "di cui all'articolo 79-quater del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58";
b) al comma 2 le parole: "all'articolo 30" sono sostituite dalle
seguenti: "all'articolo 79-quater del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58" e la parola: "titoli" è sostituita dalle seguenti:
"strumenti finanziari".
3. All'articolo 39 del decreto legislativo 24 giugno 1998, n.
213, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il comma 1 è abrogato;
b) al comma 3 dopo le parole: "del presente decreto" sono
inserite le seguenti: "e del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58, titolo II, capo III";
c) al comma 4 le parole: "nel sistema centralizzato della Banca
d'Italia" sono sostituite dalle seguenti: "presso la società di
gestione accentrata".
4. All'articolo 40 del decreto legislativo 24 giugno 1998, n.
213, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 3 le parole: "all'articolo 30" sono sostituite dalle
seguenti: "all'articolo 79-quater del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58";
b) al comma 6 dopo le parole: "ciascun intermediario" sono
aggiunte le seguenti: "di cui all'articolo 79-quater del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58,".
5. All'articolo 41, comma 4, del decreto legislativo 24 giugno
1998, n. 213, le parole: "all'articolo 31" sono sostituite dalle
seguenti: "all'articolo 79-quater del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58,".
6. L'articolo 45 del decreto legislativo 24 giugno 1998, n. 213,
è abrogato.

ART. 6
(Modifiche al decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332, convertito, con
modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, n. 474)

1. All'articolo 4 del decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332,
convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, n. 474,
dopo il comma 1 è aggiunto il seguente:
"1-bis. Alle società di cui al comma 1 con azioni quotate nei
mercati regolamentati si applica quanto previsto dagli articoli
125-bis, 147-ter e 148 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58, fermo restando che almeno un quinto degli amministratori non
nominati ai sensi dell'articolo 2, comma 1, lettera d), con
arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità,
all'unità superiore, è espresso dalle liste di minoranza.".

ART. 7
(Disposizioni finali)

1. Gli articoli 1, 2, limitatamente all'articolo 83-sexies dallo
stesso introdotto nel decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58,
nonchè gli articoli 3 e 6 del presente decreto legislativo si
applicano alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato
dopo il 31 ottobre 2010. Fino a tale data continuano ad applicarsi le
disposizioni sostituite od abrogate dalle corrispondenti disposizioni
del presente decreto legislativo.
2. I regolamenti e le disposizioni di attuazione da emanarsi ai
sensi del presente decreto legislativo sono adottati entro sei mesi
dalla data della sua entrata in vigore.
3. In sede di prima applicazione delle disposizioni di cui
all'articolo 2 del presente decreto legislativo continuano ad
applicarsi, in quanto compatibili, le disposizioni di attuazione,
attualmente vigenti e corrispondenti per materia, del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n.58, e del decreto legislativo 24
giugno 1998, n. 213. Fino all'emanazione del regolamento previsto
dall'articolo 83-duodecies, comma 3, i costi relativi alla richiesta
di identificazione degli azionisti su istanza dei soci sono sostenuti
dai soci richiedenti.
4. Le disposizioni di attuazione emanate ai sensi delle
disposizioni sostituite od abrogate dal presente decreto legislativo
sono abrogate dalla data di entrata in vigore dei regolamenti e delle
disposizioni di attuazione previsti dal comma 2.

ART. 8
(Disposizioni finanziarie)

1. Dall'attuazione delle disposizioni del presente decreto non
devono derivare nuovi o maggiori oneri per la finanza pubblica.
2. Le amministrazioni interessate provvedono all'adempimento dei
compiti derivanti dal presente decreto con le risorse umane,
strumentali e finanziarie disponibili a legislazione vigente.

Il presente decreto, munito del sigillo dello Stato, sarà inserito
nella Raccolta ufficiale degli atti normativi della Repubblica
italiana. È fatto obbligo a chiunque spetti di osservarlo e di farlo
osservare.
Dato a Roma, addì 27 gennaio 2010

NAPOLITANO


Berlusconi, Presidente del Consiglio dei Ministri

Ronchi, Ministro per le politiche europee

Tremonti, Ministro dell'economia e delle finanze

Frattini, Ministro degli affari esteri

Alfano, Ministro della giustizia

Visto, il Guardasigilli: Alfano