Parte Seconda n. 40 del 7-4-2022
Annunzi commerciali
Convocazioni di assemblea
DHH S.P.A.
(GU Parte Seconda n.40 del 7-4-2022)

Convocazione di assemblea ordinaria e straordinaria dei soci


I signori Azionisti di DHH S.p.A. (la "Societa'") sono convocati in
Assemblea Ordinaria e Straordinaria, presso lo studio Princivalle
Apruzzi Danielli, in via Santo Stefano 50, Bologna (BO), per il
giorno 28 aprile 2022, alle ore 11:00, in unica convocazione, per
discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
In sede ordinaria
1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021,
presentazione del bilancio consolidato di gruppo e distribuzione di
un dividendo ordinario corrisposto mediante assegnazione di azioni
proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Nomina dei componenti del consiglio di amministrazione, previa
determinazione del loro numero, della durata in carica e
determinazione del relativo compenso; deliberazioni inerenti e
conseguenti.
3. Nomina dei componenti del collegio sindacale e determinazione
del relativo compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti.
4. Conferimento dell'incarico ad una società di revisione ai sensi
dell'art. 13 del D.lgs. 39/2010; deliberazioni inerenti e
conseguenti.
5. Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di
azioni proprie, previa revoca della corrispondente delibera
assembleare del 28 aprile 2021; deliberazioni inerenti e conseguenti.
6. Approvazione del piano di incentivazione denominato "Piano Stock
Option DHH 2022 - 2025"; deliberazioni inerenti e conseguenti.
In sede straordinaria
1. Modifica della delega conferita dall'Assemblea straordinaria
della Società in data 28 aprile 2021, ai sensi degli articoli 2443 e
2420-ter del codice civile, ad aumentare il capitale sociale e a
emettere obbligazioni, anche convertibili, fino a massimi euro
30.000.000,00, anche con esclusione del diritto di opzione o in via
gratuita, anche ai sensi dell'articolo 2441, commi 4, 5 e 8, e
dell'articolo 2349 del codice civile. Modifica dell'art. 6 dello
Statuto e adeguamento derivante dalla ridenominazione del mercato;
deliberazioni inerenti e conseguenti.
Si precisa che la data e/o il luogo e/o l'intervento e/o le
modalità di voto e/o svolgimento della riunione assembleare indicati
nell'avviso di convocazione restano subordinati alla compatibilità
con la normativa vigente o provvedimenti emanati dalle Autorità
competenti in ragione dell'emergenza del COVID-19, oltre che a
fondamentali principi di tutela della salute dei soci, dei
dipendenti, degli esponenti, e dei consulenti della Società.
Eventuali modifiche e/o integrazioni delle informazioni riportate nel
presente avviso di convocazione verranno rese disponibili tramite il
sito internet della Società (https://www.dhh.international/) e con
le altre modalità eventualmente previste dalla legge o dai
regolamenti applicabili.
In ragione dell'emergenza Covid-19 in corso, nel rispetto del
Decreto legge 17 marzo 2020 n. 18, la Società ha stabilito che
l'intervento in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il
Rappresentante Designato, ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (c.d. TUF). I componenti degli
organi sociali potranno collegarsi ai lavori assembleari in via audio
conferenza.
Al Rappresentante Designato potranno essere conferite anche deleghe
o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga
all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto, al fine di
consentire il più ampio utilizzo di tale strumento di voto a
distanza per tutti gli azionisti, in ossequio ai fondamentali
principi di tutela della salute degli azionisti, dei dipendenti,
degli esponenti, e dei consulenti della Società.
CAPITALE SOCIALE E DIRITTI DI VOTO
Il capitale sociale è pari a euro 489.277,20, suddiviso in n.
4.892.772 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale;
ogni azione dà diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e
straordinarie della Società.
LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO
Ai sensi dell'articolo 83-sexies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n.
58, la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio
del relativo diritto di voto è attestata da una comunicazione alla
Società, effettuata su richiesta del soggetto cui spetta il diritto
dall'intermediario, sulla base delle evidenze risultanti dalle
proprie scritture contabili relative al termine del 7° (settimo)
giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea
(ovvero il 19 aprile 2022 - record date). Le registrazioni in
accredito e in addebito compiute sui conti successivamente al
suddetto termine non rilevano ai fini della legittimazione
all'esercizio del diritto di voto in Assemblea e pertanto coloro che
risulteranno titolari delle azioni solo successivamente al suddetto
termine non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea.
La comunicazione deve pervenire alla Società entro la fine del 3°
(terzo) giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea
(ossia entro il 25 aprile 2022). Resta ferma la legittimazione
all'intervento nell'Assemblea e all'esercizio del diritto di voto
qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre tale
termine, purchè entro l'inizio dei lavori assembleari. Si rammenta
che la comunicazione a DHH è effettuata dall'intermediario. Ai
titolari del diritto di voto è richiesto di impartire istruzioni
all'intermediario che tiene i relativi conti, affinchè effettui la
predetta comunicazione alla Società, a pena di decadenza dalla
partecipazione. Eventuali richieste di preavviso da parte
dell'intermediario o oneri economici per il compimento degli
adempimenti di competenza di quest'ultimo non sono imputabili alla
Società. Non è prevista alcuna procedura di voto per corrispondenza
o elettronico. Gli aventi diritto e/o loro delegati potranno
esprimere il voto esclusivamente in ossequio alle modalità di
seguito indicate.
RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA
Ciascun soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea, ai sensi
di quanto precede, può farsi rappresentare tramite il Rappresentante
Designato mediante delega e/o sub-delega scritta ai sensi delle
vigenti disposizioni di legge, utilizzando i moduli di delega
reperibili sul sito internet della Società all'indirizzo
https://www.dhh.international/shareholders-meetings/.
Per l'Assemblea di cui al presente avviso di convocazione, DHH ha
designato quale Rappresentante Designato, ai sensi dell'art.
135-undecies del TUF, l'Avv. Valentina Apruzzi a cui potrà essere
conferita delega scritta senza spese per il delegante (fatta
eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di
voto su tutte o alcune delle proposte all'Ordine del Giorno. La
delega al Rappresentante Designato deve essere conferita mediante la
sottoscrizione di apposito modulo, contenere le istruzioni di voto e
pervenire in originale mediante corriere o lettera raccomandata A/R
allo studio legale Princivalle Apruzzi Danielli, in via Santo Stefano
n. 50, 40125 Bologna, entro la fine del secondo giorno di mercato
aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro le ore
23:59 del 26 aprile 2022). Fermo restando l'invio della delega in
originale completa delle istruzioni di voto, la stessa può essere
notificata anche in via elettronica all'indirizzo di posta
certificata valentina.apruzzi@ordineavvocatibopec.it o all'indirizzo
di posta certificata della società dhhsrl@legalmail.it. L'invio al
predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega,
sottoscritta con firma digitale ai sensi della normativa vigente,
soddisfa il requisito della forma scritta.
La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali
non siano state conferite istruzioni di voto.
Le deleghe e le istruzioni di voto conferite al Rappresentante
Designato sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra e
con le medesime modalità previste per il conferimento.
DOCUMENTAZIONE E ADEMPIMENTI PROCEDURALI
Contestualmente alla pubblicazione del presente avviso di
convocazione sono messi a disposizione del pubblico presso la sede
legale della Società in Milano (MI), Via Caldera n. 21, sul sito
internet della Società https://www.dhh.international/, sezione "For
Investors", e con le eventuali ulteriori modalità previste dalle
norme di legge e regolamentari applicabili: (i) il modulo che i
soggetti legittimati all'intervento in Assemblea hanno facoltà di
utilizzare per il voto per delega, e (ii) la relazione illustrativa
del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le
materie poste all'ordine del giorno, nonchè ulteriore documentazione
inerente alle materie poste all'Ordine del Giorno. Gli Azionisti
hanno facoltà di ottenerne copia.
Si ricorda, inoltre, in relazione ai punti 2 e 3 dell'Ordine del
Giorno, che gli aventi diritto a presentare le liste di candidati
alla carica di Consigliere di Amministrazione e del Collegio
Sindacale dovranno provvedere entro e non oltre le ore 17:30 del 5°
(quinto) giorno solare precedente la data dell'Assemblea (ovvero il
23 aprile 2022), a pena di decadenza, ed esclusivamente mediante
invio delle stesse all'indirizzo di posta elettronica certificata
della Società dhhsrl@legalmail.it. Le liste, corredate dei curricula
professionali dei soggetti designati e sottoscritte dai Soci che le
hanno presentate, dovranno dunque essere fatte pervenire
preventivamente all'Assemblea con le modalità sopra esposte
unitamente alla documentazione attestante la qualità di Azionisti da
parte di coloro che le hanno presentate. Entro lo stesso termine,
devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli
candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la
propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e
di incompatibilità previste dalla legge, nonchè l'esistenza dei
requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti
applicabili nonchè, in relazione ai componenti del Consiglio di
Amministrazione, l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza
previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art.
147-ter, comma 4, del TUF, ove indicati come amministratori
indipendenti. La Società metterà a disposizione del mercato le
liste pervenute entro i termini a mezzo di pubblicazione delle stesse
sul proprio sito internet www.dhh.international, sezione "For
Investors". Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni
che precedono saranno considerate come non presentate.
Inoltre, si rammenta che gli Azionisti Richiedenti che intendano
ottenere il Parere Preventivo con riferimento a uno o più candidati
Amministratori Indipendenti da inserire nelle Liste dei Candidati
dovranno effettuare all'Euronext Growth Advisor una comunicazione
nella forma, a seconda dei casi, di cui all'Allegato 1-A
(Comunicazione Azionista Richiedente singolo) ovvero di cui
all'Allegato 1-B (Comunicazione Azionisti Richiedenti congiunti)
entro e non oltre 7 giorni di calendario prima del termine previsto
dall'art. 26 dello Statuto per il deposito della Lista presso la sede
sociale dell'Emittente (ossia il 16 Aprile 2022) (art. 4.1 Procedura
per l'ottenimento del Parere Preventivo dell'Euronext Growth Advisor
sulla proposta di nomina di Amministratore/i Indipendente/i -
"Procedure for obtaining the Euronext Growth Advisor's prior opinion
on the proposal for the appointment of an independent director" -
pubblicata sul sito internet della Societa').
Il presente avviso di convocazione viene altresì pubblicato sul
sito internet della Società https://www.dhh.international/, sezione
"For Investors".
Milano, 4 aprile 2022

p. Il consiglio di amministrazione - Il presidente
Giandomenico Sica


TX22AAA4199