Serie Generale n. 47 del 25-2-2013
DECRETI E DELIBERE DI ALTRE AUTORITA'
BANCA D'ITALIA
BANCA D'ITALIA
PROVVEDIMENTO 30 gennaio 2013
Indicatori di anomalia per le societa' di revisione e revisori legali con incarichi di revisione su enti di interesse pubblico. (13A01628) (GU Serie Generale n.47 del 25-02-2013)

LA BANCA D'ITALIA

Vista la legge 25 gennaio 2006, n. 29, recante disposizioni per
l'adempimento di obblighi derivanti dall'appartenenza dell'Italia
alle Comunità europee - legge comunitaria 2005, e in particolare
l'art. 22;
Visto il decreto legislativo 22 giugno 2007, n. 109, recante misure
di natura patrimoniale per prevenire, contrastare e reprimere il
finanziamento del terrorismo internazionale e l'attività dei Paesi
che minacciano la pace e la sicurezza internazionale, in attuazione
della direttiva 2005/60/CE;
Visto il decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231 e successive
modifiche e integrazioni, recante attuazione della direttiva
2005/60/CE concernente la prevenzione dell'uso del sistema
finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività
criminose e di finanziamento del terrorismo, nonchè della direttiva
2006/70/CE che ne reca misure di esecuzione e successive
modificazioni e integrazioni;
Visto il decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, recante
attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali
dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive
78/660/CEE e 83/349/CEE e che abroga la direttiva 84/253/CEE;
Visto, in particolare, l'art. 41, comma 2, lettera a), del citato
decreto legislativo n. 231 del 2007, in base al quale con
provvedimento della Banca d'Italia, su proposta dell'Unità di
Informazione Finanziaria, sono emanati indicatori di anomalia al fine
di agevolare l'individuazione di operazioni sospette da parte dei
soggetti di cui all'art. 13, comma 1, lettera a) dello stesso
decreto;
Visto, in particolare, l'art. 18, comma 1, lettera g) del decreto
legislativo 19 settembre 2012, n. 169, recante modifiche all'art. 13
del decreto legislativo n. 231 del 2007;
Visto il provvedimento della CONSOB, recante disposizioni attuative
in materia di organizzazione, procedure e controlli interni volti a
prevenire l'utilizzo a fini di riciclaggio e di finanziamento del
terrorismo dei soggetti indicati all'art. 13, comma 1, lettera a),
del citato decreto legislativo n. 231 del 2007, adottato ai sensi
dell'art. 7, comma 2, del medesimo decreto;
Tenuto conto che ai sensi dell'art. 41, comma 1, del citato decreto
legislativo n. 231 del 2007 i destinatari "inviano alla UIF una
segnalazione di operazione sospetta quando sanno, sospettano o hanno
motivi ragionevoli per sospettare che siano in corso o che siano
state compiute o tentate operazioni di riciclaggio o di finanziamento
del terrorismo. Il sospetto è desunto dalle caratteristiche,
entità, natura dell'operazione o da qualsivoglia altra circostanza
conosciuta in ragione delle funzioni esercitate, tenuto conto anche
della capacità economica e dell'attività svolta dal soggetto cui è
riferita, in base agli elementi a disposizione dei segnalanti,
acquisiti nell'ambito dell'attività svolta ovvero a seguito del
conferimento di un incarico";
Su proposta della Unità di Informazione Finanziaria;
Sentito il Comitato di Sicurezza Finanziaria;

Dispone:

Art. 1


Definizioni

1. Nel presente provvedimento e nel relativo allegato si intendono
per:
a. "finanziamento del terrorismo": in conformità con l'art. 1,
comma 1, lettera a) del decreto legislativo 22 giugno 2007, n. 109,
"qualsiasi attività diretta, con qualsiasi mezzo, alla raccolta,
alla provvista, all'intermediazione, al deposito, alla custodia o
all'erogazione di fondi o di risorse economiche, in qualunque modo
realizzati, destinati a essere, in tutto o in parte, utilizzati al
fine di compiere uno o più delitti con finalità di terrorismo o in
ogni caso diretti a favorire il compimento di uno o più delitti con
finalità di terrorismo previsti dal codice penale, e ciò
indipendentemente dall'effettivo utilizzo dei fondi e delle risorse
economiche per la commissione dei delitti anzidetti";
b. "Paesi o territori a rischio": i Paesi o i territori non
annoverati in quelli a regime antiriciclaggio equivalente di cui al
relativo decreto del Ministero dell'economia e delle finanze e, in
ogni caso, quelli indicati da organismi internazionali competenti (ad
es. GAFI, OCSE) come esposti a rischio di riciclaggio o di
finanziamento del terrorismo ovvero non cooperativi nello scambio di
informazioni anche in materia fiscale;
c. "riciclaggio": ai sensi dell'art. 2, comma 1, del decreto
legislativo 21 novembre 2007, n. 231, "le seguenti azioni, se
commesse intenzionalmente, costituiscono riciclaggio:
a) la conversione o il trasferimento di beni, effettuati
essendo a conoscenza che essi provengono da un'attività criminosa o
da una partecipazione a tale attività, allo scopo di occultare o
dissimulare l'origine illecita dei beni medesimi o di aiutare
chiunque sia coinvolto in tale attività a sottrarsi alle conseguenze
giuridiche delle proprie azioni;
b) l'occultamento o la dissimulazione della reale natura,
provenienza, ubicazione, disposizione, movimento, proprietà dei beni
o dei diritti sugli stessi, effettuati essendo a conoscenza che tali
beni provengono da un'attività criminosa o da una partecipazione a
tale attività;
c) l'acquisto, la detenzione o l'utilizzazione di beni essendo
a conoscenza, al momento della loro ricezione, che tali beni
provengono da un'attività criminosa o da una partecipazione a tale
attività;
d) la partecipazione a uno degli atti di cui alle lettere
precedenti, l'associazione per commettere tale atto, il tentativo di
perpetrarlo, il fatto di aiutare, istigare o consigliare qualcuno a
commetterlo o il fatto di agevolarne l'esecuzione";
d. "UIF": l'Unità di Informazione Finanziaria, cioè la
struttura nazionale incaricata di ricevere dai soggetti obbligati, di
richiedere, ai medesimi, di analizzare e di comunicare alle autorità
competenti le informazioni che riguardano ipotesi di riciclaggio o di
finanziamento del terrorismo.

Art. 2


Destinatari

1. Le disposizioni contenute nel presente provvedimento e nel
relativo allegato si applicano alle società di revisione e ai
revisori legali con incarichi di revisione legale su enti di
interesse pubblico (infra revisori). Per "enti di interesse pubblico"
si intendono quelli di cui all'art. 16, del decreto legislativo n. 39
del 2010.

Art. 3


Indicatori di anomalia

1. Al fine di agevolare la valutazione da parte dei destinatari
sugli eventuali profili di sospetto di riciclaggio o di finanziamento
del terrorismo si forniscono in allegato al presente provvedimento
indicatori di anomalia.
2. Gli indicatori di anomalia sono volti a ridurre i margini di
incertezza connessi con valutazioni soggettive o con comportamenti
discrezionali e intendono contribuire al contenimento degli oneri e
al corretto e omogeneo adempimento degli obblighi di segnalazione di
operazioni sospette.
3. L'elencazione degli indicatori di anomalia non è esaustiva,
anche in considerazione della continua evoluzione delle modalità di
svolgimento delle operazioni.
4. La mera ricorrenza di comportamenti descritti in uno o più
indicatori di anomalia non è motivo di per sè sufficiente per la
segnalazione di operazioni sospette.
5. L'assenza di indicatori previsti nell'allegato può non essere
sufficiente a escludere che l'operazione sia sospetta. I destinatari
valutano con la massima attenzione ulteriori comportamenti che,
sebbene non descritti negli indicatori, configurino in concreto
profili di sospetto.
6. Gli indicatori sono articolati di norma in sub-indici; i
sub-indici costituiscono un'esemplificazione dell'indicatore di
riferimento e devono essere valutati congiuntamente al contenuto
dello stesso. I riferimenti, contenuti nell'indicatore, a circostanze
oggettive (quali, ad esempio, la ripetitività dei comportamenti o la
rilevanza economica dell'operazione) ovvero soggettive (quali, ad
esempio, l'eventuale giustificazione addotta o la coerenza con il
profilo economico del cliente), seppure non specificamente
richiamati, valgono anche con riferimento ai relativi sub-indici.
7. In presenza di comportamenti descritti negli indicatori, i
destinatari, sulla base di tutte le altre informazioni disponibili,
effettuano una valutazione complessiva sulla natura dell'operazione.
8. I destinatari si avvalgono degli indicatori nell'ambito della
attività professionale svolta e in conformità con gli obiettivi e i
principi di revisione applicabili di volta in volta agli specifici
incarichi.
9. Al fine di rilevare operazioni sospette i destinatari utilizzano
altresì gli schemi e modelli di anomalia emanati dalla UIF ai sensi
dell'art. 6, comma 7, lettera b) del decreto legislativo n. 231 del
2007, pubblicati sul sito internet www.bancaditalia.it/UIF.

Art. 4


Obbligo di segnalazione

1. I destinatari adempiono l'obbligo di segnalazione di operazioni
sospette avendo riguardo alle informazioni possedute o acquisite
nell'ambito della propria attività professionale. In tale ambito
sono inclusi gli incarichi di due diligence.
2. I destinatari sono tenuti a segnalare le operazioni sospette a
prescindere dal relativo importo.
3. In presenza di incarichi rifiutati o comunque non conclusi, i
destinatari segnalano alla UIF le operazioni o gli
atteggiamenti/elementi che inducano a ritenere che vi sia il sospetto
di possibili attività di riciclaggio ai sensi dell'art. 41 del
decreto legislativo n. 231 del 2007. La mera decisione da parte del
cliente di revocare l'incarico non può costituire elemento fondante
di una segnalazione.
4. Le dimissioni dall'incarico non esimono i destinatari, ove
ricorrano i presupposti di cui all'art. 41 del decreto legislativo n.
231 del 2007, dall'effettuare una segnalazione di operazione
sospetta.
5. L'analisi dell'operatività ai fini dell'eventuale segnalazione
alla UIF è effettuata per l'intera durata dell'incarico.

Art. 5


Strumenti di selezione automatica

1. I revisori possono avvalersi di strumenti di selezione
automatica delle operazioni anomale basati su parametri quantitativi,
quali l'importo o la frequenza delle operazioni, e qualitativi, quali
la tipologia e modalità delle stesse.

Art. 6


Disposizioni finali

1. La segnalazione di operazione sospetta è un atto distinto dalla
denuncia di fatti penalmente rilevanti. La segnalazione va effettuata
indipendentemente dall'eventuale denuncia all'autorità giudiziaria.
2. L'obbligo di segnalazione di operazioni sospette si distingue
dall'obbligo di comunicazione delle misure di congelamento applicate,
di cui all'art. 7 del decreto legislativo n. 109 del 2007.
3. I destinatari non devono segnalare fatti che attengono
esclusivamente a violazioni delle norme sull'uso del contante e dei
titoli al portatore contenute nell'art. 49 del decreto legislativo n.
231 del 2007, in assenza di profili di sospetto di riciclaggio o
finanziamento del terrorismo; tali violazioni vanno comunicate al
Ministero dell'economia e finanze.
4. La segnalazione deve contenere i dati, le informazioni, la
descrizione delle operazioni ed i motivi del sospetto indicati nel
provvedimento emanato dalla UIF il 4 maggio 2011 ai sensi dell'art.
6, comma 6, lettera ebis del decreto legislativo n. 231 del 2007 e
successive modificazioni.

Roma, 30 gennaio 2013

Il Governatore: Visco

Allegato

INDICATORI DI ANOMALIA CONNESSI AL PROFILO SOGGETTIVO

1. Il cliente fornisce informazioni palesemente inesatte o incomplete
ovvero false riguardo: l'attività esercitata; la situazione
finanziaria, economica e/o patrimoniale propria o dell'eventuale
gruppo di appartenenza; i poteri di rappresentanza; la struttura di
proprietà o di controllo; il titolare effettivo.
1.1. Il cliente fornisce informazioni che risultano palesemente
difformi dalle evidenze riscontrate nello svolgimento delle
procedure di revisione.
1.2. La documentazione contabile sembra essere manipolata, ovvero
è presente solo in fotocopia o in formato elettronico ove
dovrebbe essere presente in forma originale.
2. Il cliente si mostra riluttante a fornire ovvero rifiuta di
fornire informazioni, dati e documenti comunemente acquisiti per
l'esecuzione della prestazione, senza alcuna plausibile
giustificazione.
2.1. Il cliente rifiuta di concedere accesso alle registrazioni
contabili, ovvero alle strutture (propri clienti, fornitori,
consulenti) dalle quali possono essere acquisiti elementi utili
per la revisione.
3. Il cliente è noto per essere stato sottoposto a procedimento
penale, a misure di prevenzione o a provvedimenti di sequestro,
ovvero è notoriamente contiguo (ad esempio familiare) a soggetti
sottoposti a misure della specie, quando effettua operazioni di
significativo ammontare ovvero emergono all'attenzione del revisore
operazioni della specie con controparti note per le medesime
circostanze.
4. Il cliente è censito, ovvero è riconducibile a soggetti censiti
ovvero è notoriamente contiguo (ad esempio familiare) a soggetti
censiti nelle liste delle persone o degli enti attivi nel
finanziamento del terrorismo ovvero emergono all'attenzione del
revisore controparti del cliente note per le medesime circostanze.
5. Il cliente risiede ovvero opera con controparti situate in Paesi o
territori a rischio ovvero in località apparentemente estranee alla
propria zona di attività ed effettua operazioni di significativo
ammontare con modalità inusuali, in assenza di plausibili ragioni o
di specifiche esigenze.

INDICATORI DI ANOMALIA CONNESSI AL PROFILO OGGETTIVO

6. Operazioni con configurazione illogica, specie se economicamente o
finanziariamente svantaggiose per il cliente, che non risultano in
alcun modo giustificate.
6.1. Effettuazione di operazioni complesse con controparti che
esercitano attività non riconducibili a quella del cliente,
specie se aventi ad oggetto la prestazione di servizi e
consulenze.
6.2. Investimento in beni immobili in assenza di qualsivoglia
legame con la località di ubicazione degli stessi o di
convenienza economica dell'investimento.
6.3. Acquisto o vendita di beni o servizi a un prezzo palesemente
sproporzionato rispetto al valore di mercato degli stessi, in
assenza di ragionevoli motivi o di specifiche esigenze.
6.4. Valutazioni di beni o servizi effettuate utilizzando
procedure diverse da quelle adottate in esercizi precedenti
ovvero usualmente applicate e che determinano notevoli variazioni
nei valori, in assenza di giustificazioni debitamente
documentate.
6.5. Effettuazione di operazioni complesse finalizzate a fornire
una rappresentazione distorta della situazione economico
patrimoniale della società.
7. Operazioni che risultano non coerenti ­anche per gli strumenti
utilizzati ­con l'attività svolta ovvero con il profilo economico,
patrimoniale o finanziario ovvero con il piano industriale del
cliente ovvero del relativo gruppo di appartenenza, ove non siano
adeguatamente giustificate.
7.1. Utilizzo di conti intestati a imprese o enti da parte di
soci, amministratori o dipendenti per effettuare operazioni non
riconducibili all'attività aziendale, soprattutto se in contanti
o di importo significativo.
7.2. Utilizzo di conti intestati a persone fisiche (soci,
amministratori, dipendenti o clienti, ovvero a loro familiari),
per effettuare operazioni nell'interesse di imprese o di enti,
specie se in contanti o di importo significativo.
7.3. Ripetuti pagamenti per importi complessivi rilevanti a
favore di soggetti che non appaiono avere relazione di alcun tipo
con il cliente.
7.4. Cessioni di crediti, specie se infragruppo, prive di
rapporto commerciale o finanziario sottostante ovvero basate su
rapporti non coerenti con le attività svolte dai soggetti
interessati.
7.5. Acquisto di beni a un prezzo sproporzionato rispetto al
profilo economico­patrimoniale del cliente o del gruppo di
appartenenza, in assenza di ragionevoli motivi o di specifiche
esigenze.
7.6. Imprese che effettuano ripetuti pagamenti verso l'estero
senza porre in essere altre movimentazioni riconducibili a
operazioni di carattere commerciale.
7.7. Lettere di credito per operazioni di finanziamento
commerciale internazionale incoerenti in termini di importo o di
tipologia di beni o servizi forniti, in particolare quando non
c'è relazione fra questi ultimi e il Paese indicato nella
lettera.
7.8. Operazioni d'importo significativo che coinvolgono
organizzazioni non lucrative che presentano tra loro connessioni
non giustificate (quali ad esempio la condivisione
dell'indirizzo, dei rappresentanti o del personale).
7.9. Operazioni effettuate da organismi non lucrativi per
finalità non compatibili con quelle dichiarate o comunque
proprie dell'ente.
8. Operazioni che risultano inusuali rispetto alla prassi di mercato
ovvero effettuate con modalità e strumenti significativamente
diversi da quelli utilizzati dagli altri operatori attivi nello
stesso comparto, in assenza di qualsivoglia giustificazione.
8.1. Stipulazione di accordi contrattuali apparentemente
riconducibili a contratti tipo, con variazioni atte a favorire la
gestione o la movimentazione di denaro non prevista dal contratto
tipo.
8.2. Versamento di anticipi che risultano di entità notevolmente
superiore a quella normalmente richiesta.
8.3. Operazioni di vendita o spedizione ovvero scritture di
rettifica insolite per natura o ammontare.
8.4. Operazioni frequenti o di importo significativo effettuate
su strumenti finanziari non dematerializzati ovvero su titoli al
portatore.
8.5. Alterazione delle registrazioni contabili, dei termini e
delle condizioni di operazioni di importo significativo e
inusuali per il cliente.
9. Operazioni effettuate frequentemente o per importi significativi
dal cliente in nome o a favore di terzi ovvero da terzi in nome o a
favore del cliente, qualora i rapporti commerciali o finanziari tra
le parti non risultino giustificati.
9.1. Garanzie rilasciate da terzi non legati da rapporti con il
cliente, soprattutto se provenienti dall'estero e per importi
rilevanti.
9.2. Stipula di rapporti contrattuali con vincoli o pegni a
favore di terzi che non presentano alcun collegamento con il
cliente.
9.3. Rilascio di fideiussioni a favore di terzi senza alcuna
plausibile giustificazione.
9.4. Pagamento delle operazioni mediante mezzi di pagamento
provenienti, a diverso titolo, da soggetti terzi estranei al
rapporto negoziale e non riconducibili al gruppo di appartenenza
del cliente, o comunque non collegati con il cliente, in assenza
di ragionevoli motivi.
9.5. Finanziamenti di ammontare significativo assistiti da
garanzie reali o personali rilasciate da soggetti insediati in
Paesi o territori a rischio ovvero assistiti da garanzie reali,
ubicate nei suddetti Paesi.
9.6. Pagamento di fatture relative a transazioni commerciali ad
opera di controparti diverse da quelle cui le fatture sono
intestate e/o le merci sono spedite, specie se residenti in Paesi
o territori a rischio, in assenza di adeguate giustificazioni.

INDICATORI DI ANOMALIA RELATIVI ALLE MODALITÀ DI PAGAMENTO
UTILIZZATE DAL CLIENTE

10. Ripetuti e ingiustificati pagamenti mediante strumenti del tutto
incoerenti rispetto alla prassi corrente, in assenza di ragionevoli
motivi legati al tipo di attività esercitata, all'eventuale gruppo
societario cui il cliente appartiene o a particolari condizioni
adeguatamente documentate.
11. Utilizzo ripetuto e ingiustificato di denaro contante, specie se
per importi complessivamente rilevanti.
11.1. Pagamenti effettuati a titolo di compensi o anticipi spese
in favore di amministratori o del personale.
11.2. Incasso di crediti in contante, specie se seguiti dal
trasferimento degli stessi a terzi in assenza di ragionevoli
motivi.
11.3. Frequenti trasferimenti di fondi da e/o a favore di soci in
contante.
11.4. Operazioni di pagamento o incasso di fatture per contanti
per importi rilevanti.
12. Frequenti operazioni per importi di poco inferiori ai limiti di
legge, con presumibili finalità elusive degli obblighi
antiriciclaggio, soprattutto se effettuate in contanti, in assenza di
giustificate esigenze.
12.1. Acquisto di più titoli al portatore (ad es. libretti di
deposito a risparmio, certificati di deposito) di importo
unitario di poco inferiore ai limiti di legge e complessivamente
consistente.
12.2. Operazioni di pagamento o incasso di fatture per importi di
poco inferiori ai limiti di legge con apparente ricorso a
tecniche di frazionamento, in assenza di adeguate
giustificazioni.

INDICATORI DI ANOMALIA RELATIVI AD OPERAZIONI CONTABILI E FINANZIARIE

13. Operazioni contabili aventi come scopo o come effetto quello di
occultare disponibilità finanziarie, soprattutto se per importi
rilevanti.
14. Operazioni di investimento di natura finanziaria incoerenti, per
caratteristiche e importi, con il profilo economico­patrimoniale o
l'attività esercitata dal cliente o dall'eventuale gruppo societario
cui lo stesso appartiene.
15. Operazioni di emissione o collocamento di strumenti finanziari
aventi caratteristiche e importi incoerenti rispetto al profilo
economico-patrimoniale o all'oggetto della società o dell'eventuale
gruppo societario cui la stessa appartiene.
16. Finanziamenti ottenuti sulla base di atti, rappresentati anche da
titoli o certificati, specie se di dubbia autenticità, attestanti
l'esistenza di cospicui depositi presso banche insediate in Paesi o
territori a rischio.
17. Presenza di una pluralità di finanziamenti in assenza di
garanzie fornite dal cliente o dall'eventuale gruppo societario a cui
lo stesso appartiene.
18. Esecuzione, in assenza di giustificati motivi legati
all'attività esercitata, di successive operazioni di apertura e
chiusura di conti e di altri rapporti continuativi, soprattutto se in
Paesi o territori a rischio.
19. Sussistenza di fatture, specie se di importo significativo,
relative all'erogazione di servizi che, in base all'attività di
revisione, non risultano effettivamente resi e in merito ai quali il
cliente non è in grado di fornire ulteriore riscontro, in assenza di
plausibili giustificazioni.
20. Emissione di fatture prive di dati essenziali ovvero a carico di
controparti che risultano inesistenti o di comodo ovvero carenza,
incoerenza o inattendibilità della documentazione presentata a
corredo delle stesse, in assenza di adeguate giustificazioni.
21. Pagamento di fatture con ricorso a modalità che ostacolano la
chiara identificazione della provenienza dei fondi (es. tramite conti
di corrispondenza) o comportano l'intervento di terzi estranei al
rapporto negoziale, in assenza di adeguate giustificazioni.
22. Pagamenti a fornitori per beni non ricevuti ovvero registrazione
di scritture contabili fittizie.
23. Mancata presenza nei magazzini societari della merce risultante
negli inventari ovvero nelle liste rimanenze fornite dal cliente,
specie se per ammontare significativo, in assenza di plausibili
giustificazioni.