Parte Seconda n. 28 del 7-3-2017
Annunzi commerciali
Convocazioni di assemblea
BANCA POPOLARE DI PUGLIA E BASILICATA Societa' cooperativa per azioni
Sede sociale: via Ottavio Serena n. 13 - 70022 Altamura (BA), Italia Registro delle imprese: BARI 00604840777 Codice Fiscale: 00604840777
(GU Parte Seconda n.28 del 7-3-2017)

Convocazione dell'assemblea straordinaria e ordinaria dei soci 2017


I signori soci sono convocati in assemblea straordinaria e
ordinaria presso la Fiera San Giorgio (ingresso principale) sita in
Gravina in Puglia in via Spinazzola n. 1 (ang. via Fazzatoia), per il
giorno 7 aprile 2017 alle ore 09.30, in prima convocazione e,
occorrendo, in seconda convocazione sabato 8 aprile 2017 alle ore
09.30, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno:

Parte straordinaria:
1. Attribuzione della facoltà al Consiglio di Amministrazione,
ai sensi dell'art. 2443 e 2420-ter del codice civile, di deliberare -
entro il termine di cinque anni dalla data della deliberazione
assembleare di attribuzione - l'aumento di capitale sociale fino a €
100.000.000. Conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale
vigente;
2. Approvazione delle modifiche agli articoli 1, 3, 7, 8, 11,
13, 15, 18, 20, 22, 24, 26, 27, 30, 31, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39,
40, 41, 43, 47, 49, 50 e 51 dello statuto sociale vigente.
Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte ordinaria:
1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016,
corredato delle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del
Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Destinazione del
risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
2. Determinazione del sovrapprezzo di emissione di nuove azioni
per l'anno 2017, ai sensi dell'art. 6 dello statuto sociale;
3. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione,
previa rideterminazione del numero da undici a nove. Determinazione
del compenso;
4. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e designazione
del Presidente. Determinazione del compenso.
5. Nomina dei componenti del Collegio dei Probiviri;
6. Informativa sull'attuazione delle politiche di
remunerazione. Approvazione della «Policy in materia di politiche di
remunerazione ed incentivazione» per l'anno 2017;
7. Approvazione delle modifiche al regolamento assembleare
vigente.

Testo per esteso delle deliberazioni da adottare: con riferimento
alle materie poste all'ordine del giorno, i signori soci, presa
visione della documentazione prevista dalla normativa vigente sui
singoli punti, sono invitati ad assumere le seguenti proposte di
deliberazione.
Parte straordinaria
Relativamente al punto 1 all'ordine del giorno della Parte
straordinaria:
«L'assemblea dei soci della Banca Popolare di Puglia e Basilicata
SCpA, udita l'illustrazione del Presidente, sentito il Collegio
sindacale, delibera di approvare il conferimento al Consiglio di
Amministrazione, ai sensi degli articoli 2443 e 2420-ter del codice
civile, di apposita delega a deliberare in una o più volte - entro
il termine di cinque anni dalla dato di conferimento - l'aumento di
capitale scindibile a pagamento oppure anche misto con l'emissione
gratuita di azioni, e/o in alternativa emissioni di obbligazioni
convertibili in azioni, anche subordinate, per un importo nominale
massimo di € 100.000.000 e a un prezzo di sottoscrizione delle azioni
di nuova emissione non inferiore al valore nominale delle azioni già
in circolazione e, conseguentemente, di approvare la modifica
all'art. 5 dello statuto sociale vigente».
Relativamente al punto 2 all'ordine del giorno della Parte
Straordinaria:
«L'assemblea dei soci della Banca Popolare di Puglia e Basilicata
SCpA, udita l'illustrazione del Presidente, sentito il Collegio
Sindacale, delibera di approvare le modifiche statutarie proposte in
relazione agli articoli 1, 3, 7, 8, 11, 13, 15, 18, 20, 22, 24, 26,
27, 30, 31, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 43, 47, 49, 50 e 51,
nel testo messo a disposizione dei soci ed illustrato, con le
modifiche evidenziate rispetto al testo vigente, conferendo al
Consiglio di Amministrazione ogni e più ampio potere affinchè
provveda, in nome e per conto della Banca, a dare esecuzione a quanto
deliberato».
Parte ordinaria
Relativamente al punto 1 all'ordine del giorno della Parte
ordinaria:
«L'assemblea dei soci della Banca Popolare di Puglia e Basilicata
SCpA, udita l'illustrazione del Presidente, delibera di:
a) approvare le relazioni del Consiglio di Amministrazione e
del Collegio sindacale, il bilancio al 31 dicembre 2016 contenente lo
stato patrimoniale, il conto economico, il prospetto della
redditività, il prospetto delle variazioni del patrimonio netto, il
rendiconto finanziario e la Nota integrativa (così come sottoposto a
revisione legale dalla società KPMG S.p.A.), il tutto da approvarsi
nel loro complesso e nelle singole appostazioni;
b) destinare l'utile dell'esercizio 2016, pari a € 373.184,
alla Riserva legale nella misura del 10%, pari ad € 37.318 e alla
Riserva statutaria per l'importo di € 335.866, giusta previsione
dell'art. 53 dello statuto sociale».
Relativamente al punto 2 all'ordine del giorno della Parte
Ordinaria:
«L'assemblea dei soci della Banca Popolare di Puglia e Basilicata
SCpA, udito la proposta del Presidente, sentito il Collegio
sindacale, delibera di fissare in € 2,52 il sovrapprezzo di emissione
di nuove azioni, ai sensi dell'art. 6 dello statuto sociale».
Relativamente al punto 3 all'ordine del giorno della Parte
ordinaria:
«L'assemblea dei soci della Banca Popolare di Puglia e Basilicata
SCpA, udita la proposta del Presidente, delibera di:
a) rideterminare da undici a nove il numero dei componenti del
Consiglio di Amministrazione della Banca;
b) nominare alla carica di consigliere di amministrazione i
candidati che risulteranno eletti all'esito delle operazioni condotte
sulla base del voto di lista di cui all'art. 30, comma 11, dello
statuto sociale, i quali resteranno in carica sino all'approvazione
del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019;
c) fissare in € 20.000 annui lordi il compenso da riconoscere a
ciascun amministratore;
d) fissare in € 500 la medaglia di presenza da corrispondere a
ciascun amministratore per la partecipazione a sedute del Consiglio,
del Comitato Esecutivo e degli altri eventuali Comitati Consiliari,
senza cumulo per le riunioni nelle stesse giornate».
Relativamente al punto 4 all'ordine del giorno della Parte
ordinaria:
«L'assemblea dei soci della Banca Popolare di Puglia e Basilicata
SCpA, udita la proposta del Presidente, delibera di:
a) nominare alla carica di sindaci effettivi e supplenti i
candidati che risulteranno eletti all'esito delle operazioni condotte
sulla base del voto per candidature di cui al regolamento assembleare
vigente, i quali resteranno in carica sino all'approvazione del
bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019;
b) nominare alla carica di Presidente del Collegio sindacale il
candidato che risulterà designato a tale ruolo in sede assembleare;
c) fissare in € 50.000 annui lordi il compenso da riconoscere al
Presidente del Collegio Sindacale e in Euro 30.000 annui lordi il
compenso da riconoscere a ciascun Sindaco».
Relativamente al punto 5 all'ordine del giorno della Parte
ordinaria:
«L'assemblea dei soci della Banca Popolare di Puglia e Basilicata
SCpA, udita la proposta del Presidente, delibera di nominare alla
carica di probiviri effettivi e supplenti i candidati che
risulteranno eletti all'esito delle operazioni condotte sulla base
del voto per candidature di cui al regolamento assembleare vigente, i
quali resteranno in carica sino all'approvazione del bilancio
d'esercizio al 31 dicembre 2019».
Relativamente al punto 6 all'ordine del giorno della Parte
ordinaria:
«L'assemblea dei soci della Banca Popolare di Puglia e Basilicata
SCpA, udita la proposta del Presidente, delibera di approvare nella
sua interezza il documento «Policy in materia di politiche di
remunerazione ed incentivazione», nel testo messo a disposizione dei
soci e illustrato».
Relativamente al punto 7 all'ordine del giorno della Parte
ordinaria:
«L'assemblea dei soci della Banca Popolare di Puglia e Basilicata
SCpA, udita la proposta del Presidente, delibera di approvare nella
sua interezza il Regolamento assembleare, nel testo messo a
disposizione dei soci e illustrato, con le modifiche evidenziate
rispetto al testo vigente».

Partecipazione all'assemblea

Ai sensi dell'art. 23 dello statuto sociale, hanno diritto ad
intervenire alle assemblee ed esercitarvi il diritto di voto solo
coloro che risultino iscritti nel libro dei Soci almeno novanta
giorni prima della prima convocazione e che siano in possesso della
certificazione di partecipazione al sistema di gestione accentrata
Monte Titoli S.p.A. I soci aventi azioni già immesse in deposito a
custodia e amministrazione presso la banca potranno richiedere
apposita attestazione presso tutti gli sportelli della stessa.
La banca, verificata la sussistenza dei requisiti prescritti,
emette un biglietto di ammissione nominativo, valevole per
l'esercizio del diritto di voto. Ogni socio in assemblea è titolare
di un voto, qualunque sia numero delle azioni a lui intestate.

Voto per delega

Il titolare del diritto di voto può farsi rappresentare in
assemblea mediante delega scritta, nei limiti stabiliti dalla legge e
dallo statuto sociale. Ai sensi dell'art. 23 dello statuto sociale,
è ammessa la rappresentanza di un Socio da parte di altro socio che
non sia amministratore, sindaco o dipendente della banca. Ciascun
socio può rappresentare fino a un massimo di dieci soci. Non è
ammessa la rappresentanza da parte di persona non socia, anche se
munita di mandato generale. Le limitazioni anzidette non si applicano
ai casi di rappresentanza legale.
La delega può essere conferita compilando l'apposita sezione del
biglietto di ammissione disponibile presso le filiali della Banca.
La delega per la partecipazione all'assemblea deve essere
sottoscritta dal socio delegante con firma autenticata a norma di
legge ovvero da personale a ciò autorizzato presso gli uffici della
Banca. La delega è valida tanto per la prima che per la seconda
convocazione.

Voto per corrispondenza o mediante altri mezzi di telecomunicazione

Ai sensi dell'art. 23 dello statuto sociale, è ammesso il voto per
corrispondenza o mediante altri mezzi di telecomunicazione. I soci
che intendono votare per corrispondenza o in via elettronica - dopo
aver espletato le formalità per il rilascio del biglietto di
ammissione - devono farne richiesta scritta.
Il titolare del diritto può esercitare il voto a decorrere dalla
data che verrà pubblicata sul sito internet della Banca e mediante
appositi avvisi affissi presso le filiali della stessa, con termine
ultimo di recapito il 5 aprile 2017, secondo le seguenti modalita':
a) in via elettronica, tramite la sezione «Soci» del sito
internet www.bppb.it, con le modalità e nei limiti ivi descritti;
b) per corrispondenza, utilizzando la scheda di voto disponibile
presso le filiali della Banca.
La busta - contenente: i) la scheda di voto per corrispondenza
compilata e firmata (da includere in ulteriore busta chiusa) e ii)
copia di un documento di identità valido di chi sottoscrive la
scheda dovrà pervenire, a mezzo posta, al seguente indirizzo:
Banca Popolare di Puglia e Basilicata S.C.p.A. - Servizio Affari
Legali e Societari - Rif. Ufficio Elettorale, via Ottavio Serena n.
13 - 70022 Altamura (BA) - Italia.
Nel caso in cui le azioni siano detenute presso altro
intermediario, il socio (o l'intermediario stesso) potrà contattare
il Servizio Affari Legali e Societari, chiamando il numero verde
800012511, per gli adempimenti necessari ad esercitare il voto per
corrispondenza.
Le schede pervenute oltre il suddetto termine di recapito o prive
di sottoscrizione non sono prese in considerazione nè ai fini della
costituzione dell'assemblea nè ai fini della votazione.
Il voto può essere revocato:
mediante accesso alla sezione «Soci» del sito internet
www.bppb.it entro il 5 aprile 2017, in caso di voto espresso con la
modalità sub a);
mediante dichiarazione scritta ricevuta dalla banca,
all'indirizzo sopra indicato, entro il 5 aprile 2017, in caso di voto
espresso con la modalità sub b). Il modulo di revoca è disponibile
presso le filiali della banca.
In caso di revoca del voto già espresso su un punto all'ordine del
giorno, il voto revocato è comunque computato ai fini della regolare
costituzione dell'assemblea; il medesimo voto non è tuttavia
computato ai fini del calcolo della maggioranza richiesta per
l'approvazione delle delibere.
Coloro che hanno espresso il voto per corrispondenza o in via
elettronica e intervengano fisicamente in assemblea saranno tenuti a
compilare, in sede di ingresso, l'apposito modulo di revoca del voto
già espresso per corrispondenza o in via elettronica e,
conseguentemente, potranno esercitare il voto su tutti i punti
all'ordine del giorno.
Il voto per corrispondenza o in via elettronica non è esercitabile
per delega, salvi i casi di rappresentanza legale.
Ulteriori informazioni sul voto per corrispondenza o in via
elettronica sono reperibili sul sito internet www.bppb.it - sezione
«Soci».

Composizione e nomina del Consiglio di Amministrazione

La nomina degli amministratori avviene sulla base del voto di
lista, secondo le modalità descritte all'art. 30 dello statuto
sociale. Relativamente alla presentazione delle liste da parte dei
soci, si rammenta che, ai sensi del citato articolo dello Statuto
Sociale, ciascuna lista deve essere sottoscritta da almeno 500 soci -
qualunque sia la partecipazione al capitale da essi detenuta -
iscritti a libro Soci da almeno 90 giorni e muniti della
certificazione di partecipazione al sistema di gestione accentrata.
La firma dei soci sottoscrittori deve essere autenticata ai sensi di
legge o da personale della Banca a ciò autorizzato.
Il Consiglio di Amministrazione, in conformità alle disposizioni
statutarie, potrà presentare una propria lista.
Ciascuna lista deve contenere un numero di candidati pari al numero
di Amministratori da nominare. Le liste devono essere depositate
presso la sede sociale almeno quindici giorni prima della data
fissata per l'Assemblea in prima convocazione. Unitamente a ciascuna
lista devono essere presentati i documenti previsti dal comma 12,
dell'art. 30 dello statuto sociale, a pena di ineleggibilità.
Le informazioni relative ai profili teorici identificati dal
Consiglio di Amministrazione per la nomina degli amministratori in
base alla composizione quali - quantitativa considerata ottimale, la
documentazione utile per la presentazione delle liste, nonchè le
liste medesime sono messe a disposizione presso la sede legale e sul
sito internet della Banca.

Composizione e nomina del Collegio sindacale

La nomina dei sindaci avviene sulla base di candidature, secondo le
modalità descritte all'art. 14 del Regolamento assembleare. Le
candidature possono essere presentate dal Consiglio di
Amministrazione ovvero da ciascun interessato (socio o non socio). Si
rammenta che, ai sensi del citato articolo del regolamento
assembleare, ciascuna candidatura presentata da soggetti diversi dal
Consiglio di Amministrazione deve essere sottoscritta da almeno 500
soci - qualunque sia la partecipazione al capitale da essi detenuta -
iscritti a libro Soci da almeno 90 giorni e muniti della
certificazione di partecipazione al sistema di gestione accentrata.
La firma dei soci sottoscrittori deve essere autenticata ai sensi di
legge o da personale della Banca a ciò autorizzato.
La candidatura deve essere depositata presso la sede sociale almeno
quindici giorni prima della data fissata per l'assemblea in prima
convocazione e deve specificare se è riferita alla carica di
Presidente, di componente effettivo o di componente supplente del
Collegio Sindacale. Unitamente alla candidatura devono essere
presentati i documenti previsti dall'art. 14 del Regolamento
assembleare, a pena di ineleggibilità.

Composizione e nomina del Collegio dei Probiviri

La nomina dei probiviri avviene sulla base di candidature, secondo
le modalità descritte all'art. 15 del Regolamento assembleare. Le
candidature possono essere presentate dal Consiglio di
Amministrazione ovvero da ciascun interessato che abbia la qualità
di Socio. La candidatura deve essere depositata presso la sede
sociale almeno quindici giorni prima della data fissata per
l'assemblea in prima convocazione e deve essere accompagnata dalla
dichiarazione prevista dal citato art. 15 del Regolamento assembleare
A pena di inammissibilità della candidatura, ciascun proponente
dovrà indicare se intende candidarsi come probiviro effettivo o come
probiviro supplente.

Documentazione e ulteriori informazioni

Per opportuna informazione dei soci, si comunica che la
documentazione prevista dalla normativa vigente relativa agli
argomenti all'ordine del giorno, comprensiva delle relazioni del
Consiglio di Amministrazione sui singoli punti all'ordine del giorno,
è depositata, a termini di legge e di regolamento assembleare,
presso la sede sociale - Servizio Affari Legali e Societari - e le
filiali della Banca.
Per ulteriori informazioni il socio potrà rivolgersi al Servizio
Affari Legali e Societari, chiamando il numero verde 800012511.
Altamura, 2 marzo 2017

Per il consiglio di amministrazione - Il presidente
avv. Leonardo Patroni Griffi


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