Serie Generale n. 65 del 17-3-2023
LEGGI ED ALTRI ATTI NORMATIVI
DECRETO-LEGGE 17 marzo 2023, n. 25
Disposizioni urgenti in materia di emissioni e circolazione di determinati strumenti finanziari in forma digitale e di semplificazione della sperimentazione FinTech. (23G00035) (GU Serie Generale n.65 del 17-03-2023)
Nota: note: Entrata in vigore del provvedimento: 18/03/2023 Decreto-Legge convertito con modificazioni dalla L. 10 maggio 2023, n. 52 (in G.U. 15/05/2023, n. 112).

IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA

Visti gli articoli 77 e 87, quinto comma, della Costituzione;
Visto il regolamento (UE) 2022/858 del Parlamento europeo e del
Consiglio del 30 maggio 2022 relativo a un regime pilota per le
infrastrutture di mercato basate sulla tecnologia a registro
distribuito e che modifica i regolamenti (UE) n. 600/2014 e (UE) n.
909/2014 e la direttiva 2014/65/UE ed in particolare, l'articolo 18;
Visto il regio decreto 16 marzo 1942, n. 262, recante «Approvazione
del testo del Codice civile»;
Vista la legge 29 dicembre 1962, n. 1745, recante «Istituzione di
una ritenuta d'acconto o di imposta sugli utili distribuiti dalle
società e modificazioni della disciplina della nominatività
obbligatoria dei titoli azionari» e in particolare, l'articolo 4;
Vista la legge 24 novembre 1981, n. 689, recante «Modifiche al
sistema penale»;
Visto il decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, recante
«Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia»;
Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, recante
«Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione
finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio
1996, n. 52»;
Visto il decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, recante
«Codice delle assicurazioni private»;
Visto il decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, recante
«Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni
legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le
direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, e che abroga la direttiva
84/253/CEE»;
Visto il decreto-legge 30 aprile 2019, n. 34, convertito, con
modificazioni, dalla legge 28 giugno 2019, n. 58, recante «Misure
urgenti di crescita economica e per la risoluzione di specifiche
situazioni di crisi» e in particolare, l'articolo 36;
Ritenuta la straordinaria necessità e urgenza di adottare e di
pubblicare, entro il 23 marzo 2023, le disposizioni necessarie per
conformarsi alla modifica dell'articolo 4, paragrafo 1, punto 15,
della direttiva 2014/65/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del
15 maggio 2014, relativa ai mercati degli strumenti finanziari e che
modifica la direttiva 2022/92/CE e la direttiva 2011/61/UE, che
introduce una nuova definizione di strumento finanziario includendovi
gli strumenti emessi mediante tecnologia a registro distribuito;
Rilevata la straordinaria necessità e urgenza di introdurre la
relativa disciplina in materia di emissione e la circolazione tramite
il ricorso a tecnologie a registro distribuito (DLT) al fine di
evitare che gli operatori italiani si trovino in svantaggio
competitivo rispetto ad altri operatori stabiliti in Stati membri;
Vista la deliberazione del Consiglio dei ministri, adottata nella
riunione del 16 marzo 2023;
Sulla proposta del Presidente del Consiglio dei ministri, del
Ministro per gli affari europei, il Sud, le politiche di coesione e
il PNRR e del Ministro dell'economia e delle finanze;

E m a n a
il seguente decreto-legge:

Art. 1

Definizioni

1. Ai fini delle sezioni da I a VI del presente Capo si intendono
per:
a) «forma digitale»: la circostanza che taluni strumenti
finanziari esistono soltanto come scritturazioni in un registro per
la circolazione digitale;
b) «tecnologia a registro distribuito» o «DLT»: la tecnologia di
cui all'articolo 2, punto 1), del regolamento (UE) 858/2022 del
Parlamento europeo e del Consiglio del 30 maggio 2022;
c) «strumenti finanziari digitali»: gli strumenti finanziari di
cui all'articolo 2, comma 1, del presente decreto emessi su un
registro per la circolazione digitale;
d) «registro per la circolazione digitale» o «registro»: un
registro come definito dall'articolo 2, punto 2), del regolamento
(UE) 858/2022 utilizzato per l'emissione di strumenti finanziari
digitali ai sensi del presente decreto;
e) «emittente»: il soggetto che emette o intende emettere
strumenti finanziari digitali;
f) «infrastruttura di mercato DLT»: un MTF DLT, un SS DLT o un
TSS DLT;
g) «MTF DLT»: un sistema multilaterale di negoziazione DLT, come
definito all'articolo 2, punto 6), del regolamento (UE) 858/2022;
h) «SS DLT»: un sistema di regolamento DLT, come definito
all'articolo 2, punto 7), del regolamento (UE) 858/2022;
i) «TSS DLT»: un sistema di negoziazione e regolamento DLT, come
definito all'articolo 2, punto 10), del regolamento (UE) 858/2022;
j) «gestore di un'infrastruttura di mercato DLT»: l'impresa di
investimento, il gestore del mercato o il CSD specificamente
autorizzati ai sensi del regolamento (UE) 858/2022 a gestire un MTF
DLT, un SS DLT o un TSS DLT;
k) «gestore del SS DLT o del TSS DLT»: il CSD, l'impresa di
investimento o il gestore del mercato specificamente autorizzati ai
sensi del regolamento (UE) 858/2022 a gestire un SS DLT o un TSS DLT;
l) «responsabile del registro»: l'emittente, o il soggetto terzo
individuato come responsabile del registro dall'emittente, iscritto
nell'elenco di cui all'articolo 19, comma 1;
m) «TUF»: testo unico delle disposizioni in materia di
intermediazione finanziaria di cui al decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58;
n) «TUB»: testo unico delle leggi in materia bancaria e
creditizia di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385;
o) «soggetti vigilati»: i depositari centrali, le banche, le
imprese di investimento, i gestori, gli intermediari iscritti
all'albo previsto dall'articolo 106 del TUB, gli istituti di
pagamento, gli istituti di moneta elettronica, i gestori di mercati
all'ingrosso di titoli di Stato, autorizzati ai sensi del TUB o del
TUF;
p) «gruppo»: il gruppo bancario di cui all'articolo 60 del TUB,
il gruppo di imprese di investimento di cui all'articolo 11 del TUF,
il gruppo di intermediari finanziari iscritti all'albo previsto
dall'articolo 106 del TUB, il gruppo di imprese di assicurazione o
riassicurazione di cui all'articolo 210 del decreto legislativo 7
settembre 2005, n. 209;
q) «procedura di gestione della crisi»: la procedura di
risoluzione, liquidazione coatta amministrativa o giudiziale;
r) «imprese di assicurazione o riassicurazione»: le imprese di
cui all'articolo 1, comma 1, lettere t) e cc), del decreto
legislativo 7 settembre 2005, n. 209;
s) «ente creditizio»: l'ente di cui all'articolo 4, paragrafo 1,
punto 1), del regolamento (UE) 575/2013 del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 26 giugno 2013;
t) «depositari centrali» o «CSD»: i soggetti indicati
nell'articolo 2, paragrafo 1, punto 1), del regolamento (UE) n.
909/2014;
u) «MTF»: i sistemi multilaterali di negoziazione di cui
all'articolo 1, comma 5-octies, lettera a), del TUF;
v) «gestori»: i soggetti di cui all'articolo 1, comma 1, lettera
q-bis), del TUF.
2. Ove non diversamente specificato, si applicano le definizioni
del TUB e del TUF.

Art. 2

Ambito di applicazione

1. Le disposizioni delle sezioni da I a VI del presente capo si
applicano con riferimento alle seguenti categorie di strumenti
finanziari:
a) alle azioni di cui al libro quinto, titolo V, capo V, sezione V
del codice civile;
b) alle obbligazioni di cui al libro quinto, titolo V, capo V,
sezione VII del codice civile;
c) ai titoli di debito emessi dalle società a responsabilità
limitata ai sensi dell'articolo 2483 del codice civile;
d) agli ulteriori titoli di debito la cui emissione è consentita
ai sensi dell'ordinamento italiano;
e) alle ricevute di deposito relative ad obbligazioni e ad altri
titoli di debito di emittenti non domiciliati emesse da emittenti
italiani;
f) agli strumenti del mercato monetario regolati dal diritto
italiano;
g) alle azioni o quote di organismi di investimento collettivo del
risparmio italiani di cui all'articolo 1, comma 1, lettera l), del
TUF.
h) agli ulteriori strumenti individuati ai sensi dell'articolo 28,
comma 2, lettera b).
2. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 3 del regolamento (UE)
858/2022.

Art. 3

Emissione e trasferimento degli strumenti finanziari digitali

1. L'emissione e il trasferimento degli strumenti finanziari
digitali sono eseguiti attraverso scritturazioni su un registro per
la circolazione digitale tenuto da un responsabile del registro, dal
gestore di un SS DLT o TSS DLT o dalla Banca d'Italia o dal Ministero
dell'economia e delle finanze, nonchè dagli ulteriori soggetti
eventualmente individuati con il regolamento adottato ai sensi
dell'articolo 28, comma 2, lettera i).
2. Gli strumenti finanziari digitali emessi ai sensi del presente
decreto non sono soggetti all'applicazione degli obblighi di cui alle
disposizioni attuative dell'articolo 83-bis, comma 2, del TUF.

Art. 4

Requisiti dei registri per la circolazione digitale

1. I registri per la circolazione digitale:
a) assicurano l'integrità, l'autenticità, la non ripudiabilità,
la non duplicabilità e la validità delle scritturazioni attestanti
la titolarità e il trasferimento degli strumenti finanziari digitali
e i relativi vincoli;
b) consentono, direttamente o indirettamente, di identificare in
qualsiasi momento i soggetti in favore dei quali sono effettuate le
scritturazioni, la specie e il numero degli strumenti finanziari
digitali da ciascuno detenuti, nonchè di renderne possibile la
circolazione;
c) consentono al soggetto in favore del quale sono effettuate le
scritturazioni di accedere in qualsiasi momento alle scritturazioni
del registro relative ai propri strumenti finanziari digitali ed
estrarre copia in formato elettronico per tutti i fini previsti dalla
legge;
d) consentono la scritturazione dei vincoli di ogni genere sugli
strumenti finanziari digitali, secondo quanto previsto dall'articolo
9;
e) garantiscono l'accessibilità da parte della Consob e della
Banca d'Italia per l'esercizio delle rispettive funzioni;
f) consentono di identificare ai fini dell'articolo 9:
1) la data di costituzione del vincolo;
2) gli strumenti finanziari digitali o la specie degli stessi;
3) la natura del vincolo ed eventuali altre indicazioni
supplementari;
4) la causale del vincolo e la data dell'operazione oggetto di
scritturazione;
5) la quantità degli strumenti finanziari digitali;
6) il titolare degli strumenti finanziari digitali;
7) il beneficiario del vincolo e, ove comunicata, l'esistenza di
una convenzione fra le parti per l'esercizio dei diritti;
8) l'eventuale data di scadenza del vincolo.

Art. 5

Effetti della scritturazione su registro

1. A seguito dell'avvenuta scritturazione nel registro, il soggetto
in favore del quale è effettuata ha la legittimazione piena ed
esclusiva all'esercizio dei diritti relativi agli strumenti
finanziari digitali oggetto della medesima, secondo la disciplina
propria di essi e delle disposizioni del presente decreto.
2. Il soggetto a favore del quale è effettuata la scritturazione
nel registro dispone degli strumenti finanziari digitali in
conformità con quanto previsto dalle disposizioni vigenti in
materia.
3. La verifica della legittimazione all'esercizio dei diritti
connessi agli strumenti finanziari digitali è effettuata
dall'emittente sulla base delle scritturazioni del registro.
4. Colui il quale ha ottenuto la scritturazione a suo favore di uno
strumento finanziario digitale in un registro, in base a un titolo
idoneo e in buona fede, non è soggetto a pretese o azioni da parte
di precedenti titolari.

Art. 6

Eccezioni opponibili

1. All'esercizio dei diritti inerenti agli strumenti finanziari
digitali da parte del soggetto in favore del quale è avvenuta la
scritturazione, l'emittente può opporre soltanto le eccezioni
personali al soggetto stesso e quelle comuni a tutti gli altri
titolari degli stessi diritti.

Art. 7

Diritto d'intervento in assemblea ed esercizio del voto

1. La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio
del diritto di voto è determinata con riferimento alle
scritturazioni del registro rilevate al termine della giornata
contabile individuata dallo statuto dell'emittente.

Art. 8

Pagamento di dividendi, interessi e rimborso del capitale

1. In deroga all'articolo 4 della legge 29 dicembre 1962, n. 1745,
la legittimazione al pagamento degli utili e delle altre
distribuzioni afferenti agli strumenti finanziari digitali è
determinata con riferimento alle scritturazioni del registro rilevate
al termine della giornata contabile individuata dall'emittente.

Art. 9

Costituzione di vincoli

1. Qualsiasi vincolo sugli strumenti finanziari digitali si
costituisce unicamente mediante scritturazione nel registro.
2. Il responsabile del registro e il gestore del SS DLT o del TSS
DLT sono tenuti all'osservanza delle istruzioni ricevute all'atto di
costituzione del vincolo in ordine all'esercizio dei diritti relativi
agli strumenti finanziari digitali.
3. Ove il registro consenta che gli strumenti finanziari digitali
oggetto della garanzia siano sostituibili con altri di eguale valore,
per gli strumenti finanziari digitali scritturati in sostituzione o
integrazione di altri, la data di costituzione del vincolo è
identica a quella degli strumenti finanziari digitali sostituiti o
integrati. In tal caso, la procedura di scritturazione dei vincoli
consente di identificare la data delle singole movimentazioni.
Contestualmente alla costituzione del vincolo, sono impartite al
responsabile del registro, o al gestore del SS DLT o del TSS DLT,
istruzioni scritte conformi agli accordi intercorsi con il
beneficiario del vincolo in ordine alla conservazione dell'integrità
del valore del vincolo e all'esercizio dei diritti sugli strumenti
finanziari digitali sottoposti a vincolo.

Art. 10

Libri sociali

1. L'emittente assolve agli obblighi di aggiornamento dei libri
sociali previsti dal Codice civile, ove applicabili, sulla base delle
scritturazioni del registro.
2. È consentito all'emittente di formare e tenere il libro dei
soci e il libro degli obbligazionisti attraverso il registro per la
circolazione digitale, anche in deroga a quanto previsto
dall'articolo 2215-bis del codice civile, fatto salvo quanto disposto
dal quinto comma del medesimo articolo.

Art. 11

Disciplina applicabile in caso di banche o imprese di investimento
che agiscono in nome proprio e per conto dei clienti

1. Quando la scritturazione nel registro è effettuata in favore di
una banca o di un'impresa di investimento che agisce in nome proprio
e per conto di uno o più clienti, la legittimazione piena ed
esclusiva all'esercizio dei diritti consegue alla registrazione sul
conto aperto dal cliente presso l'intermediario. I vincoli sugli
strumenti finanziari digitali si costituiscono esclusivamente con le
registrazioni nel relativo conto. Si applicano, in quanto
compatibili, le disposizioni di cui agli articoli 83-quater, comma 3,
e da 83-quinquies a 83-decies del TUF, in deroga a quanto previsto
dagli articoli da 5 a 9 del presente decreto. L'emittente assolve
agli obblighi di aggiornamento dei libri sociali previsti dal codice
civile, ove applicabili, secondo quanto indicato dal regolamento
adottato ai sensi dell'articolo 28, comma 2, lettera g).

Art. 12

Emissione nel registro

1. Ai fini dell'emissione in forma digitale di azioni, le
informazioni elencate all'articolo 2354 del codice civile e quelle
relative ai limiti al trasferimento delle azioni di cui all'articolo
2355-bis del codice civile risultano univocamente connesse a ciascuna
azione digitale e sono rese disponibili in una forma elettronica
accessibile e consultabile in ogni momento, eventualmente anche per
il tramite del registro medesimo.
2. Ai fini dell'emissione in forma digitale di obbligazioni, le
informazioni elencate all'articolo 2414 del codice civile, nonchè i
termini e le condizioni dell'emissione risultano univocamente
connessi a ciascuna obbligazione digitale e sono rese disponibili in
una forma elettronica accessibile e consultabile in ogni momento,
eventualmente anche per il tramite del registro medesimo.
3. Ai fini dell'emissione in forma digitale di titoli di debito
emessi dalle società a responsabilità limitata ai sensi
dell'articolo 2483 del codice civile, risultano univocamente connessi
a ciascun titolo di debito e sono resi disponibili in una forma
elettronica accessibile e consultabile in ogni momento, eventualmente
anche per il tramite del registro medesimo, i termini e le condizioni
dell'emissione nonche':
a) le informazioni equivalenti a quelle previste dall'articolo 2414
del codice civile;
b) le informazioni necessarie all'identificazione dell'investitore
professionale che assume la garanzia ai sensi dell'articolo 2483,
secondo comma, del codice civile e all'ammontare della medesima;
c) le informazioni necessarie all'identificazione delle eventuali e
ulteriori garanzie dai quali i titoli di debito sono assistiti.
4. Ai fini dell'emissione in forma digitale di titoli di debito
diversi da quelli di cui ai commi 2 e 3, si applica quanto previsto
al comma 3 in quanto compatibile.
5. Le modifiche ai termini e alle condizioni di emissione relative
agli strumenti di cui ai commi 2, 3 e 4 sono rese tempestivamente
disponibili con le modalità indicate dai medesimi commi.
6. Ai fini dell'emissione in forma digitale di azioni o quote di
organismi di investimento collettivo del risparmio:
a) risultano univocamente connesse a ciascuna azione digitale, o
frazione della stessa, e sono rese disponibili in una forma
elettronica accessibile e consultabile in ogni momento, eventualmente
anche per il tramite del registro medesimo, le seguenti informazioni:
1) quanto previsto dall'articolo 2354, terzo comma, numeri 1), 2) e
5), nonchè numeri 3) e 4) quando applicabili del codice civile;
2) la durata della società;
3) la tipologia dell'azione, se nominativa o al portatore, nonchè
la classe e comparto di appartenenza ove presenti;
4) gli eventuali limiti all'emissione, e i limiti al trasferimento
di cui all'articolo 2355-bis del codice civile;
5) il depositario;
b) risultano univocamente connesse a ciascuna quota digitale e
sono rese disponibili in una forma elettronica accessibile e
consultabile in ogni momento, eventualmente anche per il tramite del
registro medesimo, le seguenti informazioni:
1) la denominazione e la sede del gestore del fondo;
2) la denominazione e la tipologia del fondo;
3) la data di istituzione del fondo e la durata;
4) la tipologia della quota, se nominativa o al portatore, nonchè
la classe e comparto di appartenenza ove presenti;
5) il valore nominale delle quote, ove presente;
6) il depositario;
7) i termini e le condizioni dell'emissione.

Art. 13

Obblighi del responsabile del registro e del gestore del SS DLT o del
TSS DLT

1. Il responsabile del registro e il gestore del SS DLT o del TSS
DLT garantiscono la conformità del registro alle caratteristiche
prescritte del presente decreto e dalle relative disposizioni
attuative.
2. Il responsabile del registro e il gestore del SS DLT o del TSS
DLT garantiscono la correttezza, la completezza e l'aggiornamento nel
continuo delle evidenze relative alle informazioni sull'emissione.

Art. 14

Strategia di transizione

1. A ciascuna emissione di strumenti finanziari digitali non
scritturati presso un SS DLT o un TSS DLT è associata una strategia
chiara, dettagliata e pubblicamente disponibile per il trasferimento
delle scritturazioni da un registro a un altro o per il mutamento del
regime di forma e circolazione degli strumenti finanziari digitali
per il caso in cui un altro registro non sia disponibile, idonea a
essere attuata nel caso di cessazione del registro oppure di
cancellazione dall'elenco ai sensi dell'articolo 21. Il responsabile
del registro valuta su base almeno semestrale l'efficacia della
strategia e a tal fine adotta le misure e le procedure necessarie e
appropriate.
2. Ove non sia possibile attuare il trasferimento delle
scritturazioni di cui al comma 1, l'emittente effettua le operazioni
necessarie per il mutamento del regime di forma e circolazione degli
strumenti finanziari digitali sulla base delle scritturazioni del
registro rilevate al momento della cessazione o cancellazione, oppure
sulla base dei dati presenti nel sistema di cui all'articolo 23,
comma 2, lettera b), in caso di indisponibilità delle scritturazioni
nel registro. Il soggetto che risulta legittimato sulla base delle
predette scritturazioni è legittimato anche nel nuovo regime di
forma e circolazione, secondo quanto previsto dalle disposizioni del
codice civile o del TUF.
3. In caso di attuazione della strategia di transizione adottata
dal gestore del SS DLT o del TSS DLT secondo quanto previsto
dall'articolo 7, paragrafo 7, del regolamento (UE) 858/2022, le
operazioni necessarie per il mutamento del regime di forma e
circolazione degli strumenti finanziari digitali sono effettuate
sulla base delle scritturazioni del registro rilevate al momento
della revoca, sospensione, o cessazione dell'attività. Si applica
quanto previsto dal comma 2, secondo periodo.
4. Nei casi di cui al comma 2, l'emittente è legittimato a
effettuare le operazioni necessarie per il mutamento del regime di
forma e circolazione degli strumenti finanziari digitali anche ove
non sia espressamente previsto dallo statuto.

Art. 15

Mutamento del regime di forma e circolazione

1. Fuori dai casi di cui all'articolo 14, l'emittente può
deliberare un mutamento del regime di forma e circolazione degli
strumenti finanziari digitali appartenenti alla medesima emissione
purchè lo statuto o i termini e le condizioni di emissione lo
consentano. L'emittente effettua le operazioni necessarie per il
mutamento del regime di forma e circolazione degli strumenti
finanziari digitali sulla base delle scritturazioni del registro
rilevate alla data indicata nella deliberazione. Si applica
l'articolo 14, comma 2, secondo periodo.
2. L'emittente di strumenti finanziari originariamente soggetti a
un diverso regime di circolazione può deliberarne la conversione in
strumenti finanziari digitali di cui al presente decreto, purchè lo
statuto, o i termini e le condizioni di emissione, lo consentano e
siano oggetto di conversione tutti gli strumenti finanziari
appartenenti alla medesima emissione.

Art. 16

Sostituzione dello strumento finanziario digitale

1. Il soggetto legittimato ai sensi dell'articolo 5 che denunci al
responsabile del registro o al gestore del SS DLT o del TSS DLT
l'impossibilità di disporre degli strumenti finanziari digitali ha
diritto di ottenere a proprie spese una nuova scritturazione in suo
favore, in sostituzione della scritturazione originaria.
2. Dal momento della nuova scritturazione, la scritturazione
originaria cessa di produrre gli effetti previsti dagli articoli 5,
6, 7, 8 e 9.

Art. 17

Controllo dei mezzi di accesso agli strumenti finanziari digitali

1. Salvo ove diversamente previsto da ulteriori disposizioni di
legge, i mezzi di accesso agli strumenti finanziari digitali, anche
quando in forma di chiavi crittografiche private, possono essere
controllati dal titolare dello strumento finanziario digitale, oppure
dal responsabile del registro, dal gestore dell'infrastruttura di
mercato DLT, dalle banche e dalle imprese di investimento per conto
del titolare dello strumento finanziario digitale.

Art. 18

Emissione di strumenti finanziari digitali non scritturati presso un
TSS DLT o un SS DLT

1. L'emissione di strumenti finanziari digitali è consentita solo
su registri tenuti da responsabili iscritti nell'elenco previsto
all'articolo 19.
2. Ogni emissione è iscritta su un solo registro per la
circolazione digitale. A ciascun registro è associato un unico
responsabile.
3. In occasione di ciascuna emissione, l'emittente:
a) notifica alla Consob le caratteristiche della medesima e il
relativo responsabile del registro, nonchè le ulteriori informazioni
eventualmente individuate con il regolamento di cui all'articolo 28,
comma 2, lettera f);
b) rende disponibile ai sottoscrittori le informazioni di cui
all'articolo 23, comma 3.
4. Le disposizioni della presente sezione non si applicano alla
Banca d'Italia e al Ministero dell'economia e delle finanze.

Art. 19

Elenco dei responsabili dei registri per la circolazione digitale

1. Possono essere iscritti nell'elenco dei responsabili dei
registri per la circolazione digitale, secondo quanto previsto
all'articolo 20:
a) le banche, le imprese di investimento e i gestori di mercati
stabiliti in Italia;
b) gli intermediari finanziari iscritti all'albo di cui
all'articolo 106 del TUB, gli istituti di pagamento, gli istituti di
moneta elettronica, i gestori e le imprese di assicurazione o
riassicurazione stabiliti in Italia e a condizione che l'attività
sia svolta esclusivamente con riferimento a strumenti finanziari
digitali emessi dagli stessi o da componenti del gruppo di
appartenenza stabiliti in Italia;
c) gli emittenti con sede legale in Italia, diversi da quelli di
cui alle lettere a) e b), che intendono svolgere l'attività di
responsabile del registro esclusivamente con riferimento a strumenti
digitali emessi dagli stessi;
d) i soggetti stabiliti in Italia diversi da quelli di cui alle
lettere a), b) e c);
e) i soggetti individuati con il regolamento di cui all'articolo
28, comma 2, lettera m).
2. Sono iscritti di diritto nell'elenco i depositari centrali
italiani che intendono svolgere l'attività di responsabile del
registro in via accessoria, previa autorizzazione ai sensi degli
articoli 16 e 19 del regolamento (UE) 909/2014. L'autorizzazione
valuta il rispetto delle condizioni di cui all'articolo 20, comma 3,
del presente decreto.
3. L'attività di responsabile del registro può essere avviata
solo a seguito dell'avvenuta iscrizione nell'elenco. L'avvio
dell'attività è tempestivamente notificato alla Consob, nonchè
alla Banca d'Italia nei casi di soggetti vigilati, o all'IVASS nei
casi di imprese di assicurazione o riassicurazione.
4. Le banche e le imprese di investimento stabilite in Italia e i
componenti del relativo gruppo di appartenenza non possono prestare i
servizi e le attività di cui all'articolo 1, comma 5, lettere a) e
c), del TUF con riferimento agli strumenti finanziari digitali
scritturati sui propri registri.

Art. 20

Iscrizione nell'elenco

1. La Consob valuta la completezza dell'istanza di iscrizione entro
venti giorni lavorativi dalla sua presentazione.
2. La Consob iscrive il soggetto istante nell'elenco di cui
all'articolo 19 entro novanta giorni dalla ricezione di un'istanza di
iscrizione completa, se in possesso dei requisiti di cui ai commi da
3 a 10.
3. Per tutti i soggetti di cui all'articolo 19, comma 1, la Consob
verifica il rispetto dei seguenti requisiti:
a) l'idoneità del registro del quale si intende assumere la
responsabilità ad assicurare il rispetto dei requisiti di cui
all'articolo 4;
b) la presenza dei meccanismi e dei dispositivi di cui all'articolo
23, comma 2;
c) l'adeguatezza della strategia di transizione di cui all'articolo
14;
d) il possesso degli eventuali ulteriori requisiti individuati con
il regolamento di cui all'articolo 28;
e) la trasmissione di una relazione tecnica illustrativa
dell'iniziativa, che includa:
1) l'indicazione delle categorie di strumenti finanziari di cui
all'articolo 2 scritturabili nel registro;
2) la descrizione delle modalità di pagamento eventualmente
previste per consentire le operazioni su strumenti finanziari
digitali, anche tramite l'interazione con altri registri, servizi o
sistemi;
3) l'indicazione di eventuali soggetti terzi, di cui il
responsabile del registro intende avvalersi, e delle attività svolte
dagli stessi.
4. Per i soggetti di cui all'articolo 19, comma 1, lettere c) e d),
la Consob verifica altresì il rispetto dei seguenti requisiti:
a) la forma di società per azioni e capitale iniziale almeno
pari a 150.000 euro nel caso di società italiane, o requisiti
equivalenti nel caso di società con sede legale in uno Stato membro
diverso dall'Italia;
b) la sottoposizione dei bilanci di esercizio a revisione legale
da parte di un revisore legale dei conti esterno o da una società di
revisione legale iscritti nell'apposito registro di cui all'articolo
6 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39;
c) la stipula di una polizza assicurativa, o altra forma di
garanzia alternativa, rispondente ai requisiti di cui all'articolo
24, comma 3;
d) la trasmissione di copia dello statuto e della evidenza della
registrazione presso il registro nazionale delle imprese.
5. Oltre a quanto previsto dai commi 1, 2, 3 e 4, per i soggetti di
cui all'articolo 19, comma 1, lettera d), la Consob verifica altresì
il rispetto dei requisiti di cui all'articolo 24, nonchè la
previsione, nell'oggetto sociale, dell'attività di responsabile del
registro.
6. Per i soggetti di cui all'articolo 19, comma 1, lettera e), la
Consob verifica il rispetto dei requisiti individuati con il
regolamento di cui all'articolo 28, comma 2, lettera m).
7. La Consob informa tempestivamente la Banca d'Italia, nei casi di
soggetti vigilati, o l'IVASS, nei casi di imprese di assicurazione o
riassicurazione, dell'avvio di un procedimento di iscrizione e del
provvedimento conclusivo dello stesso.
8. La Consob trasmette alla Banca d'Italia le informazioni ricevute
ai fini dell'iscrizione nell'elenco da parte di tutti i soggetti di
cui all'articolo 19, comma 1, relative ai requisiti di cui al comma
3.
9. La decisione in merito all'iscrizione è adottata, sentita la
Banca d'Italia, nei casi di banche, di imprese di investimento e di
gestori di mercati all'ingrosso di titoli di Stato che intendono
svolgere l'attività di responsabile del registro con riferimento a
strumenti finanziari digitali di emittenti terzi diversi dai
componenti del gruppo di appartenenza.
10. Per valutare l'idoneità del registro a garantire il rispetto
di tutti i requisiti previsti dal presente decreto, la Consob può
richiedere una verifica, nominando un revisore indipendente
incaricato a tal fine. Il soggetto istante sostiene i costi della
verifica.

Art. 21

Cancellazione e sospensione dall'elenco

1. La Consob cancella dall'elenco i responsabili dei registri per
la circolazione digitale al ricorrere di una delle seguenti
condizioni:
a) l'attività di responsabile del registro non è stata avviata
entro dodici mesi dall'iscrizione nell'elenco;
b) rinuncia espressa all'iscrizione;
c) è avviata una procedura di liquidazione coatta amministrativa,
di liquidazione volontaria o di liquidazione giudiziale;
d) è accertata l'interruzione dell'attività di responsabile per
un periodo definito con il regolamento di cui all'articolo 28, comma
2, lettera o), secondo i criteri dettati con il medesimo regolamento;
e) l'iscrizione è stata ottenuta presentando false dichiarazioni;
f) perdita di uno o più requisiti in base ai quali è avvenuta
l'iscrizione;
g) altre condizioni individuate con il regolamento di cui
all'articolo 28.
2. La Consob informa tempestivamente la Banca d'Italia, nei casi di
soggetti vigilati, o l'IVASS, nei casi di imprese di assicurazione o
riassicurazione, dell'avvio del procedimento di cancellazione e del
provvedimento conclusivo dello stesso.
3. La Consob adotta il provvedimento di cancellazione sentita la
Banca d'Italia quando ricorrono le condizioni di cui al comma 1,
lettere da d) a f), e l'attività di responsabile del registro è
svolta da:
a) banche, imprese di investimento o gestori di mercati
all'ingrosso di titoli di Stato, che svolgono l'attività di
responsabile del registro con riferimento a strumenti finanziari
digitali di emittenti terzi diversi dai componenti del gruppo di
appartenenza;
b) responsabili del registro significativi di cui all'articolo 22.
4. Nel caso di cancellazione dall'elenco, la Consob può promuovere
gli accordi necessari ad assicurare l'attuazione della strategia di
transizione di cui all'articolo 14 e può disporre il trasferimento
delle scritturazioni medesime ad un registro diverso da quello
individuato nella strategia di transizione, previo consenso del
relativo responsabile. Ove non sia possibile attuare il trasferimento
delle scritturazioni, la Consob vigila sull'attività dell'emittente
di cui all'articolo 14, comma 2.
5. Nei casi in cui il provvedimento di cancellazione è adottato a
seguito dell'avvio di una procedura di gestione delle crisi,
l'attuazione della strategia di transizione di cui all'articolo 14 o,
quando necessario, il trasferimento a un registro diverso da quello
individuato nella strategia di transizione, possono essere eseguiti
anche in deroga alla disciplina ordinaria della procedura.
6. Nel caso di sospensione dall'elenco di un soggetto responsabile
del registro, è inibito il ricorso a tale soggetto per emissioni
successive alla data della sospensione.

Art. 22

Responsabili del registro significativi

1. La Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, può identificare i
responsabili del registro di cui all'articolo 19, comma 1, lettera
d), che sono significativi ai sensi dei criteri individuati con il
regolamento di cui all'articolo 28, comma 4, lettera a).

Art. 23

Obblighi del responsabile del registro

1. I responsabili del registro agiscono in modo trasparente,
diligente e corretto.
2. Oltre a quanto previsto dall'articolo 13, i responsabili del
registro adottano meccanismi e dispositivi adeguati:
a) a impedire l'uso degli strumenti finanziari digitali da parte di
soggetti diversi da quelli legittimati;
b) di continuità operativa e di ripristino dell'attività, che
comprendano la messa in sicurezza esterna delle informazioni;
c) a prevenire la perdita o la modifica non autorizzata dei dati e
delle scritturazioni relative agli strumenti finanziari digitali per
l'intera durata della scritturazione e assicurare che il numero
complessivo di strumenti finanziari digitali che costituisce una
singola emissione non sia modificabile.
3. I responsabili del registro rendono disponibile al pubblico, in
una forma elettronica accessibile e consultabile in ogni momento, un
documento contenente le informazioni relative alle modalità
operative del registro per la circolazione digitale e ai dispositivi
a tutela della sua operatività, tra cui la strategia di transizione
di cui all'articolo 14.

Art. 24

Requisiti del responsabile del registro

1. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e
controllo presso i responsabili del registro di cui all'articolo 19,
comma 1, lettera d) devono essere idonei allo svolgimento
dell'incarico. A questi fini, gli esponenti possiedono i requisiti
onorabilità previsti dalla disciplina di cui all'articolo 13, comma
3, lettera a), del TUF. Si applica quanto previsto al comma 5 del
medesimo articolo.
2. I responsabili del registro di cui all'articolo 19, comma 1,
lettera d) si dotano di una chiara struttura organizzativa con linee
di responsabilità ben definite, trasparenti e coerenti, efficaci
sistemi dei controlli interni e ICT, efficaci politiche per le
esternalizzazioni, nonchè idonee procedure amministrative e
contabili per assicurare il rispetto del presente decreto, anche da
parte del personale.
3. I responsabili del registro di cui all'articolo 19, comma 1,
lettere c) e d), si dotano di efficaci politiche per
l'identificazione, la prevenzione, la gestione e la trasparenza dei
conflitti di interessi e stipulano una polizza assicurativa, o altra
adeguata forma di garanzia, a copertura della responsabilità per i
danni che possono derivare dall'assunzione del ruolo di responsabile
del registro.
4. Ai fini della valutazione di idoneità di cui al comma 1, gli
esponenti aziendali dei responsabili del registro di cui all'articolo
19, comma 1, lettera d), identificati come significativi ai sensi
dell'articolo 22, possiedono anche i requisiti di professionalità e
indipendenza, soddisfano i criteri di competenza e correttezza e
dedicano il tempo necessario all'efficace espletamento dell'incarico,
secondo quanto previsto dalla disciplina di cui all'articolo 13,
comma 3, del TUF. I requisiti di cui al presente comma si applicano
alle nomine successive all'identificazione del responsabile del
registro significativo.

Art. 25

Obblighi di comunicazione alle Autorità

1. Il collegio sindacale dei responsabili del registro di cui
all'articolo 19, comma 1, lettera d), informa senza indugio la Consob
di tutti gli atti, o i fatti, di cui venga a conoscenza
nell'esercizio dei propri compiti, che possano costituire
un'irregolarità nella gestione ovvero una violazione delle norme che
disciplinano l'attività del responsabile del registro. Lo statuto
del responsabile del registro, indipendentemente dal sistema di
amministrazione e controllo adottato, assegna all'organo che svolge
la funzione di controllo i relativi compiti e poteri.
2. I soggetti incaricati della revisione legale dei conti dei
responsabili del registro di cui all'articolo 19, comma 1, lettere d)
comunicano senza indugio alla Consob gli atti o i fatti, rilevati
nello svolgimento dell'incarico, che possano costituire una grave
violazione delle norme disciplinanti l'attività delle società
sottoposte a revisione ovvero che possano pregiudicare la continuità
dell'impresa o comportare un giudizio negativo, un giudizio con
rilievi o una dichiarazione di impossibilità di esprimere un
giudizio sui bilanci.
3. Nel caso di responsabili del registro identificati come
significativi ai sensi dell'articolo 22, le comunicazioni previste
nei commi 1 e 2 sono effettuate anche nei confronti della Banca
d'Italia.

Art. 26

Regime di responsabilità

1. Il responsabile del registro risponde dei danni derivanti dalla
tenuta del registro verso l'emittente, se soggetto diverso dal
responsabile del registro, e verso il soggetto in favore del quale le
scritturazioni sono state effettuate o avrebbero dovuto essere
effettuate, salvo che dia prova di avere adottato tutte le misure
idonee ad evitare il danno.
2. Il responsabile del registro risponde dei danni cagionati al
soggetto in favore del quale è avvenuta la scritturazione o
all'investitore, ove si tratti di soggetto diverso dal primo, sia che
discendano da false informazioni o da informazioni comunque
suscettibili di indurre in errore, sia che discendano dall'omissione
di informazioni dovute, salvo che dia prova di avere adoperato la
diligenza necessaria ad assicurare la correttezza e completezza delle
informazioni di cui all'articolo 23, comma 3.

Art. 27

Poteri della Consob e della Banca d'Italia

1. La Consob e la Banca d'Italia vigilano sul rispetto degli
obblighi e requisiti applicabili ai responsabili del registro ai
sensi del presente decreto e della relativa disciplina di attuazione,
secondo il seguente riparto di competenze:
a) la Consob è competente per quanto riguarda la trasparenza e
l'ordinata prestazione dell'attività di responsabile del registro e
la tutela degli investitori;
b) la Banca d'Italia è competente per quanto riguarda la
stabilità e il contenimento del rischio nelle sue diverse
configurazioni limitatamente alla vigilanza:
1) sui depositari centrali, sui gestori di mercati all'ingrosso di
titoli di Stato, sulle banche, sulle imprese di investimento che
svolgono l'attività di responsabile del registro con riferimento a
strumenti finanziari digitali di emittenti terzi diversi dai
componenti del gruppo di appartenenza;
2) sui responsabili del registro significativi.
2. Restano fermi gli obiettivi, le competenze e i poteri della
Consob e della Banca d'Italia ai sensi del TUF, del TUB e delle
disposizioni dell'Unione europea direttamente applicabili.
3. Ai fini del comma 1:
a) nei confronti dei soggetti disciplinati ai sensi della parte II
e della parte III del TUF, la Consob e la Banca d'Italia dispongono
di tutti i poteri rispettivamente previsti dalle medesime parti in
relazione a tali soggetti;
b) nei confronti dei responsabili del registro diversi dai soggetti
di cui alla lettera a) la Consob e la Banca d'Italia dispongono dei
poteri di cui agli articoli 6-bis, 6-ter, 7, 7-sexies, 8, comma
6-bis, del TUF.
4. In caso di sospetta violazione delle disposizioni del presente
decreto, oltre ai poteri previsti dal comma 3, la Consob può
chiedere a chiunque la comunicazione di dati e di notizie e la
trasmissione di atti e di documenti, con le modalità e nei termini
dalla stessa stabiliti.
5. La Consob:
a) valuta l'idoneità dei soggetti che svolgono funzioni di
amministrazione, direzione e controllo presso il responsabile del
registro di cui all'articolo 19, comma 1, lettera d). In caso di
difetto o violazione, pronuncia la decadenza dalla carica;
b) esercita, d'intesa con la Banca d'Italia, i poteri di cui agli
articoli 14, 15, comma 2, 16 e 17 del TUF, con riferimento alle
partecipazioni nel capitale dei responsabili del registro di cui
all'articolo 19, comma 1, lettera d), nei casi previsti con il
regolamento di cui all'articolo 28, comma 4, lettera b), del presente
decreto.
6. La Consob può, nei confronti di chiunque emette strumenti
finanziari digitali in violazione delle disposizioni del presente
decreto o tiene un registro per la circolazione digitale senza essere
previamente iscritto nell'elenco di cui all'articolo 19:
a) rendere pubblica, anche in via cautelare, tale circostanza;
b) ordinare, anche in via cautelare, di porre termine alla
violazione.
7. La Consob può, nei confronti di chiunque emette strumenti
finanziari digitali, o tiene un registro per la circolazione
digitale, senza essere previamente iscritto nell'elenco di cui
all'articolo 19, applicare la sanzione di cui all'articolo 30, comma
2.
8. La Consob può esercitare i poteri previsti dall'articolo 36,
comma 2-terdecies, del decreto-legge 30 aprile 2019, n. 34,
convertito, con modificazioni, dalla legge 28 giugno 2019, n. 58, per
la rimozione delle iniziative poste in essere da chiunque nel
territorio della Repubblica, attraverso le reti telematiche o di
telecomunicazione, in connessione con l'emissione di strumenti
finanziari digitali o con la tenuta di un registro per la
circolazione digitale in assenza della previa iscrizione nell'elenco
di cui all'articolo 19.

Art. 28

Disposizioni di attuazione

1. La Consob determina con regolamento da adottare entro sessanta
giorni dalla data di entrata in vigore del presente decreto, i
principi e i criteri relativi alla formazione e alla tenuta
dell'elenco di cui all'articolo 19 e alle relative forme di
pubblicità, anche istituendo sezioni diverse dello stesso.
2. La Consob può, con regolamento:
a) prevedere limiti e condizioni ulteriori a quanto previsto alla
sezione I per l'emissione e la circolazione degli strumenti
finanziari digitali;
b) individuare ulteriori strumenti che gli emittenti possono
assoggettare alla disciplina del presente decreto, anche in deroga
alle disposizioni vigenti relative al regime di forma e circolazione
di tali strumenti, ivi comprese le disposizioni di cui agli articoli
2468, primo comma, 2470, commi dal primo al terzo 1 a 3, e 2471 del
codice civile;
c) individuare modalità operative per il mutamento del regime di
forma e circolazione degli strumenti finanziari digitali, nonchè per
la conversione in strumenti finanziari digitali di strumenti
originariamente soggetti ad un diverso regime di circolazione;
d) disciplinare le forme e le modalità di presentazione
dell'istanza e la procedura per l'iscrizione nell'elenco di cui
all'articolo 19, individuando le possibili cause di sospensione e
interruzione;
e) individuare ulteriori requisiti per l'iscrizione nell'elenco di
cui all'articolo 19, anche concernenti le caratteristiche del
registro, in relazione alla categoria del soggetto istante, alle
caratteristiche degli strumenti finanziari digitali e dei destinatari
dell'emissione e della successiva circolazione degli stessi
strumenti. La definizione delle caratteristiche del registro può
includere la prescrizione di requisiti minimi ai fini della sua
interoperabilità con altri registri;
f) disciplinare le modalità e i contenuti della notifica di cui
all'articolo 18, comma 3, lettera a), nonchè i casi di
inapplicabilità ed esenzione;
g) adottare disposizioni di attuazione delle previsioni di cui
all'articolo 11;
h) disciplinare il controllo dei mezzi di accesso agli strumenti
finanziari digitali previsto dall'articolo 17, fermo restando quando
disposto dal regolamento (UE) 858/2022;
i) prevedere l'esenzione da tutti o parte dei requisiti e degli
obblighi previsti dalla Sezione II in relazione a talune tipologie di
emissione, tenuto conto delle categorie dei soggetti che possono
sottoscrivere e acquistare gli strumenti finanziari digitali, nonchè
delle caratteristiche dell'emissione medesima;
j) prevedere il contenuto minimo delle informazioni relative alle
modalità operative del registro per la circolazione digitale e alle
misure a tutela della sua operatività di cui al documento previsto
dall'articolo 23, comma 3;
k) tenuto conto del principio di proporzionalità, prevedere
disposizioni attuative degli articoli 14 e 23;
l) prevedere disposizioni attuative dell'articolo 24, ivi incluso
per l'applicazione:
1) di solidi dispositivi di governo societario;
2) di efficaci politiche per l'identificazione, prevenzione,
gestione e trasparenza dei conflitti di interessi;
3) di esenzioni, anche parziali, dagli obblighi e requisiti
previsti dagli stessi;
4) di requisiti prudenziali sostitutivi delle assicurazioni o
garanzie equivalenti per i responsabili del registro di cui
all'articolo 19, comma 1, lettera d);
m) individuare i soggetti di cui all'articolo 19, comma 1, lettera
e), nonchè le disposizioni del presente decreto applicabili agli
stessi;
n) prevedere ulteriori obblighi informativi e segnaletici per gli
emittenti, i responsabili dei registri e i gestori delle
infrastrutture di mercato DLT, anche nei confronti degli investitori;
o) determinare le cause di sospensione e le ulteriori cause di
cancellazione ai fini dell'articolo 21, nonchè dettare i criteri per
la definizione dell'ipotesi di cancellazione di cui all'articolo 21,
comma 1, lettera d).
3. Le disposizioni di cui al comma 2, lettere b), d), e), f), g),
h), i), k), m), n), o) sono adottate d'intesa con la Banca d'Italia.
Le disposizioni di cui alla lettera l) sono adottate d'intesa con la
Banca d'Italia limitatamente ai responsabili del registro
significativi.
4. La Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, con regolamento:
a) può dettare disposizioni di attuazione dell'articolo 22,
individuando tra l'altro i criteri di significatività dell'attività
dei responsabili del registro. I criteri possono fare riferimento,
tra l'altro:
1) al numero degli emittenti i cui strumenti sono scritturati nel
registro;
2) al numero, al controvalore e alle caratteristiche delle
emissioni scritturate nel registro;
3) alla complessità operativa e organizzativa del responsabile del
registro, nonchè alle sue dimensioni;
4) all'interazione con altri registri, servizi o sistemi di
pagamento, infrastrutture tecnologiche o di rete di cui all'articolo
146 del TUB, intermediari bancari o finanziari;
b) può determinare i casi di applicazione della disciplina
prevista dagli articoli da 14 a 16 del TUF alle partecipazioni nei
responsabili del registro di cui all'articolo 19, comma 1, lettera
d), identificati come significativi.

Art. 29

Autorità competenti ai sensi del regolamento (UE) 858/2022

1. La Consob e la Banca d'Italia sono le autorità competenti ai
sensi del regolamento (UE) 858/2022 secondo quanto disposto dai commi
da 2 a 7.
2. Il provvedimento di autorizzazione specifica a gestire un MTF
DLT ai sensi dell'articolo 8 del regolamento (UE) 858/2022 è
adottato:
a) dalla Banca d'Italia, d'intesa con la Consob, in tutti i casi di
MTF DLT all'ingrosso di titoli di Stato;
b) dalla Consob, quando il soggetto istante è un gestore di un
mercato regolamentato, salvo il caso di cui alla lettera a);
c) in tutti gli altri casi:
1) dalla Banca d'Italia, d'intesa con la Consob, quando il soggetto
istante presenta contemporaneamente domanda di autorizzazione ai
sensi dell'articolo 19, comma 4, del TUF o dell'articolo 20-bis.1 del
TUF, o è già autorizzato ai sensi dei medesimi articoli;
2) dalla Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, quando il soggetto
istante presenta contemporaneamente domanda di autorizzazione ai
sensi dell'articolo 19, comma 1, del TUF, o è già autorizzato ai
sensi del medesimo articolo.
3. Il provvedimento di autorizzazione specifica a gestire un SS DLT
ai sensi dell'articolo 9 del regolamento (UE) 858/2022 è adottato
dalla Consob, d'intesa con la Banca d'Italia.
4. Il provvedimento di autorizzazione specifica a gestire un TSS
DLT ai sensi dell'articolo 10 del regolamento (UE) 858/2022 è
adottato:
a) dalla Banca d'Italia, d'intesa con la Consob, nei casi di TSS
DLT all'ingrosso di titoli di Stato;
b) dalla Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, in tutti gli altri
casi.
5. Le esenzioni di cui agli articoli 4, 5 e 6 del regolamento (UE)
858/2022, quando non concesse con il provvedimento di autorizzazione
specifica iniziale, sono autorizzate con apposito provvedimento
adottato secondo la medesima procedura prevista dai commi da 1 a 4.
6. La vigilanza sulle infrastrutture di mercato DLT è esercitata
dalla Consob e dalla Banca d'Italia secondo le attribuzioni, con i
poteri e avendo riguardo alle finalità rispettivamente assegnati
alle autorità nella parte III del TUF con riferimento:
a) agli MTF, per quanto concerne gli MTF DLT;
b) ai depositari centrali, per quanto riguarda gli SS DLT;
c) alle sedi di negoziazione all'ingrosso di titoli di Stato, per
gli MTF DLT all'ingrosso di titoli di Stato;
d) alle sedi di negoziazione all'ingrosso di titoli di Stato e ai
depositari centrali, per i TSS DLT all'ingrosso di titoli di Stato;
e) agli MTF e ai depositari centrali, per quanto riguarda i TSS DLT
diversi da quelli di cui alla lettera d).
7. Restano fermi i poteri e le attribuzioni della Consob, della
Banca d'Italia e del Ministero dell'economia e delle finanze sulle
imprese di investimento, sulle banche, sulle sedi di negoziazione e
sui relativi gestori, nonchè sui depositari centrali ai sensi della
parte II e della parte III del TUF e le competenze e i poteri della
Consob in materia di abusi di mercato dettati dall'articolo
187-octies del TUF.

Art. 30

Sanzioni

1. Fermo quanto previsto dall'articolo 187-quinquiesdecies del TUF,
sono soggetti alla sanzione amministrativa del pagamento di una somma
da euro 5.000 fino a euro 5 milioni:
a) il responsabile del registro o il gestore del SS DLT o del TSS
DLT che:
1) non garantisca il rispetto dei requisiti dei registri per la
circolazione digitale stabiliti all'articolo 4, delle istruzioni di
cui all'articolo 9, comma 2 e 3, nonchè delle relative disposizioni
di attuazione adottate ai sensi dell'articolo 28;
2) violi gli obblighi previsti agli articoli 12 e 13, nonchè le
relative disposizioni di attuazione adottate ai sensi dell'articolo
28;
3) non adotti le strategie di transizione o le misure necessarie e
appropriate previste all'articolo 14, comma 1, nonchè delle relative
disposizioni di attuazione adottate ai sensi dell'articolo 28;
4) nell'ipotesi di cui all'articolo 16, comma 1, non ottemperi a
quanto ivi stabilito e nelle relative disposizioni di attuazione
adottate ai sensi dell'articolo 28;
5) violi il divieto posto dall'articolo 21, comma 6, e le
disposizioni attuative adottate ai sensi dell'articolo 28;
b) il responsabile del registro che non osservi l'articolo 19,
comma 3, violi gli obblighi previsti all'articolo 23 o non rispetti i
requisiti di cui all'articolo 24, nonchè delle disposizioni di
attuazione adottate ai sensi dell'articolo 28;
c) l'emittente che violi gli obblighi di cui agli articoli 12, 14,
comma 2, 18, commi 2 e 3, o quanto disposto all'articolo 21, comma 6,
nonchè le disposizioni di attuazione adottate ai sensi dell'articolo
28;
d) l'emittente o il responsabile del registro che non osservino gli
articoli 6-bis, 6-ter e 7, commi 2, 2-bis, 2-ter, 3 e 3-bis, del TUF
ovvero le disposizioni generali o individuali emanate in forza dei
medesimi articoli.
2. È soggetto alla sanzione amministrativa del pagamento di una
somma da euro 25.000 fino a euro 5 milioni chiunque emette strumenti
finanziari digitali o tiene un registro per la circolazione digitale
senza essere previamente iscritto nell'elenco di cui all'articolo 19.
3. Agli intermediari indicati nell'articolo 17, per inosservanza
delle disposizioni attuative dell'articolo 28, comma 2, lettera h),
ad essi applicabili, si applica la sanzione prevista dall'articolo
190.1, comma 1, del TUF.
4. In caso di inosservanza delle disposizioni richiamate
dall'articolo 63, paragrafo 1, del regolamento (UE) 909/2014 e
applicabili alle SIM, alle banche o ai gestori di mercati autorizzati
a gestire un DLT TSS in virtù del provvedimento di autorizzazione
specifica adottato ai sensi del regolamento (UE) 858/2022, si
applicano le sanzioni previste dall'articolo 190.2 del TUF, fermo
restando quanto previsto dall'articolo 190, comma 2, e dall'articolo
190.4 del TUF.
5. Per l'irrogazione delle sanzioni previste dai commi da 1 a 4 si
applicano le disposizioni di cui agli articoli 194-bis, 195, 195-bis
del TUF. Conseguentemente, alle sanzioni amministrative pecuniarie
previste dal presente decreto non si applicano gli articoli 6, a
eccezione dei commi 3 e 4, 10, 11 e 16 della legge 24 novembre 1981,
n. 689.

Art. 31

Modifiche all'articolo 1 del Testo unico della finanza

1. All'articolo 1, comma 2, del TUF, dopo le parole «Allegato I»,
sono aggiunte le seguenti: «, compresi gli strumenti emessi mediante
tecnologia a registro distribuito».

Art. 32

Disposizioni finali

1. Fino all'adozione del regolamento di cui all'articolo 28, comma
1, la Consob iscrive i responsabili del registro in un elenco
provvisorio.
2. Entro tre anni dall'entrata in vigore del presente decreto la
Consob e la Banca d'Italia trasmettono al Comitato Fintech, istituito
presso il Ministero dell'economia e delle finanze ai sensi
dell'articolo 36, comma 2-octies, del decreto-legge 30 aprile 2019,
n. 34, convertito, con modificazioni, dalla legge 28 giugno 2019, n.
58, una relazione illustrativa del fenomeno di mercato e dei
risultati emersi dall'applicazione della nuova disciplina della
circolazione digitale. All'interno della relazione le Autorità
indicano, ciascuna per i profili di propria competenza, le criticità
riscontrate dai soggetti interessati e dalle Autorità, incluse le
valutazioni relative alla disciplina del responsabile del registro
che svolga la relativa attività esclusivamente con riferimento a
strumenti digitali di propria emissione o svolga la relativa
attività con riferimento a strumenti digitali emessi da soggetti
diversi, attesa la specifica novità del nuovo soggetto, gli
eventuali limiti della disciplina e gli interventi normativi che si
rendono necessari, anche tenuto conto degli eventuali successivi
sviluppi del quadro regolamentare europeo.

Art. 33

Misure in materia di semplificazione della sperimentazione FinTech

1. All'articolo 36, comma 2-sexies, del decreto-legge 30 aprile
2019, n. 34, convertito con modificazioni dalla legge 28 giugno 2019,
n. 58, il secondo periodo è sostituito dai seguenti: «Lo
svolgimento, nell'ambito della sperimentazione e nel rispetto dei
limiti stabiliti dai provvedimenti di ammissione, di attività che
rientrano nella nozione di servizi e attività di investimento non
implica l'esercizio a titolo abituale di attività riservate e,
pertanto, non necessita del rilascio di autorizzazioni ove sia
prevista una durata massima di sei mesi, salvo il maggior termine
della sperimentazione, che non può superare complessivamente il
limite massimo di diciotto mesi, nei casi in cui sia concessa una
proroga funzionale all'ottenimento dell'autorizzazione o
dell'iscrizione prevista dalla legge per lo svolgimento abituale e a
titolo professionale dell'attività medesima. Nel rispetto delle
norme stabilite dai regolamenti di cui al comma 2-bis e delle
finalità del periodo di sperimentazione, la Banca d'Italia, la
CONSOB e l'IVASS, nell'ambito delle proprie competenze e delle
materie seguite, adottano i provvedimenti per l'ammissione alla
sperimentazione delle attività di cui al comma 2-bis e ogni altra
iniziativa ad essi propedeutica. I provvedimenti per l'ammissione
alla sperimentazione stabiliscono i limiti dell'attività di
partecipazione alla sperimentazione con riguardo alla tipologia e
alle modalità di prestazione del servizio di investimento, alla
tipologia e al numero di utenti finali, al numero di operazioni, ai
volumi complessivi dell'attività.».

Art. 34

Disposizioni finanziarie

1. Le eventuali entrate derivanti dalle sanzioni di cui
all'articolo 30 del presente decreto sono versate all'entrata del
bilancio dello Stato per essere riassegnate a un apposito capitolo
dello stato di previsione del Ministero dell'economia e delle finanze
ed essere destinate a iniziative volte ad aumentare la consapevolezza
dei diritti e l'efficacia degli strumenti di tutela dei risparmiatori
anche sottoscrittori di polizze assicurative. Con decreto del
Ministro dell'economia e delle finanze sono individuate le modalità
di utilizzo e assegnazione delle risorse di cui al primo periodo, la
cui gestione può essere affidata dal Ministero dell'economia e delle
finanze a società in house, sulla base di apposita convenzione, i
cui oneri sono posti a valere sulle predette risorse.
2. Fermo quanto previsto dal comma 1, dall'attuazione del presente
decreto non devono derivare nuovi o maggiori oneri a carico della
finanza pubblica. Le amministrazioni interessate provvedono
all'attuazione dei compiti derivanti dal presente decreto con le
risorse umane, strumentali e finanziarie disponibili a legislazione
vigente.

Art. 35

Entrata in vigore

1. Il presente decreto entra in vigore il giorno successivo a
quello della sua pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della
Repubblica italiana e sarà presentato alle Camere per la conversione
in legge.
Il presente decreto, munito del sigillo dello Stato, sarà inserito
nella Raccolta ufficiale degli atti normativi della Repubblica
italiana. È fatto obbligo a chiunque spetti di osservarlo e di farlo
osservare.
Dato a Roma, addì 17 marzo 2023

MATTARELLA

Meloni, Presidente del Consiglio
dei ministri

Fitto, Ministro per gli affari
europei, il Sud, le politiche di
coesione e il PNRR

Giorgetti, Ministro dell'economia e
delle finanze

Visto, il Guardasigilli: Nordio