Serie Generale n. 284 del 29-11-2021
LEGGI ED ALTRI ATTI NORMATIVI
DECRETO LEGISLATIVO 8 novembre 2021, n. 183
Recepimento della direttiva (UE) 2019/1151 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 20 giugno 2019, recante modifica della direttiva (UE) 2017/1132 per quanto concerne l'uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario. (21G00188) (GU Serie Generale n.284 del 29-11-2021)
Nota: note: Entrata in vigore del provvedimento: 14/12/2021

IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA

Visti gli articoli 76, e 87 della Costituzione;
Visto l'articolo 14 della legge 23 agosto 1988, n. 400, recante
disciplina dell'attività di Governo e ordinamento della Presidenza
del Consiglio dei ministri, e, in particolare, l'articolo 14;
Vista la legge 22 aprile 2021, n. 53, recante delega al Governo per
il recepimento delle direttive europee e l'attuazione di altri atti
dell'Unione europea - Legge di delegazione europea 2019-2020, ed in
particolare l'articolo 29 e l'allegato A, n. 24;
Vista la direttiva (UE) 2019/1151 del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 20 giugno 2019, recante modifica della direttiva (UE)
2017/1132 per quanto concerne l'uso di strumenti e processi digitali
nel diritto societario;
Visto il regolamento (UE) n. 910/2014 del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 23 luglio 2014, in materia di identificazione
elettronica e servizi fiduciari per le transazioni elettroniche nel
mercato interno e che abroga la direttiva 1999/93/CE;
Vista la legge 16 febbraio 1913, n. 89, sull'ordinamento del
notariato e degli archivi notarili;
Visto il regio decreto 16 marzo 1942, n. 262, di approvazione del
testo del codice civile;
Visto il decreto del Presidente della Repubblica 7 dicembre 1995,
n. 581, recante regolamento di attuazione dell'articolo 8 della legge
29 dicembre 1993, n. 580, in materia di istituzione del registro
delle imprese di cui all'articolo 2188 del codice civile;
Visto il decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82, recante «Codice
dell'amministrazione digitale»;
Vista la direttiva (UE) 2019/1023 del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 20 giugno 2019, riguardante i quadri di
ristrutturazione preventiva, l'esdebitazione e le interdizioni, e le
misure volte ad aumentare l'efficacia delle procedure di
ristrutturazione, insolvenza ed esdebitazione, e che modifica la
direttiva (UE) 2017/1132;
Vista la preliminare deliberazioni del Consiglio dei ministri
adottata nella riunione del 5 agosto 2021;
Acquisiti i pareri delle competenti Commissioni della Camera dei
deputati e del Senato della Repubblica;
Vista la deliberazione del Consiglio dei ministri adottata nella
riunione del 4 novembre 2021;
Su proposta del Presidente del Consiglio dei ministri e del
Ministro dello sviluppo economico, di concerto con i Ministri degli
affari esteri e della cooperazione internazionale, della giustizia,
dell'economia e delle finanze e per l'innovazione tecnologica e la
transizione digitale;

E m a n a
il seguente decreto legislativo:

Art. 1

Definizioni

1. Ai fini del presente decreto, si intende per:
a) «mezzi di identificazione elettronica», mezzi di
identificazione elettronica quali definiti all'articolo 3, paragrafo
1, punto 2, del regolamento (UE) n. 910/2014 del Parlamento europeo e
del Consiglio del 23 luglio 2014;
b) «regime di identificazione elettronica», il regime di
identificazione elettronica di cui all'articolo 3, paragrafo1, punto
4, del regolamento (UE) n. 910/2014, contenuto nella notifica alla
Commissione europea eseguita ai sensi dell'articolo 9 del medesimo
regolamento e pubblicata nella Gazzetta ufficiale dell'Unione europea
del 2 maggio 2019 - 2019/C 150/06;
c) «costituzione», l'intero processo di costituzione di una
società, compresa la stesura dell'atto costitutivo di una società e
tutte le misure necessarie per l'iscrizione di una società nel
registro;
d) «registrazione di una sede secondaria», il processo che
conduce alla divulgazione dei documenti e delle informazioni relativi
ad una sede secondaria di nuova apertura in uno Stato membro;
e) «modello», un modello per l'atto costitutivo di una società
che può essere utilizzato per la costituzione online di una società
secondo la disciplina dettata dal presente decreto;
f) «BRIS», il sistema di interconnessione dei registri delle
imprese di cui all'articolo 22 della direttiva (UE) 2017/1132 del
Parlamento europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017;
g) «EUID», il codice identificativo unico europeo delle imprese
volto a facilitare l'avvio di un sistema europeo di interconnessione
tra i registri delle imprese.

Art. 2

Atto costitutivo delle società a responsabilità limitata e delle
società a responsabilità limitata semplificata ricevuto dal
notaio in videoconferenza

1. L'atto costitutivo delle società a responsabilità limitata e
delle società a responsabilità limitata semplificata aventi sede in
Italia e con capitale versato mediante conferimenti in denaro può
essere ricevuto dal notaio, per atto pubblico informatico, con la
partecipazione in videoconferenza delle parti richiedenti o di alcune
di esse. Gli atti di cui al primo periodo sono ricevuti mediante
l'utilizzo di una piattaforma telematica predisposta e gestita dal
Consiglio nazionale del notariato. Si applicano, in quanto
compatibili, gli articoli 47-bis, 47-ter e 52-bis della legge 16
febbraio 1913, n. 89, ed i conferimenti sono eseguiti mediante
bonifico bancario eseguito sul conto corrente dedicato di cui
all'articolo 1, comma 63, della legge 27 dicembre 2013, n. 147.
2. La piattaforma di cui al comma 1 consente l'accertamento
dell'identità, la verifica dell'apposizione, da parte di chi ne è
titolare, della firma digitale prevista dal decreto legislativo 7
marzo 2005, n. 82, o di altro tipo di firma elettronica qualificata
ai sensi del regolamento (UE) 910/2014 del 23 luglio 2014 del
Parlamento Europeo e del Consiglio del 23 luglio 2014, la verifica e
l'attestazione della validità dei certificati di firma utilizzati
nonchè la percezione di ciò che accade alle parti collegate in
videoconferenza nel momento in cui manifestano la loro volontà. A
tal fine, la piattaforma utilizza mezzi di identificazione
elettronica aventi un livello di garanzia pari a quello previsto
dall'articolo 8, paragrafo 2, lettera b) o lettera c), del
regolamento (UE) 910/2014, e assicura il collegamento continuo con le
parti in videoconferenza, la visualizzazione dell'atto da
sottoscrivere, l'apposizione della sottoscrizione elettronica da
parte di tutti i firmatari, la conservazione dell'atto mediante
collegamento con la struttura di cui all'articolo 62-bis della legge
16 febbraio 1913, n. 89, ed il tracciamento di ogni attività. La
piattaforma consente inoltre, ai fini della sottoscrizione dell'atto,
il contestuale rilascio alle parti di una firma elettronica avente i
requisiti di cui al primo periodo.
3. Gli atti di cui al comma 1 possono essere ricevuti dal notaio
per atto pubblico informatico anche utilizzando modelli uniformi
adottati con decreto del Ministro dello sviluppo economico entro
sessanta giorni dalla data di entrata in vigore del presente decreto.
I modelli sono redatti anche in lingua inglese e sono pubblicati sul
sito istituzionale di ciascuna camera di commercio, industria,
artigianato e agricoltura. In caso di utilizzo dei modelli uniformi
di cui al primo periodo, il compenso per l'attività notarile è
determinato in misura non superiore a quello previsto dalla Tabella
C)-Notai del decreto del Ministro della giustizia 20 luglio 2012, n.
140, ridotto alla metà.
4. Per la redazione degli atti costitutivi ricevuti in
videoconferenza si applica l'articolo 26, secondo comma, della legge
16 febbraio 1913, n. 89, tenuto conto del luogo in cui almeno una
delle parti intervenute ha la residenza o la sede legale. Il notaio
riceve l'atto in ogni caso se tutte le parti hanno la residenza al di
fuori del territorio dello Stato.
5. Il notaio interrompe la stipula dell'atto in videoconferenza e
chiede la presenza fisica delle parti, o di alcune di esse, se dubita
dell'identità del richiedente o se rileva il mancato rispetto delle
norme riguardanti la capacità di agire e la capacità dei
richiedenti di rappresentare una società.
6. Nei casi previsti dall'articolo 59-bis della legge 16 febbraio
1913, n. 89, il notaio ha facoltà di rettificare un atto
informatico, fatti salvi i diritti dei terzi, mediante propria
certificazione contenuta in atto pubblico formato con modalità
informatica da inserire nel sistema di conservazione di cui
all'articolo 62-bis della legge 16 febbraio 1913, n. 89.

Art. 3

Pubblicità di dati e atti societari attraverso il registro delle
imprese in modalità digitale

1. La pubblicità di dati ed atti societari nel registro delle
imprese è regolata dagli articoli 8, 11, comma 8, e 14, comma 7, del
decreto del Presidente della Repubblica 7 dicembre 1995, n. 581.
2. Gli atti e i dati concernenti società di capitali sono
conservati nel registro delle imprese in forma digitalizzata.
3. I documenti e le informazioni presentati al registro delle
imprese sono conservati in formato aperto di cui all'articolo 1,
comma 1, lettera l-bis), del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82
oppure come dati strutturati.
4. Con decreto del Ministro dello sviluppo economico, da adottarsi
entro dodici mesi dalla data di entrata in vigore del presente
decreto, previo parere del Garante per la protezione dei dati
personali, sono individuate le modalità di dettaglio per
l'interscambio dati mediante il sistema di interconnessione dei
registri di cui all'articolo 22 della direttiva (UE) 2017/1132, in
conformità alle previsioni del regolamento (UE) 2021/1042, allegato,
punto 15, nonchè con riferimento all'interscambio dei dati di cui
all'ottavo comma dell'articolo 2508-bis del codice civile in
conformità con le previsioni del regolamento (UE) 2021/1042,
allegato, punto 15.

Art. 4

Registrazione delle filiali e notifica
della cessazione delle filiali

1. La registrazione o cancellazione, nel registro delle imprese,
della sede secondaria di una società di capitali soggetta alla legge
di uno Stato membro è comunicata senza indugio, dal medesimo
registro, allo Stato membro in cui è registrata la società tramite
il BRIS.
2. In caso di sede secondaria registrata nel territorio di uno
Stato membro da parte di una società di capitali soggetta alla legge
italiana, il registro delle imprese che riceve la comunicazione di
registrazione rilascia idonea prova di ricezione della comunicazione
e provvede senza ritardo all'iscrizione.
3. L'articolo 2197, ultimo comma, del codice civile non si applica
in caso di sedi secondarie registrate nel territorio di un altro
Stato membro da società di capitali soggette alla legge italiana.

Art. 5

Deposito telematico di atti e informazioni relativi
a società ed a sedi secondarie

1. La sottoscrizione delle istanze di iscrizione o deposito di atti
o dati nel registro delle imprese predisposte mediante la modulistica
elettronica approvata con decreto del Ministro dello sviluppo
economico ai sensi degli articoli 11, comma 1, e 14, comma 1, del
decreto del Presidente della Repubblica 7 dicembre 1995, n. 581, è
apposta dal soggetto obbligato o legittimato mediante firma
elettronica qualificata conforme al regolamento UE 2014/910, o
mediante firma digitale ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettera
s), del codice dell'amministrazione digitale di cui al decreto
legislativo 7 marzo 2005, n. 82. L'identificazione dei richiedenti
nelle procedure di cui al primo periodo, ove necessaria, si esegue
mediante gli strumenti di identificazione elettronica di cui
all'articolo 6 del regolamento (UE) 910/2014, aventi un livello di
garanzia pari a quello previsto dall'articolo 8, paragrafo 2, lettera
b) o lettera c), del medesimo regolamento.

Art. 6

Modifiche alle norme del codice civile
in materia di società

1. All'articolo 2475 del codice civile sono apportate le seguenti
modificazioni:
a) al primo comma è aggiunto, in fine, il seguente periodo: «Si
applica l'articolo 2382.»;
b) al secondo comma, dopo le parole «si applicano il» è aggiunta
la seguente: «primo,».
2. All'articolo 2383 del codice civile, primo comma, è aggiunto,
in fine, il seguente periodo: «La nomina è in ogni caso preceduta
dalla presentazione, da parte dell'interessato, di una dichiarazione
circa l'inesistenza, a suo carico, delle cause di ineleggibilità
previste dall'articolo 2382 e di interdizioni dall'ufficio di
amministratore adottate nei suoi confronti in uno Stato membro
dell'Unione europea.».
3. Dopo l'articolo 2508 del codice civile è inserito il seguente:
«Art. 2508-bis (Registrazione e cancellazione telematica della
sede secondaria di una società soggetta alla legge di uno Stato
membro dell'Unione europea). - L'atto istitutivo di sedi secondarie
nel territorio dello Stato da parte di società di capitali soggette
alla legge di uno Stato membro dell'Unione europea e gli atti di
nomina dei soggetti che rappresentano stabilmente la società per le
attività della sede secondaria, con l'indicazione dei relativi
poteri, sono depositati, ai fini della loro iscrizione nel registro
delle imprese, presso un notaio esercente in Italia con le modalità
disciplinate dagli articoli 47-bis, 47-ter e 52-bis della legge 16
febbraio 1913, n. 89, anche con le modalità in videoconferenza di
cui alle disposizioni di attuazione della direttiva (UE) 2019/1151
del Parlamento europeo e del Consiglio del 20 giugno 2019. Gli atti
da depositare, ai fini della procedura di cui al periodo precedente,
sono contenuti in duplicati informatici o copie informatiche
rilasciate dal competente registro delle imprese delle quali è
garantita, ai sensi del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82, la
provenienza dal medesimo registro e la conformità ai corrispondenti
documenti o informazioni nello stesso iscritti. Il notaio può
richiedere la presenza fisica delle parti, o di alcune di esse, se
dubita dell'identità dei richiedenti o se rileva il mancato rispetto
delle norme riguardanti la capacità di agire e la capacità dei
richiedenti di rappresentare una società
Ai fini della registrazione delle sedi secondarie di cui al primo
comma, sono forniti i seguenti dati:
a) l'indirizzo della sede secondaria;
b) l'attività della sede secondaria;
c) il registro di iscrizione della società;
d) il numero di iscrizione della società nel registro di cui
al punto c);
e) la denominazione della società;
f) la forma legale della società;
g) l'ampiezza dei poteri dei soggetti che rappresentano
stabilmente la società per le attività della sede secondaria;
h) gli estremi dell'atto costitutivo e, eventualmente, dello
statuto ove presente come documento separato;
i) i dati personali dei legali rappresentanti della società;
l) i dati personali dei soggetti che rappresentano stabilmente
la società per le attività della sede secondaria;
m) l'eventuale stato di liquidazione della società, i dati
personali dei liquidatori e i poteri agli stessi conferiti, nonchè
l'eventuale conclusione della procedura di liquidazione;
n) la pendenza di una procedura di insolvenza o di altra
procedura di ristrutturazione aziendale connessa a crisi aziendale
della società;
o) la data di chiusura della sede secondaria.
Ai medesimi fini di cui al secondo comma, sono altresì
depositati:
a) la nomina, la cessazione o la revoca dei liquidatori;
b) la nomina, la cessazione o la revoca dei legali
rappresentanti della società;
c) la nomina, la cessazione o la revoca dei soggetti che
rappresentano stabilmente la società per le attività della sede
secondaria;
d) l'ultimo bilancio di esercizio della società;
e) l'atto costitutivo e lo statuto, ove presente come documento
separato, della società, e le relative modifiche;
f) una dichiarazione resa dai soggetti che rappresentano
stabilmente la società per le attività della sede secondaria circa
l'inesistenza, a loro carico, delle cause di ineleggibilità previste
dall'articolo 2382 e di interdizioni dall'ufficio di amministratore
adottate nei loro confronti in uno Stato membro dell'Unione europea.
La capacità di agire dei richiedenti e il loro potere di
rappresentare la società sono verificate, mediante il sistema di
interconnessione di cui all'articolo 22 della direttiva (UE)
2017/1132, dalle risultanze del registro delle imprese in cui è
iscritta la società. Nel caso di indisponibilità del sistema di
interconnessione, è utilizzato un certificato rilasciato dal
competente registro da non oltre sei mesi. Se il potere
rappresentativo deriva da una procura e questa non è acquisibile
tramite il sistema di interconnessione di cui all'articolo 22 della
direttiva (UE) 2017/1132, la procura è consegnata in originale al
notaio.
Se la registrazione della sede secondaria non può essere
completata nel termine di dieci giorni dal momento della
presentazione dei documenti e delle informazioni di cui al secondo,
terzo e quarto comma, l'ufficio del registro delle imprese comunica
ai richiedenti i motivi del ritardo.
Gli atti di cui al terzo comma e i documenti di cui al quarto
comma redatti in una lingua straniera sono accompagnati dalla
traduzione giurata.
Gli uffici del registro delle imprese comunicano, tramite il
sistema di interconnessione di cui all'articolo 22 della direttiva
(UE) 2017/1132, ai registri delle imprese di altri Stati membri in
cui sono registrate sedi secondarie di società di capitali regolate
dalla legge italiana, le modifiche ai seguenti elementi:
a) denominazione della società;
b) sede legale della società;
c) numero di iscrizione della società nel registro;
d) forma legale della società;
e) legali rappresentanti, con specificazione se in forma
congiunta o disgiunta, amministratori, componenti degli organi di
controllo o di supervisione;
f) bilanci societari.
Ove siano destinatari della comunicazione di cui all'ottavo
comma, in qualità di uffici di registrazione di una sede secondaria
di società soggette alla legge di un altro Stato membro dell'Unione
europea, gli uffici del registro delle imprese rilasciano
attestazione di ricezione della comunicazione e provvedono senza
ritardo all'iscrizione dei conseguenti aggiornamenti.
L'istanza con cui si richiede la registrazione della sede
secondaria di una società di capitali soggetta alla legge di uno
Stato membro dell'Unione europea ai sensi del primo comma, è
sottoscritta elettronicamente da un notaio esercente nel territorio
dello Stato. Gli adempimenti pubblicitari successivi alla
registrazione possono essere assolti mediante firma elettronica
qualificata o firma digitale da un amministratore della società o
dallo stabile preposto.».

Art. 7

Scambio di informazioni su amministratori colpiti
da cause di ineleggibilità o decadenza

1. L'ufficio del registro delle imprese fornisce, senza ritardo,
mediante il BRIS le informazioni richieste dall'autorità di un altro
Stato membro sull'esistenza di cause di ineleggibilità di cui
all'articolo 2382 del codice civile a carico degli amministratori di
società di capitali aventi sede nel territorio dello Stato
richiedente.
2. I dati personali delle persone di cui al comma 1 sono trattati
conformemente al regolamento (UE) 2016/679 e al decreto legislativo
30 giugno 2003, n. 196, al fine di consentire all'autorità
competente di valutare le necessarie informazioni relative alla
cessazione dalla carica di amministratore della persona interessata.
Le autorità, le persone o gli organismi incaricati di trattare lo
svolgimento delle procedure telematiche previste dal presente decreto
conservano i dati personali trasmessi ai fini del presente articolo
per il tempo strettamente necessario all'evasione della richiesta di
informazioni.

Art. 8

Consultazione gratuita degli atti e dati tramite il BRIS - e
parametri applicabili per determinare i diritti di consultazione

1. I seguenti atti e dati concernenti le società di capitali sono
resi disponibili gratuitamente per il tramite del BRIS:
a) denominazione della società;
b) forma legale della società;
c) sede legale della società;
d) Stato Membro di iscrizione;
e) numero di iscrizione della società;
f) EUID della società;
g) stato della societa':
1) scioglimento;
2) liquidazione;
3) cancellazione;
4) attiva;
5) inattiva;
h) oggetto sociale;
i) legali rappresentanti, con specificazione se congiuntamente o
disgiuntamente;
l) sedi secondarie aperte dalla società in altri Stati membri, e
più precisamente:
1) nome della sede secondaria, ove esistente;
2) numero di iscrizione nel registro locale;
3) EUID della sede secondaria;
4) Stato membro in cui la sede secondaria è registrata.
2. Lo scambio di informazioni tra registri delle imprese attraverso
il BRIS è gratuito.
3. I diritti applicati per ottenere dati e documenti attraverso il
BRIS non eccedono i relativi costi amministrativi, includendosi in
questi i costi di sviluppo e di mantenimento del registro delle
imprese.

Art. 9

Modalità di rilascio ed autenticazione dei dati
e documenti da parte del registro delle imprese

1. Le copie e gli estratti di documenti e informazioni detenuti
dagli uffici del registro delle imprese sono rilasciati in formato
elettronico e, salvo rinuncia del richiedente, sono autenticati, ai
sensi del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82, dal conservatore
del registro delle imprese che ne attesta la provenienza dallo stesso
registro e la conformità ai documenti ed alle informazioni in esso
conservati.
2. Con decreto del Ministro dello sviluppo economico, da adottarsi
entro sessanta giorni dalla data di entrata in vigore del presente
decreto, sono individuate le specifiche modalità per il rilascio
delle copie e degli estratti di cui al comma 1.

Art. 10

Atti e documenti consultabili attraverso il BRIS

1. Gli uffici del registro delle imprese rendono consultabili
tramite il BRIS gli atti e le informazioni di cui all'articolo 14
della direttiva (UE) 1132/2017, relativi alle società di capitali.
2. Attraverso il BRIS gli uffici del registro delle imprese
rendono, altresì, consultabili gli atti e i documenti di cui al
comma 1 anche per società diverse dalle società di capitali.

Art. 11

Clausola di invarianza finanziaria

1. Dall'attuazione del presente decreto non devono derivare nuovi o
maggiori oneri a carico della finanza pubblica. Le amministrazioni
interessate provvedono all'attuazione del presente decreto con le
risorse umane, strumentali e finanziarie disponibili a legislazione
vigente.

Art. 12

Acquisizione di efficacia differita per alcune disposizioni

1. Gli effetti delle disposizioni recate dall'articolo 7 decorrono
dal 1° agosto 2023.
Il presente decreto, munito del sigillo dello Stato sarà inserito
nella Raccolta ufficiale degli atti nominativi della Repubblica
italiana. È fatto obbligo a chiunque spetti di osservarlo e di farlo
osservare.

Dato a Roma, addì 8 novembre 2021

MATTARELLA

Draghi, Presidente del Consiglio dei
ministri

Giorgetti, Ministro dello sviluppo
economico

Di Maio, Ministro degli affari esteri
e della cooperazione internazionale

Cartabia, Ministro della giustizia

Franco, Ministro dell'economia e
delle finanze

Colao, Ministro per l'innovazione
tecnologica e la transizione digitale

Visto, il Guardasigilli: Cartabia