Parte Seconda n. 95 del 11-8-2016
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UBS (ITALIA) S.P.A.
con socio unico Sede legale: via del Vecchio Politecnico 3 - 20121 Milano Capitale sociale: Euro 110.000.000,00 Registro delle imprese: Milano n. 11727700152 R.E.A.: Milano MI-1510195 Partita IVA: 11727700152
(GU Parte Seconda n.95 del 11-8-2016)

Fusione per incorporazione delle società UBS (Italia) S.p.A.
(costituita ai sensi del diritto italiano), UBS Bank S.A. (costituita
ai sensi del diritto spagnolo), UBS (Luxembourg) S.A. (costituita ai
sensi del diritto lussemburghese) e UBS Bank (Netherlands) B.V.
(costituita ai sensi del diritto olandese), quali società
incorporande, nella società UBS Deutschland AG (costituita ai sensi
del diritto tedesco), quale società incorporante, che assumerà, con
la fusione, la veste giuridica di società europea


Avviso di fusione transfrontaliera pubblicato ai sensi
dell'articolo 21 del Regolamento (CE) n. 2157/2001 del Consiglio
dell'8 ottobre 2001 relativo allo statuto della Società Europea (SE)
(il "Regolamento SE") e dell'articolo 7 del Decreto Legislativo 30
maggio 2008, n. 108.
Con riguardo alla fusione transfrontaliera per incorporazione (la
"Fusione") delle società UBS (ITALIA) S.P.A., UBS Bank S.A., UBS
(Luxembourg) S.A. e UBS Bank (Netherlands) B.V. (quali società
incorporande) nella società UBS Deutschland AG (quale società
incorporante) che assumerà, con la fusione, la veste giuridica di
società europea, si forniscono le seguenti indicazioni:
A) TIPO, DENOMINAZIONE, SEDE E LEGGE REGOLATRICE DELLE SOCIETÀ CHE
SI FONDONO:
La Fusione coinvolge le seguenti societa':
i) UBS (ITALIA) S.P.A., una società per azioni con socio unico
costituita e regolata ai sensi del diritto italiano, con sede in via
del Vecchio Politecnico 3, Milano, Italia ("UBS Italia");
ii) UBS Bank S.A., una società anonima (sociedad anonima)
costituita e regolata ai sensi del diritto spagnolo, con sede in
Madrid, Spagna e indirizzo in Calle Maria de Molina 4, 28006 Madrid,
Spagna ("UBS Spagna");
iii) UBS (Luxembourg) S.A., società anonima (societè anonyme)
costituita e regolata ai sensi del diritto lussemburghese, con sede
in Lussemburgo, Gran Ducato di Lussemburgo e indirizzo in 33A, Avenue
J.F. Kennedy, L - 1855 Lussemburgo, Gran Ducato di Lussemburgo ("UBS
Lussemburgo");
iv) UBS Bank (Netherlands) B.V., società a responsabilità
limitata (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid)
costituita e regolata ai sensi del diritto olandese, con sede in
Amsterdam, Paesi Bassi e indirizzo in Amstelplein 1, Rembrandttoren
30et, 1096HA Amsterdam, Paesi Bassi ("UBS Paesi Bassi"), la quale,
prima del rilascio del certificato attestante il completamento degli
atti e delle formalità preliminari alla fusione nei Paesi Bassi ai
sensi dell'Art. 25 comma 2 Regolamento SE, sarà trasformata in una
società per azioni (naamloze vennootschap) regolata ai sensi del
diritto olandese, al fine di essere qualificata come società per
azioni del tipo indicato nell'Allegato 1 del Regolamento SE;
v) UBS Deutschland AG, società per azioni (Aktiengesellschaft)
costituita e regolata ai sensi del diritto tedesco, con sede in
Francoforte sul Meno, Germania e indirizzo in OpernTurm, Bockenheimer
Landstraße 2-4, 60306 Francoforte sul Meno, Germania ("UBS Germania"
o l'"Incorporante"e, insieme a UBS Italia, UBS Spagna, UBS
Lussemburgo e UBS Peasi Bassi, le "Società Partecipanti alla
Fusione").
B) REGISTRO PRESSO IL QUALE CIASCUNA SOCIETÀ È ISCRITTA E NUMERO
DI ISCRIZIONE:
i) UBS Italia è iscritta presso il Registro delle imprese di
Milano al numero 11727700152;
ii) UBS Spagna è iscritta presso il registro commerciale di Madrid
al libro 14.401, foglio 36, pagina numero M-237892;
iii) UBS Lussemburgo è iscritta presso il Registro di Commercio e
delle Società del Lussemburgo al numero B 11142;
iv) UBS Paesi Bassi è iscritta presso il registro di commercio
alla Camera di Commercio dei Paesi Bassi al numero 33281915;
v) UBS Germania è iscritta presso il registro commerciale del
tribunale locale (Amtsgericht) di Francoforte sul Meno al numero HRB
58164.
C) MODALITÀ DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DA PARTE DEI CREDITORI DELLE
SOCIETÀ CHE SI FONDONO, INDIRIZZO PRESSO IL QUALE SI POSSONO
OTTENERE GRATUITAMENTE ESAURIENTI INFORMAZIONI SU TALI MODALITÀ E
ALTRE MODALITÀ CON LE QUALI POSSONO OTTENERSI GRATUITAMENTE TALI
INFORMAZIONI
i) UBS Italia
I creditori di UBS Italia, i cui diritti siano sorti anteriormente
alla data in cui il progetto di fusione sarà iscritto nel registro
delle imprese ai sensi dell'articolo 2501-ter, comma 3, del codice
civile italiano, possono - in conformità all'articolo 57 del Decreto
Legislativo 1° settembre 1993, n. 385, ed all'articolo 2503 del
codice civile italiano - fare opposizione entro quindici giorni
dall'iscrizione presso il registro delle imprese della deliberazione
di fusione, adottata dall'Assemblea dei Soci di UBS Italia, nonchè
dell'ulteriore documentazione prevista ai sensi dell'articolo
2502-bis, comma 1, del codice civile italiano.
Esaurienti informazioni sulle modalità di esercizio dei diritti da
parte dei creditori di UBS Italia possono essere ottenute
gratuitamente presso la sede sociale in via del Vecchio Politecnico
3, Milano, previa richiesta scritta da inoltrarsi all'attenzione di
Donatella Angeletti.
ii) UBS Spagna
Ai sensi dell'articolo 44 della legge spagnola n. 3/2009 in materia
di modifiche strutturali di società di capitali (Ley 3/2009, sobre
Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles), i
creditori di UBS Spagna i cui diritti siano sorti anteriormente alla
data in cui il progetto di fusione è iscritto nel registro di
commercio (Registro mercantil) di Madrid (e che non siano scaduti o
già sufficientemente garantiti) possono fare opposizione (sino a
quando i loro crediti non siano garantiti) entro un mese dall'ultima
pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale del Registro di Commercio
relativa all'approvazione della fusione.
Ai sensi dell'articolo 43 della legge spagnola n. 3/2009 in materia
di modifiche strutturali di società di capitali (Ley 3/2009, sobre
Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles), la
succitata pubblicazione dovrà menzionare il diritto dei creditori di
richiedere gratuitamente copie delle deliberazioni societarie
relative alla fusione e del bilancio di fusione presso la sede
sociale in Calle de Maria de Molina, 4, 28006 Madrid, Spagna nonchè
il summenzionato diritto di fare opposizione entro il termine di un
mese.
iii) UBS Lussemburgo
Ai sensi dell'articolo 268 della legge del 10 agosto 1915 in
materia di società commerciali (e successive modifiche e
integrazioni), nonostante qualunque patto contrario, i creditori di
UBS Lussemburgo i cui diritti siano sorti anteriormente alla data di
pubblicazione degli atti notarili di approvazione della fusione
possono, entro due mesi da tale pubblicazione, richiedere al
presidente del tribunale distrettuale (Tribunal d'Arrondissement) in
materia di commercio competente per il distretto in cui la società
ha la propria sede a fini di commercio e ai fini della concessione di
provvedimenti cautelari, la costituzione di garanzie a tutela dei
propri crediti, siano questi scaduti o meno, qualora possano
credibilmente dimostrare che il soddisfacimento dei loro crediti è
messo a repentaglio dalla fusione e che la società non ha loro
fornito adeguate garanzie.
Secondo quanto previsto dall'articolo 262, paragrafo secondo,
lettera c) della legge del 10 agosto 1915 in materia di società
commerciali (e successive modifiche e integrazioni), i creditori di
UBS Lussemburgo possono ottenere gratuitamente informazioni complete
circa l'esercizio dei loro diritti presso la sede sociale di UBS
Lussemburgo in 33A, Avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Lussemburgo, Gran
Ducato di Lussemburgo.
iv) UBS Paesi Bassi
Ai sensi dell'articolo 2:316 del codice civile olandese, ciascun
creditore di UBS Paesi Bassi può presentare formale obiezione alla
prospettata fusione e richiedere rassicurazioni che il proprio
credito sarà pagato dalla società incorporante. Tale obiezione deve
essere presentata presso il tribunale locale di Amsterdam, Paesi
Bassi, entro un mese dalla data della pubblicazione del deposito del
progetto di fusione presso la Camera di Commercio Olandese in un
quotidiano e nella Gazzetta Ufficiale Olandese. L'obiezione alla
fusione da parte dei creditori sarà rigettata dal tribunale, qualora
risulti che, una volta che la fusione sia completata, il creditore
avrà sufficiente certezza che il proprio credito sia soddisfatto
ovvero che la situazione finanziaria dell'Incorporante a seguito
della fusione non fornisca minori certezze che il credito sarà
soddisfatto rispetto alla situazione finanziaria di UBS Paesi Bassi
prima della fusione. Qualora invece le ragioni del creditore
risultino fondate, al creditore dovranno essere fornite sufficienti
garanzie.
Se l'opposizione dei creditori è presentata tempestivamente (entro
un mese dalla summenzionata pubblicazione), la fusione non potrà
essere eseguita se non dopo che i creditori abbiano rinunciato
all'obiezione ovvero il tribunale si sia pronunciato sulla questione
e la pronuncia sia divenuta eseguibile.
Ulteriori informazioni relative alle specifiche disposizioni sui
diritti dei creditori possono essere ottenute gratuitamente presso la
sede sociale di UBS Paesi Bassi in Amstelplein 1, Rembrandttoren
30et, 1096HA Amsterdam, Paesi Bassi.
v) UBS Germania
Ai sensi dell'articolo 22, paragrafo primo della Legge Tedesca in
materia di Trasformazioni (Umwandlungsgesetz), ai creditori di UBS
Germania che ne facciano richiesta per iscritto, indicando il titolo
e l'importo del credito, entro sei mesi dalla data in cui
l'iscrizione della fusione presso il registro del luogo in cui
l'Incorporante ha la propria sede è considerata pubblicata ai sensi
dell'articolo 19, paragrafo terzo della Legge Tedesca in materia di
Trasformazioni (Umwandlungsgesetz) saranno fornite garanzie a tutela
del proprio credito nella misura in cui non possano richiedere
l'adempimento. L'iscrizione della fusione, ivi inclusi i suoi interi
contenuti, sarà pubblicata tramite il sistema elettronico di
informazione e comunicazione creato a tal fine dal Ministero della
Giustizia tedesco (www.handelsregisterbekanntmachungen.de). In
relazione a UBS Germania, la relativa comunicazione si considererà
pubblicata al momento della pubblicazione nel sistema elettronico di
informazione e comunicazione.
Tuttavia, ai sensi dell'articolo 22, paragrafo primo, secondo
periodo della Legge Tedesca in materia di Trasformazioni
(Umwandlungsgesetz), ai creditori di UBS Germania saranno fornite
garanzie secondo quanto sopra solo se proveranno che la fusione mette
a repentaglio il soddisfacimento dei propri crediti nei confronti di
UBS Germania. I creditori devono essere informati di tale diritto
nella pubblicazione dell'iscrizione. Ai sensi del paragrafo 22,
paragrafo secondo della Legge Tedesca in materia di Trasformazioni
(Umwandlungsgesetz), i creditori non hanno diritto di richiedere che
siano fornite loro garanzie se hanno il diritto di essere soddisfatti
in caso di insolvenza da un fondo iscritto a loro tutela ai sensi
delle disposizioni di legge e soggetto a vigilanza governativa. In
caso di fusione transfrontaliera, i diritti dei creditori ai sensi
dell'articolo 22 della Legge Tedesca in materia di Trasformazioni
(Umwandlungsgesetz) in combinato disposto con l'articolo 24,
paragrafo primo del Regolamento SE sono limitati ai creditori di UBS
Germania, quale società avente sede in Germania. I creditori delle
altre Società Partecipanti alla Fusione sono tutelati dalle relative
disposizioni in materia di tutela dei creditori nelle giurisdizioni
in cui le altre Società Partecipanti alla Fusione hanno la propria
sede.
Ulteriori informazioni sulle modalità di esercizio da parte dei
diritti dei creditori della società possono essere ottenuti
gratuitamente presso la sede di UBS Germania in OpernTurm,
Bockenheimer Landstraße 2-4, 60306 Frankfurt am Main.
D) MODALITÀ DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DA PARTE DEI SOCI DI
MINORANZA DELLE SOCIETÀ CHE SI FONDONO, INDIRIZZO PRESSO IL QUALE SI
POSSONO OTTENERE GRATUITAMENTE ESAURIENTI INFORMAZIONI SU TALI
MODALITÀ E ALTRE MODALITÀ CON LE QUALI POSSONO OTTENERSI
GRATUITAMENTE TALI INFORMAZIONI
Attualmente tutte le Società Partecipanti alla Fusione sono
interamente possedute da UBS AG, una società per azioni
(Aktiengesellschaft) costituita ai sensi del diritto svizzero con
sedi in Bahnhofstrasse 45, CH-8001 Zurigo, Svizzera e Aeschenvorstadt
1, CH-4051 Basilea, Svizzera, iscritta nel registro commerciale del
cantone di Zurigo al numero CH-270.3.004.646-4 e con il numero di
identificazione della società CHE-101.329.561 ("UBS AG"). Il
perfezionamento della Fusione presuppone che tutte le Società
Partecipanti alla Fusione continuino ad essere interamente possedute
da UBS AG sino alla data della stipulazione dell'atto di fusione. Di
conseguenza, non vi sono nè è previsto che vi siano in futuro soci
di minoranza delle Società Partecipanti alla Fusione.
E) DENOMINAZIONE SOCIALE E SEDE SOCIALE PREVISTE PER LA SE
Alla data di efficacia della Fusione, la società incorporante UBS
Germania assumerà la veste giuridica di società europea (societas
europea) ai sensi dell'articolo 17 comma 2, lettera a) e
dell'articolo 29 comma 1 lettera d) del Regolamento SE e adotterà la
denominazione di "UBS Europe SE". La sede legale di UBS Europe SE
sarà in Francoforte sul Meno, Germania. L'indirizzo di UBS Europe SE
sarà OpernTurm, Bockenheimer Landstraße 2-4, 60306 Francoforte sul
Meno, Germania.
La Fusione resta soggetta al perfezionamento degli ulteriori
adempimenti societari, nonchè all'espletamento delle formalità
regolamentari richieste.

UBS (Italia) S.p.A. - L'amministratore delegato
Fabio Innocenzi


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