Serie Generale n. 289 del 10-12-1991
DECRETI E DELIBERE DI ALTRE AUTORITA'
COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
DELIBERAZIONE 14 novembre 1991
Adozione del regolamento di attuazione degli articoli 6 e 7 della legge 17 maggio 1991, n. 157. (Deliberazione n. 5553). (GU Serie Generale n.289 del 10-12-1991)

LA COMMISSIONE NAZIONALE
PER LE SOCIETÀ E LA BORSA
Vista la legge 7 giugno 1974, n. 216, e le successive modificazioni
ed integrazioni;
Visti gli articoli 6 e 7 della legge 17 maggio 1991, n. 157,
recante norme relative all'uso di informazioni riservate nelle
operazioni in valori mobiliari e alla Commissione nazionale per le
società e la borsa;
Vista la direttiva del Consiglio delle Comunità Europee 5 marzo
1979, n. 279, recante disposizioni in materia di coordinamento delle
condizioni per l'ammissione di valori mobiliari alla quotazione
ufficiale di una borsa valori;
Delibera:
È approvato l'unito regolamento di attuazione degli articoli 6 e 7
della legge 17 maggio 1991, n. 157. Il regolamento consta di 32
articoli e dell'allegato A.
La presente delibera e l'annesso regolamento saranno pubblicati
nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica e in apposita edizione
speciale del Bollettino della Consob.
Roma, 14 novembre 1991
Il presidente: PAZZI

REGOLAMENTO DI ATTUAZIONE DEGLI ARTICOLI 6 E 7 DELLA LEGGE 17 MAGGIO
1991, N. 157.
TITOLO I
DISPOSIZIONI PRELIMINARI
Art. 1.
(Fonti normative)
1. Il presente regolamento è adottato ai sensi degli articoli 6 e
7 della legge 17 maggio 1991, n. 157.

Art. 2.
(Definizioni)
1. Nel presente regolamento l'espressione:
a) "Consob" indica la Commissione nazionale per le società e la
borsa;
b) "mercato regolamentato" indica la borsa, il mercato ristretto
ed i mercati di cui all'art. 20, commi 4 e 8, e all'art. 23 della
legge 2 gennaio 1991, n. 1;
c) "valori mobiliari quotati" indica i valori mobiliari ed i
contratti uniformi a termine su strumenti finanziari collegati a
valori mobiliari ammessi alle negoziazioni in un mercato
regolamentato, tassi di interesse e valute, ivi compresi quelli
aventi ad oggetto indici su tali valori mobiliari, tassi di interesse
e valute, ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato;
d) "intermediari autorizzati" indica i soggetti comunque
autorizzati all'esercizio delle attività di cui all'art. 1, comma 1,
della legge 2 gennaio 1991, n. 1;
e) "gruppo cui appartengono emittenti valori mobiliari quotati"
indica l'insieme dei soggetti che, direttamente o per interposta
persona o per il tramite di società fiduciaria o di società
controllata ovvero in virtù di particolari vincoli o accordi,
controllano l'emittente valori mobiliari quotati, ne sono controllati
ovvero sono controllati dagli stessi soggetti che controllano
l'emittente, intendendosi esistente il rapporto di controllo ai sensi
dell'art. 7 della legge 10 ottobre 1990, n. 287;
f) "organo competente del mercato" indica l'organo del mercato
regolamentato in cui i valori mobiliari dell'emittente sono ammessi
alle negoziazioni incaricato della gestione e della diffusione delle
informazioni.

TITOLO II
REGISTRAZIONE MEDIANTE PROCEDURE ELETTRONICHE DELLE OPERAZIONI IN
VALORI MOBILIARI.
Art. 3.
(Registrazione presso i mercati regolamentati)
1. Presso ogni singolo mercato regolamentato sono istituite proce-
dure elettroniche per la registrazione delle operazioni effettuate
nei mercati stessi da intermediari autorizzati all'esercizio
dell'attività di cui all'art. 1, comma 1, lettera a), della legge 2
gennaio 1991, n. 1.
2. Le registrazioni, da conservare per un periodo non inferiore ad
otto anni, consentono di individuare, per ogni singola operazione:
a) le generalità delle parti contraenti;
b) il tipo di operazione;
c) l'oggetto dell'operazione;
d) la quantità;
e) il prezzo unitario;
f) la data e l'ora di esecuzione dell'operazione.
3. Le procedure elettroniche di registrazione consentono alla
Consob di effettuare in ogni momento ricerche su ogni singolo valore
mobiliare, ogni singola tipologia di operazione, nonchè ogni singolo
intermediario autorizzato che abbia accesso al mercato. Le
registrazioni sono consultabili esclusivamente dalla Consob.
4. Con successive norme regolamentari integrative, in funzione
delle diverse strutture organizzative di ciascun mercato
regolamentato, la Consob stabilisce le modalità applicative del
presente articolo, le modalità di accesso ai dati da parte della
Consob stessa, nonchè la data di inizio delle registrazioni.

Art. 4.
(Registrazione presso gli intermediari autorizzati)
1. A partire dal 1 luglio 1992, gli intermediari comunque
autorizzati all'esercizio delle attività di cui all'art. 1, comma 1,
lettere a) , c) e d), della legge 2 gennaio 1991, n. 1, istituiscono
procedure elettroniche per la registrazione cronologica di ogni
singola operazione, nonchè per la sua numerazione progressiva. Le
registrazioni devono essere conservate per un periodo non inferiore
ad otto anni.
2. Ai fini di quanto stabilito al comma 1:
a) gli intermediari comunque autorizzati all'esercizio
dell'attività di cui all'art. 1, comma 1, lettera a), della legge 2
gennaio 1991, n. 1, si attengono alle disposizioni di cui agli
articoli 20 e 21 del regolamento disciplinante l'esercizio delle
attività di intermediazione mobiliare approvato dalla Consob con
delibera n. 5387 del 2 luglio 1991;
b) gli intermediari comunque autorizzati all'esercizio
dell'attività di cui all'art. 1, comma 1, lettera c), della legge 2
gennaio 1991, n. 1, si attengono alle disposizioni di cui all'art.
35, commi 4 e 5, del regolamento disciplinante l'esercizio delle
attività di intermediazione mobiliare approvato dalla Consob con
delibera n. 5387 del 2 luglio 1991;
c) gli intermediari comunque autorizzati all'esercizio
dell'attività di cui all'art. 1, comma 1, lettera d), della legge 2
gennaio 1991, n. 1, si attengono alle disposizioni di cui all'art.
40, commi 1 e 4, del regolamento disciplinante l'esercizio delle
attività di intermediazione mobiliare approvato dalla Consob con
delibera n. 5387 del 2 luglio 1991.
3. Le procedure elettroniche di registrazione consentono in ogni
momento alla Consob di effettuare ricerche su ogni singolo valore
mobiliare, ogni singola tipologia di operazione, nonchè ogni singolo
cliente. Con successive deliberazioni la Consob stabilisce le
modalità con cui i dati contenuti nelle registrazioni debbono
esserle trasmessi.

TITOLO III
OBBLIGHI INFORMATIVI VERSO IL PUBBLICO CONCERNENTI LE NOTIZIE, I
FATTI, LE STATISTICHE E GLI STUDI CHE ABBIANO UN INTERESSE PER I
SOCI, PER I RISPARMIATORI E PER IL CORRETTO FUNZIONAMENTO DEL
MERCATO.
Capo I
OBBLIGHI INFORMATIVI DEGLI EMITTENTI
VALORI MOBILIARI QUOTATI
Art. 5.
(Obblighi informativi degli emittenti
nei confronti del pubblico riguardanti eventi rilevanti)
1. Gli emittenti valori mobiliari quotati devono informare il
pubblico dei fatti che si verificano nella loro sfera di attività i
quali non siano di dominio pubblico e siano idonei, se resi pubblici,
data la loro incidenza sulla situazione patrimoniale, economica o
finanziaria ovvero sull'andamento degli affari degli emittenti
stessi, ad influenzare sensibilmente il prezzo dei loro valori
mobiliari quotati.
2. Fermo quanto previsto al comma 1, gli emittenti valori mobiliari
quotati devono informare il pubblico dei seguenti fatti, qualora essi
non siano già stati resi pubblici ai sensi del presente regolamento:
a) ogni modifica dei soggetti che comunque esercitano il
controllo su di essi rispetto ai dati precedentemente resi pubblici,
con specificazione delle generalità o della denominazione di tali
soggetti;
b) la presentazione di istanze ovvero l'emanazione di
provvedimenti di assoggettamento a procedure concorsuali;
c) le decisioni assunte formalmente dall'organo competente aventi
ad oggetto:
1) operazioni sul capitale o emissione di obbligazioni nonchè di
buoni di acquisto o di sottoscrizione di valori mobiliari;
2) la fusione o la scissione;
3) l'acquisto o l'alienazione di partecipazioni o di altre
attività di rilievo o di rami di azienda;
4) le ristrutturazioni o le riorganizzazioni aziendali che
incidano in modo rilevante sulla propria struttura patrimoniale,
finanziaria o reddituale;
5) l'autorizzazione ad effettuare operazioni sulle azioni
proprie;
6) la modifica dei diritti di categoria dei propri valori
mobiliari quotati;
7) la richiesta di ammissione a procedure concorsuali;
8) lo scioglimento ovvero l'accertamento di una causa di
scioglimento.

Art. 6.
(Obblighi informativi degli emittenti nei confronti del
pubblico riguardanti le proposte concernenti operazioni
rilevanti).
1. Gli emittenti valori mobiliari quotati devono informare il
pubblico delle proposte, concernenti operazioni o atti idonei ad
influenzare sensibilmente il prezzo di tali valori mobiliari, che
l'organo competente a proporre ha deciso di formulare all'organo
competente a deliberare l'effettuazione dell'operazione o il
compimento dell'atto.
2. Fermo quanto previsto al comma 1, gli emittenti valori mobiliari
quotati devono informare il pubblico delle proposte che l'organo
competente a proporre decide di formulare all'organo competente a
deliberare, concernenti le operazioni e le decisioni di cui all'art.
5, comma 2, lettera c).

Art. 7.
(Obblighi informativi degli emittenti nei confronti del pubblico in
materia di bilanci e di relazione semestrale)
1. Gli emittenti valori mobiliari quotati devono mettere a
disposizione del pubblico:
a) il bilancio di esercizio corredato della relazione degli
amministratori sulla gestione, di quella dei sindaci, degli allegati
di cui all'art. 2424, ultimo comma, del codice civile e del verbale
di approvazione dell'assemblea nonchè dell'eventuale relazione della
società di revisione incaricata;
b) il bilancio consolidato, ove lo redigano.
2. Le società con azioni quotate in borsa devono, inoltre, mettere
a disposizione del pubblico la relazione semestrale di cui all'art.
2429- bis, ultimo comma, del codice civile.

Art. 8.
(Obblighi informativi degli emittenti nei confronti del pubblico
riguardanti le deliberazioni del consiglio di amministrazione in
materia di bilanci e di relazione semestrale).
1. Gli emittenti valori mobiliari quotati devono informare il
pubblico delle deliberazioni con le quali il proprio consiglio di
amministrazione o organo equivalente approva il bilancio di esercizio
da sottoporre all'approvazione dell'assemblea o dell'organo
equivalente nonchè, ove li redigano, il bilancio consolidato e la
relazione semestrale di cui all'art. 2429-bis, ultimo comma, del
codice civile.

Art. 9.
(Obblighi informativi degli emittenti relativi all'esercizio dei
diritti spettanti ai portatori dei loro valori mobiliari quotati).
1. Gli emittenti valori mobiliari quotati devono fornire al
pubblico le informazioni necessarie affinchè i portatori dei loro
valori mobiliari quotati possano esercitare i propri diritti; in
particolare, essi devono informare il pubblico della convocazione
delle assemblee alle quali possono partecipare i portatori dei loro
valori mobiliari quotati, con indicazione degli argomenti da
sottoporre all'assemblea.
2. Gli emittenti azioni ammesse alle negoziazioni in un mercato
regolamentato devono in ogni caso informare il pubblico sulla
deliberazione di distribuzione e sul pagamento dei dividendi.
3. Gli emittenti obbligazioni ammesse alle negoziazioni in un
mercato regolamentato devono in ogni caso informare il pubblico sul
pagamento degli interessi, sul rimborso del prestito nonchè
sull'esercizio di eventuali diritti di conversione o di utilizzo di
buoni di acquisto o di sottoscrizione di valori mobiliari ad esse
acclusi.
4. Gli emittenti buoni di acquisto o di sottoscrizione di valori
mobiliari ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato
devono in ogni caso informare il pubblico sull'esercizio dei diritti
di acquisto o di sottoscrizione.

Art. 10.
(Ulteriori obblighi informativi degli emittenti
nei confronti del pubblico riguardanti talune operazioni)
1. Gli emittenti azioni quotate che diano esecuzione ad una
delibera di emissione di azioni a pagamento o di emissione di
obbligazioni convertibili o con buoni di acquisto o di sottoscrizione
di azioni proprie, ovvero di emissione di buoni di acquisto o di
sottoscrizione di azioni proprie, offrendo tali valori mobiliari in
opzione agli aventi diritto, devono informare il pubblico sulle
caratteristiche delle operazioni e dei valori mobiliari.

Art. 11.
(Informazioni ulteriori in materia di bilanci)
1. Se il bilancio di esercizio e quello consolidato di emittenti
valori mobiliari quotati in borsa nonchè la relazione degli
amministratori non sono conformi alle disposizioni delle direttive
del Consiglio delle Comunità Europee concernenti i bilanci delle
società e non danno una rappresentazione veritiera e corretta della
situazione patrimoniale, economica e finanziaria degli emittenti,
questi devono, di propria iniziativa o su richiesta della Consob,
mettere a disposizione del pubblico le ulteriori necessarie
informazioni.
2. Se il bilancio di esercizio e quello consolidato di emittenti
valori mobiliari quotati in borsa con sede in Italia nonchè la
relazione degli amministratori non sono conformi alle disposizioni di
recepimento delle direttive di cui al comma 1 e non danno una
rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale,
economica e finanziaria degli emittenti, questi devono, di propria
iniziativa o su richiesta della Consob, mettere a disposizione del
pubblico le ulteriori necessarie informazioni.

Art. 12.
(Equivalenza delle informazioni)
1. Gli emittenti valori mobiliari quotati in borsa in Italia,
quando i valori mobiliari stessi siano ammessi alla quotazione
ufficiale di borse valori di altri Stati appartenenti alla CEE,
devono, ferma restando l'osservanza di tutti gli obblighi informativi
loro derivanti dalla quotazione in Italia, mettere a disposizione del
pubblico informazioni equivalenti a quelle che forniscono al pubblico
in tali Stati.
2. Gli emittenti valori mobiliari quotati in borsa in Italia,
quando i valori mobiliari stessi siano ammessi alla quotazione
ufficiale di borse valori di Stati non appartenenti alla CEE, devono,
ferma restando l'osservanza di tutti gli obblighi informativi loro
derivanti dalla quotazione in Italia, mettere a disposizione del
pubblico informazioni equivalenti a quelle che forniscono al pubblico
in tali Stati, nella misura in cui peraltro le ulteriori informazioni
possano avere importanza per la valutazione dei loro valori
mobiliari.

Capo II
OBBLIGHI INFORMATIVI DEI SOGGETTI CAPIGRUPPO DI UN GRUPPO AL QUALE
APPARTENGONO EMITTENTI VALORI MOBILIARI QUOTATI.
Art. 13.
(Obblighi informativi dei soggetti capigruppo concernenti le
operazioni del gruppo su valori mobiliari quotati di emittenti ad
esso appartenenti).
1. I soggetti capigruppo di un gruppo al quale appartengono
emittenti valori mobiliari quotati devono informare la Consob delle
operazioni effettuate da soggetti appartenenti al gruppo stesso,
ovvero da soggetti da essi appositamente incaricati, aventi ad
oggetto tali valori mobiliari.
2. La Consob richiede ai soggetti di cui al comma 1 la diffusione
presso il pubblico delle informazioni che abbiano un interesse per i
soci, per i risparmiatori o per il corretto funzionamento del
mercato.

Art. 14.
(Obblighi informativi dei soggetti capigruppo concernenti il
controllo degli emittenti valori mobiliari quotati appartenenti al
gruppo).
1. I soggetti capigruppo di un gruppo al quale appartengono
emittenti valori mobiliari quotati devono informare il pubblico di
ogni variazione del rapporto di controllo che li lega a tali
emittenti, rispetto ai dati precedentemente resi pubblici.
2. I soggetti capigruppo che acquisiscono il controllo di emittenti
valori mobiliari quotati devono fornire al pubblico le necessarie
informazioni riguardanti l'esistenza di tale rapporto di controllo.

Capo III
OBBLIGHI RIGUARDANTI LA DIVULGAZIONE DI STATISTICHE O STUDI
CONCERNENTI VALORI MOBILIARI QUOTATI, I LORO EMITTENTI O I
SOGGETTI CHE LI CONTROLLANO E DI DATI CONTABILI DI PERIODO
RELATIVI ALL'ATTIVITÀ DEGLI EMITTENTI VALORI MOBILIARI QUOTATI.
Art. 15.
(Modalità, termini e condizioni di divulgazione
delle statistiche e degli studi)
1. Gli emittenti valori mobiliari quotati, gli intermediari
autorizzati, i soggetti che appartengono ad un gruppo a cui
appartengono emittenti valori mobiliari quotati o intermediari
autorizzati nonchè i soggetti da questi incaricati possono
diffondere presso il pubblico, anche se la diffusione è limitata ai
soli soci delle società del gruppo o ai soli clienti
dell'intermediario autorizzato, statistiche o studi concernenti
valori mobiliari quotati o i loro emittenti o i soggetti che
controllano tali emittenti, a condizione che le statistiche o gli
studi:
a) siano inviati alla Consob non più tardi del giorno di inizio
della loro diffusione presso il pubblico;
b) siano depositati in copia, nello stesso termine, presso gli
organi dei mercati in cui i valori mobiliari analizzati sono ammessi
alle negoziazioni incaricati della gestione e della diffusione delle
informazioni ad essi relative, con l'obbligo di consegnarne copia a
chiunque ne faccia richiesta;
c) riportino un'avvertenza nella quale sia indicato che
l'elaborato è stato redatto da un soggetto - specificando se si
tratta di un emittente valori mobiliari quotati, di un intermediario
autorizzato, di un soggetto appartenente ad un gruppo cui appartiene
un emittente valori mobiliari quotati o un intermediario autorizzato,
ovvero di un soggetto appositamente incaricato - che può avere un
proprio specifico interesse collegato ai soggetti, ai valori
mobiliari o alle operazioni oggetto di analisi nelle statistiche o
negli studi.
2. Qualora le statistiche o gli studi siano destinati ai soli soci
delle società del gruppo o ai soli clienti dell'intermediario
autorizzato, il deposito di cui al comma 1, lettera b), deve essere
effettuato entro novanta giorni da quello di inizio della diffusione
presso i soggetti sopraindicati.
3. Non sono comunque soggetti agli obblighi di cui al comma 1 gli
istituti scientifici di ricerca e di studio, salvo che operino su
incarico dei soggetti ivi indicati.

Art. 16.
(Modalità, termini e condizioni di divulgazione
dei dati contabili di periodo)
1. Gli emittenti valori mobiliari quotati possono diffondere presso
il pubblico dati contabili di periodo concernenti il proprio
andamento economico e finanziario o la propria situazione
patrimoniale a condizione che tali dati:
a) siano comunicati alla Consob non più tardi del giorno della
loro diffusione presso il pubblico;
b) siano comunicati, nello stesso termine, all'organo competente
del mercato, che li mette immediatamente a disposizione del pubblico.
2. I dati forniti devono, ove possibile, essere messi a confronto
in termini omogenei con quelli ultimi pubblicati a norma del presente
regolamento relativi ad un corrispondente periodo precedente.

Capo IV
MODALITÀ, TERMINI E CONDIZIONI DI DIFFUSIONE
DELLE INFORMAZIONI
Art. 17.
(Modalità, termini e condizioni di diffusione immediata
delle informazioni riguardanti eventi rilevanti)
1. Le informazioni di cui all'art. 5 devono essere messe senza
indugio a disposizione del pubblico mediante invio di un comunicato:
a) all'organo competente del mercato, che lo mette immediatamente
a disposizione del pubblico;
b) ad almeno due agenzie di stampa.
2. Il comunicato deve essere portato a conoscenza della Consob non
più tardi del momento in cui viene messo a disposizione del
pubblico. Tuttavia, ove il comunicato si trovi a dover essere messo a
disposizione del pubblico durante l'orario di svolgimento delle
contrattazioni del mercato regolamentato in cui i valori mobiliari
dell'emittente sono ammessi alle negoziazioni, esso deve essere
portato a conoscenza della Consob almeno quindici minuti prima della
sua comunicazione al pubblico stesso.
3. Il comunicato deve contenere gli elementi essenziali del fatto
in forma idonea a consentire una valutazione degli effetti che il suo
verificarsi può produrre sul prezzo dei valori mobiliari quotati
dell'emittente.
4. Fermo restando quanto previsto dal comma 3, il comunicato deve
comunque contenere:
a) nel caso di deliberazioni di riduzione del capitale per
perdite: la modifica del valore nominale delle categorie di azioni in
circolazione e la modifica del rapporto di assegnazione;
b) nel caso di deliberazioni di aumento gratuito del capitale: la
quantità dei valori mobiliari da emettere o la modifica del valore
nominale di quelli in circolazione ed il rapporto di assegnazione;
c) nel caso di deliberazioni di emissione di azioni a pagamento:
la quantità dei valori mobiliari da emettere; il prezzo di emissione
ovvero, qualora questo non sia stato stabilito, i criteri di
determinazione; l'eventuale rapporto di assegnazione;
d) nel caso di deliberazioni di emissione di obbligazioni, anche
convertibili: gli elementi di cui alla lettera c); il valore nominale
delle obbligazioni; l'eventuale rapporto di conversione;
e) nel caso di deliberazioni di emissione di obbligazioni con
buoni di acquisto o di sottoscrizione di valori mobiliari ovvero di
emissione di buoni di acquisto o di sottoscrizione di valori
mobiliari: gli elementi di cui alla lettera c); il valore nominale
delle obbligazioni; il rapporto di acquisto o di sottoscrizione; il
prezzo di esercizio del diritto di acquisto o di sottoscrizione;
f) nel caso di operazioni di fusione: i valori attribuiti;
l'eventuale rapporto di cambio secondo le diverse categorie di
azioni; l'eventuale conguaglio in denaro; le eventuali modificazioni
di rilievo dell'assetto azionario che deriverebbero dall'operazione;
g) nel caso di operazioni di scissione: il valore del patrimonio
netto trasferito alle società beneficiarie e di quello che
eventualmente rimanga in capo alla società scissa ed il rapporto di
cambio;
h) nel caso di operazioni di acquisto o alienazione di
partecipazioni o di altre attività di rilievo ovvero di rami di
azienda: il prezzo pattuito e le modalità di pagamento.

Art. 18.
(Modalità, termini e condizioni di diffusione immediata delle
informazioni riguardanti le proposte concernenti operazioni
rilevanti).
1. Le informazioni di cui all'art. 6 devono essere messe a
disposizione del pubblico senza indugio non appena la proposta viene
deliberata ovvero formalizzata, mediante invio di apposito
comunicato:
a) all'organo competente del mercato, che lo mette immediatamente
a disposizione del pubblico;
b) ad almeno due agenzie di stampa.
2. Il comunicato deve essere portato a conoscenza della Consob con
le modalità e nei termini stabiliti dall'art. 17, comma 2, e deve
contenere gli elementi stabiliti dall'art. 17, commi 3 e 4.

Art. 19.
(Modalità, termini e condizioni di diffusione delle
informazioni complementari riguardanti eventi rilevanti)
1. Successivamente alla messa a disposizione del pubblico del
comunicato di cui agli articoli 17 e 18, la Consob può richiedere
all'emittente di mettere a disposizione del pubblico una nota
contenente informazioni complementari concernenti i fatti già resi
pubblici, con particolare riguardo agli effetti che essi determinano
sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente
stesso, eventualmente corredata di situazioni pro-forma all'uopo
predisposte.
2. La documentazione di cui al comma 1 deve essere messa a
disposizione del pubblico con le modalità e nei termini stabiliti di
volta in volta dalla Consob.

Art. 20.
(Modalità e termini di diffusione dei bilanci
e della relazione semestrale)
1. Gli emittenti valori mobiliari quotati devono mettere a
disposizione del pubblico il bilancio di esercizio, corredato dei
documenti indicati dall'art. 7, lettera a), entro trenta giorni
dall'approvazione mediante:
a) deposito di tutta la documentazione presso la propria sede o,
se l'emittente ha la sede all'estero, presso gli organismi da esso
incaricati del servizio finanziario in Italia, a disposizione del
pubblico, con l'obbligo di consegnare a chiunque ne faccia richiesta
copia della documentazione stessa ad eccezione degli allegati di cui
all'art. 2424, ultimo comma, del codice civile;
b) deposito di tutta la documentazione, ad eccezione degli
allegati di cui all'art. 2424, ultimo comma, del codice civile,
presso l'organo competente del mercato, con l'obbligo di consegnarne
copia a chiunque ne faccia richiesta;
c) pubblicazione di un avviso su almeno un quotidiano a
diffusione nazionale recante notizia dell'avvenuto deposito della
documentazione.
2. Gli emittenti valori mobiliari quotati devono mettere a
disposizione del pubblico il bilancio consolidato entro trenta giorni
dalla data di approvazione da parte del consiglio di amministrazione.
Qualora gli emittenti redigano il bilancio consolidato per effetto di
prescrizione impartita dalla Consob a norma dell'art. 3, comma 1,
lettera a) , sub art. 1 della legge 7 giugno 1974, n. 216, devono
metterlo a disposizione del pubblico tra il trentesimo ed il
quarantacinquesimo giorno successivo a quello in cui tale bilancio è
stato inviato alla Consob stessa, a norma della delibera di
prescrizione.
3. Qualora gli emittenti intendano presentare agli azionisti, in
occasione dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di
esercizio, il bilancio consolidato, esso deve essere messo a
disposizione del pubblico entro trenta giorni dallo svolgimento di
tale assemblea.
4. Gli emittenti devono mettere a disposizione del pubblico il
bilancio consolidato con le modalità di cui al comma 1.
5. Le società con azioni quotate in borsa devono mettere a
disposizione del pubblico la relazione semestrale con le modalità e
nei termini stabiliti dal regolamento approvato dalla Consob con
delibera n. 2837 dell'8 aprile 1987.

Art. 21.
(Modalità e termini di diffusione delle informazioni concernenti
talune deliberazioni del consiglio di amministrazione).
1. Le informazioni di cui all'art. 8 devono essere diffuse con le
modalità e nei termini di cui all'art. 17, commi 1 e 2.
2. Il comunicato deve contenere i dati essenziali dell'andamento
economico e patrimoniale di periodo nonchè l'eventuale proposta di
distribuzione del dividendo per azione di ogni categoria. I dati
devono essere messi a confronto in termini omogenei con quelli
contenuti nell'ultimo documento analogo pubblicato a norma del
presente regolamento.

Art. 22.
(Modalità e termini di diffusione
delle informazioni concernenti l'esercizio di diritti)
1. Le informazioni di cui all'art. 9 devono essere messe a
disposizione del pubblico in tempo utile a consentire l'esercizio dei
relativi diritti, mediante pubblicazione di un avviso su almeno un
quotidiano a diffusione nazionale.

Art. 23.
(Modalità, termini e condizioni di diffusione
delle informazioni concernenti talune operazioni)
1. Le informazioni di cui all'art. 10 devono essere messe a
disposizione del pubblico dagli emittenti azioni quotate in borsa,
nei modi e nei termini di seguito indicati:
a) contestualmente alla determinazione del periodo fissato per
l'esercizio del diritto di opzione, l'emittente deve mettere a
disposizione del pubblico, con le modalità di cui all'art. 17, comma
1, un comunicato contenente l'indicazione dell'operazione e del
periodo fissato per l'esercizio del diritto di opzione;
b) almeno cinque giorni prima della data di inizio
dell'esecuzione dell'operazione, l'emittente deve mettere a
disposizione del pubblico, mediante deposito presso l'organo
competente del mercato, che lo mette immediatamente a disposizione
del pubblico, nonchè presso i soggetti tramite i quali il diritto di
opzione può essere esercitato, un documento informativo redatto in
conformità allo schema allegato A al presente regolamento. Presso i
soggetti tramite i quali il diritto di opzione può essere
esercitato, gli emittenti devono altresì, nello stesso termine,
depositare i documenti di cui all'art. 7 ad eccezione degli allegati
di cui all'art. 2424, ultimo comma, del codice civile;
c) l'emittente deve, nel termine indicato alla lettera b),
pubblicare, su almeno un quotidiano a diffusione nazionale, un avviso
con l'indicazione dell'operazione, del periodo fissato per
l'esercizio del diritto di opzione nonchè dei soggetti presso i
quali la documentazione è a disposizione del pubblico;
d) non appena in grado, e comunque non più tardi dell'inizio
dell'offerta in borsa dei diritti di opzione non esercitati a norma
del terzo comma dell'art. 2441 del codice civile, l'emittente deve
pubblicare, su almeno un quotidiano a diffusione nazionale, un avviso
con l'indicazione dei diritti da offrire e delle date delle riunioni
in cui l'offerta sarà effettuata.
2. Le informazioni di cui all'art. 10 devono essere messe a
disposizione del pubblico dagli emittenti azioni quotate in mercati
regolamentati diversi dalla borsa, nei modi e nei termini di cui al
comma 1, lettere a) e c).

Art. 24.
(Modalità e termini di diffusione
delle informazioni che devono fornire i soggetti capigruppo)
1. Le informazioni di cui all'art. 13 devono essere comunicate alla
Consob con le modalità e nei termini stabiliti con apposita
deliberazione.
2. Le informazioni di cui all'art. 14 devono essere diffuse con le
modalità e nei termini stabiliti dall'art. 17, commi 1 e 2, e devono
contenere gli elementi stabiliti dall'art. 17, comma 3.

Art. 25.
(Deroghe)
1. La Consob può autorizzare gli emittenti e gli altri soggetti
obbligati a mettere a disposizione del pubblico le informazioni e i
documenti di cui ai precedenti articoli del presente titolo con
modalità e termini diversi da quelli previsti in via generale
purchè idonei ad assicurare una sufficiente e tempestiva diffusione
dell'informazione.

Art. 26.
(Trasmissione alla Consob
delle informazioni e dei documenti)
1. Se non diversamente stabilito, le informazioni ed i documenti
che devono essere messi a disposizione del pubblico a norma delle
disposizioni contenute nei capi I e II del presente titolo devono
essere fatti pervenire alla Consob non più tardi del momento in cui
vengono messi a disposizione del pubblico.

TITOLO IV
COMUNICAZIONE DELLE OPERAZIONI CONVENUTE FUORI DEI MERCATI
REGOLAMENTATI.
Art. 27.
(Modalità e termini delle comunicazioni)
1. Le operazioni convenute fuori dei mercati regolamentati su
valori mobiliari quotati devono essere comunicate dagli intermediari
autorizzati alla Consob, al mercato ed al cliente, con le modalità e
nei termini stabiliti dal regolamento disciplinante la negoziazione
di valori mobiliari fuori dei mercati regolamentati, approvato dalla
Consob con delibera n. 5552 del 14 novembre 1991.

TITOLO V
DISPOSIZIONI GENERALI E TRANSITORIE
Art. 28.
(Lingua)
1. Le informazioni di cui al presente regolamento devono essere
fornite in lingua italiana.
2. I documenti di cui al presente regolamento devono essere redatti
o tradotti in lingua italiana.

Art. 29.
(Opposizione alla diffusione delle notizie)
1. Ove gli amministratori oppongano, con reclamo motivato, che
dalla divulgazione delle notizie che devono essere portate a
conoscenza del pubblico a norma del presente regolamento possa
derivare grave danno alla società, ne danno immediata comunicazione
alla Consob la quale, entro quarantotto ore, valutate le
argomentazioni addotte, può escludere anche parzialmente o
temporaneamente la divulgazione dell'informazione stessa, sempre che
ciò non possa indurre in errore il pubblico su fatti e circostanze
essenziali.
2. La società o l'ente non può procedere nel frattempo ad
informare il pubblico in merito a successive notizie, che deve in
ogni caso comunicare immediatamente alla Consob.

Art. 30.
(Sanzioni e loro pubblicita')
1. I soggetti nei confronti dei quali sono state comminate le
sanzioni di cui all'art. 7, comma 1, della legge 17 maggio 1991, n.
157, sono tenuti a pubblicare, entro sessanta giorni dalla
comunicazione del provvedimento, con evidenziazione tipografica ed a
proprie spese, su un quotidiano a diffusione nazionale, un avviso
recante notizia delle sanzioni comminate nonchè l'indicazione della
violazione accertata e della eventuale avvenuta proposizione di
impugnazione.
2. Delle violazioni accertate, delle sanzioni comminate e della
eventuale avvenuta proposizione di impugnazione viene altresì data
pubblicità attraverso inserzione nel Bollettino della Consob.

Art. 31.
(Casi di inapplicabilita')
1. Le disposizioni contenute nel titolo III del presente
regolamento non si applicano agli Stati, ai loro enti locali ed agli
enti internazionali di carattere pubblico.

Art. 32.
(Disposizioni transitorie)
1. Le disposizioni contenute negli articoli 10 e 23 del titolo III
del presente regolamento si applicano a decorrere dal 5 gennaio 1992.

ALLEGATO A
SCHEMA DI DOCUMENTO INFORMATIVO DA PUBBLICARE IN OCCASIONE
DELL'EMISSIONE DI TITOLI CHE VENGANO OFFERTI IN OPZIONE AGLI
AVENTI DIRITTO DA PARTE DI SOCIETÀ O ENTI I CUI TITOLI
RAPPRESENTATIVI DEL CAPITALE SIANO QUOTATI IN BORSA.
RISCHI DELL'OPERAZIONE.
Indicazione dei rischi generici o specifici inerenti all'emittente
e/o all'investimento.
Ove necessario, indicazione che per i titoli da emettere non è
stata presentata domanda di ammissione alla quotazione presso alcun
mercato regolamentato e pertanto non esiste alcuna garanzia di un
eventuale disinvestimento.
I - INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE.
1 - Denominazione.
2 - Sede sociale.
II - INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE DELL'EMITTENTE.
1 - Ammontare attuale del capitale sociale sottoscritto; numero,
categorie e valore nominale (o parità contabile) dei titoli che lo
rappresentano, con indicazione, per ogni categoria di titoli emessi,
delle caratteristiche principali e dei relativi diritti (in
particolare quelli inerenti alla ripartizione degli utili).
2 - Indicazione dell'eventuale esistenza o della mancata conoscenza
di pattuizioni o accordi tra soci in merito all'esercizio dei diritti
inerenti ai titoli rappresentativi del capitale ed al trasferimento
degli stessi, comunemente definiti come sindacati di voto o di blocco
ed indicazione della frazione di capitale oggetto di tale pattuizione
o accordo.
3 - Indicazione delle persone fisiche o giuridiche, se note
all'emittente, che direttamente o indirettamente, singolarmente o
congiuntamente, esercitano o possono esercitare un controllo
sull'emittente stesso ed indicazione della frazione di capitale
detenuta che dà diritto di voto. Per controllo congiunto si intende
il controllo esercitato da più società, enti o persone che hanno
concluso fra loro un accordo che può indurli ad adottare una
politica comune nei confronti dell'emittente.
Indicazione delle eventuali modifiche rilevanti che hanno
riguardato il controllo dell'emittente nel corso dell'ultimo
triennio.
4 - Indicazione dei soci che, secondo le risultanze del libro soci,
delle comunicazioni ricevute e/o di altre informazioni a
disposizione, possiedono titoli rappresentativi del capitale con
diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale.
Per ogni socio dovrà essere indicata la percentuale di
partecipazione con il relativo numero di titoli posseduti
(distinguendo tra le varie categorie di titoli).
III - INFORMAZIONI CONCERNENTI GLI ORGANI SOCIALI.
1 - Consiglio di amministrazione (o organo amministrativo comunque
denominato): composizione e scadenza, con indicazione, per ciascuno
dei membri, della carica, del nome, della data di nascita e della
eventuale appartenenza al comitato esecutivo.
2 - Collegio sindacale (o organo interno di controllo comunque
denominato): composizione e scadenza, con indicazione, per ciascuno
dei membri, della carica e del nome e della data di nascita.
IV - CONTROLLO ESTERNO SUI CONTI.
1 - Società di revisione.
V - INFORMAZIONI RELATIVE ALL'ANDAMENTO RECENTE ED ALLE PROSPETTIVE
DELL'EMITTENTE.
1 - Informazioni circa eventuali fatti che possano incidere in
misura rilevante sulla situazione finanziaria, patrimoniale ed
economica dell'emittente.
2 - Indicazioni generali sull'andamento degli affari dell'emittente
che consentano una ragionevole previsione dei risultati
dell'esercizio in corso, ed in particolare:
a) indicazione delle tendenze più significative registrate
nell'andamento della produzione, delle vendite, delle scorte e del
volume delle ordinazioni;
b) indicazione delle recenti tendenze manifestatesi
nell'evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita;
c) evoluzione della struttura finanziaria.
3 - Se l'emittente è holding di un gruppo di imprese, le
informazioni di cui ai precedenti punti 1 e 2 dovranno essere fornite
anche con riferimento all'andamento recente ed alle prospettive del
gruppo.
VI - INFORMAZIONI DA FORNIRE NEL CASO DI EMISSIONE DI:
VI.1 - Obbligazioni convertibili o con buoni di acquisto o di
sottoscrizione (c.d. warrants) ovvero buoni di acquisto o di
sottoscrizione (c.d. warrants) (1) (2).
1 - Denominazione esatta e natura dei titoli.
2 - Numero dei titoli e valore dei tagli.
3 - Moneta del prestito (se il prestito è espresso in unità di
conto convenzionale, va riportato il suo statuto contrattuale) ed
eventuale opzione di cambio.
4 - Valore nominale del prestito (se tale importo non è stabilito,
ciò va indicato).
5 - Prezzo di emissione e di rimborso.
6 - Tasso di interesse nominale (se sono previsti più tassi di
interesse, indicazione delle condizioni di modifica). Qualora sia
prevista la variabilità del tasso di interesse, indicazione dei
parametri e dei valori di riferimento (riportando, ove necessario, un
esempio di calcolo degli interessi periodici).
7 - Indicazione del tasso di rendimento effettivo ed indicazione
sommaria delle modalità di calcolo di tale rendimento.
8 - Scadenza, modalità e termini di liquidazione e pagamento degli
interessi.
9 - Descrizione dei diritti e dei vantaggi di qualsiasi natura
connessi ai titoli, con indicazione delle modalità, dei termini e
delle condizioni di concessione di tali vantaggi e relative modalità
di calcolo.
10 - Rapporto di conversione, di sottoscrizione o di acquisto.
11 - Condizioni, termini e modalità di esercizio della facoltà di
conversione, di sottoscrizione o di acquisto; nonchè, nel caso di
obbligazioni con buoni di acquisto o di sottoscrizione, tutti gli
altri elementi inerenti ai buoni stessi.
12 - Condizioni, termini e modalità di eventuale modifica degli
schemi di cui ai precedenti punti 10 e 11.
13 - Durata del prestito ed eventuali scadenze intermedie.
14 - Decorrenza del godimento.
15 - Modalità di ammortamento del prestito e relative procedure di
rimborso.
16 - Eventuali clausole di postergazione dei diritti inerenti alle
obbligazioni oggetto dell'offerta rispetto ad altri debiti
dell'emittente già contratti o futuri.
17 - Indicazione della natura e dell'estensione delle garanzie ed
impegni eventualmente assunti per garantire il buon esito del
prestito (rimborso delle obbligazioni e degli interessi), nonchè
indicazione dei luoghi nei quali il pubblico può accedere ai testi
dei contratti relativi a tali garanzie ed impegni.
18 - Termine di prescrizione degli interessi, del capitale e degli
altri diritti connessi, con indicazione di chi trae vantaggio da tale
prescrizione.
19 - Regime fiscale.
20 - Indicazione del regime di circolazione.
21 - Eventuali restrizioni imposte alla libera negoziabilità delle
obbligazioni dalle condizioni di emissione.
22 - Nome, qualifica (o denominazione) e sede del rappresentante
degli obbligazionisti, indicando le principali norme che regolano
tale rappresentanza con particolare riferimento a quelle relative
alle modalità di sostituzione del rappresentante.
Indicazione dei luoghi nei quali il pubblico può
accedere ai documenti che disciplinano tale rappresentanza.
VI. 2 - Azioni offerte in opzione agli aventi diritto ovvero azioni
offerte in conversione o di compendio.
1 - Descrizione dei titoli offerti, in particolare: numero, valore
nominale (o parità contabile), denominazione esatta o categoria,
cedole annesse, percentuale sull'intero capitale sociale e sulla
categoria di appartenenza.
2 - Descrizione dei diritti connessi ai titoli, con particolare
riferimento all'attribuzione del diritto di voto, al diritto alla
ripartizione degli utili, alla partecipazione al residuo attivo in
caso di liquidazione e a qualunque privilegio.
Termine di prescrizione dei dividendi ed indicazione di chi trae
vantaggio da tale prescrizione.
3 - Decorrenza del godimento.
4 - Regime fiscale.
5 - Regime di circolazione.
6 - Eventuali limitazioni alla libera disponibilità dei titoli da
parte dei sottoscrittori e/o acquirenti imposte dalla legge, da
clausole statutarie ovvero dalle condizioni di emissione.
7 - Indicazione del fatto che per i titoli oggetto dell'offerta è
stata o sarà presentata domanda di ammissione alla quotazione presso
una o più borse ovvero di ammissione alle negoziazioni presso uno o
più mercati ristretti, nonchè indicazione di tali borse o mercati
ristretti.
8 - Indicazione dei mercati regolamentati, regolarmente
funzionanti, riconosciuti ed aperti sui quali i titoli
rappresentativi del capitale dell'emittente le azioni sono già
trattati nonchè dell'andamento dei prezzi di tali titoli determinato
in relazione ai prezzi fatti registrare nell'ultimo semestre.
9 - Organismi finanziari che svolgono il servizio titoli per
l'emittente sul territorio dello Stato.
VII - INFORMAZIONI RELATIVE A RECENTI OPERAZIONI AVENTI AD OGGETTO I
TITOLI DELL'EMITTENTE.
1 - Indicazione per l'ultimo esercizio e l'esercizio in corso:
a) delle offerte pubbliche di acquisto o di scambio fatte da
terzi sulle azioni o quote rappresentative del capitale
dell'emittente;
b) delle offerte pubbliche di scambio fatte dall'emittente sulle
azioni o quote rappresentative del capitale di un'altra società o
ente.
Relativamente a dette offerte dovranno essere indicati il prezzo o
le condizioni di cambio ed il relativo risultato.
2 - Se in prossimità del periodo di emissione dei titoli vengono
sottoscritti o collocati privatamente titoli della stessa categoria o
viene deliberata l'emissione di titoli della stessa o di altre
categorie in vista del loro collocamento pubblico o privato, si
devono indicare la natura di tali operazioni, nonchè il numero e le
caratteristiche dei titoli cui esse si riferiscono.
VIII - INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE OGGETTO DEL DOCUMENTO
INFORMATIVO.
1 - Ammontare totale dell'emissione e numero dei titoli
eventualmente suddivisi per categorie.
2 - Delibere, autorizzazioni e omologazioni in base alle quali i
titoli saranno emessi, con indicazione dei relativi estremi.
3 - Modalità, termini e condizioni di esercizio dei diritti di
opzione o di sottoscrizione, negoziabilità di tali diritti e sorte
dei diritti non esercitati.
4 - Se l'emissione verrà fatta contemporaneamente sui mercati di
più Stati indicazione di tale circostanza.
5 - Data di apertura e di chiusura della sottoscrizione dei titoli,
indicazione delle persone fisiche o giuridiche incaricate
esclusivamente di raccogliere le richieste di sottoscrizione o di
acquisto dei titoli.
6 - Prezzo di sottoscrizione con esplicitazione dei criteri di
determinazione di tale prezzo ed indicazione del valore nominale (o
della parità contabile), del sovrapprezzo e eventualmente
dell'ammontare delle spese messe esplicitamente a carico del
sottoscrittore.
7 - Modalità e termini di pagamento del prezzo, anche con
riferimento alla liberazione delle azioni non interamente liberate.
8 - Modalità e termini di consegna dei titoli, eventuale creazione
di certificati provvisori, ovvero indicazione del loro deposito
presso la Monte Titoli S.p.a.
9 - Indicazione dei soggetti che hanno assunto o assumeranno a
fermo l'emissione, ne hanno garantito o ne garantiranno il buon
esito. Se l'assunzione a fermo, o a garanzia, non riguarda la
totalità dell'emissione, si dovrà indicare la quota non coperta e
la sorte dei titoli eventualmente non collocati.
10 - Indicazione o stima dell'ammontare complessivo e/o
dell'ammontare unitario delle spese relative all'operazione di
emissione e/o di collocamento, specificando le remunerazioni totali
degli intermediari finanziari, ivi compresa la commissione o la
provvigione di assunzione a fermo, la commissione di garanzia, la
commissione di collocamento o di sportello.
11 - Ammontare netto, per l'emittente, del ricavato dall'emissione
e sua destinazione prevista.
Qualora la fonte finanziaria rappresentata dall'emissione dei nuovi
titoli trovi anche parzialmente impiego:
a) nella riduzione della situazione debitoria dovrà essere
fornito un prospetto aggiornato della situazione finanziaria netta;
b) in nuovi investimenti che siano già stati oggetto di impegno
definitivo degli organi deliberanti tali investimenti dovranno essere
indicati, fornendone altresì l'ammontare ed il periodo previsto di
realizzazione.
IX - INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL DOCUMENTO.
Nome e qualifica delle persone fisiche e/o denominazione e sede
delle persone giuridiche che si assumono la responsabilità del
documento o eventualmente di talune parti di esso. In quest'ultimo
caso, indicazione delle parti in questione.
(1) Nel caso di emissioni di buoni di acquisto o di sottoscrizione
le informazioni previste nel presente capitolo dovranno essere
fornite per quanto compatibili.
(2) Dovranno essere allegati i relativi regolamenti.