Serie Generale n. 182 del 6-8-1990
DECRETI E DELIBERE DI ALTRE AUTORITA'
COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
DELIBERAZIONE 24 luglio 1990
Modificazioni al regolamento per le negoziazioni dei titoli non ammessi alla quotazione ufficiale nelle borse valori. (Deliberazione n. 4808). (GU Serie Generale n.182 del 06-08-1990)

LA COMMISSIONE NAZIONALE
PER LE SOCIETÀ E LA BORSA
Vista la legge 7 giugno 1974, n. 216, e le successive
modificazioni;
Visto il decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n.
138, e le successive modificazioni;
Vista la legge 23 febbraio 1977, n. 49;
Visto il "Regolamento per le negoziazioni dei titoli non ammessi
alla quotazione ufficiale nelle borse valori" approvato con propria
delibera n. 233 del 24 giugno 1977 e modificato con propria delibera
n. 2725 del 19 febbraio 1987;
Ritenuta la necessità di apportare modificazioni al predetto
regolanento;
Delibera
Art. 5. - Il primo comma è modificato come segue:
"A domanda degli emittenti possono essere ammessi alle
negoziazioni, nelle riunioni di uno o più mercati ristretti, titoli
di società azionarie e di altri enti emittenti che presentino i
seguenti requisiti:
1) patrimonio netto dell'emittente non inferiore a lire 1.000
milioni;
2) bilancio dell'ultimo esercizio, approvato e pubblicato, in
utile;
3) conferimento dell'incarico di revisione e certificazione ad una
società iscritta all'albo di cui all'art. 8 del decreto del
Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 136;
4) diffusione dei titoli tra il pubblico in misura non inferiore
al 10% dell'ammontare complessivo della categoria di appartenenza".
Art. 6. - L'ottavo comma è sostituito dal seguente:
"Il prospetto informativo, che gli emittenti i titoli ammessi alle
negoziazioni del mercato ristretto sono tenuti a pubblicare, deve
essere redatto, per quanto compatibile, secondo gli schemi
dell'allegato D del regolamento per l'ammissione di titoli alla
quotazione ufficiale nelle borse valori adottato dalla Commissione
con delibera n. 4088 del 24 maggio 1989 e pubblicato nel supplemento
ordinario n. 48 alla Gazzetta Ufficiale della Repubblica - serie
generale - n. 147 del 26 giugno 1989".
Il nono comma è sostituito dal seguente:
"Con la delibera di ammissione di cui al primo comma del presente
articolo la Commissione delibera il nulla osta al deposito presso
l'archivio prospetti della Consob del relativo prospetto e stabilisce
altresì la data di inizio delle negoziazioni, comunque subordinata
alla pubblicazione su almeno un giornale a diffusione nazionale, di
un avviso redatto secondo lo schema di cui all'allegato al presente
regolamento, recante la notizia dell'avvenuta pubblicazione del
prospetto informativo. Contestualmente alla pubblicazione
dell'avviso, il prospetto deve essere messo gratuitamente a
disposizione del pubblico presso i comitati dei mercati ristretti
nonchè presso la sede dell'emittente e presso gli organismi
incaricati del servizio finanziario per conto di quest'ultimo, con
l'obbligo di consegnarne copia a chiunque ne faccia richiesta".
Art. 18. - Al secondo comma è soppresso l'inciso: "anche".
La presente delibera sarà pubblicata nella Gazzetta Ufficiale
della Repubblica e nel Bollettino della Consob.
Le modifiche al regolamento introdotte con la delibera stessa
entreranno in vigore il quindicesimo giorno successivo alla
pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana.
Milano, 24 luglio 1990.
Il presidente: PIGA

Fac-simile di avviso di avvenuta ammissione alle negoziazioni nel
mercato ristretto da pubblicarsi ai sensi dell'art. 6 del regolamento
Società (ente) (denominazione completa: iscrizioni rilevanti per
legge: sede legale e/o amministrativa principale; capitale sociale
diviso in n. X azioni, specificando le diverse categorie se
esistenti, del valore nominale di L. ...................).
Ammissione del/dei titolo/i alle negoziazioni nel/nei mercato/i
ristretto/i di...................
La Consob con delibera n. ............... del.....................
ha disposto l'ammissione del/dei titolo/i nel/nei mercato/i
ristretto/i di........... le cui negoziazioni inizieranno a partire
dal.................
Si comunica che è stato redatto il prospetto informativo
depositato presso la Consob in data................ al n. ...........
Il suddetto prospetto informativo è a disposizione del pubblico
gratuitamente, a chiunque ne faccia richiesta, presso i comitati dei
mercati ristretti nonchè presso la sede dell'emittente e presso.....
............ (eventuali organismi incaricati del servizio
finanziario).
Il presente avviso appare altresì (sui seguenti giornali)........
(sottoscrizione da parte organo competente)
Data..........................
------------
RELAZIONE
La legge 23 febbraio 1987, n. 49, recante norme per la
negoziazione dei titoli non ammessi alla quotazione ufficiale nelle
borse valori, ha demandato alla commissione il compito di dettare le
disposizioni regolamentari della materia.
Con i presenti provvedimenti si apportano modificazioni al
regolamento approvato con delibera n. 233 del 24 giugno 1977 e
modificato con delibera n. 2725 del 19 febbraio 1987.
Con separate delibere si dispone in ordine alla trasmissione
periodica alla Commissione di atti e documenti e di dati e notizie da
parte degli emittenti ammessi alle negoziazioni, nonchè in merito
alle modalità di presentazione delle domande di ammissione alle
negoziazioni ed alle competenze istruttorie delegate nella materia ai
comitati del mercato ristretto.
Di seguito si illustrano sinteticamente le più importanti
modificazioni alla vigente normativa.
Articolo 5.
Allo scopo di consentire l'ammissione alle negoziazioni di
emittenti di diritto estero è stato eliminato all'art. 5, primo
comma del regolamento l'inciso, riferito alle "società azionarie e
agli altri enti emittenti", "legalmente costituiti nel territorio
dello Stato".
Allo scopo di garantire le funzioni di controllo sulla regolare
tenuta della contabilità e sulla corrispondenza del bilancio alle
risultanze contabili ed alle norme di legge ed in linea con la prassi
in via di generalizzazione presso le società con titoli negoziati
nel mercato ristretto di sottoporre a revisione e certificazione i
propri bilanci è stato introdotto come requisito per l'ammissione
alle negoziazioni il conferimento dell'incarico di revisione e
certificazione ad una società iscritta all'albo di cui all'art. 8
del decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 136.
Articolo 6, ottavo comma.
Considerato che il prospetto informativo pubblicato in occasione
di un nuovo accesso alle negoziazioni nel mercato ristretto deve
assolvere i medesimi obiettivi di informazione nei confronti del
mercato di quello pubblicato in occasione di ammissione alla
quotazione ufficiale ovverosia deve contenere le informazioni che, a
seconda delle caratteristiche dei titoli e dell'emittente, sono
necessarie affinchè gli investitori ed i consulenti finanziari
possano valutare con fondatezza la situazione patrimoniale e
finanziaria, i risultati economici e l'evoluzione dell'attività
dell'emittente, nonchè i diritti connessi con i titoli stessi, è
stato ritenuto opportuno fare riferimento, per quanto compatibile con
le caratteristiche delle società in discorso, agli schemi di
prospetto previsti dall'allegato D del regolamento di ammissione alla
quotazione di borsa.
Nono comma.
La disposizione è stata modificata sia al fine di rendere
omogenee le modalità di pubblicazione del prospetto informativo con
quelle previste sia dal regolamento di ammissione alla quotazione
ufficiale sia dalle "Disposizioni di carattere generale concernenti
la redazione dei prospetti informativi ed i modi in cui l'offerta
deve essere resa pubblica relative ad operazioni di sollecitazione
del pubblico risparmio" sia al fine di non rendere eccessivamente
onerosa la pubblicazione, per sintesi del prospetto informativo.
Le modifiche consentono una più vasta informazione al mercato
sull'avvenuta ammissione alle negoziazioni nel mercato ristretto ed
una più agevole reperibilità del prospetto informativo da parte
degli investitori.
* * *
La piena attuazione del regolamento per la negoziazione dei titoli
non ammessi alla quotazione ufficiale nelle borse valori presuppone
l'emanazione da parte della Consob delle ulteriori disposizioni
previste dall'art. 18, secondo comma, in materia di informazione alla
Consob stessa.
Con delibera n. 4810 del 24 luglio 1990 è stata data attuazione
alla disposizione soprarichiamata prevedendo l'obbligo di
comunicazione immediata alla Consob del contenuto delle deliberazioni
del consiglio di amministrazione in merito alle operazioni sul
capitale, all'emissione di prestiti obbligazionari e alle fusioni.
Ciò in considerazione della rilevanza delle operazioni stesse che
possono incidere direttamente sulla stessa permanenza della società
alla quotazione nel mercato ristretto o pregiudicare i diritti degli
azionisti nonchè influenzare la formazione dei prezzi.
Infine, con riguardo agli emittenti aventi struttura di società
cooperative è stata prevista in via generale la trasmissione
periodica dei dati relativi al gradimento (ovvero al mancato
gradimento) degli amministratori circa i trasferimenti azionari.
* * *
Con altri provvedimenti si è poi provveduto a dare attuazione
alle disposizioni dell'art. 6 del regolamento come modificato dalla
delibera n. 2725 del 19 febbraio 1987.
Il secondo comma dell'art. 6 attribuisce alla Consob la competenza
a determinare, in via generale, le modalità di presentazione della
domanda di ammissione alle negoziazioni al mercato ristretto, la
documentazione da allegare nonchè i dati e le notizie da fornire. Al
terzo comma del medesimo articolo è inoltre prevista la facoltà di
delegare al comitato del mercato ristretto l'esercizio, in via
temporanea e per singole borse, di poteri istruttori in materia di
ammissione di titoli alle negoziazioni.
Le disposizioni di cui al secondo comma del citato art. 6 hanno
trovato attuazione con la delibera n. 4811 del 24 luglio 1990.
Quest'ultima, pur ricalcando lo schema della precedente normativa
(delibera n. 240 del 1977), recepisce le innovazioni introdotte nel
regolamento nel febbraio 1987 e tiene conto del conferimento della
delega ai comitati del mercato ristretto, di cui al terzo comma dello
stesso articolo, attuato con delibera n. 4812 del 24 luglio 1990.
Nell'occasione si è anche disciplinata l'ipotesi di presentazione
della domanda di amissione alle negoziazioni presso più mercati
ristretti, precisando che la competenza a ricevere la domanda spetta
al comitato del mercato ristretto "topograficamente più vicino" alla
sede legale della società o dell'ente istante. Per "vicinanza
topografica" si intende quella in linea d'aria ovvero in linea retta.
Per quanto riguarda la delibera n. 4812 del 24 luglio 1990 essa
individua innanzitutto i poteri istruttori oggetto della delega ai
comitati del mercato ristretto; tra questi si citano in particolare:
il potere di ricevere la documentazione e dichiarare la
irricevibilità della domanda nel caso di incompletezza della stessa,
di acquisire informazioni in ordine alla composizione
dell'azionariato della società istante e al Gruppo di appartenenza,
di accertare il requisito della "larga ed abituale negoziazione" per
i titoli da ammettere in deroga, nonchè di valutare gli elementi che
possono rendere la negoziazione contraria a ragioni di pubblico
interesse.
Nello stesso provvedimento vengono inoltre stabiliti, in
conformità a quanto disposto dal successivo comma quarto del
medesimo art. 6, i criteri e le direttive a cui il comitato deve
attenersi nell'esercizio dei poteri delegati. Vengono altresì
dettate disposizioni in ordine a taluni specifici adempimenti da
compiersi a cura dello stesso in quanto necessari ai fini della
procedura di ammissione.
In particolare, qualora l'esercizio del potere delegato comporti
una attività di tipo valutativo essa dovrà formare oggetto di
adeguata motivazione da parte del comitato competente.
La delega non è operante ogni qualvolta l'ammissione alle
negoziazioni richieda la preventiva costituzione del flottante
tramite offerta pubblica, posto per le competenze in materia di
collocamento di titoli sono riservate in via esclusiva alla
Commissione.