Parte Seconda n. 55 del 9-5-2020
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DALELLA S.R.L.
Sede: via Aldo Moro snc c/o Portomirabello - 19121 La Spezia (SP), Italia Codice Fiscale: 01482050117 Partita IVA: 01482050117
(GU Parte Seconda n.55 del 9-5-2020)

Fusione transfrontaliera per incorporazione della società "C.R.
Girasole I.A.C.A. societad anonima" nella società "Dalella s.r.l."
redatto ai sensi dell'art. 2501 ter c.c. e del D.Lgs. 30 maggio 2008
n. 108


In La Spezia, Via Aldo Moro snc c/o Porto Mirabello int.42, presso
la sede sociale della società è presente il sottoscritto
amministratore unico della società DALELLA S.R.L., in possesso dei
requisiti necessari per redigere il presente progetto di fusione in
nome e per conto della società.
1) Società partecipanti alla fusione
Società incorporante: DALELLA S.R.L., con sede in La Spezia, Via
Aldo Moro snc c/o Porto Mirabello int.42 capitale sociale di Euro
12.000,00, Codice Fiscale, Partita IVA e N. di Iscrizione al Registro
delle Imprese presso la C.c.i.a.a. di Riviere di Liguria-Imperia -La
Spezia Savona n.01482050117, R.E.A. di La Spezia n. SP-213445.
Società incorporanda: C.R. GIRASOLE I.A.C.A. SOCIETAD ANONIMA con
sede in Costa Rica, San Jose Rohrmoser, Pavas del la Artistica 75
metros oeste, Y 75 metros sur., capitale sociale di Colones 6.000,00
i.v., registro 543 N°7111 del Registro Nacional Republica de Costa
Rica.
Tali società non sono sottoposte a procedure concorsuali, non si
trovano in stato di liquidazione nè in condizioni ostative alla
fusione. In relazione alla natura delle società partecipanti, tra le
quali non figurano società regolate dai capi V e VI c.c. nè
società cooperative per azioni, sono applicabili alla fusione le
semplificazioni previste dall'art. 2505-quater c.c.; semplificazioni
che il presente progetto contempla riguardo ai seguenti punti:
a) deroga, con il consenso di tutti i soci delle società
partecipanti alla fusione, alle disposizioni dell'art. 2501-sexies
c.c.;
b) riduzione alla metà dei termini di cui agli artt. 2501-ter,
quarto comma, 2501-septies, primo comma, e 2503, primo comma.
L'approvazione del presente progetto - pertanto - varrà anche quale
espressione del consenso unanime di tutti i soci all'adozione delle
indicate semplificazioni, ai sensi e per gli effetti di cui all'art.
2505-quater c.c. Si segnala che i soci che partecipano al capitale
sociale della società DALELLA S.R.L. incorporante, sono i medesimi
soci che partecipano al capitale sociale della società C.R.GIRASOLE
I.A.C.A. SOCIETAD ANONIMA incorporanda, possedendo le medesime
percentuali di partecipazione al capitale sociale.
I soci di entrambe le società sono le seguenti persone fisiche:
Amarino Caffaz Davide nato a La Spezia il 25/12/1961 c.f.
MRNDVD61T25E463M quota c.s. 37.50%
Tripaldi Maria Alessandra nata a Pisa il 07/04/1967 c.f.
TRPMLS67D47G702Q, quota c.s. 37,50%
Amarino Caffaz Donatella nata a La Spezia il 07/07/1956 c.f.
MRNDTL56L47E463X, quota c.s. 25,00%
La fusione avverrà, ai sensi del 2° comma dell'art. 2501-quater
c.c., sulla base delle situazione patrimoniale delle società DALELLA
S.R.L. e della società C.R.GIRASOLE I.A.C.A. SOCIETAD ANONIMA alla
data del 31 Dicembre 2019. Dalla data di riferimento delle situazioni
patrimoniali ad oggi, non sono intervenuti fatti di particolare
rilievo, tali da modificare in maniera sostanziale la posizione
patrimoniale e finanziaria delle società partecipanti alla fusione.
2) Statuto.
Lo statuto sociale dell'incorporante DALELLA S.R.L., già conforme
alle disposizioni del D. Lgs. N. 6/2003, e non sarà apportata alcuna
modifica. La Società Incorporante conserverà la propria attuale
forma societaria, denominazione sociale e sede statutaria, e sarà
regolata dal diritto italiano. Lo statuto stesso è riportato
nell'allegato n. 1 al presente progetto di fusione, del quale forma
parte integrante.
3) Rapporto di cambio delle quote.
Considerato che le due Società sono entrambe possedute dai
medesimi soci, e tali soci partecipano con le medesime percentuali al
Capitale sociale di entrambe le società, la fattispecie viene
assimilata al caso di "incorporazione di società interamente
possedute" ed è quindi applicabile la procedura di fusione
semplificata prevista dall'art. 2505 c.c. per la quale non trova
applicazione la disposizione di cui all'art. 2501 ter, comma 1,
numero 3), c.c.: "3) il rapporto di cambio delle azioni o quote,
nonchè l'eventuale conguaglio in danaro".
Tale procedimento non crea pregiudizio alcuno ai soci delle
società partecipanti alla fusione nè si presenta atto a modificare
in alcun modo i diritti patrimoniali ed amministrativi da ciascuno
posseduti antecedentemente alla prospettata operazione.
4) Modalità di assegnazione delle quote della società
incorporante.
Per la medesima ragione di cui al precedente paragrafo non trova
applicazione la disposizione di cui all'art. 2501 ter, comma 1,
numero 4), c.c.: "4) le modalità di assegnazione delle azioni o
delle quote della società che risulta dalla fusione o di quella
incorporante.". Inoltre, la società DALELLA S.R.L. incorporante, non
detenendo alcuna quota della società incorporata, non dovrà
procedere all'annullamento di alcuna quota di partecipazione.
5) Imputazione a bilancio delle operazioni.
In relazione all'obbligo stabilito dall'art. 2501-ter, primo comma,
n. 6, c.c., si precisa che le operazioni della incorporanda
C.R.GIRASOLE I.A.C.A. SOCIETAD ANONIMA saranno imputate
all'incorporante DALELLA S.R.L. con effetto ai fini contabili a
partire dalla data del 01 gennaio 2020. Da tale data decorreranno
altresì gli effetti fiscali ai fini delle imposte sui redditi, ai
sensi dell'art. 172 del D.P.R. n. 917/1986 (c.d. nuovo T.U.I.R.).
Per quanto concerne gli effetti civilistici della fusione, questi
si produrranno ai sensi dell'art. 2504-bis c.c., 2° comma, a
decorrere dal giorno in cui sarà effettuata l'ultima delle
iscrizioni di cui all'art. 2504 c.c.
6) Trattamenti riservati.
La fusione non prevede trattamenti riservati a particolari
categorie di soci nè ai possessori di titoli diversi dalle azioni.
7) Vantaggi particolari.
La fusione non comporterà alcun vantaggio particolare a favore dei
soggetti cui compete l'amministrazione delle società partecipanti.
8) Ragioni economiche della fusione.
La fusione, così come ipotizzata, non presenta alcun aspetto
negativo nè crea pregiudizio ai soci delle società interessate.
Dalla fusione derivano sostanziali ed importanti benefici economici,
amministrativi e finanziari per le società partecipanti derivanti da
una naturale semplificazione organizzativa.
9) Sede legale.
La sede legale rimarrà la medesima della società incorporante
cioè in La Spezia Via Aldo Moro snc c/o Porto Mirabello int.42.
10) Altre informazioni.
Le società partecipanti alla fusione:
a) non sono soggette alla revisione contabile obbligatoria di cui
all'art. 2501-bis, comma quinto, c.c.;
b) non hanno dipendenti;
c) non hanno perdite pregresse da portare in diminuzione del
reddito della società risultante dalla fusione;
d) non hanno riserve e fondi in sospensione d'imposta.
Ai sensi dell'art. 2501-quater, ultimo comma, C.c. è stata
esercitata l'opzione di rinuncia alla predisposizione della
situazione patrimoniale delle società partecipanti alla fusione.
Il presente progetto di fusione, a norma dell'art, 2501-septies
c.c., viene oggi depositato in copia presso la sede legale delle
società partecipanti alla fusione in una ai documenti indicati
nell'articolo medesimo, e che nessuna delle società partecipanti
alla fusione è soggetta alla revisione contabile obbligatoria di cui
all'art. 2501-bis, quinto comma, c.c. Il presente progetto di fusione
verrà inviato in via telematica per l'iscrizione nel registro delle
imprese presso la C.c.i.a.a. di Riviere di Liguria-Imperia -La Spezia
Savona, ai sensi dell'art. 2501-ter, comma terzo, c.c.

La Spezia, 28 Febbraio 2020

Dalella S.r.l. - L'amministratore unico
Davide Amarino Caffaz


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