Serie Generale n. 301 del 28-12-2005
SUPPLEMENTI ORDINARI
MINISTERO DELLA GIUSTIZIA
LEGGE 28 dicembre 2005, n. 262
Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari. (GU Serie Generale n.301 del 28-12-2005 - Suppl. Ordinario n. 208)
Nota: note: Entrata in vigore della legge: 12-1-2006

La Camera dei deputati ed il Senato della Repubblica hanno
approvato;

IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA

Promulga
la seguente legge:
Art. 1.
(Nomina e requisiti degli amministratori)
1. Nel testo unico delle disposizioni in materia di
intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, alla parte IV,
titolo III, capo II, dopo l'articolo 147-bis, è inserita la seguente
sezione:
"Sezione IV-bis.
Organi di amministrazione.
Art. 147-ter. - (Elezione e composizione del consiglio di
amministrazione). - 1. Lo statuto prevede che i membri del consiglio
di amministrazione siano eletti sulla base di liste di candidati e
determina la quota minima di partecipazione richiesta per la
presentazione di esse, in misura non superiore a un quarantesimo del
capitale sociale.
2. Per le elezioni alle cariche sociali le votazioni devono sempre
svolgersi con scrutinio segreto.
3. Salvo quanto previsto dall'articolo 2409-septiesdecies del
codice civile, almeno uno dei membri del consiglio di amministrazione
è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior
numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure
indirettamente, con la lista risultata prima per numero di voti.
Nelle società organizzate secondo il sistema monistico, il membro
espresso dalla lista di minoranza deve essere in possesso dei
requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza
determinati ai sensi dell'articolo 148, commi 3 e 4. Il difetto dei
requisiti determina la decadenza dalla carica.
4. In aggiunta a quanto disposto dal comma 3, qualora il consiglio
di amministrazione sia composto da più di sette membri, almeno uno
di essi deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i
sindaci dall'articolo 148, comma 3, nonchè, se lo statuto lo
prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento
redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da
associazioni di categoria. Il presente comma non si applica al
consiglio di amministrazione delle società organizzate secondo il
sistema monistico, per le quali rimane fermo il disposto
dell'articolo 2409-septiesdecies, secondo comma, del codice civile.
Art. 147-quater. - (Composizione del consiglio di gestione). - 1.
Qualora il consiglio di gestione sia composto da più di quattro
membri, almeno uno di essi deve possedere i requisiti di indipendenza
stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, nonchè, se lo
statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di
comportamento redatti da società di gestione di mercati
regolamentati o da associazioni di categoria.
Art. 147-quinquies. - (Requisiti di onorabilita'). - 1. I soggetti
che svolgono funzioni di amministrazione e direzione devono possedere
i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di
controllo con il regolamento emanato dal Ministro della giustizia ai
sensi dell'articolo 148, comma 4.
2. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica".

Art. 2.
(Collegio sindacale e organi corrispondenti nei modelli dualistico e
monistico)
1. Al testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58, e successive modificazioni, sono apportate le seguenti
modificazioni:
a) all'articolo 148:
1) al comma 1, le lettere c) e d) sono abrogate;
2) il comma 2 è sostituito dai seguenti:
"2. La CONSOB stabilisce con regolamento modalità per l'elezione
di un membro effettivo del collegio sindacale da parte dei soci di
minoranza.
2-bis. Il presidente del collegio sindacale è nominato
dall'assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza";
3) al comma 3, lettera c), dopo le parole: "comune controllo" sono
inserite le seguenti: "ovvero agli amministratori della società e ai
soggetti di cui alla lettera b)", e dopo le parole: "di natura
patrimoniale" sono aggiunte le seguenti: "o professionale";
4) i commi 4, 4-bis, 4-ter e 4-quater sono sostituiti dai
seguenti:
"4. Con regolamento adottato ai sensi dell'articolo 17, comma 3,
della legge 23 agosto 1988, n. 400, dal Ministro della giustizia, di
concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze, sentiti la
CONSOB, la Banca d'Italia e l'ISVAP, sono stabiliti i requisiti di
onorabilità e di professionalità dei membri del collegio sindacale,
del consiglio di sorveglianza e del comitato per il controllo sulla
gestione. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla
carica.
4-bis. Al consiglio di sorveglianza si applicano le disposizioni
di cui ai commi 2 e 3.
4-ter. Al comitato per il controllo sulla gestione si applicano le
disposizioni dei commi 2-bis e 3. Il rappresentante della minoranza
è il membro del consiglio di amministrazione eletto ai sensi
dell'articolo 147-ter, comma 3.
4-quater. Nei casi previsti dal presente articolo, la decadenza è
dichiarata dal consiglio di amministrazione o, nelle società
organizzate secondo i sistemi dualistico e monistico, dall'assemblea
entro trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto
sopravvenuto. In caso di inerzia, vi provvede la CONSOB, su richiesta
di qualsiasi soggetto interessato o qualora abbia avuto comunque
notizia dell'esistenza della causa di decadenza";
b) dopo l'articolo 148 è inserito il seguente:
"Art. 148-bis. - (Limiti al cumulo degli incarichi). - 1. Con
regolamento della CONSOB sono stabiliti limiti al cumulo degli
incarichi di amministrazione e controllo che i componenti degli
organi di controllo delle società di cui al presente capo, nonchè
delle società emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico
in misura rilevante ai sensi dell'articolo 116, possono assumere
presso tutte le società di cui al libro V, titolo V, capi V, VI e
VII, del codice civile. La CONSOB stabilisce tali limiti avendo
riguardo all'onerosità e alla complessità di ciascun tipo di
incarico, anche in rapporto alla dimensione della società, al numero
e alla dimensione delle imprese incluse nel consolidamento, nonchè
all'estensione e all'articolazione della sua struttura organizzativa.
2. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 2400, quarto
comma, del codice civile, i componenti degli organi di controllo
delle società di cui al presente capo, nonchè delle società
emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura
rilevante ai sensi dell'articolo 116, informano la CONSOB e il
pubblico, nei termini e modi prescritti dalla stessa CONSOB con il
regolamento di cui al comma 1, circa gli incarichi di amministrazione
e controllo da essi rivestiti presso tutte le società di cui al
libro V, titolo V, capi V, VI e VII, del codice civile. La CONSOB
dichiara la decadenza dagli incarichi assunti dopo il raggiungimento
del numero massimo previsto dal regolamento di cui al primo
periodo";
c) all'articolo 149:
1) al comma 1, dopo la lettera c) è inserita la seguente:
"c-bis) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di
governo societario previste da codici di comportamento redatti da
società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di
categoria, cui la società, mediante informativa al pubblico,
dichiara di attenersi";
2) al comma 4-ter, le parole: "limitatamente alla lettera d)" sono
sostituite dalle seguenti: "limitatamente alle lettere c-bis) e d)";
d) all'articolo 151:
1) al comma 1, sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: ",
ovvero rivolgere le medesime richieste di informazione direttamente
agli organi di amministrazione e di controllo delle società
controllate";
2) al comma 2, terzo periodo, le parole: "da almeno due membri del
collegio" sono sostituite dalle seguenti: "individualmente da ciascun
membro del collegio, ad eccezione del potere di convocare l'assemblea
dei soci, che può essere esercitato da almeno due membri";
e) all'articolo 151-bis:
1) al comma 1, primo periodo, sono aggiunte, in fine, le seguenti
parole: ", ovvero rivolgere le medesime richieste di informazione
direttamente agli organi di amministrazione e di controllo delle
società controllate";
2) al comma 3, secondo periodo, le parole: "da almeno due membri
del consiglio" sono sostituite dalle seguenti: "individualmente da
ciascun membro del consiglio, ad eccezione del potere di convocare
l'assemblea dei soci, che può essere esercitato da almeno due
membri";
f) all'articolo 151-ter:
1) al comma 1, primo periodo, sono aggiunte, in fine, le seguenti
parole: ", ovvero rivolgere le medesime richieste di informazione
direttamente agli organi di amministrazione e di controllo delle
società controllate";
2) al comma 3, secondo periodo, le parole: "da almeno due membri
del comitato" sono sostituite dalle seguenti: "individualmente da
ciascun membro del comitato";
g) all'articolo 193, comma 3, la lettera a) è sostituita dalla
seguente:
"a) ai componenti del collegio sindacale, del consiglio di
sorveglianza e del comitato per il controllo sulla gestione che
commettono irregolarità nell'adempimento dei doveri previsti
dall'articolo 149, commi 1, 4-bis, primo periodo, e 4-ter, ovvero
omettono le comunicazioni previste dall'articolo 149, comma 3".
2. Al codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all'articolo 2400 è aggiunto, in fine, il seguente comma:
"Al momento della nomina dei sindaci e prima dell'accettazione
dell'incarico, sono resi noti all'assemblea gli incarichi di
amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre
societa'";
b) all'articolo 2409-quaterdecies, primo comma, dopo le parole:
"2400, terzo" sono inserite le seguenti: "e quarto";
c) all'articolo 2409-septiesdecies, è aggiunto, in fine, il
seguente comma:
"Al momento della nomina dei componenti del consiglio di
amministrazione e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi
noti all'assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da
essi ricoperti presso altre societa'".

Art. 3.
(Azione di responsabilita)
1. Al codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all'articolo 2393:
1) dopo il secondo comma è inserito il seguente:
"L'azione di responsabilità può anche essere promossa a seguito
di deliberazione del collegio sindacale, assunta con la maggioranza
dei due terzi dei suoi componenti";
2) il quarto comma è sostituito dal seguente:
"La deliberazione dell'azione di responsabilità importa la revoca
dall'ufficio degli amministratori contro cui è proposta, purchè sia
presa con il voto favorevole di almeno un quinto del capitale
sociale. In questo caso, l'assemblea provvede alla sostituzione degli
amministratori";
b) all'articolo 2393-bis, secondo comma, le parole: "un ventesimo"
sono sostituite dalle seguenti: "un quarantesimo";
c) all'articolo 2409-duodecies, quinto comma, le parole: "dal
quarto comma dell'articolo 2393" sono sostituite dalle seguenti: "dal
quinto comma dell'articolo 2393".
2. All'articolo 145, comma 6, del testo unico di cui al decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, le
parole: "2393, quarto e quinto comma" sono sostituite dalle seguenti:
"2393, quinto e sesto comma".

Art. 4.
(Delega di voto)
1. All'articolo 139, comma 1, secondo periodo, del testo unico di
cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole: "La
CONSOB può stabilire" sono sostituite dalle seguenti: "La CONSOB
stabilisce".

Art. 5.
(Integrazione dell'ordine del giorno
dell'assemblea)
1. Dopo l'articolo 126 del testo unico di cui al decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, è
inserito il seguente:
"Art. 126-bis. - (Integrazione dell'ordine del giorno
dell'assemblea). - 1. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino
almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro
cinque giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione
dell'assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare,
indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti.
2. Delle integrazioni all'elenco delle materie che l'assemblea
dovrà trattare a seguito delle richieste di cui al comma 1 è data
notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione
dell'avviso di convocazione, almeno dieci giorni prima di quello
fissato per l'assemblea.
3. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, ai sensi
del comma 1, non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea
delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla
base di un progetto o di una relazione da essi predisposta".

Art. 6.
(Trasparenza delle società estere)
1. Nel testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58, e successive modificazioni, alla parte IV, titolo III, capo
II, dopo l'articolo 165-bis, introdotto dall'articolo 18, comma 1,
lettera h), della presente legge, è aggiunta la seguente sezione:
"Sezione VI-bis.
Rapporti con società estere aventi sede legale in Stati che non
garantiscono la trasparenza societaria.
Art. 165-ter. - (Ambito di applicazione). - 1. Sono soggette alle
disposizioni contenute nella presente sezione le società italiane
con azioni quotate in mercati regolamentati, di cui all'articolo 119,
e le società italiane emittenti strumenti finanziari diffusi fra il
pubblico in misura rilevante, ai sensi dell'articolo 116, le quali
controllino società aventi sede legale in Stati i cui ordinamenti
non garantiscono la trasparenza della costituzione, della situazione
patrimoniale e finanziaria e della gestione delle società, nonchè
le società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati o
emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura
rilevante, le quali siano collegate alle suddette società estere o
siano da queste controllate.
2. Si applicano le nozioni di controllo previste dall'articolo 93
e quelle di collegamento previste dall'articolo 2359, terzo comma,
del codice civile.
3. Gli Stati di cui al comma 1 sono individuati con decreti del
Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e
delle finanze, sulla base dei seguenti criteri:
a) per quanto riguarda le forme e le condizioni per la
costituzione delle societa':
1) mancanza di forme di pubblicità dell'atto costitutivo e dello
statuto, nonchè delle successive modificazioni di esso;
2) mancanza del requisito di un capitale sociale minimo, idoneo a
garantire i terzi creditori, per la costituzione delle società,
nonchè della previsione di scioglimento in caso di riduzione del
capitale al di sotto del minimo legale, salvo il caso di
reintegrazione entro un termine definito;
3) mancanza di norme che garantiscano l'effettività e
l'integrità del capitale sociale sottoscritto, in particolare con la
sottoposizione dei conferimenti costituiti da beni in natura o
crediti alla valutazione da parte di un esperto appositamente
nominato;
4) mancanza di forme di controllo, da parte di soggetti o
organismi a ciò abilitati da specifiche disposizioni di legge, circa
la conformità degli atti di cui al numero 1) alle condizioni
richieste per la costituzione delle società;
b) per quanto riguarda la struttura delle società, mancanza della
previsione di un organo di controllo distinto dall'organo di
amministrazione, o di un comitato di controllo interno all'organo
amministrativo, dotato di adeguati poteri di ispezione, controllo e
autorizzazione sulla contabilità, sul bilancio e sull'assetto
organizzativo della società, e composto da soggetti forniti di
adeguati requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza;
c) per quanto riguarda il bilancio di esercizio:
1) mancanza della previsione dell'obbligo di redigere tale
bilancio, comprendente almeno il conto economico e lo stato
patrimoniale, con l'osservanza dei seguenti principi:
1.1) rappresentazione chiara, veritiera e corretta della
situazione patrimoniale e finanziaria della società e del risultato
economico dell'esercizio;
1.2) illustrazione chiara dei criteri di valutazione adottati
nella redazione del conto economico e dello stato patrimoniale;
2) mancanza dell'obbligo di deposito, presso un organo
amministrativo o giudiziario, del bilancio, redatto secondo i
principi di cui al numero 1);
3) mancanza dell'obbligo di sottoporre la contabilità e il
bilancio delle società a verifica da parte dell'organo o del
comitato di controllo di cui alla lettera b) ovvero di un revisore
legale dei conti;
d) la legislazione del Paese ove la società ha sede legale
impedisce o limita l'operatività della società stessa sul proprio
territorio;
e) la legislazione del Paese ove la società ha sede legale
esclude il risarcimento dei danni arrecati agli amministratori
rimossi senza una giusta causa, ovvero consente che tale clausola sia
contenuta negli atti costitutivi delle società o in altri strumenti
negoziali;
f) mancata previsione di un'adeguata disciplina che impedisca la
continuazione dell'attività sociale dopo l'insolvenza, senza
ricapitalizzazione o prospettive di risanamento;
g) mancanza di adeguate sanzioni penali nei confronti degli
esponenti aziendali che falsificano la contabilità e i bilanci.
4. Con i decreti del Ministro della giustizia, di cui al comma 3,
possono essere individuati, in relazione alle forme e alle discipline
societarie previste in ordinamenti stranieri, criteri equivalenti in
base ai quali possano considerarsi soddisfatti i requisiti di
trasparenza e di idoneità patrimoniale e organizzativa determinati
nel presente articolo.
5. I decreti di cui al comma 3 possono individuare Stati i cui
ordinamenti presentino carenze particolarmente gravi con riguardo ai
profili indicati alle lettere b), c) e g) del medesimo comma 3.
6. Con proprio regolamento la CONSOB detta criteri in base ai
quali è consentito alle società italiane di cui all'articolo 119 e
alle società italiane emittenti strumenti finanziari diffusi tra il
pubblico in misura rilevante ai sensi dell'articolo 116 di
controllare imprese aventi sede in uno degli Stati di cui al comma 5.
A tal fine sono prese in considerazione le ragioni di carattere
imprenditoriale che motivano il controllo e l'esigenza di assicurare
la completa e corretta informazione societaria.
7. In caso di inottemperanza alle disposizioni emanate ai sensi
dei commi 5 e 6, la CONSOB può denunziare i fatti al tribunale ai
fini dell'adozione delle misure previste dall'articolo 2409 del
codice civile.
Art. 165-quater. - (Obblighi delle società italiane
controllanti). - 1. Le società italiane con azioni quotate in
mercati regolamentati, di cui all'articolo 119, e le società
italiane emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in
misura rilevante, ai sensi dell'articolo 116, le quali controllano
società aventi sede legale in uno degli Stati determinati con i
decreti di cui all'articolo 165-ter, comma 3, allegano al proprio
bilancio di esercizio o bilancio consolidato, qualora siano tenute a
predisporlo, il bilancio della società estera controllata, redatto
secondo i principi e le regole applicabili ai bilanci delle società
italiane o secondo i principi contabili internazionalmente
riconosciuti.
2. Il bilancio della società estera controllata, allegato al
bilancio della società italiana ai sensi del comma 1, è
sottoscritto dagli organi di amministrazione, dal direttore generale
e dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili
societari di quest'ultima, che attestano la veridicità e la
correttezza della rappresentazione della situazione patrimoniale e
finanziaria e del risultato economico dell'esercizio. Al bilancio
della società italiana è altresì allegato il parere espresso
dall'organo di controllo della medesima sul bilancio della società
estera controllata.
3. Il bilancio della società italiana controllante è corredato
da una relazione degli amministratori sui rapporti intercorrenti fra
la società italiana e la società estera controllata, con
particolare riguardo alle reciproche situazioni debitorie e
creditorie, e sulle operazioni compiute tra loro nel corso
dell'esercizio cui il bilancio si riferisce, compresa la prestazione
di garanzie per gli strumenti finanziari emessi in Italia o
all'estero dai predetti soggetti. La relazione è altresì
sottoscritta dal direttore generale e dal dirigente preposto alla
redazione dei documenti contabili societari. È allegato ad essa il
parere espresso dall'organo di controllo.
4. Il bilancio della società estera controllata, allegato al
bilancio della società italiana ai sensi del comma 1, è sottoposto
a revisione ai sensi dell'articolo 165 da parte della società
incaricata della revisione del bilancio della società italiana; ove
la suddetta società di revisione non operi nello Stato in cui ha
sede la società estera controllata, deve avvalersi di altra idonea
società di revisione, assumendo la responsabilità dell'operato di
quest'ultima. Ove la società italiana, non avendone l'obbligo, non
abbia incaricato del controllo contabile una società di revisione,
deve comunque conferire tale incarico relativamente al bilancio della
società estera controllata.
5. Il bilancio della società estera controllata, sottoscritto ai
sensi del comma 2, con la relazione, i pareri ad esso allegati e il
giudizio espresso dalla società responsabile della revisione ai
sensi del comma 4, sono trasmessi alla CONSOB.
Art. 165-quinquies. - (Obblighi delle società italiane
collegate). - 1. Il bilancio delle società italiane con azioni
quotate in mercati regolamentati, di cui all'articolo 119, e delle
società italiane emittenti strumenti finanziari diffusi fra il
pubblico in misura rilevante, ai sensi dell'articolo 116, le quali
siano collegate a società aventi sede legale in uno degli Stati
determinati con i decreti di cui all'articolo 165-ter, comma 3, è
corredato da una relazione degli amministratori sui rapporti
intercorrenti fra la società italiana e la società estera
collegata, con particolare riguardo alle reciproche situazioni
debitorie e creditorie, e sulle operazioni compiute tra loro nel
corso dell'esercizio cui il bilancio si riferisce, compresa la
prestazione di garanzie per gli strumenti finanziari emessi in Italia
o all'estero dai predetti soggetti. La relazione è altresì
sottoscritta dal direttore generale e dal dirigente preposto alla
redazione dei documenti contabili societari. È allegato ad essa il
parere espresso dall'organo di controllo.
Art. 165-sexies. - (Obblighi delle società italiane controllate).
- 1. Il bilancio delle società italiane con azioni quotate in
mercati regolamentati, di cui all'articolo 119, e delle società
italiane emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in
misura rilevante, ai sensi dell'articolo 116, ovvero che hanno
ottenuto rilevanti concessioni di credito, le quali siano controllate
da società aventi sede legale in uno degli Stati determinati con i
decreti di cui all'articolo 165-ter, comma 3, è corredato da una
relazione degli amministratori sui rapporti intercorrenti fra la
società italiana e la società estera controllante, nonchè le
società da essa controllate o ad essa collegate o sottoposte a
comune controllo, con particolare riguardo alle reciproche situazioni
debitorie e creditorie, e sulle operazioni compiute tra loro nel
corso dell'esercizio cui il bilancio si riferisce, compresa la
prestazione di garanzie per gli strumenti finanziari emessi in Italia
o all'estero dai predetti soggetti. La relazione è altresì
sottoscritta dal direttore generale e dal dirigente preposto alla
redazione dei documenti contabili societari. È allegato ad essa il
parere espresso dall'organo di controllo.
Art. 165-septies. - (Poteri della CONSOB e disposizioni di
attuazione). - 1. La CONSOB esercita i poteri previsti dagli articoli
114 e 115, con le finalità indicate dall'articolo 91, nei riguardi
delle società italiane di cui alla presente sezione. Per accertare
l'osservanza degli obblighi di cui alla presente sezione da parte
delle società italiane, può esercitare i medesimi poteri nei
riguardi delle società estere, previo consenso delle competenti
autorità straniere, o chiedere l'assistenza o la collaborazione di
queste ultime, anche sulla base di accordi di cooperazione con esse.
2. La CONSOB emana, con proprio regolamento, le disposizioni per
l'attuazione della presente sezione".
2. Dopo l'articolo 193 del testo unico di cui al decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è inserito il seguente:
"Art. 193-bis. - (Rapporti con società estere aventi sede legale
in Stati che non garantiscono la trasparenza societaria). - 1. Coloro
che sottoscrivono il bilancio della società estera di cui
all'articolo 165-quater, comma 2, le relazioni e i pareri di cui agli
articoli 165-quater, commi 2 e 3, 165-quinquies, comma 1, e
165-sexies, comma 1, e coloro che esercitano la revisione ai sensi
dell'articolo 165-quater, comma 4, sono soggetti a responsabilità
civile, penale e amministrativa secondo quanto previsto in relazione
al bilancio delle società italiane.
2. Salvo che il fatto costituisca reato, la violazione degli
obblighi derivanti dall'esercizio dei poteri attribuiti alla CONSOB
dall'articolo 165-septies, comma 1, è punita con la sanzione
amministrativa pecuniaria prevista dall'articolo 193, comma 1".

Art. 7
(Modifiche al decreto legislativo 17 maggio 1999, n. 153)


1. All'articolo 25 del decreto legislativo 17 maggio 1999, n. 153,
e successive modificazioni, il comma 3 è sostituito dal seguente:
"3. A partire dal 1° gennaio 2006 la fondazione non può esercitare
il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie delle
società indicate nei commi 1 e 2 per le azioni eccedenti il 30 per
cento del capitale rappresentato da azioni aventi diritto di voto
nelle medesime assemblee. Con deliberazione dell'assemblea
straordinaria delle società interessate, le azioni eccedenti la
predetta percentuale possono essere convertite in azioni prive del
diritto di voto. Il presente comma non si applica alle fondazioni di
cui al comma 3-bis".

Art. 8.
(Concessione di credito in favore di azionisti e obbligazioni degli
esponenti bancari)


1. All'articolo 53 del testo unico delle leggi in materia bancaria
e creditizia, di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n.
385, e successive modificazioni, sono apportate le seguenti
modificazioni:
a) il comma 4 è sostituito dal seguente:
"4. Le banche devono rispettare le condizioni indicate dalla
Banca d'Italia, in conformità alle deliberazioni del CICR, per le
attività di rischio nei confronti di:
a) soggetti che, direttamente o indirettamente, detengono una
partecipazione rilevante o comunque il controllo della banca o della
società capogruppo;
b) soggetti che sono in grado di nominare, anche sulla base di
accordi, uno o più componenti degli organi di amministrazione o
controllo della banca o della società capogruppo;
c) coloro che svolgono funzioni di amministrazione, direzione o
controllo presso la banca o presso la società capogruppo;
d) società controllate dai soggetti indicati nelle lettere a),
b) e c) o presso le quali gli stessi svolgono funzioni di
amministrazione, direzione o controllo;
e) altri soggetti che sono comunque collegati alla banca, secondo
quanto stabilito dalla Banca d'Italia";
b) dopo il comma 4, sono inseriti i seguenti:
"4-bis. Le condizioni di cui al comma 4 sono determinate tenuto
conto:
a) dell'entità del patrimonio della banca;
b) dell'entità della partecipazione eventualmente detenuta;
c) dell'insieme delle attività di rischio del gruppo bancario
nei confronti dei soggetti di cui al comma 4 e degli altri soggetti
ai medesimi collegati secondo quanto stabilito dalla Banca d'Italia.
4-ter. La Banca d'Italia individua i casi in cui il mancato
rispetto delle condizioni di cui al comma 4 comporta la sospensione
dei diritti amministrativi connessi con la partecipazione.
4-quater. La Banca d'Italia, in conformità alle deliberazioni
del CICR, disciplina i conflitti d'interessi tra le banche e i
soggetti indicati nel comma 4, in relazione alle altre attività
bancarie".
2. All'articolo 136 del testo unico di cui al decreto legislativo
1° settembre 1993, n. 385, e successive modificazioni, sono apportate
le seguenti modificazioni:
a) dopo il comma 2 è inserito il seguente:
"2-bis. Per l'applicazione dei commi 1 e 2 rilevano anche le
obbligazioni intercorrenti con società controllate dai soggetti di
cui ai medesimi commi o presso le quali gli stessi soggetti svolgono
funzioni di amministrazione, direzione o controllo, nonchè con le
società da queste controllate o che le controllano o sono ad esse
collegate";
b) al comma 3, le parole: "dei commi 1 e 2" sono sostituite dalle
seguenti: "dei commi 1, 2 e 2-bis".

Art. 9.
(Conflitti d'interessi nella gestione dei patrimoni di organismi
d'investimento collettivo del risparmio e di prodotti assicurativi e
previdenziali nonchè nella gestione di portafogli su base
individuale)
1. Il Governo è delegato ad adottare, senza nuovi o maggiori
oneri per la finanza pubblica, entro sei mesi dalla data di entrata
in vigore della presente legge, uno o più decreti legislativi
diretti a disciplinare i conflitti d'interessi nella gestione dei
patrimoni degli organismi d'investimento collettivo del risparmio
(OICR), dei prodotti assicurativi e di previdenza complementare e
nelle gestioni su base individuale di portafogli d'investimento per
conto terzi, nel rispetto dei seguenti principi e criteri direttivi:
a) salvaguardia dell'interesse dei risparmiatori e dell'integrità
del mercato finanziario mediante la disciplina dei comportamenti
nelle gestioni del risparmio;
b) limitazione dell'investimento dei patrimoni di OICR, di
prodotti assicurativi e di previdenza complementare nonchè dei
portafogli gestiti su base individuale per conto terzi in prodotti
finanziari emessi o collocati da società appartenenti allo stesso
gruppo cui appartengono i soggetti che gestiscono i suddetti
patrimoni o portafogli ovvero, nel caso di prodotti di previdenza
complementare, emessi anche da alcuno dei soggetti sottoscrittori
delle fonti istitutive;
c) limitazione dell'investimento dei patrimoni di OICR, di
prodotti assicurativi e di previdenza complementare, nonchè dei
portafogli gestiti su base individuale per conto terzi, di cui alla
lettera b), in prodotti finanziari emessi o collocati da società
appartenenti a gruppi legati da significativi rapporti di
finanziamento con il soggetto che gestisce tali patrimoni o
portafogli o con il gruppo al quale esso appartiene;
d) previsione del limite per l'impiego di intermediari
appartenenti al medesimo gruppo da parte dei gestori dei patrimoni di
OICR, di prodotti assicurativi e di previdenza complementare, nonchè
dei portafogli gestiti su base individuale per conto terzi, di cui
alla lettera b), per la negoziazione di strumenti finanziari nello
svolgimento dei servizi di gestione di cui al presente articolo, in
misura non superiore al 60 per cento del controvalore complessivo
degli acquisti e delle vendite degli stessi;
e) salvo quanto disposto dalla lettera d), previsione
dell'obbligo, a carico dei gestori dei patrimoni di OICR, di prodotti
assicurativi e di previdenza complementare, nonchè dei portafogli
gestiti su base individuale per conto terzi, di cui alla lettera b),
di motivare, sulla base delle condizioni economiche praticate nonchè
dell'efficienza e della qualità dei servizi offerti, l'impiego di
intermediari appartenenti al medesimo gruppo per la negoziazione di
strumenti finanziari nello svolgimento dei servizi di gestione di cui
al presente articolo, qualora superi il 30 per cento del controvalore
complessivo degli acquisti e delle vendite degli stessi;
f) previsione dell'obbligo, a carico dei gestori dei patrimoni di
OICR, di prodotti assicurativi e di previdenza complementare, nonchè
dei portafogli gestiti su base individuale per conto terzi, di cui
alla lettera b), di comunicare agli investitori la misura massima
dell'impiego di intermediari appartenenti al medesimo gruppo, da essi
stabilita entro il limite di cui alla lettera d), all'atto della
sottoscrizione di quote di OICR, di prodotti assicurativi e di
previdenza complementare ovvero all'atto del conferimento
dell'incarico di gestione su base individuale di portafogli
d'investimento per conto terzi, nonchè ad ogni successiva variazione
e comunque annualmente;
g) attribuzione del potere di dettare disposizioni di attuazione
alla Commissione nazionale per le società e la borsa (CONSOB),
d'intesa con la Banca d'Italia per quanto riguarda gli OICR;
h) previsione di sanzioni amministrative pecuniarie e accessorie,
in caso di violazione delle norme introdotte ai sensi del presente
articolo, sulla base dei principi e criteri di cui alla presente
legge, nel rispetto dei principi di adeguatezza e proporzione e
riservando le sanzioni accessorie ai casi di maggiore gravità o di
reiterazione dei comportamenti vietati;
i) attribuzione del potere di irrogare le sanzioni previste dalla
lettera h) alla CONSOB, d'intesa con la Banca d'Italia;
l) riferimento, per la determinazione della nozione di gruppo,
alla definizione di controllo contenuta nell'articolo 93 del testo
unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Art. 10.
(Conflitti d'interessi nella prestazione
dei servizi d'investimento)
1. Al testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58, e successive modificazioni, sono apportate le seguenti
modificazioni:
a) all'articolo 6, dopo il comma 2 è aggiunto il seguente:
"2-bis. La Banca d'Italia, d'intesa con la CONSOB, disciplina i
casi in cui, al fine di prevenire conflitti di interesse nella
prestazione dei servizi di investimento, anche rispetto alle altre
attività svolte dal soggetto abilitato, determinate attività
debbano essere prestate da strutture distinte e autonome";
b) all'articolo 190, dopo il comma 3, è inserito il seguente:
"3-bis. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione,
direzione o controllo nei soggetti abilitati, i quali non osservano
le disposizioni previste dall'articolo 6, comma 2-bis, ovvero le
disposizioni generali o particolari emanate in base al medesimo comma
dalla Banca d'Italia, sono puniti con la sanzione amministrativa
pecuniaria da cinquantamila euro a cinquecentomila euro".

Art. 11.
(Circolazione in Italia di strumenti finanziari collocati presso
investitori professionali e obblighi informativi)


1. All'articolo 2412 del codice civile sono apportate le seguenti
modificazioni:
a) dopo il terzo comma è inserito il seguente:
"Al computo del limite di cui al primo comma concorrono gli
importi relativi a garanzie comunque prestate dalla società per
obbligazioni emesse da altre società, anche estere".
b) il settimo comma è abrogato.
2. Al testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58, e successive modificazioni, sono apportate le seguenti
modificazioni:
a) all'articolo 30, il comma 9 è sostituito dal seguente:
"9. Il presente articolo si applica anche ai prodotti finanziari
diversi dagli strumenti finanziari e dai prodotti finanziari emessi
dalle imprese di assicurazione, fermo restando l'obbligo di consegna
del prospetto informativo";
b) la lettera f) del comma 1 dell'articolo 100 è abrogata;
c) dopo l'articolo 100 è inserito il seguente:
"Art. 100-bis. - (Circolazione dei prodotti finanziari) - 1. Nei
casi di sollecitazione all'investimento di cui all'articolo 100,
comma 1, lettera a), e di successiva circolazione in Italia di
prodotti finanziari, anche emessi all'estero, gli investitori
professionali che li trasferiscono, fermo restando quanto previsto ai
sensi dell'articolo 21, rispondono della solvenza dell'emittente nei
confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali,
per la durata di un anno dall'emissione. Resta fermo quanto stabilito
dall'articolo 2412, secondo comma, del codice civile.
2. Il comma 1 non si applica se l'intermediario consegna un
documento informativo contenente le informazioni stabilite dalla
CONSOB agli acquirenti che non siano investitori professionali, anche
qualora la vendita avvenga su richiesta di questi ultimi. Spetta
all'intermediario l'onere della prova di aver adempiuto agli obblighi
indicati dal presente comma";
d) all'articolo 118, il comma 2 è sostituito dal seguente:
"2. L'articolo 116 non si applica agli strumenti finanziari
emessi dalle banche, diversi dalle azioni o dagli strumenti
finanziari che permettono di acquisire o sottoscrivere azioni".
3. Nella parte II, titolo II, capo II, del testo unico di cui al
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive
modificazioni, dopo l'articolo 25 è aggiunto il seguente:
"Art. 25-bis. - (Prodotti finanziari emessi da banche e da
imprese di assicurazione). - 1. Gli articoli 21 e 23 si applicano
alla sottoscrizione e al collocamento di prodotti finanziari emessi
da banche nonchè, in quanto compatibili, da imprese di
assicurazione.
2. In relazione ai prodotti di cui al comma 1 e nel perseguimento
delle finalità di cui all'articolo 5, comma 3, la CONSOB esercita
sui soggetti abilitati e sulle imprese di assicurazione i poteri di
vigilanza regolamentare, informativa e ispettiva di cui all'articolo
6, comma 2, all'articolo 8, commi 1 e 2, e all'articolo 10, comma 1,
nonchè i poteri di cui all'articolo 7, comma 1.
3. Il collegio sindacale, il consiglio di sorveglianza o il
comitato per il controllo sulla gestione delle imprese di
assicurazione informa senza indugio la CONSOB di tutti gli atti o i
fatti, di cui venga a conoscenza nell'esercizio dei propri compiti,
che possano costituire una violazione delle norme di cui al presente
capo ovvero delle disposizioni generali o particolari emanate dalla
CONSOB ai sensi del comma 2.
4. Le società incaricate della revisione contabile delle imprese
di assicurazione comunicano senza indugio alla CONSOB gli atti o i
fatti, rilevati nello svolgimento dell'incarico, che possano
costituire una grave violazione delle norme di cui al presente capo
ovvero delle disposizioni generali o particolari emanate dalla CONSOB
ai sensi del comma 2.
5. I commi 3 e 4 si applicano anche all'organo che svolge
funzioni di controllo e alle società incaricate della revisione
contabile presso le società che controllano l'impresa di
assicurazione o che sono da queste controllate ai sensi dell'articolo
2359 del codice civile.
6. L'ISVAP e la CONSOB si comunicano reciprocamente le ispezioni
da ciascuna disposte sulle imprese di assicurazione. Ciascuna
autorità può chiedere all'altra di svolgere accertamenti su aspetti
di propria competenza".

Art. 12.
(Attuazione della direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 4 novembre 2003, relativa al prospetto da pubblicare
per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di strumenti
finanziari e che modifica la direttiva 2001/34/CE)
1. Il Governo è delegato ad adottare, senza nuovi o maggiori
oneri per la finanza pubblica, su proposta del Ministro dell'economia
e delle finanze, entro diciotto mesi dalla data di entrata in vigore
della presente legge, un decreto legislativo recante le norme per il
recepimento della direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 4 novembre 2003, relativa al prospetto da pubblicare
per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di strumenti
finanziari e che modifica la direttiva 2001/34/CE, di seguito
denominata "direttiva".
2. Entro due anni dalla data di entrata in vigore del decreto
legislativo di cui al comma 1, il Governo, nel rispetto dei principi
e criteri direttivi previsti dal comma 3, e con la procedura
stabilita per il decreto legislativo di cui al comma 1, può emanare
disposizioni correttive e integrative del medesimo decreto
legislativo, anche per tenere conto delle misure di esecuzione
adottate dalla Commissione europea secondo la procedura di cui
all'articolo 24, paragrafo 2, della direttiva.
3. Con i decreti legislativi di cui ai commi 1 e 2 sono apportate
al testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58,
e successive modificazioni, le modifiche e le integrazioni necessarie
al corretto e integrale recepimento della direttiva e delle relative
misure di esecuzione nell'ordinamento nazionale, mantenendo, ove
possibile, le ipotesi di conferimento di poteri regolamentari ivi
contemplate; i decreti tengono inoltre conto dei seguenti principi e
criteri direttivi:
a) adeguare alla normativa comunitaria la disciplina dell'offerta
al pubblico dei prodotti finanziari diversi dagli strumenti
finanziari come definiti, rispettivamente, dall'articolo 1, comma 1,
lettera u), e comma 2, del testo unico di cui al decreto legislativo
24 febbraio 1998, n. 58;
b) individuare nella CONSOB l'Autorità nazionale competente in
materia;
c) prevedere che la CONSOB, al fine di assicurare l'efficienza del
procedimento di approvazione del prospetto informativo da pubblicare
in caso di offerta pubblica di titoli di debito bancari non destinati
alla negoziazione in un mercato regolamentato, stipuli accordi di
collaborazione con la Banca d'Italia;
d) assicurare la conformità della disciplina esistente in materia
di segreto d'ufficio alla direttiva;
e) disciplinare i rapporti con le Autorità estere anche con
riferimento ai poteri cautelari esercitabili;
f) individuare, anche mediante l'attribuzione alla CONSOB di
compiti regolamentari, da esercitare in conformità alla direttiva e
alle relative misure di esecuzione dettate dalla Commissione
europea:
1) i tipi di offerta a cui non si applica l'obbligo di pubblicare
un prospetto nonchè i tipi di strumenti finanziari alla cui offerta
al pubblico ovvero alla cui ammissione alla negoziazione non si
applica l'obbligo di pubblicare un prospetto;
2) le condizioni alle quali il collocamento tramite intermediari
ovvero la successiva rivendita di strumenti finanziari oggetto di
offerte a cui non si applica l'obbligo di pubblicare un prospetto
siano da assoggettare a detto obbligo;
g) prevedere che il prospetto e i supplementi approvati nello
Stato membro d'origine siano validi per l'offerta al pubblico o per
l'ammissione alla negoziazione in Italia;
h) prevedere, nei casi contemplati dalla direttiva, il diritto
dell'investitore di revocare la propria accettazione, comunque essa
sia denominata, stabilendo per detta revoca un termine non inferiore
a due giorni lavorativi, prevedendo inoltre la responsabilità
dell'intermediario responsabile del collocamento in presenza di
informazioni false o di omissioni idonee a influenzare le decisioni
d'investimento di un investitore ragionevole;
i) prevedere i criteri in base ai quali la CONSOB può autorizzare
determinate persone fisiche e piccole e medie imprese ad essere
considerate investitori qualificati ai fini dell'esenzione delle
offerte rivolte unicamente a investitori qualificati dall'obbligo di
pubblicare un prospetto;
l) prevedere una disciplina concernente la responsabilità civile
per le informazioni contenute nel prospetto;
m) prevedere che la CONSOB, con riferimento all'approvazione del
prospetto, verifichi la completezza delle informazioni nello stesso
contenute, nonchè la coerenza e la comprensibilità delle
informazioni fornite;
n) conferire alla CONSOB il potere di disciplinare con
regolamenti, in conformità alla direttiva e alle relative misure di
esecuzione dettate dalla Commissione europea, anche le seguenti
materie:
1) impiego delle lingue nel prospetto con individuazione dei casi
in cui la nota di sintesi deve essere redatta in lingua italiana;
2) obbligo di depositare presso la CONSOB un documento concernente
le informazioni che gli emittenti hanno pubblicato o reso disponibili
al pubblico nel corso di un anno;
3) condizioni per il trasferimento dell'approvazione di un
prospetto all'Autorità competente di un altro Stato membro;
4) casi nei quali sono richieste la pubblicazione del prospetto
anche in forma elettronica e la pubblicazione di un avviso il quale
precisi in che modo il prospetto è stato reso disponibile e dove
può essere ottenuto dal pubblico;
o) avvalersi della facoltà di autorizzare la CONSOB a delegare
compiti a società di gestione del mercato, nel rispetto dei principi
stabiliti dalla direttiva;
p) fatte salve le sanzioni penali già previste per il falso in
prospetto, prevedere, per la violazione dell'obbligo di pubblicare il
prospetto, sanzioni amministrative pecuniarie di importo non
inferiore a un quarto del controvalore offerto e fino ad un massimo
di due volte il controvalore stesso e, ove quest'ultimo non sia
determinabile, di importo minimo di centomila euro e massimo di due
milioni di euro; prevedere, per le altre violazioni della normativa
interna e comunitaria, sanzioni amministrative pecuniarie da
cinquemila euro a cinquecentomila euro; escludere l'applicabilità
dell'articolo 16 della legge 24 novembre 1981, n. 689, e successive
modificazioni; prevedere la pubblicità delle sanzioni salvo che, a
giudizio della CONSOB, la pubblicazione possa turbare gravemente i
mercati o arrecare un danno sproporzionato; prevedere sanzioni
accessorie di natura interdittiva;
q) attribuire alla CONSOB il relativo potere sanzionatorio, da
esercitare secondo procedure che salvaguardino il diritto di difesa,
e prevedere, ove le violazioni siano commesse da persone giuridiche,
la responsabilità di queste ultime, con obbligo di regresso verso le
persone fisiche responsabili delle violazioni.

Art. 13.
(Pubblicità del tasso effettivo globale medio degli interessi
praticati dalle banche e dagli intermediari finanziari)
1. Al comma 1 dell'articolo 116 del testo unico di cui al decreto
legislativo 1° settembre 1993, n. 385, dopo il primo periodo è
inserito il seguente: "Per le operazioni di finanziamento, comunque
denominate, è pubblicizzato il tasso effettivo globale medio
computato secondo le modalità stabilite a norma dell'articolo 122".

Art. 14.
(Modifiche al testo unico delle disposizioni in materia di
intermediazione finanziaria)
1. Al testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58, e successive modificazioni, sono apportate le seguenti
modificazioni:
a) all'articolo 21, comma 1, lettera a), è aggiunto, in fine, il
seguente periodo: "I soggetti abilitati classificano, sulla base di
criteri generali minimi definiti con regolamento dalla CONSOB, che a
tale fine può avvalersi della collaborazione delle associazioni
maggiormente rappresentative dei soggetti abilitati e del Consiglio
nazionale dei consumatori e degli utenti, di cui alla legge 30 luglio
1998, n. 281, il grado di rischiosità dei prodotti finanziari e
delle gestioni di portafogli d'investimento e rispettano il principio
dell'adeguatezza fra le operazioni consigliate agli investitori, o
effettuate per conto di essi, e il profilo di ciascun cliente,
determinato sulla base della sua esperienza in materia di
investimenti in prodotti finanziari, della sua situazione
finanziaria, dei suoi obiettivi d'investimento e della sua
propensione al rischio, salve le diverse disposizioni espressamente
impartite dall'investitore medesimo in forma scritta, ovvero anche
mediante comunicazione telefonica o con l'uso di strumenti
telematici, purchè siano adottate procedure che assicurino
l'accertamento della provenienza e la conservazione della
documentazione dell'ordine";
b) all'articolo 31:
1) il comma 4 è sostituito dal seguente:
"4. È istituito l'albo unico dei promotori finanziari, articolato
in sezioni territoriali. Alla tenuta dell'albo provvede un organismo
costituito dalle associazioni professionali rappresentative dei
promotori e dei soggetti abilitati. L'organismo ha personalità
giuridica ed è ordinato in forma di associazione, con autonomia
organizzativa e statutaria, nel rispetto del principio di
articolazione territoriale delle proprie strutture e attività.
Nell'ambito della propria autonomia finanziaria l'organismo determina
e riscuote i contributi e le altre somme dovute dagli iscritti e dai
richiedenti l'iscrizione, nella misura necessaria per garantire lo
svolgimento delle proprie attività. Esso provvede all'iscrizione
all'albo, previa verifica dei necessari requisiti, e svolge ogni
altra attività necessaria per la tenuta dell'albo. L'organismo opera
nel rispetto dei principi e dei criteri stabiliti con regolamento
dalla CONSOB, e sotto la vigilanza della medesima";
2) al comma 5, secondo periodo, le parole: "indette dalla CONSOB"
sono soppresse;
3) il comma 6 è sostituito dal seguente:
"6. La CONSOB determina, con regolamento, i principi e i criteri
relativi:
a) alla formazione dell'albo previsto dal comma 4 e alle relative
forme di pubblicità;
b) ai requisiti di rappresentatività delle associazioni
professionali dei promotori finanziari e dei soggetti abilitati;
c) all'iscrizione all'albo previsto dal comma 4 e alle cause di
sospensione, di radiazione e di riammissione;
d) alle cause di incompatibilità;
e) ai provvedimenti cautelari e alle sanzioni disciplinati,
rispettivamente, dagli articoli 55 e 196 e alle violazioni cui si
applicano le sanzioni previste dallo stesso articolo 196, comma 1;
f) all'esame, da parte della stessa CONSOB, dei reclami contro le
delibere dell'organismo di cui al comma 4, relative ai provvedimenti
indicati alla lettera c);
g) alle regole di presentazione e di comportamento che i promotori
finanziari devono osservare nei rapporti con la clientela;
h) alle modalità di tenuta della documentazione concernente
l'attività svolta dai promotori finanziari;
i) all'attività dell'organismo di cui al comma 4 e alle modalità
di esercizio della vigilanza da parte della stessa CONSOB;
l) alle modalità di aggiornamento professionale dei promotori
finanziari";
c) all'articolo 62:
1) dopo il comma 1 è inserito il seguente:
"1-bis. Qualora le azioni della società di gestione siano quotate
in un mercato regolamentato, il regolamento di cui al comma 1 è
deliberato dal consiglio di amministrazione della società
medesima";
2) dopo il comma 2 è inserito il seguente:
"2-bis. Il regolamento può stabilire che le azioni di società
controllanti, il cui attivo sia prevalentemente composto dalla
partecipazione, diretta o indiretta, in una o più società con
azioni quotate in mercati regolamentati, vengano negoziate in
segmento distinto del mercato";
3) dopo il comma 3 è aggiunto il seguente:
"3-bis. La CONSOB determina con proprio regolamento:
a) i criteri di trasparenza contabile e di adeguatezza della
struttura organizzativa e del sistema dei controlli interni che le
società controllate, costituite e regolate dalla legge di Stati non
appartenenti all'Unione europea, devono rispettare affinchè le
azioni della società controllante possano essere quotate in un
mercato regolamentato italiano. Si applica la nozione di controllo di
cui all'articolo 93;
b) le condizioni in presenza delle quali non possono essere
quotate le azioni di società controllate sottoposte all'attività di
direzione e coordinamento di altra società;
c) i criteri di trasparenza e i limiti per l'ammissione alla
quotazione sul mercato mobiliare italiano delle società finanziarie,
il cui patrimonio è costituito esclusivamente da partecipazioni";
d) all'articolo 64:
1) al comma 1, lettera c), sono aggiunte, in fine, le seguenti
parole: "e comunica immediatamente le proprie decisioni alla CONSOB;
l'esecuzione delle decisioni di ammissione e di esclusione è sospesa
finchè non sia decorso il termine indicato al comma 1-bis, lettera
a)";
2) dopo il comma 1 sono aggiunti i seguenti:
"1-bis. La CONSOB:
a) può vietare l'esecuzione delle decisioni di ammissione e di
esclusione ovvero ordinare la revoca di una decisione di sospensione
degli strumenti finanziari e degli operatori dalle negoziazioni,
entro cinque giorni dal ricevimento della comunicazione di cui al
comma 1, lettera c), se, sulla base degli elementi informativi in suo
possesso, ritiene la decisione contraria alle finalità di cui
all'articolo 74, comma 1;
b) può chiedere alla società di gestione tutte le informazioni
che ritenga utili per i fini di cui alla lettera a);
c) può chiedere alla società di gestione l'esclusione o la
sospensione degli strumenti finanziari e degli operatori dalle
negoziazioni.
1-ter. L'ammissione, l'esclusione e la sospensione dalle
negoziazioni degli strumenti finanziari emessi da una società di
gestione in un mercato da essa gestito sono disposte dalla CONSOB. In
tali casi, la CONSOB determina le modificazioni da apportare al
regolamento del mercato per assicurare la trasparenza, l'ordinato
svolgimento delle negoziazioni e la tutela degli investitori, nonchè
per regolare le ipotesi di conflitto d'interessi. L'ammissione dei
suddetti strumenti è subordinata all'adeguamento del regolamento del
relativo mercato";
e) all'articolo 74, dopo il comma 1 è inserito il seguente:
"1-bis. La CONSOB vigila sul rispetto delle disposizioni del
regolamento del mercato, relative agli strumenti finanziari di cui
all'articolo 64, comma 1-ter, da parte della società di gestione";
f) all'articolo 94 è aggiunto, in fine, il seguente comma:
"5-bis. La CONSOB determina quali strumenti o prodotti finanziari,
quotati in mercati regolamentati ovvero diffusi fra il pubblico ai
sensi dell'articolo 116 e individuati attraverso una particolare
denominazione o sulla base di specifici criteri qualificativi, devono
avere un contenuto tipico determinato";
g) all'articolo 114:
1) il comma 5 è sostituito dal seguente:
"5. La CONSOB può, anche in via generale, richiedere ai soggetti
indicati nel comma 1, ai componenti degli organi di amministrazione e
controllo e ai dirigenti, nonchè ai soggetti che detengono una
partecipazione rilevante ai sensi dell'articolo 120 o che partecipano
a un patto previsto dall'articolo 122 che siano resi pubblici, con le
modalità da essa stabilite, notizie e documenti necessari per
l'informazione del pubblico. In caso di inottemperanza, la CONSOB
provvede direttamente a spese del soggetto inadempiente";
2) il comma 8 è sostituito dal seguente:
"8. I soggetti che producono o diffondono ricerche o valutazioni,
con l'esclusione delle società di rating, riguardanti gli strumenti
finanziari indicati all'articolo 180, comma 1, lettera a), o gli
emittenti di tali strumenti, nonchè i soggetti che producono o
diffondono altre informazioni che raccomandano o propongono strategie
di investimento destinate ai canali di divulgazione o al pubblico,
devono presentare l'informazione in modo corretto e comunicare
l'esistenza di ogni loro interesse o conflitto di interessi riguardo
agli strumenti finanziari cui l'informazione si riferisce";
h) all'articolo 115:
1) al comma 1, la lettera b) è sostituita dalla seguente:
"b) assumere notizie, anche mediante la loro audizione, dai
componenti degli organi sociali, dai direttori generali, dai
dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari e
dagli altri dirigenti, dalle società di revisione, dalle società e
dai soggetti indicati nella lettera a)";
2) al comma 1, lettera c), le parole: "nella lettera a)" sono
sostituite dalle seguenti: "nelle lettere a) e b), al fine di
controllare i documenti aziendali e di acquisirne copia";
3) al comma 2, le parole: "dalle lettere a) e b)" sono sostituite
dalle seguenti: "dalle lettere a), b) e c)";
i) dopo l'articolo 117 sono inseriti i seguenti:
"Art. 117-bis. - (Fusioni fra società con azioni quotate e
società con azioni non quotate). - 1. Sono assoggettate alle
disposizioni dell'articolo 113 le operazioni di fusione nelle quali
una società con azioni non quotate viene incorporata in una società
con azioni quotate, quando l'entità degli attivi di quest'ultima,
diversi dalle disponibilità liquide e dalle attività finanziarie
che non costituiscono immobilizzazioni, sia significativamente
inferiore alle attività della società incorporata.
2. Fermi restando i poteri previsti dall'articolo 113, comma 2, la
CONSOB, con proprio regolamento, stabilisce disposizioni specifiche
relative alle operazioni di cui al comma 1 del presente articolo.
Art. 117-ter. - (Disposizioni in materia di finanza etica). - 1.
La CONSOB, previa consultazione con tutti i soggetti interessati e
sentite le Autorità di vigilanza competenti, determina con proprio
regolamento gli specifici obblighi di informazione e di
rendicontazione cui sono tenuti i soggetti abilitati e le imprese di
assicurazione che promuovono prodotti e servizi qualificati come
etici o socialmente responsabili";
l) nella parte IV, titolo III, capo I, dopo l'articolo 118 è
aggiunto il seguente:
"Art. 118-bis. - (Riesame delle informazioni fornite al pubblico).
- 1. La CONSOB stabilisce con regolamento le modalità e i termini
per il riesame periodico delle informazioni comunicate al pubblico ai
sensi di legge, comprese le informazioni contenute nei documenti
contabili, dagli emittenti quotati";
m) nella parte IV, titolo III, capo II, dopo l'articolo 124 è
inserita la seguente sezione:
"Sezione I-bis.
Informazioni sull'adesione a codici
di comportamento.
Art. 124-bis. - (Obblighi di informazione relativi ai codici di
comportamento). - 1. Le società di cui al presente capo diffondono
annualmente, nei termini e con le modalità stabiliti dalla CONSOB,
informazioni sull'adesione a codici di comportamento promossi da
società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di
categoria degli operatori e sull'osservanza degli impegni a ciò
conseguenti, motivando le ragioni dell'eventuale inadempimento.
Art. 124-ter. - (Vigilanza sull'informazione relativa ai codici di
comportamento). - 1. La CONSOB, negli ambiti di propria competenza,
stabilisce le forme di pubblicità cui sono sottoposti i codici di
comportamento promossi da società di gestione di mercati
regolamentati o da associazioni di categoria degli operatori, vigila
sulla veridicità delle informazioni riguardanti l'adempimento degli
impegni assunti, diffuse dai soggetti che vi abbiano aderito, e
irroga le corrispondenti sanzioni in caso di violazione";
n) nella parte IV, titolo III, capo II, dopo l'articolo 154 è
inserita la seguente sezione:
"Sezione V-bis.
Redazione dei documenti contabili societari.
Art. 154-bis. - (Dirigente preposto alla redazione dei documenti
contabili societari). - 1. Lo statuto prevede le modalità di nomina
di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili
societari, previo parere obbligatorio dell'organo di controllo.
2. Gli atti e le comunicazioni della società previste dalla legge
o diffuse al mercato, contenenti informazioni e dati sulla situazione
economica, patrimoniale o finanziaria della stessa società, sono
accompagnati da una dichiarazione scritta del direttore generale e
del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili
societari, che ne attestano la corrispondenza al vero.
3. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili
societari predispone adeguate procedure amministrative e contabili
per la predisposizione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del
bilancio consolidato nonchè di ogni altra comunicazione di carattere
finanziario.
4. Al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili
societari devono essere conferiti adeguati poteri e mezzi per
l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi del presente articolo.
5. Gli organi amministrativi delegati e il dirigente preposto alla
redazione dei documenti contabili societari attestano con apposita
relazione, allegata al bilancio di esercizio e, ove previsto, al
bilancio consolidato, l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle
procedure di cui al comma 3 nel corso dell'esercizio cui si riferisce
il bilancio, nonchè la corrispondenza del bilancio alle risultanze
dei libri e delle scritture contabili. L'attestazione è resa secondo
il modello stabilito con regolamento dalla CONSOB.
6. Le disposizioni che regolano la responsabilità degli
amministratori si applicano anche ai dirigenti preposti alla
redazione dei documenti contabili societari, in relazione ai compiti
loro spettanti, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di
lavoro con la societa'";
o) all'articolo 190, comma 2, dopo la lettera d), è aggiunta la
seguente:
"d-bis) ai soggetti che svolgono funzioni di amministrazione o di
direzione e ai dipendenti delle imprese di assicurazione, nel caso in
cui non osservino le disposizioni previste dall'articolo 25-bis,
commi 1 e 2";
p) all'articolo 191, al comma 1, le parole: "comma 1" sono
sostituite dalle seguenti: "commi 1 e 5-bis";
q) all'articolo 193, il comma 1 è sostituito dal seguente:
"1. Nei confronti di società, enti o associazioni tenuti a
effettuare le comunicazioni previste dagli articoli 113, 114 e 115 è
applicabile la sanzione amministrativa pecuniaria da cinquemila a
cinquecentomila euro per l'inosservanza delle disposizioni degli
articoli medesimi o delle relative disposizioni applicative. Si
applica il disposto dell'articolo 190, comma 3. Se le comunicazioni
sono dovute da una persona fisica, in caso di violazione la sanzione
si applica nei confronti di quest'ultima".

Art. 15.
(Responsabilità dei dirigenti preposti alla redazione dei documenti
contabili societari)
1. Al codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all'articolo 2434, dopo le parole: "dei direttori generali"
sono inserite le seguenti: ", dei dirigenti preposti alla redazione
dei documenti contabili societari";
b) all'articolo 2635, primo comma, dopo le parole: "i direttori
generali," sono inserite le seguenti: "i dirigenti preposti alla
redazione dei documenti contabili societari,";
c) all'articolo 2638, commi primo e secondo, dopo le parole: "i
direttori generali," sono inserite le seguenti: "i dirigenti preposti
alla redazione dei documenti contabili societari,".
2. All'articolo 50-bis, primo comma, numero 5), del codice di
procedura civile, dopo le parole: "i direttori generali" sono
inserite le seguenti: ", i dirigenti preposti alla redazione dei
documenti contabili societari".
3. Al codice penale sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all'articolo 32-bis, primo comma, le parole: "e direttore
generale" sono sostituite dalle seguenti: ", direttore generale e
dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili
societari";
b) all'articolo 35-bis, primo comma, le parole: "e direttore
generale" sono sostituite dalle seguenti: ", direttore generale e
dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari";
c) all'articolo 622, secondo comma, dopo le parole: "direttori
generali," sono inserite le seguenti: "dirigenti preposti alla
redazione dei documenti contabili societari,".

Art. 16.
(Informazione al mercato in materia di attribuzione di azioni a
esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori)
1. Dopo l'articolo 114 del testo unico di cui al decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, è
inserito il seguente:
"Art. 114-bis. - (Informazione al mercato in materia di
attribuzione di azioni a esponenti aziendali, dipendenti o
collaboratori). - 1. I piani di compensi basati su azioni o strumenti
finanziari a favore di componenti del consiglio di amministrazione
ovvero del consiglio di gestione, di dipendenti o di collaboratori
non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato, ovvero di
componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di
gestione, di dipendenti o di collaboratori di altre società
controllanti o controllate sono approvati dall'assemblea dei soci.
Almeno quindici giorni prima dell'esecuzione dei piani sono rese
pubbliche, mediante invio di un comunicato alla CONSOB, alla società
di gestione del mercato, che lo mette immediatamente a disposizione
del pubblico, e ad almeno due agenzie di stampa, le informazioni
concernenti:
a) le ragioni che motivano l'adozione del piano;
b) i soggetti destinatari del piano;
c) le modalità e le clausole di attuazione del piano,
specificando se la sua attuazione è subordinata al verificarsi di
condizioni e, in particolare, al conseguimento di risultati
determinati;
d) l'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per
l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese,
di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n.
350;
e) le modalità per la determinazione dei prezzi o dei criteri per
la determinazione dei prezzi per la sottoscrizione o per l'acquisto
delle azioni;
f) i vincoli di disponibilità gravanti sulle azioni ovvero sui
diritti di opzione attribuiti, con particolare riferimento ai termini
entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento
alla stessa società o a terzi.
2. Le disposizioni del presente articolo si applicano anche agli
emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura
rilevante ai sensi dell'articolo 116.
3. La CONSOB definisce con proprio regolamento:
a) le informazioni, relative agli elementi indicati nel comma 1,
che devono essere fornite in relazione alle varie modalità di
realizzazione del piano, prevedendo informazioni più dettagliate per
piani di particolare rilevanza;
b) cautele volte ad evitare che i piani di cui al comma 1 inducano
comportamenti contrastanti con l'interesse della società, anche
disciplinando i criteri per la fissazione del prezzo delle azioni e
degli altri strumenti finanziari, le modalità e i termini per
l'esercizio dei diritti che essi attribuiscono, i limiti alla loro
circolazione".

Art. 17.
(Disposizioni in materia
di mediatori creditizi)
1. I mediatori creditizi iscritti all'albo di cui all'articolo 16
della legge 7 marzo 1996, n. 108, possono svolgere anche l'attività
di mediazione e consulenza nella gestione del recupero dei crediti da
parte delle banche o di intermediari finanziari di cui all'articolo
107 del testo unico di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993,
n. 385, e successive modificazioni.

Art. 18.
(Modifiche alla disciplina relativa
alla revisione dei conti)
1. Al testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58, e successive modificazioni, sono apportate le seguenti
modificazioni:
a) all'articolo 116, comma 2, dopo la parola: "156," è inserita
la seguente: "160";
b) l'articolo 159 è sostituito dal seguente:
"Art. 159. - (Conferimento e revoca dell'incarico). - 1.
L'assemblea, in occasione dell'approvazione del bilancio o della
convocazione annuale prevista dall'articolo 2364-bis, secondo comma,
del codice civile, conferisce l'incarico di revisione del bilancio di
esercizio e del bilancio consolidato ad una società di revisione
iscritta nell'albo speciale previsto dall'articolo 161 determinandone
il compenso, previo parere del collegio sindacale.
2. L'assemblea revoca l'incarico, previo parere dell'organo di
controllo, quando ricorra una giusta causa, provvedendo
contestualmente a conferire l'incarico ad altra società di revisione
secondo le modalità di cui al comma 1. Non costituisce giusta causa
di revoca la divergenza di opinioni rispetto a valutazioni contabili
o a procedure di revisione. Le funzioni di controllo contabile
continuano ad essere esercitate dalla società revocata fino a quando
la deliberazione di conferimento dell'incarico non sia divenuta
efficace ovvero fino al conferimento d'ufficio da parte della CONSOB.
3. Alle deliberazioni previste dai commi 1 e 2 adottate
dall'assemblea delle società in accomandita per azioni con azioni
quotate in mercati regolamentati si applica l'articolo 2459 del
codice civile.
4. L'incarico ha durata di sei esercizi, è rinnovabile una sola
volta e non può essere rinnovato se non siano decorsi almeno tre
anni dalla data di cessazione del precedente. In caso di rinnovo il
responsabile della revisione deve essere sostituito con altro
soggetto.
5. Le deliberazioni previste dai commi 1 e 2 sono trasmesse alla
CONSOB entro il termine fissato ai sensi del comma 7, lettera b). La
CONSOB, entro venti giorni dalla data di ricevimento della
deliberazione di conferimento dell'incarico, può vietarne
l'esecuzione qualora accerti l'esistenza di una causa di
incompatibilità, ovvero qualora rilevi che la società cui è
affidato l'incarico non è tecnicamente idonea ad esercitarlo, in
relazione alla sua organizzazione ovvero al numero degli incarichi
già assunti. Entro venti giorni dalla data di ricevimento della
deliberazione di revoca, la CONSOB può vietarne l'esecuzione qualora
rilevi la mancanza di una giusta causa. Le deliberazioni di
conferimento e di revoca dell'incarico hanno effetto dalla scadenza
dei termini di cui, rispettivamente, al secondo e al terzo periodo,
qualora la CONSOB non ne abbia vietata l'esecuzione.
6. La CONSOB dispone d'ufficio la revoca dell'incarico di
revisione contabile qualora rilevi una causa di incompatibilità
ovvero qualora siano state accertate gravi irregolarità nello
svolgimento dell'attività di revisione, anche in relazione ai
principi e criteri di revisione stabiliti ai sensi dell'articolo 162,
comma 2, lettera a). Il provvedimento di revoca è notificato alla
società di revisione e comunicato immediatamente alla società
interessata, con l'invito alla società medesima a deliberare il
conferimento dell'incarico ad altra società di revisione, secondo le
disposizioni del comma 1, entro trenta giorni dalla data di
ricevimento della comunicazione. Qualora la deliberazione non sia
adottata entro tale termine, la CONSOB provvede d'ufficio al
conferimento dell'incarico entro trenta giorni. Le funzioni di
controllo contabile continuano ad essere esercitate dalla società
revocata fino a quando la deliberazione di conferimento dell'incarico
non sia divenuta efficace ovvero fino al provvedimento della CONSOB.
7. La CONSOB stabilisce con regolamento:
a) i criteri generali per la determinazione del corrispettivo per
l'incarico di revisione contabile. La corresponsione del compenso non
può comunque essere subordinata ad alcuna condizione relativa
all'esito della revisione, nè la misura di esso può dipendere in
alcun modo dalla prestazione di servizi aggiuntivi da parte della
società di revisione;
b) la documentazione da inviare unitamente alle deliberazioni
previste dai commi 1 e 2, le modalità e i termini di trasmissione;
c) le modalità e i termini per l'adozione e la comunicazione agli
interessati dei provvedimenti da essa assunti;
d) i termini entro i quali gli amministratori o i membri del
consiglio di gestione depositano presso il registro delle imprese le
deliberazioni e i provvedimenti indicati ai commi 1, 2, 5 e 6.
8. Non si applica l'articolo 2409-quater del codice civile";
c) all'articolo 160, il comma 1 è sostituito dai seguenti:
"1. Al fine di assicurare l'indipendenza della società e del
responsabile della revisione, l'incarico non può essere conferito a
società di revisione che si trovino in una delle situazioni di
incompatibilità stabilite con regolamento dalla CONSOB.
1-bis. Con il regolamento adottato ai sensi del comma 1, la CONSOB
individua altresì i criteri per stabilire l'appartenenza di
un'entità alla rete di una società di revisione, costituita dalla
struttura più ampia cui appartiene la società stessa e che si
avvale della medesima denominazione o attraverso la quale vengono
condivise risorse professionali, e comprendente comunque le società
che controllano la società di revisione, le società che sono da
essa controllate, ad essa collegate o sottoposte con essa a comune
controllo; determina le caratteristiche degli incarichi e dei
rapporti che possono compromettere l'indipendenza della società di
revisione; stabilisce le forme di pubblicità dei compensi che la
società di revisione e le entità appartenenti alla sua rete hanno
percepito, distintamente, per incarichi di revisione e per la
prestazione di altri servizi, indicati per tipo o categoria. Può
stabilire altresì prescrizioni e raccomandazioni, rivolte alle
società di revisione, per prevenire la possibilità che gli
azionisti di queste o delle entità appartenenti alla loro rete
nonchè i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione,
direzione e controllo presso le medesime intervengano nell'esercizio
dell'attività di revisione in modo tale da compromettere
l'indipendenza e l'obiettività delle persone che la effettuano.
1-ter. La società di revisione e le entità appartenenti alla
rete della medesima, i soci, gli amministratori, i componenti degli
organi di controllo e i dipendenti della società di revisione stessa
e delle società da essa controllate, ad essa collegate o che la
controllano o sono sottoposte a comune controllo non possono fornire
alcuno dei seguenti servizi alla società che ha conferito l'incarico
di revisione e alle società da essa controllate o che la controllano
o sono sottoposte a comune controllo:
a) tenuta dei libri contabili e altri servizi relativi alle
registrazioni contabili o alle relazioni di bilancio;
b) progettazione e realizzazione dei sistemi informativi
contabili;
c) servizi di valutazione e stima ed emissione di pareri pro
veritate;
d) servizi attuariali;
e) gestione esterna dei servizi di controllo interno;
f) consulenza e servizi in materia di organizzazione aziendale
diretti alla selezione, formazione e gestione del personale;
g) intermediazione di titoli, consulenza per l'investimento o
servizi bancari d'investimento;
h) prestazione di difesa giudiziale;
i) altri servizi e attività, anche di consulenza, non collegati
alla revisione, individuati, in ottemperanza ai principi di cui alla
ottava direttiva n. 84/253/CEE del Consiglio, del 10 aprile 1984, in
tema di indipendenza delle società di revisione, dalla CONSOB con il
regolamento adottato ai sensi del comma 1.
1-quater. L'incarico di responsabile della revisione dei bilanci
di una stessa società non può essere esercitato dalla medesima
persona per un periodo eccedente sei esercizi sociali, nè questa
persona può assumere nuovamente tale incarico, relativamente alla
revisione dei bilanci della medesima società o di società da essa
controllate, ad essa collegate, che la controllano o sono sottoposte
a comune controllo, neppure per conto di una diversa società di
revisione, se non siano decorsi almeno tre anni dalla cessazione del
precedente.
1-quinquies. Coloro che hanno preso parte alla revisione del
bilancio di una società, i soci, gli amministratori e i componenti
degli organi di controllo della società di revisione alla quale è
stato conferito l'incarico di revisione e delle società da essa
controllate o ad essa collegate o che la controllano non possono
esercitare funzioni di amministrazione o controllo nella società che
ha conferito l'incarico di revisione e nelle società da essa
controllate, ad essa collegate o che la controllano, nè possono
prestare lavoro autonomo o subordinato in favore delle medesime
società, se non sia decorso almeno un triennio dalla scadenza o
dalla revoca dell'incarico, ovvero dal momento in cui abbiano cessato
di essere soci, amministratori, componenti degli organi di controllo
o dipendenti della società di revisione e delle società da essa
controllate o ad essa collegate o che la controllano. Si applica la
nozione di controllo di cui all'articolo 93.
1-sexies. Coloro che siano stati amministratori, componenti degli
organi di controllo, direttori generali o dirigenti preposti alla
redazione dei documenti contabili societari presso una società non
possono esercitare la revisione contabile dei bilanci della medesima
società nè delle società da essa controllate o ad essa collegate o
che la controllano, se non sia decorso almeno un triennio dalla
cessazione dei suddetti incarichi o rapporti di lavoro.
1-septies. La misura della retribuzione dei dipendenti delle
società di revisione che partecipano allo svolgimento delle
attività di revisione non può essere in alcun modo determinata,
neppure parzialmente, dall'esito delle revisioni da essi compiute nè
dal numero degli incarichi di revisione ricevuti o dall'entità dei
compensi per essi percepiti dalla società.
1-octies. La violazione dei divieti previsti dal presente articolo
è punita con la sanzione amministrativa pecuniaria da centomila a
cinquecentomila euro irrogata dalla CONSOB";
d) all'articolo 161, comma 4, le parole: "a copertura dei rischi
derivanti dall'esercizio dell'attività di revisione contabile" sono
sostituite dalle seguenti: "o avere stipulato una polizza di
assicurazione della responsabilità civile per negligenze o errori
professionali, comprensiva della garanzia per infedeltà dei
dipendenti, per la copertura dei rischi derivanti dall'esercizio
dell'attività di revisione contabile. L'ammontare della garanzia o
della copertura assicurativa è stabilito annualmente dalla CONSOB
per classi di volume d'affari e in base agli ulteriori parametri da
essa eventualmente individuati con regolamento";
e) all'articolo 162:
1) al comma 1 è aggiunto, in fine, il seguente periodo: "Nello
svolgimento di tale attività, la CONSOB provvede a verificare
periodicamente e, comunque, almeno ogni tre anni l'indipendenza e
l'idoneità tecnica sia della società, sia dei responsabili della
revisione";
2) il comma 2 è sostituito dal seguente:
"2. Nell'esercizio della vigilanza, la CONSOB:
a) stabilisce, sentito il parere del Consiglio nazionale
dell'Ordine dei dottori commercialisti e degli esperti contabili, i
principi e i criteri da adottare per la revisione contabile, anche in
relazione alla tipologia delle strutture societarie, amministrative e
contabili delle società sottoposte a revisione;
b) può richiedere la comunicazione, anche periodica, di dati e
notizie e la trasmissione di atti e documenti, fissando i relativi
termini;
c) può eseguire ispezioni e assumere notizie e chiarimenti dai
soci, dagli amministratori, dai membri degli organi di controllo e
dai dirigenti della società di revisione";
3) dopo il comma 3 è aggiunto il seguente:
"3-bis. Le società di revisione, in relazione a ciascun incarico
di revisione loro conferito, comunicano alla CONSOB i nomi dei
responsabili della revisione entro dieci giorni dalla data in cui
essi sono stati designati";
f) all'articolo 163:
1) il comma 1 è sostituito dai seguenti:
"1. La CONSOB, quando accerta irregolarità nello svolgimento
dell'attività di revisione, tenendo conto della loro gravità,
puo':
a) applicare alla società di revisione una sanzione
amministrativa pecuniaria da diecimila a cinquecentomila euro;
b) intimare alle società di revisione di non avvalersi
nell'attività di revisione contabile, per un periodo non superiore a
cinque anni, del responsabile di una revisione contabile al quale
sono ascrivibili le irregolarità;
c) revocare gli incarichi di revisione contabile ai sensi
dell'articolo 159, comma 6;
d) vietare alla società di accettare nuovi incarichi di revisione
contabile per un periodo non superiore a tre anni.
1-bis. Quando l'irregolarità consista nella violazione delle
disposizioni dell'articolo 160, l'irrogazione della sanzione prevista
dal comma 1-octies del medesimo articolo non pregiudica
l'applicabilità dei provvedimenti indicati nel comma 1 del presente
articolo nei riguardi della società di revisione";
2) al comma 2 è aggiunta, in fine, la seguente lettera:
"c-bis) la violazione attiene al divieto previsto dall'articolo
160, qualora risulti la responsabilità della società. In tutti i
casi, la CONSOB comunica i nomi dei soci o dei dipendenti
personalmente responsabili della violazione al Ministro della
giustizia, il quale ne dispone la cancellazione dal registro dei
revisori contabili con il procedimento previsto dall'articolo 10 del
decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 88";
g) all'articolo 165, dopo il comma 1 è inserito il seguente:
"1-bis. La società incaricata della revisione contabile della
società capogruppo quotata è interamente responsabile per la
revisione del bilancio consolidato del gruppo. A questo fine, essa
riceve i documenti di revisione dalle società incaricate della
revisione contabile delle altre società appartenenti al gruppo; può
chiedere alle suddette società di revisione o agli amministratori
delle società appartenenti al gruppo ulteriori documenti e notizie
utili alla revisione, nonchè procedere direttamente ad accertamenti,
ispezioni e controlli presso le medesime società. Ove ravvisi fatti
censurabili, ne informa senza indugio la CONSOB e gli organi di
controllo della società capogruppo e della società interessata";
h) nella parte IV, titolo III, capo II, sezione VI, dopo
l'articolo 165 è aggiunto il seguente:
"Art. 165-bis. - (Società che controllano società con azioni
quotate). - 1. Le disposizioni della presente sezione, ad eccezione
dell'articolo 157, si applicano altresì alle società che
controllano società con azioni quotate e alle società sottoposte
con queste ultime a comune controllo.
2. Alla società incaricata della revisione contabile della
società capogruppo si applicano le disposizioni dell'articolo 165,
comma 1-bis.
3. La CONSOB detta con regolamento disposizioni attuative del
presente articolo, stabilendo, in particolare, criteri di esenzione
per le società sottoposte a comune controllo, di cui al comma 1, che
non rivestono significativa rilevanza ai fini del consolidamento,
tenuto conto anche dei criteri indicati dall'articolo 28 del decreto
legislativo 9 aprile 1991, n. 127".

Art. 19
(Banca d'Italia)


1. La Banca d'Italia è parte integrante del Sistema europeo di
banche centrali ed agisce secondo gli indirizzi e le istruzioni della
Banca centrale europea.
2. La Banca d'Italia è istituto di diritto pubblico.
3. Le disposizioni normative nazionali, di rango primario e
secondario, assicurano alla Banca d'Italia ed ai componenti dei suoi
organi l'indipendenza richiesta dalla normativa comunitaria per il
migliore esercizio dei poteri attribuiti nonchè per l'assolvimento
dei compiti e dei doveri spettanti.
4. La Banca d'Italia, nell'esercizio delle proprie funzioni e con
particolare riferimento a quelle di vigilanza, opera nel rispetto del
principio di trasparenza, naturale complemento dell'indipendenza
dell'autorità di vigilanza. Riferisce del suo operato al Parlamento
e al Governo con relazione semestrale sulla propria attività.
5. Gli atti emessi dagli organi della Banca d'Italia hanno forma
scritta e sono motivati, secondo quanto previsto dal secondo periodo
del comma 1 dell'articolo 3 della legge 7 agosto 1990, n. 241. Delle
riunioni degli organi collegiali viene redatto apposito verbale.
6. La competenza ad adottare i provvedimenti aventi rilevanza
esterna rientranti nella competenza del governatore e quella relativa
agli atti adottati su sua delega sono trasferite al direttorio. Agli
atti del direttorio si applica quanto previsto dal comma 5. Le
deliberazioni del direttorio sono adottate a maggioranza; in caso di
parità dei voti prevale il voto del governatore. La disposizione
contenuta nel primo periodo non si applica, comunque, alle decisioni
rientranti nelle attribuzioni del Sistema europeo di banche centrali.
7. Il governatore dura in carica sei anni, con la possibilità di
un solo rinnovo del mandato. Gli altri membri del direttorio durano
in carica sei anni, con la possibilità di un solo rinnovo del
mandato. In sede di prima applicazione i membri del direttorio
diversi dal governatore cessano dalla carica secondo una
articolazione delle scadenze disciplinata dallo statuto
dell'Istituto, compresa in un periodo comunque non superiore ai
cinque anni.
8. La nomina del governatore è disposta con decreto del Presidente
della Repubblica, su proposta del Presidente del Consiglio dei
ministri, previa deliberazione del Consiglio dei ministri, sentito il
parere del Consiglio superiore della Banca d'Italia. Il procedimento
previsto dal presente comma si applica anche, nei casi previsti
dall'articolo 14.2 del Protocollo sullo statuto del Sistema europeo
di banche centrali e della Banca centrale europea, per la revoca del
governatore. Le disposizioni del presente comma e del primo periodo
del comma 7 entrano in vigore alla data di pubblicazione della
presente legge nella Gazzetta Ufficiale.
9. Lo statuto della Banca d'Italia è adeguato alle disposizioni
contenute nei commi da 1 a 7 entro due mesi dalla data di entrata in
vigore della presente legge, con le modalità stabilite dal comma 2
dell'articolo 10 del decreto legislativo 10 marzo 1998, n. 43. Entro
il medesimo termine lo statuto della Banca d'Italia è adeguato
ridefinendo le competenze del Consiglio superiore in modo tale da
attribuire allo stesso anche funzioni di vigilanza e controllo
all'interno della Banca d'Italia. Le istruzioni di vigilanza sono
adeguate alle disposizioni contenute nei commi da 1 a 8 entro dodici
mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge.
10. Con regolamento da adottare ai sensi dell'articolo 17 della
legge 23 agosto 1988, n. 400, è ridefinito l'assetto proprietario
della Banca d'Italia, e sono disciplinate le modalità di
trasferimento, entro tre anni dalla data di entrata in vigore della
presente legge, delle quote di partecipazione al capitale della Banca
d'Italia in possesso di soggetti diversi dallo Stato o da altri enti
pubblici.
11. I commi 2, 3 e 6 dell'articolo 20 della legge 10 ottobre 1990,
n. 287, sono abrogati.
12. Per le operazioni di acquisizione di cui all'articolo 19 del
testo unico di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385,
e per le operazioni di concentrazione ai sensi dell'articolo 6 della
legge 10 ottobre 1990, n. 287, che riguardano banche sono necessarie
sia l'autorizzazione della Banca d'Italia, ai sensi del citato
articolo 19 del testo unico di cui al decreto legislativo 1°
settembre 1993, n. 385, per le valutazioni di sana e prudente
gestione, sia l'autorizzazione dell'Autorità garante della
concorrenza e del mercato di cui all'articolo 10 della citata legge
n. 287 del 1990, ai sensi dell'articolo 6, comma 2, della medesima
legge, ovvero il nulla osta della stessa a seguito delle valutazioni
relative all'assetto concorrenziale del mercato.
13. I provvedimenti delle Autorità di cui al comma 12 sono emanati
con un unico atto, entro sessanta giorni dalla presentazione
dell'istanza completa della documentazione occorrente. L'atto deve
contenere le specifiche motivazioni relative alle finalità
attribuite alle due Autorità.
14. Al fine di assicurare la funzionalità dell'attività
amministrativa e di contenere gli oneri per i soggetti vigilati, le
Autorità di cui al comma 12 si coordinano ai sensi dell'articolo 21.

Art. 20.
(Coordinamento dell'attività delle Autorita)
1. La Banca d'Italia, la CONSOB, l'Istituto per la vigilanza sulle
assicurazioni private e di interesse collettivo (ISVAP), la
Commissione di vigilanza sui fondi pensione (COVIP) e l'Autorità
garante della concorrenza e del mercato, nel rispetto della reciproca
indipendenza, individuano forme di coordinamento per l'esercizio
delle competenze ad essi attribuite anche attraverso protocolli
d'intesa o l'istituzione, senza nuovi o maggiori oneri a carico della
finanza pubblica, di comitati di coordinamento.
2. Le forme di coordinamento di cui al comma 1 prevedono la
riunione delle Autorità indicate nel medesimo comma almeno una volta
l'anno.

Art. 21.
(Collaborazione fra le Autorita)
1. La Banca d'Italia, la CONSOB, l'ISVAP, la COVIP e l'Autorità
garante della concorrenza e del mercato collaborano tra loro, anche
mediante scambio di informazioni, per agevolare l'esercizio delle
rispettive funzioni. Le Autorità non possono reciprocamente opporsi
il segreto d'ufficio. Tutti i dati, le informazioni e i documenti
comunque comunicati da una ad altra Autorità, anche attraverso
l'inserimento in archivi gestiti congiuntamente, restano sottoposti
al segreto d'ufficio secondo le disposizioni previste dalla legge per
l'Autorità che li ha prodotti o acquisiti per prima.

Art. 22.
(Collaborazione da parte
del Corpo della guardia di finanza)
1. Nell'esercizio dei poteri di vigilanza informativa e ispettiva,
le Autorità di cui all'articolo 20 possono avvalersi, in relazione
alle specifiche finalità degli accertamenti, del Corpo della guardia
di finanza, che agisce con i poteri ad esso attribuiti per
l'accertamento dell'imposta sul valore aggiunto e delle imposte sui
redditi, utilizzando strutture e personale esistenti in modo da non
determinare oneri aggiuntivi.
2. Tutte le notizie, le informazioni e i dati acquisiti dal Corpo
della guardia di finanza nell'assolvimento dei compiti previsti dal
comma 1 sono coperti dal segreto d'ufficio e vengono senza indugio
comunicati esclusivamente alle Autorità competenti.

Art. 23.
(Procedimenti per l'adozione
di atti regolamentari e generali)
1. I provvedimenti della Banca d'Italia, della CONSOB, dell'ISVAP
e della COVIP aventi natura regolamentare o di contenuto generale,
esclusi quelli attinenti all'organizzazione interna, devono essere
motivati con riferimento alle scelte di regolazione e di vigilanza
del settore ovvero della materia su cui vertono.
2. Gli atti di cui al comma 1 sono accompagnati da una relazione
che ne illustra le conseguenze sulla regolamentazione, sull'attività
delle imprese e degli operatori e sugli interessi degli investitori e
dei risparmiatori. Nella definizione del contenuto degli atti di
regolazione generale, le Autorità di cui al comma 1 tengono conto in
ogni caso del principio di proporzionalità, inteso come criterio di
esercizio del potere adeguato al raggiungimento del fine, con il
minore sacrificio degli interessi dei destinatari. A questo fine,
esse consultano gli organismi rappresentativi dei soggetti vigilati,
dei prestatori di servizi finanziari e dei consumatori.
3. Le Autorità di cui al comma 1 sottopongono a revisione
periodica, almeno ogni tre anni, il contenuto degli atti di
regolazione da esse adottati, per adeguarli all'evoluzione delle
condizioni del mercato e degli interessi degli investitori e dei
risparmiatori.
4. Le Autorità di cui al comma 1 disciplinano con propri
regolamenti l'applicazione dei principi di cui al presente articolo,
indicando altresì i casi di necessità e di urgenza o le ragioni di
riservatezza per cui è ammesso derogarvi.

Art. 24
(Procedimenti per l'adozione di provvedimenti individuali)


1. Ai procedimenti della Banca d'Italia, della CONSOB, dell'ISVAP e
della COVIP volti all'emanazione di provvedimenti individuali si
applicano, in quanto compatibili, i principi sull'individuazione e
sulle funzioni del responsabile del procedimento, sulla
partecipazione al procedimento e sull'accesso agli atti
amministrativi recati dalla legge 7 agosto 1990, n. 241, e successive
modificazioni. I procedimenti di controllo a carattere contenzioso e
i procedimenti sanzionatori sono inoltre svolti nel rispetto dei
principi della facoltà di denunzia di parte, della piena conoscenza
degli atti istruttori, del contraddittorio, della verbalizzazione
nonchè della distinzione tra funzioni istruttorie e funzioni
decisorie rispetto all'irrogazione della sanzione. Le Autorità di
cui al presente comma disciplinano le modalità organizzative per
dare attuazione al principio della distinzione tra funzioni
istruttorie e funzioni decisorie rispetto all'irrogazione della
sanzione.
2. Gli atti delle Autorità di cui al comma 1 devono essere
motivati. La motivazione deve indicare le ragioni giuridiche e i
presupposti di fatto che hanno determinato la decisione, in relazione
alle risultanze dell'istruttoria.
3. Le Autorità di cui al comma 1 disciplinano con propri
regolamenti l'applicazione dei principi di cui al presente articolo,
indicando altresì i casi di necessità e di urgenza o le ragioni di
riservatezza per cui è ammesso derogarvi.
4. Alle sanzioni amministrative irrogate dalla Banca d'Italia,
dalla CONSOB, dall'ISVAP, dalla COVIP e dall'Autorità garante della
concorrenza e del mercato non si applicano le disposizioni sul
pagamento in misura ridotta contenute nell'articolo 16 della legge 24
novembre 1981, n. 689, e successive modificazioni, salvo che per le
sanzioni indicate dall'articolo 193, comma 2, del testo unico di cui
al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, per la violazione
delle disposizioni previste dall'articolo 120, commi 2, 3 e 4, del
medesimo testo unico.
5. Avverso gli atti adottati dalle Autorità di cui al comma 4 può
essere proposto ricorso giurisdizionale dinanzi al tribunale
amministrativo regionale del Lazio. I termini processuali sono
ridotti della metà, con esclusione di quelli previsti per la
presentazione del ricorso. Non possono essere nominati consulenti
tecnici d'ufficio i dipendenti dell'Autorità sul cui atto verte il
ricorso, anche se cessati dal servizio. Restano ferme le disposizioni
previste per l'impugnazione dei provvedimenti sanzionatori
dall'articolo 145, commi 4 e seguenti, del testo unico di cui al
decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, dall'articolo 195,
commi 4 e seguenti, del testo unico di cui al decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, dall'articolo 6 della legge 5 marzo 2001, n.
57, dagli articoli 12, quinto comma, e 19, settimo comma, della legge
7 febbraio 1979, n. 48, dall'articolo 10, sesto comma, della legge 28
novembre 1984, n. 792, dall'articolo 11, comma 5, della legge 17
febbraio 1992, n. 166, e dall'articolo 18-bis, comma 5-bis, del
decreto legislativo 21 aprile 1993, n. 124.
6. L'appello al Consiglio di Stato avverso la sentenza o le
ordinanze emesse in primo grado non sospende l'esecuzione delle
stesse nè l'efficacia dei provvedimenti impugnati.

Art. 25.
(Competenze in materia di trasparenza delle condizioni contrattuali
delle banche, degli intermediari finanziari, delle assicurazioni e
dei fondi pensione)


1. Al testo unico di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993,
n. 385, e successive modificazioni, sono apportate le seguenti
modificazioni:
a) all'articolo 116, comma 2, alinea, le parole: "sentita la
Banca d'Italia" sono sostituite dalle seguenti: "sentite la CONSOB e
la Banca d'Italia";
b) all'articolo 117, comma 8, primo periodo, dopo le parole: "La
Banca d'Italia" sono inserite le seguenti: ", d'intesa con la
CONSOB,"; al terzo periodo, dopo le parole: "della Banca d'Italia"
sono aggiunte le seguenti: ", adottate d'intesa con la CONSOB";
c) all'articolo 127, comma 3, dopo le parole: "Banca d'Italia"
sono inserite le seguenti: ", d'intesa con la CONSOB".
2. Le competenze stabilite dall'articolo 109, comma 4, del
decreto legislativo 17 marzo 1995, n. 174, con riguardo ai prodotti
assicurativi di cui al punto III della lettera A) della tabella di
cui all'allegato I del medesimo decreto legislativo sono esercitate
dall'ISVAP d'intesa con la CONSOB.
3. Le competenze in materia di trasparenza e di correttezza dei
comportamenti di cui all'articolo 1, comma 2, lettera h), della legge
23 agosto 2004, n. 243, sono esercitate dalla COVIP compatibilmente
con le disposizioni per la sollecitazione del pubblico risparmio.
Restano ferme le competenze in materia di tutela della concorrenza su
tutte le forme pensionistiche complementari attribuite all'Autorità
garante della concorrenza e del mercato dalla legge 10 ottobre 1990,
n. 287, e le competenze in materia di sana e prudente gestione delle
imprese di assicurazione attribuite all'ISVAP dalla legge 12 agosto
1982, n. 576, incluse quelle relative ai prodotti assicurativi con
finalità previdenziali.
4. All'articolo 1, comma 2, lettera h), della legge 23 agosto
2004, n. 243, all'alinea, le parole: "l'unitarietà e" sono
soppresse.

Art. 26.
(Trasferimento di funzioni ministeriali
e poteri sanzionatori)
1. Sono trasferite alla Banca d'Italia le funzioni del Ministro e
del Ministero dell'economia e delle finanze previste dagli articoli
14, comma 4, e 45 del testo unico di cui al decreto legislativo 1°
settembre 1993, n. 385, e successive modificazioni.
2. All'articolo 145 del testo unico di cui al decreto legislativo
1° settembre 1993, n. 385, e successive modificazioni, sono apportate
le seguenti modificazioni:
a) il comma 1 è sostituito dal seguente:
"1. Per le violazioni previste nel presente titolo cui è
applicabile una sanzione amministrativa, la Banca d'Italia o l'UIC,
nell'ambito delle rispettive competenze, contestati gli addebiti alle
persone e alla banca, alla società o all'ente interessati e valutate
le deduzioni presentate entro trenta giorni, tenuto conto del
complesso delle informazioni raccolte applicano le sanzioni con
provvedimento motivato";
b) il comma 2 è abrogato;
c) i commi 3 e 4 sono sostituiti dai seguenti:
"3. Il provvedimento di applicazione delle sanzioni previste
dall'articolo 144, commi 3 e 4, è pubblicato, per estratto, entro il
termine di trenta giorni dalla data di notificazione, a cura e spese
della banca, della società o dell'ente al quale appartengono i
responsabili delle violazioni, su almeno due quotidiani a diffusione
nazionale, di cui uno economico. Il provvedimento di applicazione
delle altre sanzioni previste dal presente titolo è pubblicato per
estratto sul bollettino previsto dall'articolo 8.
4. Contro il provvedimento che applica la sanzione è ammessa
opposizione alla corte di appello di Roma. L'opposizione deve essere
notificata all'autorità che ha emesso il provvedimento nel termine
di trenta giorni dalla data di comunicazione del provvedimento
impugnato e deve essere depositata presso la cancelleria della corte
di appello entro trenta giorni dalla notifica";
d) il comma 8 è sostituito dal seguente:
"8. Copia del decreto è trasmessa, a cura della cancelleria della
corte di appello, all'autorità che ha emesso il provvedimento, anche
ai fini della pubblicazione per estratto nel bollettino previsto
dall'articolo 8".
3. Sono trasferite all'ISVAP le funzioni del Ministro delle
attività produttive previste dagli articoli 4, sesto comma, e 6,
quarto comma, della legge 12 agosto 1982, n. 576, e successive
modificazioni, nonchè le altre analoghe competenze ministeriali in
materia sanzionatoria previste da altre leggi.
4. Sono trasferite alla COVIP le funzioni del Ministro del lavoro
e delle politiche sociali previste dall'articolo 18-bis, comma 5-bis,
del decreto legislativo 21 aprile 1993, n. 124, e successive
modificazioni.

Art. 27
(Procedure di conciliazione e di arbitrato, sistema di indennizzo e
fondo di garanzia per i risparmiatori e gli investitori)


1. Il Governo è delegato ad adottare, entro diciotto mesi dalla
data di entrata in vigore della presente legge, un decreto
legislativo per l'istituzione, in materia di servizi di investimento,
di procedure di conciliazione e di arbitrato e di un sistema di
indennizzo in favore degli investitori e dei risparmiatori, senza
nuovi o maggiori oneri per la finanza pubblica, secondo i seguenti
principi e criteri direttivi:
a) previsione di procedure di conciliazione e di arbitrato da
svolgere in contraddittorio, tenuto conto di quanto disposto dal
decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 5, secondo criteri di
efficienza, rapidità ed economicità, dinanzi alla CONSOB per la
decisione di controversie insorte fra i risparmiatori o gli
investitori, esclusi gli investitori professionali, e le banche o
gli altri intermediari finanziari circa l'adempimento degli
obblighi di informazione, correttezza e trasparenza previsti nei
rapporti contrattuali con la clientela;
b) previsione dell'indennizzo in favore dei risparmiatori e degli
investitori, esclusi gli investitori professionali, da parte delle
banche o degli intermediari finanziari responsabili, nei casi in
cui, mediante le procedure di cui alla lettera a), la CONSOB abbia
accertato l'inadempimento degli obblighi ivi indicati, ferma
restando l'applicazione delle sanzioni previste per la violazione
dei medesimi obblighi;
c) salvaguardia dell'esercizio del diritto di azione dinanzi agli
organi della giurisdizione ordinaria, anche per il risarcimento
del danno in misura maggiore rispetto all'indennizzo riconosciuto
ai sensi della lettera b);
d) salvaguardia in ogni caso del diritto ad agire dinanzi agli organi
della giurisdizione ordinaria per le azioni di cui all'articolo 3
della legge 30 luglio 1998, n. 281, e successive modificazioni;
e) attribuzione alla CONSOB, sentita la Banca d'Italia, del potere di
emanare disposizioni regolamentari per l'attuazione delle
disposizioni di cui al presente comma.
2. Il Governo è delegato ad adottare, entro diciotto mesi dalla
data di entrata in vigore della presente legge, uno o più decreti
legislativi per l'istituzione di un fondo di garanzia per i
risparmiatori e gli investitori, senza nuovi o maggiori oneri per la
finanza pubblica, secondo i seguenti principi e criteri direttivi:
a) destinazione del fondo all'indennizzo, nei limiti delle
disponibilità del fondo medesimo, dei danni patrimoniali, causati
dalla violazione, accertata con sentenza passata in giudicato,
delle norme che disciplinano le attività di cui alla parte II del
testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58,
e successive modificazioni, detratti l'ammontare dell'indennizzo
di cui al comma 1 eventualmente erogato al soggetto danneggiato e
gli importi dallo stesso comunque percepiti a titolo di
risarcimento;
b) previsione della surrogazione del fondo nei diritti
dell'indennizzato, limitatamente all'ammontare dell'indennizzo
erogato, e facoltà di rivalsa del fondo stesso nei riguardi della
banca o dell'intermediario responsabile;
c) legittimazione della CONSOB ad agire in giudizio, in
rappresentanza del fondo, per la tutela dei diritti e l'esercizio
della rivalsa ai sensi della lettera b), con la facoltà di farsi
rappresentare in giudizio a norma dell'articolo 1, decimo comma,
del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito, con
modificazioni, dalla legge 7 giugno 1974, n. 216, e successive
modificazioni, ovvero anche da propri funzionari;
d) finanziamento del fondo esclusivamente con il versamento della
metà degli importi delle sanzioni irrogate per la violazione
delle norme di cui alla lettera a);
e) attribuzione della gestione del fondo alla CONSOB;
f) individuazione dei soggetti che possono fruire dell'indennizzo da
parte del fondo, escludendo comunque gli investitori
professionali, e determinazione della sua misura massima;
g) attribuzione del potere di emanare disposizioni di attuazione alla
CONSOB.
3. Il Governo è delegato ad adottare, entro diciotto mesi dalla
data di entrata in vigore della presente legge, un decreto
legislativo per la redazione dello statuto dei risparmiatori e degli
investitori, che individua l'insieme dei diritti loro riconosciuti e
definisce i criteri idonei a garantire un'efficace diffusione
dell'informazione finanziaria tra i risparmiatori, e per la redazione
del codice di comportamento degli operatori finanziari.

Art. 28.
(Disposizioni in materia di personale
della CONSOB)
1. Al fine di adeguare la dotazione di personale della CONSOB ai
nuovi compiti derivanti dalla presente legge, può essere aumentato
con decreto del Ministro dell'economia e delle finanze il numero
complessivo dei posti della pianta organica prevista dall'articolo 2
del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito, con
modificazioni, dalla legge 7 giugno 1974, n. 216, e successive
modificazioni. La ripartizione dei posti suddetti tra l'aliquota del
personale di ruolo a tempo indeterminato e quella del personale a
contratto a tempo determinato è stabilita con apposita deliberazione
adottata dalla CONSOB con la maggioranza prevista dal nono comma
dell'articolo 1 del citato decreto-legge n. 95 del 1974, convertito,
con modificazioni, dalla legge n. 216 del 1974, e successive
modificazioni. Resta fermo il disposto di cui al settimo comma del
citato articolo 2 del medesimo decreto-legge. Alla copertura degli
oneri derivanti dal presente articolo si provvede secondo i criteri,
le procedure e con le risorse previsti dall'articolo 40, comma 3,
della legge 23 dicembre 1994, n. 724, e successive modificazioni.

Art. 29.
(Risoluzione delle controversie in materia di trasparenza delle
operazioni e dei servizi bancari)
1. Dopo l'articolo 128 del testo unico di cui al decreto
legislativo 1° settembre 1993, n. 385, è aggiunto il seguente:
"Art. 128-bis. - (Risoluzione delle controversie). - 1. I soggetti
di cui all'articolo 115 aderiscono a sistemi di risoluzione
stragiudiziale delle controversie con i consumatori.
2. Con deliberazione del CICR, su proposta della Banca d'Italia,
sono determinati i criteri di svolgimento delle procedure di
risoluzione delle controversie e di composizione dell'organo
decidente, in modo che risulti assicurata l'imparzialità dello
stesso e la rappresentatività dei soggetti interessati. Le procedure
devono in ogni caso assicurare la rapidità, l'economicità della
soluzione delle controversie e l'effettività della tutela.
3. Le disposizioni di cui ai commi 1 e 2 non pregiudicano per il
cliente il ricorso, in qualunque momento, a ogni altro mezzo di
tutela previsto dall'ordinamento".

Art. 30.
(False comunicazioni sociali)
1. L'articolo 2621 del codice civile è sostituito dal seguente:
"Art. 2621. - (False comunicazioni sociali). - Salvo quanto
previsto dall'articolo 2622, gli amministratori, i direttori
generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili
societari, i sindaci e i liquidatori, i quali, con l'intenzione di
ingannare i soci o il pubblico e al fine di conseguire per sè o per
altri un ingiusto profitto, nei bilanci, nelle relazioni o nelle
altre comunicazioni sociali previste dalla legge, dirette ai soci o
al pubblico, espongono fatti materiali non rispondenti al vero
ancorchè oggetto di valutazioni ovvero omettono informazioni la cui
comunicazione è imposta dalla legge sulla situazione economica,
patrimoniale o finanziaria della società o del gruppo al quale essa
appartiene, in modo idoneo ad indurre in errore i destinatari sulla
predetta situazione, sono puniti con l'arresto fino a due anni.
La punibilità è estesa anche al caso in cui le informazioni
riguardino beni posseduti o amministrati dalla società per conto di
terzi.
La punibilità è esclusa se le falsità o le omissioni non
alterano in modo sensibile la rappresentazione della situazione
economica, patrimoniale o finanziaria della società o del gruppo al
quale essa appartiene. La punibilità è comunque esclusa se le
falsità o le omissioni determinano una variazione del risultato
economico di esercizio, al lordo delle imposte, non superiore al 5
per cento o una variazione del patrimonio netto non superiore all'1
per cento.
In ogni caso il fatto non è punibile se conseguenza di
valutazioni estimative che, singolarmente considerate, differiscono
in misura non superiore al 10 per cento da quella corretta.
Nei casi previsti dai commi terzo e quarto, ai soggetti di cui al
primo comma sono irrogate la sanzione amministrativa da dieci a cento
quote e l'interdizione dagli uffici direttivi delle persone
giuridiche e delle imprese da sei mesi a tre anni, dall'esercizio
dell'ufficio di amministratore, sindaco, liquidatore, direttore
generale e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili
societari, nonchè da ogni altro ufficio con potere di rappresentanza
della persona giuridica o dell'impresa".
2. L'articolo 2622 del codice civile è sostituito dal seguente:
"Art. 2622. - (False comunicazioni sociali in danno della
società, dei soci o dei creditori). - Gli amministratori, i
direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti
contabili societari, i sindaci e i liquidatori, i quali, con
l'intenzione di ingannare i soci o il pubblico e al fine di
conseguire per sè o per altri un ingiusto profitto, nei bilanci,
nelle relazioni o nelle altre comunicazioni sociali previste dalla
legge, dirette ai soci o al pubblico, esponendo fatti materiali non
rispondenti al vero ancorchè oggetto di valutazioni, ovvero
omettendo informazioni la cui comunicazione è imposta dalla legge
sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società
o del gruppo al quale essa appartiene, in modo idoneo ad indurre in
errore i destinatari sulla predetta situazione, cagionano un danno
patrimoniale alla società, ai soci o ai creditori, sono puniti, a
querela della persona offesa, con la reclusione da sei mesi a tre
anni.
Si procede a querela anche se il fatto integra altro delitto,
ancorchè aggravato, a danno del patrimonio di soggetti diversi dai
soci e dai creditori, salvo che sia commesso in danno dello Stato, di
altri enti pubblici o delle Comunità europee.
Nel caso di società soggette alle disposizioni della parte IV,
titolo III, capo II, del testo unico di cui al decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, la pena per i fatti
previsti al primo comma è da uno a quattro anni e il delitto è
procedibile d'ufficio.
La pena è da due a sei anni se, nelle ipotesi di cui al terzo
comma, il fatto cagiona un grave nocumento ai risparmiatori.
Il nocumento si considera grave quando abbia riguardato un numero
di risparmiatori superiore allo 0,1 per mille della popolazione
risultante dall'ultimo censimento ISTAT ovvero se sia consistito
nella distruzione o riduzione del valore di titoli di entità
complessiva superiore allo 0,1 per mille del prodotto interno lordo.
La punibilità per i fatti previsti dal primo e terzo comma è
estesa anche al caso in cui le informazioni riguardino beni posseduti
o amministrati dalla società per conto di terzi.
La punibilità per i fatti previsti dal primo e terzo comma è
esclusa se le falsità o le omissioni non alterano in modo sensibile
la rappresentazione della situazione economica, patrimoniale o
finanziaria della società o del gruppo al quale essa appartiene. La
punibilità è comunque esclusa se le falsità o le omissioni
determinano una variazione del risultato economico di esercizio, al
lordo delle imposte, non superiore al 5 per cento o una variazione
del patrimonio netto non superiore all'1 per cento.
In ogni caso il fatto non è punibile se conseguenza di
valutazioni estimative che, singolarmente considerate, differiscono
in misura non superiore al 10 per cento da quella corretta.
Nei casi previsti dai commi settimo e ottavo, ai soggetti di cui
al primo comma sono irrogate la sanzione amministrativa da dieci a
cento quote e l'interdizione dagli uffici direttivi delle persone
giuridiche e delle imprese da sei mesi a tre anni, dall'esercizio
dell'ufficio di amministratore, sindaco, liquidatore, direttore
generale e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili
societari, nonchè da ogni altro ufficio con potere di rappresentanza
della persona giuridica o dell'impresa".
3. È istituita, senza nuovi o maggiori oneri per il bilancio
dello Stato, la Commissione per la tutela del risparmio, di seguito
denominata "Commissione", alle dirette dipendenze funzionali del
Presidente del Consiglio dei ministri.
4. La Commissione è organo collegiale, composta da un presidente
e due commissari, nominati con decreto del Presidente del Consiglio
dei ministri, su proposta del Ministro dell'economia e delle finanze,
di concerto con il Ministro per la funzione pubblica.
5. Il Governo adotta, su proposta del Presidente del Consiglio dei
ministri, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze,
un regolamento ai sensi dell'articolo 17, comma 1, della legge 23
agosto 1988, n. 400, e successive modificazioni, volto a determinare
i requisiti di nomina del presidente e dei membri della Commissione e
le funzioni della Commissione, al fine di garantirne l'autonomia e
l'efficacia operativa.
6. La Commissione:
a) svolge le proprie funzioni d'ufficio o su istanza dei
risparmiatori;
b) relaziona con cadenza semestrale sulla propria attività al
Presidente del Consiglio dei ministri, che riferisce periodicamente
ai Presidenti delle Camere;
c) si avvale del supporto di un ufficio composto da dipendenti
delle amministrazioni pubbliche di cui all'articolo 1, comma 2, del
decreto legislativo 30 marzo 2001, n. 165, in posizione di comando
secondo i rispettivi ordinamenti, il cui servizio presso il medesimo
ufficio è equiparato ad ogni effetto a quello prestato presso le
amministrazioni di appartenenza;
d) ha l'obbligo di rendere rapporto all'autorità giudiziaria nei
casi previsti dalla legge.

Art. 31.
(Omessa comunicazione
del conflitto d'interessi)
1. Nel libro V, titolo XI, capo III, del codice civile, prima
dell'articolo 2630 è inserito il seguente:
"Art. 2629-bis. - (Omessa comunicazione del conflitto
d'interessi). - L'amministratore o il componente del consiglio di
gestione di una società con titoli quotati in mercati regolamentati
italiani o di altro Stato dell'Unione europea o diffusi tra il
pubblico in misura rilevante ai sensi dell'articolo 116 del testo
unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e
successive modificazioni, ovvero di un soggetto sottoposto a
vigilanza ai sensi del testo unico di cui al decreto legislativo 1°
settembre 1993, n. 385, del citato testo unico di cui al decreto
legislativo n. 58 del 1998, della legge 12 agosto 1982, n. 576, o del
decreto legislativo 21 aprile 1993, n. 124, che viola gli obblighi
previsti dall'articolo 2391, primo comma, è punito con la reclusione
da uno a tre anni, se dalla violazione siano derivati danni alla
società o a terzi".
2. All'articolo 25-ter, comma 1, lettera r), del decreto
legislativo 8 giugno 2001, n. 231, dopo le parole: "codice civile"
sono inserite le seguenti: "e per il delitto di omessa comunicazione
del conflitto d'interessi previsto dall'articolo 2629-bis del codice
civile".

Art. 32.
(Ricorso abusivo al credito)
1. L'articolo 218 del regio decreto 16 marzo 1942, n. 267, è
sostituito dal seguente:
"Art. 218. - (Ricorso abusivo al credito). - 1. Gli
amministratori, i direttori generali, i liquidatori e gli
imprenditori esercenti un'attività commerciale che ricorrono o
continuano a ricorrere al credito, anche al di fuori dei casi di cui
agli articoli precedenti, dissimulando il dissesto o lo stato
d'insolvenza sono puniti con la reclusione da sei mesi a tre anni.
2. La pena è aumentata nel caso di società soggette alle
disposizioni di cui al capo II, titolo III, parte IV, del testo unico
delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui
al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive
modificazioni.
3. Salve le altre pene accessorie di cui al libro I, titolo II,
capo III, del codice penale, la condanna importa l'inabilitazione
all'esercizio di un'impresa commerciale e l'incapacità ad esercitare
uffici direttivi presso qualsiasi impresa fino a tre anni".

Art. 33.
(Istituzione del reato di
mendacio bancario)
1. All'articolo 137 del testo unico di cui al decreto legislativo
1° settembre 1993, n. 385, e successive modificazioni, al comma 2 è
premesso il seguente:
"1-bis. Salvo che il fatto costituisca reato più grave, chi, al
fine di ottenere concessioni di credito per sè o per le aziende che
amministra, o di mutare le condizioni alle quali il credito venne
prima concesso, fornisce dolosamente ad una banca notizie o dati
falsi sulla costituzione o sulla situazione economica, patrimoniale o
finanziaria delle aziende comunque interessate alla concessione del
credito, è punito con la reclusione fino a un anno e con la multa
fino ad euro 10.000".

Art. 34.
(Falso in prospetto)
1. Dopo l'articolo 173 del testo unico di cui al decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è inserito il seguente:
"Art. 173-bis. - (Falso in prospetto). - 1. Chiunque, allo scopo
di conseguire per sè o per altri un ingiusto profitto, nei prospetti
richiesti per la sollecitazione all'investimento o l'ammissione alla
quotazione nei mercati regolamentati, ovvero nei documenti da
pubblicare in occasione delle offerte pubbliche di acquisto o di
scambio, con l'intenzione di ingannare i destinatari del prospetto,
espone false informazioni od occulta dati o notizie in modo idoneo a
indurre in errore i suddetti destinatari, è punito con la reclusione
da uno a cinque anni".
2. L'articolo 2623 del codice civile è abrogato.

Art. 35.
(Falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni delle società di
revisione)
1. Nel testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58, e successive modificazioni, alla parte V, titolo I, capo III,
all'articolo 175 sono premessi i seguenti:
"Art. 174-bis. - (Falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni
delle società di revisione). - 1. I responsabili della revisione
delle società con azioni quotate, delle società da queste
controllate e delle società che emettono strumenti finanziari
diffusi fra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'articolo
116, i quali, nelle relazioni o in altre comunicazioni, con
l'intenzione di ingannare i destinatari, attestano il falso od
occultano informazioni concernenti la situazione economica,
patrimoniale o finanziaria della società, dell'ente o del soggetto
sottoposto a revisione, in modo idoneo a indurre in errore i
destinatari sulla predetta situazione, sono puniti con la reclusione
da uno a cinque anni.
2. Nel caso in cui il fatto previsto dal comma 1 sia commesso per
denaro o altra utilità data o promessa, ovvero in concorso con gli
amministratori, i direttori generali o i sindaci della società
assoggettata a revisione, la pena è aumentata fino alla metà.
3. La stessa pena prevista dai commi 1 e 2 si applica a chi dà o
promette l'utilità nonchè agli amministratori, ai direttori
generali e ai sindaci della società assoggettata a revisione, che
abbiano concorso a commettere il fatto.
Art. 174-ter. - (Corruzione dei revisori). - 1. Gli
amministratori, i soci, i responsabili della revisione contabile e i
dipendenti della società di revisione, i quali, nell'esercizio della
revisione contabile delle società con azioni quotate, delle società
da queste controllate e delle società che emettono strumenti
finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante ai sensi
dell'articolo 116, fuori dei casi previsti dall'articolo 174-bis, per
denaro o altra utilità data o promessa, compiono od omettono atti in
violazione degli obblighi inerenti all'ufficio, sono puniti con la
reclusione da uno a cinque anni.
2. La stessa pena di cui al comma 1 si applica a chi dà o
promette l'utilita'".

Art. 36.
(False comunicazioni circa l'applicazione delle
regole previste nei codici
di comportamento delle società quotate)
1. Dopo l'articolo 192 del testo unico di cui al decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è inserito il seguente:
"Art. 192-bis. - (False comunicazioni circa l'applicazione delle
regole previste nei codici di comportamento delle società quotate).
- 1. Salvo che il fatto costituisca reato, gli amministratori, i
componenti degli organi di controllo e i direttori generali di
società quotate nei mercati regolamentati i quali omettono le
comunicazioni prescritte dall'articolo 124-bis ovvero, nelle stesse o
in altre comunicazioni rivolte al pubblico, divulgano o lasciano
divulgare false informazioni relativamente all'adesione delle stesse
società a codici di comportamento redatti da società di gestione di
mercati regolamentati o da associazioni di categoria degli operatori,
ovvero all'applicazione dei medesimi, sono puniti con la sanzione
amministrativa pecuniaria da diecimila a trecentomila euro. Il
provvedimento sanzionatorio è pubblicato, a spese degli stessi, su
almeno due quotidiani, di cui uno economico, aventi diffusione
nazionale".

Art. 37.
(Omessa comunicazione degli incarichi di componente di organi di
amministrazione e controllo)
1. All'articolo 193 del testo unico di cui al decreto legislativo
24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, il comma 3-bis
è sostituito dal seguente:
"3-bis. Salvo che il fatto costituisca reato, i componenti degli
organi di controllo, i quali omettano di eseguire nei termini
prescritti le comunicazioni di cui all'articolo 148-bis, comma 2,
sono puniti con la sanzione amministrativa in misura pari al doppio
della retribuzione annuale prevista per l'incarico relativamente al
quale è stata omessa la comunicazione. Con il provvedimento
sanzionatorio è dichiarata altresì la decadenza dall'incarico".

Art. 38.
(Abusive attività finanziarie)
1. All'articolo 132, comma 1, del testo unico di cui al decreto
legislativo 1° settembre 1993, n. 385, e successive modificazioni, è
aggiunto, in fine, il seguente periodo: "La stessa pena si applica a
chiunque svolge l'attività riservata agli intermediari finanziari
iscritti nell'elenco speciale di cui all'articolo 107, in assenza
dell'iscrizione nel medesimo elenco".

Art. 39
(Aumento delle sanzioni penali e amministrative)


1. Le pene previste dal testo unico di cui al decreto legislativo
1° settembre 1993, n. 385, dal testo unico di cui al decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dalla legge 12 agosto 1982, n.
576, e dal decreto legislativo 21 aprile 1993, n. 124, sono
raddoppiate entro i limiti posti per ciascun tipo di pena dal libro
I, titolo II, capo II, del codice penale.
2. Al codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all'articolo 2625, dopo il secondo comma è inserito il seguente:
"La pena è raddoppiata se si tratta di società con titoli
quotati in mercati regolamentati italiani o di altri Stati
dell'Unione europea o diffusi tra il pubblico in misura rilevante
ai sensi dell'articolo 116 del testo unico di cui al decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58";
b) all'articolo 2635, dopo il secondo comma è inserito il seguente:
"La pena è raddoppiata se si tratta di società con titoli
quotati in mercati regolamentati italiani o di altri Stati
dell'Unione europea o diffusi tra il pubblico in misura rilevante
ai sensi dell'articolo 116 del testo unico di cui al decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58";
c) all'articolo 2638, è aggiunto, in fine, il seguente comma:
"La pena è raddoppiata se si tratta di società con titoli
quotati in mercati regolamentati italiani o di altri Stati
dell'Unione europea o diffusi tra il pubblico in misura rilevante
ai sensi dell'articolo 116 del testo unico di cui al decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58".
3. Le sanzioni amministrative pecuniarie previste dal testo unico
di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, dal testo
unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dalla
legge 12 agosto 1982, n. 576, e dal decreto legislativo 21 aprile
1993, n. 124, che non sono state modificate dalla presente legge,
sono quintuplicate.
4. All'articolo 4, comma 1, lettera h), della legge 29 luglio 2003,
n. 229, dopo il numero 1) è inserito il seguente:
"1-bis) raddoppiando la misura delle sanzioni penali e quintuplicando
la misura massima delle sanzioni amministrative pecuniarie
determinate in una somma di denaro, ad eccezione delle sanzioni
previste dalla legge 12 agosto 1982, n. 576, e successive
modificazioni".
5. Le sanzioni pecuniarie previste dall'articolo 25-ter del decreto
legislativo 8 giugno 2001, n. 231, sono raddoppiate.

Art. 40
(Sanzioni accessorie)


1. Il Governo è delegato ad adottare, su proposta del Ministro
della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle
finanze, entro sei mesi dalla data di entrata in vigore della
presente legge, uno o più decreti legislativi per l'introduzione di
sanzioni accessorie alle sanzioni penali e amministrative applicate
ai sensi del titolo XI del libro V del codice civile, del testo unico
di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, e successive
modificazioni, del testo unico di cui al decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, della legge 12
agosto 1982, n. 576, e del decreto legislativo 21 aprile 1993, n.
124, nel rispetto dei seguenti principi e criteri direttivi:
a) applicazione delle sanzioni accessorie e determinazione della loro
durata, comunque non superiore a tre anni, in ragione della
gravità della violazione, valutata secondo i criteri indicati
dall'articolo 133 del codice penale, o della sua reiterazione;
b) previsione della sanzione accessoria della sospensione o della
decadenza dalle cariche o dagli uffici direttivi ricoperti presso
banche o altri soggetti operanti nel settore finanziario, ovvero
dalle cariche o dagli uffici direttivi ricoperti presso società;
c) previsione della sanzione accessoria dell'interdizione dalle
cariche presso banche e altri intermediari finanziari o dalle
cariche societarie;
d) previsione della sanzione accessoria della pubblicità della
sanzione pecuniaria e accessoria, a carico dell'autore della
violazione, su quotidiani e altri mezzi di comunicazione a larga
diffusione e nei locali aperti al pubblico delle banche e degli
altri intermediari finanziari presso i quali l'autore della
violazione ricopra cariche societarie o dei quali lo stesso sia
dipendente;
e) previsione della sanzione accessoria della confisca del prodotto o
del profitto dell'illecito e dei beni utilizzati per commetterlo,
ovvero di beni di valore equivalente;
f) attribuzione della competenza ad irrogare le sanzioni accessorie
alla medesima autorità competente ad irrogare la sanzione
principale.

Art. 41.
(Soppressione della Commissione permanente per la vigilanza
sull'istituto di emissione e sulla circolazione dei biglietti di
banca)
1. La Commissione permanente per la vigilanza sull'istituto di
emissione e sulla circolazione dei biglietti di banca, di cui
all'articolo 110 del testo unico di cui al regio decreto 28 aprile
1910, n. 204, è soppressa.
2. Sono abrogati gli articoli 110 e 112 del testo unico di cui al
regio decreto 28 aprile 1910, n. 204, e successive modificazioni.
All'articolo 47, secondo periodo, del medesimo testo unico, sono
soppresse le parole: ", col parere della Commissione permanente di
vigilanza sugli istituti di emissione,".

Art. 42
(Termine per gli adempimenti previsti dalla presente legge)


1. Entro dodici mesi dalla data di entrata in vigore della presente
legge, le società iscritte nel registro delle imprese alla data di
entrata in vigore della presente legge provvedono ad uniformare
l'atto costitutivo e lo statuto alle disposizioni da questa
introdotte.
2. Fino alla costituzione dell'albo unico dei promotori finanziari
ai sensi dell'articolo 31 del testo unico di cui al decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dall'articolo
14, comma 1, lettera b), della presente legge, continuano ad
applicarsi le disposizioni in materia di albo unico nazionale dei
promotori finanziari recate dal citato articolo 31 del testo unico di
cui al decreto legislativo n. 58 del 1998, nel testo vigente prima
della data di entrata in vigore della presente legge.
3. Le disposizioni contenute negli articoli 165-ter, 165-quater e
165-quinquies del testo unico di cui al decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, introdotti dall'articolo 6, comma 1, della
presente legge, si applicano alle società che vi sono soggette, a
decorrere dall'esercizio successivo a quello in corso alla data di
entrata in vigore della presente legge.
4. La disposizione di cui all'articolo 161, comma 4, del testo
unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come
modificato dall'articolo 18, comma 1, lettera d), della presente
legge, si applica a decorrere dal 1° gennaio dell'anno successivo a
quello in corso alla data di entrata in vigore della presente legge.
Fino a tale data, continuano ad applicarsi le disposizioni del
medesimo articolo 161, comma 4, nel testo vigente prima della data di
entrata in vigore della presente legge.
5. Gli incarichi in corso alla data di entrata in vigore della
presente legge e che ricadono in una delle situazioni specifiche di
incompatibilità previste dalle disposizioni contenute nell'articolo
18 per le società di revisione e le entità appartenenti alla
medesima rete, i loro soci, gli amministratori, i componenti degli
organi di controllo, i dipendenti della società di revisione stessa
e delle società da essa controllate, ad essa collegate o che la
controllano o sono sottoposte a comune controllo, possono essere
portati a definizione secondo i previsti termini contrattuali, senza
possibilità di rinnovo. Entro il termine di dodici mesi dalla data
di entrata in vigore della presente legge, il recesso unilaterale da
parte della società, o dei soggetti appartenenti alla medesima rete,
dall'incarico revisionale o da contratti per lo svolgimento di
servizi, giustificato dalla necessità di rimuovere una causa di
incompatibilità, non comporta obblighi di indennizzo, risarcimento o
l'applicazione di clausole penali o sanzioni, anche se previste in
norme di legge o in clausole contrattuali.

Art. 43.
(Delega al Governo
per il coordinamento legislativo)
1. Il Governo è delegato ad adottare, entro un anno dalla data di
entrata in vigore della presente legge, uno o più decreti
legislativi per l'adeguamento del testo unico delle leggi in materia
bancaria e creditizia, di cui al decreto legislativo 1° settembre
1993, n. 385, e successive modificazioni, e del testo unico delle
disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive
modificazioni, nonchè delle altre leggi speciali, alle disposizioni
della presente legge, apportando le modifiche necessarie per il
coordinamento delle disposizioni stesse.

Art. 44.
(Procedura per l'esercizio
delle deleghe legislative)

1. Gli schemi dei decreti legislativi previsti dalla presente
legge, ciascuno dei quali deve essere corredato di relazione tecnica
sugli effetti finanziari delle disposizioni in esso contenute, sono
trasmessi alle Camere ai fini dell'espressione dei pareri da parte
delle Commissioni parlamentari competenti per materia e per le
conseguenze di carattere finanziario. Le competenti Commissioni
parla-mentari esprimono il parere entro quaranta giorni dalla data di
trasmissione. Qualora il termine per l'espressione del parere decorra
inutilmente, i decreti legislativi possono essere comunque adottati.
Qualora il termine previsto per l'espressione del parere delle
Commissioni parlamentari scada nei trenta giorni che precedono la
scadenza del termine per l'esercizio della delega o successivamente,
quest'ultimo è prorogato di novanta giorni.
La presente legge, munita del sigillo di Stato, sarà inserita
nella Raccolta ufficiale degli atti normativi della Repubblica
italiana. È fatto obbligo a chiunque spetti di osservarla e di farla
osservare come legge dello Stato.
Data a Roma, addì 28 dicembre 2005
CIAMPI
Berlusconi, Presidente del Consiglio
dei Ministri
Visto, il Guardasigilli: Castelli