Parte Seconda n. 31 del 19-3-2011
Annunzi commerciali
Convocazioni di assemblea
PREMAFIN FINANZIARIA - S.P.A. HOLDING DI PARTECIPAZIONI (PREMAFIN HP S.P.A.)
Sede legale: 00198 Roma, Via Guido d'Arezzo n. 2 Sede secondaria: 20121 Milano, Via Daniele Manin n. 37 Capitale sociale € 410.340.220 i.v. N. Registro Imprese e Codice Fiscale 07416030588 - REA n. 611016 Partita IVA 01770971008 Sito internet: www.premafin.it
(GU Parte Seconda n.31 del 19-3-2011)

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA


I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea ordinaria per il
giorno 29 aprile 2011 alle ore 11.00 in Milano - Viale Luigi Sturzo
n. 45, presso l'Atahotel Executive, in prima convocazione, ed,
occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 2 maggio 2011
stessi ora e luogo, per discutere e deliberare sul seguente ORDINE
DEL GIORNO

Parte ordinaria
1) Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2010. Relazione del
Consiglio di Amministrazione sulla gestione. Relazione del Collegio
Sindacale ai sensi dell'art. 153 del decreto legislativo n. 58/1998 e
Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio
consolidato. Delibere inerenti e conseguenti.
2) Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per il
triennio 2011-2013 previa determinazione dei relativi compensi.
Delibere inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria
1) Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443
del Codice Civile, della facoltà di aumentare il capitale sociale a
pagamento, in via scindibile, per un importo di massimi euro
250.000.000,00, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di
indicazione del valore nominale, da offrire in opzione agli
azionisti, per un periodo di 5 anni dalla deliberazione, e della
facoltà di emettere, in una o più volte, obbligazioni, anche
convertibili, ex art. 2420-ter del Codice Civile, da offrire in
opzione agli azionisti, per un importo di massimi euro
250.000.000,00, con conseguente eventuale aumento del capitale
sociale, sempre per un periodo di 5 anni dalla deliberazione stessa.
Il tutto previa revoca della facoltà ad aumentare il capitale
sociale conferita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea
degli azionisti del 25 gennaio 2011. Conseguenti modifiche
dell'articolo 5 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e
conseguenti.

Partecipazione all'assemblea

In relazione all'intervento ed al voto, si forniscono le seguenti
informazioni (in conformità all'art. 125-bis TUF):
- ai sensi dell'art. 83-sexies TUF, la legittimazione
all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è
attestata da una comunicazione alla Società, effettuata
dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili,
in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base
delle evidenze relative al termine della giornata contabile del
settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per
l'Assemblea in prima convocazione ossia il 18 aprile 2011; le
registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti
successivamente a tale termine non rilevano ai fini della
legittimazione all'esercizio del diritto di voto in assemblea;
- ogni soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea può
farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi delle vigenti
disposizioni di legge, sottoscrivendo il modulo di delega reperibile
sul sito internet della Società www.premafin.it (sezione Azionisti e
Assemblea - Assemblee);
- la delega può essere trasmessa alla Società mediante invio a
mezzo raccomandata presso la sede secondaria della Società, in
Milano, Via Daniele Manin n. 37, ovvero mediante notifica elettronica
all'indirizzo di posta certificata premafin@legalmail.it;
- la delega può essere conferita, con istruzioni di voto, a
Società per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A. all'uopo
designata dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, a
condizione che essa pervenga al medesimo soggetto, mediante invio a
mezzo raccomandata presso il domicilio all'uopo eletto in Milano,
Foro Buonaparte n. 10, ovvero mediante comunicazione elettronica
all'indirizzo di posta certificata spafid@actaliscertymail.it entro
la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data
fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 27
aprile 2011); la delega ha effetto per le sole proposte in relazione
alle quali siano conferite istruzioni di voto; un modulo di delega è
reperibile sul sito internet della Società www.premafin.it (sezione
Azionisti e Assemblea - Assemblee);
- non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con
mezzi elettronici;
- i soci possono porre domande sulle materie all'ordine del
giorno anche prima dell'Assemblea, mediante invio a mezzo
raccomandata presso la sede secondaria della Società, in Milano, Via
Daniele Manin n. 37, ovvero mediante comunicazione elettronica
all'indirizzo di posta certificata premafin@legalmail.it; alle
domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi
durante la stessa, con facoltà per la Società di fornire una
risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Integrazione dell'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 126-bis del D.Lgs. 58/98 i soci che, anche
congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale
sociale con diritto di voto possono chiedere, entro dieci giorni
dalla pubblicazione del presente avviso (ovverosia entro il 27 marzo
2011), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare,
indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti. La domanda
deve essere presentata per iscritto a mezzo di raccomandata presso la
sede secondaria della Società in Milano, Via Daniele Manin n. 37,
ovvero all'indirizzo di posta certificata premafin@legalmail.it, a
condizione che pervenga alla Società entro il termine di cui sopra;
entro detto termine e con le medesime modalità deve essere
presentata, da parte degli eventuali soci proponenti, una relazione
sulle materie di cui viene proposta la trattazione. Delle eventuali
integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare
a seguito delle predette richieste è data notizia, nelle stesse
forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione,
almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in
prima convocazione. Contestualmente alla pubblicazione della notizia
di integrazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle
medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea,
la relazione predisposta dai soci richiedenti, accompagnata da
eventuali valutazioni dell'organo amministrativo.
Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui
quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli
Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da loro
predisposta.

Capitale sociale e diritti di voto

Ai sensi dell'art. 5 dello statuto sociale, il capitale sociale di
Premafin Finanziaria S.p.A. Holding di Partecipazioni è di euro
410.340.220,00, interamente sottoscritto e versato, ed è
rappresentato da n. 410.340.220 azioni senza indicazione del valore
nominale.
Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle assemblee della
società.
Ai sensi dell'art. 2359-bis comma 5 Codice Civile, il diritto di
voto è sospeso per le n. 27.564.325 azioni proprie possedute
direttamente e/o indirettamente dalla controllata Fondiaria-SAI
S.p.A.

Nomina del Collegio Sindacale

Con riferimento al punto 2 all'ordine del giorno della parte
ordinaria si ricorda che in conformità all'art. 148, 2° comma, del
D.Lgs. n. 58/1998, nonchè ai sensi dell'art. 19 dello Statuto
Sociale, hanno diritto di presentare le liste per la nomina del
Collegio Sindacale soltanto i soci che da soli o insieme ad altri
soci siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto
rappresentante almeno il 2% del capitale sociale con diritto di voto.
Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano devono essere
depositate presso la sede legale in Roma, via Guido d'Arezzo n. 2 o
inviate mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta
certificata premafin@legalmail.it, almeno 25 (venticinque) giorni
prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione.
Gli azionisti tra cui sussistono rapporti rilevanti ai sensi
dell'art. 148 comma secondo del D.Lgs. 58/1998, non potranno
presentare o concorrere a presentare e votare più di una lista.
Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non
saranno attribuiti ad alcuna lista.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di
ineleggibilità. Le liste devono essere corredate, ferma ogni
eventuale ulteriore disposizione, anche regolamentare, pro tempore
vigente: (i) delle informazioni relative ai soci presentatori, con
indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente
detenuta; (ii) di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che
detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di
maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di
collegamento rilevanti ai sensi dell'art. 148, comma secondo del
D.Lgs. 58/1998 e della disciplina, anche regolamentare pro tempore
vigente; (iii) di una esauriente descrizione del profilo
professionale dei soggetti designati ovvero un curriculum di ciascun
soggetto designato per la carica.
Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 144-sexies, comma 4-quater,
del Regolamento Consob n. 11971/99 la titolarità della
partecipazione complessivamente detenuta alla data della
presentazione della lista potrà essere attestata anche
successivamente al deposito della stessa, purchè almeno 21 giorni
prima della data dell'assemblea in prima convocazione.
La proposta deve precisare che i soggetti designati posseggano i
requisiti di onorabilità ed indipendenza richiesti per la carica
dalla normativa - anche regolamentare - vigente, che siano iscritti
al Registro dei Revisori Legali e che abbiano esercitato l'attività
di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a quello
minimo previsto dalla legge.
Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra
indicati, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli
candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la
propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o
di incompatibilità, nonchè l'esistenza dei requisiti normativamente
e statutariamente prescritti per le rispettive cariche, indicando
altresì l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo
eventualmente ricoperti in altre società.
Gli azionisti che presentano una "lista di minoranza" sono inoltre
destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con
comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.
La lista per la presentazione della quale non sono osservate le
statuizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata.
Si ricorda che, ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del
Regolamento Consob n. 11971/99, nel caso in cui alla data di scadenza
del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una
sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino
collegati tra loro ai sensi della normativa anche regolamentare
vigente, possono essere presentate liste sino al terzo giorno
successivo a tale data. In tal caso le soglie previste per la
presentazione delle liste sono ridotte alla metà.

Documentazione

La documentazione relativa all'Assemblea, prevista dalla normativa
vigente, sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede
sociale in Roma, Via Guido d'Arezzo n. 2, la sede secondaria in
Milano, Via Daniele Manin n. 37 e Borsa Italiana S.p.A. e sarà
inoltre pubblicata sul sito internet della Società www.premafin.it
(sezione Azionisti e Assemblea - Assemblee) nei seguenti termini:
- almeno 40 giorni prima della data dell'Assemblea in prima
convocazione, la Relazione degli Amministratori sul punto n. 2 della
parte ordinaria;
- almeno 30 giorni prima della data dell'Assemblea in prima
convocazione, la Relazione degli Amministratori sul punto n. 1
dell'ordine del giorno della parte ordinaria;
- almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea in prima
convocazione la documentazione di cui all'art. 154-ter del D.Lgs.
58/1998, nonchè la Relazione degli Amministratori sull'unico punto
all'ordine del giorno della parte straordinaria;
- almeno 15 giorni prima della data dell'Assemblea in prima
convocazione sarà depositata la documentazione di cui all'art. 77,
comma 2-bis del Regolamento Consob n. 11971/99, con l'avvertenza che
tale deposito sarà effettuato unicamente presso la sede sociale e la
sede secondaria della Società.
Gli Azionisti hanno facoltà di ottenere copia della documentazione
relativa agli argomenti all'ordine del giorno. Il presente avviso di
convocazione viene pubblicato, ai sensi dell'art. 125-bis TUF ed ai
sensi dell'art. 7 dello Statuto Sociale, sul sito internet della
Società www.premafin.it (sezione Azionisti e Assemblea - Assemblee),
sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica e sul quotidiano Il Sole 24
Ore. Viene altresì pubblicato sul quotidiano Milano Finanza ed
inviato a Borsa Italiana per la diffusione al mercato.

Per Il Consiglio Di Amministrazione
Il Presidente E Amministratore Delegato, Giulia Maria Ligresti


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