Serie Generale n. 178 del 31-7-2013
DECRETI E DELIBERE DI ALTRE AUTORITA'
COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
DELIBERA 17 luglio 2013
Modifiche al regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni. (Delibera n. 18612). (13A06479) (GU Serie Generale n.178 del 31-07-2013)

LA COMMISSIONE NAZIONALE
PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

Vista la legge 7 giugno 1974, n. 216 e successive modificazioni;
Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive
modificazioni;
Visto il decreto legislativo 18 giugno 2012, n. 91, recante
«Modifiche ed integrazioni al decreto legislativo 27 gennaio 2010, n.
27, recante attuazione della direttiva 2007/36/CE, relativa
all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate»;
Vista la direttiva 2010/73/UE del Parlamento europeo e del
Consiglio del 24 novembre 2010 «recante modifica delle direttive
2003/71/CE relativa al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica
o l'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari e
2004/109/CE sull'armonizzazione degli obblighi di trasparenza
riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari
sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato»;
Vista la direttiva 2010/78/UE del Parlamento europeo e del
Consiglio del 24 novembre 2010 «recante modifica delle direttive
98/26/CE, 2002/87/CE, 2003/6/CE, 2003/41/CE, 2003/71/CE, 2004/39/CE,
2004/109/CE, 2005/60/CE, 2006/48/CE, 2006/49/CE e 2009/65/CE per
quanto riguarda i poteri dell'Autorità europea di vigilanza
(Autorità bancaria europea), dell'Autorità europea di vigilanza
(Autorità europea delle assicurazioni e delle pensioni aziendali e
professionali) e dell'Autorità europea di vigilanza (Autorità
europea degli strumenti finanziari e dei mercati)»;
Visto il Regolamento delegato (UE) n. 486/2012 della Commissione
del 30 marzo 2012 «che modifica il regolamento (CE) n. 809/2004 per
quanto riguarda il formato e il contenuto del prospetto, del
prospetto di base, della nota di sintesi e delle condizioni
definitive nonchè per quanto riguarda gli obblighi di informativa»;
Visto il decreto legislativo 11 ottobre 2012, n. 184, recante
«Attuazione della direttiva 2010/73/UE, recante modifica delle
direttive 2003/71/CE relativa al prospetto da pubblicare per
l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di strumenti
finanziari e 2004/109/CE sull'armonizzazione degli obblighi di
trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori
mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato
regolamentato»;
Vista la delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 con la quale è stato
adottato il regolamento concernente la disciplina degli emittenti in
attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, da ultimo
modificato con delibera n. 18523 del 10 aprile 2013;
Ritenuto necessario modificare alcune disposizioni del regolamento
concernente la disciplina degli emittenti al fine di conformarle al
mutato quadro normativo di riferimento, nazionale e comunitario, come
delineatosi a seguito dei provvedimenti sopra citati;
Ritenuto opportuno apportare al regolamento concernente la
disciplina degli emittenti alcune modifiche in materia di offerte
pubbliche d'acquisto o scambio, ammissione alle negoziazioni e
obblighi informativi, al fine di rispondere a esigenze informative
evidenziate dalla prassi applicativa e di semplificare e
razionalizzare la disciplina vigente;
Considerate le osservazioni formulate dai soggetti e dagli
organismi in risposta al documento di consultazione sulle proposte di
modifica al regolamento concernente la disciplina degli emittenti in
materia di prospetto, comunicazioni price sensitive, diritti dei
soci, offerte pubbliche di acquisto o di scambio e altre proposte di
modifica, pubblicato il 3 maggio 2013 ai fini della predisposizione
della presente normativa;

Delibera:

Art. 1

Modifiche al regolamento concernente la disciplina degli emittenti
adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive
modificazioni.

1. La Parte I è modificata come segue:
a) all'art. 2 sono apportate le seguenti modifiche:
il comma 3 è abrogato;
il comma 4 è sostituito dal seguente comma: «4. Non
costituiscono offerta al pubblico di strumenti finanziari le
quotazioni di prezzi effettuate da internalizzatori sistematici
aventi ad oggetto strumenti finanziari che sono già stati oggetto di
un'offerta al pubblico per la quale è stato pubblicato un prospetto
redatto conformemente alle disposizioni comunitarie e approvato non
più di dodici mesi prima della data di avvio dell'operatività su
detti strumenti finanziari da parte dell'internalizzatore
sistematico, o che hanno costituito corrispettivo di un'offerta
pubblica di scambio per la quale è stato pubblicato un documento
d'offerta negli ultimi dodici mesi ai sensi dell'art. 102 del Testo
unico.»;
il comma 5 è abrogato;
il comma 6 è sostituito dal seguente comma: «6. Non
costituiscono altresì offerta al pubblico di strumenti finanziari
nè offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi della Parte
IV, Titolo II, del Testo unico le quotazioni di prezzi effettuate da
internalizzatori sistematici aventi ad oggetto gli strumenti
finanziari indicati nell'art. 100-bis, comma 4, del Testo unico
nonchè gli strumenti finanziari, emessi da soggetti italiani o
esteri: 1) ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato o in
un sistema multilaterale di negoziazione italiani o di un altro paese
dell'Unione Europea; 2) già diffusi tra il pubblico in Italia ai
sensi dell'art. 2-bis o già distribuiti presso il pubblico in un
paese dell'Unione Europea a condizione che, in questo secondo caso,
l'emittente o l'eventuale garante o la società controllante abbia
strumenti finanziari ammessi alla negoziazione in mercati
regolamentati dell'Unione Europea o in sistemi multilaterali di
negoziazione di un paese dell'Unione Europea e comunque fornisca
informativa periodica.»;
il comma 7 è sostituito dal seguente comma: «7. Alle offerte
di vendita di strumenti finanziari effettuate da internalizzatori
sistematici diverse da quelle indicate nei commi 4 e 6, numero 1, si
applica, ove ne ricorrano i presupposti, l'art. 100-bis, commi 2 e 3,
del Testo unico.».
2. La Parte II è modificata come segue:
a) nel Titolo I, Capo I, all'art. 3 sono apportate le seguenti
modifiche:
nel comma 1, lettera b), primo periodo, le parole «quanto
previsto dall'art. 5, comma 3-bis, lettera b)» sono sostituite dalle
parole «che qualsiasi decisione di investire nei prodotti finanziari
dovrebbe basarsi sull'esame da parte dell'investitore del prospetto
completo»;
nel comma 2, dopo le parole «nel regolamento (CE) n. 809/2004»
sono inserite le parole «e successive modifiche»;
b) nel Titolo I, Capo II, all'art. 5 sono apportate le seguenti
modifiche:
nel comma 1, primo periodo, dopo le parole «del Regolamento n.
809/2004/CE» sono inserite le parole «e successive modifiche»;
il comma 3 è sostituito dal seguente comma: «3. La nota di
sintesi, prevista dall'art. 94, comma 2, del Testo unico, recante le
informazioni-chiave, è redatta secondo le modalità previste dal
Regolamento n. 809/2004/CE e successive modifiche. La nota di sintesi
è elaborata secondo un formato comune, per facilitare la
comparazione delle note di sintesi di prodotti finanziari simili.»;
il comma 4 è abrogato;
c) nel Titolo I, Capo II, all'art. 6, comma 3, primo periodo, la
parola «esse» è sostituita dalle parole «esse, unitamente alla nota
di sintesi relativa alla specifica emissione,»;
d) nel Titolo I, Capo II, all'art. 7, comma 6, le parole «comma
4» sono sostituite dalle parole «comma 5»;
e) nel Titolo I, Capo II, all'art. 8, comma 8, la parola «ESMA»
è sostituita dalla parola «AESFEM»;
f) nel Titolo I, Capo II, all'art. 9 sono apportate le seguenti
modifiche:
il comma 1 è sostituito dal seguente comma: «1. Il prospetto
approvato è depositato presso la Consob secondo le modalità
specificate dalla stessa con propria comunicazione, nonchè messo a
disposizione del pubblico dall'emittente o dall'offerente, quanto
prima e, in ogni caso, non più tardi dell'inizio dell'offerta: a) o
mediante inserimento in uno o più giornali a diffusione nazionale o
a larga diffusione nello Stato membro in cui è effettuata l'offerta;
b) o in forma stampata e gratuitamente, presso la sede legale
dell'emittente e presso gli uffici degli intermediari incaricati del
collocamento, compresi i soggetti che operano per conto di questi
ultimi; c) o in forma elettronica nel sito internet dell'emittente o,
se del caso, nel sito degli intermediari incaricati del collocamento,
compresi i soggetti che operano per conto di questi ultimi.»;
il comma 3 è sostituito dal seguente comma: «3. Nell'ipotesi
in cui il prospetto sia messo a disposizione del pubblico
esclusivamente con la modalità prevista dal comma 1, lettera c),
l'emittente, l'offerente e gli intermediari incaricati del
collocamento consegnano gratuitamente a chi ne faccia richiesta una
copia cartacea del prospetto stesso.»;
g) nel Titolo I, Capo II, all'art. 10, nella rubrica, dopo le
parole «Validità del prospetto» sono inserite le parole «di
offerta»;
h) nel Titolo I, Capo II, all'art. 11 sono apportate le seguenti
modifiche:
il comma 1 è modificato come segue:
nell'alinea, le parole «dell'offerente» sono sostituite dalle
parole «della persona responsabile della redazione del prospetto»;
la lettera b) è sostituita dalla seguente lettera: «b) una
copia del prospetto approvato. A tal fine, qualora l'Italia sia Stato
membro d'origine e l'offerta si svolga anche, o solo, in altri Stati
membri, l'emittente o la persona responsabile della redazione del
prospetto trasmette, contestualmente alla richiesta, nonchè ove
necessario ai sensi dell'art. 12, copia del prospetto redatto in una
lingua accettata dalle autorità competenti di ogni Stato membro
ospitante ovvero in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della
finanza internazionale, a scelta dell'emittente o dell'offerente.
L'emittente o la persona responsabile della redazione del prospetto
si assume la responsabilità delle traduzioni con apposita
dichiarazione;»;
la lettera c) è sostituita dalla seguente lettera: «c) se
del caso, una traduzione della nota di sintesi nella lingua ufficiale
degli Stati membri ove l'offerta è prevista. A tal fine l'emittente
o altra persona responsabile della redazione del prospetto trasmette
la traduzione contestualmente alla richiesta. L'emittente o altra
persona responsabile della redazione del prospetto si assume la
responsabilità di tale traduzione con apposita dichiarazione.»;
nel comma 2, le parole «alle persone responsabili» sono
sostituite dalle parole «alla persona responsabile» e dopo le parole
«redazione del prospetto» sono aggiunte le parole «nonchè
all'AESFEM»;
il comma 4 è sostituto dal seguente comma: «4. Ai fini
dell'offerta al pubblico di valori mobiliari prevista dall'art. 98,
comma 2, del Testo unico, il prospetto e gli eventuali supplementi
sono validi in Italia a condizione che l'Autorità dello Stato membro
d'origine abbia notificato alla Consob i documenti di cui al comma 1
e all'AESFEM il certificato di approvazione del prospetto ai sensi
del comma 2.»;
i) nel Titolo I, Capo II, all'art. 12 sono apportate le seguenti
modifiche:
nel comma 2, in fine, è aggiunto il seguente periodo: «Se
l'offerta, oltre che in Italia, è svolta in un altro Stato membro,
il prospetto è messo a disposizione anche in una lingua accettata
dalle autorità competenti di ogni Stato membro ospitante ovvero in
una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza
internazionale, a scelta dell'emittente o dell'offerente.»;
nel comma 3, in fine, è aggiunto il seguente periodo: «Nel
caso in cui il prospetto è redatto in lingua italiana, esso è messo
a disposizione del pubblico in una lingua accettata dalle autorità
competenti di ogni Stato membro ospitante ovvero in una lingua
comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale, a
scelta dell'emittente o dell'offerente.»;
l) nel Titolo I, Capo III, Sezione IV, all'art. 24 sono apportate
le seguenti modifiche:
nel comma 2, secondo periodo, dopo le parole «Regolamento n.
809/2004/CE» sono aggiunte le parole «e successive modifiche»;
nel comma 3, le parole «commi 3 e 4» sono sostituite dalle
parole «comma 3»;
m) nel Titolo I, Capo V, Sezione I, all'art. 34-ter, comma 1,
sono apportate le seguenti modifiche:
la lettera b) è modificata come segue:
nel primo periodo, prima delle parole «i soggetti indicati
all'art. 26» sono inserite le parole «rivolte a investitori
qualificati, intendendosi per tali»;
nel secondo periodo, le parole «gli enti creditizi» sono
sostituite dalle parole «le banche»;
nel terzo periodo, dopo le parole «Le imprese di
investimento» sono inserite le parole «e le banche»;
la lettera d-bis) è abrogata;
n) nel Titolo I, Capo V, Sezione II, all'art. 34-sexies, comma 3,
primo periodo, le parole «desumibili dalle» sono sostituite dalle
parole «fornite ai soggetti preposti alla elaborazione delle»;
o) nel Titolo II, Capo I, all'art. 35-ter, comma 5, le parole «,
comma 3» sono soppresse;
p) nel Titolo II, Capo I, all'art. 38, comma 1, è aggiunto, in
fine, il seguente periodo: «L'offerente diffonde senza indugio un
comunicato al mercato per dare notizia dell'intervenuta sospensione
dei termini istruttori effettuata dalla Consob ai sensi dell'art.
102, comma 4, del Testo Unico, nonchè del riavvio degli stessi.»;
q) nel Titolo II, Capo I, all'art. 39, comma 4, primo periodo,
dopo le parole «sono resi noti al mercato entro» sono inserite le
parole «il giorno antecedente»;
r) nel Titolo II, Capo I, all'art. 41, comma 6, le parole
«medesime modalità dell'offerta» sono sostituite dalle parole
«modalità indicate dall'art. 38, comma 2»;
s) nel Titolo II, Capo II, all'art. 47-bis, comma 4, è aggiunto,
in fine, il seguente periodo: «Dell'intervenuta sospensione dei
termini istruttori da parte della Consob nonchè del riavvio degli
stessi è data notizia senza indugio con un comunicato al mercato
diffuso dall'offerente o dalle persone che agiscono di concerto con
esso.»;
t) nel Titolo II, Capo II, all'art. 47-sexies sono apportate le
seguenti modifiche:
dopo il comma 2 è inserito il seguente comma: «2-bis. La
decisione di presentare alla Consob un'istanza per l'aumento del
prezzo dell'offerta pubblica obbligatoria è resa nota senza indugio
al mercato con le modalità previste dall'art. 36.»;
nel comma 6, dopo il terzo periodo, è inserito il seguente
periodo: «Dell'intervenuta sospensione dei termini istruttori da
parte della Consob, nonchè del riavvio degli stessi, è data notizia
con un comunicato al mercato diffuso senza indugio dall'offerente o
dai soggetti che agiscono di concerto con esso.».
3. La Parte III è modificata come segue:
a) nel Titolo I, Capo II, all'art. 52, dopo il comma 1-bis, è
aggiunto il seguente comma: «1-ter. La società di gestione del
mercato comunica alla Consob l'avvenuta presentazione della domanda
di ammissione o del giudizio di ammissibilità entro il giorno
successivo alla presentazione della domanda, purchè completa, da
parte dell'emittente o di altra persona che chiede l'ammissione.»;
b) nel Titolo I, Capo II, all'art. 53 sono apportate le seguenti
modifiche:
nel comma 1, dopo le parole «Regolamento n. 809/2004/CE» sono
inserite le parole «e successive modifiche»;
il comma 2 è sostituito dal seguente comma: «2. Si applicano,
ove compatibili, gli articoli 5, 6, 7, commi 2, 3, 4, 5 e 6, 8, commi
1, 2, 3, 4, 5, 7, 8, 9 e 10, 34-octies e 34-novies.»;
nel comma 3, secondo periodo, dopo le parole «supplemento al
prospetto», sono aggiunte le parole «, con le modalità previste
negli articoli 25, comma 5, e 26, comma 7, del Regolamento n.
809/2004/CE e successive modifiche»;
c) nel Titolo I, Capo II, all'art. 56 sono apportate le seguenti
modifiche:
il comma 1 è modificato come segue:
nella lettera a), dopo le parole «a larga diffusione» sono
aggiunte le parole «nello Stato membro in cui è effettuata
l'ammissione alle negoziazioni»;
nella lettera c), la parola «mediante» è sostituita dalla
parola «in»;
il comma 3 è sostituito dal seguente comma: «3. Nell'ipotesi
in cui il prospetto è messo a disposizione del pubblico
esclusivamente con la modalità prevista dal comma 1, lettera c),
l'emittente o la persona che chiede l'ammissione alla negoziazione in
un mercato regolamentato consegna gratuitamente a chi ne faccia
richiesta una copia cartacea del prospetto stesso.»;
d) nel Titolo I, Capo II, all'art. 57 sono apportate le seguenti
modifiche:
il comma 1 è modificato come segue:
nella lettera e), prima delle parole «dividendi versati ad
azionisti esistenti» sono inserite le parole «azioni offerte,
assegnate o da assegnare gratuitamente agli azionisti esistenti e»;
nella lettera h), n. 7), primo periodo, le parole «commi 3 e
4» sono sostituite dalle parole «comma 3»;
la lettera l) è abrogata;
il comma 2 è sostituito dal seguente comma: «2. Alle
operazioni di fusione nelle quali una società con azioni non ammesse
alle negoziazioni in un mercato regolamentato viene incorporata in
una società con azioni ammesse alle negoziazioni, quando l'entità
degli attivi di quest'ultima, diversi dalle disponibilità liquide e
dalle attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni,
sia inferiore al cinquanta per cento dell'entità dei corrispondenti
attivi della società incorporata, si applica il comma 4.»;
il comma 3 è abrogato;
il comma 4 è sostituito dal seguente comma: «4. Nei casi
previsti dal comma 1, lettera d), ai fini del giudizio di equivalenza
gli emittenti quotati che chiedono l'ammissione alle negoziazioni
delle proprie azioni, trasmettono alla Consob il documento con le
eventuali integrazioni da sottoporre alla stessa e l'istanza per
ottenere tale giudizio almeno trenta giorni antecedenti la data di
efficacia dell'operazione medesima. Si applica l'art. 52, comma
1-bis.»;
il comma 8 è sostituito dal seguente comma: «8. La Consob
esprime il giudizio di equivalenza previsto dal comma 1, lettera d),
entro dieci giorni lavorativi dalla data di presentazione alla stessa
del documento e dell'istanza trasmessi ai sensi del comma 4. Se la
Consob, per motivi ragionevoli, ritiene necessarie informazioni
supplementari, essa ne informa i soggetti previsti dal comma 4. Le
informazioni supplementari sono inoltrate alla Consob, a pena di
improcedibilità, entro dieci giorni dalla data della richiesta. In
tal caso, il termine previsto per la formulazione del giudizio di
equivalenza inizia a decorrere dal giorno in cui pervengono alla
Consob tali informazioni.»;
e) nel Titolo I, Capo IV, all'art. 63 sono apportate le seguenti
modifiche:
nel comma 1, primo periodo, dopo le parole «prospetto di
ammissione alle negoziazioni» sono inserite le parole «prevista
dall'art. 52»;
nel comma 3, in fine, è aggiunto il seguente periodo: «Si
applicano gli articoli 8, comma 6, e 9, comma 8.»;
f) nel Titolo II, Capo I, all'art. 65-septies sono apportate le
seguenti modifiche:
il comma 3-bis è sostituito dal seguente comma: «3-bis. Ai
fini dello stoccaggio e del deposito presso la Consob, gli emittenti
valori mobiliari: a) inviano le informazioni regolamentate relative
agli emittenti valori mobiliari controllati al meccanismo di
stoccaggio autorizzato individuato dagli stessi controllati, secondo
le modalità indicate dal gestore del meccanismo di stoccaggio; b)
assicurano la pubblicazione delle informazioni regolamentate relative
agli emittenti strumenti finanziari diversi dai valori mobiliari
controllati nel sito internet degli stessi controllati.»;
nel comma 4, le parole «con le modalità indicate negli
Allegati 3I e 3M,» e le parole «e, con le modalità indicate dalla
Consob con propria comunicazione, da parte dei soggetti controllanti
che non siano anche emittenti valori mobiliari» sono soppresse;
nel comma 5, le parole «, ivi comprese quelle diffuse dai
propri controllanti,» sono soppresse;
g) nel Titolo II, Capo I, all'art. 65-octies sono apportate le
seguenti modifiche:
i commi 2, 3, e 3-bis sono abrogati;
nel comma 4, le parole «e i loro controllanti» sono soppresse;
nel comma 5, le parole «nei commi 1 e 2» sono sostituite dalle
parole «nel comma 1»;
h) nel Titolo II, Capo II, Sezione I, all'art. 66, comma 2,
alinea, le parole «e i soggetti che li controllano» sono soppresse;
i) nel Titolo II, Capo II, Sezione I, all'art. 67, comma 2, le
parole «e i soggetti che li controllano» sono soppresse;
l) nel Titolo II, Capo II, Sezione II, all'art. 69-novies sono
apportate le seguenti modifiche:
nel comma 1, le parole «e le persone giuridiche» sono
sostituite dalle parole «nonchè i soggetti» e la parola «pubblicano»
è sostituita dalla parola «diffondono»;
nel comma 3, lettera a), le parole «dalle persone giuridiche»
sono sostituite dalle parole «dai soggetti»;
m) nel Titolo II, Capo II, Sezione IV, all'art. 70 sono apportate
le seguenti modifiche:
nel comma 4, la lettera c) è sostituita dalla seguente
lettera: «c) almeno ventun giorni prima di quello dell'assemblea
mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le
modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e
65-septies, il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle
azioni rilasciato da un revisore legale o da una società di
revisione legale. La relazione giurata dell'esperto designato dal
tribunale ai sensi dell'art. 2343 del codice civile ovvero la
documentazione indicata dall'art. 2343-ter, comma 2, del codice
civile, è messa a disposizione del pubblico, con le medesime
modalità, almeno quindici giorni prima di quello fissato per
l'assemblea.»;
dopo il comma 7, è inserito il seguente comma: «7-bis. Alla
diffusione delle informazioni previste nel presente articolo si
applica l'art. 65-bis, comma 2.»;
nel comma 8, primo periodo, le parole «, ovvero con le
modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e
65-septies» sono soppresse;
n) nel Titolo II, Capo II, Sezione IV, all'art. 71, comma 1-bis,
primo periodo, le parole «, ovvero con le modalità indicate dagli
articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies» sono soppresse;
o) nel Titolo II, Capo II, Sezione V, all'art. 77 sono apportate
le seguenti modifiche:
nel comma 1, dopo le parole «con le modalità indicate dagli
articoli» sono inserite le parole «65-bis, comma 2,»;
nel comma 3, secondo periodo, dopo le parole «con le modalità
indicate dagli articoli» sono inserite le parole «65-bis, comma 2,»;
p) nel Titolo II, Capo II, Sezione V, all'art. 81, comma 2, dopo
le parole «con le modalità indicate dagli articoli» sono inserite le
parole «65-bis, comma 2,»;
q) nel Titolo II, Capo II, Sezione V, all'art. 82, comma 1, dopo
le parole «con le modalità indicate dagli articoli» sono inserite le
parole «65-bis, comma 2,»;
r) nel Titolo II, Capo II, Sezione V, all'art. 83, comma 1, la
lettera b) è modificata come segue:
l'importo «50.000» è sostituito dall'importo «100.000»;
in fine, è aggiunto il seguente periodo: «Tale esenzione si
applica anche agli emittenti che emettono esclusivamente titoli di
debito il cui valore nominale unitario è di almeno 50.000 euro o, in
caso di titoli di debito in valute diverse dall'euro, il cui valore
nominale unitario, alla data dell'emissione, è equivalente almeno a
50.000 euro, che siano già stati ammessi alla negoziazione in un
mercato regolamentato dell'Unione Europea prima del 31 dicembre 2010,
sino a quando tali titoli di debito siano in circolazione.»;
s) nel Titolo II, Capo II, Sezione VI, all'art. 84, il comma 7 è
sostituito dal seguente comma: «7. Se sono invitati ad un'assemblea
soltanto i possessori di titoli di debito il cui valore nominale
unitario ammonta a almeno 100.000 euro, o nel caso di titoli di
debito in valute diverse dall'euro il cui valore nominale unitario è
almeno equivalente a 100.000 euro alla data di emissione, l'emittente
può scegliere come sede dell'assemblea qualsiasi Stato membro,
purchè tutti gli strumenti e informazioni necessarie per consentire
ai predetti possessori di esercitare i loro diritti siano disponibili
in tale Stato membro. Tale opzione si applica altresì ai possessori
di titoli di debito il cui valore nominale unitario è di almeno
50.000 euro, o, in caso di titoli di debito in valute diverse
dall'euro, il cui valore nominale unitario, alla data dell'emissione,
è equivalente almeno a 50.000 euro che sono già stati ammessi alla
negoziazione in un mercato regolamentato dell'Unione Europea prima
del 31 dicembre 2010, sino a quando tali titoli di debito siano in
circolazione, sempre che tutti gli strumenti e le informazioni
necessari a consentire a tali possessori di esercitare i loro diritti
siano messi a disposizione nello Stato membro scelto
dall'emittente.»;
t) nel Titolo II, Capo II, Sezione VI, all'art. 84-ter, il comma
1 è sostituito dal seguente comma: «1. Gli emittenti azioni, entro
il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione
dell'assemblea previsto in ragione di ciascuna delle materie
all'ordine del giorno, mettono a disposizione del pubblico presso la
sede sociale, sul sito internet della società e con le altre
modalità indicate dagli articoli 65-bis, comma 2, 65-quinquies,
65-sexies e 65-septies, le relazioni previste dall'art. 125-ter,
commi 1 e 3, del Testo unico.»;
u) nel Titolo II, Capo II, Sezione VI, all'art. 85, comma 1-bis,
dopo le parole «con le altre modalità indicate dagli articoli» sono
inserite le parole «65-bis, comma 2,»;
v) nel Titolo II, Capo II, Sezione VI-bis, all'art. 89-quater,
comma 1, le parole «dal CESR (Committee of European Securities
Regulators)» sono sostituite dalle parole «dall'AESFEM»;
z) nel Titolo II, Capo IV, all'art. 102, il comma 2 è abrogato;
aa) nel Titolo II, Capo VI, all'art. 109, comma 1, la lettera b)
è sostituita dalla seguente lettera: «b) inviando il comunicato ad
almeno due agenzie di stampa, ovvero avvalendosi di uno SDIR, e
tramite la contestuale pubblicazione nel proprio sito internet, ove
disponibile.»;
bb) nel Titolo IV, Capo II, all'art. 138 sono apportate le
seguenti modifiche:
il comma 1 è sostituito dal seguente comma: «1. Per il
conferimento della delega il soggetto a cui spetta il diritto di voto
trasmette al promotore il modulo di delega, anche come documento
informatico sottoscritto in forma elettronica, ai sensi dell'art. 21,
comma 2, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82.»;
nel comma 7, dopo le parole «mediante dichiarazione scritta»
sono inserite le parole «, rilasciata con le modalità previste dal
comma 1,»;
cc) nel Titolo IV, Capo II, all'art. 139 sono apportate le
seguenti modifiche:
nel comma 1, le parole «, ivi inclusa quella prevista dall'art.
144, comma 2, lettera b), del Testo unico,» sono soppresse;
nel comma 2, in fine, è aggiunto il seguente periodo: «Tale
disposizione non si applica ove l'interruzione della sollecitazione
sia disposta ai sensi dell'art. 144, comma 2, lettera b), del Testo
unico.».
4. L'Allegato 1A è modificato come segue:
a) al punto 1, prima della sezione A («Facsimile di struttura
della Comunicazione relativa ad un prospetto nella forma di un unico
documento»), è inserito il seguente periodo: «Le informazioni
contenute nei facsimili, qualora siano rilevabili da documenti
allegati alla comunicazione, possono essere omesse purchè sia fatto
esplicito richiamo a tali documenti (tranne la sintetica descrizione
dell'offerta, l'indicazione dei soggetti che la promuovono,
l'attestazione dei presupposti dell'offerta e le sottoscrizioni,
richieste direttamente dall'art. 4 del Regolamento n. 11971 del
1999).»;
b) al punto 1, sezione A («Facsimile di struttura della
Comunicazione relativa ad un prospetto nella forma di un unico
documento»), sono apportate le seguenti modifiche:
la lettera b) è sostituita dalla seguente lettera:
«b) Oggetto della comunicazione (in cui inserire, fra l'altro,
i riferimenti normativi secondo i seguenti schemi:
Comunicazione ai sensi degli articoli 94 e 113 del decreto
legislativo n. 58/1998 e degli articoli 4 e 52 del Regolamento Consob
n. 11971 del 14 maggio 1999, come integrato e modificato .... [nel
caso di offerte al pubblico che prevedono anche l'ammissione alle
negoziazioni di strumenti finanziari],
oppure,
Comunicazione ai sensi dell'art. 94 del decreto legislativo
n. 58/1998 e dell'art. 4 del Regolamento Consob n. 11971 del 14
maggio 1999, come integrato e modificato .... [nel caso di sola
offerta pubblica],
oppure,
Comunicazione ai sensi dell'art. 113 del decreto legislativo
n. 58/1998 e dell'art. 52 del Regolamento Consob n. 11971 del 14
maggio 1999, come integrato e modificato .... [nel caso di mera
ammissione alle negoziazioni]»;
dopo la lettera d), è inserita la seguente lettera:
«d-bis) Indicazione dell'eventuale soggetto nominato come
sponsor nella procedura di ammissione (denominazione e sede legale,
recapito telefonico, numero fax e indirizzo e-mail della persona
fisica che lo rappresenta nell'operazione)»;
nella lettera e), in fine, è inserito il seguente periodo:
«Qualora alcuni di tali presupposti non siano presenti al momento
della comunicazione, indicazione della tempistica in cui tali
presupposti verranno ad esistenza, coerentemente con i tempi
dell'istruttoria [in tal caso l'attestazione dovrà essere ripetuta
in corso d'istruttoria]»;
dopo la lettera f), sono inserite le seguenti lettere:
«f-bis) Eventuale dichiarazione dell'emittente di optare per la
redazione di un prospetto conformemente agli schemi proporzionati di
cui agli allegati XXIII e XXIV del Regolamento n. 809 (CE) del 2004
laddove sussistano le condizioni di cui all'art. 26-bis del medesimo
Regolamento;
f-ter) Eventuale dichiarazione dell'emittente che sia piccola e
media impresa o società a capitalizzazione ridotta di optare per la
redazione di un prospetto conformemente agli schemi di cui agli
allegati da I a XVII e da XX a XXIV del Regolamento n. 809 (CE) del
2004 ai sensi dell'art. 26-ter del medesimo Regolamento»;
c) al punto 1, sezione B («Facsimile di struttura della
Comunicazione relativa ad un prospetto nella forma di documenti
distinti - Documento di registrazione»), sono apportate le seguenti
modifiche:
la lettera b) è sostituita dalla seguente lettera:
«b) Oggetto della comunicazione (in cui inserire, fra l'altro,
i riferimenti normativi secondo il seguente schema:
Comunicazione ai sensi dell'art. 94, comma 4, e dell'art. 113
del decreto legislativo n. 58/1998 e degli articoli 4, 5, comma
4-bis, e 52 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come
integrato e modificato ... [nel caso di offerte al pubblico che
prevedono anche l'ammissione alle negoziazioni di strumenti
finanziari. Qualora non si abbia certezza della tipologia di
operazione per la quale il documento di registrazione verrà
utilizzato, fare riferimento soltanto agli articoli 94, comma 4 del
decreto legislativo n. 58/1998 e agli articoli 4 e 5, comma 4-bis,
del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come integrato e
modificato],
oppure,
Comunicazione ai sensi dell'art. 94, comma 4, del decreto
legislativo n. 58/1998 e degli articoli 4 e 5, comma 4-bis, del
Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come integrato e
modificato .... [nel caso di sola offerta pubblica],
oppure,
Comunicazione ai sensi dell'art. 113 del decreto legislativo
n. 58/1998 e dell'art. 52 del Regolamento Consob n. 11971 del 14
maggio 1999, come integrato e modificato .... [nel caso di mera
ammissione alle negoziazioni. Qualora non si abbia certezza sulla
tipologia di operazione per la quale il documento di registrazione
verrà utilizzato, fare riferimento soltanto agli articoli 94, comma
4 del decreto legislativo n. 58/1998 e agli articoli 4 e 5, comma
4-bis, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come
integrato e modificato]»;
dopo la lettera e), sono inserite le seguenti lettere:
«e-bis) Eventuale dichiarazione dell'emittente di optare per la
redazione di un documento di registrazione conformemente allo schema
proporzionato di cui all'allegato XXIII del Regolamento n. 809 (CE)
del 2004 laddove sussistano le condizioni di cui all'art. 26-bis del
medesimo Regolamento;
e-ter) Eventuale dichiarazione dell'emittente che sia piccola e
media impresa o società a capitalizzazione ridotta di optare per la
redazione di un prospetto conformemente agli schemi di cui agli
allegati da I a XVII e da XX a XXIV del Regolamento n. 809 (CE) del
2004 ai sensi dell'art. 26-ter del medesimo Regolamento»;
d) al punto 1, sezione C ("Facsimile di struttura della
Comunicazione relativa ad un prospetto nella forma di documenti
distinti - Nota informativa sugli strumenti finanziari"), sono
apportate le seguenti modifiche:
la lettera b) è sostituita dalla seguente lettera:
«b) Oggetto della comunicazione (in cui inserire, fra l'altro,
i riferimenti normativi secondo il seguente schema:
Comunicazione ai sensi degli articoli 94 e 113 del Decreto
legislativo n. 58/1998 e degli articoli 4, 5, comma 5, e 52 del
Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come integrato e
modificato .... [nel caso di offerte al pubblico che prevedono anche
l'ammissione alle negoziazioni di strumenti finanziari],
oppure,
Comunicazione ai sensi dell'art. 94, comma 4, del decreto
legislativo n. 58/1998 e dell'art. 5, comma 5, del Regolamento Consob
n. 11971 del 14 maggio 1999, come integrato e modificato .... [nel
caso di sola offerta pubblica],
oppure,
Comunicazione ai sensi dell'art. 113 del decreto legislativo
n. 58/1998 e dell'art. 52 del Regolamento Consob n. 11971 del 14
maggio 1999, come integrato e modificato .... [nel caso di mera
ammissione alle negoziazioni]»;
nella lettera f), in fine, è inserito il seguente periodo:
«Qualora alcuni di tali presupposti non siano presenti al momento
della comunicazione, indicazione della tempistica in cui tali
presupposti verranno ad esistenza, coerentemente con i tempi
dell'istruttoria [in tal caso l'attestazione dovrà essere ripetuta
in corso d'istruttoria]»;
dopo la lettera g), sono inserite le seguenti lettere:
«g-bis) Eventuale dichiarazione dell'emittente di optare per la
redazione di una nota informativa sugli strumenti finanziari
conformemente allo schema proporzionato di cui all'allegato XXIV del
Regolamento n. 809 (CE) del 2004 laddove sussistano le condizioni di
cui all'art. 26-bis del medesimo Regolamento;
g-ter) Eventuale dichiarazione dell'emittente che sia piccola e
media impresa o società a capitalizzazione ridotta di optare per la
redazione di un prospetto conformemente agli schemi di cui agli
allegati da I a XVII e da XX a XXIV del Regolamento n. 809 (CE) del
2004 ai sensi dell'art. 26-ter del medesimo Regolamento»;
e) al punto 2, sezione A («Offerte al pubblico di prodotti
finanziari diversi da quote o azioni di OICR e dai prodotti emessi da
imprese di assicurazione»), sono apportate le seguenti modifiche:
alla lettera d), la nota 4 è sostituita dalla seguente nota:
«Nota 4. Il documento citato, ove non disponibile, dovrà essere
trasmesso in tempo utile a consentire la conclusione dell'istruttoria
e comunque prima dell'approvazione del prospetto, e pertanto la sua
assenza non comporta l'incompletezza iniziale della comunicazione.
L'attestazione potrà essere trasmessa alla Consob dopo
l'approvazione del prospetto, ove il medesimo prospetto indichi la
data in cui i prodotti finanziari saranno disponibili e tale data sia
antecedente alla data di avvio dell'offerta.»;
la lettera j) è modificata come segue:
dopo le parole «autorità competenti di altri Stati membri
della UE,» sono inserite le parole «presentata unitamente alla bozza
di prospetto,»;
dopo le parole «sia richiesta da tali Stati» sono aggiunte le
parole «, e la copia tradotta del prospetto ove necessaria ai sensi
dell'art. 12 del Regolamento»;
la nota 9 è sostituita dalla seguente nota: «Nota 9 Tali
documenti, ove non disponibili, dovranno essere trasmessi in tempo
utile a consentire la conclusione dell'istruttoria, e pertanto la
loro mancata produzione non comporta l'incompletezza iniziale della
comunicazione.».
5. L'Allegato 1I è modificato come segue:
a) al punto 2, Tavola 1, sono apportate le seguenti modifiche:
la lettera b) è sostituita dalla seguente lettera: «b)
l'indicazione delle eventuali difformità del prospetto allegato
rispetto al corrispondente schema, con la relativa motivazione;»;
la lettera c) è abrogata;
la lettera e) è modificata come segue:
dopo le parole «autorità competenti di altri Stati membri
della UE,» sono inserite le parole «presentata unitamente alla bozza
di prospetto,»;
dopo le parole «sia richiesta da tali Stati» sono aggiunte le
parole «, e la copia tradotta del prospetto ove necessaria ai sensi
dell'art. 12 del Regolamento»;
la nota 5 è sostituita dalla seguente nota: «Nota 5 Tali
documenti, ove non disponibili, dovranno essere trasmessi in tempo
utile a consentire la conclusione dell'istruttoria, e pertanto la
loro mancata produzione non comporta l'incompletezza iniziale della
comunicazione.»;
b) al punto 2, Tavola 2, alla lettera d) sono apportate le
seguenti modifiche:
dopo le parole «autorità competenti di altri Stati membri
della UE,» sono inserite le parole «presentata unitamente alla bozza
di prospetto,»;
dopo le parole «ove richiesta da tali Stati» sono aggiunte le
parole «, e la copia tradotta del prospetto qualora necessaria ai
sensi dell'art. 12 del Regolamento»;
la nota 6 è sostituita dalla seguente nota: «Nota 6 Tali
documenti, ove non disponibili, dovranno essere trasmessi in tempo
utile a consentire la conclusione dell'istruttoria, e pertanto la
loro mancata produzione non comporta l'incompletezza iniziale della
comunicazione.».

Art. 2


Disposizioni finali

La presente delibera è pubblicata nel Bollettino della Consob e
nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana.
Roma, 17 luglio 2013

Il Presidente: Vegas