3a Serie Speciale - Regioni n. 2 del 10-1-1998
REGIONE SICILIA
REGIONE SICILIA
DECRETO PRESIDENZIALE 1 settembre 1997, n. 37
Regolamento per la dismissione delle partecipazioni societarie degli enti economici regionali: Azienda asfalti siciliani (Azasi), Ente minerario siciliano (EMS) ed Ente siciliano per la promozione industriale (ESPI) (GU 3a Serie Speciale - Regioni n.2 del 10-01-1998)

(Pubblicato nella Gazzetta ufficiale della Regione Sicilia, n. 55
del 7 ottobre 1997)

IL PRESIDENTE DELLA REGIONE

Visto lo Statuto della Regione;
Visto il testo unico delle leggi sull'ordinamento del Governo e
dell'Amministrazione della Regione siciliana, approvato con D.P.Reg.
28 febbraio 1979, n. 70 ed, in particolare, l'art. 2;
Visto l'art. 10 della legge regionale 7 marzo 1997, n. 6, che nel
disciplinare, tra l'altro, la dismissione delle partecipazioni
societarie degli enti pubblici sottoposti a vigilanza, tutela e
controllo della Regione, prevede che le relative procedure vengano
stabilite con apposito regolamento approvato dalla Giunta regionale,
previo parere della competente Commissione legislativa dell'Assemblea
regionale siciliana;
Udito il parere n. 590/97 espresso dal Consiglio di giustizia
amministrativa per la Regione siciliana nella adunanza del 24 giugno
1997;
Udito il parere reso dalla Commissione legislativa "Attività
produttive" dell'Assemblea regionale siciliana nella seduta n. 68 del
7 agosto 1997;
Vista la deliberazione della Giunta regionale n. 337 dell'8 agosto
1997;
Su proposta dell'Assessore regionale per l'industria;

Emana
il seguente regolamento:

Art. 1.

Il presente regolamento è volto a regolare la dismissione, anche
parziale, delle partecipazioni societarie detenute dagli enti
economici regionali AZASI, EMS ed ESPI e dalle società da essi
partecipate.

Art. 2.

Alla stessa disciplina saranno altresì tenute a conformarsi le
società di cui all'art. 1 in sede di assunzione di determinazioni
relative alla dismissione, anche parziale, di partecipazioni di
controllo, adottando le opportune modalità sulla base dell'assetto
dei poteri attribuiti in merito dalle previsioni statutarie o da
eventuali deleghe. Dette società potranno trasmettere alle
controllate le presenti direttive nell'ambito delle proprie funzioni
di indirizzo e coordinamento.

Art. 3.

Le dismissioni dovranno essere effettuate mediante:
offerta pubblica di vendita, sia a prezzo fisso sia a prezzo
determinato con sistema d'asta;
asta pubblica, con eventuale preselezione dei partecipanti, anche
finalizzati alla formazione di un nucleo stabile di azionisti di
riferimento;
trattativa privata.

Art. 4.

Alla determinazione del valore delle partecipazioni da dismettere
dovrà provvedersi con l'assistenza di uno o più primari
intermediari specializzati nazionali o internazionali, sulla base dei
criteri comunemente in uso, tenuto conto della consistenza
patrimoniale dell'azienda, della sua capacità di reddito nonchè dei
valori determinati in occasione della conclusione di operazioni
analoghe relative ad aziende dello stesso settore concluse in Italia
o all'estero.
Ai fini della determinazione del prezzo di cessione dei titoli,
oltrechè della valutazione definita secondo la procedura di cui
sopra, i soggetti proprietari potranno in particolare tenere conto
sia della specifica rilevanza per i potenziali acquirenti delle
partecipazioni offerte, che delle condizioni del mercato e degli
aggiustamenti di prezzo opportuni per favorire la diffusione
dell'azionariato.

Art. 5.

L'assistenza di consulenti specializzati (banche d'affari, società
di revisione, esperti legali e fiscali), incaricati dalle società i
cui titoli saranno oggetto di dismissione, in accordo con il soggetto
proprietario, potrà riguardare la fase propedeutica al collocamento
o alla cessione, qualora siano richiesti interventi di
ristrutturazione dell'impresa sotto il profilo istituzionale,
industriale, finanziario ed organizzativo.

Art. 6.

La guida del consorzio di collocamento, previo acquisto a fermo o
con assunzione di garanzia, dovrà essere affidata a soggetti diversi
da quelli incaricati della valutazione ai sensi del precedente art.
4, che dovranno comunque partecipare, al consorzio stesso.

Art. 7.

Ai fini dell'affidamento degli incarichi di cui agli artt. 4 e 6
dovranno essere in ogni caso acquisite offerte di non meno di tre
specialisti nazionali e/o esteri.
L'incarico di cui all'art. 4 dovrà essere conferito dal soggetto
proprietario conformemente a quanto previsto dalle disposizioni
statutarie, valutate, anche sul piano qualitativo, le offerte degli
specialisti di cui sopra.

Art. 8.

La scelta dell'offerta pubblica di vendita, eventualmente con la
previsiolie di un limite massimo al quantitativo di azioni
acquistabili da ciascun singolo soggetto, è coerente con l'obiettivo
della diffusione massima dell'azionariato ovvero con la diffusione di
una quota parziale del pacchetto di azioni di proprietà. L'offerta
pubblica di vendita può anche utilizzarsi in combinazione con
l'impiego delle alternative modalità di dismissioni previste
all'art. 3, ove ciò risulti opportuno per il classamento della quota
residua (o di parte di tale quota) del capitale sociale.
In considerazione dell'obiettivo della diffusione massima
dell'azionariato, i soggetti proprietari potranno procedere alle
relative operazioni operando, in sede di offerta a prezzo fisso,
riduzioni di prezzo così come previsto all'art. 4; tale circostanza
dovrà essere chiaramente illustrata al pubblico dei risparmiatori al
fine di costituire un effettivo fattore incentivante e promozionale.

Art. 9.

Allo scopo di attenuare il rischio di riflusso sul mercato
secondario delle azioni collocate, favorendo la stabilità
dell'investimento, i soggetti proprietari potranno attribuire agli
acquirenti un buono rappresentativo di un diritto alla assegnazione
senza corrispettivo di azioni della stessa specie, esercitabile a
condizione che le azioni acquistate siano mantenute in proprietà per
almeno tre periodi d'imposta consecutivi, incluso quello nel quale è
effettuato il collocamento.
L'offerta al pubblico potrà inoltre prevedere sia facilitazioni di
acquisto concesse a specifiche categorie di sottoscrittori attraverso
meccanismi di rateizzazione del prezzo sia criteri preferenziali di
riparto nel collocamento.
In particolare è opportuno che godano di tali condizioni di
favore, anche differentemente parametrate:
i dipendenti della società i cui titoli costituiscono oggetto del
collocamento e i dipendenti del soggetto proprietario delle azioni da
dismettere nonchè delle società dello stesso, direttamente e
indirettamente controllate;
i soggetti legati da particolari rapporti contrattuali alla
società i cui titoli costituiscono oggetto di collocamento, quali
gli assicurati, i clienti di enti creditizi ovvero gli utenti, nel
caso di imprese erogatrici di servizi di pubblica utilità.

Art. 10.

La diffusione del capitale azionario dovrà essere in particolare
favorita nel settore delle imprese erogatrici di servizi di pubblica
utilità; in tale caso, accanto all'introduzione di specifiche forme
di tutela dell'azionista di minoranza potrà procedersi
nell'interesse degli utenti alla costituzione di appositi organismi
di regolamentazione e di controllo della qualità dei servizi
prodotti e dei prezzi applicati.

Art. 11.

Negli statuti delle società per le quali sia prevista la
realizzazione di una struttura proprietaria ad azionariato diffuso,
nel caso in cui le stesse operino nei settori delle pubbliche
utilità, prima della perdita del controllo diretto o indiretto da
parte della Regione, dovranno essere inserite clausole comportanti
l'attribuzione alla Regione stessa - Assessorato regionale
dell'industria - di diritti speciali per la nomina di uno o più
amministratori e/o sindaci, per impedire alienazioni, anche di
aziende, rami o parti di esse, tali da implicare modifiche
sostanziali dell'attività caratteristica effettivamente svolta al
momento della dismissione, per impedire l'assunzione di
partecipazioni rilevanti nella società nonchè per impedire
l'assunzione di modificazioni statutarie che, direttamente o
indirettamente, possano alterare o ostacolare l'esercizio dei
predetti diritti speciali.

Art. 12.

Il ricorso all'asta pubblica può essere finalizzato sia
all'individuazione di un unico acquirente sia alla costituzione di un
nucleo stabile di azionisti di riferimento.
In entrambi i casi la procedura relativa a tale modalità di
vendita, pur nel rispetto dell'obiettivo di massima del conseguimento
del miglior risultato in termine di prezzo, potrà prevedere
l'acquisizione di offerte dei potenziali acquirenti sulla base di
criteri qualitativi determinati. In concreto, i potenziali acquirenti
saranno selezionati sulla base di un'offerta preliminare, formulata
secondo criteri determinati dal venditore, contenente, in
particolare, l'indicazione delle modalità di pagamento del prezzo e
di eventuali garanzie nonchè delle strategie industriali
finanziarie.
Sotto il profilo qualitativo dovrà inoltre tenersi conto
dell'esperienza maturata nel settore di operatività dell'azienda
oggetto di dismissione e di eventuali sinergie con essa. Sotto il
profilo quantitativo, nel caso in cui l'asta sia finalizzata alla
costituzione di un nucleo stabile di azionisti di riferimento, dovrà
di norma prevedersi un numero contenuto di componenti il nucleo
stabile di azionisti di riferimento, un tetto relativo alla quota
individuale di partecipazione e un tetto, inferiore alla maggioranza
assoluta delle azioni, relativo alla quota di capitale sociale
complessivamente ascrivibile al medesimo nucleo stabile.
In ogni caso, sarà possibile assicurare flessibilità per il
venditore a fronte delle offerte ricevute, attraverso la facoltà di
interrompere la procedura, di consentire successivi rilanci, di
procedere a trattativa privata.

Art. 13.

La realizzazione del nucleo stabile di azionisti di riferimento
deve essere attuata mediante stipulazione di patti parasociali in
grado di assicurare stabilità nell'assetto azionario e unità di
indirizzo nella gestione della società mediante la costituzione di
sindacati, rafforzati con il deposito delle azioni sindacate presso
la stessa società ovvero con intestazione delle medesime azioni a
società fiduciarie la cui attività sia coordinata da una direzione
avente, in particolare, i poteri di:
1) valutare i risultati della società anche in corso di gestione;
2) curare l'esame delle proposte di variazione del capitale della
società;
3) curare l'esame delle strategie di bilancio e delle strategie
relative ai nuovi investimenti della società nonchè delle proposte
relative all'acquisizione di partecipazioni o di altri beni
patrimoniali di rilevante entità;
4) curare l'esame delle proposte di variazione dello statuto della
società e delle altre proposte su argomenti di competenza
dell'assemblea sia ordinaria sia straordinaria;
5) formulare proposte relative alla determinazione del numero
complessivo degli amministratori;
6) designare le persone che dovranno essere nominate a coprire le
cariche di presidente e/o vice presidente e/o amministratori
delegati, nonchè eventualmente di altri consiglieri della società;
7) designare, ove ne sia prevista la presenza, i membri del
comitato esecutivo della società;
8) designare i membri del collegio sindacale da proporre per la
nomina all'assemblea degli azionisti.

Art. 14.

Nel caso in cui, tra i componenti il nucleo stabile degli azionisti
di riferimento, siano presenti la Regione siciliana o società da
essa direttamente o indirettamente controllate, questi dovranno
riservarsi il diritto di prelazione, per il caso in cui gli altri
aderenti al patto intendano cedere le proprie quote sindacate, ovvero
il diritto di opzione di acquisto delle quote sindacate appartenenti
ad aderenti al patto stesso che, alla scadenza non intendano
rinnovarlo, ad un prezzo da determinarsi di comune accordo o, in
mancanza di accordo, con l'intervento di un arbitratore, nonchè la
facoltà di gradimento all'ingresso di nuovi aderenti.
Nell'ambito dei patti di cui sopra, agli indirizzi della Regione
siciliana e delle società da essa controllate dovrà essere
riservata efficacia vincolante ove si verta suspecifici accordi di
portata internazionale o di particolare valenza strategica.
I patti avranno di norma durata compresa fra i cinque e i dieci
anni.

Art. 15.

La vendita a trattativa privata che è coerente con l'obiettivo
della predeterminazione specifica del soggetto o dei soggetti
acquirenti, può essere utilizzata solamente ove ricorrano interessi
pubblici di particolare rilevanza, che dovranno costituire oggetto di
specifica motivazione.
In tale caso, ferma restando la necessità della massima
trasparenza del prezzo di vendita, da garantirsi attraverso
l'affidamento dell'incarico per la determinazione del valore della
partecipazione almeno a due soggetti individuati secondo la procedura
di cui all'art. 7, il prezzo dovrà riflettere la significatività
per l'acquirente della quota di capitale sociale oggetto
dell'operazione di dismissione.

Art. 16.

Saranno favorite operazioni di ricapitalizzazione societaria sia in
concomitanza con operazioni di dismissione di quote direttamente o
indirettamente possedute dalla Regione siciliana, sia tramite aumenti
di capitale con esclusione dei diritti di opzione, nell'interesse
sociale, riservati al pubblico o all'ingresso di soci di rilievo.

Art. 17.

Nel procedere alle dismissioni, devono essere previste specifiche
forme di tutela degli azionisti di minoranza quali il voto di lista
e/o altra modalità di garanzia della rappresentanza di tali
azionisti negli organi di gestione della società.
Le società che hanno emesso azioni di risparmio favoriranno
soluzioni che consentano la conversione di tali titoli in azioni
ordinarie, determinando un equo rapporto di concambio che tenga nel
dovuto conto le maggiorazioni di dividendo godute nei trascorsi
esercizi sociali dalle azioni di risparmio.

Art. 18.

In ogni caso, ove risulti opportuno, potranno essere
statutariamente previsti tetti massimi individuali (anche a livello
di gruppo) di partecipazione al capitale.
In linea di principio non dovrà essere operata alcuna
discriminazione tra investitori nazionali ed investitori esteri.
L'eventuale riserva di quote di pertinenza della Regione siciliana
o di soggetti pubblici, o di azionisti domestici dovrà comunque
avvenire nel rispetto della normativa comunitaria.

Art. 19.

Gli enti di cui all'art. 1, e tramite questi, le società dagli
stessi controllate, forniscono periodicamente al Presidente della
Regione siciliana nonchè all'Assessore regionale per l'industria
informative sull'applicazione delle procedure di dismissione di cui
al presente regolamento.

Art. 20.

Gli enti economici regionali AZASI, EMS ed ESPI individuano, ai
sensi dell'art. 1, 6 comma, della legge n. 474 del 30 luglio 1994,
recepito con l'art. 10 della legge regionale n. 6 del 7 marzo 1997,
criteri e procedure in conformità alle prescrizioni del presente
regolamento.

Art. 21.

Il presente decreto sarà pubblicato nella Gazzetta ufficiale della
Regione siciliana.
È fatto obbligo a chiunque spetti di osservarlo e di farlo
osservare.
Palermo 1 settembre 1997.
PROVENZANO
Assessore regionale per l'industria
Castiglione
Registrato alla Corte dei conti, Sezione controllo per la Regione
siciliana, addì 19 settembre 1997
Registro n. 2 Atti del Governo, foglio n. 2