Serie Generale n. 73 del 28-3-2007
LEGGI ED ALTRI ATTI NORMATIVI
DECRETO LEGISLATIVO 2 febbraio 2007, n. 32
Attuazione della direttiva 2003/51/CE che modifica le direttive 78/660, 83/349, 86/635 e 91/674/CEE relative ai conti annuali e ai conti consolidati di taluni tipi di societa', delle banche e altri istituti finanziari e delle imprese di assicurazione. (GU Serie Generale n.73 del 28-03-2007)
Nota: note: Entrata in vigore del decreto: 12-4-2007

IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA
Visti gli articoli 76 e 87 della Costituzione;
Vista la direttiva 2003/51/CE del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 18 giugno 2003, che modifica le direttive 78/660/CEE,
83/349/CEE, 86/635/CEE e 91/674/CEE relative ai conti annuali e ai
conti consolidati di taluni tipi di società, delle banche e altri
istituti finanziari e delle imprese di assicurazione;
Vista la legge 18 aprile 2005, n. 62, recante disposizioni per
l'adempimento di obblighi derivanti dall'appartenenza dell'Italia
alle Comunità europee (Legge comunitaria 2004), ed in particolare
gli articoli 1, 2 e l'allegato B;
Viste le sezioni VI-bis e IX del Capo V del titolo V del libro V
del codice civile;
Visto il decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127, recante
attuazione delle direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE in materia
societaria, relative ai conti annuali e consolidati, ai sensi
dell'articolo 1, comma 1, della legge 26 marzo 1990, n. 69;
Visto il decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 87, recante
attuazione della direttiva 86/635/CEE, relativa ai conti annuali ed
ai conti consolidati delle banche e degli altri istituti finanziari,
e della direttiva 89/117/CEE, relativa agli obblighi in materia di
pubblicità dei documenti contabili delle succursali, stabilite in
uno Stato membro, di enti creditizi ed istituti finanziari con sede
sociale fuori di tale Stato membro;
Visto il decreto legislativo 26 maggio 1997, n. 173, recante
attuazione della direttiva 91/674/CEE in materia di conti annuali e
consolidati delle imprese di assicurazione;
Visto il decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, recante
codice delle assicurazioni private;
Vista la preliminare deliberazione del Consiglio dei Ministri,
adottata nella riunione del 27 ottobre 2006;
Acquisiti i pareri delle competenti Commissioni della Camera dei
deputati e del Senato della Repubblica;
Vista la deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella
riunione del 25 gennaio 2007;
Sulla proposta del Ministro per le politiche europee e del Ministro
dell'economia e delle finanze, di concerto con i Ministri degli
affari esteri, della giustizia e dello sviluppo economico;

E m a n a
il seguente decreto legislativo:

Art. 1.
Relazione sulla gestione
1. L'articolo 2428 del codice civile è modificato come segue:
a) al primo comma, le parole: «sulla situazione della società e
sull'andamento della gestione» sono sostituite dalle seguenti:
«contenente un'analisi fedele, equilibrata ed esauriente della
situazione della società e dell'andamento e del risultato della
gestione»;
b) al primo comma, dopo le parole: «e agli investimenti» sono
aggiunte le seguenti: «, nonchè una descrizione dei principali
rischi e incertezze cui la società è esposta»;
c) dopo il primo comma, è inserito il seguente:
«L'analisi di cui al primo comma è coerente con l'entità e la
complessità degli affari della società e contiene, nella misura
necessaria alla comprensione della situazione della società e
dell'andamento e del risultato della sua gestione, gli indicatori di
risultato finanziari e, se del caso, quelli non finanziari pertinenti
all'attività specifica della società, comprese le informazioni
attinenti all'ambiente e al personale. L'analisi contiene, ove
opportuno, riferimenti agli importi riportati nel bilancio e
chiarimenti aggiuntivi su di essi.».
2. L'articolo 40 del decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127, è
modificato come segue:
a) al comma 1, le parole: «sulla situazione complessiva delle
imprese in esso incluse e sull'andamento della gestione» sono
sostituite dalle seguenti: «contenente un'analisi fedele, equilibrata
ed esauriente della situazione dell'insieme delle imprese incluse nel
consolidamento e dell'andamento e del risultato della gestione»;
b) al comma 1, dopo le parole: «e agli investimenti» sono
aggiunte le seguenti: «, nonchè una descrizione dei principali
rischi e incertezze cui le imprese incluse nel consolidamento sono
esposte»;
c) dopo il comma 1, è inserito il seguente:
«1-bis. L'analisi di cui al comma 1 è coerente con l'entità e la
complessità degli affari dell'insieme delle imprese incluse nel
bilancio consolidato e contiene, nella misura necessaria alla
comprensione della situazione dell'insieme delle imprese incluse nel
consolidamento e dell'andamento e del risultato della loro gestione,
gli indicatori di risultato finanziari e, se del caso, quelli non
finanziari pertinenti alle attività specifiche delle imprese,
comprese le informazioni attinenti all'ambiente e al personale.
L'analisi contiene, ove opportuno, riferimenti agli importi riportati
nel bilancio consolidato e chiarimenti aggiuntivi su di essi.»;
d) dopo il comma 2, è aggiunto il seguente:
«2-bis. La relazione di cui al comma 1 e la relazione di cui
all'articolo 2428 del codice civile possono essere presentate in un
unico documento, dando maggiore rilievo, ove opportuno, alle
questioni che sono rilevanti per il complesso delle imprese incluse
nel consolidamento.».
3. L'articolo 3 del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 87, è
modificato come segue:
a) al comma 1, le parole: «sull'andamento della gestione e sulla
situazione dell'impresa o dell'insieme delle imprese incluse nel
consolidamento» sono sostituite dalle seguenti: «contenente
un'analisi fedele, equilibrata ed esauriente della situazione
dell'impresa o dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento
e dell'andamento e del risultato della gestione, nonchè una
descrizione dei principali rischi e incertezze cui l'impresa o le
imprese incluse nel consolidamento sono esposte»;
b) dopo il comma 1, è inserito il seguente:
«1-bis. L'analisi di cui al comma 1 è coerente con l'entità e la
complessità degli affari dell'impresa o dell'insieme delle imprese
incluse nel consolidamento e contiene, nella misura necessaria alla
comprensione della situazione dell'impresa o dell'insieme delle
imprese incluse nel consolidamento e dell'andamento e del risultato
della loro gestione, gli indicatori di risultato finanziari e, se del
caso, quelli non finanziari pertinenti alle attività specifiche
delle imprese, comprese le informazioni attinenti all'ambiente e al
personale. L'analisi contiene, ove opportuno, riferimenti agli
importi riportati nel bilancio dell'impresa o nel bilancio
consolidato e chiarimenti aggiuntivi su di essi.»;
c) dopo il comma 3, è aggiunto il seguente:
«3-bis. La relazione sulla gestione consolidata e la relazione
sulla gestione dell'impresa possono essere presentate in un unico
documento, dando maggiore rilievo, ove opportuno, alle questioni che
sono rilevanti per il complesso delle imprese incluse nel
consoli-damento.».
4. L'articolo 94 del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209,
è modificato come segue:
a) al comma 1, le parole: «sull'andamento della gestione nel suo
complesso, da cui risultino in ogni caso le informazioni che
riguardano» sono sostituite dalle seguenti: «contenente un'analisi
fedele, equilibrata ed esauriente della situazione dell'impresa e
dell'andamento e del risultato della gestione nel suo complesso,
nonchè una descrizione dei principali rischi e incertezze cui
l'impresa è esposta. Dalla relazione risultano in ogni caso le
informazioni che riguardano»;
b) al comma 1, dopo la lettera e), è inserita la seguente:
«e-bis) gli obiettivi e le politiche di gestione del rischio
finanziario e la politica di copertura per principali categorie di
operazioni coperte e l'esposizione dell'impresa ai rischi di prezzo,
di credito, di liquidità e di variazione dei flussi;»;
c) dopo il comma 1, è inserito il seguente:
«1-bis. L'analisi di cui al comma 1 è coerente con l'entità e la
complessità degli affari dell'impresa e contiene, nella misura
necessaria alla comprensione della situazione dell'impresa e
dell'andamento e del risultato della sua gestione, gli indicatori di
risultato finanziari e, se del caso, quelli non finanziari pertinenti
all'attività specifica dell'impresa, comprese le informazioni
attinenti all'ambiente e al personale. L'analisi contiene, ove
opportuno, riferimenti agli importi riportati nel bilancio
dell'impresa e chiarimenti aggiuntivi su di essi.».
5. L'articolo 100 del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209,
è modificato come segue:
a) al comma 1 le parole: «sulla situazione complessiva delle
imprese in esso incluse e sull'andamento della gestione» sono
sostituite dalle seguenti: «contenente un'analisi fedele, equilibrata
ed esauriente della situazione dell'insieme delle imprese incluse nel
consolidamento e dell'andamento e del risultato della gestione»;
b) al comma 1, le parole: «da cui risultino le informazioni che
riguardano» sono sostituite dalle seguenti: «, nonchè una
descrizione dei principali rischi e incertezze cui le imprese incluse
nel consolidamento sono esposte. Dalla relazione risultano»;
c) al comma 1, dopo la lettera d), è aggiunta la seguente:
«d-bis) gli obiettivi e le politiche di gestione del rischio
finanziario e la politica di copertura per principali categorie di
operazioni coperte e l'esposizione delle imprese incluse nel
consolidamento ai rischi di prezzo, di credito, di liquidità e di
variazione dei flussi.»;
d) dopo il comma 1, sono inseriti i seguenti:
«1-bis. L'analisi di cui al comma 1 è coerente con l'entità e la
complessità degli affari dell'insieme delle imprese incluse nel
consolidamento e contiene, nella misura necessaria alla comprensione
della situazione dell'insieme delle imprese incluse nel
consolidamento e dell'andamento e del risultato della loro gestione,
gli indicatori di risultato finanziari e, se del caso, quelli non
finanziari pertinenti alle attività specifiche delle imprese,
comprese le informazioni attinenti all'ambiente e al personale.
L'analisi contiene, ove opportuno, riferimenti agli importi riportati
nel bilancio consolidato e chiarimenti aggiuntivi su di essi.
1-ter. La relazione di cui al comma 1 e la relazione di cui
all'articolo 94 possono essere presentate in un unico documento,
dando maggiore rilievo, ove opportuno, alle questioni che sono
rilevanti per il complesso delle imprese incluse nel
consolidamento.».

Art. 2
Relazione di revisione

1. All'articolo 2409-ter del codice civile, dopo il primo comma,
sono inseriti i seguenti:
"La relazione comprende:
a) un paragrafo introduttivo che identifica il bilancio
sottoposto a revisione e il quadro delle regole di redazione
applicate dalla società;
b) una descrizione della portata della revisione svolta con
l'indicazione dei principi di revisione osservati;
c) un giudizio sul bilancio che indica chiaramente se questo è
conforme alle norme che ne disciplinano la redazione e se rappresenta
in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria
e il risultato economico dell'esercizio;
d) eventuali richiami di informativa che il revisore sottopone
all'attenzione dei destinatari del bilancio, senza che essi
costituiscano rilievi;
e) un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con
il bilancio.
Nel caso in cui il revisore esprima un giudizio sul bilancio con
rilievi, un giudizio negativo o rilasci una dichiarazione di
impossibilità di esprimere un giudizio, la relazione illustra
analiticamente i motivi della decisione.
La relazione è datata e sottoscritta dal revisore.".
2. All'articolo 2429, secondo comma, del codice civile, il secondo
periodo è sostituito dal seguente: "Il collegio sindacale, se
esercita il controllo contabile, redige anche la relazione prevista
dall'articolo 2409-ter".
3. L'articolo 41 del decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127, è
modificato come segue:
a) il comma 2 è abrogato;
b) dopo il comma 4, sono inseriti i seguenti:
"4-bis. La relazione comprende:
a) un paragrafo introduttivo che identifica il bilancio
consolidato sottoposto a revisione e il quadro delle regole di
redazione applicate dalla società;
b) una descrizione della portata della revisione svolta con
l'indicazione dei principi di revisione osservati;
c) un giudizio sul bilancio che indica chiaramente se questo è
conforme alle norme che ne disciplinano la redazione e se rappresenta
in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria
e il risultato economico dell'esercizio;
d) eventuali richiami di informativa che il revisore sottopone
all'attenzione dei destinatari del bilancio, senza che essi
costituiscano rilievi;
e) un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con
il bilancio consolidato.
4-ter. Nel caso in cui il revisore esprima un giudizio sul
bilancio con rilievi, un giudizio negativo o rilasci una
dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio, la
relazione illustra analiticamente i motivi della decisione.
4-quater. La relazione è datata e sottoscritta dal revisore.".
4. La rubrica dell'articolo 156 del testo unico delle disposizioni
in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è sostituita dalla seguente:
"Relazioni di revisione".
5. Al comma 1, secondo periodo, dell'articolo 156 del citato
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dopo le parole: "Le
relazioni sono", sono inserite le seguenti: "datate e".
6. Al comma 2 dell'articolo 156 del medesimo decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, dopo le parole: "i criteri di redazione", sono
aggiunte le seguenti: "e se rappresentano in modo veritiero e
corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato
economico dell'esercizio".
7. All'articolo 156 del citato decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, dopo il comma 4, è inserito il seguente:
"4-bis. Oltre al giudizio sul bilancio, le relazioni comprendono:
a) un paragrafo introduttivo che identifica il bilancio
sottoposto a revisione e il quadro delle regole di redazione
applicate dalla società che ha conferito l'incarico;
b) una descrizione della portata della revisione svolta con
l'indicazione dei principi di revisione osservati;
c) eventuali richiami di informativa che il revisore sottopone
all'attenzione dei destinatari del bilancio, senza che essi
costituiscano rilievi;
d) un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione
con il bilancio.".


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Nota redazionale
Il testo del presente articolo è già integrato con le correzioni
apportate dall'avviso di rettifica pubblicato in G.U. 30/3/2007, n.
75 durante il periodo di "vacatio legis".
È possibile visualizzare il testo originario accedendo alla
versione pdf della relativa Gazzetta di pubblicazione.

Art. 3.
Bilancio consolidato
1. L'articolo 28 del decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127, è
modificato come segue:
a) il comma 1 è abrogato;
b) al comma 2, la parola: «inoltre» è soppressa.
2. L'articolo 36 del citato decreto legislativo 9 aprile 1991, n.
127, è modificato come segue:
a) al comma 1, le parole: «escluse dal consolidamento a norma del
primo comma dell'articolo 28» sono sostituite dalla seguente:
«collegate»;
b) il comma 3 è abrogato.
3. All'articolo 38, comma 2, lettera c), del decreto legislativo
9 aprile 1991, n. 127, le parole: «dei commi 1 e 3» sono sostituite
dalle seguenti: «del comma 1».

Art. 4.
Modifiche al decreto legislativo 26 maggio 1997, n. 173
1. All'articolo 16, comma 7, del decreto legislativo 26 maggio
1997, n. 173, sono aggiunti, in fine, i seguenti periodi: «In nota
integrativa sono inoltre indicati, per ciascuna categoria di
strumenti finanziari derivati, il loro fair value e informazioni
sulla loro entità e natura. A tale fine si applicano i commi da 2 a
5 dell'articolo 2427-bis del codice civile.».

Art. 5.
Disposizioni finali
1. Le disposizioni del presente decreto si applicano ai bilanci
relativi agli esercizi aventi inizio dalla data successiva a quella
della sua entrata in vigore.
Il presente decreto, munito del sigillo dello Stato, sarà inserito
nella Raccolta ufficiale degli atti normativi della Repubblica
italiana. È fatto obbligo a chiunque spetti di osservarlo e di farlo
osservare.
Dato a Roma, addì 2 febbraio 2007
NAPOLITANO
Prodi, Presidente del Consiglio dei
Ministri
Bonino, Ministro per le politiche
europee
Padoa Schioppa, Ministro dell'economia
e delle finanze
D'Alema, Ministro degli affari esteri
Mastella, Ministro della giustizia
Bersani, Ministro dello sviluppo
economico

Visto, il Guardasigilli: Mastella