Serie Generale n. 169 del 22-7-2005
DECRETI, DELIBERE E ORDINANZE MINISTERIALI
MINISTERO DELL'ECONOMIA E DELLE FINANZE
MINISTERO DELL'ECONOMIA E DELLE FINANZE
DECRETO 23 maggio 2005
Modifiche allo statuto della societa' «Infrastrutture S.p.a.», ai sensi dell'articolo 8, comma 7, del decreto-legge 15 aprile 2002, n. 63, convertito, con modificazioni, dalla legge 15 giugno 2002, n. 112. (GU Serie Generale n.169 del 22-07-2005)

IL MINISTRO DELL'ECONOMIA E DELLE FINANZE

Visto l'art. 8 del decreto-legge 15 aprile 2002, n. 63, convertito,
con modificazioni, dalla legge 15 giugno 2002, n. 112, e successive
modificazioni ed integrazioni, che autorizza la Cassa depositi e
prestiti alla costituzione di una società finanziaria per azioni
denominata «Infrasfrutture S.p.a.»;
Visto l'art. 8, comma 7, del sopracitato decreto-legge, il quale
stabilisce che lo statuto di Infrastrutture S.p.a. è approvato con
decreto del Ministro dell'economia e delle finanze;
Visto il decreto del Ministro dell'economia e delle finanze del
3 dicembre 2002, con il quale è stato approvato lo statuto della
summenzionata società;
Considerato che Infrastrutture S.p.a. è stata costituita in data
9 dicembre 2002 ed è iscritta presso il Registro delle imprese di
Roma al n. 07303981000 e nell'elenco speciale tenuto dalla Banca
d'Italia ai sensi dell'art. 107 del decreto-legislativo 1° settembre
1993, n. 385, al n. 32784;
Visti i decreti del Ministro dell'economia e delle finanze del
27 maggio 2003 e del 18 febbraio 2005, con i quali sono state
approvate alcune modifiche allo statuto di Infrastrutture S.p.a.;
Preso atto che l'assemblea straordinaria dei soci di Infrastrutture
S.p.a. ha deliberato nella seduta del 30 marzo 2005 delle modifiche
allo statuto della società al fine, da un lato, di migliorare la
formulazione di alcune previsioni contenute nel testo vigente dello
statuto e, dall'altro, di chiarire maggiormente lo svolgimento di
taluni importanti eventi della vita societaria, quali la nomina degli
amministratori e dei sindaci;

Decreta:

Art. 1.
1. Sono approvate, ai sensi dell'art. 8, comma 7 del decreto-legge
15 aprile 2002, n. 63, convertito, con modificazioni, dalla legge 15
giugno 2002, n. 112, e successive modificazioni ed integrazioni, le
modifiche agli articoli 2, 4, 5, 6, 9, 11, 13, 15, 18, 19, 23, 24
dello statuto di Infrastrutture S.p.a., deliberate dall'assemblea
straordinaria dei soci della società medesima nella seduta del 30
marzo 2005. Il nuovo testo dello statuto, composto di 27 articoli, è
allegato al presente decreto.
Il presente decreto sarà pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della
Repubblica italiana.
Roma, 23 maggio 2005
Il Ministro: Siniscalco

Allegato

STATUTO

Titolo I

Costituzione - sede - oggetto - durata

Art. 1.

Ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 8 del decreto-legge
15 aprile 2002, n. 63, convertito, con modificazioni, dalla legge
15 giugno 2002, n. 112, ed agli articoli 2325 e seguenti del codice
civile, è costituita una società finanziaria per azioni, con la
denominazione «Infrastrutture S.p.a.». La società è iscritta
nell'elenco speciale di cui all'art. 107 del testo unico delle leggi
in materia bancaria e creditizia, di cui al decreto legislativo
1° settembre 1993, n. 385.

Art. 2.

La società ha sede in Roma. Con deliberazione del Consiglio di
amministrazione potranno essere istituite e soppresse, sia in Italia
che all'estero, dipendenze, filiali e succursali.

Art. 3.

La società ha per oggetto lo svolgimento dei seguenti servizi di
interesse economico generale:
a) il finanziamento, sotto qualsiasi forma, delle
infrastrutture e delle grandi opere pubbliche, purchè suscettibili
di utilizzazione economica; e
b) la concessione di finanziamenti, sotto qualsiasi forma,
finalizzati a investimenti per lo sviluppo economico.
Inoltre la società concede garanzie per le finalità di cui alle
lettere a) e b).
I finanziamenti sopra indicati alla lettera a) possono essere
concessi direttamente dalla società ovvero tramite banche o altre
istituzioni finanziarie.
I finanziamenti sopra indicati alla lettera b) possono essere
concessi unicamente tramite banche o altre istituzioni finanziarie
ovvero possono essere messi a disposizione di soggetti
istituzionalmente deputati al sostegno dello sviluppo economico.
Per lo svolgimento dei servizi dì cui sopra la società può
altresì acquisire quote aionarie di società già partecipate dalla
Cassa depositi e prestiti operanti nel settore ielle inifastrutture.
La società può altresì compiere, al solo fine dell'attuazione
dei servizi di interesse economico generale di cui essa è
incaricata, e comunque in misura non prevalente, tutti gli atti
occorrenti e così tra l'altro: (a) compiere operazioni commerciali
ed industriali, ipotecarie, mobiliari, immobiliari e finanziarie,
compresi l'acquisto, la vendita, la permuta, la locazione, il
comodato e la gestione di beni mobili, anche registrati, immobili e
diritti immobiliari nonchè l'acquisto, la gestione e lo sfruttamento
di cespiti di ogni altro tipo; (b) assumere partecipazioni che non
dovranno essere di maggioranza nè comunque di controllo ai sensi
dell'art. 2359 del codice civile; (c) ricorrere a qualsiasi forma di
finanziamento e prestito con istituti di credito, banche, società o
privati, concedendo le garanzie reali e personali richieste; (d)
concedere fidelussioni, avalli e garanzie reali a favore di terzi;
(e) partecipare a consorzi od a raggruppamenti di imprese; (f)
impiegare strumenti finanziari derivati anche con finalità diverse
da quelle di copertura.
La società potrà svolgere altresi attività strumentali o
connesse a quelle sopraindicate consistenti in (a) studio, ricerche,
analisi in materia economica e finanziaria; (b,) gestione di servizi
informatici e di elaborazione dati; (c) formazione e addestramento
del personale.
È in ogni caso preclusa alla società la raccolta di fondi a
vista e la negoziazione per conto terzi di strumenti finanziari.
La società può destinare propri beni e i diritti relativi ad
una o più operazioni di finanziamento al soddisfacimento dei diritti
dei portatori dei titoli e dei cancedenti i finanziamenti di cui
sopra. I beni e i diritti così destinati costituiscono patrimonio
separato a tutti gli effetti da quello della società e da quelli
relativi alle altre operazioni. Dalla data di emissione dei titoli da
parte della società o dalla concessione dei finanziamenti da essa
assunti, su ciascun patrimonio non sono ammesse azioni da parte di
qualsiasi creditore diverso dai portatori dei titoli emessi ovvero
dai concedenti i finanzianienti. Delle obbligazioni nei confronti dei
portatori dei titoli e dei concedenti i finanziamenti nonchè di ogni
altro creditore nell'ambito di ciascuna operazione, risponde
esclusivamente il patrimonio separato con i beni e i diritti
destinati,
L'attività della società si svolge in conformità con le linee
direttrici formulate con i decreti del Ministro dell'economia e delle
finanze di cui all'art. 8, comma 4, primo periodo, del decreto-legge
15 aprile 2002, n. 63, convertito, con modificazioni, dalla legge
15 giugno 2002, n. 112, nonchè con i provvedimenti adottati dalla
Banca d'Italia quale organo di vigilanza ai sensi dell'art. 107 del
decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 e dell'art. 8, comma 5,
del decreto-legge 15 aprile 2002, n. 63, convertito, con
modificazioni, dalla legge 15 giugno 2002, n. 112.

Art. 4.

La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2062,
salvo proroghe deliberate dall'Assemblea.
È escluso il diritto di recesso dei soci che non hanno concorso
all'approvazione della deliberazione riguardante la proroga del
termine,
La società non può sciogliersi anticipatamente se non per
legge.

Titolo II

Capitale sociale - azioni - provvista

Art. 5.

Il capitale sociale iniziale è di Euro 10.000.000,00, suddiviso
in numero 100.000 azioni ordinarie dal valore nominale di euro 100
ciascuna, tutte aventi parità di diritti e ciascuna attribuente
diritto ad un voto.
Le azioni sono nominative e, ai sensi dell'art. 8, comma 1, del
decreto-legge 15 aprile 2002, n. 63, convertito, con modificazioni,
dalla legge 15 giugno 2002, n. 112, non possono formare oggetto di
diritti a favore di terzi e non possono essere trasferite senza la
preventiva autorizzazione del Ministro dell'economia e delle finanze.
È escluso il diritto di recesso dei soci che non hanno concorso
all'approvazione delle deliberazioni riguardanti l'introduzione o la
rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
Il capitale può essere aumentato, anche mediante conferimenti di
beni in natura, previa determinazione del Ministro dell'economia e
delle finanze ai sensi dell'art. 8, comma 1, del decreto-legge
15 aprile 2002, n. 63, convertito, con modificazioni, dalla legge 15
giugno 2002, n. 112.
I versamenti sulle azioni di nuova sottoscrizione sono richiesti
dall'organo amministrativo nei termini e modi che reputerà
convenienti e nel rispetto delle norme di legge e di quanto previsto
nei decreti del Ministro dell'economia e delle finanze emanati ai
sensi del citato art. 8, comma 1.
Ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, il Consiglio di
amministrazione ha facoltà di aumentare sino al 4 giugno 2008 in una
o più volte, secondo le effettive necessità della Società, il
capitale sociale sino all'importo massimo di euro 3.200.000.000,00
mediante l'emissione di nuove azioni del valore nominale di euro
100,00 cadauna, da riservare in sottoscrizione all'unico azionista
«Cassa depositi e prestiti».
Qualora la società intenda costituire patrimoni destinati, la
deliberazione è adottata dal Consiglio di amministrazione, previa
informativa alla Banca d'Italia che ne valuta l'impatto
sull'operatività e sull'assetto patrimoniale della società.
Nel caso di assunzione, ai sensi del codice civile, dell'impegno
della solvenza di società per le obbligazioni, i titoli di debito e
gli altri strumenti finanziari emessi dalle stesse, la società deve
rispettare i requisiti patrimoniali stabiliti dalla Banca d'Italia,
ai sensi del comma 4-quinquies dell'art. 11 del decreto legislativo
1° settembre 1993, n. 385.

Art. 6.

Il domicilio dei soci nei confronti della società si intende
eletto, a tutti gli effetti, all'indirizzo risultante dal libro dei
soci.
Il domicilio di ciascun amministratore, sindaco e della società
di revisione, per i loro rapporti con la società, è quello che
risulta dai libri sociali o quello diverso comunicato per iscritto
dal soggetto interessato.

Art. 7.

La società raccoglie la provvista per il conseguimento dei suoi
fini come segue:
mediante l'emissione di titoli di qualsiasi natura, tipici o
atipici, partecipativi e non, ivi compresi i titoli azionari
rappresentativi del capitale, ed i titoli obbligazionari di qualsiasi
natura, anche nell'ambito di programmi di indebitamento, e
l'assunzione di finanziamenti ai sensi dell'art. 8, comma 5, del
decreto-legge 15 aprile 2002, n. 63, convertito, con modificazioni,
dalla legge 15 giugno 2002, n. 112. A mero titolo sempliflcativo,
potranno essere emessi in qualsiasi valuta, con qualsiasi taglio e
per qualsiasi durata, nominativi, all'ordine o al portatore: potranno
essere convertibili in altri strumenti finanziari emessi dalla
società o da altri emittenti; potranno prevedere qualsiasi modalità
di rimborso (ivi comprese le modalità c.d. credit-linked o quelle
c.d. asset-backed, i prestiti subordinati e gli strumenti ibridi di
patrimonializzazione) e dare diritto all'acquisizione di altri
strumenti finanziari; potranno essere a tasso fisso, variabile o
misto, a premio, indicizzati ovvero zero-coupon;
da contributi forniti a qualsiasi titolo dallo Stato, da enti
pubblici o privati e da organismi internazionali; e
da qualsiasi altra risorsa propria ed entrata finanziaria
compatibile con i fini sociali.

Art. 8.

In relazione a ciascuna operazione che a norma dell'art. 7
comporta la emissione di titoli diversi da azioni od obbligazioni
può essere nominato un rappresentante comune dei portatori dei
titoli medesimi, il quale ne cura gli interessi e in loro
rappresentanza esclusiva esercita i poteri stabiliti in sede di
nomina e approva le modificazioni delle condizioni dell'operazione.
In sede di nomina può stabilirsi che il rappresentante comune
sottoponga all'assemblea dei portatori dei titoli le decisioni sugli
argomenti indicati nell'atto di nomina e sono determinate le
modalità di convocazione e deliberazione dell'assemblea dei
portatori dei titoli.
Restano salve le disposizioni in materia di assemblee speciali e
rappresentanti comuni di particolari categorie di azioni e di
obbligazioni previste dalla disciplina delle società per azioni.

Titolo III

Assemblea

Art. 9.

L'Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta l'universalità
dei soci e le sue determinazioni, prese in conformità alla legge e
al presente statuto, obbligano tutti gli azionisti, ancorchè assenti
o dissenzienti, salvo il diritto di recesso nei casi previsti dalla
legge.
L'assemblea si riunisce in forma ordinaria e straordinaria ai
sensi di legge.
Essa può essere convocata anche in luogo diverso dalla sede
sociale, purchè in Italia o negli Stati membri dell'Unione Europea,
nel luogo che sarà indicato nell'avviso di convocazione.
L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta
all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio
sociale. Qualora particolari esigenze relative alla struttura e
all'oggetto della società lo richiedano, l'assemblea ordinaria può
essere convocata dal Consiglio di amministrazione entro centottanta
giorni dalla misura dell'esercizio sociale. In tal caso, gli
amministratori segnalano nella relazione li cui all'art. 2428 codice
civile, le ragioni della dilazione.

Art. 10.

L'Assemblea è convocata mediante avviso contenente l'indicazione
del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza e delle materie da
trattare. L'avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale
della Repubblica italiana non meno di quindici giorni prima di quello
fissato per l'adunanza.
La convocazione dell'assemblea è altresì ammessa mediante
avviso consegnato a mano ovvero comunicato ai soci mediante telefax,
posta elettronica o altri mezzi, semprechè ne sia garantita la prova
dell'avvenuto ricevimento almeno otto giorni prima dell'assemblea.
L'avviso può contenere anche l'indicazione del giorno, dell'ora
e del luogo dell'eventuale adunanza in seconda convocazione, qualora
la prima andasse deserta.
Anche in mancanza di formale convocazione, l'assemblea si reputa
regolarmente costituita quando è rappresentato l'intero capitale
sociale e partecipa all'assemblea la maggioranza dei componenti
dell'organo amministrativo e dei componenti dell'organo di controllo.
In tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla
discussione (ed alla votazione) degli argomenti sui quali non si
ritenga sufficientemente informato.

Art. 11.

Hanno diritto di partecipare all'assemblea i soci cui spetta il
diritto di voto. Non è richiesto il preventivo deposito delle
azioni.
Ciascun socio che abbia diritto ad intervenire all'assemblea può
farsi rappresentare per delega scritta da altra persona, secondo le
norme dell'art. 2372 del codice civile e salvi i limiti e i divieti
ivi previsti,
L'assemblea, sia ordinaria che straordinaria, può svolgersi
anche con gli interventi dislocati in più luoghi, contigui o
distanti, che siano audio e video collegati fra loro, a condizione
che sia rispettato il metodo collegiale e che:
a) sia consentito al presidente dell'assemblea di effettuare le
attività di cui al successivo art. 12;
b) sia consentito al presidente e al soggetto verbalizzante di
percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di
verbalizzazione;
c) sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo
reale alla discussione e in maniera simultanea alla votazione sugli
argomenti all'ordine del giorno nonchè di trasmettere, ricevere e
visionare documenti;
d) vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio
e video collegati a cura della società nei quali gli intervenienti
possono affluire.
Nell'ipotesi di cui al comma precedente, il presidente
dell'assemblea e il soggetto verbalizzante devono trovarsi
contemporaneamente presso il medesimo luogo; in detto luogo si
intende tenuta l'assemblea. Per lo svolgimento delle proprie
funzioni, il presidente dell'assemblea può farsi coadiuvare da uno o
più assistenti presenti in ciascuno dei luoghi audio e video
collegati. Analoga facoltà è attribuita al soggetto verbalizzante
per lo svolgimento delle proprie funzioni.

Art. 12.

L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di
amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal vice
presidente, ove nominato, o, in mancanza, dalla persona eletta con il
voto della maggioranza dei presenti.
Il presidente dell'assemblea verifica la regolarità della
costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti,
regola il suo svolgimento e accerta i risultati delle votazioni;
degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.
Per la regolarità dalla costituzione dell'Assemblea, sia
ordinaria che straordinaria, tanto in prima che in seconda
convocazione, come pure per la validità delle relative
deliberazioni, vale il disposto di legge.
Le nomine alle cariche sociali sono effettuate in ottemperanza a
quanto disposto con decreto del Ministro dell'economia e delle
finanze ai sensi dell'art. 8, comma 6, del decreto-legge 15 aprile
2002, n. 63, convertito, con modificazioni, dalla legge 15 giugno
2002, n. 112.
Il presidente dell'assemblea è assistito da un sepetario, anche
non socio, designato dall'assemblea. Le deliberazioni dell'assemblea
devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal
segretario o dal notaio.
Il verbale deve indicare la data dell'assemblea e, anche in
allegato, l'identità dai partecipanti e il capitale rappresentato da
ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle
votazioni e consentire, anche per allegato, l'identificazione dei
soci favorevoli, astenuti o dissenzienti.
Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le
loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.
Nei casi di legge e quando il presidente lo ritenga opportuno, il
verbale è redatto da un notaio.

Titolo IV

Amministrazione

Art. 13.

La società è amministrata da un consiglio di amministrazione
nominato dall'assemblea,
La composizione e la durata in carica degli amministratori sono
regolati con decreto del Ministro dell'economia e delle finanze
emanato ai sensi dell'art. 8, comma 6, del decreto-legge 15 aprile
2002, n. 63, convertito, con modificazioni, dalla legge 15 giugno
2002, n. 122. Gli amministratori sono rieleggibili.
I consiglieri di amministrazione devono possedere tutti i
requisiti previsti dalle vigenti disposizioni, nonchè i requisiti
ulteriori eventualmente previsti con decreto del Ministro
dell'economia e delle finanze ai sensi dell'articolo 8, comma 6, del
decreto-legge 15 aprile 2002, n. 63, convertito, con modificazioni,
dalla legge 15 giugno 2002, n. 112.
Qualora per dimissioni oper altre cause venga a mancare un
amministratore, il collegio sindacale ne informa prontamente il
Ministro dell'economia e delle finanze e la Banca d'Italia ed il
consiglio di amministrazione provvede alla sua sostituzione ai sensi
dell'art. 2386 del codice civile.
Qualora due o più amministratori per dimissioni od altre cause
cessino dal proprio ufficio, l'intero consiglio di amministrazione si
intenderà dimissionario con tutti gli effetti di legge. In tale
caso, il collegio sindacale dovrà convocare d'urgenza l'assemblea
per la nomina del nuovo consiglio di amministrazione ed informarne
prontamente il Ministro dell'economia e delle finanze e la Banca
d'Italia. Il collegio sindacale può compiere nel frattempo gli atti
di ordinaria amministrazione.

Art. 14.

Il consiglio di amministrazione, ove a ciò non abbia provveduto
l'assemblea, elegge fra i suoi membri un presidente. Il consiglio di
amministrazione può eleggere anche un vice presidente che
sostituisca il presidente nei casi di assenza od impedimento, nonchè
un segretario, anche estraneo al consiglio stesso. Il presidente è
in ogni caso eletto in ottemperanza a quanto disposto con decreto del
Ministro dell'economia e delle finanze ai sensi dell'art. 8, comma 6,
del decreto-legge 15 aprile 2002, n. 63, convertito, con
modificazioni, dalla legge 15 giugno 2002, n. 112.

Art. 15.

Il consiglio di amministrazione si riunisce presso la sede della
società o nel luogo indivato nell'avviso di convocazione, purchè in
Italia o in altro Stato dell'Unione europea, almeno con cadenza
bimestrale e comunque tutte le volte che il presidente o il vice
presidente, se nominato, lo ritenga opportuno o quando ne sia fatta
domanda scritta da uno dei suoi membri o da almeno due componenti del
collego sindacale.
Il presidente stabilisce l'ordine del giorno delle riunioni,
coordina i lavori e provvede affinchè adeguate informazioni sulle
materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite ai
consiglieri.
La convocazione del consiglio di amministrazione è effettuata
mediante comunicazione scritta, corredata della documentazione
disponibile relativa alle materie ia trattare inviata mediante
lettera raccomandata, telefax, posta elettronica o altri mezzi che
garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento, da inviarsi a
ciascuno degli amministratori e a ciascuno dei sindaci almeno sette
giorni - o tre giorni in caso di urgenza - prima dell'adunanza e deve
indicare la data, l'ora, il luogo dell'adunanza e l'elenco delle
materie da trattare.
In mancanza delle suddette formalità, il consiglio di
amministrazione è comunque validamente costituito e delibera
validamente se sono presenti tutti i suoi membri e tutti sindaci
effettivi.
La partecipazione alle riunioni consiliari può avvenire mediante
mezzi di telecomunicazione che consentano la partecipazione al
dibattito e la parità informativa di tutti gli intervenuti.
Verificandosi tali condizioni, il consiglio di amministrazione si
considera tenuto nel luogo in cui si trovano, simultaneamente, il
presidente e il segretario del consiglio di amministrazione, se
nominato.

Art. 16.

Per la validità delle deliberazioni del consiglio di
amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli
amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza
assoluta dei voti degli amministratori presenti. In caso di parità,
prevale il voto di chi presiede.

Art. 17.

Le deliberazioni del consiglio di amministrazione risultano da
verbali che, trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge,
vengono firmati dal presidente della seduta e dal segretario del
consiglio di amministrazione, se nominato.
Le copie dei verbali fanno piena fede, se sottoscritte dal
presidente della seduta e controfirmate dal segretario del consiglio
di amministrazione, se nominato.

Art. 18.

La gestione dell'impresa spetta esclusivamente agli
amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per
l'attuazione dell'oggetto sociale.
Il consiglio di amministrazione delibera sulle emissioni e le
caratteristiche dei titoli di cui all'art. 8, comma 5, del
decreto-legge 15 aprile 2002, n. 63, convertito, con modificazioni,
dalla legge 15 giugno 2002, n. 112, e determina la destinazione degli
utili netti della società, ai sensi dell'art. 8, comma 9, del
medesimo decreto-legge.
Il consiglio di amministrazione è inoltre competente per:
a) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
b) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
c) l'assunzione delle deliberazioni concernenti le fusioni nei
casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis del codice civile;
d) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la
rappresentanza della Società;
e) gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative.

Art. 19.

Il consiglio di amministrazione può delegare propri poteri sia
ad uno o più dei suoi nembri, sia ad un comitato esecutivo composto
da alcuni dei suoi membri. Le modalità in funzionamento del Comitato
esecutivo, ove nominato, sono determinate dal successivo art. 22.
Sono comunque riservate alla esclusiva competenza del consiglio
di amministrazione, oltre a quelle riservate a norma di legge e dei
decreti di cui all'art. 8, comma 4, del lecreto-legge 15 aprile 2002,
n. 63, convertito, con modificazioni, dalla legge 15 giugno 2002, n.
112, le decisioni concernenti:
a) la formulazione degli indirizzi strategici della società e
l'approvazione dei relativi piani;
b) la determinazione dell'assetto organizzativo generale
nonchè l'eventuale costituzione di comitati o commissioni con
funzioni consulti o di coordinamento;
c) la nomina, o revoca, di uno o più amministratori delegati e
il conferimento dei relativi poteri, nonchè la determinazione della
rimunerazione ad essi spettante;
d) la nomina, o revoca, del direttore generale e dei vice
direttori generali e la determinazione dei relativi poteri ed
emolumenti;
e) la determinazione delle modalità operative per l'attuazione
delle linee direttrici formulate dal Ministro dell'economia e delle
finanze e delle istruzioni impartite della Banca d'ltalia;
f) l'approvazione del programma degli interventi previsti e
delle risorse finanziarie necessarie per realizzarli, da presentare
al Ministro dell'economia e delle finanze al fine dell'eventuale
concessione della garanzia dello Stato ai sensi dell'art. 8, comma 2,
del decreto-legge 15 aprile 2002, n. 63, convertito, con
modificazioni, dalla legge 15 giugno 2002, n. 112;
g) l'assunzione e la cessione di partecipazioni, con
l'esclusione di quelle comportanti una responsabilità illimitata per
le obbligazioni delle medesime, che sono deliberate dall'assemblea;
h) l'erogazione di finanziamenti di ammontare superiore a euro
250.000.000,00;
i) l'assunzione di prestiti di ammontare superiore a euro
250.000.000,00;
l) gli eventuali investimenti all'estero.
In caso di necessità ed urgenza il comitato esecutivo, se
nominato, può assumere deliberazioni in merito a qualsiasi affare od
operazione di competenza del consiglio di amministrazione, fatta
eccezione per quelli riservati alla competenza esclusiva del
consiglio stesso dalla legge. Delle decisioni assunte dovrà essere
data comunicazione al consiglio di amninistrazione in occasione della
prima riunione successiva. Ove il comitato esecutivo non sia stato
nominato o non possa riunirsi, le medesime decisioni sono assunte dal
presidente o dal vice presidente, se nominato, il quale ne dà
notizia senza indugio al collegio sindacale e agli altri
amministratori e riferisce in dettaglio al consiglio alla prima
riunione successiva.
Il consiglio di amministrazione può nominare un direttore
generale ed uno o più vice direttori generali, determinandone i
poteri e gli emolumenti,
Il direttore generale provvede a dare esecuzione alle
deliberazioni assunte dal consiglio di amministrazione, dal comitato
esecutivo e dagli amministratori delegati ed a quelle assunte in via
d'urgenza a norma del presente articolo. Gestisce gli affari correnti
avvalendosi del personale all'uopo designato. Egli, nell'escrcizio
delle sue funzioni, fa capo agli amministratori delegati per le
materie oggetto della delega. Il direttore generale assiste alle
riunioni del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo.
Il direttore generale dove essere in possesso dei requisiti di
previsti dalle vigenti disposizioni. La nomina del direttore generale
è comunicata prontamente alla Banca d'Italia.
Le decisioni assunta dai delegati dovranno essere portate a
conoscenza del consiglio di amministrazione secondo le modalità
fissate da quest'ultimo, In ogni caso i delegati riferiscono al
consiglio di amministrazione ed al collegio sindacale, almeno ogni
novanta giorni, sul generale andamento della gestione e sulla sua
prevedibile evoluzione nonchè sulle operazioni di maggior rilievo,
per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e
dalle sue controllate.

Art. 20.

Al presidente del consiglio di amministrazione e al vice
presidente, se nominato, è attribuita, anche disgiuntamente, la
rappresentn legale della società.
Il presidente del consiglio di amministrazione e il vice
presidente, se nominato, rappresentano, anche disgiuntamente la
società in giudizio, con facoltà di promuovere azioni e istanze
giudiziarie e amministrative in ogni grado di giurisdizione e di
nominare all'uopo avvocati e procuratori alle liti.
Gli amministratori delegati, se nominati, hanno con firma libera
la rappresentanza, anche disgiunta, della società, nei limiti dei
poteri loro conferiti.
Il consiglio di amministrazione può nominare institori,
procuratori ad negotia e mandatari in genere per determinati atti o
categorie di atti, anche con facoltà di sub delega.

Art. 21.

Ai membri del consiglio di amministrazione e del comitato
esecutivo, se nominato. spetta un compenso annuale, i gettoni di
presenza per le sedute del consiglio e del comitato, oltre il
rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio. Agli
amministratori non può essere corrisposto più di un gettone di
presenza per la stessa giornata. La misura dei compensi fissata
nell'atto costitutivo rimane invariata fino a diversa decisione
dell'assemblea, che li determina, in ogni caso, in ottemperanza a
quanto disposto con decreto del Ministro dell'economia e delle
finanze ai sensi dell'art. 8, comma 6, del decreto-legge 15 aprile
2002, n. 63, convertito, con rnodiflcazioni, dalla legge 15 giugno
2002, n. 112.

Art. 22.

Il consiglio di amministrazione può nominare un comitato
esecutivo determinandone la composizione e la durata in carica dei
suoi membri; ne fanno parte di diritto il residente del consiglio di
amministrazione e gli amministratori delegati, se nominati. Ad esso
sono delegati dal consiglio di amministrazione tutti o parte dei
poteri che non siano a quest'ultimo riconosciuti in via esclusiva ai
sensi di legge e del presente statuto.
Il comitato esecutivo è presieduto dal presidente di tale organo
all'uopo nominato dal consiglio di amministrazione o, in caso di
assenza o di suo impedimento, da uno qualsiasi dei suoi membri che
all'inizio dell'adunanza sia invitato a presiederla. Inoltre,
all'inizio di ciascuna adunanza sarà nominato un segretario.
Il comitato esecutivo è convocato tutte le volte che il
presidente lo reputi opportuno o quando sia fatta domanda da almeno
uno dei suoi membri. La convocazione è effettuata dal presidente di
tale organo o, in caso di impedimento del presidente o, nell'ipotesi
in cui la convocazione sia stata richiesta da uno dei suoi membri,
qualora il presidente abbia omesso di convocare il comitato esecutivo
entro cinque giorni dalla richiesta, da uno qualsiasi dei suoi
membri.
La convocazione del comitato esecutivo sarà ettuata mediante
comunicazione scritta, corredata delia documentazione disponibile
relativa alle materie da trattare mediante lettera raccomandata,
telefax, posta elettronica o altri mezzi che garantiscano la prova
dell'avvenuto ricevimento, da inviarsi a ciascuno dei suoi membri e
ai membri del collegio sindacale almeno sette giorni - e nei casi
d'urgenza almeno due giorni prima dell'adunanza e dovrà indicare la
data, l'ora e il luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da
trattare.
In mancanza delle suddette formalità, il comitato esecutivo è
comunque validamente costituito e delibera validamente quando siano
presenti tutti i suoi membri.
Il comitato esecutivo potrà deliberare solo sulle materie
all'ordine del giorno, salvo che tutti i suoi membri siano presenti e
decidano di deliberare su materie non inserite nell'ordine del
giorno.
Il comitato esecutivo è validamente costituito e delibera
validamente con la presenza ed il voto favorevole della maggioranza
dei suoi membri, In caso di parità di voti, prevale il voto di chi
presiede.
Il comitato esecutivo si riunisce sia presso la sede della
società, sia altrove, purchè in Italia. La partecipazione alle
riunioni del comitato può avvenire mediante mezzi di
telecomunicazione che consentano la partecipazione al dibattito e la
parità informativa di tutti gli intervenuti.
Le deliberazioni del comitato esecutivo devono constare da
verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario di ciascuna
adunanza nel quale siano riportati il giorno e il luogo di tali
riunioni, l'ordinarietà o la straordinarietà dell'adunanza,
l'avviso di convocazione, le formalità seguite e le deliberazioni
adottate.

Titolo V

Collegio sindacale e revisione

Art. 23.

L'assemblea nomina il collegio sindacale. La composizione del
collegio sindacale è regolata con decreto del Ministro dell'economia
e delle finanze emanato ai sensi dell'art. 8, comma 6, del
decreto-legge 15 aprile 2002, n. 63, convertito, con modificazioni,
dalla legge 15 giugno 2002, n. 112. I sindaci sono rieleggibili.
I sindaci devono possedere tutti i requisiti previsti dalle
vigenti disposizioni, nonchè i requisiti ulteriori eventualmente
previsti con decreto del Ministro dell'economia e delle finanze ai
sensi dell'art. 8, comma 6, del decreto-legge 15 aprile 2002, n. 63,
convertito, con modificazioni, dalla legge 15 giugno 2002, n. 112.
Ai membri del collegio sindacale spetta un compenso annuale, i
gettoni di presenza per le sedute del collegio e per le sedute del
consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo, oltre il
rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio.
Ai sindaci non può essere corrisposto più di un gettone di
presenza per la stessa giornata. La misura dei compensi fissata
nell'atto costitutivo rimane invariata fino a diversa decisione
dell'assemblea, che li determina, in ogni caso, in ottemperanza a
quanto disposto con decreto del Ministro dell'economia e delle
finanze ai sensi dell'art. 8, comma 6, del decreto-legge 15 aprile
2002, n. 63, convertito, con modificazioni, dalla legge 15 giugno
2002, n. 112.
La partecipazione alle riunioni del collegio sindacale può
avvenire mediante mezzi di telecomunicazione che consentano la
partecipazione al dibattito e la parità informativa di tutti gli
intervenuti.
Delle riunioni tenute deve redigersi verbale che viene trascritto
nell'apposito libro e sottoscritta dagli intervenuti.
In caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un sindaco
effettivo, se con i sindaci supplenti non si completa il collego
sindacale ed occorre convocare l'assemblea per l'integrazione del
collegio medesimo, gli altri sindaci provvedono ad informare
prontamente il Ministro dell'economia e delle finanze e la Banca
d'Italia.
Il funzionamento, i doveri e le responsabilità del collegio
sindacale sono determinati dalla legge. I sindaci possono in
qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad atti di
ispezione e di controllo. Il collegio sindacale vigila
sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei
principi di corretta amministrazione ed in particolare
sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e
contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionaniento.
Il collegio sindacale può chiedere agli amministratori notizie
sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Il
collegio sindacale informa la Banca d'Italia degli atti o dei fatti,
di cui venga a conoscenza nell'esercizio dei propri compiti, che
possono costituire una irregolarità nella gestione ovvero una
violazione delle norme che disciplinano l'attività degli
intermediari finanziari.

Art. 24.

La società conferisce incarico di revisione del bilancio ad una
società di revisione iscritta nell'apposito albo speciale.
La società conferisce incarico di controllo contabile ad una
società di revisione iscritta nel registro istituito presso il
Ministero della giustizia. Sino alla data del 30 settembre 2004 il
controllo contabile è stato svolto dal collegio sindacale.

Titolo VI

Bilancio e utili

Art. 25.
Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
Il consiglio di amministrazione approva e sottopone
all'assemblea, il progetto di bilancio e la proposta di destinazione
degli utili entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio
sociale oppure centottanta giorni, qualora lo richiedano particolari
esigenze relative alla struttura e all'oggetto della società.
Il bilancio della società è redatto secondo lo disposizioni
applicabili relative ai soggetti operanti nel settore finanziario.

Art. 26.

Dagli utili netti annuali è dedotta una somma corrispondente
almeno alla ventesima parte di essi da imputare a riserva legale fino
a che questa non abbia raggiunta un quinto del capitale sociale. Gli
utili eventualmente residuanti, una volta fatta la deduzione della
riserva legale, sono destinati a riserva, salvo diversa
determinazione dell'organo amministrativo della società ai sensi
dell'art. 8, comma 9, del decreto-legge 15 aprile 2002, n. 63,
convertito, con modificazioni, dalla legge 15 giugno 2002, n. 112.

Titolo VII

Disposizioni generali

Art. 27.

Per tutto quanto non specificamente previsto nel presente
statuto, si fa riferimento alle disposizioni contenute nell'articolo
8 del decreto-legge 15 aprile 2002, n. 63, convertito, con
modificazioni, dalla legge 15 giugno 2002, n. 112, nei relativi
dccreti attuativi, nel codice civile nelle disposizioni e nei
provvedimenti adottati ai sensi del titolo V del decreto legislativo
1° settembre 1993, n. 385 e dell'art. 8 del decreto-legge 15 aprile
2002, n. 63, convertito, con modificazioni, dalla legge 15 giugno
2002, n. 112, e nelle altre leggi applicabili.