Serie Generale n. 253 del 29-10-2012
LEGGI ED ALTRI ATTI NORMATIVI
DECRETO LEGISLATIVO 11 ottobre 2012, n. 184
Attuazione della direttiva 2010/73/UE, recante modifica delle direttive 2003/71/CE relativa al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari e 2004/109/CE sull'armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato. (12G0205) (GU Serie Generale n.253 del 29-10-2012)
Nota: note: Entrata in vigore del provvedimento: 13/11/2012

IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA

Visti gli articoli 76 e 87 della Costituzione;
Vista la direttiva 2010/73/UE del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 24 novembre 2010, recante modifica delle direttive
2003/71/CE relativa al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica
o l'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari e
2004/109/CE sull'armonizzazione degli obblighi di trasparenza
riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari
sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato;
Vista la legge 15 dicembre 2011, n. 217, recante disposizioni per
l'adempimento degli obblighi derivanti dall'appartenenza dell'Italia
alle Comunità europee - Legge comunitaria 2010, ed in particolare
l'articolo 7, contenente principi e criteri direttivi per
l'attuazione della direttiva 2010/73/UE;
Visti gli articoli 2412, 2441 e 2443 del codice civile;
Viste le disposizioni per l'attuazione del codice civile e
disposizioni transitorie, ed in particolare, l'articolo 111-bis;
Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, di cui al
testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione
finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio
1996, n. 52;
Vista la preliminare deliberazione del Consiglio dei Ministri,
adottata nella riunione del 6 luglio 2012;
Acquisiti i pareri delle competenti Commissioni della Camera dei
deputati e del Senato della Repubblica;
Vista la deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella
riunione del 4 ottobre 2012;
Sulla proposta del Ministro per gli affari europei e del Ministro
dell'economia e delle finanze, di concerto con i Ministri degli
affari esteri, della giustizia e dello sviluppo economico;

Emana
il seguente decreto legislativo:

Art. 1

Modifiche al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

1. All'articolo 30 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58,
il comma 2 è sostituito dal seguente:
«2. Non costituisce offerta fuori sede:
a) l'offerta effettuata nei confronti di clienti professionali,
come individuati ai sensi dell'articolo 6, commi 2-quinquies e
2-sexies;
b) l'offerta di propri strumenti finanziari rivolta ai
componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di
gestione, ai dipendenti, nonchè ai collaboratori non subordinati
dell'emittente, della controllante ovvero delle sue controllate,
effettuata presso le rispettive sedi o dipendenze.».
2. All'articolo 62 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58,
il comma 1 è sostituito dal seguente:
«1. L'organizzazione e la gestione del mercato sono disciplinate
da un regolamento deliberato dall'assemblea ordinaria o dal consiglio
di sorveglianza della società di gestione ovvero, ove così previsto
dallo statuto, dall'organo di amministrazione; il regolamento
stabilisce le modalità di emanazione delle disposizioni di
attuazione da parte della società.».
3. All'articolo 94 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58,
sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il comma 2, secondo periodo, è sostituito dal seguente:
«Il prospetto contiene altresì una nota di sintesi la quale,
concisamente e con linguaggio non tecnico, fornisce le informazioni
chiave nella lingua in cui il prospetto è stato in origine redatto.
Il formato e il contenuto della nota di sintesi forniscono,
unitamente al prospetto, informazioni adeguate circa le
caratteristiche fondamentali dei prodotti finanziari che aiutino gli
investitori al momento di valutare se investire in tali prodotti.»;
b) il comma 10 è sostituito dal seguente:
«10. Nessuno può essere ritenuto civilmente responsabile
esclusivamente in base alla nota di sintesi, comprese le eventuali
traduzioni, salvo che la nota di sintesi risulti fuorviante,
imprecisa o incoerente se letta insieme ad altre parti del prospetto
oppure che essa, quando viene letta insieme con altre parti del
prospetto, non contenga informazioni chiave che aiutino gli
investitori nel valutare se investire nei prodotti finanziari
offerti. La nota di sintesi contiene inoltre una chiara avvertenza a
tale riguardo.».
4. All'articolo 94-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 2, primo periodo, dopo le parole: «nei termini» sono
inserite le seguenti: «e secondo le modalità e le procedure»;
b) il comma 3 è abrogato.
5. All'articolo 95, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) alla lettera a), le parole: «le caratteristiche della nota di
sintesi,» sono soppresse;
b) dopo la lettera f) è aggiunta la seguente:
«f-bis) le procedure organizzative e decisionali interne per
l'adozione dell'atto finale di approvazione del prospetto, anche
mediante attribuzione della competenza a personale con qualifica
dirigenziale.».
6. All'articolo 95-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58, il comma 2 è sostituito dal seguente:
«2. Gli investitori che hanno già accettato di acquistare o
sottoscrivere i prodotti finanziari prima della pubblicazione di un
supplemento hanno il diritto, esercitabile entro due giorni
lavorativi dopo tale pubblicazione, di revocare la loro accettazione,
sempre che i nuovi fatti, errori o imprecisioni previsti
dall'articolo 94, comma 7, siano intervenuti prima della chiusura
definitiva dell'offerta al pubblico o della consegna dei prodotti
finanziari. Tale termine può essere prorogato dall'emittente o
dall'offerente. La data ultima entro la quale il diritto di revoca è
esercitabile è indicata nel supplemento.».
7. All'articolo 98, comma 2, del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, le parole: «possono essere pubblicati in Italia» sono
sostituite dalle seguenti: «sono validi».
8. All'articolo 100, comma 1, lettera a), del decreto legislativo
24 febbraio 1998, n. 58, le parole:«comprese le persone fisiche e le
piccole e medie imprese,» sono soppresse.
9. All'articolo 100-bis, del decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) dopo il comma 2 è inserito il seguente:
«2-bis. L'intermediario, nelle rivendite successive di prodotti
finanziari, può avvalersi di un prospetto già disponibile e ancora
valido, purchè l'emittente o la persona responsabile della redazione
del prospetto abbiano dato il loro consenso a tale utilizzo mediante
accordo scritto.»;
b) al comma 4 le parole: «primarie agenzie internazionali di
classamento creditizio (rating)» sono sostituite dalle seguenti:
«agenzie di rating del credito, registrate ai sensi del regolamento
(CE) n. 1060/2009 o i cui rating sono avallati da agenzie di rating
registrate ai sensi del regolamento anzidetto».
10. All'articolo 114 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 1, primo periodo, le parole: «e i soggetti che li
controllano» sono soppresse;
b) al comma 3, il primo periodo è sostituito dal seguente:
«Gli emittenti quotati possono, sotto la propria
responsabilità, ritardare la comunicazione al pubblico delle
informazioni privilegiate, al fine di non pregiudicare i loro
legittimi interessi, nelle ipotesi e alle condizioni stabilite dalla
Consob con regolamento, sempre che ciò non possa indurre in errore
il pubblico su fatti e circostanze essenziali e che gli stessi
soggetti siano in grado di garantirne la riservatezza.»;
c) al comma 5, le parole: «ai soggetti indicati nel comma 1» sono
sostituite dalle seguenti: «agli emittenti, ai soggetti che li
controllano»;
d) al comma 6, primo periodo, le parole: «i soggetti indicati nel
comma 1» sono sostituite dalle seguenti: «gli emittenti, i soggetti
che li controllano».
11. All'articolo 115-bis, comma 1, del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, le parole: «in rapporto di controllo con essi»
sono sostituite dalle seguenti: «da questi controllati».
12. All'articolo 120 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il comma 3 è abrogato;
b) al comma 4, lettera a), le parole: «nei commi 2 e 3» sono
sostituite dalle seguenti: «nel comma 2»;
c) al comma 4, lettera d), le parole: «, che nel caso previsto
dal comma 3 possono avere carattere periodico» sono soppresse.
13. All'articolo 121, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, il primo periodo è sostituito dal seguente: «1. Fuori
dai casi previsti dall'articolo 2359-bis del codice civile, in caso
di partecipazioni reciproche eccedenti il limite indicato
nell'articolo 120, comma 2, la società che ha superato il limite
successivamente non può esercitare il diritto di voto inerente alle
azioni eccedenti e deve alienarle entro dodici mesi dalla data in cui
ha superato il limite.».
14. L'articolo 134, comma 2, del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, è abrogato.
15. All'articolo 154-ter, comma 6, lettera b), del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole: «della relazione
finanziaria semestrale» sono sostituite dalle seguenti: «delle
relazioni finanziarie».
16. All'articolo 158, comma 1, primo periodo, del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole: «dal soggetto
incaricato della revisione legale dei conti» sono sostituite dalle
seguenti: «da un revisore legale o da una società di revisione
legale».
17. L'articolo 205, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, è sostituito dal seguente:
«1. Le offerte di acquisto e di vendita di prodotti finanziari
effettuate in mercati regolamentati, nei sistemi multilaterali di
negoziazione e, se ricorrono le condizioni indicate dalla Consob con
regolamento, da internalizzatori sistematici non costituiscono
offerta al pubblico di prodotti finanziari nè offerta pubblica di
acquisto o di scambio ai sensi della parte IV, titolo II.».

Art. 2

Modifiche al codice civile

1. All'articolo 2441 del codice civile, sono apportate le seguenti
modificazioni:
a) al terzo comma, secondo periodo, le parole: «per almeno cinque
riunioni, entro il mese successivo alla scadenza del termine
stabilito a norma del secondo comma» sono sostituite dalle seguenti:
«entro il mese successivo alla scadenza del termine stabilito a norma
del secondo comma, per almeno cinque sedute, salvo che i diritti di
opzione siano già stati integralmente venduti»;
b) al quarto comma, secondo periodo, le parole: «dal revisore
legale o dalla società di revisione legale» sono sostituite dalle
seguenti: «da un revisore legale o da una società di revisione
legale»;
c) al quinto comma, le parole: «, approvata da tanti soci che
rappresentino oltre la metà del capitale sociale, anche se la
deliberazione è presa in assemblea di convocazione successiva alla
prima» sono soppresse;
d) all'ottavo comma le parole: «limitatamente a un quarto delle»
sono sostituite dalle seguenti: «per le», e il secondo periodo è
soppresso.
2. All'articolo 2443, secondo comma, del codice civile, le parole:
«approvata con la maggioranza prevista dal quinto comma dell'articolo
2441,» sono soppresse.

Art. 3

Modifiche alle disposizioni per l'attuazione
del codice civile e disposizioni transitorie

1. All'articolo 111-bis, primo comma, primo periodo, delle
disposizioni per l'attuazione del codice civile e disposizioni
transitorie, le parole: « , e risultante alla data del 1° gennaio
2004» sono soppresse.

Art. 4

Disposizioni finanziarie

1. Dall'attuazione del presente decreto non devono derivare nuovi o
maggiori oneri a carico della finanza pubblica.
Il presente decreto, munito del sigillo dello Stato, sarà inserito
nella Raccolta ufficiale degli atti normativi della Repubblica
italiana. È fatto obbligo a chiunque spetti di osservarlo e di farlo
osservare.
Dato a Roma, addì 11 ottobre 2012

NAPOLITANO


Monti, Presidente del Consiglio dei
Ministri

Moavero Milanesi, Ministro per gli
affari europei

Grilli, Ministro dell'economia e delle
finanze

Terzi di Sant'Agata, Ministro degli
affari esteri

Severino, Ministro della giustizia

Passera, Ministro dello sviluppo
economico

Visto, il Guardasigilli: Severino