Serie Generale n. 158 del 9-7-2011
DECRETI E DELIBERE DI ALTRE AUTORITA'
COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
DELIBERAZIONE 28 giugno 2011
Adozione del provvedimento recante disposizioni attuative in materia di organizzazione, procedure e controlli interni volti a prevenire l'utilizzo a fini di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo delle societa' di revisione iscritte nell'Albo speciale previsto dall'art. 161 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e contemporaneamente iscritte nel registro dei revisori contabili, ai sensi dell'art. 7, comma 2, del decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231. (Deliberazione n. 17836). (11A09403) (GU Serie Generale n.158 del 09-07-2011)

LA COMMISSIONE NAZIONALE
PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

Vista la legge 7 giugno 1974, n. 216 e successive modificazioni;
Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive
modificazioni;
Visto il decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, recante
attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali
dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive
78/660/CEE e 83/349/CEE e che abroga la direttiva 84/253/CEE;
Vista la direttiva 2005/60/CE del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 26 ottobre 2005, relativa alla prevenzione dell'uso
del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di
attività criminose e di finanziamento del terrorismo;
Vista la direttiva 2006/70/CE della Commissione del 1° agosto 2006,
recante misure di esecuzione della direttiva 2005/60/CE del
Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda la definizione
di «persone politicamente esposte» e i criteri tecnici per le
procedure semplificate di adeguata verifica della clientela e per
l'esenzione nel caso di un'attività finanziaria esercitata in modo
occasionale o su scala molto limitata;
Visto il decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231 e successive
modificazioni, recante attuazione della direttiva 2005/60/CE
concernente la prevenzione dell'utilizzo del sistema finanziario a
scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di
finanziamento del terrorismo nonchè della direttiva 2006/70/CE che
ne reca misure di esecuzione;
Visto, in particolare, il combinato disposto del primo e del
secondo periodo del comma 2, dell'art. 7, del decreto legislativo 21
novembre 2007, n. 231, in base al quale la Consob, d'intesa con le
altre Autorità di vigilanza di settore, emana disposizioni in tema
di organizzazione, procedure e controlli interni volti a prevenire
l'utilizzo delle società di revisione iscritte nell'Albo speciale
previsto dall'art. 161 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58 e contemporaneamente iscritte nel registro dei revisori contabili,
a fini di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo;
Considerate le osservazioni formulate dai soggetti e dagli
organismi consultati ai fini della predisposizione della presente
normativa;
D'intesa con la Banca d'Italia e l'Isvap;

Delibera:

È adottato il «Provvedimento recante disposizioni attuative in
materia di organizzazione, procedure e controlli interni volti a
prevenire l'utilizzo a fini di riciclaggio e di finanziamento del
terrorismo delle società di revisione iscritte nell'albo speciale
previsto dall'art. 161 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58 e contemporaneamente iscritte nel registro dei revisori contabili,
ai sensi dell'art. 7, comma 2, del decreto legislativo 21 novembre
2007, n. 231».
La presente delibera e l'annesso provvedimento sono pubblicati
nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana e nel Bollettino
della Consob.

Milano, 28 giugno 2011

Il Presidente: Vegas

Allegato

Provvedimento recante disposizioni attuative in materia di
organizzazione, procedure e controlli interni volti a prevenire
l'utilizzo a fini di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo
delle società di revisione iscritte nell'Albo speciale previsto
dall'articolo 161 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e
contemporaneamente iscritte nel Registro dei revisori contabili, ai
sensi dell'articolo 7, comma 2, del Decreto Legislativo 21 novembre
2007, n. 231

PREMESSA

Il decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231, emanato in
attuazione della direttiva 2005/60/CE (c.d. "Terza Direttiva
Antiriciclaggio"), ha riordinato l'intera normativa di prevenzione
del riciclaggio di denaro, ridisegnando tra l'altro i rapporti di
collaborazione tra le "Autorità di vigilanza di settore" e il ruolo
della Consob in tale ambito.
Nel definire le competenze delle Autorità di vigilanza di settore
(Consob, Banca d'Italia e Isvap), l'art. 7 del d.lgs. n. 231/2007
prevede in particolare che le stesse:

- vigilino, nell'ambito delle rispettive competenze, sull'adeguatezza
degli assetti organizzativi e procedurali e sul rispetto degli
obblighi previsti dal d.lgs. n. 231/2007 e dalle relative norme di
attuazione. A tal fine le Autorità di vigilanza possono effettuare
ispezioni e richiedere l'esibizione o la trasmissione di documenti,
atti, nonchè di ogni altra informazione utile;
- "d'intesa tra di loro" emanino "disposizioni circa le modalità di
adempimento degli obblighi di adeguata verifica del cliente,
l'organizzazione, la registrazione, le procedure e i controlli
interni volti a prevenire l'utilizzo degli intermediari e degli altri
soggetti che svolgono attività finanziaria" a fini di riciclaggio o
di finanziamento del terrorismo.

Per le società di revisione iscritte nell'Albo speciale previsto
dall'art. 161 del d.lgs. n. 58/1998 (di seguito "TUF") e
contemporaneamente iscritte nel Registro dei revisori contabili:

- le sopra citate disposizioni in tema di adeguata verifica della
clientela, di registrazione dei relativi dati e di organizzazione,
procedure e controlli interni finalizzati all'assolvimento degli
obblighi antiriciclaggio, devono essere emanate dalla Consob (art. 7,
comma 2) d'intesa con le altre Autorità;
- l'attività di vigilanza è svolta dalla Consob (art. 7, comma 1).

In materia di revisione contabile è recentemente intervenuto il
decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, emanato in attuazione
della direttiva 2006/43/CE (c.d. "Nuova Ottava Direttiva"), relativa
alle revisioni legali dei conti annuali e consolidati, il quale ha
previsto, tra l'altro, un nuovo assetto delle competenze di vigilanza
sui revisori legali e sulle società di revisione legale e
l'istituzione di un unico Registro dei revisori legali e delle
società di revisione, la cui tenuta è stata attribuita al Ministero
dell'Economia e delle Finanze.
La vigilanza sui revisori legali e sulle società di revisione
legale che saranno iscritti in tale Registro è stata attribuita
alla Consob, nel caso in cui questi assumano incarichi di revisione
legale su enti di interesse pubblico(1 ), e al Ministero
dell'Economia e delle Finanze, nel caso in cui assumano incarichi
di revisione legale dei conti su soggetti diversi da enti di
interesse pubblico.
--------
(1 ) Art. 16 d.lgs. n. 39/2010 (Enti di interesse pubblico): "1. Le
disposizioni del presente capo si applicano agli enti di interesse
pubblico e ai revisori legali e alle società di revisione legale
incaricati della revisione legale presso enti di interesse pubblico.
Sono enti di interesse pubblico:
a) le società italiane emittenti valori mobiliari ammessi alla
negoziazione su mercati regolamentati italiani e dell'Unione europea
e quelle che hanno richiesto tale ammissione alla negoziazione;
b) le banche;
c) le imprese di assicurazione di cui all'articolo 1, comma 1,
lettera u), del codice delle assicurazioni private;
d) le imprese di riassicurazione di cui all'articolo 1, comma 1,
lettera cc), del codice delle assicurazioni private, con sede legale
in Italia, e le sedi secondarie in Italia delle imprese di
riassicurazione extracomunitarie di cui all'articolo 1, comma 1,
lettera cc-ter), del codice delle assicurazioni private;
e) le società emittenti strumenti finanziari, che, ancorchè non
quotati su mercati regolamentati, sono diffusi tra il pubblico in
maniera rilevante;
f) le società di gestione dei mercati regolamentati;
g) le società che gestiscono i sistemi di compensazione e di
garanzia;
h) le società di gestione accentrata di strumenti finanziari;
i) le società di intermediazione mobiliare;
l) le società di gestione del risparmio;
m) le società di investimento a capitale variabile;
n) gli istituti di pagamento di cui alla direttiva 2009/64/CE;
o) gli istituti di moneta elettronica;
p) gli intermediari finanziari di cui all'articolo 107 del TUB.
2. Negli enti di interesse pubblico, nelle società controllate da
enti di interesse pubblico, nelle società che controllano enti di
interesse pubblico e nelle società sottoposte con questi ultimi a
comune controllo, la revisione legale non può essere esercitata dal
collegio sindacale.
3. La Consob, d'intesa con la Banca d'Italia e l'Isvap, può
individuare con regolamento le società controllate e quelle
sottoposte a comune controllo di cui al comma 2 che non rivestono
significativa rilevanza nell'ambito del gruppo, nelle quali, ai
sensi dell'articolo 2409-bis, secondo comma, del codice civile, la
revisione legale può essere esercitata dal collegio sindacale.
4. Nell'ambito delle società di cui al comma 2, la Consob, d'intesa
con la Banca d'Italia e l'Isvap, può individuare con regolamento le
società che, in relazione alla rilevanza dell'interesse pubblico
all'accuratezza e afidabilità dell'informativa finanziaria, sono
qualificate enti di interesse pubblico ai fini dell'applicazione
delle disposizioni del presente decreto legislativo.
5. Con regolamento, la Consob, d'intesa con la Banca d'Italia e
l'Isvap, puo':
a) esentare, in tutto o in parte le società di cui al comma 1, ad
eccezione di quelle di cui alla lettera a) del medesimo comma, e le
società qualificate enti di interesse pubblico ai sensi del comma 4
dall'obbligo di osservare una o più disposizioni del presente
decreto legislativo relative agli enti di interesse pubblico;
b) esentare in tutto o in parte gli iscritti nel Registro che hanno
incarichi di revisione legale su enti di interesse pubblico e non ne
hanno sulle società di cui al comma 1, lettera a), dall'obbligo di
osservare una o più disposizioni di cui agli articoli 17, 18 e 19
ed estendere a sei anni, per i medesimi soggetti, il termine di cui
all'articolo 20, comma 2. ".

Il citato d.lgs. n. 39/2010, entrato in vigore il 7 aprile 2010, ha
previsto una disciplina transitoria (art. 43, comma 7) secondo la
quale, "fino all'emanazione" dei regolamenti attuativi del medesimo
decreto, la Consob "svolge l'attività di vigilanza ( ... ) con
riferimento ai soggetti iscritti nell'albo di cui all'articolo 161
del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.".
Nelle more dell'attuazione della sopra descritta disciplina, il
presente Provvedimento, conformemente a quanto previsto dall'art. 7,
comma 2, del d.lgs. n. 231/2007, è quindi rivolto esclusivamente
alle società di revisione iscritte nell'Albo speciale previsto
dall'art. 161 del TUF e contemporaneamente iscritte nel Registro dei
revisori contabili di cui al decreto legislativo 27 gennaio 1992, n.
88 (che, nonostante sia stato abrogato dall'art. 43 del d.lgs. n.
39/2010, continua ad applicarsi fino alla data di entrata in vigore
dei relativi regolamenti attuativi).
Infine, si rappresenta che un'altra innovazione in materia di
revisione dei conti apportata dal d.lgs. n. 39/2010 consiste
nell'attribuzione al Ministero dell'Economia e delle Finanze del
compito di iscrivere, sentita la Consob, nel nuovo Registro dei
revisori legali anche i revisori e gli enti di revisione dei Paesi
terzi(2 ).
--------
(2 ) Ossia "i revisori e gli enti di revisione contabile di Paesi
terzi che rilasciano una relazione di revisione riguardante i conti
annuali o i conti consolidati di una entità avente sede in un Paese
terzo i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un
mercato regolamentato italiano, salvo il caso in cui l'entità del
Paese terzo emetta esclusivamente titoli di debito ammessi alla
negoziazione su un mercato regolamentato di valore nominale non
inferiore a cinquantamila euro o, nel caso di titoli di debito in
un'altra valuta, di valore nominale equivalente ad almeno
cinquantamila euro alla data dell'emissione." (art. 34, comma 1, del
d.lgs. n. 39/2010).

L'art. 43, comma 9, del decreto attribuisce alla Consob, in via
transitoria, fino all'avvio del Registro dei revisori legali, il
compito di provvedere all'iscrizione dei revisori esteri in
un'apposita sezione dell'Albo speciale "secondo i termini e le
modalità dalla stessa stabiliti"(3 ).
--------
(3 ) Con la delibera n. 17439 del 27 luglio 2010 la Consob ha
definito i termini e le modalità per l'iscrizione dei revisori e
degli enti di revisione contabile di Paesi terzi nell'Albo speciale
delle società di revisione dalla medesima tenuto.

Al riguardo, si precisa che l'iscrizione transitoria dei revisori
esteri nell'Albo speciale previsto dall'art. 161 del TUF non rende
applicabili le disposizioni di cui al presente Provvedimento ai
suddetti soggetti, rilevando la mancata iscrizione solo ai fini
dell'efficacia giuridica delle relazioni di revisione redatte da
tali soggetti(4 ).
--------
(4 ) In base all'art. 7, comma 3, del d.lgs. n. 39/2010, infatti, il
Registro deve indicare chiaramente che i revisori e gli enti di
revisione di Paesi terzi sono iscritti in quanto tali e non come
soggetti abilitati all'esercizio della revisione legale in Italia.
Inoltre, l'art. 34, comma 6, del d.lgs. n. 39/2010 sancisce
l'inefficacia giuridica delle relazioni di revisione redatte dai
revisori esteri non iscritti nel Registro dei revisori legali.

1. FONTI NORMATIVE

Le presenti disposizioni sono adottate dalla Consob, d'intesa con la
Banca d'Italia e l'Isvap, ai sensi dell'art. 7, comma 2, del d.lgs.
n. 231/2007.

2. DESTINATARI DELLE DISPOSIZIONI

Le presenti disposizioni sono rivolte alle società di revisione
iscritte nell'Albo speciale previsto dall'art. 161 del TUF e
contemporaneamente iscritte nel Registro dei revisori contabili (di
seguito anche "società di revisione iscritte nell'Albo speciale")
tenute, dunque, al rispetto degli obblighi stabiliti dal d.lgs. n.
231/2007.
Tali obblighi, come previsto dall'art. 3, comma 4, del citato
decreto, devono essere ottemperati secondo il principio di
proporzionalità tenendo conto della peculiarità dell'attività
professionale svolta e delle dimensioni del soggetto abilitato allo
svolgimento dell'attività stessa.
Le società di revisione iscritte nell'Albo speciale sono dunque
tenute ad applicare le norme di cui alle presenti disposizioni in
misura proporzionata e coerente con la forma giuridica adottata, le
relative dimensioni e l'articolazione organizzativa, così come con
le caratteristiche e la complessità delle attività svolte. Con
riferimento ai caratteri tipici dell'attività di revisione contabile
svolta dalle società di revisione iscritte nell'Albo speciale,
occorre considerare che queste svolgono la propria attività ponendo
in essere procedure di verifica che, per loro natura, non possono che
essere realizzate a posteriori rispetto al momento in cui le imprese
oggetto di revisione assumono le proprie decisioni e determinano i
relativi atti di gestione.
Ai fini del presente Provvedimento, quindi, per prevenzione e
gestione dei rischi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo
deve intendersi la corretta e puntuale applicazione della normativa
primaria e secondaria secondo un approccio basato sul rischio e in
conformità ai principi di revisione applicabili.

3. ASSETTI ORGANIZZATIVI A SALVAGUARDIA DAI RISCHI DI RICICLAGGIO E
DI FINANZIAMENTO DEL TERRORISMO

3.1 PREMESSA

Le presenti disposizioni mirano a introdurre presidi specifici per il
controllo del rischio di riciclaggio e finanziamento del terrorismo,
richiedendo alle società di revisione iscritte nell'Albo speciale
risorse, procedure, funzioni organizzative chiaramente individuate e
adeguatamente specializzate. A tal fine si reputano, in particolare,
necessarie:
- la chiara definizione, ai diversi livelli della struttura
organizzativa della società di revisione, dei ruoli, dei compiti e
delle responsabilità relative alla prevenzione e gestione dei rischi
di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo;
- l'istituzione di un'apposita funzione incaricata di sovrintendere
all'impegno di prevenzione e gestione dei rischi di riciclaggio e di
finanziamento del terrorismo;
- la responsabilizzazione del personale dipendente e dei
collaboratori esterni con riguardo alla prevenzione dei rischi in
esame;
- la predisposizione di procedure interne finalizzate a garantire
l'osservanza degli obblighi di adeguata verifica della clientela, di
segnalazione delle operazioni sospette e di conservazione della
relativa documentazione unitamente a quella comprovante gli incarichi
professionali ricevuti;
- la definizione di sistemi di controllo interno che siano coerenti
con la struttura, la complessità e la dimensione della società di
revisione, con la tipologia dei servizi offerti e l'entità del
rischio associabile alle caratteristiche della clientela, e che siano
in grado di individuare tempestivamente carenze nelle procedure
applicate e nei comportamenti, suscettibili di produrre violazioni da
parte del personale e dei collaboratori degli obblighi normativi e
delle procedure interne in esame.

3.2 RUOLO DEGLI ORGANI AZIENDALI E DELL'ORGANISMO DI VIGILANZA

Gli organi aziendali, ciascuno secondo le proprie competenze e
responsabilità, sono tenuti a:
a) definire politiche aziendali coerenti con i principi e le regole
antiriciclaggio;
b) adottare linee di indirizzo e direttive idonee a preservare
l'integrità aziendale;
c) porre in atto procedure e altre misure organizzative e operative
per la prevenzione e la gestione del rischio di riciclaggio e di
finanziamento del terrorismo;
d) svolgere controlli sul rispetto della normativa e sull'adeguato
presidio dei rischi.
L'articolazione dei compiti e delle responsabilità degli organi
aziendali deve essere chiaramente definita.
La presente disciplina, nel definire, in particolare, gli assetti
organizzativi delle società di revisione iscritte nell'Albo speciale
necessari a prevenire e gestire i rischi di riciclaggio e di
finanziamento del terrorismo, tiene conto della circostanza che le
società di revisione, ai sensi del citato d.lgs. n. 88/1992, possono
costituirsi sia in forma di società di persone sia in quella di
società di capitali.
Pertanto, nel presente Provvedimento gli organi aziendali sono
individuati facendo riferimento a un organo con funzioni di
amministrazione e a un organo con funzioni di controllo.

Al riguardo, si precisa che:

a) per organo con funzioni di amministrazione si intendono:
1. il consiglio di amministrazione (per le società per azioni che
abbiano adottato il modello tradizionale o monistico di governo
societario e, ove presente, per le società a responsabilità
limitata);
2. il consiglio di gestione (per le società per azioni che abbiano
adottato il modello dualistico di governo societario);
3. i soci amministratori con delega gestionale (per le società
semplici, le società in nome collettivo e le società a
responsabilità limitata);
4. i soci accomandatari (per le società in accomandita semplice e le
società in accomandita per azioni);
5. gli altri organi aziendali con funzioni di amministrazione, quali
comitati esecutivi e/o amministratori delegati;

b) per organo con funzioni di controllo si intendono:
1. il collegio sindacale (per le società per azioni che abbiano
adottato il modello tradizionale di governo societario ed
eventualmente per le società a responsabilità limitata);
2. il consiglio di sorveglianza (per le società per azioni che
abbiano adottato il modello dualistico di governo societario);
3. il comitato per il controllo sulla gestione (per le società per
azioni che abbiano adottato il modello monistico di governo
societario);
4. i soci amministratori purchè privi di deleghe gestionali
suscettibili di minarne l'indipendenza nello svolgimento della
funzione di controllo (per le società semplici, le società in nome
collettivo e le società a responsabilità limitata prive di collegio
sindacale);
5. i soci accomandanti (per le società in accomandita semplice e le
società in accomandita per azioni);
6. gli altri eventuali soggetti incaricati del controllo di gestione.

3.2.1 Organo con funzioni di amministrazione

L'organo con funzioni di amministrazione, nello svolgimento dei
propri compiti di supervisione strategica:
- individua e riesamina periodicamente orientamenti strategici e
politiche di governo dei rischi connessi con il riciclaggio e il
finanziamento del terrorismo adeguati all'entità e alla tipologia
dei rischi cui è concretamente esposta l'attività svolta dalla
società di revisione iscritta nell'Albo speciale (c.d. approccio
basato sul rischio);
- assicura nel continuo che i compiti e le responsabilità in materia
di prevenzione e gestione dei rischi di riciclaggio e di
finanziamento del terrorismo siano assegnati in modo chiaro e
appropriato, garantendo che le funzioni di controllo non siano svolte
da soggetti in possesso di deleghe gestionali in grado di inficiarne
l'indipendenza nello svolgimento della funzione e che comunque le
funzioni operative e quelle di controllo siano fornite di risorse
qualitativamente e quantitativamente adeguate;
- assicura che venga definito un sistema di flussi informativi verso
gli organi sociali e al loro interno adeguato, completo e tempestivo,
nel rispetto degli obblighi di riservatezza di cui all'art. 45 del
d.lgs. n. 231/2007;
- delinea un sistema di controlli interni organico e coordinato,
funzionale alla tempestiva rilevazione e alla gestione del rischio di
riciclaggio e di finanziamento del terrorismo e ne assicura
l'efficacia nel tempo;
- esamina, almeno una volta l'anno, le relazioni relative
all'attività svolta dal responsabile della funzione antiriciclaggio
e ai controlli eseguiti dalle funzioni competenti;
- assicura che le carenze e le anomalie riscontrate in esito ai
controlli di vario livello siano portate tempestivamente a sua
conoscenza.
L'organo con funzioni di amministrazione, nello svolgimento dei
propri compiti di gestione:
- cura la realizzazione e l'aggiornamento delle procedure interne;
- definisce le responsabilità delle strutture e delle funzioni
aziendali;
- predispone le procedure operative tenendo conto delle indicazioni e
delle linee guida espresse dalle Autorità competenti e dai diversi
organismi internazionali nonchè dei mutamenti del quadro normativo,
ivi compresi i principi di revisione;
- assicura che le procedure operative e i sistemi informativi
consentano la corretta identificazione anagrafica del cliente,
l'acquisizione e il costante aggiornamento di tutte le informazioni
funzionali all'esame del suo profilo economico-finanziario;
- definisce le procedure per l'assolvimento degli obblighi di
conservazione dei documenti e di registrazione delle informazioni
nell'Archivio Unico Informatico;
- in materia di segnalazione di operazioni sospette:
a) definisce una procedura in grado di garantire certezza di
riferimento, omogeneità nei comportamenti, applicazione
generalizzata all'intera struttura;
b) adotta misure volte ad assicurare la massima riservatezza
sull'identità delle persone che hanno partecipato alla procedura di
segnalazione di operazione sospetta;
- definisce le iniziative e le procedure per assicurare il tempestivo
assolvimento degli obblighi di comunicazione alle Autorità previsti
dalla normativa in materia di riciclaggio e di finanziamento del
terrorismo;
- definisce i flussi informativi finalizzati ad assicurare la
conoscenza dei fattori di rischio a tutte le strutture aziendali
coinvolte e agli organi incaricati di funzioni di controllo ai sensi
dell'art. 52 del decreto;
- approva i programmi di addestramento e formazione del personale
dipendente e dei collaboratori sugli obblighi derivanti dalla
disciplina in materia di antiriciclaggio e di contrasto al
finanziamento del terrorismo;
- adotta strumenti idonei a consentire la costante verifica
dell'attività svolta dai dipendenti e dai collaboratori.

3.2.2 Organo con funzioni di controllo

L'organo con funzioni di controllo:
- vigila sull'osservanza della normativa e sulla completezza,
funzionalità e adeguatezza dei controlli antiriciclaggio
avvalendosi:
a) delle strutture interne per lo svolgimento delle verifiche e degli
accertamenti necessari;
b) dei flussi informativi provenienti dagli altri organi aziendali,
dal responsabile della funzione antiriciclaggio e dalle altre
funzioni di controllo interno, in particolare dalla funzione di
controllo di qualità;
- valuta l'idoneità delle procedure in essere per l'adeguata
verifica della clientela, la registrazione e la conservazione delle
informazioni e per la segnalazione delle operazioni sospette;
- promuove approfondimenti sulle cause delle carenze, anomalie e
irregolarità riscontrate e l'adozione delle relative misure
correttive;
- viene sentito in merito alla nomina del responsabile della funzione
antiriciclaggio e alla definizione della configurazione complessiva
dei sistemi di gestione e di controllo del rischio di riciclaggio e
di finanziamento del terrorismo;
- comunica alla Consob:
a) senza ritardo, tutti gli atti o i fatti di cui viene a conoscenza
nell'esercizio dei propri compiti, che possono costituire una
violazione delle disposizioni emanate ai sensi dell'art. 7, comma 2,
del d.lgs. n. 231/2007 [art. 52, comma 2, lett. a), del d.lgs. n.
231/2007];
b) entro trenta giorni, le infrazioni di cui all'art. 52, comma 2,
lett. d), del medesimo decreto.
Nei casi citati, l'informativa può essere effettuata congiuntamente
con altri organi o funzioni aziendali.

3.2.3 Organismo di vigilanza di cui al d.lgs. 8 giugno 2001, n. 231

L'art. 25-octies del d.lgs. n. 231/2001 configura la responsabilità
dell'impresa anche per gli illeciti amministrativi dipendenti dai
reati di riciclaggio, di finanziamento del terrorismo, di impiego di
denaro, beni o utilità di provenienza illecita di cui agli artt.
648-bis e 648-ter del Codice penale, commessi dai soggetti indicati
dall'art. 5 del decreto medesimo nell'interesse o a vantaggio
dell'impresa stessa. Al fine di attenuare tale rischio legale, le
imprese possono dotarsi di modelli organizzativi idonei a prevenire
la commissione di reati della specie. Per garantire l'efficienza e il
buon funzionamento di tali modelli, un ruolo cruciale è attribuito
ad un "organismo di vigilanza" dotato di autonomi poteri di
iniziativa e di controllo.
In base a quanto previsto dal d.lgs. n. 231/2001, l'organismo di
vigilanza, ove nominato, assolve i seguenti compiti:
- contribuisce in via preventiva alla definizione del modello
organizzativo idoneo a prevenire i reati di cui agli artt. 648-bis e
648-ter del Codice penale;
- vigila sul funzionamento dei modelli organizzativi previsti dal
d.lgs. n. 231/2001 e sul rispetto delle procedure ivi previste;
- in presenza di un reato o di un'ipotesi di reato, ne analizza le
cause per individuare le eventuali misure correttive più idonee.
L'art. 52 del d.lgs. n. 231/2007 prevede che l'organismo di vigilanza
sia tenuto a vigilare sull'osservanza delle norme contenute nel
medesimo decreto e a effettuare le prescritte comunicazioni
nell'ambito delle proprie attribuzioni e competenze. Le comunicazioni
possono essere effettuate congiuntamente con altri organi o funzioni
aziendali.
Nell'esercizio delle proprie funzioni, l'organismo di vigilanza può
accedere senza limitazioni a tutte le informazioni rilevanti e riceve
flussi informativi dalle funzioni aziendali.

3.3 ASSETTO DEI PRESIDI ANTIRICICLAGGIO: ORGANIZZAZIONE, PROCEDURE E
CONTROLLI INTERNI

3.3.1 Premessa

Al fine di garantire l'osservanza delle norme di legge e
regolamentari previste in materia di prevenzione e contrasto del
riciclaggio e del finanziamento del terrorismo, è necessario un
ampio coinvolgimento di tutte le funzioni aziendali e le strutture;
particolare attenzione deve essere riservata alle operazioni di
acquisizione e conservazione dei dati e delle informazioni, nonchè
alla tempestiva elaborazione e disponibilità degli stessi.
In tale contesto assume un ruolo fondamentale il responsabile della
funzione antiriciclaggio, al quale competono funzioni complesse di
verifica della funzionalità di procedure, strutture e sistemi e di
supporto e consulenza sulle scelte gestionali.

3.3.2 Funzione antiriciclaggio
3.3.2.1 Inquadramento organizzativo

Le società di revisione iscritte nell'Albo speciale si dotano di una
funzione specificatamente deputata a prevenire la realizzazione di
operazioni di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo;
l'organizzazione di tale funzione è coerente con il principio di
proporzionalità. La funzione è indipendente e dotata di risorse
qualitativamente e quantitativamente adeguate ai compiti da svolgere.
La funzione - che riferisce direttamente agli organi aziendali - ha
accesso a tutte le informazioni aziendali rilevanti per lo
svolgimento dei propri compiti.
I diversi compiti in cui si articola l'attività della funzione
possono essere affidati a strutture organizzative diverse, già
presenti nell'ambito delle società di revisione, purchè la gestione
complessiva del rischio in questione sia ricondotta a unità mediante
la nomina di un responsabile con compiti di coordinamento e di
supervisione. La funzione in argomento può anche essere attribuita
alle strutture che svolgono le funzioni di risk management.

3.3.2.2 Compiti

La funzione antiriciclaggio verifica nel continuo che le procedure
aziendali siano coerenti con l'obiettivo di prevenire e contrastare
la violazione di norme di legge e regolamentari e di
autoregolamentazione in materia di riciclaggio e di finanziamento del
terrorismo.
A tal fine, la funzione provvede a:
- identificare le norme applicabili e valutare il loro impatto sui
processi e le procedure interne;
- collaborare all'individuazione del sistema dei controlli interni e
delle procedure finalizzati alla prevenzione e alla gestione dei
rischi in discorso;
- verificare l'idoneità del sistema dei controlli interni e delle
procedure adottati e proporre le opportune modifiche organizzative e
procedurali al fine di assicurare un adeguato presidio degli stessi
rischi;
- prestare consulenza e assistenza agli organi aziendali e all'alta
direzione;
- verificare l'affidabilità del sistema informativo di alimentazione
dell'Archivio Unico Informatico aziendale;
- curare, in raccordo con le altre funzioni aziendali competenti in
materia di formazione, la predisposizione di un adeguato piano di
formazione, finalizzato a conseguire un aggiornamento su base
continuativa del personale dipendente e dei collaboratori;
- predisporre flussi informativi diretti agli organi aziendali e
all'alta direzione.
La funzione antiriciclaggio può essere chiamata a svolgere le
attività di rafforzata verifica della clientela nei casi in cui -
per circostanze oggettive, ambientali e/o soggettive - appaia
particolarmente elevato il rischio di riciclaggio. Laddove tale
compito venga attribuito alle strutture operative, il responsabile
antiriciclaggio verifica l'adeguatezza del processo di rafforzata
verifica condotto dalle strutture di linea, sottoponendo ad attento
controllo tale processo e i relativi esiti.
La funzione predispone un documento, da sottoporre all'approvazione
dell'organo con funzioni di amministrazione, che definisce
responsabilità, compiti e modalità operative nella gestione del
rischio di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo. Il
documento deve essere disponibile e facilmente accessibile a tutto il
personale dipendente e ai collaboratori.
La funzione valuta:
- l'adeguatezza dei sistemi e delle procedure interne in materia di
obblighi di adeguata verifica della clientela e di registrazione;
- l'adeguatezza dei sistemi di rilevazione, valutazione e
segnalazione delle operazioni sospette;
- l'efficace rilevazione delle altre fattispecie oggetto di obbligo
di comunicazione;
- l'appropriata conservazione della documentazione e delle evidenze
richieste dalla normativa.
Nella valutazione dell'adeguatezza di tali procedure, la funzione
può effettuare controlli in loco su base campionaria per verificare
l'efficacia e la funzionalità delle stesse e individuare eventuali
aree di criticità.
Almeno una volta l'anno, la funzione presenta agli organi aziendali
una relazione sulle iniziative intraprese, sulle carenze rilevate e
sulle relative azioni correttive da intraprendere nonchè
sull'attività formativa del personale.
In qualità di presidio aziendale specialistico antiriciclaggio, la
funzione collabora con le Autorità di cui al Titolo I, Capo II, del
d.lgs. n. 231/2007.

3.3.2.3 Responsabile della funzione antiriciclaggio

Il responsabile della funzione antiriciclaggio deve essere in
possesso di adeguati requisiti di indipendenza, autorevolezza e
professionalità. In considerazione della rilevanza dei compiti
attribuiti, è opportuno che nella normativa interna vengano definiti
i presidi posti a tutela della stabilità e dell'indipendenza di tale
responsabile.
Il responsabile della funzione antiriciclaggio rientra, a tutti gli
effetti, nel novero dei responsabili di funzioni aziendali di
controllo. La nomina e la revoca sono di competenza dell'organo con
funzioni di amministrazione, sentito l'organo con funzioni di
controllo. La responsabilità della funzione può essere attribuita
al responsabile della funzione di risk management, ove presente. Le
società di revisione iscritte nell'Albo speciale comunicano
tempestivamente alla Consob la nomina e la sostituzione del
responsabile della funzione antiriciclaggio.
La persona incaricata della funzione non deve avere responsabilità
dirette di aree operative, nè deve essere, nello svolgimento della
funzione, gerarchicamente dipendente dai soggetti responsabili di
dette aree. La responsabilità della funzione può essere attribuita
a un socio o a un amministratore purchè privi di deleghe gestionali.
Qualora il responsabile della funzione antiriciclaggio svolga
attività professionale nei confronti della clientela, la società
dovrà implementare un ulteriore presidio di controllo con
riferimento alla clientela dallo stesso seguita.
Il personale chiamato a collaborare nella funzione, anche se inserito
in aree operative, riferisce direttamente al responsabile della
funzione per le questioni attinenti a detti compiti.

3.3.2.4 Esternalizzazione

Lo svolgimento della funzione antiriciclaggio può essere affidato a
soggetti esterni dotati di idonei requisiti in termini di
professionalità, autorevolezza e indipendenza. La responsabilità
per la corretta gestione dei rischi in discorso resta, in ogni caso,
in capo alla società di revisione iscritta nell'Albo speciale.
In caso di esternalizzazione, la società di revisione iscritta
nell'Albo speciale deve comunque nominare un responsabile interno
della funzione antiriciclaggio, con il compito di monitorare le
modalità di svolgimento del servizio da parte dell'outsourcer; la
società di revisione iscritta nell'Albo speciale deve inoltre
adottare le cautele che sul piano organizzativo siano necessarie a
garantire il mantenimento dei poteri di indirizzo e controllo da
parte degli organi aziendali sulla funzione esternalizzata.
L'esternalizzazione deve essere formalizzata in un accordo che
definisca quanto meno:
- la compiuta indicazione degli obiettivi da perseguire;
- la frequenza minima dei flussi informativi nei confronti del
responsabile interno della funzione antiriciclaggio e degli organi
con funzioni di amministrazione e controllo, fermo restando l'obbligo
di corrispondere tempestivamente a qualsiasi richiesta di
informazioni e di consulenza;
- gli obblighi di riservatezza delle informazioni acquisite
nell'esercizio della funzione;
- la possibilità di rivedere le condizioni del servizio al
verificarsi di modifiche normative o nell'operatività e
nell'organizzazione dell'impresa esternalizzante;
- la possibilità per la Consob e l'Unità di Informazione
Finanziaria (UIF) di accedere alle informazioni utili per l'attività
di supervisione e controllo.

3.3.2.5 Rapporti con altre funzioni aziendali

Al fine di sviluppare le proprie metodologie di gestione del rischio
in modo coerente con le strategie e l'operatività aziendale, la
funzione antiriciclaggio collabora con le altre funzioni aziendali e,
in particolare, con le funzioni di controllo di qualità, delle
risorse umane e dei sistemi informativi, con l'area legale,
l'organizzazione e il risk management.
L'adeguatezza e l'efficacia delle attività svolte dalla funzione
antiriciclaggio devono essere sottoposte a verifica periodica da
parte della struttura deputata al monitoraggio delle procedure di
controllo di qualità; pertanto, al fine di assicurare
l'imparzialità delle verifiche, la funzione antiriciclaggio non può
essere affidata a tale struttura. Il responsabile del monitoraggio
delle procedure di controllo di qualità informa il responsabile
della funzione antiriciclaggio delle carenze rilevate nel corso delle
attività di verifica.

3.3.3 Partner responsabile dell'incarico

Il partner responsabile dell'incarico valuta il rischio di
riciclaggio e di finanziamento del terrorismo nella fase di
accettazione del cliente e dell'incarico e in sede di valutazione
periodica dello stesso in modo tale da formarsi un giudizio sia in
merito al rischio cliente in generale, sia in merito al grado di
rischio specifico di riciclaggio associabile al cliente oggetto di
valutazione.
Nel caso di assegnazione di un grado di rischio elevato di
riciclaggio o di finanziamento del terrorismo, il partner
dell'incarico deve comunicare tale situazione al responsabile della
funzione antiriciclaggio e alla funzione di risk management, al fine
sia di concordare con quest'ultima il livello di rischio generale da
assegnare al cliente, sia di decidere se accettare/continuare o meno
a prestare servizi allo stesso, nonchè allo scopo di stabilire
eventuali azioni ritenute necessarie.

3.3.4 Responsabile/Delegato alle segnalazioni di operazioni sospette

Ai sensi dell'art. 44, comma 2, del d.lgs. n. 231/2007, compete al
legale rappresentante della società di revisione iscritta nell'Albo
speciale ovvero ad un suo delegato:
- valutare le segnalazioni di operazioni sospette pervenute;
- trasmettere alla UIF le segnalazioni ritenute fondate.
La persona nominata delegato deve essere in possesso di adeguati
requisiti di indipendenza, autorevolezza e professionalità. Il
delegato non deve avere responsabilità dirette in aree operative,
nè deve essere gerarchicamente dipendente da soggetti di dette aree.
Il ruolo e le responsabilità del legale rappresentante ovvero del
delegato devono essere adeguatamente formalizzati e resi pubblici
all'interno della struttura.
La delega per la valutazione e la trasmissione delle segnalazioni
pervenute può essere attribuita al responsabile della funzione
antiriciclaggio. La medesima delega non può essere conferita al
responsabile della funzione di controllo di qualità nè a soggetti
esterni all'impresa. Il nominativo del legale rappresentante ovvero
del delegato va comunicato alla UIF.
I responsabili delle segnalazioni devono avere libero accesso ai
flussi informativi diretti agli organi aziendali e alle strutture
coinvolte nella prevenzione e gestione dei rischi di riciclaggio e di
finanziamento del terrorismo e possono acquisire informazioni utili
dal responsabile della funzione antiriciclaggio.
Essi svolgono un ruolo di interlocuzione con la UIF e corrispondono
tempestivamente a sue eventuali richieste di approfondimento.
Il delegato ovvero il legale rappresentante comunicano, con le
modalità organizzative ritenute più appropriate, l'esito della
propria valutazione al responsabile dell'incarico che ha effettuato
la segnalazione ai sensi dell'art. 44, comma 1, del d.lgs. n.
231/2007.

3.3.5 Funzione di controllo di qualità

La funzione di controllo di qualità nell'ambito dei relativi
programmi di monitoraggio verifica l'osservanza delle disposizioni
normative e delle procedure interne in materia di prevenzione e
gestione dei rischi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo.
In tale ambito, la funzione, tra l'altro, verifica:
- il costante rispetto dell'obbligo di adeguata verifica, sia nella
fase di instaurazione del rapporto che nello svilupparsi nel tempo
della prestazione professionale;
- l'effettiva acquisizione e l'ordinata conservazione dei dati e
documenti prescritti dalla normativa;
- il corretto funzionamento dell'Archivio Unico Informatico;
- l'effettivo grado di coinvolgimento del personale dipendente e dei
collaboratori, nonchè dei responsabili delle strutture operative
(uffici, settori), nell'attuazione dell'obbligo della collaborazione
attiva di cui all'art. 3 del d.lgs. n. 231/2007.
Gli interventi devono essere oggetto di pianificazione per consentire
che tutte le strutture operative siano sottoposte a verifica in un
congruo arco di tempo e che le iniziative siano più frequenti nei
confronti delle strutture maggiormente esposte ai rischi di
riciclaggio e di finanziamento del terrorismo.
La funzione di controllo di qualità deve svolgere altresì
interventi di follow-up al fine di assicurarsi dell'avvenuta adozione
degli interventi correttivi delle carenze e irregolarità riscontrate
e della loro idoneità ad evitare analoghe situazioni nel futuro.
Tale funzione deve altresì verificare periodicamente l'allineamento
tra le varie procedure amministrativo-contabili e quella di
alimentazione e gestione dell'Archivio Unico Informatico.
Infine, la funzione di controllo di qualità deve riportare agli
organi con funzioni di amministrazione e controllo compiute
informazioni sull'attività svolta e sui relativi esiti.

3.3.6 Formazione del personale

L'obbligo di cui all'art. 54 del d.lgs. n. 231/2007 è di norma
assolto dal responsabile della funzione antiriciclaggio della
società di revisione iscritta nell'Albo speciale o, diversamente,
dal rappresentante legale della stessa; tali soggetti, coordinandosi
con il responsabile della formazione del personale, individuano
programmi di formazione finalizzati ad assicurare a tutto il
personale professionale delle società di revisione iscritte
nell'Albo speciale una conoscenza aggiornata della normativa, delle
sue modalità di attuazione, della prassi in materia di
antiriciclaggio, nonchè dell'evoluzione dei rischi di riciclaggio e
degli schemi tipici delle operazioni finanziarie criminali.
Specifici programmi di formazione devono essere pianificati per il
personale appartenente alla funzione antiriciclaggio.
L'attività di formazione del personale professionale deve essere
pianificata e svolta con continuità e sistematicità. Annualmente
deve essere sottoposta all'organo con funzioni di amministrazione una
relazione sull'attività di addestramento e formazione in materia di
normativa antiriciclaggio.
Un supporto all'azione di formazione del personale e di diffusione
della complessiva disciplina può essere fornito dalle associazioni
di categoria o da altri organismi esterni, attraverso iniziative
volte ad approfondire la normativa, a studiarne le modalità di
applicazione e a diffonderne la conoscenza in modo chiaro ed
efficace.

3.3.7 Appartenenza a una "rete"

Le società di revisione iscritte nell'Albo speciale previsto
dall'art. 161 del TUF che appartengono a una "rete", nell'adottare le
eventuali direttive e/o procedure in materia di prevenzione e
gestione dei rischi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo
definite all'interno della "rete", sono tenute ad apportare alle
medesime le integrazioni e/o le modifiche necessarie al fine di
garantire un pieno rispetto delle vigenti disposizioni nazionali di
riferimento.

4. DISPOSIZIONI FINALI

Le presenti disposizioni entrano in vigore il 1° settembre 2011.