Serie Generale n. 151 del 30-6-2008
DECRETI E DELIBERE DI ALTRE AUTORITA'
COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
DELIBERAZIONE 25 giugno 2008
Modificazioni al regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina dei mercati, adottato con delibera n. 16191 del 29 ottobre 2007. (Deliberazione n. 16530). (GU Serie Generale n.151 del 30-06-2008)

IL PRESIDENTE

Vista la legge 7 giugno 1974, n. 216, e successive modificazioni;
Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive
modificazioni, ed in particolare l'art. 62, comma 3-bis, come
modificato dall'art. 14 della legge 28 dicembre 2005, n. 262;
Vista la delibera n. 16191 del 29 ottobre 2007 con la quale è
stato adottato il regolamento concernente la disciplina dei mercati,
in attuazione del decreto legislativo n. 58 del 1998;
Visto, in particolare, il titolo VI del regolamento concernente la
disciplina dei mercati, recante disposizioni in materia di
«Condizioni per la quotazione di determinate societa»;
Considerate le osservazioni formulate da alcuni emittenti nella
fase di prima applicazione delle citate disposizioni regolamentari,
non emerse in sede di consultazione al momento della loro emanazione,
relativamente ad alcuni aspetti applicativi della predetta materia;
Ritenuta la necessità di modificare e integrare gli articoli 36,
38 e 39 del regolamento concernente la disciplina dei mercati, al
fine di una semplificazione e di una più puntuale definizione degli
adempimenti ivi previsti;
Considerate le osservazioni da ultimo formulate dagli Organismi ed
Enti consultati ai fini della predisposizione della presente
normativa:

Delibera:

I. Il titolo VI del regolamento concernente la disciplina dei
mercati approvato con delibera n. 16191 del 29 ottobre 2007, recante
disposizioni in materia di «Condizioni per la quotazione di
determinate societa», è modificato e integrato come segue:
a) l'art. 36 è sostituito dal seguente:
«Art. 36 (Condizioni per la quotazione di azioni di società
controllanti società costituite e regolate dalla legge di Stati non
appartenenti all'Unione europea). - 1. Le azioni di società
controllanti società costituite e regolate dalla legge di Stati non
appartenenti all'Unione Europea possono essere ammesse alla
negoziazione in un mercato regolamentato italiano a condizione che le
società controllanti stesse:
a) mettano a disposizione del pubblico le situazioni contabili
delle società controllate predisposte ai fini della redazione del
bilancio consolidato, comprendenti almeno lo stato patrimoniale e il
conto economico. Tali situazioni contabili sono messe a disposizione
del pubblico con le modalità indicate nelle disposizioni di cui alla
parte III, titolo II, capo II, sezione V del regolamento adottato
dalla Consob con delibera n. 11971 del 1999 e successive
modificazioni;
b) acquisiscano dalle controllate lo statuto e la composizione
e i poteri degli organi sociali;
c) accertino che le società controllate:
i) forniscano al revisore della società controllante le
informazioni a questo necessarie per condurre l'attività di
controllo dei conti annuali e infra-annuali della stessa società
controllante;
ii) dispongano di un sistema amministrativocontabile idoneo a
far pervenire regolarmente alla direzione e al revisore della
società controllante i dati economici, patrimoniali e finanziari
necessari per la redazione del bilancio consolidato. L'organo di
controllo della società controllante comunica senza indugio alla
Consob ed alla società di gestione del mercato i fatti e le
circostanze comportanti l'inidoneità di tale sistema al rispetto
delle condizioni sopra richiamate.
2. Le disposizioni del comma 1 non si applicano alle società
controllate che non rivestono significativa rilevanza, individuate
secondo le disposizioni di cui al titolo VI, capo II, del regolamento
adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 1999 e successive
modificazioni.»;
b) il preambolo del comma 1 dell'art. 38 è riformulato come
segue:
«1. Le azioni di società finanziarie il cui oggetto sociale
prevede in via esclusiva l'investimento in partecipazioni, anche di
minoranza, secondo limiti prefissati nonchè lo svolgimento delle
relative attività strumentali possono essere ammesse alle
negoziazioni in un mercato regolamentato italiano ove tali
societa':»;
c) nell'art. 39:
il comma 2 è sostituito dal seguente:
«2. Le società con azioni quotate di cui agli articoli 36 e 37
si adeguano alle disposizioni ivi contenute entro il 16 novembre
2008. Le società quotate che, successivamente alla data del
1° gennaio 2008, acquisiscono il controllo di una società estera di
cui al comma 1 dell'art. 36 si adeguano alle disposizioni ivi
contenute entro il 16 novembre 2008, se la scadenza del termine
indicato al successivo comma 3 è anteriore a tale data. Dette
società trasmettono senza indugio alla Consob il piano di
adeguamento adottato e il calendario previsto e comunicano al
pubblico gli elementi essenziali del piano stesso nonchè le
informazioni concernenti lo stato di attuazione del piano nei
documenti di informazione contabile periodica pubblicati ai sensi del
regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 1999 e
successive modificazioni. Le società con azioni quotate di cui
all'art. 38 si adeguano alle disposizioni ivi previste entro la data
di approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso o in corso alla
data del 31.12.2007.»;
dopo il comma 4, vengono aggiunti i seguenti commi:
«5. Per le società aventi sede legale all'estero, la Consob
delibera, di volta in volta, in merito all'applicazione degli
obblighi disposti nel presente capo, avendo riguardo alla disciplina
vigente nel paese d'origine nonchè alla eventuale ammissione alle
negoziazioni su mercati regolamentati o riconosciuti ai sensi
dell'art. 67, commi 1 e 2 del Testo unico, degli strumenti finanziari
dalle stesse emessi e tenuto conto dei vincoli derivanti dalla
normativa comunitaria.
6. Restano esclusi dall'applicazione degli obblighi previsti
dagli articoli 36 e 38 gli emittenti esteri i cui strumenti
finanziari siano stati ammessi alle negoziazioni in un mercato
regolamentato italiano senza il consenso dell'emittente medesimo.
7. Restano altresì esclusi dall'applicazione degli obblighi
previsti dall'art. 36, comma 1, lettera a), e dall'art. 38, commi 1,
lettera a), e 3, gli emittenti aventi sede legale in altro Stato
membro dell'Unione europea o gli emittenti di Stati terzi che hanno
scelto un altro Stato membro dell'Unione europea quale Stato membro
di origine ai fini della direttiva 2004/109/CE.».
II. La presente delibera è pubblicata nel Bollettino della Consob
e nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Essa entra in
vigore il giorno successivo alla sua pubblicazione nella Gazzetta
Ufficiale.
Roma, 25 giugno 2008
Il presidente: Cardia