Serie Generale n. 134 del 10-6-2023
DECRETI E DELIBERE DI ALTRE AUTORITA'
COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
DELIBERA 1 giugno 2023
Adozione del regolamento Consob in materia di servizi di crowdfunding in attuazione del regolamento (UE) 2020/1503 sui fornitori di servizi di crowdfunding alle imprese e degli articoli 4-sexies.1 e 100-ter del TUF. (Delibera n. 22720). (23A03307) (GU Serie Generale n.134 del 10-06-2023)

LA COMMISSIONE NAZIONALE
PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

Visto il regolamento (UE) n. 2020/1503 del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 7 ottobre 2020, relativo ai fornitori europei di
servizi di crowdfunding per le imprese, e che modifica il regolamento
(UE) n. 2017/1129 e la direttiva (UE) 2019/1937;
Visti i regolamenti delegati della Commissione europea che
integrano il regolamento (UE) n. 2020/1503 del Parlamento europeo e
del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di
regolamentazione e di attuazione;
Visto il decreto legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, recante
il testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione
finanziaria (di seguito, «TUF») e successive modificazioni;
Visto il decreto legislativo del 10 marzo 2023, n. 30, che ha
introdotto modifiche al TUF, al fine di adeguarlo alle norme del
regolamento (UE) n. 2020/1503;
Visto in particolare l'art. 4-sexies.1, comma 9, del TUF, che ha
disposto il potere della Consob di adottare con regolamento le
disposizioni attuative del medesimo art. 4-sexies.1 del TUF, sentita
la Banca d'Italia;
Vista la delibera del 26 giugno 2013, n. 18592, e successive
modificazioni, con la quale è stato adottato il regolamento sulla
raccolta di capitali di rischio tramite portali on-line;
Vista la delibera del 5 luglio 2016, n. 19654, con la quale è
stato adottato il regolamento concernente i procedimenti per
l'adozione di atti di regolazione generale, ai sensi dell'art. 23
della legge 28 dicembre 2005, n. 262, recante disposizioni per la
tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari;
Visto il documento di consultazione per l'adozione del regolamento
volto all'adeguamento alle norme previste dal regolamento (UE) n.
2020/1503 sui fornitori di servizi di crowdfunding alle imprese,
pubblicato in data 2 marzo 2023;
Valutate le osservazioni pervenute in risposta al documento di
consultazione, pubblicato in data 2 marzo 2023, con il quale sono
state illustrate e sottoposte alle considerazioni degli operatori del
mercato le proposte per l'adozione del regolamento in materia di
servizi di crowdfunding, come rappresentate nella relazione
illustrativa che costituisce parte integrante del presente
provvedimento;
Sentita la Banca d'Italia, ai sensi dell'art. 4-sexies.1, comma 9,
del TUF;

Delibera:

Art. 1

Approvazione del regolamento in materia di servizi di crowdfunding in
attuazione del regolamento (UE) n. 2020/1503 sui fornitori di
servizi di crowdfunding alle imprese e degli articoli 4-sexies.1 e
100-ter del TUF

1. È approvato l'unito regolamento in materia di servizi di
crowdfunding recante disposizioni attuative del regolamento (UE) n.
2020/1503 sui fornitori di servizi di crowdfunding alle imprese e
degli articoli 4-sexies.1 e 100-ter del TUF.

Art. 2

Disposizioni transitorie e finali

1. È abrogato il regolamento sulla raccolta di capitali tramite
portali on-line, adottato con delibera della Consob n. 18592 del 26
giugno 2013.
2. Ai fini dello svolgimento del servizio di gestione di portali
per la raccolta di capitali tramite portali per le piccole e medie
imprese e per le imprese sociali, durante il periodo transitorio di
cui all'art. 48 del regolamento (UE) n. 2020/1503, ai soggetti
iscritti nel registro di cui all'art. 50-quinquies, comma 2, del
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, continuano ad applicarsi
le disposizioni del regolamento sulla raccolta di capitali tramite
portali on-line, adottato con delibera della Consob n. 18592 del 26
giugno 2013, sino al termine del periodo transitorio individuato ai
sensi dell'art. 48 del regolamento (UE) n. 2020/1503, o, se
precedente, sino all'ottenimento dell'autorizzazione prevista
dall'art. 12 del regolamento (UE) n. 2020/1503.
3. La presente delibera è pubblicata nel sito internet della
Consob e nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Essa
entra in vigore il giorno successivo alla data della sua
pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale.
Roma, 1° giugno 2023

Il Presidente: Savona

Allegato

Regolamento in materia di servizi di crowdfunding, in attuazione del
regolamento (UE) n. 2020/1503 sui fornitori di servizi di
crowdfunding alle imprese e degli articoli 4-sexies.1 e 100-ter del
TUF

Art. 1.

Fonti normative

1. Il presente regolamento è adottato ai sensi degli articoli
4-sexies.1 e 100-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Art. 2.

Definizioni

1. Nel presente regolamento si intendono per:
a) «Testo unico» o «TUF»: il decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58;
b) «regolamento (UE) 2020/1503»: il regolamento (UE) n.
2020/1503 del 7 ottobre 2020 relativo ai fornitori europei di servizi
di crowdfunding per le imprese, e che modifica il regolamento (UE) n.
2017/1129 e la direttiva (UE) 2019/1937;
2. Ove non diversamente specificato, ai fini del presente
regolamento valgono le definizioni contenute nel testo unico, nel
regolamento (UE) n. 2020/1503 relativo ai fornitori europei di
servizi di crowdfunding per le imprese e nelle norme tecniche di
regolamentazione e di attuazione del citato regolamento.

Art. 3.

Modalità per la comunicazione e la trasmissione alla Consob e
individuazione dell'unità organizzativa responsabile del
procedimento

1. Le domande, le comunicazioni, gli atti, i documenti e ogni
altra informazione prevista dal presente regolamento sono trasmessi
mediante l'utilizzo di posta elettronica certificata (PEC)
all'indirizzo portalicrowdfunding@pec.consob.it
2. L'unità organizzativa responsabile dei procedimenti indicati
nel presente regolamento è la Divisione intermediari.

Art. 4.

Procedimento di autorizzazione e di estensione dell'autorizzazione

1. I procedimenti di autorizzazione allo svolgimento dei servizi
di crowdfunding e di relativa estensione sono regolati,
rispettivamente, dagli articoli 12 e 13 del regolamento (UE) n.
2020/1503, nonchè dal regolamento delegato (UE) n. 2022/2112.
2. Per i procedimenti per cui è competente ai sensi dell'art.
4-sexies.1 TUF, la Consob, entro venticinque giorni lavorativi dal
ricevimento della domanda di autorizzazione ovvero di relativa
estensione, verifica la completezza della stessa e comunica alla
società la documentazione e le informazioni eventualmente mancanti.
Le informazioni e i documenti mancanti sono inoltrati alla Consob,
entro i termini stabiliti da quest'ultima. Qualora l'istante non
provveda nei termini assegnati, la Consob comunica l'improcedibilità
della domanda, ai sensi dell'art. 12, comma 5 del regolamento (UE) n.
2020/1503. Si applica l'art. 4 del regolamento delegato (UE) n.
2022/2112.

Art. 5.

Procedimento di revoca dall'autorizzazione

1. Nei casi individuati dall'art. 17 del regolamento (UE) n.
2020/1503 la Consob, sentita la Banca d'Italia e, nel caso di cui
all'art. 17, paragrafo 3, del regolamento (UE) n. 2020/1503, anche
l'Autorità dello Stato membro interessato, pronuncia la revoca
dell'autorizzazione dalla stessa concessa entro il termine di tre
mesi dalla data di avvio del procedimento.
2. Nel caso individuato dall'art. 17, paragrafo 1, lettera b),
del regolamento (UE) n. 2020/1503, il termine di cui al comma 1 è
sospeso ove la Consob richieda ulteriori elementi informativi, dalla
data di invio della richiesta degli elementi informativi fino alla
data di ricezione da parte della Consob di tali elementi.
3. Il termine di cui al comma 1 non decorre o è interrotto nel
caso in cui siano in corso o siano avviati accertamenti di vigilanza
nei confronti del fornitore di servizi di crowdfunding. In tali casi
il termine decorre per intero dal momento del completamento degli
accertamenti.

Art. 6.

Modalità di trasmissione alla Consob della scheda contenente le
informazioni chiave sull'investimento

1. I fornitori di servizi di crowdfunding autorizzati ai sensi
dell'art. 4-sexies.1 del TUF forniscono ai potenziali investitori la
scheda contenente le informazioni chiave sull'investimento di cui
agli articoli 23 e 24 del regolamento (UE) n. 2020/1503 rendendola
contestualmente disponibile alla Consob, secondo le modalità
specificate con apposite istruzioni operative.
2. La scheda contenente le informazioni chiave sull'investimento
è redatta in lingua italiana.

Art. 7.

Comunicazioni alle Autorità competenti

1. Fermo restando le competenze di cui all'art. 4-sexies.1, i
fornitori di servizi di crowdfunding autorizzati ai sensi del
medesimo articolo comunicano senza indugio alla Consob e alla Banca
d'Italia:
i. le date di avvio di utilizzo dell'autorizzazione, di
interruzione e di riavvio della fornitura di servizi di crowdfunding;
ii. ogni modifica sostanziale delle condizioni di
autorizzazione ai sensi dell'art. 15, paragrafo 3 del regolamento
(UE) n. 2020/1503.
2. Entro la fine del mese di gennaio di ciascun anno i fornitori
di servizi di crowdfunding autorizzati dalla Consob ai sensi
dell'art. 4-sexies.1 del TUF trasmettono a quest'ultima le
informazioni di cui all'art. 16, paragrafo 1, del regolamento (UE) n.
2020/1503.

Art. 8.

Criteri generali relativi alle comunicazioni di marketing

1. Fermo quanto previsto dall'art. 27 del regolamento (UE) n.
2020/1503, le comunicazioni di marketing relative ai servizi di
crowdfunding devono soddisfare le seguenti condizioni:
a) comprendono la denominazione del fornitore del servizio e il
relativo indirizzo internet della piattaforma;
b) forniscono un'indicazione corretta dei rischi connessi
all'investimento, compreso il rischio di perdita parziale o totale
del capitale investito;
c) rappresentano i rischi tramite un carattere di dimensioni
almeno uguali a quelle utilizzate per le altre informazioni fornite,
nonchè una disposizione grafica tale da assicurare che i rischi
siano messi in evidenza;
d) non mascherano, minimizzano od oscurano elementi,
dichiarazioni o avvertenze importanti;
e) sono aggiornate e pertinenti al mezzo di comunicazione
utilizzato.
2. Quando le comunicazioni di marketing raffrontano servizi di
crowdfunding o i risultati delle offerte, i fornitori di servizi di
crowdfunding autorizzati ai sensi dell'art. 4-sexies.1 del TUF
garantiscono che siano soddisfatte le seguenti condizioni:
i. il raffronto è significativo ed è presentato in modo
corretto ed equilibrato;
ii. le fonti di informazione utilizzate per il raffronto sono
specificate;
iii. i fatti e le ipotesi principali utilizzati per il
raffronto sono indicati.
3. Ogni comunicazione di marketing reca, con modalità tali da
garantire un'immediata e agevole percezione, la seguente avvertenza:
«prima dell'adesione leggere la scheda contenente le informazioni
chiave sull'investimento». Nel caso di utilizzazione di strumenti
audiovisivi, l'avvertenza è riprodotta almeno in audio.
4. Qualora le comunicazioni di marketing abbiano ad oggetto anche
servizi di crowdfunding diversi da quelli indicati all'art. 2,
paragrafo 1, lettera a) del regolamento (UE) n. 2020/1503, i
fornitori di servizi di crowdfunding autorizzati ai sensi dell'art.
4-sexies.1 del TUF includono nelle informazioni relative a tali
servizi la seguente avvertenza: «Questo servizio di crowdfunding non
è soggetto ad autorizzazione o vigilanza da parte della Banca
d'Italia o della Consob. A questo servizio non si applicano le regole
e le tutele previste dal Regolamento europeo sui fornitori di servizi
di crowdfunding n. 1503/2020».
5. Per le loro comunicazioni di marketing diffuse sul territorio
della Repubblica, i fornitori di servizi di crowdfunding utilizzano
la lingua italiana.

Art. 9.

Comunicazioni di marketing relative alla gestione individuale di
portafogli di prestiti

1. Le comunicazioni di marketing riguardanti la gestione
individuale di portafogli di prestiti:
a) precisano a quali criteri di definizione dei parametri per
la prestazione del servizio si conforma il fornitore di servizi di
crowdfunding, tra quelli indicati dall'art. 6, paragrafo 1, del
regolamento (UE) n. 2020/1503;
b) se riferite al fondo a copertura dei rischi, sono coerenti
con le informazioni e le avvertenze fornite agli investitori ai sensi
dell'art. 6, paragrafi 5 e 6 del regolamento (UE) n. 2020/1503.

Art. 10.

Illustrazione dei rendimenti conseguiti e altri dati

1. Quando le comunicazioni di marketing contengono un'indicazione
dei risultati di precedenti offerte o di altri servizi di
crowdfunding, i fornitori di servizi di crowdfunding autorizzati ai
sensi dell'art. 4-sexies.1 del TUF assicurano che siano soddisfatte
le condizioni seguenti:
a) tale indicazione non costituisce l'elemento più evidente
della comunicazione;
b) il periodo di riferimento e la fonte delle informazioni sono
indicati chiaramente;
c) contengono un avviso evidente che i dati si riferiscono al
passato e che i risultati passati non costituiscono un indicatore
affidabile dei risultati futuri;
d) i rendimenti sono indicati al netto delle commissioni e
degli oneri fiscali e, ove ciò non sia possibile, lo specificano
chiaramente;
e) riportano l'avvertenza «I risultati passati non sono
indicativi di quelli futuri».

Art. 11.

Ambito di applicazione

Le previsioni contenute nella presente Parte IV si applicano
anche ai fornitori di servizi di crowdfunding autorizzati in un altro
Paese membro, che abbiano notificato, in conformità dell'art. 18 del
regolamento (UE) n. 2020/1503, la propria intenzione di fornire
servizi di crowdfunding in Italia.

Art. 12.

Informazioni relative alle singole offerte

1. In relazione a ciascuna offerta di crowdfunding il fornitore
autorizzato ai sensi dell'art. 4-sexies.1 del TUF, oltre alle
informazioni richieste dal regolamento (UE) n. 2020/1503, pubblica:
a) l'indicazione dell'eventuale regime alternativo di
trasferimento delle quote rappresentative del capitale di società a
responsabilità limitata previsto dall'art. 100-ter, comma 2, del
testo unico e le relative modalità per esercitare l'opzione di
scelta del regime da applicare;
b) per ciascuna offerta di obbligazioni o titoli di debito
l'indicazione delle modalità di rispetto dei limiti posti dagli
articoli 2412 e 2483 del codice civile.

Art. 13.

Ulteriori obblighi

1. Ai fini dell'ammissione dell'offerta sulla piattaforma, il
fornitore autorizzato ai sensi dell'art. 4-sexies.1 del TUF verifica
che lo statuto o l'atto costitutivo delle società oggetto di una
offerta di crowdfunding preveda, in caso di offerte aventi ad oggetto
titoli di debito emessi da una società a responsabilità limitata,
la possibilità di emettere titoli di debito, in conformità con
l'art. 2483, comma 1, del codice civile.
2. Il fornitore assicura che:
a) per ciascuna offerta avente ad oggetto obbligazioni, siano
rispettati i limiti posti dall'art. 2412;
b) per ciascuna offerta avente ad oggetto titoli di debito,
siano rispettati i limiti posti dall'art. 2483 del codice civile, ove
pertinenti, nonchè gli ulteriori limiti posti dalla disciplina
speciale applicabile.