Parte Seconda n. 77 del 5-7-2018
Annunzi commerciali
Convocazioni di assemblea
GUALA CLOSURES S.P.A.
Societa' per azioni di diritto italiano Sede: via Rana, 12 - 15122, Spinetta Marengo, Alessandria, Italia Capitale sociale: deliberato Euro 75.994.651,09 Sottoscritto e versato Euro 74.624.491,00 Azioni: 74.624.491, senza indicazione del valore nominale Registro delle imprese: Alessandria 13201120154
(GU Parte Seconda n.77 del 5-7-2018)

Convocazione di assemblea dei portatori (gli "Obbligazionisti") delle
obbligazioni attualmente in circolazione denominate € 510,000,000
Floating Rate Senior Secured Notes due 2021 (le "Obbligazioni") di
Guala Closures S.p.A. (l'"Emittente") garantite dal Garante
Principale e dai Garanti Secondari (collettivamente, i "Garanti")


SI INVITANO gli Obbligazionisti a partecipare all'Assemblea degli
Obbligazionisti convocata da parte dell'Emittente in data 20 luglio
2018 in prima convocazione e, se necessario, in data 21 luglio 2018,
in seconda convocazione, per discutere e, ove ritenuta idonea,
approvare la delibera di seguito indicata che sarà proposta
all'Assemblea come Delibera Straordinaria (la "Delibera
Straordinaria") ai sensi dell'Indenture datata 11 novembre 2016, come
successivamente modificata o integrata di volta in volta,
sottoscritta tra, inter alios, l'Emittente, i Garanti, The Law
Debenture Trust Corporation P.L.C. in qualità di trustee per conto
degli Obbligazionisti in base alla quale sono emesse le Obbligazioni
(l'"Indenture"). Salvo che il contesto richieda altrimenti, i termini
in lettera maiuscola utilizzati ma non definiti nel presente Avviso
avranno il significato ad essi attribuito nel corrispondente termine
in lingua inglese contenuto, a seconda dei casi, nell'Indenture o nel
Consent Solicitation Memorandum del 28 giugno 2018 relativo alle
Obbligazioni (il "Consent Solicitation Memorandum").
La Delibera Straordinaria di seguito indicata non è subordinata
all'adozione di qualsiasi altra delibera straordinaria da parte dei
portatori di altri titoli dell'Emittente.
L'Assemblea degli Obbligazionisti in prima convocazione si terrà
presso gli uffici dello Studio Zabban, Notari, Rampolla &amp; Associati
in Via Metastasio 5, 20121, Milano, Italia, il giorno 20 luglio 2018
alle 15:30 (CET) e, qualora non si raggiunga il quorum richiesto
entro quindici minuti dall'inizio dell'Assemblea in prima
convocazione, in Seconda Convocazione il giorno 21 luglio 2018, alle
10:30 (CET), stesso luogo, per deliberare sul seguente:
ORDINE DEL GIORNO
a) approvazione, ai sensi e per gli effetti di ogni normativa
applicabile, delle Proposte ("Proposals") (come definite nel Consent
Solicitation Memorandum); e
b) delibere inerenti e conseguenti,
al fine di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli
Obbligazionisti la seguente

DELIBERA STRAORDINARIA
"L'Assemblea dei portatori (gli "Obbligazionisti") delle
obbligazioni denominate "€510,000,000 Floating Rate Senior Secured
Notes due 2021 (Regulation S ISIN: XS1516322465 / Rule 144A ISIN:
XS1516323430)" emesse dall'Emittente e garantite dai Garanti (le
"Obbligazioni") di Guala Closures S.p.A., società per azioni di
diritto italiano (l'"Emittente"), attualmente in circolazione ed
emesse ai sensi dell'Indenture datata 11 novembre 2016, come
successivamente modificata o integrata di volta in volta
(l'"Indenture") sottoscritta tra, inter alios, l'Emittente, i
Garanti, The Law Debenture Trust Corporation p.l.c. in qualità di
trustee per conto degli Obbligazionisti (il "Trustee") e Unicredit
Bank AG, Milan Branch (il "Security Agent") in qualità di security
agent per conto degli Obbligazionisti:
preso atto che i termini utilizzati ma non definiti nella presente
Delibera Straordinaria avranno il significato a essi attribuito qui
di seguito:
"Condizioni" (Conditions) indica i termini e le condizioni delle
obbligazioni denominate "€510,000,000 Floating Rate Senior Secured
Notes due 2021 (Regulation S ISIN: XS1516322465 / Rule 144A ISIN:
XS1516323430)" emesse dall'Emittente e garantite dai Garanti ai sensi
dell'Indenture;
"Consent Solicitation Memorandum" indica il Consent Solicitation
Memorandum relativo alle Obbligazioni del 28 giugno 2018;
"Garanti" indica i Garanti Principali e i Garanti Secondari;
"Garante Principale" indica GCL Holdings S.C.A., una società in
accomandita per azioni (societè en commandite par actions) con sede
legale in 8A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Gran Ducato
del Lussemburgo ed iscritta presso il Luxembourg Register of Commerce
and Companies (RCS Luxembourg) con il numero B 141684;
"Garanti Secondari" indica Guala Closures International B.V., Guala
Closures Australia Holdings Pty Ltd., Guala Closures Australia Pty.
Ltd., Guala Closures do Brasil Ltda., Guala Closures New Zealand
Limited, Guala Closures Iberica S.A. e Guala Closures U.K. Limited.
delibera quanto segue:
(i) di approvare e autorizzare la proposta di waiver e di modifica
alle previsioni dell'Indenture contenute nelle Proposte ("Proposals")
(come definite nel Consent Solicitation Memorandum);
(ii) di approvare e autorizzare la Business Combination e le altre
operazioni descritte nel Consent Solicitation Memorandum anche in
deroga alle disposizioni contrarie contenute nell'Indenture, nelle
Obbligazioni, nell'Intercreditor Agreement e nei Documenti di
Garanzia;
(iii) di approvare e autorizzare un waiver a ogni altro evento
rilevante (default) che potrebbe verificarsi a seguito del
completamento dell'Acquisizione e della Fusione;
(iv) di approvare e autorizzare un waiver e una modifica ad ogni
altra previsione dell'Indenture, delle Obbligazioni,
dell'Intercreditor Agreement e dei Documenti di Garanzia per
facilitare il perfezionamento della Business Combination o delle
altre operazioni descritte nel Consent Solicitation Memorandum;
(v) di autorizzare, istruire, richiedere e delegare il Trustee e il
Security Agent affinchè (A) concordino, perfezionino e compiano ogni
atto, scrittura, documento e azione eventualmente necessari o
opportuni (ai sensi, se del caso, dell'Intercreditor Agreement, dei
Documenti di Garanzia o altri documenti) ai fini dell'esecuzione e
dell'efficacia della presente Delibera Straordinaria e delle Proposte
e del perfezionamento della Business Combination e delle altre
operazioni descritte nel Consent Solicitation Memorandum e (B)
rinuncino ad ogni previsione dell'Indenture, delle Obbligazioni,
dell' Intercreditor Agreement (o modifichino e/o riadottino
l'Intercreditor Agreement) per conto degli Obbligazionisti nella
misura in cui la suddetta rinuncia sia necessaria ai fini della
Business Combination o delle altre operazioni descritte nel Consent
Solicitation Memorandum e per dare effetto agli altri waiver,
autorizzazioni, modifiche e istruzioni ivi previste anche in deroga
alle previsioni contrarie contenute nell'Indenture, nelle
Obbligazioni, nell'Intercreditor Agreement o nei Documenti di
Garanzia;
(vi) di liberare altresì ed esonerare il Trustee e il Security
Agent da qualsivoglia responsabilità allo stesso ascritta o
ascrivibile ai sensi dell'Indenture, dell'Intercreditor Agreement o
delle Obbligazioni per ogni atto od omissione posti in essere in
relazione alle Proposte o alla presente Delibera Straordinaria; e
(vii) al fine di dare esecuzione alle deliberazioni di cui ai
precedenti punti (i), (ii), (iii) e (iv), di accettare e acconsentire
ad ogni abrogazione, modifica, variazione, intesa o accordo in
relazione ai diritti degli Obbligazionisti nei confronti
dell'Emittente o di qualsiasi altro soggetto sia qualora tali diritti
derivino dall'Indenture sia che essi riguardino, insorgano o siano
determinati dalla presente Delibera Straordinaria.

QUADRO DI RIFERIMENTO DELLE PROPOSTE
I dettagli completi relativi al contesto e alle ragioni delle
Proposte e della Delibera Straordinaria sono contenuti nel Consent
Solicitation Memorandum, le cui copie sono disponibili presso gli
uffici del Tabulation Agent come di seguito indicato.
Si raccomanda agli Obbligazionisti di leggere attentamente il
Consent Solicitation Memorandum prima di decidere se votare a favore
delle Proposte.

DOCUMENTAZIONE
Copie del Consent Solicitation Memorandum saranno disponibili per
visione o ritiro, durante il normale orario di lavoro, presso gli
uffici del Tabulation Agent di seguito indicato.
I seguenti documenti saranno disponibili per visione o ritiro,
durante il normale orario di lavoro, presso gli uffici del Tabulation
Agent di seguito indicato, presso la sede legale dell'Emittente e sul
sito internet dell'Emittente (www.gualaclosures.com - sezione
"Investor Relations"):
- il presente Avviso di convocazione dell'Assemblea;
- l'Indenture; e
- il Listing Memorandum datato 1° marzo 2017.

INFORMAZIONI GENERALI
In linea con la prassi di mercato, nè il Trustee nè il Security
Agent esprimono alcun parere sul merito della procedura di
sollecitazione del consenso degli Obbligazionisti (la "Consent
Solicitation") o in merito alle Proposte (non avendo partecipato alle
trattative). Tuttavia, il Trustee e il Security Agent hanno
autorizzato a riferire che, sulla base delle informazioni contenute
nel Consent Solicitation Memorandum (che gli Obbligazionisti sono
invitati a leggere con attenzione) e nel presente Avviso, non hanno
alcuna obiezione a sottoporre la predetta Delibera Straordinaria
all'esame degli Obbligazionisti. Il Trustee e il Security Agent,
tuttavia, non sono stati coinvolti nella predisposizione della
Consent Solicitation, della Delibera Straordinaria o delle Proposte e
non rendono dichiarazioni circa il fatto che nel Consent Solicitation
Memorandum e nel presente Avviso siano state fornite agli
Obbligazionisti tutte le informazioni pertinenti. Di conseguenza, il
Trustee e il Security Agent sollecitano gli Obbligazionisti che
nutrano qualsivoglia dubbio in merito alle conseguenze della Delibera
Straordinaria o delle Proposte a rivolgersi ai propri consulenti
finanziari e legali indipendenti.
I termini e le condizioni del Consent Solicitation Memorandum non
pregiudicano il diritto di ciascun Obbligazionista a partecipare
all'Assemblea ed esprimere il proprio voto, come indicato nel
presente Avviso e nell'Indenture.
Si richiama in particolare l'attenzione degli Obbligazionisti sul
quorum richiesto per l'Assemblea e per le eventuali successive
convocazioni, come indicato nel paragrafo "Modalità di voto e
Quorum" che segue.

ATTUAZIONE
Le Proposte relative alle Obbligazioni acquisiranno efficacia
immediatamente dopo l'adozione della Delibera Straordinaria e
l'iscrizione della stessa nel competente Registro delle Imprese.

ISTRUZIONI DI VOTO (CONSENT INSTRUCTION) E CONSENT FEE
Subordinatamente ai termini e alle condizioni di cui al Consent
Solicitation Memorandum, ivi compreso il soddisfacimento della
Condizione di Pagamento ("Payment Condition"), gli Obbligazionisti
che non siano Rescricted Owners e abbiano votato a favore della
Delibera Straordinaria consegnando o facendo consegnare le relative
Consent Instruction ("Consent Instruction" o "Istruzioni di Voto")
(che non siano state validamente revocate), avranno diritto di
ricevere la Consent Fee di importo pari allo 0,05% del valore
nominale complessivo delle Obbligazioni oggetto delle Istruzioni di
Voto a condizione che tali Istruzioni di Voto siano ricevute dal
Tabulation Agent entro il 13 luglio 2018, ossia il quinto giorno di
mercato aperto sull'Euro MTF Market precedente la data fissata per
l'Assemblea in prima convocazione (la "Expiration Deadline") e non
siano validamente revocate.
La Consent Fee sarà corrisposta alla Data di Regolamento ("Payment
Date"), se le Condizioni di Pagamento ("Payment Conditions") saranno
soddisfatte.

MODALITÀ DI VOTO E QUORUM
Le previsioni che disciplinano la convocazione e lo svolgimento
dell'Assemblea sono previste nel Codice Civile e nella Section 9.06
dell'Articolo 9 dell'Indenture, e meglio descritte nel Consent
Solicitation Memorandum e nel prosieguo.
Tutte le Obbligazioni sono rappresentate da una global note tenuta
presso un depositario comune di Clearstream Banking, S.A.
("Clearstream, Luxembourg") o Euroclear Bank SA/NV ("Euroclear"). Ai
fini dell'Assemblea, il termine "Obbligazionista" indicherà ciascun
soggetto che, di volta in volta, risulti dalle evidenze contabili di
Euroclear o Clearstream, Luxembourg come titolare di un determinato
valore nominale delle Obbligazioni in circolazione.
Ai sensi della Section 9.06 dell'Indenture, la maggioranza
richiesta per l'approvazione della Delibera Straordinaria sia
nell'Assemblea in prima convocazione sia nell'Assemblea in Seconda
Convocazione sarà pari al voto favorevole di almeno il 75 per cento
del valore nominale complessivo delle Obbligazioni in circolazione.
Ammissione alla Votazione
Hanno diritto di partecipare all'Assemblea e di esercitare il
diritto di voto gli Obbligazionisti per i quali sia pervenuta
all'Emittente una comunicazione rilasciata da un intermediario che
confermi la legittimazione del relativo Obbligazionista sulla base
delle evidenze interne dei sistemi di clearing con riferimento alla
Expiration Deadline, in conformità alle disposizioni di legge e
regolamentari applicabili.
Certificati di voto e Istruzioni di Voto
Affinchè siano considerate valide, le Istruzioni di Voto devono
essere rilasciate con riferimento a un valore nominale minimo delle
Obbligazioni non inferiore ad €100.000, ovverosia il taglio minimo di
emissione di tali Obbligazioni e, dopo tale importo, con riferimento
ai multipli di €1.000.
Gli Obbligazionisti che desiderino partecipare all'Assemblea
personalmente o tramite un rappresentante dovranno richiedere il
relativo certificato di voto dal Principal Paying Agent dando
istruzioni al Sistema di Clearing (direttamente o per il tramite del
proprio depositario e secondo le procedure relative a tale sistema)
oppure, ove non desiderino partecipare e votare in Assemblea
personalmente o tramite un rappresentante di propria scelta, inviare
le Istruzioni di Voto, tramite Clearstream, Luxembourg o Euroclear,
al Tabulation Agent (il cui recapito è indicato nel prosieguo)
istruendo il Principal Paying Agent o un Paying Agent di nominare un
rappresentante per partecipare e votare all'Assemblea in conformità
con tali istruzioni. Il certificato di voto o le Istruzioni di Voto
saranno validi sino alla conclusione dell'Assemblea. Non potranno
risultare contestualmente in circolazione il certificato di voto e le
Istruzioni di Voto per le medesime Obbligazioni.
I certificati di voto e le Istruzioni di Voto rilasciate con
riferimento all'Assemblea (salvo siano restituiti o, a seconda del
caso, revocati non oltre la fine del quinto giorno di mercato
sull'Euro MTF Market precedente l'Assemblea in prima convocazione)
rimarranno validi per tali successive convocazioni.
La Consent Solicitation non è rivolta agli Obbligazionisti la cui
partecipazione alla procedura di Consent Solicitation violerebbe le
leggi della loro giurisdizione di residenza o domicilio o
richiederebbe la registrazione della procedura di Consent
Solicitation con la competente autorità governativa di tale
giurisdizione.
Soltanto i Partecipanti Diretti possono presentare le Istruzioni di
Voto. Nel caso in cui un Obbligazionista non sia un Partecipante
Diretto, dovrà incaricare il Partecipante Diretto tramite il quale
possiede le relative Obbligazioni, affinchè presenti per suo conto
le Istruzioni di Voto al Tabulation Agent attraverso i relativi
Sistemi di Clearing.
Ogni Obbligazionista deve richiedere al relativo sistema di
clearing di bloccare le Obbligazioni indicate nel proprio conto e di
detenere le medesime sotto il controllo o le istruzioni del Principal
Paying Agent al fine di ottenere i certificati di voto o di
rilasciare le Istruzioni di Voto per l'Assemblea. Tali Obbligazioni
rimarranno bloccate sino alla prima tra le seguenti date:
(i) con riferimento ai certificati di voto:
(a) la conclusione dell'Assemblea in prima convocazione (o, se
applicabile, in Seconda Convocazione); e
(b) la consegna dei certificati di voto al Principal Paying Agent
che li ha emessi e la notifica da parte di tale Principal Paying
Agent al relativo sistema di clearing della consegna o del rispetto,
in ogni caso, della regolamentazione del Sistema di Clearing; e
(ii) con riferimento alle Istruzioni di Voto:
(a) la data in cui l'Emittente interrompe la procedura di Consent
Solicitation (a condizione che tale interruzione avvenga entro 48 ore
dall'orario fissato per l'Assemblea);
(b) la data in cui la relativa Istruzione di Voto è validamente
revocata in conformità alle previsioni del Consent Solicitation
Memorandum; e
(c) la conclusione dell'Assemblea in prima convocazione (o, se
applicabile, in Seconda Convocazione).
A tali fini, le istruzioni impartite da un Partecipante Diretto al
Tabulation Agent tramite Euroclear o Clearstream, Luxembourg si
intenderanno come istruzioni conferite al Principal Paying Agent.
Per risultare idonei al percepimento della Consent Fee, gli
Obbligazionisti dovranno consegnare o far consegnare un'Istruzione di
Voto prima dell'Expiration Deadline. Per poter partecipare alla
Consent Solicitation, gli Obbligazionisti dovranno consegnare o far
consegnare le Istruzioni di Voto prima dell'Expiration Deadline.
Le disposizioni del Consent Solicitation Memorandum non
pregiudicano i diritti degli Obbligazionisti ai sensi dell'Indenture
o del Codice Civile. Pertanto, in deroga all'Expiration Deadline, gli
Obbligazionisti potranno votare fino alla data dell'Assemblea in
prima convocazione o, a seconda dei casi, la data dell'Assemblea in
Seconda Convocazione, a condizione che abbiano ottenuto un
certificato di voto valido da parte del Principal Paying Agent.
La Block Voting Instruction si intende valida esclusivamente se
depositata presso la sede specificata del Tabulation Agent o altra
sede approvata dal Trustee con almeno 24 ore di anticipo rispetto
all'orario fissato per la relativa Assemblea, semprechè il
Presidente non decida altrimenti prima dell'inizio dei lavori della
medesima. Su eventuale richiesta del Trustee, sarà necessario
esibire in Assemblea una copia in forma notarile di ciascuna Block
Voting Instruction (munita di apostilla, se applicabile) e la prova
soddisfacente dell'identità di ciascun delegato ivi nominato, fermo
restando che il Trustee non è tenuto alla verifica della validità
della Block Voting Instruction, nè dei poteri dei delegati.
Quorum e aggiornamento dell'Assemblea
Le previsioni che disciplinano la convocazione e lo svolgimento
dell'Assemblea sono previste nel Codice Civile e nella Section 9.06
dell'Indenture, una copia della quale è messa a disposizione al fine
di consentirne la consultazione da parte degli Obbligazionisti in
orari di ufficio e durante i giorni lavorativi presso il luogo
indicato dal Tabulation Agent fino alla data dell'Assemblea (inclusa)
e all'Assemblea medesima.
Ai sensi del diritto italiano, il quorum costitutivo per
l'Assemblea in prima convocazione è rappresentato dalla presenza di
uno o più soggetti che detengano o rappresentino oltre la metà del
valore nominale complessivo delle Obbligazioni al momento in
circolazione (come definite nell'Indenture).
Nel caso in cui il suddetto quorum non venga raggiunto entro
quindici minuti dall'inizio dell'Assemblea in prima convocazione,
tale Assemblea sarà aggiornata e l'Assemblea così aggiornata si
terrà in data 21 luglio 2018 ("Seconda Convocazione"). In Seconda
Convocazione, il quorum dovrà essere superiore ad un terzo del
valore nominale complessivo delle Obbligazioni in circolazione.
Ai sensi della Section 9.06 dell'Indenture, la maggioranza
richiesta per l'approvazione della Delibera Straordinaria sia
nell'Assemblea in prima convocazione sia nell'Assemblea in Seconda
Convocazione sarà pari al voto favorevole di almeno il 75 per cento
del valore nominale complessivo delle Obbligazioni in circolazione.
Se approvata, ciascuna Delibera Straordinaria sarà vincolante in
capo a tutti gli Obbligazionisti, a prescindere che abbiano
partecipato o meno all'Assemblea e che abbiamo votato o meno, anche
ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2503-bis del Codice Civile.

AVVISO DEI RISULTATI
L'Emittente pubblicherà anche i risultati della votazione della
Delibera Straordinaria sul proprio sito (www.gualaclosures.com)
nonchè tramite un comunicato stampa entro cinque giorni dalla
conclusione dell'Assemblea e una copia della Delibera Straordinaria,
non appena disponibile entro trenta giorni dall'approvazione,
restando inteso che la mancata pubblicazione di tale avviso non
invaliderà tali votazioni.

PUBBLICAZIONE DELL'AVVISO
Il presente avviso è pubblicato sul sito internet della Borsa del
Lussemburgo (www.bourse.lu) sul sito internet dell'Emittente
(www.gualaclosures.com) e verrà altresì distribuito agli
Obbligazionisti per il tramite di Euroclear e Clearstream e un
estratto in italiano del presente avviso verrà anche pubblicato
sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana.
Si raccomanda agli Obbligazioni di verificare con qualunque broker,
dealer, banca, depositario, società fiduciaria, delegato o altro
intermediario tramite cui essi tengono le Obbligazioni il termine
entro il quale tali intermediari richiedono di ricevere istruzioni di
voto da un Obbligazionista affinchè tale Obbligazionista possa
partecipare all'Assemblea o revocare le relative istruzioni prima dei
termini indicati nel presente Avviso. I termini previsti da tale
intermediario e dal Sistema di Clearing possono essere anteriori a
quelli qui indicati.

ULTERIORI INFORMAZIONI
Domande e richieste di assistenza in relazione al rilascio delle
Consent Instruction e le richieste relative ai certificati di voto
potranno essere indirizzate dagli Obbligazionisti al Tabulation
Agent.
I contenuti dei link ai siti internet presenti nell'Avviso non sono
inclusi mediante riferimento nell'Avviso.
Per ulteriori informazioni si prega di contattare:

SOLICITATION AGENT
Credit Suisse Securities (Europe)
Limited
One Cabot Square
London E14 4QJ
United Kingdom
Telephone: +44 20 7883 8763
Attention: Liability Management
Group Email: liability.management@credit-suisse.com

TABULATION AGENT
Lucid Issuer Services Limited
Tankerton Works
12 Argyle Walk
London WC1H 8HA
United Kingdom
Telephone: +44 20 7704 0880
Attention: Arlind Bytyqi / Victor Parzyjagla
Email: gualaclosures@lucid-is.com

INFORMATION AGENT
Lucid Issuer Services Limited
Tankerton Works
12 Argyle Walk
London WC1H 8HA
United Kingdom
Telephone: +44 20 7704 0880
Attention: Arlind Bytyqi / Victor Parzyjagla
Email: gualaclosures@lucid-is.com

Il Solicitation Agent, l'Information Agent e il Tabulation Agent
sono agenti dell'Emittente e non hanno alcun obbligo nei confronti
degli Obbligazionisti.
2 luglio 2018 Guala Closures S.p.A.

Il presidente del consiglio di amministrazione
Marco Giovannini


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