Parte Seconda n. 91 del 8-8-2015
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MATICA SYSTEM S.P.A. MATICA TECHNOLOGIES AG
(GU Parte Seconda n.91 del 8-8-2015)

Avviso di fusione transfrontaliera per incorporazione della società
Matica System S.p.A. nella società Matica Technologies AG ai sensi
dell'art. 7 del d. lgs. 30 maggio 2008 n. 108


Con la presente comunicazione effettuata ai sensi e per gli effetti
dell'art. 7 del D. Lgs. 30 maggio 2008 n. 108, le società Matica
System S.p.A. e Matica Technologies AG, in relazione alla fusione
transfrontaliera in virtù della quale la seconda provvederà
all'incorporazione della prima (in seguito "Fusione"), forniscono le
seguenti informazioni.
1) Tipo, denominazione, sede statutaria e legge regolatrice delle
società partecipanti alla fusione.
a. Società incorporante: Matica Technologies A.G., società per
azioni, regolata dal diritto tedesco, con sede legale in Germania,
Esslingen am Neckar, Teckstrasse n. 52, capitale sociale di Euro
7.423.226,00 interamente sottoscritto e versato;
b. Società incorporanda: Matica System S.p.A., società per
azioni, regolata dal diritto italiano, con sede legale in Italia,
Milano, Piazzale Cadorna n. 4, capitale sociale di Euro 8.072.975,00
interamente sottoscritto e versato.
2) Registro delle Imprese nel quale sono iscritte le società
partecipanti alla fusione e relativo numero di iscrizione.
a. Società incorporante: Registro delle Imprese (Handelsregister)
del tribunale amministrativo (Amtsgericht) di Stoccarda, numero di
iscrizione HBR 214847;
b. Società incorporanda: Registro delle Imprese di Milano, numero
di iscrizione e codice fiscale 10757380158, REA n. MI-1403971.
3) Modalità di esercizio dei propri diritti da parte dei creditori
e dei soci di minoranza delle società partecipanti alla fusione e
modalità con le quali si possono ottenere gratuitamente tali
informazioni.
(i) Esercizio dei diritti dei creditori
a. Società incorporante: entro 6 mesi dalla data di registrazione
della Fusione presso il competente Registro Imprese tedesco, i
creditori della Società incorporante hanno il diritto di richiedere
per iscritto a quest'ultima le garanzie previste ai sensi e per gli
effetti dell'art. 122a, comma 2, 22 dell'Umwandlungsgesetz (UmwG);
b. Società incorporanda: per effetto della fusione, i creditori
della società incorporanda potranno continuare a fare valere i
propri crediti nei confronti della Società incorporante. Si
applicano le disposizioni dell'art. 2503 del Codice Civile italiano
in tema di opposizione dei creditori; pertanto, i creditori di Matica
System S.p.A., i cui crediti siano sorti anteriormente alla data di
iscrizione del progetto di fusione presso il Registro delle Imprese
di Milano ai sensi dell'art. 2501-ter, co. 3, del Codice Civile
italiano, possono fare opposizione nel termine di 60 giorni dalla
data di iscrizione nel citato Registro delle Imprese della delibera
di approvazione della fusione assunta ai sensi dell'art. 2502 del
Codice Civile italiano.
Ai sensi del suddetto art. 2503 del Codice Civile italiano, l'atto
di fusione non potrà essere sottoscritto se non dopo il decorso del
termine di cui sopra, salvo che consti il consenso di tutti i
creditori delle società che partecipano alla Fusione o il pagamento
di quelli che non hanno dato il proprio consenso o, in alternativa,
il deposito delle somme corrispondenti presso una banca.
(ii) Esercizio dei diritti dei soci di minoranza
a. Società incorporante: gli artt. 122h e 122i dell'UmwG prevedono
disposizioni per la protezione dei soci di minoranza che abbiano
fatto opposizione alla fusione, nell'ipotesi in cui la società
tedesca sia la società incorporanda. Tali disposizioni non trovano
applicazione nel caso di specie, in considerazione del fatto che
Matica Technologies AG si qualifica come Società incorporante.
L'art. 62 comma 2 dell'UmwG prevede il diritto dei soci di minoranza
che rappresentino almeno il 5% (la ventesima parte) del capitale
sociale di chiedere la convocazione dell'assemblea degli azionisti
per deliberare in merito all'approvazione della Fusione.
b. Società incorporanda: in considerazione del fatto che al
momento di efficacia della Fusione, la totalità del capitale sociale
della Società incorporanda sarà detenuto dalla Società
incorporante, non si rende necessaria l'indicazione dei diritti
riservati ai soci di minoranza della Società incorporanda.
(iii) Modalità di ottenimento delle informazioni - Per ottenere
gratuitamente le informazioni circa le modalità di esercizio dei
diritti dei creditori e dei soci di minoranza con riferimento
all'operazione di fusione transfrontaliera oggetto del presente
avviso, gli interessati possono fare richiesta scritta a mezzo
raccomandata A/R presso la suindicata sede legale di Matica System
S.p.A., ovvero mediante invio di mail all'indirizzo di posta
elettronica certificata maticasystem@legalmail.it.

Matica System S.p.A. - Il presidente del consiglio di amministrazione
Sandro Camilleri


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