Serie Generale n. 58 del 10-3-2004
SUPPLEMENTI ORDINARI
DECRETO LEGISLATIVO 6 febbraio 2004, n. 37
Ripubblicazione del testo del decreto legislativo 6 febbraio 2004, n. 37, recante: «Modifiche ed integrazioni ai decreti legislativi numeri 5 e 6 del 17 gennaio 2003, recanti la riforma del diritto societario, nonche' al testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, di cui al decreto legislativo n. 385 del 1° settembre 1993, e al testo unico dell'intermediazione finanziaria di cui al decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998», corredato delle relative note. (Decreto pubblicato nel supplemento ordinario n. 24/L alla Gazzetta Ufficiale - serie generale - n. 37 del 14 febbraio 2004). (GU Serie Generale n.58 del 10-03-2004 - Suppl. Ordinario n. 38)
Nota: note: Entrata in vigore del provvedimento: 29/2/2004

Avvertenza:
Si procede alla ripubblicazione del testo del decreto legislativo
6 febbraio 2004, n. 37, corredato delle relative note, ai sensi
dell'art. 8, comma 3, del regolamento di esecuzione del testo unico
delle disposizioni sulla promulgazione delle leggi, sulla emanazione
dei decreti del Presidente della Repubblica e sulle pubblicazioni
ufficiali della Republica italiana, approvato con decreto del
Presidente della Repubblica 14 marzo 1986, n. 217.
Restano invariati il valore e l'efficacia dell'atto legislativo
qui trascritto.

Art. 1.
Definizioni
1. Nei decreti legislativi numero 385 del 1993 e numero 58 del
1998, le espressioni: «Ministro del tesoro» e: «Ministro del tesoro,
del bilancio e della programmazione economica», ovunque ricorrano,
sono sostituite dalle parole: «Ministro dell'economia e delle
finanze» e le parole: «Ministero del tesoro» e: «Ministero del
tesoro, del bilancio e della programmazione economica», ovunque
ricorrano, sono sostituite dalle parole: «Ministero dell'economia e
delle finanze».

Art. 2.
Norme di coordinamento con il testo unico bancario
1. Dopo l'articolo 9 del decreto legislativo 17 gennaio 2003,
numero 6, recante riforma organica delle società di capitali e
società cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n.
366, sono inseriti i seguenti:
«Art. 9.1 (Modifiche all'articolo 1 del decreto legislativo numero
385 del 1993). - 1. All'articolo 1 del decreto legislativo numero 385
del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 2, dopo la lettera h-ter), sono aggiunte le seguenti:
"h-quater) `partecipazioni': le azioni, le quote e gli altri
strumenti finanziari che attribuiscono diritti amministrativi o
comunque i diritti previsti dall'articolo 2351, ultimo comma, del
codice civile;
h-quinquies) `partecipazioni rilevanti': le partecipazioni che
comportano il controllo della società e le partecipazioni
individuate dalla Banca d'Italia in conformità alle deliberazioni
del CICR, con riguardo alle diverse fattispecie disciplinate, tenendo
conto dei diritti di voto e degli altri diritti che consentono di
influire sulla società.";
b) dopo il comma 3 sono aggiunti i seguenti:
"3-bis. Se non diversamente disposto, le norme del presente
decreto legislativo che fanno riferimento al consiglio di
amministrazione, all'organo amministrativo e agli amministratori si
applicano anche al consiglio di gestione ed ai suoi componenti;
3-ter. Se non diversamente disposto, le norme del presente
decreto legislativo che fanno riferimento al collegio sindacale, ai
sindaci ed all'organo che svolge la funzione di controllo si
applicano anche al consiglio di sorveglianza ed al comitato per il
controllo sulla gestione e ai loro componenti.".
Art. 9.2 (Modifiche all'articolo 11 del decreto legislativo numero
385 del 1993). - 1. All'articolo 11 del decreto legislativo numero
385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il comma 3 è sostituito dal seguente:
"3. Il CICR stabilisce limiti e criteri, anche con riguardo
all'attività ed alla forma giuridica del soggetto che acquisisce
fondi, in base ai quali non costituisce raccolta del risparmio tra il
pubblico quella effettuata presso specifiche categorie individuate in
ragione di rapporti societari o di lavoro.";
b) il comma 4 è sostituito dal seguente:
"4. Il divieto di raccolta del risparmio tra il pubblico non si
applica:
a) agli Stati comunitari, agli organismi internazionali ai
quali aderiscono uno o più Stati comunitari, agli enti pubblici
territoriali ai quali la raccolta del risparmio è consentita in base
agli ordinamenti nazionali degli Stati comunitari;
b) agli Stati extracomunitari ed ai soggetti esteri abilitati
da speciali disposizioni del diritto italiano;
c) alle società, per la raccolta effettuata ai sensi del
codice civile mediante obbligazioni, titoli di debito od altri
strumenti finanziari;
d) alle altre ipotesi di raccolta espressamente consentite
dalla legge, nel rispetto del principio di tutela del risparmio.";
c) il comma 4-bis è sostituito dal seguente:
"4-bis. Il CICR determina i criteri per l'individuazione degli
strumenti finanziari, comunque denominati, la cui emissione
costituisce raccolta del risparmio.";
d) dopo il comma 4-bis sono inseriti i seguenti:
"4-ter. Se non disciplinati dalla legge, il CICR fissa limiti
all'emissione e, su proposta formulata dalla Banca d'Italia sentita
la CONSOB, può determinare durata e taglio degli strumenti
finanziari, diversi dalle obbligazioni, utilizzati per la raccolta
tra il pubblico.
4-quater. Il CICR, a fini di tutela della riserva
dell'attività bancaria, stabilisce criteri e limiti, anche in deroga
a quanto previsto dal codice civile, per la raccolta effettuata dai
soggetti che esercitano nei confronti del pubblico attività di
concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma.
4-quinquies. A fini di tutela del risparmio, gli investitori
professionali, che ai sensi del codice civile rispondono della
solvenza della società per le obbligazioni, i titoli di debito e gli
altri strumenti finanziari emessi dalla stessa, devono rispettare
idonei requisiti patrimoniali stabiliti dalle competenti autorità di
vigilanza.";
e) il comma 5 è sostituito dal seguente:
"5. Nei casi previsti dal comma 4, lettere c) e d), sono
comunque precluse la raccolta di fondi a vista ed ogni forma di
raccolta collegata all'emissione od alla gestione di mezzi di
pagamento a spendibilità generalizzata.".
Art. 9.3 (Modifiche all'articolo 12 del decreto legislativo numero
385 del 1993). - 1. All'articolo 12 del decreto legislativo numero
385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il comma 3 è sostituito dal seguente:
"3. L'emissione delle obbligazioni non convertibili o
convertibili in titoli di altre società è deliberata dall'organo
amministrativo; non si applicano gli articoli 2410, 2412, 2413, 2414,
primo comma, n. 3, 2414-bis, 2415, 2416, 2417, 2418 e 2419 del codice
civile.";
b) il comma 4 è sostituito dal seguente:
"4. Alle obbligazioni convertibili in azioni proprie si
applicano le norme del codice civile, eccetto l'articolo 2412.";
c) dopo il comma 4 è inserito il seguente:
"4-bis. I commi 3 e 4 si applicano anche agli strumenti
finanziari assoggettati alla disciplina delle obbligazioni prevista
dal codice civile.";
d) il comma 5 è sostituito dal seguente:
"5. La Banca d'Italia, in conformità delle deliberazioni del
CICR, disciplina l'emissione da parte delle banche delle obbligazioni
non convertibili o convertibili in titoli di altre società nonchè
degli strumenti finanziari diversi dalle partecipazioni.".
Art. 9.4 (Modifiche all'articolo 14 del decreto legislativo numero
385 del 1993). - 1. All'articolo 14 del decreto legislativo numero
385 del 1993, le lettere d) ed e) sono sostituite dalle seguenti:
"d) i titolari di partecipazioni rilevanti abbiano i requisiti di
onorabilità stabiliti dall'articolo 25 e sussistano i presupposti
per il rilascio dell'autorizzazione prevista dall'articolo 19;
e) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione
e controllo abbiano i requisiti di professionalità, onorabilità ed
indipendenza indicati nell'articolo 26.".
Art. 9.5 (Modifiche all'articolo 19 del decreto legislativo numero
385 del 1993). - 1. L'articolo 19 del decreto legislativo numero 385
del 1993 è sostituito dal seguente:
"Art. 19 (Autorizzazioni). - 1. La Banca d'Italia autorizza
preventivamente l'acquisizione a qualsiasi titolo di partecipazioni
rilevanti in una banca e in ogni caso l'acquisizione di azioni o
quote di banche da chiunque effettuata quando comporta, tenuto conto
delle azioni o quote già possedute, una partecipazione superiore al
5 per cento del capitale della banca rappresentato da azioni o quote
con diritto di voto.
2. La Banca d'Italia autorizza preventivamente le variazioni
delle partecipazioni rilevanti quando comportano il superamento dei
limiti dalla medesima stabiliti e, indipendentemente da tali limiti,
quando le variazioni comportano il controllo della banca stessa.
3. L'autorizzazione prevista dal comma 1 è necessaria anche per
l'acquisizione del controllo di una società che detiene le
partecipazioni di cui al medesimo comma.
4. La Banca d'Italia individua i soggetti tenuti a richiedere
l'autorizzazione quando i diritti derivanti dalle partecipazioni
rilevanti spettano o sono attribuiti ad un soggetto diverso dal
titolare delle partecipazioni stesse.
5. La Banca d'Italia rilascia l'autorizzazione quando ricorrono
condizioni atte a garantire una gestione sana e prudente della banca;
l'autorizzazione può essere sospesa o revocata.
6. I soggetti che, anche attraverso società controllate,
svolgono in misura rilevante attività d'impresa in settori non
bancari nè finanziari non possono essere autorizzati ad acquisire
partecipazioni quando la quota dei diritti di voto complessivamente
detenuta sia superiore al 15 per cento o quando ne consegua,
comunque, il controllo della banca. A tali fini, la Banca d'Italia
individua i diritti di voto e gli altri diritti rilevanti.
7. La Banca d'Italia nega o revoca l'autorizzazione in presenza
di accordi, in qualsiasi forma conclusi, da cui derivi durevolmente,
in capo ai soggetti indicati nel comma 6, una rilevante
concentrazione di potere per la nomina o la revoca della maggioranza
degli amministratori o dei componenti del consiglio di sorveglianza
della banca, tale da pregiudicare la gestione sana e prudente della
banca stessa.
8. Se alle operazioni indicate nei commi 1 e 3 partecipano
soggetti appartenenti a Stati extracomunitari che non assicurano
condizioni di reciprocità, la Banca d'Italia comunica la domanda di
autorizzazione al Ministro dell'economia e delle finanze, su proposta
del quale il Presidente del Consiglio dei Ministri può vietare
l'autorizzazione.
9. La Banca d'Italia, in conformità delle deliberazioni del
CICR, emana disposizioni attuative del presente articolo.".
Art. 9.6 (Modifiche all'articolo 20 del decreto legislativo numero
385 del 1993). - 1. All'articolo 20 del decreto legislativo numero
385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il comma 1 è sostituito dal seguente:
"1. Chiunque è titolare di una partecipazione rilevante in una
banca ne dà comunicazione alla Banca d'Italia ed alla banca. Le
variazioni della partecipazione sono comunicate quando superano la
misura stabilita dalla Banca d'Italia.";
b) al comma 2, ultimo periodo, la parola: "soci" è soppressa;
c) al comma 3, la parola: "socio" è sostituita dalle parole:
"titolare della partecipazione.".
Art. 9.7 (Modifiche all'articolo 21 del decreto legislativo numero
385 del 1993). - 1. L'articolo 21 del decreto legislativo numero 385
del 1993 è sostituito dal seguente:
"Art. 21 (Richiesta di informazioni). - 1. La Banca d'Italia può
richiedere alle banche ed alle società ed agli enti di qualsiasi
natura che possiedono partecipazioni nelle banche medesime
l'indicazione nominativa dei titolari delle partecipazioni secondo
quanto risulta dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute o da
altri dati a loro disposizione.
2. La Banca d'Italia può altresì richiedere agli amministratori
delle società e degli enti titolari di partecipazioni in banche
l'indicazione dei soggetti controllanti.
3. Le società fiduciarie che abbiano intestato a proprio nome
partecipazioni in società appartenenti a terzi comunicano alla Banca
d'Italia, se questa lo richieda, le generalità dei fiducianti.
4. Le notizie previste dal presente articolo possono essere
richieste anche a soggetti stranieri.
5. La Banca d'Italia informa la CONSOB delle richieste che
interessano società ed enti con titoli negoziati in un mercato
regolamentato.".
Art. 9.8 (Modifiche all'articolo 22 del decreto legislativo numero
385 del 1993). - 1. L'articolo 22 del decreto legislativo numero 385
del 1993 è sostituito dal seguente:
"Art. 22 (Partecipazioni indirette). - 1. Ai fini
dell'applicazione dei capi III e IV del presente Titolo si
considerano anche le partecipazioni acquisite o comunque possedute
per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per
interposta persona.".
Art. 9.9 (Modifiche all'articolo 23 del decreto legislativo numero
385 del 1993). - 1. L'articolo 23 del decreto legislativo numero 385
del 1993 è sostituito dal seguente:
"Art. 23 (Nozione di controllo). - 1. Ai fini del presente capo
il controllo sussiste, anche con riferimento a soggetti diversi dalle
società, nei casi previsti dall'articolo 2359, commi primo e
secondo, del codice civile.
2. Il controllo si considera esistente nella forma dell'influenza
dominante, salvo prova contraria, allorchè ricorra una delle
seguenti situazioni:
1) esistenza di un soggetto che, sulla base di accordi, ha il
diritto di nominare o revocare la maggioranza degli amministratori o
del consiglio di sorveglianza ovvero dispone da solo della
maggioranza dei voti ai fini delle deliberazioni relative alle
materie di cui agli articoli 2364 e 2364-bis del codice civile;
2) possesso di partecipazioni idonee a consentire la nomina o
la revoca della maggioranza dei membri del consiglio di
amministrazione o del consiglio di sorveglianza;
3) sussistenza di rapporti, anche tra soci, di carattere
finanziario ed organizzativo idonei a conseguire uno dei seguenti
effetti:
a) la trasmissione degli utili o delle perdite;
b) il coordinamento della gestione dell'impresa con quella di
altre imprese ai fini del perseguimento di uno scopo comune;
c) l'attribuzione di poteri maggiori rispetto a quelli
derivanti dalle partecipazioni possedute;
d) l'attribuzione, a soggetti diversi da quelli legittimati
in base alla titolarità delle partecipazioni, di poteri nella scelta
degli amministratori o dei componenti del consiglio di sorveglianza o
dei dirigenti delle imprese;
4) assoggettamento a direzione comune, in base alla
composizione degli organi amministrativi o per altri concordanti
elementi.".
Art. 9.10 (Modifiche all'articolo 24 del decreto legislativo numero
385 del 1993). - 1. L'articolo 24 del decreto legislativo numero 385
del 1993 è sostituito dal seguente:
"Art. 24 (Sospensione del diritto di voto, obbligo di
alienazione). - 1. Non possono essere esercitati i diritti di voto e
gli altri diritti che consentono di influire sulla società inerenti
alle partecipazioni per le quali le autorizzazioni previste
dall'articolo 19 non siano state ottenute ovvero siano state sospese
o revocate. I diritti di voto e gli altri diritti, che consentono di
influire sulla società, non possono essere altresì esercitati per
le partecipazioni per le quali siano state omesse le comunicazioni
previste dall'articolo 20.
2. In caso di inosservanza del divieto, la deliberazione o il
diverso atto, adottati con il voto o il contributo determinanti delle
partecipazioni previste dal comma 1, sono impugnabili secondo le
previsioni del codice civile. L'impugnazione può essere proposta
anche dalla Banca d'Italia entro centottanta giorni dalla data della
deliberazione ovvero, se questa è soggetta a iscrizione nel registro
delle imprese, entro centottanta giorni dall'iscrizione o, se è
soggetta solo a deposito presso l'ufficio del registro delle imprese,
entro centottanta giorni dalla data di questo. Le partecipazioni per
le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono computate
ai fini della regolare costituzione della relativa assemblea.
3. Le partecipazioni per le quali le autorizzazioni previste
dall'articolo 19 non sono state ottenute o sono state revocate,
nonchè quelle possedute in violazione dell'articolo 19, comma 6,
devono essere alienate entro i termini stabiliti dalla Banca
d'Italia. Per le partecipazioni possedute in violazione dell'articolo
19, comma 6, in caso di inosservanza dell'obbligo di alienazione, il
tribunale, su richiesta della Banca d'Italia, ordina la vendita delle
partecipazioni stesse".
Art. 9.11 (Modifiche all'articolo 25 del decreto legislativo numero
385 del 1993). - 1. L'articolo 25 del decreto legislativo numero 385
del 1993 è sostituito dal seguente:
"Art. 25 (Requisiti di onorabilità dei partecipanti). - 1. Il
Ministro dell'economia e delle finanze, sentita la Banca d'Italia,
determina con regolamento emanato ai sensi dell'articolo 17, comma 3,
della legge 23 agosto 1988, n. 400, i requisiti di onorabilità dei
titolari di partecipazioni rilevanti.
2. Con il regolamento previsto dal comma 1 il Ministro
dell'economia e delle finanze stabilisce le soglie partecipative per
l'applicazione del medesimo comma 1. A questo fine si considerano
anche le partecipazioni possedute per il tramite di società
controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.
3. In mancanza dei requisiti non possono essere esercitati i
diritti di voto e gli altri diritti, che consentono di influire sulla
società, inerenti alle partecipazioni eccedenti il suddetto limite.
In caso di inosservanza, la deliberazione od il diverso atto,
adottati con il voto o il contributo determinanti delle
partecipazioni previste dal comma 1, sono impugnabili secondo le
previsioni del codice civile. L'impugnazione può essere proposta
anche dalla Banca d'Italia entro centottanta giorni dalla data della
deliberazione ovvero, se questa è soggetta a iscrizione nel registro
delle imprese, entro centottanta giorni dall'iscrizione o, se è
soggetta solo a deposito presso l'ufficio del registro delle imprese,
entro centottanta giorni dalla data di questo. Le partecipazioni per
le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono computate
ai fini della regolare costituzione della relativa assemblea.
4. Le partecipazioni, eccedenti le soglie previste dal comma 2,
dei soggetti privi dei requisiti di onorabilità devono essere
alienate entro i termini stabiliti dalla Banca d'Italia.".
Art. 9.12 (Modifiche all'articolo 26 del decreto legislativo numero
385 del 1993). - 1. All'articolo 26 del decreto legislativo numero
385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) la rubrica è sostituita dalla seguente: "(Requisiti di
professionalità, onorabilità e indipendenza degli esponenti
aziendali)";
b) al comma 1, le parole: "e di onorabilita'" sono sostituite
dalle parole: ", onorabilità e indipendenza";
c) il comma 2 è sostituito dal seguente:
"2. Il difetto dei requisiti determina la decadenza
dall'ufficio. Essa è dichiarata dal consiglio di amministrazione,
dal consiglio di sorveglianza o dal consiglio di gestione entro
trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto
sopravvenuto. In caso di inerzia la decadenza è pronunciata dalla
Banca d'Italia.";
d) dopo il comma 2 è inserito il seguente:
"2-bis. Nel caso di difetto dei requisiti di indipendenza
stabiliti dal codice civile o dallo statuto della banca si applica il
comma 2.".
Art. 9.13 (Modifiche all'articolo 28 del decreto legislativo numero
385 del 1993). - 1. All'articolo 28 del decreto legislativo numero
385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni:
1. dopo il comma 2 è aggiunto, in fine, il seguente:
"2-bis. Ai fini delle disposizioni fiscali di carattere
agevolativo, sono considerate cooperative a mutualità prevalente le
banche di credito cooperativo che rispettano i requisiti di
mutualità previsti dall'articolo 2514 del codice civile ed i
requisiti di operatività prevalente con soci previsti ai sensi
dell'articolo 35 del presente decreto.".
Art. 9.14 (Modifiche all'articolo 52 del decreto legislativo numero
385 del 1993). - 1. All'articolo 52 del decreto legislativo numero
385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 1 è aggiunto, in fine, il seguente periodo: "A tali
fini lo statuto della banca, indipendentemente dal sistema di
amministrazione e controllo adottato, assegna all'organo che svolge
la funzione di controllo i relativi compiti e poteri.";
b) al comma 2, primo periodo, le parole: "Le società che
esercitano attività di revisione contabile presso le banche
comunicano" sono sostituite dalle parole: "Il soggetto incaricato
della revisione o del controllo contabile comunica" e, nel secondo
periodo, le parole: "Tali società inviano" sono sostituite dalle
parole: "Tale soggetto invia";
c) dopo il comma 2 è inserito il seguente:
"2-bis. Lo statuto delle banche di credito cooperativo può
prevedere che il controllo contabile sia affidato al collegio
sindacale.";
d) al comma 3, dopo le parole: "commi 1" sono inserite le parole:
", primo periodo,".
Art. 9.15 (Modifiche all'articolo 53 del decreto legislativo numero
385 del 1993). - 1. All'articolo 53, comma 4, del decreto legislativo
numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) nel primo periodo le parole: "al capitale" sono soppresse;
b) nel terzo periodo le parole: "i loro azionisti" sono
sostituite dalle parole: "chi detiene una partecipazione rilevante".
Art. 9.16 (Modifiche all'articolo 57 del decreto legislativo numero
385 del 1993). - 1. All'articolo 57 del decreto legislativo numero
385 del 1993, il comma 2 è sostituito dal seguente:
"2. Non si può dare corso all'iscrizione nel registro delle
imprese del progetto di fusione o di scissione e della deliberazione
assembleare che abbia apportato modifiche al relativo progetto se non
consti l'autorizzazione di cui al comma 1.".
Art. 9.17 (Modifiche all'articolo 58 del decreto legislativo numero
385 del 1993). - 1. All'articolo 58 del decreto legislativo numero
385 del 1993, il comma 2 è sostituito dal seguente:
"2. La banca cessionaria dà notizia dell'avvenuta cessione
mediante iscrizione nel registro delle imprese e pubblicazione nella
Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. La Banca d'Italia può
stabilire forme integrative di pubblicità.".
Art. 9.18 (Modifiche all'articolo 61 del decreto legislativo numero
385 del 1993). - 1. All'articolo 61 del decreto legislativo numero
385 del 1993, il comma 5 è sostituito dal seguente:
"5. Alla società finanziaria capogruppo si applica l'articolo
52.".
Art. 9.19 (Modifiche all'articolo 62 del decreto legislativo numero
385 del 1993). - 1. All'articolo 62 del decreto legislativo numero
385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) nella rubrica le parole: "e di onorabilita'" sono sostituite
dalle parole: ", onorabilità e indipendenza";
b) nel comma 1 le parole: "e di onorabilita'" sono sostituite
dalle parole: ", onorabilità e indipendenza".
Art. 9.20 (Modifiche all'articolo 63 del decreto legislativo numero
385 del 1993). - 1. L'articolo 63 del decreto legislativo numero 385
del 1993 è sostituito dal seguente:
"Art. 63 (Partecipazioni). - 1. In materia di partecipazioni in
società finanziarie capogruppo si applicano le disposizioni del
titolo II, capi III e IV.
2. Nei confronti delle altre società appartenenti al gruppo
bancario e dei titolari di partecipazioni nelle medesime società
sono attribuiti alla Banca d'Italia i poteri previsti dall'articolo
21.".
Art. 9.21 (Modifiche all'articolo 70 del decreto legislativo numero
385 del 1993). - 1. All'articolo 70 del decreto legislativo numero
385 del 1993, il comma 7 è sostituito dal seguente:
"7. Alle banche non si applica il titolo IV della legge
fallimentare e l'articolo 2409 del codice civile. Se vi è fondato
sospetto che i soggetti con funzioni di amministrazione, in
violazione dei propri doveri, abbiano compiuto gravi irregolarità
nella gestione che possono arrecare danno alla banca o ad una o più
società controllate, l'organo con funzioni di controllo od i soci
che il codice civile abilita a presentare denuncia al tribunale,
possono denunciare i fatti alla Banca d'Italia, che decide con
provvedimento motivato.".
Art. 9.22 (Modifiche all'articolo 71 del decreto legislativo numero
385 del 1993). - 1. All'articolo 71 del decreto legislativo numero
385 del 1993, il comma 2 è sostituito dal seguente:
"2. Il provvedimento della Banca d'Italia e la delibera di nomina
del presidente del comitato di sorveglianza sono pubblicati per
estratto nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Entro
quindici giorni dalla comunicazione della nomina, i commissari
depositano in copia gli atti di nomina degli organi della procedura e
del presidente del comitato di sorveglianza per l'iscrizione nel
registro delle imprese.".
Art. 9.23 (Modifiche all'articolo 72 del decreto legislativo numero
385 del 1993). - 1. All'articolo 72 del decreto legislativo numero
385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il comma 1 è sostituito dal seguente:
"1. I commissari esercitano le funzioni ed i poteri di
amministrazione della banca. Essi provvedono ad accertare la
situazione aziendale, a rimuovere le irregolarità ed a promuovere le
soluzioni utili nell'interesse dei depositanti. Le disposizioni del
codice civile, statutarie o convenzionali relative ai poteri di
controllo dei titolari di partecipazioni non si applicano agli atti
dei commissari. In caso di impugnazione delle decisioni dei
commissari, i soci non possono richiedere al tribunale la sospensione
dell'esecuzione delle decisioni dei commissari soggette ad
autorizzazione o comunque attuative di provvedimenti della Banca
d'Italia. I commissari, nell'esercizio delle loro funzioni, sono
pubblici ufficiali.";
b) il comma 2 è sostituito dal seguente:
"2. Il comitato di sorveglianza esercita le funzioni di
controllo e fornisce pareri ai commissari nei casi previsti dalla
presente sezione o dalle disposizioni della Banca d'Italia.»;
c) il comma 5 è sostituito dal seguente:
"5. L'esercizio dell'azione sociale di responsabilità contro i
membri dei disciolti organi amministrativi e di controllo ed il
direttore generale, nonchè dell'azione contro il soggetto incaricato
del controllo contabile o della revisione, spetta ai commissari
straordinari, sentito il comitato di sorveglianza, previa
autorizzazione della Banca d'Italia. Gli organi succeduti
all'amministrazione straordinaria proseguono le azioni di
responsabilità e riferiscono alla Banca d'Italia in merito alle
stesse.";
d) dopo il comma 5 è inserito il seguente:
"5-bis. Nell'interesse della procedura i commissari, sentito il
comitato di sorveglianza, previa autorizzazione della Banca d'Italia,
possono sostituire il soggetto incaricato del controllo contabile per
la durata della procedura stessa.".
Art. 9.24 (Modifiche all'articolo 73 del decreto legislativo numero
385 del 1993). - 1. All'articolo 73 del decreto legislativo numero
385 del 1993, il comma 4 è sostituito dal seguente:
"4. Quando il bilancio relativo all'esercizio chiuso
anteriormente all'inizio dell'amministrazione straordinaria non sia
stato approvato, i commissari provvedono al deposito presso l'ufficio
del registro delle imprese, in sostituzione del bilancio, di una
relazione sulla situazione patrimoniale ed economica, redatta sulla
base delle informazioni disponibili. La relazione è accompagnata da
un rapporto del comitato di sorveglianza. È comunque esclusa ogni
distribuzione di utili.".
Art. 9.25 (Modifiche all'articolo 76 del decreto legislativo numero
385 del 1993). - 1. All'articolo 76 del decreto legislativo numero
385 del 1993, il comma 1 è sostituito dal seguente:
"1. La Banca d'Italia, fatto salvo quanto stabilito negli
articoli precedenti, può disporre, nei casi indicati nell'articolo
70, comma 1, e qualora concorrano ragioni di assoluta urgenza, che
uno o più commissari assumano i poteri di amministrazione della
banca. Le funzioni degli organi di amministrazione e di controllo
sono frattanto sospese. Possono essere nominati commissari anche
funzionari della Banca d'Italia. I commissari, nell'esercizio delle
loro funzioni, sono pubblici ufficiali.".
Art. 9.26 (Modifiche all'articolo 81 del decreto legislativo numero
385 del 1993). - 1. All'articolo 81 del decreto legislativo numero
385 del 1993, il comma 2 è sostituito dal seguente:
"2. Il provvedimento della Banca d'Italia e la delibera di nomina
del presidente del comitato di sorveglianza sono pubblicati per
estratto nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Entro
quindici giorni dalla comunicazione della nomina, i commissari
depositano in copia gli atti di nomina degli organi della
liquidazione coatta e del presidente del comitato di sorveglianza per
l'iscrizione nel registro delle imprese.".
Art. 9.27 (Modifiche all'articolo 84 del decreto legislativo numero
385 del 1993). - 1. All'articolo 84 del decreto legislativo numero
385 del 1993, il comma 5 è sostituito dal seguente:
"5. L'esercizio dell'azione sociale di responsabilità e di
quella dei creditori sociali contro i membri dei cessati organi
amministrativi e di controllo ed il direttore generale, dell'azione
contro il soggetto incaricato del controllo contabile o della
revisione, nonchè dell'azione del creditore sociale contro la
società o l'ente che esercita l'attività di direzione e
coordinamento, spetta ai commissari, sentito il comitato di
sorveglianza, previa autorizzazione della Banca d'Italia.".
Art. 9.28 (Modifiche all'articolo 92 del decreto legislativo numero
385 del 1993). - 1. All'articolo 92 del decreto legislativo numero
385 del 1993, il comma 6 è sostituito dal seguente:
"6. Si applicano le disposizioni del codice civile in materia di
liquidazione delle società di capitali, relative alla cancellazione
della società ed al deposito dei libri sociali.".
Art. 9.29 (Modifiche all'articolo 94 del decreto legislativo numero
385 del 1993). - 1. All'articolo 94 del decreto legislativo numero
385 del 1993, il comma 2 è sostituito dal seguente:
"2. Eseguito il concordato, i commissari liquidatori convocano
l'assemblea dei soci della banca perchè sia deliberata la modifica
dell'oggetto sociale in relazione alla revoca dell'autorizzazione
all'attività bancaria. Nel caso in cui non abbia luogo la modifica
dell'oggetto sociale, i commissari procedono agli adempimenti per la
cancellazione della società ed il deposito dei libri sociali
previsti dalle disposizioni del codice civile in materia di
scioglimento e liquidazione delle società di capitali.".
Art. 9.30 (Modifiche all'articolo 96-bis del decreto legislativo
numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 96-bis, comma 4, del decreto
legislativo numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti
modificazioni:
a) dopo la lettera c) è inserita la seguente:
"c-bis) gli strumenti finanziari disciplinati dal codice
civile;";
b) la lettera i) è sostituita dalla seguente:
"i) i depositi, anche effettuati per interposta persona, dei
titolari di partecipazioni rilevanti ai fini dell'articolo 19;".
Art. 9.31 (Modifiche all'articolo 98 del decreto legislativo numero
385 del 1993). - 1. All'articolo 98 del decreto legislativo numero
385 del 1993, la lettera b) del comma 2 è sostituita dalla seguente:
"b) una delle società del gruppo bancario sia stata sottoposta
alla procedura del fallimento, dell'amministrazione controllata, del
concordato preventivo, della liquidazione coatta amministrativa,
dell'amministrazione straordinaria ovvero ad altra analoga procedura
prevista da leggi speciali, nonchè quando sia stato nominato
l'amministratore giudiziario secondo le disposizioni del codice
civile in materia di denuncia al tribunale di gravi irregolarità
nella gestione e possa essere alterato in modo grave l'equilibrio
finanziario o gestionale del gruppo.".
Art. 9.32 (Modifiche all'articolo 99 del decreto legislativo numero
385 del 1993). - 1. All'articolo 99 del decreto legislativo numero
385 del 1993, il comma 3 è sostituito dal seguente:
"3. I commissari liquidatori depositano annualmente presso
l'ufficio del registro delle imprese una relazione sulla situazione
contabile e sull'andamento della liquidazione, corredata da notizie
sia sullo svolgimento delle procedure cui sono sottoposte altre
società del gruppo sia sugli eventuali interventi a tutela dei
depositanti. La relazione è accompagnata da un rapporto del comitato
di sorveglianza. La Banca d'Italia può prescrivere speciali forme di
pubblicità per rendere noto l'avvenuto deposito della relazione.".
Art. 9.33 (Modifiche all'articolo 100 del decreto legislativo
numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 100 del decreto legislativo
numero 385 del 1993, il primo periodo del comma 2 è sostituito dal
seguente:
"2. Quando presso una società del gruppo sia in corso
l'amministrazione controllata o sia stato nominato l'amministratore
giudiziario secondo le disposizioni del codice civile in materia di
denuncia al tribunale di gravi irregolarità nella gestione, le
relative procedure si convertono in amministrazione straordinaria.".
Art. 9.34 (Modifiche all'articolo 106 del decreto legislativo
numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 106 del decreto legislativo
numero 385 del 1993, la lettera d) del comma 3 è sostituita dalla
seguente:
"d) possesso, da parte dei titolari di partecipazioni e degli
esponenti aziendali, dei requisiti previsti dagli articoli 108 e
109.".
Art. 9.35 (Modifiche all'articolo 108 del decreto legislativo
numero 385 del 1993). - 1. L'articolo 108 del decreto legislativo
numero 385 del 1993 è sostituito dal seguente:
"Art. 108 (Requisiti di onorabilità dei partecipanti). - 1. Il
Ministro dell'economia e delle finanze, sentiti la Banca d'Italia e
l'UIC, determina, con regolamento emanato ai sensi dell'articolo 17,
comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400, i requisiti di
onorabilità dei titolari di partecipazioni rilevanti in intermediari
finanziari.
2. Con il regolamento previsto dal comma 1, il Ministro
dell'economia e delle finanze stabilisce le soglie partecipative ai
fini dell'applicazione del medesimo comma 1. A questo fine si
considerano anche le partecipazioni possedute per il tramite di
società controllate, società fiduciarie o per interposta persona.
3. In mancanza dei requisiti non possono essere esercitati i
diritti di voto e gli altri diritti, che consentono di influire sulla
società, inerenti alle partecipazioni eccedenti il suddetto limite.
In caso di inosservanza del divieto, la deliberazione o il diverso
atto, adottati con il voto o il contributo determinanti delle
partecipazioni previste dal comma 1, sono impugnabili secondo le
previsioni del codice civile. L'impugnazione della deliberazione è
obbligatoria da parte dei soggetti che svolgono funzioni di
amministrazione e controllo. Le partecipazioni per le quali non può
essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della
regolare costituzione della relativa assemblea.
4. Le partecipazioni in intermediari finanziari iscritti
nell'elenco speciale, possedute da soggetti privi dei requisiti di
onorabilità in eccedenza rispetto alle soglie previste dal comma 2,
devono essere alienate entro i termini stabiliti dalla Banca
d'Italia.".
Art. 9.36 (Modifiche all'articolo 109 del decreto legislativo
numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 109 del decreto legislativo
numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) la rubrica è sostituita dalla seguente:
"(Requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza
degli esponenti aziendali)";
b) al comma 1, le parole: "e di onorabilita'" sono sostituite
dalle parole: ", onorabilità e indipendenza";
c) il comma 2 è sostituito dal seguente:
"2. Il difetto dei requisiti determina la decadenza
dall'ufficio. Essa è dichiarata dal consiglio di amministrazione,
dal consiglio di sorveglianza o dal consiglio di gestione entro
trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto
sopravvenuto.";
d) il comma 4 è sostituito dal seguente:
"4. In caso di inerzia del consiglio di amministrazione, del
consiglio di sorveglianza o del consiglio di gestione, la Banca
d'Italia pronuncia la decadenza o la sospensione dei soggetti che
svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso
gli intermediari finanziari inseriti nell'elenco speciale.";
e) dopo il comma 4 è aggiunto, in fine, il seguente:
"4-bis. Nel caso di difetto dei requisiti di indipendenza
stabiliti dal codice civile o dallo statuto dell'intermediario
finanziario si applicano i commi 2 e 4.".
Art. 9.37 (Modifiche all'articolo 110 del decreto legislativo
numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 110 del decreto legislativo
numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il comma 1 è sostituito dal seguente:
"1. Chiunque, anche per il tramite di società controllate, di
società fiduciarie o per interposta persona, è titolare di
partecipazioni rilevanti in un intermediario finanziario ne dà
comunicazione all'intermediario finanziario nonchè all'UIC ovvero,
se è iscritto nell'elenco speciale, alla Banca d'Italia. Le
variazioni della partecipazione sono comunicate quando superano la
misura stabilita dalla Banca d'Italia.";
b) il comma 4 è sostituito dal seguente:
"4. I diritti di voto e gli altri diritti, che consentono di
influire sulla società, inerenti alle partecipazioni per le quali
siano state omesse le comunicazioni, non possono essere esercitati.
In caso di inosservanza del divieto, la deliberazione od il diverso
atto, adottati con il voto o il contributo determinanti delle
partecipazioni previste dal comma 1, sono impugnabili secondo le
previsioni del codice civile. Per gli intermediari finanziari
iscritti nell'elenco speciale l'impugnazione può essere proposta
anche dalla Banca d'Italia entro centottanta giorni dalla data della
deliberazione ovvero, se questa è soggetta a iscrizione nel registro
delle imprese, entro centottanta giorni dall'iscrizione o, se è
soggetta solo a deposito presso l'ufficio del registro delle imprese,
entro centottanta giorni dalla data di questo. Le partecipazioni per
le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono computate
ai fini della regolare costituzione della relativa assemblea.".
Art. 9.38 (Modifiche all'articolo 111 del decreto legislativo
numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 111 del decreto legislativo
numero 385 del 1993, il comma 4 è sostituito dal seguente:
"4. Entro sessanta giorni dalla comunicazione del provvedimento
di cancellazione, l'organo amministrativo convoca l'assemblea per
modificare l'oggetto sociale o per assumere altre iniziative
conseguenti al provvedimento ovvero per deliberare la liquidazione
volontaria della società.".
Art. 9.39 (Modifiche all'articolo 112 del decreto legislativo
numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 112 del decreto legislativo
numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il comma 1 è sostituito dal seguente:
"1. Il collegio sindacale informa senza indugio l'UIC, ovvero
la Banca d'Italia qualora si tratti di un intermediario iscritto
nell'elenco speciale, di tutti gli atti od i fatti, di cui venga a
conoscenza nell'esercizio dei propri compiti, che possano costituire
una irregolarità nella gestione od una violazione delle norme che
disciplinano l'attività degli intermediari finanziari. A tali fini
lo statuto dell'intermediario, indipendentemente dal sistema di
amministrazione e controllo adottato, assegna all'organo che svolge
la funzione di controllo i relativi compiti e poteri.";
b) il comma 2 è abrogato.
Art. 9.40 (Modifiche all'articolo 113 del decreto legislativo
numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 113 del decreto legislativo
numero 385 del 1993 il comma 2 è sostituito dal seguente:
"2. Si applicano l'articolo 108, commi 1, 2 e 3 e, con esclusivo
riferimento ai requisiti di onorabilità e di indipendenza,
l'articolo 109.".
Art. 9.41 (Modifiche all'articolo 129 del decreto legislativo
numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 129, comma 5, del decreto
legislativo numero 385 del 1993, dopo la lettera b) è inserita la
seguente:
"b-bis) agli strumenti finanziari partecipativi;".
Art. 9.42 (Modifiche all'articolo 132-bis del decreto legislativo
numero 385 del 1993). - 1. L'articolo 132-bis del decreto legislativo
numero 385 del 1993 è sostituito dal seguente:
"Art. 132-bis (Denunzia al pubblico ministero ed al tribunale). -
1. Se vi è fondato sospetto che una società svolga attività di
raccolta del risparmio, attività bancaria, attività di emissione di
moneta elettronica o attività finanziaria in violazione degli
articoli 130, 131, 131-bis e 132, la Banca d'Italia o l'UIC possono
denunziare i fatti al pubblico ministero ai fini dell'adozione dei
provvedimenti previsti dall'articolo 2409 del codice civile, ovvero
possono richiedere al tribunale l'adozione dei medesimi
provvedimenti. Le spese per l'ispezione sono a carico della
società.".
Art. 9.43 (Modifiche all'articolo 135 del decreto legislativo
numero 385 del 1993). - 1. L'articolo 135 del decreto legislativo
numero 385 del 1993 è sostituito dal seguente:
"Art. 135 (Reati societari). - 1. Le disposizioni contenute nel
titolo XI del libro V del codice civile si applicano a chi svolge
funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso banche,
anche se non costituite in forma societaria.".
Art. 9.44 (Modifiche all'articolo 136 del decreto legislativo
numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 136 del decreto legislativo
numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il comma 1 è sostituito dal seguente:
"1. Chi svolge funzioni di amministrazione, direzione e
controllo presso una banca non può contrarre obbligazioni di
qualsiasi natura o compiere atti di compravendita, direttamente od
indirettamente, con la banca che amministra, dirige o controlla, se
non previa deliberazione dell'organo di amministrazione presa
all'unanimità e col voto favorevole di tutti i componenti
dell'organo di controllo, fermi restando gli obblighi previsti dal
codice civile in materia di interessi degli amministratori;";
b) il comma 3 è sostituito dal seguente:
"3. L'inosservanza delle disposizioni dei commi 1 e 2 è punita
con la reclusione da uno a tre anni e con la multa da 206 a 2.066
euro.".
Art. 9.45 (Modifiche alla sezione IV del capo III del titolo VIII
del decreto legislativo 385 del 1993). - 1. Alla sezione IV del capo
III del titolo VIII del decreto legislativo numero 385 del 1993, la
rubrica è sostituita dalla seguente: "(Partecipazioni)".
Art. 9.46 (Modifiche all'articolo 139 del decreto legislativo
numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 139 del decreto legislativo
numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) la rubrica è sostituita dalla seguente:
"(Partecipazioni in banche, in società finanziarie capogruppo
e in intermediari finanziari)";
b) il comma 1 è sostituito dal seguente:
"1. L'omissione delle domande di autorizzazione previste
dall'articolo 19, la violazione degli obblighi di comunicazione
previsti dall'articolo 20, comma 2, nonchè la violazione delle
disposizioni dell'articolo 24 commi 1 e 3, dell'articolo 25, commi 3
e 4, dell'articolo 108, commi 3 e 4, e dell'articolo 110, comma 4,
sono punite con la sanzione amministrativa pecuniaria da 5.164 a
51.645 euro.";
c) il comma 3 è sostituito dal seguente:
"3. La sanzione amministrativa pecuniaria prevista dal comma 1
e la pena prevista dal comma 2 si applicano per le medesime
violazioni in materia di partecipazioni nelle società finanziarie
capogruppo.".
Art. 9.47 (Modifiche all'articolo 140 del decreto legislativo
numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 140 del decreto legislativo
numero 385 del 1993 la rubrica è sostituita dalla seguente:
"(Comunicazioni relative alle partecipazioni in banche, in
società appartenenti ad un gruppo bancario ed in intermediari
finanziari).".».

Art. 3.
Norme di coordinamento con il testo unico della finanza
1. Dopo l'articolo 9.47 del decreto legislativo 17 gennaio 2003,
numero 6, recante riforma organica delle società di capitali e
società cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n.
366, sono inseriti i seguenti:
«Art. 9.48 (Modifiche all'articolo 1 del decreto legislativo numero
58 del 1998). - 1. All'articolo 1 del decreto legislativo numero 58
del 1998, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 2, dopo la lettera b) è inserita la seguente:
"b-bis) gli strumenti finanziari, negoziabili sul mercato dei
capitali, previsti dal codice civile;";
b) dopo il comma 6, sono aggiunti, infine:
"6-bis. Per `partecipazionì si intendono le azioni, le quote e
gli altri strumenti finanziari che attribuiscono diritti
amministrativi o comunque quelli previsti dall'articolo 2351, ultimo
comma, del codice civile.
6-ter. Se non diversamente disposto, le norme del presente
decreto legislativo che fanno riferimento al consiglio di
amministrazione, all'organo amministrativo ed agli amministratori si
applicano anche al consiglio di gestione e ai suoi componenti.
6-quater. Se non diversamente disposto, le norme del presente
decreto legislativo che fanno riferimento al collegio sindacale, ai
sindaci e all'organo che svolge la funzione di controllo si applicano
anche al consiglio di sorveglianza e al comitato per il controllo
sulla gestione e ai loro componenti.".
Art. 9.49 (Modifiche all'articolo 8 del decreto legislativo numero
58 del 1998). - 1. All'articolo 8 del decreto legislativo numero 58
del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 3 è aggiunto, in fine, il seguente periodo: "A tali
fini lo statuto delle SIM, delle società di gestione del risparmio o
delle SICAV, indipendentemente dal sistema di amministrazione e
controllo adottato, assegna all'organo che svolge la funzione di
controllo i relativi compiti e poteri.";
b) il comma 5 è sostituito dal seguente:
"5. I commi 3, primo periodo, e 4 si applicano anche all'organo
che svolge funzioni di controllo ed alle società incaricate della
revisione contabile presso le società che controllano le SIM, le
società di gestione del risparmio o le SICAV o che sono da queste
controllate ai sensi dell'articolo 23 del testo unico bancario.".
Art. 9.50 (Modifiche all'articolo 13 del decreto legislativo numero
58 del 1998). - 1. All'articolo 13 del decreto legislativo numero 58
del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) la rubrica è sostituita dalla seguente:
"(Requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza
degli esponenti aziendali)";
b) al comma 1, le parole: "e onorabilita'" sono sostituite dalle
parole: ", onorabilità e indipendenza";
c) il comma 2 è sostituito dal seguente:
"2. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla
carica. Essa è dichiarata dal consiglio di amministrazione, dal
consiglio di sorveglianza o dal consiglio di gestione entro trenta
giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto.";
d) dopo il comma 3 è inserito il seguente:
"3-bis. Nel caso di difetto dei requisiti di indipendenza
stabiliti dal codice civile o dallo statuto si applicano i commi 2 e
3.".
Art. 9.51 (Modifiche all'articolo 14 del decreto legislativo numero
58 del 1998). - 1. L'articolo 14 del decreto legislativo numero 58
del 1998 è sostituito dal seguente:
"Art. 14 (Requisiti di onorabilita) - 1. Il Ministro
dell'economia e delle finanze, con regolamento adottato sentite la
Banca d'Italia e la CONSOB, determina i requisiti di onorabilità dei
titolari di partecipazioni nelle SIM e nelle società di gestione del
risparmio, nonchè dei partecipanti al capitale delle SICAV.
2. Con il regolamento previsto dal comma 1 il Ministro
dell'economia e delle finanze stabilisce le soglie partecipative per
l'applicazione del comma 1, tenendo conto dell'influenza che la
partecipazione consente di esercitare sulla società. Per le SICAV si
fa riferimento alle sole azioni nominative ed il regolamento
stabilisce le ipotesi in cui, al fine dell'attribuzione del diritto
di voto, tali azioni sono considerate come azioni al portatore, con
riguardo alla data di acquisto.
3. Ai fini del comma 2 si considerano anche le partecipazioni
possedute per il tramite di società controllate, di società
fiduciarie o per interposta persona, nonchè i casi in cui i diritti
derivanti dalle partecipazioni spettano o sono attribuiti ad un
soggetto diverso dal titolare delle partecipazioni stesse od esistono
accordi concernenti l'esercizio dei diritti di voto.
4. In assenza dei requisiti non possono essere esercitati i
diritti di voto e gli altri diritti che consentono di influire sulla
società, inerenti alle partecipazioni eccedenti il limite stabilito
ai sensi del comma 2.
5. In caso di inosservanza del divieto, la deliberazione od il
diverso atto, adottati con il voto o, comunque, il contributo
determinanti delle partecipazioni di cui al comma 1, sono impugnabili
secondo le previsioni del codice civile. Le partecipazioni per le
quali non può essere esercitato il diritto di voto sono computate ai
fini della regolare costituzione della relativa assemblea.
6. L'impugnazione può essere proposta anche dalla Banca d'Italia
o dalla CONSOB entro centottanta giorni dalla data della
deliberazione ovvero, se questa è soggetta a iscrizione nel registro
delle imprese, entro centottanta giorni dall'iscrizione o, se è
soggetta solo a deposito presso l'ufficio del registro delle imprese,
entro centottanta giorni dalla data di questo.
7. Le partecipazioni, eccedenti le soglie previste dal comma 2,
dei soggetti privi dei requisiti di onorabilità devono essere
alienate entro i termini stabiliti dalla Banca d'Italia o dalla
CONSOB.".
Art. 9.52 (Modifiche all'articolo 15 del decreto legislativo numero
58 del 1998). - 1. All'articolo 15 del decreto legislativo numero 58
del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il comma 1 è sostituito dal seguente:
"1. Chiunque, a qualsiasi titolo, intenda acquisire o cedere,
direttamente od indirettamente, una partecipazione qualificata in una
SIM, società di gestione del risparmio, SICAV, deve darne preventiva
comunicazione alla Banca d'Italia. La comunicazione preventiva è
dovuta anche per gli acquisti e le cessioni da cui derivino
variazioni, in aumento od in diminuzione, della partecipazione quando
ciò comporti il superamento delle soglie partecipative stabilite ai
sensi del comma 5, ovvero l'acquisizione o la perdita del controllo
della società.";
b) il comma 5 è sostituito dal seguente:
"5. La Banca d'Italia, determina con regolamento:
a) le partecipazioni qualificate e le relative soglie
partecipative, tenendo conto dell'influenza che consentono di
esercitare sulla società;
b) i soggetti tenuti ad effettuare le comunicazioni quando i
diritti derivanti dalle partecipazioni spettano o sono attribuiti a
un soggetto diverso dal titolare delle partecipazioni stesse, nonchè
quando esistono accordi concernenti l'esercizio del diritto di voto;
c) le procedure ed i termini per l'effettuazione delle
comunicazioni.".
Art. 9.53 (Modifiche all'articolo 16 del decreto legislativo numero
58 del 1998). - 1. All'articolo 16 del decreto legislativo numero 58
del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) la rubrica è sostituita dalla seguente:
"(Sospensione del diritto di voto, obbligo di alienazione)";
b) il comma 1 è sostituito dal seguente:
"1. Il diritto di voto e gli altri diritti, che consentono di
influire sulla società, inerenti alle partecipazioni eccedenti le
soglie stabilite ai sensi dell'articolo 15, comma 5, non possono
essere esercitati quando non siano state effettuate le comunicazioni
previste dall'articolo 15, commi 1 e 3, quando sia intervenuto il
divieto della Banca d'Italia o non sia ancora decorso il termine
entro il quale la Banca d'Italia può vietare l'acquisizione o quando
sia scaduto il termine massimo eventualmente fissato ai sensi
dell'articolo 15, comma 2.";
c) il comma 2 è sostituito dal seguente:
"2. La Banca d'Italia, anche su proposta della CONSOB, può in
ogni momento sospendere il diritto di voto e gli altri diritti, che
consentono di influire sulla società, inerenti a una partecipazione
qualificata in una SIM, in una società di gestione del risparmio o
in una SICAV, quando l'influenza esercitata dal titolare della
partecipazione possa pregiudicarne la gestione sana e prudente o
l'effettivo esercizio della vigilanza.";
d) dopo il comma 3 è aggiunto il seguente comma:
"4. La Banca d'Italia può fissare un termine entro il quale
devono essere alienate le partecipazioni eccedenti i limiti stabiliti
ai sensi dell'articolo 15, comma 5, quando non siano state effettuate
le comunicazioni preventive previste dall'articolo 15, comma 1,
ovvero quando, ai sensi dell'articolo 15, comma 2, sia intervenuto il
divieto della Banca d'Italia all'acquisto o sia scaduto il termine
massimo per l'acquisizione eventualmente fissato.".
Art. 9.54 (Modifiche all'articolo 17 del decreto legislativo numero
58 del 1998). - 1. L'articolo 17 del decreto legislativo numero 58
del 1998 è sostituito dal seguente:
"Art. 17 (Richiesta di informazioni sulle partecipazioni). - 1.
La Banca d'Italia e la CONSOB, indicando il termine per la risposta,
possono richiedere:
a) alle SIM, alle società di gestione del risparmio ed alle
SICAV, l'indicazione nominativa dei titolari delle partecipazioni
secondo quanto risulta dal libro dei soci, dalle comunicazioni
ricevute e da altri dati a loro disposizione;
b) alle società ed agli enti di qualsiasi natura che
possiedono partecipazioni nei soggetti indicati nella lettera a),
l'indicazione nominativa dei titolari delle partecipazioni secondo
quanto risulta dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da
altri dati a loro disposizione;
c) agli amministratori delle società e degli enti titolari di
partecipazioni nelle SIM, nelle società di gestione del risparmio e
nelle SICAV, l'indicazione dei soggetti controllanti;
d) alle società fiduciarie che abbiano intestato a proprio
nome partecipazioni in società indicate nella lettera c), le
generalità dei fiducianti.".
Art. 9.55 (Modifiche all'articolo 19 del decreto legislativo numero
58 del 1998). - 1. All'articolo 19, comma 1, del decreto legislativo
numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) la lettera f) è sostituita dalla seguente:
"f) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione,
direzione e controllo abbiano i requisiti di professionalità,
indipendenza ed onorabilità indicati nell'articolo 13;";
b) la lettera g) è sostituita dalla seguente:
"g) i titolari di partecipazioni abbiano i requisiti di
onorabilità stabiliti dall'articolo 14;".
Art. 9.56 (Modifiche all'articolo 34 del decreto legislativo numero
58 del 1998). - 1. All'articolo 34, comma 1, del decreto legislativo
numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) la lettera d) è sostituita dalla seguente:
"d) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione,
direzione e controllo abbiano i requisiti di professionalità,
indipendenza e onorabilità indicati dall'articolo 13;";
b) la lettera e) è sostituita dalla seguente:
"e) i titolari di partecipazioni abbiano i requisiti di
onorabilità stabiliti dall'articolo 14;".
Art. 9.57 (Modifiche all'articolo 43 del decreto legislativo numero
58 del 1998). - 2. All'articolo 43, comma 1, del decreto legislativo
numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) la lettera d) è sostituita dalla seguente:
"d) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione,
direzione e controllo abbiano i requisiti di professionalità,
indipendenza e onorabilità indicati dall'articolo 13;";
b) la lettera e) è sostituita dalla seguente:
"e) i titolari di partecipazioni abbiano i requisiti di
onorabilità stabiliti dall'articolo 14;".
Art. 9.58 (Modifiche all'articolo 45 del decreto legislativo numero
58 del 1998). - 1. All'articolo 45 del decreto legislativo numero 58
del 1998, il comma 7 è sostituito dal seguente:
"7. Alle SICAV non si applicano gli articoli 2348, commi 2 e 3,
2349, 2350, commi 2 e 3, 2351, 2352, comma 3, 2353, 2354, comma 3,
numeri 3 e 4, 2355-bis e 2356 del codice civile.".
Art. 9.59 (Modifiche all'articolo 48 del decreto legislativo numero
58 del 1998). - 1. All'articolo 48 del decreto legislativo numero 58
del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il comma 1 è sostituito dal seguente:
"1. Alle SICAV non si applica l'articolo 2484, primo comma, nn.
4 e 5, del codice civile. Quando il capitale della SICAV si riduce al
di sotto della misura determinata ai sensi dell'articolo 43, comma 1,
lettera c), e permane tale per un periodo di sessanta giorni, la
società si scioglie. Il termine è sospeso qualora sia iniziata una
procedura di fusione con altra SICAV.";
b) il comma 2 è sostituito dal seguente:
"2. Gli atti per i quali è prevista la pubblicità
dall'articolo 2484, commi terzo e quarto, del codice civile devono
essere anche pubblicati sui quotidiani previsti dallo statuto e
comunicati alla Banca d'Italia nel termine di dieci giorni
dall'avvenuta iscrizione nel registro delle imprese. L'emissione ed
il rimborso di azioni sono sospesi, nel caso previsto dall'articolo
2484, primo comma, numero 6 del codice civile, dalla data di
assunzione della delibera, nei casi previsti dall'articolo 2484,
primo comma, numeri 1, 2, 3 e 7 del codice civile e dal comma 1 del
presente articolo, dal momento dell'assunzione della delibera del
consiglio di amministrazione ovvero dal momento dell'iscrizione
presso il registro delle imprese del decreto del presidente del
tribunale. La delibera del consiglio di amministrazione è trasmessa
anche alla CONSOB nel medesimo termine.";
c) il comma 3 è sostituito dal seguente:
"3. La nomina, la revoca e la sostituzione dei liquidatori
spetta all'assemblea straordinaria. Si applicano l'articolo 2487 del
codice civile, ad eccezione del comma 1, lettera c), e l'articolo 97
del testo unico bancario.";
d) il comma 7 è sostituito dal seguente:
"7. Per quanto non previsto dal presente articolo alla SICAV si
applicano, in quanto compatibili, le disposizioni del libro V, titolo
V, capo VIII, del codice civile.".
Art. 9.60 (Modifiche all'articolo 49 del decreto legislativo numero
58 del 1998). - 1. All'articolo 49 del decreto legislativo numero 58
del 1998, i commi 3 e 4 sono sostituiti dai seguenti:
"3. Il progetto di fusione o quello di scissione, redatti sulla
base di quanto richiesto dall'articolo 43, e la deliberazione
assembleare che abbia portato modifiche ai relativi progetti sono
sottoposti alla preventiva autorizzazione della Banca d'Italia, che
la rilascia sentita la CONSOB.
4. Se non consti l'autorizzazione indicata nel comma 3 non si
può dar corso alle iscrizioni nel registro delle imprese, previste
dal codice civile.".
Art. 9.61 (Modifiche all'articolo 85 del decreto legislativo numero
58 del 1998). - 1. All'articolo 85, il comma è abrogato.
Art. 9.62 (Modifiche all'articolo 104 del decreto legislativo
numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 104 del decreto legislativo
numero 58 del 1998, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 1, secondo periodo, le parole: "anche in seconda o in
terza convocazione" sono sostituite dalle parole: "in ogni
convocazione";
b) dopo il comma 1 è inserito il seguente:
"1-bis. Le società italiane con azioni quotate in mercati
regolamentati italiani o di altri Paesi dell'Unione europea possono
emettere azioni con diritto di voto subordinato all'effettuazione di
un'offerta solo se, per il verificarsi della condizione, sia
necessaria un'autorizzazione assembleare ai sensi del comma
precedente.".
Art. 9.63 (Modifiche all'articolo 105 del decreto legislativo
numero 58 del 1998). - 1. L'articolo 105 del decreto legislativo
numero 58 del 1998 è sostituito dal seguente:
"Art. 105 (Disposizioni generali). - 1. Le disposizioni della
presente sezione si applicano alle società italiane con azioni
ordinarie quotate in mercati regolamentati italiani.
2. Ai fini della presente sezione, per partecipazione si intende
una quota, detenuta anche indirettamente per il tramite di fiduciari
o per interposta persona, del capitale rappresentato da azioni che
attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari
riguardanti nomina o revoca o responsabilità degli amministratori o
del consiglio di sorveglianza.
3. La CONSOB può con regolamento includere nel capitale
rilevante categorie di azioni che attribuiscono diritti di voto su
uno o più argomenti diversi tenuto conto della natura e del tipo di
influenza sulla gestione della società che può avere il loro
esercizio anche congiunto.".
Art. 9.64 (Modifiche all'articolo 106 del decreto legislativo
numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 106 del decreto legislativo
numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il comma 1 è sostituito dal seguente:
"1. Chiunque, a seguito di acquisti a titolo oneroso, venga a
detenere una partecipazione superiore alla soglia del trenta per
cento, promuove un'offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle
azioni quotate in mercati regolamentati italiani con diritto di voto
sugli argomenti indicati nell'articolo 105.";
b) il comma 2 è sostituito dal seguente:
"2. Per ciascuna categoria di azioni di cui al comma 1,
l'offerta è promossa entro trenta giorni a un prezzo non inferiore
alla media aritmetica fra il prezzo medio ponderato di mercato degli
ultimi dodici mesi e quello più elevato pattuito nello stesso
periodo dall'offerente per acquisti di azioni della medesima
categoria; qualora non siano stati effettuati acquisti, l'offerta è
promossa al prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi dodici
mesi o del minor periodo disponibile.";
c) dopo il comma 3 è inserito il seguente:
"3-bis. La Consob, tenuto conto delle caratteristiche degli
strumenti finanziari emessi, può stabilire con regolamento le
ipotesi in cui l'obbligo di offerta consegue ad acquisti a titolo
oneroso che determinino la detenzione congiunta di azioni e strumenti
finanziari con diritto di voto sugli argomenti indicati
nell'articolo 105, in misura tale da attribuire un potere complessivo
di voto equivalente a quella di chi detenga la partecipazione
indicata nel comma 1.";
d) il comma 4 è sostituito dal seguente:
"4. L'obbligo di offerta non sussiste se la partecipazione
indicata nel comma 1 è detenuta a seguito di un'offerta pubblica di
acquisto diretta a conseguire la totalità delle azioni previste nel
medesimo comma.";
e) la lettera b) del comma 5 è sostituita dalla seguente:
"b) trasferimento delle azioni previste dall'articolo 105 tra
soggetti legati da rilevanti rapporti di partecipazione.".
Art. 9.65 (Modifiche all'articolo 107 del decreto legislativo
numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 107 del decreto legislativo
numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 1 sono apportate le seguenti modificazioni:
1) nell'alinea, le parole: "avente a oggetto almeno il sessanta
per cento delle azioni ordinarie" sono sostituite dalle parole:
"avente a oggetto almeno il sessanta per cento delle azioni quotate
in mercati regolamentati italiani che attribuiscono diritti di voto
sugli argomenti indicati nell'articolo 105";
2) nella lettera b), le parole: "azioni ordinarie" sono
sostituite dalle parole: "azioni previste dall'articolo 106, comma
1,";
b) al comma 3, la lettera b) è sostituita dalla seguente:
"b) la società emittente abbia deliberato operazioni di
fusione o di scissione.".
Art. 9.66 (Modifiche all'articolo 108 del decreto legislativo
numero 58 del 1998). - 1. L'articolo 108 del decreto legislativo
numero 58 del 1998 è sostituito dal seguente:
"Art. 108 (Offerta pubblica di acquisto residuale). - 1. Chiunque
venga a detenere una partecipazione superiore al novanta per cento
delle azioni ordinarie promuove un'offerta pubblica di acquisto sulla
totalità delle azioni con diritto di voto al prezzo fissato dalla
Consob, se non ripristina entro centoventi giorni un flottante
sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.
2. L'obbligo di acquisto sussiste anche per chiunque venga a
detenere una partecipazione superiore al novanta per cento in una
categoria delle azioni previste dall'articolo 105, quotate in mercati
regolamentati italiani. In tal caso l'offerta è rivolta solo ai
possessori di azioni della medesima categoria.".
Art. 9.67 (Modifiche all'articolo 116 del decreto legislativo
numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 116 del decreto legislativo
numero 58 del 1998, il comma 2 è sostituito dal seguente:
"2. Gli emittenti indicati nel comma 1 sottopongono il bilancio
di esercizio e quello consolidato, ove redatto, al giudizio di una
società di revisione iscritta nel registro dei revisori contabili.
Si applicano le disposizioni degli articoli 155, comma 2, 156, 162,
commi 1 e 2, 163, commi 1 e 4.".
Art. 9.68 (Modifiche all'articolo 120 del decreto legislativo
numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 120 del decreto legislativo
numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 4, dopo la lettera d), è aggiunta la seguente:
"d-bis) i casi in cui le comunicazioni sono dovute dai
possessori di strumenti finanziari dotati dei diritti previsti
dall'articolo 2351, ultimo comma, del codice civile.";
b) il comma 5 è sostituito dal seguente:
"5. Il diritto di voto inerente alle azioni quotate od agli
strumenti finanziari per i quali sono state omesse le comunicazioni
previste dal comma 2 non può essere esercitato. In caso di
inosservanza, si applica l'articolo 14, comma 5. L'impugnazione può
essere proposta anche dalla Consob entro il termine indicato
nell'articolo 14, comma 6.".
Art. 9.69 (Modifiche all'articolo 122 del decreto legislativo
numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 122 del decreto legislativo
numero 58 del 1998, dopo il comma 5 è aggiunto, in fine, il
seguente:
"5-bis. Ai patti di cui al presente articolo non si applicano gli
articoli 2341-bis e 2341-ter del codice civile.".
Art. 9.70 (Modifiche all'articolo 134 del decreto legislativo
numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 134 del decreto legislativo
numero 58 del 1998, il comma 2 è sostituito dal seguente:
"2. Alle deliberazioni di aumento di capitale previste
dall'articolo 2441, ottavo comma, secondo periodo, del codice civile
si applica la maggioranza richiesta per le assemblee straordinarie, a
condizione che l'aumento non ecceda la misura dell'uno per cento del
capitale.".
Art. 9.71 (Modifiche all'articolo 135 del decreto legislativo
numero 58 del 1998). - 1. L'articolo 135 del decreto legislativo
numero 58 del 1998 è sostituito dal seguente:
"Art. 135 (Società cooperative). - 1. Per le società
cooperative, le percentuali di capitale individuate nel codice civile
per l'esercizio di diritti da parte dei soci sono rapportate al
numero complessivo dei soci stessi.".
Art. 9.72 (Modifiche all'articolo 145 del decreto legislativo
numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 145 del decreto legislativo
numero 58 del 1998, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 3, secondo periodo, la parola: "2355" è sostituita
dalla parola: "2354";
b) il comma 4 è abrogato;
c) il comma 6 è sostituito dal seguente:
"6. Della parte di capitale sociale rappresentata da azioni di
risparmio non si tiene conto ai fini della costituzione
dell'assemblea e della validità delle deliberazioni, nè per il
calcolo delle aliquote stabilite dagli articoli 2367, 2393, quarto e
quinto comma, 2393-bis, 2408, secondo comma e 2409, primo comma, del
codice civile.".
Art. 9.73 (Modifiche all'articolo 146 del decreto legislativo
numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 146 del decreto legislativo
numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il comma 2 è sostituito dal seguente:
"2. L'assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio
è convocata dal rappresentante comune degli azionisti di risparmio,
ovvero dagli amministratori della società, entro sessanta giorni
dall'emissione o dalla conversione delle azioni e quando lo ritengano
necessario o ne sia fatta richiesta da tanti possessori di azioni di
risparmio che rappresentino almeno l'uno per cento delle azioni di
risparmio della categoria.";
b) dopo il comma 2 è inserito il seguente:
"2-bis. In caso di omissione o di ingiustificato ritardo da
parte degli amministratori l'assemblea speciale è convocata dal
collegio sindacale o dal consiglio di sorveglianza o, nel caso di
richiesta da parte degli azionisti ai sensi del comma precedente, dal
comitato per il controllo sulla gestione.".
Art. 9.74 (Modifiche alla Sezione IV del Capo II del Titolo III
della Parte IV del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. Alla
Sezione IV del Capo II del Titolo III della Parte IV del decreto
legislativo n. 58 del 1998 la rubrica è sostituita dalla seguente:
"(Azioni di risparmio ed altre categorie di azioni)".
Art. 9.75 (Introduzione dell'articolo 147-bis del decreto
legislativo numero 58 del 1998). - 1. Dopo l'articolo 147 del decreto
legislativo numero 58 del 1998 è inserito il seguente:
"Art. 147-bis (Assemblee di categoria). - 1. Gli articoli 146 e
147 si applicano alle assemblee speciali previste dall'articolo 2376,
comma 1, del codice civile, qualora le azioni siano quotate in
mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell'Unione
europea.".
Art. 9.76 (Modifiche alla Sezione V del Capo II del Titolo III
della Parte IV del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. Alla
Sezione V del Capo II del Titolo III della Parte IV del decreto
legislativo numero 58 del 1998, nella rubrica, le parole: "collegio
sindacale" sono sostituite dalle parole: "organi di controllo".
Art. 9.77 (Modifiche all'articolo 148 del decreto legislativo
numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 148 del decreto legislativo
numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 3 le lettere b) e c) sono sostituite dalle seguenti:
"b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado
degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge,
i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori
delle società da questa controllate, delle società che la
controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
c) coloro che sono legati alla società od alle società da
questa controllate od alle società che la controllano od a quelle
sottoposte a comune controllo da rapporti di lavoro autonomo o
subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne
compromettano l'indipendenza.";
b) dopo il comma 4 sono aggiunti, in fine, i seguenti commi:
"4-bis. Al consiglio di sorveglianza si applicano le
disposizioni di cui ai commi 1, limitatamente alla lettera d), 2 e 3.
4-ter. Lo statuto stabilisce requisiti di onorabilità e
professionalità dei componenti del consiglio di sorveglianza.
4-quater. Al comitato per il controllo sulla gestione si
applicano le disposizioni di cui ai commi 1, limitatamente alla
lettera d), 2 e 3.".
Art. 9.78 (Modifiche all'articolo 149 del decreto legislativo
numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 149 del decreto legislativo
numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il comma 2 è sostituito dal seguente:
"2. I membri del collegio sindacale assistono alle assemblee ed
alle riunioni del consiglio di amministrazione e del comitato
esecutivo. I sindaci, che non assistono senza giustificato motivo
alle assemblee o, durante un esercizio sociale, a due adunanze del
consiglio d'amministrazione o del comitato esecutivo, decadono
dall'ufficio.";
b) dopo il comma 4 sono aggiunti, in fine, i seguenti commi:
"4-bis. Al consiglio di sorveglianza si applicano i commi 1, 3
e 4. Almeno un componente del consiglio di sorveglianza partecipa
alle riunioni del consiglio di gestione.
4-ter. Al comitato per il controllo sulla gestione si applicano
i commi 1, limitatamente alla lettera d), 3 e 4.".
Art. 9.79 (Modifiche all'articolo 150 del decreto legislativo
numero 58 del 1998). - 1. L'articolo 150 del decreto legislativo
numero 58 del 1998 è sostituito dal seguente:
"Art. 150 (Informazione). - 1. Gli amministratori riferiscono
tempestivamente, secondo le modalità stabilite dallo statuto e con
periodicità almeno trimestrale, al collegio sindacale sull'attività
svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e
patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società controllate;
in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano
un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate
dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.
2. L'obbligo previsto dal comma precedente è adempiuto, nel
sistema dualistico, dal consiglio di gestione nei confronti del
consiglio di sorveglianza e, in quello monistico, dagli organi
delegati nei confronti del comitato per il controllo sulla gestione.
3. Il collegio sindacale e la società di revisione si scambiano
tempestivamente i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento
dei rispettivi compiti.
4. Coloro che sono preposti al controllo interno riferiscono
anche al collegio sindacale di propria iniziativa o su richiesta
anche di uno solo dei sindaci.
5. Le disposizioni previste dai commi 3 e 4 si applicano anche al
consiglio di sorveglianza ed al comitato per il controllo sulla
gestione.".
Art. 9.80 (Modifiche all'articolo 151 del decreto legislativo
numero del 58 del 1998). - 1. All'articolo 151 del decreto
legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti
modificazioni:
a) il comma 1 è sostituito dal seguente:
"1. I sindaci possono, anche individualmente, procedere in
qualsiasi momento ad atti di ispezione e di controllo, nonchè
chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a
società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su
determinati affari.";
b) il comma 2 è sostituito dal seguente:
"2. Il collegio sindacale può scambiare informazioni con i
corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi
di amministrazione e controllo ed all'andamento generale
dell'attività sociale. Può altresì, previa comunicazione al
presidente del consiglio di amministrazione, convocare l'assemblea
dei soci, il consiglio di amministrazione od il comitato esecutivo ed
avvalersi di dipendenti della società per l'espletamento delle
proprie funzioni. I poteri di convocazione e di richiesta di
collaborazione possono essere esercitati anche da almeno due membri
del collegio.".
Art. 9.81 (Introduzione degli articoli 151-bis e 151-ter del
decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. Dopo l'articolo 151 del
decreto legislativo numero 58 del 1998 sono inseriti i seguenti:
"Art. 151-bis (Poteri del consiglio di sorveglianza). - 1. I
componenti del consiglio di sorveglianza possono, anche
individualmente, chiedere notizie ai consiglieri di gestione, anche
con riferimento a società controllate, sull'andamento delle
operazioni sociali o su determinati affari. Le notizie sono fornite a
tutti i componenti del consiglio di sorveglianza.
2. I componenti del consiglio di sorveglianza possono, anche
individualmente, chiedere al presidente la convocazione dell'organo,
indicando gli argomenti da trattare. La riunione deve essere
convocata senza ritardo, salvo che vi ostino ragioni tempestivamente
comunicate al richiedente ed illustrate al consiglio alla prima
riunione successiva.
3. Il consiglio di sorveglianza può, previa comunicazione al
presidente del consiglio di gestione, convocare l'assemblea dei soci,
il consiglio di gestione ed avvalersi di dipendenti della società
per l'espletamento delle proprie funzioni. I poteri di convocazione e
di richiesta di collaborazione possono essere esercitati anche da
almeno due membri del consiglio.
4. Il consiglio di sorveglianza, od un componente dello stesso
appositamente delegato, può procedere in qualsiasi momento ad atti
d'ispezione e di controllo nonchè scambiare informazioni con i
corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi
di amministrazione e controllo ed all'andamento generale
dell'attività sociale.
Art. 151-ter (Poteri del comitato per il controllo sulla
gestione). - 1. I componenti del comitato per il controllo sulla
gestione possono, anche individualmente, chiedere agli altri
amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate,
sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Le
notizie sono fornite a tutti i componenti del comitato per il
controllo sulla gestione.
2. I componenti del comitato per il controllo sulla gestione
possono, anche individualmente, chiedere al presidente la
convocazione del comitato, indicando gli argomenti da trattare. La
riunione deve essere convocata senza ritardo, salvo che vi ostino
ragioni tempestivamente comunicate al richiedente ed illustrate al
comitato alla prima riunione successiva.
3. Il comitato per il controllo sulla gestione può, previa
comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione,
convocare il consiglio di amministrazione od il comitato esecutivo ed
avvalersi di dipendenti della società per l'espletamento delle
proprie funzioni. I poteri di convocazione e di richiesta di
collaborazione possono essere esercitati anche da almeno due membri
del comitato.
4. Il comitato per il controllo sulla gestione, od un componente
dello stesso appositamente delegato, può procedere in qualsiasi
momento ad atti d'ispezione e di controllo nonchè scambiare
informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate
in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento
generale dell'attività sociale.".
Art. 9.82 (Modifiche all'articolo 152 del decreto legislativo
numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 152 del decreto legislativo
numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il comma 1 è sostituito dal seguente:
"1. Il collegio sindacale o il consiglio di sorveglianza o il
comitato per il controllo sulla gestione, se ha fondato sospetto che
gli amministratori, in violazione dei loro doveri, abbiano compiuto
gravi irregolarità nella gestione che possono recare danno alla
società o ad una o più società controllate, possono denunziare i
fatti al tribunale ai sensi dell'articolo 2409 del codice civile. In
tale ipotesi le spese per l'ispezione sono a carico della società ed
il tribunale può revocare anche i soli amministratori.";
b) il comma 2 è sostituito dal seguente:
"2. La Consob, se ha fondato sospetto di gravi irregolarità
nell'adempimento dei doveri di vigilanza del collegio sindacale, del
consiglio di sorveglianza o del comitato per il controllo sulla
gestione, può denunziare i fatti al tribunale ai sensi dell'articolo
2409 del codice civile; le spese per l'ispezione sono a carico della
società.".
Art. 9.83 (Modifiche all'articolo 153 del decreto legislativo
numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 153 del decreto legislativo
numero 58 del 1998, il comma 1 è sostituito dal seguente:
"1. Il collegio sindacale, il consiglio di sorveglianza ed il
comitato per il controllo sulla gestione riferiscono sull'attività
di vigilanza svolta e sulle omissioni e sui fatti censurabili
rilevati all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di
esercizio ovvero ai sensi dell'articolo 2364-bis, comma 2, del codice
civile.".
Art. 9.84 (Modifiche all'articolo 154 del decreto legislativo
numero 58 del 1998). - 1. L'articolo 154 del decreto legislativo
numero 58 del 1998 è sostituito dal seguente:
"Art. 154 (Disposizioni non applicabili). - 1. Al collegio
sindacale delle società con azioni quotate non si applicano gli
articoli 2397, 2398, 2399, 2403, 2403-bis, 2405, 2426, numeri 5 e 6,
2429, secondo comma, e 2441, sesto comma, del codice civile.
2. Al consiglio di sorveglianza delle società con azioni quotate
non si applicano gli articoli 2409-septies, 2409-duodecies, decimo
comma, 2409-terdecies, primo comma, lettere c), e) ed f), del codice
civile.
3. Al comitato per il controllo sulla gestione delle società con
azioni quotate non si applicano gli articoli 2399, primo comma, e
2409-septies del codice civile.".
Art. 9.85 (Modifiche all'articolo 156 del decreto legislativo
numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 156 del decreto legislativo
numero 58 del 1998, il comma 5 è sostituito dal seguente:
"5. Le relazioni sui bilanci sono depositate a norma
dell'articolo 2435 del codice civile e devono restare depositate
presso la sede della società durante i quindici giorni che precedono
l'assemblea o la riunione del consiglio di sorveglianza che approva
il bilancio e finchè il bilancio non è approvato.".
Art. 9.86 (Modifiche all'articolo 157 del decreto legislativo
numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 157 del decreto legislativo
numero 58 del 1998, il comma 1 è sostituito dal seguente:
"1. Salvi i casi previsti dall'articolo 156, comma 4, la
deliberazione dell'assemblea o del consiglio di sorveglianza che
approva il bilancio d'esercizio può essere impugnata, per mancata
conformità del bilancio alle norme che ne disciplinano i criteri di
redazione, da tanti soci che rappresentano almeno il cinque per cento
del capitale sociale. Tanti soci che rappresentano la medesima quota
di capitale della società con azioni quotate possono richiedere al
tribunale di accertare la conformità del bilancio consolidato alle
norme che ne disciplinano i criteri di redazione.".
Art. 9.87 (Modifiche all'articolo 158 del decreto legislativo
numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 158 del decreto legislativo
numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il comma 3 è sostituito dal seguente:
"3. La disposizione del comma precedente si applica anche alla
relazione della società di revisione prevista dall'articolo 2441,
comma 4, seconda parte, del codice civile.";
b) i commi 4 e 5 sono soppressi.
Art. 9.88 (Modifiche all'articolo 159 del decreto legislativo
numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 159 del decreto legislativo
numero 58 del 1998, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il comma 1 è sostituito dal seguente:
"1. L'assemblea, in occasione dell'approvazione del bilancio o
della convocazione annuale prevista dall'articolo 2364-bis, comma 2,
del codice civile, conferisce l'incarico di revisione del bilancio
d'esercizio e del bilancio consolidato a una società di revisione
iscritta nell'albo speciale previsto dall'articolo 161, previo parere
del collegio sindacale. Essa determina il corrispettivo spettante
alla società di revisione.";
b) al comma 3, la parola: "2469" è sostituita dalla parola:
"2459".
Art. 9.89 (Modifiche all'articolo 164 del decreto legislativo
numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 164, comma 1, del decreto
legislativo numero 58 del 1998, le parole: "primo comma" sono
soppresse.
Art. 9.90 (Modifiche all'articolo 160 del decreto legislativo
numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 160, comma 2, del decreto
legislativo numero 58 del 1998, le parole: "quarto comma" sono
sostituite dalle parole: "quinto comma".
Art. 9.91 (Modifiche all'articolo 166 del decreto legislativo
numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 166 del decreto legislativo
numero 58 del 1998, il comma 3 è sostituito dal seguente:
"3. Se vi è fondato sospetto che una società svolga servizi di
investimento o il servizio di gestione collettiva del risparmio senza
esservi abilitata ai sensi del presente decreto, la Banca d'Italia o
la Consob denunziano i fatti al pubblico ministero ai fini
dell'adozione dei provvedimenti previsti dall'articolo 2409 del
codice civile ovvero possono richiedere al tribunale l'adozione dei
medesimi provvedimenti. Le spese per l'ispezione sono a carico della
società.".
Art. 9.92 (Modifiche all'articolo 189 del decreto legislativo
numero 58 del 1998). -1. All'articolo 189 del decreto legislativo
numero 58 del 1998, il comma 2 è sostituito dal seguente:
"2. La stessa sanzione si applica in caso di violazione dei
divieti di esercizio dei diritti ed in caso di inadempimento degli
obblighi di alienazione previsti dagli articoli 14, commi 4 e 7, 16,
commi 1, 2 e 4, 61, comma 7, e 80, comma 8."».

Art. 4.
Modifiche al decreto legislativo n. 5 del 2003
1. Al decreto legislativo n. 5 del 2003 sono apportate le seguenti
modificazioni:
a) all'articolo 1 sono apportate le seguenti modificazioni:
1. al comma 1, lettera a), sono aggiunte in fine le seguenti
parole: «nonchè contro il soggetto incaricato della revisione
contabile per i danni derivanti da propri inadempimenti o da fatti
illeciti commessi nei confronti della società che ha conferito
l'incarico e nei confronti dei terzi danneggiati.»;
2. al comma 3, dopo le parole: «il tribunale giudica», sono
inserite le seguenti: «a norma del capo I del titolo II del presente
decreto»;
b) all'articolo 2, dopo il comma 1, sono aggiunti i seguenti:
«2. Tutti i termini del procedimento possono essere ridotti alla
metà con provvedimento reso a norma dell'articolo 163-bis, comma 2,
del codice di procedura civile.
3. I termini sono ridotti alla metà nel caso di opposizione a
norma dell'articolo 645 del codice di procedura civile. Ciascuna
delle parti, al momento della costituzione, ovvero successivamente,
può chiedere con ricorso che sia designato il magistrato per
l'adozione, previa convocazione delle parti, dei provvedimenti di cui
agli articoli 648 e 649 del codice di procedura civile.»;
c) all'articolo 3, comma 1, le parole: «ovvero entro cinque
giorni nel caso di abbreviazione dei termini a norma dell'articolo
163-bis, secondo comma, del codice di procedura civile,» sono
soppresse;
d) all'articolo 4, comma 1, sono apportate le seguenti
modificazioni:
1. dopo le parole: «che offre in comunicazione», inserire le
seguenti: «; a pena di decadenza deve»;
2. dopo le parole «mezzo di eccezione», inserire la seguente:
«e»;
3. dopo le parole: «precisandone le ragioni», inserire le
seguenti: «; deve»;
e) all'articolo 5, comma 1, le parole: «scadenza del termine di
cui all'articolo 2, comma 1, lettera c)» sono sostituite dalle
parole: «notifica della comparsa di risposta»;
f) all'articolo 6, comma 2, nelle lettere b) e c), prima delle
parole: «proporre» e: «dichiarare», inserire, in entrambe, le
seguenti: «a pena di decadenza»;
g) all'articolo 7 sono apportate le seguenti modificazioni:
1. al comma 1 dopo le parole: «nuovi documenti e», è inserita
la seguente: «di»;
2. al comma 1 dopo le parole: «richieste istruttorie,», la
parola: «nonche» è soppressa;
3. al comma 1 le parole: «sedici giorni» sono sostituite dalle
seguenti: «venti giorni»;
4. al comma 1 dopo le parole: «per una ulteriore replica», sono
aggiunte le seguenti: «, nonchè, a pena di decadenza, le eccezioni
non rilevabili d'ufficio che siano conseguenza delle nuove domande ed
eccezioni proposte dall'attore a norma del secondo comma
dell'articolo precedente»;
5. al comma 2, le parole: «sedici giorni» sono sostituite dalle
seguenti: «venti giorni».
6. al comma 3, le parole: «otto giorni», ovunque ricorrenti,
sono sostituite dalle parole: «venti giorni»;
h) all'articolo 8 sono apportate le seguenti modificazioni:
1. le parole: «sedici giorni», ovunque ricorrenti, sono
sostituite dalle parole: «venti giorni»;
2. al comma 1, lettera a), le parole: «di costituzione dello
stesso» sono sostituite dalle parole: «per la notifica della comparsa
di risposta»;
3. al comma 1, lettera b) le parole: «di costituzione dello
stesso» sono sostituite dalle parole: «per la notifica della comparsa
stessa»;
4. al comma 2, lettera b) le parole: «termine di costituzione
dello stesso» sono sostituite dalle parole: «relativo termine»;
5. al comma 3, dopo le parole: «terzo chiamato sono inserite le
seguenti: «, ovvero intervenuto,»;
6. al comma 4, primo periodo, le parole: «quindici giorni sono
sostituite dalle seguenti: «venti giorni»; dopo le parole:
«successivi alla scadenza» sono inserite le parole: «dei termini di
cui ai commi precedenti o»;
i) all'articolo 10, comma 2, le parole: «non rilevabili
d'ufficio» sono soppresse;
l) all'articolo 11, comma 3, le parole: «tre mesi» sono
sostituite dalle seguenti: «novanta giorni».
m) all'articolo 13 sono apportate le seguenti modificazioni:
1. al comma 2, dopo le parole: «ovvero depositare», sono
inserite le seguenti: «, previa notifica,» e le parole: «si sia
tardivamente costituito» sono sostituite dalle seguenti: «abbia
tardivamente notificato la comparsa di costituzione».
2. il comma 4 è sostituito dal seguente:
«4. Fermo quanto disposto dai commi 1, 2 e 3, l'inosservanza dei
termini previsti dagli articoli 2, 3, 4, 5, 6, 7, 9 e 10, nonchè le
decadenze, sono rilevabili soltanto su eccezione della parte che vi
abbia interesse da proporsi nella prima istanza o difesa successiva,
a norma dell'articolo 157 del codice di procedura civile.»;
n) all'articolo 19 sono apportate le seguenti modificazioni:
1. il comma 2 è sostituito dal seguente:
«2. Il giudice designato fissa a non oltre sessanta giorni la data
di comparizione delle parti, assegnando il termine per la
costituzione del convenuto, che deve avvenire non oltre dieci giorni
prima dell'udienza; il ricorso, unitamente al decreto di fissazione
dell'udienza, deve essere notificato al convenuto almeno trenta
giorni prima della data di udienza»;
2. dopo il comma 2 è inserito il seguente:
«2-bis. Al termine dell'udienza il giudice, ove ritenga sussistenti
i fatti costitutivi della domanda e manifestamente infondata la
contestazione del convenuto, pronuncia ordinanza immediatamente
esecutiva di condanna e dispone sulle spese ai sensi degli
articoli 91 e seguenti del codice di procedura civile. L'ordinanza
costituisce titolo per l'iscrizione di ipoteca giudiziale.»;
3. al comma 3, dopo le parole: «cognizione non sommaria», sono
inserite le parole: «ovvero in ogni altro caso in cui non dispone a
norma del comma 2-bis,»;
o) all'articolo 29, dopo le parole: «2343-bis, secondo comma,»
sono inserite le parole: «2347» e, dopo le parole: «2437-ter, sesto
comma,» sono inserite le parole: «2468»;
p) all'articolo 32, comma 1, le parole: «dell'udienza di cui
all'articolo 31,» sono sostituite dalle parole: «delle udienze di cui
agli articoli 30 o 31»;
q) all'articolo 33, comma 1, primo periodo, dopo le parole: «agli
articoli» è inserita la parola: «2275»;
r) all'articolo 35, dopo il comma, è aggiunto il seguente:
«5-bis. I dispositivi dell'ordinanza di sospensione e del lodo che
decide sull'impugnazione devono essere iscritti, a cura degli
amministratori, nel registro delle imprese.»;
s) all'articolo 37, comma 2, le parole: «stabilite nello statuto
stesso» sono sostituite dalle parole: «dagli stessi stabilite».
t) all'articolo 40, comma 2, primo periodo, le parole: «Il
procedimento di conciliazione, ove le parti non raggiungano un
accordo» sono sostituite dalle parole: «Se entrambe le parti lo
richiedono, il procedimento di conciliazione, ove non sia raggiunto
l'accordo».

Art. 5.
Modifiche al decreto legislativo n. 6 del 2003
1. Al decreto legislativo n. 6 del 2003 sono apportate le seguenti
modificazioni:
a) all'articolo 2325-bis, primo comma, del codice civile la
parola: «capo» è sostituita dalla parola: «titolo»;
b) all'articolo 2325-bis, secondo comma, del codice civile le
parole: «Le norme di questo capo si applicano alle società emittenti
di azioni» sono sostituite dalle parole: «Le norme di questo titolo
si applicano alle società con azioni»;
c) all'articolo 2328, secondo comma, del codice civile al numero
1), dopo le parole: «luogo di nascita o» sono inserite le parole: «lo
Stato» ed al numero 11) dopo la parola «sindaci» sono inserite la
parole: «ovvero dei componenti del consiglio di sorveglianza»;
d) all'articolo 2335, primo comma, del codice civile numero 4) le
parole: «i membri del collegio sindacale» sono sostituite dalle
parole: «ed i sindaci ovvero i componenti del consiglio di
sorveglianza»;
e) all'articolo 2344, primo comma, del codice civile le parole:
«della loro partecipazione» sono sostituite dalle parole «alla loro
partecipazione» e le parole: «nei mercati regolamentati» sono
sostituite dalle parole: «in mercati regolamentati»;
f) all'articolo 2349, secondo comma, del codice civile dopo le
parole: «assegnazione ai» sono inserite le parole: «prestatori di
lavoro» e dopo le parole: «diritti patrimoniali o» sono inserite le
parole: «anche di»;
g) all'articolo 2350, secondo comma, del codice civile le parole:
«l'eventuali» sono sostituite dalle parole: «le eventuali»;
h) all'articolo 2354, primo comma, del codice civile la parola:
«stabiliscano» è sostituita dalla parola: «stabiliscono»;
i) all'articolo 2357-quater, primo comma, del codice civile le
parole: «comma secondo» sono sostituite dalle parole: «secondo
comma»;
l) all'articolo 2362, primo comma, del codice civile dopo le
parole: «luogo di nascita o» sono inserite le parole: «lo Stato»;
m) all'articolo 2366, secondo comma, del codice civile è
aggiunto, in fine, il seguente periodo: «se i quotidiani indicati
nello statuto hanno cessato le pubblicazioni, l'avviso deve essere
pubblicato nella Gazzetta Ufficiale»;
n) all'articolo 2369, quinto comma, del codice civile, in fine,
le parole: «e l'emissione di azioni privilegiate» sono sostituite
dalle parole: «e l'emissione delle azioni di cui al secondo comma
dell'articolo 2351.»;
o) all'articolo 2377 del codice civile, è inserito il seguente
primo comma:
«Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità della legge
e dell'atto sostitutivo, vincolano tutti i soci, ancorchè non
intervenuti o dissenzienti»;
p) all'articolo 2378 del codice civile sono apportate le seguenti
modificazioni:
1. al secondo comma, primo periodo, le parole: «secondo comma»
sono sostituite dalle parole: «terzo comma»;
2. al quinto comma, primo periodo, le parole: «terzo comma»
sono sostituite dalle parole: «quarto comma» e nel secondo periodo le
parole: «quinto comma» sono sostituite dalle parole: «sesto comma»;
3. in fine, è aggiunto, il seguente comma: «I dispositivi del
provvedimento di sospensione e della sentenza che decide
sull'impugnazione devono essere iscritti, a cura degli
amministratori, nel registro delle imprese»;
q) all'articolo 2379 del codice civile sono apportate le seguenti
modificazioni:
1. al terzo comma, la parola: «tempestivamente» è sostituita
dalla parola: «preventivamente»;
2. al quarto comma, le parole: «sesto e settimo comma» sono
sostituite dalle parole: «settimo e ottavo comma»;
r) all'articolo 2381, quinto comma, del codice civile, le parole:
«centottanta giorni» sono sostituite dalle parole: «sei mesi»;
s) all'articolo 2409-terdecies, primo comma, del codice civile
dopo la lettera f) è aggiunta, in fine, la seguente:
«f-bis) se previsto dallo statuto, delibera in ordine ai piani
strategici, industriali e finanziari della società predisposti dal
consiglio di gestione, ferma in ogni caso la responsabilità di
questo per gli atti compiuti.»;
t) all'articolo 2412, quarto comma, del codice civile le parole:
«le cui azioni siano» sono sostituite dalle parole: «con azioni»;
u) all'articolo 2413, secondo comma, del codice civile le parole:
«e delle riserve non eguagli l'ammontare delle obbligazioni in
circolazione» sono sostituite dalle parole: «, della riserva legale e
delle riserve disponibili non eguagli la metà dell'ammontare delle
obbligazioni in circolazione.»;
v) all'articolo 2414 del codice civile, dopo il numero 5) è
inserito il seguente:
«6) la data di rimborso del prestito e gli estremi
dell'eventuale prospetto informativo. »;
z) all'articolo 2414-bis del codice civile, dopo il primo comma,
è aggiunto il seguente:
«Qualora un azionista pubblico garantisca i titoli obbligazionari
si applica il numero 5) dell'articolo 2414».
aa) all'articolo 2416, primo comma, del codice civile le parole:
«Le quote previste dall'articolo 2377 s'intendono riferite» sono
sostituite dalle parole: «Le percentuali previste dall'articolo 2377
sono calcolate con riferimento»;
bb) all'articolo 2417, ultimo comma, primo periodo, del codice
civile, le parole: «ad un triennio» sono sostituite dalle parole: «a
tre esercizi sociali»;
cc) all'articolo 2437-quater, quinto comma, del codice civile
dopo le parole: «commi precedenti» sono inserite le parole: «entro
centottanta giorni dalla comunicazione del recesso»;
dd) all'articolo 2445, ultimo comma, del codice civile le parole:
«la riduzione» sono sostituite dalle parole: «l'operazione»;
ee) all'articolo 2447-ter, primo comma, del codice civile alla
lettera f), le parole: «assoggettata alla revisione contabile» sono
sostituite dalle parole: «già assoggettata alla revisione contabile
da parte di una società di revisione» ed all'ultimo comma, le
parole: «dal consiglio di amministrazione o di gestione» sono
sostituite dalle parole: «dall'organo amministrativo»;
ff) all'articolo 2447-sexies del codice civile le parole: «o il
consiglio di gestione» sono soppresse;
gg) all'articolo 2447-novies, primo comma, del codice civile le
parole: «o il consiglio di gestione» sono soppresse;
hh) all'articolo 2447-decies, quarto comma, del codice civile la
parola: «tranne» è sostituita dalla parola: «salva»;
ii) all'articolo 2463, secondo comma del codice civile, al numero
1), dopo le parole: «luogo di nascita o» sono inserite le parole: «lo
Stato»;
ll) all'articolo 2465 secondo comma, del codice civile le parole:
«proporzione della» sono sostituite dalle parole: proporzione alla»;
mm) all'articolo 2466, primo comma, primo periodo, le parole:
«apposito registro albo» sono sostituite dalle parole: «albo
speciale.»;
nn) all'articolo 2469, primo comma, del codice civile la parola:
«trasmissibili» è sostituita dalla parola: «trasferibili»;
oo) all'articolo 2470, quarto comma, del codice civile le parole:
«l'iscrizione del registro» sono sostituite dalle parole:
«l'iscrizione nel registro» e dopo le parole: «luogo di nascita o»
sono inserite le parole: «lo Stato»;
pp) all'articolo 2473, quarto comma, del codice civile le parole:
«in mancanza» sono sostituite dalle parole: «, in mancanza,»;
qq) all'articolo 2477 del codice civile l'ultimo comma è
sostituito dal seguente: «Nei casi previsti dal secondo e terzo comma
si applicano le disposizioni in tema di società per azioni; se
l'atto costitutivo non dispone diversamente, il controllo contabile
è esercitato dal collegio sindacale.».
rr) all'articolo 2478-bis, quinto comma, del codice civile la
parola: «distribuzione» è sostituita dalla parola: «ripartizione»;
ss) all'articolo 2479 del codice civile sono apportate le
seguenti modificazioni:
1. al primo comma, in fine, il segno grafico: «:» è sostituito
da: «.»;
2. al quarto comma, le parole: «in ogni caso» sono sostituite
dalle parole: «comunque» e dopo le parole: «del presente articolo»
sono aggiunte le parole: «nonchè nel caso previsto dal quarto comma
dell'articolo 2482-bis»;
3. il sesto comma è sostituito dal seguente: «Salvo diversa
disposizione dell'atto costitutivo, le decisioni dei soci sono prese
con il voto favorevole di una maggioranza che rappresenti almeno la
metà del capitale sociale».
tt) all'articolo 2479-ter, ultimo comma del codice civile, le
parole: «quarto, sesto, settimo e ottavo comma,» sono sostituite
dalle parole: «primo, quinto, settimo, ottavo e nono comma,»;
uu) all'articolo 2482, secondo comma, del codice civile le
parole: «tre mesi» sono sostituite dalle parole: «novanta giorni»;
vv) all'articolo 2482-bis, quarto comma, del codice civile le
parole: «l'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio deve
ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate.» sono
sostituite dalle parole: «deve essere convocata l'assemblea per
l'approvazione del bilancio e per la riduzione del capitale in
proporzione delle perdite accertate»;
zz) all'articolo 2497-bis del codice civile sono apportate le
seguenti modificazioni:
1. al primo comma, le parole: «la propria soggezione all'altrui
attività di direzione e coordinamento» sono sostituite dalle parole:
«la società o l'ente alla cui attività di direzione e coordinamento
è soggetta»;
2. al secondo comma, le parole: «sono indicati i soggetti» sono
sostituite dalle parole: «sono indicate le società o gli enti»;
aaa) all'articolo 2497-sexies del codice civile sono apportate le
seguenti modificazioni:
1. al primo comma, le parole: «dalle società o enti tenuti
al consolidamento dei loro bilanci o che comunque le controllano»
sono sostituite dalle parole: «dalla società o ente tenuto al
consolidamento dei loro bilanci o che comunque le controlla»;
2. il secondo comma è soppresso;
bbb)dopo l'articolo 2497-sexies del codice civile è inserito il
seguente:
«2497-septies (Coordinamento fra societa). Le disposizioni del
presente capo si applicano altresì alla società o all'ente che,
fuori dalle ipotesi di cui all'articolo 2497-sexies, esercita
attività di direzione e coordinamento di società sulla base di un
contratto con le società medesime o di clausole dei loro statuti.»;
ccc) all'articolo 2501-bis, quinto comma, del codice civile dopo
la parola: «allegata» è inserita la parola: «una»;
ddd) all'articolo 2501-sexies del codice civile il terzo comma è
sostituito dal seguente:
«L'esperto o gli esperti sono scelti tra i soggetti di cui al primo
comma dell'articolo 2409-bis e, se la società incorporante o la
società risultante dalla fusione è una società per azioni o in
accomandita per azioni, sono designati dal tribunale del luogo in cui
ha sede la società. Se la società è quotata in mercati
regolamentati, l'esperto è scelto fra le società di revisione
iscritte nell'apposito albo».
eee) all'articolo 2506, secondo comma, secondo periodo, del
codice civile dopo la parola: «azioni», ovunque ricorre, sono
inserite le parole: «o quote»;
fff) all'articolo 2526, secondo comma, del codice civile le
parole: «i diritti di amministrazione o patrimoniali» sono sostituite
dalle parole: «i diritti patrimoniali o anche amministrativi»;
ggg) all'articolo 111-quater delle disposizioni di attuazione e
transitorie del codice civile, le parole: «essa non può essere una
persona fisica» sono soppresse;
hhh) dopo l'articolo 111-duodecies delle disposizioni di
attuazione e transitorie del codice civile è inserito il seguente:
«Art. 111-terdecies. La deliberazione prevista dal secondo comma
dell'articolo 2446 del codice è verbalizzata ed iscritta nel
registro delle imprese a norma dell'articolo 2436 del codice.».
iii) all'articolo 218 delle disposizioni di attuazione e
transitorie del codice civile, la parola: «poste», ovunque ricorre,
è soppressa;
lll) all'articolo 223-bis delle disposizioni di attuazione e
transitorie del codice civile, sono apportate le seguenti
modificazioni:
1. dopo il primo comma è inserito il seguente: «Le decisioni
di trasformazione della società a responsabilità limitata in
società per azioni possono essere prese entro il 30 settembre 2004,
anche in deroga a clausole statutarie, con il voto favorevole di una
maggioranza che rappresenti più della metà del capitale sociale»;
2. il secondo comma è sostituito dal seguente:
«Le deliberazioni dell'assemblea straordinaria di mero adattamento
dell'atto costitutivo e dello statuto a nuove disposizioni
inderogabili possono essere assunte, entro il termine di cui al primo
comma, a maggioranza semplice, qualunque sia la parte di capitale
rappresentata in assemblea. Con la medesima maggioranza ed entro il
medesimo termine possono essere assunte le deliberazioni
dell'assemblea straordinaria aventi ad oggetto l'introduzione nello
statuto di clausole che escludono l'applicazione di nuove
disposizioni di legge, derogabili con specifica clausola statutaria;
fino alla avvenuta adozione della modifica statutaria e comunque non
oltre il 30 settembre 2004, per tali società resta in vigore la
relativa disciplina statutaria e di legge vigente alla data del
31 dicembre 2003.»;
mmm) all'articolo 223-quinquiesdecies delle disposizioni di
attuazione e transitorie del codice civile sono apportate le seguenti
modificazioni:
1. dopo il primo comma è inserito il seguente:
«In deroga all'articolo 2545-quater del codice civile, le
cooperative di cui al primo comma, qualora non accedano ai benefici
fiscali, devono destinare al fondo di riserva legale il venti per
cento degli utili netti annuali.»;
2. al terzo comma, le parole: «devolvere le riserve
indivisibili previsto dall'articolo» sono sostituite dalle parole:
«cui all'articolo».

Art. 6.
Disciplina transitoria
1. Le disposizioni attuative e regolamentari dei decreti
legislativi numero 385 del 1993 e numero 58 del 1998 in materia di
sistemi di amministrazione e controllo dualistico e monistico nonchè
quelle in materia di categorie di azioni diverse dalle ordinarie e di
strumenti finanziari sono emanate rispettivamente entro sei e nove
mesi dalla pubblicazione del presente decreto.
2. Per le materie di cui al comma 1, le norme dei decreti
legislativi numero 385 del 1993 e numero 58 del 1998, modificate o
sostituite dal presente decreto e le correlate norme del codice
civile modificate o sostituite dal decreto legislativo n. 6 del 2003,
continuano a trovare applicazione fino all'emanazione delle relative
disposizioni attuative e comunque non oltre i termini di cui al comma
1.
3. All'articolo 2250, ultimo comma, del codice civile, dopo le
parole: «delle societa» sono inserite le parole: «per azioni ed».

Art. 7.
Modifiche al decreto legislativo n. 87 del 1992
1. Al decreto legislativo n. 87 del 1992 sono apportate le seguenti
modificazioni:
a) dopo l'articolo 2 è inserito il seguente:
«2-bis. Per ciascun patrimonio destinato costituito ai sensi
dell'articolo 2447-bis, primo comma, lettera a) del codice civile, va
allegato al bilancio dell'impresa e al bilancio consolidato un
separato rendiconto redatto secondo le disposizioni contenute nel
presente decreto e negli atti di cui all'articolo 5;»;
b) all'articolo 15 il comma 3 è abrogato;
c) all'articolo 39 il comma 2 è abrogato.

Art. 8.
Modifiche alla legge n. 91 del 1981
1. Alla legge 23 marzo 1981, n. 91, sono apportate le seguenti
modificazioni:
a) all'articolo 10, primo comma, secondo periodo, la parola:
«2488» è sostituita dalla parola: «2477»;
b) all'articolo 11, primo periodo, le parole: «entro trenta
giorni dal decreto del tribunale previsto dal quarto comma
dell'articolo 2330 del codice civile» sono sostituite dalle parole:
«entro trenta giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese a
norma dell'art. 2330 del codice civile»;
c) l'articolo 13 è sostituito dal seguente:
«13 (Controllo giudiziario). - Il procedimento di cui all'articolo
2409 del codice civile si applica alle società di cui all'articolo
10, comprese quelle aventi forma di società a responsabilità
limitata; il potere di denuncia spetta anche alle federazioni
sportive nazionali.».

Art. 9.
Abrogazioni
1. Dalla data di entrata in vigore delle disposizioni contenute nel
presente decreto sono abrogate le seguenti disposizioni del decreto
legislativo numero 58 del 1998:
a) gli articoli 125, 128, 129 e 131;
b) i commi 1, 3, 4 e 5 dell'articolo 126;
c) il comma 3 dell'articolo 134;
d) il comma 2 dell'articolo 147.
2. All'articolo 165, comma 1, del decreto legislativo numero 58 del
1998, il secondo periodo è soppresso.
Il presente decreto, munito del sigillo dello Stato, sarà inserito
nella Raccolta ufficiale degli atti normativi della Repubblica
italiana. È fatto obbligo a chiunque spetti di osservarlo e farlo
osservare.