Serie Generale n. 247 del 21-10-2022
LEGGI ED ALTRI ATTI NORMATIVI
MINISTERO DELLO SVILUPPO ECONOMICO
MINISTERO DELLO SVILUPPO ECONOMICO
DECRETO 26 luglio 2022, n. 155
Regolamento in materia di definizione dei modelli degli atti costitutivi delle societa' a responsabilita' limitata aventi sede in Italia e con capitale versato mediante conferimenti in denaro, in attuazione dell'articolo 2, comma 3, del decreto legislativo 8 novembre 2021, n. 183. (22G00162) (GU Serie Generale n.247 del 21-10-2022)
Nota: note: Entrata in vigore del provvedimento: 05/11/2022

IL MINISTRO
DELLO SVILUPPO ECONOMICO

Vista la legge 23 agosto 1988, n. 400, recante «Disciplina
dell'attività di Governo e ordinamento della Presidenza del
Consiglio dei ministri», e, in particolare, l'articolo 17, comma 3;
Visto il decreto legislativo 8 novembre 2021, n. 183, recante
«Recepimento della direttiva (UE) 2019/1151 del Parlamento europeo e
del Consiglio, del 20 giugno 2019, recante modifica della direttiva
(UE) 2017/1132 per quanto concerne l'uso di strumenti e processi
digitali nel diritto societario», e, in particolare l'articolo 2,
comma 3, che dispone che gli atti costitutivi delle società a
responsabilità limitata e delle società a responsabilità limitata
semplificata aventi sede in Italia e con capitale versato mediante
conferimenti in denaro «possono essere ricevuti dal notaio per atto
pubblico informatico anche utilizzando modelli uniformi adottati con
decreto del Ministro dello sviluppo economico entro sessanta giorni
dalla data di entrata in vigore del presente decreto. I modelli sono
redatti anche in lingua inglese e sono pubblicati sul sito
istituzionale di ciascuna camera di commercio, industria, artigianato
e agricoltura» e, altresì, il comma 6, del citato articolo 2,
secondo cui nei casi previsti dall'articolo 59-bis della legge 16
febbraio 1913, n. 89, il notaio ha facoltà di rettificare un atto
informatico, fatti salvi i diritti dei terzi, mediante propria
certificazione contenuta in atto pubblico formato con modalità
informatica da inserire nel sistema di conservazione di cui
all'articolo 62-bis della legge 16 febbraio 1913, n. 89;
Visto il decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82, recante «Codice
dell'amministrazione digitale»;
Visto il decreto del Presidente della Repubblica 7 dicembre 1995,
n. 581, recante «Regolamento di attuazione dell'articolo 8 della
legge 29 dicembre 1993, n. 580, in materia di istituzione del
registro delle imprese di cui all'articolo 2188 del codice civile»;
Vista la direttiva 2009/101/CE del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 16 settembre 2009, intesa a coordinare, per renderle
equivalenti, le garanzie che sono richieste, negli Stati membri, alle
società a mente dell'articolo 48, secondo comma, del Trattato per
proteggere gli interessi dei soci e dei terzi, e, in particolare,
l'articolo 11;
Visto il decreto-legge 24 gennaio 2012, n. 1, convertito, con
modificazioni, dalla legge 24 marzo 2012, n. 27, recante
«Disposizioni urgenti per la concorrenza, lo sviluppo delle
infrastrutture e la competitivita'» e, in particolare, l'articolo 3;
Visti gli articoli 2463 e seguenti del codice civile, in materia di
società a responsabilità limitata e di società a responsabilità
limitata semplificata;
Visto il decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231, recante
«Attuazione della direttiva 2005/60/CE concernente la prevenzione
dell'utilizzo del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei
proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo
nonchè della direttiva 2006/70/CE che ne reca misure di esecuzione»;
Visto il decreto del Ministro della giustizia 23 giugno 2012, n.
138, recante il «Regolamento sul modello standard di atto costitutivo
e statuto della società a responsabilità limitata semplificata e
individuazione dei criteri di accertamento delle qualità soggettive
dei soci in attuazione dell'articolo 2463-bis, secondo comma, del
codice civile e dell'articolo 3, comma 2, del decreto-legge 24
gennaio 2012, n. 1, convertito, con modificazioni, dalla legge 24
marzo 2012, n. 27, recante «Disposizioni urgenti per la concorrenza,
lo sviluppo delle infrastrutture e la competitivita'»;
Udito il parere del Consiglio di Stato n. 1085/2022, reso dalla
Sezione consultiva per gli atti normativi nell'adunanza del 21 giugno
2022;
Vista la comunicazione al Presidente del Consiglio dei ministri, ai
sensi dell'articolo 17, comma 3, della legge n. 400 del 1988,
effettuata con nota prot. n. 14372 del 5 luglio 2022;

Adotta
il seguente regolamento:

Art. 1

Atto costitutivo in videoconferenza

1. Ai sensi dell'articolo 2 del decreto legislativo 8 novembre
2021, n. 183, l'atto costitutivo delle società a responsabilità
limitata e delle società a responsabilità limitata semplificata
aventi sede in Italia e con capitale versato mediante conferimenti in
denaro può essere ricevuto dal notaio, per atto pubblico
informatico, con la partecipazione in videoconferenza delle parti
richiedenti o di alcune di esse, mediante l'utilizzo di una
piattaforma telematica predisposta e gestita dal Consiglio nazionale
del notariato.
2. Gli atti costitutivi di cui al comma 1 del presente articolo,
ove riferiti alle società a responsabilità limitata, possono essere
redatti utilizzando il modello standard di cui all'Allegato 1
«Modello SRL».
3. Gli atti costitutivi di cui al comma 1 del presente articolo,
ove riferiti alle società a responsabilità limitata semplificata,
possono essere redatti utilizzando il modello standard di cui
all'Allegato 2 «Modello SRL SEMPLIFICATA».
4. Ciascuna Camera di commercio, industria, artigianato e
agricoltura pubblica sul proprio sito istituzionale i modelli di cui
ai commi 2 e 3, anche in lingua inglese.

Art. 2

Iscrizione

1. Il notaio che ha ricevuto l'atto costitutivo di cui all'articolo
1 deve depositarlo presso l'ufficio del registro delle imprese
competente, ai sensi dell'articolo 2330 del codice civile.

Art. 3

Tariffa notarile

1. In caso di utilizzo dei modelli standard uniformi di cui
all'articolo 1, commi 2 e 3, il compenso per l'attività notarile è
determinato in misura non superiore a quello previsto dalla Tabella
C) - Notai del decreto del Ministro della giustizia 20 luglio 2012,
n.140, ridotto alla metà.

Art. 4

Clausola di invarianza finanziaria

1.Dal presente decreto non derivano nuovi o maggiori oneri per il
bilancio dello Stato.
Il presente decreto, munito del sigillo dello Stato, sarà inserito
nella Raccolta ufficiale degli atti normativi della Repubblica
italiana. È fatto obbligo a chiunque spetti di osservarlo e di farlo
osservare.
Roma, 26 luglio 2022

Il Ministro: Giorgetti
Visto, il Guardasigilli: Cartabia

Registrato alla Corte dei conti il 16 settembre 2022
Ufficio di controllo sugli atti del Ministero dello sviluppo
economico, del Ministero delle politiche agricole alimentari e
forestali e del turismo, reg. n. 1014

Allegato 1, all'articolo 1, comma 2 - «Modello SRL»

Modello di atto costitutivo delle società a responsabilità limitata
avente sede in Italia e con capitale versato mediante conferimenti
in denaro, ai sensi dell'articolo 2, comma 3, del decreto
legislativo 8 novembre 2021, n. 183.

ATTO COSTITUTIVO DI SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA IN
VIDEOCONFERENZA
REPUBBLICA ITALIANA

1. L'anno [...]
2. il giorno [...]
3. del mese di [...]
4. in [...]
Dinanzi a me [...] Notaio in [...], iscritto presso il Collegio
Notarile del Distretto di [...], competente essendo almeno una delle
parti intervenute residente nel territorio della Regione in cui si
trova la propria sede notarile ovvero all'estero

SI SONO COSTITUITI

in video conferenza, ai sensi dell'articolo 2 del decreto
legislativo 8 novembre 2021, n. 183, mediante l'utilizzo della
piattaforma telematica predisposta e gestita dal Consiglio Nazionale
del Notariato,

I SIGNORI

5. nome [...]
6. cognome [...]
7. nato a [...]
8. il giorno [...]
9. cittadino [...]
10. residente in [...] [e domiciliato in [...]] [utilizzare se
ricorre]
11. codice fiscale [...]
[...] 12. [selezionare se ricorre l'ipotesi] in qualità di
legale rappresentante di/della: [...] [indicare nome e cognome, in
caso di persona fisica; oppure la denominazione/ragione sociale]
secondo i poteri risultanti da:
[...] iscrizione n. [...] nel registro delle imprese della
Camera di commercio di [...] [indicare la denominazione della Camera
di commercio]
[...] atto [...] [indicare la natura dell'atto e i suoi
estremi] qui unito in allegato
[aggiungere tante ricorrenze quanti sono i soci costituenti]
[...] [selezionare se ricorre l'ipotesi]

SONO ALTRESÌ PRESENTI

nel luogo sopra indicato

I SIGNORI

5. nome [...]
6. cognome [...]
7. nato a [...]
8. il giorno [...]
9. cittadino [...]
10. residente in [...] [e domiciliato in [...]] [utilizzare se
ricorre]
11. codice fiscale [...]
[...] 12. [selezionare se ricorre l'ipotesi] in qualità di
legale rappresentante di/della: [...] [indicare nome e cognome, in
caso di persona fisica; oppure la denominazione/ragione sociale]
secondo i poteri risultanti da:
[...] iscrizione n. [...] nel registro delle imprese della
Camera di commercio di [...] [indicare la denominazione della Camera
di commercio]
[...] atto [...] [indicare la natura dell'atto e i suoi
estremi] qui unito in allegato [aggiungere tante ricorrenze quanti
sono i soci costituenti]
Detto/i comparente/i, della cui identità personale io notaio
sono certo, mi richiede/richiedono di ricevere il presente atto, in
virtù del quale si conviene quanto segue.
13. È costituita una società a responsabilità limitata
denominata [...] s.r.l.
14. La società ha per oggetto [...], come meglio specificato
nello statuto di seguito riportato.
15. La società ha sede in [...] [indicare solo il comune].
15.1 Ai fini dell'iscrizione del presente atto costitutivo nel
Registro delle Imprese, l'indirizzo della sede sociale viene fissato
nel Comune indicato al punto precedente, in via [...], al n. [...].
[...] 15-bis [selezionare se ricorre l'ipotesi] La società ha
sede secondaria in [...] [indicare solo il comune]
16. La durata della società è indicata nello statuto.
17. Il capitale sociale è fissato in euro [...], interamente
sottoscritto dai soci nel modo seguente:
dal socio [...] [indicare nome e cognome, oppure denominazione
o ragione sociale] per una quota di partecipazione del valore
nominale di euro [...] pari al [...] % del capitale sociale, da
liberarsi in denaro;
[aggiungere tante ricorrenze quanti sono i soci costituenti]
18. Ai sensi dell'articolo 2464, quarto comma, del codice civile,
nonchè dell'articolo 2, comma 1, del decreto legislativo 8 novembre
2021, n. 183, del capitale sociale, come sopra fissato e sottoscritto
in euro [...] (euro [...]), è stato versato il [...] per cento, da
ciascun socio con riferimento alla partecipazione rispettivamente
sottoscritta, mediante corrispondenti bonifici bancari accreditati
sul conto corrente dedicato di cui all'articolo 1, comma 63, della
legge 27 dicembre 2013, n. 147, intestato a me Notaio presso la Banca
[...] (Iban [...]), e precisamente:
dal socio [...] per l'importo di euro [...], mediante bonifico
bancario eseguito in data [...], con addebito sul conto corrente
bancario allo stesso intestato presso la banca [...], con valuta sul
mio conto corrente dedicato dal [...] (C.R.O. n. [...])
[aggiungere tante ricorrenze quanti sono i soci costituenti]
[opzionale se versato il solo 25% del capitale] Il residuo
capitale sarà versato nei modi e nei tempi che l'organo
amministrativo riterrà opportuni.
I comparenti conferiscono a me notaio l'incarico di consegnare le
somme come sopra depositate alla società, una volta perfezionato il
procedimento di iscrizione nel competente Registro delle Imprese,
mediante corrispondente bonifico bancario sul conto corrente
intestato alla medesima società.
19. La società sarà retta dal presente atto costitutivo e dallo
statuto che si allega al presente atto per formarne parte integrante
e sostanziale.
20. Gli esercizi sociali si chiuderanno al [...] di ogni anno ed
il primo si chiuderà al [...].
21. La società sarà amministrata:
[selezionare una delle seguenti opzioni]
[...] da un amministratore unico, nella persona del sig. [...]
[indicare nome, cognome, luogo e data di nascita, domicilio,
cittadinanza, codice fiscale]
[...] da un consiglio di amministrazione composto da n. [...]
membri, nelle persone dei sigg.ri: [...] [indicare nome, cognome,
luogo e data di nascita, domicilio, cittadinanza, codice fiscale -
tante ricorrenze quanti sono i componenti del cda]
Come presidente del consiglio di amministrazione viene designato
il sig. [...]
[...] [selezionare se ricorre l'ipotesi] Come vice presidente del
consiglio di amministrazione viene designato il sig.
[...]
[...] dai sigg.ri:
[indicare nome, cognome, luogo e data di nascita, domicilio,
cittadinanza, codice fiscale - tante ricorrenze quanti sono gli
amministratori nominati], che operano congiuntamente
[...] dai sigg.ri:
[indicare nome, cognome, luogo e data di nascita, domicilio,
cittadinanza, codice fiscale - tante ricorrenze quanti sono gli
amministratori nominati], che operano disgiuntamente
22. L'organo amministrativo così nominato rimarrà in carica:
[selezionare una delle seguenti opzioni]
[...] a tempo indeterminato
[...] fino alla data del [...] [gg/mm/aaaa]
[...] fino alla data di approvazione del bilancio chiuso al
[...] [gg/mm/aaaa]
23. [se gli Amministratori nominati sono presenti] I Signori
[...], nominati alla carica di amministratori, accettano l'incarico
conferito, chiedono l'iscrizione della propria nomina nel Registro
delle Imprese e, in conformità a quanto già comunicato ai soci,
dichiarano che a loro carico non sussistono cause di ineleggibilità
previste dall'articolo 2382 del codice civile, nè interdizioni
dall'ufficio di amministratore adottate nei loro confronti in uno
Stato membro dell'Unione europea.
24. Le spese e tasse relative al presente atto, che sono stimate
in approssimativi euro [...], sono a carico della società.
[25. Sottoscrizione digitale del costituente/dei costituenti e
del Notaio]

STATUTO

1. Denominazione
1.1 È costituita la società a responsabilità limitata
denominata [...] s.r.l.
2. Sede
2.1 La società ha sede nel Comune di [...], all'indirizzo
iscritto nel registro delle imprese.
[...] [opzionale] 2.2 È inoltre prevista una sede secondaria nel
Comune di [...], all'indirizzo ugualmente iscritto nel registro delle
imprese.
2.3 È facoltà dell'organo amministrativo istituire altre unità
locali ovvero trasferire la sede sociale e la sede secondaria, ove
istituita, nell'ambito del citato Comune.
2.4 L'istituzione di sedi secondarie e il trasferimento della
sede sociale in un comune diverso rientrano nella competenza dei
soci.
3. Oggetto
3.1 La società ha per oggetto: [...].
3.2 La società può assumere e concedere agenzie, commissioni,
rappresentanze e mandati, nonchè compiere tutte le operazioni
commerciali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari, necessarie o
utili per il raggiungimento degli scopi sociali.
La società può altresì assumere interessenze e partecipazioni
in altre società o imprese di qualunque natura aventi oggetto
analogo, affine o connesso al proprio. Potrà inoltre rilasciare
fideiussioni e altre garanzie in genere, anche reali, purchè
direttamente connesse con l'oggetto sociale.
Tutte tali attività potranno essere svolte in via non esclusiva
o prevalente, non nei confronti del pubblico e nel rispetto delle
vigenti norme in materia di attività riservate.
4. Durata
4.1 La durata della società è fissata come segue:
[selezionare una delle seguenti opzioni]
[...] 4.1.1 fino al [...]
[...] 4.1.2 indeterminata
5. Capitale sociale
5.1 Il capitale sociale è pari ad euro [...] e, nel caso di più
soci, è diviso in quote ai sensi dell'articolo 2468 del codice
civile.
5.2 Il capitale sociale potrà essere aumentato a pagamento,
mediante nuovi conferimenti in denaro o in natura, o a titolo
gratuito, mediante passaggio a capitale di riserve o altri fondi
iscritti in bilancio in quanto disponibili.
In caso di aumento del capitale sociale mediante nuovi
conferimenti, spetta ai Soci il diritto di sottoscriverlo in
proporzione alle partecipazioni da essi possedute. È attribuita ai
Soci la facoltà di prevedere espressamente nella decisione di
aumento, che lo stesso possa essere attuato anche mediante offerta di
partecipazioni di nuova emissione a terzi, salvo che nel caso di cui
all'articolo 2481-ter cod. civ.; in tal caso spetta ai Soci che non
hanno consentito alla decisione il diritto di recesso.
Possono essere conferiti, a liberazione dell'aumento a pagamento
del capitale, tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di
valutazione economica, compresi la prestazione d'opera o di servizi a
favore della Società; la deliberazione di aumento del capitale deve
stabilire le modalità del conferimento: in mancanza di qualsiasi
indicazione il conferimento deve farsi in denaro.
Il capitale potrà essere ridotto nei casi e con le modalità di
legge mediante deliberazione dell'Assemblea dei Soci da adottarsi con
le maggioranze previste per la modifica del presente atto.
6. Quote di partecipazione al capitale sociale
6.1 Le quote di partecipazione al capitale sociale:
[selezionare una delle opzioni seguenti].
[...] 6.1.1 sono determinate in misura proporzionale al
conferimento
[...] 6.1.2 possono essere assegnate ai soci in misura non
proporzionale ai conferimenti da essi effettuati nel capitale
sociale.
6.3 Ai sensi dell'articolo 2474 del codice civile, la società
non può acquistare o accettare in garanzia partecipazioni proprie,
ovvero accordare prestiti o fornire garanzia per il loro acquisto o
la loro sottoscrizione.
6.4 I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale
alla partecipazione da ciascuno posseduta.
7. Trasferimento delle quote di partecipazione
[selezionare una delle seguenti opzioni]
[...] Prima opzione: libera trasferibilità della partecipazione
7.1 Le partecipazioni societarie sono divisibili e trasferibili
in tutto o in parte, a Soci e a terzi, per atto tra vivi e a causa di
morte.
[...] Seconda opzione: divieto assoluto di trasferimento
7.2 È vietato il trasferimento per atto tra vivi delle quote di
partecipazione al capitale sociale.
[...] [opzionale] 7.2.1 Il diritto di recesso previsto
dall'articolo 2469, secondo comma, del codice civile per il caso di
clausole recanti previsioni di intrasferibilità delle
partecipazioni, può essere esercitato solo decorsi ventiquattro mesi
dalla costituzione della società o dalla sottoscrizione della
partecipazione.
[...] Terza opzione: diritto di prelazione
7.3 In caso di trasferimento a titolo oneroso e dietro
corrispettivo in denaro di quote di partecipazione al capitale
sociale per atto tra vivi, spetta agli altri soci il diritto di
prelazione, tranne nel caso in cui il trasferimento avvenga tra
fiduciante e società fiduciaria e viceversa.
[...] [opzionale] 7.3.1 il diritto di prelazione è inoltre
escluso nel caso in cui il trasferimento avvenga a favore di altri
soci, del coniuge, dei parenti dell'alienante entro il terzo grado e
dei suoi affini entro il secondo grado.
7.3.2 Il socio che intende effettuare il trasferimento mediante
atto a titolo oneroso, deve prima farne offerta, alle stesse
condizioni, agli altri soci tramite l'organo amministrativo, ai cui
componenti deve comunicare la quota oggetto di trasferimento, il
prezzo richiesto, le condizioni di pagamento, le esatte generalità
del terzo potenziale acquirente e il termine di stipula dell'atto
traslativo.
7.3.3 Entro il termine di [...] giorni dalla data di ricevimento
della predetta comunicazione, l'organo amministrativo deve dare
notizia della proposta di alienazione a tutti i soci risultanti dal
registro delle imprese alla predetta data, assegnando agli stessi un
termine di [...] giorni, dal ricevimento della comunicazione, per
l'esercizio del diritto di prelazione. La prelazione si intende
validamente esercitata solo se relativa all'intera quota oggetto di
trasferimento.
7.3.4 Entro il termine indicato al punto precedente i soci, a
pena di decadenza, devono comunicare al proponente e ai componenti
dell'organo amministrativo la propria volontà di esercitare la
prelazione, specificando se la stessa si intenda riferita anche alle
eventuali quote per le quali la prelazione non sia stata esercitata
dagli altri soci. Il ricevimento di tale comunicazione da parte
dell'ultimo dei componenti dell'organo amministrativo costituisce il
momento di perfezionamento del negozio traslativo.
7.3.5 In caso di esercizio della prelazione la stipula dell'atto
traslativo e il pagamento del corrispettivo dovuto devono avvenire
nei successivi [...] giorni.
7.3.6 Nel caso in cui nessuno dei soci si avvalga del diritto di
prelazione, il socio alienante può procedere al trasferimento nei
termini indicati nella sua proposta.
8. Quota di partecipazione del socio deceduto
[...] [opzione selezionabile solo nel caso in cui, all'articolo
7, sia stata selezionata la terza opzione (diritto di prelazione)]
8.1 Nel caso di morte di un socio:
[selezionare una delle seguenti alternative]
8.1.1 la quota di partecipazione al capitale sociale del
deceduto si accresce automaticamente agli altri soci i quali, in tal
caso, devono liquidare agli eredi del socio defunto il valore della
quota, determinato con le stesse modalità prescritte per la
valutazione della quota di partecipazione del socio receduto.
8.1.2 la quota di partecipazione del socio deceduto è
traferita agli eredi o legatari, che nominano, per l'esercizio dei
diritti sociali, un rappresentante comune.
9. Recesso del socio
9.1 Ai soci spetta il diritto di recesso nei casi previsti dalla
legge.
9.2 Il socio che intende recedere dalla società deve darne
comunicazione all'organo amministrativo mediante documento
informatico sottoscritto digitalmente trasmesso per posta elettronica
certificata, da inviarsi entro [...] giorni dall'iscrizione nel
registro imprese o, se non prevista, dalla trascrizione nel libro
delle decisioni dei soci della decisione che lo legittima, con
l'indicazione delle generalità del socio recedente, del domicilio
per le comunicazioni inerenti al procedimento.
9.3 Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una
decisione, esso può essere esercitato non oltre lo stesso termine di
cui al punto 9.2, decorrente dal momento della sua conoscenza da
parte del socio.
9.4 L'organo amministrativo è tenuto a comunicare ai soci i
fatti che possono dare luogo all'esercizio del recesso entro [...]
giorni dalla data in cui ne è venuto esso stesso a conoscenza.
9.5 Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato,
è privo di efficacia se, entro novanta giorni dal suo esercizio, la
società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato
lo scioglimento della società.
9.6 Il recesso e la liquidazione della partecipazione sono
disciplinati dalle vigenti disposizioni di legge.
10. [opzionale] Esclusione del socio
[...] [opzionale] 10.1 Il socio può essere escluso dalla
società al verificarsi delle seguenti circostanze, da intendersi
quali fattispecie di giusta causa:
[selezionare una o più delle seguenti opzioni]
[...] 10.1.1 interdizione, inabilitazione, fallimento del socio
[...] 10.1.2 esercizio di attività concorrente con quella
della società
[...] 10.1.3 cancellazione dall'albo professionale, ove tale
iscrizione sia funzionale allo svolgimento dell'attività societaria
[...] 10.1.4 impossibilità a svolgere una prestazione d'opera
o di servizi cui il socio sia obbligato ai sensi dell'articolo 2464
del codice civile
[collegato al precedente] 10.2 L'esclusione del socio è decisa
dall'assemblea dei soci con il voto favorevole dei soci che
rappresentino [percentuale o quota parte (ad es. la maggioranza
assoluta; i due/terzi; i tre/quarti; etc.)] del capitale sociale, non
computandosi la quota di partecipazione del socio della cui
esclusione si tratta.
[collegato al precedente] 10.3 L'esclusione è comunicata al
socio escluso tramite posta elettronica certificata e ha effetto
decorsi trenta giorni da quello della sua ricezione. Entro tale
termine il socio escluso può attivare la procedura di arbitrato
amministrato presso la seguente camera arbitrale, ai sensi degli
articoli 34 e seguenti del decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 5:
[ ... ], con richiesta di nomina di un arbitro unico. In caso sia
stata attivata la suddetta procedura di arbitrato, fino alla sua
decisione sono sospesi gli effetti della decisione di esclusione.
[collegato al precedente] 10.4 Dalla data di ricezione della
comunicazione di esclusione, fatta salva la sospensione degli effetti
ove sia stata attivata la procedura di arbitrato amministrato
prevista al punto precedente, decorrono i termini di cui all'articolo
2473 del codice civile per il rimborso della partecipazione al socio
escluso. Ai sensi dell'articolo 2473-bis del medesimo codice non può
farsi luogo al rimborso mediante riduzione del capitale sociale.
[collegato al precedente] 10.5 qualora la società sia composta
da due soli soci, la ricorrenza di una causa di esclusione per uno di
essi deve essere accertata mediante la procedura di arbitrato
amministrato indicata al punto 10.3, attivata su domanda dell'altro.
[collegato al precedente] 10.6 Nei casi di cui sopra, l'arbitro
unico provvede a determinare altresì la ripartizione delle spese del
procedimento arbitrale.
11. Decisioni dei soci
11.1 Sono di competenza dei soci:
i) le decisioni sui seguenti argomenti:
1) l'approvazione del bilancio e la destinazione degli utili;
2) la nomina degli amministratori;
3) la nomina, ove ne ricorrano i presupposti, dell'organo di
controllo o del revisore;
4) le modificazioni dell'atto costitutivo;
5) il compimento di operazioni che comportano una sostanziale
modificazione dell'oggetto sociale determinato nell'atto costitutivo
o una rilevante modificazione dei diritti dei soci;
ii) le decisioni sugli argomenti che uno o più amministratori
sottopongono alla loro approvazione;
iii) le decisioni sugli argomenti per i quali i soci che
rappresentano un terzo del capitale sociale richiedano l'adozione di
una decisione dei soci.
12. Modalità di adozione delle decisioni dei soci
12.1 le decisioni dei soci sono adottate mediante deliberazione
assembleare assunta ai sensi dell'articolo 2479-bis del codice civile
e di quanto disposto dal presente statuto.
13. Convocazione dell'assemblea dei soci
13.1 L'assemblea è convocata dall'organo amministrativo, anche
su richiesta dei soci rappresentanti almeno un terzo del capitale
sociale, mediante avviso nella forma del documento informatico
sottoscritto digitalmente inoltrato all'indirizzo di posta
elettronica certificata dei soci almeno otto giorni prima di quello
fissato per l'adunanza, con indicazione del giorno, dell'ora e del
luogo della riunione, nonchè degli argomenti all'ordine del giorno.
Nell'avviso di convocazione può essere prevista una data ulteriore
di seconda convocazione, per il caso in cui nell'adunanza prevista in
prima convocazione l'assemblea non risulti legalmente costituita.
L'assemblea può essere convocata presso la sede sociale o
altrove purchè nel territorio nazionale.
13.2 Ai sensi dell'articolo 2364, secondo comma, del codice
civile, l'Assemblea deve essere convocata ogni anno entro [...] [non
oltre centoventi] giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale per
l'approvazione del bilancio, ovvero entro il maggior termine di [...]
[non oltre centottanta] giorni nel caso di società tenuta alla
redazione del bilancio consolidato o quando lo richiedono particolari
esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società.
14. Presidenza dell'assemblea dei soci
14.1 La presidenza dell'assemblea spetta all'amministratore
unico, al presidente del consiglio di amministrazione, al più
anziano tra gli amministratori plurimi non riuniti in collegio,
oppure, in mancanza, alla persona designata dai soci a maggioranza
semplice del capitale presente.
14.2 Il presidente dell'assemblea verifica la regolarità della
costituzione dell'assemblea, accerta l'identità e la legittimazione
dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle
votazioni.
14.3 L'assemblea può svolgersi, ove ciò sia autorizzato dai
soggetti di cui al punto 14.1 in fase di convocazione, anche con gli
intervenuti dislocati in più luoghi, audio e video collegati, a
condizione che sia rispettato il metodo collegiale. In tali casi la
riunione si intende svolta nel luogo in cui si trova il presidente.
14.4 In ogni caso la deliberazione s'intende adottata quando ad
essa partecipa l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori e
sindaci sono presenti o informati della riunione e nessuno si oppone
alla trattazione dell'argomento.
15. Decisioni dei soci - quorum
15.1 L'assemblea, sia in prima che in seconda convocazione, è
regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che
rappresentino almeno la metà del capitale sociale e delibera a
maggioranza assoluta del capitale presente.
Le deliberazioni concernenti le modificazioni dell'atto
costitutivo e dello statuto, il compimento di operazioni che
comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale o una
rilevante modificazione dei diritti dei Soci, ovvero lo scioglimento
della Società, la fissazione del numero dei liquidatori, la loro
nomina e i loro poteri sono assunte, sia in prima che in seconda
convocazione, con il voto favorevole di tanti soci che rappresentano
almeno il [...] per cento del capitale sociale.
L'attribuzione a singoli soci di speciali diritti ai sensi del
terzo comma dell'articolo 2468 del codice, nonchè la loro
modificazione o soppressione, è deliberata con il consenso di tutti
i soci.
16. Assemblea dei soci - verbalizzazione
16.1 Le decisioni dell'assemblea dei soci devono constare da
verbale redatto senza ritardo e sottoscritto dal presidente e, se
richiesto dalla legge, dal notaio. Il verbale deve indicare
la data dell'assemblea e,
anche in allegato, l'identità dei partecipanti e il capitale
rappresentato da ciascuno, nonchè
le modalità e il risultato delle votazioni, consentendo, anche
per allegato, l'identificazione dei voti favorevoli, astenuti o
dissenzienti.
16.2 Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci,
le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.
16.3 Il verbale deve essere trascritto tempestivamente a cura
degli amministratori nel libro delle decisioni dei soci, ai sensi
dell'articolo 2478 del codice civile.
17. Amministrazione della società
17.1 La società può essere amministrata, alternativamente,
secondo una delle seguenti modalita':
i) da un amministratore unico;
ii) da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di
[...] a un massimo di [...] membri;
iii) da più amministratori con metodo disgiuntivo, nel numero
minimo di [...] e massimo di [...];
iv) da più amministratori con metodo congiuntivo, nel numero
minimo di [...] e massimo di [...].
17.2 La nomina degli amministratori e la scelta del sistema di
amministrazione compete ai soci, che decidono a maggioranza assoluta
del capitale sociale.
[...] [opzionale] 17.3 L'amministrazione della società può
essere affidata anche a soggetti che non siano soci.
17.4 Non possono essere nominati amministratori e se nominati
decadono dall'ufficio coloro che si trovano nelle condizioni previste
dall'articolo 2382 del codice civile.
17.5 Il consiglio di amministrazione elegge tra i suoi membri il
presidente a maggioranza assoluta dei suoi componenti, a meno che la
funzione di presidenza sia attribuita ad uno degli amministratori
all'atto della nomina. Con la medesima maggioranza possono essere
nominati anche uno o più vice presidenti cui sono attribuiti i
poteri di sostituzione del presidente in caso di sua assenza o
impedimento secondo le modalità stabilite all'atto della nomina.
17.6 Il presidente del consiglio di amministrazione verifica la
regolarità della costituzione del consiglio, accerta l'identità e
la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta
i risultati delle votazioni
[...] [opzionale] 17.7 Se per qualsiasi motivo cessa dalla
carica:
[selezionare una delle seguenti opzioni]
[...] 17.7.1 la maggioranza degli amministratori (anche in caso
di amministrazione pluripersonale)
[...] 17.7.2 il seguente numero di amministratori: [...] (anche
in caso di amministrazione pluripersonale)
[...] 17.7.3 anche uno solo degli amministratori (anche in caso
di amministrazione pluripersonale)
l'intero organo amministrativo decade e deve essere promossa la
decisione dei soci per la sua integrale sostituzione.
18. Amministrazione affidata congiuntamente o disgiuntamente
18.1 In caso di amministrazione disgiunta, ciascun amministratore
può opporsi all'operazione che un altro amministratore voglia
compiere. Tale opposizione deve essere espressa prima che
l'operazione sia compiuta. I soci, con il voto favorevole di una
maggioranza rappresentante almeno la metà del capitale sociale,
decidono sull'opposizione.
18.2 In caso di amministrazione congiunta occorre sulle decisioni
il consenso unanime di tutti gli amministratori, manifestato per
iscritto.
19. Adunanze del consiglio di amministrazione
19.1 Il consiglio di amministrazione si riunisce nella sede
sociale, salvo espressa, specifica e concorde decisione di tutti i
soggetti richiamati al punto successivo.
19.2 Il consiglio è convocato dal presidente con avviso da
inoltrarsi, almeno [...] giorni prima dell'adunanza, tramite posta
elettronica certificata, a ciascun amministratore, nonchè all'organo
di controllo o al revisore, se nominati. Nei casi di urgenza il
suddetto termine è abbreviato a tre giorni.
19.3 Il consiglio di amministrazione è comunque validamente
costituito e atto a deliberare qualora, anche in assenza delle
suddette formalità, siano presenti tutti i membri del consiglio
stesso, nonchè l'organo di controllo o il revisore, se nominati,
fermo restando il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi
alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga
sufficientemente informato.
19.4 Le adunanze del consiglio di amministrazione possono
svolgersi, ove lo consenta l'avviso di convocazione, anche con gli
intervenuti diversi dal presidente dislocati in altri luoghi,
rispetto alla sede sociale, purchè collegati in modalità
audio-video e a condizione che sia rispettato in modo compiuto e
corretto il metodo collegiale. In ogni caso la riunione si intende
svolta nel luogo in cui sia presente il presidente.
19.5 Per la validità delle deliberazioni del consiglio si
richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica.
19.6 Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti
dei presenti. In caso di parità di voti, prevale il voto del
presidente, purchè il consiglio di amministrazione sia composto, nel
momento della decisione, da più di due membri.
19.7 Il verbale delle adunanze e delle deliberazioni del
consiglio di amministrazione deve essere tempestivamente redatto ed
è sottoscritto dal presidente.
19.8 Il verbale deve indicare la data dell'adunanza, l'identità
dei partecipanti, il risultato delle votazioni, con evidenza dei
favorevoli, degli astenuti e dei contrari, nonchè, su richiesta
degli amministratori, le loro dichiarazioni concernenti gli argomenti
all'ordine del giorno.
20. Trascrizione delle decisioni degli amministratori
20.1 Le decisioni adottate dal consiglio di amministrazione,
dall'amministratore unico, ovvero dagli amministratori plurimi
operanti congiuntamente o disgiuntamente devono essere
tempestivamente trascritte nel libro delle decisioni degli
amministratori.
21. Rappresentanza sociale
21.1 La rappresentanza della società di fronte ai terzi e in
giudizio:
i) nel caso in cui sia adottata la forma di amministrazione
collegiale, spetta al presidente del consiglio di amministrazione;
ii) nel caso in cui sia adottata la forma di amministrazione
mediante amministratore unico, spetta a quest'ultimo;
iii) nel caso in cui sia adottata la forma di amministrazione
plurima congiunta, spetta agli amministratori, congiuntamente;
iv) nel caso in cui sia adottata la forma di amministrazione
plurima disgiunta, spetta a ciascuno degli amministratori, salvo nei
casi previsti al punto 18.1, in cui spetta agli amministratori
congiuntamente.
21.2 L'organo amministrativo può deliberare che l'uso della
firma sociale sia conferito, per determinati atti o categorie di
atti, anche a terzi.
22. Nomina dell'organo di controllo o del revisore
22.1 Ai sensi dell'articolo 2477, primo comma, del codice civile,
l'assemblea può nominare un organo di controllo o un revisore. La
nomina è obbligatoria nei casi previsti dal secondo comma
dell'articolo 2477 del codice civile. Ove nominato, l'organo di
controllo avrà competenze e poteri previsti per tale organo dalla
disciplina legislativa in materia di società per azioni in quanto
compatibile col dettato dell'articolo 2477 del codice civile.
Qualora, in alternativa all'organo di controllo e fuori dai casi di
obbligatorietà dello stesso, la società nomini per la revisione
legale dei conti un revisore o una società di revisione, si
applicano al revisore o alla società di revisione tutte le norme
previste per gli stessi in materia di società per azioni.
23. Destinazione degli utili
23.1 Gli utili netti risultanti dal bilancio, una volta dedotte
le quote da destinare a riserva legale, sono distribuiti ai soci,
salva diversa decisione degli stessi.
24. Scioglimento della società
24.1 La società si scioglie al ricorrere di una delle ipotesi
previste dall'articolo 2484, primo comma, del codice civile.
[ ] [opzionale] 24.2 La società si intende sciolta, oltre che
nei casi previsti dalla legge, anche nel caso in cui si verifichi uno
dei seguenti eventi:
[selezionare una delle seguenti opzioni]
[ ] 24.2.1 la morte di un socio;
[ ] 24.2.2 il fallimento di un socio;
[ ] 24.2.3 la risoluzione del seguente contratto: [...];
[ ] 24.2.4 la scadenza del seguente brevetto: [...].
[collegato al precedente] 24.3 L'accertamento degli eventi sopra
indicati e dell'intervenuto conseguente scioglimento è di competenza
dell'organo amministrativo che redige, a tal fine, apposita
dichiarazione da depositare, a cura del medesimo organo, presso il
registro delle imprese.
25. Comunicazioni
25.1 Tutte le comunicazioni da effettuarsi ai sensi del presente
statuto si eseguono, dove non diversamente disposto, mediante posta
elettronica certificata.
25.2 Nel caso in cui la società sia amministrata da un
amministratore unico, in luogo dell'indirizzo di posta elettronica
certificata della persona fisica, può essere utilizzato, per le
comunicazioni da e verso l'organo amministrativo, l'indirizzo di
posta elettronica certificata della società iscritto nel registro
delle imprese ai sensi dell'articolo 16, comma 6, del decreto-legge
29 novembre 2008, n. 185, convertito, con modificazioni, dalla legge
28 gennaio 2009, n. 2.
25.3 Nel caso in cui la società sia amministrata mediante
amministrazione plurima congiuntiva o disgiuntiva, oppure mediante
consiglio di amministrazione gli amministratori possono, con
decisione adottata all'unanimità, disporre l'utilizzo, per le
comunicazioni da e verso l'organo amministrativo ai sensi del
presente atto costitutivo/statuto, in luogo di singole caselle di
posta elettronica certificata intestate a ciascun amministratore,
della casella di posta elettronica certificata della società
iscritta nel registro delle imprese ai sensi dell'articolo 16, comma
6, del decreto-legge 29 novembre 2008, n. 185, convertito, con
modificazioni, dalla legge 28 gennaio 2009, n. 2. In tal caso,
dovranno essere rese disponibili a ciascun amministratore le
credenziali di accesso alla predetta casella di posta elettronica
certificata. La decisione adottata ai sensi del presente punto può
essere revocata con decisione adottata dalla maggioranza assoluta dei
componenti dell'organo amministrativo.
26. Rinvio
26.1 Per quant'altro qui non espressamente previsto si rinvia
alle norme contenute nel codice civile e nelle altre leggi vigenti in
materia.
[VERSIONE IN LINGUA INGLESE]

Allegato 2, all'articolo 1, comma 3 - «Modello SRL SEMPLIFICATA»

Modello di atto costitutivo delle società a responsabilità limitata
semplificata avente sede in Italia e con capitale versato mediante
conferimenti in denaro, ai sensi dell'articolo 2, comma 3, del
decreto legislativo 8 novembre 2021, n. 183.

ATTO COSTITUTIVO DI SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA SEMPLIFICATA
IN VIDEOCONFERENZA

REPUBBLICA ITALIANA

1. L'anno [...]
2. il giorno [...]
3. del mese di [...]
4. in [...]
Dinanzi a me [...] Notaio in [...], iscritto presso il Collegio
Notarile del Distretto di [...], competente essendo almeno una delle
parti intervenute residente nel territorio della Regione in cui si
trova la propria sede notarile ovvero all'estero

SI SONO COSTITUITI

in video conferenza, ai sensi dell'articolo 2 del decreto
legislativo 8 novembre 2021, n. 183, mediante l'utilizzo della
piattaforma telematica predisposta e gestita dal Consiglio Nazionale
del Notariato,

I SIGNORI

5. nome [...]
6. cognome [...]
7. nato a [...]
8. il giorno [...]
9. cittadino [...]
10. residente in [...] [e domiciliato in [...]] [utilizzare se
ricorre]
11. codice fiscale [...]
[aggiungere tante ricorrenze quanti sono i soci costituenti]
[...] [selezionare se ricorre l'ipotesi]

SONO ALTRESÌ PRESENTI

nel luogo sopra indicato

I SIGNORI

5. nome [...]
6. cognome [...]
7. nato a [...]
8. il giorno [...]
9. cittadino [...]
10. residente in [...] [e domiciliato in [...]] [utilizzare se
ricorre]
11. codice fiscale [...]
[aggiungere tante ricorrenze quanti sono i soci costituenti]
Detto/i comparente/i, della cui identità personale io notaio
sono certo, mi richiede/richiedono di ricevere il presente atto, in
virtù del quale si conviene quanto segue.
13. Il/I comparente/i costituisce/costituiscono, ai sensi
dell'articolo 2463-bis del codice civile, una società a
responsabilità limitata semplificata sotto la denominazione: «[...]
SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA SEMPLIFICATA», con sede in [...]
[indicare solo il comune ed eventuali sedi secondarie]
14. La società ha per oggetto le seguenti attivita': [...].
15. La durata della società è fissata al [...] [oppure] La
società è costituita a tempo indeterminato.
16. Il capitale sociale ammonta ad Euro [...] e, nel caso di più
soci, è diviso in quote ai sensi dell'articolo 2468 del codice
civile e viene sottoscritto nel modo seguente:
il Signor/la Signora [...] sottoscrive una quota del valore
nominale di Euro [...] pari al [...]% ([...] percento) del capitale
sociale.
[aggiungere tante ricorrenze quanti sono i soci costituenti]
17. Gli amministratori possono essere anche non soci.
Viene/vengono nominato/i amministratore/i i Signori [...] (eventuale
specificazione del ruolo svolto nell'ambito del consiglio
d'amministrazione), il quale/i quali, presente/i accetta/no,
dichiarando non sussistere a proprio carico cause di ineleggibilità
previste dall'articolo 2382 del codice civile e di interdizioni
dall'ufficio di amministratore adottate nei loro confronti in uno
Stato membro dell'Unione europea.
18. All'organo di amministrazione spetta la rappresentanza
generale della società.
19. [opzionale] La revisione legale dei conti è affidata ad un
organo di controllo/revisore nominato nella persona del/della
Signor/a [...], iscritto/a nell'apposito registro ai sensi di legge.
20. L'assemblea dei soci, ove sia richiesta deliberazione
assembleare per la decisione dei soci, è presieduta
dall'amministratore unico o dal presidente del consiglio di
amministrazione.
21. Ai sensi dell'articolo 2464, quarto comma, del codice civile,
nonchè dell'articolo 2, comma 1, del decreto legislativo 8 novembre
2021 n. 183, i soci dichiarano che i conferimenti sono stati eseguiti
mediante corrispondenti bonifici bancari accreditati sul conto
corrente dedicato di cui all'articolo 1, comma 63, della legge 27
dicembre 2013, n. 147, intestato a me Notaio presso la Banca [...]
(Iban [...]), e precisamente:
dal socio [...] per l'importo di euro [...], mediante bonifico
bancario eseguito in data [...], con addebito sul conto corrente
bancario allo stesso intestato presso la banca [...], con valuta sul
mio conto corrente dedicato dal [...] (C.R.O. n. [...]);
[aggiungere tante ricorrenze quanti sono i soci costituenti]
I comparenti conferiscono a me notaio l'incarico di consegnare le
somme come sopra depositate alla società, una volta perfezionato il
procedimento di iscrizione nel competente Registro delle Imprese,
mediante corrispondente bonifico bancario sul conto corrente
intestato alla medesima società.
L'organo amministrativo, preso atto del/dei suddetto/i versamenti
eseguiti come per legge sul conto corrente dedicato di cui
all'articolo 1, comma 63, della legge 27 dicembre 2013, n. 147,
intestato a me Notaio, attesta che il capitale sociale è interamente
versato.
10. Gli esercizi sociali si chiudono il giorno [...].
11. Il presente atto, per espressa previsione di legge, è esente
da diritto di bollo e di segreteria e il compenso per l'attività
notarile è determinato in misura non superiore a quello previsto
dalla Tabella C) - Notai del decreto del Ministro della giustizia 20
luglio 2012, n. 140, ridotto alla metà.
[25. Sottoscrizione digitale del costituente/dei costituenti e
del Notaio]
[VERSIONE IN LINGUA INGLESE]