Parte Seconda n. 122 del 17-10-2013
Annunzi giudiziari e della Pubblica amministrazione
Proposta di concordato
FIORONI SISTEMA S.P.A.
in amministrazione straordinaria
(GU Parte Seconda n.122 del 17-10-2013)

Pubblicazione di proposta di concordato fallimentare ai sensi
dell'art. 78 D.Lgs 270/99 e degli artt. 214 e 124 L.F.


I Commissari Straordinari della procedura in epigrafe, Avv. Paolo
Cevolani, Dott. Giorgio Federighi e Dott.ssa Laura Maria Concetta
Montana in Trezza, preso atto dell'avvenuto deposito in data 25
luglio 2012 presso la Cancelleria Fallimentare del Tribunale di
Perugia, su autorizzazione del Ministero dello Sviluppo Economico in
data 31 maggio 2012, di proposta di concordato da parte della
società Lanzone Undici Srl (la Proposta), e della successiva nota di
chiarimenti depositata in data 16 settembre 2013 provvedono con la
presente inserzione alla sua pubblicazione per ogni effetto di legge,
informando che, ai sensi dell'art. 214, comma 3, Legge Fallimentare
le eventuali opposizioni alla Proposta da parte di ogni interessato
potranno essere presentate nella Cancelleria del medesimo Tribunale
(sezione fallimenti) nel termine perentorio di trenta giorni,
decorrente dalla data della presente pubblicazione.
Tribunale Civile di Perugia
Sezione Fallimentare
Procedura Fioroni Sistema S.p.A. in Amministrazione Straordinaria
G.D. Dott. Umberto Rana
Nota di chiarimenti in merito alla proposta di Concordato
Fallimentare con richiesta di omologa
Lanzone Undici S.r.l., in persona del Presidente pro tempore Dott.
Carlo Maria Biamonti, con sede in Milano, Via Lanzone 31, C.F. e
P.IVA 07592640960, rappresentata e difesa dal Prof. Avv. Valerio Di
Gravio (c.f.: DGRVLR58M22HSO1Z) del foro di Roma ed elettivamente
domiciliata presso lo studio dell'Avv. Paolo Fantusati (c.f.:
FNTPLA55B12G478U) sito in Perugia, Viale Centova 6, giusta delega in
calce al ricorso depositato,
premesso che
1. in data 25 luglio 2012, Lanzone Undici S.r.l. presentava avanti
al Tribunale di Perugia proposta di concordato fallimentare in
relazione alla Procedure Fioroni Sistema S.p.A. in Amministrazione
Straordinaria e Fioroni Investimenti S.p.A. in Amministrazione
Straordinaria, entrambe autorizzate ai sensi degli artt. 78 D.Lgs.
270/99 e 214 L.F. dal Ministero per lo Sviluppo Economico, con
decreto del 31 maggio 2012 (di seguito "Proposta di Concordato");
2. poichè la Proposta di Concordato non prevede il pagamento
integrale di alcuni creditori ipotecari e pignoratizi, Lanzone Undici
S.r.l., in data 30 luglio 2012, formulava istanza al Ministero per lo
Sviluppo Economico per la nomina del perito ex art. 124 L.F.
affinchè fosse elaborata una relazione giurata volta ad accertare
che gli importi offerti in favore di tali creditori soddisfino gli
stessi "in misura non inferiore a quella realizzabile, in ragione
della collocazione preferenziale, sul ricavato in caso di
liquidazione, avuto riguardo al valore di mercato attribuibile ai
beni o diritti sui quali sussiste la causa di prelazione";
3. con provvedimento del 15 marzo 2013 (Allegato 1), il Ministero
per lo Sviluppo Economico nominava la Dott.ssa Stefania Ricciarelli,
che accettava, per lo svolgimento dell'incarico;
4. in data 6 agosto 2013, la Dott.ssa Ricciarelli concludeva
l'elaborato peritale mediante asseverazione avanti al Cancelliere del
Tribunale di Perugia (la "Relazione Giurata");
5. la predetta Relazione Giurata e le risultanze ivi riportate sono
accluse alla presente Nota all'Allegato 2;
e tenuto conto che
a) la Proposta di Concordato, al Capitolo 6, paragrafo II, c),
prevede il pagamento dei creditori privilegiati ipotecari e
pignoratizi non soddisfatti integralmente nella misura degli importi
stabiliti nella Relazione Giurata e che "laddove la relazione giurata
determinasse in un importo inferiore a quello indicato di seguito dal
Proponente il valore degli attivi in garanzia dei creditori
privilegiati speciali, la differenza potrà essere ripartita in
favore dei creditori concordatari di grado inferiore. Viceversa,
nell'ipotesi in cui la perizia determinasse un importo
complessivamente maggiore vi sarà una riduzione euro per euro di
quanto offerto ai creditori di rango inferiore";
b) nell'ambito della Proposta di Concordato, i beni in garanzia dei
creditori ipotecari e pignoratizi non soddisfatti integralmente sono
stati valutati complessivamente nell'importo di Euro 4.043.474,00,
così ripartiti:
(i) per il credito del Banco di Sicilia S.p.A., Euro 343.474,00;
(ii) per il credito della Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Euro
3.000.000,00;
(iii) per il credito della Banca Popolare di Spoleto S.p.A. Euro
700.000,00;
c) la Relazione Giurata riporta invece la seguente valutazioni, per
il complessivo importo di Euro 4.538.839,74 al lordo del riparto già
effettuato da parte dei Commissari Straordinari:
(i) per il credito del Banco di Sicilia S.p.A., Euro 336.737,24;
(ii) per il credito della Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Euro
4.002.102,50;
(iii) per il credito della Banca Popolare di Spoleto S.p.A. Euro
200.000,00;
d) si rende quindi opportuno fornire alcuni chiarimenti per
evidenziare l'impatto sulla Proposta di Concordato delle risultanze
della Relazione Giurata;
precisato infine che
per effetto della sentenza n. 170 della Corte Costituzionale,
depositata il 4 luglio 2013, che ha dichiarato l'illegittimità
costituzionale dell'art. 23, comma 37, ultimo periodo, e comma 40 del
D. Lgs. 98/2011, convertito, con modificazioni, dalla legge n.
111/2011 - relativamente al profilo della retroattività della norma
che imponeva il passaggio a rango privilegiato di crediti erariali -,
in relazione alla Procedura, non risultano intercorse variazioni allo
stato passivo ai sensi di quanto stabilito al Capitolo 4.3 della
Proposta di Concordato e, pertanto, non è più necessario lo
svolgimento di una relazione giurata ex art. 124, III c., L.F. con
riferimento ai creditori aventi privilegio generale sui beni mobili e
immobili della stessa;
Lanzone Undici S.r.l., come in atti rappresentata e difesa,
fornisce i seguenti chiarimenti
in merito alla Proposta di Concordato, fermo restando e richiamato
quanto d'altro ivi stabilito:
A. I pagamenti previsti in base alla Proposta di Concordato in
favore dei creditori privilegiati aventi garanzia ipotecaria e
pignoratizia sui beni mobili e immobili della Procedura ammontano ad
Euro 4.538.839,74, pari a quanto stabilito nella relazione giurata
redatta dalla Dott.ssa Ricciarelli (il prospetto Allegato 3 ne
riporta una sintesi dei valori espressi), esperto nominato dal
Ministero per lo Sviluppo Economico ai sensi dell'art. 124, III
comma, L.F., al lordo del riparto già effettuato da parte dei
Commissari Straordinari per Euro 813.390,31, così ripartiti;
(i) per il credito del Banco di Sicilia S.p.A., Euro 336.737,24,
con un conseguente declassamento a rango chirografario del residuo
credito aggiornato in Euro 84.181,24;
(ii) per il credito della Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Euro
4.002.102,50, con un conseguente declassamento a rango chirografario
del residuo credito aggiornato in Euro 12.953.346,45;
(iii) per il credito della Banca Popolare di Spoleto S.p.A. Euro
200.000,00, con un conseguente declassamento a rango chirografario
del residuo credito aggiornato in Euro 3.741.931,46.
B. Pertanto, l'importo complessivo del Declassamento diviene pari a
complessivi Euro 16.779.459,15, per il quale i creditori ipotecari e
pignoratizi parteciperanno alla soddisfazione prevista in favore
degli altri creditori chirografari della Procedura.
C. Si precisa che il creditore pignoratizio Banca di Roma S.p.A.
verrà invece soddisfatto integralmente per l'importo dì Euro
41.316,55, attesa la capienza dell'attivo in garanzia, e pertanto
l'ammontare complessivo dei pagamenti previsti in favore dei
creditori aventi garanzia ipotecaria e pignoratizia diventa pari
adEuro 4.580.156,29 anzichè Euro 4.084.790,55. Resta inteso che
quanto già pagato ai creditori ipotecari e pignoratizi per effetto
dell'ultimo riparto effettuato di Euro 813.390.31, ridurrà euro per
euro le somme ad essi offerte in base alla presente proposta.
D. L'Allegato 4 alla presente integrazione riporta il dettaglio dei
pagamenti concordatari previsti in base alla Proposta di Concordato,
così come modificati per effetto del recepimento delle risultanze
della Relazione Giurata e dell'applicazione della clausola prevista
al Capitolo 6, paragrafo II, c), della Proposta di Concordato. In
particolare, tenuto conto del maggiore importo da corrispondere in
favore dei privilegi speciali, la percentuale di soddisfazione dei
creditori chirografari concorrenti varia dal 3,9453% al 3,6034% degli
importi ammessi.
Tenuto conto di quanto esposto, Lanzone Undici S.r.l., come in atti
rappresentata e difesa, chiede che codesto Ill.mo Giudice Delegato
inviti, ai sensi dell'art. 78 D. Lgs. 270/99 e dell'art. 214 L.F., i
Commissari Straordinari:
- a dare pubblicità alla Proposta di Concordato, con le
precisazioni contenute nella presente Nota, mediante inserzione nella
Gazzetta Ufficiale della Repubblica e mediante deposito presso
l'ufficio del Registro Imprese;
- a comunicare la Proposta di Concordato, con le precisazioni
contenute nella presente Nota, ai creditori ammessi al passivo;
chiede che
spirato il termine di cui all'art. 214, terzo comma, 1.f. senza
opposizioni (ovvero previo rigetto delle stesse), sentito il parere
del Ministero, il Tribunale di Perugia voglia omologare il concordato
della procedura di Amministrazione Straordinaria Fioroni Sistema
S.p.A. ai termini e alle condizioni proposte.
Si allegano alla presente integrazione i seguenti documenti:
1) Decreto del Ministero per lo Sviluppo Economico del 15 marzo
2013
2) Relazione Giurata ai sensi dell'art. 124, III comma, L.F.
3) Prospetto riepilogativo delle risultanze della Relazione Giurata
4) Aggiornamento dei pagamenti previsti in base alla Proposta di
Concordato.
Con ossequio.
Roma-Perugia 12 settembre 2013
Prof. Avv. Valerio Di Gravio Avv. Paolo Fantusati
Tribunale Civile di Perugia
Sezione Fallimentare
Procedura Fioroni Sistema S.p.A. in Amministrazione Straordinaria
G.D. Dott. Umberto Rana
Proposta di Concordato Fallimentare ai sensi dell'Art. 78 D.LGS.
270/99 e degli Artt. 214 e 124 L.F. Lanzone Undici S.r.l., in persona
del Presidente pro tempore Dott. Carlo Maria Biamonti, con sede in
Milano, Via Lanzone 31, C.F. e P.IVA 07592640960, rappresentata e
difesa dal Prof Avv. Valerio Di Gravio (c.f.: DGRVLR58M22HSOIZ) del
foro di Roma ed elettivamente domiciliata presso lo studio dell'Avv.
Paolo Fantusati (c.f.: FNTPLA55B12G478U) sito in Perugia, Viale
Centova 6, giusta delega in calce al presente ricorso, formula la
seguente proposta di concordato fallimentare ai sensi dell'art. 78
D.Lgs. 270/99 e degli artt. 214 e 124 L.F. e chiede l'omologazione
del concordato proposto, precisando che sussistono le condizioni
previste dalla legge.
Indice:
1. La sussistenza dei requisiti di legge;
2. Il Proponente;
3. Il passivo della Procedura;
4. Ruolo e responsabilità dell'Assuntore;
5. Cessione di attività ed azioni di pertinenza della massa;
6. Il piano di concordato;
7. Istanza per la riunione dei procedimenti di omologazione dei
Concordati Fioroni Sistema e Fioroni Investimenti;
8. Conclusioni.
1. La sussistenza dei requisiti di legge
Con decreto del 28 settembre 2000 il Tribunale di Perugia
dichiarava l'apertura della procedura di amministrazione
straordinaria ex art. 80 e seg. del D.Lgs. 270/1999 a carico della
Fioroni Sistema S.p.A., quale società appartenente al gruppo facente
capo alla Fioroni Ingegneria S.p.A. in amministrazione straordinaria.
Con decreto del 4 aprile 2007, il Ministero dello Sviluppo
Economico nominava quali Commissari Straordinari della procedura in
oggetto l'Avv. Paolo Cevolani, il Dott. Giorgio Federighi e la
Dott.ssa Laura Maria Concetta Montana in Trezza, già nominata in
precedenza commissario straordinario della medesima procedura.
In data 30 giugno 2009, i Commissari Straordinari davano evidenza
pubblica dell'invito a manifestare interesse all'ammissione alla data
room e alla proposizione delle domande di concordato ex art. 78 D.
Lgs. 270/99 relativamente alle società in Amministrazione
Straordinaria Fioroni Sistema S.p.A., Fioroni Ingegneria S.p.A. e
Fioroni Investimenti S.p.A. Il termine per la proposizione della
manifestazione di interesse era fissato al 15 settembre 2009.
In data 8 settembre 2009, Europa Investimenti, in persona del
Presidente ed Amministratore Delegato Dott. Stefano Vegni, con sede
legale in Milano,Via Lanzone 31, P.I. e C.F. 09439410151 ed Essegibi
Service S.p.A. a Socio Unico, in persona del Presidente ed
Amministratore Delegato Dott. Clemente Reale, con sede in Milano Via
Larga 19, P.I. e C.F. 00499670016 chiedevano di partecipare
congiuntamente all'accesso alla data room e a tale fine allegavano
tutti i documenti richiesti nell'invito.
In data 8 gennaio 2010, Europa Investimenti ed Essegibi Service
sottoponevano ai Commissari Straordinari le proposte di concordato
per le società del Gruppo Fioroni in A.S., successivamente integrate
e modificate nel rispetto delle indicazioni pervenute dai Commissari
Straordinari.
Nel mese di marzo 2011, i Commissari Straordinari designavano
Europa Investimenti ed Essegibi Service quali migliori offerenti per
le Procedure Fioroni Sistema S.p.A. in A.S. e Fioroni Investimenti
S.p.A. in A.S. .
In data 5 ottobre 2011, i Commissari Straordinari esprimevano
parere favorevole sulle proposte di concordato formulate
congiuntamente da Europa Investimenti e Essegibi Service per le
società Fioroni Sistema in A.S. e Fioroni Investimenti S.p.A. in A.S
(Allegato 1) e raccoglievano il parere favorevole del Comitato di
Sorveglianza (Allegato 2).
Con comunicazione ai Commissari Straordinari del 24 aprile 2012,
Europa Investimenti ed Essegibi Service designavano la scrivente
società Lanzone Undici S.r.l. quale assuntore dei concordati.
Con comunicazione pervenuta in data 7 giugno 2012, il Ministero per
lo Sviluppo Economico trasmetteva a Lanzone Undici S.r.l. il decreto
emesso in data 31 maggio 2012 che autorizza l'odierna ricorrente a
depositare avanti a codesto Tribunale ricorso per concordato in
ossequio al disposto dell'art. 78 D.Lgs. 270/99 (Allegato 3).
In conformità a quanto disposto dagli arti. 78 D.Lgs. 270/99 e 152
L.F. il Consiglio di amministrazione di Lanzone Undici s.r.l. ha
deliberato la sottoscrizione ed il deposito del presente ricorso
dinanzi al Tribunale di Perugia e copia notarile del suddetto verbale
viene allegata al presente ricorso (Allegato 4).
Pertanto, verificata la sussistenza dell'autorizzazione
ministeriale, del parere favorevole del Comitato di Sorveglianza e
dei Commissari Straordinari, si richiede a codesto Ill.mo Tribunale
di decidere favorevolmente sulla presente proposta di concordato e di
procedere alla omologazione della stessa ai sensi degli artt. 214 e
124 L.F.
Il contenuto della proposta di concordato, già sottoposto alla
valutazione e approvazione dei Commissari Straordinari, del comitato
di sorveglianza e del Ministero dello Sviluppo Economico, viene di
seguito nuovamente rappresentato.
2. Il Proponente
Prima ancora di entrare nel merito della proposta è opportuno
soffermarsi brevemente sulla presentazione dei proponenti e sulla
loro attività di impresa.
Lanzone Undici S.r.l. (di seguito anche "Lanzone Undici" o il
"Proponente") è una società congiuntamente costituita da Europa
Investimenti S.p.A. ed Essegibi Service S.p.A. al fine di svolgere il
ruolo di assuntore dei Concordati proposti in relazione alle
Procedure Fioroni Sistema S.p.A. in A.S. e Fioroni Investimenti
S.p.A. in A.S., entrambe pendenti avanti al Tribunale di Perugia.
Essegibi Service, originariamente ISE (Istituto per lo Sviluppo
Economico S.p.A.), è una società finanziaria costituita alla fine
degli anni '60 dalla Reale Mutua di Assicurazioni per l'erogazione di
mutui fondiari a persone fisiche ed imprese sul territorio Italiano.
Successivamente l'oggetto sociale è mutato in quello di società
specializzata nell'acquisto, gestione e recupero di crediti ipotecari
in sofferenza. La società effettua valutazioni e investimenti in
portafogli di crediti di difficile esigibilità (partite incagliate e
sofferenze) principalmente di provenienza bancaria e relativi ad
affidamenti a persone fisiche ed imprese operanti sul territorio
nazionale. Unitamente all'attività di investimento in mutui
inesigibili, la società investe e valorizza patrimoni derivanti da
procedure concorsuali quali fallimenti e amministrazioni
straordinarie, curandone in proprio la gestione amministrativa,
contabile e liquidatoria.
Europa Investimenti è una società di capitali che può vantare
una lunga e consolidata esperienza, nonchè una storia di successo,
nell'ambito della costruzione e successiva realizzazione di
operazioni di finanza straordinaria.
Nata nel 1988, Europa Investimenti è stata una delle prime
società in Italia a costituirsi come advisor di un fondo
d'investimento dedicato alla realizzazione di operazioni di finanza
straordinaria nel settore del private equity.
Attualmente, sotto la guida di un management con una lunga e
comprovata esperienza nel settore, Europa Investimenti è operante
principalmente nell'ambito delle c.d. special situation, ossia
situazioni complesse di varie origine e natura (procedure
concorsuali, crediti incagliati o in sofferenza, partecipazioni
azionarie in aziende in stato di crisi o decozione, ecc.), nelle
quali interviene, a seconda dei casi, sotto forma di investitore
finanziario, ovvero di apporto di competenze tecniche, oppure ancora
come assuntore di concordati.
Ad oggi Europa Investimenti è impegnata (direttamente o tramite
sue società controllate) in varie procedure concorsuali, in veste di
terzo assuntore ovvero di proponente del concordato, promosse dinanzi
a diversi Tribunali. Tra queste, a mero titolo informativo ed al solo
fine di indicare alcune delle recenti operazioni definitivamente
concluse da Europa Investimenti, si cita:
(i) il concordato preventivo della società Faber Factor S.p.A. in
liquidazione, omologato in via definitiva dal Tribunale di Ancona in
data 26 maggio 2009, in relazione al quale la società assuntore del
concordato Lanzone Due S.p.A. (direttamente ed integralmente
controllata da Europa Investimenti) ha presentato, a garanzia degli
impegni concordatari assunti, una fideiussione bancaria a prima
richiesta emessa da primario istituto dell'importo di Euro 18 milioni
(ii) il concordato fallimentare della società Cantiere Navale
Valdettaro S.r.l., omologato in via definitiva dal Tribunale di La
Spezia in data 16 luglio 2009;
(iii) il concordato fallimentare della società Sielm S.p.A.,
promosso dinanzi al Tribunale di Roma ed omologato in via definitiva
in data 1 ottobre 2009;
(iv) il concordato fallimentare della ditta Procacci Luigi,
omologato in via definitiva in data 23 marzo 2010 dal Tribunale di
Trani;
(v) il concordato fallimentare della società Gruppo Nadini S.p.A.
in liquidazione, omologato in via definitiva in data 31 marzo 2010
dal Tribunale di Modena (concordato concluso attraverso la
partecipata Eurodemo S.r.l.), in relazione al quale è stata
presentata una fideiussione bancaria a prima richiesta emessa da
primario istituto dell'importo di Euro 10 milioni ca.;
(vi) il concordato fallimentare della società Euro Fresco S.r.l.,
omologato in via definitiva in data 25 maggio 2010 dal Tribunale di
Bologna;
(vii) il concordato fallimentare della società Simeltel S.r.l.,
omologato in via definitiva in data 21 giugno 2010 dal Tribunale di
Napoli;
(viii) il concordato fallimentare della società Arlecchino S.p.A.,
omologato in via definitiva in data 24 maggio 2011 dal Tribunale di
Latina in relazione al quale è stata presentata una fideiussione
bancaria a prima Richiesta emessa da primario istituto dell'importo
di Euro 4,7 milioni circa;
(ix) il concordato fallimentare della società Ce.Di. Puglia
S.p.A., omologato in via definitiva in data 8 giugno 2011 dal
Tribunale di Bari, in relazione al quale è stata presentata una
fideiussione bancaria a prima richiesta emessa da primario istituto
dell'importo di Euro 26 milioni circa;
(x) il concordato fallimentare della società Maglificio Frabo's
S.n.c., omologato in via definitiva in data 20 settembre 2011 dal
Tribunale di Trani;
(xi) il concordato fallimentare della società Cedifor S.a.s.,
omologato in via definitiva in data 16 dicembre 2011 dal Tribunale di
Barcellona Pozzo di Gotto;
(xii) il concordato fallimentare della società Mario Niccoli
S.r.l., omologato in data 12 aprile 2012 dal Tribunale di Pistoia;
(xiii) il concordato fallimentare della società Co.Mart. S.r.l.,
omologato in data 10 luglio 2012 dal Tribunale di Bari.
Complessivamente, le operazioni concordatarie sopra indicate hanno
permesso la composizione di crediti per un valore nominale di oltre
Euro 660 milioni, a fronte di un ammontare distribuito ai creditori
pari a circa Euro 160 milioni.
Oltre alle citate operazioni, Europa Investimenti è impegnata
(direttamente o tramite società controllate) anche in diverse altre
operazioni, promosse dinanzi a diversi Tribunali, nelle quali agisce
sempre in qualità di proponente ovvero di assuntore del concordato.
Prima di entrare nel merito della proposta concordataria si ritiene
opportuno premettere che Lanzone Undici, Essegibi Service ed Europa
Investimenti sono terze rispetto alla Fioroni Sistema S.p.A. in
Amministrazione Straordinaria, con cui non hanno, nè mai hanno
avuto, alcun rapporto.
Per completezza informativa si rimettono in allegato al presente
atto visure camerali di Lanzone Undici (Allegato 5), Essegibi Service
S.p.A. (Allegato 6) ed Europa Investimenti S.p.A. (Allegato 7).
3. Il passivo della Procedura
Con sentenza del 30 giugno 2000, il Tribunale di Perugia dichiarava
lo stato di insolvenza della società Fioroni Sistema S.p.A. (nel
prosieguo "Fioroni Sistema" o la "Procedura"), e con successivo
decreto del 28 settembre 2000 del medesimo Tribunale, la società
veniva ammessa alla procedura di Amministrazione Straordinaria ai
sensi del D. Lgs. 270/1999. A seguito dei piani di riparto parziali
effettuati nel corso della procedura di liquidazione, lo stato
passivo della Procedura risulta, alla data della presente proposta,
composto come meglio dettagliato nel prosieguo del presente capitolo.
3.1 Oneri in prededuzione
Sulla base delle informazioni pervenute al Proponente dalla
Procedura, gli oneri in prededuzione ex art. 111, comma 1, n. I L.F.,
ossia il compenso dei Commissari Straordinari, degli eventuali
coadiutori, delle spese legali e di tutti gli altri costi della
Procedura (al netto di eventuali acconti già percepiti e comprensivi
di IVA e altri accessori di legge), ivi inclusa una stima prudenziale
dell'imposta di registro relativa al concordato, sarebbero pari
all'importo residuo di Euro 1.400.000,00. Si precisa che tale stima,
pari a Euro 1.400.000,00 (somma che peraltro si ritiene ampiamente
sufficiente alla copertura delle stesse), è funzionale al calcolo
del fabbisogno complessivo e, quindi, dell'importo della garanzia
fideiussoria di cui alla lettera f) del successivo Capitolo 6.
Il Proponente dichiara sin d'ora di accollarsi integralmente detto
onere, in base agli importi che saranno liquidati dal Giudice
Delegato o dal Ministero per lo Sviluppo Economico, per le rispettive
competenze, fatto salvo quanto previsto al paragrafo III del
successivo Capitolo 6.
Pertanto, si stima che, alla data dell'omologazione definitiva,
l'importo complessivo dei crediti prededucibili ammonti ad una somma
non superiore a Euro 1.400.000,00 ivi inclusa una stima prudenziale
dell'imposta di registro.
L'Allegato 8 riporta una stima degli oneri prededucibili della
Procedura elaborate dal Proponente sulla base delle indicazioni dei
Commissari Straordinari.
Si segnala che la proposta di concordato originaria prevedeva una
stima degli oneri prededucibili più elevata e pari ad Euro
1.800.000,00. Tuttavia, considerato che, nel tempo trascorso, i
Commissari Straordinari hanno provveduto a liquidare talune spese ivi
ricomprese, si è reso necessario aggiornare tale stima al minor
importo di cui all'Allegato 8.
3.2 Creditori ammessi in via definitiva assistiti da privilegio
generale
Sulla base delle informazioni pervenute al Proponente dalla
Procedura, i crediti ammessi in via definitiva assistiti da
privilegio generale ammontano ad Euro 6.802.091,48, oltre interessi
legali maturati, ove richiesti e ammessi, calcolati nell'importo di
Euro 30.000,00.
L'elenco dettagliato dei creditori privilegiati generali residui è
riportato nell'Allegato 9 al presente ricorso.
3.3 Creditori ammessi in via definitiva assistiti da prelazione
ipotecaria e/o pignoratizia
(i) credito assistito da prelazione ipotecaria in favore del Banco
di Sicilia S.p.A. per l'importo residuo di Euro 320.918,48, oltre
interessi legali, ove dovuti, stimati in ottica prudenziale in
complessivi Euro 100.000,00;
(ii) credito assistito da prelazione ipotecaria e pignoratizia in
favore della Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. per l'importo residuo
di Euro 12.955.448,95, oltre interessi legali, ove dovuti, che il
Proponente stima in ottica prudenziale in complessivi Euro
4.000.000,00;
(iii) credito assistito da pegno su azioni in favore della Banca
Popolare di Spoleto S.p.A. per l'importo residuo di Euro
3.941.931,46;
(iv) credito assistito da pegno su somme depositate in libretto di
risparmio in favore di Banca di Roma S.p.A. per l'importo residuo di
Euro 41.316,55.
Pertanto, alla data della presente proposta, l'ammontare dei
crediti ammessi in via definitiva al passivo della Procedura con
prelazione ipotecaria o pignoratizia è pari a residui Euro
17.259.615,44, oltre interessi legali, ove dovuti, che il Proponente
stima in ottica prudenziale per un totale di Euro 4.100.000,00.
3.4 Creditori ammessi in via definitiva e in via condizionata con
grado di chirografo
(i) Creditori chirografari ammessi in via definitiva per
complessivi Euro 121.349.195,61;
(ii) Creditori chirografari ammessi in via condizionata per
complessivi Euro 1.018.635,77. Si precisa che tale ultimo importo è
indicato al netto delle variazioni dello stato passivo in corso da
parte della Procedura.
L'elenco dei creditori chirografari residui della Procedura è
riportato nell'Allegato 10. 3.5 Passività in contenzioso
Sulla base delle informazioni pervenute dai Commissari
Straordinari, risultano pendenti alla data della presente proposta
alcuni contenziosi passivi i quali, in caso di soccombenza della
Procedura nei relativi giudizi, comporterebbero una variazione in
aumento dello stato passivo.
I contenziosi passivi ad oggi pendenti sono i seguenti:
(i) istanza di ammissione al passivo ex artt. 52 D. Lgs. 270/99 e
111 n.1 L.F. del credito di Euro 2.052.127,61 promossa da
Prefabbricati Perugia S.r.l. in Liquidazione e in Concordato
Preventivo. A seguito della sentenza n. 70/2012 emessa dalla Corte
d'Appello di Perugia, il credito è stato ammesso al passivo della
Fioroni Sistema. La Procedura ha tuttavia promosso ricorso avanti la
Suprema Corte di Cassazione.
(ii) chiamata in causa da parte della società Rete Ferroviaria
Italiana S.p.A. della Fioroni Sistema nella causa per risarcimento di
danno economico iscritta a R.G. 3635/2005; il valore della causa è
pari ad Euro 51.646,00.
4. Ruolo e responsabilità dell'Assuntore
Lanzone Undici (di seguito anche "Assuntore") intende assumere il
concordato di seguito proposto ai termini ed alle condizioni che
seguono e, quindi, in sintesi acquisire l'attivo della Procedura,
accollarsi il passivo ed adempiere il concordato, il tutto sempre ai
termini ed alle condizioni indicate.
4.1 Responsabilità dell'Assuntore quanto ad accollo del passivo
concordatario
La responsabilità dell'Assuntore è espressamente limitata, alle
condizioni di seguito richiamate, ai soli crediti ammessi allo stato
passivo della Procedura, privilegiato e chirografario, alla data
della presente proposta (oltre che ai crediti prededucibili maturati
e maturandi nelle more della procedura di omologazione del
concordato), e alle passività in contenzioso elencate al precedente
paragrafo 3.5. Tale limitazione deve intendersi estesa anche a
qualsivoglia domanda formulata nei confronti della Procedura in sedi
diverse dal tribunale fallimentare competente o che non abbia seguito
il rito previsto dagli artt. 52, 93 e ss. L.F. A mero titolo
esemplificativo ma non esaustivo delle possibili ipotesi, va
precisato che sulla base della limitazione di cui sopra devono
ritenersi irrilevanti per l'Assuntore le notifiche di cartelle
esattoriali, così come le richieste di risarcimento danni formulate
in via diretta o riconvenzionale, nei confronti della Procedura
dinanzi a tribunali diversi da quello fallimentare o senza aver
seguito il procedimento previsto dagli artt. 93 e ss. L.F.
Si precisa comunque che l'Assuntore riconoscerà, anche a
prescindere dalla avvenuta formale insinuazione, ai soggetti
soccombenti in azioni revocatorie, un importo commisurato alla
percentuale riconosciuta ai creditori chirografari, ai sensi
dell'art. 70, secondo comma, L.F.
4.2 Accollo liberatorio
Si precisa che la raggiunta efficacia della presente proposta ai
sensi dell'articolo 130 L.F. ovvero, a seconda del caso, la raggiunta
definitività del Decreto di Omologa del concordato (di seguito
l'"Omologazione Definitiva") comporterà la liberazione immediata
della Procedura dalle obbligazioni assunte dall'Assuntore a mezzo del
concordato, sicchè di tali obbligazioni risponderà esclusivamente
l'Assuntore medesimo.
L'Omologazione Definitiva comporterà altresì la cessione
automatica all'Assuntore di tutti i beni che costituiscono l'attivo
della Procedura, ivi incluse le disponibilità liquide (che saranno
utilizzate dal Proponente per effettuare i pagamenti concordatari) e
di tutte le azioni di pertinenza della massa, nonchè di tutte le
altre azioni avviate dalla Procedura, autorizzate alla data della
presente proposta ovvero nelle more della procedura di omologazione
del concordato. L'Assuntore dichiara di liberare la Procedura e, per
essa, i Commissari Straordinari, da ogni effetto pregiudizievole a
qualunque titolo derivato o derivante dai giudizi radicati per la
proposizione delle azioni di massa cedute.
Il Proponente, infine, si impegna altresì a manlevare la Procedura
ed i singoli Commissari Straordinari per eventuali pretese creditorie
da parte di soggetti terzi che dovessero essere rivolte nei loro
confronti in quanto soggetti ritenuti solidalmente responsabili,
fermo restando il diritto del Proponente medesimo di avvalersi delle
limitazioni di responsabilità previste ai sensi della presente
proposta.
4.3 Eventuali variazioni dello stato passivo della Procedura
successive al deposito della presente proposta
Qualora, successivamente al deposito della presente proposta, la
S.V. Ill.ma intendesse operare variazioni in aumento dell'importo dei
crediti ammessi, chirografari o privilegiati, anche per effetto del
disposto del decreto legge 6.7.2011, n. 98, art. 23, commi 37-40,
convertito con legge 15.7.2011, n. 111 - ferma restando, dunque, la
limitazione ex art. 124 L.F., quarto comma, stabilita al precedente
paragrafo 4.1 -, l'Assuntore, ora per allora, si dichiara disponibile
a garantire il pagamento di tali crediti mediante riduzione euro per
euro dell'importo offerto, in base alla presente proposta, ai
creditori di rango inferiore, fermo restando l'importo
complessivamente offerto di Euro 20.400.000,00 e sino a capienza
dello stesso.
Laddove, per effetto di tale variazione, dovesse configurarsi la
fattispecie di cui al terzo comma dell'art. 124 L.F., ovverosia
l'incapienza dell'importo complessivamente offerto dal Proponente,
pari ad Euro 20.400.000,00, rispetto ai crediti assistiti dal
privilegio generale, il Proponente si impegna sin d'ora a formulare
apposita istanza al Tribunale di Perugia affinchè sia nominato il
professionista in possesso dei requisiti di cui al terzo comma,
lettera d), dell'articolo 67 L.F. per lo svolgimento della relazione
giurata di cui al terzo comma dell'art. 124 L.F.
Si precisa. invece, che l'Assuntore non assume alcun obbligo con
riguardo a eventuali richieste avanzate dagli attuali creditori o da
altri soggetti successivamente all'Omologazione Definitiva.
4.4 Eventuali riparti parziali da parte dei Commissari Straordinari
in pendenza del procedimento di omologazione della presente proposta
Nel caso in cui i Commissari Straordinari intendano effettuare,
previa autorizzazione del Ministero per lo Sviluppo Economico e del
Giudice Delegato, per le rispettive competenze, un riparto parziale
in pendenza del procedimento di omologazione della presente proposta,
l'importo dagli stessi corrisposto in esecuzione di tale riparto
sarà detratto dall'importo complessivamente offerto dal Proponente
di Euro 20.400.000,00, con conseguente riduzione euro per euro
dell'Offerta Concordataria Complessiva, come definitiva al successivo
Capitolo 6, paragrafo I.
In tale ottica, si precisa che è in corso di autorizzazione un
riparto parziale in favore dei creditori ipotecari, per effetto del
quale l'importo complessivamente offerto per Fioroni Sistema e la
relativa garanzia fideiussoria sarà ridotta alla minor somma di Euro
19.586.609,69.
4.5 Rapporti di lavoro dipendente e uffici amministrativi della
Procedura
Considerato che la Procedura Fioroni Ingegneria S.p.A. in A.S. si
è già resa dsponibile a riassumere, previa autorizzazione
ministeriale, due dipendenti amministrative ad oggi assunte dalla
Procedura Fioroni Sistema, il Proponente proseguirà, successivamente
all'omologa definitiva, il rapporto lavorativo con il Sig.
Savarimuttu David Raymond, custode dell'immobile sito in Roma, alla
Via Ardeatina, oggetto di cessione all'Assuntore nell'ambito della
presente proposta.
In particolare, visto l'intento del Proponente di procedere quanto
prima all'alienazione del cespite, il rapporto lavorativo proseguirà
con un contratto a tempo determinato, rinnovabile annualmente, a
condizioni economiche pari a quelle attualmente applicate dalla
Procedura.
Inoltre, l'Assuntore concorderà con i Commissari Straordinari le
condizioni economiche e contrattuali dell'attività che le due
dipendenti amministrative attualmente assunte da Fioroni Sistema
svolgeranno, successivamente all'Omologazione Definitiva, per
coadiuvare la fase di esecuzione del concordato.
Resta inteso che ogni pagamento (compensi residui, liquidazione
Trattamento di Fine Rapporto, ecc.) che la Procedura Fioroni Sistema,
ovvero l'Assuntore, effettueranno in relazione ai suddetti rapporti
lavorativi, ivi incluso il rapporto con le due dipendenti
amministrative e con il Sig. Savarimuttu, per i primi 12 mesi
successivi all'Omologazione Definitiva, dovrà rientrare nel calcolo
degli oneri in prededuzione come stimati al precedente paragrafo 3.1.
Considerato inoltre che gli uffici amministrativi del Gruppo
Fioroni sono attualmente collocati presso due unità immobiliari
oggetto di trasferimento all'Assuntore nell'ambito della presente
proposta, il Proponente si dichiara disponibile, successivamente
all'Omologazione Definitiva, a concedere alla Procedura, in comodato
d'uso gratuito, i due appartamenti in Perugia, alla via Pievaiola 11.
Resta inteso che la Procedura Fioroni Ingegneria si farà carico di
tutti gli oneri per utenze e spese ordinarie. L'Assuntore potrà
revocare il comodato d'uso gratuito, con il conseguente obbligo da
parte della Procedura Fioroni Ingegneria di liberare i locali, con un
preavviso di tre mesi.
5. Cessione di attività ed azioni di pertinenza della massa
L'Omologazione Definitiva comporterà la cessione automatica
all'Assuntore di tutti i beni che costituiscono l'attivo della
Procedura e di tutte le azioni di pertinenza della massa autorizzate
alla data della presente proposta ovvero nelle more della procedura
di omologazione del concordato, ed in particolare delle seguenti
attivita':
(a) la liquidità della Procedura pari, alla data del 14 giugno
2012, all'importo complessivo di Euro 19.016.115,79;
(b) tutti i crediti vantati dalla Procedura verso società del
Gruppo Fioroni ovvero verso terzi soggetti, ivi inclusi i crediti
fiscali;
(c) tutte le partecipazioni detenute dalla Procedura in società
del Gruppo Fioroni ovvero in altre società;
(d) tutte le azioni revocatorie, di inefficacia e/o risarcitorie,
ivi incluse le azioni di responsabilità, e comprese le azioni di
uguale natura che dovessero essere eventualmente autorizzate dal
Ministero per lo Sviluppo Economico sino alla Omologazione
Definitiva.
Quanto a questo ultimo punto, si richiama quanto stabilito al
precedente paragrafo 4.2, ovverosia che, per effetto
dell'Omologazione Definitiva, la Procedura (e per essa i Commissari
Straordinari) sarà liberata da ogni e qualsiasi effetto
pregiudizievole, a qualunque titolo derivato e derivante, dai giudizi
radicati per la proposizione delle azioni di massa cedute. Infine, si
specifica che, in caso di esito vittorioso delle azioni intraprese
cedute, l'Assuntore agirà direttamente nei confronti dei soccombenti
per ottenere la restituzione del pagamento revocato, sostituendosi
alla Procedura e, per essa, ai Commissari Straordinari.
(e) tutti gli altri beni, mobili o immobili, nessuno escluso,
compresi nell'attivo della Procedura alla data dell'Omologazione
Definitiva o che a qualsiasi titolo dovessero sopravvenire
successivamente all'Omologazione Definitiva, anche per effetto delle
azioni promosse dai Commissari Straordinari ed oggetto di cessione
all'Assuntore a seguito dell'Omologazione Definitiva;
6. D piano di concordato
I - Il piano di concordato prevede l'offerta ai creditori della
Procedura dell'importo complessivo di Euro 20.400.000,00 (di seguito
"Offerta Concordataria Complessiva"). Tale importo verrà ripartito
in favore dei creditori concorsuali in base all'ordine di prelazione
stabilito per legge.
L'Assuntore non assume a mezzo della presente proposta alcun
obbligo in eccesso rispetto alla somma di Euro 20.400.000,00 e per
obbligazioni diverse da quelle indicate nel successivo paragrafo II.
Resta inteso che laddove, prima dell'Omologazione Definitiva,
Commissari Straordinari diano esecuzione al riparto parziale
menzionato al precedente paragrafo 4.4, l'Offerta Concordataria
Complessiva dovrà intendersi ridotta al minor importo di Euro
19.586.609,69.
II - La proposta di concordato prevede i seguenti pagamenti
concordatari in favore dei creditori indicati al precedente Capitolo
3:
a) pagamento integrale, mediante strumenti bancari o assimilati,
degli oneri in prededuzione, così come indicati nell'Allegato 8,
entro e non oltre 15 (quindici) giorni dalla data di liquidazione
degli oneri prededucibili da parte del Giudice Delegato, dal
Ministero per lo Sviluppo Economico o dai Commissari Straordinari,
per le rispettive competenze.
Si precisa che la stima dell'ammontare degli oneri prededucibili
effettuata dal Proponente in base alle comunicazioni dei Commissari
Straordinari, pari a Euro 1.400.000,00, che peraltro si ritiene
ampiamente sufficiente alla copertura degli stessi, è funzionale al
calcolo dell'Offerta Concordataria Complessiva e, quindi,
dell'importo della garanzia fideiussoria di cui alla successiva
lettera f), ma non limita gli impegni dell'Assuntore, il quale
dichiara sin d'ora di farsi carico integralmente dei suddetti oneri,
fatto salvo quanto previsto al successivo paragrafo III.
A tale scopo, si segnala che il Ministero per lo Sviluppo Economico
ha provveduto con separato decreto del 31 maggio 2012 alla
liquidazione dei compensi dei Commissari Straordinari, prevedendo
precise tempistiche per il pagamento degli importi spettanti.
L'Assuntore provvederà al pagamento di tali compensi nelle modalità
stabilite dal Ministero per lo Sviluppo Economico in ossequio al
predetto decreto (Allegato 11).
b) pagamento integrale, mediante strumenti bancari o assimilati,
dei creditori ammessi in via definitiva con grado di privilegio,
così come delineati al precedente paragrafo 3.2, entro 90 (novanta)
giorni dalla data della Omologazione Definitiva.
Pertanto, il pagamento in favore dei creditori privilegiati ammessi
in via definitiva con grado di privilegio ammonta a complessivi Euro
6.802.091,48, oltre interessi, ove ammessi e dovuti, che i Proponenti
stimano in ottica prudenziale in complessivi Euro 30.000,00.
c) pagamento, mediante strumenti bancari o assimilati, dei
creditori ammessi in via definitiva con prelazione ipotecaria o
pignoratizia, così come indicati al precedente paragrafo 3.3, entro
90 (novanta) giorni dalla data di Omologazione Definitiva, nella
misura massima degli importi di seguito indicati.
Relativamente a tali debiti, la presente proposta prevede per
alcuni di essi un pagamento parziale in quanto, a giudizio del
Proponente, i beni a garanzia di tali crediti hanno un valore tale da
non consentire la loro soddisfazione in misura superiore a quella
proposta. Si precisa che l'eccedenza verrà trattata in conformità a
quanto proposto per i creditori chirografari. Ai fini di quanto
sopra, il Proponente ha depositato apposita istanza di nomina del
perito estimatore ai sensi dell'art. 124, comma terzo, L.F. (Allegato
12).
Laddove la relazione giurata determinasse in un importo inferiore a
quello indicato di seguito dal Proponente il valore degli attivi in
garanzia dei creditori privilegiati speciali, la differenza potrà
essere ripartita in favore dei creditori concordatari di grado
inferiore. Viceversa, nell'ipotesi in cui la perizia determinasse un
importo complessivamente maggiore vi sarà una riduzione euro per
euro di quanto offerto ai creditori di rango inferiore.
L'importo complessivo offerto dal Proponente ai creditori ipotecari
o pignoratizi, è pari alla complessiva somma di Euro 4.084.790,55,
in ossequio a quanto previsto nella proposta di concordato
originaria, così ripartiti:
(i) per il credito del Banco di Sicilia S.p.A., Euro 343.474,00,
pari al 82% dell'importo residuo e degli interessi così come stimati
dal Proponente. La differenza, pari a Euro 77.444,48, sarà trattata
come un credito chirografario.
(ii) per il credito della Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Euro
3.000.000,00, pari al 18,2% dell'importo residuo e degli interessi
legali così come stimati dal Proponente. La differenza, pari a Euro
13.955.448,95, sarà trattata come un credito chirografario.
(iii) per il credito della Banca Popolare di Spoleto S.p.A. Euro
700.000,00, pari al 17,8% del credito residuo. La differenza, pari a
Euro 3.241.931,46, sarà trattata come un credito chirografario.
(iv) per il credito di Banca di Roma S.p.A. Euro 41.316,55, pari al
100% del credito residuo.
Pertanto, in base alla stima del Proponente relativa agli attivi
residui a garanzia dei creditori con privilegio ipotecario e
pignoratizio, l'importo complessivo del declassamento a grado di
chirografo per incapienza degli attivi a garanzia è pari a
complessivi Euro 17.274.824,89 (di seguito il "Declassamento").
A tal fine, si richiamano le osservazioni formulate dal Proponente,
tenuto conto anche delle indicazione e della documentazione fornita
dai Commissari Straordinari, nell'istanza per la nomina del perito di
cui al già citato Allegato 12.
d) pagamento integrale, mediante strumenti bancari o assimilati,
delle passività in contenzioso residue indicate al precedente
paragrafo 3.5, nella misura degli importi definitivamente ammessi,
entro e non oltre 90 (novanta) giorni dal definitivo esito dei
rispettivi giudizi; pertanto, sulla base della presente proposta,
l'importo massimo che sarà eventualmente dovuto in favore dei
creditori privilegiati o in prededuzione in contenzioso ammonta a
complessivi Euro 2.103.773,61, oltre interessi ove ammessi e dovuti
stimati dal Proponente nell'importo di Euro 500.000,00.
Il Proponente garantirà il pagamento delle somme eventualmente
dovute in base alla presente per le passività in contenzioso
indicate al precedente paragrafo 3.5 attraverso la fideiussione
bancaria a prima richiesta di cui alla successiva lettera f).
e) in via residuale rispetto all'Offerta Concordataria Complessiva,
detratti la somma di Euro 20.400.000,00 gli importi di cui ai punti
precedenti come effettivamente liquidati in sede di riparto
concordatario, pagamento dei creditori chirografari, ivi inclusi il
Declassamento e i creditori ammessi con riserva, entro e non oltre
120 (centoventi) giorni dalla data di Omologazione Definitiva.
Considerato che l'Assuntore intende espressamente avvalersi della
facoltà prevista dal quarto comma dell'art. 124 L.F., limitando la
propria responsabilità ai crediti indicati al precedente Capitolo 3,
la percentuale di pagamento prevista in favore dei creditori
chirografari della Procedura è pari al 3,9453% del valore nominale
dei crediti ammessi, ovverosia all'importo complessivo di Euro
5.509.344,36.
Con riguardo alle passività chirografarie tuttora sub iudice, tra
le quali rientrano i crediti ammessi con riserva, il Proponente
garantirà il pagamento delle somme dovute in base alla presente
proposta attraverso la fideiussione bancaria a prima richiesta di cui
alla successiva lettera t) ed effettuerà il predetto pagamento entro
e non oltre 120 (centoventi) giorni dalla data in cui sarà
comunicato all'Assuntore l'avvenuto scioglimento di ogni riserva e,
di conseguenza, la definitiva ammissione del relativo credito.
L'Allegato 13 riporta un riepilogo dettagliato dei pagamenti
previsti in base alla presente proposta.
f) rilascio, contestualmente al deposito del presente ricorso, di
fideiussione bancaria a prima richiesta, priva del beneficio di
preventiva escussione, emessa da Gruppo Banca Leonardo S.p.A. per
l'importo complessivo di Euro 20.400.000,00, ossia per un importo
pari all'Offerta Concordataria complessiva (Allegato 14).
La fideiussione attribuisce ai Commissari Straordinari la
legittimazione ad escuterla nell'interesse della massa dei creditori.
Detta fideiussione costituirà garanzia integrale dei pagamenti
precedentemente indicati. Rimane sottointeso che, man mano che si
provvederà al pagamento dei creditori della Procedura, la
fideiussione perderà automaticamente di efficacia, riducendosi
proporzionalmente ai pagamenti effettuati. A tal fine, il Proponente
provvederà a formulare apposita istanza ai Commissari straordinari,
i quali autorizzeranno la riduzione dell'importo della fideiussione
verificatigli adempimenti concordatari. Copia di tale provvedimento
autorizzativo sarà depositata presso la Cancelleria Fallimentare del
Tribunale di Perugia a cura del Proponente ovvero dei Commissari
Straordinari.
Si precisa infine che tutti i pagamenti in favore dei creditori
concorsuali nell'ambito della presente proposta saranno sottoposti
alla preventiva autorizzazione dei Commissari Straordinari.
g) trasferimento all'Assuntore, alla data dell'Omologazione
Definitiva, della liquidità e/o dei Titoli di Stato della Procedura,
in misura non inferiore a quanto indicato al precedente Capitolo 5,
lettera a), tenuto conto di quanto previsto al successivo paragrafo
V.
Alla data di Omologazione Definitiva, la liquidità e/o i Titoli di
Stato della Procedura dovranno essere senza indugio trasferiti da
parte dei Commissari Straordinari sul conto corrente intestato
all'Assuntore acceso presso Gruppo Banca Leonardo S.p.A. Tale
liquidità costituirà controgaranzia della fideiussione bancaria a
prima richiesta di cui alla precedente lettera f).
L'Assuntore utilizzerà la predetta liquidità per effettuare i
pagamenti previsti in base alla presente proposta sulla base di piani
di riparto che saranno sottoposti all'autorizzazione dei Commissari
Straordinari.
Fermo restando quanto previsto al successivo paragrafo V, si
precisa che un eventuale ritardo nel trasferimento della liquidità
della Procedura in favore dell'Assuntore determinerà un
corrispondente differimento dei termini di pagamento dei creditori
concorsuali indicati in precedenza.
h) trasferimento all'Assuntore, alla data dell'Omologazione
Definitiva, di tutti gli asset compresi nell'attivo della Procedura
alla data della Omologazione Definitiva o che a qualsiasi titolo
dovessero sopravvenire successivamente all'omologa anche per effetto
delle azioni promosse dai Commissari Straordinari, ivi inclusi tutti
i crediti fiscali, i beni mobili e immobili, le azioni di pertinenza
della massa e tutte le altre azioni legali attive della Procedura,
tutte le partecipazioni, tutti i crediti infragruppo e verso altre
società.
III - Si segnala che, qualora l'importo dei crediti prededucibili,
e più in generale delle spese della Procedura, alla data
dell'Omologazione Definitiva, risulti superiore alla stima degli
stessi come sopra indicata per Euro 1.400.000,00 (eventualità che si
ritiene, peraltro, assai remota), detta differenza verrà sottratta
dai pagamenti riservati ai creditori concorsuali, con conseguente
diminuzione euro per euro dell'importo loro offerto ai sensi di
quanto indicato al precedente paragrafo II del presente Capitolo.
Viceversa, il Proponente precisa che, nell'ipotesi opposta in cui la
stima degli oneri in prededuzione di Euro 1.400.000,00 si riveli
eccessiva rispetto a quanto effettivamente liquidato, l'eventuale
risparmio sarà integralmente destinato ad incrementare l'importo
complessivamente offerto ai creditori concordatari di rango
inferiore.
Si precisa che la stima effettuata dal Proponente, che tiene conto
delle prescrizione.
V - La presente proposta presuppone che nelle more del procedimento
di Omologazione Definitiva, gli Organi della Procedura si astengano
da comportamenti che possano avere un impatto negativo rilevante
sulle attività della Procedura oggetto di cessione all'Assuntore,
ivi inclusi pertanto gli utilizzi della liquidità, senza preventiva
consultazione con quest'ultimo e, quindi, a mero titolo
esemplificativo ma non esaustivo si richiede agli stessi che, a tale
scopo:
(i) non autorizzino attività che portino ad un aumento superiore
al 5% dell'ammontare dei crediti prededucibili rispetto alla stima
sopra indicata;
(ii) coltivino diligentemente, ovvero non rinuncino e non
definiscano in via transattiva anche una sola delle azioni di
pertinenza della massa o degli altri attivi sopra elencati;
(iii) non utilizzino la liquidità per motivi diversi dal pagamento
di alcuni tra i crediti prededucibili sopra indicati che siano
divenuti esigibili nelle more della omologazione, tenendo conto di
quanto previsto al precedente paragrafo III.
7. Istanza per la riunione dei procedimenti di omologazione dei
Concordati Fioroni Sistema e Fioroni Investimenti
Come già precisato in precedenza, Lanzone Undici, giusta
autorizzazione del Ministero per Io Sviluppo Economico, ha depositato
in data odierna ricorso per concordato anche per la Procedura Fioroni
Investimenti, per effetto del quale, in caso di omologa definitiva,
l'Assuntore si renderà cessionario di tutto l'attivo residuo, ivi
incluso il credito chirografario che Fioroni Sistema vanta nei
confronti di Fioroni Investimenti.
Come evidenziato nella proposta di concordato, l'unico creditore
chirografario della Procedura Fioroni Investimenti è costituito
dalla Procedura Fioroni Sistema S.p.A. in Amministrazione
Straordinaria.
Di conseguenza, è assai probabile che l'obbligazione di pagamento
assunta da Lanzone Undici con la proposta di concordato relativa alla
Procedura Fioroni Investimenti, si estinguerà per confusione ex art.
1253 c.c. allorchè Lanzone Undici sarà divenuto assuntore nel
concordato della Fioroni Sistema S.p.A. in A.S..
Alla luce di quanto esposto, si rivolge rispettosa istanza alla
S.V. Ill.ma affinchè Ella voglia disporre, ove ne sussistano le
condizioni, la riunione dei procedimenti di omologazione dei
concordati relativi alle Procedure Fioroni Sistema e Fioroni
Investimenti.
8. Conclusioni.
La proposta di concordato sopra indicata risulta di assoluta
convenienza per i creditori concorrenti, sia in termini di
attualizzazione dei crediti che in termini di importo, rispetto
all'alternativa della prosecuzione dell'attività liquidatoria da
parte dei Commissari Straordinari, necessariamente collegata alla
conclusione dei giudizi intrapresi a favore della massa e al realizzo
degli altri attivi. Infatti anche assumendo che in futuro vi possano
essere ulteriori somme da ripartire oltre alla liquidità, è
difficile stimarne l'ammontare preciso perchè le azioni di
pertinenza della massa dei creditori, quand'anche vittoriose,
rischiano di essere ridimensionate negli importi in grado di Appello
o innanzi alla Suprema Corte di Cassazione e sono comunque motivo di
costi e di nuove insinuazioni nello stato passivo, mentre i restanti
attivi, in gran parte immobili e crediti, risultano di difficile
recuperabilità sia nell'an sia nel quantum.
Considerato questo scenario di incertezza la presente proposta è
conveniente per i creditori perche':
(i) elimina l'alea circa ulteriori riparti e rende certi gli
importi spettanti ai creditori;
(ii) rende altrettanto certi e pressochè immediati i tempi di
pagamento di detti importi;
(iii) elimina i costi di gestione della procedura e di realizzo
dell'attivo e consente la chiusura della procedura.
Inoltre, per una corretta valutazione della presente proposta da
parte dei creditori, va considerato che, per i creditori chirografari
il cui credito sia sottoposto al regime IVA, vi sarebbe l'ulteriore
vantaggio di poter chiedere a rimborso l'IVA a suo tempo versata
sulla quota di credito non soddisfatta dalla proposta concordataria,
con l'effettivo recupero di un'ulteriore quota pari al 20% del
credito insinuato allo stato passivo e rimasto non soddisfatto.
Tale recupero, altrimenti, non sarebbe possibile se non alla
definitiva chiusura della Procedura (che realisticamente non potrà
intervenire se non tra 7-8 anni).
La proposta viene infine adeguatamente garantita sia sotto il
profilo della sua concreta fattibilità che sotto quello dei tempi di
pagamento, mediante il rilascio di garanzia fideiussoria con clausola
a prima richiesta da parte di primario istituto di credito.
- Alleghiamo alla presente i seguenti documenti:
1. Parere dei Commissari Straordinari in relazione alla proposta di
concordato;
2. Parere del Comitato di Sorveglianza in relazione alla proposta
di concordato;
3. Decreto autorizzativo emesso in data 31 maggio 2012 dal
Ministero per lo Sviluppo Economico;
4. Copia del verbale notarile della delibera del Consiglio di
Amministrazione di Lanzone Undici S.r.l.;
5. Visura camerale di Lanzone Undici S.r.l.;
6. Visura camerale di Essegibi Service S.p.A.;
7. Visura camerale di Europa Investimenti S.p.A.;
8. Prospetto di stima degli oneri prededucibili residui;
9. Elenco dei creditori privilegiati generali residui;
10. Elenco dei creditori chirografari residui;
11. Decreto ministeriale per la liquidazione dei compensi spettanti
ai Commissari Straordinari;
12. Istanza per la nomina del perito ai sensi del terzo comma
dell'art. 124 L.F.;
13. Prospetto riepilogativo dei pagamenti concordatari;
14. Fideiussione a prima richiesta emessa da Gruppo Banca Leonardo
S.p.A.
Si chiede che le comunicazioni di cancelleria vengano effettuate al
seguente numero di fax 06/90275081 e ai seguenti indirizzi di posta
elettronica certificata:
- valeriodigravio@ordineavvocatiroma.org
- paolo.fantusati@avvocatiperugiapec.it
- lanzoneundici@pec.europainvestimenti.com
Con osservanza,
Roma-Perugia, lì 20 luglio 2012
Lanzone Undici S.r.l.
Procura Speciale
Lanzone Undici S.r.l., in persona del Presidente Dott. Carlo Maria
Biamonti, con sede in Milano, Via Lanzone 31, C.F. e P.IVA
07592640960, nomina quale rappresentante e difensore, per il presente
ricorso e per ogni fase conseguente, il Prof. Avv. Valerio Di Gravio,
conferendo allo stesso ogni più ampio potere di legge ivi incluso il
potere di farsi sostituire, ed allo scopo elegge domicilio presso lo
studio dell'Avv. Paolo Fantusati sito in Perugia, via Centova 6.
Milano, lì 20 luglio 2012
Lanzone Undici S.r.l.
Dott. Carlo Maria Biamonti
La superiore sottoscrizione è autentica
Prof Avv. Valerio Di Gravio

I commissari straordinari
avv. Paolo Cevolani
dott. Giorgio Federighi
dott.ssa Laura Maria Concetta Montana in Trezza


T13ABQ12733