Serie Generale n. 289 del 11-12-1998
SUPPLEMENTI ORDINARI
COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
DELIBERAZIONE 24 novembre 1998
Regolamento di attuazione degli articoli 120, comma 4, e 122, comma 2, del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, concernente gli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti e la trasparenza dei patti parasociali. (Deliberazione n. 11715). (GU Serie Generale n.289 del 11-12-1998 - Suppl. Ordinario n. 202)

LA COMMISSIONE NAZIONALE
PER LE SOCIETÀ E LA BORSA
Vista la legge 7 giugno 1974, n. 216;
Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
Visti, in particolare, l'art. 120 e gli articoli 122 e 123 del
predetto decreto legislativo;
Delibera:
È adottato l'unito regolamento recante norme di attuazione degli
articoli 120, comma 4, e 122, comma 2, del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, concernenti, rispettivamente, gli obblighi di
comunicazione delle partecipazioni rilevanti e la trasparenza dei
patti parasociali. Il regolamento consta di 20 articoli e n. 2
allegati.
Le disposizioni di detto regolamento, unitamente alle altre
disposizioni di attuazione della parte IV del decreto legislativo
sopra citato ivi comprese quelle adottate con delibera n. 11520 del 1
luglio 1998, verranno coordinate in un unico testo regolamentare
riguardante la disciplina degli emittenti.
La presente delibera e l'annesso regolamento saranno pubblicati
nella Gazzetta Ufficiale e nel Bollettino della Consob.
Milano, 24 novembre 1998
Il presidente: Spaventa
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Regolamento di attuazione degli articoli 120, comma 4, e 122, comma
2, del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, concernente
gli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti e di
trasparenza dei patti parasociali.
Capo I
PARTECIPAZIONI RILEVANTI
Sezione I
Partecipazioni in società con azioni quotate
Art. 1.
Variazioni delle partecipazioni rilevanti
1. Tutti coloro che partecipano al capitale rappresentato da azioni
con diritto di voto di una società con azioni quotate comunicano
alla società partecipata e alla Consob:
a) il superamento delle soglie percentuali del 2, 5, 7.5, 10 e
successivi multipli di 5;
b) la riduzione della partecipazione entro le soglie indicate alla
lett. a).
2. Per le società i cui statuti prevedono limiti al possesso
azionario la Consob, con provvedimento pubblicato nella Gazzetta
Ufficiale, può prescrivere percentuali diverse da quelle indicate
nel comma 1.
Art. 2.
Criteri di calcolo delle partecipazioni
1. Ai fini degli obblighi di comunicazione disciplinati dall'art.
120 del testo unico e dalla presente sezione sono considerate
partecipazioni sia le azioni delle quali un soggetto è titolare,
anche se il diritto di voto spetta o è attribuito a terzi, sia
quelle in relazione alle quali spetta o è attribuito il diritto di
voto.
2. Ai medesimi fini sono anche computate sia le azioni di cui sono
titolari interposte persone, fiduciari, società controllate sia
quelle in relazione alle quali il diritto di voto spetta o è
attribuito a tali soggetti.
3. La azioni intestate o girate a fiduciari e quelle per le quali il
diritto di voto è attribuito a un intermediario, nell'ambito
dell'attività di gestione collettiva o individuale del risparmio,
non sono computate dai soggetti controllanti il fiduciario o
l'intermediario.
Art. 3.
Criteri di calcolo per determinate soglie percentuali
1. Ai fini degli obblighi di comunicazione relativi alle soglie del
5%, 10%, 25%, 50% e 75%, sono computate anche le azioni emesse e
sottoscritte che un soggetto può acquistare o vendere di propria
iniziativa, direttamente o per il tramite di interposte persone,
fiduciari, società controllate.
2. Le azioni che possono essere acquistate tramite l'esercizio di
diritti di conversione o di warrant sono computate ai fini del comma
1 solo se l'acquisizione può avvenire entro sessanta giorni.
3. L'esercizio della facoltà prevista dal comma 1 che comporta
l'acquisizione di una partecipazione in misura eccedente le soglie
previste dall'art. 1 obbliga a una nuova comunicazione.
Art. 4.
Trasparenza sugli aderenti a patti parasociali
1. Chiunque aderisca a un patto parasociale previsto dall'art. 122,
commi 1 e 5, lettere a) e d) del testo unico riguardante più del 5%
del capitale ne dà comunicazione alla Consob e alla società le cui
azioni sono oggetto del patto, indicando la propria partecipazione
complessiva al capitale della società. La medesima comunicazione è
dovuta anche da chi aderisca tramite interposte persone o fiduciari o
da chi controlla l'aderente al patto.
2. Le comunicazioni previste dal comma 1 non sono dovute se le
medesime informazioni sono comunicate in forza degli articoli
precedenti ovvero sono comunicate alla Consob e rese pubbliche in
occasione dell'adempimento agli obblighi previsti dall'art. 122 del
testo unico.
Art. 5.
Termini e modalità di comunicazione
delle partecipazioni
1. La comunicazione è effettuata entro cinque giorni di mercato
aperto dall'operazione idonea a determinare il sorgere dell'obbligo,
indipendentemente dalla data di esecuzione, mediante gli allegati
modelli 120A e 120B e secondo le relative istruzioni.
2. Qualora più soggetti siano tenuti ad obblighi di comunicazione
relativi alla medesima partecipazione tali obblighi possono essere
assolti da uno solo di essi, purchè sia garantita la completezza
delle informazioni dovute da tutti i soggetti interessati.
3. Gli intermediari che nell'esercizio della loro attività di
gestione del risparmio hanno acquisito una partecipazione superiore
al 2% e inferiore al 5% possono, in luogo di quanto previsto al comma
1, darne comunicazione alla società partecipata e alla Consob entro
7 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione della prima
assemblea successiva. In tal caso comunicano anche la partecipazione
ad essi imputabile alla data della comunicazione.
Art. 6.
Modalità di pubblicazione delle informazioni
1. La Consob pubblica le informazioni acquisite entro i tre giorni
di mercato aperto successivi al ricevimento della comunicazione,
tramite strumenti anche informatici di diffusione delle informazioni.
2. La pubblicazione è effettuata anche tramite la società di
gestione del mercato presso il quale è quotata la società
partecipata, secondo modalità concordate con la Consob.
Art. 7.
Variazioni del capitale
1. Le società con azioni quotate, in occasione della variazioni del
capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto,
comunicano alla società di gestione del mercato, che ne assicura la
diffusione entro il giorno successivo, l'ammontare del capitale, il
numero e la categoria di azioni in cui questo è suddiviso. La
comunicazione è effettuata entro il giorno successivo:
a) al deposito presso il registro delle imprese dell'attestazione
dell'aumento di capitale prevista dagli articoli 2420-bis, comma 4, e
2444, comma 1, del codice civile;
b) all'assemblea che ha deliberato l'aumento di capitale previsto
dall'art. 2442 del codice civile o la riduzione del capitale per
perdite;
c) a quello in cui la deliberazione di riduzione del capitale per
esuberanza può essere eseguita ai sensi dell'art. 2445, comma 3, del
codice civile;
d) alla data di decorrenza degli effetti della fusione o della
scissione ai sensi degli articoli 2504-bis e 2504-decies del codice
civile.
2. Nelle altre ipotesi di variazione del capitale, la comunicazione
è effettuata entro il giorno successivo al deposito, previsto
dall'art. 2436, comma 2 del codice civile, dell'atto costitutivo
modificato.
Sezione II
Partecipazioni in società con azioni non quotate
o in società a responsabilità limitata
Art. 8.
Criteri di calcolo delle partecipazioni
1. Ai fini della determinazione degli obblighi di comunicazione
previsti dall'art. 120, comma 3, del testo unico e dagli articoli 9 e
10 sono considerate:
a) le azioni o quote delle quali la società con azioni quotate è
titolare, anche se il diritto di voto spetta o è attribuito a terzi;
b) le azioni o quote in relazione alle quali alla medesima società
spetta o è attribuito il diritto di voto, qualora esse consentano di
esercitare un'influenza dominante o notevole sull'assemblea ordinaria
ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, commi 1 e 3.
2. Si applica l'art. 2, comma 2.
Art. 9.
Comunicazione delle partecipazioni rilevanti
alla società emittente
1. Le società con azioni quotate che partecipano al capitale
rappresentato da azioni con diritto di voto di società con azioni
non quotate o al capitale di società a responsabilità limitata
comunicano alla società partecipata la riduzione della
partecipazione entro la soglia del 10%.
2. Le comunicazioni alla società partecipata previste dall'art.
120, comma 3, del testo unico e dal comma 1 sono effettuate entro
sette giorni dalla data di acquisto o di cessione delle azioni, delle
quote o del diritto di voto.
3. Si applica l'art. 5, comma 2.
Art. 10.
Comunicazione delle partecipazioni rilevanti
alla Consob
1. Le società con azioni quotate comunicano alla Consob le
partecipazioni superiori al dieci per cento del capitale
rappresentato da azioni con diritto di voto in una società con
azioni non quotate o da quote in società a responsabilità limitata
ad esse imputabili alla data di chiusura del primo semestre di
esercizio e alla data di chiusura dell'esercizio.
2. La comunicazione alla Consob è effettuata entro trenta giorni
dalla data di approvazione del progetto di bilancio e della relazione
semestrale, utilizzando l'allegato modello 120A.
3. Si applica l'art. 5, comma 2.
Art. 11.
Modalità di pubblicazione delle informazioni
1. Le società con azioni quotate rendono pubbliche le informazioni
indicate negli articoli precedenti contestualmente alla diffusione
del bilancio, del progetto di bilancio e della relazione semestrale.
Capo II
PATTI PARASOCIALI
Sezione I
Comunicazione del patto
Art. 12.
Soggetti obbligati e contenuto della comunicazione
1. Gli aderenti a un patto parasociale previsto dall'art. 122 del
testo unico sono solidalmente obbligati a darne comunicazione alla
Consob.
2. La comunicazione è effettuata mediante trasmissione di:
a) copia integrale del patto dichiarata conforme all'originale;
b) copia dell'estratto pubblicato ai sensi della Sezione Il del
presente Capo; ove non ancora pubblicato l'estratto è trasmesso alla
Consob entro il giorno di pubblicazione;
c) informazioni concernenti:
1) gli elementi di identificazione, compreso il codice fiscale,
degli aderenti al patto e dei soggetti ai quali fa capo il controllo
degli stessi;
2) la data di deposito presso il registro delle imprese; se il
deposito non è stato ancora effettuato, la data è comunicata entro
due giorni dal deposito stesso;
3) il quotidiano nel quale l'estratto previsto dalla sezione II
del presente Capo è pubblicato e la data di pubblicazione; ove tali
dati non siano disponibili, gli stessi sono comunicati entro il
giorno della pubblicazione.
3. Fermo il disposto del comma 2, i documenti indicati nelle lett.
a) e b) dello stesso comma sono trasmessi anche mediante riproduzione
su strumenti informatici.
Art. 13.
Altre comunicazioni
1. Entro cinque giorni dal loro perfezionamento sono comunicate alla
Consob:
a) le modifiche del patto, mediante trasmissione di copia integrale
del patto modificato con evidenza delle variazioni intervenute ovvero
di copia del separato accordo che ha modificato il patto originario;
il patto modificato o l'accordo modificativo è altresì trasmesso
mediante riproduzione su strumenti informatici;
b) le variazioni delle azioni e degli strumenti finanziari che
attribuiscono diritti di acquisto o di sottoscrizione di azioni
complessivamente o singolarmente apportati al patto e delle altre
informazioni previste dall'art. 15, comma 1, lett. b) e c) qualora
dette variazioni non debbano essere comunicate ai sensi della
precedente lett. a);
c) la notizia del rinnovo, anche tacito, e dello scioglimento del
patto;
d) la data di deposito presso il registro delle imprese
dell'accordo modificato; se il deposito non è stato ancora
effettuato, la data è comunicata entro due giorni dal deposito
stesso.
2. Copia dell'estratto e di quanto pubblicato ai sensi dell'art. 16
è trasmessa alla Consob entro il giorno di pubblicazione, con
indicazione del quotidiano e della data di pubblicazione.
3. Nell'ipotesi di recesso prevista dall'art. 123, comma 2 del testo
unico la notizia del preavviso è trasmessa alla Consob, a cura del
recedente, entro cinque giorni dall'inoltro di esso.
Sezione II
Estratto del patto
Art. 14.
Modalità di pubblicazione dell'estratto
1. L'estratto è pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale,
con veste tipografica idonea a consentirne un'agevole lettura.
2. Contestualmente alla pubblicazione, l'estratto è inviato alla
società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto e, per la
diffusione dello stesso, alla società di gestione del mercato.
Art. 15.
Contenuto dell'estratto
1. L'estratto contiene le informazioni necessarie per una compiuta
valutazione del patto e almeno le seguenti indicazioni:
a) la società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto;
b) il numero delle azioni e degli strumenti finanziari che
attribuiscono diritti di acquisto o di sottoscrizione di azioni
complessivamente conferiti, la loro percentuale rispetto al numero
totale delle azioni rappresentative del capitale sociale e degli
strumenti finanziari emessi della medesima categoria e, nel caso di
strumenti finanziari, il numero complessivo delle azioni che possono
essere acquistate o sottoscritte;
c) i soggetti aderenti al patto, esplicitando:
il numero delle azioni o degli strumenti finanziari che
attribuiscono diritti di acquisto o di sottoscrizione di azioni da
ciascuno conferiti;
le percentuali delle azioni da ciascuno conferite rispetto al
numero totale delle azioni conferite e al numero totale delle azioni
della medesima categoria rappresentative del capitale sociale; se il
patto ha ad oggetto strumenti finanziari che attribuiscono diritti di
acquisto o di sottoscrizioni di azioni, le percentuali di strumenti
da ciascuno conferiti rispetto al numero totale degli strumenti
conferiti e al numero totale degli strumenti emessi della medesima
categoria nonchè il numero delle azioni che possono essere
acquistate o sottoscritte.
il soggetto che in virtù del patto esercita il controllo della
società.
Nei patti conclusi in forma associativa le informazioni relative
agli aderenti aventi una partecipazione non superiore allo 0,1 per
cento possono essere sostituite dall'indicazione del numero
complessivo di tali soggetti, del numero delle azioni
complessivamente conferite e delle percentuali da queste
rappresentate rispetto ai parametri sopra indicati. Entro sette
giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea
di bilancio della società, è trasmesso alla società stessa un
elenco contenente l'indicazione aggiornata delle generalità di tutti
gli aderenti e del numero delle azioni da ciascuno conferite.
L'elenco è reso disponibile dalla società per la consultazione da
parte del pubblico;
d) il contenuto e la durata del patto.
e) l'ufficio del registro delle imprese presso cui il patto è
depositato e, se già noti, la data gli estremi del deposito.
2. Le informazioni previste dal comma 1, lett. c) sono integrate, se
oggetto di previsione nell'accordo, dall'indicazione di:
a) tipo di patto tra quelli previsti dall'art. 122, comma 5, del
testo unico;
b) organi del patto, compiti ad essi attribuiti, modalità di
composizione e di funzionamento;
c) disciplina del rinnovo del patto e del recesso dallo stesso;
d) clausole penali;
e) soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono
depositati.
Art. 16.
Variazioni, rinnovo e scioglimento del patto
1. In occasione di modifiche di clausole del patto cui si
riferiscono le informazioni previste dall'art. 15, il patto è
pubblicato per estratto nella versione modificata secondo le
disposizioni degli articoli precedenti, evidenziando le modifiche
intervenute.
2. Se le modifiche riguardano esclusivamente i soggetti aderenti e
il numero degli strumenti finanziari complessivamente o singolarmente
apportati al patto, ovvero le percentuali previste dall'art. 15, è
consentito pubblicare solo le modifiche intervenute.
3. Con le modalità previste dall'art. 14, sono pubblicate:
a) nell'ipotesi di recesso prevista dall'art. 123, comma 2, del
testo unico, la notizia del preavviso, a cura del recedente, entro
dieci giorni dall'inoltro dello stesso;
b) la notizia del rinnovo, anche tacito, e dello scioglimento del
patto entro dieci giorni dal loro perfezionamento.
Sezione III
Associazioni di azionisti
Art. 17.
Contenuto dell'estratto
1. Le associazioni previste dall'art. 141 del testo unico, che non
comportano l'esistenza di un patto parasociale tra gli associati,
pubblicano, con le modalità indicate dall'art. 14, un estratto
contenente almeno le seguenti informazioni:
a) società i cui azionisti aderiscono all'associazione;
b) numero degli associati e percentuale di capitale rappresentata
dalle azioni dagli stessi complessivamente possedute;
c) scopo, modalità di funzionamento e durata dell'associazione;
d) requisiti e modalità per aderire all'associazione.
2. L'estratto è pubblicato anche in occasione di ogni modifica
concernente la lett. c) del comma precedente.
3. Entro sette giorni dalla pubblicazione dell'avviso di
convocazione dell'assemblea di bilancio della società, le
associazioni trasmettono alla società stessaun elenco contenente
l'indicazione aggiornata delle generalità degli associati, del
numero delle azioni da essi possedute e della percentuale di capitale
da queste rappresentata. L'elenco è reso disponibile dalla società
per la consultazione da parte del pubblico.
4. L'associazione trasmette, entro lo stesso termine, alla società
di gestione del mercato, che ne cura la diffusione, un avviso
contenente l'indicazione aggiornata del numero degli associati e le
altre informazioni, in forma aggregata, previste dal comma
precedente.
Art. 18.
Comunicazioni alla Consob
1. Le associazioni previste dall'art. 17, comma 1, trasmettono alla
Consob, entro il giorno di pubblicazione, copia degli estratti
previsti dall'articolo precedente, corredata di copia integrale dello
statuto e delle altre disposizioni che ne regolano il funzionamento,
e dell'avviso trasmesso ai sensi del comma 4 dello stesso articolo.
Capo III
DISPOSIZIONI TRANSITORIE E FINALI
Art. 19.
Disposizioni transitorie
1. L'acquisizione e le variazioni di partecipazioni rilevanti
tuttora in essere alla data di entrata in vigore del presente
regolamento, per le quali non sussisteva alcun precedente obbligo di
comunicazione, sono soggette agli obblighi di comunicazione previsti
dal Capo I entro 30 giorni dall'entrata in vigore del presente
regolamento.
2. I patti rilevanti ai sensi dell'art. 122 del testo unico, non
disciplinati dall'art. 10, comma 4, della legge 18 febbraio 1992, n.
149, e le informazioni previste dalla Sezione III del Capo II sono
comunicati e pubblicati entro trenta giorni dall'entrata in vigore
del presente regolamento.
3. Entro quaranta giorni dall'entrata in vigore del presente
regolamento è comunicata alla Consob la data di deposito presso il
registro delle imprese dei patti previsti dall'art. 207, comma 1, del
testo unico.
Art. 20.
Entrata in vigore
1. Le disposizioni del presente regolamento entrano in vigore il 1
gennaio 1999.

ALLEGATO 1
MODELLI DI COMUNICAZIONE

----&gt; vedere Modelli da pag. 13 a pag. 24 della G.U. &lt;----

ALLEGATO N.2
ISTRUZIONI PER L'ASSOLVIMENTO
DEGLI OBBLIGHI INFORMATIVI
AI SENSI DELL'ART. 120
DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 58/1998
I. AMBITO E MODALITÀ DI APPLICAZIONE
A) - LE PARTECIPAZIONI IN SOCIETÀ QUOTATE
1. PRECISAZIONI SUGLI OBBLIGHI INFORMATIVI
1.1 L'assolvimento degli obblighi di cui agli art. 2 e 4 del
Regolamento richiede l'utilizzo esclusivo del modello 120 A (che
conserva la medesima struttura del modello 5), secondo le modalità
indicate nella seguente sezione II.
1.2 I fiduciari, intestatari di azioni di società quotate per
conto di terzi, e gli intermediari che effettuano l'attività di
gestione collettiva o individuale del risparmio calcolano la
partecipazione con riferimento al totale delle azioni e dei diritti
di voto oggetto di intestazione o di gestione.
1.3 La dichiarazione è dovuta anche nei casi in cui, pur non
variando in misura rilevante l'ammontare della partecipazione in capo
al soggetto dichiarante, si determinano variazioni nella modalità
di detenzione della partecipazione stessa, secondo quanto indicato
nella sezione II (causale 4).
1.4 In ipotesi di modifiche delle informazioni anagrafiche rela-
tive ai soggetti compresi in una precedente dichiarazione non sarà
necessario compilare un nuovo modello ma è sufficiente comunicare
tali dati alla Consob ed alla società partecipata con una nota.
1.5 Nel caso in cui ci sia avvalga della facoltà prevista
dall'art. 5 comma 2 del Regolamento, al fine di realizzare la
completezza delle informazioni, nel modello dovranno comunque essere
riportati tutti gli elementi utili che consentano di ricostruire le
partecipazioni rilevanti di tutti i soggetti tenuti all'obbligo. Nel
caso in cui i soggetti tenuti all'obbligo siano controllati dallo
stesso soggetto o siano legati da rapporti di controllo, il
dichiarante dovrà comunque essere il soggetto controllante ultimo
che si pone al vertice della catena di controllo.
Nella comunicazione dovranno essere indicati, nelle annotazione,
tutti i soggetti tenuti all'obbligo diversi dal dichiarante. In tal
caso la dichiarazione potrà essere firmata solo dal dichiarante.
Esempi
a) Il soggetto A acquisisce una partecipazione del 15% nella
società quotata X, tramite le sue controllate B, C e D, ognuna delle
quali detiene una partecipazione diretta del 5% in A. B, C e D sono
controllate da A per il tramite di F. La comunicazione dovrà
comunque essere effettuata da A, che risulta essere il vertice della
catena, mentre le controllate F, B, C e D, tenute all'obbligo,
potranno avvalersi della facoltà prevista. In tal caso, A dovrà
indicare che la dichiarazione è resa anche per conto di F, B, C e D.
Nella situazione descritta, infatti, solo la dichiarazione che ha A
come soggetto dichiarante contiene tutte le informazioni necessarie
per ricostruire le partecipazioni rilevanti di tutti i soggetti
tenuti all'obbligo.
b) Riprendendo la situazione descritta nell'esempio precedente,
supponendo che le partecipazioni dirette di B, C e D siano state
intestate fiduciariamente al soggetto Y, contestualmente
all'acquisto. Il soggetto Y è tenuto all'obbligo di comunicazione
avendo una partecipazione del 15%. In tal caso la dichiarazione
dovrà comunque essere resa da A, mentre Y può avvalersi della
facoltà prevista, in quanto A indicherà nel modello che le azioni
di B, C e D sono intestate fiduciariamente a Y, a condizione Y non
sia intestatario di altre azioni di X e che A che indichi che la
dichiarazione è resa anche per conto di Y. La dichiarazione di Y
invece non soddisferebbe la condizione di completezza
dell'informazione perchè non sarebbero menzionati i soggetti A e F,
tenuti all'obbligo.
1.6 In occasione dell'ammissione alla quotazione, la comunicazione
per il superamento delle soglie rilevanti deve essere effettuata dai
soggetti tenuti, anche se non si è determinata alcuna variazione
delle loro partecipazioni nelle società sulle quali vige l'obbligo
di dichiarazione, dichiarando l'ammontare della partecipazione alla
data di inizio delle negoziazioni. La comunicazione dovrà essere
effettuata utilizzando il modello 120 A, anche se le stesse
informazioni sono contenute nel prospetto informativo per
l'ammissione a quotazione.
1.7 Per quanto riguarda la facoltà prevista dall'art. 5 del
Regolamento, che consente agli intermediari che nell'esercizio
dell'attività di gestione del risparmio acquisiscono una
partecipazione compresa tra il 2% e il 5% di comunicare tale
partecipazione solo in occasione della convocazione della prima
assemblea successiva, tale comunicazione deve essere effettuata
utilizzando il modello 120 A, riportando la partecipazione detenuta
alla data della comunicazione, anche qualora tale partecipazione sia
inferiore al 2% o uguale a 0. A tale comunicazione deve essere
allegata l'indicazione dell'operazione che ha comportato il
superamento della soglia del 2% e delle altre eventuali operazioni
che hanno comportato la discesa entro tale limite e l'eventuale
successivo superamento, con le relative date.
Esempio
Si consideri un intermediario A che ha acquisito una
partecipazione del 2,5% della società quotata X in data 1 febbraio
1999 e che successivamente è sceso entro il 2% in data 1 marzo 1999
ed è risalito al 3% in data 1 aprile 1999 per scendere di nuovo
allo 0,5% in data 30 aprile 1999.
Entro 7 giorni dalla data di convocazione (1 maggio 1999) della
prima assemblea di X successiva al primo superamento del 2% da parte
di A, A dovrà rendere una comunicazione alla Consob e alla società
partecipata dove, utilizzando il modello 120 A, sarà riportata la
sua partecipazione pari allo 0.5% detenuta alla data di comunicazione
e, in una nota separata allegata al modello, saranno riportate le
indicazioni sulle date e sulle percentuali di possesso relative alle
altre operazioni rilevanti che hanno comportato il superamento e la
discesa entro il limite del 2% (2,5% in data 1 febbraio 1999,
discesa entro il 2% in data 1 marzo 1999, 3% in data 1 aprile 1999,
0,5% in data 30 aprile 1999).
2. IL CALCOLO DELLA PARTECIPAZIONE RILEVANTE
2.1 Criteri generali
2.1.1 Ai fini del calcolo della percentuale non va tenuto conto
delle azioni prive del diritto di voto (ad esempio, azioni di
risparmio); al contrario, occorre tener conto anche di quelle azioni
per le quali il socio sia privato ex lege (ad esempio, azioni
proprie), o per atti di disposizione negoziale (ad esempio, azioni
date in garanzia), del diritto di voto sulle medesime.
2.1.2 Le azioni possedute devono essere rapportate, per il calcolo
della percentuale, al capitale sottoscritto - rappresentato da azioni
con diritto di voto - quale risulta dall'atto costitutivo e dalle
successive modificazioni. In ipotesi di variazione del capitale
sociale, si dovrà considerare il nuovo capitale sociale a partire
dalla data di efficacia dell'atto che ha determinato tale variazione,
per la cui individuazione si fa riferimento a quanto indicato
nell'art. 7 del Regolamento.
Per le società cooperative, la dichiarazione attiene al numero
totale delle azioni possedute, prescindendo dal numero dei voti che
di fatto possono essere espressi in sede assembleare.
2.1.3 Nell'ipotesi di azioni oggetto di contratto di pegno, di
usufrutto e di riporto, il creditore pignoratizio, l'usufruttuario e
il riportatore dovranno effettuare la segnalazione solo nel caso in
cui ad essi spetti il diritto di voto inerente alle azioni.
Nell'ipotesi di contratti di pegno che prevedono particolari clausole
inerenti l'esercizio del diritto di voto in relazione agli argomenti
che figurano all'ordine del giorno dell'assemblea, la comunicazione
dovrà comunque essere effettuata sia dal proprietario delle azioni
sia dal creditore pignoratizio specificando, nell'apposito spazio per
le "Eventuali osservazioni", le situazioni rilevanti ai fini
dell'esercizio del diritto di voto.
2.1.4 Nell'ipotesi di azioni oggetto di contratto di pegno
"indiviso" a favore di un pool di creditori con cessione del diritto
di voto, la comunicazione per l'eventuale superamento delle soglie
rilevanti deve essere effettuata pro-quota dai soggetti tenuti.
Qualora non fosse possibile individuare le quote spettanti a
ciascun creditore pignoratizio nell'ambito del pool, ciascun soggetto
tenuto all'obbligo dovrà dichiarare l'intero ammontare del pegno
specificando nell'apposito spazio per le "Eventuali osservazioni",
che si tratta di pegno "indiviso" detenuto in pool, indicandovi anche
il nominativo dell'eventuale soggetto capofila. Tali soggetti
potranno avvalersi della facoltà prevista dall'art. 5 comma 2 a
condizione che nella dichiarazione resa da uno dei soggetti del pool
relativa alla partecipazione corrispondente all'intero ammontare del
pegno sia specificato che la dichiarazione è resa anche per conto
degli altri soggetti (indicando il nominativo di ognuno).
2.1.5 Nell'ipotesi di azioni possedute a titolo di deposito, il
depositario dovrà effettuare la segnalazione solo nel caso in cui
esso eserciti discrezionalmente il diritto di voto.
2.1.6 Nell'ipotesi di azioni oggetto di contratto di riporto, sia
il riportato che il riportatore sono tenuti a rendere la
comunicazione ove vengano superati i limiti percentuali previsti
dalla norma, specificando inoltre a chi spetti esercitare il diritto
di voto.
2.1.7 Nell'ipotesi di operazioni di prestito titoli l'obbligo di
comunicazione ricade sempre sul prestatore, mentre ricade sul
prestatario nella sola ipotesi in cui tale soggetto mantenga la
proprietà ed il diritto di voto dei titoli medesimi oltre la data
della liquidazione.
2.1.8 Nell'ipotesi di operazioni che prevedono particolari vincoli
contrattuali secondo i quali un soggetto proprietario di una
percentuale rilevante di azioni cede ad un altro soggetto il diritto
di voto inerente tali azioni, l'obbligo di dichiarazione ricade su
entrambi i soggetti.
2.1.9 Nell'ipotesi di più operazioni realizzate nella stessa
giornata, la partecipazione da considerare ai fini dell'assolvimento
degli obblighi è quella risultante dall'ultima operazione
effettuata.
2.2 Criteri di calcolo per determinate soglie percentuali
2.2.1 Il superamento o la discesa al di sotto delle soglie
previste dall'art. 3 del Regolamento (5%, 10%, 25%, 50% e 75%) devono
essere valutati con riferimento a due diversi criteri di calcolo, che
danno luogo a due obblighi distinti:
a) il criterio previsto dall'art. 2, applicabile a tutte le soglie
di comunicazione, che considera le azioni di cui un soggetto è
titolare e i diritti di voto a lui spettanti o attribuiti
(partecipazione effettiva);
b) il criterio previsto dall'art. 3 comma 1, che richiede di
tener conto, in aggiunta alla partecipazione effettiva anche delle
azioni che il soggetto può acquistare o vendere di propria
iniziativa (partecipazione potenziale che è calcolata come somma
algebrica della partecipazione effettiva e di quella che si può
acquistare o vendere di propria iniziativa).
L'obbligo derivante dal criterio a), quando cioè una delle soglie
di cui all'art. 3 è superata in acquisto o in vendita in seguito a
variazioni della partecipazione effettiva, deve essere assolto
effettuando una comunicazione utilizzando il modello 120 A.
L'obbligo derivante dal criterio b), quando cioè una delle
soglie di cui all'art. 3 è superata in acquisto o in vendita in
seguito a variazioni della partecipazione potenziale, deve esser
assolto effettuando una comunicazione utilizzando il modello 120 B.
2.2.2 In riferimento a quanto stabilito dall'art. 3 comma 2, nel
caso in cui l'esercizio di diritti di conversione o di warrant sia
non continuativo, il dichiarante che ha computato le azioni
corrispondenti, al fine di determinare la percentuale di
dichiarazione, continua a considerare tali azioni anche alla fine del
periodo di esercizio se non ha esercitato tale facoltà.
Esempio
Si consideri un azionista A che detiene una partecipazione pari al
4% del capitale con diritto di voto di una società quotata X e che
in data 1 gennaio 1999 acquisti delle obbligazioni convertibili il
cui esercizio (effettuabile tra il 1 giugno e il 1 luglio di ogni
anno) consente di acquisire azioni della società X per un ulteriore
2% del capitale. L'azionista A dovrà rendere una comunicazione,
utilizzando il modello 120 B, entro 5 giorni di mercato aperto dalla
data del 1 aprile 1999 (sessanta giorni prima dell'inizio del primo
periodo di conversione successivo al suo acquisto) per il superamento
della partecipazione del 5% ai sensi dell'art. 3 del Regolamento. Se
A non esercita la conversione in tale periodo, non dovrà essere
effettuata una nuova dichiarazione, fino a che non si verifichi una
delle seguenti ipotesi:
- la vendita delle obbligazioni convertibili (in tal caso dovrà
essere effettuata una comunicazione, utilizzando il modello 120B per
la riduzione della partecipazione potenziale entro il limite del 5%);
- la loro conversione in un altro periodo di esercizio (in tal caso
dovrà essere effettuata una comunicazione, utilizzando il modello
120A, in quanto la partecipazione effettiva ha superato la soglia
del 5%);
- la loro scadenza, senza che siano state convertite (dovrà essere
effettuata una comunicazione, utilizzando il modello 120B per la
riduzione della partecipazione potenziale entro il limite del 5%).
3. DETERMINAZIONE DEI TERMINI PER L'INVIO DELLA COMUNICAZIONE
3.1 Nella comunicazione andrà indicata la data dalla quale
decorre il termine di 5 giorni di mercato aperto entro il quale deve
essere eseguita la comunicazione. Nel caso di operazioni di
compravendita realizzate in un mercato regolamentato, il termine per
l'invio della comunicazione decorre dalla data del contratto,
indipendentemente dalla data di liquidazione dell'operazione.
3.2 In caso di trasferimento per successione mortis-causa,
acquisto o trasferimento per atto tra vivi, fusioni o scissioni,
costituzione di pegno, di usufrutto o di deposito, dovrà farsi
riferimento alla data di perfezionamento dell'atto, secondo la
rispettiva disciplina civilistica.
In caso di liquidazione, l'obbligo di comunicazione decorre dalla
data del deposito per l'iscrizione nel registro delle imprese della
richiesta di cancellazione.
3.3 In ipotesi di variazione del capitale sociale, gli eventuali
obblighi di comunicazione decorrono dalla data in cui la
comunicazione della società quotata, effettuata ai sensi dell'art. 7
del Regolamento, è diffusa dalla società di gestione del mercato.
3.4 In ipotesi di adesione ad un'offerta pubblica di acquisto,
scambio o vendita, gli eventuali obblighi di comunicazione decorrono
dalla data del pagamento del corrispettivo dovuto.
4. DESTINATARI DELLA COMUNICAZIONE E MODALITÀ DI INVIO
4.1 La comunicazione andrà inviata alla società partecipata ed
alla Consob. Le comunicazioni si intendono effettuate nel giorno in
cui sono state consegnate direttamente o spedite per lettera
raccomandata A.R. Sulla busta che contiene la comunicazione dovrà
essere indicata la seguente notazione "contiene modelli di
comunicazione ex art. 120 del D.Lgs. 58/1998".
4.2 Considerata l'esigenza che la comunicazione pervenga
tempestivamente alla Consob al fine della sua immediata comunicazione
al mercato, si raccomanda che la segnalazione alla Consob venga
consegnata direttamente ovvero inviata anche a mezzo telefax (al
numero 06/8477519 o, in caso di difficoltà di invio, ai numeri
06/8416703 o 06/8417707) o trasmessa mediante circuito telematico,
entro il termine suddetto.
B) LA PARTECIPAZIONI DI SOCIETÀ QUOTATE IN NON QUOTATE
1. IL CALCOLO DELLA PARTECIPAZIONE RILEVANTE
1.1 Ai fini del calcolo della percentuale non va tenuto conto
delle azioni prive del diritto di voto; al contrario, occorre tener
conto anche di quelle azioni per le quali il socio sia privato ex
lege (ad esempio, azioni proprie), o per atti di disposizione
negoziale (ad esempio, azioni date in garanzia), del diritto di voto
sulle medesime.
1.2 Le azioni possedute devono essere rapportate, per il calcolo
della percentuale, al capitale sottoscritto - rappresentato da azioni
con diritto di voto - quale risulta dall'atto costitutivo e dalle
successive modificazioni. In ipotesi di variazione del capitale
sociale, si dovrà considerare il nuovo capitale sociale a partire
dalla data di efficacia dell'atto che ha determinato tale variazione,
bel caso di società italiane, per l'individuazione di tale data si
fa riferimento a quanto indicato nell'art. 7 del Regolamento.
Per le società cooperative, la dichiarazione attiene al numero
totale delle azioni possedute, prescindendo dal numero dei voti che
di fatto possono essere espressi in sede assembleare.
2. COMUNICAZIONE DELLE PARTECIPAZIONI RILEVANTI ALLA SOCIETÀ
EMITTENTE
2.1 Determinazione dei termini per l'invio della comunicazione
2.1.1 Nella comunicazione andrà indicata la data dalla quale
decorre il termine di 7 giorni di calendario entro il quale deve
essere eseguita la comunicazione.
2.1.2 In caso di costituzione di società, di trasferimento per
successione mortis-causa, acquisto o trasferimento per atto tra vivi,
fusioni o scissioni, costituzione di pegno, di usufrutto o di
deposito, dovrà farsi riferimento alla data di perfezionamento
dell'atto, secondo la rispettiva disciplina civilistica.
In caso di liquidazione della società partecipata, l'obbligo di
comunicazione decorre dalla data del deposito per l'iscrizione nel
registro delle imprese della richiesta di cancellazione.
2.1.3 In ipotesi di variazione del capitale sociale, gli eventuali
obblighi di comunicazione decorrono dalla data di efficacia come
indicato nel punto B) 1.2.
2.2 Modalità di invio
2.2.1 La comunicazione andrà inviata alla società partecipata.
Le comunicazioni si intendono effettuate nel giorno in cui sono state
consegnate direttamente o spedite per lettera raccomandata A.R.
3. COMUNICAZIONE DELLE PARTECIPAZIONI RILEVANTI ALLA CONSOB
3.1 Modalità di adempimento dell'obbligo
3.1.1 Sono previste due modalità di adempimento dell'obbligo:
- una comunicazione "a fotografia",
- una comunicazione "per variazioni"
In occasione della prima comunicazione effettuata da un soggetto
dichiarante dovrà sempre essere utilizzata la modalità "a
fotografia".
Nel caso delle successive comunicazioni effettuate dallo stesso
soggetto dichiarante potranno essere utilizzate alternativamente le
due modalità, la scelta tra le quali dipende dal supporto sul quale
viene effettuata la comunicazione:
- la modalità "a fotografia" dovrà essere utilizzata
esclusivamente se si utilizza il supporto informatico;
- la modalità "per variazioni" potrà invece essere adottata sia da
chi utilizza il supporto informatico che da chi utilizza il supporto
cartaceo.
L'utilizzo del supporto informatico è raccomandato dalla Consob,
in quanto più idoneo a garantire una efficace gestione di quantità
rilevanti di dati, quale quella attesa con tali dichiarazioni.
3.1.2 La comunicazione "a fotografia" contiene, in un unico
modello, tutte le partecipazioni superiori al 10% detenute dalla
società quotata alla data di riferimento, indipendentemente dal
fatto che le partecipazioni già dichiarate nella precedente
comunicazione abbiano o meno subi'to variazioni.
3.1.3 La comunicazione "per variazioni" contiene, in un unico
modello, solo:
- le partecipazioni superiori al 10% che, alla data di riferimento,
risultino variate rispetto a quanto comunicato nella precedente
comunicazione;
- le nuove partecipazioni superiori al 10% acquisite in data
successiva a quella di riferimento della precedente comunicazione;
- le partecipazioni già comunicate nella precedente comunicazione
che, alla data di riferimento, risultano ridotte entro il limite del
10%.
3.1.4 Nel caso in cui ci sia avvalga della facoltà prevista
dall'art. 5 comma 2 del Regolamento, al fine di realizzare la
completezza delle informazioni, nel modello dovranno comunque essere
riportati tutti gli elementi utili che consentano di ricostruire le
partecipazioni rilevanti di tutti i soggetti tenuti all'obbligo. La
comunicazione potrà essere effettuata:
a) da una società quotata anche per conto delle società quotate
sue controllate;
b) da una società quotata anche per conto di una o più altre
società quotate che la controllano, a condizione che le
partecipazioni rilevanti comunicate dal dichiarante siano detenute
dalle altre società quotate che si avvalgono della facoltà per il
tramite esclusivo del soggetto dichiarante.
Nella comunicazione dovranno essere indicati, nelle annotazioni,
tutti i soggetti tenuti all'obbligo diversi dal dichiarante. In tal
caso la dichiarazione potrà essere firmata solo dal dichiarante.
Esempi
Alla data di riferimento della comunicazione periodica, una
società quotata X controlla direttamente un'altra società quotata
Y, che a sua volta controlla un'altra società quotata Z. Z partecipa
direttamente in misura rilevante nelle società non quotate R, S, T e
U con quote del 30%. La comunicazione potrà essere resa sia da X,
anche per conto delle sue controllate Y e Z, sia da Y, anche per
conto della sua controllata Z e della sua controllante X, in quanto X
detiene le partecipazioni rilevanti in R, S, T ed U esclusivamente
per il tramite di Y, sia da Z, anche per conto delle sue controllanti
X e Y, in quanto queste ultime detengono le partecipazioni rilevanti
in R, S, T ed U esclusivamente per il tramite di Z.
Se invece anche Y detiene una partecipazione diretta in R e S
(pari al 5%), in modo che la sua partecipazione totale in tali
società sia pari al 35%, la comunicazione di Z non potrà essere
effettuata anche per conto di X e Y, in quanto questi non detengono
la partecipazione in R e S esclusivamente per il tramite di Z. In tal
caso la comunicazione potrà essere resa sia da X, anche per conto
delle sue controllate Y e Z, sia da Y per conto di X e di Z.
3.1.5 Nel caso in cui i soggetti contenuti nella precedente
dichiarazione abbiano subito una modifica nelle informazioni
anagrafiche contenute nei quadri 1.3, 2.1 e 2.2 del modello 120A,
comunicate nella dichiarazione precedente, nella nuova comunicazione
periodica dovranno essere utilizzati i nuovi dati anagrafici nel
modello 120A e dovranno essere indicate le variazioni intervenute
(riportando per ogni società interessata sia i vecchi dati che i
nuovi) in una nota separata allegata al modello.
3.2 Termini e modalità di invio
3.2.1 Le comunicazioni si intendono effettuate nel giorno in cui
sono state consegnate direttamente o spedite per lettera raccomandata
A.R. I termini per l'invio sono quelli indicati nell'art. 10 comma 2
del Regolamento. Sulla busta che contiene la comunicazione dovrà
essere indicata la seguente notazione "contiene modelli di
comunicazione ex art. 120 del D.Lgs. 58/1998".
C) INVIO SU SUPPORTO INFORMATICO DELLE COMUNICAZIONI
1. In caso di utilizzo del supporto informatico, il modello 120 A
deve essere compilato secondo il tracciato record contenuto
nell'appendice 2.
2. Per l'invio su supporto informatico delle comunicazioni sono
previste due modalita':
- invio tramite rete telematica.
Per trasmettere le dichiarazioni con tale modalità è necessario
farne richiesta alla Consob la quale fornirà la documentazione
tecnica relativa alle specifiche del sistema da impiegare, nonchè
l'identificativo e codice segreto per la connessione; al termine
dell'invio di ciascuna dichiarazione occorrerà ritirare la ricevuta
elettronica.
- invio su dischetto.
Il supporto utilizzabile è il dischetto per computer da 3,5"
formattato per sistemi MS/DOS compatibili.
3. All'invio su supporto informatico delle dichiarazioni dovrà
accompagnarsi l'inoltro di una lettera contenente l'identificativo
della dichiarazione, il nome del dichiarante, della società oggetto
di dichiarazione, la data dell'operazione e le firme dei soggetti
tenuti all'obbligo. Nel caso di invio su dischetto, la lettera dovrà
essere inviata congiuntamente al dischetto, citando, come
identificativo della dichiarazione, il nome del file. Nel caso di
invio telematico, la lettera dovrà essere inviata entro il temine di
7 giorni dall'inoltro telematico, citando, come identificativo della
dichiarazione cui si riferisce, i dati della ricevuta elettronica.
La comunicazione inviata tramite rete telematica si considera
eseguita nel giorno in cui è stata rilasciata la ricevuta
elettronica, ma l'obbligo della dichiarazione verrà considerato
assolto solo con l'invio della lettera contenente le firme dei
soggetti tenuti.
II. IL MODELLO 120 A
A) LA STRUTTURA DEL MODELLO E IL CONTENUTO DELLE SEZIONI
Il modello 120 A si compone di quattro sezioni.
Sezione 1: DICHIARAZIONE, che comprende gli elementi essenziali
sul piano normativo della comunicazione, rappresentati
dall'indicazione dell'obbligo normativo cui la comunicazione si
riferisce, dell'identità del soggetto "Dichiarante", che è il
titolare dell'obbligo di dichiarazione in quanto possessore in via
diretta o indiretta delle partecipazioni rilevanti, e delle "Società
oggetto della dichiarazione", cioè le società nelle quali il
soggetto dichiarante possiede le partecipazioni rilevanti.
Sezione 2: TAVOLE DELLE PARTECIPAZIONI E DELLE RELAZIONI DI
CONTROLLO, dove sono descritti i rapporti di partecipazione tra le
coppie formate da tutti i soggetti compresi nella dichiarazione e le
relazioni di controllo di ogni società partecipata rispetto al
soggetto dichiarante.
Sezione 3: ALLEGATI, articolati su 4 quadri aggiuntivi,
contenenti elementi di specificazione dei dati contenuti nelle
TAVOLE.
Sezione 4: OPERAZIONI DI FUSIONE E DICHIARAZIONI DI PERDITA DEL
CONTROLLO, dove sono descritte le fusioni di società controllate dal
dichiarante o vengono comunicate le società di cui il dichiarante ha
perso il controllo
1. LA SEZIONE DICHIARAZIONE
Tale sezione è composta di tre quadri: il "Tipo dichiarazione",
il soggetto "Dichiarante" e le "Società oggetto di dichiarazione"
1.1 Il quadro 1.1 "Tipo dichiarazione" indica il tipo di obbligo
informativo cui la dichiarazione si riferisce:
A: Partecipazioni rilevanti in società quotate
B: Partecipazioni rilevanti di società quotate in società non
quotate
1.2 Il quadro 1.2 "Dichiarante" contiene l'indicazione e le
informazioni anagrafiche sul soggetto titolare dell'obbligo di
dichiarazione. È necessario riempire tutti i campi previsti, con
l'eccezione del codice fiscale e del numero iscrizione CCIAA per i
soggetti non residenti in Italia.
In tale quadro deve anche essere indicata la "Data dell'operazione",
che è quella dalla quale decorrono i termini di legge per l'invio
della comunicazione. La data indicata deve essere quella nella quale
si è completata l'operazione che ha determinato l'insorgere
dell'obbligo di comunicazione.
1.3 Il quadro 1.3 "Società oggetto di dichiarazione" contiene
l'indicazione delle società rispetto alle quali il soggetto
dichiarante ha maturato l'obbligo di dichiarazione, individuate con
le relative informazioni anagrafiche, con l'eccezione del codice
fiscale e del numero iscrizione CCIAA per i soggetti non residenti in
Italia.
Per ogni società oggetto di dichiarazione devono essere indicate
le azioni o quote possedute direttamente e indirettamente dal
dichiarante. In particolare si deve indicare:
- il numero totale di azioni o quote votanti possedute e il
rapporto percentuale tra tali azioni o quote ed il capitale sociale
rappresentato da azioni o quote con diritto di voto. Di tale
percentuale dovrà tenersi conto al fine di verificare la sussistenza
o meno dell'obbligo di segnalazione;
- il numero di azioni o quote ordinarie possedute e il rapporto
percentuale tra tali azioni o quote ed il capitale sociale
rappresentato da azioni o quote con diritto di voto in assemblea
ordinaria;
- il numero delle azioni o quote votanti di cui il dichiarante
sia titolare del diritto di voto e il rapporto percentuale tra tali
azioni o quote ed il capitale sociale rappresentato da azioni o quote
con diritto di voto;
- il numero delle azioni o quote ordinarie di cui il dichiarante
sia titolare del diritto di voto e il rapporto percentuale tra tali
azioni o quote ed il capitale sociale rappresentato da azioni o quote
con diritto di voto in assemblea ordinaria.
Si deve inoltre indicare il valore nominale della singola azione o
quota della società oggetto di dichiarazione e la valuta in cui
queste sono espresse.
1.3.1 Nel caso in cui la società oggetto di dichiarazione sia una
società a responsabilità limitata, le cui quote abbiano valore non
omogeneo, la descrizione della partecipazione rilevante deve essere
effettuata indicando il possesso di un numero di quote pari al valore
complessivo della partecipazione, espresso nella valuta di
denominazione del capitale sociale, con un valore nominale unitario.
Esempio
Se la società quotata X raggiunge una partecipazione del 15%
nella società a responsabilità limitata U, il cui capitale sociale
complessivo è pari a 1000, attraverso l'acquisto di tre quote che
rappresentano rispettivamente il 10%, il 3% e il 2% del capitale
sociale di U, la società X effettuerà una dichiarazione che avrà U
come "società oggetto di dichiarazione", e indicherà come "numero
totale quote possedute" 150 con valore nominale 1 e una percentuale
del 15% rispetto al capitale sociale.
1.3.2 Nel campo "Causale della dichiarazione" deve essere
indicato il motivo per cui si effettua la dichiarazione.
1.3.2.1 Per le dichiarazioni relative a partecipazioni in società
quotate dovranno essere indicate le seguenti causali:
1 Dichiarazione iniziale da effettuare nei casi di superamento del
limite del 2% (Prima dichiarazione);
2 Dichiarazione da effettuare per variazioni rilevanti
(superamento delle ulteriori soglie previste dall'art. 1 del
Regolamento) di una partecipazione già comunicata, tali da non
comportare la riduzione della partecipazione entro il 2% (Variazioni
successive);
3 Dichiarazione da effettuare per la riduzione della percentuale
di possesso entro il 2% (Riduzione entro le soglie rilevanti);
4 Dichiarazione da effettuare per variazioni nel contenuto
informativo di una precedente dichiarazione senza che si determini
una variazione rilevante nella percentuale di partecipazione nella
società oggetto di dichiarazione detenuta dal soggetto dichiarante:
una nuova dichiarazione è dovuta quando mutano i soggetti per il
tramite dei quali il dichiarante detiene le partecipazioni oggetto
della comunicazione, il titolo di possesso della partecipazione
rilevante, la titolarità del diritto di voto o il contenuto degli
allegati A, B, C e D.
5 Dichiarazione da effettuare nel momento in cui un soggetto,
titolare di una partecipazione rilevante, non usufruisca più della
facoltà prevista dall'art. 5 comma 2 del Regolamento.
1.3.2.2 Per le dichiarazioni relative a partecipazioni di società
quotate in società non quotate dovrà essere indicato:
0 nel caso in cui si adotti la comunicazione "a fotografia";
mentre per la comunicazioni "per variazioni" dovranno essere indi-
cate le seguenti causali:
1 Dichiarazione da effettuare per una partecipazione superiore al
10%, in essere alla data di riferimento, che è stata acquisita in
data successiva rispetto alla data di riferimento della comunicazione
precedente (Prima dichiarazione);
2 Dichiarazione da effettuare per una partecipazione superiore al
10%, contenuta nella dichiarazione precedentemente che, alla data di
riferimento, risulta variata rispetto alla dichiarazione precedente,
in modo tale da non comportare la riduzione della partecipazione
entro il 10% (Variazioni successive);
3 Dichiarazione da effettuare per una partecipazione contenuta
nella dichiarazione precedente che si è ridotta entro il 10% in
data successiva rispetto alla data di riferimento della comunicazione
precedente (Riduzione entro le soglie rilevanti);
4 Dichiarazione da effettuare per una partecipazione contenuta
nella dichiarazione precedente che ha subito variazioni nelle
modalità con cui è detenuta senza che sia variato il suo ammontare:
una nuova dichiarazione è dovuta quando mutano le informazioni rela-
tive ai soggetti per il tramite dei quali il dichiarante detiene le
partecipazioni oggetto della comunicazione (loro identità o
ammontare della loro partecipazione), al titolo di possesso della
partecipazione rilevante, alla titolarità del diritto di voto o al
contenuto degli allegati A, B, C e D.
1.3.3 In ipotesi di successione mortis causa, di scomparsa del
soggetto dichiarante di una precedente dichiarazione a seguito di
fusione o di liquidazione, i nuovi soggetti titolari della
partecipazione, oltre ad effettuare una segnalazione a proprio nome
(con causale 1. o 2.) dovranno comunicare la riduzione entro la
soglia rilevante della partecipazione in capo al precedente soggetto
dichiarante utilizzando la "causale" 3. Nel caso di eredità giacente
tali obblighi sono da intendersi in capo al curatore. Nel caso di
liquidazione della società dichiarante, gli obblighi sono da
intendersi in capo al liquidatore.
1.3.4 Nel campo "Codice operazione" andrà indicato, secondo i
codici di seguito riportati, il titolo dell'acquisto o della
variazione della partecipazione rilevante facendo riferimento
all'ultima operazione che determina l'obbligo della comunicazione:
A: Compravendita in un mercato regolamentato
B: Compravendita
C: Acquisto a titolo gratuito per atto tra vivi
D: Successione mortis-causa
E: Pegno
F: Usufrutto
G: Deposito
H: Riporto o Prestito titoli
I: Altro
Per le dichiarazioni periodiche "a fotografia" (con causale 0),
relative a partecipazioni di società quotate in società non
quotate, dovrà essere indicato sempre il codice I.
2. LA SEZIONE TAVOLE DELLE PARTECIPAZIONI E DEL CONTROLLO
Tale sezione comprende le tavole che descrivono (per coppie) le
relazioni di partecipazione diretta intercorrenti tra i soggetti
previsti dall'obbligo di dichiarazione e le relazioni di controllo
del dichiarante rispetto a tutte le società che risultano
"Partecipate" all'interno delle coppie.
In sede di prima dichiarazione di una partecipazione rilevante in
una società quotata e di dichiarazione periodica di partecipazione
rilevante di una società quotata in non quotata "a fotografia", si
devono descrivere le relazioni di partecipazione riguardanti il
dichiarante, le società oggetto della partecipazione e tutte le
eventuali società controllate per il tramite delle quali il
dichiarante detiene indirettamente la partecipazione rilevante.
In sede di variazione del contenuto di una precedente
dichiarazione di una partecipazione rilevante in una società quotata
e di dichiarazione periodica di partecipazione rilevante di una
società quotata in non quotata "a variazione", si devono descrivere
le relazioni di partecipazione e le eventuali relazioni di controllo
che risultano variate rispetto alla precedente dichiarazione e che
hanno determinato l'obbligo di comunicazione, secondo le istruzioni
riportate nel titolo III.
Deve essere compilata una tavola per ogni relazione di
partecipazione.
La sezione 2. comprende tre quadri relativi alla descrizione della
relazione di partecipazione e di controllo: il "Partecipante", la
società "Partecipata" e le "Azioni o quote possedute". Inoltre,
sono previsti due ulteriori quadri, che devono essere utilizzati per
descrivere le operazioni di fusione o per segnalare la perdita di
controllo su una società
2.1 Il quadro "Partecipante" contiene le informazioni anagrafiche
del soggetto dichiarante o della società da questi controllata che
detiene la relazione di partecipazione descritta nella TAVOLA.
2.2 Il quadro "Partecipata" contiene le informazioni anagrafiche
sul soggetto le cui azioni o quote sono detenute direttamente dal
"Partecipante" di cui al precedente quadro 2.1. Inoltre è necessario
indicare la relazione di controllo tra il soggetto dichiarante di cui
al quadro 1.2 della sezione 1. e il soggetto partecipato, nel campo
"Rapporto di controllo con il soggetto dichiarante" . Sono previste
quattro modalità di controllo e l'assenza di controllo:
A: Controllo di diritto
B: Controllo tramite una partecipazione che consente di esercitare
un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria
C: Controllo tramite nomina e revoca della maggioranza degli
amministratori
D: Controllo tramite patto di sindacato
E: Non controllo
2.2.1 La descrizione della relazione di controllo deve esprimere
il rapporto di controllo tra il soggetto dichiarante e la società
partecipata.
Esempio
Si consideri una situazione in cui X (soggetto dichiarante) debba
descrivere all'interno di una sua dichiarazione i rapporti di
partecipazione e di controllo con le società Y e Z, supponendo che X
controlli Y tramite una partecipazione del 40% che consente di
esercitare un'influenza dominante e che X controlli di diritto Z
tramite una partecipazione diretta del 15% ed una partecipazione
indiretta del 45% detenuta da Y. Nella dichiarazione resa da X
saranno descritti nelle TAVOLE il rapporto tra X e Y (40%, tipo di
controllo B), il rapporto tra X e Z (15%, tipo di controllo A) e il
rapporto tra Y e Z (45%, tipo di controllo A).
2.3 Il quadro "Azioni o quote possedute" contiene le informazioni
necessarie per descrivere nel dettaglio ammontare e natura della
partecipazione.
2.3.1 Il campo "Titolo del possesso", indica se le azioni o quote
e/o i diritti di voto sono detenuti a titolo di:
- proprietà
- riportato o prestatore
- riportatore o prestatario
- intestazione per conto terzi
- gestione di fondi comuni di investimento
- pegno
- usufrutto
- deposito
- esercizio del diritto di voto per vincoli contrattuali
Nel caso in cui la dichiarazione sia resa da una società
fiduciaria, per intestazione di azioni di una società quotata per
conto terzi, o da una interposta persona si deve indicare come
"Titolo di possesso: Intestazione per conto terzi", e si deve
riempire l'allegato C (vedi punto 3.3 e 3.4).
Nel caso in cui la dichiarazione sia resa da un intermediario
nell'ambito dell'attività di gestione collettiva del risparmio, si
deve indicare come "Titolo di possesso: gestione di fondi comuni di
investimento".
Nel caso in cui la dichiarazione sia resa da un soggetto che in
seguito a particolari clausole contrattuali dispone del diritto di
voto inerente azioni la cui titolarità sia invece rimasta in capo ad
un altro soggetto, si deve indicare come "Titolo di possesso:
esercizio del diritto di voto per vincoli contrattuali".
2.3.2 Nel campo "Totale" deve essere indicato il numero di azioni
possedute dal soggetto partecipante, considerando sia quelle di cui
il "Partecipante" dispone del diritto di voto che quelle delle quali
ne è privato.
2.3.2.1 Nel caso in cui siano dichiarate delle azioni il cui
"Titolo di possesso" sia proprietà e che queste azioni siano
possedute per il tramite di una società fiduciaria è necessario
riempire l'allegato B (vedi punto 3.2).
2.3.2.2 Se tutte o una parte delle azioni o quote della società
partecipata sono possedute dal soggetto partecipante per il tramite
di una società fiduciaria, l'intera partecipazione deve essere
attribuita al soggetto partecipante, con il relativo "Titolo di
possesso" e dovrà essere compilato l'allegato B.
Esempio
a) Si consideri una dichiarazione al cui interno in una TAVOLA
viene descritto il rapporto di partecipazione tra A e B, con B
quotata e anche "società oggetto di dichiarazione". Se la quota del
51% a titolo di proprietà di A in B è posseduta per il 30% per il
tramite di una società fiduciaria H, la TAVOLA comprenderà A come
"Partecipante", B come "Partecipata", e le azioni corrispondenti al
51% saranno riportate nella tipologia "Proprieta'". Sarà poi
compilato l'allegato B (vedi istruzioni del punto 3.2).
b) Si consideri una dichiarazione resa dalla società quotata X,
al cui interno in una TAVOLA viene descritto il rapporto di
partecipazione tra X e Y, con Y non quotata e anche "società oggetto
di dichiarazione". Se la quota del 51% a titolo di proprietà di X
in Y è posseduta per il 30% per il tramite di una società
fiduciaria H, la TAVOLA comprenderà X come "Partecipante", Y come
"Partecipata", e le azioni corrispondenti al 51% saranno riportate
nella tipologia "Proprieta'". Sarà poi compilato l'allegato B (vedi
istruzioni del punto 3.2)
2.3.2.3 Nel caso in cui siano dichiarate delle azioni il cui
"Titolo di possesso" sia Pegno, Usufrutto, Deposito o "Diritti di
voto per vincoli contrattuali" e la società "Partecipata" coincide
con la "Società oggetto di dichiarazione" del quadro 1.3 della
stessa dichiarazione, è necessario riempire l'allegato D (vedi punto
3.5 e 3.6).
2.3.3 Nel caso in cui il titolo di possesso sia proprietà,
riportato o prestatore, riportatore o prestatario, fiducia o gestione
di fondi comuni di investimento è necessario indicare, solo qualora
la società "Partecipata " coincida con la "Società oggetto di
dichiarazione" del quadro 1.3 della stessa dichiarazione, anche le
eventuali azioni o quote per le quali il soggetto partecipante è
privato del diritto di voto.
In tal caso, deve essere riempito il campo "Di cui senza voto" e
deve essere compilato l'Allegato A (vedi punto 3.1) se almeno uno dei
soggetti cui spetta il diritto di voto sulle azioni o quote di cui il
"Partecipante" ha dichiarato di esserne privo, risulti titolare,
relativamente a tali azioni o quote, di diritti di voto in misura
superiore alla soglia rilevante del capitale rappresentato da azioni
o quote con diritto di voto (2% per le partecipazioni in società
quotate e 10% per le partecipazioni delle società quotate in non
quotate).
2.4 Ogni TAVOLA contiene lo spazio per l'apposizione delle firme
dei legali rappresentanti delle società che optino per la
dichiarazione a firma congiunta. La firma dovrà essere apposta da
tutte le società per le quali il rapporto di partecipazione
descritto assume rilevanza ai fini dell'obbligo di comunicazione
nelle sole TAVOLE in cui la società partecipata è la società
oggetto di dichiarazione.
3. LA SEZIONE ALLEGATI
Gli allegati contengono dati di specificazione dei singoli
rapporti di partecipazione tra coppie di soggetti riportati nelle
TAVOLE della sezione 2. Nella compilazione del modello, gli allegati
relativi a ciascuna TAVOLA dovranno essere inseriti immediatamente
dopo la TAVOLA cui si riferiscono, prima della eventuale TAVOLA
successiva.
La sezione comprende quattro tipi di ALLEGATI.
3.1 L'allegato A deve essere compilato se almeno uno dei soggetti
cui spetta il diritto di voto sulle azioni o quote di cui il
"Partecipante" ha dichiarato di esserne privo risulti titolare,
relativamente a tali azioni o quote, di diritti di voto in misura
superiore alla soglia rilevante del capitale rappresentato da azioni
o quote con diritto di voto (2% per le partecipazioni in società
quotate e 10% per le partecipazioni delle società quotate in non
quotate). In tale allegato devono essere indicati tutti i dati
anagrafici del soggetto titolare di tali diritti di voto, tranne il
codice fiscale per le società estere, l'ammontare delle azioni o
quote cui i diritti di voto si riferiscono, ripartite per titolo di
possesso, e la percentuale rispetto al capitale votante.
Esempio
a) Se all'interno di una dichiarazione viene descritto il rapporto
di partecipazione tra A e B, con B società quotata e anche "società
oggetto di dichiarazione", in cui A detiene il 51% di B, ma il 30% è
dato in pegno con cessione del diritto di voto al soggetto M, la
TAVOLA comprenderà A come "Partecipante", B come "Partecipata", nel
quadro "Azioni o quote possedute" saranno indicate le azioni di B
possedute a titolo di Proprietà pari al 51% delle quali una quota
pari al 30% "Senza voto" e sarà compilato l'allegato A, con M come
"Soggetto titolare del diritto di voto" che possiede il 30% a titolo
di "Pegno". Se M non detiene altre azioni di B, potrà avvalersi
della facoltà prevista dall'art. 5 comma 2 del Regolamento, a
condizione che A indichi che la comunicazione è effettuata anche per
conto di M. Altrimenti M dovrà effettuare un'autonoma comunicazione.
b) Se all'interno di una dichiarazione resa dalla società quotata
X, viene descritto il rapporto di partecipazione tra X e Y, con Y
società non quotata e anche "società oggetto di dichiarazione", in
cui X detiene il 51% di Y, ma il 30% è dato in pegno con cessione
del diritto di voto al soggetto M, la TAVOLA comprenderà X come
"Partecipante", Y come "Partecipata", nel quadro "Azioni o quote
possedute" saranno indicate le azioni di Y possedute a titolo di
Proprietà pari al 51% delle quali una quota pari al 30% "Senza voto"
e sarà compilato l'allegato A, con M come "Soggetto titolare del
diritto di voto" che possiede il 30% a titolo di "Pegno". A sua volta
M dovrà effettuare una dichiarazione per aver superato il 10% di Y
come prima acquisizione, solo se M è una società quotata e la
partecipazione è tale da consentire a M di esercitare un'influenza
dominante o notevole su Y.
3.2 L'allegato B deve essere compilato quando le azioni o quote
indicate in una TAVOLA DELLE PARTECIPAZIONI a titolo di "Proprieta'"
sono possedute almeno in parte per il tramite di una fiduciaria o di
una interposta persona. In tale allegato devono essere indicati tutti
i dati anagrafici della società fiduciaria o dell'interposta persona
e l'ammontare delle azioni o quote affidate, indicando le azioni
prive del diritto di voto, solo nel caso in cui la società
"Partecipata" della coppia cui si riferisce l'allegato coincide con
la "società oggetto di dichiarazione".
Esempio
a) Riprendendo la situazione descritta nell'esempio a) del punto
2.3.2.2, dovrà essere compilato l'allegato B, con l'indicazione di
H come "Società fiduciaria interposta" che possiede il 30% delle
azioni di B. A sua volta H sarà tenuto all'obbligo di comunicazione
in quanto detentore di una partecipazione rilevante. Se H non detiene
altre azioni di B, potrà avvalersi della facoltà prevista dall'art.
5 comma 2 del Regolamento, a condizione che A indichi che la
comunicazione è effettuata anche per conto di H. Altrimenti H dovrà
effettuare un'autonoma comunicazione (vedi istruzioni di cui al punto
3.4).
b) Riprendendo la situazione descritta nell'esempio b) del punto
2.3.2.2, dovrà essere compilato l'allegato B, con l'indicazione di
H come "Società fiduciaria interposta" che possiede il 30% delle
azioni di Y.
3.3 L'allegato C deve essere compilato nel caso di dichiarazione
resa da una società fiduciaria o da una interposta persona, in
quanto titolare di una partecipazione rilevante in una società
quotata, che indica nella TAVOLA DI PARTECIPAZIONE "Intestazione per
conto terzi" come titolo del possesso.
In tale allegato deve essere obbligatoriamente indicato nel quadro
3.3. il "Numero di soggetti fiducianti o di interposte persone".
3.4 Nel quadro 3.4 dell'allegato C devono essere indicati, ove
presenti, i fiducianti o i soggetti che hanno intestato le azioni
all'interposta persona che risultino in possesso, sulla base dei
rapporti intrattenuti con la società fiduciaria o con l'interposta
persona, di una percentuale rilevante del capitale rappresentato da
azioni con diritto di voto della società oggetto di partecipazione,
indicando i loro dati anagrafici e l'ammontare delle azioni o quote
da loro intestate alla società fiduciaria o alla interposta persona
dichiarante, indicando le azioni o quote per le quali il soggetto
fiduciante o la persona che ha intestato le azioni all'interposta
persona è privo del diritto di voto.
Esempio
Riprendendo la situazione dell'esempio a) del punto 2.3.2.2, H
dovrà effettuare una dichiarazione, avendo una partecipazione
superiore al 2% in una società quotata, dove nella TAVOLA DI
PARTECIPAZIONE sarà indicato il 30% detenuto da H in B a titolo di
Intestazione per conto terzi e sarà compilato l'allegato C indicando
nel quadro 3.3 il numero di soggetti fiducianti (1), e nel quadro 3.4
i dati anagrafici di A, in quanto soggetto fiduciante, e il 30% come
ammontare di azioni date in fiducia.
3.5 L'allegato D deve essere compilato nel caso di dichiarazione
resa da un soggetto che indica nella TAVOLA DI PARTECIPAZIONE
"Pegno", "Usufrutto", "Deposito o "Diritti di voto per vincoli
contrattuali" come titolo del possesso.
Nel quadro 3.5 deve essere indicato il "Numero di soggetti
proprietari" delle azioni il cui diritto di voto è esercitato dal
soggetto "Partecipante".
3.6 Nel quadro 3.6 dell'allegato D, devono inoltre essere indicati
i soggetti proprietari delle azioni delle quali sono privati del
diritto di voto che risultino in possesso, sulla base dei rapporti
intrattenuti con il soggetto partecipante, di una percentuale
rilevante del capitale rappresentato da azioni con diritto di voto
della società oggetto di partecipazione (2% per le partecipazioni in
società quotate e 10% per le partecipazioni delle società quotate
in non quotate solo se il proprietario delle azioni è una società
quotata), indicando i loro dati anagrafici e l'ammontare delle
azioni o quote da loro possedute.
Esempio
a) Riprendendo la situazione dell'esempio a) del punto 3.1, M
dovrà effettuare una dichiarazione, avendo una partecipazione
superiore al 2% in una società quotata, dove nella TAVOLA DI
PARTECIPAZIONE sarà indicato il 30% detenuto da M in B a titolo di
Pegno e sarà compilato l'allegato D indicando nel quadro 3.5 il
numero di soggetti proprietari (1), e nel quadro 3.6 i dati
anagrafici di A e il 30% come ammontare di azioni possedute senza
voto.
b) Riprendendo la situazione dell'esempio b) del punto 3.1,
nell'ipotesi che la società quotata M sia tenuta all'obbligo di
dichiarazione, nella TAVOLA DI PARTECIPAZIONE sarà indicato il 30%
detenuto da M in Y a titolo di Pegno e sarà compilato l'allegato D
indicando nel quadro 3.5 il numero di soggetti proprietari (1) e nel
quadro 3.6 i dati anagrafici di X e il 30% come ammontare di azioni
possedute.
3.7 La compilazione dell'allegato D è da ritenersi non
obbligatoria. Peraltro, la Commissione raccomanda ai soggetti
dichiaranti di compilare tale allegato, in quanto le informazioni
contenute, che possono comunque essere richieste occasionalmente,
sono particolarmente utili al fine di verificare l'osservanza degli
obblighi di comunicazione e per effettuare riscontri sulla
titolarità dei diritti di voto in merito a partecipazioni rilevanti.
4. LA SEZIONE 4: OPERAZIONI DI FUSIONE E DICHIARAZIONI DI PERDITA
DEL CONTROLLO
Tale sezione comprende due quadri che devono essere utilizzati per
descrivere due tipologie di operazioni che possono interessare
società controllate dal dichiarante e che non sono riconducibili a
variazioni nel rapporto di partecipazione descritto nelle TAVOLE
della Sezione 2.
4.1 Il quadro 4.1 "Operazioni di fusione" deve essere riempito per
descrivere un'operazione riguardante la fusione di società
controllate dal dichiarante, sia nel caso che le società interessate
siano anche società oggetto di dichiarazione, sia nel caso che le
società interessate siano società interposte tra il dichiarante e
una società oggetto di dichiarazione. Tale quadro prevede
l'indicazione del soggetto incorporante e delle società incorporate,
nel caso di incorporazione, o della nuova società risultante dalla
fusione e delle società fusa, nel caso di costituzione di una nuova
società. Le partecipazioni detenute dai soggetti incorporati o fusi
saranno automaticamente assegnate al soggetto incorporante o
risultante dalla fusione e saranno considerate azzerate le altre
partecipazioni detenute nelle società incorporate.
4.2 Il quadro 4.2 "Dichiarazione di perdita di controllo deve
essere utilizzato esclusivamente per comunicare la perdita del
controllo rispetto ad una società contenuta in una precedente
dichiarazione come soggetto interposto tra il dichiarante ed una
società oggetto di dichiarazione (vedi istruzioni di cui al titolo
III punto 2.2 e 3.2).
4.2.1 Il quadro 4.2 contiene lo spazio per l'apposizione delle
firme dei legali rappresentanti delle società che optino per la
dichiarazione a firma congiunta per le quali la perdita di controllo
dichiarata comporta una variazione rilevante nella società.
B) CRITERI GENERALI PER LA COMPILAZIONE DEL MODELLO
I criteri per la compilazione del modello di comunicazione sono
legati alla motivazione per la quale si effettua la comunicazione,
rappresentata dalla "causale dichiarazione". Pertanto, per indicare
le modalità di compilazione si farà riferimento alle situazioni
corrispondenti alle diverse causali.
Nell'appendice 1 sono riportate le rappresentazioni grafiche degli
esempi contenuti in questa sezione.
B1) PARTECIPAZIONI IN SOCIETÀ QUOTATE
1. PRIMA DICHIARAZIONE (CAUSALE 1)
1.1 In occasione del superamento della soglia del 2% il
dichiarante dovrà effettuare una comunicazione che conterra':
- nel quadro 1.3 della sezione 1, l'indicazione della società
oggetto della dichiarazione, cioè della società per la quale si è
acquisita la partecipazione rilevante, riempiendo tutti i campi
previsti;
- nelle tavole della sezione 2, la descrizione di tutti i
rapporti di partecipazione tra coppie di soggetti rientranti negli
obblighi informativi (dichiarante, società oggetto della
partecipazione e eventuali soggetti interposti) e le relazioni di
controllo di tutte le società incluse nella dichiarazione, rispetto
al soggetto dichiarante.
Esempi
Il soggetto A acquisisce una partecipazione del 5% nella società
quotata B attraverso una catena di società (C,D,E) tutte controllate
al 51%. La dichiarazione sarà resa da A (soggetto dichiarante) che
comunicherà la partecipazione complessiva del 5% posseduta
indirettamente in B (società oggetto della dichiarazione) con
"causale dichiarazione" 1, i rapporti di partecipazione tra tutte le
varie coppie di soggetti e le relazioni di controllo tra il
dichiarante e ogni società partecipata (A in C 51%, con C
controllata, C in D 51%, con D controllata, D in E 51%, con E
controllata, E in B 5%, con B non controllata).
1.2 Nel caso in cui il soggetto dichiarante superi la soglia
rilevante per il tramite di società controllate che, al momento
dell'operazione, risultano titolari, direttamente o indirettamente,
di partecipazioni in altre società oggetto di dichiarazione, nella
nuova dichiarazione con causale 1 devono essere descritti solo i
rapporti di partecipazione tra coppie di soggetti e le relazioni di
controllo rispetto al soggetto dichiarante che non fossero già stati
inseriti dal dichiarante nell'ambito di precedenti dichiarazioni.
Esempi
Riprendendo la situazione ex-post descritta nell'esempio del punto
B1) 1.1, se il soggetto A acquisisce una partecipazione del 5% nella
società quotata F attraverso la controllata E, la dichiarazione
sarà resa da A (soggetto dichiarante) che comunicherà la
partecipazione complessiva del 5% posseduta indirettamente in F
(società oggetto della dichiarazione) con "causale dichiarazione" 1,
il rapporto di partecipazione tra E ed F 5%, con F non controllata,
mentre le coppie che collegano A ad E (A in C 51%, con C controllata,
C in D 51%, con D controllata, D in E 51%, con E controllata) non
devono essere descritte in quanto già indicate nella dichiarazione
di A in B resa precedentemente.
1.3 La causale 1 deve essere utilizzata in occasione
dell'ammissione a quotazione di una società per le dichiarazione dei
soggetti che detengono partecipazioni rilevanti nella società neo-
quotata.
2. VARIAZIONI SUCCESSIVE DELLA PARTECIPAZIONE RILEVANTE (CAUSALE
2)
2.1 In occasione di una variazione rilevante di una partecipazione
già dichiarata che non comporti il rientro entro le soglie, si
dovrà effettuare una comunicazione che conterra':
- nel quadro 1.3 della sezione 1, l'indicazione della società
oggetto della dichiarazione, cioè della società per la quale si è
determinata la variazione rilevante della partecipazione, e il nuovo
valore della partecipazione;
- nelle tavole della sezione 2, l'indicazione delle variazioni
rispetto alla precedente dichiarazione che determinano la modifica
della partecipazione rilevante nelle società oggetto di
dichiarazione (secondo quanto indicato nel punto 2.2).
2.1.1 Nel caso in cui la variazione sia comunicata da un soggetto
che in occasione della precedente dichiarazione nella stessa società
oggetto di dichiarazione si sia avvalso della facoltà prevista
dall'art. 5 comma 2 del Regolamento o abbia sottoscritto la
dichiarazione della controllante, la comunicazione dovrà essere
effettuata come se si trattasse di una "Prima dichiarazione" (vedi
punto 1.1), indicando però come causale dichiarazione la variazione
della partecipazione (causale 2).
2.2. La variazione rilevante può essere dovuta a:
1) variazioni del o dei rapporti di partecipazione diretta nella
società oggetto di dichiarazione (cioè le coppie la cui partecipata
sia la società oggetto di dichiarazione). In tal caso dovranno
essere elencate solo le coppie, la cui partecipata sia la società
oggetto di dichiarazione, che hanno subito una variazione;
2) acquisto di una partecipazione diretta nella società oggetto
di dichiarazione da parte del dichiarante o di una o più società
già controllate dal dichiarante, già contenute in una precedente
dichiarazione effettuata dal medesimo dichiarante, che
precedentemente non erano titolari diretti di partecipazioni nella
società oggetto di dichiarazione. In tal caso devono essere
comunicate solo le nuove coppie che si vengono a creare in cui la
partecipante è il dichiarante o la società controllata dal
dichiarante e la partecipata è la società oggetto di dichiarazione;
3) acquisto del controllo di una o più società che direttamente
o indirettamente detiene una partecipazione nella società oggetto di
dichiarazione o primo acquisto da parte di una società controllata
dal dichiarante che però non era contenuta in alcuna precedente
dichiarazione. In tal caso dovranno essere elencate solo le coppie di
partecipazione e le relative relazioni di controllo che si
determinano in seguito all'acquisto.
4) perdita del controllo di una società che nella precedente
dichiarazione partecipava direttamente o indirettamente nella
società oggetto di dichiarazione. In tal caso dovranno essere
comunicate solo le coppie la cui variazione determina la perdita del
controllo e, nel quadro 4.2, tutte le altre società precedentemente
controllate e delle quali si è conseguentemente perso il controllo.
Nel caso in cui la società di cui si è perso il controllo sia
riportata nel quadro 1.3 della sezione 1 della stessa dichiarazione
con causale 3 (rientro entro le soglie rilevanti), non deve essere
riportata anche nel quadro 4.2.
Esempi
caso 1)
Riprendendo la situazione ex-post descritta nell'esempio B1) 1.1,
se la partecipazione di A in B passa al 10% in seguito ad un acquisto
da parte di E, la dichiarazione sarà resa da A (soggetto
dichiarante) che comunicherà la partecipazione complessiva del 10%
posseduta indirettamente in B (società oggetto della dichiarazione)
con "causale dichiarazione" 2, e la variazione intervenuta nel
rapporto di partecipazione tra E e B: 10%.
caso 2)
Riprendendo la situazione ex-post descritta nell'esempio B1) 1.1,
se la partecipazione di A in B passa al 15% perchè A acquista
direttamente il 5% di B e la società D, già controllata
indirettamente da A, acquista il 5% di B, la dichiarazione sarà resa
da A (soggetto dichiarante) che comunicherà la partecipazione
complessiva del 15% posseduta direttamente e indirettamente in B
(società oggetto della dichiarazione) con "causale dichiarazione" 2,
e le nuove coppie che si sono create (A in B 5%, con B "non
controllata" e D in B 5%, con B "non controllata").
caso 3)
Riprendendo la situazione ex-post descritta nell'esempio B1) 1.1,
se la partecipazione di A in B passa al 10% perchè A ha acquisito
una partecipazione del 100% in F, la quale che detiene una
partecipazione in B del 5%, la dichiarazione sarà resa da A
(soggetto dichiarante) che comunicherà la partecipazione complessiva
del 10% posseduta indirettamente in B (società oggetto della
dichiarazione) con "causale dichiarazione" 2, e le nuove coppie che
si sono venute a creare (A in F 100%, con F controllata da A, e F in
B 5%). Una comunicazione identica sarebbe dovuta nel caso in cui F
fosse stata già controllata da A, ma non contenuta in alcuna
dichiarazione di A, e avesse acquisito la partecipazione del 5% in
B.
caso 4)
Riprendendo la situazione ex-post descritta nell'esempio del caso
3), se la partecipazione di A in B si riduce al 5% perchè A perde il
controllo di E, che detiene una partecipazione in B del 5%, in
seguito alla cessione di C, la dichiarazione sarà resa da A
(soggetto dichiarante) che comunicherà la partecipazione complessiva
del 5% posseduta indirettamente in B (società oggetto della
dichiarazione) con "causale dichiarazione" 2, e nel quadro 4.2 la
perdita di controllo su C, D ed E.
3. RIDUZIONI ENTRO LE SOGLIE RILEVANTI (CAUSALE 3)
3.1 Nel caso di riduzione di una partecipazione già dichiarata
entro il limite del 2% si dovrà effettuare una dichiarazione che
conterra':
- nel quadro 1.3 della sezione 1, l'indicazione della società
oggetto della dichiarazione, cioè della società per la quale si è
determinata la riduzione entro le soglie rilevanti della
partecipazione;
- nelle tavole della sezione 2, la descrizione delle sole coppie
variate e delle eventuali variazioni nelle relazioni di controllo che
hanno determinato la riduzione entro le soglie rilevanti (secondo
quanto indicato nel punto 3.2.).
3.2. In particolare, la riduzione entro le soglie rilevanti può
essere dovuta a:
1) variazioni del o dei rapporti di partecipazione diretta nella
società oggetto di dichiarazione (cioè le coppie la cui partecipata
sia la società oggetto di dichiarazione). In tal caso dovranno
essere elencate solo le coppie, la cui partecipata sia la società
oggetto di dichiarazione ,che hanno subito una variazione;
2) perdita del controllo di una società che nella precedente
dichiarazione partecipava direttamente o indirettamente nella
società oggetto di dichiarazione. In tal caso devono essere indicate
nel quadro 4.2 tutte le società precedentemente controllate e delle
quali si è conseguentemente perso il controllo. Nel caso in cui la
società di cui si è perso il controllo sia riportata nel quadro 1.3
della sezione 1 della stessa dichiarazione con causale 3 (rientro
entro le soglie rilevanti), non deve essere riportata anche nel
quadro 4.2.
3) fusione o incorporazione della società oggetto di
dichiarazione. In tal caso si deve indicare nelle annotazioni che
l'azzeramento è dovuto alla fusione della società oggetto di
dichiarazione. Se le società coinvolte nell'operazione di fusione
sono società controllate dal dichiarante, si deve compilare il
quadro 4.1 indicando la società incorporante o risultante dalla
fusione e le società incorporate o fuse.
Esempi
caso 1)
Riprendendo la situazione ex-post descritta nell'esempio B1) 1.1,
se la partecipazione di A in B si riduce entro il 2%, perchè E ha
ridotto la sua partecipazione a 0, la dichiarazione sarà resa da A
(soggetto dichiarante) che comunicherà la riduzione entro le soglie
rilevanti della partecipazione complessiva posseduta indirettamente
in B (società oggetto della dichiarazione) con "causale
dichiarazione" 3, e la variazione intervenuta nel rapporto di
partecipazione tra E e B: 0).
caso 2)
Riprendendo la situazione ex-post descritta nell'esempio B1) 1.1,
se la partecipazione di A in B si riduce entro il 2% perchè A non ha
più il controllo di C, che diventa partecipato solo al 30% da A,
allora la dichiarazione sarà resa da A (soggetto dichiarante) che
comunicherà la riduzione entro le soglie rilevanti della
partecipazione complessiva posseduta direttamente e indirettamente in
B (società oggetto della dichiarazione) con "causale dichiarazione"
3, e nel quadro 4.2 la perdita di controllo di C, D ed E.
La partecipazione rilevante in B, non più attribuibile ad A,
risulta comunque ancora in capo alle società C, D ed E: se al
momento dell'acquisizione della partecipazione da parte di A, queste
società non avessero effettuato autonome dichiarazioni
contestualmente a quella di A, avendo usufruito della facoltà
prevista dall'art. 5 comma 2 del Regolamento, esse dovranno
effettuare una dichiarazione con causale 5 (vedi istruzioni del punto
5.).
caso 3)
Riprendendo la situazione ex-post descritta nell'esempio B1) 1.1,
con la differenza che anche C e D siano quotate, se la società C
incorpora la società D, la dichiarazione sarà resa da A (soggetto
dichiarante) che comunicherà la riduzione entro le soglie rilevanti
della partecipazione posseduta indirettamente in D (società oggetto
della dichiarazione) con "causale dichiarazione" 3 e nel quadro 4.1
indicherà C come soggetto incorporante e D come società
incorporata.
4. VARIAZIONI NELLE MODALITÀ DI PARTECIPAZIONE INDIRETTA (CAUSALE
4)
4.1 Tale causale andrà utilizzata nel caso in cui, pur non
essendoci una variazione della partecipazione rilevante nella
società oggetto di dichiarazione, ci siano variazioni che riguardino
la struttura delle catene di partecipazione, il titolo di possesso
della partecipazione rilevante, la titolarità del diritto di voto o
i soggetti riportati negli allegati. In tali casi, ai fini di una
compiuta ed aggiornata ricostruzione delle strutture partecipative
rilevanti la Commissione raccomanda di effettuare una comunicazione
che contenga:
- nel quadro 1.3 della sezione 1, l'indicazione delle società
oggetto della dichiarazione, cioè delle società rispetto alle quali
assumono rilevanza le variazioni nelle catene, indicando la
percentuale di partecipazione già dichiarata nella precedente
comunicazione;
- nelle tavole della sezione 2, l'indicazione delle eventuali
variazioni nelle catene di controllo e nelle partecipazioni nella
società oggetto di dichiarazione rispetto alla precedente
dichiarazione (secondo quanto indicato nel punto 4.2);
- negli allegati della sezione 3, la nuova situazione che si
determina in seguito a variazioni relative a soggetti già presenti o
alla comparsa di nuovi soggetti (secondo quanto indicato nel punto
4.2).
Si precisa, comunque, che la comunicazione è da intendersi
obbligatoria qualora venga effettuata dal capogruppo per conto di
soggetti che si avvalgono della facoltà prevista dall'art. 5 comma 2
del Regolamento ma che siano autonomamente tenuti agli obblighi di
comunicazione.
4.2. In particolare, si raccomanda di effettuare una dichiarazione
quando, a parità di partecipazione complessiva del dichiarante nella
società oggetto di dichiarazione, si determinino le seguenti
situazioni:
1) acquisto del controllo di una società che si inserisce in una
catena di controllo già dichiarata o che dia luogo ad una nuova
catena di controllo. In tal caso devono essere elencate le eventuali
coppie non più esistenti a seguito dell'inserimento della nuova
società, le nuove coppie di partecipazione e le relative relazioni
di controllo che si determinano in seguito all'acquisto.
2) estromissione dalla catena di controllo che lega il dichiarante
alla società oggetto di dichiarazione di una società che nella
precedente dichiarazione partecipava direttamente o indirettamente
nella società oggetto di dichiarazione. In tal caso devono essere
comunicate le coppie in cui si determinano variazioni e, nel quadro
4.2, tutte le società precedentemente controllate e delle quali si
è perso il controllo.
3) variazioni dei soggetti indicati negli allegati A, B o C, o
variazione delle loro partecipazioni nella società oggetto di
dichiarazione. In tal caso deve essere comunicata la coppia per la
quale si determina la variazione nel contenuto degli allegati con i
relativi allegati.
4) variazioni nel titolo di possesso, o nella titolarità del
diritto di voto, relativamente alla partecipazione direttamente e
indirettamente posseduta dal dichiarante nella società oggetto di
dichiarazione.
Esempi
caso 1)
Riprendendo la situazione ex-post descritta nell'esempio B1) 1.1,
se la partecipazione di A in B resta al 5% ma E ha ceduto ad F,
controllata direttamente da A al 100%, il 3% di B, la dichiarazione
sarà resa da A (soggetto dichiarante) che comunicherà la
partecipazione complessiva del 5% posseduta indirettamente in B
(società oggetto della dichiarazione) con "causale dichiarazione" 4,
le variazioni intervenute nei rapporti di partecipazione tra le
coppie di soggetti e le nuove coppie create (E in B 2%, A in F 100%,
con F controllata, F in B 3%). In tal caso, se F, tenuto a comunicare
il superamento della soglia del 2% in X, si avvale della facoltà
prevista dall'art. 5 comma 2 del Regolamento, la dichiarazione di A
effettuata anche per conto di F è da ritenersi obbligatoria.
caso 2)
Riprendendo la situazione ex-post descritta nell'esempio B1) 1.1,
se la partecipazione di A in B resta al 5% ma nella catena è
scomparso D, in quanto la partecipazione in E è stata acquisita da
C, la dichiarazione sarà resa da A (soggetto dichiarante) che
comunicherà la partecipazione complessiva del 5% posseduta
indirettamente in B (società oggetto della dichiarazione) con
"causale dichiarazione" 4, le variazioni intervenute nel rapporto di
partecipazione tra le coppie di soggetti e le nuove coppie create (D
in E 0%, con E non più controllata, C in E 51%). In tal caso, se D,
tenuto a comunicare la riduzione della propria partecipazione in X
entro la soglia del 2%, si avvale della facoltà prevista dall'art. 5
comma 2 del Regolamento, la dichiarazione di A effettuata anche per
conto di D è da ritenersi obbligatoria.
caso 3) (non riportato nell'appendice 1)
Riprendendo la situazione ex-post descritta nell'esempio B1) 1.1,
con la differenza che su parte delle azioni di B (il 3%), il soggetto
è privato del diritto di voto, avendole cedute in pegno ad M, se
tali azioni successivamente sono cedute in pegno al soggetto N, A
(soggetto dichiarante) effettuerà una comunicazione che conterrà la
partecipazione complessiva del 5% posseduta indirettamente in B
(società oggetto della dichiarazione) con "causale dichiarazione" 4,
e la coppia di soggetti per la quale si ha una variazione negli
allegati (E in B 5% nel campo "Totale" e 3% nel campo "Di cui senza
voto"), con l'allegato A in cui si indicherà che il soggetto N
detiene, a titolo di pegno, il 2% dei diritti di voto su azioni di
B.
caso 4) (non riportato nell'appendice 1)
Riprendendo la situazione ex-post descritta nell'esempio B1) 1.1,
con la differenza che la partecipazione del 5% posseduta da E in B è
detenuta in parte (il 3%), a titolo di proprietà e in parte (il 2%)
a titolo di riportato, se successivamente E acquista quest'ultima
percentuale in proprietà, A (soggetto dichiarante) effettuerà una
comunicazione che conterrà la partecipazione complessiva del 5%
posseduta indirettamente in B (società oggetto della dichiarazione)
con "causale dichiarazione" 4, e la coppia di soggetti per la quale
si ha una variazione nel titolo di possesso (E in B 5% con l'intera
partecipazione a titolo di proprieta').
4.3 Operazioni di fusione di società controllate dal dichiarante,
diverse dalla società oggetto di dichiarazione, o di loro
incorporazione da parte del dichiarante.
Nel caso in cui ci sia un'operazione di fusione riguardante
società interposte tra il soggetto dichiarante e la società oggetto
di dichiarazione, quindi società controllate dal dichiarante,
oppure nel caso in cui il dichiarante incorpori una sua controllata,
deve essere effettuata una comunicazione che indichi come "Causale
della dichiarazione" la tipologia "4", in quanto si determina una
variazione dei soggetti per il tramite dei quali il soggetto
dichiarante detiene la partecipazione rilevante.
4.3.1 Nel caso in cui si tratti di una fusione per incorporazione,
il soggetto dichiarante dovrà effettuare una comunicazione
contenente nel quadro 4.1 l'indicazione del soggetto incorporante e
delle società incorporate. In tal caso le partecipazioni detenute
dai soggetti incorporati saranno automaticamente assegnate al
soggetto incorporante e saranno considerate nulle le altre
partecipazioni detenute nelle società incorporate.
Esempio
Riprendendo la situazione ex-post descritta nell'esempio B1) 1.1,
se la società C incorpora la società D e la società E, la
dichiarazione sarà resa da A (soggetto dichiarante) che comunicherà
la stessa partecipazione complessiva posseduta direttamente e
indirettamente in B (società oggetto della dichiarazione) comunicata
nella precedente dichiarazione (5%), con Causale della dichiarazione
4, e nel quadro 4.1 i soggetti interessati coinvolti nella fusione (C
incorporante, D ed E incorporate). La partecipazione di D in E del
51% sarà automaticamente considerata annullata e la partecipazione
di E in B del 5% sarà automaticamente attribuita a C.
4.3.2 Nel caso in cui la fusione comporti la costituzione di una
nuova società, ci si deve comportare come nel caso 4.3.1
considerando il nuovo soggetto come soggetto incorporante e le
società che partecipano alla fusione come società incorporate e si
deve indicare in una apposita TAVOLA il nuovo rapporto tra il
soggetto dichiarante o una sua controllata e la società costituita
con la fusione.
Esempio
Riprendendo la situazione ex-post descritta nell'esempio B1) 1.1,
se le società D ed E si fondono dando vita ad una nuova società G,
la dichiarazione sarà resa da A (soggetto dichiarante) che
comunicherà la stessa partecipazione complessiva posseduta
direttamente e indirettamente in B (società oggetto della
dichiarazione) comunicata nella precedente dichiarazione (5%), con
Causale della dichiarazione 4, nel quadro 4.1 i soggetti interessati
coinvolti nella fusione (G società risultante dalla fusione, D ed E
fuse) e nei quadri 2.1, 2.2 e 2.3 la descrizione del nuovo rapporto
di partecipazione che si viene a creare tra C e G (C in G 51% con G
controllata). Le partecipazione di C in D del 51%, di D in E del 51%
e di E in B del 5% saranno automaticamente considerate annullate e la
partecipazione di E in B del 5% sarà automaticamente attribuita a G.
5. DICHIARAZIONE DA EFFETTUARE QUALORA UN SOGGETTO NON USUFRUISCA
PIÙ DELLA FACOLTÀ EX ART.5 COMMA 2
5.1 Qualora un soggetto, che ha usufruito della facoltà prevista
dall'art. 5 comma 2 del regolamento in relazione ad una
partecipazione rilevante, non sia più in condizione di usufruire di
tale facoltà, dovrà rendere una nuova dichiarazione con causale 5,
pur non avendo variato in misura rilevante la partecipazione. La
facoltà viene meno quando i due soggetti (colui che aveva reso la
dichiarazione e colui per conto della quale essa era stata
effettuata) non detengano più la medesima partecipazione, come
richiesto dall'art. 5 comma 2.
La dichiarazione con causale 5 conterra':
- nel quadro 1.3 della sezione 1, l'indicazione delle società
oggetto della dichiarazione, cioè delle società alle quali si
riferiscono le partecipazioni rilevanti, indicando la percentuale di
partecipazione;
- nelle tavole della sezione 2, la descrizione di tutti i
rapporti di partecipazione tra coppie di soggetti rientranti negli
obblighi informativi (dichiarante, società oggetto della
partecipazione e eventuali soggetti interposti) e le relazioni di
controllo di tutte le società incluse nella dichiarazione, rispetto
al soggetto dichiarante.
5.2 Nel caso di dichiarazioni rese con causale 5, come data
dell'operazione da indicare nel quadro 1.2 della sezione 1 deve
essere indicata quella in cui si è determinata la cessazione delle
condizioni per usufruire della facoltà prevista dall'art. 5 comma 2
del regolamento. Esempio (non riportato nell'appendice 1):
Riprendendo la situazione ex-post descritta nell'esempio del punto
3.2 caso 2), in cui A ha dichiarato la riduzione entro le soglie
rilevanti della partecipazione in B, avendo perso il controllo di C,
la partecipazione rilevante in B, non più attribuibile ad A, risulta
comunque ancora in capo alle società C, D ed E: se al momento
dell'acquisizione della partecipazione da parte di A, queste società
non avessero effettuato autonome dichiarazioni contestualmente a
quella di A, avendo usufruito della facoltà prevista dall'art. 5
comma 2 del regolamento, esse dovranno effettuare una dichiarazione
con causale 5, contestualmente alla dichiarazione di riduzione entro
le soglie rilevanti di A, in quanto la partecipazione di A (pari a 0)
non è più la medesima di quella attribuibile ai soggetti C, D ed E.
La dichiarazione sarà resa da C (soggetto dichiarante) che
comunicherà la partecipazione complessiva del 5% posseduta
indirettamente in B (società oggetto della dichiarazione) con
"causale dichiarazione" 5, i rapporti di partecipazione tra tutte le
varie coppie di soggetti e le relazioni di controllo tra il
dichiarante e ogni società partecipata (C in D 51%, con D
controllata, D in E 51%, con E controllata, E in B 5%, con B non
controllata). Le società D ed E continuano ad avere la possibilità
di avvalersi della facoltà prevista dall'art. 5 comma 2 del
regolamento.
Se però il controllo di C è stato assunto da un altro soggetto
G, che diventa titolare della partecipazione rilevante in B e che
dovrà effettuare una nuova dichiarazione come prima acquisizione
(causale 1), anche C potrà usufruire della facoltà prevista
dall'art. 5 comma 2 del regolamento.
B2) PARTECIPAZIONI DI SOCIETÀ QUOTATE IN NON QUOTATE
6. COMUNICAZIONE PERIODICA "A FOTOGRAFIA" (CAUSALE 0)
6.1 La dichiarazione dovrà contenere il quadro completo delle
partecipazioni superiori al 10% detenute dalla società quotata in
società non quotate in essere alla data di riferimento. Secondo tale
modalità dovranno essere quindi comunicate anche le partecipazioni
che non sono variate rispetto ad una precedente comunicazione.
La dichiarazione andrà effettuata su un unico modello utilizzando
le modalità previste nel caso di prima acquisizione di una
partecipazione rilevante (vedi il punto 1.1 della sezione III- B1).
Il dichiarante dovrà quindi effettuare una comunicazione che
conterra':
- nel quadro 1.3 della sezione 1, l'indicazione delle società
oggetto della dichiarazione, cioè delle società non quotate nelle
quali detiene una partecipazione rilevante, riempiendo tutti i campi
previsti;
- nelle tavole della sezione 2, la descrizione di tutti i
rapporti di partecipazione tra coppie di soggetti rientranti negli
obblighi informativi (dichiarante, società oggetto della
partecipazione e eventuali soggetti interposti) e le relazioni di
controllo di tutte le società incluse nella dichiarazione, rispetto
al soggetto dichiarante.
Nell'appendice 1B viene riportato un esempio di comunicazione "a
fotografia".
7. COMUNICAZIONE PERIODICA "PER VARIAZIONI"
La comunicazione dovrà contenere soltanto le partecipazioni
rilevanti che hanno subito variazioni rispetto alla precedente
dichiarazione. Dovranno quindi essere comunicate:
- le partecipazioni superiori al 10%, in essere alla data di
riferimento, che sono state acquisite in data successiva rispetto
alla data di riferimento della comunicazione precedente (causale 1);
- le partecipazioni superiori al 10%, contenute nella
dichiarazione precedente che, alla data di riferimento, risultano
variate rispetto alla dichiarazione precedente, indipendentemente
dall'entità della variazione (causale 2);
- le partecipazioni contenute nella dichiarazione precedente che
si sono ridotte entro il 10% in data successiva rispetto alla data
di riferimento della comunicazione precedente (causale 3);
- le partecipazioni contenute nella dichiarazione precedente che
pur non essendo variate nella loro entità, hanno subi'to variazioni
nella modalità di detenzione in data successiva rispetto alla data
di riferimento della comunicazione precedente (causale 4).
7.1. PRIMA DICHIARAZIONE (CAUSALE 1)
7.1.1 Per le partecipazioni per le quali si è verificato il
superamento della soglia del 10% la comunicazione conterra':
- nel quadro 1.3 della sezione 1, l'indicazione della società
oggetto della dichiarazione, cioè della società per la quale si è
acquisita la partecipazione rilevante, riempiendo tutti i campi
previsti;
- nelle tavole della sezione 2, la descrizione di tutti i
rapporti di partecipazione tra coppie di soggetti rientranti negli
obblighi informativi (dichiarante, società oggetto della
partecipazione e eventuali soggetti interposti) e le relazioni di
controllo di tutte le società incluse nella dichiarazione, rispetto
al soggetto dichiarante.
Esempi
La società quotata X acquisisce una partecipazione del 51% nella
società non quotata Y. Y, a sua volta, controlla sempre al 51% una
catena di società R, S e T. T partecipa al 25% nella società U. La
dichiarazione sarà resa da X (soggetto dichiarante) che comunicherà
la partecipazione complessiva posseduta direttamente e indirettamente
in Y, R, S, T e U (società oggetto della dichiarazione) tutte con
"causale dichiarazione" 1, i rapporti di partecipazione tra tutte
le varie coppie di soggetti e le relazioni di controllo (X in Y 51%,
con Y controllata, Y in R 51%, con R controllata, R in S 51%, con S
controllata, S in T 51%, con T controllata, T in U 25%, con U non
controllata).
7.1.2 Nel caso in cui il soggetto dichiarante superi la soglia
rilevante per il tramite di società controllate già comprese nella
dichiarazione precedente, nella nuova dichiarazione con causale 1
devono essere descritti solo i rapporti di partecipazione tra coppie
di soggetti e le relazioni di controllo rispetto al soggetto
dichiarante che non fossero già stati inseriti dal dichiarante
nell'ambito di precedenti dichiarazioni.
Esempi
Riprendendo la situazione ex-post descritta nell'esempio B2) 7.
1.1, se il soggetto X acquisisce una partecipazione del 15% nella
società non quotata P attraverso la controllata T, la dichiarazione
sarà resa da X (soggetto dichiarante) che comunicherà la
partecipazione complessiva del 15% posseduta indirettamente in P
(società oggetto della dichiarazione) con "causale dichiarazione" 1,
il rapporto di partecipazione tra T e P 15%, con P non controllata,
mentre le coppie che collegano X a T (X in Y 51%, con Y controllata,
Y in R 51%, con R controllata, R in S 51%, con S controllata, S in T
51%, con T controllata) non devono essere descritte in quanto già
indicate nella dichiarazione di X in U resa precedentemente.
7.1.3 La causale 1 deve essere utilizzata da una società neo-
quotata, in occasione della prima comunicazione periodica, per le
partecipazioni rilevanti da essa detenuta in società non quotate.
7.2. VARIAZIONI SUCCESSIVE DELLA PARTECIPAZIONE RILEVANTE (CAUSALE
2)
7.2.1 Per le partecipazioni già dichiarate che, alla data di
riferimento, risultino variate si dovrà effettuare una comunicazione
che conterra':
- nel quadro 1.3 della sezione 1, l'indicazione della società
oggetto della dichiarazione, cioè della società per la quale si è
determinata la variazione rilevante della partecipazione, e il nuovo
valore della partecipazione;
- nelle tavole della sezione 2, l'indicazione delle variazioni
rispetto alla precedente dichiarazione che determinano la modifica
della partecipazione rilevante nelle società oggetto di
dichiarazione (secondo quanto indicato nel punto 2.2).
7.2.2. In particolare, la variazione rilevante può essere dovuta
a:
1) variazioni del o dei rapporti di partecipazione diretta nella
società oggetto di dichiarazione (cioè le coppie la cui partecipata
sia la società oggetto di dichiarazione). In tal caso dovranno
essere elencate solo le coppie, la cui partecipata sia la società
oggetto di dichiarazione, che hanno subito una variazione;
2) acquisto di una partecipazione diretta nella società oggetto
di dichiarazione da parte del dichiarante o di una o più società
già controllate dal dichiarante, già contenute in una precedente
dichiarazione effettuata dal medesimo dichiarante, che
precedentemente non erano titolari diretti di partecipazioni nella
società oggetto di dichiarazione. In tal caso devono essere
comunicate solo le nuove coppie che si vengono a creare in cui la
partecipante è il dichiarante o la società controllata dal
dichiarante e la partecipata è la società oggetto di dichiarazione;
3) acquisto del controllo di una o più società che direttamente
o indirettamente detiene una partecipazione nella società oggetto di
dichiarazione o primo acquisto da parte di una società controllata
dal dichiarante che però non era contenuta in alcuna precedente
dichiarazione. In tal caso dovranno essere elencate solo le coppie di
partecipazione e le relative relazioni di controllo che si
determinano in seguito all'acquisto.
4) perdita del controllo di una società che nella precedente
dichiarazione partecipava direttamente o indirettamente nella
società oggetto di dichiarazione. In tal caso dovranno essere
comunicate solo le coppie la cui variazione determina la perdita del
controllo e, nel quadro 4.2, tutte le altre società precedentemente
controllate e delle quali si è conseguentemente perso il controllo.
Nel caso in cui la società di cui si è perso il controllo sia
riportata nel quadro 1.3 della sezione 1 della stessa dichiarazione
con causale 3 (rientro entro le soglie rilevanti), non è necessario
riportarle anche nel quadro 4.2.
Esempi
caso 1)
Riprendendo la situazione ex-post descritta nell'esempio B2)
7.1.1, se la partecipazione di X in R passa al 100% in seguito ad un
acquisto di Y, controllata da X, la dichiarazione sarà resa da X
(soggetto dichiarante), che comunicherà la partecipazione
complessiva posseduta indirettamente in R (società oggetto della
dichiarazione) con "causale dichiarazione" 2, e le variazioni
intervenute nel rapporto di partecipazione tra Y e R: 100%.
caso 2)
Riprendendo la situazione ex-post descritta nell'esempio B2)
7.1.1, se la partecipazione di X in U passa al 45% perchè X ha
acquistato direttamente il 10% di U e la società S, già controllata
indirettamente da X, acquista il 10% di U, la dichiarazione sarà
resa da X (soggetto dichiarante) che comunicherà la partecipazione
complessiva del 45% posseduta direttamente e indirettamente in U
(società oggetto della dichiarazione) con "causale dichiarazione" 2,
e le nuove coppie create (X in U 10%, con U non controllata e S in U
10% con U non controllata)
caso 3)
Riprendendo la situazione ex-post descritta nell'esempio B2)
7.1.1, se, la partecipazione di X in U passa al 40% perchè X ha
acquisito una partecipazione del 100% di W, che detiene una
partecipazione in U del 15%, la dichiarazione sarà resa da X
(soggetto dichiarante) che comunicherà la partecipazione del 100%
posseduta direttamente in W (società oggetto della dichiarazione)
con "causale dichiarazione" 1 e la partecipazione complessiva del 40%
posseduta indirettamente in U (società oggetto della dichiarazione)
con "causale dichiarazione" 2, e le nuove coppie che si sono venute a
creare (X in W 100%, con W controllata da X, e W in U 15%).
caso 4)
Riprendendo la situazione ex-post descritta nell'esempio del caso
3), se la partecipazione di X in U si riduce al 15% perchè X perde
il controllo di T, che detiene una partecipazione in U del 25%, in
seguito alla cessione di S da parte di R, la dichiarazione sarà resa
da X (soggetto dichiarante) che comunicherà la riduzione entro la
soglia della partecipazione in S (società oggetto della
dichiarazione) con "causale dichiarazione" 3 (vedi istruzioni al
punto 7.3), e in T (società oggetto della dichiarazione) con
"causale dichiarazione" 3 e la partecipazione complessiva del 15%
posseduta indirettamente in U (società oggetto della dichiarazione)
con "causale dichiarazione" 2, e le variazioni intervenute nei
rapporti di partecipazione (R in S 0%, con S non controllata).
7.3. RIDUZIONI ENTRO LE SOGLIE RILEVANTI (CAUSALE 3)
7.3.1 Per le partecipazioni già dichiarate che, alla data di
riferimento, risultino ridotte entro il limite del 10% si dovrà
effettuare una dichiarazione che conterra':
- nel quadro 1.3 della sezione 1, l'indicazione della società
oggetto della dichiarazione, cioè della società per la quale si è
determinata la riduzione entro le soglie rilevanti della
partecipazione;
- nelle tavole della sezione 2, la descrizione delle sole coppie
variate e delle eventuali variazioni nelle relazioni di controllo che
hanno determinato la riduzione entro le soglie rilevanti (secondo
quanto indicato nel punto 3.2.).
7.3.2. In particolare, la riduzione entro le soglie rilevanti può
essere dovuta a:
1) variazioni del o dei rapporti di partecipazione diretta nella
società oggetto di dichiarazione (cioè le coppie la cui partecipata
sia la società oggetto di dichiarazione). In tal caso dovranno
essere elencate solo le coppie, la cui partecipata sia la società
oggetto di dichiarazione ,che hanno subito una variazione;
2) perdita del controllo di una società che nella precedente
dichiarazione partecipava direttamente o indirettamente nella
società oggetto di dichiarazione. In tal caso devono essere indicate
nel quadro 4.2 tutte le società precedentemente controllate e delle
quali si è conseguentemente perso il controllo. Nel caso in cui la
società di cui si è perso il controllo sia riportata nel quadro 1.3
della sezione 1 della stessa dichiarazione con causale 3 (rientro
entro le soglie rilevanti), non è necessario riportarle anche nel
quadro 4.2.
3) fusione o incorporazione della società oggetto di
dichiarazione. In tal caso si deve indicare nelle annotazioni che
l'azzeramento è dovuto alla fusione della società oggetto di
dichiarazione. Se le società coinvolte nell'operazione di fusione
sono società controllate dal dichiarante, si deve compilare il
quadro 4.1 indicando la società incorporante o risultante dalla
fusione e le società incorporate o fuse.
Esempi
caso 1)
Riprendendo la situazione ex-post descritta nell'esempio del punto
B2) 7.1.1, se la partecipazione di X in U si riduce entro il 10%,
perchè T ha ceduto la sua partecipazione, la dichiarazione sarà
resa da X (soggetto dichiarante) che comunicherà la riduzione entro
le soglie rilevanti della partecipazione complessiva posseduta
indirettamente in U (società oggetto della dichiarazione) con
"causale dichiarazione" 3, e la variazione intervenuta nel rapporto
di partecipazione tra T e U: 0%).
caso 2)
Riprendendo la situazione ex-post descritta nell'esempio del punto
B2) 7.1.1, se la partecipazione di X in Y si riduce entro il 10%, la
dichiarazione sarà resa da X (soggetto dichiarante) che comunicherà
la riduzione entro le soglie rilevanti della partecipazione
complessiva posseduta direttamente e indirettamente in Y, R, S, T ed
U (società oggetto della dichiarazione) tutte con "causale
dichiarazione" 3, le variazioni intervenute nei rapporti di
partecipazione (soltanto X in Y 0%, con Y non più controllata da X).
caso 3)
Riprendendo la situazione ex-post descritta nell'esempio B2)
7.1.1, se la società R incorpora la società S, la dichiarazione
sarà resa da X (soggetto dichiarante) che comunicherà la riduzione
entro le soglie rilevanti della partecipazione posseduta
indirettamente in S (società oggetto della dichiarazione) con
"causale dichiarazione" 3 e nel quadro 4.1 indicherà R come
soggetto incorporante e S come società incorporata.
7.4. VARIAZIONI NELLE MODALITÀ DI PARTECIPAZIONE INDIRETTA
(CAUSALE 4)
7.4.1 Tale causale andrà utilizzata nel caso in cui, pur non
essendoci alcuna variazione della partecipazione rilevante nella
società oggetto di dichiarazione, ci siano variazioni che riguardino
la struttura delle catene di partecipazione, la ripartizione della
partecipazione rilevante tra i soggetti titolari diretti della
partecipazione, il titolo di possesso della partecipazione rilevante,
la titolarità del diritto di voto o i soggetti riportati negli
allegati. In tali casi, ai fini di una compiuta ed aggiornata
ricostruzione delle strutture partecipative rilevanti, la Commissione
raccomanda di effettuare una comunicazione che contenga:
- nel quadro 1.3 della sezione 1, l'indicazione delle società
oggetto della dichiarazione, cioè delle società rispetto alle quali
assumono rilevanza le variazioni nelle catene, indicando la
percentuale di partecipazione già dichiarata nella precedente
comunicazione;
- nelle tavole della sezione 2, l'indicazione delle eventuali
variazioni nelle catene di controllo e nelle partecipazioni nella
società oggetto di dichiarazione rispetto alla precedente
dichiarazione (secondo quanto indicato nel punto 4.2);
- negli allegati della sezione 3, la nuova situazione che si
determina in seguito a variazioni relative a soggetti già presenti o
alla comparsa di nuovi soggetti (secondo quanto indicato nel punto
4.2).
Si precisa, comunque, che la comunicazione è da intendersi
obbligatoria qualora venga effettuata da un dichiarante per conto di
soggetti che si avvalgono dell'esenzione di cui all'art. 5 del
Regolamento ma che siano autonomamente tenuti agli obblighi di
comunicazione.
7.4.2. Si raccomanda di effettuare una dichiarazione quando, a
parità di partecipazione complessiva del dichiarante nella società
oggetto di dichiarazione, si determinino le seguenti situazioni:
1) acquisto del controllo di una società che si inserisce in una
catena di controllo già dichiarata o che dia luogo ad una nuova
catena di controllo. In tal caso devono essere elencate le eventuali
coppie non più esistenti a seguito dell'inserimento della nuova
società, le nuove coppie di partecipazione e le relative relazioni
di controllo che si determinano in seguito all'acquisto.
2) estromissione dalla catena di controllo che lega il
dichiarante alla società oggetto di dichiarazione di una società
che nella precedente dichiarazione partecipava direttamente o
indirettamente nella società oggetto di dichiarazione. In tal caso
devono essere comunicate le coppie in cui si determinano variazioni
e, nel quadro 4.2, tutte le società precedentemente controllate e
delle quali si è perso il controllo.
3) ridistribuzione, di qualunque entità, della partecipazione
nella società oggetto di dichiarazione tra soggetti (dichiarante,
società controllate dal dichiarante o interposte persone) titolari
diretti delle azioni o quote della società oggetto di dichiarazione.
In tal caso devono essere comunicate le coppie che hanno subi'to la
variazione.
4) variazioni dei soggetti indicati negli allegati A, B o C, o
variazione, di qualunque entità, delle loro partecipazioni nella
società oggetto di dichiarazione. In tal caso deve essere comunicata
la coppia per la quale si determina la variazione nel contenuto degli
allegati con i relativi allegati.
5) variazioni, di qualunque entità, nel titolo di possesso o
nella titolarità del diritto di voto, relativamente alla
partecipazione direttamente e indirettamente posseduta dal
dichiarante nella società oggetto di dichiarazione.
Esempi
caso 1)
Riprendendo la situazione ex-post descritta nell'esempio del punto
B2) 7.1.1, se la partecipazione di X in U resta al 25% ma T ha ceduto
a W, acquistata direttamente da X al 100%, il 12% di U, la
dichiarazione sarà resa da X (soggetto dichiarante) che, oltre a
comunicare come prima acquisizione (causale 1) la partecipazione del
100% in W, comunicherà la partecipazione complessiva del 25%
posseduta indirettamente in U (società oggetto della dichiarazione)
con "causale dichiarazione" 4, le variazioni intervenute nei rapporti
di partecipazione tra le coppie di soggetti e le nuove coppie create
(T in U 13%, X in W 100%, con W controllata, W in U 12%)
caso 2)
Riprendendo la situazione ex-post descritta nell'esempio B2) 7.
1.1, se la partecipazione di X in U resta al 25% ma nella catena è
scomparsa S che è stato ceduta, mentre la partecipazione di T è
stata acquisita da R, la dichiarazione sarà resa da X (soggetto
dichiarante) che comunicherà la riduzione entro le soglie rilevanti
della partecipazione in S con "causale dichiarazione" 3 e la
partecipazione
complessiva del 51% in T (società oggetto della dichiarazione),
entrambe con "causale dichiarazione" 4, le variazioni intervenuta
nel rapporto di partecipazione tra le coppie di soggetti e le nuove
coppie create (R in S 0%, con S non più controllata, R in T 51%).
caso 3)
Riprendendo la situazione ex-post descritta nell'esempio del caso
1), se la partecipazione complessiva di X in U si ridistribuisce tra
le società che già detenevano la partecipazione diretta, in modo
tale che la quota di T in U passa dal 13% al 5% e quella di W passa
dal 12% al 20%, la dichiarazione sarà resa da X (soggetto
dichiarante) che comunicherà la partecipazione complessiva del 25%
posseduta indirettamente in U (società oggetto della dichiarazione)
con "causale dichiarazione" 4, e le variazioni intervenute nei
rapporti di partecipazione diretta in U (T in U 5% e W in U 20%).
caso 4) (non riportato nell'appendice 2)
Riprendendo la situazione ex-post descritta nell'esempio B2)
7.1.1, con la differenza che su parte delle azioni di U (il 15%), il
soggetto è privato del diritto di voto, avendole cedute in pegno ad
M, se tali azioni successivamente sono cedute in pegno al soggetto N
, X (soggetto dichiarante) effettuerà una comunicazione che
conterrà la partecipazione complessiva del 25% posseduta
indirettamente in U (società oggetto della dichiarazione) con
"causale dichiarazione" 4, e la coppia di soggetti per la quale si ha
una variazione rilevante negli allegati (T in U 25% nel Totale e 15%
nel campo "di cui senza voto"), con l'allegato A in cui si indicherà
che il soggetto N detiene, a titolo di pegno, il 15% dei diritti di
voto su azioni di U.
caso 5)(non riportato nell'appendice 2)
Riprendendo la situazione ex-post descritta nell'esempio B2)
7.1.1, con la differenza che la partecipazione del 25% posseduta da T
in U è detenuta in parte (il 13%), a titolo di proprietà e in parte
(il 12%) a titolo di riportato, se successivamente T acquista
quest'ultima percentuale in proprietà, X (soggetto dichiarante)
effettuerà una comunicazione che conterrà la partecipazione
complessiva del 25% posseduta indirettamente in U (società oggetto
della dichiarazione) con "causale dichiarazione" 4, e la coppia di
soggetti per la quale si ha una variazione rilevante nel titolo di
possesso (T in U 5% con l'intera partecipazione a titolo di
proprieta').
III - IL MODELLO 120 B
A) LA STRUTTURA DEL MODELLO E IL CONTENUTO DELLE SEZIONI
Il modello 120 B si compone di due sezioni.
Sezione 1: DICHIARAZIONE, che comprende gli elementi essenziali
sul piano normativo della comunicazione, rappresentati
dall'indicazione dell'identità del soggetto "Dichiarante", che è il
titolare dell'obbligo di dichiarazione in quanto possessore in via
diretta o indiretta della partecipazione potenziale, delle "Società
oggetto della dichiarazione", cioè le società nelle quali il
soggetto dichiarante possiede le partecipazioni potenziali e
l'ammontare complessivo della partecipazione potenziale facente capo
al soggetto dichiarante.
Sezione 2: TAVOLE DELLE PARTECIPAZIONI che, nel caso in cui la
partecipazione potenziale sia detenuta almeno in parte per via
indiretta, comprendono le partecipazioni potenziali detenute da ogni
singolo soggetto che partecipa direttamente nella società oggetto di
dichiarazione.
1. LA SEZIONE DICHIARAZIONE
Tale sezione è composta di tre quadri: il soggetto "Dichiarante",
la "Società oggetto di dichiarazione" e la "Partecipazione
potenziale".
1.1 Il quadro 1.1 "Dichiarante" contiene l'indicazione e le
informazioni anagrafiche sul soggetto titolare dell'obbligo di
dichiarazione. È necessario riempire tutti i campi previsti, con
l'eccezione del codice fiscale e del numero iscrizione CCIAA per i
soggetti non residenti in Italia.
In tale quadro deve anche essere indicata la "Data dell'operazione",
che è quella dalla quale decorrono i termini di legge per l'invio
della comunicazione. La data indicata deve essere quella nella quale
si è completata l'operazione che ha determinato l'insorgere
dell'obbligo di comunicazione.
1.2 Il quadro 1.2 "Società oggetto di dichiarazione" contiene
l'indicazione delle società rispetto alle quali il soggetto
dichiarante ha maturato l'obbligo di dichiarazione, individuate con
le relative informazioni anagrafiche, con l'eccezione del codice
fiscale e del numero iscrizione CCIAA per i soggetti non residenti in
Italia.
1.3 Il quadro 1.3 "Partecipazione potenziale" contiene la
descrizione analitica della partecipazione potenziale detenuta
direttamente o indirettamente dal dichiarante.
In particolare sono indicate:
a) partecipazione effettiva, rappresentata dalla partecipazione
calcolata senza tener conto delle azioni che possono essere
acquistate o vendute di propria iniziativa, corrispondente alla
partecipazione calcolata secondo i criteri previsti dall'art. 2 del
Regolamento;
b) le azioni con diritto di voto che si possono acquistare di
propria iniziativa, specificando se tale facoltà deriva da accordi
contrattuali, conversione di strumenti convertibili o esercizio di
warrant;
c) le azioni con diritto di voto che si possono vendere di
propria iniziativa;
d) la partecipazione potenziale, che corrisponde alla somma
algebrica delle prime tre voci.
2. LA SEZIONE TAVOLE DELLE PARTECIPAZIONI
Tale sezione è composta di due quadri: il "Soggetto che detiene
la partecipazione potenziale" e la "Partecipazione potenziale". Tale
sezione deve essere compilata solo nel caso che la partecipazione
potenziale sia detenuta dal soggetto dichiarante almeno in parte per
via indiretta.
2.1 Il quadro 2.1 "Soggetto che detiene la partecipazione
potenziale" contiene l'indicazione e le informazioni anagrafiche sul
soggetto che detiene direttamente tale partecipazione. È necessario
riempire tutti i campi previsti, con l'eccezione del codice fiscale e
del numero iscrizione CCIAA per i soggetti non residenti in Italia.
Inoltre è necessario indicare la relazione di controllo tra il
soggetto dichiarante di cui al quadro 1.2 della sezione 1. e tale il
soggetto che detiene la partecipazione potenziale nel campo "Rapporto
di controllo con il soggetto dichiarante", tranne nel caso in cui
tali soggetti coincidano. Sono previste quattro modalità di
controllo e l'assenza di controllo:
A: Controllo di diritto
B: Controllo tramite una partecipazione che consenta di esercitare
un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria
C: Controllo tramite nomina e revoca della maggioranza degli
amministratori
D: Controllo tramite patto di sindacato
E: Non controllo
2.2 Il quadro 2.2 "Partecipazione potenziale" contiene la
descrizione analitica della partecipazione potenziale detenuta
direttamente dal soggetto di cui al quadro 2.1 e contiene gli stessi
elementi del quadro 1.3 della sezione 1.

APPENDICI
APPENDICE 1
RAPPRESENTAZIONE GRAFICA DEGLI ESEMPI PRESENTATI
NEL TITOLO III DELLE ISTRUZIONI
Sono presentati gli esempi contenuti nel titolo II B) delle
istruzioni sotto forma grafica e con una scheda sintetica che
rappresenta gli elementi essenziali delle dichiarazioni connesse alle
situazioni mostrate. Nel grafico è presentata la situazione prima
dell'operazione (ex ante) e dopo l'operazione (ex post).
Nell'Appendice 1A sono presentati gli esempi relativi alle
partecipazioni rilevanti detenute nelle società quotate (sezione II
B1)). Nell'Appendice 1B sono invece presentati gli esempi relativi
alle partecipazioni rilevanti delle società quotate in società non
quotate (sezione II B2)).
Le società con un riquadro a riga doppia sono società quotate,
quelle con riquadro a riga singola sono società non quotate.

----&gt; vedere Modelli da pag. 70 a pag. 78 della G.U. &lt;----

APPENDICE 2
TRACCIATO RECORD PER LE DICHIARAZIONI IN FORMATO ELETTRONICO
In questo paragrafo viene descritto il tracciato record per la
comunicazione delle partecipazioni ai sensi dell'art. 5 in formato
elettronico, dettagliando i vari tipi record, il loro contenuto
informativo e la sequenza attesa per il trattamento.
PECULIARITÀ
Ogni comunicazione viene inviata con un file contenente caratteri
ASCII.
Il tracciato record utilizzato per le dichiarazioni in formato
elettronico ricalca nelle linee generali il modello cartaceo
predisposto per la comunicazione delle partecipazioni ai sensi
dell'art. 5.
Sono pertanto definiti i tipi record:
- DICHIARAZIONE
- OGGETTO DI DICHIARAZIONE
- PARTECIPAZIONE
- AZIONI PARTECIPAZIONE
- TITOLARE DIRITTO DI VOTO
- AZIONI TITOLARE DIRITTO DI VOTO
- FIDUCIARIA INTERPOSTA
- NUMERO FIDUCIANTI
- FIDUCIANTE
- NUMERO EFFETTIVI PROPRIETARI
- EFFETTIVO PROPRIETARIO
- FUSIONE
- PERDITA DI CONTROLLO
L'unica eccezione rispetto al modello cartaceo è costituita dalla
presenza nei record precedenti dei soli identificativi dei soggetti
fisici e giuridici e non dei dati corrispondenti. Questi ultimi
vengono comunicati tramite i tipi record:
- SOGGETTO FISICO
- SOGGETTO GIURIDICO
L'identificativo del soggetto è un campo alfanumerico di max 6
cifre, che individua univocamente il soggetto all'interno della
comunicazione.
I tipi record definiti sono descritti di seguito in termini di:
- Campo: nome del campo
- Tipo: tipo dato (Num=Numerico, Alfa=Alfanumerico)
- Lun.: Lunghezza e precisione
(N.B. 6,3 = 6 byte di cui 3 decimali; esempio: 45,2% deve
essere reso 045200)
- Valore: eventuale valore che il campo puÿ assumere
- Null: indica se il campo può assumere valore nullo (Y) o meno
(N)
N.B.
I dati di tipo Alfa vanno allineati a sinistra del campo e riempiti a
destra con spazi.
I dati di tipo Num vanno allineati a destra del campo e riempiti a
sinistra con zeri.
TIPO RECORD 01
DICHIARAZIONE
Contiene le informazioni relative alla dichiarazione.
___________________________________________________
Campo Tipo Lun. Valore Null
___________________________________________________
Tipo Record Num 2 01 N
In Quotata Alfa 1 X Y
In Non Quotata Alfa 1 X Y
ID Dichiarante Alfa 6 N
Data Operazione Num 8 (*) N
Osservazioni Alfa 255 Y
___________________________________________________
(*) in formato DDMMYYYY
TIPO RECORD 02
OGGETTO DI DICHIARAZIONE
Contiene le informazioni relative alla società oggetto di
dichiarazione
__________________________________________________________
Campo Tipo Lun. Valore Null
__________________________________________________________
Tipo Record Num 2 02 N
ID Oggetto Alfa 6 N
Totale Votanti Num 11 N
Totale Ordinarie Num 11 N
Totale Votanti CV Num 11 N
Totale Ordinarie CV Num 11 N
Percentuale Votanti Num 6,3 N
Percentuale Ordinarie Num 6,3 N
Percentuale Votanti CV Num 6,3 N
Percentuale Ordinarie CV Num 6,3 N
Valore Nominale Num 14,2 N
Valuta Alfa 30 N
Causale Dichiarazione Num 1 1-5 N
Codice Operazione Alfa 1 A-I N
__________________________________________________________
TIPO RECORD 03
PARTECIPAZIONE
Contiene le informazioni relative alla partecipazione
__________________________________________________________
Campo Tipo Lun. Valore Null
__________________________________________________________
Tipo Record Num 2 03 N
ID Partecipante Alfa 6 N
ID Partecipata Alfa 6 N
Rapporto di Controllo Alfa 1 A-E N
Totale Votanti Num 11 N
Totale Ordinarie Num 11 N
Totale Votanti SV Num 11 N
Totale Ordinarie SV Num 11 N
Percentuale Votanti Num 6,3 N
Percentuale Ordinarie Num 6,3 N
Percentuale Votanti SV Num 6,3 N
Percentuale Ordinarie SV Num 6,3 N
__________________________________________________________
TIPO RECORD 04
AZIONI PARTECIPAZIONE
Contiene le informazioni relative al numero di azioni possedute
suddivise per titolo di possesso
______________________________________________________________
Campo Tipo Lun. Valore Null
______________________________________________________________
Tipo Record Num (2) 04 N
Titolo di Possesso Num (1) 1-9 (*) N
Azioni o Quote Votanti Num 11 N
Azioni o Quote Ordinarie Num 11 N
Azioni o Quote Votanti SV Num 11 N
Azioni o Quote Ordinarie SV Num 11 N
______________________________________________________________
(*) I titoli di possesso previsti sono:
1 Proprietà
2 Riportato
3 Riportatore
4 Intestazione per conto terzi
5 Gestione di fondi comuni
6 Pegno
7 Usufrutto
8 Deposito
9 Diritto di voto per vincoli contrattuali
TIPO RECORD 05
TITOLARE DIRITTO DI VOTO
Contiene le informazioni relative al soggetto titolare diritto di
voto.
______________________________________________________________
Campo Tipo Lun. Valore Null
______________________________________________________________
Tipo Record Num 2 05 N
ID Titolare diritto di voto Alfa 6 N
Totale Votanti Num 11 N
Totale Ordinarie Num 11 N
Percentuale Votanti Num 6,3 N
Percentuale Ordinarie Num 6,3 N
______________________________________________________________
TIPO RECORD 06
AZIONI TITOLARE DIRITTO DI VOTO
Contiene le informazioni relative al numero di azioni di cui si
dispone del diritto di voto suddivise per titolo di possesso
______________________________________________________________
Campo Tipo Lun. Valore Null
______________________________________________________________
Tipo Record Num 2 06 N
Titolo di Possesso Num 1 2,3,6,7, N
8,9 (*)
Azioni o Quote Votanti Num 11 N
Azioni o Quote Ordinarie Num 11 N
______________________________________________________________
(*) vedi definizione dei titoli di possesso al tipo record 04
TIPO RECORD 07
FIDUCIARIA INTERPOSTA
Contiene le informazioni relative alla società fiduciaria
interposta.
______________________________________________________________
Campo Tipo Lun. Valore Null
______________________________________________________________
Tipo Record Num 2 07 N
ID Fiduciaria Alfa 6 N
Totale Votanti Num 11 N
Totale Ordinarie Num 11 N
Totale Votanti SV Num 11 N
Totale Ordinarie SV Num 11 N
Percentuale Votanti Num 6,3 N
Percentuale Ordinarie Num 6,3 N
Percentuale Votanti SV Num 6,3 N
Percentuale Ordinarie SV Num 6,3 N
______________________________________________________________
TIPO RECORD 08
NUMERO FIDUCIANTI
Contiene le informazioni relative al numero di soggetti che hanno
ceduto l'intestazione.
______________________________________________________________
Campo Tipo Lun. Valore Null
______________________________________________________________
Tipo Record Num 2 08 N
Numero Fiducianti Num 3 N
______________________________________________________________
TIPO RECORD 09
SOGGETTO FIDUCIANTE
Contiene le informazioni relative al Soggetto fiduciante.
______________________________________________________________
Campo Tipo Lun. Valore Null
______________________________________________________________
Tipo Record Num 2 09 N
ID Fiduciante Alfa 6 N
Totale Votanti Num 11 N
Totale Ordinarie Num 11 N
Totale Votanti SV Num 11 N
Totale Ordinarie SV Num 11 N
Percentuale Votanti Num 6,3 N
Percentuale Ordinarie Num 6,3 N
Percentuale Votanti SV Num 6,3 N
Percentuale Ordinarie SV Num 6,3 N
______________________________________________________________
TIPO RECORD 10
NUMERO EFFETTIVI PROPRIETARI
Contiene le informazioni relative al numero di effettivi proprietari.
______________________________________________________________
Campo Tipo Lun. Valore Null
______________________________________________________________
Tipo Record Num 2 10 N
Numero Effettivi Proprietari Num 3 N
______________________________________________________________
TIPO RECORD 11
EFFETTIVO PROPRIETARIO
Contiene le informazioni relative all'effettivo proprietario delle
azioni delle quali è privato del diritto di voto.
______________________________________________________________
Campo Tipo Lun. Valore Null
______________________________________________________________
Tipo Record Num 2 11 N
ID Effettivo Proprietario Alfa 6 N
Totale Votanti Num 11 N
Totale Ordinarie Num 11 N
Percentuale Votanti Num 6,3 N
Percentuale Ordinarie Num 6,3 N
______________________________________________________________
TIPO RECORD 12
FUSIONE
Contiene le informazioni relative alla operazione di fusione.
______________________________________________________________
Campo Tipo Lun. Valore Null
______________________________________________________________
Tipo Record Num 2 12 N
ID Incorporante Alfa 6 N
ID Incorporata 1 Alfa 6 N
ID Incorporata .. Alfa 6 N
ID Incorporata N Alfa 6 N
______________________________________________________________
TIPO RECORD 13
PERDITA DI CONTROLLO
Contiene le informazioni relative alla perdita di controllo da parte
del dichiarante.
______________________________________________________________
Campo Tipo Lun. Valore Null
______________________________________________________________
Tipo Record Num 2 13 N
ID Soggetto Alfa 6 N
______________________________________________________________
TIPO RECORD 14
SOGGETTO FISICO
Contiene le informazioni relative a un soggetto fisico.
__________________________________________________________________
Campo Tipo Lun. Valore Null
__________________________________________________________________
Tipo Record Num 2 14 N
ID Soggetto Alfa 6 N
Cognome Alfa 50 N
Nome Alfa 30 N
Sesso Alfa 1 M,F N
Luogo di Nascita Alfa 50 N
Data di Nascita Num 8 (*) N
Codice Fiscale Alfa 16 (**) Y
Numero iscrizione CCIAA Num 10 Y
Sigla Provincia iscrizione CCIAA Alfa 2 Y
Luogo di Residenza Alfa 50 N
Via e frazione Alfa 50 N
C.A.P. Num 5 Y
Sigla Provincia Alfa 2 Y
Stato Alfa 50 N
Telefono Alfa 20 N
__________________________________________________________________
(*) in formato DDMMYYYY
(**) obbligatorio per soggetti di cittadinanza italiana
TIPO RECORD 15
SOGGETTO GIURIDICO
Contiene le informazioni relative a un soggetto giuridico.
__________________________________________________________________
Campo Tipo Lun. Valore Null
__________________________________________________________________
Tipo Record Num 2 15 N
ID Soggetto Alfa 6 N
Ragione Sociale Alfa 100 N
Sigla Sociale Alfa 10 Y
Forma Giuridica Alfa 6 N
Data di Costituzione Num 8 (*) N
Codice Fiscale Alfa 11 (**) Y
Numero iscrizione CCIAA Num 10 (**) Y
Sigla Provincia iscrizione CCIAA Alfa 2 (**) Y
Luogo della sede legale Alfa 50 N
Via e frazione Alfa 50 N
C.A.P. Num 5 Y
Sigla Provincia Alfa 2 Y
Stato Alfa 50 N
Telefono Alfa 20 N
__________________________________________________________________
forma giuridica del soggetto
(*) in formato DDMMYYYY;
(**) obbligatorio per i soggetti italiani
SEQUENZA DEI RECORD
I record della dichiarazione in formato elettronico sono attesi
secondo la seguente sequenza:
DICHIARAZIONE (01) *1*
OGGETTI DI DICHIARAZIONE (02) *1,n*
PARTECIPAZIONE (03) *1,n*
AZIONI PARTECIPAZIONE (04) *0,n*
TITOLARE DIRITTO DI VOTO (05) *0,n*
AZIONI TITOLARE DIRITTO DI VOTO (06) *1,n*
FIDUCIARIA INTERPOSTA (07) *0,n*
NUMERO FIDUCIANTI (08) *0,1*
SOGGETTO FIDUCIANTE (09) *0,n*
NUMERO EFFETTIVI PROPRIETARI (10) *0,1*
EFFETTIVO PROPRIETARIO (11) *0,n*
FUSIONI (12) *0,n*
PERDITE DI CONTROLLO (13) *0,n*
SOGGETTO FISICO (14) *0,n*
SOGGETTO GIURIDICO (15) *1,n*
Tra parentesi tonde viene indicato il tipo record; tra asterischi la
cardinalità.
BNF delle comunicazioni ex art. 5
::-

+
+
*
*
+
::- record-01
::- record-02
::-
record-03
(record-04) *
*
*
*
*
::-
record-05
(record-06) +
::-
record-07
::-
record-08
(record-09) *
::-
record-10
(record-11) *
::- record-12
::- record-13
::-
record-14 Ù record-15