Parte Seconda n. 32 del 16-3-2013
Annunzi commerciali
Convocazioni di assemblea
UNIONE DI BANCHE ITALIANE S.C.P.A.
Aderente al Fondo Interbancario di tutela dei depositi e al fondo nazionale di garanzia Iscritta all'Albo delle Istituzioni Creditizie e all'Albo dei Gruppi Bancari n.3111.2 Sede Legale: Bergamo, Piazza Vittorio Veneto n. 8 Capitale sociale: E. 2.254.367.552,5 i.v. Registro delle imprese: Bergamo n. 03053920165 Codice Fiscale e/o Partita IVA: 03053920165
(GU Parte Seconda n.32 del 16-3-2013)

Avviso di convocazione dell'assemblea ordinaria dei soci


L'Assemblea ordinaria dei soci di Unione di Banche Italiane
S.c.p.A. è indetta per il giorno venerdì 19 aprile 2013 alle ore
17,00, in prima convocazione, presso la sede sociale in Bergamo,
Piazza Vittorio Veneto n. 8 e in seconda convocazione per il giorno
Sabato 20 aprile 2013 alle ore 9,30
presso la Nuova Fiera di Bergamo in Bergamo, via Lunga, per
discutere e deliberare sul seguente
Ordine del Giorno
1 Nomina dei membri del Consiglio di Sorveglianza, del Presidente e
del Vice Presidente Vicario per il triennio 2013-2014-2015 e
determinazione della relativa remunerazione ai sensi di Statuto.
2 Proposta di destinazione e distribuzione dell'utile, previa
presentazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato al
31 dicembre 2012.
3 Relazione sulla Remunerazione.
4 Proposta in ordine alle politiche di remunerazione a favore dei
Consiglieri di Gestione.
5 Piano di incentivazione basato su strumenti finanziari 2013:
- proposta per la valorizzazione di una quota della componente
variabile della retribuzione del "Top Management" e dei "Responsabili
di livello più elevato delle Funzioni di Controllo" mediante
assegnazione di azioni ordinarie della Capogruppo UBI Banca.
Il capitale sociale di UBI Banca S.c.p.A. sottoscritto e versato è
di Euro 2.254.367.552,5 pari a n. 901.747.021 azioni del valore
nominale di Euro 2,50 cadauna. UBI Banca, alla data del presente
avviso, possiede n. 1.700.000 azioni proprie.
Il numero complessivo di soci aventi diritto di voto è pari a n.
87.150.
Per l'intervento in Assemblea, l'esercizio del voto e
l'eleggibilità alle cariche sociali è necessario che la qualità di
socio sia posseduta da almeno 90 (novanta) giorni decorrenti
dall'iscrizione a Libro Soci.
La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del
diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società,
effettuata - ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. 24 febbraio
1998, n. 58 - dall'intermediario aderente al sistema di gestione
accentrata Monte Titoli S.p.A., in conformità alle proprie scritture
contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto. Al
riguardo possono intervenire in Assemblea, nel rispetto delle norme
di legge, i soci per i quali detta comunicazione sia stata effettuata
alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto
precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.
Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le
comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il termine sopra
indicato, purchè entro l'inizio dei lavori assembleari della singola
convocazione.
I soci in possesso di azioni non ancora dematerializzate ai sensi
della normativa vigente dovranno provvedere in tempo utile alla loro
consegna presso un intermediario abilitato al fine dell'espletamento
della procedura di dematerializzazione ivi prevista e della
trasmissione della comunicazione sopra indicata.
La comunicazione effettuata dall'intermediario contiene un apposito
riquadro che potrà essere utilizzato per il rilascio di delega
mediante sottoscrizione della stessa.
Si ricorda che ciascun socio ha diritto a un solo voto qualunque
sia il numero delle azioni possedute e non può esercitarlo per
corrispondenza.
Ogni socio ha facoltà di farsi rappresentare mediante delega
scritta rilasciata ad altro socio avente diritto di intervenire in
Assemblea. La rappresentanza non può essere conferita nè ai membri
del Consiglio di Gestione o del Consiglio di Sorveglianza o ai
dipendenti della Banca, nè alle società da essa controllate o ai
membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti di
queste, nè alla società di revisione legale alla quale sia stato
conferito il relativo incarico o al responsabile della revisione
legale dei conti della Banca, nè a soggetti che rientrino in una
delle altre condizioni di incompatibilità previste dalla legge.
Ciascun socio non può rappresentare per delega più di 3 (tre)
soci.
Con riferimento al punto 1)dell'ordine del giorno all'elezione dei
componenti del Consiglio di Sorveglianza, ai sensi di legge e di
Statuto, l'Assemblea procede sulla base di liste che possono essere
presentate dai Soci ovvero dal Consiglio di Sorveglianza, con le
seguenti modalità.
Le liste dei candidati, sottoscritte da coloro che le presentano,
dovranno essere depositate presso la sede sociale entro il
venticinquesimo giorno precedente l'Assemblea in prima convocazione e
dovranno contenere il nominativo di almeno due candidati, nonchè,
ove composte da almeno tre candidati, rispettare le proporzioni fra
generi stabilite dalla Legge 12 luglio 2011 n. 120 al fine di
assicurare l'equilibrio tra gli stessi in seno al Consiglio di
Sorveglianza. La presentazione delle liste potrà avvenire anche
attraverso i mezzi di comunicazione a distanza definiti dal Consiglio
di Gestione secondo modalità, rese note nell'avviso di convocazione,
che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al
deposito. La sottoscrizione di ciascun Socio presentatore dovrà
essere debitamente autenticata ai sensi di legge oppure dai
dipendenti della Società o di sue controllate appositamente delegati
dal Consiglio di Gestione.
Le liste dovranno inoltre essere corredate dalle informazioni
relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con
l'indicazione del numero di azioni e quindi della percentuale
complessivamente detenuta dai soci presentatori e, nei termini
stabiliti dalla normativa vigente, di una comunicazione dalla quale
risulti la titolarità di tale partecipazione, nonchè da ogni altra
informazione richiesta dalla disciplina anche regolamentare vigente.
Unitamente a ciascuna lista deve essere depositata un'esauriente
informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei
candidati, nonchè una dichiarazione dei medesimi candidati
attestante il possesso dei requisiti previsti dalla disciplina
legale, regolamentare e statutaria, e la loro accettazione della
candidatura.
Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui sopra sia
stata depositata una sola lista, o comunque nei casi previsti dalla
disciplina vigente, la Banca ne dà prontamente notizia mediante un
comunicato inviato ad almeno due agenzie di stampa; in tal caso,
possono essere presentate liste fino al terzo giorno successivo alla
citata data di scadenza. In tal caso le soglie previste dal
successivo comma sono ridotte a metà.
All'elezione dei componenti del Consiglio di Sorveglianza si
procede sulla base di liste presentate:
a) direttamente da almeno 500 (cinquecento) Soci che abbiano
diritto di intervenire e di votare nell'Assemblea chiamata ad
eleggere il Consiglio di Sorveglianza, che documentino tale diritto
secondo le vigenti normative, ovvero da uno o più soci che
rappresentino almeno lo 0,50% del capitale sociale, limite
determinato con riferimento al capitale esistente 90 (novanta) giorni
prima della data fissata per la convocazione dell'Assemblea e da
indicarsi nell'avviso di convocazione;
b) dal Consiglio di Sorveglianza uscente, su proposta del Comitato
Nomine e con delibera del Consiglio di Sorveglianza assunta con il
voto favorevole di almeno 17 (diciassette) dei suoi componenti,
comunque supportata, come precisato sub a), da almeno 500
(cinquecento) Soci che abbiano diritto di intervenire e di votare
nell'Assemblea chiamata ad eleggere il Consiglio di Sorveglianza, che
documentino tale diritto secondo le vigenti normative, ovvero da uno
o più soci che rappresentino almeno lo 0,50% del capitale sociale,
limite determinato con riferimento al capitale esistente 90 (novanta)
giorni prima della data fissata per la convocazione dell'Assemblea e
da indicarsi nell'avviso di convocazione.
Ciascun Socio può concorrere alla presentazione di una sola lista:
in caso di inosservanza, la sua sottoscrizione non viene computata
per alcuna lista.
Ciascun candidato può essere inserito in una sola lista a pena di
ineleggibilità.
Le liste presentate senza l'osservanza delle modalità che
precedono sono considerate come non presentate.
Ciascun Socio può votare una sola lista.
All'elezione del Consiglio di Sorveglianza si procede come segue:
a) nel caso di presentazione di più liste e fatto salvo quanto
previsto alla successiva lettera b), dalla lista che ha ottenuto la
maggioranza dei voti espressi dai Soci saranno tratti, nell'ordine
progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, 22
(ventidue) membri del Consiglio di Sorveglianza;
b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e
che non sia collegata ai sensi della disciplina vigente alla lista di
cui alla lettera a) è tratto, 1 (uno) membro del Consiglio di
Sorveglianza, nella persona del primo elencato di detta lista.
Qualora tale lista abbia ottenuto almeno il 15% dei voti espressi in
Assemblea, dalla stessa saranno tratti, oltre al primo indicato in
detta lista, ulteriori 2 (due) membri del Consiglio di Sorveglianza,
nelle persone del secondo e terzo nominativo elencati in detta lista.
Qualora tale lista abbia conseguito almeno il 30% dei voti espressi
in Assemblea, saranno invece tratti, oltre al primo indicato in detta
lista, ulteriori 4 (quattro) membri nelle persone del secondo, terzo,
quarto e quinto nominativo elencati in detta lista. Conseguentemente,
dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai Soci
saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati
nella lista stessa, rispettivamente, 20 (venti) ovvero 18 (diciotto)
membri del Consiglio di Sorveglianza.
c) qualora la lista di minoranza di cui alla lettera b) contenesse
i nominativi di soli 2 (due) candidati, il terzo consigliere, ed
eventualmente il quarto ed il quinto in caso di conseguimento di
almeno il 30% dei voti, saranno tratti dalla lista di maggioranza
nelle persone non risultate già elette nell'ordine progressivo con
il quale sono elencati nella lista stessa.
Qualora, a seguito dell'individuazione dei candidati da trarre
dalle due liste maggiormente votate in base all'ordine progressivo
con cui gli stessi sono stati indicati nella rispettiva lista di
appartenenza, non risultassero rispettate le proporzioni tra generi
sancite dalla Legge 12 luglio 2011 n. 120, non si considereranno
eletti Consiglieri di Sorveglianza gli ultimi nominativi tratti dalle
suddette liste la cui nomina comporterebbe la violazione della sopra
citata normativa. In questo caso saranno nominati Consiglieri i
soggetti indicati nella medesima lista di appartenenza nel numero che
consenta il rispetto dei requisiti di composizione del Consiglio di
Sorveglianza previsti dalla Legge 12 Luglio 2011 n. 120 e dallo
Statuto, sempre procedendo secondo l'ordine progressivo con cui gli
stessi sono stati indicati nella rispettiva lista di appartenenza. In
particolare, in tale circostanza, i candidati da nominare
appartenenti al genere risultato meno rappresentato in base all'esito
delle votazioni dovranno essere tratti da ciascuna lista in
proporzione al numero complessivo dei candidati eletti in ciascuna
lista secondo l'esito delle votazioni. In tale caso, qualora la lista
di minoranza di cui alla lettera c) non abbia rispettato le
proporzioni fra generi stabilite dalla Legge 12 luglio 2011 n. 120, i
candidati da nominare appartenenti al genere meno rappresentato
saranno tratti unicamente dalla lista che ha ottenuto il maggior
numero di voti.
Nel caso in cui venga proposta validamente un'unica lista e
quest'ultima abbia ottenuto la maggioranza richiesta per l'assemblea
ordinaria, tutti i 23 Consiglieri di Sorveglianza verranno tratti da
tale lista.
Per la nomina di quei Consiglieri che per qualsiasi ragione non si
siano potuti eleggere con il procedimento previsto nei commi
precedenti ovvero nel caso in cui non sia presentata alcuna lista,
l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, sempre nel rispetto dei
requisiti di composizione del Consiglio di Sorveglianza previsti
dalla Legge 12 Luglio 2011 n. 120 e dallo Statuto; a parità di voti
risulta nominato il candidato più anziano di età.
Qualora due o più liste ottengano un eguale numero di voti, tali
liste verranno nuovamente poste in votazione, sino a quando il numero
di voti ottenuti cessi di essere uguale.
Le cariche di Presidente e di Vice Presidente Vicario del Consiglio
spettano rispettivamente al membro indicato al primo ed al secondo
posto nella lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti, ovvero
nell'unica lista presentata ovvero ai membri nominati come tali
dall'Assemblea, nel caso in cui non sia stata presentata alcuna
lista.
Si evidenzia inoltre che, ai sensi dell'articolo 44 dello Statuto
Sociale, i componenti del Consiglio di Sorveglianza devono essere in
possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità nonchè dei
requisiti di indipendenza previsti dalla normativa pro tempore
vigente. Almeno 15 (quindici) componenti del Consiglio di
Sorveglianza devono essere in possesso dei requisiti di
professionalità richiesti dalla normativa pro tempore vigente per i
soggetti che svolgono funzioni di amministrazione di banche.
In particolare, almeno 3 (tre) componenti del Consiglio di
Sorveglianza devono essere scelti tra persone iscritte al Registro
dei Revisori Legali che abbiano esercitato l'attività di revisione
legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
Inoltre, la composizione del Consiglio di Sorveglianza deve
assicurare, in ossequio a quanto disposto dalla Legge 12 luglio 2011
n. 120, l'equilibrio tra i generi per il periodo previsto dalla
medesima legge.
Fermo restando il rispetto delle vigenti disposizioni inderogabili
di legge, regolamentari o delle Autorità di Vigilanza, non possono
rivestire la carica di Consigliere di Sorveglianza coloro che già
ricoprono incarichi di sindaco effettivo o membro di altri organi di
controllo in più di cinque società quotate e/o loro controllanti o
controllate.
Le liste dei candidati, unitamente alla relativa documentazione
prevista dalla normativa vigente e dallo Statuto, sottoscritte da
coloro che le presentano, dovranno essere depositate, con
l'osservanza delle formalità sopra richiamate, con le seguenti
modalità (fra loro alternative):
- presso l'"Area Supporto al Consiglio di Gestione e Soci" della
Banca in Bergamo, Piazza Vittorio Veneto n. 8, entro - quale termine
ultimo - le ore 17,00 del 25 marzo 2013;
- trasmissione a mezzo posta elettronica certificata, al seguente
indirizzo "soci.comunicazioni@pecgruppoubi.it", entro - quale termine
ultimo - il 25 marzo 2013 allegando i documenti in formato pdf con
firma digitale.
In relazione a quanto previsto al comma 6 dell'articolo 45 dello
Statuto Sociale, si precisa che il capitale sociale esistente alla
data del 19 gennaio 2013 è pari ad Euro 2.254.367.512,5 suddiviso in
n. 901.747.005 azioni da Euro 2,50 ciascuna.
Le liste pervenute all'"Area Supporto al Consiglio di Gestione e
Soci" verranno progressivamente registrate e numerate in base al
giorno e all'orario di ricezione.
All'atto del deposito verrà redatto verbale di ricevimento della
documentazione sottoscritto da almeno uno dei presentatori della
lista e da un componente della Direzione Generale o da
Dirigenti/Personale Direttivo dell' "Area Supporto al Consiglio di
Gestione e Soci" di UBI Banca.
In conformità alle disposizioni regolamentari vigenti le liste
saranno messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima
dell'Assemblea, presso la sede sociale nonchè pubblicate sul sito
internet di UBI Banca (www.ubibanca.it - sezione Soci).
Coloro che intendessero attivarsi per la presentazione delle liste
dei candidati al Consiglio di Sorveglianza potranno mettersi in
contatto con l'"Area Supporto al Consiglio di Gestione e Soci" della
Banca.
In linea con quanto richiesto dalla Banca d'Italia nell'ambito
delle disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e
governo societario delle banche vengono messi a disposizione presso
la sede e sul sito internet www.ubibanca.it - sezione Corporate
Governance) i profili teorici identificati per la nomina dei
Consiglieri di Sorveglianza.
Al fine di agevolare le operazioni di presentazione delle liste di
candidati di Consigliere di Sorveglianza, sul sito internet di UBI
Banca (www.ubibanca.it - sezione Soci) sono scaricabili, in via
esemplificativa:
- modello per la presentazione delle liste
- modello di dichiarazione dei candidati, di accettazione della
candidatura e di attestazione del possesso dei requisiti per
l'assunzione della carica.
La documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del
giorno sarà depositata e messa a disposizione del pubblico presso la
sede sociale, sul sito internet (www.ubibanca.it - sezione Soci) e
depositata presso Borsa Italiana S.p.A. nei termini e con le
modalità previsti dalle vigenti disposizioni di legge e
regolamentari.
I soci avranno facoltà di prendere visione e ottenere copia della
predetta documentazione alle condizioni di legge, previa richiesta
all'"Area Supporto al Consiglio di Gestione e Soci".
Bergamo, 12 marzo 2013.

Il presidente del consiglio di gestione
Emilio Zanetti


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