Serie Generale n. 246 del 5-10-2020
DECRETI E DELIBERE DI ALTRE AUTORITA'
COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
DELIBERA 22 settembre 2020
Modifiche del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti in materia di ammissione alle negoziazioni di FIA aperti riservati, commercializzazione di FIA e attivita' pubblicitaria. (Delibera n. 21508). (20A05376) (GU Serie Generale n.246 del 05-10-2020)

LA COMMISSIONE NAZIONALE
PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

Vista la legge 7 giugno 1974, n. 216 e successive modificazioni;
Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive
modifiche, con il quale è stato emanato il Testo unico delle
disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi
degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52;
Vista la direttiva 2009/65/CE del Parlamento europeo e del
Consiglio del 13 luglio 2009 concernente il coordinamento delle
disposizioni legislative, regolamentari e amministrative in materia
di taluni organismi d'investimento collettivo in valori mobiliari
(OICVM) e successive modificazioni;
Visto il regolamento (UE) n. 583/2010 della Commissione del 1°
luglio 2010 recante modalità di esecuzione della direttiva
2009/65/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda
le informazioni chiave per gli investitori e le condizioni per la
presentazione di tali informazioni o del prospetto su un supporto
durevole diverso dalla carta o tramite un sito web;
Vista la direttiva 2011/61/UE del Parlamento europeo e del
Consiglio dell'8 giugno 2011 sui gestori di fondi di investimento
alternativi, che modifica le direttive 2003/41/CE e 2009/65/CE e i
regolamenti (CE) n. 1060/2009 e (UE) n. 1095/2010 e successive
modificazioni;
Vista la delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, e successive
modifiche, con la quale è stato adottato il regolamento concernente
la disciplina degli emittenti in attuazione del decreto legislativo
24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito anche «Regolamento Emittenti»);
Vista la delibera del 5 luglio 2016, n. 19654, con la quale è
stato adottato il regolamento concernente i procedimenti per
l'adozione di atti di regolazione generale, ai sensi dell'art. 23
della legge 28 dicembre 2005, n. 262, recante disposizioni per la
tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari;
Visto il Protocollo d'intesa tra la Banca d'Italia e la Consob in
materia di servizi e attività di investimento e di gestione
collettiva del risparmio, adottato in data 5 novembre 2019;
Considerato che è opportuno introdurre una disciplina specifica
per il prospetto di ammissione alle negoziazioni di fondi di
investimento alternativi (FIA) aperti riservati distinta rispetto a
quella applicabile alle altre tipologie di organismi di investimento
collettivo del risparmio (OICR) aperti;
Considerato che è, altresì, opportuno, in relazione ai FIA aperti
riservati coordinare la disciplina del prospetto con quella della
commercializzazione, su base domestica e su base transfrontaliera,
prevista dalla direttiva 2011/61/UE e dalle relative disposizioni di
implementazione;
Considerate le indicazioni fornite dall'ESMA nelle «Questions and
Answers on the application of the UCITS Directive» (ESMA34-43-392),
pubblicate in data 4 giugno 2019;
Considerate le osservazioni pervenute in risposta al documento di
consultazione sulle proposte di modifica del Regolamento Emittenti,
pubblicato in data 9 dicembre 2019, come rappresentate nella
relazione illustrativa che costituisce parte integrante del presente
provvedimento;
Sentita la Banca d'Italia, ai sensi degli articoli 6, comma 2,
lettera a), n. 3-bis e 43, comma 6, del TUF;

Delibera:

Art. 1

Modifiche del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti,
adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive
modificazioni.

1. Nella Parte II, Titolo I, Capo III, del Regolamento Emittenti,
sono apportate le seguenti modifiche:
A. nella Sezione V, all'art. 27, nel comma 1, primo periodo, le
parole «ed è corredata dei documenti indicati nell'Allegato 1A» sono
eliminate;
B. nella Sezione V-bis, all'art. 28, dopo il comma 6, è aggiunto
il seguente comma:
«6-bis. Nel caso in cui l'offerta sia simultanea all'ammissione
alle negoziazioni in un mercato regolamentato, il documento d'offerta
può essere sostituito dal prospetto previsto dall'art. 59, comma
1-bis.»;
C. nella Sezione V-ter, all'art. 28-bis:
a) nel comma 2, in fine, è aggiunto il seguente periodo: «Si
applica l'art. 28, comma 6-bis.»;
b) il comma 10 è sostituito dal seguente comma:
«10. Nel caso di FIA feeder, la commercializzazione prevista
nel presente articolo è consentita a condizione che anche il FIA
master sia un FIA italiano riservato o un FIA UE e che sia gestito da
una Sgr, da una Sicav, da una Sicaf o da un GEFIA UE che abbia
espletato la procedura prevista dall'art. 28-quater per la
commercializzazione in Italia.»;
D. nella Sezione V-quater, all'art. 28-octies, nel comma 4, le
parole «23, comma 2» sono sostituite dalle parole «9, comma 1».
2. Nella Parte II, Titolo I, Capo V, Sezione III, del Regolamento
Emittenti, all'art. 34-novies, comma 1, la lettera c) è sostituita
dalla seguente lettera: «c) opera il confronto con il parametro di
riferimento o con l'obiettivo di rendimento, ove essi siano indicati
nel prospetto;»;
3. Nella Parte III, Titolo I, Capo III, del Regolamento Emittenti:
A. all'art. 59 sono apportate le seguenti modifiche:
a) nel comma 1, primo periodo, dopo le parole «OICR italiani
aperti,» sono aggiunte le parole «diversi dai FIA riservati,»;
b) dopo il comma 1, sono aggiunti i seguenti commi:
«1-bis. L'ammissione alle negoziazioni di quote o azioni di
FIA italiani riservati aperti gestiti da una SGR o da una SICAV è
preceduta dall'invio alla Consob del prospetto di quotazione redatto
secondo lo schema 1 dell'Allegato 1B. Il prospetto è pubblicato
decorsi dieci giorni lavorativi dalla data di ricezione di tale
documento da parte della Consob. Entro tale termine, la Consob può
richiedere all'offerente di apportare modifiche o integrazioni al
prospetto.
1-ter. L'ammissione alle negoziazioni di quote o azioni di
FIA italiani riservati aperti gestiti da un GEFIA UE è preceduta
dall'invio alla Consob del prospetto contenente le informazioni
previste dall'art. 23, paragrafi 1 e 2, della direttiva 2011/61/UE e
del documento per la quotazione redatto secondo lo schema 2
dell'Allegato 1B. Nel caso in cui la legislazione dello Stato membro
d'origine del GEFIA non preveda la pubblicazione di un prospetto, il
prospetto di quotazione redatto secondo lo schema 1 dell'Allegato 1B
è inviato alla Consob. Il prospetto e il documento per la quotazione
sono pubblicati decorsi dieci giorni lavorativi dalla data di
ricezione di tali documenti da parte della Consob. Entro tale
termine, la Consob può richiedere all'offerente di apportare
modifiche o integrazioni al prospetto redatto secondo lo schema 1
dell'Allegato 1B e al documento per la quotazione.
1-quater. Nei casi di cui ai precedenti commi 1-bis e 1-ter,
si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 16, comma 3,
34-octies e 34-novies. Il prospetto e il documento per la quotazione
sono pubblicati anche nel sito internet del mercato regolamentato in
cui è richiesta l'ammissione alle negoziazioni.»;
B. all'art. 60 sono apportate le seguenti modifiche:
a) al comma 3:
1) nel primo periodo, dopo le parole «FIA UE aperti» sono
aggiunte le parole «diversi da quelli riservati»;
2) nel secondo periodo, le parole «Allegato 1C» sono
sostituite dalle parole «Allegato 1D-bis»;
b) dopo il comma 3, sono aggiunti i seguenti commi:
«3-bis. All'ammissione alle negoziazioni di quote o azioni di
FIA UE aperti riservati gestiti da una SGR o da una SICAV, si applica
l'art. 59, commi 1-bis e 1-quater.
3-ter. All'ammissione alle negoziazioni di quote o azioni di
FIA UE aperti riservati gestiti da un GEFIA UE, si applica l'art. 59,
commi 1-ter e 1-quater.».
4. Nella Parte III, Titolo II, Capo IV, del Regolamento Emittenti,
all'art. 103-bis sono apportate le seguenti modifiche:
A. nel comma 1, le parole «la documentazione contabile nonchè il
regolamento di gestione o lo statuto degli OICR, consentendone
l'acquisizione su supporto durevole» sono sostituite dalle parole «la
documentazione contabile, il regolamento di gestione o lo statuto
degli OICR, nonchè gli aggiornamenti del documento di cui all'art.
28-quater, comma 1, lettera f), ove non sia previsto un aggiornamento
del prospetto, consentendone l'acquisizione su supporto durevole»;
B. nel comma 2:
a) dopo il primo periodo, è aggiunto il seguente periodo: «In
caso di FIA aperti riservati, la relazione annuale, corredata della
relazione degli amministratori, e l'eventuale relazione semestrale
sono pubblicate anche nel sito internet del mercato regolamentato in
cui è richiesta l'ammissione alle negoziazioni.»;
b) nel secondo periodo, le parole «Gli stessi soggetti» sono
sostituite dalle parole «I gestori» e dopo le parole «adeguata
diffusione nazionale,» sono aggiunte le parole «ove rilevante».

Art. 2

Modifiche degli allegati del regolamento di attuazione del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina
degli emittenti, adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971
e successive modificazioni.

1. L'Allegato 1 del Regolamento Emittenti è modificato come segue:
A. nell'Allegato 1A, al paragrafo 2 («Documentazione da allegare
alla domanda di approvazione»), la Sezione B («Offerta al pubblico di
quote o azioni di FIA italiani e UE aperti») è abrogata;
B. nell'Allegato 1B:
a) allo Schema 1 sono apportate le seguenti modifiche:
1) nel paragrafo «PARTE I DEL PROSPETTO - CARATTERISTICHE
DEL/I FONDO/I OPPURE DELLA SICAV E MODALITÀ DI PARTECIPAZIONE», alla
Sezione A («INFORMAZIONI GENERALI»), punto 1. («La Società di
gestione/Sicav»), nel primo periodo, dopo le parole «il numero di
iscrizione all'Albo» è aggiunta la parola «(eventuale)»;
2) nel paragrafo «PARTE I DEL PROSPETTO - CARATTERISTICHE
DEL/I FONDO/I OPPURE DELLA SICAV E MODALITÀ DI PARTECIPAZIONE», alla
Sezione A («INFORMAZIONI GENERALI»), punto 11. («Strategia per
l'esercizio dei diritti inerenti agli strumenti finanziari
(facoltativo)»), le parole «34, comma 1 del regolamento congiunto
Consob-Banca d'Italia del 29 ottobre 2007» sono sostituite dalle
parole «112, comma 1, del Regolamento Intermediari, adottato con
delibera n. 20307, del 15 febbraio 2018»;
3) nel paragrafo «PARTE I DEL PROSPETTO - CARATTERISTICHE
DEL/I FONDO/I OPPURE DELLA SICAV E MODALITÀ DI PARTECIPAZIONE», alla
Sezione A («INFORMAZIONI GENERALI»), punto 14. («Reclami
(Facoltativo)»), le parole «dall'art. 17, comma 1, del regolamento
congiunto Consob-Banca d'Italia del 29 ottobre 2007» sono sostituite
dalle parole «dall'art. 90 del Regolamento Intermediari, adottato con
delibera n. 20307, del 15 febbraio 2018»;
4) l'Appendice è sostituita dalla nuova Appendice di seguito
riportata:

Parte di provvedimento in formato grafico

b) allo Schema 2 sono apportate le seguenti modifiche:
1) nel titolo, dopo le parole «OICVM UE» sono aggiunte le
parole «e di FIA aperti riservati di GEFIA UE»;
2) nella COPERTINA, dopo le parole «"Data di deposito(3) in
Consob della Copertina: ..."» è aggiunta la seguente nota 3-bis:
«3-bis Nel caso di FIA aperti riservati, espungere la frase.»;
3) nella parte iniziale del DOCUMENTO PER LA QUOTAZIONE,
prima della Sezione A («INFORMAZIONI GENERALI RELATIVE ALL'AMMISSIONE
ALLE NEGOZIAZIONI»), dopo le parole «"Data di deposito(6) in Consob
del Documento per la quotazione: ..."» è aggiunta la seguente nota
6-bis: «6-bis Nel caso di FIA aperti riservati, espungere la frase.»;
4) alla Sezione A («INFORMAZIONI GENERALI RELATIVE
ALL'AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI»), punto 2. («Rischi»), nel
paragrafo «Rischio di investimento», in fine al secondo periodo, dopo
le parole «rinviare al KIID per informazioni su tali rischi» è
aggiunta la seguente nota 8-bis: «8-bis Nel caso di FIA aperti
riservati, specificare che non è possibile garantire che l'obiettivo
di investimento, ovvero la replica del parametro di riferimento
prescelto, sia raggiunto e illustrarne sinteticamente le ragioni.»;
5) alla Sezione A («INFORMAZIONI GENERALI RELATIVE
ALL'AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI»), punto 2. («Rischi»), nel
paragrafo «Rischio di sospensione temporanea della valorizzazione
delle quote/azioni», in fine al primo periodo, dopo le parole «un
comparto può essere riacquistato dalla SGR/Sicav» è aggiunta la
seguente nota 8-ter: «8-ter Nel caso di FIA aperti riservati, non
riportare tale rischio.»;
6) alla Sezione A («INFORMAZIONI GENERALI RELATIVE
ALL'AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI»), punto 2. («Rischi»), nel
paragrafo «Rischio di controparte», nel secondo periodo, dopo le
parole «rischio legato al paese di investimento» sono aggiunte le
parole «, rischio di deposito delle attività del fondo»;
7) alla Sezione A («INFORMAZIONI GENERALI RELATIVE
ALL'AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI»), punto 4. («Negoziabilità
delle Quote/Azioni e Informazioni sulle Modalità di Rimborso»), nel
terzo periodo, dopo le parole «"Le quote/azioni dell'OICR acquistate
sul mercato secondario non possono di regola essere rimborsate a
valere sul patrimonio dell'OICR salvo che non ricorrano le situazioni
di seguito specificate".» è aggiunta la parola «(eventuale)»;
8) alla Sezione A («INFORMAZIONI GENERALI RELATIVE
ALL'AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI»), punto 6. («Operatori a Sostegno
della Liquidita'»), la parola «liquidta'» è sostituita dalla parola
«liquidita'»;
9) alla Sezione B («INFORMAZIONI ECONOMICHE»), punto 9.
(«Oneri Direttamente o Indirettamente a Carico dell'Investitore e
Regime Fiscale»), nel primo periodo, dopo le parole «commissioni di
gestione indicate dal KIID» sono aggiunte le parole «e/o dal
prospetto»;
10) alla Sezione C («INFORMAZIONI AGGIUNTIVE»), al punto 11.
(«Informativa agli Investitori»), sono apportate le seguenti
modifiche:
i) nell'incipit del primo periodo, le parole «della
SGR/Sicav» sono sostituite dalle parole «del gestore»;
ii) nel primo periodo, lettera a), dopo le parole «il KIID»
è aggiunta la seguente nota 8-quater: «8-quater Non rilevante nel
caso di FIA aperti riservati.»;
iii) nel sesto periodo, le parole «la SGR/Sicav» sono
sostituite dalle parole «il gestore»;
iv) nel sesto periodo, dopo le parole «entro il mese di
febbraio di ciascun anno» è aggiunta la seguente nota 8-quinquies:
«8-quinquies Nel caso di FIA aperti riservati, non riportare tale
inciso.»;
C. all'Allegato 1C, nella Tavola 6 («Documentazione da allegare
all'istanza di approvazione del prospetto di ammissione alle
negoziazioni di FIA italiani e UE chiusi»), la Sezione B («Documenti
da trasmettere alla Consob ai fini della pubblicazione del prospetto
di ammissione alle negoziazioni di FIA UE aperti») è abrogata;
D. dopo l'Allegato 1D è aggiunto il seguente Allegato 1D-bis:

«ALLEGATO 1D-bis
Documenti da trasmettere alla Consob ai fini della pubblicazione del
prospetto di ammissione
alle negoziazioni di FIA UE aperti diversi da quelli riservati

Ai sensi dell'art. 60, comma 3, è trasmessa alla Consob la
seguente documentazione:
a) il prospetto di ammissione alle negoziazioni redatto secondo
gli schemi previsti nell'Allegato 1B e, ove prevista, l'ulteriore
documentazione d'offerta;
b) copia del regolamento del FIA;
c) copia dei provvedimenti di autorizzazione o di approvazione.
I suddetti documenti devono essere richiamati nell'apposita sezione
«DOCUMENTAZIONE ALLEGATA» della scheda per la presentazione delle
istanze resa pubblica dalla Consob.
Indicare la data della precedente trasmissione nel caso in cui gli
stessi documenti siano già stati inoltrati e non abbiano subito
modifiche.».

Art. 3

Disposizioni finali

1. La presente delibera è pubblicata nel sito internet della
Consob e nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Essa
entra in vigore il trentesimo giorno successivo alla data della sua
pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale.

Roma, 22 settembre 2020

Il Presidente: Savona