Serie Generale n. 255 del 31-10-2017
DECRETI, DELIBERE E ORDINANZE MINISTERIALI
MINISTERO DELL'ECONOMIA E DELLE FINANZE
MINISTERO DELL'ECONOMIA E DELLE FINANZE
DECRETO 30 ottobre 2017
Disposizione delle misure di cui all'articolo 19, comma 2, del decreto-legge 23 dicembre 2016, n. 237, convertito, con modificazioni, dalla legge 17 febbraio 2017, n. 15. (17A07463) (GU Serie Generale n.255 del 31-10-2017)

IL MINISTRO DELL'ECONOMIA
E DELLE FINANZE

Visto l'art. 4 del decreto legislativo 30 marzo 2001, n. 165;
Visto l'art. 24 del decreto legislativo 30 luglio 1999, n. 300, che
attribuisce al Ministero dell'economia e delle finanze la gestione di
partecipazioni azionarie dello Stato, compreso l'esercizio dei
diritti dell'azionista;
Visto l'art. 4, comma 1, lettera f) del decreto del Presidente del
Consiglio dei ministri 27 febbraio 2013, n. 67, recante norme di
riorganizzazione del Ministero dell'economia e delle finanze, che
attribuisce al Dipartimento del Tesoro la gestione finanziaria delle
partecipazioni azionarie dello Stato e l'esercizio dei diritti
dell'azionista;
Visto il decreto-legge 23 dicembre 2016, n. 237, convertito in
legge, con modificazioni, dall'art. 1 della legge 17 febbraio 2017,
n. 15, recante: «Disposizioni urgenti per la tutela del risparmio nel
settore creditizio», come successivamente modificato dalla legge 31
luglio 2017, n. 121 (di seguito il «Decreto Legge»);
Visti in particolare:
l'art. 18, comma 3, lettera c), del Decreto Legge, che prevede,
tra l'altro, che con decreto del Ministro dell'economia e delle
finanze, adottato sentita la Banca d'Italia, si dispone la
sottoscrizione o l'acquisto delle azioni dell'Emittente;
l'art. 19, comma 2, del Decreto Legge, in forza del quale «Entro
centoventi giorni dalla data di pubblicazione del decreto previsto
dall'art. 18, comma 2, il Ministero, in caso di transazione tra
l'Emittente o una società del suo gruppo e gli azionisti divenuti
tali a seguito dell'applicazione delle misure di ripartizione degli
oneri di cui all'art. 22, comma 2, può acquistare le azioni
rivenienti dall'applicazione di dette misure, se ricorrono
cumulativamente le seguenti condizioni:
a) la transazione è volta a porre fine o prevenire una lite
avente a oggetto la commercializzazione degli strumenti coinvolti
nell'applicazione delle misure di ripartizione degli oneri di cui
all'art. 22, comma 2, limitatamente a quelli per la cui offerta
sussisteva obbligo di pubblicare un prospetto e con esclusione di
quelli acquistati da controparti qualificate ai sensi dell'art. 6,
comma 2-quater, lettera d), del decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58, o clienti professionali ai sensi dell'art. 6, commi
2-quinquies e 2-sexies, del medesimo decreto legislativo, diversi
dall'Emittente o società del suo gruppo, in assenza di prestazione
di servizi o attività di investimento da parte dell'Emittente o da
società del suo gruppo;
a-bis) gli strumenti oggetto di conversione sono stati
sottoscritti o acquistati prima del 1° gennaio 2016; in caso di
acquisto a titolo gratuito si fa riferimento al momento in cui lo
strumento è stato acquistato dal dante causa;
b) gli azionisti non sono controparti qualificate ai sensi
dell'art. 6, comma 2-quater, lettera d), del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, nè clienti professionali ai sensi dell'art. 6,
commi 2-quinquies e 2-sexies, del medesimo decreto legislativo;
c) la transazione prevede che l'Emittente acquisti dagli
azionisti in nome e per conto del Ministero le azioni rivenienti
dall'applicazione delle misure di ripartizione degli oneri di cui
all'art. 22, comma 2, e che questi ricevano dall'Emittente, come
corrispettivo, obbligazioni non subordinate emesse alla pari
dall'Emittente o da società del suo gruppo (d'ora in poi, le
obbligazioni senior), per un valore nominale pari al prezzo
corrisposto dal Ministero ai sensi della lettera d); tali
obbligazioni avranno durata comparabile alla vita residua degli
strumenti e prestiti oggetto di conversione e rendimento in linea con
quello delle obbligazioni non subordinate emesse dall'Emittente
aventi analoghe caratteristiche rilevato sul mercato secondario nel
periodo intercorrente tra la data di pubblicazione del decreto di cui
all'art. 18, comma 2, e quella di acquisto delle azioni ai sensi del
presente comma;
d) il prezzo per l'acquisto da parte del Ministero delle azioni
rivenienti dall'applicazione delle misure di ripartizione degli oneri
è corrisposto all'Emittente in relazione alle obbligazioni da questo
assegnate agli azionisti; il prezzo per l'acquisto di dette azioni è
il minore tra quello utilizzato per determinare il numero di azioni
da attribuire in sede di conversione ai sensi dell'art. 22, comma 5,
lettera d), e quello che determina un corrispettivo corrispondente al
corrispettivo pagato dall'azionista per la sottoscrizione o
l'acquisto degli strumenti oggetto di conversione ai sensi dell'art.
22, comma 2, o, nel caso di acquisto a titolo gratuito, al
corrispettivo pagato dal dante causa;
e) la transazione prevede la rinuncia dell'azionista a far
valere ogni altra pretesa relativa alla commercializzazione degli
strumenti finanziari convertiti, in applicazione delle misure di
ripartizione degli oneri di cui all'art. 22, comma 2, nelle azioni
acquistate dal Ministero ai sensi del presente comma.»;
Vista la decisione della Commissione europea del 4 luglio 2017, con
la quale, tra l'altro, è stata sancita la compatibilità, con il
quadro normativo dell'Unione europea in materia di aiuti di Stato,
dell'intervento pubblico nel capitale di Banca Monte Paschi di Siena
S.p.A. (di seguito «Banca MPS»), consistente nella sottoscrizione di
un aumento di capitale per circa euro 3,9 miliardi e nell'acquisto di
azioni ai sensi dell'art. 19, comma 2, del Decreto Legge per circa
1,5 miliardi di euro, per un importo massimo complessivo della misura
di supporto pubblico pari a 5,4 miliardi di euro;
Visti i decreti del Ministro dell'economia e delle finanze adottati
in data 27 luglio 2017 ai sensi dei commi 2 e 3 dell'art. 18 del
Decreto Legge, registrati alla Corte dei conti in pari data,
pubblicati nella Gazzetta Ufficiale - Serie generale n. 175 del 28
luglio 2017, concernenti, rispettivamente, le misure di ripartizione
degli oneri di cui all'art. 22, comma 2, del Decreto Legge e
l'aumento di capitale a servizio della sottoscrizione di n.
593.869.870 azioni ordinarie emesse da Banca MPS da parte del
Ministero dell'economia e delle finanze, in deroga all'art. 2441 del
codice civile, per un controvalore pari a euro 3.854.215.456,30;
Considerato che in data 5 ottobre 2017 il consiglio di
amministrazione di Banca MPS ha deliberato, ai sensi e per gli
effetti di cui agli articoli 19, comma 2, del Decreto Legge, la
promozione, ai sensi degli articoli 102 e seguenti del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, di un'offerta pubblica
volontaria di scambio parziale e transazione e che, successivamente,
in data 6 ottobre 2017, la stessa Banca ha presentato alla CONSOB il
relativo documento di offerta, destinato alla pubblicazione;
Vista la delibera CONSOB n. 20166 del 24 ottobre 2017, con la quale
è stato approvato il documento di offerta (di seguito il «Documento
di Offerta»), subordinandone la pubblicazione alla trasmissione alla
CONSOB di «copia del decreto emanato dal Ministero dell'economia e
delle finanze ai fini dell'acquisto da parte dello stesso Ministero
delle azioni oggetto di offerta, dotato di efficacia»;
Vista la lettera del 25 ottobre 2017, con la quale Banca MPS,
evidenziati i rischi connessi alla mancata attivazione del meccanismo
di cui all'art. 19, comma 2, del Decreto Legge, con particolare
riferimento ai potenziali oneri derivanti da procedimenti di natura
contenziosa ed agli effetti che l'avvio di tali procedimenti potrebbe
indurre sul valore della partecipazione azionaria detenuta dal
Ministero dell'economia e delle finanze e attestata la conformità
dell'offerta di scambio e transazione proposta alle condizioni di cui
al medesimo art. 19, comma 2, ha richiesto al Ministero dell'economia
e delle finanze di voler adottare i provvedimenti necessari a
consentire l'acquisto delle azioni che verranno apportate in adesione
alla citata offerta, permettendone l'avvio;
Valutata l'opportunità di esercitare, da parte del Ministero
dell'economia e delle finanze, tenuto conto dei rischi evidenziati da
Banca MPS nella suddetta nota e nella prospettiva di rafforzare la
tutela del risparmio nel settore creditizio, la facoltà concessa
all'art. 19, comma 2, del Decreto Legge, al fine di assicurare, nei
limiti consentiti dalla decisione della Commissione europea del 4
luglio 2017 e alle condizioni previste dal medesimo art. 19, comma 2,
una misura di compensazione in favore degli azionisti, diversi dalle
controparti qualificate o clienti professionali di cui all'art. 6 del
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, titolari delle azioni
rivenienti dall'applicazione delle misure di ripartizione degli oneri
di cui all'art. 22, comma 2, del Decreto Legge;
Considerato che il Documento d'Offerta prevede un'offerta pubblica
volontaria di scambio parziale e transazione su massime n.
237.691.869 azioni ordinarie della Banca MPS, contraddistinte dal
codice ISIN IT0005276776 (le Azioni BMPS UT2), di titolarità di
azionisti rispetto ai quali sussistano le condizioni di cui al
predetto comma 2 dell'art. 19;
Considerato che il Documento d'Offerta prevede che le azioni BMPS
UT2 saranno acquistate da Banca MPS nell'ambito dell'offerta, in nome
e per conto del Ministero dell'economia e delle finanze, il 24
novembre 2017 (la «Data di Scambio»);
Considerato che il Documento d'Offerta prevede che gli aderenti
all'offerta ricevano, come corrispettivo, obbligazioni non
subordinate con scadenza 15 maggio 2018, emesse dalla Banca MPS per
un valore nominale massimo pari a euro 1.536.000.000,00;
Considerato che il Documento d'Offerta prevede altresì un
meccanismo di riparto per il caso in cui, in ragione delle adesioni
all'offerta pubblica, il valore complessivo delle obbligazioni non
subordinate da assegnare come corrispettivo superi il valore nominale
massimo pari a euro 1.536.000.000,00;
Considerate le modalità di determinazione del corrispettivo
dell'offerta indicate nel Documento d'Offerta;
Considerato il perimetro della transazione che gli aderenti
all'offerta, con la propria adesione, concludono con la Banca MPS;
Ritenuto che ricorrano le condizioni di cui all'art. 19, comma 2,
del Decreto Legge e che sia assicurata la conformità alla decisione
della Commissione europea del 4 luglio 2017;
Sentita la Banca d'Italia;
Tenuto conto dei pareri elaborati dagli esperti finanziario e
legale, selezionati dal Ministero dell'economia e delle finanze ai
sensi dell'art. 23, comma 2, del Decreto Legge, ai fini della
strutturazione degli interventi previsti dal Capo II del citato
decreto;
Visto l'art. 24 del Decreto Legge, secondo cui «Nello stato di
previsione del Ministero dell'economia e delle finanze è istituito
un Fondo con una dotazione di 20 miliardi di euro per l'anno 2017,
destinato alla copertura degli oneri derivanti dalle operazioni di
sottoscrizione e acquisto di azioni effettuate per il rafforzamento
patrimoniale e dalle garanzie concesse dallo Stato su passività di
nuova emissione e sull'erogazione di liquidità di emergenza a favore
delle banche e dei gruppi bancari italiani. Con decreti del Ministro
dell'economia e delle finanze è disposta la ripartizione della
dotazione del Fondo tra le finalità di cui al comma 1 e la eventuale
successiva rimodulazione in relazione alle effettive esigenze»;
Visto l'art. 1 del decreto del Ministro dell'economia e delle
finanze del 6 aprile 2017, recante la «Ripartizione della dotazione
del Fondo per il finanziamento delle operazioni di acquisto azioni e
delle concessioni di garanzie dello Stato a favore delle banche e dei
gruppi bancari italiani», le cui disposizioni prevedono che «Per
l'anno 2017, ai sensi e per gli effetti dell'art. 24 del
decreto-legge 23 dicembre 2016, n. 237, convertito, con
modificazioni, dalla legge 17 febbraio 2017, n. 15, e successive
integrazioni e modificazioni il Fondo per il finanziamento delle
operazioni di acquisto azioni e delle concessioni di garanzie dello
Stato a favore delle banche e dei gruppi bancari italiani, è così
ripartito:
a) la somma di sedici miliardi di euro è destinata alla
copertura degli oneri derivanti dalle operazioni di sottoscrizione e
acquisto di azioni effettuate per il loro rafforzamento patrimoniale;
b) la somma di quattro miliardi di euro è destinata alla
copertura degli oneri derivanti dalle garanzie concesse dallo Stato
su passività di nuova emissione e sull'erogazione di liquidità di
emergenza»;

Decreta:


Articolo unico

1. È disposto, ai sensi degli articoli 18, comma 3, lettera c) e
19, comma 2, del decreto-legge 23 dicembre 2016, n. 237, convertito,
con modificazioni, dall'art. 1 della legge 17 febbraio 2017, n. 15,
come successivamente modificato dalla legge 31 luglio 2017, n. 121,
l'acquisto, per un controvalore complessivo pari, nel massimo, a euro
1.536.000.000,00, delle azioni ordinarie emesse da Banca Monte dei
Paschi di Siena S.p.A., contraddistinte dal codice ISIN IT0005276776,
dagli azionisti in possesso dei requisiti previsti dal citato art.
19, comma 2, che abbiano aderito all'offerta pubblica parziale di
scambio e transazione promossa dalla stessa Banca Monte dei Paschi di
Siena S.p.A., conformemente al Documento d'Offerta di cui in
premessa.
2. Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., verificato che gli
aderenti all'offerta siano in possesso dei requisiti previsti
dall'art. 19, comma 2, del decreto-legge 23 dicembre 2016, n. 237,
convertito in legge, con modificazioni, dall'art. 1 della legge 17
febbraio 2017, n. 15, come successivamente modificato dalla legge 31
luglio 2017, n. 121, comunica l'esito dell'offerta pubblica parziale
di transazione e scambio al Ministero dell'economia e delle finanze
entro le ore 7.59 del giorno lavorativo antecedente la Data di
Scambio (come definita in premessa). Alla stessa data le azioni
apportate all'offerta sono trasferite al Ministero dell'economia e
delle finanze.
3. Il corrispettivo dell'acquisto delle azioni è versato a Banca
Monte dei Paschi di Siena S.p.A. alla Data di Scambio,
subordinatamente alla comunicazione, da parte della Banca Monte dei
Paschi di Siena S.p.A., dell'avvenuta assegnazione dei titoli di
debito di cui all'art. 19, comma 2, lettera c), del Decreto Legge.
4. Il presente decreto è sottoposto al controllo di regolarità
contabile di cui all'art. 5 del decreto legislativo 30 giugno 2011,
n. 123, da parte dell'Ufficio centrale di bilancio del Ministero
dell'economia e delle finanze e al controllo preventivo di
legittimità ad opera della Corte dei conti, ai sensi del combinato
disposto dell'art. 18, comma 7, del decreto-legge 23 dicembre 2016,
n. 237, convertito, con modificazioni, dalla legge 17 febbraio 2017,
n. 15, come successivamente modificato dalla legge 31 luglio 2017, n.
121, e dell'art. 3 della legge 14 gennaio 1994, n. 20.
5. Il presente decreto è pubblicato nella Gazzetta Ufficiale.

Roma, 30 ottobre 2017

Il Ministro: Padoan


Registrato alla Corte dei conti il 30 ottobre 2017
Ufficio controllo atti Ministero economia e finanze, reg.ne prev. n.
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