Serie Generale n. 188 del 12-8-2008
DECRETI, DELIBERE E ORDINANZE MINISTERIALI
MINISTERO DELL'ECONOMIA E DELLE FINANZE
MINISTERO DELL'ECONOMIA E DELLE FINANZE
DECRETO 25 luglio 2008
Imposta sostitutiva in materia di conferimenti di azienda, fusioni e scissioni, in applicazione dell'articolo 1, commi 46 e 47, della legge 24 dicembre 2007, n. 244. (GU Serie Generale n.188 del 12-08-2008)

IL MINISTRO DELL'ECONOMIA E DELLE FINANZE

Visto l'art. 1, commi 46 e 47, della legge 24 dicembre 2007, n. 244
(legge finanziaria 2008), che, al fine di razionalizzare la
disciplina delle operazioni di riorganizzazione aziendale, introduce,
tra l'altro, un regime opzionale per l'assoggettamento a imposta
sostitutiva delle imposte sui redditi e dell'Irap dei maggiori valori
iscritti in occasione di operazioni di conferimento di aziende,
fusioni e scissioni;
Visto lo stesso comma 47 del citato art. 1 della legge finanziaria
2008 che demanda al Ministro dell'economia e delle finanze
l'adozione, con decreto di natura non regolamentare, delle
disposizioni attuative della disciplina dell'imposta sostitutiva;
Visto il testo unico delle imposte sui redditi, approvato con
decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917
(Tuir), e successive modificazioni;
Visto, in particolare, l'art. 176, comma 2-ter, del medesimo Tuir,
concernente la facoltà di esercizio dell'opzione per il regime
dell'imposta sostitutiva da parte della società conferitaria, e gli
articoli 172, comma 10-bis e 173, ultimo comma, del citato testo
unico che estendono tale facoltà, rispettivamente, alla società
incorporante o risultante dalla fusione e alla società beneficiaria
dell'operazione di scissione;
Visto il decreto legislativo 15 dicembre 1997, n. 446, recante, tra
l'altro, l'istituzione dell'imposta regionale sulle attività
produttive (Irap);
Visto l'art. 1, commi da 242 a 249, della legge 27 dicembre 2006,
n. 296, in materia di agevolazioni alle operazioni di aggregazioni
aziendali;
Visti gli articoli 2 e 23 del decreto legislativo 30 luglio 1999,
n. 300, concernenti l'istituzione del Ministero dell'economia e delle
finanze;
Visto il decreto legislativo 30 marzo 2001, n. 165, recante norme
generali sull'ordinamento del lavoro alle dipendenze delle
amministrazioni pubbliche;

Decreta:

Art. 1.

Conferimenti di azienda

1. Agli effetti dell'applicazione del regime dell'imposta
sostitutiva di cui all'art. 176, comma 2-ter, del testo unico delle
imposte sui redditi, approvato con decreto del Presidente della
Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917 (Tuir), assumono rilievo le
differenze residue tra il valore d'iscrizione in bilancio dei beni
ricevuti in occasione di operazioni di conferimento di azienda, ramo
o complesso aziendale, classificati dal soggetto conferitario tra le
immobilizzazioni materiali e immateriali, incluso l'avviamento, e
l'ultimo valore fiscalmente riconosciuto dei beni stessi presso il
soggetto conferente.
2. Le differenze tra il valore civile e il valore fiscale indicate
al comma 1 possono essere assoggettate a imposta sostitutiva anche in
misura parziale; tuttavia, l'applicazione dell'imposta sostitutiva
deve essere richiesta per categorie omogenee di immobilizzazioni. A
tal fine, i beni immobili sono distinti nelle seguenti categorie: a)
aree fabbricabili aventi medesima destinazione urbanistica; b) aree
non fabbricabili; c) fabbricati strumentali ai sensi dell'art. 43,
comma 2, primo periodo, del Tuir; d) fabbricati strumentali ai sensi
dell'art. 43, comma 2, secondo periodo, del citato Tuir; e)
fabbricati di cui all'art. 90 del Tuir. I beni mobili, inclusi gli
impianti e i macchinari ancorchè infissi al suolo, sono raggruppati
in categorie omogenee per anno di acquisizione e coefficiente di
ammortamento. Per le immobilizzazioni immateriali, incluso
l'avviamento, l'imposta sostitutiva può essere applicata anche
distintamente su ciascuna di esse.
3. Per la parte delle differenze tra valori civili e valori fiscali
originatasi presso il soggetto conferente per effetto delle deduzioni
extracontabili risultanti dal quadro EC della dichiarazione dei
redditi e trasferita al soggetto conferitario ai sensi del comma 5
del citato art. 176 del Tuir, deve essere prioritariamente applicato
il regime dell'imposta sostitutiva previsto dall'art. 1, comma 48,
della legge 24 dicembre 2007, n. 244, e dalle relative disposizioni
di attuazione recate dal decreto 3 marzo 2008 del Ministro
dell'economia e delle finanze.
4. L'opzione per il regime dell'imposta sostitutiva è esercitata,
distintamente in relazione a ciascuna operazione di conferimento, nel
primo o, al più tardi, nel secondo periodo d'imposta successivo a
quello dell'operazione stessa e si considera perfezionata con il
versamento della prima delle tre rate dell'imposta dovuta.
L'applicazione dell'imposta sostitutiva può essere richiesta in
entrambi i periodi di esercitabilità dell'opzione anche in relazione
alla medesima categoria omogenea di immobilizzazioni indicate nel
comma 2.
5. L'imposta sostitutiva si applica con l'aliquota del 12 per cento
sulla parte dei maggiori valori assoggettati a tassazione
complessivamente ricompresi nel limite di 5 milioni di euro; con
l'aliquota del 14 per cento sulla parte che eccede 5 milioni e fino a
10 milioni di euro e con l'aliquota del 16 per cento sulla parte
superiore a 10 milioni di euro. Nel caso in cui, in relazione alla
medesima operazione di conferimento, il soggetto conferitario si
avvalga del regime dell'imposta sostitutiva in entrambi i periodi di
esercitabilità dell'opzione, ai fini della determinazione
dell'aliquota applicabile nel secondo dei suddetti periodi, assumono
rilevanza anche le differenze di valore assoggettate a imposta
sostitutiva nel primo periodo.
6. In deroga al comma 2, le differenze tra i valori civili e
fiscali relative alle immobilizzazioni cedute nel corso dello stesso
periodo d'imposta di esercizio dell'opzione, anteriormente al
versamento della prima rata dovuta, sono escluse dalla base
imponibile dell'imposta sostitutiva.
7. I maggiori valori assoggettati a imposta sostitutiva si
considerano riconosciuti ai fini dell'imposta sul reddito e dell'Irap
a partire dal periodo d'imposta nel corso del quale è esercitata
l'opzione.
8. Il versamento dell'imposta sostitutiva deve avvenire
obbligatoriamente in tre rate; la prima, pari al 30 per cento
dell'importo complessivamente dovuto, entro il termine per il
versamento a saldo dell'imposta sul reddito e dell'Irap relative al
periodo d'imposta dell'operazione di conferimento ovvero, in caso di
opzione ritardata o reiterata, a quello successivo; la seconda, pari
al 40 per cento, e la terza, pari al 30 per cento, entro il termine
per il versamento a saldo dell'imposta sul reddito e dell'Irap
relative, rispettivamente, al primo e al secondo ovvero al secondo e
al terzo periodo successivi a quello dell'operazione. Sulla seconda e
sulla terza rata sono dovuti gli interessi nella misura del 2,5 per
cento annuali. Si applicano le norme in materia di liquidazione,
accertamento, riscossione, contenzioso e sanzioni previste ai fini
delle imposte sui redditi.
9. In apposito prospetto della dichiarazione dei redditi e della
dichiarazione Irap, deve essere data indicazione, per ciascuna
operazione di conferimento in relazione alla quale si è proceduto
all'applicazione dell'imposta sostitutiva, dei valori fiscali
riconosciuti presso il soggetto conferente, dei valori di iscrizione
nel bilancio del soggetto conferitario, delle differenze assoggettate
a imposta sostitutiva, dei nuovi valori fiscali e di tutti gli altri
elementi necessari ai fini dell'attività di controllo e di
accertamento sulla corretta applicazione della disciplina
dell'imposta sostitutiva.
10. L'applicazione dell'imposta sostitutiva può essere richiesta,
secondo le regole dettate nei precedenti commi, anche per le
operazioni di conferimento effettuate entro il periodo d'imposta in
corso al 31 dicembre 2007; in tal caso, l'opzione è esercitata nel
primo o, al più tardi, nel secondo periodo d'imposta successivo a
detto periodo. Nel caso di esercizio dell'opzione nel primo periodo
d'imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007 il
versamento della prima rata è effettuato entro il termine di
presentazione della dichiarazione in cui è esercitata l'opzione.

Art. 2.

Fusioni e scissioni

1. Le disposizioni dell'art. 1 valgono anche agli effetti
dell'applicazione dell'imposta sostituiva sulle differenze tra il
valore d'iscrizione in bilancio dei beni ricevuti in occasione di
operazioni di fusione e di scissione e classificati tra le
immobilizzazioni materiali e immateriali, incluso l'avviamento, e
l'ultimo valore fiscalmente riconosciuto dei beni stessi presso il
soggetto incorporato, fuso o scisso.
Roma, 25 luglio 2008

Il Ministro: Tremonti

Registrato alla Corte dei conti il 1° agosto 2008
Ufficio controllo Ministeri economico-finanziari, registro n. 3
Economia e finanze, foglio n. 366