Parte Seconda n. 52 del 4-5-2021
Annunzi commerciali
Convocazioni di assemblea
OFFICINE MACCAFERRI S.P.A.
Societa' per azioni di diritto italiano con socio unico Sede legale: via J.F. Kennedy, 10 - 40069 Zola Predosa (BO), Italia Capitale sociale: Euro 33.400.000,00 deliberato, sottoscritto e versato Registro delle imprese: Bologna 00795700152 R.E.A.: BO - 12901 Codice Fiscale: 00795700152 Partita IVA: 02145540379
(GU Parte Seconda n.52 del 4-5-2021)

Convocazione di assemblea dei portatori delle obbligazioni (gli
"Obbligazionisti") denominate € 190,000,000 5.75% Senior Notes due
2021 emesse in data 5 giugno 2014 da Officine Maccaferri S.p.A.
(l'"Emittente") attualmente in circolazione ISIN: XS1074643013 (144A)
/ XS1074596344 (Reg S) - Codice Comune: 107464301 (144A) / 107459634
(Reg S) (le "Obbligazioni")


SI INVITANO gli Obbligazionisti a partecipare ad un'assemblea degli
Obbligazionisti (l'"Assemblea degli Obbligazionisti") convocata da
parte dell'Emittente in data 20 maggio 2021 in prima convocazione e,
se necessario, in data 21 maggio 2021, in seconda convocazione, per
discutere e, ove ritenute idonee, approvare, le delibere che saranno
proposte all'Assembla degli Obbligazionisti (le "Delibere") ai sensi
delle previsioni dell'indenture del 5 giugno 2014, sottoscritto tra,
inter alios, l'Emittente, i Garanti (come ivi definiti) e Deutsche
Trustee Company Limited in qualità di precedente trustee, come
modificato e/o integrato di volta in volta (l'"Indenture") in base al
quale sono state emesse le Obbligazioni. Salvo che il contesto
richieda altrimenti, i termini con la lettera maiuscola non definiti
nel presente Avviso hanno il significato ad essi attribuito nel
corrispondente termine in lingua inglese contenuto, a seconda dei
casi, nell'Indenture o nel consent solicitation statement del 4
maggio 2021, a cui si fa riferimento di seguito (il "Consent
Solicitation Statement").
Le Delibere relative all'ordine del giorno di seguito indicato non
sono subordinate all'adozione di alcuna altra delibera da parte dei
portatori di altri titoli dell'Emittente.
L'Assemblea degli Obbligazionisti si terrà mediante mezzi di
telecomunicazione ai sensi dell'Articolo 106 del Decreto Legge del 17
marzo 2020, n. 18 (il c.d. Cura Italia) il 20 maggio 2021 alle ore
11:00 (CEST) in prima convocazione (l'"Assemblea in Prima
Convocazione") e, qualora non si raggiunga il quorum richiesto entro
quindici minuti dall'inizio dell'Assemblea in Prima Convocazione, il
21 maggio 2021 alle ore 11:00 (CEST) in seconda convocazione
(l'"Assemblea in Seconda Convocazione"), con le stesse modalità, per
deliberare sul seguente:
ORDINE DEL GIORNO
Approvazione di un supplemental indenture che modifichi il
paragrafo (a) della Sezione 10.01 dell'Indenture e delibere inerenti
e conseguenti allo stesso (la "Proposta")
QUADRO DI RIFERIMENTO DELLA PROPOSTA
I dettagli completi relativi al contesto e alle ragioni della
Proposta indicata nell'Ordine del Giorno sono contenuti nel Consent
Solicitation Statement, copie del quale sono disponibili sul consent
website (il "Consent Website")
https://bonds.morrowsodali.com/maccaferri, come di seguito
specificato.
Si raccomanda i portatori delle Obbligazioni (gli
"Obbligazionisti") di leggere attentamente il Consent Solicitation
Statement prima di decidere se votare a favore della Proposta.
DOCUMENTAZIONE
I seguenti documenti saranno disponibili, durante il normale orario
di lavoro, per visione o ritiro, presso gli uffici del c.d.
information and tabulation agent Morrow Sodali S.p.A. (l'"Information
and Tabulation Agent") all'indirizzo di seguito indicato, presso la
sede legale dell'Emittente, sul sito internet dell'Emittente
(https://www.maccaferri.com/investor-relations-area) e sul Consent
Website (https://bonds.morrowsodali.com/maccaferri), fino alla data
dell'Assemblea degli Obbligazionisti (inclusa) e all'Assemblea degli
Obbligazionisti:
- il presente Avviso di Convocazione dell'Assemblea degli
Obbligazionisti;
- l'Indenture;
- i supplemental indenture datati 20 giugno 2014, 1 luglio 2016, 13
marzo 2020 e 30 marzo 2021;
- la bozza di supplemental indenture che dà attuazione le
modifiche di cui alla Proposta;
- l'Offering Memorandum del 29 maggio 2014;
- il Consent Solicitation Statement.
MODALITÀ DI VOTO, ISTRUZIONI ELETTRONICHE PER IL CONSENSO E QUORUM
Le previsioni relative alla convocazione e allo svolgimento
dell'Assemblea degli Obbligazionisti sono disciplinate nel Codice
Civile e alla Sezione 9.03 dell'Indenture, e meglio descritte nel
Consent Solicitation Statement e nel prosieguo.
Le Obbligazioni sono rappresentate da note globali (global notes)
detenute da un depositario comune per Clearstream Banking S.A. o
Euroclear Bank S.A. (rispettivamente "Clearstream" ed "Euroclear", e,
congiuntamente, i "Clearing System") a nome dei soggetti che ne sono
direttamente titolari ovvero degli intermediari che le detengono
nell'interesse di un beneficiario finale (i "Partecipanti Diretti").
Come dettagliatamente illustrato nel prosieguo, oltre ad operare in
qualità di agente per la raccolta delle comunicazioni all'emittente
richieste ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. 24 febbraio 1998,
n. 58, Morrow Sodali S.p.A. agirà altresì in qualità di
Information and Tabulation Agent.
Ammissione al voto e Istruzioni Elettroniche per il Consenso
Ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, la
legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto (di
persona o per il tramite di un rappresentante) dell'Obbligazionista
in Assemblea degli Obbligazionisti dovrà essere attestata da una
comunicazione all'Emittente - trasmessa da un Partecipante Diretto
mediante il Clearing System all'Information and Tabulation Agent, che
raccoglierà le comunicazioni per conto dell'Emittente - effettuata
non oltre il 17 maggio 2021, ossia il terzo giorno di mercato aperto
precedente la data di convocazione dell'Assemblea in Prima
Convocazione, che attesti che l'Obbligazionista è legittimato a
intervenire e votare sulla base delle evidenze dei Clearing System
alla data dell'11 maggio 2021, ossia il settimo giorno di mercato
aperto precedente la data di convocazione dell'Assemblea in Prima
Convocazione (la "Record Date"). Il diritto dell'Obbligazionista di
partecipare e votare all'Assemblea degli Obbligazionisti non verrà
meno se l'Emittente riceverà la comunicazione oltre le ore 17:00
(CEST) del 17 maggio 2021, a condizione che la comunicazione sia
ricevuta prima dell'inizio dell'Assemblea degli Obbligazionisti in
qualsiasi convocazione. Resta inteso che chiunque diventi
Obbligazionista dopo la Record Date non sarà legittimato a
partecipare all'Assemblea degli Obbligazionisti.
Gli Obbligazionisti alla Record Date che non intendono partecipare
e votare all'Assemblea degli Obbligazionisti personalmente o tramite
un rappresentante da loro designato possono comunicare, se sono
Partecipanti Diretti, ovvero incaricare il relativo Partecipante
Diretto di comunicare, non oltre le 17:00 (CEST) del 17 maggio 2021,
ossia il terzo giorno di mercato aperto prima dell'Assemblea in Prima
Convocazione (la "Data di Scadenza per il Consenso"), il proprio
consenso tramite il relativo Clearing System all'Information and
Tabulation Agent incaricandolo di nominare un rappresentante per
partecipare e votare per approvare le Delibere all'Assemblea degli
Obbligazionisti.
L'Obbligazionista che aderisce alla Consent Solicitation può
esprimere il proprio consenso alle Delibere (il "Consenso") in
ossequio a quanto previsto nel Consent Solicitation Statement.
Affinchè sia considerato valido, il Consenso deve essere rilasciato
con riferimento a un valore nominale minimo delle Obbligazioni non
inferiore a € 100.000, ovverosia il taglio minimo di emissione di
tali Obbligazioni e con riferimento ai multipli integrali di € 1.000
in eccesso.
Salvo che siano revocate entro la Data di Scadenza per il Consenso,
le istruzioni elettroniche per il Consenso trasmesse in relazione
all'Assemblea in Prima Convocazione rimarranno valide anche in
relazione all'Assemblea in Seconda Convocazione.
Non potranno risultare contestualmente in circolazione la
comunicazione ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. 24 febbraio
1998, n. 58, e l'istruzione elettronica per il Consenso per le
medesime Obbligazioni.
La Consent Solicitation non è rivolta agli Obbligazionisti la cui
partecipazione alla procedura di Consent Solicitation violerebbe le
leggi della giurisdizione applicabile.
Le disposizioni del Consent Solicitation Statement non pregiudicano
i diritti degli Obbligazionisti ai sensi dell'Indenture o del Codice
Civile. Pertanto, gli Obbligazionisti saranno legittimati a
intervenire e votare all'Assemblea in Prima Convocazione e
all'Assemblea in Seconda Convocazione, personalmente o tramite
rappresentanti da loro designati, a condizione che una comunicazione
all'Emittente - trasmessa da un Partecipante Diretto mediante il
Clearing System all'Information and Tabulation Agent, che
raccoglierà le comunicazioni per conto dell'Emittente - attestante
la legittimazione dell'Obbligazionista a partecipare e votare
all'Assemblea degli Obbligazionisti sulla base delle evidenze
contabili dei Clearing System alla data dell'11 maggio 2021, ossia la
Record Date, sia effettuata non oltre le ore 17:00 (CEST) del 17
maggio 2021, ossia il terzo giorno di mercato aperto precedente alla
data di convocazione dell'Assemblea in Prima Convocazione.
Convocazione e quorum
L'Assemblea in Prima Convocazione si terrà mediante mezzi di
telecomunicazione ai sensi dell'Articolo 106 del Decreto Legge del 17
marzo 2020, n. 18 (il c.d. Cura Italia) il 20 maggio 2021 alle ore
11:00 (CEST) e, qualora non si raggiunga il quorum richiesto entro
quindici minuti dall'inizio dell'Assemblea in Prima Convocazione,
l'Assemblea in Seconda Convocazione si terrà il 21 maggio 2021 alle
ore 11:00 (CEST), con le stesse modalità.
La convocazione e lo svolgimento dell'Assemblea degli
Obbligazionisti sono disciplinate dalle previsioni del Codice Civile
e dell'Indenture. Pertanto, in relazione alla Proposta, per
l'approvazione delle Delibere è richiesto, sia nell'Assemblea in
Prima Convocazione che nell'Assemblea in Seconda Convocazione, il
voto favorevole di uno o più soggetti presenti che detengano, o
rappresentino Obbligazionisti detentori di non meno della, metà del
valore nominale complessivo delle Obbligazioni al momento in
circolazione.
In relazione alla Proposta, ai fini della validità sia
dell'Assemblea in Prima Convocazione che dell'Assemblea in Seconda
Convocazione, è richiesta la presenza di uno o più soggetti che
detengano, o rappresentino Obbligazionisti detentori di non meno
della, metà del valore nominale complessivo delle Obbligazioni al
momento in circolazione.
Se approvata, ciascuna Delibera sarà vincolante in capo a tutti
gli Obbligazionisti, a prescindere che abbiano partecipato o meno
all'Assemblea degli Obbligazionisti e che abbiano votato o meno.
EFFICACIA
Ciascuna Delibera avrà efficacia a seguito della relativa adozione
e l'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese.
PUBBLICAZIONI E AVVISO DEI RISULTATI
Il presente Avviso è pubblicato sul sito web dell'Emittente
(https://www.maccaferri.com/investor-relations-area), sul Consent
Website (https://bonds.morrowsodali.com/maccaferri) e sarà inoltre
distribuito agli Obbligazionisti mediante Euroclear e Clearstream ed
il presente Avviso è pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della
Repubblica Italiana.
Il presente Avviso e le informazioni relative all'Assemblea degli
Obbligazionisti saranno pubblicate in conformità alle previsioni di
legge applicabili. L'Emittente comunicherà i risultati della
votazione relativa alle Delibere sul proprio sito internet
(https://www.maccaferri.com/investor-relations-area) e sul Consent
Website (https://bonds.morrowsodali.com/maccaferri) entro cinque
giorni dalla conclusione dell'Assemblea degli Obbligazionisti e copia
delle Delibere sarà pubblicata entro trenta giorni dalla data di
approvazione, restando inteso che la mancata pubblicazione di tali
risultati non invaliderà l'esito della votazione.
ULTERIORI INFORMAZIONI
Si raccomanda agli Obbligazionisti di verificare con qualunque
broker, dealer, banca, depositario, società fiduciaria, delegato o
altro intermediario tramite cui essi tengono le Obbligazioni il
termine entro il quale tali intermediari richiedono di ricevere
istruzioni di voto da un Obbligazionista affinchè tale
Obbligazionista possa partecipare all'Assemblea degli Obbligazionisti
o revocare le relative istruzioni di partecipare all'Assemblea degli
Obbligazionisti prima dei termini indicati nel presente Avviso. I
termini previsti da ciascun intermediario e dai Clearing System
possono essere anteriori a quelli qui indicati. Gli Obbligazionisti
possono anche contattare i loro broker, dealer, banca, depositario,
società fiduciaria, delegato o altro intermediario per richiedere
assistenza in relazione alla Consent Solicitation.
Domande e richieste di assistenza in relazione all'invio delle
Istruzioni Elettroniche per il Consenso potranno essere indirizzate
dagli Obbligazionisti all'Information and Tabulation Agent.
Per ulteriori informazioni si prega di contattare:
INFORMATION AND TABULATION AGENT
Morrow Sodali S.p.A.
Via XXIV Maggio 43
00187 Roma, Italia
Telefono
Italia: +39 0697858863
Italia (Toll Free): 800 198 965
UK: +44 20 8089 3287
US: +1 203 609 4910
Email: maccaferri@investor.morrowsodali.com
Consent Website: https://bonds.morrowsodali.com/maccaferri
Il presente Avviso è comunicato da Officine Maccaferri S.p.A.
Data: 4 maggio 2021

L'amministratore delegato
dott. Lapo Vivarelli Colonna


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