Parte Seconda n. 91 del 4-8-2012
Annunzi commerciali
Convocazioni di assemblea
PREMAFIN FINANZIARIA S.P.A.
Holding di partecipazioni (Premafin HP S.p.A.) Sede Legale: 00198 Roma, Via Guido d'Arezzo n. 2 Sede secondaria: 20121 Milano, Via Daniele Manin n. 37 Capitale sociale: € 480.982.831,02 i.v. Registro delle imprese: N. 07416030588 Codice Fiscale e/o Partita IVA: 07416030588 - 01770971008 REA n. 611016 Sito internet: www.premafin.it
(GU Parte Seconda n.91 del 4-8-2012)

Avviso di convocazione di assemblea ordinaria


A seguito del ricevimento nelle giornate del 16 e 17 luglio 2012
delle dimissioni irrevocabili dei Sigg. Carlo Amisano, Riccardo
Flora, Filippo Garbagnati Lo Iacono, Gualtiero Giombini, Giuseppe
Lazzaroni ed Ernesto Vitiello dalla carica di amministratori di
Premafin e delle dimissioni dei membri del Consiglio di
Amministrazione già pervenute prima di tali date, è venuta meno la
maggioranza degli amministratori di nomina assembleare, e
conseguentemente, l'intero Consiglio di Amministrazione deve
intendersi dimissionario ai sensi dell'art. 10 dello statuto sociale.
Inoltre, con riferimento al Collegio Sindacale, a seguito della
rinuncia di un Sindaco Effettivo all'incarico con subentro di un
Sindaco Supplente nella carica di Sindaco Effettivo, si è verificata
l'ipotesi di cui all'articolo 2401 Codice Civile.
Pertanto, i Signori Azionisti sono convocati in Assemblea ordinaria
per il giorno 14 settembre 2012 alle ore 11.00 in Milano - Viale
Luigi Sturzo n. 45, presso l'Atahotel Executive, in prima
convocazione, ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno
28 settembre 2012 stessi ora e luogo, per discutere e deliberare sul
seguente
ORDINE DEL GIORNO
1) Nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio
2012-2014. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Deliberazioni inerenti e conseguenti, anche ai sensi dell'art. 2390
Codice Civile.
2) Determinazione del compenso spettante al Consiglio di
Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3) Integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 del
Codice Civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Partecipazione e rappresentanza in assemblea
In relazione all'intervento ed al voto, si forniscono le seguenti
informazioni (in conformità all'art. 125-bis del D. Lgs n. 58/1998 -
il "TUF"):
- ai sensi dell'art. 83-sexies TUF, la legittimazione
all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è
attestata da una comunicazione alla Società, effettuata
dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili,
in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base
delle evidenze relative al termine della giornata contabile del
settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per
l'Assemblea in prima convocazione ossia il 5 settembre 2012; le
registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti
successivamente a tale termine non rilevano ai fini della
legittimazione all'esercizio del diritto di voto in assemblea;
- ogni soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea può farsi
rappresentare mediante delega scritta ai sensi delle vigenti
disposizioni di legge, con facoltà di sottoscrivere il modulo di
delega reperibile sul sito internet della Società www.premafin.it
(sezione Azionisti e Assemblea - Assemblee);
- la delega può essere trasmessa alla Società mediante invio a
mezzo raccomandata presso la sede secondaria della Società, in
Milano, Via Daniele Manin n. 37, ovvero mediante notifica elettronica
all'indirizzo di posta certificata premafin@legalmail.it;
- la delega può essere conferita, con istruzioni di voto, a
Società per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A. all'uopo
designata dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, a
condizione che essa pervenga al medesimo soggetto, mediante invio a
mezzo raccomandata presso il domicilio all'uopo eletto in Milano,
Foro Buonaparte n. 10, ovvero mediante comunicazione elettronica
all'indirizzo di posta certificata spafid@actaliscertymail.it entro
la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data
fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 12
settembre 2012); la delega ha effetto per le sole proposte in
relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto; il modulo di
delega da utilizzare a tale fine è reperibile sul sito internet
della Società www.premafin.it (sezione Azionisti e Assemblea -
Assemblee);
- non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con
mezzi elettronici.
Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande
sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea,
mediante invio di apposita richiesta a mezzo raccomandata presso la
sede secondaria della Società, in Milano, Via Daniele Manin n. 37,
ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta
certificata premafin@legalmail.it; la legittimazione all'esercizio di
tale diritto è attestata da una comunicazione alla Società da parte
dell'intermediario abilitato ai sensi dell'art. 23, comma 1, del
Provvedimento Banca d'Italia-Consob del 22 febbraio 2008 come
successivamente modificato; le domande dovranno pervenire entro il
terzo giorno precedente la data fissata per l'assemblea in prima
convocazione. Alle domande pervenute entro tale termine è data
risposta al più tardi durante la stessa, con facoltà per la
Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo
stesso contenuto.
Integrazione dell'ordine del giorno
Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF i soci che, anche
congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale
sociale con diritto di voto possono chiedere, entro dieci giorni
dalla pubblicazione del presente avviso (ovverosia entro il 14 agosto
2012), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare,
indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti. La
legittimazione all'esercizio di tale diritto è attestata da una
comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato ai
sensi dell'art. 23, comma 1, del Provvedimento Banca d'Italia -
Consob del 22 febbraio 2008 come successivamente modificato. La
domanda deve essere presentata per iscritto a mezzo di raccomandata
presso la sede secondaria della Società in Milano, Via Daniele Manin
n. 37, ovvero all'indirizzo di posta certificata
premafin@legalmail.it, a condizione che pervenga alla Società entro
il termine di cui sopra; entro detto termine e con le medesime
modalità deve essere presentata, da parte degli eventuali soci
proponenti, una relazione sulle materie di cui viene proposta la
trattazione. Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie
che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste è
data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione
dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello
fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Contestualmente alla
pubblicazione della notizia di integrazione sarà messa a
disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la
documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai
soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo
amministrativo.
Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui
quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli
Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da loro
predisposta.
Capitale sociale e diritti di voto
Ai sensi dell'art. 5 dello statuto sociale, il capitale sociale di
Premafin Finanziaria S.p.A. Holding di Partecipazioni è di euro
480.982.831,02, interamente sottoscritto e versato, ed è
rappresentato da n. 2.151.580.097 azioni senza indicazione del valore
nominale.
Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle assemblee della
Società.
Ai sensi dell'art. 2359-bis comma 5 del Codice Civile, il diritto
di voto non può essere esercitato per le n. 27.564.325 azioni della
Società possedute direttamente e/o indirettamente dalla controllata
Fondiaria-SAI S.p.A.
Nomina del Consiglio di Amministrazione
Con riferimento al punto 1 all'ordine del giorno, si ricorda che
gli amministratori vengono nominati sulla base di liste presentate
dagli azionisti secondo le modalità di cui all'articolo 10 dello
Statuto Sociale nonchè della delibera Consob n. 18083 del 25 gennaio
2012, che ha stabilito la misura percentuale della partecipazione
minima necessaria ai fini della presentazione delle liste in misura
pari al 2,5% del capitale sociale.
Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano ed accompagnate
dalla documentazione attestante la qualità di azionisti degli
stessi, devono essere depositate presso la sede legale in Roma, Via
Guido d'Arezzo n. 2, almeno 25 (venticinque) giorni liberi prima di
quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione.
Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare,
neppure tramite società controllata, interposta persona o
fiduciaria, più di una lista. I soci che siano assoggettati a comune
controllo ai sensi dell'art. 2359 C.C. non potranno presentare o
concorrere a presentare più di una lista. I soci che partecipino a
un sindacato di voto non potranno presentare o concorrere a
presentare più di una lista.
Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non
saranno attribuiti ad alcuna lista.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di
ineleggibilità.
Lo statuto sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione sia
composto da 13 membri, di cui gli esponenti del genere meno
rappresentato devono essere nominati in numero almeno pari alla
misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare vigente.
Le liste dovranno inoltre essere corredate, ferma ogni eventuale
ulteriore disposizione pro tempore vigente: (i) delle informazioni
relative all'identità dei soci presentatori, con indicazione della
percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una
certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di
legge dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione; (ii)
di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e
professionali di ciascun candidato incluso nelle liste; nonchè (iii)
delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la
propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità,
l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità,
nonchè l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente
e dallo statuto per la carica, con l'indicazione dell'eventuale
idoneità a qualificarsi indipendente.
In ciascuna lista deve essere contenuta la candidatura di un numero
di soggetti aventi i requisiti di indipendenza stabiliti per i
sindaci dall'art. 148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998 corrispondente
al numero minimo richiesto per legge in relazione al numero massimo
di componenti il Consiglio di Amministrazione. Ove i candidati in
possesso dei requisiti in questione siano solo due, ad essi non
potranno essere assegnati gli ultimi due numeri progressivi di
ciascuna lista.
Qualora con le modalità indicate nell'articolo 10 dello statuto
sociale non sia eletto il numero prescritto di Amministratori in
possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci
dall'art. 148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998 e/o di Amministratori
appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori tratti
dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti contraddistinti
dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti o
caratteristiche in questione saranno sostituiti dai successivi
candidati aventi il requisito o i requisiti o le caratteristiche
richiesti non eletti nella stessa lista secondo l'ordine progressivo.
Gli azionisti che presentano una "lista di minoranza" sono inoltre
destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con
comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.
La lista per la presentazione della quale non sono osservate le
statuizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata.
Integrazione del Collegio Sindacale
In relazione al punto 3 all'ordine del giorno della parte
ordinaria, si precisa che l'Assemblea sarà chiamata ad integrare il
Collegio Sindacale a norma dell'art. 2401 del Codice Civile, mediante
nomina di un Sindaco effettivo o nomina di un Sindaco supplente
eventualmente mancante, a seguito della rinuncia di un Sindaco
Effettivo e del subentro di un Sindaco Supplente nella carica di
Sindaco Effettivo.
In proposito si precisa che il Sindaco dimissionario faceva parte
della lista presentata dal Patto di Sindacato risultata prima per
numero di voti, pertanto, dovendosi provvedere alla nomina di un
Sindaco effettivo e/o di un Sindaco supplente eletto nell'ambito
della lista di maggioranza la nomina avverrà a maggioranza relativa
senza vincolo di lista.
A norma dell'articolo 19 dello Statuto Sociale vigente, i Sindaci
devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, dallo
Statuto e da altre disposizioni applicabili, anche inerenti i limiti
al cumulo degli incarichi.
A norma dell'articolo 19 dello Statuto Sociale vigente, l'assemblea
prevista dall'articolo 2401, comma 1, del Codice Civile procede alla
nomina dei Sindaci nel rispetto del principio dell'equilibrio fra
generi.
Si invitano, pertanto, gli azionisti a tenere conto delle cause di
incompatibilità ed ineleggibilità, nonchè dei requisiti per la
carica stabiliti dalla legge, dallo Statuto Sociale o da altre
disposizioni applicabili, nonchè a fornire adeguata informativa
sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e
l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente
ricoperti in altre società.
Documentazione
La documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno
dell'Assemblea verrà messa a disposizione del pubblico nei termini e
con le modalità previsti dalla normativa vigente presso la sede
sociale in Roma, Via Guido d'Arezzo n. 2, la sede secondaria in
Milano, Via Daniele Manin n. 37, e pubblicata sul sito internet della
Società www.premafin.it (sezione Azionisti e Assemblea - Assemblee).
Più precisamente sarà messa a disposizione la Relazione degli
Amministratori sui punti all'ordine del giorno almeno 40 giorni prima
della data dell'Assemblea in prima convocazione ai sensi dell'art.
125-ter del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento Emittenti.
Gli Azionisti hanno facoltà di ottenere copia della documentazione
relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno.
Pubblicazione del presente avviso
Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi
dell'art. 125-bis TUF ed ai sensi dell'art. 7 dello Statuto Sociale,
sul sito internet della Società www.premafin.it (sezione Azionisti e
Assemblea - Assemblee), sul quotidiano Il Sole 24 Ore e sulla
Gazzetta Ufficiale della Repubblica. Viene altresì inviato a Borsa
Italiana per la diffusione al mercato.

Per il consiglio di amministrazione - il presidente e amministratore
delegato
Giulia Maria Ligresti


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