Serie Generale n. 63 del 17-3-2014
LEGGI ED ALTRI ATTI NORMATIVI
MINISTERO DELL'ECONOMIA E DELLE FINANZE
MINISTERO DELL'ECONOMIA E DELLE FINANZE
DECRETO 24 dicembre 2013, n. 166
Regolamento relativo ai compensi per gli amministratori con deleghe delle societa' controllate dal Ministero dell'economia e delle finanze, ai sensi dell'ex articolo 23-bis del decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201, convertito, con modificazioni, dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214. (14G00043) (GU Serie Generale n.63 del 17-03-2014)
Nota: note: Entrata in vigore del provvedimento: 01/04/2014

IL MINISTRO DELL'ECONOMIA
E DELLE FINANZE

Visto l'articolo 4 del decreto legislativo 30 marzo 2001, n. 165,
che prevede che gli organi di Governo esercitano le funzioni di
indirizzo politico-amministrativo, definendo gli obiettivi ed i
programmi da attuare ed adottando gli altri atti rientranti nello
svolgimento di tali funzioni;
Visto l'articolo 2389 del codice civile recante disposizioni in
materia di compensi agli amministratori di società;
Visto l'articolo 23-bis del decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201,
convertito, con modificazioni, dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214,
e successive modificazioni e integrazioni, che prevede speciali
disposizioni in riferimento ai compensi degli amministratori di
società non quotate controllate, ai sensi dell'articolo 2359, primo
comma, numero 1), del codice civile, dal Ministero dell'economia e
delle finanze;
Visto, in particolare, il comma 1 del citato articolo 23-bis, che
dispone che, con decreto del Ministro dell'economia e delle finanze,
previo parere delle commissioni parlamentari competenti, le società
non quotate, direttamente controllate dal Ministero dell'economia e
delle finanze ai sensi dell'articolo 2359, primo comma, numero 1),
del codice civile, sono classificate per fasce sulla base di
indicatori dimensionali quantitativi e qualitativi e che, per
ciascuna fascia, è determinato il compenso massimo al quale i
consigli di amministrazione di dette società devono fare
riferimento, secondo criteri oggettivi e trasparenti, per la
determinazione degli emolumenti da corrispondere, ai sensi
dell'articolo 2389, terzo comma, del codice civile e che
l'individuazione delle fasce di classificazione e dei relativi
compensi potrà essere effettuata anche sulla base di analisi svolte
da primarie istituzioni specializzate;
Visto, altresì, il comma 5-bis del predetto articolo, introdotto
dall'articolo 2, comma 20-quater, del decreto-legge 6 luglio 2012, n.
95, convertito, con modificazioni, dalla legge 7 agosto 2012, n. 135
(di seguito «decreto-legge n. 95 del 2012») che stabilisce che il
compenso previsto, ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del
codice civile dai consigli di amministrazione delle società non
quotate, direttamente o indirettamente controllate dalle pubbliche
amministrazioni di cui all'articolo 1, comma 2, del decreto
legislativo 30 marzo 2001, n. 165, non può comunque essere superiore
al trattamento economico del primo presidente della Corte di
cassazione, fatte salve le disposizioni legislative e regolamentari
che prevedono limiti ai compensi inferiori;
Visto l'articolo 3, comma 12, della legge 24 dicembre 2007, n. 244,
e successive modifiche e integrazioni ed in particolare la lettera
d), che prevede che l'organo di amministrazione possa delegare
proprie attribuzioni a un solo componente, al quale possono essere
riconosciuti compensi ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del
codice civile unitamente al Presidente nel caso di attribuzione di
deleghe operative;
Visto, altresì, l'articolo 4, comma 5, del decreto-legge n. 95 del
2012, che prevede che al Presidente possono essere affidate dal
consiglio di amministrazione deleghe esclusivamente nelle aree
relazioni esterne e istituzionali e supervisione delle attività di
controllo interno;
Visto, l'articolo 3, comma 44, nono periodo, e comma 47, della
legge n. 244 del 2007 che stabilisce, tra l'altro, che coloro che
sono legati da un rapporto di lavoro - instaurato successivamente
alla data del 28 settembre 2007 - con società a partecipazione
pubblica o loro partecipate, collegate e controllate, e che sono al
tempo stesso amministratori della società con cui è instaurato un
rapporto di lavoro, sono collocati di diritto in aspettativa senza
assegni e con sospensione della loro iscrizione ai competenti
istituti di previdenza e di assistenza;
Visto l'articolo 1, comma 466, della legge 27 dicembre 2006, n.
296, e successive modifiche e integrazioni, che prevede che, nella
regolamentazione del rapporto di amministrazione, le società non
potranno inserire clausole contrattuali che, al momento della
cessazione dell'incarico, prevedano per i soggetti di cui sopra
benefici economici superiori ad una annualità di indennità;
Visto l'articolo 34, comma 38, del decreto-legge 18 ottobre 2012,
n. 179, convertito, con modificazioni, dalla legge 17 dicembre 2012,
n. 221 (di seguito «decreto-legge n. 179 del 2012») che stabilisce
che, ai fini della corretta applicazione delle disposizioni in
materia di contenimento della spesa pubblica, riguardanti le società
partecipate dalle pubbliche amministrazioni di cui all'articolo 1,
comma 2, della legge 31 dicembre 2009, n. 196, si intendono per
società quotate le società emittenti strumenti finanziari quotati
in mercati regolamentati;
Visto l'articolo 19, comma 6, del decreto-legge 1° luglio 2009, n.
78, convertito, con modificazioni, dalla legge 3 agosto 2009, n. 102,
in base al quale l'articolo 2497, primo comma, del codice civile,
concernente la responsabilità per l'attività di direzione e
coordinamento delle società, si applica ai soggetti giuridici
collettivi, diversi dallo Stato, che detengono la partecipazione
sociale nell'ambito della propria attività imprenditoriale ovvero
per finalità di natura economica o finanziaria;
Visto l'articolo 4, comma 1, del decreto del Presidente della
Repubblica 5 ottobre 2010, n. 195, che stabilisce che il Ministro
della giustizia, entro il 31 gennaio di ogni anno, comunica al
Ministro per la pubblica amministrazione e l'innovazione ed al
Ministro dell'economia e delle finanze l'ammontare del trattamento
annuale complessivo spettante per la carica al Primo Presidente della
Corte di cassazione;
Visto il decreto legislativo 8 aprile 2013, n. 39, recante
«Disposizioni in materia di inconferibilità e incompatibilità di
incarichi presso le pubbliche amministrazioni e presso gli enti
privati in controllo pubblico, a norma dell'articolo 1, commi 49 e
50, della legge 6 novembre 2012, n. 190»;
Vista la nota del 17 luglio 2013, con la quale il Ministero della
giustizia ha comunicato al Dipartimento della funzione pubblica e al
Ministero dell'economia e delle finanze che il trattamento annuale
complessivo spettante per la carica di Primo Presidente della Corte
di cassazione, per l'anno 2012, è pari ad euro 301.320,29;
Visti gli statuti delle società non quotate controllate dal
Ministero dell'economia e delle finanze ai sensi dell'articolo 2359,
primo comma, numero 1), del codice civile;
Considerato che il Ministero dell'economia e delle finanze ha
ritenuto opportuno avvalersi, ai sensi del citato articolo 23-bis,
comma 1, del citato decreto-legge n. 201 del 2011, della
collaborazione offerta gratuitamente dalla Luiss Business School -
Osservatorio Executive Compensation, con lettera del 25 gennaio 2012,
e del supporto tecnico della Consob - Divisione strategie
regolamentari;
Preso atto delle relazioni inviate dalla Luiss Business School -
Osservatorio Executive Compensation, in data 14 maggio 2012 e in data
20 marzo 2013, aventi ad oggetto l'individuazione di indicatori
idonei alla classificazione in fasce delle società direttamente
partecipate dal Ministero dell'economia e delle finanze;
Tenuto conto, altresì, che la Consob - Divisione strategie
regolamentari, con lettera del 17 maggio 2012, ha espresso parere
favorevole sulla metodologia individuata dalla Luiss Business School
- Osservatorio Executive Compensation per svolgere le analisi,
ritenendola coerente con le finalità previste dal citato
decreto-legge n. 201 del 2011;
Tenuto conto delle indicazioni elaborate dalla Luiss, per quanto
riguarda la suddivisione in fasce delle società non quotate e del
limite agli emolumenti stabilito dalla legge;
Preso atto del parere n. 13649 del Consiglio di Stato, Adunanza
generale, reso in data 11 febbraio 2013, che sancisce l'attualità
del precetto contenuto nel comma 1 dell'articolo 23-bis del
decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201 «laddove demanda al decreto
ministeriale la classificazione per fasce delle società non quotate
controllate dal Ministero dell'economia e delle finanze e la
conseguente fissazione, per ciascuna delle fasce individuate, di
limiti differenziati, inferiori al limite massimo introdotto dal
legislatore del 2012» e «calibrati quanto più possibile sulla reale
consistenza della struttura societaria amministrata, quale indicatore
del carico di impegni e responsabilità gravanti sugli
amministratori, oltre che del livello di competenze necessarie per
l'assunzione e l'espletamento dei compiti gestori»;
Visto l'articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400;
Udito il parere n. 2648/13 del Consiglio di Stato, espresso
nell'Adunanza del 23 maggio 2013;
Acquisiti i pareri delle competenti commissioni della Camera dei
deputati e del Senato della Repubblica, rispettivamente del 26
settembre 2013 e del 3 ottobre 2013;
Vista la comunicazione resa alla Presidenza del Consiglio dei
ministri con nota n. 16155 del 20 dicembre 2013;

Decreta:

Art. 1

Ambito di applicazione

1. Le disposizioni del presente decreto si applicano alle società
non quotate, direttamente controllate dal Ministero dell'economia e
delle finanze ai sensi dell'articolo 2359, primo comma, numero 1),
del codice civile.
2. Le società non quotate, controllate dalle società di cui al
comma 1, applicano le disposizioni del presente decreto.
3. Le disposizioni del presente decreto non si applicano alle
società emittenti strumenti finanziari quotati in mercati
regolamentati e alle loro controllate.

Art. 2

Classificazione delle società
per fasce di complessità

1. Le società alle quali è applicabile il presente decreto sono
classificate in tre fasce, determinate sulla base di indicatori
dimensionali quantitativi, volti a valutare la complessità
organizzativa e gestionale e le dimensioni economiche delle stesse
società. Tali indicatori - da desumere dai bilanci approvati,
consolidati ove esistenti - sono:
a) «valore della produzione»;
b) «investimenti»;
c) «numero dei dipendenti».
Relativamente a tali indicatori, si fa riferimento al valore medio
degli ultimi tre esercizi.
2. Sulla base degli indicatori di cui al comma 1, le fasce sono
così individuate, tenendo presente, per le fasce n. 1 e n. 2, la
necessità del superamento della soglia per tutti i parametri:


=====================================================================
| |  Valore della | | Numero dei |
| | produzione | Investimenti | dipendenti |
|  Fascia |(milioni di euro)|(milioni di euro)  | (unita') |
+============+=================+===================+================+
|  1 | ≥ 1.000  | ≥ 500  | ≥ 5.000 |
+------------+-----------------+-------------------+----------------+
|  2 | ≥ 100  | ≥ 1  | ≥ 500 |
+------------+-----------------+-------------------+----------------+
|  3 | &lt; 100  | &lt; 1  | &lt; 500 |
+------------+-----------------+-------------------+----------------+

3. Al fine di garantire coerenza rispetto agli asset patrimoniali
gestiti, le società classificabili rispetto ai suddetti parametri
nella fascia 3, qualora abbiano un patrimonio netto superiore a 100
milioni di euro, sono classificate comunque nella fascia 2.
4. La società di cui all'articolo 33 del decreto-legge 6 luglio
2011, n. 98, convertito, con modificazioni, dalla legge 15 luglio
2011, n. 111, e successive modifiche e integrazioni, non essendo
classificabile sulla base degli indicatori di cui al comma 2 e in
considerazione della complessità operativa e della rilevanza
nell'ambito della finanza pubblica, ricade nella fascia 1.
5. La società costituita ai sensi dell'articolo 1 del decreto
legislativo 19 novembre 1997, n. 414, classificabile, alla data del
presente decreto e sulla base degli indicatori di cui al presente
articolo, nella fascia 2, non può ricadere in una fascia inferiore,
qualora per effetto dell'operazione di scissione di cui all'articolo
4, comma 3-bis del decreto-legge 6 luglio 2012, n. 95, convertito,
con modificazioni, dalla legge 7 agosto 2012, n. 135, non superasse
tutte le soglie dei parametri di cui al comma 2.

Art. 3


Limite massimo degli emolumenti

1. L'importo massimo complessivo degli emolumenti da corrispondere,
comprensivi della parte variabile ove prevista, ai sensi
dell'articolo 2389, terzo comma, del codice civile, per ciascuna
fascia di classificazione individuata ai sensi dell'articolo 2, è
determinato con riferimento al trattamento economico del Primo
Presidente della Corte di cassazione vigente, come comunicato
annualmente dal Ministero della giustizia al Dipartimento della
funzione pubblica ed al Ministero dell'economia e delle finanze:


=========================================
| | Limite retributivo (% |
| | del trattamento |
| | economico del Primo |
| |Presidente di Corte di |
|  Fascia | cassazione) |
+===============+=======================+
|  1 | 100%  |
+---------------+-----------------------+
|  2 | 80%  |
+---------------+-----------------------+
|  3 | 50%  |
+---------------+-----------------------+

2. Tali limiti retributivi sono riferiti al compenso spettante
all'amministratore delegato, ovvero al presidente, qualora lo stesso
sia l'unico componente del consiglio di amministrazione al quale sono
state attribuite deleghe.
3. Fatto salvo quanto previsto dall'articolo 12 del decreto
legislativo 8 aprile 2013, n. 39, nei casi in cui l'amministratore
con deleghe sia anche dirigente della società, sulla base di un
rapporto di lavoro instaurato prima del 28 settembre 2007, nella
determinazione del compenso ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma,
del codice civile, ai fini del rispetto del limite stabilito dai
precedenti commi, si computa anche la retribuzione percepita per il
suddetto rapporto di lavoro. Qualora la retribuzione percepita per il
suddetto rapporto di lavoro risulti superiore al limite stabilito dai
precedenti commi per la relativa fascia, tale retribuzione viene
considerata corrisposta anche a titolo di compenso ai sensi
dell'articolo 2389, terzo comma, del codice civile.
4. Qualora ai presidenti siano conferite specifiche deleghe
operative, ai sensi dell'articolo 4, comma 5, del decreto-legge n. 95
del 2012, l'emolumento deliberato, ai sensi dell'articolo 2389, terzo
comma, del codice civile, non può essere superiore al 30 per cento
del compenso massimo previsto per l'amministratore delegato della
fascia di appartenenza.
5. I limiti stabiliti dai commi precedenti si riferiscono agli
emolumenti in qualsiasi forma riconosciuti per il rapporto di
amministrazione, ai sensi del terzo comma dell'articolo 2389 del
codice civile, compresi eventuali benefici non monetari, suscettibili
di valutazione economica.
6. Nei limiti fissati dai commi precedenti, i consigli di
amministrazione, nell'ambito della propria autonomia, determinano gli
emolumenti da corrispondere, tenendo conto dell'ampiezza delle
deleghe effettivamente attribuite e secondo principi oggettivi e
trasparenti.

Art. 4

Obbligo del consiglio di amministrazione
di riferire all'assemblea

1. Il consiglio di amministrazione riferisce all'assemblea,
convocata ai sensi dell'articolo 2364, secondo comma, del codice
civile, attraverso una relazione sulla remunerazione, sentito il
collegio sindacale, in merito alla politica adottata in materia di
retribuzione degli amministratori con deleghe, anche in termini di
conseguimento degli obiettivi agli stessi affidati con riferimento
alla parte variabile, ove prevista.
2. La relazione di cui al precedente comma illustra, a titolo
esemplificativo e non esaustivo, le finalità perseguite con la
politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base, i
criteri adottati con riferimento alle componenti fisse e variabili;
riguardo alla componente variabile, ove prevista, una descrizione
degli obiettivi di performance, in base ai quali viene corrisposta;
la politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione
dalla carica, nel rispetto dei limiti stabiliti dalla normativa
vigente.
3. La relazione di cui al comma 1 è trasmessa ogni anno dalle
Società al Ministro dell'economia e delle finanze.
4. Entro il mese di ottobre di ciascun anno, sulla base delle
relazioni ricevute, il Ministero dell'economia e delle finanze
trasmette alle Camere un rapporto circa lo stato di attuazione del
presente decreto.

Art. 5

Disposizioni finali

1. Il presente decreto è sottoposto alla registrazione della Corte
dei conti, ai sensi dell'articolo 23-bis, comma 5, del decreto-legge
n. 201 del 2011, e pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della
Repubblica italiana.
Il presente decreto, munito del sigillo dello Stato, sarà inserito
nella Raccolta ufficiale degli atti normativi della Repubblica
italiana. È fatto obbligo a chiunque spetti di osservarlo e di farlo
osservare.
Roma, 24 dicembre 2013

Il Ministro: Saccomanni

Visto, il Guardasigilli: Orlando

Registrato alla Corte dei conti il 14 febbraio 2014
Ufficio di controllo sugli atti del Ministero dell'economia e delle
finanze, registrazione economia e finanze, n. 467