Serie Generale n. 274 del 22-11-2013
DECRETI E DELIBERE DI ALTRE AUTORITA'
CONSIGLIO NAZIONALE DELLE RICERCHE
CONSIGLIO NAZIONALE DELLE RICERCHE
PROVVEDIMENTO 5 novembre 2013
Regolamento per la costituzione e la partecipazione del CNR alle Imprese spin-off. (13A09259) (GU Serie Generale n.274 del 22-11-2013)

IL PRESIDENTE

Visto il decreto legislativo del 4 giugno 2003, n. 127, recante
disposizioni sul "Riordino del Consiglio Nazionale delle Ricerche";
Visto il decreto legislativo del 31 dicembre 2009, n. 213, recante
"Riordino degli Enti di Ricerca in attuazione dell'art. 1 della Legge
27 settembre 2007, n. 165";
Visto lo Statuto del Consiglio Nazionale delle Ricerche, emanato
con Decreto del Presidente del CNR n. 18 del 10 marzo 2011, in vigore
dal 1° maggio 2011, Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana -
serie generale - n. 90 del 19 aprile 2011;
Vista la deliberazione del Consiglio di amministrazione del CNR del
31 ottobre 2012 n. 174/2012, relativa all'adozione del Regolamento
per la costituzione e la partecipazione del CNR alle Imprese
spin-off;
Vista la nota del Ministero dell'istruzione, dell'università e
della ricerca prot. n. 1846 del 6 febbraio 2013, con la quale sono
stati formulati dei rilievi in ordine al predetto Regolamento;
Vista la deliberazione del Consiglio di amministrazione del CNR del
17 luglio 2013 n. 103/2013, con la quale, in aderenza ai rilievi
ministeriali, sono state apportate alcune modifiche al testo del
Regolamento deliberato in data 31 ottobre 2012;
Vista la nota del Ministero dell'istruzione, dell'università e
della ricerca prot. n. 22503 del 23 settembre 2013, con la quale si
comunica l'approvazione del Regolamento per la costituzione e la
partecipazione del CNR alle Imprese spin-off;

Emana:

1. L'unito Regolamento per la costituzione e la partecipazione del
CNR alle Imprese spin-off.
2. Il predetto Regolamento entra in vigore il giorno successivo
alla data di pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale e verrà fatto
oggetto di revisione entro un anno dalla sua entrata in vigore.
Roma, 5 novembre 2013

Il presidente: Nicolais

Allegato

REGOLAMENTO PER LA COSTITUZIONE
E LA PARTECIPAZIONE DEL CNR
ALLE IMPRESE SPIN-OFF


Art. 1.


Oggetto e ambito di applicazione

1. Il presente Regolamento disciplina le tipologie, i
presupposti, le modalità e le procedure per l'avvio di imprese
spin-off della ricerca del CNR, nonchè le condizioni per la
partecipazione del CNR al capitale sociale delle imprese spin-off e i
rispettivi rapporti.

Art. 2.


Definizione di impresa spin-off

1. Per impresa spin-off ai sensi del presente Regolamento si
intende una società di capitali, creata ad iniziativa dei soggetti
di cui al successivo art. 3, costituita con la finalità prevalente
di valorizzare i risultati della ricerca condotta all'interno della
rete scientifica del CNR, in particolare per quanto riguarda la
concretizzazione dei risultati delle attività di ricerca industriale
in un piano, un progetto o un disegno relativo a prodotti, processi
produttivi o servizi innovativi ad elevato valore aggiunto, siano
essi destinati alla vendita o all'utilizzazione diretta, compresa la
creazione di prototipi necessari per il completamento del piano di
impresa e l'attrazione di investitori al capitale di rischio.
2. La partecipazione del CNR alle imprese spin-off, che deriva
esclusivamente da conferimenti di beni in natura e che non potrà in
nessun caso eccedere il 25% del capitale sociale, è deliberata dal
Consiglio di amministrazione ai sensi del successivo art. 5.
3. Possono essere approvate dal Consiglio di Amministrazione le
imprese spin-off per le quali risulti che, sulla base del piano
industriale (altrimenti definito "business plan"), non intendono
offrire servizi che possano essere normalmente forniti al mondo
produttivo mediante ordinarie prestazioni di consulenza e/o di
ricerca commissionata ai Dipartimenti. È fatta salva l'attività
delle imprese spin-off di partecipazione a bandi di ricerca,
congiuntamente o separatamente rispetto al Dipartimento di origine o
ad altri Dipartimenti del CNR.

Art. 3.


Soggetti proponenti e altri partecipanti

1. Possono farsi promotori di imprese spin-off della ricerca del
CNR e, a tal fine, proporne la costituzione:
a. il personale di ricerca dipendente del CNR, anche se a tempo
determinato;
b. i titolari di borse di studio, di borse di dottorato,
contratti di collaborazione o di assegni di ricerca del CNR;
c. il personale tecnico-amministrativo, quando risulti che
l'apporto di conoscenze alle attività dell'impresa spin-off sia
indispensabile per il conseguimento delle finalità di cui all'art.
2, comma 1.
2. All'impresa spin-off possono partecipare, originariamente o
mediante successivo ingresso nel capitale sociale, persone fisiche
diverse dai proponenti, nonchè soci industriali ovvero finanziatori
del capitale di rischio.

Art. 4.


Commissione spin-off e istruttoria

1. È istituita una Commissione spin-off, composta da cinque
membri, di cui almeno due esterni alla rete scientifica del CNR, per
la valutazione delle proposte di avvio delle imprese spin-off della
ricerca. I componenti della Commissione spin-off sono nominati dal
Presidente del CNR e restano in carica per tre anni. Essi possono
essere confermati per un successivo triennio una volta soltanto.
2. I membri della Commissione spin-off svolgono la loro funzione
a titolo gratuito. I membri non dipendenti del CNR hanno diritto a un
rimborso spese per la partecipazione ai lavori della Commissione
spin-off. La Commissione può avvalersi di volta in volta del parere
di esperti particolarmente qualificati con riferimento all'impresa
spin-off da valutare.
3. La Commissione spin-off esprime, entro quarantacinque giorni
dalla richiesta, un parere obbligatorio e motivato sull'avvio
dell'impresa spin-off, secondo la documentazione fornita
dall'amministrazione del CNR responsabile delle attività di
valutazione tecnica ed economica. La mancata osservanza del termine
di quarantacinque giorni equivarrà a parere favorevole.
4. In particolare, la Commissione ha il compito di valutare:
a. che le richieste di avvio delle imprese spin-off siano
conformi al presente Regolamento;
b. l'opportuna quantificazione dell'apporto del CNR al capitale
sociale dell'impresa spin-off, in base alla valutazione di cui
all'art. 5, comma 1, lettera d), (v), anche in funzione delle
prospettive di sviluppo e crescita economica della stessa;
c. che le finalità dello spin-off siano conformi a quanto
previsto dall'art. 2, comma 1 del presente Regolamento;
d. che vi sia un piano industriale (altrimenti definito
"business plan") chiaro e completo, in base allo schema a
disposizione dell'amministrazione;
e. che il suddetto piano industriale sia coerente con
l'obiettivo di valorizzazione dei risultati della ricerca del CNR;
f. che il piano industriale sia corredato da un piano
economico-finanziario, dal quale si desumano, in modo chiaro e
completo, le previsioni circa l'andamento dell'impresa spin-off su
base almeno triennale, l'eventuale fabbisogno economico finanziario,
le prospettive di ritorno economico sull'investimento, la
composizione originaria del capitale sociale e i relativi soci;
g. che l'impresa spin-off abbia chiaramente definito i termini
dell'utilizzo della proprietà intellettuale del CNR, ai sensi del
successivo art. 8;
h. che non sussistano conflitti di interesse tra i proponenti
dell'impresa spin-off e i ruoli da ciascuno ricoperti, in particolare
per quanto riguarda i Direttori di Dipartimento, di Istituto, i
membri della commissione di cui al presente articolo e i dirigenti
dell'amministrazione centrale;
i. che il coinvolgimento dei soggetti proponenti e l'apporto
professionale previsto per ciascuno, sia dal punto di vista
qualitativo che quantitativo, siano coerenti con gli obiettivi
definiti nel piano industriale.
5. Su richiesta dell'amministrazione o del Presidente CNR, anche
successivamente all'avvio dell'impresa spin-off, la Commissione
spin-off può essere chiamata a valutare la sussistenza delle
condizioni sulla base delle quali era stato formulato il parere di
cui al precedente comma 3.
6. La Commissione spin-off, su richiesta dell'amministrazione o
del Presidente, può formulare un parere in ordine alla congruità
delle proposte di terzi di acquisto della partecipazione del CNR,
nonchè circa l'opportunità che il CNR provveda a liquidare la
propria partecipazione nell'impresa spin-off prima della scadenza
prevista all'art. 9.

Art. 5.


Approvazione e partecipazione del CNR al capitale sociale
dell'impresa spin-off

1. L'avvio dell'impresa spin-off è approvato, anche per quanto
concerne il personale, ai sensi dell'art. 7, comma 2, lett. h) dello
Statuto, dal Consiglio di amministrazione del CNR, acquisiti:
a. il parere motivato della Commissione spin-off, rilasciato ai
sensi dell'art. 4 del presente Regolamento;
b. la documentazione istruttoria predisposta
dall'amministrazione comprendente il piano industriale e il piano
economico-finanziario predisposto dai proponenti;
c. il parere del Direttore di Dipartimento al quale
appartengono i proponenti, sentito il Direttore di Istituto (o i
Direttori in caso di diversa appartenenza dei proponenti) che
confermi l'assenza di situazioni di conflitto di interesse, escluda
che l'attività dell'impresa spin-off si ponga in concorrenza con le
attività istituzionali del Dipartimento, confermi che i risultati
della ricerca che l'impresa spin-off si propone di valorizzare
provengano, in misura significativa, dal relativo Dipartimento;
d. la bozza della convenzione mediante la quale la costituenda
impresa spin-off e il CNR intendono regolare i rapporti relativi a:
i. l'accesso dell'impresa spin-off alla proprietà
intellettuale del CNR;
ii. l'utilizzo da parte dell'impresa spin-off delle risorse e
delle apparecchiature del CNR;
iii. l'utilizzo di appositi spazi, diversi dai laboratori,
che il CNR eventualmente metta a disposizione per l'impresa spin-off;
iv. l'utilizzo del logo del CNR;
v. La valorizzazione dei servizi offerti dal CNR, incluso
l'eventuale contributo previsto dall'art. 6, comma 2, lettera c), in
termini di partecipazione del CNR al capitale sociale dell'impresa;
e. la bozza dei patti parasociali tra il CNR e i proponenti,
mediante i quali vengano assicurate al CNR le prerogative di cui al
presente Regolamento;
f. la documentazione comprovante che il personale CNR
proponente si trova nelle condizioni previste dal successivo art. 6.
2. Qualora il Consiglio di amministrazione approvi l'avvio
dell'impresa spin-off, questa è iscritta all'albo delle imprese
spin-off tenuto dal CNR.
3. Alle imprese spin-off del CNR si applicano i commi seguenti.
4. Per il tempo in cui il CNR permane in qualità di socio nel
capitale sociale dell'impresa spin-off, detta impresa spin-off non
potrà costituire e/o partecipare al capitale sociale di altre
imprese che abbiano come finalità quella di sfruttare i risultati
della ricerca la cui valorizzazione rientra nelle finalità della
stessa impresa spin-off.
5. I patti parasociali tra il CNR e i soci proponenti dovranno
prevedere che:
a. nelle cariche sociali, il CNR abbia diritto di nominare
almeno un componente dell'organo amministrativo, che non può
assumere cariche operative, e di un sindaco, in caso di costituzione
del collegio sindacale;
b. il CNR abbia diritto di esercitare l'opzione di cui alla
lettera d) del presente comma, qualora vengano introdotte modifiche
statutarie che alterino le condizioni di autorizzazione all'avvio;
c. la durata dei patti parasociali sia pari a quella della
permanenza del CNR nel capitale sociale dell'impresa spin-off
partecipata;
d. il CNR abbia un'opzione di vendita (di tipo "put") sulla
propria quota di partecipazione al capitale sociale, da esercitarsi
verso i proponenti a partire dal terzo anno di vita dell'impresa
spin-off, per un valore non inferiore al valore nominale della
partecipazione;
e. il CNR non possa essere chiamato a fornire garanzie reali o
personali a favore dell'impresa spin-off partecipata.
6. Qualora il CNR intenda affidare alle proprie imprese spin-off
commesse di ricerca e sviluppo o di altri servizi, dette imprese
spin-off non potranno ricevere contratti dal CNR di valore eccedente
il 20% del fatturato annuale, nei primi due anni successivi alla
costituzione, e del 10% negli anni successivi, fin tanto che il CNR
permanga nel capitale delle imprese.

Art. 6.


Partecipazione del personale CNR all'impresa spin-off. Autorizzazione

1. Ai fini del coinvolgimento del personale CNR in qualità di
socio e proponente di imprese spin-off, ai sensi del superiore art.
3, il personale è tenuto a richiedere al Consiglio di
amministrazione specifica autorizzazione allo svolgimento di
attività in favore dell'impresa spin-off. Il presente Regolamento
introduce criteri oggettivi e predeterminati per le specifiche
autorizzazioni, ai sensi dell'art. 53, comma 5, del decreto
legislativo 165/2001.
2. Nel formulare la richiesta al Consiglio di amministrazione, il
personale richiedente deve optare per una delle tre situazioni:
a. aspettativa senza assegni, qualora il coinvolgimento
nell'impresa spin-off sia pari al 100% della propria prestazione
lavorativa;
b. modifica del rapporto di lavoro e adozione di regime a tempo
parziale, qualora il coinvolgimento nell'impresa spin-off sia
compresa tra il 30% e il 100% della prestazione lavorativa a tempo
pieno, con seguente proporzionale riduzione della prestazione
salariale da parte del CNR;
c. speciale autorizzazione alla partecipazione senza modifica
del rapporto di lavoro, se l'impegno da destinare all'impresa
spin-off non eccede il 30% della propria capacità lavorativa.
3. L'autorizzazione può essere concessa per un periodo non
superiore ai tre anni, con possibilità di rinnovo fino a un massimo
complessivo di cinque anni, limitatamente alle opzioni previste al
comma 2 del presente articolo, lettere a e b. Al termine del periodo
di autorizzazione, il personale potrà mantenere la partecipazione
sociale nell'impresa spin-off a titolo di investimento, senza
coinvolgimento nelle attività ordinarie e senza cariche operative o
di rappresentanza all'interno degli organi amministrativi.
4. L'autorizzazione a ricoprire cariche amministrative o di
controllo può essere concessa soltanto là dove le attività svolte
presso le imprese spin-off siano compatibili con il regolare
svolgimento delle attività oggetto del rapporto tra il personale e
il CNR.
5. I componenti del Consiglio di Amministrazione, i Direttori di
Dipartimento o di Istituto, i componenti del Consiglio Scientifico
non possono assumere cariche amministrative nelle aziende spin-off.
È fatta salva l'ipotesi in cui il Direttore di Dipartimento o di
Istituto sia designato a far parte del consiglio di amministrazione
dell'impresa spin-off, del quale non sia socio o proponente, dal CNR
stesso.
6. I titolari di assegni di ricerca o di borse di studio del CNR,
nonchè di contratti di collaborazione, previa autorizzazione ai
sensi del comma 1, potranno prendere parte alla compagine sociale di
imprese spin-off, anche ricoprendo cariche amministrative, purchè
tali attività non interferiscano con lo svolgimento delle attività
oggetto dell'assegno di ricerca o della borsa di studio o del
contratto di collaborazione.
7. Il personale CNR che percepisca compensi dalla società
spin-off è soggetto agli adempimenti connessi all'art. 53 del dlgs
165/2001 concernente l'anagrafe delle prestazioni dei dipendenti
pubblici e con l'applicazione del vigente C.C.N.L. di comparto.
8. Al personale CNR autorizzato ai sensi delle disposizioni
precedenti è fatto obbligo di mantenere la riservatezza delle
informazioni ricevute in ragione del proprio ufficio e di astenersi
dal compimento di attività che possano danneggiare il CNR.

Art. 7.


Rinnovo dell'autorizzazione. Reintegro o revoca dell'autorizzazione
al personale CNR

1. Il rinnovo dell'autorizzazione di cui all'art. 6 a partecipare
all'impresa spin-off deve essere richiesto al CNR entro i tre mesi e
non prima dei dodici mesi antecedenti la scadenza del periodo per il
quale è stata concessa l'autorizzazione. Il Consiglio di
amministrazione provvede entro il termine del periodo autorizzato. La
mancata delibera da parte del Consiglio di amministrazione equivarrà
al consenso positivo al rinnovo.
2. Il personale CNR autorizzato ai sensi dell'articolo precedente
può in ogni momento chiedere ed ottenere di essere reinserito nella
condizione originaria. In tal caso, o in caso di mancato rinnovo
dell'autorizzazione di cui al comma 1 del presente articolo, il CNR
non è responsabile di eventuali obblighi assunti dal personale verso
terzi.
3. Successivamente alla costituzione, fermo restando l'art. 6,
comma 2, il personale CNR che sia in possesso dei requisiti per
l'avvio di imprese spin-off può chiedere di divenire socio di
imprese spin-off già partecipate. Sulla richiesta delibera il
Consiglio di amministrazione, previa verifica della sussistenza delle
condizioni soggettive previste dal presente Regolamento.

Art. 8.


Disciplina della proprietà intellettuale

1. Nelle more della ridefinizione dei regolamenti interni del CNR
relativi alla disciplina della generazione, gestione e valorizzazione
della proprietà intellettuale, l'accesso dell'impresa spin-off alla
proprietà intellettuale del CNR è disciplinato dal presente
articolo e dalle previsioni di cui alla convenzione prevista
dall'art. 5, comma 1, lett. d), (i).
2. In nessun caso l'impresa spin-off potrà godere a titolo
esclusivo di know-how di titolarità del CNR, generato anteriormente
alla costituzione dell'impresa spin-off, salvo diverso accordo
specificato nella convenzione di cui all'art. 5, comma 1, lett. d),
(i).
3. I diritti di proprietà intellettuale relativi alla tecnologia
che l'impresa spin-off intende sfruttare commercialmente possono
essere concessi a titolo esclusivo all'impresa stessa, privilegiando,
quando possibile, la concessione di licenza per campo d'uso
specifico.
4. La concessione di licenza in favore di impresa spin-off è di
norma a titolo oneroso, salvo straordinarie e motivate esigenze che
il Consiglio di amministrazione può valutare in sede di
autorizzazione.
5. La proprietà intellettuale derivata, sviluppata dall'impresa
spin-off con proprie risorse, sarà di titolarità dell'impresa
spin-off. In caso di decisione da parte del CNR di abbandonare la
proprietà intellettuale che forma oggetto di licenza in favore
dell'impresa spin-off, è riconosciuto a quest'ultima un diritto di
opzione sulla titolarità, da esercitarsi a un prezzo corrispondente
almeno al costo lordo delle spese di brevettazione fino a quel
momento sostenute dal CNR.
6. Alle imprese spin-off non sarà consentita la concessione di
sub-licenze a terze parti dei diritti di proprietà intellettuale
concessi in licenza dal CNR, salvo che non si tratti di sub-licenza
di mera produzione, quando l'impresa spin-off non disponga
oggettivamente della necessaria capacità produttiva.

Art. 9.


Limiti temporali degli interventi

1. Decorso il termine di cui all'art. 6, comma 3, e comunque non
oltre cinque anni dalla sua iscrizione l'impresa è cancellata
dall'albo di cui all'art. 5, comma 2 e la partecipazione al capitale
sociale è liquidata secondo le modalità previste all'art. 5, comma
5.
2. Le disposizioni relative alla proprietà intellettuale del
presente Regolamento e ogni forma di impegno diretto e indiretto del
CNR al conseguimento dell'oggetto sociale dell'impresa spin-off non
possono superare il termine di cui al comma 1, decorso il quale ogni
rapporto tra il CNR e l'impresa spin-off dovrà essere rinegoziato,
qualora vi sia interesse da parte del CNR alla prosecuzione del
rapporto, affinchè le prestazioni del CNR siano rese a condizioni di
mercato, compatibilmente con la disciplina in materia di aiuti di
stato.

Art. 10.


Disposizioni finali

1. Il CNR si riserva, in sede di approvazione delle imprese
spin-off, di valutare la possibilità di usufruire delle agevolazioni
di cui al decreto legge 18 ottobre 2012, n. 179, convertito con
modificazioni dalla legge 17 dicembre 2012, n. 221, con particolare
riferimento all'art. 25 e seguenti della sezione IX - Misure per la
nascita e lo sviluppo di imprese start-up innovative, e di
garantirne, conseguentemente, l'applicabilità.
2. Per quanto non espressamente previsto nel presente
Regolamento, trovano applicazione le disposizioni del Decreto di
riordino del CNR, dello Statuto, di eventuali regolamenti interni, in
quanto applicabili.
3. Le imprese spin-off, costituite ai sensi del regolamento
precedente, restano soggette alle condizioni previste alla data della
loro costituzione.
4. Le imprese spin-off che siano state valutate sulla base del
precedente regolamento, ma che non abbiamo ancora conseguito
l'approvazione del Consiglio di amministrazione alla data di entrata
in vigore del presente Regolamento, sono approvate previa verifica da
parte del Consiglio di amministrazione della conformità a quanto ivi
previsto.
Il presente Regolamento, emanato con Decreto del Presidente,
entra in vigore il giorno successivo alla data di pubblicazione sulla
Gazzetta Ufficiale e verrà fatto oggetto di revisione entro un anno
dalla sua entrata in vigore.