Parte Seconda n. 112 del 24-9-2013
Annunzi commerciali
Convocazioni di assemblea
PREMAFIN FINANZIARIA - S.P.A. Holding di partecipazioni
Societa' appartenente al Gruppo Assicurativo Unipol, iscritto al numero 046 dell'Albo dei Gruppi Assicurativi Direzione e coordinamento Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. Sede legale: via Stalingrado n. 37 40128 Bologna Sede secondaria: via Daniele Manin n. 37 20121 Milano sito internet: www.premafin.it Capitale sociale: Capitale sociale di € 480.982.831,02 i.v. Registro delle imprese: n. 07416030588 Iscritta al R.E.A. Bologna al n. 504211 Codice Fiscale e/o Partita IVA: 07416030588 - 01770971008
(GU Parte Seconda n.112 del 24-9-2013)

Avviso di convocazione di assemblea straordinaria


I legittimati all'intervento ed all'esercizio del diritto di voto
sono convocati in Assemblea straordinaria indetta in unica
convocazione per il giorno 25 ottobre 2013 alle ore 18.00 presso il
Centro Congressi Villa Cicogna, Via Palazzetti n. 1N, San Lazzaro di
Savena (Bologna), per discutere e deliberare sul seguente
ordine del giorno
1. Approvazione del progetto di fusione per incorporazione di
Premafin Finanziaria - Società per Azioni - Holding di
Partecipazioni, Unipol Assicurazioni S.p.A. ed, eventualmente, Milano
Assicurazioni S.p.A. in FONDIARIA-SAI S.p.A., ai sensi dell'art. 2502
del codice civile, mediante annullamento e concambio delle azioni
delle società incorporande con azioni della società incorporante.
Approvazione dello Statuto sociale della società risultante dalla
fusione, allegato al progetto di fusione. Deliberazioni inerenti e
conseguenti. Deleghe di poteri.
Partecipazione e rappresentanza in Assemblea
Ai sensi dell'art. 7 dello Statuto sociale sono legittimati
all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto
coloro che risultano tali in base ad una comunicazione effettuata
alla Società da un "intermediario" ai sensi della disciplina
applicabile, sulla base delle evidenze delle proprie scritture
contabili relative al termine della giornata contabile del settimo
giorno di mercato aperto (c.d. "record date") precedente la data
fissata per l'Assemblea (ossia entro il 16 ottobre 2013).
Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti
successivamente alla record date non rilevano ai fini della
legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea.
La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire
alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto
precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 22 ottobre
2013). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al
voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre
detto termine, purchè entro l'inizio dei lavori assembleari.
Si rammenta ai possessori di azioni Premafin HP S.p.A. non
accentrate presso Monte Titoli S.p.A. che l'esercizio dei diritti
relativi a detti titoli può essere effettuato esclusivamente previa
consegna degli stessi ad un intermediario per l'immissione nel
sistema di gestione accentrata.
I titolari del diritto di voto possono farsi rappresentare in
Assemblea mediante delega scritta o conferita con documento
informatico sottoscritto in forma elettronica, con l'osservanza delle
disposizioni di legge, con facoltà di utilizzare il modulo di delega
reperibile sul sito internet della Società www.premafin.it.
La delega può essere trasmessa alla Società mediante invio a
mezzo raccomandata all'Ufficio Affari Societari della Società stessa
al seguente indirizzo:
Premafin HP S.p.A. - Sede secondaria - Attenzione Ufficio Affari
Societari - Via Daniele Manin n. 37 - 20121 Milano
ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta
certificata premafin@legalmail.it.
Qualora il rappresentante consegni o trasmetta alla Società, anche
su supporto informatico, una copia della delega, deve attestare sotto
la propria responsabilità la conformità della delega all'originale
e l'identità del delegante.
La delega può essere conferita, con istruzioni di voto su tutte o
alcune delle proposte all'ordine del giorno, a Servizio Titoli
S.p.A., all'uopo designata dalla Società ai sensi dell'art.
135-undecies del D.Lgs. n. 58/98 ("Testo Unico della Finanza" o
"TUF"), a condizione che essa pervenga al medesimo soggetto, mediante
invio a mezzo corriere, raccomandata a.r. o posta ordinaria presso il
domicilio all'uopo eletto in Torino, Via Nizza n. 262/73, ovvero
mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata
premafin@pecserviziotitoli.it, entro la fine del secondo giorno di
mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia
entro il 23 ottobre 2013). La delega eventualmente rilasciata a
Servizio Titoli S.p.A. non ha effetto con riguardo alle proposte per
le quali non siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le
istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui
sopra (ossia entro il 23 ottobre 2013). Il relativo modulo di delega
è reperibile sul sito internet della Società www.premafin.it.
Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi
elettronici.
Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande
sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, entro
la fine del terzo giorno precedente la data fissata per l'Assemblea,
ossia il 22 ottobre 2013, mediante invio a mezzo raccomandata
all'Ufficio Affari Societari della Società, all'indirizzo sopra
indicato, ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta
certificata premafin@legalmail.it; a tal fine dovrà pervenire alla
Società la comunicazione effettuata dall'intermediario comprovante
la legittimazione all'esercizio del diritto; nel caso il titolare del
diritto di voto abbia richiesto al proprio intermediario depositario
la comunicazione di legittimazione per partecipare all'Assemblea,
sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti di tale
comunicazione eventualmente rilasciati dall'intermediario o,
quantomeno, la denominazione dell'intermediario stesso. Alle domande
pervenute alla Società entro tale termine sarà data risposta al
più tardi nel corso dell'Assemblea, con facoltà per la Società di
fornire una risposta unitaria alle domande aventi contenuto analogo.
Saranno prese in considerazione esclusivamente le domande
strettamente pertinenti alle materie all'ordine del giorno.
Possibilità di richiesta di integrazione dell'ordine del giorno e
di presentazione di nuove proposte di delibera
Ai sensi dell'art. 126-bis del Testo Unico della Finanza, i Soci
che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del
capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla
pubblicazione del presente avviso, quindi entro il 4 ottobre 2013,
l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella
domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte
di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La domanda
deve essere presentata per iscritto a mezzo raccomandata indirizzata
all'Ufficio Affari Societari della Società, all'indirizzo sopra
indicato, ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata
premafin@legalmail.it, corredata da copia di un documento di
identità valido e unitamente alla certificazione dell'intermediario
attestante la titolarità della partecipazione; entro detto termine e
con le medesime modalità deve essere presentata, da parte degli
eventuali proponenti, una relazione con le motivazioni delle
proposte. Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che
l'Assemblea dovrà trattare o delle ulteriori proposte di
deliberazione su materie già all'ordine del giorno sarà data
notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione
dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello
fissato per l'Assemblea, ossia il 10 ottobre 2013. Contestualmente
sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme
previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione
predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali
valutazioni dell'organo amministrativo.
Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui
quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli
Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da loro
predisposta diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del
TUF.
Si ricorda inoltre che, ai sensi dell'art. 2502, comma 2, del
codice civile, la deliberazione assembleare sulla fusione può
apportare al progetto di fusione solo le modifiche che non incidono
sui diritti dei Soci o dei terzi.
Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, colui al quale spetta il
diritto di voto può presentare individualmente proposte di
deliberazione in Assemblea.
Composizione del capitale sociale
Alla data di pubblicazione del presente avviso il capitale sociale
sottoscritto e versato della Società è pari ad Euro 480.982.831,02,
ed è suddiviso in n. 2.151.580.097 azioni ordinarie, tutte prive di
valore nominale, di cui n. 1.741.239.877 non quotate.
Alla medesima data hanno diritto di voto, escluse le n. 27.564.325
azioni possedute direttamente e/o indirettamente dalla controllata
FONDIARIA-SAI S.p.A., n. 2.124.015.772 azioni ordinarie.
Documentazione relativa all'ordine del giorno
La documentazione relativa all'ordine del giorno viene messa a
disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti
dalla normativa vigente e sul sito internet della Società
all'indirizzo www.premafin.it.
Più precisamente, sono messi a disposizione, tra l'altro, (i) in
data odierna, nel rispetto dell'art. 125-ter del TUF e degli artt. 70
e 84-ter del Regolamento Consob concernente la disciplina degli
Emittenti, approvato con delibera n. 11971/1999, come successivamente
modificato (il "Regolamento Emittenti") tutti i documenti relativi
alla fusione di cui all'art. 2501-septies del codice civile, (ii)
almeno 15 giorni prima della data dell'Assemblea, il Documento
Informativo relativo alla fusione, redatto ai sensi e per gli effetti
dell'art. 70, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Diritto di recesso
In relazione alla proposta di fusione per incorporazione di
Premafin HP S.p.A., Unipol Assicurazioni S.p.A. ed, eventualmente,
Milano Assicurazioni S.p.A. in FONDIARIA-SAI S.p.A., si segnala che,
poichè per effetto della fusione la clausola dell'oggetto sociale di
Premafin HP S.p.A. subirà una modifica significativa, agli Azionisti
di detta Società che non abbiano concorso alle deliberazioni sulla
fusione - che, come noto, costituisce parte integrante ed essenziale
del Progetto di Integrazione per Fusione (come diffusamente descritto
nei documenti societari relativi alla fusione, reperibili sul sito
internet della Società www.premafin.it) - spetterà il diritto di
recesso ex art. 2437, comma 1, lett. a), del codice civile.
Pertanto, gli Azionisti di Premafin HP S.p.A. che non abbiano
concorso alle deliberazioni sulla fusione potranno esercitare il
diritto di recesso entro 15 giorni dalla data di iscrizione nel
Registro delle Imprese della deliberazione dell'Assemblea
Straordinaria di Premafin HP S.p.A. sulla fusione; tale data sarà
resa nota con avviso pubblicato nei termini e secondo le modalità di
legge.
Al riguardo, si rende noto che il valore di liquidazione unitario
delle azioni di Premafin HP S.p.A., eventualmente oggetto di recesso
è reso noto, con le modalità e nel rispetto dei tempi indicati
dalle disposizioni vigenti, contestualmente alla pubblicazione del
presente avviso di convocazione, ed è calcolato, in conformità con
quanto disposto dall'art. 2437-ter, comma 3, del codice civile,
facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di
chiusura delle azioni ordinarie nei sei mesi precedenti la data di
pubblicazione del presente avviso di convocazione. Il recesso
legittimamente esercitato sarà efficace subordinatamente al
perfezionamento della fusione.
La documentazione informativa inerente alle condizioni per
l'esercizio del diritto di recesso sarà messa a disposizione nei
modi e nei termini previsti dalla vigente disciplina.
Pubblicazione del presente avviso
Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi
dell'art. 125-bis del TUF ed ai sensi dell'art. 7 dello Statuto
sociale, sul sito internet della Società www.premafin.it, sui
quotidiani Il Sole 24 Ore, Corriere della Sera e MF, oltre che sulla
Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana.
Bologna, 20 settembre 2013

Il presidente del consiglio di amministrazione
Pierluigi Stefanini


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