Serie Generale n. 53 del 4-3-2016
DECRETI E DELIBERE DI ALTRE AUTORITA'
COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
DELIBERA 24 febbraio 2016
Modifiche al «Regolamento sulla raccolta di capitali di rischio da parte di start-up innovative tramite portali on-line», adottato con delibera n. 18592 del 26 giugno 2013. (Delibera n. 19520). (16A01745) (GU Serie Generale n.53 del 04-03-2016)

LA COMMISSIONE NAZIONALE
PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

Vista la legge 7 giugno 1974, n. 216 e successive modificazioni;
Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive
modificazioni;
Visto il decreto-legge 18 ottobre 2012, n. 179 convertito, con
modificazioni, dalla legge 17 dicembre 2012, n. 221, recante
«Ulteriori misure urgenti per la crescita del Paese»;
Vista la delibera del 26 giugno 2013, n. 18592, con la quale è
stato adottato il regolamento sulla raccolta di capitali di rischio
da parte di start-up innovative tramite portali on-line, in
attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
Visto l'art. 4 del decreto-legge 24 gennaio 2015, n. 3, recante
«Misure urgenti per il sistema bancario e gli investimenti»,
convertito, con modificazioni, dalla legge 24 marzo 2015, n. 33, che,
tra l'altro, ha esteso alle PMI innovative, agli organismi di
investimento collettivo del risparmio e alle società di capitali che
investono prevalentemente in start-up innovative e in PMI innovative
la possibilità di effettuare offerte di capitale di rischio tramite
i portali on-line;
Visti, in particolare, gli articoli 50-quinquies e 100-ter del
citato decreto legislativo n. 58 del 1998, inseriti con decreto legge
18 ottobre 2012, n. 179 e modificati dall'art. 4 del decreto-legge 24
gennaio 2015, n. 3;
Visto, in particolare, il comma 5 dell'art. 50-quinquies, in base
al quale la Consob determina con regolamento «i principi e i criteri
relativi:
a) alla formazione del registro e alle relative forme di
pubblicità;
b) alle eventuali ulteriori condizioni per l'iscrizione nel
registro, alle cause di sospensione, radiazione e riammissione e alle
misure applicabili nei confronti degli iscritti nel registro;
c) alle eventuali ulteriori cause di incompatibilità;
d) alle regole di condotta che i gestori di portali devono
rispettare nel rapporto con gli investitori, prevedendo un regime
semplificato per i clienti professionali»;
Visto, in particolare, il comma 2 dell'art. 100-ter, il quale
stabilisce che la Consob determini la disciplina applicabile alle
offerte al pubblico condotte esclusivamente attraverso uno o più
portali per la raccolta di capitali, «al fine di assicurare la
sottoscrizione da parte di investitori professionali o particolari
categorie di investitori dalla stessa individuate di una quota degli
strumenti finanziari offerti, quando l'offerta non sia riservata
esclusivamente a clienti professionali, e di tutelare gli investitori
diversi dai clienti professionali nel caso in cui i soci di controllo
della start-up innovativa o della PMI innovativa cedano le proprie
partecipazioni a terzi successivamente all'offerta»;
Considerata la necessità di rivedere il predetto regolamento sulla
raccolta di capitali di rischio da parte di start-up innovative
tramite portali on-line, al fine di garantire l'adeguamento dello
stesso alle modifiche introdotte a livello legislativo, con
particolare riferimento all'ambito definitorio e alla disciplina
relativa alle informazioni da rendere al pubblico, tenuto conto delle
specificità dei nuovi offerenti inclusi nell'ambito normativo
soggettivo;
Ritenuto necessario, anche al fine di favorire il concreto sviluppo
di strumenti alternativi di finanziamento a supporto
dell'innovazione, semplificare taluni obblighi imposti dal
regolamento, risultati eccessivamente onerosi per gli operatori,
quali quelli legati alla sottoscrizione di una quota degli strumenti
finanziari offerti da parte di investitori professionali o di
particolari categorie di investitori individuate dalla Consob e alle
modalità di esecuzione degli ordini;
Ritenuto, al riguardo, opportuno includere nel novero dei soggetti
che possono sottoscrivere la quota degli strumenti finanziari offerti
gli «investitori professionali su richiesta», classificati ai sensi
della disciplina derivante dal recepimento della Direttiva 2004/39/CE
(di seguito «MiFID») dall'intermediario di cui sono clienti, e la
nuova categoria degli «investitori a supporto dell'innovazione», ai
quali è richiesto il possesso di requisiti di onorabilità, di
requisiti patrimoniali similari a quelli previsti dalla disciplina
«MiFID» per i clienti professionali su richiesta e di requisiti
comprovanti l'esperienza e la competenza di settore;
Ritenuto, altresì, opportuno, anche al fine di favorire la
conclusione delle operazioni integralmente on-line, prevedere che i
gestori dotati degli adeguati requisiti organizzativi possano
effettuare direttamente la verifica di appropriatezza delle
operazioni effettuate attraverso portali on-line;
Ritenuto, infine, opportuno tener conto di talune esigenze emerse
in sede di vigilanza relative al procedimento di autorizzazione per
l'iscrizione nel registro dei gestori;
Valutate le osservazioni formulate dai soggetti e dagli organismi
in risposta ai due documenti di consultazione pubblicati in data 19
giugno 2015 e 3 dicembre 2015;

Delibera:

Art. 1

Modifiche al regolamento sulla raccolta di capitali di rischio da
parte di start-up innovative tramite portali on-line, adottato con
delibera n. 18592 del 26 giugno 2013
1. Il regolamento sulla raccolta di capitali di rischio da parte di
start-up innovative tramite portali on-line, adottato con delibera n.
18592 del 26 giugno 2013, ai sensi degli articoli 50-quinquies e
100-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive
modificazioni, è modificato come segue:
1) il regolamento è ridenominato «Regolamento sulla raccolta di
capitali di rischio tramite portali on-line»;
2) nella Parte I, al comma 1 dell'art. 2 sono apportate le
seguenti modificazioni:
A. la lettera c) è sostituita dalla seguente lettera:
«c) «offerente»:
1) la società start-up innovativa, compresa la start-up a
vocazione sociale, come definite dall'art. 25, commi 2 e 4, del
decreto e la start-up turismo prevista dall'art. 11-bis del
decreto-legge 31 maggio 2014, n. 83, convertito con modificazioni
dalla legge 29 luglio 2014, n. 106;
2) la piccola e media impresa innovativa («PMI innovativa»),
come definita dall'art. 4, comma 1, del decreto-legge 24 gennaio
2015, n. 3, convertito con modificazioni dalla legge 24 marzo 2015,
n. 33;
3) l'organismo di investimento collettivo del risparmio
(«OICR») che investe prevalentemente in start-up innovative e in PMI
innovative, come definito dall'art. 1, comma 2, lettera e), del
decreto del Ministero dell'economia e delle finanze 30 gennaio 2014;
4) le società di capitali che investono prevalentemente in
start-up innovative e in PMI innovative, come definite dall'art. 1,
comma 2, lettera f), del decreto del Ministero dell'economia e delle
finanze 30 gennaio 2014;»;
B. nella lettera d), le parole «delle start-up innovative» sono
sostituite dalle parole «degli offerenti»;
C. nella lettera e), le parole «le start-up innovative» sono
sostituite dalle parole «gli offerenti»;
D. nella lettera g), le parole «emessi da start-up innovative»
sono soppresse;
E. la lettera h) è sostituita dalla seguente lettera:
«h) «strumenti finanziari»: le azioni e le quote
rappresentative del capitale sociale o degli OICR, oggetto delle
offerte al pubblico condotte attraverso portali;»;
F. la lettera j) è sostituita dalla seguente lettera:
«j) «investitori professionali»: i clienti professionali
privati di diritto e i clienti professionali privati su richiesta,
individuati nell'Allegato 3, rispettivamente ai punti I e II, del
regolamento Consob in materia di intermediari, adottato con delibera
n. 16190 del 29 ottobre 2007 e successive modifiche, nonchè i
clienti professionali pubblici di diritto e i clienti professionali
pubblici su richiesta individuati rispettivamente dagli articoli 2 e
3 del decreto ministeriale 11 novembre 2011, n. 236 emanato dal
Ministero dell'economia e delle finanze.»;
3) nella Parte II, Titolo I, all'art. 5, comma 1, la lettera a)
è sostituita dalla seguente lettera:
«a) la delibera di autorizzazione e il numero d'ordine di
iscrizione;»;
4) nella Parte II, Titolo II, sono apportate le seguenti
modificazioni:
A. all'art. 7:
a) la rubrica dell'articolo è sostituita dalla seguente:
«Procedimento di autorizzazione per l'iscrizione»;
b) al comma 1, le parole «La domanda di iscrizione» sono
sostituite dalle parole «La domanda di autorizzazione per
l'iscrizione»;
c) al comma 2, dopo le parole «sette giorni» è inserita la
parola «lavorativi»; dopo le parole «trenta giorni» è inserita la
parola «lavorativi»; le parole «ricevimento della comunicazione» sono
sostituite dalle parole «ricevimento della comunicazione, a pena di
improcedibilita'»;
d) al comma 3:
i) nella lettera c), le parole «società richiedente.» sono
sostituite dalle parole «società richiedente;»;
ii) dopo la lettera c), è aggiunta la seguente lettera:
«c-bis) a qualunque soggetto, anche estero.»;
iii) nell'ultimo periodo, dopo le parole «data di ricezione
degli stessi» sono inserite le parole «e per un periodo comunque non
superiore a trenta giorni lavorativi, a pena di improcedibilita'»;
e) al comma 4:
i) nel primo periodo, le parole «nel corso dell'istruttoria
è portata» sono sostituite dalle parole «nel corso dell'istruttoria,
ovvero rilevanti modifiche apportate alla relazione prevista
dall'Allegato 2, sono portate»;
ii) nel secondo periodo, dopo le parole «sette giorni» è
inserita la parola «lavorativi»;
f) al comma 5:
i) nel primo periodo, dopo le parole «sessanta giorni» è
inserita la parola «lavorativi»;
ii) nel secondo periodo, le parole «L'iscrizione» sono
sostituite dalle parole «L'autorizzazione»;
B. all'art. 8:
a) al comma 1:
i) nella lettera d), le parole «estinzione del reato.» sono
sostituite dalle parole «estinzione del reato;»;
ii) dopo la lettera d), è aggiunta la seguente lettera:
«d-bis) di non aver riportato in Stati esteri condanne penali
o altri provvedimenti sanzionatori per fattispecie corrispondenti a
quelle che comporterebbero, secondo la legge italiana, la perdita dei
requisiti di onorabilità.»;
b) dopo il comma 1, è aggiunto il seguente comma:
«1-bis. Nel caso in cui nessuno dei soci detenga il
controllo, il comma 1 si applica ai soci che detengono partecipazioni
almeno pari al venti per cento del capitale della società.»;
c) nel comma 2, le parole «Ove il controllo sia detenuto»
sono sostituite dalle parole «Ove il controllo o la partecipazione di
cui al comma 1-bis siano detenuti»;
C. all'art. 10, comma 2, le parole «cancellazione del gestore
dal registro» sono sostituite dalle parole «decadenza
dall'autorizzazione»;
D. dopo l'art. 11, è aggiunto il seguente articolo:

«Art. 11-bis

Decadenza dall'autorizzazione

1. I gestori danno inizio allo svolgimento dell'attività entro il
termine di sei mesi dalla data della relativa autorizzazione, a pena
di decadenza dell'autorizzazione medesima.
2. I gestori che abbiano interrotto lo svolgimento dell'attività
lo riprendono entro il termine di sei mesi, a pena di decadenza della
relativa autorizzazione.»;
E. all'art. 12, comma 1:
a) nella lettera d), le parole «lettera b).» sono sostituite
dalle parole «lettera b);»;
b) dopo la lettera d), è aggiunta la seguente lettera:
«d-bis) per effetto della decadenza dall'autorizzazione.»;
5) nella Parte II, Titolo III, sono apportate le seguenti
modificazioni:
A. all'art. 13:
a) nel comma 2, la parola «emittente» è sostituita dalla
parola «offerente»;
b) dopo il comma 5, sono aggiunti i seguenti commi:
«5-bis. Il gestore verifica, per ogni ordine di adesione alle
offerte ricevuto, che il cliente abbia il livello di esperienza e
conoscenza necessario per comprendere le caratteristiche essenziali e
i rischi che l'investimento comporta, sulla base delle informazioni
fornite ai sensi dell'art. 15, comma 2, lettera b). Qualora il
gestore ritenga che lo strumento non sia appropriato per il cliente
lo avverte di tale situazione, anche attraverso sistemi di
comunicazione elettronica.
5-ter. Qualora il gestore non effettui direttamente la verifica
prevista dal comma 5-bis, si applica l'art. 17, comma 3.»;
B. all'art. 14, comma 1:
a) la lettera a) è sostituita dalla seguente lettera:
«a) al gestore, ivi compresi i recapiti telefonici e di posta
elettronica; ai soggetti che detengono il controllo ovvero, in
mancanza, ai soggetti che detengono partecipazioni almeno pari al
venti per cento del capitale sociale; ai soggetti aventi funzioni di
amministrazione, direzione e controllo;»;
b) dopo la lettera b), è aggiunta la seguente lettera:
«b-bis) alla data di inizio, interruzione o riavvio
dell'attività;»;
c) la lettera c) è sostituita dalla seguente lettera:
«c) alle modalità per la gestione degli ordini relativi agli
strumenti finanziari offerti tramite il portale, specificando se il
gestore procede direttamente alla verifica di cui all'art. 13, comma
5-bis o se vi procedono le banche e le imprese di investimento ai
sensi dell'art. 17, comma 3;»;
C. all'art. 15:
a) la rubrica dell'articolo è sostituita dalla seguente:
«Informazioni relative all'investimento in strumenti finanziari
tramite portali»;
b) al comma 1:
i) nell'alinea, le parole «di start-up innovative» sono
sostituite dalle parole «tramite portali»;
ii) la lettera c) è sostituita dalla seguente lettera:
«c) il divieto di distribuzione di utili previsto per le
start-up innovative dall'art. 25 del decreto;»;
iii) la lettera e) è sostituita dalla seguente lettera:
«e) per le start-up innovative le deroghe al diritto
societario previste dall'art. 26 del decreto nonchè al diritto
fallimentare previste dall'art. 31 del decreto;»;
iv) dopo la lettera e'), è aggiunta la seguente lettera:
«e-bis) per le PMI innovative le deroghe al diritto
societario previste dall'art. 26 del decreto;»;
v) la lettera f) è sostituita dalla seguente lettera:
«f) i contenuti tipici di un business plan e del regolamento
o statuto di un OICR;»;
c) al comma 2, la lettera b) è sostituita dalla seguente
lettera:
«b) fornito informazioni in merito alla propria conoscenza ed
esperienza per comprendere le caratteristiche essenziali e i rischi
che gli strumenti finanziari oggetto di offerta comportano, ove il
gestore effettui direttamente la verifica prevista dall'art. 13,
comma 5-bis. Tali informazioni fanno riferimento almeno:
i) ai tipi di servizi, operazioni, effettuate anche tramite
portali on-line, e strumenti finanziari con i quali l'investitore ha
dimestichezza;
ii) alla natura, al volume e alla frequenza delle operazioni,
effettuate anche tramite portali on-line, su strumenti finanziari,
realizzate dall'investitore e al periodo durante il quale queste
operazioni sono state eseguite;
iii) al livello di istruzione, alla professione, o se
rilevante, alla precedente professione dell'investitore;»;
D. all'art. 16, comma 1:
a) nella lettera a), la parola «emittente» è sostituita
dalla parola «offerente»;
b) nella lettera c), le parole «le informazioni» sono
soppresse;
c) nella lettera d), le parole «numero di aderenti.» sono
sostituite dalle parole «numero di aderenti;»;
d) dopo la lettera d), è aggiunta la seguente lettera:
«d-bis) l'indicazione dell'eventuale regime alternativo di
trasferimento delle quote rappresentative del capitale di start-up
innovative e di PMI innovative costituite in forma di società a
responsabilità limitata previsto dall'art. 100-ter, comma 2-bis, del
Testo Unico e le relative modalità per esercitare l'opzione di
scelta del regime da applicare.»;
E. all'art. 17:
a) al comma 2, le parole «tengono informato» sono sostituite
dalle parole «informano tempestivamente»;
b) il comma 3 è sostituito dal seguente comma:
«3. Le banche e le imprese di investimento che ricevono gli
ordini operano nei confronti degli investitori nel rispetto delle
disposizioni applicabili contenute nella Parte II del Testo Unico e
nella relativa disciplina di attuazione, qualora ricorrano le
seguenti condizioni:
a) gli ordini siano impartiti da investitori-persone fisiche e
il relativo controvalore sia superiore a cinquecento euro per singolo
ordine e a mille euro considerando gli ordini complessivi annuali;
b) gli ordini siano impartiti da investitori-persone giuridiche
e il relativo controvalore sia superiore a cinquemila euro per
singolo ordine e a diecimila euro considerando gli ordini complessivi
annuali.";
c) il comma 4 è sostituito dal seguente comma:
«4. Le disposizioni contenute nel comma 3 non si applicano
quando il gestore effettua direttamente la verifica prevista
dall'art. 13, comma 5-bis.»;
d) al comma 5, primo periodo, dopo la parola «gestore» sono
inserite le parole «che non effettua direttamente la verifica
proposta dall'art. 13, comma 5-bis» e le parole «comma 4» sono
sostituite dalle parole «comma 3»;
e) al comma 6:
i) le parole «intestato all'emittente» sono sostituite dalle
parole «destinato all'offerente»;
ii) sono inseriti, alla fine, i seguenti periodi: «Il gestore
comunica alla banca o all'impresa di investimento presso la quale è
versata la provvista le informazioni relative al perfezionamento
dell'offerta. I relativi fondi sono trasferiti all'offerente
successivamente al perfezionamento medesimo.»;
F. all'art. 19, comma 1, la parola «emittente» è sostituita
dalla parola «offerente»;
G. all'art. 20, comma 1, la lettera d) è sostituita dalla
seguente lettera:
«d) le attestazioni previste dall'art. 17, comma 5 e le
attestazioni dalle quali risulta la classificazione di cliente
professionale ricevute ai sensi dell'art. 24, comma 2-bis.»;
H. all'art. 21:
a) dopo il comma 1, è aggiunto il seguente comma:
«1-bis Nel caso in cui il gestore intenda effettuare
direttamente la verifica prevista dall'art. 13, comma 5-bis, lo
comunica alla Consob 60 giorni prima di avviare tale attività,
unitamente alla descrizione delle procedure interne predisposte.»;
b) al comma 3, lettera b), la parola «esiti» è sostituita
dalle parole «esiti, secondo lo schema predisposto dalla Consob,»;
6) nella Parte II, Titolo IV, all'art. 23, comma 1:
A. nella lettera a), dopo le parole «in caso di» è inserita la
parola «grave»;
B. nella lettera b), n. 1, le parole «dalle start-up
innovative, comprese le start-up a vocazione sociale, come definite
dall'art. 25, commi 2 e 4 del decreto» sono sostituite dalle parole
«dagli offerenti»;
7) nella Parte III, sono apportate le seguenti modificazioni:
A. all'art. 24:
a) al comma 1:
i) nell'alinea, le parole «dell'emittente» sono sostituite
dalle parole «della start-up innovativa o della PMI innovativa»;
ii) nella lettera a), primo periodo, dopo la parola
«trasferiscano» sono inserite le parole «direttamente o
indirettamente»;
iii) nella lettera b), le parole «dell'emittente» sono
sostituite dalle parole «della societa'»;
b) il comma 2 è sostituito dal seguente comma:
«2. Ai fini del perfezionamento dell'offerta sul portale, il
gestore verifica che una quota almeno pari al 5% degli strumenti
finanziari offerti sia stata sottoscritta da investitori
professionali o da fondazioni bancarie o da incubatori di start-up
innovative previsti all'art. 25, comma 5, del decreto o da
investitori a supporto dell'innovazione aventi un valore del
portafoglio di strumenti finanziari, inclusi i depositi in contante,
superiore a cinquecento mila euro, in possesso dei requisiti di
onorabilità previsti dall'art. 8, comma 1 e di almeno uno dei
seguenti requisiti:
i) aver effettuato, nell'ultimo biennio, almeno tre
investimenti nel capitale sociale o a titolo di finanziamento soci in
start-up innovative o PMI innovative, ciascuno dei quali per un
importo almeno pari a quindici mila euro;
ii) aver ricoperto, per almeno dodici mesi, la carica di
amministratore esecutivo in una start-up innovativa o PMI innovativa,
diversa dalla società offerente.»;
c) dopo il comma 2, è aggiunto il seguente comma:
«2-bis. Ai fini del comma 2, il cliente professionale su
richiesta trasmette al gestore un'attestazione rilasciata
dall'intermediario di cui è cliente, dalla quale risulta la
classificazione quale cliente professionale. Ai fini
dell'accertamento della qualità di investitore a supporto
dell'innovazione, il soggetto interessato presenta al gestore: una o
più dichiarazioni rilasciate da banche o imprese di investimento da
cui risulta che il valore del portafoglio di strumenti finanziari,
inclusi i depositi in contante, è superiore a cinquecento mila euro;
le certificazioni attestanti l'insussistenza di una delle situazioni
di cui all'art. 8, comma 1 ovvero, ove i gestori lo consentano, la
dichiarazione sostitutiva di atto notorio/certificazione resa ai
sensi degli articoli 46 e 47 del decreto del Presidente della
Repubblica 28 dicembre 2000, n. 445; le visure camerali attestanti le
cariche di amministratore di start-up innovativa o PMI innovative
ricoperte e le relative deleghe; per ciascuna operazione, la
certificazione della start-up o PMI innovativa che attesti gli
investimenti effettuati nell'ultimo biennio.»;
B. nell'art. 25, comma 1, le parole «nel conto indisponibile
intestato all'emittente acceso» sono sostituite dalle parole «in un
conto indisponibile destinato all'offerente»;
8. L'Allegato 1 è modificato come segue:
A. l'Allegato 1 è ridenominato «Istruzioni per la
presentazione della domanda di autorizzazione per l'iscrizione nel
registro dei gestori e per la comunicazione ai fini dell'annotazione
nella sezione speciale»;
B. la sezione A. «Domanda per l'iscrizione nel registro» è
sostituita dalla seguente sezione:
«A. Domanda di autorizzazione per l'iscrizione nel registro
1. La domanda di autorizzazione per l'iscrizione nel registro,
sottoscritta dal legale rappresentante della società, indica la
denominazione sociale, la sede legale e la sede amministrativa della
società, la sede della stabile organizzazione nel territorio della
Repubblica per i soggetti comunitari, l'indirizzo del sito internet
del portale, il nominativo e i recapiti di un referente della
società e l'elenco dei documenti allegati.
2. La domanda di autorizzazione per l'iscrizione nel registro
è corredata dei seguenti documenti:
a) copia dell'atto costitutivo e dello statuto corredata da
dichiarazione sostitutiva resa ai sensi del decreto del Presidente
della Repubblica 28 dicembre 2000, n. 445 della certificazione di
vigenza rilasciata dall'Ufficio del registro delle imprese;
b) elenco dei soggetti che detengono il controllo con
l'indicazione delle rispettive quote di partecipazione in valore
assoluto e in termini percentuali con indicazione del soggetto per il
tramite il quale si detiene la partecipazione per le partecipazioni
indirette;
c) la documentazione per la verifica dei requisiti di
onorabilità dei soggetti che detengono il controllo della societa':
i) per le persone fisiche:
dichiarazione sostitutiva di atto notorio/certificazione (ai
sensi degli articoli 46 e 47 del decreto del Presidente della
Repubblica 28 dicembre 2000, n. 445) attestante l'insussistenza di
una delle situazioni di cui all'art. 8 del Regolamento;
dichiarazione sostitutiva di atto notorio/certificazione (ai
sensi degli articoli 46 e 47 del decreto del Presidente della
Repubblica 28 dicembre 2000, n. 445) attestante l'insussistenza di
una delle situazioni di cui all'art. 11 del Regolamento;
dichiarazione sostitutiva resa ai sensi dell'art. 46 del
decreto del Presidente della Repubblica 28 dicembre 2000, n. 445
della certificazione del registro delle imprese recante la dicitura
antimafia.
ii) per le persone giuridiche:
verbale del consiglio di amministrazione o organo equivalente
da cui risulti effettuata la verifica del requisito in capo agli
amministratori e al direttore ovvero ai soggetti che ricoprono
cariche equivalenti nella società o ente partecipante;
d) elenco nominativo di tutti i soggetti che svolgono le
funzioni di amministrazione direzione e controllo;
e) il verbale della riunione nel corso della quale l'organo
di amministrazione ha verificato il possesso dei requisiti di
professionalità e di onorabilità per ciascuno dei soggetti chiamati
a svolgere funzioni di amministrazione, direzione e controllo
corredato dei relativi allegati;
f) una relazione sull'attività d'impresa e sulla struttura
organizzativa redatta secondo lo schema riportato all'Allegato 2.»;
9. L'Allegato 2 è modificato come segue:
A. nella sezione A. «Attività d'impresa»:
a) al punto 2., dopo le parole «delle start up innovative»
sono inserite le parole «e delle PMI innovative»;
b) al punto 3., dopo le parole «dalle start up innovative»
sono inserite le parole «e dalle PMI innovative»;
c) al punto 5., dopo le parole «tra la start up innovativa»
sono inserite le parole «o la PMI innovativa»;
d) dopo il punto 5., è aggiunto il seguente punto:
«5-bis. la descrizione delle procedure interne finalizzate alla
verifica prevista dall'art. 13, comma 5-bis, qualora intenda
effettuarla per ogni ordine di adesione alle offerte ricevuto;»;
B. nella sezione B. «Struttura organizzativa», al punto 4., le
parole «comma 2» sono sostituite dalle parole «comma 1»;
10. L'Allegato 3 è modificato come segue:
A. la sezione 1. «Avvertenza» è sostituita dalla seguente
sezione:
«Il gestore assicura che per ciascuna offerta sia
preliminarmente riportata con evidenza grafica la seguente
avvertenza: «Le informazioni sull'offerta non sono sottoposte ad
approvazione da parte della Consob. L'offerente è l'esclusivo
responsabile della completezza e della veridicità dei dati e delle
informazioni dallo stesso fornite. Si richiama inoltre l'attenzione
dell'investitore che l'investimento, anche indiretto, mediante OICR o
società che investono prevalentemente in strumenti finanziari emessi
da start-up innovative e PMI innovative è illiquido e connotato da
un rischio molto alto.».»;
B. nella sezione 2. «Informazioni sui rischi», la parola
«emittente» è sostituita dalla parola «offerente»;
C. la sezione 3. «Informazioni sull'emittente e sugli
strumenti finanziari oggetto dell'offerta» è sostituita dalla
seguente sezione:
«3. Informazioni sull'offerente e sugli strumenti finanziari
oggetto dell'offerta
a) descrizione dell' offerente:
per le start-up innovative e PMI innovative, la descrizione
del progetto industriale, con indicazione del settore di utilità
sociale in caso di start-up innovative a vocazione sociale, del
relativo business plan e l'indicazione del collegamento ipertestuale
al sito internet dell'offerente ove reperire le informazioni
richieste rispettivamente dall'art. 25, commi 11 e 12, del decreto e
dall'art. 4, comma 3, del decreto-legge 24 gennaio 2015 n. 3,
convertito con modificazioni dalla legge 24 marzo 2015 n. 33. Con
riferimento all'informativa contabile, ove disponibile, dovranno
essere riportati i dati essenziali al 31 dicembre precedente
all'inizio dell'offerta relativi al fatturato, al margine operativo
lordo e netto, all'utile d'esercizio, al totale attivo, al rapporto
fra immobilizzazioni immateriali e il totale attivo, la posizione
finanziaria netta, nonchè il giudizio del revisore. Per
l'informativa contabile completa dovrà essere espressamente indicato
il collegamento ipertestuale diretto;
per gli OICR che investono prevalentemente in start-up
innovative e in PMI innovative, il collegamento ipertestuale al
regolamento o statuto e alla relazione semestrale dell'OICR e al
documento di offerta contenente le informazioni messe a disposizione
degli investitori, redatto in conformità all'allegato 1-bis del
regolamento approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e
successive modificazioni;
per le società che investono prevalentemente in start-up
innovative e in PMI innovative, la politica di investimento e
l'indicazione delle società nelle quali detengono partecipazioni con
indicazione del collegamento ipertestuale ai rispettivi siti
internet;
b) descrizione degli organi sociali e del curriculum vitae
degli amministratori;
c) descrizione degli strumenti finanziari oggetto
dell'offerta, della percentuale che essi rappresentano rispetto al
capitale sociale dell'offerente, dei diritti amministrativi e
patrimoniali ad essi connessi e delle relative modalità di
esercizio;
d) descrizione delle clausole predisposte dalle start-up
innovative o dalle PMI innovative con riferimento alle ipotesi in cui
i soci di controllo cedano le proprie partecipazioni a terzi
successivamente all'offerta (le modalità per la way out
dall'investimento, presenza di eventuali patti di riacquisto,
eventuali clausole di lock up e put option a favore degli investitori
ecc.) con indicazione della durata delle medesime, nel rispetto di
quanto previsto dall'art. 24.»;
D. nella sezione 4. «Informazioni sull'offerta»:
a) dopo la lettera c), è aggiunta la seguente lettera:
«c-bis) indicazione di ogni corrispettivo, spesa o onere
gravante sul sottoscrittore in relazione all'eventuale regime
alternativo di trasferimento delle quote previsto dall'art. 100-ter,
comma 2-bis, del TUF;»;
d) nella lettera i), la parola «emittente» è sostituita
dalla parola «offerente»;
e) nella lettera j), la parola «emittente» è sostituita
dalla parola «offerente».

Art. 2

Disposizioni transitorie e finali

1. La presente delibera è pubblicata nel Bollettino della Consob e
nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Essa entra in
vigore il giorno successivo alla sua pubblicazione nella Gazzetta
Ufficiale.
2. Per i gestori che, alla data di entrata in vigore della presente
delibera, risultano già iscritti nel registro di cui all'art. 4 del
regolamento sulla raccolta di capitali di rischio da parte di
start-up innovative tramite portali on-line, i termini di sei mesi
previsti nel nuovo art. 11-bis decorrono dalla data di entrata in
vigore della presente delibera.
Roma, 24 febbraio 2016

Il Presidente: Vegas