Serie Generale n. 309 del 30-12-2021
DECRETI E DELIBERE DI ALTRE AUTORITA'
COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
DELIBERA 22 dicembre 2021
Modifiche del regolamento emittenti per l'adeguamento delle disposizioni in materia di prospetto alle nuove norme introdotte dal regolamento (UE) 2019/2115, in materia di promozione e uso dei mercati di crescita per le PMI, e dal decreto legislativo 2 febbraio 2021, n. 17, di attuazione nell'ordinamento nazionale del regolamento prospetto. (Delibera n. 22144). (21A07651) (GU Serie Generale n.309 del 30-12-2021)

LA COMMISSIONE NAZIONALE
PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

Vista la legge 7 giugno 1974, n. 216, di conversione in legge, con
modificazioni, del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, recante
disposizioni relative al mercato mobiliare ed al trattamento fiscale
dei titoli azionari;
Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive
modifiche, con il quale è stato emanato il testo unico delle
disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi
degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52 (di seguito
anche «Tuf»);
Visto il regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 14 giugno 2017, relativo al prospetto da pubblicare
per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in
un mercato regolamentato, e che abroga la direttiva 2003/71/CE (di
seguito anche «Regolamento Prospetto»);
Visto il regolamento (UE) 2019/2115 del Parlamento europeo e del
Consiglio del 27 novembre 2019 che modifica la direttiva 2014/65/UE e
i regolamenti (UE) n. 596/2014 e (UE) 2017/1129 per quanto riguarda
la promozione dell'uso dei mercati di crescita per le PMI;
Visto il regolamento delegato (UE) 2021/528 della Commissione del
16 dicembre 2020 che integra il regolamento (UE) 2017/1129 del
Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le
informazioni minime contenute nel documento da pubblicare ai fini
dell'esenzione dal prospetto in occasione di un'acquisizione mediante
offerta pubblica di scambio, una fusione o una scissione;
Vista la delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, e successive
modifiche, con la quale è stato adottato il regolamento concernente
la disciplina degli emittenti in attuazione del decreto legislativo
24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito anche «Regolamento Emittenti»);
Visto l'allegato 4 del Regolamento sulle operazioni con parti
correlate, approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e
successive modifiche;
Vista la delibera del 5 luglio 2016, n. 19654, con la quale è
stato adottato il regolamento concernente i procedimenti per
l'adozione di atti di regolazione generale, ai sensi dell'art. 23
della legge 28 dicembre 2005, n. 262, recante disposizioni per la
tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari;
Considerato che la nuova disciplina europea in materia di
prospetto, risultante dalle modifiche apportate dal regolamento (UE)
2019/2115 al Regolamento Prospetto, prevede che nei casi di esenzione
dall'obbligo di pubblicare un prospetto per le offerte e le
ammissioni a quotazione di titoli emessi in occasione di operazioni
di fusione, scissione e offerte pubbliche di scambio (OPSC), venga
pubblicato - in luogo del prospetto - un documento di esenzione;
Considerato che, per le offerte pubbliche e l'ammissione alle
negoziazioni di titoli in occasione di un'acquisizione mediante
offerta pubblica di scambio, art. 1, paragrafo 4, lettera f), e
paragrafo 5, lettera e), del Regolamento Prospetto, la possibilità
di pubblicare il documento di esenzione, in luogo del prospetto,
sussiste solo allorchè vengano offerti in scambio titoli di capitale
e a condizione che: a) i titoli di capitale offerti siano fungibili
con titoli esistenti già ammessi alla negoziazione in un mercato
regolamentato prima dell'acquisizione e dell'operazione correlata e
l'acquisizione non sia considerata un'acquisizione inversa ai sensi
dell'IFRS 3, paragrafo B19, oppure b) l'autorità competente ad
esaminare il documento di offerta ai sensi della direttiva OPA abbia
rilasciato un'approvazione preventiva del documento di esenzione;
Considerato che la Consob è l'autorità competente ad approvare il
citato documento ai sensi dell'art. 102, comma 4, del Tuf;
Considerato che il regolamento delegato (UE) 2021/528, pubblicato
nel mese di marzo 2021, prevede gli schemi contenenti le informazioni
minime da inserire in detto documento;
Considerato che in data 24 febbraio 2021 è stato pubblicato nella
Gazzetta Ufficiale il decreto legislativo 2 febbraio 2021, n. 17,
recante le norme di adeguamento della normativa nazionale alle
disposizioni del Regolamento Prospetto;
Considerato che in tema di attività pubblicitaria relativa alle
offerte svolte nel territorio nazionale, il nuovo art. 101, comma 1,
del Tuf, come modificato dall'art. 3, comma 10, del citato decreto
legislativo n. 17/2021, e da ultimo dal decreto legislativo decreto
legislativo 5 novembre 2021, n. 191, prevede che «La Consob individua
con proprio regolamento, tenendo conto dell'esigenza di contenimento
degli oneri per i soggetti vigilati e di quanto previsto dall'art. 7
del regolamento (UE) 2019/1156, le modalità e i termini per
l'acquisizione della documentazione relativa a qualsiasi tipo di
pubblicità effettuata in Italia concernente un'offerta»;
Considerato che è opportuno procedere alla revisione delle
disposizioni regolamentari in materia di offerte al pubblico di
prodotti finanziari e ammissione alle negoziazioni, al fine di
garantire il coordinamento delle stesse con il mutato quadro
normativo europeo e nazionale;
Considerate le osservazioni del Comitato degli operatori di mercato
e degli investitori, istituito con delibera del 12 giugno 2018, n.
20477, nonchè le osservazioni pervenute in risposta al documento di
consultazione sulle proposte di modifica del Regolamento Emittenti,
pubblicato in data 8 ottobre 2021, come rappresentate nella relazione
illustrativa pubblicata sul sito web della Consob;

Delibera:

Art. 1

Modifiche del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti,
adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive
modifiche.

1. Nella Parte I, del Regolamento Emittenti, sono apportate le
seguenti modificazioni:
A. all'art. 1:
a) le parole «dell'art. 100, commi 1 e 2», sono sostituite
dalle seguenti: «dell'art. 100, commi 3 e 4»;
b) le parole «dell'art. 101, comma 3», sono sostituite dalle
seguenti: «dell'art. 101, commi 1 e 3»;
c) le parole «dell'art. 113,» sono soppresse;
d) le parole «dell'art. 117-bis, comma 2,» sono soppresse;
B. all'art. 2:
1) al comma 6, le parole «nell'art. 100-bis, comma 4, del testo
unico» sono sostituite dalle seguenti: «all'art. 1, paragrafo 2,
lettera b), del regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e
del Consiglio del 14 giugno 2017»;
2) al comma 7, le parole «l'art. 100-bis, commi 2 e 3, del
testo unico» sono sostituite dalle seguenti: «l'art. 100-bis, commi 1
e 2, del testo unico»;
C. all'art. 2-bis, comma 2, ove ricorrano, le parole «art.
34-ter, comma 1, o di un collocamento» sono sostitute dalle seguenti:
«art. 1, paragrafo 4, del regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento
europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017, o di un collocamento».
2. Nella Parte II, titolo I, del Regolamento Emittenti, sono
apportate le seguenti modificazioni:
A. nel Capo I, all'art. 3,
1) al comma 1, la lettera f) è sostituita dalla seguente: «f)
«domanda di approvazione»: la comunicazione con cui si chiede
l'approvazione del prospetto ai sensi dell'art. 94, comma 3,
dell'art. 94-bis, comma 1, e dell'art. 113, comma 1, del testo
unico.»,
2) il comma 3 è abrogato;
B. nel Capo II,
1) all'art. 4, comma 1, dopo le parole «formato elettronico» è
inserita la seguente: «ricercabile»;
2) all'art. 8, comma 6, le parole «art. 94, comma 7» sono
sostituite dalle seguenti: «art. 94-bis, comma 4»;
3) all'art. 9, comma 8, le parole «art. 94, comma 7» sono
sostituite dalle seguenti: «art. 94-bis, comma 4»;
4) all'art. 10, comma 1, le parole «art. 94, comma 7» sono
sostituite dalle seguenti: «art. 94-bis, comma 4»;
5) all'art. 13, comma 1, le parole «dalla data della domanda di
approvazione,» sono soppresse;
C. nel Capo III, Sezione V-quater,
1) all'art. 28-quinquies,
a) al comma 6, le parole «art. 94, comma 1» sono sostituite
dalle seguenti: «art. 94, comma 3»;
b) al comma 8, le parole «art. 94, comma 1, ultima parte»
sono sostituite dalle seguenti: «art. 98, comma 1»;
2) all'art. 28-septies, comma 3, lettera a), le parole «art.
94, comma 1» sono sostituite dalle seguenti: «art. 98, comma 1»;
3) all'art. 28-octies, comma 2, lettera c), le parole «la
comunicazione redatta ai sensi dell'art. 94, comma 1, del testo
unico» sono sostituite dalle seguenti: «la comunicazione ai sensi
dell'art. 98, comma 1, del testo unico»;
D. nel Capo V, Sezione I, all'art. 34-ter,
1) il comma 02 è sostituito dal seguente:
«02. Ai fini dell'esenzione prevista dall'art. 1, paragrafo 4,
lettera f), del regolamento prospetto:
a) nel caso previsto dall'art. 1, paragrafo 6-bis, lettera
a), del predetto regolamento, il documento di esenzione è pubblicato
non oltre la data di pubblicazione del documento di offerta;
b) nel caso previsto dall'art. 1, paragrafo 6-bis, lettera
b), del predetto regolamento, il documento di esenzione è trasmesso
alla Consob ai fini dell'approvazione non oltre la data di
presentazione del documento d'offerta ai sensi dell'art. 102, comma
3, del testo unico.»;
2) al comma 03, le parole «non oltre quindici giorni
antecedenti la» sono sostituite dalle seguenti: «entro il giorno
antecedente alla»;
3) dopo il comma 03, aggiunto il seguente comma:
«04. Il documento di esenzione è redatto secondo quanto
previsto dall'art. 12.»;
4) il comma 3 è abrogato;
C. nel Capo V, Sezione III, all'art. 34-octies, prima del comma
1, è aggiunto il seguente:
«01. Coloro che intendono effettuare qualsiasi tipo di
pubblicità sul territorio nazionale concernente un'offerta
trasmettono alla Consob la relativa documentazione pubblicitaria
contestualmente alla sua diffusione, secondo le modalità stabilite
in apposite istruzioni pubblicate sul sito internet della Consob.».
3. Nella Parte II, titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti,
sono apportate le seguenti modificazioni:
A. all'art. 35-ter, comma 2, le parole «alla direttiva
2003/71/CE» sono sostituite dalle seguenti: «al regolamento
prospetto»;
B. all'art. 38-bis,
1) al comma 1, leggasi «reso dall'autorità dello Stato membro
di origine»;
2) il comma 7 è sostituito dal seguente:
«7. L'emittente, l'offerente o altra persona responsabile della
redazione del documento d'offerta, si assume la responsabilità delle
traduzioni previste dal presente articolo con apposita
dichiarazione».
4. Nella Parte III, titolo I, del Regolamento Emittenti, sono
apportate le seguenti modificazioni:
A. nella rubrica del titolo le parole «strumenti finanziari
comunitari» sono sostituite dalle seguenti: «titoli»;
B. nel Capo II,
1) all'art. 52, il comma 1, è sostituito dal seguente:
«1. Ai fini della pubblicazione del prospetto di ammissione
alle negoziazioni di titoli, l'emittente o il soggetto che chiede
l'ammissione trasmette alla Consob, ai sensi dell'art. 113, comma 1,
del testo unico, la domanda di approvazione prevista dall'art. 94,
comma 3, del testo unico, sottoscritta dal soggetto che chiede
l'ammissione; essa è redatta in conformità all'Allegato 1C ed è
corredata del prospetto medesimo e delle informazioni e documenti ivi
indicati.»;
2) all'art. 53,
a) il comma 1 è abrogato;
b) il comma 2 è sostituito dal seguente:
«2. Al prospetto di ammissione alle negoziazioni di titoli in
un mercato regolamentato si applicano, ove compatibili, gli articoli
8, commi 1, 4-bis e 5, 9, comma 1, 12, 13-bis, 34-sexies, 34-octies e
34-novies.»;
3) all'art. 57,
a) il comma 1 è sostituito dal seguente:
«1. Ai fini dell'esenzione prevista dall'art. 1, paragrafo 5,
lettera e), del regolamento prospetto, si applicano i commi 02 e 04
dell'art. 34-ter.»;
b) al comma 2, le parole «non oltre quindici giorni
antecedenti la» sono sostituite dalle seguenti: «entro il giorno
antecedente alla».

Art. 2

Modifiche all'Allegato 2 del regolamento di attuazione del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina
degli emittenti, adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971
e successive modificazioni, e all'Allegato 4 del Regolamento sulle
operazioni con parti correlate, approvato con delibera n. 17221 del
12 marzo 2010 e successive modifiche.

1. All'Allegato 2 (Offerte pubbliche di acquisto e/o di scambio)
del Regolamento Emittenti, Parte I, A.
A. al paragrafo I,
1) al punto n. 1, le parole «art. 10 del Regolamento Emittenti»
sono sostituite dalle seguenti: «art. 12 del regolamento prospetto»;
2) il punto n. 2, è sostituito dal seguente:
«2. Nel caso in cui ai fini dell'OPSC o dell'OPASC il documento
di offerta incorpori per riferimento un prospetto relativo
all'offerta o all'ammissione alle negoziazioni degli strumenti
finanziari offerti in scambio, purchè valido ai sensi dell'art. 12
del regolamento prospetto o un documento di esenzione ai sensi
dell'art. 34-ter, potranno essere omesse le informazioni relative
all'emittente e, se coincidente, all'offerente previste
rispettivamente dai par. B2 e B1, nonchè dal par. N dello schema
1.»;
B. al paragrafo II,
1) punto n. 1, le parole «art. 10 del Regolamento Emittenti»
sono sostituite dalle seguenti: «art. 12 del regolamento prospetto»;
2) il punto n. 2, è sostituito dal seguente:
«2. Nel caso in cui ai fini dell'OPSC o dell'OPASC il documento
di offerta incorpori per riferimento un prospetto relativo
all'offerta o all'ammissione alle negoziazioni degli strumenti
finanziari offerti in scambio, purchè valido ai sensi dell'art. 12
del regolamento prospetto o un documento di esenzione ai sensi
dell'art. 34-ter, potranno essere omesse le informazioni relative
all'emittente e, se coincidente, all'offerente previste
rispettivamente dai par. B2 e B1, nonchè dal par. N dello schema
2.».
2. All'Allegato 4 del Regolamento sulle operazioni con parti
correlate (Documento informativo relativo ad operazioni di maggiore
rilevanza con parti correlate), approvato con delibera n. 17221 del
12 marzo 2010 e successive modificazioni, paragrafo n. 2.7, le parole
«previste dai paragrafi 14.2 e 17.2 dell'allegato I al regolamento n.
809/2004/CE» sono sostituite dalle seguenti: «previste dai paragrafi
12.2 e 15.2 dell'allegato 1 del Regolamento delegato (UE) 2019/980
della Commissione, del 14 marzo 2019».

Art. 3

Disposizioni transitorie e finali

1. La presente delibera è pubblicata nel sito internet della
Consob e nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Essa
entra in vigore il giorno successivo alla data della sua
pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale.
Roma, 22 dicembre 2021

Il Presidente: Savona