Parte Seconda n. 129 del 3-11-2012
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FARMAFACTORING SPV I S.R.L.
In corso di iscrizione all'elenco delle societa' veicolo di cartolarizzazione - SPV Sede Legale: Milano, via Statuto n. 10 Registro delle imprese: Milano al n. 07996700964 Codice Fiscale e/o Partita IVA: n. 07996700964
(GU Parte Seconda n.129 del 3-11-2012)

Avviso di cessione di crediti pro-soluto (ai sensi del combinato
disposto degli articoli 1 e 4 della legge del 30 aprile 1999, n. 130
(la Legge 130), dell'articolo 58 del decreto legislativo del 1
settembre 1993, n. 385 (il T.U. Bancario) e dell'articolo 13 del
decreto legislativo del 30 giugno 2003 n. 196 (il Codice in materia
di Protezione dei dati Personali).


La società Farmafactoring SPV I S.r.l. (Farmafactoring SPV I) con
sede a Milano, Via Statuto n. 10, comunica che, nell'ambito di
un'operazione di cartolarizzazione ai sensi della Legge 130, in data
30 ottobre 2012 ha concluso con Farmafactoring S.p.A (il Cedente) un
contratto di cessione di crediti pecuniari individuabili in blocco ai
sensi e per gli effetti del combinato disposto degli articoli 1 e 4
della Legge 130 e dell'articolo 58 del T.U. Bancario (il Contratto
Quadro di Cessione). In virtù del Contratto Quadro di Cessione, il
Cedente ha ceduto in blocco e pro soluto e/o cederà, e
Farmafactoring SPV I ha acquistato in blocco e pro soluto e dovrà
acquistare dal Cedente, secondo un programma di cessioni da
effettuarsi ai termini ed alle condizioni ivi specificate, crediti,
acquistati dal Cedente in virtù di contratti di cessione (i
Contratti di Factoring) stipulati ai sensi del codice civile e della
legge 21 febbraio 1991, n. 52, vantati da alcuni imprenditori
operanti nel settore sanitario (i Cedenti Originari) per
l'effettuazione di forniture e/o servizi sanitario-ospedalieri a
favore di aziende sanitarie locali, aziende ospedaliere ed enti del
sistema sanitario nazionale (le ASL) che operano in più Regioni
della Repubblica Italiana (i Crediti).
In base a quanto disposto nel Contratto Quadro di Cessione,
Farmafactoring SPV I ha acquistato pro soluto dal Cedente i Crediti,
derivanti dai Contratti di Factoring, identificati alla data del 23
ottobre 2012 (la Data di Cut-Off Iniziale) in base ai seguenti
criteri oggettivi:
(a) Il Credito è stato originato dal Cedente Originario
nell'ordinario svolgimento della sua attività di impresa e
rappresenta il prezzo delle forniture e/o dei servizi che è stato
fatturato alla relativa ASL.
(b) Il Credito è stato ceduto pro-soluto dal Cedente Originario a
FarmaFactoring S.p.A. conformemente al relativo Contratto di
Factoring.
(c) Il Credito è rappresentato da una fattura.
(d) La fattura che rappresenta il Credito è stata emessa
successivamente al 31/12/2009.
(e) Il pagamento dovuto dalla relativa ASL, in relazione al
relativo Credito, non è soggetto a ritenuta d'acconto.
(f) Il Credito è denominato in Euro e include la relativa imposta
sul valore aggiunto (IVA) (ove applicabile).
(g) Il Credito è o sarà esigibile in Italia alla relativa
scadenza.
(h) Il Credito deriva da Rapporti Sottostanti:
(i) regolati dalla legge Italiana;
(ii) pienamente efficaci e che costituiscono un'obbligazione valida
e vincolante per la relativa ASL e le cui previsioni possono essere
fatte valere nei confronti della medesima;
(iii) rispetto ai quali sono stati ottenuti tutti i consensi, le
approvazioni e le autorizzazioni necessarie ai sensi di ogni legge,
regolamento o provvedimento pubblico che sia applicabile al Cedente
Originario ed alla relativa ASL.
(i) Il Credito costituisce obbligazioni legali, valide e vincolanti
per la relativa ASL, e tali obbligazioni sono azionabili
conformemente ai rispettivi termini (soggetti soltanto alla legge
italiana e ad ogni regolamentazione italiana applicabile nel caso in
cui la relativa ASL dovesse divenire insolvente).
(j) Il Credito è stato identificato e può essere identificato dal
Cedente Originario nonchè da Farmafactoring S.p.A. in ogni momento.
(k) Il Credito è stato ceduto a Farmafactoring S.p.A. da un
Fornitore Idoneo (come definito di seguito).
(l) Il Credito è vantato nei confronti di un Debitore Idoneo (come
definito di seguito).
(a) Il Credito è liberamente trasferibile a terzi, e i Rapporti
Sottostanti dai quali deriva non contengono alcuna limitazione alla
cessione del Credito da parte del Cedente originario a terzi.
(m) Il Credito è stato contabilizzato sul conto gestione aperto
presso Farmafactoring e dedicato al Cessionario, denominato "Conto n.
700", contrassegnato dal codice conto 700 ed ulteriormente
identificato nel bollato di Farmafactoring denominato "Giornale
Crediti in Servicer - Conto 700.
(n) Una ASL può essere qualificato come "Debitore Idoneo" se, alla
relativa Data di Riferimento, soddisfa tutti i seguenti requisiti:
(i) sia un'Azienda Sanitaria Locale o un'Azienda Ospedaliera
appartenente al settore pubblico ("ASL"), con esclusione di aziende
ospedaliere e/o sanitarie appartenenti al settore privato o comunque
ad enti di tipo mutualistico o religioso;
(ii) per quanto a conoscenza di Farmafactoring, non si è
verificato o è pendente alcuna procedura di commissariamento, di
dissesto o altra procedura similare, in relazione a tale ASL, e la
ASL non è classificata come "bloccata" da Farmafactoring S.p.A. per
limiti di DSO alla Data di Cessione;
(iii) non ha un DSO (come determinato da Farmafactoring S.p.A.)
alla Data di offerta superiore a 800 giorni;
(iv) deve essere basata in una Regione della Repubblica Italiana ad
esclusione di Molise, Lazio, Calabria e Campania, o altra regione
indicata di comune accordo tra le parti);
(v) i Rapporti Sottostanti da cui traggono origine i rispettivi
Crediti non sono stati risolti per iniziativa di alcune delle parti o
non hanno altrimenti avuto scadenza ovvero, qualora ciò fosse
avvenuto, il relativo Credito è legittimamente sorto in costanza del
relativo rapporto contrattuale;
(vi) la ASL, con riferimento sia ai Contratti di Factoring che ai
Documenti dell'Operazione, non si è opposto alla notifica e/o alla
cessione, non ha altrimenti rifiutato di rilasciare l'Accettazione
nei casi in cui la stessa sia richiesta o non si è altrimenti
opposto a qualsiasi altra cessione dei relativi Crediti vantati nei
confronti di tale ASL effettuata ai sensi del Contratto Quadro di
Cessione precedentemente a tale Data di Cut-Off;
(vii) i Crediti vantati nei confronti di tale ASL saranno crediti
esigibili alle relative scadenze e derivanti da prestazioni
effettuate da parte dei relativi Cedenti Originari nei confronti
della stessa;
(viii) le ASL non appartengono a Regioni rispetto alle quali si
siano verificati cambiamenti nel contesto normativo ad esse
applicabile, sia a livello di normativa regionale sia a livello di
normativa nazionale, che possano pregiudicare o modificare
sostanzialmente la capacità finanziaria delle ASL di tali Regioni di
adempiere alle proprie obbligazioni nei confronti dei propri
creditori, ivi incluse a titolo esemplificativo modifiche normative
che riducano in modo sostanziale l'attribuzione di risorse
finanziarie a tali ASL.
(o) Un Cedente Originario può essere qualificato come "Fornitore
Idoneo" se (i) ha la propria sede legale in Italia, (ii) non è
sottoposto a procedure fallimentari o di liquidazione al momento
dell'acquisto dei relativi Crediti da parte del Cessionario e (iii)
non è a sua volta un fornitore, un affiliato o dipendente di
Farmafactoring S.p.A., (iv) è cliente di Farmafactoring S.p.A. da
almeno 3 anni e il relativo rapporto è attivo (non è stato sospeso
o terminato da Farmafactoring secondo le sue procedure di credito
interne) (v) ha un fatturato consolidato a livello di gruppo pari ad
almeno Euro 400 milione ovvero (vi) si tratta di un Cedente
Originario approvato (approvazione che non può essere
irragionevolmente rifiutata) dal Cessionario sulla base delle
istruzioni ricevute dai Portatori dei Titoli.
Unitamente ai Crediti oggetto della cessione sono stati trasferiti
a Farmafactoring SPV I, ai sensi del combinato disposto dell'articolo
4 della Legge 130 e dell'articolo 58 del T.U. Bancario, tutti gli
interessi maturati e maturandi (anche di mora), i privilegi, le
garanzie reali e/o personali, le cause di prelazione e gli accessori
che, ove esistenti, assistono i Crediti, nonchè ogni e qualsiasi
diritto, ragione e pretesa (anche di danni), azione ed eccezione
sostanziali e processuali, inerenti o comunque accessori ai Crediti e
al loro esercizio ed ai relativi rapporti sottostanti nonchè
eventuali note di credito afferenti (sulla base dell'esperienza del
Cedente) ai Crediti emesse dai Cedenti Originari a favore della
relativa ASL.
Farmafactoring SPV I ha conferito incarico a Zenith Service S.p.A.
affinchè, in nome e per conto di Farmafactoring SPV I, svolga, ai
sensi dell'articolo 2, comma 3, lettera (c), e commi 6 e 6-bis della
Legge 130, l'attività di amministrazione e incasso dei Crediti,
nonchè di gestione delle eventuali procedure di recupero degli
stessi. Zenith Service S.p.A. ha, con il consenso di Farmafactoring
SPV I, delegato a Farmafactoring S.p.A. lo svolgimento, in tutto o in
parte, di alcune attività ad essa attribuite ai sensi del suddetto
incarico, tra cui quella di incasso delle somme dovute e, a tal file,
Farmafactoring SPV I ha conferito a Farmafactoring S.p.A. apposito
mandato all'incasso dei Crediti. Per effetto di quanto precede, le
ASL sono legittimate a pagare a Farmafactoring S.p.A., quale
mandatario all'incasso in nome e per conto di Farmafactoring SPV I,
ogni somma dovuta in relazione ai Crediti e diritti ceduti nelle
forme nelle quali il pagamento di tali somme era a loro consentito
per contratto o in forza di legge anteriormente alla suddetta
cessione, salvo specifiche indicazioni in senso diverso che potranno
essere comunicate a tempo debito alle ASL.
Le ASL e gli eventuali loro successori potranno rivolgersi per ogni
ulteriore informazione a: Farmafactoring SpA, Via Domenichino 5,
20149 Milano (MI)
Trattamento Dati Personali
Ai sensi dell'Articolo 13 del Codice in materia di Protezione dei
Dati Personali, Farmafactoring SPV I informa le ASL che la cessione
dei Crediti oggetto del Contratto Quadro di Cessione già di
titolarità del Cedente e derivanti dai Contratti di Factoring, ha
comportato necessariamente la comunicazione a Farmafactoring SPV I
dei dati personali identificativi, patrimoniali e reddituali delle
ASL e dei Cedenti Originari (i Dati Personali). In virtù della
predetta comunicazione, Farmafactoring SPV I è divenuta, pertanto,
titolare del trattamento dei Dati Personali ed è tenuta a fornire la
presente informativa, ai sensi dell'art. 13 del predetto Codice in
materia di Protezione dei dati Personali.
Farmafactoring SPV I informa che i Dati Personali saranno trattati
esclusivamente nell'ambito della normale attività, secondo le
finalità legate al perseguimento del proprio oggetto sociale e, in
particolare:
- per finalità inerenti alla realizzazione di un'operazione di
emissione da parte di Farmafactoring SPV I di Euro150,000,000
asset-backed floating rate notes due 2021;
- per l'adempimento ad obblighi previsti da leggi, regolamenti e
normativa comunitaria ovvero a disposizioni impartite da Autorità a
ciò legittimate da legge o da Organi di vigilanza e controllo; e
- per finalità strettamente connesse e strumentali alla gestione
del rapporto con i debitori/garanti ceduti (es. amministrazione,
gestione contabile degli incassi, eventuale recupero dei crediti
oggetto di cessione, esecuzione di operazioni derivanti da obblighi
contrattuali, verifiche e valutazione sulle risultanze e
sull'andamento dei rapporti, nonchè sui rischi connessi e sulla
tutela del credito).
Il trattamento dei Dati Personali avverrà mediante elaborazioni
manuali e strumenti elettronici o comunque automatizzati, informatici
e telematici, con logiche strettamente correlate alle finalità
stesse e, comunque, in modo da garantire la sicurezza e la
riservatezza dei Dati Personali.
I Dati Personali potranno essere comunicati da Farmafactoring SPV
I, in Italia e/o in paesi dell'Unione Europea, ai seguenti soggetti
e/o categorie di soggetti, per trattamenti che soddisfano le seguenti
finalita':
(p) al/ai responsabile/i del trattamento, ove designato/i e ai suoi
incaricati, nonchè agli altri soggetti incaricati della gestione,
riscossione e del recupero dei crediti ceduti, inclusi i legali
preposti a seguire le procedure giudiziali per l'espletamento dei
relativi servizi;
(q) ai soggetti incaricati dei servizi di cassa e di pagamento per
l'espletamento dei relativi servizi;
(r) ai fornitori di servizi, consulenti, revisori contabili ed agli
altri consulenti legali, fiscali ed amministrativi di Farmafactoring
SPV I per la consulenza da essi prestata;
(s) alle autorità di vigilanza di Farmafactoring SPV I e del
Cedente, ai responsabili del trattamento dei dati (ove designati) e/o
alle autorità fiscali in ottemperanza ad obblighi di legge;
(t) ai soggetti incaricati di effettuare analisi relative al
portafoglio di Crediti ceduto;
(u) a soggetti terzi ai quali i Crediti ceduti dovessero essere
ulteriormente ceduti da parte di Farmafactoring SPV I.
I Dati Personali non saranno oggetto di diffusione.
Titolare del trattamento è Farmafactoring SPV I, con sede in
Milano, Via Statuto, 10.
Farmafactoring SPV I informa, altresì, che le ASL, i Cedenti
Originari e gli eventuali loro garanti, successori o aventi causa
possono esercitare i diritti di cui all'articolo 7 del Codice in
materia di Protezione dei Dati Personali e che, pertanto, gli stessi
hanno il diritto, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, di
chiedere e di ottenere la conferma dell'esistenza o meno dei propri
Dati Personali, di conoscere l'origine degli stessi, le finalità e
modalità del trattamento, l'aggiornamento, la rettificazione
nonchè, qualora vi abbiano interesse, l'integrazione dei Dati
Personali medesimi.
Farmafactoring SPV I informa, infine, di aver provveduto a nominare
quale responsabile esterno del trattamento dei dati personali, ai
sensi dell'art. 29 D.Lgs. n. 196/2003, la società Zenith Service
S.p.A., avente sede legale in Via Guidubaldo del Monte n. 61, 00197
Roma, Italia per le operazioni di trattamento connesse con la sua
qualità di Servicer nell'ambito dell'operazione e Farmafactoring
S.p.A., con sede legale in Via Domenichino n. 5, 20149 Milano,
Italia, per le operazioni di trattamento connesse con la sua qualità
di Sub- Servicer nell'ambito dell'operazione.
Le ASL, i Cedenti Originari e gli eventuali loro garanti,
successori o aventi causa, al fine di esercitare i diritti di cui
sopra nonchè di ottenere ulteriori informazioni rispetto al
trattamento dei Dati Personali, ivi incluso l'elenco aggiornato dei
soggetti nominati quali responsabili del trattamento, possono
rivolgersi a Farmafactoring SpA, in qualità di responsabile del
trattamento nominato da Farmafactoring SPV I, mediante comunicazione
scritta da inviarsi, al seguente recapito: Via Domenichino 5, 20149
Milano (MI), all'attenzione del dott. Gianni Domenico Marzi
Milano, 31 ottobre 2012

Farmafactoring SPV I S.r.l. - L'amministratore unico
dott. Manlio Genero


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