Serie Generale n. 46 del 24-2-2021
LEGGI ED ALTRI ATTI NORMATIVI
DECRETO LEGISLATIVO 2 febbraio 2021, n. 17
Norme di adeguamento della normativa nazionale alle disposizioni del regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, relativo al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli di un mercato regolamentato, e che abroga la direttiva 2003/71/CE, e alle disposizioni del regolamento (UE) 2017/1131 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, sui fondi comuni monetari. (21G00020) (GU Serie Generale n.46 del 24-02-2021)
Nota: note: Entrata in vigore del provvedimento: 11/03/2021

IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA

Visti gli articoli 76 e 87 della Costituzione;
Vista la legge 4 ottobre 2019, n. 117, recante delega al Governo
per il recepimento delle direttive europee e l'attuazione di altri
atti dell'Unione europea - Legge di delegazione europea 2018, e, in
particolare, i principi e i criteri direttivi di cui agli articoli 9
e 10;
Vista la legge 24 dicembre 2012, n. 234, e, in particolare,
l'articolo 31, sulle procedure per l'esercizio delle deleghe
legislative conferite al Governo con la legge di delegazione europea;
Visto il regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del
Consiglio del 14 giugno 2017, relativo al prospetto da pubblicare per
l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in un
mercato regolamentato, e che abroga la direttiva 2003/71/CE;
Visto il regolamento (UE) 2017/1131 del Parlamento europeo e del
Consiglio del 14 giugno 2017, sui fondi comuni monetari;
Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n, 58, recante testo
unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria
(TUF), ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n.
52;
Vista la preliminare deliberazione del Consiglio dei ministri,
adottata nella riunione del 30 ottobre 2020;
Acquisiti i pareri delle competenti Commissioni della Camera dei
deputati e del Senato della Repubblica;
Vista la deliberazione dei Consiglio dei ministri, adottata nella
riunione del 29 gennaio 2021;
Sulla proposta del Ministro per gli affari europei e del Ministro
dell'economia e delle finanze, di concerto con i Ministri degli
affari esteri e della cooperazione internazionale, della giustizia e
dello sviluppo economico;

Emana
il seguente decreto legislativo:

Art. 1

Modifiche alla Parte I del decreto legislativo
24 febbraio 1998, n. 58

1. All'articolo 1, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) dopo la lettera m-octies.1) è inserita la seguente:
«m-octies.2) "fondo comune monetario" (FCM): l'Oicr rientrante
nell'ambito di applicazione del regolamento (UE) 2017/1131;»;
b) alla lettera q-bis), le parole «e il gestore di ELTIF» sono
sostituite dalle seguenti: «, il gestore di ELTIF e il gestore di
FCM».
2. Dopo l'articolo 4-quinquies.1 del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, è inserito il seguente:
«Art. 4-quinquies.2 (Individuazione delle autorità nazionali
competenti ai sensi del regolamento (UE) 2017/1131 relativo ai fondi
comuni monetari (FCM)). - 1. La Banca d'Italia e la Consob, secondo
le rispettive attribuzioni e le finalità indicate dall'articolo 5,
sono le autorità nazionali competenti ai sensi del regolamento (UE)
2017/1131. La Banca d'Italia e la Consob si trasmettono
tempestivamente le informazioni che ciascuna di esse è competente a
ricevere ai sensi del presente articolo.
2. La Banca d'Italia è l'autorità competente ad autorizzare un
FCM ai sensi dell'articolo 4, paragrafi 2 e 3, del regolamento (UE)
2017/1131.
3. La Banca d'Italia è l'autorità competente a:
a) autorizzare la deroga prevista dall'articolo 17, paragrafo
7, del regolamento (UE) 2017/1131;
b) ricevere il riesame delle metodologie di valutazione della
qualità creditizia ai sensi dell'articolo 19, paragrafo 4, lettera
e), del regolamento (UE) 2017/1131;
c) ricevere le valutazioni effettuate a norma dei paragrafi 2,
3, 4, 6 e 7 dell'articolo 29 del regolamento (UE) 2017/1131, ai sensi
del paragrafo 5 del medesimo articolo 29;
d) ricevere i dettagli delle decisioni relative alle procedure
di gestione della liquidità ai sensi dell'articolo 34, paragrafo 3,
del regolamento (UE) 2017/1131;
e) ricevere la relazione dettagliata contenente i risultati
delle prove di stress e il piano d'azione e svolgere il riesame ai
sensi dell'articolo 28, paragrafo 5, secondo comma, del regolamento
(UE) 2017/1131;
f) adottare le misure specifiche previste dal regolamento (UE)
2017/1131 nell'articolo 41, paragrafo 2, con riferimento alle
violazioni previste al paragrafo 1, lettere a), b), c), d), e), f)
del medesimo articolo, con riferimento alla violazione degli articoli
21, 23, 26, 27 e 28, e g), del citato regolamento. Nei casi previsti
dall'articolo 41, paragrafo 1, lettera f), con riferimento alla
violazione dell'articolo 36 del regolamento (UE) 2017/1131, la revoca
dell'autorizzazione rilasciata ai sensi del comma 2 è adottata su
proposta della Consob.
4. La Consob è l'autorità competente a:
a) adempiere agli obblighi informativi verso l'ESMA previsti
dagli articoli 4, paragrafo 6, 28, paragrafo 6, e 37, paragrafo 5,
del regolamento (UE) 2017/1131;
b) adottare le misure specifiche previste dal regolamento (UE)
2017/1131 nell'articolo 41, paragrafo 2, lettera a), nei casi
previsti dall'articolo 41, paragrafo 1, lettera f), per la violazione
dell'articolo 36 del medesimo regolamento. In presenza di tali
violazioni, la Consob può altresì proporre alla Banca d'Italia, ai
sensi dell'articolo 41, paragrafo 2, lettera b), la revoca
dell'autorizzazione rilasciata ai sensi del comma 2.
5. Per assicurare il rispetto del presente articolo nonchè del
regolamento indicato dal comma 1, la Banca d'Italia e la Consob
dispongono, secondo le rispettive attribuzioni e le finalità
dell'articolo 5, dei poteri loro attribuiti dal presente decreto
nonchè dei poteri previsti dall'articolo 39 del citato regolamento
(UE) 2017/1131.».
3. All'articolo 4-undecies del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 1, dopo le parole «nonchè del» sono inserite le
seguenti: «regolamento prospetto come definito all'articolo 93-bis,
comma 1, lettera a), e del»;
b) al comma 3, è aggiunto, in fine, il seguente periodo: «Si
applicano le disposizioni contenute nell'articolo 6, commi 2-ter e
2-quater, del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231.».
4. All'articolo 4-duodecies del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni;
a) al comma 1-bis, dopo le parole «da chiunque effettuate» sono
inserite le seguenti: «di violazioni del regolamento prospetto come
definito all'articolo 93-bis, comma 1, lettera a), o»;
b) dopo il comma 2 è aggiunto il seguente:
«2-bis. Alle segnalazioni di violazioni effettuate con le
procedure di cui al presente articolo si applica l'articolo
4-undecies, comma 3.».

Art. 2

Modifiche alla Parte II del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58

1. All'articolo 9 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58,
sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 2, dopo le parole «fondo comune», sono aggiunte le
seguenti: «di diritto italiano»;
b) dopo il comma 2 è aggiunto il seguente:
«2-bis. Per i fondi comuni di diritto italiano gestiti da
società di gestione UE, GEFIA UE e non UE, il giudizio sul
rendiconto del fondo, in conformità ai principi di cui all'articolo
11 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, è rilasciato da
un revisore legale o da una società di revisione legale iscritti nel
Registro di cui all'articolo 1, comma 1, lettera g), del medesimo
decreto. Ferme restando le disposizioni concernenti le modalità di
conferimento, revoca e dimissioni dall'incarico vigenti negli
ordinamenti nazionali in cui le società di gestione UE, GEFIA UE e
non UE hanno sede legale, si applicano le disposizioni previste dal
decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, con riferimento agli enti
sottoposti a regime intermedio.».

Art. 3

Modifiche alla Parte IV del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58

1. All'articolo 93-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58, il comma 1 è sostituito dal seguente:
«1. Nel presente Capo e nel Capo I del Titolo III si intendono
per:
a) "regolamento prospetto": regolamento (UE) 2017/1129 del
Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017;
b) "disposizioni attuative": gli atti delegati adottati dalla
Commissione europea ai sensi dell'articolo 44 del regolamento
prospetto e le relative norme tecniche di regolamentazione e di
attuazione adottate dalla Commissione europea ai sensi degli articoli
10 e 15 del regolamento (UE) n. 1095/2010 del Parlamento europeo e
del Consiglio, del 24 novembre 2010;
c) "titoli": i valori mobiliari individuati dall'articolo 2,
paragrafo 1, lettera a), del regolamento prospetto, ivi incluse le
quote o azioni di Oicr chiusi;
d) "responsabile del collocamento": il soggetto che organizza e
costituisce il consorzio di collocamento, il coordinatore del
collocamento o il collocatore unico;
e) "Stato membro d'origine":
1) in relazione all'offerta di titoli, lo Stato membro
d'origine di cui all'articolo 2, paragrafo 1, lettera m), del
regolamento prospetto;
2) in relazione all'offerta di quote o azioni di Oicr
armonizzati, lo Stato membro della UE in cui l'Oicr è stato
costituito;
f) "Stato membro ospitante": lo Stato membro della UE in cui
viene effettuata l'offerta o viene chiesta l'ammissione alla
negoziazione in un mercato regolamentato, qualora sia diverso dallo
Stato membro d'origine.».
2. Nella rubrica della Sezione I, Capo I, Titolo II, Parte IV del
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole «strumenti
finanziari comunitari» sono sostituite dalle seguenti: «titoli».
3. Gli articoli 94, 94-bis e 95 del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, sono sostituiti dai seguenti:
«Art. 94 (Offerta al pubblico di titoli). - 1. L'offerta pubblica
di titoli è disciplinata dal regolamento prospetto e dalle
disposizioni attuative, nonchè dalle disposizioni della presente
sezione.
2. La Consob è l'autorità nazionale competente ai sensi
dell'articolo 31 del regolamento di cui al comma 1.
3. Coloro che intendono effettuare un'offerta al pubblico di
titoli presentano la domanda di approvazione del prospetto alla
Consob, allegandone una bozza.
4. Al fine di assicurare l'efficienza del procedimento di
approvazione del prospetto avente ad oggetto titoli bancari, la
Consob stipula accordi di collaborazione con la Banca d'Italia.
5. L'emittente o l'offerente, a seconda dei casi, nonchè
l'eventuale garante e le persone responsabili di talune parti delle
informazioni contenute nel prospetto rispondono, queste ultime
limitatamente a tali parti, dei danni subiti dall'investitore che
abbia fatto ragionevole affidamento sulla veridicità e completezza
delle informazioni contenute nel prospetto e in un suo eventuale
supplemento, a meno che non provi di aver adottato ogni diligenza
allo scopo di assicurare che le informazioni in questione fossero
conformi ai fatti e non presentassero omissioni tali da alterarne il
senso.
6. Le persone responsabili del prospetto e degli eventuali
supplementi ai sensi del comma 5, sono chiaramente indicate nel
prospetto con i loro nomi e la loro funzione o, nel caso di persone
giuridiche, con la denominazione e la sede legale; è inoltre
riportata una loro attestazione certificante che, per quanto a loro
conoscenza, le informazioni del prospetto sono conformi ai fatti e
che nel prospetto non vi sono omissioni tali da alterarne il senso.
7. La responsabilità per informazioni false o per omissioni
idonee ad influenzare le decisioni di un investitore ragionevole
grava sull'intermediario responsabile del collocamento, a meno che
non provi di aver adottato ogni diligenza allo scopo di verificare
che le informazioni contenute nel prospetto fossero conformi ai fatti
e non presentassero omissioni tali da alterarne il senso.
8. Nessuno può essere ritenuto civilmente responsabile
esclusivamente in base alla nota di sintesi, redatta ai sensi
dell'articolo 7 del regolamento prospetto o alla nota di sintesi
specifica di un prospetto UE della crescita ai sensi dell'articolo
15, paragrafo 1, secondo comma, del medesimo regolamento, comprese le
sue eventuali traduzioni, a meno che la nota di sintesi sia
fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con altre parti
del prospetto o non offra, se letta insieme con le altre parti del
prospetto, le informazioni chiave per aiutare gli investitori al
momento di valutare l'opportunità di investire nei titoli.
9. Le azioni risarcitorie sono esercitate entro cinque anni dalla
pubblicazione del prospetto, salvo che l'investitore provi di avere
scoperto le falsità delle informazioni o le omissioni nei due anni
precedenti l'esercizio dell'azione.
Art. 94-bis (Offerta al pubblico di prodotti finanziari diversi
dai titoli e dalle quote o azioni di Oicr aperti). - 1. Coloro che
intendono effettuare un'offerta al pubblico di prodotti finanziari
diversi dai titoli e dalle quote o azioni di Oicr aperti pubblicano
preventivamente un prospetto. A tal fine, presentano la domanda di
approvazione dello stesso alla Consob, allegandone la bozza. Il
prospetto non può essere pubblicato finchè non è approvato dalla
Consob ai sensi dell'articolo 95, comma 1, lettera b). Il prospetto
contiene, in una forma facilmente analizzabile e comprensibile, tutte
le informazioni che, a seconda delle caratteristiche dell'emittente e
dei prodotti finanziari offerti, siano rilevanti per un investitore
affinchè possa procedere ad una valutazione con cognizione di causa
della situazione patrimoniale, dei risultati economici, della
situazione finanziaria e delle prospettive dell'emittente e degli
eventuali garanti, nonchè dei diritti connessi ai titoli, delle
ragioni dell'emissione e del suo impatto sull'emittente. Il prospetto
contiene, altresì, una nota di sintesi la quale, concisamente e con
linguaggio non tecnico, fornisce le informazioni chiave. Il formato e
il contenuto della nota di sintesi forniscono, unitamente al
prospetto, informazioni adeguate circa le caratteristiche
fondamentali dei prodotti finanziari che aiutino gli investitori al
momento di valutare se investire in tali prodotti.
2. Se il prospetto dell'offerta non è disciplinato ai sensi
dell'articolo 95, comma 1, lettera b), la Consob stabilisce, su
richiesta dell'emittente o dell'offerente, il contenuto del prospetto
di cui al comma 1.
3. La Consob, previa verifica della completezza, della coerenza e
della comprensibilità delle informazioni fornite, approva il
prospetto nei termini e secondo le modalità e le procedure da essa
stabiliti con il regolamento previsto dall'articolo 95, comma 1,
lettera b). La mancata decisione da parte della Consob nei termini
previsti non costituisce approvazione del prospetto.
4. Qualunque fatto nuovo significativo, errore o imprecisione
rilevanti relativi alle informazioni contenute nel prospetto che
possano influire sulla valutazione dei prodotti finanziari e che
sopravvengano o siano rilevati tra il momento in cui è approvato il
prospetto e quello in cui si chiude il periodo di offerta deve essere
menzionato senza indebito ritardo in un supplemento al prospetto.
5. La Consob pubblica nel proprio sito internet almeno un elenco
dei prospetti approvati ai sensi del presente articolo.
6. Ove il prospetto non indichi il prezzo d'offerta definitivo o
la quantità di prodotti finanziari definitiva da offrire al
pubblico, nè siano presenti il prezzo massimo o la quantità massima
di prodotti finanziari o i metodi di valutazione ed i criteri o le
condizioni in base ai quali il prezzo di offerta definitivo deve
essere determinato, nonchè una spiegazione dei metodi di valutazione
utilizzati, l'accettazione dell'acquisto o della sottoscrizione dei
prodotti finanziari può essere revocata entro il termine indicato
nel prospetto e comunque entro un termine non inferiore a due giorni
lavorativi calcolati a decorrere dal momento in cui vengono
depositati il prezzo d'offerta definitivo o la quantità dei prodotti
finanziari offerti al pubblico.
7. Gli investitori che hanno già accettato di acquistare o
sottoscrivere i prodotti finanziari prima della pubblicazione di un
supplemento hanno il diritto, esercitabile entro due giorni
lavorativi dopo tale pubblicazione, di revocare la loro accettazione,
sempre che il fatto nuovo significativo, l'errore o l'imprecisione
rilevante siano emersi o siano stati rilevati prima della chiusura
del periodo di offerta o della consegna dei prodotti finanziari, se
precedente. Tale termine può essere prorogato dall'emittente o
dall'offerente. La data ultima entro la quale il diritto di revoca
dell'accettazione è esercitabile è indicata nel supplemento.
8. Alle offerte al pubblico di prodotti finanziari diversi dai
titoli e dalle quote o azioni di Oicr aperti si applica l'articolo
94, commi 5, 6, 7 e 9. Per la predisposizione della nota di sintesi,
si applica il regime di responsabilità previsto dal comma 8
dell'articolo 94.
Art. 95 (Disposizioni di attuazione). - 1. La Consob,
conformemente alle disposizioni europee di riferimento, detta con
regolamento disposizioni di attuazione della presente Sezione anche
differenziate in relazione alle caratteristiche dei prodotti
finanziari, degli emittenti e dei mercati. Il regolamento stabilisce
in particolare:
a) con riferimento alle offerte di titoli, la procedura di
approvazione del prospetto e degli eventuali supplementi, nonchè il
contenuto della domanda di approvazione rivolta alla Consob prevista
dall'articolo 94, comma 3;
b) con riferimento alle offerte di prodotti finanziari diversi
dai titoli, la procedura e i termini di approvazione del prospetto, e
degli eventuali supplementi, nonchè il contenuto della domanda di
approvazione alla Consob, prevista dall'articolo 94-bis, comma 1, la
Consob può, stabilire con regolamento il contenuto del prospetto in
relazione a particolari categorie di prodotti finanziari;
c) le modalità da osservare per diffondere notizie, per svolgere
indagini di mercato ovvero per raccogliere intenzioni di acquisto o
di sottoscrizione;
d) le modalità di svolgimento dell'offerta anche al fine di
assicurare la parità di trattamento tra i destinatari;
e) le procedure organizzative e decisionali interne per
l'adozione dell'atto finale di approvazione del prospetto, anche
mediante attribuzione della competenza a personale con qualifica
dirigenziale.
2. La Consob individua con regolamento le norme di correttezza che
sono tenuti ad osservare l'emittente, l'offerente e gli intermediari
finanziari incaricati dell'offerta pubblica di prodotti finanziari
nonchè coloro che si trovano in rapporto di controllo o di
collegamento con tali soggetti.
3. Con proprio regolamento la Consob può stabilire, secondo un
criterio di proporzionalità degli oneri amministrativi a carico
degli emittenti, i casi in cui vige l'obbligo di sostituzione
previsto dall'articolo 7, paragrafo 7, secondo comma, del regolamento
prospetto.».
4. L'articolo 95-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58, è abrogato.
5. All'articolo 96 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58,
il comma 1 è sostituito dal seguente:
«1. Nelle offerte aventi ad oggetto prodotti finanziari diversi
dai titoli, l'ultimo bilancio e il bilancio consolidato eventualmente
redatto dall'emittente nonchè il bilancio e il bilancio consolidato
eventualmente approvati o redatti nel periodo dell'offerta sono
corredati delle relazioni di revisione nelle quali un revisore legale
o una società di revisione legale iscritti nel registro tenuto dal
Ministero dell'economia e delle finanze esprimono il proprio
giudizio. L'offerta non può essere effettuata se il revisore legale
o la società di revisione legale hanno espresso un giudizio negativo
ovvero si sono dichiarati impossibilitati ad esprimere un giudizio.».
6. Gli articoli 97 e 98 del decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58, sono sostituiti dai seguenti:
«Art. 97 (Poteri di indagine e di vigilanza). - 1. Fermo quanto
previsto dal Titolo III, Capo I, al fine di vigilare sul rispetto
delle disposizioni del presente Capo, del regolamento prospetto e
delle disposizioni attuative, si applicano l'articolo 114, commi 5 e
6, agli emittenti e agli offerenti, e l'articolo 115 agli emittenti,
agli offerenti, ai soggetti che li controllano o che sono da essi
controllati, ai componenti degli organi sociali, ai dirigenti e ai
revisori legali degli emittenti e degli offerenti, nonchè agli
intermediari incaricati dell'offerta pubblica.
2. La Consob individua con regolamento quali delle disposizioni
richiamate nel comma 1 si applicano agli altri soggetti indicati
nell'articolo 95, comma 2, nonchè ai soggetti che prestano i servizi
accessori di cui all'Allegato I, Sezione B, numero 6.
3. Qualora sussista fondato sospetto di violazione delle
disposizioni contenute nel presente Capo o delle relative norme di
attuazione, la Consob, allo scopo di acquisire elementi conoscitivi,
può richiedere, entro un anno dall'acquisto o dalla sottoscrizione,
la comunicazione di dati e notizie e la trasmissione di atti e
documenti agli acquirenti o sottoscrittori dei titoli e dei prodotti
finanziari diversi dai titoli di cui alla presente Sezione, fissando
i relativi termini. Il potere di richiesta può essere esercitato
anche nei confronti di coloro per i quali vi è fondato sospetto che
svolgano, o abbiano svolto, un'offerta al pubblico in violazione
delle disposizioni previste dagli articoli 94 e 94-bis.
Art. 98 (Pubblicazione del prospetto dei FIA chiusi o dei FIA UE
chiusi). - 1. Nel caso di offerta al pubblico di quote o azioni di
FIA chiusi per le quali l'Italia è lo Stato membro d'origine, o di
offerta al pubblico di quote o azioni di FIA UE chiusi per le quali
l'Italia è lo Stato membro ospitante, il prospetto è pubblicato
quando si è conclusa la procedura prevista, rispettivamente,
dall'articolo 43 e dall'articolo 44 e dalle relative disposizioni di
attuazione.».
7. L'articolo 98-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58, è abrogato.
8. All'articolo 98-ter, comma 4, del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, le parole «commi 8, 9 e 11» sono sostituite
dalle seguenti: «commi 5, 6, 7 e 9».
9. Gli articoli 99, 100 e 100-bis del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, sono sostituiti dai seguenti:
«Art. 99 (Poteri della Consob). - 1. La Consob puo':
a) sospendere in via cautelare, per un periodo non superiore a
dieci giorni lavorativi consecutivi per ciascuna volta, l'offerta
avente ad oggetto titoli, in caso di fondato sospetto di violazione
delle disposizioni del presente Capo o delle relative norme di
attuazione, nonchè del regolamento prospetto e delle disposizioni
attuative;
b) sospendere in via cautelare, per un periodo non superiore a
novanta giorni, l'offerta avente ad oggetto prodotti finanziari
diversi da quelli di cui alla lettera a), in caso di fondato sospetto
di violazione delle disposizioni del presente Capo o delle relative
norme di attuazione;
c) vietare l'offerta nel caso di accertata violazione o di
fondato sospetto che potrebbero essere violate le disposizioni del
presente Capo o delle relative norme di attuazione, nonchè del
regolamento prospetto e delle disposizioni attuative;
d) vietare l'offerta in caso di accertata violazione dei
provvedimenti di cui alle lettere a) o b);
e) rendere pubblico il fatto che l'offerente o l'emittente non
ottempera ai propri obblighi;
f) fermo restando il potere previsto nell'articolo 66-quater,
comma 1, sospendere o imporre al gestore di una sede di negoziazione
la sospensione in via cautelare, per un periodo non superiore a dieci
giorni lavorativi consecutivi per ciascuna volta, delle negoziazioni
in un mercato regolamentato, in un MTF o in un OTF in caso di fondato
sospetto di violazione delle disposizioni del presente Capo o delle
relative norme di attuazione, nonchè del regolamento prospetto e
delle disposizioni attuative;
g) fermo restando il potere previsto nell'articolo 66-quater,
comma 1, vietare o imporre al gestore di una sede di negoziazione di
vietare le negoziazioni in un mercato regolamentato, in un MTF o in
un OTF in caso di accertata violazione delle disposizioni del
presente Capo o delle relative norme di attuazione, oppure del
regolamento prospetto e delle disposizioni attuative;
h) sospendere il procedimento di approvazione del prospetto o
sospendere o limitare l'offerta pubblica di strumenti finanziari nel
caso in cui l'autorità competente si avvalga del potere di imporre
un divieto o una restrizione a norma dell'articolo 42 del regolamento
(UE) n. 600/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15
maggio 2014, fino a quando tale divieto o restrizione siano cessati;
i) esercitare i poteri cautelari di cui all'articolo 37 del
regolamento prospetto, nei casi ivi previsti;
l) esigere che l'emittente o l'offerente includa nel prospetto
informazioni supplementari, se è necessario per la tutela degli
investitori;
m) fermo restando il potere previsto nell'articolo 66-quater,
comma 1, sospendere o imporre ai gestori dei mercati regolamentati,
degli MTF o degli OTF, di sospendere la negoziazione dei titoli se la
situazione dell'emittente è tale che la negoziazione
pregiudicherebbe gli interessi degli investitori.
Art. 100 (Casi di esenzione). - 1. Le disposizioni del presente
Capo non si applicano alle offerte di cui all'articolo 1, paragrafo
2, lettere da b) a f), del regolamento prospetto.
2. Sono esentate dall'obbligo di pubblicazione del prospetto, ove
ricorrano le condizioni di cui all'articolo 3, paragrafo 2, del
regolamento prospetto, le offerte di titoli di ammontare complessivo
non superiore a quello indicato dalla Consob, comunque nei limiti di
importo monetario compreso tra un minimo di 1 milione di euro e un
massimo di 8 milioni di euro, con il regolamento di cui alla lettera
c) del comma 3.
3. Le disposizioni del presente Capo non si applicano alle
offerte aventi ad oggetto prodotti finanziari diversi dai titoli e:
a) rivolte ai soli investitori qualificati, come definiti dalla
Consob con regolamento in base ai criteri fissati dalle disposizioni
comunitarie;
b) rivolte a un numero di soggetti non superiore a quello
indicato dalla Consob con regolamento;
c) di ammontare complessivo non superiore a quello indicato
dalla Consob con regolamento;
d) aventi ad oggetto strumenti del mercato monetario emessi da
banche con una scadenza inferiore a dodici mesi.
4. La Consob può individuare con regolamento le offerte al
pubblico di prodotti finanziari diversi dai titoli alle quali le
disposizioni del presente Capo non si applicano in tutto o in parte.
Art. 100-bis (Rivendita di titoli o prodotti finanziari diversi
dai titoli). - 1. L'acquirente, che agisce per scopi estranei
all'attività imprenditoriale o professionale, può far valere la
nullità del contratto nel caso in cui i titoli o i prodotti
finanziari diversi dai titoli offerti al pubblico siano stati già
oggetto, in Italia o all'estero, di un collocamento riservato a
investitori qualificati e, nei dodici mesi successivi, siano stati
sistematicamente rivenduti al pubblico in assenza del prospetto di
offerta, a meno che tale rivendita non ricada in una delle ipotesi di
esenzione previste all'articolo 1, paragrafo 4, lettere da a) a d),
del regolamento prospetto o all'articolo 100, comma 1, del presente
decreto. I soggetti abilitati presso i quali è avvenuta la rivendita
dei titoli rispondono del danno arrecato. Resta fermo quanto
stabilito dagli articoli 2412, secondo comma, 2483, secondo comma, e
2526, quarto comma, del codice civile.
2. Alla rivendita successiva dei prodotti finanziari diversi dai
titoli si applicano le disposizioni di cui all'articolo 5 del
regolamento prospetto, nonchè le disposizioni di cui al comma 1.».
10. L'articolo 101 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58,
è sostituito dal seguente:
«Art. 101 (Attività pubblicitaria). - 1. La Consob individua con
proprio regolamento, tenendo conto dell'esigenza di contenimento
degli oneri per i soggetti vigilati, le modalità e i termini per
l'acquisizione della documentazione relativa a qualsiasi tipo di
pubblicità effettuata in Italia concernente un'offerta.
2. Prima della pubblicazione del prospetto è vietata la diffusione
di qualsiasi annuncio pubblicitario riguardante offerte al pubblico
di prodotti finanziari diversi dai titoli.
3. La pubblicità relativa a un'offerta al pubblico di prodotti
finanziari diversi dai titoli è effettuata secondo i criteri
stabiliti dalla Consob con regolamento in conformità alle
disposizioni europee e, in ogni caso, avendo riguardo alla
correttezza dell'informazione e alla sua coerenza con quella
contenuta nel prospetto.
4. La Consob puo':
a) con riferimento all'offerta avente ad oggetto titoli,
sospendere in via cautelare, per un periodo non superiore a dieci
giorni lavorativi consecutivi per ciascuna occasione, la pubblicità,
in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni previste
nei commi 1, 2 e 3, o delle relative norme di attuazione, nonchè del
regolamento prospetto e delle disposizioni attuative;
b) con riferimento all'offerta avente ad oggetto prodotti
finanziari diversi da quelli di cui alla lettera a), sospendere in
via cautelare, per un periodo non superiore a novanta giorni, la
pubblicità in caso di fondato sospetto di violazione delle
disposizioni previste nei commi 1, 2 e 3, o delle relative norme di
attuazione;
c) vietare la pubblicità, in caso di accertata violazione delle
disposizioni o delle norme indicate nelle lettere a) o b);
d) vietare l'esecuzione dell'offerta, in caso di mancata
ottemperanza ai provvedimenti previsti dalle lettere a), b) o c).
5. A prescindere dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto,
le informazioni rilevanti fornite dall'emittente o dall'offerente
agli investitori qualificati o a categorie speciali di investitori,
comprese le informazioni comunicate nel corso di riunioni riguardanti
offerte di prodotti finanziari diversi dai titoli, devono essere
divulgate a tutti gli investitori qualificati o a tutte le categorie
speciali di investitori a cui l'offerta è diretta in esclusiva.».
11. L'articolo 113 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58,
è sostituito dal seguente:
«Art. 113 (Ammissione alle negoziazioni di titoli). - 1.
L'ammissione alle negoziazioni di titoli in un mercato regolamentato
è disciplinata dal regolamento prospetto e dalle disposizioni
attuative, nonchè del presente articolo. Si applicano, anche nei
confronti della persona che chiede l'ammissione alle negoziazioni,
gli articoli 94, commi 3, 5, 6, 8 e 9, 95, comma 1, lettera a), e 95,
comma 2.
2. La Consob puo':
a) esigere che gli emittenti o le persone che chiedono
l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato includano
nel prospetto informazioni supplementari, se è necessario per la
tutela degli investitori;
b) sospendere il procedimento di approvazione dei prospetti o
sospendere o limitare l'ammissione alla negoziazione in un mercato
regolamentato nel caso in cui l'autorità competente si avvalga del
potere di imporre un divieto o una restrizione a norma dell'articolo
42 del regolamento (UE) n. 600/2014 del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 15 maggio 2014, fino a quando tale divieto o
restrizione siano cessati;
c) esercitare i poteri cautelari di cui all'articolo 37 del
regolamento prospetto, nei casi ivi previsti;
d) vietare l'ammissione alla negoziazione in un mercato
regolamentato in caso di accertata violazione o di fondato sospetto
di violazione delle disposizioni del presente articolo o delle
relative disposizioni di attuazione, oppure delle disposizioni
europee di cui al comma 1;
e) fermo restando il potere previsto nell'articolo 66-quater,
comma 1, sospendere o imporre ai gestori dei mercati regolamentati,
degli MTF o degli OTF di sospendere la negoziazione dei titoli se la
situazione dell'emittente è tale che la negoziazione
pregiudicherebbe gli interessi degli investitori;
f) esercitare i poteri previsti negli articoli 114, commi 5 e 6,
e 115, nei confronti dell'emittente, della persona che chiede
l'ammissione alle negoziazioni, e i poteri previsti nell'articolo 115
nei confronti delle persone che li controllano o che sono da essi
controllati, dei revisori legali e dei dirigenti dell'emittente o
della persona che chiede l'ammissione alle negoziazioni, nonchè
degli intermediari finanziari incaricati della domanda di ammissione
alla negoziazione in un mercato regolamentato;
g) sospendere l'ammissione alle negoziazioni in un mercato
regolamentato per un massimo di dieci giorni lavorativi consecutivi
per ciascuna volta in caso di fondato sospetto di violazione delle
disposizioni indicate nel presente articolo, delle relative norme di
attuazione, o delle disposizioni europee di cui al comma 1;
h) fermo restando il potere previsto nell'articolo 66-quater,
comma 1, sospendere o imporre al gestore della sede di negoziazione
la sospensione, per un periodo non superiore a dieci giorni
lavorativi consecutivi per ciascuna occasione, delle negoziazioni in
un mercato regolamentato, in un MTF o in un OTF in caso di fondato
sospetto di violazione delle disposizioni indicate nel presente
articolo, delle relative norme di attuazione, o delle disposizioni
europee di cui al comma 1;
i) fermo restando il potere previsto nell'articolo 66-quater,
comma 1, vietare o chiedere al gestore della sede di negoziazione di
vietare le negoziazioni in un mercato regolamentato, in un MTF, o in
un OTF in caso di accertata violazione delle disposizioni indicate
nel presente articolo, delle relative norme di attuazione, o delle
disposizioni europee di cui al comma 1;
l) rendere pubblico il fatto che l'emittente o la persona che
chiede l'ammissione alle negoziazioni non ottempera ai propri
obblighi;
m) richiedere, anche in via generale, agli intermediari
incaricati della domanda di ammissione a negoziazione in un mercato
regolamentato, di dichiarare alla Consob di non essere a conoscenza
di informazioni diverse da quelle contenute nel prospetto di
ammissione alla negoziazione dei titoli.
3. Alla pubblicità relativa ad un'ammissione di titoli alla
negoziazione in un mercato regolamentato si applica l'articolo 101,
comma 4.».
12. All'articolo 113-bis, comma 1, del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, le parole «, comma 2» sono soppresse.
13. L'articolo 117-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58, è abrogato.
14. All'articolo 154-ter, comma 6, lettera a), del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dopo le parole «comma 5» sono
aggiunte le seguenti: «, nonchè del documento di registrazione
universale ai sensi dell'articolo 9, paragrafo 12, del regolamento
prospetto».

Art. 4

Modifiche alla Parte V del decreto legislativo
24 febbraio 1998, n. 58

1. All'articolo 188, comma 1, primo periodo, del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dopo le parole «"ELTIF" o "fondo
di investimento europeo a lungo termine";» sono inserite le seguenti:
«"FCM" o "fondo comune monetario";» e le parole «e n. 2015/760,
relativo ai fondi di investimento europei a lungo termine,» sono
sostituite dalle seguenti: «, n. 2015/760, relativo ai fondi di
investimento europei a lungo termine, e n. 2017/1131, relativo ai
fondi comuni monetari,».
2. All'articolo 190 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 2-bis, dopo la lettera b-quater), è aggiunta la
seguente:
«b-quinquies) ai gestori di OICVM e di FIA, in caso di
violazione delle disposizioni del regolamento (UE) 2017/1131 e delle
relative disposizioni attuative.»;
b) al comma 2-bis.1, le parole «b-bis) e b-ter)» sono sostituite
dalle seguenti: «b-bis), b-ter) e b-quinquies)».
3. L'articolo 191 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58,
è sostituito dal seguente:
«Art. 191 (Offerta al pubblico di sottoscrizione e di vendita di
prodotti finanziari e ammissione alla negoziazione di titoli). - 1.
Nei confronti degli enti e delle società che commettono una
violazione delle disposizioni richiamate dall'articolo 38, paragrafo
1, lettera a), del regolamento prospetto e delle relative
disposizioni attuative, si applica la sanzione amministrativa
pecuniaria da cinquemila euro fino a cinque milioni di euro, ovvero
fino al tre per cento del fatturato, quando tale importo è superiore
a euro cinque milioni e il fatturato è determinabile ai sensi
dell'articolo 195, comma 1-bis.
2. Se la violazione delle disposizioni di cui al comma 1 è
commessa da una persona fisica si applica la sanzione amministrativa
pecuniaria da cinquemila euro a settecentomila euro.
3. Fermo quanto previsto dal comma 1, la sanzione indicata dal
comma 2 si applica nei confronti degli esponenti aziendali e del
personale della società o dell'ente responsabile della violazione,
nei casi previsti dall'articolo 190-bis, comma 1, lettera a).
4. Chiunque effettua un'offerta al pubblico in assenza di un
prospetto approvato dalla Consob ai sensi dell'articolo 94-bis, comma
3, è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da
venticinquemila euro fino a cinque milioni di euro.
5. Chiunque viola gli articoli 94-bis, commi 1 e 4, 96, 97, commi 1
e 3, 101, o le disposizioni generali o particolari emanate dalla
Consob ai sensi degli articoli 94-bis, comma 2, 95, commi 1 e 2, 97,
comma 2, 99, comma 1, lettere a), b), c), d) e l), 113, comma 2,
lettera f), è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da
cinquemila euro fino a settecentocinquantamila euro.
6. Se all'osservanza delle disposizioni indicate dai commi 4 e 5 è
tenuta una società o un ente, le sanzioni amministrative pecuniarie
ivi previste si applicano altresì nei confronti degli esponenti
aziendali e del personale dell'ente o della società responsabile
della violazione, nei casi previsti dall'articolo 190-bis, comma 1,
lettera a). Se all'osservanza delle medesime disposizioni è tenuta
una persona fisica, in caso di violazione, la sanzione si applica nei
confronti di quest'ultima.
7. Si applica l'articolo 187-quinquiesdecies, comma 1-quater.».
4. Dopo l'articolo 191 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58, sono inseriti i seguenti:
«Art. 191-bis (Sanzioni accessorie). - 1. La Consob, con il
provvedimento di applicazione delle sanzioni amministrative
pecuniarie previste dall'articolo 191 nei confronti delle persone
fisiche nei casi ivi previsti, in ragione della gravità della
violazione accertata e tenuto conto dei criteri stabiliti
dall'articolo 194-bis, può disporre:
a) l'interdizione temporanea dallo svolgimento di funzioni di
amministrazione, direzione e controllo presso soggetti autorizzati ai
sensi del presente decreto, del decreto legislativo 1° settembre
1993, n. 385, del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, o
presso fondi pensione;
b) l'interdizione temporanea dallo svolgimento di funzioni di
amministrazione, direzione e controllo di società quotate e di
società appartenenti al medesimo gruppo di società quotate;
c) la sospensione dal Registro, ai sensi dell'articolo 26, commi
1, lettera d), e 1-bis, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n.
39, del revisore legale, della società di revisione legale o del
responsabile dell'incarico;
d) la sospensione dall'albo di cui all'articolo 31, comma 4, per
i consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede;
e) la perdita temporanea dei requisiti di onorabilità per i
partecipanti al capitale dei soggetti indicati alla lettera a).
2. Le sanzioni amministrative accessorie di cui al comma 1 hanno
una durata non inferiore a due mesi e non superiore a tre anni.
3. Quando l'emittente, l'offerente o il soggetto che chiede
l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, ha già
commesso, due o più volte negli ultimi cinque anni, una violazione
con dolo o colpa grave delle disposizioni indicate all'art. 191, la
Consob può negare l'approvazione di un prospetto redatto dal
medesimo soggetto per un periodo massimo di cinque anni.
Art. 191-ter (Offerta al pubblico di sottoscrizione e di vendita
e ammissione alle negoziazioni di quote o azioni di OICR aperti). -
1. Chiunque effettua un'offerta al pubblico in violazione
dell'articolo 98-ter, comma 1, è punito con la sanzione
amministrativa pecuniaria da venticinquemila euro fino a cinque
milioni di euro. La stessa sanzione si applica in caso di violazione
dell'articolo 98, limitatamente ai casi di offerta al pubblico di
quote o azioni di FIA chiusi per le quali l'Italia è lo Stato membro
d'origine.
2. Chiunque viola l'articolo 98-ter, commi 2 e 3, ovvero le
relative disposizioni generali o particolari emanate dalla Consob ai
sensi dell'articolo 98-quater, è punito con la sanzione
amministrativa pecuniaria da cinquemila euro fino a cinque milioni di
euro. Le medesime sanzioni si applicano alla violazione dell'articolo
101 commessa nell'ambito di un'offerta di OICVM.
3. Se la violazione è commessa da una società o un ente,
l'importo massimo delle sanzioni amministrative pecuniarie previste
dai commi 1 e 2 è elevato fino al dieci per cento del fatturato,
quando tale importo è superiore a cinque milioni di euro e il
fatturato è determinabile ai sensi dell'articolo 195, comma 1-bis.
4. Le sanzioni amministrative pecuniarie previste dai commi 1 e 2
si applicano nei confronti degli esponenti aziendali e del personale
della società o dell'ente responsabile della violazione, nei casi
previsti dall'articolo 190-bis, comma 1, lettera a).
5. Alle violazioni previste dai commi 1 e 2 si applica l'articolo
190-bis, commi 2, 3 e 3-bis.
6. Fermo restando quanto previsto dal comma 5, l'applicazione
delle sanzioni amministrative pecuniarie previste dal comma 1,
importa la perdita temporanea dei requisiti di idoneità previsti dal
presente decreto per gli esponenti aziendali dei soggetti abilitati e
dei requisiti previsti per i consulenti finanziari abilitati
all'offerta fuori sede, per i consulenti finanziari autonomi e per
gli esponenti aziendali delle società di consulenza finanziaria
nonchè l'incapacità temporanea ad assumere incarichi di
amministrazione, direzione e controllo nell'ambito di società aventi
titoli quotati nei mercati regolamentati o diffusi tra il pubblico in
maniera rilevante e di società appartenenti al medesimo gruppo. La
sanzione amministrativa accessoria ha durata non inferiore a due mesi
e non superiore a tre anni.
7. Nei confronti dell'emittente o della persona che chiede
l'ammissione alle negoziazioni di quote o azioni di Oicr aperti, in
caso di violazione delle disposizioni contenute nell'articolo
113-bis, commi 1, 2, lettere a) e b), e 4, ovvero delle relative
disposizioni generali o particolari emanate dalla Consob, si applica
la sanzione amministrativa pecuniaria da cinquemila euro a
settecentocinquantamila euro.
8. Alle violazioni previste dal presente articolo si applica
l'articolo 187-quinquiesdecies, comma 1-quater.».
5. L'articolo 192-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58, è abrogato.
6. All'articolo 194-quater, comma 1, del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, dopo la lettera c-sexies) è aggiunta la
seguente:
«c-septies) delle disposizioni richiamate dall'articolo 191,
commi 1, 4 e 5.».
7. All'articolo 194-quinquies, comma 1, del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, la lettera b) è sostituita dalla seguente:
«b) dall'articolo 191, comma 5, per la violazione degli articoli
96 e 101, commi 2 e 3, e relative disposizioni attuative e
dall'articolo 191-ter, comma 2, per la violazione dell'articolo 101,
commi 2 e 3, e relative disposizioni attuative;».
8. All'articolo 194-septies, comma 1, del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, dopo la lettera e-quinquies) è aggiunta la
seguente:
«e-sexies) delle disposizioni richiamate dall'articolo 191, commi
1, 4 e 5.».
9. All'articolo 195-bis, comma 2, lettera a), del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole «decreto legislativo
30 giugno 2003, n. 196» sono sostituite dalle seguenti: «regolamento
(UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 aprile
2016».

Art. 5

Modifiche al decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39

1. All'articolo 19-bis, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio
2010, n. 39, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) alla lettera f) le parole «fondi comuni gestiti» sono
sostituite dalle seguenti: «fondi comuni di diritto italiano dalle
medesime gestiti»;
b) dopo la lettera f) è inserita la seguente:
«f-bis) i fondi comuni di investimento di diritto italiano
gestiti da società di gestione UE, GEFIA UE e non UE;».

Art. 6

Disposizioni finali

1. La Consob adegua i propri regolamenti alle disposizioni del
presente decreto entro centottanta giorni dalla data di entrata in
vigore dello stesso.

Art. 7

Clausola di invarianza finanziaria

1. Dall'attuazione del presente decreto non devono derivare nuovi o
maggiori oneri a carico della finanza pubblica. Le amministrazioni
interessate provvedono all'attuazione dei compiti derivanti dal
presente decreto con le risorse umane, strumentali e finanziarie
disponibili a legislazione vigente.
Il presente decreto, munito del sigillo dello Stato, sarà inserito
nella Raccolta ufficiale degli atti normativi della Repubblica
italiana. È fatto obbligo a chiunque spetti di osservarlo e di farlo
osservare.

Dato a Roma, addì 2 febbraio 2021

MATTARELLA

Conte, Presidente del Consiglio dei
ministri

Amendola, Ministro per gli affari
europei

Gualtieri, Ministro dell'economia e
delle finanze

Di Maio, Ministro degli affari esteri
e della cooperazione internazionale

Bonafede, Ministro della giustizia

Patuanelli, Ministro dello sviluppo
economico


Visto, il Guardasigilli: Bonafede