Serie Generale n. 80 del 7-4-2011
DECRETI E DELIBERE DI ALTRE AUTORITA'
BANCA D'ITALIA
BANCA D'ITALIA
PROVVEDIMENTO 30 marzo 2011
Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, nelle banche e nei gruppi bancari. (11A04565) (GU Serie Generale n.80 del 07-04-2011)

LA BANCA D'ITALIA

1. La direttiva 2010/76/CE introduce regole armonizzate in materia
di politiche e prassi di remunerazione nelle banche e nelle imprese
di investimento; essa incorpora ed elabora principi e standard
concordati in ambito internazionale e si inserisce nel più ampio
novero di misure volte a garantire la stabilità e il buon
funzionamento del sistema bancario e finanziario in risposta alla
crisi. Per assicurarne un'applicazione e un'interpretazione corretta
e omogenea all'interno dell'Unione Europea, alla direttiva si
accompagnano le Linee Guida del CEBS (Autorità bancaria europea dal
1° gennaio 2011).
Con il presente provvedimento vengono emanate nuove disposizioni
per le banche e i gruppi bancari in materia di politiche e prassi di
remunerazione e incentivazione, che danno attuazione al quadro
normativo europeo. Esse confermano, in larga parte, principi e
criteri già contenuti nelle disposizioni emanate dalla Banca
d'Italia sin dal 2008 e oggetto di successivi chiarimenti e
integrazioni; si caratterizzano per un maggior grado di dettaglio su
alcuni aspetti, in conformità con l'impostazione comunitaria e
internazionale.
Le nuove norme sostituiscono integralmente quelle precedentemente
emanate dalla Banca d'Italia in tema di remunerazione. Sono quindi
abrogati, a decorrere dalla data di entrata in vigore del presente
provvedimento: il paragrafo 4, «Meccanismi di remunerazione e
incentivazione», delle Disposizioni di vigilanza in materia di
organizzazione e governo societario delle banche del 4 marzo 2008; il
par. 7, «Meccanismi di remunerazione e incentivazione», della Nota di
chiarimenti del 19 febbraio 2009; la Comunicazione del 28 ottobre
2009 «Sistemi di remunerazione e incentivazione».
2. Le nuove disposizioni entreranno in vigore il giorno successivo
alla data di pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale.
Esse si applicano anche alle remunerazioni: a) dovute sulla base di
contratti conclusi o incarichi assunti prima di tale data, e
riconosciute o pagate dopo; b) riconosciute, ma non ancora pagate,
prima della stessa data, limitatamente ai servizi prestati nel 2010.
Questa previsione, e le ricadute che essa ha sui contratti in essere,
sono direttamente stabiliti dalla normativa europea con l'obiettivo
di rendere immediatamente operative le nuove regole. Per realizzare
tale risultato tenendo conto degli impegni contrattuali già assunti
e degli adempimenti che gli intermediari devono seguire per
allinearsi alla nuova disciplina:
a) le banche e le capogruppo devono sottoporre politiche di
remunerazione e incentivazione conformi alla nuova regolamentazione
all'approvazione delle prossime assemblee convocate per
l'approvazione del bilancio 2010. In sede di prima applicazione delle
nuove disposizioni, le banche possono sottoporre all'approvazione
delle prossime assemblee un documento nel quale - ferma
l'identificazione degli aspetti delle politiche e prassi di
remunerazione che devono essere modificati per assicurare il loro
allineamento alle nuove norme - non sono illustrati i profili tecnici
di dettaglio che, per motivi di tempo, non sono stati ancora
definiti; questi aspetti dovranno in ogni caso essere puntualmente
definiti dall'organo amministrativo, con il supporto delle funzioni
aziendali competenti, entro il l ° agosto 2011. Nessuna deroga
riguarda invece l'informazione da fornire alle prossime assemblee
sull'attuazione delle politiche di remunerazione per il 2010 (cd.
informativa ex post);
b) i contratti collettivi devono essere modificati in occasione
del prossimo rinnovo, nelle parti eventualmente necessarie per
allinearsi alle presenti disposizioni. I contratti individuali devono
essere modificati tempestivamente; per i componenti gli organi di
amministrazione, direzione e controllo la revisione deve comunque
avvenire entro il 1° agosto 2011: a partire da questa data tutti i
compensi accordati e/o corrisposti a tali soggetti devono essere
conformi alle nuove disposizioni;
c) con riferimento ai piani approvati nel 2011, l'obbligo di
corrispondere parte della componente variabile della remunerazione in
strumenti finanziari può essere assolto - nelle banche che hanno
difficoltà ad utilizzare azioni o strumenti finanziari ad esse
connessi - attraverso l'uso di strumenti sintetici, a condizione che
siano rispettate tutte le altre condizioni previste dalla normativa;
parimenti, questo obbligo può essere assolto senza utilizzare anche
la categoria di strumenti finanziari previsti dal paragrafo 5.2,
punto 3, lettera ii) delle disposizioni (strumenti non innovativi di
capitale). In attesa del consolidarsi delle prassi in ambito europeo
e dei possibili lavori futuri dell'EBA, tali soluzioni non possono
tuttavia considerarsi, al momento, valide anche per gli anni
successivi.
3. In conformità con quanto previsto dagli articoli 4 e 8 del
proprio regolamento del 24 marzo 2010 - concernente l'emanazione
degli atti di natura normativa o di contenuto generale - la Banca
d'Italia ha effettuato una consultazione pubblica più breve del
termine ordinario e non ha svolto un'analisi formalizzata di impatto
della regolamentazione. Le deroghe si giustificano per ragioni di
urgenza, dato lo stretto lasso di tempo intercorrente tra l'adozione
della direttiva CRD 3 (pubblicata nella Gazzetta ufficiale
dell'Unione europea il 14 dicembre 2010 ed entrata in vigore il
giorno successivo) e il termine del 1° gennaio 2011 imposto ai Paesi
membri per il suo recepimento. Assumono rilievo anche i limitati
margini di autonomia lasciati alla normativa nazionale - considerato
che la CRD 3 e il complesso degli indirizzi elaborati in ambito
internazionale definiscono un quadro normativo già puntuale e
dettagliato - e la sostanziale continuità delle nuove disposizioni
rispetto a quelle emanate sin dal 2008.
I commenti ricevuti durante la fase di consultazione pubblica e le
indicazioni raccolte in occasione di contatti intercorsi con altre
Autorità, intermediari, associazioni di categoria e rappresentanti
del mondo delle professioni sono stati tenuti presenti
nell'elaborazione definitiva della disposizioni. Una tavola di
analisi e valutazione delle osservazioni ricevute viene pubblicata
contestualmente al presente provvedimento.
Le nuove disposizioni saranno pubblicate nella Gazzetta Ufficiale
della Repubblica italiana, nel Bollettino di Vigilanza e sul sito
internet www.bancaditalia.it
Roma, 30 marzo 2011

Il direttore generale: Saccomanni

Allegato


1. PREMESSA........................................................
2. AMBITO DI APPLICAZIONE..........................................
3. PRINCIPI E CRITERI GENERALI.....................................
3.1. NOZIONE DI REMUNERAZIONE......................................
3.2. IDENTIFICAZIONE DEL "PERSONALE PIÙ RILEVANTE".................
3.3. CRITERIO DI PROPORZIONALITÀ...................................
3.4. APPLICAZIONE NEI GRUPPI BANCARI...............................
4. ORGANI AZIENDALI E FUNZIONI DI CONTROLLO........................
4.1. RUOLO DELL'ASSEMBLEA..........................................
4.2. RUOLO DELL'ORGANO CON FUNZIONE DI SUPERVISIONE
STRATEGICA E DEL COMITATO PER LE REMUNERAZIONI................
4.3. FUNZIONI DI CONTROLLO.........................................
4.4. COMPENSI DEI CONSIGLIERI NON ESECUTIVI, DEI
COMPONENTI DELL'ORGANO CON FUNZIONE DI CONTROLLO E DEI
COMPONENTI DELLE FUNZIONI DI CONTROLLO INTERNO................
5. STRUTTURA DEI SISTEMI DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE.........
5.1. RAPPORTO TRA COMPONENTE FISSA E COMPONENTE VARIABILE..........
5.2. STRUTTURA DELLA COMPONENTE VARIABILE..........................
5.3. POLITICA PENSIONISTICA E DI FINE RAPPORTO.....................
6. BANCHE CHE BENEFICIANO DI AIUTI DI STATO........................
7. OBBLIGHI DI INFORMATIVA AL PUBBLICO.............................

1. Premessa

Le presenti disposizioni danno attuazione alla direttiva
2010/76/LIE del 24 novembre 2010 (di seguito CRD 3) relativamente
alle previsioni in essa contenute in materia di politiche e prassi
di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari
(1 ).
Esse sono adottate sulla base degli art. 53 e 67 del Testo unico
bancario e del decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze,
in qualità di Presidente del CICR, del 5 agosto 2004 in materia di
Organizzazione e governo societario.
La disciplina comunitaria ricomprende espressamente le politiche e
le prassi di remunerazione e incentivazione nell'ambito degli
assetti organizzativi e di governo societario delle banche e
dell'attività di controllo da parte delle autorità di vigilanza
(2 ). La CRD 3 reca principi e criteri specifici a cui le banche
devono attenersi al fine di: garantire la corretta elaborazione e
attuazione dei sistemi di remunerazione; gestire efficacemente i
possibili conflitti di interesse; assicurare che il sistema di
remunerazione tenga opportunamente conto dei rischi, attuali e
prospettici, del grado di patrimonializzazione e dei livelli di
liquidità di ciascun intermediario; accrescere il grado di
trasparenza verso il mercato; rafforzare l'azione di controllo da
parte delle Autorità di vigilanza.
L'obiettivo è pervenire - nell'interesse di tutti gli stakeholders
- a sistemi di remunerazione, in linea con le strategie e gli
obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati
aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i
rischi, coerenti con
i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le
attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi
distorti che possano indurre a violazioni normative o ad
un'eccessiva assunzione di rischi per la banca e il sistema nel suo
complesso.
Le presenti disposizioni tengono conto degli indirizzi e dei
criteri concordati in sede internazionale in risposta alla crisi,
tra cui: i principi e gli standard adottati dal Financial
Stabilii); Board (3 ); le metodologie elaborate dal Comitato di
Basilea per la Vigilanza bancaria (4 ); la Raccomandazione della
Commissione Europea per le remunerazioni nel settore finanziario (5
); le Guidelines emanate dal Committee of European Banking
Supervisors (European Banking Authority dal 01.01.2011) in
attuazione di specifiche previsioni contenute nella CRD 3 (6 ). Nel
loro insieme, le best practices e gli orientamenti espressi in
ambito internazionale costituiscono indirizzi e criteri
interpretativi utili per il corretto recepimento delle disposizioni
da parte degli intermediari nonchè per orientare e calibrare
l'azione di controllo della Banca d'Italia. Considerato poi il
particolare rilievo che le Guidelines del CEBS assumono nel
contesto normativo comunitario, i contenuti essenziali di queste
linee guida sono ripresi nelle presenti disposizioni e quindi
recepiti nel quadro normativo nazionale come norme cogenti per gli
intermediari.
Anche in linea con l'impostazione comunitaria, le presenti
disposizioni continuano a formare parte integrante delle regole
sull'organizzazione e il governo societario e si inseriscono in un
più ampio sistema normativo che comprende anche la disciplina
specifica per le società quotate e per i servizi e le attività di
investimento. Con riferimento a quest'ultimo profilo, le
disposizioni si integrano con quelle adottate dalla Consob in tema
di politiche e prassi di remunerazione della rete commerciale,
volte a garantire il rispetto delle norme di correttezza e
trasparenza nella prestazione dei servizi e delle attività di
investimento e per l'effettiva gestione dei relativi conflitti di
interesse.
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(1 ) Direttiva 2010/76/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del

24 novembre 2010, pubblicata nella Gazzetta ufficiale dell'Unione
europea del 14 dicembre 2010, che modifica le direttive 2006/48/CE e
2006/49/CE per quanto riguarda i requisiti patrimoniali per il
portafoglio di negoziazione e le ricartolarizzazioni e il riesame
delle politiche di remunerazione da parte delle autorità di
vigilanza.
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(2 ) Si vedano gli articoli 22 e 136 della direttiva 2006/48.
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(3 ) Financial Stabilite Board, "FSF Principles for Sound

Compensation Practices", Aprile 2009, e "FSB Principles for Sound
Compensation Practices - Implementation Standards", Settembre 2009.
Cfr. inoltre, "Thematic Review on Compensation, Peer Review Report",
Marzo 2010.
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(4 ) Basel Committee on Banking Supen,ision, "Compensation

Principles and Standards Assessment Methodology", 2010, e "Range of
Methodologies for Risk and Performance Alignment of Remuneration",
2011.
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(5 ) Raccomandazione della Commissione europea sulle politiche

retributive nel settore dei servizi finanziari del 30 aprile 2009.
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(6 ) Committee of European Banking Supervisors, "Guidelines on

Remuneration Policies and Practices", 10 Dicembre 2010. Cfr.,
inoltre, "High-level principles for Remuneration Policies", Aprile
2009.

2. Ambito di applicazione

Le presenti disposizioni si applicano alle banche e ai gruppi
bancari (di seguito, per brevità, "banche", laddove non
diversamente specificato), quindi anche alle componenti estere
(ovunque insediate) e, ove applicabili (7 ), anche alle succursali
italiane di banche extra-comunitarie.
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(7 ) Al personale delle succursali si applicano in particolare le
regole sulla struttura dei compensi e sull'informativa al pubblico e
non quelle che riguardano il molo degli organi aziendali.


3. Principi e criteri generali

Adeguati meccanismi di remunerazione e di incentivazione degli
amministratori e del management della banca possono favorire la
competitività e il buon governo delle imprese bancarie. La
remunerazione, in particolare di coloro che rivestono moli
rilevanti all'interno dell'organizzazione aziendale, tende ad
attrarre e mantenere nell'azienda soggetti aventi professionalità
e capacità adeguate alle esigenze dell'impresa.
Al contempo, i sistemi retributivi non devono essere in contrasto
con gli obiettivi e i valori aziendali, le strategie di lungo
periodo e le politiche di prudente gestione del rischio della
banca, coerentemente con quanto definito nell'ambito delle
disposizioni sul processo di controllo prudenziale. In particolare,
le forme di retribuzione incentivante, basate su strumenti
finanziari (es. stock option) o collegate alla performance
aziendale, devono tenere conto dei rischi assunti, del capitale e
della liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese
ed essere strutturate in modo da evitare il prodursi di incentivi
in conflitto con l'interesse della società in un'ottica di lungo
periodo.
I sistemi di remunerazione e incentivazione devono essere inoltre
disegnati in modo tale da favorire il rispetto del complesso delle
disposizioni di legge e regolamentari applicabili alle banche e ai
gruppi bancari. Particolare attenzione deve essere prestata ai
sistemi di remunerazione e incentivazione delle reti, interne ed
esterne (8 ), di cui le banche si avvalgono nonchè dei soggetti
cui sono affidati compiti di controllo. Si richiamano, in
particolare, le disposizioni di vigilanza in materia di trasparenza
bancaria e correttezza delle relazioni tra intermediari e
clientela.
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(8 ) Nel caso in cui, per la distribuzione di propri prodotti

finanziari, la banca si avvalga delle reti (es. promotori
finanziari, dipendenti, collaboratori) di un altro intermediario
autorizzato, abilitato alla prestazione di servizi e attività di
investimento, quest'ultimo resta responsabile della corretta
definizione delle politiche di remunerazione e incentivazione di
tali reti.

3.1. Nozione di remunerazione

Ai fini delle presenti disposizioni si considera remunerazione ogni
forma di pagamento o beneficio corrisposto, direttamente o
indirettamente, in contanti, strumenti finanziari o beni in natura
(fringe benefits), in cambio delle prestazioni di lavoro o dei
servizi professionali resi dal "personale" alla banca o ad altre
componenti del gruppo. Possono essere tralasciati i pagamenti o
benefici marginali, accordati al personale su base non
discrezionale, che rientrano in una politica generale della banca e
che non producono effetti sul piano degli incentivi all'assunzione
o al controllo dei rischi.
Nella nozione di "personale" rientrano: i componenti degli organi
con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo (9 ); i
dipendenti e collaboratori; gli addetti alle reti distributive
esterne.
Le disposizioni si applicano anche ai "benefici pensionistici
discrezionali", intendendo per tali quelli accordati, a un
dipendente o a gruppi limitati di dipendenti, su base individuale e
discrezionale da parte di una banca, esclusi i diritti maturati ai
sensi del sistema pensionistico adottato dalla banca per la
generalità dei dipendenti.
Per remunerazione variabile si intende ogni pagamento o beneficio
che dipende dalla performance, comunque misurata (obiettivi di
reddito, volumi, etc.), o da altri parametri (es. periodo di
permanenza). È escluso il pagamento del trattamento di fine
rapporto stabilito dalla normativa generale in tema di rapporti di
lavoro.
Nella prospettiva di evitare possibili aggiramenti delle presenti
disposizioni, la remunerazione non deve essere corrisposta tramite
veicoli, strumenti o modalità comunque elusive delle presenti
disposizioni, con riguardo, in caso di gruppo, anche alle
succursali e filiazioni estere (ovunque insediate) (10 ).
Le banche richiedono ai loro dipendenti di non avvalersi di
strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla
retribuzione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare
gli effetti di allineamento al rischio insiti nei loro meccanismi
retributivi.
--------

(9 ) Per l'identificazione degli organi con funzione di supervisione

strategica, gestione e controllo si rinvia alle "Disposizioni di
vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle
banche", marzo 2008.
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(10 ) A titolo esemplificativo particolare attenzione deve essere

rivolta a: outsourcing di attività a soggetti esterni al gruppo;
utilizzo di personale non dipendente; operazioni con parti conciate
alla banca o al gruppo; corresponsione di bonus sotto forma di
attribuzione di significativi benefici in natura; remunerazione per
servizi professionali accordata sotto forma di dividendi o altri
proventi solo formalmente a titolo di partecipazione al capitale;
compensi percepiti dal personale per incarichi assunti per conto
della banca presso società o enti esterni alla banca o al gruppo
cui essa eventualmente appartiene; etc.

3.2. Identificazione del `personale più rilevante"

Le presenti disposizioni si applicano a tutto il personale, come
definito dal par. 3.1, ad eccezione delle regole - di maggior
dettaglio - previste ai paragrafi 5.2.3, 5.2.4 e 5.3, secondo e
terzo periodo: queste regole si applicano solo al "personale più
rilevante", nei limiti di quanto previsto nel par. 3.3.
Le banche svolgono un'accurata auto-valutazione per identificare il
"personale più rilevante", cioè le categorie di soggetti la cui
attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul
profilo di rischio della banca. Questo processo deve basarsi su una
ricognizione e valutazione delle posizioni individuali
(responsabilità, livelli gerarchici, attività svolte, deleghe
operative etc.), elementi essenziali per valutare la rilevanza di
ciascun soggetto in termini di assunzione di rischi per la banca.
Esso è richiesto a tutte le banche o capogruppo, indipendentemente
dalla circostanza che si applichino le regole di maggior dettaglio
al personale più rilevante, perchè consente di graduare
l'applicazione dell'intera disciplina in funzione dell'effettiva
capacità delle singole figure aziendali di incidere sul profilo di
rischio della banca. Il processo di auto-valutazione e i suoi esiti
devono essere opportunamente motivati e formalizzati.
Si presumono, salvo prova contraria da parte della banca, nella
categoria del "personale più rilevante" i seguenti soggetti:
i) amministratori con incarichi esecutivi;
ii) direttore generale e responsabili delle principali linee di
business, funzioni aziendali o aree geografiche, nonchè coloro i
quali riportano direttamente agli organi con funzione di
supervisione strategica, gestione e controllo;
iii) responsabili e personale di livello più elevato delle
funzioni di controllo interno (11 );
iv) altri soggetti che, individualmente o collettivamente (es.
comitati per la concessione di crediti, tavoli operativi per la
gestione di portafogli), assumono rischi in modo significativo
("altri risk takers"). Per individuare questi soggetti, le banche
fissano idonei criteri di rilevanza, quali, ad esempio, l'importo
della remunerazione totale in valore assoluto, la possibilità di
assumere posizioni di rischio, generare profitti o incidere su
altre poste di bilancio per importi rilevanti; può in ogni caso
considerarsi non rilevante il personale la cui remunerazione totale
lorda, inclusi i benefici pensionistici discrezionali, non eccede i
200.000 euro l'anno e, congiuntamente, la cui parte variabile non
eccede il 20% (12 ).
Se la sua attività ha o può avere un impatto rilevante sul
profilo di rischio della banca, deve inoltre essere incluso nella
categoria del "personale più rilevante",
v) qualsiasi dipendente la cui retribuzione totale, inclusi i
benefici pensionistici discrezionali, si collochi nella medesima
fascia retributiva delle categorie ii) e iv) sopra indicate.
Resta fermo che la struttura dei compensi del personale che rientra
nella categoria sub iii), deve rispettare le regole specifiche
previste al par. 4.4 per i soggetti che svolgono funzioni di
controllo.
--------

(11 ) Si fa in particolare riferimento ai responsabili e al

personale di livello più elevato delle funzioni di revisione
interna, conformità, gestione dei rischi, risorse umane nonchè a
chi ha dirette responsabilità in merito alla veridicità e
correttezza dei dati contabili e finanziari della banca. La funzione
"risorse umane" è equiparata alle funzioni di controllo interno
solo ai fini delle presenti disposizioni.
--------

(12 ) Questa previsione, che riguarda solo la categoria degli "altri

risk takers" e solo i soggetti che individualmente assumono rischi
in modo significativo (nonchè, per rinvio, la categoria sub v)
consente quindi di limitare il processo di autovalutazione al
personale che: a) riceve compensi superiori a 200.000 euro
(indipendentemente dalla quota di variabile); b) ha una quota di
variabile superiore al 20% (anche se il compenso complessivo è
inferiore a 200.000 euro).

3.3. Criterio di proporzionalità

In applicazione del criterio di proporzionalità, le banche
osservano le presenti disposizioni con modalità appropriate alle
loro caratteristiche, dimensioni, complessità dell'attività
svolta (13 ) tenendo conto dei seguenti criteri.
Ai gruppi bancari cd. "maggiori", con totale attivo uguale o
superiore a 40 miliardi di euro - identificabili con quelli a
"significativa presenza internazionale" e con parte di quelli a
"rilevanza sistemica nazionale", secondo le categorie definite ai
fini del processo di revisione e valutazione prudenziale (SREP) -
si applica l'intera disciplina dettata dalle presenti disposizioni
(14 ).
Gli inteimediari "minori", identificabili con quelli con totale
attivo pari o inferiore a 3,5 miliardi di euro di cui alla quarta
macro-categoria SREP, possono: non applicare le disposizioni di cui
ai paragrafi 5.2.3, 5.2.4 e 5.3, secondo periodo; non istituire il
"Comitato Remunerazione" nell'ambito dell'organo amministrativo.
Per le altre banche, le disposizioni di cui ai paragrafi 5.2.3,
5.2.4 e 5.3, secondo periodo, si applicano secondo modalità e
nella misura in cui ciò sia coerente con le loro caratteristiche
(15 ) in modo da realizzare gli obiettivi della regolamentazione; a
questi fini, particolare rilievo assumono il tipo di business, ove
diverso dall'attività bancaria tradizionale (es. gestione del
risparmio, negoziazione per conto proprio o in conto terzi,
investment banking), la circostanza che la banca sia quotata e -
considerata l'ampiezza della categoria (da 3,5 a 40 miliardi di
euro di attivo) - i livelli dimensionali più o meno prossimi al
limite superiore e a quello inferiore.
Il principio di proporzionalità si applica anche al processo di
identificazione del "personale più rilevante", per le figure che
non siano già puntualmente definite nel paragrafo 3.2. (16 )
Le scelte che le banche operano avvalendosi del principio di
proporzionalità devono essere opportunamente motivate e
formalizzate.
--------

(13 ) Cfr. gli indici di proporzionalità indicati nel par. 8 della
"Nota di chiarimenti" della Banca d'Italia del 19-02-2009.
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(14 ) Nel novero dei gruppi bancari maggiori identificato ai fini

delle presenti disposizioni rientrano quindi: tutti gli intermediari
della prima macro-categoria SREP; gli intermediari compresi nella
seconda macrocategoria SREP che superano la soglia dimensionale
indicata nel testo (sono pertanto esclusi gli intermediari
rientranti nella seconda macro-categoria SREP perchè aventi un
attivo inferiore a 40 miliardi o perchè rispettano solo altri
requisiti, come ad esempio, l'uso dei modelli interni). Cfr.processo
di revisione e valutazione prudenziale (SREP), nella "Guida per
l'attività di Vigilanza", di cui alla Circolare della Banca
d'Italia n. 269 del 7 maggio 2008.
--------

(15 ) Come specificato nel testo (par. 4.2), l'obbligo di costituire

il "Comitato di Remunerazione" è imposto a tutte le banche quotate.
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(16 ) Mentre infatti alcuni soggetti sono univocamente identificati

(es. direttore generale, amministratori esecutivi, responsabili
delle funzioni di controllo interno) nel par. 3.2., per altri una
valutazione da parte della banca, secondo criteri di
proporzionalità, è necessaria per dare concreta applicazione ad
alcuni concetti lì utilizzati (es. responsabili delle "principali"
linee di business, funzioni aziendali o aree geografiche; personale
di livello "più elevato" delle funzioni di controllo interno).

3.4. Applicazione nei gruppi bancari

La capogruppo elabora il documento sulle politiche di remunerazione
dell'intero gruppo bancario, ne assicura la complessiva coerenza,
fornisce gli indirizzi necessari alla sua attuazione e ne verifica la
corretta applicazione; le singole componenti del gruppo, se non
quotate, possono quindi non redigere un proprio separato documento.
Le politiche e prassi di remunerazione del gruppo tengono
opportunamente conto delle caratteristiche di ciascuna componente,
tra cui: la dimensione; la rischiosità apportata al gruppo; il tipo
di attività; la presenza di regole specifiche in ragione del settore
di appartenenza o della giurisdizione dove l'intermediario è
stabilito o prevalentemente opera; la quotazione in borsa; la
rilevanza rispetto al gruppo nonchè al Paese di insediamento o di
operatività prevalente. Le singole componenti del gruppo restano in
ogni caso responsabili del rispetto della normativa ad esse
direttamente applicabile e della corretta attuazione degli indirizzi
forniti dalla capogruppo.
Ove la capogruppo rilevi che le politiche e le prassi di
remunerazione non siano coerenti con gli indirizzi da essa dettati o
conformi con la disciplina applicabile a ciascuna componente del
gruppo, sollecita, con interventi formalizzati, gli opportuni
aggiustamenti.
Le banche o i gruppi italiani che siano filiazione di una capogruppo
avente sede in un altro Stato dell'Unione Europea, qualora incluse
nell'ambito delle politiche e prassi di remunerazione definite dalla
capogruppo estera, possono non elaborare un proprio documento sulle
politiche di remunerazione se quello predisposto dalla capogruppo
estera tiene debitamente conto delle specificità della banca o del
gruppo italiani sotto il profilo operativo e assicura il rispetto
delle presenti disposizioni. Questa esenzione non si applica alle
banche quotate.
Con riferimento agli obblighi di approvazione e informazione
assembleare, nonchè di istituzione del comitato remunerazione, si
rinvia a quanto specificato nei par. 4.1 e 4.2.

4. Organi aziendali e funzioni di controllo

4.1. Ruolo dell'assemblea
Salvo quanto previsto per il sistema dualistico, lo statuto prevede
che l'assemblea ordinaria, oltre a stabilire i compensi spettanti
agli organi dalla stessa nominati, approva: (i) le politiche di
remunerazione a favore degli organi con funzione di supervisione,
gestione e controllo e del personale; (ii) i piani basati su
strumenti finanziari (es. stock option) (17 ).
La remunerazione per particolari cariche dei componenti del
consiglio di sorveglianza è determinata dall'assemblea (18 ).
L'approvazione delle politiche di retribuzione da parte
dell'assemblea è volta ad accrescere il grado di consapevolezza e
il monitoraggio degli azionisti in merito ai costi complessivi, ai
benefici e ai rischi del sistema di remunerazione e incentivazione
prescelto. All'assemblea deve perciò essere sottoposta
un'informativa chiara e completa sulle politiche e sulle prassi di
remunerazione e incentivazione che l'intermediario intende
adottare; essa mira a far comprendere: le ragioni, le finalità e
le modalità di attuazione delle politiche di remunerazione, il
controllo svolto sulle medesime, le caratteristiche relative alla
struttura dei compensi, la loro coerenza rispetto agli indirizzi e
agli obiettivi definiti, la conformità alla normativa applicabile,
le eventuali modificazioni rispetto ai sistemi già approvati,
l'evoluzione delle dinamiche retributive, anche rispetto al trend
del settore. A questi fini, all'assemblea devono essere fornite
almeno le informazioni indicate nell'Allegato 1, punti da a) a e).
All'assemblea deve inoltre essere assicurata un'informativa almeno
annuale sulle modalità con cui sono state attuate le politiche di
remunerazione (cd. informativa ex post), secondo le informazioni
contenute nell'Allegato l, punti f) e g), disaggregate per ruoli e
funzioni (19 ) e, ove significative, per linee di business (es.
finanza, credito).
Per assicurare la dovuta trasparenza verso la compagine sociale,
gli obblighi di informativa all'assemblea riguardano anche le
banche che hanno adottato il modello dualistico.
Le banche non quotate facenti parte di gruppi, anche se filiazioni
di una capogruppo avente sede in un altro Stato dell'Unione
Europea, considerato che non sono tenute alla redazione di un
proprio documento sulle politiche di remunerazione ai sensi del
par. 3.4, sottopongono all'approvazione dell'assemblea il documento
predisposto dalla capogruppo; l'informativa ex post può essere
resa fornendo all'assemblea l'informazione predisposta dalla
capogruppo.
--------

(17 ) In relazione alle previsioni del codice civile e del TUF, nel

sistema dualistico va assegnata alla competenza del consiglio di
sorveglianza: (i) l'approvazione delle politiche di remunerazione
relative ai dipendenti o ai collaboratori non legati alla società
da rapporti di lavoro subordinato; (ii) per le sole banche non
quotate (nè emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico
ai sensi dell'art. 116 TUF), l'approvazione dei piani di compensi
basati su strumenti finanziari per dipendenti o collaboratori non
legati alla società da rapporti di lavoro subordinato.
--------

(18 ) Cfr. art. 2364-bis, comma 1, n. 2), e art. 2402 c.c.
applicabile al consiglio di sorveglianza ai sensi dell'art. 2409-
quaterdecies, comma 1, c.c.

--------

(19 ) Ad esempio: amministratori con incarichi esecutivi,

amministratori con particolari incarichi, altri amministratori, alti
dirigenti, organi con funzioni di controllo, responsabili delle
funzioni di controllo interno e dirigente preposto alla redazione
dei documenti contabili societari, altri risk lakers.

4.2. Ruolo dell'organo con funzione di supervisione strategica e del
comitato per le rem unerazioni

L'organo con funzione di supervisione strategica adotta e
riesamina, con periodicità almeno annuale, la politica di
remunerazione ed è responsabile della sua corretta attuazione.
Assicura inoltre che la politica di remunerazione sia adeguatamente
documentata e accessibile all'interno della struttura aziendale.
Per garantire una corretta applicazione di quanto previsto dalle
presenti disposizioni, le funzioni aziendali competenti (in
particolare, gestione dei rischi, compliance, risorse umane,
pianificazione strategica) devono essere adeguatamente coinvolte
nel processo di definizione delle politiche di remunerazione con
modalità tali da assicurarne un contributo efficace e preservare
l'autonomia di giudizio delle funzioni tenute a svolgere controlli
anche ex post; conseguentemente, il coinvolgimento della compliance
in questa fase consiste nell'esprimere una valutazione in merito
alla rispondenza delle politiche di remunerazione al quadro
normativo.
L'organo con funzione di supervisione strategica definisce i
sistemi di remunerazione e incentivazione delle categorie di cui ai
punti i), ii) e iii) del par. 3.2) e deve assicurarsi che detti
sistemi siano coerenti con le scelte complessive della banca in
termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo
periodo, assetto di governo societario e dei controlli interni.
Nella capogruppo dei gruppi bancari maggiori (cfr. par. 3.4) e, in
ogni caso, nelle banche quotate, all'interno dell'organo con
funzione di supervisione strategica deve essere costituito un
"Comitato remunerazione" composto da esponenti non esecutivi, la
maggioranza dei quali indipendenti; deve essere inoltre assicurata
la presenza in tale comitato, o, in alternativa, il supporto, di
esperti in tema di gestione del rischio, capitale e liquidità
affinchè gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione siano
coerenti con la gestione di tali profili da parte
dell'intermediario (20 ). In deroga a quanto sopra, le filiazioni
italiane non quotate di capogruppo aventi sede in un altro Stato
dell'Unione Europea possono non istituire il comitato
remunerazione, qualora esso sia presente nella capogruppo estera e
questa tenga debitamente conto delle specificità della banca
italiana sotto il profilo operativo e assicuri il rispetto delle
presenti disposizioni.
Il Comitato remunerazione:
- ha compiti consultivi e di proposta in materia di compensi degli
esponenti aziendali (21 ) e dei responsabili delle funzioni di
controllo interno e compiti consultivi in materia di determinazione
dei criteri per la remunerazione del restante personale di cui ai
punti ii), iii), iv) e v) del par. 3.2);
vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole
relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni di
controllo interno, in stretto raccordo con l'organo con funzione di
controllo;
- cura la preparazione della documentazione da sottoporre
all'organo con funzione di supervisione strategica per le relative
decisioni;
- collabora con gli altri comitati interni all'organo con funzione
di supervisione, in particolare con il Comitato rischi, ove
presente;
- assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti
nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi
di remunerazione;
- si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle
funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi
di performance cui sono legati i piani di incentivazione e
sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei
compensi;
- fornisce adeguato riscontro sull'attività da esso svolta agli
organi aziendali, compresa l'assemblea.
Per svolgere in modo efficace e responsabile i propri compiti, il
Comitato remunerazione deve aver accesso alle informazioni
aziendali a tal fine rilevanti.
Quando non è presente, le funzioni del Comitato remunerazione sono
svolte dall'organo con funzione di supervisione strategica in
particolare attraverso il contributo dei suoi componenti non
esecutivi o indipendenti.
--------

(20 ) È opportuno che il risk manager partecipi alle riunioni del

Comitato remunerazione soprattutto per assicurare che i sistemi di
incentivazione siano adeguatamente corretti per tener conto di tutti
i rischi assunti dalla banca, secondo metodologie coerenti con
quelle che la banca adotta per la gestione dei rischi a fini
regolamentari e interni.

(21 ) Per "esponenti aziendali" si intendono quelli indicati

nell'art. 26 del TUB e nella relativa regolamentazione attuativa (i
componenti degli organi con funzioni di supervisione strategica,
gestione e controllo, il direttore generale e coloro che esercitano
funzioni equivalenti a quella di direttore generale).

4.3. Funzioni di controllo

Le funzioni di controllo interno delle banche collaborano, ciascuna
secondo le rispettive competenze, e - in materia di servizi e
attività d'investimento - in conformità ai criteri di cui alla
Comunicazione congiunta Banca d'Italia/Consob del 8 marzo 2011, per
assicurare l'adeguatezza e la rispondenza alla presente normativa
delle politiche e delle prassi di remunerazione adottate e il loro
corretto funzionamento.
La funzione di compliance verifica, tra l'altro, che il sistema
premiante aziendale sia coerente con gli obiettivi di rispetto delle
norme, dello statuto nonchè di eventuali codici etici o altri
standard di condotta applicabili alla banca, in modo che siano
opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali insiti
soprattutto nelle relazioni con la clientela.
La funzione di revisione interna verifica, tra l'altro, con frequenza
almeno annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione alle
politiche approvate e alla presente normativa.
Le evidenze riscontrate e le eventuali anomalie sono portate a
conoscenza degli organi e delle funzioni competenti per l'adozione di
eventuali misure correttive, che ne valutano la rilevanza ai fini di
una pronta informativa alla Banca d'Italia. Gli esiti della verifica
condotta sono portati annualmente a conoscenza dell'assemblea. Per lo
svolgimento di tale verifica l'intermediario può avvalersi anche di
soggetti esterni, purchè ne sia assicurata l'indipendenza rispetto
alla funzione di gestione.

4.4. Compensi dei consiglieri non esecutivi, dei componenti
dell'organo con funzione di controllo e dei componenti delle funzioni
di controllo interno.

Per i consiglieri non esecutivi devono essere di norma evitati
meccanismi di incentivazione. Ove presenti, essi devono comunque
rappresentare una parte non significativa della remunerazione ed
essere definiti nel rigoroso rispetto delle cautele indicate al par.
5.2.
Ai componenti dell'organo con funzione di controllo è preclusa ogni
forma di remunerazione variabile.
Per i responsabili e il personale di livello più elevato delle
funzioni di controllo interno e per il dirigente preposto alla
redazione dei documenti contabili societari, i compensi fissi devono
essere di livello adeguato alle significative responsabilità e
all'impegno connesso con il molo svolto. I meccanismi di
incentivazione, eventuali, devono essere coerenti con i compiti
assegnati e indipendenti dai risultati conseguiti dalle aree
dell'impresa soggette al loro controllo; sono pertanto da evitare,
salvo valide e comprovate ragioni, bonus collegati ai risultati
economici. È invece ammissibile subordinare (cd. "gate")
l'attribuzione della parte variabile a obiettivi di sostenibilità
aziendale (es. contenimento dei costi; rafforzamento del capitale) a
condizione che non siano fonte di possibili conflitti di interesse.
Quando è presente la parte variabile, devono essere osservate con
particolare rigore le cautele indicate al par. 5.2. In ogni caso, il
peso della componente variabile deve essere contenuto per tutto il
personale delle funzioni di controllo interno. Si richiamano, infine,
i requisiti di indipendenza, professionalità e autorevolezza che
devono essere posseduti dai responsabili delle funzioni di controllo
interno.

5. Struttura dei sistemi di remunerazione e incentivazione

5.1. Rapporto tra componente fissa e componente variabile
L'intera remunerazione deve essere divisa tra la quota fissa e
quella variabile; tra queste due componenti vi deve essere una
rigorosa distinzione.
Il rapporto tra la componente fissa e quella variabile deve essere
opportunamente bilanciato, puntualmente determinato e attentamente
valutato in relazione alle caratteristiche dell'intermediario e
delle diverse categorie di personale, in specie di quello
rientrante tra il "personale più rilevante". La parte fissa deve
essere sufficientemente elevata in modo da consentire alla parte
variabile di contrarsi sensibilmente e, in casi estremi, anche
azzerarsi in relazione ai risultati, corretti per i rischi,
effettivamente conseguiti (22 ). Le banche fissano ex-ante limiti
all'incidenza della parte variabile sul fisso, in modo
sufficientemente granulare. Deroghe rispetto a quanto stabilito,
ammesse solo in casi eccezionali, devono essere approvate
dall'organo con funzione di supervisione e portate, alla prima
occasione utile, a conoscenza dell'assemblea e dell'organo di
controllo.
In presenza di una maggiore incidenza della parte variabile sul
fisso, vanno adottati criteri maggiormente prudenziali nel rispetto
delle condizioni di cui al par. 5.2.
--------

(22 ) Alcuni criteri da considerare per determinare il rapporto tra

la componente fissa e quella variabile sono: il tipo di attività;
le finalità societarie (es. mutualistiche); la qualità dei sistemi
di misurazione della performance e di correzione per i rischi; le
mansioni e livello gerarchico del personale; i livelli complessivi
di patrimonializzazione. Non si esclude che per il personale la cui
attività non incide sul profilo di rischio della banca, la
remunerazione possa essere tutta o quasi tutta fissa.

5.2. Struttura della componente variabile

La componente variabile deve rispettare i seguenti criteri:
1. essere parametrata a indicatori di performance misurata al netto
dei rischi in un orizzonte preferibilmente pluriennale (cd. ex-ante
risk adjustment) e tener conto del livello delle risorse
patrimoniali e della liquidità necessari a fronteggiare le
attività intraprese (23 ). Indipendentemente dalle modalità
(top-down o bottom-up) di determinazione, l'ammontare complessivo
di remunerazione variabile deve basarsi su risultati effettivi e
duraturi e tener conto anche di obiettivi qualitativi. I parametri
cui rapportare l'ammontare delle retribuzioni devono essere ben
individuati, oggettivi e di immediata valutazione. Qualora siano
utilizzate valutazioni discrezionali, devono essere chiari e
predeterminati i criteri su cui si basano dette valutazioni e
l'intero processo decisionale deve essere opportunamente
esplicitato e documentato;
--------

(23 ) A titolo esemplificativo possono essere parametri idonei il

RAROC, il RORAC, il RARORAC, l'EVA, mentre profitti, ricavi, prezzo
di mercato delle azioni o il loro rendimento totale non sono
sufficienti a incorporare adeguatamente i rischi in un orizzonte
temporale non breve. Qualora si faccia riferimento a misure di
performance puramente contabili, queste dovranno essere rettificate
per tener conto delle perdite attese attraverso la determinazione
delle rettifiche di bilancio e del costo del capitale complessivo,
come stimato ai fini dell'ICAAP.

2. tener conto, anche ai fini della sua allocazione e attribuzione,
dei rischi e dei risultati della banca o del gruppo nel suo
complesso, di quelli delle singole business unii e, ove possibile, di
quelli individuali; le variabili usate per misurare i rischi e la
performance devono inoltre essere il più possibile coerenti con il
livello decisionale del singolo dipendente;
3. una quota sostanziale, pari ad almeno il 50%, deve essere
adeguatamente bilanciata tra:
i. azioni, strumenti ad esse collegati o, per le banche non
quotate, strumenti equivalenti, e
ii. ove appropriato, strumenti non innovativi di capitale
computabili sino al 50% nel patrimonio di base (24 ) che riflettano
adeguatamente la qualità di credito della banca in modo
continuativo.
La valutazione degli strumenti finanziari deve essere effettuata
con riferimento al momento in cui il beneficio viene accordato al
personale.
Il presente punto si applica sia alla parte della componente
variabile differita ai sensi del punto 4), sia a quella non
differita (umfront). le banche, in particolare, applicano la
proporzione del pay-out prescelto (rapporto tra quota in strumenti
finanziari e quota corrisposta per cassa) nella stessa percentuale
tanto alla parte differita, quanto a quella a pronti (up-front).
Gli strumenti previsti dal presente punto devono essere soggetti a
un'adeguata politica di mantenimento (retention) che - con un
divieto di vendita degli strumenti sino alla fine del periodo di
mantenimento - allinei gli incentivi con gli interessi di lungo
termine della banca. Gli intermediari fissano i periodi di
retention sulla base di idonei criteri e ne danno adeguata evidenza
nella documentazione sulle politiche di remunerazione (25 ). Il
periodo di retention per gli strumenti finanziari pagati up-front
non può essere inferiore a 2 anni. Per gli strumenti finanziari
differiti, il periodo di retention, che si computa a partire dalla
fine del periodo di differimento, può essere più breve, tenuto
conto della durata del periodo di valutazione della perlbrmance e
di quella del periodo di differimento;
--------

(24 ) Cfr. Circolare "Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale
per le banche". Circolare n. 263 del 27 dicembre 2006, Titolo I,
Cap. 2, Sez. II, par. 1.4., lett. c).
--------
(25 ) La durata del periodo di retention può variare, ad esempio,

in relazione a: la durata media degli attivi; le posizioni
gerarchiche e i sistemi di limiti all'assunzione dei rischi nelle
diverse unità di business; l'ammontare della remunerazione
variabile; la qualità e l'accuratezza dei meccanismi di ex-ante
risk-adjustment (es. orizzonte temporale preso a riferimento per la
misurazione della performance, capacità di incorporare anche i
rischi meno probabili o estremi).

4. una quota sostanziale, pari ad almeno il 40%, deve essere
soggetta a sistemi di pagamento differito per un periodo di tempo
non inferiore a 3-5 anni (26 ), in modo che la remunerazione tenga
conto dell'andamento nel tempo dei rischi assunti dalla banca (cd.
meccanismi di malus). Con particolare riferimento agli
amministratori con incarichi esecutivi (categoria i) sub par. 3.2.)
e ai soggetti indicati al punto ii), sub par. 3.2., nonchè alle
aree di business con maggior profilo di rischio (es. investment
banking), qualora la componente variabile rappresenti un importo
particolarmente elevato, la percentuale da differire è almeno il
60%. Le banche stabiliscono i periodi di differimento sulla base di
idonei criteri e ne danno adeguata evidenza nella documentazione
sulle politiche di remunerazione (27 ). La quota differita può
essere corrisposta secondo un criterio pro-rata, a condizione che
la frequenza dei pagamenti sia almeno annuale. Tra la fine del
periodo di valutazione (accrual) e il pagamento della prima quota
deve intercorrere almeno un anno. Prima della fine del periodo di
differimento sugli strumenti finanziari di cui al punto 3) non
possono essere distribuiti dividendi o corrisposti interessi; sulla
parte per cassa possono essere calcolati interessi in linea con i
tassi di mercato;
--------

(26 ) Per rispettare quanto indicato nel testo, la remunerazione

variabile deve essere soggetta a meccanismi di correzione ex-post
per i rischi (cd. malus) ad esito dei quali si determina l'ammontare
da corrispondere, in via quindi differita, al personale. Si richiama
il contenuto delle note 28 e 29 per quanto riguarda i meccanismi
idonei di correzione per i rischi.
--------

(27 ) Valgono, a titolo esemplificativo, i criteri già indicati per

la determinazione del periodo di retention (cfr. nota 25).

5. deve essere sottoposta a meccanismi di correzione ex post -
malus o claw back (28 ) -idonei, tra l'altro, a riflettere i livelli
di performance al netto dei rischi effettivamente assunti o
conseguiti (29 ) sino a ridursi significativamente o azzerarsi in
caso di risultati significativamente inferiori alle previsioni o
negativi.
L'ammontare complessivo della componente variabile, corrisposta o
effettivamente erogata, deve essere sostenibile rispetto alla
situazione finanziaria della banca, e non deve limitare la sua
capacità di mantenere o raggiungere un livello di
patrimonializzazione adeguato ai rischi assunti. Esigenze di
rafforzamento patrimoniale devono condurre ad una contrazione del
bonus pool e/o all'applicazione di sistemi di malus o claw-back.
La remunerazione variabile garantita deve essere eccezionale e
accordata solo in caso di assunzione di nuovo personale e
limitatamente al primo anno d'impiego (30 ).
Retribuzioni legate alla permanenza del personale (retention
bonus), anche se non collegate a obiettivi di performance, sono
considerate forme di remunerazione variabile e come tali soggette a
tutte le regole ad esse applicabili.
I sistemi di incentivazione del personale e in particolare delle
reti, interne ed esterne, non possono basarsi solo su obiettivi
commerciali, ma devono essere ispirati a criteri di correttezza
nelle relazioni con la clientela, contenimento dei rischi legali e
reputazionali, tutela e fidelizzazione della clientela, rispetto
delle disposizioni di legge, regolamentari e di auto-disciplina
applicabili.
In conclusione, le regole che precedono sono volte ad assicurare
che gli schemi di incentivazione rispondano agli obiettivi
fondamentali della regolamentazione: collegamento con i rischi,
compatibilità con i livelli di capitale e liquidità, orientamento
al medio-lungo termine, rispetto delle regole. Le disposizioni non
impongono un unico schema di incentivazione, ma lasciano spazio a
diverse soluzioni; la scelta di quello più appropriato è rimessa
alle responsabili valutazioni dei competenti organi aziendali.
Possono, ad esempio, realizzarsi piani di incentivazione (cd.
long-term incentive pian) che si basano su un arco di tempo
pluriennale di valutazione della performance (multiyear accrual
period) agganciati agli obiettivi e alla durata del piano
strategico della banca; un periodo lungo di valutazione della
performance offre margini di flessibilità nella determinazione
della durata e dei meccanismi di ex post risk adjuslmeni, nei
limiti consentiti dalle norme sopra indicate (31 ). La disciplina
ammette altresì piani di incentivazione che si basano invece su un
periodo di valutazione (accrual) di un solo anno, e che quindi
richiedono maggior rigore nella determinazione dei periodi e dei
meccanismi di correzione ex post dei rischi. Per questi ultimi
piani è comunque importante che gli obiettivi di performance
annuale siano strettamente connessi con quelli pluriennali
contenuti nel piano strategico della banca.
--------

(28 ) I sistemi di "malus" sono meccanismi che operano durante il

periodo di differimento, quindi prima dell'effettiva corresponsione
del compenso, per effetto dei quali la remunerazione variabile
maturata può ridursi in relazione alla dinamica dei risultati
corretti per i rischi, ai livelli di capitale, a obiettivi di
compliance etc. Per claw-back si intende invece la restituzione di
un compenso già pagato al personale. Le clausole di claw-back
possono riguardare sia i pagamenti up-front sia quelli oggetto di
differimento. Esse coprono tipicamente i casi di comportamenti
fraudolenti o di colpa grave del personale e i compensi corrisposti
in violazione delle presenti disposizioni.
--------

(29 ) Non sono sufficienti meccanismi di correzione che potrebbero

incorporare il rischio e la performance in modo soltanto automatico
e implicito nello strumento di remunerazione utilizzato (es. nel
caso delle azioni, andamento dei prezzi di mercato).
--------

(30 ) Nel divieto ricadono varie forme di remunerazione variabile
garantita nella prassi identificate come "welcome bonus","sign-on
bonus","minimmn bonus" etc.

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(31 ) Ad esempio, per le figure apicali di una banca di grandi

dimensioni, in presenza di un periodo di valutazione pluriennale
(accrual), quello di differimento può attestarsi sul minimo di 3
armi previsto dalle disposizioni.

5.3. Politica pensionistica e di fine rapporto

La politica pensionistica e di fine rapporto deve essere in linea con
la strategia aziendale, gli obiettivi, i valori e gli interessi a
lungo termine della banca. Se il dipendente interrompe il rapporto di
lavoro prima di aver maturato il diritto al pensionamento, i benefici
pensionistici discrezionali sono investiti negli strumenti definiti
al par. 5.2.3, trattenuti dalla banca per un periodo di cinque anni e
soggetti a meccanismi di aggiustamento ex post in relazione alla
performance al netto dei rischi. Se il rapporto di lavoro cessa con
diritto alla pensione, i benefici pensionistici discrezionali sono
riconosciuti al dipendente sotto forma di strumenti definiti al par.
5.2.3 e assoggettati a un periodo di trattenimento (retention) di
cinque anni.
I compensi pattuiti in caso di conclusione anticipata del rapporto di
lavoro (cd. golden parachutes) devono essere collegati alla
performance realizzata e ai rischi assunti, in linea con quanto
previsto nel par. 5.2. Le banche individuano altresì limiti a detti
compensi, anche in termini di numero di annualità della
remunerazione fissa.
Le regole previste dal paragrafo 5 non si applicano agli incentivi
agli esodi, connessi anche con operazioni straordinarie (es. fusioni)
o processi di ristrutturazione aziendale, e riconosciuti al personale
non rilevante, che congiuntamente rispettano le seguenti condizioni:
i) rispondono esclusivamente a logiche di contenimento dei costi
aziendali e razionalizzazione della compagine del personale; ii)
favoriscono l'adesione a misure di sostegno previste, dalla legge o
dalla contrattazione collettiva, per la generalità dei dipendenti;
iii) non producono effetti di storsivi ex ante sui comportamenti del
personale; iv) prevedono clausole di claw-back, che coprano almeno i
casi di comportamenti fraudolenti.

6. Banche che beneficiano di aiuti di Stato

Per le banche e i gruppi bancari che beneficiano di interventi
pubblici eccezionali la remunerazione variabile è rigorosamente
limitata in percentuale del risultato netto della gestione quando
essa non sia compatibile con il mantenimento di un adeguato livello
di patrimonializzazione e con un'uscita tempestiva dal sostegno
pubblico; inoltre, nessuna
remunerazione variabile è pagata agli esponenti aziendali, salvo
che ciò non sia giustificato (32 ).
--------

(32 ) Potrebbe essere il caso, ad esempio, della sostituzione del

management.

7. Obblighi di informativa al pubblico (33 )
Le banche pubblicano informazioni sui sistemi e sulle prassi di
remunerazione e incentivazione nell'ambito delle previsioni in
materia di "Informativa al pubblico" di cui al Titolo IV della
Circolare n. 263 del 27 dicembre 2006 (cd. "terzo pilastro").
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(33 ) Il presente paragrafo non si applica fintantochè la Circolare
263 non sarà integrata con gli obblighi di informativa al pubblico
previsti dalla direttiva CRD 3.

Allegato 1

Le banche forniscono all'assemblea le seguenti informazioni
riguardanti i sistemi e le prassi di remunerazione e incentivazione:
a) il processo decisionale seguito per definire la politiche di
remunerazione comprese, se del caso, le informazioni sulla
composizione e sul mandato del "Comitato remunerazioni", su eventuali
consulenti esterni dei cui servizi la banca si è avvalsa e sul ruolo
degli organi e delle funzioni interessate;
b) le modalità attraverso cui è assicurato il collegamento tra la
remunerazione e risultati;
c) le caratteristiche di maggior rilievo del sistema di
remunerazione, tra cui i criteri utilizzati per la valutazione dei
risultati, l'adeguamento ai rischi, le politiche di differimento con
particolare riferimento ai meccanismi di correzione ex post per i
rischi;
d) gli indicatori di performance presi come riferimento per la
remunerazione variabile, inclusi i piani basati su azioni, opzioni, o
altri strumenti finanziari;
e) le ragioni sottostanti le scelte dei sistemi di remunerazione
variabile e ogni altra prestazione non monetaria e i principali
parametri utilizzati;
f) informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite
per aree di attività;
g) informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite
tra le varie categorie del "personale più rilevante", con
indicazione dei seguenti elementi:
i) gli importi remunerativi per l'esercizio, suddivisi in componente
fissa e variabile e il numero dei beneficiari;
ii) gli importi e le forme della componente variabile della
remunerazione, suddivisa in contanti, azioni, strumenti collegati
alle azioni ed altre tipologie;
iii) gli importi delle remunerazioni differite, distinguendo tra le
parti già accordate e non;
iv) gli importi delle remunerazioni differite riconosciute durante
l'esercizio, pagate e ridotte attraverso meccanismi di correzione dei
risultati;
v) i nuovi pagamenti per trattamenti di inizio e di fine rapporto
pagati durante l'esercizio e il numero dei relativi beneficiari;
vi) gli importi dei pagamenti per trattamento di fine rapporto
riconosciuti durante l'esercizio, il numero dei relativi beneficiari
e l'importo più elevato pagato ad una singola persona.