Parte Seconda n. 110 del 18-9-2012
Annunzi commerciali
Convocazioni di assemblea
FONDIARIA-SAI S.P.A.
Iscritta alla Sez. I dell'Albo imprese presso l'Isvap al n. 1.00006 Capogruppo del gruppo assicurativo FONDIARIA-SAI, iscritto nell'albo dei gruppi assicurativi al n. 030 Sito internet: www.fondiaria-sai.it Sede Legale: 10126 Torino, corso Galileo Galilei n. 12 Capitale sociale: euro 1.194.572.973,80 interamente versato Registro delle imprese: Torino: 00818570012 Codice Fiscale e/o Partita IVA: 00818570012
(GU Parte Seconda n.110 del 18-9-2012)

Avviso di convocazione di assemblea straordinaria e ordinaria


I legittimati all'intervento ed all'esercizio del diritto di voto
sono convocati in assemblea straordinaria e ordinaria per il giorno
29 ottobre 2012, alle ore 10,30, presso gli uffici della Società in
Torino, Corso Galileo Galilei n. 12, in prima convocazione e,
occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 30 ottobre 2012,
stessi ora e luogo, per discutere e deliberare sul seguente
Ordine del Giorno
Parte straordinaria
1. Modifica degli articoli 13 e 24 dello statuto sociale e
inserimento di un nuovo articolo 33 al fine di garantire il rispetto
della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Parte ordinaria
1. Nomina del Consiglio di Amministrazione e deliberazioni
relative.
2. Deliberazioni in ordine al compenso spettante al Consiglio di
Amministrazione.
Partecipazione e rappresentanza in assemblea
Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto Sociale, sono legittimati
all'intervento in assemblea ed all'esercizio del diritto di voto
coloro che risultano tali in base ad una comunicazione effettuata
alla Società da un soggetto qualificantesi come "intermediario" ai
sensi della disciplina applicabile, sulla base delle evidenze delle
proprie scritture contabili relative al termine della giornata
contabile del settimo giorno di mercato aperto (c.d. "record date")
precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione
(ossia il 18 ottobre 2012).
Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti
successivamente alla record date non rilevano ai fini della
legittimazione all'esercizio del diritto di voto in assemblea.
La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire
alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto
precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione
(ossia, entro il 24 ottobre 2012). Resta tuttavia ferma la
legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni
siano pervenute alla Società oltre detto termine, purchè entro
l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
Si rammenta ai possessori di azioni FONDIARIA-SAI S.p.A. non
accentrate presso Monte Titoli S.p.A. che l'esercizio dei diritti
relativi a detti titoli può essere effettuato esclusivamente previa
consegna degli stessi ad un intermediario per l'immissione nel
sistema di gestione accentrata.
Gli interessati a ciò legittimati possono farsi rappresentare in
assemblea mediante delega scritta, con l'osservanza delle
disposizioni di legge, con facoltà di utilizzare il modulo di delega
reperibile sul sito internet della Società www.fondiaria-sai.it.
La delega può essere trasmessa alla Società mediante invio a
mezzo raccomandata all'Ufficio Soci della Società stessa al seguente
indirizzo:
FONDIARIA-SAI S.p.A.
Direzione di Firenze
Att.ne Ufficio Soci
Via Lorenzo il Magnifico, 1
50129 FIRENZE,
ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta
certificata gruppofondiaria-sai@legalmail.it.
La delega può essere conferita, con istruzioni di voto, a Società
per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A., all'uopo designata
dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del d.lgs. n. 58/98
(Testo Unico della Finanza o "TUF"), a condizione che essa pervenga
al medesimo soggetto, mediante invio a mezzo corriere, raccomandata
a.r. o posta ordinaria presso il domicilio all'uopo eletto in Milano
(20121), Foro Buonaparte n. 10, entro la fine del secondo giorno di
mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea (ossia
entro il 25 ottobre 2012 o, qualora l'assemblea si tenga in seconda
convocazione, il 26 ottobre 2012). La delega eventualmente rilasciata
a SPAFID non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non
siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni
di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra
(ossia, entro il 25 ottobre 2012 o il 26 ottobre 2012).
Un modulo di delega è reperibile sul sito internet della Società
www.fondiaria-sai.it. Non sono previste procedure di voto per
corrispondenza o con mezzi elettronici.
Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno
Gli interessati a ciò legittimati possono porre domande sulle
materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea, ma comunque
entro il 26 ottobre 2012, mediante invio a mezzo raccomandata,
all'Ufficio Soci della Società, all'indirizzo sopra indicato, ovvero
mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata
gruppofondiaria-sai@legalmail.it; a tal fine dovrà pervenire alla
Società la comunicazione effettuata dall'intermediario comprovante
la legittimazione all'esercizio del diritto; tale comunicazione non
è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la
comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento
in assemblea.
Alle domande pervenute prima dell'assemblea è data risposta al
più tardi nel corso della stessa, con facoltà per la Società di
fornire una risposta unitaria alle domande aventi contenuto analogo.
Possibilità di richiesta di integrazione dell'Ordine del Giorno e
di presentazione di nuove proposte di delibera
Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli interessati a ciò
legittimati che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un
quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto possono
chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso,
l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella
domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte
di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La domanda
deve essere presentata per iscritto a mezzo raccomandata presso
l'Ufficio Soci della Società, all'indirizzo sopra indicato, ovvero
all'indirizzo di posta certificata gruppofondiaria-sai@legalmail.it,
corredata da copia di un documento di identità valido, a condizione
che pervenga alla Società entro il termine di cui sopra; entro detto
termine e con le medesime modalità deve essere presentata, da parte
degli eventuali proponenti, una relazione con le motivazioni delle
proposte; a tal fine dovrà inoltre pervenire alla Società, entro il
medesimo termine, la comunicazione effettuata dall'intermediario
comprovante la titolarità della quota sopra richiesta. Delle
eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'assemblea
dovrà trattare e delle ulteriori proposte di deliberazione oggetto
delle predette richieste sarà data notizia, nelle stesse forme
prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno
quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima
convocazione. Contestualmente sarà messa a disposizione del
pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione
relativa all'assemblea, la relazione predisposta dai soci
richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo
amministrativo.
Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui
quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli
amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da loro
predisposta diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del
TUF.
Composizione del capitale sociale
Alla data di predisposizione del presente avviso il capitale
sociale sottoscritto e versato della Società è pari ad Euro
1.194.572.973,80 ed è suddiviso in n. 920.565.922 azioni ordinarie,
n. 1.276.836 azioni di risparmio di Categoria A e n. 321.762.672
azioni di risparmio di Categoria B, tutte prive di valore nominale.
Alla medesima data hanno diritto di voto, escluse le azioni proprie
e quelle possedute da società controllate, n. 920.422.097 azioni
ordinarie.
Nomina del Consiglio di Amministrazione (punto n. 1 all'ordine del
giorno della parte ordinaria)
Ai fini della nomina del Consiglio di Amministrazione, rinviando
allo statuto sociale ed alla relazione degli amministratori per
l'assemblea per tutto quanto qui non specificato, si ricorda che gli
aventi diritto presentano le liste nei termini, secondo le modalità
e con i limiti di cui all'art. 13 dello statuto sociale nonchè della
Delibera Consob n. 18083 del 25 gennaio 2012, che ha stabilito la
misura percentuale della partecipazione minima necessaria ai fini
della presentazione delle liste. Si precisa al riguardo che le liste
per la nomina del Consiglio di Amministrazione, contenenti i
nominativi dei candidati, devono essere depositate presso la sede
legale della Società in Torino, Corso Galileo Galilei n. 12 o
inviate mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta
certificata gruppofondiaria-sai@legalmail.it almeno venticinque
giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione
(e, quindi, entro il 4 ottobre 2012), da azionisti che, da soli o
insieme ad altri azionisti che concorrono alla presentazione della
stessa lista, documentino di essere complessivamente titolari di
almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto in
assemblea ordinaria.
I soci che presentano una "lista di minoranza" sono inoltre
destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con
comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.
Si segnala, infine, che il rinnovo del Consiglio di Amministrazione
dovrà avvenire nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra
generi introdotta dalla legge 12 luglio 2011, n. 120. Infatti, ai
sensi dell'art. 2 della menzionata legge, la nuova disciplina si
applica "a decorrere dal primo rinnovo degli organi di
amministrazione e degli organi di controllo delle società quotate in
mercati regolamentati successivo ad un anno dalla data di entrata in
vigore della presente legge [avvenuta il 12 agosto 2011, ndr],
riservando al genere meno rappresentato, per il primo mandato in
applicazione della legge, una quota pari almeno a un quinto degli
amministratori e dei sindaci eletti". Per tale ragione, è richiesto
ai soci che intendono presentare una lista di includere nella
medesima lista un numero di candidati appartenente al genere meno
rappresentato tale da assicurare il rispetto dell'equilibrio tra
generi nella misura minima richiesta (e cioè almeno un quinto con
arrotondamento, se del caso, all'unità superiore). A questo
proposito, si ricorda che il Consiglio di Amministrazione ha
convocato i soci anche in sede straordinaria per l'adeguamento dello
statuto sociale alla predetta disciplina. Si segnala, dunque, che la
nomina avverrà (e le liste dovranno essere presentate) nel rispetto
comunque delle disposizioni normative in materia di equilibrio tra i
generi e di conseguenza nel rispetto dell'art. 13 dello statuto
sociale nella versione che tiene conto delle modifiche sottoposte
all'Assemblea Straordinaria. A tal fine si rinvia a quanto pubblicato
sul sito Internet della Società nel quale viene riportato,
contestualmente alla pubblicazione della presente Relazione, il
predetto art. 13 dello statuto sociale nella versione che tiene conto
delle modifiche sottoposte all'Assemblea Straordinaria in materia di
equilibrio tra i generi.
Documentazione relativa all'ordine del giorno
La documentazione relativa all'ordine del giorno viene messa a
disposizione del pubblico presso la sede sociale, Borsa Italiana
S.p.A. e sul sito internet della Società all'indirizzo
www.fondiaria-sai.it. Più precisamente, saranno messi a disposizione
i seguenti documenti: (i) la Relazione degli Amministratori sul punto
1 della parte ordinaria dell'ordine del giorno, almeno 40 giorni
prima della data dell'assemblea in prima convocazione, ai sensi
dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento
Emittenti; (ii) la Relazione degli Amministratori sulla parte
straordinaria e la Relazione degli Amministratori sul punto 2 della
parte ordinaria, contestualmente alla Relazione degli Amministratori
di cui al punto (i) che precede, ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e
dell'art. 84-ter del Regolamento Emittenti.
Pubblicazione del presente avviso
Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi
dell'art. 125-bis del Testo Unico della Finanza ed ai sensi dell'art.
9 dello Statuto Sociale, sul sito internet della Società
www.fondiaria-sai.it, sul quotidiano Il Sole 24 Ore e sulla Gazzetta
Ufficiale della Repubblica Italiana.

p. Il consiglio di amministrazione - L'amministratore delegato
Emanuele Erbetta


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