Serie Generale n. 10 del 13-1-2023
SUPPLEMENTI ORDINARI
BANCA D'ITALIA
BANCA D'ITALIA
PROVVEDIMENTO 23 dicembre 2022
Atto di modifica del regolamento di attuazione degli articoli 4-undecies e 6, comma 1, lettere b) e c-bis), del TUF. (23A00036) (GU Serie Generale n.10 del 13-01-2023 - Suppl. Ordinario n. 2)

LA BANCA D'ITALIA

Visto il decreto legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, recante
il testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione
finanziaria («TUF») e successive modificazioni;
Visto il decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, recante il
testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia («TUB») e
successive modificazioni;
Vista la direttiva 2014/65/UE del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 15 maggio 2014, relativa ai mercati degli strumenti
finanziari e che modifica la direttiva 2002/92/CE e la direttiva
2011/61/UE («MiFID2») e successive modificazioni;
Visto il regolamento (UE) n. 600/2014 del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 15 maggio 2014, sui mercati degli strumenti finanziari
e che modifica il regolamento (UE) n. 648/2012 («MiFIR») e successive
modificazioni;
Visto il regolamento delegato (UE) 2017/565 della Commissione, del
25 aprile 2016, che integra la direttiva 2014/65/UE del Parlamento
europeo e del Consiglio per quanto riguarda i requisiti organizzativi
e le condizioni di esercizio dell'attività delle imprese di
investimento e le definizioni di taluni termini ai fini di detta
direttiva, come modificato da ultimo dal regolamento delegato (UE)
2021/1253 della Commissione, del 21 aprile 2021, per quanto riguarda
l'integrazione dei fattori di sostenibilità, dei rischi di
sostenibilità e delle preferenze di sostenibilità in taluni
requisiti organizzativi e condizioni di esercizio delle attività
delle imprese di investimento;
Vista la direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 26 giugno 2013, sull'accesso all'attività degli enti
creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle
imprese di investimento, che modifica la direttiva 2002/87/CE e
abroga le direttive 2006/48/CE e 2006/49/CE («CRD4») e successive
modificazioni;
Vista la direttiva (UE) 2019/2034 del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 27 novembre 2019, relativa alla vigilanza prudenziale
sulle imprese di investimento e recante modifica delle direttive
2002/87/CE, 2009/65/CE, 2011/61/UE, 2013/36/UE, 2014/59/UE e
2014/65/UE («IFD»);
Visto il regolamento (UE) 2019/2033 del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 27 novembre 2019, relativo ai requisiti prudenziali
delle imprese di investimento e che modifica i regolamenti (UE) n.
1093/2010, (UE) n. 575/2013, (UE) n. 600/2014 e (UE) n. 806/2014
(«IFR»);
Visto il regolamento delegato (UE) 2021/2154 della Commissione, del
13 agosto 2021, che integra la direttiva (UE) 2019/2034 del
Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme
tecniche di regolamentazione che specificano i criteri adeguati per
individuare le categorie di personale le cui attività professionali
hanno un impatto sostanziale sul profilo di rischio dell'impresa di
investimento o delle attività che essa gestisce;
Visto il regolamento delegato 2021/2155 della Commissione, del 13
agosto 2021, che integra la direttiva (UE) 2019/2034 del Parlamento
europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di
regolamentazione relative alla specificazione delle categorie di
strumenti che rispecchiano in modo adeguato la qualità del credito
dell'impresa di investimento in situazione di continuità aziendale e
i possibili dispositivi alternativi adeguati per essere utilizzati ai
fini della remunerazione variabile;
Vista la direttiva 2009/65/UE del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 13 luglio 2009, concernente il coordinamento delle
disposizioni legislative, regolamentari e amministrative in materia
di taluni organismi d'investimento collettivo in valori mobiliari
(«UCITS») e successive modificazioni, nonchè le ulteriori
disposizioni europee recanti le relative misure di esecuzione;
Vista la direttiva 2011/61/UE del Parlamento europeo e del
Consiglio, dell'8 giugno 2011, sui gestori di fondi di investimento
alternativi, che modifica le direttive 2003/41/CE e 2009/65/CE e i
regolamenti (CE) n. 1060/2009 e (UE) n. 1095/2010 («AIFMD») e
successive modificazioni;
Visto il regolamento delegato (UE) n. 231/2013 della Commissione,
del 19 dicembre 2012, che integra la direttiva 2011/61/UE del
Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda deroghe,
condizioni generali di esercizio, depositari, leva finanziaria,
trasparenza e sorveglianza, come modificato da ultimo dal regolamento
delegato (UE) 2021/1255 della Commissione, del 21 aprile 2021, per
quanto riguarda i rischi di sostenibilità e i fattori di
sostenibilità di cui i gestori di fondi di investimento alternativi
debbono tenere conto;
Visto il regolamento (UE) 2019/2088 del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 27 novembre 2019, relativo all'informativa sulla
sostenibilità nel settore dei servizi finanziari («SDFR»);
Visti gli orientamenti sulla governance interna dell'Autorità
Bancaria Europea del 22 novembre 2021, di attuazione della IFD
(EBA/GL/2021/14);
Visti gli orientamenti su sane politiche di remunerazione
dell'Autorità Bancaria Europea del 22 novembre 2021, di attuazione
della IFD (EBA/GL/2021/13);
Visti gli orientamenti sulla governance interna dell'Autorità
Bancaria Europea del 2 luglio 2021, di attuazione della direttiva
2013/36/UE (EBA/GL/2021/05);
Visti gli orientamenti congiunti dell'Autorità Bancaria Europea e
dell'Autorità Europea degli Strumenti Finanziari e dei Mercati sulla
valutazione dell'idoneità dei membri dell'organo di gestione e del
personale che riveste ruoli chiave, del 2 luglio 2021
(EBA/GL/2021/06; ESMA35-36-2319);
Visti gli orientamenti in materia di esternalizzazione a fornitori
di servizi cloud dell'Autorità Europea degli Strumenti Finanziari e
dei Mercati del 10 maggio 2021 (ESMA50-164-4285);
Visto il decreto legislativo 5 novembre 2021, n. 201, recante norme
di adeguamento della normativa nazionale alle disposizioni dell'IFD e
dell'IFR;
Visto il regolamento della Banca d'Italia di attuazione degli
articoli 4-undecies e 6, comma 1, lettere b) e c-bis), del TUF,
adottato con provvedimento del 5 dicembre 2019;
Vista la circolare della Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013
e successivi aggiornamenti;
Visto il protocollo di intesa tra la Banca d'Italia e la Consob,
adottato ai sensi dell'art. 5, comma 5-bis, del TUF, in data 5
novembre 2019;
Visto il regolamento della Consob in materia di intermediari
(«Regolamento Intermediari»), adottato con delibera n. 20307 del 15
febbraio 2018, e successive modificazioni;
Considerata la necessità di adeguare la disciplina nazionale alla
IFD e ai relativi atti delegati, nonchè alle norme tecniche di
regolamentazione e attuazione e agli orientamenti delle Autorità
europee di vigilanza in materia di governance interna, politiche di
remunerazione, valutazione dell'idoneità dei membri dell'organo di
gestione e del personale che riveste ruoli chiave ed
esternalizzazione a fornitori di servizi in cloud;
Considerata l'opportunità di assicurare, in relazione ad alcuni
profili, un allineamento tra la disciplina applicabile alle SIM a
seguito del recepimento della IFD e quella applicabile ai gestori;
Considerata altresì l'opportunità di intervenire sulla disciplina
in materia di deposito e sub-deposito dei beni dei clienti per
fornire alcuni chiarimenti applicativi;
Considerata l'esigenza di dettare una disciplina transitoria con
riguardo ad alcuni aspetti della disciplina di governance delle SIM e
alla disciplina in materia di politiche e prassi di remunerazione e
incentivazione delle SIM e dei gestori;
Valutate le osservazioni pervenute in risposta al documento di
consultazione avente a oggetto le modifiche al Regolamento della
Banca d'Italia del 5 dicembre 2019 di attuazione degli articoli
4-undecies e 6 del TUF, pubblicato il 6 maggio 2022;
Sentita la Consob ai sensi dell'art. 6, comma 1, lettere b) e
c-bis), del TUF;
Acquisita l'intesa della Consob ai sensi dell'art. 6, comma 2-bis,
del TUF;

Emana

l'unito atto di modifica del Regolamento di attuazione degli articoli
4-undecies e 6, comma 1, lettere b) e c-bis), del TUF.

Roma, 23 dicembre 2022

Il Governatore: Visco

Articolo 1

(Modifiche alla Parte 1)

1. L'articolo 2 è sostituito dal seguente:

"Articolo 2

(Definizioni)

1. Ai fini del presente regolamento si intendono per:

1. "Circolare n. 285/2013": la Circolare della Banca d'Italia n.
285 del 17 dicembre 2013 e successivi aggiornamenti;

2. "cliente": persona fisica o giuridica alla quale vengono
prestati o sono offerti servizi e attività di investimento e
servizi accessori;

3. "componenti esecutivi": i) i consiglieri che sono membri del
comitato esecutivo, o sono destinatari di deleghe o svolgono,
anche di mero fatto, funzioni attinenti alla gestione
dell'impresa; ii) i consiglieri che rivestono incarichi
direttivi nell'intermediario, cioè hanno l'incarico di
sovrintendere ad aree determinate della gestione aziendale,
assicurando l'assidua presenza in azienda, acquisendo
informazioni dalle relative strutture operative, partecipando a
comitati manageriali e riferendo all'organo collegiale
sull'attività svolta; iii) i consiglieri che rivestono le
cariche sub i) o gli incarichi sub ii) in qualsiasi società
del gruppo bancario, del gruppo di SIM o del gruppo
finanziario;

4. "esternalizzazione": l'esternalizzazione come definita
dall'articolo 2, paragrafo 3, del Regolamento 565/2017;

5. "funzioni aziendali di controllo": la funzione di conformità
alle norme (compliance), la funzione di controllo dei rischi
(risk management) e la funzione di revisione interna (internal
audit);

6. "gruppo bancario": il gruppo bancario come definito
dall'articolo 60 del TUB;

7. "gruppo di SIM": il gruppo di imprese di investimento
sottoposto alla vigilanza della Banca d'Italia e iscritto
nell'albo di cui all'articolo 11, comma 1-bis, del TUF;

8. "gruppo finanziario": il gruppo finanziario, come definito al
par. 3 della Sez. I, Cap. II, Titolo I, della Circolare della
Banca d'Italia n. 288 del 3 aprile 2015;

9. "organo con funzione di controllo": a seconda del modello di
amministrazione e controllo, il collegio sindacale, il
consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla
gestione;

10. "organo con funzione di gestione": l'organo sociale o i
componenti di esso ai quali - ai sensi del codice civile e per
disposizione statutaria - spettano o sono delegati compiti di
gestione, ossia l'attuazione degli indirizzi deliberati
nell'esercizio della funzione di supervisione strategica. Il
direttore generale rappresenta il vertice della struttura
interna e come tale partecipa alla funzione di gestione;

11. "organo con funzione di supervisione strategica": l'organo
sociale a cui - ai sensi del codice civile e per disposizione
statutaria - sono attribuite funzioni di indirizzo e/o di
supervisione della gestione sociale (ad esempio, mediante esame
e delibera in ordine ai piani industriali o finanziari ovvero
alle operazioni strategiche della societa');

12. "organi sociali": il complesso degli organi con funzioni di
supervisione strategica, di gestione e di controllo;

13. "Orientamenti dell'EBA in materia di governance interna di
attuazione della CRD": gli Orientamenti sulla governance
interna della European Banking Authority del 2 luglio 2021, di
attuazione della direttiva 2013/36/UE (EBA/GL/2021/05);

14. "Orientamenti dell'EBA in materia di governance interna di
attuazione della IFD": gli Orientamenti sulla governance
interna della European Banking Authority del 22 novembre 2021,
di attuazione della direttiva (UE) 2019/2034 (EBA/GL/2021/14);

14-bis. "Orientamenti dell'ESMA in materia di esternalizzazione a
fornitori di servizi cloud": gli Orientamenti in materia di
esternalizzazione a fornitori di servizi cloud della European
Securities and Market Authoritiy del 10 maggio 2021
(ESMA50-164-4285);

15. "Regolamento 565/2017": il Regolamento delegato (UE) 2017/565
della Commissione del 25 aprile 2016 che integra la direttiva
2014/65/UE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto
riguarda i requisiti organizzativi e le condizioni di esercizio
dell'attività delle imprese di investimento e le definizioni
di taluni termini ai fini di detta direttiva;

16. "servizi accessori": i servizi di cui all'articolo 1, comma 6,
del TUF;

17. "servizi cloud": i servizi forniti tramite cloud computing,
ossia un modello che consente l'accesso in rete diffuso,
conveniente e su richiesta a un gruppo condiviso di risorse
informatiche configurabili (ad esempio reti, server, memorie,
applicazioni e servizi), che possono essere forniti e messi a
disposizione rapidamente con un minimo di attività gestionale
o di interazione con il fornitore del servizio;

18. "servizi e attività di investimento": i servizi e le attività
previsti all'articolo 1, comma 5, del TUF, come anche
individuati nell'Allegato I, Sezione A, del TUF, anche quando
prestati fuori sede ovvero mediante tecniche di comunicazione a
distanza;

19. "sistema di gestione del rischio dell'impresa": le strategie,
le politiche, i processi e i meccanismi riguardanti
l'individuazione, l'assunzione, la gestione, la sorveglianza e
l'attenuazione dei rischi a cui l'intermediario è o potrebbe
essere esposto (tra cui il rischio di credito, di mercato,
operativo, reputazionale e strategico) e per determinare e
controllare il livello di rischio tollerato;

20. "sistema dei controlli": l'insieme delle regole, funzioni,
strutture, risorse, processi e procedure volti, tra gli altri,
alla verifica dell'attuazione delle strategie e politiche
aziendali, all'efficienza e all'efficacia dei processi
aziendali, al mantenimento dell'affidabilità e sicurezza delle
informazioni aziendali e delle procedure informatiche e alla
identificazione, misurazione o valutazione, prevenzione o
attenuazione e comunicazione dei rischi, quali, ad esempio, i
rischi di mercato, di credito, operativi e reputazionali;

21. "succursale": una sede che costituisce parte, sprovvista di
personalità giuridica, di un intermediario e che fornisce
servizi e attività di investimento e/o servizi accessori;

22. "TUF": il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, recante
il Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione
finanziaria, e successive modificazioni;

23. "TUB": il decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385,
recante il Testo unico delle leggi in materia bancaria e
creditizia, e successive modificazioni.

1-bis. Ai fini del presente regolamento, le SIM di classe 1 e le SIM
di classe 1-minus sono equiparate alle banche, secondo quanto
previsto dagli articoli 7-duodecies e 20-bis.1 del TUF. Ad esse si
applicano le regole contenute nella Circolare n. 285/2013, Parte
Prima, Titolo IV, nonchè le regole del presente regolamento
applicabili alle banche.

1-ter. Alle SIM di classe 1 si applicano anche le regole contenute
nella Circolare n. 285/2013, Parte Terza, Capitolo 11.

2. Ove non diversamente specificato, ai fini del presente regolamento
valgono le definizioni contenute nel TUF.".

Articolo 2

(Modifiche alla Parte 2)

1. Il Titolo I della Parte 2 è sostituito dal seguente:

"Titolo I

Disposizioni generali

Articolo 4

(Definizioni)

1. Ai fini della presente Parte, si intende per:

- "agenti di cambio": i soggetti iscritti nel ruolo di cui
all'articolo 201, comma 7, del TUF;

- "banca": la banca e la società capogruppo di un gruppo bancario e
per quanto applicabile, ai fini dei Titoli III, V e VI della
presente Parte, la succursale di una banca di paesi terzi stabilita
in Italia;

- "Bancoposta": la società Poste Italiane - Divisione Servizi di
Bancoposta, autorizzata ai sensi dell'articolo 2 del decreto del
Presidente della Repubblica n. 144 del 14 marzo 2001;

- "CRR": il Regolamento (UE) del 26 giugno 2013, n. 575, relativo ai
requisiti prudenziali per gli enti creditizi e che modifica il
regolamento (UE) n. 648/2012;

- "IFR": il Regolamento (UE) del 27 novembre 2019, n. 2033, relativo
ai requisiti prudenziali per le imprese di investimento e che
modifica i regolamenti (UE) n. 1093/2010, (UE) n. 575/2013, (UE) n.
600/2014 e (UE) n. 806/2014;

- "funzioni operative essenziali o importanti": le funzioni operative
definite dall'articolo 30 del Regolamento 565/2017;

- "intermediari": le SIM e, limitatamente alla prestazione di servizi
e attività di investimento e di servizi accessori, le banche, gli
intermediari finanziari, Bancoposta e gli agenti di cambio;

- "intermediario di maggiori dimensioni": l'intermediario, diverso da
una SIM di classe 2 o di classe 3, appartenente alla prima delle
macro-categorie individuate dalla Circolare della Banca d'Italia n.
269 del 7 maggio 2008 ("Guida per l'attività di vigilanza"), Parte
Prima, Sezione I, Capitolo I, par. 5.1;

- "intermediario finanziario": gli intermediari finanziari iscritti
nell'albo previsto dall'articolo 106 del TUB o la società
capogruppo di un gruppo finanziario;

- "SIM": la SIM o la società capogruppo di un gruppo di SIM e per
quanto applicabile, ai fini dei Titoli III, IV, V e VI della
presente Parte, la succursale di un'impresa di investimento di
paesi terzi stabilita in Italia;

- "SIM di classe 2": le SIM diverse dalle SIM di classe 1, di classe
1-minus e di classe 3;

- "SIM di classe 3": le SIM che soddisfano tutti i requisiti previsti
dall'articolo 12, paragrafo 1, dell'IFR per essere qualificate come
imprese di investimento piccole e non interconnesse;

- "SIM significative": le SIM di classe 2 per le quali la media delle
attività in bilancio e fuori bilancio, calcolata su un periodo di
quattro anni, sia superiore a 100 milioni di euro. La media è
calcolata su base individuale e, nel caso di gruppi di SIM, anche
su base consolidata. Se la media calcolata a livello consolidato è
superiore a 100 milioni di euro, si considera SIM significativa la
capogruppo del gruppo di SIM o, qualora la capogruppo non sia una
SIM, la SIM con il totale di attività più elevato.

2. Gli articoli del Regolamento 565/2017 che menzionano "l'organo di
gestione" e "l'alta dirigenza" si intendono riferiti,
rispettivamente, all'organo con funzione di supervisione strategica e
all'organo con funzione di gestione, come definiti all'articolo 2,
comma 1, numeri 10 e 11, del presente regolamento, in coerenza con le
vigenti disposizioni nazionali in materia di competenza e
responsabilità dei predetti organi.

3. Ai fini della presente Parte, una SIM si considera di classe 3 una
volta decorso un periodo di sei mesi dalla data in cui sono
soddisfatti tutti i requisiti previsti dall'articolo 12, paragrafo 1,
dell'IFR, sempre che: i) questi requisiti siano soddisfatti senza
interruzione per tutto il periodo; ii) di quanto precede sia data
comunicazione alla Banca d'Italia.

4. Una SIM che cessa di soddisfare anche solo uno dei requisiti
previsti dall'articolo 12, paragrafo 1, dell'IFR per essere
qualificata come SIM di classe 3 ne dà comunicazione alla Banca
d'Italia. In tal caso, la SIM applica le disposizioni della presente
Parte riferite alle SIM di classe 2 entro dodici mesi dalla data in
cui essa ha cessato di soddisfare i requisiti per essere qualificata
come SIM di classe 3.

Articolo 5

(Ambito di applicazione)

1. La presente Parte si applica agli intermediari, ad eccezione del
Titolo II, Capo III, e del Titolo IV, che si applicano solo alle SIM.

1-bis. Le disposizioni dei Titoli II e IV della presente Parte e
dell'Allegato 5 non si applicano ai gruppi di SIM nei casi in cui la
Banca d'Italia abbia autorizzato l'applicazione dell'articolo 8
dell'IFR.

1-ter. Le disposizioni della presente Parte riferite alle SIM non si
applicano alle SIM di classe 1 e alle SIM di classe 1-minus, fatto
salvo quanto previsto dall'articolo 15-bis, comma 2.

2. Fermo restando quanto previsto da disposizioni europee
direttamente applicabili, nelle materie di cui ai Titoli I, II, III,
IV e VI e all'articolo 18, comma 4, del Titolo V, le banche,
Bancoposta e gli intermediari finanziari applicano integralmente,
anche con riferimento alla prestazione di servizi e attività di
investimento, le disposizioni emanate dalla Banca d'Italia in
attuazione del TUB o di altre norme che disciplinano i medesimi
intermediari.

Articolo 6

(Requisiti generali di organizzazione)

1. Per le finalità di cui all'articolo 3, comma 1, gli intermediari
adottano, applicano e mantengono solidi dispositivi di governo
societario, idonei meccanismi di controllo interno, un efficace
sistema di gestione del rischio e di continuità dell'attività. Per
le medesime finalità, i requisiti organizzativi degli intermediari
sono altresì disciplinati dall'articolo 21 del Regolamento 565/2017.

2. Gli intermediari diversi dalle SIM applicano il Titolo III,
Sezioni 6 e 7, degli Orientamenti dell'EBA in materia di governance
interna di attuazione della CRD. Le SIM applicano il Titolo III,
Sezioni 6 e 7, degli Orientamenti dell'EBA in materia di governance
interna di attuazione della IFD.

Articolo 7

(Principi di governo societario)

1. Gli intermediari:

a) definiscono una ripartizione di compiti tra organi sociali e
all'interno degli stessi tale da assicurare il bilanciamento
dei poteri e un'efficace e costruttiva dialettica;

b) adottano idonee cautele, statutarie e organizzative, volte a
prevenire i possibili effetti pregiudizievoli sulla gestione
derivanti dall'eventuale compresenza nello stesso organo
sociale di due o più funzioni (di supervisione strategica,
di gestione, di controllo);

c) assicurano una composizione degli organi sociali, per numero
e professionalità, che consenta l'efficace assolvimento dei
loro compiti;

d) predispongono adeguati flussi informativi, in modo da
assicurare la circolazione di informazioni tra gli organi
sociali e all'interno degli stessi. A tal fine, individuano
e formalizzano prassi operative in tema di procedure di
convocazione degli organi sociali, periodicità delle
riunioni e partecipazioni alle stesse, che garantiscano
effettività e tempestività all'azione degli organi e dei
loro comitati;

d-bis) predispongono adeguati flussi informativi verso gli organi
sociali in merito ai rischi sostanziali assunti, nonchè in
merito alle politiche di gestione del rischio;

e) realizzano percorsi formativi adeguati ad assicurare che le
competenze tecniche dei componenti degli organi sociali,
nonchè dei responsabili delle principali funzioni aziendali
siano mantenute costanti e aggiornate nel tempo; in caso di
nuove nomine, sono predisposti programmi di formazione
specifici per agevolare l'inserimento dei nuovi componenti
negli organi sociali;

f) sviluppano una cultura del rischio integrata e diffusa in
tutta la struttura aziendale, basata su una piena
comprensione dei rischi connessi con l'attività svolta e
delle loro modalità di gestione, anche tenendo conto del
quadro di riferimento per la determinazione della
propensione al rischio dell'intermediario. A tal fine, gli
intermediari diversi dalle SIM applicano il Titolo IV,
Sezione 9, degli Orientamenti dell'EBA in materia di
governance interna di attuazione della CRD e le SIM
applicano il Titolo IV, Sezione 8, degli Orientamenti
dell'EBA in materia di governance interna di attuazione
della IFD;

g) adottano elevati standard di condotta, eventualmente
attraverso l'elaborazione di specifici codici, ne verificano
l'osservanza a tutti i livelli dell'organizzazione aziendale
e assicurano che il personale sia pienamente consapevole
delle conseguenze del mancato rispetto di questi standard. A
tal fine, gli intermediari diversi dalle SIM applicano il
Titolo IV, Sezione 10, degli Orientamenti dell'EBA in
materia di governance interna di attuazione della CRD e le
SIM applicano il Titolo IV, Sezione 9, degli Orientamenti
dell'EBA in materia di governance interna di attuazione
della IFD.

2. I verbali delle riunioni degli organi sociali illustrano in modo
dettagliato il processo di formazione delle decisioni, dando conto
anche delle motivazioni alla base delle stesse.".

2. L'articolo 8 è sostituito dal seguente:

"Articolo 8

(Organo con funzione di supervisione strategica)

1. L'organo con funzione di supervisione strategica definisce e
approva, valutandone periodicamente la corretta attuazione e coerenza
con l'evoluzione della situazione aziendale:

a) gli obiettivi e gli indirizzi strategici dell'intermediario,
tenendo conto, tra l'altro, degli obiettivi di finanza
sostenibile e, in particolare, dell'integrazione dei fattori
ambientali, sociali e di governance (ESG) nei processi relativi
alle decisioni aziendali, e ne approva il modello di business;

b) i profili e i livelli di rischio e le relative soglie di
tolleranza;

c) le politiche aziendali, incluse quelle in materia di:

i) esternalizzazione di funzioni aziendali, anche applicando -
nel caso di intermediari diversi dalle SIM - quanto previsto
dal Titolo III, Sezione 8, degli Orientamenti dell'EBA in
materia di governance interna di attuazione della CRD;

ii) sistema di gestione del rischio;

iii) continuità operativa;

iv) gestione dei conflitti di interessi; a tal fine, gli
intermediari diversi delle SIM applicano, tra l'altro,
quanto previsto dal Titolo IV, Sezione 12, degli
Orientamenti dell'EBA in materia di governance interna di
attuazione della CRD e le SIM applicano, tra l'altro, quanto
previsto dal Titolo IV, Sezione 11, degli Orientamenti
dell'EBA in materia di governance interna di attuazione
della IFD;

d) promuove la diffusione della cultura del rischio a tutti i
livelli dell'organizzazione; valuta periodicamente l'adeguatezza
e l'attuazione degli obiettivi e degli indirizzi strategici e
l'efficacia dei dispositivi di governo societario aziendale e
assume i provvedimenti opportuni per rimediare a eventuali
carenze;'

e) approva i processi relativi alla prestazione di servizi e
attività di investimento e ne verifica periodicamente
l'adeguatezza, in conformità con la tolleranza al rischio
dell'intermediario e con le caratteristiche ed esigenze dei
clienti, eventualmente anche attraverso lo svolgimento di
adeguate prove di stress;

f) approva la costituzione delle funzioni aziendali di controllo, i
relativi compiti e responsabilità e i flussi informativi tra
queste e gli altri organi sociali; sentito l'organo con funzione
di controllo, nomina e, motivandone le ragioni, revoca i
responsabili delle funzioni aziendali di controllo; verifica che
l'assetto delle funzioni aziendali di controllo sia definito in
coerenza con il principio di proporzionalità e con gli
indirizzi strategici e che le funzioni medesime siano fornite di
risorse qualitativamente e quantitativamente adeguate;

g) approva e verifica periodicamente, con cadenza almeno annuale,
la struttura organizzativa e l'attribuzione di compiti e
responsabilità, definendo le conoscenze e le competenze
richieste al personale, le risorse, le procedure e i dispositivi
per la prestazione di servizi e attività di investimento da
parte dell'intermediario, tenendo conto della natura, delle
dimensioni e della complessità delle sue attività e di tutti
gli obblighi che esso deve rispettare;

h) verifica che il sistema di flussi informativi sia adeguato,
completo e tempestivo;

i) assicura che la struttura di remunerazione e incentivazione sia
tale da non accrescere i rischi aziendali, sia coerente con le
strategie di lungo periodo e incoraggi una condotta
professionale responsabile e il trattamento equo dei clienti, ed
eviti conflitti di interesse nelle relazioni con questi ultimi;

j) supervisiona il processo di informazione al pubblico e di
comunicazione dell'intermediario;

k) approva i sistemi contabili e di rendicontazione (reporting).".

3. Gli articoli 13 e 14 sono sostituiti dai seguenti:

"Articolo 13

(Composizione degli organi sociali)

1. La composizione degli organi sociali riflette un adeguato grado di
diversificazione in termini, tra l'altro, di competenze, esperienze,
età, genere.

2. I componenti degli organi sociali:

a) sono pienamente consapevoli della struttura organizzativa e
operativa dell'intermediario, dei poteri e degli obblighi
inerenti alle funzioni che sono chiamati a svolgere e delle
conseguenti responsabilità;

b) sono dotati di professionalità adeguate al ruolo da ricoprire,
anche in eventuali comitati interni, e calibrate in relazione
alla tipologia dei servizi prestati e alle caratteristiche
operative e dimensionali dell'intermediario;

c) possiedono competenze diffuse e opportunamente diversificate;

d) fermo restando il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi
previsti da disposizioni di legge, regolamentari o statutarie,
dedicano tempo e risorse adeguate alla complessità del loro
incarico;

e) indirizzano la loro azione al perseguimento dell'interesse
complessivo dell'intermediario;

f) operano con autonomia di giudizio.

3. La composizione degli organi e la nomina e la revoca dei relativi
componenti sono disciplinate nello statuto in modo chiaro e
trasparente: non sono consentiti riferimenti o richiami ad accordi,
strutture o soggetti esterni alla società. Non sono adottati
dispositivi che rendano eccessivamente difficoltoso il rinnovo degli
organi sociali.

4. I componenti non esecutivi partecipano ai processi di nomina e
revoca dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo.

5. Nell'organo con funzione di supervisione strategica è presente un
numero adeguato di consiglieri in possesso dei requisiti di
indipendenza; essi vigilano con autonomia di giudizio sulla gestione
sociale, contribuendo ad assicurare che essa sia svolta
nell'interesse della società e in modo coerente con gli obiettivi di
sana e prudente gestione. I consiglieri indipendenti possiedono
professionalità e autorevolezza tali da assicurare un elevato
livello di dialettica interna all'organo di appartenenza e da
apportare un contributo di rilievo alla formazione della volontà del
medesimo.

6. Negli intermediari di maggiori dimensioni e nelle SIM di classe 2
con azioni quotate su un mercato regolamentato italiano o estero,
almeno un quarto dei componenti dell'organo con funzione di
supervisione strategica possiede i requisiti di indipendenza. Qualora
questo rapporto non sia un numero intero, si approssima all'intero
inferiore se il primo decimale è pari o inferiore a 5; diversamente
si approssima all'intero superiore.

6-bis. Nelle SIM significative almeno un componente dell'organo con
funzione di supervisione strategica possiede i requisiti di
indipendenza. Resta fermo quanto previsto dal comma 6 nel caso in cui
queste SIM abbiano azioni quotate su un mercato regolamentato
italiano o estero.

7. In deroga a quanto previsto dal comma 5, le SIM di classe 3 e le
SIM di classe 2 diverse da quelle significative possono non nominare
all'interno dell'organo con funzione di supervisione strategica alcun
consigliere in possesso dei requisiti di indipendenza, a condizione
che la scelta non comprometta il corretto funzionamento dell'organo.
Resta fermo quanto previsto dal comma 6 nel caso in cui le SIM di
classe 2 abbiano azioni quotate su un mercato regolamentato italiano
o estero.

Articolo 14

(Comitati endo-consiliari)

1. Gli intermediari definiscono in modo chiaro la composizione, il
mandato, i poteri (consultivi, istruttori, propositivi), le risorse
disponibili e i regolamenti interni dei comitati endo-consiliari, ove
istituiti; l'istituzione dei comitati non comporta una limitazione
dei poteri decisionali e della responsabilità degli organi sociali
al cui interno essi sono costituiti.

2. Gli intermediari di maggiori dimensioni istituiscono all'interno
dell'organo con funzione di supervisione strategica tre comitati
specializzati in tema di "nomine", "rischi" e "remunerazioni".

2-bis. Le SIM significative istituiscono all'interno dell'organo con
funzione di supervisione strategica due comitati specializzati in
tema di "rischi" e "remunerazioni", salvo quanto previsto dal comma
4-quater del presente articolo e dall'articolo 17-quinquies, comma 4.

3. Ai comitati istituiti ai sensi del comma 2, si applica la
Circolare n. 285/2013, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo I, Sezione
IV, paragrafo 2.3.1, lett. a), nonchè, per quanto attiene ai
comitati "rischi" e "remunerazioni", paragrafi 2.3.3 e 2.3.4.

4. Il comitato "nomine" svolge funzioni di supporto agli organi con
funzione di supervisione strategica e di gestione nei processi di:
nomina o cooptazione dei consiglieri; autovalutazione degli organi
sociali; verifica dell'idoneità dei componenti degli organi sociali.
Nello svolgimento dei suoi compiti, esso tiene conto dell'esigenza di
assicurare un adeguato grado di diversificazione nella composizione
collettiva dell'organo con funzione di supervisione strategica, anche
fissando un obiettivo (target) in termini di quota di genere meno
rappresentato, nonchè di evitare che i processi decisionali del
medesimo organo siano dominati da un unico soggetto o da gruppi di
soggetti che possono recare pregiudizio per l'intermediario. Il
comitato "nomine" deve poter disporre di adeguate risorse per lo
svolgimento delle sue funzioni e potersi avvalere di esperti esterni.

4-bis. Al comitato remunerazioni istituito ai sensi del comma 2-bis
si applicano le disposizioni contenute nell'articolo 17-quinquies e
nell'Allegato 5.

4-ter. Il comitato "rischi" istituito ai sensi del comma 2-bis è
composto, di regola, da 3-5 membri, tutti non esecutivi e, ove
possibile, in maggioranza indipendenti; ove sia presente un
consigliere eletto dalle minoranze, esso fa parte del comitato o, in
alternativa o in aggiunta, del comitato remunerazioni. Ove possibile,
il comitato "rischi" è presieduto da un componente indipendente. La
composizione, il mandato, i poteri (consultivi, istruttori,
propositivi), le risorse disponibili e il regolamento interni del
comitato "rischi" sono chiaramente definiti; l'istituzione del
comitato "rischi" non può comportare una limitazione dei poteri
decisionali e della responsabilità degli organi aziendali al cui
interno esso è costituito. Al comitato "rischi" si applica la
Circolare n. 285/2013, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo I, Sezione
IV, paragrafo 2.3.3.

4-quater. Le SIM significative possono non istituire il comitato
rischi se appartengono a un gruppo bancario o di SIM, a condizione
che la società capogruppo italiana o avente sede in un altro Stato
membro dell'Unione europea lo abbia istituito e che questa tenga
debitamente conto delle specificità della SIM controllata sotto il
profilo operativo e assicuri il rispetto del presente regolamento.

5. In deroga a quanto previsto dal comma 2, gli intermediari
finanziari possono non istituire i comitati.".

4. Nel Titolo II della Parte 2, dopo il Capo II è inserito il
seguente:

"Capo III - Conflitti di interessi nei confronti
di parti correlate

Articolo 15-bis

(Definizioni e ambito di applicazione)

1. Ai fini del presente Capo, sono parti correlate di una SIM:

a) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e
controllo presso la SIM o un'altra società del gruppo di SIM;

b) il coniuge, la persona legata in unione civile o in convivenza
di fatto e i parenti di primo grado di uno dei soggetti indicati
alla lettera a);

c) le imprese che svolgono attività commerciale ai sensi
dell'articolo 2195 del codice civile, anche costituite in forma
non societaria:

i. in cui uno dei soggetti indicati alle lettere a) o b)
detiene, in via diretta o indiretta, una quota dei diritti
di voto o del capitale superiore al 10%;

ii. su cui uno dei soggetti indicati alle lettere a) o b) può
esercitare un'influenza notevole;

iii. presso cui uno dei soggetti indicati alle lettere a) o b)
svolge funzioni di amministrazione, direzione o controllo.

2. Le disposizioni del presente Capo si applicano anche alle SIM di
classe 1-minus, salvo che la Banca d'Italia abbia autorizzato la SIM
destinataria di una decisione ai sensi dell'articolo 1, paragrafo 5,
dell'IFR ad applicare, su richiesta di quest'ultima, le regole
contenute nella Circolare n. 285/2013, Parte Terza, Capitolo 11.

3. Le disposizioni dell'articolo 15-quater non si applicano alle SIM
di classe 3.

4. Con riferimento alle SIM appartenenti a gruppi bancari, resta
fermo quanto previsto dalla Circolare n. 285/2013, Parte Terza,
Capitolo 11, Sezione III, paragrafo 1, ultimo capoverso.

Articolo 15-ter

(Documentazione di crediti e prestiti concessi a parti correlate)

1. Le SIM documentano i dati relativi ai crediti e ai prestiti
concessi a parti correlate e li trasmettono alla Banca d'Italia, su
richiesta di quest'ultima.

2. I dati relativi ai crediti o ai prestiti concessi dalle SIM a
parti correlate riguardano almeno:

a) il nome o la denominazione del debitore, con indicazione della
sua appartenenza a una delle categorie di parti correlate
indicate all'articolo 15-bis, comma 1, lettere a), b) o c);

b) nel caso in cui il debitore sia una parte correlata ai sensi
dell'articolo 15-bis, comma 1, lettere b) o c), l'indicazione
del soggetto di cui all'articolo 15-bis, comma 1, lettera a),
con il quale il debitore ha una correlazione e la natura della
stessa;

c) la tipologia di credito o prestito, il suo importo, i termini e
le condizioni applicabili;

d) la data di approvazione del credito o prestito;

e) il nome del soggetto o l'indicazione e composizione dell'organo
responsabile dell'approvazione del credito o prestito e delle
condizioni a esso applicabili;

f) la circostanza che il credito o prestito sia stato concesso o
meno a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard,
ovvero a condizioni accessibili a tutto il personale.

Articolo 15-quater

(Politica aziendale in materia di gestione dei conflitti di interessi
nei confronti di parti correlate)

1. Nell'ambito della politica aziendale in materia di gestione dei
conflitti di interessi prevista dall'articolo 8, comma 1, lettera c),
numero iv), le SIM si dotano di procedure per l'identificazione e la
gestione dei conflitti di interesse relativi a operazioni con parti
correlate, inclusi i crediti e i prestiti di cui all'articolo 15-ter,
in conformità con quanto previsto dal paragrafo 110 degli
Orientamenti dell'EBA in materia di governance interna di attuazione
della IFD.

2. Le procedure previste dal comma 1 disciplinano i processi
decisionali relativi a operazioni con parti correlate, allo scopo di
preservarne l'integrità e l'imparzialità. Fermo restando quanto
previsto dall'articolo 6, comma 2-novies, del TUF, le procedure
prevedono differenziazioni - anche con riferimento alle modalità di
deliberazione delle operazioni - sulla base, tra l'altro, della
tipologia e del controvalore di queste ultime, nonchè della
circostanza che esse siano concluse o meno a condizioni equivalenti a
quelle di mercato o standard, in conformità con quanto previsto dai
paragrafi 113 e 114 degli Orientamenti dell'EBA in materia di
governance interna di attuazione della IFD.

3. L'organo con funzione di supervisione strategica verifica
periodicamente la corretta attuazione delle procedure previste dal
comma 1."

5. Il comma 12 dell'articolo 16 è sostituito dal seguente:

"12. Nel rispetto di quanto previsto dal presente articolo e in
coerenza con il principio di proporzionalità, per le finalità di
cui all'articolo 3, comma 1, gli intermediari diversi dalle SIM
applicano altresì quanto previsto dal Titolo V, Sezioni 15, 16, 17,
19, 20, 21 e 22, degli Orientamenti dell'EBA in materia di governance
interna di attuazione della CRD e le SIM applicano quanto previsto
dal Titolo V degli Orientamenti dell'EBA in materia di governance
interna di attuazione della IFD.".

6. Il Titolo IV è sostituito dal seguente:

"Titolo IV

Requisiti organizzativo-prudenziali in materia di politiche e prassi
di remunerazione e incentivazione

Articolo 17

(Disposizioni generali)

1. Le disposizioni del presente Titolo e dell'Allegato 5 disciplinano
gli obblighi delle SIM in materia di politiche e prassi di
remunerazione e incentivazione.

2. Le SIM applicano le disposizioni del presente Titolo e
dell'Allegato 5, ove compatibili, anche alle succursali e filiazioni
estere, ovunque insediate.

3. Le disposizioni del presente Titolo e dell'Allegato 5 non si
applicano alle SIM di classe 3.

4. Le SIM che cessano di soddisfare anche solo uno dei requisiti
previsti dall'articolo 12, paragrafo 1, dell'IFR per essere
qualificate come SIM di classe 3 applicano le disposizioni del
presente Titolo e dell'Allegato 5 alla remunerazione riconosciuta per
i servizi resi o i risultati conseguiti nell'esercizio finanziario
successivo a quello nel quale hanno cessato di soddisfare i requisiti
per essere qualificate come SIM di classe 3.

Articolo 17-bis

(Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione)

1. Le SIM adottano politiche e prassi di remunerazione e
incentivazione che riflettono e promuovono una sana ed efficace
gestione dei rischi, incoraggiano una condotta responsabile,
promuovono la consapevolezza dei rischi e un'assunzione prudente di
rischio e prevedono misure volte a evitare i conflitti di interessi.
Le politiche e prassi di remunerazione riguardano sia la componente
fissa sia quella variabile della remunerazione.

2. Le politiche e prassi di remunerazione e incentivazione delle SIM
sono in linea con la strategia e gli obiettivi aziendali e tengono
conto degli effetti a lungo termine delle decisioni di investimento.

3. Le politiche e prassi di remunerazione e incentivazione delle SIM
sono neutrali rispetto al genere, secondo quanto stabilito
nell'Allegato 5.

Articolo 17-ter

(Ruolo degli organi sociali)

1. L'organo con funzione di supervisione strategica elabora e
riesamina, con periodicità almeno annuale, la politica di
remunerazione e incentivazione ed è responsabile della sua corretta
attuazione. Esso assicura, inoltre, che la politica di remunerazione
e incentivazione sia adeguatamente documentata e accessibile
all'interno della struttura aziendale. L'organo con funzione di
supervisione strategica assolve questi obblighi con il contributo dei
consiglieri non esecutivi che hanno competenze in materia di gestione
del rischio e di remunerazioni.

2. L'assemblea dei soci approva la politica di remunerazione e
incentivazione nei casi previsti dall'Allegato 5 e secondo quanto ivi
stabilito.

Articolo 17-quater

(Criterio di proporzionalita')

1. Le SIM elaborano e attuano politiche e prassi di remunerazione e
incentivazione coerenti con le proprie dimensioni, la propria
organizzazione interna e la natura, portata e complessità delle
attività svolte.

2. Le SIM applicano, in conformità al comma 1, le disposizioni sulle
politiche di remunerazione e incentivazione alle diverse categorie di
personale, secondo quanto indicato nell'Allegato 5.

Articolo 17-quinquies

(Comitato remunerazioni)

1. Il comitato remunerazioni istituito dalle SIM significative ai
sensi dell'articolo 14, comma 2- bis, esprime un giudizio competente
e indipendente sulle politiche e prassi di remunerazione e sugli
incentivi previsti per la gestione del rischio, del capitale e della
liquidità; ad esso sono attribuiti i compiti individuati
nell'Allegato 5. Il comitato remunerazioni ha le caratteristiche
indicate all'articolo 14, comma 1, e una composizione equilibrata
sotto il profilo del genere.

2. Il comitato remunerazioni è composto, di regola, da 3-5 membri,
tutti non esecutivi e, in maggioranza, indipendenti. Il presidente
del comitato è scelto tra i componenti indipendenti. Il comitato
deve distinguersi dal comitato rischi almeno per un componente.

3. Qualora non vi sia un numero sufficiente di consiglieri
indipendenti, la SIM adotta misure volte a limitare i conflitti di
interesse nelle decisioni relative alle tematiche delle
remunerazioni.

4. Le SIM significative, se appartenenti a un gruppo bancario o a un
gruppo di SIM, possono non istituire il comitato remunerazioni, a
condizione che: a) la società capogruppo italiana o avente sede in
un altro Stato membro dell'Unione Europea abbia istituito un comitato
remunerazioni avente ruoli, responsabilità e composizione analoghi a
quelli stabiliti dal presente regolamento; e b) la politica di
remunerazione elaborata dalla società capogruppo tenga debitamente
conto delle specificità della SIM sotto il profilo operativo e
assicuri il rispetto del presente regolamento.

5. Nelle SIM che non sono tenute a istituire un comitato
remunerazioni, i compiti del comitato sono assolti dall'organo con
funzione di supervisione strategica con il contributo dei consiglieri
indipendenti, ove presenti.

Articolo 17-sexies

(Remunerazione dei consiglieri non esecutivi, dei componenti
dell'organo con funzione di controllo e dei componenti
delle funzioni aziendali di controllo)

1. La remunerazione dei consiglieri non esecutivi è di norma fissa.
La remunerazione variabile, ove presente, costituisce una parte non
significativa della remunerazione totale.

2. La remunerazione dei componenti dell'organo con funzione di
controllo è esclusivamente fissa.

3. La remunerazione del personale delle funzioni aziendali di
controllo è prevalentemente fissa; la remunerazione variabile,
eventuale, è coerente con il conseguimento degli obiettivi legati
alle relative funzioni e indipendente dai risultati conseguiti dai
settori della società soggetti al proprio controllo.

4. Alla remunerazione variabile dei soggetti di cui ai commi 1 e 3 si
applica quanto stabilito ai sensi dell'Allegato 5.".

7. Il comma 4 dell'articolo 18 è sostituito dal seguente:

"4. Nel rispetto di quanto previsto dal presente articolo, in caso di
esternalizzazione a fornitori di servizi cloud, gli intermediari si
dotano di un registro aggiornato contenente le informazioni
riguardanti tutti gli accordi di esternalizzazione a fornitori di
servizi cloud. Il registro documenta adeguatamente gli accordi e, per
quelli riguardanti l'esternalizzazione in cloud di funzioni
essenziali o importanti, include almeno le informazioni previste al
paragrafo 17 degli Orientamenti dell'ESMA in materia di
esternalizzazione a fornitori di servizi cloud (attuati dalla Banca
d'Italia con nota n. 12 del 13 luglio 2021). Le SIM trasmettono alla
Banca d'Italia l'informativa prevista dal paragrafo 8 degli
Orientamenti citati almeno 30 giorni prima di conferire l'incarico;
essa include altresì le informazioni necessarie a verificare il
rispetto delle disposizioni del Regolamento 565/2017 in materia di
esternalizzazione, come richiamate al comma 3. Entro 30 giorni dalla
data di ricevimento della comunicazione, la Banca d'Italia può
avviare d'ufficio un procedimento amministrativo di divieto ai sensi
dell'articolo 7, comma 2, del TUF, che si conclude nei successivi 60
giorni."

8. L'articolo 19 è sostituito dal seguente:

"Articolo 19

(Continuità dell'attivita')

1. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 21, paragrafo 3, del
Regolamento 565/2017 e nel rispetto del principio di
proporzionalità, gli intermediari diversi dalle SIM applicano quanto
previsto dal Titolo VI degli Orientamenti dell'EBA in materia di
governance interna di attuazione della CRD e le SIM applicano quanto
previsto dal Titolo VI degli Orientamenti dell'EBA in materia di
governance interna di attuazione della IFD.".

Articolo 3

(Modifiche alla Parte 3)

1. Il comma 7 dell'articolo 23 è sostituito dal seguente:

"7. Gli intermediari diversi da quelli indicati all'articolo 28
predispongono un documento descrittivo sulle procedure organizzative
e i sistemi di controllo adottati, nell'esercizio di riferimento, in
attuazione della disciplina in materia di deposito e sub-deposito, e
che attesta la loro conformità alle norme. Essi assicurano che i
soggetti incaricati della revisione legale dei conti per l'esercizio
di riferimento redigano una relazione annuale che, utilizzando come
fonte informativa il documento descrittivo, illustra i presidi
adottati dagli intermediari per assicurare il rispetto della presente
Parte 3 del regolamento e di quanto previsto dagli articoli 22 e 23,
comma 4-bis, del TUF e dalle relative disposizioni attuative. La
relazione, corredata del documento descrittivo, è trasmessa alla
Banca d'Italia dai soggetti incaricati della revisione legale dei
conti entro il 30 giugno e comunque entro 6 mesi dalla chiusura
dell'esercizio.".

2. L'articolo 29 è sostituito dal seguente:

"Articolo 29

(Responsabile degli obblighi di salvaguardia dei beni dei clienti)

1. Gli intermediari diversi da quelli indicati all'articolo 28
designano un responsabile unico, con adeguate competenze, per la
salvaguardia degli strumenti finanziari e delle disponibilità
liquide dei clienti. Nel rispetto del principio di proporzionalità,
il responsabile designato può anche non essere unicamente preposto a
questo compito.".

Articolo 4

(Modifiche alla Parte 4)

1. Il comma 3 dell'articolo 32 è sostituito dal seguente:

"3. Fermo restando quanto previsto dal comma 2, nella prestazione dei
servizi, i gestori applicano l'articolo 16, commi 5, 6, 7, 8, 9, 10,
11 e 12, l'articolo 18, comma 4, ivi incluso l'obbligo di trasmettere
alla Banca d'Italia l'informativa preventiva, e l'articolo 19. Ai
fini dell'applicazione dell'articolo 16, comma 12, e dell'articolo
19, i gestori applicano le regole previste per gli intermediari
diversi dalle SIM. L'obbligo di trasmettere alla Banca d'Italia
l'informativa nel caso di esternalizzazione a fornitori di servizi
cloud di cui all'articolo 18, comma 4, non si applica ai gestori
sottosoglia.".

2. Il comma 1 dell'articolo 34 è sostituito dal seguente:

"1. L'organo con funzione di supervisione strategica:

a) individua gli obiettivi e le strategie del gestore, tenendo
conto, tra l'altro, degli obiettivi di finanza sostenibile e, in
particolare, dell'integrazione dei fattori ambientali, sociali e
di governance (ESG) nei processi relativi alle decisioni
aziendali e definendo le politiche aziendali, incluse quelle in
materia di esternalizzazione di funzioni aziendali, sistema di
gestione del rischio e continuità dell'attività, ne valuta
periodicamente la corretta attuazione e la coerenza con
l'evoluzione dell'attività e promuove la diffusione della
cultura del rischio a tutti i livelli dell'organizzazione;

b) approva la struttura organizzativa, ivi inclusa l'attribuzione
di compiti e responsabilità, le procedure aziendali e le
funzioni di controllo e ne valuta periodicamente l'adeguatezza;

c) valuta che il sistema di flussi informativi sia adeguato,
completo ed efficace.

3. Il comma 2 dell'articolo 37 è sostituito dal seguente:

"2. I gestori significativi e, in ogni caso, i gestori le cui azioni
sono quotate in un mercato regolamentato italiano o estero applicano:

- l'articolo 14, commi 2, 3 e 4, per quanto attiene ai comitati
"rischi" e "nomine"; i gestori significativi, le cui azioni non
sono quotate su un mercato regolamentato italiano o estero, possono
non istituire questi comitati se appartengono a un gruppo bancario
o di SIM, a condizione che la società capogruppo italiana o avente
sede in un altro Stato membro dell'Unione europea li abbia
istituiti e che questa tenga debitamente conto delle specificità
del gestore controllato sotto il profilo operativo e assicuri il
rispetto del presente regolamento;

- l'articolo 44 per quanto attiene al comitato "remunerazioni", fermo
restando quanto previsto dall'articolo 40, comma 3.".

Articolo 5

(Modifiche all'Allegato 1)

1. L'ultimo capoverso dell'Allegato 1 è sostituito come segue:

"In applicazione di quanto previsto dall'articolo 32, comma 3, nel
caso di esternalizzazione di servizi in cloud, la comunicazione
contiene altresì le informazioni richieste dal paragrafo 17 degli
Orientamenti dell'ESMA in materia di esternalizzazione a fornitori di
servizi cloud.".

Articolo 6

(Modifiche all'Allegato 2)

1. L'Allegato 2 è sostituito dal seguente:

"Premessa

La disciplina sulle politiche e sulle prassi di remunerazione e
incentivazione contenuta nella Parte 4, Titolo III, e nel presente
allegato è emanata ai sensi dell'articolo 6, comma 1, lettera
c-bis), numero 2), del TUF e dà attuazione alle direttive 2011/61/UE
e 2014/91/UE e tiene conto degli orientamenti elaborati in sede
europea, tra cui le linee guida dell'ESMA n. 2013/232 del 3 luglio
2013 in materia di sane politiche retributive a norma della direttiva
GEFIA e le linee guida dell'ESMA n. 2016/411 del 31 marzo 2016 in
materia di politiche retributive a norma della direttiva UCITS e
AIFMD (Guidelines on sound remuneration policies under the UCITS
Directive and AIFMD).

La disciplina dell'Unione Europea cui si dà attuazione reca
principi e criteri specifici a cui i gestori si attengono al fine di
assicurare, per i sistemi di remunerazione e incentivazione: coerenza
con la strategia, gli obiettivi e i valori aziendali, ivi inclusi gli
obiettivi di finanza sostenibile che tengono conto, tra l'altro, dei
fattori ambientali, sociali e di governance (ESG) (1), e con gli
interessi del gestore e degli OICVM e FIA gestiti o degli
investitori; collegamento con i rischi; compatibilità con i livelli
di capitale e liquidità; orientamento al medio-lungo termine;
rispetto delle regole; prevenzione di possibili conflitti di
interesse.

1. Nozione di remunerazione

Si considera "remunerazione" ogni forma di pagamento o beneficio
corrisposto dal gestore al proprio personale, direttamente o
indirettamente, in contanti, strumenti finanziari - ivi comprese
quote o azioni dell'OICVM o del FIA gestito - o beni in natura
(fringe benefits), in cambio delle prestazioni di lavoro o dei
servizi professionali resi.

Per "remunerazione variabile" si intende ogni pagamento o beneficio
che dipende dalla performance del gestore o degli OICVM e dei FIA,
comunque misurata (es. risultati degli OICVM e dei FIA gestiti,
risultati complessivi del gestore, etc.), o da altri parametri (es.
periodo di permanenza). È escluso il pagamento del trattamento di
fine rapporto stabilito dalla normativa generale in tema di rapporti
di lavoro. Sono remunerazione variabile anche: i) i "carried
interests", vale a dire le parti di utile di un OICVM o un FIA
percepite dal personale per la gestione dell'OICVM o del FIA stesso
(2); ii) i "benefici pensionistici discrezionali", intendendo per
tali quelli accordati dal gestore a una persona o a gruppi limitati
di personale, su base individuale e discrezionale, esclusi i diritti
maturati ai sensi del sistema pensionistico adottato dall'ente per la
generalità del personale.

Dalla nozione di remunerazione variabile possono essere esclusi i
pagamenti o benefici marginali, accordati al personale su base non
discrezionale, che rientrano in una politica generale del gestore e
che non producono effetti sul piano degli incentivi all'assunzione o
al controllo dei rischi.

Nella prospettiva di evitare possibili aggiramenti delle presenti
disposizioni, la remunerazione non deve essere corrisposta tramite
veicoli, strumenti o modalità comunque elusive delle presenti
disposizioni.

2. Nozione di personale

Si considerano "personale": i componenti degli organi con funzione
di supervisione strategica, gestione e controllo; i dipendenti e
collaboratori del gestore; gli addetti alle reti distributive
esterne.

Anche quando delega attività di gestione del portafoglio o di
gestione del rischio, il gestore garantisce che:

a) il delegato sia soggetto a obblighi in materia di remunerazione
equivalenti a quelli applicabili al gestore ai sensi della
presente disciplina; o

b) il contratto di conferimento dell'incarico contenga clausole
tali da evitare possibili elusioni della presente normativa (3).

Ai fini della lett. a), l'equivalenza con le regole applicabili al
gestore ai sensi della presente disciplina si considera rispettata
quando: i) il delegato è soggetto alle regole delle direttive
2013/36/UE (c.d. CRD), 2009/65/UE (c.d. UCITS) o 2011/61/UE (c.d.
AIFMD) in materia di remunerazione; e ii) il personale più rilevante
del delegato, individuato ai sensi della presente disciplina, è
soggetto alle regole della CRD o della UCITS/AIFMD in materia di
remunerazione.

3. Identificazione del "personale più rilevante"

La disciplina dettata dalla Parte 4, Titolo III, e dal presente
allegato si applica a tutto il personale, come definito nel par. 2,
ad eccezione delle regole contenute nei paragrafi 6.2, punti 3) e 4),
7.1 e 7.2, che si applicano al solo "personale più rilevante".

I gestori svolgono un'accurata valutazione per identificare il
"personale più rilevante", ossia le categorie di soggetti la cui
attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul
profilo di rischio del gestore o dell'OICVM o del FIA. Questo
processo si basa su una ricognizione e una valutazione delle
posizioni individuali (responsabilità, livelli gerarchici, attività
svolte, deleghe operative, etc.), elementi essenziali per valutare la
rilevanza di ciascun soggetto in termini di assunzione di rischi. Il
processo di identificazione del "personale più rilevante" consente
di graduare l'applicazione dell'intera disciplina in funzione
dell'effettiva capacità delle singole figure aziendali di incidere
sul profilo di rischio del gestore. Il processo di valutazione e i
suoi esiti sono opportunamente motivati e formalizzati.

Ai fini della presente disciplina, si considerano "personale più
rilevante", salvo prova contraria da parte del gestore, i seguenti
soggetti:

i) membri esecutivi e non esecutivi degli organi con funzione di
supervisione strategica e di gestione del gestore, in funzione
della sua struttura giuridica, quali: gli amministratori,
l'amministratore delegato, i partners esecutivi e non;

ii) direttore generale e responsabili delle principali linee di
business, funzioni aziendali (es. gestione del portafoglio,
marketing, risorse umane) o aree geografiche, nonchè coloro i
quali riportano direttamente agli organi con funzione di
supervisione strategica, gestione e controllo;

iii) personale delle funzioni aziendali di controllo (4);

iv) altri soggetti che, individualmente o collettivamente (es.
tavoli operativi per la gestione di portafogli), assumono
rischi in modo significativo per il gestore o per gli OICVM e
i FIA gestiti ("altri risk takers"). Per individuare questi
soggetti i gestori fissano idonei criteri di rilevanza, quali,
ad esempio, l'importo della remunerazione totale in valore
assoluto, la possibilità di assumere posizioni di rischio per
il gestore o per gli OICVM e i FIA gestiti, generare profitti
o incidere sulla situazione patrimoniale degli OICVM e dei FIA
e del gestore nel suo complesso (5). A titolo esemplificativo,
questa categoria potrebbe ricomprendere le persone addette
alle vendite, i singoli traders e specifici desk di
negoziazione.

Se la sua attività ha o può avere un impatto rilevante sul
profilo di rischio del gestore o degli OICVM e dei FIA gestiti, è
incluso nella categoria di "personale più rilevante":

v) qualsiasi soggetto la cui remunerazione totale si collochi
nella medesima fascia retributiva delle categorie sub ii) e
iv) sopra indicate.

4. Principio di proporzionalità

In applicazione del criterio di proporzionalità, i gestori
osservano le presenti disposizioni con modalità appropriate alle
loro caratteristiche, alle dimensioni, all'organizzazione interna,
alla natura, portata e complessità delle attività svolte, nonchè
al numero e alla dimensione degli OICVM e dei FIA gestiti (6).

Il gestore, tenendo conto di elementi specifici (es. categorie di
personale a cui gli obblighi si riferiscono, caratteristiche del
gestore e dei fondi gestiti), e in base a valutazioni opportunamente
motivate e formalizzate, può non applicare le regole previste nei
paragrafi 6.2, punti 3) e - fermo restando il rispetto dei principi
ivi contenuti - 4), e 7.1, se ciò è coerente con il profilo di
rischio, la propensione al rischio e la strategia del gestore e degli
OICVM e dei FIA che esso gestisce. Questa possibilità non è ammessa
per i gestori che sono significativi per le loro dimensioni o per le
dimensioni degli OICVM e dei FIA gestiti, per la loro organizzazione
interna e la natura, la portata e la complessità delle loro
attività. Si considerano sempre significativi i gestori con
patrimonio netto gestito pari o superiore a 5 miliardi di euro. Il
patrimonio netto gestito è dato dalla somma dei patrimoni derivanti
dalla gestione collettiva del risparmio e dalle gestioni di
portafogli e dalla gestione di fondi pensione di cui all'articolo 12
del decreto legislativo 5 dicembre 2005, n. 252 (7).

Al fine di individuare le modalità di applicazione delle regole
più rispondenti alle proprie caratteristiche, i gestori svolgono
un'accurata valutazione; le scelte che ne discendono sono
opportunamente motivate e formalizzate.

Il principio di proporzionalità si applica anche al processo di
identificazione del "personale più rilevante" per le figure che non
siano già puntualmente definite (8).

4-bis. Neutralità delle politiche di remunerazione rispetto al
genere

Le politiche di remunerazione sono neutrali rispetto al genere del
personale e contribuiscono a perseguire la completa parità tra il
personale. Esse assicurano, a parità di attività svolta, che il
personale abbia un pari livello di remunerazione, anche in termini di
condizioni per il suo riconoscimento e pagamento. A questi fini sono
presi in considerazione gli elementi richiamati nel paragrafo 5
dell'Allegato 5.

I principi e le misure che i gestori adottano per assicurare la
neutralità delle politiche di remunerazione sono opportunamente
motivati e formalizzati nell'ambito della politica di remunerazione
sottoposta all'assemblea dei soci ai sensi del paragrafo 5.

Le previsioni del presente paragrafo non limitano la possibilità
per i gestori di adottare misure volte a promuovere l'esercizio delle
attività professionali da parte del genere meno rappresentato ovvero
a evitare o compensare svantaggi nelle carriere professionali del
genere meno rappresentato.

L'organo con funzione di supervisione strategica, con il supporto
del comitato remunerazioni, ove istituito, analizza la neutralità
delle politiche di remunerazione rispetto al genere e sottopone a
verifica il divario retributivo di genere (gender pay gap) e la sua
evoluzione nel tempo.

5. Organi aziendali e funzioni di controllo

5.1. Ruolo dell'assemblea

Salvo quanto previsto per il sistema dualistico, lo statuto prevede
che l'assemblea ordinaria, oltre a stabilire i compensi spettanti
agli organi dalla stessa nominati, approva:

(i) le politiche di remunerazione a favore degli organi con
funzione di supervisione, gestione e controllo e del
personale;

(ii) i piani basati su strumenti finanziari (es. stock-option)
(9);

(iii) i criteri per la determinazione del compenso da riconoscere
in vista o in occasione della conclusione anticipata del
rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla
carica (c.d. golden parachute), ivi compresi i limiti fissati
a detto compenso in termini di annualità della remunerazione
fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro
applicazione.

La remunerazione per particolari cariche dei componenti del
consiglio di sorveglianza è determinata dall'assemblea (10).

L'approvazione delle politiche di remunerazione e incentivazione da
parte dell'assemblea è volta ad accrescere il grado di
consapevolezza e il monitoraggio degli azionisti in merito ai costi
complessivi, ai benefici e ai rischi del sistema di remunerazione e
incentivazione prescelto. All'assemblea è sottoposta un'informativa
chiara e completa sulle politiche e sulle prassi di remunerazione e
incentivazione da adottare; essa mira a far comprendere: le ragioni,
le finalità e le modalità di attuazione delle politiche di
remunerazione, il controllo svolto sulle medesime, le caratteristiche
relative alla struttura dei compensi, la loro coerenza rispetto agli
indirizzi e agli obiettivi definiti, la conformità alla normativa
applicabile, le eventuali modificazioni rispetto ai sistemi già
approvati, l'evoluzione delle dinamiche retributive, anche rispetto
al trend del settore.

All'assemblea è inoltre assicurata un'informativa almeno annuale
sulle modalità con cui sono state attuate le politiche di
remunerazione e incentivazione (c.d. informativa ex post),
disaggregate per ruoli e funzioni (11).

Per assicurare la dovuta trasparenza verso la compagine sociale,
gli obblighi di informativa all'assemblea riguardano anche i gestori
che adottano il modello dualistico.

5.2. Ruolo dell'organo con funzione di supervisione strategica e del
comitato remunerazioni

L'organo con funzione di supervisione strategica definisce i
sistemi di remunerazione e incentivazione delle categorie di cui ai
punti (i), (ii) e (iii) del paragrafo 3 e assicura che detti sistemi
siano coerenti con le scelte complessive del gestore in termini di
assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto
di governo societario e dei controlli interni.

Il comitato remunerazioni è istituito nei casi previsti dalla
Parte 4, Titolo III, art. 44 (12).Esso è costituito in modo da poter
esprimere un giudizio competente e indipendente sulle politiche e
prassi remunerative e sugli incentivi previsti per la gestione del
rischio del gestore e degli OICVM o dei FIA; al comitato partecipano,
o forniscono supporto, esperti in tema di gestione del rischio e
della liquidità (13).

Il comitato remunerazioni:

- ha compiti di proposta in materia di compensi del personale i cui
sistemi di remunerazione e incentivazione siano decisi dall'organo
con funzione di supervisione strategica, secondo quanto previso dal
presente paragrafo;

- ha compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per
i compensi del personale più rilevante;

- vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole
relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni di
controllo interno, in stretto raccordo con l'organo con funzione di
controllo;

- cura la preparazione della documentazione da sottoporre all'organo
con funzione di supervisione strategica per le relative decisioni;

- collabora con gli altri comitati interni all'organo con funzione di
supervisione, in particolare con il comitato rischi, ove presente;

- assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel
processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di
remunerazione;

- si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle
funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi
di performance cui sono legati i piani di incentivazione e
sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei
compensi;

- riesamina formalmente una serie di ipotesi per verificare come il
sistema di remunerazione reagirà a eventi futuri, esterni e
interni, e sottoporlo anche a test retrospettivi;

- riesamina la nomina di consulenti esterni per le remunerazioni che
la funzione di supervisione strategica può decidere di impiegare
per ottenere pareri o sostegno;

- dedica particolare attenzione alla valutazione dei meccanismi
adottati per garantire che il sistema di remunerazione e
incentivazione:

a) tenga adeguatamente conto di tutti i tipi di rischi dei
livelli di liquidità e delle attività gestite, e

b) sia compatibile con la strategia aziendale, gli obiettivi, i
valori e gli interessi del gestore e degli OICVM e dei FIA che
gestisce e degli investitori;

- fornisce adeguato riscontro sull'attività da esso svolta agli
organi aziendali, compresa l'assemblea;

- per svolgere in modo efficace e responsabile i propri compiti, ha
accesso a tutti i dati e a tutte le informazioni aziendali a tal
fine rilevanti.

5.3. Funzioni aziendali

Le funzioni aziendali competenti (in particolare, quelle preposte
alla gestione dei rischi, alla compliance, alle risorse umane, alla
pianificazione strategica) sono adeguatamente coinvolte nel processo
di definizione delle politiche di remunerazione e incentivazione.

Le funzioni aziendali di controllo del gestore collaborano,
ciascuna secondo le rispettive competenze e - in materia di servizi e
attività d'investimento eventualmente svolta - in conformità ai
criteri di cui alla Comunicazione congiunta Banca d'Italia/Consob
dell'8 marzo 2011, per assicurare l'adeguatezza e la rispondenza alla
presente normativa delle politiche e delle prassi di remunerazione
adottate e il loro corretto funzionamento. Il coinvolgimento delle
funzioni aziendali di controllo avviene con modalità tali da
assicurarne un contributo efficace e preservare l'autonomia di
giudizio delle funzioni stesse.

La funzione di controllo del rischio (risk management) valuta, tra
l'altro, come la struttura della remunerazione variabile incida sul
profilo di rischio del gestore, eventualmente valutando e
convalidando i dati relativi all'aggiustamento per i rischi e
partecipando a tal fine alle riunioni del comitato per le
remunerazioni (14).

La funzione di conformità (compliance) verifica, tra l'altro, che
il sistema premiante aziendale sia coerente con gli obiettivi di
rispetto delle norme, dello statuto, nonchè di eventuali codici
etici o altri standard di condotta applicabili al gestore, in modo
che siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali
insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela.

La funzione di revisione interna (internal audit) verifica, tra
l'altro, con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di
remunerazione alle politiche approvate e alla presente normativa.

Le evidenze riscontrate e le eventuali anomalie sono portate a
conoscenza degli organi e delle funzioni competenti per l'adozione di
eventuali misure correttive, che ne valutano la rilevanza ai fini di
una pronta informativa alle Autorità di vigilanza competenti. Gli
esiti delle verifiche condotte sono portati annualmente a conoscenza
dell'assemblea. Per lo svolgimento di tale verifica il gestore può
avvalersi anche di soggetti esterni, purchè ne sia assicurata
l'indipendenza rispetto alla funzione di gestione.

5.4. Compensi dei componenti delle funzioni aziendali di controllo

In conformità con quanto previsto nell'art. 45, commi 3 e 4, la
remunerazione del personale delle funzioni aziendali di controllo è
prevalentemente fissa e di livello adeguato alle significative
responsabilità e all'impegno connesso con il ruolo svolto. La
remunerazione variabile non è collegata ai risultati economici; è
invece ammissibile subordinare l'attribuzione della eventuale parte
variabile (c.d. "gate") a obiettivi di sostenibilità aziendale (es.
contenimento dei costi; rafforzamento del capitale), a condizione che
ciò non sia fonte di possibili conflitti di interesse.

Si richiamano i requisiti di indipendenza, professionalità e
autorevolezza che devono essere posseduti dai responsabili delle
funzioni di controllo interno in conformità a quanto previsto dalla
Parte 2, Titolo III, del presente regolamento.

6. Struttura dei sistemi di remunerazione e incentivazione

6.1. Rapporto tra componente fissa e componente variabile

L'intera remunerazione è divisa tra la componente fissa e la
componente variabile; tra queste due componenti vi è una rigorosa
distinzione.

Il rapporto tra la componente fissa e quella variabile è
opportunamente bilanciato, puntualmente determinato e attentamente
valutato in relazione alle caratteristiche del gestore e delle
diverse categorie di personale, in specie di quello rientrante tra il
"personale più rilevante" (15). La parte fissa è sufficientemente
elevata in modo da consentire alla componente variabile di contrarsi
sensibilmente e, in casi estremi, anche azzerarsi in relazione ai
risultati, corretti per i rischi, effettivamente conseguiti. I
gestori fissano ex ante limiti all'incidenza della parte variabile su
quella fissa, in modo sufficientemente granulare (16). Deroghe
rispetto a quanto stabilito, ammesse solo in casi eccezionali, sono
approvate dall'organo con funzione di supervisione strategica e
portate, alla prima occasione utile, a conoscenza dell'assemblea e
dell'organo di controllo.

In presenza di una maggiore incidenza della parte variabile su
quella fissa, vanno adottati criteri maggiormente prudenziali nel
rispetto delle condizioni di cui al paragrafo 6.2.

6.2. Struttura della componente variabile

La componente variabile rispetta i seguenti criteri.

1. La componente variabile è parametrata a indicatori di performance
del gestore e degli OICVM e dei FIA gestiti e misurata al netto
dei rischi concernenti la loro operatività, in un orizzonte
preferibilmente pluriennale (c.d. ex ante risk-adjustment) e tiene
conto del livello delle risorse patrimoniali e della liquidità
necessari a fronteggiare le attività e gli investimenti
intrapresi (17).

Indipendentemente dalle modalità (top-down o bottom-up) di
determinazione, l'ammontare complessivo di remunerazione variabile
si basa su risultati effettivi e duraturi e tiene conto anche di
obiettivi qualitativi. I parametri cui rapportare l'ammontare
delle retribuzioni sono ben individuati, oggettivi e di immediata
valutazione. Qualora siano utilizzate valutazioni discrezionali,
devono essere chiari e predeterminati i criteri su cui si basano
dette valutazioni e l'intero processo decisionale deve essere
opportunamente esplicitato e documentato. La valutazione dei
risultati è eseguita lungo un periodo di tempo (preferibilmente
pluriennale) appropriato al ciclo di vita e/o di investimento
degli OICVM o dei FIA gestiti o al periodo di detenzione degli
strumenti raccomandato agli investitori (c.d. periodo di
valutazione o di accrual), in modo da assicurare che il processo
di valutazione sia basato su risultati più a lungo termine e che
il pagamento effettivo delle componenti della remunerazione basate
sui risultati sia ripartito su un periodo che tenga conto dei
rischi di investimento e della eventuale politica di rimborso
(18).

2. La componente variabile tiene conto, anche ai fini della sua
allocazione e attribuzione, dei rischi generati per il gestore e
per gli OICVM e FIA gestiti, dei loro risultati, di quelli
dell'unità aziendale interessata e, ove possibile, di quelli
individuali; i criteri, finanziari e non finanziari, usati per
misurare i rischi e la performance sono, inoltre, il più
possibile coerenti con il livello decisionale del singolo
dipendente.

3. In funzione della struttura giuridica degli OICVM e FIA gestiti e
dei loro regolamenti o documenti costitutivi, quando il totale
degli OICVM o il totale dei FIA o la somma degli OICVM e dei FIA
gestiti rappresenta almeno il 50% del portafoglio totale gestito
dal gestore, una parte sostanziale della componente variabile, e
in ogni caso almeno il 50%, è composta da quote o azioni degli
OICVM o dei FIA gestiti o da una combinazione che tenga il più
possibile conto della proporzione di essi, o da partecipazioni al
capitale equivalenti, strumenti legati alle quote o azioni oppure
da altri strumenti non monetari equivalenti che siano altrettanto
efficaci sul piano dell'allineamento degli incentivi (19). Nel
caso in cui il totale degli OICVM o il totale dei FIA o la somma
degli OICVM e dei FIA gestiti dal gestore sia inferiore al 50% del
portafoglio totale gestito dal gestore, il minimo del 50% non si
applica; il gestore assicura comunque che una quota di
remunerazione variabile sia corrisposta nei suddetti strumenti
tenendo conto dell'incidenza del totale degli OICVM o del totale
dei FIA o della somma di entrambi sul portafoglio totale gestito
dal gestore. La composizione degli strumenti utilizzati deve
essere tale da assicurare il rispetto dei principi generali di
collegamento con i rischi assunti e i risultati conseguiti dal
personale, secondo quanto previsto nella premessa del presente
allegato e nell'art. 41 del presente Regolamento (20).

La valutazione degli strumenti finanziari è effettuata con
riferimento al momento in cui la remunerazione è riconosciuta al
personale.

Il presente punto si applica sia alla parte della componente
variabile differita ai sensi del punto 4), sia a quella non
differita (up-front): i gestori, in particolare, applicano la
proporzione del pay- out prescelto (rapporto tra quota in
strumenti finanziari e quota corrisposta per cassa) nella stessa
percentuale tanto alla parte differita, quanto a quella a pronti
(up-front).

Gli strumenti previsti dal presente punto sono assoggettati a
un'adeguata politica di mantenimento che - con un divieto di
vendita degli strumenti sino alla fine del periodo di mantenimento
(retention period) da applicare sia alla componente in strumenti
finanziari pagata up-front sia a quella differita - allinei gli
incentivi con gli interessi di lungo termine del gestore, degli
OICVM e dei FIA gestiti e degli investitori. Gli intermediari
fissano i periodi di retention sulla base di idonei criteri e ne
danno adeguata evidenza nella documentazione sulle politiche di
remunerazione (21). Il periodo di retention inizia dal momento in
cui la remunerazione differita (o una sua quota) è corrisposta.

4. La componente variabile è soggetta, per una quota almeno pari al
40%, a sistemi di pagamento differito per un periodo appropriato
in considerazione del ciclo di vita e della politica di rimborso o
del periodo di detenzione degli strumenti raccomandato agli
investitori dell'OICVM o del FIA interessato ed è correttamente
allineata al tipo di rischi connessi con l'investimento dell'OICVM
o del FIA in questione. Il periodo di differimento non può essere
inferiore a 3-5 anni, a meno che il periodo di detenzione degli
strumenti raccomandato agli investitori dell'OICVM o del FIA
interessato non sia più breve (22), in modo che la remunerazione
tenga conto dell'andamento nel tempo dei rischi assunti (c.d.
meccanismi di malus). Con particolare riferimento agli
amministratori con incarichi esecutivi (cfr. paragrafo 3,
categorie i e ii), nonchè alle aree aziendali con maggior profilo
di rischio, qualora la componente variabile rappresenti un importo
particolarmente elevato, la percentuale da differire è almeno il
60%. I gestori stabiliscono i periodi di differimento sulla base
di idonei criteri e ne danno adeguata evidenza nella
documentazione sulle politiche di remunerazione e incentivazione
(23). La quota differita può essere corrisposta secondo un
criterio pro-rata, a condizione che la frequenza dei pagamenti sia
almeno annuale. Tra la fine del periodo di valutazione (accrual) e
il pagamento della prima quota deve intercorrere almeno un anno.
Sugli strumenti finanziari di cui al punto 3 non possono essere
distribuiti dividendi o corrisposti interessi nè durante il
periodo di differimento, nè al termine dello stesso; sulla parte
per cassa possono essere calcolati interessi in linea con i tassi
di mercato.

5. La componente variabile è sottoposta a meccanismi di correzione
ex post - malus e claw-back (24) - idonei, tra l'altro, a
riflettere i livelli di performance del gestore e degli OICVM e
dei FIA al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti
(25), nonchè a tener conto dei comportamenti individuali (26),
sino a ridursi significativamente o azzerarsi in caso di
risultati/rendimenti significativamente inferiori alle previsioni
o negativi (27).

Il gestore non deve compensare le riduzioni derivanti
dall'applicazione dei meccanismi di correzione attribuendo o erogando
un importo maggiore di remunerazione variabile rispetto a quello
stabilito ex ante; l'aumento della componente variabile della
remunerazione può avvenire negli anni successivi solo se
giustificato dai risultati finanziari del gestore.

L'ammontare complessivo della componente variabile, corrisposta o
effettivamente erogata, è corrisposta o attribuita solo se è
sostenibile rispetto alla situazione finanziaria del gestore e degli
OICVM e dei FIA gestiti e non limita la sua capacità di mantenere o
raggiungere un livello di patrimonializzazione adeguato ai rischi
assunti. Esigenze di rafforzamento patrimoniale conducono a una
contrazione del bonus pool e/o all'applicazione dei predetti sistemi
di malus e/o claw-back.

Il gestore assicura che il personale non si avvalga di strategie di
copertura o di assicurazioni sulla remunerazione o su altri aspetti
che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al
rischio insiti nei meccanismi di remunerazione e incentivazione (28).

La remunerazione variabile garantita è eccezionale ed è
riconosciuta solo in caso di assunzione di nuovo personale e
limitatamente al primo anno d'impiego (29).

Retribuzioni legate alla permanenza del personale (es. retention
bonus), anche se non collegate a obiettivi di performance del gestore
e degli OICVM e dei FIA, sono considerate forme di remunerazione
variabile e come tali soggette a tutte le regole a esse applicabili.

I sistemi di incentivazione del personale e in particolare delle
reti, interne ed esterne, non possono basarsi solo su obiettivi
commerciali, ma devono essere ispirati a criteri di correttezza nelle
relazioni con la clientela, contenimento dei rischi legali e
reputazionali, tutela e fidelizzazione della clientela, rispetto
delle disposizioni di legge, regolamentari e di auto- disciplina
applicabili.

Le regole che precedono non richiedono un unico schema di
incentivazione, ma è possibile adottare la soluzione più
appropriata secondo le responsabili valutazioni dei competenti organi
aziendali (30). Possono, ad esempio, realizzarsi piani di
incentivazione (c.d. long-term incentive plan) che si basano su un
arco di tempo pluriennale di valutazione della performance del
gestore e dei fondi (multi-year accrual period) agganciati agli
obiettivi e alla durata del piano strategico del gestore; un periodo
lungo di valutazione della performance offre margini di flessibilità
nella determinazione della durata e dei meccanismi di ex-post risk
adjustment, nei limiti consentiti dalle norme sopra indicate (31). La
disciplina ammette altresì piani di incentivazione che si basano
invece su un periodo di valutazione (accrual) di un solo anno, e che
quindi richiedono maggior rigore nella determinazione dei periodi e
dei meccanismi di correzione ex post dei rischi. Per questi ultimi
piani è comunque importante che gli obiettivi di performance annuale
del gestore e dei fondi siano strettamente connessi con quelli
pluriennali contenuti nel piano strategico del gestore.

7. Conclusione del rapporto di lavoro o cessazione dalla carica o
trattamenti pensionistici

La politica pensionistica e di fine del rapporto di lavoro o di
cessazione dalla carica è in linea con la strategia aziendale, gli
obiettivi, i valori e gli interessi a lungo termine del gestore e dei
fondi che gestisce.

7.1. Benefici pensionistici discrezionali

I benefici pensionistici discrezionali sono riconosciuti tenendo
conto della situazione economica del gestore e degli OICVM e dei FIA
gestiti, nonchè dei rischi a lungo termine assunti dal personale.

Se il rapporto è interrotto prima di aver maturato il diritto al
pensionamento, i benefici pensionistici discrezionali sono investiti
negli strumenti definiti al paragrafo 6.2, punto 3), tenuti in
custodia dal gestore per un periodo di cinque anni e soggetti a
meccanismi di aggiustamento ex post in relazione alla performance al
netto dei rischi. Se il rapporto cessa con diritto alla pensione, i
benefici pensionistici discrezionali sono riconosciuti sotto forma di
strumenti definiti nel paragrafo 6.2, punto 3), e assoggettati a un
periodo di mantenimento (retention) di cinque anni.

7.2. Golden parachute

I compensi pattuiti in vista o in occasione della conclusione
anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata
dalla carica (cd. golden parachute) del personale più rilevante sono
collegati alla performance realizzata e ai rischi assunti; essi
costituiscono una forma di remunerazione variabile e sono
assoggettati a tutte le regole previste nel paragrafo 6 (32), quale
che sia il titolo, la qualificazione giuridica e la motivazione
economica per i quali vengono assegnati (33). Detti compensi sono
pattuiti nel rispetto dei criteri fissati dall'assemblea ai sensi del
par. 5.1, tenendo conto - tra l'altro - della durata del rapporto di
lavoro intercorso.

I golden parachute sono inclusi nel calcolo dei limiti
all'incidenza della parte variabile su quella fissa stabiliti ex ante
dal gestore ai sensi del par. 6.1 del presente Allegato, relativo
all'ultimo anno di rapporto di lavoro o permanenza in carica, con
l'eccezione degli importi pattuiti e riconosciuti:

i) in base a un patto di non concorrenza, per la quota che, per
ciascun anno di durata del patto, non eccede l'ultima annualità
di remunerazione fissa;

ii) nell'ambito di un accordo tra il gestore e il personale, in
qualunque sede raggiunto, per la composizione di una controversia
attuale o potenziale, se calcolati sulla base di una formula
predefinita contenuta nella politica di remunerazione del
gestore.

Il presente paragrafo e le regole previste dal paragrafo 6 non si
applicano:

a) ai golden parachutes pattuiti in connessione con operazioni
straordinarie (es. fusioni) o processi di ristrutturazione aziendale
che congiuntamente rispettano le seguenti condizioni: i) rispondono
esclusivamente a logiche di contenimento dei costi aziendali e
razionalizzazione della compagine del personale; ii) sono di
ammontare non superiore a 100.000 euro; iii) prevedono clausole di
claw-back, che coprano almeno i casi di comportamenti fraudolenti o
di colpa grave a danno del gestore;

b) agli incentivi agli esodi, connessi anche con operazioni
straordinarie (es. fusioni) o processi di ristrutturazione aziendale,
e riconosciuti al personale non rilevante, che congiuntamente
rispettano le seguenti condizioni: i) rispondono esclusivamente a
logiche di contenimento dei costi aziendali e razionalizzazione della
compagine del personale; ii) favoriscono l'adesione a misure di
sostegno previste, dalla legge o dalla contrattazione collettiva, per
la generalità dei dipendenti; iii) non producono effetti distorsivi
ex ante sui comportamenti del personale; iv) prevedono clausole di
claw-back, che coprano almeno i casi di comportamenti fraudolenti o
di colpa grave a danno del gestore.

8. Personale che svolge anche attività diverse dalla gestione
collettiva del risparmio e personale di gestori appartenenti a un
gruppo bancario o di SIM

In conformità con quanto previsto dall'articolo 32 del presente
regolamento, la disciplina di cui alla Parte 4, Titolo III, del
regolamento medesimo e di cui al presente Allegato si applica a tutto
il personale del gestore, anche quando addetto alla prestazione di
servizi e attività di investimento (34).

Quando appartenente ad un gruppo bancario o di SIM, il gestore, per
la remunerazione del proprio personale che svolge attività per conto
di altre società del gruppo soggette a diverse discipline di settore
(i.e., attuative delle direttive AIFM/UCITS e/o CRD), puo':

1) ricorrere al criterio pro rata. In questo caso: i) la
remunerazione del personale è suddivisa in parti che riflettono
ciascuna delle attività per le quali è corrisposta, in base a
criteri oggettivi (es. tempo dedicato allo svolgimento di
attività di gestione e di attività bancarie, insieme delle
attività svolte); ii) ciascuna parte di remunerazione è
assoggettata alla relativa disciplina di settore; oppure

2) applicare all'intera remunerazione di tale personale
(indipendentemente dalle attività per le quali è corrisposta) la
disciplina di settore ritenuta più efficace per il perseguimento
delle finalità della disciplina, con particolare riferimento agli
obiettivi di evitare un'inappropriata assunzione di rischi e di
allineare gli interessi del personale con quelli degli investitori
e dei portafogli gestiti. In questo caso, l'obbligo di pagare in
strumenti finanziari una quota di remunerazione variabile del
personale più rilevante per il gestore è comunque assolto in
conformità con il par. 6.2, punto 3 (35).

Il gestore definisce con chiarezza nelle proprie politiche di
remunerazione l'opzione utilizzata e le ragioni della scelta
effettuata, con particolare riguardo all'efficacia della disciplina
di settore prescelta.

In ogni caso, il gestore che appartiene a un gruppo bancario o di
SIM, per i profili di propria competenza: contribuisce al processo di
elaborazione della politica di remunerazione e incentivazione
predisposta dalla società capogruppo; fornisce supporto a
quest'ultima per la corretta identificazione dei soggetti che
assumono rischi rilevanti per il gruppo; tiene opportunamente conto
degli indirizzi della società capogruppo nell'elaborazione della
propria politica di remunerazione e incentivazione (36).

9. Obblighi di informativa al personale

Il personale del gestore ha accesso, oltre che alle informazioni
fornite agli investitori nella relazione di gestione dell'OICVM o del
FIA (37), ai criteri che verranno impiegati per determinare la
remunerazione. Il processo di valutazione è adeguatamente
documentato e trasparente per il personale interessato. Il gestore
può non fornire al personale informazioni attinenti ad aspetti
quantitativi riservati.".

(1) Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento (UE)
2019/2088, i gestori sono tenuti a includere nelle loro politiche
di remunerazione informazioni sull'integrazione dei rischi ESG e
a pubblicare queste informazioni sui loro siti web.

(2) Nella nozione di remunerazione non rientra invece la quota di
utile pro rata attribuita ai membri del personale in ragione di
eventuali investimenti da questi effettuati nell'OICVM o nel FIA,
purchè proporzionale all'effettiva percentuale di partecipazione
all'OICVM o FIA e non superiore al ritorno riconosciuto agli
altri investitori. Per una corretta applicazione della
disciplina, i gestori devono quindi essere in grado di
individuare chiaramente le quote di utile che eccedono l 'utile
pro rata degli investimenti e che si configurano come carried
interest. Le presenti disposizioni perseguono esclusivamente le
finalità previste dal Testo Unico della Finanza; in particolare,
l'identificazione del carried interest è funzionale
all'applicazione delle regole sui compensi, per la sana ed
efficace gestione dei rischi nei gestori di OICVM e di FIA.

(3) Ad esempio, il contratto dovrebbe ricomprendere espressamente
nella nozione di remunerazione, soggetta quindi alla presente
disciplina, tutti i pagamenti eseguiti a favore del personale
più rilevante del soggetto delegato a titolo di compenso per
l'esecuzione delle attività di gestione del portafoglio o di
gestione del rischio per conto del gestore.

(4) Si fa riferimento alle funzioni di revisione interna,
conformità, gestione dei rischi.

(5) Per valutare la rilevanza dell'incidenza sul profilo di rischio
del gestore o dei suoi OICVM e FIA, è opportuno che il gestore
tenga conto delle mansioni e delle responsabilità del personale;
ad esempio, possono esserci casi di personale che non percepisce
una remunerazione complessiva elevata, ma che ha comunque un
impatto rilevante sul profilo di rischio del gestore o degli
OICVM e dei FIA gestiti in forza delle particolari mansioni o
responsabilità affidategli. I membri del personale
amministrativo o gli addetti al supporto logistico che, data la
natura delle loro mansioni, non hanno alcun collegamento con il
profilo di rischio del gestore o degli OICVM e dei FIA non
dovrebbero essere considerati soggetti che assumono il rischio.
Tuttavia, tale esclusione si applica soltanto al personale
diverso da amministratori e DG, che devono essere inclusi tra il
personale più rilevante. Ai fini dell'identificazione del
"personale più rilevante" rileva, tra l'altro, quanto indicato
nei paragrafi 19 e 20 delle linee guida dell'ESMA di attuazione
della UCITS.

(6) Rilevano, in particolare: la tipologia, il numero e le dimensioni
degli OICVM e dei FIA gestiti e le altre attività eventualmente
svolte (es. gestioni di portafogli, gestione di fondi pensione);
l'ammontare delle masse eventualmente gestite in delega o in
convenzione; la circostanza che il gestore abbia azioni quotate
su un mercato regolamentato italiano o estero o che sia
controllato da una società con azioni quotate su un mercato
regolamentato italiano o estero; la prossimità ai livelli
dimensionali dei gestori significativi (quanto maggiore è
l'ammontare del patrimonio gestito, tanto più stringente deve
essere l'osservanza dell'intera disciplina); gli ulteriori indici
di proporzionalità individuati nei paragrafi 29 e 30 delle linee
guida dell'ESMA di attuazione dell'AIFMD e nei paragrafi 25 e 26
delle linee guida dell'ESMA di attuazione della UCITS.

(7) Le gestioni conferite in delega o in convenzione sono incluse nel
calcolo del patrimonio netto gestito del gestore delegante o
conferente; quelle effettuate in delega o in convenzione non
rilevano invece ai fini del calcolo del patrimonio netto gestito
del gestore delegato o conferitario, fermo restando quanto
previsto dalla nota 6.

(8) Il criterio di proporzionalità trova applicazione per i soggetti
che non sono univocamente identificati nel paragrafo 3, quali ad
esempio i responsabili delle "principali" funzioni aziendali o
aree geografiche.

(9) In relazione alle previsioni del codice civile e del TUF, nel
sistema dualistico va assegnata alla competenza del consiglio di
sorveglianza: (i) l'approvazione delle politiche di remunerazione
relative ai dipendenti o ai collaboratori non legati alla
società da rapporti di lavoro subordinato; (ii) per i soli
gestori non quotati (nè emittenti strumenti finanziari diffusi
tra il pubblico ai sensi dell'art. 116 del TUF), l'approvazione
dei piani di compensi basati su strumenti finanziari per
dipendenti o collaboratori non legati alla società da rapporti
di lavoro subordinato.

(10) Cfr. art. 2364-bis, comma 1, n. 2), e art. 2402 c.c. applicabile
al consiglio di sorveglianza ai sensi dell'art.
2409-quaterdecies, comma 1, c.c.

(11) Ad esempio: amministratori con incarichi esecutivi,
amministratori con particolari incarichi, altri amministratori,
DG, organi con funzioni di controllo, responsabili delle
funzioni di controllo interno e dirigente preposto alla
redazione dei documenti contabili societari, altri risk takers.

(12) Per individuare i casi in cui è necessario istituire il
comitato remunerazioni rilevano, tra l'altro, i criteri
individuati nei paragrafi 54 e 55 delle linee guida dell'ESMA di
attuazione dell'AIFMD e nei paragrafi 56 e 57 delle linee guida
dell'ESMA di attuazione della UCITS. L'istituzione di un
comitato remunerazioni nei gestori diversi da quelli
significativi è considerata come una buona prassi.

(13) È opportuno che un numero adeguato di membri del comitato
remunerazioni possegga conoscenze ed esperienza professionale in
materia di gestione dei rischi e attività di controllo. Il
comitato remunerazioni si avvale, ove opportuno, del supporto
del risk manager e di esperti esterni per assicurare che i
sistemi di incentivazione siano adeguatamente corretti per tener
conto di tutti i rischi assunti dal gestore, secondo metodologie
coerenti con quelle che il gestore adotta per la gestione dei
rischi a fini regolamentari e interni. I componenti dell'organo
con funzione di gestione non devono prendere parte alle riunioni
del comitato quando si discute della loro remunerazione.

(14) Cfr. nota 13.

(15) Alcuni criteri da considerare per determinare il rapporto tra la
componente fissa e quella variabile sono: il tipo di
investimento dell'OICVM o FIA; la qualità dei sistemi di
misurazione della performance e di correzione per i rischi; le
mansioni e livello gerarchico del personale; i livelli
complessivi di patrimonializzazione. Non si esclude che per il
personale la cui attività non incide sul profilo di rischio del
gestore, la remunerazione possa essere tutta o quasi tutta
fissa.

(16) Nel rapporto tra la componente variabile e quella fissa della
remunerazione non sono incluse le parti di utile di un OICVM o
di un FIA percepite dal personale per la gestione dell'OICVM o
del FIA stesso (carried interest).

(17) Le politiche di remunerazione esplicitano gli indicatori di
performance del gestore e degli OICVM e dei FIA gestiti,
indicando le soglie target di raggiungimento degli stessi. A
titolo esemplificativo possono essere considerati parametri
quantitativi idonei: i) con riferimento al gestore, il
conseguimento dell'utile stabilito a budget e il rispetto di
requisiti prudenziali superiori di una percentuale ai minimi
regolamentari; ii) con riferimento agli OICVM e ai FIA gestiti,
il tasso di rendimento interno (TIR), l'EBITDA, il fattore alfa,
i rendimenti assoluti e relativi, l'indice di Sharpe e attivi
raccolti. Si fa presente che profitti, ricavi, prezzo di mercato
delle azioni o loro rendimento totale non sono sufficienti a
incorporare adeguatamente i rischi in un orizzonte temporale non
breve.

(18) Con riferimento alla remunerazione variabile relativa al
servizio di gestione di portafogli, il periodo di valutazione
della performance è almeno annuale e, preferibilmente,
pluriennale.

(19) Per il personale più rilevante addetto a forme di gestione del
risparmio che non hanno ad oggetto OICVM e/o FIA, gli strumenti
finanziari utilizzati per il pagamento di parte della
remunerazione variabile riflettono i risultati raggiunti e i
rischi assunti nello svolgimento dell'attività. Ad esempio, per
la remunerazione percepita dal personale in relazione alla
prestazione del servizio di gestione di portafogli, il gestore
può - fermo il rispetto delle altre disposizioni applicabili e
in particolare dei principi stabiliti nel presente punto 3 -
prevedere la corresponsione di strumenti non monetari che
riflettano l'andamento delle attività del portafoglio gestito
(al riguardo si richiama il paragrafo 136 delle linee guida
dell'ESMA di attuazione della UCITS).

(20) Ad esempio, se il personale assume rischi prevalentemente
inerenti alla gestione di specifici OICVM, la sua remunerazione
variabile dovrà essere corrisposta prevalentemente in quote o
azioni di tali OICVM, salvo che risulti, sulla base di elementi
oggettivi, che da ciò può derivare un incentivo all'assunzione
di rischi eccessivi.

(21) La durata del periodo di retention può variare, ad esempio, in
relazione a: la durata media degli OICVM e dei FIA; le posizioni
gerarchiche e i sistemi di limiti all'assunzione dei rischi
nelle diverse aree e nella gestione dei diversi OICVM e FIA;
l'ammontare della remunerazione variabile; la qualità e
l'accuratezza dei meccanismi di ex-ante risk-adjustment (es.
orizzonte temporale preso a riferimento per la misurazione degli
indicatori di riferimento, capacità di incorporare anche i
rischi meno probabili o estremi).

(22) Per rispettare quanto indicato nel testo, la remunerazione
variabile deve essere soggetta a meccanismi di correzione
ex-post per i rischi (c.d. malus) ad esito dei quali si
determina l'ammontare da corrispondere, in via quindi differita,
al personale. Si richiama il contenuto delle note 24 e 25 per
quanto riguarda i meccanismi idonei di correzione per i rischi.

(23) Valgono, a titolo esemplificativo, i criteri già indicati per
la determinazione del periodo di retention (cfr. nota 21).

(24) I sistemi di "malus" sono meccanismi che operano durante il
periodo di differimento, quindi prima dell'effettiva
corresponsione del compenso, per effetto dei quali la
remunerazione variabile maturata può ridursi in relazione alla
dinamica dei risultati corretti per i rischi, ai livelli di
capitale, a obiettivi di compliance etc. Per claw-back si
intende invece la restituzione di un compenso già pagato al
personale. Le clausole di claw-back possono riguardare sia i
pagamenti up- front sia quelli oggetto di differimento.

(25) Non sono sufficienti meccanismi di correzione che potrebbero
incorporare il rischio e la performance in modo soltanto
automatico e implicito nello strumento di remunerazione
utilizzato (es. nel caso delle azioni, andamento dei prezzi di
mercato).

(26) Sono soggetti a claw-back almeno gli incentivi riconosciuti e/o
pagati ai soggetti che abbiano determinato o concorso a
determinare: comportamenti da cui è derivata una perdita
significativa per il gestore; violazioni degli obblighi imposti
ai sensi dell'articolo 13 o, quando il soggetto è parte
interessata, dell'articolo 6, commi 2-octies e 2-novies, del
TUF, o degli obblighi in materia di remunerazione e
incentivazione; comportamenti fraudolenti o di colpa grave a
danno del gestore.

(27) Rileva, tra l'altro, quanto indicato nei paragrafi 151 e 152
delle linee guida dell'ESMA di attuazione dell'AIFMD e nei
paragrafi da 151 a 154 delle linee guida dell'ESMA di attuazione
della UCITS.

(28) Rileva, tra l'altro, quanto indicato nei paragrafi da 90 a 92
delle linee guida dell'ESMA di attuazione dell'AIFMD e nei
paragrafi da 92 a 94 delle linee guida dell'ESMA di attuazione
della UCITS.

(29) Nel divieto ricadono varie forme di remunerazione variabile
garantita nella prassi identificate come "welcome bonus",
"sign-on bonus", "minimum bonus" etc.

(30) A titolo esemplificativo, le condizioni relative all'effettivo
allineamento con i rischi, al riconoscimento e all'erogazione
della remunerazione variabile al personale più rilevante
incaricato della gestione di un fondo nel rispetto delle sopra
indicate condizioni si ritengono soddisfatte quando ogni
eventuale remunerazione variabile a) può essere percepita solo
dopo che il gestore abbia restituito agli investitori del fondo
l'investimento iniziale e il rendimento minimo pattuito e b) è
soggetta a meccanismi di correzione ex post (ad esempio,
claw-back) sino al momento della liquidazione del fondo.

(31) Ad esempio, per le figure apicali di un gestore significativo,
in presenza di un periodo di valutazione pluriennale (accrual),
quello di differimento può attestarsi sul minimo di tre anni.

(32) A titolo esemplificativo, i golden parachute devono essere:
collegati a indicatori quali-quantitativi che riflettano
risultati effettivi e duraturi; corrisposti in parte in
strumenti finanziari assoggettati a un'adeguata politica di
retention; suddivisi in una quota up-front e in una quota
differita per un congruo periodo di tempo; soggetti a tutti i
meccanismi di correzione ex post (malus e claw back).

(33) Rientrano tra i golden parachute anche: i) gli importi
riconosciuti a titolo di patto di non concorrenza; ii) gli
importi riconosciuti nell'ambito di un accordo per la
composizione di una controversia attuale o potenziale, qualunque
sia la sede in cui esso viene raggiunto; iii) l'indennità di
mancato preavviso, per l'ammontare che eccede quello determinato
secondo quanto stabilito dalla legge. Le previsioni del
paragrafo 7.2 non si applicano agli importi riconosciuti a
titolo di patto di non concorrenza, per la quota che non eccede
l'ultima annualità di remunerazione fissa.

(34) Resta fermo il rispetto delle regole eventualmente applicabili
in relazione alla prestazione di servizi accessori ai sensi
degli articoli 6(3) della UCITS e 6(4) della AIFMD, ivi comprese
quelle recate dalla direttiva 2014/65/UE (c.d. MiFID II) e dalle
Guidelines on remuneration policies and practices under MiFID.

(35) Cfr. par. 32 delle linee guida dell'ESMA.

(36) Si richiama la necessità di assicurare che, in aggiunta a
quanto richiesto dal paragrafo 6, punto 3), una parte della
remunerazione variabile del personale del gestore sia collegata
con i rischi assunti per il gruppo, nonchè con i risultati
economici e la situazione patrimoniale finanziaria di
quest'ultimo.

(37) Cfr. Regolamento della Banca d'Italia sulla gestione collettiva
del risparmio, che disciplina, tra l'altro, il contenuto delle
informazioni in materia di remunerazioni che devono essere
fornite nella relazione di gestione dell'OICVM o del FIA.

Articolo 7

(Modifiche all'Allegato 4)

1. L'Allegato 4 è sostituito dal seguente:

"I sistemi interni di segnalazione delle violazioni sono definiti in
linea con il principio di proporzionalità.

Essi sono strutturati in modo da garantire che le segnalazioni
vengano ricevute, esaminate e valutate attraverso canali specifici,
autonomi e indipendenti che differiscono dalle ordinarie linee di
reporting. A questo fine, i sistemi interni di segnalazione prevedono
canali alternativi a disposizione del segnalante così da assicurare
che il soggetto preposto alla ricezione, all'esame e alla valutazione
della segnalazione non sia gerarchicamente o funzionalmente
subordinato al soggetto eventualmente segnalato, non sia esso stesso
il presunto responsabile della violazione e non abbia un potenziale
interesse correlato alla segnalazione tale da comprometterne
l'imparzialità e l'indipendenza di giudizio.

Per effettuare la segnalazione, non è necessario che il segnalante
disponga di prove della violazione; tuttavia, deve disporre di
informazioni sufficientemente circostanziate che ne facciano ritenere
ragionevole l'invio.

I soggetti preposti alla ricezione, all'esame e alla valutazione
delle segnalazioni non partecipano all'adozione degli eventuali
provvedimenti decisionali, che sono rimessi alle funzioni o agli
organi aziendali competenti.

È nominato un responsabile dei sistemi interni di segnalazione il
quale assicura il corretto svolgimento del procedimento e riferisce
direttamente e senza indugio agli organi aziendali le informazioni
oggetto di segnalazione, ove rilevanti (1). Il responsabile dei
sistemi interni di segnalazione tiene un apposito registro delle
segnalazioni.

Anche per ottemperare agli obblighi previsti dall'articolo 4-undecies
del TUF, i sistemi interni di segnalazione delle violazioni
assicurano adeguati livelli di confidenzialità delle informazioni
fornite nell'ambito della segnalazione.

Il presunto responsabile della violazione è tutelato da
ripercussioni negative derivanti dalla segnalazione nel caso in cui
dal procedimento di segnalazione non emergano elementi che
giustificano l'adozione di provvedimenti nei suoi confronti (2).

Le procedure relative ai sistemi interni di segnalazione sono
formalizzate e accessibili a tutto il personale; esse indicano:


a) i soggetti che, in conformità a quanto disposto dell'articolo
1, comma 1, lettera i-ter, TUF, possono fare una segnalazione
(3);

b) gli atti o i fatti che possono essere oggetto di segnalazione,
nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 4-undecies, comma
1, TUF;

c) le modalità per le segnalazioni delle presunte violazioni e i
soggetti preposti alla loro ricezione;

d) il procedimento da avviare a seguito della segnalazione; in
questo ambito sono indicati, almeno, i tempi e le fasi di
svolgimento del procedimento, i soggetti coinvolti, le ipotesi
in cui il responsabile dei sistemi interni di segnalazione è
tenuto a fornire immediata comunicazione agli organi aziendali;
quando richiesto dal segnalante, le informazioni oggetto di
segnalazione sono portate a conoscenza degli organi aziendali
assicurando l'anonimato del segnalante;

e) le modalità attraverso cui al segnalante è fornita conferma,
ove possibile, del ricevimento della segnalazione;

f) le modalità attraverso cui il soggetto segnalante e il soggetto
segnalato sono informati sugli sviluppi del procedimento;

g) l'obbligo per il soggetto segnalante di dichiarare se ha un
interesse privato collegato alla segnalazione;

h) quando il segnalante è corresponsabile delle violazioni, un
trattamento privilegiato per quest'ultimo rispetto agli altri
corresponsabili, compatibilmente con la disciplina applicabile.

Per incentivare l'uso dei sistemi interni di segnalazione e favorire
la diffusione di una cultura della legalità, sono illustrati al
personale in maniera chiara, precisa e completa il procedimento di
segnalazione interno, i presidi posti a garanzia della riservatezza
dei dati personali del segnalante e del presunto responsabile della
violazione. Il personale è avvertito che le disposizioni di legge
europee e nazionali in materia di protezione dei dati personali che
regolano l'accesso ai dati personali non trovano applicazione con
riguardo all'identità del segnalante, che può essere rivelata solo
con il suo consenso o quando la conoscenza sia indispensabile per la
difesa del segnalato.

Nel rispetto di quanto previsto dalla disciplina sulla protezione dei
dati personali, il responsabile dei sistemi interni di segnalazione
redige una relazione annuale sul corretto funzionamento dei sistemi
interni di segnalazione, contenente le informazioni aggregate sulle
risultanze dell'attività svolta a seguito delle segnalazioni
ricevute; la relazione è approvata dagli organi aziendali e messa a
disposizione del personale.

Le attività di ricezione, esame e valutazione delle segnalazioni
possono essere esternalizzate nel rispetto della disciplina in
materia di esternalizzazione. In caso di esternalizzazione, il
fornitore di servizi riferisce al responsabile dei sistemi interni di
segnalazione.".

(1) Il responsabile dei sistemi interni di segnalazione, in linea
con il principio di proporzionalità, può direttamente gestire
le fasi di ricezione, esame e valutazione del procedimento di
segnalazione.

(2) In caso di adozione di provvedimenti nei confronti del
responsabile della violazione, costui dovrà essere tutelato da
eventuali effetti negativi diversi da quelli previsti dai
provvedimenti adottati.

(3) Le procedure possono prevedere che le informazioni
sull'identità del segnalante siano trattate in forma anonima.

Articolo 8

(Inserimento dell'Allegato 5)

1. Dopo l'Allegato 4 è inserito il seguente Allegato:

"ALLEGATO 5

Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione delle SIM di
classe 2

Premessa

La disciplina sulle politiche e sulle prassi di remunerazione e
incentivazione delle SIM contenuta nella Parte 2, Titolo IV, e nel
presente allegato è emanata ai sensi dell'articolo 6, comma 1,
lettera c- bis), numero 2), del TUF, dà attuazione alla direttiva
(UE) 2019/2034 (IFD) e tiene conto degli orientamenti elaborati in
sede europea, tra cui le linee guida dell'EBA del 22 novembre 2021 in
materia di politiche di remunerazione a norma della direttiva IFD
(Guidelines on sound remuneration policies under IFD -
EBA/GL/2021/13). Vengono altresì in rilievo il Regolamento delegato
(UE) del 13 agosto 2021, n. 2154, che specifica i criteri adeguati
per individuare le categorie di personale le cui attività
professionali hanno un impatto sostanziale sul profilo di rischio
delle SIM o delle attività che esse gestiscono, nonchè il
Regolamento delegato (UE) del 13 agosto 2021, n. 2155, che specifica
le categorie di strumenti che rispecchiano in modo adeguato la
qualità del credito delle SIM in situazione di continuità aziendale
e i possibili dispositivi alternativi adeguati per essere utilizzati
ai fini della remunerazione variabile.

La disciplina dell'Unione Europea cui si dà attuazione reca
principi e criteri specifici a cui le SIM si attengono al fine di
assicurare: una sana ed efficace gestione dei rischi; la coerenza dei
sistemi di remunerazione e incentivazione con la strategia, gli
obiettivi e i valori aziendali, ivi inclusi gli obiettivi di finanza
sostenibile che tengono conto, tra l'altro, dei fattori ambientali,
sociali e di governance (ESG) (1); l'orientamento al medio-lungo
termine delle decisioni di investimento; la compatibilità con i
livelli di capitale e liquidità; il rispetto delle regole
applicabili; la prevenzione di possibili conflitti di interesse; la
neutralità rispetto al genere del personale.

La disciplina dettata dalla Parte 2, Titolo IV, e dal presente
allegato si applica alle SIM, alle società capogruppo di un gruppo
di SIM (2) e, in quanto compatibile, alle succursali italiane di
imprese di investimento di paesi terzi (3).

I sistemi di remunerazione e incentivazione del personale (incluse
le reti, sia interne sia esterne) sono disegnati in modo tale da
favorire il rispetto del complesso delle disposizioni di legge,
regolamentari e statutarie, nonchè di eventuali codici etici o di
condotta applicabili alle SIM e ai gruppi di SIM. Essi non possono
basarsi solo su obiettivi commerciali, ma devono essere ispirati a
criteri di correttezza nelle relazioni con la clientela, contenimento
dei rischi legali e reputazionali, neutralità rispetto al genere
secondo quanto previsto nel paragrafo 5, tutela e fidelizzazione
della clientela, rispetto delle disposizioni di auto-disciplina
eventualmente applicabili. Si richiamano, in particolare, le
disposizioni in materia di antiriciclaggio, nonchè quelle in materia
di conflitti di interesse e di condotta contenute nel Regolamento
delegato (UE) 2017/565 e nella disciplina adottata dalla Consob in
attuazione della direttiva 2014/65/UE (MiFID2) e delle linee guida
dell'ESMA su politiche e prassi retributive.

Nella prospettiva di evitare possibili aggiramenti delle presenti
disposizioni, le SIM assicurano che il proprio personale non sia
remunerato o non riceva pagamenti o altri benefici tramite veicoli,
strumenti o modalità comunque elusive delle presenti disposizioni,
con riguardo, in caso di gruppo, anche alle succursali e filiazioni
estere (ovunque insediate) (4). Le SIM richiedono al proprio
personale, attraverso specifiche pattuizioni, di non avvalersi di
strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla
retribuzione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli
effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi.

1. Nozione di remunerazione

Si considera "remunerazione" ogni forma di pagamento o beneficio,
incluse eventuali componenti accessorie (c.d. allowances),
corrisposto al personale, direttamente o indirettamente, in contanti,
strumenti finanziari o servizi o beni in natura (fringe benefits), in
cambio delle prestazioni di lavoro o dei servizi professionali resi
alla SIM o ad altre società del gruppo di SIM.

Per "remunerazione fissa" si intende la remunerazione che ha natura
stabile e irrevocabile, determinata e corrisposta sulla base di
criteri prestabiliti e non discrezionali - quali, in particolare, i
livelli di esperienza professionale e di responsabilità
organizzativa - che non creano incentivi all'assunzione di rischi e
non dipendono dalle performance.

Per "remunerazione variabile" si intende ogni pagamento o beneficio
che dipende dalla performance sostenibile e corretta per il rischio,
comunque misurata, o da altri parametri (es. periodo di permanenza).
Sono esclusi il trattamento di fine rapporto stabilito dalla
normativa generale in tema di rapporti di lavoro e l'indennità di
mancato preavviso, quando il loro ammontare è determinato secondo
quanto stabilito dalla legge e nei limiti da essa previsti. Sono
remunerazione variabile anche:i) i "carried interests", come
qualificati nell'Allegato 2 del presente Regolamento; ii) i "benefici
pensionistici discrezionali", intendendo per tali quelli accordati a
una persona o a gruppi limitati di personale, su base individuale e
discrezionale, esclusi i diritti maturati ai sensi del sistema
pensionistico adottato dall'ente per la generalità del personale;
iii) gli importi pattuiti tra la SIM e il personale in vista o in
occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per
la cessazione anticipata dalla carica, indipendentemente dal titolo,
dalla qualificazione giuridica e dalla motivazione economica per i
quali sono riconosciuti; iv) ogni altra forma di remunerazione che
non sia univocamente qualificabile come remunerazione fissa.

Dalla nozione di remunerazione variabile possono essere esclusi i
pagamenti o benefici marginali, accordati al personale su base non
discrezionale, che rientrano in una politica generale della SIM e che
non producono effetti sul piano degli incentivi all'assunzione o al
controllo dei rischi.

2. Nozione di personale

Si considerano "personale": i componenti degli organi con funzione
di supervisione strategica, gestione e controllo; i dipendenti e
collaboratori della SIM; gli addetti alle reti distributive esterne.

3. Identificazione del personale più rilevante

Per identificare il personale più rilevante, le SIM applicano il
Regolamento delegato (UE) del 13 agosto 2021, n. 2154. Le SIM
individuano e applicano criteri aggiuntivi a quelli stabiliti nel
citato Regolamento delegato, se necessario per identificare ulteriori
soggetti le cui attività professionali hanno un impatto rilevante
sul profilo di rischio della SIM o delle attività che essa gestisce.

Il processo di identificazione del personale più rilevante è
svolto annualmente da tutte le SIM, indipendentemente dal regime
applicabile al proprio personale più rilevante ai sensi del
paragrafo 4; questo processo consente, infatti, di graduare
l'applicazione dell'intera disciplina in funzione dell'effettiva
capacità delle singole figure aziendali di incidere sul profilo di
rischio della SIM o delle attività che essa gestisce. Il processo di
identificazione del personale più rilevante è condotto anche dalle
succursali italiane di imprese di investimento di paesi terzi, che
informano la società capogruppo degli esiti del processo svolto.

Nel caso di gruppi di SIM, la società capogruppo applica il citato
Regolamento delegato per identificare il personale più rilevante per
il gruppo avendo riguardo a tutte le società del gruppo, siano esse
assoggettate o no alla presente disciplina su base individuale. Essa
assicura altresì la complessiva coerenza del processo di
identificazione per l'intero gruppo nonchè il coordinamento tra le
presenti disposizioni e le altre regole eventualmente applicabili a
ciascuna società, anche in ragione del settore di appartenenza,
tenendo conto degli esiti della valutazione condotta dalle singole
componenti del gruppo che sono tenute a effettuarla su base
individuale.

Le società del gruppo partecipano attivamente al processo di
identificazione del personale più rilevante per il gruppo condotto
dalla società capogruppo, forniscono a quest'ultima le informazioni
necessarie e si attengono alle indicazioni ricevute.

Le SIM si dotano di una politica relativa al processo di
identificazione del personale più rilevante, che forma parte
integrante della politica di remunerazione e incentivazione. La
politica sul processo di identificazione del personale più rilevante
definisce almeno: i criteri e le procedure utilizzati per
l'identificazione del personale più rilevante, ivi compresi quelli
per la determinazione dell'esercizio finanziario di riferimento per
il calcolo della remunerazione variabile (5) e quelli per l'eventuale
esclusione ai sensi del paragrafo 3.1; le modalità di valutazione
del personale; il ruolo svolto dagli organi societari e dalle
funzioni aziendali competenti per l'elaborazione, il monitoraggio e
il riesame del processo di identificazione.

Gli esiti del processo di identificazione del personale più
rilevante sono opportunamente motivati e formalizzati e contengono
almeno le seguenti informazioni: il numero del personale identificato
come personale più rilevante, ivi compreso il numero dei soggetti
identificati per la prima volta; i nomi o gli identificativi
individuali, i ruoli e le responsabilità di tale personale; un
confronto con gli esiti del processo di identificazione dell'anno
precedente. Le medesime informazioni riguardano il personale
eventualmente escluso e quello per il quale è stata presentata o si
intende presentare una istanza di esclusione, ai sensi del paragrafo
3.1.

3.1 Esclusione del personale più rilevante

Qualora le SIM ritengano che il personale identificato in
attuazione dell'articolo 4, paragrafo 1, punti (a) e (b), del
Regolamento delegato (UE) n. 2154/2021 ("criteri quantitativi") possa
non essere considerato come personale più rilevante (6), in
conformità con quanto previsto dal medesimo articolo, esse si
attengono a quanto segue.

Tempestivamente, e in ogni caso entro sei mesi dalla chiusura
dell'esercizio precedente, le SIM presentano alla Banca d'Italia
l'istanza di autorizzazione preventiva di cui all'articolo 4,
paragrafo 4, del Regolamento delegato (UE) n. 2154/2021 (i.e.,
autorizzazione per le esclusioni che riguardano il personale con
importo di remunerazione complessiva pari o superiore a 750.000 euro
oppure, per le SIM con personale superiore alle 1.000 unità, il
personale che rientra nello 0.3% del personale cui è stata
attribuita la remunerazione complessiva più elevata nel precedente
esercizio finanziario o per il precedente esercizio finanziario). La
Banca d'Italia si pronuncia entro 3 mesi dalla ricezione della
documentazione completa.

L'autorizzazione ha durata annuale e riguarda l'anno successivo a
quello in cui l'istanza è presentata, ad eccezione delle esclusioni
autorizzate per la prima volta, che si estendono anche all'anno in
cui l'istanza è presentata.

L'istanza di autorizzazione può riguardare cumulativamente più
membri del personale o categorie di personale la cui esclusione si
fonda su medesimi presupposti, a condizione che siano chiaramente
identificabili i soggetti per i quali è richiesta l'esclusione e sia
garantito lo stesso livello di informazioni richiesto ai sensi del
presente paragrafo.

Le istanze di autorizzazione per le esclusioni riguardanti il
personale al quale è riconosciuto un importo di remunerazione
complessiva pari o superiore a 1 milione di euro (cfr. articolo 4,
paragrafo 5, del Regolamento delegato (UE) n. 2154/2021) sono in ogni
caso presentate individualmente per ogni singolo membro del personale
(7).

4. Principio di proporzionalità

In applicazione del criterio di proporzionalità, le SIM osservano
le presenti disposizioni con modalità appropriate alla loro
dimensione e organizzazione interna, nonchè alla natura, alla
portata e alla complessità dei rischi connaturati al modello di
business e alle attività svolte (8).

La disciplina dettata dalla Parte 2, Titolo IV, e dal presente
allegato si applica a tutto il personale, come definito nel paragrafo
2, ad eccezione delle regole contenute nei paragrafi 8.2, punti 3 e
4, 9.1 e 9.2, che si applicano al solo personale più rilevante. Le
regole di maggior dettaglio previste nei paragrafi 8.2, punti 3 e 4,
e 9.1 non si applicano in ogni caso al personale più rilevante delle
SIM diverse da quelle significative (9) (10), nè al personale più
rilevante la cui remunerazione variabile annua non superi 50.000 euro
e non rappresenti più di un quarto della remunerazione totale annua
(11).

Le scelte che le SIM operano avvalendosi del principio di
proporzionalità sono opportunamente motivate e formalizzate
nell'ambito della politica di remunerazione sottoposta all'assemblea
dei soci ai sensi del paragrafo 7.

5. Neutralità delle politiche di remunerazione rispetto al genere

Le politiche di remunerazione sono neutrali rispetto al genere del
personale e contribuiscono a perseguire la completa parità tra il
personale. Esse assicurano, a parità di attività svolta, che il
personale abbia un pari livello di remunerazione, anche in termini di
condizioni per il suo riconoscimento e pagamento, in attuazione di
quanto previsto dagli Orientamenti dell'EBA in materia di politiche
di remunerazione (in particolare paragrafi 23-27).

I principi e le misure che le SIM adottano per assicurare la
neutralità delle politiche di remunerazione sono opportunamente
motivati e formalizzati nell'ambito della politica di remunerazione
sottoposta all'assemblea dei soci ai sensi del paragrafo 7.

Le previsioni del presente paragrafo non limitano la possibilità
per le SIM di adottare misure volte a promuovere l'esercizio delle
attività professionali da parte del genere meno rappresentato ovvero
a evitare o compensare svantaggi nelle carriere professionali del
genere meno rappresentato.

Nell'ambito del riesame periodico di cui al paragrafo 7, l'organo
con funzione di supervisione strategica, con il supporto del comitato
remunerazioni, ove istituito, analizza la neutralità delle politiche
di remunerazione rispetto al genere e sottopone a verifica il divario
retributivo di genere (gender pay gap) e la sua evoluzione nel tempo.
In questo ambito, le SIM identificano il rapporto fra la
remunerazione media del personale del genere più rappresentato e
quella del personale del genere meno rappresentato. A tal fine, le
SIM con personale in numero superiore alle 50 unità distinguono tra
personale più rilevante e restante personale ed escludono dal
calcolo la remunerazione dei componenti dell'organo con funzione di
supervisione strategica e di gestione, per i quali il rapporto è
calcolato separatamente dai precedenti; questi rapporti sono
calcolati distintamente per ciascuno Stato in cui la SIM o il gruppo
opera (12). Ove emergano differenze rilevanti, le SIM documentano i
motivi del divario retributivo di genere e adottano le opportune
azioni correttive, salvo che possano dimostrare che il divario non è
dovuto a politiche di remunerazione non neutrali rispetto al genere.

6. Applicazione della disciplina nell'ambito di gruppi

La società capogruppo di un gruppo di SIM, nell'esercizio dei
poteri di direzione e coordinamento, definisce una politica di
remunerazione del gruppo coerente con le caratteristiche di
quest'ultimo e di tutte le sue componenti; essa assicura, inoltre,
che le remunerazioni nelle società del gruppo siano conformi ai
principi e alle regole contenuti nella Parte 2, Titolo IV, e nel
presente allegato e, nel caso di società estere, non contrastino con
il diritto nazionale del paese in cui esse sono insediate.

La società capogruppo elabora il documento sulle politiche di
remunerazione e incentivazione dell'intero gruppo, ne assicura la
complessiva coerenza, fornisce gli indirizzi necessari alla sua
attuazione e ne verifica la corretta applicazione; le singole SIM del
gruppo possono non redigere un proprio separato documento (13).

Le politiche di remunerazione e incentivazione del gruppo tengono
opportunamente conto delle caratteristiche di ciascuna società, tra
cui: la dimensione; la rischiosità apportata al gruppo; il tipo di
attività svolta; la presenza di regole specifiche in ragione del
settore di appartenenza o della giurisdizione dove la società è
stabilita o prevalentemente opera; la quotazione in borsa; la
rilevanza rispetto al gruppo nonchè al paese di insediamento o di
operatività prevalente. Le singole società del gruppo restano in
ogni caso responsabili del rispetto della normativa a esse
direttamente applicabile.

La società capogruppo, ove rilevi che le politiche e le prassi di
remunerazione delle società del gruppo non siano coerenti con gli
indirizzi da essa dettati o non siano conformi con la disciplina
applicabile a ciascuna società del gruppo, sollecita, con interventi
formalizzati, gli opportuni adattamenti.

Le SIM che sono filiazioni di una società capogruppo di un gruppo
di imprese di investimento avente sede in un altro Stato dell'Unione
Europea, qualora incluse nell'ambito delle politiche di remunerazione
e incentivazione definite dalla capogruppo estera, possono non
elaborare un proprio documento sulle politiche di remunerazione e
incentivazione se quello predisposto dalla capogruppo estera tiene
debitamente conto delle specificità della SIM o del gruppo italiani
sotto il profilo operativo e assicura il rispetto delle presenti
disposizioni.

La SIM che appartiene a un gruppo di SIM o a un gruppo bancario,
per i profili di propria competenza, contribuisce al processo di
elaborazione della politica di remunerazione e incentivazione
predisposta dalla società capogruppo, fornisce supporto a
quest'ultima per la corretta identificazione dei soggetti che
assumono rischi rilevanti per il gruppo e tiene opportunamente conto
degli indirizzi della società capogruppo nell'elaborazione della
propria politica di remunerazione e incentivazione, restando in ogni
caso responsabile della corretta attuazione degli indirizzi forniti
dalla capogruppo.

7. Organi aziendali e funzioni di controllo

7.1. Ruolo dell'assemblea

Salvo quanto previsto per il sistema dualistico, lo statuto prevede
che l'assemblea ordinaria, oltre a stabilire i compensi spettanti
agli organi dalla stessa nominati, approva:


(i) le politiche di remunerazione a favore degli organi con
funzione di supervisione, gestione e controllo e del personale;

(ii) i piani basati su strumenti finanziari (es. stock-option) (14);

(iii) i criteri per la determinazione degli importi eventualmente da
riconoscere in vista o in occasione della conclusione
anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione
anticipata dalla carica (c.d. golden parachute), ivi compresi i
limiti fissati a detti importi in termini di annualità della
remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro
applicazione.

La remunerazione per particolari cariche dei componenti del
consiglio di sorveglianza è determinata dall'assemblea (15).

L'approvazione delle politiche di remunerazione e incentivazione da
parte dell'assemblea è volta ad accrescere il grado di
consapevolezza e il monitoraggio degli azionisti in merito ai costi
complessivi, ai benefici e ai rischi del sistema di remunerazione e
incentivazione prescelto. All'assemblea è sottoposta un'informativa
chiara e completa sulle politiche e sulle prassi di remunerazione e
incentivazione da adottare; essa mira a far comprendere: le ragioni,
le finalità e le modalità di attuazione delle politiche di
remunerazione; il controllo svolto sulle medesime; la loro
neutralità rispetto al genere; le caratteristiche relative alla
struttura dei compensi; la loro coerenza rispetto agli indirizzi e
agli obiettivi definiti; il limite al rapporto tra la componente
variabile e quella fissa della remunerazione; le principali
informazioni sul processo di identificazione del personale più
rilevante e sui relativi esiti, ivi comprese quelle relative alle
eventuali esclusioni (cfr. par. 3 e par. 3.1); la conformità alla
normativa applicabile; le eventuali modificazioni rispetto ai sistemi
già approvati, l'evoluzione delle dinamiche retributive, anche
rispetto al trend del settore; eventuali parti delle presenti
disposizioni che risultino in contrasto con il diritto nazionale di
paesi terzi in cui sono insediate società del gruppo.

All'assemblea è inoltre assicurata un'informativa almeno annuale
sulle modalità con cui sono state attuate le politiche di
remunerazione e incentivazione (c.d. informativa ex post),
disaggregate per ruoli e funzioni (16).

Per assicurare la dovuta trasparenza verso la compagine sociale,
gli obblighi di informativa all'assemblea riguardano anche le SIM che
adottano il modello dualistico.

Le SIM facenti parte di un gruppo di SIM o filiazioni di una
società capogruppo di un gruppo di imprese di investimento avente
sede in un altro Stato membro dell'Unione Europea, considerato che
non sono tenute alla redazione di un proprio documento sulle
politiche di remunerazione e incentivazione ai sensi del paragrafo 6,
sottopongono all'approvazione dell'assemblea il documento predisposto
dalla capogruppo relativamente ai punti i) e ii); su questi stessi
punti anche l'informativa ex post può essere resa fornendo
all'assemblea quella predisposta dalla società capogruppo. Con
riferimento al punto iii), la SIM predispone un autonomo documento
con cui fornisce separata informativa sia ex ante sia ex post.

7.2. Ruolo dell'organo con funzione di supervisione strategica e del
comitato remunerazioni

L'organo con funzione di supervisione strategica elabora, sottopone
all'assemblea e riesamina, con periodicità almeno annuale (17), la
politica di remunerazione e incentivazione ed è responsabile della
sua corretta attuazione; esso approva gli esiti dell'eventuale
procedimento di esclusione del personale più rilevante di cui al
paragrafo 3.1, e ne rivede periodicamente i relativi criteri.

L'organo con funzione di supervisione strategica definisce i
sistemi di remunerazione e incentivazione almeno per i seguenti
soggetti: i consiglieri esecutivi; i direttori generali; i
condirettori generali, i vice direttori generali e figure analoghe; i
responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali o
aree geografiche; coloro che riportano direttamente agli organi con
funzione di supervisione strategica, gestione e controllo; i
responsabili e il personale di livello più elevato delle funzioni
aziendali di controllo. Esso, in particolare, assicura che detti
sistemi siano coerenti con le scelte complessive della SIM in termini
di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo,
assetto di governo societario e dei controlli interni.

L'organo con funzione di supervisione strategica assicura, tra
l'altro, che i sistemi di remunerazione e incentivazione siano idonei
a garantire il rispetto delle disposizioni di legge, regolamentari e
statutarie nonchè di eventuali codici etici o di condotta,
promuovendo l'adozione di comportamenti ad essi conformi.

Il comitato remunerazioni è istituito nei casi previsti dall'art.
17-quinquies del presente Regolamento (18). Esso esprime un giudizio
competente e indipendente sulle politiche e prassi remunerative e
sugli incentivi previsti per la gestione del rischio; al comitato
partecipano, o forniscono supporto, esperti in tema di gestione del
rischio e della liquidità (19). Nello svolgimento dei suoi compiti,
il comitato remunerazioni tiene conto dell'interesse pubblico e degli
interessi a lungo termine degli azionisti, degli investitori e delle
altre parti interessate.

Il comitato remunerazioni:

- ha compiti di proposta in materia di compensi del personale i cui
sistemi di remunerazione e incentivazione siano decisi dall'organo
con funzione di supervisione strategica, secondo quanto previsto
dal presente paragrafo;

- ha compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per
i compensi del personale più rilevante;

- vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole
relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni di
controllo interno, in stretto raccordo con l'organo con funzione di
controllo;

- cura la preparazione della documentazione da sottoporre all'organo
con funzione di supervisione strategica per le relative decisioni;

- collabora con gli altri comitati interni all'organo con funzione di
supervisione, in particolare con il comitato rischi, ove presente;

- assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel
processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di
remunerazione;

- si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle
funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi
di performance cui sono legati i piani di incentivazione e
sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei
compensi;

- riesamina formalmente una serie di ipotesi per verificare come il
sistema di remunerazione reagirà a eventi futuri, esterni e
interni, e sottoporlo anche a test retrospettivi;

- riesamina la nomina di consulenti esterni per le remunerazioni che
la funzione di supervisione strategica può decidere di impiegare
per ottenere pareri o sostegno;

- dedica particolare attenzione alla valutazione dei meccanismi
adottati per garantire che il sistema di remunerazione e
incentivazione tenga adeguatamente conto di tutti i tipi di rischi
e dei livelli di liquidità e di capitale, e sia compatibile con la
strategia aziendale, gli obiettivi, i valori e gli interessi a
lungo termine della SIM;

- fornisce adeguato riscontro sull'attività da esso svolta agli
organi aziendali, compresa l'assemblea.

Per svolgere in modo efficace e responsabile i propri compiti, il
comitato remunerazioni ha accesso a tutti i dati e a tutte le
informazioni aziendali a tal fine rilevanti.

Quando non è presente, le funzioni del comitato remunerazioni sono
svolte dall'organo con funzione di supervisione strategica, in
particolare con il contributo dei componenti indipendenti, ove
presenti.

7.3. Funzioni aziendali

Le funzioni aziendali competenti (in particolare, quelle preposte
alla gestione dei rischi, alla compliance, alle risorse umane, alla
pianificazione strategica) sono adeguatamente coinvolte nel processo
di definizione delle politiche di remunerazione e incentivazione.

Le funzioni aziendali di controllo collaborano, ciascuna secondo le
rispettive competenze e in conformità ai criteri di cui alla
Comunicazione congiunta Banca d'Italia/Consob dell'8 marzo 2011, per
assicurare l'adeguatezza e la rispondenza alla presente normativa
delle politiche e delle prassi di remunerazione adottate e il loro
corretto funzionamento. Il coinvolgimento delle funzioni aziendali di
controllo avviene con modalità tali da assicurarne un contributo
efficace e preservare l'autonomia di giudizio delle funzioni stesse.

La funzione di controllo del rischio (risk management) valuta, tra
l'altro, come la struttura della remunerazione variabile incida sul
profilo di rischio della SIM, eventualmente valutando e convalidando
i dati relativi all'aggiustamento per i rischi e partecipando a tal
fine alle riunioni del comitato per le remunerazioni (20).

La funzione di conformità (compliance) verifica, tra l'altro, che
il sistema premiante aziendale sia coerente con gli obiettivi di
rispetto delle norme, dello statuto, nonchè di eventuali codici
etici o altri standard di condotta applicabili alla SIM, in modo che
siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali insiti
soprattutto nelle relazioni con la clientela.

La funzione di revisione interna (internal audit) verifica, tra
l'altro, con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di
remunerazione alle politiche approvate e alla presente normativa.

Le evidenze riscontrate e le eventuali anomalie sono portate a
conoscenza degli organi e delle funzioni competenti per l'adozione di
eventuali misure correttive, che ne valutano la rilevanza ai fini di
una pronta informativa alle Autorità di vigilanza competenti. Gli
esiti delle verifiche condotte sono portati annualmente a conoscenza
dell'assemblea. Per lo svolgimento di tale verifica la SIM può
avvalersi anche di soggetti esterni, purchè ne sia assicurata
l'indipendenza rispetto alla funzione di gestione.

7.4. Compensi dei componenti delle funzioni aziendali di controllo

In conformità con quanto previsto nell'art. 17-sexies, commi 3 e
4, la remunerazione del personale delle funzioni aziendali di
controllo è prevalentemente fissa e di livello adeguato alle
significative responsabilità e all'impegno connesso con il ruolo
svolto. La remunerazione variabile non è collegata ai risultati
economici; è invece ammissibile subordinare l'attribuzione della
eventuale parte variabile (c.d. "gate") a obiettivi di sostenibilità
aziendale (es. contenimento dei costi; rafforzamento del capitale), a
condizione che ciò non sia fonte di possibili conflitti di
interesse.

Si richiamano i requisiti di indipendenza, professionalità e
autorevolezza che devono essere posseduti dai responsabili delle
funzioni di controllo interno in conformità a quanto previsto dalla
Parte 2, Titolo III, del presente regolamento.

8. Struttura dei sistemi di remunerazione e incentivazione

8.1. Rapporto tra componente fissa e componente variabile

L'intera remunerazione è divisa tra la componente fissa e la
componente variabile; tra queste due componenti vi è una rigorosa
distinzione.

Il rapporto tra la componente fissa e quella variabile è
opportunamente bilanciato, puntualmente determinato e attentamente
valutato in relazione alle caratteristiche della SIM e delle diverse
categorie di personale, in specie quello rientrante tra il personale
più rilevante. La parte fissa è sufficientemente elevata in modo da
consentire alla componente variabile di contrarsi sensibilmente e, in
casi estremi, anche azzerarsi in relazione ai risultati, corretti per
i rischi, effettivamente conseguiti (21). Le SIM fissano nelle
proprie politiche di remunerazione limiti al rapporto tra la
componente variabile e quella fissa, tenendo conto, in particolare,
delle attività svolte e dei rischi associati, nonchè dell'impatto
che le diverse categorie di personale hanno sul profilo di rischio
della SIM o delle attività che essa gestisce (22). Deroghe rispetto
a quanto stabilito, ammesse solo in casi eccezionali, sono approvate
dall'organo con funzione di supervisione strategica e portate, alla
prima occasione utile, a conoscenza dell'assemblea e dell'organo di
controllo.

In presenza di una elevata incidenza della parte variabile su
quella fissa, vanno adottati criteri maggiormente prudenziali nel
rispetto delle condizioni di cui al paragrafo 8.2.

8.2. Struttura della componente variabile

La componente variabile rispetta i seguenti criteri.

1. La componente variabile è parametrata a indicatori di performance
misurata al netto dei rischi presenti e futuri, in un orizzonte
preferibilmente pluriennale (c.d. ex ante risk-adjustment), e
tiene conto del livello delle risorse patrimoniali e della
liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese (23).
Indipendentemente dalle modalità (top-down o bottom-up) di
determinazione, l'ammontare complessivo di remunerazione variabile
(bonus pool) si basa su risultati effettivi e duraturi e tiene
conto di obiettivi quantitativi e qualitativi, finanziari e non
finanziari. I parametri cui rapportare l'ammontare delle
retribuzioni sono ben individuati, oggettivi e di immediata
valutazione. Qualora siano utilizzate valutazioni discrezionali, i
criteri su cui si basano dette valutazioni sono chiari e
predeterminati e l'intero processo decisionale è opportunamente
esplicitato e documentato. La valutazione dei risultati è
eseguita lungo un periodo di tempo almeno annuale e,
preferibilmente, pluriennale (c.d. periodo di valutazione o di
accrual), che tiene conto del ciclo economico della SIM e dei suoi
rischi di impresa, in modo da assicurare che il processo di
valutazione sia basato su risultati a lungo termine e che il
pagamento effettivo delle componenti della remunerazione basate
sui risultati sia ripartito su un periodo che tenga conto di tutte
le tipologie di rischi, presenti e futuri. Il bonus pool, sia
quello riconosciuto sia quello effettivamente erogato, è
sostenibile rispetto alla situazione finanziaria della SIM e non
limita la sua capacità di mantenere o raggiungere un livello di
patrimonializzazione adeguato ai rischi assunti. Esigenze di
rafforzamento patrimoniale conducono a una contrazione del bonus
pool e/o all'applicazione di meccanismi di correzione ex post
(cfr. infra).

2. La componente variabile tiene conto, anche ai fini della sua
allocazione e attribuzione, di tutti i rischi presenti e futuri,
dei risultati complessivi della SIM e del gruppo, di quelli
dell'unità aziendale interessata e, ove possibile, di quelli
individuali; i criteri, finanziari e non finanziari, usati per
misurare i rischi e la performance sono, inoltre, il più
possibile coerenti con il livello decisionale del singolo membro
del personale.

3. La componente variabile è composta, per una quota pari ad almeno
il 50%, di:

i) azioni, partecipazioni al capitale equivalenti o, per le SIM
non quotate, strumenti il cui valore riflette il valore
economico della società;

ii) strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari
equivalenti che siano altrettanto efficaci sul piano
dell'allineamento degli incentivi;

iii) altri strumenti individuati negli articoli da 1 a 5 del
Regolamento delegato (UE) n. 2155 del 13 agosto 2021 (24);

iv) strumenti non monetari che riflettono l'andamento delle
attività dei portafogli gestiti.

Qualora la SIM non emetta nessuno degli strumenti di cui ai punti
da i) a iv), la Banca d'Italia può autorizzare la SIM a
utilizzare dispositivi alternativi che raggiungano i medesimi
obiettivi, in conformità con quanto previsto dall'articolo 6 del
Regolamento delegato (UE) n. 2155 del 13 agosto 2021. I
dispositivi alternativi assicurano che la remunerazione variabile
riconosciuta sia soggetta a meccanismi impliciti di correzione per
il rischio (25) e sono coerenti con l'obbligo di differire la
remunerazione variabile e con l'applicazione dei meccanismi di
correzione ex post (malus e claw-back)(26).

Nell'ambito dei poteri di intervento ad essa attribuiti, la Banca
d'Italia può imporre restrizioni al tipo e alla configurazione
degli strumenti di cui ai capoversi precedenti o vietarne alcuni.

L'obbligo di riconoscere almeno il 50% della componente variabile
complessiva in strumenti finanziari si applica sia alla parte
della componente variabile differita ai sensi del punto 4, sia a
quella pagata a pronti (up-front); le SIM possono riconoscere una
percentuale più alta di strumenti finanziari per il pagamento
della componente variabile differita, a condizione che venga
complessivamente soddisfatto il requisito minimo del pagamento del
50% della remunerazione variabile totale in strumenti finanziari
(27). Se la quota in strumenti finanziari è superiore al 50%
della remunerazione variabile complessiva, la parte in strumenti
finanziari da differire è maggiore della parte in strumenti
finanziari pagabile up-front.

Al fine di allineare gli incentivi con gli interessi di lungo
termine della SIM e degli investitori, gli strumenti previsti dal
presente punto sono soggetti a un divieto di vendita per un
periodo adeguato (periodo di mantenimento o retention),
individuato nella politica di remunerazione e incentivazione. Le
SIM fissano i periodi di retention sulla base di idonei criteri e
ne danno adeguata evidenza nella documentazione sulle politiche di
remunerazione e incentivazione (28). Il periodo di retention non
è inferiore a 1 anno. Solo per gli strumenti finanziari differiti
il periodo di retention può essere ridotto a non meno di 6 mesi
quando la componente variabile è differita per almeno 5 anni ed
è riconosciuta a soggetti diversi da quelli indicati nel
successivo punto 4 (ai quali si applica in ogni caso il periodo di
retention di almeno 1 anno). Per gli strumenti finanziari
differiti il periodo di mantenimento inizia dal momento in cui la
remunerazione differita (o una sua quota) è corrisposta.

4. La componente variabile è soggetta, per una quota almeno pari al
40%, a sistemi di pagamento differito per un periodo di tempo non
inferiore a 3-5 anni, in modo da tenere conto dell'andamento nel
tempo dei rischi assunti dalla SIM (c.d. meccanismi di malus), del
suo ciclo economico, della natura delle sue attività e delle
attività svolte dal membro del personale interessato. Qualora la
componente variabile rappresenti un importo particolarmente
elevato, la percentuale da differire non è inferiore al 60%. Per
importo di remunerazione variabile particolarmente elevato si
intende il minore tra: i) il 25 per cento della remunerazione
complessiva media degli high earners italiani (29); ii) 10 volte
la remunerazione complessiva media dei dipendenti della SIM (30).
Le SIM stabiliscono i periodi di differimento sulla base di idonei
criteri e ne danno adeguata evidenza nella documentazione sulle
politiche di remunerazione e incentivazione (31). La quota
differita può essere corrisposta secondo un criterio pro rata, a
condizione che la frequenza dei pagamenti sia almeno annuale. Tra
la fine del periodo di valutazione (accrual period) e il pagamento
della prima quota deve intercorrere almeno un anno. I dividendi e
gli interessi che maturano nel corso del periodo di differimento
sugli strumenti finanziari di cui al punto 3 non possono essere
corrisposti al personale nè durante detto periodo nè al termine
di esso; sulla parte per cassa possono essere calcolati interessi
in linea con i tassi di mercato.

5. La componente variabile è sottoposta, attraverso specifiche
pattuizioni, a meccanismi di correzione ex post - malus e claw-
back (32) - idonei, tra l'altro, a riflettere i livelli di
performance al netto dei rischi effettivamente assunti o
conseguiti (33) e patrimoniali, nonchè a tener conto dei
comportamenti individuali (34); i meccanismi conducono quindi a
una riduzione, anche significativa, o all'azzeramento della
remunerazione variabile stessa, soprattutto in caso di risultati
significativamente inferiori agli obiettivi prestabiliti o
negativi. La SIM individua criteri e presupposti per
l'applicazione di questi meccanismi. Essi non possono condurre a
un incremento della remunerazione variabile inizialmente
riconosciuta nè della remunerazione variabile precedentemente
ridotta o azzerata a seguito dell'applicazione di malus o claw
back.

La remunerazione variabile garantita non è ammessa perchè non
risponde agli obiettivi delle presenti disposizioni (collegamento con
la performance e i rischi) (35); solo in casi eccezionali essa è
consentita, nelle SIM che rispettano i requisiti prudenziali, per
l'assunzione di nuovo personale e limitatamente al primo anno
d'impiego. Non può essere riconosciuta più di una volta alla stessa
persona, nè dalla SIM nè da altra società del gruppo. Essa non è
soggetta alle norme sulla struttura della remunerazione variabile.

Una remunerazione volta a compensare il nuovo personale da
eventuali contrazioni o azzeramenti di compensi (per effetto di
meccanismi di malus o claw back) derivanti da precedenti impieghi
attenua l'incentivo delle risorse a operare correttamente e rende
meno stretto il collegamento dei compensi con la performance e i
rischi. Per limitare questo effetto, la remunerazione concordata con
la SIM - quale nuovo datore di lavoro - non può tenere indenne il
nuovo personale da tali contrazioni o azzeramenti, e - fermo restando
il caso della remunerazione variabile garantita - è soggetta a tutte
le regole applicabili in base alle politiche di remunerazione e
incentivazione della SIM (es., limiti ai compensi; obblighi di
differimento e retention; pagamento in strumenti finanziari; malus;
claw back).

Sono ammesse, in presenza di motivate e documentate ragioni (36),
remunerazioni legate alla permanenza del personale (c.d. retention
bonus) per un periodo di tempo predeterminato o fino a un dato evento
(es. processo di ristrutturazione aziendale, operazione
straordinaria). Queste remunerazioni sono riconosciute non prima del
termine del periodo o del verificarsi dell'evento, costituiscono
forme di remunerazione variabile e come tali sono soggette a tutte le
regole a queste applicabili, ivi comprese quelle sui meccanismi di
correzione ex ante ed ex post. I retention bonus non possono essere
utilizzati per tenere indenne il personale dalla riduzione o
dall'azzeramento della remunerazione variabile derivanti dai
meccanismi di correzione ex ante ed ex post, nè possono condurre a
una situazione in cui la remunerazione variabile totale non sia più
collegata alla performance dell'individuo, della singola business
unit, nonchè della SIM e dell'eventuale gruppo di appartenenza. A
uno stesso membro del personale non sono riconosciuti più retention
bonus, salvo che in casi eccezionali e opportunamente giustificati
(i.e., il pagamento dei retention bonus avviene in momenti diversi e
sussistono ragioni specifiche per il riconoscimento di ciascuno di
essi).

Sono ammessi piani di incentivazione a lungo termine (c.d.
long-term incentive plan) che si basano su un arco di tempo futuro
pluriennale di valutazione della performance (accrual period) e che:
i) sono coerenti con gli obiettivi e la durata del piano strategico
della SIM; ii) prevedono condizioni di performance chiare e
predeterminate, che devono essere verificate nel corso e alla fine
del piano affinchè la remunerazione variabile possa essere pagata
non prima della fine del piano stesso (37). I piani di incentivazione
a lungo termine sono soggetti a tutte le regole applicabili alla
componente variabile della remunerazione.

9. Conclusione del rapporto di lavoro o cessazione dalla carica o
trattamenti pensionistici

La politica pensionistica e di fine del rapporto di lavoro o di
cessazione dalla carica è in linea con la strategia aziendale, gli
obiettivi, i valori e gli interessi a lungo termine della SIM.

9.1. Benefici pensionistici discrezionali

I benefici pensionistici discrezionali sono riconosciuti tenendo
conto della situazione economica della SIM, nonchè dei rischi a
lungo termine assunti dal personale più rilevante.

Se il rapporto è interrotto prima di aver maturato il diritto al
pensionamento, i benefici pensionistici discrezionali sono investiti
negli strumenti definiti al paragrafo 8.2, punto 3, tenuti in
custodia dalla SIM per un periodo di cinque anni e soggetti a
meccanismi di aggiustamento ex post in relazione alla performance al
netto dei rischi. Se il rapporto cessa con diritto alla pensione, i
benefici pensionistici discrezionali sono riconosciuti sotto forma di
strumenti definiti nel paragrafo 8.2, punto 3, e assoggettati a un
periodo di mantenimento (retention) di cinque anni.

9.2. Golden parachute

Gli importi pattuiti in vista o in occasione della conclusione
anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata
dalla carica (cc.dd. golden parachute) sono collegati: i) alla
performance, al netto dei rischi, e ai comportamenti individuali; ii)
alla performance, al netto dei rischi, e ai livelli patrimoniali e di
liquidità della SIM (38). Essi costituiscono una forma di
remunerazione variabile e sono assoggettati a tutte le regole
previste nel paragrafo 8 (39), quale che sia il titolo, la
qualificazione giuridica e la motivazione economica per i quali
vengono assegnati (40). Detti compensi sono pattuiti nel rispetto dei
criteri fissati dall'assemblea ai sensi del par. 7.1, tenendo conto -
tra l'altro - della durata del rapporto di lavoro intercorso. In
assenza di criteri e limiti (in termini di annualità fissa)
approvati dall'assemblea dei soci, i golden parachute non possono
essere riconosciuti.

I golden parachute sono inclusi nel calcolo dei limiti al rapporto
tra la componente variabile e la componente fissa della remunerazione
stabiliti dalla SIM nella propria politica di remunerazione ai sensi
del par. 8.1 del presente Allegato, relativo all'ultimo anno di
rapporto di lavoro o permanenza in carica, con l'eccezione degli
importi pattuiti e riconosciuti:

i) in base a un patto di non concorrenza, per la quota che, per
ciascun anno di durata del patto, non eccede l'ultima annualità di
remunerazione fissa;

ii) nell'ambito di un accordo tra la SIM e il personale, in
qualunque sede raggiunto, per la composizione di una controversia
attuale o potenziale, se calcolati sulla base di una formula
predefinita contenuta nella politica di remunerazione della SIM.

9.3. Deroghe

Il paragrafo 9.2 e le regole previste dal paragrafo 8 non si
applicano:

a) agli importi pattuiti in vista o in occasione della conclusione
anticipata del rapporto di lavoro o cessazione dalla carica sia
del personale più rilevante sia del restante personale
nell'ambito di operazioni straordinarie (es. fusioni) o processi
di ristrutturazione aziendale che congiuntamente rispettano le
seguenti condizioni: i) rispondono esclusivamente a logiche di
contenimento dei costi aziendali e razionalizzazione della
compagine del personale; ii) sono di ammontare non superiore a
100.000 euro; iii) prevedono clausole di claw back, che coprano
almeno i casi di comportamenti fraudolenti o di colpa grave a
danno della SIM;

b) agli incentivi agli esodi, connessi anche con operazioni
straordinarie (es. fusioni) o processi di ristrutturazione
aziendale, e riconosciuti al personale non rilevante, che
congiuntamente rispettano le seguenti condizioni: i) rispondono
esclusivamente a logiche di contenimento dei costi aziendali e
razionalizzazione della compagine del personale; ii) favoriscono
l'adesione a misure di sostegno previste, dalla legge o dalla
contrattazione collettiva, per la generalità dei dipendenti; iii)
non producono effetti distorsivi ex ante sui comportamenti del
personale; iv) prevedono clausole di claw back, che coprano almeno
i casi di comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della
SIM.

10. SIM che beneficiano di aiuti di Stato

Le SIM e i gruppi di SIM che beneficiano di un sostegno finanziario
pubblico straordinario, come definito all'articolo 1, comma 1,
lettera mmm), del decreto legislativo 16 novembre 2015, n. 180,
rivedono tempestivamente le proprie politiche di remunerazione e
assicurano che:

a. nessuna remunerazione variabile sia pagata ai componenti
dell'organo con funzione di gestione;

b. la remunerazione variabile del personale diverso dai componenti
dell'organo con funzione di gestione sia rigorosamente limitata in
percentuale del risultato netto della gestione, quando essa non sia
compatibile con il mantenimento di un adeguato livello di
patrimonializzazione e con un'uscita tempestiva dal sostegno
pubblico;

c. gli indicatori di performance e gli altri parametri utilizzati
siano coerenti con gli obiettivi e i contenuti del piano di
ristrutturazione e con il contributo del personale più rilevante
alla sua realizzazione;

d. la componente variabile della remunerazione del personale più
rilevante sia differita per una percentuale superiore rispetto a
quanto previsto dal par. 8.2. punto 4, se del caso fino al 100%;

e. la durata del periodo di valutazione della performance e la
durata del periodo di differimento siano coerenti con i tempi attesi
per il completamento del piano di ristrutturazione o per il rimborso
dell'aiuto di Stato, ferma restando l'applicazione di quanto previsto
dal par. 8.2.

Resta fermo quanto previsto in materia di remunerazioni dalla
disciplina sugli aiuti di Stato, emanata dalle competenti Autorità
nazionali ed europee.

11. Obblighi di informativa

Il personale ha accesso alle politiche di remunerazione della SIM e
ai processi e criteri che verranno impiegati per valutare l'impatto
dell'attività professionale sul profilo di rischio della SIM e per
determinare la remunerazione variabile. Il processo di valutazione è
adeguatamente documentato e trasparente per il personale interessato.

Fermo restando quanto previsto dall'articolo 51 dell'IFR, le SIM
pubblicano, secondo le modalità indicate nell'articolo 46, paragrafo
4, dell'IFR:

- le informazioni di cui al medesimo articolo 51 dell'IFR;

- le informazioni circa le modalità di attuazione della Parte 2,
Titolo IV, e del presente allegato (41).

Si richiamano, inoltre, l'obbligo di fornire alla Banca d'Italia,
su richiesta di quest'ultima, i dati sulla remunerazione complessiva
del presidente dell'organo con funzione di supervisione strategica,
di ciascun membro dell'organo con funzione di gestione, del direttore
generale, dei condirettori generali e dei vice direttori generali,
nonchè gli obblighi di trasmissione di dati in materia di
remunerazioni, stabiliti dalla Banca d'Italia con apposito
provvedimento adottato in attuazione delle linee guida dell'EBA
emanate in conformità con l'articolo 34 della IFD.

12. Procedimenti amministrativi

Si indicano di seguito i procedimenti amministrativi relativi al
presente Allegato:

- autorizzazione preventiva per l'esclusione del personale più
rilevante (art. 4, par. 4, del Regolamento delegato (UE) del 13
agosto 2021, n. 2154, e paragrafo 3.1 del presente Allegato: termine
3 mesi);

- autorizzazione preventiva per l'utilizzo di dispositivi alternativi
per il pagamento della remunerazione variabile (art. 6 del
Regolamento delegato (UE) del 13 agosto 2021, n. 2155, e paragrafo
8.2, punto 3, del presente Allegato: termine 3 mesi).".


(1) Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento (UE)
2019/2088, le imprese di investimento che prestano il servizio
di gestione di portafogli sono tenute a includere nelle loro
politiche di remunerazione informazioni sull'integrazione dei
rischi ESG e a pubblicare queste informazioni sui loro siti web.

(2) Resta fermo quanto previsto dall'articolo 5, comma 1-bis, del
presente Regolamento.

(3) Al personale delle succursali si applicano, in particolare, le
regole sulla struttura dei compensi e sull'informativa al
pubblico e non quelle che riguardano il ruolo degli organi
aziendali.

(4) Al riguardo vengono in rilievo le situazioni di cui alla Sezione
10.2 degli Orientamenti dell'EBA in materia di politiche di
remunerazione.

(5) Cfr. articolo 5, paragrafo 2, del Regolamento delegato (UE) del
13 agosto 2021, n. 2154.

(6) Nel caso del personale identificato in attuazione dell'articolo
4, paragrafo 1, punto (a), del Regolamento delegato (UE) n.
2154/2021, l'autorizzazione è richiesta solo se al personale è
stata corrisposta una remunerazione complessiva pari o superiore
a 750.000 euro (cfr. articolo 4, paragrafo 4, del Regolamento
delegato).

(7) In questi casi, il Regolamento delegato (UE) n. 2154/2021
stabilisce che l'esclusione può essere autorizzata solo in
circostanze eccezionali, per tali intendendosi situazioni
inusuali e infrequenti che conducono a non considerare il membro
del personale come risk-taker. L'esistenza di circostanze
eccezionali deve essere dimostrata dalla SIM nell'istanza di
autorizzazione.

(8) A titolo esemplificativo, rilevano quali indici di
proporzionalita': la tipologia, il numero e le dimensioni delle
attività svolte (es. negoziazione per conto proprio o in conto
terzi, che potrebbe configurare un esempio di attività svolta
da cui discende complessità operativa/organizzativa); la
circostanza che la SIM abbia azioni quotate su un mercato
regolamentato italiano o estero o che sia controllata da una
società con azioni quotate su un mercato regolamentato italiano
o estero; la dimensione dell'attivo e, in particolare, la
prossimità ai livelli dimensionali delle SIM significative; la
struttura proprietaria; l'appartenenza a un gruppo bancario o di
SIM, da cui potrebbe discendere - avuto sempre riguardo alla
tipologia di attività svolta - un limitato grado di
complessità operativa/organizzativa; gli ulteriori indici di
proporzionalità individuati nella Sezione 4 degli Orientamenti
dell'EBA in materia di politiche di remunerazione.

(9) Qualora le SIM diverse da quelle significative intendano pagare
parte della remunerazione variabile in strumenti finanziari,
questi strumenti sono soggetti a un divieto di vendita per un
periodo adeguato (periodo di retention), individuato nella
politica di remunerazione e incentivazione della SIM.

(10) Le SIM diverse da quelle significative garantiscono il rispetto
di tutte le regole previste dalla disciplina, in modo tanto più
rigoroso quanto più il personale ha un impatto sul profilo di
rischio della SIM o delle attività che essa gestisce. Esse,
seppur con percentuali e periodi inferiori a quelli indicati nel
paragrafo 8.2, punto 4, assicurano comunque che parte della
remunerazione variabile del personale più rilevante sia
differita per un congruo periodo di tempo, salvo che questa sia
pari o inferiore a 50.000 euro e non rappresenti più di un
quarto della remunerazione totale annua.

(11) Il calcolo della remunerazione variabile annua e della
remunerazione totale annua è effettuato sulla base delle
indicazioni contenute nel paragrafo 88 degli Orientamenti
dell'EBA in materia di politiche di remunerazione.

(12) Le SIM possono individuare modalità ulteriori per rilevare e
monitorare il divario retributivo di genere.

(13) Le semplificazioni procedimentali e le previsioni del presente
paragrafo si applicano anche alla politica sul processo di
identificazione del personale più rilevante, che, come
precisato nel paragrafo 3, forma parte integrante della politica
di remunerazione e incentivazione.

(14) In relazione alle previsioni del codice civile e del TUF, nel
sistema dualistico va assegnata alla competenza del consiglio di
sorveglianza: (i) l'approvazione delle politiche di
remunerazione relative ai dipendenti o ai collaboratori non
legati alla società da rapporti di lavoro subordinato; (ii) per
le sole SIM non quotate (nè emittenti strumenti finanziari
diffusi tra il pubblico ai sensi dell'art. 116 del TUF),
l'approvazione dei piani di compensi basati su strumenti
finanziari per dipendenti o collaboratori non legati alla
società da rapporti di lavoro subordinato.

(15) Cfr. art. 2364-bis, comma 1, n. 2), e art. 2402 c.c. applicabile
al consiglio di sorveglianza ai sensi dell'art.
2409-quaterdecies, comma 1, c.c.

(16) Ad esempio: amministratori con incarichi esecutivi,
amministratori con particolari incarichi, altri amministratori,
DG, organi con funzioni di controllo, responsabili delle
funzioni di controllo interno e dirigente preposto alla
redazione dei documenti contabili societari, altri risk takers.

(17) Ferma la responsabilità dell'organo con funzione di
supervisione strategica, le SIM possono esternalizzare, in tutto
o in parte, il riesame periodico della politica di
remunerazione, nel rispetto di quanto previsto dal Regolamento
delegato (UE) 2017/565.

(18) L'istituzione di un comitato remunerazioni nelle SIM diverse da
quelle significative è considerata come una buona prassi.

(19) È opportuno che un numero adeguato di membri del comitato
remunerazioni possegga conoscenze ed esperienza professionale in
materia di gestione dei rischi e attività di controllo. Il
comitato remunerazioni si avvale, ove opportuno, del supporto
del risk manager e di esperti esterni per assicurare che i
sistemi di incentivazione siano adeguatamente corretti per tener
conto di tutti i rischi assunti dalla SIM, secondo metodologie
coerenti con quelle che la SIM adotta per la gestione dei rischi
a fini regolamentari e interni.

(20) Cfr. nota 19.

(21) La remunerazione fissa di base dovrebbe riflettere innanzitutto
l'esperienza professionale e le responsabilità organizzative
pertinenti, quali indicate nella descrizione delle funzioni
figurante nelle condizioni di impiego. Alcuni criteri da
considerare per determinare il rapporto tra la componente fissa
e quella variabile sono: il tipo di attività svolta dalla SIM;
la qualità dei sistemi di misurazione della performance e di
correzione per i rischi; le mansioni e livello gerarchico del
personale; i livelli complessivi di patrimonializzazione. Non si
esclude che per il personale la cui attività non incide sul
profilo di rischio della SIM la remunerazione possa essere tutta
o quasi tutta fissa.

(22) È possibile individuare rapporti differenti (entro il limite
stabilito nella politica di remunerazione della SIM) per singoli
individui o categorie di personale; in ogni caso,
l'individuazione di limiti differenti per soggetti appartenenti
a una medesima categoria di personale è eccezionale ed è
adeguatamente motivata.

(23) A titolo esemplificativo e alla luce delle attività svolte,
possono essere considerati parametri quantitativi quali indici
di redditività (es., EVA) ovvero, con specifico riguardo
all'attività di gestione di portafogli, il tasso di rendimento
interno (TIR), l'EBITDA, il fattore alfa, i rendimenti assoluti
e relativi, l'indice di Sharpe e attivi raccolti. Si fa presente
che profitti, ricavi, prezzo di mercato delle azioni o loro
rendimento totale non sono sufficienti a incorporare
adeguatamente i rischi in un orizzonte temporale non breve.

(24) Gli strumenti previsti nel regolamento sono: a) strumenti di
capitale aggiuntivo di classe 1; b) strumenti di capitale di
classe 2; c) altri strumenti convertibili, puntualmente definiti
dal regolamento stesso.

(25) Ad es., il valore di questi dispositivi dovrebbe ridursi ogni
volta che si verifica un effetto negativo sui risultati della
SIM o sulle attività che essa gestisce.

(26) A titolo esemplificativo, un dispositivo alternativo può
consistere nel riconoscimento al personale interessato di un
importo in contanti su un conto dedicato, importo che può
essere corrisposto solo al termine del periodo di differimento
(laddove non si tratti della parte in strumenti finanziari
pagabile up-front) e, in aggiunta, di un periodo fittizio di
retention.

(27) In questo caso, è comunque necessario che una parte, seppure
inferiore al 50%, della componente variabile pagata a pronti
(up-front) sia riconosciuta in strumenti finanziari.

(28) La durata del periodo di retention può variare, ad esempio, in
relazione a: la durata media degli attivi; le posizioni
gerarchiche e i sistemi di limiti all'assunzione dei rischi
nelle diverse unità operative; l'ammontare della remunerazione
variabile; la qualità e l'accuratezza dei meccanismi di ex ante
risk-adjustment (es. orizzonte temporale preso a riferimento per
la misurazione della performance, capacità di incorporare anche
i rischi meno probabili o estremi).

(29) A questi fini, le SIM fanno riferimento alla remunerazione
complessiva media degli high earners italiani come risultante
dal più recente rapporto pubblicato dall'EBA sulle imprese di
investimento. Qualora il rapporto dell'EBA sulle imprese di
investimento non sia disponibile o non contenga dati relativi
all'Italia, le SIM fanno riferimento al più recente rapporto
pubblicato dall'EBA sulle banche.

(30) Le SIM indicano nelle proprie politiche di remunerazione il
livello di remunerazione variabile che per esse rappresenta un
importo particolarmente elevato e ne assicurano l'aggiornamento
con cadenza almeno triennale.

(31) Valgono, a titolo esemplificativo, i criteri già indicati per
la determinazione del periodo di retention (cfr. nota 28).
Vengono inoltre in rilievo i criteri contenuti nel paragrafo 256
degli Orientamenti dell'EBA in materia di politiche di
remunerazione.

(32) I sistemi di "malus" sono meccanismi che operano durante il
periodo di differimento, quindi prima dell'effettiva
corresponsione del compenso, per effetto dei quali la
remunerazione variabile maturata può ridursi in relazione alla
performance al netto dei rischi effettivamente assunti o
conseguiti, all'andamento della situazione patrimoniale e di
liquidità, a obiettivi di compliance, ecc. Per claw back si
intende invece la restituzione di un compenso già pagato al
personale. Le clausole di claw back possono riguardare sia i
pagamenti up-front sia quelli oggetto di differimento.

(33) Non sono sufficienti meccanismi di correzione che potrebbero
incorporare il rischio e la performance in modo soltanto
automatico e implicito nello strumento di remunerazione
utilizzato (es. nel caso delle azioni, andamento dei prezzi di
mercato).

(34) Sono soggetti a claw back almeno gli incentivi riconosciuti e/o
pagati ai soggetti che abbiano determinato o concorso a
determinare: comportamenti non conformi a disposizioni di legge,
regolamentari o statutarie o a eventuali codici etici o di
condotta applicabili alla SIM, da cui sia derivata una perdita
significativa per la SIM o per gli investitori; ulteriori
comportamenti non conformi a disposizioni di legge,
regolamentari o statutarie o a eventuali codici etici o di
condotta applicabili alla SIM, nei casi da questa eventualmente
previsti; violazioni degli obblighi imposti ai sensi
dell'articolo 13 o, quando il soggetto è parte interessata,
dell'articolo 6, commi 2-octies e 2-novies, del TUF, o degli
obblighi in materia di remunerazione e incentivazione;
comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della SIM. Le
SIM fissano nelle proprie politiche di remunerazione la durata
minima del periodo nel quale trovano applicazione le clausole di
claw back; tale periodo ha inizio dal pagamento della singola
quota (up-front o differita) di remunerazione variabile e,
almeno con riferimento alla remunerazione del personale più
rilevante, è di durata non inferiore a 5 anni;

(35) Nel divieto ricadono varie forme di remunerazione variabile
garantita nella prassi identificate come "welcome bonus",
"sign-on bonus", "minimum bonus", ecc.

(36) Ai fini della decisione sul riconoscimento di un retention
bonus, le SIM considerano almeno i fattori richiamati nel
paragrafo 140 degli Orientamenti dell'EBA in materia di
politiche di remunerazione.

(37) Un periodo lungo di valutazione della performance offre margini
di flessibilità nella determinazione della durata e dei
meccanismi di ex-post risk adjustment, nei limiti consentiti
dalle norme. Ad esempio, per le figure apicali di una SIM
significativa, in presenza di un periodo di valutazione
pluriennale (accrual), quello di differimento può attestarsi
sul minimo di tre anni.

(38) A questi fini rilevano in ogni caso: per il profilo sub i) i
comportamenti e le violazioni elencate al par. 8.2, punto 5; per
il profilo sub ii) l'eventualità che la SIM sia beneficiaria di
un intervento pubblico eccezionale, sia soggetta a misure di
intervento precoce, ad amministrazione straordinaria, a
risoluzione o a liquidazione coatta amministrativa, o non
disponga, a causa di perdite significative, di una solida base
di capitale. Nelle situazioni sub ii), ai fini dell'eventuale
riconoscimento di un golden parachute e della determinazione del
suo ammontare, va tenuto conto, in ogni caso, dell'esigenza di
contenere i costi a carico della SIM (in questo ambito si può
considerare il risparmio derivante dalla conclusione anticipata
del rapporto di lavoro o dalla cessazione anticipata dalla
carica).

(39) A titolo esemplificativo, i golden parachute devono essere:
collegati a indicatori quali-quantitativi che riflettano
risultati effettivi e duraturi; corrisposti in parte in
strumenti finanziari assoggettati a un'adeguata politica di
retention; suddivisi in una quota up-front e in una quota
differita per un congruo periodo di tempo; soggetti a tutti i
meccanismi di correzione ex post (malus e claw back).

(40) In linea con quanto previsto nella definizione di "remunerazione
variabile" di cui al paragrafo 1, rientrano tra i golden
parachute anche: i) gli importi riconosciuti a titolo di patto
di non concorrenza; ii) gli importi riconosciuti nell'ambito di
un accordo per la composizione di una controversia attuale o
potenziale, qualunque sia la sede in cui esso viene raggiunto;
iii) l'indennità di mancato preavviso, per l'ammontare che
eccede quello determinato secondo quanto stabilito dalla legge.
Le previsioni del paragrafo 9.2 non si applicano agli importi
riconosciuti a titolo di patto di non concorrenza, per la quota
che non eccede l'ultima annualità di remunerazione fissa.

(41) Restano fermi gli obblighi previsti per le SIM quotate ai sensi
dell'articolo 123-ter del TUF.

Articolo 9

(Disposizioni transitorie e finali)

1. Le modifiche al regolamento di attuazione degli articoli
4-undecies e 6, comma 1, lettere b) e c- bis), del TUF, adottate
ai sensi del presente provvedimento, si applicano a partire dal 1°
aprile 2023, salvo quanto previsto dai commi successivi del
presente articolo.

2. Ove siano richieste modifiche statutarie per l'adeguamento agli
articoli 13, 14, 15-bis, 15-ter e 15- quater del regolamento di
cui al comma 1, come modificati o introdotti dal presente
provvedimento, nonchè alle norme che dispongono l'applicazione
degli Orientamenti sulla governance interna dell'Autorità
Bancaria Europea del 22 novembre 2021 (EBA/GL/2021/14), le SIM si
conformano a tali norme, al più tardi, a partire dalla data di
approvazione del bilancio 2022 da parte dell'assemblea.

3. Entro il 30 giugno 2023 i gestori: a) sottopongono
all'approvazione dell'assemblea dei soci le politiche di
remunerazione e incentivazione conformi alle disposizioni di cui
all'Allegato 2 del regolamento di cui al comma 1, come modificate
ai sensi del presente provvedimento; b) assicurano che i contratti
individuali, nei limiti consentiti dai contratti collettivi, sono
conformi alle medesime disposizioni. I contratti collettivi sono
allineati alle disposizioni di cui all'Allegato 2 del regolamento
di cui al comma 1 alla prima occasione utile.

4. Entro il 30 giugno 2023 le SIM di classe 2: a) sottopongono
all'approvazione dell'assemblea dei soci le politiche di
remunerazione e incentivazione conformi alle disposizioni di cui
alla Parte 2, Titolo IV, e all'Allegato 5 del regolamento di cui
al comma 1, come introdotte dal presente provvedimento; b)
assicurano che i contratti individuali, nei limiti consentiti dai
contratti collettivi, sono conformi alle medesime disposizioni. I
contratti collettivi sono allineati alle disposizioni di cui alla
Parte 2, Titolo IV, e all'Allegato 5 del regolamento di cui al
comma 1 alla prima occasione utile.

5. Il presente provvedimento è pubblicato sul sito web della Banca
d'Italia e nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana.