Serie Generale n. 75 del 29-3-2012
DECRETI E DELIBERE DI ALTRE AUTORITA'
COMMISSIONE DI VIGILANZA SUI FONDI PENSIONE
COMMISSIONE DI VIGILANZA SUI FONDI PENSIONE
DELIBERAZIONE 16 marzo 2012
Disposizioni sul processo di attuazione della politica di investimento. (12A03507) (GU Serie Generale n.75 del 29-03-2012)

LA COMMISSIONE DI VIGILANZA
SUI FONDI PENSIONE

Visto l'art. 19, comma 2 del decreto legislativo 5 dicembre 2005,
n. 252 (di seguito: decreto n. 252/2005) che attribuisce, tra
l'altro, alla COVIP il potere di verificare le linee di indirizzo
della gestione e di esercitare il controllo sulla gestione tecnica,
finanziaria, patrimoniale delle stesse anche mediante l'emanazione di
istruzioni di carattere generale;
Visto l'art. 6 comma 5-ter del decreto n. 252/2005 che prevede che
le forme pensionistiche complementari definiscono gli obiettivi e i
criteri della propria politica di investimento, anche in riferimento
ai singoli comparti e provvedono periodicamente, almeno con cadenza
triennale, alla verifica della rispondenza degli stessi agli
interessi degli iscritti;
Visto l'art.6, comma 5-quater, del decreto n. 252/2005 che
attribuisce alla COVIP il potere di definire le modalità con cui le
forme pensionistiche danno informativa agli iscritti delle scelte di
investimento e predispongono un apposito documento sugli obiettivi e
sui criteri della propria politica di investimento, illustrando anche
i metodi e le tecniche di gestione del relativo rischio e la
ripartizione strategica delle attività in relazione alla natura e
alla durata delle prestazioni pensionistiche dovute;
Visto sempre l'art. 6, comma 5-quater, del decreto n. 252/2005
nella parte in cui stabilisce che il documento sulla politica di
investimento è riesaminato almeno ogni tre anni ed è messo a
disposizione degli aderenti e dei beneficiari della forma
pensionistica o dei loro rappresentanti che lo richiedano;
Visto l'art. 19, comma 2, lettera a) del decreto n. 252/2005 che
attribuisce alla COVIP il potere di definire le condizioni che, al
fine di garantire il rispetto dei principi di trasparenza,
comparabilità e portabilità, le forme pensionistiche complementari
devono soddisfare per poter essere ricondotte nell'ambito di
applicazione del medesimo decreto ed essere iscritte all'Albo;
Visto l'art. 15-quinquies del decreto n. 252/2005 in base al quale
la COVIP può individuare, con proprio regolamento, le disposizioni
del medesimo decreto e della normativa secondaria che non trovano
applicazione nei riguardi dei fondi pensione con meno di cento
aderenti;
Tenuto conto delle indicazioni scaturite a esito della procedura di
consultazione posta in essere dalla COVIP a partire dal 22 luglio
2011;

Adotta le seguenti
disposizioni sul processo di attuazione della politica di
investimento:

Art. 1


Ambito di applicazione

1. Le presenti Disposizioni si applicano a tutte le forme
pensionistiche complementari iscritte all'Albo tenuto dalla COVIP ai
sensi dell'art. 19, comma 1, del decreto n. 252/2005 che hanno un
numero di aderenti (da intendersi quali iscritti attivi, ovvero
iscritti attivi e pensionati per le forme che erogano direttamente le
rendite) non inferiore a 100. Ai fini del calcolo della predetta
soglia si prende a riferimento, in sede di prima applicazione, la
situazione in essere al 31 dicembre 2011 e, per gli anni successivi,
quella riferita al 31 dicembre dell'anno precedente. Sono, invece,
esclusi i fondi pensione preesistenti interni costituiti come mera
posta contabile nel passivo del bilancio di società o enti.
2. Le forme di cui al comma 1 danno attuazione alle presenti
Disposizioni in maniera proporzionata alla dimensione della forma, al
modello gestionale adottato e al grado di complessità della
gestione. Le presenti Disposizioni si applicano anche alle società
che gestiscono le forme di cui agli articoli 12 e 13 del decreto n.
252/2005, ovvero all'interno delle quali sono costituiti fondi
pensione; dette società tengono conto, quanto ai profili
organizzativi inerenti le funzioni e l'attribuzione delle
responsabilità interne, delle rispettive normative di settore.

Art. 2


Documento sulla politica di investimento

1. L'organo di amministrazione di ciascuna forma pensionistica
delibera un documento sulla politica di investimento (di seguito:
documento).
2. Il documento ha lo scopo di definire la strategia finanziaria
che la forma pensionistica intende attuare per ottenere, dall'impiego
delle risorse affidate, combinazioni rischio-rendimento efficienti
nell'arco temporale coerente con i bisogni previdenziali degli
aderenti.
3. Il documento individua:
a) gli obiettivi da realizzare nella gestione finanziaria;
b) i criteri da seguire nella sua attuazione;
c) i compiti e le responsabilità dei soggetti coinvolti nel
processo;
d) il sistema di controllo e valutazione dei risultati
conseguiti.
4. Il documento va sottoposto a revisione periodica, almeno ogni
tre anni. I fattori considerati ai fini dell'eventuale modifica della
politica di investimento sono riportati in apposita deliberazione.
5. In un'apposita sezione del documento sono annotate le modifiche
apportate nell'ultimo triennio, una sintetica descrizione delle
stesse e le date in cui sono state effettuate.
6. Il documento deve essere trasmesso, in sede di prima definizione
e, in seguito, in occasione di ogni sua modificazione:
a) agli organi di controllo della forma pensionistica e al
responsabile della stessa;
b) ai soggetti incaricati della gestione finanziaria e alla banca
depositaria;
c) alla COVIP entro venti giorni dalla sua formalizzazione.
7. Il documento non costituisce parte integrante della
documentazione contrattuale da consegnare all'aderente all'atto
dell'adesione e nel corso del rapporto di partecipazione. Esso andrà
comunque reso disponibile a richiesta degli aderenti, dei beneficiari
e dei loro rappresentanti.
8. Le informazioni riportate nella Nota informativa dovranno essere
coerenti con le indicazioni sulla politica di investimento riportate
nel documento.
9. Gli eventuali contratti che la forma pensionistica stipula con i
soggetti esterni (gestori finanziari, advisor, banca depositaria) per
attuare la strategia finanziaria deliberata dall'organo di
amministrazione devono essere coerenti con le indicazioni contenute
nel documento.

Art. 3


Obiettivi della politica di investimento

1. Il documento indica gli obiettivi che la forma pensionistica
mira a realizzare con riferimento sia all'attività complessiva sia a
quella dei singoli comparti.
2. L'obiettivo finale della politica di investimento è quello di
perseguire combinazioni rischio-rendimento efficienti in un
determinato arco temporale, coerente con quello delle prestazioni da
erogare; esse devono consentire di massimizzare le risorse destinate
alle prestazioni esponendo gli aderenti a un livello di rischio
ritenuto accettabile.
3. Per il raggiungimento dell'obiettivo finale, la forma
pensionistica definisce il numero di comparti che ritiene utile porre
in essere, le combinazioni rischio-rendimento degli stessi,
l'eventuale presenza di meccanismi life-cycle e il relativo
funzionamento. A tale fine vanno attentamente analizzate le
caratteristiche socio-demografiche della popolazione di riferimento e
i suoi-bisogni previdenziali.
4. Per ciascun comparto deve essere esplicitato il rendimento medio
annuo atteso e la sua variabilità nell'orizzonte temporale della
gestione. Quest'ultimo deve essere espresso in numero di anni. Il
rendimento deve essere espresso in termini reali. Nel caso di
comparti con orizzonte temporale prefissato (es. target date),
l'obiettivo finanziario va periodicamente rivisto in funzione
dell'arco di tempo residuo. Va inoltre indicata la probabilità che,
anche in base all'esperienza passata, il rendimento
dell'investimento, nell'orizzonte temporale della gestione, risulti
inferiore a un determinato limite.

Art. 4


Criteri di attuazione della politica di investimento

1. Per il raggiungimento dell'obiettivo finanziario di ciascun
comparto, il documento deve in ogni caso individuare con chiarezza:
a) la ripartizione strategica delle attività, ovvero la
percentuale del patrimonio da investire nelle varie classi di
strumenti (specificando le aree geografiche, i settori di attività,
le valute di riferimento, nonchè i margini entro i quali contenerne
gli eventuali scostamenti ).
La composizione azioni/obbligazioni e la durata media finanziaria
(duration) della quota obbligazionaria devono essere coerenti con
l'orizzonte temporale della gestione. In tale ambito sono esplicitati
gli aspetti etici, sociali e ambientali cui si intende dedicare
attenzione nella gestione delle risorse. In caso di adozione di
strategie a benchmark, devono essere inoltre riportati gli indicatori
di mercato prescelti per rappresentare le suddette classi di
attività e il loro peso sul patrimonio del comparto; questi
indicatori devono essere comprensivi di dividendi e cedole; per
ciascuno di essi andrà specificata la valuta di denominazione. In
caso di strategie non a benchmark, vanno indicati gli indirizzi che
si intende seguire per assicurare l'obiettivo stabilito. In caso di
adozione di comparti con orizzonte temporale predefinito (es. target
date) al posto dell'indicazione dei pesi fissi dovranno essere
riportate le regole attinenti al loro adeguamento all'avvicinarsi
della data di scadenza del comparto;
b) gli strumenti finanziari nei quali si intende investire e i
rischi connessi.
Il documento riporta le valutazioni effettuate circa l'opportunità
dell'impiego di strumenti cosiddetti alternativi, derivati e OICR e
le analisi compiute per individuare i rapporti rischio-rendimento
associati a tali investimenti (sia considerati isolatamente che in
relazione all'interazione con le altre tipologie di strumenti
finanziari presenti nel portafoglio). Il documento dà conto delle
cautele adottate in caso di investimenti in strumenti cosiddetti
alternativi, in derivati e in OICR non armonizzati. La peculiarità
di questi strumenti (ad es. scarsa liquidabilità, difficoltà di
valutazione, limitata trasparenza anche con riferimento alle
possibili ipotesi di conflitti di interesse, elevati rischi
operativi) richiede una più rigorosa attività di analisi e
verifica. Il documento deve evidenziare che l'investimento in
strumenti alternativi e in OICR può essere effettuato qualora siano
chiaramente esplicitati il livello di accesso da parte della forma
pensionistica alle informazioni sulle strategie poste in essere dal
gestore, la struttura dei costi dello strumento, i periodi di uscita
dall'investimento (lock up period). La forma pensionistica deve poter
disporre dei flussi informativi occorrenti per un'adeguata
valutazione dell'investimento effettuato e per predisporre le
segnalazioni periodiche da inviare alla COVIP. Per un contenimento
ancora più rigoroso dei rischi assunti potranno essere indicati
limiti:
1) quantitativi (minimi e massimi) per i singoli strumenti
finanziari;
2) qualitativi (affidabilità degli emittenti/controparti,
nazionalità degli emittenti, mercati di negoziazione degli strumenti
finanziari, ecc.) per ogni (o per le principali) classe di attività
individuata;
c) la modalità di gestione diretta o indiretta che si intende
adottare e lo stile.
La forma diretta o indiretta di gestione è stabilita in
conformità con la normativa in vigore. La scelta dello stile di
gestione (attivo, passivo o loro combinazione) va effettuata avendo a
riferimento il rapporto costi-benefici, il quale dipende in misura
determinante dall'efficienza dei mercati. Va in particolare
individuata la porzione di patrimonio da gestire in modo attivo,
motivando adeguatamente le ragioni che inducono a ritenere possibile
la realizzazione di extra rendimenti.
Per una compiuta valutazione dello stile di gestione da adottare
dovranno essere indicati almeno:
1) il livello massimo o l'obiettivo di rotazione annua del
patrimonio (turnover);
2) in caso di adozione di strategie a benchmark, il livello
massimo di variabilità annua delle differenze di rendimento tra il
portafoglio gestito e quello benchmark (ad es. tracking error
volatility). I valori per il calcolo di detto indicatore da inserire
nella convenzione di gestione debbono essere rilevati con cadenza
tale da evitare un'eccessiva rotazione del patrimonio dovuta
unicamente alla necessità di un continuo ribilanciamento tra le
varie attività;
3) in caso di adozione di strategie non a benchmark, indicatori
di rischio assoluto coerenti con l'obiettivo stabilito;
d) le caratteristiche dei mandati (per le gestioni in
convenzione) relativamente:
1) al numero minimo e massimo dei mandati in cui articolare la
gestione;
2) a eventuali requisiti che i gestori devono avere in aggiunta
a quelli stabiliti dalla legge;
3) alla durata, da definire tenuto conto dell'arco temporale
del comparto di investimento e della necessità di consentire
un'efficace valutazione dell'operato dei gestori;
4) alla natura e alla tipologia dei mandati che si intende
affidare (specialistici/generalisti; attivi/passivi, mandati di
gestione del rischio);
5) alla struttura del regime commissionale (commissioni base
e/o di incentivo);
e) i criteri per l'esercizio dei diritti di voto spettanti al
fondo. Il documento riporta gli indirizzi da seguire per assicurare
una partecipazione attiva alla conduzione delle società emittenti i
titoli detenuti.

Art. 5


Compiti e responsabilità dei soggetti coinvolti nel processo di
investimento

1. Nel documento devono essere chiaramente definiti i compiti e le
responsabilità dei soggetti coinvolti nelle varie fasi del processo
di investimento.
2. Con riferimento ai fondi pensione negoziali e preesistenti con
soggettività giuridica, le principali funzioni dei diversi soggetti
coinvolti nel processo di investimento sono così ripartite:
a) l'organo di amministrazione della forma pensionistica:
1) definisce e adotta la politica di investimento idonea al
raggiungimento degli obiettivi strategici e ne verifica il rispetto;
a tal fine esamina i rapporti sulla gestione finanziaria e valuta le
proposte formulate dalla funzione finanza, nonchè le raccomandazioni
dei comitati finanziari e dell'advisor (ove presenti), adottando le
relative determinazioni;
2) delibera l'affidamento e la revoca dei mandati di gestione
ovvero, in caso di gestione diretta, individua i soggetti incaricati
della gestione;
3) revisiona periodicamente e modifica se necessario la
politica di investimento;
4) esercita il controllo sull'attività svolta dalla funzione
finanza, assumendo le relative determinazioni;
5) approva le procedure interne di controllo della gestione
finanziaria, tenendo conto delle proposte formulate dalla funzione
finanza;
6) definisce la strategia in materia di esercizio dei diritti
di voto spettanti al fondo;
b) i comitati finanziari composti dai consiglieri (ove previsti):
1) formulano le raccomandazioni per l'organo di
amministrazione;
2) valutano le proposte formulate dalla funzione finanza e
dall'advisor (ove presente) e attuano le eventuali decisioni a essi
assegnate riferendone all'organo di amministrazione;
3) verificano periodicamente la politica di investimento e, se
ritenuto necessario, propongono all'organo di amministrazione le
modifiche da apportare;
c) la funzione finanza:
1) contribuisce all'impostazione della politica di
investimento;
2) svolge l'attività istruttoria per la selezione dei gestori
finanziari e sottopone all'organo di amministrazione le proposte di
affidamento e di revoca dei mandati;
3) verifica la gestione finanziaria esaminando i risultati
conseguiti nel corso del tempo. Al riguardo produce una relazione
periodica da indirizzare agli organi di amministrazione e controllo
circa la situazione di ogni singolo comparto, corredata da una
valutazione del grado di rischio assunto in rapporto al rendimento
realizzato. In caso di significativi cambiamenti nei livelli di
rendimento-rischio derivanti dall'attività di investimento o, in
prospettiva, di possibili superamenti delle soglie di rischiosità,
predispone una relazione a carattere straordinario, da indirizzare
agli organi di amministrazione e controllo;
4) controlla l'attuazione delle strategie e valuta l'operato
dei soggetti incaricati della gestione. In tale ambito produce una
documentazione completa dei controlli svolti sull'attività di
investimento, di facile lettura, destinata a essere conservata negli
archivi della forma pensionistica per dieci anni, in modo da
consentire la ricostruzione degli eventi che hanno determinato le
situazioni reddituali passate. Particolare attenzione è posta nella
verifica e nella valutazione degli investimenti in strumenti
alternativi e in derivati;
5) verifica periodicamente, con il supporto del consulente per
gli investimenti etici (se presente), il rispetto da parte dei
soggetti incaricati della gestione delle indicazioni date in ordine
ai principi e ai criteri di investimento sostenibile e responsabile,
laddove previsti nell'ambito dei criteri di attuazione della politica
di investimento;
6) formula proposte ai comitati finanziari (se presenti) o
all'organo di amministrazione riguardo ai nuovi sviluppi dei mercati
e alle eventuali modifiche della politica di investimento che si
rendessero necessarie;
7) collabora con l'advisor (ove presente) e con gli altri
soggetti coinvolti nel processo di investimento (soggetti incaricati
della gestione, banca depositaria ecc.), al fine di fornire il
supporto necessario circa gli aspetti inerenti alla strategia da
attuare e i risultati degli investimenti;
8) cura la definizione, lo sviluppo e l'aggiornamento delle
procedure interne di controllo della gestione finanziaria,
sottoponendole all'approvazione dell'organo di amministrazione;
d) advisor (ove presente):
1) fornisce una valutazione indipendente dell'andamento dei
mercati finanziari e coadiuva l'organo di amministrazione
nell'impostazione della politica di investimento;
2) elabora analisi e formula raccomandazioni all'organo di
amministrazione riguardo allo sviluppo e alla modifica della politica
di investimento, al fine di assicurare la coerenza dell'insieme delle
azioni intraprese con gli obiettivi perseguiti; a tal fine
interagisce con la funzione finanza per una valutazione dei risultati
raggiunti;
e) i soggetti incaricati della gestione:
1) investono le risorse finanziarie con la finalità, nella
gestione passiva, di replicare l'andamento del mercato di riferimento
e, nella gestione attiva, di realizzare extra-rendimenti;
2) trasmettono all'organo di amministrazione della forma
pensionistica una rendicontazione periodica sulle scelte effettuate;
3) se richiesti esercitano il diritto di voto spettante ai
fondi pensione inerente i titoli oggetto della gestione secondo le
istruzioni vincolanti impartite dall'organo di amministrazione degli
stessi;
f) la banca depositaria (ove presente):
1) esegue le attività a essa affidate dalla legge;
2) svolge le ulteriori attività a essa affidate dal fondo;
3) trasmette le ulteriori informazioni eventualmente richieste
dal fondo al fine di alimentare il sistema di verifica e controllo di
cui all'art. 6.
3 Con riferimento alle forme pensionistiche di cui agli articoli 12
e 13 del decreto n. 252/2005 e alle forme interne a enti o società
il documento specifica a quali soggetti, organi e strutture dell'ente
o della società sono affidati, nel rispetto della normativa di
settore, i compiti indicati al comma 2.
4. Gli addetti alla funzione finanza devono possedere una
preparazione professionale e un livello di conoscenze ed esperienza
adeguati alle mansioni svolte. Parimenti, specifici requisiti
professionali devono possedere i consiglieri che fanno parte degli
eventuali comitati finanziari, nonchè l'eventuale soggetto esterno
incaricato di svolgere la funzione finanza ovvero l'advisor. Con
riferimento all'eventuale soggetto esterno incaricato di svolgere la
funzione finanza e all'advisor devono essere inoltre previste
l'indipendenza rispetto ai soggetti incaricati della gestione e le
modalità di remunerazione.

Art. 6


Sistema di controllo della gestione finanziaria

1. Il documento descrive il sistema di controllo della gestione
finanziaria, delineando l'insieme delle procedure da adottare per
verificare che le azioni poste in essere dai vari soggetti coinvolti
nel processo risultino in grado di assicurare gli obiettivi
finanziari stabiliti. Il sistema deve essere articolato in relazione
alla complessità della strategia di investimento adottata dalla
forma pensionistica.
2. Le procedure interne di controllo della gestione finanziaria
sono di norma formalizzate nell'ambito del manuale operativo della
forma pensionistica, ovvero in un documento a sè stante. Il livello
di dettaglio delle procedure riflette la complessità e il grado di
articolazione dell'attività di investimento posta in essere per
ciascun comparto.
3. Nei fondi pensione negoziali e preesistenti con soggettività
giuridica il controllo della gestione finanziaria è affidato alla
funzione finanza. La verifica delle procedure seguite
nell'impostazione e nell'attuazione della politica di investimento,
come definite in base al comma 2, è attribuita a strutture di
controllo interno della forma pensionistica. In caso di affidamento
in outsourcing della funzione finanza devono essere posti in essere
particolari presidi al fine di verificare l'operato dell'outsourcer.
4. Il sistema di controllo della gestione finanziaria deve
anzitutto fare riferimento alle soglie di rischiosità e ai
principali parametri di gestione indicati nel documento:
a) a livello di comparto: la variabilità del rendimento medio e
la perdita massima ritenuta accettabile. In relazione alla tipologia
di gestione, attiva o passiva: la duration dei titoli obbligazionari;
la velocità di rotazione del patrimonio; la tracking error
volatility; gli eventuali limiti qualitativi e quantitativi;
b) a livello di gestore: i vincoli posti alla sua attività.
5. I parametri di cui al comma 4 sono verificati sulla base degli
indicatori riportati nel documento (con periodicità da stabilire in
relazione alla tipologia di rischi assunti). Le modalità di calcolo
degli indicatori sopra definiti devono essere chiaramente esplicitate
nelle procedure di cui al comma 2. Occorre periodicamente verificare
anche la coerenza delle soglie di rischiosità con l'obiettivo
finanziario e con la strategia posta in essere; le soglie devono
essere eventualmente adattate al mutare delle circostanze e/o degli
andamenti dei mercati.
6. Il sistema di controllo della gestione finanziaria prevede
meccanismi di regolare monitoraggio del rapporto rischio-rendimento.
In un'ottica ex post deve essere individuata una metodologia di
analisi dei risultati finalizzata ad attribuire il risultato della
gestione (ovvero il differenziale rispetto a ciò che ci si
attendeva) in termini di rischio e di rendimento ai diversi fattori
che hanno contribuito a generarlo (performance attribution).
7. Particolare attenzione è posta alla misurazione dei costi
sostenuti sia di gestione che di negoziazione (espliciti e impliciti
nei prezzi di acquisto e vendita dei titoli). La verifica dello stile
di gestione e della velocità di rotazione del patrimonio e la
richiesta di spiegazioni esaurienti in caso di disallineamento
rispetto agli indicatori contribuiscono al contenimento dei costi.
Nel caso di utilizzo di OICR occorre verificare che i costi
addebitati siano coerenti con quanto previsto dalle previsioni
statutarie e regolamentari delle forme pensionistiche e dalle
convenzioni di gestione. Qualora il ricorso agli OICR risulti di
dimensioni significative va verificata anche l'incidenza sulla
redditività dei costi da essi sostenuti.
8. Il sistema di controllo della gestione finanziaria richiede una
metodologia di rilevazione delle informazioni rilevanti che ne
garantisca la veridicità, la correttezza, la completezza, nonchè
l'aggiornamento in funzione dei controlli. In tale ambito particolare
importanza assumono il ruolo dell'unità interna dedicata ai sistemi
informatici o dell'outsourcer esterno, i presidi posti in essere per
fronteggiare i rischi operativi e i flussi informativi instaurati con
la banca depositaria; laddove la fonte di approvvigionamento dei dati
che alimentano l'intero sistema di controllo sia diversa dalla banca
depositaria è opportuno che sia garantita la riconciliazione degli
stessi con le evidenze di quest'ultima. La possibilità di realizzare
un efficace controllo della gestione finanziaria presuppone la
disponibilità di un information provider dei dati di mercato.

Art. 7


Tempistica di attuazione

1. Fermo restando quanto previsto dall'art. 1 comma 1, le forme
pensionistiche adottano il documento sulla politica di investimento
di cui all'art. 2 e si adeguano alle altre previsioni delle presenti
Disposizioni secondo la seguente tempistica:
a) entro il 31 dicembre 2012, ove il numero di aderenti (inteso
come iscritti attivi, ovvero iscritti attivi e pensionati per le
forme che erogano direttamente le rendite) risulti pari o superiore a
1.000 alla data del 31 dicembre 2011;
b) entro il 31 dicembre 2013, ove il numero di aderenti (inteso
come iscritti attivi, ovvero iscritti attivi e pensionati per le
forme che erogano direttamente le rendite) risulti inferiori a 1.000
alla data del 31 dicembre 2011.
Roma, 16 marzo 2012

Il presidente: Finocchiaro
Il segretario: Tais