Serie Generale n. 199 del 28-8-2001
DECRETI E DELIBERE DI ALTRE AUTORITA'
ISTITUTO PER LA VIGILANZA SULLE ASSICURAZIONI
ISTITUTO PER LA VIGILANZA SULLE ASSICURAZIONI
PROVVEDIMENTO 1 agosto 2001
Modificazioni allo statuto sociale della Sun Alliance Vita S.p.a. (Provvedimento n. 1922). (GU Serie Generale n.199 del 28-08-2001)

L'ISTITUTO PER LA VIGILANZA SULLE ASSICURAZIONI
PRIVATE E DI INTERESSE COLLETTIVO
Vista la legge 12 agosto 1982, n. 576, recante la riforma della
vigilanza sulle assicurazioni e le successive disposizioni
modificative ed integrative;
Visto il decreto legislativo 17 marzo 1995, n. 174, di attuazione
della direttiva 92/1996/CEE in materia di assicurazione diretta sulla
vita e le successive disposizioni modificative ed integrative; in
particolare, l'art. 37, comma 4, che prevede l'approvazione delle
modifiche dello statuto sociale;
Visto il decreto legislativo 26 maggio 1997, n. 173, di attuazione
della direttiva 91/674/CEE in materia di conti annuali e consolidati
delle imprese di assicurazione ed, in particolare, l'art. 11, che
prevede nuovi termini per l'approvazione del bilancio di esercizio;
Visti il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, recante il
"Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione
finanziaria" ed il decreto legislativo 4 agosto 1999, n. 343, di
attuazione della direttiva 95/26/CE in materia di rafforzamento della
vigilanza prudenziale nel settore assicurativo ed, in particolare,
l'art. 4 concernente le disposizioni applicabili al collegio
sindacale delle imprese di assicurazione con azioni non quotate;
Visto il decreto legislativo 13 ottobre 1998, n. 373, recante
razionalizzazione delle norme concernenti l'Istituto per la vigilanza
sulle assicurazioni private e di interesse collettivo ed, in
particolare, l'art. 2, concernente la pubblicità degli atti;
Visto il decreto ministeriale 30 marzo 2000, n. 162, recante norme
per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità
dei membri del collegio sindacale, regolamento emanato ai sensi
dell'art. 148, comma 4, del citato decreto legislativo n. 58/1998;
Visto il decreto ministeriale 31 marzo 1992 di autorizzazione
all'esercizio dell'attività assicurativa nei rami I e V e
riassicurativa nel ramo I di cui al punto A) della tabella di cui
all'allegato I al decreto legislativo 17 marzo 1995, n. 174,
rilasciata alla Sun Alliance Vita S.p.a., ed i successivi
provvedimenti autorizzativi;
Vista la delibera assunta in data 12 aprile 2001 dall'assemblea
straordinaria degli azionisti della Sun Alliance Vita S.p.a., che ha
approvato, in particolare, le modifiche apportate all'art. 1
(variazione della denominazione sociale da "Sun Alliance Vita S.p.a."
a "Meridiana Assicurazioni Vita S.p.a."), all'art. ex 2, rinumerato
art. 3 (trasferimento della sede sociale da Genova a Milano),
nonchè, in generale, a tutti gli altri articoli statutari, talchè
il nuovo testo dello statuto sociale risulta ora composto di n. 40
articoli (in luogo dei precedenti n. 27 articoli);
Vista la successiva delibera assunta in data 15 maggio 2001
dall'assemblea straordinaria degli azionisti della medesima società,
che ha approvato un'ulteriore modifica all'art. 1 dello statuto
sociale (Denominazione sociale) rispetto a quella apportata in
precedente data 12 aprile 2001, di cui sopra;
Considerato che non emergono elementi ostativi in merito
all'approvazione del nuovo testo dello statuto sociale dell'impresa
di cui trattasi;
Dispone:
È approvato il nuovo testo dello statuto sociale della Sun
Alliance Vita S.p.a. con le modifiche apportate ai seguenti articoli:
art. 1 (Denominazione - Oggetto - Sede - Durata). Nuova
denominazione sociale dell'impresa: "Eurosun Assicurazioni Vita
S.p.a.", in sigla "Eurosav S.p.a." (in luogo della precedente
"Meridiana Assicurazioni Vita S.p.a.", già "Sun Alliance Vita
S.p.a.");
ex art. 3, rinumerato art. 2 (Denominazione - Oggetto - Sede -
Durata). Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia
di oggetto sociale;
ex art. 2, rinumerato art. 3 (Denominazione - Oggetto - Sede -
Durata). Nuova sede legale dell'impresa: Milano, via G. Rossini n. 8
(trasferimento dalla precedente sede sita in Genova, via Martin
Piaggio n. 1).
Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di
istituzione, modifica o soppressione di succursali, rappresentanze,
agenzie e dipendenze, sia in Italia che all'estero;
ex art. 25, rinumerato art. 4 (Denominazione - Oggetto - Sede -
Durata). In materia di domicilio dei soci, riformulazione
dell'articolo con nuova disciplina;
ex art. 4, rinumerato art. 5 (Denominazione - Oggetto - Sede -
Durata). In relazione alla durata della società, introduzione, ex
novo, dell'espressione "... può essere prorogata";
ex art. 8, rinumerato art. 6 (Capitale). Nuova disciplina in
materia di capitale sociale:
a) facoltà, per gli amministratori, di aumentare in una o più
volte il capitale sociale: modalità;
b) possibilità, per la società, di chiedere finanziamenti ai
soci: limiti e criteri;
inserimento nuovo art. 7 (Capitale). Diritto di prelazione a
favore degli azionisti risultanti dal Libro soci in caso di
trasferimento delle azioni o dei relativi diritti di opzione:
modalità e limiti;
inserimento nuovo art. 8 (Capitale). Possibilità di aumentare il
capitale sociale e di emettere azioni privilegiate o conferenti
diritti diversi da quelli delle azioni esistenti;
inserimento nuovo art. 9 (Capitale). Versamenti sulle azioni
sottoscritte: Organo competente e disciplina in tema di ritardo nei
versamenti;
inserimento nuovo art. 10 (Capitale). Disciplina delle azioni;
inserimento nuovo art. 11 (Capitale). Disciplina in materia di
riduzione del capitale sociale: Organo preposto e modalità;
ex art. 6, rinumerato art. 12 (Assemblea). Riformulazione
dell'articolo: "L'assemblea rappresenta la universalità dei soci e
le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente
statuto, obbligano tutti i soci" (in luogo della precedente
previsione statutaria "Le assemblee regolarmente costituite e
convocate, rappresentano l'universalità di tutti gli azionisti, e le
loro deliberazioni obbligano anche gli assenti o dissenzienti, nei
limiti della legge e del presente statuto").
Nuova disciplina in materia di competenze dell'assemblea ordinaria
e straordinaria;
inserimento nuovo art. 13 (Assemblea). Disciplina in materia di
assemblea degli azionisti:
a) possibilità di convocazione anche al di fuori della sede
sociale: limiti;
b) possibilità di svolgimento anche con sistemi di
collegamento audio/video: condizioni, effetti e modalità di
convocazione;
ex art. 8, rinumerato art. 14 (Assemblea). Riformulazione
dell'articolo con nuova disciplina in materia di:
a) termini di convocazione dell'assemblea ordinaria ai fini
dell'approvazione del bilancio: entro il 30 aprile dell'anno
successivo a quello cui si riferisce il bilancio stesso;
b) possibilità di prorogare il termine di approvazione del
bilancio di cui alla lettera a) fino al 30 giugno "quando particolari
esigenze lo richiedano ovvero quando l'impresa sia autorizzata anche
all'attività riassicurativa e la eserciti in misura rilevante":
effetti;
c) possibilità di convocazione dell'assemblea da parte di
almeno due membri del Collegio sindacale: modalità;
inserimento nuovo art. 15 (Assemblea). Diritti di voto connessi
alle azioni;
inserimento nuovo art. 16 (Assemblea). Modalità di convocazione
dell'Assemblea:
a) Organi preposti: Consiglio di amministrazione o almeno due
membri del Collegio sindacale;
b) avviso di convocazione: termini e contenuto;
c) eccezioni rispetto alle formalità di convocazione
dell'assemblea di cui alla precedente lettera b);
ex art. 7, rinumerato art. 17 (Assemblea). Riformulazione
dell'articolo con nuova disciplina in materia di intervento degli
azionisti in assemblea.
Soppressione dell'ex periodo finale in tema di rappresentanza
dell'azionista in assemblea in quanto trasposto, con riformulazione
ed integrazioni, nell'attuale art. 18;
ex art. 7, rinumerato art. 18 (Assemblea). Rappresentanza in
assemblea del socio avente diritto di intervento: modalità e
soggetto preposto a constatare l'intervento, anche per delega;
ex art. 10, rinumerato art. 19 (Assemblea). Riformulazione
dell'articolo con nuova disciplina in materia di:
a) presidenza dell'assemblea;
b) nomina del segretario da parte dell'assemblea con
possibilità di scegliere anche due scrutatori;
c) redazione del verbale del verbale di assemblea: contenuto e
soggetti preposti alla firma;
d) redazione del verbale a cura del notaio: casistica;
abrogazione dell'ex art. 11.
Modalità di esercizio del diritto di voto;
ex art. 9, rinumerato art. 20 (Assemblea). Riformulazione
dell'articolo con nuova disciplina in materia di quorum deliberativi
e costitutivi delle assemblee ordinaria e straordinaria in prima e
seconda convocazione;
inserimento nuovo art. 21 (Assemblea). Validità delle
deliberazioni assembleari assunte a maggioranza assoluta: criteri;
ex art. 12, rinumerato art. 22 (Consiglio di amministrazione).
Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di
composizione del Consiglio di amministrazione, organo preposto alla
nomina, durata in carica, decadenza e sostituzione dei membri in
carica;
inserimento nuovo art. 23 (Consiglio di amministrazione). Casi di
"mancanza" della metà dei componenti del Consiglio di
amministrazione: effetti;
ex art. 13, rinumerato art. 24 (Consiglio di amministrazione).
Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di
nomina del presidente del Consiglio di amministrazione, di uno o più
amministratori delegati e del segretario;
ex art. 14, rinumerato art. 25 (Consiglio di amministrazione).
Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di
raduno del Consiglio di amministrazione:
a) luoghi di riunione: sede della società o altrove - limiti;
b) tempi di convocazione: almeno una volta l'anno, nonchè a
discrezionalità dei soggetti all'uopo preposti.
Soppressione, dal testo, della disciplina in tema di presidenza del
Consiglio di amministrazione, in quanto trasposta, con modifiche,
nell'attuale art. 27;
ex art. 14, rinumerato art. 26 (Consiglio di amministrazione).
Riformulazione del periodo iniziale in materia di convocazione del
Consiglio di amministrazione, con esclusivo riferimento ai soggetti
all'uopo preposti. Nuova disciplina in tema di modalità di
convocazione:
a) mezzi e tempi di convocazione, anche in caso di urgenza;
b) possibilità di tenuta delle adunanze del Consiglio di
amministrazione anche per teleconferenza: condizioni ed effetti;
ex articoli 14 e 15, rinumerati art. 27 (Consiglio di
amministrazione). Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina
in materia di:
a) quorum deliberativi e costitutivi del Consiglio di
amministrazione;
b) constatazione delle deliberazioni del Consiglio di
amministrazione: redazione del verbale e soggetti preposti alla
firma.
Nuova disciplina in materia di emolumenti agli amministratori:
rimborso spese e possibilità di riconoscimento di un'indennità
annuale a cura dell'assemblea. In relazione alla presidenza delle
riunioni del Consiglio di amministrazione, in caso di assenza del
presidente, individuazione del soggetto all'uopo preposto, nonchè
del soggetto chiamato a sostituirlo qualora questi risulti assente
(materia in parte già disciplinata dall'ex art. 14);
ex articoli 16 e 18, rinumerati art. 28 (Consiglio di
amministrazione). Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina
in materia di:
a) poteri del Consiglio di amministrazione;
b) atti di competenza del Consiglio di amministrazione:
limitazioni.
Nuova disciplina in tema di:
a) individuazione, a titolo esemplificativo, di una casistica
relativa a particolari competenze del Consiglio di amministrazione;
b) rapporti di lavoro subordinato tra la società e gli
amministratori: competenze in materia e relativi limiti;
c) regime delle preclusioni in relazione agli amministratori
anche dipendenti della società.
In relazione alla nomina del/dei direttore/i generale/i previsione,
ex novo, della competenza esclusiva del Consiglio di amministrazione
(materia, peraltro, già in parte regolamentata dall'ex art. 18, ora
abrogato);
inserimento nuovo art. 29 (Consiglio di amministrazione).
Possibilità, per il Consiglio di amministrazione, di delegare, in
tutto o in parte, i propri poteri, congiuntamente o disgiuntamente, a
nuovi soggetti, presidente e/o amministratori delegati, in aggiunta
al Comitato esecutivo, ove costituito (previsione di delega già
contenuta, con riferimento a quest'ultimo Organo, nell'ex art. 17);
ex art. 17, rinumerato art. 30 (Comitato esecutivo).
Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di
nomina di un Comitato esecutivo.
Nuova disciplina in tema di designazione del presidente del
Consiglio di amministrazione e dello/gli amministratori delegati
quali membri di diritto del Comitato esecutivo in caso di sua
istituzione.
In tema di validità delle deliberazioni, sostituzione del
riferimento statutario (articoli 26 e 27 in luogo del precedente art.
15);
abrogazione dell'ex art. 18.
Competenze del Consiglio di amministrazione in materia di nomine
dei condirettori generali e dei vice direttori generali;
inserimento nuovo art. 31 (Obbligo di informazione). Introduzione
dell'obbligo di informativa al Collegio sindacale, da parte degli
amministratori, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior
rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla
società o dalle società controllate ed, in particolare, sulle
operazioni in potenziale conflitto di interessi;
ex art. 19, rinumerato art. 32 (Firme e Rappresentanza sociale).
Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di
rappresentanza della società, anche in giudizio: soggetti preposti e
facoltà riconosciute in merito;
ex articoli 20 e 21, rinumerati art. 33 (Collegio sindacale).
Nuova disciplina in materia di:
a) nomina presidente del Collegio sindacale: criteri e
modalità;
b) retribuzione del presidente del Collegio sindacale: Organo
preposto.
In relazione alla nomina dei componenti del Collegio sindacale ed
alla determinazione della loro retribuzione, riformulazione della
previsione statutaria di cui all'ex art. 21, quivi confluito;
inserimento nuovo art. 34 (Cause di ineleggibilità, decadenza e
limiti al cumulo degli incarichi per i membri del Collegio
sindacale):
a) possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità di
cui alla vigente normativa in capo ai sindaci;
b) definizione del requisito di professionalità di cui
all'art. 1, comma 1, del decreto ministeriale n. 162/2000 per almeno
uno dei sindaci effettivi ed almeno uno dei sindaci supplenti;
c) definizione del requisito di professionalità di cui
all'art. 1, comma 2, lettere a), b) e c) del citato decreto
ministeriale n. 162/2000 in capo ai sindaci non in possesso del
requisito di cui alla precedente lettera b);
d) individuazione delle materie e dei settori di attività
strettamente attinenti all'attività dell'impresa, ai sensi dell'art.
1, comma 3, del citato decreto ministeriale;
e) limiti al cumulo degli incarichi per i membri del Collegio
sindacale: effetti ed esclusioni;
f) cause di incompatibilità e di decadenza per i sindaci;
ex art. 22, rinumerato art. 35 (Bilancio e utili). Riformulazione
dell'articolo in materia di chiusura dell'esercizio sociale e
formazione del bilancio;
ex art. 23, rinumerato art. 36 (Bilancio e utili). Riformulazione
dell'articolo con nuova disciplina in materia di ripartizione degli
utili netti di bilancio.
inserimento nuovo art. 37 (Bilancio e utili). Disciplina dei
dividendi;
inserimento nuovo art. 38 (Bilancio e utili). Dividendi non
riscossi: effetti;
abrogazione dell'ex art. 24.
Competenza giurisdizionale territoriale;
ex art. 26, rinumerato art. 39 (Scioglimento). Riformulazione
dell'articolo con nuova disciplina in materia di scioglimento della
società;
ex art. 27, rinumerato art. 40 (Disposizioni generali).
Riformulazione dell'articolo in materia di norme di rinvio;
Il presente provvedimento sarà pubblicato nella Gazzetta Ufficiale
della Repubblica italiana.
Roma, 1o agosto 2001
Il presidente: Manghetti