Serie Generale n. 130 del 6-6-2016
DECRETI E DELIBERE DI ALTRE AUTORITA'
COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
DELIBERA 26 maggio 2016, n. 19614
Modifiche al regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni. (16A04177) (GU Serie Generale n.130 del 06-06-2016)

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

Vista la legge 7 giugno 1974, n. 216 e successive modificazioni;
Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive
modificazioni, recante il Testo unico delle disposizioni in materia
di intermediazione finanziaria («Testo unico finanziario»);
Vista la legge 28 dicembre 2005, n. 262, recante «Disposizioni per
la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari», e
successive modificazioni;
Visto il decreto legislativo 15 febbraio 2016, n. 25, recante
modifiche al Testo unico finanziario, per l'attuazione della
direttiva 2013/50/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 22
ottobre 2013, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica
italiana, n. 52, in data 3 marzo 2016;
Vista la delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive
modificazioni, con la quale è stato adottato il regolamento
concernente la disciplina degli emittenti in attuazione del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
Vista la direttiva 2004/109/CE del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 15 dicembre 2004, come modificata dalla Direttiva
2013/50/UE, del Parlamento europeo e del Consiglio, del 22 ottobre
2013, sull'armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti
le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi
alla negoziazione in un mercato regolamentato;
Vista la direttiva 2007/14/CE della Commissione, dell'8 marzo 2007,
che stabilisce le modalità di applicazione di talune disposizioni
della direttiva 2004/109/CE sull'armonizzazione degli obblighi di
trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori
mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato;
Visto il Regolamento delegato (UE) 2015/761 della Commissione, del
17 dicembre 2014, che integra la Direttiva 2004/109/CE del Parlamento
europeo e del Consiglio per quanto riguarda determinate norme
tecniche di regolamentazione sulle partecipazioni rilevanti, che si
applicano a decorrere dal 26 novembre 2015;
Vista la direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 4 novembre 2003, relativa al prospetto da pubblicare
per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di strumenti
finanziari, come modificata dall'art. 1 della Direttiva 2014/51/UE
del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 aprile 2014;
Visto il Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione, del 29
aprile 2004, recante modalità di esecuzione della direttiva
2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda
le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti,
l'inclusione delle informazioni mediante riferimento, la
pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari;
Visto il Regolamento delegato (UE) 2016/301 della Commissione, del
30 novembre 2015, che integra la direttiva 2003/71/CE per quanto
riguarda le norme tecniche di regolamentazione in materia di
approvazione e pubblicazione del prospetto e di diffusione di
messaggi pubblicitari, e che modifica il Regolamento (CE) n.
809/2004, pubblicato in Gazzetta Ufficiale dell'Unione europea in
data 4 marzo 2016;
Considerata la necessità di modificare le disposizioni contenute
nel regolamento concernente la disciplina degli emittenti, al fine di
allineare le relative previsioni a quanto stabilito dalla direttiva
2004/109/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 dicembre
2004, come modificata dalla direttiva 2013/50/UE, del Parlamento
europeo e del Consiglio, del 22 ottobre 2013, anche tenuto conto
delle disposizioni recate dalla direttiva 2007/14/CE della
Commissione, dell'8 marzo 2007;
Considerata l'opportunità di introdurre, nel citato regolamento
concernente la disciplina degli emittenti, la definizione di
«partecipazione in strumenti finanziari» e sostituire la definizione
di «posizione lunga complessiva» in «partecipazione aggregata», di
cui all'art. 116-terdecies, comma 1, del citato regolamento
concernente la disciplina degli emittenti, al fine di semplificare e
razionalizzare le definizioni rilevanti per l'applicazione degli
obblighi di comunicazione in materia di assetti proprietari,
conformemente alle previsioni recate dalla Direttiva 2004/109/CE;
Considerata l'opportunità di uniformare, ove possibile, gli
obblighi di trasparenza previsti con riferimento alle partecipazioni
rilevanti in azioni, in strumenti finanziari e alla partecipazione
aggregata, prevedendo le medesime soglie percentuali purchè
superiori al 50%;
Considerato che l'art. 3 della direttiva 2004/109/CE consente la
previsione e il mantenimento in ambito nazionale di requisiti più
stringenti rispetto a quanto previsto dalla stessa direttiva,
limitatamente, tra l'altro, alle procedure in materia di notifica e
pubblicazione delle partecipazioni rilevanti;
Considerate le osservazioni formulate dai soggetti e dalle
associazioni di categoria in risposta al documento di consultazione
sulle proposte di modifica in materia di assetti proprietari del
regolamento concernente la disciplina degli emittenti, pubblicato in
data 30 novembre 2015;
Considerata inoltre la necessità di modificare le disposizioni
contenute nel regolamento concernente la disciplina degli emittenti,
tenuto conto delle modifiche apportate al Testo unico finanziario dal
citato decreto legislativo 15 febbraio 2016, n. 25;
Considerata inoltre la necessità di modificare le disposizioni
contenute nel regolamento concernente la disciplina degli emittenti,
al fine di allineare le relative previsioni alle disposizioni recate
dal citato Regolamento delegato (UE) 2016/301 della Commissione, del
30 novembre 2015;
Considerata l'opportunità di esercitare la facoltà prevista
dall'art. 25, paragrafo 4, del citato Regolamento n. 809/2004, tenuto
conto delle disposizioni recate dal citato Regolamento delegato (UE)
2016/301 della Commissione, del 30 novembre 2015;
Considerato non necessario sottoporre alla consultazione pubblica
le ulteriori modifiche apportate dalla presente delibera al
regolamento concernente la disciplina degli emittenti, tenuto conto
del carattere vincolato e non discrezionale di tali modifiche, in
quanto conseguenti alle modifiche apportate al Testo unico
finanziario dal citato decreto legislativo 15 febbraio 2016, n. 25,
nonchè alle previsioni recate dal citato Regolamento delegato (UE)
2016/301 della Commissione, del 30 novembre 2015;
Considerata altresì l'urgenza di provvedere all'esercizio della
delega regolamentare prevista dall'art. 91-bis, comma 1, del Testo
unico finanziario, al fine di stabilire le modalità della
comunicazione alla Consob per la scelta dello Stato membro d'origine,
da parte degli emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione
in un mercato regolamentato italiano, entro il termine di cui
all'art. 2, comma 1, del decreto legislativo 15 febbraio 2016, n. 25;
Considerata la necessità di garantire la tutela degli investitori,
nonchè l'efficienza e la trasparenza del mercato dei capitali;
Considerato in particolare che, per effetto del mutato quadro
normativo di riferimento e in assenza di operazioni idonee a
determinare il sorgere degli obblighi di comunicazione, talune
partecipazioni, sebbene rilevanti, potrebbero non essere comunicate
successivamente alla data di entrata in vigore della presente
delibera;
Considerata l'opportunità di richiedere, ai sensi degli articoli
114, comma 5, e 115 del Testo unico finanziario, nei confronti di
chiunque abbia raggiunto, superato o abbia ridotto la propria
partecipazione al di sotto di una soglia rilevante, ai sensi
dell'art. 117, e dell'art. 119, commi 1 e 2, del regolamento
concernente la disciplina degli emittenti, come modificati dalla
presente delibera, un'apposita comunicazione alla società
partecipata e alla Consob entro il termine indicato dall'art. 4 della
presente delibera, per preservare la coerenza delle informazioni
disponibili al pubblico in ordine agli effettivi assetti proprietari
degli emittenti quotati;

Delibera:

Art. 1

Modifiche al regolamento concernente la disciplina degli emittenti,
per l'attuazione del Regolamento delegato (UE) 2016/301 della
Commissione, del 30 novembre 2015

1. Nella Parte II, Titolo I, del regolamento di attuazione del
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la
disciplina degli emittenti, approvato con delibera del 14 maggio
1999, n. 11971 e successive modificazioni, sono apportate le seguenti
modificazioni:
a) nel Capo II,
1) all'art. 6, il comma 3 è sostituito dal seguente:
«3. Se le condizioni definitive dell'offerta non sono incluse nel
prospetto di base nè in un supplemento, esse, unitamente alla nota
di sintesi relativa alla specifica emissione, sono messe a
disposizione degli investitori, nel rispetto di quanto indicato
dall'art. 7 del Regolamento delegato (UE) 2016/301 e depositate
presso la Consob non appena possibile, e, se possibile, prima
dell'inizio dell'offerta, in occasione di ciascuna offerta al
pubblico. Entro il medesimo termine, quando la Consob è l'autorità
dello Stato membro di origine, essa comunica tali condizioni
definitive, ove applicabile, alle autorità competenti degli Stati
membri ospitanti. Le condizioni definitive sono altresì comunicate
dalla Consob all'AESFEM. Le condizioni definitive includono solo
informazioni riferite alla nota informativa sugli strumenti
finanziari e non sono utilizzate per integrare il prospetto di base.
In ogni caso il prospetto di base contiene i criteri e/o le
condizioni in base ai quali il prezzo d'offerta definitivo e la
quantità dei titoli che verranno offerti al pubblico saranno
determinati. Nel caso del prezzo, in alternativa ai criteri e alle
condizioni, può essere indicato anche il prezzo massimo.»;
2) all'art. 8, dopo il comma 1, è inserito il seguente:
«1-bis. Ai fini di quanto previsto dal presente articolo, le bozze
di prospetto successive alla prima e la bozza finale sono redatte in
conformità alle disposizioni recate dal Capo I del Regolamento
delegato (UE) 2016/301.»;
3) all'art. 9,
i) al comma 4, le parole «dagli articoli 29 e 30 del Regolamento n.
809/2004/CE» sono sostituite dalle seguenti: «dal Capo II del
Regolamento delegato (UE) 2016/301»;
ii) al comma 5, le parole «dall'art. 31 del Regolamento n.
809/2004/CE» sono sostituite dalle seguenti: «dall'art. 9 del
Regolamento delegato (UE) 2016/301»;
b) nel Capo V,
1) Sezione II, all'art. 34-sexies, comma 1, dopo le parole «non
coerenti con il prospetto» sono aggiunte le seguenti: «, anche in
conformità all'art. 12 del Regolamento delegato (UE) 2016/301,»;
2) Sezione III, all'art. 34-octies, comma 2, dopo le parole «nel
prospetto da pubblicare» sono aggiunte le seguenti: «, in conformità
alle disposizioni contenute nel Capo III del Regolamento delegato
(UE) 2016/301».
2. Nella Parte III, Titolo I, Capo II, all'art. 56, comma 4, le
parole «dagli articoli 29 e 30 del Regolamento n. 809/2004/CE» sono
sostituite dalle seguenti: «dal Capo II del Regolamento delegato (UE)
2016/301».

Art. 2

Modifiche al regolamento concernente la disciplina degli emittenti
per il recepimento della direttiva 2013/50/UE del Parlamento
europeo e del Consiglio, del 22 ottobre 2013

1. Nella Parte I, all'art. 1, del regolamento di attuazione del
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la
disciplina degli emittenti, approvato con delibera del 14 maggio
1999, n. 11971 e successive modificazioni, dopo le parole «dell'art.
46, commi 1 e 4,», sono aggiunte le seguenti «dell'art. 91-bis,».
2. Nella Parte III, Titolo II, del regolamento di attuazione del
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la
disciplina degli emittenti, approvato con delibera del 14 maggio
1999, n. 11971 e successive modificazioni, sono apportate le seguenti
modificazioni:
a) nel Capo I,
1) all'art. 65, comma 1-bis, lettera a), numero 2), le parole «a
meno che i valori mobiliari dell'emittente non siano più ammessi
alla negoziazione in alcun mercato regolamentato dell'Unione europea»
sono sostituite dalle seguenti: «fatto salvo quanto previsto
dall'art. 1, comma 1, lettera w-quater, numeri 3, 4 e 4-bis, del
Testo unico»;
2) all'art. 65-octies,
i) la rubrica dell'articolo è sostituita dalla seguente:
«Diffusione, stoccaggio e deposito delle informazioni regolamentate
da parte degli emittenti strumenti finanziari diversi dai valori
mobiliari ammessi alle negoziazioni nei mercati regolamentati
italiani»;
ii) al comma 5, le parole «nei commi 1 e 2» sono sostituite dalle
seguenti: «nel comma 1»;
3) all'art. 65-decies,
i) la rubrica dell'articolo è sostituita dalla seguente:
«Procedura e comunicazione per la scelta dello Stato membro di
origine»;
ii) al comma 1, alinea, le parole «numeri 3 e 4» sono sostituite
dalle seguenti: «numeri 3, 4 e 4-bis», e alla lettera b) le parole
«dopo almeno tre anni dalla precedente scelta» sono sostituite dalle
seguenti: «diversi da quelli indicati nella lettera a)»;
iii) dopo il comma 1, è inserito il seguente:
«1-bis. La comunicazione per la scelta dello Stato membro d'origine
è effettuata mediante invio dell'apposito modulo predisposto
dall'AESFEM, anche nei casi in cui l'Italia è stato membro
ospitante.»;
iv) al comma 2, le parole «numero 4» sono sostituite dalle
seguenti: «numeri 4 e 4-bis»;
4) all'art. 65-undecies, comma 1, le parole «nella Comunita'»
sono sostituite dalle seguenti: «nell'Unione»;
b) nel Capo II,
1) Sezione II, all'art. 69-quinquies, comma 1, lettera a), primo e
secondo trattino, il numero «2%» è sostituito dal seguente: «3%»;
2) Sezione IV, all'art. 72,
i) il comma 1 è sostituito dal seguente:
«Gli emittenti azioni, trasmettono alla Consob attraverso il
sistema di Teleraccolta, secondo le specifiche modalità indicate
dalla Consob con propria comunicazione, almeno trenta giorni prima di
quello fissato per l'assemblea convocata per deliberare l'emissione
di obbligazioni, la relazione illustrativa dell'organo amministrativo
redatta in conformità all'Allegato 3A. La medesima relazione è
altresì messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e
con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e
65-septies, almeno ventun giorni prima di quello fissato per
l'assemblea.»;
ii) dopo il comma 1, è aggiunto il seguente:
«1-bis. Gli stessi emittenti, almeno ventun giorni prima di quello
fissato per l'assemblea convocata per deliberare le modifiche dello
statuto diverse da quelle previste da altre disposizioni della
presente Sezione, mettono a disposizione del pubblico presso la sede
sociale e con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies,
65-sexies e 65-septies, la relazione illustrativa dell'organo
amministrativo redatta in conformità all'Allegato 3A. Lo statuto
modificato, entro trenta giorni dal deposito nel registro delle
imprese, è trasmesso alla Consob attraverso il sistema di
Teleraccolta, secondo le specifiche modalità indicate dalla Consob
con propria comunicazione.»;
iii) al comma 6, alinea e lettera a), le parole «nei commi 1 e 3»
sono sostituite dalle seguenti: «nei commi 1, 1-bis e 3»;
iv) al comma 7, dopo le parole «nei commi 1,» sono aggiunte le
seguenti: «1-bis,»;
3) Sezione V,
i) all'art. 77, dopo il comma 1, è aggiunto il seguente:
«1-bis. I documenti indicati dal comma 1 sono messi a disposizione
del pubblico nel sito internet dell'emittente per ameno dieci anni
dalla prima pubblicazione.»;
ii) all'art. 81, dopo il comma 2, è aggiunto il seguente:
«2-bis. I documenti indicati dal comma 2 sono messi a disposizione
del pubblico nel sito internet dell'emittente per almeno dieci anni
dalla prima pubblicazione.»;
iii) l'art. 82 è abrogato;
iv) all'art. 83, comma 1, lettera a), dopo le parole «Banca
Centrale Europea» sono aggiunte le seguenti: «, il Fondo europeo di
stabilità finanziaria (FESF), istituito dall'accordo quadro del FESF
e qualsiasi altro meccanismo istituito con l'obiettivo di preservare
la stabilità finanziaria dell'unione monetaria europea prestando
un'assistenza finanziaria temporanea agli Stati membri la cui moneta
è l'euro,»;
4) Sezione VI, all'art. 83-bis, i commi 3 e 4 sono abrogati;
c) nel Capo VII, all'art. 112-bis, comma 1, le parole «65-octies»
sono sostituite dalle seguenti: «65-septies, comma 5,»;
d) nel Capo VIII-ter, all'art. 116-novies, comma 1, lettera d),
dopo le parole «a tariffe accessibili» sono aggiunte le seguenti: «,
anche tramite il punto di accesso elettronico europeo, predisposto e
gestito dall'AESFEM ai sensi dell'art. 21-bis della Direttiva
2004/109/CE»;
3. Nella Parte III, Titolo III, del regolamento di attuazione del
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la
disciplina degli emittenti, approvato con delibera del 14 maggio
1999, n. 11971 e successive modificazioni, sono apportate le seguenti
modificazioni:
a) nel Capo I, all'art. 116-terdecies,
i) al comma 1, lettera a), le parole «numeri 1 e 3» sono
sostituite dalle seguenti: «numeri 1, 3, 4 e 4-bis»;
ii) dopo la lettera b) è aggiunta la seguente;
«b1) "strumenti finanziari": gli strumenti finanziari elencati
nell'art. 1, commi 2, 2-bis e 3, del Testo unico;»;
iii) la lettera d3) è sostituita dalla seguente:
«d3) "partecipazione aggregata": la posizione aggregata della
partecipazione in azioni e della partecipazione in strumenti
finanziari;»;
iv) dopo la lettera d3) è aggiunta la seguente:
«d4) "partecipazione in strumenti finanziari": la posizione
aggregata della partecipazione potenziale e delle altre posizioni
lunghe;».
b) nel Capo I, Sezione I,
i) all'art. 117,
A. la rubrica dell'articolo è sostituita dalla seguente:
«Comunicazione delle partecipazioni rilevanti in azioni»;
B. al comma 1, lettera a), il numero «2%» è sostituito dal
seguente: «3%»;
C. al comma 1, la lettera b) è sostituita dalla seguente:
«b) il raggiungimento o il superamento delle soglie del 5%, 10%,
15%, 20%, 25%, 30%, 50%, 66,6% e 90%;»;
ii) all'art. 118, dopo il comma 2, è aggiunto il seguente:
«2-bis. Le azioni e i diritti di voto riferiti alle operazioni
indicate dal comma 2 sono computati da parte del prestatore o
riportato ai sensi dell'art. 119, comma 1, e da parte del prestatario
o riportatore ai sensi dell'art. 117.»;
iii) all'art. 119,
A. la rubrica dell'articolo è sostituita dalla seguente: «Criteri
di calcolo per le partecipazioni in strumenti finanziari e per le
partecipazioni aggregate»;
B. il comma 1 è sostituito dal seguente:
«1. Coloro che, direttamente o per il tramite di interposte
persone, fiduciari o società controllate, detengono una
partecipazione in strumenti finanziari comunicano alla società
partecipata e alla Consob:
a) il raggiungimento o il superamento delle soglie del 5%, 10%,
15%, 20%, 25%, 30%, 50% e 66,6%;
b) la riduzione della partecipazione in strumenti finanziari, al di
sotto delle soglie indicate alla lettera a).»;
C. al comma 2, alinea, le parole «posizione lunga
complessiva» sono sostituite dalle seguenti: «partecipazione
aggregata», e la lettera a) è sostituita dalla seguente:
«a) il raggiungimento o il superamento delle soglie del 5%, 10%,
15%, 20%, 25%, 30%, e 50% e 66,6%;»;
D. al comma 3, le parole «117, comma 2» sono sostituite dalle
seguenti: «117, commi 2 e 2-bis»;
E. dopo il comma 3, è aggiunto il seguente:
«3-bis. La comunicazione prevista dal comma 1 include la
ripartizione per tipo di strumento finanziario detenuto, con separata
indicazione delle partecipazioni potenziali e delle altre posizioni
lunghe, nonchè per quest'ultime, con l'indicazione degli strumenti
finanziari che danno diritto a regolamento fisico e degli strumenti
finanziari che danno diritto a regolamento in contanti.»;
F. il comma 4 è sostituito dal seguente:
«4. Ai fini del calcolo della partecipazione in strumenti
finanziari e della partecipazione aggregata, non è ammessa la
compensazione con le posizioni corte aventi come sottostante le
medesime azioni.»;
G. al comma 4-bis, dopo le parole «riferiti agli strumenti
finanziari», è aggiunta la seguente «esclusivamente»;
H. il comma 5 è abrogato;
I. dopo il comma 5, è aggiunto il seguente:
«5-bis. La comunicazione richiesta ai sensi del comma 2 include la
ripartizione del numero dei diritti di voto riferiti alle azioni
detenute in conformità dell'art. 117 e dei diritti di voto collegati
agli strumenti finanziari ai sensi del comma 1 del presente articolo.
Con riguardo a questi ultimi, la comunicazione include altresì la
ripartizione per tipo di strumento finanziario detenuto, con separata
indicazione delle partecipazioni potenziali e delle altre posizioni
lunghe, nonchè per quest'ultime con l'indicazione degli strumenti
finanziari che danno diritto a regolamento fisico e degli strumenti
finanziari che danno diritto a regolamento in contanti.»;
L. il comma 6 è abrogato;
M. dopo il comma 6, sono aggiunti i seguenti:
«6.1. Ai fini degli obblighi informativi di cui ai commi 3-bis e
5-bis, con riferimento agli strumenti finanziari, sono indicati la
scadenza e la data ovvero il periodo di esercizio.
6.2. I diritti di voto collegati agli strumenti finanziari, che
sono già stati notificati in conformità del comma 1, sono
nuovamente oggetto di notifica laddove la persona fisica o giuridica
abbia acquisito le azioni sottostanti e da tale acquisizione ne
consegua che il numero totale di diritti di voto, riferiti alle
azioni emesse dallo stesso emittente sia rilevante ai sensi dell'art.
117.»;
N. il comma 6-bis è sostituito dal seguente:
«6-bis. Ai fini del calcolo delle partecipazioni in strumenti
finanziari con regolamento fisico, ai sensi del presente articolo,
nel caso in cui il numero di azioni sottostanti è variabile si fa
riferimento al quantitativo massimo previsto dallo strumento
finanziario.»;
O. il comma 6-ter è abrogato;
P. il comma 6-quater è sostituito dal seguente:
«6-quater. L'obbligo di comunicazione della partecipazione
aggregata ai sensi del comma 2 si considera assolto quando il
raggiungimento, il superamento o la riduzione al di sotto della
medesima soglia è comunicato ai sensi dell'art. 117 e non si
detengono altre partecipazioni in strumenti finanziari, ovvero è
comunicato ai sensi del comma 1 del presente articolo e non si
detengono altre partecipazioni in azioni.»;
iv) all'art. 119-bis,
A. al comma 3, lettera a), le parole «il termine massimo di tre
giorni» sono sostituite dalle seguenti: «il ciclo» e le parole
«successivi all'operazione» sono soppresse;
B. al comma 3, lettera c), la parola «potenziali» è sostituita
dalle seguenti: «in strumenti finanziari», e le parole «nell'Allegato
4C» sono sostituite dalle seguenti: «nell'Allegato 4»;
C. al comma 3, la lettera c-bis) è sostituita dalla seguente:
«c-bis) all'acquisizione di azioni al di sotto della soglia del
5% da parte di investitori qualificati, come definiti dall'art.
34-ter, che siano i soggetti incaricati della sottoscrizione, ovvero
del collocamento con assunzione a fermo o con assunzione di garanzia
nei confronti dell'emittente, purche':
le azioni siano state acquistate in sede di sottoscrizione o di
offerta pubblica, ovvero successivamente alla chiusura delle offerte;
i diritti di voto inerenti alle azioni acquistate non siano
esercitati o altrimenti utilizzati, anche mediante prestito, per
intervenire nella gestione dell'emittente; e
gli investitori qualificati si impegnino a cedere le azioni entro
18 mesi dalla data del loro acquisto a pena di decadenza
dall'esenzione.»;
D. al comma 3, dopo la lettera c-bis), è aggiunta la
seguente:
«c-ter) I diritti di voto riferiti alle azioni acquistate ai fini
di stabilizzazione in conformità del regolamento della Commissione
(CE) n. 2273/2003, del 22 dicembre 2003, non si computano ai fini
degli obblighi di comunicazione di cui alla presente sezione purchè
i diritti di voto inerenti a tali azioni non siano esercitati nè
altrimenti utilizzati per intervenire nella gestione
dell'emittente.»;
E. al comma 4, primo e secondo alinea, la parola «azioni» è
sostituita dalla seguente: «partecipazioni»;
F. il comma 4-bis è sostituito dal seguente:
«4-bis. Ai fini del calcolo della soglia indicata dal comma 3,
lettera c), e dal comma 4, si applicano le disposizioni contenute
negli articoli 2 e 3 del Regolamento delegato (UE) 2015/761 della
Commissione del 17 dicembre 2014.»;
G. al comma 7, il numero «2%» è sostituito dal seguente:
«3%»;
H. il comma 8-bis è abrogato;
v) all'art. 120, comma 1, il numero «2%» è sostituito dal
seguente: «3%»;
vi) all'art. 121,
A. il comma 1 è sostituito dal seguente:
«1. La comunicazione delle partecipazioni rilevanti in azioni,
delle partecipazioni in strumenti finanziari e della partecipazione
aggregata, è effettuata tempestivamente e comunque entro quattro
giorni di negoziazione, decorrenti dal giorno in cui il soggetto è
venuto a conoscenza dell'operazione idonea a determinare il sorgere
dell'obbligo, indipendentemente dalla data di esecuzione, ovvero da
quello in cui il soggetto tenuto all'obbligo è venuto a conoscenza
degli eventi che comportano modifiche del capitale sociale di cui
all'art. 117, comma 2»;
B. il comma 1-bis è sostituito dal seguente:
«1-bis. Fermo restando quanto previsto dal comma precedente, nei
casi di superamento delle soglie indicate dall'art. 117, comma 1, o
di riduzione al di sotto delle stesse, conseguenti alla maggiorazione
del diritto di voto o alla rinuncia alla stessa, la comunicazione è
effettuata tempestivamente e comunque entro quattro cinque giorni di
negoziazione dalla conoscenza della successiva pubblicazione del
numero complessivo dei diritti di voto ai sensi dell'art. 85-bis,
comma 4-bis.»;
C. dopo il comma 1-bis è aggiunto il seguente:
«1-ter. Nei casi previsti dai commi precedenti, la conoscenza si
presume avvenuta alla data dell'operazione, degli eventi o della
pubblicazione del numero complessivo dei diritti di voto, e comunque
non più tardi di due giorni di negoziazione dopo la medesima data.»;
D. al comma 2, le parole «nell'Allegato 4C» sono sostituite
dalle seguenti: «nell'Allegato 4»;
c) nel Capo II,
i) Sezione I, all'art. 127, il comma 3-bis è sostituito dal
seguente:
«3-bis. Ai fini dell'assolvimento degli obblighi di comunicazione
previsti dal presente Capo, la trasmissione alla Consob può essere
effettuata, entro i termini ivi indicati, per il tramite
dell'emittente azioni quotate oggetto del patto, ferma restando la
responsabilità in capo agli aderenti al patto.»;
ii) Sezione II, all'art. 131, comma 3, il numero «2%» è
sostituito dal seguente: «3%».
4. Nella Parte III, Titolo VII, Capo II, all'art. 152-septies,
comma 3, le parole «nell'Allegato 4E» sono sostituite dalle seguenti:
«nell'Allegato 4».

Art. 3


Modifiche agli Allegati del regolamento
concernente la disciplina degli emittenti

1. Nell'Allegato 1A, recante «Comunicazione ai sensi degli articoli
4 e/o 52 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come
modificato, e documentazione da allegare alla stessa», del
regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, al punto n. 2
(Documentazione da allegare alla comunicazione), lettera A) Offerte
al pubblico di prodotti finanziari diversi da quote o azioni di OICR
e dai prodotti emessi da imprese di assicurazione, la lettera b) è
sostituita dalla seguente:
«b) una tabella di corrispondenza tra gli elementi informativi
previsti negli schemi e nei moduli in base ai quali il prospetto deve
essere redatto e le pagine del prospetto in cui sono contenuti tali
elementi, con indicazione di quelli prescritti ma omessi dal
prospetto, in quanto non applicabili in considerazione della natura
dell'emittente, dell'offerente o della persona che chiede
l'ammissione alla negoziazione oppure della natura degli strumenti
finanziari offerti al pubblico o ammessi alla negoziazione. La
tabella deve essere presentata qualora l'ordine degli elementi di
informazione non coincida con quello degli schemi o moduli di
prospetto applicabili;».
2. L'Allegato 3E, recante «Contenuto dei verbali delle assemblee»,
del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, è sostituito
dal seguente:

«Allegato 3E

CONTENUTO DEI VERBALI DELLE ASSEMBLEE

1. In occasione di ogni assemblea nei relativi verbali sono
inserite le seguenti informazioni:
a) l'elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per delega,
specificando il numero delle azioni per le quali è stata effettuata
la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi
dell'art. 83-sexies del Testo unico. Dall'elenco deve comunque
risultare il socio delegante, in caso di delega, nonchè i soggetti
votanti in qualità di creditori pignoratizi, e usufruttuari. Nel
caso di società cooperative è altresì specificato il numero dei
partecipanti in proprio, per delega o in rappresentanza di figli
minori, che risultino essere dipendenti della società o di società
del gruppo con l'indicazione del numero complessivo delle azioni per
le quali è stata effettuata la comunicazione da parte
dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'art. 83-sexies del
Testo unico; ove i soci partecipanti all'assemblea (in proprio o per
delega) risultino in numero superiore a 100, contestualmente alla
pubblicazione del verbale assembleare, sarà trasmesso alla Consob
l'elenco nominativo dei partecipanti, in un formato elettronico
comunemente utilizzato e idoneo a consentire l'estrazione dei dati;
b) i nominativi dei soggetti che hanno espresso voto contrario, si
sono astenuti o si sono allontanati prima di una votazione, e il
relativo numero di azioni possedute;
c) nel caso di voto difforme dalle istruzioni di voto ricevute dal
rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del Testo
unico, le informazioni indicate nell'art. 134, comma 3, del
Regolamento Emittenti;
d) nel caso di voto difforme dalle istruzioni di voto ricevute dal
promotore di una sollecitazione di deleghe ai sensi dell'art. 138,
comma 4, del Regolamento Emittenti, le informazioni indicate nel
comma 5 della medesima norma;
le informazioni previste dalle lettere a), b), e) e d) possono
essere inserite anche negli allegati ai verbali, come parti
integranti di questi;
e) l'elenco nominativo dei soggetti che partecipano, direttamente o
indirettamente in misura rilevante ai sensi dell'art. 120, secondo le
risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute
ai sensi dell'art. 120 del Testo unico e da altre informazioni a
disposizione. Tale elenco deve indicare il numero di azioni e la
percentuale da ciascuno possedute, distinguendo il numero di azioni e
la percentuale riferita alle azioni ordinarie da quelle riferite ad
altre categorie di azioni che conferiscono diritto di voto, ove
presenti. L'elenco deve contenere l'indicazione dei soggetti che
detengono direttamente la partecipazione e, ove possibile, dei
relativi controllanti.
f) la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli
intervenuti, le risposte fornite e le eventuali dichiarazioni a
commento.».
3. Nell'Allegato 3L, recante «Requisiti tecnici e funzionali dei
meccanismi di stoccaggio», del regolamento di attuazione del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli
emittenti, al paragrafo 3 «Requisiti per l'autorizzazione», punto 3.1
«Struttura organizzativa del gestore del meccanismo di stoccaggio»,
le parole «la diffusione» sono sostituite dalle seguenti: «lo
stoccaggio».
4. L'Allegato 4, recante i modelli per la comunicazione delle
partecipazioni rilevanti, del regolamento di attuazione del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli
emittenti, è sostituito con il nuovo Allegato 4 accluso alla
presente delibera.

Art. 4


Disposizioni finali

1. La presente delibera è pubblicata nel Bollettino della Consob e
nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Le modifiche
necessarie per l'attuazione del Regolamento Delegato (UE) 2016/301
della Commissione, del 30 novembre 2015, di cui all'art. 1 della
presente delibera, e le modifiche all'art. 65-decies del regolamento
concernente la disciplina degli emittenti, ai sensi dell'art. 2 della
presente delibera, entrano in vigore il giorno successivo alla data
di pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale.
2. Le modifiche al regolamento concernente la disciplina degli
emittenti e ai relativi allegati, diverse da quelle indicate dal
comma precedente, come apportate dalla presente delibera, entrano in
vigore in data 1° luglio 2016.
3. In sede di prima applicazione degli obblighi di comunicazione
delle partecipazioni rilevanti come modificati dalla presente
delibera, chiunque detenga una partecipazione rilevante ai sensi
degli articoli 117 e 119, commi 1 e 2, del regolamento concernente la
disciplina degli emittenti, che non sia stata comunicata in
precedenza, deve effettuare un'apposita comunicazione alla Consob e
alla società partecipata (tramite i prescritti modelli), indicando
la partecipazione detenuta alla data del 1° luglio 2016, entro la
data del 31 agosto 2016. Ad analogo obbligo è tenuto chiunque,
avendo già comunicato una partecipazione rilevante ai sensi degli
articoli 117 e 119, commi 1 e 2, anteriormente all'entrata in vigore
della presente delibera, detenga una partecipazione al di sotto della
soglia comunicata. La Consob provvederà a pubblicare nel proprio
sito internet, secondo quanto previsto dall'art. 114, comma 5, del
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, gli elementi informativi
necessari per la trasparenza degli assetti proprietari, al fine di
tutelare gli investitori e garantire il regolare funzionamento del
mercato.
Roma, 26 maggio 2016

Il presidente: Vegas

Allegato 4

Parte di provvedimento in formato grafico