Serie Generale n. 288 del 19-11-2020
DECRETI, DELIBERE E ORDINANZE MINISTERIALI
MINISTERO DELLO SVILUPPO ECONOMICO
MINISTERO DELLO SVILUPPO ECONOMICO
DECRETO 1 ottobre 2020
Modalita' di impiego delle risorse aggiuntive conferite al Fondo di sostegno al venture capital e finalizzate a sostenere investimenti nel capitale delle start-up innovative e delle piccole e medie imprese innovative. (20A06317) (GU Serie Generale n.288 del 19-11-2020)

IL MINISTRO
DELLO SVILUPPO ECONOMICO

Vista la comunicazione della Commissione recante gli «Orientamenti
sugli aiuti di Stato destinati a promuovere gli investimenti per il
finanziamento del rischio» (2014/C 19/04) e, in particolare, i punti
da 29 a 45 concernenti il «test dell'operatore in un'economia di
mercato»;
Visto il regolamento (UE) n. 651/2014 della Commissione, del 17
giugno 2014, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale dell'Unione europea
L 187 del 26 giugno 2014, che dichiara alcune categorie di aiuti
compatibili con il mercato interno in applicazione degli articoli 107
e 108 del Trattato e successive modificazioni ed integrazioni;
Vista la legge 30 dicembre 2018, n. 145, recante «Bilancio di
previsione dello Stato per l'anno finanziario 2019 e bilancio
pluriennale per il triennio 2019-2021» e, in particolare:
l'art. 1, comma 116, che prevede che, al fine di semplificare e
rafforzare il settore del venture capital e il tessuto
economico-produttivo del Paese, il Ministero dello sviluppo economico
può autorizzare la cessione, a condizioni di mercato, da parte
dell'Agenzia nazionale per l'attrazione degli investimenti e lo
sviluppo d'impresa S.p.a. - Invitalia, di una quota di
partecipazione, anche di controllo, detenuta nella società di
gestione del risparmio Invitalia Ventures SGR S.p.a. - Invitalia SGR,
nonchè di una quota di partecipazione in fondi da essa gestiti, per
favorire la gestione sinergica delle risorse di cui all'art. 23 del
decreto-legge 22 giugno 2012, n. 83, all'art. 1, comma 897, della
legge 27 dicembre 2017, n. 205, e al comma 121 della medesima legge
30 dicembre 2018, n. 145;
l'art. 1, comma 117, che attribuisce il diritto di opzione
all'Istituto nazionale di promozione di cui all'art. 1, comma 826,
della legge 28 dicembre 2015, n. 208, per l'acquisto della quota di
partecipazione azionaria in Invitalia SGR nonchè della quota di
partecipazione in fondi da essa gestiti;
l'art. 1, comma 206, che prevede che, al fine di promuovere gli
investimenti in capitale di rischio da parte di operatori
professionali, lo Stato, tramite il Ministero dello sviluppo
economico, può sottoscrivere quote o azioni di uno o più fondi per
il venture capital o di uno o più fondi che investono in fondi per
il venture capital, come definiti dall'art. 31, comma 2, del citato
decreto-legge n. 98 del 2011;
l'art. 1, comma 208, che prevede che, con decreto del Ministro
dello sviluppo economico, di concerto con il Ministro dell'economia e
delle finanze, sono definite le modalità d'investimento dello Stato
di cui ai commi 206 e 207 nel rispetto della comunicazione della
Commissione europea 2014/C 19/04, relativa agli «Orientamenti sugli
aiuti di Stato destinati a promuovere gli investimenti per il
finanziamento del rischio» o del regolamento (UE) n. 651/2014 della
Commissione, del 17 giugno 2014;
l'art. 1, comma 209, che prevede che, per le finalità di cui al
comma 206, è istituito, nello stato di previsione del Ministero
dello sviluppo economico, il Fondo di sostegno al venture capital con
una dotazione di 30 milioni di euro per ciascuno degli anni 2019,
2020 e 2021 e di 5 milioni di euro per ciascuno degli anni dal 2022
al 2025;
Visto il decreto del Ministro dello sviluppo economico del 27
giugno 2019 recante «Definizione delle modalità di investimento del
Ministero dello sviluppo economico attraverso il Fondo di sostegno al
venture capital» e, in particolare:
l'art. 1, lettera «m» che definisce la «SGR», come la società
indicata dall'art. 1, comma 116, della legge n. 145/2018;
l'art. 3 che prevede che il Ministero dello sviluppo economico,
attraverso le risorse del Fondo di sostegno al venture capital,
opera, tra l'altro, investendo a condizioni di mercato e/o nel
rispetto del regime di esenzione di cui al regolamento (UE) n.
651/2014 in uno o più fondi per il venture capital, come definiti
all'art. 1 del medesimo decreto, istituiti e gestiti dalla società
di gestione del risparmio di cui all'art. 1, comma 116, della legge
n. 145/2018;
l'art. 3, comma 3, che prevede che i fondi per il venture capital
nei quali vengono investite le risorse del Fondo di sostegno al
venture capital operano:
a) a condizioni di mercato, secondo quanto previsto dall'art. 4
del medesimo decreto del 27 giugno 2019;
b) in regime di esenzione, secondo quanto previsto dall'art. 5
del medesimo decreto del 27 giugno 2019;
c) con entrambe le modalità di intervento di cui alle
precedenti lettere a) e b);
l'art. 4, che prevede che gli investimenti delle risorse del
Fondo di sostegno al venture capital negli organismi di investimento
collettivo del risparmio di cui all'art. 3, comma 1 del medesimo
decreto, sono effettuati da parte del Ministero nel rispetto delle
condizioni previste dal «test dell'operatore in un'economia di
mercato» di cui ai punti da 29 a 45 della menzionata comunicazione
della Commissione recante gli «Orientamenti sugli aiuti di Stato
destinati a promuovere gli investimenti per il finanziamento del
rischio»;
l'art. 5, che prevede che gli investimenti delle risorse del
Fondo di sostegno al venture capital negli organismi di investimento
collettivo del risparmio di cui all'art. 3, comma 1 del medesimo
decreto, qualora non siano soddisfatte le condizioni di cui all'art.
4, sono effettuati nel rispetto delle condizioni previste dal capo I
e dall'art. 21 del regolamento (UE) n. 641/2014;
Visto il decreto-legge 19 maggio 2020, n. 34, recante «Misure
urgenti in materia di salute, sostegno al lavoro e all'economia,
nonchè di politiche sociali connesse all'emergenza epidemiologica da
COVID-19» convertito, con modificazioni, dalla legge 17 luglio 2020,
n. 77;
Considerato che l'art. 38, comma 3, del menzionato decreto-legge n.
34 del 2020, convertito, con modificazioni dalla legge 17 luglio
2020, n. 77, prevede che, al fine di supportare il rafforzamento,
sull'intero territorio nazionale, degli interventi in favore delle
start-up innovative, al Fondo di sostegno al venture capital,
istituito ai sensi dell'art. 1, comma 209, della legge 30 dicembre
2018, n. 145, sono assegnate risorse aggiuntive pari a 200 milioni di
euro per l'anno 2020 finalizzate a sostenere investimenti nel
capitale, anche tramite la sottoscrizione di strumenti finanziari
partecipativi, nonchè mediante l'erogazione di finanziamenti
agevolati, la sottoscrizione di obbligazioni convertibili, o altri
strumenti finanziari di debito che prevedano la possibilità del
rimborso dell'apporto effettuato, a beneficio esclusivo delle
start-up innovative di cui all'art. 25 del decreto-legge n. 179 del
2012 e delle PMI innovative di cui all'art. 4 del decreto-legge 24
gennaio 2015, n. 3, convertito, con modificazioni, dalla legge 24
marzo 2015, n. 33;
Considerato che con delibera dell'assemblea straordinaria dei soci
adottata in data 21 gennaio 2020 la società di gestione del
risparmio di cui all'art. 1, comma 116 della citata legge n. 145 del
2018, a seguito dell'acquisizione da parte di CDP S.p.a. di una quota
del 70%, successivamente trasferita alla propria controllata CDP
Equity S.p.a., ha modificato la propria denominazione in «CDP Venture
Capital SGR S.p.a.» e che la stessa è autorizzata alla prestazione
del servizio di gestione collettiva del risparmio di cui all'art. 33
del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successiva
modificazioni e integrazioni in quanto iscritta al n. 59 dell'Albo
delle società di gestione del risparmio, sezione Gestori di FIA,
tenuto dalla Banca d'Italia ai sensi dell'art. 35 del medesimo
decreto;
Considerata, nella fase di ripartenza dall'emergenza COVID-19,
l'urgenza di sostenere progetti di rilancio delle attività delle PMI
e delle start-up innovative;
Considerato che ai sensi del citato art. 38, comma 3, del
decreto-legge n. 34 del 2020, convertito, con modificazioni, dalla
legge 17 luglio 2020, n. 77, con decreto del Ministro dello sviluppo
economico, da adottarsi entro sessanta giorni dalla data di entrata
in vigore del decreto-legge n. 34 del 2020, sono individuate le
modalità di attuazione delle agevolazioni ivi previste, compreso il
rapporto di co-investimento tra le risorse di cui al menzionato art.
38, comma 3 e le risorse di investitori regolamentati o qualificati;
Ritenuto opportuno, al fine di perseguire con maggiore efficacia
l'obiettivo di cui all'art. 38, comma 3, del decreto-legge n. 34 del
2020, convertito, con modificazioni, dalla legge 17 luglio 2020, n.
77 e garantire una adeguata sinergia con gli strumenti già in
essere, che le menzionate risorse aggiuntive assegnate al Fondo per
lo sviluppo del venture capital vengano investite in un fondo di
investimento alternativo mobiliare e riservato istituito e gestito da
CDP Venture Capital SGR S.p.a.;

Decreta:

Art. 1

Definizioni

1. Ai fini del presente decreto sono adottate le seguenti
definizioni:
a) «Circolare MiSE»: la circolare del Ministero dello sviluppo
economico n. 0439196 del 16 dicembre 2019, recante «Criteri e
modalità di concessione delle agevolazioni ai sensi del decreto
ministeriale 24 settembre 2014, come modificato dal decreto
ministeriale 30 agosto 2019, concernente il regime di aiuto
finalizzato a sostenere la nascita e lo sviluppo, su tutto il
territorio nazionale, di start-up innovative»;
b) «decreto n. 30/2015»: il decreto 5 marzo 2015, n. 30 del
Ministero dell'economia e delle finanze e successive modifiche e
integrazioni;
c) «decreto 27 giugno 2019»: il decreto del Ministro dello
sviluppo economico del 27 giugno 2019 recante «Definizione delle
modalità di investimento del Ministero dello sviluppo economico
attraverso il Fondo di sostegno al venture capital»;
d) «decreto-legge 34/2020»: il decreto-legge 19 maggio 2020, n.
34 recante «Misure urgenti in materia di salute, sostegno al lavoro e
all'economia, nonchè di politiche sociali connesse all'emergenza
epidemiologica da COVID-19», convertito, con modificazioni, dalla
legge 17 luglio 2020, n. 77;
e) «equity»: il conferimento di capitale in un'impresa, quale
corrispettivo di una quota del capitale di rischio dell'impresa anche
attraverso la sottoscrizione di strumenti finanziari partecipativi e
strumenti rappresentativi di capitale (warrant);
f) «finanziamento convertendo»: lo strumento di quasi equity
consistente in un apporto, che non dà luogo a restituzione o
rimborso, produttivo di interessi figurativi per il periodo di tempo
indicato nel regolamento di gestione di cui al successivo art. 6, che
maturano ad un tasso di interesse semplice annuo sempre indicato nel
regolamento di gestione di cui al successivo art. 6, che viene
convertito, unitamente agli interessi, in equity dell'impresa target
al ricorrere, prima del termine delle attività di liquidazione del
Fondo, delle seguenti circostanze, salvo rinuncia, comprensiva degli
interessi, da parte della SGR nell'esclusivo interesse dei
partecipanti al Fondo:
(i) l'ammissione alla negoziazione delle azioni dell'impresa in
portafoglio su un mercato regolamentato ovvero su un sistema
multilaterale di negoziazione, con uno sconto rispetto alla
valutazione pre-money fully diluted indicato nel regolamento di
gestione di cui al successivo art. 6;
(ii) la cessione da parte di uno o più soci ad un soggetto
terzo di una partecipazione al capitale sociale della impresa in
portafoglio che determini un cambio di controllo della medesima ai
sensi dell'art. 2359 del codice civile, comma 1, n. 1, con uno sconto
rispetto alla valutazione pre-money fully diluted indicato nel
regolamento di gestione di cui al successivo art. 6;
(iii) la cessione da parte della impresa in portafoglio della
propria azienda ovvero di un proprio ramo di azienda ovvero di una
parte sostanziale del proprio patrimonio, con uno sconto rispetto
alla valutazione pre-money fully diluted indicato nel regolamento di
gestione di cui al successivo art. 6;
(iv) l'impegno da parte di terzi ad effettuare un investimento
nella impresa in portafoglio, tramite sottoscrizione e versamento di
un aumento di capitale della medesima, per un controvalore
complessivo, incluso sovrapprezzo, ove applicabile, pari o superiore
ad una soglia indicata nel regolamento di gestione di cui al
successivo art. 6, con uno sconto rispetto alla valutazione pre-money
fully diluted indicato nel regolamento di gestione di cui al
successivo art. 6;
(v) fusione della impresa in portafoglio, ovvero altra
operazione straordinaria, in esito alla quale i soci che siano tali
alla data di tale evento non mantengano il controllo della medesima
ai sensi all'art. 2359 del codice civile, comma 1, n. 1, con uno
sconto rispetto alla valutazione pre-money fully diluted indicato nel
regolamento di gestione di cui al successivo art. 6;
(vi) sottoposizione dell'impresa in portafoglio a procedure di
liquidazione o scioglimento ovvero a fallimento, concordato
preventivo o ulteriori procedure concorsuali, piani di risanamento o
accordi di ristrutturazione ai sensi della legge fallimentare, ad una
valutazione pre-money fully diluted corrispondente al valore
post-money dell'ultimo aumento di capitale effettuato dall'impresa in
portafoglio ovvero, in assenza di questo, sulla base di una
valutazione stabilita da un terzo indipendente secondo quanto
previsto nel regolamento di gestione di cui al successivo art. 6;
(vii) decisione discrezionale della SGR assunta a partire dallo
spirare del termine di cinque anni dall'esecuzione dell'apporto,
qualora entro tale termine non si siano verificate le circostanze di
cui ai punti da (i) a (vi), sulla base di una valutazione pre-money
fully diluted corrispondente al valore post-money dell'ultimo aumento
di capitale effettuato dall'impresa in portafoglio, ovvero, in
assenza di questo, sulla base di una valutazione stabilita da un
terzo indipendente secondo quanto previsto nel regolamento di
gestione di cui al successivo art. 6.
g) «Fondo»: il fondo di investimento alternativo mobiliare
riservato a investitori professionali denominato «Fondo Rilancio»
istituito ai sensi del presente decreto;
h) «Fondo di sostegno al venture capital»: il Fondo di sostegno
al venture capital istituito dall'art. 1, comma 209, della legge n.
145/2018 nello stato di previsione del Ministero;
i) «imprese target»: le start-up innovative e le PMI innovative,
individuate dalla SGR ai sensi dell'art. 5;
j) «imprese in portafoglio»: le imprese target oggetto di
investimento da parte del Fondo;
k) «investitori professionali»: i clienti professionali privati e
i clienti professionali pubblici, nonchè coloro che su richiesta
possono essere trattati come clienti professionali, ai sensi
dell'art. 6, commi 2-quinquies e 2-sexies, del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni;
l) «investitori qualificati»: i soggetti, italiani o esteri,
individuati dalla SGR, nel rispetto dei principi di parità di
trattamento, non discriminazione e massima apertura, tra operatori
del mercato del venture capital, rientranti nelle seguenti categorie:
(i) acceleratori e incubatori con consolidata esperienza nel
settore del venture capital, misurabile secondo indici quantitativi
e/o qualitativi tra i quali possono rilevare, in particolare, almeno
uno dei seguenti:
1) abbiano almeno venti tra start-up innovative o PMI
innovative in portafoglio;
2) abbiano positivamente concluso almeno due programmi di
accelerazione;
3) le imprese oggetto dei programmi di accelerazione abbiano
ricevuto capitali da parte di investitori terzi pari almeno a tre
volte i capitali investiti dall'acceleratore o incubatore;
4) il valore del portafoglio dell'acceleratore o incubatore
sia almeno pari a 1,5 volte il costo complessivo degli investimenti
effettuati nelle società in portafoglio;
5) abbiano positivamente effettuato almeno due operazioni di
disinvestimento (exit);
(ii) business angels che abbiano investimenti attivi e un track
record consolidato nel settore del venture capital nonchè
competenze, professionalità e capacità organizzative ed economiche
adeguate per supportare i progetti di sviluppo delle imprese target
definiti nell'ambito dell'operazioni di investimento del Fondo. A tal
fine si presume che la partecipazione consolidata ad associazioni di
categoria italiane o estere costituisca indice del possesso da parte
del business angel dei richiesti requisiti di competenza,
professionalità e capacità organizzative;
(iii) family offices che si qualifichino come investitori
professionali o, altrimenti, che abbiano investimenti attivi e un
track record consolidato nel settore del venture capital nonchè le
competenze, professionalità e capacità organizzative ed economiche
adeguate rispetto all'operazione di investimento da realizzare
congiuntamente al Fondo. Costituisce indice presuntivo del possesso
dei richiesti requisiti di competenze, professionalità e capacità
organizzative ed economiche l'aver effettuato, in almeno uno dei due
anni precedenti la presentazione dell'opportunità di investimento al
Fondo, operazioni di investimento nel settore del venture capital e,
in particolare, in imprese aventi caratteristiche similari alle
imprese target ovvero secondo modalità analoghe alle strategie di
investimento nel Fondo;
m) «investitori regolamentati»: i gestori autorizzati di cui
all'art. 1, comma 1, lettera q-bis), del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni che
gestiscono organismi di investimento;
n) «legge n. 145/2018»: la legge 30 dicembre 2018, n. 145 recante
«Bilancio di previsione dello Stato per l'anno finanziario 2019 e
bilancio pluriennale per il triennio 2019-2020» e successive
modificazioni e integrazioni;
o) «Ministero»: il Ministero dello sviluppo economico;
p) «PMI innovative»: le imprese di cui all'art. 4 del
decreto-legge 24 gennaio 2015, n. 3, convertito, con modificazioni,
dalla legge 24 marzo 2015, n. 33;
q) «quasi equity»: un tipo di finanziamento che si colloca tra
equity e debito e ha un rischio più elevato del debito di primo
rango (senior) e un rischio inferiore rispetto al capitale primario
(common equity), il cui rendimento per colui che lo detiene si basa
principalmente sui profitti o sulle perdite dell'impresa destinataria
e che non è garantito in caso di cattivo andamento dell'impresa. Gli
investimenti in quasi-equity possono essere strutturati come debito,
non garantito e subordinato, compreso il debito mezzanino e in alcuni
casi convertibile in equity o come capitale privilegiato (preferred
equity);
r) «risultato finale della gestione del Fondo»: il risultato
finale conseguito dalla gestione del Fondo, dato dalla differenza tra
l'ammontare dell'attivo netto di liquidazione del Fondo e l'ammontare
del Fondo inizialmente sottoscritto e versato;
s) «SGR»: CDP Venture Capital SGR S.p.a.;
t) «start-up innovative»: le imprese di cui all'art. 25, comma 2,
del decreto-legge 18 ottobre 2012, n. 179, convertito, con
modificazioni, dalla legge 17 dicembre 2012, n. 221 e sue successive
modificazioni.

Art. 2

Finalità e ambito di applicazione

1. Il presente decreto, in attuazione di quanto stabilito dall'art.
38, comma 3, del decreto- legge n. 34/2020, definisce le modalità di
impiego delle risorse aggiuntive conferite al Fondo di sostegno al
venture capital ai sensi della medesima disposizione del
decreto-legge n. 34/2020, nonchè il rapporto di co-investimento tra
tali risorse aggiuntive e le risorse di talune altre categorie di
investitori, regolamentati o qualificati.

Art. 3

Istituzione di un fondo di investimento

1. In attuazione delle finalità di cui all'art. 38, comma 3, del
decreto-legge n. 34/2020, le risorse aggiuntive per l'anno 2020
conferite al Fondo di sostegno al venture capital ai sensi della
medesima disposizione, pari a euro 200.000.000,00 (duecento
milioni/00), sono investite in un Fondo di investimento alternativo
mobiliare e riservato a investitori professionali, che sarà
istituito e gestito dalla SGR in conformità al presente decreto,
denominato «Fondo Rilancio» o «Fondo», mediante sottoscrizione per
cassa delle quote del medesimo.
2. Il Fondo è istituito dalla SGR in base al presente decreto e
viene gestito dalla medesima in piena indipendenza, secondo una
logica prettamente di mercato e standard di elevata professionalità.
Il Fondo è regolato a condizioni di mercato e attribuisce
prerogative agli investitori, sia economiche che amministrative,
allineate alla prassi di settore per operazioni e investitori
similari.
3. Nell'ambito degli organi di gestione del Fondo è assicurata la
compresenza di comprovate esperienze e professionalità, secondo
quanto disposto dalla normativa vigente.
4. Il Fondo ha una durata massima di dieci anni a decorrere dalla
data di chiusura, anche anticipata o parziale, del periodo di
sottoscrizione, con scadenza al 31 dicembre successivo al compimento
del decimo anno da tale data. Il regolamento disciplina altresì le
ipotesi di proroga della durata del Fondo, in ogni caso per un
periodo non superiore a ulteriori due anni, su iniziativa della SGR o
dei sottoscrittori delle quote. Il regolamento può, inoltre,
prevedere, in conformità con l'art. 11, comma 2, del decreto n.
30/2015, la facoltà per la SGR di deliberare un'ulteriore proroga
della durata del Fondo, per un periodo non superiore a tre anni, per
il completamento della liquidazione degli investimenti. La durata del
periodo di investimento del Fondo è definita nel regolamento di cui
al successivo art. 6, in conformità con la migliore prassi di
mercato e comunque entro il termine massimo di cinque anni dalla data
di avvio dell'operatività del Fondo medesimo, salvo eventuali
proroghe.
5. Le quote del Fondo sono riservate in sottoscrizione al
Ministero. L'importo complessivo massimo del Fondo è definito dal
regolamento di cui all'art. 6.
6. Il Ministero sottoscrive le quote del Fondo entro trenta giorni
dal ricevimento della comunicazione di cui al successivo art. 6,
comma 3. I versamenti delle quote avvengono in una o più soluzioni
secondo quanto previsto nel regolamento di gestione del Fondo in
funzione dei richiami effettuati dalla SGR in connessione ai
fabbisogni del Fondo e, in particolare:
a) per l'effettuazione di operazioni di investimento iniziali ed
eventualmente successive, queste ultime qualora previste nel
regolamento di gestione di cui al successivo art. 6, in imprese
target;
b) per il pagamento della commissione di gestione di spettanza
della SGR, ai sensi dell'art. 7;
c) per il pagamento degli altri oneri a carico del Fondo
individuati dal regolamento di cui all'art. 6;
d) negli altri casi in cui il regolamento di cui all'art. 6
preveda la possibilità per la SGR di effettuare richiami degli
impegni.

Art. 4

Modalità di intervento del Fondo

1. Gli investimenti iniziali del Fondo nelle imprese target sono
effettuati tramite lo strumento del finanziamento convertendo, mentre
gli eventuali investimenti successivi sono realizzati mediante
investimenti di equity.
2. Il valore delle singole operazioni di investimento realizzate
dal Fondo non potrà essere superiore a massimo quattro volte
l'investimento effettuato dagli investitori regolamentati e/o dagli
investitori qualificati conformemente e per gli effetti di quanto
previsto al successivo comma 3, fino a un massimo di euro
1.000.000,00 (un milione/00) per singola impresa target.
3. Il Fondo investe nelle imprese target che siano già state
oggetto di investimento da parte di investitori regolamentati e/o
investitori qualificati, in data non antecedente a sei mesi prima
dell'entrata in vigore del decreto-legge n. 34/2020, ovvero che siano
oggetto di investimento da parte di investitori regolamentati e/o
investitori qualificati che stiano effettuando un round di
investimento unitamente al Fondo.
4. Al termine del periodo di investimento, il patrimonio del Fondo
dovrà risultare investito, in via tendenziale, per il settanta per
cento in imprese in portafoglio nelle quali abbiano co-investito
investitori qualificati e, per il restante trenta per cento, in
imprese in portafoglio nelle quali abbiano co-investito investitori
regolamentati.
5. Il Fondo, gli investitori regolamentati e gli investitori
qualificati investono nelle imprese target nel rispetto del decreto
27 giugno 2019 e della normativa tempo per tempo vigente. Nell'ambito
delle operazioni di co-investimento, la SGR ha la facoltà di
negoziare adeguate tutele per conto del Fondo. La SGR, in
particolare, ha la facoltà di richiedere al co-investitore di
rispettare determinati obblighi di reportistica, nonchè di
negoziare, nell'ambito dei contratti di investimento conclusi per
conto del Fondo, clausole che prevedano, in caso di cessione della
partecipazione o del credito da parte del co-investitore, un diritto
di co-vendita per il Fondo alle medesime condizioni.
6. Il Fondo opera nel rispetto delle disposizioni di cui all'art. 4
del decreto 27 giugno 2019. Qualora non possano essere soddisfatte
tali condizioni, il Fondo opera, comunque, nel rispetto delle
previsioni di cui all'art. 5 del decreto 27 giugno 2019.

Art. 5

Caratteristiche delle imprese target

1. Il Fondo investe, secondo le modalità di cui all'art. 4, nelle
start-up innovative e nelle PMI innovative, individuate dalla SGR ai
sensi del presente articolo, al fine di supportarne lo sviluppo e/o
sostenerne progetti di rilancio dell'attività.
2. La SGR seleziona le imprese target oggetto di investimento da
parte del Fondo esclusivamente tra le start-up innovative e le PMI
innovative che verranno segnalate alla stessa SGR da parte degli
investitori regolamentati e/o degli investitori qualificati.
3. La SGR seleziona le imprese target in piena indipendenza,
secondo una logica prettamente commerciale e professionale. Nel
processo di selezione delle imprese target, al fine di agevolare il
processo di investimento del Fondo, la SGR è autorizzata a fare
affidamento e fondare quindi le proprie decisioni di investimento
sulle informazioni raccolte in fase di «due diligence», anche sulla
base di formati standardizzati predisposti dalla stessa SGR, dagli
investitori regolamentati o dagli investitori qualificati e da questi
fornite alla SGR.
4. Le imprese target oggetto di investimento da parte del Fondo
sono selezionate tra le start-up innovative e le PMI innovative che,
al momento dell'effettuazione dell'investimento da parte del Fondo,
soddisfano quantomeno tutte le seguenti caratteristiche:
a) sono imprese che hanno la sede legale in Italia e che svolgono
effettivamente la loro attività o programmi di sviluppo in Italia;
b) hanno concrete potenzialità di sviluppo, misurabili sulla
base di indicatori quantitativi e/o qualitativi, dimostrabile
attraverso il rispetto di almeno uno dei seguenti criteri:
(i) sulla base di una crescita dei ricavi, dei clienti o degli
utilizzatori dei servizi nei dodici mesi antecedenti l'effettuazione
dell'investimento da parte del Fondo, ovvero
(ii) sulla base di un sostenibile piano industriale triennale
approvato dal competente organo amministrativo;
(iii) sulla base di contratti o partnership strategiche, ovvero
(iv) sulla base di brevetti depositati con potenzialità di
sfruttamento industriale, nonchè in una eventuale fase di ricerca e
sviluppo, sulla base della validazione della tecnologia proposta;
c) non presentano procedimenti di accertamento in corso non
ancora rimediati;
d) superano le verifiche di gestione del rischio, conformità
alle norme o prevenzione del rischio di riciclaggio e di
finanziamento del terrorismo eventualmente condotte dalla SGR ai
sensi di disposizioni legislative o regolamentari applicabili e della
normativa interna della SGR.
5. Il Fondo nei primi sei mesi di attività selezionerà le imprese
target dando precedenza a quelle imprese che presentano le seguenti
caratteristiche:
(i) con riferimento alle sole start-up innovative, la conclusione
con esito positivo, da parte dell'impresa, del procedimento
istruttorio previsto dalla circolare MiSE, a seguito di regolare
presentazione di un'istanza per l'ammissione al percepimento delle
agevolazioni di cui al decreto del Ministro dello sviluppo economico
del 24 settembre 2014, così come modificato dal decreto del Ministro
dello sviluppo economico del 30 agosto 2019, ovvero
(ii) con riferimento sia alle start-up innovative che alle PMI
innovative, l'aver subito una riduzione dei ricavi realizzati nel
corso del primo semestre dell'anno 2020 di almeno il 30% rispetto ai
ricavi ottenuti nel primo semestre o nel secondo semestre dell'anno
2019, dimostrabile attraverso una situazione contabile gestionale
approvata dal competente organo amministrativo.
6. Al fine di agevolare il processo di investimento del Fondo, il
consiglio di amministrazione della SGR può adottare meccanismi di
delega o delibere-quadro al fine di approvare preventivamente
operazioni di investimento in imprese target che rispettino
determinate condizioni minime di investimento fissate dallo stesso
consiglio di amministrazione, fatta in ogni caso salva la
possibilità per la SGR di richiedere, ai fini del perfezionamento
delle valutazioni in relazione alla singola potenziale impresa
target, ulteriori informazioni e di effettuare ulteriori
approfondimenti di natura contabile, economica o legale.
7. Nell'ambito degli accordi di investimento del Fondo, dovranno
essere previste clausole di natura non vincolante (clausole di best
effort), dirette al mantenimento del livello occupazionale delle
imprese target quantomeno nei dodici mesi successivi all'investimento
da parte del Fondo medesimo.

Art. 6

Regolamento del Fondo

1. Dalla data di pubblicazione del presente decreto, la SGR
trasmette tempestivamente al Ministero lo schema di regolamento di
gestione del Fondo.
2. Il Ministero, entro quindici giorni dalla trasmissione del
regolamento di cui al comma 1, valutata la conformità dello schema
di regolamento alle previsioni del presente decreto e alle finalità
di cui all'art. 38, comma 3, del decreto-legge n. 34/2020, comunica
alla SGR la propria approvazione del regolamento del Fondo, ai fini
della sottoscrizione, da parte del Ministero, delle quote del Fondo.
3. La SGR comunica tempestivamente al Ministero la data di
istituzione del Fondo.

Art. 7

Commissioni

1. Per la gestione del Fondo, alla SGR è riconosciuta una
commissione annua di gestione pari al 2% (due per cento).
2. La commissione di gestione di cui al comma 1 è applicata, nel
corso del periodo di investimento, al valore nominale del capitale
sottoscritto dai partecipanti al Fondo. Successivamente al termine
del periodo di investimento ai sensi del regolamento del Fondo, la
commissione di gestione è calcolata con riferimento al minore tra il
costo complessivo degli investimenti effettuati nelle imprese in
portafoglio e il valore complessivo netto del Fondo risultante dalla
più recente relazione annuale o relazione semestrale del Fondo
approvata dalla SGR.
3. Alla SGR è altresì riconosciuta una commissione di
performance, in linea con la prassi di mercato, di importo pari al
15% (quindici per cento) applicato all'importo dato dalla differenza
tra il valore finale del Fondo e il valore nominale del Fondo,
qualora il risultato finale della gestione del Fondo sia eccedente il
rendimento minimo del 5% (cinque per cento) annuo composto applicato
all'ammontare versato del patrimonio del Fondo, al netto delle
commissioni di sovrapprezzo e tenendo conto delle effettive date dei
versamenti effettuati e degli eventuali rimborsi già ricevuti dai
partecipanti.
4. Gli oneri di cui ai precedenti commi 1 e 3 gravano sulle
medesime risorse aggiuntive di cui all'art. 3, comma 1, assegnate al
Fondo di sostegno al venture capital ai sensi dell'art. 38, comma 3,
del decreto-legge n. 34/2020.

Art. 8

Modalità e termini di restituzione
o reimpiego delle risorse

1. Entro sessanta giorni dalla data di chiusura contabile della
liquidazione del Fondo, salve le eventuali somme da vincolare al fine
di coprire potenziali oneri residui del Fondo fino alla scadenza
degli stessi, la SGR restituisce al Ministero, in qualità di
quotista, l'attivo eventualmente derivante dalla liquidazione del
Fondo medesimo in base alla ripartizione tra i partecipanti e la SGR
dei proventi e del risultato finale della gestione del Fondo
derivante dallo smobilizzo degli investimenti del Fondo.
2. In alternativa a quanto previsto dal precedente comma 1, entro
lo scadere del termine di durata del Fondo previsto dal regolamento
di gestione, come eventualmente prorogato, la SGR e il Ministero
possono concordare una diversa allocazione degli attivi eventualmente
residuanti nel Fondo, quale il trasferimento di tali risorse ad altro
fondo gestito dalla SGR ovvero secondo altre soluzioni tecniche atte
in ogni caso a garantire il miglior interesse dei partecipanti al
Fondo e dei soggetti beneficiari degli investimenti del medesimo.

Art. 9

Disposizioni finali

1. Con provvedimento del Ministero possono essere fornite
specificazioni o chiarimenti in merito ai contenuti delle
disposizioni di cui al presente decreto.
Il presente decreto è trasmesso ai competenti organi di controllo
e pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana.
Roma, 1° ottobre 2020

Il Ministro: Patuanelli

Registrato alla Corte dei conti il 12 novembre 2020
Ufficio di controllo sugli atti del Ministero dello sviluppo
economico e del Ministero delle politiche agricole, reg. n. 949