Parte Seconda n. 110 del 19-9-2020
Annunzi commerciali
Convocazioni di assemblea
BANCA POPOLARE DI BARI S.P.A.
in amministrazione straordinaria
(GU Parte Seconda n.110 del 19-9-2020)

Convocazione di assemblea ordinaria degli azionisti


L'Assemblea ordinaria degli Azionistidi Banca Popolare di Bari
S.p.A. in Amministrazione Straordinaria (di seguito anche la "Banca")
è convocata, presso la sede legale in Corso Cavour 19 - 70122 Bari,
per il giorno 15 ottobre 2020 alle ore 12.30, in unica convocazione,
per deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO:
1. Determinazione del numero e Nomina dei componenti del Consiglio
di Amministrazione edel Presidente del Consiglio di Amministrazione,
con relativa durata in carica.
2. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale, dei Sindaci
effettivi e dei Sindaci supplenti.
3. Determinazione dei compensi per l'espletamento del mandato dei
Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale.
Si precisa che, a norma del 2° comma dell'art. 70 del D. Lgs. n.
385 del 1° settembre 1993 ("TUB"), in pendenza di procedura di
Amministrazione Straordinaria, le funzioni delle Assemblee sono
sospese. La convocazione dell'Assemblea ordinaria, di cui sopra, è
stata previamente autorizzata dalla Banca d'Italia e l'ordine del
giorno della stessa è stato stabilito dai Commissari Straordinari e
non è modificabile nè integrabile, ai sensi del 6° comma dell'art.
72 del TUB.
Si precisa altresì che, a seguito della nomina dei nuovi organi
sociali da parte dell'Assemblea e della loro accettazione avranno
luogo la cessazione della carica dei Commissari Straordinari e dei
membri del Comitato di Sorveglianza nonchè la chiusura
dell'amministrazione straordinaria della Banca.
AVVERTENZA
In considerazione dell'emergenza epidemiologica da COVID-19 e in
conformità alle disposizioni contenute nell'art. 106 del Decreto
Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito in legge dall'art. 1, comma 1,
L. 24 aprile 2020, n. 27 recante disposizioni connesse a tale
emergenza, della proroga dello stato di emergenza di cui alla
deliberazione del Consiglio dei Ministri del 29 luglio 2020, nonchè
dell'art. 1 del Decreto Legge 30 luglio 2020 n. 83 e dell'art. 71 del
Decreto Legge 14 agosto 2020, n. 104:
i. l'intervento in Assemblea degli Azionisti e l'esercizio del
diritto di voto degli aventi diritto sono consentiti esclusivamente
tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies
del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF") secondo quanto di
seguito indicato; non è consentita agli Azionisti la partecipazione
fisica o mediante sistemi di audio conferenza ai lavori assembleari
ovvero l'utilizzo di procedure di voto in via elettronica o per
corrispondenza;
ii. gli Azionisti ai quali spetta il diritto di voto dovranno
pertanto necessariamente conferire delega o subdelega con istruzioni
di voto alla società Computershare S.p.A., con uffici in 00138 -
Roma alla via Monte Giberto 33, quale Rappresentante Designato
all'uopo selezionato da parte della Banca ai sensi della citata
normativa. La delega al Rappresentante Designato ha effetto per le
sole proposte in relazione alle quali siano impartite istruzioni di
voto, su tutte ovvero su alcune delle materie all'ordine del giorno;
iii. la partecipazione dei soggetti legittimati (i Commissari, i
componenti del Comitato di Sorveglianza, il Segretario incaricato, il
Rappresentante Designato e il Rappresentante Comune degli
Obbligazionisti) avverrà nel rispetto delle misure di contenimento
previste dalla legge, anche, se del caso, mediante l'utilizzo di
mezzi di telecomunicazione, nel ri;spetto delle disposizioni vigenti
e applicabili.
1. LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E ALL'ESERCIZIO DEL VOTO
Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, il diritto di intervenire e
votare in Assemblea spetta ai soggetti per i quali - su loro
richiesta ed entro i termini previsti - le banche che tengono i conti
sui quali sono registrate le azioni Banca Popolare di Bari (le banche
depositarie) abbiano trasmesso a Banca Popolare di Bari le
comunicazioni attestanti la titolarità del diritto al termine della
giornata contabile del 6 ottobre 2020 (settimo giorno di mercato
aperto prima della data fissata per l'assemblea; c.d. record date);
per le azioni in deposito presso Banca Popolare di Bari e Cassa di
Risparmio di Orvieto provvede la Banca ad attestare la suddetta
titolarità alla medesima data. Le registrazioni in accredito e in
addebito compiute sui conti di deposito successivamente a tale
termine non rilevano ai fini della legittimazione all'intervento e
voto in Assemblea. Non sono previste procedure di voto per
corrispondenza.Ogni azione attribuisce il diritto a un voto, salvo i
casi di sospensione o privazione del diritto di voto previsti dalla
normativa pro tempore applicabile.
2.INTERVENTO PER IL TRAMITE DEL RAPPRESENTANTE DESIGNATO E DELEGHE
DI VOTO
Gli Azionistiai quali spetta il diritto di voto e che intendano
intervenire all'Assemblea dovranno farlo esclusivamente per il
tramite del suddetto Rappresentante Designato mediante conferimento a
titolo gratuito di apposita delega contenente specifiche istruzioni
di voto.
Per facilitare l'esercizio del diritto di voto, la compilazione e
l'inoltro al Rappresentante Designato della delega con le istruzioni
di voto potrà avvenire con le seguenti modalità alternative:
1) mediante la piattaforma informatica, gestita da Computershare
S.p.A., disponibile nel sito internet della Banca,
www.popolarebari.it, alla sezione "Investor relations &gt; Per i Soci&gt;
Assemblea Ordinaria 2020", attraverso la quale è possibile procedere
alla compilazione guidata del modulo di delega dal 28 settembre 2020
entro e non oltre il 13 ottobre 2020;
2) utilizzando il modulo scaricabile dal predetto sito internet,
nella medesima sezione, da sottoscrivere e far pervenire al
Rappresentante Designato congiuntamente alla copia del documento di
identità, dal 28 settembre 2020 entro e non oltre il 13 ottobre
2020, con una delle seguenti modalita':
(i) in originale, indirizzato a Computershare S.p.A., via Monte
Giberto, 33 - 00138 Roma, attraverso modalità che consentano
l'attestazione della data di invio e di ricezione, anticipandone
copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica
ordinaria alla casella cpuroma@pecserviziotitoli.it;
(ii) in copia riprodotta informaticamente (PDF) e trasmessa a
cpuroma@pecserviziotitoli.it, semprechè il delegante utilizzi una
propria casella di posta elettronica certificata o, in mancanza,
sottoscriva il documento informatico con firma elettronica avanzata,
qualificata o digitale (FEA).
Entro il termine del13 ottobre 2020, la delega e le istruzioni di
voto possono sempre essere revocate nei termini e con una qualsiasi
delle modalità sopra indicate. La delega ha effetto per le sole
proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di
voto.
Al Rappresentante Designato potranno essere altresì conferite
deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies TUF, anche in
deroga a quanto stabilito dall'art. 135-undecies, comma 4, TUF. Si
riporta a riguardo il disposto dell'art. 8.3 Statuto Sociale, secondo
cui "Colui al quale spetta il diritto di voto può farsi
rappresentare da terzi, anche non soci, mediante semplice delega
scritta con firma autenticata da un Amministratore o da un
appartenente al personale direttivo della Società o da un Notaio o
dalle autorità consolari o da una banca italiana o estera o dal
depositario partecipante al sistema di gestione accentrata che ha
provveduto al rilascio dei documenti per la partecipazione
all'Assemblea, nei termini previsti dalla normativa vigente. La
delega di voto potrà essere conferita anche con documento
informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi di quanto
previsto dalla normativa vigente e notificata alla Società ad
apposito indirizzo di posta elettronica nei modi indicati nell'avviso
di convocazione ovvero con altra modalità scelta fra quelle previste
dalla normativa anche regolamentare vigente".
La delega/subdelega al Rappresentante Designato dovrà essere
rilasciata mediante compilazione e sottoscrizione da parte
dell'Azionista dell'apposito modulo disponibile sul sito
www.popolarebari.it, alla sezione "Investor relations &gt; Per i Soci&gt;
Assemblea Ordinaria 2020"e ricezione del medesimo da parte del
Rappresentante Designato, a partire dal 28 settembre 2020 ed entro il
13 ottobre 2020-con le modalità indicate al punto 2).
Con le medesime modalità, gli aventi diritto potranno revocare,
entro il medesimo termine, la delega/subdelega e le istruzioni di
voto conferite.
Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o
informazioni al numero 06 45 200 830 oppure all'indirizzo di posta
elettronica Assemblea@computershare.it.
3. NUMERO DEI COMPONENTI E NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
L'Assemblea del 15 ottobre 2020 è chiamata a deliberare sul numero
dei membri del Consiglio di Amministrazione, tra un minimo di 5 e un
massimo di 7 secondo quanto previsto dall'art. 12.1 dello Statuto,
nonchè ad eleggerne i componenti e il Presidente, stabilendone la
relativa durata in carica, fino a 3 esercizi sociali, secondo quanto
previsto dall'art. 13.1 dello Statuto.
Tenuto conto che l'intervento in Assemblea è previsto
esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, i soggetti
legittimati a intervenire in Assemblea che intendano formulare
proposte di deliberazione sul punto 1 all'ordine del giorno sono
invitati a farle pervenire in anticipo, entro le ore 21.00 del giorno
25 settembre 2020, tramite:
(i) posta raccomandata con ricevuta di ritorno all'indirizzo della
sede legale della Banca in Corso Cavour 19 - 70122 Bari, con
attestazione di effettiva ricezione entro l'ora e la data sopra
indicata ovvero
(ii) consegna fisica presso la sede legale della Banca in Corso
Cavour 19 - 70122 Bari, negli orari di apertura del Protocollo,
ovvero dalle h. 8.00 alle h. 16.00 dei giorni feriali;
(iii) posta elettronica certificata all'indirizzo
segreteriageneralebpb@postacert.cedacri.it.
Tali proposte saranno pubblicate sul sito internet
www.popolarebari.it (sezione Investor relations &gt; Per i Soci&gt;
Assemblea Ordinaria 2020) dal giorno28 settembre 2020, insieme ai
moduli per l'esercizio del diritto di voto tramite delega al
Rappresentante Designato, al fine di mettere in grado gli aventi
diritto al voto di esprimersi consapevolmente, tenendo conto di tali
proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere
istruzioni di voto sulle medesime.
Si invitano gli Azionisti a presentare proposte di delibera
complete, ossia inclusive di (i) numero dei membri del Consiglio di
Amministrazione, (ii) elenco completo di amministratori di cui si
propone la nomina (con un numero di amministratori pari a quello
complessivo di cui sarà formato il Consiglio di Amministrazione),
(iii) durata in carica degli amministratori e (iv) nominativo per la
carica di Presidente.
Per i requisiti del Consiglio di Amministrazione e dei singoli
Amministratori, si rinvia alla normativa vigente, anchedi settore
(art. 26 TUB e disposizioni attuative), nonchè all'art. 12 dello
statuto sociale, secondo cui (i) "la composizione del Consiglio di
Amministrazione deve assicurare il rispetto delle disposizioni di
legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi"
(12.2); (ii) "gli Amministratori devono essere idonei allo
svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto dalla normativa
vigente e dallo Statuto e, in particolare,essi devono possedere, a
pena di ineleggibilità o, nel caso che vengano meno successivamente,
di decadenza, i requisiti di professionalità e onorabilità e
rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo
e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla
normativa, anche regolamentare, protempore vigente" (12.3); (iii) gli
amministratori non devono essere stati destinatari, a pena di
ineleggibilità, di uno dei provvedimenti giudiziari specificatamente
indicati (da 12.4 a 12.8.); (iv) "resta fermo il possesso dei
requisiti richiesti dalla vigente normativa applicabile alla
Societa'" (12.9); (v) almeno un quarto dei componenti devono
possedere i requisiti di indipendenza dettagliatamente indicati
nell'art. 12.10 dello Statuto.
Per ciascun candidato dovrà essere presentata un'esauriente
informativa (che verrà pubblicata contestualmente alla proposta di
delibera), comprensiva di sintetica descrizione delle caratteristiche
personali e professionali, di dichiarazione di possesso dei requisiti
per la carica e delle competenze professionali richieste dalla
normativa in vigore e dallo statuto e dell'inesistenza di cause di
ineleggibilità e decadenza, nonchè l'accettazione della
candidatura. La proposta dovrà altresì specificare chi dei
candidati possegga i requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto
(12.10).
Chi formula la proposta dovrà contestualmente fornire idonea
documentazione attestante la titolarità della partecipazione.
4.NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE
L'Assemblea del 15 ottobre 2020 è inoltre chiamata a deliberare
sulla nomina del Presidente del Collegio Sindacale, dei Sindaci
effettivi e dei Sindaci supplenti.
Tenuto conto che l'intervento in Assemblea è previsto
esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, i soggetti
legittimati a intervenire in Assemblea che intendano formulare
proposte di deliberazione sul punto 2 all'ordine del giorno sono
invitati a farle pervenire in anticipo, nei termini e secondo le
modalità indicati nel precedente par. 3 del presente Avviso di
Convocazione. Le proposte saranno pubblicate nei termini già ivi
riportati.
Si invitano gli Azionisti a presentare proposte di delibera
complete, ossia inclusive di (i) proposta di nomina del Presidente,
(ii) elenco completo dei Sindaci effettivi (3) e supplenti (2).
Si invita inoltre chi presenta la proposta di delibera concernente
nomina del Collegio Sindacale a presentare contestualmente anche
proposta di delibera concernente la loro remunerazione (secondo
quanto più dettagliatamente indicato al punto successivo del
presente Avviso).
Per i requisiti del Collegio Sindacale e dei singoli Sindaci,si
rinvia alla normativa vigente, anche di settore (art. 26 TUB e
provvedimenti attuativi), nonchè all'art. 20 dello statuto sociale,
secondo cui (i) il Collegio Sindacale è "costituito da tre Sindaci
effettivi, fra i quali elegge il presidente, e due supplenti"(20.1);
(ii) "la composizione del Collegio Sindacale deve assicurare il
rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in
materia di equilibrio tra i generi" (20.2); (iii) "i Sindaci devono
essere idonei allo svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto
dalla normativa vigente e dallo Statuto e, in particolare, essi
devono possedere, a pena di ineleggibilità o, nel caso che vengano
meno successivamente, di decadenza, i requisiti di professionalità,
onorabilità e indipendenza e rispettare i criteri di competenza,
correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo
degli incarichi previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro
tempore vigente" (20.3); (iv) "per la nomina, per i poteri e per le
funzioni dei Sindaci, per la durata del loro ufficio e per la
determinazione della retribuzione si osserva la normativa vigente"
(20.5).
Per ciascun candidato dovrà essere presentata un'esauriente
informativa (che verrà pubblicata contestualmente alla proposta di
delibera), comprensiva di sintetica descrizione delle caratteristiche
personali e professionali, di dichiarazione di possesso dei requisiti
per la carica e delle competenze professionali richieste dalla
normativa in vigore e dallo statuto e dell'inesistenza di cause di
ineleggibilità e decadenza, nonchè l'accettazione della
candidatura.
Chi formula la proposta dovrà contestualmente fornire idonea
documentazione attestante la titolarità della partecipazione.
5. DETERMINAZIONE DEL COMPENSO DEL COLLEGIO SINDACALE
L'Assemblea del 15 ottobre 2020 è infine chiamata a deliberare sui
compensi per l'espletamento del mandato dei Sindaci e del Presidente
del Collegio sindacale.
Tenuto conto che l'intervento in Assemblea è previsto
esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, i soggetti
legittimati a intervenire in Assemblea che intendano formulare
proposte di deliberazione sul punto 3 all'ordine del giorno sono
invitati a farle pervenire in anticipo, nei termini e secondo le
modalità indicati nel precedente par. 3 del presente Avviso di
Convocazione. Le proposte saranno pubblicate nei termini già ivi
riportati.
Si invitano gli Azionisti a presentare proposte di delibera quanto
più possibile complete, ossia inclusive della proposta di
remunerazione di ciascun componente del Collegio Sindacale, incluso
il Presidente. Ai sensi della normativa vigente, la retribuzione
annuale dei sindaci, se non è stabilita nello statuto, deve essere
determinata dalla assemblea all'atto della nomina per l'intero
periodo di durata del loro ufficio: pertanto, si invitano gli
Azionisti che intendano presentare una proposta sul punto 2)
all'ordine del giorno, di formulare apposita proposta anche in merito
alla remunerazione del Collegio Sindacale.
Chi formula la proposta dovrà contestualmente fornire idonea
documentazione comprovante la legittimazione ad intervenire in
Assemblea.
6. DOCUMENTAZIONE E ULTERIORI INFORMAZIONI
Il presente Avviso viene pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale
-Foglio delle Inserzioni - Parte II e con le modalità previste
dall'art. 109, comma 1, del Regolamento Emittenti della Consob ed è
disponibile presso la sede legale della Banca e sul sito Internet
www.popolarebari.it, alla sezione "Investor relations &gt; Per i Soci&gt;
Assemblea Ordinaria 2020".
Nella medesima sezione sarà disponibile il testo integrale delle
proposte di deliberazione che saranno presentate dagli Azionisti.
Per ulteriori informazioni consultare il sito www.popolarebari.it,
alla sezione "Investor relations &gt; Per i Soci&gt; Assemblea Ordinaria
2020".
Bari, 19 settembre 2020

I commissari straordinari
prof. avv. Antonio Blandini
dott. Enrico Ajello


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