Parte Seconda n. 80 del 8-7-2023
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CHEWBECCA SPV S.R.L.
Societa' a socio unico Iscritta nell'elenco delle societa' veicolo tenuto presso la Banca d'Italia ai sensi del Provvedimento della Banca d'Italia del 7 giugno 2017 Sede legale: via V. Alfieri, 1 - 31015 Conegliano (TV) Registro delle imprese: Treviso - Belluno 05413280263 Codice Fiscale: 05413280263
(GU Parte Seconda n.80 del 8-7-2023)

Avviso di cessione di crediti pro soluto e in blocco ai sensi del
combinato disposto degli artt. 1 e 4 della Legge 30 aprile 1999, n.
130 (la "Legge sulla Cartolarizzazione") e dell'articolo 58 del
D.Lgs. n. 385 del 1° settembre 1993 (il "TUB")


Chewbecca SPV S.r.l. comunica che, nel contesto di un'operazione di
cartolarizzazione da realizzarsi mediante l'emissione da parte della
stessa Chewbecca SPV S.r.l. di titoli, ai sensi del combinato
disposto degli articoli 1 e 5 della Legge sulla Cartolarizzazione (i
"Titoli"), in data 3 luglio 2023 ha concluso con Intesa Sanpaolo
S.p.A. ("ISP") e con Banco BPM S.p.A. ("BBPM" e, congiuntamente a
ISP, i "Cedenti") un contratto di cessione di crediti pecuniari
individuabili in blocco ai sensi e per gli effetti del combinato
disposto degli articoli 1 e 4 della Legge sulla Cartolarizzazione e
dell'articolo 58 del TUB (il "Contratto di Cessione").
In virtù del Contratto di Cessione, i Cedenti hanno ceduto e
Chewbecca SPV S.r.l. ha acquistato dai Cedenti, pro soluto, con
efficacia economica a partire dal 30 giugno 2023 ed efficacia
giuridica a partire dalla data del 17 luglio 2023, tutti i crediti di
titolarità dei Cedenti e tutti gli altri diritti derivanti ai
Cedenti dai crediti oggetto del Contratto di Cessione (ivi inclusi a
titolo esemplificativo le garanzie ipotecarie, le altre garanzie
reali e personali, i privilegi, le cessioni in garanzia, gli
accessori e, più in generale, ogni diritto, azione, facoltà o
prerogativa, anche di natura processuale, inerente ai suddetti
crediti) (i "Crediti") che alla data di sottoscrizione del Contratto
di Cessione - o alla diversa data indicata di seguito - rispettano i
seguenti criteri:
1. sono di titolarità di Intesa Sanpaolo S.p.A. o di Banco BPM
S.p.A.;
2. sono denominati in euro;
3. derivano
a. dalle seguenti tranches di un contratto di finanziamento di
importo massimo pari a euro 332.000.000,00 sottoscritto tra i Cedenti
e Lendlease Italy SGR S.p.A. in qualità di società di gestione del,
e a favore di, un fondo comune di investimento italiano alternativo
immobiliare di tipo chiuso riservato ad investitori professionali
(closed-end italian real estate alternative investment fund reserved
to professional investors) denominato Lendlease MSG Heartbeat - Fondo
di Investimento Alternativo Immobiliare Riservato (il "Debitore"):
1. un finanziamento per euro 73.470.000,00 reso disponibile da ISP;
2. un finanziamento per euro 29.230.000,00 reso disponibile da ISP
(dette tranches sub (1) e (2), il "Finanziamento ISP"), e
3. un finanziamento per euro 5.450.000,00 reso disponibile da BBPM;
4. un finanziamento per euro 2.150.000,00 reso disponibile da BBPM
(dette tranches sub (3) e (4), il "Finanziamento BBPM"); o
b. dal diritto di ricevere la commissione up-front e la commitment
fee dovuta ai sensi del Finanziamento ISP o del Finanziamento BBPM.
4. sono identificati dal codice identificativo "SF1" o "SEC2023STF"
come comunicato al debitore ceduto con comunicazione inviata da
Intesa Sanpaolo S.p.A. o da Banco BBPM S.p.A. entro la data odierna;
5. sono esistenti alla data del 30 giugno 2023 o verranno ad
esistenza al momento dell'erogazione del Finanziamento ISP o del
Finanziamento BBPM, e non sono stati già oggetto di cessione a
Chewbecca SPV ai sensi degli articoli 1 e 4 della legge italiana n.
130/1999 e dell'articolo 58 del decreto legislativo italiano numero
385 del 1° settembre 1993 come evidenziato in gazzetta ufficiale.
Unitamente ai Crediti sono stati altresì trasferiti a Chewbecca
SPV S.r.l. senza bisogno di alcuna formalità o annotazione, come
previsto dall'articolo 58, comma 3, del Testo Unico Bancario
richiamato dall'articolo 4 della Legge 130, gli interessi maturati e
maturandi (anche di mora), i privilegi, le eventuali garanzie reali
e/o personali, le cause di prelazione e gli accessori che, ove
esistenti, assistono i Crediti, nonchè ogni e qualsiasi diritto,
ragione e pretesa (anche di danni), azione ed eccezione sostanziali e
processuali, inerenti o comunque accessori ai Crediti e al loro
esercizio e spettanti al relativo cedente ai sensi di legge o di
contratto.
I Crediti, in ragione del fatto che saranno acquistati da Chewbecca
SPV S.r.l. con i proventi derivanti dall'emissione dei Titoli e del
fatto che le somme percepite dall'emissione dei Titoli saranno
destinate in via esclusiva da Chewbecca SPV S.r.l. al soddisfacimento
dei diritti incorporati nei Titoli, emessi per finanziare l'acquisto
dei Crediti, costituiranno un unico patrimonio separato ai sensi e
per gli effetti dell'articolo 3 della Legge sulla Cartolarizzazione.
Chewbecca SPV S.r.l. ha nominato Banca Finanziaria Internazionale
S.p.A. (in breve "Banca Finint S.p.A."), una banca costituita ai
sensi della legge italiana, con sede in Conegliano (TV), via V.
Alfieri n. 1, capitale sociale di Euro 91.743.007,00-i.v., codice
fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Treviso
- Belluno 04040580963, Gruppo IVA Finint S.p.A. - Partita IVA
04977190265, iscritta all'Albo delle Banche al n. 5580 ai sensi
dell'art. 13 del Testo Unico Bancario e all'Albo dei Gruppi Bancari
in qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario Banca Finanziaria
Internazionale, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei
Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia, quale soggetto incaricato
di svolgere, in qualità di servicer (il "Servicer"), in relazione ai
crediti oggetto della cessione, il ruolo di soggetto incaricato della
gestione, amministrazione, recupero e riscossione dei crediti e dei
servizi di cassa e pagamento e responsabile della verifica della
conformità delle operazioni alla legge e al prospetto informativo ai
sensi dell'articolo 2, comma 3, lettera (c), comma 6 e comma 6-bis
della Legge sulla Cartolarizzazione.
In forza dell'incarico di cui al precedente paragrafo, i debitori
ceduti e gli eventuali loro garanti, successori o aventi causa
dovranno pagare ogni somma dovuta in relazione ai crediti e diritti
ceduti a Chewbecca SPV S.r.l. nelle forme nelle quali il pagamento di
tali somme era consentito per contratto o in forza di legge
anteriormente alla suddetta cessione, salvo specifiche indicazioni in
senso diverso che potranno essere tempo per tempo comunicate ai
debitori ceduti.
I debitori ceduti e gli eventuali loro garanti, successori o aventi
causa potranno rivolgersi al Servicer nelle ore di ufficio di ogni
giorno lavorativo.
Informativa in materia di protezione dei dati personali.
Informativa ai fini del Regolamento (UE) 679/2016; del D.Lgs. 30
giugno 2003 n. 196 (come modificato dal D.Lgs. 10 agosto 2018 n. 101)
e del provvedimento dell'Autorità Garante per la Protezione dei Dati
Personali del 18 gennaio 2007 (la "Normativa Privacy Applicabile"),
in tema di utilizzo dei dati personali e di diritti riconosciuti
dalla Normativa Privacy Applicabile. In virtù della sottoscrizione
del Contratto di Cessione intervenuta in data 3 luglio 2023 tra ISP,
BBPM e Chewbecca SPV S.r.l., in forza della quale Chewbecca SPV
S.r.l. ha acquistato, con efficacia economica a partire dal 30 giugno
2023 ed efficacia giuridica a partire dal 17 luglio 2023, a titolo
oneroso e pro soluto da ISP e da BBPM taluni crediti pecuniari ai
sensi della Legge sulla Cartolarizzazione (i "Crediti"), Chewbecca
SPV S.r.l. è divenuta titolare autonomo (il "Titolare") del
trattamento dei dati personali, anagrafici, patrimoniali e reddituali
contenuti nei documenti e nelle evidenze informatiche connesse ai
Crediti, relativi ai debitori ceduti ed ai rispettivi eventuali
garanti, successori ed aventi causa (i "Dati"). Chewbecca SPV S.r.l.,
inoltre, riceverà da ISP e da BBPM anche informazioni relative
all'ammontare totale dell'esposizione di ciascun debitore nei
confronti di ISP e BBPM. Non verranno, invece, trattate categorie
particolari di dati personali quali, ad esempio, quelli relativi allo
stato di salute, alle convinzioni religiose, filosofiche o di altro
genere, alle opinioni politiche ed alle adesioni a sindacati.
I Dati continueranno ad essere trattati con le stesse modalità e
per le stesse finalità per le quali i medesimi sono stati raccolti
al momento della stipulazione dei contratti da cui originano i
Crediti e comunque nel pieno rispetto dei principi di liceità,
correttezza, necessità e pertinenza prescritti dalla Normativa
Privacy Applicabile. In particolare, (i) per finalità inerenti alla
realizzazione di un'operazione di cartolarizzazione ai sensi della
Legge sulla Cartolarizzazione; (ii) per l'adempimento ad obblighi
previsti da leggi, regolamenti e normativa comunitaria ovvero a
disposizioni impartite da autorità a ciò legittimate da legge o da
organi di vigilanza e controllo; (iii) per finalità strettamente
connesse e strumentali alla gestione del rapporto con il debitore
ceduto e i relativi garanti nonchè l'emissione dei titoli da parte
di Chewbecca SPV S.r.l. ovvero alla valutazione ed analisi dei
Crediti e (iv) per finalità connesse l'esercizio di un diritto in
giudizio (collettivamente, le "Finalita'") nel pieno rispetto dei
principi di liceità, correttezza, necessità e pertinenza prescritti
dalla Normativa Privacy Applicabile.
I Dati saranno trattati da Chewbecca SPV S.r.l. e dal Servicer in
qualità di responsabile del trattamento (il "Responsabile")
quest'ultimo, per conto di Chewbecca SPV S.r.l. al fine di: (a)
gestire, amministrare, incassare e recuperare i Crediti ai sensi
della Legge sulla Cartolarizzazione, (b) espletare gli altri
adempimenti previsti dalla normativa italiana in materia di
antiriciclaggio e alle segnalazioni richieste ai sensi della
vigilanza prudenziale, della Legge sulla Cartolarizzazione, delle
istruzioni di vigilanza e di ogni altra normativa applicabile (anche
inviando alle autorità competenti ogni comunicazione o segnalazione
di volta in volta richiesta dalle leggi, regolamenti ed istruzioni
applicabili a Chewbecca SPV S.r.l. o ai Crediti), (c) provvedere alla
tenuta ed alla gestione di un archivio unico informatico. In ogni
caso, i Dati saranno conservati presso il Servicer.
Il trattamento dei Dati avviene mediante strumenti automatizzati e
non, con logiche strettamente correlate alle Finalità e, comunque,
in modo tale da garantire la sicurezza e la riservatezza degli stessi
Dati e gli stessi saranno conservati per il tempo necessario a
garantire il soddisfacimento dei crediti ceduti e l'adempimento degli
obblighi di legge.
Si precisa che i Dati potranno essere inoltre comunicati solo ed
esclusivamente a soggetti la cui attività sia strettamente collegata
o strumentale alle indicate Finalità tra i quali, in particolare:
(i) i soggetti incaricati dei servizi di cassa e di pagamento, per
l'espletamento dei servizi stessi, (ii) i revisori contabili e agli
altri consulenti legali, fiscali e amministrativi di Chewbecca SPV
S.r.l., per la consulenza da essi prestata, e (iii) le autorità di
vigilanza, fiscali, e di borsa laddove applicabili, in ottemperanza
ad obblighi di legge; (iv) il/i soggetto/i incaricato/i di tutelare
gli interessi dei portatori dei titoli che verranno emessi da
Chewbecca SPV S.r.l. per finanziare l'acquisto dei Crediti nel
contesto di un'operazione di cartolarizzazione posta in essere ai
sensi della Legge sulla Cartolarizzazione; e (v) i soggetti
incaricati del recupero dei crediti. I dirigenti, amministratori,
sindaci, i dipendenti, agenti e collaboratori autonomi di Chewbecca
SPV S.r.l. e degli altri soggetti sopra indicati potranno venire a
conoscenza dei Dati, in quanto debitamente istruiti circa le cautele
da adottare. I soggetti appartenenti alle categorie ai quali i Dati
possono essere comunicati utilizzeranno i Dati nel rispetto della
Normativa Privacy Applicabile e l'elenco aggiornato degli stessi
sarà disponibile presso le sedi del Titolare e del Responsabile.
I Dati potranno, inoltre, essere comunicati a società che
gestiscono banche dati istituite per valutare il rischio creditizio
consultabili da molti soggetti (ivi inclusi sistemi di informazione
creditizia) in conformità a quanto stabilito nel "Codice di condotta
per i sistemi informativi gestiti da soggetti privati in tema di
crediti al consumo, affidabilità e puntualità nei pagamenti". In
virtù di tale comunicazione, altri istituti di credito e società
finanziarie saranno in grado di conoscere e valutare l'affidabilità
e puntualità dei pagamenti (ad esempio, il regolare pagamento delle
rate) dei debitori ceduti. Nell'ambito dei predetti sistemi di
informazioni creditizie e banche dati, i Dati saranno trattati
attraverso strumenti informatici, telematici e manuali che
garantiscono la sicurezza e la riservatezza degli stessi, anche nel
caso di utilizzo di tecniche di comunicazione a distanza
nell'esclusivo fine di perseguire le Finalità.
I Dati potranno anche essere comunicati all'estero per le Finalità
ma solo a soggetti che operino in paesi appartenenti all'Unione
Europea e che, quindi, garantiscono un adeguato livello di protezione
dei dati personali. In ogni caso, i Dati non saranno oggetto di
diffusione.
Ciascun Interessato potrà altresì esercitare i diritti di cui
agli articoli 15 - 22 del Regolamento EU 679/2016, tra cui, in
particolare e ove ne ricorrano i presupposti, il diritto di accesso,
di rettifica, all'oblio (cancellazione), di limitazione del
trattamento, alla portabilità dei dati, di opposizione, di revocare
il consenso, ove prestato, nonchè il di proporre reclamo
all'Autorità Garante per la Protezione dei Dati Personali in
relazione ai trattamenti di cui alla presente informativa.
I debitori ceduti e gli eventuali loro garanti, successori o aventi
causa e altri interessati, potranno rivolgersi per ogni ulteriore
informazione e per esercitare i suddetti diritti, mediante
comunicazione scritta all'indirizzo del Responsabile con sede legale
in: via V. Alfieri 1, 31015 - Conegliano (TV).
È fatto, in ogni caso, salvo il diritto di proporre reclamo
all'Autorità Garante per la Protezione dei Dati Personali.
Conegliano (TV), lì 4 luglio 2023

Chewbecca SPV S.r.l. - Società unipersonale - L'amministratore unico
Fabio Povoledo


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