Parte Seconda n. 78 del 7-7-2022
Annunzi commerciali
Convocazioni di assemblea
OFFICINE MACCAFERRI S.P.A.
con socio unico Sede: via J.F. Kennedy, 10 - 40069 Zola Predosa (BO) Capitale sociale: Euro 33.400.000,00 interamente versato Registro delle imprese: Bologna 00795700152 R.E.A.: BO-12901 Codice Fiscale: 00795700152 Partita IVA: 02145540379
(GU Parte Seconda n.78 del 7-7-2022)

Convocazione di assemblea degli obbligazionisti


Obbligazioni denominate "5,75% SENIOR NOTES DUE 2021"
ISIN: XS1074643013 (144A) / XS1074596344 (Reg S)
Codice Comune: 107464301 (144A) / 107459634 (Reg S)
I portatori delle obbligazioni (gli "Obbligazionisti") denominate
"5.75% Senior Notes due 2021" (ISIN: XS1074643013 (144A) /
XS1074596344 (Reg S)) (le "Obbligazioni") emesse da Officine
Maccaferri S.p.A. (l'"Emittente" o la "Societa'") sono convocati, con
la presente, dall'Emittente a partecipare all'assemblea degli
obbligazionisti (l'"Assemblea degli Obbligazionisti" o l'"Assemblea")
al fine di discutere e, ove ritenuta idonea, approvare la delibera
che sarà proposta durante l'Assemblea degli Obbligazionisti (la
"Delibera") ai sensi dell'indenture datato 5 giugno 2014, stipulato
tra, inter alia, l'Emittente, i Garanti (come ivi definiti), Deutsche
Trustee Company Limited, in qualità di precedente trustee (come
modificato e/o integrato di volta in volta, l'"Indenture") e che
rappresenta le Obbligazioni. Se non diversamente indicato, i termini
con la lettera maiuscola utilizzati e non definiti nel presente
Avviso hanno il significato ad essi attribuito nell'Indenture o nel
consent soliticitation statement del 5 luglio 2022 e a cui si fa
riferimento di seguito (il "Consent Solicitation Statement"), come
applicabile.
La Delibera da adottare in relazione all'Ordine del Giorno di
seguito indicata non è subordinata all'adozione di alcuna altra
delibera da parte dei titolari di altri titoli dell'Emittente.
L'Assemblea degli Obbligazionisti si terrà presso lo studio del
Notaio Angelo Busani, in Via Santa Maria Fulcorina 2, Milano, il 25
luglio 2022 alle ore 15:00 (CEST) in prima convocazione (l'"Assemblea
in Prima Convocazione") e, qualora non si raggiunga il quorum
richiesto entro quindici minuti dall'inizio dell'Assemblea in Prima
Convocazione, il 26 luglio 2022 alle ore 15:00 (CEST) in seconda
convocazione (l'"Assemblea in Seconda Convocazione"), nello stesso
luogo, per deliberare sul seguente:
ORDINE DEL GIORNO
Modifica delle Sezioni 1 e 10 dell'Indenture e delibere inerenti e
conseguenti (congiuntamente, la "Proposta").
QUADRO DI RIFERIMENTO DELLA PROPOSTA
Tutti i dettagli relativi al contesto e alle ragioni della
Proposta, nonchè all'ambito di applicazione della stessa, sono
contenuti nel Consent Solicitation Statement, disponibile sul sito
internet della consent solicitation (il "Consent Website")
https://projects.morrowsodali.com/maccaferri e sul sito internet
dell'Emittente https://www.maccaferri.com/investor-relations-area
come di seguito indicato.
DOCUMENTAZIONE
I seguenti documenti saranno disponibili, durante il normale orario
di apertura, per visione o ritiro, presso gli uffici dell'information
e tabulation agent Morrow Sodali S.p.A. (l'"Information and
Tabulation Agent") all'indirizzo specificato di seguito, presso la
sede legale dell'Emittente, sul sito internet dell'Emittente
(https://www.maccaferri.com/investor-relations-area) e sul Consent
Website, fino alla data dell'Assemblea degli Obbligazionisti
(inclusa) e all'Assemblea degli Obbligazionisti:
- il presente Avviso di convocazione dell'Assemblea degli
Obbligazionisti;
- l'Indenture e i relativi supplemental indentures del 20 giugno
2014, 1 luglio 2016, 13 marzo 2020, 30 marzo 2021 e 27 maggio 2021;
- la bozza di supplemental indenture contenente le modifiche di cui
alla Proposta;
- l'Offering Memorandum del 29 maggio 2014; e
- il Consent Solicitation Statement.
MODALITÀ DI VOTO, CONSENSO E QUORUM
La convocazione e lo svolgimento dell'Assemblea degli
Obbligazionisti sono disciplinate dalle previsioni del Codice Civile
e dalla Sezione 9.03 dell'Indenture, e sono meglio descritte nel
Consent Solicitation Statement e nel prosieguo.
Le Obbligazioni sono rappresentate da global notes ciascuna
detenuta da un depositario per Clearstream Banking S.A. o Euroclear
Bank S.A. (rispettivamente "Clearstream" ed "Euroclear", e,
congiuntamente, i "Clearing System") a nome dei soggetti che ne sono
direttamente titolari ovvero degli intermediari che le detengono (i
"Partecipanti Diretti"). Le procedure di voto saranno svolte secondo
modalità che consentono l'utilizzo delle procedure di Euroclear e
Clearstream.
Come dettagliatamente illustrato nel prosieguo, oltre ad operare in
qualità di agente per la raccolta delle comunicazioni all'emittente
richieste ai sensi dell'articolo 83-sexies del D. Lgs. 24 febbraio
1998, n. 58, Morrow Sodali S.p.A. agirà altresì in qualità di
Information and Tabulation Agent.
Gli Obbligazionisti alla Record Date (come in seguito definita) che
intendano intervenire all'Assemblea degli Obbligazionisti di persona
o tramite un loro rappresentante dovranno inviare un avviso ai sensi
dell'articolo 83-sexies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58
(l'"Avviso Elettronico di Partecipazione") che dovrà essere
trasmesso da un Partecipante Diretto mediante il Clearing System di
riferimento all'Information and Tabulation Agent, che raccoglierà
gli avvisi per conto dell'Emittente pervenute entro e non oltre il 20
luglio 2022, ossia il terzo giorno di mercato aperto antecedente la
data dell'Assemblea in Prima Convocazione (la "Data di Scadenza del
Consenso"), che dichiari che tale Obbligazionista è legittimato a
partecipare e votare all'Assemblea degli Obbligazionisti sulla base
delle evidenze contabili dei Clearing Systems al 14 luglio 2022,
ossia il settimo giorno di mercato aperto antecedente la data
dell'Assemblea in Prima Convocazione (la "Record Date"). La
legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto di
un Obbligazionista non sarà pregiudicata se l'Emittente riceverà
tale avviso dopo le ore 17:00 (CEST) del 20 luglio 2022, a condizione
che l'Avviso Elettronico di Partecipazione sia ricevuto prima
dell'inizio dell'Assemblea degli Obbligazionisti in qualsiasi
convocazione. In ogni caso, qualsiasi soggetto che diventi
Obbligazionista dopo la Record Date non sarà legittimato ad
intervenire o a esercitare il diritto di voto all'Assemblea degli
Obbligazionisti.
Gli Obbligazionisti che alla Record Date non intendano intervenire
all'Assemblea degli Obbligazionisti di persona potranno richiedere al
relativo Partecipante Diretto di consegnare, entro e non oltre le ore
17:00 (CEST) della Data di Scadenza del Consenso, il consenso (le
"Istruzioni per il Consenso Elettronico") mediante il Clearing System
all'Information and Tabulation Agent incaricando di nominare
l'Information and Tabulation Agent in qualità di proprio delegato a
partecipare e aderire al Consent Solicitation Statement e, dunque, di
approvare la Delibera in sede di Assemblea degli Obbligazionisti, in
conformità al Consent Solicitation Statement.
Affinchè le Istruzioni per il Consenso Elettronico o un Avviso
Elettronico di Partecipazione siano validi, dovranno essere inviati
in relazione a un importo nominale minimo di Obbligazioni non
inferiore a Euro 100.000, che costituisce il taglio minimo di tali
Obbligazioni, e potranno essere in seguito espressi in relazione a
multipli integrali di Euro 1.000 eccedenti.
Se non revocati entro la Data di Scadenza del Consenso, le
Istruzioni per il Consenso Elettronico e gli Avvisi Elettronici di
Partecipazione forniti in relazione all'Assemblea in Prima
Convocazione resteranno validi per l'Assemblea in Seconda
Convocazione.
Il Consent Solicitation Statement non è esteso agli
Obbligazionista la cui partecipazione al Consent Solicitation
Statement comporti una violazione di legge di qualsiasi giurisdizione
in cui lo stesso si trova.
Le disposizioni del Consent Solicitation Statement non pregiudicano
i diritti degli Obbligazionisti ai sensi dell'Indenture o del Codice
Civile.
L'Assemblea in Prima Convocazione si potrà svolgere con mezzi di
telecomunicazione ai sensi dell'Art. 106 del Decreto Legge n. 18 del
17 marzo 2020 (c.d. Decreto "Cura Italia") il 25 luglio 2022 alle ore
15:00 (CEST) e, qualora non si raggiunga il quorum richiesto entro
quindici minuti dall'inizio dell'Assemblea in Prima Convocazione,
l'Assemblea in Seconda Convocazione si terrà il 26 luglio 2022 alle
ore 15:00 (CEST) con le stesse modalità.
La convocazione e lo svolgimento dell'Assemblea degli
Obbligazionisti sono disciplinate dalle previsioni del Codice Civile
e dall'Indenture. Pertanto, in relazione alla Proposta, per
l'approvazione della relativa Delibera è richiesto, sia
nell'Assemblea in Prima Convocazione che nell'Assemblea in Seconda
Convocazione, il voto favorevole di uno o più soggetti presenti che
detengano, o rappresentino Obbligazionisti titolari di almeno il 75%
del valore nominale complessivo delle Obbligazioni al momento in
circolazione.
In relazione alla Proposta, ai fini della validità Assemblea degli
Obbligazionisti, sia nell'Assemblea in Prima Convocazione che
nell'Assemblea in Seconda Convocazione, è richiesta la presenza di
uno o più soggetti che detengano, o rappresentino Obbligazionisti
titolari di almeno, rispettivamente, la metà del valore nominale
complessivo delle Obbligazioni al momento in circolazione e un terzo
del valore nominale complessivo delle Obbligazioni al momento in
circolazione.
Se approvata, la Delibera sarà vincolante per tutti gli
Obbligazionisti, a prescindere che abbiano partecipato o meno
all'Assemblea degli Obbligazionisti e che abbiano votato o meno.
EFFICACIA
La Delibera avrà efficacia solo immediatamente dopo la relativa
adozione e iscrizione presso il Registro delle Imprese competente.
PUBBLICAZIONE E AVVISO SUI RISULTATI
Il presente Avviso è stato pubblicato sul sito internet
dell'Emittente, (https://www.maccaferri.com/investor-relations-area)
sul Consent Website (https://projects.morrowsodali.com/maccaferri) e
sarà altresì distribuito agli Obbligazionisti per il tramite di
Euroclear e Clearstream e un estratto del presente Avviso sarà
pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, fermo
restando, per quanto occorrer possa, che in caso di discrepanze tra
tale estratto e il presente Avviso quest'ultimo prevale.
Le informazioni relative all'Assemblea degli Obbligazionisti
saranno pubblicate in conformità alle previsioni di legge
applicabili. L'Emittente comunicherà i risultati della votazione
sulla Delibera sul proprio sito internet
(https://www.maccaferri.com/investor-relations-area) e sul Consent
Website (https://projects.morrowsodali.com/maccaferri), entro cinque
giorni dalla conclusione dell'Assemblea degli Obbligazionisti, e una
copia della Delibera sarà pubblicata entro trenta giorni dalla data
di approvazione, restando inteso che la mancata pubblicazione di tali
risultati non invaliderà l'esito delle votazioni.
ULTERIORI INFORMAZIONI
Si raccomanda agli Obbligazionisti di verificare con qualsiasi
broker, dealer, banca, depositario, società fiduciaria, delegato o
altro intermediario tramite cui essi detengono le Obbligazioni, il
termine entro il quale tali intermediari richiedono di ricevere
istruzioni di voto da un Obbligazionista affinchè tale
Obbligazionista possa partecipare all'Assemblea degli Obbligazionisti
o revocare le relative istruzioni per partecipare all'Assemblea degli
Obbligazionisti prima dei termini indicati nel presente Avviso. I
termini previsti da ciascun intermediario e dai Clearing Systems
possono essere anteriori a quelli qui indicati. Gli Obbligazionisti
possono anche contattare il proprio broker, dealer, banca,
depositario, società fiduciaria, delegato o altro intermediario per
ricevere assistenza in merito al Consent Solicitation Statement.
Gli Obbligazionisti possono rivolgere domande e richieste di
assistenza in relazione all'invio delle Istruzioni per il Consenso
Elettronico all'Information and Tabulation Agent.
Per ulteriori informazioni, gli Obbligazionisti possono contattare
il seguente soggetto:
INFORMATION AND TABULATION AGENT
Morrow Sodali S.p.A.
Via XXIV Maggio 43
00187 Roma, Italia
Numero Telefonico
Roma: +39 0645 212844
Londra: + 44 20 4513 6933
New York: + 1 203 609 4910
Email: maccaferri@investor.morrowsodali.com
Consent Website: https://projects.morrowsodali.com/maccaferri

L'amministratore delegato
dott. Lapo Vivarelli Colonna


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