Parte Seconda n. 112 del 24-9-2013
Annunzi commerciali
Convocazioni di assemblea
MILANO ASSICURAZIONI S.P.A.
Iscritta alla Sez. I dell'Albo imprese presso l'IVASS al n. 1.00010 Societa' appartenente al Gruppo Assicurativo Unipol, iscritto al numero 046 dell'Albo dei gruppi assicurativi Direzione e coordinamento Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. Sede Legale: 20161 Milano, Via Senigallia 18/2 Sito internet: www.milass.it Capitale sociale: Euro 373.682.600,42 interamente versato Registro delle imprese: Milano n. iscrizione 00957670151 Codice Fiscale e/o Partita IVA: 00957670151
(GU Parte Seconda n.112 del 24-9-2013)

Avviso di convocazione di assemblea speciale


I portatori di azioni di risparmio legittimati all'intervento ed
all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea
speciale per il giorno 26 ottobre 2013, alle ore 10,30, presso il
Centro Congressi Villa Cicogna, Via Palazzetti 1N, San Lazzaro di
Savena (Bologna), in prima convocazione, ed occorrendo, in seconda
convocazione, per il giorno 28 ottobre 2013, stessi luogo ed ora, e,
in eventuale terza convocazione, per il giorno 29 ottobre 2013,
stessi luogo ed ora, per discutere e deliberare, per quanto di
competenza della categoria, sul seguente:
Ordine del Giorno
1. Approvazione, ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b), del
Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come modificato, della
deliberazione dell'Assemblea Straordinaria della Società concernente
il progetto di fusione per incorporazione di Premafin Finanziaria -
Società per Azioni - Holding di Partecipazioni, Unipol Assicurazioni
S.p.A. ed, eventualmente, Milano Assicurazioni S.p.A., in
FONDIARIA-SAI S.p.A. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di
poteri.
Partecipazione e rappresentanza in Assemblea
Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto sociale, sono legittimati
all'intervento in Assemblea speciale ed all'esercizio del diritto di
voto coloro che risultano tali in base ad una comunicazione
effettuata alla Società da un "intermediario" ai sensi della
disciplina applicabile, sulla base delle evidenze delle proprie
scritture contabili relative al termine della giornata contabile del
settimo giorno di mercato aperto (c.d. "record date") precedente la
data fissata per l'Assemblea speciale in prima convocazione (ossia
entro il 17 ottobre 2013).
Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti
successivamente alla record date non rilevano ai fini della
legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea
speciale.
La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire
alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto
precedente la data fissata per l'Assemblea speciale in prima
convocazione (ossia entro il 23 ottobre 2013). Resta tuttavia ferma
la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni
siano pervenute alla Società oltre detto termine, purchè entro
l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
Si rammenta ai possessori di azioni di risparmio Milano
Assicurazioni S.p.A. non accentrate presso Monte Titoli S.p.A. che
l'esercizio dei diritti relativi a detti titoli può essere
effettuato esclusivamente previa consegna degli stessi ad un
intermediario per l'immissione nel sistema di gestione accentrata.
I titolari del diritto di voto possono farsi rappresentare in
Assemblea speciale mediante delega scritta o conferita con documento
informatico sottoscritto in forma elettronica, con l'osservanza delle
disposizioni di legge, con facoltà di utilizzare il modulo di delega
reperibile sul sito internet della Società www.milass.it.
La delega può essere trasmessa alla Società mediante invio a
mezzo raccomandata all'Ufficio Soci della Società stessa al seguente
indirizzo:
Milano Assicurazioni S.p.A.
Att.ne Ufficio Soci
Via Lorenzo il Magnifico, 1
50129 FIRENZE
ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta
certificata socimilass@legalmail.it.
Qualora il rappresentante consegni o trasmetta alla Società, anche
su supporto informatico, una copia della delega, deve attestare sotto
la propria responsabilità la conformità della delega all'originale
e l'identità del delegante.
La delega può essere conferita, con istruzioni di voto su tutte o
alcune delle proposte all'ordine del giorno, a Servizio Titoli
S.p.A., all'uopo designata dalla Società ai sensi dell'art.
135-undecies del D.Lgs. n. 58/98 ("Testo Unico della Finanza" o
"TUF"), a condizione che essa pervenga al medesimo soggetto, mediante
invio a mezzo corriere, raccomandata a.r. o posta ordinaria presso il
domicilio all'uopo eletto in Torino, Via Nizza n. 262/73 ovvero
mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata
milanoassicurazioni@pecserviziotitoli.it, entro la fine del secondo
giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea
speciale anche in convocazione successiva alla prima (ossia entro il
24 ottobre 2013 qualora l'Assemblea speciale si tenga in prima o
seconda convocazione, ovvero, qualora l'Assemblea speciale si tenga
in terza convocazione, il 25 ottobre 2013). La delega eventualmente
rilasciata a Servizio Titoli S.p.A. non ha effetto con riguardo alle
proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.
La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo
termine di cui sopra (ossia entro il 24 ottobre 2013 o il 25 ottobre
2013). Il relativo modulo di delega è reperibile sul sito internet
della Società www.milass.it.
Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi
elettronici.
Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande
sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea
speciale, ma comunque entro il 23 ottobre 2013, mediante invio a
mezzo raccomandata, all'Ufficio Soci della Società, all'indirizzo
sopra indicato, ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di
posta certificata socimilass@legalmail.it; a tal fine dovrà
pervenire alla Società la comunicazione effettuata
dall'intermediario comprovante la legittimazione all'esercizio del
diritto; nel caso il titolare del diritto di voto abbia richiesto al
proprio intermediario depositario la comunicazione di legittimazione
per partecipare all'Assemblea, sarà sufficiente riportare nella
richiesta i riferimenti di tale comunicazione eventualmente
rilasciati dall'intermediario o, quantomeno, la denominazione
dell'intermediario stesso.
Alle domande pervenute alla Società entro tale termine, sarà data
risposta al più tardi nel corso dell'Assemblea, con facoltà per la
Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi
contenuto analogo.
Saranno prese in considerazione esclusivamente le domande
strettamente pertinenti alle materie all'ordine del giorno.
Possibilità di richiesta di integrazione dell'ordine del giorno e
di presentazione di nuove proposte di delibera
Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i Soci che, anche
congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale
sociale rappresentato da azioni di risparmio possono chiedere, entro
dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, quindi entro il
4 ottobre 2013, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare,
indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero
presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del
giorno. La domanda deve essere presentata per iscritto a mezzo
raccomandata presso l'Ufficio Soci della Società, all'indirizzo
sopra indicato, ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata
socimilass@legalmail.it, corredata da copia di un documento di
identità valido e unitamente alla certificazione dell'intermediario
attestante la titolarità della partecipazione, entro detto termine e
con le medesime modalità deve essere presentata, da parte degli
eventuali proponenti, una relazione con le motivazioni delle
proposte. Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che
l'Assemblea speciale dovrà trattare o delle ulteriori proposte di
deliberazione su materie già all'ordine del giorno sarà data
notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione
dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello
fissato per l'Assemblea speciale in prima convocazione, ossia entro
l'11 ottobre 2013. Contestualmente sarà messa a disposizione del
pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione
relativa all'Assemblea speciale, la relazione predisposta dai soci
richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo
amministrativo.
Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui
quali l'Assemblea speciale delibera, a norma di legge, su proposta
degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione
da loro predisposta diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma
1, del TUF.
Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, colui al quale spetta il
diritto di voto può presentare individualmente proposte di
deliberazione in Assemblea speciale.
Composizione del capitale sociale
Il capitale sociale sottoscritto e versato della Società, pari ad
Euro 373.682.600,42, è suddiviso in n. 1.842.334.571 azioni
ordinarie e n. 102.466.271 azioni di risparmio, tutte prive di valore
nominale.
Alla data odierna tutte le azioni di risparmio hanno diritto di
voto.
Documentazione relativa all'ordine del giorno
La documentazione relativa all'ordine del giorno viene messa a
disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti
dalla normativa vigente e sul sito internet della Società
all'indirizzo www.milass.it. Più precisamente, sono messi a
disposizione degli Azionisti ordinari e degli Azionisti di risparmio
della Società, (i) in data odierna - nel rispetto dell'art. 125-ter
del TUF e degli artt. 70 e 84-ter del Regolamento Consob concernente
la disciplina degli Emittenti, approvato con delibera n. 11971/1999,
come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti") - tutti
i documenti relativi alla fusione di cui all'art. 2501-septies del
codice civile, nonchè (ii) almeno quindici giorni prima della data
dell'Assemblea speciale in prima convocazione, il Documento
Informativo relativo alla fusione, redatto ai sensi e per gli effetti
dell'art. 70, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Diritto di recesso
In relazione alla proposta di fusione per incorporazione di
Premafin Finanziaria - Società per Azioni - Holding di
Partecipazioni, Unipol Assicurazioni S.p.A. ed, eventualmente, Milano
Assicurazioni S.p.A. in FONDIARIA-SAI S.p.A., si segnala che, qualora
tale proposta dovesse essere approvata dall'Assemblea speciale, agli
Azionisti di risparmio di Milano Assicurazioni S.p.A. che non abbiano
concorso alle deliberazioni sulla fusione - che, come noto,
costituisce parte integrante ed essenziale del Progetto di
Integrazione per Fusione (come diffusamente descritto nei documenti
societari relativi alla fusione, reperibili sul sito internet della
Società www.milass.it, sezione "Assemblee") - spetterà il diritto
di recesso, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2437, co. 1,
lett. g), del codice civile.
Pertanto, poichè per effetto della fusione si determinerà una
modifica dei diritti di partecipazione degli Azionisti di risparmio
di Milano Assicurazioni S.p.A. (consistente nel fatto che a questi
ultimi verranno attribuite in concambio azioni di risparmio di
categoria "B" di FONDIARIA-SAI S.p.A., postergate nella percezione
del privilegio di priorità alle azioni di risparmio di categoria
"A"), gli Azionisti di risparmio di Milano Assicurazioni S.p.A. che
non abbiano concorso alle deliberazioni sulla fusione potranno
esercitare il diritto di recesso entro 15 giorni dalla data di
iscrizione nel Registro delle Imprese delle deliberazioni assembleari
di Milano Assicurazioni S.p.A. sulla fusione; tale data sarà resa
nota con avviso pubblicato nei termini e secondo le modalità di
legge. Al riguardo, si rende noto che il valore di liquidazione
unitario delle azioni di risparmio di Milano Assicurazioni S.p.A.
eventualmente oggetto di recesso è reso noto, con le modalità e nel
rispetto dei tempi indicati dalle disposizioni vigenti,
contestualmente alla pubblicazione del presente avviso di
convocazione, ed è calcolato, in conformità con quanto disposto
dall'art. 2437-ter, comma 3, del codice civile, facendo esclusivo
riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni
di risparmio nei sei mesi precedenti la data di pubblicazione del
presente avviso di convocazione. Il recesso legittimamente esercitato
sarà efficace subordinatamente al perfezionamento della fusione.
La documentazione informativa inerente alle condizioni per
l'esercizio del diritto di recesso sarà messa a disposizione nei
modi e nei termini previsti dalla vigente disciplina.
Qualora, per contro, l'Assemblea speciale dei possessori di azioni
di risparmio di Milano Assicurazioni S.p.A. non dovesse approvare
l'operazione di fusione, si procederà comunque alla fusione di
Premafin Finanziaria - Società per Azioni - Holding di
Partecipazioni e di Unipol Assicurazioni S.p.A. in FONDIARIA-SAI
S.p.A., ove approvata dalle rispettive Assemblee, secondo le
modalità descritte nel progetto di fusione.
Pubblicazione del presente avviso
Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi
dell'art. 125-bis del TUF ed ai sensi dell'art. 9 dello Statuto
sociale, sul sito internet della Società www.milass.it, sui
quotidiani Il Sole 24 Ore, Corriere della Sera e MF oltre che sulla
Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana.

Il presidente del consiglio di amministrazione
Fabio Cerchiai


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