Serie Generale n. 242 del 15-10-1996
DECRETI, DELIBERE E ORDINANZE MINISTERIALI
MINISTERO DEL TESORO
MINISTERO DEL TESORO
DECRETO 14 ottobre 1996
Sottoscrizione da parte del Tesoro dell'aumento di capitale del Banco di Napoli S.p.a. ai sensi dell'art. 3, comma 1, lettera d), del decreto-legge 24 settembre 1996, n. 497. Procedura di dismissione. (GU Serie Generale n.242 del 15-10-1996)

IL MINISTRO DEL TESORO
Visto il decreto-legge 24 settembre 1996, n. 497, recante
disposizioni urgenti per il risanamento, la ristrutturazione e la
privatizzazione del Banco di Napoli;
Visti gli articoli 1, comma 1, e 6, comma 1, del decreto-legge n.
497 che autorizzano il Ministro del tesoro a sottoscrivere aumenti di
capitale del Banco di Napoli per un importo massimo di duemila
miliardi;
Visto l'art. 3, comma 1, lettera d), del decreto-legge n. 497 che
condiziona la sottoscrizione degli aumenti di capitale del Banco di
Napoli da parte del Tesoro agli interventi finanziari delle banche e
degli altri investitori istituzionali di cui all'art. 1, comma 2,
dello stesso decreto-legge ovvero all'assunzione di impegni a
partecipare alla dismissione della partecipazione del Tesoro nel
Banco di Napoli, secondo quanto previsto con apposito decreto del
Ministro del tesoro;
Visto l'art. 5 del decreto-legge n. 497 che dispone che entro la
fine dell'anno 1996 il Tesoro attiva le procedure per la dismissione
della propria partecipazione nel Banco di Napoli, con le modalità
previste dal decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332, convertito dalla
legge 30 luglio 1994, n. 474, secondo procedure competitive;
Visto l'art. 3, comma 6, del decreto-legge n. 497 che prevede che
la Banca d'Italia può concedere al Banco di Napoli anticipazioni con
le modalità di cui al decreto del Ministro del tesoro del 27
settembre 1974, a fronte delle perdite derivanti da finanziamenti e
altri interventi effettuati dal Banco a favore di società del gruppo
a cui siano stati ceduti, previa autorizzazione della Banca d'Italia,
crediti e altre attività del Banco;
Visto l'art. 1, comma 3, del decreto-legge n. 497 che prevede che
l'ammontare degli aumenti di capitale da parte del Tesoro è
determinato con decreti del Ministro del tesoro;
Considerato che l'assemblea straordinaria del Banco di Napoli, in
data 30 luglio 1996, ha deliberato un aumento di capitale per un
importo di duemila miliardi aperto alla sottoscrizione di tutti i
soci e riservando al Tesoro di sottoscrivere, entro il 31 dicembre
1996, il capitale rimasto inoptato;
Visti l'art. 1, comma 4, e l'art. 5, comma 1, del decreto-legge n.
497 che autorizzano il Ministro del tesoro a concedere, con procedura
competitiva, diritti di prelazione nell'ambito della procedura di
dismissione della partecipazione del Tesoro;
Visto il decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332, convertito dalla
legge 30 luglio 1994, n. 474, recante norme per l'accelerazione delle
procedure di dismissione delle partecipazioni dello Stato in società
per azioni;
Sentita la Banca d'Italia per quanto di sua competenza;
Decreta:
Art. 1.
Sottoscrizione dell'aumento di capitale
del Banco di Napoli
La sottoscrizione da parte del Tesoro dell'aumento di capitale del
Banco di Napoli S.p.a. deliberato dall'assemblea straordinaria del 30
luglio 1996 è subordinata all'assunzione, da parte di uno o più
soggetti, dell'impegno di cui all'art. 5, comma 2, del presente
decreto, ovvero, in caso di mancata assunzione di detto impegno, alla
presentazione di almeno una offerta di acquisto vincolante ai sensi
dell'art. 6, nell'ambito della procedura di dismissione della
partecipazione del Tesoro nel Banco di Napoli indicata negli articoli
seguenti, purchè sussista l'autorizzazione della Banca d'Italia di
cui all'art. 7, comma 1.
Realizzatosi il presupposto di cui al comma 1 l'ammontare
dell'aumento di capitale che il Tesoro sottoscriverà sarà pari
all'importo non sottoscritto dagli azionisti del Banco.

Art. 2.
Dismissione della partecipazione del Tesoro
Il Ministero del tesoro intende sollecitare offerte per l'acquisto
della partecipazione che deterrà nel Banco di Napoli a seguito della
sottoscrizione dell'aumento di capitale di cui all'art. 1 del
presente decreto, per un ammontare pari al 60% del capitale
rappresentato dalle azioni ordinarie. Resta ferma la volontà del
Tesoro di cedere quanto prima la residua partecipazione nel Banco di
Napoli compatibilmente con le condizioni di mercato.
Nello svolgimento della procedura di dismissione il Tesoro si
avvarrà della consulenza ed assistenza della Rothschild Italia
S.p.a. che curerà i rapporti con gli offerenti e fornirà loro le
informazioni e i chiarimenti necessari.
La descrizione dettagliata della procedura di dismissione e dei
relativi adempimenti informativi e documentali verrà compendiata in
una nota illustrativa che sarà consegnata dalla Rothschild ai
soggetti interessati che dichiarino di possedere i requisiti di cui
all'art. 4 del presente decreto, ad eccezione del benestare di
massima della Banca d'Italia.
Il Tesoro si riserva il diritto di sospendere o interrompere la
procedura di dismissione o di non procedere all'aggiudicazione senza
alcun obbligo di risarcimento o indennizzo nei confronti dei
partecipanti.

Art. 3.
Cessione di attività del Banco
Il Banco di Napoli procederà, previa autorizzazione della Banca
d'Italia, alla cessione pro soluto a una società del gruppo di
crediti e altre attività secondo quanto previsto dall'art. 3, comma
6, del decreto-legge n. 497.
In particolare la cessione avrà ad oggetto crediti in sofferenza o
comunque ad andamento anomalo, anche provenienti da società del
gruppo; la cessione potrà avere ad oggetto anche partecipazioni,
nonchè altre attività o rapporti rivenienti da operazioni di
finanziamento. Informazioni più dettagliate sulla cessione e sulle
relative condizioni nonchè sulla società cessionaria e il suo
funzionamento saranno fornite ai soggetti ammessi alla procedura di
dismissione ai sensi dell'art. 4 del presente decreto.
La cessione avverrà ai valori risultanti dalla contabilità del
Banco. Le eventuali perdite subite dal Banco derivanti da
finanziamenti e altri interventi effettuati a favore della società
cessionaria saranno coperte ai sensi del decreto-legge n. 497.
La cessione è subordinata alla sottoscrizione da parte del Tesoro
dell'aumento di capitale di cui all'art. 1.

Art. 4.
Ammissione alla procedura di dismissione
Possono partecipare alla procedura di dismissione le banche, gli
intermediari finanziari, le società di assicurazione e gli altri
investitori istituzionali, italiani o esteri, in possesso dei
seguenti requisiti:
a) patrimonio netto alla data del 31 dicembre 1995 pari ad almeno
duemila miliardi di lire;
b) ultimi tre esercizi in utile;
c) coefficienti patrimoniali ovvero grado di adeguatezza
patrimoniale in linea con le normative nazionali o internazionali.
Per i soggetti facenti parte di gruppi i requisiti devono
sussistere a livello individuale e consolidato.
L'offerta può essere presentata congiuntamente da più soggetti
ciascuno dei quali deve possedere i requisiti di cui alle lettere b)
e c) del primo comma, mentre è sufficiente che solo uno di essi
possegga il requisito di cui alla lettera a).
Entro il 18 novembre 1996 i soggetti interessati a partecipare alla
procedura di dismissione e in possesso dei requisiti indicati nei
precedenti commi devono dichiarare il proprio interesse alla
Rothschild ottemperando agli adempimenti informativi e documentali
indicati nella nota illustrativa di cui all'art. 2, comma 3, del
presente decreto.
Contestualmente i soggetti di cui al comma precedente devono
richiedere alla Banca d'Italia un benestare di massima alla
partecipazione alla procedura. La Banca d'Italia si pronuncia sulla
richiesta entro sette giorni dalla sua presentazione e ne comunica
l'esito all'interessato e alla Rothschild; per le richieste avanzate
da soggetti diversi da banche ed intermediari finanziari italiani, la
Banca d'Italia terrà conto del parere delle competenti autorità
di controllo, italiane ed estere; in tal caso il termine di sette
giorni decorre dalla ricezione del predetto parere.
Rothschild, anche avvalendosi di dati forniti dalla Banca d'Italia,
verifica la regolarità delle candidature entro sette giorni dalla
ricezione della documentazione richiesta e, in caso di rilascio del
benestare della Banca d'Italia, comunica senza indugio al candidato
se sia stato o meno ammesso alla procedura di dismissione.

Art. 5.
Impegno a formulare l'offerta
I soggetti ammessi a partecipare alla procedura di dismissione
riceveranno da Rothschild un documento informativo sul Banco di
Napoli, sulla cessione e sulla società cessionaria di cui all'art. 3
del presente decreto, nonchè sui termini e le condizioni
contrattuali della vendita della partecipazione del Tesoro; essi
avranno altresì accesso ad ulteriori dati presso il Banco di Napoli
e potranno incontrare esponenti del Banco.
Entro il 2 dicembre 1996 i soggetti ammessi possono impegnarsi a
presentare l'offerta di acquisto di cui all'art. 6, sulla base dei
seguenti parametri: patrimonio netto rettificato, calcolato secondo i
criteri indicati nel documento informativo di cui al comma 1 e
avviamento da determinare sulla base della raccolta e della
redditività.
Ai soggetti che abbiano assunto l'impegno di cui al precedente
comma 2 viene riconosciuto, secondo quanto previsto dal successivo
art. 7, un diritto di prelazione rispetto alle eventuali offerte di
cui all'art. 6 presentate dai soggetti che non abbiano assunto il
predetto impegno.

Art. 6.
Offerta di acquisto
Entro il 20 dicembre 1996 devono essere presentate le offerte di
acquisto, in lire italiane, che dovranno essere tenute ferme e
irrevocabili per un periodo di quattro mesi.
Le offerte possono essere presentate solamente dai soggetti ammessi
ai sensi dell'art. 4 e che abbiano accettato i termini e le
condizioni contrattuali indicate nel documento informativo di cui
all'art. 5, comma 1.
I soggetti che hanno assunto l'impegno di cui all'art. 5, comma 2,
e che non presentino l'offerta di acquisto ovvero non accettino i
termini e le condizioni contrattuali indicate nel documento
informativo di cui all'art. 5, comma 1, dovranno corrispondere al
Tesoro una penale, secondo quanto sarà previsto nel medesimo
documento informativo.

Art. 7.
Aggiudicazione
Risulterà vincitrice l'offerta più alta, purchè il prezzo
offerto sia ritenuto congruo dal consulente incaricato dal Tesoro,
sulla base della valutazione del Banco di Napoli effettuata dal
medesimo consulente secondo la prassi del mercato e semprechè
l'offerente abbia ottenuto l'autorizzazione all'acquisto della Banca
d'Italia.
In caso di offerte massime di pari ammontare presentate da un
soggetto che abbia assunto l'impegno di cui all'art. 5, comma 2, e da
soggetti che non abbiano assunto detto impegno, l'aggiudicazione
avverrà a favore del soggetto che ha assunto l'impegno.
Nel caso in cui l'offerta o le offerte presentate dai soggetti che
non hanno assunto l'impegno di cui all'art. 5, comma 2, siano
superiori all'offerta o alle offerte presentate dai soggetti che
hanno assunto l'impegno, colui tra questi ultimi che abbia presentato
l'offerta più alta potrà, entro il termine di decadenza di cinque
giorni, rendersi aggiudicatario presentando un'offerta almeno pari
all'offerta più alta presentata dal soggetto o dai soggetti che non
ha assunto l'impegno.
In caso di offerte massime di pari ammontare presentate da soggetti
che abbiano assunto l'impegno di cui all'art. 5, comma 2, ovvero nel
caso di offerte paritarie di soggetti che hanno assunto detto impegno
nell'ipotesi di cui al comma precedente, l'aggiudicazione avverrà a
favore del soggetto che, nel termine di decadenza di cinque giorni,
formuli una nuova offerta più alta, fermo restando che, nel caso
previsto nel comma precedente, le nuove offerte dovranno essere
almeno pari all'offerta presentata dal soggetto o dai soggetti che
non abbiano assunto l'impegno di cui all'art. 5, comma 2. Nel caso in
cui le nuove offerte risultassero ancora paritarie verranno
effettuati ulteriori rilanci, nel termine di decadenza di cinque
giorni. Qualora i soggetti in competizione non intendessero formulare
nuove offerte ai sensi del presente comma il Tesoro si riserva il
diritto di aggiudicare la vendita al soggetto prescelto dal Tesoro
stesso sentita la Rothschild.
Nel caso di offerte massime di pari ammontare presentate da
soggetti che non hanno assunto l'impegno di cui all'art. 5, comma 2,
e non vi siano offerte di soggetti
che hanno assunto l'impegno, l'aggiudicazione avverrà secondo la
procedura di cui al comma precedente.
Le modalità e i termini di pagamento del prezzo verranno indicate
nel documento informativo di cui all'art. 5, comma 1.

Art. 8.
Due diligence
L'aggiudicatario potrà completare l'esame della situazione del
gruppo Banco di Napoli (due diligence) nel termine di due mesi e
potrà rivedere il prezzo di aggiudicazione, nei termini, alle
condizioni e con le procedure che saranno indicati nel documento
informativo di cui all'art. 5, comma 1, nel caso in cui venga
accertata una situazione del Banco notevolmente discorde da quella
sulla base della quale è stata formulata l'offerta, per la
sopravvenienza di fatti nuovi imprevedibili ovvero per l'emersione di
fatti non previamente conosciuti o conoscibili.
Qualora il prezzo rivisto ai sensi del comma precedente sia
inferiore alla seconda migliore offerta presentata al sensi degli
articoli 6 e 7 del presente decreto il Tesoro potrà aggiudicare la
vendita al soggetto che ha presentato tale seconda migliore offerta e
che presenti una nuova offerta più alta del 5% del prezzo rivisto,
ovvero dichiari di mantenere ferma detta seconda migliore offerta; la
nuova offerta o la conferma dell'offerta presentata dovrà avvenire
entro il termine di decadenza di venti giorni e sulla base della due
diligence effettuata ai sensi del comma 1 che dovrà essere messa a
disposizione; nel caso in cui la seconda migliore offerta sia stata
presentata da più soggetti si adotta la procedura di cui all'art. 7,
comma 4, che sarà svolta tra i soggetti che hanno presentato la
seconda migliore offerta, fermo restando che il termine di cinque
giorni si applica solo agli eventuali rilanci.
Fermo comunque l'obbligo dell'aggiudicatario di acquistare la
partecipazione al prezzo definito secondo la procedura descritta nei
commi precedenti, il Tesoro alienerà la partecipazione a condizione
che il prezzo finale di aggiudicazione sia ritenuto congruo dal
consulente incaricato dal Tesoro, sulla base della valutazione del
Banco effettuata dal medesimo consulente secondo la prassi del
mercato e semprechè sia stata rilasciata l'autorizzazione
all'acquisto da parte della Banca d'Italia.
Il presente degreto sarà pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della
Repubblica italiana.
Roma, 14 ottobre 1996
Il Ministro: CIAMPI