Serie Generale n. 303 del 31-12-1997
SUPPLEMENTI ORDINARI
COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
DELIBERAZIONE 22 dicembre 1997
Regolamento concernente la redazione dei prospetti informativi per l'ammissione di strumenti finanziari alle negoziazioni in borsa e nel mercato ristretto. (Deliberazione n. 11125). (GU Serie Generale n.303 del 31-12-1997 - Suppl. Ordinario n. 259)

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA
VISTA la legge del 7 giugno 1974, n. 216;
VISTO l'art. 8 del d.p.r. 31 marzo 1975, n. 138, come sostituito
dall'art. 20 della legge 4 giugno 1985, n. 281;
VISTO il Decreto Legislativo del 23 luglio 1996, n. 415;
VISTI, in particolare, l'art. 46, l'art. 47, l'art. 48 e l'art.
49, comma 1, lett.c) del Decreto Legislativo citato;
VISTA la propria delibera n. 11091 del 12 dicembre 1997 con la
quale la Commissione ha autorizzato la Borsa Italiana S.p.A., a
partire dal 2 gennaio 1998, all'esercizio dei mercati regolamentati
di cui all'art. 56, comma 1, del Decreto Legislativo citato;
CONSIDERATO che il Regolamento dei mercati predisposto dalla Borsa
Italiana S.p.A. disciplina, tra l'altro, le condizioni e le modalità
di ammissione degli strumenti finanziari alla quotazione ufficiale di
borsa e alle negoziazioni nel mercato ristretto;
CONSIDERATO altresì che, ai sensi dell'art. 56, comma 8, lett.c)
del Decreto Legislativo citato, dalla data della sopra richiamata
autorizzazione, i regolamenti dei mercati sostituiscono le
corrispondenti disposizioni di legge e di regolamento nonchè i
provvedimenti adottati sulla base delle disposizioni sostituite;
VISTA la direttiva del Consiglio delle Comunità europee 17 marzo
1980, n. 390, recante disposizioni in materia di coordinamento delle
condizioni di redazione, controllo e diffusione del prospetto da
pubblicare per l'ammissione di valori mobiliari alla quotazione
ufficile di una borsa valori, così come modificata dalla direttiva
del Consiglio delle Comunità europee 22 giugno 1987, n. 345, dalla
direttiva del Consiglio delle Comunità europee 23 aprile 1990, n.
211 e dalla direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio 30
maggio 1994, n. 18;
RITENUTA l'opportunità di provvedere alla adozione di un nuovo
regolamento concernente la redazione dei prospetti informativi per
l'ammissione di strumenti finanziari alle negoziazioni in borsa e nel
mercato ristretto;
Delibera
Sono abrogati il regolamento per l'ammissione di titoli alla
quotazione ufficiale adottato con delibera n. 4088 del 24 maggio 1989
e successive modificazioni, il regolamento per la negoziazione dei
titoli non ammessi alla quotazione ufficiale nelle borse valori
adottato con delibera n. 233 del 24 giugno 1977 e successive
modificazioni e la delibera n. 4811 del 24 luglio 1990 concernente le
modalità di presentazione delle domande di ammissione dei titoli
alle negoziazioni nel mercato ristretto, la documentazione da
allegare, nonchè i dati e le notizie da fornire.
È approvato l'unito regolamento concernente la redazione dei
prospetti informativi per l'ammissione di strumenti finanziari alle
negoziazioni in borsa e nel mercato ristretto.
La presente delibera entrerà in vigore il 2 gennaio 1998 e sarà
pubblicata nella Gazzetta Ufficiale e nel Bollettino della Consob.
Milano, 22 dicembre 1997
Il presidente: PADOA-SCHIOPPA

REGOLAMENTO CONCERNENTE LA REDAZIONE
DEI PROSPETTI INFORMATIVI PER L'AMMISSIONE
DI STRUMENTI FINANZIARI ALLE NEGOZIAZIONI
IN BORSA E NEL MERCATO RISTRETTO
TITOLO I
DISPOSIZIONI GENERALI
Art. 1
(Definizioni)
1. Ai fini delle disposizioni del presente regolamento:
"Ammissione alla quotazione" indica l'ammissione alla quotazione
ufficiale in borsa e alle negoziazioni
nel mercato ristretto
"Direttiva 80/390" indica la direttiva n. 80/390/CEE del
17 marzo 1980 "Coordinamento delle
condizioni di redazione, controllo e
diffusione del prospetto da pubblicare
per l'ammissione di valori mobiliari
alla quotazione ufficiale di una borsa
valori" e successive modificazioni
"Consob" indica la Commissione Nazionale per le
Società e la Borsa
"Borsa Italiana" indica la società di gestione Borsa
Italiana S.p.A.
"Sponsor" indica l'intermediario che collabora
con l'emittente nella procedura di
ammissione degli strumenti finanziari
ai fini di un ordinato svolgimento
della stessa.
"Obbligazioni strutturate" indica quei titoli obbligazionari il
cui rimborso o la cui remunerazione
viene indicizzata all'andamento dei
prezzi di una attività finanziaria.
"Covered warrant" indica quei contratti che conferiscono
al possessore la facoltà di
acquistare o di vendere alla o entro
la data di scadenza un certo
quantitativo di strumenti finanziari a
un prezzo prestabilito ovvero, nel
caso di contratti per i quali è
prevista la liquidazione monetaria, di
incassare una somma di denaro
determinata come differenza tra il
prezzo di liquidazione dello strumento
finanziario oggetto del contratto e il
prezzo di esercizio, ovvero come
differenza tra il prezzo di esercizio
e il prezzo di liquidazione dello
strumento finanziario oggetto del
contratto.
Art. 2
(Ambito di applicazione del regolamento)
1. Il presente regolamento disciplina i contenuti e le modalità di
pubblicazione del prospetto informativo e della nota informativa per
l'ammissione alla quotazione dei seguenti strumenti finanziari:
- azioni, certificati rappresentativi di azioni;
- obbligazioni;
- warrant e altri titoli ad essi assimilabili;
- certificati rappresentativi di quote di fondi di investimento
chiusi;
- covered warrant;
- obbligazioni strutturate;
- titoli obbligazionari di enti locali
TITOLO II
PROCEDURA RELATIVA AL NULLA OSTA ALLA PUBBLICAZIONE
DEL PROSPETTO INFORMATIVO
Art. 3
(Prospetto informativo per l'ammissione alla quotazione)
1. Prima dell'inizio delle negoziazioni l'emittente deve predisporre
e pubblicare un prospetto informativo. La pubblicazione del prospetto
è soggetta al nulla osta della Consob che ne verfiica la conformità
alle norme del presente regolamento.
Art. 4
(Domanda di nulla osta alla pubblicazione
del prospetto informativo)
1. La domanda di nulla osta alla pubblicazione del prospetto
informativo di ammissione alla quotazione, con l'indicazione dei
documenti allegati, deve essere presentata alla Consob
contestualmente all'inoltro della domanda di ammissione alla
quotazione alla Borsa Italiana. Essa è corredata della
documentazione indicata:
- nell'Allegato A) qualora si tratti di ammissione alla quotazione
ufficiale in borsa
- nell'Allegato C) qualora si tratti di ammissione alle negoziazioni
nel mercato ristretto
2. La domanda di nulla osta alla pubblicazione del prospetto
informativo relativo a strumenti finanziari emessi da soggetti aventi
altri strumenti finanziari già quotati presso uno o più mercati
regolamentati nazionali, con l'indicazione dei documenti allegati,
deve essere presentata alla Consob contestualmente all'inoltro della
domanda di ammissione alla quotazione ufficiale alla Borsa Italiana.
Essa è corredata della documentazione indicata:
- nell'Allegato B) qualora si tratti di ammissione alla quotazione
ufficiale in borsa;
- nell'Allegato D) qualora si tratti di ammissione alle negoziazioni
nel mercato ristretto;
3. Se i documenti da allegare sono già acquisiti agli atti della
Consob, gli emittenti possono limitarsi a richiamarli dichiarando,
sotto la propria responsabilità, che nessuna modificazione è
intervenuta.
4. La domanda deve inoltre essere corredata da una dichiarazione
dell'emittente e, ove presente, dello Sponsor, che attesti che il
prospetto informativo contiene tutte le informazioni rilevanti di cui
all'art. 5, comma 2.
5. La domanda, redatta in duplice copia su carta semplice, deve
essere sottoscritta dal legale rappresentante dell'emittente e
depositata presso gli Uffici della Consob ovvero inviata mediante
raccomandata A/R; copia della domanda viene restituita per ricevuta.
Art. 5
(Modalità di redazione del prospetto)
1. Il prospetto deve essere redatto in una forma che ne renda agevole
l'analisi e la comprensione e deve contenere almeno le informazioni
previste negli schemi di cui all'Allegato E).
2. Il prospetto deve in ogni caso contenere le informazioni che, a
seconda delle caratteristiche degli strumenti finanziari e
dell'emittente, sono necessarie affinchè gli investitori possano
formulare un giudizio fondato sulla situazione patrimoniale e
finanziaria, sui risultati economici e sull'evoluzione dell'attività
dell'emittente, nonchè sugli strumenti finanziari e sui diritti ad
essi connessi. Nel caso di ammissione di titoli obbligazionari emessi
da enti locali il prospetto deve contenere le informazioni necessarie
affinchè gli investitori possano valutare con fondatezza la
continuità e la regolarità della gestione degli enti medesimi,
nonchè i diritti connessi con gli strumenti finanziari.
3. Qualora alcune rubriche contenute negli schemi di cui al comma 1
si rivelino inadeguate all'attività o alla forma giuridica
dell'emittente, questi deve elaborare, mediante adattamento delle
rubriche in questione, un prospetto che contenga informazioni
equivalenti.
4. Con la sottoscrizione dell'apposita dichiarazione contenuta nel
prospetto, l'emittente assume la responsabilità in ordine alla
completezza e veridicità dei dati e delle notizie di propria
pertinenza nonchè di ogni altro dato o notizia che è tenuto a
conoscere e a verificare. La predetta dichiarazione deve altresì
essere sottoscritta dal presidente del collegio sindacale di ciascuna
delle società interessate.
5. Ai fini di quanto disposto dal comma 2, la Consob può richiedere
che il prospetto contenga ulteriori dati e notizie e che indichi i
rischi generici o specifici inerenti l' emittente e l'investimento
proposto.
6. La Consob può dispensare l'emittente dall'includere nel prospetto
alcune informazioni previste dagli schemi di cui al comma 1 qualora
ricorra una delle seguenti circostanze:
a) le informazioni presentino un'importanza trascurabile per la
valutazione della situazione patrimoniale e finanziaria, dei
risultati economici e dell'evoluzione dell'attività dell'emittente;
b) la divulgazione delle informazioni sia contraria all'interesse
pubblico;
c) i responsabili del prospetto oppongano che dalla pubblicazione di
dette informazioni può derivare grave danno all'emittente, sempre
che la mancanza della pubblicazione non rischi di indurre in errore
il pubblico su fatti e circostanze essenziali.
7. La Consob può richiedere che gli eventuali dati contabili
contenuti nel prospetto, successivi all'ultimo bilancio certificato,
siano assoggettati a verifica da parte della società che ha
provveduto alla certificazione dell'ultimo bilancio.
8. In caso di ammissione di obbligazioni anche strutturate emesse da
enti creditizi e da enti sovranazionali, nonchè di ammissione di
covered warrant, qualora nei dodici mesi precedenti la data di
presentazione della domanda di nulla osta alla pubblicazione del
prospetto di ammissione sia stato pubblicato in Italia da parte dello
stesso emittente un prospetto informativo redatto in conformità agli
schemi di cui al comma 1 e relativo all'ammissione a quotazione di
strumenti finanziari emessi dal medesimo emittente, quest'ultimo può
redigere un supplemento al citato prospetto contenente le
informazioni riguardanti le caratteristiche degli strumenti
finanziari oggetto della nuova emissione e gli eventi verificatisi
successivamente alla data di deposito del prospetto che possono
influire sulla valutazione degli strumenti finanziari da ammettere a
quotazione. Il supplemento deve far riferimento al precedente
prospetto informativo ed indicare i luoghi dove esso è disponibile.
Tale procedura è consentita fino al momento dell'approvazione di un
nuovo bilancio di esercizio.
Art. 6
(Emittenti di diritto estero)
1. Il nulla osta alla pubblicazione del prospetto informativo di
ammissione a quotazione di strumenti finanziari emessi da un
emittente estero è altresì subordinato all'assunzione da parte
dell'emittente dell'impegno alla sostanziale osservanza delle
disposizioni contenute nel presente regolamento e di ogni altra norma
ad essi applicabile disciplinante le informazioni da fornire alla
Consob e al mercato.
2. La Consob può stabilire per singoli emittenti, tenuto conto dei
rispettivi ordinamenti, modalità e termini diversi da quelli
previsti in via generale per l'osservanza delle disposizioni di cui
al comma precedente.
Art. 7
(Certificati rappresentativi di quote di fondi
di investimento immobiliare chiusi)
1. Per l'ammissione a quotazione di certificati rappresentativi di
quote di fondi di investimento immobiliare chiusi, deve essere
redatta una nota informativa in conformità allo schema n. 9 di cui
all'Allegato E).
Art. 8
(Esenzione dalla redazione del prospetto)
1. Qualora nei sei mesi precedenti la data di presentazione della
domanda di nulla osta alla pubblicazione del prospetto di ammissione
di uno strumento finanziario sia stato pubblicato un prospetto
relativo ad un'offerta pubblica di vendita, di sottoscrizione o di
scambio del medesimo strumento finanziario, contenente informazioni
equivalenti a quelle del prospetto di cui all'Allegato E), la Consob
può consentire, in luogo della redazione di un nuovo prospetto per
l'ammissione alla quotazione, la redazione, secondo le modalità da
essa di volta in volta stabilite, di una nota informativa contenente
l'aggiornamento dei dati e delle notizie già pubblicati e le
eventuali integrazioni riguardanti eventi significativi verificatisi
dopo la pubblicazione del prospetto relativo all'offerta pubblica.
2. Qualora la domanda di nulla osta alla pubblicazione del prospetto
di ammissione riguardi uno strumento finanziario già ammesso alla
negoziazione nel mercato ristretto da almeno due anni, e allorchè
sia stato pubblicato in precedenza un prospetto contenente
informazioni equivalenti a quelle previste nell'Allegato E), la
Consob può esentare l'emittente dall'obbligo di redigere un nuovo
prospetto ovvero consentire la redazione di un prospetto semplificato
secondo le modalità da essa di volta in volta stabilite.
3. In caso di ammissione a quotazione di certificati rappresentativi
di quote di fondi di investimento mobiliare chiusi, qualora tra la
data della domanda di nulla osta alla pubblicazione del prospetto di
ammissione di tali certificati e la data di chiusura dell'offerta non
siano trascorsi più di dodici mesi, la società di gestione del
fondo può redigere, in luogo di un prospetto per l'ammissione alla
quotazione, una nota informativa da predisporre in conformità allo
schema n. 8 previsto nella fattispecie dall'Allegato E).
4. In caso di ammissione a quotazione di strumenti finanziari
negoziati ufficialmente da almeno tre anni in uno o più Stati membri
dell'Unione Europea e qualora le Autorità competenti di tali Stati
membri abbiano confermato che l'emittente, negli ultimi tre anni o
per tutto il periodo in cui gli strumenti finanziari sono stati
negoziati se questo è inferiore a tre anni, ha adempiuto tutte le
prescrizioni in materia di informazione e di ammissione alla
quotazione imposte dalle direttive comunitarie, l'emittente può
mettere a disposizione del pubblico, in luogo di un prospetto di cui
all'Allegato E), una nota informativa conforme allo schema di cui
all'Allegato F) con la documentazione ivi indicata.
Art. 9
(Ammissione alla quotazione, nulla osta al deposito
del prospetto, inizio delle negoziazioni)
1. Entro due mesi dalla presentazione della domanda di nulla osta
alla pubblicazione del prospetto e subordinatamente alla positiva
valutazione, da parte della Borsa Italiana, dei requisiti di
ammissione a quotazione la Consob comunica al richiedente il nulla
osta al deposito presso l'Archivio Prospetti della Consob del
prospetto o della nota informativa di cui agli articoli 7 e 8.
2. Il termine può essere interrotto dalla Consob con propria
comunicazione, per una sola volta, al fine di richiedere
modificazioni ed integrazioni al prospetto informativo. In tale caso,
a partire dalla data di ricevimento della relativa documentazione,
decorre nuovamente il termine di due mesi per la concessione del
nulla osta.
3. Cinque giorni prima dell'inizio delle negoziazioni il prospetto,
ovvero, nei casi previsti agli articoli 7 e 8, la nota informativa
unitamente al prospetto precedentemente pubblicato, deve essere messo
gratuitamente a disposizione del pubblico presso la Borsa Italiana e
presso la sede dell'emittente con l'obbligo di consegnarne copia a
chiunque ne faccia richiesta. Nei casi di certificati rappresentativi
di quote di fondi di investimento mobiliare e immobiliare chiusi la
predetta documentazione deve essere messa a disposizione del pubblico
anche presso la sede della banca depositaria.
4. Nel caso di ammissione di strumenti finanziari emessi da meno di
due anni come corrispettivo di conferimenti in natura ovvero in
occasione di un'operazione di fusione mediante incorporazione o di
scissione, di costituzione di una nuova società, di conferimento di
aziende o di rami di azienda e di un'offerta pubblica di scambio,
l'emittente deve altresì mettere a disposizione del pubblico,
secondo le modalità di cui al precedente comma, i documenti che
indicano i termini e le condizioni di tali operazioni.
5. La domanda di nulla osta alla pubblicazione del prospetto di
ammissione può essere presentata in concomitanza con un'offerta di
vendita o di sottoscrizione finalizzata alla diffusione degli
strumenti finanziari. In tal caso il prospetto informativo
predisposto ai sensi del presente Regolamento, opportunamente
integrato con le notizie relative all'offerta, può essere utilizzato
anche come prospetto informativo per la sollecitazione del pubblico
risparmio.
6. Ogni fatto nuovo, tale da influenzare in modo significativo la
valutazione degli strumenti finanziari, che si verifica tra la data
del deposito del prospetto o della nota informativa e la data di
inizio delle negoziazioni, deve formare oggetto di un supplemento
agli stessi, sottoposto alla Consob e reso pubblico secondo le
modalità stabilite dalla Consob medesima.
TITOLO III
RICONOSCIMENTO DEL PROSPETTO APPROVATO DALL'AUTORITÀ
COMPETENTE DI UN ALTRO STATO MEMBRO DELL'UNIONE EUROPEA
Art. 10
(Disciplina applicabile alla redazione del prospetto
ed Autorità competente a deliberarne l'approvazione)
1. Se per lo stesso strumento finanziario viene presentata,
simultaneamente o a data ravvicinata alla presentazione della domanda
di ammissione in Italia, una domanda di ammissione alla quotazione
ufficiale in mercati regolamentati di altri Stati membri appartenenti
all'Unione Europea, la normativa in base alla quale il prospetto deve
essere redatto e approvato e':
a) se l'emittente ha la propria sede in Italia, quella italiana;
b) se l'emittente ha la propria sede in uno degli altri Stati
appartenenti all'Unione Europea in cui viene presentata la domanda,
quella di tale Stato;
c) in ogni altro caso, quella italiana o quella di un altro Stato
appartenente all'Unione Europea in cui viene presentata la domanda, a
scelta dell'emittente.
Art. 11
(Progetto di prospetto informativo)
1. Qualora, ai sensi di quanto previsto nell'art. 10, il prospetto
informativo debba essere redatto conformemente alla normativa vigente
in uno Stato diverso da quello italiano ed approvato dalla Autorità
competente di tale Stato, alla domanda di nulla osta alla
pubblicazione del prospetto di ammissione deve essere allegato, in
deroga a quanto previsto all'art. 5, comma 1, il progetto di
prospetto inviato all'Autorità competente ad approvarlo.
Art. 12
(Riconoscimento del prospetto informativo)
1. La Consob autorizza la pubblicazione del prospetto informativo di
ammissione a quotazione approvato da un'Autorità estera competente
ai sensi dell'art. 10 a condizione che :
a) l'approvazione da parte della competente Autorità estera risulti
da apposito certificato con l'indicazione delle eventuali dispense o
deroghe parziali accordate in applicazione della direttiva n.
80/390/CEE e delle relative motivazioni;
b) il prospetto sia tradotto in lingua italiana e sottoscritto dal
legale rappresentante dell'emittente che ne attesti la conformità al
prospetto informativo approvato;
c) siano inserite notizie riguardanti il regime fiscale italiano dei
redditi prodotti dagli strumenti finanziari;
d) siano indicati i soggetti residenti in Italia presso i quali i
portatori degli strumenti finanziari possono esercitare i loro
diritti patrimoniali.
2. La Consob può richiedere che nel prospetto siano inseriti
ulteriori dati specifici relativi al mercato italiano.
3. Fermo quanto previsto nei commi precedenti, la Consob può non
riconoscere il prospetto approvato dall'Autorità competente ai sensi
del precedente art. 9 qualora esso benefici di dispense o deroghe
parziali in applicazione della direttiva n. 80/390, se tali dispense
o deroghe parziali non sono consentite dalla normativa italiana
ovvero non sussistono in Italia le stesse circostanze che
giustificano le dispense o deroghe parziali accordate dall'Autorità
che ha approvato il prospetto o, pur sussistendo tali circostanze, vi
sono condizioni che giustifichino comunque il diniego.
4. La Consob, ove essa sia competente ai sensi del precedente
articolo 10, invia alle Autorità competenti degli altri Stati membri
appartenenti all'Unione Europea in cui viene richiesta l'ammissione
alla quotazione ufficiale un certificato contenente gli elementi di
cui al comma precedente.
Art. 13
(Riconoscimento del prospetto informativo redatto
e approvato in occasione di una offerta pubblica
in uno Stato appartenente all'Unione Europea)
1. La Consob autorizza la pubblicazione del prospetto informativo
redatto in occasione di un'offerta pubblica di vendita, di
sottoscrizione o di scambio di strumenti finanziari effettuata in uno
Stato appartenente all' Unione Europea, e approvato dall'Autorità
competente di tale Stato quale prospetto per l'ammisisone a
quotazione a condizione che :
a) il prospetto sia redatto in conformità alla direttiva n.
80/390/CEE;
b) la domanda di ammissione a quotazione sia presentata nei tre mesi
successivi all'offerta;
c) siano soddisfatte le condizioni di cui ai punti a), b), c) e d)
del comma 1 dell'art. 12.
2. Alla domanda di ammissione deve essere allegato il prospetto di
cui al precedente comma, in luogo di quello previsto all'art. 5 del
presente regolamento.
3. Si applicano le disposizioni di cui al secondo, terzo e quarto
comma dell'art. 12.
TITOLO IV
COOPERAZIONE FRA AUTORITÀ COMPETENTI
Art. 14
(Cooperazione)
1. Qualora la domanda di nulla osta alla pubblicazione del prospetto
di ammissione riguardi uno strumento finanziario già ammesso alla
quotazione ufficiale in mercati regolamentati di altri Stati
appartenenti all'Unione Europea da meno di sei mesi, la Consob,
sentite le autorità competenti che hanno già ammesso lo strumento
finanziario alla quotazione ufficiale, può dispensare l'emittente
dalla redazione di un nuovo prospetto informativo salva l'eventuale
necessità di aggiornamento o di un supplemento corrispondenti alle
esigenze proprie della normativa nazionale. Il prospetto deve essere
integralmente tradotto in lingua italiana e sottoscritto da un
rappresentante legale dell'emittente che ne attesti la conformità al
prospetto approvato da un'altra autorità competente.
TITOLO V
DISPOSIZIONI TRANSITORIE E FINALI
Art. 15
(Entrata in vigore)
1. Il presente Regolamento entra in vigore il 2 gennaio 1998.
2. Il presente regolamento è pubblicato nella Gazzetta Ufficiale
della Repubblica Italiana e nel Bollettino della Consob.
Documentazione da allegare alla domanda di nulla-osta alla
pubblicazione del prospetto informativo e della nota informativa di
ammissione alla quotazione ufficiale di borsa

Documentazione da allegare alla domanda di nulla-osta alla
pubblicazione del prospetto informativo di ammissione alla quotazione
ufficiale di borsa)
ALLEGATO A)
Tavola 1
(Documentazione da allegare alla domanda di nulla-osta
alla pubblicazione del prospetto informativo di ammissione
di azioni alla quotazione ufficiale di borsa)
Alla domanda di nulla-osta alla pubblicazione del prospetto
informativo di ammissione di azioni deve essere allegata la
documentazione di seguito indicata:
a) copia della delibera dell'organo competente che ha approvato la
presentazione della domanda di ammissione, dichiarata conforme
all'originale dal legale rappresentante dell'emittente;
b) copia dello statuto vigente dell'emittente, rilasciato
dall'Ufficio del Registro delle Imprese, o, nel caso di enti o
emittenti esteri, da altra Autorità competente;
c) copia dei bilanci degli ultimi tre esercizi annuali, anche
consolidati ove l'emittente sia tenuto alla loro redazione, corredati
dagli allegati previsti dalla legge e dichiarati conformi agli
originali dal legale rappresentante dell'emittente nonche'degli
ulteriori documenti indicati al punto 3, Tavola 1, Sezione IA.1.1
delle Istruzioni al Regolamento di ammissione emanato dalla Borsa
Italiana S.p.A. ;
d) bozza del prospetto informativo redatto secondo le modalità
previste nell'allegato E).
e) in caso di procedura di ammissione concomitante con l'offerta ad
investitori istituzionali italiani ed esteri delle azioni per le
quali è richiesta l'ammissione alla quotazione, qualora venga
redatto un documento informativo destinato a tali soggetti, copia del
documento (c.d. offering circular);
f) nel caso in cui l'emittente intenda avvalersi della procedura di
ammissione di cui all'art. 8, comma 5, del presente Regolamento,
indicazione dell'intervallo di valori nell'ambito del quale si
intende posizionare il prezzo di offerta delle azioni; dovrà inoltre
essere fornito il documento elaborato a supporto della valutazione.
Tali elementi informativi e documentali relativi al prezzo d'offerta,
qualora non disponibili alla data della presentazione della domanda
di ammissione, potranno essere forniti successivamente, non appena
disponibili;
Gli emittenti di diritto estero devono, inoltre, allegare alla
domanda una propria dichiarazione nella quale venga confermato che:
- l'emittente è regolarmente costituito ed il suo statuto è
conforme alle leggi ed ai regolamenti ai quali l'emittente medesimo
è soggetto;
- i titoli di cui viene chiesta l'ammissione sono conformi alle leggi
ed ai regolamenti ai quali sono soggetti, anche per ciò che concerne
la loro rappresentazione cartolare;
- non sussistono impedimenti alla sostanziale osservanza da parte
dell'emittente delle disposizioni dell'ordinamento italiano
concernenti le informazioni che i soggetti aventi titoli ammessi
devono mettere a disposizione del pubblico o della Commissione;
- non sussistono impedimenti di alcun genere all'esercizio di tutti i
diritti relativi ai titoli dell'emittente che saranno negoziati nelle
borse italiane;
- l'emittente assicura il medesimo trattamento a tutti i portatori
dei suoi titoli ammessi che si trovino in condizioni identiche;
Tale dichiarazione deve essere suffragata da un parere legale
rilasciato da un avvocato abilitato a svolgere la professione nel
Paese in cui l'emittente ha la sede principale.
Inoltre, gli emittenti di diritto estero devono fornire una idonea
attestazione circa le modalità di esercizio dei diritti spettanti ai
titolari, con particolare riguardo alle modalità di esercizio dei
diritti patrimoniali di cui all'art. 33 del regolamento di attuazione
della legge n. 28/86 per il tramite della Monte Titoli s.p.a.,
nonchè, al fine di consentire alla Consob il riconoscimento di forme
equivalenti di revisione e certificazione, tutti gli elementi di
valutazione da essa ritenuti necessari, con particolare riguardo a
quelli concernenti il requisito dell'indipendenza del revisore
contabile ed i principi di revisione ad esso applicabile.
------------
Tavola 2
(Documentazione da allegare alla domanda di nulla-osta
alla pubblicazione del prospetto informativo di ammissione
di certificati rappresentativi di azioni
alla quotazione ufficiale di borsa)
Alla domanda di nulla-osta alla pubblicazione del prospetto
informativo di ammissione di certificati rappresentativi di azioni
deve essere allegata la documentazione di seguito indicata:
a) documentazione di cui alla Tavola 1 del presente Allegato
relativa all'emittente le azioni rappresentate;
b) documentazione di cui alla Tavola 1 del presente Allegato
relativa all'emittente i certificati rappresentativi delle azioni;
c) copia della delibera di emissione dei certificati rappresentativi
di azioni dichiarata conforme dal legale rappresentante
dell'emittente;
d) descrizione delle caratteristiche e dei diritti connessi ai
certificati rappresentativi di azioni che l'emittente intende
quotare.
Gli emittenti di diritto estero, sia delle azioni rappresentate che
dei certificati, rappresentativi devono allegare la documentazione di
cui all'ultima parte della Tavola 1.
------------
Tavola 3
(Documentazione da allegare alla domanda di nulla-osta alla
pubblicazione del prospetto informativo di ammissione di
obbligazioni e altri titoli di debito alla quotazione ufficiale
di borsa)
3.1 Obbligazioni
Alla domanda di nulla-osta alla pubblicazione del prospetto
informativo di ammissione di obbligazioni deve essere allegata la
documentazione di seguito indicata:
a) copia della delibera dell'organo competente che ha approvato la
presentazione della domanda di ammissione, dichiarata conforme
all'originale dal legale rappresentante dell'emittente;
b) copia della delibera di emissione del prestito obbligazionario
munita degli estremi delle omologhe, autorizzazioni, approvazioni,
iscrizioni eventualmente previste dalla legge e dichiarata conforme
all'originale dal legale rappresentante dell'emittente;
c) copia dello statuto dell'emittente, rilasciato dall'Ufficio del
Registro delle Imprese, o, nel caso di enti o di emittenti esteri, da
altra Autorità competente;
d) copia dei bilanci degli ultimi tre esercizi annuali, anche
consolidati ove l'emittente sia tenuto alla loro redazione, corredati
dagli allegati previsti dalla legge e dichiarati conformi agli
originali dal legale rappresentante dell'emittente nonchè degli
ulteriori documenti indicati al punto 3, Tavola 3.1, Sezione IA.1.1
delle Istruzioni al Regolamento di ammissione emanato dalla Borsa
Italiana S.p.A. ;
e) bozza di prospetto informativo redatto secondo le modalità
previste nell'Allegato E);
f) in caso di procedura di ammissione concomitante con l'offerta ad
investitori istituzionali italiani ed esteri delle azioni per le
quali è richiesta l'ammissione alla quotazione, qualora venga
redatto un documento informativo destinato a tali soggetti, copia del
documento (c.d. offering circular);
g) copia della eventuale relazione di rating relativa all'emittente
e alla singola emissione;
Se le obbligazioni sono garantite da una persona giuridica, alla
domanda devono essere allegati i seguenti ulteriori documenti:
h) copia del contratto di fidejussione;
i) copia dello statuto della società garante rilasciata
dall'Ufficio del Registro delle Imprese o, nel caso di enti o di
persone giuridiche estere, da altra Autorità competente;
l) copia del bilancio del garante relativo all'ultimo esercizio.
I documenti di cui ai punti i) e l) non devono essere allegati se il
garante ha titoli quotati in una borsa italiana.
Gli emittenti di diritto estero devono, inoltre, allegare alla
domanda la documentazione di cui all'ultima parte della Tavola 1.
3.2 Obbligazioni emesse da enti locali
Alla domanda di nulla-osta alla pubblicazione del prospetto
informativo di ammissione di obbligazioni emesse da enti locali deve
essere allegata la documentazione di seguito indicata:
a) copia della delibera dell'organo competente che ha approvato la
presentazione della domanda di ammissione, dichiarata conforme
all'originale dal legale rappresentante dell'emittente;
b) copia, dichiarata conforme all'originale dal legale
rappresentante dell'ente, del provvedimento di emissione del prestito
corredato degli allegati e contenente gli estremi delle
autorizzazioni, approvazioni e iscrizioni prescritte dalle rispettive
disposizioni;
c) copia dello statuto dell'emittente;
d) bozza di prospetto informativo redatto secondo le modalità
previste nell'Allegato E);
e) in caso di procedura di ammissione concomitante con l'offerta ad
investitori istituzionali italiani ed esteri delle azioni per le
quali è richiesta l'ammissione alla quotazione, qualora venga
redatto un documento informativo destinato a tali soggetti, copia del
documento (c.d. offering circular);
f) copia della eventuale relazione di rating relativa all'emittente
e alla singola emissione;
Se le obbligazioni sono garantite da una persona giuridica, alla
domanda devono essere allegati i seguenti ulteriori documenti:
g) copia del contratto di fidejussione;
h) copia dello statuto della società garante rilasciata
dall'Ufficio del Registro delle Imprese o, nel caso di enti o di
persone giuridiche estere, da altra Autorità competente;
i) copia del bilancio del garante relativo all'ultimo esercizio.
I documenti di cui ai punti h) e i) non devono essere allegati se il
garante ha titoli quotati in una borsa italiana.
3.3. Obbligazioni convertibili in azioni
Alla domanda di nulla-osta alla pubblicazione del prospetto
informativo di ammissione di obbligazioni convertibili in azioni deve
essere allegata la documentazione di seguito indicata:
a) copia della delibera dell'organo competente che ha approvato la
presentazione della domanda di ammissione, dichiarata conforme
all'originale dal legale rappresentante dell'emittente;
b) copia della delibera di emissione del prestito obbligazionario
munita degli estremi delle omologhe, autorizzazioni, approvazioni,
iscrizioni eventualmente previste dalla legge e dichiarata conforme
all'originale dal legale rappresentante dell'emittente;
c) copia dello statuto dell'emittente, rilasciato dall'Ufficio del
Registro delle Imprese, o, nel caso di enti o di emittenti esteri, da
altra Autorità competente;
d) copia dei bilanci degli ultimi tre esercizi annuali, anche
consolidati ove l'emittente sia tenuto alla loro redazione, corredati
dagli allegati previsti dalla legge e dichiarati conformi agli
originali dal legale rappresentante dell'emittente nonchè degli
ulteriori documenti indicati al punto 3, Tavola 3.3, Sezione IA.1.1
delle Istruzioni al Regolamento di ammissione emanato dalla Borsa
Italiana S.p.A.;
e) bozza di prospetto informativo redatto secondo le modalità
previste nell'Allegato E);
f) in caso di procedura di ammissione concomitante con l'offerta ad
investitori istituzionali italiani ed esteri delle azioni per le
quali è richiesta l'ammissione alla quotazione, qualora venga
redatto un documento informativo destinato a tali soggetti, copia del
documento (c.d. offering circular);
g) nei casi previsti dall'art. 2.2.4, comma 2 del Regolamento di
ammissione emanato dalla Borsa Italiana S.p.A., dichiarazione
dell'emittente le obbligazioni contenente l'impegno a garantire la
costante diffusione delle informazioni relative all'emittente terzo;
h) nei casi previsti dall'art. 2.2.4, comma 3 del Regolamento di
ammissione emanato dalla Borsa Italiana S.p.A.:
- dichiarazione dell'emittente volta a garantire la disponibilità in
Italia delle informazioni sui prezzi fatti registrare dalle azioni
derivanti dalla conversione nel mercato principale nel quale dette
azioni sono quotate;
- attestazione, suffragata da un apposito parere legale rilasciato
dal un avvocato abilitato a svolgere la professione nel paese dove ha
sede il mercato principae di quotazione delle azioni, che l'emittente
le azioni è assoggettato ad una disciplina concernente le
informazioni da mettere a disposizione del pubblico e dell' Autorità
di controllo sostanzialmente equivalente a quella vigente in Italia;
i) nei casi previsti dall'art. 2.2.4, comma 2 lett. b) e comma 3 del
regolamento di ammissione emanato dalla Borsa Italiana S.p.A., copia
dello statuto vigente dell'emittente le azioni derivanti dalla
conversione rilasciato dall'Ufficio del registro delle Imprese, o nel
caso di enti o emittenti esteri, da altra Autorità competenti;
Se le obbligazioni sono garantite da una persona giuridica, alla
domanda devono essere allegati i seguenti ulteriori documenti:
l) copia del contratto di fidejussione;
m) copia dello statuto della società garante rilasciata
dall'Ufficio del Registro delle Imprese o, nel caso di enti o di
persone giuridiche estere, da altra Autorità competente;
n) copia del bilancio del garante relativo all'ultimo esercizio.
I documenti di cui ai punti m) e n) non devono essere allegati se il
garante ha titoli quotati in una borsa italiana.
o) copia della eventuale relazione di rating relativa all'emittente
e alla singola emissione;
p) nel caso in cui le obbligazioni attribuiscano diritti di
sottoscrizione di azioni:
- copia della delibera di aumento del capitale al servizio
dell'esercizio di tali diritti munita degli estremi delle omologhe,
autorizzazioni, approvazioni, iscrizioni eventualmente previste dalla
legge e dichiarata conforme all'originale dal legale rappresentante
dell'emittente le azioni stesse;
- copia degli accordi conclusi tra l'emittente le obbligazioni e
l'emittente le azioni per la realizzazione dell'operazione, se tali
soggetti sono distinti;
q) nel caso in cui le obbligazioni attribuiscano diritti di acquisto
di azioni:
- copia degli atti dai quali risulta la destinazione delle azioni al
servizio dell'esercizio di tali diritti e copia dei documenti dai
quali risultano le modalità con cui viene realizzato il vincolo
della destinazione stessa;
- copia degli accordi conclusi tra l'emittente le obbligazioni ed il
proprietario delle azioni per la realizzazione dell'operazione, se
tali soggetti sono distinti.
Gli emittenti di diritto estero devono, inoltre, allegare alla
domanda la documentazione di cui all'ultima parte della Tavola 1.
3.4. Obbligazioni strutturate
Alla domanda di nulla-osta alla pubblicazione del prospetto
informativo di ammissione di obbligazioni strutturate deve essere
allegata la documentazione di seguito indicata:
a) copia della delibera dell'organo competente che ha approvato la
presentazione della domanda di ammissione, dichiarata conforme
all'originale dal legale rappresentante dell'emittente;
b) copia della delibera di emissione del prestito obbligazionario
munita degli estremi delle omologhe, autorizzazioni, approvazioni,
iscrizioni eventualmente previste dalla legge e dichiarata conforme
all'originale dal legale rappresentante dell'emittente;
c) copia dello statuto dell'emittente, rilasciato dall'Ufficio del
Registro delle Imprese, o, nel caso di enti o di emittenti esteri, da
altra Autorità competente;
d) copia dei bilanci degli ultimi tre esercizi annuali, anche
consolidati ove l'emittente sia tenuto alla loro redazione, corredati
dagli allegati previsti dalla legge e dichiarati conformi agli
originali dal legale rappresentante dell'emittente nonchè degli
ulteriori documenti indicati al punto 3, Tavola 3.4, Sezione IA.1.1
delle Istruzioni al Regolamento di ammissione emanato dalla Borsa
Italiana S.p.A. ;
e) bozza di prospetto informativo redatto secondo le modalità
previste nell'Allegato E);
f) in caso di procedura di ammissione concomitante con l'offerta ad
investitori istituzionali italiani ed esteri delle azioni per le
quali è richiesta l'ammissione alla quotazione, qualora venga
redatto un documento informativo destinato a tali soggetti, copia del
documento (c.d. offering circular);
g) copia della eventuale relazione di rating relativa all'emittente
e alla singola emissione;
h) copia del contratto di copertura inerente le obbligazioni
strutturate o indicazione circa le strategie di copertura che
l'emittente intende adottare;
i) dichiarazione attestante le modalità di reperimento in Italia
delle informazioni continue e aggiornate sui prezzi delle attività
finanziarie prescelte per l'indicizzazione;
Se le obbligazioni sono garantite da una persona giuridica, alla
domanda devono essere allegati i seguenti ulteriori documenti:
l) copia del contratto di fidejussione;
m) copia dello statuto della società garante rilasciata
dall'Ufficio del Registro delle Imprese o, nel caso di enti o di
persone giuridiche estere, da altra Autorità competente;
n) copia del bilancio del garante relativo all'ultimo esercizio.
I documenti di cui ai punti m) e n) non devono essere allegati se il
garante ha titoli quotati in una borsa italiana.
Gli emittenti di diritto estero devono, inoltre, allegare alla
domanda la documentazione di cui all'ultima parte della Tavola 1.
3.5 Obbligazioni bancarie
Alla domanda di nulla-osta alla pubblicazione del prospetto
informativo di ammissione di obbligazioni bancarie deve essere
allegata la documentazione di seguito indicata:
a) la documentazione indicata alla Tavola 3.1 del presente
Regolamento escluso quanto indicato alla lettera d) della predetta
Tavola;
b) copia del bilancio dell'ultimo esercizio annuale, anche
consolidato ove l'emittente sia tenuto alla redazione, corredato
dagli allegati previsti dalla legge e dichiarato conforme
all'originale dal legale rappresentante dell'emittente;
c) qualora la data di chiusura dell'ultimo esercizio sia anteriore
di oltre sei mesi alla data di presentazione della domanda, la
situazione patrimoniale e conto economico infra-annuale
dell'emittente anche consolidati - redatti secondo gli schemi vigenti
per le società quotate, assoggettati a revisione contabile completa
e corredati di note esplicative - richiesti dalla Borsa Italiana
S.p.A. Tenuto conto della prevista data di avvio delle negoziazioni,
la Consob si riserva di richiedere una situazione patrimoniale ed
economica relativa ad una data più recente rispetto alla chiusura
dell'ultimo esercizio o ai sei mesi successivi a tale chiusura. Con
riferimento a tali situazioni, la Consob si riserva altresì di
chiedere l'assoggettamento a revisione contabile completa o limitata.
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Tavola 4
(Documentazione da allegare alla domanda nulla-osta alla
pubblicazione del prospetto informativo di ammissione
di warrant alla quotazione ufficiale di borsa)
Alla domanda di nulla-osta alla pubblicazione del prospetto
informativo di ammissione di warrant deve essere allegata la
documentazione di seguito indicata:
a) copia della delibera dell'organo competente che ha approvato la
presentazione della domanda di ammissione, dichiarata conforme
all'originale dal legale rappresentante dell'emittente;
b) copia della delibera di emissione dei warrant munita degli
estremi delle omologhe, autorizzazioni, approvazioni, iscrizioni
eventualmente previste dalla legge e dichiarata conforme
all'originale dal legale rappresentante dell'emittente;
c) copia dello statuto dell'emittente, rilasciato dall'Ufficio del
Registro delle Imprese, o, nel caso di enti o di emittenti esteri, da
altra Autorità competente;
d) copia dei bilanci degli ultimi tre esercizi annuali, anche
consolidati ove l'emittente sia tenuto alla loro redazione, corredati
dagli allegati previsti dalla legge e dichiarati conformi agli
originali dal legale rappresentante dell'emittente nonchè degli
ulteriori documenti indicati al punto 3, Tavola 4, Sezione IA.1.1
delle Istruzioni al Regolamento di ammissione emanato dalla Borsa
Italiana S.p.A. ;
e) bozza di prospetto informativo redatto secondo le modalità
previste nell'Allegato E);
f) in caso di procedura di ammissione concomitante con l'offerta ad
investitori istituzionali italiani ed esteri delle azioni per le
quali è richiesta l'ammissione alla quotazione, qualora venga
redatto un documento informativo destinato a tali soggetti, copia del
documento (c.d. offering circular);
g) nel caso previsto dall'art. 2.2.8, comma 2 del Regolamento di
ammissione emanato dalla Borsa Italiana S.p.A.:
- dichiarazioni di impegno da parte dell'emittente di warrant a
garantire la disponibilità in Italia dei prezzi fatti registrare
dalle azioni di compendio nel mercato nel quale dette azioni sono
quotate;
- ove le azioni di compendio siano emesse da un terzo, dichiarazione
dell'emittente i warrant nella quale si impegna a garantire una
costante diffusione, al pubblico in Italia, delle informazioni
previste dalla disciplina vigente nel paese ove ha sede legale
l'emittente le azioni;
- attestazione, suffragata da un apposito parere legale rilasciato da
un avvocato abilitato a svolgere la professione nel paese dove ha
sede il mercato principale di quotazione delle azioni, che
l'emittente le azioni è assoggettato ad una disciplina concernente
le informazioni da mettere a disposizione del pubblico e dell'
Autorità di controllo sostanzialmente equivalenti a quella vigente
in Italia;
h) nel caso in cui i warrant attribuiscano diritti di sottoscrizione
di titoli:
- copia della delibera di emissione dei titoli di compendio al
servizio dell'esercizio di tali diritti, munita degli estremi delle
omologhe, autorizzazioni, approvazioni, iscrizioni eventualmente
previste dalla legge e dichiarata conforme all'originale dal legale
rappresentante dell'emittente i titoli di compendio stessi;
- copia degli accordi conclusi tra l'emittente i warrant e
l'emittente i titoli di compendio per la realizzazione
dell'operazione, se tali soggetti sono distinti;
i) nel caso in cui i warrant attribuiscano diritti di acquisto di
titoli:
- copia degli atti dai quali risulta la destinazione dei titoli di
compendio al servizio dell'esercizio di tali diritti e copia dei
documenti dai quali risultano le modalità con cui viene realizzato
il vincolo della destinazione stessa;
- copia degli accordi conclusi tra l'emittente i warrant ed il
proprietario dei titoli di compendio per la realizzazione
dell'operazione, se tali soggetti sono distinti.
Gli emittenti di diritto estero devono, inoltre, allegare alla
domanda la documentazione di cui all'ultima parte della Tavola 1.
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Tavola 5
(Documentazione da allegare alla domanda nulla-osta alla
pubblicazione del prospetto informativo di ammissione
di covered warrant alla quotazione ufficiale di borsa)
Alla domanda di nulla-osta alla pubblicazione del prospetto
informativo di ammissione di covered warrant deve essere allegata la
documentazione di seguito indicata:
a) copia della delibera dell'organo competente che ha approvato la
presentazione della domanda di ammissione, dichiarata conforme
all'originale dal legale rappresentante dell'emittente;
b) copia della delibera di emissione dei covered warrant munita
degli estremi delle omologhe, autorizzazioni, approvazioni,
iscrizioni eventualmente previste dalla legge e dichiarata conforme
all'originale dal legale rappresentante dell'emittente;
c) copia dello statuto dell'emittente, rilasciato dall'Ufficio del
Registro delle Imprese, o, nel caso di enti o di emittenti esteri, da
altra Autorità competente;
d) copia del bilancio dell'ultimo esercizio annuale, anche
consolidato ove l'emittente sia tenuto alla redazione, corredato
dagli allegati previsti dalla legge e dichiarato conforme
all'originale dal legale rappresentante dell'emittente;
e) qualora la data di chiusura dell'ultimo esercizio sia anteriore
di oltre sei mesi alla data di presentazione della domanda, la
situazione patrimoniale e conto economico infra-annuale
dell'emittente anche consolidati - redatti secondo gli schemi vigenti
per le società quotate, assoggettati a revisione contabile completa
e corredati di note esplicative - rischiesti dalla Borsa Italiana
S.p.A. Tenuto conto della prevista data di avvio delle negoziazioni,
la Consob si riserva di richiedere una situazione patrimoniale ed
economica relativa ad una data più recente rispetto alla chiusura
dell'ultimo esercizio o ai sei mesi successivi a tale chiusura. Con
riferimento a tali situazioni, la Consob si riserva altresì di
chiedere l'assoggettamento a revisione contabile completa o limitata;
f) bozza di prospetto informativo redatto secondo le modalità
previste nell'Allegato E);
g) prospetto di calcolo del patrimonio di vigilanza;
h) descrizione dei sistemi di controllo dei rischi con dichiarazione
di conformità alle disposizioni di vigilanza prudenziale cui
l'emittente è assoggettato;
i) copia della eventuale relazione di rating relativo all'emittente;
l) copia della eventuale autorizzazione della Banca d'Italia
prevista ai sensi della vigente normativa;
m) se i covered warrant sono garantiti in modo incondizionato da un
soggetto terzo (art. 2.2.14, comma 1, lettera c) del Regolamento di
ammissione emanato dalla Borsa Italiana S.p.A.), copia del contratto
di garanzia;
n) qualora l'attività sottostante i covered warrant sia costituita
da azioni non quotate nella borsa italiana:
- dichiarazione di cui all'art. 2.2.16, comma 1, lettera a) del
Regolamento di ammissione emanato dalla Borsa Italiana S.p.A.
suffragata da un apposito parere legale;
- dichiarazione attestante le modalità di reperimento in Italia
delle informazioni e dei prezzi di cui alla lettera b) del citato
articolo;
- copia della comunicazione inerente l'emissione inviata
all'emittente l'attività sottostante, corredata dell'eventuale
opposizione da questi espressa.
o) qualora l'attività sottostante i covered warrant sia costituita
dalle attività di cui all'art. 2.2.15, comma 1, lettere b), c), d)
ed e) del Regolamento di ammissione emanato dalla Borsa Italiana
S.p.A., dichiarazione attestante le modalità di reperimento in
Italia delle informazioni sui prezzi di cui all'art. 2.2.16, comma 2,
del predetto Regolamento;
p) qualora l'attività sottostante i covered warrant sia costituita
dalle attività di cui al predetto art. 2.2.15, comma 1, lettera e),
dettaglio della metodologia di calcolo e di gestione degli indici ove
non già sufficientemente illustrata nel Regolamento dei covered
warrant.
Gli emittenti di diritto estero devono, inoltre, allegare alla
domanda la documentazione di cui all'ultima parte della Tavola 1.
Qualora i covered warrant siano garantiti in modo inconizionato e
irrevocabile da un soggetto terzo (art. 2.2.14, comma 1, lettera c)
del Regolamento di ammissione emanato dalla Borsa Italiana S.p.A.),
tutti gli adempimenti di cui alla presente Tavola devono essere
assolti dal soggetto garante, il quale dovrà, inoltre, fornire la
seguente documentazione:
- copia dello statuto vigente dell'emittente, rilasciato dall'Ufficio
del Registro delle Imprese, o, nel caso di enti o di emittenti
esteri, da altra Autorità competente;
- copia del bilancio dell'emittente i covered warrant, eventualmente
corredato della relazione di certificazione, relativo all'ultimo
esercizio.
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Tavola 6
(Documentazione da allegare alla domanda nulla-osta
alla pubblicazione del prospetto informativo e
della nota informativa di ammissione di quote
di fondi chiusi alla quotazione ufficiale di borsa)
Alla domanda di nulla-osta alla pubblicazione del prospetto
informativo di ammissione di quote di fondi chiusi deve essere
allegata la documentazione di seguito indicata:
a) copia della delibera dell'organo competente che ha approvato la
presentazione della domanda di ammissione, dichiarata conforme
all'originale del legale rappresentante dell'emittente;
b) bozza del prospetto informativo ovvero della nota informativa,
redatto secondo le modalità previste nell'Allegato E);
c) piani di investimento/disinvestimento del fondo;
d) per le principali partecipazioni non quotate detenute, copia
dell'ultimo bilancio consolidato, del budget consolidato
dell'esercizio in corso e dei piani economico-finanziari consolidati
relativi ai due esercizi successivi.
Le società di gestione di diritto estero devono, inoltre, allegare
alla domanda una propria dichiarazione nella quale venga confermato
che:
e) la società di gestione è regolarmente costituita ed il suo
statuto è conforme alle leggi ed ai regolamenti ai quali essa è
soggetta;
f) non sussistono impedimenti alla sostanziale osservanza da parte
della società di gestione delle disposizioni dell'ordinamento
italiano concernenti le informazioni che i soggetti aventi titoli
ammessi devono mettere a disposizione del pubblico o della
Commissione;
g) idonea attestazione della società di gestione circa le modalità
di esercizio dei diritti spettanti ai titolari, con particolare
riguardo alle modalità di esercizio dei diritti patrimoniali
connessi ai certificati previsti dalle leggi e dai regolamenti ai
quali i certificati medesimi sono soggetti.
La società di gestione estera dovrà inoltre allegare alla domanda
un'attestazione di una società di revisione iscritta nell'albo
speciale di cui all'art. 8 del d.P.R. n. 136/75, corrispondente della
società di revisione estera incaricata della certificazione del
bilancio della medesima società di gestione e del rendiconto del
fondo, dalla quale risulti che non sussistono deviazioni
significative tra i principi di revisione applicati e quelli emanati
dai consigli nazionali dei dottori commercialisti e dei ragionieri
quali risultano raccomandati dalla Consob, nonchè tra i criteri di
indipendenza vigenti nel paese estero e quelli contenuti nell'art. 3
del predetto decreto.
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Tavola 7
(Documentazione da allegare alla domanda di nulla-osta
alla pubblicazione del prospetto informativo
di ammissione di titoli emessi da enti sovranazionali e
di titoli garantiti da uno Stato)
Alla domanda di nulla-osta alla pubblicazione del prospetto
informativo di ammissione di quote di fondi chiusi deve essere
allegata la documentazione di seguito indicata:
a) la documentazione indicata alla Tavola 3.1 del presente
Regolamento escluso quanto indicato alla lettera d) della predetta
Tavola;
b) copia del bilancio dell'ultimo esercizio annuale, anche
consolidato ove l'emittente sia tenuto alla redazione, corredato
dagli allegati previsti dalla legge e dichiarato conforme
all'originale dal legale rappresentante dell'emittente;
c) qualora la data di chiusura dell'ultimo esercizio sia anteriore
di oltre sei mesi alla data di presentazione della domanda, la
situazione patrimoniale e conto economico infra-annuale
dell'emittente anche consolidati - redatti secondo gli schemi vigenti
per le società quotate, assoggettati a revisione contabile completa
e corredati di note esplicative - richiesti dalla Borsa Italiana
S.p.A. Tenuto conto della prevista data di avvio delle negoziazioni,
la Consob si riserva di richiedere una situazione patrimoniale ed
economica relativa ad una data più recente rispetto alla chiusura
dell'ultimo esercizio o ai sei mesi successivi a tale chiusura. Con
riferimento a tali situazioni, la Consob si riserva altresì di
chiedere l'assoggettamento a revisione contabile completa o limitata.

Documentazione da allegare alla domanda di nulla-osta alla
pubblicazione del prospetto informativo e della nota informativa
di ammissione alla quotazione di strumenti finanziari emessi da
soggetti aventi altri titoli già quotati
ALLEGATO B)
(Documentazione da allegare alla domanda di nulla-osta alla
pubblicazione del prospetto informativo e della nota informativa
di ammissione alla quotazione di strumenti finanziari emessi da
soggetti aventi altri titoli già quotati)
Alla domanda di nulla-osta alla pubblicazione del prospetto
informativo di ammissione alla quotazione di strumenti finanziari
emessi da soggetti aventi altri titoli già quotati deve essere
allegata la documentazione di cui alle corrispondenti Tavole
dell'Allegato A), fermo restando quanto previsto dall'art. 3, comma 4
del presente Regolamento relativamente ai documenti già acquisiti
agli atti della Commissione.

Documentazione da allegare alla domanda di nulla-osta alla
pubblicazione del prospetto informativo e della nota informativa
di ammissione alla negoziazione nel mercato ristretto
ALLEGATO C)
(Documentazione da allegare alla domanda di nulla-osta alla
pubblicazione del prospetto informativo e della nota informativa
di ammissione di azioni, obbligazioni, obbligazioni convertibili
in azioni, obbligazioni bancarie, warrant alla negoziazione nel
mercato ristretto)
Alla domanda di nulla-osta alla pubblicazione del prospetto
informativo di ammissione di azioni, obbligazioni, obbligazioni
convertibili in azioni, obbligazioni bancarie, warrant deve essere
allegata la documentazione di cui alle corrispondenti Tavole
dell'Allegato A).

Documentazione da allegare alla domanda di nulla-osta alla
pubblicazione del prospetto informativo e della nota informativa
di ammissione alla negoziazione nel mercato ristretto di strumenti
finanziari emessi da soggetti aventi altri titoli già negoziati
ALLEGATO D)
(Documentazione da allegare alla domanda di nulla-osta alla
pubblicazione del prospetto informativo e della nota informativa
di ammissione alla negoziazione nel mercato ristretto di azioni,
obbligazioni, obbligazioni convertibili in azioni, obbligazioni
bancarie, warrant emessi da soggetti aventi altri titoli già
negoziati)
Alla domanda di nulla-osta alla pubblicazione del prospetto
informativo di ammissione di azioni, obbligazioni, obbligazioni
convertibili in azioni, obbligazioni bancarie, warrant deve essere
allegata la documentazione di cui alle corrispondenti Tavole
dell'Allegato A), fermo restando quanto previsto dall'art. 3, comma 4
del presente Regolamento relativamente ai documenti già acquisiti
agli atti della Commissione.

ALLEGATO E)
(Modalità di redazione del prospetto informativo e della nota
informativa per l'ammissione di titoli alla quotazione)
Parte prima: tipologie di titoli ed emittenti e rinvio agli schemi
I - AZIONI, CERTIFICATI RAPPRESENTATIVI DELLE AZIONI E ALTRI TITOLI
DI CAPITALE DI RISCHIO
1 - Il prospetto relativo all'ammissione alla quotazione ufficiale
deve contenere le informazioni previste nello schema 1.
2 - Se dello stesso emittente sono stati già ammessi alla quotazione
in Italia azioni o altri titoli di capitale di rischio, il prospetto
relativo all'ammissione alla quotazione di azioni può contenere le
sole informazioni previste dallo schema 2.
3 - Ai fini dell'ammissione alla quotazione dei certificati
rappresentativi delle azioni si deve fare riferimento agli schemi 1 o
2, relativi all'ammissione alla quotazione di azioni; tali schemi
dovranno essere integrati dalla descrizione dei certificati
rappresentativi delle azioni, dei diritti connessi ad essi ed ai
titoli originari nonchè delle informazioni relative alla
possibilità di ottenere la conversione dei certificati nei titoli
originari e le modalità di conversione.
II - OBBLIGAZIONI
1 - Il prospetto relativo all'ammissione alla quotazione ufficiale di
obbligazioni deve contenere le informazioni previste nello schema 3.
2 - Se dello stesso emittente sono stati già ammessi alla quotazione
in Italia azioni o altri titoli di capitale di rischio ovvero
obbligazioni anche convertibili in azioni o con buoni di acquisto o
di sottoscrizione di azioni, il prospetto relativo all'ammissione
alla quotazione di obbligazioni può contenere le sole informazioni
previste nello schema 4.
III - OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI IN AZIONI O CON BUONI DI ACQUISTO O
DI SOTTOSCRIZIONE DI AZIONI (C.D. WARRANTS) EMESSE DA UN SOGGETTO
DIVERSO DALL'EMITTENTE LE AZIONI ATTRIBUIBILI IN CONVERSIONE O DI
COMPENDIO
1 - Il prospetto relativo all'ammissione alla quotazione di
obbligazioni convertibili in azioni o con buoni d'acquisto o di
sottoscrizione di azioni, quando l'emittente le obbligazioni è
diverso dall'emittente le azioni attribuibili in conversione o di
compendio, deve contenere le informazioni previste nello schema 5.
2 - Se dello stesso emittente le obbligazioni sono stati già ammessi
alla quotazione in Italia azioni e/o altri titoli di capitale di
rischio, il prospetto indicato nel comma precedente può contenere le
seguenti semplificazioni:
- nella sezione prima possono essere riportate le sole informazioni
previste dallo schema 4, sezione prima;
- nella sezione terza, in luogo della documentazione di cui al
capitolo XIX, parte prima, punti da 1 a 7, può essere fornita quella
di cui allo schema 4, capitolo XI.
3 - Se dello stesso emittente le azioni da offrire in conversione o
di compendio sono stati già ammessi alla quotazione in Italia azioni
o titoli rappresentativi di quote del capitale, il prospetto indicato
al primo comma può contenere le seguenti semplificazioni:
- nella sezione seconda possono essere riportate le sole informazioni
previste nello schema 2, sezione prima;
- nella sezione terza, in luogo della documentazione di cui allo
schema 5, capitolo XIX, parte seconda, può essere fornita quella di
cui allo schema 2, capitolo XI.
IV - OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI IN AZIONI O CON BUONI DI ACQUISTO O DI
SOTTOSCRIZIONE DI AZIONI (C.D. WARRANTS) EMESSE DALLO STESSO SOGGETTO
EMITTENTE LE AZIONI ATTRIBUIBILI IN CONVERSIONE O DI COMPENDIO
1 - Il prospetto relativo all'ammissione alla quotazione ufficiale di
obbligazioni convertibili in azioni o con buoni di acquisto o di
sottoscrizione di azioni (c.d. warrants), quando l'emittente le
obbligazioni è anche l'emittente le azioni attribuibili in
conversione o di compendio, deve contenere le informazioni previste
nello schema 5, sezioni seconda e terza, escluse quelle previste al
capitolo XIX, parte seconda.
2 - Se dello stesso emittente le obbligazioni sono stati già ammessi
alla quotazione in Italia azioni o altri titoli di capitale di
rischio, il prospetto indicato nel comma precedente può contenere:
- in luogo delle informazioni richieste dallo schema 5, sezione
seconda, le sole informazioni previste dallo schema 2, sezione prima;
- in luogo della documentazione richiesta dallo schema 5, capitolo
XIX, parte prima, paragrafi da 1 a 6, la sola documentazione prevista
dallo schema 2, capitolo XI.
V - OBBLIGAZIONI EMESSE DA ENTI CREDITIZI
1 - Il prospetto relativo all'ammissione alla quotazione ufficiale di
obbligazioni, emesse da enti creditizi, istituiti all'interno della
CEE e soggetti a vigilanza prudenziale, può contenere le sole
informazioni previste nello schema 3, ai capitoli I; II, paragrafi 1,
8 e 9; VII; VIII; IX; X; XI, paragrafi 6 e 7 e XII.
2 - Il prospetto relativo all'ammissione alla quotazione ufficiale di
obbligazioni convertibili o con buoni di acquisto o di sottoscrizione
di azioni, emesse dai soggetti di cui al precedente comma, redatto
secondo le disposizioni di cui al capitolo III, può contenere le
seguenti semplificazioni:
- nella sezione prima dello schema 5, le sole informazioni previste
nei capitoli I; II, paragrafi 1, 8 e 9; VII;
- nel cap. XIX, parte prima, dello schema 5, le sole informazioni
previste ai paragrafi 6, 7 e 8.
3 - In allegato ai prospetti informativi di cui ai paragrafi
precedenti devono inoltre essere forniti, a livello individuale ed
eventualmente consolidato, il conto economico e lo stato patrimoniale
nonchè le eventuali situazioni semestrali.
4 - I soggetti indicati al primo comma dovranno tenere a disposizione
del pubblico presso la sede sociale e gli organismi incaricati del
servizio finanziario, i conti annuali individuali relativi all'ultimo
esercizio nonchè quelli eventualmente redatti su base consolidata.
VI - OBBLIGAZIONI STRUTTURATE
Il prospetto relativo all'ammissione alla quotazione di obbligazioni
strutturate emesse da istituti di credito ovvero da Stati o Enti
sovrannazionali deve contenere le informazioni previste dallo schema
di riferimento delle obbligazioni bancarie.
Nei rimanenti casi si applicano gli schemi relativi all'ammissione
di obbligazioni (schemi 3 e 4).
In ogni caso, tra le informazioni concernenti i titoli in questione
dovranno essere forniti esempi relativamente ai rendimenti delle
obbligazioni in relazione all'andamento dei parametri utilizzati,
esemplificando tali andamenti sia sulla base dei valori registrati
negli ultimi dodici mesi, che sulla base di assunzioni effettuate sui
valori che potranno registrarsi in futuro. Inoltre, ove vengano
assicurati tassi minimi, dovrà essere fornita l'indicazione del
rendimento annuo effettivo netto, inteso come rendimento annuo
composto al netto della componente fiscale. L'indicazione dei
parametri adottati e l'esemplificazione fornita dovranno consentire
la chiara evidenziazione dei rischi di performance che si assume
l'investitore, ivi inclusi gli eventuali rischi di cambio.
VII - OBBLIGAZIONI ASSISTITE DA GARANZIA PERSONALE
1 - Il prospetto relativo all'ammissione alla quotazione ufficiale di
obbligazioni garantite da una persona giuridica, deve contenere,
oltre alle informazioni previste nel capitolo II, per ciò che
concerne il garante le informazioni previste nello schema 3, sezione
prima, e nel capitolo XI, paragrafi 1 e 6.
2 - In caso di pluralità di garanti, le informazioni suddette sono
richieste per ciascuno di essi.
3 - Il contratto di fideiussione deve essere tenuto a disposizione
del pubblico presso la sede dell'emittente e presso gli organismi
incaricati del servizio finanziario per conto di quest'ultimo. Copia
del contratto deve essere fornita a chiunque lo richieda.
VIII - TITOLI DI DEBITO DI ENTI SOVRANAZIONALI E TITOLI GARANTITI
DALLO STATO
Ai fini dell'ammissione di titoli di debito emessi da enti
sovranazionali ovvero di titoli garantiti dallo Stato, il prospetto
informativo dovrà riportare almeno quanto previsto dallo schema
delle obbligazioni bancarie e delle obbligazioni strutturate emesse
dalle banche; inoltre, potranno essere fornite le informazioni
previste per emissioni similari dalla prassi internazionale.
IX - BUONI DI ACQUISTO O DI SOTTOSCRIZIONE DI TITOLI (C.D. WARRANTS)
Il prospetto relativo all'ammissione alla quotazione ufficiale di
buoni di acquisto o di sottoscrizione di titoli (c.d. warrants) deve
contenere:
A - per quanto concerne l'emittente i buoni di acquisto o di
sottoscrizione di titoli (c.d. warrants), le informazioni previste
nello schema 3, sezione prima, e capitolo XI paragrafi da 1 a 6;
ovvero
- se dello stesso emittente i buoni di acquisto o di sottoscrizione
di titoli sono già ammessi alla quotazione in Italia azioni, titoli
rappresentativi di quote di capitale o obbligazioni convertibili in
azioni o con buoni di acquisto o di sottoscrizione di azioni, le
informazioni previste nello schema 4 sezione prima e capitolo XI,
paragrafi da 1 a 8;
ovvero
- se l'emittente i buoni di acquisto o di sottoscrizione è un ente
creditizio istituito all'interno della CEE e sottoposto a vigilanza
prudenziale le informazioni previste nello schema 3, ai capitoli I,
II, paragrafi 1, 8 e 9; VII; XI, paragrafo 6;
B - per quanto concerne gli emittenti i titoli di compendio, le
informazioni previste nello schema 1, sezione prima, e capitolo XI;
ovvero
- se dello stesso emittente i titoli di compendio sono già quotati
azioni, titoli rappresentativi di quote del capitale, o obbligazioni
convertibili in azioni o con buoni di acquisto o di sottoscrizione di
azioni, le informazioni previste nello schema 2, sezione prima, e
capitolo XI;
C - per quanto concerne i buoni di acquisto o di sottoscrizione dei
titoli (c.d. warrants), informazioni in merito alle condizioni,
termini, modalità e costi di esercizio del diritto di acquisto o di
sottoscrizione, nonchè tutti gli altri elementi della proposta
contrattuale e, per quanto compatibili, le informazioni previste
nello schema 5, capitoli XV, XVII, XVIII, XXI; inoltre dovrà essere
allegato il regolamento degli stessi buoni di acquisto o di
sottoscrizione;
D - per quanto concerne i titoli di compendio le informazioni
previste nello schema relativo al tipo di titoli di compendio;
E - le notizie richieste dallo schema 5, capitolo XX.
X - COVERED WARRANT
Il prospetto informativo relativo all'ammissione alla quotazione dei
covered warrant deve contenere le informazioni previste dallo schema
6.
Nel caso di emissione garantite da soggetti sottoposti a vigilanza
prudenziale, inserire le informazioni concernenti la società
garante.
XI - OBBLIGAZIONI EMESSE DA ENTI LOCALI
Il prospetto informativo relativo alle obbligazioni emesse da Enti
Locali deve contenere almeno le informazioni generali sull'emittente,
sugli organi amministrativi e sul controllo dei conti dell'emittente;
sull'attività e sul patrimonio dell'emittente, sugli investimenti a
cui è finalizzato il prestito; sulla situazione finanziaria sui
risultati economici dell'emittente; sulle caratteristiche dei titoli
e sull'ammissione alla quotazione.
Al prospetto informativo devono essere allegati la delibera di
emissione, il conto consuntivo dell'ultimo esercizio chiuso, il
bilancio di previsione dell'esercizio in corso nonchè la relazione
degli organi di controllo dei conti relativa all'ultimo esercizio.
XII - CERTIFICATI RAPPRESENTATIVI DI QUOTE DI PARTECIPAZIONE IN UN
FONDO DI INVESTIMENTO MOBILIARE CHIUSO
1 - Il prospetto relativo all'ammissione alla quotazione ufficiale di
certificati rappresentativi di quote di partecipazione in un fondo di
investimento mobiliare chiuso deve contenere le informazioni previste
nello schema 7.
2 - Ove siano trascorsi meno di 12 mesi dalla chiusura della
sollecitazione, le informazioni relative all'ammissione alla
quotazione ufficiale di certificati rappresentativi di quote di
partecipazione in un fondo di investimento mobiliare chiuso devono
essere predisposte in conformità allo schema 8.
XIII - CERTIFICATI RAPPRESENTATIVI DI QUOTE DI PARTECIPAZIONE IN UN
FONDO DI INVESTIMENTO IMMOBILIARE CHIUSO
1 - La nota informativa relativa all'ammissione alla quotazione
ufficiale di certificati rappresentativi di quote di partecipazione
in un fondo di investimento immobiliare chiuso deve contenere le
informazioni previste nello schema n. 9.
Parte seconda: schemi di prospetto informativo e
di nota informativa
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SCHEMA 1 (1)
SEZIONE PRIMA - Informazioni relative all'emittente i titoli
I - INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE I TITOLI OGGETTO DELLA DOMANDA DI
AMMISSIONE
1 - Denominazione e forma giuridica dell'emittente.
2 - Sede sociale, sede amministrativa principale (se quest'ultima è
diversa dalla sede sociale).
3 - Estremi dell'atto costitutivo.
4 - Durata dell'emittente.
5 - Legislazione in base alla quale l'emittente opera e fori
competenti in caso di controversia.
6 - Estremi di iscrizione nel registro delle imprese e negli altri
registri aventi rilevanza per legge.
7 - Indicazione dell'oggetto sociale e riferimento all'articolo dello
statuto in cui esso è descritto.
8 - Indicazione dei luoghi in cui possono essere consultati i
documenti che l'emittente nel prospetto dichiara di mettere a
disposizione del pubblico.
II - INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE DELL'EMITTENTE
1 - Ammontare attuale del capitale sociale sottoscritto; numero,
categorie e valore nominale (o parità contabile) dei titoli che lo
rappresentano, con indicazione per ogni categoria di titoli emessi
delle caratteristiche principali e dei relativi diritti (in
particolare quelli inerenti alla ripartizione degli utili).
Eventuale parte del capitale sottoscritto ancora da liberare, con
indicazione del numero o del valore nominale globale e della natura
dei titoli non interamente liberati, suddivisi, se del caso, in base
alla percentuale di versamento effettuata per le diverse categorie.
2 - Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre anni.
3 - Indicazione dell'eventuale esistenza di discipline particolari di
legge o di statuto concernenti l'acquisto e/o il trasferimento dei
titoli oggetto di richiesta di ammissione alla quotazione ovvero di
altre categorie di titoli rappresentativi del capitale.
__________
(1) Il prospetto deve contenere tutte le informazioni
indicate nel presente schema, anche nell'ipotesi in cui i
dati e le notizie da fornire abbiano contenuto negativo.
4 - Indicazione dell'eventuale esistenza di capitale deliberato ma
non sottoscritto o di impegni per l'aumento del capitale (es.
aumento di capitale da eseguire, aumento al servizio di un prestito
obbligazionario convertibile ecc.) ovvero di una delega agli
amministratori attributiva del potere di deliberare aumenti del
capitale, fornendo in particolare:
l'ammontare di detto capitale e i termini di sottoscrizione dei
titoli o di scadenza dell'impegno o della delega;
le categorie di titolari di diritti alla sottoscrizione di tale
capitale;
le condizioni e le modalità di emissione dei titoli corrispondenti a
detto capitale.
5 - Ammontare delle obbligazioni convertibili o con buoni d'acquisto
o di sottoscrizione, con indicazione delle condizioni e modalità di
conversione, acquisto o sottoscrizione.
6 - Indicazione dell'esistenza di quote non rappresentative del
capitale, con precisazione del loro numero e delle loro
caratteristiche principali.
7 - Partecipazioni dei dipendenti al capitale o agli utili, indicando
l'eventuale fonte contrattuale o statutaria da cui tali diritti
derivano.
8 - Condizioni previste dallo statuto per la modifica del capitale e
dei diritti delle diverse categorie di titoli, qualora siano più
restrittive delle disposizioni di legge.
9 - Indicazione del numero, del valore di carico in bilancio e del
valore nominale (o della parità contabile) dei propri titoli
rappresentativi del capitale acquisiti e detenuti in portafoglio
direttamente o indirettamente, anche attraverso società fiduciarie o
per interposta persona.
10 - Indicazione di eventuali autorizzazioni dell'assemblea
all'acquisto di propri titoli rappresentativi del capitale, fornendo
in particolare:
- il residuo numero di titoli da acquistare;
- la durata residua per la quale l'autorizzazione è accordata;
- il corrispettivo minimo e il corrispettivo massimo stabiliti per
l'acquisto.
11 - Indicazione dell'eventuale esistenza, o della mancata
conoscenza, di pattuizioni o accordi tra soci in merito all'esercizio
dei diritti inerenti ai titoli rappresentativi del capitale ed al
trasferimento degli stessi, comunemente definiti come sindacati di
voto o di blocco ed indicazione della frazione di capitale oggetto di
tale pattuizione o accordo.
12 - Indicazione delle persone fisiche o giuridiche, se note
all'emittente, che direttamente o indirettamente, singolarmente o
congiuntamente, esercitano o possono esercitare un controllo
sull'emittente stesso ed indicazione della frazione di capitale
detenuta che dà diritto di voto. Per controllo congiunto si intende
il controllo esercitato da più società, enti o persone che hanno
concluso fra loro un accordo che può indurle ad adottare una
politica comune nei confronti dell'emittente. Indicazione delle
eventuali modifiche rilevanti che hanno riguardato il controllo
dell'emittente nel corso dell'ultimo triennio.
13 - Indicazione dei soci che, secondo le risultanze del libro soci,
delle comunicazioni ricevute e/o di altre informazioni a
disposizione, possiedono titoli rappresentativi del capitale con
diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale. Per
ogni socio dovrà essere indicata la percentuale di partecipazione
con il relativo numero di titoli posseduti (distinguendo tra le varie
categorie di titoli).
III - INFORMAZIONI CONCERNENTI GLI ORGANI SOCIALI
1 - Consiglio di amministrazione (o organo amministrativo comunque
denominato): composizione e scadenza, con indicazione, per ciascuno
dei membri, della carica, del nome, del domicilio, del luogo e della
data di nascita, nonchè dell'eventuale appartenenza al comitato
esecutivo.
2 - Collegio sindacale (o organo interno di controllo comunque
denominato): composizione e scadenza, con indicazione, per ciascuno
dei membri, della carica, del nome, del domicilio, del luogo e della
data di nascita.
3 - Se l'emittente è una società fondata da meno di cinque anni,
indicazione per i soci fondatori del nome, del domicilio, del luogo e
della data di nascita.
4 - Soci accomandatari: nome, domicilio, luogo e data di nascita.
5 - Membri dell'organo di direzione: nome, domicilio, luogo e data di
nascita.
6 - Principali attività svolte dai componenti il consiglio di
amministrazione, dai membri del collegio sindacale, dai soci
fondatori, dai soci accomandatari e dai membri dell'organo di
direzione al di fuori della società o dell'ente, allorchè abbiano
rilievo nei confronti dell'emittente.
7 - Compensi destinati a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma,
per l'ultimo esercizio chiuso, dall'emittente, dalle società
direttamente o indirettamente controllate, ai componenti il consiglio
di amministrazione, ai membri del collegio sindacale ed ai membri
dell'organo di direzione (globalizzando tali importi per ciascuna
categoria di organi, ma distinguendo i compensi destinati
dall'emittente da quelli destinati dalle altre società suddette).
8 - Numero e categorie di titoli dell'emittente detenuti direttamente
o per il tramite di società fiduciarie ovvero per interposta persona
dai membri del consiglio di amministrazione, da quelli del collegio
sindacale, dai membri dell'organo di direzione, dai loro coniugi non
separati legalmente o dai figli minori; eventuali opzioni conferite a
tali soggetti sui titoli dell'emittente stesso (tale indicazione deve
essere data fornendo il numero globale di titoli per singolo organo
di amministrazione, controllo o direzione).
9 - Informazioni sulla natura e l'entità degli interessi dei membri
del consiglio di amministrazione, di quelli del collegio sindacale e
dell'organo di direzione in operazioni straordinarie per il loro
carattere o per le loro condizioni, effettuate dall'emittente durante
l'ultimo esercizio e quello in corso, come ad esempio acquisti al di
fuori dell'attività normale, acquisto o cessione di elementi delle
immobilizzazioni, ecc. Se tali operazioni straordinarie sono state
stipulate nel corso di precedenti esercizi, ma non sono ancora
concluse, informazioni anche su tali operazioni.
10 - Indicazione dei prestiti ancora in corso concessi
dall'emittente, dalla società controllante o da società controllate
ai membri del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale
dell'organo di direzione, nonchè delle garanzie costituite
dall'emittente e dalle predette società a favore di tali soggetti.
11 - Interessi dei dirigenti nella società o ente emittente.
IV - CONTROLLO ESTERNO SUI CONTI
1 - Società di revisione.
2 - Durata del conferimento.
3 - Indicazione dell'eventuale certificazione dei bilanci relativi
agli ultimi tre esercizi, specificando la società di revisione che
ha rilasciato tale certificazione e la sua sede.
4 - Se l'emittente ha redatto il bilancio consolidato e lo ha fatto
certificare, le informazioni di cui ai punti da 1 a 3 dovranno essere
riportate anche per il bilancio consolidato.
5 - Eventuale organo esterno (diverso dalla società di revisione)
che ha verificato i conti annuali negli ultimi tre esercizi, con
indicazione del nome, della qualifica e del domicilio.
6 - Qualora fossero riportati nel prospetto informazioni o dati
diversi dai bilanci annuali, verificati dalla società di revisione o
dall'eventuale organo esterno o interno di controllo, indicazione di
tali parti del prospetto.
7 - Se la società di revisione, ovvero l'organo esterno di verifica,
ha espresso rilievi o rifiutato l'attestazione, è necessario
evidenziarlo con espresso rinvio alla relativa documentazione
contenuta in appendice.
V - INFORMAZIONI CONCERNENTI L'ATTIVITÀ DELL'EMITTENTE
1 - Descrizione dei principali settori e mercati di attività
dell'emittente, con indicazione delle principali categorie di
prodotti venduti e/o di servizi prestati, con particolare riguardo ai
nuovi prodotti o servizi e/o ai nuovi settori e mercati di attività
ed alla recente evoluzione dell'attività produttiva e di vendita.
2 - Descrizione, ubicazione e destinazione dei principali beni che
compongono il patrimonio immobiliare, con separata indicazione dei
principali stabilimenti dell'emittente (si intende per principali
stabilimenti quelli che contribuiscono per più del 10% al volume di
affari od alla produzione).
3 - Descrizione e destinazione degli eventuali beni in uso (es.
locazione o leasing), se rilevanti per l'attività dell'emittente.
4 - Informazioni circa l'eventuale dipendenza da brevetti, licenze,
contratti industriali, commerciali o finanziari o da procedimenti di
fabbricazione, se rilevanti per l'attività o la redditività
dell'emittente.
5 - Per le società o enti che hanno beni gratuitamente devolvibili,
indicazione della durata, della scadenza e delle condizioni delle
relative concessioni.
6 - Per società o enti esercenti attività mineraria di estrazione
di idrocarburi, di sfruttamento di cave e miniere o di altre
attività analoghe: descrizione dei giacimenti; stime delle riserve
economicamente sfruttabili e durata probabile dello sfruttamento;
indicazione circa la durata e le condizioni principali delle
concessioni di sfruttamento nonchè delle condizioni economiche del
loro sfruttamento; indicazione dello stato di avanzamento dei lavori
relativi all'inizio dello sfruttamento.
7 - Ripartizione dell'importo netto del volume d'affari realizzato
negli ultimi tre esercizi secondo categorie di attività e secondo i
mercati geografici, qualora, in base all'organizzazione di vendita
dei prodotti e di prestazione dei servizi, tali categorie e mercati
presentino tra loro delle differenze rilevanti.
8 - Eventi eccezionali che hanno influito sulle informazioni fornite
ai punti da 1 a 7.
9 - Personale (2) :
a) numero dei dipendenti negli ultimi tre esercizi, ripartiti
secondo le principali categorie;
b) ricorso alla Cassa Integrazione Guadagni (numero persone e
periodi).
10 - Indicazioni relative alla politica di ricerca e sviluppo di
nuovi prodotti e/o servizi e processi seguita negli ultimi tre
esercizi e relativi programmi (purchè basate su elementi concreti).
11 - Investimenti:
a) ammontare dei principali investimenti effettuati negli ultimi tre
esercizi (compresi gli interessi in altre imprese quali azioni,
quote, obbligazioni, ecc.);
b) ammontare degli investimenti effettuati nei mesi già trascorsi
dell'esercizio in corso (compresi gli interessi in altre imprese
quali azioni, quote, obbligazioni, ecc.) e forme di finanziamento;
c) principali investimenti in corso di attuazione (esclusi gli
interessi in via di acquisizione in altre imprese), ripartizione del
volume di tali investimenti in base alla loro ubicazione (in Italia o
all'estero) e forme di finanziamento;
d) ammontare, forme di finanziamento e periodo previsto di
realizzazione dei principali investimenti futuri che siano già stati
oggetto di un impegno definitivo da parte degli organi direttivi
(esclusi gli interessi che dovranno essere acquisiti in altre
imprese).
__________
(2) I dati relativi al personale vanno forniti sia con
riguardo alla media dell'esercizio sia relativamente alla
situazione alla data di chiusura dell'esercizio stesso.
12 - Indicazione di qualsiasi procedimento giudiziario o arbitrale
che possa avere, o abbia avuto di recente, effetti importanti
sull'attività dell'emittente.
13 - Indicazione di eventuali interruzioni di attività
dell'emittente che possano avere, o abbiano avuto di recente,
importanti effetti sulla sua situazione economico-finanziaria.
14 - Posizione fiscale:
a) ultimo esercizio definito;
b) valutazione dell'eventuale contenzioso in essere alla data di
compilazione del bilancio d'esercizio;
c) ammontare delle perdite riportabili a nuovo ai fini fiscali,
ripartendo l'importo per ciascun anno di formazione;
d) indicazione delle eventuali esenzioni o riduzioni d'imposta di
cui la società fruisca o abbia goduto nell'ultimo triennio.
15 - Se l'emittente fa parte di un gruppo di imprese, descrizione
sommaria del gruppo e del ruolo che essa ricopre in tale ambito, con
particolare riguardo alle linee strategiche afferenti i rapporti
commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le
imprese del gruppo.
16 - Se l'emittente è la holding di un gruppo di imprese, le
informazioni di cui ai punti da 1 a 14 dovranno essere fornite anche
per il gruppo e per i singoli settori omogenei di attività.
VI - INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE
FINANZIARIA ED I RISULTATI ECONOMICI DELL'EMITTENTE
1 - Con riferimento agli ultimi tre esercizi, indicazione dei
dividendi per azione (o titolo rappresentativo del capitale), dei
risultati economici derivanti dall'attività ordinaria (3) dopo la
tassazione per azione (o titolo rappresentativo del capitale) e dei
risultati economici consolidati per azione (o titolo rappresentativo
del capitale), opportunamente rettificati per tener conto delle
variazioni del capitale sociale, del numero e del valore nominale dei
titoli, con indicazione della formula di rettifica adottata.
2 - Bilanci riclassificati secondo i criteri dell'analisi finanziaria
(stato patrimoniale e conto economico) degli ultimi 3 esercizi
presentati sotto forma di tabella comparativa.
Al momento della domanda non devono essere trascorsi più di diciotto
mesi dalla data di chiusura dell'esercizio cui si riferiscono gli
ultimi conti annuali pubblicati.
__________
(3) Gli elementi utili per la determinazione del risultato
della gestione ordinaria sono ricavabili dallo schema di
conto economico previsto dall'art. 2425 del codice civile
che comprende i risultati della gestione operativa o tipica
e quelli della gestione finanziaria. Inoltre, per
"componenti straordinari di reddito" si intende in via
generale fare riferimento, oltre che al citato articolo,
anche al principio contabile n. 8 IASC (International
Accounting Standards Commitee).
3 - Rendiconti finanziari relativi agli ultimi tre esercizi
presentati sotto forma di tabella comparativa.
4 - Prospetti delle variazioni nelle voci del patrimonio netto
relativi agli ultimi tre esercizi.
5 - Note esplicative ai documenti di cui ai punti da 2 a 4 con
particolare riguardo anche ai principi contabili adottati.
6 - Qualora la data di chiusura dell'ultimo esercizio sia anteriore
di oltre nove mesi, situazione patrimoniale e conto economico
infra-annuali dell'emittente, riclassificati e corredati di note
esplicative, relativi almeno ai sei mesi successivi all'ultimo
esercizio chiuso, laddove possibile confrontati con quelli relativi
al periodo omogene/o dell'esercizio precedente. Se tale situazione
provvisoria è stata verificata e/o certificata ciò dovrà essere
indicato.
7 - Se l'emittente è la holding di un gruppo di imprese e redige i
conti annuali consolidati:
a) i documenti di cui ai punti da 2 a 4 riferiti ai conti
consolidati di gruppo;
b) i prospetti di raccordo tra l'utile ed il patrimonio netto della
capogruppo con l'utile ed il patrimonio netto consolidato degli
ultimi tre esercizi;
c) le note esplicative di cui al punto 5 relative ai documenti di
cui al precedente punto a), contenenti anche i principi di
consolidamento adottati e l'area di consolidamento (denominazione e
sede). Inoltre, se i conti annuali sono consolidati integralmente,
per ciascuna delle imprese rientranti nell'area di consolidamento
dovrà essere indicata la quota degli interessi dell'insieme dei
terzi, ovvero qualora il consolidamento sia stato effettuato su base
proporzionale, la quota del consolidamento calcolato in base a tali
interessi;
d) i documenti di cui al punto 6 relativi al gruppo.
8 - Se l'emittente è la holding di un gruppo di imprese e non redige
i conti annuali consolidati, devono essere fornite significative e
dettagliate informazioni complementari relative alla situazione
consolidata del gruppo ed ai rapporti economici, patrimoniali e
finanziari con le società del gruppo.
9 - Informazioni riguardanti singolarmente le imprese in cui
l'emittente partecipa in misura tale da avere un'incidenza notevole
sulla valutazione del patrimonio, della situazione finanziaria e dei
risultati economici dell'emittente stesso.
In ogni caso, dovranno essere fornite le informazioni relative alle
imprese nelle quali l'emittente detiene, direttamente o
indirettamente, una partecipazione, qualora l'incidenza di tale
partecipazione rappresenti almeno il 10% del patrimonio netto
dell'emittente, o contribuisca per almeno il 10% al risultato
economico dello stesso, oppure, nel caso di un gruppo, allorchè il
valore contabile di questa partecipazione rappresenti almeno il 10%
del patrimonio netto consolidato o contribuisca per almeno il 10% al
risultato economico consolidato del gruppo.
In particolare, le sopra richieste informazioni dovranno essere le
seguenti:
a) denominazione e sede sociale dell'impresa;
b) settore di attività;
c) capitale sottoscritto;
d) frazione di capitale detenuta;
e) riserve;
f) importo netto del volume di affari;
g) risultato economico proveniente dalle attività ordinarie (4)
dopo la tassazione e risultato economico netto dell'ultimo esercizio;
h) valore al quale l'emittente contabilizza le azioni o quote
eventualmente detenute;
i) importo ancora da versare relativamente a dette azioni o quote;
l) ammontare dei dividendi percepiti nell'ultimo esercizio dalle
azioni o quote detenute;
m) importo dei crediti e dei debiti dell'emittente nei confronti
dell'impresa partecipata;
n) indicazione dell'eventuale certificazione del bilancio.
Tali informazioni possono essere omesse qualora l'emittente provi
che la partecipazione riveste solo carattere provvisorio.
Possono altresì essere omesse le informazioni previste alle lettere
da e) a g) qualora l'impresa in cui la partecipazione è detenuta non
pubblichi i propri conti annuali.
10 - Indicazione per le partecipazioni direttamente o indirettamente
detenute dall'emittente, non comprese tra quelle indicate al
precedente punto 9: della denominazione e della sede sociale, del
numero di titoli che le rappresentano, del valore attribuito in
bilancio e della percentuale di possesso. Tali informazioni possono
essere omesse qualora siano riportate nei documenti allegati al
prospetto. In tal caso dovrà essere effettuato uno specifico rinvio
al documento corrispondente.
__________
(4) Gli elementi utili per la determinazione del risultato
della gestione ordinaria sono ricavabili dallo schema di
conto economico previsto dall'art. 2425 del codice civile
che comprende i risultati della gestione operativa o tipica
e quelli della gestione finanziaria. Inoltre, per
"componenti straordinari di reddito" si intende in via
generale fare riferimento, oltre che al citato articolo,
anche al principio contabile n. 8 IASC (International
Accounting Standards Commitee).
VII - INFORMAZIONI RELATIVE ALL'ANDAMENTO RECENTE ED ALLE PROSPETTIVE
DELL'EMITTENTE
1 - Indicazioni circa eventuali fatti verificatisi dopo la chiusura
dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio pubblicato, se non
già adeguatamente commentati, che possano incidere in misura
rilevante sulla situazione finanziaria, patrimoniale ed economica
dell'emittente.
2 - Indicazioni generali sull'andamento degli affari dell'emittente
dalla chiusura dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio
pubblicato, che consentano una ragionevole previsione dei risultati
dell'esercizio in corso, ed in particolare:
a) indicazione delle tendenze più significative registrate
nell'andamento della produzione, delle vendite, delle scorte e del
volume delle ordinazioni;
b) indicazione delle recenti tendenze manifestatesi nell'evoluzione
dei costi e dei prezzi di vendita;
c) evoluzione della struttura finanziaria.
3 - Se l'emittente è la holding di un gruppo di imprese, le
informazioni di cui ai precedenti punti 1 e 2 dovranno essere fornite
per il gruppo e per i singoli settori omogenei di attività.
SEZIONE SECONDA - Informazioni riguardanti i titoli e l'ammissione
alla quotazione
VIII - INFORMAZIONI RIGUARDANTI I TITOLI OGGETTO DELL'AMMISSIONE ALLA
QUOTAZIONE
1 - Indicazione del fatto che i titoli oggetto della domanda sono
già diffusi presso il pubblico, ovvero vengono diffusi mediante
offerta in borsa.
2 - Descrizione dei titoli per i quali si richiede l'ammissione a
quotazione, in particolare: numero, valore nominale (o parità
contabile), denominazione esatta o categoria, cedole annesse,
percentuale sull'intero capitale sociale e sulla categoria di
appartenenza.
3 - Descrizione dei diritti connessi ai titoli, con particolare
riferimento all'attribuzione del diritto di voto, al diritto alla
ripartizione degli utili, alla partecipazione al residuo attivo in
caso di liquidazione e a qualunque privilegio.
Termine di prescrizione dei dividendi ed indicazione di chi trae
vantaggio da tale prescrizione.
4 - Decorrenza del godimento.
5 - Regime fiscale.
6 - Regime di circolazione.
7 - Se titoli della stessa categoria sono già trattati su altri
mercati regolamentati, regolarmente funzionanti, riconosciuti ed
aperti, indicazione dei mercati in questione e dell'andamento di tali
titoli determinato in relazione ai prezzi fatti registrare
nell'ultimo semestre.
8 - Nel caso di ammissione di titoli emessi da meno di due anni in
occasione di un'operazione di fusione, di scissione, di costituzione
di una nuova società, di conferimento di aziende o di complessi
aziendali relativi a singoli rami d'impresa, di un'offerta pubblica
di scambio o come corrispettivo di conferimenti in natura,
indicazione del fatto che i documenti che indicano i termini e le
condizioni di tali operazioni sono disponibili per il pubblico nei
luoghi di cui al precedente punto I.8.
9 - Indicazioni relative al classamento dei titoli oggetto
dell'ammissione a quotazione.
IX - INFORMAZIONI RELATIVE A RECENTI OPERAZIONI AVENTI AD OGGETTO I
TITOLI PER I QUALI SI RICHIEDE L'AMMISSIONE ALLA QUOTAZIONE OVVERO
EFFETTUATE DALL'EMITTENTE TALI TITOLI
1 - Informazioni riguardanti l'emissione e/o il collocamento dei
titoli per i quali si chiede l'ammissione alla quotazione, quando
l'emissione e/o il collocamento hanno avuto luogo nei dodici mesi
precedenti l'ammissione, ovvero il collocamento avrà luogo mediante
offerta pubblica in borsa:
a) ammontare totale dell'emissione e/o della cessione e del
collocamento e numero dei titoli che sono stati emessi e/o ceduti
ovvero che sono stati o saranno collocati, eventualmente suddivisi
per categorie;
b) indicazione delle delibere, delle autorizzazioni e delle
omologazioni in base alle quali i titoli sono stati emessi e/o sono
stati o saranno collocati, con indicazione dei relativi estremi;
c) destinatari dell'offerta, con indicazione degli eventuali criteri
di individuazione degli stessi;
d) modalità, termini e condizioni di esercizio degli eventuali
diritti di opzione o di sottoscrizione, negoziabilità di tali
diritti e sorte dei diritti non esercitati;
e) indicazioni in ordine alla limitazione o esclusione del diritto
di opzione e, qualora sia rilevante, indicazione dei criteri di
determinazione del prezzo di emissione e dei motivi della limitazione
o della esclusione di tale diritto; nonchè, quando la limitazione o
l'esclusione del diritto di opzione va a favore di persone
determinate, indicazione di esse;
f) se l'emissione o il collocamento sono stati o saranno fatti
contemporaneamente sui mercati di più Stati e se una parte è stata
o sarà riservata ad alcuni di essi, indicazione di tali parti;
g) data di apertura e di chiusura della sottoscrizione o del
collocamento dei titoli, indicazione delle persone fisiche o
giuridiche incaricate esclusivamente di raccogliere le richieste di
sottoscrizione o di acquisto dei titoli oggetto dell'offerta ed
indicazione dell'eventuale possibilità di chiusura anticipata del
periodo di offerta;
h) prezzo di sottoscrizione, di cessione e di offerta al pubblico,
ovvero indicazione delle relative modalità di pubblicizzazione, con
esplicitazione dei criteri di determinazione di tale prezzo ed
indicazione del valore nominale (o della parità contabile), del
sovrapprezzo ed eventualmente dell'ammontare delle spese messe
esplicitamente a carico del sottoscrittore o dell'acquirente;
i) quantitativi minimi e massimi prenotabili. Per le eventuali
assegnazioni superiori ai quantitativi massimi, indicazione dei
soggetti abilitati ad effettuarne la richiesta, nonchè della
percentuale massima di assegnazione;
l) criteri di riparto, con esclusione dell'insindacabile giudizio
(5);
m) modalità e termini di comunicazione ai richiedenti di avvenuta
assegnazione dei titoli (6);
n) modalità e termini di pagamento del prezzo, anche con
riferimento alla liberazione delle azioni non interamente liberate;
o) modalità e termini di consegna dei titoli, eventuale creazione
di certificati provvisori, ovvero indicazione del loro deposito
presso la Monte Titoli s.p.a.;
p) indicazione dei soggetti che hanno effettuato o effettueranno il
collocamento, hanno assunto o assumeranno a fermo l'emissione, ne
hanno garantito o ne garantiranno il buon esito. Se l'assunzione a
fermo, o la garanzia, non riguardano la totalità dell'emissione, si
dovrà indicare la quota non coperta e la sorte dei titoli
eventualmente non collocati. Indicazione del soggetto che si impegna
a comunicare alla Consob gli esiti delle verifiche effettuate circa
la regolarità delle operazioni di collocamento, nonchè i risultati
del collocamento stesso;
q) indicazione delle modalità e dei termini relativi agli eventuali
accordi di riacquisto dei titoli oggetto dell'offerta (7);
r) indicazione o stima dell'ammontare complessivo e/o dell'ammontare
unitario delle spese relative all'operazione di emissione e/o di
collocamento, specificando le remunerazioni totali degli intermediari
finanziari, ivi compresa la commissione o la provvigione di
assunzione a fermo, la commissione di garanzia, la commissione di
collocamento o di sportello;
__________
(5) L'informazione va fornita solo nel caso di offerta
pubblica in borsa.
(6) L'informazione va fornita solo nel caso di offerta
pubblica in borsa.
(7) L'informazione va fornita solo nel caso di offerta
pubblica in borsa
s) ammontare netto, per l'emittente, del ricavato dell'emissione e
sua destinazione prevista;
t) esiti del collocamento, qualora lo stesso non avvenga tramite
offerta pubblica in borsa.
2 - Indicazione per l'ultimo esercizio e l'esercizio in corso:
a) delle offerte pubbliche di acquisto o di scambio fatte da terzi
sulle azioni o quote rappresentative del capitale dell'emittente;
b) delle offerte pubbliche di scambio fatte dall'emittente sulle
azioni o quote rappresentative del capitale di un'altra società o
ente.
Relativamente a dette offerte dovranno essere indicati il prezzo o
le condizioni di cambio ed il relativo risultato.
3 - Se in prossimità del periodo di emissione o di offerta dei
titoli che sono oggetto della domanda di ammissione alla quotazione
vengono sottoscritti o collocati privatamente titoli della stessa
categoria o viene deliberata l'emissione di titoli della stessa o di
altre categorie in vista del loro collocamento pubblico o privato, si
devono indicare la natura di tali operazioni, nonchè il numero e le
caratteristiche dei titoli cui esse si riferiscono.
X - INFORMAZIONI RIGUARDANTI L'AMMISSIONE ALLA QUOTAZIONE
1 - Mercato presso il quale è o sarà chiesta l'ammissione alla
quotazione.
2 - Organismi finanziari che all'atto dell'ammissione alla quotazione
dei titoli svolgono il servizio titoli per l'emittente sul territorio
dello Stato.
3 - Data dalla quale i titoli saranno quotati, se nota.
XI - APPENDICI
1 - Bilanci degli ultimi tre esercizi presentati in forma di tabella
comparativa.
2 - Relazioni di certificazione eventualmente disponibili relative ai
bilanci di cui al punto 1.
3 - Relazioni degli organi interni o esterni di controllo dei conti
annuali, diversi dalle società di revisione, relative agli ultimi
tre esercizi.
4 - Relazione sulla gestione e nota integrativa relative al bilancio
dell'ultimo esercizio ed indicazione del fatto che le relazioni sulla
gestione e le note integrative relative ai bilanci dei due esercizi
precedenti sono disponibili nei luoghi indicati al punto I.8.
5 - Se l'emittente ha redatto i bilanci consolidati relativi agli
ultimi tre esercizi e li ha fatti certificare, relazioni di
certificazione relative a tali bilanci.
6 - Statuto sociale.
XII - INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL PROSPETTO
1 - Nome e qualifica delle persone fisiche e/o denominazione e sede
delle persone giuridiche che si assumono la responsabilità del
prospetto o eventualmente di talune parti di esso. In quest'ultimo
caso, indicazione delle parti in questione.
2 - Dichiarazione dei responsabili citati al punto precedente redatta
secondo il modello di seguito riportato, che, per quanto a loro
conoscenza e limitatamente alle parti del prospetto di cui si
assumono la responsabilità, i dati in esso contenuti rispondono alla
realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.
MODELLO DI DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
Il presente prospetto informativo è conforme al modello pubblicato
mediante deposito presso l'Archivio-Prospetti della CONSOB in data
.................. al n. .......... e contiene tutte le informazioni
necessarie a valutare con fondatezza la situazione patrimoniale e
finanziaria, i risultati e le prospettive dell'emittente, nonchè i
diritti connessi con i titoli (azioni, obbligazioni, ecc.) ammessi
alla quotazione ufficiale presso il Mercato .................. con
delibera n. .......... del ..........
La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle
notizie contenuti nel prospetto informativo appartiene ai redattori
dello stesso per le parti di rispettiva pertinenza. Ciascuno dei
redattori del prospetto informativo si assume altresì la
responsabilità in ordine ad ogni altro dato e notizia che fosse
tenuto a conoscere e verificare.
SCHEMA 2 (8)
SEZIONE PRIMA - Informazioni relative all'emittente i titoli
I - INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE I TITOLI OGGETTO DELLA DOMANDA DI
AMMISSIONE
1 - Denominazione e forma giuridica dell'emittente.
__________
(8) Il prospetto deve contenere tutte le informazioni
indicate nel presente schema, anche nell'ipotesi in cui i
dati e le notizie da fornire abbiano contenuto negativo.
2 - Sede sociale, sede amministrativa principale (se quest'ultima è
diversa dalla sede sociale).
3 - Legislazione in base alla quale l'emittente opera e fori
competenti in caso di controversia.
4 - Indicazione dei luoghi in cui possono essere consultati i
documenti che l'emittente nel prospetto dichiara di mettere a
disposizione del pubblico.
II - INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE DELL'EMITTENTE
1 - Ammontare attuale del capitale sociale sottoscritto; numero,
categorie e valore nominale (o parità contabile) dei titoli che lo
rappresentano, con indicazione per ogni categoria di titoli emessi
delle caratteristiche principali e dei relativi diritti (in
particolare quelli inerenti alla ripartizione degli utili).
Eventuale parte del capitale sottoscritto ancora da liberare, con
indicazione del numero o del valore nominale globale e della natura
dei titoli non interamente liberati, suddivisi, se del caso, in base
alla percentuale di versamento effettuata per le diverse categorie.
2 - Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre anni.
3 - Indicazione dell'eventuale esistenza di capitale deliberato ma
non sottoscritto o di impegni per l'aumento del capitale (es.
aumento di capitale da eseguire, aumento al servizio di un prestito
obbligazionario convertibile, ecc.) ovvero di una delega agli
amministratori attributiva del potere di deliberare aumenti del
capitale, fornendo in particolare:
- l'ammontare di detto capitale e i termini di sottoscrizione dei
titoli o di scadenza dell'impegno o della delega;
- le categorie di titolari di diritti alla sottoscrizione di tale
capitale;
- le condizioni e le modalità di emissione dei titoli corrispondenti
a detto capitale.
4 - Indicazione del numero, del valore di carico in bilancio e del
valore nominale (o della parità contabile) dei propri titoli
rappresentativi del capitale acquisiti e detenuti in portafoglio
direttamente o indirettamente, anche attraverso società fiduciarie o
per interposta persona.
5 - Indicazione di eventuali autorizzazioni dell'assemblea
all'acquisto di propri titoli rappresentativi del capitale, fornendo
in particolare:
- il residuo numero di titoli da acquistare;
- la durata residua per la quale l'autorizzazione è accordata;
- il corrispettivo minimo e il corrispettivo massimo stabiliti per
l'acquisto.
6 - Indicazione dell'eventuale esistenza, o della mancata conoscenza,
di pattuizioni o accordi tra soci in merito all'esercizio dei diritti
inerenti ai titoli rappresentativi del capitale ed al trasferimento
degli stessi, comunemente definiti come sindacati di voto o di
blocco, ed indicazione della frazione di capitale oggetto di tale
pattuizione o accordo.
7 - Indicazione delle persone fisiche o giuridiche, se note
all'emittente, che direttamente o indirettamente, singolarmente o
congiuntamente, esercitano o possono esercitare un controllo
sull'emittente stesso ed indicazione della frazione di capitale
detenuta che dà diritto di voto. Per controllo congiunto si intende
il controllo esercitato da più società, enti o persone che hanno
concluso fra loro un accordo che può indurle ad adottare una
politica comune nei confronti dell'emittente. Indicazione delle
eventuali modifiche rilevanti che hanno riguardato il controllo
dell'emittente nel corso dell'ultimo triennio.
8 - Indicazione dei soci che, secondo le risultanze del libro soci,
delle comunicazioni ricevute e/o di altre informazioni a
disposizione, possiedono azioni con diritto di voto in misura
superiore al 2% del capitale sociale. Per ogni azionista dovrà
essere indicata la percentuale di partecipazione con il relativo
numero di azioni possedute (distinguendo tra le varie categorie di
azioni).
III - INFORMAZIONI CONCERNENTI GLI ORGANI SOCIALI
1 - Consiglio di amministrazione (o organo amministrativo comunque
denominato): composizione e scadenza, con indicazione, per ciascuno
dei membri, della carica, del nome, del domicilio, del luogo e della
data di nascita, nonchè dell'eventuale appartenenza al comitato
esecutivo.
2 - Collegio sindacale (o organo interno di controllo comunque
denominato): composizione e scadenza, con indicazione, per ciascuno
dei membri, della carica, del nome, del domicilio, del luogo e della
data di nascita.
3 - Se l'emittente è una società fondata da meno di cinque anni,
indicazione per i soci fondatori del nome, del domicilio, del luogo e
della data di nascita.
4 - Soci accomandatari: nome, domicilio, luogo e data di nascita.
5 - Membri dell'organo di direzione: nome, domicilio, luogo e data di
nascita.
6 - Principali attività svolte dai componenti il consiglio di
amministrazione, dai membri del collegio sindacale, dai soci
fondatori, dai soci accomandatari e dai membri dell'organo di
direzione al di fuori della società o dell'ente, allorchè abbiano
rilievo nei confronti dell'emittente.
7 - Compensi destinati a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma,
per l'ultimo esercizio chiuso, dall'emittente, dalle società
direttamente o indirettamente controllate, ai componenti il consiglio
di amministrazione, ai membri del collegio sindacale ed ai membri
dell'organo di direzione (globalizzando tali importi per ciascuna
categoria di organi, ma distinguendo i compensi destinati
dall'emittente da quelli destinati dalle altre società suddette).
8 - Numero e categorie di titoli dell'emittente detenuti direttamente
o per il tramite di società fiduciarie, ovvero per interposta
persona dai membri del consiglio di amministrazione, da quelli del
collegio sindacale, dai membri dell'organo di direzione o dai loro
coniugi non separati legalmente o dai figli minori; eventuali opzioni
conferite a tali soggetti sui titoli dell'emittente stesso (tale
indicazione deve essere data fornendo il numero globale di titoli per
singolo organo di amministrazione, controllo o direzione).
9 - Informazioni sulla natura e l'entità degli interessi dei membri
del consiglio di amministrazione, di quelli del collegio sindacale e
dell'organo di direzione in operazioni straordinarie per il loro
carattere o per le loro condizioni, effettuate dall'emittente durante
l'ultimo esercizio e quello in corso, come ad esempio acquisti al di
fuori dell'attività normale, acquisto o cessione di elementi delle
immobilizzazioni, ecc. Se tali operazioni straordinarie sono state
stipulate nel corso di precedenti esercizi, ma non sono ancora
concluse, informazioni anche su tali operazioni.
10 - Indicazione dei prestiti ancora in corso concessi
dall'emittente, dalla società controllante o da società controllate
ai membri del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale ed
ai membri dell'organo di direzione, nonchè delle garanzie costituite
dall'emittente e dalle predette società a favore di tali soggetti.
IV - CONTROLLO ESTERNO SUI CONTI
1 - Società di revisione.
2 - Durata del conferimento.
3 - Indicazione dell'eventuale certificazione dei bilanci relativi
agli ultimi tre esercizi, specificando la società di revisione che
ha rilasciato tale certificazione e la sua sede.
4 - Se l'emittente ha redatto il bilancio consolidato e lo ha fatto
certificare, le informazioni di cui ai punti da 1 a 3 dovranno essere
riportate anche per il bilancio consolidato.
5 - Eventuale organo esterno (diverso dalla società di revisione)
che ha verificato i conti annuali negli ultimi tre esercizi, con
indicazione del nome, della qualifica e del domicilio.
6 - Qualora fossero riportati nel prospetto informazioni o dati
diversi dai bilanci annuali, verificati dalla società di revisione o
dall'eventuale organo esterno o interno di controllo, indicazione di
tali parti del prospetto.
7 - Se la società di revisione, ovvero l'organo esterno di verifica,
ha espresso rilievi o rifiutato l'attestazione, è necessario
evidenziarlo con espresso rinvio alla relativa documentazione
contenuta in appendice.
V - INFORMAZIONI CONCERNENTI L'ATTIVITÀ DELL'EMITTENTE
1 - Informazioni circa l'eventuale dipendenza da brevetti, licenze,
contratti industriali, commerciali o finanziari o da procedimenti di
fabbricazione, se rilevanti per l'attività o la redditività
dell'emittente.
2 - Investimenti:
a) ammontare dei principali investimenti effettuati nei mesi già
trascorsi dell'esercizio in corso compresi gli interessi in altre
imprese quali azioni, quote, obbligazioni, ecc., e forme di
finanziamento.
b) principali investimenti in corso di attuazione (esclusi gli
interessi in via di acquisizione in altre imprese), ripartizione del
volume di tali investimenti in base alla loro ubicazione (in Italia o
all'estero) e forme di finanziamento;
c) ammontare dei principali investimenti futuri che siano già stati
oggetto di un impegno definitivo da parte degli organi direttivi
(esclusi gli interessi che dovranno essere acquisiti in altre
imprese).
3 - Indicazione di qualsiasi procedimento giudiziario o arbitrale che
possa avere, o abbia avuto di recente, effetti importanti
sull'attività dell'emittente.
4 - Indicazione di eventuali interruzioni di attività dell'emittente
che possano avere, o abbiano avuto di recente, importanti effetti
sulla sua situazione economico-finanziaria.
5 - Se l'emittente fa parte di un gruppo di imprese, descrizione
sommaria del gruppo e del ruolo che esso ricopre in tale ambito, con
particolare riguardo alle linee strategiche afferenti i rapporti
commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizio tra
le imprese del gruppo.
6 - Se l'emittente è la holding di un gruppo di imprese, le
informazioni di cui ai punti da 1 a 4 dovranno essere fornite anche
per il gruppo e per i singoli settori omogenei di attività.
VI - INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE
FINANZIARIA ED I RISULTATI ECONOMICI DELL'EMITTENTE
1 - Indicazione del fatto che le informazioni relative al patrimonio
ed alla situazione finanziaria sono ricavabili dalla documentazione
riportata in appendice.
VII - INFORMAZIONI RELATIVE ALL'ANDAMENTO RECENTE ED ALLE PROSPETTIVE
DELL'EMITTENTE
1 - Indicazioni circa eventuali fatti verificatisi dopo la chiusura
dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio pubblicato, se non
già adeguatamente commentati, che possano incidere in misura
rilevante sulla situazione finanziaria, patrimoniale ed economica
dell'emittente.
2 - Indicazioni generali sull'andamento degli affari dell'emittente
dalla chiusura dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio
pubblicato, che consentano una ragionevole previsione dei risultati
dell'esercizio in corso, ed in particolare:
a) indicazione delle tendenze più significative registrate
nell'andamento della produzione, delle vendite, delle scorte e del
volume delle ordinazioni;
b) indicazione delle recenti tendenze manifestatesi nell'evoluzione
dei costi e dei prezzi di vendita;
c) evoluzione della struttura finanziaria.
3 - Se l'emittente è holding di un gruppo di imprese, le
informazioni di cui ai precedenti punti 1 e 2 dovranno essere fornite
anche per il gruppo e per i singoli settori omogenei di attività.
SEZIONE SECONDA - Informazioni riguardanti i titoli e l'ammissione
alla quotazione
VIII - INFORMAZIONI RIGUARDANTI I TITOLI OGGETTO DELL'AMMISSIONE A
QUOTAZIONE
1 - Indicazione del fatto che i titoli oggetto della domanda sono
già diffusi presso il pubblico, ovvero vengono diffusi mediante
offerta in borsa.
2 - Descrizione dei titoli per i quali si richiede l'ammissione a
quotazione, in particolare: numero, valore nominale (o parità
contabile), denominazione esatta o categoria, cedole annesse,
percentuale sull'intero capitale e sulla categoria di appartenenza.
3 - Descrizione dei diritti connessi ai titoli, con particolare
riferimento all'attribuzione del diritto di voto, al diritto alla
ripartizione degli utili, alla partecipazione al residuo attivo in
caso di liquidazione e a qualunque privilegio.
Termine di prescrizione dei dividendi ed indicazione di chi trae
vantaggio da tale prescrizione.
4 - Decorrenza del godimento.
5 - Regime fiscale.
6 - Regime di circolazione.
7 - Se titoli della stessa categoria sono già trattati su altri
mercati regolamentati, regolarmente funzionanti, riconosciuti ed
aperti, indicazione dei mercati in questione e dell'andamento di tali
titoli determinato in relazione ai prezzi fatti registrare
nell'ultimo semestre.
8 - Nel caso di ammissione di titoli emessi da meno di due anni in
occasione di un'operazione di fusione, di scissione, di costituzione
di una nuova società, di conferimento di aziende o di complessi
aziendali relativi a singoli rami d'impresa, di un'offerta pubblica
di scambio o come corrispettivo di conferimenti in natura,
indicazione del fatto che i documenti che indicano i termini e le
condizioni di tali operazioni sono disponibili per il pubblico nei
luoghi di cui al precedente punto I.4.
9 - Indicazioni relative al classamento dei titoli oggetto
dell'ammissione a quotazione.
IX - INFORMAZIONI RELATIVE A RECENTI OPERAZIONI AVENTI AD OGGETTO I
TITOLI PER I QUALI SI RICHIEDE L'AMMISSIONE ALLA QUOTAZIONE OVVERO
EFFETTUATE DALL'EMITTENTE TALI TITOLI
1 - Informazioni riguardanti l'emissione e/o il collocamento dei
titoli per i quali si chiede l'ammissione alla quotazione, quando
l'emissione e/o il collocamento hanno avuto luogo nei dodici mesi
precedenti l'ammissione, ovvero il collocamento avrà luogo mediante
offerta pubblica in borsa:
a) ammontare totale dell'emissione e/o della cessione e del
collocamento e numero dei titoli che sono stati emessi e/o ceduti
ovvero che sono stati o saranno collocati, eventualmente suddivisi
per categorie;
b) indicazione delle delibere, delle autorizzazioni e delle
omologazioni in base alle quali i titoli sono stati emessi e/o sono
stati o saranno collocati, con indicazione dei relativi estremi;
c) destinatari dell'offerta, con indicazione degli eventuali criteri
di individuazione degli stessi (9);
d) modalità, termini e condizioni di esercizio degli eventuali
diritti di opzione o di sottoscrizione, negoziabilità di tali
diritti e sorte dei diritti non esercitati;
e) indicazioni in ordine alla limitazione o esclusione del diritto
di opzione e, qualora sia rilevante, indicazione dei criteri di
determinazione del prezzo di emissione e dei motivi della limitazione
o della esclusione di tale diritto; nonchè , quando la limitazione o
l'esclusione del diritto d'opzione va a favore di persone
determinate, indicazione di esse;
f) se l'emissione o il collocamento sono stati o saranno fatti
contemporaneamente sui mercati di più Stati e se una parte è stata
o sarà riservata ad alcuni di essi, indicazione di tali parti;
g) data di apertura e di chiusura della sottoscrizione o del
collocamento dei titoli, indicazione delle persone fisiche o
giuridiche incaricate esclusivamente di raccogliere le richieste di
sottoscrizione o di acquisto dei titoli oggetto dell'offerta ed
indicazione dell'eventuale possibilità di chiusura anticipata del
periodo di offerta;
__________
(9) L'informazione va fornita solo nel caso di offerta
pubblica in borsa
h) prezzo di sottoscrizione, di cessione e di offerta al pubblico,
ovvero indicazione delle relative modalità di pubblicizzazione, con
esplicitazione dei criteri di determinazione di tale prezzo ed
indicazione del valore nominale (o della parità contabile), del
sovrapprezzo ed eventualmente dell'ammontare delle spese messe
esplicitamente a carico del sottoscrittore o dell'acquirente;
i) quantitativi minimi e massimi prenotabili. Per le eventuali
assegnazioni superiori ai quantitativi massimi, indicazione dei
soggetti abilitati ad effettuarne la richiesta, nonchè della
percentuale massima di assegnazione;
l) criteri di riparto, con esclusione dell'insindacabile giudizio
(10);
m) modalità e termini di comunicazione ai richiedenti di avvenuta
assegnazione dei titoli (11);
n) modalità e termini di pagamento del prezzo, anche con
riferimento alla liberazione delle azioni non interamente liberate;
o) modalità e termini di consegna dei titoli, eventuale creazione
di certificati provvisori, ovvero indicazione del loro deposito
presso la Monte Titoli s.p.a.;
p) indicazione dei soggetti che hanno effettuato o effettueranno il
collocamento, hanno assunto o assumeranno a fermo l'emissione, ne
hanno garantito o ne garantiranno il buon esito. Se l'assunzione a
fermo, o la garanzia, non riguardano la totalità dell'emissione, si
dovrà indicare la quota non coperta e la sorte dei titoli
eventualmente non collocati. Indicazione del soggetto che si impegna
a comunicare alla Consob gli esiti delle verifiche effettuate circa
la regolarità delle operazioni di collocamento, nonchè i risultati
del collocamento stesso;
q) indicazione delle modalità e dei termini relativi agli eventuali
accordi di riacquisto dei titoli oggetto dell'offerta;
r) indicazione o stima dell'ammontare complessivo e/o dell'ammontare
unitario delle spese relative all'operazione di emissione e/o di
collocamento, specificando le remunerazioni totali degli intermediari
finanziari, ivi compresa la commissione o la provvigione di
assunzione a fermo, la commissione di garanzia, la commissione di
collocamento o di sportello;
s) ammontare netto, per l'emittente, del ricavato dell'emissione e
sua destinazione prevista;
t) esiti del collocamento, qualora lo stesso non avvenga tramite
offerta pubblica in borsa.
__________
(10) L'informazione va fornita solo nel caso di offerta
pubblica in borsa.
(11) L'informazione va fornita solo nel caso di offerta
pubblica in borsa.
2 - Indicazione per l'ultimo esercizio e l'esercizio in corso:
a) delle offerte pubbliche di acquisto o di scambio fatte da terzi
sulle azioni o quote rappresentative del capitale dell'emittente;
b) delle offerte pubbliche di scambio fatte dall'emittente sulle
azioni o quote rappresentative del capitale di un'altra società o
ente.
Relativamente a dette offerte dovranno essere indicati il prezzo o
le condizioni di scambio ed il relativo risultato.
3 - Se in prossimità del periodo di emissione o di offerta dei
titoli che sono oggetto della domanda di ammissione alla quotazione
vengono sottoscritti o collocati privatamente titoli della stessa
categoria o viene deliberata l'emissione di titoli della stessa o di
altre categorie in vista del loro collocamento pubblico o privato, si
devono indicare la natura di tali operazioni, nonchè il numero e le
caratteristiche dei titoli cui esse si riferiscono.
X - INFORMAZIONI RIGUARDANTI L'AMMISSIONE ALLA QUOTAZIONE
1 - Mercato presso il quale è o sarà chiesta l'ammissione alla
quotazione.
2 - Organismi finanziari che, all'atto dell'ammissione alla
quotazione dei titoli, svolgono il servizio titoli per l'emittente
sul territorio dello Stato.
3 - Data dalla quale i titoli saranno quotati, se nota.
XI - APPENDICI
1 - Bilancio dell'ultimo esercizio approvato dall'assemblea.
2 - Relazione di certificazione relativa al bilancio di cui al punto
1.
3 - Relazione degli organi interni o esterni di controllo dei conti
annuali, diversi dalle società di revisione, relativa al bilancio di
cui al punto 1.
4 - Relazione sulla gestione e nota integrativa relative al bilancio
di cui al punto 1.
5 - Se l'emittente è la holding di un gruppo d'imprese alla quale la
Consob abbia prescritto la redazione dei conti annuali consolidati,
bilancio consolidato di gruppo e relativa nota esplicativa.
6 - Se l'emittente ha redatto il bilancio consolidato e lo ha fatto
certificare, relazione di certificazione relativa a tale bilancio.
7 - Qualora la data di chiusura dell'ultimo esercizio sia anteriore
di oltre nove mesi, relazione semestrale.
8 - Statuto sociale.
XII - INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL PROSPETTO
1 - Nome e qualifica delle persone fisiche e/o denominazione e sede
delle persone giuridiche che si assumono la responsabilità del
prospetto o eventualmente di talune parti di esso. In quest'ultimo
caso, indicazione delle parti in questione.
2 - Dichiarazione dei responsabili citati al punto precedente redatta
secondo il modello di seguito riportato, che, per quanto a loro
conoscenza e limitatamente alle parti del prospetto di cui si
assumono la responsabilità, i dati in esso contenuti rispondono alla
realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.
MODELLO DI DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
Il presente prospetto informativo è conforme al modello pubblicato
mediante deposito presso l'Archivio-Prospetti della CONSOB in data
...................... al n. ............... e contiene tutte le
informazioni necessarie a valutare con fondatezza la situazione
patrimoniale e finanziaria, i risultati e le prospettive
dell'emittente, nonchè i diritti connessi con i titoli (azioni,
obbligazioni, ecc.) ammessi alla quotazione ufficiale presso il
Mercato ................... con delibera n. ........... del .........
La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle
notizie contenuti nel prospetto informativo appartiene ai redattori
dello stesso per le parti di rispettiva pertinenza. Ciascuno dei
redattori del prospetto informativo si assume altresì la
responsabilità in ordine ad ogni altro dato e notizia che fosse
tenuto a conoscere e verificare.
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SCHEMA 3 (12)
SEZIONE PRIMA - Informazioni relative all'emittente le obbligazioni
I - INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE LE OBBLIGAZIONI OGGETTO DELLA DOMANDA
DI AMMISSIONE ALLA QUOTAZIONE
1 - Denominazione e forma giuridica dell'emittente.
__________
(12) Il prospetto deve contenere tutte le informazioni
indicate nel presente schema, anche nell'ipotesi in cui i
dati e le notizie da fornire abbiano contenuto negativo.
2 - Sede sociale e sede amministrativa principale (se quest'ultima è
diversa dalla sede sociale).
3 - Estremi dell'atto costitutivo.
4 - Durata dell'emittente.
5 - Legislazione in base alla quale l'emittente opera e fori
competenti in caso di controversia.
6 - Estremi di iscrizione nel registro delle imprese e negli altri
registri aventi rilevanza per legge.
7 - Indicazione dell'oggetto sociale e riferimento all'articolo dello
statuto in cui esso è descritto.
8 - Indicazione dei luoghi in cui possono essere consultati i
documenti che l'emittente nel prospetto dichiara di mettere a
disposizione del pubblico.
II - INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE DELL'EMITTENTE
1 - Ammontare attuale del capitale sociale sottoscritto; numero,
categorie e valore nominale (o parità contabile) dei titoli che lo
rappresentano, con indicazione per ogni categoria di titoli emessi
delle caratteristiche principali e dei relativi diritti (in
particolare quelli inerenti alla ripartizione degli utili).
Eventuale parte del capitale sottoscritto ancora da liberare, con
indicazione del numero o del valore nominale globale e della natura
dei titoli non interamente liberati, suddivise, se del caso, in base
alla percentuale di versamento effettuata per le diverse categorie.
2 - Indicazione dell'eventuale esistenza di discipline particolari di
legge o di statuto concernenti l'acquisto e/o il trasferimento delle
azioni o degli altri titoli rappresentativi del capitale.
3 - Indicazione dell'eventuale esistenza di capitale deliberato ma
non sottoscritto o di impegni per l'aumento del capitale (es.
aumento di capitale da eseguire, aumento al servizio di un prestito
obbligazionario convertibile ecc.) ovvero di una delega agli
amministratori attributiva del potere di deliberare aumenti del
capitale, fornendo in particolare:
- l'ammontare di detto capitale ed i termini di sottoscrizione delle
azioni o di scadenza dell'impegno o della delega;
- le categorie di titolari di diritti alla sottoscrizione di tale
capitale;
- le condizioni e le modalità di emissione dei titoli corrispondenti
a detto capitale.
4 - Ammontare delle obbligazioni convertibili o con buoni di acquisto
o di sottoscrizione emesse con indicazione delle condizioni e
modalità di conversione, acquisto o sottoscrizione.
5 - Indicazione del numero, del valore di carico in bilancio e del
valore nominale (o della parità contabile) dei propri titoli
rappresentativi del capitale acquisiti e detenuti in portafoglio
direttamente o indirettamente, anche attraverso società fiduciarie o
per interposta persona.
6 - Indicazione di eventuali autorizzazioni dell'assemblea
all'acquisto di propri titoli rappresentativi del capitale fornendo
in particolare:
- il residuo numero di titoli da acquistare;
- la durata residua per la quale l'autorizzazione è accordata;
- il corrispettivo minimo e il corrispettivo massimo stabiliti per
l'acquisto.
7 - Indicazione dell'eventuale esistenza, o della mancata conoscenza,
di pattuizioni o accordi tra i soci in merito all'esercizio dei
diritti inerenti i titoli rappresentativi del capitale ed al
trasferimento degli stessi, comunemente definiti come sindacati di
voto o di blocco.
8 - Indicazione delle persone fisiche o giuridiche, se note
all'emittente, che direttamente o indirettamente, singolarmente o
congiuntamente, esercitano o possono esercitare un controllo
sull'emittente stesso ed indicazione della frazione di capitale
detenuta che dà diritto di voto. Per controllo congiunto si intende
il controllo esercitato da più società, enti o persone che hanno
concluso fra loro un accordo che può indurle ad adottare una
politica comune nei confronti dell'emittente. Indicazione delle
eventuali modifiche rilevanti che hanno riguardato il controllo
dell'emittente nel corso dell'ultimo triennio.
9 - Indicazione dei soci che, secondo le risultanze del libro soci,
delle comunicazioni ricevute e/o di altre informazioni a
disposizione, possiedono titoli rappresentativi del capitale con
diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale. Per
ogni socio dovrà essere indicata la percentuale di partecipazione
con il relativo numero di titoli posseduti (distinguendo tra le varie
categorie di titoli).
III - INFORMAZIONI CONCERNENTI GLI ORGANI SOCIALI
1 - Consiglio di amministrazione (o organo amministrativo comunque
denominato): composizione e scadenza, con indicazione, per ciascuno
dei membri, della carica, del nome, del domicilio, del luogo e della
data di nascita, nonchè dell'eventuale appartenenza al comitato
esecutivo.
2 - Collegio sindacale (o organo interno di controllo comunque
denominato): composizione e scadenza, con indicazione, per ciascuno
dei membri, della carica, del nome, del domicilio, del luogo e della
data di nascita.
3 - Soci accomandatari: nome, domicilio, luogo e data di nascita.
4 - Membri dell'organo di direzione: nome, domicilio, luogo e data di
nascita.
5 - Principali attività svolte dai componenti il consiglio di
amministrazione, dai membri del collegio sindacale, dai soci
fondatori, dai soci accomandatari e dai membri dell'organo di
direzione al di fuori della società o dell'ente allorchè abbiano
rilievo nei confronti dell'emittente.
IV - CONTROLLO ESTERNO SUI CONTI
1 - Società di revisione.
2 - Durata del conferimento.
3 - Indicazione dell'eventuale certificazione dei bilanci relativi
agli ultimi tre esercizi, specificando la società di revisione che
ha rilasciato tale certificazione e la sua sede.
4 - Se l'emittente ha redatto il bilancio consolidato e lo ha fatto
certificare, le informazioni di cui ai punti da 1 a 3 dovranno essere
riportate anche per il bilancio consolidato.
5 - Eventuale organo esterno (diverso dalla società di revisione)
che ha verificato i conti annuali negli ultimi tre esercizi, con
indicazione del nome, della qualifica e del domicilio.
6 - Qualora fossero riportate nel prospetto informazioni o dati,
diversi dai bilanci annuali, verificati dalla società di revisione o
dall'eventuale organo esterno o interno di controllo, indicazione di
tali parti del prospetto.
7 - Se la società di revisione ovvero l'organo esterno di verifica
ha espresso rilievi o ha rifiutato l'attestazione, è necessario
evidenziarlo con espresso rinvio alla relativa documentazione
contenuta in appendice.
V - INFORMAZIONI CONCERNENTI L'ATTIVITÀ DELL'EMITTENTE
1 - Descrizione dei principali settori e mercati di attività
dell'emittente, con indicazione delle principali categorie di
prodotti venduti e/o di servizi prestati, con particolare riguardo ai
nuovi prodotti o servizi e/o ai nuovi settori e mercati di attività
ed alla recente evoluzione dell'attività produttiva e di vendita.
2 - Descrizione, ubicazione e destinazione dei principali beni che
compongono il patrimonio immobiliare, con separata indicazione dei
principali stabilimenti dell'emittente (si intende per principali
stabilimenti quelli che contribuiscono per più del 10% al volume di
affari od alla produzione).
3 - Descrizione e destinazione degli eventuali beni in uso (es.
locazione o leasing), se rilevanti per l'attività dell'emittente.
4 - Informazioni circa l'eventuale dipendenza da brevetti, licenze,
contratti industriali, commerciali o finanziari o da procedimenti di
fabbricazione, se rilevanti per l'attività dell'emittente.
5 - Per le società o enti che hanno beni gratuitamente devolvibili,
indicazione della durata, della scadenza e delle condizioni delle
relative concessioni.
6 - Per società o enti esercenti attività mineraria, di estrazione
di idrocarburi, di sfruttamento di cave e miniere o di altre
attività analoghe: descrizione dei giacimenti; stime delle riserve
economicamente sfruttabili e durata probabile dello sfruttamento;
indicazioni circa la durata e le principali condizioni delle
concessioni di sfruttamento, nonchè delle condizioni economiche del
loro sfruttamento; indicazione dello stato di avanzamento dei lavori
relativi all'inizio dello sfruttamento.
7 - Ripartizione dell'importo netto del volume d'affari realizzato
negli ultimi due esercizi secondo categorie di attività e secondo i
mercati geografici, qualora, in base all'organizzazione di vendita
dei prodotti e di prestazione dei servizi, tali categorie e mercati
presentino tra loro delle differenze rilevanti.
8 - Eventi eccezionali che hanno influito sulle informazioni fornite
ai punti da 1 a 7.
9 - Personale (13);
a) numero dei dipendenti negli ultimi tre esercizi, ripartiti
secondo le principali categorie;
b) ricorso alla Cassa Integrazione Guadagni (numero persone e
periodi).
10 - Indicazioni relative alla politica di ricerca e sviluppo di
nuovi prodotti e/o servizi e processi seguita negli ultimi tre
esercizi e relativi programmi (purchè basate su elementi concreti).
11 - Investimenti:
a) ammontare dei principali investimenti effettuati negli ultimi tre
esercizi (compresi gli interessi in altre imprese quali azioni,
quote, obbligazioni, ecc.);
b) ammontare degli investimenti effettuati nei mesi già trascorsi
dell'esercizio in corso (compresi gli interessi in altre imprese
quali azioni, quote, obbligazioni, ecc.) e forme di finanziamento;
c) principali investimenti in corso di attuazione (esclusi gli
interessi in via di acquisizione in altre imprese), ripartizione del
volume di tali investimenti in base alla loro ubicazione (in Italia o
all'estero) e forme di finanziamento;
d) ammontare, forme di finanziamento e periodo previsto di
realizzazione dei principali investimenti futuri che siano già stati
oggetto di un impegno definitivo da parte degli organi direttivi
(esclusi gli interessi che dovranno essere acquisiti in altre
imprese).
__________
(13) I dati relativi al personale vanno forniti sia con
riguardo alla media dell'esercizio, sia relativamente alla
situazione alla data di chiusura dell'esercizio stesso.
12 - Indicazione di qualsiasi procedimento giudiziario o arbitrale
che possa avere, o abbia avuto di recente, effetti importanti
sull'attività dell'emittente.
13 - Indicazione di eventuali interruzioni di attività
dell'emittente che possano avere, o abbiano avuto di recente,
importanti effetti sulla sua situazione economico-finanziaria.
14 - Posizione fiscale:
a) ultimo esercizio definito;
b) valutazione dell'eventuale contenzioso in essere alla data di
compilazione del bilancio d'esercizio;
c) ammontare delle perdite riportabili a nuovo ai fini fiscali,
ripartendo l'importo per ciascun anno di formazione;
d) indicazione delle eventuali esenzioni o riduzioni d'imposta di
cui la società o ente fruisca o abbia goduto nell'ultimo triennio.
15 - Se l'emittente fa parte di un gruppo di imprese, descrizione
sommaria del gruppo e del ruolo che essa ricopre in tale ambito, con
particolare riguardo alle linee strategiche afferenti i rapporti
commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le
imprese del gruppo.
16 - Se l'emittente è la holding di un gruppo di imprese, le
informazioni di cui ai punti da 1 a 14 dovranno essere fornite anche
per il gruppo e per i singoli settori omogenei di attività.
VI - INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE
FINANZIARIA ED I RISULTATI ECONOMICI DELL'EMITTENTE
1 - Bilanci riclassificati secondo i criteri dell'analisi finanziaria
(stato patrimoniale e conto economico) degli ultimi tre esercizi
presentati sotto forma di tabella comparativa.
Al momento della domanda non devono essere trascorsi più di
diciotto mesi dalla data di chiusura dell'esercizio cui si
riferiscono gli ultimi conti annuali pubblicati.
2 - Rendiconti finanziari relativi agli ultimi tre esercizi
presentati sotto forma di tabella comparativa.
3 - Prospetti delle variazioni nelle voci del patrimonio netto
relativi agli ultimi tre esercizi.
4 - Note esplicative ai documenti di cui ai punti da 1 a 3, con
particolare riguardo anche ai principi contabili adottati.
5 - Qualora la data di chiusura dell'ultimo esercizio sia anteriore
di oltre nove mesi, situazione patrimoniale e conto economico
infra-annuali dell'emittente, riclassificati e corredati di note
esplicative, relativi almeno ai sei mesi successivi all'ultimo
esercizio chiuso, laddove possibile confrontati con quelli relativi
al periodo omogene/o dell'esercizio precedente. Se tale situazione
provvisoria è stata verificata e/o certificata ciò dovrà essere
indicato.
6 - Se l'emittente è la holding di un gruppo di imprese e redige i
conti annuali consolidati dovranno essere forniti:
a) i documenti di cui ai punti da 1 a 3 riferiti ai conti
consolidati di gruppo;
b) i prospetti di raccordo tra l'utile ed il patrimonio netto della
capogruppo con l'utile ed il patrimonio netto consolidato degli
ultimi tre esercizi;
c) le note esplicative di cui al punto 4 relative ai documenti di
cui al precedente punto a), contenenti anche i principi di
consolidamento adottati e l'area di consolidamento (denominazione e
sede).
Inoltre, se i conti annuali sono consolidati integralmente, per
ciascuna delle imprese rientranti nell'area di consolidamento dovrà
essere indicata la quota degli interessi dell'insieme dei terzi,
ovvero, qualora il consolidamento sia stato effettuato su base
proporzionale, la quota del consolidamento calcolata in base a tali
interessi;
d) i documenti di cui al punto 5 relativi al gruppo.
7 - Se l'emittente è la holding di un gruppo di imprese e non redige
i conti annuali consolidati, devono essere fornite significative e
dettagliate informazioni complementari relative alla situazione
consolidata del gruppo ed ai rapporti economici, patrimoniali e
finanziari con le società del gruppo.
8 - Indicazione alla data più recente possibile (che dovrà essere
precisata) dei seguenti dati:
- importo globale dei prestiti obbligazionari ancora da rimborsare,
facendo una distinzione fra i prestiti garantiti e i prestiti non
garantiti;
- importo globale di tutti gli altri prestiti e debiti, facendo una
distinzione fra prestiti e debiti garantiti e prestiti e debiti non
garantiti;
- importo globale degli impegni soggetti a condizioni.
9 - Informazioni riguardanti singolarmente le imprese in cui
l'emittente partecipa in misura tale da avere un'incidenza notevole
sulla valutazione del patrimonio, della situazione finanziaria e dei
risultati economici dell'emittente stesso.
In ogni caso, dovranno essere fornite le informazioni relative alle
imprese nelle quali l'emittente detiene, direttamente o
indirettamente, una partecipazione, qualora l'incidenza di tale
partecipazione rappresenti almeno il 10% del patrimonio netto
dell'emittente, o contribuisca per almeno il 10% al risultato
economico dello stesso, oppure, nel caso di un gruppo, allorchè il
valore contabile di questa partecipazione rappresenti almeno il 10%
del patrimonio netto consolidato, o contribuisca per almeno il 10% al
risultato economico consolidato del gruppo.
In particolare, le sopra richieste informazioni dovranno essere le
seguenti:
a) denominazione e sede sociale dell'impresa;
b) settore di attività;
c) capitale sottoscritto;
d) frazione di capitale detenuta;
e) riserve;
f) importo netto del volume di affari;
g) risultato economico proveniente dalle attività ordinarie (14)
dopo la tassazione e risultato economico netto dell'ultimo esercizio;
h) valore al quale l'emittente contabilizza le azioni o quote
eventualmente detenute;
i) importo ancora da versare relativamente a dette azioni o quote;
l) ammontare dei dividendi percepiti nell'ultimo esercizio sulle
azioni o quote detenute;
m) importo dei crediti e dei debiti dell'emittente nei confronti
dell'impresa partecipata;
n) indicazione dell'eventuale certificazione del bilancio.
Tali informazioni possono essere omesse qualora l'emittente provi
che la partecipazione riveste solo carattere provvisorio.
Possono altresì essere omesse le informazioni previste alle lettere
da e) a g) qualora l'impresa in cui la partecipazione è detenuta non
pubblichi i propri conti annuali.
10 - Indicazione per le partecipazioni direttamente o indirettamente
detenute dall'emittente, non comprese tra quelle indicate al
precedente punto 9: della denominazione e della sede sociale, del
numero di titoli che la rappresentano, del valore attribuito in
bilancio e della percentuale di possesso. Tali informazioni possono
essere omesse qualora siano riportate nei documenti allegati al
prospetto. In tal caso dovrà essere effettuato uno specifico rinvio
al documento corrispondente.
__________
(14) Gli elementi utili per la determinazione del risultato
della gestione ordinaria sono ricavabili dallo schema di
conto economico previsto dall'art. 2425 del codice civile
che comprende i risultati della gestione operativa o tipica
e quelli della gestione finanziaria. Inoltre, per
"componenti straordinari di reddito" si intende in via
generale fare riferimento, oltre che al citato articolo,
anche al principio contabile n. 8 IASC (International
Accounting Standards Commitee).
VII - INFORMAZIONI RELATIVE ALL'ANDAMENTO RECENTE ED ALLE PROSPETTIVE
DELL'EMITTENTE
1 - Indicazioni circa eventuali fatti verificatisi dopo la chiusura
dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio pubblicato, se non
già adeguatamente commentati, che possano incidere in misura
rilevante sulla situazione finanziaria, patrimoniale ed economica
dell'emittente.
2 - Indicazioni generali sull'andamento degli affari dell'emittente
dalla chiusura dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio
pubblicato, che consentano una ragionevole previsione dei risultati
dell'esercizio in corso, ed in particolare:
a) indicazione delle tendenze più significative registrate
nell'andamento della produzione, delle vendite, delle scorte e del
volume delle ordinazioni;
b) indicazione delle recenti tendenze manifestatesi nell'evoluzione
dei costi e dei prezzi di vendita;
c) evoluzione della struttura finanziaria.
3 - Se l'emittente è holding di un gruppo di imprese, le
informazioni di cui ai precedenti punti 1 e 2 dovranno essere fornite
anche per il gruppo e per i singoli settori omogenei di attività.
SEZIONE SECONDA - Informazioni riguardanti le obbligazioni e
l'ammissione
VIII - INFORMAZIONI RIGUARDANTI LE OBBLIGAZIONI E L'AMMISSIONE
1 - Indicazione del fatto che i titoli oggetto della domanda sono
già diffusi presso il pubblico, ovvero vengono diffusi mediante
offerta in borsa.
2 - Denominazione esatta e natura dei titoli.
3 - Numero dei titoli e valore dei tagli.
4 - Moneta del prestito (se il prestito è espresso in unità di
conto convenzionale, va riportato il suo statuto contrattuale), ed
eventuale opzione di cambio.
5 - Valore nominale del prestito (se tale importo non è stabilito,
ciò va indicato).
6 - Prezzo di emissione e di rimborso.
7 - Tasso di interesse nominale (se sono previsti più tassi di
interesse, indicazione delle condizioni di modifica). Qualora sia
prevista la variabilità del tasso di interesse, indicazione dei
parametri e dei valori di riferimento (riportando, ove necessario, un
esempio di calcolo degli interessi periodici).
8 - Indicazione del tasso di rendimento effettivo ed indicazione
sommaria delle modalità di calcolo di tale rendimento.
9 - Scadenza, modalità e termini di liquidazione e pagamento degli
interessi.
10 - Descrizione dei diritti e dei vantaggi di qualsiasi natura
connessi ai titoli, con indicazione delle modalità, dei termini e
delle condizioni di concessione di tali vantaggi e relative modalità
di calcolo.
11 - Durata del prestito ed eventuali scadenze intermedie.
12 - Decorrenza del godimento.
13 - Modalità di ammortamento del prestito e relative procedure di
rimborso.
14 - Eventuali clausole di postergazione dei diritti inerenti le
obbligazioni da ammettere alla quotazione rispetto ad altri debiti
dell'emittente già contratti o futuri.
15 - Indicazione della natura e dell'estensione delle garanzie ed
impegni eventualmente assunti per garantire il buon esito del
prestito (rimborso delle obbligazioni e degli interessi), nonchè
indicazione dei luoghi nei quali il pubblico può accedere ai testi
dei contratti relativi a tali garanzie ed impegni.
16 - Termine di prescrizione degli interessi, del capitale e degli
altri diritti connessi, con indicazione di chi trae vantaggio da tale
prescrizione.
17 - Regime fiscale.
18 - Indicazione del regime di circolazione.
19 - Eventuali restrizioni imposte alla libera negoziabilità delle
obbligazioni dalle condizioni di emissione.
20 - Nome, qualifica (o denominazione) e sede del rappresentante
degli obbligazionisti, indicando le principali norme che regolano
tale rappresentanza, con particolare riferimento a quelle relative
alle modalità di sostituzione del rappresentante.
Indicazione dei luoghi nei quali il pubblico può accedere ai
documenti che disciplinano tale rappresentanza.
21 - Indicazioni relative al classamento dei titoli oggetto
dell'ammissione alla quotazione.
22 - Se i titoli oggetto dell'ammissione alla quotazione sono già
trattati su altri mercati regolamentati, regolarmente funzionanti,
riconosciuti ed aperti, indicazione dei mercati in questione e
dell'andamento di tali titoli determinato in relazione ai prezzi
fatti registrare nell'ultimo semestre.
IX - INFORMAZIONI RELATIVE A RECENTI OPERAZIONI AVENTI AD OGGETTO I
TITOLI PER I QUALI SI RICHIEDE L'AMMISSIONE ALLA QUOTAZIONE
1 - Ammontare totale dell'emissione e/o della cessione o del
collocamento e numero dei titoli che sono stati o saranno emessi e/o
ceduti e collocati.
2 - Delibere, autorizzazioni ed omologazioni in virtù delle quali i
titoli sono stati o saranno emessi e/o collocati, con indicazione dei
relativi estremi.
3 - Destinatari dell'offerta, con indicazione degli eventuali criteri
di individuazione degli stessi.
4 - Se l'emissione o il collocamento sono o saranno fatti
contemporaneamente sui mercati di più Stati e se una parte è o è
stata riservata ad alcuni di essi, indicazione di tale parte.
5 - Data di apertura e di chiusura della sottoscrizione o del
collocamento dei titoli ed indicazione delle persone fisiche o
giuridiche incaricate esclusivamente di raccogliere le richieste di
sottoscrizione o di acquisto dei titoli oggetto dell'offerta, ed
indicazione dell'eventuale possibilità di chiusura anticipata del
periodo d'offerta.
6 - Prezzo di sottoscrizione, di cessione e di offerta al pubblico _
ovvero indicazione delle relative modalità di pubblicizzazione _ ed
indicazione dell'ammontare delle spese messe esplicitamente a carico
del sottoscrittore o dell'acquirente.
7 - Quantitativi minimi prenotabili, multipli e quantitativi massimi.
Per le eventuali assegnazioni superiori ai quantitativi massimi,
indicazione dei soggetti abilitati ad effettuarne la richiesta,
nonchè della percentuale massima di assegnazione.
8 - Criteri di riparto (con esclusione dell'insindacabile giudizio).
9 - Modalità e termini di comunicazione ai richiedenti di avvenuta
assegnazione dei titoli.
10 - Modalità e termini di pagamento del prezzo.
11 - Modalità e termini di consegna dei titoli (eventuale creazione
di certificati provvisori), ovvero indicazione del loro deposito
presso la Monte Titoli s.p.a.
12 - Indicazione dei soggetti che hanno effettuato o effettueranno il
collocamento, hanno assunto o assumeranno a fermo l'emissione, ne
garantiscono o ne garantiranno il buon esito. Se l'assunzione a
fermo, o la garanzia, non riguardano la totalità dell'emissione, si
dovrà indicare la quota non coperta e la sorte dei titoli
eventualmente non collocati. Indicazione del soggetto che si impegna
a comunicare alla Consob gli esiti delle verifiche effettuate circa
la regolarità delle operazioni di collocamento, nonchè i risultati
del collocamento stesso.
13 - Indicazione delle modalità e dei termini relativi agli
eventuali accordi di riacquisto dei titoli oggetto dell'offerta.
14 - Ammontare netto, per l'emittente, del ricavato dall'emissione e
sua destinazione prevista.
X - INFORMAZIONI RIGUARDANTI L'AMMISSIONE ALLA QUOTAZIONE
1 - Mercato presso il quale è o sarà chiesta l'ammissione alla
quotazione.
2 - Organismi finanziari che, all'atto dell'ammissione alla
quotazione dei titoli, svolgono il servizio titoli per l'emittente
sul territorio dello Stato.
3 - Data dalla quale i titoli saranno quotati, se nota.
XI - APPENDICI
1 - Bilanci degli ultimi tre esercizi presentati in forma di tabella
comparativa.
2 - Relazioni di certificazione eventualmente disponibili relative ai
bilanci di cui al punto 1.
3 - Relazione degli organi interni o esterni di controllo, diversi
dalle società di revisione, dei conti annuali relative agli ultimi
tre esercizi.
4 - Relazione sulla gestione e nota integrativa relative al bilancio
dell'ultimo esercizio ed indicazione del fatto che le relazioni sulla
gestione e le note integrative relative ai due bilanci precedenti
sono disponibili nei luoghi indicati al precedente capitolo I, punto
8.
5 - Se l'emittente ha redatto i bilanci consolidati relativi agli
ultimi tre esercizi e li ha fatti certificare, relazioni di
certificazione relative a tali bilanci.
6 - Statuto sociale.
7 - Regolamento del prestito.
XII - INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL PROSPETTO
1 - Nome e qualifica delle persone fisiche e/o denominazione e sede
delle persone giuridiche che si assumono la responsabilità dei dati
e delle notizie contenuti nel prospetto o eventualmente di talune
parti di esso. In quest'ultimo caso, indicazione delle parti in
questione.
2 - Dichiarazione dei responsabili citati al punto precedente,
redatta secondo il modello di seguito riportato, che, per quanto a
loro conoscenza e limitatamente alle parti del prospetto di cui si
assumono la responsabilità, i dati in esso contenuti rispondono alla
realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.
MODELLO DI DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
Il presente prospetto informativo è conforme al modello pubblicato
mediante deposito presso l'Archivio-Prospetti della CONSOB in data
.................. al n. .......... e contiene tutte le informazioni
necessarie a valutare con fondatezza la situazione patrimoniale e
finanziaria, i risultati e le prospettive dell'emittente, nonchè i
diritti connessi con i titoli (azioni, obbligazioni, ecc.) ammessi
alla quotazione ufficiale presso il Mercato .................. con
delibera n. .......... del ..........
La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle
notizie contenuti nel prospetto informativo appartiene ai redattori
dello stesso per le parti di rispettiva pertinenza. Ciascuno dei
redattori del prospetto informativo si assume altresì la
responsabilità in ordine ad ogni altro dato e notizia che fosse
tenuto a conoscere e verificare.
SCHEMA 4 (15)
SEZIONE PRIMA - Informazioni relative all'emittente le obbligazioni
I - INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE LE OBBLIGAZIONI OGGETTO DELLA DOMANDA
DI AMMISSIONE ALLA QUOTAZIONE
1 - Denominazione e forma giuridica dell'emittente.
2 - Sede sociale e sede amministrativa principale (se quest'ultima è
diversa dalla sede sociale).
3 - Legislazione in base alla quale l'emittente opera e fori
competenti in caso di controversia.
4 - Indicazione dei luoghi in cui possono essere consultati i
documenti che l'emittente nel prospetto dichiara di mettere a
disposizione del pubblico.
II - INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE DELL'EMITTENTE
1 - Ammontare attuale del capitale sociale sottoscritto; numero,
categorie e valore nominale (o parità contabile) dei titoli che lo
rappresentano, con indicazione per ogni categoria di titoli emessi
delle caratteristiche principali e dei relativi diritti (in
particolare quelli inerenti alla ripartizione degli utili).
Eventuale parte del capitale sottoscritto ancora da liberare, con
indicazione del numero o del valore nominale globale e della natura
dei titoli non interamente liberati, suddivise, se del caso, in base
alla percentuale di versamento effettuata per le diverse categorie.
2 - Indicazione dell'eventuale esistenza di capitale deliberato ma
non sottoscritto o di impegni per l'aumento del capitale (es.
aumento di capitale da eseguire, aumento al servizio di un prestito
obbligazionario convertibile, ecc.) ovvero di una delega agli
amministratori attributiva del potere di deliberare aumenti del
capitale, fornendo in particolare:
__________
(15) Il prospetto deve contenere tutte le indicazioni
contenute nel presente schema, anche nell'ipotesi in cui i
dati e le notizie da fornire abbiano contenuto negativo.
- l'ammontare di detto capitale ed i termini di sottoscrizione dei
titoli o di scadenza dell'impegno o della delega;
- le categorie di titolari di diritti alla sottoscrizione di tale
capitale;
- le condizioni e le modalità di emissione dei titoli corrispondenti
a detto capitale.
3 - Indicazione delle persone fisiche o giuridiche, se note
all'emittente, che direttamente o indirettamente, singolarmente o
congiuntamente, esercitano o possono esercitare un controllo
sull'emittente stesso ed indicazione della frazione di capitale
detenuta che dà diritto di voto.
Per controllo congiunto si intende il controllo esercitato da più
società, enti o persone che hanno concluso fra loro un accordo che
può indurle ad adottare una politica comune nei confronti
dell'emittente.
4 - Indicazione dei soci che, secondo le risultanze del libro soci,
delle comunicazioni ricevute e/o di altre informazioni a
disposizione, possiedono titoli rappresentativi del capitale con
diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale. Per
ogni socio dovrà essere indicata la percentuale di partecipazione
con il relativo numero di titoli posseduti (distinguendo tra le varie
categorie di titoli).
III - INFORMAZIONI CONCERNENTI GLI ORGANI SOCIALI
1 - Consiglio di amministrazione (o organo amministrativo comunque
denominato): composizione e scadenza, con indicazione, per ciascuno
dei membri, della carica, del nome, del domicilio, del luogo e della
data di nascita, nonchè dell'eventuale appartenenza al comitato
esecutivo.
2 - Collegio sindacale (o organo interno di controllo comunque
denominato): composizione e scadenza, con indicazione, per ciascuno
dei membri, della carica, del nome, del domicilio, del luogo e della
data di nascita.
3 - Soci accomandatari: nome, domicilio, luogo e data di nascita.
4 - Membri dell'organo di direzione: nome, domicilio, luogo e data di
nascita.
5 - Principali attività svolte dai componenti il consiglio di
amministrazione, dai membri del collegio sindacale, dai soci
accomandatari e dai membri dell'organo di direzione al di fuori della
società o dell'ente, allorchè abbiano rilievo nei confronti
dell'emittente.
IV - CONTROLLO ESTERNO SUI CONTI
1 - Società di revisione.
2 - Durata del conferimento.
3 - Indicazione dell'eventuale certificazione dei bilanci relativi
agli ultimi tre esercizi, specificando la società di revisione che
ha rilasciato tale certificazione e la sua sede.
4 - Se l'emittente ha redatto il bilancio consolidato e lo ha fatto
certificare, le informazioni di cui ai punti da 1 a 3 dovranno essere
riportate anche per il bilancio consolidato.
5 - Eventuale organo esterno (diverso dalla società di revisione)
che ha verificato i conti annuali negli ultimi tre esercizi, con
indicazione del nome, della qualifica e del domicilio.
6 - Qualora fossero riportate nel prospetto informazioni o dati,
diversi dai bilanci annuali, verificati dalla società di revisione o
dall'eventuale organo esterno o interno di controllo, indicazione di
tali parti del prospetto.
7 - Se la società di revisione ovvero l'organo esterno di verifica
ha espresso rilievi o ha rifiutato l'attestazione, è necessario
evidenziarlo con espresso rinvio alla relativa documentazione
contenuta in appendice.
V - INFORMAZIONI CONCERNENTI L'ATTIVITÀ DELL'EMITTENTE
1 - Indicazione di qualsiasi procedimento giudiziario o arbitrale che
possa avere, o abbia avuto di recente, effetti importanti
sull'attività dell'emittente.
2 - Se l'emittente fa parte di un gruppo di imprese, descrizione
sommaria del gruppo e del ruolo che esso ricopre in tale ambito.
3 - Se l'emittente è la holding di un gruppo di imprese, le
informazioni di cui ai punti 1 e 2 dovranno essere fornite anche per
il gruppo e per i singoli settori omogenei di attività.
VI- INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE FINANZIARIA
ED I RISULTATI ECONOMICI DELL'EMITTENTE
1 - Indicazione del fatto che le informazioni relative al patrimonio
ed alla situazione finanziaria sono ricavabili dalla documentazione
riportata in appendice.
2 - Indicazione alla data più recente possibile (che dovrà essere
precisata) dei seguenti dati:
- importo globale dei prestiti obbligazionari ancora da rimborsare,
facendo una distinzione tra i prestiti garantiti ed i prestiti non
garantiti;
- importo globale di tutti gli altri prestiti e debiti, facendo una
distinzione tra prestiti e debiti garantiti e prestiti e debiti non
garantiti;
- importo globale degli impegni soggetti a condizione.
VII - INFORMAZIONI RELATIVE ALL'ANDAMENTO RECENTE ED ALLE PROSPETTIVE
DELL'EMITTENTE
1 - Indicazioni circa eventuali fatti verificatisi dopo la chiusura
dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio pubblicato, se non
già adeguatamente commentati, che possano incidere in misura
rilevante sulla situazione finanziaria, patrimoniale ed economica
dell'emittente.
2 - Indicazioni generali sull'andamento degli affari dell'emittente
dalla chiusura dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio
pubblicato, che consentano una ragionevole previsione dei risultati
dell'esercizio in corso, ed in particolare:
a) indicazione delle tendenze più significative registrate
nell'andamento della produzione, delle vendite, delle scorte e del
volume delle ordinazioni;
b) indicazione delle recenti tendenze manifestatesi nell'evoluzione
dei costi e dei prezzi di vendita;
c) evoluzione della struttura finanziaria.
3 - Se l'emittente è holding di un gruppo di imprese, le
informazioni di cui ai precedenti punti 1 e 2 dovranno essere fornite
anche per il gruppo e per i singoli settori omogenei di attività.
SEZIONE SECONDA - Informazioni riguardanti le obbligazioni e
l'ammissione
VIII - INFORMAZIONI RIGUARDANTI LE OBBLIGAZIONI E L'AMMISSIONE
1 - Indicazione del fatto che i titoli oggetto della domanda sono
già diffusi presso il pubblico, ovvero vengono diffusi mediante
offerta in borsa.
2 - Denominazione esatta e natura dei titoli.
3 - Numero dei titoli e valore dei tagli.
4 - Moneta del prestito (se il prestito è espresso in unità di
conto convenzionale, va riportato il suo statuto contrattuale), ed
eventuale opzione di cambio.
5 - Valore nominale del prestito (se tale importo non è stabilito,
ciò va indicato).
6 - Prezzo di emissione e di rimborso.
7 - Tasso di interesse nominale (se sono previsti più tassi di
interesse, indicazione delle condizioni di modifica). Qualora sia
prevista la variabilità del tasso di interesse, indicazione dei
parametri e dei valori di riferimento (riportando, ove necessario, un
esempio di calcolo degli interessi periodici).
8 - Indicazione del tasso di rendimento effettivo ed indicazione
sommaria delle modalità di calcolo di tale rendimento.
9 - Scadenza, modalità e termini di liquidazione e pagamento degli
interessi.
10 - Descrizione dei diritti e dei vantaggi di qualsiasi natura
connessi ai titoli, con indicazione delle modalità, dei termini e
delle condizioni di concessione di tali vantaggi e relative modalità
di calcolo.

11 - Durata del prestito ed eventuali scadenze intermedie.
12 - Decorrenza del godimento.
13 - Modalità di ammortamento del prestito e relative procedure di
rimborso.
14 - Eventuali clausole di postergazione dei diritti inerenti le
obbligazioni da ammettere alla quotazione rispetto ad altri debiti
dell'emittente già contratti o futuri.
15 - Indicazione della natura e dell'estensione delle garanzie ed
impegni eventualmente assunti per garantire il buon esito del
prestito (rimborso delle obbligazioni e degli interessi), nonchè
indicazione dei luoghi nei quali il pubblico può accedere ai testi
dei contratti relativi a tali garanzie ed impegni.
16 - Termine di prescrizione degli interessi, del capitale e degli
altri diritti connessi, con indicazione di chi trae vantaggio da tale
prescrizione.
17 - Regime fiscale.
18 - Indicazione del regime di circolazione.
19 - Eventuali restrizioni imposte alla libera negoziabilità delle
obbligazioni dalle condizioni di emissione.
20 - Nome, qualifica (o denominazione) e sede del rappresentante
degli obbligazionisti, indicando le principali norme che regolano
tale rappresentanza, con particolare riferimento a quelle relative
alle modalità di sostituzione del rappresentante.
Indicazione dei luoghi nei quali il pubblico può accedere ai
documenti che disciplinano tale rappresentanza.
21 - Indicazioni relative al classamento ed alla diffusione
territoriale dei titoli oggetto dell'ammissione alla quotazione.
22 - Se i titoli oggetto dell'ammissione alla quotazione sono già
trattati su altri mercati regolamentati, regolarmente funzionanti,
riconosciuti ed aperti, indicazione dei mercati in questione e
dell'andamento di tali titoli determinato in relazione ai prezzi
fatti registrare nell'ultimo semestre.
IX - INFORMAZIONI RELATIVE A RECENTI OPERAZIONI AVENTI AD OGGETTO I
TITOLI PER I QUALI SI RICHIEDE L'AMMISSIONE ALLA QUOTAZIONE
1 - Ammontare totale dell'emissione e/o della cessione o del
collocamento e numero dei titoli che sono stati o saranno emessi e/o
ceduti e collocati.
2 - Delibere, autorizzazioni ed omologazioni in virtù delle quali i
titoli sono stati o saranno emessi e/o collocati, con indicazione dei
relativi estremi.
3 - Destinatari dell'offerta, con indicazione degli eventuali criteri
di individuazione degli stessi.
4 - Se l'emissione o il collocamento sono o saranno fatti
contemporaneamente sui mercati di più Stati e se una parte è o è
stata riservata ad alcuni di essi, indicazione di tale parte.
5 - Data di apertura e di chiusura della sottoscrizione o del
collocamento dei titoli ed indicazione delle persone fisiche o
giuridiche incaricate esclusivamente di raccogliere le richieste di
sottoscrizione o di acquisto dei titoli oggetto dell'offerta, ed
indicazione dell'eventuale possibilità di chiusura anticipata del
periodo d'offerta.
6 - Prezzo di sottoscrizione, di cessione e di offerta al pubblico -
ovvero indicazione delle relative modalità di pubblicizzazione - ed
indicazione dell'ammontare delle spese messe esplicitamente a carico
del sottoscrittore o dell'acquirente.
7 - Quantitativi minimi prenotabili, multipli e quantitativi massimi.
Per le eventuali assegnazioni superiori ai quantitativi massimi,
indicazione dei soggetti abilitati ad effettuarne la richiesta,
nonchè della percentuale massima di assegnazione.
8 - Criteri di riparto (con esclusione dell'insindacabile giudizio).
9 - Modalità e termini di comunicazione ai richiedenti di avvenuta
assegnazione dei titoli.
10 - Modalità e termini di pagamento del prezzo.
11 - Modalità e termini di consegna dei titoli (eventuale creazione
di certificati provvisori), ovvero indicazione del loro deposito
presso la Monte Titoli s.p.a.
12 - Indicazione dei soggetti che hanno effettuato o effettueranno il
collocamento, hanno assunto o assumeranno a fermo l'emissione, ne
garantiscono o ne garantiranno il buon esito. Se l'assunzione a
fermo, o la garanzia, non riguardano la totalità dell'emissione, si
dovrà indicare la quota non coperta e la sorte dei titoli
eventualmente non collocati. Indicazione del soggetto che si impegna
a comunicare alla Consob gli esiti delle verifiche effettuate circa
la regolarità delle operazioni di collocamento, nonchè i risultati
del collocamento stesso.
13 - Indicazione delle modalità e dei termini relativi agli
eventuali accordi di riacquisto dei titoli oggetto dell'offerta.
14 - Ammontare netto, per l'emittente, del ricavato dall'emissione e
sua destinazione prevista.
X - INFORMAZIONI RIGUARDANTI L'AMMISSIONE ALLA QUOTAZIONE
1 - Mercato presso il quale è o sarà chiesta l'ammissione alla
quotazione.
2 - Organismi finanziari che, all'atto dell'ammissione alla
quotazione dei titoli, svolgono il servizio titoli per l'emittente
sul territorio dello Stato.
3 - Data dalla quale i titoli saranno quotati, se nota.
XI - APPENDICI
1 - Bilancio dell'ultimo esercizio approvato dall'assemblea.
2 - Relazione di certificazione relativa al bilancio di cui al punto
1.
3 - Relazione degli organi interni o esterni di controllo dei conti
annuali, diversi dalle società di revisione, relativa al bilancio di
cui al punto 1.
4 - Relazione sulla gestione e nota integrativa relative al bilancio
di cui al punto 1.
5 - Se l'emittente è la holding di un gruppo di imprese alla quale
la Consob abbia prescritto la redazione dei conti annuali
consolidati, bilancio consolidato di gruppo e relativa nota
esplicativa.
6 - Se l'emittente ha redatto il bilancio consolidato relativo
all'ultimo esercizio e lo ha fatto certificare, relazione di
certificazione relativa a tale bilancio.
7 - Qualora la data di chiusura dell'ultimo esercizio sia anteriore
di oltre nove mesi, relazione semestrale.
8 - Statuto sociale.
9 - Regolamento del prestito.
XII - INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL PROSPETTO
1 - Nome e qualifica delle persone fisiche e/o denominazione e sede
delle persone giuridiche che si assumono la responsabilità dei dati
e delle notizie contenuti nel prospetto o eventualmente di talune
parti di esso. In quest'ultimo caso, indicazione delle parti in
questione.
2 - Dichiarazione dei responsabili citati al punto precedente,
redatta secondo il modello di seguito riportato, che, per quanto a
loro conoscenza e limitatamente alle parti del prospetto di cui si
assumono la responsabilità, i dati in esso contenuti rispondono alla
realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.
MODELLO DI DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
Il presente prospetto informativo è conforme al modello pubblicato
mediante deposito presso l'Archivio-Prospetti della CONSOB in data
.................. al n. .......... e contiene tutte le informazioni
necessarie a valutare con fondatezza la situazione patrimoniale e
finanziaria, i risultati e le prospettive dell'emittente, nonchè i
diritti connessi con i titoli (azioni, obbligazioni, ecc.) ammessi
alla quotazione ufficiale presso il Mercato .................. con
delibera n. .......... del ..........
La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle
notizie contenuti nel prospetto informativo appartiene ai redattori
dello stesso per le parti di rispettiva pertinenza. Ciascuno dei
redattori del prospetto informativo si assume altresì la
responsabilità in ordine ad ogni altro dato e notizia che fosse
tenuto a conoscere e verificare.
SCHEMA 5 (16)
SEZIONE PRIMA - Informazioni relative all'emittente le obbligazioni
I - INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE LE OBBLIGAZIONI OGGETTO DELLA DOMANDA
DI AMMISSIONE ALLA QUOTAZIONE
1 - Denominazione e forma giuridica dell'emittente.
2 - Sede sociale e sede amministrativa principale (se quest'ultima è
diversa dalla sede sociale).
3 - Estremi dell'atto costitutivo.
4 - Durata dell'emittente.
5 - Legislazione in base alla quale l'emittente opera e fori
competenti in caso di controversia.
6 - Estremi di iscrizione nel registro delle imprese e negli altri
registri aventi rilevanza per legge.
7 - Indicazione dell'oggetto sociale e riferimento all'articolo dello
statuto in cui esso è descritto.
8 - Indicazione dei luoghi in cui possono essere consultati i
documenti che l'emittente nel prospetto dichiara di mettere a
disposizione del pubblico.
__________
(16) Il prospetto deve contenere tutte le informazioni
indicate nel presente schema, anche nell'ipotesi in cui i
dati e le notizie da fornire abbiano contenuto negativo.
Schema aggiunto con delibera n. 5208 del 20.2.1991.
II - INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE DELL'EMITTENTE LE OBBLIGAZIONI
1 - Ammontare attuale del capitale sociale sottoscritto; numero,
categorie e valore nominale (o parità contabile) dei titoli che lo
rappresentano, con indicazione per ogni categoria di titoli emessi
delle caratteristiche principali e dei relativi diritti (in
particolare quelli inerenti alla ripartizione degli utili).
Eventuale parte del capitale sottoscritto ancora da liberare, con
indicazione del numero o del valore nominale globale e della natura
dei titoli non interamente liberati, suddivisi, se del caso, in base
alla percentuale di versamento effettuata per le diverse categorie.
2 - Indicazione dell'eventuale esistenza di discipline particolari di
legge o di statuto concernenti l'acquisto e/o il trasferimento delle
azioni o degli altri titoli rappresentativi del capitale.
3 - Indicazione dell'eventuale esistenza di capitale deliberato ma
non sottoscritto o di impegni per l'aumento del capitale (es.
aumento di capitale da eseguire, aumento al servizio di un prestito
obbligazionario convertibile, ecc.) ovvero di una delega agli
amministratori attributiva del potere di deliberare aumenti del
capitale, fornendo in particolare:
- l'ammontare di detto capitale ed i termini di sottoscrizione delle
azioni o di scadenza dell'impegno o della delega;
- le categorie di titolari di diritti alla sottoscrizione di tale
capitale;
- le condizioni e le modalità di emissione dei titoli corrispondenti
a detto capitale.
4 - Ammontare delle obbligazioni convertibili o con buoni di acquisto
o di sottoscrizione emesse con indicazione delle condizioni e
modalità di conversione, acquisto o sottoscrizione.
5 - Indicazione del numero, del valore di carico in bilancio e del
valore nominale (o della parità contabile) dei propri titoli
rappresentativi del capitale acquisiti e detenuti in portafoglio
direttamente o indirettamente, anche attraverso società fiduciarie o
per interposta persona.
6 - Indicazione di eventuali autorizzazioni dell'assemblea
all'acquisto di propri titoli rappresentativi del capitale fornendo
in particolare:
- il residuo numero di titoli da acquistare;
- la durata residua per la quale l'autorizzazione è accordata;
- il corrispettivo minimo e il corrispettivo massimo stabiliti per
l'acquisto.
7 - Indicazione dell'eventuale esistenza, o della mancata conoscenza
di pattuizioni o accordi tra i soci in merito all'esercizio dei
diritti inerenti i titoli rappresentativi del capitale ed al
trasferimento degli stessi, comunemente definiti come sindacati di
voto o di blocco.
8 - Indicazione delle persone fisiche o giuridiche, se note
all'emittente, che direttamente o indirettamente, singolarmente o
congiuntamente, esercitano o possono esercitare un controllo
sull'emittente stesso ed indicazione della frazione di capitale
detenuta che dà diritto di voto. Per controllo congiunto si intende
il controllo esercitato da più società, enti o persone che hanno
concluso fra loro un accordo che può indurle ad adottare una
politica comune nei confronti dell'emittente. Indicazione delle
eventuali modifiche rilevanti che hanno riguardato il controllo
dell'emittente nel corso dell'ultimo triennio.
9 - Indicazione dei soci che, secondo le risultanze del libro soci,
delle comunicazioni ricevute e/o di altre informazioni a
disposizione, possiedono titoli rappresentativi del capitale con
diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale. Per
ogni socio dovrà essere indicata la percentuale di partecipazione
con il relativo numero di titoli posseduti (distinguendo le varie
categorie di titoli).
III- INFORMAZIONI CONCERNENTI GLI ORGANI SOCIALI DELL'EMITTENTE LE
OBBLIGAZIONI
1 - Consiglio di amministrazione (o organo amministrativo comunque
denominato): composizione e scadenza, con indicazione, per ciascuno
dei membri, della carica, del nome, del domicilio, del luogo e della
data di nascita, nonchè dell'eventuale appartenenza al comitato
esecutivo.
2 - Collegio sindacale (o organo interno di controllo comunque
denominato): composizione e scadenza, con indicazione, per ciascuno
dei membri, della carica, del nome, del domicilio, del luogo e della
data di nascita.
3 - Soci accomandatari: nome, domicilio, luogo e data di nascita.
4 - Membri dell'organo di direzione: nome, domicilio, luogo e data di
nascita.
5 - Principali attività svolte dai componenti il consiglio di
amministrazione, dai membri del collegio sindacale, dai soci
fondatori, dai soci accomandatari e dai membri dell'organo di
direzione al di fuori della società, o dell'ente allorchè abbiano
rilievo nei confronti dell'emittente.
IV - CONTROLLO ESTERNO SUI CONTI DELL'EMITTENTE LE OBBLIGAZIONI
1 - Società di revisione.
2 - Durata del conferimento.
3 - Indicazione dell'eventuale certificazione dei bilanci relativi
agli ultimi tre esercizi, specificando la società di revisione che
ha rilasciato tale certificazione e la sua sede.
4 - Se l'emittente ha redatto il bilancio consolidato e lo ha fatto
certificare, le informazioni di cui ai punti da 1 a 3 dovranno essere
riportate anche per il bilancio consolidato.
5 - Eventuale organo esterno (diverso dalla società di revisione)
che ha verificato i conti annuali negli ultimi tre esercizi, con
indicazione del nome, della qualifica e del domicilio.
6 - Qualora fossero riportate nel prospetto informazioni o dati,
diversi dai bilanci annuali, verificati dalla società di revisione o
dall'eventuale organo esterno o interno di controllo, indicazione di
tali parti del prospetto.
7 - Se la società di revisione ovvero l'organo esterno di verifica
ha espresso rilievi o ha rifiutato l'attestazione, è necessario
evidenziarlo con espresso rinvio alla relativa documentazione
contenuta in appendice.
V - INFORMAZIONI CONCERNENTI L'ATTIVITÀ DELL'EMITTENTE LE
OBBLIGAZIONI
1 - Descrizione dei principali settori e mercati di attività
dell'emittente, con indicazione delle principali categorie di
prodotti venduti e/o di servizi prestati, con particolare riguardo ai
nuovi prodotti o servizi e/o ai nuovi settori e mercati di attività
ed alla recente evoluzione della attività produttiva e di vendita.
2 - Descrizione, ubicazione e destinazione dei principali beni che
compongono il patrimonio immobiliare, con separata indicazione dei
principali stabilimenti dell'emittente (si intende per principali
stabilimenti quelli che contribuiscono per più del 10% al volume di
affari od alla produzione).
3 - Descrizione e destinazione degli eventuali beni in uso (es.
locazione o leasing), se rilevanti per l'attività dell'emittente.
4 - Informazioni circa l'eventuale dipendenza da brevetti, licenze,
contratti industriali, commerciali o finanziari o da procedimenti di
fabbricazione, se rilevanti per l'attività dell'emittente.
5 - Per le società o enti che hanno beni gratuitamente devolvibili,
indicazione della durata, della scadenza e delle condizioni delle
relative concessioni.
6 - Per società o enti esercenti attività mineraria, di estrazione
di idrocarburi, di sfruttamento di cave e miniere o di altre
attività analoghe: descrizione dei giacimenti; stime delle riserve
economicamente sfruttabili e durata probabile dello sfruttamento;
indicazioni circa la durata e le principali condizioni delle
concessioni di sfruttamento, nonchè delle condizioni economiche del
loro sfruttamento; indicazione dello stato di avanzamento dei lavori
relativi all'inizio dello sfruttamento.
7 - Ripartizione dell'importo netto del volume d'affari realizzato
negli ultimi due esercizi secondo categorie di attività e secondo i
mercati geografici, qualora, in base all'organizzazione di vendita
dei prodotti e di prestazione dei servizi, tali categorie e mercati
presentino tra loro delle differenze rilevanti.
8 - Eventi eccezionali che hanno influito sulle informazioni fornite
ai punti da 1 a 7.
9 - Personale (17):
a) numero dei dipendenti negli ultimi tre esercizi, ripartiti
secondo le principali categorie;
b) ricorso alla Cassa Integrazione Guadagni (numero persone e
periodi).
10 - Indicazioni relative alla politica di ricerca e sviluppo di
nuovi prodotti e/o servizi e processi seguita negli ultimi tre
esercizi e relativi programmi (purchè basate su elementi concreti).
__________
(17) I dati relativi al personale vanno forniti sia con
riguardo alla media dell'esercizio, sia relativamente alla
situazione alla data di chiusura dell'esercizio stesso.
11 - Investimenti:
a) ammontare dei principali investimenti effettuati negli ultimi tre
esercizi (compresi gli interessi in altre imprese quali azioni,
quote, obbligazioni, ecc.);
b) ammontare degli investimenti effettuati nei mesi già trascorsi
dell'esercizio in corso (compresi gli interessi in altre imprese
quali azioni, quote, obbligazioni, ecc.) e forme di finanziamento;
c) principali investimenti in corso di attuazione (esclusi gli
interessi in via di acquisizione in altre imprese), ripartizione del
volume di tali investimenti in base alla loro ubicazione (in Italia o
all'estero) e forme di finanziamento;
d) ammontare, forme di finanziamento e periodo previsto di
realizzazione dei principali investimenti futuri che siano già stati
oggetto di un impegno definitivo da parte degli organi direttivi
(esclusi gli interessi che dovranno essere acquisiti in altre
imprese).
12 - Indicazione di qualsiasi procedimento giudiziario o arbitrale
che possa avere, o abbia avuto di recente, effetti importanti
sull'attività dell'emittente.
13 - Indicazione di eventuali interruzioni di attività
dell'emittente che possano avere, o abbiano avuto di recente,
importanti effetti sulla sua situazione economico-finanziaria.
14 - Posizione fiscale:
a) ultimo esercizio definito;
b) valutazione dell'eventuale contenzioso in essere alla data di
compilazione del bilancio d'esercizio;
c) ammontare delle perdite riportabili a nuovo ai fini fiscali,
ripartendo l'importo per ciascun anno di formazione;
d) indicazione delle eventuali esenzioni o riduzioni d'imposta di
cui la società o ente fruisca o abbia goduto nell'ultimo triennio.
15 - Se l'emittente fa parte di un gruppo di imprese, descrizione
sommaria del gruppo e del ruolo che essa ricopre in tale ambito con
particolare riguardo alle linee strategiche afferenti i rapporti
commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le
imprese del gruppo.
16 - Se l'emittente è la holding di un gruppo di imprese, le
informazioni di cui ai punti da 1 a 14 dovranno essere fornite anche
per il gruppo e per i singoli settori omogenei di attività.
VI - INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE
FINANZIARIA ED I RISULTATI ECONOMICI DELL'EMITTENTE LE OBBLIGAZIONI
1 - Bilanci riclassificati secondo i criteri dell'analisi finanziaria
(stato patrimoniale e conto economico) degli ultimi tre esercizi
presentati sotto forma di tabella comparativa.
Al momento della domanda non devono essere trascorsi più di
diciotto mesi dalla data di chiusura dell'esercizio cui si
riferiscono gli ultimi conti annuali pubblicati.
2 - Rendiconti finanziari relativi agli ultimi tre esercizi
presentati sotto forma di tabella comparativa.
3 - Prospetti delle variazioni nelle voci del patrimonio netto
relativi agli ultimi tre esercizi.
4 - Note esplicative ai documenti di cui ai punti da 1 a 3 con
particolare riguardo anche ai principi contabili adottati.
5 - Qualora la data di chiusura dell'ultimo esercizio sia anteriore
di oltre nove mesi, situazione patrimoniale e conto economico
infra-annuali dell'emittente, riclassificati e corredati di note
esplicative, relativi almeno ai sei mesi successivi all'ultimo
esercizio chiuso, laddove possibile confrontati con quelli relativi
al periodo omogene/o dell'esercizio precedente. Se tale situazione
provvisoria è stata verificata e/o certificata ciò dovrà essere
indicato.
6 - Se l'emittente è la holding di un gruppo di imprese e redige i
conti annuali consolidati dovranno essere forniti:
a) i documenti di cui ai punti da 1 a 3 riferiti ai conti
consolidati di gruppo;
b) i prospetti di raccordo tra l'utile ed il patrimonio netto della
capogruppo con l'utile ed il patrimonio netto consolidato degli
ultimi tre esercizi;
c) le note esplicative di cui al punto 4 relative ai documenti di
cui al precedente punto a), contenenti anche i principi di
consolidamento adottati e l'area di consolidamento (denominazione e
sede).
Inoltre, se i conti annuali sono consolidati integralmente, per
ciascuna delle imprese rientranti nell'area di consolidamento dovrà
essere indicata la quota degli interessi dell'insieme dei terzi,
ovvero qualora il consolidamento sia stato effettuato su base
proporzionale, la quota del consolidamento calcolato in base a tali
interessi;
d) i documenti di cui al punto 5 relativi al gruppo.
7 - Se l'emittente è la holding di un gruppo di imprese e non redige
i conti annuali consolidati, devono essere fornite significative e
dettagliate informazioni complementari relative alla situazione
consolidata del gruppo ed ai rapporti economici, patrimoniali e
finanziari con le società del gruppo.
8 - Indicazione alla data più recente possibile (che dovrà essere
precisata) dei seguenti dati:
- importo globale dei prestiti obbligazionari ancora da rimborsare,
facendo una distinzione fra i prestiti garantiti e i prestiti non
garantiti;
- importo globale di tutti gli altri prestiti e debiti, facendo una
distinzione fra prestiti e debiti garantiti e prestiti e debiti non
garantiti;
- importo globale degli impegni soggetti a condizioni.
9 - Informazioni riguardanti singolarmente le imprese in cui
l'emittente partecipa in misura tale da avere un'incidenza notevole
sulla valutazione del patrimonio, della situazione finanziaria e dei
risultati economici dell'emittente stesso.
In ogni caso, dovranno essere fornite le informazioni relative alle
imprese nelle quali l'emittente detiene, direttamente o
indirettamente, una partecipazione, qualora l'incidenza di tale
partecipazione rappresenti almeno il 10% del patrimonio netto
dell'emittente, o contribuisca per almeno il 10% al risultato
economico dello stesso, oppure, nel caso di un gruppo, allorchè il
valore contabile di questa partecipazione rappresenti almeno il 10%
del patrimonio netto consolidato, o contribuisca per almeno il 10% al
risultato economico consolidato del gruppo.
In particolare, le sopra richieste informazioni dovranno essere le
seguenti:
a) denominazione e sede sociale dell'impresa;
b) settore di attività;
c) capitale sottoscritto;
d) frazione di capitale detenuta;
e) riserve;
f) importo netto del volume di affari;
g) risultato economico proveniente dalle attività ordinarie (18)
dopo la tassazione e risultato economico netto dell'ultimo esercizio;
h) valore al quale l'emittente contabilizza le azioni o quote
eventualmente detenute;
i) importo ancora da versare relativamente a dette azioni o quote;
l) ammontare dei dividendi percepiti nell'ultimo esercizio sulle
azioni o quote detenute;
m) importo dei crediti e dei debiti dell'emittente nei confronti
dell'impresa partecipata;
n) indicazione dell'eventuale certificazione del bilancio.
Tali informazioni possono essere omesse qualora l'emittente provi
che la partecipazione riveste solo carattere provvisorio.
Possono altresì essere omesse le informazioni previste alle lettere
da e) a g) qualora l'impresa in cui la partecipazione è detenuta non
pubblichi i propri conti annuali.
10 - Indicazione per le partecipazioni direttamente o indirettamente
detenute dall'emittente, non comprese tra quelle indicate al
precedente punto 9: della denominazione e della sede sociale, del
numero di titoli che la rappresentano, del valore attribuito in
bilancio e della percentuale di possesso. Tali informazioni possono
essere omesse qualora siano riportate nei documenti allegati al
prospetto. In tal caso dovrà essere effettuato uno specifico rinvio
al documento corrispondente.
__________
(18) Gli elementi utili per la determinazione del risultato
della gestione ordinaria sono ricavabili dallo schema di
conto economico previsto dall'art. 2425 del codice civile
che comprende i risultati della gestione operativa o tipica
e quelli della gestione finanziaria. Inoltre, per
"componenti straordinari di reddito" si intende in via
generale fare riferimento, oltre che al citato articolo,
anche al principio contabile n. 8 IASC (International
Accounting Standards Commitee).
VII - INFORMAZIONI RELATIVE ALL'ANDAMENTO RECENTE ED ALLE PROSPETTIVE
DELL'EMITTENTE LE OBBLIGAZIONI
1 - Indicazioni circa eventuali fatti verificatisi dopo la chiusura
dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio pubblicato, se non
già adeguatamente commentati, che possano incidere in misura
rilevante sulla situazione finanziaria, patrimoniale ed economica
dell'emittente.
2 - Indicazioni generali sull'andamento degli affari dell'emittente
dalla chiusura dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio
pubblicato, che consentano una ragionevole previsione dei risultati
dell'esercizio in corso, ed in particolare:
a) indicazione delle tendenze più significative registrate
nell'andamento della produzione, delle vendite, delle scorte e del
volume delle ordinazioni;
b) indicazione delle recenti tendenze manifestatesi nell'evoluzione
dei costi e dei prezzi di vendita;
c) evoluzione della struttura finanziaria.
3 - Se l'emittente è holding di un gruppo di imprese, le
informazioni di cui ai precedenti punti 1 e 2 dovranno essere fornite
anche per il gruppo e per i singoli settori omogenei di attività.
SEZIONE SECONDA - Informazioni relative all'emittente le azioni
VIII - INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE LE AZIONI DA OFFRIRE IN
CONVERSIONE O DI COMPENDIO
1 - Denominazione e forma giuridica dell'emittente.
2 - Sede sociale, sede amministrativa principale (se quest'ultima è
diversa dalla sede sociale).
3 - Estremi dell'atto costitutivo.
4 - Durata dell'emittente.
5 - Legislazione in base alla quale l'emittente opera e fori
competenti in caso di controversia.
6 - Estremi di iscrizione nel registro delle imprese e negli altri
registri aventi rilevanza per legge.
7 - Indicazione dell'oggetto sociale e riferimento all'articolo dello
statuto in cui esso è descritto.
8 - Indicazione dei luoghi in cui possono essere consultati i
documenti che l'emittente nel prospetto dichiara di mettere a
disposizione del pubblico.
IX - INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE DELL'EMITTENTE LE AZIONI DA
OFFRIRE IN CONVERSIONE O DI COMPENDIO
1 - Ammontare attuale del capitale sociale sottoscritto; numero,
categorie e valore nominale (o parità contabile) dei titoli che lo
rappresentano, con indicazione per ogni categoria di titoli emessi
delle caratteristiche principali e dei relativi diritti (in
particolare quelli inerenti alla ripartizione degli utili).
Eventuale parte del capitale sottoscritto ancora da liberare, con
indicazione del numero o del valore nominale globale e della natura
dei titoli non interamente liberati, suddivisi, se del caso, in base
alla percentuale di versamento effettuata per le diverse categorie.
2 - Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre anni.
3 - Indicazione dell'eventuale esistenza di discipline particolari di
legge o di statuto concernenti l'acquisto e/o il trasferimento dei
titoli da offrire in conversione o in compendio ovvero di altre
categorie di titoli rappresentativi del capitale.
4 - Indicazione dell'eventuale esistenza di capitale deliberato ma
non sottoscritto o di impegni per l'aumento del capitale (es.
aumento di capitale da eseguire, aumento al servizio di un prestito
obbligazionario convertibile, ecc.) ovvero di una delega agli
amministratori attributiva del potere di deliberare aumenti del
capitale, fornendo in particolare:
- l'ammontare di detto capitale e i termini di sottoscrizione dei
titoli o di scadenza dell'impegno o della delega;
- le categorie di titolari di diritti alla sottoscrizione di tale
capitale;
- le condizioni e le modalità di emissione dei titoli corrispondenti
a detto capitale.
5 - Ammontare delle obbligazioni convertibili o con buoni d'acquisto
o di sottoscrizione, con indicazione delle condizioni e modalità di
conversione, acquisto o sottoscrizione.
6 - Indicazione dell'esistenza di quote non rappresentative del
capitale, con precisazione del loro numero e delle loro
caratteristiche principali.
7 - Partecipazioni dei dipendenti al capitale o agli utili, indicando
l'eventuale fonte contrattuale o statutaria da cui tali diritti
derivano.
8 - Condizioni previste dallo statuto per la modifica del capitale e
dei diritti delle diverse categorie di titoli, qualora siano più
restrittive delle disposizioni di legge.
9 - Indicazione del numero, del valore di carico in bilancio e del
valore nominale (o della parità contabile) dei propri titoli
rappresentativi del capitale acquisiti e detenuti in portafoglio
direttamente o indirettamente, anche attraverso società fiduciarie o
per interposta persona.
10 - Indicazione di eventuali autorizzazioni dell'assemblea
all'acquisto di propri titoli rappresentativi del capitale, fornendo
in particolare:
- il residuo numero di titoli da acquistare;
- la durata residua per la quale l'autorizzazione è accordata;
- il corrispettivo minimo e il corrispettivo massimo stabiliti per
l'acquisto.
11 - Indicazione dell'eventuale esistenza, o della mancata
conoscenza, di pattuizioni o accordi tra soci in merito all'esercizio
dei diritti inerenti ai titoli rappresentativi del capitale ed al
trasferimento degli stessi, comunemente definiti come sindacati di
voto o di blocco ed indicazione della frazione di capitale oggetto di
tale pattuizione o accordo.
12 - Indicazione delle persone fisiche o giuridiche, se note
all'emittente, che direttamente o indirettamente, singolarmente o
congiuntamente, esercitano o possono esercitare un controllo
sull'emittente stesso ed indicazione della frazione di capitale
detenuta che dà diritto di voto. Per controllo congiunto si intende
il controllo esercitato da più società, enti o persone che hanno
concluso fra loro un accordo che può indurle ad adottare una
politica comune nei confronti dell'emittente. Indicazione delle
eventuali modifiche rilevanti che hanno riguardato il controllo
dell'emittente nel corso dell'ultimo triennio.
13 - Indicazione dei soci che, secondo le risultanze del libro soci,
delle comunicazioni ricevute e/o di altre informazioni a
disposizione, possiedono titoli rappresentativi del capitale con
diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale. Per
ogni socio dovrà essere indicata la percentuale di partecipazione
con il relativo numero di titoli posseduti (distinguendo tra le varie
categorie di titoli).
X - INFORMAZIONI CONCERNENTI GLI ORGANI SOCIALI DELL'EMITTENTE LE
AZIONI DA OFFRIRE IN CONVERSIONE O DI COMPENDIO
1 - Consiglio di amministrazione (o organo amministrativo comunque
denominato): composizione e scadenza, con indicazione, per ciascuno
dei membri, della carica, del nome, del domicilio, del luogo e della
data di nascita, nonchè dell'eventuale appartenenza al comitato
esecutivo.
2 - Collegio sindacale (o organo interno di controllo comunque
denominato): composizione e scadenza, con indicazione, per ciascuno
dei membri, della carica, del nome, del domicilio, del luogo e della
data di nascita.
3 - Se l'emittente è una società fondata da meno di cinque anni,
indicazione per i soci fondatori del nome, del domicilio, del luogo e
della data di nascita.
4 - Soci accomandatari: nome, domicilio, luogo e data di nascita.
5 - Membri dell'organo di direzione: nome, domicilio, luogo e data di
nascita.
6 - Principali attività svolte dai componenti il consiglio di
amministrazione, dai membri del collegio sindacale, dai soci
fondatori, dai soci accomandatari e dai membri dell'organo di
direzione al di fuori della società o dell'ente, allorchè abbiano
rilievo nei confronti dell'emittente.
7 - Compensi destinati a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma,
per l'ultimo esercizio chiuso, dall'emittente, dalle società
direttamente o indirettamente controllate, ai componenti il consiglio
di amministrazione, ai membri del collegio sindacale ed ai membri
dell'organo di direzione (globalizzando tali importi per ciascuna
categoria di organi, ma distinguendo i compensi destinati
dall'emittente da quelli destinati dalle altre società suddette).
8 - Numero e categorie di titoli dell'emittente detenuti direttamente
o per il tramite di società fiduciarie, ovvero per interposta
persona dai membri del consiglio di amministrazione, da quelli del
collegio sindacale, dai membri dell'organo di direzione, dai loro
coniugi non separati legalmente o dai figli minori; eventuali opzioni
conferite a tali soggetti sui titoli dell'emittente stesso (tale
indicazione deve essere data fornendo il numero globale di titoli per
singolo organo di amministrazione, controllo o direzione).
9 - Informazioni sulla natura e l'entità degli interessi dei membri
del consiglio di amministrazione, di quelli del collegio sindacale e
dell'organo di direzione in operazioni straordinarie per il loro
carattere o per le loro condizioni, effettuate dall'emittente durante
l'ultimo esercizio e quello in corso, come ad esempio acquisti al di
fuori dell'attività normale, acquisto o cessione di elementi delle
immobilizzazioni, ecc. Se tali operazioni straordinarie sono state
stipulate nel corso di precedenti esercizi, ma non sono ancora
concluse, informazioni anche su tali operazioni.
10 - Indicazione dei prestiti ancora in corso concessi
dall'emittente, dalla società controllante o da società controllate
ai membri del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale,
dell'organo di direzione, nonchè delle garanzie costituite
dall'emittente e dalle predette società a favore di tali soggetti.
11 - Interessi dei dirigenti nella società o ente emittente.
XI - CONTROLLO ESTERNO SUI CONTI DELL'EMITTENTE LE AZIONI DA OFFRIRE
IN CONVERSIONE O DI COMPENDIO
1 - Società di revisione.
2 - Durata del conferimento.
3 - Indicazione dell'eventuale certificazione dei bilanci relativi
agli ultimi tre esercizi, specificando la società di revisione che
ha rilasciato tale certificazione e la sua sede.
4 - Se l'emittente ha redatto il bilancio consolidato e lo ha fatto
certificare, le informazioni di cui ai punti da 1 a 3 dovranno essere
riportate anche per il bilancio consolidato.
5 - Eventuale organo esterno (diverso dalla società di revisione)
che ha verificato i conti annuali negli ultimi tre esercizi, con
indicazione del nome, della qualifica e del domicilio.
6 - Qualora fossero riportati nel prospetto informazioni o dati
diversi dai bilanci annuali, verificati dalla società di revisione o
dall'eventuale organo esterno o interno di controllo, indicazione di
tali parti del prospetto.
7 - Se la società di revisione, ovvero l'organo esterno di verifica,
ha espresso rilievi o rifiutato l'attestazione, è necessario
evidenziarlo con espresso rinvio alla relativa documentazione
contenuta in appendice.
XII - INFORMAZIONI CONCERNENTI L'ATTIVITÀ DELL'EMITTENTE LE AZIONI
DA OFFRIRE IN CONVERSIONE O DI COMPENDIO
1 - Descrizione dei principali settori e mercati di attività
dell'emittente, con indicazione delle principali categorie di
prodotti venduti e/o di servizi prestati, con particolare riguardo ai
nuovi prodotti o servizi e/o ai nuovi settori e mercati di attività
ed alla recente evoluzione dell'attività produttiva e di vendita.
2 - Descrizione, ubicazione e destinazione dei principali beni che
compongono il patrimonio immobiliare, con separata indicazione dei
principali stabilimenti dell'emittente (si intende per principali
stabilimenti quelli che contribuiscono per più del 10% al volume di
affari od alla produzione).
3 - Descrizione e destinazione degli eventuali beni in uso (es.
locazione o leasing), se rilevanti per l'attività dell'emittente.
4 - Informazioni circa l'eventuale dipendenza da brevetti, licenze,
contratti industriali, commerciali o finanziari o da procedimenti di
fabbricazione, se rilevanti per l'attività o la redditività
dell'emittente.
5 - Per le società che hanno beni gratuitamente devolvibili,
indicazione della durata, della scadenza e delle condizioni delle
relative concessioni.
6 - Per società esercenti attività mineraria, di estrazione di
idrocarburi, di sfruttamento di cave e miniere o di altre attività
analoghe: descrizione dei giacimenti; stime delle riserve
economicamente sfruttabili e durata probabile dello sfruttamento,
indicazione circa la durata e le condizioni principali delle
concessioni di sfruttamento nonchè delle condizioni economiche del
loro sfruttamento; indicazione dello stato di avanzamento dei lavori
relativi all'inizio dello sfruttamento.
7 - Ripartizione dell'importo netto del volume d'affari realizzato
negli ultimi tre esercizi secondo categorie di attività e secondo i
mercati geografici, qualora, in base all'organizzazione di vendita
dei prodotti e di prestazione dei servizi, tali categorie e mercati
presentino tra loro delle differenze rilevanti.
8 - Eventi eccezionali che hanno influito sulle informazioni fornite
ai punti da 1 a 7.
9 - Personale (19):
a) numero dei dipendenti negli ultimi tre esercizi, ripartiti
secondo le principali categorie;
b) ricorso alla Cassa Integrazione Guadagni (numero persone e
periodi).
__________
(19) I dati relativi al personale vanno forniti sia con
riguardo alla media dell'esercizio sia relativamente alla
situazione alla data di chiusura dell'esercizio stesso.
10 - Indicazioni relative alla politica di ricerca e sviluppo di
nuovi prodotti e/o servizi e processi seguita negli ultimi tre
esercizi e relativi programmi (purchè basate su elementi concreti).
11 - Investimenti:
a) ammontare dei principali investimenti effettuati negli ultimi tre
esercizi (compresi gli interessi in altre imprese quali azioni,
quote, obbligazioni, ecc.);
b) ammontare degli investimenti effettuati nei mesi già trascorsi
dell'esercizio in corso (compresi gli interessi in altre imprese
quali azioni, quote, obbligazioni, ecc.) e forme di finanziamento;
c) principali investimenti in corso di attuazione (esclusi gli
interessi in via di acquisizione in altre imprese), ripartizione del
volume di tali investimenti in base alla loro ubicazione (in Italia o
all'estero) e forme di finanziamento;
d) ammontare, forme di finanziamento e periodo previsto di
realizzazione dei principali investimenti futuri che siano già stati
oggetto di un impegno definitivo da parte degli organi direttivi
(esclusi gli interessi che dovranno essere acquisiti in altre
imprese).
12 - Indicazione di qualsiasi procedimento giudiziario o arbitrale
che possa avere, o abbia avuto di recente, effetti importanti
sull'attività dell'emittente.
13 - Indicazione di eventuali interruzioni di attività
dell'emittente che possano avere, o abbiano avuto di recente,
importanti effetti sulla sua situazione economico-finanziaria.
14 - Posizione fiscale:
a) ultimo esercizio definito;
b) valutazione dell'eventuale contenzioso in essere alla data di
compilazione del bilancio d'esercizio;
c) ammontare delle perdite riportabili a nuovo ai fini fiscali,
ripartendo l'importo per ciascun anno di formazione;
d) indicazione delle eventuali esenzioni o riduzioni d'imposta di
cui la società fruisca o abbia goduto nell'ultimo triennio.
15 - Se l'emittente fa parte di un gruppo di imprese, descrizione
sommaria del gruppo e del ruolo che esso ricopre in tale ambito, con
particolare riguardo alle linee strategiche afferenti i rapporti
commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le
imprese del gruppo.
16 - Se l'emittente è la holding di un gruppo di imprese, le
informazioni di cui ai punti da 1 a 14 dovranno essere fornite anche
per il gruppo e per i singoli settori omogenei di attività.
XIII - INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE
FINANZIARIA ED I RISULTATI ECONOMICI DELL'EMITTENTE LE AZIONI DA
OFFRIRE IN CONVERSIONE O DI COMPENDIO
1 - Con riferimento agli ultimi tre esercizi, indicazione dei
dividendi per azione (o titolo rappresentativo del capitale), dei
risultati economici derivanti dall'attività ordinaria (20) dopo la
tassazione per azione (o titolo rappresentativo del capitale) e dei
risultati economici consolidati per azione (o titolo rappresentativo
del capitale), opportunamente rettificati per tener conto delle
variazioni del capitale sociale, del numero e del valore nominale dei
titoli, con indicazione della formula di rettifica adottata.
__________
(20) Gli elementi utili per la determinazione del risultato
della gestione ordinaria sono ricavabili dallo schema di
conto economico previsto dall'art. 2425 del codice civile
che comprende i risultati della gestione operativa o tipica
e quelli della gestione finanziaria. Inoltre, per
"componenti straordinari di reddito" si intende in via
generale fare riferimento, oltre che al citato articolo,
anche al principio contabile n. 8 IASC (International
Accounting Standards Commitee).
2 - Bilanci riclassificati secondo i criteri dell'analisi finanziaria
(stato patrimoniale e conto economico) degli ultimi 3 esercizi
presentati sotto forma di tabella comparativa.
Al momento della domanda non devono essere trascorsi più di
diciotto mesi dalla data di chiusura dell'esercizio cui si
riferiscono gli ultimi conti annuali pubblicati.
3 - Rendiconti finanziari relativi agli ultimi tre esercizi
presentati sotto forma di tabella comparativa.
4 - Prospetti delle variazioni nelle voci del patrimonio netto
relativi agli ultimi tre esercizi.
5 - Note esplicative ai documenti di cui ai punti da 2 a 4 con
particolare riguardo anche ai principi contabili adottati.
6 - Qualora la data di chiusura dell'ultimo esercizio sia anteriore
di oltre nove mesi, situazione patrimoniale e conto economico
infra-annuali dell'emittente, riclassificati e corredati di note
esplicative, relativi almeno ai sei mesi successivi all'ultimo
esercizio chiuso, laddove possibile confrontati con quelli relativi
al periodo omogene/o dell'esercizio precedente.
Se tale situazione provvisoria è stata verificata e/o certificata
ciò dovrà essere indicato.
7 - Se l'emittente è la holding di un gruppo di imprese e redige i
conti annuali consolidati:
a) i documenti di cui ai punti da 2 a 4 riferiti ai conti
consolidati di gruppo;
b) i prospetti di raccordo tra l'utile ed il patrimonio netto della
capogruppo con l'utile ed il patrimonio netto consolidato degli
ultimi tre esercizi;
c) le note esplicative di cui al punto 5 relative ai documenti di
cui al precedente punto a), contenenti anche i principi di
consolidamento adottati e l'area di consolidamento (denominazione e
sede).
Inoltre, se i conti annuali sono consolidati integralmente, per
ciascuna delle imprese rientranti nell'area di consolidamento dovrà
essere indicata la quota degli interessi dell'insieme dei terzi,
ovvero qualora il consolidamento sia stato effettuato su base
proporzionale, la quota del consolidamento calcolato in base a tali
interessi;
d) i documenti di cui al punto 6 relativi al gruppo.
8 - Se l'emittente è la holding di un gruppo di imprese e non redige
i conti annuali consolidati devono essere fornite significative e
dettagliate informazioni complementari relative alla situazione
consolidata del gruppo ed ai rapporti economici patrimoniali e
finanziari con le società del gruppo.
9 - Informazioni riguardanti singolarmente le imprese in cui
l'emittente partecipa in misura tale da avere un'incidenza notevole
sulla valutazione del patrimonio, della situazione finanziaria e dei
risultati economici dell'emittente stesso.
In ogni caso, dovranno essere fornite le informazioni relative alle
imprese nelle quali l'emittente detiene, direttamente o
indirettamente, una partecipazione, qualora l'incidenza di tale
partecipazione rappresenti almeno il 10% del patrimonio netto
dell'emittente, o contribuisca per almeno il 10% al risultato
economico dello stesso, oppure, nel caso di un gruppo, allorchè il
valore contabile di questa partecipazione rappresenti almeno il 10%
del patrimonio netto consolidato, o contribuisca per almeno il 10% al
risultato economico consolidato del gruppo.
In particolare, le soprarichieste informazioni dovranno essere le
seguenti:
a) denominazione e sede sociale dell'impresa;
b) settore di attività;
c) capitale sottoscritto;
d) frazione di capitale detenuta;
e) riserve;
f) importo netto del volume di affari;
g) risultato economico proveniente dalle attività ordinarie (21)
dopo la tassazione e risultato economico netto dell'ultimo esercizio;
h) valore al quale l'emittente contabilizza le azioni o quote
eventualmente detenute;
i) importo ancora da versare relativamente a dette azioni o quote;
l) ammontare dei dividendi percepiti nell'ultimo esercizio delle
azioni o quote detenute;
m) importo dei crediti e dei debiti dell'emittente nei confronti
dell'impresa partecipata;
n) indicazione dell'eventuale certificazione del bilancio.
Tali informazioni possono essere omesse qualora l'emittente provi
che la partecipazione riveste solo carattere provvisorio.
Possono altresì essere omesse le informazioni previste alle lettere
da e) a g) qualora l'impresa in cui la partecipazione è detenuta non
pubblichi i propri conti annuali.
__________
(21) Gli elementi utili per la determinazione del risultato
della gestione ordinaria sono ricavabili dallo schema di
conto economico previsto dall'art. 2425 del codice civile
che comprende i risultati della gestione operativa o tipica
e quelli della gestione finanziaria. Inoltre, per
"componenti straordinari di reddito" si intende in via
generale fare riferimento, oltre che al citato articolo,
anche al principio contabile n. 8 IASC (International
Accounting Standards Commitee).
10 - Indicazione per le partecipazioni direttamente o indirettamente
detenute dall'emittente, non comprese tra quelle indicate al
precedente punto 9: della denominazione e della sede sociale, del
numero di titoli che le rappresentano, del valore attribuito in
bilancio e della percentuale di possesso. Tali informazioni possono
essere omesse qualora siano riportate nei documenti allegati al
prospetto. In tal caso dovrà essere effettuato uno specifico rinvio
al documento corrispondente.
XIV - INFORMAZIONI RELATIVE ALL'ANDAMENTO RECENTE ED ALLE PROSPETTIVE
DELL'EMITTENTE LE AZIONI DA OFFRIRE IN CONVERSIONE O DI COMPENDIO
1 - Indicazioni circa eventuali fatti verificatisi dopo la chiusura
dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio pubblicato, se non
già adeguatamente commentati, che possano incidere in misura
rilevante sulla situazione finanziaria, patrimoniale ed economica
dell'emittente.
2 - Indicazioni generali sull'andamento degli affari dell'emittente
dalla chiusura dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio
pubblicato, che consentano una ragionevole previsione dei risultati
dell'esercizio in corso, ed in particolare:
a) indicazione delle tendenze più significative registrate
nell'andamento della produzione, delle vendite, delle scorte e del
volume delle ordinazioni;
b) indicazione delle recenti tendenze manifestatesi nell'evoluzione
dei costi e dei prezzi di vendita;
c) evoluzione della struttura finanziaria.
3 - Se l'emittente è la holding di un gruppo di imprese, le
informazioni di cui ai precedenti punti 1 e 2 dovranno essere fornite
per il gruppo e per i singoli settori omogenei di attività.
SEZIONE TERZA - Informazioni riguardanti le obbligazioni, le azioni
da offrire in conversione o di compendio e l'ammissione a quotazione
XV- INFORMAZIONI RIGUARDANTI LE OBBLIGAZIONI OGGETTO DELL'AMMISSIONE
A QUOTAZIONE
1 - Indicazione del fatto che i titoli oggetto della domanda sono
già diffusi presso il pubblico, ovvero vengono diffusi mediante
offerta in borsa.
2 - Denominazione esatta e natura dei titoli.
3 - Numero dei titoli e valore dei tagli.
4 - Moneta del prestito (se il prestito è espresso in unità di
conto convenzionale, va riportato il suo statuto contrattuale) ed
eventuale opzione di cambio.
5 - Valore nominale del prestito (se tale importo non è stabilito,
ciò va indicato).
6 - Prezzo di emissione e di rimborso.
7 - Tasso di interesse nominale (se sono previsti più tassi di
interesse, indicazione delle condizioni di modifica). Qualora sia
prevista la variabilità del tasso di interesse, indicazione dei
parametri e dei valori di riferimento (riportando, ove necessario, un
esempio di calcolo degli interessi periodici).
8 - Indicazione del tasso di rendimento effettivo ed indicazione
sommaria delle modalità di calcolo di tale rendimento.
9 - Scadenza, modalità e termini di liquidazione e pagamento degli
interessi.
10 - Descrizione dei diritti e dei vantaggi di qualsiasi natura
connessi ai titoli, con indicazione delle modalità, dei termini e
delle condizioni di concessione di tali vantaggi e relative modalità
di calcolo.
11 - Rapporto di conversione, di sottoscrizione o di acquisto.
12 - Condizioni, termini e modalità di esercizio della facoltà di
conversione, di sottoscrizione o di acquisto, nonchè, nel caso di
obbligazioni con buoni di acquisto o di sottoscrizione, tutti gli
altri elementi inerenti i buoni stessi.
13 - Condizioni, termini e modalità di eventuale modifica degli
elementi di cui ai precedenti punti 11 e 12.
14 - Durata del prestito ed eventuali scadenze intermedie.
15 - Decorrenza del godimento.
16 - Modalità di ammortamento del prestito e relative procedure di
rimborso.
17 - Eventuali clausole di postergazione dei diritti inerenti le
obbligazioni da ammettere alla quotazione rispetto ad altri debiti
dell'emittente già contratti o futuri.
18 - Indicazione della natura e dell'estensione delle garanzie ed
impegni eventualmente assunti per garantire il buon esito del
prestito (rimborso delle obbligazioni e degli interessi), nonchè
indicazione dei luoghi nei quali il pubblico può accedere ai testi
dei contratti relativi a tali garanzie ed impegni.
19 - Termine di prescrizione degli interessi, del capitale e degli
altri diritti connessi, con indicazione di chi trae vantaggio da tale
prescrizione.
20 - Regime fiscale.
21 - Indicazione del regime di circolazione.
22 - Eventuali restrizioni imposte alla libera negoziabilità delle
obbligazioni dalle condizioni di emissione.
23 - Nome, qualifica (o denominazione) e sede del rappresentante
degli obbligazionisti, indicando le principali norme che regolano
tale rappresentanza con particolare riferimento a quelle relative
alle modalità di sostituzione del rappresentante.
Indicazione dei luoghi nei quali il pubblico può accedere ai
documenti che disciplinano tale rappresentanza.
24 - Indicazioni relative al classamento ed alla diffusione
territoriale dei titoli oggetto dell'ammissione alla quotazione.
25 - Se i titoli oggetto dell'ammissione alla quotazione sono già
trattati su altri mercati regolamentati, regolarmente funzionanti,
riconosciuti ed aperti, indicazione dei mercati in questione e
dell'andamento di tali titoli determinato in relazione ai prezzi
fatti registrare nell'ultimo semestre.
XVI - INFORMAZIONI RIGUARDANTI LE AZIONI DA OFFRIRE IN CONVERSIONE O
DI COMPENDIO
1 - Indicazione del fatto che i titoli da offrire in conversione o di
compendio sono già diffusi presso il pubblico, ovvero vengono
diffusi mediante offerta in borsa.
2 - Descrizione dei titoli da offrire in conversione o di compendio
ed in particolare: numero, valore nominale (o parità contabile),
denominazione esatta o categoria, cedole annesse. Percentuale
sull'intero capitale sociale e sulla categoria di appartenenza.
3 - Descrizione dei diritti connessi ai titoli, con particolare
riferimento all'attribuzione del diritto di voto, al diritto alla
ripartizione degli utili, alla partecipazione al residuo attivo in
caso di liquidazione e a qualunque privilegio.
Termine di prescrizione dei dividendi ed indicazione di chi trae
vantaggio da tale prescrizione.
4 - Decorrenza del godimento.
5 - Regime fiscale.
6 - Regime di circolazione.
7 - Se titoli della stessa categoria sono già trattati su altri
mercati regolamentati, regolarmente funzionanti, riconosciuti ed
aperti, indicazione dei mercati in questione e dell'andamento di tali
titoli determinato in relazione ai prezzi fatti registrare
nell'ultimo semestre.
8 - Nel caso di ammissione di titoli emessi da meno di due anni in
occasione di un'operazione di fusione, di scissione, di costituzione
di una nuova società, di conferimento di aziende o di complessi
aziendali relativi a singoli rami d'impresa, di un'offerta pubblica
di scambio o come corrispettivo di conferimenti in natura,
indicazione del fatto che i documenti che indicano i termini e le
condizioni di tali operazioni sono disponibili per il pubblico nei
luoghi di cui al precedente punto I.8.
9 - Indicazioni relative al classamento dei titoli oggetto
dell'ammissione a quotazione.
XVII - INFORMAZIONI RELATIVE A RECENTI OPERAZIONI AVENTI AD OGGETTO I
TITOLI PER I QUALI SI RICHIEDE L'AMMISSIONE ALLA QUOTAZIONE OVVERO
EFFETTUATE DALL'EMITTENTE TALI TITOLI
Informazioni riguardanti l'emissione e/o il collocamento dei titoli
per i quali si chiede l'ammissione alla quotazione, quando
l'emissione e/o il collocamento hanno avuto luogo nei dodici mesi
precedenti l'ammissione, ovvero il collocamento avrà luogo mediante
offerta pubblica in borsa:
a) Ammontare totale dell'emissione e/o della cessione o del
collocamento e numero dei titoli che sono stati o saranno emessi e/o
ceduti e collocati.
b) Delibere, autorizzazioni ed omologazioni in virtù delle quali i
titoli sono stati o saranno emessi e/o collocati, con indicazione dei
relativi estremi.
c) Destinatari dell'offerta, con indicazione degli eventuali criteri
di individuazione degli stessi.
d) Se l'emissione o il collocamento sono o saranno fatti
contemporaneamente sui mercati di più Stati e se una parte è o è
stata riservata ad alcuni di essi, indicazione di tale parte.
e) Data di apertura e di chiusura della sottoscrizione o del
collocamento dei titoli ed indicazione delle persone fisiche o
giuridiche incaricate esclusivamente di raccogliere le richieste di
sottoscrizione o di acquisto dei titoli oggetto dell'offerta, ed
indicazione dell'eventuale possibilità di chiusura anticipata del
periodo di offerta.
f) Prezzo di sottoscrizione, di cessione e di offerta al pubblico _
ovvero indicazione delle relative modalità di pubblicizzazione _ ed
indicazione dell'ammontare delle spese messe esplicitamente a carico
del sottoscrittore o dell'acquirente.
g) Quantitativi minimi prenotabili, multipli e quantitativi massimi.
Per le eventuali assegnazioni superiori ai quantitativi massimi,
indicazione dei soggetti abilitati ad effettuarne la richiesta,
nonchè della percentuale massima di assegnazione.
h) Criteri di riparto (con esclusione dell'insindacabile giudizio).
i) Modalità e termini di comunicazione ai richiedenti di avvenuta
assegnazione dei titoli.
l) Modalità e termini di pagamento del prezzo.
m) Modalità e termini di consegna dei titoli (eventuale creazione
di certificati provvisori), ovvero indicazione del loro deposito
presso la Monte Titoli s.p.a.
n) Indicazione dei soggetti che hanno effettuato o effettueranno il
collocamento, hanno assunto o assumeranno a fermo l'emissione, ne
garantiscono o ne garantiranno il buon esito. Se l'assunzione a
fermo, o la garanzia, non riguardano la totalità dell'emissione, si
dovrà indicare la quota non coperta e la sorte dei titoli
eventualmente non collocati. Indicazione del soggetto che si impegna
a comunicare alla Consob gli esiti delle verifiche effettuate circa
la regolarità delle operazioni di collocamento, nonchè i risultati
del collocamento stesso.
o) Indicazione delle modalità e dei termini relativi agli eventuali
accordi di riacquisto dei titoli oggetto dell'offerta.
p) Ammontare netto, per l'emittente, del ricavato dell'emissione e
sua destinazione prevista.
XVIII - INFORMAZIONI RIGUARDANTI L'AMMISSIONE ALLA QUOTAZIONE
1 - Mercato presso il quale è o sarà chiesta l'ammissione alla
quotazione.
2 - Organismi finanziari che, all'atto dell'ammissione alla
quotazione dei titoli, svolgono il servizio titoli per l'emittente
sul territorio dello Stato.
3 - Data dalla quale i titoli saranno quotati, se nota.
XIX - APPENDICI
PARTE PRIMA - Documenti relativi all'emittente le obbligazioni
1 - Bilanci degli ultimi tre esercizi presentati in forma di tabella
comparativa.
2 - Relazioni di certificazione eventualmente disponibili relative ai
bilanci di cui al punto 1.
3 - Relazione degli organi interni o esterni di controllo, diversi
dalle società di revisione, dei conti annuali relative agli ultimi
tre esercizi.
4 - Relazione sulla gestione e nota integrativa relative al bilancio
dell'ultimo esercizio ed indicazione del fatto che le relazioni sulla
gestione e le note integrative relative ai due bilanci precedenti
sono disponibili nei luoghi indicati al precedente capitolo I, punto
8.
5 - Se l'emittente ha redatto i bilanci consolidati relativi agli
ultimi tre esercizi e li ha fatti certificare, relazioni di
certificazione relative a tali bilanci.
6 - Statuto sociale.
7 - Regolamento del prestito.
8 - Eventuale regolamento dei buoni di acquisto o di sottoscrizione.
PARTE SECONDA - Documenti relativi all'emittente le azioni da offrire
in conversione o di compendio
1 - Bilanci degli ultimi tre esercizi presentati in forma di tabella
comparativa.
2 - Relazioni di certificazione eventualmente disponibili relative ai
bilanci di cui al punto 1.
3 - Relazioni degli organi interni o esterni di controllo dei conti
annuali, diversi dalle società di revisione, relative agli ultimi
tre esercizi.
4 - Relazione sulla gestione e nota integrativa relative al bilancio
dell'ultimo esercizio ed indicazione del fatto che le relazioni sulla
gestione e le note integrative relative ai bilanci dei due esercizi
precedenti sono disponibili nei luoghi indicati al punto I.8.
5 - Se l'emittente ha redatto i bilanci consolidati relativi agli
ultimi tre esercizi e li ha fatti certificare, relazioni di
certificazione relative a tali bilanci.
6 - Statuto sociale.
XX - INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL PROSPETTO
1 - Nome e qualifica delle persone fisiche e/o denominazione e sede
delle persone giuridiche che si assumono la responsabilità dei dati
e delle notizie contenuti nel prospetto o eventualmente di talune
parti di esso. In quest'ultimo caso, indicazione delle parti in
questione.
2 - Dichiarazione dei responsabili citati al punto precedente,
redatta secondo il modello di seguito riportato, che, per quanto a
loro conoscenza e limitatamente alle parti del prospetto di cui si
assumono la responsabilità, i dati in esso contenuti rispondono alla
realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.
MODELLO DI DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
Il presente prospetto informativo è conforme al modello pubblicato
mediante deposito presso l'Archivio-Prospetti della CONSOB in data
.................. al n. .......... e contiene tutte le informazioni
necessarie a valutare con fondatezza la situazione patrimoniale e
finanziaria, i risultati e le prospettive dell'emittente, nonchè i
diritti connessi con i titoli (azioni, obbligazioni, ecc.) ammessi
alla quotazione ufficiale presso il Mercato .................. con
delibera n. .......... del ..........
La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle
notizie contenuti nel prospetto informativo appartiene ai redattori
dello stesso per le parti di rispettiva pertinenza. Ciascuno dei
redattori del prospetto informativo si assume altresì la
responsabilità in ordine ad ogni altro dato e notizia che fosse
tenuto a conoscere e verificare.
SCHEMA N. 6
(Schema di prospetto informativo relativo all'ammissione
alla quotazione di covered warrant)
SEZIONE PRIMA - Informazioni relative all'emittente i titoli
I - INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMITTENTE I WARRANT
1 - Denominazione e forma giuridica dell'emittente
2 - Sede sociale e sede amministrativa principale, se diversa.
3 - Estremi atto costitutivo.
4 - Durata dell'emittente
5 - Legislazione in base alla quale l'emittente opera e foro
competente in caso di controversia.
6 - Estremi di iscrizione nel registro delle imprese e negli altri
registri aventi rilevanza per legge.
7 - Indicazione dell'oggetto sociale e riferimento all'articolo dello
statuto in cui esso è descritto.
II - INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE DELL'EMITTENTE E SUL
PATRIMONIO NETTO DI VIGILANZA
1 - Ammontare attuale del capitale sociale sottoscritto; numero e
categorie e valore nominale (o parità contabile) dei titoli che lo
rappresentano.
Eventuale parte del capitale sottoscritto ancora da deliberare, con
indicazione del numero o del valore nominale globale e della natura
dei titoli non interamente liberati, suddivisi, se del caso, in base
alla percentuale di versamento effettuata per le diverse categorie.
2 - Indicazione delle persone fisiche o giuridiche, se note
all'emittente, che direttamente o indirettamente, singolarmente o
congiuntamente, esercitano o possono esercitare un controllo
sull'emittente stessa ed indicazione della frazione di capitale
detenuta che dà diritto di voto. Per controllo congiunto si intende
il controllo esercitato da più società, enti o persone che hanno
concluso fra loro un accordo che può indurle ad adottare una
politica comune nei confronti dell'emittente. Indicazioni delle
eventuali modifiche rilevanti che hanno riguardato il controllo
dell'emittente nel corso del'ultimo triennio.
3 - Indicazione dei soci che, secondo le risultanze del libro soci,
delle comunicazioni ricevute e o di altre informazioni a
disposizione, possiedono titoli rappresentativi del capitale con
diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale. Per
ogni socio dovrà essere indicata la percentuale di partecipazione
con il relativo numero di titoli posseduti (distinguendo tra le varie
categorie di titoli).
4 - Indicazione del patrimonio di vigilanza dell'emittente e del
gruppo facente capo all'emittente.
III - DESCRIZIONE DELLE PROCEDURE SUI DERIVATI DI MONITORAGGIO E
CONTROLLO DEI RISCHI
1 - Descrizione delle procedure di monitoraggio dei rischi e
dichiarazione di conformità delle stesse alle disposizioni di
vigilanza prudenziale.
2 - Indicazione eventuale del rating posseduto dall'emittente.
IV - INDICAZIONE DELLA SOGGEZIONE A VIGILANZA PRUDENZIALE
1 - Specificare la soggezione a vigilanza prudenziale.
V - INFORMAZIONI CONCERNENTI GLI ORGANI SOCIALI DELL'EMITTENTE
1 - Consiglio di amministrazione (o organo amministrativo comunque
denominato): composizione e scadenza, con indicazione per ciascuno
dei membri, della carica, del nome, del domicilio, del luogo e della
data di nascita, nonchè dell'eventuale appartenenza al comitato
esecutivo.
2 - Collegio sindacale (o organo interno di controllo comunque
denominato): composizione e scadenza, con indicazione, per ciascuno
dei membri, della carica, del nome, del domicilio, del luogo e della
data di nascita.
3 - Membri dell'organo di direzione: nome, domicilio, luogo e data di
nascita.
4 - Principali attività svolte dai componenti il consiglio di
amministrazione, dai membri del collegio sindacale, da soci
fondatori, dai soci accomandatari e dai membri dell'organo di
direzione al di fuori della società o dell'ente allorchè abbiano
rilievo nei confronti dell'emittente.
VI - CONTROLLO ESTERNO SUI CONTI DELL'EMITTENTE
1 - Società di revisione.
2 - Durata del conferimento dell'incarico.
3- Indicazione della certificazione dell'ultimo bilancio approvato,
nonchè indicazione dell'eventuale certificazione dei bilanci
relativi ai due esercizi precedenti, specificando la società di
revisione che ha rilasciato tale certificazione e la sua sede.
4 - Se l'emittente ha redatto il bilancio consolidato e lo ha fatto
certificare, le informazioni di cui ai punti da 1 a 3 dovranno essere
riportate anche per il bilancio consolidato.
5 - Eventuale organo esterno (diverso dalla società di revisione)
che ha verificato i conti annuali negli ultimi tre esercizi, con
indicazione del nome, della qualifica e del domicilio.
6 - Qualora fossero riportate nel prospetto informazioni o dati,
diversi dai bilanci annuali, verificati dalla società di revisione o
dall'eventuale organo esterno o interno di controllo, indicazione di
tali parti del prospetto.
7 - Se la società di revisione ovvero l'organo esterno di verifica
ha espresso rilievi o ha rifiutato l'attestazione, è necessario
evidenziarlo con espresso rinvio alla relativa documentazione
contenuta in appendice.
8 - Indicazione del rilascio dell'attestato di adeguatezza ed
efficacia del sistema di controllo sui rischi connessi all'attività
sui derivati.
VII - INFORMAZIONI RELATIVE ALL'ANDAMENTO RECENTE ED ALLA PROSPETTIVE
DELL'EMITTENTE
1 - Indicazioni circa eventuali fatti verificatisi dopo la chiusura
dell'esercizio, ovvero dopo la chiusura del semestre, cui si
riferisce l'ultimo bilancio pubblicato ovvero la relazione
semestrale, che possa incidere in misura rilevante sulla situazione
finanziaria, patrimoniale ed economica dell'emittente.
2 - Indicazioni generali sull'andamento degli affari dell'emittente
dalla chiusura dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio
pubblicato, che consentano una ragionevole previsione dei risultati
dell'esercizio in corso, ed in particolare:
a) indicazione delle tendenze più significative registrate
nell'andamento delle principali componenti che incidono in misura
rilevante sulla situazione finanziaria;
b) indicazione delle recenti tendenze manifestatesi nell'evoluzione
dei fattori determinanti la gestione aziendale;
c) evoluzione della struttura finanziaria.
3 - Se l'emittente è holding di un gruppo di imprese, le
informazioni di cui ai precedenti punti 1 e 2 dovranno essere fornite
anche per il gruppo e per i singoli settori omogenei di attività.
VIII - INFORMAZIONI RELATIVE AL GARANTE
1 - Le richieste relative all'emittente, in quanto applicabili,
devono essere ottemperate anche con riferimento al garante
dell'operazione.
SEZIONE SECONDA - Informazioni riguardanti i titoli e l'ammissione a
quotazione
IX - NOTIZIE SUI COVERED WARRANT
1)- Descrizione dei covered warrant
a) Denominazione e tipologia.
b) Durata del collocamento.
c) Caratteristiche dei warrant oggetto dell'offerta.
d) Serie.
e) Prezzi di riferimento.
f) Tipo.
g) Scadenza.
h) Codice.
i) Quantità offerte.
2 - Autorizzazioni
3 - Numero, tagli e regime di circolazione
4 - Durata ed esercizio
5 - Valuta
6 - Prezzo base e modalità di determinazione
7 - Prezzo di offerta (modalità di determinazione e di rilevamento
del prezzo di sottoscrizione, di eventuale riacquisto e di esercizio)
8 - Rapporti e termini di esercizio
9 - Formula ed esemplificazione delle convenienze
10 - Punto di pareggio
11 - Liquidabilità
12 - Condizioni e modalità di esercizio e caratteristiche
13 - Condizioni, termini e modalità di eventuali modifiche alle
condizioni di esercizio
14 - Commissioni
15 - Termini di decadenza
16 - Regime fiscale
17 - Eventuali restrizioni imposte alla libera negoziabilità
18 - Quotazione e impegni dell'emittente di esporre i prezzi
19 - Altri mercati di quotazione
20 - Informazioni sull'operazione
21 - Informazioni sul sottostante
- descrizione e dichiarazione di disponibilità delle informazioni
rilevanti;
- metodi di rilevazione e trasparenza;
- andamento storico del sottostante;
- informativa per tipi di sottostante:
a) valute.
b) tassi.
c) indici.
d) paniere titoli italiani quotati.
e) paniere titoli quotati esteri.
f) titoli quotati italiani.
g) titoli quotati esteri.
h) altro.
22 - Regole di rettifica in caso di operazioni sul capitale
effettuate dall'emittente l'attività sottostante.
X - INFORMAZIONI RIGUARDANTI ALTRI COVERED WARRANT AMMESSI ALLA
QUOTAZIONE
1 - Descrizione delle tipologie di altri covered warrant ammessi alla
quotazione
XI - APPENDICI
1 - Schemi di conto economico e stato patrimoniale individuali e di
gruppo relativi all'ultimo esercizio chiuso, a confronto con
l'esercizio precedente, e, se sono intercorsi 9 mesi dalla chiusura
dell'esercizio, all'ultimo semestre, a confronto con il
corrispondente semestre relativo al precedente esercizio.
2 - Statuto sociale.
3 - Regolamento dei warrant.
XII - INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL PROSPETTO
1 - Nome e qualifica delle persone fisiche e/o denominazione e sede
delle persone giuridiche che si assumono la responsabilità dei dati
e delle notizie contenuti nel prospetto o eventualmente di talune
parti di esso. In quest'ultimo caso, indicazione delle parti in
questione.
2 - Dichiarazione dei responsabili citati al punto precedente,
redatta secondo il modello di seguito riportato, che, per quanto a
loro conoscenza e limitatamente alle parti del prospetto di cui si
assumono la responsabilità, i dati in esso contenuti rispondono alla
realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.
XIII - MODELLO DI DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
Il presente prospetto informativo è conforme al modello pubblicato
mediante deposito presso l'Archivio-Prospetti della CONSOB in data
.................. al n. .......... e contiene tutte le informazioni
necessarie a valutare con fondatezza la situazione patrimoniale e
finanziaria, i risultati e le prospettive dell'emittente, nonchè i
diritti connessi con i titoli (azioni, obbligazioni, ecc.) ammessi
alla quotazione ufficiale presso il Mercato .................. con
delibera n. .......... del ..........
La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle
notizie contenuti nel prospetto informativo appartiene ai redattori
dello stesso per le parti di rispettiva pertinenza. Ciascuno dei
redattori del prospetto informativo si assume altresì la
responsabilità in ordine ad ogni altro dato e notizia che fosse
tenuto a conoscere e verificare.
XIV - DOCUMENTAZIONE MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO
1 - Bilancio individuale nonchè bilancio di gruppo e situazione
semestrale, se redatti, completi di allegati e delle relazioni degli
organi di controllo interni e esterni.
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SCHEMA 7
COPERTINA
(Indicare la denominazione della società di gestione)
(Inserire la seguente intestazione: "Prospetto informativo pubblicato
mediante deposito presso l'Archivio-Prospetti della Consob in data
.......... al n..........")
(Inserire la seguente frase: "Ammissione alla quotazione ufficiale
di borsa dei certificati rappresentativi delle quote del fondo comune
di investimento mobiliare chiuso .........." ed indicare in forma
concisa le caratteristiche d'insieme del fondo)
(Riportare quanto di seguito indicato: "Ogni eventuale fatto nuovo,
tale da influenzare la valutazione dei certificati, che si verifichi
tra la data del deposito del presente prospetto e la data di inizio
delle negoziazioni, formerà oggetto di un apposito supplemento
allegato al prospetto stesso")
INDICE
PREMESSE
(Definire la natura giuridica, le caratteristiche essenziali e la
funzione economica del fondo di investimento mobiliare chiuso)
(Descrivere la funzione svolta, rispettivamente, dalla società di
gestione e dalla banca depositaria)
(Inserire la seguente frase: "I rapporti tra la società di
gestione, la banca depositaria ed il partecipante sono regolati dalla
legge 14 agosto 1993, n.344 e dal regolamento del fondo riportato in
Appendice al presente prospetto del quale costituisce parte
integrante e necessaria")
SEZIONE PRIMA - IL FONDO COMUNE DI INVESTIMENTO MOBILIARE CHIUSO
I - Dati relativi all'individuazione del fondo
1 - Denominazione, data di istituzione, ammontare e numero di quote,
relativo valore nominale, durata del fondo; nell'ipotesi in cui sia
stata prevista la facoltà di proroga della durata, menzione di tale
facoltà, specificando la relativa scadenza e rinviando all'apposita
norma regolamentare per quanto attiene alle connesse modalità di
esercizio e pubblicizzazione; indicazione della data di approvazione
da parte della Banca d'Italia del regolamento vigente.
2 - Indicazione dei luoghi (almeno la sede della società di gestione
e della banca depositaria nonchè la sede della Borsa S.p.A.) in cui
possono essere consultati i documenti che la società di gestione
dichiara di mettere a disposizione del pubblico.
II - Caratteristiche del fondo: tipi di investimento e destinazione
dei proventi di gestione
1 - Rinvio alla specifica norma regolamentare relativa ai tipi di
investimento.
2 - Indicazione, relativamente agli investimenti in titoli non
quotati, dei criteri seguiti nell'individuazione degli ambiti di
specializzazione, con particolare riguardo ai settori di attività,
alle aree geografiche ed alla tipologia delle imprese in cui sono
stati o saranno effettuati gli investimenti medesimi.
3 - Indicazioni sulla destinazione dei proventi di gestione e, nel
caso di fondo a distribuzione, rinvio alle norme regolamentari in
tema di criteri di determinazione e modalità di distribuzione dei
proventi stessi.
III - Limiti/divieti agli investimenti posti dalle leggi vigenti e
dalle prescrizioni della Banca d'Italia
1 - Rinvio all'Appendice B del prospetto.
IV - Rischi connessi ai certificati oggetto di domanda
1 - Descrizione in sintesi dei rischi connessi in via generale
all'acquisto di quote del fondo chiuso, in relazione alla natura dei
titoli in cui tipicamente il patrimonio del fondo è investito, alla
eventuale recente costituzione del fondo, alla durata
dell'investimento.
2 - Descrizione degli specifici rischi connessi alla peculiare
politica di investimento del fondo, in relazione, fra l'altro, allo
stadio di sviluppo delle imprese non quotate in cui la società di
gestione ha assunto o intende assumere partecipazioni, alla eventuale
specializzazione degli investimenti in determinati settori di
attività e all'ambito geografico di appartenenza delle imprese
partecipate.
V - Valore complessivo del patrimonio del fondo e valore unitario
della quota
1 - Indicazione della circostanza che nel rendiconto annuale e nella
relazione semestrale sono illustrati, in apposite schede riservate ai
singoli investimenti, i criteri di valutazione delle attività non
quotate del fondo, mentre i criteri di valutazione delle altre
attività trovano illustrazione nella relazione degli amministratori
al rendiconto annuale del fondo.
2 - Puntuale rinvio alle norme regolamentari relative: ai criteri di
calcolo della quota ed ai casi di sospensione temporanea del calcolo
e/o della pubblicazione del valore unitario. Indicazione dei
quotidiani sui quali viene pubblicato il valore unitario della quota
con specificazione della periodicità e del giorno di pubblicazione.
3 - Ove il regolamento del fondo preveda la pubblicazione del valore
unitario della quota con frequenza maggiore di quella semestrale
obbligatoria, indicazione dell'ultimo valore netto unitario della
quota pubblicato successivamente a quello risultante dal più recente
documento contabile periodico disponibile.
VI - Regime fiscale
1 - Descrizione del regime fiscale previsto dall'art.11 della legge
n.344/1993 con riguardo sia al fondo sia alle partecipazioni al fondo
non assunte nell'esercizio di imprese commerciali, rinviando, invece,
alla predetta norma per le partecipazioni assunte nell'esercizio di
imprese commerciali.
VII - Scritture contabili del fondo
1 - Indicazione dei documenti contabili che la società di gestione
è tenuta a redigere ai sensi dell'art.5, comma 1, lettere b) e c),
della legge n.344/1993 e dei relativi termini di redazione nonchè
fare riferimento al rendiconto finale di liquidazione, rinviando alle
specifiche norme regolamentari per le modalità di accesso dei
partecipanti agli stessi.
VIII - Oneri a carico del fondo
1 - Indicazione degli oneri a carico del fondo connessi all'attività
espletata dalla società di gestione per la gestione del fondo ed ai
servizi resi dalla banca depositaria e dalla società di revisione
incaricata.
2 - Puntuale rinvio alla norma regolamentare relativa agli altri
oneri a carico del fondo.
IX - Modalità e termini di rimborso delle quote
1 - Indicazioni in merito al rimborso delle quote da parte della
società di gestione entro il termine massimo specificato dal
regolamento di gestione; ove il regolamento di gestione lo preveda,
indicazioni in merito alla possibilità che vengano effettuati
rimborsi parziali nel corso del periodo di liquidazione del fondo,
rinviando all'apposita norma regolamentare.
2 - Informazioni relative alla possibilità per la società di
gestione, ove non abbia completato lo smobilizzo entro il termine di
scadenza del fondo, di chiedere alla Banca d'Italia la concessione di
un "periodo di grazia", non superiore a tre anni per condurre a
termine le operazioni di rimborso delle quote.
3 - Indicazione della circostanza che le modalità di liquidazione
saranno riportate nel rendiconto finale del fondo e specificazione
dei quotidiani sui quali verranno pubblicate le modalità ed i
termini di espletamento delle procedure di rimborso parziale e
finale.
SEZIONE SECONDA - DATI SOCIETARI
X - Società di gestione
I - Denominazione, forma giuridica, estremi dell'atto costitutivo,
estremi dell'autorizzazione del Ministro del tesoro e dell'iscrizione
all'albo tenuto presso la Banca d'Italia; sede sociale ed
amministrativa principale, se diversa; durata; data di chiusura
dell'esercizio sociale.
2 - Indicazione del capitale sociale sottoscritto e versato.
3 - Indicazione degli azionisti che, secondo le risultanze del libro
soci, delle comunicazioni ricevute e/o di altre informazioni a
disposizione della società, detengono una percentuale del capitale
superiore al 2%.
4 - Indicazione delle persone fisiche o giuridiche, se note, che,
direttamente o indirettamente, singolarmente o congiuntamente,
esercitano o possono esercitare un controllo sulla società e la
frazione di capitale detenuta che dà diritto di voto.
5 - Indicazione degli altri eventuali fondi gestiti, sia di tipo
chiuso che di tipo aperto.
6 - Indicazione della composizione degli organi amministrativi, di
direzione e di controllo, precisando per ciascun componente la carica
e le generalità, e, se prevista, la scadenza.
7 - Indicazione della qualificazione e dell'esperienza professionale
dei componenti gli organi amministrativi e della direzione.
8 - Indicazione delle generalità dell'eventuale soggetto, o dei
componenti dell'eventuale organo, che, sia pure nel quadro
dell'attribuzione in via generale delle responsabilità gestorie al
consiglio di amministrazione, attende alle scelte effettive di
investimento. Per tale soggetto, ovvero per ciascun componente di
tale organo, indicazione della qualificazione e dell'esperienza
professionale. Nel caso in cui l'organizzazione interna della
società di gestione non preveda l'individuazione di persone
direttamente responsabili delle scelte effettive di investimento -
sia pure nel quadro dell'attribuzione in via generale delle
responsabilità gestorie al consiglio di amministrazione - menzione
di tale circostanza e descrizione dell'organizzazione interna per
quanto attiene alle decisioni di investimento.
9 - Eventuali interessi dei dirigenti e degli amministratori della
società di gestione nell'attività del fondo.
XI - Banca depositaria
1 - Indicazione della denominazione, della forma giuridica, della
sede legale e di quella amministrativa principale, se diversa, della
banca depositaria, nonchè della sede presso la quale sono espletate
le relative funzioni.
XII - Società di revisione
1 - Indicazione della società di revisione incaricata del controllo
legale dei conti della società di gestione e del fondo i cui
certificati sono oggetto della domanda di ammissione.
2 - Indicazione degli estremi della deliberazione di conferimento
dell'incarico, della durata dello stesso, con riguardo sia al fondo,
sia alla società di gestione.
3 - Qualora fossero riportati nel prospetto informazioni o dati
diversi dai bilanci e rendiconti annuali, sottoposti a verifica da
parte della società di revisione ovvero eventualmente da parte di
altro organo esterno o interno di controllo, indicazione di tali
parti del prospetto.
4 - Se la società di revisione ha espresso rilievi o rifiutato la
certificazione al bilancio di esercizio della società di gestione è
necessario evidenziare tali circostanze nonchè fornire menzione dei
contenuti dei citati rilievi. Rinvio alla documentazione riportata
nelle Appendici al prospetto per quanto attiene alla relazione di
certificazione al rendiconto annuale di gestione del fondo.
SEZIONE TERZA - INFORMAZIONI RIGUARDANTI I CERTIFICATI E L'AMMISSIONE
ALLA QUOTAZIONE
XIII - Informazioni riguardanti i titoli oggetto dell'ammissione alla
quotazione
1 - Ammontare totale dell'emissione ed esito dell'offerta pubblica
che ha consentito la diffusione presso il pubblico dei certificati,
con indicazione del periodo in cui tale offerta si è chiusa.
2 - Indicazione del classamento dei certificati oggetto della
domanda.
3 - Denominazione esatta dei certificati.
4 - Puntuale rinvio alle norme regolamentari che disciplinano: le
caratteristiche delle quote, la possibilità di ottenere il
frazionamento, il raggruppamento o la conversione dei certificati
rappresentativi delle quote e/o frazioni di quote.
XIV - Informazioni riguardanti l'ammissione alla quotazione
1 - Indicazione delle modalità di negoziazione delle quote.
2 - Indicazione degli estremi del provvedimento con cui è stata
disposta l'ammissione alla quotazione dei certificati rappresentativi
ed è stata fissata la data di inizio delle negoziazioni delle quote,
specificando tale data.
3 - Indicazione degli obblighi informativi derivanti dall'ammissione
dei certificati alle negoziazioni in borsa.
XV - Informazioni aggiornate sulle attività del fondo (eventuale)
1 - Ove siano trascorsi più di quattro mesi dalla data di
pubblicazione dell'ultimo documento contabile periodico (rendiconto
annuale ovvero relazione semestrale), inserire un prospetto, redatto
alla data di chiusura del mese precedente la presentazione
dell'istanza di nulla osta, volto a fornire informazioni sulla
composizione e sull'evoluzione del portafoglio del fondo rispetto
alle corrispondenti informazioni pubblicate nell'ultimo documento
contabile periodico. Tale prospetto deve contenere almeno il livello
di analisi degli investimenti previsto nell'analogo prospetto redatto
nell'ambito della relazione semestrale, secondo le istruzioni
impartite dalla Banca d'Italia, e deve fornire l'indicazione del
valore complessivo netto del fondo nonchè del valore unitario delle
quote.
2 - Schede informative relative agli investimenti in titoli non
quotati risultanti nel portafoglio del fondo alla data del prospetto
delle attività indicato nel punto che precede. Tali schede devono
riportare per ciascun emittente, oltre alle informazioni prescritte
dalle istruzioni della Banca d'Italia per la compilazione delle
analoghe schede contenute nei documenti contabili periodici
(rendiconto annuale ovvero relazione semestrale) il numero di azioni
che compone il relativo capitale sociale, nonchè i seguenti
indicatori, aggiornati almeno alla data del più recente documento
contabile disponibile e tenendo comunque anche conto di altre
informazioni a disposizione: utile netto per azione, cash-flow per
azione, patrimonio netto contabile per azione.
3 - Elenco analitico dei titoli diversi da quelli riportati nelle
precedenti schede informative risultanti nel portafoglio del fondo
alla data del prospetto delle attività indicato nel punto 1 del
presente capitolo. Tale elenco deve indicare per ciascun titolo: le
quantità e la relativa valorizzazione alla data dell'ultimo
documento contabile disponibile, le quantità possedute e la relativa
valorizzazione alla data di riferimento del prospetto del portafolgio
del fondo di cui al punto 1 del presente capitolo.
4 - Indicazione della quota percentuale sul patrimonio del fondo
rappresentata dai valori mobiliari quotati in portafoglio alla data
di riferimento del prospetto delle attività di cui al punto 1 del
presente capitolo.
5 - Laddove alla medesima data di riferimento del prospetto delle
attività di cui al punto 1 del presente capitolo risultino poste in
essere per importi rilevanti operazioni di copertura dei rischi di
portafoglio, fornire dati quantitativi che consentano di individuare
la significatività di tali operazioni ed i connessi impegni a carico
del fondo.
6 - Indicazione di ogni fatto o evento di rilievo, intervenuto nel
periodo intercorrente tra la data di redazione del più recente
documento contabile e la data di redazione del presente prospetto
informativo, suscettibile di influenzare significativamente il valore
ovvero la composizione del fondo.
XVI - Appendici
- Appendice A: Regolamento di gestione del fondo (22);
- Appendice B: Limiti/divieti agli investimenti posti dalle leggi
vigenti e dalle prescrizioni della Banca d'Italia (elencare
analiticamente i limiti e i divieti cui è sottoposta l'attività di
gestione del fondo cui il prospetto è riferito).
- Appendice C: Rendiconto annuale di gestione del fondo relativo
all'ultimo esercizio ovvero, se più recente, relazione semestrale
del fondo.
- Appendice D: Relazione di certificazione della società di
revisione al rendiconto annuale di gestione del fondo relativo
all'ultimo esercizio.
- Altre Appendici (eventuali).
XVII - Informazioni relative ai responsabili del prospetto
1 - Dichiarazione della società di gestione, redatta secondo il
modello di seguito riportato, con indicazione del nome e della
qualifica di coloro che la sottoscrivono (23), redatta come segue:
__________
(22) Il testo regolamentare deve recare la numerazione dei
commi di ciascun articolo.
(23) Legale rappresentante e Presidente del collegio
sindacale della società di gestione.
MODELLO DI DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
"Il presente prospetto informativo è conforme al modello pubblicato
mediante deposito presso l'Archivio-Prospetti della Consob in data
..... al n ....." e contiene tutte le informazioni necessarie a
valutare con fondatezza la politica di investimento del fondo ed i
rischi connessi, la composizione dello stesso, i risultati economici
già ottenuti, l'evoluzione dell'attività di gestione nonchè i
diritti connessi con i certificati ammessi alla quotazione ufficiale
in borsa con provvedimento n. .... del ....... .
"La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle
notizie contenuti nel prospetto informativo appartiene ai redattori
dello stesso per le parti di rispettiva pertinenza. Ciascuno dei
redattori del presente prospetto informativo si assume altresì la
responsabilità in ordine ad ogni altro dato e notizia che fosse
tenuto a conoscere e verificare".
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SCHEMA 8 (24) DI NOTA INFORMATIVA
COPERTINA
(Indicare la denominazione della società di gestione)
(Inserire la seguente intestazione: "Nota informativa pubblicata
mediante deposito presso l'Archivio-Prospetti della Consob in data al
n. ..... ")
(Inserire la seguente frase: "Ammissione alla quotazione ufficiale
di borsa dei certificati rappresentativi delle quote di
partecipazione nel fondo di investimento mobiliare chiuso .........
" ed indicare in forma concisa le caratteristiche d'insieme del
fondo; specificare gli estremi della delibera Consob di ammissione)
(Riportare quanto di seguito indicato: "Ogni eventuale fatto nuovo,
tale da influenzare la valutazione dei certificati, che si verifichi
tra la data del deposito del presente prospetto e la data di inizio
delle negoziazioni, formerà oggetto di un apposito supplemento
allegato al prospetto stesso")
(Riportare quanto di seguito indicato: "La presente nota informativa
deve essere consegnata unitamente al prospetto relativo all'avvenuta
offerta dei certificati rappresentativi delle quote del fondo,
pubblicato mediante deposito presso l'Archivio-Prospetti della Consob
in data ..... al n. ..... , nonchè all'ultimo rendiconto annuale ed
alla relazione semestrale (25) del fondo")
__________
(24) La nota deve contenere tutte le informazioni indicate
nel presente schema anche nell'ipotesi in cui i dati e le
notizie da fornire abbiano contenuto negativo.
(25) Se più recente.
1. I CERTIFICATI OGGETTO DELL'AMMISSIONE
(Inserire indicazioni sintetiche sui valori mobiliari oggetto
dell'ammissione, rinviando al prospetto informativo pubblicato in
occasione dell'offerta al pubblico per quanto attiene alle
caratteristiche dei certificati e del fondo nonchè ai rischi
connessi all'investimento)
2. ESITI DELL'OFFERTA AL PUBBLICO E CLASSAMENTO DEI CERTIFICATI
(Inserire indicazioni sugli esiti dell'offerta al pubblico dei
certificati, specificandone la data di chiusura. Indicare dati
afferenti il classamento dei certificati nonchè la denominazione
esatta degli stessi)
3. GESTIONE DEL FONDO E RELATIVO ANDAMENTO
(Rinviare alla lettura dell'ultimo documento contabile periodico
esistente - rendiconto annuale di gestione ovvero relazione
semestrale - per quanto attiene alle informazioni sulla composizione
ed evoluzione del portafoglio del fondo, sul valore netto complessivo
e sul valore unitario delle quote e specificare che all'interno di
tale documento contabile sono contenute apposite schede informative
concernenti i singoli investimenti in azioni non quotate, quote,
obbligazioni convertibili o cum warrants in azioni dello stesso
emittente, non quotate)
(Inserire un prospetto, redatto alla data di chiusura del mese
precedente la presentazione dell'istanza di nulla-osta, volto a
fornire informazioni sulla composizione e sull'evoluzione del
portafoglio del fondo rispetto alle corrispondenti informazioni già
pubblicate. Tale prospetto deve contenere almeno il livello di
analisi degli investimenti previsto dall'analogo prospetto redatto
nell'ambito della relazione semestrale secondo le istruzioni
impartite dalla Banca d'Italia e deve fornire l'indicazione del
valore complessivo netto del fondo nonchè del valore unitario delle
quote) (26)
(Inserire schede informative relative agli investimenti in titoli
non quotati risultanti nel portafoglio del fondo alla data del
prospetto delle attività indicato nel punto che precede. Tali schede
devono riportare per ciascun emittente, oltre alle informazioni
prescritte dalle istruzioni della Banca d'Italia per la compilazione
delle analoghe schede contenute nei documenti contabili periodici, il
numero di azioni che compone il capitale sociale dell'emittente
medesimo, nonchè i seguenti indicatori, aggiornati almeno alla data
del più recente documento contabile disponibile e tenendo comunque
anche conto di altre informazioni a disposizione: utile netto per
azione, cash-flow per azione, patrimonio netto contabile per azione)
(27)
(Inserire un elenco analitico dei titoli diversi da quelli oggetto
di specifica scheda informativa risultanti nel portafoglio del fondo
alla data del prospetto delle attività sopra indicato. Tale elenco
deve indicare per ciascun titolo: le quantità e la relativa
valorizzazione alla data dell'ultimo documento contabile periodico
disponibile, le quantità possedute e la relativa valorizzazione alla
data di riferimento del prospetto aggiornato sopra indicato del
portafolio del fondo) (27)
(Indicare la quota percentuale sul patrimonio del fondo
rappresentata dai valori mobiliari quotati in portafoglio alla data
di riferimento del prospetto aggiornato delle attività sopra
indicato) (27)
(Segnalare eventuali rilevanti operazioni di copertura dei rischi di
portafoglio ed i connessi impegni a carico del fondo alla data di
riferimento del prospetto aggiornato delle attività sopra indicato)
__________
(26) Informazioni da insereire ove siano trascorsi più di
quattro mesi dalla data di pubblicaizone dell'ultimo
documento contabile periodico.
(27) Legale rappresentante e Presidente del collegio
sindacale della società di gestione.
(Indicare ogni fatto od evento di rilievo, intervenuto nel periodo
intercorrente tra la data di redazione del più recente documento
contabile e la data di redazione della nota informativa, suscettibile
di influenzare significativamente il valore ovvero la composizione
del fondo)
4. NOTIZIE SULL'AMMISSIONE ALLA QUOTAZIONE
(Specificare gli estremi del provvedimento con cui è stata disposta
l'ammissione alla quotazione dei certificati rappresentativi ed è
stata fissata la data di inizio delle negoziazioni delle quote,
specificando tale data)
(Inserire indicazioni in ordine alle modalità di negoziazione dei
certificati)
(Inserire indicazioni in merito agli obblighi informativi derivanti
dall'ammissione dei certificati alle negoziazioni in borsa)
5. DATI SOCIETARI
(Inserire dati aggiornati, rispetto a quelli riportati nella sezione
n. 6 del prospetto pubblicato in occasione dell'offerta al pubblico
dei certificati, in ordine alla società di gestione, alla banca
depositaria ed alla società di revisione incaricata).
(Indicare gli eventuali interessi dei dirigenti e degli
amministratori della società di gestione nell'attività del fondo)
(Evidenziare eventuali rilievi o rifiuti di certificazione espressi
dalla società di revisione nella relazione di certificazione al
bilancio di esercizio della società di gestione e fornire menzione
dei contenuti di tali rilievi)
6. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
Dichiarazione della società di gestione, redatta secondo il modello
di seguito riportato, con indicazione del nome e della qualifica di
coloro che la sottoscrivono (27), redatta come segue:
"La presente nota informativa è conforme al modello pubblicato
mediante deposito presso l'Archivio-Prospetti della Consob in data
..... al n .....".
"Ciascuno dei redattori della presente nota informativa si assume la
responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle
notizie in essa contenute per le parti di rispettiva pertinenza.
Ciascuno dei redattori della presente nota informativa si assume
altresì la responsabilità in ordine ad ogni altro dato e notizia
che fosse tenuto a conoscere e a verificare".
__________
(27) Legale rappresentante e Presidente del collegio
sindacale della società di gestione.
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SCHEMA 9 (28) DI NOTA INFORMATIVA
COPERTINA
(Indicare la denominazione della società di gestione);
(Inserire la seguente intestazione: "Nota informativa pubblicata
mediante deposito presso l'Archivio-Prospetti della Consob in data
..... al n. ..... ")
(Inserire la seguente frase: "Ammissione alla quotazione ufficiale
di borsa dei certificati rappresentativi delle quote di
partecipazione nel fondo di investimento immobiliare chiuso ........"
ed indicare in forma concisa le caratteristiche d'insieme del fondo;
specificare gli estremi della delibera Consob di ammissione)
(Riportare quanto di seguito indicato: "Ogni eventuale fatto nuovo,
tale da influenzare la valutazione dei certificati, che si verifichi
tra la data del deposito del presente prospetto e la data di inizio
delle negoziazioni, formerà oggetto di un apposito supplemento
allegato al prospetto stesso")
(Riportare quanto di seguito indicato: "La presente nota informativa
deve essere consegnata unitamente al prospetto relativo all'avvenuta
offerta dei certificati rappresentativi delle quote del fondo,
pubblicato mediante deposito presso l'Archivio-Prospetti della Consob
in data ..... al n. ..... , nonchè al rendiconto annuale (29)
/relazione semestrale del fondo")
__________
(28) La nota deve contenere tutte le informazioni indicate
nel presente schema anche nell'ipotesi in cui i dati e le
notizie da fornire abbiano contenuto negativo.
(29) Ove esistente.
1. I CERTIFICATI OGGETTO DELL'AMMISSIONE
(Inserire indicazioni sintetiche sui valori mobiliari oggetto
dell'ammissione, rinviando al prospetto informativo pubblicato in
occasione dell'offerta al pubblico per quanto attiene alle
caratteristiche dei certificati e del fondo nonchè ai rischi
connessi all'investimento)
2. ESITI DELL'OFFERTA AL PUBBLICO E CLASSAMENTO DEI CERTIFICATI
(Inserire indicazioni sugli esiti dell'offerta al pubblico dei
certificati, specificandone la data di chiusura. Indicare dati
afferenti il classamento dei certificati nonchè la denominazione
esatta degli stessi)
3. GESTIONE DEL FONDO E RELATIVO ANDAMENTO
(Rinviare alla lettura del rendiconto annuale ovvero della relazione
semestrale, se più recente, per quanto attiene alle informazioni
sulla composizione ed evoluzione del portafoglio del fondo, sul
valore netto complessivo e sul valore unitario delle quote e
specificare che all'interno di tali documenti contabili sono
contenute apposite schede informative concernenti gli investimenti in
beni immobili ed in società immobiliari)
(Inserire i seguenti elementi informativi: valore complessivo di
stima degli immobili e delle partecipazioni immobiliari risultante
dalla relazione del collegio dei periti prevista dall'art.8, comma 3,
della legge 25.01.1994 n.86; relativamente agli investimenti in
immobili effettuati dal fondo direttamente ovvero tramite società
partecipate, indicazioni in merito all'eventuale ricorso
all'assunzione di finanziamenti ipotecari per l'acquisto di immobili,
precisando per ciascun immobile l'importo originario del
finanziamento, le relative modalità di rimborso, le condizioni di
tasso di interesse nonchè la stima dell'importo di competenza di
ciascun esercizio dei pagamenti per capitale ed interessi per
l'estinzione del finanziamento; stato patrimoniale e conto economico
relativi all'ultimo esercizio sociale, ovvero, se disponibile e più
recente, all'ultima relazione semestrale di ciascuna società
partecipata immobiliare)
(Inserire indicazioni dettagliate su ogni fatto od evento di
rilievo, intervenuto nel periodo intercorrente tra la data di
redazione del più recente documento contabile e la data di redazione
della nota informativa, suscettibile di influenzare
significativamente il valore ovvero la composizione del fondo)
4. NOTIZIE SULL'AMMISSIONE ALLA QUOTAZIONE
(Indicare gli estremi del provvedimento con cui è stata disposta
l'ammissione alla quotazione dei certificati ed è stata fissata la
data di inizio delle negoziazioni, specificando tale data)
(Inserire indicazioni in ordine alle modalità di negoziazione dei
certificati)
(Inserire indicazioni in merito agli obblighi informativi derivanti
dall'ammissione dei certificati alle negoziazioni in borsa)
5. DATI SOCIETARI
(Inserire dati aggiornati, rispetto a quelli riportati nella sezione
n. 6 del prospetto pubblicato in occasione dell'offerta al pubblico
dei certificati, in ordine alla società di gestione, alla banca
depositaria, al collegio dei periti ed alla società di revisione
incaricata)
(Indicare gli eventuali interessi dei dirigenti e degli
amministratori della società di gestione nell'attività del fondo)
(Evidenziare eventuali rilievi o rifiuti di certificazione espressi
dalla società di revisione nella relazione di certificazione al
bilancio di esercizio della società di gestione e fornire menzione
dei contenuti di tali rilievi)
6. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
Dichiarazione della società di gestione, con indicazione del nome e
della qualifica di coloro che la sottoscrivono (30), redatta come
segue:
"La presente nota informativa è conforme al modello pubblicato
mediante deposito presso l'Archivio-Prospetti della Consob in data
..... al n .....".
"Ciascuno dei redattori della presente nota informativa si assume la
responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle
notizie in essa contenute per le parti di rispettiva pertinenza.
Ciascuno dei redattori della presente nota informativa si assume
altresì la responsabilità in ordine ad ogni altro dato e notizia
che fosse tenuto a conoscere e verificare".
__________
(30) Legale rappresentante e Presidente del collegio
sindacale della società di gestione.

ALLEGATO F)
(Modalità di redazione della nota informativa per
l'ammissione dei titoli c.d. "Eurolist")
La nota informativa di cui all'art. 6 del regolamento deve contenere
le seguenti indicazioni:
a) la dichiarazione che è stata fatta domanda per l'ammissione dei
valori mobiliari alla quotazione ufficiale. In particolare tale
dichiarazione specifica altresì che:
nel caso di azioni il numero, la categoria di tali azioni ed
i diritti connessi;
nel caso di certificati
rappresentativi le azioni i diritti connessi ai titoli originari
nonchè le informazioni circa la
possibilità di ottenere la conversione
dei certificati nei titoli originari e le
modalità di conversione;
nel caso di obbligazioni l'importo nominale del prestito (ovvero
l'indicazione che tale importo non è
stabilito) nonchè le condizioni ed i
termini del prestito. Inoltre, ad
eccezione per le emissioni continue, i
prezzi di emissione e di rimborso e il
tasso di interesse nominale (se sono
previsti più tassi di interesse vanno
indicate le condizioni di modifica);
nel caso di obbligazioni
convertibili, obbligazioni
permutabili, obbligazioni
corredate di warrant o nel
caso di warrant informazioni sulla natura delle azioni
offerte in conversione, permuta o
sottoscrizione, sui diritti connessi a
tali azioni, sulle condizioni e sulle
modalità di conversione, permuta o
sottoscrizione, nonchè indicazioni sui
casi in cui queste possono essere
modificate;
- ogni fatto nuovo o cambiamento significativo che sia sopravenuto
successivamente alla data cui si riferiscono i documenti indicati
alle lettere b) e c);
- informazioni riguardanti specificamente il mercato del paese nel
quale è chiesta l'ammissione alla quotazione, con particolare
riguardo al regime dell'imposta sui redditi, agli organi che
assicurano il servizio finanziario dell'emittente e alle modalità di
pubblicazione degli avvisi destinati agli investitori;
- una dichiarazione delle persone responsabili delle informazioni
precedentemente indicate, attestante che le informazioni sono
veritiere e non comportano omissioni tali da alterare il significato
del documento.
b) l'ultima relazione annuale sulla gestione, gli ultimi bilanci
annuali certificati (unitamente ai conti consolidati se l'emittente
li redige; tuttavia la Consob può consentire all'emittente di
fornire soltanto i conti non consolidati o soltanto quello
consolidati, purchè i conti non forniti non contengano informazioni
complementari significative) e l'ultima relazione semestrale
dell'emittente per l'anno in oggetto, se già pubblicata;
c) eventuali prospetti, opuscoli o documentazione equivalente
pubblicati dall'emittente nei dodici mesi precedenti la data della
richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale;
d) le ulteriori informazioni seguenti, qualora non siano già
contenute nei documenti previsti ai punti a), b) e c):
- la composizione degli organi di amministrazione direzione e
controllo delle società, nonchè le cariche ricoperte dai singoli
membri;
- indicazioni generali in merito al capitale;
- la situazione attuale in base alle ultime informazioni comunicate
all'emittente ai sensi della direttiva 88/627/CEE del Consiglio, del
12 dicembre 1988, relativa alle informazioni da pubblicare al momento
dell'acquisto e della cessione di una partecipazione importante in
una società quotata in borsa (31);
- le eventuali relazioni dei revisiori ufficiali dei conti
prescritte dalla legislazione nazionale dello Stato membro nel cui
territorio l'emittente ha la propria sede sociale, concernenti gli
ultimi conti annuali pubblicati;
__________
(31) G.U. n. L 348 del 17.12.1988, pag. 62.