Serie Generale n. 43 del 21-2-1992
SUPPLEMENTI ORDINARI
MINISTERO DELL'INTERNO
LEGGE 18 febbraio 1992, n. 149
Disciplina delle offerte pubbliche di vendita, sottoscrizione, acquisto e scambio di titoli. (GU Serie Generale n.43 del 21-02-1992 - Suppl. Ordinario n. 37)
Nota: note: Entrata in vigore della legge: 07/03/1992

La Camera dei deputati ed il Senato della Repubblica hanno approvato;
IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA
PROMULGA

la seguente legge:

ART. 1.
1. Coloro che intendono procedere alla vendita o alla offerta in
sottoscrizione di valori mobiliari (quali azioni, obbbligazioni
convertibili o altri titoli o diritti) che comunque consentono di
acquisire diritti di voto, di seguito denominati "titoli", mediante
offerta al pubblico ai sensi dell'articolo 18 del decreto-legge 8
aprile 1974, n. 95, convertito, con modificazioni, dalla legge 7
giugno 1974, n. 216, e successive modificazioni e integrazioni,
devono osservare le norme contenute nel presente Capo.
2. Costituiscono offerte al pubblico tutte quelle aventi per oggetto
titoli già emessi (offerta pubblica di vendita) ovvero di nuova
emissione (offerta pubblica di sottoscrizione), anche in funzione
della quotazione di borsa. Non costituiscono offerte pubbliche di
sottoscrizione quelle effettuate ai sensi dell'articolo 2441, settimo
comma, del codice civile.

ART. 2.
1. Il prezzo unitario dei titoli offerti direttamente o per il
tramite di consorzi di collocamento di qualsiasi tipo è unico e non
è modificabile nel corso dell'offerta.
2. Nel caso di offerta in borsa o al mercato ristretto il prezzo
minimo e l'eventuale prezzo massimo d'asta non possono essere
modificati.

ART. 3.
1. L'offerente, al momento della comunicazione alla Commissione
nazionale per le società e la borsa (CONSOB) di cui all'articolo 18
del citato decreto-legge n. 95 del 1974, convertito, con
modificazioni, dalla citata legge n. 216 del 1974, e successive
modificazioni e integrazioni, dell'intenzione di procedere
all'offerta di vendita, deve essere titolare e avere la piena
disponibilità delle azioni o delle obbligazioni. I titoli oggetto
dell'offerta di vendita dovranno essere depositati per tutta la
durata della stessa presso l'Istituto per la custodia e la
amministrazione accentrata di valori mobiliari (Monte titoli S.p.a.),
o presso una azienda o istituto di credito, o presso un agente di
cambio.
2. I titoli dovranno essere messi a disposizione dell'acquirente o
del sottoscrittore al più presto e comunque, dopo la chiusura
dell'offerta, entro venti giorni dalla data di effettivo ricevimento
delle offerte.
3. Nei casi di offerta in borsa o nel mercato ristretto, le scadenze
tecniche dell'offerta sono stabilite dalla CONSOB, sentito il
Comitato direttivo degli agenti di cambio delle borse valori o il
Comitato del mercato ristretto dove i titoli vengono offerti.
4. La chiusura anticipata dell'offerta non è consentita prima che
siano decorsi due giorni.

ART. 4.
1. Se al termine di scadenza le accettazioni sono inferiori al
quantitativo offerto, l'offerta non decade, salvo che l'offerente si
sia riservato nell'avviso la facoltà, da esercitare, previa
comunicazione alla CONSOB, con avviso pubblico, nei cinque giorni non
festivi decorrenti dalla scadenza, di ritirare l'offerta.
2. Il periodo di offerta può essere prolungato.
3. Ogni investitore non può sottoscrivere l'offerta pubblica presso
più di un membro del consorzio di collocamento.
4. Se le accettazioni sono superiori al quantitativo offerto, esse
saranno soddisfatte in base a riparto proporzionale. A ciascun
investitore non possono essere attribuiti quantitativi inferiori al
lotto minimo indicato nel prospetto. Criteri aggiuntivi di riparto
che tengano conto di tale esigenza e di quella di assicurare la
massima diffusione del titolo possono essere determinati con apposito
regolamento della CONSOB. Purchè preventivamente indicati, i criteri
di riparto così individuati possono essere applicati alle quote
sottoscritte a fermo da ciascun membro del consorzio di collocamento,
isolatamente considerate.
5. Nei limiti consentiti dal regolamento di cui all'articolo 5, le
offerte pubbliche possono essere rivolte a determinate categorie di
investitori, purchè sufficientemente ampie. Nel caso di offerte
finalizzate alle quotazioni in borsa, la percentuale da destinare
indistintamente al pubblico sarà stabilita in via generale dalla
CONSOB, tenendo conto del loro ammontare.

ART. 5.
1. Per quanto non diversamente previsto nella presente legge, si
applicano le disposizioni di cui agli articoli 18, 18-bis, 18-ter e
18-quater del citato decreto-legge n. 95 del 1974, convertito, con
modificazioni, dalla citata legge n. 216 del 1974, e successive
modificazioni e integrazioni. Entro tre mesi dalla data di entrata in
vigore della presente legge la CONSOB delibera un apposito
regolamento riguardante il procedimento di offerta pubblica di
vendita o di sottoscrizione, anche finalizzata alla quotazione in
borsa, nonchè l'oggetto e le modalità di emissione dei pareri degli
organi locali di borsa, previsti per l'ammissione alla quotazione dei
titoli.

ART. 6.
1. L'offerente, durante il periodo dell'offerta, può emettere
ulteriori avvisi e comunicati solo se autorizzato dalla CONSOB.
2. Le accettazioni sono irrevocabili e non possono essere
assoggettate a condizioni. Non sono ammesse accettazioni per persona
da nominare.
3. L'offerente deve comunicare i risultati dell'offerta alla CONSOB
e, a mezzo della stampa quotidiana a larga diffusione, al pubblico
nonchè, ove si tratti di titoli quotati in borsa o negoziati nel
mercato ristretto, al Comitato direttivo degli agenti di cambio o al
Comitato del mercato ristretto.
4. La CONSOB, con apposito regolamento, determina le regole che le
società offerenti, le società del gruppo ed i membri del consorzio
di collocamento devono osservare nell'operare sul mercato secondario
dei titoli oggetto del collocamento nel periodo dell'offerta ed in
quelli precedenti e susseguenti al fine di garantire la massima
trasparenza delle operazioni.

ART. 7.
1. Durante la pendenza dell'offerta di sottoscrizione, la società
emittente e le sue controllate non possono compiere atti comunque
idonei a modificare la consistenza del proprio capitale e del proprio
patrimonio. La società i cui titoli formano oggetto dell'offerta e
le sue controllate devono astenersi dal compiere tali atti durante
l'offerta di vendita promossa da terzi. Tuttavia, al fine di
garantire la tutela del patrimonio sociale, la CONSOB può
autorizzare, secondo i criteri previsti dal regolamento di cui
all'articolo 5, il compimento degli atti di cui al presente comma.
2. Durante la pendenza dell'offerta di vendita, l'offerente deve
esercitare i propri diritti sociali in modo da non modificare la
consistenza del capitale e del patrimonio della società i cui titoli
formano oggetto dell'offerta, nè stipulare o modificare, a pena di
nullità, accordi circa l'esercizio del proprio diritto di voto. A
pena di nullità degli stessi devono essere resi noti gli accordi
già esistenti.

ART. 8.
1. La CONSOB deve dare pubblica notizia di qualsiasi violazione da
parte dell'offerente delle norme contenute nel presente Capo, nel
citato decreto-legge n. 95 del 1974, convertito, con modificazioni,
dalla citata legge n. 216 del 1974, e successive modificazioni e
integrazioni, o nei regolamenti da essa emanati; in conseguenza di
tali violazioni, può, in pendenza della offerta, sospenderla o
dichiararla decaduta.
2. La violazione delle norme contenute nel presente Capo e nei
regolamenti emanati dalla CONSOB, salvo che il fatto costituisca
reato, è punita con la sanzione amministrativa del pagamento di una
somma da un quinto all'intero valore totale dell'operazione.
3. Le sanzioni saranno applicate con decreto del Ministro del tesoro,
su proposta della CONSOB.

ART. 9
1. Costituiscono offerte al pubblico ai sensi dell'articolo 18 del
citato decreto-legge n. 95 del 1974, convertito, con modificazioni,
dalla citata legge n. 216 del 1974, e successive modificazioni e
integrazioni, e sono soggette alle norme contenute nel presente Capo,
tutte quelle aventi per oggetto l'acquisto e lo scambio di valori
mobiliari quotati in borsa o negoziati nel mercato ristretto (quali
azioni, obbligazioni convertibili o altri titoli o diritti) che
comunque consentono di acquisire diritti di voto, di seguito
denominati "titoli".
2. L'offerta può essere destinata ad acquisire titoli contro
corrispettivo in denaro (offerta pubblica d'acquisto), contro
corrispettivo formato da altri titoli (offerta pubblica di scambio),
ovvero contro titoli e denaro (offerta pubblica di acquisto e di
scambio).

ART. 10
1. Chiunque intenda acquisire direttamente o indirettamente, per il
tramite di interposta persona o di società fiduciaria ovvero
attraverso la partecipazione a sindacati di voto, il controllo di una
società quotata in borsa o ammessa alle negoziazioni nel mercato
ristretto deve promuovere un'offerta pubblica di acquisto
relativamente alle azioni con diritto di voto nell'assemblea
ordinaria della società, nonchè, ove emessi, ai titoli convertibili
in azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria della stessa
società o rappresentativi del diritto di sottoscrivere o acquistare
le medesime azioni. L'offerta deve riguardare almeno un ammontare di
titoli che consenta complessivamente di acquisire il controllo della
società, fermo restando il quantitativo minimo prescritto
dall'articolo 18, comma 1.
2. Ai fini del presente articolo il controllo si realizza attraverso
una partecipazione che consenta di disporre della maggioranza dei
diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria, ovvero di
esercitare un'influenza dominante nella medesima assemblea, anche
tramite interposta persona, società fiduciaria, o attraverso
partecipazione a sindacati di voto.
3. Qualora non sia possibile individuare uno o più azionisti di
controllo ai sensi del comma 2, l'obbligo di cui al comma 1 sussiste
quando s'intende acquisire direttamente o indirettamente, tramite
interposta persona o la partecipazione a sindacati di voto, una
partecipazione non inferiore a quella posseduta direttamente o
indirettamente, per il tramite di interposta persona o di società
fiduciaria, dall'azionista ovvero, nel caso in cui esistano sindacati
di voto, dagli azionisti in possesso della maggioranza relativa dei
diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria. In tali casi
la CONSOB, in base alle informazioni di cui è destinataria, rende
periodicamente noto, per ogni società, entro trenta giorni
dall'approvazione del bilancio annuale o al verificarsi di fatti
oggettivamente rilevanti, l'ammontare della partecipazione rilevante
per la configurazione dell'obbligo di cui al presente comma.
4. Ogni accordo tra soci in merito all'esercizio dei diritti inerenti
alle azioni e al trasferimento delle stesse deve essere comunicato
alla CONSOB entro quarantotto ore dalla data di stipulazione.
5. Il diritto di voto inerente alle azioni per le quali è stata
omessa la comunicazione di cui al comma 4 non può essere esercitato.
In caso di inosservanza la deliberazione è impugnabile a norma
dell'articolo 2377 del codice civile qualora i voti inerenti alle
predette azioni siano stati determinanti per il raggiungimento della
maggioranza richiesta. L'impugnazione può essere proposta anche
dalla CONSOB. Le azioni per le quali non può essere esercitato il
diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione
dell'assemblea.
6. In caso di violazione delle disposizioni contenute nei commi 4 e 5
si applica la sanzione amministrativa di cui all'articolo 32.
7. Chiunque abbia comunque acquisito un ammontare di azioni con
diritto di voto nell'assemblea ordinaria pari alla metà delle
partecipazioni previste nei commi 2 e 3 non può acquisire, nell'arco
di dodici mesi, ulteriori azioni con diritto di voto nell'assemblea
ordinaria in misura eccedente il quinto dei titoli posseduti e
comunque il 2 per cento del capitale sociale se non mediante offerta
pubblica di acquisto. L'obbligo di offerta pubblica di acquisto in
ogni caso non sussiste qualora un'unica società detenga direttamente
il controllo ai sensi dell'articolo 2359, primo comma, n. 1), del
codice civile e la maggioranza del capitale sociale.
8. In deroga alle disposizioni di cui ai commi 1 e 7, l'ammontare
delle partecipazioni previste ai commi 2, 3 e 7 può essere raggiunto
e superato anche tramite acquisti effettuati al di fuori della borsa
o del mercato ristretto, ovvero tramite l'esercizio di diritti su
titoli convertibili in azioni con diritto di voto nelle assemblee
ordinarie o su titoli rappresentativi del diritto di sottoscrivere o
acquistare dette azioni, a condizione che l'acquirente promuova,
entro trenta giorni dalla data dell'acquisto anche fuori dei predetti
mercati regolamentati che ha determinato il superamento
dell'ammontare medesimo, un'offerta pubblica di acquisto per un
quantitativo di titoli non inferiore a quello acquistato e per un
prezzo non inferiore alla media ponderata dei prezzi di acquisto. Ai
fini dell'applicazione del presente comma si considera come un unico
acquisto la somma degli acquisti singolarmente inferiori al 2 per
cento compiuti per un ammontare pari o superiore a tale percentuale
nell'arco dei dodici mesi.
9. Chi, direttamente o indirettamente, abbia acquisito, anche a
seguito delle procedure di cui ai commi 1, 3, 7 e 8 il controllo di
una società quotata nei mercati regolamentati deve promuovere
un'offerta pubblica di acquisto sulla totalità dei titoli, alle
condizioni anche di prezzo stabilite dalla CONSOB, quando il
flottante è inferiore al 10 per cento o al minor limite stabilito
dalla CONSOB con effetto dalla data di pubblicazione nella Gazzetta
Ufficiale della relativa comunicazione.
10. Il diritto di voto inerente alle azioni acquisite in violazione
delle disposizioni di cui ai commi 1, 7 e 8 non può essere
esercitato. In caso di inosservanza la deliberazione è impugnabile a
norma dell'articolo 2377 del codice civile qualora il voto dei soci
che avrebbero dovuto astenersi sia stato determinante ai fini del
raggiungimento della necessaria maggioranza. L'impugnazione può
essere proposta anche dalla CONSOB, e per le banche e le
assicurazioni, rispettivamente, anche dalla Banca d'Italia e
dall'Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni private e di
interesse collettivo (ISVAP), entro sei mesi dalla data della
deliberazione ovvero, se questa è soggetta ad iscrizione nel
registro delle imprese, entro sei mesi dall'iscrizione. Le azioni per
le quali a norma del presente comma non può essere esercitato il
diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione
dell'assemblea. In caso di violazione della disposizione di cui al
presente comma si applica la sanzione amministrativa di cui
all'articolo 32.
11. La partecipazione azionaria acquisita in violazione dei commi 1,
3, 7 e 8 deve essere alienata entro dodici mesi. La violazione delle
disposizioni di cui al comma 1 è punita con la sanzione
amministrativa del pagamento di una somma da un ventesimo a un decimo
del valore dei titoli per i quali deve essere promossa un'offerta
pubblica di acquisto.
12. L'acqusizione del controllo di una società quotata nei mercati
regolamentati derivante da operazioni effettuate tra società
direttamente legate da rapporto di controllo ovvero direttamente
controllate da una stessa e unica società, ai sensi dell'articolo
2359, primo comma, n. 1), del codice civile, non è soggetta alle
disposizioni di cui ai commi 1, 3, 7 e 8 del presente articolo.

ART. 11.
1. Il primo comma dell'articolo 5 del citato decreto-legge n. 95 del
1974, convertito, con modificazioni, dalla citata legge n. 216 del
1974, e successive modificazioni e integrazioni, è sostituito dal
seguente:
"Tutti coloro che partecipano in una società con azioni quotate in
borsa, o ammesse alle negoziazioni nel mercato ristretto, in misura
superiore al 2 per cento del capitale di questa, nonchè le società
con azioni quotate in borsa o ammesse alle negoziazioni nel mercato
ristretto che partecipano in una società le cui azioni non sono
quotate in borsa o ammesse alle negoziazioni nel mercato ristretto o
in una società a responsabilità limitata in misura superiore al 10
per cento del capitale di questa, devono darne comunicazione scritta
alla società stessa ed alla Commissione nazionale per le società e
la borsa (CONSOB) entro quarantotto ore dall'operazione a seguito
della quale la partecipazione ha superato il detto limite
percentuale. Le successive variazioni della partecipazione devono
essere comunicate entro trenta giorni da quello in cui la misura
dell'aumento o della diminuzione ha superato la metà della
percentuale stessa o la partecipazione si è ridotta entro il limite
percetuale. La CONSOB deve dare immediata pubblica notizia della
comunicazione ricevuta".

ART. 12.
1. Gli acquisti di azioni proprie, operati ai sensi dell'articolo
2357 e dell'articolo 2357-bis, primo comma, n. 1), del codice civile,
dalle società le cui azioni sono quotate in borsa, devono essere ef-
fettuati in borsa alla chiamata di chiusura.
2. La disposizione di cui al comma 1 si applica anche agli acquisti
di azioni quotate in borsa effettuati ai sensi dell'articolo 2359-bis
del codice civile da parte di una società controllata.
3. Per la violazione delle disposizioni di cui ai commi 1 e 2 si
applicano le pene previste dall'articolo 2630, primo comma, del
codice civile.
4. Le disposizioni dei commi 1 e 2 non si applicano agli acquisti di
azioni proprie o della società controllante possedute da dipendenti
della società emittente e ai medesimi assegnate a norma
dell'articolo 2349 del codice civile o da essi sottoscritte a norma
dell'ultimo comma dell'articolo 2441 dello stesso codice.
5. All'articolo 4, primo comma, n. 2), del citato decreto-legge n. 95
del 1974, convertito, con modificazioni, dalla citata legge n. 216
del 1974, e successive modificazioni e integrazioni, sono aggiunte le
seguenti parole: "nonchè, nel medesimo termine, le proposte di
autorizzazione all'acquisto o all'alienazione di azioni proprie".

ART. 13.
1. I soci di una società le cui azioni sono quotate in borsa, che
siano dissenzienti dalla deliberazione riguardante la fusione
mediante costituzione di una società nuova ovvero incorporazione in
una società le cui azioni non sono quotate in borsa, hanno diritto
di recedere ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2437 del codice
civile.

ART. 14.
1. Il soggetto o i soggetti che intedono o devono effettuare
un'offerta pubblica di acquisto o di scambio sono tenuti a comunicare
alla CONSOB:
a) il nome dei soggetti partecipanti all'operazione;
b) le categorie e i quantitativi dei titoli oggetto dell'offerta;
c) il quantitativo minimo di accettazione, perchè l'offerta
diventi irrevocabile;
d) il numero dei titoli da loro posseduti anche a mezzo di
società fiduciarie o per interposta persona e di quelli posseduti da
società controllate;
e) il corrispettivo unitario per titoli e la sua giustificazione;
f) le date e le modalità del pagamento del corrispettivo e le
garanzie di esatto adempimento;
g) le motivazioni dell'offerta e i programmi futuri
dell'acquirente;
h) informazioni sulle operazioni poste in essere dagli offerenti
sui titoli oggetto dell'offerta negli ultimi due anni;
i) eventuali accordi tra offerenti ed azionisti o amministratori
della società emittente dei titoli oggetto dell'offerta;
l) i compensi degli intermediari;
m) se l'offerta è stata comunicata alla società emittente dei
titoli oggetto dell'offerta;
n) la durata dell'offerta, determinata ai sensi dell'articolo 20;
o) i criteri del riparto proporzionale relativi alle ipotesi in
cui le accettazioni complessive dell'offerta siano superiori al
quatitativo richiesto.

ART. 15
1. La CONSOB determina in via generale e, all'occorrenza, per i casi
particolari:
a) le informazioni che debbono essere rese pubbliche in sede di
pubblicazione dell'offerta, le modalità di pubblicazione di questa e
le garanzie di adempimento dell'obbligo di corrispondere il
corrispettivo offerto;
b) le procedure e le modalità da seguire per divulgare, in
pendenza dell'offerta, avvisi e comunicati diversi dal documento di
offerta;
c) le modalità di pubblicazione dei risultati dell'offerta;
d) i requisiti e le modalità da osservare per le modificazioni
dell'offerta.
2. Entro quindici giorni dalla comunicazione di cui all'articolo 14,
comma 1, la CONSOB determina e fa conoscere all'offerente, ad
eventuale integrazione o modificazione delle prescrizioni date in via
generale, le particolari informazioni da fornire in sede di
pubblicazione dell'offerta, le particolari modalità di pubblicazione
della stessa e le particolari garanzie da prestare. Intervenuta la
pronuncia della CONSOB o decorso il termine senza che la CONSOB si
sia pronunciata, l'offerta può essere pubblicata.
3. Dalla data di pubblicazione del docmumento di offerta, la CONSOB
può disporre la sospensione della contrattazione dei titoli oggetto
dell'offerta, o la modificazione delle modalità della contrattazione
stessa.
4. Dalla stessa data di cui al comma 3 non possono aver luogo offerte
pubbliche di vendita o di sottoscrizione che abbiano per oggetto i
titoli emessi dalla società i cui titoli sono oggetto dell'offerta.

ART. 16.
1. Qualora l'offerente in pendenza dell'offerta, anche attraverso
contratti a termine scadenti oltre la data di scadenza dell'offerta,
acquisti ad un prezzo più alto di quello fissato per l'offerta
titoli oggetto della stessa, dovrà corrispondere, a chi ha accettato
l'offerta, la differenza.
2. Dopo la pubblicazione del prospetto informativo e per tutta la
durata dell'offerta è fatto divieto alla società emittente dei
titoli che ne formano oggetto di deliberare modificazioni dell'atto
costitutivo o dello statuto.
3. Le deliberazioni prese in violazione del comma 2 sono nulle.
4. Gli amministratori devono astenersi dal compiere operazioni che
possano modificare in maniera significativa l'attivo o il passivo
della società o che li inducano ad assumere impegni senza
contropartita.
5. Le disposizioni dei commi 2, 3 e 4 si applicano anche
all'offerente, se si tratta di offerta pubblica anche parzialmente di
scambio e se i titoli offerti in corrispettivo sono emessi dallo
stesso offerente.
6. È fatto divieto all'offerente di effettuare, nei dodici mesi
successivi alla chiusura dell'offerta, una nuova offerta pubblica
sugli stessi titoli, salvo che si tratti di opposizione ad un'offerta
fatta da un terzo sugli stessi titoli.

ART. 17.
1. L'offerta pubblica è irrevocabile.
2. Ogni clausola contraria è nulla.
3. L'offerta può tuttavia essere condizionata al raggiungimento di
un quantitativo minimo.

ART. 18.
1. L'offerta, salvo quanto previsto nell'articolo 10, deve riguardare
un quantitativo di titoli idoneo a consentire l'acquisizione di una
partecipazione minima del 10 per cento del capitale sociale o del
prestito obbligazionario della società i cui titoli sono oggetto
dell'offerta qualunque sia il numero di titoli dei quali l'offerente
abbia già la proprietà, il possesso, l'usufrutto o il pegno.
2. È nulla l'offerta pubblica rivolta all'acquisto di una
percentuale di titoli inferiore a quelle indicate nel comma 1.

ART. 19.
1. L'offerta pubblica può riguardare qualsiasi categoria di azioni.
2. L'offerta deve essere rivolta a parità di condizioni a tutti gli
azionisti di una stessa categoria, o a tutti i titolari di
obbligazioni convertibili della società i cui titoli sono oggetto
dell'offerta.
3. Se vi sono più categorie di titoli, l'offerta può essere
limitata solo ad una o ad alcune categorie, salvo il disposto
dell'articolo 18.

ART. 20.
1. L'offerta pubblica deve avere una durata non inferiore a quindici
e non superiore a quarantacinque giorni non festivi, salvo il
disposto dell'articolo 25 in caso di offerte concorrenti.
2. La durata e il termine dell'offerta devono essere concordati con
la CONSOB, in relazione al calendario di borsa.
3. Se i titoli depositati al termine della scadenza dell'offerta non
raggiungono il quantitativo richiesto, l'offerta è priva di
efficacia. L'offerente può tuttavia riservarsi, al momento della
pubblicazione dell'offerta, un termine non superiore a cinque giorni,
decorrente dalla pubblicazione dei risultati dell'offerta, per
dichiarare se intende acquistare ugualmente titoli depositati alle
condizioni dell'offerta.
4. Allorquando le accettazioni ricevute a seguito di un'offerta
pubblica d'acquisto o di scambio si riferiscono ad un numero o ad una
percentuale di titoli superiori a quelli indicati nel documento di
offerta e allorquando l'offerente non è disposto ad acquistare tutti
i titoli per i quali è stata accettata l'offerta, egli è tenuto ad
acquistare da ciascun destinatario che ha accettato l'offerta la
stessa proporzione di titoli.

ART. 21.
1. Entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'offerta, gli
amministratori, i direttori generali e i sindaci della società o
ente offerente e della società i cui titoli sono oggetto
dell'offerta devono dichiarare per iscritto alla CONSOB i titoli
oggetto dell'offerta da loro posseduti nel giorno in cui l'offerta è
stata resa pubblica, specificando quelli acquistati nei sei mesi
precedenti.
2. Durante il periodo di efficacia dell'offerta, i soggetti di cui al
comma 1 non possono alienare i titoli oggetto dell'offerta da loro
posseduti per un corrispettivo superiore a quello dell'offerta
pubblica. Se è convenuto un corrispettivo superiore la clausola è
nulla e il corrispettivo è dovuto soltanto nella misura
corrispondente a quella dell'offerta.

ART. 22.
1. Il corrispettivo offerto può essere aumentato una sola volta a
condizione che tale aumento non sia inferiore al 5 per cento.
2. L'offerta di aumento deve indicare gli strumenti finanziari messi
a disposizione per l'aumento stesso e deve essere sottoscritta dai
soggetti abilitati che garantiscono il relativo adempimento.
3. L'offerta di aumento deve essere pubblicta nelle stesse forme
previste per l'offerta originaria.
4. L'offerta di aumento è priva di efficacia se non è pubblicata
almeno cinque giorni prima della scadenza del termine dell'offerta o,
se oggetto dell'offerta sono titoli quotati in borsa o negoziati al
mercato ristretto, prima del terzo giorno di borsa o di mercato
ristretto aperto antecedente alla scadenza stessa.
5. L'aumento del corrispettivo si estende di diritto a tutti i titoli
già depositati.

ART. 23.
1. È consentita la pubblicazione di offerte concorrenti con quella
originaria nel rispetto delle condizioni di cui all'articolo 18 del
citato decreto-legge n. 95 del 1974, convertito, con modificazioni,
dalla citata legge n. 216 del 1974, e successive modificazioni ed
integrazioni.
2. L'offerta concorrente è priva di efficacia se non è pubblicata
almeno dieci giorni prima della scadenza del termine
dell'offerta originaria o, se si tratta di titoli quotati in borsa o
negoziati al mercato ristretto, prima del quinto giorno di borsa
aperta o di mercato ristretto aperto antecedente alla scadenza
stessa.
3. L'offerta concorrente può essere effettuata, anche se rivolta
all'acquisto di un quantitativo di titoli inferiore a quello
dell'offerta originaria, a condizione che il corrispettivo globale
offerto risulti superiore a quello dell'offerta originaria.
4. L'offerta concorrente può essere effettuata soltanto se il
corrispettivo unitario offerto sia superiore almeno del 5 per cento
rispetto al corrispettivo dell'offerta originaria.

ART. 24.
1. Dal giorno di pubblicazione dell'offerta concorrente tutte le
accettazioni relative all'offerta originaria sono revocabili.

ART. 25.
1. Nell'ipotesi di pubblicazione di una o più offerte concorrenti,
il termine di durata delle offerte è, per tutte, quello dell'ultima
offerta.
2. Entro tre giorni dalla pubblicazione dell'offerta concorrente,
l'offerente originario ha facoltà di pubblicare, nelle stesse forme,
una dichiarazione con la quale mantiene inalterato il termine
originario.

ART. 26.
1. Nel caso in cui sia stata pubblicata un'offerta concorrente e il
quantitativo richiesto dall'offerente originario sia inferiore a
quello richiesto dal concorrente, il primo può aumentare il
corrispettivo offerto a condizione che il quantitativo da lui
richiesto sia elevato almeno alla stessa misura di quello richiesto
dal concorrente.
2. L'offerta di aumento è disciplinata dai commi 2, 3, 4 e 5
dell'articolo 22.
3. Dal giorno della pubblicazione dell'offerta di aumento, tutte le
accettazioni relative all'offerta concorrente sono revocabili.

ART. 27.
1. Prima della pubblicazione dell'offerta è fatto divieto a chiunque
di divulgare, con qualsiasi mezzo, notizie relative all'offerta.
2. Nel periodo che intercorre fra la comunicazione alla CONSOB e la
pubblicazione del prospetto informativo è fatto divieto alla
società offerente di acquistare titoli della società oggetto
dell'offerta.
3. Dopo la pubblicazione dell'offerta, la società i cui titoli sono
oggetto della stessa ha facoltà di pubblicare un comunicato nel
quale sia esposto ogni dato utile per l'apprezzamento dell'offerta,
nonchè la propria valutazione al riguardo. Il testo di tale
comunicato deve essere approvato dalla CONSOB in relazione alla
sufficienza delle informazioni fornite.
4. Dopo la pubblicazione dell'offerta e per tutta la durata di questa
è fatto divieto di effettuare contrattazioni, anche per interposta
persona, dei titoli oggetto della medesima:
a) all'offerente, alle società che lo controllano, che ne sono
controllate o che sono sottoposte a comune controllo, anche
attraverso patti di sindacato, o che sono con esso collegate, e al
mandatario eventualmente designato dall'offerente;
b) agli amministratori, ai direttori generali e ai sindaci dei
soggetti indicati nella lettera a);
c) alla società emittente dei titoli che formano oggetto
dell'offerta, nonchè alle società controllanti, controllate, o che
sono sottoposte a comune controllo, anche attraverso patti di
sindacato, o collegate;
d) agli amministratori, ai direttori generali e ai sindaci dei
soggetti indicati nella lettera c).
5. La disposizione del comma 4 si applica alle contrattazioni sui
titoli oggetto dell'offerta effettuate per proprio conto dagli
istituti bancari che hanno garantito l'adempimento dell'offerente.

ART. 28.
1. Le accettazioni dell'offerta sono irrevocabili, salvo quanto
disposto dagli articoli 24 e 26, comma 3.
2. Ogni clausola contraria all'irrevocabilità si considera non
apposta.
3. Le accettazioni devono pervenire alle persone e agli enti indicati
nella pubblicazione dell'offerta entro il termine stabilito. Esse
sono efficaci soltanto se sono accompagnate dal deposito dei titoli.
4. Le persone e gli enti incaricati di ricevere le accettazioni
devono comunicare giornalmente, per la loro pubblicazione, i dati
relativi ai titoli depositati al Comitato direttivo degli agenti di
cambio della borsa valori o al Comitato del mercato ristretto in cui
titoli oggetto dell'offerta sono quotati, o alla CONSOB negli altri
casi.

ART. 29.
1. La CONSOB deve dare pubblica notizia di qualsiasi violazione da
parte dell'offerente delle norme contenute nel presente Capo e nel
citato decreto-legge n. 95 del 1974, convertito, con modificazioni,
dalla citata legge n. 216 del 1974, e successive modificazioni ed
integrazioni, ed in conseguenza di ciò può, in pendenza della
offerta, sospenderla o dichiararla decaduta.
2. La violazione delle norme contenute nel presente Capo relative
alle modalità di pubblicazione o di svolgimento dell'offerta, e dei
regolamenti emanati dalla CONSOB, è punita, se il fatto non
costituisce reato, con la sanzione amministrativa del pagamento di
una somma da un quinto all'intero valore totale dell'operazione.
3. Le sanzioni sono applicate con decreto del Ministro del tesoro, su
proposta della CONSOB.

ART. 30.
1. Chiunque divulghi notizie concernenti una offerta pubblica
d'acquisto o di scambio di azioni o di obbligazioni convertibili
prima che l'offerta stessa sia stata pubblicata è punito, se il
fatto non costituisce più grave reato, con l'arresto fino a un anno
e con l'ammenda da 10 milioni a 30 milioni di lire.

ART. 31.
1. L'offerente o, se si tratta di società o altro ente, gli
amministratori, i direttori generali e i sindaci dell'ente offerente
nonchè gli amministratori, i direttori generali e i sindaci delle
società controllanti, controllate o collegate con l'offerente, i
quali effettuino, anche per interposta persona, contrattazioni sui
titoli dell'offerta dalla pubblicazione di questa fino alla sua
scadenza, sono puniti con la multa da 50 milioni a 200 milioni di
lire.

ART. 32.
1. Gli amministratori, i direttori generali, i sindaci della società
o ente offerente, nonchè gli amministratori, i direttori generali e
i sindaci della società emittente dei titoli che formano oggetto di
una offerta pubblica, i quali non dichiarino per iscritto alla
CONSOB, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'offerta, i titoli
oggetto di questa da loro posseduti nel giorno della pubblicazione
dell'offerta stessa sono assoggettati alla sanzione amministrativa
del pagamento di una somma da 25 milioni a 100 milioni di lire.
2. La sanzione amministrativa è ridotta della metà se la
dichiarazione di cui al comma 1 perviene alla CONSOB entro la data di
scadenza dell'offerta pubblica.

ART. 33.
1. Gli amministratori, i direttori generali e i sindaci della
società emittente dei titoli che formano oggetto di un'offerta
pubblica i quali, durante il periodo di efficacia dell'offerta
medesima, abbiano alienato i titoli oggetto dell'offerta da loro
posseduti per un corrispettivo superiore a quello dell'offerta
pubblica, sono puniti con la multa da 50 milioni a 200 milioni di
lire.

ART. 34.
1. Gli amministratori, i direttori generali, i sindaci della società
o ente offerente, nonchè l'offerente stesso, se è persona fisica, i
quali abbiano effettuato contrattazioni anche per interposta persona
sui titoli che formano oggetto dell'offerta pubblica d'acquisto o di
scambio nei sei mesi anteriori alla pubblicazione di questa, e non ne
abbiano dato notizia alla CONSOB, sono puniti con la multa da 50
milioni a 200 milioni di lire.

ART. 35.
1. Gli amministratori della società emittente dei titoli che formano
oggetto dell'offerta, i quali durante il periodo di efficacia
dell'offerta stessa compiono atti di cui all'articolo 16, comma 4,
sono puniti con la multa da 50 milioni a 200 milioni di lire.
2. La disposizione di cui al comma 1 si applica anche agli
amministratori della società e dell'ente offerente quando si tratta
di offerta pubblica anche parzialmente di scambio e i titoli offerti
in corrispettivo sono emessi dallo stesso offerente.

ART. 36.
1. La condanna per uno dei reati previsti dalla presente legge
comporta la pubblicazione della sentenza su almeno due quotidiani, di
cui uno economico, a diffusione nazionale e l'applicazione delle pene
indicate agli articoli 28, 30, 32-bis e 32-ter del codice penale per
la durata non inferiore a sei mesi e non superiore a due anni. Nel
corso del procedimento penale si applicano le disposizioni
dell'articolo 290 del codice di procedura penale.

ART. 37.
1. Quando la delibera di aumento del capitale prevede che i titoli di
nuova emissione di una società siano sottoscritti, ai fini del
diritto di opzione, da banche o da enti o da società finanziarie
soggette al controllo della CONSOB con l'obbligo di offrirli agli
azionisti della società attraverso operazioni di qualsiasi tipo, le
banche, gli enti e le società finanziarie non possono esercitare il
diritto di voto durante la detenzione delle azioni offerte agli
azionisti e comunque fino a quando non sia stato esercitato il
diritto di opzione.
2. La disposizione di cui al comma 1 non si applica alle detenzioni
in essere di azioni da offrire agli azionisti ai sensi del medesimo
comma 1.
La presente legge, munita del sigillo dello Stato, sarà inserita
nella Raccolta ufficiale degli atti normativi della Repubblica
italiana. È fatto obbligo a chiunque spetti di osservarla e di farla
osservare come legge dello Stato.
Data a Roma, addì 18 febbraio 1992
COSSIGA
ANDREOTTI, Presidente del Consiglio
dei Ministri
Visto, il Guardasigilli: MARTELLI