Serie Generale n. 17 del 22-1-1993
DECRETI, DELIBERE E ORDINANZE MINISTERIALI
MINISTERO DELLE FINANZE
MINISTERO DELLE FINANZE
DECRETO 11 dicembre 1992, n. 549
Regolamento recante la costituzione dei centri di assistenza doganale. (GU Serie Generale n.17 del 22-01-1993)
Nota: note: Entrata in vigore del decreto: 23-1-1993

IL MINISTRO DELLE FINANZE
Visto l'art. 7 commi 1-septies e 1-octies, della legge 6 febbraio
1992, n. 66, avente ad oggetto la costituzione, tra gli spedizionieri
iscritti all'albo da almeno tre anni, di società di assistenza
doganale, denominate CAD;
Visto il testo unico delle disposizioni legislative in materia
doganale, approvato con decreto del Presidente della Repubblica 23
gennaio 1973, n. 43;
Vista la legge 22 dicembre 1960, n. 1612;
Visto il decreto legislativo 8 novembre 1990, n. 374;
Ritenuta la necessità di dettare le occorrenti disposizioni di
attuazione del comma 1-septies, nonchè quelle di cui al comma
1-octies;
Visto il terzo e il quarto periodo del comma 6 dell'art. 78, della
legge 30 dicembre 1991, n. 413;
Visto l'art. 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400;
Udito il parere del Consiglio di Stato reso nell'adunanza generale
del 5 ottobre 1992;
Vista la comunicazione al Presidente del Consiglio dei Ministri a
norma dell'art. 17, comma 3, della legge n. 400 del 1988 (nota n.
4278 dell'11 dicembre 1992);
A D O T T A
il seguente regolamento:
Art. 1.
1. Gli spedizionieri doganali iscritti da almeno tre anni all'albo
professionale istituito con legge 22 dicembre 1960, n. 1612, e che
esercitano l'attività professionale non vincolati a rapporto di
lavoro subordinato, possono costituire società di capitali,
denominati CAD (centri assistenza doganale), con capitale minimo di
100 milioni di lire, aventi per oggetto esclusivamente l'esercizio di
assistenza doganale, per lo svolgimento dei compiti indicati ai commi
1-sexies e 1-septies, dell'art. 7, della legge 6 febbraio 1992, n.
66.
2. I centri di assistenza doganale sono sottoposti alla vigilanza,
anche ispettiva, dell'Amministrazione finanziaria, a norma dell'art.
8, fermi restando i controlli ed i riscontri di cui all'art. 7, comma
4.
3. Lo statuto delle società di cui al comma 1 dovrà essere
conforme al modello di statuto allegato al presente regolamento.
4. È fatto divieto di cessione o trasferimento a qualsiasi titolo
di azioni o quote a soggetti che non abbiano i requisiti necessari
per costituire i CAD. È fatto, inoltre, divieto di affidare a
soggetti estranei alla società qualsiasi facoltà ad essa demandata
dalle disposizioni in materia o dallo statuto.
AVVERTENZA:
Il testo delle note qui pubblicato è stato redatto ai
sensi dell'art. 10, comma 3, del testo unico delle
disposizioni sulla promulgazione delle leggi,
sull'emanazione dei decreti del Presidente della Repubblica
e sulle pubblicazioni ufficiali della Repubblica italiana,
approvato con D.P.R. 28 dicembre 1985, n. 1092, al solo
fine di facilitare la lettura delle disposizioni di legge
alle quali è operato il rinvio. Restano invariati il
valore e l'efficacia degli atti legislativi qui trascritti.

Art. 2.
1. L'autorizzazione del Ministro delle finanze, prevista dall'art.
7, comma 1-septies, della legge n. 66/1992, viene concessa alle
società di cui all'art. 1, comma 1, previa presentazione al
Dipartimento delle dogane e delle imposte indirette della seguente
documentazione:
a) atto costitutivo della società con indicazione dei soci,
corredata dagli estremi della patente con validità illimitata;
b) statuto della società, predisposto secondo il modello
approvato in allegato al presente decreto;
c) certificato di iscrizione della società alla camera di
commercio, industria, artigianato e agricoltura;
d) certificazione del consiglio compartimentale competente da cui
risulti che tutti i soci sono iscritti all'albo professionale da
almeno tre anni e che esercitano l'attività professionale non
vincolati a rapporto di lavoro subordinato e che per i medesimi non
ricorre nessuna delle ipotesi da cui possa derivare la sospensione o
la revoca della patente a termine dell'art. 53 o 54 del testo unico
delle leggi doganali, approvato con decreto del Presidente della
Repubblica 23 gennaio 1973, n. 43.
2. Deve inoltre essere presentata una documentazione rilasciata
dalla circoscrizione doganale competente sul territorio ove sono
ubicati gli uffici del centro di assistenza doganale da cui risulti,
a seguito di apposito sopralluogo, l'effettiva esistenza di una
struttura, con appositi locali ed attrezzature, per lo svolgimento
dell'attività di assistenza doganale, dotata di sistema di
registrazione contabile e presso la quale verranno conservati gli
atti. Ogni struttura destinata successivamente all'attività del
centro di assistenza doganale dovrà ugualmente essere comunicata
alla competente circoscrizione doganale ai fini del prescritto
sopralluogo.
3. Concessa l'autorizzazione, la società otterrà dal Consiglio
nazionale degli spedizionieri doganali il timbro, fornito
dall'Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato, sul quale risulti il
numero di iscrizione all'albo, la ragione sociale, la sede ed il
numero che lo contraddistingue.
4. La firma sulle dichiarazioni doganali ricevute od emesse ai
sensi dell'art. 5 o sui documenti di cui all'art. 6, o su ogni altro
atto o documento emesso, dovrà essere apposta da un legale
rappresentante del centro di assistenza doganale e convalidata dal
timbro in dotazione.

Art. 3.
1. Presso la direzione centrale dei servizi doganali del
Dipartimento delle dogane e imposte indirette è istituito un
apposito albo nel quale dovranno essere obbligatoriamente iscritte le
società di cui all' art. 1, comma 1, dopo aver ottenuto la
preventiva autorizzazione del Ministro delle finanze. L'iscrizione
comporta l'annotazione degli estremi dell'identificazione della
società, del numero di autorizzazione, nonchè il codice fiscale e
la partita IVA e l'assegnazione di un numero progressivo.
2. L'esercizio dell'attività da parte delle società autorizzate
dovrà avere inizio successivamente all'avvenuta iscrizione nell'albo
di cui al comma 1.
3. Le società autorizzate di cui all'art. 1, comma 1, svolgono le
loro attività nell'ambito territoriale del compartimento doganale in
cui hanno la sede e possono collegarsi con società omologhe con sede
e competenza in altri territori di differenti direzioni
compartimentali e costituire gruppi europei di interesse economico
previsti dal regolamento CEE n. 2137/85 del 25 luglio 1985,
disciplinati dal decreto legislativo 23 luglio 1991, n. 240.
4. La rappresentanza legale può essere concessa esclusivamente ad
uno o più soci che operano ciascuno presso le dogane della
circoscrizione presso la quale è abilitato ai sensi dell'art. 47 del
testo unico delle leggi doganali.

Art. 4.
1. I centri di assistenza doganale di cui all'art. 1, comma 1,
oltre ai compiti attribuiti agli spedizionieri doganali dal decreto
del Ministro delle finanze 31 marzo 1992, possono asseverare i dati
acquisiti ed elaborati nell'esercizio degli incarichi loro conferiti
dagli operatori e di cui agli articoli 2, 3 e 4 del decreto medesimo.
2. I centri di assistenza doganale di cui al comma 1 che intendano
esercitare attività ed adempimenti in qualità di rappresentanti
fiscali per l'esercizio dei compiti di cui alla lettera a) del comma
1-sexies dell'art. 7 della legge 6 febbraio 1992, n. 66, od in
relazione ai compiti di cui alle lettere a) e b) del comma 1-septies
del predetto art. 7, devono essere preventivamente abilitati.
3. I centri di assistenza doganale di cui al comma 1 possono essere
incaricati di tenere, per conto degli operatori interessati, le
scritture e contabilità previste dalle disposizioni comunitarie rel-
ative alle zone franche ed ai depositi franchi, per la movimentazione
delle merci, nelle predette zone o depositi.

Art. 5.
1. Gli operatori possono presentare ai centri di assistenza
doganale le dichiarazioni volte a dare una delle destinazioni
doganali previste dalla normativa in vigore alle merci, al fine di
farne asseverare il contenuto previa acquisizione e controllo formale
della documentazione commerciale.
2. Le dichiarazioni doganali ricevute o emesse, asseverate dal
centro di assistenza doganale, vengono presentate, corredate dalla
relativa documentazione, alla dogana competente, che le accetta e ne
dispone la visita totale o parziale secondo i programmi ed i criteri
selettivi per la visita totale o parziale delle merci stabiliti con
decreto del Ministro delle finanze, ai sensi dell' art. 8, comma 5,
del decreto legislativo 8 novembre 1990, n. 374.
3. In caso di dubbi sulla regolarità formale o sulla veridicità
dei dati o delle documentazioni esibiti per essere asseverati ai
sensi dell'art. 4 o del presente articolo i centri di assistenza
doganale non procedono alla asseverazione e ne specificano sui
documenti stessi i motivi.

Art. 6.
1. I centri di assistenza doganale di cui all'art. 1, comma 1,
possono provvedere, su richiesta degli operatori interessati, a
rilasciare le merci oggetto di operazione doganale assegnandole alla
destinazione doganale dichiarata, sempre che venga presentata la
documentazione prevista per il compimento della specifica operazione,
con l'osservanza delle seguenti modalita':
a) i documenti doganali, di trasporto, commerciali relativi alle
merci stesse devono essere iscritti negli appositi registri,
previamente muniti del visto dell'autorità doganale, all'atto
dell'effettuazione dell'operazione;
b) deve essere prestata apposita cauzione a garanzia dei diritti
e tributi ai quali le merci sono sottoposte;
c) entro due giorni lavorativi i documenti di trasporto e
commerciali che accompagnano le merci devono essere consegnati
all'ufficio doganale unitamente all'originale del documento emesso e
devono essere versati i diritti doganali percepiti o garantiti, con
l'osservanza delle modalità di cui all'art. 77 del testo unico delle
leggi doganali;
d) deve essere previamente e con congruo anticipo informato
l'ufficio doganale, nei casi in cui l'operazione doganale debba
essere effettuata presso la sede, lo stabilimento, aree o locali
dell'operatore richiedente;
e) devono essere altresì consegnate tutte le documentazioni,
originali, in base alle quali è stata consentita la specifica
operazione doganale.
2. Qualora nel compimento dell'operazione sorgano dubbi sull'esatta
natura della merce, sulla regolarità dei documenti che
l'accompagnano, sulla sua quantità e valore rispetto ai documenti
doganali, di trasporto o commerciali presentati, l'operazione è
sospesa e viene immediatamente informato l'ufficio doganale
competente.
3. L'ufficio doganale provvede alla assunzione in carico nei propri
registri dei documenti emessi ed alle relative iscrizioni contabili,
che rendono definitivo l'accertamento. Gli estremi di registrazione
vengono riportati a cura dei centri di assistenza doganale negli
appositi registri di cui alla lettera a).
4. I centri di assistenza doganale sono solidalmente responsabili
con il proprietario della merce per le operazioni doganali poste in
essere.

Art. 7.
1. I centri di assistenza doganale sono dotati, dal competente
consiglio compartimentale degli spedizionieri doganali, di un libro
repertorio vidimato dal presidente del consiglio compartimentale
stesso o da un suo delegato, nel quale devono essere annotati gli
adempimenti posti in essere ai sensi degli articoli 4 e 5.
2. I centri di assistenza doganale sono tenuti a conservare per
almeno cinque anni gli atti e i documenti riguardanti la loro
attività con l'osservanza delle modalità stabilite dal dipartimento
delle dogane e delle imposte indirette.
3. I centri di assistenza doganale sono tenuti a fornire, su
richiesta dei funzionari dell'Amministrazione doganale, dati ed
elementi in loro possesso rilevabili da registri, atti o documenti,
anche in deroga a contrarie disposizioni statutarie o regolamentari.
4. La direzione della circoscrizione doganale può disporre
controlli o riscontri sull'attività svolta negli uffici o negli
altri luoghi del centro di assistenza doganale, ubicati nel proprio
ambito territoriale.

Art. 8.
1. Per accertare la corretta tenuta dei registri in dotazione ai
centri di assistenza doganale, la regolarità delle operazioni
eseguite, l'adempimento dei prescritti obblighi la vigilanza, anche
ispettiva, da esercitare sui centri di assistenza doganale, consiste
nel riscontro a scandaglio tra le operazioni risultanti dai registri,
dalle scritture e da ogni altra documentazione in possesso dei centri
di assistenza doganale e gli atti degli uffici doganali e degli
utenti che hanno operato presso detti centri e viene esercitata
almeno una volta l'anno.
2. Alla vigilanza di cui al comma l procedono gli uffici del
Dipartimento delle dogane ed imposte indirette a mezzo di propri
funzionari ispettivi.
3. Fermo restando ogni diverso obbligo di legge ove dall'esercizio
della vigilanza emergano irregolarità in materie di competenza di
altro ufficio finanziario o di altra amministrazione, saranno
effettuate formali comunicazioni agli uffici interessati.

Art. 9.
1. Sono escluse dalle procedure di cui all'art. 6 le merci
assoggettate a dazi, prelievi o tasse ad effetto equivalente, di cui
alla lettera b) dell'art. 7, comma 1-septies, della legge 6 febbraio
1992, n. 66, nonchè quelle il cui valore imponibile superi lire
ottantamilioni.
2. Sono altresì esclusi:
a) i materiali di armamento di cui alla legge 9 luglio 1990, n.
185;
b) prodotti ad alta tecnologia di cui alla legge 27 febbraio
1992, n. 222;
c) gli oggetti d'arte, da collezione o di antichità.

Art. 10.
1. La società autorizzata che eserciti prima della sua iscrizione
nell'albo di cui all'art. 3, è diffidata a sospendere l'esercizio
dell'attività dalla direzione generale del Dipartimento delle dogane
ed imposte indirette. La mancata osservanza della diffida comporta
nei confronti dei soci l'adozione, da parte del competente consiglio
compartimentale, del provvedimento di sospensione temporanea
dall'albo di cui alla lettera d) dell'art. 12 della legge 22 dicembre
1960, n. 1612.
2. Nei casi di inosservanza delle disposizioni di cui all'art. 3,
comma 3, di quelle fissate dall'art. 6, comma 1, e di quelle di cui
all'art. 7, comma 1, il Ministro delle finanze, previa contestazione
degli addebiti, qualora non ritenga di accettare le giustificazioni
della società, dispone la sospensione dall'attività per il periodo
di un mese.
3. Salvo le altre più gravi conseguenze di carattere civile e
penale il Ministro delle finanze, previa contestazione ed addebiti,
qualora non ritenga di accettare le giustificazioni della società,
dispone la revoca dell' autorizzazione quando nello svolgimento
dell'attività vengano commesse gravi o ripetute violazioni alle
disposizioni recate in materia tributaria da leggi generali o
speciali ovvero quando risultino inosservate le prescrizioni e gli
obblighi posti dall'Amministrazione finanziaria nonchè quando i dati
e gli elementi, richiesti dalla medesima Amministrazione risultino
falsi o incompleti rispetto la documentazione fornita dall'utente
oppure siano stati irregolarmente asseverati dati dichiarazioni o
documenti. Nei casi di particolare gravità il Ministro delle finanze
dispone la sospensione cautelare dell'autorizzazione.
4. I provvedimenti di sospensione cautelare e di revoca sono
comunicati al Consiglio nazionale degli spedizionieri doganali.
5. Con i provvedimenti vengono stabilite le modalità per
assicurare nei confronti degli utenti il regolare svolgimento
dell'attività concernente operazioni doganali o altri adempimenti in
corso.
6. Restano salvi eventuali altri provvedimenti sanzionatori
previsti per i singoli spedizionieri doganali soci del centro a
termini della legge professionale 22 dicembre 1960, n. 1612.

Art. 11.
1. Le prestazioni professionali di cui agli articoli precedenti,
rese su richiesta dell'utenza, sono assoggettate a corrispettivi
inderogabili, determinati dal Consiglio nazionale degli spedizionieri
doganali con le procedure di cui alla legge 22 dicembre 1960, n.
1612, ed approvate con decreto del Ministro delle finanze.
2. In caso di violazione di quanto previsto al precedente comma, il
consiglio compartimentale competente applica la sanzione di cui
all'art. 12, lettere d) od f), della legge 22 dicembre 1960, n1612.

Art. 12.
1. In via transitoria, e fino al 30 giugno 1993, e comunque solo in
occasione della costituzione delle società di cui all'art. 1, comma
1, possono divenire soci anche spedizionieri doganali in possesso del
titolo conseguito a termini degli articoli 47 e seguenti del testo
unico delle disposizioni legislative in materia doganale approvato
con decreto del Presidente della Repubblica 23 gennaio 1973, n. 43, e
che, alla data di entrata in vigore del presente decreto, risultino
essere stati iscritti all'elenco degli spedizionieri doganali di cui
all'art. 44 del medesimo testo unico, ininterrottamente da almeno tre
anni in qualità di procuratore di spedizioniere doganale libero
professionista iscritto all'albo istituito con legge 22 dicembre
1960, n. 1612.

Art. 13.
1. Le disposizioni del presente decreto entrano in vigore il giorno
successivo a quello della sua pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale
della Repubblica italiana.
Il presente decreto, munito del sigillo dello Stato, sarà inserito
nella Raccolta ufficiale degli atti normativi della Repubblica
italiana. È fatto obbligo a chiunque spetti di osservarlo e di farlo
osservare.
Roma, 11 dicembre 1992
Il Ministro: GORIA
Visto, il Guardasigilli: MARTELLI
Registrato alla Corte dei conti il 13 gennaio 1993
Registro n. 3 Finanze, foglio n. 50

MODELLO DI STATUTO DI SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA O DI
SOCIETÀ PER AZIONI COSTITUITA PER SVOLGERE L'ESERCIZIO DI
ASSISTENZA DOGANALE AI SENSI DELL'ART. 7 COMMA 1-SEPTIES DELLA
LEGGE 6 FEBBRAIO 1992, N. 66


Art. 1.
1. È costituita ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 7,
commi 1-septies e 1-octies, della legge 6 febbraio 1992, n. 66, una
società .....(indicare il tipo societario: società a
responsabilità limitata ovvero società per azioni) con la
denominazione "Centro di assistenza doganale ....S.r.l. (ovvero
S.p.a.)".
2. Possono divenire soci della società esclusivamente
spedizionieri doganali aventi i requisiti previsti dal regolamento
adottato dal Ministro delle finanze ai sensi dell'art. 17, comma 3,
della legge 23 agosto 1988 n. 400, in attuazione della legge 6
febbraio 1992, n. 66.

Art. 2.
1. La società ha sede in ..... e può costituire uffici
decentrati, nell'ambito di una sola direzione compartimentale delle
dogane.
2. La società di cui al precedente comma 1 può collegarsi con
società aventi il medesimo oggetto sociale con sede e competenza in
altri territori di differenti Direzioni compartimentali delle dogane.
Sono comunque fatte salve le norme sulle intese, sull'abuso di
posizione dominante e sulle operazioni di concentrazione di cui alla
legge 10 ottobre 1990, n. 287.
3. Le società collegate ai sensi del precedente secondo comma
possono costituire gruppi europei di interesse economico (GEIE)
previsti dal regolamento (CEE) n. 2137/85 del 25 luglio 1985 e
disciplinati dal decreto legislativo 23 luglio 1991, n. 240.

Art. 3.
1. La durata della società è fissata in ...............

Art. 4.
1. La società ha per oggetto sociale esclusivamente l'esercizio
di assistenza doganale di cui all'art. 7, comma 1-septies, della
legge 6 febbraio 1992, n. 66 - oltre a quelli attribuiti agli
spedizionieri doganali con decreto ministeriale 31 marzo 1992
pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 7 aprile 1992, n. 82 - secondo il
regolamento adottato dal Ministro delle finanze ai sensi dell'art.
17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400.
2. È compatibile con l'appartenenza alla società unicamente lo
svolgimento da parte dei soci dell'attività professionale di cui
all'art. 1 della legge 22 dicembre 1960, n. 1612, nonchè di quella
disciplinata dagli articoli 40 e seguenti del testo unico delle
disposizioni legislative in materia doganale approvato con decreto
del Presidente della Repubblica 23 gennaio 1973, n. 43. Non sono
compatibili, invece, le attività di cui all'art. 7 della citata
legge n. 1612.
3. La società, allo scopo di raggiungere i fini dell'oggetto
sociale, può per conto degli operatori economici:
a) svolgere i compiti attribuiti agli spedizionieri doganali con
decreto ministeriale 31 marzo 1992 di cui al precedente comma 1,
asseverando i dati acquisiti ed elaborati;
b) ricevere o emettere dichiarazioni doganali, asseverandone il
contenuto previa acquisizione e controllo formale della relativa
documentazione commerciale secondo quanto disciplinato dal
regolamento adottato dal Ministro delle finanze indicato al
precedente comma 1;
c) assegnare alla destinazione doganale dichiarata le merci
aventi modesta rilevanza fiscale, non assoggettate a dazi, prelievi o
tasse di effetto equivalente secondo quanto previsto dal regolamento
adottato dal Ministro delle finanze indicato al precedente comma 1;
d) ogni altro adempimento richiesto dall'utenza previsto dalle
leggi in vigore e che non siano in contrasto con le funzioni
disciplinate dalla legge 6 febbraio 1992, n. 66.

Art. 5.
1. Il capitale sociale è di Lire ......................
(Nota: Minimo 100 milioni).
(Nota: Se trattasi di società per azioni, aggiungere quanto
segue: Il capitale e diviso in numero ....... azioni nominative del
valore di Lire ............ ciascuna).
2. Possono essere soci solo uno o più soggetti di cui al comma 2
del precedente art. 1.
3. Le quote (Nota: Ovvero le azioni) non sono trasferibili se non
a favore dei soggetti di cui al precedente comma e non possono essere
cedute in pegno o garanzia.
(Nota: Può inserirsi la clausola di prelazione a favore dei soci
per i trasferimenti di quote ovvero di azioni).
4. In caso di decesso del socio gli eredi hanno diritto al
rimborso della quota in proporzione al patrimonio sociale risultante
dal bilancio dell'ultimo esercizio (c.c. art. 2437) a meno che uno o
più soci siano disposti ad accollarsi la quota del defunto e gli
altri soci lo consentano. La stessa regola si applica in caso di
esproprio delle quote. È fatto salvo, in ogni caso, il diritto degli
eredi di chiedere una valutazione del patrimonio sociale sulla base
della determinazione fatta da uno o più terzi da eleggere di comune
accordo tra gli eredi e gli amministratori ovvero secondo quanto
previsto dagli articoli 810 e seguenti del codice di procedura
civile. Gli eredi hanno anche diritto a vendere a terzi, forniti dei
requisiti di cui al terzo comma di questo articolo, la quota del
socio defunto, salvo che uno o più soci superstiti legalmente si
impegnino ad esercitare il diritto di prelazione sulla base di un
valore determinato di comune accordo e con le modalità di cui al
comma che precede.

Art. 6.
1. Per ogni rapporto con la società il domicilio dei soci è
quello risultante dal libro dei soci.

Art. 7.
1. Le assemblee possono essere convocate anche fuori della sede
sociale, purchè in Italia.
2. L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta
all'anno entro quattro mesi dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Art. 8.
1. Il consiglio di amministrazione convoca le assemblee mediante
avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo
dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.
2. L'avviso di convocazione deve essere spedito mediante
raccomandata a ciascun socio ed a ciascun membro del consiglio di
amministrazione e del collegio sindacale almeno otto giorni prima di
quello fissato per l'adunanza (In caso di S.p.a.: l'avviso di
convocazione deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della
Repubblica italiana almeno quindici giorni prima di quello fissato
per l'adunanza).

Art. 9.
1. I soci non possono farsi rappresentare in assemblea che da
altri soci.

Art. 10.
l. Il presidente dell'assemblea è designato dagli intervenuti.
Nello stesso modo è designato il segretario.

Art. 11.
1. L'assemblea si costituisce e delibera validamente a norma di
legge.
2. In mancanza di regolare convocazione l'assemblea si reputa
costituita quando è rappresentato l'intero capitale sociale e sono
intervenuti i componenti del consiglio di amministrazione e del
collegio sindacale, se previsto. Tuttavia in tale ipotesi, ciascuno
degli intervenuti può opporsi alla discussione degli argomenti sui
quali non si ritenga sufficientemente informato.
(Nota 1: Possono prevedersi maggioranze diverse purchè superiori
a quelle di legge, se da essa consentita).
(Nota 2: Anche per la S.r.l. può prevedersi la seconda
convocazione assembleare mantenendo, però, le stesse maggioranze
costitutive e deliberative della prima convocazione).

Art. 12.
1. La società è amministrata da un consiglio di amministrazione
composto da un numero dispari di membri non inferiore a tre o da un
amministratore unico.
2. Gli amministratori durano in carica per non più di tre anni, e
sono rieleggibili.
(Nota: Per la S.r.l. può prevedersi che gli amministratori durino
in carica per il periodo determinato dall'assemblea ordinaria
all'atto della loro nomina che può essere superiore al triennio).
3. Gli amministratori devono essere soci.

Art. 13.
1. AI consiglio di amministrazione spettano tutti i poteri per
l'amministrazione e gestione della società, senza limitazioni nè
distinzioni tra ordinaria e straordinaria amministrazione.
(Nota: A norma dell'art. 2364, comma 1, n. 4, del codice civile
possono riservarsi alla competenza dell'assemblea alcuni poteri
attinenti alla gestione della societa').

Art. 14.
1. Il consiglio di amministrazione sceglie tra i suoi membri il
presidente ed eventualmente il vice presidente, se questi non sono
stati nominati dall'assemblea.
2. Il consiglio di amministrazione può delegare le proprie
attribuzioni ad uno o più dei suoi membri, anche disgiuntamente,
determinando i limiti della delega che in ogni caso non può
comprendere le attribuzioni non delegabili ai sensi dell'art. 2381
del codice civile.

Art. 15.
1. Il consiglio di amministrazione è convocato dal suo presidente
ed in mancanza, assenza o impedimento, da chi ne fa le veci o
dall'amministratore più anziano di età, anche fuori dalla sede
sociale purchè in Italia.
2. Il consiglio di amministrazione è convocato nei casi di legge
e quando lo ritenga opportuno il presidente o chi ne fa le veci e
quando ne sia fatta richiesta da almeno .. amministratori.
3. L'avviso di convocazione contenente l'indicazione del luogo,
giorno e ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare deve
essere spedito per raccomandata al domicilio di ciascun
amministratore e sindaco almeno otto giorni prima di quello fissato
per l'adunanza. Tale termine può essere ridotto a tre giorni se
l'avviso è spedito per telegramma.
4. Per la validità delle deliberazioni del consiglio di
amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli
amministratori in carica ed il voto favorevole della maggioranza dei
presenti.

Art. 16.
1. La rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in
giudizio spetta al presidente del consiglio di amministrazione e,
disgiuntamente, a ciascuno degli amministratori delegati nei limiti e
con le modalità previste dalla delega, o dall'amministratore unico.
2. Il presidente del consiglio di amministrazione, o in mancanza,
assenza o impedimento, il vice presidente, ha il potere di agire da
solo e può nominare procuratori alle liti ovvero procuratori per
determinati atti ed operazioni o per categorie di atti ed operazioni.
3. Gli stessi poteri hanno gli amministratori delegati nei limiti
della delega conferita.

Art. 17.
1. Il collegio sindacale si compone di tre membri effettivi, tra
cui il presidente, oltre due sindaci supplenti.
2. Essi devono essere nominati tra gli iscritti negli albi dei
dottori commercialisti o dei ragionieri liberi professionisti. Il
presidente deve essere anche iscritto nel ruolo dei revisori dei
conti. All'atto della nomina l'assemblea deve determinare la
retribuzione annua dei sindaci per l'intera durata del loro ufficio.

Art. 18.
1. L'esercizio sociale termina il 31 dicembre di ogni anno.
2. Il bilancio deve essere certificato come prescritto dall'art.
78, comma 3, della legge 413 del 1991.

Art. 19.
1. Gli utili sociali, dopo la riserva di cui all'art. 2428 del
codice civile (un ventesimo) vanno distribuiti tra i soci, in
proporzione alla quota (ovvero alle azioni) da ciascuno di essi
posseduta, con l'osservanza di quanto disposto dagli articoli 2433 e
2433-bis del codice civile.

Art. 20.
1. Addivenendosi per qualsiasi causa allo scioglimento della
società, l'assemblea nominerà il liquidatore ovvero i liquidatori,
secondo le disposizioni di legge.
(Nota: È consentito prevedere un regime di ripartizione degli
utili non distribuiti, dopo aver detratto il dieci per cento in
favore del Fondo previdenziale degli spedizionieri doganali).

Art. 21.
1. È obbligatorio e vincolativo per i soci il dovere di fornire
all'amministrazione finanziaria ogni dato ed elemento in possesso
della società, anche in deroga a contrarie disposizioni statutarie o
regolamentari.

Art. 22.
1. Per quanto non espressamente previsto da questo statuto si
applica la disciplina di legge.