Serie Generale n. 118 del 22-5-1992
ESTRATTI, SUNTI E COMUNICATI
BANCA D'ITALIA
BANCA D'ITALIA
PROVVEDIMENTO BANCA D'ITALIA 12 maggio 1992
Provvedimento emanato ai sensi dell'art. 9, comma 3, della legge 4 giugno 1985, n. 281, cosi' come modificato dell'art. 4 del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 90, concernente l'obbligo di comunicazione dei partecipanti al capitale di societa' con azioni quotate in borsa o negoziate al mercato ristretto. (GU Serie Generale n.118 del 22-05-1992)

Visto il terzo comma dell'art. 9 della legge 4 giugno 1985, n. 281,
secondo cui le comunicazioni previste dal primo comma del medesimo
articolo devono essere redatte in conformità ad apposito modello
approvato con deliberazione della Banca d'Italia;
Visto l'art. 31 della legge 19 marzo 1990, n. 55, che modifica il
primo comma del suddetto art. 9 della legge 4 giugno 1985, n. 281;
Visto l'art. 4 del decreto legislativo n. 90 del 27 gennaio 1992;
Dispone:
Le comunicazioni previste dall'art. 9 della legge 4 giugno 1985, n.
281, devono essere redatte in conformità agli schemi e alle relative
istruzioni allegate che sono parte integrante del presente
provvedimento.
Roma, 12 maggio 1992
Il Governatore: CIAMPI

----&gt; Vedere ALLEGATO da pag. 5 a pag. 8 della G.U. &lt;----

PARTECIPANTI AL CAPITALE DI SOCIETÀ CON AZIONI
QUOTATE IN BORSA O NEGOZIATE AL MERCATO RISTRETTO
Istruzioni per la compilazione del modello 19/A di cui all'art. 5,
sub art. 1, della legge n. 216 del 7.6.1974 e di cui all'art. 9
della legge n. 281 del 4.6.1985 nonchè dello schema per le
comunicazioni di cui all'art. 5-bis, sub art. 1, della legge
n. 216 del 7.6.1974
La recente normativa in materia di partecipazioni rilevanti,
modificata dal D.L. n. 90/92 e dall'art. 11 della legge n. 149/92, ha
comportato, da un lato, la necessità di procedere ad una revisione
dei modelli emanati dalla Consob e dalla Banca d'Italia e pubblicati
nella G.U. n. 159 del 10 luglio 1990, per le comunicazioni di cui
all'art. 1/5, della legge n. 216/74 e dell'art. 9 della legge n.
218/85 e, dall'altro, la predisposizione di uno schema di riferimento
per le comunicazioni di cui all'art. 1/5-bis della legge n. 216/74.
AMBITO E MODALITÀ DI APPLICAZIONE DELL'ART. 1/5 E DELL'ART. 9
Ai sensi del primo comma dell'art. 1/5 della legge n. 216/74 così
come sostituito dall'art. 11 della legge n. 149/92, sono tenuti
all'invio della segnalazione alla Consob ed alla società partecipata
entro 48 ore dall'operazione, tutti coloro, persone fisiche e
giuridiche, che in via diretta o per il tramite di società
controllate o di società fiduciarie o per interposta persona
superano la soglia del 2% del capitale sottoscritto rappresentato da
azioni con diritto di voto in una società con azioni quotate in
borsa o ammesse alle negoziazioni al mercato ristretto (*).
Ai sensi del primo comma dell'art. 9 della legge 281/85 e successive
modificazioni ed integrazioni, la medesima segnalazione deve essere
inviata alla Banca d'Italia entro trenta giorni dall'operazione.
A detta comunicazione, sempre che venga superata la predetta soglia
del 2% di possesso, sono altresì tenute le società fiduciarie
intestatarie di azioni per conto di terzi, nonchè le società di
gestione di fondi comuni di investimento mobiliare con riferimento ai
complessivi investimenti effettuati con il patrimonio dei fondi
gestiti.
I soggetti tenuti all'obbligo della segnalazione dovranno effettuare
la comunicazione nell'ipotesi di successiva variazione della
partecipazione quando la stessa superi in aumento o in diminuzione il
limite dell'1% del capitale sociale rappresentato da azioni con
diritto di voto, oppure nell'ipotesi in cui la partecipazione si
riduca al di sotto del 2% del capitale sociale come sopra
individuato.
Tale comunicazione dovrà essere effettuata entro il termine di
trenta giorni dall'operazione che ha determinato la variazione.
La dichiarazione è dovuta inoltre nei casi in cui intervengano
variazioni in ordine al contenuto informativo richiesto nei quadri G,
H, ed L, come meglio precisato nelle relative istruzioni.
Le società o gli enti facenti capo a società o enti tenuti alla
redazione di un bilancio consolidato sono esentate dall'obbligo di
effettuare un'autonoma comunicazione qualora quest'ultima venga resa
dalla società o ente capogruppo ovvero dalla persona fisica che la
controlla.
Nell'ipotesi in cui la società o ente capogruppo non rediga un
bilancio consolidato, l'obbligo di cui all'art. 1/5, legge n. 216/74
e all'art. 9, legge n. 281/85 può essere assolto con una
comunicazione effettuata dal solo soggetto capogruppo, o dalla
persona fisica che lo controlla, a condizione che la comunicazione
medesima sia sottoscritta congiuntamente da tutte le società che si
pongono, all'interno della catena partecipativa, tra il soggetto
dichiarante e la società partecipata.
Ai fini del calcolo della percentuale non va tenuto conto delle
azioni prive del diritto di voto (ad esempio, azioni di risparmio);
al contrario, occorre tener conto anche di quelle azioni per le quali
il socio sia privato ex lege (ad esempio, azioni proprie), o per atti
di disposizione negoziale (ad esempio, azioni date in garanzia), del
diritto di voto sulle medesime.
Nell'ipotesi di azioni oggetto di contratto di pegno e di usufrutto,
il creditore pignoratizio e l'usufruttuario dovranno effettuare la
segnalazione solo nel caso in cui ad essi spetti il diritto di voto
inerente alle azioni.
Nell'ipotesi di azioni possedute a titolo di deposito, il depositario
dovrà effettuare la segnalazione solo nel caso in cui esso eserciti
discrezionalmente il diritto di voto inerente alle azioni.
Nell'ipotesi di azioni oggetto di contratto di riporto, sia il
riportato che il riportatore sono tenuti a rendere la comunicazione
ove vengano superati i limiti percentuali previsti dalla norma,
specificando inoltre a chi spetti esercitare il diritto di voto.
Le azioni possedute devono essere rapportate, per il calcolo della
percentuale, al capitale sottoscritto - rappresentato da azioni con
diritto di voto - quale risulta dall'atto costitutivo e dalle succes-
sive modificazioni.
In ipotesi di variazione del capitale sociale, gli eventuali obblighi
di comunicazione da parte dei soggetti tenuti dovranno essere
adempiuti secondo le istruzioni di seguito riportate relative alla
compilazione del quadro B.
Nella medesima ipotesi, le società con azioni quotate in borsa o
ammesse alle negoziazioni nel mercato ristretto, nello stesso giorno
in cui gli amministratori depositano per l'iscrizione nel registro
delle imprese l'attestazione relativa alla variazione del capitale,
dovranno portare a conoscenza del mercato, mediante pubblicazione di
un avviso su almeno un quotidiano a diffusione nazionale, le
variazioni del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto
di voto superiori al cinque per cento.
Tale previsione sostituisce quella di cui al punto 3.3.b) della
Comunicazione Consob n. SOC/RM/92001088 del 24 febbraio 1992 in
materia di informazione societaria. Ne consegue che le disposizioni
contenute nel citato punto sono abrogate.
Peraltro, rimane in vigore l'obbligo, di cui al punto 3.1.b) della
suddetta Comunicazione, che impone di comunicare alla Consob ogni
variazione del capitale. Si raccomanda, inoltre, di portare
tempestivamente a conoscenza dell'organo competente del mercato, le
medesime variazioni riguardanti il capitale sociale rappresentato da
azioni con diritto di voto.
Per le società cooperative, la dichiarazione attiene al numero
totale delle azioni possedute, indipendentemente dal relativo titolo,
conferenti il diritto di partecipare alle assemblee, prescindendo dal
numero dei voti che di fatto possono essere espressi in sede
assembleare.
La comunicazione andrà inviata alla società partecipata, alla
Consob e, in duplice copia, alla Filiale provinciale della Banca
d'Italia ove ha sede legale la società partecipata. Le comunicazioni
si intendono effettuate nel giorno in cui sono state consegnate
direttamente o spedite per lettera raccomandata A.R..
In ipotesi di segnalazione da effettuare entro 48 ore, la relativa
comunicazione dovrà essere consegnata direttamente ovvero inviata a
mezzo telefax, entro il termine suddetto.
I modelli per le comunicazioni potranno essere richiesti alla
Associazione Bancaria Italiana.
Si precisa che l'obbligo di cui agli artt. 1/5, legge n. 216/74 e 9,
legge n. 281/85 si considera assolto esclusivamente mediante l'invio
dei modelli 19/A e 19/B.
(*)Deve essere utilizzato il modello 19/B, da trasmettere
alla Consob ed alla società partecipata, nel caso di
comunicazioni rese dalle società con azioni quotate in
borsa o ammesse alle negoziazioni al mercato ristretto con
riferimento alle partecipazioni superiori al 10% del
capitale dalle stesse detenute in società italiane ed
estere le cui azioni non sono quotate in borsa o non sono
ammesse alle negoziazioni nel mercato ristretto o in
società a responsabilità limitata.
MODALITÀ DI COMPILAZIONE
Quadro A: DICHIARANTE
Andranno riportate con precisione oltre al codice fiscale, per le
persone fisiche, le generalità del dichiarante (omettendo eventuali
titoli) e, per le persone giuridiche e per le società di persone, la
ragione o denominazione sociale, quale risulta dall'atto costitutivo
e dalle successive modificazioni, nonchè l'eventuale sigla sociale.
Per la specie e per il settore di operatività, le relative caselle
andranno riempite con uno dei seguenti codici:
Specie Settore di operatività
08 Società semplice 01 Aziende Autonome
41 Società in accomandita per 02 Enti territoriali
azioni
42 Società in accomandita semplice 03 Enti pubblici economici
43 Società in nome collettivo 04 Alimentare agricolo
51 Società per azioni 05 Assicurativo
52 Società a responsabilità 06 Bancario
limitata
61 Società cooperativa a 07 Cartario e Editoriale
responsabilità limitata
62 Società cooperativa a 08 Cementifero
responsabilità illimitata
71 Istituzioni creditizie 09 Chimico
72 Comuni, Province e Regioni 10 Commercio
74 Enti e Società non residenti 11 Comunicazioni
14 Enti vari 12 Elettronico
13 Finanziario
14 Immobiliare e Edilizio
15 Meccanico e Automobilistico
16 Minerale e Metallurgico
17 Tessile
18 Altri
- Causale della dichiarazione: andrà indicata nell'apposito riquadro
la causale della dichiarazione con riferimento ad una delle ipotesi
di seguito specificate:
1 Dichiarazione iniziale da effettuare nei casi di superamento del
limite del 2% di possesso di azioni per le quali il soggetto
dichiarante è, in via diretta o per il tramite di altri soggetti,
titolare della partecipazione o del diritto di voto.
2 Dichiarazione da effettuare per variazioni superiori all'1% della
partecipazione già comunicata con causale 1, sempre che la
variazione non comporti l'ipotesi di cui alla successiva causale 3.
3 Dichiarazione da effettuare per la riduzione della percentuale
entro il limite previsto del 2%. Tale causale dovrà essere
indicata anche nei casi di modifiche del contenuto informativo di
cui al quadro A (ad es. cambiamento della titolarità della
partecipazione per successione mortis causa, cambio di residenza
ovvero variazione della denominazione sociale, trasformazione,
fusione, trasferimento della sede legale).
In ipotesi di successione mortis causa o di fusione, i nuovi
soggetti titolari della partecipazione, oltre ad effettuare una
segnalazione a proprio nome (con causale 1 o 2), dovranno
comunicare la riduzione della percentuale entro il limite previsto
in capo al precedente soggetto dichiarante utilizzando la causale
3.
4 Dichiarazione da effettuare nei casi in cui, non essendosi
verificata una delle ipotesi precedenti (causale 1, 2, 3), siano
intervenute modificazioni nel contenuto informativo di cui ai
quadri G, H ed L come precisato nelle relative istruzioni.
Qualunque sia la causale della dichiarazione, il modello andrà
compilato in tutte le sue parti, indicando la situazione relativa sia
al dichiarante sia agli altri soggetti di cui ai quadri G, H ed L,
aggiornata al momento di invio della dichiarazione.
Data dell'acquisto o della variazione della partecipazione: andrà
indicata la data dalla quale decorre il termine di 48 ore ovvero di
30 giorni entro il quale deve essere eseguita la comunicazione. Ai
fini del calcolo delle 48 ore non vanno computati i giorni di borsa
chiusa.
In caso di trasferimento per successione mortis causa, acquisto o
trasferimento per atto tra vivi, costituzione di pegno, di usufrutto
o di deposito, dovrà farsi riferimento alla data di perfezionamento
dell'atto, secondo la rispettiva disciplina civilistica.
In caso di operazioni di compravendita in borsa a termine fermo deve
farsi riferimento alla data di liquidazione di fine mese borsistico.
Nell'ipotesi in cui le variazioni della percentuale in misura
superiore all'1% del capitale sociale rappresentato da azioni con
diritto di voto si siano verificate per successive fasi o operazioni,
si dovrà far riferimento alla data dell'ultima operazione che ha
determinato il superamento di detto limite.
- Codice dell'acquisto o della variazione della partecipazione:
andrà indicato, secondo i codici di seguito riportati, il titolo
dell'acquisto o della variazione facendo riferimento all'ultima
operazione che determina l'obbligo della segnalazione.
A) compravendita in borsa o nel mercato ristretto
B) compravendita
C) acquisto a titolo gratuito per atto tra vivi
D) successione o acquisizione a causa di morte
E) pegno
F) usufrutto
G) deposito
H) riporto
I) altro
Quadro B: SOCIETÀ PARTECIPATA
Andranno indicati, negli appositi spazi, la denominazione della
società partecipata ed il relativo codice fiscale.
- Capitale sociale in azioni con diritto di voto: andrà indicato il
numero delle azioni rappresentanti il capitale con diritto di voto,
quale risulta dall'atto costitutivo e dalle successive modificazioni.
- Di cui con diritto di voto nell'assemblea ordinaria: andrà
indicato il numero delle azioni rappresentanti il capitale aventi
diritto di voto nell'assemblea ordinaria.
Nelle ipotesi di variazione del capitale, l'eventuale obbligo della
segnalazione decorre dal momento in cui l'operazione sul capitale si
è conclusa. Tale termine coincide per le società per azioni con
l'iscrizione nel registro delle imprese dell'attestazione
dell'avvenuta variazione.
Per le società cooperative quotate si farà riferimento ai dati
dell'ultimo bilancio approvato.
Quadro C: AZIONI POSSEDUTE DIRETTAMENTE DAL DICHIARANTE
- Azioni possedute: il dichiarante dovrà indicare il numero di
azioni aventi diritto di voto possedute direttamente, suddivise
secondo il titolo del possesso; per le azioni in proprietà e per
quelle oggetto di contratto di riporto, il riquadro dovrà essere
compilato indipendentemente dalla circostanza che il dichiarante sia
titolare o meno del diritto di voto.
- Azioni per le quali il dichiarante è privato del diritto di voto:
in questo riquadro, che dovrà essere compilato solo dal proprietario
che sia privato del diritto di voto ovvero per azioni oggetto di
contratto di riporto, dovrà essere indicato il numero di azioni per
le quali il dichiarante stesso non sia titolare del diritto di voto.
I soggetti cui spetti tale diritto andranno elencati al successivo
quadro G, secondo le relative istruzioni.
- Azioni con diritto di voto in capo al soggetto dichiarante: andrà
indicato il numero complessivo di azioni per le quali il dichiarante
è titolare del diritto di voto. Tale numero deve corrispondere alla
differenza tra il totale delle azioni possedute ed il totale delle
azioni per le quali il soggetto dichiarante sia privato del diritto
di voto.
- Di cui con diritto di voto nell'assemblea ordinaria: andrà
indicato il numero delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea
ordinaria, anche ove detto numero coincida con il numero delle azioni
indicato nel precedente riquadro.
Quadro D: AZIONI POSSEDUTE PER IL TRAMITE DI SOCIETÀ CONTROLLATE,
FIDUCIARIE, INTERPOSTA PERSONA
- Azioni possedute: andrà riportato il numero di azioni aventi
diritto di voto possedute per il tramite di società controllate (*),
fiduciarie e di interposte persone, suddivise per titolo di possesso
di queste ultime. Per le azioni in proprietà e per quelle oggetto di
contratto di riporto, il riquadro andrà compilato indipendentemente
dalla circostanza che i soggetti interposti siano titolari o meno del
diritto di voto. L'indicazione dei soggetti interposti andrà
riportata nel quadro H secondo le relative istruzioni.
Nell'ipotesi in cui le azioni facciano capo, a diverso titolo, a più
soggetti (rientranti nelle categorie delle società controllate o
fiduciarie od interposte persone), le stesse andranno indicate per
ciascun titolo di possesso.
- Azioni per le quali le società controllate, fiduciarie ed
interposte persone sono private del diritto di voto: in questo
riquadro, che dovrà essere compilato solo qualora il proprietario
sia privato del diritto di voto ovvero per azioni oggetto di
contratto di riporto, dovrà essere indicato il numero di azioni per
le quali i soggetti interposti siano privati del diritto di voto
anche nell'ipotesi in cui il voto stesso spetti ad altra società
controllata, fiduciaria o interposta persona (cfr. istruzioni rela-
tive alla compilazione del quadro G in ordine ai soggetti cui spetta
il diritto di voto).
- Azioni con diritto di voto in capo a società controllate,
fiduciarie ed interposte persone: andrà riportato il numero
complessivo delle azioni per le quali i predetti soggetti siano
titolari del diritto di voto. Tale numero deve corrispondere alla
differenza tra il totale delle azioni possedute ed il totale delle
azioni per le quali i ripetuti soggetti siano privati del voto.
- Di cui con diritto di voto nell'assemblea ordinaria: andrà
indicato il numero delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea
ordinaria, anche ove detto numero coincida con il numero delle azioni
indicato nel precedente riquadro.
(*) Ai fini della definizione di società controllata dovrà farsi
riferimento al disposto dell'art. 5 - quater introdotto dal D.L. n.
90/92.
Quadro E: AZIONI POSSEDUTE PER CONTO DI ALTRI SOGGETTI
Tale quadro andrà compilato dalle società fiduciarie che posseggano
a qualunque titolo azioni per conto di altri soggetti.
- Numero totale dei fiducianti: andrà indicato il numero complessivo
dei fiducianti indipendentemente dalla quantità di azioni possedute
da ciascuno di essi.
- Azioni possedute: andrà indicato il numero complessivo di azioni
con diritto al voto possedute dalla società fiduciaria dichiarante
per conto di altri soggetti. L'elenco di tali soggetti andrà
riportato nel quadro L secondo le relative istruzioni, qualora il
loro possesso unitario sia superiore al 2% del capitale sociale
rappresentato da azioni con diritto di voto.
- Azioni per le quali il dichiarante è privato del diritto di voto:
andrà riportato il numero delle azioni per le quali il diritto di
voto sia esercitato da soggetto diverso dalla società fiduciaria.
Ove ne ricorrano le condizioni andrà compilato il quadro G, secondo
le relative istruzioni.
- Azioni con diritto di voto in capo al soggetto dichiarante: il
numero di azioni deve corrispondere alla differenza tra il totale
delle azioni possedute e le azioni per le quali la società
fiduciaria sia privata del diritto di voto.
- Di cui con diritto di voto nell'assemblea ordinaria: andrà
indicato il numero delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea
ordinaria, anche ove detto numero coincida con il numero delle azioni
indicato nel precedente riquadro.
Le medesime istruzioni si applicano anche ai soggetti diversi dalle
società fiduciarie che posseggano azioni per conto di terzi.
Quadro F: AZIONI POSSEDUTE DA SOCIETÀ DI GESTIONE DI FONDI COMUNI
DI INVESTIMENTO MOBILIARE
Le società di gestione di fondi comuni devono indicare l'ammontare
complessivo delle azioni possedute dall'insieme dei propri fondi di
investimento mobiliare, indicando separatamente il numero delle
azioni con diritto di voto, specificando il numero di azioni aventi
diritto di voto nell'assemblea ordinaria, e quelle private di tale
diritto.
Riepilogo
- Azioni totali possedute: andrà indicato il numero totale delle
azioni possedute dal dichiarante, in proprio, per il tramite di altri
soggetti, in qualità di società fiduciaria o di società di
gestione di fondi comuni di investimento, indipendentemente dalla
titolarità del voto. Andrà inoltre indicato il rapporto percentuale
tra tali azioni ed il capitale sociale rappresentato da azioni con
diritto di voto. Di tale percentuale dovrà tenersi conto al fine di
verificare la sussistenza o meno dell'obbligo di segnalazione.
- Di cui con diritto di voto nell'assemblea ordinaria: andrà
indicato il numero totale delle azioni con diritto di voto
nell'assemblea ordinaria possedute dal dichiarante, in proprio o per
il tramite di altri soggetti, in qualità di società fiduciaria o di
società di gestione di fondi comuni di investimento,
indipendentemente dalla titolarità del diritto di voto.
Andrà inoltre indicato il rapporto percentuale tra tali azioni ed il
capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto
nell'assemblea ordinaria.
- Azioni con diritto di voto possedute: andrà riportato il numero
delle azioni - calcolato effettuando la somma dei quadri C, D, E, ed
F - per il quale il dichiarante, in proprio, per il tramite di altri
soggetti, in qualità di società fiduciaria o di società di
gestione di fondi comuni di investimento, sia titolare di diritti di
voto. Andrà indicato inoltre il rapporto percentuale tra tali azioni
ed il numero delle azioni rappresentanti il capitale con diritto di
voto di cui al quadro B.
- Di cui con diritto di voto nell'assemblea ordinaria: andrà
indicato il numero di azioni ordinarie per le quali il dichiarante,
in proprio o per il tramite di altri soggetti, in qualità di
società fiduciaria o di società di gestione di fondi comuni di
investimento, sia titolare del diritto di voto.
Andrà inoltre indicato il rapporto percentuale tra tali azioni ed il
capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto
nell'assemblea ordinaria.
La prima pagina del modello andrà completata con la data della
dichiarazione, la firma del dichiarante, il relativo indirizzo (con
la specifica del Codice di Avviamento Postale), ed il numero
telefonico.
Dovranno inoltre essere barrate le caselle corrispondenti ai quadri
riempiti (B, C, D, E, F). Qualora il dichiarante abbia riempito anche
uno o più quadri G, H ed L, dovrà pure essere indicato - nelle
caselle corrispondenti - il numero dei fogli riempiti per ciascun
quadro.
- Numero fogli complessivi: andrà indicato il numero complessivo dei
fogli che compongono la dichiarazione.
Quadro G: ELENCO DEI SOGGETTI CUI SPETTA IL DIRITTO DI VOTO CON UN
NUMERO DI AZIONI SUPERIORE AL 2% DEL CAPITALE
RAPPRESENTATO DA AZIONI CON DIRITTO DI VOTO, CON
ESCLUSIONE DEL DICHIARANTE E DI QUELLI RICOMPRESI NEI
QUADRI H ED L
In questo quadro dovrà essere riportato l'elenco dei soggetti cui
spetta il diritto di voto diversi dal dichiarante, in proprio o in
qualità di società fiduciaria, ovvero dai soggetti di cui ai quadri
H ed L.
I soggetti cui spetta il diritto di voto andranno indicati
esclusivamente nei casi in cui, con riferimento alle azioni possedute
dal dichiarante direttamente o indirettamente, gli stessi risultino
titolari di diritti di voto in misura superiore al 2% del capitale
sociale rappresentato da azioni con diritto di voto di cui al quadro
B.
Per ogni soggetto andrà indicato il numero delle azioni per le quali
spetta il diritto di voto, specificando le azioni aventi diritto di
voto nell'assemblea ordinaria.
Andrà effettuata una nuova comunicazione nel caso di modifiche
dell'elenco di tali ultimi soggetti ovvero nei casi in cui i diritti
di voto in capo a detti nominativi, sempre con riferimento alle
azioni possedute dal dichiarante direttamente o indirettamente,
registrino una variazione superiore all'1% del capitale permanendo al
di sopra del limite del 2%.
Per ciascun soggetto dovrà essere utilizzato un diverso riquadro che
sarà completato secondo le medesime istruzioni riportate al
precedente quadro A.
- Quadro di provenienza e relativo titolo di possesso: dovrà essere
precisato, barrando le relative caselle, se tali azioni fanno capo al
dichiarante in proprio (C), ovvero per il tramite di società
controllate, fiduciarie, interposte persone (D), ovvero per conto di
altri soggetti (E). Nei primi due casi andrà inoltre precisato il
titolo del possesso del soggetto cui spetta il diritto di voto.
Ove sia necessario, potranno essere utilizzati più fogli del quadro
G. In ogni caso i fogli dovranno essere numerati progressivamente a
partire dal numero 1.
Quadro H: DISTINTA DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE, FIDUCIARIE E DELLE
INTERPOSTE PERSONE PER IL TRAMITE DELLE QUALI SONO
POSSEDUTE LE AZIONI
Tale quadro, da compilarsi da parte di coloro che hanno compilato il
quadro D, deve riportare l'indicazione delle società controllate,
fiduciarie e delle persone interposte per il tramite delle quali il
dichiarante possiede azioni di società quotate.
Una nuova comunicazione deve essere effettuata solo nel caso in cui
vanno i soggetti indicati nel presente quadro, ovvero nel caso in cui
le azioni spettanti al soggetto titolare delle stesse, segnalato
nella parte superiore del quadro H, registrino una variazione
superiore all'1%.
Per ciascun soggetto titolare in via diretta delle azioni andrà
riempito un separato foglio secondo le seguenti modalita':
- Società controllata, fiduciaria o interposta persona titolare
delle azioni con diritto di voto: il riquadro andrà completato per
ciascun titolare in via diretta di tali azioni riportando le
generalità del soggetto secondo le istruzioni relative alla
compilazione del precedente quadro A. Andranno poi riportate le
azioni possedute dal soggetto suddivise per titolo del possesso
secondo le istruzioni relative alla compilazione del precedente
quadro D.
- Rapporto con il soggetto dichiarante: andrà barrata la casella A
ove il titolare sia intestatario fiduciario delle azioni della
società per conto del dichiarante.
Nel caso di rapporto di controllo - ai sensi dell'art. 1/5 - quater,
introdotto dal D.L. n. 90/92 - andrà barrata rispettivamente la
casella B o la casella C se la posizione di controllo è assicurata
al dichiarante dalle azioni detenute in via diretta ovvero in via
indiretta per il tramite altri soggetti. Se il rapporto di controllo
è assicurato da accordi con altri soci, che conferiscono al
dichiarante la maggioranza dei diritti di voto, andrà barrata anche
la casella D. Se il dichiarante ha il diritto di nominare e revocare
la maggioranza degli amministratori andrà barrata anche la casella
E.
Ove la situazione di controllo si determini per effetto del cumulo
delle azioni possedute in via diretta e indiretta si dovrà tener
conto, ai fini dell'eventuale compilazione dei successivi riquadri,
del soggetto (dichiarante o singolo soggetto interposto) che detiene
il maggior numero di azioni della società controllata. In ogni caso
andranno riportati i rapporti partecipativi esistenti tra il
dichiarante e la società controllata, specificando la percentuale di
azioni possedute in via diretta o indiretta per il tramite di altri
soggetti.
- Soggetti interposti: nel caso in cui il controllo sia assicurato
dalle azioni detenute in via indiretta, andranno riportati nella
seconda parte del foglio i soggetti interposti tra il dichiarante ed
il soggetto titolare delle azioni con le medesime modalità sopra
descritte. Nel caso in cui tra il dichiarante ed il titolare delle
azioni si frappongano più società controllate andrà segnalata una
unica catena partecipativa tenendo conto, in assenza di rapporti di
controllo diretto, della società che, nell'ambito del gruppo,
detiene il maggior numero di azioni del sosggetto interposto
controllato. Ove per la segnalazione dei soggetti interposti non
fosse sufficiente un unico foglio, la catena andrà descritta in
fogli successivi numerati progressivamente.
- Firma del legale rappresentante: ove si opti per la segnalazione a
firma congiunta, ciascun quadro H andrà sottoscritto dal legale
rappresentante della società cui il quadro si riferisce ovvero da
persona munita di apposita delega.
Quadro L: ELENCO DEI FIDUCIANTI (CON ESCLUSIONE DI QUELLI IL CUI
POSSESSO SIA INFERIORE AL 2% DEL CAPITALE SOTTOSCRITTO
RAPPRESENTATO DA AZIONI CON DIRITTO DI VOTO)
Andrà riportato, da parte della società fiduciaria, l'elenco dei
fiducianti nel caso in cui le azioni in loro possesso risultino,
sulla base dei rapporti intrattenuti, superiori al 2% del capitale
rappresentato da azioni con diritto di voto di cui al quadro B. Per
ogni soggetto andrà indicato il numero delle azioni delle quali è
in possesso, specificando le azioni aventi diritto di voto
nell'assemblea ordinaria.
Andrà effettuata una nuova comunicazione nel caso di modifiche
dell'elenco di tali soggetti ovvero quando, sulla base del rapporto
fiduciario intrattenuto, risultino variazioni delle partecipazioni
detenute per conto del singolo fiduciante in misura superiore all'1%
del capitale, semprechè tali partecipazioni permangono al di sopra
del limite del 2%. Tale comunicazione dovrà essere effettuata anche
se la percentuale complessivamente detenuta dalla fiduciaria non
subisca variazioni.
Per ciascun soggetto dovrà essere utilizzato un diverso riquadro che
sarà compilato secondo le istruzioni per la compilazione del
precedente quadro A.
Ove sia necessario, potranno essere utilizzati più fogli del quadro
L. In ogni caso i fogli dovranno essere numerati progressivamente a
partire dal numero 1.
AMBITO E MODALITÀ DI APPLICAZIONE DELL'ART. 1/5-BIS
Ai sensi del primo comma dell'art. 1/5-bis della legge n. 216/74,
come sostituito dal d.l. n. 90/92, il superamento (e la riduzione
della percentuale al di sotto) delle soglie del 10, 20, 33, 50 e 75
per cento del capitale sottoscritto rappresentato da azioni con
diritto di voto di società le cui azioni sono quotate in borsa o
ammesse alle negoziazioni nel mercato ristretto deve essere
comunicato alla Consob ed alla società partecipata.
L'obbligo incombe su tutti coloro che, persone fisiche o giuridiche,
in via diretta o indiretta, si trovino nelle situazioni sopra indi-
cate.
Il termine entro il quale deve essere effettuata la comunicazione è
di due giorni dal momento in cui si è avuta conoscenza, ovvero, date
le circostanze, dal momento in cui si sarebbe dovuto avere conoscenza
degli effetti obbligatori dell'atto, compiuto in borsa o fuori borsa,
anche se gli effetti reali si verificano successivamente.
Ai fini del calcolo dei due giorni non vanno computati, sia per
operazioni compiute in borsa, sia fuori borsa, i giorni di borsa
chiusa.
Ai fini del calcolo della percentuale, si applica il comma 2
dell'art. 1/5 secondo le istruzioni già riportate.
Inoltre, si tiene conto anche delle azioni possedute da altri
soggetti con i quali si è concluso, direttamente o indirettamente,
un accordo scritto per l'esercizio concertato dei diritti di voto. In
tal senso, le azioni sindacate possedute da ciascun soggetto vanno
sommate a quelle sindacate possedute dagli altri soggetti aderenti
all'accordo; qualora il totale della azioni sindacate superi la
soglia rilevante, ciascun soggetto sarà tenuto autonomamente
all'obbligo di segnalazione di cui all'art. 1/5-bis, anche se il
possesso unitario non sia rilevante ai fini dell'applicazione della
norma.
Una nuova comunicazione dovrà essere effettuata da ciascuno dei
soggetti aderenti, qualora per effetto dell'acquisto o della
dismissione anche di uno solo dei soggetti, il totale della
percentuale sindacata superi (o si riduca al di sotto di) una delle
soglie rilevanti.
Sempre ai fini del calcolo della percentuale, si deve tener conto
delle azioni che in virtù di accordi stipulati, direttamente o
indirettamente, si possono acquistare in borsa o fuori borsa, di
propria iniziativa. In tali casi, l'obbligo, che decorre dalla data
dell'accordo, prescinde dall'acquisto. Nell'ipotesi in cui il diritto
di acquisto non venga esercitato, il soggetto sarà tenuto a
comunicare nei termini la riduzione della percentuale di
partecipazione al di sotto della soglia rilevante.
Qualora i soggetti interposti si avvalgano dell'esenzione di cui
all'art. 1/5-ter, i soggetti capogruppo o la persona fisica che li
controlla dovranno effettuare la comunicazione nei termini cui
sarebbe tenuto il diretto partecipante (esemplificando, A controlla B
e C i quali possiedono rispettivamente il 15 ed il 10 per cento del
capitale di una società con azioni quotate in borsa o ammesse alle
negoziazioni nel mercato ristretto. Qualora B acquisti un ulteriore 6
per cento, il soggetto A, in regime di esenzione di cui all'art.
1/5-ter, sarà tenuto ad effettuare la comunicazione di cui all'art.
1/5-bis, anche se la percentuale totale da lui posseduta non supera
la soglia rilevante del 33 per cento; nell'ipotesi in cui i soggetti
interposti non si avvalgono dell'esenzione sopra ricordata, sarà il
soggetto B a dover effettuare la comunicazione di cui all'art.
1/5-bis, ed il soggetto A sarà tenuto solo alla dichiarazione di cui
all'art. 1/5).
La predetta comunicazione dovrà essere trasmessa a mezzo telex o
telefax secondo lo schema di seguito riportato. Dovrà essere
indicato che trattasi di comunicazione ai sensi dell'art. 1/5-bis,
legge n. 216/74.
Le comunicazioni a mezzo telefax dovranno essere confermate per
lettera da recapitare alla Consob entro il termine di 7 giorni; nello
stesso termine e con le stesse modalità potranno essere comunicate
eventuali rettifiche ed integrazioni a comunicazioni già effettuate.
Si richiede, infine, che copia dell'avviso che la società
partecipata deve pubblicare ai sensi del settimo comma dell'art.
1/5-bis, sia trasmessa alla Consob, contestualmente all'invio agli
organi di stampa, con i medesimi mezzi e modalità sopra individuati.
Dovranno altresì essere specificati i giornali su cui sarà
pubblicato il suddetto avviso e la data di pubblicazione.
MODALITÀ DI COMPILAZIONE DELLO SCHEMA APPROVATO DALLA CONSOB
CON DELIBERA N.6036 DELL'11 MARZO 1992 PUBBLICATA NELLA G.U.
N. 65 DEL 18 MARZO 1992
SOGGETTO DICHIARANTE:
- andrà riportato, se persone fisiche: nome, domicilio, codice
fiscale, numero di telefono; se persone giuridiche o società di
persone: denominazione e ragione sociale, sede, codice fiscale,
numero di telefono.
SOCIETÀ PARTECIPATA:
- andranno indicati i seguenti dati: denominazione e ragione sociale,
sede, codice fiscale, numero, valore nominale e categorie delle
azioni rappresentanti il capitale sottoscritto con diritto di voto
quale risulta dall'atto costitutivo.
EVENTUALI SOGGETTI INTERPOSTI:
- dovranno essere indicate le società controllate, le società
fiduciarie o le interposte persone tramite le quali si possiede la
partecipazione rilevante. Per ogni soggetto dovranno essere indicati,
gli stessi dati richiesti per il soggetto dichiarante.
NOMINATIVO DELLA/E CONTROPARTE/I DELL'OPERAZIONE:
- andrà indicato il nominativo della/e controparte/i solo qualora
questi ultimi siano autonomamente tenuti agli obblighi di
comunicazione di cui agli artt. 1/5 o 1/5 bis e ciò sia conosciuto o
conoscibile da parte del soggetto dichiarante.
DATA DELL'OPERAZIONE:
- andrà indicata la data dell'operazione in conformità delle
istruzioni sopra riportate.
TIPO DELL'OPERAZIONE:
- andrà indicato se trattasi di compravendita, in borsa o fuori
borsa, negozi di pegno, usufrutto, ecc.
CATEGORIA, NUMERO E VALORE NOMINALE DELLE AZIONI OGGETTO
DELL'OPERAZIONE E PERCENTUALE RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE
RAPPRESENTATO DA AZIONI CON DIRITTO DI VOTO:
- i dati richiesti andranno riferiti alle azioni oggetto
dell'operazione.
TOTALE AZIONI POSSEDUTE:
- andrà indicato il numero totale delle azioni, distinte per
categorie, possedute dal soggetto, rapportandolo in termini
percentuali al capitale sottoscritto rappresentato da azioni con
diritto di voto. Occorrerà, inoltre precisare il titolo del
possesso.
IN IPOTESI DI ACCORDO SCRITTO PER L'ESERCIZIO CONCERTATO DEI DIRITTI
DI VOTO:
- si dovrà indicare la percentuale totale delle azioni per le quali
esiste l'accordo e la percentuale detenuta dal dichiarante
nell'ambito dell'accordo. La percentuale di azioni detenute dal
dichiarante nell'ambito dell'accordo potrà o meno coincidere con il
totale delle azioni possedute dal dichiarante stesso e con il numero
delle azioni oggetto dell'operazione. Il nominativo degli altri
soggetti aderenti all'accordo dovrà essere indicato anche se uno o
più di essi non siano autonomamente tenuti alla comunicazione di cui
all'art. 1/5. Si precisa che il soggetto aderente all'accordo in base
al quale venga superata una delle soglie di cui all'art. 1/5 bis, ma
che possieda unitariamente una percentuale inferiore al 2 per cento
del capitale con diritto di voto di una società con azioni quotate
in borsa, sarà tenuto ad effettuare esclusivamente la comunicazione
di cui all'art. 1/5bis e non anche quella di cui all'art. 1/5.
IN IPOTESI DI ACCORDO IN VIRTÙ DEL QUALE SI POSSONO ACQUISTARE
AZIONI DI PROPRIA INIZIATIVA:
- andrà indicato, oltre al nominativo del partecipante all'accordo,
il tipo di accordo, nonchè i termini e le modalità previsti per
l'acquisizione.
INTERRELAZIONI TRA GLI ARTICOLI 1/5 ED 1/5-BIS
Si precisa che la comunicazione effettuata in base al disposto
dell'art. 1/5-bis, introdotto dal D.L. n. 90/92, non sostituisce
quella dovuta ai sensi dell'art. 1/5, tranne l'ipotesi in cui la
prima sia redatta sul modello 19/A e contenga tutti gli elementi
informativi richiesti ai sensi delle due norme. In tal caso nelle
annotazioni dovrà essere indicato che la comunicazione viene
effettuata ai sensi degli artt. 1/5 ed 1/5-bis.
DISPOSIZIONI TRANSITORIE
Entro il 29 maggio 1992 dovranno essere effettuate le comunicazioni
relative alle partecipazioni in essere alla data del 29 febbraio
1992, individuate sulla base delle innovazioni introdotte dalle
recenti disposizioni in materia.
Tali comunicazioni non sono dovute qualora la percentuale di
partecipazione non subisca variazioni, rispetto all'ultima
comunicazione resa, a seguito delle suddette innovazioni.
Si sottolinea che sempre entro il 29 maggio 1992 dovranno essere
oggetto di segnalazione anche quelle partecipazioni in essere al 29
febbraio 1992 che assumono rilevanza esclusivamente ai sensi
dell'art. 1/5-bis.
Le variazioni rilevanti ai sensi degli artt. 1/5 ed 1/5-bis della
legge n. 216/74, nonchè dell'art. 9 della legge n. 281/85,
intervenute nel periodo intercorrente tra il 29 febbraio ed il 29
maggio 1992, dovranno comunque essere comunicate nei termini di cui
ai predetti articoli.
In tal caso si raccomanda di inviare contestualmente, ove necessario,
la comunicazione relativa alla percentuale di partecipazione
esistente al 29 febbraio 1992.
Le società destinatarie delle comunicazioni di cui all'art. 1/5
dovranno pubblicare, secondo le modalità previste dal settimo comma
dell'art. 1/5-bis, entro il 28 giugno 1992, le partecipazioni
rilevanti al proprio capitale esistenti alla data del 29 febbraio
1992, ovvero, qualora la partecipazione abbia successivamente subito
variazioni rilevanti, l'entità della partecipazione risultante
dall'ultima comunicazione ricevuta.
Si precisa, peraltro, che per le comunicazioni ricevute ai sensi
dell'art. 1/5-bis e relative alle variazioni intervenute nel periodo
intercorrente fra il 29 febbraio ed il 28 giugno, rimangono in vigore
i termini di pubblicazione di cui al settimo comma della norma.