Parte Seconda n. 33 del 21-3-2015
Annunzi commerciali
Altri annunzi commerciali
STATE STREET HOLDINGS ITALY S.R.L.
Sede legale: via Ferrante Aporti 10 - 20125 Milano Capitale sociale: Euro 11.112,00 Registro delle imprese: Milano n. 06860920963 R.E.A.: Milano MI-1919298 Codice Fiscale e/o Partita IVA: 06860920963
(GU Parte Seconda n.33 del 21-3-2015)

Avviso di fusione transfrontaliera pubblicato ai sensi dell'articolo
7 del D.Lgs. 30 maggio 2008, n. 108 (il Decreto)


Con riguardo alla fusione transfrontaliera per incorporazione (la
Fusione) tra State Street Holdings Italy S.r.l. e State Street Bank
S.p.A., entrambe quali società incorporande, e State Street Bank
GmbH, quale società incorporante, si forniscono le seguenti
indicazioni:
A) La Fusione coinvolge le seguenti societa':
i) State Street Bank GmbH, società a responsabilità limitata
(Gesellschaft mit beschränkter Haftung) costituita ai sensi del
diritto tedesco, con sede legale ed operativa in Brienner Str. 59,
80333 Monaco, Germania (SSG);
ii) State Street Holdings Italy S.r.l., società a responsabilità
limitata costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in
Milano, Italia, via Ferrante Aporti, 10, 20125 (SSHI);
iii) State Street Bank S.p.A., con Azionista Unico, società per
azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in
Milano, Italia, via Ferrante Aporti, 10, 20125 (SSBI e,
congiuntamente a SSG e SSHI, le Società Partecipanti alla Fusione).
B) Il registro delle imprese presso il quale ciascuna delle
Società Partecipanti alla Fusione è iscritta ed i relativi numeri
di iscrizione sono:
i) per SSG, il Registro delle Imprese della Pretura (Amtsgericht)
di Monaco al n. HRB 42872;
ii) per SSHI, il Registro delle Imprese di Milano al n.
06860920963;
iii) per SSBI, il Registro delle Imprese di Milano al n.
80035550153.
C) Con riguardo alle modalità di esercizio dei diritti dei
creditori delle Società Partecipanti alla Fusione, si evidenzia che:
i) in relazione a SSHI e SSBI:
I creditori di SSHI e SSBI, i cui diritti siano sorti anteriormente
alla data di iscrizione del progetto di fusione nel registro delle
imprese ai sensi dell'articolo 2501-ter, comma 3, del codice civile
italiano, possono - in conformità all'articolo 57 del D.Lgs. 1°
settembre 1993, n. 385, ed all'articolo 2503 del codice civile
italiano - fare opposizione entro quindici giorni dall'iscrizione
presso il registro delle imprese delle delibere riguardanti la
Fusione, adottate dalle Assemblee degli Azionisti rispettivamente di
SSHI e di SSBI, nonchè dell'ulteriore documentazione prevista ai
sensi dell'articolo 2502-bis, comma 1, del codice civile italiano.
ii) in relazione a SSG
I diritti dei creditori di SSG sono indicati nella sezione 122a
paragrafo 2 e sezione 22 della Umwandlungsgesetz (legge tedesca in
materia di trasformazione delle società, UmwG). Ai sensi di tali
norme, devono essere fornite garanzie ai creditori di SSG, in
qualità di società incorporante, nella misura in cui tali creditori
non possano (ancora) richiedere il pagamento dei propri crediti e
facciano valere il proprio diritto, per quanto riguarda il merito e
l'importo, per iscritto, entro sei mesi dalla data della
comunicazione, presentata ai sensi della sezione 122a paragrafo 2, e
della sezione 19 paragrafo 3 della UmwG, e dell'iscrizione della
Fusione nel registro delle imprese competente per SSG. Tuttavia,
questo diritto può essere concesso solo ai creditori che dimostrino
che la soddisfazione del loro credito sia presumibilmente messa a
rischio dalla Fusione. Ai sensi della sezione 122a paragrafo 2, e 22,
paragrafo 1, frase 3, della UmwG, i creditori devono essere informati
di tale diritto nella comunicazione di iscrizione della Fusione nel
registro delle imprese competente per SSG. Tutti i creditori che, in
caso di insolvenza, vantino un credito privilegiato con un fondo di
copertura predisposto a loro protezione ai sensi delle disposizioni
previste dalla legge vigente e controllato dal governo, non hanno
diritto di chiedere la costituzione di garanzie.
I diritti dei creditori e le loro richieste di costituzione di
garanzie devono essere fatte valere nei confronti di SSG (in
particolare, indirizzate all'attenzione del Dott. Dieter Schröder,
Brienner Str. 59, 80333 Monaco, Germania). A tal fine, il diritto sul
quale si fonda la richiesta deve essere descritto in maniera
dettagliata e precisa, cosicchè sia possibile individuarlo. Deve
essere sottolineato, infine, che la costituzione di garanzie deve
essere domandata, al più tardi, entro sei mesi dalla comunicazione
dell'iscrizione della Fusione nel registro delle imprese competente
per SSG.
D) Con riguardo alle modalità di esercizio dei diritti da parte di
eventuali soci di minoranza delle Società Partecipanti alla Fusione,
si segnala che:
i) in relazione a SSHI e SSBI:
Attualmente, SSI Search Limited - società costituita ai sensi del
diritto dell'Inghilterra e del Galles, con sede legale al n. 20,
Churchill Place, Canary Wharf, Londra, Regno Unito ed iscritta al
registro delle imprese dell'Inghilterra e del Galles al n. 4559528
(SSISL) - detiene una quota pari al 10% del capitale sociale di SSHI.
Tuttavia, è previsto che, alla data di stipulazione dell'atto di
fusione, l'intero capitale sociale di SSHI sia detenuto da SSG.
SSBI è (e continuerà ad essere) interamente posseduta da SSHI,
che, a sua volta, alla data della stipulazione dell'atto di fusione,
sarà interamente posseduta da SSG. In conseguenza di ciò, la
Fusione sarà soggetta alle formalità semplificate, disciplinate
dall'articolo 18 del Decreto e dall'articolo 2505 del codice civile
italiano, e nessun socio di minoranza sarà coinvolto nella Fusione
medesima.
Ai sensi dell'art. 2501-quater, comma 3 del codice civile italiano,
SSG e SSISL, in qualità di soci di SSHI, e SSHI, in qualità di
socio unico di SSBI, hanno rinunciato, con apposite comunicazioni
inviate rispettivamente agli organi amministrativi di SSHI e SSBI,
alle situazioni patrimoniali delle Società Partecipanti alla Fusione
richieste dall'art. 2501-quater, del codice civile italiano, che
pertanto non sono state predisposte. Ferma restando la rinuncia di
cui sopra, ai sensi dell'articolo 2501-septies, comma 2, del codice
civile italiano, i soci avranno, in ogni caso, il diritto di prendere
visione - ed estrarre gratuitamente copia - dei documenti depositati
presso la sede sociale di SSHI e SSBI secondo il comma 1 del
suindicato articolo 2501-septies del codice civile italiano.
ii) in relazione a SSG:
Non vi sono soci di minoranza di SSG, posto che State Street
Holdings Germany GmbH - società a responsabilità limitata
(Gesellschaft mit beschränkter Haftung) costituita ai sensi del
diritto tedesco, con sede legale e operativa in Brienner Str. 59,
80333 Monaco, Germania, iscritta al registro delle imprese della
Pretura (Amtsgericht) di Monaco al n. HRB 176695 - è (e continuerà
ad essere dopo la Fusione) socio unico di SSG; di conseguenza, ai
sensi del diritto tedesco, non è necessario prevedere le modalità
di esercizio di alcun diritto da parte dei soci di minoranza di SSG.
E) Informazioni complete sulla Fusione possono essere ottenute
gratuitamente:
i) in relazione a SSHI e SSBI:
- consultando il registro delle imprese di Milano, presso il quale
tutti i documenti concernenti la Fusione, indicati dagli articoli
2501-ter e 2502-bis del codice civile italiano, devono essere
depositati per l'iscrizione;
- presso la sede sociale di SSHI e SSBI, ove i documenti indicati
dall'articolo 2501-septies del codice civile italiano (con
l'eccezione delle situazioni patrimoniali delle Società Partecipanti
alla Fusione, a fronte della sopra citata rinuncia da parte dei soci
delle rispettive societa') devono restare depositati, previa
richiesta scritta da inviarsi all'attenzione del dott. Riccardo
Lamanna.
ii) in relazione a SSG:
- presso la propria sede operativa in Brienner Str. 59, 80333
Monaco, Germania, previa richiesta scritta da inviarsi all'attenzione
del dott. Frank Eggloff.

State Street Holdings Italy S.r.l. - Consigliere delegato
Gabriele Ciani
State Street Bank S.p.A. - Amministratore delegato
Riccardo Lamanna


T15AAB3972