Serie Generale n. 125 del 31-5-1999
LEGGI ED ALTRI ATTI NORMATIVI
DECRETO LEGISLATIVO 17 maggio 1999, n. 153
Disciplina civilistica e fiscale degli enti conferenti di cui all'articolo 11, comma 1, del decreto legislativo 20 novembre 1990, n. 356, e disciplina fiscale delle operazioni di ristrutturazione bancaria, a norma dell'articolo 1 della legge 23 dicembre 1998, n. 461. (GU Serie Generale n.125 del 31-05-1999)
Nota: note: Entrata in vigore del decreto: 15-6-1999

IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA
Visti gli articoli 76 e 87 della Costituzione;
Vista la legge 23 dicembre 1998, n. 461, recante delega al Governo
per il riordino della disciplina civilistica e fiscale degli enti
conferenti di cui all'articolo 11, comma 1, del decreto legislativo
20 novembre 1990, n. 356, e della disciplina fiscale delle operazioni
di ristrutturazione bancaria;
Vista la legge 30 luglio 1990, n. 218, e successive modifiche e
integrazioni, recante disposizioni in materia di ristrutturazione e
integrazione patrimoniale degli istituti di credito di diritto
pubblico;
Visto il decreto legislativo 20 novembre 1990, n. 356, relativo a
disposizioni per la ristrutturazione e per la disciplina del gruppo
creditizio;
Visto il decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385, che approva
il testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia;
Vista la legge 26 novembre 1993, n. 489, e successive modifiche e
integrazioni;
Visto il decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332, convertito, con
modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, n. 474, recante norme per
l'accelerazione delle procedure di dismissione di partecipazioni
dello Stato e degli enti pubblici in società per azioni;
Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, che approva
il testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione
finanziaria,
Vista la preliminare deliberazione del Consiglio dei Ministri,
adottata nella riunione del 9 aprile 1999;
Acquisito il parere delle competenti commissioni della Camera dei
deputati e del Senato della Repubblica;
Vista la deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella
riunione del 14 maggio 1999;
Sulla proposta dei Ministri del tesoro, del bilancio e della
programmazione economica e delle finanze, di concerto con il Ministro
di grazia e giustizia;
E m a n a
il seguente decreto legislativo:
Art. 1.
Definizioni
1. Nel presente decreto si intendono per:
a) "Legge di Delega": la legge 23 dicembre 1998, n. 461;
b) "TUIR": testo unico delle imposte sui redditi, approvato con
decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917;
c) "Fondazione": l'ente che ha effettuato il conferimento
dell'azienda bancaria ai sensi del decreto legislativo 20 novembre
1990, n. 356;
d) "Settori rilevanti": i settori della ricerca scientifica,
dell'istruzione, dell'arte, della conservazione e valorizzazione dei
beni e delle attività culturali e dei beni ambientali, della sanità
e dell'assistenza alle categorie sociali deboli, di cui all'articolo
2, comma 1, lettera b), della legge di delega;
e) "Autorità di vigilanza": l'autorità prevista dall'articolo 2,
comma 1, della Legge di Delega, le cui funzioni sono esercitate in
via transitoria dal Ministero del tesoro, del bilancio e della
programmazione economica, secondo quanto previsto dall'articolo 10;
f) "Società bancaria conferitaria": la società titolare
direttamente o indirettamente di tutta o parte dell'originaria
azienda bancaria della fondazione e nella quale la stessa detiene
direttamente o indirettamente una partecipazione, ivi compresi, in
particolare:
1) la società titolare di tutta o parte dell'originaria azienda
bancaria conferita dalla fondazione ai sensi del decreto legislativo
20 novembre 1990, n. 356;
2) la società risultante da operazioni di fusione della Società
bancaria conferitaria;
3) la società beneficiaria di operazioni di scissione e di
conferimento di tutta o parte dell'azienda bancaria da parte della
Società bancaria conferitaria;
4) la società che detiene il controllo delle società di cui ai
punti 1, 2 e 3;
g) "Società conferitaria": la società destinataria dei
conferimenti effettuati ai sensi della legge 30 luglio 1990, n. 218,
e successive modifiche e integrazioni, e della legge 26 novembre
1993, n. 489, e successive modifiche e integrazioni, ivi compresi, in
particolare:
1) la società titolare di tutta o parte dell'originaria azienda
conferita dalla fondazione ai sensi del decreto legislativo 20
novembre 1990, n. 356;
2) la società risultante da operazioni di fusione della Società
conferitaria;
3) la società beneficiaria di operazioni di scissione e di
conferirnento di azienda da parte della Società conferitaria;
4) la società che detiene il controllo delle società di cui ai
punti 1, 2 e 3;
h) "Impresa strumentale": impresa esercitata dalla fondazione o da
una società di cui la fondazione detiene il controllo, operante in
via esclusiva per la diretta realizzazione degli scopi statutari
perseguiti dalla Fondazione nei settori rilevanti;
i) "Partecipazione indiretta": la partecipazione detenuta tramite
società controllata, società fiduciaria o per interposta persona;
j) "Conferimenti": i conferimenti effettuati ai sensi della legge
30 luglio 1990, n. 218, e successive modifiche ed integrazioni, e
della legge 26 novembre 1993, n. 489, e successive modifiche ed
integrazioni;
k) "Fondi immobiliari": i fondi comuni di investimento immobiliare
chiusi;
l) "Direttiva del 18 novembre 1994": la direttiva de Ministro del
tesoro in data 18 novembre 1994, pubblicata nella Gazzetta Ufficiale
n. 273 del 22 novembre 1994 e recante "Criteri e procedure per la
dismissione delle partecipazioni deliberate dagli enti conferenti di
cui all'articolo 11 del decreto legislativo 20 novembre 1990, n. 356,
nonchè per la diversificazione del rischio degli investimenti
effettuati dagli enti stessi", adottata ai sensi dell'articolo 1,
commi 7 e 7-bis, del decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332,
convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, n. 474.

Art. 2.
Natura e scopi delle fondazioni
1. Le fondazioni sono persone giuridiche private senza fine di
lucro, dotate di piena autonomia statutaria e gestionale. Perseguono
eclusivamente scopi di utilità sociale e di promozione dello
sviluppo economico secondo quanto previsto dai rispettivi statuti.
2. Lo statuto individua i settori ai quali ciascuna fondazione
indirizza la propria attività, comprendendo fra questi almeno uno
dei settori rilevanti.

Art. 3.
Modalità di perseguimento degli scopi statutari

1. Le fondazioni perseguono i propri scopi con tutte le modalità
consentite dalla loro natura giuridica, come definita dall'articolo
2, comma 1. Operano nel rispetto di principi di economicità della
gestione. Possono esercitare imprese solo se direttamente strumentali
ai fini statutari ed esclusivamente nei settori rilevanti.
2. Non sono consentiti alle fondazioni l'esercizio di funzioni
creditizie; è esclusa altresì qualsiasi forma di finanziamento, di
erogazione o, comunque, di sovvenzione, diretti o indiretti, ad enti
con fini di lucro o in favore di imprese di qualsiasi natura, con
eccezione delle imprese strumentali e delle cooperative sociali di
cui alla legge 8 novembre 1991, n. 381, e successive modificazioni.
3. Gli statuti delle fondazioni assicurano il rispetto della
disposizione di cui all'articolo 15 della legge 11 agosto 1991, n.
266.
4. Le fondazioni determinano in via generale, nelle forme stabilite
dagli statuti, le modalità e i criteri che presiedono allo
svolgimento dell'attività istituzionale, con particolare riferimento
alle modalità di individuazione e di selezione dei progetti e delle
iniziative da finanziare, allo scopo di assicurare la trasparenza
dell'attività, la motivazione delle scelte e la più ampia
possibilità di tutela degli interessi contemplati dagli statuti,
nonchè la migliore utilizzazione delle risorse e l'efficacia degli
interventi.

Art. 4.
Organi

1. Gli statuti, nel definire l'assetto organizzativo delle
fondazioni, si conformano ai seguenti principi:
a) previsione di organi distinti per le funzioni di indirizzo, di
amministrazione e di controllo;
b) attribuzione all'organo di indirizzo della competenza in
ordine alla determinazione dei programmi, delle priorità e degli
obiettivi della fondazione ed alla verifica dei risultati, prevedendo
che l'organo stesso provveda comunque in materia di:
1) approvazione e modifica dello statuto e dei regolamenti
interni;
2) nomina e revoca dei componenti dell'organo di
amministrazione e di controllo e determinazione dei relativi
compensi;
3) esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti dei
componenti gli organi di amministrazione e di controllo;
4) approvazione del bilancio;
5) definizione delle linee generali della gestione patrimoniale
e della politica degli investimenti;
4) trasformazioni e fusioni;
c) previsione, nell'ambito dell'organo di indirizzo, di
un'adeguata e qualificata rappresentanza del territorio, con
particolare riguardo agli enti locali, nonchè dell'apporto di
personalità che per professionalità, competenza ed esperienza, in
particolare nei settori cuiè rivolta l'attività della fondazione,
possano efficacemente contribuire al perseguimento dei fini
istituzionali, fissando un numero di componenti idoneo ad assicurare
l'efficace esercizio dei relativi compiti e prevedendo modalità di
designazione e di nomina dirette a consentire un'equilibrata, e
comunque non maggioritaria, rappresentanza di ciascuno dei soggetti
che partecipano alla formazione dell'organo;
d) le fondazioni di origine associativa possono, nell'esercizio
della loro autonomia statutaria, prevedere il mantenimento
dell'assemblea dei soci, disciplinandone la composizione, ferme
rimanendo in ogni caso le competenze dell'organo di indirizzo da
costituirsi ai sensi del presente articolo. All'assemblea dei soci
può essere attribuito dalla statuto il potere di designare una quota
non maggioritaria dei componenti dell'organo medesimo, nel rispetto
di quanto previsto dalla lettera c); in tale caso, i soggetti
nominati per designazione dell'assemblea dei soci, unitamente a
quelli eventualmente nominati per cooptazione ai sensi del comma 6,
non possono comunque superare la metà del totale dei componenti
l'organo di indirizzo;
e) attribuzione all'organo di amministrazione dei compiti di
gestione della fondazione, nonchè di proposta e di impulso
dell'attività della fondazione, nell'ambito dei programmi, delle
priorità e degli obiettivi stabiliti dall'organo di indirizzo;
f) previsione, nell'ambito degli organi collegiali delle
fondazioni la cui attività è indirizzata ai rispettivi statuti a
specifici ambiti territoriali, della presenza di una rappresentanza
non inferiore al cinquanta per cento di persone residenti da almeno
tre anni nei territori stessi;
g) determinazione, per i soggetti che svolgono funzioni di
indirizzo, amministrazione, direzione e controllo presso le
fondazioni, nel rispetto degli indirizzi generali fissati ai sensi
dell'articolo 10, comma 3, lettera e), di requisiti di
professionalità e onorabilità, ipotesi di incompatibilità,
riferite anche alla carica di direttore generale della Società
bancaria conferitaria ovvero ad incarichi esterni o cariche
pubbliche, e cause che comportano la sospensione temporanea dalla
carica o la decadenza, in modo da evitare conflitti di interesse e di
assicurare l'indipendenza nello svolgimento dei rispettivi compiti e
la trasparenza delle decisioni;
h) previsione dell'obbligo dei componenti degli organi della
fondazione di dare immediata comunicazione delle cause di decadenza o
sospensione e delle cause di incompatibilità che li riguardano;
i) previsione che i componenti degli organi della fondazione sono
nominati per periodi di tempo delimitati e possono essere confermati
per una sola volta;
j) previsione che ciascun organo verifica per i propri componenti
la sussistenza dei requisiti delle incompatibilità o delle cause di
sospensione e di decadenza ed assume entro trenta giorni i
conseguenti provvedimenti.
2. I componenti dell'organo di indirizzo non rappresentano i
soggetti esterni che li hanno nominati nè ad essi rispondono.
3. I membri dell'organo di amministrazione non possono assumere
funzioni di consigliere di amministrazione nella Società bancaria
conferitaria.
4. L'organo di controllo è composto da persone che hanno i
requisiti professionali per l'esercizio del controllo legale dei
conti.
5. La costituzione degli organi della fondazione mediante il
sistema della cooptazione è consentita soltanto con riguardo
all'organo di indirizzo, nel rispetto di quanto previsto dal comma 1,
lettera c). Alle associazioni rappresentative o di categoria delle
fondazioni non possono essere attribuiti sotto qualsiasi forma poteri
di nomina o di designazione degli organi della fondazione.

Art. 5.
Patrimonio
1. Il patrimonio della fondazione è totalmente vincolato al
perseguimento degli scopi statutari. Le fondazioni, nell'amministrare
il patrimonio, osservano criteri prudenziali di rischio, in modo da
conservarne il valore ed ottenerne una redditività adeguata.
2. La gestione del patrimonio è svolta con modalità organizzative
interne idonee ad assicurarne la separazione dalle altre attività
della fondazione, ovvero può essere affidata a intermediari
abilitati, ai sensi del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
In quest'ultimo caso le spese di gestione sono comprese fra quelle di
funzionamento detraibili a norma dell'articolo 8, comma 1, lettera
a). L'affidamento della gestione patrimoniale a soggetti esterni
avviene in base a criteri di scelta rispondenti all'esclusivo
interesse della fondazione.
3. Il patrimonio è incrementato dalla riserva prevista
dall'articolo 8, comma 1, lettera c), nonchè dalle altre componenti
di cui all'articolo 9, comma 4.

Art. 6.
Partecipazioni di controllo
1. Le fondazioni possono detenere partecipazioni di controllo
solamente in enti e società che abbiano per oggetto esclusivo
l'esercizio di imprese strumentali.
2. Ai fini del presente decreto il controllo sussiste nei casi
previsti dall'articolo 2359, primo e secondo comma, del codice
civile.
3. Il controllo si considera esistente nella forma dell'influenza
dominante, ai sensi del primo comma, n. 2, dell'articolo 2359 del
codice civile, quando:
a) la fondazione, in base ad accordi in qualsiasi forma stipulati
con altri soci, ha il diritto di nominare la maggioranza degli
amministratori, ovvero dispone della maggioranza dei voti
esercitabili nell'assemblea ordinaria;
b) la fondazione ha il potere, in base ad accordi in qualsiasi
forma stipulati con altri soci, di subordinare al proprio assenso la
nomina o la revoca della maggioranza degli amministratori;
c) sussistono rapporti, anche tra soci, di carattere finanziario e
organizzativo idonei ad attribuire alla fondazione i poteri o i
diritti di cui alle lettere a) o b).
4. A decorrere dalla data di entrata in vigore del presente decreto
le fondazioni non possono acquisire nuove partecipazioni di controllo
in società diverse da quelle di cui al comma 1 nè conservare le
partecipazioni di controllo già detenute nelle società stesse,
fatta salva l'applicazione della disposizione di cui all'articolo 25.
5. La scissione a favore di società controllate dalla fondazione
non può riguardare partecipazioni di controllo in enti o società
diversi da quelli previsti al comma 1.

Art. 7.
Diversificazione del patrimonio
1. Le fondazioni diversificano il rischio di investimento del
patrimonio e lo impiegano in modo da ottenerne un'adeguata
redditività. Al medesimo fine possono mantenere o acquisire
partecipazioni non di controllo in società anche diverse da quelle
aventi per oggetto esclusivo l'esercizio di imprese strumentali.
2. Nella dismissione delle attività patrimoniali le fondazioni
operano secondo criteri di trasparenza, congruità e non
discriminazione.
3. Le operazioni aventi per oggetto le partecipazioni detenute
dalla fondazione nella Società bancaria conferitaria sono
previamente comunicate all'Autorità di vigilanza insieme con un
prospetto informativo nel quale sono illustrati i termini, le
modalità, gli obiettivi e i soggetti interessati dall'operazione.
Trascorsi trenta giorni dal ricevimento della comunicazione da parte
dell'Autorità di vigilanza senza che siano state formulate
osservazioni la fondazione può procedere alle operazioni deliberate.

Art. 8.
Destinazione del reddito
1. Le fondazioni destinano il reddito secondo il seguente ordine:
a) spese di funzionamento, nel rispetto di principi di adeguatezza
delle spese alla struttura organizzativa ed all'attività svolta
dalla singola fondazione;
b) oneri fiscali;
c) riserva obbligatoria, nella misura determinata dall'Autorità di
vigilanza;
d) almeno il cinquanta per cento del reddito residuo o, se
maggiore, l'ammontare minimo di reddito stabilito dall'Autorità di
vigilanza ai sensi dell'articolo 10, ai settori rilevanti;
e) eventuali altri fini statutari, reinvestimento del reddito o
accantonamenti e riserve facoltativi previsti dallo statuto o
dall'Autorità di vigilanza;
f) erogazioni previste da specifiche norme di legge.
2. Resta salvo quanto disposto dall'articolo 5, comma 3.
3. È fatto divieto alle fondazioni di distribuire o assegnare
quote di utili, di patrimonio ovvero qualsiasi altra forma di
utilità economiche agli associati, agli amministratori, ai fondatori
e ai dipendenti, con esclusione dei compensi previsti dall'articolo
4, comma 1, lettera b).
4. Ai fini dei titoli I e V del presente decreto si intende per
reddito l'ammontare dei ricavi, delle plusvalenze e di ogni altro
provento comunque percepiti dalla fondazione. Concorrono in ogni caso
alla determinazione del reddito le quote di utili realizzati dalle
società strumentali controllate dalla fondazione ai sensi
dell'articolo 6, comma 1, ancorchè non distribuiti.

Art. 9.
Bilancio e scritture contabili
1. Il bilancio delle fondazioni è costituito dai documenti
previsti dall'articolo 2423 del codice civile. Le fondazioni tengono
i libri e le scritture contabili, redigono il bilancio di esercizio e
la relazione sulla gestione, anche con riferimento alle singole
erogazioni effettuate nell'esercizio. La relazione sulla gestione
illustra, in un'apposita sezione, gli obiettivi sociali perseguiti
dalla fondazione e gli interventi realizzati, evidenziando i
risultati ottenuti nei confronti delle diverse categorie di
destinatari.
2. Per la tenuta dei libri e delle scritture contabili previsti dal
comma 1, si osservano, in quanto applicabili, le disposizioni degli
articoli da 2421 a 2435 del codice civile.
3. Le fondazioni predispongono contabilità separate con riguardo
alle imprese dalle stesse esercitate ai sensi dell'articolo 3, comma
2. L'istituzione di tali imprese è disposta dall'organo di indirizzo
della fondazione. Esse tengono i libri e le scritture obbligatorie
previsti dal codice civile per le imprese soggette all'obbligo di
iscrizione nel registro.
4. Le fondazioni, aventi natura di ente non commerciale ai sensi
dell'articolo 12, possono imputare direttamente al patrimonio netto
le plusvalenze e le minusvalenze, anche conseguenti a valutazione,
relative alla partecipazione nella Società bancaria conferitaria. Le
perdite derivanti dal realizzo delle predette partecipazioni, nonchè
le minusvalenze derivanti dalla valutazione delle stesse, imputate al
conto economico, non rilevano ai fini della determinazione del
reddito da destinare alle attività istituzionali ai sensi
dell'articolo 8.
5. Fermo quanto previsto dal comma 2, l'Autorità di vigilanza
disciplina con regolamento la redazione e le forme di pubblicità dei
bilanci e della relativa relazione, in conformità con la natura di
organismi senza fine di lucro delle fondazioni, in modo da:
a) rendere trasparenti i profili patrimoniali, economici e
finanziari dell'attività svolta dalle fondazioni;
b) fornire una corretta ed esauriente rappresentazione delle forme
di investimento del patrimonio, al fine di consentire la verifica
dell'effettivo perseguimento degli obiettivi di conservazione del suo
valore e dei criteri seguiti per ottenerne un'adeguata redditività.

Art. 10
Organi, finalità e modalità della vigilanza

1. Fino all'entrata in vigore della nuova disciplina dell'autorità
di controllo sulle persone giuridiche di cui al titolo II del libro
primo del codice civile, ed anche successivamente, finchè ciascuna
fondazione rimarrà titolare di partecipazioni di controllo, diretto
o indiretto, in società bancarie ovvero concorrerà al controllo,
diretto o indiretto, di dette società attraverso la partecipazione a
patti di sindacato o accordi di qualunque tipo, la vigilanza sulle
fondazioni è attribuita al Ministero del tesoro, del bilancio e
della programmazione economica.
2. La vigilanza sulle fondazioni ha per scopo la verifica del
rispetto della legge e degli statuti, la sana e prudente gestione
delle fondazioni, la redditività dei patrimoni e l'effettiva tutela
degli interessi contemplati negli statuti.
3. L'Autorità di vigilanza:
a) autorizza le operazioni di trasformazione e fusione, escluse
le operazioni dirette al mutamento della natura giuridica e degli
scopi istituzionali delle fondazioni, come individuati all'articolo
2;
b) determina, con riferimento a periodi annuali, sentite le
organizzazioni rappresentative delle fondazioni, un limite minimo di
reddito in relazione al patrimonio, commisurato ad un profilo
prudenziale di rischio adeguato all'investimento patrimoniale delle
fondazioni;
c) approva, al fine di verificare il rispetto degli scopi
indicati al comma 2, le modificazioni statutarie, con provvedimento
da emanarsi entro sessanta giornidal ricevimento della relativa
documentazione; decorso tale termine le modificazioni si intendono
approvate. Qualora siano formulate osservazioni il termine è
interrotto e ricomincia a decorrere dalla data di ricevimento della
risposta da parte della fondazione interessata;
d) può chiedere alle fondazioni la comunicazione di dati e
notizie e la trasmissione di atti e documenti con le modalità e nei
termini dalla stessa stabiliti. L'organo di controllo informa senza
indugio l'Autorità di vigilanza di tutti gli atti o i fatti, di cui
venga a conoscenza nell'esercizio dei propri compiti, che possano
costituire un'irregolarità nella gestione ovvero una violazione
delle norme che disciplinano l'attività delle fondazioni;
e) emana, sentite le organizzazioni rappresentative delle
fondazioni, atti di indirizzo di carattere generale aventi ad
oggetto, tra l'altro, la diversificazione degli investimenti, le
procedure relative alle operazioni aventi ad oggetto le
partecipazioni nella Società bancaria conferitaria detenute dalla
fondazione, i requisiti di professionalità e onorabilità, le
ipotesi di incompatibilità e le cause che determinano la sospensione
temporanea dalla carica dei soggetti che svolgono funzioni di
indirizzo, amministrazione, direzione e controllo presso le
fondazioni e la disciplina del conflitto di interessi, nonchè i
parametri di adeguatezza delle spese di funzionamento tenuto conto di
criteri di efficienza e di sana e prudente gestione; i poteri di
indirizzo sono esercitati in conformità e nei limiti delle
disposizioni del presente decreto;
f) può effettuare ispezioni presso le fondazioni e richiedere
alle stesse l'esibizione dei documenti e il compimento degli atti
ritenuti necessari per il rispetto di quanto previsto al comma 2;
g) emana il regolamento di cui all'articolo 9, comma 5, relativo
alle modalità di redazione dei bilanci;
h) può disporre, anche limitatamente a determinate tipologie o
categorie di fondazioni di maggiore rilevanza; che i bilanci siano
sottoposti a revisione e certificazione ai sensi delle disposizioni
di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
i) stabilisce le forme e le modalità per la revisione sociale
dei bilanci;
j) quando non siano adottati dai competenti organi della
fondazione, nei termini prescritti, i provvedimenti di cui
all'articolo 4, comma 1, lettera j), provvede all'adozione dei
provvedimenti stessi, anche su segnalazione dell'organo di controllo;
k) cura l'istituzione e la tenuta di un albo delle fondazioni.

Art. 11.
Provvedimenti straordinari dell'Autorità di vigilanza
1. L'Autorità di vigilanza, sentiti gli interessati, può disporre
con decreto lo scioglimento degli organi con funzione di
amministrazione e di controllo della fondazione quando risultino
gravi e ripetute irregolarità nella gestione, ovvero gravi
violazioni delle disposizioni legislative, amministrative e
statutarie, che regolano l'attività della fondazione.
2. Con il decreto di scioglimento vengono nominati uno o più
commissari straordinari ed un comitato di sorveglianza composto da
tre membri. I commissari straordinari esercitano tutti i poteri
degli organi disciolti; la loro attività è controllata dal
comitato di sorveglianza.
3. I commissari straordinari provvedono a rimuovere le
irregolarità riscontrate e promuovono le soluzioni utili al
perseguimento dei fini istituzionali ed al ripristino
dell'ordinario funzionamento degli organi. Possono motivatamente
proporre all'Autorità di vigilanza la liquidazione, ove si
verifichino le situazioni previste nel comma 7.
4. Ai commissari straordinari spetta l'esercizio dell'azione di
responsabilità nei confronti dei componenti dei disciolti organi
della fondazione, sentito il comitato di sorveglianza e con
l'autorizzazione dell'Autorità di vigilanza.
5. L'indennità spettante ai commissari straordinari e ai membri
del comitato di sorveglianza è determinata con provvedimento
dell'Autorità di vigilanza ed è posta a carico della fondazione.
6. Le funzioni dell'organo di indirizzo sono sospese per tutta la
durata della gestione commissariale.
7. L'Autorità di vigilanza, sentiti gli interessati, può disporre
con decreto la liquidazione della fondazione, in caso di
impossibilità di raggiungimento dei fini statutari e negli altri
casi previsti dallo statuto. L'Autorità di vigilanza nel decreto
di liquidazione, provvede a nominare uno o più liquidatori ed un
comitato di sorveglianza. L'eventuale patrimonio residuo è
devoluto ad altre fondazioni, assicurando, ove possibile, la
continuità degli interventi nel territorio e nei settori
interessati dalla fondazione posta in liquidazione. Si applicano
le disposizioni dei commi 4, 5 e 6.
8. La liquidazione prevista dal comma 7 si svolge secondo le
disposizioni del libro I, titolo II, capo II, del codice civile e
relative disposizioni di attuazione, sotto la sorveglianza
dell'Autorità di vigilanza. Quando ricorrono particolari ragioni
di interesse generale l'Autorità di vigilanza può provvedere
alla liquidazione coatta amministrativa.
9. L'Autorità di vigilanza può sospendere temporaneamente gli
organi di amministrazione e di controllo e nominare un commissario
per il compimento di atti specifici necessari per il rispetto
delle norme di legge, dello statuto e delle disposizioni ed atti
di indirizzo di carattere generale emanati dalla stessa Autorità,
al fine di assicurare il regolare andamento dell'attività della
fondazione.

Art. 12
Disposizioni varie di carattere tributario

1. Le Fondazioni che hanno adeguato gli statuti alle disposizioni
del titolo I si considerano enti non commerciali di cui
all'articolo 87, comma 1, lettera c), del TUIR, anche se
perseguono le loro finalità mediante esercizio, le modalità
previste all'articolo 9, di imprese strumentali ai loro fini
statutari.
2. Alle fondazioni previste dal comma 1, operanti nei settori
rilevanti, si applica il regime previsto dall'articolo 6 del
decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 601.
Lo stesso regime si applica, fino all'adozione delle disposizioni
statutarie previste dal comma 1, alle fondazioni non aventi natura
di enti commerciali che abbiano perseguito prevalentemente fini di
interesse pubblico e di utilità sociale nei settori indicati
nell'articolo 12 del decreto legislativo 20 novembre 1990, n. 356,
e successive modificazioni.
3. La fondazione perde la qualifica di ente non commerciale e cessa
di fruire delle agevolazioni previste dai commi precedenti se,
decorsi quattro anni dalla data di entrata in vigore del presente
decreto, è ancora in possesso di una partecipazione di controllo,
così come individuato dall'articolo 6, nella Società bancaria
conferitaria. Si applica l'articolo 111-bis, comma 3, del TUIR.
4. La natura di ente non commerciale viene meno se la fondazione,
decorsi quattro anni dalla data di entrata in vigore del presente
decreto, risulta titolare di diritti reali su beni immobili
diversi da quelli strumentali per le attività direttamente
esercitate dalla stessa o da imprese strumentali. In ogni caso,
fino alla fine del quarto anno dalla data di entrata in vigore del
presente decreto, i redditi derivanti da detti beni non fruiscono
del regime previsto dall'articolo 6 del decreto del Presidente
della Repubblica 29 settembre 1973, n. 601. L'acquisto a titolo
gratuito di beni immobili e diritti reali immobiliari non fa
venire meno la natura di ente non commerciale e il regime
agevolativo per i due anni successivi alla predetta acquisizione.
5. La disciplina prevista dai commi 1 e 2 si applica anche se la
fondazione possiede, fino alla fine del quarto anno dalla data di
entrata in vigore del presente decreto, partecipazioni di
controllo nella Società bancaria conferitaria ai sensi
dell'articolo 6.
6. Non si fa luogo al rimborso o a riporto a nuovo del credito
d'imposta sui dividendi percepiti dalle fondazioni.
7. Nell'articolo 3, comma 1, del testo unico delle disposizioni
concernenti l'imposta sulle successioni e donazioni approvato con
decreto legislativo 31 ottobre 1990, n. 346, sono aggiunte,
infine, le seguenti parole: "e a fondazioni previste dal decreto
legislativo emanato in attuazione della legge 23 dicembre 1998, n.
461.".
8. Nell'articolo 25, primo comma, lettera c), del decreto del
Presidente della Repubblica 26 ottobre 1972, n. 643, recante
disciplina dell'imposta sull'incremento di valore degli immobili,
relativo all'esenzione dall'imposta degli incrementi di valore
degli immobili acquistati a titolo gratuito, dopo le parole ONLUS,
sono inserite le seguenti: "e dalle fondazioni previste dal
decreto legislativo emanato in attuazione della legge 23 dicembre
1998, n. 461.".
9. L'imposta sostitutiva di quella comunale sull'incremento di
valore degli immobili di cui all'articolo 11, comma 3, del
decreto-legge 28 marzo 1997, n. 79, convertito, con modificazioni,
dalla legge 28 maggio 1997, n. 140, non è dovuta dalle
Fondazioni.

Art. 13
Plusvalenze

1. Per le fondazioni, non concorrono alla formazione del reddito
imponibile ai fini dell'imposta sul reddito delle persone
giuridiche nè alla base imponibile dell'imposta regionale sulle
attività produttive le plusvalenze derivanti dal trasferimento
delle azioni detenute nella Società bancaria conferitaria, se il
trasferimento avviene entro il quarto anno dalla data di entrata
in vigore del presente decreto. Non concorrono alla formazione
della base imponibile ai fini dell'imposta sul reddito delle
persone giuridiche nè dell'imposta regionale sulle attività
produttive le plusvalenze derivanti dal trasferimento, entro lo
stesso termine, delle azioni detenute nella medesima Società
bancaria conferitaria, realizzate dalla società nella quale la
fondazione, ai sensi della legge 30 luglio 1990, n. 218, e
successive modifiche e integrazioni, e della legge 26 novembre
1993, n. 489, ha conferito in tutto o in parte la partecipazione
bancaria.

Art. 14.
Soggetti e oggetto degli scorpori
1. Le Società conferitarie possono procedere a operazioni di
scorporo, mediante scissione o retrocessione a favore della
fondazione o della società conferente, ovvero della società nella
quale la fondazione ha conferito in tutto o in parte la
partecipazione nella Società bancaria conferitaria, dei beni non
strumentali, nonchè delle partecipazioni non strumentali, ricevuti
per effetto di conferimenti. La retrocessione è effettuata mediante
assegnazione, liquidazione, cessione diretta o, per i beni immobili,
anche mediante apporto a favore di Fondi immobiliari, secondo le
disposizioni degli articoli 16, 17 e 18.
2. Ai fini del comma 1, si considerano non strumentali i beni
materiali diversi da quelli iscritti nel registro dei beni
ammortizzabili di cui all'articolo 16 del decreto del Presidente
della Repubblica 29 settembre 1973, n. 600, e le partecipazioni in
società diverse da quelle che, ai sensi dell'articolo 59 del testo
unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, approvato con
decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385, esercitano, in via
esclusiva o prevalente, attività che hanno carattere ausiliario
dell'attività delle società del gruppo bancario di cui all'articolo
60 del medesimo testo unico, comprese quelle di gestione di immobili
e di servizi anche informatici.
3. Se le partecipazioni previste al comma 1 sono state annullate
per effetto di operazioni di fusione o di scissione, le disposizioni
del presente articolo si applicano con riferimento ai beni della
società fusa o incorporata ovvero con riferimento alle
partecipazioni ricevute a seguito della fusione o scissione.

Art. 15.
S c i s s i o n e
1. Le Società conferitarie possono procedere, con le limitazioni
indicate all'articolo 6, comma 5, alla scissione, prevista
dall'articolo 14, a favore di società controllate dalla fondazione,
dalla società conferente ovvero dalla società nella quale la
fondazione ha conferito in tutto o in parte la partecipazione nella
Società bancaria conferitaria.

Art. 16.
Assegnazione
1. Le Società conferitarie deliberano l'assegnazione prevista
nell'articolo 14 con le modalità stabilite dall'articolo 2445 del
codice civile, previo deposito della relazione degli esperti
predisposta in conformità con quella disciplinata dall'articolo
2501-quinquies del codice civile. L'assegnazione alle fondazioni non
può riguardare partecipazioni di controllo in enti o società
diversi da quelli operanti nei settori rilevanti.
2. Il patrimonio netto delle Società conferitarie che procedono
all'assegnazione prevista al comma 1 è diminuito di un importo pari
al valore contabile dei beni e delle partecipazioni assegnati. Per lo
stesso importo il soggetto assegnatario imputa il valore dei beni e
delle partecipazioni assegnati in diminuzione del valore contabile
della partecipazione nella relativa Società conferitaria.
3. Per la Società conferitaria, l'assegnazione prevista al comma 1
non dà luogo a componenti positive o negative di reddito ai fini
dell'imposta sul reddito delle persone giuridiche nè a componenti
positive o negative della base imponibile ai fini dell'imposta
regionale sulle attività produttive; non si applica l'imposta sul
valore aggiunto. La diminuzione del patrimonio netto prevista dal
comma 2 non concorre, in ogni caso, alla formazione del reddito
imponibile ai fini delle imposte dirette.
4. Per il soggetto assegnatario i beni e le partecipazioni
assegnati ai sensi del comma 1 non danno luogo a componenti positive
o negative di reddito ai fini dell'imposta sul reddito delle persone
giuridiche nè a componenti positive o negative della base imponibile
ai fini dell'imposta regionale sulle attività produttive. Il
soggetto assegnatario subentra nella posizione della Società
conferitaria in ordine ai beni e alle partecipazioni assegnati,
facendo risultare da apposito prospetto di riconciliazione i dati
esposti in bilancio e i valori fiscalmente riconosciuti.
5. Per le assegnazioni previste al comma 1 le imposte di registro,
ipotecarie e catastali si applicano in misura fissa. Ai fini
dell'imposta comunale sull'incremento di valore degli immobili, le
assegnazioni non si considerano atti di alienazione e si applicano le
disposizioni degli articoli 3, secondo comma, secondo e terzo
periodo, e 6, settimo comma, del decreto del Presidente della
Repubblica 26 ottobre 1972, n. 643, e successive modificazioni.
6. Le Società conferitarie che non esercitano attività bancaria,
interamente possedute, direttamente o indirettamente, da fondazioni,
possono realizzare l'assegnazione prevista al comma 1 anche mediante
la propria liquidazione, con le modalità, gli effetti e nel rispetto
delle condizioni previsti dai precedenti commi. Le disposizioni
dell'articolo 44 del TUIR non si applicano all'attribuzione alla
fondazione della parte di patrimonio netto della società nella quale
la fondazione, ai sensi delle leggi 30 luglio 1990, n. 218 e 26
novembre 1993, n. 489, ha conferito la partecipazione bancaria,
corrispondente al corrispettivo delle cessioni poste in essere dalla
medesima società per realizzare le condizioni previste all'articolo
12, comma 3, ovvero quelle di cui all'articolo 2, comma 2, lettera
b), della direttiva del 18 novembre 1994.

Art. 17.
Cessione diretta
1. Le Società conferitarie deliberano la cessione diretta prevista
all'articolo 14, comma 1, se a titolo gratuito, con le modalità, gli
effetti e nel rispetto delle condizioni stabiliti dall'articolo 16
per le operazioni di scorporo realizzate mediante assegnazione. Se la
cessione diretta è a titolo oneroso si producono gli effetti
previsti dai commi 3 e 5 del medesimo articolo 16.

Art. 18.
Apporto di beni immobili a fondi immobiliari
1. Le Società conferitarie possono effettuare la retrocessione
prevista all'articolo 14, comma 1, mediante apporto di beni immobili
a favore di fondi immobiliari e attribuzione diretta delle relative
quote alla fondazione o alla società conferente ovvero alla società
nella quale la fondazione ha conferito in tutto o in parte la
partecipazione nella Società bancaria conferitaria.
2. L'apporto previsto al comma 1 è deliberato con le modalità
stabilite all'articolo 16 e produce gli effetti contabili e fiscali
ivi previsti per le operazioni di scorporo realizzate mediante
assegnazione. Il soggetto al quale sono attribuite le quote assume,
quale valore fiscale delle quote ricevute, l'ultimo valore
fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni nella Società
conferitaria annullate, facendo risultare da apposito prospetto di
riconciliazione i dati esposti in bilancio e i valori fiscalmente
riconosciuti.
3. L'apporto di cui al comma 1 è consentito, in deroga alle
disposioni che regolano i fondi immobiliari, esclusivamente nei casi
contemplati dal presente decreto, deve essere previsto nel
regolamento del fondo immobiliare ed è sottoposto all'autorizzazione
dell'Autorità di vigilanza. La relazione degli esperti, da redigersi
in conformità al disposto dell'articolo 2501-quinquies del codice
civile, deve essere predisposta anche per conto della società di
gestione del fondo immobiliare che intende ricevere l'apporto.

Art. 19.
Apporto di beni immobili da parte di fondazioni
1. Le fondazioni, possono sottoscrivere quote di fondi immobiliari
mediante apporto di beni immobili o di diritti reali su immobili nel
termine previsto dall'articolo 12, comma 3.
2. All'apporto effettuato da fondazioni ai sensi del comma 1, si
applica il regime indicato all'articolo 18, commi 2 e 3, fatta
eccezione per i richiami agli adempimenti contemplati nell'articolo
16, comma 1. La fondazione assume, quale valore fiscale delle quote
ricevute, l'ultimo valore fiscalmente riconosciuto degli immobili
apportati, facendo risultare da apposito prospetto di riconciliazione
i dati esposti in bilancio e i valori fiscalmente riconosciuti.

Art. 20.
Permuta di beni immobili
1. La permuta, mediante la quale la fondazione acquisisce beni o
titoli della Società bancaria conferitaria, attribuendo alla
medesima società beni immobili o diritti reali su immobili, sempre
che gli stessi risultino già direttamente utilizzati dalla società
stessa, è soggetta al regime indicato all'articolo 16, commi 3 e 5.
Ai fini dell'imposta sul reddito delle persone giuridiche, la
fondazione e la Società bancaria conferitaria subentrano nella
posizione del rispettivo soggetto permutante in ordine ai beni
ricevuti in permuta, facendo risultare da apposito prospetto di
riconciliazione i dati esposti in bilancio e i valori fiscalmente
riconosciuti.

Art. 21.
Valutazione dei beni e delle partecipazioni
1. Le Società conferitarie possono imputare al patrimonio netto le
minusvalenze derivanti dalla valutazione dei beni e delle
partecipazioni non strumentali indicati nell'articolo 14, comma 2,
fino a concorrenza dei maggiori valori iscritti nelle proprie
scritture contabili a seguito dei conferimenti.
2. I beni e le partecipazioni oggetto di valutazione ai sensi del
comma 1 conservano il valore fiscalmente riconosciuto ai fini
dell'imposta sul reddito delle persone giuridiche. Con riferimento a
detto valore, i componenti positivi e negativi di reddito, relativi
ai medesimi beni e partecipazioni, continuano ad essere disciplinati
dalle disposizioni del TUIR. Se i maggiori valori iscritti nelle
scritture contabili in sede di conferimento sono fiscalmente
riconosciuti, le componenti negative di reddito sono ammesse in
deduzione, nei periodi d'imposta in cui se ne verificano i
presupposti, anche se non imputate al conto economico.
3. Le Società conferitarie che procedono alla valutazione di cui
al comma 1 devono far risultare da apposito prospetto di
riconciliazione i dati esposti in bilancio e i valori fiscalmente
riconosciuti.

Art. 22.
Fusioni e altre operazioni di concentrazione strutturale
1. Il reddito complessivo netto dichiarato dalle banche risultanti
da operazioni di fusione, nonchè da quelle beneficiarie di
operazioni di scissione ovvero destinatarie di conferimenti, sempre
che tali operazioni abbiano dato luogo a fenomeni di concentrazione,
è assoggettabile all'imposta sul reddito delle persone giuridiche
con l'aliquota del 12,5 per cento per cinque periodi d'imposta
consecutivi, a partire da quello nel quale è stata perfezionata
l'operazione, per la parte corrispondente agli utili destinati, ad
una speciale riserva denominata con riferimento alla presente legge.
La tassazione ridotta spetta entro il limite massimo complessivo
dell'1,2 per cento della differenza tra: a) la consistenza
complessiva dei crediti e dei debiti delle banche o delle aziende
bancarie che hanno partecipato alla fusione o alle operazioni di
scissione o di conferimento, e che risultano dai rispettivi ultimi
bilanci precedenti alle operazioni stesse, e b) l'analogo aggregato
risultante dall'ultimo bilancio della maggiore banca o azienda
bancaria che hanno partecipato a tali operazioni. Gli utili destinati
alla speciale riserva non possono comunque eccedere un quinto del
limite massimo complessivo consentito per i cinque periodi d'imposta.
2. Se la speciale riserva di cui al comma 1 è distribuita ai soci
entro il terzo anno dalla data di destinazione degli utili alla
riserva stessa, le somme attribuite ai soci, aumentate dell'imposta
di cui al comma 1 corrispondente all'ammontare distribuito,
concorrono a formare il reddito imponibile della società ed il
reddito imponibile dei soci. Le riduzioni di capitale deliberate dopo
l'imputazione a capitale della speciale riserva entro il periodo
medesimo si considerano, fino al corrispondente ammontare, prelevate
dalla parte di capitale formata con l'imputazione di tale riserva.
3. L'imposta sul reddito delle persone giuridiche applicata ai
sensi del comma 1 concorre a formare l'ammontare delle imposte di cui
ai commi 2 e 3 dell'articolo 105 del TUIR. Il reddito assoggettato
all'imposta sul reddito delle persone giuridiche ai sensi del comma
1, rileva anche agli effetti della determinazione dell'ammontare
delle imposte di cui al comma 4 dell'articolo 105 del predetto testo
unico, secondo i criteri previsti per i proventi di cui al numero 1
di tale comma. A tale fine si considera come provento non
assoggettato a tassazione la quota del 66,22 per cento degli utili
destinati alla speciale riserva di cui al comma 1.
4. Per i periodi d'imposta per i quali le disposizioni del decreto
legislativo 18 dicembre 1997, n. 466, hanno effetto nei confronti
delle banche, ai sensi dell'articolo 7 del decreto stesso, la
tassazione ridotta prevista dal comma 1, è applicata alla parte di
reddito complessivo netto dichiarato assoggettabile all'imposta sul
reddito delle persone giuridiche con l'aliquota prevista
dall'articolo 91 del TUIR e, ad esaurimento di questa, alla parte di
reddito delle persone giuridiche con l'aliquota prevista
dall'articolo 1, comma 1, del decreto legislativo 18 dicembre 1997,
n. 466. La disposizione dell'articolo 1, comma 3, del medesimo
decreto legislativo n. 466 del 1997, è applicata alla parte di
reddito complessivo netto dichiarato che non usufruisce della
tassazione ridotta prevista al comma 1.
5. Le disposizioni dei commi 1 e 2 si applicano, in quanto
compatibili, anche alle banche comunitarie per le succursali
stabilite nel territorio dello Stato.

Art 23.
Operazioni di concentrazione non strutturale
1. Le disposizioni dell'articolo 22 si applicano anche alle banche
che abbiano acquisito la partecipazione di controllo di altra banca,
ai sensi dell'articolo 23 del testo unico delle leggi in materia
bancaria e creditizia, approvato con decreto legislativo 1 settembre
1993, n. 385, nonchè, per le operazioni che hanno dato luogo
all'aggregazione di una pluralità di banche, alle banche presenti
nel gruppo bancario, di cui all'articolo 60 del medesimo decreto
legislativo n. 385 del 1993, nella qualità di controllate o di
controllanti. La tassazione ridotta spetta, nel primo caso, alla
banca che ha acquisito la partecipazione di controllo e, nel secondo
caso, a ciascuna banca presente nel gruppo bancario, in misura
proporzionale alla consistenza complessiva dei rispettivi crediti e
debiti. Nel secondo caso, la società controllante, se esercente
attività bancaria, può optare, in tutto o in parte, per
l'applicazione della tassazione ridotta nei suoi confronti; l'opzione
va esercitata nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo
d'imposta nel corso del quale si è perfezionata l'operazione che ha
dato luogo all'aggregazione di una pluralità di banche e comunicata
alle banche controllate per le eventuali limitazioni parziali o
totali del beneficio disposto dal presente comma. La tassazione
ridotta spetta, in entrambi i casi, entro il limite massimo
complessivo dell'1,2 per cento della differenza tra a) la consistenza
complessiva dei crediti e dei debiti delle banche interessate alle
operazioni, risultanti dai rispettivi ultimi bilanci precedenti alle
operazioni stesse, e b) l'analogo aggregato risultante dall'ultimo
bilancio della maggiore banca interessata a tali operazioni.
2. L'applicazione delle disposizioni del comma 1 esclude, per le
banche interessate alle operazioni ivi previste, l'applicazione delle
disposizioni dell'articolo 22 per le eventuali ulteriori operazioni
di fusione, scissione e conferimento tra le banche stesse.

Art. 24.
Regime speciale ai fini delle imposte indirette
1. Per le fusioni, le scissioni, i conferimenti e le cessioni di
aziende poste in essere nell'ambito di operazioni di ristrutturazione
del settore bancario le imposte di registro, ipotecarie e catastali
si applicano in misura fissa. Ai fini dell'imposta comunale
sull'incremento di valore degli immobili, i conferimenti e le
cessioni di aziende non si considerano atti di alienazione e si
applicano le disposizioni degli articoli 3, secondo comma, secondo e
terzo periodo, e 6, settimo comma, del decreto del Presidente della
Repubblica 26 ottobre 1972, n. 643, e successive modificazioni.

Art. 25.
Detenzione delle partecipazioni
di controllo nel periodo transitorio
1. Le partecipazioni di controllo nelle Società bancarie
conferitarie, in essere alla data di entrata in vigore del
presente decreto, possono continuare ad essere detenute, in via
transitoria, per il periodo di quattro anni dalla data di entrata
in vigore del presente decreto, ai fini della loro dismissione.
Nel caso di mancata dismissione entro il suddetto termine, le
partecipazioni previste dal presente comma possono ulteriormente
essere detenute per non oltre due anni, fermo restando quanto
previsto dall'articolo 12, comma 3.
2. Le partecipazioni di controllo in società diverse da quelle di
cui al comma 1, con esclusione di quelle detenute dalla fondazione
in imprese strumentali, sono dismesse entro il termine stabilito
dall'Autorità di vigilanza tenuto conto dell'esigenza di
salvaguardare il valore del patrimonio e, comunque, non oltre il
termine quadriennale di cui allo stesso comma 1.
3. Qualora la fondazione, scaduti i periodi di tempo
rispettivamente indicati ai commi 1 e 2, continui a detenere le
partecipazioni di controllo ivi previste, alla dismissione
provvede, sentita la fondazione ed anche mediante un apposito
commissario, l'Autorità di vigilanza, nella misura idonea a
determinare la perdita del controllo e nei tempi ritenuti
opportuni in relazione alle condizioni di mercato ed all'esigenza
di salvaguardare il valore del patrimonio.

Art. 26.
Coordinamento con la direttiva del Ministro del tesoro
del 18 novembre 1994
1. Per le operazioni previste nel programma di diversificazione, in
attuazione della direttiva del 18 novembre 1994, non ancora
realizzate alla data di entrata in vigore del presente decreto, le
agevolazioni fiscali, previste dall'articolo 2, comma 3, della
direttiva medesima, continuano ad operare anche se le operazioni si
perfezionano dopo la scadenza dei termini stabiliti per l'esecuzione
del programma, purchè entro il termine di cui all'articolo 13.
2. Per le fondazioni che, alla data di scadenza dei cinque anni
previsti dall'articolo 2, comma 2, della direttiva del 18 novembre
1994, o del diverso termine previsto dai decreti di approvazione dei
progetti di trasformazione di cui al decreto legislativo 20 novembre
1990, n. 356, raggiungono il parametro di diversificazione
dell'attivo previsto dall'articolo 2, comma 2, lettera b), della
direttiva medesima, il termine quadriennale di cui all'articolo 13
del presente decreto decorre, rispettivamente, dalla data di scadenza
del predetto termine quinquennale o del diverso termine previsto dai
decreti di approvazione dei progetti di trasformazione di cui al
citato decreto legislativo n. 356 del 1990.
3. Nei casi previsti dai commi 1 e 2 la conformità alla direttiva
del 18 novembre 1994 è accertata dal Ministro del tesoro, del
bilancio e della programmazione economica nel termine di trenta
giorni dalle scadenze previste dai commi stessi. Decorso tale termine
la conformità si intende accertata.

Art. 27.
Partecipazione al capitale della Banca d'Italia
1. Le fondazioni che hanno adeguato gli statuti ai sensi
dell'articolo 28, comma 1, sono incluse tra i soggetti che possono
partecipare al capitale della Banca d'Italia, a condizione che:
a) abbiano un patrimonio almeno pari a 50 miliardi;
b) operino, secondo quanto previsto dai rispettivi statuti, in
almeno due province ovvero in una delle province autonome di Trento e
Bolzano;
c) prevedano nel loro ordinamento la devoluzione ai fini statutari
nei settori rilevanti di una parte di reddito superiore al limite
minimo stabilito dall'Autorità di vigilanza ai sensi dell'articolo
10.
2. Il trasferimento delle quote di partecipazione al capitale della
Banca d'Italia agli enti di cui al comma 1 non costituisce
presupposto per l'applicazione dell'imposta sul reddito delle persone
giuridiche, dell'imposta regionale sulle attività produttive,
dell'imposta sul valore aggiunto e delle altre imposte sui
trasferimenti.
3. Ulteriori condizioni e requisiti per l'ammissione delle
fondazioni al capitale della Banca d'Italia e per il trasferimento
delle quote possono essere previsti dallo statuto della Banca,
approvato con regio decreto 11 giugno 1936, n. 1067, e successive
modifiche ed integrazioni, in particolare al fine di mantenere un
equilibrato assetto della distribuzione delle quote e dei relativi
diritti.
4. Restano fermi i poteri che lo statuto della Banca d'Italia
attribuisce agli organi deliberativi della stessa in materia di
cessione delle quote di partecipazione al capitale della Banca.

Art. 28.
Disposizioni transitorie
1. Le fondazioni adeguano gli statuti alle disposizioni del
presente decreto entro centottanta giorni dalla data di entrata in
vigore del decreto stesso. Il periodo di tempo intercorrente fra tale
data e quella nella quale l'Autorità di vigilanza provvede, in sede
di prima applicazione del presente decreto, ad emanare gli atti
necessari per l'adeguamento degli statuti, ai sensi dell'articolo 10,
comma 3, lettera e), non è considerato ai fini del calcolo del
termine di centottanta giorni stabilito per procedere al predetto
adeguamento. Tali atti debbono essere comunque emanati nel termine di
sessanta giorni dalla data di entrata in vigore del presente decreto,
trascorso il quale le fondazioni possono comunque procedere
all'adozione degli statuti.
2. La disposizione di cui all'articolo 2, comma 1, si applica alle
singole fondazioni a decorrere dalla data di approvazione delle
modifiche statutarie previste dal comma 1.
3. Le fondazioni che hanno provveduto ad adeguare gli statuti alle
disposizioni del presente decreto possono, anche in deroga alle norme
statutarie:
a) convertire le azioni ordinarie detenute nelle Società
conferitarie in azioni privilegiate nella ripartizione degli utili e
nel rimborso del capitale e senza diritto di voto nell'assemblea
ordinaria. La proposta di conversione è sottoposta all'approvazione
dell'assemblea straordinaria della società partecipata. Alla
relativa deliberazione non prende parte la fondazione, le cui azioni
sono tuttavia computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote
richieste per la regolare costituzione dell'assemblea stessa. Le
azioni con voto limitato non possono superare la metà del capitale
sociale;
b) emettere titoli di debito, con scadenza non successiva alla fine
del quarto anno dalla data di entrata in vigore del presente decreto,
convertibili in azioni ordinarie della Società bancaria conferitaria
detenute dalla fondazione, ovvero dotati di cedole rappresentative
del diritto all'acquisto delle azioni medesime. Il Comitato
interministeriale per il credito e il risparmio (CICR), su proposta
della Banca d'Italia, sentita la Commissione nazionale per le
società e la borsa (CONSOB), stabilisce, entro sei mesi dall'entrata
in vigore del presente decreto, limiti e criteri per l'emissione dei
titoli di cui alla presente lettera.
4. L'incompatibilità prevista dall'articolo 4, comma 3, con
riguardo ai componenti l'organo di amministrazione di fondazioni che
ricoprono alla data dientrata in vigore del presente decreto anche la
carica di consigliere di amministrazione in Società bancarie
conferitarie, diventa operativa allo scadere del termine della carica
ricoperta nella fondazione e, comunque, non oltre la data di adozione
del nuovo statuto ai sensi del comma 1.
5. L'Autorità di vigilanza emana, ai sensi dell'articolo 10, comma
3, lettera e), le disposizioni transitorie in materia di bilanci
idonee ad assicurare l'ordinato passaggio al nuovo ordinamento
previsto dal presente decreto.
6. Le disposizioni previste dagli articoli 22 e 23 si applicano
alle operazioni perfezionate nel periodo di imposta il cui termine di
presentazione delle dichiarazioni dei redditi scade successivamente
alla data di entrata in vigore del presente decreto e fino al sesto
periodo di imposta successivo.

Art. 29.
Disposizione finale
1. Per quanto non previsto dalla legge di delega e dal presente
decreto, alle fondazioni si applicano, in quanto compatibili, le
disposizioni degli articoli 12 e seguenti e 2501 e seguenti, del
codice civile.

Art. 30.
A b r o g a z i o n i
1. Sono abrogati:
a) l'articolo 2, comma 2, della legge 30 luglio 1990, n. 218;
b) gli articoli 11, 12, 13, 14, 15, 22 e 23 del decreto legislativo
20 novembre 1990, n. 356;
c) l'articolo 1, commi 7, 7-bis e 7-ter, del decreto-legge 31
maggio 1994, n. 332, convertito, con modificazioni, dalla legge 30
luglio 1994, n. 474.

Art. 31.
Copertura finanziaria
1. Agli oneri recati dall'attuazione del presente decreto si
provvede ai sensi dell'articolo 8 della legge di delega.
2. Con regolamento del Ministro del tesoro, del bilancio e della
programmazione economica, di concerto con il Ministro delle finanze,
adottato ai sensi dell'articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto
1988, n. 400, sono stabilite le modalità applicative delle
agevolazioni fiscali contenute negli articoli 14 e seguenti del
presente decreto.
Il presente decreto, munito del sigillo dello Stato, sarà inserito
nella Raccolta ufficiale degli atti normativi della Repubblica
italiana. È fatto obbligo a chiunque spetti di osservarlo e di farlo
osservare.

Dato a Roma, addì 17 maggio 1999
Il Presidente del Senato della Repubblica nell'esercizio
delle funzioni del Presidente della Repubblica
ai sensi dell'articolo 86 della Costituzione
MANCINO
D'alema, Presidente del Consiglio
dei Ministri
Amato, Ministro del tesoro, del
bilancio e della programmazione
economica
Visco, Ministro delle finanze
Diliberto, Ministro di grazia e
giustizia
Visto, il Guardasigilli: Diliberto