Serie Generale n. 182 del 5-8-2022
DECRETI E DELIBERE DI ALTRE AUTORITA'
COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
DELIBERA 28 luglio 2022
Modifiche del regolamento emittenti concernenti la disciplina dei prospetti. (Delibera n. 22423). (22A04441) (GU Serie Generale n.182 del 05-08-2022)

LA COMMISSIONE NAZIONALE
PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

Vista la legge 7 giugno 1974, n. 216, di conversione in legge, con
modificazioni, del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, recante
disposizioni relative al mercato mobiliare ed al trattamento fiscale
dei titoli azionari;
Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive
modifiche, con il quale è stato emanato il Testo unico delle
disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi
degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52 (di seguito
anche «Tuf»);
Visto il regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 14 giugno 2017, relativo al prospetto da pubblicare
per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in
un mercato regolamentato, e che abroga la direttiva 2003/71/CE (di
seguito anche «Regolamento prospetto»);
Visto il regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del
14 marzo 2019, che integra il regolamento (UE) 2017/1129 del
Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda il formato, il
contenuto, il controllo e l'approvazione del prospetto da pubblicare
per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in
un mercato regolamentato, e che abroga il regolamento (CE) n.
809/2004 della Commissione;
Vista la delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive
modifiche, con la quale è stato adottato il regolamento concernente
la disciplina degli emittenti in attuazione del decreto legislativo
24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito anche «Regolamento emittenti»);
Vista la delibera del 5 luglio 2016, n. 19654 e successive
modifiche, con la quale è stato adottato il regolamento concernente
i procedimenti per l'adozione di atti di regolazione generale, ai
sensi dell'art. 23 della legge 28 dicembre 2005, n. 262, recante
disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati
finanziari;
Considerato che le disposizioni in ordine al controllo e
all'approvazione del prospetto e dei supplementi da parte delle
autorità competenti sono contenute rispettivamente nell'art. 20 e
nell'art. 23 del regolamento prospetto, nonchè negli articoli 35 e
seguenti del citato regolamento delegato;
Considerato che, in accoglimento delle istanze provenienti da ampia
parte dei rispondenti alla consultazione e al fine di assicurare la
piena conformità dell'ordinamento nazionale alla disciplina europea
di riferimento, è opportuno eliminare le disposizioni regolamentari
che prevedono la verifica della completezza della domanda di
approvazione e la durata massima del procedimento amministrativo, di
cui all'art. 8 del regolamento emittenti;
Considerato che, per effetto dell'eliminazione delle sopra
richiamate disposizioni regolamentari, trovano applicazione diretta
le citate disposizioni europee in materia di controllo e approvazione
dei prospetti;
Considerato che è opportuno consentire all'emittente e/o
all'offerente di illustrare alla Consob le questioni di particolare
rilevanza riguardanti l'operazione di offerta o l'ammissione alle
negoziazioni, al fine di effettuare una valutazione sui contenuti del
prospetto e favorire la celerità della successiva istruttoria volta
all'approvazione del prospetto;
Considerato che l'art. 27 del regolamento prospetto consente
all'autorità competente di accettare una lingua diversa da quella
nazionale ai fini della redazione del prospetto, ferma restando la
possibilità di esigere la traduzione della nota di sintesi;
Considerato che, al fine di ridurre gli oneri per i soggetti che
promuovono offerte transnazionali, è opportuno modificare il regime
linguistico previsto per la redazione del prospetto, in modo da
consentire l'utilizzo della lingua inglese ai fini della redazione
del prospetto;
Considerato che, nei casi in cui il prospetto sia redatto in lingua
inglese, qualora l'offerta sia svolta in tutto o in parte in Italia,
ovvero sia chiesta l'ammissione alle negoziazioni nel mercato
regolamentato italiano, è opportuno prevedere la traduzione della
nota di sintesi in lingua italiana, per esigenze di tutela degli
investitori e dell'integrità dei mercati;
Considerate le osservazioni del Comitato degli operatori di mercato
e degli investitori, istituito con delibera del 12 giugno 2018, n.
20477, nonchè le osservazioni pervenute in risposta al documento di
consultazione sulle proposte di modifica del regolamento emittenti,
pubblicato in data 21 febbraio 2022, come rappresentate nella
relazione illustrativa pubblicata sul sito web della Consob;

Delibera:

Art. 1

Modifiche del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti,
adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive
modifiche

1. Nella parte II, titolo I, del Regolamento emittenti, sono
apportate le seguenti modificazioni:
A. nel capo I:
1) l'art. 4 è sostituito dal seguente:
«Art. 4 (Domanda di approvazione). - 1. La domanda di
approvazione ai sensi dell'art. 20 del Regolamento prospetto è
redatta in formato elettronico ricercabile in conformità al modello
in allegato 1A ed è trasmessa con le modalità informatiche indicate
dalla Consob con apposite istruzioni. Essa contiene l'indicazione dei
soggetti che promuovono l'offerta, è corredata delle informazioni e
dei documenti indicati nell'allegato 1A e nell'art. 42 del
Regolamento delegato (UE) 2019/980, nonchè sottoscritta da coloro
che in qualità di offerente ed emittente intendono effettuare
l'offerta al pubblico.
2. Prima della domanda di approvazione prevista nel comma 1,
l'emittente e/o l'offerente possono sottoporre alla Consob questioni
di particolare rilevanza riguardanti l'operazione di offerta, anche
attraverso l'invio di elementi informativi tratti dai documenti
oggetto di interesse, al fine di consentirne la valutazione degli
effetti sui contenuti del prospetto e favorire la celerità
dell'istruttoria.»;
2) l'art. 8 è sostituito dal seguente:
«Art. 8 (Approvazione del prospetto e del supplemento per le
offerte di prodotti finanziari diversi dai titoli). - 1. La Consob
approva il prospetto entro venti giorni lavorativi se l'offerta ha ad
oggetto prodotti finanziari diversi dai titoli.
2. Per l'offerta al pubblico di prodotti finanziari diversi dai
titoli, se la Consob ritiene, per motivi ragionevoli, che siano
necessarie informazioni supplementari, essa ne dà comunicazione
all'emittente o all'offerente. Le informazioni supplementari sono
inoltrate alla Consob, a pena di decadenza entro venti giorni
lavorativi dalla data in cui l'emittente o l'offerente ha ricevuto la
richiesta. Il termine previsto per l'approvazione del prospetto dal
comma 1 inizia a decorrere dal giorno in cui pervengono alla Consob
tali informazioni. La dichiarazione di decadenza comporta la chiusura
del procedimento istruttorio.
3. Nel caso di richieste di modifiche o di informazioni
supplementari, la durata complessiva del procedimento di approvazione
del prospetto non può in ogni caso eccedere i settanta giorni
lavorativi nel caso previsto dal comma 1 del presente articolo,
decorrenti da quando la domanda di approvazione prende data. Solo in
casi eccezionali, la Consob può prorogare detti termini di ulteriori
cinque giorni lavorativi.
4. Per l'offerta di prodotti finanziari diversi dai titoli, il
supplemento previsto dall'art. 94-bis, comma 4, del Testo unico è
trasmesso alla Consob che lo approva entro un massimo di sette giorni
lavorativi dalla sua ricezione.»;
3) l'art. 12 è sostituito dal seguente:
«Art. 12 (Regime linguistico del prospetto). - 1. Il prospetto
per le offerte di prodotti finanziari diversi dai titoli è redatto
in lingua italiana.
2. Per le offerte di titoli il prospetto è redatto in lingua
italiana o in lingua inglese, a scelta dell'emittente o
dell'offerente.
3. Se il prospetto è redatto in lingua inglese e l'offerta è
svolta in tutto o in parte in Italia, ovvero sia chiesta l'ammissione
alle negoziazioni nel mercato regolamentato italiano, la nota di
sintesi è tradotta in lingua italiana.».
2. Nella parte III, titolo I, del Regolamento emittenti, sono
apportate le seguenti modificazioni:
A. nel capo II:
1) l'art. 52 è sostituito dal seguente:
«Art. 52 (Disposizioni riguardanti l'ammissione alle
negoziazioni di titoli). - 1. Ai fini della pubblicazione del
prospetto di ammissione alle negoziazioni di titoli, l'emittente o il
soggetto che chiede l'ammissione trasmette alla Consob, ai sensi
dell'art. 113, comma 1, del Testo unico, la domanda di approvazione
prevista dall'art. 94, comma 3, del Testo unico, sottoscritta dal
soggetto che chiede l'ammissione; essa è redatta in formato
elettronico ricercabile in conformità all'allegato 1C, è trasmessa
con le modalità informatiche indicate dalla Consob con apposite
istruzioni, ed è corredata del prospetto medesimo e delle
informazioni e documenti ivi indicati, nonchè richiesti dall'art. 42
del Regolamento delegato (UE) 2019/980.
2. Prima della domanda di approvazione prevista nel comma 1,
l'emittente e/o l'offerente possono sottoporre alla Consob questioni
di particolare rilevanza riguardanti l'ammissione alle negoziazioni,
anche attraverso l'invio di elementi informativi tratti dai documenti
oggetto di interesse, al fine di consentirne la valutazione degli
effetti sui contenuti del prospetto e favorire la celerità
dell'istruttoria.
3. Il gestore del mercato comunica tempestivamente alla Consob
l'avvenuta presentazione della domanda di ammissione alla quotazione
e della domanda di ammissione alle negoziazioni da parte
dell'emittente o del soggetto che chiede l'ammissione.»;
2) all'art. 53:
a) al comma 2, le parole: «8, commi 1, 4-bis e 5,» sono
soppresse;
b) i commi 3 e 4 sono abrogati;
B. nel capo IV, all'art. 63:
1) il comma 1 è sostituito dal seguente:
«1. Con la domanda di approvazione finalizzata alla
pubblicazione del prospetto di ammissione alle negoziazioni può
essere comunicato alla Consob che si intende effettuare un'offerta al
pubblico relativa ai titoli oggetto di ammissione alle negoziazioni.
In tal caso si applica l'art. 52, commi 1 e 2, e la domanda di
approvazione è corredata anche delle informazioni e dei documenti
indicati nell'allegato 1A.»;
2) il comma 2 è abrogato.

Art. 2

Modifiche all'allegato 1 del regolamento di attuazione del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina
degli emittenti, adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971
e successive modificazioni

1. All'allegato 1 (Offerta al pubblico di sottoscrizione e/o di
vendita di prodotti finanziari e ammissione alle negoziazioni in un
mercato regolamentato di titoli) del Regolamento emittenti, sono
apportate le seguenti modifiche:
A. l'allegato 1A (Domanda di approvazione ai sensi degli articoli
4 e/o 52 del Regolamento Consob n. 11971, del 14 maggio 1999, e
successive modifiche, e documentazione da allegare alla stessa) è
sostituito dall'allegato 1A accluso alla presente delibera;
B. nell'allegato 1C (Domanda di approvazione ai sensi degli
articoli 4 e/o 52 del Regolamento Consob n. 11971, del 14 maggio
1999, e successive modifiche, e documentazione da allegare alla
domanda di approvazione del prospetto di ammissione alle negoziazioni
in un mercato regolamentato), tavola 1 (Documentazione da allegare
alla domanda di approvazione per la pubblicazione del prospetto di
ammissione alle negoziazioni di titoli di capitale), le lettere da a)
a i), sono sostituite dalle seguenti:
«a) la bozza di prospetto (ovvero le sue componenti) contenente
le informazioni richieste dagli schemi applicabili;
b) le informazioni previste dall'art. 42, paragrafo 2, dalla
lettera a) alla lettera i), del Regolamento delegato (UE) 2019/980
della Commissione del 14 marzo 2019;
c) copia dello statuto che la società intende adottare alla data
di ammissione alle negoziazioni;
d) in caso di richiesta, ai sensi degli articoli 25 e 26 del
regolamento (UE) 2017/1129, di trasmissione del certificato di
approvazione della Consob alle autorità competenti di altri Stati
membri della UE, presentata unitamente alla bozza di prospetto, la
traduzione del prospetto, del documento di registrazione, del
documento di registrazione universale e della nota di sintesi, ove
applicabile;
e) se l'ordine delle informazioni incluse nella bozza di
prospetto è diverso dall'ordine in cui dette informazioni sono
presentate negli allegati al Regolamento delegato (UE) 2019/980, o
elementi di cui ai predetti allegati non sono stati inseriti nella
bozza di prospetto, una tabella di corrispondenza che indichi,
rispettivamente, a quali punti degli allegati corrispondono le
informazioni incluse o gli elementi mancanti e, in tal caso,
l'eventuale tempistica dell'inclusione di detti elementi mancanti;
f) ove non già contenute nel prospetto o incorporate mediante
riferimento, le relazioni con le quali il revisore legale o la
società di revisione legale ha espresso il proprio giudizio sul
bilancio d'esercizio e su quello consolidato, ove redatto, anche
diversi da quelli riesposti, approvati dall'emittente negli esercizi
per i quali gli schemi applicabili richiedano l'inclusione di
informazioni finanziarie nel prospetto;
g) nel caso di richiesta, ai sensi dell'art. 20, paragrafo 8, del
regolamento (UE) 2017/1129, di trasferimento dell'approvazione di un
prospetto all'autorità competente di un altro Stato membro
dell'Unione europea, una nota che riporti le motivazioni alla base
della richiesta, anche con riferimento alle caratteristiche dei
mercati di ammissione alle negoziazioni e ai Paesi di riferimento
dell'attività di impresa della società.».

Art. 3

Disposizioni transitorie e finali

1. Ai procedimenti di approvazione dei prospetti, avviati
anteriormente alla data di entrata in vigore della presente delibera,
continuano ad applicarsi le disposizioni regolamentari nella
formulazione vigente anteriormente a tale data.
2. La presente delibera è pubblicata nel sito internet della
Consob e nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana.

Roma, 28 luglio 2022

Il Presidente: Savona

Allegato

Allegato 1A

Domanda di approvazione ai sensi degli articoli 4 e/o 52 del
Regolamento Consob n. 11971, del 14 maggio 1999, e successive
modifiche, e documentazione da allegare alla stessa

1) Domanda di approvazione ai sensi degli articoli 4 e/o 52 del
Regolamento Consob n. 11971, del 14 maggio 1999, e successive
modifiche
Le informazioni contenute nei fac-simili, qualora siano
rilevabili da documenti allegati alla domanda di approvazione,
possono essere omesse purchè sia fatto esplicito richiamo a tali
documenti (tranne l'indicazione dei soggetti che la promuovono e le
sottoscrizioni, richieste direttamente dall'art. 4 del regolamento n.
11971, del 14 maggio 1999, e successive modifiche).
A) Fac-simile di struttura della domanda di approvazione relativa ad
un prospetto o di un prospetto di base nella forma di un unico
documento
a) Data e luogo della domanda di approvazione
b) Oggetto della domanda di approvazione (in cui inserire, fra
l'altro, i riferimenti normativi secondo i seguenti schemi):
Domanda di approvazione ai sensi dell'art. 42 del Regolamento
delegato (UE) 2019/980 della Commissione del 14 marzo 2019 e degli
articoli 4 e 52 del Regolamento Consob n. 11971, del 14 maggio 1999,
e successive modifiche [nel caso di offerte al pubblico che prevedono
anche l'ammissione alle negoziazioni di titoli]

Oppure

Domanda di approvazione ai sensi dell'art. 42 del Regolamento
delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019, e
dell'art. 4 del Regolamento Consob n. 11971, del 14 maggio 1999, e
successive modifiche [nel caso di sola offerta pubblica]

Oppure

Domanda di approvazione ai sensi dell'art. 42 del Regolamento
delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019, e
dell'art. 52 del Regolamento Consob n. 11971, del 14 maggio 1999, e
successive modifiche [nel caso di mera ammissione alle negoziazioni]
c) Individuazione dei soggetti che presentano la domanda di
approvazione (denominazione, sede legale, C.F., Partita IVA), delle
persone fisiche che li rappresentano per l'operazione (recapito
telefonico, Pec, indirizzo e-mail) e della qualifica in base alla
quale essi agiscono
d) Indicazione dell'eventuale intermediario incaricato della
domanda di ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato
(denominazione e sede legale, recapito telefonico, Pec e indirizzo
e-mail della persona fisica che lo rappresenta nell'operazione)
e) Nel caso in cui sia prevista anche l'ammissione alla
quotazione e alle negoziazioni in un mercato regolamentato,
indicazione della data di presentazione della domanda di ammissione a
quotazione al relativo mercato regolamentato, qualora sia prevista
dal regolamento del gestore del mercato. Qualora la domanda di
ammissione alla quotazione non sia stata ancora presentata, la data
di presentazione della domanda dovrà essere comunicata alla Consob
in tempo utile per consentire il completamento dell'istruttoria
f) Indicazione del punto di contatto ai sensi dell'art. 42,
paragrafo 1, del Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione
del 14 marzo 2019, e dell'eventuale soggetto (denominazione e sede
legale, recapito telefonico, Pec e indirizzo e-mail della persona
fisica che lo rappresenta nell'operazione) autorizzato ad apportare,
in nome e per conto dell'emittente, dell'offerente o della persona
che chiede l'ammissione alle negoziazioni, le informazioni
supplementari e le modifiche alla domanda di approvazione e al
prospetto che fossero ritenute necessarie od opportune, anche su
richiesta della Consob, nonchè ad inviare e ricevere la
corrispondenza e la documentazione necessarie ai fini del rilascio
dell'approvazione da parte della Consob
g) Eventuale dichiarazione dell'emittente di optare per la
redazione di un prospetto conformemente agli schemi semplificati,
precisando la categoria di soggetto, identificata ai sensi dell'art.
14, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2017/1129, in cui si colloca
h) Eventuale dichiarazione dell'emittente di optare per la
redazione di un prospetto UE della crescita ai sensi dell'art. 15,
paragrafo 1, del regolamento (UE) 2017/1129, precisando in quale
categoria di soggetto identificata dal suddetto paragrafo 1 si
colloca l'emittente
i) Eventuale dichiarazione dell'emittente di presentare un
prospetto ai sensi dell'art. 41, paragrafo 1, del Regolamento
delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019, [nel
caso di prospetto il cui contenuto è sostanzialmente simile a un
prospetto già approvato dalla Consob]
l) Informazioni richieste all'art. 42, paragrafo 2, dalla lettera
a) alla lettera h), del Regolamento delegato (UE) 2019/980 della
Commissione del 14 marzo 2019
m) Nel caso in cui il prospetto sia redatto in lingua inglese,
gli emittenti trasmettono i documenti allegati alla domanda di
approvazione in lingua italiana, ad eccezione dei documenti richiesti
dall'art. 42, comma 2, lettere c) e g), del Regolamento delegato (UE)
2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019, che possono essere
trasmessi, a scelta dell'emittente, in lingua inglese o italiana, a
prescindere dalla lingua in cui è redatto il prospetto, inglese o
italiano
n) Elenco degli allegati alla domanda di approvazione, che ne
costituiscono parte integrante
o) Sottoscrizioni (Una o più delle sottoscrizioni potrebbero non
essere applicabili a seconda della tipologia di operazione):
Sottoscrizione del legale rappresentante dell'emittente o
della/e persona/e munita/e dei necessari poteri
Sottoscrizione del legale rappresentante dell'offerente o
della/e persona/e munita/e dei necessari poteri
Sottoscrizione della persona che chiede l'ammissione alle
negoziazioni (se diversa dall'emittente)
(Le sottoscrizioni vanno apposte di seguito al testo, senza
interruzioni. Ai sensi dell'art. 38, comma 3 del decreto del
Presidente della Repubblica 28 dicembre 2000, n. 445, la domanda di
approvazione è sottoscritta e presentata unitamente a copia
fotostatica non autenticata di un documento d'identità del
sottoscrittore)
Dichiarazione di conformità agli schemi e di responsabilità del
prospetto
«I sottoscrittori dichiarano che il prospetto allegato alla
presente domanda di approvazione è conforme agli schemi applicabili
(indicando gli allegati del Regolamento delegato (UE) 2019/980 della
Commissione, del 14 marzo 2019, che sono stati applicati) e che, per
quanto a loro conoscenza, le informazioni in esso contenute sono
conformi ai fatti e che il prospetto non presenta omissioni tali da
alterarne il senso» (Eventuale dichiarazione delle persone
responsabili di talune parti del prospetto attestante che, per quanto
a loro conoscenza, le informazioni contenute nelle parti del
prospetto di cui sono responsabili sono conformi ai fatti e che tali
parti del prospetto non presentano omissioni tali da alterarne il
senso)
Tale dichiarazione è trasmessa con l'invio in Consob dell'ultima
versione del prospetto prima della relativa approvazione
Nel caso di prospetto presentato ai sensi dell'art. 41, paragrafo
1, del Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14
marzo 2019, inserire la seguente ulteriore dichiarazione:
«I sottoscrittori dichiarano che la bozza di prospetto allegato
è presentato ai sensi dell'art. 41, paragrafo 1, del Regolamento
delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019, e che le
parti della bozza di prospetto allegato non evidenziate sono conformi
al prospetto già approvato dalla Consob con nota prot. n. xxx del
yyy»
Sottoscrizioni (Una o più delle sottoscrizioni potrebbero non
essere applicabili a seconda della tipologia di operazione):
Sottoscrizione del legale rappresentante dell'emittente o
della/e persona/e munita/e dei necessari poteri
Sottoscrizione del legale rappresentante dell'offerente o
della/e persona/e munita/e dei necessari poteri
Sottoscrizione della persona che chiede l'ammissione alle
negoziazioni (se diversa dall'emittente)
Sottoscrizione del legale rappresentante o della/e persona/e
munita/e dei necessari poteri di tutti gli altri soggetti che
eventualmente assumano, in tutto o in parte, la responsabilità del
prospetto
B) Fac-simile di struttura della domanda di approvazione relativa ad
un prospetto o ad un prospetto di base nella forma di documenti
distinti - Documento di registrazione o Documento di registrazione
universale
a) Data e luogo della domanda di approvazione
b) Oggetto della domanda di approvazione (in cui inserire, fra
l'altro, i riferimenti normativi secondo il seguente schema:
Domanda di approvazione ai sensi dell'art. 10 del regolamento
(UE) 2017/1129

Oppure

Domanda di approvazione ai sensi dell'art. 9 del regolamento
(UE) 2017/1129
c) Nel caso in cui, al momento della presentazione della domanda,
si conosca il tipo di operazione che si intende effettuare, sulla
base del prospetto, del quale il documento di registrazione o il
documento di registrazione universale siano parte, indicare se detta
operazione riguarda:
i) un'offerta pubblica;
ii) un'ammissione alla negoziazione;
iii) un'offerta pubblica e contestuale ammissione alla
negoziazione
Nei casi ii) e iii), indicare la data di presentazione della
domanda di ammissione alla quotazione, qualora sia prevista dal
regolamento del gestore del mercato, e la denominazione del relativo
mercato regolamentato. Qualora la domanda di ammissione alla
quotazione non sia stata ancora presentata, la data di presentazione
della domanda dovrà essere comunicata alla Consob in tempo utile per
consentire il completamento dell'istruttoria
Nel caso in cui invece non si conosca il tipo di operazione che
si intende effettuare, riportare che il soggetto che presenta la
domanda di approvazione non ha ancora deciso il tipo di operazione
che si intende effettuare, sulla base del prospetto, del quale il
documento di registrazione o il documento di registrazione universale
siano parte
d) Individuazione dei soggetti che presentano la domanda di
approvazione (denominazione, sede legale, C.F., Partita IVA), delle
persone fisiche che li rappresentano per l'operazione (recapito
telefonico, Pec, indirizzo e-mail) e della qualifica in base alla
quale essi agiscono
e) Nei casi ii) e iii) della lettera c), indicazione
dell'eventuale intermediario incaricato della domanda di ammissione
alle negoziazioni in un mercato regolamentato (denominazione e sede
legale, recapito telefonico, Pec e indirizzo e-mail della persona
fisica che lo rappresenta nell'operazione)
f) Indicazione del punto di contatto ai sensi dell'art. 42,
paragrafo 1, del Regolamento delegato (UE) 2019/980 della
Commissione, del 14 marzo 2019, e dell'eventuale soggetto
(denominazione e sede legale, recapito telefonico, Pec ed indirizzo
e-mail della persona fisica che lo rappresenta nell'operazione)
autorizzato ad apportare, in nome e per conto dell'emittente, le
informazioni supplementari e le modifiche alla domanda di
approvazione, al documento di registrazione e al documento di
registrazione universale, che fossero ritenute necessarie od
opportune, anche su richiesta della Consob, nonchè ad inviare e
ricevere la corrispondenza e la documentazione necessarie ai fini del
rilascio dell'approvazione da parte della Consob
g) Eventuale dichiarazione dell'emittente di optare per la
redazione di un documento di registrazione conformemente allo schema
semplificato, precisando la categoria di soggetto, identificata ai
sensi dell'art. 14, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2017/1129, in
cui si colloca l'emittente
h) Eventuale dichiarazione dell'emittente di optare per la
redazione di un documento di registrazione di un prospetto UE della
crescita, ai sensi dell'art. 15, paragrafo 1, del regolamento (UE)
2017/1129, precisando in quale categoria di soggetto, identificata
dal suddetto paragrafo 1, si colloca l'emittente
i) Eventuale dichiarazione dell'emittente di presentare un
documento di registrazione ai sensi dell'art. 41, paragrafo 1, del
Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo
2019, [nel caso di documento di registrazione il cui contenuto è
sostanzialmente simile a un documento di registrazione già approvato
dalla Consob o come parte costitutiva di un prospetto già approvato
dalla Consob]
l) Informazioni richieste all'art. 42, paragrafo 2, dalla lettera
a) alla lettera i), del Regolamento delegato (UE) 2019/980 della
Commissione, del 14 marzo 2019
m) Nel caso in cui il documento di registrazione sia redatto in
lingua inglese, gli emittenti trasmettono i documenti allegati alla
domanda di approvazione in lingua italiana, ad eccezione dei
documenti richiesti dall'art. 42, comma 2, lettere c) e g), del
Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo
2019, che possono essere trasmessi, a scelta dell'emittente, in
lingua inglese o italiana, a prescindere dalla lingua in cui è
redatto il documento di registrazione, inglese o italiano
n) Elenco degli allegati alla domanda di approvazione, che ne
costituiscono parte integrante
o) Sottoscrizione:
Sottoscrizione del legale rappresentante dell'emittente o
della/e persona/e munita/e dei necessari poteri
(Le sottoscrizioni vanno apposte di seguito al testo, senza
interruzioni. Ai sensi dell'art. 38, comma 3 del decreto del
Presidente della Repubblica 28 dicembre 2000, n. 445, la domanda di
approvazione è sottoscritta e presentata unitamente a copia
fotostatica non autenticata di un documento d'identità del
sottoscrittore)
Dichiarazione di conformità agli schemi e di responsabilità del
documento di registrazione e del documento di registrazione
universale
«I sottoscrittori dichiarano che il documento di registrazione e
il documento di registrazione universale allegato alla presente
domanda di approvazione è conforme agli schemi applicabili
(indicando gli allegati del Regolamento delegato (UE) 2019/980 della
Commissione, del 14 marzo 2019, che sono stati applicati) e che, per
quanto a loro conoscenza, le informazioni in esso contenute sono
conformi ai fatti e che il documento di registrazione e il documento
di registrazione universale non presenta omissioni tali da alterarne
il senso» (Eventuale dichiarazione delle persone responsabili di
talune parti del documento di registrazione e del documento di
registrazione universale attestante che, per quanto a loro
conoscenza, le informazioni contenute nelle parti del documento di
registrazione e del documento di registrazione universale di cui sono
responsabili sono conformi ai fatti e che tali parti del documento di
registrazione e del documento di registrazione universale non
presentano omissioni tali da alterarne il senso)
Tale dichiarazione è trasmessa con l'invio in Consob dell'ultima
versione del documento di registrazione e del documento di
registrazione universale prima della relativa approvazione
Nel caso di documento di registrazione o di documento di
registrazione universale presentato ai sensi dell'art. 41, paragrafo
1, del Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14
marzo 2019, inserire la seguente ulteriore dichiarazione:
«I sottoscrittori dichiarano che la bozza di documento di
registrazione o di documento di registrazione universale allegato è
presentato ai sensi dell'art. 41, paragrafo 1, del Regolamento
delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019, e che le
parti non evidenziate della bozza di documento di registrazione o di
documento di registrazione universale allegato sono conformi al
documento di registrazione o al documento di registrazione universale
approvato dalla Consob con nota prot. n. xxx del yyy o come parte
costitutiva del prospetto approvato dalla Consob nella forma di un
unico documento/di documenti distinti con nota prot. n. xxx del yyy»
Sottoscrizioni (Una o più delle sottoscrizioni potrebbero non
essere applicabili a seconda della tipologia di operazione):
Sottoscrizione del legale rappresentante dell'emittente o
della/e persona/e munita/e dei necessari poteri
Sottoscrizione del legale rappresentante o della/e persona/e
munita/e dei necessari poteri di tutti gli altri soggetti che
eventualmente assumano, in tutto o in parte, la responsabilità del
documento di registrazione e del documento di registrazione
universale
C) Fac-simile di struttura della domanda di approvazione relativa ad
un prospetto o di un prospetto di base nella forma di documenti
distinti - Nota informativa sui titoli e nota di sintesi
a) Data e luogo della domanda di approvazione
b) Oggetto della domanda di approvazione (in cui inserire, fra
l'altro, i riferimenti normativi secondo il seguente schema):
Domanda di approvazione ai sensi dell'art. 10 del regolamento
(UE) 2017/1129 e degli articoli 4 e 52 del Regolamento Consob n.
11971, del 14 maggio 1999, e successive modifiche [nel caso di
offerte al pubblico che prevedono anche l'ammissione alle
negoziazioni di titoli]

Oppure

Domanda di approvazione ai sensi dell'art. 10 del regolamento
(UE) 2017/1129 e dell'art. 4 del Regolamento Consob n. 11971, del 14
maggio 1999, e successive modifiche [nel caso di sola offerta
pubblica]

Oppure

Domanda di approvazione ai sensi dell'art. 10 del regolamento
(UE) 2017/1129 e dell'art. 52 del Regolamento Consob n. 11971, del 14
maggio 1999, e successive modifiche [nel caso di mera ammissione alle
negoziazioni]
c) Individuazione dei soggetti che presentano la domanda di
approvazione (denominazione, sede legale, C.F., Partita IVA), delle
persone fisiche che li rappresentano per l'operazione (recapito
telefonico, Pec, indirizzo e-mail) e della qualifica in base alla
quale essi agiscono
d) Nel caso in cui, contestualmente alla domanda di approvazione
delle note, si intenda richiedere l'approvazione di un supplemento al
documento di registrazione ai sensi dell'art. 10, paragrafo 1, del
regolamento (UE) 2017/1129, oppure le modifiche ad un documento di
registrazione universale, ai sensi dell'art. 10, paragrafo 3, del
regolamento (UE) 2017/1129, indicazione di tale circostanza [in
questo caso saranno presentate altresì le relative domande di
approvazione del supplemento o delle modifiche]
e) Indicazione del punto di contatto ai sensi dell'art. 42,
paragrafo 1, del Regolamento delegato (UE) 2019/980 della
Commissione, del 14 marzo 2019, e dell'eventuale soggetto
(denominazione e sede legale, recapito telefonico, Pec ed indirizzo
e-mail della persona fisica che lo rappresenta nell'operazione)
autorizzato ad apportare, in nome e per conto dell'emittente,
dell'offerente o della persona che chiede l'ammissione alle
negoziazioni, le informazioni supplementari e le modifiche alla
domanda di approvazione e alla nota informativa sui titoli, che
fossero ritenute necessarie od opportune, anche su richiesta della
Consob, nonchè ad inviare e ricevere la corrispondenza e la
documentazione necessarie ai fini del rilascio dell'approvazione da
parte della Consob
f) Eventuale dichiarazione dell'emittente di optare per la
redazione di una nota informativa sui titoli conformemente allo
schema semplificato, precisando in quale categoria di soggetto, ai
sensi dell'articolo 14, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2017/1129,
si colloca l'emittente
g) Eventuale dichiarazione dell'emittente di optare per la
redazione di una nota informativa di un prospetto UE della crescita
ai sensi dell'art. 15, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2017/1129,
precisando in quale categoria di soggetto, identificata dal suddetto
paragrafo 1, si colloca
h) Eventuale dichiarazione dell'emittente di presentare una nota
informativa sui titoli e, ove richiesta dal regolamento prospetto,
una nota di sintesi ai sensi dell'art. 41, paragrafo 1, del
Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo
2019, [nel caso di nota informativa il cui contenuto è
sostanzialmente simile a una nota informativa e alla nota di sintesi
di un prospetto già approvato dalla Consob]
i) Informazioni richieste dall'art. 42, paragrafo 2, dalla
lettera a) alla lettera i), del Regolamento delegato (UE) 2019/980
della Commissione del 14 marzo 2019
l) Nel caso in cui la nota informativa sia redatta in lingua
inglese, gli emittenti trasmettono i documenti allegati alla domanda
di approvazione in lingua italiana, ad eccezione dei documenti
richiesti dall'art. 42, comma 2, lettere c) e g), del Regolamento
delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019, che
possono essere trasmessi, a scelta dell'emittente, in lingua inglese
o italiana, a prescindere dalla lingua in cui è redatta la nota
informativa, inglese o italiano
m) Elenco degli allegati alla domanda di approvazione che ne
costituiscono parte integrante
n) Sottoscrizioni (Una o più delle sottoscrizioni potrebbero non
essere applicabili a seconda della tipologia di operazione):
Sottoscrizione del legale rappresentante dell'emittente o
della/e persona/e munita/e dei necessari poteri
Sottoscrizione del legale rappresentante dell'offerente o
della/e persona/e munita/e dei necessari poteri
Sottoscrizione della persona che chiede l'ammissione alle
negoziazioni (se diversa dall'emittente)
(Le sottoscrizioni vanno apposte di seguito al testo, senza
interruzioni. Ai sensi dell'art. 38, comma 3, del decreto del
Presidente della Repubblica 28 dicembre 2000, n. 445, la domanda di
approvazione è sottoscritta e presentata unitamente a copia
fotostatica non autenticata di un documento d'identità del
sottoscrittore)
Dichiarazione di conformità agli schemi e di responsabilità del
prospetto
«I sottoscrittori dichiarano che la nota informativa sui titoli
è conforme agli schemi applicabili (indicando gli allegati del
Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo
2019, che sono stati applicati) e che, per quanto a loro conoscenza,
le informazioni in essa contenute sono conformi ai fatti e che la
nota informativa non presenta omissioni tali da alterarne il senso»
(Eventuale dichiarazione delle persone responsabili di talune parti
della nota informativa attestante che, per quanto a loro conoscenza,
le informazioni contenute nelle parti della nota informativa di cui
sono responsabili sono conformi ai fatti e che tali parti della nota
informativa non presentano omissioni tali da alterarne il senso)
Tale dichiarazione è trasmessa con l'invio in Consob dell'ultima
versione della nota informativa prima della relativa approvazione
Nel caso la bozza di nota informativa sui titoli [e della nota di
sintesi] è presentata ai sensi dell'art. 41, paragrafo 1, del
Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo
2019, inserire la seguente ulteriore dichiarazione:
«I sottoscrittori dichiarano che la bozza di nota informativa sui
titoli [e della nota di sintesi] allegata è presentata ai sensi
dell'art. 41, paragrafo 1, del Regolamento delegato (UE) 2019/980
della Commissione, del 14 marzo 2019, e che le parti non evidenziate
della bozza di nota informativa sui titoli [e della nota di sintesi]
allegata sono conformi alla nota informativa sui titoli [e alla nota
di sintesi] del prospetto approvato dalla Consob nella forma di un
unico documento/di documenti distinti con nota prot. n. xxx del yyy»
Sottoscrizioni (Una o più delle sottoscrizioni potrebbero non
essere applicabili a seconda della tipologia di operazione):
Sottoscrizione del legale rappresentante dell'emittente o
della/e persona/e munita/e dei necessari poteri
Sottoscrizione del legale rappresentante dell'offerente o
della/e persona/e munita/e dei necessari poteri
Sottoscrizione della persona che chiede l'ammissione alle
negoziazioni (se diversa dall'emittente)
Sottoscrizione del legale rappresentante o della/e persona/e
munita/e dei necessari poteri di tutti gli altri soggetti che
eventualmente assumano, in tutto o in parte, la responsabilità del
prospetto
2) Documentazione da allegare alla domanda di approvazione1-2-3
A) Offerte al pubblico di titoli e di altri prodotti finanziari
diversi dalle quote o azioni di OICR aperti
La documentazione di seguito indicata deve essere trasmessa in
formato elettronico ricercabile. Alla domanda di approvazione sono
allegati:
a) la bozza di prospetto (ovvero le sue componenti) contenente
le informazioni richieste dagli schemi applicabili [nel caso in cui
si applichi l'art. 41, paragrafo 1, del Regolamento delegato (UE)
2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019, la bozza allegata
evidenzia tutte le modifiche rispetto al prospetto approvato];
b) le informazioni previste dall'art. 42, paragrafo 2, dalla
lettera a) alla lettera i), del Regolamento delegato (UE) 2019/980
della Commissione, del 14 marzo 20194 ;
c) se l'ordine delle informazioni incluse nella bozza di
prospetto è diverso dall'ordine in cui dette informazioni sono
presentate negli allegati al Regolamento delegato (UE) 2019/980 o
elementi di cui i predetti allegati non sono stati inseriti nella
bozza di prospetto, una tabella di corrispondenza che indichi,
rispettivamente, a quali punti degli allegati corrispondono le
informazioni incluse o gli elementi mancanti e, in tal caso,
l'eventuale tempistica dell'inclusione di detti elementi mancanti;
d) ove non già contenute nel prospetto o incorporate mediante
riferimento, le relazioni con le quali il revisore legale o la
società di revisione legale ha espresso il proprio giudizio sul
bilancio d'esercizio e su quello consolidato, ove redatto, anche
diversi da quelli riesposti, approvati dall'emittente negli esercizi
per i quali gli schemi applicabili richiedano l'inclusione di
informazioni finanziarie nel prospetto;
e) in caso di richiesta, ai sensi degli articoli 25 e 26 del
regolamento (UE) 2017/1129, di trasmissione del certificato di
approvazione della Consob alle autorità competenti di altri Stati
membri della UE, presentata unitamente alla bozza di prospetto, la
traduzione del prospetto, del documento di registrazione, del
documento di registrazione universale e della nota di sintesi, ove
applicabile5 ;
f) nel caso di richiesta, ai sensi dell'art. 20, paragrafo 8,
del regolamento (UE) 2017/1129, di trasferimento dell'approvazione di
un prospetto all'autorità competente di un altro Stato membro
dell'Unione europea, una nota che riporti le motivazioni alla base
della richiesta, anche con riferimento alla tipologia di investitori
destinatari dell'offerta e/o alle caratteristiche dei mercati di
ammissione alle negoziazioni e ai paesi di riferimento dell'attività
di impresa della società;
g) per i FIA immobiliari, ove previsti dalla legislazione dello
Stato membro d'origine: copia degli atti di conferimento dei beni
immobili, diritti reali immobiliari e partecipazioni in società
immobiliari e delle relazioni di stima redatte da esperti
indipendenti.
______
1 Se i documenti indicati nel presente allegato sono già stati
acquisiti agli atti della Consob, gli emittenti possono limitarsi a
richiamarli, indicando i relativi riferimenti (ad esempio: numero del
procedimento amministrativo in cui esso è incluso, numero di
protocollo, modalità di invio, etc.) e dichiarando, sotto la propria
responsabilità, che nessuna modificazione è intervenuta.
² La documentazione richiesta è da inviarsi in copia conforme
all'originale con dichiarazione, su carta intestata, firmata dal
rappresentante legale che attesti tale conformità. Tale
dichiarazione può essere contenuta anche nella domanda di
approvazione per tutti i documenti richiamati nell'elenco dei
documenti allegati.
³ Nel caso di prospetto costituito da documenti distinti, al
momento della comunicazione relativa all'intenzione di utilizzare il
documento di registrazione e del documento di registrazione
universale, deve essere inviata alla Consob la documentazione
prevista dal presente allegato, ove compatibile con i contenuti del
documento.
4 Il richiamo all'art. 42, paragrafo 2, lettera a), del
Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo
2019, configura richiesta dell'autorità competente di allegare la
tabella di corrispondenza, ai sensi dell'art. 24, paragrafo 5, del
suddetto Regolamento delegato.
5 Ove non già incluso nella documentazione da trasmettere ai
sensi dell'art. 42, lettera c), del Regolamento delegato (UE)
2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019.