5a Serie Speciale - Contratti Pubblici n. 139 del 25-11-2011
ASTE IMMOBILIARI ED ALTRE PROCEDURE AD EVIDENZA PUBBLICA
ASTE IMMOBILIARI ED ALTRE PROCEDURE AD EVIDENZA PUBBLICA
COMUNE DI MILANO
(GU 5a Serie Speciale - Contratti Pubblici n.139 del 25-11-2011)

Avviso pubblico


per la presentazione di offerte di acquisto dei seguenti pacchetti
azionari di proprietà del Comune di Milano, in alternativa:


- n. 33.480.000 azioni della società per azioni "Milano Serravalle -
Milano Tangenziali S.p.A." più n. 50.000.000 azioni della società
per azioni "S.E.A. S.p.A." (corrispondenti rispettivamente al 18,60%
del capitale sociale di Milano Serravalle - Milano Tangenziali Spa e
al 20% del capitale sociale di S.E.A. S.p.A., alla data di
pubblicazione del presente avviso);


- n. 74.375.000 azioni della Società S.E.A. S.p.a., pari al 29,75%
del capitale sociale alla data di pubblicazione del presente avviso.


PREMESSA.
Il Comune di Milano è titolare del 18,60% del capitale sociale
della Società Milano Serravalle - Milano Tangenziali S.p.a. e del
84,559% del capitale sociale della Società S.E.A. S.p.A..
Con propria deliberazione n. 57 del 14/15.11.2011, il Consiglio
Comunale ha autorizzato la vendita a mezzo di gara ad evidenza
pubblica dei seguenti pacchetti azionari in via alternativa:
A) n. 33.480.000 azioni del capitale della società Milano
Serravalle - Milano Tangenziali S.p.A., pari al 18,60% del capitale
sociale alla data della presente procedura, più n. 50.000.000 azioni
della Società S.E.A. S.p.A., pari al 20% del capitale sociale della
società S.E.A. S.p.a. alla data della presente procedura (oggetto
A);
oppure
B) n. 74.375.000 azioni pari al 29,75% del capitale sociale della
società S.E.A. S.p.a alla data (oggetto B).
L'offerta di acquisto potrà riguardare sia l'oggetto A) sia
l'oggetto B).
Il prezzo minimo di vendita posto a base di gara sia per l'oggetto
A) sia per l'oggetto B) è di Euro 385.000.000, fermo restando che -
in caso di offerta per l'oggetto A - il prezzo minimo è Euro
145.000.000,00 per l'acquisto della partecipazione azionaria in
Milano Serravalle - Milano Tangenziali S.p.A. e Euro 240.000.000,00
per l'acquisto della:partecipazione azionaria in S.E.A. S.p.A. (pari
al 20% del capitale sociale)
PRECISAZIONI. L'acquisto della partecipazione in S.E.A. S.p.A.
sarà accompagnata da modifiche statutarie e patti parasociali, come
da allegati contrattuali.
Si precisa che, alla data del presente avviso, non è prevista la
sottoscrizione da parte del Comune di Milano di nuove azioni della
Società "Milano Serravalle - Milano Tangenziali S.p.A." nell'ipotesi
in cui l'Assemblea dei Soci deliberasse un aumento del capitale
sociale in data successiva a quella di pubblicazione del presente
avviso.
CONTATTI. Comune di Milano: http://www.comune.milano.it -
SETTORE SOCIETÀ ED ENTI PARTECIPATI - Via Silvio Pellico, 16 -
20121 Milano
Tel. +39.02.884.52412 - fax +39.02-884.52413
posta certificata "societaedentipartecipati@cert.comune.milano.it".
Responsabile del procedimento è il Direttore Sottoscrivente.
ART. 1 - NORMATIVE DI RIFERIMENTO
La disciplina normativa di riferimento è costituita dalla Legge n.
474/1994.
ART. 2 - ATTI DELLA PROCEDURA
Gli atti della procedura in oggetto sono costituiti da:
1. Avviso pubblico e modulistica (A-B-C),
2. Proposta dei contratti preliminare e definitivo di compravendita
di azioni della società "S.E.A. S.p.A. e Milano Serravalle - Milano
Tangenziali S.p.A." (oggetto A),
3. Proposta dei contratti preliminare e definitivo di compravendita
di azioni della società "S.E.A. S.p.A." (oggetto B),
4. Statuto S.E.A. S.p.A. (modificato ai fini della presente
procedura) - Patto Parasociale relativo alla gestione di S.E.A.
S.p.A.
ART. 3 - MODELLI PER LA PARTECIPAZIONE ALLA PROCEDURA IN OGGETTO
La modulistica, allegata al presente Avviso pubblico, è costituita
dai modelli denominati:
A. DOMANDA DI PARTECIPAZIONE;
B. OFFERTA DI ACQUISTO;
C. ISTANZA DI ACCESSO ALLA DATA ROOM.
La mancanza della domanda di partecipazione e/o dell'offerta di
acquisto comporterà l'esclusione dalla gara, fatta salva la facoltà
per il Comune di Milano di richiedere eventuali integrazioni e/o
chiarimenti in caso di incompletezza della documentazione presentata.
ART. 4 -RITIRO ATTI E MODULISTICA DI GARA
L'Avviso pubblico e la modulistica per la partecipazione alla
presente procedura, insieme al testo di proposta di contratto
preliminare e definitivo di compravendita di azioni, dello Statuto e
del Patto Parasociale, possono essere visionati e scaricati
all'indirizzo internet : www.comune.milano.it - Sezione Bandi -
VENDITE
ART. 5 - SOGGETTI AMMESSI ALLA PROCEDURA E REQUISITI DI
PARTECIPAZIONE
Possono essere ammessi alla procedura gli interessati, italiani o
esteri, aventi personalità giuridica ai sensi della legislazione del
paese di appartenenza, singolarmente o congiuntamente, mediante patto
di sindacato o altra forma di concertazione ("Cordata"), indicando i
legali rappresentanti e relativi poteri. Sono escluse le persone
fisiche e le Società di persone.
Per partecipare alla procedura di vendita, i soggetti interessati
dovranno presentare la "Domanda di Partecipazione", nonchè attestare
il possesso dei requisiti di seguito indicati:
(i) di essere in possesso di personalità giuridica, ai sensi della
legislazione del paese di appartenenza, e di avere sede legale in
Italia o all'estero;
(ii) di non trovarsi nel divieto di contrattare con la Pubblica
Amministrazione, ai sensi dell'art. 9, comma 2, lett. c del D. Lgs.
n. 231/2001 (la dichiarazione non è necessaria per quei soggetti per
i quali la normativa applicabile non prevede l'assoggettabilità del
decreto citato).
(iii) che il legale rappresentante e gli amministratori muniti di
poteri di rappresentanza non abbiano subito, in Italia o all'estero,
condanne penali e non abbiano procedimenti penali in corso, che
comportino l'incapacità di contrattare con la Pubblica
Amministrazione o non siano sottoposti a misure di prevenzione
personale. Per i soggetti pubblici tali requisiti sono richiesti per
il legale rappresentante dell'Ente;
(iv) l'insussistenza, in capo al legale rappresentante e agli
amministratori muniti di poteri di rappresentanza, di condanna
passata in giudicato ovvero di sentenza di applicazione della pena su
richiesta ai sensi dell'art. 444 del Codice di Procedura Penale, per
qualsiasi reato che incide sulla moralità professionale o per
delitti finanziari. Per i soggetti pubblici tali requisiti sono
richiesti per il legale rappresentante dell'Ente;
(v) di non essere in stato di fallimento, di liquidazione, di
cessazione di attività, di concordato preventivo, di amministrazione
controllata o in qualsiasi altro stato equivalente, nè di avere in
corso un procedimento volto alla dichiarazione di un tale stato (la
dichiarazione non è richiesta per quei soggetti i quali, secondo la
normativa applicabile, non sono assoggettabili alle procedure sopra
descritte);
(vi) che non risulti a carico del soggetto interessato, negli
ultimi cinque anni, dichiarazione di fallimento, di liquidazione
coatta amministrativa, di ammissione a concordato o amministrazione
controllata, o di ammissione a qualsiasi altra procedura equivalente
(la dichiarazione non è richiesta per quei soggetti i quali, secondo
la normativa applicabile, non sono assoggettabili alle procedure
sopra descritte);
(vii) ciascuno dei soggetti interessati dovrà avere un patrimonio
netto, ovvero un valore patrimoniale netto o un patrimonio per
investimenti, nel caso di fondi di investimento, ovvero un analogo
parametro, in caso di soggetti diversi da società, non inferiore ad
Euro 200 milioni (o l'equivalente in altra valuta). Tale requisito
dovrà risultare dall'ultimo bilancio di esercizio approvato e, se
esistente, consolidato, o da altro documento analogo, ovvero, nel
caso di fondi di investimento, dall'ultimo rendiconto di gestione o
da altro documento equivalente. Tali documenti dovranno essere
allegati alla Domanda di Partecipazione.
I concorrenti di nazionalità straniera rendono dichiarazioni
analoghe secondo la legislazione della nazionalità di appartenenza .
Nel caso di partecipazione alla Procedura da parte di una Cordata,
ciascun membro della Cordata dovrà essere in possesso della
personalità giuridica e degli altri requisiti di cui sopra, ai sensi
della legislazione del paese di appartenenza. I requisiti
patrimoniali di cui al punto vii si calcolano come somma dei
patrimoni netti (ovvero valore patrimoniale netto, patrimonio per
investimenti, altro analogo parametro) di ciascun partecipante alla
Cordata, fermo restando che in ogni caso almeno uno dei membri della
Cordata dovrà detenere almeno il 50% dei requisiti patrimoniali di
cui al punto vii (Euro 100 milioni) e ciascuno degli altri membri
della Cordata almeno il 20% (Euro 40 milioni).
È sempre ammessa la partecipazione da parte di Società i cui
titoli azionari sono quotati in mercati regolamentati, in Italia o
all'estero. Tale condizione dovrà dimostrarsi tramite certificato di
ammissione a quotazione o altro documento abilitante, corredato - se
formulato in lingua diversa dall'italiano - di traduzione inerente.
Il predetto documento dovrà essere allegato alla domanda di
partecipazione.
ART. 6 - DATA ROOM - MODALITÀ DI ACCESSO E DOCUMENTAZIONE
VISIONABILE
Il Comune di Milano, per il tramite delle Società Milano
Serravalle - Milano Tangenziali S.p.A. e S.E.A. S.p.A., mette a
disposizione dei soggetti interessati, secondo le modalità di
seguito indicate, una Data Room virtuale, visionabile dai siti web
delle suddette società attraverso un codice di accesso che verrà
all'uopo comunicato.
Gli interessati dovranno far pervenire all'Ufficio Protocollo del
Settore Società ed Enti Partecipati - Via Silvio Pellico, 16 - 4°
piano- 20121 Milano la seguente documentazione, secondo le modalità
descritte nel Regolamento DATA ROOM:
1. "Istanza di accesso alla Data Room", conformemente al modello
allegato agli atti di gara (modello Istanza di accesso alla Data
Room) con indicazione della/delle società alla cui Data Room si
vuole accedere (Milano Serravalle- Milano Tangenziali S.p.A e/o
S.E.A. S.p.a.);
2. Accordo di riservatezza.
Le istanze di accesso alla Data Room dovranno pervenire
entro le ore 15,30 del giorno 9 dicembre_2011.
Ai soggetti interessati, che abbiano presentato regolare domanda di
accesso alla Data Room, corredato dall'accordo di riservatezza, sarà
fornito a mezzo fax o all'indirizzo di posta elettronica certificata,
il/i codice/i di accesso /user id e password alla "Data Room"
virtuale della/delle società di cui si è chiesto l'accesso.
Gli accessi saranno programmati, a decorrere dal 21 novembre 2011 e
sino a tutto il 13 dicembre 2011 compreso.
Sarà garantito, su richiesta, un confronto in modalità telematica
con la Dirigenza Aziendale della Società Milano Serravalle - Milano
Tangenziali S.p.A. e della Società S.E.A. S.p.A., secondo le
modalità meglio indicate nel Regolamento DATA ROOM.
In caso di partecipazione in Cordata:
- l'istanza di accesso alla Data Room può essere richiesta anche
da uno solo dei componenti della Cordata; in tale ipotesi, in sede di
"Domanda di Partecipazione", i partecipanti alla Cordata dovranno
dichiarare di ritenere valida e sufficiente per la formulazione
dell'offerta la valutazione espletata da uno dei componenti della
Cordata.
- l'accordo di riservatezza, per coloro che non l'abbiano allegato
all'istanza di accesso, dovrà essere presentato in sede di offerta
dagli offerenti (in caso di Cordata: da tutti i componenti della
Cordata).
Presso la Data Room della società Milano Serravalle - Milano
Tangenziali S.p.A. saranno visionabili i seguenti documenti:
Milano Serravalle - Milano Tangenziali Sp.a.:
- Statuto sociale vigente;
- Atto costitutivo;
- Visura storica della CCIAA di Milano;
- Bilancio esercizio 2008;
- Bilancio esercizio 2009;
- Bilancio esercizio 2010;
- Relazione semestrale 2011;
- Budget 2011;
- Convenzione ANAS vigente;
- Atto aggiuntivo;
- Documentazione tariffe;
Anno 2010
- Decreto di approvazione;
- Richiesta adeguamento tariffario price cap;
- Verbale determinazione fattore k;
- Verbale determinazione fattore K definitivo;
- Verbale determinazione componente X;
Anno 2011
- Decreto di approvazione;
- Richiesta adeguamento tariffario pricecap;
- Verbale determinazione fattore K;
- Verbale determinazione fattore K definitivo;
- Dati di traffico anno 2010 e terzo trimestre 2011.
Convenzioni e piani finanziari partecipate (ultimi aggiornamenti
disponibili):
- Autostrada Pedemontana Lombarda S.p.A.:
- Convenzione unica (1° agosto 2007);
- Atto aggiuntivo (6 maggio 2010);
- Atto Integrativo (2 marzo 2011);
- Piano finanziario (novembre 2009);
- Tangenziale Esterna S.p.A.:
- Piano finanziario (maggio 2011);
- Convenzione (29 luglio 2010);
- S.A.Bro.M. S.p.A.:
- Convenzione e piano finanziario (16 settembre 2010);
- Società di Progetto BRE.BE.MI. S.p.A.:
- Documento illustrativo iter Progetto Brebemi ;
- Piano Finanziario (maggio 2009);
- Convenzione (1° agosto 2007);
- Atti Aggiuntivi (7 settembre 2009 e 22 dicembre 2010);
- Relazione accompagnatoria al piano economico-finanziario (22
dicembre 2010);
- Autostrada Brescia Verona Vicenza Padova S.p.A. :
- Convenzione Unica (30 luglio 2010);
- Aeroporto della Provincia di Pavia - Rivanazzano s.r.l.:
- Bilancio esercizio 2007;
- Bilancio esercizio 2008;
- Bilancio esercizio 2009;
- Bilancio esercizio 2010;
- Piano di sviluppo.
Presso la Data Room della società S.E.A. S.p.A. saranno
visionabili i seguenti documenti:
- Statuto sociale vigente della società e delle proprie
controllate;
- Atto costitutivo della società e delle proprie controllate;
- Visura storica della CCIAA di Milano della società e delle
proprie controllate;
- Bilancio esercizio della società e delle proprie controllate
2008;
- Bilancio esercizio della società e delle proprie controllate
2009;
- Bilancio esercizio della società e delle proprie controllate
2010;
- Relazione finanziaria semestrale;
- Presentazione agli analisti del 22.09.2011;
- Documento di registrazione ai fini della ammissibilità a
quotazione in Borsa Italiana, approvata da Consob in data 10.11.2011
(comprensivo della situazione finanziaria aggiornata);
- Convenzione con ENAC sottoscritta in data 4 settembre 2001
- Documentazione finanziaria
- Documentazione assicurativa
- Documentazione fiscale
- Valutazione Società S.E.A. S.p.A. redatta dall'advisor KPMG -
novembre 2011
- Orientamenti del socio di maggioranza, Comune di Milano, espressi
nella seduta 14-15 novembre 2011.
L'inosservanza degli impegni di cui al Regolamento di Data Room
potrà comportare l'esclusione dalla gara.
N.B. Le informazioni contenute nelle singole Data Room sono
riservate e vengono fornite esclusivamente ai fini della
partecipazione alla presente gara. Il Comune di Milano e/o la
società Milano Serravalle - Milano Tangenziali S.p.A. e/o S.E.A.
S.p.a. si riservano di agire giudizialmente a tutela dei propri
interessi, nel caso in cui dette informazioni vengano utilizzate e/o
diffuse per finalità diverse.
ART. 7 - CONTENUTO DEL PLICO DA PRESENTARE
Il plico dovrà contenere la domanda di partecipazione, il deposito
cauzionale e l'offerta di acquisto.
1) DEPOSITO CAUZIONALE
Per partecipare alla procedura, è richiesta, a pena di esclusione,
la costituzione di un deposito cauzionale, a garanzia
dell'affidabilità dell'offerta, dell'adempimento degli impegni
derivanti dalla stessa dal contratto preliminare relativo alla
compravendita delle partecipazioni.
Il valore del deposito cauzionale è di Euro 5.000.000,00
(cinquemilioni) da regolarsi tramite versamento diretto (bonifico
bancario) codice IBAN IT15V0306901783100000300001 a favore del
Tesoriere Comunale Banca Intesa S.p.A. o a mezzo di fideiussione
bancaria, polizza assicurativa oppure fidejussione rilasciata dagli
intermediari finanziari iscritti nell'elenco speciale di cui all'art.
107 del D.Lgs. 1/1/93 n. 385, che svolgono in via esclusiva o
prevalente attività di rilascio di garanzia, a ciò autorizzati dal
Ministero del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione Economica,
autorizzazione che deve essere presentata in copia, unitamente alla
polizza.
Le fideiussioni/polizze di cui sopra dovranno avere, una validità
minima fino al 31.03.2012, decorrente dal giorno fissato per la
seduta pubblica di apertura dei plichi contenenti la documentazione
richiesta per la partecipazione alla procedura in oggetto.
La garanzia dovrà operare a prima richiesta, senza che il garante
possa sollevare eccezione alcuna e con l'obbligo di versare la somma
richiesta entro il limite dell'importo garantito, entro un termine
massimo di 15 giorni consecutivi dalla richiesta. A tal fine, il
documento stesso dovrà prevedere espressamente la rinuncia al
beneficio della preventiva escussione del debitore principale, la
deroga all'applicazione dell'art. 1945 del codice civile, la rinuncia
all'eccezione di cui all'art. 1957, comma 2, del codice civile e la
sua operatività entro i 15 giorni sopra indicati.
In caso di costituzione del deposito cauzionale con validità
temporale e/o importo inferiori e/o condizioni difformi da quelli
sopra previsti, il concorrente sarà escluso dalla gara.
In caso di Cordata dovrà essere costituito un solo deposito
cauzionale, ma la fideiussione/polizza di cui sopra dovrà prevedere
come debitore garantito, a pena di esclusione, ciascun componente
della Cordata.
Nel caso in cui, durante l'espletamento della procedura, vengano
riaperti/prorogati i termini di presentazione delle offerte, i
concorrenti dovranno provvedere ad adeguare il periodo di validità
del documento di garanzia al nuovo termine di presentazione delle
offerte, salvo diversa ed espressa comunicazione da parte del Comune
di Milano.
Il deposito cauzionale sarà restituito ai concorrenti dopo la
stipulazione del contratto definitivo con l'aggiudicatario.
2. DOMANDA DI PARTECIPAZIONE:
I concorrenti dovranno produrre le dichiarazioni di inesistenza di
cause di esclusione e di possesso dei requisiti necessari per
l'ammissione alla procedura indicati dall'art. 5, utilizzando
l'apposito modulo "DOMANDA DI PARTECIPAZIONE", con marca da bollo da
Euro 14,62 - a firma del/i Legale/i Rappresentante/i o dei legali
rappresentanti dei soggetti riuniti in Cordata.
I concorrenti dovranno altresì dichiarare:
1. di accettare, senza condizione o riserva alcuna, tutte le norme
e le disposizioni contenute nel presente Avviso pubblico e nello
Statuto societario della società Milano Serravalle Milano
Tangenziali S.p.A e/o nello Statuto della società S.E.A. S.p.a.;
2. di conoscere tutte le norme generali e particolari che regolano
la procedura, oltre che tutti gli obblighi derivanti dalle
prescrizioni degli atti di procedura, tutte le condizioni locali,
nonchè le circostanze generali e particolari che possono aver
influito sulla determinazione del prezzo e sulla quantificazione
dell'offerta presentata;
3. di non essere associati ad altra Cordata o soci in altra
Società già partecipante alla procedura;
4. di autorizzare l'Amministrazione, in caso di esercizio del
diritto di accesso agli atti ai sensi della Legge n. 241/90, a
rilasciare copia di tutta la documentazione presentata per la
partecipazione alla procedura;
5. di autorizzare il Comune di Milano all'utilizzo del fax e della
posta elettronica certificata (indicando i relativi riferimenti) per
l'invio di qualunque comunicazione inerente la procedura.
In caso di Cordata, qualora sia stato effettuato l'accesso alla
Data Room, i partecipanti alla Cordata dovranno dichiarare di
ritenere valida e sufficiente per la formulazione dell'offerta la
valutazione espletata da uno dei componenti della Cordata; inoltre
tutti i componenti della Cordata dovranno sottoscrivere l'Accordo di
Riservatezza, ove non l'abbiano sottoscritto e presentato in sede di
domanda di accesso.
Alle suddette dichiarazioni, il firmatario (o ogni firmatario)
dovrà allegare copia del documento di identità, in corso di
validità.
Nel caso di offerta presentata da una Cordata, i componenti della
Cordata dovranno predisporre la domanda di partecipazione,
sottoscrivendola congiuntamente. In ogni caso, tutti i componenti
della Cordata saranno solidalmente responsabili per tutti gli
obblighi derivanti dall'offerta e dall'acquisto.
La Domanda dovra':
1) indicare sia la partecipazione che ogni singolo soggetto detiene
nella Cordata,
2) contenere l'eventuale designazione di un componente della
Cordata quale procuratore speciale per il compimento degli atti
relativi alla presente procedura di vendita allegando la relativa
procura.
Non è consentita la partecipazione alla procedura di vendita sia
in qualità di soggetto singolo sia in qualità di membro di una
Cordata. Non è altresì consentita la partecipazione da parte di un
soggetto quale membro di più Cordate. In tale caso, verranno esclusi
dalla procedura di vendita tanto il soggetto singolo, quanto la/e
Cordata/e che lo includono.
L'Amministrazione effettuerà, ai sensi dell'art. 71 del D.P.R.
445/2000, idonei controlli sulla veridicità delle dichiarazioni
sostitutive. Qualora dai predetti controlli emergesse la non
veridicità del contenuto delle stesse, il dichiarante decadrà dai
benefici eventualmente conseguiti dal provvedimento emanato sulla
base della dichiarazione non veritiera e l'Amministrazione procederà
alla conseguente denuncia penale per dichiarazioni mendaci.
3. OFFERTA DI ACQUISTO:
L'offerta di acquisto dovrà essere contenuta in busta chiusa e
sigillata e controfirmata sui lembi di chiusura, separata dalla
restante documentazione riguardante la procedura in oggetto, e dovrà
essere formulata sulla base dei termini e delle condizioni di cui
alla proposta di contratto preliminare di compravendita, che
l'offerente dovrà dichiarare di accettare integralmente e senza
condizioni.
Ogni offerente potrà presentare offerta d'acquisto sia per
l'oggetto A) sia per l'oggetto B) che per entrambi. Nel caso di
offerta relativa all'oggetto A), dovrà essere indicato anche
separatamente il prezzo delle azioni di Milano Serravalle - Milano
Tangenziali S.p.A. e il prezzo delle azioni di S.E.A. S.p.A.
Il prezzo minimo di vendita posto a base di gara sia per l'oggetto
A) sia per l'oggetto B) è di Euro 385.000.000, fermo restando che -
in caso di offerta per l'oggetto A - il prezzo minimo è Euro
145.000.000,00 per l'acquisto della partecipazione azionaria in
Milano Serravalle - Milano Tangenziali Spa e Euro 240.000.000,00 per
l'acquisto della:partecipazione azionaria in S.E.A. S.p.A. (pari al
20% del capitale sociale)
La busta dovrà riportare la dicitura "Offerta di acquisto", il
nome e la ragione sociale dell'offerente.
L'offerta dovrà essere firmata dal legale Rappresentante
dell'offerente e/o dai legali rappresentanti di ciascun soggetto
partecipante alla Cordata.
L'offerta di acquisto non sottoscritta non è valida.
L'offerta di acquisto potrà essere formulata mediante utilizzo
dell'apposito modulo predisposto dall'Amministrazione.
Non sono ammesse offerte fatte per telegramma o telefax.
Non sono ammesse offerte parziali o in diminuzione.
Non sono ammesse offerte condizionate o sottoposte a termini
diversi da quelli indicati nel presente avviso e negli atti di gara.
L'offerta - che è segreta - deve contenere:
- i dati identificativi dell'offerente; in particolare, la
ragione/denominazione sociale, la sede legale, il numero di codice
fiscale e di partita I.V.A. (se previsti dal Paese d'origine); nel
caso di Cordata dovranno esplicitarsi gli elementi identificativi di
cui al presente punto per ogni partecipante e dell'eventuale
Capo-Cordata, al quale sono conferiti poteri di rappresentanza ai
fini della procedura di vendita;
- il prezzo offerto (non inferiore, a pena di esclusione, al prezzo
base di gara pari a Euro 385.000.000) e l'indicazione dell'oggetto al
quale si riferisce (Oggetto A, Oggetto B). Il prezzo offerto dovrà
essere in Euro ed espresso in cifre ed in lettere. In caso di
discordanza, prevarrà quello maggiormente vantaggioso per il Comune
di Milano. Nel caso di offerta relativa all'oggetto A), dovrà essere
indicato anche separatamente il prezzo delle azioni di Milano
Serravalle - Milano Tangenziali S.p.A e il prezzo delle azioni di
S.E.A. S.p.A.;
- la dichiarazione che l'offerta di acquisto è stata elaborata
liberamente, sulla base dei termini e delle condizioni previste nel
contratto preliminare di riferimento che si accettano integralmente e
senza condizioni;
- la dichiarazione di impegnarsi irrevocabilmente a mantenere la
validità dell'offerta, dalla data di apertura dei plichi contenenti
le offerte e sino al 31.03.2012;
- le dichiarazioni di impegnarsi irrevocabilmente all'acquisto del
numero di azioni societarie per le quali è stata formulata l'offerta
di acquisto;
- la proposta di contratto preliminare di compravendita di azioni,
redatta secondo il testo predisposto dal Comune di Milano, unitamente
agli allegati (e, in particolare: (i) modello di contratto
definitivo, (ii) statuto di S.E.A. S.p.A. modificato ai fini della
presente procedura, e (iii) patto parasociale relativo alla gestione
di S.E.A. S.p.A.), dovranno essere siglati in ogni suo foglio e
sottoscritti dall'offerente. In caso di Cordata, la proposta di
contratto e gli allegati dovranno essere siglati in ogni foglio e
sottoscritti dai legali rappresentanti di ciascuno dei soggetti
componenti la Cordata medesima.
Non sarà considerata valida, e comporterà l'esclusione
dell'offerente dalla gara, la proposta di contratto preliminare di
compravendita di azioni non sottoscritta e/o contenente modifiche e/o
integrazioni rispetto al testo facente parte dei documenti di gara.
ART. 8 - MODALITÀ DI PRESENTAZIONE DEL PLICO
Il plico, contenente quanto indicato in precedenza, deve essere
chiuso e sigillato*. Deve pervenire all'Ufficio Protocollo del
Settore Società ed Enti Partecipati del Comune di Milano - Via
Silvio Pellico, 16 - 4° piano - 20121 Milano (tel. 02-88456557), a
pena di esclusione, entro le ore 10,00 del giorno 16 dicembre 2011.
L'ufficio Protocollo osserva i seguenti orari di apertura: dalle ore
9,30 alle ore 12,00 e dalle ore 14,30 alle ore 15,30 di tutti i
giorni lavorativi, con esclusione del sabato.
Esclusivamente la ricevuta/timbro apposta dall'Ufficio Protocollo
farà fede del giorno e ora di arrivo del plico . L'Amministrazione
non assume alcuna responsabilità circa i ritardi dovuti a disservizi
degli incaricati della consegna e ogni recapito intempestivo dei
plichi, indipendentemente dalla modalità utilizzata, rimane ad
esclusivo rischio dei concorrenti.
Il plico deve recare all'esterno, oltre ai riferimenti del
concorrente, l'oggetto del presente avviso e la data e ora di
scadenza dei termini di presentazione delle offerte indicata
nell'avviso.
La lingua ufficiale della presente procedura di vendita è
l'italiano e, pertanto, tutta la documentazione di cui al presente
avviso dovrà essere, pena l'esclusione, in lingua italiana o in
lingua diversa dall'italiano corredata da traduzione giurata in
lingua italiana. I bilanci potranno essere presentati anche in lingua
inglese.
* Per sigillo si intende una qualsiasi impronta o segno (sia
impronta impressa su materiale plastico come ceralacca o piombo, sia
striscia incollata sui lembi di chiusura con timbri e firme) tali da
confermare l'autenticità della chiusura originaria proveniente dal
mittente ed escludere così qualsiasi possibilità di manomissione
del contenuto.
ART. 9 - SVOLGIMENTO DELLA PROCEDURA
L'espletamento della procedura avverrà in seduta pubblica alle ore
11.30 del 16 dicembre 2011 presso la Sala Riunioni del Palazzo della
Ragioneria Comunale - I piano - Piazza della Scala n. 3 Milano, alla
necessaria presenza degli offerenti in persona dei legali
rappresentanti o loro procuratori muniti dei poteri di rappresentanza
e di firma.
La Commissione procederà alla verifica del possesso dei requisiti
di ammissione alla procedura e della completezza della documentazione
presentata dagli offerenti. Nella stessa seduta, si procederà
all'apertura delle buste contenenti le offerte di acquisto, alla
selezione della migliore offerta ai sensi del successivo articolo 10
e alla stipula del contratto preliminare.
ART. 10 - SELEZIONE DELLA MIGLIORE OFFERTA
Nella seduta pubblica del 16 dicembre 2011 di cui sopra, sarà
aggiudicato uno solo dei due oggetti di gara (Oggetto A ovvero
Oggetto B) al concorrente che avrà presentato l'offerta più elevata
rispetto al prezzo minimo posto a base di gara. Non saranno ammesse
offerte inferiori al prezzo minimo di vendita (euro 385.000.000,00=
trecentoottantacinque milioni).
L'Amministrazione si riserva la facoltà di procedere
all'aggiudicazione anche in presenza di una sola offerta valida.
Nel caso di migliori offerte di pari importo, riferite una
all'oggetto A) e l'altra all'oggetto B), la gara sarà aggiudicata al
concorrente che ha presentato offerta per l'oggetto A).
Nel caso di migliori offerte di pari importo, riferite solo
all'oggetto A) o solo all'oggetto B), gli stessi offerenti nelle
persone dei legali rappresentanti o dei loro procuratori muniti dei
poteri di rappresentanza e di firma saranno invitati ad effettuare
rilanci sul prezzo offerto secondo le modalità precisate dal
Presidente della Commissione di Gara.
Qualora, in assenza di rilanci ovvero in assenza di ulteriori
rilanci, permanga la situazione di parità delle offerte, si
procederà al sorteggio.
Al termine di tali operazioni, la Commissione formerà la
graduatoria finale con l'individuazione del soggetto che avrà
offerto il miglior prezzo per l'acquisto delle azioni poste in
vendita.
In ogni caso, il Comune di Milano si riserva di sospendere,
interrompere, revocare la procedura di vendita, di non effettuare la
selezione ovvero di rinviarla ovvero di non dare esecuzione alla
vendita della/e partecipazione/i, in qualunque momento, senza
responsabilità, oneri e spese a carico del Comune.
ART. 11 - VALIDITÀ DELLA GRADUATORIA
In caso di mancata conclusione del contratto preliminare o
definitivo di compravendita con il miglior offerente, il Comune di
Milano si riserva la facoltà di cedere le azioni al concorrente
classificatosi secondo, il quale, entro i termini di validità
dell'offerta, sarà tenuto ad onorare l'impegno di acquisto.
ART. 12 - STIPULAZIONE DEL CONRATTO DEFINITIVO DI COMPRAVENDITA E
MODALITÀ DI PAGAMENTO.
Il contratto definitivo di compravendita tra Aggiudicatario e il
Comune di Milano sarà stipulato in data 29 dicembre 2011. In tale
sede l'acquirente corrisponderà al Comune di Milano la prima tranche
del prezzo dell'acquisto della/e partecipazione/i, pari a Euro
340.000.000,00. Il saldo del pagamento sarà corrisposto secondo le
modalità indicate nel contratto di compravendita.
È previsto inoltre l'obbligo a carico dell'Aggiudicatario di
corrispondere una integrazione del prezzo da pagarsi al Comune di
Milano in caso di ulteriori compravendite delle partecipazioni
azionarie, oggetto della procedura, e/o di quotazione sul mercato di
borsa entro 24 mesi dall'aggiudicazione del presente Avviso ad un
prezzo superiore a quello di Aggiudicazione; affinchè il prezzo
finale pagato per azione al Comune di Milano coincida con il prezzo
delle successive compravendite e/o della quotazione. La
regolamentazione della integrazione del prezzo è disciplinata dal
contratto preliminare di compravendita che, in ogni caso ed in ogni
sua disposizione, costituisce parte integrante del presente avviso.
ART. 13 - PRIVACY E ACCESSO AGLI ATTI
Ai sensi del D.Lgs. n. 196/30 giugno 2003, si informa che i dati
forniti dai soggetti partecipanti alla presente Procedura saranno
trattati per le sole finalità connesse alla Vendita della/e
Partecipazione/i Azionaria/e. Il titolare dei dati rilasciati per la
partecipazione alla presente procedura è il Comune di Milano e il
responsabile del trattamento è il Direttore di Settore
sottoscrivente.
ART. 14 - CHIARIMENTI SUGLI ATTI DELLA PROCEDURA IN OGGETTO E
INFORMAZIONI COMPLEMENTARI
Eventuali chiarimenti circa gli atti relativi alla procedura in
oggetto potranno essere richiesti, in lingua italiana, fino al sesto
giorno antecedente il termine indicato nell'avviso, relativamente
alla presentazione dell'offerta, attraverso il portale del Comune di
Milano: http://www.comune.milano.it -sez. bandi - "bandi aperti"
inviando il quesito tramite e-mail, utilizzando la procedura "per
chiarimenti sul bando", in appendice agli atti della procedura oppure
a mezzo fax al numero 02-88452413 oppure all'indirizzo di posta
certificata "societaedentipartecipati@cert.comune.milano.it". Le
risposte saranno inserite in forma anonima nel suddetto sito
internet, in apposito file "quesiti" in costante aggiornamento.
L'ultimo aggiornamento relativo alle domande ed alle risposte sarà
effettuato il terzo giorno antecedente il termine di presentazione
dell'offerta. L'Amministrazione non assume responsabilità alcuna ove
il comportamento del concorrente sia tale da non consentire il
rispetto di tale termine.
I chiarimenti relativi alle informazioni sui documenti delle
Società presenti in data room, saranno richiesti e riscontrati
secondo la speciale procedura indicata nel regolamento di DATA ROOM.
Il presente avviso è soggetto alle leggi della Repubblica Italiana
e per l'eventuale impugnazione è competente il Tribunale
Amministrativo per la Regione Lombardia, con sede in Milano, da
adirsi entro 60 giorni dalla pubblicazione.
Milano, 16.11.2011

Allegati:
- MODULISTICA:
- A (Domanda di Partecipazione)
- B (offerta d'acquisto)
- C (istanza DATA ROOM)
- PROPOSTE CONTRATTI OGGETTO A
- PROPOSTE CONTRATTI OGGETTO B
- STATUTO SEA SPA MODIFICATO AI FINI DELLA PROCEDURA- PATTO
PARASOCIALE

Comune di Milano - Il direttore del settore società ed enti
partecipati
dott.ssa Mariangela Rimoldi


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