Serie Generale n. 205 del 3-9-2012
DECRETI E DELIBERE DI ALTRE AUTORITA'
BANCA D'ITALIA
BANCA D'ITALIA
PROVVEDIMENTO 28 agosto 2012
Istruzioni di vigilanza sui mercati regolamentati e sistemi multilaterali di negoziazione all'ingrosso di titoli di Stato, sui sistemi multilaterali di scambio di depositi monetari in euro, nonche' sulle relative societa' di gestione e soggetti gestori. (12A09584) (GU Serie Generale n.205 del 03-09-2012)

LA BANCA D'ITALIA

Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, «Testo unico
delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria» (di
seguito «Testo unico» o «TUF»);
Viste le parti III e V del testo unico ed in particolare gli
articoli 76, 77-bis e 79 del testo unico;
Visto il decreto del Ministro dell'economia e delle finanze 22
dicembre 2009, n. 216 «Regolamento recante norme sull'individuazione
delle caratteristiche delle negoziazioni all'ingrosso di strumenti
finanziari e sulla disciplina delle negoziazioni all'ingrosso dei
titoli di Stato»;
Visto il decreto del Ministro del tesoro 11 novembre 1998, n. 471,
«Regolamento recante norme per l'individuazione dei requisiti di
onorabilità e professionalità degli esponenti aziendali delle
società di gestione dei mercati regolamentati e di gestione
accentrata di strumenti finanziari nonchè i requisiti di
onorabilità dei soci e individuazione della soglia rilevante»;
Visti gli orientamenti ESMA sui «Sistemi e controlli in un ambiente
di negoziazione automatizzato per piattaforme di negoziazione,
imprese di investimento e autorità competenti» del 24 febbraio 2012;
Ravvisata la necessità di fornire alle società di gestione dei
mercati regolamentati e ai soggetti gestori dei sistemi multilaterali
di negoziazione all'ingrosso su titoli di Stato e dei sistemi
multilaterali di scambio di depositi monetari in euro su cui vigila
la Banca d'Italia una disciplina uniforme avente ad oggetto i termini
e le modalità attraverso cui adempiere agli obblighi di vigilanza su
di esse incombenti;
Sentita, per le parti di competenza, la CONSOB;

E m a n a

le unite Istruzioni di vigilanza sui mercati regolamentati, sui
sistemi multilaterali di negoziazione all'ingrosso su titoli di Stato
e sui sistemi multilaterali di scambio di depositi monetari in euro,
nonchè sulle relative società di gestione e soggetti gestori (Parte
III e V del testo unico).
Il presente provvedimento e le unite Istruzioni di vigilanza
saranno pubblicati nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana
ed entrano in vigore il quindicesimo giorno successivo a quello della
loro pubblicazione. Dalla data di entrata in vigore delle presenti
istruzioni è abrogato il provvedimento Banca d'Italia e Consob del
24 gennaio 2002.
Roma, 28 agosto 2012

Il Governatore: Visco

ISTRUZIONI DI VIGILANZA SUI MERCATI REGOLAMENTATI E SUI SISTEMI
MULTILATERALI DI NEGOZIAZIONE ALL'INGROSSO DI TITOLI DI STATO, SUI
SISTEMI MULTILATERALI DI SCAMBIO DI DEPOSITI MONETARI IN EURO,
NONCHÈ SULLE RELATIVE SOCIETÀ DI GESTIONE E SOGGETTI GESTORI.


Premessa

In considerazione della particolare rilevanza che riveste la
negoziazione all'ingrosso dei titoli di Stato ai fini della gestione
del debito pubblico, dell'efficiente meccanismo di trasmissione degli
impulsi di politica monetaria e della stabilità finanziaria, il TUF
riserva alle sedi di negoziazione di tali strumenti una disciplina
specifica.
Al Ministro dell'Economia e delle Finanze, sentite la Banca d'Italia
e la CONSOB, sono affidati i poteri di disciplinare e autorizzare i
mercati regolamentati nei quali vengono trattati all'ingrosso titoli
di Stato, nonchè di approvarne i regolamenti. Alla Banca d'Italia e
alla CONSOB competono sia funzioni consultive rispetto all'esercizio
dei suddetti poteri ministeriali sia compiti di vigilanza ripartiti
dalla legge fra le stesse.
È anche affidato al Ministero dell'Economia e delle Finanze, sentite
la Banca d'Italia e la CONSOB, il compito di disciplinare i requisiti
minimi di funzionamento dei sistemi multilaterali di negoziazione
all'ingrosso di titoli di Stato. La vigilanza su tali sistemi è
affidata, sin dal momento dell'autorizzazione e in via continuativa,
alla Banca d'Italia, sentita la CONSOB.
Obiettivi dell'azione di vigilanza della Banca d'Italia sulle sedi di
negoziazione sono l'efficienza complessiva del mercato e l'ordinato
funzionamento delle negoziazioni.
Per garantire il corretto meccanismo di trasmissione degli impulsi di
politica monetaria e per la salvaguardia della stabilità
finanziaria, alla Banca d'Italia è inoltre affidata la vigilanza
sull'efficienza e sul buon funzionamento dei sistemi multilaterali di
scambio di depositi monetari in euro nonchè sui soggetti che
gestiscono tali sistemi.
Nel formulare le presenti Istruzioni di vigilanza, la Banca d'Italia
ha tenuto in considerazione la necessità di fornire alle società di
gestione dei mercati regolamentati e ai soggetti gestori dei sistemi
multilaterali di negoziazione all'ingrosso su titoli di Stato e dei
sistemi multilaterali di scambio di depositi monetari in euro una
disciplina uniforme avente ad oggetto i termini e le modalità
attraverso i quali adempiere agli obblighi di vigilanza. Per i
sistemi multilaterali di negoziazione all'ingrosso su titoli di Stato
e per i sistemi multilaterali di scambio di depositi monetari in euro
che siano gestiti da banche o imprese di investimento, le presenti
Istruzioni non pregiudicano nè sostituiscono le vigenti disposizioni
normative europee e nazionali in materia di intermediari e pertanto
restano ferme le norme di settore integrate dalle presenti Istruzioni
per quanto attiene agli aspetti specifici connessi alla gestione dei
sistemi.
Le presenti Istruzioni contengono frequenti rinvii alle disposizioni
contenute nel TUF, nei decreti del Ministro dell'Economia e delle
Finanze 22 dicembre 2009, n. 216 e del Ministro del tesoro 11
novembre 1998, n. 471 che, per facilità di lettura, sono state per
lo più riprodotte nel testo e nelle note. Resta ovviamente inteso
che siffatti richiami, nonchè quelli ad ulteriori fonti normative,
devono intendersi riferiti alle predette fonti ivi comprese quelle
che eventualmente le avranno sostituite al momento in cui le presenti
Istruzioni sono applicate.

Definizioni

"DM 471/98": decreto del Ministro del tesoro 11 novembre 1998, n. 471
"Regolamento recante norme per l'individuazione dei requisiti di
onorabilità e professionalità degli esponenti aziendali delle
società di gestione dei mercati regolamentati e di gestione
accentrata di strumenti finanziari, nonchè i requisiti di
onorabilità dei soci e individuazione della soglia rilevante";
"DM 216/09": decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze 22
dicembre 2009, n. 216 "Regolamento recante norme sull'individuazione
delle caratteristiche delle negoziazioni all'ingrosso di strumenti
finanziari e sulla disciplina delle negoziazioni all'ingrosso dei
titoli di Stato";
"ESMA": European Securities and Markets Authority ovvero l'Autorità
europea degli strumenti finanziari e dei mercati, istituita con
Regolamento (UE) n. 1095/2010;
"mercato regolamentato all'ingrosso di titoli di Stato": il sistema
multilaterale che consente o facilita l'incontro, al suo interno e in
base a regole non discrezionali, di interessi multipli di acquisto e
di vendita di terzi relativi a titoli di Stato, ammessi alla
negoziazione conformemente alle regole del mercato stesso, in modo da
dare luogo a contratti negoziati all'ingrosso, e che è gestito da
una società di gestione, è autorizzato e funziona regolarmente;
"sistema multilaterale di negoziazione all'ingrosso di titoli di
Stato": il sistema multilaterale che consente l'incontro, al suo
interno e in base a regole non discrezionali, di interessi multipli
di acquisto e di vendita di terzi relativi a titoli di Stato, in modo
da dare luogo a contratti negoziati all'ingrosso;
"sistema multilaterale di scambio di depositi monetari in euro": il
sistema multilaterale che consente l'incontro, al suo interno e in
base a regole non discrezionali, di interessi multipli di scambio di
terzi relativi a depositi monetari in euro;
"società di gestione": le società di gestione di un mercato
regolamentato all'ingrosso di titoli di Stato di cui all'art. 61 del
TUF;
"soggetto gestore di sistemi multilaterali di negoziazione": le
società di gestione dei mercati regolamentati abilitate ai sensi
dell'art. 18, comma 3-bis, del TUF, nonchè le banche e le imprese di
investimento autorizzate alla gestione di sistemi multilaterali di
negoziazione all'ingrosso di titoli di Stato;
"soggetto gestore di sistemi multilaterali": il soggetto gestore dei
sistemi multilaterali di negoziazione e il soggetto gestore dei
sistemi multilaterali di scambio di depositi monetari in euro";
"esponenti aziendali": soggetti che svolgono funzioni di
amministrazione, direzione e controllo;
"controllo societario": il controllo di cui all'art. 23 del TUB;
"partecipazioni": si intendono le azioni, le quote e gli altri
strumenti finanziari che attribuiscono diritti amministrativi o
comunque quelli previsti dall'art. 2351, ultimo comma, del codice
civile;
"TUB": decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385 (Testo Unico
bancario) e successive modificazioni e integrazioni;
"TUF": decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico delle
disposizioni in materia di intermediazione finanziaria) e successive
modificazioni e integrazioni

PARTE I - SOCIETÀ DI GESTIONE DI MERCATI REGOLAMENTATI
ALL'INGROSSO DI TITOLI DI STATO

TITOLO I - ESERCIZIO DELL'ATTIVITÀ


1. Requisiti per l'esercizio dell'attività

L'esercizio dei mercati regolamentati all'ingrosso dei titoli di
Stato è autorizzato ai sensi dell'art. 9 del DM 216/091 .

2. Risorse finanziarie

Le società di gestione dispongono delle risorse stabilite all'art.
4, commi 1 e 2, del DM 216/092 .

3. Attività esercitabili e partecipazioni detenibili

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 4, comma 3, del DM 216/2009,
le attività esercitabili e le partecipazioni detenibili dalle
società di gestione dei mercati regolamentati all'ingrosso dei
titoli di Stato sono quelle indicate dalla Consob ai sensi
dell'art. 61, comma 2, lett. b), del TUF3 .

--------
 1 D.M. 216/09, art. 9:
"1. Entro sessanta giorni dalla data di ricezione dell'istanza della
società di gestione, il Ministro dell'economia e delle finanze,
sentite la Banca d'Italia e la Consob, che si pronunciano entro
trenta giorni dalla richiesta, autorizza l'esercizio dei mercati
quando:
a) la società di gestione dimostra di possedere i requisiti
previsti dall'articolo 61, commi 2, 3, 4 e 5 del TUF e dalle
relative disposizioni di attuazione;
b) la società ha presentato un programma di attività che illustri
i tipi di attività previsti e la struttura organizzativa della
società di gestione;
c) il regolamento della società di gestione è stato approvato ai
sensi del precedente articolo 7.
2. Ove il Ministero richieda informazioni complementari alla
società di gestione del mercato, i termini di cui al comma
precedente sono interrotti e, dalla data di ricezione di tali
informazioni, decorre un nuovo termine di trenta giorni."

--------
 2 D.M. 216/09, art. 4, commi 1 e 2:
"1. Il capitale minimo delle società di gestione è fissato i
cinque milioni di euro.
2. Le società di gestione dispongono al momento dell'autorizzazione
e continuativamente di risorse finanziarie sufficienti per rendere
possibile il funzionamento ordinato dei mercati regolamentati
gestiti, tenendo conto della natura e dell'entità delle operazioni
concluse nei mercati nonchè della portata e del grado dei rischi ai
quali essi sono esposti."

--------
 3 Regolamento Consob n. 16191 del 29/10/2007, art. 4, commi 1 e 2:
"1. Fermo restando quanto stabilito dall'articolo 18, comma 3-bis
del Testo Unico, le società di gestione possono svolgere le
seguenti attività connesse e strumentali a quelle di organizzazione
e gestione dei mercati regolamentati:
a) predisposizione, gestione, manutenzione e commercializzazione di
software, hardware e reti telematiche relativi a sistemi di
contrattazione, trasmissione di ordini e dati;
b) elaborazione, distribuzione e commercializzazione di dati
concernenti gli strumenti finanziari negoziati nei mercati e di dati
relativi ai mercati stessi;
c) istituzione e gestione di sistemi di riscontro e rettifica delle
operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari;
d) promozione dell'immagine del mercato anche attraverso la
diffusione di informazioni concernenti il mercato stesso e le
società emittenti e ogni altra attività finalizzata allo sviluppo
del mercato;
e) istituzione e gestione di sistemi di garanzia delle operazioni
effettuate nei mercati;
f) gestione di sistemi multilaterali di scambio di depositi
monetari;
g) predisposizione, gestione e manutenzione di circuiti informativi
per la visualizzazione e l'inserimento, da parte dei soggetti
abilitati autorizzati alla negoziazione per conto proprio,
all'esecuzione di ordini per conto dei clienti e alla ricezione e
trasmissione di ordini, di condizioni di negoziazione di strumenti
finanziari che non consentono la conclusione del contratto per il
tramite del circuito stesso.
2. Le società di gestione possono assumere partecipazioni in
società che svolgono in via esclusiva o principale le attività di
cui al comma 1. Esse possono inoltre assumere partecipazioni nelle
società che gestiscono sistemi di garanzia, compensazione e
liquidazione e nelle società di gestione accentrata, nonchè in
società che gestiscono direttamente o indirettamente mercati
regolamentati."
Le società di gestione comunicano tempestivamente alla Banca
d'Italia, anche nel corso degli incontri di cui al paragrafo 48,
Parte V del presente provvedimento, le attività connesse e
strumentali che intendono esercitare e forniscono preventiva
informativa sui progetti di acquisizione delle partecipazioni, per
consentire la verifica di compatibilità con le prescrizioni
normative e regolamentari.

4. Estensione dell'operatività dei mercati in altri Stati membri

Le società di gestione possono estendere l'operatività dei
mercati in altri Stati membri ai sensi dell'art. 14 del DM 216/094
.

--------
 4 D.M. 216/2009, art. 14:
"1. Le società di gestione che intendano predisporre in un altro
Stato membro dispositivi appropriati per facilitare l'accesso e la
negoziazione nei mercati da esse gestiti comunicano alla Banca
d'Italia lo Stato membro in cui intendono predisporre tali
dispositivi.
2. La Banca d'Italia trasmette, entro un mese, detta informazione
allo Stato membro in cui la società di gestione intende predisporre
tali dispositivi e alla Consob.
3. Su richiesta dell'autorità competente dello Stato membro
ospitante, la Banca d'Italia comunica in tempi ragionevoli
l'identità dei membri o dei partecipanti del mercato regolamentato
stabiliti in tale Stato membro."

5. Accesso ai mercati regolamentati

Le società di gestione elaborano regole di accesso in linea con
quanto previsto dall'art. 25 del TUF e 13 del DM 216/2009 e
verificano la sussistenza dei requisiti di ammissione.
Le società di gestione danno immediata comunicazione scritta alla
Banca d'Italia e alla Consob delle ammissioni decise, dando atto di
aver verificato la sussistenza dei requisiti prescritti di ammissione
e indicando l'autorità di vigilanza estera competente a vigilare sui
soggetti ammessi alle negoziazioni. Una preventiva informativa alla
Banca d'Italia deve essere fornita nel caso di richiesta di adesione
di operatori di cui al comma 2 dell'art. 25 del TUF diversi da
imprese di assicurazioni, fondi pensione, società di gestione del
risparmio, società di investimento a capitale variabile comunitarie.

6. Organizzazione dei mercati

Le società che gestiscono un mercato regolamentato all'ingrosso di
titoli di Stato adottano una struttura organizzativa idonea ad
assicurare un efficiente, ordinato e continuo funzionamento del
mercato ai sensi dell'art. 8 del DM 216/095 .

--------
 5 D.M. 216/2009, art.8, comma 1:
"1. Le società di gestione:
a) adottano adeguate misure per identificare e gestire le potenziali
conseguenze negative, per il funzionamento del mercato o per i suoi
partecipanti, di qualsiasi conflitto tra gli interessi del mercato
regolamentato, dei suoi proprietari o del suo gestore e il suo buon
funzionamento, in particolare quando tali conflitti possono
risultare pregiudizievoli per l'assolvimento delle funzioni previste
al successivo articolo 11;
b) adottano adeguate misure per identificare, attenuare e gestire i
rischi ai quali sono esposte o che possono compromettere il regolare
funzionamento del mercato;
c) pongono in atto dispositivi per garantire una gestione sana delle
operazioni tecniche del sistema di negoziazione, ivi compresa la
predisposizione di efficaci dispositivi di emergenza per far fronte
ai rischi di disfunzione del sistema;
d) si dotano di dispositivi efficaci atti ad agevolare l'efficiente
e tempestivo regolamento delle operazioni eseguite nell'ambito dei
sistemi gestiti. 2. Le società di gestione forniscono le
informazioni necessarie per consentire al Ministero e alla Banca
d'Italia di accertare la presenza, al momento dell'autorizzazione ed
in via continuativa, dei dispositivi necessari per soddisfare gli
obblighi di cui al comma 1."

TITOLO II - PARTECIPANTI AL CAPITALE ED ESPONENTI AZIENDALI

CAPITOLO I - PARTECIPANTI AL CAPITALE


7. Requisito di onorabilità

Il Ministro dell'Economia e delle Finanze, sentita la Consob,
determina con regolamento le condizioni di onorabilità dei soggetti
che partecipano in misura significativa al capitale di una società
di gestione dei mercati regolamentati.
Le condizioni ostative al riconoscimento del requisito di
onorabilità sono indicate all'art. 5, comma 1, del DM 471/986 .

--------
 6 D.M. 471/98, art. 5, comma 1:
"1. Chiunque partecipa in una società di gestione o in una società
di gestione accentrata in misura superiore al cinque per cento del
capitale rappresentato da azioni con diritto di voto non può
esercitare il diritto di voto inerente alle azioni o quote eccedenti
qualora:
a) sia stato sottoposto a misure di prevenzione disposte
dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n.
1423 o della legge 31 maggio 1965, n. 575, salvi gli effetti della
riabilitazione;
b) sia stato condannato con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti
della riabilitazione:
1) a pena detentiva per un tempo non inferiore a sei mesi per uno
dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività
bancaria, finanziaria,
mobiliare, assicurativa e dalle di strumenti di pagamento;
2) alla reclusione per un temp previsti nel titolo XI del libr marzo
1942, n. 267;
3) alla reclusione per un tempo non inferiore a un anno per un
delitto contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica,
contro il patrimonio, contro l'ordine pubblico, contro l'economia
pubblica ovvero per un delitto in materia tributaria;
4) alla reclusione per un tempo non inferiore a due anni per un
qualunque delitto non colposo;
c) sia stato condannato a una delle pene indicate alla lettera b)
con sentenza che applica la pena su richiesta delle parti, salvo il
caso di estinzione del reato. Le pene di cui alla lettera b), n. 1)
e n. 2) non rilevano se inferiori a un anno."

8. Comunicazioni di acquisti e cessioni di partecipazioni rilevanti e
di possesso del requisito di onorabilità - Divieto di esercizio dei
diritti di voto

Ai sensi dell'articolo 5, commi 1 e 2, del DM 216/09 e dell'articolo
5, comma 1, del DM 471/98, gli acquisti e le cessioni di
partecipazioni, calcolate come previsto al successivo paragrafo 14,
che determinano il superamento della soglia del 5 per cento del
capitale ordinario con diritto di voto nelle società di gestione,
devono essere comunicati dal soggetto acquirente entro ventiquattro
ore alla società di gestione, la quale ne dà tempestiva informativa
al Ministero dell'Economia e delle Finanze, alla Banca d'Italia e
alla CONSOB, trasmettendo altresì la documentazione attestante il
possesso da parte degli acquirenti del requisito di onorabilità di
cui al DM 471/98.
L'art. 61, comma 7, del TUF stabilisce che, in assenza del citato
requisito o in mancanza della predetta comunicazione, non può essere
esercitato il diritto di voto inerente alle azioni eccedenti la
soglia del 5 per cento. In caso di inosservanza di tale divieto,
l'impugnazione della delibera assembleare o del diverso atto,
adottati con il voto o, comunque, il contributo determinanti delle
partecipazioni eccedenti la predetta soglia, può essere proposta,
oltre che ai sensi dell'art. 2377 del codice civile, anche dalla
Banca d'Italia ai sensi dell'art. 5, comma 2, del DM 216/09 entro
centottanta giorni dalla data della deliberazione ovvero dalla loro
iscrizione nel registro delle imprese, se essi sono soggetti a tale
adempimento, ovvero dal loro deposito nel registro delle imprese, se
essi sono sottoposti solo al compimento di tale formalità.
Ai sensi dell'art. 5, comma 2, del DM 471/98 il requisito di
onorabilità deve essere posseduto anche dal soggetto che,
indipendentemente dall'entità della partecipazione detenuta,
controlla la società di gestione ai sensi dell'art. 23 del TUB. In
assenza del citato requisito o in mancanza della predetta
comunicazione, il divieto di esercizio del diritto di voto interessa
l'intera partecipazione.

9. Partecipanti persone giuridiche

Ai sensi dell'art. 5, comma 3, del DM 471/98, qualora il partecipante
sia una persona giuridica, il possesso del requisito di onorabilità
deve essere valutato con riferimento agli amministratori e al
direttore generale, ovvero ai soggetti che ricoprono cariche
equivalenti. In tali casi la verifica del requisito viene effettuata
dal consiglio di amministrazione, o dall'organo che svolge funzioni
equivalenti, della persona giuridica; il verbale della relativa
delibera consiliare va trasmesso in allegato alla comunicazione
concernente la partecipazione.
L'esame delle posizioni va condotto per ciascuno degli interessati e
con la rispettiva astensione che risulta dal verbale dell'organo
competente. La delibera dà atto della documentazione presa a base
delle valutazioni effettuate.
È rimessa alla responsabilità del consiglio di amministrazione o
dell'organo che svolge funzioni equivalenti la valutazione della
completezza probatoria dei documenti.
La Banca d'Italia si riserva la facoltà di richiedere l'esibizione
della documentazione comprovante il possesso del requisito di
onorabilità.
In caso di partecipazione eccedente la soglia detenuta
indirettamente, cioè per il tramite di uno o più soggetti
interposti, il possesso del requisito di onorabilità dovrà essere
accertato avendo riguardo al soggetto posto al vertice della catena
partecipativa e ai diretti titolari delle azioni della società di
gestione, semprechè questi ultimi singolarmente considerati abbiano
una partecipazione superiore alla soglia rilevante o di controllo.
La verifica andrà eseguita in ogni caso di cambiamento nella
composizione degli organi sociali di società o enti partecipanti; in
caso di rinnovo degli organi sociali per tutti i membri; in caso di
subentro solo per i soggetti subentranti.

10. Soggetti esenti

Con riferimento alle fattispecie disciplinate dall'ordinamento
italiano, non sono tenuti a comprovare il possesso del requisito di
onorabilità i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e
direzione in:
• banche e imprese di investimento italiane;
• capogruppo di gruppi bancari italiani;
• banche e imprese di investimento comunitarie;
• banche e imprese di investimento extracomunitarie autorizzate a
prestare i propri servizi nel territorio della Repubblica ovvero
non insediate in Italia nei casi in cui gli esponenti aziendali
siano soggetti ad analogo requisito in base alla regolamentazione
del Paese d'origine; tale circostanza va comprovata mediante
attestazione dell'autorità di vigilanza locale;
• società operanti nel settore finanziario alle quali si
applicano disposizioni speciali in materia di onorabilità (ad
esempio, società di gestione accentrata di strumenti finanziari
di cui all'art. 80 del TUF, imprese di assicurazione, ecc.).

11. Soggetti esteri

Ai sensi dell'art. 5, comma 4, del DM 471/98, con riferimento alle
fattispecie disciplinate da ordinamenti stranieri, la verifica della
insussistenza delle condizioni ostative al riconoscimento del
requisito di onorabilità è effettuata sulla base di una valutazione
di equivalenza sostanziale a cura del Ministero dell'Economia e delle
Finanze. Il Ministero valuta anche la sussistenza di eventuali
condizioni di esenzione dalla prova del possesso del requisito di
onorabilità.

12. Partecipazioni indirette

Nel caso in cui la partecipazione è acquisita o ceduta in via
indiretta, la comunicazione va effettuata dal soggetto posto al
vertice della catena partecipativa nonchè da chi ha acquistato o
ceduto direttamente le azioni quando la partecipazione diretta abbia
superato, in aumento o in diminuzione, le soglie rilevanti (5 per
cento o di controllo).
I soggetti interessati alle comunicazioni possono sottoscrivere un
unico modello nel quale vanno in ogni caso indicati gli eventuali
ulteriori soggetti interposti tra il dichiarante al vertice della
catena partecipativa e il soggetto diretto titolare delle azioni
delle società di gestione.

13. Comunicazioni riguardanti gli accordi di voto

Nel caso di accordi sull'esercizio del diritto di voto che
determinano il superamento, in aumento o in diminuzione, delle soglie
partecipative rilevanti (5 per cento o di controllo), ai fini della
modalità di calcolo della quota di capitale di cui all'art. 6 del DM
471/1998, le comunicazioni sono inviate dai partecipanti all'accordo
(o da parte del soggetto a ciò delegato dagli altri aderenti al
patto) oltre che alla società di gestione, anche alla Banca
d'Italia, alla Consob e al Ministero dell'Economia e delle Finanze.
La comunicazione riferisce sinteticamente sul contenuto e sulle
finalità dell'accordo e ne riporta, in allegato, il testo. Essa deve
inoltre indicare:
• il numero e le generalità dei partecipanti all'accordo, in via
diretta o indiretta;
• la quota del capitale con diritto di voto complessivamente
detenuta;
• l'ammontare di ciascuna classe di titoli relativi ad ogni
partecipante.
Ogni successiva variazione nei contenuti dell'accordo o nei soggetti
aderenti deve essere analogamente comunicata, oltre che alla società
di gestione, anche alla Banca d'Italia, alla Consob e al Ministero
dell'Economia e delle Finanze.

14. Modalità di calcolo della quota di capitale

Per il calcolo della soglia di partecipazione rilevante o di
controllo ai fini del rispetto del requisito di onorabilità, si
applica l'art. 6 del DM 471/987 .

--------
 7 DM 471/98, art. 6:
"1. Ai fini della verifica delle condizioni indicate nell'articolo
5, commi 1 e 2, si tiene conto:
a) delle azioni possedute direttamente e di quelle oggetto di
contratto di riporto, anche se il soggetto sia privato del diritto
di voto;
b) delle azioni possedute indirettamente, per il tramite di società
controllate, fiduciarie o per interposta persona;
c) delle azioni per le quali il soggetto sia comunque titolare del
diritto di voto;
d) dell'esistenza di accordi sull'esercizio del diritto di voto. In
tali casi, il requisito di onorabilità deve essere posseduto da
tutti i soggetti aderenti all'accordo sull'esercizio dei diritti di
voto,indipendentemente dalla percentuale di capitale della società
di gestione singolarmente posseduta."

CAPITOLO II - ESPONENTI AZIENDALI


15. Requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza

Il TUF prevede che i soggetti che svolgono funzioni di
amministrazione, direzione e controllo presso le società di gestione
dei mercati regolamentati debbano possedere requisiti di
onorabilità, professionalità e indipendenza. L'individuazione dei
requisiti e delle cause di sospensione dalla carica è demandata ad
un regolamento del Ministro dell'Economia e delle Finanze.
Le condizioni ostative al riconoscimento del requisito di
onorabilità sono indicate all'art. 3, commi 1 e 2, del DM 471/988
.

--------
 8 DM 471/98, art. 3, commi 1 e 2:
"1. Le cariche, comunque denominate, di amministratore, sindaco e
direttore generale nelle società di gestione e nelle società di
gestione accentrata non possono essere ricoperte da coloro che:
a) si trovano in una delle condizioni di ineleggibilità o decadenza
previste dall'articolo 2382 del codice civile;
b) sono stati sottoposti a misure di prevenzione disposte
dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n.
1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575, e successive
modificazioni ed integrazioni, salvi gli effetti della
riabilitazione;
c) sono stati condannati con sentenza irrevocabile, salvi gli
effetti della riabilitazione:
1) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che
disciplinano l'attività bancaria, finanziaria, mobiliare,
assicurativa e dalle norme in materia di mercati e valori mobiliari,
di strumenti di pagamento;
2) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del
libro V del codice civile e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n.
267;
3) alla reclusione per un tempo non inferiore a un anno per un
delitto contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica,
contro il patrimonio, contro l'ordine pubblico, contro l'economia
pubblica ovvero per un delitto in materia tributaria;
4) alla reclusione per un tempo non inferiore a due anni per un
qualunque delitto non colposo.
2. Le cariche, comunque denominate, di amministratore, sindaco e
direttore generale nelle società di gestione e nelle società di
gestione accentrata non possono essere ricoperte da coloro ai quali
sia stata applicata su richiesta delle parti una delle pene previste
dal comma 1, lettera c), salvo il caso dell'estinzione del reato. Le
pene previste dal comma 1, lettera c), n. 1) e n. 2) non rilevano se
inferiori a un anno."

16. Soggetti esenti

Si applica il precedente paragrafo 10 del precedente Capitolo I.

17. Situazioni impeditive

Non possono essere nominati esponenti aziendali i soggetti che
versano nelle situazioni impeditive di cui all'art. 2 del DM
471/989 .

--------
 9 DM 471/98, art. 2:
"1. Non possono ricoprire le cariche di amministratore, direttore
generale e sindaco nelle società di gestione e nelle società di
gestione accentrata coloro che, almeno per i due esercizi precedenti
l'adozione dei relativi provvedimenti, hanno svolto funzioni di
amministrazione, direzione o controllo in imprese sottoposte a
fallimento, a liquidazione coatta amministrativa o a procedure
equiparate. Le frazioni dell'ultimo esercizio superiori a sei mesi
equivalgono a un esercizio intero.
2. Il comma 1 si applica anche a coloro che:
a) hanno svolto funzioni di amministrazione, direzione o controllo
in imprese operanti nel settore creditizio, finanziario, mobiliare o
assicurativo sottoposte alla procedura di amministrazione
straordinaria;
b) nell'esercizio della professione di agente di cambio, non abbiano
fatto fronte agli impegni previsti dalla legge o si trovino in stato
di esclusione dalle negoziazioni in un mercato regolamentato.
3. Il divieto di cui ai commi 1 e 2 ha la durata di tre anni
dall'adozione dei relativi provvedimenti. Il periodo è ridotto a un
anno nelle ipotesi in cui il provvedimento sia stato adottato su
istanza dell'imprenditore o degli organi amministrativi
dell'impresa."

18. Decadenza

Il difetto dei requisiti di onorabilità, professionalità e
indipendenza determina la decadenza dalla carica, ai sensi dell'art.
6, del DM 216/2009. Essa è dichiarata dai competenti organi della
società entro trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del
difetto sopravvenuto. In caso d'inerzia, la decadenza è pronunciata
dalla Banca d'Italia.

19. Sospensione e revoca

La sospensione dalla carica, le cui cause sono indicate all'art. 4,
comma 1, del DM 471/98, è dichiarata con le stesse modalità della
dichiarazione di decadenza10 .

--------
 10 DM 471/98, art. 4, comma 1:
"1. Costituiscono cause di sospensione dalle funzioni di
amministratore, sindaco e direttore generale:
a) la condanna con sentenza non definitiva per uno dei reati di cui
al precedente articolo 3, comma 1, lettera c);
b) l'applicazione su richiesta delle parti di una delle pene dl cui
all'articolo 3, comma 2, con sentenza non definitiva;
c) l'applicazione provvisoria di una delle misure previste
dall'articolo 10, comma 3, della legge 31 maggio 1965, n. 575, come
sostituito dall'articolo 3 della legge 19 marzo 1990, n. 55, e
successive modificazioni e integrazioni;
d) l'applicazione di una misura cautelare di tipo personale."

Ai sensi dell'art. 4, comma 2, del DM 471/98 la sospensione può
essere seguita dalla revoca della carica11 .

--------
 11 DM 471/98, art. 4, comma 2:
"2. Il consiglio di amministrazione iscrive l'eventuale revoca dei
soggetti, dei quali ha dichiarato la sospensione, fra le materie da
trattare nella prima assemblea successiva al verificarsi di una
delle cause di sospensione indicate nel comma 1. La sospensione del
direttore generale nominato dagli amministratori non può durare
oltre quarantacinque giorni, trascorsi i quali il consiglio di
amministrazione deve deliberare se procedere alla revoca; salvo i
casi previsti dalle lettere c) e d) del comma 1. L'esponente non
revocato è reintegrato nel pieno delle funzioni. Nelle ipotesi
previste dalle lettere c) e d) del comma 1, la sospensione si
applica in ogni caso per l'intera durata delle misure ivi previste."

20. Procedura per la verifica dei requisiti e comunicazioni alla
Banca d'Italia

Entro 30 giorni dall'accettazione della nomina e comunque entro la
riunione successiva a quella di nomina, il consiglio di
amministrazione o l'organo della società di gestione che svolge
funzioni equivalenti verifica il possesso dei requisiti da parte dei
soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e
controllo. A tal fine gli interessati trasmettono all'organo preposto
alla verifica la documentazione comprovante il possesso dei
requisiti, l'assenza di situazioni impeditive e di cause di
sospensione dalla carica.
La valutazione dell'adeguatezza e completezza della documentazione è
rimessa all'apprezzamento dell'organo sociale preposto alla verifica.
L'esame delle posizioni va condotto separatamente per ciascuno degli
interessati ai quali quindi non è consentito prendere parte alla
sessione che li riguarda. L'esame di ciascuna posizione dovrà essere
oggetto di analitica verbalizzazione in cui dovrà darsi conto delle
fonti documentali impiegate ai fini della valutazione svolta. In
particolare, dal verbale della riunione deve risultare, con
riferimento a ciascun interessato, l'indicazione puntuale dei
documenti presi in considerazione per attestare la sussistenza dei
requisiti previsti dalla legge.
Copia del verbale della riunione deve essere trasmessa entro 30
giorni dalla data della riunione al Ministero dell'Economia e delle
Finanze, alla Banca d'Italia e alla Consob. La Banca d'Italia si
riserva la facoltà di richiedere l'esibizione della documentazione
comprovante il possesso dei requisiti, l'inesistenza di cause di
sospensione dalla carica e l'assenza di situazioni impeditive. La
Banca d'Italia pronuncia la decadenza, ove ne ricorrano i
presupposti, entro 30 giorni dal ricevimento del verbale. Nel caso in
cui la Banca d'Italia chieda ulteriori informazioni o valutazioni al
consiglio di amministrazione, il termine è interrotto fino alla data
in cui le informazioni supplementari siano effettivamente pervenute
alla Banca d'Italia.
Gli esponenti aziendali informano la società di gestione dei
provvedimenti di rinvio a giudizio adottati nei loro confronti per le
fattispecie di reato di cui all'art. 3, comma 1, lett. c), del DM
471/98. Il consiglio di amministrazione o l'organo che svolge
funzioni equivalenti nella società di gestione ne dà riservata
informativa alla Banca d'Italia.
A seguito delle decadenze eventualmente dichiarate la società di
gestione avvierà rapidamente le iniziative per il reintegro
dell'organo incompleto.

21. Soggetti esteri

Ai sensi dell'art. 3, comma 3, del DM 471/98, con riferimento alle
fattispecie disciplinate in tutto o in parte da ordinamenti
stranieri, la verifica dell'insussistenza delle condizioni ostative
al riconoscimento del requisito di onorabilità è effettuata sulla
base di una valutazione di equivalenza sostanziale a cura del
Ministero dell'Economia e delle Finanze. Il Ministero valuta anche la
sussistenza di eventuali condizioni di esenzione dalla prova del
possesso del requisito di onorabilità.

PARTE II - SOGGETTI GESTORI DI SISTEMI
MULTILATERALI DI NEGOZIAZIONE ALL'INGROSSO
DI TITOLI DI STATO


22. Requisiti per l'esercizio dell'attività

Le società di gestione dei mercati regolamentati abilitate ai sensi
dell'art. 18, comma 3-bis, del TUF, nonchè le banche e le imprese di
investimento autorizzate possono svolgere l'attività di gestione di
sistemi multilaterali di negoziazione all'ingrosso di titoli di
Stato.
I soggetti gestori dei sistemi multilaterali di negoziazione
all'ingrosso di titoli di Stato trasmettono gli elementi
informativi indicati all'art. 22, comma 1, del DM 216/0912 .

--------
 12 DM 216/2009, art. 22, comma 1:
"1. I soggetti abilitati e le società di gestione che gestiscono un
sistema multilaterale di negoziazione trasmettono alla Banca
d'Italia e alla Consob, al momento della richiesta
dell'autorizzazione ed in occasione di ogni successivo cambiamento
nelle informazioni comunicate, i seguenti elementi informativi:
a) l'elenco dei titoli e degli operatori ammessi alla negoziazione
nei sistemi gestiti;
b) le regole di funzionamento del sistema;
c) le procedure di vigilanza adottate per assicurare l'integrità
del sistema e l'ordinato svolgimento delle negoziazioni;
d) le informazioni in tema di esternalizzazione di attività aventi
rilevanza strategica per la gestione tipica aziendale previste dal
regolamento emanato dalla Consob ai sensi dell'articolo 77-bis del
TUF."

I soggetti gestori dei sistemi multilaterali di negoziazione
comunicano alla Banca d'Italia e alla Consob i progetti di avvio di
sistemi multilaterali di negoziazione all'ingrosso di titoli di Stato
illustrando le regole che disciplinano il funzionamento del sistema e
dettagliando gli altri elementi indicati dal DM 216/2009. La
comunicazione va effettuata almeno 20 giorni prima della data
prevista per l'avvio del sistema.

23. Risorse finanziarie

Si applicano i requisiti di capitale e patrimoniali prescritti dalla
normativa di settore in relazione alla natura giuridica del soggetto
gestore.

24. Estensione dell'operatività dei sistemi in altri Stati membri

Per i soggetti che gestiscono un sistema multilaterale di
negoziazione all'ingrosso di titoli di Stato che intendano
predisporre in un altro Stato membro dispositivi appropriati per
facilitare l'accesso e la negoziazione nei sistemi da esse gestiti,
si applica quanto disposto al paragrafo 4 della Parte I se si tratta
di società di gestione dei mercati, quanto disposto dall'art. 26 del
TUF se si tratta di imprese di investimento e quanto disposto dagli
artt. 29 del TUF e 16 del TUB se si tratta di banche.

25. Accesso ai sistemi multilaterali di negoziazione

I soggetti che gestiscono un sistema multilaterale di negoziazione
all'ingrosso di titoli di Stato elaborano regole di accesso in linea
con quanto previsto dagli artt. 21 e 13 del DM 216/2009 e verificano
la sussistenza dei requisiti di ammissione.
I soggetti che gestiscono un sistema multilaterale di negoziazione
all'ingrosso di titoli di Stato danno immediata comunicazione scritta
alla Banca d'Italia e alla Consob delle ammissioni decise, dando atto
di aver verificato la sussistenza dei requisiti prescritti di
ammissione e indicando l'autorità di vigilanza estera competente a
vigilare sui soggetti ammessi alle negoziazioni. Una preventiva
informativa alla Banca d'Italia deve essere fornita nel caso di
richiesta di adesione di operatori di cui al comma 2 dell'art. 25 del
TUF diversi da imprese di assicurazioni, fondi pensione, società di
gestione del risparmio e società d'investimento a capitale variabile
comunitarie.

26. Organizzazione dei sistemi multilaterali di negoziazione

Si applicano i requisiti organizzativi vigenti in relazione alla
natura giuridica del soggetto gestore.

27. Partecipanti al capitale ed esponenti aziendali

Si applicano i requisiti di onorabilità, professionalità ed
indipendenza vigenti in relazione alla natura giuridica del soggetto
gestore.

PARTE III - SOGGETTI GESTORI
DI SISTEMI MULTILATERALI DI SCAMBIO
DI DEPOSITI MONETARI IN EURO


28. Requisiti per l'esercizio dell'attività

I soggetti che intendono gestire un sistema multilaterale di scambio
di depositi monetari in euro comunicano alla Banca d'Italia, almeno
20 giorni prima dell'avvio del sistema:
a) l'atto costitutivo e lo statuto sociale;
b) il programma di attività che illustri il sistema, le regole di
funzionamento, nonchè la struttura tecnica e organizzativa e dei
controlli interni che la società intende adottare nel rispetto di
quanto previsto nel paragrafo 31;
c) l'elenco dei soggetti che partecipano direttamente e
indirettamente al capitale con l'indicazione delle rispettive
quote di partecipazione; per le partecipazioni indirette andrà
specificato il soggetto tramite il quale si detiene la
partecipazione; questa informazione dovrà essere fornita anche in
occasione di ogni successivo cambiamento in base a quanto previsto
dal paragrafo 53;
d) l'identità dei soggetti che svolgono funzioni di
amministrazione, direzione e controllo (esponenti aziendali);
questa informazione dovrà essere fornita anche in occasione di
ogni successivo cambiamento in base a quanto previsto dal
paragrafo 54.
Nelle informazioni comunicate i soggetti gestori dei sistemi
multilaterali di scambio di depositi monetari in euro trasmettono, al
momento dell'avvio dell'attività e in occasione di ogni successivo
cambiamento:
• l'elenco degli operatori ammessi agli scambi nei sistemi
gestiti;
• le regole di funzionamento del sistema;
• le procedure di vigilanza adottate per assicurare l'integrità
del sistema e l'ordinato svolgimento degli scambi;
• le informazioni in tema di esternalizzazione di attività aventi
rilevanza strategica per la gestione tipica aziendale.

29. Risorse finanziarie

Si applicano i requisiti di capitale e patrimoniali prescritti dalla
normativa di settore in relazione alla natura giuridica del soggetto
gestore.
In ogni caso i soggetti gestori di sistemi multilaterali di scambio
di depositi monetari in euro, che non siano banche, imprese di
investimento o società di gestione dei mercati, sono tenuti a
mantenere continuativamente risorse finanziarie sufficienti a rendere
possibile il funzionamento ordinato del sistema gestito, tenuto conto
della natura e dell'entità delle operazioni ivi concluse e dei
rischi a cui esso è esposto.

30. Accesso ai sistemi multilaterale di scambio di depositi monetari

I soggetti gestori di sistemi multilaterali di scambio di depositi
monetari in euro verificano la sussistenza dei requisiti di
ammissione dei soggetti che intendono accedere al sistema sulla base
di quanto disposto dall'art. 25 del TUF.
I soggetti gestori di sistemi multilaterali di scambio di depositi
monetari in euro danno immediata comunicazione scritta alla Banca
d'Italia delle ammissioni decise, dando atto di aver verificato la
sussistenza dei requisiti prescritti di ammissione e indicando
l'autorità di vigilanza estera competente a vigilare sui soggetti
ammessi agli scambi. Una preventiva informativa alla Banca d'Italia
deve essere fornita nel caso di richiesta di adesione di operatori di
cui al comma 2 dell'art. 25 del TUF diversi da imprese di
assicurazioni, fondi pensione, società di gestione del risparmio e
società di investimento a capitale variabile comunitarie.

31. Organizzazione dei sistemi multilaterali di scambio di depositi
monetari

I soggetti gestori di sistemi multilaterali di scambio di depositi
monetari in euro si dotano di una struttura organizzativa idonea ad
assicurare un efficiente, ordinato e continuo funzionamento del
sistema.
I soggetti gestori:
a) adottano adeguate misure per identificare e gestire le
potenziali conseguenze negative, per il funzionamento del sistema
o per i suoi partecipanti, di qualsiasi conflitto tra gli
interessi del sistema, dei suoi proprietari o del suo gestore e il
suo buon funzionamento;
b) adottano adeguate misure per identificare, attenuare e gestire
i rischi ai quali sono esposti i sistemi o che possono
comprometterne il regolare funzionamento;
c) adottano misure volte a garantire una gestione tecnicamente
corretta delle operazioni del sistema di scambio e predispongono
dispositivi di emergenza per far fronte efficacemente e
tempestivamente ai rischi di disfunzione del sistema;
d) si dotano di dispositivi idonei ad agevolare l'efficiente e
tempestivo regolamento delle operazioni eseguite nell'ambito dei
sistemi gestiti.
I soggetti gestori di sistemi multilaterali di scambio di depositi
monetari in euro forniscono le informazioni necessarie per consentire
alla Banca d'Italia di verificare il rispetto delle disposizioni di
cui al comma precedente con la relazione sulla struttura
organizzativa di cui al paragrafo 45 della Parte V delle presenti
istruzioni.

32. Partecipanti al capitale e esponenti aziendali

Si applicano i requisiti di onorabilità, professionalità e
indipendenza prescritti dalla normativa di settore in relazione alla
natura giuridica del soggetto gestore.

PARTE IV - REGOLE DI FUNZIONAMENTO DEI MERCATI
REGOLAMENTATI E DEI SISTEMI MULTILATERALI

TITOLO I - MERCATI REGOLAMENTATI


33. Regole di funzionamento dei mercati regolamentati

L'organizzazione e la gestione dei mercati regolamentati
all'ingrosso di titoli di Stato sono disciplinate sulla base
dell'art. 7 del DM 216/0913 .

--------
 13 DM 216/09, art. 7:
"1. L'organizzazione e la gestione dei mercati all'ingrosso dei
titoli di Stato italiani ed esteri sono disciplinate da regolamenti
deliberati dall'assemblea ordinaria o dal consiglio di sorveglianza
delle società di gestione, ovvero, qualora le azioni della società
di gestione siano quotate in un mercato regolamentato, dal consiglio
di amministrazione o dal consiglio di gestione della società
medesima. I regolamenti possono attribuire agli organi di
amministrazione delle società il potere di dettare disposizioni
d'attuazione.
2. Le società di gestione si dotano di regole e procedure
trasparenti e non discrezionali che garantiscano una negoziazione
corretta ed ordinata nonchè di criteri obiettivi che consentano
l'esecuzione efficiente degli ordini. I regolamenti disciplinano in
ogni caso:
a) le condizioni e le modalità di ammissione degli operatori alle
negoziazioni, con riferimento anche ai requisiti di
patrimonializzazione, alle caratteristiche organizzative e ai
livelli di operatività;
b) le condizioni e le modalità per lo svolgimento delle
negoziazioni, anche con riferimento alle modalità tecniche ed al
numero minimo di partecipanti;
c) gli obblighi degli operatori nonchè le misure adottabili nei
confronti degli operatori inadempienti;
d) i titoli e i contratti ammessi, nonchè i criteri per la
determinazione dei quantitativi minimi negoziabili;
e) le condizioni e le modalità per la sospensione e l'esclusione
degli operatori e dei titoli dalle negoziazioni;
f) le modalità di accertamento, pubblicazione e diffusione dei
prezzi, nonchè l'elaborazione e la diffusione in forma aggregata di
prezzi e quantità negoziate;
g) le condizioni e le modalità per la compensazione, liquidazione e
garanzia delle operazioni concluse sui mercati.
3. I regolamenti di cui al precedente comma e le eventuali
successive modificazioni ai medesimi sono approvati, entro sessanta
giorni, dal Ministro, sentite la Banca d'Italia e la Consob,
verificandone la conformità al presente regolamento e alla
disciplina comunitaria nonchè l'idoneità ad assicurare
l'efficienza complessiva del mercato, un'adeguata e corretta
informativa e l'ordinato svolgimento degli scambi.
4. Le società di gestione danno idonea pubblicità, anche tramite
il proprio sito internet, al testo integrale del regolamento e alle
relative disposizioni di attuazione."

TITOLO II - SISTEMI MULTILATERALI DI NEGOZIAZIONE
ALL'INGROSSO DI TITOLI DI STATO


34. Regole di funzionamento dei sistemi multilaterali di negoziazione

I soggetti gestori di un sistema multilaterale di negoziazione
all'ingrosso di titoli di Stato, in conformità alle disposizioni
comunitarie, predispongono e mantengono i requisiti di
funzionamento di cui all'art. 21, commi 1 e 2, del DM 216/0914 .

--------
 14 DM 216/2009, art. 21, commi 1 e 2:
"1. I soggetti abilitati e le società di gestione che gestiscono un
sistema multilaterale di negoziazione predispongono e mantengono:
a) regole e procedure trasparenti e non discrezionali atte a
garantire un processo di negoziazione equo ed ordinato nonchè
criteri obiettivi per un'esecuzione efficace degli ordini;
b) regole trasparenti concernenti i criteri per l'individuazione dei
titoli che possono essere negoziati nell'ambito dei propri sistemi;
c) regole trasparenti, basate su criteri oggettivi, che disciplinano
l'accesso al sistema, in conformità a quanto previsto dall'articolo
25, commi 1 e 2 del TUF; si applica l'articolo 13,comma 2;
d) dispositivi e procedure efficaci per controllare regolarmente
l'ottemperanza alle proprie regole da parte degli utenti;
e) misure necessarie per favorire il regolamento efficiente delle
operazioni concluse nell'ambito del sistema multilaterale di
negoziazione.
2. I soggetti abilitati e le società di gestione che gestiscono un
sistema multilaterale di negoziazione provvedono altresì a:
a) fornire o accertarsi che siano accessibili al pubblico
informazioni sufficienti per permettere agli utenti di emettere un
giudizio in materia di investimenti, tenuto conto sia della natura
degli utenti che delle tipologie di strumenti negoziati;
b) informare chiaramente gli utenti delle rispettive responsabilità
per quanto concerne il regolamento delle operazioni effettuate nel
sistema;
c) controllare le operazioni effettuate dagli utenti nell'ambito dei
propri sistemi per identificare le infrazioni di tali regole, le
condizioni di negoziazione anormali o i comportamenti riconducibili
ad abusi di mercato;
d) eseguire prontamente qualsiasi istruzione della Banca d'Italia in
merito alla sospensione o esclusione di titoli dalla negoziazione."

I soggetti gestori di un sistema multilaterale di negoziazione danno
idonea pubblicità, anche tramite il proprio sito internet, delle
regole di funzionamento del sistema gestito.

TITOLO III - SISTEMI MULTILATERALI DI SCAMBIO DI DEPOSITI
MONETARI IN EURO


35. Regole di funzionamento dei sistemi multilaterali di scambio

Al fine di assicurare l'efficienza e il buon funzionamento dei
sistemi multilaterali di scambio dei depositi in euro ai sensi
dell'art. 79 del TUF, i soggetti gestori di un sistema multilaterale
di scambio di depositi monetari in euro predispongono e mantengono:
a) regole e procedure trasparenti e non discrezionali atte a
garantire un processo di scambio dei depositi ordinato, nonchè
criteri obiettivi per un'esecuzione efficace dei contratti
conclusi;
b) regole trasparenti, basate su criteri oggettivi, che
disciplinano l'accesso al sistema, in conformità a quanto
previsto dall'articolo 25, commi 1 e 2, del TUF;
c) dispositivi e procedure efficaci atte a verificare regolarmente
l'osservanza delle regole da essi dettate da parte degli aderenti
al sistema;
d) misure necessarie a favorire il regolamento efficiente delle
operazioni concluse nell'ambito del sistema multilaterale di
scambio gestito.
Le società di gestione di un sistema multilaterale di scambio dei
depositi monetari in euro provvedono altresì a:
a) fornire al pubblico (o accertarsi che siano accessibili al
pubblico) informazioni sufficienti per permettere agli aderenti al
sistema di partecipare agli scambi;
b) informare chiaramente gli aderenti degli obblighi relativi al
regolamento delle operazioni effettuate nel sistema;
c) controllare le operazioni effettuate dagli aderenti per
identificare le violazioni alle regole del sistema, le condizioni
di scambio anormali e, in generale, i comportamenti scorretti;
d) disporre la sospensione temporanea o, eventualmente,
l'esclusione dell'aderente in caso di violazione delle regole di
funzionamento del sistema o delle relative disposizioni di
attuazione.
I soggetti gestori di un sistema multilaterale di scambio dei
depositi monetari in euro danno idonea pubblicità, anche tramite il
proprio sito internet, delle regole di funzionamento del sistema
gestito.

PARTE V - MODALITÀ DI ESERCIZIO DELL'ATTIVITÀ
DI VIGILANZA

TITOLO I - STRUMENTI DI VIGILANZA INFORMATIVA


36. Modifiche al regolamento dei mercati regolamentati

Le società di gestione dei mercati regolamentati inviano al
Ministero dell'Economia e delle Finanze, alla Banca d'Italia e alla
Consob le proposte di modifica ai regolamenti approvati.
La trasmissione va effettuata dopo l'approvazione del relativo
articolato da parte del consiglio d'amministrazione o dell'organo che
svolge funzioni equivalenti e, comunque, almeno 20 giorni prima della
data prevista per la delibera di adozione del regolamento da parte
dell'assemblea ordinaria o del consiglio di sorveglianza, ovvero,
qualora le azioni della società di gestione siano quotate in un
mercato regolamentato, del consiglio di amministrazione o del
consiglio di gestione della società medesima. L'informativa illustra
i contenuti e le finalità del progetto di regolamento o delle
proposte di modifica.
Il testo integrale del regolamento del mercato deliberato dalla
società di gestione è trasmesso al Ministero dell'Economia e
delle Finanze, alla Banca d'Italia e alla Consob, per
l'approvazione ai sensi dell'art. 7, comma 3, del DM 216/0915 . Una
volta approvato il regolamento, le società di gestione dei mercati
regolamentati trasmettono, alla Banca d'Italia e alla Consob una
copia del testo regolamentare aggiornato.
Le società di gestione dei mercati regolamentati comunicano alla
Banca d'Italia e alla Consob le disposizioni di attuazione e ogni
altra delibera che integri ovvero attui il contenuto del
regolamento.
Le società di gestione dei mercati regolamentati danno idonea
pubblicità (anche tramite il proprio sito Internet) del testo
integrale aggiornato del regolamento e delle disposizioni
integrative e/o attuative.
Ai sensi dell'art. 19, commi 5 e 6, del DM 216/09 la Banca d'Italia
può proporre al Ministero dell'Economia e delle Finanze, sentita
la Consob, di richiedere alle società di gestione dei mercati
regolamentati modifiche della regolamentazione del mercato idonee
ad eliminare quelle disfunzioni riscontrate nell'attività di
vigilanza che impediscano l'effettivo conseguimento dell'efficienza
complessiva del mercato e l'ordinato svolgimento delle
negoziazioni.

--------
 15 DM 216/2009, art. 7, comma 3:
"3. I regolamenti di cui al precedente comma e le eventuali
successive modificazioni ai medesimi sono approvati, entro sessanta
giorni, dal Ministro, sentite la Banca d'Italia e la Consob,
verificandone la conformità al presente regolamento e alla
disciplina comunitaria nonchè l'idoneità ad assicurare
l'efficienza complessiva del mercato, un'adeguata e corretta
informativa e l'ordinato svolgimento degli scambi."

37. Modifiche alle regole dei sistemi multilaterali di negoziazione e
di scambio di depositi

I soggetti gestori dei sistemi multilaterali comunicano alla Banca
d'Italia le modifiche relative alle regole che disciplinano il
funzionamento del sistema.
La comunicazione va effettuata almeno 20 giorni prima della data di
entrata in vigore. L'informativa illustra i contenuti e le finalità
del progetto o delle proposte di modifica delle regole di
funzionamento del sistema.
I soggetti gestori dei sistemi multilaterali trasmettono alla Banca
d'Italia una copia aggiornata del testo delle regole di funzionamento
del sistema.
I soggetti gestori dei sistemi multilaterali danno idonea
pubblicità, anche tramite il proprio sito internet, delle regole di
funzionamento del sistema gestito.
Per i soggetti gestori dei sistemi multilaterali di negoziazione le
predette comunicazioni vanno effettuate anche alla Consob.

38. Modificazioni dello statuto

Le società di gestione dei mercati regolamentati inviano al
Ministero dell'Economia e delle Finanze, alla Banca d'Italia e alla
Consob, le proposte di modifica dello statuto.
La trasmissione va effettuata dopo l'approvazione del relativo
articolato da parte del consiglio d'amministrazione o dell'organo che
svolge funzioni equivalenti e comunque almeno 20 giorni prima della
data prevista per la delibera di adozione del regolamento da parte
dell'assemblea ordinaria ovvero del consiglio di sorveglianza.
L'informativa illustra i contenuti e le finalità del progetto di
statuto o delle proposte di modifica.
Le modifiche dello statuto delle società di gestione dei mercati
regolamentati, approvate dall'assemblea dei soci, sono trasmesse al
Ministero dell'Economia e delle Finanze, alla Banca d'Italia e alla
Consob per la verifica di cui all'art. 19, comma 4, del DM 216/0916
.
Avvenuta l'iscrizione nel registro delle imprese, le società di
gestione dei mercati regolamentati trasmettono tempestivamente alla
Banca d'Italia e alla Consob una copia dello statuto depositato,
munita della sottoscrizione del legale rappresentante su ogni
foglio.
I soggetti gestori dei sistemi multilaterali di scambio dei
depositi in euro comunicano alla Banca d'Italia prima
dell'approvazione definitiva i progetti nonchè le proposte di
modifica dello statuto.
I soggetti gestori dei sistemi multilaterali di scambio dei
depositi in euro trasmettono alla Banca d'Italia una copia dello
statuto depositato nel registro delle imprese, munita della
sottoscrizione del legale rappresentante su ogni foglio.
Per i soggetti gestori di sistemi multilaterali di negoziazione la
documentazione di cui al presente paragrafo viene acquisita
nell'ambito dell'attività di vigilanza svolta sul soggetto gestore
(società mercato, banca, impresa di investimento).

--------
 16 DM 216/2009 art. 19, comma 4:
"4. Il Ministro, sentite la Banca d'Italia e la Consob, verifica che
le modificazioni statutarie delle società di gestione non
contrastino con i requisiti previsti dall'articolo 61 del TUF. Non
si può dare corso al procedimento per l'iscrizione nel registro
delle imprese se non consti tale verifica."

39. Accordi con le strutture di post-trading

Ai sensi degli articoli 16 e 22, comma 5, del DM 216/2009, le
società di gestione dei mercati regolamentati e i soggetti gestori
dei sistemi multilaterali di negoziazione comunicano alla Banca
d'Italia e alla Consob gli accordi con le società che gestiscono
sistemi di controparte centrale, di compensazione e liquidazione di
altri Stati membri al fine della garanzia, compensazione e
regolamento di alcune o tutte le operazioni concluse dai partecipanti
al mercato regolamentato. La comunicazione, da effettuare 45 giorni
prima dell'avvio dell'operatività dell'accordo, fornisce le seguenti
informazioni:
a) i termini ed i contenuti dell'accordo;
b) la presenza di collegamenti e disposizioni fra i sistemi di
garanzia, compensazione e liquidazione ed il sistema del mercato
regolamentato;
c) le condizioni tecniche individuate per garantire l'efficiente
regolamento delle operazioni concluse nel mercato regolamentato.
Entro il medesimo termine, le società di gestione dei mercati
regolamentati e i soggetti gestori dei sistemi multilaterali di
negoziazione comunicano alla Banca d'Italia e alla Consob la
cessazione dell'operatività degli accordi e ogni altra modifica
delle informazioni precedentemente comunicate.
Le società di gestione dei mercati regolamentati e i soggetti
gestori dei sistemi multilaterali di negoziazione possono concludere
accordi con le società che gestiscono sistemi di controparte
centrale, compensazione e liquidazione di Stati extracomunitari
purchè assoggettati a misure di vigilanza equivalenti a quelle
previste dall'ordinamento italiano e previa stipula di accordi con le
corrispondenti autorità estere per lo scambio di informazioni.
L'operatività dell'accordo è subordinata alla verifica della
sussistenza delle condizioni di cui all'articolo 70-bis, comma 2, del
Testo Unico. A tal fine, i soggetti gestori comunicano le
informazioni di cui al primo capoverso.

40. Designazioni da parte dei partecipanti ai mercati regolamentati
dei sistemi di compensazione e liquidazione


Si applica art. 15 del DM 216/200917 Si applica art. 15 del DM

216/2009

--------
 17 DM 216/2009, art. 15:
"1. Le società di gestione comunicano alla Banca d'Italia le
designazioni che i partecipanti al mercato intendono sottoporre al
riconoscimento di cui alla lettera b) dell'articolo 70-bis, comma 2,
del TUF.
2. Le società di gestione trasmettono senza indugio alla Banca
d'Italia le informazioni che consentono all'autorità di effettuare
le valutazioni di cui all'articolo 70-bis del TUF. Trascorsi
quarantacinque giorni dalla data di ricezione delle informazioni da
parte della Banca d'Italia senza che la stessa abbia manifestato
osservazioni, la condizione di cui all'articolo 70-bis, comma 2,
lettera b) del TUF è da ritenersi rispettata per le inerenti
designazioni."

41. Trasparenza pre e post-negoziazione nei mercati regolamentati e
nei sistemi multilaterali di negoziazione all'ingrosso di titoli di
Stato

Si applicano gli articoli 2418 e 27 del DM 216/200919 .

--------
 18 DM 216/2009, art. 24:
"1. Le società di gestione ed i soggetti che gestiscono un sistema
multilaterale di negoziazione all'ingrosso di titoli di Stato
stabiliscono e mantengono nel proprio regolamento adeguati regimi di
trasparenza pre e post-negoziazione aventi ad oggetto i titoli
ammessi alla negoziazione nell'ambito dei sistemi gestiti, tenendo
conto delle caratteristiche strutturali del mercato, dei titoli
negoziati, delle dimensioni delle operazioni e del tipo di
operatori.
2. Le informazioni pre e post-negoziazione determinate ai sensi del
comma 1 sono rese pubbliche a condizioni commerciali ragionevoli ed
in modo da essere facilmente accessibili."

--------
 19 DM 216/2009, art. 27:
"1. Le informazioni pre e post-negoziazione sono rese pubbliche e
accessibili agli investitori mediante uno dei seguenti canali:
a) le strutture di un mercato regolamentato o di un sistema
multilaterale di negoziazione;
b) le strutture di un soggetto terzo;
c) dispositivi propri.
2. Le società di gestione, i soggetti che gestiscono sistemi
multilaterali di negoziazione e i soggetti abilitati comunicano alla
Banca d'Italia e alla Consob, entro quindici giorni dall'entrata in
vigore del presente decreto e, successivamente, entro sette giorni
da ogni cambiamento intervenuto, il canale di diffusione delle
informazioni pre e post-negoziazione utilizzato. Registrato alla
Corte dei conti l'8 marzo 2010 Ufficio controllo Ministeri
economico-finanziari, registro n. 1 Economia e finanze, foglio n.
223."

42. Informazioni relative ai mercati regolamentati

Ai sensi dell'art. 17, comma 3, del DM 216/09, le società di
gestione dei mercati regolamentati forniscono alla Banca d'Italia e
alla Consob dati e notizie relative ai contratti conclusi e
all'attività svolta dagli operatori sul mercato.
Ai sensi del combinato disposto del cennato articolo 17, comma 3 e
dell'art. 19, comma 1, del DM 216/09, i poteri di vigilanza
informativa possono essere esercitati dalla Banca d'Italia nei
confronti di altri soggetti coinvolti nell'attività delle suddette
società di gestione.
L'acquisizione dei dati e delle notizie può avvenire attraverso:
• collegamenti telematici che assicurino la visibilità in tempo
reale dell'andamento del mercato;
• periodici flussi informativi, su supporto cartaceo o
elettronico, in cui i dati sono organizzati o elaborati secondo
modalità indicate dalla Banca d'Italia;
• richieste volte a soddisfare specifiche esigenze informative.
Va tempestivamente comunicato alla Banca d'Italia ogni fatto o atto
ritenuto suscettibile di avere ripercussioni di rilievo
sull'efficienza complessiva del mercato e sull'ordinato svolgimento
delle negoziazioni. Eventuali rilevanti malfunzionamenti delle
strutture tecnologiche e informatiche, vanno segnalati
tempestivamente alla Banca d'Italia, che verrà informata senza
ritardo ed anche nel corso degli incontri di cui al paragrafo 48,
delle misure correttive adottate.
Le modifiche incidenti sui meccanismi di funzionamento del mercato e
i conseguenti adattamenti tecnico-informatici devono essere
comunicati alla Banca d'Italia con congruo anticipo.
In caso di modifiche al funzionamento dei mercati gestiti per le
quali siano state svolte consultazioni degli utenti, i soggetti
gestori comunicano alla Banca d'Italia e alla Consob i risultati di
tali consultazioni al fine di valutare l'impatto delle iniziative e
l'appropriatezza delle funzionalità offerte.
Ai sensi dell'art. 17, comma 5, del DM 216/09, la Banca d'Italia può
richiedere ai partecipanti al mercato, inclusi gli operatori diversi
dai soggetti abilitati nonchè ai partecipanti comunitari in via
remota, dati e notizie sull'attività svolta. Le informazioni possono
essere richieste sia in forma periodica, secondo modalità e termini
indicati di volta in volta dalla Banca d'Italia, sia occasionale.

43. Informazioni relative ai sistemi multilaterali di negoziazione
all'ingrosso di titoli di Stato

I soggetti gestori di un sistema multilaterale di negoziazione
all'ingrosso dei titoli di Stato forniscono alla Banca d'Italia dati
e notizie utili ai fini dell'eventuale sospensione o esclusione dei
titoli dalla negoziazione prevista ai sensi dell'art. 21, comma 2,
lett. d), del DM 216/09. L'acquisizione dei dati e delle notizie può
avvenire attraverso:
• collegamenti telematici che assicurino la visibilità in tempo
reale dell'andamento del mercato;
• periodici flussi informativi, su supporto cartaceo o
elettronico, in cui i dati sono organizzati o elaborati secondo
modalità indicate dalla Banca d'Italia;
• richieste volte a soddisfare specifiche esigenze informative.
I soggetti gestori di un sistema multilaterale di negoziazione
comunicano alla Banca d'Italia ogni fatto o atto ritenuto
suscettibile di produrre ripercussioni sull'integrità dei sistemi e
l'ordinato svolgimento delle negoziazioni. Eventuali rilevanti
malfunzionamenti delle strutture tecnologiche e informatiche vanno
segnalati tempestivamente alla Banca d'Italia, che verrà informata
senza ritardo, anche nel corso degli incontri di cui al paragrafo 48,
delle misure correttive adottate.
Le modifiche incidenti sui meccanismi di funzionamento del mercato
sistema e i conseguenti adattamenti tecnico-informatici devono essere
comunicati alla Banca d'Italia con congruo anticipo.
In caso di modifiche al funzionamento dei sistemi per le quali siano
state svolte consultazioni degli utenti, i soggetti gestori
comunicano alla Banca d'Italia e alla Consob i risultati di tali
consultazioni al fine di valutare l'impatto delle iniziative e
l'appropriatezza delle funzionalità offerte.
Ai sensi dell'art. 22, comma 6, del DM 216/09, la Banca d'Italia può
richiedere ai partecipanti al mercato, inclusi gli operatori diversi
dai soggetti abilitati, dati e notizie sull'attività. Le
informazioni possono essere richieste sia in forma periodica, secondo
modalità e termini indicati di volta in volta dalla Banca d'Italia,
sia occasionale. I dati e le notizie oggetto di richiesta possono
riguardare sia l'operatività sul sistema che fuori dal sistema.

44. Informazioni relative ai sistemi multilaterali di scambio di
depositi in euro

I soggetti gestori di un sistema multilaterale di scambio di depositi
monetari in euro trasmettono alla Banca d'Italia dati e notizie sui
contratti conclusi e sull'attività svolta dagli operatori sul
circuito di scambi. L'acquisizione di tali informazioni può avvenire
attraverso:
• collegamenti telematici che assicurino la completa visibilità,
in tempo reale, dell'andamento degli scambi;
• periodici flussi informatici, preferibilmente su supporto
elettronico, secondo le modalità indicate dalla Banca d'Italia;
• richieste occasionali volte a soddisfare specifiche esigenze di
valutazione.
La Banca d'Italia dovrà inoltre essere tempestivamente informata di
ogni atto o fatto suscettibile di produrre ripercussioni
sull'efficienza e sul buon funzionamento del sistema. Eventuali
rilevanti malfunzionamenti delle strutture tecnologiche e
informatiche, vanno segnalati tempestivamente alla Banca d'Italia,
che verrà informata senza ritardo, anche nel corso degli incontri di
cui al paragrafo 48, delle misure correttive adottate.
Le modifiche incidenti sui meccanismi di funzionamento del sistema e
i conseguenti adattamenti tecnico-informatici devono essere
comunicati alla Banca d'Italia con congruo anticipo.
In caso di modifiche al funzionamento dei sistemi gestiti per le
quali siano state svolte consultazioni degli utenti, i soggetti
gestori comunicano alla Banca d'Italia i risultati di tali
consultazioni al fine di valutare l'impatto delle iniziative e
l'appropriatezza delle funzionalità offerte.
Agli operatori ammessi ai sistemi multilaterali di scambio la Banca
d'Italia può richiedere dati e notizie. Le informazioni possono
essere richieste sia in forma periodica, secondo modalità e termini
indicati di volta in volta dalla Banca d'Italia, sia occasionale. I
dati e le notizie oggetto di richiesta possono riguardare sia
l'operatività sul sistema che fuori dal sistema.

45. Relazione sulla struttura organizzativa

Il consiglio di amministrazione o l'organo che svolge funzioni
equivalenti nelle società di gestione dei mercati e nei soggetti
gestori dei sistemi multilaterali invia, con cadenza annuale, alla
Banca d'Italia una relazione sugli interventi organizzativi posti in
essere in materia di:
• separatezza tra le funzioni operative e quelle di controllo;
• gestione di possibili situazioni di conflitto di interessi
nell'assegnazione delle competenze;
• attività di controllo sulla gestione con individuazione di
compiti e responsabilità, con particolare riguardo ai compiti di
rilevazione e correzione delle irregolarità riscontrate;
• procedure di reporting ai diversi livelli delle strutture
aziendali con specifico riferimento all'informativa sulle anomalie
riscontrate e sugli interventi adottati per la loro rimozione.
La relazione riferisce inoltre sui seguenti aspetti:
1 . organigramma e funzionigramma;
2. meccanismi di delega;
3. articolazione del sistema dei controlli interni;
4. metodologie introdotte per assicurare il rispetto delle regole e
il buon funzionamento del mercato o del sistema multilaterale con
particolare riferimento all'attività di supporto tecnologico;
5. presidi diretti ad assicurare l'affidabilità e l'integrità
delle informazioni contabili e gestionali;
6. valutazione delle misure di contenimento dei rischi adottate,
evidenziando le eventuali carenze di funzionamento riscontrate;
7. principali risultanze della concreta attività di controllo
posta in essere in seno all'azienda, ai vari livelli della
struttura;
8. esternalizzazione di attività aventi rilevanza strategica;
9. presidi organizzativi e procedurali volti: ad accrescere la
conoscenza dei soggetti ammessi ai propri mercati e sistemi, ad
assicurare l'integrità e l'autonomia gestionale, a prevenire
episodi di infedeltà dei dipendenti e dei collaboratori, ad
individuare l'eventuale operatività "anomala" dei soggetti ammessi
a partecipare ai mercati e sistemi gestiti al fine di minimizzare
il rischio di coinvolgimento in operazioni criminose.
La relazione descrive anche le misure di natura organizzativa e
operativa adottate per rispondere ai requisiti previsti nelle linee
guida dell' ESMA20 .
La relazione annuale potrà fare rinvio a quella inoltrata l'anno
precedente per gli aspetti sui quali non siano intervenute
modifiche significative.
Il collegio sindacale o l'organo che svolge funzioni equivalenti
nelle società di gestione dei mercati e nei soggetti gestori dei
sistemi multilaterali invia alla Banca d'Italia, con cadenza
annuale, una relazione sull'esito dei controlli effettuati nelle
aree sopra menzionate.
Per i soggetti gestori di sistemi multilaterali di negoziazione e
di scambio di depositi monetari in euro che siano banche o imprese
di investimento, l'informativa di cui al presente paragrafo integra
il contenuto della Relazione sulla struttura organizzativa, che gli
stessi sono tenuti ad inviare alla Banca d'Italia in ottemperanza
agli obblighi informativi previsti dalla normativa di settore.
Per i soggetti gestori dei sistemi multilaterali di negoziazione le
predette comunicazioni vanno effettuate anche alla Consob.

--------

20 Guidelines ESMA sui "Sistemi e controlli in un ambiente di
negoziazione automatizzato per piattaforme di negoziazione, imprese
di investimento e autorità competenti", febbraio 2012.


46. Esternalizzazione delle attività strategiche

Le società di gestione dei mercati e i soggetti gestori dei
sistemi multilaterali adempiono agli obblighi in tema di
esternalizzazione di attività aventi rilevanza strategica per la
gestione tipica aziendale previsti dal regolamento emanato dalla
Consob ai sensi dell'art. 77-bis del TUF21 .

--------

21 Regolamento Consob n. 16191 del 29/10/2007, art. 13, commi da 1

a 3:
"1. Le società di gestione che esternalizzano attività aventi
rilevanza strategica per la gestione tipica aziendale sono
responsabili delle funzioni esternalizzate, mantengono il potere di
indirizzo in capo al vertice aziendale e adottano misure
organizzative che garantiscano:
a) l'integrazione delle attività esternalizzate nel complessivo
sistema dei controlli interni;
b) l'identificazione del complesso dei rischi connessi con le
attività esternalizzate e la presenza di un dettagliato programma
per il monitoraggio periodico degli stessi;
c) adeguate procedure di controllo sulle attività esternalizzate,
prevedendo una funzione a ciò incaricata ed una idonea informativa
da parte di questa agli organi amministrativi e di controllo;
d) la continuità operativa delle attività esternalizzate; a tal
fine acquisiscono le informazioni sui piani di emergenza dei
soggetti che offrono i servizi, valutano la qualità delle misure
previste e predispongono soluzioni di continuità coordinate.
2. Le società di gestione definiscono gli obiettivi che si
propongono di raggiungere attraverso l'esternalizzazione in rapporto
alla complessiva strategia aziendale, mantengono la conoscenza e il
governo dei connessi processi e presidiano i relativi rischi. A tal
fine, le società di gestione hanno accesso, anche direttamente
presso i soggetti che offrono i servizi, alle informazioni rilevanti
che riguardano le attività esternalizzate e valutano la qualità
dei servizi resi e l'adeguatezza organizzativa e patrimoniale del
fornitore.
3. Gli accordi fra le società di gestione ed i soggetti che offrono
i servizi:
a) individuano natura, oggetto, obiettivi delle prestazioni,
modalità e frequenza dei servizi e obblighi di riservatezza delle
informazioni;
b) assicurano il rispetto di quanto previsto dal comma 2;
c) prevedono opportuni presidi volti a consentire alla Consob
l'esercizio dell'attività di vigilanza."

Gli accordi fra le società di gestione dei mercati o fra i soggetti
gestori dei sistemi multilaterali ed i soggetti che offrono i servizi
esternalizzati prevedono opportuni presidi volti a consentire alla
Banca d'Italia l'esercizio dell'attività di vigilanza.
Le società di gestione dei mercati regolamentati e i soggetti
gestori dei sistemi multilaterali, in occasione dell'invio della
relazione sulla struttura organizzativa di cui al paragrafo 45,
informano la Banca d'Italia relativamente:
a) alle misure organizzative adottate in tema di esternalizzazione
di attività aventi rilevanza strategica;
b) agli accordi conclusi con i soggetti a cui sono state demandate
attività aventi rilevanza strategica.
Per i soggetti gestori dei sistemi multilaterali di negoziazione le
predette comunicazioni vanno effettuate anche alla Consob.

47. Relazione sui risultati delle verifiche della struttura
informatica e sulla gestione dei rischi

Le società di gestione dei mercati e i soggetti gestori dei
sistemi multilaterali, almeno una volta l'anno, sottopongono alla
Banca d'Italia il piano di audit relativo alle verifiche delle
strutture tecnologiche e informatiche rilevanti per l'offerta dei
servizi di negoziazione, con particolare riferimento alle misure di
sicurezza informatica poste in essere e alle procedure di
continuità operativa previste. Il piano di audit descrive anche le
verifiche che si intendono effettuare per rispondere ai requisiti
previsti nelle linee guida dell' ESMA22 . Tali verifiche sono
effettuate da soggetti terzi ovvero da strutture interne ai
soggetti gestori, purchè diverse ed indipendenti da quelle
produttive.
Le società di gestione dei mercati e i soggetti gestori dei
sistemi multilaterali comunicano tempestivamente alla Banca
d'Italia i risultati delle verifiche di cui al precedente comma,
unitamente alle misure adottate e da adottare per la rimozione
delle disfunzioni rinvenute, specificando i relativi tempi di
attuazione.
Le società di gestione dei mercati e i soggetti gestori dei
sistemi multilaterali definiscono politiche e misure idonee ad
assicurare la continuità operativa e adottano un piano di
continuità operativa finalizzato alla gestione di situazioni
critiche. In caso di necessità e urgenza, le società di gestione
e i soggetti gestori dei sistemi multilaterali adottano le misure
atte a consentire il funzionamento dei mercati e dei sistemi
multilaterali gestiti e ne informano senza indugio la Banca
d'Italia.
Le misure volte ad assicurare la continuità operativa tengono
conto del ruolo rivestito nel sistema finanziario e dei volumi
negoziati sui mercati e sistemi multilaterali gestiti. Tali misure
vengono altresì aggiornate qualora le condizioni di mercato ovvero
l'attività svolta dalle società di gestione dei mercati e dei
sistemi multilaterali subiscano dei cambiamenti.
Le società di gestione dei mercati e i soggetti gestori dei
sistemi multilaterali si attengono alle linee guida per la
realizzazione dei presidi per la continuità operativa emanate
dalla Banca d'Italia.
Per i soggetti gestori dei sistemi multilaterali di negoziazione le
predette comunicazioni vanno effettuate anche alla Consob.

--------
 22 Cfr. nota n.23.

48. Incontri con le società di gestione dei mercati e dei sistemi
multilaterali

La Banca d'Italia può effettuare incontri con gli esponenti
aziendali delle società di gestione dei mercati regolamentati e dei
soggetti gestori di sistemi multilaterali per l'acquisizione di
informazioni utili all'esercizio delle funzioni di vigilanza.
Gli incontri possono essere anche richiesti dalle stesse società di
gestione o soggetti gestori di sistemi multilaterali. Queste ultime
si attivano, in ogni caso, per informare tempestivamente la Banca
d'Italia su materie rilevanti per l'esercizio delle funzioni di
vigilanza, quali ad esempio le attività di pianificazione, gli
accordi aventi ad oggetto alleanze o intese di cooperazione, i
progetti di acquisizione di partecipazioni, malfunzionamenti delle
strutture tecnologiche e informatiche rilevanti per il mercato o il
sistema di scambi gestito.

49. Documenti di pianificazione e accordi di cooperazione

Avuta presente la necessità di verificare, anche in chiave
prospettica, l'efficienza complessiva del mercato regolamentato o del
sistema multilaterale di scambio di depositi monetari in euro, i
relativi soggetti gestori trasmettono alla Banca d'Italia i documenti
di pianificazione aziendale sottoposti al consiglio di
amministrazione o all'organo che svolge funzioni equivalenti,
riguardanti anche le società controllate, nei quali vengono
delineati gli obiettivi strategici perseguiti, indicando tempi e
modalità di attuazione. Per i soggetti gestori di sistemi
multilaterali di negoziazione, la documentazione di cui al presente
paragrafo viene acquisita nell'ambito dell'attività di vigilanza
svolta sul soggetto gestore (società mercato, banca, impresa di
investimento).
Le società di gestione dei mercati regolamentati e i soggetti
gestori dei sistemi multilaterali comunicano le proposte di accordi
aventi ad oggetto alleanze o intese di cooperazione che possono avere
riflessi sull'organizzazione e sul funzionamento dei mercati
regolamentati o dei sistemi multilaterali gestiti alla Banca d'Italia
almeno 20 giorni prima della riunione del consiglio di
amministrazione o dell'organo che svolge funzioni equivalenti fissata
per l'approvazione. I suddetti accordi o intese vanno altresì
comunicati alla Banca d'Italia una volta che siano stati
definitivamente sottoscritti.

50. Documentazione di bilancio

Le società di gestione dei mercati regolamentati e i soggetti
gestori dei sistemi multilaterali di scambio dei depositi in euro
inviano alla Banca d'Italia entro 30 giorni dall'approvazione da
parte dell'organo a ciò preposto, il bilancio d'esercizio e, ove
redatto, il bilancio consolidato. Il bilancio deve essere
accompagnato dal verbale assembleare della delibera di approvazione,
dalla relazione degli amministratori sulla gestione, dalla relazione
del collegio sindacale, dalla relazione della società di revisione.
Andranno inoltre inviati copia dei bilanci delle società controllate
e un prospetto riepilogativo dei dati essenziali riguardanti i
bilanci delle società collegate.
Per i soggetti gestori di sistemi multilaterali di negoziazione la
documentazione di cui al presente paragrafo viene acquisita
nell'ambito dell'attività di vigilanza svolta sul soggetto gestore
(società mercato, banca, impresa di investimento).

51. Verbali delle delibere assembleari

Le società di gestione dei mercati regolamentati e i soggetti
gestori dei sistemi multilaterali di scambio dei depositi in euro
provvedono ad inviare alla Banca d'Italia i documenti attestanti la
convocazione dell'assemblea contenenti l'esplicita indicazione
dell'ordine del giorno oggetto della convocazione.
Le società di gestione dei mercati regolamentati e i soggetti
gestori dei sistemi multilaterali di scambio dei depositi in euro
inviano, entro 30 giorni dalla data della riunione, alla Banca
d'Italia copia dei verbali delle delibere con gli eventuali allegati.

52. Comunicazioni dell'organo di controllo

Il collegio sindacale o l'organo che svolge funzioni equivalenti
nelle società di gestione dei mercati regolamentati e nei soggetti
gestori dei sistemi multilaterali di scambio di depositi in euro
trasmette senza indugio alla Banca d'Italia copia dei verbali delle
riunioni e degli accertamenti concernenti irregolarità nella
gestione, violazioni delle norme che disciplinano l'attività,
nonchè ogni altra notizia ritenuta rilevante.
Per i soggetti gestori di sistemi multilaterali di negoziazione la
documentazione di cui al presente paragrafo viene acquisita
nell'ambito dell'attività di vigilanza svolta sul soggetto gestore
(società mercato, banca, impresa di investimento).

53. Informativa sulla compagine azionaria

Le società di gestione dei mercati regolamentati e i soggetti
gestori dei sistemi multilaterali di scambio dei depositi in euro
comunicano senza indugio alla Banca d'Italia ogni modifica del libro
dei soci.
Salvo quanto previsto al precedente capoverso, le società di
gestione dei mercati regolamentati e i soggetti gestori dei sistemi
multilaterali di scambio dei depositi in euro comunicano annualmente
alla Banca d'Italia, in occasione della trasmissione della
documentazione di bilancio, una versione aggiornata del libro dei
soci, con l'indicazione per ciascun socio:
• del numero di azioni con diritto di voto possedute;
• della percentuale delle azioni con diritto di voto rispetto al
totale delle azioni della stessa specie.
Per le società di gestione dei mercati regolamentati all'ingrosso di
titoli di Stato, le predette comunicazioni vanno effettuate anche al
Ministero dell'Economia e delle Finanze e alla Consob.

54. Variazioni degli esponenti aziendali

Le società di gestione dei mercati regolamentati e i soggetti
gestori dei sistemi multilaterali di scambio dei depositi in euro
comunicano alla Banca d'Italia ogni modifica riguardante la
composizione degli esponenti aziendali entro 20 giorni dalla data di
accettazione della nomina o della variazione della carica, della
sospensione o della cessazione.
Inoltre, in occasione della trasmissione della documentazione di
bilancio, i soggetti gestori comunicano alla Banca d'Italia la
composizione aggiornata degli esponenti aziendali.
Per le società di gestione dei mercati regolamentati all'ingrosso di
titoli di Stato, le predette comunicazioni vanno effettuate anche al
Ministero dell'Economia e delle Finanze e alla Consob.
Per i soggetti gestori di sistemi multilaterali di negoziazione la
documentazione di cui al presente paragrafo viene acquisita
nell'ambito dell'attività di vigilanza svolta sul soggetto gestore
(società mercato, banca, impresa di investimento).

55. Comunicazioni concernenti le violazioni del regolamento del
mercato regolamentato e le infrazioni alle regole dei sistemi
multilaterali

Ai sensi dell'art. 11, comma 1, lett. e) del DM 216/2009, le società
di gestione dei mercati regolamentati comunicano tempestivamente al
Ministero dell'Economia e delle Finanze, alla Banca d'Italia e alla
Consob le violazioni del regolamento del mercato da parte degli
operatori segnalando le iniziative assunte.
Ai sensi dell'art. 22, comma 4, del DM 216/2009, i soggetti gestori
dei sistemi multilaterali di negoziazione comunicano senza indugio
alla Banca d'Italia e alla Consob le infrazioni significative alle
regole dei sistemi gestiti e le condizioni di negoziazione anormali,
segnalando al contempo le iniziative assunte.
Ai sensi dell'art. 79 del TUF i soggetti gestori dei sistemi
multilaterali di scambio di depositi in euro comunicano senza indugio
alla Banca d'Italia le infrazioni significative alle regole dei
sistemi gestiti e le condizioni di negoziazione anormali, segnalando
al contempo le iniziative assunte.

TITOLO II - STRUMENTI DI VIGILANZA ISPETTIVA, POTERI
SOSTITUTIVI E SANZIONATORI


56. Ispezioni

Per i mercati regolamentati all'ingrosso dei titoli di Stato, si
applica l'art. 76, commi 2 e 2-bis, del TUF; per i sistemi
multilaterali di scambio di depositi monetari in euro si applica
l'art. 79 del TUF.
Per i soggetti gestori di sistemi multilaterali di negoziazione
l'attività ispettiva viene svolta nell'ambito di quella connessa
alla natura giuridica del soggetto (società mercato, banca, impresa
di investimento).

57. Provvedimenti della Banca d'Italia in caso di necessità e
urgenza e provvedimenti straordinari a tutela del mercato e crisi
delle società di gestione

Ai sensi dell'art. 19, comma 3, del DM 216/09, in caso di necessità
e urgenza la Banca d'Italia, per il perseguimento delle finalità
dell'efficienza complessiva del mercato e dell'ordinato svolgimento
delle negoziazioni, adotta i provvedimenti necessari, anche
sostituendosi alle società di gestione dei mercati regolamentati.
In caso di gravi irregolarità nella gestione dei mercati
regolamentati all'ingrosso di titoli di Stato ovvero
nell'amministrazione delle relative società di gestione, la Banca
d'Italia si avvale dei poteri previsti dall'art. 75 del TUF.

58. Profili sanzionatori

Si applicano le disposizioni di cui alla Parte V del TUF.