Parte Seconda n. 79 del 6-7-2023
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DIGITAL MAGICS S.P.A.
(GU Parte Seconda n.79 del 6-7-2023)

Avviso agli obbligazionisti ai sensi dell'art. 2503-bis, secondo
comma, del codice civile


Ai sensi e per gli effetti dell'art. 2503-bis, secondo comma, del
codice civile, si comunica ai titolari dei "Warrant Digital Magics
SFP 2020-2025" ("Warrant DM") che l'organo amministrativo di Digital
Magics S.p.A. ("Societa'" o "DM") ha espresso la volontà di
addivenire alla fusione mediante incorporazione ("Fusione") nella
società LVenture Group S.p.A., con sede legale in Roma (RM), via
Marsala 29H - 00185, iscritta al registro delle imprese di Roma n.
81020000022, le cui azioni sono quotate sull'Euronext Milan,
organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("LVG").
L'operazione si inquadra alla luce dell'attuale contesto di forte
crescita del mercato del venture capital in Italia e persegue una
strategia finalizzata a creare un operatore di rilevanza anche a
livello internazionale, che beneficerebbe con maggior facilità di
raccolta del capitale, maggiore interesse da parte degli investitori
e, di conseguenza, maggiore liquidità del titolo, determinando,
altresì, efficienze in termini di costi e di sviluppo di ricavi. Al
fine di perfezionare gli obiettivi posti alla base dell'operazione,
si prevede che, successivamente al perfezionamento della Fusione, la
Combined Entity (ossia la società risultante della Fusione)
procederà ad una riorganizzazione societaria attraverso due diversi
veicoli operativi, interamente controllati dalla Combined Entity, e
al conferimento a favore degli stessi da parte della Combined Entity,
rispettivamente, (i) di un ramo d'azienda relativo alla gestione del
portafoglio nelle start-up; e (ii) di un ramo d'azienda relativo alla
consulenza corporate.
Per effetto della Fusione, la Società sarà incorporata in LVG e
cesserà di esistere come entità autonoma, e LVG acquisirà tutte le
attività e assumerà tutte le passività nonchè gli altri rapporti
giuridici attualmente in capo alla Società, ivi incluso il
regolamento dei Warrant DM.
Si segnala che in data 28 giugno 2023, come pubblicato sul sito
www.digitalmagics.com alla pagina
www.digitalmagics.com/investor-relations/fusione/, il Consiglio di
Amministrazione della Società ha approvato il progetto di Fusione,
determinando in particolare un rapporto di cambio pari a n. 46 azioni
Combined Entity di nuova emissione ogni n. 5 azioni DM.
Sarà data attuazione alla Fusione mediante (i) annullamento delle
azioni della Società detenute dagli azionisti della Società alla
data di efficacia della Fusione e (ii) assegnazione ai titolari di
azioni della Società alla data di efficacia della Fusione di azioni
della Combined Entity di nuova emissione in virtù del suddetto
rapporto di cambio.
Per ulteriori informazioni in merito all'operazione di Fusione, si
rinvia alla pagina www.digitalmagics.com/investor-relations/fusione/
presente sul sito www.digitalmagics.com.
AI titolari di Warrant DM è riconosciuta la facoltà di
sottoscrizione anticipata con le modalità previste dall'art.
2503-bis, secondo comma, del Codice civile. Pertanto, i signori
titolari di Warrant DM possono esercitare il diritto di
sottoscrizione di azioni DM entro 30 (trenta giorni) dalla
pubblicazione del presente avviso con le stesse modalità di
esercizio del diritto di sottoscrizione stabilite nel regolamento dei
"Warrant Digital Magics SFP 2020-2025", pubblicato sul sito
www.digitalmagics.com alla pagina
www.digitalmagics.com/investor-relations/assemblee/.
Si invitano, quindi, i signori titolari di Warrant DM che intendono
avvalersi della facoltà di sottoscrizione a presentare le
corrispondenti richieste presso la sede della Società. I titolari di
Warrant DM potranno chiedere di sottoscrivere 1 (una) Azione di
Compendio ogni Warrant DM presentato. Le richieste di sottoscrizione
dovranno essere presentate all'intermediario aderente al sistema di
amministrazione accentrata di Monte Titoli S.p.A. presso cui i
Warrant DM sono depositati. Si ricorda che il prezzo di
sottoscrizione di ciascuna azione DM, come previsto dal regolamento
dei "Warrant Digital Magics SFP 2020-2025", è pari a Euro 4,50
(quattro virgola cinquanta). Per ulteriori informazioni in merito ai
termini e alle condizioni di esercizio dei Warrant DM, si rinvia al
regolamento dei "Warrant Digital Magics SFP 2020-2025".
Oltre a quanto qui espressamente indicato, il presente avviso non
integra nè modifica i diritti attribuiti ai possessori dei suddetti
Warrant DM che restano disciplinati dal relativo regolamento.
Nell'ottica di assicurare diritti equivalenti a quelli spettanti
prima della fusione ai titolari dei Warrant DM che non eserciteranno
il diritto di sottoscrizione entro il termine di sottoscrizione
anticipata, è previsto che l'assemblea degli azionisti della
società incorporante deliberi altresì un aumento di capitale in via
scindibile per un importo massimo pari a Euro 892.400, inclusivo di
sovrapprezzo, mediante l'emissione di massime n. 1.840.000 azioni
Combined Entity, prive di indicazione del valore nominale, con valore
di sottoscrizione di Euro 0,485 per ciascuna azione, da emettersi a
servizio dell'esercizio della facoltà di sottoscrizione spettante ai
titolari dei Warrant DM in senso conforme a quanto previsto nel
relativo regolamento dei Warrant DM. Si precisa che l'ammontare
massimo dell'aumento di capitale a servizio delle azioni di compendio
è stato determinato in maniera prudenzialmente sufficiente da
ricomprendere tutte le azioni la cui emissione potrà rendersi
necessaria nel contesto della Fusione assumendo il mancato esercizio
del diritto di sottoscrizione anticipata da parte di tutti i titolari
dei Warrant DM entro il termine di sottoscrizione. Non appena sarà
determinato nell'esatto ammontare, il numero delle azioni di
compendio sarà reso noto al mercato con apposito comunicato.
Subordinatamente al perfezionamento della Fusione, e per effetto
della stessa, la società incorporante succederà alla Società nel
regolamento dei Warrant DM che, nel contesto della Fusione, sarà
modificato di conseguenza al fine di adeguare le espressioni e le
previsioni non più attuali per effetto del perfezionamento della
Fusione, ivi incluse - in linea con quanto previsto all'art. 3.2 del
regolamento dei Warrant DM - le relative azioni di compendio oggetto
del diritto di sottoscrizione e il rapporto di esercizio.

Digital Magics S.p.A. - Il presidente del consiglio di
amministrazione
Marco Gabriele Gay


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