Parte Seconda n. 81 del 10-7-2008
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SOCIETE GENERALE SECURITIES SERVICES S.p.A.
Iscritta all'Albo delle Banche Cod. 5622 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Sede Legale: in Torino, Via Santa Chiara n. 19 Direzione Generale in Milano, Via Benigno Crespi n. 19/A Capitale sociale: Euro 111.309.007,08 i.v. Registro delle imprese: di Torino, codice fiscale e Partita IVA n. 03126570013
(GU Parte Seconda n.81 del 10-7-2008)

Notifica di avvenuto conferimento di ramo d'azienda ai sensi dell'art.
58 del decreto legislativo 1° settembre 1993 n. 385 (Testo Unico
delle leggi in materia bancarie e creditizia ) a favore di Socie'tè
Ge'ne'rale Securities Services S.p.A ( di seguito anche SGSS) da parte
di UniCredit S.p.A. ( di seguito anche UniCredit ), società con sede
sociale in Roma, via Specchi, 16 e Direzione Generale in Milano,
Piazza Cordusio, capitale sociale di Euro 6.683.084.257,50 interamente
versato, Banca e Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit S.p.A.,
codice 3135.1, aderente al Fondo Interbancario "Tutela dei depositi",
numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma e Codice
Fiscale 00348170101 e Numero 1179152 di Repertorio Economico
Amministrativo di Roma.

Premesso che
- SGSS, in coerenza con la politica intrapresa nel settore dei "
securities services" , comprendente servizi di custodia e regolamento
titoli, attività di banca depositaria, servizio di soggetto
incaricato dei pagamenti e soggetto che cura l'offerta in Italia, fund
accounting e fund administration, ha acquisito l'attività di
custodia e regolamenti titoli ( di seguito anche attività di clearing
and custody ) e di banca depositaria relativa a tutte le società del
gruppo Unicredit facenti parte dell'area Capitalia, eccetto Fineco
Bank S.p.A. ;
- tale acquisizione è avvenuta mediante il conferimento da
parte di Unicredit del ramo di azienda relativo alle attività di
custodia e regolamento titoli e banca depositaria, a fronte di un
aumento di capitale di SGSS, con esclusione del diritto di opzione;
- in data 25 marzo 2008 con atto rep. n. 358304/78113 a rogito
Notaio dr. Pietro Sormani di Milano, il Consiglio di Amministrazione
ha deliberato di aumentare il capitale sociale di Euro 5.008.904,88
con un soprapprezzo complessivo di Euro 144.986.440,48 mediante
emissione di n. 970.718 azioni ordinarie del valore nominale di Euro
5,16 (Euro cinque e sedici centesimi) oltre Euro 149,36 (Euro
centoquarantanove e trentasei centesimi) di sovrapprezzo cadauna,
godimento regolare, da attuarsi interamente da parte di UniCredit
mediante conferimento del ramo d'azienda "Attività di Banca
Depositaria e di Clearing &amp; Custody";
- il predetto aumento di capitale e conseguente modifica dello
statuto sociale di SGSS è stato autorizzato da Banca d'Italia con
provvedimento n. 123 in data 28 febbraio 2008;
- l'operazione è stata approvata da Banca d'Italia con
provvedimento n. 357301 adottato con delibera n. 182 del 26 marzo 2008
e dall'Autorità Antitrust Italiana e Tedesca con provvedimenti in
data rispettivamente 4 marzo ed 11 marzo 2008;
- con provvedimento in data 15 febbraio 2008 il Presidente del
Tribunale di Torino ha nominato esperto per la stima prevista
dall'art. 2343 C.C. il dr. Lorenzo Ginisio;
- in forza di verbale di asseverazione in data 7 marzo 2008,
rep. n. 56431 del Notaio dr.ssa Giovanna Ioli il predetto esperto ha
asseverato con giuramento la suddetta relazione di stima, dalla quale
risulta che il valore attribuibile al conferendo ramo aziendale non è
inferiore al valore nominale delle azioni di cui l'assemblea
straordinaria di "SGSS S.p.A." ha deliberato in data 25 marzo 2008
l'emissione;
- con atto del Notaio Pietro Sormani del 28 marzo 2008
rep.358430/78140 è stato perfezionato l'atto di conferimento del ramo
di azienda e conseguentemente eseguito l'aumento di capitale di
nominali Euro 5.008.904,88.
Come risulta confermato dalla predetta relazione estimativa,
UniCredit ha conferito il ramo d'azienda, come complesso organico e
funzionale, costituito dalla "Attività di Banca Depositaria e di
Clearing &amp; Custody".
Nel predetto ramo d'azienda sono in particolare da ricomprendere:
1. immobilizzazioni materiali, compresi gli arredi e le
attrezzature occorrenti al personale dipendente per l'esercizio della
relativa attività;
2. i rapporti contrattuali relativi al personale dipendente
appartenente alla categoria dei dirigenti ( n. 1 risorsa ) e i
contratti di distacco ( n. 3 dipendenti ):
3. contratti relativi all'attività di Banca Depositaria per i
fondi gestiti da Capitalia Asset Management SGR S.p.A. ed i fondi di
private equity gestiti da Capitalia Sofipa SGR S.p.A ;
4. contratti di Clearing e Custody relativamente alle banche
appartenenti all'ex gruppo Capitalia ( i.e. Capitalia, Banca di Roma
S.p.A., Banco di Sicilia S.p.A., Bipop Carire S.p.A.), nonchè i
servizi forniti a ABN Amro in relazione ai covered warrants e gli
altri servizi di custodia forniti a soggetti istituzionali;
5. contratti di sub-depositi di strumenti finanziari in essere
alla data del 28 marzo 2008 tra UniCredit ed i sub-depositari;
6. contratti di outsourcing stipulati con Capitalia Informatica
S.p.A.;
7. utenze;
8. debiti e crediti verso la clientela;
9. crediti e debiti per imposte differite attive e passive;
10. conguaglio di liquidità.
In deroga agli art. 2558, 2559 e 2560 del codice civile SGSS non è
subentrata in alcuna posizione contrattuale, di debito o di credito
diversa da quelle specificate ai punti 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 e 10.
Sono esplicitamente esclusi dal conferimento:
a. i contratti di accesso a banche dati e i contratti con gli
info provider;
b. i contratti di locazione attinenti al Ramo d'Azienda
Depositary Bank e Custody;
c. i rapporti di imposta e le obbligazioni tributarie, anche se
riferite a processi tributari pendenti riferiti a presupposti venuti
ad esistenza e rilevanti agli effetti tributari in un momento, o
relativamente ad un periodo, precedente alla Data di Efficacia. Detti
giudizi, pertanto, saranno proseguiti o iniziati eclusivamente da
UniCredit;
d. tutti i rapporti, le posizioni, le responsabilità, i diritti
e le obbligazioni di terzi o nei confronti di terzi, in relazione ai
quali non sono stati presentati reclami, o iniziati giudizi, o
proposti impugnazioni/ricorsi, o azioni legali, prima della data di
efficacia del presente conferimento, concernenti situazioni, fatti,
atti, contratti, beni, transazioni, azioni, omissioni, fattispecie
ecc. che, pur connessi al Ramo d'Azienda Depositary Bank e Custody non
sono stati trasferiti alla conferitaria in quanto estinti, risolti,
cessati o alienati prima della data di efficacia del conferimento. Le
controversie, i giudizi o le azioni legali ad essi relativi, ove
necessario, saranno iniziati esclusivamente da, o nei confronti di,
UniCredit;
e. le responsabilità, obblighi e obbligazioni, nonchè le
aspettative, pretese, diritti di terzi o nei confronti di terzi, già
azionati o non ancora azionati alla data di efficacia del
conferimento, relativi a eventi, fatti, comportamenti, omissioni,
verificatisi in un momento o in un periodo di tempo precedente al
conferimento che siano riferibili a contratti, rapporti, beni, che
siano o meno stati oggetto di trasferimento alla società
conferitaria. I giudizi relativi a dette situazioni, pertanto, saranno
iniziati da, o nei confronti di, UniCredit, o se intrapresi nei
confronti della conferitaria, quest'ultima verrà manlevata da
UniCredit;
f. relativamente ai rapporti di lavoro risolti alla data di
efficacia del conferimento, diritti, obblighi, contratti,
responsabilità, facoltà, poteri, oneri, aspettative e in genere
tutte le situazioni soggettive di natura sostanziale individuabili
quali "controversie" in quanto connesse, collegate, presupposte,
conseguenti, dipendenti, derivate dalla partecipazione, non solo in
posizione di parte processuale, di UniCredit a cause, giudizi,
ricorsi, procedimenti pendenti (in qualunque stato e grado ed anche in
situazione di sospensione, interruzione, pendenza di termine per
impugnazioni ordinarie) alla data di efficacia ;
g. non sono altresì ricompresi nel Ramo d'Azienda Depositary
Bank e Custody, per quanto attiene a rapporti, situazioni,
responsabilità, diritti, obblighi fondati su un titolo giudiziale,
sia definitivo che non definitivo, ovvero aventi rilevanza processuale
attuale, ovvero ancora potenzialità o rischio di dar luogo ad una
situazione avente futura rilevanza processuale, riferita al Ramo
d'Azienda Depositary Bank e Custody e relativa a fatti verificatisi in
un momento o periodo di tempo antecedente alla data di efficacia del
presente conferimento:
- tutti i diritti, i doveri, le obbligazioni, le
responsabilità, i poteri, gli oneri o - in generale - i procedimenti,
le fattispecie o situazioni soggettive derivanti da o connesse a
reclami, controversie, procedimenti o giudizi di qualunque tipo,
pendenti avanti qualsiasi giudice o aventi carattere stragiudiziale,
pendenti alla data di efficacia del conferimento relativi o connessi
al Ramo d'Azienda Depositary Bank e Custody anche se relativi a beni o
rapporti che, ancorchè riferibili al Ramo d'Azienda Depositary Bank
e Custody siano stati alienati, trasferiti, cessati, estinti,
interrotti prima della data di efficacia e nei quali è coinvolta.
Tali controversie, procedimenti o giudizi saranno proseguiti, anche in
via esclusiva, da o nei confronti di UniCredit.
h. controversie di carattere giuslavoristico o previdenziale
relative al Personale Dipendente ricompreso nel Ramo d'Azienda
Depositary Bank e Custody conferendo;
i. tutti i diritti, i doveri, le obbligazioni, le
responsabilità, i poteri, gli oneri o - in generale - le fattispecie
o situazioni soggettive di qualsiasi tipo già esistenti o soltanto
potenziali alla data di efficacia del conferimento, riguardanti il o
connessi al Ramo d'Azienda Depositary Bank e Custody conferendo e, in
particolare, tutti i beni, i contratti, i rapporti giuridici, le
fattispecie o situazioni compresi nel Ramo d'Azienda Depositary Bank e
Custody. Pertanto tutti i futuri reclami, controversie procedimenti o
giudizi ad essi relativi, anche se riferiti a fatti o atti accaduti
prima della data di efficacia del conferimento, saranno iniziati in
via esclusiva da o nei confronti di UniCredit;
j. ogni altro rapporto, situazione, attività, responsabilità,
obbligazione riferiti o riferibili al Ramo d'Azienda Depositary Bank e
Custody, alla data di efficacia che non siano specificatamente
indicati negli allegati al citato atto.
Fermo quanto sopra, Socie'tè Ge'ne'rale Securities Services
S.p.A., nella sua qualità di Banca conferitaria, informa, ai sensi
dell'art. 58 del Decreto Legislativo 1° settembre 1993 n. 385, di
essere subentrata ad UniCredit Italiano, con efficacia a decorrere
dal 29 marzo 2008, in tutti i rapporti giuridici inerenti, o,
comunque, riferibili, alle attività e passività conferitegli
relativamente alle "Attività di Banca Depositaria e di Clearing &amp;
Custody". Ai sensi dell'art. 58 del citato decreto 385/93, terzo
comma, i privilegi e le garanzie di qualsiasi tipo, da chiunque
prestate o comunque esistenti a favore del conferente UniCredit,
relativi ai rapporti ceduti, conservano la loro validità ed il loro
grado a favore del conferitario Socie'tè Ge'ne'rale Securities
Services S.p.A., senza alcuna formalità o annotazione.
Del conferimento è stata data notizia mediante comunicazione alla
clientela. La clientela interessata potrà rivolgersi per ogni
ulteriore informazione a Socie'tè Ge'ne'rale Securities Services
S.p.A via Benigno Crespi, 19/A - 20159 - Milano ( MI ) Direzione
Generale, tel. 029178.1. ( dal lunedì al venerdì , dalla ore 8.30
alle ore 17.00 ).

p. Socie'tè Ge'ne'rale Securities Services S.p.A.
L'Amministratore Delegato
Massimo Cotella

T-08AAB2113 (A pagamento).