Serie Generale n. 177 del 30-7-1994
TESTI COORDINATI E AGGIORNATI
TESTO COORDINATO DEL DECRETO-LEGGE 31 maggio 1994, n. 332
Testo del decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332 (in Gazzetta Ufficiale - serie generale - n. 126 del 1 giugno 1994 ed avviso di rettifica in Gazzetta Ufficiale - serie generale - n. 130 del 6 giugno 1994), coordinato con la legge di conversione 30 luglio 1994, n. 474 (in questa stessa Gazzetta Ufficiale - alla pag. 5), recante: "Norme per l'accelerazione delle procedure di dismissione di partecipazioni dello Stato e degli enti pubblici in societa' per azioni". (GU Serie Generale n.177 del 30-07-1994)
Nota: note: Entrata in vigore del testo del decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332, coordinato con la legge di conversione 30 luglio 1994, n. 474: 1/6/1994 per gli artt. 6, 7, 9, 11, 12, 14, 15 e 16; 31/7/1994 per gli artt. 1, 1-bis, 2, 3, 4, 5, 7, 8, 10 e 13

Testo del decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332 (in Gazzetta
Ufficiale - serie generale - n. 126 del 1 giugno 1994 ed avviso di
rettifica in Gazzetta Ufficiale - serie generale - n. 130 del 6
giugno 1994), coordinato con la legge di conversione 30 luglio
1994, n. 474 (in questa stessa Gazzetta Ufficiale - alla pag. 5),
recante: "Norme per l'accelerazione delle procedure di dismissione
di partecipazioni dello Stato e degli enti pubblici in società
per azioni".
AVVERTENZA:
Il testo coordinato qui pubblicato è stato redatto dal Ministero
di grazia e giustizia ai sensi dell'art. 11, comma 1, del testo unico
delle disposizioni sulla promulgazione delle leggi, sull'emanazione
dei decreti del Presidente della Repubblica e sulle pubblicazioni
ufficiali della Repubblica italiana, approvato con D.P.R. 28 dicembre
1985, n. 1092, al solo fine di facilitare la lettura sia delle
disposizioni del decreto-legge, integrate con le modifiche apportate
dalla legge di conversione. Restano invariati il valore e l'efficacia
degli atti legislativi qui riportati.
Le modifiche apportate dalla legge di conversione sono stampate
con caratteri corsivi.
Tali modifiche sono riportate sul terminale tra i segni (( ... ))
A norma dell'art. 15, comma 5, della legge 23 agosto 1988, n. 400
(Disciplina dell'attività di Governo e ordinamento della Presidenza
del Consiglio dei Ministri), le modifiche apportate dalla legge di
conversione hanno efficacia dal giorno successivo a quello della sua
pubblicazione.
Il comma 2 dell'art. 1 della legge di conversione del presente
decreto prevede che: "Restano validi gli atti ed i provvedimenti
adottati e sono fatti salvi gli effetti prodottisi ed i rapporti
giuridici sorti sulla base dei decreti-legge 27 settembre 1993, n.
389, 29 novembre 1993, n. 486, 31 gennaio 1994, n. 75, e 31 marzo
1994, n. 216".
I DD.LL. sopracitati, di contenuto pressochè analogo al presente
decreto, non sono stati convertiti in legge per decorrenza dei
termini costituzionali (i relativi comunicati sono stati pubblicati,
rispettivamente, nella Gazzetta Ufficiale - serie generale - n. 282
del 1 dicembre 1993, n. 24 del 31 gennaio 1994, n. 76 del 1 aprile
1994 e n. 126 del 1 giugno 1994).
Nella Gazzetta Ufficiale del 12 settembre 1994 si procederà alla
ripubblicazione del presente testo coordinato, corredato delle
relative note.
Art. 1.
Modalità delle dismissioni delle partecipazioni azionarie
dello Stato e degli enti pubblici
1. Le vigenti norme di legge e di regolamento sulla contabilità
generale dello Stato non si applicano alle alienazioni delle
partecipazioni dello Stato e degli enti pubblici in società per
azioni e ai conferimenti delle stesse società partecipate, nonchè
agli atti ed alle operazioni complementari e strumentali alle
medesime alienazioni inclusa la concessione di indennità e manleva
secondo la prassi dei mercati.
2. L'alienazione delle partecipazioni di cui al comma 1 viene
effettuata di norma mediante offerta pubblica di vendita disciplinata
dalla legge 18 febbraio 1992, n. 149, e relativi regolamenti
attuativi; può inoltre essere effettuata mediante cessione delle
azioni sulla base di trattative dirette con i potenziali acquirenti
ovvero mediante il ricorso ad entrambe le procedure. La scelta della
modalità di alienazione è effettuata con decreto del Presidente del
Consiglio dei Ministri, su proposta del Ministro del tesoro, di
concerto con i Ministri dell'industria, del commercio e
dell'artigianato e del bilancio e della programmazione economica.
3. In caso di cessione mediante trattativa diretta di
partecipazioni in società controllate direttamente o indirettamente
dallo Stato, con decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri,
adottato su proposta del Ministro del tesoro, d'intesa con i Ministri
dell'industria, del commercio e dell'artigianato e del bilancio e
della programmazione economica, ovvero, per le società controllate
indirettamente, con deliberazione dell'organo competente, possono
essere individuate le società per le quali, al fine di costituire un
nucleo stabile di azionisti di riferimento, la cessione della
partecipazione deve essere effettuata invitando potenziali
acquirenti, che presentino requisiti di idonea capacità
imprenditoriale, ad avanzare, agendo di concerto, offerte comprensive
dell'impegno, da inserire nel contratto di cessione, di garantire,
mediante accordo fra i partecipanti al nucleo stabile, determinate
condizioni finanziarie, economiche e gestionali. Il contratto può
altresì prevedere, per un periodo determinato, il divieto di
cessione della partecipazione, il divieto di cessione dell'azienda e
la determinazione del risarcimento in caso di inadempimento ai sensi
dell'articolo 1382 del codice civile. Il contratto di cessione e
l'accordo fra i partecipanti al nucleo stabile, nonchè le eventuali
modificazioni, devono essere depositati, entro quindici giorni,
presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione
è stabilita la sede sociale della società e devono essere
pubblicati nei successivi quindici giorni per estratto a cura della
società su due quotidiani a diffusione nazionale.
4. Nel caso in cui tra i partecipanti al nucleo stabile sia
presente il Ministro del tesoro, questi può riservarsi, per un
periodo da indicare nel contratto di cui al comma 3, il diritto di
prelazione nel caso di cessione della partecipazione.
5. Il (( Ministro del tesoro, )) di concerto con il Ministro del
bilancio e della programmazione economica e con il Ministro
dell'industria, del commercio e dell'artigianato, (( per quanto
concerne le partecipazioni del Ministero del tesoro, e gli altri enti
pubblici per le loro partecipazioni, )) ai fini della predisposizione
ed esecuzione delle operazioni di alienazione delle azioni delle
società di cui al comma 1 e loro controllate e delle operazioni di
conferimento, (( possono affidare, )) salvo quanto previsto dalla
direttiva 92/50/CEE del Consiglio, del 18 giugno 1992, a società di
provata esperienza e capacità operativa nazionali ed estere, nonchè
a singoli professionisti (( iscritti da almeno cinque anni negli albi
previsti dalla legge )) incarichi di studio, consulenza, valutazione,
assistenza operativa, amministrazione di titoli di proprietà dello
Stato e direzione delle operazioni di collocamento con facoltà di
compiere per conto dello Stato operazioni strumentali e
complementari, fatte salve le incompatibilità derivanti da conflitti
d'interesse. Gli incarichi di valutazione non possono essere affidati
a società di revisione che abbiano svolto incarichi di consulenza in
favore delle società di cui al comma 1 nei due anni precedenti la
data di entrata in vigore del presente decreto. I compensi e le
modalità di pagamento degli incarichi di cui al presente comma
devono essere previamente stabiliti dalle parti.
6. Gli enti pubblici individuano criteri e procedure per la
dismissione delle partecipazioni da essi detenute in conformità con
le norme vigenti in materia di dismissioni di partecipazioni dello
Stato. Gli atti che dispongono tali criteri e procedure devono essere
trasmessi entro sessanta giorni dalla adozione al Ministero del
bilancio e della programmazione economica. (( I proventi delle
dismissioni delle partecipazioni degli enti pubblici in società per
azioni sono destinati, in via prioritaria, alla riduzione
dell'indebitamento finanziario degli enti stessi. ))
7. Il Ministro del tesoro, con proprio decreto, stabilisce criteri
e procedure (( di carattere generale per le dismissioni delle
partecipazioni deliberate dagli enti )) conferenti di cui
all'articolo 11 del decreto legislativo 20 novembre 1990, n. 356,
tenendo presenti le norme vigenti in materia di dismissioni delle
partecipazioni dello Stato, nonchè per l'utilizzo dei relativi
proventi, (( che devono essere impiegati secondo criteri di
diversificazione del rischio degli investimenti. ))
(( 7-bis. Sono abrogati l'articolo 13, commi 4 e 5, e gli ))
(( articoli 19, 20 e 21 del decreto legislativo 20 novembre 1990, ))
(( n. 356, e successive modificazioni. ))
(( 7-ter. Il primo periodo del comma 4 dell'articolo 1 della ))
(( legge 26 novembre 1993, n. 489, è sostituito dai seguenti: "Ai ))
(( fini di quanto previsto all'articolo 7, comma 2, della legge 30 ))
(( luglio 1990, n. 218, e successive modificazioni, non ))
(( costituisce realizzo per l'ente conferente il trasferimento ))
(( delle azioni ricevute a seguito dei conferimenti, qualora il ))
(( trasferimento stesso venga deliberato dall'ente, secondo ))
(( direttive di carattere generale emanate dal Ministro del tesoro ))
(( per la diversificazione del rischio degli investimenti. La ))
(( conformità della delibera alla direttive è accertata con ))
(( decreto del Ministro del tesoro entro trenta giorni dal ))
(( ricevimento della delibera stessa; decorso tale termine la ))
(( conformità si intende accertata". ))

Art. 1-bis.
Regolazione delle tariffe e controllo della qualità
dei servizi
(( 1. Le dismissioni delle partecipazioni azionarie dello Stato e ))
(( degli enti pubblici nelle società di cui all'articolo 2 sono ))
(( subordinate alla creazione di organismi indipendenti per la ))
(( regolarizzazione delle tariffe e il controllo della qualità ))
(( dei servizi di rilevante interesse pubblico. ))

Art. 2.
Poteri speciali
1. Tra le società controllate direttamente o indirettamente dallo
Stato operanti nel settore della difesa, dei trasporti, delle
telecomunicazioni, delle fonti di energia, e degli altri pubblici
servizi, sono individuate con decreto del Presidente del Consiglio
dei Ministri, adottato su proposta del Ministro del tesoro, d'intesa
con i Ministri del bilancio e della programmazione economica e
dell'industria, del commercio e dell'artigianato, nonchè con i
Ministri competenti per settore, previa comunicazione alle competenti
commissioni parlamentari, quelle nei cui statuti, prima di ogni atto
che determini la perdita del controllo, deve essere introdotta con
deliberazione dell'assemblea straordinaria una clausola che
attribuisca al Ministro del tesoro la titolarità di uno o più dei
seguenti poteri speciali da esercitare d'intesa con il Ministro del
bilancio e della programmazione economica e con il Ministro
dell'industria, del commercio e dell'artigianato, (( tenuto conto
degli obiettivi nazionali di politica economica e industriale: ))
a) gradimento da rilasciarsi espressamente all'assunzione, (( da
parte dei soggetti nei confronti dei quali opera il limite al
possesso azionario di cui all'articolo 3, )) di partecipazioni
rilevanti, per tali intendendosi quelle che rappresentano almeno la
ventesima parte del capitale sociale rappresentato da azioni con
diritto di voto nelle assemblee ordinarie o la percentuale minore
fissata dal Ministro del tesoro con proprio decreto. Il gradimento
deve essere espresso entro sessanta giorni dalla data della
comunicazione che deve essere effettuata dagli amministratori al
momento della richiesta di iscrizione nel libro soci. Fino al
rilascio del gradimento e comunque dopo l'inutile decorso del
termine, il cessionario non può esercitare i diritti di voto e
comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale,
connessi alle azioni che rappresentano la partecipazione rilevante.
In caso di rifiuto del gradimento o di inutile decorso del termine,
il cessionario dovrà cedere le stesse azioni entro un anno. In caso
di mancata ottemperanza il tribunale, su richiesta del Ministro del
tesoro, ordina la vendita delle azioni che rappresentano la
partecipazione rilevante secondo le procedure di cui all'articolo
2359-bis del codice civile;
b) gradimento da rilasciarsi espressamente, quale condizione di
validità, alla conclusione di patti o accordi di cui (( all'articolo
10, comma 4, della legge 18 febbraio 1992, n. 149, come sostituito
dall'articolo 7, comma 1, lettera b), del presente decreto, )) nel
caso in cui vi sia rappresentata almeno la ventesima parte del
capitale sociale costituito da azioni con diritto di voto
nell'assemblea ordinaria o la percentuale minore fissata dal Ministro
del tesoro con proprio decreto. (( Fino al rilascio del gradimento e
comunque dopo l'inutile decorso del termine, i soci aderenti al patto
non possono esercitare il diritto di voto e comunque quelli aventi
contenuto diverso da quello patrimoniale. )) Ai fini del rilascio del
gradimento la Consob informa il Ministro del tesoro dei patti e degli
accordi rilevanti ai sensi del presente articolo di cui abbia avuto
comunicazione in base (( al citato articolo 10, comma 4, della legge
n. 149 del 1992. )) Il potere di gradimento deve essere esercitato
entro sessanta giorni dalla data della comunicazione effettuata dalla
Consob. In caso di rifiuto di gradimento o di inutile decorso del
termine, gli accordi sono (( inefficaci. Qualora dal comportamento in
assemblea dei soci sindacali si desuma il mantenimento degli impegni
assunti con l'adesione ai patti di cui al citato articolo 10, comma
4, della legge n. 149 del 1992, le delibere assunte con il voto
determinante dei soci stessi sono impugnabili; ))
c) veto all'adozione delle delibere di scioglimento della
società, di trasferimento dell'azienda, di fusione, di scissione, di
trasferimento della sede sociale all'estero, di cambiamento
dell'oggetto sociale, di modifica dello statuto che sopprimono o
modificano i poteri di cui al presente articolo;
d) nomina di almeno un amministratore o di un numero di
amministratori non superiore ad un quarto dei membri del consiglio e
di un sindaco.
(( 1-bis. Il contenuto della clausola che attribuisce i poteri ))
(( speciali è individuato con decreto del Ministro del tesoro, di ))
(( concerto con i Ministri del bilancio e della programmazione ))
(( economica, e dell'industria, del commercio e dell'artigianato. ))
2. Ai soci dissenzienti dalle deliberazioni che introducono i poteri
speciali di cui al comma 1, lettera c), spetta il diritto di recesso
ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile.
(( 3. Le disposizioni del presente articolo si applicano anche ))
(( alle società controllate, direttamente o indirettamente da ))
(( enti pubblici, anche territoriali ed economici, operanti nel ))
(( settore dei trasporti e degli altri servizi pubblici e ))
(( individuate con provvedimento dell'ente pubblico partecipante, ))
(( al quale verranno riservati altresì i poteri previsti al comma ))
(( 1. ))

Art. 3.
Altre clausole statutarie
1. Le società operanti nei settori di cui all'articolo 2, nonchè
le banche e le imprese assicurative, direttamente o indirettamente
controllate dallo Stato o da enti pubblici anche territoriali ed
economici, possono introdurre nello statuto un limite massimo di
possesso azionario non superiore, per le società di cui all'articolo
2, al cinque per cento, riferito al singolo socio, al suo nucleo
familiare, comprendente il socio stesso, il coniuge non separato
legalmente e i figli minori, ed al gruppo di appartenenza: per tale
intendendosi il soggetto, anche non avente forma societaria, che
esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate
da uno stesso soggetto controllante, nonchè le società collegate;
il limite riguarda altresì i soggetti che, direttamente o
indirettamente, anche tramite controllate, società fiduciarie o
interposta persona aderiscono anche con terzi ad accordi relativi
all'esercizio del diritto di voto o al trasferimento (( di azioni o
quote di società terze o comunque ad accordi o patti di cui
all'articolo 10, comma 4, della legge 18 febbraio 1992, ))
(( n. 149, come sostituito dall'articolo 7, comma 1, lettera b), ))
(( del presente decreto, in relazione a società terze, qualora ))
(( tali accordi o patti riguardino almeno il dieci per cento delle ))
(( quote o delle azioni con diritto di voto se si tratta di ))
(( società quotate, o il venti per cento se si tratta di società ))
(( non quotate. ))
2. Il superamento del limite di cui al comma 1 comporta il divieto
di esercitare il diritto di voto e comunque i diritti aventi
contenuto diverso da quello patrimoniale, per le partecipazioni
eccedenti il limite stesso. Alla partecipazione eccedente il limite
alla data del 2 ottobre 1993 le disposizioni di cui al presente comma
non si applicano per un periodo di tre anni dalla stessa data.
3. Le clausole statutarie introdotte ai sensi del comma 1 del
presente articolo, nonchè quelle introdotte al fine di assicurare la
tutela di minoranze azionarie, non possono essere modificate per un
periodo di tre anni dall'iscrizione delle relative delibere
assembleari. La clausola che prevede un limite di possesso decade
comunque allorchè il limite sia superato per effetto di una offerta
pubblica (( effettuata a norma della legge 18 febbraio 1992, n. 149,
e successive modificazioni, che dia luogo all'acquisto della
maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea
ordinaria. ))

Art. 4.
Voto di lista
1. Le società di cui (( all'articolo 3 )) nei cui statuti sia
previsto un limite di possesso azionario introducono negli statuti
apposita clausola, immodificabile sintanto che permanga la previsione
del limite stesso, per l'elezione degli amministratori mediante voto
di lista. (( A tal fine l'assemblea dovrà essere convocata con
preavviso da ))
(( pubblicarsi a norma dell'articolo 2366 del codice civile non ))
(( meno di trenta giorni prima di quello fissato per l'adunanza; a ))
(( pena di nullità delle deliberazioni ai sensi dell'articolo ))
(( 2379 del codice civile, l'ordine del giorno pubblicato dovrà ))
(( contenere tutte le materie da trattare, che non potranno essere ))
(( modificate o integrate in sede assembleare; le liste potranno ))
(( essere presentate dagli amministratori uscenti o da soci che ))
(( rappresentino almeno l'1 per cento delle azioni aventi diritto ))
(( di voto nell'assemblea ordinaria e saranno rese pubbliche, ))
(( mediante deposito presso la sede sociale e annuncio su tre ))
(( quotidiani a diffusione nazionale, di cui due economici, ))
(( rispettivamente, almeno venti giorni e dieci giorni prima ))
(( dell'adunanza; alle liste di minoranza dovrà essere riservato ))
(( complessivamente almeno un quinto degli amministratori non ))
(( nominati ai sensi dell'articolo 2, comma 1, lettera d), con ))
(( arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore ))
(( all'unità, all'unità superiore. Le procedure di cui al ))
(( presente articolo si applicano anche all'elezione del collegio ))
(( sindacale, di cui un rappresentante è riservato alle liste di ))
(( minoranza. ))

Art. 5.
Disposizioni relative alle assemblee di società
1. Le previsioni di cui agli articoli 2 e 3 sono adottate con
delibera dell'assemblea straordinaria assunta, anche in deroga a
diverse disposizioni statutarie, con le maggioranze previste dagli
articoli 2368, 2369, 2369-bis del codice civile.
(( 2. (Soppresso dalla legge di conversione). ))
(( 3. Nelle società di cui all'articolo 1 e nelle società le cui ))
(( azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria siano ))
(( ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato e nel cui ))
(( statuto sia introdotto un limite massimo al possesso azionario, ))
(( l'assemblea straordinaria, in terza convocazione, delibera con ))
(( il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più di un ))
(( quinto del capitale in tutte le ipotesi previste dall'articolo ))
(( 2369-bis del codice civile. ))
4. Per le assemblee di cui al presente articolo, i termini per le
comunicazioni alla Commissione nazionale per le società e la borsa
di cui all'articolo 4, primo comma, n. 2), del decreto-legge 8 aprile
1974, n. 95, convertito, con modificazioni, dalla legge 7 giugno
1974, n. 216, sono ridotti a dieci giorni.
5. Con regolamento adottato di intesa dalla Banca d'Italia, dalla
Commissione nazionale per le società e la borsa e dall'Istituto per
la vigilanza sulle assicurazioni private e di interesse collettivo,
emanato entro trenta giorni dalla data di entrata in vigore della
legge di conversione del presente decreto e pubblicato nella Gazzetta
Ufficiale , sono disciplinate, (( ferme restando le condizioni
stabilite nel secondo periodo del comma 1 dell'articolo 4,)) le
condizioni e le modalità per l'esercizio del diritto di voto per
corrispondenza nelle assemblee delle società di cui al presente
decreto.

Art. 6.
Modificazioni al decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95,
convertito, con modificazioni, dalla legge 7 giugno 1974, n. 216.
1. All'articolo 18 del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95,
convertito, con modificazioni, dalla legge 7 giugno 1974, n. 216,
sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il terzo comma è sostituito dal seguente:
"Entro quaranta giorni dalla data di ricezione della comunicazione
di cui al primo comma la Consob può stabilire modi diversi da quelli
da essa determinati in via generale in cui l'offerta deve essere resa
pubblica, nonchè gli ulteriori dati e notizie che il prospetto
informativo deve contenere per consentire l'esatta e completa
informazione del pubblico.";
b) il quinto comma è sostituito dal seguente:
"La Consob vieta l'esecuzione dell'operazione qualora il proponente
non osservi le disposizioni e le prescrizioni del presente
articolo.".
2. Dopo l'articolo 18-sexies è aggiunto il seguente:
"Art. 18-septies. - Prima della pubblicazione del prospetto
informativo è consentita la diffusione di notizie, lo svolgimento di
indagini di mercato, la raccolta di intenzioni di acquisto o di
vendita relative ad operazioni di sollecitazione del pubblico solo
previa autorizzazione della Consob, da concedersi volta per volta
secondo i criteri generali da essa predeterminati. La violazione
delle disposizioni del presente articolo è punita con la sanzione
amministrativa da due milioni a quaranta milioni di lire.".

Art. 7.
Modificazioni alla legge 18 febbraio 1992, n. 149
1. Alla legge 18 febbraio 1992, n. 149, sono apportate le seguenti
modificazioni:
a) all'articolo 2, il comma 1 è sostituito dal seguente:
" 1. I prezzi dei titoli offerti direttamente o per il tramite di
consorzi di collocamento non sono modificabili nel corso
dell'offerta.";
b) all'articolo 10 il comma 4 è sostituito dal seguente:
" 4. Qualunque patto o accordo che comporti per gli aderenti
limitazioni o regolamentazioni del diritto di voto, obblighi o
facoltà di preventiva consultazione per l'esercizio dello stesso,
obblighi circa il trasferimento di azioni, ovvero qualunque accordo
per l'acquisto concertato, deve essere comunicato, a pena di
((inefficacia)) , alla Consob, entro cinque giorni dalla data di
stipulazione, e reso pubblico, per estratto, mediante annuncio su tre
quotidiani a diffusione nazionale, di cui due economici. La Consob,
con regolamento da pubblicare nella Gazzetta Ufficiale, indica le
modalità ed i contenuti dell'annuncio.";
c) all'articolo 27 il comma 1 è sostituito dal seguente:
" 1. Prima della pubblicazione dell'offerta la divulgazione di
notizie relative all'offerta è consentita nei casi e alle condizioni
stabiliti dalla Consob.".

Art. 8.
Disposizioni in tema di offerta pubblica di acquisto
1. Salvo quanto disposto dall'articolo 3, comma 1, e ferme restando
le ulteriori ipotesi di offerta pubblica obbligatoria di acquisto di
cui alla legge 18 febbraio 1992, n. 149, l'apporto, entro due anni
dal collocamento per offerta pubblica di vendita, ad un patto di
sindacato di voto o di consultazione in qualsiasi forma concluso,
desumibile anche dal comportamento concertato, di azioni di società,
di cui al presente decreto, acquistate dai partecipanti,
contestualmente o (( non contestualmente, )) a far tempo dalla
comunicazione ufficiale del soggetto proprietario della dismissione
con procedura di offerta pubblica di vendita, determina l'obbligo di
procedere ad offerta pubblica di acquisto, allorchè i quantitativi
apportati consentano di disporre della maggioranza dei diritti di
voto esercitabili nell'assemblea ordinaria ovvero di esercitare una
influenza dominante nella medesima assemblea.
2. Al fine di determinare la ricorrenza dell'obbligo di offerta
pubblica di acquisto di cui al comma 1, si tiene conto di tutte le
azioni apportate al patto, comunque acquistate. L'offerta pubblica di
acquisto ha per oggetto un quantitativo di azioni pari a quelle
acquistate contestualmente o (( non contestualmente )) ed apportate
al patto.
3. L'offerta pubblica di acquisto, di cui al presente articolo,
deve avvenire al prezzo stabilito dalla Commissione nazionale per le
società e la borsa che terrà conto, in particolare, della media
ponderata dei prezzi degli acquisti delle azioni apportate al patto,
effettuati contestualmente o (( non contestualmente )) , e della
media dei cinque maggiori prezzi rilevati in borsa dopo il
collocamento mediante l'offerta pubblica di vendita. L'obbligo di
offerta pubblica di acquisto grava solidalmente su tutti i
partecipanti al patto.
4. La Consob, con proprio regolamento da pubblicare nella Gazzetta
Ufficiale , stabilisce termini e modalità di esecuzione dell'offerta
pubblica di acquisto, alla quale comunque si applicano, per quanto
non previsto dal presente articolo, le disposizioni del capo II della
legge 18 febbraio 1992, n. 149.

Art. 9.
Pagamento rateale
1. Per l'alienazione delle partecipazioni azionarie delle società
di cui agli articoli 1, 2 e 3 del presente decreto possono essere
previste forme di pagamento rateale del corrispettivo non superiori a
tre anni.
2. Le azioni alienate mediante pagamento rateale possono essere
rappresentate da appositi certificati. Dette azioni rimangono
depositate presso banche od altri intermediari ammessi al subdeposito
dei titoli presso la Monte Titoli S.p.a. ai sensi dell'articolo 10,
comma 1, della legge 19 giugno 1986, n. 289, e del relativo
regolamento di attuazione adottato con delibera della Consob 18
febbraio 1987, n. 2723, e successive modificazioni, a garanzia del
puntuale pagamento di tutte le rate del corrispettivo dovuto
all'alienante.
3. Il trasferimento dei certificati di cui al comma 2 comporta il
trasferimento della proprietà delle azioni alienate mediante
pagamento rateale e dell'intero rapporto contrattuale esistente tra
l'alienante ed il primo acquirente.
4. Agli acquirenti delle azioni alienate mediante pagamento rateale
spettano tutti i diritti relativi alle azioni.
5. Con propria deliberazione, la Consob emana le disposizioni
relative alla quotazione di borsa dei certificati di cui al comma 2.
6. Il mancato pagamento anche di una sola rata determina, decorso
un mese dalla diffida pubblicata nella Gazzetta Ufficiale, il
trasferimento dei certificati all'alienante, cui restano acquisite le
rate pagate. In tal caso non si applica la disposizione di cui
all'articolo 1526, secondo comma, del codice civile.
7. Con decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri, adottato
su proposta del Ministro del tesoro, d'intesa con i Ministri del
bilancio e della programmazione economica e dell'industria, del
commercio e dell'artigianato, sono adottate le disposizioni attuative
del presente articolo.

Art. 10.
Operazioni societarie
1. Alle operazioni di riorganizzazione e ristrutturazione di
società e gruppi di società di cui all'articolo 1 e loro
controllate, funzionali alle cessioni previste dal presente decreto,
si applicano, ferme restando le competenze previste dall'articolo 15
del decreto-legge 11 luglio 1992, n. 333, convertito, con
modificazioni, dalla legge 8 agosto 1992, n. 359, le disposizioni che
seguono:
a) la costituzione di società per azioni può avvenire anche per
atto unilaterale, nel rispetto di quanto previsto dal terzo comma
dell'articolo 2475 del codice civile, da parte di una società
posseduta per intero, direttamente od indirettamente, dallo Stato,
con conferimento di danaro, di crediti, di beni in natura anche a
valore di libro; il conferimento a valore di libro può avvenire
altresì in sede di aumento di capitale da parte ed in favore di una
società posseduta per intero, direttamente od indirettamente, dallo
Stato; quando il conferimento è effettuato a valore di libro, la
relazione di cui all'articolo 2343 del codice civile deve limitarsi a
verificare che la somma dei valori di libro dei beni conferiti
corrisponda al valore del capitale o dell'aumento di capitale,
nonchè dell'eventuale sovrapprezzo, della società conferitaria; in
tali casi i compensi professionali per la relazione giurata non
possono eccedere il 10% della tariffa;
b) nei casi di cui alla lettera a) possono essere costituite con
un unico atto una società per azioni controllante e una o più
società per azioni controllate; in tal caso le aziende o rami di
azienda appartenenti a società partecipanti all'operazione sono
conferiti direttamente alle società controllate e le azioni sono
attribuite alla controllante;
c) nel caso in cui siano previste più operazioni tra loro
collegate che richiedano nomine di esperti ai sensi degli articoli
2343, 2440, 2498, secondo comma, 2501-quinquies e 2504-novies del
codice civile, il presidente del tribunale nomina un unico esperto o
un unico collegio di esperti. Quando concorrano diverse competenze
territoriali provvede alla nomina il presidente del tribunale (( del
luogo in cui ha sede la principale borsa nazionale per volumi
scambiati. )) Si applica la legge 8 luglio 1980, n. 319, ed i
relativi decreti di determinazione dei compensi. Le tariffe ivi
indicate sono ridotte del 50 per cento;
d) il termine di cui all'articolo 2503, comma primo, del codice
civile per le fusioni e le scissioni è ridotto ad un mese;
e) alle scissioni di società interamente possedute dallo Stato,
sia direttamente sia per il tramite di altre società interamente
possedute dallo Stato, non si applica la disposizione di cui
all'articolo 2504-decies, secondo comma, del codice civile; lo Stato
è solidalmente responsabile dei debiti della società scissa non
soddisfatti dalla società a cui essi fanno carico.

Art. 11.
Trasferimento dei contratti
1. In caso di conferimenti anche parziali di azienda ovvero di
fusioni o di scissioni, già effettuati o da effettuare, concernenti
società partecipate ai sensi dell'articolo 1, comma 1, del presente
decreto, non opera relativamente al trasferimento dei contratti per
effetto dei conferimenti, delle fusioni o delle scissioni, la
nullità conseguente all'applicazione dell'articolo 18 della legge 19
marzo 1990, n. 55, purchè non sussista nei confronti dell'impresa
cessionaria o di quelle risultanti dalla fusione o dalla scissione
alcuno dei divieti previsti all'articolo 10 della legge 31 maggio
1965, n. 575, e successive modificazioni.

Art. 12.
Competenze della Direzione generale del tesoro
1. Ai fini dell'esercizio delle attribuzioni del Ministero del
tesoro di cui agli articoli 15 e 16 del decreto-legge 11 luglio 1992,
n. 333, convertito, con modificazioni, dalla legge 8 agosto 1992, n.
359, nonchè alle disposizioni del presente decreto, le competenze
della Direzione generale del tesoro di cui alle lettere a), b), c),
d) ed e) dell'articolo 1, comma 1, della legge 27 novembre 1991, n.
378, sono integrate secondo le disposizioni di cui al comma 2.
2. All'articolo 1, comma 1, della legge 27 novembre 1991, n. 378,
dopo la lettera e) è aggiunta la seguente:
" e-bis) gestione finanziaria dei titoli azionari di proprietà
del Tesoro dello Stato; rappresentanza dell'azionista nell'assemblea
societaria; attività istruttorie e preparatorie relative a
operazioni di cessione e collocamento sul mercato finanziario delle
partecipazioni azionarie dello Stato.".
3. Per le esigenze di cui al comma 1 la Direzione generale del
tesoro è autorizzata a coprire quindici posti di funzionario della
ottava qualifica funzionale e cinque posti di dirigente, in
corrispondenza di un pari numero di vacanze risultanti nei ruoli
organici dell'Amministrazione centrale del tesoro alla data di
entrata in vigore della legge di conversione del presente decreto. A
tale scopo la stessa Direzione generale potrà immettere in organico
personale di altre amministrazioni pubbliche purchè in possesso dei
requisiti richiesti. Qualora non sia possibile reperire in tutto o in
parte personale idoneo anche nell'ambito delle procedure di mobilità
previste dalle norme vigenti, la Direzione generale del tesoro,
trascorsi almeno tre mesi dalla data di entrata in vigore della legge
di conversione del presente decreto, è autorizzata ad effettuare
propri concorsi pubblici per titoli ed esami.
4. Nel periodo di cinque anni a decorrere dalla data di entrata in
vigore della legge di conversione del presente decreto, oltre a
quanto previsto al comma 3, la Direzione generale del tesoro è
autorizzata a indire propri concorsi pubblici per titoli ed esami per
ricoprire un terzo dei posti dell'Amministrazione centrale del tesoro
che, ai sensi delle norme vigenti e nei limiti in esse previsti,
siano messi a concorso.
5. All'onere derivante dall'attuazione del presente articolo,
valutato in lire 500 milioni per l'anno 1994 ed in lire 1 miliardo
annuo a decorrere dal 1995, si provvede mediante corrispondente
riduzione dello stanziamento iscritto, ai fini del bilancio triennale
1994-1996, al capitolo 6856 dello stato di previsione del Ministero
del tesoro per l'anno 1994, all'uopo utilizzando parte
dell'accantonamento relativo al Ministero del tesoro. Il Ministro del
tesoro è autorizzato ad apportare, con propri decreti, le occorrenti
variazioni di bilancio.

Art. 13.
Copertura finanziaria
(( 1. Agli oneri conseguenti alle operazioni di cessione dei ))
(( cespiti da dismettere si provvede a carico dei relativi ))
(( proventi. Al fondo di ammortamento di cui all'articolo 2 della ))
(( legge 27 ottobre 1993, n. 432, sono versati i proventi ))
(( derivanti dalle operazioni di cessione delle partecipazioni ))
(( dello Stato di cui al presente decreto al netto degli oneri ))
(( inerenti alle medesime. ))
(( 2. Al capitolo dello stato di previsione dell'entrata di cui ))
(( all'articolo 3, comma 2, della citata legge n. 432 del 1993 ))
(( affluiscono, con le modalità stabilite dal Ministro del ))
(( tesoro, a far data dal 31 maggio 1994, i proventi delle ))
(( operazioni al netto degli oneri relativi alle operazioni di ))
(( collocamento, ivi comprese quelle strumentali e complementari. ))
(( 3. Ad apposito capitolo dello stato di previsione del Ministero ))
(( del tesoro sono iscritte le quote dei proventi di cui al comma ))
(( 2 destinate alla copertura degli ulteriori oneri relativi alle ))
(( operazioni previste dal presente decreto. ))
(( 4. Agli oneri relativi alle operazioni di conferimento di cui ))
(( all'articolo 1 fanno carico alla società conferitaria. ))
(( 5. Il Ministro del tesoro è autorizzato ad apportare, con ))
(( propri decreti, le occorrenti variazioni di bilancio. ))
(( 6. Il Ministro del tesoro trasmette al Parlamento una relazione ))
(( semestrale sulle operazioni di cessione delle partecipazioni in ))
(( società controllate direttamente o indirettamente dallo Stato, ))
(( effettuate nel semestre precedente, nella quale sono ))
(( espressamente indicati per ogni singola cessione: ))
(( a) i proventi lordi; ))
(( b) le forme e le modalità ammesse per il pagamento del ))
(( corrispettivo dell'alienazione; )) ))
(( c) i compensi per gli incarichi di consulenza e di valutazione ))
(( di cui all'articolo 1, comma 5, del presente decreto; )) ))
(( d) le quote dei proventi lordi destinate alla copertura degli ))
(( oneri e dei compensi connessi alle operazioni di collocamento e ))
(( di cessione. )) ))

Art. 14.
Anticipazioni per alienazioni di beni patrimoniali
1. Il comma 5 dell'articolo 2 del decreto-legge 5 dicembre 1991, n.
386, convertito dalla legge 29 gennaio 1992, n. 35, è sostituito dal
seguente:
" 5. I soggetti affidatari ai sensi dei commi 1, 2 e 4 qualora ne
sia fatta richiesta dal Ministro delle finanze, d'intesa con il
Ministro del tesoro, all'atto del conferimento di ciascun incarico,
provvedono ad anticipare, su apposito capitolo, al bilancio dello
Stato, in acconto sui proventi derivanti dalle alienazioni e dalle
gestioni, un importo non inferiore al 50 per cento. Con decreti del
Ministro del tesoro sono determinati i tassi di interesse, con
riferimento a quelli del mercato. I predetti soggetti affidatari
possono procedere alle alienazioni ed alle gestioni anche in deroga
alle norme di cui alla legge 24 dicembre 1908, n. 783, e successive
modificazioni, ed al regolamento approvato con regio decreto 17
giugno 1909, n. 454, nonchè alle norme sulla contabilità generale
dello Stato, fermi restando i principi generali dell'ordinamento
giuridico-contabile. Continuano, comunque, ad applicarsi le
disposizioni relative alle competenze consultive del Consiglio di
Stato, con l'osservanza di quanto previsto dall'articolo 16, commi 1,
2 e 4, della legge 7 agosto 1990, n. 241.".

Art. 15.
Indennità da corrispondere ai membri del comitato permanente
di consulenza globale e di garanzia per le privatizzazioni.
1. Ai componenti del comitato di consulenza globale e di garanzia
istituito con decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri in
data 30 giugno 1993, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 155 del 5
luglio 1993, che non siano impiegati civili dello Stato, è
corrisposta, con decorrenza dalla data di rispettiva nomina e fino ad
esaurimento dell'incarico, una indennità annuale, comprensiva del
rimborso delle spese sostenute, nella misura che sarà determinata
con decreto del Ministro del tesoro. Al relativo onere si provvede a
carico del capitolo 4460 dello stato di previsione del Ministero del
tesoro per l'anno 1994 e corrispondenti capitoli per gli anni
successivi.

Art. 16.
Entrata in vigore
1. Il presente decreto entra in vigore il giorno stesso della sua
pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana e
sarà presentato alle Camere per la conversione in legge.