Serie Generale n. 28 del 4-2-1993
DECRETI E DELIBERE DI COMITATI DI MINISTRI
COMITATO INTERMINISTERIALE PER LA PROGRAMMAZIONE ECONOMICA
COMITATO INTERMINISTERIALE PER LA PROGRAMMAZIONE ECONOMICA
DELIBERAZIONE 30 dicembre 1992
Direttive concernenti le modalita' e le procedure di cessione delle partecipazioni dello Stato nelle societa' per azioni derivanti dalla trasformazione degli enti pubblici economici e delle aziende autonome. (GU Serie Generale n.28 del 04-02-1993)

IL COMITATO INTERMINISTERIALE
PER LA PROGRAMMAZIONE ECONOMICA
Vista la deliberazione del Consiglio dei Ministri in data 30
dicembre 1992 con cui è stato approvato il programma di riordino
delle partecipazioni dello Stato di cui all'art. 16 del decreto-legge
11 luglio 1992, n. 333, convertito, con modificazioni, con legge 8
agosto 1992, n. 359, dando mandato al Ministro del tesoro di
adeguarne i contenuti specifici alle osservazioni contenute nei
pareri forniti dalla Camera dei deputati e dal Senato della
Repubblica;
Viste le indicazioni contenute in detta deliberazione del Consiglio
dei Ministri in merito alle società che, nella fase più immediata,
saranno oggetto di interventi volti alla dismissione, anche
attraverso operazioni di cessione di attività e di rami di aziende,
scambi di partecipazioni, fusioni, incorporazioni;
Delibera:
1. La presente direttiva è volta a regolare la dismissione, anche
parziale, delle partecipazioni attribuite al Ministero del tesoro
nelle società di cui ai commi 1 e 3 dell'art. 15 del decreto-legge
11 luglio 1992 n. 333, convertito, con modificazioni, dalla legge 8
agosto 1992 n. 359, nonchè in quelle derivanti dalla trasformazione
in società per azioni ai sensi dell'art. 18 dello stesso decreto-
legge, ferme restando specifiche deliberazioni assunte o da assumersi
dal Consiglio dei Ministri.
2. Alle stesse direttive saranno altresì tenute a conformarsi le
società di cui al punto 1 in sede di assunzione di determinazioni
relative alla dismissione, anche parziale, di partecipazioni di
controllo, adottando le opportune modalità sulla base dell'assetto
dei poteri attribuiti in merito dalle previsioni statutarie o da
eventuali deleghe. Dette società potranno trasmettere alle
controllate le presenti direttive nell'ambito delle proprie funzioni
di indirizzo e coordinamento.
3. Le dismissioni dovranno essere effettuate mediante:
offerta pubblica di vendita, sia a prezzo fisso sia a prezzo
determinato con sistema d'asta;
asta pubblica, con eventuale preselezione dei partecipanti, anche
finalizzata alla formazione di un nucleo stabile di azionisti di
riferimento;
trattativa privata.
4. Alla determinazione del valore delle partecipazioni da
dismettere dovrà provvedersi con l'assistenza di uno o più primari
intermediari specializzati, nazionali o internazionali, sulla base
dei criteri comunemente in uso, tenuto conto della consistenza
patrimoniale dell'azienda, della sua capacità di reddito nonchè dei
valori determinati in occasione della conclusione di operazioni
analoghe relative ad aziende dello stesso settore concluse in Italia
o all'estero.
Ai fini della determinazione del prezzo di cessione dei titoli,
oltrechè della valutazione definita secondo la procedura di cui
sopra, i soggetti proprietari potranno in particolare tenere conto
sia della specifica rilevanza per i potenziali acquirenti delle
partecipazioni offerte, che delle condizioni del mercato e degli
aggiustamenti di prezzo opportuni per favorire la diffusione
dell'azionariato.
5. L'assistenza di consulenti specializzati (banche d'affari,
società di revisione, esperti legali e fiscali), incaricati dalle
società i cui titoli saranno oggetto di dismissione, in accordo con
il soggetto proprietario, potrà riguardare la fase propedeutica al
collocamento o alla cessione, qualora siano richiesti interventi di
ristrutturazione dell'impresa sotto il profilo istituzionale,
industriale, finanziario ed organizzativo.
6. La guida del consorzio di collocamento, previo acquisto a fermo
o con assunzione di garanzia, dovrà essere affidata a soggetti
diversi da quelli incaricati della valutazione ai sensi del
precedente punto 4, che dovranno comunque partecipare al consorzio
stesso.
7. Ai fini dell'affidamento degli incarichi di cui ai punti 4 e 6
dovranno essere in ogni caso acquisite offerte di non meno di tre
specialisti nazionale e/o esteri. L'incarico di cui al punto 4 dovrà
essere conferito dal soggetto proprietario conformemente a quanto
previsto dalle disposizioni statutarie, valutate, anche sul piano
qualitativo, le offerte degli specialisti di cui sopra.
8. La scelta dell'offerta pubblica di vendita, eventualmente con la
previsione di un limite massimo al quantitativo di azioni
acquistabili da ciascun singolo soggetto, è coerente con l'obiettivo
della diffusione massima dell'azionariato ovvero con la diffusione di
una quota parziale del pacchetto di azioni di proprietà. L'offerta
pubblica di vendita può anche utilizzarsi in combinazione con
l'impiego delle alternative modalità di dismissioni previste al
punto 3, ove ciò risulti opportuno per il classamento della quota
residua (o di parte di tale quota) del capitale sociale.
In considerazione dell'obiettivo della diffusione massima
dell'azionariato, i soggetti proprietari potranno procedere alle rel-
ative operazioni operando, in sede di offerta a prezzo fisso,
riduzioni di prezzo così come previsto al punto 4; tale circostanza
dovrà essere chiaramente illustrata al pubblico dei risparmiatori al
fine di costituire un effettivo fattore incentivante e promozionale.
9. Allo scopo di attenuare il rischio di riflusso sul mercato
secondario delle azioni collocate, favorendo la stabilità
dell'investimento, i soggetti proprietari, potranno attribuire agli
acquirenti un buono rappresentativo di un diritto alla assegnazione
senza corrispettivo di azioni della stessa specie, esercitabile a
condizione che le azioni acquistate siano mantenute in proprietà per
almeno tre periodi d'imposta consecutivi, incluso quello nel quale è
effettuato il collocamento.
L'offerta al pubblico potrà inoltre prevedere sia facilitazioni di
acquisto concesse a specifiche categorie di sottoscrittori attraverso
meccanismi di rateizzazione del prezzo sia criteri preferenziali di
riparto nel collocamento.
In particolare è opportuno che godano di tali condizioni di
favore, anche differentemente parametrate:
i dipendenti della società i cui titoli costituiscono oggetto del
collocamento e i dipendenti del soggetto proprietario delle azioni da
dismettere nonchè delle società dallo stesso, direttamente e
indirettamente controllate;
i soggetti legati da particolari rapporti contrattuali alla
società i cui titoli costituiscono oggetto di collocamento, quali
gli assicurati, i clienti di enti creditizi ovvero gli utenti, nel
caso di imprese erogatrici di servizi di pubblica utilità.
10. La diffusione del capitale azionario dovrà essere in
particolare favorita nel settore delle imprese erogatrici di servizi
di pubblica utilità; in tale caso, accanto all'introduzione di
specifiche forme di tutela dell'azionista di minoranza potrà
procedersi nell'interesse degli utenti alla costituzione di appositi
organismi di regolamentazione e di controllo della qualità dei
servizi prodotti e dei prezzi applicati.
11. Negli statuti delle società per le quali sia prevista la
realizzazione di una struttura proprietaria ad azionariato diffuso,
nel caso in cui le stesse operino nei settori delle pubbliche
utilità, prima della perdita del controllo diretto o indiretto da
parte del Ministero del tesoro, dovranno esser inserite clausole
comportanti l'attribuzione allo Stato di diritti speciali per la
nomina di uno o più amministratori e/o sindaci, per impedire
alienazioni, anche di aziende, rami o parti di esse, tali da
implicare modifiche sostanziali dell'attività caratteristica
effettivamente svolta al momento della dismissione, per impedire
l'assunzione di partecipazioni rilevanti nella società nonchè per
impedire l'assunzione di modificazioni statutarie che, direttamente o
indirettamente, possano alterare o ostacolare l'esercizio dei
predetti diritti speciali.
12. Il ricorso all'asta pubblica può essere finalizzato sia
all'individuazione di un unico acquirente sia alla costituzione di un
nucleo stabile di azionisti di riferimento.
In entrambi i casi la procedura relativa a tale modalità di
vendita, pur nel rispetto dell'obiettivo di massima del conseguimento
del miglior risultato in termine di prezzo, potrà prevedere
l'acquisizione di offerte dei potenziali acquirenti sulla base di
criteri qualitativi determinati. In concreto, i potenziali acquirenti
saranno selezionati sulla base di un'offerta preliminare, formulata
secondo criteri determinati dal venditore, contenente, in
particolare, l'indicazione delle modalità di pagamento del prezzo e
di eventuali garanzie nonchè delle strategie industriali e
finanziarie.
Sotto il profilo qualitativo dovrà inoltre tenersi conto
dell'esperienza maturata nel settore di operatività dell'azienda
oggetto di dismissione e di eventuali sinergie con essa. Sotto il
profilo quantitativo, nel caso in cui l'asta sia finalizzata alla
costituzione di un nucleo stabile di azionisti di riferimento, dovrà
di norma prevedersi un numero contenuto di componenti il nucleo
stabile di azionisti di riferimento, un tetto relativo alla quota
individuale di partecipazione e un tetto, inferiore alla maggioranza
assoluta delle azioni, relativo alla quota di capitale sociale
complessivamente ascrivibile al medesimo nucleo stabile.
In ogni caso, sarà possibile assicurare flessibilità per il
venditore a fronte delle offerte ricevute, attraverso la facoltà di
interrompere la procedura, di consentire successivi rilanci, di
procedere a trattativa privata.
13. La realizzazione del nucleo stabile di azionisti di riferimento
deve essere attuata mediante stipulazione di patti parasociali in
grado di assicurare stabilità nell'assetto azionario e unità di
indirizzo nella gestione della società mediante la costituzione di
sindacati, rafforzati con il deposito delle azioni sindacate presso
la stessa società ovvero con intestazione delle medesime azioni a
società fiduciarie la cui attività sia coordinata da una direzione
avente, in particolare, i poteri di:
1) valutare i risultati della società anche in corso di gestione;
2) curare l'esame delle proposte di variazione del capitale della
società;
3) curare l'esame delle strategie di bilancio e delle strategie
relative ai nuovi investimenti della società, nonchè delle proposte
relative all'acquisizione di partecipazioni o di altri beni
patrimoniali di rilevante entità;
4) curare l'esame delle proposte di variazione dello statuto della
società e delle altre proposte su argomenti di competenza
dell'assemblea sia ordinaria sia straordinaria;
5) formulare proposte relative alla determinazione del numero
complessivo degli amministratori;
6) designare le persone che dovranno essere nominate a coprire le
cariche di presidente e/o vice presidente e/o amministratori
delegati, nonchè eventualmente di altri consiglieri della società;
7) designare, ove ne sia prevista la presenza, i membri del
comitato esecutivo della società;
8) designare i membri del collegio sindacale da proporre per la
nomina all'assemblea degli azionisti.
14. Nel caso in cui, tra i componenti il nucleo stabile degli
azionisti di riferimento, siano presenti il Ministero del tesoro o
società da esso direttamente o indirettamente controllate, questi
dovranno riservarsi il diritto di prelazione, per il caso in cui gli
altri aderenti al patto intendano cedere le proprie quote sindacate,
ovvero il diritto di opzione di acquisto delle quote sindacate
appartenenti ad aderenti al patto stesso che, alla scadenza, non
intendano rinnovarlo, ad un prezzo da determinarsi di comune accordo
o, in mancanza di accordo, con l'intervento di un arbitratore,
nonchè la facoltà di gradimento all'ingresso di nuovi aderenti.
Nell'ambito dei patti di cui sopra, agli indirizzi dello Stato e
delle società da esso controllate dovrà essere riservata efficacia
vincolante ove si verta su specifici accordi di portata
internazionale o di particolare valenza strategica.
I patti avranno di norma durata compresa fra i cinque e i dieci
anni.
15. La vendita a trattativa privata, che è coerente con
l'obiettivo della predeterminazione specifica del soggetto o dei
soggetti acquirenti, può essere utilizzata solamente ove ricorrano
interessi pubblici di particolare rilevanza.
In tale caso, ferma restando la necessità della massima
trasparenza del prezzo di vendita, da garantirsi attraverso
l'affidamento dell'incarico per la determinazione del valore della
partecipazione almeno a due soggetti individuati secondo la procedura
di cui al punto 7, il prezzo stesso dovrà riflettere la
significatività per l'acquirente della quota di capitale sociale
oggetto dell'operazione di dismissione.
16. Saranno favorite operazioni di ricapitalizzazione societaria
sia in concomitanza con operazioni di dismissione di quote
direttamente o indirettamente possedute dal Ministero del tesoro, sia
tramite aumenti di capitale con esclusione dei diritti di opzione,
nell'interesse sociale, riservati al pubblico o all'ingresso di soci
di rilievo.
17. Nel procedere alle dimissioni, dovranno essere previste
specifiche forme di tutela degli azionisti di minoranza; in
particolare le società favoriranno l'inserimento negli statuti di
meccanismi volti ad assicurare ad essi adeguata rappresentanza negli
organi di gestione attraverso la previsione del voto di lista.
Le società che hanno emesso azioni di risparmio favoriranno
soluzioni che consentano la conversione di tali titoli in azioni
ordinarie, determinando un equo rapporto di concambio che tenga nel
dovuto conto le maggiorazioni di dividendo godute nei trascorsi
esercizi sociali dalle azioni di risparmio.
18. In ogni caso ove risulti opportuno, potranno essere
statutariamente previsti tetti massimi individuali (anche a livello
di gruppo) di partecipazione al capitale.
In linea di principio non dovrà essere operata alcuna
discriminazione fra investitori nazionali ed investitori esteri.
L'eventuale riserva di quote di pertinenza dello Stato o di
soggetti pubblici, o di azionisti domestici dovrà comunque avvenire
nel rispetto della normativa comunitaria.
19. Le società di cui al punto 1 e, tramite queste, le società
dalle stesse controllate, forniscono periodicamente al Presidente del
Consiglio dei Ministri nonchè dei Ministri azionisti informative
sull'applicazione delle procedure di dismissioni di cui alla presente
delibera.
Roma, 30 dicembre 1992
Il Presidente delegato: REVIGLIO