Serie Generale n. 295 del 27-11-2020
DECRETI PRESIDENZIALI
DECRETO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DEI MINISTRI 16 ottobre 2020
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.a. - Deconsolidamento crediti deteriorati e avvio del processo di dismissione della partecipazione. (20A06513) (GU Serie Generale n.295 del 27-11-2020)

IL PRESIDENTE
DEL CONSIGLIO DEI MINISTRI

Visto l'art. 4 del decreto legislativo 30 marzo 2001, n. 165;
Visto l'art. 24 del decreto legislativo 30 luglio 1999 n. 300, che
attribuisce al Ministero dell'economia e delle finanze la gestione di
partecipazioni azionarie dello Stato, compreso l'esercizio dei
diritti dell'azionista;
Visto l'art. 4, comma 1, lettera f) del decreto del Presidente del
Consiglio dei ministri 26 giugno 2019, n. 103, recante norme di
riorganizzazione del Ministero dell'economia e delle finanze, che
attribuisce al Dipartimento del tesoro la gestione finanziaria delle
partecipazioni azionarie dello Stato e l'esercizio dei diritti
dell'azionista;
Visto il decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332, convertito, con
modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, n. 474 (di seguito
«decreto-legge n. 332/1994»), e in particolare: (i) l'art. 1, comma
2, il quale prevede che l'alienazione delle partecipazioni detenute
dallo Stato in società per azioni è effettuata con modalità
trasparenti e non discriminatorie, finalizzate anche alla diffusione
dell'azionariato tra il pubblico dei risparmiatori e degli
investitori istituzionali e che tali modalità di alienazione sono
preventivamente individuate, per ciascuna società, con decreto del
Presidente del Consiglio dei ministri, su proposta del Ministro
dell'economia e delle finanze, di concerto con il Ministro delle
attività produttive; (ii) l'art. 1, comma 5, il quale dispone che il
Ministero dell'economia e delle finanze, ai fini della
predisposizione ed esecuzione delle operazioni di alienazione delle
azioni delle società a partecipazione pubblica e delle loro
controllate nonchè delle operazioni di conferimento, possono
affidare a società di provata esperienza e capacità operativa
nazionali ed estere, nonchè a singoli professionisti incarichi di
studio, consulenza, valutazione, assistenza operativa, fatte salve le
incompatibilità derivanti da conflitti d'interesse; nonchè (iii)
l'art. 10 che, tra le altre cose, consente di realizzare operazioni
straordinarie funzionali all'alienazione delle partecipazioni
detenute dallo Stato;
Visto l'art. 13, comma 2, del decreto-legge 23 dicembre 2016, n.
237, convertito in legge con modificazioni dall'art. 1 della legge 17
febbraio 2017, n. 15 (di seguito il «decreto-legge), come
successivamente modificato dalla legge 31 luglio 2017, n. 121, il
quale stabilisce che «Al fine di evitare o porre rimedio a una grave
perturbazione dell'economia e preservare la stabilità finanziaria,
ai sensi dell'art. 18 del decreto legislativo 16 novembre 2015, n.
180 e dell'art. 18, paragrafo 4, lettera d), del regolamento (UE) n.
806/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 15 luglio 2014,
il Ministero dell'economia e delle finanze è autorizzato a
sottoscrivere o acquistare, entro il 31 dicembre 2017, anche in
deroga alle norme di contabilità di Stato, azioni emesse da banche
italiane, appartenenti o meno a un gruppo bancario, o da società
italiane capogruppo di gruppi bancari, secondo le modalità e alle
condizioni stabilite dal presente Capo II»;
Vista la decisione del 4 luglio 2017 con la quale la Commissione
europea ha ritenuto la ricapitalizzazione precauzionale di Banca
Monte dei Paschi di Siena (BMPS) compatibile con il mercato interno,
e approvato il Piano di ristrutturazione 2017-2021 (di seguito il
«Piano») di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.a. (di seguito «Banca
MPS» o «MPS» o «Banca»);
Visto il decreto del Ministro dell'economia e delle finanze
adottato in data 27 luglio 2017, ai sensi del comma 3, dell'art. 18
del decreto-legge, registrato alla Corte dei conti in pari data,
pubblicato nella Gazzetta Ufficiale - Serie generale - n. 175 del 28
luglio 2017, concernente l'aumento di capitale a servizio della
sottoscrizione di n. 593.869.870 azioni ordinarie emesse da Banca MPS
da parte del Ministero dell'economia e delle finanze, in deroga
all'art. 2441 del codice civile, per un controvalore pari a euro
3.854.215.456,30 (di seguito «Aumento di capitale»);
Visto il decreto del Ministro dell'economia e delle finanze
adottato in data 27 luglio 2017 ai sensi dell'art. 22, comma 2,
lettere a), b), c-bis), del decreto-legge, registrato dalla Corte dei
conti in pari data, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale - Serie
generale - n. 175 del 28 luglio 2017, che, ha disposto le misure di
ripartizione degli oneri tra i creditori. In particolare, è stata
disposta: (i) la conversione in azioni ordinarie computabili nel
capitale primario di classe 1 di Banca MPS degli strumenti di
capitale aggiuntivo di classe 1 individuati all'art. 2, comma 1, del
predetto decreto ministeriale; (ii) l'azzeramento del valore nominale
delle passività di MPS, derivanti da finanziamenti, in qualunque
forma tecnica, che sono stati concessi alla Banca, da parte di
soggetti da essa controllati, nell'ambito di operazioni unitarie di
finanziamento, di cui all'art. 22, comma 3, del decreto-legge; e
(iii) la conversione in azioni ordinarie computabili nel capitale
primario di classe 1 di Banca MPS aventi le caratteristiche indicate
nell'art. 19, comma 1, del decreto-legge, degli strumenti e prestiti
di classe 2 individuati all'art. 2, comma 2, del predetto decreto
ministeriale;
Visto il decreto del Ministro dell'economia e delle finanze del 30
ottobre 2017, registrato dalla Corte dei conti in pari data,
pubblicato nella Gazzetta Ufficiale - Serie Generale - n. 255 del 31
ottobre 2017, in merito all'acquisto, per un controvalore complessivo
pari, nel massimo, a euro 1.536.000.000,00, delle azioni ordinarie
emesse da Banca MPS dagli azionisti in possesso dei requisiti
previsti dal citato art. 19, comma 2, che avevano aderito all'offerta
pubblica parziale di scambio e transazione promossa dalla stessa
Banca, conformemente al documento d'offerta.
Tenuto conto che il Ministero dell'economia e delle finanze,
all'esito delle operazioni di sottoscrizione dell'aumento di capitale
e di riacquisto di azioni disposte dai decreti sopra citati, detiene
n. 778.215.325 azioni ordinarie di Banca MPS, pari al 68,25% del
capitale, per un importo complessivo corrisposto di circa euro 5,4
miliardi;
Tenuto conto che il Piano prevede il deconsolidamento di euro 28,6
miliardi lordi di crediti deteriorati (di seguito «Crediti
deteriorati»);
Considerato che il punto 11 dell'allegato 1 alla decisione della
Commissione europea del 4 luglio 2017 prevede che il Ministero (i)
dismetta la partecipazione in MPS entro la data di esecuzione del
Piano attraverso una procedura competitiva e non discriminatoria e
(ii) presenti entro il 31 dicembre 2019 un programma descrittivo dei
termini e delle modalità attraverso cui dismettere la suddetta
partecipazione;
Considerato che il deconsolidamento dei crediti deteriorati,
indispensabile per definire la strategia di uscita dello Stato da
Banca MPS, è stato in parte già realizzato mediante operazioni a
ciò destinate;
Tenuto conto che il Ministero dell'economia e delle finanze detiene
il 100% di AMCO - Asset Management Company (di seguito «AMCO»)
S.p.a., società che ha per oggetto l'acquisto e la gestione con
finalità di realizzo, secondo criteri di economicità, di crediti e
rapporti originati da banche iscritte all'albo di cui all'art. 13 del
decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 (di seguito «T.U.B.»),
da società appartenenti a gruppi bancari iscritti all'albo di cui
all'art. 64 del T.U.B. e da intermediari finanziari iscritti all'albo
di cui all'art. 106 del T.U.B. anche se non appartenenti a un gruppo
bancario;
Considerato che, a partire dalla fine del 2018, il Ministero
dell'economia e delle finanze, il management di AMCO, ed il
management di Banca MPS hanno approfondito la fattibilità di
un'operazione straordinaria (di seguito «Operazione di derisking») di
scissione non proporzionale da Banca MPS a AMCO (di seguito
«Scissione») di un compendio composto all'attivo da una quota di
crediti deteriorati e attività fiscali differite («DTA») ed al
passivo da debito e patrimonio netto («Compendio»);
Tenuto conto del confronto con la Direzione generale della
concorrenza della Commissione europea, condotto da MPS, AMCO e dal
Ministero al fine di accertare l'assenza nell'Operazione di
derisking, alle condizioni e nei termini rappresentati dalle
società, di elementi di aiuto e dei relativi riscontri positivi;
Tenuto conto che il progetto di scissione non proporzionale di un
compendio aziendale di MPS, contenente i crediti deteriorati, in
favore di AMCO, alle condizioni e nei termini rappresentati alla
Commissione europea è approvato ai sensi degli articoli 2506 e
seguenti del codice civile dai consigli di amministrazione di MPS e
AMCO ed il rapporto di cambio in esso previsto è oggetto di apposita
relazione giurata di congruità rilasciata da parte dell'esperto
nominato dal Tribunale di Napoli, sede di AMCO, ai sensi dell'art.
2501-sexies del codice civile;
Considerato che la citata scissione è effettuata in continuità di
valori in quanto operazione tra società «under common control» da
parte del Ministero dell'economia e delle finanze;
Preso atto delle interlocuzioni della Banca MPS con la BCE e di
AMCO con la Banca d'Italia in merito alla definizione dei profili
autorizzativi per l'avvio dell'Operazione di derisking;
Considerato che, alla luce e in linea con l'interlocuzione in
merito all'Operazione di derisking, i servizi della Commissione
europea e del Ministero dell'economia e delle finanze hanno
concordato di posticipare la presentazione del piano di dismissione
della partecipazione del Ministero nella Banca;
Ritenuto che l'Operazione di derisking attraverso il relativo piano
di deconsolidamento di una quota dei crediti deteriorati di Banca MPS
rappresenta un adempimento dell'impegno assunto nel Piano ed è
prodromica al piano di dismissione della partecipazione del Ministero
in Banca MPS, al fine di valorizzare al meglio la predetta
partecipazione perseguendo, tra l'altro, gli obiettivi della
solidità patrimoniale e del rafforzamento sul mercato, anche in
considerazione della tutela delle caratteristiche del settore
bancario;
Vista la comunicazione al mercato, che riporta le linee essenziali
dell'Operazione di derisking, come definita nelle presenti premesse,
in linea con le valutazioni condotte con gli uffici della Commissione
europea e approvata dai consigli di amministrazione di AMCO e MPS in
data 29 giugno 2020 per la sottoposizione alle rispettive assemblee;
Ritenuto opportuno avviare un processo di dismissione della
partecipazione detenuta dal Ministero nel capitale sociale di Banca
MPS, da realizzare con modalità di mercato e anche attraverso
operazioni finalizzate al consolidamento del sistema bancario;
Considerata altresì l'opportunità che il Ministero dell'economia
e delle finanze acquisisca, in relazione all'operazione di
dismissione della partecipazione in MPS i servizi di società di
provata esperienza e capacità operativa nazionali ed estere o di
singoli professionisti ai sensi del predetto art. 1, comma 5, del
decreto-legge n. 332/1994 nel limite delle disponibilità finanziarie
a legislazione vigente, fermo restando che alla luce della citata
relazione giurata di congruità del rapporto di cambio rilasciata da
parte dell'esperto nominato dal Tribunale di Napoli, non risulta
necessario estendere tali servizi all'Operazione di derisking;
Sulla proposta del Ministro dell'economia e delle finanze, di
concerto con il Ministro dello sviluppo economico;

Decreta:

Art. 1

Ai fini della dismissione della partecipazione in MPS, in
adempimento degli impegni assunti ai sensi della decisione della
Commissione europea del 4 luglio 2017, il Ministero dell'economia e
delle finanze - Dipartimento del Tesoro è autorizzato a procedere
alle operazioni straordinarie ad essa funzionali, ivi compresa
l'operazione di scissione non proporzionale, con opzione asimmetrica,
del compendio aziendale di MPS come descritta nella comunicazione al
mercato citata nelle premesse.

Art. 2

All'esito dell'operazione di scissione di cui al precedente
articolo, è autorizzata la dismissione della partecipazione detenuta
dal Ministero dell'economia e delle finanze in Banca MPS, che potrà
essere effettuata, in una o più fasi, mediante modalità e tecniche
di vendita in uso sui mercati, nello specifico attraverso il ricorso
singolo o congiunto ad un'offerta pubblica di vendita rivolta al
pubblico dei risparmiatori in Italia, ivi compresi i dipendenti del
Gruppo Banca MPS, e/o a investitori istituzionali italiani e
internazionali, ad una trattativa diretta da realizzare attraverso
procedure competitive trasparenti e non discriminatorie, ad una o
più operazioni straordinarie, ivi inclusa un'operazione di fusione.

Art. 3

Il perfezionamento della scissione di cui all'art. 1 e delle
eventuali operazioni straordinarie di cui all'art. 2 è condizionato
all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni da parte delle
competenti Autorità di vigilanza.
Il presente decreto è sottoposto al controllo preventivo della
Corte dei conti e inviato alla Gazzetta Ufficiale della Repubblica
italiana per la pubblicazione.

Roma, 16 ottobre 2020

Il Presidente
del Consiglio dei ministri
Conte

Il Ministro dell'economia
e delle finanze
Gualtieri

Il Ministro
dello sviluppo economico
Patuanelli


Registrato alla Corte dei conti il 12 novembre 2020
Ufficio di controllo sugli atti della Presidenza del Consiglio, del
Ministero della giustizia e del Ministero degli affari esteri, reg.
n. 2612