Serie Generale n. 216 del 17-9-2003
DECRETI, DELIBERE E ORDINANZE MINISTERIALI
MINISTERO DELL'ECONOMIA E DELLE FINANZE
MINISTERO DELL'ECONOMIA E DELLE FINANZE
DECRETO 15 luglio 2003
Quarta operazione di cessione dei crediti contributivi dell'I.N.P.S. (GU Serie Generale n.216 del 17-09-2003)

IL MINISTRO DELL'ECONOMIA E DELLE FINANZE

di concerto con

IL MINISTRO DEL LAVORO E DELLE POLITICHE SOCIALI
Visto l'art. 13 della legge 23 dicembre 1998, n. 448, come
modificato dall'art. 1 del decreto-legge 6 settembre 1999, n. 308,
convertito, con modificazioni, dalla legge 5 novembre 1999, n. 402, e
successivamente modificato («art. 13»), concernente la
cartolarizzazione dei crediti I.N.P.S.;
Considerato che 1'art. 3.2 del contratto di cessione dei crediti,
stipulato in data 29 novembre 1999 tra l'I.N.P.S. e la società di
cartolarizzazione costituita ai sensi del comma 4 dell'art. 13, in
relazione all'operazione di cartolarizzazione autorizzata con
precedente decreto del 5 novembre 1999, l'art. 3.2 del contratto di
cessione dei crediti stipulato tra le medesime parti in data
31 maggio 2001, in relazione all'operazione di cartolarizzazione
autorizzata con precedente decreto del 17 maggio 2001, e l'art. 3.2
del contratto di cessione dei crediti stipulato tra le medesime parti
in data 18 luglio 2002, in relazione all'operazione di
cartolarizzazione autorizzata con precedente decreto del 23 maggio
2002, prevedono la possibilità per l'I.N.P.S. di ottenere un
ulteriore importo da corrispondersi da parte della società di
cartolarizzazione a titolo di anticipazione del corrispettivo finale
previsto nei menzionati contratti e da finanziarsi con l'emissione di
ulteriori titoli, o la contrazione di prestiti, a fronte dei crediti
contributivi precedentemente ceduti, cui possono aggiungersi altri
crediti contributivi da cedersi dall'I.N.P.S. alla società di
cartolarizzazione;
Considerato inoltre che, relativamente a tali altri crediti
contributivi ceduti, è versato un corrispettivo suddiviso in una
quota iniziale, a titolo definitivo, ed in una eventuale quota
finale, semprechè ciò sia disposto da uno o più decreti emessi ai
sensi del comma 2 dell'art. 13 e ciò non determini una diminuzione
del rating attribuito ai titoli precedentemente emessi;
Visto il decreto emesso il 17 marzo 2003 dal Ministro dell'economia
e delle finanze, di concerto con il Ministro del lavoro e delle
politiche sociali, con il quale è stato dato avvio ad una quarta
fase dell'operazione di cessione e cartolarizzazione dei crediti
I.N.P.S. ai sensi del comma 18 dell'art. 13 e dei citati articoli 3.2
dei contratti di cessione dei crediti stipulati dall'I.N.P.S.,
rispettivamente, in data 29 novembre 1999, 31 maggio 2001 e 18 luglio
2002;
Visti, in particolare, i commi 2, 5 e 11 dell'art. 13, ai sensi dei
quali, con uno o più decreti del Ministro dell'economia e delle
finanze, emessi di concerto con il Ministro del lavoro e delle
politiche sociali, sono determinate le tipologie ed il valore
nominale dei crediti ceduti, il prezzo iniziale a titolo definitivo e
le modalità di pagamento dell'eventuale prezzo residuo, le
caratteristiche dei titoli da emettersi o dei prestiti da contrarre
per finanziare il pagamento del prezzo, nonchè gli impegni accessori
che l'I.N.P.S. assume, secondo la prassi finanziaria delle operazioni
di cartolarizzazione, per il buon esito dell'operazione di
cartolarizzazione;
Considerato che, ai sensi del comma 1 dell'art. 13, l'incarico di
consulente terzo per il monitoraggio dell'operazione di
cartolarizzazione è assolto dalle agenzie di rating;
Decreta:
Art. 1.
In applicazione di quanto previsto dall'art. 13, l'I.N.P.S. cede
alla società di cartolarizzazione Società di cartolarizzazione dei
crediti I.N.P.S. - S.C.C.I. S.p.a. («SCCI»), costituita ai sensi del
comma 4 dell'art. 13, i crediti contributivi previdenziali verso le
aziende tenute al versamento a mezzo di denuncia mensile (ivi inclusi
i comuni, le province, le regioni e lo Stato) (i «Crediti aziende»),
i crediti contributivi verso gli artigiani ed i commercianti (i
«Crediti artigiani e commercianti»), nonchè i crediti contributivi
verso le categorie dei coltivatori diretti, dei coloni e dei mezzadri
e delle aziende agricole (i «Crediti agricoli»), di seguito
collettivamente indicati come «Crediti Ceduti», unitamente ai
relativi oneri accessori per interessi e sanzioni civili, la cui
cessione per le medesime categorie, di cui ai contratti di cessione
stipulati in data 29 novembre 1999, 31 maggio 2001 e 18 luglio 2002,
si riconferma in considerazione dell'unitarietà del portafoglio a
garanzia dei titoli emessi ai sensi del successivo art. 5. I Crediti
Ceduti comprendono quelli che:
i) (a) siano maturati successivamente alla data del 31 dicembre
2001 ed entro la data del 31 dicembre 2002, per tali intendendosi i
crediti contributivi che il debitore non abbia provveduto a pagare
alla scadenza prevista e che siano stati contabilizzati dall'I.N.P.S.
per l'anno finanziario 2002; e (b) siano maturati o matureranno
successivamente alla data del 31 dicembre 2002 ed entro la data del
31 dicembre 2003, per tali intendendosi i crediti contributivi che il
debitore non abbia provveduto a pagare alla scadenza prevista e che
siano stati o che saranno contabilizzati dall'I.N.P.S. per l'anno
finanziario 2003; e
ii) non siano stati ancora riscossi dall'I.N.P.S. alla data del
31 maggio 2003 compreso; e
iii) non siano eliminati dall'I.N.P.S. in applicazione della
procedura interna di eliminazione dei crediti attualmente in vigore e
disciplinata con delibera del consiglio di amministrazione
dell'I.N.P.S. del 10 febbraio 1998, n. 210, entro il giorno
immediatamente precedente ciascuna data di consegna degli elenchi dei
Crediti Ceduti, che l'I.N.P.S. dovrà predisporre e trasmettere a
SCCI come di seguito indicato.
In relazione ai Crediti Ceduti, l'I.N.P.S. garantisce a SCCI
l'importo nominale minimo di cessione di euro 3.500.000.000,00,
relativamente ai crediti indicati al precedente punto i), lettera
(a), suddiviso in euro 1.855.000.000,00 di Crediti aziende, euro
1.050.000.000,00 di Crediti artigiani e commercianti ed euro
595.000.000,00 di Crediti agricoli, e di euro 3.393.000.000,00
relativamente ai crediti indicati al precedente punto i), lettera
(b), suddiviso in euro 1.859.000.000,00 di Crediti aziende, euro
977.000.000,00 di Crediti artigiani e commercianti ed euro
557.000.000,00 di Crediti agricoli. L'I.N.P.S. redige, ai sensi del
comma 6 dell'art. 13, appositi elenchi dei Crediti Ceduti entro e non
oltre il 31 ottobre 2003, relativamente ai Crediti Ceduti di cui al
precedente punto i), lettera (a), ed entro e non oltre il 31 maggio
2004, relativamente ai Crediti Ceduti di cui al precedente punto i),
lettera (b).
Disciplina, inoltre, i meccanismi di aggiustamento, tenendo conto
anche di eventuali eccedenze relative ai crediti di cui al precedente
punto i), lettera (a), da applicarsi tra ciascuna tipologia di
Crediti Ceduti di cui al precedente punto i), lettera (b), quali
risultanti dagli elenchi, nel caso in cui si verifichino eccedenze o
carenze rispetto ai relativi importi nominali minimi garantiti,
eventualmente ricalcolati per far fronte alle eventuali carenze dei
Crediti Ceduti di cui al precedente punto i) lettera (a). In
particolare saranno adottati per sopperire alle carenze di crediti
residue dopo l'applicazione dei meccanismi di aggiustamento di cui
sopra: (1) i meccanismi di cessione di ulteriori crediti contributivi
maturati successivamente al 31 dicembre 2003, che l'I.N.P.S. è
tenuto a cedere o, in subordine, (2) le modalità di calcolo degli
importi che l'I.N.P.S. è tenuto a corrispondere in contanti a SCCI,
qualora le cessioni di cui al punto (1) del presente capoverso non
risultassero attuabili, attuate o sufficienti.
Ai fini degli aggiustamenti tra categorie di crediti e delle
cessioni di crediti aggiuntivi di cui sopra, i Crediti aziende, i
Crediti artigiani e commercianti, ed i Crediti agricoli sono
conteggiati per un importo da definire nel contratto di cessione con
l'approvazione delle agenzie di rating coinvolte nell'emissione sulla
base delle proiezioni di incasso relativa a ciascuna categoria nel
modello finanziario dell'operazione, e comunque:
a) i Crediti aziende saranno conteggiati per un importo pari al
200% rispetto ai Crediti agricoli e per un importo pari al 170%
rispetto ai Crediti artigiani e commercianti;
b) i Crediti artigiani e commercianti saranno conteggiati per un
importo pari al 40% rispetto ai Crediti aziende e per un importo pari
al 130% rispetto ai Crediti agricoli; e
c) i Crediti agricoli saranno conteggiati per un importo pari al
25% rispetto ai Crediti aziende e per un importo pari al 60% rispetto
ai Crediti artigiani e commercianti.
Ai fini del computo degli importi di cui al punto (2) che precede,
verranno applicati alle residue carenze di Crediti Ceduti, per
ciascuna categoria e secondo le modalità specificate nel contratto
di cessione, delle percentuali pari, rispettivamente, a 80%, 50% e
50% del valore nominale dei Crediti aziende, dei Crediti artigiani e
commercianti e dei Crediti agricoli.

Art. 2.
L'I.N.P.S., riceve da SCCI, la quale utilizza a tal fine il ricavo
dell'emissione, per un importo massimo complessivo di euro 3.500
milioni, al netto delle commissioni, delle spese e degli altri oneri
iniziali a carico di SCCI entro un importo massimo complessivo pari
ad euro 5 milioni, i seguenti importi:
a) contestualmente all'emissione dei titoli di cui al successivo
art. 5, quale anticipazione del corrispettivo finale dovuto a fronte
della cessione di crediti di cui all'art. 3.2 dei contratti stipulati
il 29 novembre 1999, 31 maggio 2001 e 18 luglio 2002, un ammontare
non inferiore a euro 700 milioni;
b) contestualmente all'emissione dei titoli di cui al successivo
art. 5, a fronte della cessione dei crediti di cui all'art. 1, punto
i), lettera (a), un corrispettivo iniziale a titolo definitivo di
importo non inferiore ad euro 1.095 milioni;
c) a fronte della cessione dei crediti di cui all'art. 1, punto
i), lettera (b), un corrispettivo non soggetto a conguagli di importo
non inferiore ad euro 1.200 milioni, da corrispondersi
successivamente al pagamento del corrispettivo di cui alla precedente
lettera b) ma non oltre il 31 dicembre 2003. Una parte di tale
corrispettivo potrà essere trattenuta da SCCI ed in parte compensata
con l'eventuale importo che l'I.N.P.S. potrà essere tenuto a
corrispondere a SCCI nel caso non fosse raggiunto, con riferimento ai
Crediti Ceduti di cui all'art. 1, punto i), lettera (b), l'importo
nominale minimo garantito, come eventualmente modificato, ai sensi
del precedente art. 1, in relazione a carenze o eccessi che si
fossero verificati nell'ammontare dei Crediti Ceduti di cui all'art.
1, punto i), lettera (a), come risultanti dai relativi elenchi, ed a
condizione che la differenza tra l'importo nominale dei Crediti
Ceduti di cui all'art. 1, punto i), lettera (a), come risultante
dagli elenchi, e il relativo importo nominale minimo garantito,
ecceda complessivamente l'importo di euro 500 milioni;
d) un ulteriore corrispettivo da corrispondersi:
1) in denaro qualora l'importo derivante dalla riscossione dei
Crediti Ceduti e dei crediti già ceduti con i contratti sottoscritti
in data 29 novembre 1999, 31 maggio 2001 e 18 luglio 2002, e dalle
altre operazioni accessorie a quella di cartolarizzazione, ecceda la
somma:
(i) dei corrispettivi complessivamente versati da SCCI
all'I.N.P.S. a qualunque titolo, a fronte dell'acquisto dei crediti
ceduti nell'ambito delle operazioni di cartolarizzazione, con i
contratti di cessione stipulati in data 29 novembre 1999, 31 maggio
2001, 18 luglio 2002 e con il contratto di cessione relativo ai
Crediti Ceduti; e
(ii) degli oneri per interessi e gli altri oneri accessori,
dei costi connessi a ciascuna fase dell'operazione di
cartolarizzazione, delle spese di riscossione e di ogni altro
compenso dovuto ai concessionari, delle spese di recupero corrisposte
all'I.N.P.S. nei limiti di quanto stabilito dall'art. 4 e dalle
convenzioni tra creditori stipulate e da stipularsi in conformità
alla prassi finanziaria delle operazioni di cartolarizzazione; ovvero
2) ove i titoli emessi per finanziare l'acquisto dei Crediti
Ceduti e dei crediti ceduti in data 29 novembre 1999, 31 maggio 2001
e 18 luglio 2002 e siano stati interamente rimborsati, l'ulteriore
corrispettivo è corrisposto, a scelta e su richiesta dell'I.N.P.S.,
mediante retrocessione da SCCI all'I.N.P.S., senza garanzia di
solvenza nè di esistenza, dei Crediti Ceduti e dei crediti ceduti in
data 29 novembre 1999, 31 maggio 2001 e 18 luglio 2002 e non ancora
incassati, nonchè di ogni altra somma, credito o diritto vantato da
SCCI;
e) l'I.N.P.S. può richiedere a SCCI di anticipare in tutto o in
parte e in una o più volte, il pagamento dell'ulteriore
corrispettivo di cui al punto d), ove SCCI sia in grado di finanziare
tale anticipato pagamento mediante collocamento di nuovi titoli o
assunzione di finanziamenti da stabilirsi con successivi decreti del
Ministro dell'economia e delle finanze, di concerto con il Ministro
del lavoro e delle politiche sociali ed a condizione che ciò non
determini una diminuzione del rating attribuito ai titoli in essere.

Art. 3.
I concessionari e l'I.N.P.S. versano mensilmente sull'apposito
conto corrente acceso da SCCI presso la Tesoreria centrale dello
Stato ai sensi dell'art. 3 del decreto emanato in data 5 novembre
1999 dal Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione
economica, di concerto con il Ministro delle finanze e con il
Ministro del lavoro e della previdenza sociale, le somme
rispettivamente riscosse per conto di SCCI a fronte dei Crediti
Ceduti.
SCCI può utilizzare un conto corrente diverso da quello acceso
presso la Tesoreria centrale dello Stato, da aprirsi presso un
primario istituto di credito, nel caso in cui all'indebitamento non
garantito e non subordinato della Repubblica italiana venga
attribuito un rating inferiore a AA- da Standard &amp; Poor's Rating
Services, ovvero a Aa3 da Moody's Investors Service, ovvero a AA- da
Fitch Ratings Ltd, e l'utilizzo del suddetto conto sia richiesto
dalle società di rating come condizione per il mantenimento del
rating attribuito ai titoli emessi.
Con periodicità semestrale l'I.N.P.S. effettua i necessari
conguagli relativamente a versamenti non dovuti o a somme
erroneamente incassate.

Art. 4.
Gli impegni accessori richiesti all'I.N.P.S. per il buon esito
dell'operazione, secondo la prassi finanziaria delle operazioni di
cartolarizzazione, ai sensi del comma 11 dell'art. 13, sono indicati
nell'allegato 1 che costituisce parte integrante del presente
decreto.
L'I.N.P.S. assume l'onere degli aggi, delle commissioni e delle
spese di riscossione e recupero sostenute direttamente o a fronte
dell'attività svolta dai concessionari relativamente ai Crediti
Ceduti per la parte eccedente il 2% dei Crediti Ceduti riscossi e
recuperati, mentre il 2% è posto a carico di SCCI indipendentemente
dal costo effettivamente sostenuto per la riscossione; tale importo
sarà trattenuto dall'I.N.P.S. a titolo di compenso o rimborso
forfetario degli oneri di cui al presente articolo su qualunque somma
direttamente riscossa, recuperata a valere sui Crediti Ceduti.
L'I.N.P.S. assume inoltre gli oneri connessi all'anticipazione della
remunerazione eventualmente riconosciuta ai concessionari ai sensi
della normativa applicabile.
A fronte dei servizi di gestione, riscossione e recupero prestati
in relazione ai Crediti Ceduti, l'I.N.P.S. riceve da SCCI una
commissione, da corrispondersi con cadenza semestrale, pari ad euro
50.000 (cinquantamila); tale commissione è corrisposta secondo un
ordine di priorità dei pagamenti concordato con SCCI e con i
creditori della stessa, conformemente alla prassi finanziaria delle
operazioni di cartolarizzazione.

Art. 5.
Le caratteristiche dei titoli da emettersi, ai sensi del comma 5
dell'art. 13, da parte di SCCI, sono indicate nell'allegato 2 che
costituisce parte integrante del presente decreto.

Art. 6.
Il Ministero dell'economia e delle finanze provvede per conto di
SCCI alla copertura e gestione dei rischi connessi alla variabilità
dei tassi di interesse dei titoli di cui all'art. 5, anche al fine di
consentire l'ottenimento ed il mantenimento del rating previsto per i
medesimi e indicato nell'allegato 2 al presente decreto.
Il presente decreto sarà inviato al visto della Corte dei conti e
successivamente pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica
italiana.
Roma, 15 luglio 2003

Il Ministro dell'economia e delle finanze
Tremonti

Il Ministro del lavoro e delle politiche sociali
Maroni

Registrato alla Corte dei conti il 1° settembre 2003
Ufficio controllo Ministeri economico-finanziari, registro n. 5
Economia e finanze, foglio n. 295

Allegato 1
Elenco degli impegni accessori da assumersi da parte
dell'I.N.P.S.:
a) impegni di informativa in merito ad eventi che abbiano
determinato il venire meno dell'esistenza di qualsiasi Credito Ceduto
o del relativo importo;
b) dichiarazioni e garanzie in merito: i) al proprio status di
ente pubblico con personalità giuridica autonoma; ii) alla non
sussistenza di procedure concorsuali o di liquidazione; e iii) ai
propri poteri ed all'esistenza di tutte le autorizzazioni necessarie
alla stipula del contratto di cessione dei Crediti Ceduti e di
assunzione degli obblighi previsti dallo stesso;
c) dichiarazioni e garanzie in merito: i) all'avvenuto
adempimento di tutto quanto necessario per la stipula del contratto
di cessione dei Crediti Ceduti e per l'assunzione dei connessi
obblighi; ii) alla idoneità del contratto di cessione a trasferire a
SCCI la titolarità dei Crediti Ceduti; iii) alla capacità, ai
poteri di rappresentanza ed alla debita autorizzazione della persona
che sottoscriverà il contratto di cessione per conto dell'I.N.P.S.;
iv) al fatto che la stipula del contratto di cessione non confligge
con norme di legge o con altri obblighi, atti o giudizi relativi
all'I.N.P.S., al suo patrimonio o ai Crediti Ceduti;
d) dichiarazioni e garanzie in merito: i) alla veridicità e
correttezza delle risultanze contabili contenute nel proprio bilancio
consuntivo 2001 nonchè alla redazione con chiarezza secondo i
principi contabili applicabili all'I.N.P.S. di detto bilancio
consuntivo del 2001 e del bilancio preventivo del 2003; ii) alla
conformità di tali bilanci alle norme applicabili; e iii) alla
mancata insorgenza, successivamente a tali bilanci, di fatti tali da
influire negativamente sulla cessione dei Crediti Ceduti ovvero sulla
capacità dell'I.N.P.S. di adempiere ai propri obblighi assunti con
il contratto di cessione;
e) dichiarazioni e garanzie in merito: i) alla completezza,
veridicità e correttezza delle informazioni relative ai Crediti
Ceduti contenute negli elenchi che saranno forniti a SCCI; ii) alla
legittima titolarità in capo all'I.N.P.S. dei Crediti Ceduti ed alla
loro conformità alla legge; iii) al rispetto da parte dell'I.N.P.S.
delle disposizioni normative e regolamentari applicabili per
l'iscrizione a ruolo dei Crediti Ceduti; iv) alla capacità
dell'I.N.P.S. di disporre dei Crediti Ceduti quale unico titolare
legittimato ed all'assenza di precedenti cessioni a terzi o vincoli
sugli stessi; v) alla legittimità della riscossione da parte dei
concessionari dei Crediti Ceduti ed iscritti a ruolo, oltre alla
capacità di questi ultimi di trasferire a SCCI gli incassi ottenuti
dagli stessi in base a quanto previsto nelle convenzioni; vi)
all'assenza di obblighi di ritenuta o deduzione fiscale sugli incassi
corrisposti a SCCI a fronte dei Crediti Ceduti; vii) all'esecuzione
dello stesso da parte dell'I.N.P.S., nonchè alla natura privatistica
della cessione dei Crediti Ceduti e degli obblighi assunti dallo
stesso con il contratto di cessione; viii) alla non opponibilità a
SCCI di immunità o privilegi connessi alla natura di ente pubblico
dell'I.N.P.S. ed alla non necessità di intervento di terzi nel
contratto di cessione dei Crediti Ceduti e alla non sussistenza di
facoltà di recesso dell'I.N.P.S. dal contratto di cessione o di
annullamento dello stesso in virtù di tale sua natura; ix)
all'impegno dell'I.N.P.S. di agire in buona fede nell'esecuzione del
contratto di cessione tenendo conto che l'operazione di
cartolarizzazione comporterà l'emissione di titoli sui mercati; x)
alla piena conoscenza da parte dell'I.N.P.S. dei meccanismi
contrattuali e dell'ordine di priorità previsti per i pagamenti da
parte di SCCI o dei suoi incaricati a valere sui flussi di cassa
rivenienti dagli incassi o dai recuperi dei Crediti Ceduti;
f) dichiarazioni e garanzie da parte dell'I.N.P.S. di attenersi
alla normativa vigente alla data del contratto di cessione in tema di
dilazioni, e di non apportare modifiche alla stessa per quanto di
propria competenza senza il consenso scritto di SCCI o dei suoi
incaricati, precisandosi a tale riguardo che: i) in considerazione
dell'avvenuta cessione dei Crediti Ceduti, resta esclusa ogni
prerogativa dell'I.N.P.S. di sospendere la riscossione dei Crediti
Ceduti ai sensi dell'art. 25, comma 2, del decreto legislativo
26 febbraio 1999, n. 46, esclusione di cui l'I.N.P.S. prende atto; e
ii) il riferimento alla normativa vigente, contenuto nell'ultimo
periodo del comma 3 dell'art. 13 e negli impegni dell'I.N.P.S. ai
sensi del contratto di cessione, dovrà intendersi come riferito alla
normativa vigente alla data di stipula del contratto di cessione;
g) impegno a: i) salvi diversi accordi con le altre controparti
contrattuali e preventiva conferma dalle agenzie di rating che tale
cessione non comporta la riduzione del rating attribuito ai titoli in
essere, a non cedere a terzi nè compiere altri atti di disposizione
o costitutivi di diritti, oneri o vincoli a favore di terzi diversi
da SCCI sui Crediti Ceduti; ii) collaborare al fine di dare
esecuzione ed attuare gli scopi prefissati dalle parti con la stipula
del contratto di cessione, anche attraverso la sottoscrizione di
ulteriori atti o documenti che dovessero risultare necessari a tal
fine; iii) adoperarsi per consentire o agevolare la riscossione dei
Crediti Ceduti; iv) proseguire l'attività di accertamento
dell'esistenza dei Crediti Ceduti ed a verificare l'accuratezza della
documentazione presentata all'I.N.P.S. dai contribuenti; v) regolare
direttamente con i concessionari le somme relative ai Crediti Ceduti
riconosciute indebite ai sensi di legge; vi) effettuare la
riconciliazione delle somme incassate a fronte dei Crediti Ceduti nei
termini previsti dal contratto di cessione; vii) contabilizzare i
Crediti Ceduti secondo la normativa applicabile;
h) impegno ad informare SCCI dell'eventuale non correttezza o
veridicità di quanto lo stesso I.N.P.S. abbia dichiarato o garantito
alla stessa o di propri inadempimenti, trasmettendo alla stessa, con
cadenza semestrale, una comunicazione sulle verifiche effettuate in
merito all'adempimento agli obblighi assunti ed alla correttezza e
veridicità delle dichiarazioni rese o garanzie prestate;
i) impegno a tenere indenne SCCI da qualunque danno connesso a
proprie dichiarazioni e garanzie rese che risultino non corrette e
veritiere, ovvero all'inadempimento di propri obblighi;
l) pattuizione di una clausola risolutiva espressa per
l'ipotesi di risoluzione dei contratti di cessione stipulati
dall'I.N.P.S. in data 29 novembre 1999, 31 maggio 2001 e 18 luglio
2002 o di mancato trasferimento da parte dell'I.N.P.S. a SCCI degli
incassi dallo stesso ricevuti a fronte dei Crediti Ceduti ovvero per
inadempienza agli obblighi di pagamento di cui agli articoli 2 e 3
del presente decreto e di cui alla successiva lettera m);
m) impegno a sostituire i Crediti Ceduti con altri crediti,
ovvero a corrispondere a SCCI un importo in contanti (calcolato
secondo le modalità specificate nel contratto di cessione ma
comunque non superiore, rispettivamente, all'80%, 50% e 50% del
valore nominale dei Crediti aziende, dei Crediti artigiani e
commercianti e dei Crediti agricoli) secondo quanto stabilito nel
contratto di cessione nell'ipotesi di inesistenza dei Crediti Ceduti,
accertata anche con provvedimento giudiziale non definitivo, ovvero
risultante da pronunce della Corte Costituzionale o ancora dalla non
esigibilità degli stessi per intervenuta prescrizione (ad esclusione
comunque di qualunque ipotesi in cui tali Crediti Ceduti non
sarebbero comunque risultati esigibili per effetto dell'insolvenza
del debitore o della sua irreperibilita); la sostituzione sarà
ammissibile solo alle condizioni stabilite nel contratto di cessione
e semprechè non ne risulti alterato il rating dei titoli emessi da
SCCI; l'impegno sopra previsto sarà subordinato, inter alia, ed in
conformità a quanto disposto dal contratto di cessione: i) al fatto
che l'importo nominale dei Crediti Ceduti, di cui sia accertata ai
sensi del contratto di cessione l'inesistenza, superi l'eventuale
differenza in eccesso (ponderata secondo i criteri richiamati
all'art. 1 del presente decreto e nel contratto di cessione) tra
l'importo risultante dagli elenchi, formati in base al comma 6
dell'art. 13 e forniti a SCCI (maggiorato dell'importo degli
ulteriori crediti eventualmente rinvenuti dall'I.N.P.S. che rientrino
nelle tipologie dei Crediti Ceduti e non siano stati inseriti nei
relativi elenchi) e l'importo nominale minimo garantito
dall'I.N.P.S.; ii) alla necessità per SCCI di ottenere tali
ulteriori crediti ovvero i corrispondenti importi in contanti, al
fine di rispettare il piano di rimborso del capitale e degli
interessi stimato per i titoli emessi ai sensi dell'art. 5, anche
tenuto conto dei contratti di copertura del rischio di cui all'art. 6
che precede; e iii) alla preventiva verifica - ove siano
contemporaneamente accertate inesistenze di crediti ceduti ai sensi
dei contratti di cessione stipulati in data 29 novembre 1999,
31 maggio 2001 e 18 luglio 2002, le quali, in conformità al disposto
dell'art. 6.12 degli stessi, rendano necessaria per l'I.N.P.S. la
sostituzione dei relativi crediti con altri crediti, ovvero la
corresponsione a SCCI di corrispondenti importi in contanti
determinati ai sensi dei relativi contratti - che, nonostante tali
sostituzioni o versamenti, si renda comunque necessaria, ai sensi
della presente lettera m), la sostituzione dei Crediti Ceduti con
altri crediti, ovvero la corresponsione a SCCI del corrispondente
importo in contanti, al fine di rispettare il piano di rimborso
stimato per i titoli emessi ai sensi del precedente art. 5;
n) impegno a: i) concedere o rifiutare motivatamente la propria
approvazione ad eventuali modifiche alle convenzioni con i
concessionari proposte da SCCI; ii) iscrivere a ruolo i Crediti
Ceduti inclusi negli elenchi e non ancora iscritti ed a rendere
esecutivi i relativi ruoli;
o) impegno a: i) gestire i Crediti Ceduti oggetto di
procedimento civile e di esecuzione per conto di SCCI; ii) tenere un
registro completo e aggiornato dei Crediti Ceduti; iii) fornire in
tempo utile alla società di cartolarizzazione le informazioni utili
per permettere a questa di effettuare le comunicazioni richieste
nell'ambito dell'operazione di cartolarizzazione;
p) impegno a iscrivere a ruolo i) tutti i Crediti Ceduti non
ancora iscritti secondo le tempistiche da definirsi nel contratto di
cessione e comunque entro il 30 aprile 2004 con riferimento ai
Crediti Ceduti di cui all'art. 1, lettera i), punto (a), e il
31 dicembre 2004 con riferimento ai Crediti Ceduti di cui all'art. 1,
lettera i), punto (b);
q) impegno a vigilare sull'attività dei concessionari in
relazione ai Crediti Ceduti effettuando controlli, ricerche ed
ispezioni e a comunicare a SCCI i risultati dei rendiconti ricevuti
dai concessionari, secondo quanto sarà definito nel contratto di
cessione;
r) impegno a non cedere il contratto di cessione e a
riconoscere e collaborare con i mandatari eventualmente nominati da
SCCI;
s) impegno a sopportare tutti i costi, anche fiscali, connessi
con la stipula o esecuzione del contratto di cessione;
t) impegno a rendersi responsabile nei confronti di SCCI,
nonchè dei collocatori e dei portatori dei titoli emessi ai sensi
dell'art. 5, della veridicità e completezza delle informazioni
fornite dall'I.N.P.S. o comunque ad esso inerenti e contenute nel
prospetto informativo che dovrà essere predisposto per il
collocamento dei titoli di cui all'art. 5 e nei prospetti informativi
relativi alle precedenti operazioni di cartolarizzazione dei crediti
ceduti in data 29 novembre 1999, 31 maggio 2001 e 18 luglio 2002,
nonchè delle dichiarazioni e garanzie rilasciate dall'I.N.P.S. ai
collocatori nel contesto della presente operazione di
cartolarizzazione e delle precedenti operazioni di cartolarizzazione
dei crediti ceduti in data 29 novembre 1999, 31 maggio 2001 e
18 luglio 2002.

Allegato 2
CARATTERISTICHE DEI TITOLI DA EMETTERSI DA PARTE DELLA SOCIETÀ DI
CARTOLARIZZAZIONE DEI CREDITI I.N.P.S. - S.C.C.I. S.P.A. NELL'AMBITO
DELL'OPERAZIONE DI CARTOLARIZZAZIONE DI CUI AL PRESENTE DECRETO

SERIE 4A |
---------------------------------------------------------------------
|importo nominale fino ad euro
|2.000.000.000,00, che, sommato
|all'importo dei titoli della Serie
|7, non superi i nominali euro
|3.500.000.000,00. L'importo
|complessivo effettivo, e la
|suddivisione di quest'ultimo tra
|la Serie 4A e la Serie 7 verrà
|determinato in prossimità del
|collocamento tenendo conto della
Importo: |domanda degli investitori.
---------------------------------------------------------------------
Scadenza stimata: |entro 1,5 anni dall'emissione.
---------------------------------------------------------------------
Scadenza legale: |entro 6 anni dall'emissione.
---------------------------------------------------------------------
SERIE 7 |
---------------------------------------------------------------------
|importo nominale fino ad euro
|2.000.000.000,00, che, sommato
|all'importo dei titoli della Serie
|4A, non superi i nominali euro
|3.500.000.000,00. L'importo
|complessivo effettivo e la
|suddivisione di quest'ultimo tra
|la Serie 4A e la Serie 7 verrà
|determinato in prossimità del
|collocamento tenendo conto della
Importo: |domanda degli investitori.
---------------------------------------------------------------------
Scadenza stimata: |entro 6 anni dall'emissione.
---------------------------------------------------------------------
Scadenza legale: |entro 17 anni dall'emissione.
---------------------------------------------------------------------
CARATTERISTICHE COMUNI ALLE |
SERIE 4A E 7 |
---------------------------------------------------------------------
Taglio dei titoli: |euro 1.000,00.
---------------------------------------------------------------------
|semestrali, pagabili l'ultimo
|giorno lavorativo di gennaio e
|luglio, con prima cedola pagabile
|l'ultimo giorno lavorativo del
Cedole e date di pagamento: |mese di gennaio 2004.
---------------------------------------------------------------------
|euribor 6 mesi (interpolato per il
|primo periodo interessi),
|maggiorato di un margine, da
|determinarsi per ciascuna Serie,
|in funzione della domanda degli
|investitori in prossimità del
Tasso d'interesse: |collocamento.
---------------------------------------------------------------------
|titoli al portatore a ricorso
|limitato: l'obbligazione di
|pagamento sorge a carico della
|società emittente solo se, e
|nella misura in cui, la stessa
|disponga delle somme necessarie
|per effettuare il relativo
|pagamento secondo un ordine di
|priorità dei pagamenti da
|concordarsi tra la società
|emittente ed i creditori della
|stessa conformemente alla prassi
|finanziaria delle operazioni di
|cartolarizzazione. I portatori dei
|titoli hanno azione sul patrimonio
|separato della società emittente
|costituito dai Crediti Ceduti e
|dai crediti ceduti in data
|18 luglio 2002, 31 maggio 2001 e
|29 novembre 1999, nonchè da tutti
|gli altri diritti acquistati dalla
|società emittente nei confronti
|dell'I.N.P.S. o di terzi, secondo
|quanto disposto nel regolamento
Natura dei titoli: |dei titoli.
---------------------------------------------------------------------
|per ogni serie è previsto il
|rimborso, anche in parte, a
|decorrere dalla data di pagamento
|interessi determinata quale
|Scadenza stimata e ad ogni data di
|pagamento successiva, nei limiti
|degli importi a tal fine
|disponibili secondo un ordine di
|priorità dei pagamenti da
|concordarsi tra la società
|emittente ed i creditori della
|stessa, conformemente alla prassi
|finanziaria delle operazioni di
Rimborso: |cartolarizzazione.
---------------------------------------------------------------------
|AAA da Standard &amp; Poor's Rating
|Services; Aaa da Moody's Investor
|Service; e AAA da Fitch Ratings
Rating atteso: |Ltd.
---------------------------------------------------------------------
|alla data di emissione dei titoli
|è prevista la quotazione dei
|medesimi presso la Borsa di
|Lussemburgo. Successivamente, i
|titoli possono essere ammessi a
|quotazione presso uno o più
|mercati regolamentati dell'Unione
Quotazione: |europea.
---------------------------------------------------------------------
|alla data di emissione dei titoli
|è prevista l'ammissione a
|trattazione dei medesimi sul
|circuito telematico gestito dalla
Trattazione: |società M.T.S. S.p.a.
---------------------------------------------------------------------
|la società emittente ha la
|facoltà di rimborsare
|anticipatamente i titoli (per
|l'intero importo e non in parte)
|anche a seguito di una modifica
|dell'attuale regime fiscale
|relativo ai titoli emessi che
|imponga alla società emittente di
|effettuare nuove ritenute o
Rimborso facoltativo: |deduzioni fiscali.
---------------------------------------------------------------------
|la società emittente potrà
|emettere nuovi titoli o assumere
|finanziamenti, per anticipare in
|tutto o in parte e in una o più
|volte, il pagamento del prezzo
|differito e per finanziare
|l'acquisto di nuovi crediti
|contributivi dall'I.N.P.S. in
|applicazione di quanto previsto
|dall'art. 13, semprechè non ne
|risulti alterato il rating
|attribuito ai titoli emessi dalla
Possibilità di nuove emissioni: |società emittente.
---------------------------------------------------------------------
|qualora si verificassero
|inadempimenti da parte della
|società emittente, ovvero essa
|fosse assoggettata a procedure
|esecutive o di liquidazione, anche
|concorsuali, ovvero l'esecuzione
|degli obblighi da essa assunti in
|relazione all'operazione di
|cartolarizzazione divenisse
|illecita, il Rappresentante dei
|portatori dei titoli avrà la
|facoltà, ovvero l'obbligo se
|così richiesto da un'assemblea
|straordinaria dei portatori dei
|titoli o da un numero dei
|portatori dei titoli che
|rappresenti almeno il 20%
|dell'importo in linea capitale dei
|titoli in essere dell'emittente,
|di dichiarare la società
|emittente decaduta dal beneficio
|del termine; nel qual caso tutti i
|titoli ancora in essere saranno
|rimborsabili pro rata senza alcuna
Scadenza anticipata: |priorità di rimborso tra di essi.
---------------------------------------------------------------------
|Sanpaolo Fiduciaria S.p.a., o il
Rappresentante dei portatori dei |suo eventuale sostituto, nominato
titoli: |dai sottoscrittori dei titoli.
---------------------------------------------------------------------
|I portatori dei titoli avranno
|azione diretta nei confronti della
|società emittente esclusivamente
|nel caso in cui il Rappresentante
|dei portatori dei titoli ometta di
|tutelare i loro interessi.
---------------------------------------------------------------------
|I titoli conterranno altresì una
|specifica disciplina vincolante
|per i portatori dei titoli in
|merito alle formalità di
|convocazione ed alle modalità di
|funzionamento e di assunzione
|delle decisioni da parte
|dell'assemblea dei portatori dei
|titoli, nonchè in merito alle
|modalità di nomina e sostituzione
|del Rappresentante dei portatori
|dei titoli ed ai suoi diritti,
|doveri, poteri e responsabilità.
---------------------------------------------------------------------
Legge regolatrice: |legge italiana.
---------------------------------------------------------------------
|competenza esclusiva del tribunale
Foro competente: |di Roma.