Serie Generale n. 289 del 4-12-2021
ESTRATTI, SUNTI E COMUNICATI
BANCA D'ITALIA
BANCA D'ITALIA
COMUNICATO
Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 «Disposizioni di Vigilanza per le banche» - 37° aggiornamento - Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari. (21A07087) (GU Serie Generale n.289 del 04-12-2021)

Con il presente aggiornamento, adottato ai sensi degli articoli
53, comma 1, lettera d), e 67, comma 1, lettera d), del decreto
legislativo 1° settembre 1993, n. 385 (testo unico bancario), viene
sostituito il capitolo 2 della parte prima, titolo IV, della
circolare della Banca d'Italia n. 285/2013, che contiene le
disposizioni di vigilanza in materia di politiche e prassi di
remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari.
Le modifiche sono volte a recepire le novità introdotte dalla
CRD V (direttiva 2019/878/UE) su questa materia e gli orientamenti
dell'Autorità bancaria europea di attuazione della direttiva
(EBA/GL/2021/04).
Le disposizioni:
a) si applicano alle banche e alle società capogruppo di
gruppi bancari, che dovranno adeguarvisi nei tempi e secondo le
modalità stabiliti nella sez. VII delle disposizioni stesse. Fino al
completo adeguamento a queste ultime, esse continuano a rispettare
quanto stabilito dal provvedimento della Banca d'Italia del 23
ottobre 2018 (25° aggiornamento della circolare della Banca d'Italia
n. 285/2013);
b) non si applicano alle SIM e alle società capogruppo di
gruppi di SIM, che - fino all'adozione della normativa nazionale di
recepimento della IFD (direttiva 2019/2034/UE) - continuano a
rispettare quanto stabilito dal provvedimento della Banca d'Italia
del 23 ottobre 2018 (25° aggiornamento della circolare della Banca
d'Italia n. 285/2013), in forza del rinvio contenuto nel regolamento
della Banca d'Italia del 5 dicembre 2019 (parte 2, titolo IV, art.
17).
In conformità con quanto previsto dal regolamento della Banca
d'Italia sull'emanazione degli atti normativi, le modifiche sono
state sottoposte a consultazione pubblica e accompagnate da
un'analisi di impatto della regolamentazione su specifici aspetti
(i.e., individuazione delle banche di minori dimensioni e
complessità operativa e delle remunerazioni variabili di importo
ridotto). Alcune limitate modifiche, operate successivamente alla
consultazione per assicurare l'adeguamento al testo finale degli
orientamenti emanati dall'EBA, non sono state sottoposte a
consultazione pubblica, in conformità con quanto previsto dall'art.
8, comma 2, lettera a), del regolamento.
Le nuove disposizioni saranno pubblicate sul sito web della Banca
d'Italia, unitamente al resoconto della consultazione e alle
osservazioni pervenute. Le disposizioni saranno inoltre pubblicate
nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana ed entreranno in
vigore il quindicesimo giorno successivo.
Roma, 24 novembre 2021

Il direttore generale: Signorini

Disposizioni di vigilanza per le banche



Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013


TITOLO IV

Capitolo 2

POLITICHE E PRASSI DI REMUNERAZIONE
E INCENTIVAZIONE


TITOLO IV - Capitolo 2
POLITICHE E PRASSI DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE

SEZIONE I
DISPOSIZIONI DI CARATTERE GENERALE

1. Premessa
Le presenti disposizioni sono adottate sulla base degli articoli 53
e 67 del Testo Unico Bancario (TUB). Esse danno attuazione alla
direttiva 2013/36/UE del 26 giugno 2013 (di seguito, CRD (1), come
modificata dalla direttiva (UE) 2019/878 (c.d. CRD V) (2)
relativamente alle previsioni in essa contenute in materia di
politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e
nei gruppi bancari e tengono conto degli indirizzi e dei criteri
concordati in sede internazionale, tra cui quelli dell'EBA e
dell'FSB.
______
(1) Direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del
26 giugno 2013, pubblicata nella Gazzetta Ufficiale dell'Unione
europea del 27 giugno 2013, sull'accesso all'attività degli enti
creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e
sulle imprese di investimento, che modifica la direttiva 2002/87/CE
e abroga le direttive 2006/48/CE e 2006/49/CE.
(2) Direttiva (UE) 2019/878 del Parlamento europeo e del Consiglio
del 20 maggio 2019, pubblicata nella Gazzetta Ufficiale dell'Unione
europea del 7 giugno 2019, che modifica la direttiva 2013/36/UE per
quanto riguarda le entità esentate, le società di partecipazione
finanziaria, le società di partecipazione finanziaria mista, la
remunerazione, le misure e i poteri di vigilanza e le misure di
conservazione del capitale.

La disciplina dell'Unione europea ricomprende espressamente le
politiche e le prassi di remunerazione e incentivazione nell'ambito
degli assetti organizzativi e di governo societario delle banche e
dell'attività di controllo da parte delle autorità di vigilanza
(3). La normativa europea reca principi e criteri specifici a cui le
banche devono attenersi al fine di: garantire la corretta
elaborazione e attuazione dei sistemi di remunerazione; gestire
efficacemente i possibili conflitti di interesse; assicurare che il
sistema di remunerazione tenga opportunamente conto dei rischi,
attuali e prospettici, del grado di patrimonializzazione e dei
livelli di liquidità di ciascun intermediario; accrescere il grado
di trasparenza verso il mercato; rafforzare l'azione di controllo da
parte delle autorità di vigilanza.
L'obiettivo è pervenire - nell'interesse di tutti gli stakeholder
- a sistemi di remunerazione, in linea con i valori, le strategie e
gli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati
aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi,
coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a
fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare
incentivi distorti che possano indurre a violazioni normative o ad
un'eccessiva assunzione di rischi per la banca e il sistema
finanziario nel suo complesso.
_____
(3) Si vedano gli articoli 74 e 102 della direttiva CRD.
Nel loro insieme, le best practices e gli orientamenti espressi in
ambito internazionale costituiscono indirizzi e criteri
interpretativi utili per il corretto recepimento delle disposizioni
da parte delle banche nonchè per orientare e calibrare l'azione di
controllo dell'autorità di vigilanza. Considerato il particolare
rilievo che le linee guida emanate dall'EBA assumono nel contesto
normativo europeo, i contenuti essenziali di queste linee guida sono
ripresi nelle presenti disposizioni e quindi recepiti nel quadro
normativo nazionale come norme cogenti per le banche.
Le presenti disposizioni si integrano con i regolamenti delegati
emanati dalla Commissione europea sulla base dei regulatory o
implementing technical standards proposti dall'EBA, ai sensi della
CRD. Questi hanno carattere vincolante e sono direttamente
applicabili in tutti gli Stati membri; a essi si fa rinvio per le
materie dagli stessi trattate. Rilevano, infine, le Decisioni della
Banca Centrale Europea (BCE) emanate ai sensi del RMVU.
Anche in linea con l'impostazione europea, le presenti disposizioni
formano parte integrante delle regole sull'organizzazione e sul
governo societario e si inseriscono in un più ampio sistema
normativo che comprende anche la disciplina specifica per le società
quotate, per altri intermediari vigilati e per la distribuzione dei
prodotti bancari (4), nonchè dei servizi e delle attività di
investimento. Con riferimento a quest'ultimo profilo, le disposizioni
si integrano con quelle adottate dalla Consob in tema di politiche e
prassi di remunerazione, volte a garantire il rispetto delle norme di
correttezza e trasparenza nella prestazione dei servizi e delle
attività di investimento e per l'effettiva gestione dei relativi
conflitti di interesse.
______
(4) Si richiamano, in particolare, le regole sulle politiche di
remunerazione del personale e dei terzi addetti alla rete di
vendita contenute nelle Disposizioni della Banca d'Italia in
materia di trasparenza e correttezza delle relazioni tra
intermediari e clienti.

2. Fonti normative
La materia è regolata dalle seguenti disposizioni del TUB:
- art. 53, comma 1, lett. d), che attribuisce alla Banca d'Italia il
compito di emanare disposizioni di carattere generale aventi ad
oggetto il governo societario, l'organizzazione amministrativa e
contabile, nonchè i controlli interni e i sistemi di remunerazione
e incentivazione;
- art. 53, comma 1, lett. d-bis), che attribuisce alla Banca d'Italia
il compito di disciplinare l'informativa che le banche devono
rendere al pubblico sulle materie espressamente previste nello
stesso comma, ivi compresi il governo societario, l'organizzazione
amministrativa e contabile, nonchè i controlli interni e i sistemi
di remunerazione e incentivazione;
- art. 53, comma 4, ai sensi del quale i soci e gli amministratori,
fermi restando gli obblighi previsti dall'articolo 2391, primo
comma, del codice civile, si astengono dalle deliberazioni in cui
abbiano un interesse in conflitto, per conto proprio o di terzi;
- art. 53, comma 4-quinquies, che attribuisce alla Banca d'Italia la
facoltà di prevedere che determinate decisioni in materia di
remunerazione e di incentivazione siano rimesse alla competenza
dell'assemblea dei soci, anche nel modello dualistico di
amministrazione e controllo, stabilendo quorum costitutivi e
deliberativi anche in deroga a norme di legge;
- art. 53, comma 4-sexies, ai sensi del quale: è nullo qualunque
patto o clausola non conforme alle disposizioni in materia di
sistemi di remunerazione e di incentivazione emanate ai sensi dello
stesso articolo 53, comma 1, lett. d), o contenute in atti
dell'Unione europea direttamente applicabili; la nullità della
clausola non comporta la nullità del contratto; le previsioni
contenute nelle clausole nulle sono sostituite di diritto, ove
possibile, con i parametri indicati nelle disposizioni suddette nei
valori più prossimi alla pattuizione originaria;
- art. 67, comma 1, lett. d) ed e), che, al fine di realizzare la
vigilanza consolidata, attribuisce alla Banca d'Italia la facoltà
di impartire alla capogruppo, con provvedimenti di carattere,
disposizioni concernenti il gruppo bancario complessivamente
considerato o singole componenti, aventi ad oggetto: il governo
societario, l'organizzazione amministrativa e contabile, i
controlli interni, i sistemi di remunerazione e incentivazione e
l'informativa da rendere al pubblico su queste materie;
- art. 67, comma 3-ter, ai sensi del quale, nella vigilanza su base
consolidata, si applica l'articolo 53, commi 4-quinquies e
4-sexies;
- art. 127, comma 01, che attribuisce alla Banca d'Italia, in
conformità delle deliberazioni del CICR, la facoltà di dettare
disposizioni in materia di organizzazione e controlli interni con
riguardo alla trasparenza delle condizioni contrattuali e dei
rapporti con i clienti di cui al titolo VI del TUB;
e inoltre da:
- CRR;
- Regolamento delegato (UE) n. 923, adottato il 25 marzo 2021 ai
sensi dell'articolo 94(2) della CRD su proposta dell'EBA, che
integra la direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del
Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione
che stabiliscono i criteri per definire le responsabilità
manageriali, le funzioni di controllo, l'unità operativa/aziendale
rilevante e l'impatto significativo sul profilo di rischio
dell'unità operativa/aziendale in questione, e i criteri
qualitativi e quantitativi adeguati per identificare le categorie
di personale le cui attività professionali hanno un impatto sul
profilo di rischio dell'ente comparativamente altrettanto rilevante
di quello delle categorie di personale menzionate all'articolo
92(3) della CRD;
- Regolamento delegato (UE) n. 527, adottato il 12 marzo 2014 ai
sensi dell'articolo 94(2) della CRD su proposta dell'EBA, che
integra la direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del
Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione
relative alla specificazione delle categorie di strumenti che
riflettono in modo adeguato la qualità del credito dell'ente in
modo continuativo e sono adeguati per essere utilizzati ai fini
della remunerazione variabile;
- Regolamento di esecuzione (UE) n. 637, adottato il 15 marzo 2021 ai
sensi dell'articolo 434 bis del CRR su proposta dell'EBA, che
integra il regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e
del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di attuazione
relative alla pubblicazione da parte degli enti delle informazioni
di cui alla parte otto, titoli II e III, del CRR (in particolare,
articolo 17 e allegati XXXIII e XXXIV del Regolamento di
esecuzione).
Vengono inoltre in rilievo:
- CRD;
- RMVU;
- RQMVU;
- Orientamenti dell'EBA su politiche di remunerazione sane e neutrali
rispetto al genere ai sensi dell'articolo 74, paragrafo 3, e
dell'articolo 75, paragrafo 2, della CRD (EBA/GL/2021/04);
- Orientamenti sull'esercizio di raccolta di informazioni riguardanti
i c.d. high earners e sull'esercizio di benchmarking in materia di
remunerazioni ai sensi dell'articolo 75 della CRD;
- Orientamenti concernenti le politiche e le prassi di remunerazione
relative alla vendita e alla fornitura di prodotti e servizi
bancari al dettaglio (ABE/GL/2016/06), emanati dall'EBA il 13
dicembre 2016;
- Decisione della Banca Centrale Europea sulla procedura per
l'esclusione del personale dalla presunzione di avere un impatto
rilevante sul profilo di rischio della banca vigilata;
- Principles for sound compensation practices e Implementation
standards emanati dal Financial Stability Board (FSB)
rispettivamente il 2 aprile 2009 e il 25 settembre 2009, nonchè la
Supplementary Guidance to the FSB Principles and Standards on sound
compensation practices in materia di "misconduct" del 9 marzo 2018;
- Range of methodologies for risk and performance alignment of
remuneration emanati dal Comitato di Basilea per la Vigilanza
Bancaria a maggio 2011;
- Compensation principles and standards assessment methodology
emanati dal Comitato di Basilea per la Vigilanza Bancaria a gennaio
2010;
- Raccomandazione della Commissione europea del 30 aprile 2009, che
integra le raccomandazioni 2004/913/CE e 2005/162/CE per quanto
riguarda il regime concernente la remunerazione degli consiglieri
delle società quotate.

3. Definizioni
Ai fini della presente disciplina si intende per:

- Banca: le banche o le società capogruppo di un gruppo bancario;
- Banca quotata: le banche con azioni quotate in mercati
regolamentati;
- Banche di minori dimensioni o complessità operativa: le banche il
cui attivo di bilancio è, su base individuale, pari o inferiore a
5 miliardi di euro, calcolato come media dei quattro anni
immediatamente precedenti l'esercizio finanziario corrente, che non
appartengono a un gruppo con attivo di bilancio consolidato pari o
superiore a 30 miliardi di euro.
In deroga a quanto precede, le banche di credito cooperativo si
considerano "di minori dimensioni o complessità operativa" (e
quindi, ai fini delle presenti disposizioni, non si considerano
banche "significative" ai sensi dell'art. 6(4) dell'RMVU) se il
loro attivo di bilancio è, su base individuale, pari o inferiore a
5 miliardi di euro, calcolato come media dei quattro anni
immediatamente precedenti l'esercizio finanziario corrente, anche
quando aderenti a gruppi con attivo di bilancio consolidato pari o
superiore a 30 miliardi di euro;
- Beneficio pensionistico discrezionale: il beneficio accordato, al
personale o a gruppi limitati di personale, su base individuale e
discrezionale, esclusi i diritti maturati ai sensi del sistema
pensionistico adottato dalla banca per la generalità del
personale;
- Organo con funzione di controllo o organo di controllo: l'organo
con funzione di controllo o l'organo di controllo come definito nel
Capitolo 1 del presente Titolo;
- Organo con funzione di gestione: l'organo con funzione di gestione
come definito nel Capitolo 1 del presente Titolo;
- Organo con funzione di supervisione strategica: l'organo con
funzione di supervisione strategica come definito nel Capitolo 1
del presente Titolo;
- Funzioni aziendali di controllo: le funzioni aziendali di controllo
come definite nella disciplina della Banca d'Italia in materia di
sistema dei controlli interni;
- Personale: i componenti degli organi con funzione di supervisione
strategica, gestione e controllo, i dipendenti e i collaboratori
della banca;
- Personale più rilevante: le categorie di soggetti la cui attività
professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di
rischio della banca o del gruppo bancario (cfr. par. 6);
- Remunerazione: ogni forma di pagamento o beneficio, incluse
eventuali componenti accessorie (c.d. allowances), corrisposto,
direttamente o indirettamente, in contanti, strumenti finanziari o
servizi o beni in natura (fringe benefits), in cambio delle
prestazioni di lavoro o dei servizi professionali resi dal
personale alla banca o ad altre società del gruppo bancario.
Possono non rilevare i pagamenti o i benefici marginali, accordati
al personale su base non discrezionale, che rientrano in una
politica generale della banca e che non producono effetti sul piano
degli incentivi all'assunzione o al controllo dei rischi;
- Remunerazione fissa: la remunerazione che ha natura stabile e
irrevocabile, determinata e corrisposta sulla base di criteri
prestabiliti e non discrezionali - quali, in particolare, i livelli
di esperienza professionale e di responsabilità - che non creano
incentivi all'assunzione di rischi e non dipendono dalle
performance della banca;
- Remunerazione variabile:
i. la remunerazione il cui riconoscimento o la cui erogazione possono
modificarsi in relazione alla performance, comunque misurata
(obiettivi di reddito, volumi, etc.), o ad altri parametri (es.
periodo di permanenza), esclusi il trattamento di fine rapporto
stabilito dalla normativa generale in tema di rapporti di lavoro
e l'indennità di mancato preavviso, quando il loro ammontare è
determinato secondo quanto stabilito dalla legge e nei limiti da
essa previsti;
ii. i benefici pensionistici discrezionali e gli importi pattuiti tra
la banca e il personale in vista o in occasione della conclusione
anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata
dalla carica, indipendentemente dal titolo, dalla qualificazione
giuridica e dalla motivazione economica per i quali sono
riconosciuti. Tra questi importi sono inclusi quelli riconosciuti
a titolo di patto di non concorrenza o nell'ambito di un accordo
per la composizione di una controversia attuale o potenziale,
qualunque sia la sede in cui esso viene raggiunto;
iii. i carried interest, come qualificati dalle disposizioni in
materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione
per il settore del risparmio gestito, di attuazione delle
direttive 2009/65/CE (c.d. UCITS) e 2011/61/UE (c.d. AIFMD);
iv. ogni altra forma di remunerazione che non sia univocamente
qualificabile come remunerazione fissa.

4. Destinatari della disciplina
Le presenti disposizioni si applicano alle banche italiane e alle
società capogruppo di un gruppo bancario e, in quanto compatibili
(5), alle succursali italiane di banche extra-comunitarie, secondo
quanto previsto nel par. 7.
______
(5) Al personale delle succursali si applicano in particolare le
regole sulla struttura dei compensi e sull'informativa al pubblico
e non quelle che riguardano il ruolo degli organi aziendali.

La società capogruppo, nell'esercizio dei poteri di direzione e
coordinamento, definisce una politica di remunerazione del gruppo
coerente con le caratteristiche di quest'ultimo e di tutte le sue
componenti; essa assicura, inoltre, che le remunerazioni nelle
società del gruppo siano conformi ai principi e alle regole
contenuti nel presente Capitolo e, nel caso di società estere, non
contrastino con il diritto nazionale del paese in cui esse sono
insediate.

5. Principi e criteri generali
Adeguati meccanismi di remunerazione e di incentivazione dei
consiglieri e del management della banca possono favorire la
competitività e il buon governo delle imprese bancarie. La
remunerazione, in particolare di coloro che rivestono ruoli rilevanti
all'interno dell'organizzazione aziendale, tende ad attrarre e
mantenere nell'azienda soggetti aventi professionalità e capacità
adeguate alle esigenze dell'impresa.
Al contempo, i sistemi retributivi sono definiti in coerenza con
gli obiettivi e i valori aziendali, ivi inclusi gli obiettivi di
finanza sostenibile che tengono conto, tra l'altro, dei fattori
ambientali, sociali e di governance (ESG), e con le strategie di
lungo periodo e le politiche di prudente gestione del rischio della
banca, ivi comprese le strategie di monitoraggio e gestione dei
crediti deteriorati, coerentemente con quanto definito nell'ambito
delle disposizioni sul processo di controllo prudenziale. In
particolare, le forme di retribuzione incentivante, basate su
strumenti finanziari (es. stock option) o collegate alla performance
aziendale, devono essere coerenti con il quadro di riferimento per la
determinazione della propensione al rischio (ad es., Risk Appetite
Framework - "RAF") e con le politiche di governo e di gestione dei
rischi (6); esse devono tenere inoltre conto del costo e del livello
del capitale e della liquidità necessari a fronteggiare le attività
intraprese ed essere strutturate in modo da evitare il prodursi di
incentivi in conflitto con l'interesse della società in un'ottica di
lungo periodo.
______
(6) Per il personale coinvolto nella concessione del credito le forme
di retribuzione incentivante devono tenere conto anche di
indicatori sulla qualità creditizia adeguati e allineati con la
propensione della banca al rischio di credito.

I sistemi di remunerazione e incentivazione del personale sono
inoltre disegnati in modo tale da favorire il rispetto del complesso
delle disposizioni di legge, regolamentari e statutarie nonchè di
eventuali codici etici o di condotta applicabili alle banche e ai
gruppi bancari. Essi, soprattutto quando riferiti agli addetti alle
reti interne ed esterne di cui le banche si avvalgono (7) (8), non
possono basarsi solo su obiettivi commerciali, ma devono essere
ispirati a criteri di correttezza nelle relazioni con la clientela,
contenimento dei rischi legali e reputazionali, neutralità rispetto
al genere secondo quanto previsto nel paragrafo 5.1, tutela e
fidelizzazione della clientela, rispetto delle disposizioni di
auto-disciplina eventualmente applicabili. Per gli addetti alle reti
interne ed esterne, nonchè per i soggetti a cui sono affidati
compiti di controllo, si richiamano in particolare le disposizioni di
vigilanza in materia di trasparenza bancaria e correttezza delle
relazioni tra intermediari e clientela, nonchè quelle in materia di
antiriciclaggio.
______
(7) Per le reti distributive esterne, cfr. Sezione IV, par. 1.
(8) Nel caso in cui, per la distribuzione di propri prodotti
finanziari, la banca si avvalga delle reti (es. consulenti
finanziari abilitati all'offerta fuori sede, dipendenti,
collaboratori) di un'altra banca, quest'ultima resta responsabile
della corretta definizione delle politiche di remunerazione e
incentivazione di tali reti.

Nella prospettiva di evitare possibili aggiramenti delle presenti
disposizioni, le banche assicurano che il proprio personale non sia
remunerato o non riceva pagamenti o altri benefici tramite veicoli,
strumenti o modalità comunque elusive delle presenti disposizioni,
con riguardo, in caso di gruppo, anche alle succursali e filiazioni
estere (ovunque insediate) (9). Le banche richiedono al proprio
personale, attraverso specifiche pattuizioni, di non avvalersi di
strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla
retribuzione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli
effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi.
Per assicurare il rispetto di quanto precede le funzioni aziendali di
controllo o la funzione risorse umane conducono verifiche a campione
sui conti interni di custodia e amministrazione almeno del personale
più rilevante. Le banche richiedono, in ogni caso, al personale più
rilevante, attraverso specifiche pattuizioni, di comunicare
l'esistenza o l'accensione di conti di custodia e amministrazione
presso altri intermediari.
______
(9) A titolo esemplificativo vengono in rilievo: outsourcing di
attività a soggetti esterni al gruppo; utilizzo di personale non
dipendente; operazioni con parti correlate alla banca o al gruppo;
corresponsione di bonus sotto forma di attribuzione di
significativi benefici in natura; remunerazione per servizi
professionali accordata sotto forma di dividendi o altri proventi
solo formalmente a titolo di partecipazione al capitale; compensi
percepiti dal personale per incarichi assunti per conto della banca
presso società o enti esterni alla banca o al gruppo cui essa
eventualmente appartiene; etc. Vengono inoltre in rilievo le
situazioni di cui alla Sezione 10.2 ("Elusione") degli Orientamenti
su sane politiche di remunerazione dell'EBA.

Le banche individuano altresì le tipologie di operazioni e
investimenti finanziari direttamente o indirettamente effettuati dal
personale più rilevante che potrebbero incidere sui meccanismi di
allineamento ai rischi e, più in generale, sul perseguimento delle
finalità della presente disciplina.
Se tali operazioni e investimenti finanziari sono effettuati sulla
base di una iniziativa rivolta al personale dalla banca o da altra
società del gruppo, le politiche di remunerazione della banca
forniscono adeguate informazioni in merito e ne motivano la coerenza
con le finalità della presente disciplina.
In ogni caso, le banche richiedono al personale più rilevante di
comunicare le operazioni e gli investimenti finanziari effettuati che
rientrano tra le tipologie preventivamente individuate; esse tengono
conto delle informazioni ricevute nel calibrare i sistemi di
remunerazione e incentivazione del personale, con particolare
riguardo ai meccanismi di allineamento ai rischi e alla situazione
patrimoniale e reddituale della banca (es. durata del periodo di
differimento, sistemi di malus e claw-back, ecc.).

5.1. Neutralità delle politiche di remunerazione rispetto al genere
Le politiche di remunerazione sono neutrali rispetto al genere del
personale e contribuiscono a perseguire la completa parità tra il
personale. Esse assicurano, a parità di attività svolta, che il
personale abbia un pari livello di remunerazione, anche in termini di
condizioni per il suo riconoscimento e pagamento, in attuazione di
quanto previsto dagli Orientamenti dell'EBA in materia di politiche
di remunerazione (in particolare paragrafi 23-27).
I principi e le misure che le banche adottano per assicurare la
neutralità delle politiche di remunerazione sono opportunamente
motivati e formalizzati nell'ambito della politica di remunerazione
sottoposta all'assemblea dei soci ai sensi della Sezione II, par. 1.
Le previsioni del presente paragrafo non limitano la possibilità
per le banche di adottare misure volte a promuovere l'esercizio delle
attività professionali da parte del genere meno rappresentato ovvero
a evitare o compensare svantaggi nelle carriere professionali del
genere meno rappresentato.
Nell'ambito del riesame periodico di cui alla Sezione II, par. 2,
l'organo con funzione di supervisione strategica, con il supporto del
comitato remunerazioni, ove istituito, analizza la neutralità delle
politiche di remunerazione rispetto al genere e sottopone a verifica
il divario retributivo di genere (gender pay gap) e la sua evoluzione
nel tempo. In questo ambito, le banche identificano il rapporto fra
la remunerazione media del personale del genere più rappresentato e
quella del personale del genere meno rappresentato, distinguendo tra
personale più rilevante e restante personale ed escludendo dal
calcolo la remunerazione dei componenti dell'organo con funzione di
supervisione strategica e di gestione, per i quali il rapporto è
calcolato separatamente dai precedenti (10). Ove emergano differenze
rilevanti, le banche documentano i motivi del divario retributivo di
genere e adottano le opportune azioni correttive, salvo che possano
dimostrare che il divario non è dovuto a politiche di remunerazione
non neutrali rispetto al genere.
______
(10) Questi rapporti sono calcolati separatamente per ciascuno Stato
in cui la banca o il gruppo opera. Le banche possono individuare
modalità ulteriori per rilevare e monitorare il divario
retributivo di genere.

6. Identificazione del "personale più rilevante"
Il processo di identificazione del personale più rilevante è
svolto annualmente da tutte le banche, indipendentemente dal regime
applicabile al proprio personale più rilevante ai sensi del par. 4,
in applicazione dei criteri individuati nel presente paragrafo e nel
Regolamento delegato (UE) del 25 marzo 2021, n. 923; questo processo
consente, infatti, di graduare l'applicazione dell'intera disciplina
in funzione dell'effettiva capacità delle singole figure aziendali
di incidere sul profilo di rischio della banca. Il processo di
identificazione del personale più rilevante è condotto anche dalle
succursali italiane di banche di Paesi terzi, che informano la
società capogruppo degli esiti del processo svolto.
Nel caso di gruppi, la società capogruppo identifica il personale
più rilevante per il gruppo avendo riguardo a tutte le società del
gruppo, siano esse assoggettate o no alla presente disciplina su base
individuale. Essa assicura altresì la complessiva coerenza del
processo di identificazione per l'intero gruppo nonchè il
coordinamento tra le presenti disposizioni e le altre regole
eventualmente applicabili a ciascuna società, anche in ragione del
settore di appartenenza, tenendo conto degli esiti della valutazione
condotta dalle singole componenti del gruppo che sono tenute a
effettuarla su base individuale.
Le società del gruppo partecipano attivamente al processo di
identificazione del personale più rilevante per il gruppo condotto
dalla società capogruppo, forniscono a quest'ultima le informazioni
necessarie e si attengono alle indicazioni ricevute.
Le banche si dotano di una politica relativa al processo di
identificazione del personale più rilevante, che forma parte
integrante della politica di remunerazione e incentivazione. La
politica sul processo di identificazione del personale più rilevante
definisce almeno: i criteri e le procedure utilizzati per
l'identificazione del personale più rilevante, ivi compresi quelli
per la determinazione dell'esercizio finanziario di riferimento per
il calcolo della remunerazione variabile (11) e quelli per
l'eventuale esclusione ai sensi del par. 6.1; le modalità di
valutazione del personale; il ruolo svolto dagli organi societari e
dalle funzioni aziendali competenti per l'elaborazione, il
monitoraggio e il riesame del processo di identificazione.
______
(11) Cfr. articolo 7, paragrafo 4, del Regolamento delegato (UE) del
25 marzo 2021, n. 923.

Il personale più rilevante comprende:
a) i componenti dell'organo con funzione di supervisione strategica e
di gestione e l'alta dirigenza;
b) i membri del personale con responsabilità manageriali sulle
funzioni aziendali di controllo o in unità operative/aziendali
rilevanti;
c) i membri del personale per i quali le seguenti condizioni sono
congiuntamente rispettate:
i. la remunerazione totale nell'esercizio precedente è stata,
congiuntamente, pari o superiore: a 500.000 euro; alla
remunerazione totale media riconosciuta al personale di cui alla
lettera a);
ii. l'attività professionale è svolta all'interno di un'unità
operativa/aziendale rilevante e ha un impatto significativo sul
profilo di rischio dell'unità operativa/aziendale.
Ai fini dell'identificazione del personale più rilevante sub b) e
c), rilevano le definizioni contenute nel Regolamento delegato (UE)
del 25 marzo 2021, n. 923.
Il personale più rilevante include altresì i soggetti
identificati in attuazione del Regolamento delegato (UE) del 25 marzo
2021, n. 923.
Le banche individuano e applicano criteri aggiuntivi a quelli
stabiliti nel presente paragrafo e nel citato Regolamento delegato,
se necessario per identificare ulteriori soggetti che assumono rischi
rilevanti per la banca.
Gli esiti del processo di identificazione del personale più
rilevante sono opportunamente motivati e formalizzati e contengono
almeno le seguenti informazioni: il numero del personale identificato
come personale più rilevante, ivi compreso il numero dei soggetti
identificati per la prima volta; i nomi o gli identificativi
individuali, i ruoli e le responsabilità di tale personale; un
confronto con gli esiti del processo di identificazione dell'anno
precedente. Le medesime informazioni riguardano il personale
eventualmente escluso e quello per il quale è stata presentata o si
intende presentare una istanza di esclusione, ai sensi del par. 6.1.

6.1. Procedimento per l'esclusione del personale più rilevante (12)
Qualora le banche ritengano che il personale identificato in
attuazione dell'articolo 6, paragrafo 1, del Regolamento delegato
(UE) n. 923/2021 ("criteri quantitativi") (13) possa non essere
considerato come personale più rilevante, in conformità con quanto
previsto dal medesimo articolo, esse si attengono a quanto segue.
______
(12) Ai fini dell'applicazione del presente paragrafo, per le banche
considerate significative ai sensi dell'art. 6(4) dell'RMVU si
richiamano i provvedimenti adottati in materia dalla Banca Centrale
Europea.
(13) Si ricorda che, ai sensi del citato Regolamento delegato (UE) n.
923/2021, non è invece possibile escludere dal novero del
personale più rilevante i soggetti identificati in attuazione del
paragrafo 6, lett. a) e b), della presente Sezione e dell'articolo
5 del Regolamento delegato (criteri qualitativi).

Tempestivamente, e in ogni caso entro sei mesi dalla chiusura
dell'esercizio precedente, le banche presentano alla Banca Centrale
Europea o alla Banca d'Italia l'istanza di autorizzazione preventiva
di cui all'articolo 6, paragrafo 3, del Regolamento delegato (UE) n.
923/2021 (i.e., autorizzazione per le esclusioni che riguardano il
personale con importo di remunerazione complessiva pari o superiore a
750.000 euro oppure, per le banche con personale superiore alle 1.000
unità, il personale che rientra nello 0.3% del personale cui è
stata attribuita la remunerazione complessiva più elevata nel
precedente esercizio finanziario o per il precedente esercizio
finanziario).
L'istanza di preventiva autorizzazione è corredata dalle
informazioni individuate nell'Allegato A. La Banca Centrale Europea o
la Banca d'Italia si pronunciano entro 3 mesi dalla ricezione della
documentazione completa.
L'autorizzazione ha durata annuale e riguarda l'anno successivo a
quello in cui l'istanza è presentata, ad eccezione delle esclusioni
autorizzate per la prima volta, che si estendono anche all'anno in
cui l'istanza è presentata.
L'istanza di autorizzazione può riguardare cumulativamente più
membri del personale o categorie di personale la cui esclusione si
fonda su medesimi presupposti, a condizione che siano chiaramente
identificabili i soggetti per i quali è richiesta l'esclusione e sia
garantito lo stesso livello di informazioni richiesto ai sensi del
presente paragrafo.
Le istanze di autorizzazione per le esclusioni riguardanti il
personale al quale è riconosciuto un importo di remunerazione
complessiva pari o superiore a 1 milione di euro (cfr. articolo 6,
paragrafo 4, del Regolamento delegato (UE) n. 923/2021) sono in ogni
caso presentate individualmente per ogni singolo membro del personale
(14).
______
(14) In questi casi, il Regolamento delegato (UE) n. 923/2021
stabilisce che l'esclusione può essere autorizzata solo in
circostanze eccezionali, per tali intendendosi situazioni inusuali
e infrequenti che conducono a non considerare il membro del
personale come risk-taker. L'esistenza di circostanze eccezionali
deve essere dimostrata dalla banca nell'istanza di autorizzazione.

7. Criterio di proporzionalità
In applicazione del criterio di proporzionalità, le banche
definiscono politiche di remunerazione e incentivazione, nel rispetto
delle presenti disposizioni, tenendo conto delle caratteristiche e
dimensioni nonchè della rischiosità e della complessità
dell'attività svolta (15), anche con riguardo all'eventuale gruppo
di appartenenza.
______
(15) A titolo esemplificativo, rilevano quali indici di
proporzionalita': la dimensione degli attivi; la gestione del
risparmio, l'investment banking, la negoziazione per conto proprio
o in conto terzi, che potrebbero configurare un esempio di
attività svolta da cui discende complessità
operativa/organizzativa; la struttura proprietaria, che potrebbe,
in talune circostanze, configurare condizioni di limitata
complessità operativa/organizzativa (es. controllo totalitario da
parte di un intermediario estero); la quotazione su mercati
regolamentati; l'appartenenza a un gruppo bancario, da cui potrebbe
discendere - avuto sempre riguardo alla tipologia di attività
svolta - un limitato grado di complessità operativa/organizzativa;
l'appartenenza a un network operativo, che potrebbe consentire una
struttura organizzativa più snella e di minori
dimensioni/complessità (es. utilizzo di servizi e infrastrutture
offerte da organismi di categoria).

Le banche applicano le presenti disposizioni a tutto il personale,
a eccezione delle regole previste nella Sezione III, par. 1.2, par.
2.1, punti 3 e 4, par. 2.2.1 e par. 2.2.2 , che si applicano solo al
personale più rilevante (16). Le regole di maggior dettaglio
previste nella Sezione III, par. 2.1, punti 3 e 4, e par. 2.2.1, non
si applicano in ogni caso al personale più rilevante delle banche di
minori dimensioni o complessità operativa (17) (18), nè al
personale più rilevante la cui remunerazione variabile annua non
superi 50.000 euro e non rappresenti più di un terzo della
remunerazione totale annua (19).
______
(16) Per i consiglieri non esecutivi, i componenti dell'organo con
funzione di controllo e i componenti delle funzioni aziendali di
controllo si richiama il rispetto delle regole specifiche previste
nella Sezione III, par. 3.
(17) Qualora le banche di minori dimensioni o complessità operativa
intendano pagare parte della remunerazione variabile in strumenti
finanziari, questi strumenti sono soggetti a un divieto di vendita
per un periodo adeguato (periodo di retention), individuato nella
politica di remunerazione e incentivazione della banca.
(18) Le banche di minori dimensioni o complessità operativa
garantiscono il rispetto di tutte le regole previste dalla
disciplina, in modo tanto più rigoroso quanto più il personale
assume rischi per la banca. Esse, seppur con percentuali e periodi
inferiori a quelli indicati nella Sezione III, par. 2.1, punto 4,
assicurano comunque che parte della remunerazione variabile del
personale più rilevante sia differita per un congruo periodo di
tempo, salvo che questa sia pari o inferiore a 50.000 euro e non
rappresenti più di un terzo della remunerazione totale annua.
(19) A questi fini, il calcolo della remunerazione variabile annua e
della remunerazione totale annua è effettuato sulla base delle
indicazioni contenute nel paragrafo 95 degli Orientamenti dell'EBA
in materia di politiche di remunerazione.

Le scelte che le banche operano avvalendosi del principio di
proporzionalità sono opportunamente motivate e formalizzate
nell'ambito della politica di remunerazione sottoposta all'assemblea
dei soci ai sensi della Sezione II, par. 1.

8. Applicazione ai gruppi bancari
La società capogruppo elabora il documento sulle politiche di
remunerazione e incentivazione dell'intero gruppo bancario, ne
assicura la complessiva coerenza, fornisce gli indirizzi necessari
alla sua attuazione e ne verifica la corretta applicazione; le
singole banche del gruppo, se non quotate, possono non redigere un
proprio separato documento (20).
______
(20) Le semplificazioni procedimentali e le previsioni del presente
paragrafo si applicano anche alla politica sul processo di
identificazione del personale più rilevante, che, come precisato
nel par. 6, forma parte integrante della politica di remunerazione
e incentivazione.

Le politiche di remunerazione e incentivazione del gruppo tengono
opportunamente conto delle caratteristiche di ciascuna società, tra
cui: la dimensione; la rischiosità apportata al gruppo; il tipo di
attività; la presenza di regole specifiche in ragione del settore di
appartenenza o della giurisdizione dove la società è stabilita o
prevalentemente opera; la quotazione in borsa; la rilevanza rispetto
al gruppo nonchè al paese di insediamento o di operatività
prevalente. Le singole società del gruppo restano in ogni caso
responsabili del rispetto della normativa a esse direttamente
applicabile e della corretta attuazione degli indirizzi forniti dalla
società capogruppo.
Fermo quanto previsto dal paragrafo 8.1, la società capogruppo di
un gruppo bancario assicura che le regole applicabili alla capogruppo
si applichino al personale delle società del gruppo, che sia
identificato dalla capogruppo come più rilevante per il gruppo (21).
______
(21) Ne discende che, nei gruppi il cui attivo di bilancio
consolidato è pari o superiore a 5 miliardi di euro, la capogruppo
assicura che le regole di maggior dettaglio di cui alla Sezione
III, par. 2.1, punti 3 e 4, e par. 2.2.1 si applichino anche al
personale delle banche di minori dimensioni o complessità
operativa appartenenti al gruppo, che sia identificato dalla
capogruppo come più rilevante per il gruppo.

La società capogruppo, ove rilevi che le politiche e le prassi di
remunerazione delle società del gruppo non siano coerenti con gli
indirizzi da essa dettati o non siano conformi con la disciplina
applicabile a ciascuna società del gruppo, sollecita, con interventi
formalizzati, gli opportuni adattamenti.
Le banche che sono filiazione di una società capogruppo di un
gruppo bancario avente sede in un altro Stato dell'Unione Europea,
qualora incluse nell'ambito delle politiche di remunerazione e
incentivazione definite dalla capogruppo estera, possono non
elaborare un proprio documento sulle politiche di remunerazione e
incentivazione se quello predisposto dalla capogruppo estera tiene
debitamente conto delle specificità della banca o del gruppo
italiani sotto il profilo operativo (22) e assicura il rispetto delle
presenti disposizioni. Questa esenzione non si applica alle banche
quotate.
______
(22) Nell'individuare le specificità della banca o del gruppo si
può tener conto delle scelte eventualmente concordate nell'ambito
dei collegi dei supervisori.

Con riferimento agli obblighi di approvazione e informazione
assembleare, nonchè di istituzione del comitato remunerazioni, si
rinvia a quanto specificato nella Sezione II, par. 1 e par. 2.

8.1. Personale operante nelle imprese di investimento e nelle
società di gestione del risparmio di gruppo bancario
In deroga a quanto previsto nel paragrafo 8, la società capogruppo
può non applicare le presenti disposizioni al personale di una
impresa di investimento o di una società di gestione del risparmio
appartenente al gruppo, identificato dalla capogruppo come più
rilevante per il gruppo, se questo personale svolge attività
esclusivamente per l'impresa di investimento o per la società di
gestione del risparmio (23). La società capogruppo assicura in ogni
caso che le politiche di remunerazione predisposte dall'impresa di
investimento o dalla società di gestione del risparmio in
conformità con la normativa di settore ad essa applicabile siano
coerenti con la politica di remunerazione redatta dalla capogruppo e
gli indirizzi da questa forniti ai sensi del paragrafo 8, con
particolare riguardo alla neutralità rispetto al genere del
personale, al collegamento con i rischi del gruppo, alla
compatibilità con i livelli di capitale e liquidità del gruppo e
all'orientamento al medio-lungo termine del gruppo.
______
(23) Ai fini dell'applicazione della deroga prevista dal presente
paragrafo, in caso di società del gruppo insediata in un Paese
terzo, la società capogruppo verifica e dà conto nella politica
di remunerazione che la società del gruppo sia soggetta a regole
specifiche in materia di sistemi di remunerazione e incentivazione.

La scelta di avvalersi della deroga di cui al precedente capoverso
è illustrata nella politica di remunerazione della capogruppo.

9. Procedimenti amministrativi
Si indicano di seguito i procedimenti amministrativi relativi al
seguente Capitolo:
- autorizzazione preventiva per l'esclusione del personale più
rilevante (art. 6, par. 3, del Regolamento delegato (UE) del 25
marzo 2021, n. 923, e Sezione I, par. 6.1, del presente Capitolo:
termine 3 mesi).
SEZIONE II
RUOLO E RESPONSABILITÀ DELL'ASSEMBLEA E DEGLI ORGANI AZIENDALI

1. Ruolo dell'assemblea
Salvo quanto previsto per il sistema dualistico, lo statuto prevede
che l'assemblea ordinaria, oltre a stabilire i compensi spettanti
agli organi dalla stessa nominati, approvi (1):
i. le politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei
componenti degli organi con funzione di supervisione strategica,
gestione e controllo e del restante personale;
ii. i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari (es.
stock option);
iii. i criteri per la determinazione degli importi eventualmente da
accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro
o di cessazione anticipata dalla carica di tutto il personale, ivi
compresi i limiti fissati a detti importi in termini di annualità
della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla
loro applicazione, nel rispetto, per il personale più rilevante,
di quanto previsto nella Sezione III, par. 1.2 e par. 2.2.2.
______
(1) In relazione alle previsioni del codice civile e del TUF, nelle
banche che adottano il sistema dualistico vanno assegnate alla
competenza del consiglio di sorveglianza: (i) l'approvazione delle
politiche di remunerazione e incentivazione relative ai dipendenti
o ai collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro
subordinato; (ii) per le sole banche non quotate (nè emittenti
strumenti finanziari diffusi tra il pubblico ai sensi dell'art. 116
TUF), l'approvazione dei piani di compensi basati su strumenti
finanziari per dipendenti o collaboratori non legati alla società
da rapporti di lavoro subordinato.

Solo se previsto dallo statuto, in sede di approvazione delle
politiche di remunerazione e incentivazione, l'assemblea delibera (2)
sull'eventuale proposta dell'organo con funzione di supervisione
strategica di fissare un limite al rapporto tra la componente
variabile e quella fissa della remunerazione individuale superiore a
1:1, secondo quanto stabilito nella Sezione III, par. 1 (3).
______
(2) Ai sensi di quanto previsto dall'art. 53, comma 4, del TUB, il
personale che sia azionista della banca si astiene in ogni caso
dalla deliberazione assembleare di approvazione di un aumento del
limite che riguarda la propria remunerazione.
(3) L'assemblea è informata sul fatto che nel limite al rapporto
variabile/fisso ricadono anche gli importi eventualmente da
riconoscere sotto forma di benefici pensionistici discrezionali o
in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto
di lavoro o cessazione anticipata dalla carica (cfr. Sezione III,
par. 2.2.1 e 2.2.2).

Nel caso di gruppi, l'assemblea competente a deliberare sulla
proposta di fissare un limite superiore a 1:1 è quella della banca
in cui opera il personale a cui la decisione si riferisce. La
società capogruppo può esprimere voto favorevole sulla proposta di
aumento del limite sottoposta all'approvazione dell'assemblea di una
banca del gruppo soltanto se la politica di remunerazione del gruppo
(approvata dall'assemblea della capogruppo) consente alle banche del
gruppo di elevare detto limite o se l'assemblea della capogruppo si
è comunque espressa favorevolmente in questo senso.
La remunerazione per particolari cariche dei componenti del
consiglio di sorveglianza è determinata dall'assemblea (4).
______
(4) Cfr. art. 2364-bis, comma 1, n. 2), e art. 2402 c.c., applicabili
al consiglio di sorveglianza ai sensi dell'art. 2409-quaterdecies,
comma 1, c.c.

L'approvazione delle politiche di remunerazione e incentivazione da
parte dell'assemblea è volta ad accrescere il grado di
consapevolezza e il monitoraggio degli azionisti in merito ai costi
complessivi, ai benefici e ai rischi del sistema di remunerazione e
incentivazione prescelto. All'assemblea è perciò sottoposta
un'informativa chiara e completa sulle politiche e sulle prassi di
remunerazione e incentivazione da adottare; essa mira a far
comprendere: le ragioni, le finalità e le modalità di attuazione
delle politiche di remunerazione; la loro neutralità rispetto al
genere; il controllo svolto sulle medesime; le caratteristiche
relative alla struttura dei compensi; la loro coerenza rispetto agli
indirizzi e agli obiettivi definiti; la conformità alla normativa
applicabile; le principali informazioni sul processo di
identificazione del personale più rilevante e sui relativi esiti,
ivi comprese quelle relative alle eventuali esclusioni (cfr. Sezione
I, par. 6 e par. 6.1); le eventuali modificazioni rispetto ai sistemi
e ai processi già approvati; l'evoluzione delle dinamiche
retributive, anche rispetto al trend del settore; eventuali parti
delle presenti disposizioni che risultino in contrasto con il diritto
nazionale di paesi terzi in cui sono insediate società del gruppo. A
questi fini, all'assemblea sono fornite almeno le informazioni
indicate nella Sezione VI, par. 3.
Per assicurare la dovuta trasparenza verso la compagine sociale,
gli obblighi di informativa all'assemblea riguardano anche le banche
che hanno adottato il modello dualistico.
Le banche non quotate facenti parte di gruppi, anche se filiazioni
di una società capogruppo di un gruppo bancario avente sede in un
altro Stato membro dell'Unione Europea, considerato che non sono
tenute alla redazione di un proprio documento sulle politiche di
remunerazione e incentivazione ai sensi della Sezione I, par. 8,
sottopongono all'approvazione dell'assemblea il documento predisposto
dalla capogruppo relativamente ai punti i) e ii); su questi stessi
punti anche l'informativa ex post può essere resa fornendo
all'assemblea quella predisposta dalla società capogruppo. Con
riferimento al punto iii), la banca predispone un autonomo documento
con cui fornisce separata informativa sia ex ante sia ex post.

2. Ruolo dell'organo con funzione di supervisione strategica e del
comitato per le remunerazioni
L'organo con funzione di supervisione strategica elabora, sottopone
all'assemblea e riesamina, con periodicità almeno annuale (5), la
politica di remunerazione e incentivazione ed è responsabile della
sua corretta attuazione; esso approva gli esiti dell'eventuale
procedimento di esclusione del personale più rilevante di cui alla
Sezione I, par. 6.1, e ne rivede periodicamente i relativi criteri.
______
(5) Ferma la responsabilità dell'organo con funzione di supervisione
strategica, le banche diverse da quelle considerate significative
ai sensi dell'art. 6(4) del RMVU possono esternalizzare, in tutto o
in parte, il riesame periodico della politica di remunerazione, nel
rispetto di quanto previsto dalla Parte I, Titolo IV, Capitolo 3,
Sezione IV.

Esso assicura, inoltre, che la politica di remunerazione sia
adeguatamente documentata e accessibile all'interno della struttura
aziendale e che siano note al personale le conseguenze di eventuali
violazioni normative o di codici etici o di condotta.
Per garantire una corretta applicazione di quanto previsto dal
presente Capitolo, le funzioni aziendali competenti (in particolare:
gestione dei rischi, compliance, risorse umane, pianificazione
strategica) sono adeguatamente coinvolte nel processo di definizione
delle politiche di remunerazione e incentivazione con modalità tali
da assicurarne un contributo efficace e preservare l'autonomia di
giudizio delle funzioni tenute a svolgere controlli anche ex post;
conseguentemente, il coinvolgimento della compliance in questa fase
consiste nell'esprimere una valutazione in merito alla rispondenza
delle politiche di remunerazione e incentivazione al quadro
normativo.
L'organo con funzione di supervisione strategica definisce i
sistemi di remunerazione e incentivazione almeno per i seguenti
soggetti: i consiglieri esecutivi; i direttori generali; i
condirettori generali, i vice direttori generali e figure analoghe; i
responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali o
aree geografiche; coloro che riportano direttamente agli organi con
funzione di supervisione strategica, gestione e controllo; i
responsabili e il personale di livello più elevato delle funzioni
aziendali di controllo. Esso, in particolare, assicura che detti
sistemi siano coerenti con le scelte complessive della banca in
termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo
periodo, assetto di governo societario e dei controlli interni.
L'organo con funzione di supervisione strategica assicura, tra
l'altro, che i sistemi di remunerazione e incentivazione siano idonei
a garantire il rispetto delle disposizioni di legge, regolamentari e
statutarie nonchè di eventuali codici etici o di condotta,
promuovendo l'adozione di comportamenti ad essi conformi.
Le banche istituiscono il comitato remunerazioni nei casi e secondo
le modalità indicate nel Capitolo 1, Sezione IV, par. 2.3.1. In
aggiunta, affinchè gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione
e incentivazione siano coerenti con la gestione da parte della banca
dei suoi profili di rischio, capitale e liquidità, il comitato
remunerazioni eventualmente istituito può avvalersi della
collaborazione di esperti, anche esterni, in tali materie (6).
______
6) È opportuno che il risk manager partecipi alle riunioni del
comitato remunerazioni soprattutto per assicurare che i sistemi di
incentivazione siano adeguatamente corretti per tener conto di
tutti i rischi assunti dalla banca, secondo metodologie coerenti
con quelle che la banca adotta per la gestione dei rischi.

Si richiama quanto stabilito ai sensi del Capitolo 1, Sezione IV,
par. 2.3.1, nota n. 10.
Il comitato remunerazioni:
- ha compiti di proposta sui compensi del personale i cui sistemi di
remunerazione e incentivazione sono decisi dall'organo con funzione
di supervisione strategica secondo quanto stabilito dal presente
paragrafo;
- ha compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per
i compensi di tutto il personale più rilevante;
- si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle
funzioni aziendali competenti, sugli esiti del processo di
identificazione del personale più rilevante, ivi comprese le
eventuali esclusioni, ai sensi della Sezione II, par. 6.1;
- vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole
relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni
aziendali di controllo, in stretto raccordo con l'organo con
funzione di controllo;
- cura la preparazione della documentazione da sottoporre all'organo
con funzione di supervisione strategica per le relative decisioni;
- collabora con gli altri comitati interni all'organo con funzione di
supervisione strategica, in particolare con il comitato rischi, ove
presente (7);
______
(7) Cfr. Capitolo 1 per i compiti attribuiti al comitato rischi;
questo, qualora istituito, nell'ambito delle politiche di
remunerazione e incentivazione, esamina se gli incentivi forniti
dal sistema di remunerazione tengono conto dei rischi, del
capitale, della liquidità; ciò non pregiudica i compiti assegnati
al comitato remunerazioni, con il quale deve essere assicurato un
adeguato coordinamento.

- assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel
processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di
remunerazione e incentivazione;
- si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle
funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi
di performance cui sono legati i piani di incentivazione e
sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei
compensi;
- fornisce adeguato riscontro sull'attività svolta agli organi
aziendali, compresa l'assemblea dei soci.
Per svolgere in modo efficace e responsabile i propri compiti, il
comitato remunerazioni ha accesso alle informazioni aziendali a tal
fine rilevanti e dispone delle risorse finanziarie sufficienti a
garantirne l'indipendenza operativa.
Quando non è presente, le funzioni del comitato remunerazioni sono
svolte dall'organo con funzione di supervisione strategica, in
particolare con il contributo dei componenti indipendenti.

3. Funzioni aziendali di controllo
Le funzioni aziendali di controllo delle banche collaborano,
ciascuna secondo le rispettive competenze, e - in materia di servizi
e attività d'investimento - in conformità ai criteri di cui alla
Comunicazione congiunta Banca d'Italia/Consob dell'8 marzo 2011, per
assicurare l'adeguatezza e la rispondenza alla presente normativa
delle politiche di remunerazione e incentivazione adottate e il loro
corretto funzionamento.
Nel caso di gruppi bancari, le funzioni aziendali di controllo
della società capogruppo e quelle delle società controllate
collaborano e si scambiano tutte le informazioni rilevanti.
La funzione di controllo dei rischi (risk management) contribuisce,
tra l'altro, ad assicurare la coerenza del sistema di remunerazione e
incentivazione con il quadro di riferimento per la determinazione
della propensione al rischio della banca ("RAF"), anche attraverso la
definizione degli indicatori di rischio da utilizzare per i
meccanismi di correzione (ex ante ed ex post), e si esprime sulla
corretta attivazione di questi ultimi.
La funzione di conformità (compliance) verifica, tra l'altro, che
il sistema premiante aziendale sia coerente con gli obiettivi di
rispetto delle norme, dello statuto nonchè di eventuali codici etici
o altri standard di condotta applicabili alla banca (8), in modo che
siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali insiti
soprattutto nelle relazioni con la clientela.
______
(8) In questo ambito, la funzione risorse umane fornisce il proprio
supporto alla funzione di conformità, assicurando, tra l'altro, la
coerenza tra le politiche e le procedure di gestione delle risorse
umane e i sistemi di remunerazione e incentivazione della banca.

La funzione di revisione interna (internal audit) verifica, tra
l'altro, con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di
remunerazione alle politiche approvate e alla presente normativa.
Le evidenze riscontrate e le eventuali anomalie sono portate a
conoscenza degli organi e delle funzioni competenti per l'adozione di
eventuali misure correttive, che ne valutano la rilevanza ai fini di
una pronta informativa alla Banca centrale europea o alla Banca
d'Italia. Gli esiti della verifica condotta sono portati annualmente
a conoscenza dell'assemblea. Per lo svolgimento di tale verifica la
banca può avvalersi anche di soggetti esterni, secondo quanto
stabilito nella disciplina della Banca d'Italia sul sistema dei
controlli interni purchè ne sia assicurata l'indipendenza rispetto
alla funzione di gestione.
SEZIONE III
LA STRUTTURA DEI SISTEMI DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE

1. Rapporto tra componente variabile e componente fissa

1.1. Bilanciamento tra componente variabile e componente fissa
L'intera remunerazione è divisa tra la componente fissa e quella
variabile; tra queste due componenti vi è una rigorosa distinzione.
Il rapporto tra la componente fissa e quella variabile è
opportunamente bilanciato, puntualmente determinato e attentamente
valutato in relazione alle caratteristiche della banca e delle
diverse categorie di personale, in specie di quello rientrante tra il
personale più rilevante. La componente fissa è sufficiente a
consentire alla parte variabile di contrarsi sensibilmente - e, in
casi estremi, anche azzerarsi - in relazione ai risultati, corretti
per i rischi effettivamente conseguiti (1).
______
(1) La remunerazione fissa di base dovrebbe riflettere innanzitutto
l'esperienza professionale e le responsabilità organizzative
pertinenti quali indicate nella descrizione delle funzioni
figurante nelle condizioni di impiego. Alcuni criteri da
considerare per determinare il rapporto tra la componente variabile
e quella fissa sono: il tipo di attività svolta dalla società di
appartenenza; le finalità societarie (es. mutualistiche); la
qualità dei sistemi di misurazione della performance e di
correzione per i rischi; le mansioni e livello gerarchico del
personale; i livelli complessivi di patrimonializzazione. Per il
personale la cui attività non incide sul profilo di rischio della
banca o del gruppo la remunerazione può essere tutta o quasi tutta
fissa.

Le banche fissano ex ante limiti all'incidenza della componente
variabile su quella fissa, in modo sufficientemente granulare.

1.2. Limite al rapporto tra componente variabile e componente fissa
Il rapporto tra la componente variabile e quella fissa della
remunerazione individuale del personale più rilevante non supera il
100% (rapporto di 1:1); il limite può essere tuttavia elevato, solo
se previsto dallo statuto, in base a una decisione dell'assemblea: in
questo caso, lo statuto attribuisce all'assemblea il potere di
fissare - secondo la procedura di seguito indicata - un rapporto più
elevato, ma comunque non superiore al 200% (rapporto di 2:1). È
possibile individuare rapporti differenti (entro il limite del 200%)
per singoli individui o categorie di personale; in ogni caso,
l'individuazione di limiti differenti per soggetti appartenenti a una
medesima categoria di personale è eccezionale ed è adeguatamente
motivata.
La delibera assembleare è assunta su proposta dell'organo con
funzione di supervisione strategica, che indichi almeno: le funzioni
a cui appartengono i soggetti interessati dalla decisione con
indicazione, per ciascuna funzione, del loro numero; le ragioni
sottostanti alla proposta di aumento; le implicazioni, anche
prospettiche, sulla capacità della banca di continuare a rispettare
tutte le regole prudenziali.
Lo statuto prevede che la proposta dell'organo con funzione di
supervisione strategica sia approvata dall'assemblea ordinaria
quando:
- l'assemblea è costituita con almeno la metà del capitale sociale
e la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno i
2/3 del capitale sociale rappresentato in assemblea;
- la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno 3/4
del capitale rappresentato in assemblea, qualunque sia il capitale
sociale con cui l'assemblea è costituita.
Per le banche costituite in forma di società cooperativa, le
percentuali di capitale sopra indicate sono rapportate al numero dei
soci.
L'organo con funzione di supervisione strategica trasmette alla
Banca centrale europea o alla Banca d'Italia:
- almeno 60 giorni prima della data in cui è fissata la decisione
assembleare, la proposta che intende sottoporre all'assemblea dei
soci, munita delle relative indicazioni e di evidenze atte a
dimostrare che il limite più elevato o i limiti più elevati, per
il personale più rilevante o per alcune categorie di esso, non
pregiudicano il rispetto della normativa prudenziale e, in
particolare, di quella riguardante i requisiti in materia di fondi
propri;
- senza ritardo, e comunque entro 30 giorni dalla data in cui
l'assemblea dei soci ha assunto la delibera di aumento del limite,
la decisione dell'assemblea, con indicazione del limite o dei
limiti approvati per ciascuna categoria di personale interessata,
attraverso la compilazione della tabella di cui all'Allegato B.
Se l'assemblea approva l'aumento del limite, non è necessario
negli anni successivi sottoporre all'assemblea una nuova delibera, a
condizione che non siano cambiati i presupposti sulla base dei quali
l'aumento è stato deliberato, il personale a cui esso si riferisce e
la misura stessa del limite. In ogni caso, nella politica di
remunerazione è data adeguata informativa sull'aumento del limite
precedentemente approvato e sulle motivazioni per cui esso non è
sottoposto a nuova delibera assembleare.
L'assemblea può comunque deliberare, in qualsiasi momento, sulla
riduzione del limite superiore a 1:1, con le maggioranze previste per
l'assemblea ordinaria; entro cinque giorni dalla decisione
assembleare, la banca informa la Banca Centrale Europea o la Banca
d'Italia della deliberazione assunta.
Quanto più alta è l'incidenza della parte variabile sul fisso,
tanto più rigorosi sono i criteri adottati nel rispetto delle
condizioni di cui al par. 2.1.

2. Remunerazione variabile

2.1. Struttura della componente variabile e indicazioni su
particolari politiche di remunerazione
Le regole di questo paragrafo sono volte ad assicurare che i
sistemi di remunerazione e incentivazione rispondano agli obiettivi
fondamentali della regolamentazione: collegamento con i rischi,
compatibilità con i livelli di capitale e liquidità, orientamento
al medio-lungo termine, rispetto delle regole. Le disposizioni non
impongono un unico schema di incentivazione, ma lasciano spazio a
diverse soluzioni; la scelta di quello più appropriato è rimessa
alle responsabili valutazioni dei competenti organi aziendali.
La componente variabile rispetta i seguenti criteri:
1. la componente variabile è parametrata a indicatori di performance
misurata al netto dei rischi e coerenti con le misure utilizzate a
fini gestionali dalla funzione di risk management (cd. ex ante risk
adjustment); il periodo di valutazione della performance (accrual
period) è almeno annuale e, preferibilmente, pluriennale; esso
tiene conto dei livelli delle risorse patrimoniali e della
liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese (2).
Indipendentemente dalle modalità (top-down o bottom-up) di
determinazione, l'ammontare complessivo di remunerazione variabile
(bonus pool) si basa su risultati effettivi e duraturi e tiene
conto di obiettivi quantitativi e qualitativi, finanziari e non
finanziari. I parametri a cui rapportare l'ammontare delle
retribuzioni sono ben individuati, oggettivi e di immediata
valutazione. Qualora siano utilizzate valutazioni discrezionali,
sono chiari e predeterminati i criteri su cui queste si basano e
l'intero processo decisionale è opportunamente esplicitato e
documentato. Il bonus pool, sia quello riconosciuto sia quello
effettivamente erogato, è sostenibile rispetto alla situazione
finanziaria della banca e non limita la sua capacità di mantenere
o raggiungere un livello di patrimonializzazione adeguato ai rischi
assunti (3). Esigenze di rafforzamento patrimoniale conducono a una
contrazione del bonus pool e/o all'applicazione di meccanismi di
correzione ex post (cfr. infra).
______
(2) A titolo esemplificativo possono essere parametri idonei il
RAROC, il RORAC, il RARORAC, l'EVA, mentre profitti, ricavi, prezzo
di mercato delle azioni o il loro rendimento totale non sono
sufficienti a incorporare adeguatamente i rischi in un orizzonte
temporale non breve. Qualora si faccia riferimento a misure di
performance puramente contabili, queste dovranno essere rettificate
per tener conto delle perdite attese attraverso la determinazione
delle rettifiche di bilancio e del costo del capitale complessivo,
come stimato ai fini dell'ICAAP.
(3) In caso di banche sottoposte ad amministrazione straordinaria, la
remunerazione variabile complessiva, riconosciuta o effettivamente
erogata, è azzerata salvo che i commissari straordinari, inclusi
quelli in temporaneo affiancamento ai sensi dell'articolo 75-bis
TUB, non ritengano opportuno - per agevolare gli obiettivi di
risanamento - confermarla in misura comunque significativamente
contenuta.

2. La componente variabile tiene conto, anche ai fini della sua
allocazione e attribuzione, dei rischi e dei risultati della banca
e del gruppo nel suo complesso, di quelli delle singole business
unit e, ove possibile, di quelli individuali; le variabili usate
per misurare i rischi e la performance inoltre sono il più
possibile coerenti con il livello decisionale del singolo.
3. La componente variabile è bilanciata, per una quota pari ad
almeno il 50%, tra:
i. azioni, strumenti ad esse collegati o, per le banche non quotate,
strumenti il cui valore riflette il valore economico della
società; e
ii. ove possibile, gli altri strumenti individuati nel Regolamento
delegato (UE) n. 527 del 12 marzo 2014 (4) (5).
______
(4) Gli strumenti previsti nel regolamento sono: a) strumenti di
capitale aggiuntivo di classe 1; b) strumenti di capitale di classe
2; c) altri strumenti convertibili, puntualmente definiti dal
regolamento stesso. La scelta nell'uso e nella combinazione di
queste tre tipologie di strumenti è rimessa agli intermediari.
(5) Nell'ambito dei poteri di intervento ad essa attribuiti
l'autorità di vigilanza può imporre restrizioni al tipo e alla
configurazione degli strumenti di cui ai punti i) e ii) o vietarne
alcuni.

L'obbligo di riconoscere almeno il 50% della componente variabile
complessiva in strumenti finanziari si applica sia alla parte
della componente variabile differita ai sensi del punto 4), sia a
quella pagata a pronti (up-front). Se la quota in strumenti
finanziari è superiore al 50% della remunerazione variabile
complessiva, la parte in strumenti finanziari da differire è
maggiore della parte in strumenti finanziari pagabile up-front.
Al fine di allineare gli incentivi con gli interessi di lungo termine
della banca, gli strumenti previsti dal presente punto sono
soggetti a un divieto di vendita per un periodo adeguato (periodo
di mantenimento o retention), individuato nella politica di
remunerazione e incentivazione definita dalla banca. Le banche
fissano i periodi di retention sulla base di idonei criteri e ne
danno adeguata evidenza nella documentazione sulle politiche di
remunerazione e incentivazione (6). Il periodo di retention non è
inferiore a 1 anno. Solo per gli strumenti finanziari differiti il
periodo di retention può essere ridotto a non meno di 6 mesi
quando la componente variabile è differita per almeno 5 anni ed è
riconosciuta a soggetti diversi da quelli indicati nel successivo
punto 4 (ai quali si applica in ogni caso il periodo di retention
di almeno 1 anno). Per gli strumenti finanziari differiti il
periodo di mantenimento inizia dal momento in cui la remunerazione
differita (o una sua quota) è corrisposta.
______
(6) La durata del periodo di retention può variare, ad esempio, in
relazione a: la durata media degli attivi; le posizioni gerarchiche
e i sistemi di limiti all'assunzione dei rischi nelle diverse
unità di business; l'ammontare della remunerazione variabile; la
qualità e l'accuratezza dei meccanismi di ex ante risk-adjustment
(es. orizzonte temporale preso a riferimento per la misurazione
della performance, capacità di incorporare anche i rischi meno
probabili o estremi).

4. La componente variabile è soggetta, per una quota almeno pari al
40%, a sistemi di pagamento differito per un periodo di tempo non
inferiore a 4-5 anni, in modo da tenere conto dell'andamento nel
tempo dei rischi assunti dalla banca (c.d. meccanismi di malus)
(7). Qualora la componente variabile rappresenti un importo
particolarmente elevato, la percentuale da differire non è
inferiore al 60%.
______
(7) Si richiama a questo proposito il successivo punto 5 del presente
paragrafo, secondo cui l'ammontare da corrispondere, in via
differita, al personale dipende dall'applicazione dei meccanismi di
correzione per i rischi.

Per importo di remunerazione variabile particolarmente elevato si
intende il minore tra: i) il 25 per cento della remunerazione
complessiva media degli high earners italiani, come risultante dal
più recente rapporto pubblicato dall'EBA; ii) 10 volte la
remunerazione complessiva media dei dipendenti della banca. Le
banche indicano nelle proprie politiche di remunerazione il livello
di remunerazione variabile che per esse rappresenta un importo
particolarmente elevato e ne assicurano l'aggiornamento con cadenza
almeno triennale.
Nelle banche considerate significative ai sensi dell'art. 6(4)
dell'RMVU, almeno per i consiglieri esecutivi, il direttore
generale, i condirettori generali, i vice direttori generali e
altre figure analoghe, i responsabili delle principali aree di
business (e di quelle con maggior profilo di rischio, es.
investment banking), funzioni aziendali o aree geografiche, nonchè
per coloro i quali riportano direttamente agli organi con funzione
di supervisione strategica, gestione e controllo: i) la durata del
periodo di differimento non è inferiore a 5 anni; ii) più del 50%
della parte differita è composta da strumenti finanziari (8).
Nelle altre banche, le previsioni di cui al presente capoverso si
applicano in presenza di un importo di remunerazione variabile
particolarmente elevato.
______
(8) Ne discende, per quanto previsto dal punto 3 del presente
paragrafo, che la remunerazione variabile complessiva di questi
soggetti è corrisposta per più del 50% in strumenti finanziari.

Le banche stabiliscono i periodi di differimento sulla base di idonei
criteri e ne danno adeguata evidenza nella documentazione sulle
politiche di remunerazione (9). La quota differita può essere
corrisposta secondo un criterio pro rata, a condizione che la
frequenza dei pagamenti sia almeno annuale. Tra la fine del periodo
di valutazione (accrual period) e il pagamento della prima quota deve
intercorrere almeno un anno. I dividendi e gli interessi che maturano
nel corso del periodo di differimento sugli strumenti finanziari di
cui al punto 3) non possono essere corrisposti al personale nè
durante detto periodo nè al termine di esso; sulla parte per cassa
possono essere calcolati interessi in linea con i tassi di mercato.
______
(9) Valgono, a titolo esemplificativo, i criteri già indicati per la
determinazione del periodo di retention (cfr. nota 6).

5. La componente variabile è sottoposta, attraverso specifiche
pattuizioni, a meccanismi di correzione ex post (malus e claw back)
idonei, tra l'altro, a riflettere i livelli di performance al netto
dei rischi effettivamente assunti o conseguiti (10) e patrimoniali
nonchè a tener conto dei comportamenti individuali (11); i
meccanismi conducono quindi a una riduzione, anche significativa, o
all'azzeramento della remunerazione variabile stessa, soprattutto
in caso di risultati significativamente inferiori agli obiettivi
prestabiliti o negativi o quando la banca non è in grado di
mantenere o ripristinare una solida base di capitale. La banca
individua criteri e presupposti per l'applicazione di questi
meccanismi:
______
(10) Non sono sufficienti meccanismi di correzione che potrebbero
incorporare il rischio e la performance in modo soltanto automatico
e implicito nello strumento di remunerazione utilizzato (es. nel
caso delle azioni, andamento dei prezzi di mercato).
(11) Le politiche di remunerazione definiscono, tra l'altro, gli
effetti di eventuali procedimenti disciplinari a carico del
personale sull'applicazione dei meccanismi di correzione ex post.

a) sono soggetti a claw back almeno gli incentivi riconosciuti e/o
pagati ai soggetti che abbiano determinato o concorso a
determinare:
- comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o
statutarie o a eventuali codici etici o di condotta applicabili
alla banca, da cui sia derivata una perdita significativa per
la banca o per la clientela;
- ulteriori comportamenti non conformi a disposizioni di legge,
regolamentari o statutarie o a eventuali codici etici o di
condotta applicabili alla banca, nei casi da questa
eventualmente previsti;
- violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26 o,
quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53,
commi 4 e ss., del TUB o degli obblighi in materia di
remunerazione e incentivazione;
- comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della banca.
Le banche fissano nelle proprie politiche di remunerazione la durata
minima del periodo nel quale trovano applicazione le clausole
di claw back; tale periodo ha inizio dal pagamento della
singola quota (up-front o differita) di remunerazione variabile
e, almeno con riferimento alla remunerazione del personale più
rilevante, è di durata non inferiore a 5 anni;
b) i meccanismi di malus sono applicati, oltre che nei casi sub a),
anche per tener conto della performance al netto dei rischi
effettivamente assunti o conseguiti e dell'andamento della
situazione patrimoniale e di liquidità.
I meccanismi di correzione ex post non possono condurre a un
incremento della remunerazione variabile inizialmente riconosciuta
nè della remunerazione variabile precedentemente ridotta o azzerata
a seguito dell'applicazione di malus o claw back.
La remunerazione variabile garantita non è ammessa perchè non
risponde agli obiettivi delle presenti disposizioni (collegamento con
la performance e i rischi) (12); solo in casi eccezionali essa è
consentita, nelle banche che rispettano i requisiti prudenziali, per
l'assunzione di nuovo personale e limitatamente al primo anno
d'impiego. Non può essere riconosciuta più di una volta alla stessa
persona, nè dalla banca nè da altra società del gruppo bancario.
Essa non è soggetta alle norme sulla struttura della remunerazione
variabile; concorre alla determinazione del limite al rapporto
variabile/fisso della remunerazione del primo anno ai sensi del par.
1.2 o par. 3, salvo che sia corrisposta in un'unica soluzione al
momento dell'assunzione.
______
(12) Nel divieto ricadono varie forme di remunerazione variabile
garantita nella prassi identificate come "welcome bonus", "sign- on
bonus", "minimum bonus", "entry bonus" etc.

Una remunerazione volta a compensare il nuovo personale da
eventuali contrazioni o azzeramenti di compensi (per effetto di
meccanismi di malus o claw back) derivanti da precedenti impieghi
attenua l'incentivo delle risorse a operare correttamente e rende
meno stretto il collegamento dei compensi con la performance e i
rischi. Per limitare questo effetto, la remunerazione concordata con
la banca - quale nuovo datore di lavoro - non può tenere indenne il
nuovo personale da tali contrazioni o azzeramenti, e - fermo restando
il caso della remunerazione variabile garantita - è ovviamente
soggetta a tutte le regole applicabili in base alle politiche di
remunerazione e incentivazione della banca (es. limiti ai compensi;
obblighi di differimento e retention; pagamento in strumenti
finanziari; malus; claw back, etc.).
Sono ammesse, in presenza di motivate e documentate ragioni (13),
remunerazioni legate alla permanenza del personale (c.d. retention
bonus) per un periodo di tempo predeterminato o fino a un dato evento
(es. processo di ristrutturazione aziendale, operazione
straordinaria). Queste remunerazioni sono riconosciute non prima del
termine del periodo o del verificarsi dell'evento, costituiscono
forme di remunerazione variabile e come tali sono soggette a tutte le
regole a queste applicabili, ivi comprese quelle sul limite al
rapporto variabile/fisso e sui meccanismi di correzione ex ante ed ex
post (es. in caso di comportamenti non conformi a disposizioni di
legge, regolamentari o statutarie o a eventuali codici etici o di
condotta applicabili alla banca). Ai fini del calcolo del limite al
rapporto variabile/fisso, l'importo riconosciuto a titolo di
retention bonus è computato per quote uguali in ciascun anno del
periodo di permanenza (pro rata lineare), oppure come importo unico
nell'anno in cui la condizione di permanenza è soddisfatta. I
retention bonus non possono essere utilizzati per tenere indenne il
personale dalla riduzione o dall'azzeramento della remunerazione
variabile derivanti dai meccanismi di correzione ex ante ed ex post,
nè possono condurre a una situazione in cui la remunerazione
variabile totale non sia più collegata alla performance
dell'individuo, della singola business unit, nonchè della banca e
dell'eventuale gruppo di appartenenza. A uno stesso membro del
personale non sono riconosciuti più retention bonus, salvo che in
casi eccezionali e opportunamente giustificati (i.e., il pagamento
dei retention bonus avviene in momenti diversi e sussistono ragioni
specifiche per il riconoscimento di ciascuno di essi).
______
(13) Ai fini della decisione sul riconoscimento di un retention
bonus, le banche considerano almeno i fattori richiamati nel
paragrafo 146 degli Orientamenti dell'EBA in materia di politiche
di remunerazione.

Sono altresì ammessi piani di incentivazione a lungo termine (c.d.
long-term incentive plan) che si basano su un arco di tempo futuro
pluriennale di valutazione della performance (accrual period) e che:
i) sono coerenti con gli obiettivi e la durata del piano strategico
della banca; ii) prevedono condizioni di performance chiare e
predeterminate, che devono essere verificate nel corso e alla fine
del piano affinchè la remunerazione variabile possa essere pagata
non prima della fine del piano stesso. I piani di incentivazione a
lungo termine prevedono che la remunerazione sia riconosciuta in un
solo anno, alternativamente:
- al momento dell'avvio del piano, quando esso è ancorato anche alla
valutazione di performance passate, relative almeno all'anno
precedente a quello del riconoscimento. In questo caso, il piano
prevede che il periodo di differimento abbia termine non prima di
un anno da quando il rispetto dell'ultima condizione di performance
è verificato;
- al termine del periodo di valutazione della performance, quando il
piano è basato solo sulla valutazione di condizioni future di
performance
I piani di incentivazione a lungo termine sono soggetti a tutte le
regole applicabili alla componente variabile della remunerazione (ivi
comprese quelle sul limite al rapporto variabile/fisso, sul
differimento, sull'uso di strumenti finanziari). Ai fini del calcolo
del limite al rapporto variabile/fisso, l'importo del piano di
incentivazione a lungo termine è computato per intero nell'anno in
cui esso è riconosciuto; è tuttavia ammessa la possibilità di
computare detto importo, secondo un criterio pro rata lineare, nel
limite relativo a ogni anno di durata del piano di incentivazione a
lungo termine, quando questo, considerato anche il periodo di
differimento, ha una durata superiore a 6 anni (14).
______
(14) Questa stessa possibilità è altresì riconosciuta per i piani
di incentivazione che, considerato anche il periodo di
differimento, hanno una durata superiore a 5 anni: i) nelle banche
considerate significative ai sensi dell'art. 6(4) dell'RMVU, per il
personale diverso dai consiglieri esecutivi, dal direttore
generale, dai condirettori generali, dai vice direttori generali e
altre figure analoghe, dai responsabili delle principali aree di
business, funzioni aziendali o aree geografiche e da coloro che
riportano direttamente agli organi con funzione di supervisione
strategica, gestione e controllo; ii) nelle altre banche, per tutto
il personale.


2.2. Conclusione del rapporto di lavoro o cessazione dalla carica e
trattamenti pensionistici
La politica pensionistica e di fine del rapporto di lavoro o di
cessazione dalla carica di tutto il personale è in linea con la
strategia aziendale, gli obiettivi, i valori e gli interessi a lungo
termine della banca (15).
______
(15) Al riguardo viene anche in rilievo quanto previsto dai paragrafi
175 e 176 degli Orientamenti dell'EBA in materia di politiche di
remunerazione.


2.2.1. Benefici pensionistici discrezionali per il personale più
rilevante
Nell'applicare le disposizioni sulla componente variabile della
remunerazione ai benefici pensionistici discrezionali si osservano i
seguenti criteri:
- se il personale interrompe il rapporto di lavoro prima di aver
maturato il diritto al pensionamento, i benefici pensionistici
discrezionali sono investiti negli strumenti definiti al par. 2.1,
punto 3, tenuti in custodia dalla banca per un periodo di cinque
anni e soggetti a meccanismi di aggiustamento ex post in
conformità con il par. 2.1, punto 5;
- se il rapporto di lavoro cessa con diritto alla pensione, i
benefici pensionistici discrezionali sono riconosciuti al
dipendente sotto forma di strumenti definiti al par. 2.1, punto 3,
e assoggettati a un periodo di mantenimento (retention) di cinque
anni.
I benefici pensionistici discrezionali concorrono, insieme alle
altre componenti della remunerazione variabile, al calcolo del limite
al rapporto variabile/fisso di cui al par. 1.2.

2.2.2. Importi pattuiti in vista o in occasione della conclusione
anticipata del rapporto di lavoro o cessazione anticipata dalla
carica del personale più rilevante (cc.dd. golden parachute)
Le pattuizioni, stipulate in vista o in occasione della conclusione
anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata
dalla carica, che prevedono in tali circostanze l'eventuale
riconoscimento di pagamenti o altri benefici al personale più
rilevante (c.d. golden parachute) assicurano che tale
riconoscimento sia opportunamente giustificato e collegato,
attraverso idonei meccanismi: i) alla performance, al netto dei
rischi, e ai comportamenti individuali; ii) alla performance, al
netto dei rischi, e ai livelli patrimoniali e di liquidità della
banca (16). Al momento del riconoscimento, la banca valuta e
documenta la corretta applicazione dei suddetti meccanismi, con
riferimento, tra l'altro, alla congruità degli importi da
riconoscere in relazione ai profili sub i) e ii).
______
(16) A questi fini rilevano in ogni caso: per il profilo sub i) i
comportamenti e le violazioni elencate al par. 2.1, punto 5; per il
profilo sub ii) l'eventualità che la banca sia beneficiaria di un
intervento pubblico eccezionale, sia soggetta a misure di
intervento precoce, ad amministrazione straordinaria, a risoluzione
o a liquidazione coatta amministrativa, o non disponga, a causa di
perdite significative, di una solida base di capitale. Nelle
situazioni sub ii), ai fini dell'eventuale riconoscimento di un
golden parachute e della determinazione del suo ammontare, va
tenuto conto, in ogni caso, dell'esigenza di contenere i costi a
carico della banca (in questo ambito si può considerare il
risparmio derivante dalla conclusione anticipata del rapporto di
lavoro o dalla cessazione anticipata dalla carica).

Detti importi sono pattuiti nel rispetto dei criteri e limiti fissati
dall'assemblea dei soci, ai sensi della Sezione II, par. 1, punto
iii), tenendo conto - tra l'altro - della durata del rapporto di
lavoro intercorso. Essi sono assoggettati alle disposizioni
previste nel par. 2.1 della presente Sezione (17) - coerentemente
con la categoria di appartenenza della banca - quale che sia il
titolo, la qualificazione giuridica e la motivazione economica per
i quali vengono assegnati (18).
______
(17) A titolo esemplificativo, i golden parachute devono essere:
collegati a indicatori quali-quantitativi che riflettano risultati
effettivi e duraturi; corrisposti in parte in strumenti finanziari
assoggettati a un'adeguata politica di retention; suddivisi in una
quota up-front e in una quota differita per un congruo periodo di
tempo; soggetti a tutti i meccanismi di correzione ex post (es.
malus e claw back).
(18) In linea con quanto previsto nella definizione di "remunerazione
variabile" di cui alla Sez. I, par. 3, rientrano tra i golden
parachute anche: i) gli importi riconosciuti a titolo di patto di
non concorrenza,; ii) gli importi riconosciuti nell'ambito di un
accordo per la composizione di una controversia attuale o
potenziale, qualunque sia la sede in cui esso viene raggiunto; iii)
l'indennità di mancato preavviso, per l'ammontare che eccede
quello determinato secondo quanto stabilito dalla legge.

Le previsioni dei capoversi che precedono non si applicano agli
importi riconosciuti a titolo di patto di non concorrenza, per la
quota che non eccede l'ultima annualità di remunerazione fissa.
In assenza di criteri e limiti (in termini di annualità fissa)
approvati dall'assemblea dei soci (cfr. Sezione II, par. 1, lett.
iii), i golden parachute non possono essere riconosciuti.
I golden parachute sono inclusi nel calcolo del limite al rapporto
variabile/fisso di cui al par. 1.2 o par. 3 della presente Sezione
relativo all'ultimo anno di rapporto di lavoro o permanenza in
carica, con l'eccezione degli importi pattuiti e riconosciuti:
i) in base a un patto di non concorrenza, per la quota che, per
ciascun anno di durata del patto, non eccede l'ultima annualità di
remunerazione fissa;
ii) nell'ambito di un accordo tra la banca e il personale, in
qualunque sede raggiunto, per la composizione di una controversia
attuale o potenziale, se calcolati sulla base di una formula
predefinita contenuta nella politica di remunerazione della banca.

2.2.3 Deroghe
Le regole previste dai par. 1, 2.1, 2.2.1 e 2.2.2 della presente
Sezione non si applicano agli importi pattuiti in vista o in
occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o
cessazione dalla carica sia del personale più rilevante sia del
restante personale nell'ambito di operazioni straordinarie (es.
fusioni) o processi di ristrutturazione aziendale, purchè rispettino
congiuntamente le seguenti condizioni: i) rispondono esclusivamente a
logiche di contenimento dei costi aziendali e razionalizzazione della
compagine del personale, ii) sono di ammontare non superiore a
100.000 euro; iii) prevedono meccanismi di claw back, che coprono
almeno i casi di comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno
della banca.
Le regole previste dai parr. 1 e 2.1 della presente Sezione, non si
applicano agli incentivi agli esodi, connessi anche con operazioni
straordinarie (es. fusioni) o processi di ristrutturazione aziendale,
e riconosciuti al personale non rilevante, purchè rispettino
congiuntamente le seguenti condizioni: i) rispondono esclusivamente a
logiche di contenimento dei costi aziendali e razionalizzazione della
compagine del personale; ii) favoriscono l'adesione a misure di
sostegno previste, dalla legge o dalla contrattazione collettiva, per
la generalità dei dipendenti; iii) non producono effetti distorsivi
ex ante sui comportamenti del personale; iv) prevedono meccanismi di
claw back, che coprono almeno i casi di comportamenti fraudolenti o
di colpa grave a danno della banca.
Le regole di cui ai parr. 1 e 2.1 non si applicano agli importi
riconosciuti in vista o in occasione della conclusione anticipata del
rapporto di lavoro o cessazione anticipata dalla carica del personale
diverso da quello più rilevante, a titolo di patto di non
concorrenza, per la quota che non eccede l'ultima annualità di
remunerazione fissa.

3. Compensi dei consiglieri non esecutivi, dei componenti dell'organo
con funzione di controllo e dei componenti delle funzioni aziendali
di controllo
Per i consiglieri non esecutivi sono di norma evitati meccanismi di
incentivazione. Ove presenti, essi rappresentano comunque una parte
non significativa della remunerazione, sono coerenti con i compiti
svolti e sono definiti nel rigoroso rispetto dei criteri indicati al
paragrafo 2.1; fermo quanto previsto dal par. 2.1, punto 3, gli
strumenti finanziari utilizzati per il pagamento della componente
variabile sono soggetti a retention sino al termine o alla scadenza
del mandato (19). Lo stesso vale per la remunerazione del presidente
dell'organo con funzione di supervisione strategica, considerato che
tale figura non svolge un ruolo esecutivo.
______
(19) Ai fini del rispetto dell'obbligo di retention, i rinnovi non
costituiscono un'ipotesi di scadenza del mandato.

L'ammontare della remunerazione del presidente dell'organo con
funzione di supervisione strategica è coerente con il ruolo centrale
a esso attribuito ed è determinato ex ante in misura comunque non
superiore alla remunerazione fissa percepita dal vertice dell'organo
con funzione di gestione (amministratore delegato, direttore
generale, etc.), salva diversa decisione adottata dall'assemblea se
previsto dallo statuto, su proposta dell'organo con funzione di
supervisione strategica e con i quorum costitutivi e deliberativi
indicati al paragrafo 1.2.
Ai componenti dell'organo con funzione di controllo è preclusa
ogni forma di remunerazione variabile.
La componente variabile, se presente, è contenuta per tutto il
personale delle funzioni aziendali di controllo e della funzione
risorse umane e, ove presente, per il dirigente preposto alla
redazione dei documenti contabili societari previsto dall'articolo
154-bis del TUF, ed è assoggettata con particolare rigore alle norme
indicate nel par. 2.1. I meccanismi di incentivazione, se presenti,
sono coerenti con i compiti assegnati e indipendenti dai risultati
conseguiti dalle aree soggette a controllo; sono pertanto da evitare
bonus collegati ai risultati economici. È invece ammissibile
subordinare (cd. "gate") l'attribuzione della parte variabile a
obiettivi di sostenibilità aziendale (es. contenimento dei costi;
rafforzamento del capitale) a condizione che ciò non sia fonte di
possibili conflitti di interesse.
Per il personale più rilevante delle funzioni aziendali di
controllo, i compensi fissi sono di livello adeguato alle
significative responsabilità e all'impegno connesso con il ruolo
svolto; il rapporto tra la componente variabile e quella fissa della
remunerazione di questi soggetti non supera il limite di un terzo.


SEZIONE IV
LA POLITICA DI REMUNERAZIONE PER PARTICOLARI CATEGORIE

1. Agenti in attività finanziaria, agenti di assicurazione e
consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede
Il presente paragrafo si applica - in aggiunta ai principi generali
enunciati nella Sezione I, par. 5, riferibili alle reti distributive
esterne nella loro interezza - agli agenti in attività finanziaria,
agli agenti di assicurazione e ai consulenti finanziari abilitati
all'offerta fuori sede, diversi dai dipendenti della banca.
I criteri di seguito indicati muovono dall'esigenza di adattare le
regole sulla struttura della remunerazione del personale (cfr.
Sezione III), fondate sulla compresenza di una parte fissa e di una
variabile, alle specificità della remunerazione di questi soggetti,
che è per solito interamente variabile in ragione della natura
autonoma del rapporto di lavoro.
Ai fini del presente paragrafo, si intende per:
- componente "non ricorrente", la parte della remunerazione che ha
una valenza incentivante (legata, ad esempio, all'incremento dei
volumi della raccolta netta, al superamento di determinati
benchmark sui prodotti, al lancio di nuovi prodotti, etc.). La
provvigione non ha di per sè valenza incentivante;
- componente "ricorrente", la parte della remunerazione diversa da
quella "non ricorrente", che rappresenta l'elemento più stabile e
ordinario della remunerazione.
La componente "non ricorrente" è equiparata alla remunerazione
variabile del personale; la componente "ricorrente" è, invece,
equiparata alla remunerazione fissa.
Salvo quanto previsto per il personale più rilevante, la
remunerazione totale del singolo agente o consulente finanziario
abilitato all'offerta fuori sede può essere interamente
"ricorrente". Quando essa si compone anche della componente "non
ricorrente", si applicano le regole che seguono.
1. Le banche determinano ex ante e correggono ex post la
remunerazione "non ricorrente" di agenti e consulenti finanziari
abilitati all'offerta fuori sede, tenendo conto di indicatori di
rischiosità operativa tali da promuovere la correttezza dei
comportamenti e il collegamento con i rischi legali e reputazionali
che possono ricadere sulla banca, nonchè idonei a favorire la
conformità alle norme e la tutela e fidelizzazione della clientela;
2. la determinazione del bonus pool (inteso come l'ammontare
complessivo della componente "non ricorrente" riconosciuta a una
particolare categoria di personale che presenta medesime
caratteristiche retributive, es. tutti gli agenti in attività
finanziarie o tutti i consulenti finanziari abilitati all'offerta
fuori sede) tiene conto delle condizioni patrimoniali e di liquidità
della banca e del gruppo a cui questa eventualmente appartiene. A tal
fine, sono previste condizioni di accesso alla remunerazione "non
ricorrente" (cd. "gate") che ne impediscono il pagamento in tutto o
in parte;
3. la correzione ex post della remunerazione "non ricorrente" di
ciascun soggetto si basa su indicatori granulari - determinati in
ragione delle caratteristiche della banca (criterio di
proporzionalita') -, idonei a riflettere in modo efficace e
anticipato anomalie o criticità nelle relazioni con la clientela e
nei rischi assunti per conto della banca. Tutti i parametri
utilizzati, sia qualitativi sia quantitativi, sono ben individuati,
oggettivi e di pronta valutazione; anche le valutazioni discrezionali
si fondano su criteri chiari e predeterminati.
La distinzione tra la componente "ricorrente" e quella "non
ricorrente" della remunerazione, gli indicatori di rischiosità
operativa a cui ancorare la componente "non ricorrente" (anche in
vista della correzione per i rischi ex post), le condizioni di
accesso alla remunerazione "non ricorrente" e le altre
caratteristiche essenziali dei sistemi di remunerazione sono
determinati ex ante, secondo criteri oggettivi, e adeguatamente
formalizzati e documentati nelle politiche di remunerazione e
incentivazione della banca e nella documentazione contrattuale che
disciplina il rapporto.
Le regole di questo paragrafo non si applicano nei confronti degli
agenti e dei consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede,
non qualificati come personale più rilevante, che siano iscritti
all'albo da meno di 3 anni e non abbiano precedentemente intrattenuto
rapporti di lavoro con banche o intermediari finanziari non bancari.
Le banche includono nel processo di identificazione del personale
più rilevante, di cui alla Sezione I, par. 6, anche gli agenti in
attività finanziaria e di assicurazione e i consulenti finanziari
abilitati all'offerta fuori sede addetti alle reti distributive
esterne (tipicamente, potrebbero risultare come personale più
rilevante le figure dell'"area manager", "divisional manager", etc.).
Per i soggetti identificati come personale più rilevante la
remunerazione si compone sempre di una parte "ricorrente" e di una
"non ricorrente"; alla parte "non ricorrente" si applicano - secondo
quanto indicato nella Sezione I, parr. 6 e 7 - le norme più
stringenti previste per il personale più rilevante (1), in aggiunta
alle regole che precedono valide per tutti gli agenti e consulenti
finanziari abilitati all'offerta fuori sede addetti alle reti
distributive esterne (allineamento ai rischi, gates, indicatori di
compliance, etc.).
______
(1) Il principio generale di adeguato bilanciamento tra la parte
fissa e quella variabile (cfr. Sezione III, par.1) va coerentemente
riferito al rapporto tra la parte "ricorrente" e quella "non
ricorrente". Costituirebbe pertanto un'elusione delle disposizioni
del presente capitolo una situazione nella quale la parte
incentivante ("non ricorrente") sia identificata dalla banca in un
ammontare molto basso o irrilevante, vanificando quindi gli
obiettivi perseguiti dalla disciplina stessa.

SEZIONE V
DISPOSIZIONI DI CARATTERE PARTICOLARE

1. Banche che beneficiano di aiuti di Stato
Le banche e i gruppi bancari che beneficiano di interventi pubblici
eccezionali rivedono tempestivamente le proprie politiche di
remunerazione e assicurano che:
a. la remunerazione variabile sia rigorosamente limitata in
percentuale del risultato netto della gestione, quando essa non
sia compatibile con il mantenimento di un adeguato livello di
patrimonializzazione e con un'uscita tempestiva dal sostegno
pubblico;
b. nessuna remunerazione variabile sia pagata agli esponenti
aziendali, salvo che ciò non sia giustificato (1);
______
(1) Potrebbe essere il caso, ad esempio, della sostituzione del
management.

c. gli indicatori di performance e gli altri parametri utilizzati
siano coerenti con gli obiettivi e i contenuti del piano di
ristrutturazione e con il contributo del personale più rilevante
alla sua realizzazione;
d. la componente variabile della remunerazione del personale più
rilevante sia differita per una percentuale superiore rispetto a
quanto previsto dalla Sezione III, par. 2.1, punto 4, se del caso
fino al 100%;
e. la durata del periodo di valutazione della performance e la durata
del periodo di differimento siano coerenti con i tempi attesi per
il completamento del piano di ristrutturazione o per il rimborso
dell'aiuto di Stato, ferma restando l'applicazione di quanto
previsto dalla Sezione III, par. 2.1.
Resta fermo quanto previsto in materia di remunerazioni dalla
disciplina sugli aiuti di Stato, emanata dalle competenti Autorità
nazionali ed europee.
2. Banche che non rispettano i requisiti di cui agli articoli 141 o
141-ter della CRD o che si trovano nelle situazioni di cui
all'articolo 16-bis della BRRD
In caso di mancato rispetto dei requisiti di cui agli articoli 141
o 141-ter della CRD o nelle situazioni di cui all'articolo 16-bis
della direttiva 2014/59/UE (BRRD), le remunerazioni variabili possono
essere riconosciute e/o corrisposte nei limiti e alle condizioni
indicati nelle disposizioni di attuazione dei suddetti articoli.

SEZIONE VI
OBBLIGHI DI INFORMATIVA E DI TRASMISSIONE DEI DATI

1. Obblighi di informativa al pubblico
Fermo restando quanto previsto dall'art. 450 del CRR, le banche
pubblicano sul proprio sito web secondo i modelli e le istruzioni
individuati nel Regolamento di esecuzione (UE) del 15 marzo 2021, n.
637:
- le informazioni di cui al medesimo art. 450 del CRR;
- le informazioni sulla remunerazione complessiva del presidente
dell'organo con funzione di supervisione strategica e di ciascun
membro dell'organo con funzione di gestione, del direttore generale,
dei condirettori generali e dei vice direttori generali ai sensi
della lett. j) del richiamato articolo 450 del CRR;
- le informazioni circa le modalità di attuazione del presente
Capitolo, unitamente a quelle da pubblicare ai sensi del Capitolo 1,
Sezione VII, par. 1, del presente Titolo (1).
______
(1) Restano fermi gli obblighi previsti per le banche quotate ai
sensi dell'art. 123-ter del TUF.

2. Obblighi di trasmissione di dati alla Banca d'Italia
Si richiamano gli obblighi di trasmissione annuale di dati in
materia di remunerazione, stabiliti dalla Banca d'Italia con apposito
provvedimento adottato ai sensi delle linee guida dell'EBA emanate in
conformità con l'art. 75 della CRD.

3. Obblighi di informativa all'assemblea
Le banche forniscono almeno annualmente all'assemblea le stesse
informazioni riguardanti i sistemi e le prassi di remunerazione e
incentivazione fornite al pubblico ai sensi del paragrafo 1.

SEZIONE VII
DISPOSIZIONI TRANSITORIE E FINALI

1. Disposizioni transitorie
Le politiche di remunerazione e incentivazione conformi alle
disposizioni del presente Capitolo sono sottoposte, al più tardi,
all'approvazione dell'assemblea convocata per l'approvazione del
bilancio 2021.
Le banche, nei limiti consentiti dai contratti collettivi:
- applicano le disposizioni del presente Capitolo ai contratti
individuali che sono stipulati a partire dal 1° luglio 2022;
- adeguano i contratti individuali in corso alle disposizioni del
presente Capitolo tempestivamente e, comunque, entro il 1° luglio
2022 per i componenti degli organi di supervisione strategica,
gestione e controllo ed entro il 30 settembre 2022 per il restante
personale.
I contratti collettivi sono allineati al presente Capitolo alla
prima occasione utile.
Fino al completo adeguamento al presente Capitolo, le banche
rispettano quanto stabilito ai sensi del provvedimento della Banca
d'Italia del 23 ottobre 2018, recante Disposizioni in materia di
politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e
nei gruppi bancari (25° aggiornamento della presente Circolare).

INFORMAZIONI DA TRASMETTERE PER L'ESCLUSIONE DEL PERSONALE
DAL NOVERO DEI RISK-TAKER (CFR. SEZIONE I, PAR. 6.1)

L'istanza di autorizzazione preventiva di cui all'articolo 6, par.
3, del Regolamento delegato (UE) n. 923/2021 (di seguito
"Regolamento") contiene le informazioni di seguito elencate, oltre
alla relazione annuale di valutazione da parte dell'audit, interno o
esterno, sul processo di individuazione del personale più rilevante
e sui suoi risultati, anche in relazione alle esclusioni richieste.
Le informazioni riguardanti la banca si riferiscono all'esercizio
finanziario precedente e a quello in corso rispetto al momento in cui
l'istanza di preventiva autorizzazione è presentata.
La Banca Centrale Europea o la Banca d'Italia possono richiedere
alla banca di fornire ulteriori informazioni.

1. Informazioni riguardanti la banca.

a. La data di riferimento;
b. il codice identificativo del soggetto giuridico (legal entity
identifier, LEI);
c. il numero dei membri del personale, espressi in full time
equivalent (FTE);
d. il numero dei membri del personale più rilevante, con
evidenza:
i. del numero di quelli identificati in base ai criteri
qualitativi di cui alla Sezione I, par. 6, lett. a) e b), del
presente Capitolo e all'articolo 5 del Regolamento, suddiviso in
relazione a ciascuna delle categorie in ragione delle quali i membri
del personale più rilevante sono stati individuati;
ii. del numero di quelli identificati in base ai criteri
quantitativi stabiliti nella Sezione I, par. 6, lett. c), del
presente Capitolo e nell'articolo 6 del Regolamento, con indicazione
della categoria alla quale appartiene ciascun membro del personale
più rilevante;
iii. del numero di quelli identificati in base a criteri
ulteriori eventualmente stabiliti dalla banca, con indicazione di
tali criteri.

2. Informazioni riguardanti il membro del personale per cui si
richiede l'esclusione.

a. Nome, società del gruppo di appartenenza, unità
operativa/aziendale, dipartimento, funzione e linea gerarchica,
nonchè numero di dipendenti (espressi in FTE) sottoposti alla
direzione del membro del personale;
b. appartenenza o meno a una funzione di gestione/controllo dei
rischi o a funzioni che assumono rischi per la banca e, in caso
affermativo, la soglia (espressa in milioni di euro) di posizioni di
rischio che tali funzioni possono assumere;
c. appartenenza o meno a comitati e, in caso affermativo, il nome
del comitato, il suo livello nella linea gerarchica e il suo potere
di assumere decisioni di rischio, espresso in termini di percentuale
del capitale primario di classe 1 (Common Equity Tier 1, CET1);
d. l'ammontare totale della remunerazione (espressa in euro) e il
rapporto tra la componente variabile e la componente fissa della
remunerazione riconosciuta al membro del personale nel precedente
esercizio finanziario o per il precedente esercizio finanziario;
e. i principali indicatori di performance relativi alla
componente variabile della remunerazione del membro del personale;
f. i criteri quantitativi in base ai quali il membro del
personale è stato valutato come personale più rilevante (art. 6,
par. 1, lett. a) oppure b), del Regolamento);
g. i criteri in base ai quali l'esclusione del membro del
personale è richiesta (art. 6, par. 2, lett. a) oppure b), del
Regolamento).

3. Ulteriori informazioni da trasmettere in caso di richieste di
esclusione in forza dell'art. 6, par. 2, lett. a), del Regolamento

Al fine di dimostrare che un membro del personale, o la categoria
di personale cui questo appartiene, esercitano esclusivamente
attività professionali in unità operative/aziendali che non sono
rilevanti ai sensi dell'articolo 6, par. 2, lettera a), del
Regolamento, le banche trasmettono altresì la seguente
documentazione:
a. una descrizione dettagliata ed esauriente dei compiti e delle
responsabilità del membro del personale interessato o della
categoria di personale cui questo appartiene;
b. un organigramma dell'unità operativa/aziendale rilevante che
illustri la struttura gerarchica e le linee di riporto gerarchico,
incluso il membro del personale interessato o la categoria di
personale cui appartiene. Qualora la definizione delle unità
operative/aziendali all'interno della banca sia cambiata
nell'esercizio finanziario corrente o nei due esercizi precedenti, la
banca fornisce le ragioni di tale modifica;
c. una descrizione dettagliata dell'allocazione del capitale
interno all'unità operativa/aziendale interessata ai sensi
dell'articolo 73 della direttiva 2013/36/UE per l'esercizio
finanziario corrente e per i due esercizi finanziari precedenti;
d. un quadro generale dell'allocazione del capitale interno a
tutte le unità operative/aziendali, in conformità all'articolo 73
della direttiva 2013/36/UE, per l'esercizio finanziario corrente e
per i due esercizi finanziari precedenti;
d-bis. una dichiarazione esplicativa delle ragioni per cui
l'unità operativa/aziendale non è altrimenti valutata come avente
un impatto sostanziale sul capitale interno della banca;
e. una dichiarazione esplicativa delle ragioni per cui la banca
abbia riconosciuto al membro del personale, o alla categoria di
personale cui questo appartiene, una remunerazione che soddisfa i
criteri stabiliti nell'articolo 6, par. 1, del Regolamento, sebbene
il membro del personale eserciti attività professionali in un'unità
operativa/aziendale non rilevante;
f. una dichiarazione motivata, esplicativa delle ragioni per cui
il membro del personale, o la categoria di personale cui questo
appartiene, non soddisfa i criteri qualitativi di cui alla Sezione I,
par. 6, lett. a) e b), del presente Capitolo e all'articolo 5 del
Regolamento;
g. una dichiarazione dettagliata ed esauriente esplicativa delle
ragioni per cui l'unità operativa/aziendale non è una linea di
operatività principale ("core business line") quale definita
all'articolo 1, comma 1, lettera hh), del decreto legislativo n. 180
del 2015 o in un atto delegato adottato dalla Commissione ai sensi
dell'articolo 2, paragrafo 2, della direttiva 2014/59/UE.
Le banche diverse da quelle considerate significative ai sensi
dell'art. 6(4) dell'RMVU possono omettere la documentazione di cui
alle lettere c) e d).

4. Ulteriori informazioni da trasmettere in caso di richieste di
esclusione in forza dell'art. 6, par. 2, lett. b), del Regolamento

Al fine di dimostrare che le attività professionali di un membro
del personale, o di una categoria di personale, non hanno alcun
impatto sostanziale sul profilo di rischio di un'unità
operativa/aziendale rilevante ai sensi dell'articolo 6, par. 2,
lettera b), del Regolamento, le banche trasmettono altresì la
seguente documentazione:
a. una descrizione dettagliata ed esauriente dei compiti e delle
responsabilità del membro del personale interessato o della
categoria di personale cui questo appartiene;
b. un organigramma dell'unità operativa/aziendale rilevante che
illustri la struttura gerarchica e le linee gerarchiche, incluso il
membro del personale interessato o la categoria di personale cui
appartiene;
c. una descrizione dettagliata dei criteri oggettivi stabiliti
nell'articolo 3 del Regolamento che sono stati utilizzati per
valutare che le attività professionali del membro del personale
interessato, o della categoria di personale cui questo appartiene,
non hanno alcun impatto sostanziale sul profilo di rischio di
un'unità operativa/aziendale rilevante, specificando come tali
criteri siano stati applicati e in che modo siano stati presi in
considerazione tutti i pertinenti indicatori di rischio e di
performance utilizzati ai fini della misurazione interna del rischio;
d. una dichiarazione esplicativa delle ragioni per cui la banca
abbia riconosciuto al membro del personale, o alla categoria di
personale cui questo appartiene, una remunerazione che risponde ai
criteri stabiliti nell'articolo 6, par. 1, del Regolamento, sebbene
il membro del personale non abbia alcun impatto sostanziale sul
profilo di rischio di un'unità operativa/aziendale rilevante;
e. una dichiarazione motivata, esplicativa delle ragioni per cui
il membro del personale interessato, o la categoria del personale cui
questo appartiene, non soddisfa i criteri qualitativi di cui alla
Sezione I, par. 6, lett. a) e b), del presente Capitolo e
all'articolo 5 del Regolamento.
Le banche diverse da quelle considerate significative ai sensi
dell'art. 6(4) dell'RMVU possono omettere la documentazione di cui
alla lettera c).

5. Ulteriori informazioni da trasmettere in caso di richieste di
esclusione in forza dell'art. 6, parr. 3 e 4, del Regolamento per
membri del personale cui sia stata riconosciuta una remunerazione
complessiva pari o superiore a ? 1.000.000

In aggiunta a quanto precede, nel presentare un'istanza di
autorizzazione preventiva ai sensi dell'articolo 6, parr. 3 e 4, del
Regolamento per un membro del personale cui sia stata riconosciuta
una remunerazione complessiva pari o superiore a 1.000.000 di euro
nel precedente esercizio finanziario o per il precedente esercizio
finanziario, le banche trasmettono la seguente documentazione, al
fine di dimostrare, tra l'altro, l'esistenza di circostanze
eccezionali che potrebbero giustificare l'esclusione:
a. una descrizione dettagliata delle circostanze eccezionali
legate all'attività professionale del membro del personale
interessato e il loro impatto sul profilo di rischio della banca. Una
situazione altamente competitiva non può essere considerata come una
circostanza eccezionale;
b. una descrizione dettagliata di qualsiasi circostanza
eccezionale legata alla remunerazione del membro del personale
interessato che spieghi la ragione per cui la banca abbia
riconosciuto al membro del personale una remunerazione pari o
superiore a 1.000.000 di euro, sebbene, secondo quanto affermato, il
membro del personale non abbia alcun impatto sostanziale sul profilo
di rischio della banca.

INFORMAZIONI DA TRASMETTERE SULLA DECISIONE DI AUMENTO DEL LIMITE
AL RAPPORTO VARIABILE/FISSO SUPERIORE A 1:1
(CFR. SEZIONE III, PAR. 1.2)

Le informazioni ricevute sono trasmesse all'EBA.


Parte di provvedimento in formato grafico


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