Parte Seconda n. 122 del 18-10-2022
Annunzi commerciali
Convocazioni di assemblea
FILENI ALIMENTARE S.P.A. Societa' per azioni costituita ai sensi del diritto italiano
Sede legale: via Martiri della Liberta' n. 27 - 60035 Jesi (AN), Italia Registro delle imprese: 00433490422 Codice Fiscale: 00433490422 Partita IVA: 00433490422
(GU Parte Seconda n.122 del 18-10-2022)

Convocazione di assemblea degli obbligazionisti


I portatori delle obbligazioni (gli "Obbligazionisti") denominate
"€20,000,000 3.500 per cent. Fixed Rate Amortising Notes due 8 August
2026" (Codice ISIN: XS2038924622) emesse da Fileni Alimentare S.p.A.
(l'"Emittente") sono convocati in assemblea, che si terrà presso
Località Cerrete Collicelli, 8, 62011 - Cingoli (MC) (Italia), in
prima convocazione il 3 novembre 2022 alle ore 12:00 (CET) e, in caso
di mancanza di quorum, in seconda convocazione il 4 novembre 2022
alle ore 10:00 (CET), stesso luogo al fine di discutere e deliberare
sul seguente Ordine del giorno dell'Assemblea:
Approvare una Delibera Straordinaria ("Extraordinary Resolution")
in conformità alle disposizioni del regolamento delle Obbligazioni
(le "Conditions") ed al Fiscal Agency Agreement, al fine di, tra
l'altro:
a) modificare, ai sensi dell'articolo 2415, comma 1.2, del Codice
Civile, alcune previsioni riguardanti, tra l'altro, la Condition 3
(Negative Pledge) e la Condition 4, paragrafo (b) (Limitation on
Indebtedness);
b) concedere una rinuncia a far valere ("waiver") la violazione
delle previsioni della Condition 4 (Covenant), paragrafo (b)
(Limitation on Indebtedness), delle previsioni della Condition 4(d)
(Delivery of Financial Information and Compliance Certificate) ed i
relativi eventi di inadempimento (Events of Default) ai sensi della
Condition 9 (Events of Default) paragrafo (b) (Breach of other
obligations) e concedere una rinuncia a far valere ("waiver") tutti i
diritti e rimedi degli Obbligazionisti in relazione ad essi;
c) concedere una rinuncia a far valere ("waiver") la violazione
delle previsioni della Condition 3 (Negative Pledge) ed il relativo
evento di inadempimento (event of default) ai sensi della Condition 9
(Events of Default) paragrafo (b) (Breach of other obligations)
derivanti dalla mancata cancellazione delle garanzie reali (Security
Interest) sui beni di proprietà di Società Agricola Fileni S.r.l.
(già Società Semplice Roberta Tedaldi) e Società Agricola
Biologica Fileni S.r.l. (già Impresa individuale Marco Tedaldi)
(congiuntamente, le "Società Acquisite") entro dodici mesi dalla
data di acquisizione delle Società Acquisite (tale data di
acquisizione è l'1 maggio 2021) come disposto nel punto (iii) del
paragrafo (b) della definizione di "Permitted Security Interest".
Concedere una rinuncia a far valere ("waiver") tutti i diritti e
rimedi degli Obbligazionisti in relazione a quanto sopra indicato.
Fermo restando che (i) le garanzie reali (Security Interest) sui beni
di proprietà delle Società Acquisite devono essere cancellate non
appena ciò sia materialmente possibile e, comunque, nel rispetto
della normativa vigente (ivi compreso l'art. 40-bis del Decreto
Legislativo del 1 settembre 1993, n. 385, come di volta in volta
modificato (il "Testo Unico Bancario")); (ii) ai fini di chiarezza,
resta inteso e convenuto che qualora l'impegno di cui al precedente
paragrafo (c)(i) non sarà rispettato entro un termine ragionevole,
tale circostanza, a partire dalla comunicazione scritta da parte
degli Obbligazionisti all'Emittente, sarà considerata costituire un
ulteriore Evento di Inadempimento ai sensi della Condition 9,
paragrafo (b) (Breach of other obligations) e; (iii) l'Emittente
informerà gli Obbligazionisti ai sensi della Condition 15 (Notices)
non appena avrà conoscenza della cancellazione delle garanzie reali
(Security Interest) di cui al precedente paragrafo (c)(i).
c) approvare l'attuazione delle Proposte sopra sintetizzate e
definite nell'Avviso di Convocazione dell'Assemblea.
Informazioni ulteriori: Le informazioni per gli Obbligazionisti
relative: (i) alle ragioni dell'Assemblea e allo scopo della proposta
Delibera Straordinaria (ii) alla reperibilità delle proposte di
deliberazione e della documentazione relativa agli argomenti
all'ordine del giorno (iii) all'intervento in Assemblea e l'esercizio
del diritto di voto, anche per delega e (iv) gli aspetti
organizzativi dell'Assemblea; - sono riportate nell'Avviso di
Convocazione dell'Assemblea integrale al quale si rimanda, il cui
testo in lingua inglese (a) è stato distribuito agli Obbligazionisti
attraverso i sistemi Euroclear Bank SA/NV e Clearstream Banking,
societè anonyme (b) è disponibile, durante il normale orario di
lavoro, presso la sede legale dell'Emittente e gli uffici del Fiscal
Agent and Paying Agent (Deutsche Bank AG, London Branch) e (c) può
essere inviato dall'Emittente su richiesta. L'avviso contiene il
testo integrale della proposta di deliberazione.
18 ottobre 2022

Il presidente
Giovanni Fileni


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