Serie Generale n. 161 del 10-7-1992
SUPPLEMENTI ORDINARI
COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
DELIBERAZIONE 3 giugno 1992, n. 6243
Adozione: 1) del regolamento recante disposizioni concernenti la redazione dei prospetti informativi ed i modi in cui l'offerta deve essere resa pubblica relative ad operazioni di vendita o di sottoscrizione di valori mobiliari effettuate ai sensi dell'art. 18, sub art. 1, della legge 7 giugno 1974, n. 216, nonche' disposizioni sul procedimento di offerta pubblica di vendita o di sottoscrizione dei valori mobiliari di cui all'art. 1 della legge 18 febbraio 1992, n. 149; 2) del provvedimento recante prescrizioni relative alle offerte pubbliche di acquisto, di scambio e di acquisto e scambio. (GU Serie Generale n.161 del 10-07-1992 - Suppl. Ordinario n. 93)

LA COMMISSIONE NAZIONALE
PER LE SOCIETÀ E LA BORSA
Vista la legge 7 giugno 1974, n. 216, e successive modificazioni e
integrazioni;
Visto, in particolare, l'articolo 18, sub art. 1, della stessa
legge;
Visto il decreto legislativo 25 gennaio 1992, n. 83, che dà
attuazione alla direttiva del Consiglio delle Comunità europee 20
dicembre 1985, n. 611, concernente il coordinamento delle
disposizioni legislative, regolamentari ed amministrative in materia
di taluni organismi di investimento collettivo in valori mobiliari;
Visto il decreto legislativo 25 gennaio 1992, n. 85, che dà
attuazione alla direttiva del Consiglio delle Comunità europee 17
aprile 1989, n. 298, recante disposizioni in materia di coordinamento
delle condizioni di redazione, controllo e diffusione del prospetto
da pubblicare per l'offerta pubblica di valori mobiliari;
Viste le disposizioni di carattere generale concernenti la
redazione dei prospetti informativi ed i modi in cui l'offerta deve
essere resa pubblica relative ad operazioni di sollecitazione del
pubblico risparmio effettuate ai sensi del citato articolo 18, sub
art. 1, della legge 7 giugno 1974, n. 216, approvate con delibera n.
4173 del 18 luglio 1989 pubblicata nel Bollettino della Consob,
Edizione Speciale del 27 dicembre 1989, da ultimo modificate con
delibera n. 5892 del 27 dicembre 1991, pubblicata nel Bollettino
della Consob, Edizione Speciale del 12 aprile 1992;
Visti gli articoli 4, commi 4 e 5, 5, 7, comma 1, 10, comma 9, e
15, comma 1, della legge 18 febbraio 1992, n. 149;
Ritenuta inoltre la necessità di apportare modificazioni ed
integrazioni alle predette disposizioni di carattere generale;
Delibera:
È approvato l'unito regolamento recante disposizioni di carattere
generale concernenti la redazione dei prospetti informativi ed i modi
in cui l'offerta deve essere resa pubblica relative ad operazioni di
vendita o di sottoscrizione di valori mobiliari effettuate ai sensi
dell'articolo 18, sub art. 1, della legge 7 giugno 1974, n. 216,
nonchè disposizioni sul procedimento di offerta pubblica di vendita
o di sottoscrizione di valori mobiliari quali definiti dall'articolo
1 della legge 18 febbraio 1992, n. 149.
Il regolamento è integrato da undici schemi di prospetto
informativo ed abroga e sostituisce le citate disposizioni di
carattere generale, da ultimo modificate con delibera n. 5892 del 27
dicembre 1991.
Sono altresì approvate le unite prescrizioni di carattere generale
concernenti le offerte pubbliche di acquisto, di scambio e di
acquisto e scambio adottate ai sensi degli articoli 15, comma 1, e
10, comma 9, della legge 18 febbraio 1992, n. 149. Le prescrizioni di
carattere generale sono integrate da tre schemi di documento di
offerta e da uno schema di scheda di adesione all'offerta.
La presente delibera e gli annessi provvedimenti saranno pubblicati
nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica ed in apposita Edizione
Speciale del Bollettino della Consob.
Le disposizioni contenute nei suddetti provvedimenti entrano in
vigore il quindicesimo giorno successivo alla loro pubblicazione
nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica.
Roma, 3 giugno 1992
Il presidente: BERLANDA
REGOLAMENTO RECANTE DISPOSIZIONI CONCERNENTI LA REDAZIONE DEI
PROSPETTI INFORMATIVI ED I MODI IN CUI L'OFFERTA DEVE ESSERE RESA
PUBBLICA RELATIVE AD OPERAZIONI DI VENDITA O DI SOTTOSCRIZIONE DI
VALORI MOBILIARI EFFETTUATE AI SENSI DELL'ART. 18, SUB ART. 1,
DELLA LEGGE 7 GIUGNO 1974, N. 216, NONCHÈ DISPOSIZIONI SUL
PROCEDIMENTO DI OFFERTA PUBBLICA DI VENDITA O DI SOTTOSCRIZIONE
DEI VALORI MOBILIARI DI CUI ALL'ART. 1 DELLA LEGGE 18 FEBBRAIO
1992, N. 149.
Art. 1.
(Definizioni)
1. Nel presente regolamento l'espressione:
a) "legge n. 216" designa la legge 7 giugno 1974, n. 216, che ha
convertito in legge, con modificazioni, il decreto legge 8 aprile
1974, n. 95, con le successive modificazioni introdotte dalla legge
23 marzo 1983, n. 77, dalla legge 4 giugno 1985, n. 281 e dal decreto
legislativo 25 gennaio 1992, n. 85;
b) "legge n. 149" designa la legge 18 febbraio 1992, n. 149;
c) "Consob" designa la Commissione nazionale per le società e la
borsa.

Art. 2.
(Ambito di applicazione)
1. Il presente regolamento si applica a tutti i soggetti che, in
qualità di emittenti, proponenti o collocatori, intendono
sollecitare il pubblico risparmio attraverso:
a) l'offerta di sottoscrizione o vendita di azioni che comunque
attribuiscono diritti di voto, di obbligazioni convertibili in azioni
che attribuiscono diritti di voto o con diritti di acquisto o di
sottoscrizione di azioni che attribuiscono diritti di voto, di titoli
rappresentativi di quote di capitale di enti pubblici esercenti
attività bancaria che attribuiscono diritti di voto nonchè di
diritti di sottoscrizione o di acquisto di titoli appartenenti ad una
delle suddette categorie;
b) l'offerta di sottoscrizione o vendita di azioni o di titoli
rappresentativi di quote di capitale di enti pubblici esercenti
attività bancaria, che non attribuiscono diritto di voto, di
obbligazioni, anche convertibili in azioni che non attribuiscono
diritti di voto, nonchè di diritti di sottoscrizione o di acquisto
di titoli appartenenti alle predette categorie;
c) l'offerta di certificati rappresentativi di quote di
partecipazione a fondi comuni di investimento mobiliare.
2. La Consob determina di volta in volta le modalità di redazione
dei prospetti informativi e di pubblicizzazione dell'offerta nonchè
la documentazione da presentare alla Consob stessa in occasione di
operazioni di sollecitazione del pubblico risparmio diverse da quelle
contemplate dal comma 1.

Art. 3.
(Casi di inapplicabilita')
1. Non sono considerate sollecitazioni del pubblico risparmio:
a) le offerte di valori mobiliari rivolte ai soli investitori
professionali, per tali intendendosi le aziende e gli istituti di
credito, le società e gli enti di assicurazione, le società di
gestione di fondi comuni di investimento mobiliare, le società
commissionarie ammesse negli antirecinti alle grida delle borse
valori, le società di intermediazione mobiliare, le società
fiduciarie che esercitano attività di gestione di patrimoni,
iscritte nella sezione speciale dell'albo previsto dall'art. 3 della
legge 2 gennaio 1991, n. 1, le società finanziarie di cui all'art.
19, sub art. 1, della legge n. 216;
b) le vendite all'incanto di valori mobiliari riconnesse a
procedimenti di espropriazione mobiliare, alla procedura fallimentare
e di liquidazione coatta amministrativa, alla liquidazione coattiva
di borsa, alla riscossione coattiva delle imposte, alla riscossione
coattiva delle entrate patrimoniali dello Stato, alla vendita della
cosa data in pegno di cui agli articoli 2796 e 2797, del codice
civile, ed alla esecuzione coattiva della vendita di cui all'art.
1515, dello stesso codice civile;
c) le offerte di pacchetti rappresentanti l'intero capitale o una
partecipazione di controllo, quando debbano essere accettate da una
sola persona;
d) le costituzioni di società effettuate ai sensi dell'art. 2333
e seguenti, del codice civile;
e) le offerte di valori mobiliari rivolte ai dirigenti del
soggetto emittente nonchè ai dirigenti dei soggetti che direttamente
o indirettamente lo controllano o ne sono controllati;
f) le offerte di valori mobiliari rivolte ai dipendenti del
soggetto emittente nominativamente individuati, purchè sia
predeterminato il quantitativo da assegnare a ciascuno di essi e il
medesimo sia riservato in via esclusiva al singolo dipendente;
g) le offerte di valori mobiliari emessi da società costituite ai
sensi degli artt. 10 e seguenti, della legge 23 marzo 1981, n. 91.
2. I soggetti proponenti le offerte di cui alle lettere a), c), ed
f) del comma 1 hanno l'onere di darne informazione alla Consob e, ad
operazione avvenuta, di comunicare alla Consob stessa l'identità
del/i sottoscrittori o acquirenti.

Art. 4.
(Adempimenti in ordine alla comunicazione
e al prospetto informativo)
1. I soggetti indicati all'art. 2 devono produrre, contestualmente
alla comunicazione di cui all'art. 18, comma 1, sub art. 1, della
legge n. 216, il prospetto informativo concernente l'offerta al
pubblico cui intendono procedere nonchè i documenti previsti
dall'art. 7.
2. Con la sottoscrizione dell'apposita dichiarazione contenuta nel
prospetto, ciascuno dei soggetti indicati all'art. 2 assume la
responsabilità in ordine alla completezza e veridicità dei dati e
delle notizie di propria pertinenza nonchè di ogni altro dato e
notizia che egli fosse tenuto a conoscere ed a verificare. La
predetta dichiarazione deve essere altresì sottoscritta dal
presidente del collegio sindacale di ciascuna società o ente che
intende procedere all'attività di sollecitazione.
3. Nel caso in cui vi siano più soggetti incaricati del
collocamento, che non siano al tempo stesso emittenti o proponenti,
la comunicazione e l'apposita dichiarazione di assunzione di
responsabilità possono essere sottoscritte da uno solo di essi per
delega di firma di tutti gli altri soggetti incaricati.
4. Nell'ipotesi prevista dal comma 3, dal momento della
comunicazione anche coloro in nome e per conto dei quali la medesima
risulta sottoscritta sono soggetti alle disposizioni di cui all'art.
18-quater, comma 1, sub art. 1, della legge n. 216.
5. I soggetti indicati all'art. 2 sono tenuti ad informare
immediatamente la Consob di ogni variazione rispetto ai dati ed alle
notizie contenute nel prospetto informativo intervenuta nel periodo
intercorrente fra la comunicazione del nulla-osta alla pubblicazione
e la pubblicazione stessa di cui all'art. 8, comma 1, lettera a). Il
medesimo obbligo sussiste con riguardo alle variazioni che
intervengano successivamente alla pubblicazione del prospetto
informativo e fino alla conclusione delle attività di sollecitazione
del pubblico risparmio.
6. L'offerta deve essere effettuata, a pena di decadenza del nulla-
osta, non oltre novanta giorni decorrenti dalla data di deposito del
prospetto informativo presso l'apposito Archivio della Consob.

Art. 5.
(Contenuto della comunicazione)
1. La comunicazione, effettuata ai sensi dell'art. 18, comma 1, sub
art. 1, della legge n. 216, deve menzionare:
a) i soggetti che intendono procedere all'attività di
sollecitazione del pubblico risparmio con la specificazione del ruolo
rispettivamente svolto;
b) gli eventuali soggetti, di cui all'art. 18-quater, comma 2,
lettere a) e b), sub art. 1, della legge 216;
c) le caratteristiche essenziali e la quantità, ove determinata,
dei valori mobiliari offerti;
d) le modalità e i termini previsti per lo svolgimento
dell'operazione.

Art. 6.
(Contenuto del prospetto informativo)
1. Il prospetto informativo concernente le offerte al pubblico di
cui all'art. 2 deve contenere le informazioni che, a seconda delle
caratteristiche dei titoli e dei soggetti emittenti o proponenti,
sono necessarie affinchè gli investitori ed i consulenti finanziari
possano valutare con fondatezza la situazione patrimoniale e
finanziaria, i risultati economici e l'evoluzione dell'attività dei
soggetti emittenti o proponenti, nonchè i diritti connessi con i
titoli stessi.
2. Fatto salvo l'obbligo di cui al comma 1, il prospetto
informativo deve contenere almeno le informazioni previste dagli
schemi allegati al presente regolamento, in una forma che ne renda
agevole l'analisi e la comprensione. Tale prospetto deve essere
eventualmente integrato sulla base delle richieste di ulteriori dati
e notizie formulate dalla Consob ai sensi dell'art. 18, comma 3, sub
art. 1, della legge n. 216.
3. Qualora, limitatamente alle offerte di cui all'art. 2, comma 1,
lettere a) e b), nei dodici mesi precedenti la data della
comunicazione di cui all'art. 18, comma 1, sub art. 1, della legge n.
216, sia stato pubblicato in Italia, da parte dello stesso emittente,
un prospetto informativo redatto in conformità agli schemi allegati
al presente regolamento e relativo ad un'offerta pubblica concernente
altri valori mobiliari emessi dall'emittente medesimo, quest'ultimo
può redigere, in luogo di un prospetto conforme agli schemi
predetti, un nuovo prospetto informativo contenente informazioni
riguardanti le caratteristiche dei titoli oggetto della nuova
offerta, l'aggiornamento dei dati e delle notizie già pubblicati e
gli eventi verificatisi dopo la pubblicazione del prospetto
precedente che possono influire sulla valutazione dei titoli offerti.
Il nuovo prospetto deve essere consegnato unitamente al prospetto
precedente ovvero deve contenere la menzione dello stesso e
l'indicazione dei luoghi dove questo è disponibile.
4. La Consob può dispensare i soggetti indicati all'art. 2
dall'includere nel prospetto alcune informazioni previste dagli
schemi di cui al comma 2, qualora ricorra una delle seguenti
circostanze:
a) dette informazioni presentino soltanto una scarsa importanza e
siano irrilevanti ai fini della valutazione della situazione
patrimoniale e finanziaria, dei risultati economici e dell'evoluzione
dell'attività dei soggetti stessi;
b) la divulgazione di queste informazioni sia contraria
all'interesse pubblico.

Art. 7.
(Ulteriori adempimenti)
1. Le società che, in qualità di emittenti o proponenti,
intendono sollecitare il pubblico risparmio attraverso le operazioni
di cui all'art. 2 devono produrre alla Consob, contestualmente alla
comunicazione ed al prospetto informativo previsti all'art. 18, commi
1 e 2, sub art. 1, della legge n. 216:
a) statuto sociale con certificazione di vigenza;
b) copia delle delibere, autorizzazioni ed omologazioni in base
alle quali i titoli sono stati o saranno emessi e/o ceduti;
c) dichiarazione, sottoscritta dal presidente della società e dal
presidente del collegio sindacale, attestante la composizione degli
organi sociali ed i relativi poteri;
d) copia dell'avviso di cui all'art. 8, comma 1, lettera b);
e) per le offerte di cui all'art. 2, comma 1, lettere a) e b),
relazione di certificazione dell'ultimo bilancio approvato della
società emittente, rilasciata da una società di revisione iscritta
nell'albo speciale di cui all'art. 8 del decreto del Presidente della
Repubblica 31 marzo 1975, n. 136 e, ove tale società sia estera,
attestazione di una società di revisione iscritta nel predetto albo
speciale, corrispondente del soggetto incaricato della revisione dei
bilanci della società estera, dalla quale risulti che non sussistono
deviazioni significative tra i principi di revisione applicati e
quelli emanati dai consigli nazionali dei dottori commercialisti e
dei ragionieri, nonchè tra i criteri di indipendenza vigenti nel
paese estero e quelli contenuti nell'art. 3 del predetto decreto;
f) per le offerte di vendita di cui all'art. 2, comma 1, lettera
a), attestazione, resa dal legale rappresentante della società
proponente, in ordine alla titolarità e piena disponibilità dei
valori mobiliari oggetto dell'offerta.
2. Adempimenti analoghi sono dovuti, ove possibile, dagli enti che
in qualità di emittenti o proponenti intendono svolgere attività di
sollecitazione.
3. Relativamente ai documenti di cui al comma 1 già acquisiti agli
atti della Consob, le società e gli enti possono limitarsi a
richiamarli dichiarando, sotto la propria responsabilità, che
nessuna modificazione è intervenuta con riferimento ad essi.

Art. 8.
(Modi per rendere pubblica l'offerta)
1. L'offerta si intende resa pubblica quando siano stati assolti i
seguenti adempimenti:
a) trasmissione alla Consob del prospetto informativo nella forma
destinata alla pubblica diffusione, ai fini della sua pubblicazione
mediante deposito presso l'apposito Archivio della Consob. Il
prospetto deve essere firmato foglio per foglio dai soggetti
emittenti e proponenti l'investimento e munito della dichiarazione di
assunzione di responsabilità prevista dall'art. 4, comma 2.
Unitamente al prospetto informativo deve essere altresì inviata una
dichiarazione, sottoscritta dai soggetti emittenti e proponenti,
attestante la conformità del prospetto stesso a quello in ordine al
quale la Consob ha deliberato il nulla-osta alla pubblicazione.
Nell'ipotesi di una pluralità di soggetti proponenti, gli
adempimenti di trasmissione del prospetto e di invio di tale ultima
dichiarazione possono essere assolti da parte di uno di essi per
delega di tutti gli altri da consegnare alla Consob medesima. La
trasmissione deve effettuarsi, a pena di decadenza del nulla-osta,
non oltre il trentesimo giorno dalla data di ricezione, da parte dei
soggetti emittenti o proponenti l'investimento, della comunicazione
della Consob attestante la concessione del nulla-osta alla
pubblicazione del prospetto informativo;
b) pubblicazione, da effettuarsi almeno cinque giorni prima
dell'inizio dell'offerta, su almeno un quotidiano a diffusione
nazionale, di un avviso, redatto in conformità agli schemi allegati
al presente regolamento, recante notizia dell'avvenuto deposito del
prospetto informativo;
c) nel caso di offerte aventi ad oggetto titoli quotati in borsa,
ove l'avviso di cui alla lettera b) non contenga l'indicazione del
prezzo di sottoscrizione o di vendita, pubblicazione, da effettuarsi
almeno il giorno precedente all'inizio dell'offerta, almeno sul
medesimo quotidiano prescelto ai fini di cui alla stessa lettera b),
di un avviso recante detta indicazione.
2. Il prospetto informativo deve, inoltre, in occasione delle
offerte di cui all'art. 2, essere consegnato all'investitore prima
del perfezionamento dell'operazione che non può realizzarsi se non
mediante sottoscrizione del modulo inserito nel prospetto stesso di
cui costituisce parte integrante e necessaria; qualora l'offerta
riguardi un valore mobiliare emesso da società o enti i cui titoli
sono ammessi alla quotazione ufficiale presso una o più borse valori
ovvero sia finalizzata alla diffusione del valore mobiliare per la
successiva ammissione alla quotazione ufficiale, il prospetto deve
essere altresì messo a disposizione del pubblico presso i comitati
direttivi degli agenti di cambio e le commissioni per il listino di
tutte le borse valori.
3. Fatto salvo quanto stabilito nello schema di prospetto relativo
all'operazione di cui all'art. 2, comma 1, lettera c), qualora sia
previsto l'aggiornamento del prospetto informativo relativo ad una
offerta già resa pubblica, il prospetto aggiornato deve essere
trasmesso e pubblicato a norma del comma 1, lettera a). Si applicano
altresì le disposizioni contenute nel comma 2.
4. A richiesta dei soggetti di cui all'art. 2, comma 1, nonchè di
chiunque ne abbia interesse, la Consob rilascia copia del prospetto
informativo pubblicato ai sensi del comma 1, lettera a).
5. I soggetti di cui all'art. 2, comma 1, devono uniformarsi alle
diverse modalità con cui l'offerta deve essere resa pubblica
eventualmente determinate dalla Consob ai sensi dell'art. 18, comma
3, sub art. 1, della legge n. 216.

Art. 9.
(Ambito di applicazione delle disposizioni
di cui all'art. 18-quater, sub art. 1, della legge n. 216)
1. Le disposizioni di cui all'art. 18-quater, commi 1 e 2, sub art.
1, della legge n. 216, si applicano dalla data della comunicazione di
cui all'art. 18, comma 1, sub art. 1, della stessa legge n. 216, e
fino alla data in cui risulta venuta meno l'intenzione di sollecitare
il pubblico risparmio ovvero hanno termine le attività di
sollecitazione contemplate dall'art. 2.
2. Ove venga meno l'intenzione di sollecitare il pubblico
risparmio, prima dell'inizio dell'attività di sollecitazione, tale
circostanza deve essere comunicata per iscritto alla Consob; si
considera altresì venuta meno l'intenzione di sollecitare il
pubblico risparmio, prima dell'inizio dell'attività di
sollecitazione, in caso di inottemperanza, entro i termini stabiliti,
a richieste formulate dalla Consob stessa.
3. Nei confronti delle società e degli enti che intendono porre in
essere le operazioni contemplate dall'art. 2, la Consob può, dalla
data della comunicazione di cui all'art. 18, comma 1, sub art. 1,
della legge n. 216, esercitare la facoltà prevista dall'art.
18-quater, comma 3, sub art. 1, della stessa legge n. 216.
4. Nel caso in cui la Consob si avvalga della facoltà indicata al
comma 3, le disposizioni previste dal decreto del Presidente della
Repubblica 31 marzo 1975, n. 136, con esclusione degli articoli 6 e
7, si applicano fino alla chiusura dell'esercizio nel corso del quale
risulta cessata l'attività di sollecitazione.

Art. 10.
(Autorizzazione al compimento di atti idonei a modificare la
consistenza del capitale e del patrimonio del soggetto emittente e
dei soggetti da quest'ultimo controllati).
1. Ai fini del rilascio dell'autorizzazione di cui all'art. 7,
comma 1, della legge n. 149, per atti comunque idonei a modificare la
consistenza del patrimonio sociale si intendono tutti quegli atti che
determinano o possono determinare effetti significativi sulle
attività o sulle passività sociali, inclusi i cosiddetti atti
permutativi.
2. Il soggetto emittente e i soggetti da quest'ultimo controllati
possono, in pendenza dell'offerta pubblica di vendita o di
sottoscrizione, compiere atti comunque idonei a modificare la
consistenza del proprio capitale sociale e del proprio patrimonio
sociale che derivino da deliberazioni o impegni assunti
precedentemente alla comunicazione effettuata ai sensi dell'art. 18,
comma 1, sub art. 1, della legge n. 216, purchè le condizioni ed i
termini previsti per il compimento di tali atti siano già stati
determinati e siano stati analiticamente descritti nel prospetto
informativo.
3. Qualora il soggetto emittente e i soggetti da quest'ultimo
controllati deliberino o assumano l'impegno, successivamente alla
comunicazione di cui all'art. 18, comma 1, sub art. 1, della legge n.
216, di porre in essere, in pendenza dell'offerta pubblica di vendita
o di sottoscrizione, atti comunque idonei a modificare la consistenza
del proprio capitale sociale e del proprio patrimonio sociale, essi
devono provvedere a richiederne alla Consob preventiva
autorizzazione, inviando apposita comunicazione.
4. La comunicazione deve contenere una descrizione degli atti che
si intendono compiere anche con riferimento ai relativi termini e
condizioni ed ai conseguenti effetti sulla struttura patrimoniale,
finanziaria e reddituale. Essa deve inoltre fornire le motivazioni
sulla base delle quali si ritiene che il compimento dei suddetti atti
sia necessario ed indifferibile per la tutela del patrimonio sociale.
5. Alla comunicazione devono essere allegati:
a) copia delle deliberazioni eventualmente assunte dagli organi
competenti del soggetto;
b) situazione patrimoniale aggiornata del soggetto che consenta di
valutare gli effetti di cui al comma 4.
6. La Consob comunica al richiedente, sulla base della
comunicazione e della relativa documentazione allegata, nonchè degli
eventuali chiarimenti forniti su richiesta della Consob stessa, il
rilascio o il diniego dell'autorizzazione e le modalità con le quali
assicurare al pubblico le necessarie informazioni relative
all'operazione autorizzata.

Art. 11.
(Offerte finalizzate
all'ammissione alla quotazione in borsa)
1. Nel caso di offerte finalizzate all'ammissione dei titoli alla
quotazione in borsa, almeno il settantacinque per cento del relativo
ammontare, ovvero la percentuale inferiore stabilita dalla Consob in
relazione al controvalore dell'offerta, deve essere destinato
indistintamente al pubblico.
2. La Consob può fissare percentuali inferiori a quella indicata
al comma 1 nel caso di offerte finalizzate all'ammissione alla
quotazione in borsa di titoli emessi da società aventi titoli
azionari quotati ovvero da società od enti con titoli ammessi di
diritto alla quotazione.

Art. 12.
(Criteri di riparto)
1. Nel caso di accettazioni superiori all'offerta, a ciascun
soggetto aderente all'offerta medesima deve essere attribuito un
quantitativo di titoli pari al lotto minimo indicato nel prospetto
informativo.
2. Nel caso in cui dall'assegnazione del lotto minimo residuino dei
titoli, questi devono essere assegnati secondo i seguenti criteri:
a) i titoli sono attribuiti a ciascun collocatore
proporzionalmente all'ammontare delle accettazioni ad essi
complessivamente pervenute, purchè per quantitivi pari al lotto
minimo o a suoi multipli; eventuali lotti minimi residui sono
attribuiti al collocatore presso il quale l'ammontare dei titoli
richiesti è risultato superiore;
b) ciascun collocatore procede all'assegnazione ai singoli
sottoscrittori dei titoli ad esso attribuiti in misura proporzionale
alle richieste, purchè per quantitativi pari al lotto minimo o a
suoi multipli;
c) ove residuino ulteriori lotti minimi, questi sono singolarmente
attribuiti da ciascun collocatore ai sottoscrittori che hanno
partecipato al riparto proporzionale di cui alla lettera b), in base
alla priorità cronologica delle richieste.
3. Ove il quantitativo offerto risulti insufficiente
all'attribuzione di un lotto minimo a ciascun aderente all'offerta, i
titoli sono assegnati secondo i seguenti criteri:
a) i titoli sono attribuiti a ciascun collocatore
proporzionalmente all'ammontare delle accettazioni ad essi
complessivamente pervenute, purchè per quantitivi pari al lotto
minimo o a suoi multipli; eventuali lotti minimi residui sono
attribuiti al collocatore presso il quale l'ammontare dei titoli
richiesti è risultato superiore;
b) i lotti minimi sono singolarmente attribuiti ai sottoscrittori
da ciascun collocatore in base alla priorità cronologica delle
richieste.
4. La Consob può stabilire criteri aggiuntivi di riparto diversi
da quelli indicati dai commi 2, lettera c), e 3, lettera b), anche in
relazione a specifiche esigenze del mercato.

Art. 13.
(Avvisi e comunicati che si intendono divulgare
durante il periodo dell'offerta)
1. Chiunque intenda divulgare, durante il periodo dell'offerta,
avvisi o comunicati ad essa relativi, è tenuto a trasmettere
preventivamente il testo alla Consob la quale ne valuta il contenuto,
assumendo tempestivamente le relative determinazioni, anche con
riguardo alle modalità ed ai termini di divulgazione. Il testo da
trasmettere alla Consob deve comunque contenere il riferimento al
prospetto informativo pubblicato.

Art. 14.
(Avviso concernente il ritiro
ovvero il prolungamento dell'offerta)
1. Nel caso previsto dall'art. 4, comma 1, della legge n. 149, il
proponente deve comunicare alla Consob l'intendimento di ritirare
l'offerta nonchè darne comunicazione al pubblico, nei cinque giorni
non festivi decorrenti dalla data di scadenza dell'offerta medesima,
mediante pubblicazione di apposito avviso almeno sul quotidiano
prescelto per la pubblicazione dell'avviso indicato all'articolo 8,
comma 1, lettera b).
2. Il proponente deve comunicare alla Consob l'intendimento di
prolungare il periodo di offerta nonchè darne comunicazione al
pubblico, prima della scadenza originariamente prevista, secondo le
modalità previste al comma 1.
3. Qualora i titoli oggetto dell'offerta siano quotati in borsa o
negoziati al mercato ristretto, copia degli avvisi di cui ai commi 1
e 2 deve altresì essere inviata ai comitati direttivi degli agenti
di cambio e alle commissioni per il listino ovvero ai comitati dei
mercati ristretti affinchè ne diano immediata pubblica notizia
mediante affissione nell'albo di borsa.

Art. 15.
(Risultati dell'offerta)
1. Fatti salvi gli obblighi già disposti dalla Consob, il
proponente deve comunicare, entro cinque giorni non festivi
decorrenti dalla data di chiusura dell'offerta, i risultati
dell'offerta al pubblico, mediante pubblicazione, almeno sul
quotidiano prescelto per la pubblicazione dell'avviso indicato
all'articolo 8, comma 1, lettera b), di apposito avviso in cui siano
indicati almeno il quantitativo dei titoli offerti, il quantitativo
dei titoli oggetto delle accettazioni pervenute ed il numero dei
soggetti aderenti all'offerta. Copia del predetto avviso deve essere
contestualmente inviato alla Consob.
2. Qualora i titoli oggetto dell'offerta siano quotati in borsa o
negoziati al mercato ristretto, copia dell'avviso di cui al comma 1
deve altresì essere inviata ai comitati direttivi degli agenti di
cambio e alle commissioni per il listino ovvero ai comitati dei
mercati ristretti affinchè ne diano immediata pubblica notizia
mediante affissione nell'albo di borsa.
Schema di avviso relativo alle operazioni
previste dall'art. 2, comma 1, lettere a) e b)
"AVVISO"
richiesto dalla Consob ai sensi di legge di avvenuta pubblicazione
del prospetto informativo relativo a:
1) denominazione dell'operazione;
2) ammontare totale dell'emissione e/o della cessione;
3) destinatari dell'offerta;
4) specificazione che l'investitore non può sottoscrivere
l'offerta presso più di un membro del consorzio di collocamento (*);
-------------------
(*) Da inserire esclusivamente negli avvisi relativi
alle operazioni previste all'art. 2, comma 1, lettera a).
5) data di apertura e di chiusura della sottoscrizione o del
collocamento dei titoli;
6) eventuale riserva del proponente di esercizio della facoltà di
ritirare l'offerta ove le accettazioni al termine di scadenza siano
inferiori al quantitativo offerto e specificazione delle modalità e
dei termini di pubblicazione di apposito avviso al pubblico
nell'ipotesi in cui la predetta facoltà venga esercitata (*);
7) prezzo di sottoscrizione o di vendita ovvero, nel caso di
offerta avente ad oggetto titoli quotati in borsa, indicazione delle
relative modalità di pubblicizzazione;
8) quantitativi minimi e massimi prenotabili;
9) tasso di interesse nominale (nel caso si tratti di un'offerta di
obbligazioni anche convertibili o con buoni di acquisto o di
sottoscrizione di azioni);
10) indicazione del tasso di rendimento effettivo (nel caso si
tratti di un'offerta di obbligazioni anche convertibili o con buoni
di acquisto o di sottoscrizione di azioni);
11) rapporto di conversione, di sottoscrizione o di acquisto (nel
caso si tratti di un'offerta di obbligazioni convertibili o con buoni
di acquisto o di sottoscrizione di azioni o di buoni di acquisto o di
sottoscrizione di azioni);
12) condizioni, termini e modalità di esercizio della facoltà di
conversione, di sottoscrizione o di acquisto (nel caso si tratti di
un'offerta di obbligazioni convertibili o con buoni di acquisto o di
sottoscrizione di azioni o di buoni di acquisto o di sottoscrizione
di azioni).
Prospetto informativo depositato presso l'Archivio Prospetti della
Consob in data. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
al n. .. .. .. .. .. .. .. ..
Eventuale indicazione che la Consob con delibera
n. .. .. .. .. .. ... in data. . . . . . . . . . . . ha disposto
l'ammissione alla quotazione ufficiale dei titoli oggetto della
presente offerta pubblica.
Rischi dell'operazione (dovrà essere riportato in grassetto e
integralmente il testo del paragrafo rischi dell'operazione contenuto
nel prospetto informativo).
La sollecitazione del pubblico risparmio di cui al presente avviso
non può avvenire se non previa consegna di copia del prospetto
informativo conforme al modello pubblicato mediante deposito presso
l'Archivio Prospetti della Consob in data. . . . . al n. .. ....
.. .. .. .. e l'investimento non può essere perfezionato se non
mediante sottoscrizione del modulo inserito nel prospetto stesso di
cui costituisce parte integrante e necessaria.
Il prospetto è disponibile, con obbligo di consegnarne copia a
chiunque ne faccia richiesta, presso:. . . . . . . . . . . . . . .
.. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .... (indicazione dei luoghi presso i
quali il prospetto è disponibile).
Riportare in grassetto quanto di seguito indicato:
L'adempimento di pubblicazione del prospetto informativo non
comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità
dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo
stesso relativi.
Ciascuno dei redattori del prospetto informativo si assume la
responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle
notizie in esso contenuti per le parti di rispettiva pertinenza.
Ciascuno dei redattori del prospetto informativo si assume altresì
la responsabilità in ordine ad ogni altro dato e notizia che fosse
tenuto a conoscere e verificare.
(Denominazione dei soggetti che intervengono nell'operazione con la
specificazione del ruolo rispettivamente svolto).
Schema di avviso relativo alle operazioni
previste dall'art. 2, comma 1, lettera c)
"AVVISO"
richiesto dalla Consob ai sensi di legge di avvenuta pubblicazione
del prospetto informativo relativo a. . . . . . . . . . . . . . . .
(indicazione dell'operazione)
Prospetto informativo depositato presso l'Archivio Prospetti della
Consob in data. . . . . . . . . . . . . al n. .. .. .. .. .. .. ..
La sollecitazione del pubblico risparmio di cui al presente avviso
non può avvenire se non previa consegna di copia del prospetto
informativo conforme al modello depositato presso l'Archivio
Prospetti della Consob in data .. .. .. .. .... al n. .. ... e
l'investimento non può essere perfezionato se non mediante
sottoscrizione del modulo inserito nel prospetto stesso di cui
costituisce parte integrante e necessaria.
L'adempimento di pubblicazione del prospetto informativo non
comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità
dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo
stesso relativi.
Ciascuno dei redattori del prospetto informativo si assume la
responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle
notizie in esso contenuti per le parti di rispettiva pertinenza.
Ciascuno dei redattori del prospetto informativo si assume altresì
la responsabilità in ordine ad ogni altro dato che fosse tenuto a
conoscere e verificare.
(Denominazione dei soggetti che intervengono nell'operazione con la
specificazione del ruolo rispettivamente svolto).
(Indicazione della data di inizio dell'offerta).

SCHEMA 1
SCHEMA DI PROSPETTO INFORMATIVO RELATIVO ALL'OFFERTA PUBBLICA DI
SOTTOSCRIZIONE O VENDITA DI AZIONI O TITOLI RAPPRESENTATIVI DI
QUOTE DI CAPITALE DI ENTI PUBBLICI ESERCENTI L'ATTIVITÀ BANCARIA
(*).
-----------------
(*) Il prospetto deve contenere tutte le informazioni
indicate nel presente schema, anche nell'ipotesi in cui i
dati e le notizie da fornire abbiano contenuto negativo.
Copertina.
(Indicare la denominazione del soggetto proponente).
(Inserire la seguente intestazione: "Prospetto informativo
pubblicato mediante deposito presso l'Archivio-Prospetti della Consob
in data. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . al n. .. ...").
(Inserire la seguente frase: "Offerta pubblica di .. ...").
INDICE
AVVERTENZE:
Il presente prospetto informativo è conforme al modello pubblicato
mediante deposito presso l'Archivio-Prospetti della Consob in data ..
.. .... al n. .. .. ...
L'adempimento di pubblicazione del prospetto informativo non
comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità
dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo
stesso relativi.
Ciascuno dei redattori del prospetto informativo si assume la
responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle
notizie in esso contenuti per le parti di rispettiva pertinenza.
Ciascuno dei redattori del prospetto informativo si assume altresì
la responsabilità in ordine ad ogni altro dato e notizia che fosse
tenuto a conoscere e verificare.
Eventuale indicazione che la Consob con delibera n. .. .. .. in
data .. .. .. .. .. ha disposto l'ammissione alla quotazione
ufficiale dei titoli oggetto della presente offerta pubblica e che
l'inizio delle negoziazioni è subordinato all'esito della presente
offerta pubblica nonchè all'adempimento da parte dell'emittente dei
seguenti impegni:
1) comunicazione alla Consob unitamente alla direzione del
Consorzio di collocamento dei risultati dell'offerta pubblica entro
dieci giorni dalla data fissata per il pagamento dei titoli da parte
dei sottoscrittori o degli acquirenti;
2) consegna dei titoli agli aventi diritto mediante deposito
presso la Monte Titoli entro dieci giorni dalla data del pagamento.
RISCHI DELL'OPERAZIONE.
Indicazione dei rischi generici o specifici inerenti l'emittente
e/o l'investimento proposto.
Allo stato, non è prevista la quotazione o la negoziazione dei
titoli di cui alla presente offerta presso alcun mercato
regolamentato e pertanto non esiste alcuna garanzia di un eventuale
disinvestimento (*).
Indicazione della circostanza che, qualora vengano assegnati titoli
per un quantitativo inferiore al lotto minimo negoziabile, questi non
potranno essere oggetto di contrattazione sui mercati ufficiali e
che, pertanto, l'eventuale disinvestimento avviene di norma a
condizioni complessivamente peggiori rispetto alle transazioni che
avvengono su tali mercati (**).
---------------
(*)* L'informazione va fornita solo nel caso in cui non
sia stata presentata domanda di ammissione presso un
mercato regolamentato.
(**) L'indicazione va fornita nel caso in cui sia stata
presentata domanda di ammissione alla quotazione presso uno
o più mercati ufficiali e il lotto minimo offerto indicato
nel prospetto sia inferiore al lotto minimo negoziabile su
tali mercati.
Sezione I
INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMITTENTE I TITOLI
I - Informazioni sull'emittente.
1) Denominazione e forma giuridica dell'emittente.
2) Sede sociale, sede amministrativa principale (se quest'ultima è
diversa dalla sede sociale).
3) Estremi dell'atto costitutivo.
4) Durata dell'emittente.
5) Legislazione in base alla quale l'emittente opera e fori
competenti in caso di controversia.
6) Estremi di iscrizione nel registro delle imprese e negli altri
registri aventi rilevanza per legge.
7) Indicazione dell'oggetto sociale e riferimento all'articolo
dello statuto in cui esso è descritto.
8) Indicazione dei luoghi in cui possono essere consultati i
documenti che l'emittente nel prospetto dichiara di mettere a
disposizione del pubblico.
II - Informazioni sul capitale sociale dell'emittente.
1) Ammontare attuale del capitale sociale sottoscritto; numero,
categorie e valore nominale (o parità contabile) dei titoli che lo
rappresentano, con indicazione per ogni categoria di titoli emessi
delle caratteristiche principali e dei relativi diritti (in
particolare quelli inerenti alla ripartizione degli utili).
Eventuale parte del capitale sottoscritto ancora da liberare, con
indicazione del numero o del valore nominale globale e della natura
dei titoli non interamente liberati, suddivisi, se del caso, in base
alla percentuale di versamento effettuata per le diverse categorie.
2) Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre anni.
3) Indicazione dell'eventuale esistenza di discipline particolari
di legge o di statuto concernenti l'acquisto e/o il trasferimento dei
titoli oggetto dell'offerta ovvero di altre categorie di titoli
rappresentativi del capitale.
4) Indicazione dell'eventuale esistenza di capitale deliberato ma
non sottoscritto o di impegni per l'aumento del capitale (es. aumento
di capitale da eseguire, aumento al servizio di un prestito
obbligazionario convertibile ecc.) ovvero di una delega agli
amministratori attributiva del potere di deliberare aumenti del
capitale, fornendo in particolare:
l'ammontare di detto capitale e i termini di sottoscrizione dei
titoli o di scadenza dell'impegno o della delega;
le categorie di titolari di diritti alla sottoscrizione di tale
capitale;
le condizioni e le modalità di emissione dei titoli
corrispondenti a detto capitale.
5) Ammontare delle obbligazioni convertibili o con buoni d'acquisto
o di sottoscrizione, con indicazione delle condizioni e modalità di
conversione, acquisto o sottoscrizione.
6) Indicazione dell'esistenza di quote non rappresentative del
capitale, con precisazione del loro numero e delle loro
caratteristiche principali.
7) Partecipazioni dei dipendenti al capitale o agli utili,
indicando l'eventuale fonte contrattuale o statutaria da cui tali
diritti derivano.
8) Condizioni previste dallo statuto per la modifica del capitale e
dei diritti delle diverse categorie di titoli, qualora siano più
restrittive delle disposizioni di legge.
9) Indicazione del numero, del valore di carico in bilancio e del
valore nominale (o della parità contabile) dei propri titoli
rappresentativi del capitale acquisiti e detenuti in portafoglio
direttamente o indirettamente, anche attraverso società fiduciarie o
per interposta persona.
10) Indicazione di eventuali autorizzazioni dell'assemblea
all'acquisto di propri titoli rappresentativi del capitale, fornendo
in particolare:
il residuo numero di titoli da acquistare;
la durata residua per la quale l'autorizzazione è accordata;
il corrispettivo minimo e il corrispettivo massimo stabiliti per
l'acquisto.
11) Indicazione dell'eventuale esistenza, o della mancata
conoscenza di pattuizioni o accordi tra soci in merito all'esercizio
dei diritti inerenti ai titoli rappresentativi del capitale ed al
trasferimento degli stessi, comunemente definiti come sindacati di
voto o di blocco ed indicazione della frazione di capitale oggetto di
tale pattuizione o accordo.
12) Indicazione delle persone fisiche o giuridiche, se note
all'emittente, che direttamente o indirettamente, singolarmente o
congiuntamente, esercitano o possono esercitare un controllo
sull'emittente stessa ed indicazione della frazione di capitale
detenuta che dà diritto di voto. Per controllo congiunto si intende
il controllo esercitato da più società, enti o persone che hanno
concluso fra loro un accordo che può indurle ad adottare una
politica comune nei confronti dell'emittente. Indicazione delle
eventuali modifiche rilevanti che hanno riguardato il controllo
dell'emittente nel corso dell'ultimo triennio.
13) Indicazione dei soci che, secondo le risultanze del libro soci,
delle comunicazioni ricevute e/o di altre informazioni a
disposizione, possiedono titoli rappresentativi del capitale con
diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale. Per
ogni socio dovrà essere indicata la percentuale di partecipazione
con il relativo numero di titoli posseduti (distinguendo tra le varie
categorie di titoli).
III - Informazioni concernenti gli organi sociali.
1) Consiglio di amministrazione (o organo amministrativo comunque
denominato): composizione e scadenza, con indicazione, per ciascuno
dei membri, della carica, del nome, del domicilio, del luogo e della
data di nascita, nonchè dell'eventuale appartenenza al comitato
esecutivo.
2) Collegio sindacale (o organo interno di controllo comunque
denominato): composizione e scadenza, con indicazione, per ciascuno
dei membri, della carica, del nome, del domicilio, del luogo e della
data di nascita.
3) Se l'emittente è una società fondata da meno di cinque anni,
indicazione per i soci fondatori del nome, del domicilio, del luogo e
della data di nascita.
4) Soci accomandatari: nome, domicilio, luogo e data di nascita.
5) Membri dell'organo di direzione: nome, domicilio, luogo e data
di nascita.
6) Principali attività svolte dai componenti il consiglio di
amministrazione, dai membri del collegio sindacale, dai soci
fondatori, dai soci accomandatari e dai membri dell'organo di
direzione al di fuori della società o dell'ente, allorchè abbiano
rilievo nei confronti dell'emittente.
7) Compensi destinati a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma,
per l'ultimo esercizio chiuso, dall'emittente, dalle società
direttamente o indirettamente controllate, ai componenti il consiglio
di amministrazione, ai membri del collegio sindacale ed ai membri
dell'organo di direzione (globalizzando tali importi per ciascuna
categoria di organi, ma distinguendo i compensi destinati
dall'emittente da quelli destinati dalle altre società suddette).
8) Numero e categorie di titoli dell'emittente detenuti
direttamente o per il tramite di società fiduciarie, ovvero per
interposta persona dai membri del consiglio di amministrazione, da
quelli del collegio sindacale, dai membri dell'organo di direzione,
dai loro coniugi non separati legalmente o dai figli minori;
eventuali opzioni conferite a tali soggetti sui titoli dell'emittente
stessa. (Tale indicazione deve essere data fornendo il numero globale
di titoli per singolo organo di amministrazione, controllo o
direzione).
9) Informazioni sulla natura e l'entità degli interessi dei membri
del consiglio di amministrazione, di quelli del collegio sindacale e
dell'organo di direzione in operazioni straordinarie per il loro
carattere o per le loro condizioni, effettuate dall'emittente durante
l'ultimo esercizio e quello in corso, come ad esempio acquisti al di
fuori dell'attività normale, acquisto o cessione di elementi delle
immobilizzazioni, ecc. Se tali operazioni straordinarie sono state
stipulate nel corso di precedenti esercizi, ma non sono ancora
concluse, informazioni anche su tali operazioni.
10) Indicazione dei prestiti ancora in corso concessi
dall'emittente, dalla società controllante o da società controllate
ai membri del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale
dell'organo di direzione, nonchè delle garanzie costituite
dall'emittente e dalle predette società a favore di tali soggetti.
11) Interessi dei dirigenti nella società o ente emittente.
IV - Controllo esterno sui conti.
1) Società di revisione.
2) Durata del conferimento.
3) Indicazione della certificazione dell'ultimo bilancio approvato,
nonchè indicazione dell'eventuale certificazione dei bilanci
relativi ai due esercizi precedenti, specificazione della società di
revisione che ha rilasciato tale certificazione e la sua sede.
4) Se l'emittente ha redatto il bilancio consolidato e lo ha fatto
certificare, le informazioni di cui ai punti da 1 a 3 dovranno essere
riportate anche per il bilancio consolidato.
5) Eventuale organo esterno (diverso dalla società di revisione)
che ha verificato i conti annuali negli ultimi tre esercizi, con
indicazione del nome, della qualifica e del domicilio.
6) Qualora fossero riportati nel prospetto informazioni o dati
diversi dai bilanci annuali, verificati dalla società di revisione o
dall'eventuale organo esterno o interno di controllo, indicazione di
tali parti del prospetto.
7) Se la società di revisione, ovvero l'organo esterno di
verifica, ha espresso rilievi o rifiutato l'attestazione, è
necessario evidenziarlo con espresso rinvio alla relativa
documentazione contenuta in appendice.
V - Informazioni concernenti l'attività dell'emittente.
1) Descrizione dei principali settori e mercati di attività
dell'emittente, con indicazione delle principali categorie di
prodotti venduti e/o di servizi prestati, con particolare riguardo ai
nuovi prodotti o servizi e/o ai nuovi settori e mercati di attività
ed alla recente evoluzione dell'attività produttiva e di vendita.
2) Descrizione, ubicazione e destinazione dei principali beni che
compongono il patrimonio immobiliare, con separata indicazione dei
principali stabilimenti dell'emittente (si intende per principali
stabilimenti quelli che contribuiscono per più del 10% al volume di
affari od alla produzione).
3) Descrizione e destinazione degli eventuali beni in uso (es.
locazione o leasing), se rilevanti per l'attività dell'emittente.
4) Informazioni circa l'eventuale dipendenza da brevetti, licenze,
contratti industriali, commerciali o finanziari o da procedimenti di
fabbricazione, se rilevanti per l'attività o la redditività
dell'emittente.
5) Per le società o enti che hanno beni gratuitamente devolvibili
indicazione della durata, della scadenza e delle condizioni delle
relative concessioni.
6) Per società o enti esercenti attività mineraria di estrazione
di idrocarburi, di sfruttamento di cave e miniere o di altre
attività analoghe: descrizione dei giacimenti; stime delle riserve
economicamente sfruttabi- li e durata probabile dello sfruttamento,
indicazione circa la durata e le condizioni principali delle
concessioni di sfruttamento nonchè delle condizioni economiche del
loro sfruttamento; indicazione dello stato di avanzamento dei lavori
relativi all'inizio dello sfruttamento.
7) Ripartizione dell'importo netto del volume d'affari realizzato
negli ultimi tre esercizi secondo categorie di attività e secondo i
mercati geografici, qualora, in base all'organizzazione di vendita
dei prodotti e di prestazione dei servizi, tali categorie e mercati
presentino tra loro delle differenze rilevanti.
8) Eventi eccezionali che hanno influito sulle informazioni fornite
ai punti da 1 a 7.
9) Personale (*):
---------------
(*) I dati relativi al personale vanno forniti sia con
riguardo alla media dell'esercizio, sia relativamente alla
situazione alla data di chiusura dell'esercizio stesso.
a) numero dei dipendenti negli ultimi tre esercizi, ripartiti
secondo le principali categorie;
b) ricorso alla Cassa Integrazione Guadagni (numero persone e
periodi).
10) Indicazioni relative alla politica di ricerca e sviluppo di
nuovi prodotti e/o servizi e processi seguita negli ultimi tre
esercizi e relativi programmi (purchè basate su elementi concreti).
11) Investimenti:
a) ammontare dei principali investimenti effettuati negli ultimi
tre esercizi (compresi gli interessi in altre imprese quali azioni,
quote, obbligazioni, ecc.);
b) ammontare degli investimenti effettuati nei mesi già trascorsi
dell'esercizio in corso (compresi gli interessi in altre imprese
quali azioni, quote, obbligazioni, ecc.) e forme di finanziamento;
c) principali investimenti in corso di attuazione (esclusi gli
interessi in via di acquisizione in altre imprese), ripartizione del
volume di tali investimenti in base alla loro ubicazione (in Italia o
all'estero) e forme di finanziamento;
d) ammontare, forme di finanziamento e periodo previsto di
realizzazione dei principali investimenti futuri che siano già stati
oggetto di un impegno definitivo da parte degli organi direttivi
(esclusi gli interessi che dovranno essere acquisiti in altre
imprese).
12) Indicazione di qualsiasi procedimento giudiziario o arbitrale
che possa avere, o abbia avuto di recente, effetti importanti
sull'attività dell'emittente.
13) Indicazione di eventuali interruzioni di attività
dell'emittente che possano avere, o abbiano avuto di recente,
importanti effetti sulla sua situazione economico finanziaria.
14) Posizione fiscale:
a) ultimo esercizio definito;
b) valutazione dell'eventuale contenzioso in essere alla data di
compilazione del bilancio d'esercizio;
c) ammontare delle perdite riportabili a nuovo ai fini fiscali,
ripartendo l'importo per ciascun anno di formazione;
d) indicazione delle eventuali esenzioni o riduzioni d'imposta di
cui la società fruisca o abbia goduto nell'ultimo triennio.
15) Se l'emittente fa parte di un gruppo di imprese, descrizione
sommaria del gruppo e del ruolo che essa ricopre in tale ambito, con
particolare riguardo alle linee strategiche afferenti i rapporti
commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le
imprese del gruppo.
16) Se l'emittente è la holding di un gruppo di imprese, le
informazioni di cui ai punti da 1 a 14 dovranno essere fornite anche
per il gruppo e per i singoli settori omogenei di attività.
VI - Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione
finanziaria ed i risultati economici dell'emittente.
1) Con riferimento agli ultimi tre esercizi, indicazione dei
dividendi per azione (o titolo rappresentativo del capitale), dei
risultati economici derivanti dall'attività ordinaria (*) dopo la
tassazione per azione (o titolo rappresentativo del capitale) e dei
risultati economici consolidati per azione (o titolo rappresentativo
del capitale), opportunamente rettificati per tener conto delle
variazioni del capitale sociale, del numero e del valore nominale dei
titoli, con indicazione della formula di rettifica adottata.
---------------
(*) Gli elementi utili per la determinazione del
risultato della gestione ordinaria sono ricavabili dallo
schema di conto economico ispirato ai criteri di
classificazione della IV Direttiva CEE del 25 luglio 1978,
n. 660, che comprende i risultati, della gestione operativa
o tipica e quelli della gestione finanziaria. Inoltre, per
"componenti straordinari di reddito" si intende in via
generale far riferimento, oltre che alla citata direttiva,
anche al principio contabile n. 8 IASC (International Ac-
counting Standards Commitee).
2) Bilanci riclassificati secondo i criteri dell'analisi
finanziaria (Stato Patrimoniale e Conto Profitti e Perdite) degli
ultimi 3 esercizi presentati sotto forma di tabella comparativa.
3) Rendiconti finanziari relativi agli ultimi tre esercizi
presentati sotto forma di tabella comparativa.
4) Prospetti delle variazioni nelle voci del patrimonio netto
relativi agli ultimi tre esercizi.
5) Note esplicative ai documenti di cui ai punti da 2 a 4 con
particolare riguardo anche ai principi contabili adottati.
6) Qualora la data di chiusura dell'ultimo esercizio sia anteriore
di oltre nove mesi, alla data prevista di esecuzione dell'operazione,
situazione patrimoniale e conto economico infra-annuali
dell'emittente, riclassificati e corredati di note esplicative,
relativi almeno ai 6 mesi successivi all'ultimo esercizio chiuso,
laddove possibile confrontati con quelli relativi al periodo omogeneo
dell'esercizio precedente. Se tale situazione provvisoria è stata
verificata e/o certificata ciò dovrà essere indicato.
7) Se l'emittente è la holding di un gruppo di imprese e redige i
conti annuali consolidati:
a) i documenti di cui ai punti da 2 a 4 riferiti ai conti
consolidati di gruppo;
b) i prospetti di raccordo tra l'utile ed il patrimonio netto
della capogruppo con l'utile ed il patrimonio netto consolidato degli
ultimi tre esercizi;
c) le note esplicative di cui al punto 5 relative ai documenti di
cui al precedente punto a), contenenti anche i principi di
consolidamento adottati e l'area di consolidamento (denominazione e
sede).
Inoltre, se i conti annuali sono consolidati integralmente, per
ciascuna delle imprese rientranti nell'area di consolidamento dovrà
essere indicata la quota degli interessi dell'insieme dei terzi,
ovvero qualora il consolidamento sia stato effettuato su base
proporzionale, la quota del consolidamento calcolato in base a tali
interessi;
d) i documenti di cui al punto 6 relativi al gruppo.
8) Se l'emittente è la holding di un gruppo di imprese e non
redige i conti annuali consolidati devono essere fornite
significative e dettagliate informazioni complementari relative alla
situazione consolidata del gruppo ed ai rapporti economici,
patrimoniali e finanziari con le società del gruppo.
9) Se i conti annuali non consolidati o consolidati non sono
conformi alle disposizioni delle direttive del Consiglio delle
Comunità Europee concernenti i bilanci delle società e se tali
documenti non rappresentano in modo veritiero e corretto la
situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente,
dovranno essere fornite informazioni più dettagliate e/o
complementari.
10) Informazioni riguardanti singolarmente le imprese in cui
l'emittente partecipa in misura tale da avere un'incidenza notevole
sulla valutazione del patrimonio, della situazione finanziaria e dei
risultati economici dell'emittente stessa.
In ogni caso, dovranno essere fornite le informazioni relative alle
imprese nelle quali l'emittente detiene, direttamente o
indirettamente, una partecipazione, qualora l'incidenza di tale
partecipazione rappresenti almeno il 10% del patrimonio netto
dell'emittente, o contribuisca per almeno il 10% al risultato
economico della stessa, oppure, nel caso di un gruppo, allorchè il
valore contabile di questa partecipazione rappresenti almeno il 10%
del patrimonio netto consolidato, o contribuisca per almeno il 10% al
risultato economico consolidato del gruppo.
In particolare, le soprarichieste informazioni dovranno essere le
seguenti:
a) denominazione e sede sociale dell'impresa;
b) settore di attività;
c) capitale sottoscritto;
d) frazione di capitale detenuta;
e) riserve;
f) importo netto del volume di affari;
g) risultato economico proveniente dalle attività ordinarie (*)
dopo la tassazione e risultato economico netto dell'ultimo esercizio;
----------------
(*) Gli elementi utili per la determinazione del
risultato della gestione ordinaria sono ricavabili dallo
schema di conto economico ispirato ai criteri di
classificazione della IV Direttiva CEE del 25 luglio 1978,
n. 660; che comprende i risultati della gestione operativa
o tipica e quelli della gestione finanziaria. Inoltre, per
"componenti straordinari di reddito" si intende in via
generale far riferimento, oltre che alla citata direttiva,
anche al principio contabile n. 8 IASC (International Ac-
counting Standards Commitee).
h) valore al quale l'emittente contabilizza le azioni o quote
eventualmente detenute;
i) importo ancora da versare relativamente a dette azioni o quote;
l) ammontare dei dividendi percepiti nell'ultimo esercizio delle
azioni o quote detenute;
m) importo dei crediti e dei debiti dell'emittente nei confronti
dell'impresa partecipata;
n) indicazione dell'eventuale certificazione del bilancio.
Tali informazioni possono essere omesse qualora l'emittente provi
che la partecipazione riveste solo carattere provvisorio.
Possono altresì essere omesse le informazioni previste alle
lettere da e) a g) qualora l'impresa in cui la partecipazione è
detenuta non pubblichi i propri conti annuali.
11) Indicazione per le partecipazioni direttamente o indirettamente
detenute dall'emittente, non comprese tra quelle indicate al
precedente punto 10: della denominazione e della sede sociale, del
numero di titoli che le rappresentano, del valore attribuito in
bilancio e della percentuale di possesso. Tali informazioni possono
essere omesse qualora siano riportate nei documenti allegati al
prospetto. In tal caso dovrà essere effettuato uno specifico rinvio
al documento corrispondente.
VII - Informazioni relative all'andamento recente ed alle prospettive
dell'emittente.
1) Indicazioni circa eventuali fatti verificatisi dopo la chiusura
dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio pubblicato, se non
già adeguatamente commentati, che possano incidere in misura
rilevante sulla situazione finanziaria, patrimoniale ed economica
dell'emittente.
2) Indicazioni generali sull'andamento degli affari dell'emittente
dalla chiusura dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio
pubblicato, che consentano una ragionevole previsione dei risultati
dell'esercizio in corso, ed in particolare:
a) indicazione delle tendenze più significative registrate
nell'andamento della produzione, delle vendite, delle scorte e del
volume delle ordinazioni;
b) indicazione delle recenti tendenze manifestatesi
nell'evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita;
c) evoluzione della struttura finanziaria.
3) Se l'emittente è la holding di un gruppo di imprese, le
informazioni di cui ai precedenti punti 1 e 2 dovranno essere fornite
per il gruppo e per i singoli settori omogenei di attività.
Sezione II
NOTIZIE SUL PROPONENTE L'OFFERTA E/O SUL COLLOCATORE
VIII - Notizie sul proponente l'offerta.
1) Denominazione e forma giuridica del proponente.
2) Sede sociale, sede amministrativa principale (se quest'ultima è
diversa dalla sede sociale).
3) Ammontare attuale del capitale sociale sottoscritto, numero,
categorie e valore nominale (o parità contabile) delle azioni che lo
rappresentano, con indicazione per ogni categoria di titoli emessi
delle caratteristiche principali e dei relativi diritti (in
particolare quelli inerenti alla ripartizione degli utili).
Eventuale parte del capitale sottoscritto ancora da liberare, con
indicazione del numero o del valore nominale globale e della natura
delle azioni non interamente liberate, suddivise, se del caso, in
base alla percentuale di versamento effettuata per le diverse
categorie.
4) Indicazione delle persone fisiche o giuridiche, se note, che
direttamente o indirettamente, singolarmente o congiuntamente,
esercitano o possono esercitare un controllo sul proponente ed
indicazione della frazione di capitale detenuta che dà diritto di
voto.
Per controllo congiunto si intende il controllo esercitato da più
società, enti o persone che hanno concluso fra loro un accordo che
può indurle ad adottare una politica comune nei confronti del
proponente.
5) Indicazione dei soci che, secondo le risultanze del libro soci,
delle comunicazioni ricevute e/o di altre informazioni a
disposizione, possiedono titoli rappresentativi del capitale con
diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale.
Per ogni socio dovrà essere indicata la percentuale di
partecipazione con il relativo numero di titoli posseduti
(distinguendo tra le varie categorie di titoli).
6) Consiglio di Amministrazione (o organo amministrativo comunque
denominato): composizione e scadenza, con indicazione, per ciascuno
dei membri, della carica, del nome, del domicilio, del luogo e della
data di nascita, nonchè dell'eventuale appartenenza al comitato
esecutivo.
7) Soci accomandatari: nome, domicilio, luogo e data di nascita.
8) Utile e patrimonio netto risultanti dall'ultimo bilancio
approvato, nonchè dalla relazione semestrale e dal bilancio
consolidato, eventualmente redatti.
9) Indicazione del fatto che il bilancio relativo all'ultimo
esercizio nonchè la relazione semestrale ed il bilancio consolidato
eventualmente redatti sono disponibili nei luoghi indicati al punto
10.
10) Indicazione dei luoghi in cui possono essere consultati i
documenti relativi al proponente che i redattori del prospetto
dichiarano di mettere a disposizione del pubblico.
VIII-bis - Notizie sul collocatore.
1) Denominazione e forma giuridica del collocatore.
2) Sede sociale, sede amministrativa principale (se quest'ultima è
diversa dalla sede sociale).
3) Estremi del provvedimento di autorizzazione all'esercizio
dell'attività di intermediazione mobiliare.
4) Indicazione del fatto che è stato pubblicato il documento
informativo di cui all'art. 6, comma 1, lettera b), della legge 2
gennaio 1991, n. 1, e dell'obbligo in capo al collocatore che
instaura il rapporto con il cliente di consegnarne copia allo stesso
prima della sottoscrizione del contratto da parte del cliente
medesimo.
5) Indicazione del tipo e degli estremi della garanzia prescelta
dalla società autorizzata alla "vendita a domicilio" di prodotti
finanziari e della denominazione del soggetto che presta la garanzia.
6) Indicazione degli estremi del provvedimento Consob di
autorizzazione allo svolgimento di attività di sollecitazione del
pubblico risparmio presso sedi secondarie individuate.
Sezione III
INFORMAZIONI RIGUARDANTI I TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA
IX - Informazioni riguardanti i titoli oggetto dell'offerta
1) Descrizione dei titoli offerti, in particolare: numero, valore
nominale (o parità contabile), denominazione esatta o categoria,
cedole annesse, percentuale sull'intero capitale sociale e sulla
categoria di appartenenza.
2) Descrizione dei diritti connessi ai titoli, con particolare
riferimento all'attribuzione del diritto di voto, al diritto alla
ripartizione degli utili, alla partecipazione al residuo attivo in
caso di liquidazione e a qualunque privilegio.
Termine di prescrizione dei dividendi ed indicazione di chi trae
vantaggio da tale prescrizione.
3) Decorrenza del godimento.
4) Regime fiscale.
5) Regime di circolazione.
6) Eventuali limitazioni alla libera disponibilità dei titoli da
parte dei sottoscrittori e/o acquirenti imposte dalla legge, da
clausole statutarie ovvero dalle condizioni di emissione.
7) Indicazione del fatto che per i titoli oggetto dell'offerta è
stata o sarà presentata domanda di ammissione alla quotazione presso
una o più borse ovvero di ammissione alle negoziazioni presso uno o
più mercati ristretti, nonchè indicazione di tali borse o mercati
ristretti.
8) Se titoli della stessa categoria sono già trattati su altri
mercati regolamentati, regolarmente funzionanti, riconosciuti ed
aperti, indicazione dei mercati in questione e dell'andamento di tali
titoli determinato in relazione ai prezzi fatti registrare
nell'ultimo semestre.
9) Nel caso di titoli emessi in occasione di un'operazione di
fusione, di costituzione di una nuova società, di conferimento di
aziende o di complessi aziendali relativi a singoli rami d'impresa,
di un'offerta pubblica di scambio o come corrispettivo di
conferimenti in natura, indicazione del fatto che i documenti che
indicano i termini e le condizioni di tali operazioni sono
disponibili per il pubblico nei luoghi di cui al precedente punto
I.8.
10) Organismi finanziari che svolgono il servizio titoli per
l'emittente sul territorio dello Stato.
X - Informazioni relative a recenti operazioni aventi ad oggetto i
titoli dell'emittente.
1) Indicazione per l'ultimo esercizio e l'esercizio in corso:
a) delle offerte pubbliche di acquisto o di scambio fatte da terzi
sulle azioni o quote rappresentative del capitale dell'emittente;
b) delle offerte pubbliche di scambio fatte dall'emittente sulle
azioni o quote rappresentative del capitale di un'altra società o
ente.
Relativamente a dette offerte dovranno essere indicati il prezzo o
le condizioni di cambio ed il relativo risultato.
2) Se in prossimità del periodo di emissione o di offerta dei
titoli vengono sottoscritti o collocati privatamente titoli della
stessa categoria o viene deliberata l'emissione di titoli della
stessa o di altre categorie in vista del loro collocamento pubblico o
privato, si devono indicare la natura di tali operazioni, nonchè il
numero e le caratteristiche dei titoli cui esse si riferiscono.
XI - Informazioni relative all'operazione oggetto del prospetto
informativo.
1) Ammontare totale dell'emissione e/o della cessione e del
collocamento e numero dei titoli che sono o saranno emessi e/o ceduti
e collocati eventualmente suddivisi per categorie.
2) Nel caso di offerta pubblica di vendita di cui all'art. 2,
lettera a), delle presenti disposizioni, indicazione che il soggetto
proponente l'offerta ha la titolarità e piena disponibilità dei
titoli ed indicazione del soggetto (Monte Titoli S.p.a., azienda o
istituto di credito, agente di cambio ovvero intermediario
autorizzato alla custodia e amministrazione di valori mobiliari)
presso il quale gli stessi sono depositati per tutta la durata
dell'offerta.
3) Indicazione delle modalità dell'offerta al pubblico, richiamando
ove occorra in modo puntuale le disposizioni di cui all'art.
1/18-ter, comma 2, della legge n. 216/74, ed indicazione del momento
dal quale decorre il termine di cinque giorni per l'esercizio del
diritto di recesso, qualora il contratto non si concluda con la
sottoscrizione dell'investitore.
4) Delibere, autorizzazioni e omologazioni in base alle quali i
titoli sono stati o saranno emessi e/o collocati, con indicazione dei
relativi estremi.
5) Destinatari dell'offerta, con indicazione degli eventuali
criteri di individuazione degli stessi.
6) Indicazioni in ordine alla limitazione o esclusione del diritto
di opzione e, qualora sia rilevante indicazione dei criteri di
determinazione del prezzo di emissione e dei motivi della limitazione
o della esclusione di tale diritto.
7) Se l'emissione o il collocamento sono stati o saranno fatti
contemporaneamente sui mercati di più Stati e se una parte è stata
o sarà riservata ad alcuni di essi, indicazione di tali parti.
8) Data di apertura e di chiusura della sottoscrizione o del
collocamento dei titoli, ed indicazione dell'eventuale possibilità
di chiusura anticipata dell'offerta, nonchè dell'eventuale facoltà
del soggetto proponente di ritirare l'offerta ove le accettazioni al
termine di scadenza siano inferiori al quantitativo offerto ed
indicazione delle modalità e dei termini di pubblicazione
dell'apposito avviso al pubblico nell'ipotesi in cui la predetta
facoltà venga esercitata.
9) Prezzo di sottoscrizione, di cessione e di offerta al pubblico -
ovvero indicazione delle relative modalità di pubblicizzazione - con
esplicitazione dei criteri di determinazione di tale prezzo ed
indicazione del valore nominale (o della parità contabile), del
sovrapprezzo ed eventualmente dell'ammontare delle spese messe
esplicitamente a carico del sottoscrittore o dell'acquirente.
10) Quantitativi minimi e massimi prenotabili. Per le eventuali
assegnazioni superiori ai quantitativi massimi, indicazione dei
soggetti abilitati ad effettuarne la richiesta, nonchè della
percentuale massima di assegnazione. Precisazione che l'investitore
non può sottoscrivere l'offerta presso più di un membro del
consorzio di collocamento.
11) Criteri di riparto.
12) Modalità e termini di comunicazione ai richiedenti di avvenuta
assegnazione dei titoli.
13) Modalità e termini di pagamento del prezzo, anche con
riferimento alla liberazione delle azioni non interamente liberate.
14) Modalità e termini di consegna dei titoli, eventuale creazione
di certificati provvisori, ovvero indicazione della loro consegna
tramite la Monte Titoli S.p.a.
15) Indicazione dei soggetti che hanno assunto o assumeranno a
fermo l'emissione, hanno garantito o garantiranno il buon esito del
collocamento. Se l'assunzione a fermo, o la garanzia, non riguardano
la totalità dell'emissione, si dovrà indicare la quota non coperta
e la sorte dei titoli eventualmente non collocati. Indicazione del
soggetto che si impegna a comunicare alla Consob gli esiti delle
verifiche effettuate circa la regolarità delle operazioni e i
risultati del collocamento stesso, nonchè indicazione delle
modalità di comunicazione dei risultati dell'offerta e
dell'eventuale ritiro o prolungamento della stessa.
16) Indicazione delle modalità e dei termini relativi agli
eventuali accordi di riacquisto dei titoli oggetto dell'offerta.
17) Indicazione o stima dell'ammontare complessivo e/o
dell'ammontare unitario delle spese relative all'operazione di
emissione e/o di collocamento, specificando le remunerazioni totali
degli intermediari finanziari, ivi compresa la commissione o la
provvigione di assunzione a fermo, la commissione di garanzia, la
commissione di collocamento o di sportello.
18) Ammontare netto, per l'emittente, del ricavato dall'emissione e
sua destinazione prevista. Qualora la fonte finanziaria rappresentata
dall'emissione dei nuovi titoli trovi anche parzialmente impiego:
a) nella riduzione della situazione debitoria, dovrà essere
fornito un prospetto aggiornato della situazione finanziaria netta;
b) in nuovi investimenti che siano già stati oggetto di impegno
definitivo degli organi deliberanti, tali investimenti dovranno
essere indicati, fornendone altresì l'ammontare ed il periodo
previsto di realizzazione.
XII - Appendici.
1) Bilanci degli ultimi tre esercizi presentati in forma di tabella
comparativa.
2) Relazione di certificazione dell'ultimo bilancio approvato,
nonchè eventuali relazioni di certificazione dei bilanci relativi ai
due esercizi precedenti.
3) Relazioni degli organi interni o esterni di controllo dei conti
annuali, diversi dalle società di revisione, relative agli ultimi
tre esercizi.
4) Relazione degli amministratori relativa al bilancio dell'ultimo
esercizio ed indicazione del fatto che le relazioni degli
amministratori relative ai bilanci dei due esercizi precedenti sono
disponibili nei luoghi indicati al punto I.8.
5) Se l'emittente ha redatto i bilanci consolidati relativi agli
ultimi tre esercizi e li ha fatti certificare, relazioni di
certificazione relative a tali bilanci.
6) Statuto sociale.
XIII - Informazioni relative ai responsabili del prospetto.
1) Nome e qualifica delle persone fisiche e/o denominazione e sede
delle persone giuridiche che si assumono la responsabilità del
prospetto o eventualmente di talune parti di esso. In quest'ultimo
caso, indicazione delle parti in questione.
2) Dichiarazione dei responsabili citati al punto precedente,
redatta secondo il modello di seguito riportato, che, per quanto a
loro conoscenza e limitatamente alle parti del prospetto di cui si
assumono la responsabilità, i dati in esso contenuti rispondono alla
realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.
MODELLO DI DICHIARAZIONE
DI RESPONSABILITÀ
Il presente prospetto informativo è conforme al modello pubblicato
mediante deposito presso l'Archivio- Prospetti della Consob in data
.. .. .. .... al n. .. ... e contiene tutte le informazioni che, a
seconda delle caratteristiche dei titoli e dei soggetti emittenti o
proponenti, sono necessarie affinchè gli investitori ed i consulenti
finanziari possano valutare con fondatezza la situazione patrimoniale
e finanziaria, i risultati economici e l'evoluzione dell'attività
dei soggetti emittenti o proponenti, nonchè i diritti connessi con i
titoli stessi.
Ciascuno dei redattori del prospetto informativo si assume la
responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle
notizie in esso contenuti per le parti di rispettiva pertinenza.
Ciascuno dei redattori del prospetto informativo si assume altresì
la responsabilità in ordine ad ogni altro dato e notizia che fosse
tenuto a conoscere e verificare.
XIV - Allegati.
Eventuale certificato peritale del Comitato Direttivo degli Agenti
di Cambio.
SCHEMA 2
SCHEMA DI PROSPETTO INFORMATIVO RELATIVO ALL'OFFERTA PUBBLICA DI
SOTTOSCRIZIONE O VENDITA DI AZIONI O TITOLI RAPPRESENTATIVI DI
QUOTE DI CAPITALE DI ENTI PUBBLICI ESERCENTI L'ATTIVITÀ BANCARIA
EMESSI DA SOCIETÀ O ENTI CON AZIONI O QUOTE RAPPRESENTATIVE DEL
CAPITALE QUOTATE IN BORSA (*).
------------------
(*) Il prospetto deve contenere tutte le informazioni
indicate nel presente schema, anche nell'ipotesi in cui i
dati e le notizie da fornire abbiano contenuto negativo.
Copertina.
(Indicare la denominazione del soggetto proponente).
(Inserire la seguente intestazione: "Prospetto informativo
pubblicato mediante deposito presso l'Archivio-Prospetti della Consob
in data. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . al n. .. ...").
(Inserire la seguente frase: "Offerta pubblica di .. ...").
INDICE
AVVERTENZE:
Il presente prospetto informativo è conforme al modello pubblicato
mediante deposito presso l'Archivio Prospetti della Consob in data ..
.. .... al n. .. .. ...
L'adempimento di pubblicazione del prospetto informativo non
comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità
dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo
stesso relativi.
Ciascuno dei redattori del prospetto informativo si assume la
responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle
notizie in esso contenuti per le parti di rispettiva pertinenza.
Ciascuno dei redattori del prospetto informativo si assume altresì
la responsabilità in ordine ad ogni altro dato e notizia che fosse
tenuto a conoscere e verificare.
Eventuale indicazione che la Consob con delibera n. .. .. .. in
data .. .. .. .. .. ha disposto l'ammissione alla quotazione
ufficiale dei titoli oggetto della presente offerta pubblica e che
l'inizio delle negoziazioni è subordinato all'esito della presente
offerta pubblica nonchè all'adempimento da parte dell'emittente dei
seguenti impegni:
1) comunicazione alla Consob unitamente alla direzione del
consorzio di collocamento dei risultati dell'offerta pubblica entro
dieci giorni dalla data fissata per il pagamento dei titoli da parte
dei sottoscrittori o degli acquirenti;
2) consegna dei titoli agli aventi diritto mediante deposito
presso la Monte Titoli entro dieci giorni dalla data del pagamento.
RISCHI DELL'OPERAZIONE:
Indicazione dei rischi generici o specifici inerenti l'emittente
e/o l'investimento proposto.
Allo stato, non è prevista la quotazione o la negoziazione di
titoli di cui alla prescritta offerta presso alcun mercato
regolamentato e pertanto non esiste alcuna garanzia di un eventuale
disinvestimento (*).
Indicazione della circostanza che, qualora vengano assegnati titoli
per un quantitativo inferiore al lotto minimo negoziabile, questi non
potranno essere oggetto di contrattazione sui mercati ufficiali e
che, pertanto, l'eventuale disinvestimento avviene di norma a
condizioni complessivamente peggiori rispetto alle transazioni che
avvengono su tali mercati (**).
----------------
(*) L'informazione va fornita solo nel caso in cui non
sia stata presentata domanda di ammissione presso un
mercato regolamentato.
(**) L'indicazione va fornita nel caso in cui sia stata
presentata domanda di ammissione alla quotazione presso uno
o più mercati ufficiali ovvero il titolo sia già quotato
ovvero è quotato di diritto e il lotto minimo offerto
indicato nel prospetto sia inferiore al lotto minimo
negoziabile su tali mercati.
Sezione I
INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMITTENTE I TITOLI
I - Informazioni sull'emittente.
1) Denominazione e forma giuridica dell'emittente.
2) Sede sociale, sede amministrativa principale (se quest'ultima è
diversa dalla sede sociale).
3) Legislazione in base alla quale l'emittente opera e fori
competenti in caso di controversia.
4) Indicazione dei luoghi in cui possono essere consultati i
documenti che l'emittente nel prospetto dichiara di mettere a
disposizione del pubblico.
II - Informazioni sul capitale sociale dell'emittente.
1) Ammontare attuale del capitale sociale sottoscritto; numero,
categorie e valore nominale (o parità contabile) dei titoli che lo
rappresentano, con indicazione per ogni categoria di titoli emessi
delle caratteristiche principali e dei relativi diritti (in
particolare quelli inerenti alla ripartizione degli utili).
Eventuale parte del capitale sottoscritto ancora da liberare, con
indicazione del numero o del valore nominale globale e della natura
dei titoli non interamente liberati, suddivisi, se del caso, in base
alla percentuale di versamento effettuata per le diverse categorie.
2) Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre anni. 3)
Indicazione dell'eventuale esistenza di capitale deliberato ma non
sottoscritto o di impegni per l'aumento del capitale (es. aumento di
capitale da eseguire, aumento al servizio di un prestito
obbligazionario convertibile ecc.) ovvero di una delega agli
amministratori attributiva del potere di deliberare aumenti del
capitale, fornendo in particolare:
- l'ammontare di detto capitale e i termini di sottoscrizione dei
titoli o di scadenza dell'impegno o della delega;
- le categorie di titolari di diritti alla sottoscrizione di tale
capitale;
- le condizioni e le modalità di emissione dei titoli
corrispondenti a detto capitale.
4) Indicazione del numero, del valore di carico in bilancio e del
valore nominale (o della parità contabile) dei propri titoli
rappresentativi del capitale acquisiti e detenuti in portafoglio
direttamente o indirettamente, anche attraverso società fiduciarie o
per interposta persona.
5) Indicazione di eventuali autorizzazioni dell'assemblea
all'acquisto di propri titoli rappresentativi del capitale, fornendo
in particolare:
- il residuo numero di titoli da acquistare;
- la durata residua per la quale l'autorizzazione è accordata;
- il corrispettivo minimo e il corrispettivo massimo stabiliti per
l'acquisto.
6) Indicazione dell'eventuale esistenza, o della mancata conoscenza
di pattuizioni o accordi tra soci in merito all'esercizio dei diritti
inerenti ai titoli rappresentativi del capitale ed al trasferimento
degli stessi, comunemente definiti come sindacati di voto o di blocco
ed indicazione della frazione di capitale oggetto di tale pattuizione
o accordo.
7) Indicazione delle persone fisiche o giuridiche, se note
all'emittente, che direttamente o indirettamente, singolarmente o
congiuntamente, esercitano o possono esercitare un controllo
sull'emittente stessa ed indicazione della frazione di capitale
detenuta che dà diritto di voto. Per controllo congiunto si intende
il controllo esercitato da più società, enti o persone che hanno
concluso fra loro un accordo che può indurle ad adottare una
politica comune nei confronti dell'emittente. Indicazione delle
eventuali modifiche rilevanti che hanno riguardato il controllo
dell'emittente nel corso dell'ultimo triennio.
8) Indicazione dei soci che, secondo le risultanze del libro soci,
delle comunicazioni ricevute e/o di altre informazioni a
disposizione, possiedono titoli rappresentativi del capitale con
diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale. Per
ogni socio dovrà essere indicata la percentuale di partecipazione
con il relativo numero di titoli posseduti (distinguendo tra le varie
categorie di titoli).
III - Informazioni concernenti gli organi sociali.
1) Consiglio di amministrazione (o organo amministrativo comunque
denominato): composizione e scadenza, con indicazione, per ciascuno
dei membri, della carica, del nome, del domicilio, del luogo e della
data di nascita, nonchè dell'eventuale appartenenza al comitato
esecutivo.
2) Collegio sindacale (o organo interno di controllo comunque
denominato): composizione e scadenza, con indicazione, per ciascuno
dei membri, della carica, del nome, del domicilio, del luogo e della
data di nascita.
3) Se l'emittente è una società fondata da meno di cinque anni,
indicazione per i soci fondatori del nome, del domicilio, del luogo e
della data di nascita.
4) Soci accomandatari: nome, domicilio, luogo e data di nascita.
5) Membri dell'organo di direzione: nome, domicilio, luogo e data
di nascita.
6) Principali attività svolte dai componenti il consiglio di
amministrazione, dai membri del collegio sindacale, dai soci
fondatori, dai soci accomandatari e dai membri dell'organo di
direzione al di fuori della società o dell'ente, allorchè abbiano
rilievo nei confronti dell'emittente.
7) Compensi destinati a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma,
per l'ultimo esercizio chiuso, dall'emittente, dalle società
direttamente o indirettamente controllate, ai componenti il consiglio
di amministrazione, ai membri del collegio sindacale ed ai membri
dell'organo di direzione, (globalizzando tali importi per ciascuna
categoria di organi, ma distinguendo i compensi destinati
dall'emittente da quelli destinati dalle altre società suddette).
8) Numero e categorie di titoli dell'emittente detenuti
direttamente o per il tramite di società fiduciarie, ovvero per
interposta persona dai membri del consiglio di amministrazione, da
quelli del collegio sindacale, dai membri dell'organo di direzione,
dai loro coniugi non separati legalmente o dai figli minori;
eventuali opzioni conferite a tali soggetti sui titoli dell'emittente
stessa (tale indicazione deve essere data fornendo il numero globale
di titoli per singolo organo di amministrazione, controllo o
direzione).
9) Informazioni sulla natura e l'entità degli interessi dei membri
del consiglio di amministrazione, di quelli del collegio sindacale e
dell'organo di direzione in operazioni straordinarie per il loro
carattere o per le loro condizioni, effettuate dall'emittente durante
l'ultimo esercizio e quello in corso, come ad esempio acquisti al di
fuori dell'attività normale, acquisto o cessione di elementi delle
immobilizzazioni, ecc.. Se tali operazioni straordinarie sono state
stipulate nel corso di precedenti esercizi, ma non sono ancora
concluse, informazioni anche su tali operazioni.
10) Indicazione dei prestiti ancora in corso concessi
dall'emittente, dalla società controllante o da società controllate
ai membri del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale
dell'organo di direzione, nonchè delle garanzie costituite
dall'emittente e dalle predette società a favore di tali soggetti.
IV - Controllo esterno sui conti.
1) Società di revisione.
2) Durata del conferimento.
3) Indicazione della certificazione dell'ultimo bilancio approvato,
nonchè indicazione dell'eventuale certificazione dei bilanci
relativi ai due esercizi precedenti, specificando la società di
revisione che ha rilasciato tale certificazione e la sua sede.
4) Se l'emittente ha redatto il bilancio consolidato e lo ha fatto
certificare, le informazioni di cui ai punti da 1 a 3 dovranno essere
riportate anche per il bilancio consolidato.
5) Eventuale organo esterno (diverso dalla società di revisione)
che ha verificato i conti annuali negli ultimi tre esercizi, con
indicazione del nome, della qualifica e del domicilio.
6) Qualora fossero riportati nel prospetto informazioni o dati
diversi dai bilanci annuali, verificati dalla società di revisione o
dall'eventuale organo esterno o interno di controllo, indicazione di
tali parti del prospetto.
7) Se la società di revisione, ovvero l'organo esterno di
verifica, ha espresso rilievi o rifiutato l'attestazione, è
necessario evidenziarlo con espresso rinvio alla relativa
documentazione contenuta in appendice.
V - Informazioni concernenti l'attività dell'emittente.
1) Informazioni circa l'eventuale dipendenza da brevetti, licenze,
contratti industriali, commerciali o finanziari o da procedimenti di
fabbricazione, se rilevanti per l'attività o la redditività
dell'emittente.
2) Investimenti:
a) ammontare dei principali investimenti effettuati nei mesi già
trascorsi dell'esercizio in corso (compresi gli interessi in altre
imprese quali azioni, quote, obbligazioni, ecc.) e forme di
finanziamento;
b) principali investimenti in corso di attuazione (esclusi gli
interessi in via di acquisizione in altre imprese), ripartizione del
volume di tali investimenti in base alla loro ubicazione (in Italia o
all'estero) e forme di finanziamento;
c) ammontare dei principali investimenti futuri che siano già
stati oggetto di un impegno definitivo da parte degli organi
direttivi (esclusi gli interessi che dovranno essere acquisiti in
altre imprese).
3) Indicazione di qualsiasi procedimento giudiziario o arbitrale
che possa avere, o abbia avuto di recente, effetti importanti
sull'attività dell'emittente.
4) Indicazione di eventuali interruzioni di attività
dell'emittente che possano avere, o abbiano avuto di recente,
importanti effetti sulla sua situazione economico-finanziaria.
5) Posizione fiscale:
a) ammontare delle perdite riportabili a nuovo ai fini fiscali,
ripartendo l'importo per ciascun anno di formazione;
b) indicazione delle eventuali esenzioni o riduzioni d'imposta di
cui la società fruisca o abbia goduto nell'ultimo triennio.
6) Se l'emittente fa parte di un gruppo di imprese, descrizione
sommaria del gruppo e del ruolo che essa ricopre in tale ambito, con
particolare riguardo alle linee strategiche afferenti i rapporti
commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le
imprese del gruppo.
7) Se l'emittente è la holding di un gruppo di imprese, le
informazioni di cui ai punti da 1 a 5 dovranno essere fornite anche
per il gruppo e per i singoli settori omogenei di attività.
VI - Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione
finanziaria ed i risultati economici dell'emittente.
1) Indicazione del fatto che le informazioni relative al patrimonio
ed alla situazione finanziaria sono ricavabili dalla documentazione
riportata in appendice.
VII - Informazioni relative all'andamento recente ed alle prospettive
dell'emittente.
1) Indicazioni circa eventuali fatti verificatisi dopo la chiusura
dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio pubblicato, se non
già adeguatamente commentati, che possano incidere in misura
rilevante sulla situazione finanziaria, patrimoniale ed economica
dell'emittente.
2) Indicazioni generali sull'andamento degli affari dell'emittente
dalla chiusura dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio
pubblicato, che consentano una ragionevole previsione dei risultati
dell'esercizio in corso, ed in particolare:
a) indicazione delle tendenze più significative registrate
nell'andamento della produzione, delle vendite, delle scorte e del
volume delle ordinazioni;
b) indicazione delle recenti tendenze manifestatesi
nell'evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita;
c) evoluzione della struttura finanziaria.
3) Se l'emittente è holding di un gruppo di imprese, le
informazioni di cui ai precedenti punti 1 e 2 dovranno essere fornite
anche per il gruppo e per i singoli settori omogenei di attività.
Sezione II
NOTIZIE SUL PROPONENTE L'OFFERTA E/O SUL COLLOCATORE
VIII - Notizie sul proponente l'offerta.
1) Denominazione e forma giuridica del proponente.
2) Sede sociale, sede amministrativa principale (se quest'ultima è
diversa dalla sede sociale).
3) Ammontare attuale del capitale sociale sottoscritto; numero,
categorie e valore nominale (o parità contabile) delle azioni che lo
rappresentano, con indicazione per ogni categoria di titoli emessi
delle caratteristiche principali e dei relativi diritti (in
particolare quelli inerenti alla ripartizione degli utili).
Eventuale parte del capitale sottoscritto ancora da liberare, con
indicazione del numero o del valore nominale globale e della natura
delle azioni non interamente liberate, suddivise, se del caso, in
base alla percentuale di versamento effettuata per le diverse
categorie.
4) Indicazione delle persone fisiche o giuridiche, se note, che
direttamente o indirettamente, singolarmente o congiuntamente,
esercitano o possono esercitare un controllo sul proponente ed
indicazione della frazione di capitale detenuta che dà diritto di
voto.
Per controllo congiunto si intende il controllo esercitato da più
società, enti o persone che hanno concluso fra loro un accordo che
può indurle ad adottare una politica comune nei confronti del
proponente.
5) Indicazione dei soci che, secondo le risultanze del libro soci,
delle comunicazioni ricevute e/o di altre informazioni a
disposizione, possiedono titoli rappresentativi del capitale con
diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale.
Per ogni socio dovrà essere indicata la percentuale di
partecipazione con il relativo numero di titoli posseduti
(distinguendo tra le varie categorie di titoli).
6) Consiglio di Amministrazione (o organo amministrativo comunque
denominato): composizione e scadenza, con indicazione, per ciascuno
dei membri, della carica, del nome, del domicilio, del luogo e della
data di nascita, nonchè dell'eventuale appartenenza al comitato
esecutivo.
7) Soci accomandatari: nome, domicilio, luogo e data di nascita.
8) Utile e patrimonio netto risultanti dall'ultimo bilancio
approvato, nonchè dalla relazione semestrale e dal bilancio
consolidato, eventualmente redatti.
9) Indicazione del fatto che il bilancio relativo all'ultimo
esercizio, nonchè la relazione semestrale ed il bilancio consolidato
eventualmente redatti sono disponibili nei luoghi indicati al punto
10.
10) Indicazione dei luoghi in cui possono essere consultati i
documenti relativi al proponente che i redattori del prospetto
dichiarano di mettere a disposizione del pubblico.
VIII-bis - Notizie sul collocatore.
1) Denominazione e forma giuridica del collocatore.
2) Sede sociale, sede amministrativa principale (se quest'ultima è
diversa dalla sede sociale).
3) Estremi del provvedimento di autorizzazione all'esercizio
dell'attività di intermediazione mobiliare.
4) Indicazione del fatto che è stato pubblicato il documento
informativo di cui all'art. 6, comma 1, lettera b), della legge 2
gennaio 1991, n. 1, e dell'obbligo in capo al collocatore che
instaura il rapporto con il cliente di consegnarne copia allo stesso
prima della sottoscrizione del contratto da parte del cliente
medesimo.
5) Indicazione del tipo e degli estremi della garanzia prescelta
dalla società autorizzata alla "vendita a domicilio" di prodotti
finanziari e della denominazione del soggetto che presta la garanzia.
6) Indicazione degli estremi del provvedimento Consob di
autorizzazione allo svolgimento di attività di sollecitazione del
pubblico risparmio presso sedi secondarie individuate.
Sezione III
INFORMAZIONI RIGUARDANTI I TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA
IX - Informazioni riguardanti i titoli oggetto dell'offerta.
1) Descrizione dei titoli offerti, in particolare: numero, valore
nominale (o parità contabile), denominazione esatta o categoria,
cedole annesse, percentuale sull'intero capitale sociale e sulla
categoria di appartenenza.
2) Descrizione dei diritti connessi ai titoli, con particolare
riferimento all'attribuzione del diritto di voto, al diritto alla
ripartizione degli utili, alla partecipazione al residuo attivo in
caso di liquidazione e a qualunque privilegio.
Termine di prescrizione dei dividendi ed indicazione di chi trae
vantaggio da tale prescrizione.
3) Decorrenza del godimento.
4) Regime fiscale.
5) Regime di circolazione.
6) Eventuali limitazioni alla libera disponibilità dei titoli da
parte dei sottoscrittori e/o acquirenti imposte dalla legge, da
clausole statutarie ovvero dalle condizioni di emissione.
7) Indicazione del fatto che per i titoli oggetto dell'offerta è
stata o sarà presentata domanda di ammissione alla quotazione presso
una o più borse ovvero di ammissione alle negoziazioni presso uno o
più mercati ristretti, nonchè indicazione di tali borse o mercati
ristretti.
8) Se titoli della stessa categoria sono già trattati su altri
mercati regolamentati, regolarmente funzionanti, riconosciuti ed
aperti, indicazione dei mercati in questione e dell'andamento di tali
titoli determinato in relazione ai prezzi fatti registrare
nell'ultimo semestre.
9) Nel caso di titoli emessi in occasione di un'operazione di
fusione, di costituzione di una nuova società, di conferimento di
aziende o di complessi aziendali relativi a singoli rami d'impresa,
di un'offerta pubblica di scambio o come corrispettivo di
conferimenti in natura, indicazione del fatto che i documenti che
indicano i termini e le condizioni di tali operazioni sono
disponibili per il pubblico nei luoghi di cui al precedente punto
I.8.
10) Organismi finanziari che svolgono il servizio titoli per
l'emittente sul territorio dello Stato.
X - Informazioni relative a recenti operazioni aventi ad oggetto i
titoli dell'emittente.
1) Indicazione per l'ultimo esercizio e l'esercizio in corso:
a) delle offerte pubbliche di acquisto o di scambio fatte da
terzi sulle azioni o quote rappresentative del capitale
dell'emittente;
b) delle offerte pubbliche di scambio fatte dall'emittente sulle
azioni o quote rappresentative del capitale di un'altra società o
ente.
Relativamente a dette offerte dovranno essere indicati il prezzo o
le condizioni di cambio ed il relativo risultato.
2) Se in prossimità del periodo di emissione o di offerta vengono
sottoscritti o collocati privatamente titoli della stessa categoria o
viene deliberata l'emissione di titoli della stessa o di altre
categorie in vista del loro collocamento pubblico o privato, si
devono indicare la natura di tali operazioni, nonchè il numero e le
caratteristiche dei titoli cui esse si riferiscono.
XI - Informazioni relative all'operazione oggetto del prospetto
informativo.
1) Ammontare totale dell'emissione e/o della cessione e del
collocamento e numero dei titoli che sono o saranno emessi e/o ceduti
e saranno collocati eventualmente suddivisi per categorie.
2) Nel caso di offerta pubblica di vendita di cui all'art. 2,
lettera a), delle presenti disposizioni, indicazioni che il soggetto
proponente l'offerta ha la titolarità e piena disponibilità dei
titoli ed indicazione del soggetto (Monte Titoli S.p.a., azienda o
istituto di credito, agente di cambio ovvero intermediario
autorizzato alla custodia ed amministrazione di valori mobiliari)
presso il quale gli stessi sono depositati per tutta la durata
dell'offerta.
3) Indicazione delle modalità dell'offerta al pubblico,
richiamando ove occorra in modo puntuale le disposizioni di cui
all'art. 1/18-ter, comma 2, della legge n. 216/74, ed indicazione del
momento dal quale decorre il termine di cinque giorni per l'esercizio
del diritto di recesso, qualora il contratto non si concluda con la
sottoscrizione dell'investitore.
4) Delibere, autorizzazioni e omologazioni in base alle quali i
titoli sono stati o saranno emessi e/o collocati, con indicazione dei
relativi estremi.
5) Destinatari dell'offerta, con indicazione degli eventuali
criteri di individuazione degli stessi.
6) Indicazioni in ordine alla limitazione o esclusione del diritto
di opzione e, qualora sia rilevante indicazione dei criteri di
determinazione del prezzo di emissione e dei motivi della limitazione
o della esclusione di tale diritto.
7) Se l'emissione o il collocamento sono stati o saranno fatti
contemporaneamente sui mercati di più Stati e se una parte è stata
o sarà riservata ad alcuni di essi, indicazione di tali parti.
8) Data di apertura e di chiusura della sottoscrizione o del
collocamento dei titoli, ed indicazione dell'eventuale possibilità
di chiusura anticipata del periodo di offerta, nonchè dell'eventuale
facoltà del soggetto proponente di ritirare l'offerta ove le
accettazioni al termine di scadenza siano inferiori al quantitativo
offerto ed indicazione delle modalità e dei termini di pubblicazione
dell'apposito avviso al pubblico nell'ipotesi in cui la predetta
facoltà venga esercitata.
9) Prezzo di sottoscrizione, di cessione e di offerta al pubblico -
ovvero indicazione delle relative modalità di pubblicizzazione - con
esplicitazione dei criteri di determinazione di tale prezzo ed
indicazione del valore nominale (o della parità contabile), del
sovrapprezzo ed eventualmente dell'ammontare delle spese messe
esplicitamente a carico del sottoscrittore o dell'acquirente.
10) Quantitativi minimi e massimi prenotabili. Per le eventuali
assegnazioni superiori ai quantitativi massimi, indicazione dei
soggetti abilitati ad effettuarne la richiesta, nonchè della
percentuale massima di assegnazione. Precisazione che l'investitore
non può sottoscrivere l'offerta presso più di un membro del
consorzio di collocamento.
11) Criteri di riparto.
12) Modalità e termini di comunicazione ai richiedenti di avvenuta
assegnazione dei titoli.
13) Modalità e termini di pagamento del prezzo, anche con
riferimento alla liberazione delle azioni non interamente liberate.
14) Modalità e termini di consegna dei titoli, eventuale creazione
di certificati provvisori, ovvero indicazione del loro deposito
presso la Monte Titoli S.p.a.
15) Indicazione dei soggetti che hanno assunto o assumeranno a
fermo l'emissione, hanno garantito o garantiranno il buon esito del
collocamento. Se l'assunzione a fermo, o la garanzia, non riguardano
la totalità dell'emissione, si dovrà indicare la quota non coperta
e la sorte dei titoli eventualmente non collocati. Indicazione del
soggetto che si impegna a comunicare alla Consob gli esiti delle
verifiche effettuate circa la regolarità delle operazioni e i
risultati del collocamento stesso, nonchè indicazione delle
modalità di comunicazione dei risultati dell'offerta e
dell'eventuale ritiro o prolungamento della stessa.
16) Indicazione delle modalità e dei termini relativi agli
eventuali accordi di riacquisto dei titoli oggetto dell'offerta.
17) Indicazione o stima dell'ammontare complessivo e/o
dell'ammontare unitario delle spese relative all'operazione di
emissione e/o di collocamento, specificando le remunerazioni totali
degli intermediari finanziari, ivi compresa la commissione o la
provvigione di assunzione a fermo, la commissione di garanzia, la
commissione di collocamento o di sportello.
18) Ammontare netto, per l'emittente, del ricavato dall'emissione e
sua destinazione prevista. Qualora la fonte finanziaria rappresentata
dall'emissione dei nuovi titoli trovi anche parzialmente impiego:
a) nella riduzione della situazione debitoria, dovrà essere
fornito un prospetto aggiornato della situazione finanziaria netta;
b) in nuovi investimenti che siano già stati oggetto di impegno
definitivo degli organi deliberanti, tali investimenti dovranno
essere indicati, fornendone altresì l'ammontare ed il periodo
previsto di realizzazione.
XII - Appendici.
1) Bilancio dell'ultimo esercizio approvato dall'assemblea.
2) Relazione di certificazione relativa al bilancio di cui al punto
1.
3) Relazione degli organi interni o esterni di controllo dei conti
annuali, diversi dalle società di revisione, relativa al bilancio di
cui al punto 1.
4) Se l'emittente è la holding di un gruppo di imprese alla quale
la Consob abbia prescritto la redazione dei conti annuali
consolidati, bilancio consolidato di gruppo e relativa nota
esplicativa.
5) Relazione degli amministratori relativa al bilancio di cui al
punto 1.
6) Se l'emittente ha redatto il bilancio consolidato e lo ha fatto
certificare, relazione di certificazione relativa a tale bilancio.
7) Qualora la data di chiusura dell'ultimo esercizio sia anteriore
di oltre nove mesi, relazione semestrale.
8) Statuto sociale.
XIII - Informazioni relative ai responsabili del prospetto.
1) Nome e qualifica delle persone fisiche e/o denominazione e sede
delle persone giuridiche che si assumono la responsabilità del
prospetto o eventualmente di talune parti di esso. In quest'ultimo
caso, indicazione delle parti in questione.
2) Dichiarazione dei responsabili citati al punto precedente
redatta secondo il modello di seguito riportato, che, per quanto a
loro conoscenza e limitatamente alle parti del prospetto di cui si
assumono la responsabilità, i dati in esso contenuti rispondono alla
realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.
MODELLO DI DICHIARAZIONE
DI RESPONSABILITÀ
Il presente prospetto informativo è conforme al modello pubblicato
mediante deposito presso l'Archivio-Prospetti della Consob in data ..
.. .. .. .. .. .. .. al n. .. .. .. .. e contiene tutte le
informazioni che, a seconda delle caratteristiche dei titoli e dei
soggetti emittenti o proponenti, sono necessarie affinchè gli
investitori ed i consulenti finanziari possano valutare con
fondatezza la situazione patrimoniale e finanziaria, i risultati
economici e l'evoluzione dell'attività dei soggetti emittenti o
proponenti, nonchè i diritti connessi con i titoli stessi.
Ciascuno dei redattori del prospetto informativo si assume la
responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle
notizie in esso contenuti per le parti di rispettiva pertinenza.
Ciascuno dei redattori del prospetto informativo si assume altresì
la responsabilità in ordine ad ogni altro dato e notizia che fosse
tenuto a conoscere e verificare.
XIV - Allegati.
Eventuale certificato peritale del Comitato Direttivo degli Agenti
di Cambio.
SCHEMA 3
SCHEMA DI PROSPETTO INFORMATIVO RELATIVO ALL'OFFERTA PUBBLICA DI
SOTTOSCRIZIONE O VENDITA DI OBBLIGAZIONI (*).
----------------
(*) Il prospetto deve contenere tutte le informazioni
indicate nel presente schema, anche nell'ipotesi in cui i
dati e le notizie da fornire abbiano contenuto negativo.
Copertina.
(Indicare la denominazione del soggetto proponente).
(Inserire la seguente intestazione: "Prospetto informativo
pubblicato mediante deposito presso l'Archivio-Prospetti della Consob
in data. . . . . . . . . . . . . . . . . . . al n. .. .. .. ..").
(Inserire la seguente frase: "Offerta pubblica
di. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ").
INDICE
AVVERTENZE:
Il presente prospetto informativo è conforme al modello pubblicato
mediante deposito presso l'Archivio Prospetti della Consob in data
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . al n. .. .. .. ....
L'adempimento di pubblicazione del prospetto informativo non
comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità
dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo
stesso relativi.
Ciascuno dei redattori del prospetto informativo si assume la
responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle
notizie in esso contenuti per le parti di rispettiva pertinenza.
Ciascuno dei redattori del prospetto informativo si assume altresì
la responsabilità in ordine ad ogni altro dato e notizia che fosse
tenuto a conoscere e verificare.
Eventuale indicazione che la Consob con delibera
n.. . . . . . . . . in data .. .. .. .. .. .. .. .... ha disposto
l'ammissione alla quotazione ufficiale dei titoli oggetto della
presente offerta pubblica e che l'inizio delle negoziazioni è
subordinato all'esito della presente offerta pubblica nonchè
all'adempimento da parte dell'emittente dei seguenti impegni:
1) comunicazione alla Consob unitamente alla direzione del
Consorzio di collocamento dei risultati dell'offerta pubblica entro
dieci giorni dalla data fissata per il pagamento dei titoli da parte
dei sottoscrittori o degli acquirenti;
2) consegna dei titoli agli aventi diritto mediante deposito
presso la Monte Titoli entro dieci giorni dalla data del pagamento.
RISCHI DELL'OPERAZIONE:
Indicazione dei rischi generici o specifici inerenti l'emittente
e/o l'investimento proposto.
Allo stato, non è prevista la quotazione o la negoziazione di
titoli di cui alla prescritta offerta presso alcun mercato
regolamentato e pertanto non esiste alcuna garanzia di un eventuale
disinvestimento (*).
Indicazione della circostanza che, qualora vengano assegnati titoli
per un quantitativo inferiore al lotto minimo negoziabile, questi non
potranno essere oggetto di contrattazione sui mercati ufficiali e
che, pertanto, l'eventuale disinvestimento avviene di norma a
condizioni complessivamente peggiori rispetto alle transazioni che
avvengono su tali mercati (**).
-----------------
(*) L'informazione va fornita solo nel caso in cui non
sia stata presentata domanda di ammissione presso un
mercato regolamentato.
(**) L'indicazione va fornita nel caso in cui sia stata
presentata domanda di ammissione alla quotazione presso uno
o più mercati ufficiali e il lotto minimo offerto indicato
nel prospetto sia inferiore al lotto minimo negoziabile su
tali mercati.
Sezione I
INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMITTENTE LE OBBLIGAZIONI
I - Informazioni sull'emittente.
1) Denominazione e forma giuridica dell'emittente.
2) Sede sociale e sede amministrativa principale (se quest'ultima
è diversa dalla sede sociale).
3) Estremi dell'atto costitutivo.
4) Durata dell'emittente.
5) Legislazione in base alla quale l'emittente opera e fori
competenti in caso di controversia.
6) Estremi di iscrizione nel registro delle imprese e negli altri
registri aventi rilevanza per legge.
7) Indicazione dell'oggetto sociale e riferimento all'articolo
dello statuto in cui esso è descritto.
8) Indicazione dei luoghi in cui possono essere consultati i
documenti che l'emittente nel prospetto dichiara di mettere a
disposizione del pubblico.
II - Informazioni sul capitale sociale dell'emittente.
1) Ammontare attuale del capitale sociale sottoscritto; numero,
categorie e valore nominale (o parità contabile) dei titoli che lo
rappresentano, con indicazione per ogni categoria di titoli emessi
delle caratteristiche principali e dei relativi diritti (in
particolare quelli inerenti alla ripartizione degli utili).
Eventuale parte del capitale sottoscritto ancora da liberare, con
indicazione del numero o del valore nominale globale e della natura
dei titoli non interamente liberati, suddivise, se del caso, in base
alla percentuale di versamento effettuata per le diverse categorie.
2) Indicazione dell'eventuale esistenza di discipline particolari
di legge o di statuto concernenti l'acquisto e/o il trasferimento
delle azioni o degli altri titoli rappresentativi del capitale.
3) Indicazione dell'eventuale esistenza di capitale deliberato ma
non sottoscritto o di impegni per l'aumento del capitale (es. aumento
di capitale da eseguire, aumento al servizio di un prestito
obbligazionario convertibile ecc.) ovvero di una delega agli
amministratori attributiva del potere di deliberare aumenti del
capitale, fornendo in particolare:
- l'ammontare di detto capitale ed i termini di sottoscrizione
delle azioni o di scadenza dell'impegno o della delega;
- le categorie di titolari di diritti alla sottoscrizione di tale
capitale;
- le condizioni e le modalità di emissione dei titoli
corrispondenti a detto capitale.
4) Ammontare delle obbligazioni convertibili o con buoni di
acquisto o di sottoscrizione emesse con indicazione delle condizioni
e modalità di conversione, acquisto o sottoscrizione.
5) Indicazione del numero, del valore di carico in bilancio e del
valore nominale (o della parità contabile) dei propri titoli
rappresentativi del capitale acquisiti e detenuti in portafoglio
direttamente o indirettamente, anche attraverso società fiduciarie o
per interposta persona.
6) Indicazione di eventuali autorizzazioni dell'assemblea
all'acquisto di propri titoli rappresentativi del capitale fornendo
in particolare:
- il residuo numero di titoli da acquistare;
- la durata residua per la quale l'autorizzazione è accordata;
- il corrispettivo minimo e il corrispettivo massimo stabiliti per
l'acquisto.
7) Indicazione dell'eventuale esistenza, o della mancata conoscenza
di pattuizioni o accordi tra i soci in merito all'esercizio dei
diritti inerenti i titoli rappresentativi del capitale ed al
trasferimento degli stessi, comunemente definiti come sindacati di
voto o di blocco.
8) Indicazione delle persone fisiche o giuridiche, se note
all'emittente, che direttamente o indirettamente, singolarmente o
congiuntamente, esercitano o possono esercitare un controllo
sull'emittente stessa ed indicazione della frazione di capitale
detenuta che dà diritto di voto. Per controllo congiunto si intende
il controllo esercitato da più società, enti o persone che hanno
concluso fra loro un accordo che può indurle ad adottare una
politica comune nei confronti dell'emittente. Indicazione delle
eventuali modifiche rilevanti che hanno riguardato il controllo
dell'emittente nel corso dell'ultimo triennio.
9) Indicazione dei soci che, secondo le risultanze del libro soci,
delle comunicazioni ricevute e/o di altre informazioni a
disposizione, possiedono titoli rappresentativi del capitale con
diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale. Per
ogni socio dovrà essere indicata la percentuale di partecipazione
con il relativo di titoli posseduti (distinguendo tra le varie
categorie di titoli).
III - Informazioni concernenti gli organi sociali.
1) Consiglio di amministrazione (o organo amministrativo comunque
denominato): composizione e scadenza, con indicazione, per ciascuno
dei membri, della carica, del nome, del domicilio, del luogo e della
data di nascita, nonchè dell'eventuale appartenenza al comitato
esecutivo.
2) Collegio sindacale (o organo interno di controllo comunque
denominato): composizione e scadenza, con indicazione, per ciascuno
dei membri, della carica, del nome, del domicilio, del luogo e della
data di nascita.
3) Soci accomandatari: nome, domicilio, luogo e data di nascita.
4) Membri dell'organo di direzione: nome, domicilio, luogo e data
di nascita.
5) Principali attività svolte dai componenti il consiglio di
amministrazione, dai membri del collegio sindacale, dai soci
fondatori, dai soci accomandatari e dai membri dell'organo di
direzione al di fuori della società o dell'ente allorchè abbiano
rilievo nei confronti dell'emittente.
IV - Controllo esterno sui conti.
1) Società di revisione.
2) Durata del conferimento.
3) Indicazione della certificazione dell'ultimo bilancio approvato,
nonchè indicazione dell'eventuale certificazione dei bilanci
relativi ai due esercizi precedenti, specificando la società di
revisione che ha rilasciato tale certificazione e la sua sede.
4) Se l'emittente ha redatto il bilancio consolidato e lo ha fatto
certificare, le informazioni di cui ai punti da 1 a 3 dovranno essere
riportate anche per il bilancio consolidato.
5) Eventuale organo esterno (diverso dalla società di revisione)
che ha verificato i conti annuali negli ultimi tre esercizi, con
indicazione del nome, della qualifica e del domicilio.
6) Qualora fossero riportate nel prospetto informazioni o dati,
diversi dai bilanci annuali, verificati dalla società di revisione o
dall'eventuale organo esterno o interno di controllo, indicazione di
tali parti del prospetto.
7) Se la società di revisione ovvero l'organo esterno di verifica
ha espresso rilievi o ha rifiutato l'attestazione, è necessario
evidenziarlo con espresso rinvio alla relativa documentazione
contenuta in appendice.
V - Informazioni concernenti l'attività dell'emittente.
1) Descrizione dei principali settori e mercati di attività
dell'emittente, con indicazione delle principali categorie di
prodotti venduti e/o di servizi prestati, con particolare riguardo ai
nuovi prodotti o servizi e/o ai nuovi settori e mercati di attività
ed alla recente evoluzione della attività produttiva e di vendita.
2) Descrizione, ubicazione e destinazione dei principali beni che
compongono il patrimonio immobiliare, con separata indicazione dei
principali stabilimenti dell'emittente (si intende per principali
stabilimenti quelli che contribuiscono per più del 10% al volume di
affari od alla produzione).
3) Descrizione e destinazione degli eventuali beni in uso (es.
locazione o leasing), se rilevanti per l'attività dell'emittente.
4) Informazioni circa l'eventuale dipendenza da brevetti, licenze,
contratti industriali, commerciali o finanziari o da procedimenti di
fabbricazione, se rilevanti per l'attività dell'emittente.
5) Per le società o enti che hanno beni gratuitamente devolvibili
indicazione della durata, della scadenza e delle condizioni delle
relative concessioni.
6) Per società o enti esercenti attività mineraria, di estrazione
di idrocarburi, di sfruttamento di cave e miniere o di altre
attività analoghe: descrizione dei giacimenti; stime delle riserve
economicamente sfruttabili e durata probabile dello sfruttamento;
indicazioni circa la durata e le principali condizioni delle
concessioni di sfruttamento, nonchè delle condizioni economiche del
loro sfruttamento; indicazione dello stato di avanzamento dei lavori
relativi all'inizio dello sfruttamento.
7) Ripartizione dell'importo netto del volume d'affari realizzato
negli ultimi due esercizi secondo categorie di attività e secondo i
mercati geografici, qualora, in base all'organizzazione di vendita
dei prodotti e di prestazione dei servizi, tali categorie e mercati
presentino tra loro delle differenze rilevanti.
8) Eventi eccezionali che hanno influito sulle informazioni fornite
ai punti da 1 a 7.
9) Personale (*):
----------------
(*) I dati relativi al personale vanno forniti sia con
riguardo alla media dell'esercizio, sia relativamente alla
situazione alla data di chiusura dell'esercizio stesso.
a) numero dei dipendenti negli ultimi tre esercizi, ripartiti
secondo le principali categorie;
b) ricorso alla Cassa Integrazione Guadagni (numero persone e
periodi).
10) Indicazioni relative alla politica di ricerca e sviluppo di
nuovi prodotti e/o servizi e processi seguita negli ultimi tre
esercizi e relativi programmi (purchè basate su elementi concreti).
11) Investimenti:
a) ammontare dei principali investimenti effettuati negli ultimi
tre esercizi (compresi gli interessi in altre imprese quali azioni,
quote, obbligazioni, ecc.);
b) ammontare degli investimenti effettuati nei mesi già trascorsi
dell'esercizio in corso (compresi gli interessi in altre imprese
quali azioni, quote, obbligazioni, ecc.) e forme di finanziamento;
c) principali investimenti in corso di attuazione (esclusi gli
interessi in via di acquisizione in altre imprese) ripartizione del
volume di tali investimenti in base alla loro ubicazione (in Italia o
all'estero) e forme di finanziamento;
d) ammontare, forme di finanziamento e periodo previsto di
realizzazione dei principali investimenti futuri che siano già stati
oggetto di un impegno definitivo da parte degli organi direttivi
(esclusi gli interessi che dovranno essere acquisiti in altre
imprese).
12) Indicazione di qualsiasi procedimento giudiziario o arbitrale
che possa avere, o abbia avuto di recente, effetti importanti
sull'attività dell'emittente.
13) Indicazione di eventuali interruzioni di attività
dell'emittente che possano avere, o abbiano avuto di recente,
importanti effetti sulla sua situazione economico-finanziaria.
14) Posizione fiscale:
a) ultimo esercizio definito;
b) valutazione dell'eventuale contenzioso in essere alla data di
compilazione del bilancio d'esercizio;
c) ammontare delle perdite riportabili a nuovo ai fini fiscali,
ripartendo l'importo per ciascun anno di formazione;
d) indicazione delle eventuali esenzioni o riduzioni d'imposta di
cui la società o ente fruisca o abbia goduto nell'ultimo triennio.
15) Se l'emittente fa parte di un gruppo di imprese, descrizione
sommaria del gruppo e del ruolo che essa ricopre in tale ambito con
particolare riguardo alle linee strategiche afferenti i rapporti
commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le
imprese del gruppo.
16) Se l'emittente è la holding di un gruppo di imprese, le
informazioni di cui ai punti da 1 a 14 dovranno essere fornite anche
per il gruppo e per i singoli settori omogenei di attività.
VI - Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione
finanziaria ed i risultati economici dell'emittente.
1) Bilanci riclassificati secondo i criteri dell'analisi
finanziaria (Stato Patrimoniale e Conto Profitti e Perdite) degli
ultimi tre esercizi presentati sotto forma di tabella comparativa.
2) Rendiconti finanziari relativi agli ultimi tre esercizi
presentati sotto forma di tabella comparativa.
3) Prospetti delle variazioni nelle voci del patrimonio netto
relativi agli ultimi tre esercizi.
4) Note esplicative ai documenti di cui ai punti da 1 a 3 con
particolare riguardo anche ai principi contabili adottati.
5) Qualora la data di chiusura dell'ultimo esercizio sia anteriore
di oltre nove mesi, alla data prevista di esecuzione dell'operazione,
situazione patrimoniale e conto economico infra-annuali
dell'emittente, riclassificati e corredati di note esplicative,
relativi almeno ai sei mesi successivi all'ultimo esercizio chiuso,
laddove possibile confrontati con quelli relativi al periodo omogeneo
dell'esercizio precedente. Se tale situazione provvisoria è stata
verificata e/o certificata ciò dovrà essere indicato.
6) Se l'emittente è la holding di un gruppo di imprese e redige i
conti annuali consolidati dovranno essere forniti:
a) i documenti di cui ai punti da 1 a 3 riferiti ai conti
consolidati di gruppo;
b) i prospetti di raccordo tra l'utile ed il patrimonio netto
della capogruppo con l'utile ed il patrimonio netto consolidato degli
ultimi tre esercizi;
c) le note esplicative di cui al punto 4 relative ai documenti di
cui al precedente punto a), contenenti anche i principi di
consolidamento adottati e l'area di consolidamento (denominazione e
sede).
Inoltre, se i conti annuali sono consolidati integralmente, per
ciascuna delle imprese rientranti nell'area di consolidamento dovrà
essere indicata la quota degli interessi dell'insieme dei terzi,
ovvero qualora il consolidamento sia stato effettuato su base
proporzionale, la quota del consolidamento calcolato in base a tali
interessi;
d) i documenti di cui al punto 5 relativi al gruppo.
7) Se l'emittente è la holding di un gruppo di imprese e non
redige i conti annuali consolidati, devono essere fornite
significative e dettagliate informazioni complementari relative alla
situazione consolidata del gruppo ed ai rapporti economici,
patrimoniali e finanziari con le società del gruppo.
8) Se i conti annuali non consolidati o consolidati non sono
conformi alle disposizioni delle direttive del Consiglio delle
Comunità Europee concernenti i bilanci delle società e se tali
documenti non rappresentano in modo veritiero e corretto la
situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente,
dovranno essere fornite informazioni più dettagliate e/o
complementari.
9) Indicazione alla data più recente possibile (che dovrà essere
precisata) dei seguenti dati:
- importo globale dei prestiti obbligazionari ancora da rimborsare,
facendo una distinzione fra i prestiti garantiti e i prestiti non
garantiti;
- importo globale di tutti gli altri prestiti e debiti, facendo una
distinzione fra prestiti e debiti garantiti e prestiti e debiti non
garantiti;
- importo globale degli impegni soggetti a condizioni.
10) Informazioni riguardanti singolarmente le imprese in cui
l'emittente partecipa in misura tale da avere un'incidenza notevole
sulla valutazione del patrimonio, della situazione finanziaria e dei
risultati economici dell'emittente stessa.
In ogni caso, dovranno essere fornite le informazioni relative alle
imprese nelle quali l'emittente detiene, direttamente o
indirettamente, una partecipazione, qualora l'incidenza di tale
partecipazione rappresenti almeno il 10% del patrimonio netto
dell'emittente, o contribuisca per almeno il 10% al risultato
economico della stessa, oppure, nel caso di un gruppo, allorchè il
valore contabile di questa partecipazione rappresenti almeno il 10%
del patrimonio netto consolidato, o contribuisca per almeno il 10% al
risultato economico consolidato del gruppo.
In particolare, le soprarichieste informazioni dovranno essere le
seguenti:
a) denominazione e sede sociale dell'impresa;
b) settore di attività;
c) capitale sottoscritto;
d) frazione di capitale detenuta;
e) riserve;
f) importo netto del volume di affari;
g) risultato economico proveniente dalle attività ordinarie (*)
dopo la tassazione e risultato economico netto dell'ultimo esercizio;
------------------
(*) Gli elementi utili per la determinazione del
risultato della gestione ordinaria sono ricavabili dallo
schema di conto economico ispirato ai criteri di
classificazione della IV Direttiva CEE del 25 luglio 1978,
n. 660; che comprende i risultati della gestione operativa
o tipica e quelli della gestione finanziaria. Inoltre, per
"componenti straordinari di reddito" si intende in via
generale far riferimento, oltre che alla citata direttiva,
anche al principio contabile n. 8 IASC (International Ac-
counting Standards Commitee).
h) valore al quale l'emittente contabilizza le azioni o quote
eventualmente detenute;
i) importo ancora da versare relativamente a dette azioni o quote;
l) ammontare dei dividendi percepiti nell'ultimo esercizio sulle
azioni o quote detenute;
m) importo dei crediti e dei debiti dell'emittente nei confronti
dell'impresa partecipata;
n) indicazione dell'eventuale certificazione del bilancio.
Tali informazioni possono essere omesse qualora l'emittente provi
che la partecipazione riveste solo carattere provvisorio.
Possono altresì essere omesse le informazioni previste alle
lettere da e) a g) qualora l'impresa in cui la partecipazione è
detenuta non pubblichi i propri conti annuali.
11) Indicazione per le partecipazioni direttamente o indirettamente
detenute dall'emittente, non comprese tra quelle indicate al
precedente punto 10: della denominazione e della sede sociale, del
numero di titoli che la rappresentano, del valore attribuito in
bilancio e della percentuale di possesso. Tali informazioni possono
essere omesse qualora siano riportate nei documenti allegati al
prospetto. In tal caso dovrà essere effettuato uno specifico rinvio
al documento corrispondente.
VII - Informazioni relative all'andamento recente ed alle prospettive
dell'emittente.
1) Indicazioni circa eventuali fatti verificatisi dopo la chiusura
dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio pubblicato, se non
già adeguatamente commentati, che possano incidere in misura
rilevante sulla situazione finanziaria, patrimoniale ed economica
dell'emittente.
2) Indicazioni generali sull'andamento degli affari dell'emittente
dalla chiusura dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio
pubblicato, che consentano una ragionevole previsione dei risultati
dell'esercizio in corso, ed in particolare:
a) indicazione delle tendenze più significative registrate
nell'andamento della produzione, delle vendite, delle scorte e del
volume delle ordinazioni;
b) indicazione delle recenti tendenze manifestatesi
nell'evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita;
c) evoluzione della struttura finanziaria.
3) Se l'emittente è holding di un gruppo di imprese, le
informazioni di cui ai precedenti punti 1 e 2 dovranno essere fornite
anche per il gruppo e per i singoli settori omogenei di attività.
Sezione II
NOTIZIE SUL PROPONENTE L'OFFERTA E/O SUL COLLOCATORE
VIII - Notizie sul proponente l'offerta.
1) Denominazione e forma giuridica del proponente.
2) Sede sociale, sede amministrativa principale (se quest'ultima è
diversa dalla sede sociale).
3) Ammontare attuale del capitale sociale sottoscritto; numero,
categorie e valore nominale (o parità contabile) delle azioni che lo
rappresentano, con indicazione per ogni categoria di titoli emessi
delle caratteristiche principali e dei relativi diritti (in
particolare quelli inerenti alla ripartizione degli utili).
Eventuale parte del capitale sottoscritto ancora da liberare, con
indicazione del numero o del valore nominale globale e della natura
delle azioni non interamente liberate, suddivise, se del caso, in
base alla percentuale di versamento effettuata per le diverse
categorie.
4) Indicazione delle persone fisiche o giuridiche, se note, che
direttamente o indirettamente, singolarmente o congiuntamente,
esercitano o possono esercitare un controllo sul proponente ed
indicazione della frazione di capitale detenuta che dà diritto di
voto.
Per controllo congiunto si intende il controllo esercitato da più
società, enti o persone che hanno concluso fra loro un accordo che
può indurle ad adottare una politica comune nei confronti del
proponente.
5) Indicazione dei soci che, secondo le risultanze del libro soci,
delle comunicazioni ri cevute e/o di altre informazioni a
disposizione, possiedono titoli rappresentativi del capitale con
diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale.
Per ogni socio dovrà essere indicata la percentuale di
partecipazione con il relativo numero di titoli posseduti
(distinguendo tra le varie categorie di titoli).
6) Consiglio di Amministrazione (o organo amministrativo comunque
denominato): composizione e scadenza, con indicazione, per ciascuno
dei membri, della carica, del nome, del domicilio, del luogo e della
data di nascita, nonchè dell'eventuale appartenenza al comitato
esecutivo.
7) Soci accomandatari: nome, domicilio, luogo e data di nascita.
8) Utile e patrimonio netto risultanti dall'ultimo bilancio
approvato, nonchè dalla relazione semestrale e dal bilancio
consolidato, eventualmente redatti.
9) Indicazione del fatto che il bilancio relativo all'ultimo
esercizio, nonchè la relazione semestrale ed il bilancio consolidato
eventualmente redatti sono disponibili nei luoghi indicati al punto
10.
10) Indicazione dei luoghi in cui possono essere consultati i
documenti relativi al proponente che i redattori del prospetto
dichiarano di mettere a disposizione del pubblico.
VIII-bis - Notizie sul collocatore.
1) Denominazione e forma giuridica del collocatore.
2) Sede sociale, sede amministrativa principale (se quest'ultima è
diversa dalla sede sociale).
3) Estremi del provvedimento di autorizzazione all'esercizio
dell'attività di intermediazione mobiliare.
4) Indicazione del fatto che è stato pubblicato il documento
informativo di cui all'art. 6, comma 1, lettera b), della legge 2
gennaio 1991, n. 1, e dell'obbligo in capo al collocatore che
instaura il rapporto con il cliente di consegnarne copia allo stesso
prima della sottoscrizione del contratto da parte del cliente
medesimo.
5) Indicazione del tipo e degli estremi della garanzia prescelta
dalla società autorizzata alla "vendita a domicilio" di prodotti
finanziari e della denominazione del soggetto che presta la garanzia.
6) Indicazione degli estremi del provvedimento Consob di
autorizzazione allo svolgimento di attività di sollecitazione del
pubblico risparmio presso sedi secondarie individuate.
Sezione III
INFORMAZIONI RIGUARDANTI LE OBBLIGAZIONI E L'OFFERTA
IX - Informazioni riguardanti i titoli oggetto dell'offerta.
1) Denominazione esatta e natura dei titoli.
2) Numero dei titoli e valore dei tagli.
3) Moneta del prestito (se il prestito è espresso in unità di
conto convenzionale, va riportato il suo statuto contrattuale), ed
eventuale opzione di cambio.
4) Valore nominale del prestito (se tale importo non è stabilito,
ciò va indicato).
5) Prezzo di emissione e di rimborso.
6) Tasso di interesse nominale (se sono previsti più tassi di
interesse, indicazione delle condizioni di modifica). Qualora sia
prevista la variabilità del tasso di interesse, indicazione dei
parametri e dei valori di riferimento (riportando, ove necessario, un
esempio di calcolo degli interessi periodici).
7) Indicazione del tasso di rendimento effettivo ed indicazione
sommaria delle modalità di calcolo di tale rendimento.
8) Scadenza, modalità e termini di liquidazione e pagamento degli
interessi.
9) Descrizione dei diritti e dei vantaggi di qualsiasi natura
connessi ai titoli, con indicazione delle modalità, dei termini e
delle condizioni di concessione di tali vantaggi e relative modalità
di calcolo.
10) Durata del prestito ed eventuali scadenze intermedie.
11) Decorrenza del godimento.
12) Modalità di ammortamento del prestito e relative procedure di
rimborso.
13) Eventuali clausole di postergazione dei diritti inerenti le
obbligazioni oggetto dell'offerta rispetto ad altri debiti
dell'emittente già contratti o futuri.
14) Indicazione della natura e dell'estensione delle garanzie ed
impegni eventualmente assunti per garantire il buon esito del
prestito (rimborso delle obbligazioni e degli interessi), nonchè
indicazione dei luoghi nei quali il pubblico può accedere ai testi
dei contratti relativi a tali garanzie ed impegni.
15) Termine di prescrizione degli interessi, del capitale e degli
altri diritti connessi, con indicazione di chi trae vantaggio da tale
prescrizione.
16) Regime fiscale.
17) Indicazione del regime di circolazione.
18) Eventuali restrizioni imposte alla libera negoziabilità delle
obbligazioni dalle condizioni di emissione.
19) Nome, qualifica (o denominazione) e sede del rappresentante
degli obbligazionisti, indicando le principali norme che regolano
tale rappresentanza con particolare riferimento a quelle relative
alle modalità di sostituzione del rappresentante.
Indicazione dei luoghi nei quali il pubblico può accedere ai
documenti che disciplinano tale rappresentanza.
20) Se i titoli oggetto dell'offerta sono già trattati su altri
mercati regolamentati, regolarmente funzionanti, riconosciuti ed
aperti, indicazione dei mercati in questione e dell'andamento di tali
titoli determinato in relazione ai prezzi fatti registrare
nell'ultimo semestre.
X - Informazioni relative all'operazione oggetto del prospetto
informativo.
1) Ammontare totale dell'emissione e/o della cessione o del
collocamento e numero dei titoli che sono stati o saranno emessi e/o
ceduti e collocati.
2) Indicazione delle modalità dell'offerta al pubblico,
richiamando ove occorra in modo puntuale le disposizioni di cui
all'art. 1/18-ter, comma 2, della legge n. 216/74, ed indicazione del
momento dal quale decorre il termine di cinque giorni per l'esercizio
del diritto di recesso, qualora il contratto non si concluda con la
sottoscrizione dell'investitore.
3) Delibere, autorizzazioni ed omologazioni in virtù delle quali i
titoli sono stati o saranno emessi e/o collocati, con indicazione dei
relativi estremi.
4) Destinatari dell'offerta, con indicazione degli eventuali
criteri di individuazione degli stessi.
5) Se l'emissione o il collocamento sono o saranno fatti
contemporaneamente sui mercati di più Stati e se una parte è o
sarà riservata ad alcuni di essi, indicazione di tale parte.
6) Data di apertura e di chiusura della sottoscrizione o del
collocamento dei titoli, ed indicazione dell'eventuale possibilità
di chiusura anticipata del periodo d'offerta.
7) Prezzo di sottoscrizione, di cessione e di offerta al pubblico -
ovvero indicazione delle relative modalità di pubblicizzazione - con
esplicitazione dei criteri di determinazione di tale prezzo ed
indicazione del valore nominale (o della parità contabile), del
sovrapprezzo ed eventualmente dell'ammontare delle spese messe
esplicitamente a carico del sottoscrittore o dell'acquirente.
8) Quantitativi minimi prenotabili, multipli e quantitativi
massimi. Per le eventuali assegnazioni superiori ai quantitativi
massimi, indicazione dei soggetti abilitati ad effettuarne la
richiesta, nonchè della percentuale massima di assegnazione.
9) Criteri di riparto.
10) Modalità e termini di comunicazione ai richiedenti di avvenuta
assegnazione dei titoli.
11) Modalità e termini di pagamento del prezzo.
12) Modalità e termini di consegna dei titoli (eventuale creazione
di certificati provvisori), ovvero indicazione del loro deposito
presso la Monte Titoli S.p.a.
13) Indicazione dei soggetti che hanno assunto o assumeranno a
fermo l'emissione, hanno garantito o garantiranno il buon esito del
collocamento. Se l'assunzione a fermo, o la garanzia, non riguardano
la totalità dell'emissione, si dovrà indicare la quota non coperta
e la sorte dei titoli eventualmente non collocati. Indicazione del
soggetto che si impegna a comunicare alla Consob gli esiti delle
verifiche effettuate circa la regolarità delle operazioni di
collocamento, nonchè i risultati del collocamento stesso.
14) Indicazione delle modalità e dei termini relativi agli
eventuali accordi di riacquisto dei titoli oggetto dell'offerta.
15) Ammontare netto, per l'emittente, del ricavato dall'emissione e
sua destinazione prevista. Qualora la fonte finanziaria rappresentata
dall'emissione dei nuovi titoli trovi anche parzialmente impiego:
a) nella modificazione della situazione debitoria, dovrà essere
fornito un prospetto aggiornato della situazione finanziaria netta;
b) in nuovi investimenti che siano già stati oggetto di impegno
definitivo degli organi deliberanti, tali investimenti dovranno
essere indicati, fornendone altresì l'ammontare ed il periodo
previsto di realizzazione.
XI - Appendici.
1) Bilanci degli ultimi tre esercizi presentati in forma di tabella
comparativa.
2) Relazioni di certificazione dell'ultimo bilancio approvato,
nonchè eventuali relazioni di certificazione dei bilanci relativi ai
due esercizi precedenti.
3) Relazioni degli organi interni o esterni di controllo, diversi
dalle società di revisione, dei conti annuali relative agli ultimi
tre esercizi.
4) Relazione degli amministratori relativa al bilancio dell'ultimo
esercizio ed indicazione del fatto che le relazioni degli
amministratori relative ai due bilanci precedenti sono disponibili
nei luoghi indicati al precedente capitolo I.8.
5) Se l'emittente ha redatto i bilanci consolidati relativi agli
ultimi tre esercizi e li ha fatti certificare, relazioni di
certificazione relative a tali bilanci.
6) Statuto sociale.
7) Regolamento del prestito.
XII - Informazioni relative al garante (*).
---------------
(*) L'informazione va fornita solo nel caso in cui le
obbligazioni siano assistite da garanzia personale.
1) Qualora le obbligazioni siano garantite da una persona giuridica
dovranno essere fornite, per ciò che concerne il garante, le
informazioni previste nel presente schema, sezione prima, e nel
capitolo XI, paragrafi 1 e 6.
2) In caso di pluralità di garanti, le informazioni suddette sono
richieste per ciascuno di essi.
3) Il contratto di fidejussione deve essere tenuto a disposizione
del pubblico presso la sede dell'emittente e presso gli organismi
incaricati del servizio finanziario per conto di quest'ultimo. Copia
del contratto deve essere fornita a chiunque lo richieda.
XIII - Informazioni relative ai responsabili del prospetto.
1) Nome e qualifica delle persone fisiche e/o denominazione e sede
delle persone giuridiche che si assumono la responsabilità dei dati
e delle notizie contenuti nel prospetto o eventualmente di talune
parti di esso. In quest'ultimo caso, indicazione delle parti in
questione.
2) Dichiarazione dei responsabili citati al punto precedente,
redatta secondo il modello di seguito riportato, che, per quanto a
loro conoscenza e limitatamente alle parti del prospetto di cui si
assumono la responsabilità, i dati in esso contenuti rispondono alla
realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.
MODELLO DI DICHIARAZIONE
DI RESPONSABILITÀ
Il presente prospetto informativo è conforme al modello pubblicato
mediante deposito presso l'Archivio-Prospetti della Consob in data
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
al n. .. .. .. .. e contiene tutte le informazioni che, a seconda
delle caratteristche dei titoli e dei soggetti emittenti o
proponenti, sono necessarie affinchè gli investitori ed i consulenti
finanziari possano valutare con fondatezza la situazione patrimoniale
e finanziaria, i risultati economici e l'evoluzione dell'attività
dei soggetti emittenti o proponenti, nonchè i diritti connessi con i
titoli stessi.
Ciascuno dei redattori del prospetto informativo si assume la
responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle
notizie in esso contenuti per le parti di rispettiva pertinenza.
Ciascuno dei redattori del prospetto informativo si assume altresì
la responsabilità in ordine ad ogni altro dato e notizia che fosse
tenuto a conoscere e verificare.
SCHEMA 4
SCHEMA DI PROSPETTO INFORMATIVO RELATIVO ALL'OFFERTA PUBBLICA DI
SOTTOSCRIZIONE O VENDITA DI OBBLIGAZIONI EMESSE DA SOCIETÀ O ENTI
CON AZIONI, QUOTE RAPPRESENTATIVE DEL CAPITALE O OBBLIGAZIONI
ANCHE CONVERTIBILI QUOTATE IN BORSA (*).
----------------
(*) Il prospetto deve contenere tutte le informazioni
indicate nel presente schema, anche nell'ipotesi in cui i
dati e le notizie da fornire abbiano contenuto negativo.
Copertina.
(Indicare la denominazione del soggetto proponente).
(Inserire la seguente intestazione: "Prospetto informativo
pubblicato mediante deposito presso l'Archivio-Prospetti della Consob
in data. . . . . . . . . . . . . . . . . . al n. .. .. .. ....").
(Inserire la seguente frase: "Offerta pubblica di. . . . . . . ").
INDICE
AVVERTENZE:
Il presente prospetto informativo è conforme al modello pubblicato
mediante deposito presso l'Archivio-Prospetti della Consob in data
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . al n. .. .. .. .. ..
L'adempimento di pubblicazione del prospetto informativo non
comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità
dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo
stesso relativi.
Ciascuno dei redattori del prospetto informativo si assume la
responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle
notizie in esso contenuti per le parti di rispettiva pertinenza.
Ciascuno dei redattori del prospetto informativo si assume altresì
la responsabilità in ordine ad ogni altro dato e notizia che fosse
tenuto a conoscere e verificare.
Eventuale indicazione che la Consob con delibera n. .. .. .. in
data .. .. .. .. .. .... ha disposto l'ammissione alla quotazione
ufficiale dei titoli oggetto della presente offerta pubblica e che
l'inizio delle negoziazioni è subordinato all'esito della presente
offerta pubblica nonchè all'adempimento da parte dell'emittente dei
seguenti impegni:
1) comunicazione alla Consob unitamente alla direzione del
Consorzio di collocamento dei risultati dell'offerta pubblica entro
dieci giorni dalla data fissata per il pagamento dei titoli da parte
dei sottoscrittori o degli acquirenti;
2) consegna dei titoli agli aventi diritto mediante deposito
presso la Monte Titoli S.p.a. entro dieci giorni dalla data del
pagamento.
RISCHI DELL'OPERAZIONE:
Indicazione dei rischi generici o specifici inerenti l'emittente
e/o l'investimento proposto.
Allo stato, non è prevista la quotazione o la negoziazione di
titoli di cui alla prescritta offerta presso alcun mercato
regolamentato e pertanto non esiste alcuna garanzia di un eventuale
disinvestimento (*).
Indicazione della circostanza che, qualora vengano assegnati titoli
per un quantitativo inferiore al lotto minimo negoziabile, questi non
potranno essere oggetto di contrattazione sui mercati ufficiali e
che, pertanto, l'eventuale disinvestimento avviene di norma a
condizioni complessivamente peggiori rispetto alle transazioni che
avvengono su tali mercati (**).
----------------
(*) L'informazione va fornita solo nel caso in cui non
sia stata presentata domanda di ammissione presso un
mercato regolamentato.
(**) L'indicazione va fornita nel caso in cui sia stata
presentata domanda di ammissione alla quotazione presso uno
o più mercati ufficiali ovvero il titolo sia già quotato
e il lotto minimo offerto indicato nel prospetto sia
inferiore al lotto minimo negoziabile sui tali mercati.
Sezione I
INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMITTENTE LE OBBLIGAZIONI
I - Informazioni sull'emittente.
1) Denominazione e forma giuridica dell'emittente.
2) Sede sociale e sede amministrativa principale (se quest'ultima
è diversa dalla sede sociale).
3) Legislazione in base alla quale l'emittente opera e fori
competenti in caso di controversia.
4) Indicazione dei luoghi in cui possono essere consultati i
documenti che l'emittente nel prospetto dichiara di mettere a
disposizione del pubblico.
II - Informazioni sul capitale sociale dell'emittente.
1) Ammontare attuale del capitale sociale sottoscritto; numero,
categorie e valore nominale (o parità contabile) dei titoli che lo
rappresentano, con indicazione per ogni categoria di titoli emessi
delle caratteristiche principali e dei relativi diritti (in
particolare quelli inerenti alla ripartizione degli utili).
Eventuale parte del capitale sottoscritto ancora da liberare, con
indicazione del numero o del valore nominale globale e della natura
dei titoli non interamente liberati, suddivise, se del caso, in base
alla percentuale di versamento effettuata per le diverse categorie.
2) Indicazione dell'eventuale esistenza di capitale deliberato ma
non sottoscritto o di impegni per l'aumento del capitale (es. aumento
di capitale da eseguire, aumento al servizio di un prestito
obbligazionario convertibile ecc.) ovvero di una delega agli
amministratori attributiva del potere di deliberare aumenti del
capitale, fornendo in particolare:
- l'ammontare di detto capitale ed i termini di sottoscrizione
delle azioni o di scadenza dell'impegno o della delega;
- le categorie di titolari di diritti alla sottoscrizione di tale
capitale;
- le condizioni e le modalità di emissione dei titoli
corrispondenti a detto capitale.
3) Indicazione delle persone fisiche o giuridiche, se note
all'emittente, che direttamente o indirettamente, singolarmente o
congiuntamente, esercitano o possono esercitare un controllo
sull'emittente stessa ed indicazione della frazione di capitale
detenuta che dà diritto di voto. Per controllo congiunto si intende
il controllo esercitato da più società, enti o persone che hanno
concluso fra loro un accordo che può indurle ad adottare una
politica comune nei confronti dell'emittente. Indicazione delle
eventuali modifiche rilevanti che hanno riguardato il controllo
dell'emittente nel corso dell'ultimo triennio.
4) Indicazione dei soci che, secondo le risultanze del libro soci,
delle comunicazioni ricevute e/o di altre informazioni a
disposizione, possiedono titoli rappresentativi del capitale con
diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale. Per
ogni socio dovrà essere indicata la percentuale di partecipazione
con il relativo di titoli posseduti (distinguendo tra le varie
categorie di titoli).
III - Informazioni concernenti gli organi sociali.
1) Consiglio di amministrazione (o organo amministrativo comunque
denominato): composizione e scadenza, con indicazione, per ciascuno
dei membri, della carica, del nome, del domicilio, del luogo e della
data di nascita, nonchè dell'eventuale appartenenza al comitato
esecutivo.
2) Collegio sindacale (o organo interno di controllo comunque
denominato): composizione e scadenza, con indicazione, per ciascuno
dei membri, della carica, del nome, del domicilio, del luogo e della
data di nascita.
3) Soci accomandatari: nome, domicilio, luogo e data di nascita.
4) Membri dell'organo di direzione: nome, domicilio, luogo e data
di nascita.
5) Principali attività svolte dai componenti il consiglio di
amministrazione, dai membri del collegio sindacale, dai soci
fondatori, dai soci accomandatari e dai membri dell'organo di
direzione al di fuori della società o dell'ente allorchè abbiano
rilievo nei confronti dell'emittente.
IV - Controllo esterno sui conti.
1) Società di revisione.
2) Durata del conferimento.
3) Indicazione della certificazione dell'ultimo bilancio approvato,
nonchè dell'eventuale certificazione dei bilanci relativi ai due
esercizi precedenti, specificando la società di revisione che ha
rilasciato tale certificazione e la sua sede.
4) Se l'emittente ha redatto il bilancio consolidato e lo ha fatto
certificare, le informazioni di cui ai punti da 1 a 3 dovranno essere
riportate anche per il bilancio consolidato.
5) Eventuale organo esterno (diverso dalla società di revisione)
che ha verificato i conti annuali negli ultimi tre esercizi, con
indicazione del nome, della qualifica e del domicilio.
6) Qualora fossero riportate nel prospetto informazioni o dati,
diversi dai bilanci annuali, verificati dalla società di revisione o
dall'eventuale organo esterno o interno di controllo, indicazione di
tali parti del prospetto.
7) Se la società di revisione ovvero l'organo esterno di verifica
ha espresso rilievi o ha rifiutato l'attestazione, è necessario
evidenziarlo con espresso rinvio alla relativa documentazione
contenuta in appendice.
V - Informazioni concernenti l'attività dell'emittente.
1) Indicazione di qualsiasi procedimento giudiziario o arbitrale
che possa avere, o abbia avuto di recente, effetti importanti
sull'attività dell'emittente.
2) Se l'emittente fa parte di un gruppo di imprese, descrizione
sommaria del gruppo e del ruolo che essa ricopre in tale ambito con
particolare riguardo alle linee strategiche afferenti i rapporti
commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le
imprese del gruppo.
3) Se l'emittente è la holding di un gruppo di imprese, le
informazioni di cui ai punti 1 e 2 dovranno essere fornite anche per
il gruppo e per i singoli settori omogenei di attività.
VI - Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione
finanziaria ed i risultati economici dell'emittente.
1) Indicazione del fatto che le indicazioni relative al patrimonio
ed alla situazione finanziaria sono ricavabili dalla documentazione
riportata in appendice.
2) Indicazione alla data più recente possibile (che dovrà essere
precisata) dei seguenti dati:
- importo globale dei prestiti obbligazionari ancora da rimborsare,
facendo una distinzione fra i prestiti garantiti e i prestiti non
garantiti;
- importo globale di tutti gli altri prestiti e debiti, facendo una
distinzione fra prestiti e debiti garantiti e prestiti e debiti non
garantiti;
- importo globale degli impegni soggetti a condizioni.
3) Se i conti annuali non consolidati o consolidati non sono
conformi alle disposizioni delle direttive del Consiglio delle
Comunità Europee concernenti i bilanci delle società e se tali
documenti non rappresentano in modo veritiero e corretto la
situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente,
dovranno essere fornite informazioni più dettagliate e/o
complementari.
VII - Informazioni relative all'andamento recente ed alle prospettive
dell'emittente.
1) Indicazioni circa eventuali fatti verificatisi dopo la chiusura
dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio pubblicato, se non
già adeguatamente commentati, che possano incidere in misura
rilevante sulla situazione finanziaria, patrimoniale ed economica
dell'emittente.
2) Indicazioni generali sull'andamento degli affari dell'emittente
dalla chiusura dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio
pubblicato, che consentano una ragionevole previsione dei risultati
dell'esercizio in corso, ed in particolare:
a) indicazione delle tendenze più significative registrate
nell'andamento della produzione, delle vendite, delle scorte e del
volume delle ordinazioni;
b) indicazione delle recenti tendenze manifestatesi
nell'evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita;
c) evoluzione della struttura finanziaria.
3) Se l'emittente è holding di un gruppo di imprese, le
informazioni di cui ai precedenti punti 1 e 2 dovranno essere fornite
anche per il gruppo e per i singoli settori omogenei di attività.
Sezione II
NOTIZIE SUL PROPONENTE L'OFFERTA E/O SUL COLLOCATORE
VIII - Notizie sul proponente l'offerta.
1) Denominazione e forma giuridica del proponente.
2) Sede sociale, sede amministrativa principale (se quest'ultima è
diversa dalla sede sociale).
3) Ammontare attuale del capitale sociale sottoscritto; numero,
categorie e valore nominale (o parità contabile) delle azioni che lo
rappresentano, con indicazione per ogni categoria di titoli emessi
delle caratteristiche principali e dei relativi diritti (in
particolare quelli inerenti alla ripartizione degli utili).
Eventuale parte del capitale sottoscritto ancora da liberare, con
indicazione del numero o del valore nominale globale e della natura
delle azioni non interamente liberate, suddivise, se del caso, in
base alla percentuale di versamento effettuata per le diverse
categorie.
4) Indicazione delle persone fisiche o giuridiche, se note, che
direttamente o indirettamente, singolarmente o congiuntamente,
esercitano o possono esercitare un controllo sul proponente ed
indicazione della frazione di capitale detenuta che dà diritto di
voto.
Per controllo congiunto si intende il controllo esercitato da più
società, enti o persone che hanno concluso fra loro un accordo che
può indurle ad adottare una politica comune nei confronti del
proponente.
5) Indicazione dei soci che, secondo le risultanze del libro soci,
delle comunicazioni ricevute e/o di altre informazioni a
disposizione, possiedono titoli rappresentativi del capitale con
diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale.
Per ogni socio dovrà essere indicata la percentuale di
partecipazione con il relativo numero di titoli posseduti
(distinguendo tra le varie categorie di titoli).
6) Consiglio di Amministrazione (o organo amministrativo comunque
denominato): composizione e scadenza, con indicazione, per ciascuno
dei membri, della carica, del nome, del domicilio, del luogo e della
data di nascita, nonchè dell'eventuale appartenenza al comitato
esecutivo.
7) Soci accomandatari: nome, domicilio, luogo e data di nascita.
8) Utile e patrimonio netto risultanti dall'ultimo bilancio
approvato, nonchè dalla relazione semestrale e dal bilancio
consolidato, eventualmente redatti.
9) Indicazione del fatto che il bilancio relativo all'ultimo
esercizio nonchè la relazione semestrale ed il bilancio consolidato
eventualmente redatti sono disponibili nei luoghi indicati al punto
10.
10) Indicazione dei luoghi in cui possono essere consultati i
documenti relativi al proponente che i redattori del prospetto
dichiarano di mettere a disposizione del pubblico.
VIII- bis - Notizie sul collocatore.
1) Denominazione e forma giuridica del collocatore.
2) Sede sociale, sede amministrativa principale (se quest'ultima è
diversa dalla sede sociale).
3) Estremi del provvedimento di autorizzazione all'esercizio
dell'attività di intermediazione mobiliare.
4) Indicazione del fatto che è stato pubblicato il documento
informativo di cui all'art. 6, comma 1, lettera b), della legge 2
gennaio 1991, n. 1, e dell'obbligo in capo al collocatore che
instaura il rapporto con il cliente di consegnarne copia allo stesso
prima della sottoscrizione del contratto da parte del cliente
medesimo.
5) Indicazione del tipo e degli estremi della garanzia prescelta
dalla società autorizzata alla "vendita a domicilio" di prodotti
finanziari e della denominazione del soggetto che presta la garanzia.
6) Indicazione degli estremi del provvedimento Consob di
autorizzazione allo svolgimento di attività di sollecitazione del
pubblico risparmio presso sedi secondarie individuate.
Sezione III
INFORMAZIONI RIGUARDANTI LE OBBLIGAZIONI E L'OFFERTA
IX - Informazioni riguardanti i titoli oggetto dell'offerta.
1) Denominazione esatta e natura dei titoli.
2) Numero dei titoli e valore dei tagli.
3) Moneta del prestito (se il prestito è espresso in unità di
conto convenzionale, va riportato il suo statuto contrattuale) ed
eventuale opzione di cambio.
4) Valore nominale del prestito (se tale importo non è stabilito,
ciò va indicato).
5) Prezzo di emissione e di rimborso.
6) Tasso di interesse nominale (se sono previsti più tassi di
interesse, indicazione delle condizioni di modifica). Qualora sia
prevista la variabilità del tasso di interesse, indicazione dei
parametri e dei valori di riferimento (riportando, ove necessario, un
esempio di calcolo degli interessi periodici).
7) Indicazione del tasso di rendimento effettivo ed indicazione
sommaria delle modalità di calcolo di tale rendimento.
8) Scadenza, modalità e termini di liquidazione e pagamento degli
interessi.
9) Descrizione dei diritti e dei vantaggi di qualsiasi natura
connessi ai titoli, con indicazione delle modalità, dei termini e
delle condizioni di concessione di tali vantaggi e relative modalità
di calcolo.
10) Durata del prestito ed eventuali scadenze intermedie.
11) Decorrenza del godimento.
12) Modalità di ammortamento del prestito e relative procedure di
rimborso.
13) Eventuali clausole di postergazione dei diritti inerenti le
obbligazioni oggetto dell'offerta rispetto ad altri debiti
dell'emittente già contratti o futuri.
14) Indicazione della natura e dell'estensione delle garanzie ed
impegni eventualmente assunti per garantire il buon esito del
prestito (rimborso delle obbligazioni e degli interessi), nonchè
indicazione dei luoghi nei quali il pubblico può accedere ai testi
dei contratti relativi a tali garanzie ed impegni.
15) Termine di prescrizione degli interessi, del capitale e degli
altri diritti connessi, con indicazione di chi trae vantaggio da tale
prescrizione.
16) Regime fiscale.
17) Indicazione del regime di circolazione.
18) Eventuali restrizioni imposte alla libera negoziabilità delle
obbligazioni dalle condizioni di emissione.
19) Nome, qualifica (o denominazione) e sede del rappresentante
degli obbligazionisti, indicando le principali norme che regolano
tale rappresentanza con particolare riferimento a quelle relative
alle modalità di sostituzione del rappresentante.
Indicazione dei luoghi nei quali il pubblico può accedere ai
documenti che disciplinano tale rappresentanza.
20) Se i titoli oggetto dell'offerta sono già trattati su altri
mercati regolamentati, regolarmente funzionanti, riconosciuti ed
aperti, indicazione dei mercati in questione e dell'andamento di tali
titoli determinato in relazione ai prezzi fatti registrare
nell'ultimo semestre.
X - Informazioni relative all'operazione oggetto del prospetto
informativo.
1) Ammontare totale dell'emissione e/o della cessione o del
collocamento e numero dei titoli che sono stati o saranno emessi e/o
ceduti e collocati.
2) Indicazione delle modalità dell'offerta al pubblico,
richiamando ove occorra in modo puntuale le disposizioni di cui
all'art. 1/18-ter, comma 2, della legge n. 216/74, ed indicazione del
momento dal quale decorre il termine di cinque giorni per l'esercizio
del diritto di recesso, qualora il contratto non si concluda con la
sottoscrizione dell'investitore.
3) Delibere, autorizzazioni ed omologazioni in virtù delle quali i
titoli sono stati o saranno emessi e/o collocati, con indicazione dei
relativi estremi.
4) Destinatari dell'offerta, con indicazione degli eventuali
criteri di individuazione degli stessi.
5) Se l'emissione o il collocamento sono o saranno fatti
contemporaneamente sui mercati di più Stati e se una parte è o
sarà riservata ad alcuni di essi, indicazione di tale parte.
6) Data di apertura e di chiusura della sottoscrizione o del
collocamento dei titoli, indicazione dei soggetti incaricati
esclusivamente di raccogliere le richieste di sottoscrizione o di
acquisto dei titoli oggetto dell'offerta ed indicazione
dell'eventuale possibilità di chiusura anticipata del periodo
d'offerta.
7) Prezzo di sottoscrizione, di cessione e di offerta al pubblico -
ovvero indicazione delle relative modalità di pubblicizzazione - con
esplicitazione dei criteri di determinazione di tale prezzo ed
indicazione del valore nominale (o della parità contabile), del
sovrapprezzo e eventualmente dell'ammontare delle spese messe
esplicitamente a carico del sottoscrittore o dell'acquirente.
8) Quantitativi minimi prenotabili, multipli e quantitativi
massimi. Per le eventuali assegnazioni superiori ai quantitativi
massimi, indicazione dei soggetti abilitati ad effettuarne la
richiesta, nonchè della percentuale massima di assegnazione.
9) Criteri di riparto.
10) Modalità e termini di comunicazione ai richiedenti di avvenuta
assegnazione dei titoli.
11) Modalità e termini di pagamento del prezzo.
12) Modalità e termini di consegna dei titoli (eventuale creazione
di certificati provvisori), ovvero indicazione del loro deposito
presso la Monte Titoli S.p.A.
13) Indicazione dei soggetti che hanno assunto o assumeranno a
fermo l'emissione, garantiscono o garantiranno il buon esito del
collocamento. Se l'assunzione a fermo, o la garanzia, non riguardano
la totalità dell'emissione, si dovrà indicare la quota non coperta
e la sorte dei titoli eventualmente non collocati. Indicazione del
soggetto che si impegna a comunicare alla Consob gli esiti delle
verifiche effettuate circa la regolarità delle operazioni di
collocamento, nonchè i risultati del collocamento stesso.
14) Indicazione delle modalità e dei termini relativi agli
eventuali accordi di riacquisto dei titoli oggetto dell'offerta.
15) Ammontare netto, per l'emittente, del ricavato dall'emissione e
sua destinazione prevista. Qualora la fonte finanziaria rappresentata
dall'emissione dei nuovi titoli trovi anche parzialmente impiego:
a) nella modifica della situazione debitoria, dovrà essere
fornito un prospetto aggiornato della situazione finanziaria netta;
b) in nuovi investimenti che siano già stati oggetto di impegno
definitivo degli organi deliberanti, tali investimenti dovranno
essere indicati, fornendone altresì l'ammontare ed il periodo
previsto di realizzazione.
XI - Appendici.
1) Bilancio dell'ultimo esercizio approvato dall'assemblea.
2) Relazione di certificazione relativa al bilancio di cui al punto
1.
3) Relazione degli organi interni o esterni di controllo dei conti
annuali, diversi dalla società di revisione, relative al bilancio di
cui al punto 1.
4) Relazione degli amministratori relativa al bilancio dell'ultimo
esercizio.
5) Se l'emittente è la holding di un gruppo di imprese alla quale
la Consob abbia prescritto la redazione dei conti annuali
consolidati, bilancio consolidato di gruppo e relativa nota
esplicativa.
6) Se l'emittente ha redatto il bilancio consolidato e lo ha fatto
certificare, relazione di certificazione di tale bilancio.
7) Qualora la data di chiusura dell'ultimo esercizio sia anteriore
di oltre nove mesi, relazione semestrale con eventuale relazione di
certificazione.
8) Statuto sociale.
9) Regolamento del prestito.
XII - Informazioni relative al garante (*).
-----------------
(*) L'informazione va fornita solo nel caso in cui le
obbligazioni siano assistite da garanzia personale.
1) Qualora le obbligazioni siano garantite da una persona giuridica
dovranno essere fornite, per ciò che concerne il garante, le
informazioni previste nello schema 3, sezione prima, e nel capitolo
XI, paragrafi 1 e 6.
2) In caso di pluralità di garanti, le informazioni suddette sono
richieste per ciascuno di essi.
3) Il contratto di fidejussione deve essere tenuto a disposizione
del pubblico presso la sede dell'emittente e presso gli organismi
incaricati del servizio finanziario per conto di quest'ultimo. Copia
del contratto deve essere fornita a chiunque lo richieda.
XIII - Informazioni relative ai responsabili del prospetto.
1) Nome e qualifica delle persone fisiche e/o denominazione e sede
delle persone giuridiche che si assumono la responsabilità dei dati
e delle notizie contenuti nel prospetto o eventualmente di talune
parti di esso. In quest'ultimo caso, indicazione delle parti in
questione.
2) Dichiarazione dei responsabili citati al punto precedente,
redatta secondo il modello di seguito riportato, che, per quanto a
loro conoscenza e limitatamente alle parti del prospetto di cui si
assumono la responsabilità, i dati in esso contenuti rispondono alla
realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.
MODELLO DI DICHIARAZIONE
DI RESPONSABILITÀ
Il presente prospetto informativo è conforme al modello pubblicato
mediante deposito presso l'Archivio-Prospetti della Consob in data
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
al n. .. .. .. .. .. e contiene tutte le informazioni che, a seconda
delle caratteristiche dei titoli e dei soggetti emittenti o
proponenti, sono necessarie affinchè gli investitori ed i consulenti
finanziari possano valutare con fondatezza la situazione patrimoniale
e finanziaria, i risultati economici e l'evoluzione dell'attività
dei soggetti emittenti o proponenti, nonchè i diritti connessi con i
titoli stessi.
Ciascuno dei redattori del prospetto informativo si assume la
responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle
notizie in esso contenuti per le parti di rispettiva pertinenza.
Ciascuno dei redattori del prospetto si assume altresì la
responsabilità in ordine ad ogni altro dato e notizia che fosse
tenuto a conoscere e verificare.
SCHEMA 5
SCHEMA DI PROSPETTO INFORMATIVO RELATIVO ALL'OFFERTA PUBBLICA DI
SOTTOSCRIZIONE O VENDITA DI OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI IN AZIONI O
CON BUONI DI ACQUISTO O DI SOTTOSCRIZIONE DI AZIONI EMESSE DA UN
SOGGETTO DIVERSO DALL'EMITTENTE LE AZIONI ATTRIBUIBILI IN
CONVERSIONE O DI COMPENDIO (*).
-----------------
(*) Il prospetto deve contenere tutte le informazioni
indicate nel presente schema, anche nell'ipotesi in cui i
dati e le notizie da fornire abbiano contenuto negativo.
Copertina.
(Indicare la denominazione del soggetto proponente).
(Inserire la seguente intestazione: "Prospetto informativo
pubblicato mediante deposito presso l'Archivio-Prospetti della Consob
in data .. .. .... al n. .. ...").
(Inserire la seguente frase: "Offerta pubblica di .. .. ....").
INDICE
AVVERTENZE:
Il presente prospetto informativo è conforme al modello pubblicato
mediante deposito presso l'Archivio-Prospetti della Consob in data
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . al n. .. .. ...
L'adempimento di pubblicazione del prospetto informativo non
comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità
dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo
stesso relativi.
Ciascuno dei redattori del prospetto informativo si assume la
responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle
notizie in esso contenuti per le parti di rispettiva pertinenza.
Ciascuno dei redattori del prospetto informativo si assume altresì
la responsabilità in ordine ad ogni altro dato e notizia che fosse
tenuto a conoscere e verificare.
Eventuale indicazione che la Consob con delibera n. .. .. in data
.. .. .. .. .. ha disposto l'ammissione alla quotazione ufficiale dei
titoli oggetto della presente offerta pubblica e che l'inizio delle
negoziazioni è subordinato all'esito della presente offerta pubblica
nonchè all'adempimento da parte dell'emittente dei seguenti impegni:
1) comunicazione alla Consob unitamente alla direzione del
Consorzio di collocamento dei risultati dell'offerta pubblica entro
dieci giorni dalla data fissata per il pagamento dei titoli da parte
dei sottoscrittori o degli acquirenti;
2) consegna dei titoli agli aventi diritto mediante deposito
presso la Monte Titoli S.p.a. entro dieci giorni dalla data del
pagamento.
Rischi dell'operazione.
Indicazione dei rischi generici o specifici inerenti l'emittente
e/o l'investimento proposto.
Allo stato, non è prevista la quotazione o la negoziazione di
titoli di cui alla prescritta offerta presso alcun mercato
regolamentato e pertanto non esiste alcuna garanzia di un eventuale
disinvestimento (*).
Indicazione della circostanza che, qualora vengano assegnati titoli
per un quantitativo inferiore al lotto minimo negoziabile, questi non
potranno essere oggetto di contrattazione sui mercati ufficiali e
che, pertanto, l'eventuale disinvestimento avviene di norma a
condizioni complessivamente peggiori rispetto alle transazioni che
avvengono su tali mercati (**).
----------------
(*) L'informazione va fornita solo nel caso in cui non
sia stata presentata domanda di ammissione presso un
mercato regolamentato.
(**) L'indicazione va fornita nel caso in cui sia stata
presentata domanda di ammissione alla quotazione presso uno
o più mercati ufficiali e il lotto minimo offerto indicato
nel prospetto sia inferiore al lotto minimo negoziabile sui
tali mercati.
Sezione I
INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMITTENTE LE OBBLIGAZIONI
I - Informazioni sull'emittente le obbligazioni oggetto dell'offerta.
1) Denominazione e forma giuridica dell'emittente.
2) Sede sociale e sede amministrativa principale (se quest'ultima
è diversa dalla sede sociale).
3) Estremi dell'atto costitutivo.
4) Durata dell'emittente.
5) Legislazione in base alla quale l'emittente opera e fori
competenti in caso di controversia.
6) Estremi di iscrizione nel registro delle imprese e negli altri
registri aventi rilevanza per legge.
7) Indicazione dell'oggetto sociale e riferimento all'articolo
dello statuto in cui esso è descritto.
8) Indicazione dei luoghi in cui possono essere consultati i
documenti che l'emittente nel prospetto dichiara di mettere a
disposizione del pubblico.
II - Informazioni sul capitale sociale dell'emittente le
obbligazioni.
1) Ammontare attuale del capitale sociale sottoscritto; numero,
categorie e valore nominale (o parità contabile) dei titoli che lo
rappresentano, con indicazione per ogni categoria di titoli emessi
delle caratteristiche principali e dei relativi diritti (in
particolare quelli inerenti alla ripartizione degli utili).
Eventuale parte del capitale sottoscritto ancora da liberare, con
indicazione del numero o del valore nominale globale e della natura
dei titoli non interamente liberati, suddivise, se del caso, in base
alla percentuale di versamento effettuata per le diverse categorie.
2) Indicazione dell'eventuale esistenza di discipline particolari
di legge o di statuto concernenti l'acquisto e/o il trasferimento
delle azioni o degli altri titoli rappresentativi del capitale.
3) Indicazione dell'eventuale esistenza di capitale deliberato ma
non sottoscritto o di impegni per l'aumento del capitale (es. aumento
di capitale da eseguire, aumento al servizio di un prestito
obbligazionario convertibile ecc.) ovvero di una delega agli
amministratori attributiva del potere di deliberare aumenti del
capitale, fornendo in particolare:
- l'ammontare di detto capitale ed i termini di sottoscrizione
delle azioni o di scadenza dell'impegno o della delega;
- le categorie di titolari di diritti alla sottoscrizione di tale
capitale;
- le condizioni e le modalità di emissione dei titoli
corrispondenti a detto capitale.
4) Ammontare delle obbligazioni convertibili o con buoni di
acquisto o di sottoscrizione emesse con indicazione delle condizioni
e modalità di conversione, acquisto o sottoscrizione.
5) Indicazione del numero, del valore di carico in bilancio e del
valore nominale (o della parità contabile) dei propri titoli
rappresentativi del capitale acquisiti e detenuti in portafoglio
direttamente o indirettamente, anche attraverso società fiduciarie o
per interposta persona.
6) Indicazione di eventuali autorizzazioni dell'assemblea
all'acquisto di propri titoli rappresentativi del capitale fornendo
in particolare:
- il residuo numero di titoli da acquistare;
- la durata residua per la quale l'autorizzazione è accordata;
- il corrispettivo minimo e il corrispettivo massimo stabiliti per
l'acquisto.
7) Indicazione dell'eventuale esistenza o della mancata conoscenza
di pattuizioni o accordi tra i soci in merito all'esercizio dei
diritti inerenti i titoli rappresentativi del capitale ed al
trasferimento degli stessi, comunemente definiti come sindacati di
voto o di blocco.
8) Indicazione delle persone fisiche o giuridiche, se note
all'emittente, che direttamente o indirettamente, singolarmente o
congiuntamente, esercitano o possono esercitare un controllo
sull'emittente stesso ed indicazione della frazione di capitale
detenuta che dà diritto di voto. Per controllo congiunto si intende
il controllo esercitato da più società, enti o persone che hanno
concluso fra loro un accordo che può indurle ad adottare una
politica comune nei confronti dell'emittente. Indicazione delle
eventuali modifiche rilevanti che hanno riguardato il controllo
dell'emittente nel corso dell'ultimo triennio.
9) Indicazione dei soci che, secondo le risultanze del libro soci,
delle comunicazioni ricevute e/o di altre informazioni a
disposizione, possiedono titoli rappresentativi del capitale con
diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale. Per
ogni socio dovrà essere indicata la percentuale di partecipazione
con il relativo numero di titoli posseduti (distinguendo tra le varie
categorie di titoli).
III - Informazioni concernenti gli organi sociali dell'emittente le
obbligazioni.
1) Consiglio di amministrazione (o organo amministrativo comunque
denominato): composizione e scadenza, con indicazione, per ciascuno
dei membri, della carica, del nome, del domicilio, del luogo e della
data di nascita, nonchè dell'eventuale appartenenza al comitato
esecutivo.
2) Collegio sindacale (o organo interno di controllo comunque
denominato): composizione e scadenza, con indicazione, per ciascuno
dei membri, della carica, del nome, del domicilio, del luogo e della
data di nascita.
3) Soci accomandatari: nome, domicilio, luogo e data di nascita.
4) Membri dell'organo di direzione: nome, domicilio, luogo e data
di nascita.
5) Principali attività svolte dai componenti il consiglio di
amministrazione, dai membri del collegio sindacale, dai soci
fondatori, dai soci accomandatari e dai membri dell'organo di
direzione al di fuori della società o dell'ente allorchè abbiano
rilievo nei confronti dell'emittente.
IV - Controllo esterno sui conti dell'emittente le obbligazioni.
1) Società di revisione.
2) Durata del conferimento.
3) Indicazione della certificazione dell'ultimo bilancio approvato,
nonchè indicazione dell'eventuale certificazione dei bilanci
relativi ai due esercizi precedenti, specificando la società di
revisione che ha rilasciato tale certificazione e la sua sede.
4) Se l'emittente ha redatto il bilancio consolidato e lo ha fatto
certificare, le informazioni di cui ai punti da 1 a 3 dovranno essere
riportate anche per il bilancio consolidato.
5) Eventuale organo esterno (diverso dalla società di revisione)
che ha verificato i conti annuali negli ultimi tre esercizi, con
indicazione del nome, della qualifica e del domicilio.
6) Qualora fossero riportate nel prospetto informazioni o dati,
diversi dai bilanci annuali, verificati dalla società di revisione o
dall'eventuale organo esterno o interno di controllo, indicazione di
tali parti del prospetto.
7) Se la società di revisione ovvero l'organo esterno di verifica
ha espresso rilievi o ha rifiutato l'attestazione, è necessario
evidenziarlo con espresso rinvio alla relativa documentazione
contenuta in appendice.
V - Informazioni concernenti l'attività dell'emittente le
obbligazioni.
1) Descrizione dei principali settori e mercati di attività
dell'emittente, con indicazione delle principali categorie di
prodotti venduti e/o di servizi prestati, con particolare riguardo ai
nuovi prodotti o servizi e/o ai nuovi settori e mercati di attività
ed alla recente evoluzione della attività produttiva e di vendita.
2) Descrizione, ubicazione e destinazione dei principali beni che
compongono il patrimonio immobiliare, con separata indicazione dei
principali stabilimenti dell'emittente (si intende per principali
stabilimenti quelli che contribuiscono per più del 10% al volume di
affari od alla produzione).
3) Descrizione e destinazione degli eventuali beni in uso (es.
locazione o leasing), se rilevanti per l'attività dell'emittente.
4) Informazioni circa l'eventuale dipendenza da brevetti, licenze,
contratti industriali, commerciali o finanziari o da procedimenti di
fabbricazione, se rilevanti per l'attività dell'emittente.
5) Per le società o enti che hanno beni gratuitamente devolvibili
indicazione della durata, della scadenza e delle condizioni delle
relative concessioni.
6) Per società o enti esercenti attività mineraria, di estrazione
di idrocarburi, di sfruttamento di cave e miniere o di altre
attivita'analoghe: descrizione dei giacimenti; stime delle riserve
economicamente sfruttabili e durata probabile dello sfruttamento;
indicazioni circa la durata e le principali condizioni delle
concessioni di sfruttamento, nonchè delle condizioni economiche del
loro sfruttamento; indicazione dello stato di avanzamento dei lavori
relativi all'inizio dello sfruttamento.
7) Ripartizione dell'importo netto del volume d'affari realizzato
negli ultimi due esercizi secondo categorie di attività e secondo i
mercati geografici, qualora, in base all'organizzazione di vendita
dei prodotti e di prestazione dei servizi, tali categorie e mercati
presentino tra loro delle differenze rilevanti.
8) Eventi eccezionali che hanno influito sulle informazioni fornite
ai punti da 1 a 7.
9) Personale (*):
----------------
(*) I dati relativi al personale vanno forniti sia con
riguardo alla media dell'esercizio, sia relativamente alla
situazione alla data di chiusura dell'esercizio stesso.
a) numero dei dipendenti negli ultimi tre esercizi, ripartiti
secondo le principali categorie;
b) ricorso alla Cassa Integrazione Guadagni (numero persone e
periodi).
10) Indicazioni relative alla politica di ricerca e sviluppo di
nuovi prodotti e/o servizi e processi seguita negli ultimi tre
esercizi e relativi programmi (purchè basate su elementi concreti).
11) Investimenti:
a) ammontare dei principali investimenti effettuati negli ultimi
tre esercizi (compresi gli interessi in altre imprese quali azioni,
quote, obbligazioni, ecc.);
b) ammontare degli investimenti effettuati nei mesi già
trascorsi dell'esercizio in corso (compresi gli interessi in altre
imprese quali azioni, quote, obbligazioni, ecc.) e forme di
finanziamento;
c) principali investimenti in corso di attuazione (esclusi gli
interessi in via di acquisizione in altre imprese) ripartizione del
volume di tali investimenti in base alla loro ubicazione (in Italia o
all'estero) e forme di finanziamento;
d) ammontare, forme di finanziamento e periodo previsto di
realizzazione dei principali investimenti futuri che siano già stati
oggetto di un impegno definitivo da parte degli organi direttivi
(esclusi gli interessi che dovranno essere acquisiti in altre
imprese).
12) Indicazione di qualsiasi procedimento giudiziario o arbitrale
che possa avere, o abbia avuto di recente, effetti importanti
sull'attività dell'emittente.
13) Indicazione di eventuali interruzioni di attività
dell'emittente che possano avere, o abbiano avuto di recente,
importanti effetti sulla sua situazione economico finanziaria.
14) Posizione fiscale:
a) ultimo esercizio definito;
b) valutazione dell'eventuale contenzioso in essere alla data di
compilazione del bilancio d'esercizio;
c) ammontare delle perdite riportabili a nuovo ai fini fiscali,
ripartendo l'importo per ciascun anno di formazione;
d) indicazione delle eventuali esenzioni o riduzioni d'imposta di
cui la società o ente fruisca o abbia goduto nell'ultimo triennio.
15) Se l'emittente fa parte di un gruppo di imprese, descrizione
sommaria del gruppo e del ruolo che essa ricopre in tale ambito con
particolare riguardo alle linee strategiche afferenti i rapporti
commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le
imprese del gruppo.
16) Se l'emittente è la holding di un gruppo di imprese, le
informazioni di cui ai punti da 1 a 14 dovranno essere fornite anche
per il gruppo e per i singoli settori omogenei di attività.
VI - Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione
finanziaria ed i risultati economici dell'emittente le obbligazioni.
1) Bilanci riclassificati secondo i criteri dell'analisi
finanziaria (Stato Patrimoniale e Conto Profitti e Perdite) degli
ultimi tre esercizi presentati sotto forma di tabella comparativa.
2) Rendiconti finanziari relativi agli ultimi tre esercizi
presentati sotto forma di tabella comparativa.
3) Prospetti delle variazioni nelle voci del patrimonio netto
relativi agli ultimi tre esercizi.
4) Note esplicative ai documenti di cui ai punti da 1 a 3 con
particolare riguardo anche ai principi contabili adottati.
5) Qualora la data di chiusura dell'ultimo esercizio sia anteriore
di oltre nove mesi, alla data prevista di esecuzione dell'operazione,
situazione patrimoniale e conto economico infraannuali
dell'emittente, riclassificati e corredati di note esplicative,
relativi almeno ai sei mesi successivi all'ultimo esercizio chiuso,
laddove possibile confrontati con quelli relativi al periodo omogeneo
dell'esercizio precedente. Se tale situazione provvisoria è stata
verificata e/o certificata ciò dovrà essere indicato.
6) Se l'emittente è la holding di un gruppo di imprese e redige i
conti annuali consolidati dovranno essere forniti:
a) i documenti di cui ai punti da 1 a 3 riferiti ai conti
consolidati di gruppo;
b) i prospetti di raccordo tra l'utile ed il patrimonio netto
della capogruppo con l'utile ed il patrimonio netto consolidato degli
ultimi tre esercizi;
c) le note esplicative di cui al punto 4 relative ai documenti di
cui al precedente punto a), contenenti anche i principi di
consolidamento adottati e l'area di consolidamento (denominazione e
sede).
Inoltre, se i conti annuali sono consolidati integralmente, per
ciascuna delle imprese rientranti nell'area di consolidamento dovrà
essere indicata la quota degli interessi dell'insieme dei terzi,
ovvero qualora il consolidamento sia stato effettuato su base
proporzionale, la quota del consolidamento calcolato in base a tali
interessi;
d) i documenti di cui al punto 5 relativi al gruppo.
7) Se l'emittente è la holding di un gruppo di imprese e non
redige i conti annuali consolidati, devono essere fornite
significative e dettagliate informazioni complementari relative alla
situazione consolidata del gruppo ed ai rapporti economici,
patrimoniali e finanziari con le società del gruppo.
8) Se i conti annuali non consolidati o consolidati non sono
conformi alle disposizioni delle direttive del Consiglio delle
Comunità Europee concernenti i bilanci delle società e se tali
documenti non rappresentano in modo veritiero e corretto la
situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente,

dovranno essere fornite informazioni più dettagliate e/o
complementari.
9) Indicazione alla data più recente possibile (che dovrà essere
precisata) dei seguenti dati:
- importo globale dei prestiti obbligazionari ancora da rimborsare,
facendo una distinzione fra i prestiti garantiti e i prestiti non
garantiti;
- importo globale di tutti gli altri prestiti e debiti, facendo una
distinzione fra prestiti e debiti garantiti e prestiti e debiti non
garantiti;
- importo globale degli impegni soggetti a condizioni.
10) Informazioni riguardanti singolarmente le imprese in cui
l'emittente partecipa in misura tale da avere un'incidenza notevole
sulla valutazione del patrimonio, della situazione finanziaria e dei
risultati economici dell'emittente stesso.
In ogni caso, dovranno essere fornite le informazioni relative alle
imprese nelle quali l'emittente detiene, direttamente o
indirettamente, una partecipazione, qualora l'incidenza di tale
partecipazione rappresenti almeno il 10% del patrimonio netto
dell'emittente, o contribuisca per almeno il 10% al risultato
economico dello stesso, oppure, nel caso di un gruppo, allorchè il
valore contabile di questa partecipazione rappresenti almeno il 10%
del patrimonio netto consolidato, o contribuisca per almeno il 10% al
risultato economico consolidato del gruppo.
In particolare, le soprarichieste informazioni dovranno essere le
seguenti:
a) denominazione e sede sociale dell'impresa;
b) settore di attività;
c) capitale sottoscritto;
d) frazione di capitale detenuta;
e) riserve;
f) importo netto del volume di affari;
g) risultato economico proveniente dalle attività ordinarie (*)
dopo la tassazione e risultato economico netto dell'ultimo esercizio;
----------------
(*) Gli elementi utili per la determinazione del
risultato della gestione ordinaria sono ricavabili dallo
schema di conto economico ispirato ai criteri di
classificazione della IV Direttiva CEE del 25 luglio 1978,
n. 660; che comprende i risultati della gestione operativa
o tipica e quelli della gestione finanziaria. Inoltre, per
"componenti straordinari di reddito" si intende in via
generale far riferimento, oltre che alla citata direttiva,
anche al principio contabile n. 8 IASC (International Ac-
counting Standards Commitee).
h) valore al quale l'emittente contabilizza le azioni o quote
eventualmente detenute;
i) importo ancora da versare relativamente a dette azioni o
quote;
l) ammontare dei dividendi percepiti nell'ultimo esercizio sulle
azioni o quote detenute;
m) importo dei crediti e dei debiti dell'emittente nei confronti
dell'impresa partecipata;
n) indicazione dell'eventuale certificazione del bilancio.
Tali informazioni possono essere omesse qualora l'emittente provi
che la partecipazione riveste solo carattere provvisorio.
Possono altresì essere omesse le informazioni previste alle
lettere da e) a g) qualora l'impresa in cui la partecipazione è
detenuta non pubblichi i propri conti annuali.
11) Indicazione per le partecipazioni direttamente o indirettamente
detenute dall'emittente, non comprese tra quelle indicate al
precedente punto 10: della denominazione e della sede sociale, del
numero di titoli che la rappresentano, del valore attribuito in
bilancio e della percentuale di possesso. Tali informazioni possono
essere omesse qualora siano riportate nei documenti allegati al
prospetto. In tal caso dovrà essere effettuato uno specifico rinvio
al documento corrispondente.
VII - Informazioni relative all'andamento recente ed alle prospettive
dell'emittente le obbligazioni.
1) Indicazioni circa eventuali fatti verificatisi dopo la chiusura
dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio pubblicato, se non
già adeguatamente commentati, che possano incidere in misura
rilevante sulla situazione finanziaria, patrimoniale ed economica
dell'emittente.
2) Indicazioni generali sull'andamento degli affari dell'emittente
dalla chiusura dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio
pubblicato, che consentano una ragionevole previsione dei risultati
dell'esercizio in corso, ed in particolare:
a) indicazione delle tendenze più significative registrate
nell'andamento della produzione, delle vendite, delle scorte e del
volume delle ordinazioni;
b) indicazione delle recenti tendenze manifestatesi
nell'evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita;
c) evoluzione della struttura finanziaria.
3) Se l'emittente è holding di un gruppo di imprese, le
informazioni di cui ai precedenti punti 1 e 2 dovranno essere fornite
anche per il gruppo e per i singoli settori omogenei di attività.
Sezione II
INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMITTENTE LE AZIONI
VIII - Informazioni sull'emittente le azioni da offrire in
conversione o di compendio.
1) Denominazione e forma giuridica dell'emittente.
2) Sede sociale, sede amministrativa principale (se quest'ultima è
diversa dalla sede sociale).
3) Estremi dell'atto costitutivo.
4) Durata dell'emittente.
5) Legislazione in base alla quale l'emittente opera e fori
competenti in caso di controversia.
6) Estremi di iscrizione nel registro delle imprese e negli altri
registri aventi rilevanza per legge.
7) Indicazione dell'oggetto sociale e riferimento all'articolo
dello statuto in cui esso è descritto.
8) Indicazione dei luoghi in cui possono essere consultati i
documenti che l'emittente nel prospetto dichiara di mettere a
disposizione del pubblico.
IX - Informazioni sul capitale sociale dell'emittente le azioni da
offrire in conversione o di compendio.
1) Ammontare attuale del capitale sociale sottoscritto; numero,
categorie e valore nominale (o parità contabile) dei titoli che lo
rappresentano, con indicazione per ogni categoria di titoli emessi
delle caratteristiche principali e dei relativi diritti (in
particolare quelli inerenti alla ripartizione degli utili).
Eventuale parte del capitale sottoscritto ancora da liberare, con
indicazione del numero o del valore nominale globale e della natura
dei titoli non interamente liberati, suddivisi, se del caso, in base
alla percentuale di versamento effettuata per le diverse categorie.
2) Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre anni.
3) Indicazione dell'eventuale esistenza di discipline particolari
di legge o di statuto concernenti l'acquisto e/o il trasferimento dei
titoli oggetto dell'offerta ovvero di altre categorie di titoli
rappresentativi del capitale.
4) Indicazione dell'eventuale esistenza di capitale deliberato ma
non sottoscritto o di impegni per l'aumento del capitale (es. aumento
di capitale da eseguire, aumento al servizio di un prestito
obbligazionario convertibile ecc.) ovvero di una delega agli
amministratori attributiva del potere di deliberare aumenti del
capitale, fornendo in particolare:
- l'ammontare di detto capitale e i termini di sottoscrizione dei
titoli o di scadenza dell'impegno o della delega;
- le categorie di titolari di diritti alla sottoscrizione di tale
capitale;
- le condizioni e le modalità di emissione dei titoli
corrispondenti a detto capitale.
5) Ammontare delle obbligazioni convertibili o con buoni d'acquisto
o di sottoscrizione, con indicazione delle condizioni e modalità di
conversione, acquisto o sottoscrizione.
6) Indicazione dell'esistenza di quote non rappresentative del
capitale, con precisazione del loro numero e delle loro
caratteristiche principali.
7) Partecipazioni dei dipendenti al capitale o agli utili,
indicando l'eventuale fonte contrattuale o statutaria da cui tali
diritti derivano.
8) Condizioni previste dallo statuto per la modifica del capitale e
dei diritti delle diverse categorie di titoli, qualora siano più
restrittive delle disposizioni di legge.
9) Indicazione del numero, del valore di carico in bilancio e del
valore nominale (o della parità contabile) dei propri titoli
rappresentativi del capitale acquisiti e detenuti in portafoglio
direttamente o indirettamente, anche attraverso società fiduciarie o
per interposta persona.
10) Indicazione di eventuali autorizzazioni dell'assemblea
all'acquisto di propri titoli rappresentativi del capitale, fornendo
in particolare:
- il residuo numero di titoli da acquistare;
- la durata residua per la quale l'autorizzazione è accordata;
- il corrispettivo minimo e il corrispettivo massimo stabiliti per
l'acquisto.
11) Indicazione dell'eventuale esistenza, o della mancata
conoscenza di pattuizioni o accordi tra soci in merito all'esercizio
dei diritti inerenti ai titoli rappresentativi del capitale ed al
trasferimento degli stessi, comunemente definiti come sindacati di
voto o di blocco ed indicazione della frazione di capitale oggetto di
tale pattuizione o accordo.
12) Indicazione delle persone fisiche o giuridiche, se note
all'emittente, che direttamente o indirettamente, singolarmente o
congiuntamente, esercitano o possono esercitare un controllo
sull'emittente stesso ed indicazione della frazione di capitale
detenuta che dà diritto di voto. Per controllo congiunto si intende
il controllo esercitato da più società, enti o persone che hanno
concluso fra loro un accordo che può indurle ad adottare una
politica comune nei confronti dell'emittente. Indicazione delle
eventuali modifiche rilevanti che hanno riguardato il controllo
dell'emittente nel corso dell'ultimo triennio.
13) Indicazione dei soci che, secondo le risultanze del libro soci,
delle comunicazio ni ricevute e/o di altre informazioni a di
sposizione, possiedono titoli rappresentativi del capitale con
diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale. Per
ogni socio dovrà essere indicata la percentuale di partecipazione
con il relativo numero di titoli posseduti (distinguendo tra le varie
categorie di titoli).
X - Informazioni concernenti gli organi sociali dell'emittente le
azioni da offrire in conversione o di compendio.
1) Consiglio di amministrazione (o organo amministrativo comunque
denominato): composizione e scadenza, con indicazione, per ciascuno
dei membri, della carica, del nome, del domicilio, del luogo e della
data di nascita, nonchè dell'eventuale appartenenza al comitato
esecutivo.
2) Collegio sindacale (o organo interno di controllo comunque
denominato): composizione e scadenza, con indicazione, per ciascuno
dei membri, della carica, del nome, del domicilio, del luogo e della
data di nascita.
3) Se l'emittente è una società fondata da meno di cinque anni,
indicazione per i soci fondatori del nome, del domicilio, del luogo e
della data di nascita.
4) Soci accomandatari: nome, domicilio, luogo e data di nascita.
5) Membri dell'organo di direzione: nome, domicilio, luogo e data
di nascita.
6) Principali attività svolte dai componenti il consiglio di
amministrazione, dai membri del collegio sindacale, dai soci
fondatori, dai soci accomandatari e dai membri dell'organo di
direzione al di fuori della società o dell'ente, allorchè abbiano
rilievo nei confronti dell'emittente.
7) Compensi destinati a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma,
per l'ultimo esercizio chiuso, dall'emittente, dalle società
direttamente o indirettamente controllate, ai componenti il consiglio
di amministrazione, ai membri del collegio sindacale ed ai membri
dell'organo di direzione (globalizzando tali importi per ciascuna
categoria di organi, ma distinguendo i compensi destinati
dall'emittente da quelli destinati dalle altre società suddette).
8) Numero e categorie di titoli dell'emittente detenuti
direttamente o per il tramite di società fiduciarie, ovvero per
interposta persona dai membri del consiglio di amministrazione, da
quelli del collegio sindacale, dai membri dell'organo di direzione,
dai loro coniugi non separati legalmente o dai figli minori;
eventuali opzioni conferite a tali soggetti sui titoli dell'emittente
stessa (tale indicazione deve essere data fornendo il numero globale
di titoli per singolo organo di amministrazione, controllo o
direzione).
9) Informazioni sulla natura e l'entità degli interessi dei membri
del consiglio di amministrazione, di quelli del collegio sindacale e
dell'organo di direzione in operazioni straordinarie per il loro
carattere o per le loro condizioni, effettuate dall'emittente durante
l'ultimo esercizio e quello in corso, come ad esempio acquisti al di
fuori dell'attività normale, acquisto o cessione di elementi delle
immobilizzazioni, ecc. Se tali operazioni straordinarie sono state
stipulate nel corso di precedenti esercizi, ma non sono ancora
concluse, informazioni anche su tali operazioni.
10) Indicazione dei prestiti ancora in corso concessi
dall'emittente, dalla società controllante o da società controllate
ai membri del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale,
dell'organo di direzione, nonchè delle garanzie costituite
dall'emittente e dalle predette società a favore di tali soggetti.
11) Interessi dei dirigenti nella società o ente emittente.
XI - Controllo esterno sui conti dell'emittente le azioni da offrire
in conversione o di compendio.
1) Società di revisione.
2) Durata del conferimento.
3) Indicazione della certificazione dell'ultimo bilancio approvato,
nonchè eventuale certificazione dei bilanci relativi ai due esercizi
precedenti, specificando la società di revisione che ha rilasciato
tale certificazione e la sua sede.
4) Se l'emittente ha redatto il bilancio consolidato e lo ha fatto
certificare, le informazioni di cui ai punti da 1 a 3 dovranno essere
riportate anche per il bilancio consolidato.
5) Eventuale organo esterno (diverso dalla società di revisione)
che ha verificato i conti annuali negli ultimi tre esercizi, con
indicazione del nome, della qualifica e del domicilio.
6) Qualora fossero riportati nel prospetto informazioni o dati
diversi dai bilanci annuali, verificati dalla società di revisione o
dall'eventuale organo esterno o interno di controllo, indicazione di
tali parti del prospetto.
7) Se la società di revisione, ovvero l'organo esterno di
verifica, ha espresso rilievi o rifiutato l'attestazione, è
necessario evidenziarlo con espresso rinvio alla relativa
documentazione contenuta in appendice.
XII - Informazioni concernenti l'attività dell'emittente le azioni
da offrire in conversione o di compendio.
1) Descrizione dei principali settori e mercati di attività
dell'emittente, con indicazione delle principali categorie di
prodotti venduti e/o di servizi prestati, con particolare riguardo ai
nuovi prodotti o servizi e/o ai nuovi settori e mercati di attività
ed alla recente evoluzione dell'attività produttiva e di vendita.
2) Descrizione, ubicazione e destinazione dei principali beni che
compongono il patrimonio immobiliare, con separata indicazione dei
principali stabilimenti dell'emittente (si intende per principali
stabilimenti quelli che contribuiscono per più del 10% al volume di
affari od alla produzione).
3) Descrizione e destinazione degli eventuali beni in uso (es.
locazione o leasing), se rilevanti per l'attività dell'emittente.
4) Informazioni circa l'eventuale dipendenza da brevetti, licenze,
contratti industriali, commerciali o finanziari o da procedimenti di
fabbricazione, se rilevanti per l'attività o la redditività
dell'emittente.
5) Per le società o enti che hanno beni gratuitamente devolvibili
indicazione della durata, della scadenza e delle condizioni delle
relative concessioni.
6) Per società o enti esercenti attività mineraria di estrazione
di idrocarburi, di sfruttamento di cave e miniere o di altre
attività analoghe: descrizione dei giacimenti; stime delle riserve
economicamente sfruttabili e durata probabile dello sfruttamento,
indicazione circa la durata e le condizioni principali delle
concessioni di sfruttamento nonchè delle condizioni economiche del
loro sfruttamento; indicazione dello stato di avanzamento dei lavori
relativi all'inizio dello sfruttamento.
7) Ripartizione dell'importo netto del volume d'affari realizzato
negli ultimi tre esercizi secondo categorie di attività e secondo i
mercati geografici, qualora, in base all'organizzazione di vendita
dei prodotti e di prestazione dei servizi, tali categorie e mercati
presentino tra loro delle differenze rilevanti.
8) Eventi eccezionali che hanno influito sulle informazioni fornite
ai punti da 1 a 7.
9) Personale (*):
-----------------
(*) I dati relativi al personale vanno forniti sia con
riguardo alla media dell'esercizio, sia relativamente alla
situazione alla data di chiusura dell'esercizio stesso.
a) numero dei dipendenti negli ultimi tre esercizi, ripartiti
secondo le principali categorie;
b) ricorso alla Cassa Integrazione Guadagni (numero persone e
periodi).
10) Indicazioni relative alla politica di ricerca e sviluppo di
nuovi prodotti e/o servizi e processi seguita negli ultimi tre
esercizi e relativi programmi (purchè basate su elementi concreti).
11) Investimenti:
a) ammontare dei principali investimenti effettuati negli ultimi
tre esercizi (compresi gli interessi in altre imprese quali azioni,
quote, obbligazioni, ecc.);
b) ammontare degli investimenti effettuati nei mesi già
trascorsi dell'esercizio in corso (compresi gli interessi in altre
imprese quali azioni, quote, obbligazioni, ecc.) e forme di
finanziamento;
c) principali investimenti in corso di attuazione (esclusi gli
interessi in via di acquisizione in altre imprese) ripartizione del
volume di tali investimenti in base alla loro ubicazione (in Italia o
all'estero) e forme di finanziamento;
d) ammontare, forme di finanziamento e periodo previsto di
realizzazione dei principali investimenti futuri che siano già stati
oggetto di un impegno definitivo da parte degli organi direttivi
(esclusi gli interessi che dovranno essere acquisiti in altre
imprese).
12) Indicazione di qualsiasi procedimento giudiziario o arbitrale
che possa avere, o abbia avuto di recente, effetti importanti
sull'attività dell'emittente.
13) Indicazione di eventuali interruzioni di attività
dell'emittente che possano avere, o abbiano avuto di recente,
importanti effetti sulla sua situazione economico-finanziaria.
14) Posizione fiscale:
a) ultimo esercizio definito;
b) valutazione dell'eventuale contenzioso in essere alla data di
compilazione del bilancio d'esercizio;
c) ammontare delle perdite riportabili a nuovo ai fini fiscali,
ripartendo l'importo per ciascun anno di formazione;
d) indicazione delle eventuali esenzioni o riduzioni d'imposta di
cui la società fruisca o abbia goduto nell'ultimo triennio.
15) Se l'emittente fa parte di un gruppo di imprese, descrizione
sommaria del gruppo e del ruolo che esso ricopre in tale ambito, con
particolare riguardo alle linee strategiche afferenti i rapporti
commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le
imprese del gruppo.
16) Se l'emittente è la holding di un gruppo di imprese, le
informazioni di cui ai punti da 1 a 14 dovranno essere fornite anche
per il gruppo e per i singoli settori omogenei di attività.
XIII - Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione
finanziaria ed i risultati economici dell'emittente le azioni da
offrire in conversione o di compendio.
1) Con riferimento agli ultimi tre esercizi, indicazione dei
dividendi per azione (o titolo rappresentativo del capitale), dei
risultati economici derivanti dall'attività ordinaria (*) dopo la
tassazione per azione (o titolo rappresentativo del capitale) e dei
risultati economici consolidati per azione (o titolo rappresentativo
del capitale), opportunamente rettificati per tener conto delle
variazioni del capitale sociale, del numero e del valore nominale dei
titoli, con indicazione della formula di rettifica adottata.
-----------------
(*) Gli elementi utili per la determinazione del
risultato della gestione ordinaria sono ricavabili dallo
schema di conto economico ispirato ai criteri di
classificazione della IV Direttiva CEE del 25 luglio 1978,
n. 660; che comprende i risultati della gestione operativa
o tipica e quelli della gestione finanziaria. Inoltre, per
"componenti straordinari di reddito" si intende in via
generale far riferimento, oltre che alla citata direttiva,
anche al principio contabile n. 8 IASC (International Ac-
counting Standards Commitee).
2) Bilanci riclassificati secondo i criteri dell'analisi
finanziaria (Stato Patrimoniale e Conto Profitti e Perdite) degli
ultimi tre esercizi presentati sotto forma di tabella comparativa.
3) Rendiconti finanziari relativi agli ultimi tre esercizi
presentati sotto forma di tabella comparativa.
4) Prospetti delle variazioni nelle voci del patrimonio netto
relativi agli ultimi tre esercizi.
5) Note esplicative ai documenti di cui ai punti da 2 a 4 con
particolare riguardo anche ai principi contabili adottati.
6) Qualora la data di chiusura dell'ultimo esercizio sia anteriore
di oltre nove mesi, alla data prevista di esecuzione dell'operazione
situazione patrimoniale e conto economico infraannuali
dell'emittente, riclassificati e corredati di note esplicative,
relativi almeno ai 6 mesi successivi all'ultimo esercizio chiuso,
laddove possibile confrontati con quelli relativi al periodo omogeneo
dell'esercizio precedente. Se tale situazione provvisoria è stata
verificata e/o certificata ciò dovrà essere indicato.
7) Se l'emittente è la holding di un gruppo di imprese e redige i
conti annuali consolidati:
a) i documenti di cui ai punti da 2 a 4 riferiti ai conti
consolidati di gruppo;
b) i prospetti di raccordo tra l'utile ed il patrimonio netto
della capogruppo con l'utile ed il patrimonio netto consolidato degli
ultimi tre esercizi;
c) le note esplicative di cui al punto 5 relative ai documenti di
cui al precedente punto a), contenenti anche i principi di
consolidamento adottati e l'area di consolidamento (denominazione e
sede).
Inoltre, se i conti annuali sono consolidati integralmente, per
ciascuna delle imprese rientranti nell'area di consolidamento dovrà
essere indicata la quota degli interessi dell'insieme dei terzi,
ovvero qualora il consolidamento sia stato effettuato su base
proporzionale, la quota del consolidamento calcolato in base a tali
interessi;
d) i documenti di cui al punto 6 relativi al gruppo.
8) Se l'emittente è la holding di un gruppo di imprese e non
redige i conti annuali consolidati devono essere fornite
significative e dettagliate informazioni complementari relative alla
situazione consolidata del gruppo ed ai rapporti economici,
patrimoniali e finanziari con le società del gruppo.
9) Se i conti annuali non consolidati o consolidati non sono
conformi alle disposizioni delle direttive del Consiglio delle
Comunità Europee concernenti i bilanci delle società e se tali
documenti non rappresentano in modo veritiero e corretto la
situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente,
dovranno essere fornite informazioni più dettagliate e/o
complementari.
10) Informazioni riguardanti singolarmente le imprese in cui
l'emittente partecipa in misura tale da avere un'incidenza notevole
sulla valutazione del patrimonio, della situazione finanziaria e dei
risultati economici dell'emittente stesso.
In ogni caso, dovranno essere fornite le informazioni relative alle
imprese nelle quali l'emittente detiene, direttamente o
indirettamente, una partecipazione, qualora l'incidenza di tale
partecipazione rappresenti almeno il 10% del patrimonio netto
dell'emittente, o contribuisca per almeno il 10% al risultato
economico dello stesso, oppure, nel caso di un gruppo, allorchè il
valore contabile di questa partecipazione rappresenti almeno il 10%
del patrimonio netto consolidato, o contribuisca per almeno il 10% al
risultato economico consolidato del gruppo.
In particolare, le soprarichieste informazioni dovranno essere le
seguenti:
a) denominazione e sede sociale dell'impresa;
b) settore di attività;
c) capitale sottoscritto;
d) frazione di capitale detenuta;
e) riserve;
f) importo netto del volume di affari;
g) risultato economico proveniente dalle attività ordinarie (*)
dopo la tassazione e risultato economico netto dell'ultimo esercizio;
------------------
(*) Gli elementi utili per la determinazione del
risultato della gestione ordinaria sono ricavabili dallo
schema di conto economico ispirato ai criteri di
classificazione della IV Direttiva CEE del 25 luglio 1978,
n. 660; che comprende i risultati della gestione operativa
o tipica e quelli della gestione finanziaria. Inoltre, per
"componenti straordinari di reddito" si intende in via
generale far riferimento, oltre che alla citata direttiva,
anche al principio contabile n. 8 IASC (International Ac-
counting Standards Commitee).
h) valore al quale l'emittente contabilizza le azioni o quote
eventualmente detenute;
i) importo ancora da versare relativamente a dette azioni o
quote;
l) ammontare dei dividendi percepiti nell'ultimo esercizio delle
azioni o quote detenute;
m) importo dei crediti e dei debiti dell'emittente nei confronti
dell'impresa partecipata;
n) indicazione dell'eventuale certificazione del bilancio.
Tali informazioni possono essere omesse qualora l'emittente provi
che la partecipazione riveste solo carattere provvisorio.
Possono altresì essere omesse le informazioni previste alle
lettere da e) a g) qualora l'impresa in cui la partecipazione è
detenuta non pubblichi i propri conti annuali.
11) Indicazione per le partecipazioni direttamente o indirettamente
detenute dall'emittente, non comprese tra quelle indicate al
precedente punto 10: della denominazione e della sede sociale, del
numero di titoli che le rappresentano, del valore attribuito in
bilancio e della percentuale di possesso. Tali informazioni possono
essere omesse qualora siano riportate nei documenti allegati al
prospetto. In tal caso dovrà essere effettuato uno specifico rinvio
al documento corrispondente.
XIV - Informazioni relative all'andamento recente ed alle prospettive
dell'emittente le azioni da offrire in conversione o di compendio.
1) Indicazioni circa eventuali fatti verificatisi dopo la chiusura
dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio pubblicato, se non
già adeguatamente commentati, che possano incidere in misura
rilevante sulla situazione finanziaria, patrimoniale ed economica
dell'emittente.
2) Indicazioni generali sull'andamento degli affari dell'emittente
dalla chiusura dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio
pubblicato, che consentano una ragionevole previsione dei risultati
dell'esercizio in corso, ed in particolare:
a) indicazione delle tendenze più significative registrate
nell'andamento della produzione, delle vendite, delle scorte e del
volume delle ordinazioni;
b) indicazione delle recenti tendenze manifestatesi
nell'evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita;
c) evoluzione della struttura finanziaria.
3) Se l'emittente è la holding di un gruppo di imprese, le
informazioni di cui ai precedenti punti 1 e 2 dovranno essere fornite
per il gruppo e per i singoli settori omogenei di attività.
Sezione III
NOTIZIE SUL PROPONENTE L'OFFERTA E/O SUL COLLOCATORE
XV - Notizie sul proponente l'offerta.
1) Denominazione e forma giuridica del proponente.
2) Sede sociale, sede amministrativa principale (se quest'ultima è
diversa dalla sede sociale).
3) Ammontare attuale del capitale sociale sottoscritto; numero,
categorie e valore nominale (o parità contabile) delle azioni che lo
rappresentano, con indicazione per ogni categoria di titoli emessi
delle caratteristiche principali e dei relativi diritti (in
particolare quelli inerenti alla ripartizione degli utili).
Eventuale parte del capitale sottoscritto ancora da liberare, con
indicazione del numero o del valore nominale globale e della natura
delle azioni non interamente liberate, suddivise, se del caso, in
base alla percentuale di versamento effettuata per le diverse
categorie.
4) Indicazione delle persone fisiche o giuridiche, se note, che
direttamente o indirettamente, singolarmente o congiuntamente,
esercitano o possono esercitare un controllo sul proponente ed
indicazione della frazione di capitale detenuta che dà diritto di
voto.
Per controllo congiunto si intende il controllo esercitato da più
società, enti o persone che hanno concluso fra loro un accordo che
può indurle ad adottare una politica comune nei confronti
dell'emittente.
5) Indicazione dei soci che, secondo le risultanze del libro soci,
delle comunicazioni ricevute e/o di altre informazioni a
disposizione, possiedono titoli rappresentativi del capitale con
diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale.
Per ogni socio dovrà essere indicata la percentuale di
partecipazione con il relativo numero di titoli posseduti
(distinguendo tra le varie categorie di titoli).
6) Consiglio di Amministrazione (o organo amministrativo comunque
denominato): composizione e scadenza, con indicazione, per ciascuno
dei membri, della carica, del nome, del domicilio, del luogo e della
data di nascita, nonchè dell'eventuale appartenenza al comitato
esecutivo.
7) Soci accomandatari: nome, domicilio, luogo e data di nascita.
8) Utile e patrimonio netto risultanti dall'ultimo bilancio
approvato, nonchè dalla relazione semestrale e dal bilancio
consolidato, eventualmente redatti.
9) Indicazione del fatto che il bilancio relativo all'ultimo
esercizio nonchè la relazione semestrale ed il bilancio consolidato
eventualmente redatti sono disponibili nei luoghi indicati al punto
10.
10) Indicazione dei luoghi in cui possono essere consultati i
documenti relativi al proponente che i redattori del prospetto
dichiarano di mettere a disposizione del pubblico.
XV- bis - Notizie sul collocatore.
1) Denominazione e forma giuridica del collocatore.
2) Sede sociale, sede amministrativa principale (se quest'ultima è
diversa dalla sede sociale).
3) Estremi del provvedimento di autorizzazione all'esercizio
dell'attività di intermediazione mobiliare.
4) Indicazione del fatto che è stato pubblicato il documento
informativo di cui all'art. 6, comma 1, lettera b), della legge 2
gennaio 1991, n. 1, e dell'obbligo in capo al collocatore che
instaura il rapporto con il cliente di consegnarne copia allo stesso
prima della sottoscrizione del contratto da parte del cliente
medesimo.
5) Indicazione del tipo e degli estremi della garanzia prescelta
dalla società autorizzata alla "vendita a domicilio" di prodotti
finanziari e della denominazione del soggetto che presta la garanzia.
6) Indicazione degli estremi del provvedimento Consob di
autorizzazione allo svolgimento di attività di sollecitazione del
pubblico risparmio presso sedi secondarie individuate.
Sezione IV
INFORMAZIONI RIGUARDANTI LE OBBLIGAZIONI, LE AZIONI
DA OFFRIRE IN CONVERSIONE O DI COMPENDIO E L'OFFERTA
XVI - Informazioni riguardanti le obbligazioni oggetto dell'offerta.
1) Denominazione esatta e natura dei titoli.
2) Numero dei titoli e valore dei tagli.
3) Moneta del prestito (se il prestito è espresso in unità di
conto convenzionale, va riportato il suo statuto contrattuale), ed
eventuale opzione di cambio.
4) Valore nominale del prestito (se tale importo non è stabilito,
ciò va indicato).
5) Prezzo di emissione e di rimborso.
6) Tasso di interesse nominale (se sono previsti più tassi di
interesse, indicazione delle condizioni di modifica). Qualora sia
prevista la variabilità del tasso di interesse, indicazione dei
parametri e dei valori di riferimento (riportando, ove necessario, un
esempio di calcolo degli interessi periodici).
7) Indicazione del tasso di rendimento effettivo ed indicazione
sommaria delle modalità di calcolo di tale rendimento.
8) Scadenza, modalità e termini di liquidazione e pagamento degli
interessi.
9) Descrizione dei diritti e dei vantaggi di qualsiasi natura
connessi ai titoli, con indicazione delle modalità, dei termini e
delle condizioni di concessione di tali vantaggi e relative modalità
di calcolo.
10) Rapporto di conversione, di sottoscrizione o di acquisto.
11) Condizioni, termini e modalita'di esercizio della facoltà di
conversione, di sottoscrizione o di acquisto; nonchè nel caso di
obbligazioni con buoni di acquisto o di sottoscrizone, tutti gli
altri elementi inerenti i buoni stessi.
12) Condizioni, termini e modalità di eventuale modifica degli
schemi di cui ai precedenti punti 10 e 11.
13) Durata del prestito ed eventuali scadenze intermedie.
14) Decorrenza del godimento.
15) Modalità di ammortamento del prestito e relative procedure di
rimborso.
16) Eventuali clausole di postergazione dei diritti inerenti le
obbligazioni oggetto dell'offerta rispetto ad altri debiti
dell'emittente già contratti o futuri.
17) Indicazione della natura e dell'estensione delle garanzie ed
impegni eventualmente assunti per garantire il buon esito del
prestito (rimborso delle obbligazioni e degli interessi), nonchè
indicazione dei luoghi nei quali il pubblico può accedere ai testi
dei contratti relativi a tali garanzie ed impegni.
18) Termine di prescrizione degli interessi, del capitale e degli
altri diritti connessi, con indicazione di chi trae vantaggio da tale
prescrizione.
19) Regime fiscale.
20) Indicazione del regime di circolazione.
21) Eventuali restrizioni imposte alla libera negoziabilità delle
obbligazioni dalle condizioni di emissione.
22) Nome, qualifica (o denominazione) e sede del rappresentante
degli obbligazionisti, indicando le principali norme che regolano
tale rappresentanza con particolare riferimento a quelle relative
alle modalità di sostituzione del rappresentante.
Indicazione dei luoghi nei quali il pubblico può accedere ai
documenti che disciplinano tale rappresentanza.
23) Se i titoli oggetto dell'offerta sono già trattati su altri
mercati regolamentati, regolarmente funzionanti, riconosciuti ed
aperti, indicazione dei mercati in questione e dell'andamento di tali
titoli determinato in relazione ai prezzi fatti registrare
nell'ultimo semestre.
XVII - Informazioni riguardanti le azioni da offrire in conversione o
di compendio.
1) Descrizione dei titoli da offrire in conversione o di compendio,
in particolare: numero, valore nominale (o parità contabile),
denominazione esatta o categoria, cedole annesse, percentuale
sull'intero capitale sociale e sulla categoria di appartenenza.
2) Descrizione dei diritti connessi ai titoli, con particolare
riferimento all'attribuzione del diritto di voto, al diritto alla
ripartizione degli utili, alla partecipazione al residuo attivo in
caso di liquidazione e a qualunque privilegio.
Termine di prescrizione dei dividendi ed indicazione di chi trae
vantaggio da tale prescrizione.
3) Decorrenza del godimento.
4) Regime fiscale.
5) Regime di circolazione.
6) Eventuali limitazioni alla libera disponibilità dei titoli da
parte dei sottoscrittori e/o acquirenti imposte dalla legge, da
clausole statutarie ovvero dalle condizioni di emissione.
7) Indicazione del fatto che per i titoli oggetto dell'offerta è
stata o sarà presentata domanda di ammissione alla quotazione presso
una o più borse ovvero di ammissione alle negoziazioni presso uno o
più mercati ristretti, nonchè indicazione di tali borse o mercati
ristretti.
8) Se titoli della stessa categoria sono già trattati su altri
mercati regolamentati, regolarmente funzionanti, riconosciuti ed
aperti, indicazione dei mercati in questione e dell'andamento di tali
titoli determinato in relazione ai prezzi fatti registrare
nell'ultimo semestre.
9) Nel caso di titoli emessi in occasione di un'operazione di
fusione, di costituzione di una nuova società, di conferimento di
aziende o di complessi aziendali relativi a singoli rami d'impresa,
di un'offerta pubblica di scambio o come corrispettivo di
conferimenti in natura, indicazione del fatto che i documenti che
indicano i termini e le condizioni di tali operazioni sono
disponibili per il pubblico nei luoghi di cui al precedente punto
I.8.
10) Organismi finanziari che svolgono il servizio titoli per
l'emittente sul territorio dello Stato.
XVIII - Informazioni relative all'operazione oggetto del prospetto
informativo.
1) Ammontare totale dell'emissione e/o della cessione o del
collocamento e numero dei titoli che sono stati o saranno emessi e/o
ceduti e collocati.
2) Nel caso di offerta pubblica di vendita di cui all'art. 2,
lettera a), delle presenti disposizioni, indicazioni che il soggetto
proponente l'offerta ha la titolarità e piena disponibilità dei
titoli ed indicazione del soggetto (Monte Titoli S.p.a., azienda o
istituto di credito, agente di cambio ovvero intermediario
autorizzato alla custodia ed amministrazione di valori mobiliari)
presso il quale gli stessi sono depositati per tutta la durata
dell'offerta.
3) Indicazione delle modalità dell'offerta al pubblico,
richiamando ove occorra in modo puntuale le disposizioni di cui
all'art. 1/18-ter, comma 2, della legge n. 216/74, ed indicazione del
momento dal quale decorre il termine di cinque giorni per l'esercizio
del diritto di recesso, qualora il contratto non si concluda con la
sottoscrizione dell'investitore.
4) Delibere, autorizzazioni ed omologazioni in virtù delle quali i
titoli sono stati o saranno emessi e/o collocati, con indicazione dei
relativi estremi.
5) Destinatari dell'offerta, con indicazione degli eventuali
criteri di individuazione degli stessi.
6) Se l'emissione o il collocamento sono o saranno fatti
contemporaneamente sui mercati di più Stati e se una parte è o
sarà riservata ad alcuni di essi, indicazione di tale parte.
7) Data di apertura e di chiusura della sottoscrizione o del
collocamento dei titoli ed indicazione dell'eventuale possibilità di
chiusura anticipata dell'offerta, nonchè dell'eventuale facoltà del
soggetto proponente di ritirare l'offerta ove le accettazioni al
termine di scadenza siano inferiori al quantitativo offerto ed
indicazione delle modalità e dei termini di pubblicazione
dell'apposito avviso al pubblico nell'ipotesi in cui la predetta
facoltà venga esercitata.
8) Prezzo di sottoscrizione, di cessione e di offerta al pubblico -
ovvero indicazione delle relative modalità di pubblicizzazione - con
esplicitazione dei criteri di determinazione di tale prezzo ed
indicazione del valore nominale (o della parità contabile), del
sovrapprezzo ed eventualmente dell'ammontare delle spese messe
esplicitamente a carico del sottoscrittore o dell'acquirente.
9) Quantitativi minimi prenotabili, multipli e quantitativi
massimi. Per le eventuali assegnazioni superiori ai quantitativi
massimi, indicazione dei soggetti abilitati ad effettuarne la
richiesta, nonchè della percentuale massima di assegnazione.
Precisazione che l'investitore non può sottoscrivere l'offerta
presso più di un membro del consorzio di collocamento.
10) Criteri di riparto.
11) Modalità e termini di comunicazione ai richiedenti di avvenuta
assegnazione dei titoli.
12) Modalità e termini di pagamento del prezzo.
13) Modalità e termini di consegna dei titoli (eventuale creazione
di certificati provvisori), ovvero indicazione del loro deposito
presso la Monte Titoli S.p.a.
14) Indicazione dei soggetti che hanno assunto o assumeranno a
fermo l'emissione, ne garantiscono o ne garantiranno il buon esito
del collocamento. Se l'assunzione a fermo, o la garanzia, non
riguardano la totalità dell'emissione, si dovrà indicare la quota
non coperta e la sorte dei titoli eventualmente non collocati.
Indicazione del soggetto che si impegna a comunicare alla Consob gli
esiti delle verifiche effettuate circa la regolarità delle
operazioni di collocamento, nonchè i risultati del collocamento
stesso, nonchè indicazione delle modalità di comunicazione dei
risultati dell'offerta e dell'eventuale ritiro o prolungamento della
stessa.
15) Indicazione delle modalità e dei termini relativi agli
eventuali accordi di riacquisto dei titoli oggetto dell'offerta.
16) Ammontare netto, per l'emittente, del ricavato dall'emissione e
sua destinazione prevista. Qualora la fonte finanziaria rappresentata
dall'emissione dei nuovi titoli trovi anche parzialmente impiego:
a) nella modificazione della situazione debitoria del soggetto al
quale i fondi sono destinati, dovrà essere fornito un prospetto
aggiornato della situazione finanziaria netta di tale soggetto;
b) in nuovi investimenti che siano già stati oggetto di impegno
definitivo degli organi deliberanti, tali investimenti dovranno
essere indicati, fornendone altresì l'ammontare ed il periodo
previsto di realizzazione.
XIX - Appendici
Parte I
DOCUMENTI RELATIVI ALL'EMITTENTE LE OBBLIGAZIONI
1) Bilanci degli ultimi tre esercizi presentati in forma di tabella
comparativa.
2) Relazione di certificazione dell'ultimo bilancio approvato,
nonchè eventuali relazioni di certificazione relative ai due bilanci
precedenti.
3) Relazione degli organi interni o esterni di controllo, diversi
dalle società di revisione, dei conti annuali relative agli ultimi
tre esercizi.
4) Relazione degli amministratori relativa al bilancio dell'ultimo
esercizio ed indicazione del fatto che le relazioni degli
amministratori relative ai due bilanci precedenti sono disponibili
nei luoghi indicati al precedente capitolo I, punto 8.
5) Se l'emittente ha redatto i bilanci consolidati relativi agli
ultimi tre esercizi e li ha fatti certificare, relazioni di
certificazione relative a tali bilanci.
6) Statuto sociale.
7) Regolamento del prestito.
8) Eventuale regolamento dei buoni di acquisto o di sottoscrizione.
Parte II
DOCUMENTI RELATIVI ALL'EMITTENTE LE AZIONI OFFERTE
IN CONVERSIONE O IN COMPENDIO
1) Bilanci degli ultimi tre esercizi presentati in forma di tabella
comparativa.
2) Relazione di certificazione dell'ultimo bilancio approvato,
nonchè eventuali relazioni di certificazione relative ai due bilanci
precedenti.
3) Relazioni degli organi interni o esterni di controllo dei conti
annuali, diversi dalle società di revisione, relative agli ultimi
tre esercizi.
4) Relazione degli amministratori relativa al bilancio dell'ultimo
esercizio ed indicazione del fatto che le relazioni degli
amministratori relative ai bilanci dei due esercizi precedenti sono
disponibili nei luoghi indicati al punto I.8.
5) Se l'emittente ha redatto i bilanci consolidati relativi agli
ultimi tre esercizi e li ha fatti certificare, relazioni di
certificazione relative a tali bilanci.
6) Statuto sociale.
XX - Informazioni relative ai responsabili del prospetto.
1) Nome e qualifica delle persone fisiche e/o denominazione e sede
delle persone giuridiche che si assumono la responsabilità dei dati
e delle notizie contenuti nel prospetto o eventualmente di talune
parti di esso. In quest'ultimo caso, indicazione delle parti in
questione.
2) Dichiarazione dei responsabili citati al punto precedente,
redatta secondo il modello di seguito riportato, che, per quanto a
loro conoscenza e limitatamente alle parti del prospetto di cui si
assumono la responsabilità, i dati in esso contenuti rispondono alla
realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.
MODELLO DI DICHIARAZIONE
DI RESPONSABILITÀ
Il presente prospetto informativo è conforme al modello pubblicato
mediante deposito presso l'Archivio-Prospetti della Consob in data ..
.. .. .. ... al n. .. ... e contiene tutte le informazioni che, a
seconda delle caratteristiche dei titoli e dei soggetti emittenti o
proponenti, sono necessarie affinchè gli investitori ed i consulenti
finanziari possano valutare con fondatezza la situazione patrimoniale
e finanziaria, i risultati economici e l'evoluzione dell'attività
dei soggetti emittenti o proponenti, nonchè i diritti connessi con i
titoli stessi.
Ciascuno dei redattori del prospetto informativo si assume la
responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle
notizie in esso contenuti per le parti di rispettiva pertinenza.
Ciascuno dei redattori del prospetto informativo si assume altresì
la responsabilità in ordine ad ogni altro dato e notizia che fosse
tenuto a conoscere e verificare.
XXI - Allegati.
Eventuale certificato peritale del Comitato Direttivo degli Agenti
di Cambio.
SCHEMA 5- bis
SOCIETÀ O ENTI CON AZIONI O TITOLI RAPPRESENTATIVI DI QUOTE DEL
CAPITALE DI ENTI PUBBLICI ESERCENTI L'ATTIVITÀ BANCARIA QUOTATI
IN BORSA:
SCHEMA DI PROSPETTO INFORMATIVO RELATIVO ALL'OFFERTA PUBBLICA DI
SOTTOSCRIZIONE O VENDITA DI OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI IN AZIONI O
CON BUONI DI ACQUISTO O DI SOTTOSCRIZIONE DI AZIONI (C.D. WAR-
RANTS) EMESSE DA UN SOGGETTO DIVERSO DALL'EMITTENTE LE AZIONI
ATTRIBUIBILI IN CONVERSIONE O DI COMPENDIO (*).
---------------
(*) Il prospetto deve contenere tutte le informazioni
indicate nel presente schema, anche nell'ipotesi in cui i
dati e le notizie da fornire abbiano contenuto negativo.
Copertina.
(Indicare la denominazione del soggetto proponente).
(Inserire la seguente intestazione: "Prospetto informativo
pubblicato mediante deposito presso l'Archivio-Prospetti della Consob
in data. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . al n. .. ...").
(Inserire la seguente frase: "Offerta pubblica di .. ...").
INDICE
AVVERTENZE:
Il presente prospetto informativo è conforme al modello pubblicato
mediante deposito presso l'Archivio-Prospetti della Consob in data ..
.. ... al n. .. ....
L'adempimento di pubblicazione del prospetto informativo non
comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità
dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo
stesso relativi.
Ciascuno dei redattori del prospetto informativo si assume la
responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle
notizie in esso contenuti per le parti di rispettiva pertinenza.
Ciascuno dei redattori del prospetto informativo si assume altresì
la responsabilità in ordine ad ogni altro dato e notizia che fosse
tenuto a conoscere e verificare.
Eventuale indicazione che la Consob con delibera n. .. .. .. in
data .. .. .. .. .. ha disposto l'ammissione alla quotazione
ufficiale dei titoli oggetto della presente offerta pubblica e che
l'inizio delle negoziazioni è subordinato all'esito della presente
offerta pubblica nonchè all'adempimento da parte dell'emittente dei
seguenti impegni:
1) comunicazione alla Consob unitamente alla direzione del
Consorzio di collocamento dei risultati dell'offerta pubblica entro
dieci giorni dalla data fissata per il pagamento dei titoli da parte
dei sottoscrittori o degli acquirenti;
2) consegna dei titoli agli aventi diritto mediante deposito
presso la Monte Titoli S.p.a. entro dieci giorni dalla data del
pagamento.
RISCHI DELL'OPERAZIONE:
Indicazione dei rischi generici o specifici inerenti l'emittente
e/o l'investimento proposto.
Allo stato, non è prevista la quotazione o la negoziazione dei
titoli di cui alla presente offerta presso alcun mercato
regolamentato e pertanto non esiste alcuna garanzia di un eventuale
disinvestimento (*).
Indicazione della circostanza che, qualora vengano assegnati titoli
per un quantitativo inferiore al lotto minimo negoziabile, questi non
potranno essere oggetto di contrattazione sui mercati ufficiali e
che, pertanto, l'eventuale disinvestimento avviene di norma a
condizioni complessivamente peggiori rispetto alle transazioni che
avvengono su tali mercati (**).
-----------------
(*) L'informazione va fornita solo nel caso in cui non
sia stata presentata domanda di ammissione presso un
mercato regolamentato.
(**) L'indicazione va fornita nel caso in cui:
sia stata presentata domanda di ammissione alla
quotazione presso uno o più mercati ufficiali ovvero il
titolo sia già quotato e il lotto minimo offerto indicato
nel prospetto sia inferiore al lotto minimo negoziabile sui
tali mercati.
* * *
Il prospetto informativo relativo all'offerta pubblica di
sottoscrizione o vendita di azioni convertibili in azioni o con buoni
di acquisto o di sottoscrizione di azioni (c.d. warrants), quando
l'emittente le obbligazioni è diverso dall'emittente le azioni
attribuibili in conversione o di compendio, redatto secondo lo schema
5, può contenere le seguenti semplificazioni:
A. Se dello stesso emittente le obbligazioni sono stati già
ammessi alla quotazione in Italia azioni o titoli rappresentativi di
quote del capitale:
- nella sezione I, possono essere riportate le sole informazioni
previste dallo schema 4, sezione I;
- nella sezione III, in luogo della documentazione di cui allo
schema 5, capitolo XIX, parte prima, paragrafi da 1 a 7, può essere
fornita quella di cui allo schema 4, capitolo XI.
B. Se dello stesso emittente le azioni da offrire in conversione o
di compendio sono stati già ammessi alla quotazione in Italia azioni
o titoli rappresentativi di quote del capitale;
- nella sezione II, possono essere riportate le sole informazioni
previste nello schema 2, sezione I;
- nella sezione III, in luogo della documentazione di cui allo
schema 5, capitolo XIX, parte seconda, può essere fornita quella di
cui allo schema 2, capitolo XII.
SCHEMA 6
SCHEMA DI PROSPETTO INFORMATIVO RELATIVO ALL'OFFERTA PUBBLICA DI
SOTTOSCRIZIONE O VENDITA DI OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI IN AZIONI O
CON BUONI DI ACQUISTO O DI SOTTOSCRIZIONE DI AZIONI EMESSE DALLO
STESSO SOGGETTO EMITTENTE LE AZIONI DA OFFRIRE IN CONVERSIONE O DI
COMPENDIO (*).
----------------
(*) Il prospetto deve contenere tutte le informazioni
indicate nel presente schema, anche nell'ipotesi in cui i
dati e le notizie da fornire abbiano contenuto negativo.
Copertina.
(Indicare la denominazione del soggetto proponente).
(Inserire la seguente intestazione: "Prospetto informativo
pubblicato mediante deposito presso l'Archivio-Prospetti della Consob
in data. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . al n. .. ...").
(Inserire la seguente frase: "Offerta pubblica di .. ...").
INDICE
AVVERTENZE:
Il presente prospetto informativo è conforme al modello pubblicato
mediante deposito presso l'Archivio-Prospetti della Consob in nata ..
.. .... al n. .. .. ...
L'adempimento di pubblicazione del prospetto informativo non
comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità
dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo
stesso relativi.
Ciascuno dei redattori del prospetto informativo si assume la
responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle
notizie in esso contenuti per le parti di rispettiva pertinenza.
Ciascuno dei redattori del prospetto informativo si assume altresì
la responsabilità in ordine ad ogni altro dato e notizia che fosse
tenuto a conoscere e verificare.
Eventuale indicazione che la Consob con delibera n. .. .. .. in
data .. .. .. .. .. ha disposto l'ammissione alla quotazione
ufficiale dei titoli oggetto della presente offerta pubblica e che
l'inizio delle negoziazioni è subordinato all'esito della presente
offerta pubblica nonchè all'adempimento da parte dell'emittente dei
seguenti impegni:
1) comunicazione alla Consob unitamente alla direzione del
Consorzio di collocamento dei risultati dell'offerta pubblica entro
dieci giorni dalla data fissata per il pagamento dei titoli da parte
dei sottoscrittori o degli acquirenti;
2) consegna dei titoli agli aventi diritto mediante deposito
presso la Monte Titoli S.p.a. entro dieci giorni dalla data del
pagamento.
RISCHI DELL'OPERAZIONE:
Indicazione dei rischi generici o specifici inerenti l'emittente
e/o l'investimento proposto.
Allo stato, non è prevista la quotazione o la negoziazione di
titoli di cui alla prescritta offerta presso alcun mercato
regolamentato e pertanto non esiste alcuna garanzia di un eventuale
disinvestimento (*).
Indicazione della circostanza che, qualora vengano assegnati titoli
per un quantitativo inferiore al lotto minimo negoziabile, questi non
potranno essere oggetto di contrattazione sui mercati ufficiali e
che, pertanto, l'eventuale disinvestimento avviene di norma a
condizioni complessivamente peggiori rispetto alle transazioni che
avvengono su tali mercati (**).
----------------
(*) L'informazione va fornita solo nel caso in cui non
sia stata presentata domanda di ammissione presso un
mercato regolamentato.
(**) L'indicazione va fornita nel caso in cui sia stata
presentata domanda di ammissione alla quotazione presso uno
o più mercati ufficiali ovvero il titolo sia già quotato
e il lotto minimo offerto indicato nel prospetto sia
inferiore al lotto minimo negoziabile sui tali mercati.
* * *
1. Il prospetto relativo all'offerta pubblica di sottoscrizione o
vendita di obbligazioni convertibili in azioni o con buoni di
acquisto o di sottoscrizione di azioni (c.d. warrants), quando
l'emittente le obbligazioni è anche l'emittente le azioni
attribuibili in conversione o di compendio, deve contenere le
informazioni previste nello schema 5, sezioni seconda e quarta,
escluse quelle previste al capitolo XIX, parte seconda.
2. Se dello stesso emittente le obbligazioni sono state già
ammesse in Italia azioni o titoli rappresentativi di quote del
capitale, il prospetto indicato nel comma precedente può contenere
le seguenti semplificazioni:
in luogo delle informazioni richieste dallo schema 5, sezione
seconda, le sole informazioni previste dallo schema 2, sezione prima;
in luogo della documentazione richiesta dallo chema 5, capitolo
XIX, parte prima, paragrafi da 1 a 6 sola documentazione prevista
dallo schema 2, capitolo XII.
SCHEMA 7
ENTI CREDITIZI: SCHEMA DI PROSPETTO INFORMATIVO RELATIVO ALL'OFFERTA
PUBBLICA DI SOTTOSCRIZIONE O VENDITA DI OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI
O CON BUONI DI ACQUISTO DI AZIONI (*).
----------------
(*) Il prospetto deve contenere tutte le informazioni
indicate nel presente schema, anche nell'ipotesi in cui i
dati e le notizie da fornire abbiano contenuto negativo.
Copertina.
(Indicare la denominazione del soggetto proponente).
(Inserire la seguente intestazione: "Prospetto informativo
pubblicato mediante deposito presso l'Archivio-Prospetti della Consob
in data. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . al n. .. ...").
(Inserire la seguente frase: "Offerta pubblica di .. ...").
INDICE
AVVERTENZE:
Il presente prospetto informativo è conforme al modello pubblicato
mediante deposito presso l'Archivio-Prospetti della Consob in data
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . al n. .. .. ..
L'adempimento di pubblicazione del prospetto informativo non
comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità
dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo
stesso relativi.
Ciascuno dei redattori del prospetto informativo si assume la
responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle
notizie in esso contenuti per le parti di rispettiva pertinenza.
Ciascuno dei redattori del prospetto informativo si assume altresì
la responsabilità in ordine ad ogni altro dato e notizia che fosse
tenuto a conoscere e verificare.
Eventuale indicazione che la Consob con delibera n. .. .. .. in
data .. .. .. .. .. ha disposto l'ammissione alla quotazione
ufficiale dei titoli oggetto della presente offerta pubblica e che
l'inizio delle negoziazioni è subordinato all'esito della presente
offerta pubblica nonchè all'adempimento da parte dell'emittente dei
seguenti impegni:
1) comunicazione alla Consob unitamente alla direzione del
Consorzio di collocamento dei risultati dell'offerta pubblica entro
dieci giorni dalla data fissata per il pagamento dei titoli da parte
dei sottoscrittori o degli acquirenti;
2) consegna dei titoli agli aventi diritto mediante deposito
presso la Monte Titoli S.p.a. entro dieci giorni dalla data del
pagamento.
RISCHI DELL'OPERAZIONE:
Indicazione dei rischi generici o specifici inerenti l'emittente
e/o l'investimento proposto.
Allo stato, non è prevista la quotazione o la negoziazione dei
titoli di cui alla presente offerta presso alcun mercato
regolamentato e pertanto non esiste alcuna garanzia di un eventuale
disinvestimento (*).
Indicazione della circostanza che, qualora vengano assegnati titoli
per un quantitativo inferiore al lotto minimo negoziabile, questi non
potranno essere oggetto di contrattazione sui mercati ufficiali e
che, pertanto, l'eventuale disinvestimento avviene di norma a
condizioni complessivamente peggiori rispetto alle transazioni che
avvengono su tali mercati (**).
----------------
(*) L'informazione va fornita solo nel caso in cui non
sia stata presentata domanda di ammissione presso un
mercato regolamentato.
(**) L'indicazione va fornita nel caso in cui sia stata
presentata domanda di ammissione alla quotazione presso uno
o più mercati ufficiali ovvero il titolo sia già quotato
e il lotto minimo offerto indicato nel prospetto sia
inferiore al lotto minimo negoziabile sui tali mercati.
* * *
Il prospetto informativo relativo all'offerta pubblica di
sottoscrizione o vendita di obbligazioni che:
- siano emesse da società o enti creditizi che pubblicano
regolarmente i loro conti annuali e che all'interno della CEE sono
istituiti o disciplinati in base ad una legge speciale o sono
soggetti al controllo pubblico sulla raccolta del risparmio per
l'esercizio del credito,
- e siano convertibili in azioni o con buoni di acquisto di azioni
emesse da un soggetto diverso dall'emittente le obbligazioni, deve
essere redatto secondo le disposizioni degli schemi 5 o 5- bis e può
contenere le seguenti semplificazioni:
- nella sezione prima dello schema 5 le sole informazioni previste
nello schema 3, capitolo I; capitolo II, paragrafi 1, 8 e 9; capitolo
VII;
- nel capitolo XIX, parte prima dello schema 5, le sole
informazioni previste ai paragrafi 6, 7 e 8.
In allegato ai prospetti informativi di cui al paragrafo precedente
devono inoltre essere forniti il conto dei profitti e delle perdite e
lo stato patrimoniale relativi all'ultimo esercizio (eventualmente
redatti anche su base consolidata).
I soggetti indicati al primo comma dovranno tenere a disposizione
del pubblico presso la sede sociale e gli organismi incaricati del
servizio finanziario, i conti annuali relativi all'ultimo esercizio
(eventualmente redatti su base consolidata).
SCHEMA 7- bis
ENTI DI GESTIONE DELLE PARTECIPAZIONI STATALI: SCHEMA DI PROSPETTO
INFORMATIVO RELATIVO ALL'OFFERTA PUBBLICA DI SOTTOSCRIZIONE O
VENDITA DI OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI IN AZIONI O CON BUONI DI
ACQUISTO O DI SOTTOSCRIZIONE DI AZIONI (C.D. WARRANTS) (*).
---------------
(*) Il prospetto deve contenere tutte le informazioni
indicate nel presente schema, anche nell'ipotesi in cui i
dati e le notizie da fornire abbiano contenuto negativo.
Copertina.
(Indicare la denominazione del soggetto proponente).
(Inserire la seguente intestazione: "Prospetto informativo
pubblicato mediante deposito presso l'Archivio-Prospetti della Consob
in data. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . al n. .. ...").
(Inserire la seguente frase: "Offerta pubblica di .. ...").
INDICE
AVVERTENZE:
Il presente prospetto informativo è conforme al modello pubblicato
mediante deposito presso l'Archivio-Prospetti della Consob in data
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . al n. .. .. ..
L'adempimento di pubblicazione del prospetto informativo non
comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità
dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo
stesso relativi.
Ciascuno dei redattori del prospetto informativo si assume la
responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle
notizie in esso contenuti per le parti di rispettiva pertinenza.
Ciascuno dei redattori del prospetto informativo si assume altresì
la responsabilità in ordine ad ogni altro dato e notizia che fosse
tenuto a conoscere e verificare.
Eventuale indicazione che la Consob con delibera n. .. .. .. in
data .. .. .. .. .. ha disposto l'ammissione alla quotazione
ufficiale dei titoli oggetto della presente offerta pubblica e che
l'inizio delle negoziazioni è subordinato all'esito della presente
offerta pubblica nonchè all'adempimento da parte dell'emittente dei
seguenti impegni:
1) comunicazione alla Consob unitamente alla direzione del
Consorzio di collocamento dei risultati dell'offerta pubblica entro
dieci giorni dalla data fissata per il pagamento dei titoli da parte
dei sottoscrittori o degli acquirenti;
2) consegna dei titoli agli aventi diritto mediante deposito
presso la Monte Titoli S.p.a. entro dieci giorni dalla data del
pagamento.
RISCHI DELL'OPERAZIONE:
Indicazione dei rischi generici o specifici inerenti l'emittente
e/o l'investimento proposto.
Allo stato, non è prevista la quotazione o la negoziazione dei
titoli di cui alla presente offerta presso alcun mercato
regolamentato e pertanto non esiste alcuna garanzia di un eventuale
disinvestimento (*).
Indicazione della circostanza che, qualora vengano assegnati titoli
per un quantitativo inferiore al lotto minimo negoziabile, questi non
potranno essere oggetto di contrattazione sui mercati ufficiali e
che, pertanto, l'eventuale disinvestimento avviene di norma a
condizioni complessivamente peggiori rispetto alle transazioni che
avvengono su tali mercati (**).
---------------
(*) L'informazione va fornita solo nel caso in cui non
sia stata presentata domanda di ammissione presso un
mercato regolamentato.
(**) L'indicazione va fornita nel caso in cui sia stata presentata
domanda di ammissione alla quotazione presso uno o più mercati
ufficiali ovvero il titolo sia già quotato e il lotto minimo offerto
indicato nel prospetto sia inferiore al lotto minimo negoziabile sui
tali mercati.
* * *
Il prospetto relativo all'offerta pubblica di sottoscrizione o
vendita di obbligazioni convertibili in azioni o con buoni di
acquisto o di sottoscrizione di azioni (c.d. warrants), emesse dagli
enti di gestione delle partecipazioni statali redatte secondo le
disposizioni degli schemi 5 o 5-bis, può contenere le seguenti
semplificazioni:
- nella sezione prima dello schema 5 le sole informazioni previste
nel capitolo I e nel capitolo II, paragrafo 1;
- nel capitolo XIX, parte prima, dello schema 5 le sole
informazioni previste ai paragrafi 6, 7 e 8.
In allegato ai prospetti informativi di cui al paragrafo precedente
devono inoltre essere forniti il conto dei profitti e delle perdite e
lo stato patrimoniale relativi all'ultimo esercizio (eventualmente
redatti anche su base consolidata).
SCHEMA 8
SCHEMA DI PROSPETTO INFORMATIVO RELATIVO ALL'OFFERTA PUBBLICA DI
SOTTOSCRIZIONE O VENDITA DI BUONI DI SOTTOSCRIZIONE O DI ACQUISTO
(C.D. WARRANTS) (*).
----------------
(*) Il prospetto deve contenere tutte le informazioni
indicate nel presente schema, anche nell'ipotesi in cui i
dati e le notizie da fornire abbiano contenuto negativo.
Copertina.
(Indicare la denominazione del soggetto proponente).
(Inserire la seguente intestazione: "Prospetto informativo
pubblicato mediante deposito presso l'Archivio-Prospetti della Consob
in data. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . al n. .. ...").
(Inserire la seguente frase: "Offerta pubblica di .. ...").
INDICE
AVVERTENZE:
Il presente prospetto informativo è conforme al modello pubblicato
mediante deposito presso l'Archivio-Prospetti della Consob in data ..
.. .... al n. .. .. ...
L'adempimento di pubblicazione del prospetto informativo non
comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità
dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo
stesso relativi.
Ciascuno dei redattori del prospetto informativo si assume la
responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle
notizie in esso contenuti per le parti di rispettiva pertinenza.
Ciascuno dei redattori del prospetto informativo si assume altresì
la responsabilità in ordine ad ogni altro dato e notizia che fosse
tenuto a conoscere e verificare.
Eventuale indicazione che la Consob con delibera n. .. .. .. in
data .. .. .. .. .. ha disposto l'ammissione alla quotazione
ufficiale dei titoli oggetto della presente offerta pubblica e che
l'inizio delle negoziazioni è subordinato all'esito della presente
offerta pubblica nonchè all'adempimento da parte dell'emittente dei
seguenti impegni:
1) comunicazione alla Consob unitamente alla direzione del
Consorzio di collocamento dei risultati dell'offerta pubblica entro
dieci giorni dalla data fissata per il pagamento dei titoli da parte
dei sottoscrittori o degli acquirenti;
2) consegna dei titoli agli aventi diritto mediante deposito
presso la Monte Titoli S.p.a. entro dieci giorni dalla data del
pagamento.
RISCHI DELL'OPERAZIONE:
Indicazione dei rischi generici o specifici inerenti l'emittente
e/o l'investimento proposto.
Allo stato, non è prevista la quotazione o la negoziazione di
titoli di cui alla prescritta offerta presso alcun mercato
regolamentato e pertanto non esiste alcuna garanzia di un eventuale
disinvestimento (*).
Indicazione della circostanza che, qualora vengano assegnati titoli
per un quantitativo inferiore al lotto minimo negoziabile, questi non
potranno essere oggetto di contrattazione sui mercati ufficiali e
che, pertanto, l'eventuale disinvestimento avviene di norma a
condizioni complessivamente peggiori rispetto alle transazioni che
avvengono su tali mercati (**).
---------------
(*) L'informazione va fornita solo nel caso in cui non
sia stata presentata domanda di ammissione presso un
mercato regolamentato.
(**) L'indicazione va fornita nel caso in cui sia stata
presentata domanda di ammissione alla quotazione presso uno
o più mercati ufficiali ovvero il titolo sia già quotato
e il lotto minimo offerto indicato nel prospetto sia
inferiore al lotto minimo negoziabile sui tali mercati.
* * *
Il prospetto relativo all'offerta pubblica di sottoscrizione o
vendita di buoni di acquisto o di sottoscrizione di titoli (c.d.
warrants), deve contenere:
A - Per quanto concerne l'emittente i buoni di acquisto o di
sottoscrizione di titoli (c.d. warrants), le informazioni previste
nello schema 3, sezione prima, e capitolo XI paragrafi da 1 a 6;
ovvero
- se dello stesso emittente i buoni di acquisto o di
sottoscrizione di titoli sono già ammessi alla quotazione in Italia
azioni, titoli rappresentativi di quote di capitale o obbligazioni
convertibili in azioni o con buoni di acquisto o di sottoscrizione di
azioni, le informazioni previste nello schema 4 sezione prima e
capitolo XI, paragrafi da 1 a 8;
ovvero
- se l'emittente i buoni di acquisto o di sottoscrizione è un
ente creditizio che pubblica regolarmente i suoi conti annuali e che
all'interno della CEE è istituito o disciplinato in base ad una
legge speciale, o è soggetto al controllo pubblico sulla raccolta
del risparmio per l'esercizio del credito, le informazioni previste
nello schema 3, capitolo I; capitolo II, paragrafi 1, 8 e 9; capitolo
VII; capitolo XI, paragrafo 6. Inoltre dovranno essere allegati lo
stato patrimoniale ed il conto dei profitti e delle perdite relativi
all'ultimo esercizio;
ovvero
- se l'emittente i buoni di acquisto o di sottoscrizione è un
ente di gestione delle partecipazioni statali, le informazioni
previste nello schema 3, capitolo I; capitolo II, paragrafo 1;
capitolo XI, paragrafo 6. Inoltre dovranno essere allegati lo stato
patrimoniale ed il conto dei profitti e delle perdite relativi
all'ultimo esercizio.
B - Per quanto concerne gli emittenti i titoli di compendio, le
informazioni previste nello schema 1, sezione prima, e capitolo XII;
ovvero
- se dello stesso emittente i titoli di compendio sono già
quotati azioni, titoli rappresentativi di quote del capitale, o
obbligazioni convertibili in azioni o con buoni di acquisto o di
sottoscrizione di azioni, le informazioni previste nello schema 2,
sezione prima, capitolo XII;
C - Per quanto concerne i buoni di acquisto o di sottoscrizione dei
titoli (c.d. warrants), informazioni in merito alle condizioni,
termini, modalità e costi di esercizio del diritto di acquisto o di
sottoscrizione, nonchè tutti gli altri elementi della proposta
contrattuale e, per quanto compatibili, le informazioni previste
nello schema 5, capitoli XVI, XVIII e XXI, inoltre dovrà essere
allegato il regolamento degli stessi buoni di acquisto o di
sottoscrizione;
D - Per quanto concerne i titoli di compendio le informazioni
previste nello schema relativo al tipo di titoli di compendio;
E - Le notizie richieste dallo schema 5 capitolo XX.
SCHEMA 9
SCHEMA DI PROSPETTO INFORMATIVO RELATIVO ALL'OFFERTA AL PUBBLICO DI
QUOTE DI FONDI COMUNI DI INVESTIMENTO MOBILIARE (*).
-----------------
(*) Il prospetto deve contenere tutte le informazioni
indicate nel presente schema anche nell'ipotesi in cui i
dati e le notizie da fornire abbiano contenuto negativo.
Copertina.
(Indicare la denominazione della società di gestione).
(Inserire la seguente intestazione: "Prospetto informativo
pubblicato mediante deposito presso l'Archivio-Prospetti della Consob
in data. . . . . . . . . . . . . . . . . . al n. .. .. .. .. ..").
(Inserire la seguente frase: "Offerta al pubblico di quote del
fondo comune di investimento mobiliare .. .. .. ...").
(Riportare, in grassetto e riquadrato, quanto di seguito indicato:
"Il presente prospetto si compone di una parte a struttura fissa e di
una parte a struttura mobile consistente negli Allegati indicati
nell'Indice ed inseriti nell'apposita "tasca" in terza pagina di
copertina del prospetto stesso del quale costituiscono parti
integranti e necessarie".
(Aggiungere la seguente frase: "Il presente prospetto è valido a
decorrere dal .. .. ....") (**).
------------------
(**) Tale frase verrà aggiunta solo nel caso di
prospetto aggiornato a seguito di modifiche apportate al
regolamento di gestione, indicando come termine di
decorrenza la data certa, comunicata alla Consob dalla
parte interessata, di entrata in vigore delle modifiche
predette.
INDICE
1. AVVERTENZE.
Riportare quanto di seguito indicato:
A) "Il presente prospetto informativo è conforme al modello
pubblicato mediante deposito presso l'Archivio-Prospetti della Consob
in data. . . . . . . . . . . . . . . . . al n. .. .. .. .. (***).
---------------
(***) Nel caso di prospetto aggiornato a seguito di
modifiche apportate al regolamento di gestione, aggiungere:
"ed è valido a decorrere dal .. .. .. .. ..". Tale termine
coinciderà con la data certa specificata nella nota
precedente.
B) "L'adempimento di pubblicazione del prospetto informativo non
comporta alcun giudizio della Consob sulla opportunità
dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo
stesso relativi.
C) "Ciascuno dei redattori del presente prospetto informativo si
assume la responsabilità della completezza e veridicità dei dati e
delle notizie in esso contenuti per le parti di rispettiva
pertinenza. Ciascuno dei redattori del presente prospetto informativo
si assume altresì la responsabilità in ordine ad ogni altro dato e
notizia che fosse tenuto a conoscere e verificare.
D) "L'investimento nel fondo non può essere perfezionato se non
previa sottoscrizione del modulo inserito nel presente prospetto del
quale costituisce parte integrante e necessaria".
2. PREMESSE.
(Definire la natura giuridica del fondo comune di investimento
mobiliare).
(Descrivere la funzione svolta, rispettivamente, dalla società di
gestione, dalla banca depositaria e dai soggetti che procedono al
collocamento).
(Inserire la seguente frase: "I rapporti tra la società di
gestione, la banca depositaria ed il partecipante sono regolati dalla
legge 23 marzo 1983, n. 77 e dal regolamento del fondo riportato in
Appendice al presente prospetto del quale costituisce parte
integrante e necessaria").
3. L'INVESTIMENTO OGGETTO DELLA SOLLECITAZIONE DEL PUBBLICO
RISPARMIO.
(Indicare sinteticamente l'oggetto dell'offerta al pubblico).
(Nel caso di offerta di quote con abbinati altri "prodotti" o
"servizi", inserire apposito rinvio alla sezione n. 6 del prospetto
riguardante i "prodotti"/"servizi" abbinati).
4. IL FONDO COMUNE DI INVESTIMENTO
4.1 Dati relativi alla individuazione del fondo.
(Indicare: la denominazione della società di gestione; la
denominazione, la data di istituzione e la durata del fondo; la data
di approvazione del regolamento di gestione da parte della Banca
d'Italia).
4.2 Caratteristiche del fondo: tipi di investimento e destinazione
dei proventi di gestione.
(Indicare in forma concisa le caratteristiche d'insieme del fondo:
ad esempio, "Il fondo è prevalentemente obbligazionario a
distribuzione dei proventi").
(Inserire indicazioni analitiche circa i tipi di investimento verso
cui si indirizza l'attività del fondo).
(Precisare se il fondo è del tipo "ad accumulazione dei proventi"
ovvero del tipo "distribuzione dei proventi" e, in quest'ultimo caso,
inserire descrizione sintetica della norma regolamentare concernente
i criteri di distribuzione dei proventi ai partecipanti).
4.3 Limiti/divieti agli investimenti posti dalle leggi vigenti e
dalle prescrizioni della Banca d'Italia.
(Inserire la seguente frase: "Vedere in proposito il "Foglio
Notizie B" contenuto nell'apposita "tasca" in terza pagina di
copertina del presente prospetto").
4.4 Rischi connessi all'acquisto di quote del fondo.
(Descrivere sinteticamente i rischi connessi alla partecipazione al
fondo, in relazione alla natura dei titoli e delle altre attività
finanziarie in cui il patrimonio del fondo viene investito).
4.5 Valore complessivo del patrimonio del fondo e valore unitario
della quota.
(Inserire apposito rinvio alla norma regolamentare relativa ai
criteri di calcolo del patrimonio e della quota ed ai casi di
sospensione temporanea del calcolo e/o della pubblicazione del valore
unitario della quota).
(Elencare i quotidiani sui quali viene giornalmente pubblicato il
valore unitario della quota).
4.6 Regime fiscale.
(Descrivere il regime fiscale previsto all'art. 9 della legge n.
77/1983 con riguardo sia al fondo che ai partecipanti).
4.7 Scritture contabili del fondo.
(Indicare i documenti che la società di gestione è tenuta a
redigere ai sensi dell'art. 5, primo comma, lett. b), c), d), della
legge n. 77/1983 ed i relativi termini di redazione, nonchè le
modalità di accesso dei partecipanti agli stessi).
4.8 Revisione e certificazione contabile.
(Richiamare l'oggetto dell'incarico conferito alla società di
revisione ai sensi dell'art. 6 della legge n. 77/1983 con riguardo
sia al fondo che alla società di gestione).
(Inserire la seguente frase: "Per la indicazione della società di
revisione incaricata, della data del conferimento e della durata
dell'incarico, vedere il "Foglio Notizie A" contenuto nell'apposita
"tasca" in terza pagina di copertina del presente prospetto").
4.9 Liquidazione del fondo.
(Inserire rinvio alla relativa disciplina regolamentare).
5. LE MODALITÀ DI SOTTOSCRIZIONE E DI RIMBORSO DELLE QUOTE DEL
FONDO.
5.1 Partecipazione al fondo e regime di circolazione della quota.
(Illustrare in modo sintetico la disciplina regolamentare in tema
di: modalità di partecipazione al fondo; caratteristiche delle
quote; possibilità di ottenere il frazionamento, il raggruppamento o
la conversione dei certificati rappresentativi delle quote e/o
frazioni di quote)
(Indicare la natura del diritto che la quota rappresenta).
5.2 Sottoscrizione delle quote.
(Sintetizzare in distinti sottoparagrafi le modalità di pagamento
- pagamento in unica soluzione e/o versamenti periodici per adesione
a piani di investimento - indicando le relative norme regolamentari).
(Inserire riferimenti alla compilazione e sottoscrizione
dell'apposito modulo-domanda riportato in Allegato al prospetto ed al
versamento dell'importo lordo della sottoscrizione, ai fini
dell'investimento).
(Indicare le modalità di inoltro della domanda di sottoscrizione e
del relativo mezzo di pagamento alla società di gestione, nonchè il
relativo termine per il caso che a provvedervi sia il soggetto
incaricato del collocamento).
(Indicare i mezzi di pagamento utilizzabili).
(Indicare il termine - non superiore a quindici giorni dalla data
di conclusione del contratto - di invio della "lettera di conferma",
rinviando per i contenuti alla relativa norma regolamentare).
5.3 Facoltà di recesso.
(Richiamare in modo puntuale le disposizioni di cui all'art.
1/18-ter, comma 2, della legge 7 giugno 1974, n. 216, in relazione ai
casi di contratti stipulati mediante "vendita a domicilio" ed
indicare il momento dal quale decorre il termine di cinque giorni per
l'esercizio del diritto di recesso, qualora il contratto non si
concluda con la sottoscrizione dell'investitore).
(Specificare che la norma non si applica ai casi di sottoscrizione
effettuata: presso gli sportelli bancari; presso la sede legale o
amministrativa principale dell'emittente, del proponente o del
soggetto che procede al collocamento; presso le "sedi secondarie
autorizzate" di società autorizzate alla "vendita a domicilio").
5.4 Criteri di determinazione del prezzo di emissione della quota.
(Illustrare la disciplina regolamentare in tema di criteri di
determinazione del prezzo di emissione della quota, indicando la
valuta attribuita ai diversi mezzi di pagamento).
(Precisare che nei casi in cui si applica la facoltà di recesso di
cui al precedente paragrafo 5.3, il regolamento dei corrispettivi non
potrà che avvenire decorsi almeno cinque giorni dalla data di
conclusione del contratto, indipendentemente dalla valuta
riconosciuta ai diversi mezzi di pagamento).
5.5 Oneri a carico del sottoscrittore.
(Indicare in modo sintetico il meccanismo di computo degli oneri
gravanti sul sottoscrittore, mantenendo distinte, ove esistano, le
differenti previsioni connesse alle diverse modalità di pagamento -
pagamento in unica soluzione e versamenti periodici per adesione a
piani d'investimento - ed inserire apposito richiamo alle relative
norme regolamentari).
5.6 Agevolazioni finanziarie ed altre misure promozionali.
(Inserire la seguente frase: "Vedere in proposito il "Foglio
Notizie B" contenuto nell'apposita "tasca" in terza pagina di
copertina del presente prospetto").
5.7 Oneri a carico del fondo.
(Inserire apposito richiamo alla relativa norma regolamentare).
(Inserire la seguente frase: "Per gli oneri a carico del fondo
relativi ai servizi resi dalla banca depositaria e dalla società di
revisione incaricata, vedere il "Foglio Notizie A" contenuto
nell'apposita "tasca" in terza pagina di copertina del presente
prospetto").
5.8 Consegna dei certificati rappresentativi delle quote: modalità,
termini e luogo - Certificato cumulativo.
(Sintetizzare, con apposito rinvio alla relativa norma, la
disciplina regolamentare in tema di modalità, termini e luogo di
consegna dei certificati, nonchè in tema di certificato cumulativo).
5.9 Modalità e termini di rimborso delle quote - Criteri di
determinazione del prezzo - Sospensione/limitazione temporanea del
rimborso.
(Inserire riferimenti al diritto del partecipante di chiedere il
rimborso delle quote).
(Inserire riferimenti alla compilazione e sottoscrizione della
domanda di rimborso).
(Indicare le modalità di inoltro della domanda di rimborso alla
società di gestione, nonchè il relativo termine per il caso che a
provvedervi sia il soggetto incaricato del collocamento).
(Indicare il criterio di determinazione del prezzo di rimborso
precisando se quest'ultimo è gravato da oneri).
(Inserire indicazioni in ordine al termine di esecuzione del
rimborso ed alla possibilità di proroga dello stesso).
(Inserire riferimenti alla possibilità, ove prevista, per il
partecipante di richiedere il rimborso programmato di quote).
(Indicare i casi in cui è sospeso/temporaneamente limitato
l'esercizio del diritto di rimborso).
6. "PRODOTTI"/"SERVIZI" ABBINATI ALLA QUOTA (*).
---------------
(*) Nei casi di abbinamento le diverse sezioni del
prospetto subiranno gli adattamenti necessari in rapporto
alle caratteristiche di ciascuna fattispecie concreta.
(Indicare i dati e le notizie di volta in volta necessari in
relazione al tipo di "prodotto"/"servizio" abbinato alla quota).
7. I SOGGETTI CHE INTERVENGONO NELL'OPERAZIONE E IL RISPETTIVO RUOLO.
(Inserire la seguente frase: "Vedere in proposito il "Foglio
Notizie A" contenuto nell'apposita "tasca" in terza pagina di
copertina del presente prospetto").
8. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ.
Dichiarazione della società di gestione, con indicazione del nome
e della qualifica del soggetto che la sottoscrive, redatta secondo il
modello di seguito riportato:
"Ciascuno dei redattori del presente prospetto informativo si as-
sume la responsabilità della completezza e veridicità dei dati e
delle notizie in esso contenuti per le parti di rispettiva
pertinenza. Ciascuno dei redattori del presente prospetto informativo
si assume altresì la responsabilità in ordine ad ogni altro dato e
notizia che fosse tenuto a conoscere e verificare".
APPENDICI:
- Regolamento di gestione del fondo.
- Altre Appendici (eventuali).
ALLEGATI (*):
-----------------
(*) Da inserire in apposita "tasca" da predisporsi in
terza pagina di copertina.
- Foglio Notizie A concernente: società di gestione; soggetti che
procedono al collocamento; banca depositaria; società di revisione
incaricata.
(Indicare, in prima pagina, le denominazioni della società di
gestione e del fondo ed inserire la seguente intestazione: "Foglio
Notizie A concernente: società di gestione; soggetti che procedono
al collocamento; banca depositaria; società di revisione
incaricata").
(Inserire, sempre in prima pagina, la seguente frase: "Il presente
Foglio Notizie costituisce parte integrante e necessaria del
prospetto informativo depositato presso l'Archivio-Prospetti della
Consob in data .. .. .. ... al n. .. .. .... ").
(Inserire, ancora in prima pagina, la seguente frase:
"Il presente Foglio Notizie è valido a decorrere dal .. .. .. .. ")
(**).
-----------------
(**) In occasione del primo deposito del prospetto, il
termine iniziale di validità del Foglio Notizie
coinciderà con la data di deposito del prospetto medesimo.
In occasione dell'aggiornamento del prospetto conseguente a
modifiche dei contenuti del Foglio Notizie, il relativo
termine iniziale di validità coinciderà invece con la
data di comunicazione del nulla-osta alla sostituzione del
precedente Foglio Notizie con il nuovo Foglio Notizie
aggiornato ovvero con la diversa successiva data,
specificata dalla parte interessata, a decorrere dalla
quale le modifiche apportate diverranno operanti.
Inserire in successione le sottoindicate notizie:
A.1 Società di gestione.
(Indicare: la denominazione e la forma giuridica; gli estremi
dell'atto costitutivo; gli estremi dell'autorizzazione del Ministro
del tesoro e dell'iscrizione all'albo tenuto presso la Banca
d'Italia; la sede sociale nonchè quella amministrativa principale,
se diversa; la durata; la data di chiusura dell'esercizio sociale; il
capitale sociale sottoscritto e versato; gli azionisti che, secondo
le risultanze del libro soci, delle comunicazioni ricevute e/o di
altre informazioni a disposizione della società, detengono una
percentuale del capitale superiore al 2%; le persone fisiche o
giuridiche, se note, che, direttamente o indirettamente,
singolarmente o congiuntamente, esercitano o possono esercitare un
controllo sulla società e la frazione di capitale detenuta che dà
diritto di voto; le generalità, le funzioni e la scadenza dalla
carica dei componenti gli organi amministrativi e di controllo; le
generalità dell'organo direttivo; le principali attività
esercitate, dai componenti gli organi amministrativi e di controllo e
dall'organo direttivo, al di fuori della società, allorchè le
attività stesse siano significative in relazione a quest'ultima; gli
eventuali altri fondi gestiti).
A.2 Soggetti che procedono al collocamento.
(Elencare i soggetti collocatori, raggruppati per categorie
omogenee).
(Indicare che per ciascun soggetto collocatore è stato pubblicato
il documento informativo di cui all'art. 6, comma 1, lettera b) della
legge 2 gennaio 1991, n. 1 e specificare che copia dello stesso deve
essere consegnata al sottoscrittore unitamente al prospetto
informativo).
(Indicare per ciscun soggetto collocatore: la denominazione e la
forma giuridica; la sede legale nonchè quella amministrativa
principale, se diversa; gli estremi del provvedimento di
autorizzazione all'esercizio dell'attività di intermediazione
mobiliare; ove occorra, il tipo, gli estremi della garanzia prescelta
dalla società autorizzata alla vendita a domicilio/ di prodotti
finanziari e la denominazione del soggetto che presta la garanzia;
ove occorra, gli estremi del provvedimento Consob di autorizzazione
allo svolgimento di attività di sollecitazione del pubblico
risparmio presso sedi secondarie individuate).
A.3 Banca depositaria.
(Indicare: la denominazione e la forma giuridica; la sede legale
nonchè quella amministrativa principale, se diversa; i relativi
oneri a carico del fondo).
A.4 Società di revisione incaricata.
(Indicare: la denominazione e la forma giuridica; gli estremi della
deliberazione di conferimento dell'incarico e la durata dello stesso,
con riguardo sia al fondo che alla società di gestione; i relativi
oneri a carico del fondo).
A.5 Dichiarazione di responsabilità.
Dichiarazione della società di gestione e dei soggetti che
procedono al collocamento, con indicazione del nome e della qualifica
di colui che la sottoscrive, redatta secondo il modello riportato
alla precedente sezione n. 8.
- Foglio Notizie B concernente: limiti/divieti agli investimenti
posti dalle leggi vigenti e dalle prescrizioni della Banca d'Italia;
agevolazioni finanziarie ed altre misure promozionali.
(Indicare, in prima pagina, le denominazioni della società di
gestione e del fondo ed inserire la seguente intestazione: "Foglio
Notizie B concernente: limiti/divieti agli investimenti posti dalle
leggi vigenti e dalle prescrizioni della Banca d'Italia; agevolazioni
finanziarie ed altre misure promozionali").
(Inserire, sempre in prima pagina, la seguente frase: "Il presente
Foglio Notizie costituisce parte integrante e necessaria del
prospetto informativo depositato presso l'Archivio-Prospetti della
Consob in data. . . . . . . . . . . . . . . . al n. .. .. .. ...").
(Inserire, ancora in prima pagina, la seguente frase:
"Il presente Foglio Notizie è valido a decorrere
dal .. .. .. .. ...") (*).
-----------------
(*) In occasione del primo deposito del prospetto, il
termine iniziale di validità del Foglio Notizie
coinciderà con la data di deposito del prospetto medesimo.
In occasione dell'aggiornamento del prospetto conseguente a
modifiche dei contenuti del Foglio Notizie, il relativo
termine iniziale di validità coinciderà invece con la
data di comunicazione del nulla-osta alla sostituzione del
precedente Foglio Notizie con il nuovo Foglio Notizie
aggiornato ovvero con la diversa successiva data,
specificata dalla parte interessata, a decorrere dalla
quale le modifiche apportate diverranno operanti.
Inserire in successione le sottoindicate notizie:
B.1 Limiti/divieti agli investimenti posti dalle leggi vigenti e
dalle prescrizioni della Banca d'Italia.
(Elencare analiticamente i limiti e i divieti cui è sottoposta la
società di gestione nello svolgimento della propria attività tipica
con riguardo al fondo cui il prospetto è riferito).
(Nei casi in cui è prevista la possibilità di investire in titoli
esteri, inserire cenni sulla relativa disciplina valutaria).
B.2 Agevolazioni finanziarie ed altre misure promozionali.
(Specificare che non sono contemplate agevolazioni finanziarie di-
verse da quelle previste nel regolamento di gestione con riguardo al
meccanismo di computo degli oneri di sottoscrizione e/o rimborso
delle quote nè altre misure promozionali)
ovvero:
(Indicare le caratteristiche e i destinatari delle agevolazioni
finanziarie e/o delle altre misure promozionali previste).
- La relazione semestrale del fondo (**).
- Il più recente rendiconto periodico del fondo, corredato della
relazione degli amministratori e della relazione di certificazione
(**).
--------------
(**) Da inserire nell'apposita "tasca" del prospetto e
da inviare alla Consob entro i medesimi termini di inoltro
alla Banca d'Italia.
- Scheda valida per l'ottenimento di copia dell'ultimo bilancio di
esercizio della società di gestione.
- Modulo di sottoscrizione.
(Nel modulo-domanda vanno riportati gli elementi che, a termini del
regolamento di gestione, devono essere indicati nello stesso).
(Nel modulo-domanda deve essere specificato che lo stesso è parte
integrante e necessaria del prospetto e che
unitamente al prospetto deve essere consegnato il documento
informativo di cui all'art. 6, comma 1, lettera b), della legge 2
gennaio 1991, n. 1).
(Nel modulo-domanda devono essere riportate le indicazioni di cui
al paragrafo 5.3 della sezione n. 5).
Altri Allegati (eventuali).
Nei casi di aggiornamento del prospetto conseguente a modifiche di
dati o notizie contenuti nei documenti costituenti gli "Allegati" al
prospetto medesimo, non si applica la procedura prevista all'art. 8,
terzo comma, del presente regolamento.
PRESCRIZIONI RELATIVE ALLE OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO, DI SCAMBIO
E DI ACQUISTO E SCAMBIO.
Art. 1.
(Fonti legislative)
1. Le presenti prescrizioni sono adottate ai sensi dell'articolo
15, comma 1, e dell'art. 10, comma 9, della legge 18 febbraio 1992,
n. 149.
Art. 2.
(Definizioni)
1. Nelle presenti prescrizioni l'espressione:
a) "legge" designa la legge 18 febbraio 1992, n. 149;
b) "Consob" designa la Commissione nazionale per le società e la
borsa;
c) "offerente" designa il soggetto o i soggetti che intendono o
devono effettuare una delle offerte di cui al successivo articolo 3;
d) "comunicazione" designa la comunicazione prevista
dall'articolo 14 della legge, sostitutiva a tutti gli effetti della
comunicazione di cui all'art. 18, comma 1, sub articolo 1, della
legge 7 giugno 1974, n. 216;
e) "documento d'offerta" designa il documento previsto
dall'articolo 15, comma 3, della legge, a tutti gli effetti
sostitutivo del prospetto informativo di cui all'articolo 18, comma
2, sub art. 1, della legge 7 giugno 1974, n. 216;
f) "organi locali" designa i comitati direttivi degli agenti di
cambio e le commissioni per il listino delle borse valori presso cui
i titoli oggetto dell'offerta sono quotati, ovvero i comitati per il
mercato ristretto dei mercati ristretti presso cui i titoli oggetto
dell'offerta sono negoziati; per i titoli negoziati con il sistema
della contrattazione continua designa tutti i comitati direttivi
degli agenti di cambio e tutte le commissioni per il listino delle
borse valori;
g) "emittente" designa la società emittente i titoli che
costituiscono oggetto di una delle offerte di cui al successivo
articolo 3 ovvero la società emittente i titoli di conversione o di
compendio che attribuiscono il diritto
di voto;
h) "inizio dell'offerta" designa il primo giorno in cui è
possibile accettare l'offerta;
i) "scadenza dell'offerta" designa l'ultimo giorno in cui è
possibile accettare l'offerta.
Art. 3.
(Ambito di applicazione)
1. Le presenti prescrizioni si applicano alle offerte pubbliche di
acquisto, di scambio e di acquisto e scambio di cui al Capo II della
legge.
Art. 4.
(Adempimenti preliminari
all'inoltro della comunicazione)
1. In occasione delle offerte di cui all'articolo 10, comma 9,
della legge, l'offerente fornisce alla Consob ogni elemento utile per
la determinazione del corrispettivo unitario dei titoli oggetto
dell'offerta unitamente ad una attestazione della società di
revisione che ha certificato il bilancio dell'emittente concernente
l'idoneità e la congruità degli elementi forniti in relazione alla
natura dell'offerta.
Art. 5.
(Contenuto della comunicazione)
1. La comunicazione da trasmettere alla Consob è redatta in
conformità alle disposizioni contenute nell'articolo 14 della legge
salvo l'indicazione della durata dell'offerta la quale è concordata
con la Consob nel corso dell'attività istruttoria finalizzata alla
pubblicazione dell'offerta medesima.
2. Nell'ipotesi prevista dall'articolo 10, comma 9, della legge,
l'offerente indica nella comunicazione il corrispettivo unitario per
titoli in precedenza stabilito dalla Consob.
3. Ove l'offerente sia una società, la comunicazione è altresì
sottoscritta dal presidente del collegio sindacale; qualora sia un
ente, dal presidente del corrispondente organo statutario.
4. Con la comunicazione, l'offerente rende noto alla Consob
l'eventuale inoltro all'Autorità garante della concorrenza e del
mercato della comunicazione prevista dall'articolo 16, comma 5, della
legge 10 ottobre 1990, n. 287.
Art. 6.
(Documentazione da allegare alla comunicazione)
1. Contestualmente alla comunicazione, sono trasmessi alla Consob:
a) la dichiarazione attestante l'esistenza della garanzia di
esatto adempimento dell'obbligo di corrispondere il corrispettivo
offerto;
b) copia delle autorizzazioni alle quali l'operazione è
eventualmente sottoposta;
c) in relazione alla prescrizione di cui all'articolo 14, lettera
d), della legge, un prospetto dal quale risultino il numero e le
categorie di titoli della società emittente posseduti,
distintamente, anche a mezzo di società fiduciarie o interposta
persona, dall'offerente e dalle società da questo controllate, tutte
nominativamente individuate;
2. L'offerente, qualora sia una società, trasmette altresì alla
Consob, contestualmente alla comunicazione:
a) statuto sociale con certificazione di vigenza;
b) copia dei documenti di propria pertinenza messi a disposizione
del pubblico secondo quanto previsto nel documento d'offerta.
3. Gli adempimenti previsti dai commi precedenti devono essere
osservati, ove possibile, anche qualora l'offerente sia un ente.
4. Relativamente ai documenti di cui al precedente comma 2 già
acquisiti agli atti della Consob, le società e gli enti possono
limitarsi a richiamarli dichiarando, sotto la propria
responsabilità, che nessuna modificazione è intervenuta con
riferimento ad essi.
Art. 7.
(Garanzia di adempimento)
1. In relazione ad offerte pubbliche il cui corrispettivo sia
rappresentato da denaro, l'adempimento delle obbligazioni assunte è
garantito attraverso:
a) deposito dell'importo stabilito presso un'azienda o istituto
di credito incaricato di effettuare il pagamento del corrispettivo;
b) concessione di una linea di credito in favore dell'offerente
da parte di azienda o istituto di credito incaricato di effettuare il
pagamento del corrispettivo.
2. In relazione ad offerte pubbliche il cui corrispettivo sia
rappresentato da titoli, l'adempimento delle obbligazioni assunte è
garantito attraverso il deposito dei titoli offerti in scambio di
proprietà dell'offerente, liberi da vincoli e oneri di ogni genere e
natura, presso un'azienda o istituto di credito o presso un
intermediario autorizzato all'attività di custodia e amministrazione
di valori mobiliari di cui all'articolo 2, comma 2, della legge 2
gennaio 1991, n. 1, con contestuale conferimento al soggetto
depositario di mandato irrevocabile ad effettuare le operazioni di
scambio dei titoli.
3. Alle offerte pubbliche il cui corrispettivo sia rappresentato da
denaro e titoli, si applicano le relative disposizioni contenute nei
commi precedenti.
4. Con la dichiarazione di cui all'articolo 6, comma 1, lettera a),
il soggetto depositario attesta l'avvenuta costituzione dell'importo
stabilito o dei titoli in deposito vincolato esclusivamente
all'adempimento dell'obbligo di corrispondere il corrispettivo
offerto. Ove sia stata concessa una linea di credito, l'azienda o
l'istituto di credito attesta che la medesima, accordata in favore
dell'offerente, è irrevocabile, incondizionata e vincolata
esclusivamente all'adempimento dell'obbligo di corrispondere il
corrispettivo offerto.
Art. 8.
(Contenuto del documento d'offerta)
1. Il documento d'offerta contiene le informazioni che, a secondo
della natura, delle caratteristiche e delle modalità di svolgimento
dell'offerta nonchè dei soggetti offerenti e di quelli emittenti i
titoli oggetto della stessa, sono necessarie per una fondata
valutazione dell'offerta medesima.
2. Fatto salvo l'obbligo di cui al comma 1, il documento contiene
almeno le informazioni previste dagli schemi allegati alle presenti
prescrizioni, in una forma che ne renda agevole l'analisi e la
comprensione.
3. A seguito dell'esame della comunicazione e della documentazione
ad essa allegata nonchè a seguito delle indicazioni eventualmente
fornite dall'offerente per l'adempimento dell'obbligo di cui al comma
1, il documento è modificato o integrato, rispetto a quanto
stabilito in via generale con gli schemi allegati, sulla base delle
eventuali richieste di modificazioni o integrazioni formulate dalla
Consob ai sensi dell'articolo 15, comma 2, della legge.
4. La Consob può esentare l'offerente dall'includere nel documento
d'offerta alcune informazioni previste negli schemi allegati alle
presenti prescrizioni, qualora tali informazioni si rivelino, in
relazione a singole offerte, non necessarie per compiere la
valutazione di cui al precedente comma 1.
5. Con la sottoscrizione dell'apposita dichiarazione inserita nel
documento d'offerta, l'offerente assume la responsabilità in ordine
alla completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel
documento stesso. Ove si tratti di societa o ente, la dichiarazione
è altresì sottoscritta dal presidente del collegio sindacale.
Art. 9.
(Attività istruttoria)
1. La comunicazione, redatta in conformità a quanto previsto
dall'articolo 5 e con la documentazione di cui all'articolo 6, prende
data dal giorno in cui la stessa è pervenuta alla Consob.
2. Nel termine previsto dall'articolo 15, comma 2, della legge, la
Consob, a seguito dell'esame della comunicazione e della
documentazione ad essa allegata, procede all'eventuale richiesta di
chiarimenti nei confronti dell'offerente ovvero esercita i poteri
previsti dall'articolo 15, comma 2, della legge, fissando
contestualmente il termine e le modalità per l'adempimento.
3. L'offerente informa immediatamente la Consob di ogni variazione
relativa ai dati ed alle notizie contenuti nella comunicazione e
negli altri documenti inviati, nonchè di ogni fatto nuovo rilevante
per la valutazione dell'offerta, che si verifichino nel corso
dell'istruttoria finalizzata alla pubblicazione della medesima.
Art. 10.
(Pubblicazione dell'offerta)
1. L'offerta è pubblicata almeno cinque giorni di borsa o mercato
ristretto aperti antecedenti la data di inizio dell'offerta
concordata con la Consob.
2. L'offerta è pubblicata, secondo le modalità previste dal
successivo comma 3, a seguito della ricezione da parte dell'offerente
della comunicazione del nulla-osta deliberato dalla Consob ovvero,
qualora questa non si sia pronunciata, successivamente alla scadenza
del termine di cui all'articolo 15, comma 2, della legge.
3. L'offerta si intende pubblicata quando siano stati assolti i
seguenti adempimenti:
a) pubblicazione del documento d'offerta, nel testo conforme alle
prescrizioni generali o particolari dettate dalla Consob, su almeno
un quotidiano a diffusione nazionale;
b) contestuale invio alla Consob del documento d'offerta munito
di una dichiarazione, sottoscritta dall'offerente, attestante la
conformità del documento stesso a quello redatto e pubblicato
secondo quanto previsto dalla precedente lettera a);
c) contestuale invio del documento d'offerta all'emittente;
d) contestuale invio del documento d'offerta agli organi locali
di tutte le borse valori e di tutti i mercati ristretti.
4. La data di pubblicazione dell'offerta è, a tutti gli effetti,
quella del quotidiano nel quale è pubblicato per la prima volta il
documento d'offerta.
5. L'offerente si uniforma alle diverse modalità e termini di
pubblicazione dell'offerta eventualmente determinate dalla Consob ai
sensi dell'articolo 15, comma 2, della legge, anche in relazione alle
caratteristiche dell'offerta originaria e delle eventuali offerte
concorrenti.
Art. 11.
(Modalità di accettazione dell'offerta)
1. L'accettazione dell'offerta o il suo inoltro avvengono
esclusivamente per il tramite di intermediari autorizzati alle
attività di negoziazione o di raccolta di ordini di cui all'articolo
1 della legge 2 gennaio 1991, n. 1. L'accettazione dell'offerta
avviene esclusivamente mediante sottoscrizione della scheda di
adesione, contenente le informazioni previste dallo schema allegato
alle presenti prescrizioni.
2. Il documento di offerta nonchè la scheda di adesione sono messi
a disposizione del pubblico presso gli intermediari autorizzati
indicati nel documento stesso quali incaricati di ricevere le
accettazioni dell'offerta, nonchè presso gli organi locali, con
obbligo di consegna ovvero di estrazione di copia a chiunque ne
faccia richiesta senza onere per il richiedente. I documenti messi a
disposizione del pubblico secondo quanto previsto nel documento
d'offerta sono disponibili almeno presso la sede dell'offerente,
presso gli organi locali, nonchè presso la sede sociale e le sedi
secondarie degli intermediari autorizzati incaricati di ricevere le
accettazioni.
Art. 12.
(Comunicato della società emittente)
1. La società emittente può esercitare la facoltà di pubblicare
ogni dato utile per l'apprezzamento dell'offerta, nonchè la propria
valutazione al riguardo, esclusivamente con il comunicato approvato
dalla Consob ai sensi dell'articolo 27, comma 3, della legge.
2. La Consob fa conoscere alla società emittente le proprie
determinazioni circa la sufficienza delle informazioni fornite entro
tre giorni di borsa o mercato ristretto aperti decorrenti dalla data
di ricezione del comunicato.
3. Il comunicato contiene l'indicazione dell'organo della società,
amministratore unico o consiglio di amministrazione, che ha espresso
la valutazione sull'offerta e, nel caso in cui si tratti di organo
collegiale, specifica se tale valutazione sia stata deliberata
all'unanimità o a maggioranza, con indicazione del numero e, ove ne
facciano richiesta, del nominativo e del parere dei dissenzienti.
4. Il comunicato è pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione
nazionale.
Art. 13.
(Informazioni da divulgare da parte dell'offerente
successivamente alla pubblicazione dell'offerta)
1. L'offerente, salvo quanto previsto dall'articolo 15, informa
immediatamente la Consob di ogni variazione relativa ai dati ed alle
notizie contenuti nel documento d'offerta che si verifichi
successivamente alla pubblicazione dell'offerta e fino alla data in
cui è possibile presentare le accettazioni.
2. La Consob, nei due giorni non festivi successivi alla data di
ricevimento delle informazioni di cui al comma 1, valuta il contenuto
e determina le modalità ed i termini di divulgazione dei dati e
delle notizie comunicati, al fine di assicurare una adeguata
informazione per il pubblico.
3. Il testo, da trasmettere alla Consob ai sensi del comma 1, deve
comunque contenere il riferimento al documento d'offerta pubblicato
con specificazione delle parti dello stesso oggetto di variazione.
4. I dati e le notizie che l'offerente è tenuto a rendere pubblici
ai sensi del Regolamento di attuazione degli articoli 6 e 7 della
legge 17 maggio 1991, n. 157, diversi da quelli del comma 1, sono
diffusi con le modalità ed i termini previsti da tale Regolamento.
Art. 14.
(Avvisi e comunicati che si intendono divulgare
successivamente alla pubblicazione dell'offerta)
1. Chiunque intenda divulgare, successivamente alla pubblicazione
dell'offerta, avvisi o comunicati ad essa relativi, è tenuto a
trasmettere preventivamente il testo alla Consob la quale effettuerà
tempestivamente le valutazioni ed assumerà le determinazioni di cui
all'articolo 13, comma 2. Il testo da trasmettere alla Consob deve
comunque contenere il riferimento al documento d'offerta pubblicato.
Art. 15.
(Modificazioni dell'offerta)
1. Le modificazioni che l'offerente intende apportare all'offerta
sono rese note alla Consob con apposita comunicazione. Si applicano
le disposizioni previste dall'articolo 5, comma 3, e, nel caso di
modificazioni del corrispettivo offerto o dell'ammontare dei titoli
richiesti, dall'articolo 6, comma 1, lettera a).
2. La comunicazione illustra dettagliatamente le modificazioni
proposte, ogni elemento utile per la valutazione di queste, le
ragioni che le giustificano nonchè gli effetti che esse comportano.
3. Nel caso di modificazioni del corrispettivo offerto o
dell'ammontare dei titoli richiesti si applicano le disposizioni di
cui all'articolo 7.
4. La Consob, a seguito dell'esame della comunicazione, procede
entro tre giorni non festivi decorrenti dalla ricezione della stessa,
all'eventuale richiesta di chiarimenti ovvero esercita i poteri
previsti dall'articolo 15, comma 2, della legge, fissando
contestualmente il termine e le modalità per l'adempimento.
Art. 16.
(Pubblicazione delle modificazioni dell'offerta)
1. Le modificazioni dell'offerta sono pubblicate a seguito della
pronuncia della Consob mediante avviso pubblicato almeno sullo stesso
quotidiano dove è stato pubblicato il documento d'offerta.
2. Si applicano le disposizioni contenute nell'articolo 10, commi
3, 4 e 5.
3. L'avviso concernente le modificazioni dell'ammontare dei titoli
richiesti è pubblicato nello stesso termine di cui all'articolo 22,
comma 4, della legge.
Art. 17.
(Offerte concorrenti)
1. Alle offerte concorrenti sono applicabili tutte le disposizioni
contenute nelle presenti prescrizioni.
2. Qualora venga promossa un'offerta concorrente, le eventuali
revoche delle accettazioni dell'offerta originaria, sono presentate
ai medesimi intermediari presso i quali erano state inoltrate le
accettazioni.
3. Qualora l'offerta originaria sia stata modificata a seguito di
un'offerta concorrente, le eventuali revoche delle accettazioni
dell'offerta concorrente sono presentate ai medesimi intermediari
presso i quali erano state inoltrate le accettazioni.
4. Ove l'offerente originario intenda mantenere inalterato il
termine di durata della propria offerta, lo stesso soggetto pubblica
un avviso contenente la dichiarazione di cui all'art. 25, comma 2,
della legge.
5. Il testo dell'avviso è pubblicato, entro tre giorni dalla data
di pubblicazione dell'offerta concorrente, almeno sul medesimo
quotidiano dove è stato pubblicato il documento d'offerta.
Preventivamente alla sua pubblicazione, il medesimo testo è
trasmesso alla Consob.
Art. 18.
(Pubblicazione dei dati relativi alle accettazioni)
1. Gli intermediari incaricati di ricevere le accettazioni
comunicano giornalmente agli organi locali il numero dei titoli
oggetto delle accettazioni pervenute nel giorno non festivo
precedente nonchè il numero complessivo dall'inizio dell'offerta.
2. Entro il giorno successivo a quello di ricezione dei dati
contemplati dal comma precedente, gli organi locali pubblicano il
numero complessivo dei titoli oggetto delle accettazioni comunicato
dagli intermediari, indicando altresì la percentuale che tali titoli
rappresentano rispetto all'ammontare richiesto.
3. La pubblicazione avviene tramite affissione nei locali di borsa
di appositi avvisi contenenti i dati di cui al comma 2.
4. Il soggetto incaricato di coordinare la raccolta delle
accettazioni trasmette settimanalmente alla Consob il numero
complessivo dei titoli oggetto delle accettazioni pervenute agli
intermediari, indicando altresì la percentuale che tali titoli
rappresentano rispetto all'ammontare richiesto.
Art. 19.
(Pubblicazione dei risultati dell'offerta)
1. Entro cinque giorni di borsa o mercato ristretto aperti
decorrenti dalla data di scadenza dell'offerta, l'offerente pubblica,
secondo le modalità previste dall'articolo 10, comma 3, i risultati
dell'offerta medesima, specificando:
a) se è stata raggiunta la percentuale di titoli richiesti;
b) l'ammontare dei titoli oggetto delle accettazioni pervenute;
c) la percentuale dei titoli oggetto delle accettazioni pervenute
rispetto all'ammontare dei titoli richiesti;
d) la percentuale conseguita della categoria dei titoli oggetto
di offerta;
e) nel caso in cui le accettazioni si riferiscano ad un numero o
ad una percentuale di titoli superiori a quelli richiesti,
l'intenzione di ricorrere al riparto proporzionale ovvero di
acquistare tutti i titoli per i quali sono state presentate le
accettazioni;
f) le modalità ed i termini per l'eventuale restituzione dei
titoli non acquistati dall'offerente nel caso in cui l'offerta sia
inefficace ai sensi dell'articolo 20, comma 3, della legge;
g) la data fissata per il pagamento del corrispettivo già
indicata nel documento d'offerta ovvero la nuova data conseguente
alle modificazioni dell'offerta intervenute.
2. Nel caso in cui l'offerente non effettui la dichiarazione
prevista dall'articolo 20, comma 3, secondo periodo, della legge, è
comunque tenuto, entro cinque giorni dalla pubblicazione dei
risultati dell'offerta, a fornire indicazioni circa le modalità ed i
termini di restituzione dei titoli non acquistati.
3. Nel caso in cui l'offerente proceda, ai sensi dell'articolo 20,
comma 4, della legge, all'acquisto da ciascun destinatario della
medesima proporzione di titoli, lo stesso rende noto, prima del terzo
giorno antecedente la data fissata per il pagamento e per la
restituzione, la percentuale di titoli che verranno acquistati da
ciascuno.
4. Gli adempimenti previsti dai commi 2 e 3 si intendono assolti
mediante pubblicazione di apposito avviso almeno nel medesimo
quotidiano dove è stato pubblicato il documento d'offerta. Con la
stessa modalità è resa pubblica la dichiarazione di cui
all'articolo 20, comma 3, della legge.
Art. 20.
(Ambito di applicazione delle disposizioni di cui all'articolo
18-quater, comma 1, sub art. 1, della legge 7 giugno 1974, n.
216).
1. Le disposizioni di cui all'articolo 18-quater, comma 1, sub
articolo 1, della legge 7 giugno 1974, n. 216, si applicano dalla
data della comunicazione e fino alla data in cui hanno termine le
attività connesse all'offerta.
SCHEMA 1
SCHEMA DEL DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO ALLE OFFERTE PUBBLICHE
DI ACQUISTO.
A) NOME DEI SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE.
a1 - Il soggetto o i soggetti offerenti.
Indicazione del nome. Nel caso di società deve essere indicata la
denominazione e la sede sociale e deve essere altresì precisato se i
relativi titoli sono quotati in borsa ovvero negoziati nel mercato
ristretto; devono poi essere fornite le seguenti indicazioni sugli
organi sociali.
Consiglio di amministrazione (o organo amministrativo comunque
denominato): composizione e scadenza, con indicazione per ciascuno
dei membri, della carica, del nome, del domicilio, del luogo e della
data di nascita, nonchè dell'eventuale appartenenza al comitato
esecutivo.
Collegio sindacale (o organo interno di controllo comunque
denominato): composizione e scadenza, con indicazione per ciascuno
dei membri, della carica, del nome, del domicilio, del luogo e della
data di nascita;
a2 - Società emittente i titoli oggetto dell'offerta (ovvero i
titoli di conversione e di compendio che attribuiscono il diritto di
voto).
Indicazione della denominazione e della sede sociale, del capitale
sociale e della relativa composizione, delle borse valori italiane ed
estere dove i titoli sono quotati ovvero dei mercati ristretti dove i
titoli sono negoziati.
a3 - Intermediari.
Indicazione degli intermediari che intervengono nell'operazione e
del relativo ruolo. Precisare che gli intermediari sono autorizzati
ai sensi della legge n. 1/1991. Indicazione della circostanza che
presso gli intermediari è disponibile la scheda di adesione.
B) LE CATEGORIE E I QUANTITATIVI DEI TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA.
b1 - indicazione delle categorie dei titoli oggetto dell'offerta e
delle relative quantità;
b2 - indicazione della percentuale che le azioni oggetto
dell'offerta rappresentano rispetto all'intero capitale sociale e
rispetto al capitale costituito da azioni della medesima categoria;
b3 - ove oggetto dell'offerta siano obbligazioni convertibili, deve
essere fornita indicazione della percentuale che esse rappresentano
rispetto all'intero prestito obbligazionario. Inoltre deve essere
indicata la percentuale che le azioni di compendio del prestito
obbligazionario rappresentano sull'intero capitale sociale e sul
capitale costituito da azioni della medesima categoria;
b4 - ove oggetto dell'offerta siano valori mobiliari diversi dalle
azioni e dalle obbligazioni convertibili (quali diritti su titoli
convertibili in azioni con diritto di voto o su titoli
rappresentativi del diritto di sottoscrivere o acquistare dette
azioni), indicazione della percentuale rappresentata dalle azioni di
compendio rispetto all'intero capitale sociale e rispetto al capitale
costituito da azioni della medesima categoria;
b5 - indicazione delle eventuali autorizzazioni, rilasciate dalle
autorità competenti, cui è soggetta l'operazione e dei relativi
estremi. Nel caso in cui l'operazione debba essere comunicata
all'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, indicazione
della circostanza che l'offerente ha provveduto ad eseguire tale
comunicazione;
b6 - indicazione delle modalità e dei termini stabiliti per
l'adesione all'offerta e per il deposito dei titoli, conformemente a
quanto previsto nella scheda di adesione;
b7 - menzione dell'obbligo che hanno gli intermediari incaricati di
ricevere le accettazioni, ai sensi dell'art. 28 comma 4 legge n.
149/92, della comunicazione giornaliera agli organi locali dei dati
relativi ai titoli depositati, ai fini della loro pubblicazione,
mediante affissione nei locali di borsa di appositi avvisi;
b8 - se l'offerta viene promossa sui mercati di più Stati,
indicazione di tale circostanza.
C) IL QUANTITATIVO MINIMO DI ACCETTAZIONE, PERCHÈ L'OFFERTA DIVENTI
IRREVOCABILE (*).
-----------------
(*) Tale indicazione deve essere fornita soltanto ove ne
ricorrano i presupposti.
c1 - indicazione del numero minimo di titoli che deve essere
raggiunto affinchè l'offerta diventi irrevocabile;
c2 - indicazione che l'offerente intende esercitare la facoltà di
acquisire i titoli depositati alle condizioni dell'offerta, quando
gli stessi non raggiungano il quantitativo richiesto, entro il
termine non superiore a cinque giorni dalla data della pubblicazione
dei risultati dell'offerta (art. 20 legge n. 149/92).
D) IL NUMERO DEI TITOLI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE POSSEDUTI DAL
SOGGETTO O DAI SOGGETTI CHE INTENDONO O DEVONO EFFETTUARE L'OFFERTA
PUBBLICA, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA
PERSONA E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETÀ CONTROLLATE.
d1 - indicazione del numero e delle categorie dei titoli posseduti,
con la specificazione del titolo del possesso. Indicazione dei titoli
in relazione ai quali i soggetti suindicati possono comunque
esercitare il diritto di voto;
d2 - nel caso in cui i medesimi soggetti abbiano stipulato
contratti di riporto, usufrutto o pegno sui titoli della società
emittente, deve essere indicato il quantitativo dei titoli oggetto
del contratto nonchè il soggetto a cui spetta il diritto di voto;
d3 - indicazione di eventuali ulteriori impegni assunti sui titoli
della società emittente dal soggetto o dai soggetti che intendono o
devono effettuare l'offerta pubblica, anche a mezzo di società
fiduciarie o per interposta persona e da società controllate (ad
esempio contratti a premio o altri contratti a termine su detti
titoli).
E) IL CORRISPETTIVO UNITARIO PER I TITOLI E LA SUA GIUSTIFICAZIONE.
e1 - indicazione del corrispettivo e dei criteri seguiti per la sua
determinazione;
e2 - nel caso di opa residuale indicazione del prezzo unitario dei
titoli stabilito dalla Consob, ai sensi dell'art. 10, comma 9, della
Legge n. 149/92;
e3 - nel caso di OPA successiva, indicazione dei prezzi degli
acquisti e di esercizio di diritti su titoli convertibili in azioni
con diritto di voto o su titoli rappresentativi del diritto di voto
che hanno portato l'offerente a raggiungere o superare le
partecipazioni previste dai commi 2, 3 e 7 dell'art. 10 Legge n.
149/92, nonchè della relativa media ponderata;
e4 - indicazione dei valori attribuiti ai titoli della società
emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate
nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso (quali fusioni e
scissioni, aumenti di capitale, offerte pubbliche, emissione di buoni
di sottoscrizione);
e5 - relativamente ai titoli quotati alle B.V. indicazione dei
prezzi di compenso degli ultimi 6 mesi; per i titoli negoziati nei
mercati ristretti indicazione della media mensile ponderata dei
prezzi fatti registrare negli ultimi sei mesi (nel caso di titoli
negoziati presso più mercati ristretti, i prezzi da prendere a
riferimento sono quelli del mercato su cui i titoli risultano
maggiormente trattati).
F) LE DATE E LE MODALITÀ DEL PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E LE
GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO.
f1 - indicazione della data di pagamento del corrispettivo, fatte
salve le proroghe o le modifiche dell'offerta pubblicate secondo le
disposizioni vigenti;
f2 - indicazione delle modalità di pagamento del corrispettivo;
f3 - indicazione delle garanzie di esatto adempimento approntate,
conformemente a quanto previsto dall'art. 8 delle prescrizioni di
carattere generale;
G) LE MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E I PROGRAMMI FUTURI DELL'ACQUIRENTE.
g1 - presupposti giuridici dell'operazione con riferimento alla
fattispecie di offerta pubblica di acquisto promossa dall'offerente
in relazione alle previsioni della legge n. 149/92;
g2 - motivazioni dell'operazione;
g3 - indicazione dei programmi relativi alla società emittente. In
particolare dovranno essere fornite informazioni concernenti i
programmi relativi alla gestione delle attività di quest'ultima,
agli investimenti da attuare, alle
eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni da effettuare nella
stessa società emittente e/o nelle società da questa controllate,
alle previste modifiche nella composizione del consiglio di
amministrazione, alle modifiche dello statuto con particolare
riferimento all'eventuale trasferimento della sede sociale
all'estero;
g4 - ove il soggetto offerente sia il socio di controllo
dell'emittente i titoli ed abbia promosso l'offerta nel periodo
intercorrente tra la data di chiusura dell'ultimo esercizio e la data
prevista per la convocazione dell'assemblea che deve approvare il
bilancio di tale esercizio e se non risulta ancora disponibile il
progetto di bilancio, devono essere fornite le principali grandezze
economico - patrimoniali riguardanti la società emittente.
H) INFORMAZIONI SULLE OPERAZIONI POSTE IN ESSERE DAGLI OFFERENTI SUI
TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA NEGLI ULTIMI DUE ANNI.
h1 - deve essere fornita indicazione, rispettivamente, per il
totale delle operazioni di acquisto e di quelle di vendita effettuate
sui titoli oggetto dell'offerta negli ultimi due anni, del numero di
operazioni di acquisto e di vendita, del numero dei titoli acquistati
e venduti e del relativo controvalore. Tali indicazioni devono tenere
conto anche delle operazioni effettuate a mezzo dei soggetti sopra
indicati alla lettera d).
I) EVENTUALI ACCORDI TRA OFFERENTI ED AZIONISTI O AMMINISTRATORI
DELLA SOCIETÀ EMITTENTE DEI TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA.
i1 - indicazione di ogni eventuale accordo che abbia rilevanza in
relazione all' offerta. Ove negli ultimi 12 mesi antecedenti alla
pubblicazione dell'offerta, siano state eseguite tra l'offerente (o
gli offerenti) e la società emittente operazioni finanziarie e/o
commerciali che possano avere o abbiano avuto effetti significativi
sull'attività della medesima società emittente, descrizione di tali
operazioni;
i2 - indicazione degli accordi tra l'offerente e gli azionisti
della società emittente concernenti l'esercizio del diritto di voto.
L) I COMPENSI AGLI INTERMEDIARI.
l1 - indicazione delle remunerazioni riconosciute a ciascuna
categoria di intermediari, in relazione al ruolo svolto.
M) INDICAZIONE DELLA EVENTUALE COMUNICAZIONE DELL'OFFERTA ALLA
SOCIETÀ EMITTENTE I TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA.
N) DURATA DELL'OFFERTA DETERMINATA AI SENSI DELL'ART. 20 DELLA LEGGE
N. 149/92.
n1 - indicazione dell'inizio e della scadenza dell'offerta con la
precisazione che essi sono stati concordati con la Consob ai sensi
dell'art. 20 della legge n. 149/92.
O) INDICAZIONE CHE IN IPOTESI DI RIPARTO SARÀ APPLICATO
IL CRITERIO PREVISTO DALL'ART. 20, COMMA 4, LEGGE N. 149/92.
INDICAZIONE DELLE MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO
DEL DOCUMENTO INFORMATIVO.
DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO
E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI.
- ultimo bilancio di esercizio ed ultimo bilancio consolidato del
soggetto offerente, ove esso sia tenuto alla redazione di tali
documenti;
- se il soggetto offerente ha titoli quotati alle B.V. e se la data
di chiusura dell'ultimo esercizio è anteriore di oltre nove mesi,
relazione semestrale;
- ultimo bilancio di esercizio dell'emittente;
- ultimo bilancio consolidato dell'emittente, ove ne sia prevista
la redazione;
- ove già resa pubblica, relazione semestrale della società
emittente successiva all'ultimo bilancio pubblicato.
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ.
1 - deve essere fornito il nome, o la denominazione sociale in caso
di società, dei soggetti che si assumono la responsabilità del
documento;
2 - dichiarazione dei responsabili citati al punto precedente
redatta secondo il modello di seguito riportato, che, per quanto a
loro conoscenza i dati contenuti nel documento informativo rispondono
alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la
portata.
MODELLO DI DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ.
La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle
notizie contenuti nel documento informativo appartiene all'offerente.
SCHEMA 2
SCHEMA DEL DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO ALLE OFFERTE PUBBLICHE DI
SCAMBIO.
A) NOME DEI SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE.
a1 - Il soggetto o i soggetti offerenti
Indicazione del nome. Nel caso di società deve essere indicata la
denominazione e la sede sociale e deve essere altresì precisato se i
relativi titoli sono quotati in borsa ovvero negoziati nel mercato
ristretto; devono poi essere fornite le seguenti indicazioni sugli
organi sociali.
Consiglio di amministrazione (o organo amministrativo comunque
denominato): composizione e scadenza, con indicazione, per ciascuno
dei membri, della carica, del nome, del domicilio, del luogo e della
data di nascita, nonchè dell'eventuale appartenenza al comitato
esecutivo.
Collegio sindacale (o organo interno di controllo comunque
denominato): composizione e scadenza, con indicazione, per ciascuno
dei membri, della carica, del nome, del domicilio, del luogo e della
data di nascita;
a2 - Società emittente i titoli oggetto dell'offerta (ovvero i
titoli di conversione o di compendio che attribuiscono il diritto di
voto).
Indicazione della denominazione e della sede sociale, del capitale
sociale e della relativa composizione, delle borse valori italiane ed
estere dove i titoli sono quotati ovvero dei mercati ristretti dove i
titoli sono negoziati.
a3 - Società emittente/i i titoli offerti in contropartita dello
scambio.
Indicazione della denominazione e della sede sociale, del capitale
sociale e della relativa composizione, delle borse valori italiane ed
estere dove i titoli sono quotati ovvero dei mercati ristretti dove i
titoli sono negoziati.
a4 - Intermediari.
Indicazione degli intermediari che intervengono nell'operazione e
del relativo ruolo. Precisare che gli intermediari sono autorizzati
ai sensi della legge n.1/1991. Indicazione della circostanza che
presso gli intermediari è disponibile la scheda di adesione.
B) LE CATEGORIE E I QUANTITATIVI DEI TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA
b1 - indicazione delle categorie dei titoli oggetto dell'offerta e
delle relative quantità;
b2 - indicazione della percentuale che le azioni oggetto
dell'offerta rappresentano rispetto all'intero capitale sociale e
rispetto al capitale costituito da azioni della medesima categoria;
b3 - ove oggetto dell'offerta siano obbligazioni convertibili, deve
essere fornita indicazione della percentuale che esse rappresentano
rispetto all'intero prestito obbligazionario. Inoltre deve essere
indicata la percentuale che le azioni di compendio del prestito
obbligazionario rappresentano sull'intero capitale sociale e sul
capitale costituito da azioni della medesima categoria;
b4 - ove oggetto dell'offerta siano valori mobiliari diversi dalle
azioni e dalle obbligazioni convertibili (quali diritti su titoli
convertibili in azioni con diritto di voto o su titoli
rappresentativi del diritto di sottoscrivere o acquistare dette
azioni), indicazione della percentuale rappresentata dalle azioni di
compendio rispetto all'intero capitale sociale e rispetto al capitale
costituito da azioni della medesima categoria;
b5 - indicazione delle eventuali autorizzazioni, rilasciate dalle
autorità competenti, cui è soggetta l'operazione di acquisto dei
titoli oggetto dell'offerta e dei relativi estremi. Nel caso in cui
l'operazione debba essere comunicata all'Autorità Garante della
Concorrenza e del Mercato, indicazione della circostanza che
l'offerente ha provveduto ad eseguire tale comunicazione;
b6 - indicazione delle modalità e dei termini stabiliti per
l'adesione all'offerta e per il deposito dei titoli, conformemente a
quanto previsto nella scheda di adesione;
b7 - menzione dell'obbligo che hanno gli intermediari incaricati di
ricevere le accettazioni, ai sensi dell'art.28 comma 4 legge
n.149/92, della comunicazione giornaliera agli organi locali dei dati
relativi ai titoli depositati, ai fini della loro pubblicazione,
mediante affissione nei locali di borsa di appositi avvisi;
b8 - se l'offerta viene promossa sui mercati di più Stati,
indicazione di tale circostanza.
C) IL QUANTITATIVO MINIMO DI ACCETTAZIONE, PERCHÈ L'OFFERTA DIVENTI
IRREVOCABILE.
c1 - indicazione del numero minimo di titoli che deve essere
raggiunto affinchè l'offerta diventi irrevocabile;
c2 - indicazione che l'offerente intende esercitare la facoltà di
acquisire i titoli depositati alle condizioni dell'offerta, quando
gli stessi non raggiungano il quantitativo richiesto, entro il
termine non superiore a cinque giorni dalla data della pubblicazione
dei risultati dell'offerta (art.20 legge n. 149/92);
D) IL NUMERO DEI TITOLI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE I TITOLI OGGETTO
DELL'OFFERTA POSSEDUTI DAL SOGGETTO O DAI SOGGETTI CHE INTENDONO O
DEVONO EFFETTUARE L'OFFERTA PUBBLICA, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ
FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETÀ
CONTROLLATE.
d1 - indicazione del numero e delle categorie dei titoli posseduti,
con la specificazione del titolo del possesso. Indicazione dei titoli
in relazione ai quali i soggetti suindicati possono comunque
esercitare il diritto di voto;
d2 - nel caso in cui i medesimi soggetti abbiano stipulato
contratti di riporto, usufrutto o pegno sui titoli della società
emittente, deve essere indicato il quantitativo dei titoli oggetto
del contratto nonchè il soggetto a cui spetta il diritto di voto;
d3 - indicazione di eventuali ulteriori impegni assunti sui titoli
della società emittente dal soggetto o dai soggetti che intendono o
devono effettuare l'offerta pubblica, anche a mezzo di società
fiduciarie o per interposta persona e da società controllate (ad
esempio contratti a premio o altri contratti a termine su detti
titoli).
E) IL CORRISPETTIVO UNITARIO PER I TITOLI E LA SUA
GIUSTIFICAZIONE.INFORMAZIONI RIGUARDANTI I TITOLI OFFERTI QUALI
CORRISPETTIVO DELLO SCAMBIO.
e1 - indicazione delle eventuali autorizzazioni, rilasciate dalle
autorità competenti, cui è soggetta l'operazione di vendita dei
titoli costituenti la contropartita dello scambio e dei relativi
estremi;
e2 - indicazione dei titoli e delle categorie di titoli oggetto di
scambio, con particolare riferimento a: numero, valore nominale (o
parità contabile), denominazione esatta o categoria, cedole annesse,
percentuale sull'intero capitale e sulla categoria di appartenenza;
e3 - indicazione dei criteri seguiti per la determinazione del
rapporto di scambio;
e4 - indicazione dei valori attribuiti ai titoli della società
emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate
nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso (quali fusioni e
scissioni, aumenti di capitale, offerte pubbliche, emissione di buoni
di sottoscrizione);
e5 - indicazione dei valori attribuiti ai titoli offerti in
contropartita dello scambio, in occasione di operazioni finanziarie
effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso (quali
fusioni e scissioni, aumenti di capitale, offerte pubbliche,
emissione di buoni di sottoscrizione);
e6 - ove i titoli oggetto dell'offerta siano quotati alle B.V.,
prezzi di compenso degli ultimi 6 mesi e, ove tali titoli siano
negoziati nei mercati ristretti, media mensile ponderata dei prezzi
fatti registrare negli ultimi sei mesi (nel caso di titoli negoziati
presso più mercati ristretti, il prezzo da prendere a riferimento è
quello del mercato su cui i titoli risultano maggiormente trattati);
e7 - ove i titoli offerti in contropartita dello scambio siano
quotati alle B.V, prezzi di compenso degli ultimi 6 mesi e, ove i
medesimi titoli siano negoziati nei mercati ristretti, media mensile
ponderata dei prezzi fatti registrare negli ultimi sei mesi (nel caso
di titoli negoziati presso più mercati ristretti, il prezzo da
prendere a riferimento è quello del mercato su cui i titoli
risultano maggiormente trattati);
e8 - descrizione dei diritti connessi ai titoli offerti in
contropartita dello scambio, con particolare riferimento:
1) nel caso di azioni, all'attribuzione del diritto di voto, al
diritto alla ripartizione degli utili, alla partecipazione al residuo
attivo in caso di liquidazione e a qualunque privilegio, alla
decorrenza del godimento, al termine di prescrizione del dividendi e
con indicazione di chi trae vantaggio da tale prescrizione;
2) nel caso di obbligazioni convertibili in azioni o con buoni di
acquisto o di sottoscrizione di azioni, al tasso di interesse
nominale ( se sono previsti più tassi di interesse, indicazione
delle condizioni di modifica; qualora sia prevista la variabilità
del tasso di interesse, indicazione dei parametri e dei valori di
riferimento, riportando, ove necessario, un esempio di calcolo degli
interessi periodici), al tasso di rendimento effettivo, alla
scadenza, modalità e termini di liquidazione e pagamento degli
interessi, al rapporto di conversione, di sottoscrizione o di
acquisto, alla durata. Inoltre relativamente ai titoli da offrire in
conversione o in compendio dovranno essere fornite le indicazioni di
cui al numero 1) sopra riportato;
3) nel caso di buoni di sottoscrizione o di acquisto, alle
condizioni, ai termini, alle modalità ed ai costi di esercizio del
diritto di acquisto o di sottoscrizione, nonchè tutti gli altri
elementi della proposta contrattuale (dovrà essere altresì allegato
il regolamento degli stessi buoni di acquisto o di
sottoscrizione).Inoltre relativamente alle azioni di compendio
dovranno essere fornite le indicazioni di cui al punto 1) sopra
rirportato;
e9 - regime di circolazione;
e10 - indicazione del numero e delle categorie dei titoli, offerti
in contropartita dello scambio, posseduti dal soggetto offerente,
anche a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona e di
quelli posseduti da società controllate, con la specificazione del
titolo del possesso. Indicazione dei titoli in relazione ai quali i
soggetti suindicati possono comunque esercitare il diritto di voto;
e11 - nel caso in cui i medesimi soggetti abbiano stipulato
contratti di riporto, usufrutto o pegno sui titoli della società
emittente i titoli costituenti la contropartita dello scambio, deve
essere indicato il quantitativo dei titoli oggetto del contratto
nonchè il soggetto a cui spetta il diritto di voto;
e12 - indicazione di eventuali ulteriori impegni assunti sui titoli
della società emittente i medesimi titoli offerti in contropartita
dello scambio dal soggetto o dai soggetti che intendono o devono
effettuare l'offerta pubblica, anche a mezzo di società fiduciarie o
per interposta persona e da società controllate (ad esempio
contratti a premio o altri contratti a termine su detti titoli).
F) LE DATE E LE MODALITÀ DI CONSEGNA DEI TITOLI. LE GARANZIE DI
ESATTO ADEMPIMENTO.
f1 - indicazione della data prevista per la consegna dei titoli,
fatte salve le proroghe o le modifiche dell'offerta pubblicate
secondo le disposizioni vigenti;
f2 - indicazione delle modalità e dei termini di consegna dei
titoli;
f3 - indicazione delle modalità e dei termini di comunicazione
agli aderenti di avvenuta assegnazione dei titoli;
f4 - indicazione delle garanzie di esatto adempimento approntate,
conformemente a quanto previsto dall'art. 8 delle prescrizioni di
carattere generale.
G) LE MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E I PROGRAMMI FUTURI DELL'ACQUIRENTE.
g1 - presupposti giuridici dell'operazione con riferimento alla
fattispecie di offerta pubblica di acquisto promossa dall'offerente
in relazione alle previsioni della legge n. 149/92;
g2 - motivazioni dell'operazione;
g3 - indicazione dei programmi relativi alla società emittente. In
particolare dovranno essere fornite informazioni concernenti i
programmi relativi alla gestione delle attività di quest'ultima,
agli investimenti da attuare, alle eventuali ristrutturazioni e/o
riorganizzazioni da effettuare nella stessa società emittente e/o
nelle società da questa controllate, alle previste modifiche nella
composizione del consiglio di amministrazione, alle modifiche dello
statuto con particolare rifermento all'eventuale trasferimento della
sede sociale all'estero;
g4 - ove il soggetto offerente sia il socio di controllo
dell'emittente i titoli oggetto dell'operazione ed abbia promosso
l'offerta nel periodo intercorrente tra la data di chiusura
dell'ultimo esercizio e la data prevista per la convocazione
dell'assemblea che deve approvare il bilancio di tale esercizio e se
non risulta ancora disponibile il progetto di bilancio, devono essere
fornite le principali grandezze economico-patrimoniali riguardanti la
società emittente;
g5 - ove l'offerente abbia emesso i titoli offerti in contropartita
dello scambio ovvero controlli la società emittente (o le società
emittenti) tali titoli ed abbia promosso l'offerta nel periodo
intercorrente tra la data di chiusura dell'ultimo esercizio e la data
prevista per la convocazione dell'assemblea che deve approvare il
bilancio di tale esercizio, se non risulta ancora disponibile il
progetto di bilancio, devono essere fornite le principali grandezze
economico-patrimoniali riguardanti la medesima società offerente
ovvero la società controllata (o le società controllate) che ha
(hanno) emesso i titoli rappresentanti il corrispettivo dello
scambio.
H) INFORMAZIONI SULLE OPERAZIONI POSTE IN ESSERE DAGLI OFFERENTI
NEGLI ULTIMI DUE ANNI SUI TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA NONCHÈ SU
QUELLI OFFERTI IN CONTROPARTITA DELLO SCAMBIO.
h1 - indicazione, rispettivamente, per il totale delle operazioni
di acquisto e di quelle di vendita effettuate sui titoli oggetto
dell'offerta negli ultimi due anni, del numero di operazioni di
acquisto e di vendita, del numero dei titoli acquistati e venduti e
del relativo controvalore. Tali indicazioni devono tenere conto anche
delle operazioni effettuate a mezzo dei soggetti sopra indicati alla
lettera d);
h2 - indicazione, rispettivamente, per il totale delle operazioni
di acquisto e di quelle di vendita effettuate sui titoli oggetto
dell'offerta negli ultimi due anni, del numero di operazioni di
acquisto e di vendita, del numero dei titoli acquistati e venduti e
del relativo controvalore.
Tali indicazioni devono tenere conto anche delle operazioni
effettuate dall'offerente a mezzo di società fiduciarie o per
interposta persona ovvero effettuate da società controllate.
I) EVENTUALI ACCORDI TRA OFFERENTI ED AZIONISTI O AMMINISTRATORI
DELLA SOCIETÀ EMITTENTE DEI TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA NONCHÈ
DELLA SOCIETÀ EMITTENTE I TITOLI COSTITUENTI LA CONTROPARTITA DELLO
SCAMBIO.
i1 - Indicazione di ogni eventuale accordo tra offerente/i ed
azionisti o amministratori della società emittente i titoli oggetto
dell'offerta che abbia rilevanza in relazione all' offerta. Ove negli
ultimi 12 mesi antecedenti alla pubblicazione dell'offerta, siano
state eseguite tra l'offerente (o gli offerenti) e la società
emittente operazioni finanziarie e/o commerciali che possano avere o
abbiano avuto effetti significativi sull'attività della medesima
società emittente, descrizione di tali operazioni;
i2 - indicazione degli accordi tra offerente/i e azionisti della
società emittente i titoli oggetto dell'offerta concernenti
l'esercizio del diritto di voto;
i3 - indicazione di ogni eventuale accordo tra offerente/i ed
azionisti o amministratori della società emittente i titoli
costituenti la contropartita dello scambio che abbia rilevanza in
relazione all' offerta. Ove negli ultimi 12 mesi antecedenti alla
pubblicazione dell'offerta, siano state eseguite tra l'offerente (o
gli offerenti) e la società emittente operazioni finanziarie e/o
commerciali che possano avere o abbiano avuto effetti significativi
sull'attività della medesima società emittente, descrizione di tali
operazioni;
i4 - indicazione degli accordi tra offerente/i e azionisti della
società emittente i titoli costituenti la contropartita dello
scambio concernenti l'esercizio del diritto di voto.
L) I COMPENSI AGLI INTERMEDIARI.
l1 - indicazione delle remunerazioni riconosciute a ciascuna
categoria di intermediari, in relazione al ruolo svolto.
M) INDICAZIONE DELLA EVENTUALE COMUNICAZIONE DELL'OFFERTA ALLA
SOCIETÀ EMITTENTE I TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA.
N) DURATA DELL'OFFERTA DETERMINATA AI SENSI DELL'ART. 20 DELLA LEGGE
N. 149/92.
n1 - indicazione dell'inizio e della scadenza dell'offerta con la
precisazione che essi sono stati concordati con la Consob ai sensi
dell'art. 20 della legge n. 149/92
O) INDICAZIONE CHE IN IPOTESI DI RIPARTO SARÀ APPLICATO IL CRITERIO
PREVISTO DALL'ART. 20, COMMA 4, LEGGE N. 149/92.
INDICAZIONE DELLE MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL
DOCUMENTO INFORMATIVO:
DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E
LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI.
1) Ultimo bilancio di esercizio ed ultimo bilancio consolidato del
soggetto offerente (*), ove esso sia tenuto alla redazione di tali
documenti.
----------------
(*) se l'offerente è l'emittente i titoli costituenti
la contropartita dello scambio si deve far riferimento, con
riguardo agli allegati, al punto 6).
2) Se il soggetto offerente ha titoli quotati alle B.V. e se la
data di chiusura dell'ultimo esercizio è anteriore di oltre nove
mesi, relazione semestrale.
3) Ultimo bilancio di esercizio dell'emittente.
4) Ultimo bilancio consolidato dell'emittente, ove ne sia prevista
la redazione.
5) Ove già resa pubblica, relazione semestrale della società
emittente successiva all'ultimo bilancio pubblicato.
6) Ultimo bilancio di esercizio ed ultimo bilancio consolidato (ove
venga redatto) della società emittente (o delle società emittenti)
i titoli costituenti la contropartita dello scambio. Ove già resa
pubblica, relazione semestrale di tale (o di tali) società
successiva all'ultimo bilancio pubblicato.
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ.
1) Deve essere fornito il nome, o la denominazione sociale in caso
di società, dei soggetti che si assumono la responsabilità del
documento.
2) Dichiarazione dei responsabili citati al punto precedente
redatta secondo il modello di seguito riportato, che, per quanto a
loro conoscenza i dati contenuti nel documento informativo rispondono
alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la
portata.
MODELLO DI DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ.
La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle
notizie contenuti nel documento informativo appartiene all'offerente.
SCHEMA 3
SCHEMA DI DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO ALLE OFFERTE PUBBLICHE DI
ACQUISTO E DI SCAMBIO.
Dovrà essere opportunamente combinato lo schema di documento
informativo previsto per le offerte pubbliche di acquisto con quello
previsto per le offerte pubbliche di scambio.
SCHEDA DI ADESIONE ALL'OFFERTA PUBBLICA.
Presentata da:
. . . . . . . . . . . . . . (offerente) .. .. .. .. .. .. .. .. ..
Su:. . . . . . . . . . . . (oggetto) .. .. .. .. .. .. .. .. ...
ai sensi della legge 18 febbraio 1992, n. 149.
Spett.
(Intermediario incaricato dal
l'offerente di ricevere le
accettazioni)
Il sottoscritto. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
nato a. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Cittadinanza Nazionalità.Nazionalità.Nazionalità.Nazionalità. .
residente a sede in.sede in.sede in.sede in.sede in.sede in. .
Codice Cliente. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Titolare di n. .. .. .. .... (denominazione e specie dei titoli
oggetto di offerta pubblica) di cui garantisce la legittima e piena
proprieta'/disponibilità
Dichiara
di aver preso conoscenza di tutte le condizioni, termini e modalità
della presente offerta:
() come da documento pubblicato su. . . . . . . . . . . . . . . . .
() come da documento ricevuto da. . . . . . . . . . . . . . . . . .
Aderisce
alla presente offerta per tutti i titoli sopraindicati che:
() risultano già depositati presso di voi nel deposito titoli n. ...
.. .. .... intestato a. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ,
() verranno immessi nel citato deposito a seguito della liquidazione
del mese borsistico di. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ,
() vengono depositati presso di voi, contestualmente alla
sottoscrizione della presente scheda,
() verranno a voi trasferiti / depositati presso di voi, in tempo
utile, per incarico espressamente accettato in calce alla presente,
dall'intermediario depositario dei titoli sopraindicati.
Autorizza
la immissione dei titoli sopraindicati in un deposito transitorio
presso di voi vincolato ai fini della presente offerta
Consente
sin d'ora il trasferimento delle azioni immesse nel suddetto deposito
transitorio, conferendovi mandato irrevocabile ad apporre o fare
apporre la firma di girata sui certificati azionari nonchè a
sottoscrivere o far sottoscrivere i fissati bollati prescritti in
nome e per conto della parte venditrice.
Dichiara
di accettare sin d'ora lo storno dell'operazione qualora venissero
riscontrate irregolarità nei dati contenuti nella presente scheda e
nei certificati presentati a seguito delle verifiche e dei controlli
successivi alla consegna degli stessi.
Preso atto che nel documento di offerta è previsto che il
pagamento del corrispettivo verrà effettuato, fatte salve le
proroghe o le modifiche dell'offerta pubblicate secondo le
disposizioni vigenti, in data. . . . . . . . . . . . . . . . . . ,
presso. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(soggetto/i incaricato/i del pagamento) e che il pagamento del prezzo
è condizionato, in via sospensiva, (eventuali condizioni indicate
nel documento di offerta)
Autorizza
codesta Spett.le (Intermediario incaricato dall'offerente di ricevere
le accettazioni) a regolare/far regolare
() sul c/c n. .. .. .... intestato a
.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
presso. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
() mediante assegno circolare non trasferibile intestato
a. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
l'importo di lire. . . . . . . . . . . . . . . , riveniente dalla
vendita dei titoli sopraindicati
.. .. .. .. .. .. ..., li .. .. .. ....
L'accettante
L'intermediario depositario
ATTESTATO DI CONVALIDA
DELL'INTERMEDIARIO INCARICATO
DI RICEVERE LE ACCETTAZIONI
N.B.: La presente scheda non tiene conto del regime fiscale da
applicare ai sensi del D.L. 28 gennaio 1991, n. 27, convertito in
legge 25 marzo 1991, n. 102.