Parte Seconda n. 6 del 14-1-2017
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UBI BANCA INTERNATIONAL S.A.
Sede legale: 37A avenue J.F. Kennedy - L-1855 Lussemburgo, Grand Ducato del Lussemburgo Capitale sociale: € 70.613.580,00 interamente versato Registro delle imprese: Registro del Commercio e delle Societa' del Lussemburgo: B61018
(GU Parte Seconda n.6 del 14-1-2017)

Progetto comune di trasferimento di filiali predisposto dal consiglio
di amministrazione di UBI Banca International S.A. e dal consiglio di
gestione di Unione di Banche Italiane S.p.A.


Progetto comune di trasferimento di filiali predisposto dal
consiglio di amministrazione di UBI Banca International S.A. (la
Società Cedente o UBINT), una società a responsabilità limitata di
diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo (Granducato di
Lussemburgo), 37A, avenue J.F. Kennedy, L-1855, con un capitale
sociale deliberato, sottoscritto e versato pari a € 70.613.580,00
(settanta milioni seicentotredicimila cinquecentottanta virgola zero
zero), iscritta al Registro del Commercio e delle Società
lussemburghese (il RCSL) al numero B61018, e dal consiglio di
gestione di: Unione di Banche Italiane S.p.a. (la Società Ricevente
o UBI Banca), una società per azioni di diritto italiano, con sede
legale a Bergamo (Italia), in piazza Vittorio Veneto, 8, con un
capitale sociale deliberato, sottoscritto e versato pari a €
2.440.750.987,50 (due miliardi quattrocentoquaranta milioni
settecentocinquantamila novecento ottantasette virgola cinquanta),
iscritta presso il Registro delle Imprese di Bergamo al numero
03053920165, capogruppo del gruppo bancario italiano "Unione di
Banche Italiane" (il Gruppo UBI Banca).
La Società Cedente e la Società Ricevente sono di seguito
definite le Società o le Parti.
1. PRESENTAZIONE DELLE SOCIETÀ
1.1. UBI BANCA INTERNATIONAL S.A.
UBI Banca International S.A. è una società a responsabilità
limitata di diritto lussemburghese con sede legale in Lussemburgo
(Granducato di Lussemburgo), 37A, avenue J.F. Kennedy, L-1855,
iscritta al RCSL al numero B61018.
UBINT (già CAB INTERNATIONAL S.A.) è stata costituita in forza di
un atto a rogito del notaio Reginald Neureman, residente in
Lussemburgo, datato 1 ottobre 1997, pubblicato nel Memorial C,
Recueil des Societes et Associations (il Memorial) n° 631 dell'11
novembre 1997. L'atto costitutivo di UBINT è stato modificato
diverse volte delle quali l'ultima con atto a rogito del notaio Roger
Arrendsdorff, in sostituzione del notaio Cosita Delvaux, residente in
Lussemburgo, datato 3 aprile 2012, pubblicato nel Memorial n° 1270
del 22 maggio 2012.
Il capitale sociale di UBINT ammonta a € 70.613.580,00 (settanta
milioni seicento tredicimila cinquecento ottanta virgola zero zero)
ed è diviso in 138.458 (centotrentottomila quattrocentocinquantotto)
azioni con un valore nominale di € 510,00 (cinquecentodieci virgola
zero zero) ciascuna.
UBINT non ha emesso alcun ulteriore strumento finanziario che
attribuisca il diritto di voto nell'assemblea dei soci della
Società.
1.2. UNIONE DI BANCHE ITALIANE S.P.A.
Unione di Banche Italiane S.p.a. è una società per azioni di
diritto italiano, con sede legale a Bergamo, in piazza Vittorio
Veneto, 8, iscritta presso il Registro delle Imprese di Bergamo al
numero 03053920165, partita IVA e codice fiscale 03053920165.
UBI Banca è stata costituita in forza di un atto costitutivo del
24 giugno 2003.
Lo statuto di UBI Banca è stato modificato diverse volte delle
quali l'ultima con atto a rogito del notaio dott. Giovanni Battista
Calini, notaio di Brescia (Italia), iscritto al Registro delle
Imprese nel novembre 2016.
Il capitale sociale di UBI Banca ammonta a € 2.440.750.987,50 (due
miliardi quattrocentoquaranta milioni settecentocinquantamila
novecento ottantasette virgola cinquanta), interamente versato,
diviso in 976.300.011 (novecentosettantaseimilioni trecentomila
undici) azioni senza valore nominale.
2. IL TRASFERIMENTO DELLE FILIALI
UBINT intende trasferire a UBI Banca:
- la sua filiale tedesca, denominata UBI Banca International S.A.
Niederlassung München, con sede a Monaco e indirizzo in Nymphenburger
Straβe 5, 80335 Monaco, iscritta presso il Tribunale di Monaco con il
numero HRB 174508; e
- la sua filiale spagnola, denominata UBI BANCA INTERNATIONAL S.A.
SUCURSAL EN ESPAÑA, con sede a Madrid (Spagna), Torre Espacio, Planta
45, Paseo de la Castellana, 259, E-28046, con numero di
identificazione fiscale W1081236J e iscritta presso il Registro
Commerciale di Madrid al Foglio M-458360, Volume 25440, Pagina 168,
le cui attività consistono nel fornire un'ampia gamma di servizi
bancari nell'interesse dei loro clienti corporate. Più in
particolare, UBINT intende trasferire a UBI Banca tutti i beni, i
diritti, gli obblighi e i rapporti contrattuali relativi a tali
filiali a fronte di un corrispettivo in denaro (complessivamente, il
Trasferimento delle Filiali).
La filiale tedesca e la filiale spagnola sono di seguito definite
congiuntamente come le Filiali.
Le Società hanno deciso congiuntamente di sottoporre il
Trasferimento delle Filiali al regime della scissione di cui agli
articoli 285 - 308 (con l'eccezione dell'articolo 303) della legge
lussemburghese sulle società commerciali del 10 agosto 1915 e
successive modifiche (la Legge) nonchè alle norme di diritto
italiano applicabili. Conseguentemente, il trasferimento in questione
comporterà il trasferimento ipso iure alla Società Ricevente di
tutti i beni, i diritti e gli obblighi relativi alle Filiali.
Ciascuna delle Filiali è, nei termini di cui all'articolo 308bis-3
della Legge e dell'ordinamento giuridico italiano, un complesso di
beni che, da un punto di vista tanto tecnico quanto organizzativo,
rappresenta un'azienda autonoma che è in grado di operare
autonomamente con i suoi mezzi.
Le attività correnti delle Filiali consistono essenzialmente nella
raccolta di depositi da parte dei loro clienti corporate e nella
concessione dei principali tipi di finanziamenti corporate. Gli asset
delle Filiali consistono essenzialmente:
- nei loro clienti, essendo questi persone fisiche o giuridiche che
depositano presso le Filiali determinate somme di denaro;
- nei finanziamenti in qualsiasi forma (a breve e a medio/lungo
termine) concessi ai loro clienti o nelle operazioni bancarie ad essi
correlate (per esempio, le garanzie bancarie di qualsiasi tipo);
- nelle responsabilità rappresentate dai debiti e dalle
obbligazioni relativi alle Filiali e alla loro attività;
- nei rapporti interbancari rappresentati da qualsiasi rapporto di
debito/credito con altre istituzioni finanziare (anche a livello
infragruppo);
- negli altri asset e responsabilità non specificamente indicati
nei precedenti punti tra i quali, per esempio, le apparecchiature,
gli arredi, i beni intangibili, i debiti/crediti fiscali, i ratei
passivi, i fondi per rischi e oneri, ecc.;
- nei rapporti contrattuali di qualunque genere relativi alle
Filiali e perfezionati con qualunque terza parte;
- nei rapporti di lavoro di qualunque genere relativi al personale
impiegato nelle Filiali o nello svolgimento delle attività delle
Filiali;
- in ogni altro impegno relativo alle Filiali.
Il Trasferimento delle Filiali è parte di una più ampia
operazione societaria che prevede la vendita del 100% (cento per
cento) del capitale sociale di UBINT a EFG International A.G., una
società di diritto svizzero, con sede legale a Zurigo (Svizzera),
Bleicherweg, 8, con un capitale sociale deliberato, sottoscritto e
versato pari a CHF 75.347.717,00 (settantacinquemilioni
trecentoquarantasettemila settecentodiciassette virgola zero zero),
registrata presso il Cantone di Zurigo al n. CHE-112.512 247 e il
perfezionamento di determinati ulteriori accordi volti (i) a separare
le attività di corporate banking di UBINT (incluse, pertanto, le
Filiali) e (ii) a riallocare tali attività in capo a UBI Banca o ad
una società da questa controllata prima del perfezionamento della
predetta operazione societaria.
3. L'APPROVAZIONE DEGLI ORGANI AMMINISTRATIVI
Il consiglio di amministrazione di UBINT ha approvato il
Trasferimento delle Filiali il 6 dicembre 2016. Il consiglio di
gestione di UBI Banca ha approvato il Trasferimento delle Filiali il
6 dicembre 2016.
4. LA DESCRIZIONE DEGLI ASSET E DELLE RESPONSABILITÀ RELATIVI ALLE
FILIALI
I termini e le condizioni del Trasferimento delle Filiali sono
stati determinati facendo riferimento alla situazione patrimoniale ed
economica delle Filiali al 30 settembre 2016 restando fermo, in ogni
caso, che qualsiasi bene, diritto e obbligo - anche laddove non
riportati nella predetta situazione - che debbano essere considerati
come parte delle Filiali saranno trasferiti da UBINT a UBI Banca
nella loro condizione e nel loro stato al momento della Data di
Efficacia. Più in dettaglio le Filiali includono:
- tutte le componenti e i depositi monetari aperti con qualsiasi
banca centrale;
- qualsiasi investimento/responsabilità di natura finanziaria;
- qualsiasi posizione interbancaria di credito/debito aperta,
incluse tutte quelle posizioni aperte direttamente con UBINT;
- qualsiasi posizione interbancaria di credito/debito aperta con le
altre società appartenenti al Gruppo UBI Banca (e, pertanto, sia con
UBI Banca che con ogni altra società parte del predetto gruppo);
- tutti i finanziamenti in essere concessi ai clienti corporate
delle Filiali, sia a breve che a medio/lungo termine, secondo
qualsiasi forma tecnica (ipotecaria, tramite apertura di conto
corrente, leasing, factoring e operazioni di finanza strutturata,
ecc.). Il portafoglio di finanziamenti include anche tutte le
posizioni scadute, problematiche, ristrutturate e incagliate con le
relative svalutazioni;
- tutti i fondi raccolti con i clienti corporate delle Filiali
attraverso conti correnti e depositi a vista e a termine;
- tutte le garanzie e tutti gli altri tipi di strumenti emessi per
conto dei clienti corporate delle Filiali;
- tutte le immobilizzazioni (inclusi gli arredi, le
apparecchiature, ecc.);
- tutti i beni intangibili (inclusi i costi capitalizzati residui);
- tutte le posizioni di credito/debito nei confronti di autorità
fiscali e previdenziali;
- tutte le ulteriori voci di credito/debito, incluse quelle
relative al personale, ai fornitori, alle controparti commerciali per
le attività di raccolta diretta e per gli impieghi, ai ratei, ecc.;
- tutte le posizioni aperte, attive e passive, con i clienti delle
Filiali;
- tutto il personale impiegato nelle Filiali;
- tutti i contratti di fornitura di servizi;
- qualunque altro tipo di rapporto contrattuale e giuridico,
incluse le controversie pendenti.
4.1. La Filiale tedesca
Le informazioni che seguono illustrano la situazione economica e
finanziaria della Filiale tedesca al 30 settembre 2016 (importi in
Euro/milioni) predisposta in conformità ai principi contabili IFRS
adottati dall'Unione Europea e attualmente utilizzati dal Gruppo UBI
Banca (come riportato nei documenti finanziari del Gruppo UBI Banca):
Conto economico (al 30 settembre 2016)
Margine di interesse: 1,42
Commissioni nette: 0,61
Risultato netto attività negoziazione: 0,01
Margine di intermediazione: 2,04
Oneri operativi: -2,01
Risultato operativo: 0,04
Rettifiche di valore nette su crediti: -3,05
Risultato ante imposte: -3,01
Imposte: 0,00
Risultato netto del periodo: -3,01
Stato patrimoniale (al 30 settembre 2016)
Attivo
Cassa e disponibilità liquide: 0,00
Attività finanziarie AFS: 0,00
Crediti verso le banche: 1,63
Crediti verso la clientela: 118,30
- di cui factoring/confirming: 37,66
- di cui altre operazioni: 57,56
- di cui crediti deteriorati netti: 5,25
Altre attivita': 4,01
Totale attivo: 123,93
Passivo
Debiti verso banche: 55,87
Debiti verso clientela: 66,02
Altre passivita': 2,04
Totale passivo: 123,93
Non è prevista alcuna componente di capitale con riferimento alla
Filiale tedesca mentre il risultato netto alla Data di Efficacia
sarà addebitato o accreditato, a seconda del caso, a UBINT prima
della Data di Efficacia attraverso una regolamentazione in denaro
senza alcun impatto significativo sul rapporto finale tra attivo e
passivo oggetto di trasferimento (che risulterà, pertanto, pari a
zero). Al fine di garantire un effettivo bilanciamento tra l'attivo e
il passivo trasferito alla Società Ricevente alla Data di Efficacia
si prevede un pagamento in denaro tra le Società basato sulla
situazione contabile finale della Filiale alla Data di Efficacia,
senza produrre alcun significativo impatto economico. Tale pagamento
non è considerato come una componente di prezzo.
4.2. La Filiale spagnola
Le informazioni che seguono illustrano la situazione economica e
finanziaria della Filiale spagnola al 30 settembre 2016 (importi in
Euro/milioni) predisposta in conformità ai principi contabili IFRS
adottati dall'Unione Europea e attualmente utilizzati dal Gruppo UBI
Banca (come riportato nei documenti finanziari del Gruppo UBI Banca):
Conto economico (al 30 settembre 2016)
Margine di interesse: 1,93
Commissioni nette: 0,71
Risultato netto attività negoziazione: 0,00
Margine di intermediazione: 2,65
Oneri operativi: -2,21
Risultato operativo: 0,44
Rettifiche di valore nette su crediti: 0,04
Risultato ante imposte: 0,48
Imposte: 0,00
Risultato netto del periodo: 0,48
Stato patrimoniale (al 30 settembre 2016)
Attivo
Cassa e disponibilità liquide: 0,00
Attività finanziarie AFS: 0,34
Crediti verso le banche: 18,51
Crediti verso la clientela: 142,76
- di cui factoring/confirming: 72,99
- di cui altre operazioni: 18,43
- di cui crediti deteriorati netti: 49,40
Altre attivita': 4,60
Totale attivo: 166,22
Passivo
Debiti verso banche: 161,65
Debiti verso clientela: 19,04
Altre passivita': -14,48
Totale passivo: 166,22
Non è prevista alcuna componente di capitale con riferimento alla
Filiale spagnola mentre il risultato netto alla Data di Efficacia
sarà addebitato o accreditato, a seconda del caso, a UBINT prima
della Data di Efficacia attraverso una regolamentazione in denaro
senza alcun impatto significativo sul rapporto finale tra attivo e
passivo oggetto di trasferimento (che risulterà, pertanto, pari a
zero). Le perdite della Filiale spagnola (incluse nella voce 'Altre
passività nella situazione finanziaria al 30 settembre 2016)
relative agli anni 2013, 2014 e 2015 sono state coperte da UBINT il
25 novembre con un trasferimento in denaro nei confronti della
Filiale spagnola.
Al fine di garantire un effettivo bilanciamento tra l'attivo e il
passivo trasferito alla Società Ricevente alla Data di Efficacia si
prevede un pagamento in denaro tra le Società basato sulla
situazione contabile finale della Filiale alla Data di Efficacia,
senza produrre alcun significativo impatto economico. Tale pagamento
non è considerato come una componente di prezzo. Senza pregiudizio a
quanto sopra, tutti i beni, i diritti e gli obblighi (anche laddove
non indicati nella relativa documentazione economica e patrimoniale)
relativi alle Filiali alla Data di Efficacia e non espressamente
indicati in questa documento saranno comunque trasferiti a UBI Banca
alla Data di Efficacia.
5. IL PREZZO DI ACQUISTO DELLE FILIALI
Gli organi amministrativi di UBI Banca e di UBINT hanno deciso -
con il supporto di Ernst &amp; Young Luxembourg S.A. (E&amp;Y) in qualità di
advisor finanziario indipendente delle Parti - il seguente
corrispettivo per il trasferimento delle Filiali da UBINT a UBI
Banca:
- € -280.000,00 (il Corrispettivo della Filiale Spagnola), e
- € -6.030.000,00 (il Corrispettivo della Filiale Tedesca e,
insieme al Corrispettivo della Filiale Spagnola, il Corrispettivo
delle Filiali).
Il Corrispettivo delle Filiali - dato da un valore negativo da
corrispondersi da UBINT a UBI Banca - è stato determinato
nell'ambito di una forchetta di valori precedentemente identificata
dal consiglio di amministrazione della Società Cedente e dal
consiglio di gestione della Società Ricevente come risulta dai
report approvati dai medesimi consigli il 6 dicembre 2016
(rispettivamente, il Report di UBINT e il Report di UBI Banca).
Al fine di individuare il Corrispettivo delle Filiali all'interno
dei valori indicati nel prosieguo si è considerato il più ampio
contesto all'interno del quale questa operazione si colloca
unitamente alle risorse della raccolta e il livello di capitale
richiesto disponibili a livello di gruppo del Gruppo UBI Banca,
riducendo il sottostante rischio di conseguimento degli obiettivi
sottostanti. Ciò dovrebbe risultare in un contributo positivo tanto
in termini di costo del capitale quanto in termini di tasso
sostenibile di crescita a lungo termine per l'evoluzione futura
dell'attività delle Filiali. La decisione è stata, pertanto, di
fissare il Corrispettivo delle Filiali al più basso dei valori
indicati nel prosieguo.
Il Corrispettivo delle Filiali sarà oggetto di analisi da parte
della società lussemburghese di revisione H.R.T. Revision S.A.
incaricata di svolgere tale analisi da UBINT (il Report dell'Esperto
per UBINT) e della società lussemburghese di revisione MOORE
STEPHENS Audit S.A. incaricata di svolgere tale analisi da UBI Banca
(il Report dell'Esperto per UBI Banca); soggetti che predisporranno
una loro relazione in conformità con l'articolo 294 della Legge
applicato mutatis mutandis.
In termini di metodologia applicata per la determinazione del
Corrispettivo delle Filiali si è deciso di ricorre al c.d. 'Modello
a Crescita Costantè prendendo in considerazione le caratteristiche
peculiari di questa operazione che coinvolge rami d'azienda e
l'assenza di operazioni analoghe direttamente comparabili con quella
in questione. Questo modello determina il valore di una società
sulla base della sua ipotetica capacità di pagare dividendi in
futuro. Nel contesto della valutazione di una banca ulteriori
requisiti di capitale devono essere presi in considerazione per
arrivare a distribuzioni significative. Al fine di stimare il flusso
di dividendi futuri si sono considerati:
- il business plan per gli anni 2017-2019 predisposto dal
management delle Filiali a partire dai dati finanziari relativi
all'anno 2015 e al budget per l'anno 2016 e considerando anche
l'evoluzione delle attività tipiche delle Filiali;
- il livello minimo dei requisiti di capitale, assumendo un CET1
ratio del 6%, coerentemente con il modello di business delle due
Filiali e con gli standard internazionali;
- le attività ponderate per il rischio proiettate in conformità
con l'evoluzione del business plan su base stand-alone escludendo
qualsiasi possibile beneficio derivante dall'applicazione di modelli
avanzati a livello di capogruppo;
- il costo del capitale per la Filiale spagnola assunto in un range
compreso tra l'8,2% e il 9,5% (valore utilizzato pari all'8,2%),
mentre per la Filiale tedesca calcolato in un range compreso tra il
6,5% e il 7,7% (valore utilizzato pari al 6,5%), in entrambi i casi
applicando il Capital Asset Pricing Model;
- il tasso di crescita stimato individuato in un range compreso tra
l'1,2% e il 2% (valore utilizzato pari all'1,8%) per la Filiale
spagnola e tra il 2,1% e il 2,9% (valore utilizzato pari al 2,7%) per
la Filiale tedesca, sulla base delle previsioni a lungo termine
formulate per la Spagna e la Germania dall'Organizzazione per la
cooperazione e lo sviluppo economico.
Il valore delle Filiali è stato determinato secondo il Modello a
Crescita Costante - avendo quale data di riferimento il 30 settembre
2016 - nel seguente range di valori (espressi in €'000), che prendono
in considerazione una combinazione di differenti livelli di costo del
capitale e di tassi di crescita a lungo termine:
Filiale spagnola: -278.4 (valore minimo) e -2.394.2 (valore
massimo)
Filiale tedesca: -6.028.9 (valore minimo) e -7.382.7 (valore
massimo)
Totale: -6.307.3 (valore minimo) e -9.776.9 (valore massimo)
Il Corrispettivo delle Filiali sarà versato dalla Società Cedente
alla Società Ricevente alla Data di Efficacia con fondi
immediatamente disponibili su un conto corrente bancario che sarà
comunicato dalla Società Ricevente almeno tre giorni lavorativi
prima del perfezionamento dell'operazione. Il Corrispettivo delle
Filiali è fisso e non si prevede l'applicazione di alcun meccanismo
di aggiustamento in considerazione del fatto che la Società Cedente
parteciperà a tutti i risultati economici prodotti dalle Filiali
fino alla data di efficacia del trasferimento.
6. DATA DI EFFICACIA DEL TRASFERIMENTO DELLE FILIALI
6.1. La data di efficacia e la condizione sospensiva
Conformemente agli articoli 292 e 300(1) della Legge il
Trasferimento delle Filiali sarà approvato soltanto dall'assemblea
straordinaria dei soci di UBINT.
L'assemblea straordinaria dei soci di UBINT per l'approvazione del
Trasferimento delle Filiali si terrà, conformemente all'articolo 290
della Legge, almeno un mese dopo la pubblicazione di questo documento
secondo quanto richiesto dalla normativa lussemburghese (l'Atto di
Approvazione).
Il Trasferimento delle Filiali sarà efficace tra UBINT e UBI Banca
tra l'1 aprile 2017 e il 31 maggio 2017 (la Data di Efficacia),
subordinatamente al soddisfacimento della seguente condizione: il
trascorrere di un mese dalla pubblicazione in Spagna dell'informativa
congiunta di UBINT e di UBI Banca dell'approvazione del Trasferimento
delle Filiali finalizzata a consentire a qualsiasi creditore
spagnolo, i cui diritti siano pregiudicati dal Trasferimento delle
Filiali e che non abbia ricevuto adeguate garanzie, di opporsi al
Trasferimento delle Filiali nel termine riconosciutogli
dall'ordinamento spagnolo; termine che è di un mese dal momento del
perfezionamento dell'Atto di Approvazione. Il soddisfacimento della
predetta condizione sarà riconosciuto da UBINT attraverso il
perfezionamento di un atto ricognitivo di fronte ad un notaio
lussemburghese (l'Atto Ricognitivo) che stabilirà la Data di
Efficacia definitiva all'interno della finestra temporale sopra
indicata.
Il Trasferimento delle Filiali si intenderà efficace soltanto a
seguito del perfezionamento dell'Atto Ricognitivo.
6.2. La data di efficacia nei confronti dei terzi
Il Trasferimento delle Filiali sarà efficace nei confronti dei
terzi a seguito della pubblicazione dell'Atto Ricognitivo
conformemente a quanto previsto dalle norme lussemburghesi.
6.3. Ulteriori informazioni
Alla Data di Efficacia tutti i diritti e gli obblighi relativi alle
Filiali della Società Cedente si intenderanno trasferiti di diritto
alla Società Ricevente ai sensi dell'articolo 308bis-5 della Legge e
saranno allocati alle nuove filiali in via di costituzione da parte
della Società Ricevente in Germania e in Spagna.
Dopo il Trasferimento delle Filiali UBI Banca continuerà a
svolgere le attività delle Filiali senza alcuna eccezione o riserva
attraverso le nuove filiali in via di costituzione da parte della
Società Ricevente in Germania e in Spagna.
Alla Data di Efficacia UBI Banca sarà surrogata a tutti i diritti
e a tutti gli obblighi di UBINT nei confronti di qualsiasi terza
parte. I diritti relativi alle Filiali saranno trasferiti a UBI Banca
unitamente a tutti i relativi diritti reali o personali di garanzia.
UBI Banca proseguirà, a partire dalla Data di Efficacia, ad
adempiere alle obbligazioni relative alle Filiali derivanti da
qualsiasi rapporto giuridico relativo alle Filiali medesime
attraverso le nuove filiali in via di costituzione da parte della
Società Ricevente in Germania e in Spagna.
UBI Banca assumerà qualsiasi debito relativo alle Filiali e si
surrogherà in qualsiasi garanzia relativa alle obbligazioni riferite
alle Filiali esistente alla Data di Efficacia.
Le Filiali non sono titolari di alcun diritto di proprietà
intellettuale o reale.
7. LA DATA DI EFFICACIA DEL TRASFERIMENTO DELLE FILIALI DA UN PUNTO
DI VISTA CONTABILE
Dal punto di vista contabile il Trasferimento delle Filiali sarà
efficace alla Data di Efficacia.
8. VANTAGGI SPECIALI
Nessun vantaggio speciale è stato o sarà riconosciuto ai
componenti degli organi amministrativi delle Società, ai loro
auditor, esperti e advisor o a qualsiasi altra persona.
9. DOCUMENTI DISPONIBILI PRESSO LE SEDI LEGALI DELLE SOCIETÀ
I seguenti documenti saranno disponibili a titolo gratuito per i
soci delle Società presso le sedi legali delle Società medesime
almeno un mese prima del giorno dell'assemblea straordinaria dei soci
di UBINT conformemente all'articolo 295 della Legge:
1. il presente progetto comune di trasferimento di filiali;
2. i bilanci d'esercizio di UBINT per gli anni 2015, 2014 e 2013
regolarmente approvati dall'assemblea dei soci di UBINT (inclusivi
delle relazioni sulla gestione dell'organo amministrativo e delle
relazioni della società di revisione);
3. i bilanci d'esercizio di UBI Banca per gli anni 2015, 2014 e
2013 regolarmente approvati dall'assemblea dei soci di UBI Banca
(inclusivi delle relazioni sulla gestione dell'organo amministrativo
e delle relazioni della società di revisione);
4. una situazione patrimoniale ed economica di UBINT al 30
settembre 2016;
5. la relazione finanziaria semestrale di UBI Banca al 30 giugno
2016 predisposta in conformità all'articolo 154-ter, secondo comma,
del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (che attua in
Italia l'articolo 5 della direttiva 2004/109/EC del Parlamento
Europeo e del Consiglio del 15 dicembre 2004 e che, pertanto,
corrisponde all'articolo 4 della legge lussemburghese dell'11 gennaio
2008 sugli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli
emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un
mercato regolamentato), conformemente all'articolo 295(1), ultimo
capoverso, della Legge;
6. il Report del consiglio di amministrazione di UBINT;
7. il Report del consiglio di gestione di UBI Banca;
8. il Report dell'Esperto per UBINT;
9. il Report dell'Esperto per UBI Banca.
10. RAPPORTI DI LAVORO
Non si prevede alcun cambiamento ai termini e alle condizioni dei
rapporti di lavoro inerenti alle Filiali come conseguenza del
Trasferimento delle Filiali.
11. VARIE
Ciascuna delle Società depositerà un originale del presente
documento presso le autorita'/enti competenti laddove richiesto dalla
Legge o dall'ordinamento italiano.
Tutti i costi, le spese e gli oneri relativi al Trasferimento delle
Filiali saranno interamente a carico di UBINT.
Il presente documento è stato già perfezionato in due (2)
originali in forma notarile in conformità all'articolo 300(1) della
Legge.
Il presente documento è regolato e sarà interpretato ai sensi del
diritto lussemburghese. Qualsiasi controversia derivante dal presente
documento sarà devoluto alla competenza esclusiva dei Tribunali del
distretto della città di Lussemburgo.

p. Il consiglio di di gestione - Unione di Banche Italiane S.p.A. -
Il consigliere delegato
dott. Victor Massiah
p. Il consiglio di amministrazione - UBI Banca International S.A. -
L'amministratore delegato
dott. Massimo Amato


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