Serie Generale n. 216 del 16-9-2006
ESTRATTI, SUNTI E COMUNICATI
ISTITUTO NAZIONALE DI ASTROFISICA
ISTITUTO NAZIONALE DI ASTROFISICA
COMUNICATO
Regolamento per la creazione di Spin off dell'Istituto nazionale di astrofisica (INAF) (GU Serie Generale n.216 del 16-09-2006)

Art. 1.
Oggetto della disciplina e ambito di applicazione
1. Il presente regolamento disciplina la costituzione di società
e consorzi aventi come scopo l'utilizzazione imprenditoriale, in
contesti innovativi, dei risultati della ricerca dell'Ente e lo
sviluppo di nuovi prodotti e/o servizi (Spin off).
2. L'Istituto nazionale di astrofisica, di seguito indicato come
«INAF», favorisce la costituzione di Spin off per il perseguimento
dei fini indicati nel comma precedente.
3. Le modalità di costituzione delle Spin off, la disciplina dei
rapporti con l'INAF ed il regime delle autorizzazioni del personale
del-l'INAF sono disciplinati dal presente regolamento, nonchè, per
gli aspetti ivi non disciplinati, dalla normativa applicabile alle
varie tipologie di società e consorzi.
4. Il presente regolamento si applica al personale di ricerca,
tecnologo, tecnico e amministrativo che presti la propria attività
lavorativa presso l'INAF:
con contratto di lavoro a tempo indeterminato a tempo pieno o a
tempo parziale;
con contratto di lavoro a tempo determinato per la
realizzazione di particolari progetti a tempo pieno o a tempo
parziale;
attraverso forme contrattuali di lavoro flessibile previste
nell'ambito della pubblica amministrazione ed anche sulla base di
programmi di formazione e di inserimento nelle attività dell'INAF;
a seguito di procedure di trasferimento;
a seguito di associazione all'Ente ai sensi dell'art. 5 del
regolamento del personale dell'INAF.

Art. 2.
Definizioni
1. Ai fini dell'applicazione del presente regolamento:
per «Spin off con la partecipazione dell'INAF» si intendono
quegli Spin off ai quali l'INAF partecipa in qualità di socio;
per «Spin off dell'INAF» si intendono quegli Spin off nei quali
l'INAF non abbia una quota di partecipazione, a condizione che
rivesta la qualità di socio proponente uno o più soggetti tra
quelli indicati nel successivo art. 3, comma 2.

Art. 3.
Soci proponenti e altri partecipanti
1. La costituzione di uno Spin off con la partecipazione
dell'INAF può essere proposta da almeno un soggetto che si trovi al
momento della presentazione della domanda nelle condizioni indicate
nell'art. 1, comma 4.
2. La costituzione di uno Spin off dell'INAF può essere proposta
oltre che da uno dei soggetti indicati nell'art. 1, comma 4, da
soggetti che al momento della presentazione della domanda siano
titolari di assegni di ricerca, di borse di studio post-laurea e
post-dottorato.

Art. 4.
Spin off con la partecipazione dell'INAF
1. La partecipazione dell'INAF in qualità di socio nello Spin
off può avvenire anche con conferimenti di beni in natura ed
eventualmente, in base a specifiche pattuizioni, attraverso il
conferimento di licenze, anche esclusive, di brevetti e di know-how
tecnico.
2. Con deliberazione del consiglio di amministrazione dell'INAF
viene decisa, per ogni singolo Spin off, la percentuale di
partecipazione.
3. Tale partecipazione non può essere ridotta se non con il
consenso dell'INAF e dovrà in ogni caso assicurare all'Ente adeguate
garanzie in caso di trasferimento delle azioni o quote nonchè la
presenza di propri rappresentanti negli organi dello Spin off. A tal
fine lo statuto dello Spin off dovrà contenere, tra l'altro,
adeguate clausole che realizzino gli obiettivi indicati di seguito:
a) la modifica di previsioni statutarie poste a salvaguardia
della partecipazione dell'INAF, nonchè eventuali deliberazioni
assembleari aventi ad oggetto la realizzazione di operazioni
straordinarie che abbiano il risultato di ridurre la quota
proporzionale di partecipazione dell'INAF allo Spin off siano
efficaci solo se approvate all'unanimità o a maggioranza qualificata
(da indicare in ambito di statuto);
b) in caso di trasferimento a qualunque titolo delle azioni o
quote, spetti ai soci dello Spin off un diritto di prelazione da
esercitarsi in proporzione alla partecipazione detenuta e che, ove la
prelazione non venga esercitata, il trasferimento sia subordinato al
gradimento degli altri soci;
c) la partecipazione dell'INAF nello Spin off, pur attribuendo
il diritto di voto in assemblea ordinaria e straordinaria, sia
postergata nella partecipazione alle perdite, tanto in sede di
riduzione del capitale per perdite, quanto in sede di liquidazione;
d) lo Spin off sia amministrata da un consiglio di
amministrazione di non meno di tre membri e comunque in numero
dispari per garantire la govemabilità della stessa;
e) la remunerazione per l'attività a qualunque titolo prestata
dal socio a favore dello Spin off non possa in nessun caso eccedere
quanto praticato usualmente sul mercato in situazioni analoghe, nè
possa costituire strumento per l'attribuzione al socio dei vantaggi,
diretti o indiretti, derivanti dal controllo dello Spin off o
comunque strumento di discriminazione o di pregiudizio nei confronti
degli altri soci;
f) sia fatto espresso divieto allo Spin off di svolgere
attività in concorrenza con quella di consulenza e ricerca per conto
terzi svolta con finanziamenti esterni, nonchè delle attività di
collaborazione scientifica che l'INAF svolga con enti pubblici o
privati.
4. I soci dello Spin off devono inoltre sottoscrivere con l'INAF
adeguati patti parasociali come previsto dalla legge vigente. La
nomina alle cariche sociali avverrà in modo da assicurare all'INAF
una rappresentanza qualificata nei ruoli di controllo e/o gestione.

Art. 5.
Spin off dell'INAF - Partecipazione del personale INAF a società di
Spin off
1. Ciascun soggetto indicato nell'art. 3, comma 2 può
partecipare, previa autorizzazione del consiglio di amministrazione,
alle iniziative di avvio di Spin off.
2. L'INAF si riserva di valutare, caso per caso, l'opportunità,
in fase di avvio dello Spin off, di mantenere lo stato di servizio
del dipendente, consentendogli di svolgere al contempo funzioni che
prevedano la copertura di cariche sociali.
3. Il personale ricercatore o tecnologo dipendente INAF potrà
prendere parte alla compagine sociale, anche ricoprendo cariche
amministrative (presidente, vice presidente, amministratore delegato,
consigliere amministrativo), mantenendo il proprio stato di servizio,
purchè le attività svolte presso lo Spin off, non interferiscano
con lo svolgimento delle ricerche oggetto del contratto con l'INAF.
Parimenti, il personale dipendente INAF, nei profili diversi da
quelli del ricercatore e tecnologo, potrà prendere parte alla
compagine sociale ed essere eventualmente autorizzato a ricoprire
cariche amministrative, mantenendo il proprio stato di servizio.
4. Il personale dipendente INAF potrà richiedere di essere posto
in aspettativa senza assegni qualora intenda partecipare allo Spin
off, anche ricoprendo cariche amministrative, purchè le attività
svolte presso lo Spin off non interferiscano con lo svolgimento delle
ricerche oggetto del contratto con INAF. Il personale dipendente con
contratto a tempo indeterminato potrà essere posto in aspettativa
con diritto alla conservazione del posto per un penodo continuativo
non superiore a 36 mesi. Il personale con contratto a tempo
determinato potrà essere posto in aspettativa per un periodo non
superiore alla durata residua del contratto e, comunque, per una
durata complessiva non superiore a 36 mesi, previo nulla osta del
direttore della propria struttura.
5. Il personale dipendente INAF potrà, altresì, optare per un
periodo di distacco presso lo Spin off. In tal caso, gli oneri
relativi al trattamento economico del dipendente distaccato
rimarranno a carico dell'Istituto.
6. Il personale dipendente potrà infine richiedere, tenendo
conto delle esigenze operative dell'Istituto, una riduzione del
proprio orario di lavoro. Nel caso in cui il personale intenda
prestare la propria opera nello Spin off con un rapporto di lavoro
dipendente, potrà optare per una riduzione del 50% dell'orario di
lavoro al fine di prestare servizio nello Spin off un analogo
rapporto part-time.
7. I titolari di assegni di ricerca o di borse di studio o i
beneficiari di forme contrattuali di lavoro flessibile INAF potranno
prendere parte alla compagine sociale dello Spin off, anche
ricoprendo cariche amministrative (presidente, vice presidente,
amministratore delegato, consigliere amministrativo), purchè tali
attività non interferiscano con lo svolgimento delle ricerche
oggetto dell'assegno di ricerca.
8. I titolari di assegni di ricerca o di borse di studio o i
beneficiari di forme contrattuali di lavoro flessibile INAF, qualora
intendano partecipare allo Spin off con una previsione di impiego
globale tale da non consentire il normale svolgimento delle attività
di ricerca con INAF, potranno richiedere una sospensione dell'assegno
di ricerca per un periodo non superiore alla durata residua
dell'incarico e, comunque, per una durata complessiva non superiore a
36 mesi, previo nulla osta del proprio responsabile scientifico o
d'ufficio.
9. Nel momento della cessazione degli effetti della
autorizzazione, il personale, sia nel caso nel quale intenda
richiedere il reinserimento nella condizione originaria, sia nel caso
in cui intenda risolvere il rapporto di lavoro con l'INAF, dovrà
informare l'INAF di ogni circostanza di potenziale conflitto tra i
propri interessi e quelli dell'INAF connessa alla persistenza di
rapporti, anche di mera partecipazione, con lo Spin off interessato,
o a prospettive di ulteriori sviluppi delle ricerche effettuate.
10. In ogni caso il dipendente autorizzato ad operare nello
Spin-off ai sensi del presente regolamento sarà tenuto al rispetto
assoluto degli obblighi di correttezza e riservatezza nei confronti
dell'INAF e delle attività da questo gestite, con l'obbligo di
inviare annualmente una dettagliata relazione in merito all'attività
svolta presso lo Spin off ed ai risultati conseguiti.
11. L'INAF provvede alla verifica del rispetto di quanto previsto
nel presente articolo, anche mediante richiesta di informazioni
scritte allo Spin-off.

Art. 6.
Comunicazione all'INAF
1. I soggetti, tra quelli indicati nell'art. 3 comma 2, che
intendano proporre la costituzione di uno Spin-off sono tenuti, in
via preventiva, a comunicarlo all'INAF.
2. Qualora gli scopi dello Spin-off siano ritenuti dal CdA
dell'INAF rilevanti ed in accordo con gli obiettivi e le attività
istituzionali dell'INAF, l'Istituto può partecipare alla compagine
sociale, con modalità che verranno definite caso per caso.

Art. 7.
Procedura di costituzione di Spin off
1. I soggetti proponenti devono trasmettere all'Ufficio di
Innovazione tecnologica dell'INAF (UIT) la proposta per l'attivazione
dello Spin-off, che provvederà a protocollarla ed a fornire un
documento di ricevuta. Alla proposta dovrà essere allegata la
seguente documentazione necessaria per l'espletamento
dell'istruttoria:
a) descrizione dettagliata dell'oggetto sociale (anche al fine
di verificare eventuali sovrapposizioni tra l'attività di ricerca e
del costituendo Spin-off), della struttura organizzativa e
societaria, della locazione, della qualificazione dei proponenti;
b) ruolo del/dei soggetto/i proponenti all'interno dello
Spin-off;
c) piano economico e finanziario dello Spin-off e previsione
della ripartizione delle quote;
d) il ruolo che l'INAF è chiamato a svolgere in termini di
sostegno nella fase di avvio dello Spin-off (tutoraggio
scientifico-economico, messa a disposizione di locali ed
attrezzature, ecc.);
e) richiesta formale di autorizzazione alla partecipazione del
proponente allo Spin off.
2. Prima della sottoposizione del progetto al Consiglio di
amministrazione, l'Ufficio di innovazione tecnologica dell'INAF
procede a valutare il progetto di Spin off, l'interesse e la
fattibilità dell'iniziativa, gli oneri a carico dell'INAF ed ogni
altro elemento connesso.
I termini di coinvolgimento della eventuale struttura INAF
ospitante lo Spin off e l'eventuale distacco di personale allo stesso
Spin-off, dovranno essere definiti preliminarmente e sottoscritti con
i direttori delle strutture interessate. Il documento sottoscritto
dovrà essere parte integrante della documentazione da sottoporre al
Consiglio di amministrazione, tramite l'Ufficio di innovazione
tecnologica dell'INAF.
3. La documentazione di cui al comma 1 deve essere inoltre
accompagnata dalla sottoscrizione da parte del proponente di apposita
dichiarazione volta ad escludere ogni ipotesi di conflitto di
interessi fra l'Istituto ed il costituendo Spin off.
4. In pendenza dell'autorizzazione, il proponente si impegna ad
informare l'INAF di ogni nuova circostanza che possa risultare
significativa ai fini di una possibile lesione di interessi
dell'Istituto.
5. Nel momento della cessazione degli effetti della
autorizzazione, il proponente, sia nel caso nel quale intenda
richiedere il reinserimento nella condizione originaria, sia nel caso
in cui intenda risolvere il rapporto di lavoro con l'INAF, se
dipendente, dovrà informare l'INAF di ogni circostanza di potenziale
conflitto tra i propri interessi e quelli dell'INAF connessa alla
persistenza di rapporti, anche di mera partecipazione, con lo Spin
off ad alta tecnologia interessata, o a prospettive di ulteriori
sviluppi delle ricerche effettuate.
6. In ogni caso il soggetto autorizzato ad operare nello Spin-off
ai sensi del presente regolamento sara tenuto al rispetto assoluto
degli obblighi di correttezza e riservatezza nei confronti dell'INAF
e delle attività da questo gestite, con l'obbligo di inviare
annualmente una dettagliata relazione in merito all'attività svolta
presso lo Spin-off ed ai risultati conseguiti.

Art. 8.
Competenze del Consiglio di amministrazione dell'INAF
1. Il progetto per l'attivazione di uno Spin off è approvato dal
Consiglio di amministrazione dell'INAF su proposta dell'Ufficio di
innovazione tecnologica dell'INAF (UIT).
2. Qualora l'INAF partecipi allo Spin-off in qualità di socio,
il Consiglio di amministrazione dell'INAF deve:
a) approvare la quota di capitale sociale sottoscritta
dall'INAF;
b) designare i rappresentanti dell'INAF negli organi dello
Spin-off;
c) autorizzare eventuali aumenti di capitale sociale;
d) autorizzare la sottoscrizione dei contratti che disciplinano
i rapporti tra l'INAF e lo Spin off.
e) prendere visione dei bilanci annuali dello Spin off;
f) acquisire la disponibilità ed eleggibilità dei membri
componenti gli organi dello Spin off.
3. In sede di approvazione dello Spin off il Consiglio di
amministrazione approva contestualmente lo stanziamento destinato a
coprire la quota di capitale sociale dell'INAF.
4. Al termine di ogni anno lo Spin off è tenuto a trasmettere
copia dei bilanci e un relazione di attività all'INAF.
5. Nell'ipotesi di costituzione di Spin off dell'INAF
l'approvazione del progetto da parte del Consiglio di amministrazione
vale per il proponente come autorizzazione allo svolgimento di
attività a favore dello Spin off.

Art. 9.
Regolamentazione dei rapporti tra le parti tutela del nome e
dell'immagine dell'INAF
1. I rapporti tra l'lNAF e lo Spin off sono regolati attraverso
specifica convenzione, della durata massima di tre anni, volta a
definire:
a) le modalità di utilizzazione di personale, strumentazioni,
spazi, attrezzature e locali di appartenenza dell'Istituto;
b) l'assegnazione di un referente scientifico che verificherà
il rispetto delle modalità operative di accesso ai locali e di
utilizzo della strumentazione e fornirà, allo Spin off, un adeguato
supporto di consulenza scientifica e tecnologica;
c) le modalità di tutela del nome e dell'immagine dell'INAF;
d) il rispetto della trasparenza e della riservatezza;
e) le disposizioni inerenti alla proprietà intellettuale
generata dallo Spin off.
2. La convenzione dovrà altresì contenere apposite regole circa
l'utilizzazione del nome e dell'immagine dell'INAF e delle strutture
di ricerca interessate da parte dello Spin off, al fine di evitare
comportamenti lesivi e garantire l'attribuzione di un giusto
riconoscimento anche in termini di nome ed immagine forniti
dall'Istituto.
3. La convenzione dovrà obbligatoriamente contenere apposite
regole di recesso o dì modifica della convenzione di Spin off.

Art. 10.
Proprietà intellettuale
1. La proprietà intellettuale dei risultati della ricerca
conseguiti dallo Spin off successivamente alla sua costituzione
appartiene allo Spin off medesimo. L'INAF potrà tuttavia richiedere,
al solo fine del perseguimento dei propri scopi istituzionali di
ricerca, licenza d'uso gratuita, senza diritto di sub-licenza, allo
Spin off, che sarà tenuta a concederla se non ricorrano gravi motivi
ostativi.
2. I soci dello Spin off possono esercitare diritto di prelazione
nel caso di cessione della proprietà intellettuale a terzi.

Art. 11.
Servizi e informazioni
1. L'Ufficio di innovazione tecnologica (UIT) dell'INAF fornisce
i servizi per il sostegno all'avvio delle imprese Spin-off.
2. L'Ufficio di innovazione tecnologica (UIT) provvede inoltre a
svolgere le attività istruttorie, di valutazione e monitoraggio
delle imprese Spin-off.

Art. 12.
Norme finali entrata in vigore
1. Sono fatte salve, per il personale contrattualizzato, le norme
del contratto collettivo di lavoro vigente.
2. Il presente Regolamento sarà sottoposto, a norma del
combinato disposto dell'art. 18 del decreto legislativo n. 138/2003 e
dell'art. 8 della legge n. 168/1989, all'approvazione del Ministero
dell'istruzione, dell'università e della ricerca scientifica ed
entra in vigore il giorno successivo a quello di pubblicazione nella
Gazzetta Ufficiale.
3. Lo statuto dello Spin-off dovrà indicare quale Tribunale
competente per le controversie quello di Roma, ove non siano previste
procedure arbitrali.