Parte Seconda n. 125 del 24-10-2020
Annunzi commerciali
Convocazioni di assemblea
KI GROUP HOLDING S.P.A.
Sede legale ed operativa: via Varallo, 22 - 10153 Torino, Italia Capitale sociale: € 719.446,36 sottoscritto e versato Registro delle imprese: TO 03056000015 R.E.A.: n. 725099 Codice Fiscale: 03056000015 Partita IVA: 03056000015
(GU Parte Seconda n.125 del 24-10-2020)

Convocazione di assemblea ordinaria e straordinaria


I signori Azionisti sono convocati in Assemblea, in sede ordinaria
e straordinaria, per il giorno 10 novembre 2020, alle ore 14:30, in
prima convocazione, ed occorrendo, per il giorno 12 novembre 2020,
stessa ora, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul
seguente:
ORDINE DEL GIORNO - Parte ordinaria
1. Ridefinizione del numero dei membri del Consiglio di
Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Risoluzione consensuale del contratto di revisione e
conferimento dell'incarico ad una nuova società di revisione.
Deliberazioni inerenti e conseguenti.
ORDINE DEL GIORNO - Parte straordinaria
1. Revoca per la parte non ancora eseguita dell'aumento di capitale
deliberato in data 27 novembre 2019.
2. Modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale.
3. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai
sensi degli artt. 2443 e 2420-ter del Codice Civile, ad aumentare il
capitale sociale e ad emettere obbligazioni convertibili,
eventualmente anche cum warrant, anche con l'esclusione del diritto
di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, prima parte, e 5, del
Codice Civile per un importo massimo di complessivi Euro
3.000.000,00. Modifica dell'articolo 5 dello Statuto. Deliberazioni
inerenti e conseguenti.
4. Emissione di massimi n. 40.000.000 warrant A e massimi n.
10.000.000 warrant B riservati in sottoscrizione a Negma Group
Limited, e conseguente aumento di capitale a pagamento, in via
scindibile, per un importo complessivo di massimi Euro 5.000.000,
comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione, anche in più
tranches, di massime n. 50.000.000 azioni ordinarie, prive di
indicazione del valore nominale, a servizio dei warrant.
Deliberazioni inerenti e conseguenti.
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L'assemblea si terrà esclusivamente mediante mezzi di
telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei
partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di
voto, come infra precisato.
Ai soli fini della verbalizzazione, l'assemblea deve comunque
intendersi convocata, per la prima e per la seconda convocazione
presso gli uffici del Notaio Fabio Gaspare Pantè in Milano, via
Victor Hugo n. 1.
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MODALITÀ DI SVOLGIMENTO
Al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza
sanitaria in corso, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà
stabilita dal Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 ("Decreto"), di
prevedere che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga
esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi
dell'articolo 135-undecies del DLgs n. 58/98 ("TUF"), senza
partecipazione fisica da parte dei soci.
Gli Amministratori, i Sindaci, il segretario della riunione e il
Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF,
potranno intervenire in Assemblea mediante l'utilizzo di sistemi di
collegamento a distanza che consentano l'identificazione, nel
rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili.
CAPITALE SOCIALE E DIRITTI DI VOTO
Il capitale sociale è pari ad Euro 719.446,36 suddiviso in n.
6.776.551 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale
ciascuna delle quali dà diritto ad un voto. La Società detiene n.
204.675 azioni proprie.
LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO
Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, la legittimazione
all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto - che
potrà avvenire esclusivamente tramite Rappresentante Designato - è
attestata da una comunicazione alla Società, effettuata
dall'intermediario, sulla base delle evidenze delle proprie scritture
contabili relative al termine della giornata contabile del settimo
giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'Assemblea
(ossia il 30 ottobre 2020 - record date). Le registrazioni in
accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale
termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del
voto in Assemblea; pertanto coloro che risulteranno titolari delle
azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno
legittimati ad intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione
dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del
terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per
l'Assemblea (ossia entro il 5 novembre 2020). Resta tuttavia ferma la
legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia
pervenuta alla Società oltre detto termine, purchè entro l'inizio
dei lavori assembleari. La comunicazione alla Società è effettuata
dall'intermediario su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto
di voto.
Si rammenta che i diritti amministrativi dei soci che abbiano
esercitato diritto di recesso in seguito alla delibera assunta
dall'assemblea straordinaria degli azionisti del 21 gennaio 2019
sono, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2437 del codice
civile, sospesi. Pertanto, le azioni per le quali è stato esercitato
il diritto di recesso sono prive del diritto di voto con riferimento
alla convocata assemblea degli azionisti.
RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA
La delega può essere conferita, senza spese per il delegante, con
istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del
giorno, a Grimaldi Studio Legale, quale Rappresentante Designato
dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF
("Rappresentante Designato") attraverso lo specifico modulo
disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e
trasmissione, sul sito internet della Società all'indirizzo
www.kigroup.com, sezione Investor Relations, Informazioni per gli
azionisti, da inviare entro il 6 novembre 2020 (o il 10 novembre 2020
in caso di assemblea in seconda convocazione). Entro il predetto
termine, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere
revocate con le stesse modalità del conferimento. Si precisa che le
azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale,
sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.
A norma del succitato Decreto è possibile, in alternativa,
conferire allo stesso Rappresentante Designato delega o sub-delega ex
art. 135-novies TUF, contenente necessariamente istruzioni di voto su
tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante
utilizzo dell'apposito modulo disponibile nel sito internet della
Società www.kigroup.com, sezione Investor Relations, Informazioni
per gli azionisti. Per il conferimento e la notifica delle
deleghe/sub-deleghe, anche in via elettronica, dovranno essere
seguite le modalità riportate nel modulo di delega. La delega deve
pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'assemblea (e
comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto
termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere
revocate con le suddette modalità.
INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA
Ai sensi dell'art. 14 del vigente statuto sociale, i soci che
rappresentino almeno il 10% del capitale sociale possono chiedere,
entro il 31 ottobre 2020, l'integrazione dell'elenco delle materie da
trattare unitamente ad apposita relazione illustrativa da depositare
presso la sede sociale. Le richieste di integrazione dell'ordine del
giorno devono essere presentate per iscritto e devono pervenire alla
Società tramite messaggio di posta elettronica all'indirizzo
kigroup@pecsoci.ui.torino.it entro il termine ultimo per la
presentazione della richiesta di integrazione. L'integrazione
dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli
argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su
proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una
relazione da essi predisposta.
DOCUMENTAZIONE
La documentazione relativa all'Assemblea prevista dalla normativa
vigente e il presente avviso di convocazione sono messi a
disposizione del pubblico presso la sede legale e sul sito internet
della Società www.kigroup.com, sezione Investor Relations,
Informazioni per gli azionisti, nei termini di legge. Gli Azionisti
hanno facoltà di ottenerne copia.
La Società si riserva di integrare e/o modificare il contenuto del
presente avviso qualora si rendesse necessario conseguentemente
all'evolversi dell'attuale situazione emergenziale da Covid-19.
Torino, 24 ottobre 2020

p. Il consiglio di amministrazione - Il presidente
Canio Giovanni Mazzaro


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