Serie Generale n. 17 del 22-1-2003
SUPPLEMENTI ORDINARI
MINISTERO DELL'ECONOMIA E DELLE FINANZE
DECRETO LEGISLATIVO 17 gennaio 2003, n. 6
Riforma organica della disciplina delle societa' di capitali e societa' cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366. (GU Serie Generale n.17 del 22-01-2003 - Suppl. Ordinario n. 8)
Nota: note: Entrata in vigore del decreto: 1-1-2004.

IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA

Visti gli articoli 76 e 87 della Costituzione;
Vista la legge 3 ottobre 2001, n. 366, concernente delega al
Governo per l'emanazione di uno o più decreti legislativi recanti la
riforma organica della disciplina delle società di capitali e
cooperative, la disciplina degli illeciti penali e amministrativi
riguardanti le società commerciali, nonchè nuove norme sulla
procedura per la definizione dei procedimenti nelle materie di cui
all'articolo 12 della legge di delega;
Visti in particolare gli articoli 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 e 10 della
citata legge 3 ottobre 2001, n. 366, concernenti la riforma della
disciplina delle società di capitali e delle società cooperative;
Vista la preliminare deliberazione del Consiglio dei Ministri,
adottata nella riunione del 30 settembre 2002;
Acquisito il parere del Parlamento a norma dell'articolo 1, comma
4, della legge 3 ottobre 2001, n. 366;
Ritenuto di accogliere le condizioni e le osservazioni poste dalle
Camere, ad eccezione di quelle aventi ad oggetto questioni meramente
formali o non conformi con i principi espressi dalla legge di
delegazione;
Vista la deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella
riunione del 10 gennaio 2003;
Sulla proposta del Ministro della giustizia, di concerto con il
Ministro dell'economia e delle finanze e con il Ministro delle
attività produttive;

Emana
il seguente decreto legislativo:

Art. 1
Modifica della disciplina riguardante le società per azioni

1. Il Capo V del Titolo V del Libro V del codice civile è
sostituito dal seguente:

"Capo V società per azioni
Sezione I
Disposizioni generali

2325 (Responsabilita). - Nella società per azioni per le
obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo
patrimonio.
In caso di insolvenza della società, per le obbligazioni sociali
sorte nel periodo in cui le azioni sono appartenute ad una sola
persona, questa risponde illimitatamente quando i conferimenti non
siano stati effettuati secondo quanto previsto dall'articolo 2342 o
fin quando non sia stata attuata la pubblicità prescritta
dall'articolo 2362.
2325-bis (Società che fanno ricorso al mercato del capitale di
rischio). - Ai fini dell'applicazione del presente capo, sono
società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio le
società con azioni quotate in mercati regolamentati o diffuse fra il
pubblico in misura rilevante.
Le norme di questo capo si applicano alle società emittenti di
azioni quotate in mercati regolamentati in quanto non sia
diversamente disposto da altre norme di questo codice o di leggi
speciali.
2326 (Denominazione sociale). - La denominazione sociale, in
qualunque modo formata, deve contenere l'indicazione di società per
azioni.
2327 (Ammontare minimo del capitale). - La società per azioni deve
costituirsi con un capitale non inferiore a centoventimila euro.
2328 (Atto costitutivo). - La società può essere costituita per
contratto o per atto unilaterale.
L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve
indicare:
1) il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di
nascita o di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza
dei soci e degli eventuali promotori, nonchè il numero delle azioni
assegnate a ciascuno di essi;
2) la denominazione e il comune ove sono poste la sede della
società e le eventuali sedi secondarie;
3) l'attività che costituisce l'oggetto sociale;
4) l'ammontare del capitale sottoscritto e di quello versato;
5) il numero e l'eventuale valore nominale delle azioni, le loro
caratteristiche e le modalità di emissione e circolazione;
6) il valore attribuito ai crediti e beni conferiti in natura;
7) le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti;
8) i benefici eventualmente accordati ai promotori o ai soci
fondatori;
9) il sistema di amministrazione adottato, il numero degli
amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la
rappresentanza della società;
10) il numero dei componenti il collegio sindacale;
11) la nomina dei primi amministratori e sindaci e, quando
previsto, del soggetto al quale è demandato il controllo contabile;
12) l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la
costituzione poste a carico della società;
13) la durata della società ovvero, se la società è costituita
a tempo indeterminato, il periodo di tempo, comunque non superiore ad
un anno, decorso il quale il socio potrà recedere.
Lo statuto contenente le norme relative al funzionamento della
società, anche se forma oggetto di atto separato, costituisce parte
integrante dell'atto costitutivo. In caso di contrasto tra le
clausole dell'atto costitutivo e quelle dello statuto prevalgono le
seconde.
2329 (Condizioni per la costituzione). - Per procedere alla
costituzione della società è necessario:
1) che sia sottoscritto per intero il capitale sociale;
2) che siano rispettate le previsioni degli articoli 2342 e 2343
relative ai conferimenti;
3) che sussistano le autorizzazioni e le altre condizioni
richieste dalle leggi speciali per la costituzione della società, in
relazione al suo particolare oggetto.
2330 (Deposito dell'atto costitutivo e iscrizione della societa). -
Il notaio che ha ricevuto l'atto costitutivo deve depositarlo entro
venti giorni presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui
circoscrizione è stabilita la sede sociale, allegando i documenti
comprovanti la sussistenza delle condizioni previste dall'articolo
2329.
Se il notaio o gli amministratori non provvedono al deposito nel
termine indicato nel comma precedente, ciascun socio può provvedervi
a spese della società.
L'iscrizione della società nel registro delle imprese è richiesta
contestualmente al deposito dell'atto costitutivo. L'ufficio del
registro delle imprese, verificata la regolarità formale della
documentazione, iscrive la società nel registro.
Se la società istituisce sedi secondarie, si applica l'articolo
2299.
2331 (Effetti dell'iscrizione). - Con l'iscrizione nel registro la
società acquista la personalità giuridica.
Per le operazioni compiute in nome della società prima
dell'iscrizione sono illimitatamente e solidalmente responsabili
verso i terzi coloro che hanno agito. Sono altresì solidalmente e
illimitatamente responsabili il socio unico fondatore e quelli tra i
soci che nell'atto costitutivo o con atto separato hanno deciso,
autorizzato o consentito il compimento dell'operazione.
Qualora successivamente all'iscrizione la società abbia approvato
un'operazione prevista dal precedente comma, è responsabile anche la
società ed essa è tenuta a rilevare coloro che hanno agito.
Le somme depositate a norma del secondo comma dell'articolo 2342
non possono essere consegnate agli amministratori se non provano
l'avvenuta iscrizione della società nel registro. Se entro novanta
giorni dalla stipulazione dell'atto costitutivo o dal rilascio delle
autorizzazioni previste dal numero 3) dell'articolo 2329 l'iscrizione
non ha avuto luogo, esse sono restituite ai sottoscrittori e l'atto
costitutivo perde efficacia.
Prima dell'iscrizione nel registro è vietata l'emissione delle
azioni ed esse, salvo l'offerta pubblica di sottoscrizione ai sensi
dell'articolo 2333, non possono costituire oggetto di una
sollecitazione all'investimento.
2332 (Nullità della societa). - Avvenuta l'iscrizione nel registro
delle imprese, la nullità della società può essere pronunciata
soltanto nei seguenti casi:
1) mancata stipulazione dell'atto costitutivo nella forma
dell'atto pubblico;
2) illiceità dell'oggetto sociale;
3) mancanza nell'atto costitutivo di ogni indicazione riguardante
la denominazione della società, o i conferimenti, o l'ammontare del
capitale sociale o l'oggetto sociale.
La dichiarazione di nullità non pregiudica l'efficacia degli atti
compiuti in nome della società dopo l'iscrizione nel registro delle
imprese.
I soci non sono liberati dall'obbligo di conferimento fino a quando
non sono soddisfatti i creditori sociali.
La sentenza che dichiara la nullità nomina i liquidatori.
La nullità non può essere dichiarata quando la causa di essa è
stata eliminata e di tale eliminazione è stata data pubblicità con
iscrizione nel registro delle imprese.
Il dispositivo della sentenza che dichiara la nullità deve essere
iscritto, a cura degli amministratori o dei liquidatori nominati ai
sensi del quarto comma, nel registro delle imprese.

Sezione II
Della costituzione per pubblica sottoscrizione

2333 (Programma e sottoscrizione delle azioni). - La società può
essere costituita anche per mezzo di pubblica sottoscrizione sulla
base di un programma che ne indichi l'oggetto e il capitale, le
principali disposizioni dell'atto costitutivo e dello statuto,
l'eventuale partecipazione che i promotori si riservano agli utili e
il termine entro il quale deve essere stipulato l'atto costitutivo.
Il programma con le firme autenticate dei promotori, prima di
essere reso pubblico, deve essere depositato presso un notaio.
Le sottoscrizioni delle azioni devono risultare da atto pubblico o
da scrittura privata autenticata. L'atto deve indicare il cognome e
il nome o la denominazione, il domicilio o la sede del
sottoscrittore, il numero delle azioni sottoscritte e la data della
sottoscrizione.
2334 (Versamenti e convocazione dell'assemblea dei sottoscrittori).
- Raccolte le sottoscrizioni, i promotori, con raccomandata o nella
forma prevista nel programma, devono assegnare ai sottoscrittori un
termine non superiore a trenta giorni per fare il versamento
prescritto dal secondo comma dell'articolo 2342.
Decorso inutilmente questo termine, è in facoltà dei promotori di
agire contro i sottoscrittori morosi o di scioglierli
dall'obbligazione assunta. Qualora i promotori si avvalgano di
quest'ultima facoltà, non può procedersi alla costituzione della
società prima che siano collocate le azioni che quelli avevano
sottoscritte.
Salvo che il programma stabilisca un termine diverso, i promotori,
nei venti giorni successivi al termine fissato per il versamento
prescritto dal primo comma del presente articolo, devono convocare
l'assemblea dei sottoscrittori mediante raccomandata, da inviarsi a
ciascuno di essi almeno dieci giorni prima di quello fissato per
l'assemblea, con l'indicazione delle materie da trattare.
2335 (Assemblea dei sottoscrittori). - L'assemblea dei
sottoscrittori:
1) accerta l'esistenza delle condizioni richieste per la
costituzione della società;
2) delibera sul contenuto dell'atto costitutivo e dello statuto;
3) delibera sulla riserva di partecipazione agli utili fatta a
proprio favore dai promotori;
4) nomina gli amministratori, i membri del collegio sindacale e,
quando previsto, il soggetto cui è demandato il controllo contabile.
L'assemblea è validamente costituita con la presenza della metà
dei sottoscrittori.
Ciascun sottoscrittore ha diritto a un voto, qualunque sia il
numero delle azioni sottoscritte, e per la validità delle
deliberazioni si richiede il voto favorevole della maggioranza dei
presenti.
Tuttavia per modificare le condizioni stabilite nel programma è
necessario il consenso di tutti i sottoscrittori.
2336 (Stipulazione e deposito dell'atto costitutivo). - Eseguito
quanto è prescritto nell'articolo precedente, gli intervenuti
all'assemblea, in rappresentanza anche dei sottoscrittori assenti,
stipulano l'atto costitutivo, che deve essere depositato per
l'iscrizione nel registro delle imprese a norma dell'articolo 2330.

Sezione III
Dei promotori e dei soci fondatori

2337 (Promotori). - Sono promotori coloro che nella costituzione
per pubblica sottoscrizione hanno firmato il programma a norma del
secondo comma dell'articolo 2333.
2338 (Obbligazioni dei promotori). - I promotori sono solidalmente
responsabili verso i terzi per le obbligazioni assunte per costituire
la società.
La società è tenuta a rilevare i promotori dalle obbligazioni
assunte e a rimborsare loro le spese sostenute, sempre che siano
state necessarie per la costituzione della società o siano state
approvate dall'assemblea.
Se per qualsiasi ragione la società non si costituisce, i
promotori non possono rivalersi verso i sottoscrittori delle azioni.
2339 (Responsabilità dei promotori). - I promotori sono
solidalmente responsabili verso la società e verso i terzi:
1) per l'integrale sottoscrizione del capitale sociale e per i
versamenti richiesti per la costituzione della società;
2) per l'esistenza dei conferimenti in natura in conformità della
relazione giurata indicata nell'articolo 2343;
3) per la veridicità delle comunicazioni da essi fatte al
pubblico per la costituzione della società.
Sono del pari solidalmente responsabili verso la società e verso i
terzi coloro per conto dei quali i promotori hanno agito.
2340 (Limiti dei benefici riservati ai promotori). I promotori
possono riservarsi nell'atto costitutivo, indipendentemente dalla
loro qualità di soci, una partecipazione non superiore
complessivamente a un decimo degli utili netti risultanti dal
bilancio e per un periodo massimo di cinque anni.
Essi non possono stipulare a proprio vantaggio altro beneficio.
2341 (Soci fondatori). - La disposizione del primo comma
dell'articolo 2340 si applica anche ai soci che nella costituzione
simultanea o in quella per pubblica sottoscrizione stipulano l'atto
costitutivo.

Sezione III-bis
Dei patti parasociali

2341-bis (Patti parasociali). - I patti, in qualunque forma
stipulati, che al fine di stabilizzare gli assetti proprietari o il
governo della societa':
a) hanno per oggetto l'esercizio del diritto di voto nelle
società per azioni o nelle società che le controllano;
b) pongono limiti al trasferimento delle relative azioni o delle
partecipazioni in società che le controllano;
c) hanno per oggetto o per effetto l'esercizio anche congiunto di
un'influenza dominante su tali società, non possono avere durata
superiore a cinque anni e si intendono stipulati per questa durata
anche se le parti hanno previsto un termine maggiore; i patti sono
rinnovabili alla scadenza.
Qualora il patto non preveda un termine di durata, ciascun
contraente ha diritto di recedere con un preavviso di centottanta
giorni.
Le disposizioni di questo articolo non si applicano ai patti
strumentali ad accordi di collaborazione nella produzione o nello
scambio di beni o servizi e relativi a società interamente possedute
dai partecipanti all'accordo.
2341-ter (Pubblicità dei patti parasociali). - Nelle società che
fanno ricorso al mercato del capitale di rischio i patti parasociali
devono essere comunicati alla società e dichiarati in apertura di
ogni assemblea. La dichiarazione deve essere trascritta nel verbale e
questo deve essere depositato presso l'ufficio del registro delle
imprese.
In caso di mancanza della dichiarazione prevista dal comma
precedente i possessori delle azioni cui si riferisce il patto
parasociale non possono esercitare il diritto di voto e le
deliberazioni assembleari adottate con il loro voto determinante sono
impugnabili a norma dell'articolo 2377.

Sezione IV
Dei conferimenti

2342 (Conferimenti). - Se nell'atto costitutivo non è stabilito
diversamente, il conferimento deve farsi in danaro.
Alla sottoscrizione dell'atto costitutivo deve essere versato
presso una banca almeno il venticinque per cento dei conferimenti in
danaro o, nel caso di costituzione con atto unilaterale, il loro
intero ammontare.
Per i conferimenti di beni in natura e di crediti si osservano le
disposizioni degli articoli 2254 e 2255. Le azioni corrispondenti a
tali conferimenti devono essere integralmente liberate al momento
della sottoscrizione.
Se viene meno la pluralità dei soci, i versamenti ancora dovuti
devono essere effettuati entro novanta giorni.
Non possono formare oggetto di conferimento le prestazioni di opera
o di servizi.
2343 (Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti). - Chi
conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione
giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha
sede la società, contenente la descrizione dei beni o dei crediti
conferiti, l'attestazione che il loro valore è almeno pari a quello
ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale
e dell'eventuale soprapprezzo e i criteri di valutazione seguiti. La
relazione deve essere allegata all'atto costitutivo.
L'esperto risponde dei danni causati alla società, ai soci e ai
terzi. Si applicano le disposizioni dell'articolo 64 del codice di
procedura civile.
Gli amministratori devono, nel termine di centottanta giorni dalla
iscrizione della società, controllare le valutazioni contenute nella
relazione indicata nel primo comma e, se sussistano fondati motivi,
devono procedere alla revisione della stima. Fino a quando le
valutazioni non sono state controllate, le azioni corrispondenti ai
conferimenti sono inalienabili e devono restare depositate presso la
società.
Se risulta che il valore dei beni o dei crediti conferiti era
inferiore di oltre un quinto a quello per cui avvenne il
conferimento, la società deve proporzionalmente ridurre il capitale
sociale, annullando le azioni che risultano scoperte. Tuttavia il
socio conferente può versare la differenza in danaro o recedere
dalla società; il socio recedente ha diritto alla restituzione del
conferimento, qualora sia possibile in tutto o in parte in natura.
L'atto costitutivo può prevedere, salvo in ogni caso quanto disposto
dal quinto comma dell'articolo 2346, che per effetto
dell'annullamento delle azioni disposto nel presente comma si
determini una loro diversa ripartizione tra i soci.
2343-bis (Acquisto della società da promotori, fondatori, soci e
amministratori). - L'acquisto da parte della società, per un
corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di
beni o di crediti dei promotori, dei fondatori, dei soci o degli
amministratori, nei due anni dalla iscrizione della società nel
registro delle imprese, deve essere autorizzato dall'assemblea
ordinaria.
L'alienante deve presentare la relazione giurata di un esperto
designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la società
contenente la descrizione dei beni o dei crediti, il valore a
ciascuno di essi attribuito, i criteri di valutazione seguiti,
nonchè l'attestazione che tale valore non è inferiore al
corrispettivo, che deve comunque essere indicato.
La relazione deve essere depositata nella sede della società
durante i quindici giorni che precedono l'assemblea. I soci possono
prenderne visione. Entro trenta giorni dall'autorizzazione il verbale
dell'assemblea, corredato dalla relazione dell'esperto designato dal
tribunale, deve essere depositato a cura degli amministratori presso
l'ufficio del registro delle imprese.
Le disposizioni del presente articolo non si applicano agli
acquisti che siano effettuati a condizioni normali nell'ambito delle
operazioni correnti della società nè a quelli che avvengono nei
mercati regolamentati o sotto il controllo dell'autorità giudiziaria
o amministrativa.
In caso di violazione delle disposizioni del presente articolo gli
amministratori e l'alienante sono solidalmente responsabili per i
danni causati alla società, ai soci ed ai terzi.
2344 (Mancato pagamento delle quote). - Se il socio non esegue i
pagamenti dovuti, decorsi quindici giorni dalla pubblicazione di una
diffida nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica, gli
amministratori, se non ritengono utile promuovere azione per
l'esecuzione del conferimento, offrono le azioni agli altri soci, in
proporzione della loro partecipazione, per un corrispettivo non
inferiore ai conferimenti ancora dovuti. In mancanza di offerte
possono far vendere le azioni a rischio e per conto del socio, a
mezzo di una banca o di un intermediario autorizzato alla
negoziazione nei mercati regolamentati.
Qualora la vendita non possa aver luogo per mancanza di compratori,
gli amministratori possono dichiarare decaduto il socio, trattenendo
le somme riscosse, salvo il risarcimento dei maggiori danni.
Le azioni non vendute, se non possono essere rimesse in
circolazione entro l'esercizio in cui fu pronunziata la decadenza del
socio moroso, devono essere estinte con la corrispondente riduzione
del capitale.
Il socio in mora nei versamenti non può esercitare il diritto di
voto.
2345 (Prestazioni accessorie). - Oltre l'obbligo dei conferimenti,
l'atto costitutivo può stabilire l'obbligo dei soci di eseguire
prestazioni accessorie non consistenti in danaro, determinandone il
contenuto, la durata, le modalità e il compenso, e stabilendo
particolari sanzioni per il caso di inadempimento. Nella
determinazione del compenso devono essere osservate le norme
applicabili ai rapporti aventi per oggetto le stesse prestazioni.
Le azioni alle quali è connesso l'obbligo delle prestazioni
anzidette devono essere nominative e non sono trasferibili senza il
consenso degli amministratori.
Se non è diversamente disposto dall'atto costitutivo, gli obblighi
previsti in questo articolo non possono essere modificati senza il
consenso di tutti i soci.

Sezione V
Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi

2346 (Emissione delle azioni). - La partecipazione sociale è
rappresentata da azioni; salvo diversa disposizione di leggi speciali
lo statuto può escludere l'emissione dei relativi titoli o prevedere
l'utilizzazione di diverse tecniche di legittimazione e circolazione.
Se determinato nello statuto, il valore nominale di ciascuna azione
corrisponde ad una frazione del capitale sociale; tale determinazione
deve riferirsi senza eccezioni a tutte le azioni emesse dalla
società.
In mancanza di indicazione del valore nominale delle azioni, le
disposizioni che ad esso si riferiscono si applicano con riguardo al
loro numero in rapporto al totale delle azioni emesse.
A ciascun socio è assegnato un numero di azioni proporzionale alla
parte del capitale sociale sottoscritta e per un valore non superiore
a quello del suo conferimento. L'atto costitutivo può prevedere una
diversa assegnazione delle azioni.
In nessun caso il valore dei conferimenti può essere
complessivamente inferiore all'ammontare globale del capitale
sociale.
Resta salva la possibilità che la società, a seguito dell'apporto
da parte dei soci o di terzi anche di opera o servizi, emetta
strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di
diritti amministrativi, escluso il voto nell'assemblea generale degli
azionisti. In tal caso lo statuto ne disciplina le modalità e
condizioni di emissione, i diritti che conferiscono, le sanzioni in
caso di inadempimento delle prestazioni e, se ammessa, la legge di
circolazione.
2347 (Indivisibilità delle azioni). - Le azioni sono indivisibili.
Nel caso di comproprietà di un'azione, i diritti dei comproprietari
devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo
le modalità previste dagli articoli 1105 e 1106.
Se il rappresentante comune non è stato nominato, le comunicazioni
e le dichiarazioni fatte dalla società a uno dei comproprietari sono
efficaci nei confronti di tutti.
I comproprietari dell'azione rispondono solidalmente delle
obbligazioni da essa derivanti.
2348 (Categorie di azioni). - Le azioni devono essere di uguale
valore e conferiscono ai loro possessori uguali diritti.
Si possono tuttavia creare, con lo statuto o con successive
modificazioni di questo, categorie di azioni fornite di diritti
diversi anche per quanto concerne la incidenza delle perdite. In tal
caso la società, nei limiti imposti dalla legge, può liberamente
determinare il contenuto delle azioni delle varie categorie.
Tutte le azioni appartenenti ad una medesima categoria conferiscono
uguali diritti.
2349 (Azioni e strumenti finanziari a favore dei prestatori di
lavoro). - Se lo statuto lo prevede, l'assemblea straordinaria può
deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti
delle società o di società controllate mediante l'emissione, per un
ammontare corrispondente agli utili stessi, di speciali categorie di
azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, con
norme particolari riguardo alla forma, al modo di trasferimento ed ai
diritti spettanti agli azionisti. Il capitale sociale deve essere
aumentato in misura corrispondente.
L'assemblea straordinaria può altresì deliberare l'assegnazione
ai dipendenti della società o di società controllate di strumenti
finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali o
diritti amministrativi, escluso il voto nell'assemblea generale degli
azionisti. In tal caso possono essere previste norme particolari
riguardo alle condizioni di esercizio dei diritti attribuiti, alla
possibilità di trasferimento ed alle eventuali cause di decadenza o
riscatto.
2350 (Diritto agli utili e alla quota di liquidazione). - Ogni
azione attribuisce il diritto a una parte proporzionale degli utili
netti e del patrimonio netto risultante dalla liquidazione, salvi i
diritti stabiliti a favore di speciali categorie di azioni.
Fuori dai casi di cui all'articolo 2447-bis, la società può
emettere azioni fornite di diritti patrimoniali correlati ai
risultati dell'attività sociale in un determinato settore. Lo
statuto stabilisce i criteri di individuazione dei costi e ricavi
imputabili al settore, le modalità di rendicontazione, i diritti
attribuiti a tali azioni, nonchè l'eventuali condizioni e modalità
di conversione in azioni di altra categoria.
Non possono essere pagati dividendi ai possessori delle azioni
previste dal precedente comma se non nei limiti degli utili
risultanti dal bilancio della società.
2351 (Diritto di voto). - Ogni azione attribuisce il diritto di
voto.
Salvo quanto previsto dalle leggi speciali, lo statuto può
prevedere la creazione di azioni senza diritto di voto, con diritto
di voto limitato a particolari argomenti, con diritto di voto
subordinato al verificarsi di particolari condizioni non meramente
potestative. Il valore di tali azioni non può complessivamente
superare la metà del capitale sociale.
Lo statuto delle società che non fanno ricorso al mercato del
capitale di rischio può prevedere che, in relazione alla quantità
di azioni possedute da uno stesso soggetto, il diritto di voto sia
limitato ad una misura massima o disporne scaglionamenti.
Non possono emettersi azioni a voto plurimo.
Gli strumenti finanziari di cui agli articoli 2346, sesto comma, e
2349, secondo comma, possono essere dotati del diritto di voto su
argomenti specificamente indicati e in particolare può essere ad
essi riservata, secondo modalità stabilite dallo statuto, la nomina
di un componente indipendente del consiglio di amministrazione o del
consiglio di sorveglianza o di un sindaco. Alle persone così
nominate si applicano le medesime norme previste per gli altri
componenti dell'organo cui partecipano.
2352 (Pegno, usufrutto e sequestro delle azioni). - Nel caso di
pegno o usufrutto sulle azioni, il diritto di voto spetta, salvo
convenzione contraria, al creditore pignoratizio o all'usufruttuario.
Nel caso di sequestro delle azioni il diritto di voto è esercitato
dal custode.
Se le azioni attribuiscono un diritto di opzione, questo spetta al
socio ed al medesimo sono attribuite le azioni in base ad esso
sottoscritte. Qualora il socio non provveda almeno tre giorni prima
della scadenza al versamento delle somme necessarie per l'esercizio
del diritto di opzione e qualora gli altri soci non si offrano di
acquistarlo, questo deve essere alienato per suo conto a mezzo banca
od intermediario autorizzato alla negoziazione nei mercati
regolamentati.
Nel caso di aumento del capitale sociale ai sensi dell'articolo
2442, il pegno, l'usufrutto o il sequestro si estendono alle azioni
di nuova emissione.
Se sono richiesti versamenti sulle azioni, nel caso di pegno, il
socio deve provvedere al versamento delle somme necessarie almeno tre
giorni prima della scadenza; in mancanza il creditore pignoratizio
può vendere le azioni nel modo stabilito dal secondo comma del
presente articolo. Nel caso di usufrutto, l'usufruttuario deve
provvedere al versamento, salvo il suo diritto alla restituzione al
termine dell'usufrutto.
Se l'usufrutto spetta a più persone, si applica il secondo comma
dell'articolo 2347.
Salvo che dal titolo o dal provvedimento del giudice risulti
diversamente, i diritti amministrativi diversi da quelli previsti nel
presente articolo spettano, nel caso di pegno o di usufrutto, sia al
socio sia al creditore pignoratizio o all'usufruttuario; nel caso di
sequestro sono esercitati dal custode.
2353 (Azioni di godimento). - Salvo diversa disposizione dello
statuto, le azioni di godimento attribuite ai possessori delle azioni
rimborsate non danno diritto di voto nell'assemblea. Esse concorrono
nella ripartizione degli utili che residuano dopo il pagamento delle
azioni non rimborsate di un dividendo pari all'interesse legale e,
nel caso di liquidazione, nella ripartizione del patrimonio sociale
residuo dopo il rimborso delle altre azioni al loro valore nominale.
2354 (Titoli azionari). - I titoli possono essere nominativi o al
portatore, a scelta del socio, se lo statuto o le leggi speciali non
stabiliscano diversamente.
Finchè le azioni non siano interamente liberate, non possono
essere emessi titoli al portatore.
I titoli azionari devono indicare:
1) la denominazione e la sede della società;
2) la data dell'atto costitutivo e della sua iscrizione e
l'ufficio del registro delle imprese dove la società è iscritta;
3) il loro valore nominale o, se si tratta di azioni senza valore
nominale, il numero complessivo delle azioni emesse, nonchè
l'ammontare del capitale sociale;
4) l'ammontare dei versamenti parziali sulle azioni non
interamente liberate;
5) i diritti e gli obblighi particolari ad essi inerenti.
I titoli azionari devono essere sottoscritti da uno degli
amministratori. È valida la sottoscrizione mediante riproduzione
meccanica della firma.
Le disposizioni di questo articolo si applicano anche ai
certificati provvisori che si distribuiscono ai soci prima
dell'emissione dei titoli definitivi.
Sono salve le disposizioni delle leggi speciali in tema di
strumenti finanziari negoziati o destinati alla negoziazione nei
mercati regolamentati.
Lo statuto può assoggettare le azioni alla disciplina prevista
dalle leggi speciali di cui al precedente comma.
2355 (Circolazione delle azioni). - Nel caso di mancata emissione
dei titoli azionari il trasferimento delle azioni ha effetto nei
confronti della società dal momento dell'iscrizione nel libro dei
soci.
Le azioni al portatore si trasferiscono con la consegna del titolo.
Il trasferimento delle azioni nominative si opera mediante girata
autenticata da un notaio o da altro soggetto secondo quanto previsto
dalle leggi speciali. Il giratario che si dimostra possessore in base
a una serie continua di girate ha diritto di ottenere l'annotazione
del trasferimento nel libro dei soci, ed è comunque legittimato ad
esercitare i diritti sociali; resta salvo l'obbligo della società,
previsto dalle leggi speciali, di aggiornare il libro dei soci.
Il trasferimento delle azioni nominative con mezzo diverso dalla
girata si opera a norma dell'articolo 2022.
Nei casi previsti ai commi sesto e settimo dell'articolo 2354, il
trasferimento si opera mediante scritturazione sui conti destinati a
registrare i movimenti degli strumenti finanziari; in tal caso, se le
azioni sono nominative, si applica il terzo comma e la scritturazione
sul conto equivale alla girata.
2355-bis (Limiti alla circolazione delle azioni). - Nel caso di
azioni nominative ed in quello di mancata emissione dei titoli
azionari, lo statuto può sottoporre a particolari condizioni il loro
trasferimento e può, per un periodo non superiore a cinque anni
dalla costituzione della società o dal momento in cui il divieto
viene introdotto, vietarne il trasferimento.
Le clausole dello statuto che subordinano il trasferimento delle
azioni al mero gradimento di organi sociali o di altri soci sono
inefficaci se non prevedono, a carico della società o degli altri
soci, un obbligo di acquisto oppure il diritto di recesso dell'
alienante; resta ferma l'applicazione dell'articolo 2357. Il
corrispettivo dell'acquisto o rispettivamente la quota di
liquidazione sono determinati secondo le modalità e nella misura
previste dall'articolo 2437-ter.
La disposizione del precedente comma si applica in ogni ipotesi di
clausole che sottopongono a particolari condizioni il trasferimento a
causa di morte delle azioni, salvo che sia previsto il gradimento e
questo sia concesso.
Le limitazioni al trasferimento delle azioni devono risultare dal
titolo.
2356 (Responsabilità in caso di trasferimento di azioni non
liberate). - Coloro che hanno trasferito azioni non liberate sono
obbligati in solido con gli acquirenti per l'ammontare dei versamenti
ancora dovuti, per il periodo di tre anni dall'annotazione del
trasferimento nel libro dei soci.
Il pagamento non può essere ad essi domandato se non nel caso in
cui la richiesta al possessore dell'azione sia rimasta infruttuosa.
2357 (Acquisto delle proprie azioni). - La società non può
acquistare azioni proprie se non nei limiti degli utili distribuibili
e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio
regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto azioni
interamente liberate.
L'acquisto deve essere autorizzato dall'assemblea, la quale ne
fissa le modalità, indicando in particolare il numero massimo di
azioni da acquistare, la durata, non superiore ai diciotto mesi, per
la quale l'autorizzazione è accordata, il corrispettivo minimo ed il
corrispettivo massimo.
In nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate a norma
dei commi precedenti può eccedere la decima parte del capitale
sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da
società controllate.
Le azioni acquistate in violazione dei commi precedenti debbono
essere alienate secondo modalità da determinarsi dall'assemblea,
entro un anno dal loro acquisto. In mancanza, deve procedersi senza
indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del
capitale. Qualora l'assemblea non provveda, gli amministratori e i
sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale
secondo il procedimento previsto dall'articolo 2446, secondo comma.
Le disposizioni del presente articolo si applicano anche agli
acquisti fatti per tramite di società fiduciaria o per interposta
persona.
2357-bis (Casi speciali di acquisto delle proprie azioni). - Le
limitazioni contenute nell'articolo 2357 non si applicano quando
l'acquisto di azioni proprie avvenga:
1) in esecuzione di una deliberazione dell'assemblea di riduzione
del capitale, da attuarsi mediante riscatto e annullamento di azioni;
2) a titolo gratuito, sempre che si tratti di azioni interamente
liberate;
3) per effetto di successione universale o di fusione o scissione;
4) in occasione di esecuzione forzata per il soddisfacimento di un
credito della società, sempre che si tratti di azioni interamente
liberate.
Se il valore nominale delle azioni proprie supera il limite della
decima parte del capitale per effetto di acquisti avvenuti a norma
dei numeri 2), 3) e 4) del primo comma del presente articolo, si
applica per l'eccedenza il penultimo comma dell'articolo 2357, ma il
termine entro il quale deve avvenire l'alienazione è di tre anni.
2357-ter (Disciplina delle proprie azioni). - Gli amministratori
non possono disporre delle azioni acquistate a norma dei due articoli
precedenti se non previa autorizzazione dell'assemblea, la quale deve
stabilire le relative modalità. A tal fine possono essere previste,
nei limiti stabiliti dal primo e secondo comma dell'articolo 2357,
operazioni successive di acquisto ed alienazione.
Finchè le azioni restano in proprietà della società, il diritto
agli utili e il diritto di opzione sono attribuiti proporzionalmente
alle altre azioni; l'assemblea può tuttavia, alle condizioni
previste dal primo e secondo comma dell'articolo 2357, autorizzare
l'esercizio totale o parziale del diritto di opzione. Il diritto di
voto è sospeso, ma le azioni proprie sono tuttavia computate nel
capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la
costituzione e per le deliberazioni dell'assemblea.
Una riserva indisponibile pari all'importo delle azioni proprie
iscritto all'attivo del bilancio deve essere costituita e mantenuta
finchè le azioni non siano trasferite o annullate.
2357-quater (Divieto di sottoscrizione delle proprie azioni). -
Salvo quanto previsto dall'articolo 2357-ter, comma secondo, la
società non può sottoscrivere azioni proprie.
Le azioni sottoscritte in violazione del divieto stabilito nel
precedente comma si intendono sottoscritte e devono essere liberate
dai promotori e dai soci fondatori o, in caso di aumento del capitale
sociale, dagli amministratori. La presente disposizione non si
applica a chi dimostri di essere esente da colpa.
Chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per conto della
società, azioni di quest'ultima è considerato a tutti gli effetti
sottoscrittore per conto proprio. Della liberazione delle azioni
rispondono solidalmente, a meno che dimostrino di essere esenti da
colpa, i promotori, i soci fondatori e, nel caso di aumento del
capitale sociale, gli amministratori.
2358 (Altre operazioni sulle proprie azioni). - La società non
può accordare prestiti, nè fornire garanzie per l'acquisto o la
sottoscrizione delle azioni proprie.
La società non può, neppure per tramite di società fiduciaria, o
per interposta persona, accettare azioni proprie in garanzia.
Le disposizioni dei due commi precedenti non si applicano alle
operazioni effettuate per favorire l'acquisto di azioni da parte di
dipendenti della società o di quelli di società controllanti o
controllate. In questi casi tuttavia le somme impiegate e le garanzie
prestate debbono essere contenute nei limiti degli utili
distribuibili regolarmente accertati e delle riserve disponibili
risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.
2359 (Società controllate e società collegate). - Sono
considerate società controllate:
1) le società in cui un'altra società dispone della maggioranza
dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria;
2) le società in cui un'altra società dispone di voti
sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea
ordinaria;
3) le società che sono sotto influenza dominante di un'altra
società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa.
Ai fini dell'applicazione dei numeri 1) e 2) del primo comma si
computano anche i voti spettanti a società controllate, a società
fiduciarie e a persona interposta: non si computano i voti spettanti
per conto di terzi.
Sono considerate collegate le società sulle quali un'altra
società esercita un'influenza notevole. L'influenza si presume
quando nell'assemblea ordinaria può essere esercitato almeno un
quinto dei voti ovvero un decimo se la società ha azioni quotate in
borsa.
2359-bis (Acquisto di azioni o quote da parte di società
controllate). - La società controllata non può acquistare azioni o
quote della società controllante se non nei limiti degli utili
distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo
bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto
azioni interamente liberate.
L'acquisto deve essere autorizzato dall'assemblea a norma del
secondo comma dell'articolo 2357.
In nessun caso il valore nominale delle azioni o quote acquistate a
norma dei commi precedenti può eccedere la decima parte del capitale
della società controllante, tenendosi conto a tal fine delle azioni
o quote possedute dalla medesima società controllante e dalle
società da essa controllate.
Una riserva indisponibile, pari all'importo delle azioni o quote
della società controllante iscritto all'attivo del bilancio deve
essere costituita e mantenuta finchè le azioni o quote non siano
trasferite.
La società controllata da altra società non può esercitare il
diritto di voto nelle assemblee di questa.
Le disposizioni di questo articolo si applicano anche agli acquisti
fatti per il tramite di società fiduciaria o per interposta
persona.
2359-ter (Alienazione o annullamento delle azioni o quote della
società controllante). - Le azioni o quote acquistate in violazione
dell'articolo 2359-bis devono essere alienate secondo modalità da
determinarsi dall'assemblea entro un anno dal loro acquisto.
In mancanza, la società controllante deve procedere senza indugio
al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale,
con rimborso secondo i criteri indicati dagli articoli 2437-ter e
2437-quater. Qualora l'assemblea non provveda, gli amministratori e i
sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale
secondo il procedimento previsto dall'articolo 2446, secondo comma.
2359-quater (Casi speciali di acquisto o di possesso di azioni o
quote della società controllante). - Le limitazioni dell'articolo
2359-bis non si applicano quando l'acquisto avvenga ai sensi dei
numeri 2, 3 e 4 del primo comma dell'articolo 2357-bis.
Le azioni o quote così acquistate, che superino il limite
stabilito dal terzo comma dell'articolo 2359-bis, devono tuttavia
essere alienate, secondo modalità da determinarsi dall'assemblea,
entro tre anni dall'acquisto. Si applica il secondo comma
dell'articolo 2359-ter.
Se il limite indicato dal terzo comma dell'articolo 2359-bis è
superato per effetto di circostanze sopravvenute, la società
controllante, entro tre anni dal momento in cui si è verificata la
circostanza che ha determinato il superamento del limite, deve
procedere all'annullamento delle azioni o quote in misura
proporzionale a quelle possedute da ciascuna società, con
conseguente riduzione del capitale e con rimborso alle società
controllate secondo i criteri indicati dagli articoli 2437-ter e
2437-quater. Qualora l'assemblea non provveda, gli amministratori e i
sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale
secondo il procedimento previsto dall'articolo 2446, secondo comma.
2359-quinquies (Sottoscrizione di azioni o quote della società
controllante). - La società controllata non può sottoscrivere
azioni o quote della società controllante.
Le azioni o quote sottoscritte in violazione del comma precedente
si intendono sottoscritte e devono essere liberate dagli
amministratori, che non dimostrino di essere esenti da colpa.
Chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per conto della
società controllata, azioni o quote della società controllante è
considerato a tutti gli effetti sottoscrittore per conto proprio.
Della liberazione delle azioni o quote rispondono solidalmente gli
amministratori della società controllata che non dimostrino di
essere esenti da colpa.
2360 (Divieto di sottoscrizione reciproca di azioni). È vietato
alle società di costituire o di aumentare il capitale mediante
sottoscrizione reciproca di azioni, anche per tramite di società
fiduciaria o per interposta persona.
2361 (Partecipazioni). - L'assunzione di partecipazioni in altre
imprese, anche se prevista genericamente nello statuto, non è
consentita, se per la misura e per l'oggetto della partecipazione ne
risulta sostanzialmente modificato l'oggetto sociale determinato
dallo statuto.
L'assunzione di partecipazioni in altre imprese comportante una
responsabilità illimitata per le obbligazioni delle medesime deve
essere deliberata dall'assemblea; di tali partecipazioni gli
amministratori danno specifica informazione nella nota integrativa
del bilancio.
2362 (Unico azionista). - Quando le azioni risultano appartenere ad
una sola persona o muta la persona dell'unico socio, gli
amministratori devono depositare per l'iscrizione del registro delle
imprese una dichiarazione contenente l'indicazione del cognome e nome
o della denominazione, della data e del luogo di nascita o di
costituzione, del domicilio o della sede e cittadinanza dell'unico
socio.
Quando si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci, gli
amministratori ne devono depositare apposita dichiarazione per
l'iscrizione nel registro delle imprese.
L'unico socio o colui che cessa di essere tale può provvedere alla
pubblicità prevista nei commi precedenti.
Le dichiarazioni degli amministratori previste dai precedenti commi
devono essere depositate entro trenta giorni dall'iscrizione nel
libro dei soci e devono indicare la data di iscrizione.
I contratti della società con l'unico socio o le operazioni a
favore dell'unico socio sono opponibili ai creditori della società
solo se risultano dal libro delle adunanze e delle deliberazioni del
consiglio di amministrazione o da atto scritto avente data certa
anteriore al pignoramento.

Sezione VI
Dell'assemblea

2363 (Luogo di convocazione dell'assemblea). - L'assemblea è
convocata nel comune dove ha sede la società, se lo statuto non
dispone diversamente.
L'assemblea è ordinaria o straordinaria.
2364 (Assemblea ordinaria nelle società prive di consiglio di
sorveglianza). - Nelle società prive di consiglio di sorveglianza,
l'assemblea ordinaria:
1) approva il bilancio;
2) nomina e revoca gli amministratori; nomina i sindaci e il
presidente del collegio sindacale e, quando previsto, il soggetto al
quale è demandato il controllo contabile;
3) determina il compenso degli amministratori e dei sindaci, se
non è stabilito dallo statuto;
4) delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei
sindaci;
5) delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla
competenza dell'assemblea, nonchè sulle autorizzazioni eventualmente
richieste dallo statuto per il compimento di atti degli
amministratori, ferma in ogni caso la responsabilità di questi per
gli atti compiuti;
6) approva l'eventuale regolamento dei lavori assembleari.
L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta
l'anno, entro il termine stabilito dallo statuto e comunque non
superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
Lo statuto può prevedere un maggior termine, comunque non superiore
a centottanta giorni, nel caso di società tenute alla redazione del
bilancio consolidato e quando lo richiedono particolari esigenze
relative alla struttura ed all'oggetto della società; in questi casi
gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall'articolo
2428 le ragioni della dilazione.
2364-bis (Assemblea ordinaria nelle società con consiglio di
sorveglianza). - Nelle società ove è previsto il consiglio di
sorveglianza, l'assemblea ordinaria:
1) nomina e revoca i consiglieri di sorveglianza;
2) determina il compenso ad essi spettante, se non è stabilito
nello statuto;
3) delibera sulla responsabilità dei consiglieri di sorveglianza;
4) delibera sulla distribuzione degli utili;
5) nomina il revisore.
Si applica il secondo comma dell'articolo 2364.
2365 (Assemblea straordinaria). - L'assemblea straordinaria
delibera sulle modificazioni dello statuto, sulla nomina, sulla
sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia
espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza.
Fermo quanto disposto dagli articoli 2420-ter e 2443, lo statuto
può attribuire alla competenza dell'organo amministrativo o del
consiglio di sorveglianza o del consiglio di gestione le
deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli articoli
2505 e 2505-bis, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie,
la indicazione di quali tra gli amministratori hanno la
rappresentanza della società, la riduzione del capitale in caso di
recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni
normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio
nazionale. Si applica in ogni caso l'articolo 2436.
2366 (Formalità per la convocazione). - L'assemblea è convocata
dagli amministratori o dal consiglio di gestione mediante avviso
contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo
dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.
L'avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della
Repubblica o in almeno un quotidiano indicato nello statuto almeno
quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea.
Lo statuto delle società che non fanno ricorso al mercato del
capitale di rischio può, in deroga al comma precedente, consentire
la convocazione mediante avviso comunicato ai soci con mezzi che
garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento almeno otto giorni
prima dell'assemblea.
In mancanza delle formalità suddette, l'assemblea si reputa
regolarmente costituita, quando è rappresentato l'intero capitale
sociale e partecipa all'assemblea la maggioranza dei componenti degli
organi amministrativi e di controllo. Tuttavia in tale ipotesi
ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli
argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
Nell'ipotesi di cui al comma precedente, dovrà essere data
tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti
degli organi amministrativi e di controllo non presenti.
2367 (Convocazione su richiesta di soci). - Gli amministratori o il
consiglio di gestione devono convocare senza ritardo l'assemblea,
quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il
decimo del capitale sociale o la minore percentuale prevista nello
statuto, e nella domanda sono indicati gli argomenti da trattare.
Se gli amministratori o il consiglio di gestione, oppure in loro
vece i sindaci o il consiglio di sorveglianza o il comitato per il
controllo sulla gestione, non provvedono, il tribunale, sentiti i
componenti degli organi amministrativi e di controllo, ove il rifiuto
di provvedere risulti ingiustificato, ordina con decreto la
convocazione dell'assemblea, designando la persona che deve
presiederla.
La convocazione su richiesta di soci non è ammessa per argomenti
sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli
amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi
predisposta.
2368 (Costituzione dell'assemblea e validità delle deliberazioni).
- L'assemblea ordinaria è regolarmente costituita con l'intervento
di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale,
escluse dal computo le azioni prive del diritto di voto
nell'assemblea medesima. Essa delibera a maggioranza assoluta, salvo
che lo statuto richieda una maggioranza più elevata. Per la nomina
alle cariche sociali lo statuto può stabilire norme particolari.
L'assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di tanti
soci che rappresentino più della metà del capitale sociale, se lo
statuto non richiede una maggioranza più elevata. Nelle società che
fanno ricorso al mercato del capitale di rischio l'assemblea
straordinaria è regolarmente costituita con la presenza di tanti
soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale o la
maggiore percentuale prevista dallo statuto e delibera con il voto
favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in
assemblea.
Salvo diversa disposizione di legge le azioni per le quali non può
essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della
regolare costituzione dell'assemblea. Le medesime azioni e quelle per
le quali il diritto di voto non è stato esercitato a seguito della
dichiarazione del socio di astenersi per conflitto di interessi non
sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di
capitale richiesta per l'approvazione della deliberazione.
2369 (Seconda convocazione e convocazioni successive). - Se i soci
partecipanti all'assemblea non rappresentano complessivamente la
parte di capitale richiesta dall'articolo precedente, l'assemblea
deve essere nuovamente convocata.
Nell'avviso di convocazione dell'assemblea può essere fissato il
giorno per la seconda convocazione. Questa non può aver luogo nello
stesso giorno fissato per la prima. Se il giorno per la seconda
convocazione non è indicato nell'avviso, l'assemblea deve essere
riconvocata entro trenta giorni dalla data della prima, e il termine
stabilito dal secondo comma dell'articolo 2366 è ridotto ad otto
giorni.
In seconda convocazione l'assemblea ordinaria delibera sugli
oggetti che avrebbero dovuto essere trattati nella prima, qualunque
sia la parte di capitale rappresentata dai soci partecipanti, e
l'assemblea straordinaria è regolarmente costituita con la
partecipazione di oltre un terzo del capitale sociale e delibera con
il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato
in assemblea.
Lo statuto può richiedere maggioranze più elevate, tranne che per
l'approvazione del bilancio e per la nomina e la revoca delle cariche
sociali.
Nelle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di
rischio è necessario, anche in seconda convocazione, il voto
favorevole di tanti soci che rappresentino più di un terzo del
capitale sociale per le deliberazioni concernenti il cambiamento
dell'oggetto sociale, la trasformazione della società, lo
scioglimento anticipato, la proroga della società, la revoca dello
stato di liquidazione, il trasferimento della sede sociale all'estero
e l'emissione di azioni privilegiate.
Lo statuto può prevedere eventuali ulteriori convocazioni
dell'assemblea, alle quali si applicano le disposizioni del terzo,
quarto e quinto comma.
Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio
l'assemblea straordinaria è costituita, nelle convocazioni
successive alla seconda, con la presenza di tanti soci che
rappresentino almeno un quinto del capitale sociale, salvo che lo
statuto richieda una quota di capitale più elevata.
2370 (Diritto d'intervento all'assemblea ed esercizio del voto). -
Possono intervenire all'assemblea gli azionisti cui spetta il diritto
di voto.
Lo statuto può richiedere il preventivo deposito delle azioni o
della relativa certificazione presso la sede sociale o le banche
indicate nell'avviso di convocazione, fissando il termine entro il
quale debbono essere depositate ed eventualmente prevedendo che non
possano essere ritirate prima che l'assemblea abbia avuto luogo.
Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio
il termine non può essere superiore a due giorni e, nei casi
previsti dai commi sesto e settimo dell'articolo 2354, il deposito è
sostituito da una comunicazione dell'intermediario che tiene i
relativi conti.
Se le azioni sono nominative, la società provvede all'iscrizione
nel libro dei soci di coloro che hanno partecipato all'assemblea o
che hanno effettuato il deposito, ovvero che risultino dalla
comunicazione dell'intermediario di cui al comma precedente.
Lo statuto può consentire l'intervento all'assemblea mediante
mezzi di telecomunicazione o l'espressione del voto per
corrispondenza. Chi esprime il voto per corrispondenza si considera
intervenuto all'assemblea.
2371 (Presidenza dell'assemblea). - L'assemblea è presieduta dalla
persona indicata nello statuto o, in mancanza, da quella eletta con
il voto della maggioranza dei presenti. Il presidente è assistito da
un segretario designato nello stesso modo. Il presidente
dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta
l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo
svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di
tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.
L'assistenza del segretario non è necessaria quando il verbale
dell'assemblea è redatto da un notaio.
2372 (Rappresentanza nell'assemblea). - Salvo disposizione
contraria dello statuto, i soci possono farsi rappresentare
nell'assemblea. La rappresentanza deve essere conferita per iscritto
e i documenti relativi devono essere conservati dalla società.
Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio
la rappresentanza può essere conferita solo per singole assemblee,
con effetto anche per le successive convocazioni, salvo che si tratti
di procura generale o di procura conferita da una società,
associazione, fondazione o altro ente collettivo o istituzione ad un
proprio dipendente.
La delega non può essere rilasciata con il nome del rappresentante
in bianco ed è sempre revocabile nonostante ogni patto contrario. Il
rappresentante può farsi sostituire solo da chi sia espressamente
indicato nella delega.
Se la rappresentanza è conferita ad una società, associazione,
fondazione od altro ente collettivo o istituzione, questi possono
delegare soltanto un proprio dipendente o collaboratore.
La rappresentanza non può essere conferita nè ai membri degli
organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti della società,
nè alle società da essa controllate o ai membri degli organi
amministrativi o di controllo o ai dipendenti di queste.
La stessa persona non può rappresentare in assemblea più di venti
soci o, se si tratta di società previste nel secondo comma di questo
articolo, più di cinquanta soci se la società ha capitale non
superiore a cinque milioni di euro, più di cento soci se la società
ha capitale superiore a cinque milioni di euro e non superiore a
venticinque milioni di euro, e più di duecento soci se la società
ha capitale superiore a venticinque milioni di euro.
Le disposizioni del quinto e del sesto comma di questo articolo si
applicano anche nel caso di girata delle azioni per procura.
2373 (Conflitto d'interessi). - La deliberazione approvata con il
voto determinante di soci che abbiano, per conto proprio o di terzi,
un interesse in conflitto con quello della società è impugnabile a
norma dell'articolo 2377 qualora possa recarle danno.
Gli amministratori non possono votare nelle deliberazioni
riguardanti la loro responsabilità. I componenti del consiglio di
gestione non possono votare nelle deliberazioni riguardanti la
nomina, la revoca o la responsabilità dei consiglieri di
sorveglianza.
2374 (Rinvio dell'assemblea). - I soci intervenuti che riuniscono
un terzo del capitale rappresentato nell'assemblea, se dichiarano di
non essere sufficientemente informati sugli oggetti posti in
deliberazione, possono chiedere che l'assemblea sia rinviata a non
oltre cinque giorni.
Questo diritto non può esercitarsi che una sola volta per lo
stesso oggetto.
2375 (Verbale delle deliberazioni dell'assemblea). - Le
deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto
dal presidente e dal segretario o dal notaio. Il verbale deve
indicare la data dell'assemblea e, anche in allegato, l'identità dei
partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve altresì
indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve
consentire, anche per allegato, l'identificazione dei soci
favorevoli, astenuti o dissenzienti. Nel verbale devono essere
riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti
all'ordine del giorno.
Il verbale dell'assemblea straordinaria deve essere redatto da un
notaio.
Il verbale deve essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari
per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito o di
pubblicazione.
2376 (Assemblee speciali). - Se esistono diverse categorie di
azioni o strumenti finanziari che conferiscono diritti
amministrativi, le deliberazioni dell'assemblea, che pregiudicano i
diritti di una di esse, devono essere approvate anche dall'assemblea
speciale degli appartenenti alla categoria interessata.
Alle assemblee speciali si applicano le disposizioni relative alle
assemblee straordinarie.
2377 (Annullabilità delle deliberazioni). - Le deliberazioni che
non sono prese in conformità della legge o dello statuto possono
essere impugnate dai soci assenti, dissenzienti od astenuti, dagli
amministratori, dal consiglio di sorveglianza e dal collegio
sindacale.
L'impugnazione può essere proposta dai soci quando possiedono
tante azioni aventi diritto di voto con riferimento alla
deliberazione che rappresentino, anche congiuntamente, l'uno per
mille del capitale sociale nelle società che fanno ricorso al
mercato del capitale di rischio e il cinque per cento nelle altre; lo
statuto può ridurre o escludere questo requisito. Per l'impugnazione
delle deliberazioni delle assemblee speciali queste percentuali sono
riferite al capitale rappresentato dalle azioni della categoria.
I soci che non rappresentano la parte di capitale indicata nel
comma precedente e quelli che, in quanto privi di voto, non sono
legittimati a proporre l'impugnativa hanno diritto al risarcimento
del danno loro cagionato dalla non conformità della deliberazione
alla legge o allo statuto.
La deliberazione non può essere annullata:
1) per la partecipazione all'assemblea di persone non legittimate,
salvo che tale partecipazione sia stata determinante ai fini della
regolare costituzione dell'assemblea a norma degli articoli 2368 e
2369;
2) per l'invalidità di singoli voti o per il loro errato
conteggio, salvo che il voto invalido o l'errore di conteggio siano
stati determinanti ai fini del raggiungimento della maggioranza
richiesta;
3) per l'incompletezza o l'inesattezza del verbale, salvo che
impediscano l'accertamento del contenuto, degli effetti e della
validità della deliberazione.
L'impugnazione o la domanda di risarcimento del danno sono proposte
nel termine di novanta giorni dalla data della deliberazione, ovvero,
se questa è soggetta ad iscrizione nel registro delle imprese, entro
novanta giorni dall'iscrizione o, se è soggetta solo a deposito
presso l'ufficio del registro delle imprese, entro novanta giorni
dalla data di questo.
L'annullamento della deliberazione ha effetto rispetto a tutti i
soci ed obbliga gli amministratori, il consiglio di sorveglianza e il
consiglio di gestione a prendere i conseguenti provvedimenti sotto la
propria responsabilità. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati
in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della
deliberazione.
L'annullamento della deliberazione non può aver luogo, se la
deliberazione impugnata è sostituita con altra presa in conformità
della legge e dello statuto. In tal caso il giudice provvede sulle
spese di lite, ponendole di norma a carico della società, e sul
risarcimento dell'eventuale danno.
Restano salvi i diritti acquisiti dai terzi sulla base della
deliberazione sostituita.
2378 (Procedimento d'impugnazione). - L'impugnazione è proposta
con atto di citazione davanti al tribunale del luogo dove la società
ha sede.
Il socio o i soci opponenti devono dimostrarsi possessori al tempo
dell'impugnazione del numero delle azioni previsto dal secondo comma
dell'articolo 2377. Fermo restando quanto disposto dall'articolo 111
del codice di procedura civile, qualora nel corso del processo venga
meno a seguito di trasferimenti per atto tra vivi il richiesto numero
delle azioni, il giudice, previa se del caso revoca del provvedimento
di sospensione dell'esecuzione della deliberazione, non può
pronunciare l'annullamento e provvede sul risarcimento dell'eventuale
danno, ove richiesto.
Con ricorso depositato contestualmente al deposito, anche in copia,
della citazione, l'impugnante può chiedere la sospensione
dell'esecuzione della deliberazione. In caso di eccezionale e
motivata urgenza, il presidente del tribunale, omessa la convocazione
della società convenuta, provvede sull'istanza con decreto motivato,
che deve altresì contenere la designazione del giudice per la
trattazione della causa di merito e la fissazione, davanti al giudice
designato, entro quindici giorni, dell'udienza per la conferma,
modifica o revoca dei provvedimenti emanati con il decreto, nonchè
la fissazione del termine per la notificazione alla controparte del
ricorso e del decreto.
Il giudice designato per la trattazione della causa di merito,
sentiti gli amministratori e sindaci, provvede valutando
comparativamente il pregiudizio che subirebbe il ricorrente dalla
esecuzione e quello che subirebbe la società dalla sospensione
dell'esecuzione della deliberazione; può disporre in ogni momento
che i soci opponenti prestino idonea garanzia per l'eventuale
risarcimento dei danni. All'udienza, il giudice, ove lo ritenga
utile, esperisce il tentativo di conciliazione eventualmente
suggerendo le modificazioni da apportare alla deliberazione impugnata
e, ove la soluzione appaia realizzabile, rinvia adeguatamente
l'udienza.
Tutte le impugnazioni relative alla medesima deliberazione, anche
se separatamente proposte ed ivi comprese le domande proposte ai
sensi del terzo comma dell'articolo 2377, devono essere istruite
congiuntamente e decise con unica sentenza. Salvo quanto disposto dal
quarto comma del presente articolo, la trattazione della causa di
merito ha inizio trascorso il termine stabilito nel quinto comma
dell'articolo 2377.
2379 (Nullità delle deliberazioni). - Nei casi di mancata
convocazione dell'assemblea, di mancanza del verbale e di
impossibilità o illiceità dell'oggetto la deliberazione può essere
impugnata da chiunque vi abbia interesse entro tre anni dalla sua
iscrizione o deposito nel registro delle imprese, se la deliberazione
vi è soggetta, o dalla trascrizione nel libro delle adunanze
dell'assemblea, se la deliberazione non è soggetta nè a iscrizione
nè a deposito. Possono essere impugnate senza limiti di tempo le
deliberazioni che modificano l'oggetto sociale prevedendo attività
illecite o impossibili.
Nei casi e nei termini previsti dal precedente comma l'invalidità
può essere rilevata d'ufficio dal giudice.
Ai fini di quanto previsto dal primo comma la convocazione non si
considera mancante nel caso d'irregolarità dell'avviso, se questo
proviene da un componente dell'organo di amministrazione o di
controllo della società ed è idoneo a consentire a coloro che hanno
diritto di intervenire di essere tempestivamente avvertiti della
convocazione e della data dell'assemblea. Il verbale non si considera
mancante se contiene la data della deliberazione e il suo oggetto ed
è sottoscritto dal presidente dell'assemblea, o dal presidente del
consiglio d'amministrazione o del consiglio di sorveglianza e dal
segretario o dal notaio.
Si applicano, in quanto compatibili, il sesto e settimo comma
dell'articolo 2377.
2379-bis (Sanatoria della nullita). - L'impugnazione della
deliberazione invalida per mancata convocazione non può essere
esercitata da chi anche successivamente abbia dichiarato il suo
assenso allo svolgimento dell'assemblea.
L'invalidità della deliberazione per mancanza del verbale può
essere sanata mediante verbalizzazione eseguita prima dell'assemblea
successiva. La deliberazione ha effetto dalla data in cui è stata
presa, salvi i diritti dei terzi che in buona fede ignoravano la
deliberazione.
2379-ter (Invalidità delle deliberazioni di aumento o di riduzione
del capitale e della emissione di obbligazioni). - Nei casi previsti
dall'articolo 2379 l'impugnativa dell'aumento di capitale, della
riduzione del capitale ai sensi dell'articolo 2445 o della emissione
di obbligazioni non può essere proposta dopo che siano trascorsi
centottanta giorni dall'iscrizione della deliberazione nel registro
delle imprese o, nel caso di mancata convocazione, novanta giorni
dall'approvazione del bilancio dell'esercizio nel corso del quale la
deliberazione è stata anche parzialmente eseguita.
Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio
l'invalidità della deliberazione di aumento del capitale non può
essere pronunciata dopo che a norma dell'articolo 2444 sia stata
iscritta nel registro delle imprese l'attestazione che l'aumento è
stato anche parzialmente eseguito; l'invalidità della deliberazione
di riduzione del capitale ai sensi dell'articolo 2445 o della
deliberazione di emissione delle obbligazioni non può essere
pronunciata dopo che la deliberazione sia stata anche parzialmente
eseguita.
Resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente
spettante ai soci e ai terzi.

Sezione VI-bis
Dell'amministrazione e del controllo

1. Disposizioni generali.
2380 (Sistemi di amministrazione e di controllo). - Se lo statuto
non dispone diversamente, l'amministrazione e il controllo della
società sono regolati dai successivi paragrafi 2, 3 e 4.
Lo statuto può adottare per l'amministrazione e per il controllo
della società il sistema di cui al paragrafo 5, oppure quello di cui
al paragrafo 6; salvo che la deliberazione disponga altrimenti, la
variazione di sistema ha effetto alla data dell'assemblea convocata
per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio successivo.
Salvo che sia diversamente stabilito, le disposizioni che fanno
riferimento agli amministratori si applicano a seconda dei casi al
consiglio di amministrazione o al consiglio di gestione.
2. Degli amministratori.
2380-bis (Amministrazione della societa). - La gestione
dell'impresa spetta esclusivamente agli amministratori, i quali
compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto
sociale.
L'amministrazione della società può essere affidata anche a non
soci.
Quando l'amministrazione è affidata a più persone, queste
costituiscono il consiglio di amministrazione.
Se lo statuto non stabilisce il numero degli amministratori, ma ne
indica solamente un numero massimo e minimo, la determinazione spetta
all'assemblea.
Il consiglio di amministrazione sceglie tra i suoi componenti il
presidente, se questi non è nominato dall'assemblea.
2381 (Presidente, comitato esecutivo e amministratori delegati). -
Salvo diversa previsione dello statuto, il presidente convoca il
consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne
coordina i lavori e provvede affinchè adeguate informazioni sulle
materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i
consiglieri.
Se lo statuto o l'assemblea lo consentono, il consiglio di
amministrazione può delegare proprie attribuzioni ad un comitato
esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, o ad uno o più dei
suoi componenti.
Il consiglio di amministrazione determina il contenuto, i limiti e
le eventuali modalità di esercizio della delega; può sempre
impartire direttive agli organi delegati e avocare a sè operazioni
rientranti nella delega. Sulla base delle informazioni ricevute
valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e
contabile della società; quando elaborati, esamina i piani
strategici, industriali e finanziari della società; valuta, sulla
base della relazione degli organi delegati, il generale andamento
della gestione.
Non possono essere delegate le attribuzioni indicate negli articoli
2420-ter, 2423, 2443, 2446, 2447, 2501-ter e 2506-bis.
Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo,
amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni
dell'impresa e riferiscono al consiglio di amministrazione e al
collegio sindacale, con la periodicità fissata dallo statuto e in
ogni caso almeno ogni centottanta giorni, sul generale andamento
della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonchè sulle
operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o
caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.
Gli amministratori sono tenuti ad agire in modo informato; ciascun
amministratore può chiedere agli organi delegati che in consiglio
siano fornite informazioni relative alla gestione della società.
2382 (Cause di ineleggibilità e di decadenza). - Non può essere
nominato amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio,
l'interdetto, l'inabilitato, il fallito, o chi è stato condannato ad
una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici
uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi.
2383 (Nomina e revoca degli amministratori). - La nomina degli
amministratori spetta all'assemblea, fatta eccezione per i primi
amministratori, che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo il
disposto degli articoli 2351, 2449 e 2450.
Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo
superiore a tre esercizi, e scadono alla data dell'assemblea
convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo
esercizio della loro carica.
Gli amministratori sono rieleggibili, salvo diversa disposizione
dello statuto, e sono revocabili dall'assemblea in qualunque tempo,
anche se nominati nell'atto costitutivo, salvo il diritto
dell'amministratore al risarcimento dei danni, se la revoca avviene
senza giusta causa.
Entro trenta giorni dalla notizia della loro nomina gli
amministratori devono chiederne l'iscrizione nel registro delle
imprese indicando per ciascuno di essi il cognome e il nome, il luogo
e la data di nascita, il domicilio e la cittadinanza, nonchè a quali
tra essi è attribuita la rappresentanza della società, precisando
se disgiuntamente o congiuntamente.
Le cause di nullità o di annullabilità della nomina degli
amministratori che hanno la rappresentanza della società non sono
opponibili ai terzi dopo l'adempimento della pubblicità di cui al
quarto comma, salvo che la società provi che i terzi ne erano a
conoscenza.
2384 (Poteri di rappresentanza). - Il potere di rappresentanza
attribuito agli amministratori dallo statuto o dalla deliberazione di
nomina è generale.
Le limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano dallo
statuto o da una decisione degli organi competenti non sono
opponibili ai terzi, anche se pubblicate, salvo che si provi che
questi abbiano intenzionalmente agito a danno della società.
2385 (Cessazione degli amministratori). - L'amministratore che
rinunzia all'ufficio deve darne comunicazione scritta al consiglio
d'amministrazione e al presidente del collegio sindacale. La rinunzia
ha effetto immediato, se rimane in carica la maggioranza del
consiglio di amministrazione, o, in caso contrario, dal momento in
cui la maggioranza del consiglio si è ricostituita in seguito
all'accettazione dei nuovi amministratori.
La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha
effetto dal momento in cui il consiglio di amministrazione è stato
ricostituito.
La cessazione degli amministratori dall'ufficio per qualsiasi causa
deve essere iscritta entro trenta giorni nel registro delle imprese a
cura del collegio sindacale.
2386 (Sostituzione degli amministratori). - Se nel corso
dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri
provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio
sindacale, purchè la maggioranza sia sempre costituita da
amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori così
nominati restano in carica fino alla prossima assemblea.
Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati
dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea
perchè provveda alla sostituzione dei mancanti.
Salvo diversa disposizione dello statuto o dell'assemblea, gli
amministratori nominati ai sensi del comma precedente scadono insieme
con quelli in carica all'atto della loro nomina.
Se particolari disposizioni dello statuto prevedono che a seguito
della cessazione di taluni amministratori cessi l'intero consiglio,
l'assemblea per la nomina del nuovo consiglio è convocata d'urgenza
dagli amministratori rimasti in carica; lo statuto può tuttavia
prevedere l'applicazione in tal caso di quanto disposto nel
successivo comma.
Se vengono a cessare l'amministratore unico o tutti gli
amministratori, l'assemblea per la nomina dell'amministratore o
dell'intero consiglio deve essere convocata d'urgenza dal collegio
sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria
amministrazione.
2387 (Requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza).
- Lo statuto può subordinare l'assunzione della carica di
amministratore al possesso di speciali requisiti di onorabilità,
professionalità ed indipendenza, anche con riferimento ai requisiti
al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da
associazioni di categoria o da società di gestione di mercati
regolamentati. Si applica in tal caso l'articolo 2382.
Resta salvo quanto previsto da leggi speciali in relazione
all'esercizio di particolari attività.
2388 (Validità delle deliberazioni del consiglio). - Per la
validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione è
necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in
carica, quando lo statuto non richiede un maggior numero di presenti.
Lo statuto può prevedere che la presenza alle riunioni del consiglio
avvenga anche mediante mezzi di telecomunicazione.
Le deliberazioni del consiglio di amministrazione sono prese a
maggioranza assoluta dei presenti, salvo diversa disposizione dello
statuto.
Il voto non può essere dato per rappresentanza.
Le deliberazioni che non sono prese in conformità della legge o
dello statuto possono essere impugnate solo dal collegio sindacale e
dagli amministratori assenti o dissenzienti entro novanta giorni
dalla data della deliberazione; si applica in quanto compatibile
l'articolo 2378. Possono essere altresì impugnate dai soci le
deliberazioni lesive dei loro diritti; si applicano in tal caso, in
quanto compatibili, gli articoli 2377 e 2378
In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai
terzi in base ad atti compiuti in esecuzione delle deliberazioni.
2389 (Compensi degli amministratori). - I compensi spettanti ai
membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo sono
stabiliti all'atto della nomina o dall'assemblea.
Essi possono essere costituiti in tutto o in parte da
partecipazioni agli utili o dall'attribuzione del diritto di
sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione.
La rimunerazione degli amministratori investiti di particolari
cariche in conformità dello statuto è stabilita dal consiglio di
amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale. Se lo
statuto lo prevede, l'assemblea può determinare un importo
complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi
quelli investiti di particolari cariche.
2390 (Divieto di concorrenza). - Gli amministratori non possono
assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società
concorrenti, nè esercitare un'attività concorrente per conto
proprio o di terzi, nè essere amministratori o direttori generali in
società concorrenti, salvo autorizzazione dell'assemblea.
Per l'inosservanza di tale divieto l'amministratore può essere
revocato dall'ufficio e risponde dei danni.
2391 (Interessi degli amministratori). - L'amministratore deve dare
notizia agli altri amministratori e al collegio sindacale di ogni
interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata
operazione della società, precisandone la natura, i termini,
l'origine e la portata; se si tratta di amministratore delegato, deve
altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa
l'organo collegiale.
Nei casi previsti dal precedente comma la deliberazione del
consiglio di amministrazione deve adeguatamente motivare le ragioni e
la convenienza per la società dell'operazione.
Nei casi di inosservanza a quanto disposto nei due precedenti commi
del presente articolo ovvero nel caso di deliberazioni del consiglio
o del comitato esecutivo adottate con il voto determinante
dell'amministratore interessato, le deliberazioni medesime, qualora
possano recare danno alla società, possono essere impugnate dagli
amministratori e dal collegio sindacale entro novanta giorni dalla
loro data; l'impugnazione non può essere proposta da chi ha
consentito con il proprio voto alla deliberazione se sono stati
adempiuti gli obblighi di informazione previsti dal primo comma. In
ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in
base ad atti compiuti in esecuzione della deliberazione.
L'amministratore risponde dei danni derivati alla società dalla
sua azione od omissione.
L'amministratore risponde altresì dei danni che siano derivati
alla società dalla utilizzazione a vantaggio proprio o di terzi di
dati, notizie o opportunità di affari appresi nell'esercizio del suo
incarico.
2392 (Responsabilità verso la societa). - Gli amministratori
devono adempiere i doveri ad essi imposti dalla legge e dallo statuto
con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e dalle loro
specifiche competenze. Essi sono solidalmente responsabili verso la
società dei danni derivanti dall'inosservanza di tali doveri, a meno
che si tratti di attribuzioni proprie del comitato esecutivo o di
funzioni in concreto attribuite ad uno o più amministratori.
In ogni caso gli amministratori, fermo quanto disposto dal comma
terzo dell'articolo 2381, sono solidalmente responsabili se, essendo
a conoscenza di fatti pregiudizievoli, non hanno fatto quanto
potevano per impedirne il compimento o eliminarne o attenuarne le
conseguenze dannose.
La responsabilità per gli atti o le omissioni degli amministratori
non si estende a quello tra essi che, essendo immune da colpa, abbia
fatto annotare senza ritardo il suo dissenso nel libro delle adunanze
e delle deliberazioni del consiglio, dandone immediata notizia per
iscritto al presidente del collegio sindacale.
2393 (Azione sociale di responsabilita). - L'azione di
responsabilità contro gli amministratori è promossa in seguito a
deliberazione dell'assemblea, anche se la società è in
liquidazione.
La deliberazione concernente la responsabilità degli
amministratori può essere presa in occasione della discussione del
bilancio, anche se non è indicata nell'elenco delle materie da
trattare, quando si tratta di fatti di competenza dell'esercizio cui
si riferisce il bilancio.
L'azione può essere esercitata entro cinque anni dalla cessazione
dell'amministratore dalla carica.
La deliberazione dell'azione di responsabilità importa la revoca
dall'ufficio degli amministratori contro cui è proposta, purchè sia
presa col voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale.
In questo caso l'assemblea stessa provvede alla loro sostituzione.
La società può rinunziare all'esercizio dell'azione di
responsabilità e può transigere, purchè la rinunzia e la
transazione siano approvate con espressa deliberazione
dell'assemblea, e purchè non vi sia il voto contrario di una
minoranza di soci che rappresenti almeno il quinto del capitale
sociale o, nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale
di rischio, almeno un ventesimo del capitale sociale, ovvero la
misura prevista nello statuto per l'esercizio dell'azione sociale di
responsabilità ai sensi dei commi primo e secondo dell'articolo
2393-bis.
2393-bis (Azione sociale di responsabilità esercitata dai soci). -
L'azione sociale di responsabilità può essere esercitata anche dai
soci che rappresentino almeno un quinto del capitale sociale o la
diversa misura prevista nello statuto, comunque non superiore al
terzo.
Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di
rischio, l'azione di cui al comma precedente può essere esercitata
dai soci che rappresentino un ventesimo del capitale sociale o la
minore misura prevista nello statuto.
La società deve essere chiamata in giudizio e l'atto di citazione
è ad essa notificato anche in persona del presidente del collegio
sindacale.
I soci che intendono promuovere l'azione nominano, a maggioranza
del capitale posseduto, uno o più rappresentanti comuni per
l'esercizio dell'azione e per il compimento degli atti conseguenti.
In caso di accoglimento della domanda, la società rimborsa agli
attori le spese del giudizio e quelle sopportate nell'accertamento
dei fatti che il giudice non abbia posto a carico dei soccombenti o
che non sia possibile recuperare a seguito della loro escussione.
I soci che hanno agito possono rinunciare all'azione o transigerla;
ogni corrispettivo per la rinuncia o transazione deve andare a
vantaggio della società.
Si applica all'azione prevista dal presente articolo l'ultimo comma
dell'articolo precedente.
2394 (Responsabilità verso i creditori sociali). - Gli
amministratori rispondono verso i creditori sociali per
l'inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione
dell'integrità del patrimonio sociale.
L'azione può essere proposta dai creditori quando il patrimonio
sociale risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti.
La rinunzia all'azione da parte della società non impedisce
l'esercizio dell'azione da parte dei creditori sociali. La
transazione può essere impugnata dai creditori sociali soltanto con
l'azione revocatoria quando ne ricorrono gli estremi.
2394-bis (Azioni di responsabilità nelle procedure concorsuali). -
In caso di fallimento, liquidazione coatta amministrativa e
amministrazione straordinaria le azioni di responsabilità previste
dai precedenti articoli spettano al curatore del fallimento, al
commissario liquidatore e al commissario straordinario.
2395 (Azione individuale del socio e del terzo). - Le disposizioni
dei precedenti articoli non pregiudicano il diritto al risarcimento
del danno spettante al singolo socio o al terzo che sono stati
direttamente danneggiati da atti colposi o dolosi degli
amministratori.
L'azione può essere esercitata entro cinque anni dal compimento
dell'atto che ha pregiudicato il socio o il terzo.
2396 (Direttori generali). - Le disposizioni che regolano la
responsabilità degli amministratori si applicano anche ai direttori
generali nominati dall'assemblea o per disposizione dello statuto, in
relazione ai compiti loro affidati, salve le azioni esercitabili in
base al rapporto di lavoro con la società.
3. Del collegio sindacale.
2397 (Composizione del collegio). - Il collegio sindacale si
compone di tre o cinque membri effettivi, soci o non soci. Devono
inoltre essere nominati due sindaci supplenti.
Almeno un membro effettivo ed uno supplente devono essere scelti
tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso
il Ministero della giustizia. I restanti membri, se non iscritti in
tale registro, devono essere scelti fra gli iscritti negli albi
professionali individuati con decreto del Ministro della giustizia, o
fra i professori universitari di ruolo, in materie economiche o
giuridiche.
2398 (Presidenza del collegio). - Il presidente del collegio
sindacale è nominato dall'assemblea.
2399 (Cause d'ineleggibilità e di decadenza). - Non possono essere
eletti alla carica di sindaco e, se eletti, decadono dall'ufficio:
a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo
2382;
b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli
amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, i
parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle
società da questa controllate, delle società che la controllano e
di quelle sottoposte a comune controllo;
c) coloro che sono legati alla società o alle società da questa
controllate o alle società che la controllano o a quelle sottoposte
a comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto
continuativo di consulenza o di prestazione d'opera retribuita,
ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano
l'indipendenza.
La cancellazione o la sospensione dal registro dei revisori
contabili e la perdita dei requisiti previsti dall'ultimo comma
dell'articolo 2397 sono causa di decadenza dall'ufficio di sindaco.
Lo statuto può prevedere altre cause di ineleggibilità o
decadenza, nonchè cause di incompatibilità e limiti e criteri per
il cumulo degli incarichi.
2400 (Nomina e cessazione dall'ufficio). - I sindaci sono nominati
per la prima volta nell'atto costitutivo e successivamente
dall'assemblea, salvo il disposto degli articoli 2351, 2449 e 2450.
Essi restano in carica per tre esercizi, e scadono alla data
dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al
terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza
del termine ha effetto dal momento in cui il collegio è stato
ricostituito.
I sindaci possono essere revocati solo per giusta causa. La
deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto dal
tribunale, sentito l'interessato.
La nomina dei sindaci, con l'indicazione per ciascuno di essi del
cognome e del nome, del luogo e della data di nascita e del
domicilio, e la cessazione dall'ufficio devono essere iscritte, a
cura degli amministratori, nel registro delle imprese nel termine di
trenta giorni.
2401 (Sostituzione). - In caso di morte, di rinunzia o di decadenza
di un sindaco, subentrano i supplenti in ordine di età, nel rispetto
dell'articolo 2397, secondo comma. I nuovi sindaci restano in carica
fino alla prossima assemblea, la quale deve provvedere alla nomina
dei sindaci effettivi e supplenti necessari per l'integrazione del
collegio, nel rispetto dell'articolo 2397, secondo comma. I nuovi
nominati scadono insieme con quelli in carica.
In caso di sostituzione del presidente, la presidenza è assunta
fino alla prossima assemblea dal sindaco più anziano.
Se con i sindaci supplenti non si completa il collegio sindacale,
deve essere convocata l'assemblea perchè provveda all'integrazione
del collegio medesimo.
2402 (Retribuzione). - La retribuzione annuale dei sindaci, se non
è stabilita nello statuto, deve essere determinata dalla assemblea
all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro
ufficio.
2403 (Doveri del collegio sindacale). - Il collegio sindacale
vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei
principi di corretta amministrazione ed in particolare
sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e
contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.
Esercita inoltre il controllo contabile nel caso previsto
dall'articolo 2409-bis, terzo comma.
2403-bis (Poteri del collegio sindacale). - I sindaci possono in
qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad atti di
ispezione e di controllo.
Il collegio sindacale può chiedere agli amministratori notizie,
anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle
operazioni sociali o su determinati affari. Può altresì scambiare
informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate
in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento
generale dell'attività sociale.
Gli accertamenti eseguiti devono risultare dal libro previsto
dall'articolo 2421, primo comma, n. 5).
Nell'espletamento di specifiche operazioni di ispezione e di
controllo i sindaci sotto la propria responsabilità ed a proprie
spese possono avvalersi di propri dipendenti ed ausiliari che non si
trovino in una delle condizioni previste dall'articolo 2399.
L'organo amministrativo può rifiutare agli ausiliari e ai
dipendenti dei sindaci l'accesso a informazioni riservate.
2404 (Riunioni e deliberazioni del collegio). - Il collegio
sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. La riunione può
svolgersi, se lo statuto lo consente indicandone le modalità, anche
con mezzi di telecomunicazione.
Il sindaco che, senza giustificato motivo, non partecipa durante un
esercizio sociale a due riunioni del collegio decade dall'ufficio.
Delle riunioni del collegio deve redigersi verbale, che viene
trascritto nel libro previsto dall'articolo 2421, primo comma, n. 5),
e sottoscritto dagli intervenuti.
Il collegio sindacale è regolarmente costituito con la presenza
della maggioranza dei sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei
presenti. Il sindaco dissenziente ha diritto di fare iscrivere a
verbale i motivi del proprio dissenso.
2405 (Intervento alle adunanze del consiglio di amministrazione e
alle assemblee). - I sindaci devono assistere alle adunanze del
consiglio di amministrazione, alle assemblee e alle riunioni del
comitato esecutivo.
I sindaci, che non assistono senza giustificato motivo alle
assemblee o, durante un esercizio sociale, a due adunanze consecutive
del consiglio d'amministrazione o del comitato esecutivo, decadono
dall'ufficio.
2406 (Omissioni degli amministratori). - In caso di omissione o di
ingiustificato ritardo da parte degli amministratori, il collegio
sindacale deve convocare l'assemblea ed eseguire le pubblicazioni
prescritte dalla legge.
Il collegio sindacale può altresì, previa comunicazione al
presidente del consiglio di amministrazione, convocare l'assemblea
qualora nell'espletamento del suo incarico ravvisi fatti censurabili
di rilevante gravità e vi sia urgente necessità di provvedere.
2407 (Responsabilita). - I sindaci devono adempiere i loro doveri
con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura
dell'incarico; sono responsabili della verità delle loro
attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti
di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio.
Essi sono responsabili solidalmente con gli amministratori per i
fatti o le omissioni di questi, quando il danno non si sarebbe
prodotto se essi avessero vigilato in conformità degli obblighi
della loro carica.
All'azione di responsabilità contro i sindaci si applicano, in
quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2393, 2393-bis,
2394, 2394-bis e 2395.
2408 (Denunzia al collegio sindacale). - Ogni socio può denunziare
i fatti che ritiene censurabili al collegio sindacale, il quale deve
tener conto della denunzia nella relazione all'assemblea.
Se la denunzia è fatta da tanti soci che rappresentino un
ventesimo del capitale sociale o un cinquantesimo nelle società che
fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, il collegio
sindacale deve indagare senza ritardo sui fatti denunziati e
presentare le sue conclusioni ed eventuali proposte all'assemblea;
deve altresì, nelle ipotesi previste dal secondo comma dell'articolo
2406, convocare l'assemblea. Lo statuto può prevedere per la
denunzia percentuali minori di partecipazione.
2409 (Denunzia al tribunale). - Se vi è fondato sospetto che gli
amministratori, in violazione dei loro doveri, abbiano compiuto gravi
irregolarità nella gestione che possono arrecare danno alla società
o a una o più società controllate, i soci che rappresentano il
decimo del capitale sociale o, nelle società che fanno ricorso al
mercato del capitale di rischio, il ventesimo del capitale sociale
possono denunziare i fatti al tribunale con ricorso notificato anche
alla società. Lo statuto può prevedere percentuali minori di
partecipazione.
Il tribunale, sentiti in camera di consiglio gli amministratori e i
sindaci, può ordinare l'ispezione dell'amministrazione della
società a spese dei soci richiedenti, subordinandola, se del caso,
alla prestazione di una cauzione. Il provvedimento è reclamabile.
Il tribunale non ordina l'ispezione e sospende per un periodo
determinato il procedimento se l'assemblea sostituisce gli
amministratori e i sindaci con soggetti di adeguata professionalità,
che si attivano senza indugio per accertare se le violazioni
sussistono e, in caso positivo, per eliminarle, riferendo al
tribunale sugli accertamenti e le attività compiute.
Se le violazioni denunziate sussistono ovvero se gli accertamenti e
le attività compiute ai sensi del terzo comma risultano
insufficienti alla loro eliminazione, il tribunale può disporre gli
opportuni provvedimenti provvisori e convocare l'assemblea per le
conseguenti deliberazioni. Nei casi più gravi può revocare gli
amministratori ed eventualmente anche i sindaci e nominare un
amministratore giudiziario, determinandone i poteri e la durata.
L'amministratore giudiziario può proporre l'azione di
responsabilità contro gli amministratori e i sindaci. Si applica
l'ultimo comma dell'articolo 2393.
Prima della scadenza del suo incarico l'amministratore giudiziario
rende conto al tribunale che lo ha nominato; convoca e presiede
l'assemblea per la nomina dei nuovi amministratori e sindaci o per
proporre, se del caso, la messa in liquidazione della società o la
sua ammissione ad una procedura concorsuale.
I provvedimenti previsti da questo articolo possono essere adottati
anche su richiesta del collegio sindacale, del consiglio di
sorveglianza o del comitato per il controllo sulla gestione, nonchè,
nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio,
del pubblico ministero; in questi casi le spese per l'ispezione sono
a carico della società.
4. Del controllo contabile.
2409-bis (Controllo contabile). - Il controllo contabile sulla
società è esercitato da un revisore contabile o da una società di
revisione iscritti nel registro istituito presso il Ministero della
giustizia.
Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio
il controllo contabile è esercitato da una società di revisione
iscritta nel registro dei revisori contabili, la quale, limitatamente
a tali incarichi, è soggetta alla disciplina dell'attività di
revisione prevista per le società con azioni quotate in mercati
regolamentati ed alla vigilanza della Commissione nazionale per le
società e la borsa.
Lo statuto delle società che non fanno ricorso al mercato del
capitale di rischio e che non siano tenute alla redazione del
bilancio consolidato può prevedere che il controllo contabile sia
esercitato dal collegio sindacale. In tal caso il collegio sindacale
è costituito da revisori contabili iscritti nel registro istituito
presso il Ministero della giustizia.
2409-ter (Funzioni di controllo contabile). - Il revisore o la
società incaricata del controllo contabile:
a) verifica, nel corso dell'esercizio e con periodicità almeno
trimestrale, la regolare tenuta della contabilità sociale e la
corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione;
b) verifica se il bilancio di esercizio e, ove redatto, il
bilancio consolidato corrispondono alle risultanze delle scritture
contabili e degli accertamenti eseguiti e se sono conformi alle norme
che li disciplinano;
c) esprime con apposita relazione un giudizio sul bilancio di
esercizio e sul bilancio consolidato, ove redatto.
La relazione sul bilancio è depositata presso la sede della
società a norma dell'articolo 2429.
Il revisore o la società incaricata del controllo contabile può
chiedere agli amministratori documenti e notizie utili al controllo e
può procedere ad ispezioni; documenta l'attività svolta in apposito
libro, tenuto presso la sede della società o in luogo diverso
stabilito dallo statuto, secondo le disposizioni dell'articolo 2421,
terzo comma.
2409-quater (Conferimento e revoca dell'incarico). - Salvo quanto
disposto dal numero 11 del secondo comma dell'articolo 2328,
l'incarico del controllo contabile è conferito dall'assemblea,
sentito il collegio sindacale, la quale determina il corrispettivo
spettante al revisore o alla società di revisione per l'intera
durata dell'incarico.
L'incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data
dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al
terzo esercizio dell'incarico.
L'incarico può essere revocato solo per giusta causa, sentito il
parere del collegio sindacale. La deliberazione di revoca deve essere
approvata con decreto dal tribunale, sentito l'interessato.
2409-quinquies (Cause di ineleggibilità e di decadenza). - Salvo
quanto disposto dall'articolo 2409-bis, terzo comma, non possono
essere incaricati del controllo contabile, e se incaricati decadono
dall'ufficio, i sindaci della società o delle società da questa
controllate, delle società che la controllano o di quelle sottoposte
a comune controllo, nonchè coloro che si trovano nelle condizioni
previste dall'articolo 2399, primo comma.
Lo statuto può prevedere altre cause di ineleggibilità o di
decadenza, nonchè cause di incompatibilità; può prevedere altresì
ulteriori requisiti concernenti la specifica qualificazione
professionale del soggetto incaricato del controllo contabile.
Nel caso di società di revisione le disposizioni del presente
articolo si applicano con riferimento ai soci della medesima ed ai
soggetti incaricati della revisione.
2409-sexies (Responsabilita). - I soggetti incaricati del controllo
contabile sono sottoposti alle disposizioni dell'articolo 2407 e sono
responsabili nei confronti della società, dei soci e dei terzi per i
danni derivanti dall'inadempimento ai loro doveri.
Nel caso di società di revisione i soggetti che hanno effettuato
il controllo contabile sono responsabili in solido con la società
medesima.
L'azione si prescrive nel termine di cinque anni dalla cessazione
dell'incarico.
2409-septies (Scambio di informazioni). - Il collegio sindacale e i
soggetti incaricati del controllo contabile si scambiano
tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei
rispettivi compiti.
5. Del sistema dualistico.
2409-octies (Sistema basato su un consiglio di gestione e un
consiglio di sorveglianza). - Lo statuto può prevedere che
l'amministrazione ed il controllo siano esercitati da un consiglio di
gestione e da un consiglio di sorveglianza in conformità alle norme
seguenti.
2409-novies (Consiglio di gestione). - La gestione dell'impresa
spetta esclusivamente al consiglio di gestione, il quale compie le
operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale. Può
delegare proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti; si
applicano in tal caso il terzo, quarto e quinto comma dell'articolo
2381.
È costituito da un numero di componenti, anche non soci, non
inferiore a due.
Fatta eccezione per i primi componenti, che sono nominati nell'atto
costitutivo, e salvo quanto disposto dagli articoli 2351, 2449 e
2450, la nomina dei componenti il consiglio di gestione spetta al
consiglio di sorveglianza, previa determinazione del loro numero nei
limiti stabiliti dallo statuto.
I componenti del consiglio di gestione non possono essere nominati
consiglieri di sorveglianza, e restano in carica per un periodo non
superiore a tre esercizi, con scadenza alla data della riunione del
consiglio di sorveglianza convocato per l'approvazione del bilancio
relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
I componenti del consiglio di gestione sono rieleggibili, salvo
diversa disposizione dello statuto, e sono revocabili dal consiglio
di sorveglianza in qualunque tempo, anche se nominati nell'atto
costitutivo, salvo il diritto al risarcimento dei danni se la revoca
avviene senza giusta causa.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più componenti
del consiglio di gestione, il consiglio di sorveglianza provvede
senza indugio alla loro sostituzione.
2409-decies (Azione sociale di responsabilita). - L'azione di
responsabilità contro i consiglieri di gestione è promossa dalla
società o dai soci, ai sensi degli articoli 2393 e 2393-bis.
L'azione sociale di responsabilità può anche essere proposta a
seguito di deliberazione del consiglio di sorveglianza. La
deliberazione è assunta dalla maggioranza dei componenti del
consiglio di sorveglianza e, se è presa a maggioranza dei due terzi
dei suoi componenti, importa la revoca dall'ufficio dei consiglieri
di gestione contro cui è proposta, alla cui sostituzione provvede
contestualmente lo stesso consiglio di sorveglianza.
L'azione può essere esercitata dal consiglio di sorveglianza entro
cinque anni dalla cessazione dell'amministratore dalla carica.
Il consiglio di sorveglianza può rinunziare all'esercizio
dell'azione di responsabilità e può transigerla, purchè la
rinunzia e la transazione siano approvate dalla maggioranza assoluta
dei componenti del consiglio di sorveglianza e purchè non si opponga
la percentuale di soci indicata nell'ultimo comma dell'articolo 2393.
La rinuncia all'azione da parte della società o del consiglio di
sorveglianza non impedisce l'esercizio delle azioni previste dagli
articoli 2393-bis, 2394 e 2394-bis.
2409-undecies (Norme applicabili). - Al consiglio di gestione si
applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli
2380-bis, quinto comma, 2381, sesto comma, 2382, 2383, quarto e
quinto comma, 2384, 2385, 2387, 2390, 2392, 2394, 2394-bis, 2395.
Si applicano alle deliberazioni del consiglio di gestione gli
articoli 2388 e 2391, e la legittimazione ad impugnare le
deliberazioni spetta anche al consiglio di sorveglianza.
2409-duodecies (Consiglio di sorveglianza). - Salvo che lo statuto
non preveda un maggior numero, il consiglio di sorveglianza si
compone di un numero di componenti, anche non soci, non inferiore a
tre.
Fatta eccezione per i primi componenti che sono nominati nell'atto
costitutivo, e salvo quanto disposto dagli articoli 2351, 2449 e
2450, la nomina dei componenti il consiglio di sorveglianza spetta
all'assemblea, previa determinazione del loro numero nei limiti
stabiliti dallo statuto.
I componenti del consiglio di sorveglianza restano in carica per
tre esercizi e scadono alla data della successiva assemblea prevista
dal secondo comma dell'articolo 2364-bis. La cessazione per scadenza
del termine ha effetto dal momento in cui il consiglio di
sorveglianza è stato ricostituito.
Almeno un componente effettivo del consiglio di sorveglianza deve
essere scelto tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili
istituito presso il Ministero della giustizia.
I componenti del consiglio di sorveglianza sono rieleggibili, salvo
diversa disposizione dello statuto, e sono revocabili dall'assemblea
in qualunque tempo con deliberazione adottata con la maggioranza
prevista dal quarto comma dell'articolo 2393, anche se nominati
nell'atto costitutivo, salvo il diritto al risarcimento dei danni, se
la revoca avviene senza giusta causa.
Lo statuto, fatto salvo quanto previsto da leggi speciali in
relazione all'esercizio di particolari attività, può subordinare
l'assunzione della carica al possesso di particolari requisiti di
onorabilità, professionalità e indipendenza.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più componenti
del consiglio di sorveglianza, l'assemblea provvede senza indugio
alla loro sostituzione.
Il presidente del consiglio di sorveglianza è eletto
dall'assemblea.
Lo statuto determina i poteri del presidente del consiglio di
sorveglianza.
Non possono essere eletti alla carica di componente del consiglio
di sorveglianza e, se eletti, decadono dall'ufficio:
a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo
2382;
b) i componenti del consiglio di gestione;
c) coloro che si trovano nelle condizioni previste dalla lettera
c) del primo comma dell'articolo 2399.
Lo statuto può prevedere altre cause di ineleggibilità o
decadenza, nonchè cause di incompatibilità e limiti e criteri per
il cumulo degli incarichi.
2409-terdecies (Competenza del consiglio di sorveglianza). - Il
consiglio di sorveglianza:
a) nomina e revoca i componenti del consiglio di gestione; ne
determina il compenso, salvo che la relativa competenza sia
attribuita dallo statuto all'assemblea;
b) approva il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio
consolidato;
c) esercita le funzioni di cui all'articolo 2403, primo comma;
d) promuove l'esercizio dell'azione di responsabilità nei
confronti dei componenti del consiglio di gestione;
e) presenta la denunzia al tribunale di cui all'articolo 2409;
f) riferisce per iscritto almeno una volta all'anno all'assemblea
sull'attività di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti
censurabili rilevati.
Lo statuto può prevedere che in caso di mancata approvazione del
bilancio o qualora lo richieda almeno un terzo dei componenti del
consiglio di gestione o del consiglio di sorveglianza la competenza
per l'approvazione del bilancio di esercizio sia attribuita
all'assemblea.
I componenti del consiglio di sorveglianza devono adempiere i loro
doveri con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico. Sono
responsabili solidalmente con i componenti del consiglio di gestione
per i fatti o le omissioni di questi quando il danno non si sarebbe
prodotto se avessero vigilato in conformità degli obblighi della
loro carica.
I componenti del consiglio di sorveglianza possono assistere alle
adunanze del consiglio di gestione e devono partecipare alle
assemblee.
2409-quaterdecies (Norme applicabili). - Al consiglio di
sorveglianza ed ai suoi componenti si applicano, in quanto
compatibili, gli articoli 2388, 2400, terzo comma, 2402, 2403-bis,
secondo e terzo comma, 2404, primo, terzo e quarto comma, 2406, 2408
e 2409-septies.
Alla deliberazione del consiglio di sorveglianza con cui viene
approvato il bilancio di esercizio si applica l'articolo 2434-bis ed
essa può venire impugnata anche dai soci ai sensi dell'articolo
2377.
2409-quinquiesdecies (Controllo contabile). - Il controllo
contabile è esercitato a norma degli articoli 2409-bis primo e
secondo comma, 2409-ter, 2409-quater, 2409-quinquies, e 2409-sexies,
in quanto compatibili.
6. Del sistema monistico.
2409-sexiesdecies (Sistema basato sul consiglio di amministrazione
e un comitato costituito al suo interno). - Lo statuto può prevedere
che l'amministrazione ed il controllo siano esercitati
rispettivamente dal consiglio di amministrazione e da un comitato
costituito al suo interno.
2409-septiesdecies (Consiglio di amministrazione). - La gestione
dell'impresa spetta esclusivamente al consiglio di amministrazione.
Almeno un terzo dei componenti del consiglio di amministrazione
deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i
sindaci dall'articolo 2399, primo comma, e, se lo statuto lo prevede,
di quelli al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da
associazioni di categoria o da società di gestione di mercati
regolamentati.
2409-octiesdecies (Comitato per il controllo sulla gestione). -
Salvo diversa disposizione dello statuto, la determinazione del
numero e la nomina dei componenti del comitato per il controllo sulla
gestione spetta al consiglio di amministrazione. Nelle società che
fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il numero dei
componenti del comitato non può essere inferiore a tre.
Il comitato è composto da amministratori in possesso dei requisiti
di onorabilità e professionalità stabiliti dallo statuto e dei
requisiti di indipendenza di cui all'articolo 2409-septiesdecies, che
non siano membri del comitato esecutivo ed ai quali non siano
attribuite deleghe o particolari cariche e comunque non svolgano,
anche di mero fatto, funzioni attinenti alla gestione dell'impresa
sociale o di società che la controllano o ne sono controllate.
Almeno uno dei componenti del comitato per il controllo sulla
gestione deve essere scelto fra gli iscritti nel registro dei
revisori contabili.
In caso di morte, rinunzia revoca o decadenza di un componente del
comitato per il controllo sulla gestione, il consiglio di
amministrazione provvede senza indugio a sostituirlo scegliendolo tra
gli altri amministratori in possesso dei requisiti previsti dai commi
precedenti; se ciò non è possibile, provvede senza indugio a norma
dell'articolo 2386 scegliendo persona provvista dei suddetti
requisiti.
Il comitato per il controllo sulla gestione:
a) elegge al suo interno, a maggioranza assoluta dei suoi membri,
il presidente;
b) vigila sull'adeguatezza della struttura organizzativa della
società, del sistema di controllo interno e del sistema
amministrativo e contabile, nonchè sulla sua idoneità a
rappresentare correttamente i fatti di gestione;
c) svolge gli ulteriori compiti affidatigli dal consiglio di
amministrazione con particolare riguardo ai rapporti con i soggetti
incaricati del controllo contabile.
Al comitato per il controllo sulla gestione si applicano altresì,
in quanto compatibili, gli articoli 2404, primo, terzo e quarto
comma, 2405, primo comma, e 2408.
2409-noviesdecies (Norme applicabili e controllo contabile). - Al
consiglio di amministrazione si applicano, in quanto compatibili, gli
articoli da 2380-bis, 2381, 2382, 2383, 2384, 2385, 2386, 2387, 2388,
2389, 2390, 2391, 2392, 2393, 2393-bis, 2394, 2394-bis, 2395.
Il controllo contabile è esercitato a norma degli articoli
2409-bis primo e secondo comma, 2409-ter, 2409-quater,
2409-quinquies, 2409-sexies, 2409-septies, in quanto compatibili.

Sezione VII
Delle obbligazioni

2410 (Emissione). - Se la legge o lo statuto non dispongono
diversamente, l'emissione di obbligazioni è deliberata dagli
amministratori.
In ogni caso la deliberazione di emissione deve risultare da
verbale redatto da notaio ed è depositata ed iscritta a norma
dell'articolo 2436.
2411 (Diritti degli obbligazionisti). - Il diritto degli
obbligazionisti alla restituzione del capitale ed agli interessi può
essere, in tutto o in parte, subordinato alla soddisfazione dei
diritti di altri creditori della società.
I tempi e l'entità del pagamento degli interessi possono variare
in dipendenza di parametri oggettivi anche relativi all'andamento
economico della società.
La disciplina della presente sezione si applica inoltre agli
strumenti finanziari, comunque denominati, che condizionano i tempi e
l'entità del rimborso del capitale all'andamento economico della
società.
2412 (Limiti all'emissione). - La società può emettere
obbligazioni al portatore o nominative per somma complessivamente non
eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e
delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato.
I sindaci attestano il rispetto del suddetto limite.
Il limite di cui al primo comma può essere superato se le
obbligazioni emesse in eccedenza sono destinate alla sottoscrizione
da parte di investitori professionali soggetti a vigilanza
prudenziale a norma delle leggi speciali. In caso di successiva
circolazione delle obbligazioni, chi le trasferisce risponde della
solvenza della società nei confronti degli acquirenti che non siano
investitori professionali.
Non è soggetta al limite di cui al primo comma, e non rientra nel
calcolo al fine del medesimo, l'emissione di obbligazioni garantite
da ipoteca di primo grado su immobili di proprietà della società,
sino a due terzi del valore degli immobili medesimi.
Il primo e il secondo comma non si applicano all'emissione di
obbligazioni effettuata da società le cui azioni siano quotate in
mercati regolamentati, limitatamente alle obbligazioni destinate ad
essere quotate negli stessi o in altri mercati regolamentati.
Quando ricorrono particolari ragioni che interessano l'economia
nazionale, la società può essere autorizzata con provvedimento
dell'autorità governativa, ad emettere obbligazioni per somma
superiore a quanto previsto nel presente articolo, con l'osservanza
dei limiti, delle modalità e delle cautele stabilite nel
provvedimento stesso.
Restano salve le disposizioni di leggi speciali relative a
particolari categorie di società e alle riserve di attività.
2413 (Riduzione del capitale). - Salvo i casi previsti dal terzo,
quarto e quinto comma dell'articolo 2412, la società che ha emesso
obbligazioni non può ridurre volontariamente il capitale sociale o
distribuire riserve se rispetto all'ammontare delle obbligazioni
ancora in circolazione il limite di cui al primo comma dell'articolo
medesimo non risulta più rispettato.
Se la riduzione del capitale sociale è obbligatoria, o le riserve
diminuiscono in conseguenza di perdite, non possono distribuirsi
utili sinchè l'ammontare del capitale sociale e delle riserve non
eguagli l'ammontare delle obbligazioni in circolazione.
2414 (Contenuto delle obbligazioni). - I titoli obbligazionari
devono indicare:
1) la denominazione, l'oggetto e la sede della società, con
l'indicazione dell'ufficio del registro delle imprese presso il quale
la società è iscritta;
2) il capitale sociale e le riserve esistenti al momento
dell'emissione;
3) la data della deliberazione di emissione e della sua iscrizione
nel registro;
4) l'ammontare complessivo dell'emissione, il valore nominale di
ciascun titolo, i diritti con essi attribuiti, il rendimento o i
criteri per la sua determinazione e il modo di pagamento e di
rimborso, l'eventuale subordinazione dei diritti degli
obbligazionisti a quelli di altri creditori della società;
5) le eventuali garanzie da cui sono assistiti.
2414-bis (Costituzione delle garanzie). - La deliberazione di
emissione di obbligazioni che preveda la costituzione di garanzie
reali a favore dei sottoscrittori deve designare un notaio che, per
conto dei sottoscrittori, compia le formalità necessarie per la
costituzione delle garanzie medesime.
2415 (Assemblea degli obbligazionisti). - L'assemblea degli
obbligazionisti delibera:
1) sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune;
2) sulle modificazioni delle condizioni del prestito;
3) sulla proposta di amministrazione controllata e di concordato;
4) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla
tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo;
5) sugli altri oggetti d'interesse comune degli obbligazionisti.
L'assemblea è convocata dagli amministratori o dal rappresentante
degli obbligazionisti, quando lo ritengono necessario, o quando ne è
fatta richiesta da tanti obbligazionisti che rappresentino il
ventesimo dei titoli emessi e non estinti.
Si applicano all'assemblea degli obbligazionisti le disposizioni
relative all'assemblea straordinaria dei soci e le sue deliberazioni
sono iscritte, a cura del notaio che ha redatto il verbale, nel
registro delle imprese. Per la validità delle deliberazioni
sull'oggetto indicato nel primo comma, numero 2, è necessario anche
in seconda convocazione il voto favorevole degli obbligazionisti che
rappresentino la metà delle obbligazioni emesse e non estinte.
La società, per le obbligazioni da essa eventualmente possedute,
non può partecipare alle deliberazioni.
All'assemblea degli obbligazionisti possono assistere gli
amministratori ed i sindaci.
2416 (Impugnazione delle deliberazioni dell'assemblea). - Le
deliberazioni prese dall'assemblea degli obbligazionisti sono
impugnabili a norma degli articoli 2377 e 2379. Le quote previste
nell'articolo 2377 s'intendono riferite all'ammontare del prestito
obbligazionario e alla circostanza che le obbligazioni siano quotate
in mercati regolamentati.
L'impugnazione è proposta innanzi al tribunale, nella cui
giurisdizione la società ha sede, in contraddittorio del
rappresentante degli obbligazionisti.
2417 (Rappresentante comune). - Il rappresentante comune può
essere scelto al di fuori degli obbligazionisti e possono essere
nominate anche le persone giuridiche autorizzate all'esercizio dei
servizi di investimento nonchè le società fiduciarie. Non possono
essere nominati rappresentanti comuni degli obbligazionisti e, se
nominati, decadono dall'ufficio, gli amministratori, i sindaci, i
dipendenti della società debitrice e coloro che si trovano nelle
condizioni indicate nell'articolo 2399.
Se non è nominato dall'assemblea a norma dell'articolo 2415, il
rappresentante comune è nominato con decreto dal tribunale su
domanda di uno o più obbligazionisti o degli amministratori della
società.
Il rappresentante comune dura in carica per un periodo non
superiore ad un triennio e può essere rieletto. L'assemblea degli
obbligazionisti ne fissa il compenso. Entro trenta giorni dalla
notizia della sua nomina il rappresentante comune deve richiederne
l'iscrizione nel registro delle imprese.
2418 (Obblighi e poteri del rappresentante comune). - Il
rappresentante comune deve provvedere all'esecuzione delle
deliberazioni dell'assemblea degli obbligazionisti, tutelare gli
interessi comuni di questi nei rapporti con la società e assistere
alle operazioni di sorteggio delle obbligazioni. Egli ha diritto di
assistere all'assemblea dei soci.
Per la tutela degli interessi comuni ha la rappresentanza
processuale degli obbligazionisti anche nell'amministrazione
controllata, nel concordato preventivo, nel fallimento, nella
liquidazione coatta amministrativa e nell'amministrazione
straordinaria della società debitrice.
2419 (Azione individuale degli obbligazionisti). - Le disposizioni
degli articoli precedenti non precludono le azioni individuali degli
obbligazionisti, salvo che queste siano incompatibili con le
deliberazioni dell'assemblea previste dall'articolo 2415.
2420 (Sorteggio delle obbligazioni). - Le operazioni per
l'estrazione a sorte delle obbligazioni devono farsi, a pena di
nullità, alla presenza del rappresentante comune o, in mancanza, di
un notaio.
2420-bis (Obbligazioni convertibili in azioni). - L'assemblea
straordinaria può deliberare l'emissione di obbligazioni
convertibili in azioni, determinando il rapporto di cambio e il
periodo e le modalità della conversione. La deliberazione non può
essere adottata se il capitale sociale non sia stato interamente
versato.
Contestualmente la società deve deliberare l'aumento del capitale
sociale per un ammontare corrispondente alle azioni da attribuire in
conversione. Si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni del
secondo, terzo, quarto e quinto comma dell'articolo 2346.
Nel primo mese di ciascun semestre gli amministratori provvedono
all'emissione delle azioni spettanti agli obbligazionisti che hanno
chiesto la conversione nel semestre precedente. Entro il mese
successivo gli amministratori devono depositare per l'iscrizione nel
registro delle imprese un'attestazione dell'aumento del capitale
sociale in misura corrispondente al valore nominale delle azioni
emesse. Si applica la disposizione del secondo comma dell'articolo
2444.
Fino a quando non siano scaduti i termini fissati per la
conversione, la società non può deliberare nè la riduzione
volontaria del capitale sociale, nè la modificazione delle
disposizioni dello statuto concernenti la ripartizione degli utili,
salvo che ai possessori di obbligazioni convertibili sia stata data
la facoltà, mediante avviso depositato presso l'ufficio del registro
delle imprese almeno novanta giorni prima della convocazione
dell'assemblea di esercitare il diritto di conversione nel termine di
trenta giorni dalla pubblicazione.
Nei casi di aumento del capitale mediante imputazione di riserve e
di riduzione del capitale per perdite, il rapporto di cambio è
modificato in proporzione alla misura dell'aumento o della riduzione.
Le obbligazioni convertibili in azioni devono indicare in aggiunta
a quanto stabilito nell'articolo 2414, il rapporto di cambio e le
modalità della conversione.
2420-ter (Delega agli amministratori). - Lo statuto può attribuire
agli amministratori la facoltà di emettere in una o più volte
obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per il
periodo massimo di cinque anni dalla data di iscrizione della
società nel registro delle imprese. In tal caso la delega comprende
anche quella relativa al corrispondente aumento del capitale sociale.
Tale facoltà può essere attribuita anche mediante modificazione
dello statuto, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della
deliberazione.
Si applica il secondo comma dell'articolo 2410.

Sezione VIII
Dei libri sociali

2421 (Libri sociali obbligatori). - Oltre i libri e le altre
scritture contabili prescritti nell'articolo 2214, la società deve
tenere:
1) il libro dei soci, nel quale devono essere indicati
distintamente per ogni categoria il numero delle azioni, il cognome e
il nome dei titolari delle azioni nominative, i trasferimenti e i
vincoli ad esse relativi e i versamenti eseguiti;
2) il libro delle obbligazioni, il quale deve indicare l'ammontare
delle obbligazioni emesse e di quelle estinte, il cognome e il nome
dei titolari delle obbligazioni nominative e i trasferimenti e i
vincoli ad esse relativi;
3) il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee,
in cui devono essere trascritti anche i verbali redatti per atto
pubblico;
4) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di
amministrazione o del consiglio di gestione;
5) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio
sindacale ovvero del consiglio di sorveglianza o del comitato per il
controllo sulla gestione;
6) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del comitato
esecutivo, se questo esiste;
7) il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee
degli obbligazionisti, se sono state emesse obbligazioni;
8) il libro degli strumenti finanziari emessi ai sensi
dell'articolo 2447-sexies.
I libri indicati nel primo comma, numeri 1), 2), 3), 4) e 8) sono
tenuti a cura degli amministratori o dei componenti del consiglio di
gestione, il libro indicato nel numero 5) a cura del collegio
sindacale ovvero del consiglio di sorveglianza o del comitato per il
controllo sulla gestione, il libro indicato nel numero 6) a cura del
comitato esecutivo e il libro indicato nel numero 7) a cura del
rappresentante comune degli obbligazionisti.
I libri di cui al presente articolo, prima che siano messi in uso,
devono essere numerati progressivamente in ogni pagina e bollati in
ogni foglio a norma dell'articolo 2215.
2422 (Diritto d'ispezione dei libri sociali). - I soci hanno
diritto di esaminare i libri indicati nel primo comma, numeri 1) e 3)
dell'articolo 2421 e di ottenerne estratti a proprie spese.
Eguale diritto spetta al rappresentante comune degli
obbligazionisti per i libri indicati nei numeri 2) e 3) dell'articolo
2421, e al rappresentante comune dei possessori di strumenti
finanziari ed ai singoli possessori per il libro indicato al numero
8), ai singoli obbligazionisti per il libro indicato nel numero 7)
dell'articolo medesimo.

Sezione IX
Del bilancio

2423 (Redazione del bilancio). - Gli amministratori devono redigere
il bilancio di esercizio, costituito dallo stato patrimoniale, dal
conto economico e dalla nota integrativa.
Il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare
in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria
della società e il risultato economico dell'esercizio.
Se le informazioni richieste da specifiche disposizioni di legge
non sono sufficienti a dare una rappresentazione veritiera e
corretta, si devono fornire le informazioni complementari necessarie
allo scopo.
Se, in casi eccezionali, l'applicazione di una disposizione degli
articoli seguenti è incompatibile con la rappresentazione veritiera
e corretta, la disposizione non deve essere applicata. La nota
integrativa deve motivare la deroga e deve indicarne l'influenza
sulla rappresentazione della situazione patrimoniale, finanziaria e
del risultato economico. Gli eventuali utili derivanti dalla deroga
devono essere iscritti in una riserva non distribuibile se non in
misura corrispondente al valore recuperato.
Il bilancio deve essere redatto in unità di euro, senza cifre
decimali, ad eccezione della nota integrativa che può essere redatta
in migliaia di euro.
2423-bis (Principi di redazione del bilancio). - Nella redazione
del bilancio devono essere osservati i seguenti principi:
1) la valutazione delle voci deve essere fatta secondo prudenza e
nella prospettiva della continuazione dell'attività, nonchè tenendo
conto della funzione economica dell'elemento dell'attivo o del
passivo considerato;
2) si possono indicare esclusivamente gli utili realizzati alla
data di chiusura dell'esercizio;
3) si deve tener conto dei proventi e degli oneri di competenza
dell'esercizio, indipendentemente dalla data dell'incasso o del
pagamento;
4) si deve tener conto dei rischi e delle perdite di competenza
dell'esercizio, anche se conosciuti dopo la chiusura di questo;
5) gli elementi eterogenei ricompresi nelle singole voci devono
essere valutati separatamente;
6) i criteri di valutazione non possono essere modificati da un
esercizio all'altro.
Deroghe al principio enunciato nel numero 6) del comma precedente
sono consentite in casi eccezionali. La nota integrativa deve
motivare la deroga e indicarne l'influenza sulla rappresentazione
della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato
economico.
2423-ter (Struttura dello stato patrimoniale e del conto
economico). - Salve le disposizioni di leggi speciali per le società
che esercitano particolari attività, nello stato patrimoniale e nel
conto economico devono essere iscritte separatamente, e nell'ordine
indicato, le voci previste negli articoli 2424 e 2425.
Le voci precedute da numeri arabi possono essere ulteriormente
suddivise, senza eliminazione della voce complessiva e dell'importo
corrispondente; esse possono essere raggruppate soltanto quando il
raggruppamento, a causa del loro importo, è irrilevante ai fini
indicati nel secondo comma dell'articolo 2423 o quando esso favorisce
la chiarezza del bilancio. In questo secondo caso la nota integrativa
deve contenere distintamente le voci oggetto di raggruppamento.
Devono essere aggiunte altre voci qualora il loro contenuto non sia
compreso in alcuna di quelle previste dagli articoli 2424 e 2425.
Le voci precedute da numeri arabi devono essere adattate quando lo
esige la natura dell'attività esercitata.
Per ogni voce dello stato patrimoniale e del conto economico deve
essere indicato l'importo della voce corrispondente dell'esercizio
precedente. Se le voci non sono comparabili, quelle relative
all'esercizio precedente devono essere adattate; la non
comparabilità e l'adattamento o l'impossibilità di questo devono
essere segnalati e commentati nella nota integrativa.
Sono vietati i compensi di partite.
2424 (Contenuto dello stato patrimoniale). - Lo stato patrimoniale
deve essere redatto in conformità al seguente schema.
Attivo:
A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti, con separata
indicazione della parte già richiamata.
B) Immobilizzazioni, con separata indicazione di quelle concesse in
locazione finanziaria:
I - Immobilizzazioni immateriali:
1) costi di impianto e di ampliamento;
2) costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità;
3) diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione
delle opere dell'ingegno;
4) concessioni, licenze, marchi e diritti simili;
5) avviamento;
6) immobilizzazioni in corso e acconti;
7) altre.
Totale.
II - Immobilizzazioni materiali:
1) terreni e fabbricati;
2) impianti e macchinario;
3) attrezzature industriali e commerciali;
4) altri beni;
5) immobilizzazioni in corso e acconti.
Totale.
III - Immobilizzazioni finanziarie, con separata indicazione, per
ciascuna voce dei crediti, degli importi esigibili entro
l'esercizio successivo:
1) partecipazioni in:
a) imprese controllate;
b) imprese collegate;
c) imprese controllanti;
d) altre imprese;
2) crediti:
a) verso imprese controllate;
b) verso imprese collegate;
c) verso controllanti;
d) verso altri;
3) altri titoli;
4) azioni proprie, con indicazione anche del valore nominale
complessivo.
Totale.
Totale immobilizzazioni (B);
C) Attivo circolante:
I - Rimanenze:
1) materie prime, sussidiarie e di consumo;
2) prodotti in corso di lavorazione e semilavorati;
3) lavori in corso su ordinazione;
4) prodotti finiti e merci;
5) acconti.
Totale
II - Crediti, con separata indicazione, per ciascuna voce, degli
importi esigibili oltre l'esercizio successivo:
1) verso clienti;
2) verso imprese controllate;
3) verso imprese collegate;
4) verso controllanti;
4-bis) crediti tributari;
4-ter) imposte anticipate;
5) verso altri.
Totale.
III - Attività finanziarie che non costituiscono
immobilizzazioni:
1) partecipazioni in imprese controllate;
2) partecipazioni in imprese collegate;
3) partecipazioni in imprese controllanti;
4) altre partecipazioni;
5) azioni proprie, con indicazioni anche del valore nominale
complessivo;
6) altri titoli.
Totale.
IV - Disponibilità liquide:
1) depositi bancari e postali;
2) assegni;
3) danaro e valori in cassa.
Totale.
Totale attivo circolante (C).
D) Ratei e risconti, con separata indicazione del disaggio su
prestiti.
Passivo:
A) Patrimonio netto:
I - Capitale.
II - Riserva da soprapprezzo delle azioni.
III - Riserve di rivalutazione.
IV - Riserva legale.
V - Riserve statutarie
VI - Riserva per azioni proprie in portafoglio.
VII - Altre riserve, distintamente indicate.
VIII - Utili (perdite) portati a nuovo.
IX - Utile (perdita) dell'esercizio.
Totale.
B) Fondi per rischi e oneri:
1) per trattamento di quiescenza e obblighi simili;
2) per imposte, anche differite;
3) altri.
Totale.
C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato.
D) Debiti, con separata indicazione, per ciascuna voce, degli importi
esigibili oltre l'esercizio successivo:
1) obbligazioni;
2) obbligazioni convertibili;
3) debiti verso soci per finanziamenti;
4) debiti verso banche;
5) debiti verso altri finanziatori;
6) acconti;
7) debiti verso fornitori;
8) debiti rappresentati da titoli di credito;
9) debiti verso imprese controllate;
10) debiti verso imprese collegate;
11) debiti verso controllanti;
12) debiti tributari;
13) debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale;
14) altri debiti.
Totale.
E) Ratei e risconti, con separata indicazione dell'aggio su prestiti.
Se un elemento dell'attivo o del passivo ricade sotto più voci
dello schema, nella nota integrativa deve annotarsi, qualora ciò sia
necessario ai fini della comprensione del bilancio, la sua
appartenenza anche a voci diverse da quella nella quale è iscritto.
In calce allo stato patrimoniale devono risultare le garanzie
prestate direttamente o indirettamente, distinguendosi fra
fideiussioni, avalli, altre garanzie personali e garanzie reali, ed
indicando separatamente, per ciascun tipo, le garanzie prestate a
favore di imprese controllate e collegate, nonchè di controllanti e
di imprese sottoposte al controllo di queste ultime; devono inoltre
risultare gli altri conti d'ordine.
È fatto salvo quanto disposto dall'articolo 2447-septies con
riferimento ai beni e rapporti giuridici compresi nei patrimoni
destinati ad uno specifico affare ai sensi della lettera a) del primo
comma dell'articolo 2447-bis.
2424-bis (Disposizioni relative a singole voci dello stato
patrimoniale). - Gli elementi patrimoniali destinati ad essere
utilizzati durevolmente devono essere iscritti tra le
immobilizzazioni.
Le partecipazioni in altre imprese in misura non inferiore a quelle
stabilite dal terzo comma dell'articolo 2359 si presumono
immobilizzazioni.
Gli accantonamenti per rischi ed oneri sono destinati soltanto a
coprire perdite o debiti di natura determinata, di esistenza certa o
probabile, dei quali tuttavia alla chiusura dell'esercizio sono
indeterminati o l'ammontare o la data di sopravvenienza.
Nella voce: "trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato
deve essere indicato l'importo calcolato a norma dell'articolo 2120.
Le attività oggetto di contratti di compravendita con obbligo di
retrocessione a termine devono essere iscritte nello stato
patrimoniale del venditore.
Nella voce ratei e risconti attivi devono essere iscritti i
proventi di competenza dell'esercizio esigibili in esercizi
successivi, e i costi sostenuti entro la chiusura dell'esercizio ma
di competenza di esercizi successivi. Nella voce ratei e risconti
passivi devono essere iscritti i costi di competenza dell'esercizio
esigibili in esercizi successivi e i proventi percepiti entro la
chiusura dell'esercizio ma di competenza di esercizi successivi.
Possono essere iscritte in tali voci soltanto quote di costi e
proventi, comuni a due o più esercizi, l'entità dei quali vari in
ragione del tempo.
2425 (Contenuto del conto economico). - Il conto economico deve
essere redatto in conformità al seguente schema:
A) Valore della produzione:
1) ricavi delle vendite e delle prestazioni;
2) variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione,
semilavorati e finiti;
3) variazioni dei lavori in corso su ordinazione;
4) incrementi di immobilizzazioni per lavori interni;
5) altri ricavi e proventi, con separata indicazione dei
contributi in conto esercizio.
Totale.
B) Costi della produzione:
6) per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci;
7) per servizi;
8) per godimento di beni di terzi;
9) per il personale:
a) salari e stipendi;
b) oneri sociali;
c) trattamento di fine rapporto;
d) trattamento di quiescenza e simili;
e) altri costi;
10) ammortamenti e svalutazioni:
a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali;
b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali;
c) altre svalutazioni delle immobilizzazioni;
d) svalutazioni dei crediti compresi nell'attivo circolante e
delle disponibilità liquide;
11) variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di
consumo e merci;
12) accantonamenti per rischi;
13) altri accantonamenti;
14) oneri diversi di gestione.
Totale.
Differenza tra valore e costi della produzione (A - B).
C) Proventi e oneri finanziari:
15) proventi da partecipazioni, con separata indicazione di quelli
relativi ad imprese controllate e collegate;
16) altri proventi finanziari:
a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni, con separata
indicazione di quelli da imprese controllate e collegate e di
quelli da controllanti;
b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni che non
costituiscono partecipazioni;
c) da titoli iscritti nell'attivo circolante che non
costituiscono partecipazioni;
d) proventi diversi dai precedenti, con separata indicazione di
quelli da imprese controllate e collegate e di quelli da
controllanti;
17) interessi e altri oneri finanziari, con separata indicazione
di quelli verso imprese controllate e collegate e verso
controllanti;
17-bis) utili e perdite su cambi. Totale (15 + 16 - 17+ - 17 bis).
D) Rettifiche di valore di attività finanziarie:
18) rivalutazioni:
a) di partecipazioni;
b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono
partecipazioni;
c) di titoli iscritti all'attivo circolante che non
costituiscono partecipazioni;
19) svalutazioni:
a) di partecipazioni;
b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono
partecipazioni;
c) di titoli iscritti nell'attivo circolante che non
costituiscono partecipazioni. Totale delle rettifiche (18 -
19).
E) Proventi e oneri straordinari:
20) proventi, con separata indicazione delle plusvalenze da
alienazioni i cui ricavi non sono iscrivibili al n. 5);
21) oneri, con separata indicazione delle minusvalenze da
alienazioni, i cui effetti contabili non sono iscrivibili al n.
14), e delle imposte relative a esercizi precedenti. Totale delle
partite straordinarie (20-21).
Risultato prima delle imposte (A - B + - C + - D + - E);
22) imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e
anticipate;
23) utile (perdite) dell'esercizio.
2425-bis (Iscrizione dei ricavi, proventi, costi ed oneri). - I
ricavi e i proventi, i costi e gli oneri devono essere indicati al
netto dei resi, degli sconti, abbuoni e premi, nonchè delle imposte
direttamente connesse con la vendita dei prodotti e la prestazione
dei servizi.
I ricavi e i proventi, i costi e gli oneri relativi ad operazioni
in valuta devono essere determinati al cambio corrente alla data
nella quale la relativa operazione è compiuta.
I proventi e gli oneri relativi ad operazioni di compravendita con
obbligo di retrocessione a termine, ivi compresa la differenza tra
prezzo a termine e prezzo a pronti, devono essere iscritti per le
quote di competenza dell'esercizio.
2426 (Criteri di valutazioni). - Nelle valutazioni devono essere
osservati i seguenti criteri:
1) le immobilizzazioni sono iscritte al costo di acquisto o di
produzione. Nel costo di acquisto si computano anche i costi
accessori. Il costo di produzione comprende tutti i costi
direttamente imputabili al prodotto. Può comprendere anche altri
costi, per la quota ragionevolmente imputabile al prodotto, relativi
al periodo di fabbricazione e fino al momento dal quale il bene può
essere utilizzato; con gli stessi criteri possono essere aggiunti gli
oneri relativi al finanziamento della fabbricazione, interna o presso
terzi;
2) il costo delle immobilizzazioni, materiali e immateriali, la
cui utilizzazione è limitata nel tempo deve essere sistematicamente
ammortizzato in ogni esercizio in relazione con la loro residua
possibilità di utilizzazione. Eventuali modifiche dei criteri di
ammortamento e dei coefficienti applicati devono essere motivate
nella nota integrativa;
3) l'immobilizzazione che, alla data della chiusura
dell'esercizio, risulti durevolmente di valore inferiore a quello
determinato secondo i numeri 1) e 2) deve essere iscritta a tale
minore valore; questo non può essere mantenuto nei successivi
bilanci se sono venuti meno i motivi della rettifica effettuata.
Per le immobilizzazioni consistenti in partecipazioni in imprese
controllate o collegate che risultino iscritte per un valore
superiore a quello derivante dall'applicazione del criterio di
valutazione previsto dal successivo numero 4) o, se non vi sia
obbligo di redigere il bilancio consolidato, al valore corrispondente
alla frazione di patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio
dell'impresa partecipata, la differenza dovrà essere motivata nella
nota integrativa;
4) le immobilizzazioni consistenti in partecipazioni in imprese
controllate o collegate possono essere valutate, con riferimento ad
una o più tra dette imprese, anzichè secondo il criterio indicato
al numero 1), per un importo pari alla corrispondente frazione del
patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio delle imprese
medesime, detratti i dividendi ed operate le rettifiche richieste dai
principi di redazione del bilancio consolidato nonchè quelle
necessarie per il rispetto dei principi indicati negli articoli 2423
e 2423-bis.
Quando la partecipazione è iscritta per la prima volta in base al
metodo del patrimonio netto, il costo di acquisto superiore al valore
corrispondente del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio
dell'impresa controllata o collegata può essere iscritto
nell'attivo, purchè ne siano indicate le ragioni nella nota
integrativa. La differenza, per la parte attribuibile a beni
ammortizzabili o all'avviamento, deve essere ammortizzata.
Negli esercizi successivi le plusvalenze, derivanti
dall'applicazione del metodo del patrimonio netto, rispetto al valore
indicato nel bilancio dell'esercizio precedente sono iscritte in una
riserva non distribuibile;
5) i costi di impianto e di ampliamento, i costi di ricerca, di
sviluppo e di pubblicità aventi utilità pluriennale possono essere
iscritti nell'attivo con il consenso, ove esistente, del collegio
sindacale e devono essere ammortizzati entro un periodo non superiore
a cinque anni. Fino a che l'ammortamento non è completato possono
essere distribuiti dividendi solo se residuano riserve disponibili
sufficienti a coprire l'ammontare dei costi non ammortizzati;
6) l'avviamento può essere iscritto nell'attivo con il consenso,
ove esistente, del collegio sindacale, se acquisito a titolo oneroso,
nei limiti del costo per esso sostenuto e deve essere ammortizzato
entro un periodo di cinque anni.
È tuttavia consentito ammortizzare sistematicamente l'avviamento
in un periodo limitato di durata superiore, purchè esso non superi
la durata per l'utilizzazione di questo attivo e ne sia data adeguata
motivazione nella nota integrativa;
7) il disaggio su prestiti deve essere iscritto nell'attivo e
ammortizzato in ogni esercizio per il periodo di durata del prestito;
8) i crediti devono essere iscritti secondo il valore presumibile
di realizzazione;
8-bis) le attività e le passività in valuta, ad eccezione delle
immobilizzazioni, devono essere iscritte al tasso di cambio a pronti
alla data di chiusura dell'esercizio ed i relativi utili e perdite su
cambi devono essere imputati al conto economico e l'eventuale utile
netto deve essere accantonato in apposita riserva non distribuibile
fino al realizzo. Le immobilizzazioni in valuta devono essere
iscritte al tasso di cambio al momento del loro acquisto o a quello
inferiore alla data di chiusura dell'esercizio se la riduzione debba
giudicarsi durevole;
9) le rimanenze, i titoli e le attività finanziarie che non
costituiscono immobilizzazioni sono iscritti al costo di acquisto o
di produzione, calcolato secondo il numero 1), ovvero al valore di
realizzazione desumibile dall'andamento del mercato, se minore; tale
minor valore non può essere mantenuto nei successivi bilanci se ne
sono venuti meno i motivi. I costi di distribuzione non possono
essere computati nel costo di produzione;
10) il costo dei beni fungibili può essere calcolato col metodo
della media ponderata o con quelli: "primo entrato, primo uscito o:
"ultimo entrato, primo uscito ; se il valore così ottenuto
differisce in misura apprezzabile dai costi correnti alla chiusura
dell'esercizio, la differenza deve essere indicata, per categoria di
beni, nella nota integrativa;
11) i lavori in corso su ordinazione possono essere iscritti sulla
base dei corrispettivi contrattuali maturati con ragionevole
certezza;
12) le attrezzature industriali e commerciali, le materie prime,
sussidiarie e di consumo, possono essere iscritte nell'attivo ad un
valore costante qualora siano costantemente rinnovate, e
complessivamente di scarsa importanza in rapporto all'attivo di
bilancio, semprechè non si abbiano variazioni sensibili nella loro
entità, valore e composizione.
2427 (Contenuto della nota integrativa). - La nota integrativa deve
indicare, oltre a quanto stabilito da altre disposizioni:
1) i criteri applicati nella valutazione delle voci del bilancio,
nelle rettifiche di valore e nella conversione dei valori non
espressi all'origine in moneta avente corso legale nello Stato;
2) i movimenti delle immobilizzazioni, specificando per ciascuna
voce: il costo; le precedenti rivalutazioni, ammortamenti e
svalutazioni; le acquisizioni, gli spostamenti da una ad altra voce,
le alienazioni avvenuti nell'esercizio; le rivalutazioni, gli
ammortamenti e le svalutazioni effettuati nell'esercizio; il totale
delle rivalutazioni riguardanti le immobilizzazioni esistenti alla
chiusura dell'esercizio;
3) la composizione delle voci: "costi di impianto e di ampliamento
e: "costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità , nonchè le
ragioni della iscrizione ed i rispettivi criteri di ammortamento;
3-bis) la misura e le motivazioni delle riduzioni di valore
applicate alle immobilizzazioni immateriali di durata indeterminata,
facendo a tal fine esplicito riferimento al loro concorso alla futura
produzione di risultati economici, alla loro prevedibile durata utile
e, per quanto determinabile, al loro valore di mercato, segnalando
altresì le differenze rispetto a quelle operate negli esercizi
precedenti ed evidenziando la loro influenza sui risultati economici
dell'esercizio e sugli indicatori di redditività di cui sia stata
data comunicazione;
4) le variazioni intervenute nella consistenza delle altre voci
dell'attivo e del passivo; in particolare, per le voci del patrimonio
netto, per i fondi e per il trattamento di fine rapporto, la
formazione e le utilizzazioni;
5) l'elenco delle partecipazioni, possedute direttamente o per
tramite di società fiduciaria o per interposta persona, in imprese
controllate e collegate, indicando per ciascuna la denominazione, la
sede, il capitale, l'importo del patrimonio netto, l'utile o la
perdita dell'ultimo esercizio, la quota posseduta e il valore
attribuito in bilancio o il corrispondente credito;
6) distintamente per ciascuna voce, l'ammontare dei crediti e dei
debiti di durata residua superiore a cinque anni, e dei debiti
assistiti da garanzie reali su beni sociali, con specifica
indicazione della natura delle garanzie e con specifica ripartizione
secondo le aree geografiche;
6-bis) eventuali effetti significativi delle variazioni nei cambi
valutari verificatesi successivamente alla chiusura dell'esercizio;
6-ter) distintamente per ciascuna voce, l'ammontare dei crediti e
dei debiti relativi ad operazioni che prevedono l'obbligo per
l'acquirente di retrocessione a termine;
7) la composizione delle voci "ratei e risconti attivi e "ratei e
risconti passivi e della voce "altri fondi dello stato patrimoniale,
quando il loro ammontare sia apprezzabile, nonchè la composizione
della voce "altre riserve ;
7-bis) le voci di patrimonio netto devono essere analiticamente
indicate, con specificazione in appositi prospetti della loro
origine, possibilità di utilizzazione e distribuibilità, nonchè
della loro avvenuta utilizzazione nei precedenti esercizi;
8) l'ammontare degli oneri finanziari imputati nell'esercizio ai
valori iscritti nell'attivo dello stato patrimoniale, distintamente
per ogni voce;
9) gli impegni non risultanti dallo stato patrimoniale; le notizie
sulla composizione e natura di tali impegni e dei conti d'ordine, la
cui conoscenza sia utile per valutare la situazione patrimoniale e
finanziaria della società, specificando quelli relativi a imprese
controllate, collegate, controllanti e a imprese sottoposte al
controllo di queste ultime;
10) se significativa, la ripartizione dei ricavi delle vendite e
delle prestazioni secondo categorie di attività e secondo aree
geografiche;
11) l'ammontare dei proventi da partecipazioni, indicati
nell'articolo 2425, numero 15), diversi dai dividendi;
12) la suddivisione degli interessi ed altri oneri finanziari,
indicati nell'articolo 2425, n. 17), relativi a prestiti
obbligazionari, a debiti verso banche, e altri;
13) la composizione delle voci: "proventi straordinari e: "oneri
straordinari del conto economico, quando il loro ammontare sia
apprezzabile;
14) un apposito prospetto contenente:
a) la descrizione delle differenze temporanee che hanno
comportato la rilevazione di imposte differite e anticipate,
specificando l'aliquota applicata e le variazioni rispetto
all'esercizio precedente, gli importi accreditati o addebitati a
conto economico oppure a patrimonio netto, le voci escluse dal
computo e le relative motivazioni;
b) l'ammontare delle imposte anticipate contabilizzato in
bilancio attinenti a perdite dell'esercizio o di esercizi precedenti
e le motivazioni dell'iscrizione, l'ammontare non ancora
contabilizzato e le motivazioni della mancata iscrizione;
15) il numero medio dei dipendenti, ripartito per categoria;
16) l'ammontare dei compensi spettanti agli amministratori ed ai
sindaci, cumulativamente per ciascuna categoria;
17) il numero e il valore nominale di ciascuna categoria di azioni
della società e il numero e il valore nominale delle nuove azioni
della società sottoscritte durante l'esercizio;
18) le azioni di godimento, le obbligazioni convertibili in azioni
e i titoli o valori simili emessi dalla società, specificando il
loro numero e i diritti che essi attribuiscono;
19) il numero e le caratteristiche degli altri strumenti
finanziari emessi dalla società, con l'indicazione dei diritti
patrimoniali e partecipativi che conferiscono e delle principali
caratteristiche delle operazioni relative;
19-bis) i finanziamenti effettuati dai soci alla società,
ripartiti per scadenze e con la separata indicazione di quelli con
clausola di postergazione rispetto agli altri creditori;
20) i dati richiesti dal terzo comma dell'articolo 2447-septies
con riferimento ai patrimoni destinati ad uno specifico affare ai
sensi della lettera a) del primo comma dell'articolo 2447-bis;
21) i dati richiesti dall'articolo 2447-decies, ottavo comma;
22) le operazioni di locazione finanziaria che comportano il
trasferimento al locatario della parte prevalente dei rischi e dei
benefici inerenti ai beni che ne costituiscono oggetto, sulla base di
un apposito prospetto dal quale risulti il valore attuale delle rate
di canone non scadute quale determinato utilizzando tassi di
interesse pari all'onere finanziario effettivo inerenti i singoli
contratti, l'onere finanziario effettivo attribuibile ad essi e
riferibile all'esercizio, l'ammontare complessivo al quale i beni
oggetto di locazione sarebbero stati iscritti alla data di chiusura
dell'esercizio qualora fossero stati considerati immobilizzazioni,
con separata indicazione di ammortamenti, rettifiche e riprese di
valore che sarebbero stati inerenti all'esercizio.
2428 (Relazione sulla gestione). - Il bilancio deve essere
corredato da una relazione degli amministratori sulla situazione
della società e sull'andamento della gestione, nel suo complesso e
nei vari settori in cui essa ha operato, anche attraverso imprese
controllate, con particolare riguardo ai costi, ai ricavi e agli
investimenti.
Dalla relazione devono in ogni caso risultare:
1) le attività di ricerca e di sviluppo;
2) i rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti e
imprese sottoposte al controllo di queste ultime;
3) il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia
delle azioni o quote di società controllanti possedute dalla
società, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta
persona, con l'indicazione della parte di capitale corrispondente;
4) il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia
delle azioni o quote di società controllanti acquistate o alienate
dalla società, nel corso dell'esercizio, anche per tramite di
società fiduciaria o per interposta persona, con l'indicazione della
corrispondente parte di capitale, dei corrispettivi e dei motivi
degli acquisti e delle alienazioni;
5) i fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio;
6) l'evoluzione prevedibile della gestione.
Entro tre mesi dalla fine del primo semestre dell'esercizio gli
amministratori delle società con azioni quotate in mercati
regolamentati devono trasmettere al collegio sindacale una relazione
sull'andamento della gestione, redatta secondo i criteri stabiliti
dalla Commissione nazionale per le società e la borsa con
regolamento pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica
italiana. La relazione deve essere pubblicata nei modi e nei termini
stabiliti dalla Commissione stessa con il regolamento anzidetto.
Dalla relazione deve inoltre risultare l'elenco delle sedi
secondarie della società.
2429 (Relazione dei sindaci e deposito del bilancio). - Il bilancio
deve essere comunicato dagli amministratori al collegio sindacale,
con la relazione, almeno trenta giorni prima di quello fissato per
l'assemblea che deve discuterlo.
Il collegio sindacale deve riferire all'assemblea sui risultati
dell'esercizio sociale e sull'attività svolta nell'adempimento dei
propri doveri, e fare le osservazioni e le proposte in ordine al
bilancio e alla sua approvazione, con particolare riferimento
all'esercizio della deroga di cui all'articolo 2423, quarto comma.
Analoga relazione è predisposta dal soggetto incaricato del
controllo contabile.
Il bilancio, con le copie integrali dell'ultimo bilancio delle
società controllate e un prospetto riepilogativo dei dati essenziali
dell'ultimo bilancio delle società collegate, deve restare
depositato in copia nella sede della società, insieme con le
relazioni degli amministratori, dei sindaci e del soggetto incaricato
del controllo contabile, durante i quindici giorni che precedono
l'assemblea, e finchè sia approvato. I soci possono prenderne
visione.
Il deposito delle copie dell'ultimo bilancio delle società
controllate prescritto dal comma precedente può essere sostituito,
per quelle incluse nel consolidamento, dal deposito di un prospetto
riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle
medesime.
2430 (Riserva legale). - Dagli utili netti annuali deve essere
dedotta una somma corrispondente almeno alla ventesima parte di essi
per costituire una riserva, fino a che questa non abbia raggiunto il
quinto del capitale sociale.
La riserva deve essere reintegrata a norma del comma precedente se
viene diminuita per qualsiasi ragione.
Sono salve le disposizioni delle leggi speciali.
2431 (Soprapprezzo delle azioni). - Le somme percepite dalla
società per l'emissione di azioni ad un prezzo superiore al loro
valore nominale, ivi comprese quelle derivate dalla conversione di
obbligazioni, non possono essere distribuite fino a che la riserva
legale non abbia raggiunto il limite stabilito dall'articolo 2430.
2432 (Partecipazione agli utili). - Le partecipazioni agli utili
eventualmente spettanti ai promotori, ai soci fondatori e agli
amministratori sono computate sugli utili netti risultanti dal
bilancio, fatta deduzione della quota di riserva legale.
2433 (Distribuzione degli utili ai soci). - La deliberazione sulla
distribuzione degli utili è adottata dall'assemblea che approva il
bilancio ovvero, qualora il bilancio sia approvato dal consiglio di
sorveglianza, dall'assemblea convocata a norma dell'articolo
2364-bis, secondo comma.
Non possono essere pagati dividendi sulle azioni, se non per utili
realmente conseguiti e risultanti dal bilancio regolarmente
approvato.
Se si verifica una perdita del capitale sociale, non può farsi
luogo a ripartizione di utili fino a che il capitale non sia
reintegrato o ridotto in misura corrispondente.
I dividendi erogati in violazione delle disposizioni del presente
articolo non sono ripetibili, se i soci li hanno riscossi in buona
fede in base a bilancio regolarmente approvato, da cui risultano
utili netti corrispondenti.
2433-bis (Acconti sui dividendi). - La distribuzione di acconti sui
dividendi è consentita solo alle società il cui bilancio è
assoggettato per legge al controllo da parte di società di revisione
iscritte all'albo speciale.
La distribuzione di acconti sui dividendi deve essere prevista
dallo statuto ed è deliberata dagli amministratori dopo il rilascio
da parte della società di revisione di un giudizio positivo sul
bilancio dell'esercizio precedente e la sua approvazione.
Non è consentita la distribuzione di acconti sui dividendi quando
dall'ultimo bilancio approvato risultino perdite relative
all'esercizio o a esercizi precedenti.
L'ammontare degli acconti sui dividendi non può superare la minor
somma tra l'importo degli utili conseguiti dalla chiusura
dell'esercizio precedente, diminuito delle quote che dovranno essere
destinate a riserva per obbligo legale o statutario, e quello delle
riserve disponibili.
Gli amministratori deliberano la distribuzione di acconti sui
dividendi sulla base di un prospetto contabile e di una relazione,
dai quali risulti che la situazione patrimoniale, economica e
finanziaria della società consente la distribuzione stessa. Su tali
documenti deve essere acquisito il parere del soggetto incaricato del
controllo contabile.
Il prospetto contabile, la relazione degli amministratori e il
parere del soggetto incaricato del controllo contabile debbono
restare depositati in copia nella sede della società fino
all'approvazione del bilancio dell'esercizio in corso. I soci possono
prenderne visione.
Ancorchè sia successivamente accertata l'inesistenza degli utili
di periodo risultanti dal prospetto, gli acconti sui dividendi
erogati in conformità con le altre disposizioni del presente
articolo non sono ripetibili se i soci li hanno riscossi in buona
fede.
2434 (Azione di responsabilita). - L'approvazione del bilancio non
implica liberazione degli amministratori, dei direttori generali e
dei sindaci per le responsabilità incorse nella gestione sociale.
2434-bis (Invalidità della deliberazione di approvazione del
bilancio). - Le azioni previste dagli articoli 2377 e 2379 non
possono essere proposte nei confronti delle deliberazioni di
approvazione del bilancio dopo che è avvenuta l'approvazione del
bilancio dell'esercizio successivo.
La legittimazione ad impugnare la deliberazione di approvazione del
bilancio su cui il revisore non ha formulato rilievi spetta a tanti
soci che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale
sociale.
Il bilancio dell'esercizio nel corso del quale viene dichiarata
l'invalidità di cui al comma precedente tiene conto delle ragioni di
questa.
2435 (Pubblicazione del bilancio e dell'elenco dei soci e dei
titolari di diritti su azioni). - Entro trenta giorni
dall'approvazione una copia del bilancio, corredata dalle relazioni
previste dagli articoli 2428 e 2429 e dal verbale di approvazione
dell'assemblea o del consiglio di sorveglianza, deve essere, a cura
degli amministratori, depositata presso l'ufficio del registro delle
imprese o spedita al medesimo ufficio a mezzo di lettera
raccomandata.
Entro trenta giorni dall'approvazione del bilancio le società non
aventi azioni quotate in mercati regolamentati sono tenute altresì a
depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese l'elenco dei
soci riferito alla data di approvazione del bilancio, con
l'indicazione del numero delle azioni possedute, nonchè dei soggetti
diversi dai soci che sono titolari di diritti o beneficiari di
vincoli sulle azioni medesime. L'elenco deve essere corredato
dall'indicazione analitica delle annotazioni effettuate nel libro dei
soci a partire dalla data di approvazione del bilancio dell'esercizio
precedente.
2435-bis (Bilancio in forma abbreviata). - Le società, che non
abbiano emesso titoli negoziati in mercati regolamentati, possono
redigere il bilancio in forma abbreviata quando, nel primo esercizio
o, successivamente, per due esercizi consecutivi, non abbiano
superato due dei seguenti limiti:
1) totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 3.125.000 euro;
2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 6.250.000 euro;
3) dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 50 unità.
Nel bilancio in forma abbreviata lo stato patrimoniale comprende
solo le voci contrassegnate nell'articolo 2424 con lettere maiuscole
e con numeri romani; le voci A e D dell'attivo possono essere
comprese nella voce CII; dalle voci BI e BII dell'attivo devono
essere detratti in forma esplicita gli ammortamenti e le
svalutazioni; la voce E del passivo può essere compresa nella voce
D; nelle voci CII dell'attivo e D del passivo devono essere
separatamente indicati i crediti e i debiti esigibili oltre
l'esercizio successivo.
Nel conto economico del bilancio in forma abbreviata le seguenti
voci previste dall'articolo 2425 possono essere tra loro raggruppate:
voci A2 e A3
voci B9(c), B9(d), B9(e)
voci B10(a), B10(b),B10(c)
voci C16(b) e C16(c)
voci D18(a), D18(b), D18(c)
voci D19(a), D19(b), D19(c)
Nel conto economico del bilancio in forma abbreviata nella voce E20
non è richiesta la separata indicazione delle plusvalenze e nella
voce E21 non è richiesta la separata indicazione delle minusvalenze
e delle imposte relative a esercizi precedenti.
Nella nota integrativa sono omesse le indicazioni richieste dal
numero 10 dell'articolo 2426 e dai numeri 2), 3), 7), 9), 10), 12),
13), 14), 15), 16) e 17) dell'articolo 2427; le indicazioni richieste
dal numero 6) dell'articolo 2427 sono riferite all'importo globale
dei debiti iscritti in bilancio.
Qualora le società indicate nel primo comma forniscano nella nota
integrativa le informazioni richieste dai numeri 3) e 4)
dell'articolo 2428, esse sono esonerate dalla redazione della
relazione sulla gestione.
Le società che a norma del presente articolo redigono il bilancio
in forma abbreviata devono redigerlo in forma ordinaria quando per il
secondo esercizio consecutivo abbiano superato due dei limiti
indicati nel primo comma.

Sezione X
Delle modificazioni dello statuto

2436 (Deposito, iscrizione e pubblicazione delle modificazioni). -
Il notaio che ha verbalizzato la deliberazione di modifica dello
statuto, entro trenta giorni, verificato l'adempimento delle
condizioni stabilite dalla legge, ne richiede l'iscrizione nel
registro delle imprese contestualmente al deposito e allega le
eventuali autorizzazioni richieste.
L'ufficio del registro delle imprese, verificata la regolarità
formale della documentazione, iscrive la delibera nel registro.
Se il notaio ritiene non adempiute le condizioni stabilite dalla
legge, ne dà comunicazione tempestivamente, e comunque non oltre il
termine previsto dal primo comma del presente articolo, agli
amministratori. Gli amministratori, nei trenta giorni successivi,
possono convocare l'assemblea per gli opportuni provvedimenti oppure
ricorrere al tribunale per il provvedimento di cui ai successivi
commi; in mancanza la deliberazione è definitivamente inefficace.
Il tribunale, verificato l'adempimento delle condizioni richieste
dalla legge e sentito il pubblico ministero, ordina l'iscrizione nel
registro delle imprese con decreto soggetto a reclamo.
La deliberazione non produce effetti se non dopo l'iscrizione.
Dopo ogni modifica dello statuto deve esserne depositato nel
registro delle imprese il testo integrale nella sua redazione
aggiornata.
2437 (Diritto di recesso). - Hanno diritto di recedere, per tutte o
parte delle loro azioni, i soci che non hanno concorso alle
deliberazioni riguardanti:
a) la modifica della clausola dell'oggetto sociale, quando
consente un cambiamento significativo dell'attività della società;
b) la trasformazione della società;
c) il trasferimento della sede sociale all'estero;
d) la revoca dello stato di liquidazione;
e) l'eliminazione di una o più cause di recesso previste dal
successivo comma ovvero dallo statuto;
f) la modifica dei criteri di determinazione del valore
dell'azione in caso di recesso;
g) le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o
di partecipazione.
Salvo che lo statuto disponga diversamente, hanno diritto di
recedere i soci che non hanno concorso all'approvazione delle
deliberazioni riguardanti:
a) la proroga del termine;
b) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei
titoli azionari.
Se la società è costituita a tempo indeterminato e le azioni non
sono quotate in un mercato regolamentato il socio può recedere con
il preavviso di almeno centottanta giorni; lo statuto può prevedere
un termine maggiore, non superiore ad un anno.
Lo statuto delle società che non fanno ricorso al mercato del
capitale di rischio può prevedere ulteriori cause di recesso.
Restano salve le disposizioni dettate in tema di recesso per le
società soggette ad attività di direzione e coordinamento.
È nullo ogni patto volto ad escludere o rendere più gravoso
l'esercizio del diritto di recesso nelle ipotesi previste dal primo
comma del presente articolo.
2437-bis (Termini e modalità di esercizio). - Il diritto di
recesso è esercitato mediante lettera raccomandata che deve essere
spedita entro quindici giorni dall'iscrizione nel registro delle
imprese della delibera che lo legittima, con l'indicazione delle
generalità del socio recedente, del domicilio per le comunicazioni
inerenti al procedimento, del numero e della categoria delle azioni
per le quali il diritto di recesso viene esercitato. Se il fatto che
legittima il recesso è diverso da una deliberazione, esso è
esercitato entro trenta giorni dalla sua conoscenza da parte del
socio.
Le azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso non
possono essere cedute e devono essere depositate presso la sede
sociale.
Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è
privo di efficacia, se, entro novanta giorni, la società revoca la
delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento
della società.

2437-ter (Criteri di determinazione del valore delle azioni). - Il
socio ha diritto alla liquidazione delle azioni per le quali esercita
il recesso.
Il valore di liquidazione delle azioni è determinato dagli
amministratori, sentito il parere del collegio sindacale e del
soggetto incaricato della revisione contabile, tenuto conto della
consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive
reddituali, nonchè dell'eventuale valore di mercato delle azioni.
Il valore di liquidazione delle azioni quotate in mercati
regolamentati è determinato facendo esclusivo riferimento alla media
aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la
pubblicazione ovvero ricezione dell'avviso di convocazione
dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso.
Lo statuto può stabilire criteri diversi di determinazione del
valore di liquidazione, indicando gli elementi dell'attivo e del
passivo del bilancio che possono essere rettificati rispetto ai
valori risultanti dal bilancio, unitamente ai criteri di rettifica,
nonchè altri elementi suscettibili di valutazione patrimoniale da
tenere in considerazione.
I soci hanno diritto di conoscere la determinazione del valore di
cui al secondo comma del presente articolo nei quindici giorni
precedenti alla data fissata per l'assemblea; ciascun socio ha
diritto di prenderne visione e di ottenerne copia a proprie spese.
In caso di contestazione da proporre contestualmente alla
dichiarazione di recesso il valore di liquidazione è determinato
entro novanta giorni dall'esercizio del diritto di recesso tramite
relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale, che provvede
anche sulle spese, su istanza della parte più diligente; si applica
in tal caso il primo comma dell'articolo 1349.
2437-quater (Procedimento di liquidazione). - Gli amministratori
offrono in opzione le azioni del socio recedente agli altri soci in
proporzione al numero delle azioni possedute. Se vi sono obbligazioni
convertibili, il diritto di opzione spetta anche ai possessori di
queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio.
L'offerta di opzione è depositata presso il registro delle imprese
entro quindici giorni dalla determinazione definitiva del valore di
liquidazione. Per l'esercizio del diritto di opzione deve essere
concesso un termine non inferiore a trenta giorni dal deposito
dell'offerta.
Coloro che esercitano il diritto di opzione, purchè ne facciano
contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell'acquisto
delle azioni che siano rimaste non optate.
Qualora i soci non acquistino in tutto o in parte le azioni del
recedente, gli amministratori possono collocarle presso terzi; nel
caso di azioni quotate in mercati regolamentati, il loro collocamento
avviene mediante offerta nei mercati medesimi.
In caso di mancato collocamento ai sensi delle disposizioni dei
commi precedenti, le azioni del recedente vengono rimborsate mediante
acquisto da parte della società utilizzando riserve disponibili
anche in deroga a quanto previsto dal terzo comma dell'articolo 2357.
In assenza di utili e riserve disponibili, deve essere convocata
l'assemblea straordinaria per deliberare la riduzione del capitale
sociale, ovvero lo scioglimento della società.
Alla deliberazione di riduzione del capitale sociale si applicano
le disposizioni del comma secondo, terzo e quarto dell'articolo 2445;
ove l'opposizione sia accolta la società si scioglie.
2437-quinquies (Disposizioni speciali per le società con azioni
quotate in mercati regolamentati). - Se le azioni sono quotate sui
mercati regolamentati hanno diritto di recedere i soci che non hanno
concorso alla deliberazione che comporta l'esclusione dalla
quotazione. (1)
2437-sexies (Azioni riscattabili). - Le disposizioni degli articoli
2437-ter e 2437-quater si applicano, in quanto compatibili, alle
azioni o categorie di azioni per le quali lo statuto prevede un
potere di riscatto da parte della società o dei soci. Resta salva in
tal caso l'applicazione della disciplina degli articoli 2357 e
2357-bis.
2438 (Aumento di capitale). - Un aumento di capitale non può
essere eseguito fino a che le azioni precedentemente emesse non siano
interamente liberate.
In caso di violazione del precedente comma, gli amministratori sono
solidalmente responsabili per i danni arrecati ai soci ed ai terzi.
Restano in ogni caso salvi gli obblighi assunti con la sottoscrizione
delle azioni emesse in violazione del precedente comma.
2439 (Sottoscrizione e versamenti). - Salvo quanto previsto nel
quarto comma dell'articolo 2342, i sottoscrittori delle azioni di
nuova emissione devono, all'atto della sottoscrizione, versare alla
società almeno il venticinque per cento del valore nominale delle
azioni sottoscritte. Se è previsto un soprapprezzo, questo deve
essere interamente versato all'atto della sottoscrizione.
Se l'aumento di capitale non è integralmente sottoscritto entro il
termine che, nell'osservanza di quelli stabiliti dall'articolo 2441,
secondo e terzo comma, deve risultare dalla deliberazione, il
capitale è aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte
soltanto se la deliberazione medesima lo abbia espressamente
previsto.
2440 (Conferimenti di beni in natura e di crediti). - Se l'aumento
di capitale avviene mediante conferimento di beni in natura o di
crediti si applicano le disposizioni degli articoli 2342, terzo e
quinto comma, e 2343.
2441 (Diritto di opzione).- Le azioni di nuova emissione e le
obbligazioni convertibili in azioni devono essere offerte in opzione
ai soci in proporzione al numero delle azioni possedute. Se vi sono
obbligazioni convertibili il diritto di opzione spetta anche ai
possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto
di cambio.
L'offerta di opzione deve essere depositata presso l'ufficio del
registro delle imprese. Salvo quanto previsto dalle leggi speciali
per le società con azioni quotate in mercati regolamentati, per
l'esercizio del diritto di opzione deve essere concesso un termine
non inferiore a trenta giorni dalla pubblicazione dell'offerta.
Coloro che esercitano il diritto di opzione, purchè ne facciano
contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell'acquisto
delle azioni e delle obbligazioni convertibili in azioni che siano
rimaste non optate. Se le azioni sono quotate sui mercati
regolamentati, i diritti di opzione non esercitati devono essere
offerti nel mercato regolamentato dagli amministratori, per conto
della società, per almeno cinque riunioni, entro il mese successivo
alla scadenza del termine stabilito a norma del secondo comma.
Il diritto di opzione non spetta per le azioni di nuova emissione
che, secondo la deliberazione di aumento del capitale, devono essere
liberate mediante conferimenti in natura. Nelle società con azioni
quotate in mercati regolamentati lo statuto può altresì escludere
il diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale
sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione
corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato
in apposita relazione dalla società incaricata della revisione
contabile.
Quando l'interesse della società lo esige, il diritto di opzione
può essere escluso o limitato con la deliberazione di aumento di
capitale, approvata da tanti soci che rappresentino oltre la metà
del capitale sociale, anche se la deliberazione è presa in assemblea
di convocazione successiva alla prima.
Le proposte di aumento di capitale sociale con esclusione o
limitazione del diritto di opzione, ai sensi del primo periodo del
quarto comma o del quinto comma del presente articolo, devono essere
illustrate dagli amministratori con apposita relazione, dalla quale
devono risultare le ragioni dell'esclusione o della limitazione,
ovvero, qualora l'esclusione derivi da un conferimento in natura, le
ragioni di questo e in ogni caso i criteri adottati per la
determinazione del prezzo di emissione. La relazione deve essere
comunicata dagli amministratori al collegio sindacale o al consiglio
di sorveglianza e al soggetto incaricato del controllo contabile
almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea. Entro
quindici giorni il collegio sindacale deve esprimere il proprio
parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni. Il
parere del collegio sindacale e la relazione giurata dell'esperto
designato dal tribunale nell'ipotesi prevista dal quarto comma devono
restare depositati nella sede della società durante i quindici
giorni che precedono l'assemblea e finchè questa non abbia
deliberato; i soci possono prenderne visione. La deliberazione
determina il prezzo di emissione delle azioni in base al valore del
patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in borsa,
anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre.
Non si considera escluso nè limitato il diritto di opzione qualora
la deliberazione di aumento di capitale preveda che le azioni di
nuova emissione siano sottoscritte da banche, da enti o società
finanziarie soggetti al controllo della Commissione nazionale per le
società e la borsa ovvero da altri soggetti autorizzati
all'esercizio dell'attività di collocamento di strumenti finanziari,
con obbligo di offrirle agli azionisti della società, con operazioni
di qualsiasi tipo, in conformità con i primi tre commi del presente
articolo. Nel periodo di detenzione delle azioni offerte agli
azionisti e comunque fino a quando non sia stato esercitato il
diritto di opzione, i medesimi soggetti non possono esercitare il
diritto di voto. Le spese dell'operazione sono a carico della
società e la deliberazione di aumento del capitale deve indicarne
l'ammontare.
Con deliberazione dell'assemblea presa con la maggioranza richiesta
per le assemblee straordinarie può essere escluso il diritto di
opzione limitatamente a un quarto delle azioni di nuova emissione, se
queste sono offerte in sottoscrizione ai dipendenti della società o
di società che la controllano o che sono da essa controllate.
L'esclusione dell'opzione in misura superiore al quarto deve essere
approvata con la maggioranza prescritta nel quinto comma.
2442 (Passaggio di riserve a capitale). - L'assemblea può
aumentare il capitale, imputando a capitale le riserve e gli altri
fondi iscritti in bilancio in quanto disponibili.
In questo caso le azioni di nuova emissione devono avere le stesse
caratteristiche di quelle in circolazione, e devono essere assegnate
gratuitamente agli azionisti in proporzione di quelle da essi già
possedute.
L'aumento di capitale può attuarsi anche mediante aumento del
valore nominale delle azioni in circolazione.
2443 (Delega agli amministratori). - Lo statuto può attribuire
agli amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il
capitale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di
cinque anni dalla data dell'iscrizione della società nel registro
delle imprese. Tale facoltà può prevedere anche l'adozione delle
deliberazioni di cui al quarto e quinto comma dell'articolo 2441; in
questo caso si applica in quanto compatibile il sesto comma
dell'articolo 2441 e lo statuto determina i criteri cui gli
amministratori devono attenersi.
La facoltà di cui al secondo periodo del precedente comma può
essere attribuita anche mediante modificazione dello statuto,
approvata con la maggioranza prevista dal quinto comma dell'articolo
2441, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della
deliberazione.
Il verbale della deliberazione degli amministratori di aumentare il
capitale deve essere redatto da un notaio e deve essere depositato e
iscritto a norma dall'articolo 2436.
2444 (Iscrizione nel registro delle imprese). - Nei trenta giorni
dall'avvenuta sottoscrizione delle azioni di nuova emissione gli
amministratori devono depositare per l'iscrizione nel registro delle
imprese un'attestazione che l'aumento del capitale è stato eseguito.
Fino a che l'iscrizione nel registro non sia avvenuta, l'aumento
del capitale non può essere menzionato negli atti della società.
2445 (Riduzione del capitale sociale). - La riduzione del capitale
sociale può aver luogo sia mediante liberazione dei soci
dall'obbligo dei versamenti ancora dovuti, sia mediante rimborso del
capitale ai soci, nei limiti ammessi dagli articoli 2327 e 2413.
L'avviso di convocazione dell'assemblea deve indicare le ragioni e
le modalità della riduzione. La riduzione deve comunque effettuarsi
con modalità tali che le azioni proprie eventualmente possedute dopo
la riduzione non eccedano la decima parte del capitale sociale.
La deliberazione può essere eseguita soltanto dopo novanta giorni
dal giorno dell'iscrizione nel registro delle imprese, purchè entro
questo termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione
abbia fatto opposizione.
Il tribunale, quando ritenga infondato il pericolo di pregiudizio
per i creditori oppure la società abbia prestato idonea garanzia,
dispone che la riduzione abbia luogo nonostante l'opposizione.
2446 (Riduzione del capitale per perdite). - Quando risulta che il
capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite,
gli amministratori o il consiglio di gestione, e nel caso di loro
inerzia il collegio sindacale ovvero il consiglio di sorveglianza,
devono senza indugio convocare l'assemblea per gli opportuni
provvedimenti. All'assemblea deve essere sottoposta una relazione
sulla situazione patrimoniale della società, con le osservazioni del
collegio sindacale o del comitato per il controllo sulla gestione. La
relazione e le osservazioni devono restare depositate in copia nella
sede della società durante gli otto giorni che precedono
l'assemblea, perchè i soci possano prenderne visione. Nell'assemblea
gli amministratori devono dare conto dei fatti di rilievo avvenuti
dopo la redazione della relazione.
Se entro l'esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a
meno di un terzo, l'assemblea ordinaria o il consiglio di
sorveglianza che approva il bilancio di tale esercizio deve ridurre
il capitale in proporzione delle perdite accertate. In mancanza gli
amministratori e i sindaci o il consiglio di sorveglianza devono
chiedere al tribunale che venga disposta la riduzione del capitale in
ragione delle perdite risultanti dal bilancio. Il tribunale provvede,
sentito il pubblico ministero, con decreto soggetto a reclamo, che
deve essere iscritto nel registro delle imprese a cura degli
amministratori.
Nel caso in cui le azioni emesse dalla società siano senza valore
nominale, lo statuto, una sua modificazione ovvero una deliberazione
adottata con le maggioranze previste per l'assemblea straordinaria
possono prevedere che la riduzione del capitale di cui al precedente
comma sia deliberata dal consiglio di amministrazione. Si applica in
tal caso l'articolo 2436.
2447 (Riduzione del capitale sociale al di sotto del limite
legale). - Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo
si riduce al disotto del minimo stabilito dall'articolo 2327, gli
amministratori o il consiglio di gestione e, in caso di loro inerzia,
il consiglio di sorveglianza devono senza indugio convocare
l'assemblea per deliberare la riduzione del capitale ed il
contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al
detto minimo, o la trasformazione della società.

Sezione XI
Dei patrimoni destinati ad uno specifico affare

2447-bis (Patrimoni destinati ad uno specifico affare). - La
società puo':
a) costituire uno o più patrimoni ciascuno dei quali destinato in
via esclusiva ad uno specifico affare;
b) convenire che nel contratto relativo al finanziamento di uno
specifico affare al rimborso totale o parziale del finanziamento
medesimo siano destinati i proventi dell'affare stesso, o parte di
essi.
Salvo quanto disposto in leggi speciali, i patrimoni destinati ai
sensi della lettera a) del primo comma non possono essere costituiti
per un valore complessivamente superiore al dieci per cento del
patrimonio netto della società e non possono comunque essere
costituiti per l'esercizio di affari attinenti ad attività riservate
in base alle leggi speciali.
2447-ter (Deliberazione costitutiva del patrimonio destinato). - La
deliberazione che ai sensi della lettera a) del primo comma
dell'articolo 2447-bis destina un patrimonio ad uno specifico affare
deve indicare:
a) l'affare al quale è destinato il patrimonio;
b) i beni e i rapporti giuridici compresi in tale patrimonio;
c) il piano economico-finanziario da cui risulti la congruità del
patrimonio rispetto alla realizzazione dell'affare, le modalità e le
regole relative al suo impiego, il risultato che si intende
perseguire e le eventuali garanzie offerte ai terzi;
d) gli eventuali apporti di terzi, le modalità di controllo sulla
gestione e di partecipazione ai risultati dell'affare;
e) la possibilità di emettere strumenti finanziari di
partecipazione all'affare, con la specifica indicazione dei diritti
che attribuiscono;
f) la nomina di una società di revisione per il controllo
contabile sull'andamento dell'affare, quando la società non è
assoggettata alla revisione contabile ed emette titoli sul patrimonio
diffusi tra il pubblico in misura rilevante ed offerti ad investitori
non professionali;
g) le regole di rendicontazione dello specifico affare.
Salvo diversa disposizione dello statuto, la deliberazione di cui
al presente articolo è adottata dal consiglio di amministrazione o
di gestione a maggioranza assoluta dei suoi componenti.
2447-quater (Pubblicità della costituzione del patrimonio
destinato). - La deliberazione prevista dal precedente articolo deve
essere depositata e iscritta a norma dell'articolo 2436.
Nel termine di sessanta giorni dall'iscrizione della deliberazione
nel registro delle imprese i creditori sociali anteriori
all'iscrizione possono fare opposizione. Il tribunale, nonostante
l'opposizione, può disporre che la deliberazione sia eseguita previa
prestazione da parte della società di idonea garanzia.
2447-quinquies (Diritti dei creditori). - Decorso il termine di cui
al secondo comma del precedente articolo ovvero dopo l'iscrizione nel
registro delle imprese del provvedimento del tribunale ivi previsto,
i creditori della società non possono far valere alcun diritto sul
patrimonio destinato allo specifico affare nè, salvo che per la
parte spettante alla società, sui frutti o proventi da esso
derivanti.
Qualora nel patrimonio siano compresi immobili o beni mobili
iscritti in pubblici registri, la disposizione del precedente comma
non si applica fin quando la destinazione allo specifico affare non
è trascritta nei rispettivi registri.
Qualora la deliberazione prevista dall'articolo 2447-ter non
disponga diversamente, per le obbligazioni contratte in relazione
allo specifico affare la società risponde nei limiti del patrimonio
ad esso destinato. Resta salva tuttavia la responsabilità illimitata
della società per le obbligazioni derivanti da fatto illecito.
Gli atti compiuti in relazione allo specifico affare debbono recare
espressa menzione del vincolo di destinazione; in mancanza ne
risponde la società con il suo patrimonio residuo.
2447-sexies (Libri obbligatori e altre scritture contabili). - Con
riferimento allo specifico affare cui un patrimonio è destinato ai
sensi della lettera a) del primo comma dell'articolo 2447-bis, gli
amministratori o il consiglio di gestione tengono separatamente i
libri e le scritture contabili prescritti dagli articoli 2214 e
seguenti. Qualora siano emessi strumenti finanziari, la società deve
altresì tenere un libro indicante le loro caratteristiche,
l'ammontare di quelli emessi e di quelli estinti, le generalità dei
titolari degli strumenti nominativi e i trasferimenti e i vincoli ad
essi relativi.
2447-septies (Bilancio). - I beni e i rapporti compresi nei
patrimoni destinati ai sensi della lettera a) del primo comma
dell'articolo 2447-bis sono distintamente indicati nello stato
patrimoniale della società.
Per ciascun patrimonio destinato gli amministratori redigono un
separato rendiconto, allegato al bilancio, secondo quanto previsto
dagli articoli 2423 e seguenti.
Nella nota integrativa del bilancio della società gli
amministratori devono illustrare il valore e la tipologia dei beni e
dei rapporti giuridici compresi in ciascun patrimonio destinato, ivi
inclusi quelli apportati da terzi, i criteri adottati per la
imputazione degli elementi comuni di costo e di ricavo, nonchè il
corrispondente regime della responsabilità.
Qualora la deliberazione costitutiva del patrimonio destinato
preveda una responsabilità illimitata della società per le
obbligazioni contratte in relazione allo specifico affare, l'impegno
da ciò derivante deve risultare in calce allo stato patrimoniale e
formare oggetto di valutazione secondo criteri da illustrare nella
nota integrativa.
2447-octies (Assemblee speciali). - Per ogni categoria di strumenti
finanziari previsti dalla lettera e) del primo comma dell'articolo
2447-ter l'assemblea dei possessori delibera:
1) sulla nomina e sulla revoca dei rappresentanti comuni di
ciascuna categoria, con funzione di controllo sul regolare andamento
dello specifico affare, e sull'azione di responsabilità nei loro
confronti;
2) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla
tutela dei comuni interessi dei possessori degli strumenti finanziari
e sul rendiconto relativo;
3) sulle modificazioni dei diritti attribuiti dagli strumenti
finanziari;
4) sulle controversie con la società e sulle relative transazioni
e rinunce;
5) sugli altri oggetti di interesse comune a ciascuna categoria di
strumenti finanziari.
Alle assemblee speciali si applicano le disposizioni contenute
negli articoli 2415, secondo, terzo, quarto e quinto comma, 2416 e
2419.
Al rappresentante comune si applicano gli articoli 2417 e 2418.
2447-novies (Rendiconto finale). - Quando si realizza ovvero è
divenuto impossibile l'affare cui è stato destinato un patrimonio ai
sensi della lettera a) del primo comma dell'articolo 2447-bis, gli
amministratori o il consiglio di gestione redigono un rendiconto
finale che, accompagnato da una relazione dei sindaci e del soggetto
incaricato della revisione contabile, deve essere depositato presso
l'ufficio del registro delle imprese.
Nel caso in cui non siano state integralmente soddisfatte le
obbligazioni contratte per lo svolgimento dello specifico affare cui
era destinato il patrimonio, i relativi creditori possono chiederne
la liquidazione mediante lettera raccomandata da inviare alla
società entro novanta giorni dal deposito di cui al comma
precedente. Si applicano in tal caso, in quanto compatibili, le
disposizioni sulla liquidazione della società.
Sono comunque salvi, con riferimento ai beni e rapporti compresi
nel patrimonio destinato, i diritti dei creditori previsti
dall'articolo 2447-quinquies.
La deliberazione costitutiva del patrimonio destinato può
prevedere anche altri casi di cessazione della destinazione del
patrimonio allo specifico affare. In tali ipotesi ed in quella di
fallimento della società si applicano le disposizioni del presente
articolo.
2447-decies (Finanziamento destinato ad uno specifico affare). - Il
contratto relativo al finanziamento di uno specifico affare ai sensi
della lettera b) del primo comma dell'articolo 2447-bis può
prevedere che al rimborso totale o parziale del finanziamento siano
destinati, in via esclusiva, tutti o parte dei proventi dell'affare
stesso.
Il contratto deve contenere:
a) una descrizione dell'operazione che consenta di individuarne lo
specifico oggetto; le modalità ed i tempi di realizzazione; i costi
previsti ed i ricavi attesi;
b) il piano finanziario dell'operazione, indicando la parte
coperta dal finanziamento e quella a carico della società;
c) i beni strumentali necessari alla realizzazione
dell'operazione;
d) le specifiche garanzie che la società offre in ordine
all'obbligo di esecuzione del contratto e di corretta e tempestiva
realizzazione dell'operazione;
e) i controlli che il finanziatore, o soggetto da lui delegato,
può effettuare sull'esecuzione dell'operazione;
f) la parte dei proventi destinati al rimborso del finanziamento e
le modalità per determinarli;
g) le eventuali garanzie che la società presta per il rimborso di
parte del finanziamento;
h) il tempo massimo di rimborso, decorso il quale nulla più è
dovuto al finanziatore.
I proventi dell'operazione costituiscono patrimonio separato da
quello della società, e da quello relativo ad ogni altra operazione
di finanziamento effettuata ai sensi della presente disposizione, a
condizione:
a) che copia del contratto sia depositata per l'iscrizione presso
l'ufficio del registro delle imprese;
b) che la società adotti sistemi di incasso e di
contabilizzazione idonei ad individuare in ogni momento i proventi
dell'affare ed a tenerli separati dal restante patrimonio della
società.
Alle condizioni di cui al comma precedente, sui proventi, sui
frutti di essi e degli investimenti eventualmente effettuati in
attesa del rimborso al finanziatore, non sono ammesse azioni da parte
dei creditori sociali; alle medesime condizioni, delle obbligazioni
nei confronti del finanziatore risponde esclusivamente il patrimonio
separato, tranne l'ipotesi di garanzia parziale di cui al secondo
comma, lettera g).
I creditori della società, sino al rimborso del finanziamento, o
alla scadenza del termine di cui al secondo comma, lettera h) sui
beni strumentali destinati alla realizzazione dell'operazione possono
esercitare esclusivamente azioni conservative a tutela dei loro
diritti.
Se il fallimento della società impedisce la realizzazione o la
continuazione dell'operazione cessano le limitazioni di cui al comma
precedente, ed il finanziatore ha diritto di insinuazione al passivo
per il suo credito, al netto delle somme di cui ai commi terzo e
quarto.
Fuori dall'ipotesi di cartolarizzazione previste dalle leggi
vigenti, il finanziamento non può essere rappresentato da titoli
destinati alla circolazione.
La nota integrativa alle voci di bilancio relative ai proventi di
cui al terzo comma, ed ai beni di cui al quarto comma, deve contenere
l'indicazione della destinazione dei proventi e dei vincoli relativi
ai beni.

Sezione XII

2448 (Effetti della pubblicazione nel registro delle imprese). -
Gli atti per i quali il codice prescrive l'iscrizione o il deposito
nel registro delle imprese sono opponibili ai terzi soltanto dopo
tale pubblicazione, a meno che la società provi che i terzi ne erano
a conoscenza.
Per le operazioni compiute entro il quindicesimo giorno dalla
pubblicazione di cui al comma precedente, gli atti non sono
opponibili ai terzi che provino di essere stati nella impossibilità
di averne conoscenza.

Sezione XIII
Delle società con partecipazione dello Stato o di enti pubblici

2449 (Società con partecipazione dello Stato o di enti pubblici).
- Se lo Stato o gli enti pubblici hanno partecipazioni in una
società per azioni, lo statuto può ad essi conferire la facoltà di
nominare uno o più amministratori o sindaci ovvero componenti del
consiglio di sorveglianza.
Gli amministratori e i sindaci o i componenti del consiglio di
sorveglianza nominati a norma del comma precedente possono essere
revocati soltanto dagli enti che li hanno nominati.
Essi hanno i diritti e gli obblighi dei membri nominati
dall'assemblea. Sono salve le disposizioni delle leggi speciali.
2450 (Amministratori e sindaci nominati dallo Stato o da enti
pubblici). - Le disposizioni dell'articolo precedente si applicano
anche nel caso in cui la legge o lo statuto attribuisca allo Stato o
a enti pubblici, anche in mancanza di partecipazione azionaria, la
nomina di uno o più amministratori o sindaci o componenti del
consiglio di sorveglianza, salvo che la legge disponga diversamente.
Qualora uno o più sindaci siano nominati dallo Stato, il
presidente del collegio sindacale deve essere scelto tra essi.

Sezione XIV
Delle società di interesse nazionale

2451 (Norme applicabili). - Le disposizioni di questo capo si
applicano anche alle società per azioni d'interesse nazionale,
compatibilmente con le disposizioni delle leggi speciali che
stabiliscono per tali società una particolare disciplina circa la
gestione sociale, la trasferibilità delle azioni, il diritto di voto
e la nomina degli amministratori, dei sindaci e dei dirigenti.".

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AGGIORNAMENTO (1)
L'avviso di rettifica in G.U. 04/07/2003, n. 153 ha disposto che
"alla pag. 53, seconda colonna, all'art. 1 nella parte in cui viene
riportato l'art. 2437-quinquies del codice civile [...], nel primo
comma, dove è scritto: «Se le azioni quotate sui mercati
regolamentati ...», leggasi: «Se le azioni quotate in mercati
regolamentati ...»".
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Nota redazionale
Il testo del presente articolo è già integrato con le correzioni
apportate dall'avviso di rettifica pubblicato in G.U. 04/07/2003, n.
153 e dall'errata-corrige pubblicato in G.U. 04/07/2003, n. 153
durante il periodo di "vacatio legis".
È possibile visualizzare il testo originario accedendo alla
versione pdf della relativa Gazzetta di pubblicazione.

Art. 2
Modifica della disciplina riguardante
le società in accomandita per azioni

1. Il Capo VI del Titolo V del Libro V del codice civile è
sostituito dal seguente:

"Capo VI della società in accomandita per azioni

2452 (Responsabilità e partecipazioni). - Nella società in
accomandita per azioni i soci accomandatari rispondono solidalmente e
illimitatamente per le obbligazioni sociali, e i soci accomandanti
sono obbligati nei limiti della quota di capitale sottoscritta. Le
quote di partecipazione dei soci sono rappresentate da azioni.
2453 (Denominazione sociale). - La denominazione della società è
costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari, con
l'indicazione di società in accomandita per azioni.
2454 (Norme applicabili). - Alla società in accomandita per azioni
sono applicabili le norme relative alla società per azioni, in
quanto compatibili con le disposizioni seguenti.
2455 (Soci accomandatari). - L'atto costitutivo deve indicare i
soci accomandatari.
I soci accomandatari sono di diritto amministratori e sono soggetti
agli obblighi degli amministratori della società per azioni.
2456 (Revoca degli amministratori). - La revoca degli
amministratori deve essere deliberata con la maggioranza prescritta
per le deliberazioni dell'assemblea straordinaria della società per
azioni.
Se la revoca avviene senza giusta causa, l'amministratore revocato
ha diritto al risarcimento dei danni.
2457 (Sostituzione degli amministratori). - L'assemblea con la
maggioranza indicata nell'articolo precedente provvede a sostituire
l'amministratore che, per qualunque causa, ha cessato dal suo
ufficio. Nel caso di pluralità di amministratori, la nomina deve
essere approvata dagli amministratori rimasti in carica.
Il nuovo amministratore assume la qualità di socio accomandatario
dal momento dell'accettazione della nomina.
2458 (Cessazione dall'ufficio di tutti i soci amministratori). - In
caso di cessazione dall'ufficio di tutti gli amministratori, la
società si scioglie se nel termine di centottanta giorni non si è
provveduto alla loro sostituzione e i sostituti non hanno accettato
la carica.
Per questo periodo il collegio sindacale nomina un amministratore
provvisorio per il compimento degli atti di ordinaria
amministrazione. L'amministratore provvisorio non assume la qualità
di socio accomandatario.
2459 (Sindaci, consiglio di sorveglianza e azione di
responsabilita). - I soci accomandatari non hanno diritto di voto per
le azioni ad essi spettanti nelle deliberazioni dell'assemblea che
concernono la nomina e la revoca dei sindaci ovvero dei componenti
del consiglio di sorveglianza e l'esercizio del!'azione di
responsabilità.
2460 (Modificazioni dell'atto costitutivo). - Le modificazioni
dell'atto costitutivo devono essere approvate dall'assemblea con le
maggioranze prescritte per l'assemblea straordinaria della società
per azioni, e devono inoltre essere approvate da tutti i soci
accomandatari.
2461 (Responsabilità degli accomandatari verso i terzi). - La
responsabilità dei soci accomandatari verso i terzi è regolata
dall'articolo 2304.
Il socio accomandatario che cessa dall'ufficio di amministratore
non risponde per le obbligazioni della società sorte posteriormente
all'iscrizione nel registro delle imprese della cessazione
dall'ufficio.".

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Nota redazionale
Il testo del presente articolo è già integrato con le correzioni
apportate dall'avviso di rettifica pubblicato in G.U. 04/07/2003, n.
153 durante il periodo di "vacatio legis".
È possibile visualizzare il testo originario accedendo alla
versione pdf della relativa Gazzetta di pubblicazione.

Art. 3
Modifica della disciplina riguardante le società a responsabilità
limitata

1. Il Capo VII del Titolo V del Libro V del codice civile è
sostituito dal seguente:

"Capo VII della società a responsabilità limitata
Sezione I
Disposizioni generali

2462 (Responsabilita). - Nella società a responsabilità limitata
per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo
patrimonio.
In caso di insolvenza della società, per le obbligazioni sociali
sorte nel periodo in cui l'intera partecipazione è appartenuta ad
una sola persona, questa risponde illimitatamente quando i
conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto
dall'articolo 2464, o fin quando non sia stata attuata la pubblicità
prescritta dall'articolo 2470.
2463 (Costituzione). - La società può essere costituita con
contratto o con atto unilaterale.
L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve
indicare:
1) il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di
nascita o di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza di
ciascun socio;
2) la denominazione, contenente l'indicazione di società a
responsabilità limitata, e il comune ove sono poste la sede della
società e le eventuali sedi secondarie;
3) l'attività che costituisce l'oggetto sociale;
4) l'ammontare del capitale, non inferiore a diecimila euro,
sottoscritto e di quello versato;
5) i conferimenti di ciascun socio e il valore attribuito crediti
e ai beni conferiti in natura;
6) la quota di partecipazione di ciascun socio;
7) le norme relative al funzionamento della società, indicando
quelle concernenti l'amministrazione, la rappresentanza;
8) le persone cui è affidata l'amministrazione e gli eventuali
soggetti incaricati del controllo contabile;
9) l'importo globale, almeno approssimativo, della spese per la
costituzione poste a carico della società.
Si applicano alla società a responsabilità limitata le
disposizioni degli articoli 2329, 2330, 2331, 2332 e 2341.

Sezione II
Dei conferimenti e delle quote

2464 (Conferimenti). - Il valore dei conferimenti non può essere
complessivamente inferiore all'ammontare globale del capitale
sociale.
Possono essere conferiti tutti gli elementi dell'attivo
suscettibili di valutazione economica.
Se nell'atto costitutivo non è stabilito diversamente, il
conferimento deve farsi in danaro.
Alla sottoscrizione dell'atto costitutivo deve essere versato
presso una banca almeno il venticinque per cento dei conferimenti in
danaro e l'intero soprapprezzo o, nel caso di costituzione con atto
unilaterale, il loro intero ammontare. Il versamento può essere
sostituito dalla stipula, per un importo almeno corrispondente, di
una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con le
caratteristiche determinate con decreto del Presidente del Consiglio
dei Ministri; in tal caso il socio può in ogni momento sostituire la
polizza o la fideiussione con il versamento del corrispondente
importo in danaro.
Per i conferimenti di beni in natura e di crediti si osservano le
disposizioni degli articoli 2254 e 2255. Le quote corrispondenti a
tali conferimenti devono essere integralmente liberate al momento
della sottoscrizione.
Il conferimento può anche avvenire mediante la prestazione di una
polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con cui
vengono garantiti, per l'intero valore ad essi assegnato, gli
obblighi assunti dal socio aventi per oggetto la prestazione d'opera
o di servizi a favore della società. In tal caso, se l'atto
costitutivo lo prevede, la polizza o la fideiussione possono essere
sostituite dal socio con il versamento a titolo di cauzione del
corrispondente importo in danaro presso la società.
Se viene meno la pluralità dei soci, i versamenti ancora dovuti
devono essere effettuati nei novanta giorni.
2465 (Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti). - Chi
conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione
giurata di un esperto o di una società di revisione iscritti nel
registro dei revisori contabili o di una società di revisione
iscritta nell'apposito registro albo. La relazione, che deve
contenere la descrizione dei beni o crediti conferiti, l'indicazione
dei criteri di valutazione adottati e l'attestazione che il loro
valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della
determinazione del capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzo,
deve essere allegata all'atto costitutivo.
La disposizione del precedente comma si applica in caso di acquisto
da parte della società, per un corrispettivo pari o superiore al
decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei soci fondatori,
dei soci e degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della
società nel registro delle imprese. In tal caso l'acquisto, salvo
diversa disposizione dell'atto costitutivo, deve essere autorizzato
con decisione dei soci a norma dell'articolo 2479.
Nei casi previsti dai precedenti commi si applicano il secondo
comma dell'articolo 2343 ed il quarto e quinto comma dell'articolo
2343-bis.
2466 (Mancata esecuzione dei conferimenti). - Se il socio non
esegue il conferimento nel termine prescritto, gli amministratori
diffidano il socio moroso ad eseguirlo nel termine di trenta giorni.
Decorso inutilmente questo termine gli amministratori, qualora non
ritengano utile promuovere azione per l'esecuzione dei conferimenti
dovuti, possono vendere agli altri soci in proporzione della loro
partecipazione la quota del socio moroso. La vendita è effettuata a
rischio e pericolo del medesimo per il valore risultante dall'ultimo
bilancio approvato. In mancanza di offerte per l'acquisto, se l'atto
costitutivo lo consente, la quota è venduta all'incanto.
Se la vendita non può aver luogo per mancanza di compratori, gli
amministratori escludono il socio, trattenendo le somme riscosse. Il
capitale deve essere ridotto in misura corrispondente.
Il socio moroso non può partecipare alle decisioni dei soci.
Le disposizioni dei precedenti commi si applicano anche nel caso in
cui per qualsiasi motivo siano scadute o divengano inefficaci la
polizza assicurativa o la garanzia bancaria prestate ai sensi
dell'articolo 2464. Resta salva in tal caso la possibilità del socio
di sostituirle con il versamento del corrispondente importo di
danaro.
2467 (Finanziamenti dei soci). - Il rimborso dei finanziamenti dei
soci a favore della società è postergato rispetto alla
soddisfazione degli altri creditori e, se avvenuto nell'anno
precedente la dichiarazione di fallimento della società, deve essere
restituito.
Ai fini del precedente comma s'intendono finanziamenti dei soci a
favore della società quelli, in qualsiasi forma effettuati, che sono
stati concessi in un momento in cui, anche in considerazione del tipo
di attività esercitata dalla società, risulta un eccessivo
squilibrio dell'indebitamento rispetto al patrimonio netto oppure in
una situazione finanziaria della società nella quale sarebbe stato
ragionevole un conferimento.
2468 (Quote di partecipazione). - Le partecipazioni dei soci non
possono essere rappresentate da azioni nè costituire oggetto di
sollecitazione all'investimento.
Salvo quanto disposto dal terzo comma del presente articolo, i
diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla
partecipazione da ciascuno posseduta. Se l'atto costitutivo non
prevede diversamente, le partecipazioni dei soci sono determinate in
misura proporzionale al conferimento.
Resta salva la possibilità che l'atto costitutivo preveda
l'attribuzione a singoli soci di particolari diritti riguardanti
l'amministrazione della società o la distribuzione degli utili.
Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo e salvo in ogni
caso quanto previsto dal primo comma dell'articolo 2473, i diritti
previsti dal precedente comma possono essere modificati solo con il
consenso di tutti i soci.
Nel caso di comproprietà di una partecipazione, i diritti dei
comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune
nominato secondo le modalità previste dagli articoli 1105 e 1106.
Nel caso di pegno, usufrutto o sequestro delle partecipazioni si
applica l'articolo 2352.
2469 (Trasferimento delle partecipazioni). - Le partecipazioni sono
liberamente trasmissibili per atto tra vivi e per successione a causa
di morte, salvo contraria disposizione dell'atto costitutivo.
Qualora l'atto costitutivo preveda l'intrasferibilità delle
partecipazioni o ne subordini il trasferimento al gradimento di
organi sociali, di soci o di terzi senza prevederne condizioni e
limiti, o ponga condizioni o limiti che nel caso concreto impediscono
il trasferimento a causa di morte, il socio o i suoi eredi possono
esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2473. In tali
casi l'atto costitutivo può stabilire un termine, non superiore a
due anni dalla costituzione della società o dalla sottoscrizione
della partecipazione, prima del quale il recesso non può essere
esercitato.
2470 (Efficacia e pubblicita). - Il trasferimento delle
partecipazioni ha effetto di fronte alla società dal momento
dell'iscrizione nel libro dei soci secondo quanto previsto nel
successivo comma.
L'atto di trasferimento, con sottoscrizione autenticata, deve
essere depositato entro trenta giorni, a cura del notaio
autenticante, presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui
circoscrizione è stabilita la sede sociale. L'iscrizione del
trasferimento nel libro dei soci ha luogo, su richiesta
dell'alienante o dell'acquirente, verso esibizione del titolo da cui
risultino il trasferimento e l'avvenuto deposito. In caso di
trasferimento a causa di morte il deposito e l'iscrizione sono
effettuati a richiesta dell'erede o del legatario verso presentazione
della documentazione richiesta per l'annotazione nel libro dei soci
dei corrispondenti trasferimenti in materia di società per azioni.
Se la quota è alienata con successivi contratti a più persone,
quella tra esse che per prima ha effettuato in buona fede
l'iscrizione nel registro delle imprese è preferita alle altre,
anche se il suo titolo è di data posteriore.
Quando l'intera partecipazione appartiene ad un solo socio o muta
la persona dell'unico socio, gli amministratori devono depositare per
l'iscrizione del registro delle imprese una dichiarazione contenente
l'indicazione del cognome e nome o della denominazione, della data e
del luogo di nascita o di costituzione, del domicilio o della sede e
cittadinanza dell'unico socio.
Quando si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci, gli
amministratori ne devono depositare apposita dichiarazione per
l'iscrizione nel registro delle imprese.
L'unico socio o colui che cessa di essere tale può provvedere alla
pubblicità prevista nei commi precedenti.
Le dichiarazioni degli amministratori previste dai precedenti
quarto e quinto comma devono essere depositate entro trenta giorni
dall'iscrizione nel libro dei soci e devono indicare la data di tale
iscrizione.
2471 (Espropriazione della partecipazione). - La partecipazione
può formare oggetto di espropriazione. Il pignoramento si esegue
mediante notificazione al debitore e alla società e successiva
iscrizione nel registro delle imprese. Gli amministratori procedono
senza indugio all'annotazione nel libro dei soci.
L'ordinanza del giudice che dispone la vendita della partecipazione
deve essere notificata alla società a cura del creditore.
Se la partecipazione non è liberamente trasferibile e il
creditore, il debitore e la società non si accordano sulla vendita
della quota stessa, la vendita ha luogo all'incanto; ma la vendita è
priva di effetto se, entro dieci giorni dall'aggiudicazione, la
società presenta un altro acquirente che offra lo stesso prezzo.
Le disposizioni del comma precedente si applicano anche in caso di
fallimento di un socio.
2471-bis (Pegno, usufrutto e sequestro della partecipazione). - La
partecipazione può formare oggetto di pegno, usufrutto e sequestro.
Salvo quanto disposto dal terzo comma dell'articolo che precede, si
applicano le disposizioni dell'articolo 2352.
2472 (Responsabilità dell'alienante per i versamenti ancora
dovuti). - Nel caso di cessione della partecipazione l'alienante è
obbligato solidalmente con l'acquirente, per il periodo di tre anni
dall'iscrizione del trasferimento nel libro dei soci, per i
versamenti ancora dovuti.
Il pagamento non può essere domandato all'alienante se non quando
la richiesta al socio moroso è rimasta infruttuosa.
2473 (Recesso del socio). - L'atto costitutivo determina quando il
socio può recedere dalla società e le relative modalità. In ogni
caso il diritto di recesso compete ai soci che non hanno consentito
al cambiamento dell'oggetto o del tipo di società, alla sua fusione
o scissione, alla revoca dello stato di liquidazione al trasferimento
della sede all'estero alla eliminazione di una o più cause di
recesso previste dall'atto costitutivo e al compimento di operazioni
che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto della
società determinato nell'atto costitutivo o una rilevante
modificazione dei diritti attribuiti ai soci a norma dell'articolo
2468, quarto comma. Restano salve le disposizioni in materia di
recesso per le società soggette ad attività di direzione e
coordinamento.
Nel caso di società contratta a tempo indeterminato il diritto di
recesso compete al socio in ogni momento e può essere esercitato con
un preavviso di almeno centottanta giorni; l'atto costitutivo può
prevedere un periodo di preavviso di durata maggiore purchè non
superiore ad un anno.
I soci che recedono dalla società hanno diritto di ottenere il
rimborso della propria partecipazione in proporzione del patrimonio
sociale. Esso a tal fine è determinato tenendo conto del suo valore
di mercato al momento della dichiarazione di recesso; in caso di
disaccordo la determinazione è compiuta tramite relazione giurata di
un esperto nominato dal tribunale, che provvede anche sulle spese, su
istanza della parte più diligente; si applica in tal caso il primo
comma dell'articolo 1349.
Il rimborso delle partecipazioni per cui è stato esercitato il
diritto di recesso deve essere eseguito entro centottanta giorni
dalla comunicazione del medesimo fatta alla società. Esso può
avvenire anche mediante acquisto da parte degli altri soci
proporzionalmente alle loro partecipazioni oppure da parte di un
terzo concordemente individuato da soci medesimi. Qualora ciò non
avvenga, il rimborso è effettuato utilizzando riserve disponibili o
in mancanza corrispondentemente riducendo il capitale sociale; in
quest'ultimo caso si applica l'articolo 2482 e, qualora sulla base di
esso non risulti possibile il rimborso della partecipazione del socio
receduto, la società viene posta in liquidazione.
Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è
privo di efficacia, se la società revoca la delibera che lo
legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società.
2473-bis (Esclusione del socio). - L'atto costitutivo può
prevedere specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa del
socio. In tal caso si applicano le disposizioni del precedente
articolo, esclusa la possibilità del rimborso della partecipazione
mediante riduzione del capitale sociale.
2474 (Operazioni sulle proprie partecipazioni). - In nessun caso la
società può acquistare o accettare in garanzia partecipazioni
proprie, ovvero accordare prestiti o fornire garanzia per il loro
acquisto o la loro sottoscrizione.

Sezione III
Dell'amministrazione della società e dei controlli

2475 (Amministrazione della societa). - Salvo diversa disposizione
dell'atto costitutivo, l'amministrazione della società è affidata a
uno o più soci nominati con decisione dei soci presa ai sensi
dell'articolo 2479.
All'atto di nomina degli amministratori si applicano il quarto e
quinto comma dell'articolo 2383.
Quando l'amministrazione è affidata a più persone, queste
costituiscono il consiglio di amministrazione. L'atto costitutivo
può tuttavia prevedere, salvo quanto disposto nell'ultimo comma del
presente articolo, che l'amministrazione sia ad esse affidata
disgiuntamente oppure congiuntamente; in tali casi si applicano,
rispettivamente, gli articoli 2257 e 2258.
Qualora sia costituito un consiglio di amministrazione, l'atto
costitutivo può prevedere che le decisioni siano adottate mediante
consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per
iscritto. In tal caso dai documenti sottoscritti dagli amministratori
devono risultare con chiarezza l'argomento oggetto della decisione ed
il consenso alla stessa.
La redazione del progetto di bilancio e dei progetti di fusione o
scissione, nonchè le decisioni di aumento del capitale ai sensi
dell'articolo 2481 sono in ogni caso di competenza dell'organo
amministrativo.
2475-bis (Rappresentanza della societa). - Gli amministratori hanno
la rappresentanza generale della società.
Le limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano
dall'atto costitutivo o dall'atto di nomina, anche se pubblicate, non
sono opponibili ai terzi, salvo che si provi che questi abbiano
intenzionalmente agito a danno della società.
2475-ter (Conflitto di interessi). - I contratti conclusi dagli
amministratori che hanno la rappresentanza della società in
conflitto di interessi, per conto proprio o di terzi, con la medesima
possono essere annullati su domanda della società, se il conflitto
era conosciuto o riconoscibile dal terzo.
Le decisioni adottate dal consiglio di amministrazione con il voto
determinante di un amministratore in conflitto di interessi con la
società, qualora le cagionino un danno patrimoniale, possono essere
impugnate entro novanta giorni dagli amministratori e, ove esistenti,
dai soggetti previsti dall'articolo 2477. In ogni caso sono salvi i
diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti
in esecuzione della decisione.
2476 (Responsabilità degli amministratori e controllo dei soci). -
Gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la società
dei danni derivanti dall'inosservanza dei doveri ad essi imposti
dalla legge e dall'atto costitutivo per l'amministrazione della
società. Tuttavia la responsabilità non si estende a quelli che
dimostrino di essere esenti da colpa e, essendo a cognizione che
l'atto si stava per compiere, abbiano fatto constare del proprio
dissenso.
I soci che non partecipano all'amministrazione hanno diritto di
avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari
sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro
fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all'amministrazione.
L'azione di responsabilità contro gli amministratori è promossa
da ciascun socio, il quale può altresì chiedere, in caso di gravi
irregolarità nella gestione della società, che sia adottato
provvedimento cautelare di revoca degli amministratori medesimi. In
tal caso il giudice può subordinare il provvedimento alla
prestazione di apposita cauzione.
In caso di accoglimento della domanda la società, salvo il suo
diritto di regresso nei confronti degli amministratori, rimborsa agli
attori le spese di giudizio e quelle da essi sostenute per
l'accertamento dei fatti.
Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'azione di
responsabilità contro gli amministratori può essere oggetto di
rinuncia o transazione da parte della società, purchè vi consenta
una maggioranza dei soci rappresentante almeno i due terzi del
capitale sociale e purchè non si oppongano tanti soci che
rappresentano almeno il decimo del capitale sociale.
Le disposizioni dei precedenti commi non pregiudicano il diritto al
risarcimento dei danni spettante al singolo socio o al terzo che sono
stati direttamente danneggiati da atti dolosi o colposi degli
amministratori.
Sono altresì solidalmente responsabili con gli amministratori, ai
sensi dei precedenti commi, i soci che hanno intenzionalmente deciso
o autorizzato il compimento di atti dannosi per la società, i soci o
i terzi.
L'approvazione del bilancio da parte dei soci non implica
liberazione degli amministratori e dei sindaci per le responsabilità
incorse nella gestione sociale.
2477 (Controllo legale dei conti). - L'atto costitutivo può
prevedere, determinandone le competenze e poteri, la nomina di un
collegio sindacale o di un revisore.
La nomina del collegio sindacale è obbligatoria se il capitale
sociale non è inferiore a quello minimo stabilito per le società
per azioni.
La nomina del collegio sindacale è altresì obbligatoria se per
due esercizi consecutivi siano stati superati due dei limiti indicati
dal primo comma dell'articolo 2435-bis. L'obbligo cessa se, per due
esercizi consecutivi, due dei predetti limiti non vengono superati.
Nei casi previsti dal secondo e terzo comma si applicano le
disposizioni in tema di società per azioni.
2478 (Libri sociali obbligatori). - Oltre i libri e le altre
scritture contabili prescritti nell'articolo 2214, la società deve
tenere:
1) il libro dei soci, nel quale devono essere indicati il nome
dei soci, la partecipazione di spettanza di ciascuno, i versamenti
fatti sulle partecipazioni, nonchè le variazioni nelle persone dei
soci;
2) il libro delle decisioni dei soci, nel quale sono trascritti
senza indugio sia i verbali delle assemblee, anche se redatti per
atto pubblico, sia le decisioni prese ai sensi del primo periodo del
terzo comma dell'articolo 2479; la relativa documentazione è
conservata dalla società;
3) il libro delle decisioni degli amministratori;
4) il libro delle decisioni del collegio sindacale o del revisore
nominati ai sensi dell'articolo 2477.
I primi tre libri devono essere tenuti a cura degli amministratori
e il quarto a cura dei sindaci o del revisore.
I contratti della società con l'unico socio o le operazioni a
favore dell'unico socio sono opponibili ai creditori della società
solo se risultano dal libro indicato nel numero 3 del primo comma o
da atto scritto avente data certa anteriore al pignoramento.
2478-bis (Bilancio e distribuzione degli utili ai soci). - Il
bilancio deve essere redatto con l'osservanza degli articoli da 2423,
2423-bis, 2423-ter, 2424, 2424-bis, 2425, 2425-bis, 2426, 2427, 2428,
2429, 2430 e 2431, salvo quanto disposto dall'articolo 2435-bis. Esso
è presentato ai soci entro il termine stabilito dall'atto
costitutivo e comunque non superiore a centoventi giorni dalla
chiusura dell'esercizio sociale, salva la possibilità di un maggior
termine nei limiti ed alle condizioni previsti dal secondo comma
dell'articolo 2364.
Entro trenta giorni dalla decisione dei soci di approvazione del
bilancio devono essere depositati presso l'ufficio del registro delle
imprese, a norma dell'articolo 2435, copia del bilancio approvato e
l'elenco dei soci e degli altri titolari di diritti sulle
partecipazioni sociali.
La decisione dei soci che approva il bilancio decide sulla
distribuzione degli utili ai soci.
Possono essere distribuiti esclusivamente gli utili realmente
conseguiti e risultanti da bilancio regolarmente approvato.
Se si verifica una perdita del capitale sociale, non può farsi
luogo a distribuzione degli utili fino a che il capitale non sia
reintegrato o ridotto in misura corrispondente.
Gli utili erogati in violazione delle disposizioni del presente
articolo non sono ripetibili se i soci li hanno riscossi in buona
fede in base a bilancio regolarmente approvato, da cui risultano
utili netti corrispondenti.

Sezione IV
Delle decisioni dei soci

2479 (Decisioni dei soci). - I soci decidono sulle materie
riservate alla loro competenza dall'atto costitutivo, nonchè sugli
argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che
rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla
loro approvazione:
In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:
1) l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
2) la nomina, se prevista nell'atto costitutivo, degli
amministratori;
3) la nomina nei casi previsti dall'articolo 2477 dei sindaci e
del presidente del collegio sindacale o del revisore;
4) le modificazioni dell'atto costitutivo;
5) la decisione di compiere operazioni che comportano una
sostanziale modificazione dell'oggetto sociale determinato nell'atto
costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci.
L'atto costitutivo può prevedere che le decisioni dei soci siano
adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso
espresso per iscritto. In tal caso dai documenti sottoscritti dai
soci devono risultare con chiarezza l'argomento oggetto della
decisione ed il consenso alla stessa.
Qualora nell'atto costitutivo non vi sia la previsione di cui al
terzo comma ed in ogni caso con riferimento alle materie indicate nei
numeri 4) e 5) del secondo comma del presente articolo oppure quando
lo richiedono uno o più amministratori o un numero di soci che
rappresentano almeno un terzo del capitale sociale, le decisioni dei
soci debbono essere adottate mediante deliberazione assembleare ai
sensi dell'articolo 2479-bis.
Ogni socio ha diritto di partecipare alle decisioni previste dal
presente articolo ed il suo voto vale in misura proporzionale alla
sua partecipazione.
Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, le decisioni dei
soci sono prese con il voto favorevole dei soci che rappresentano
almeno la metà del capitale sociale.
2479-bis (Assemblea dei soci). - L'atto costitutivo determina i
modi di convocazione dell'assemblea dei soci, tali comunque da
assicurare la tempestiva informazione sugli argomenti da trattare. In
mancanza la convocazione è effettuata mediante lettera raccomandata
spedita ai soci almeno otto giorni prima dell'adunanza nel domicilio
risultante dal libro dei soci.
Se l'atto costitutivo non dispone diversamente, il socio può farsi
rappresentare in assemblea e la relativa documentazione è conservata
secondo quanto prescritto dall'articolo 2478, primo comma, numero 2).
Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo l'assemblea si
riunisce presso la sede sociale ed è regolarmente costituita con la
presenza di tanti soci che rappresentano almeno la metà del capitale
sociale e delibera a maggioranza assoluta e, nei casi previsti dai
numeri 4) e 5) del secondo comma dell'articolo 2479, con il voto
favorevole dei soci che rappresentano almeno la metà del capitale
sociale.
L'assemblea è presieduta dalla persona indicata nell'atto
costitutivo o, in mancanza, da quella designata dagli intervenuti. Il
presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione,
accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo
svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di
tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.
In ogni caso la deliberazione s'intende adottata quando ad essa
partecipa l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori e
sindaci sono presenti o informati della riunione e nessuno si oppone
alla trattazione dell'argomento.
2479-ter (Invalidità delle decisioni dei soci). - Le decisioni dei
soci che non sono prese in conformità della legge o dell'atto
costitutivo possono essere impugnate dai soci che non vi hanno
consentito, da ciascun amministratore e dal collegio sindacale entro
novanta giorni dalla loro trascrizione nel libro delle decisioni dei
soci. Il tribunale, qualora ne ravvisi l'opportunità e ne sia fatta
richiesta dalla società o da chi ha proposto l'impugnativa, può
assegnare un termine non superiore a centottanta giorni per
l'adozione di una nuova decisione idonea ad eliminare la causa di
invalidità.
Qualora possano recare danno alla società, sono impugnabili a
norma del precedente comma le decisioni assunte con la partecipazione
determinante di soci che hanno, per conto proprio o di terzi, un
interesse in conflitto con quello della società.
Le decisioni aventi oggetto illecito o impossibile e quelle prese
in assenza assoluta di informazione possono essere impugnate da
chiunque vi abbia interesse entro tre anni dalla trascrizione
indicata nel primo periodo del secondo comma. Possono essere
impugnate senza limiti di tempo le deliberazioni che modificano
l'oggetto sociale prevedendo attività impossibili o illecite.
Si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 2377, quarto,
sesto, settimo e ottavo comma, 2378, 2379-bis, 2379-ter e 2434-bis.

Sezione V
Delle modificazioni dell'atto costitutivo

2480 (Modificazioni dell'atto costitutivo). - Le modificazioni
dell'atto costitutivo sono deliberate dall'assemblea dei soci a norma
dell'articolo 2479-bis. Il verbale è redatto da notaio e si applica
l'articolo 2436.
2481 (Aumento di capitale). - L'atto costitutivo può attribuire
agli amministratori la facoltà di aumentare il capitale sociale,
determinandone i limiti e le modalità di esercizio; la decisione
degli amministratori, che deve risultare da verbale redatto senza
indugio da notaio, deve essere depositata ed iscritta a norma
dell'articolo 2436.
La decisione di aumentare il capitale sociale non può essere
attuata fin quando i conferimenti precedentemente dovuti non sono
stati integralmente eseguiti.
2481-bis (Aumento di capitale mediante nuovi conferimenti). - In
caso di decisione di aumento del capitale sociale mediante nuovi
conferimenti spetta ai soci il diritto di sottoscriverlo in
proporzione delle partecipazioni da essi possedute. L'atto
costitutivo può prevedere, salvo per il caso di cui all'articolo
2482-ter, che l'aumento di capitale possa essere attuato anche
mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi; in tal caso
spetta ai soci che non hanno consentito alla decisione il diritto di
recesso a norma dell'articolo 2473.
La decisione di aumento di capitale prevede l'eventuale
soprapprezzo e le modalità ed i termini entro i quali può essere
esercitato il diritto di sottoscrizione. Tali termini non possono
essere inferiori a trenta giorni dal momento in cui viene comunicato
ai soci che l'aumento di capitale può essere sottoscritto. La
decisione può anche consentire, disciplinandone le modalità, che la
parte dell'aumento di capitale non sottoscritta da uno o più soci
sia sottoscritta dagli altri soci o da terzi.
Se l'aumento di capitale non è integralmente sottoscritto nel
termine stabilito dalla decisione, il capitale è aumentato di un
importo pari alle sottoscrizioni raccolte soltanto se la
deliberazione medesima lo abbia espressamente consentito.
Salvo quanto previsto dal secondo periodo del quarto comma e dal
sesto comma dell'articolo 2464, i sottoscrittori dell'aumento di
capitale devono, all'atto della sottoscrizione, versare alla società
almeno il venticinque per cento della parte di capitale sottoscritta
e, se previsto, l'intero soprapprezzo. Per i conferimenti di beni in
natura o di crediti si applica quanto disposto dal quinto comma
dell'articolo 2464.
Se l'aumento di capitale è sottoscritto dall'unico socio, il
conferimento in danaro deve essere integralmente versato all'atto
della sottoscrizione.
Nei trenta giorni dall'avvenuta sottoscrizione gli amministratori
devono depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese
un'attestazione che l'aumento di capitale è stato eseguito.
2481-ter (Passaggio di riserve a capitale). - La società può
aumentare il capitale imputando ad esso le riserve e gli altri fondi
iscritti in bilancio in quanto disponibili.
In questo caso la quota di partecipazione di ciascun socio resta
immutata.
2482 (Riduzione del capitale sociale). - La riduzione del capitale
sociale può avere luogo, nei limiti previsti dal numero 4)
dell'articolo 2463, mediante rimborso ai soci delle quote pagate o
mediante liberazione di essi dall'obbligo dei versamenti ancora
dovuti.
La decisione dei soci di ridurre il capitale sociale può essere
eseguita soltanto dopo tre mesi dal giorno dell'iscrizione nel
registro delle imprese della decisione medesima, purchè entro questo
termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto
opposizione.
Il tribunale, quando ritenga infondato il pericolo di pregiudizio
per i creditori oppure la società abbia prestato un'idonea garanzia,
dispone che l'esecuzione abbia luogo nonostante l'opposizione.
2482-bis (Riduzione del capitale per perdite). - Quando risulta che
il capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite,
gli amministratori devono senza indugio convocare l'assemblea dei
soci per gli opportuni provvedimenti.
All'assemblea deve essere sottoposta una relazione degli
amministratori sulla situazione patrimoniale della società, con le
osservazioni nei casi previsti dall'articolo 2477 del collegio
sindacale o del revisore. Se l'atto costitutivo non prevede
diversamente, copia della relazione e delle osservazioni deve essere
depositata nella sede della società almeno otto giorni prima
dell'assemblea, perchè i soci possano prenderne visione.
Nell'assemblea gli amministratori devono dare conto dei fatti di
rilievo avvenuti dopo la redazione della relazione prevista nel
precedente comma.
Se entro l'esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a
meno di un terzo, l'assemblea convocata per l'approvazione del
bilancio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite
accertate. In mancanza gli amministratori e i sindaci o il revisore
nominati ai sensi dell'articolo 2477 devono chiedere al tribunale che
venga disposta la riduzione del capitale in ragione delle perdite
risultanti dal bilancio.
Il tribunale, anche su istanza di qualsiasi interessato, provvede
con decreto soggetto a reclamo, che deve essere iscritto nel registro
delle imprese a cura degli amministratori.
Si applica, in quanto compatibile, l'ultimo comma dell'articolo
2446.
2482-ter (Riduzione del capitale al disotto del minimo legale). -
Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce
al disotto del minimo stabilito dal numero 4) dell'articolo 2463, gli
amministratori devono senza indugio convocare l'assemblea per
deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del
medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo.
È fatta salva la possibilità di deliberare la trasformazione
della società.
2482-quater (Riduzione del capitale per perdite e diritti dei
soci). - In tutti i casi di riduzione del capitale per perdite è
esclusa ogni modificazione delle quote di partecipazione e dei
diritti spettanti ai soci.
2483 (Emissione di titoli di debito). - Se l'atto costitutivo lo
prevede, la società può emettere titoli di debito. In tal caso
l'atto costitutivo attribuisce la relativa competenza ai soci o agli
amministratori determinando gli eventuali limiti, le modalità e le
maggioranze necessarie per la decisione.
I titoli emessi ai sensi del precedente comma possono essere
sottoscritti soltanto da investitori professionali soggetti a
vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. In caso di
successiva circolazione dei titoli di debito, chi li trasferisce
risponde della solvenza della società nei confronti degli acquirenti
che non siano investitori professionali ovvero soci della società
medesima.
La decisione di emissione dei titoli prevede le condizioni del
prestito e le modalità del rimborso ed è iscritta a cura degli
amministratori presso il registro delle imprese. Può altresì
prevedere che, previo consenso della maggioranza dei possessori dei
titoli, la società possa modificare tali condizioni e modalità.
Restano salve le disposizioni di leggi speciali relative a
particolari categorie di società e alle riserve di attività.".

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Nota redazionale
Il testo del presente articolo è già integrato con le correzioni
apportate dall'avviso di rettifica pubblicato in G.U. 04/07/2003, n.
153 e dall'errata-corrige pubblicato in G.U. 04/07/2003, n. 153
durante il periodo di "vacatio legis".
È possibile visualizzare il testo originario accedendo alla
versione pdf della relativa Gazzetta di pubblicazione.

Art. 4
Modifica della disciplina riguardante lo scioglimento e la
liquidazione delle società di capitali

1. Il Capo VIII del Titolo V del Libro V del codice civile è
sostituito dal seguente:

"Capo VIII
Scioglimento e liquidazione
delle società di capitali

2484 (Cause di scioglimento). - Le società per azioni, in
accomandita per azioni e a responsabilità limitata si sciolgono:
1) per il decorso del termine;
2) per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta
impossibilità di conseguirlo, salvo che l'assemblea, all'uopo
convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche
statutarie;
3) per l'impossibilità di funzionamento o per la continuata
inattività dell'assemblea;
4) per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale,
salvo quanto è disposto dagli articoli 2447 e 2482-ter;
5) nelle ipotesi previste dagli articoli 2437-quater e 2473;
6) per deliberazione dell'assemblea;
7) per le altre cause previste dall'atto costitutivo o dallo
statuto.
La società inoltre si scioglie per le altre cause previste dalla
legge; in queste ipotesi le disposizioni dei seguenti articoli si
applicano in quanto compatibili.
Gli effetti dello scioglimento si determinano, nelle ipotesi
previste dai numeri 1), 2), 3), 4) e 5) del primo comma, alla data
dell'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese della
dichiarazione con cui gli amministratori ne accertano la causa e,
nell'ipotesi prevista dal numero 6) del medesimo comma, alla data
dell'iscrizione della relativa deliberazione.
Quando l'atto costitutivo o lo statuto prevedono altre cause di
scioglimento, essi devono determinare la competenza a deciderle od
accertarle, e ad effettuare gli adempimenti pubblicitari di cui al
precedente comma.
2485 (Obblighi degli amministratori). - Gli amministratori devono
senza indugio accertare il verificarsi di una causa di scioglimento e
procedere agli adempimenti previsti dal terzo comma dell'articolo
2484. Essi, in caso di ritardo od omissione, sono personalmente e
solidalmente responsabili per i danni subiti dalla società, dai
soci, dai creditori sociali e dai terzi.
Quando gli amministratori omettono gli adempimenti di cui al
precedente comma, il tribunale, su istanza di singoli soci o
amministratori ovvero dei sindaci, accerta il verificarsi della causa
di scioglimento, con decreto che deve essere iscritto a norma del
terzo comma dell'articolo 2484.
2486 (Poteri degli amministratori). - Al verificarsi di una causa
di scioglimento e fino al momento della consegna di cui all'articolo
2487-bis, gli amministratori conservano il potere di gestire la
società, ai soli fini della conservazione dell'integrità e del
valore del patrimonio sociale.
Gli amministratori sono personalmente e solidalmente responsabili
dei danni arrecati alla società, ai soci, ai creditori sociali ed ai
terzi, per atti od omissioni compiuti in violazione del precedente
comma.
2487 (Nomina e revoca dei liquidatori; criteri di svolgimento della
liquidazione). - Salvo che nei casi previsti dai numeri 2), 4) e 6)
del primo comma dell'articolo 2484 non abbia già provveduto
l'assemblea e salvo che l'atto costitutivo o lo statuto non
dispongano in materia, gli amministratori, contestualmente
all'accertamento della causa di scioglimento, debbono convocare
l'assemblea dei soci perchè deliberi, con le maggioranze previste
per le modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto, su:
a) il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del
collegio in caso di pluralità di liquidatori;
b) la nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta
la rappresentanza della società;
c) i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione; i
poteri dei liquidatori, con particolare riguardo alla cessione
dell'azienda sociale, di rami di essa, ovvero anche di singoli beni o
diritti, o blocchi di essi; gli atti necessari per la conservazione
del valore dell'impresa, ivi compreso il suo esercizio provvisorio,
anche di singoli rami, in funzione del migliore realizzo.
Se gli amministratori omettono la convocazione di cui al comma
precedente, il tribunale vi provvede su istanza di singoli soci o
amministratori, ovvero dei sindaci, e, nel caso in cui l'assemblea
non si costituisca o non deliberi, adotta con decreto le decisioni
ivi previste.
L'assemblea può sempre modificare, con le maggioranze richieste
per le modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto, le
deliberazioni di cui al primo comma.
I liquidatori possono essere revocati dall'assemblea o, quando
sussiste una giusta causa, dal tribunale su istanza di soci, dei
sindaci o del pubblico ministero.
2487-bis (Pubblicità della nomina dei liquidatori ed effetti). -
La nomina dei liquidatori e la determinazione dei loro poteri,
comunque avvenuta, nonchè le loro modificazioni, devono essere
iscritte, a loro cura, nel registro delle imprese.
Alla denominazione sociale deve essere aggiunta l'indicazione
trattarsi di società in liquidazione.
Avvenuta l'iscrizione di cui al primo comma gli amministratori
cessano dalla carica e consegnano ai liquidatori i libri sociali, una
situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento ed un
rendiconto sulla loro gestione relativo al periodo successivo
all'ultimo bilancio approvato. Di tale consegna viene redatto
apposito verbale.
2487-ter (Revoca dello stato di liquidazione). - La società può
in ogni momento revocare lo stato di liquidazione, occorrendo previa
eliminazione della causa di scioglimento, con deliberazione
dell'assemblea presa con le maggioranze richieste per le
modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto. Si applica
l'articolo 2436.
La revoca ha effetto solo sessanta giorni dall'iscrizione nel
registro delle imprese della relativa deliberazione, salvo che consti
il consenso dei creditori della società o il pagamento dei creditori
che non hanno dato il consenso. Qualora nel termine suddetto i
creditori anteriori all'iscrizione abbiano fatto opposizione, si
applica l'ultimo comma dell'articolo 2445.
2488 (Organi sociali). - Le disposizioni sulle decisioni dei soci,
sulle assemblee e sugli organi amministrativi e di controllo si
applicano, in quanto compatibili, anche durante la liquidazione.
2489. (Poteri, obblighi e responsabilità dei liquidatori). - Salvo
diversa disposizione statutaria, ovvero adottata in sede di nomina, i
liquidatori hanno il potere di compiere tutti gli atti utili per la
liquidazione della società.
I liquidatori debbono adempiere i loro doveri con la
professionalità e diligenza richieste dalla natura dell'incarico e
la loro responsabilità per i danni derivanti dall'inosservanza di
tali doveri è disciplinata secondo le norme in tema di
responsabilità degli amministratori.
2490 (Bilanci in fase di liquidazione). - I liquidatori devono
redigere il bilancio e presentarlo, alle scadenze previste per il
bilancio di esercizio della società, per l'approvazione
all'assemblea o, nel caso previsto dal terzo comma dell'articolo
2479, ai soci. Si applicano, in quanto compatibili con la natura, le
finalità e lo stato della liquidazione, le disposizioni degli
articoli 2423 e seguenti.
Nella relazione i liquidatori devono illustrare l'andamento, le
prospettive, anche temporali, della liquidazione, ed i principi e
criteri adottati per realizzarla.
Nella nota integrativa i liquidatori debbono indicare e motivare i
criteri di valutazione adottati.
Nel primo bilancio successivo alla loro nomina i liquidatori devono
indicare le variazioni nei criteri di valutazione adottati rispetto
all'ultimo bilancio approvato, e le ragioni e conseguenze di tali
variazioni. Al medesimo bilancio deve essere allegata la
documentazione consegnata dagli amministratori a norma del terzo
comma dell'articolo 2487-bis, con le eventuali osservazioni dei
liquidatori.
Quando sia prevista una continuazione, anche parziale,
dell'attività di impresa, le relative poste di bilancio devono avere
una indicazione separata; la relazione deve indicare le ragioni e le
prospettive della continuazione; la nota integrativa deve indicare e
motivare i criteri di valutazione adottati.
Qualora per oltre tre anni consecutivi non venga depositato il
bilancio di cui al presente articolo, la società è cancellata
d'ufficio dal registro delle imprese con gli effetti previsti
dall'articolo 2495.
2491 (Poteri e doveri particolari dei liquidatori). - Se i fondi
disponibili risultano insufficienti per il pagamento dei debiti
sociali, i liquidatori possono chiedere proporzionalmente ai soci i
versamenti ancora dovuti.
I liquidatori non possono ripartire tra i soci acconti sul
risultato della liquidazione, salvo che dai bilanci risulti che la
ripartizione non incide sulla disponibilità di somme idonee alla
integrale e tempestiva soddisfazione dei creditori sociali; i
liquidatori possono condizionare la ripartizione alla prestazione da
parte del socio di idonee garanzie.
I liquidatori sono personalmente e solidalmente responsabili per i
danni cagionati ai creditori sociali con la violazione delle
disposizioni del comma precedente.
2492 (Bilancio finale di liquidazione). - Compiuta la liquidazione,
i liquidatori devono redigere il bilancio finale, indicando la parte
spettante a ciascun socio o azione nella divisione dell'attivo.
Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori e accompagnato dalla
relazione dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione
contabile, è depositato presso l'ufficio del registro delle imprese.
Nei novanta giorni successivi all'iscrizione dell'avvenuto
deposito, ogni socio può proporre reclamo davanti al tribunale in
contraddittorio dei liquidatori.
I reclami devono essere riuniti e decisi in unico giudizio, nel
quale tutti i soci possono intervenire. La trattazione della causa ha
inizio quando sia decorso il termine suddetto. La sentenza fa stato
anche riguardo ai non intervenuti.
2493 (Approvazione tacita del bilancio). - Decorso il termine di
novanta giorni senza che siano stati proposti reclami, il bilancio
finale di liquidazione s'intende approvato, e i liquidatori, salvi i
loro obblighi relativi alla distribuzione dell'attivo risultante dal
bilancio, sono liberati di fronte ai soci.
Indipendentemente dalla decorrenza del termine, la quietanza,
rilasciata senza riserve all'atto del pagamento dell'ultima quota di
riparto, importa approvazione del bilancio.
2494 (Deposito delle somme non riscosse). - Le somme spettanti ai
soci, non riscosse entro novanta giorni dall'iscrizione dell'avvenuto
deposito del bilancio a norma dell'articolo 2492, devono essere
depositate presso una banca con l'indicazione del cognome e del nome
del socio o dei numeri delle azioni, se queste sono al portatore.
2495 (Cancellazione della societa). - Approvato il bilancio finale
di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della
società dal registro delle imprese.
Ferma restando l'estinzione della società, dopo la cancellazione i
creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti
nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi
riscosse in base al bilancio finale di liquidazione, e nei confronti
dei liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da colpa di
questi. La domanda, se proposta entro un anno dalla cancellazione,
può essere notificata presso l'ultima sede della società.
2496 (Deposito dei libri sociali). - Compiuta la liquidazione, la
distribuzione dell'attivo o il deposito indicato nell'articolo 2494,
i libri della società devono essere depositati e conservati per
dieci anni presso l'ufficio del registro delle imprese; chiunque può
esaminarli, anticipando le spese.".

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Nota redazionale
Il testo del presente articolo è già integrato con le correzioni
apportate dall'avviso di rettifica pubblicato in G.U. 04/07/2003, n.
153 e dall'avviso di rettifica pubblicato in G.U. 18/07/2003, n. 165
durante il periodo di "vacatio legis".
È possibile visualizzare il testo originario accedendo alla
versione pdf della relativa Gazzetta di pubblicazione.

Art. 5
Nuove norme in tema di direzione e coordinamento di società

1. Il Capo IX del Titolo V del Libro V del codice civile è
sostituito dal seguente:

"Capo IX
Direzione e coordinamento di società

2497 (Responsabilita). - Le società o gli enti che, esercitando
attività di direzione e coordinamento di società, agiscono
nell'interesse imprenditoriale proprio o altrui in violazione dei
principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle
società medesime, sono direttamente responsabili nei confronti dei
soci di queste per il pregiudizio arrecato alla redditività ed al
valore della partecipazione sociale, nonchè nei confronti dei
creditori sociali per la lesione cagionata all'integrità del
patrimonio della società. Non vi è responsabilità quando il danno
risulta mancante alla luce del risultato complessivo dell'attività
di direzione e coordinamento ovvero integralmente eliminato anche a
seguito di operazioni a ciò dirette.
Risponde in solido chi abbia comunque preso parte al fatto lesivo
e, nei limiti del vantaggio conseguito, chi ne abbia consapevolmente
tratto beneficio.
Il socio ed il creditore sociale possono agire contro la società o
l'ente che esercita l'attività di direzione e coordinamento, solo se
non sono stati soddisfatti dalla società soggetta alla attività di
direzione e coordinamento.
Nel caso di fallimento, liquidazione coatta amministrativa e
amministrazione straordinaria di società soggetta ad altrui
direzione e coordinamento, l'azione spettante ai creditori di questa
è esercitata dal curatore o dal commissario liquidatore o dal
commissario straordinario.
2497-bis (Pubblicita). - La società deve indicare la propria
soggezione all'altrui attività di direzione e coordinamento negli
atti e nella corrispondenza, nonchè mediante iscrizione, a cura
degli amministratori, presso la sezione del registro delle imprese di
cui al comma successivo.
È istituita presso il registro delle imprese apposita sezione
nella quale sono indicati i soggetti che esercitano attività di
direzione e coordinamento e quelle che vi sono soggette.
Gli amministratori che omettono l'indicazione di cui al comma primo
ovvero l'iscrizione di cui al comma secondo, o le mantengono quando
la soggezione è cessata, sono responsabili dei danni che la mancata
conoscenza ditali fatti abbia recato ai soci o ai terzi.
La società deve esporre, in apposita sezione della nota
integrativa, un prospetto riepilogativo dei dati essenziali
dell'ultimo bilancio della società o dell'ente che esercita su di
essa l'attività di direzione e coordinamento.
Parimenti, gli amministratori devono indicare nella relazione sulla
gestione i rapporti intercorsi con chi esercita l'attività di
direzione e coordinamento e con le altre società che vi sono
soggette, nonchè l'effetto che tale attività ha avuto
sull'esercizio dell'impresa sociale e sui suoi risultati.
2497-ter (Motivazione delle decisioni). - Le decisioni delle
società soggette ad attività di direzione e coordinamento, quando
da questa influenzate, debbono essere analiticamente motivate e
recare puntuale indicazione delle ragioni e degli interessi la cui
valutazione ha inciso sulla decisione. Di esse viene dato adeguato
conto nella relazione di cui all'articolo 2428.
2497-quater (Diritto di recesso). - Il socio di società soggetta
ad attività di direzione e coordinamento può recedere:
a) quando la società o l'ente che esercita attività di direzione e
coordinamento ha deliberato una trasformazione che implica il
mutamento del suo scopo sociale, ovvero ha deliberato una modifica
del suo oggetto sociale consentendo l'esercizio di attività che
alterino in modo sensibile e diretto le condizioni economiche e
patrimoniali della società soggetta ad attività di direzione e
coordinamento;
b) quando a favore del socio sia stata pronunciata, con decisione
esecutiva, condanna di chi esercita attività di direzione e
coordinamento ai sensi dell'articolo 2497; in tal caso il diritto
di recesso può essere esercitato soltanto per l'intera
partecipazione del socio;
c) all'inizio ed alla cessazione dell'attività di direzione e
coordinamento, quando non si tratta di una società con azioni
quotate in mercati regolamentati e ne deriva un'alterazione delle
condizioni di rischio dell'investimento e non venga promossa
un'offerta pubblica di acquisto.
Si applicano, a seconda dei casi ed in quanto compatibili, le
disposizioni previste per il diritto di recesso del socio nella
società per azioni o in quella a responsabilità limitata.
2497-quinquies (Finanziamenti nell'attività di direzione e
coordinamento). - Ai finanziamenti effettuati a favore della società
da chi esercita attività di direzione e coordinamento nei suoi
confronti o da altri soggetti ad essa sottoposti si applica
l'articolo 2467.
2497-sexies (Presunzioni). - Ai fini di quanto previsto nel
presente capo, si presume salvo prova contraria che l'attività di
direzione e coordinamento di società sia esercitata dalle società o
enti tenuti al consolidamento dei loro bilanci o che comunque le
controllano ai sensi dell'articolo 2359.
Le disposizioni del presente capo si applicano altresì a chi
esercita attività di direzione e coordinamento di società sulla
base di un contratto con le società medesime o di clausole dei loro
statuti.".

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Nota redazionale
Il testo del presente articolo è già integrato con le correzioni
apportate dall'avviso di rettifica pubblicato in G.U. 04/07/2003, n.
153 durante il periodo di "vacatio legis".
È possibile visualizzare il testo originario accedendo alla
versione pdf della relativa Gazzetta di pubblicazione.

Art. 6
Modifica della disciplina riguardante la trasformazione, la fusione e
la scissione delle società di capitali

1. Dopo il Capo IX del Titolo V del Libro V del codice civile è
aggiunto il seguente:

"Capo X
Della trasformazione, della fusione e della scissione
Sezione I Della trasformazione

2498 (Continuità dei rapporti giuridici). - Con la trasformazione
l'ente trasformato conserva i diritti e gli obblighi e prosegue in
tutti i rapporti anche processuali dell'ente che ha effettuato la
trasformazione.
2499 (Limiti alla trasformazione). - Può farsi luogo alla
trasformazione anche in pendenza di procedura concorsuale, purchè
non vi siano incompatibilità con le finalità o lo stato della
stessa.
2500 (Contenuto, pubblicità ed efficacia dell'atto di
trasformazione). - La trasformazione in società per azioni, in
accomandita per azioni o a responsabilità limitata deve risultare da
atto pubblico, contenente le indicazioni previste dalla legge per
l'atto di costituzione del tipo adottato.
L'atto di trasformazione è soggetto alla disciplina prevista per
il tipo adottato ed alle forme di pubblicità relative, nonchè alla
pubblicità richiesta per la cessazione dell'ente che effettua la
trasformazione.
La trasformazione ha effetto dall'ultimo degli adempimenti
pubblicitari di cui al comma precedente.
2500-bis (Invalidità della trasformazione). - Eseguita la
pubblicità di cui all'articolo precedente, l'invalidità dell'atto
di trasformazione non può essere pronunciata.
Resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente
spettante ai partecipanti all'ente trasformato ed ai terzi
danneggiati dalla trasformazione.
2500-ter (Trasformazione di società di persone). - Salvo diversa
disposizione del contratto sociale, la trasformazione di società di
persone in società di capitali è decisa con il consenso della
maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a
ciascuno negli utili; in ogni caso al socio che non ha concorso alla
decisione spetta il diritto di recesso.
Nei casi previsti dal precedente comma il capitale della società
risultante dalla trasformazione deve essere determinato sulla base
dei valori attuali degli elementi dell'attivo e del passivo e deve
risultare da relazione di stima redatta a norma dell'articolo 2343 o,
nel caso di società a responsabilità limitata, dell'articolo 2465.
Si applicano altresì, nel caso di società per azioni o in
accomandita per azioni, il secondo, terzo e, in quanto compatibile,
quarto comma dell'articolo 2343.
2500-quater (Assegnazione di azioni o quote). - Nel caso previsto
dall'articolo 2500-ter, ciascun socio ha diritto all'assegnazione di
un numero di azioni o di una quota proporzionale alla sua
partecipazione, salvo quanto disposto dai commi successivi.
Il socio d'opera ha diritto all'assegnazione di un numero di azioni
o di una quota in misura corrispondente alla partecipazione che
l'atto costitutivo gli riconosceva precedentemente alla
trasformazione o, in mancanza, d'accordo tra i soci ovvero, in
difetto di accordo, determinata dal giudice secondo equità.
Nelle ipotesi di cui al comma precedente, le azioni o quote
assegnate agli altri soci si riducono proporzionalmente.
2500-quinquies (Responsabilità dei soci). - La trasformazione non
libera i soci a responsabilità illimitata dalla responsabilità per
le obbligazioni sociali sorte prima degli adempimenti previsti dal
terzo comma dell'articolo 2500, se non risulta che i creditori
sociali hanno dato il loro consenso alla trasformazione.
Il consenso si presume se i creditori, ai quali la deliberazione di
trasformazione sia stata comunicata per raccomandata o con altri
mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento, non lo
hanno espressamente negato nel termine di sessanta giorni dal
ricevimento della comunicazione.
2500-sexies (Trasformazione di società di capitali). - Salvo
diversa disposizione dello statuto, la deliberazione di
trasformazione di società di capitali in società di persone è
adottata con le maggioranze previste per le modifiche dello statuto.
È comunque richiesto il consenso dei soci che con la trasformazione
assumono responsabilità illimitata.
Gli amministratori devono predisporre una relazione che illustri le
motivazioni e gli effetti della trasformazione. Copia della relazione
deve restare depositata presso la sede sociale durante i trenta
giorni che precedono l'assemblea convocata per deliberare la
trasformazione; i soci hanno diritto di prenderne visione e di
ottenerne gratuitamente copia.
Ciascun socio ha diritto all'assegnazione di una partecipazione
proporzionale al valore della sua quota o delle sue azioni.
I soci che con la trasformazione assumono responsabilità
illimitata, rispondono illimitatamente anche per le obbligazioni
sociali sorte anteriormente alla trasformazione.
2500-septies (Trasformazione eterogenea da società di capitali). -
Le società disciplinate nei capi V, VI, VII del presente titolo
possono trasformarsi in consorzi, società consortili, società
cooperative, comunioni di azienda, associazioni non riconosciute e
fondazioni.
Si applica l'articolo 2500-sexies, in quanto compatibile.
La deliberazione deve essere assunta con il voto favorevole dei due
terzi degli aventi diritto, e comunque con il consenso dei soci che
assumono responsabilità illimitata.
La deliberazione di trasformazione in fondazione produce gli
effetti che il capo II del titolo II del Libro primo ricollega
all'atto di fondazione o alla volontà del fondatore.
2500-octies (Trasformazione eterogenea in società di capitali). -
I consorzi, le società consortili, le comunioni d'azienda, le
associazioni riconosciute e le fondazioni possono trasformarsi in una
delle società disciplinate nei capi V, VI e VII del presente titolo.
La deliberazione di trasformazione deve essere assunta, nei
consorzi, con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei
consorziati; nelle comunioni di aziende all'unanimità; nelle
società consortili e nelle associazioni con la maggioranza richiesta
dalla legge o dall'atto costitutivo per lo scioglimento anticipato.
La trasformazione di associazioni in società di capitali può
essere esclusa dall'atto costitutivo o, per determinate categorie di
associazioni, dalla legge; non è comunque ammessa per le
associazioni che abbiano ricevuto contributi pubblici oppure
liberalità e oblazioni del pubblico. Il capitale sociale della
società risultante dalla trasformazione è diviso in parti uguali
fra gli associati, salvo diverso accordo tra gli stessi.
La trasformazione di fondazioni in società di capitali è disposta
dall'autorità governativa, su proposta dell'organo competente. Le
azioni o quote sono assegnate secondo le disposizioni dell'atto di
fondazione o, in mancanza, dell'articolo 31.
2500-novies (Opposizione dei creditori). - In deroga a quanto
disposto dal terzo comma dell'articolo 2500, la trasformazione
eterogenea ha effetto dopo sessanta giorni dall'ultimo degli
adempimenti pubblicitari previsti dallo stesso articolo, salvo che
consti il consenso dei creditori o il pagamento dei creditori che non
hanno dato il consenso.
I creditori possono, nel suddetto termine di sessanta giorni, fare
opposizione. Si applica in tal caso l'ultimo comma dell'articolo
2445.

Sezione II
Della fusione delle società

2501 (Forme di fusione). - La fusione di più società può
eseguirsi mediante la costituzione di una nuova società, o mediante
l'incorporazione in una società di una o più altre.
La partecipazione alla fusione non è consentita alle società in
liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell'attivo.
2501-bis (Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento). -
Nel caso di fusione tra società, una delle quali abbia contratto
debiti per acquisire il controllo dell'altra, quando per effetto
della fusione il patrimonio di quest'ultima viene a costituire
garanzia generica o fonte di rimborso di detti debiti, si applica la
disciplina del presente articolo.
Il progetto di fusione di cui all'articolo 2501-ter deve indicare
le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle
obbligazioni della società risultante dalla fusione.
La relazione di cui all'articolo 2501-quinquies deve indicare le
ragioni che giustificano l'operazione e contenere un piano economico
e finanziario con indicazione della fonte delle risorse finanziarie e
la descrizione degli obiettivi che si intendono raggiungere.
La relazione degli esperti di cui all'articolo 2501-sexies, attesta
la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel progetto di fusione
ai sensi del precedente secondo comma.
Al progetto deve essere allegata relazione della società di
revisione incaricata della revisione contabile obbligatoria della
società obiettivo o della società acquirente.
Alle fusioni di cui al primo comma non si applicano le disposizioni
degli articoli 2505 e 2505-bis.
2501-ter (Progetto di fusione). - L'organo amministrativo delle
società partecipanti alla fusione redige un progetto di fusione, dal
quale devono in ogni caso risultare:
1) il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle
società partecipanti alla fusione;
2) l'atto costitutivo della nuova società risultante dalla
fusione o di quella incorporante, con le eventuali modificazioni
derivanti dalla fusione;
3) il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonchè l'eventuale
conguaglio in danaro;
4) le modalità di assegnazione delle azioni o delle quote della
società che risulta dalla fusione o di quella incorporante;
5) la data dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili;
6) la data a decorrere dalla quale le operazioni delle società
partecipanti alla fusione sono imputate al bilancio della società
che risulta dalla fusione o di quella incorporante;
7) il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie
di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni;
8) i vantaggi particolari eventualmente proposti a favore dei
soggetti cui compete l'amministrazione delle società partecipanti
alla fusione.
Il conguaglio in danaro indicato nel numero 3) del comma precedente
non può essere superiore al dieci per cento del valore nominale
delle azioni o delle quote assegnate.
Il progetto di fusione è depositato per l'iscrizione nel registro
delle imprese del luogo ove hanno sede le società partecipanti alla
fusione.
Tra l'iscrizione del progetto e la data fissata per la decisione in
ordine alla fusione devono intercorrere almeno trenta giorni, salvo
che i soci rinuncino al termine con consenso unanime.
2501-quater (Situazione patrimoniale). - L'organo amministrativo
delle società partecipanti alla fusione deve redigere, con
l'osservanza delle norme sul bilancio d'esercizio, la situazione
patrimoniale delle società stesse, riferita ad una data non
anteriore di oltre centoventi giorni al giorno in cui il progetto di
fusione è depositato nella sede della società.
La situazione patrimoniale può essere sostituita dal bilancio
dell'ultimo esercizio, se questo è stato chiuso non oltre sei mesi
prima del giorno del deposito indicato nel primo comma.
2501-quinquies (Relazione dell'organo amministrativo). - L'organo
amministrativo delle società partecipanti alla fusione deve
predisporre una relazione che illustri e giustifichi, sotto il
profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione e in
particolare il rapporto di cambio delle azioni o delle quote.
La relazione deve indicare i criteri di determinazione del rapporto
di cambio. Nella relazione devono essere segnalate le eventuali
difficoltà di valutazione.
2501-sexies (Relazione degli esperti). - Uno o più esperti per
ciascuna società devono redigere una relazione sulla congruità del
rapporto di cambio delle azioni o delle quote, che indichi:
a) il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto
di cambio proposto e i valori risultanti dall'applicazione di
ciascuno di essi;
b) le eventuali difficoltà di valutazione.
La relazione deve contenere, inoltre, un parere sull'adeguatezza
del metodo o dei metodi seguiti per la determinazione del rapporto di
cambio e sull'importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella
determinazione del valore adottato.
L'esperto o gli esperti sono scelti tra i soggetti iscritti
nell'albo dei revisori contabili o tra le società di revisione
iscritte nell'apposito albo e, se la società incorporante o la
società risultante dalla fusione è una società per azioni o in
accomandita per azioni, sono designati dal tribunale del luogo in cui
ha sede la società. Se la società è quotata in mercati
regolamentati, l'esperto è scelto fra le società di revisione.
In ogni caso, le società partecipanti alla fusione possono
congiuntamente richiedere al tribunale del luogo in cui ha sede la
società risultante dalla fusione o quella incorporante la nomina di
uno o più esperti comuni.
Ciascun esperto ha diritto di ottenere dalle società partecipanti
alla fusione tutte le informazioni e i documenti utili e di procedere
ad ogni necessaria verifica.
L'esperto risponde dei danni causati alle società partecipanti
alle fusioni, ai loro soci e ai terzi. Si applicano le disposizioni
dell'articolo 64 del codice di procedura civile.
Ai soggetti di cui ai precedenti terzo e quarto comma è altresì
affidata, in ipotesi di fusione di società di persone con società
di capitali, la relazione di stima del patrimonio della società di
persone a norma dell'articolo 2343.
2501-septies (Deposito di atti). - Devono restare depositati in
copia nella sede delle società partecipanti alla fusione, durante i
trenta giorni che precedono la decisione in ordine alla fusione,
salvo che i soci rinuncino al termine con consenso unanime, e finchè
la fusione sia decisa:
1) il progetto di fusione con le relazioni indicate negli articoli
2501-quinquies e 2501-sexies;
2) i bilanci degli ultimi tre esercizi delle società partecipanti
alla fusione, con le relazioni dei soggetti cui compete
l'amministrazione e il controllo contabile;
3) le situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla
fusione redatte a norma dell'articolo 2501-quater.
I soci hanno diritto di prendere visione di questi documenti e di
ottenerne gratuitamente copia.
2502 (Decisione in ordine alla fusione). - La fusione è decisa da
ciascuna delle società che vi partecipano mediante approvazione del
relativo progetto. Se l'atto costitutivo o lo statuto non dispongono
diversamente, tale approvazione avviene, nelle società di persone,
con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la
parte attribuita a ciascuno negli utili, salva la facoltà di recesso
per il socio che non abbia consentito alla fusione e, nelle società
di capitali, secondo le norme previste per la modificazione dell'atto
costitutivo o statuto.
La decisione di fusione può apportare al progetto di cui
all'articolo 2501-ter solo le modifiche che non incidono sui diritti
dei soci o dei terzi.
2502-bis (Deposito e iscrizione della decisione di fusione). - La
deliberazione di fusione delle società previste nei capi V, VI e VII
deve essere depositata per l'iscrizione nel registro delle imprese,
insieme con i documenti indicati nell'articolo 2501-septies. Si
applica l'articolo 2436.
La decisione di fusione delle società previste nei capi II, III e
IV deve essere depositata per l'iscrizione nell'ufficio del registro
delle imprese, insieme con i documenti indicati nell'articolo
2501-septies; il deposito va effettuato a norma dell'articolo 2436 se
la società risultante dalla fusione o quella incorporante è
regolata dai capi V, VI, VII.
2503 (Opposizione dei creditori). - La fusione può essere attuata
solo dopo sessanta giorni dall'ultima delle iscrizioni previste
dall'articolo 2502-bis, salvo che consti il consenso dei creditori
delle società che vi partecipano anteriori all'iscrizione prevista
nel terzo comma dell'articolo 2501-ter, o il pagamento dei creditori
che non hanno dato il consenso, ovvero il deposito delle somme
corrispondenti presso una banca, salvo che la relazione di cui
all'articolo 2501-sexies sia redatta, per tutte le società
partecipanti alla fusione, da un'unica società di revisione la quale
asseveri, sotto la propria responsabilità ai sensi del sesto comma
dell'articolo 2501-sexies, che la situazione patrimoniale e
finanziaria delle società partecipanti alla fusione rende non
necessarie garanzie a tutela dei suddetti creditori.
Se non ricorre alcuna di tali eccezioni, i creditori indicati al
comma precedente possono, nel suddetto termine di sessanta giorni,
fare opposizione. Si applica in tal caso l'ultimo comma dell'articolo
2445.
2503-bis (Obbligazioni). - I possessori di obbligazioni delle
società partecipanti alla fusione possono fare opposizione a norma
dell'articolo 2503, salvo che la fusione sia approvata dall'assemblea
degli obbligazionisti.
Ai possessori di obbligazioni convertibili deve essere data
facoltà, mediante avviso da pubblicarsi nella Gazzetta Ufficiale
della Repubblica italiana almeno novanta giorni prima della
iscrizione del progetto di fusione, di esercitare il diritto di
conversione nel termine di trenta giorni dalla pubblicazione
dell'avviso.
Ai possessori di obbligazioni convertibili che non abbiano
esercitato la facoltà di conversione devono essere assicurati
diritti equivalenti a quelli loro spettanti prima della fusione,
salvo che la modificazione dei loro diritti sia stata approvata
dall'assemblea prevista dall'articolo 2415.
2504 (Atto di fusione). - La fusione deve risultare da atto
pubblico.
L'atto di fusione deve essere depositato per l'iscrizione, a cura
del notaio o dei soggetti cui compete l'amministrazione della
società risultante dalla fusione o di quella incorporante, entro
trenta giorni, nell'ufficio del registro delle imprese dei luoghi ove
è posta la sede delle società partecipanti alla fusione, di quella
che ne risulta o della società incorporante.
Il deposito relativo alla società risultante dalla fusione o di
quella incorporante non può precedere quelli relativi alle altre
società partecipanti alla fusione.
2504-bis (Effetti della fusione). - La società che risulta dalla
fusione o quella incorporante assumono i diritti e gli obblighi delle
società partecipanti alla fusione, proseguendo in tutti i loro
rapporti, anche processuali, anteriori alla fusione.
La fusione ha effetto quando è stata eseguita l'ultima delle
iscrizioni prescritte dall'articolo 2504. Nella fusione mediante
incorporazione può tuttavia essere stabilita una data successiva.
Per gli effetti ai quali si riferisce il primo comma dell'articolo
2501-ter, numeri 5) e 6), possono essere stabilite date anche
anteriori.
Nel primo bilancio successivo alla fusione le attività e le
passività sono iscritte ai valori risultanti dalle scritture
contabili alla data di efficacia della fusione medesima; se dalla
fusione emerge un disavanzo, esso deve essere imputato, ove
possibile, agli elementi dell'attivo e del passivo delle società
partecipanti alla fusione e, per la differenza e nel rispetto delle
condizioni previste dal numero 6 dell'articolo 2426, ad avviamento.
Quando si tratta di società che fa ricorso al mercato del capitale
di rischio, devono altresì essere allegati alla nota integrativa
prospetti contabili indicanti i valori attribuiti alle attività e
passività delle società che hanno partecipato alla fusione e la
relazione di cui all'articolo 2501-sexies.
La fusione attuata mediante costituzione di una nuova società di
capitali ovvero mediante incorporazione in una società di capitali
non libera i soci a responsabilità illimitata dalla responsabilità
per le obbligazioni delle rispettive società partecipanti alla
fusione anteriori all'ultima delle iscrizioni prescritte
dall'articolo 2504, se non risulta che i creditori hanno dato il loro
consenso.
2504-ter (Divieto di assegnazione di azioni o quote). - La società
che risulta dalla fusione non può assegnare azioni o quote in
sostituzione di quelle delle società partecipanti alla fusione
possedute, anche per il tramite di società fiduciarie o di
interposta persona, dalle società medesime.
La società incorporante non può assegnare azioni o quote in
sostituzione di quelle delle società incorporate possedute, anche
per il tramite di società fiduciaria o di interposta persona, dalle
incorporate medesime o dalla società incorporante.
2504-quater (Invalidità della fusione). - Eseguite le iscrizioni
dell'atto di fusione a norma del secondo comma dell'articolo 2504,
l'invalidità dell'atto di fusione non può essere pronunciata.
Resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente
spettante ai soci o ai terzi danneggiati dalla fusione.
2505 (Incorporazione di società interamente possedute). - Alla
fusione per incorporazione di una società in un'altra che possiede
tutte le azioni o le quote della prima non si applicano le
disposizioni dell'articolo 2501-ter, primo comma, numeri 3), 4) e 5)
e degli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies.
L'atto costitutivo o lo statuto può prevedere che la fusione per
incorporazione di una società in un'altra che possiede tutte le
azioni o le quote della prima sia decisa, con deliberazione
risultante da atto pubblico, dai rispettivi organi amministrativi,
sempre che siano rispettate, con riferimento a ciascuna delle
società partecipanti alla fusione, le disposizioni dell'articolo
2501-ter e, quanto alla società incorporante, anche quelle
dell'articolo 2501-septies, primo comma, numeri 1 e 2.
I soci della società incorporante che rappresentano almeno il
cinque per cento del capitale sociale possono in ogni caso, con
domanda indirizzata alla società entro otto giorni dal deposito di
cui al terzo comma dell'articolo 2501-ter, chiedere che la decisione
di approvazione della fusione da parte della incorporante medesima
sia adottata a norma del primo comma dell'articolo 2502.
2505-bis (Incorporazione di società possedute al novanta per
cento). - Alla fusione per incorporazione di una o più società in
un'altra che possiede almeno il novanta per cento delle loro azioni o
quote non si applicano le disposizioni dell'articolo 2501-sexies,
qualora venga concesso agli altri soci della società incorporata il
diritto di far acquistare le loro azioni o quote dalla società
incorporante per un corrispettivo determinato alla stregua dei
criteri previsti per il recesso.
L'atto costitutivo o lo statuto possono prevedere che la fusione
per incorporazione di una o più società in un'altra che possiede
almeno il novanta per cento delle loro azioni o quote sia decisa,
quanto alla società incorporante, dal suo organo amministrativo, con
deliberazione risultante da atto pubblico, sempre che siano
rispettate le disposizioni dell'articolo 2501-septies, primo comma,
numeri 1) e 2), e che l'iscrizione prevista dall'articolo 2501-ter,
terzo comma, sia fatta, per la società incorporante, almeno trenta
giorni prima della data fissata per la decisione di fusione da parte
della società incorporata.
Si applica la disposizione di cui al terzo comma dell'articolo
2505.
2505-ter (Effetti della pubblicazione degli atti del procedimento
di fusione nel registro delle imprese). - Alle iscrizioni nel
registro delle imprese ai sensi degli articoli 2501-ter, 2502-bis e
2504 conseguono gli effetti previsti dall'articolo 2448.
2505-quater (Fusioni cui non partecipano società con capitale
rappresentato da azioni). - Se alla fusione non partecipano società
regolate dai capi V e VI del presente titolo, nè società
cooperative per azioni, non si applicano le disposizioni degli
articoli 2501, secondo comma, e 2501-ter, secondo comma; le
disposizioni dell'articolo 2501-sexies possono essere derogate con il
consenso di tutti i soci delle società partecipanti alla fusione; i
termini di cui agli articoli 2501-ter, quarto comma, 2501-septies,
primo comma, e 2503, primo comma, sono ridotti alla metà.

Sezione III
Della scissione delle società

2506 (Forme di scissione). - Con la scissione una società assegna
l'intero suo patrimonio a più società, preesistenti o di nuova
costituzione, o parte del suo patrimonio, in tal caso anche ad una
sola società, e le relative azioni o quote ai suoi soci.
È consentito un conguaglio in danaro, purchè non superiore al
dieci per cento del valore nominale delle azioni o quote attribuite.
È consentito inoltre che, per consenso unanime, ad alcuni soci non
vengano distribuite azioni di una delle società beneficiarie della
scissione, ma azioni della società scissa.
La società scissa può, con la scissione, attuare il proprio
scioglimento senza liquidazione, ovvero continuare la propria
attività.
La partecipazione alla scissione non è consentita alle società in
liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell'attivo.
2506-bis (Progetto di scissione). - L'organo amministrativo delle
società partecipanti alla scissione redige un progetto dal quale
devono risultare i dati indicati nel primo comma dell'articolo
2501-ter ed inoltre l'esatta descrizione degli elementi patrimoniali
da assegnare a ciascuna delle società beneficiarie e dell'eventuale
conguaglio in danaro.
Se la destinazione di un elemento dell'attivo non è desumibile dal
progetto, esso, nell'ipotesi di assegnazione dell'intero patrimonio
della società scissa, è ripartito tra le società beneficiarie in
proporzione della quota del patrimonio netto assegnato a ciascuna di
esse, così come valutato ai fini della determinazione del rapporto
di cambio; se l'assegnazione del patrimonio della società è solo
parziale, tale elemento rimane in capo alla società trasferente.
Degli elementi del passivo, la cui destinazione non è desumibile
dal progetto, rispondono in solido, nel primo caso, le società
beneficiarie, nel secondo la società scissa e le società
beneficiarie. La responsabilità solidale è limitata al valore
effettivo del patrimonio netto attribuito a ciascuna società
beneficiaria.
Dal progetto di scissione devono risultare i criteri di
distribuzione delle azioni o quote delle società beneficiarie.
Qualora il progetto preveda una attribuzione delle partecipazioni ai
soci non proporzionale alla loro quota di partecipazione originaria,
il progetto medesimo deve prevedere il diritto dei soci che non
approvino la scissione di far acquistare le proprie partecipazioni
per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti
per il recesso, indicando coloro a cui carico è posto l'obbligo di
acquisto.
Il progetto di scissione deve essere pubblicato a norma dell'ultimo
comma dell'articolo 2501-ter.
2506-ter (Norme applicabili). - L'organo amministrativo delle
società partecipanti alla scissione redige la situazione
patrimoniale e la relazione illustrativa in conformità agli articoli
2501-quater e 2501-quinquies.
La relazione dell'organo amministrativo deve inoltre illustrare i
criteri di distribuzione delle azioni o quote e deve indicare il
valore effettivo del patrimonio netto assegnato alle società
beneficiarie e di quello che eventualmente rimanga nella società
scissa.
Si applica alla scissione l'articolo 2501-sexies; la relazione ivi
prevista non è richiesta quando la scissione avviene mediante la
costituzione di una o più nuove società e non siano previsti
criteri di attribuzione delle azioni o quote diversi da quello
proporzionale.
Con il consenso unanime dei soci e dei possessori di altri
strumenti finanziari che danno diritto di voto nelle società
partecipanti alla scissione l'organo amministrativo può essere
esonerato dalla redazione dei documenti previsti nei precedenti
commi.
Sono altresì applicabili alla scissione gli articoli 2501-septies,
2502, 2502-bis, 2503, 2503-bis, 2504, 2504-ter, 2504-quater, 2505-bis
e 2505-ter. Tutti i riferimenti alla fusione contenuti in detti
articoli s'intendono riferiti anche alla scissione.
2506-quater (Effetti della scissione). - La scissione ha effetto
dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di scissione nell'ufficio del
registro delle imprese in cui sono iscritte le società beneficiarie;
può essere tuttavia stabilita una data successiva, tranne che nel
caso di scissione mediante costituzione di società nuove. Per gli
effetti a cui si riferisce l'articolo 2501-ter, numeri 5) e 6),
possono essere stabilite date anche anteriori. Si applica il quarto
comma dell'articolo 2504-bis.
Qualunque società beneficiaria può effettuare gli adempimenti
pubblicitari relativi alla società scissa.
Ciascuna società è solidalmente responsabile, nei limiti del
valore effettivo del patrimonio netto ad essa assegnato o rimasto,
dei debiti della società scissa non soddisfatti dalla società cui
fanno carico.".

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Nota redazionale
Il testo del presente articolo è già integrato con le correzioni
apportate dall'avviso di rettifica pubblicato in G.U. 04/07/2003, n.
153 durante il periodo di "vacatio legis".
È possibile visualizzare il testo originario accedendo alla
versione pdf della relativa Gazzetta di pubblicazione.

Art. 7
Norme in tema di società costituite all'estero

1. Dopo il capo X del titolo V del libro V del codice civile è
aggiunto il seguente:

"Capo XI
Delle società costituite all'estero

2507 (Rapporti con il diritto comunitario). - L'interpretazione ed
applicazione delle disposizioni contenute nel presente capo è
effettuata in base ai principi dell'ordinamento delle Comunità
europee.
2508 (Società estere con sede secondaria nel territorio dello
Stato). - Le società costituite all'estero, le quali stabiliscono
nel territorio dello Stato una o più sedi secondarie con
rappresentanza stabile, sono soggette, per ciascuna sede, alle
disposizioni della legge italiana sulla pubblicità degli atti
sociali. Esse devono inoltre pubblicare, secondo le medesime
disposizioni, il cognome, il nome, la data e il luogo di nascita
delle persone che le rappresentano stabilmente nel territorio dello
Stato, con indicazione dei relativi poteri.
Ai terzi che hanno compiuto operazioni con le sede secondaria non
può essere opposto che gli atti pubblicati ai sensi dei commi
precedenti sono difformi da quelli pubblicati nello Stato ove è
situata la sede principale.
Le società costituite all'estero sono altresì soggette, per
quanto riguarda le sedi secondarie, alle disposizioni che regolano
l'esercizio dell'impresa o che la subordinano all'osservanza di
particolari condizioni.
Negli atti e nella corrispondenza delle sedi secondarie di società
costituite all'estero devono essere contenute le indicazioni
richieste dall'articolo 2250; devono essere altresì indicati
l'ufficio del registro delle imprese presso la quale è iscritta la
sede secondaria e il numero di iscrizione.
2509 (Società estere di tipo diverso da quelle nazionali). - Le
società costituite all'estero, che sono di tipo diverso da quelli
regolati in questo codice, sono soggette alle norme della società
per azioni, per ciò che riguarda gli obblighi relativi
all'iscrizione degli atti sociali nel registro delle imprese e la
responsabilità degli amministratori.
2509-bis (Responsabilità in caso di inosservanza delle
formalita'). - Fino all'adempimento delle formalità sopra indicate,
coloro che agiscono in nome della società rispondono illimitatamente
e solidalmente per le obbligazioni sociali.
2510 (Società con prevalenti interessi stranieri). - Sono salve le
disposizioni delle leggi speciali che vietano o sottopongono a
particolari condizioni l'esercizio di determinate attività da parte
di società nelle quali siano rappresentati interessi stranieri.".

Art. 8
Delle società cooperative e delle mutue assicuratrici

1. Il titolo VI del libro V del codice civile è sostituito dal
seguente:

"Titolo VI
DELLE SOCIETÀ COOPERATIVE E
DELLE MUTUE ASSICURATRICI
Capo I
Delle società cooperative
Sezione I
Disposizioni generali. Cooperative a mutualità prevalente

2511 (Società cooperative). - Le cooperative sono società a
capitale variabile con scopo mutualistico.
2512 (Cooperativa a mutualità prevalente). - Sono società
cooperative a mutualità prevalente, in ragione del tipo di scambio
mutualistico, quelle che:
1) svolgono la loro attività prevalentemente in favore dei soci,
consumatori o utenti di beni o servizi;
2) si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro
attività, delle prestazioni lavorative dei soci;
3) si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro
attività, degli apporti di beni o servizi da parte dei soci.
Le società cooperative a mutualità prevalente si iscrivono in un
apposito albo, presso il quale depositano annualmente i propri
bilanci.
2513 (Criteri per la definizione della prevalenza). - Gli
amministratori e i sindaci documentano la condizione di prevalenza di
cui al precedente articolo nella nota integrativa al bilancio,
evidenziando contabilmente i seguenti parametri:
a) i ricavi dalle vendite dei beni e dalle prestazioni di servizi
verso i soci sono superiori al cinquanta per cento del totale dei
ricavi delle vendite e delle prestazioni ai sensi dell'articolo 2425,
primo comma, punto A1;
b) il costo del lavoro dei soci è superiore al cinquanta per
cento del totale del costo del lavoro di cui all'articolo 2425, primo
comma, punto B9;
c) il costo della produzione per servizi ricevuti dai soci ovvero
per beni conferiti dai soci è rispettivamente superiore al cinquanta
per cento del totale dei costi dei servizi di cui all'articolo 2425,
primo comma, punto B7, ovvero al costo delle merci o materie prime
acquistate o conferite, di cui all'articolo 2425, primo comma, punto
B6.
Quando si realizzano contestualmente più tipi di scambio
mutualistico, la condizione di prevalenza è documentata facendo
riferimento alla media ponderata delle percentuali delle lettere
precedenti.
Nelle cooperative agricole la condizione di prevalenza sussiste
quando la quantità o il valore dei prodotti conferiti dai soci è
superiore al cinquanta per cento della quantità o del valore totale
dei prodotti.
2514 (Requisiti delle cooperative a mutualità prevalente). - Le
cooperative a mutualità prevalente devono prevedere nei propri
statuti:
a) il divieto di distribuire i dividendi in misura superiore
all'interesse massimo dei buoni postali fruttiferi, aumentato di due
punti e mezzo rispetto al capitale effettivamente versato;
b) il divieto di remunerare gli strumenti finanziari offerti in
sottoscrizione ai soci cooperatori in misura superiore a due punti
rispetto al limite massimo previsto per i dividendi;
c) il divieto di distribuire le riserve fra i soci cooperatori;
d) l'obbligo di devoluzione, in caso di scioglimento della
società, dell'intero patrimonio sociale, dedotto soltanto il
capitale sociale e i dividendi eventualmente maturati, ai fondi
mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione.
Le cooperative deliberano l'introduzione e la soppressione delle
clausole di cui al comma precedente con le maggioranze previste per
l'assemblea straordinaria.
2515 (Denominazione sociale). La denominazione sociale, in
qualunque modo formata, deve contenere l'indicazione di società
cooperativa.
L'indicazione di cooperativa non può essere usata da società che
non hanno scopo mutualistico.
Le società cooperative a mutualità prevalente devono indicare
negli atti e nella corrispondenza il numero di iscrizione presso
l'albo delle cooperative a mutualità prevalente.
2516 (Rapporti con i soci). - Nella costituzione e nell'esecuzione
dei rapporti mutualistici deve essere rispettato il principio di
parità di trattamento.
2517 (Enti mutualistici). - Le disposizioni del presente titolo non
si applicano agli enti mutualistici diversi dalle società.
2518 (Responsabilità per le obbligazioni sociali). - Nelle
società cooperative per le obbligazioni sociali risponde soltanto la
società con il suo patrimonio.
2519 (Norme applicabili). - Alle società cooperative, per quanto
non previsto dal presente titolo, si applicano in quanto compatibili
le disposizioni sulla società per azioni.
L'atto costitutivo può prevedere che trovino applicazione, in
quanto compatibili, le norme sulla società a responsabilità
limitata nelle cooperative con un numero di soci cooperatori
inferiore a venti ovvero con un attivo dello stato patrimoniale non
superiore ad un milione di euro.
2520 (Leggi speciali). - Le cooperative regolate dalle leggi
speciali sono soggette alle disposizioni del presente titolo, in
quanto compatibili.
La legge può prevedere la costituzione di cooperative destinate a
procurare beni o servizi a soggetti appartenenti a particolari
categorie anche di non soci.

Sezione II
Della costituzione

2521 (Atto costitutivo). - La società deve costituirsi per atto
pubblico.
L'atto costitutivo stabilisce le regole per lo svolgimento
dell'attività mutualistica e può prevedere che la società svolga
la propria attività anche con terzi.
L'atto costitutivo deve indicare:
1) il cognome e il nome o la denominazione, il luogo e la data di
nascita o di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza
dei soci;
2) la denominazione, e il comune ove è posta la sede della
società e le eventuali sedi secondarie;
3) la indicazione specifica dell'oggetto sociale con riferimento
ai requisiti e agli interessi dei soci;
4) la quota di capitale sottoscritta da ciascun socio, i
versamenti eseguiti e, se il capitale è ripartito in azioni, il loro
valore nominale;
5) il valore attribuito ai crediti e ai beni conferiti in natura;
6) i requisiti e le condizioni per l'ammissione dei soci e il modo
e il tempo in cui devono essere eseguiti i conferimenti;
7) le condizioni per l'eventuale recesso o per la esclusione dei
soci;
8) le regole per la ripartizione degli utili e i criteri per la
ripartizione dei ristorni;
9) le forme di convocazione dell'assemblea, in quanto si deroga
alle disposizioni di legge;
10) il sistema di amministrazione adottato, il numero degli
amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la
rappresentanza della società;
11) il numero dei componenti del collegio sindacale;
12) la nomina dei primi amministratori e sindaci;
13) l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la
costituzione poste a carico delle società.
Lo statuto contenente le norme relative al funzionamento della
società, anche se forma oggetto di atto separato, si considera parte
integrante dell'atto costitutivo.
I rapporti tra la società e i soci possono essere disciplinati da
regolamenti che determinano i criteri e le regole inerenti allo
svolgimento dell'attività mutualistica tra la società e i soci. I
regolamenti, quando non costituiscono parte integrante dell'atto
costitutivo, sono predisposti dagli amministratori e approvati
dall'assemblea con le maggioranze previste per le assemblee
straordinarie.
2522 (Numero dei soci). - Per costituire una società cooperativa
è necessario che i soci siano almeno nove.
Può essere costituita una società cooperativa da almeno tre soci
quando i medesimi sono persone fisiche e la società adotta le norme
della società a responsabilità limitata.
Se successivamente alla costituzione il numero dei soci diviene
inferiore a quello stabilito nei precedenti commi, esso deve essere
integrato nel termine massimo di un anno, trascorso il quale la
società si scioglie e deve essere posta in liquidazione.
La legge determina il numero minimo di soci necessario per la
costituzione di particolari categorie di cooperative.
2523 (Deposito dell'atto costitutivo e iscrizione della societa').
- Il notaio che ha ricevuto l'atto costitutivo deve depositarlo entro
venti giorni presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui
circoscrizione è stabilita la sede sociale, a norma dell'articolo
2330.
Gli effetti dell'iscrizione e della nullità sono regolati
rispettivamente dagli articoli 2331 e 2332.
2524 (Variabilità del capitale). - Il capitale sociale non è
determinato in un ammontare prestabilito.
Nelle società cooperative l'ammissione di nuovi soci, nelle forme
previste dall'articolo 2528 non importa modificazione dell'atto
costitutivo.
La società può deliberare aumenti di capitale con modificazione
dell'atto costitutivo nelle forme previste dagli articoli 2438 e
seguenti.
L'esclusione o la limitazione del diritto di opzione può essere
autorizzata dall'assemblea su proposta motivata degli amministratori.

Sezione III
Delle quote e delle azioni

2525 (Quote e azioni). - Il valore nominale di ciascuna azione o
quota non può essere inferiore a venticinque euro nè superiore a
cinquecento euro.
Ove la legge non preveda diversamente, nelle società cooperative
nessun socio può avere una quota superiore a centomila euro, nè
tante azioni il cui valore nominale superi tale somma.
L'atto costitutivo, nelle società cooperative con più di
cinquecento soci, può elevare il limite previsto nel precedente
comma sino al due per cento del capitale sociale. Le azioni eccedenti
tale limite possono essere riscattate o alienate nell'interesse del
socio dagli amministratori e, comunque, i relativi diritti
patrimoniali sono destinati a riserva indivisibile a norma
dell'articolo 2545-ter.
I limiti di cui ai commi precedenti non si applicano nel caso di
conferimenti di beni in natura o di crediti, nei casi previsti dagli
articoli 2545-quinquies e 2545-sexies, e con riferimento ai soci
diversi dalle persone fisiche ed ai sottoscrittori degli strumenti
finanziari dotati di diritti di amministrazione.
Alle azioni si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni
degli articoli 2346, 2347, 2348, 2349, 2354 e 2355. Tuttavia nelle
azioni non è indicato l'ammontare del capitale nè quello dei
versamenti parziali sulle azioni non completamente liberate.
2526 (Soci finanziatori e altri sottoscrittori di titoli di
debito). - L'atto costitutivo può prevedere l'emissione di strumenti
finanziari, secondo la disciplina prevista per le società per
azioni.
L'atto costitutivo stabilisce i diritti di amministrazione o
patrimoniali attribuiti ai possessori degli strumenti finanziari e le
eventuali condizioni cui è sottoposto il loro trasferimento. I
privilegi previsti nella ripartizione degli utili e nel rimborso del
capitale non si estendono alle riserve indivisibili a norma
dell'articolo 2545-ter. Ai possessori di strumenti finanziari non
può, in ogni caso, essere attribuito più di un terzo dei voti
spettanti all'insieme dei soci presenti ovvero rappresentati in
ciascuna assemblea generale.
Il recesso dei possessori di strumenti finanziari forniti del
diritto di voto è disciplinato dagli articoli 2437 e seguenti.
La cooperativa cui si applicano le norme sulla società a
responsabilità limitata può offrire in sottoscrizione strumenti
privi di diritti di amministrazione solo a investitori qualificati.
2527 (Requisiti dei soci). - L'atto costitutivo stabilisce i
requisiti per l'ammissione dei nuovi soci e la relativa procedura,
secondo criteri non discriminatori coerenti con lo scopo mutualistico
e l'attività economica svolta.
Non possono in ogni caso divenire soci quanti esercitano in proprio
imprese identiche o affini con quella della cooperativa.
L'atto costitutivo può prevedere, determinandone i diritti e gli
obblighi, l'ammissione del nuovo socio cooperatore in una categoria
speciale in ragione dell'interesse alla sua formazione ovvero del suo
inserimento nell'impresa. I soci ammessi alla categoria speciale non
possono in ogni caso superare un terzo del numero totale dei soci
cooperatori. Al termine di un periodo comunque non superiore a cinque
anni il nuovo socio è ammesso a godere i diritti che spettano agli
altri soci cooperatori.
2528 (Procedura di ammissione e carattere aperto della societa'). -
L'ammissione di un nuovo socio è fatta con deliberazione degli
amministratori su domanda dell'interessato. La deliberazione di
ammissione deve essere comunicata all'interessato e annotata a cura
degli amministratori nel libro dei soci.
Il nuovo socio deve versare, oltre l'importo della quota o delle
azioni, il soprapprezzo eventualmente determinato dall'assemblea in
sede di approvazione del bilancio su proposta dagli amministratori.
Il consiglio di amministrazione deve entro sessanta giorni motivare
la deliberazione di rigetto della domanda di ammissione e comunicarla
agli interessati.
Qualora la domanda di ammissione non sia accolta dagli
amministratori, chi l'ha proposta può entro sessanta giorni dalla
comunicazione del diniego chiedere che sull'istanza si pronunci
l'assemblea, la quale delibera sulle domande non accolte, se non
appositamente convocata, in occasione della sua prossima successiva
convocazione.
Gli amministratori nella relazione al bilancio illustrano le
ragioni delle determinazioni assunte con riguardo all'ammissione dei
nuovi soci.
2529 (Acquisto delle proprie quote o azioni). - L'atto costitutivo
può autorizzare gli amministratori ad acquistare o rimborsare quote
o azioni della società, purchè sussistano le condizioni previste
dal secondo comma dell'articolo 2545-quinquies e l'acquisto o il
rimborso è fatto nei limiti degli utili distribuibili e delle
riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente
approvato.
2530 (Trasferibilità della quota o delle azioni). - La quota o le
azioni dei soci cooperatori non possono essere cedute con effetto
verso la società, se la cessione non è autorizzata dagli
amministratori.
Il socio che intende trasferire la propria quota o le proprie
azioni deve darne comunicazione agli amministratori con lettera
raccomandata.
Il provvedimento che concede o nega l'autorizzazione deve essere
comunicato al socio entro sessanta giorni dal ricevimento della
richiesta.
Decorso tale termine, il socio è libero di trasferire la propria
partecipazione e la società deve iscrivere nel libro dei soci
l'acquirente che abbia i requisiti previsti per divenire socio.
Il provvedimento che nega al socio l'autorizzazione deve essere
motivato. Contro il diniego il socio entro sessanta giorni dal
ricevimento della comunicazione può proporre opposizione al
tribunale.
Qualora l'atto costitutivo vieti la cessione della quota o delle
azioni il socio può recedere dalla società con preavviso di novanta
giorni. Il diritto di recesso, in caso di divieto statutario di
trasferimento della partecipazione, non può essere esercitato prima
che siano decorsi due anni dall'ingresso del socio nella società.
2531 (Mancato pagamento delle quote o delle azioni). - Il socio che
non esegue in tutto o in parte il pagamento delle quote o delle
azioni sottoscritte può, previa intimazione da parte degli
amministratori, essere escluso a norma dell'articolo 2533.
2532 (Recesso del socio). - Il socio cooperatore può recedere
dalla società nei casi previsti dalla legge e dall'atto costitutivo.
Il recesso non può essere parziale.
La dichiarazione di recesso deve essere comunicata con raccomandata
alla società. Gli amministratori devono esaminarla entro sessanta
giorni dalla ricezione. Se non sussistono i presupposti del recesso,
gli amministratori devono darne immediata comunicazione al socio, che
entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione, può
proporre opposizione innanzi il tribunale.
Il recesso ha effetto per quanto riguarda il rapporto sociale dalla
comunicazione del provvedimento di accoglimento della domanda. Ove la
legge o l'atto costitutivo non preveda diversamente, per i rapporti
mutualistici tra socio e società il recesso ha effetto con la
chiusura dell'esercizio in corso, se comunicato tre mesi prima, e, in
caso contrario, con la chiusura dell'esercizio successivo.
2533 (Esclusione del socio). - L'esclusione del socio, oltre che
nel caso indicato all'articolo 2531, può aver luogo:
1) nei casi previsti dall'atto costitutivo;
2) per gravi inadempienze delle obbligazioni che derivano dalla
legge, dal contratto sociale, dal regolamento o dal rapporto
mutualistico;
3) per mancanza o perdita dei requisiti previsti per la
partecipazione alla società;
4) nei casi previsti dall'articolo 2286;
5) nei casi previsti dell'articolo 2288, primo comma.
L'esclusione deve essere deliberata dagli amministratori o, se
l'atto costitutivo lo prevede, dall'assemblea.
Contro la deliberazione di esclusione il socio può proporre
opposizione al tribunale, nel termine di sessanta giorni dalla
comunicazione.
Qualora l'atto costitutivo non preveda diversamente, lo
scioglimento del rapporto sociale determina anche la risoluzione dei
rapporti mutualistici pendenti.
2534 (Morte del socio). - In caso di morte del socio, gli eredi
hanno diritto alla liquidazione della quota o al rimborso delle
azioni secondo le disposizioni dell'articolo seguente.
L'atto costitutivo può prevedere che gli eredi provvisti dei
requisiti per l'ammissione alla società subentrino nella
partecipazione del socio deceduto.
Nell'ipotesi prevista dal secondo comma, in caso di pluralità di
eredi, questi debbono nominare un rappresentante comune, salvo che la
quota sia divisibile e la società consenta la divisione.
2535 (Liquidazione della quota o rimborso delle azioni del socio
uscente). - La liquidazione della quota o il rimborso delle azioni ha
luogo sulla base del bilancio dell'esercizio in cui si sono
verificati il recesso, l'esclusione o la morte del socio.
La liquidazione della partecipazione sociale, eventualmente ridotta
in proporzione alle perdite imputabili al capitale, avviene sulla
base dei criteri stabiliti nell'atto costitutivo. Salvo diversa
disposizione, la liquidazione comprende anche il rimborso del
soprapprezzo, ove versato, qualora sussista nel patrimonio della
società e non sia stato destinato ad aumento gratuito del capitale
ai sensi dell'articolo 2545-quinquies, terzo comma.
Il pagamento deve essere fatto entro centottanta giorni
dall'approvazione. L'atto costitutivo può prevedere che, per la
frazione della quota o le azioni assegnate al socio ai sensi degli
articoli dell'articolo 2545-quinquies e 2545-sexies, la liquidazione
o il rimborso, unitamente agli interessi legali, possa essere
corrisposto in più rate entro un termine massimo di cinque anni.
2536 (Responsabilità del socio uscente e dei suoi eredi). - Il
socio che cessa di far parte della società risponde verso questa per
il pagamento dei conferimenti non versati, per un anno dal giorno in
cui il recesso, la esclusione o la cessione della quota si è
verificata.
Se entro un anno dallo scioglimento del rapporto associativo si
manifesta l'insolvenza della società, il socio uscente è obbligato
verso questa nei limiti di quanto ricevuto per la liquidazione della
quota o per il rimborso delle azioni.
Nello stesso modo e per lo stesso termine sono responsabili verso
la società gli eredi del socio defunto.
2537 (Creditore particolare del socio). - Il creditore particolare
del socio cooperatore, finchè dura la società, non può agire
esecutivamente sulla quota e sulle azioni del medesimo.

Sezione IV
Degli organi sociali

2538 (Assemblea). - Nelle assemblee hanno diritto di voto coloro
che risultano iscritti da almeno novanta giorni nel libro dei soci.
Ciascun socio cooperatore ha un voto, qualunque sia il valore della
quota o il numero delle azioni possedute. L'atto costitutivo
determina i limiti al diritto di voto degli strumenti finanziari
offerti in sottoscrizione ai soci cooperatori.
Ai soci cooperatori persone giuridiche l'atto costitutivo può
attribuire più voti, ma non oltre cinque, in relazione all'ammontare
della quota oppure al numero dei loro membri.
Nelle cooperative in cui i soci realizzano lo scopo mutualistico
attraverso l'integrazione delle rispettive imprese o di talune fasi
di esse, l'atto costitutivo può prevedere che il diritto di voto sia
attribuito in ragione della partecipazione allo scambio mutualistico.
Lo statuto stabilisce un limite per il voto plurimo per tali
categorie di soci, in modo che nessuno di essi possa esprimere più
del decimo dei voti in ciascuna assemblea generale. In ogni caso, ad
essi non può essere attribuito più di un terzo dei voti spettanti
all'insieme dei soci presenti o rappresentati in ciascuna assemblea
generale.
Le maggioranze richieste per la costituzione delle assemblee e per
la validità delle deliberazioni sono determinate dall'atto
costitutivo e sono calcolate secondo il numero dei voti spettanti ai
soci.
L'atto costitutivo può prevedere che il voto venga espresso per
corrispondenza, ovvero mediante altri mezzi di telecomunicazione. In
tal caso l'avviso di convocazione deve contenere per esteso la
deliberazione proposta. Se sono poste in votazione proposte diverse
da quelle indicate nell'avviso di convocazione, i voti espressi per
corrispondenza non si computano ai fini della regolare costituzione
dell'assemblea.
2539 (Rappresentanza nell'assemblea). - Nelle cooperative
disciplinate dalle norme sulla società per azioni ciascun socio può
rappresentare sino ad un massimo di dieci soci.
Il socio imprenditore individuale può farsi rappresentare
nell'assemblea anche dal coniuge, dai parenti entro il terzo grado e
dagli affini entro il secondo che collaborano all'impresa.
2540 (Assemblee separate). - L'atto costitutivo delle società
cooperative può prevedere lo svolgimento di assemblee separate,
anche rispetto a specifiche materie ovvero in presenza di particolari
categorie di soci.
Lo svolgimento di assemblee separate deve essere previsto quando la
società cooperativa ha più di tremila soci e svolge la propria
attività in più province ovvero se ha più di cinquecento soci e si
realizzano più gestioni mutualistiche.
L'atto costitutivo stabilisce il luogo, i criteri e le modalità di
convocazione e di partecipazione all'assemblea generale dei soci
delegati e assicura in ogni caso la proporzionale rappresentanza
delle minoranze espresse dalle assemblee separate.
I delegati debbono essere soci. Alla assemblea generale possono
assistere anche i soci che hanno preso parte alle assemblee separate.
Le deliberazioni della assemblea generale possono essere impugnate
ai sensi dell'articolo 2377 anche dai soci assenti e dissenzienti
nelle assemblee separate quando, senza i voti espressi dai delegati
delle assemblee separate irregolarmente tenute, verrebbe meno la
maggioranza richiesta per la validità della deliberazione.
Le deliberazioni delle assemblee separate non possono essere
autonomamente impugnate.
Le disposizioni del presente articolo non si applicano alle
società cooperative con azioni ammesse alla quotazione in mercati
regolamentati.
2541 (Assemblee speciali dei possessori degli strumenti
finanziari). - Se sono stati emessi strumenti finanziari privi di
diritto di voto, l'assemblea speciale di ciascuna categoria delibera:
1) sull'approvazione delle deliberazioni dell'assemblea della
società cooperativa che pregiudicano i diritti della categoria;
2) sull'esercizio dei diritti ad essa eventualmente attribuiti ai
sensi dell'articolo 2526;
3) sulla nomina e sulla revoca dei rappresentanti comuni di
ciascuna categoria e sull'azione di responsabilità nei loro
confronti;
4) sulla costituzione di un fondo per le spese, necessario alla
tutela dei comuni interessi dei possessori degli strumenti finanziari
e sul rendiconto relativo;
5) sulle controversie con la società cooperativa e sulle relative
transazioni e rinunce;
6) sugli altri oggetti di interesse comune a ciascuna categoria di
strumenti finanziari.
La assemblea speciale è convocate dagli amministratori della
società cooperativa o dal rappresentante comune, quando lo ritengano
necessario o quando almeno un terzo dei possessori degli strumenti
finanziari ne faccia richiesta.
Il rappresentante comune deve provvedere all'esecuzione delle
deliberazioni dell'assemblea speciale e deve tutelare gli interessi
comuni dei possessori degli strumenti finanziari nei rapporti con la
società cooperativa.
Il rappresentante comune ha diritto di esaminare i libri di cui
all'articolo 2421, numeri 1) e 3) e di ottenere estratti; ha altresì
il diritto di assistere all'assemblea della società cooperativa e di
impugnarne le deliberazioni.
2542 (Consiglio di amministrazione). - La nomina degli
amministratori spetta all'assemblea fatta eccezione per i primi
amministratori che sono nominati nell'atto costitutivo e salvo quanto
disposto nell'ultimo comma del presente articolo.
La maggioranza degli amministratori è scelta tra i soci
cooperatori ovvero tra le persone indicate dai soci cooperatori
persone giuridiche.
Nelle società cooperative cui si applica la disciplina delle
società per azioni, l'atto costitutivo stabilisce i limiti al cumulo
delle cariche e alla rieleggibilità degli amministratori nel limite
massimo di tre mandati consecutivi.
L'atto costitutivo può prevedere che uno o più amministratori
siano scelti tra gli appartenenti alle diverse categorie dei soci, in
proporzione dell'interesse che ciascuna categoria ha nell'attività
sociale. In ogni caso, ai possessori di strumenti finanziari non può
essere attribuito il diritto di eleggere più di un terzo degli
amministratori.
La nomina di uno o più amministratori può essere attribuita
dall'atto costitutivo allo Stato o ad enti pubblici. In ogni caso, la
nomina della maggioranza degli amministratori è riservata
all'assemblea.
2543 (Organo di controllo). - La nomina del collegio sindacale è
obbligatoria nei casi previsti dal secondo e terzo comma
dell'articolo 2477, nonchè quando la società emette strumenti
finanziari non partecipativi.
L'atto costitutivo può attribuire il diritto di voto nell'elezione
dell'organo di controllo proporzionalmente alle quote o alle azioni
possedute ovvero in ragione della partecipazione allo scambio
mutualistico.
I possessori degli strumenti finanziari dotati di diritti di
amministrazione possono eleggere, se lo statuto lo prevede, nel
complesso sino ad un terzo dei componenti dell'organo di controllo.
2544 (Sistemi di amministrazione). - Indipendentemente dal sistema
di amministrazione adottato non possono essere delegati dagli
amministratori, oltre le materie previste dall'articolo 2381, i
poteri in materia di ammissione, di recesso e di esclusione dei soci
e le decisioni che incidono sui rapporti mutualistici con i soci.
Se la cooperativa ha adottato il sistema di amministrazione di cui
all'articolo 2409-octies, i possessori di strumenti finanziari non
possono eleggere più di un terzo dei componenti del consiglio di
sorveglianza e più di un terzo dei componenti del consiglio di
gestione. I componenti del consiglio di sorveglianza eletti dai soci
cooperatori devono essere scelti tra i soci cooperatori ovvero tra le
persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche.
Se la cooperativa ha adottato il sistema di amministrazione di cui
all'articolo 2409-sexiesdecies. agli amministratori eletti dai
possessori di strumenti finanziari, in misura comunque non superiore
ad un terzo, non possono essere attribuite deleghe operative nè gli
stessi possono fare parte del comitato esecutivo.
2545 (Relazione annuale sul carattere mutualistico della
cooperativa). - Gli amministratori e i sindaci della società, in
occasione della approvazione del bilancio di esercizio debbono, nelle
relazioni previste dagli articoli 2428 e 2429 indicare specificamente
i criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento dello
scopo mutualistico.
2545-bis (Diritti dei soci). - Nelle società cooperative cui si
applica la disciplina della società per azioni, oltre a quanto
stabilito dal primo comma dell'articolo 2422, i soci, quando almeno
un decimo del numero complessivo lo richieda ovvero almeno un
ventesimo quando la cooperativa ha più di tremila soci, hanno
diritto di esaminare, attraverso un rappresentante, eventualmente
assistito da un professionista di sua fiducia, il libro delle
adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione e il
libro delle deliberazioni del comitato esecutivo, se esiste.
I diritti di cui al comma precedente non spettano ai soci in mora
per la mancata esecuzione dei conferimenti o inadempienti rispetto
alle obbligazioni contratte con la società.
2545-ter (Riserve indivisibili). - Sono indivisibili le riserve che
per disposizione di legge o dello statuto non possono essere
ripartite tra i soci, neppure in caso di scioglimento della società.
Le riserve indivisibili possono essere utilizzate per la copertura
di perdite solo dopo che sono esaurite le riserve che la società
aveva destinato ad operazioni di aumento di capitale e quelle che
possono essere ripartite tra i soci in caso di scioglimento della
società.
2545-quater (Riserve legali, statutarie e volontarie). - Qualunque
sia l'ammontare del fondo di riserva legale, deve essere a questo
destinato almeno il trenta per cento degli utili netti annuali.
Una quota degli utili netti annuali deve essere corrisposta ai
fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della
cooperazione, nella misura e con le modalità previste dalla legge.
L'assemblea determina, nel rispetto di quanto previsto
dall'articolo 2545-quinquies, la destinazione degli utili non
assegnati ai sensi del primo e secondo comma.
2545-quinquies - (Diritto agli utili e alle riserve dei soci
cooperatori). L'atto costitutivo indica le modalità e la percentuale
massima di ripartizione dei dividendi tra i soci cooperatori.
Possono essere distribuiti dividendi, acquistate proprie quote o
azioni ovvero assegnate ai soci le riserve divisibili se il rapporto
tra il patrimonio netto e il complessivo indebitamento della società
è superiore ad un quarto. Il divieto non si applica nei confronti
dei possessori di strumenti finanziari.
L'atto costitutivo può autorizzare l'assemblea ad assegnare ai
soci le riserve divisibili attraverso:
a) l'emissione degli strumenti finanziari di cui all'articolo
2526;
b) mediante aumento proporzionale delle quote sottoscritte e
versate, o mediante l'emissione di nuove azioni, anche in deroga a
quanto previsto dall'articolo 2525, nella misura massima complessiva
del venti per cento del valore originario.
Le riserve divisibili, spettanti al socio in caso di scioglimento
del rapporto, possono essere assegnate, se lo statuto non prevede
diversamente, attraverso l'emissione di strumenti finanziari
liberamente trasferibili e devono esserlo ove il rapporto tra il
patrimonio netto e il complessivo indebitamento della società sia
inferiore ad un quarto.
2545-sexies (Ristorni). - L'atto costitutivo determina i criteri di
ripartizione dei ristorni ai soci proporzionalmente alla quantità e
qualità degli scambi mutualistici.
Le cooperative devono riportare separatamente nel bilancio i dati
relativi all'attività svolta con i soci, distinguendo eventualmente
le diverse gestioni mutualistiche.
L'assemblea può deliberare la ripartizione dei ristorni a ciascun
socio anche mediante aumento proporzionale delle rispettive quote o
con l'emissione di nuove azioni, in deroga a quanto previsto
dall'articolo 2525, ovvero mediante l'emissione di strumenti
finanziari.
2545-septies (Gruppo cooperativo paritetico). - Il contratto con
cui più cooperative appartenenti anche a categorie diverse regolano,
anche in forma consortile, la direzione e il coordinamento delle
rispettive imprese deve indicare:
1) la durata;
2) la cooperativa o le cooperative cui è attribuita direzione del
gruppo, indicandone i relativi poteri;
3) l'eventuale partecipazione di altri enti pubblici e privati;
4) i criteri e le condizioni di adesione e di recesso dal
contratto;
5) i criteri di compensazione e l'equilibrio nella distribuzione
dei vantaggi derivanti dall'attività comune.
La cooperativa può recedere dal contratto senza che ad essa
possano essere imposti oneri di alcun tipo qualora, per effetto
dell'adesione al gruppo, le condizioni dello scambio risultino
pregiudizievoli per i propri soci.
Le cooperative aderenti ad un gruppo sono tenute a depositare in
forma scritta l'accordo di partecipazione presso l'albo delle
società cooperative.

Sezione V
Delle modificazioni dell'atto costitutivo

2545-octies (Perdita della qualifica di cooperativa a mutualità
prevalente). - La cooperativa perde la qualifica di cooperativa a
mutualità prevalente quando, per due esercizi consecutivi, non
rispetti la condizione di prevalenza, di cui all'articolo 2513,
ovvero quando modifichi le previsioni statutarie di cui all'articolo
2514.
In questo caso, sentito il parere del revisore esterno, ove
presente, gli amministratori devono redigere il bilancio al fine di
determinare il valore effettivo dell'attivo patrimoniale da imputare
alle riserve indivisibili. Il bilancio deve essere verificato senza
rilievi da una società di revisione.
2545-novies (Modificazioni dell'atto costitutivo). - Alle
deliberazioni che importano modificazioni dell'atto costitutivo si
applica l'articolo 2436.
La fusione e la scissione di società cooperative sono disciplinate
dal titolo V, capo X, sezione II e III.
2545-decies (Trasformazione). - Le società cooperative diverse da
quelle a mutualità prevalente possono deliberare, con il voto
favorevole di almeno la metà dei soci della cooperativa, la
trasformazione in una società del tipo previsto dal titolo V, capi
II, III, IV, V, VI e VII, o in consorzio.
Quando i soci sono meno di cinquanta, la deliberazione deve essere
approvata con il voto favorevole dei due terzi di essi. Quando i soci
sono più di diecimila, l'atto costitutivo può prevedere che la
trasformazione sia deliberata con il voto favorevole dei due terzi
dei votanti se all'assemblea sono presenti, personalmente o per
delega, almeno il venti per cento dei soci.
All'esito della trasformazione gli strumenti finanziari con diritto
di voto sono convertiti in partecipazioni ordinarie, conservando gli
eventuali privilegi.
2545-undecies (Devoluzione del patrimonio e bilancio di
trasformazione). - La deliberazione di trasformazione devolve il
valore effettivo del patrimonio, dedotti il capitale versato e
rivalutato e i dividendi non ancora distribuiti, eventualmente
aumentato fino a concorrenza dell'ammontare minimo del capitale della
nuova società, esistenti alla data di trasformazione, ai fondi
mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione.
Alla proposta di deliberazione di trasformazione gli amministratori
allegano una relazione giurata di un esperto designato dal tribunale
nel cui circondario ha sede la società cooperativa, attestante il
valore effettivo del patrimonio dell'impresa.
2545-duodecies (Scioglimento). - La società cooperativa si
scioglie per le cause indicate ai numeri 1), 2), 3), 5), 6) e 7)
dell'articolo 2484, nonchè per la perdita del capitale sociale.
2545-terdecies (Insolvenza). - In caso di insolvenza della
società, l'autorità governativa alla quale spetta il controllo
sulla società dispone la liquidazione coatta amministrativa. Le
cooperative che svolgono attività commerciale sono soggette anche al
fallimento.
La dichiarazione di fallimento preclude la liquidazione coatta
amministrativa e il provvedimento di liquidazione coatta
amministrativa preclude la dichiarazione di fallimento.

Sezione VI
Dei controlli

2545-quaterdecies (Controllo sulle società cooperative). - Le
società cooperative sono sottoposte alle autorizzazioni, alla
vigilanza e agli altri controlli sulla gestione previsti dalle leggi
speciali.
2545-quinquiesdecies (Controllo giudiziario). - I fatti previsti
dall'articolo 2409 possono essere denunciati al tribunale dai soci
che siano titolari del decimo del capitale sociale ovvero da un
decimo del numero complessivo dei soci, e, nelle società cooperative
che hanno più di tremila soci, da un ventesimo dei soci.
Il ricorso deve essere notificato a cura dei ricorrenti anche
all'autorità di vigilanza.
Il tribunale, sentiti in camera di consiglio gli amministratori, i
sindaci e l'autorità di vigilanza, dichiara improcedibile il ricorso
se per i medesimi fatti sia stato già nominato un ispettore o un
commissario dall'autorità di vigilanza.
L'autorità di vigilanza dispone la sospensione del procedimento
dalla medesima iniziato se il tribunale per i medesimi fatti ha
nominato un ispettore o un amministratore giudiziario.
2545-sexiesdecies (Gestione commissariale). - In caso di irregolare
funzionamento delle società cooperative, l'autorità governativa
può revocare gli amministratori e i sindaci, e affidare la gestione
della società ad un commissario, determinando i poteri e la durata.
Ove l'importanza della società cooperativa lo richieda, l'autorità
di vigilanza può nominare un vice commissario che collabora con il
commissario e lo sostituisce in caso di impedimento.
Al commissario possono essere conferiti per determinati atti anche
i poteri dell'assemblea, ma le relative deliberazioni non sono valide
senza l'approvazione dell'autorità governativa.
Se l'autorità di vigilanza accerta irregolarità nelle procedure
di ammissione dei nuovi soci, può diffidare la società cooperativa
e, qualora non si adegui, assumere i provvedimenti di cui ai commi
precedenti.
2545-septiesdecies (Scioglimento per atto dell'autorita'). -
L'autorità di vigilanza, con provvedimento da pubblicarsi nella
Gazzetta Ufficiale e da iscriversi nel registro delle imprese, può
sciogliere le società cooperative e gli enti mutualistici che non
perseguono lo scopo mutualistico o non sono in condizione di
raggiungere gli scopi per cui sono stati costituiti o che per due
anni consecutivi non hanno depositato il bilancio di esercizio o non
hanno compiuto atti di gestione.
Se vi è luogo a liquidazione, con lo stesso provvedimento sono
nominati uno o più commissari liquidatori.
2545-octiesdecies (Sostituzione dei liquidatori). - In caso di
irregolarità o di eccessivo ritardo nello svolgimento della
liquidazione ordinaria di una società cooperativa, l'autorità
governativa può sostituire i liquidatori o, se questi sono stati
nominati dall'autorità giudiziaria, può chiederne la sostituzione
al tribunale.
Fatti salvi i casi di liquidazione per i quali è intervenuta la
nomina di un liquidatore da parte dell'autorità giudiziaria,
l'autorità di vigilanza dispone la pubblicazione nella Gazzetta
Ufficiale, per la conseguente cancellazione dal registro delle
imprese, dell'elenco delle società cooperative e degli enti
mutualistici in liquidazione ordinaria che non hanno depositato i
bilanci di esercizio relativi agli ultimi cinque anni.
Entro il termine perentorio di trenta giorni dalla pubblicazione i
creditori e gli altri interessati possono presentare all'autorità
governativa formale e motivata domanda intesa a consentire la
prosecuzione della liquidazione. Trascorso il suddetto termine, a
seguito di comunicazione da parte dell'autorità di vigilanza, il
conservatore del registro delle imprese territorialmente competente
provvede alla cancellazione della società cooperativa o dell'ente
mutualistico dal registro medesimo.

Capo II delle mutue assicuratrici

2546 (Nozione). - Nella società di mutua assicurazione le
obbligazioni sono garantite dal patrimonio sociale.
I soci sono tenuti al pagamento dei contributi fissi o variabili,
entro il limite massimo determinato dall'atto costitutivo.
Nelle mutue assicuratrici non si può acquistare la qualità di
socio, se non assicurandosi presso la società, e si perde la
qualità di socio con l'estinguersi dell'assicurazione, salvo quanto
disposto dall'articolo 2548.
2547 (Norme applicabili). - Le società di mutua assicurazione sono
soggette alle autorizzazioni, alla vigilanza e agli altri controlli
stabiliti dalle leggi speciali sull'esercizio dell'assicurazione, e
sono regolate dalle norme stabilite per le società cooperative, in
quanto compatibili con la loro natura.
2548. (Conferimenti per la costituzione di fondi di garanzia). -
L'atto costitutivo può prevedere la costituzione di fondi di
garanzia per il pagamento delle indennità, mediante speciali
conferimenti da parte di assicurati o di terzi, attribuendo anche a
questi ultimi la qualità di socio.
L'atto costitutivo può attribuire a ciascuno dei soci sovventori
più voti, ma non oltre cinque, in relazione all'ammontare del
conferimento.
I voti attribuiti ai soci sovventori, come tali, devono in ogni
caso essere inferiori al numero dei voti spettanti ai soci
assicurati.
I soci sovventori possono essere nominati amministratori. La
maggioranza degli amministratori deve essere costituita da soci
assicurati.".

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Nota redazionale
Il testo del presente articolo è già integrato con le correzioni
apportate dall'avviso di rettifica pubblicato in G.U. 04/07/2003, n.
153 e dall'errata-corrige pubblicato in G.U. 04/07/2003, n. 153
durante il periodo di "vacatio legis".
È possibile visualizzare il testo originario accedendo alla
versione pdf della relativa Gazzetta di pubblicazione.

Art. 9
Norme di attuazione e transitorie

1. Alla Sezione V del Capo I del regio decreto 30 marzo 1942, n.
318, recante disposizioni per l'attuazione del codice civile e
disposizioni transitorie, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) l'articolo 92 è sostituito dal seguente:
"Art. 92. - Il decreto, previsto dall'articolo 2409 del codice, che
nomina l'amministratore giudiziario nelle società di cui ai capi V e
VI del titolo V del libro V del codice priva l'imprenditore, dalla
sua data, dell'amministrazione della società nei limiti dei poteri
conferiti all'amministratore giudiziario.
Salvo che il decreto disponga diversamente, l'amministratore
giudiziario non può compiere atti eccedenti l'ordinaria
amministrazione, senza l'autorizzazione del tribunale.
Entro i limiti dei poteri conferitigli, l'amministratore sta in
giudizio nelle controversie, anche pendenti, relative alla gestione
della società.
All'amministratore giudiziario possono essere attribuiti per
determinati atti i poteri dell'assemblea. Le relative deliberazioni
non sono efficaci senza l'approvazione del tribunale.
Il compenso dell'amministratore giudiziario è determinato dal
tribunale.";
b) all'articolo 94, i primi due commi sono sostituiti dai
seguenti:
"L'amministratore giudiziario deve adempiere ai doveri del proprio
ufficio con la diligenza richiesta dalla natura del proprio ufficio e
può essere revocato dal tribunale su richiesta dei soggetti
legittimati a chiederne la nomina.
L'amministratore che cessa dal suo ufficio deposita nella
cancelleria del tribunale del luogo, ove è la sede principale
dell'impresa, il conto della gestione. L'avvenuto deposito è
comunicato immediatamente alla società.";
c) all'articolo 103 sono apportate le seguenti modificazioni:
1) il primo comma è sostituito dal seguente:
"I provvedimenti del tribunale previsti dall'articolo 2409 del
codice sono disposti con decreto, il quale deve essere comunicato a
cura del cancelliere, entro cinque giorni, all'ufficio del registro
delle imprese per l'iscrizione.";
2) il secondo comma è abrogato;
d) l'articolo 104 è sostituito dal seguente:
"Art. 104. - Il tribunale, prima di procedere alla nomina del
rappresentante degli obbligazionisti prevista dall'articolo 2417 del
codice, deve sentire gli amministratori o il consiglio di gestione
della società.";
e) l'articolo 106 è sostituito dal seguente:
"Art. 106. - Le norme degli articoli 92, 93 e 94 di queste
disposizioni si applicano anche al commissario governativo incaricato
della gestione della società cooperativa a norma dell'articolo
2545-sexiesdecies del codice, intendendosi sostituiti nei poteri del
tribunale, per quanto riguarda le disposizioni dei precedenti
articoli 92 e 94, primo comma, l'autorità governativa che ha
nominato il commissario.";
f) dopo l'articolo 111 sono inseriti i seguenti:
"Art. 111-bis. - La misura rilevante di cui all'articolo 2325-bis
del codice è quella stabilita a norma dell'articolo 116 del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e risultante alla data del 1
gennaio 2004. Nel caso previsto dall'articolo 2409-bis, secondo
comma, del codice, si applicano alla società di revisione le
disposizioni degli articoli 155, comma 2, 162, commi 1 e 2, 163,
commi 1 e 4 del decreto legislativo n. 58 del 1998.
Art. 111-ter. - Chi richiede l'iscrizione presso il registro delle
imprese dell'atto costitutivo di una società deve indicarne nella
domanda l'indirizzo, comprensivo della via e del numero civico, ove
è posta la sua sede. In caso di successiva modificazione di tale
indirizzo gli amministratori ne depositano apposita dichiarazione
presso il registro delle imprese.
Art. 111-quater. - La società di revisione di cui all'articolo
2447-ter del codice è scelta tra quelle iscritte nell'albo speciale
delle società di revisione tenuto dalla Commissione nazionale per le
società e la borsa a norma delle leggi speciali; essa non può
essere una persona fisica.
Art. 111-quinquies. - L'articolo 2632 del codice, come modificato
dal decreto legislativo 11 aprile 2002, n. 61, è sostituito dal
seguente: `Art. 2632. - Formazione fittizia del capitale. Gli
amministratori e i soci conferenti che, anche in parte, formano od
aumentano fittiziamente il capitale sociale mediante attribuzioni di
azioni o quote in misura complessivamente superiore all'ammontare del
capitale sociale, sottoscrizione reciproca di azioni o quote,
sopravvalutazione rilevante dei conferimenti di beni in natura o di
crediti ovvero del patrimonio della società nel caso di
trasformazione, sono puniti con la reclusione fino ad un anno.'.
Art. 111-sexies. - Gli articoli 100, 101, 108 e 109 sono abrogati.
Art. 111-septies. - Le cooperative sociali che rispettino le norme
di cui alla legge 8 novembre 1991, n. 381, sono considerate,
indipendentemente dai requisiti di cui all'articolo 2513 del codice,
cooperative a mutualità prevalente. Le cooperative agricole che
esercitano le attività di cui all'articolo 2135 del codice sono
considerate cooperative a mutualità prevalente se soddisfano le
condizioni di cui al terzo comma dell'articolo 2513 del codice. Le
piccole società cooperative costituite ai sensi della legge 7 agosto
1997, n. 266, nel termine previsto all'articolo 223-duodecies del
codice devono trasformarsi nella società cooperativa disciplinata
dall'articolo 2522 del codice.
Art. 111-octies. - Sono investitori istituzionali destinati alle
società cooperative quelli costituiti ai sensi della legge 25
febbraio 1985, n. 49, i fondi mutualistici e i fondi pensione
costituiti da società cooperative.
Art. 111-novies. - Le società di revisione di cui al secondo comma
dell'articolo 2545-octies del codice sono quelle di cui al decreto
legislativo 27 gennaio 1992, n. 88.
Art. 111-decies. - Ferma restando la natura indivisibile delle
riserve accantonate, non rilevano ai fini dell'obbligo di devoluzione
previsto dall'articolo 17 della legge 23 dicembre 2000, n. 388, la
modificazione delle clausole previste dall'articolo 26 del decreto
legislativo Capo provvisorio dello Stato 14 dicembre 1947, n. 1577,
ovvero la decadenza dai benefici fiscali per effetto della perdita
del requisito della prevalenza come disciplinato dagli articoli 2512
e 2513 del codice.
Gli amministratori devono, tuttavia, redigere un bilancio ai sensi
dell'articolo 2545-octies del codice.
Art. 111-undecies. - Il Ministro delle attività produttive, di
concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze, stabilisce,
con proprio decreto, regimi derogatori al requisito della prevalenza,
così come definite dall'articolo 2513 del codice, in relazione alla
struttura dell'impresa e del mercato in cui le cooperative operano, a
specifiche disposizioni normative cui le cooperative devono
uniformarsi e alla circostanza che la realizzazione del bene
destinato allo scambio mutualistico richieda il decorso di un periodo
di tempo superiore all'anno di esercizio.
Art. 111-duodecies. - Qualora tutti i loro soci illimitatamente
responsabili, di cui all'articolo 2361, comma secondo, del codice,
siano società per azioni, in accomandita per azioni o società a
responsabilità limitata, le società in nome collettivo o in
accomandita semplice devono redigere il bilancio secondo le norme
previste per le società per azioni; esse devono inoltre redigere e
pubblicare il bilancio consolidato come disciplinato dall'articolo 26
del decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127, ed in presenza dei
presupposti ivi previsti.".
2. Alla Sezione V del Capo II del regio decreto 30 marzo 1942, n.
318, recante disposizioni per l'attuazione del codice civile e
disposizioni transitorie, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) L'articolo 218 è sostituito dal seguente:
"Art. 218. - Le società poste in liquidazione alla data del 1
gennaio 2004, sono liquidate secondo le leggi anteriori.
Le società poste in liquidazione dal 1° gennaio 2004, sono
liquidate secondo le nuove disposizioni.";
b) dopo l'articolo 223 sono inseriti i seguenti:
"Art. 223-bis. - Le società di cui ai capi V, VI e VII del titolo
V del libro V, del codice civile, iscritte nel registro delle imprese
alla data del 1 gennaio 2004, devono uniformare l'atto costitutivo e
lo statuto alle nuove disposizioni inderogabili entro il 30 settembre
2004.
Le deliberazioni necessarie all'adeguamento dell'atto costitutivo e
dello statuto alle nuove disposizioni, anche non inderogabili,
possono essere assunte dall'assemblea straordinaria a maggioranza
semplice, qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci
partecipanti.
Le modifiche statutarie necessarie per l'attribuzione all'organo
amministrativo, al consiglio di sorveglianza o al consiglio di
gestione della competenza all'adeguamento dello statuto alle
disposizioni di cui all'articolo 2365, secondo comma, del codice sono
deliberate dall'assemblea straordinaria con le modalità e le
maggioranze indicate nei commi precedenti.
Fino alla data indicata al primo comma, le previgenti disposizioni
dell'atto costitutivo e dello statuto conservano la loro efficacia
anche se non sono conformi alle disposizioni inderogabili del
presente decreto.
Dalla data del 1 gennaio 2004 non possono essere iscritte nel
registro delle imprese le società di cui ai capi V, VI e VII del
titolo V del libro V del codice civile, anche se costituite
anteriormente a detta data, che siano regolate da atto costitutivo e
statuto non conformi al decreto medesimo. Si applica in tale caso
l'articolo 2331, quarto comma, del codice.
Le società costituite anteriormente al 1 gennaio 2004 possono, in
sede di costituzione o di modificazione dello statuto, adottare
clausole statutarie conformi ai decreti legislativi attuativi della
legge 3 ottobre 2001, n. 366. Tali clausole avranno efficacia a
decorrere dal momento, successivo alla data del 1 gennaio 2004, in
cui saranno iscritte nel registro delle imprese con contestuale
deposito dello statuto nella sua nuova versione.
Art. 223-ter. - Le società per azioni costituite prima del 1
Cgennaio 2004 con un capitale sociale inferiore a centoventimila euro
possono conservare la forma della società per azioni per il tempo,
stabilito antecedentemente alla data del 1° gennaio 2004, per la loro
durata
Art. 223-quater. - Nel caso in cui la legge prevede che le
autorizzazioni di cui agli articoli 2329, numero 3), e 2436, secondo
comma, del codice civile siano rilasciate successivamente alla
stipulazione dell'atto costitutivo o, rispettivamente, alla
deliberazione, i termini previsti dalle suddette disposizioni
decorrono dal giorno in cui l'originale o la copia autentica del
provvedimento di autorizzazione è stato consegnato al notaio.
L'autorità competente al rilascio delle autorizzazioni di cui al
primo comma è altresì legittimata, qualora l'iscrizione nel
registro delle imprese sia avvenuta nonostante la loro mancanza o
invalidità, a proporre istanza per la cancellazione della società
medesima dal registro. Il tribunale provvede, sentita la società, in
camera di consiglio e nel caso di accoglimento dell'istanza si
applica l'articolo 2332 del codice.
Art. 223-quinquies. - Tutti i termini previsti in disposizioni
speciali con riferimento all'omologazione dell'atto costitutivo o di
deliberazioni assembleari decorrono dalla data di iscrizione di tali
atti nel registro delle imprese.
Art. 223-sexies. - Le disposizioni degli articoli 2377, 2378, 2379,
2379-bis, 2379-ter e 2434-bis del codice civile si applicano anche
alle deliberazioni anteriori alla data del 1 gennaio 2004, salvo che
l'azione sia stata già proposta. Tuttavia se i termini scadono entro
il 31 marzo 2004, le azioni per l'annullamento o la dichiarazione di
nullità delle deliberazioni possono essere esercitate entro il 31
marzo 2004.
Art. 223-septies. - Se non diversamente disposto, le norme del
codice civile che fanno riferimento agli amministratori e ai sindaci
trovano applicazione, in quanto compatibili, anche ai componenti del
consiglio di gestione e del consiglio di sorveglianza, per le
società che abbiano adottato il sistema dualistico, e ai componenti
del consiglio di amministrazione e ai componenti del comitato per il
controllo sulla gestione, per le società che abbiano adottato il
sistema monistico.
Ogni riferimento al collegio sindacale o ai sindaci presente nelle
leggi speciali è da intendersi effettuato anche al consiglio di
sorveglianza e al comitato per il controllo sulla gestione o ai loro
componenti, ove compatibile con le specificità di tali organi.
Art. 223-octies. - La trasformazione prevista dall'articolo
2500-octies del codice civile è consentita alle associazioni e
fondazioni costituite prima del 1 gennaio 2004 soltanto quando non
comporta distrazione, dalle originarie finalità, di fondi o valori
creati con contributi di terzi o in virtù di particolari regimi
fiscali di agevolazione. Nell'ipotesi di fondi creati in virtù di
particolari regimi fiscali di agevolazione, la trasformazione è
consentita nel caso in cui siano previamente versate le relative
imposte.
La trasformazione di cui al primo comma non è consentita alle
fondazioni bancarie.
Art. 223-novies. - I procedimenti previsti dall'articolo 2409 del
codice, pendenti alla data del 1 gennaio 2004, proseguono secondo le
norme anteriormente vigenti.
Il tribunale ha il potere di dichiarare cessata la materia del
contendere, qualora le modifiche introdotte comportino la sanatoria
delle irregolarità denunciate.
Art. 223-decies. - Gli articoli da 2415 a 2420 del codice civile si
applicano anche alle obbligazioni emesse anteriormente al 1 gennaio
2004.
Art. 223-undecies. - I bilanci relativi ad esercizi chiusi prima
del 1° gennaio 2004 sono redatti secondo le leggi anteriormente
vigenti.
I bilanci relativi ad esercizi chiusi tra il 1 gennaio 2004 e il 30
settembre 2004 possono essere redatti secondo le leggi anteriormente
vigenti o secondo le nuove disposizioni.
I bilanci relativi ad esercizi chiusi dopo la data del 30 settembre
2004 sono redatti secondo le nuove disposizioni.
Art. 223-duodecies. - Le società di cui al capo I del titolo VI
del libro V del codice civile, iscritte nel registro delle imprese
alla data del 1 gennaio 2004, devono uniformare l'atto costitutivo e
lo statuto alle nuove disposizioni inderogabili entro il 31 dicembre
2004.
Le deliberazioni necessarie per l'adeguamento dell'atto costitutivo
e dello statuto alle nuove disposizioni inderogabili possono essere
adottate, in terza convocazione, a maggioranza semplice dei presenti.
L'articolo 2365, secondo comma, del codice civile, nella parte
relativa all'adeguamento dello statuto a disposizioni normative,
trova applicazione anche per l'adeguamento alle norme introdotte con
i decreti legislativi attuativi della legge n. 366 del 2001. Le
modifiche statutarie necessarie per l'attribuzione all'organo
amministrativo, al consiglio di sorveglianza o al consiglio di
gestione della competenza all'adeguamento dello statuto alle
disposizioni di cui al presente decreto sono deliberate
dall'assemblea straordinaria con le modalità e le maggioranze
indicate nei commi precedenti.
Fino alla data indicata al primo comma le previgenti disposizioni
dell'atto costitutivo e dello statuto conservano la loro efficacia
anche se non sono conformi alle disposizioni inderogabili del
presente decreto.
Dalla data del 1 gennaio 2004 non possono essere iscritte nel
registro delle imprese le società di cui al capo I del titolo VI del
libro V del codice, anche se costituite anteriormente a detta data,
che siano regolate da atto costitutivo e statuto non conformi al
decreto medesimo. Si applica in tale caso l'articolo 2331, quarto
comma, del codice civile.
Le disposizioni fiscali di carattere agevolativo previste dalle
leggi speciali si applicano soltanto alle cooperative a mutualità
prevalente.
Conservano le agevolazioni fiscali le società cooperative e i loro
consorzi che, con le modalità e le maggioranze previste per le
deliberazioni assembleari dall'articolo 2538 del codice, adeguano i
propri statuti alle disposizioni che disciplinano le società
cooperative a mutualità prevalente entro il 31 dicembre 2004.
Art. 223-terdecies. - Le banche di credito cooperativo che
rispettino le norme delle leggi speciali sono considerate cooperative
a mutualità prevalente.
Alle banche popolari, alle banche di credito cooperativo ed ai
consorzi agrari continuano ad applicarsi le norme vigenti alla data
di entrata in vigore della legge n. 366 del 2001.
Art. 223-quaterdecies. - Nelle cooperative che hanno adottato e
osservano le clausole previste dall'articolo 14 del decreto del
Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 601, alla data del
1 gennaio 2004, la deliberazione di trasformazione deve devolvere il
patrimonio in essere alla data di trasformazione, dedotti il capitale
versato e rivalutato ed i dividendi non ancora distribuiti,
eventualmente aumentato sino a concorrenza dell'ammontare minimo del
capitale della nuova società, ai fondi mutualistici per la
promozione e lo sviluppo della cooperazione.
Art. 223-quinquiesdecies. - Le cooperative che non hanno adottato
le clausole previste dall'articolo 14 del decreto del Presidente
della Repubblica 29 settembre 1973, n. 601, alla data del 1 gennaio
2004, possono deliberare la trasformazione in società lucrative con
le maggioranze previste dall'articolo 2545-decies del codice senza
che trovi applicazione la devoluzione del patrimonio ai fondi
mutualistici.
L'obbligo di devolvere le riserve indivisibili previsto
dall'articolo 2545-undecies del codice si applica, salva la rinunzia
ai benefici fiscali da parte della cooperativa, limitatamente alle
riserve indivisibili accantonate ai sensi dell'articolo 2545-ter,
primo comma, del codice dal 1 gennaio 2004.
Art. 223-sexiesdecies. - Entro il 30 giugno 2004, il Ministro delle
attività produttive predispone un Albo delle società cooperative
tenuto a cura del Ministero delle attività produttive, ove si
iscrivono le cooperative a mutualità prevalente, e a tal fine
consente di depositare i bilanci attraverso strumenti di
comunicazione informatica. In una diversa sezione del medesimo Albo
sono tenute ad iscriversi anche le cooperative diverse da quelle a
mutualità prevalente.
Il Ministro delle attività produttive, di concerto con il Ministro
dell'economia e delle finanze, adegua ogni tre anni, con proprio
decreto le previsioni di cui all'articoli 2519 e 2525 del codice
tenuto conto delle variazioni dell'indice nazionale generale annuo
dei prezzi al consumo delle famiglie di operai e impiegati, calcolate
dall'Istat.
Art. 223-septiesdecies. - Fermo restando quanto previsto degli
articoli 2545-septiesdecies e 2545-octiesdecies del codice, entro il
31 dicembre 2004 gli enti cooperativi che non hanno depositato i
bilanci di esercizio da oltre cinque anni, qualora non risulti
l'esistenza di valori patrimoniali immobiliari, sono sciolti senza
nomina del liquidatore con provvedimento dell'autorità di vigilanza
da iscriversi nel registro delle imprese. Entro il termine perentorio
di trenta giorni dalla pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale i
creditori o gli altri interessati possono presentare formale e
motivata domanda all'autorità governativa, intesa ad ottenere la
nomina del commissario liquidatore; in mancanza, a seguito di
comunicazione dell'autorità di vigilanza, il conservatore del
registro delle imprese territorialmente competente provvede alla
cancellazione della società cooperativa o dell'ente mutualistico dal
registro medesimo.
Art. 223-octiesdecies. - I bilanci relativi ad esercizi chiusi
prima del 1 gennaio 2004 sono redatti secondo le leggi anteriormente
vigenti.
I bilanci relativi ad esercizi chiusi tra la data del 1 gennaio
2004 e quella del 31 dicembre 2004 possono essere redatti secondo le
leggi anteriormente vigenti o secondo le nuove disposizioni.
I bilanci relativi ad esercizi chiusi dopo la data del 31 dicembre
2004 sono redatti secondo le nuove disposizioni.
Art. 223-noviesdecies. - Le società cooperative poste in
liquidazione prima del 1 gennaio 2004 sono liquidate secondo le leggi
anteriori.
Le società cooperative poste in liquidazione dopo il 1 gennaio
2004 sono liquidate secondo le nuove disposizioni.
Art. 223-vicies. - I procedimenti riguardanti società cooperative
previsti dall'articolo 2409 del codice, pendenti al 1 gennaio 2004,
proseguono secondo le norme anteriormente vigenti.
Art. 223-vicies semel. - Il limite di cinque anni previsto
dall'articolo 2341-bis si applica ai patti parasociali stipulati
prima del 1 gennaio 2004 e decorre dalla medesima data.
Art. 223-vicies bis. - Qualora la fattispecie di cui al primo comma
dell'articolo 2362 del codice sia precedente al 1 gennaio 2004, il
termine ivi previsto decorre dalla sua data di entrata in vigore.
Art. 223-vicies ter. - Non si applica la lettera e) del primo comma
dell'articolo 2437 del codice alla eliminazione delle cause di
recesso, previste nel secondo comma del medesimo articolo, purchè
deliberata entro il 30 giugno 2004.".

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Nota redazionale
Il testo del presente articolo è già integrato con le correzioni
apportate dall'avviso di rettifica pubblicato in G.U. 04/07/2003, n.
153 durante il periodo di "vacatio legis".
È possibile visualizzare il testo originario accedendo alla
versione pdf della relativa Gazzetta di pubblicazione.

Art. 10
Entrata in vigore

1. Il presente decreto entra in vigore il 1 gennaio 2004.
Il presente decreto, munito del sigillo dello Stato, sarà inserito
nella Raccolta ufficiale degli atti normativi della Repubblica
italiana. È fatto obbligo a chiunque spetti di osservarlo e di farlo
osservare.
Dato a Roma, addì 17 gennaio 2003
CIAMPI
Berlusconi, Presidente del Consiglio
dei Ministri
Castelli, Ministro della giustizia
Tremonti, Ministro dell'economia e
delle finanze
Marzano, Ministro delle attività
produttive
Visto, il Guardasigilli: Castelli