Serie Generale n. 174 del 28-7-2006
DECRETI E DELIBERE DI ALTRE AUTORITA'
COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
DELIBERAZIONE 20 luglio 2006
Modificazioni e integrazioni al regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni. (Deliberazione n. 15510). (GU Serie Generale n.174 del 28-07-2006)

LA COMMISSIONE NAZIONALE
PER LE SOCIETÀ E LA BORSA
Vista la legge 7 giugno 1974, n. 216;
Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive
modificazioni;
Visto l'art. 11, comma 2, lettera b), della legge 28 dicembre 2005,
n. 262;
Vista la direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del
Consiglio del 4 novembre 2003, relativa al prospetto da pubblicare
per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di strumenti
finanziari;
Visto il regolamento 809/2004/CE della commissione del 29 aprile
2004, recante modalità di esecuzione della direttiva 2003/71/CE del
Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le
informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti,
l'inclusione delle informazioni mediante riferimento, la
pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari;
Vista la delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, con la quale è
stato adottato il regolamento concernente la disciplina degli
emittenti, in attuazione del decreto legislativo n. 58 del 1998, come
modificato con delibere n. 12475 del 6 aprile 2000, n. 13086 del
18 aprile 2001, n. 13106 del 3 maggio 2001, n. 13130 del 22 maggio
2001, n. 13605 del 5 giugno 2002, n. 13616 del 12 giugno 2002, n.
13924 del 4 febbraio 2003, n. 14002 del 27 marzo 2003, n. 14372 del
23 dicembre 2003, n. 14692 dell'11 agosto 2004, n. 14743 del
13 ottobre 2004, n. 14990 del 14 aprile 2005 e n. 15232 del
29 novembre 2005;
Ritenuta l'opportunità di modificare le disposizioni contenute nel
regolamento sugli emittenti per adeguarle alla disciplina prevista
dalla citata legge 28 dicembre 2005, n. 262;
Considerate le osservazioni formulate dagli enti ed organismi
consultati ai fini della predisposizione della presente normativa;
Delibera:
I. Il regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, approvato con
delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e modificato con delibere n.
12475 del 6 aprile 2000, n. 13086 del 18 aprile 2001, n. 13106 del
3 maggio 2001, n. 13130 del 22 maggio 2001, n. 13605 del 5 giugno
2002, n. 13616 del 12 giugno 2002, n. 13924 del 4 febbraio 2003, n.
14002 del 27 marzo 2003, n. 14372 del 23 dicembre 2003, n. 14692
dell'11 agosto 2004, n. 14743 del 13 ottobre 2004, n. 14990 del
14 aprile 2005 e n. 15232 del 29 novembre 2005, è modificato ed
integrato come segue:
Nell'art. 33:
- al comma 1, dopo la lettera j), sono inserite le seguenti
lettere:
«k) aventi ad oggetto strumenti finanziari diversi dai titoli
di capitale emessi in modo continuo o ripetuto da banche, che abbiano
le seguenti caratteristiche:
i) non siano subordinati, convertibili o scambiabili;
ii) non conferiscano il diritto di sottoscrivere o acquisire
altri tipi di strumenti finanziari e non siano collegati ad uno
strumento derivato;
iii) diano veste materiale al ricevimento di depositi
rimborsabili;
iv) siano coperti da un sistema di garanzia dei depositi a
norma degli articoli da 96 a 96-quater del decreto legislativo
1° settembre 1993, n. 385, relativa ai sistemi di garanzia dei
depositi;
l) aventi ad oggetto strumenti del mercato monetario emessi da
banche con una scadenza inferiore ai dodici mesi»;
- dopo il comma 3, è inserito il seguente comma 4:
«4. Nel caso di sollecitazioni aventi ad oggetto strumenti
finanziari diversi dai titoli di capitale emessi in modo continuo o
ripetuto da banche, che abbiano le seguenti caratteristiche:
(i) il corrispettivo totale dell'offerta, calcolato per un
periodo di dodici mesi, sia inferiore a euro 50.000.000;
(ii) non siano subordinati, convertibili o scambiabili;
(iii) non conferiscano il diritto di sottoscrivere o acquisire
altri tipi di strumenti finanziari e non siano collegati ad uno
strumento derivato;
è pubblicato ai sensi dell'art. 8, comma 1, un prospetto
semplificato redatto conformemente allo schema di cui all'Allegato
1M; non è richiesta la pubblicazione dell'avviso di cui al comma 2
del medesimo articolo; tale prospetto semplificato non è
preventivamente approvato dalla Consob».
L'art. 19, comma 1, è sostituito dal seguente:
«Gli annunci pubblicitari aventi ad oggetto OICR, fondi pensione
aperti e strumenti finanziari diversi da titoli di capitale emessi in
modo continuo o ripetuto da banche possono essere diffusi dal giorno
successivo a quello della loro trasmissione alla Consob.»;
Nell'art. 6-bis, comma 1, le parole «enti creditizi» sono
sostituite dalla parola «banche»;
Nell'art. 9-bis, comma 3, le parole «enti creditizi» sono
sostituite dalla parola «banche»;
Dopo l'Allegato 1L, è inserito l'Allegato 1M (Allegato n. 1).
II. La presente delibera è pubblicata nel Bollettino della Consob
e nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana.
Roma, 20 luglio 2006
Il presidente: Cardia

Allegato 1
ALLEGATO 1M
Schema di prospetto informativo per le emissioni
di obbligazioni bancarie previste dall'art. 33, comma IV
Schema di Prospetto informativo redatto ai sensi della disciplina
in materia di sollecitazione all'investimento (da consegnare al
sottoscrittore che ne faccia richiesta).
COPERTINA
Indicare la denominazione sociale nonchè il ruolo ricoperto dai
soggetti che in qualità di emittente, offerente, responsabile del
collocamento, ecc. intervengono nell'operazione.
Inserire la seguente indicazione: «Prospetto informativo per le
emissioni di obbligazioni bancarie c.d. Plain Vanilla»
Inserire la seguente indicazione: «Offerta di ....»
Riportare quanto di seguito indicato:
«Il presente prospetto non è sottoposto all'approvazione della
Consob».
I - INFORMAZIONI SULLA BANCA EMITTENTE
1. Persone responsabili
Ogni persona responsabile delle informazioni fornite nel
prospetto e, eventualmente, di talune parti di esso. In quest'ultimo
caso, indicare dette parti. Nel caso di persone fisiche, inclusi i
membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza
dell'emittente, fornire il nome e la qualifica della persona; nel
caso di persone giuridiche, fornire la denominazione e la sede.
Dichiarazione delle persone responsabili del prospetto attestante
che, avendo esse adottato tutta la ragionevole diligenza a tale
scopo, le informazioni contenute nel prospetto sono, per quanto a
loro conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da
alterarne il senso. Eventuale dichiarazione delle persone
responsabili di talune parti del prospetto attestante che le
informazioni contenute nella parte del prospetto di cui sono
responsabili sono, per quanto a loro conoscenza, conformi.
2. Denominazione e forma giuridica.
3. Sede legale e sede amministrativa.
4. Numero di iscrizione all'albo delle banche tenuto dalla
Banca d'Italia.
5. Gruppo bancario di appartenenza e relativo numero di
iscrizione all'albo dei gruppi bancari tenuto dalla Banca d'Italia.
6. Patrimonio di vigilanza, Tier One Capital Ratio, Total
Capital ratio, sofferenze lorde/impieghi, sofferenze nette/impieghi,
partite anomale/impieghi, riferiti agli ultimi due bilanci ovvero
all'ultima semestrale - se pubblicata - e all'ultimo bilancio.
Indicazione dei rischi più importanti in essere relativamente
all'emittente, se rilevanti sotto il profilo della solvibilità o del
suo sensibile deterioramento. Eventuale quantificazione
dell'ammontare massimo del rischio in essere e dell'eventuale
appostazione di accantonamenti in bilancio.
7. Eventuale rating, riferito al periodo precedente
l'emissione, con indicazione del soggetto che lo ha rilasciato.
8. Eventuali conflitti di interesse attinenti il collocamento
dei titoli.
II - INFORMAZIONI SULLE CARATTERISTICHE DELL'EMISSIONE
1. Persone responsabili
1.1. Ogni persona responsabile delle informazioni fornite nel
prospetto e, eventualmente, di talune parti di esso. In questo ultimo
caso, indicare dette parti. Nel caso di persone fisiche, inclusi i
membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza
dell'emittente, fornire il nome e la qualifica della persona; nel
caso di persone giuridiche, fornire la denominazione e la sede.
1.2. Dichiarazione delle persone responsabili del prospetto
attestante che, avendo esse adottato tutta la ragionevole diligenza a
tale scopo, le informazioni contenute nel prospetto sono, per quanto
a loro conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali
da alterarne il senso. Eventuale dichiarazione delle persone
responsabili di talune parti del prospetto attestante che le
informazioni contenute nella parte del prospetto di cui sono
responsabili sono, per quanto a loro conoscenza, conformi ai fatti e
non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
2. Fattori di rischio
2.1. Chiara indicazione dei fattori di rischio significativi per
gli strumenti finanziari offerti al pubblico e/o ammessi alla
negoziazione, al fine di valutare il rischio di mercato connesso a
tali strumenti finanziari, in una sezione intitolata «Fattori di
rischio». Qualora sia previsto l'ammortamento anticipato, su
iniziativa dell'emittente dello strumento, deve esserne fornita una
adeguata descrizione, specificando le condizioni dell'ammortamento e
le implicazioni in termini di pricing e di eventuale difficoltà di
reinvestimento alle medesime condizioni da parte del sottoscrittore.
3. Informazioni fondamentali
3.1. Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti
all'emissione/all'offerta.
Descrizione di eventuali interessi, compresi quelli in conflitto,
significativi per l'emissione/l'offerta, con indicazione delle
persone interessate e della natura degli interessi.
3.2. Ragioni dell'offerta e impiego dei proventi.
3.3. Indicare le ragioni dell'offerta se diverse dalla ricerca
del profitto e/o dalla copertura di determinati rischi. Se del caso,
comunicare la stima delle spese totali dell'emissione/offerta e la
stima dell'importo netto dei proventi. Le spese e i proventi devono
essere suddivisi in funzione dei principali impieghi previsti e
presentati in ordine di priorità degli impieghi. Se l'emittente è a
conoscenza del fatto che i proventi previsti non saranno sufficienti
per finanziare tutti gli impieghi previsti, indicare l'ammontare e le
fonti di altri finanziamenti necessari.
4. Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire/da
ammettere alla negoziazione
4.1. Descrizione del tipo e della classe degli strumenti
finanziari offerti al pubblico e/o ammessi alla negoziazione, ivi
compreso il codice ISIN (International Security Identification
Number) o altri analoghi codici di identificazione degli strumenti
finanziari.
4.2. Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari
sono stati creati.
4.3. Indicare se gli strumenti finanziari sono nominativi o al
portatore e se sono in forma cartolare o dematerializzata. In questo
ultimo caso, fornire denominazione e indirizzo del soggetto
incaricato della tenuta dei registri.
4.4. Valuta di emissione degli strumenti finanziari.
4.5. Il ranking degli strumenti finanziari offerti al pubblico
e/o ammessi alla negoziazione, ivi compresa una sintesi di eventuali
clausole intese ad influire sul ranking o a subordinare lo strumento
finanziario ad eventuali obbligazioni presenti o future
dell'emittente.
4.6. Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro
limitazione, connessi agli strumenti finanziari e procedura per il
loro esercizio.
4.7. Il tasso di interesse nominale e le disposizioni relative
agli interessi da pagare:
- data di godimento e di scadenza degli interessi;
- termine di prescrizione degli interessi e del capitale.
Qualora il tasso non sia fisso, descrizione del sottostante sul
quale è basato, e del metodo utilizzato per mettere in relazione i
due valori, nonchè indicazione della fonte da cui poter ottenere le
informazioni sulla performance passata e futura del sottostante e
sulla sua volatilita':
- descrizione di eventuali fatti perturbativi del mercato o
della liquidazione aventi un'incidenza sul sottostante;
- regole di adeguamento applicabili in caso di fatti aventi
un'incidenza sul sottostante;
- nome del responsabile del calcolo.
4.8. Data di scadenza e modalità di ammortamento del prestito,
comprese le procedure di rimborso. Qualora sia previsto
l'ammortamento anticipato, su iniziativa dell'emittente o del
possessore dello strumento, deve esserne fornita una descrizione,
specificando le condizioni dell'ammortamento.
4.9. Indicazione del tasso di rendimento. Illustrare in forma
sintetica il metodo di calcolo del rendimento.
4.10. Descrivere in che modo i possessori dei titoli di debito
sono rappresentati, indicando tra l'altro l'organizzazione che
rappresenta gli investitori e le disposizioni applicabili a tale
rappresentanza. Indicazione del luogo in cui il pubblico può avere
accesso ai contratti relativi a tali modalità di rappresentanza.
4.11. In caso di nuove emissioni, indicazione delle delibere,
delle autorizzazioni e delle approvazioni in virtù delle quali gli
strumenti finanziari sono stati o saranno creati e/o emessi.
4.12. In caso di nuove emissioni, la data prevista per
l'emissione degli strumenti finanziari.
4.13. Descrizione di eventuali restrizioni alla libera
trasferibilità degli strumenti finanziari.
4.14. Riguardo al paese in cui è situata la sede sociale
dell'emittente, nonchè al paese o ai paesi in cui viene fatta
l'offerta o si intende ottenere l'ammissione alla negoziazione
indicare:
- le trattenute fiscali alla fonte sul reddito derivante dagli
strumenti finanziari;
- se l'emittente si incarica di operare le trattenute alla
fonte.
5. Condizioni dell'offerta
5.1. Statistiche relative all'offerta, calendario previsto e
modalità di sottoscrizione dell'offerta.
5.1.1. Condizioni alle quali l'offerta è subordinata.
5.1.2. Ammontare totale dell'emissione/dell'offerta; se
l'ammontare non è fisso, descrivere le procedure e i tempi previsti
per annunciare al pubblico l'ammontare definitivo dell'offerta.
5.1.3. Periodo di validità dell'offerta, comprese possibili
modifiche, e descrizione della procedura di sottoscrizione.
5.1.4. Descrizione della possibilità di ridurre la
sottoscrizione e delle modalità di rimborso dell'ammontare eccedente
versato dai sottoscrittori.
5.1.5. Indicazione dell'ammontare minimo e/o massimo della
sottoscrizione (espresso in numero di strumenti finanziari o di
importo aggregato da investire).
5.1.6. Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli
strumenti finanziari.
5.1.7. Indicazione della data in cui i risultati dell'offerta
verranno resi pubblici e descrizione completa delle modalità
seguite.
5.1.8. Procedura per l'esercizio di un eventuale diritto di
prelazione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per
il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati.
5.2. Piano di ripartizione e di assegnazione.
5.2.1. Le varie categorie di investitori potenziali ai quali sono
offerti gli strumenti finanziari. Se l'offerta viene fatta
contemporaneamente sui mercati di più paesi e se una tranche è
stata riservata, o è riservata ad alcuni di essi, indicazione di
tale tranche.
5.2.2. Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori
dell'ammontare assegnato e indicazione dell'eventuale possibilità di
iniziare le negoziazioni prima della comunicazione.
5.3. Fissazione del prezzo
5.3.1. Indicazione del prezzo previsto al quale saranno offerti
gli strumenti finanziari o del metodo utilizzato per determinarlo e
della procedura di comunicazione del prezzo. Indicare l'ammontare
delle spese e delle imposte specificamente poste a carico del
sottoscrittore o dell'acquirente.
5.4. Collocamento e sottoscrizione
5.4.1. Nome e indirizzo dei coordinatori dell'offerta globale e
di singole parti dell'offerta e, per quanto a conoscenza
dell'emittente o dell'offerente, dei collocatori nei vari paesi in
cui l'offerta viene effettuata.
5.4.2. Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del
servizio finanziario e degli agenti depositari in ogni paese.
5.4.3. Nome e indirizzo dei soggetti che accettano di
sottoscrivere l'emissione sulla base di un impegno di assunzione a
fermo e nome e indirizzo dei soggetti che accettano di collocare
l'emissione senza un impegno di assunzione a fermo o nell'ambito di
un accordo di «vendita al meglio». Indicazione degli elementi
essenziali degli accordi, comprese le tranche. Se la sottoscrizione
non riguarda la totalità dell'emissione, indicare la parte non
coperta. Indicazione dell'ammontare complessivo della commissione di
sottoscrizione e della commissione di collocamento.
5.4.4. Data in cui è stato o sarà concluso l'accordo di
sottoscrizione.
6. Ammissione alla negoziazione e modalità di negoziazione
6.1. Indicare se gli strumenti finanziari offerti sono o saranno
oggetto di una domanda di ammissione alla negoziazione, allo scopo di
distribuirli su un mercato regolamentato o su altri mercati
equivalenti, con indicazione dei mercati in questione. Questa
circostanza deve essere menzionata senza creare l'impressione che
l'ammissione alla negoziazione verrà necessariamente approvata. Se
note, indicare le date più prossime in cui gli strumenti finanziari
saranno ammessi alla negoziazione.
6.2. Indicare tutti i mercati regolamentati o equivalenti sui
quali, per quanto a conoscenza dell'emittente, sono già ammessi alla
negoziazione strumenti finanziari della stessa classe di quelli da
offrire o da ammettere alla negoziazione.
6.3. Nome e indirizzo dei soggetti che si sono assunti il fermo
impegno di agire quali intermediari nelle operazioni sul mercato
secondario, fornendo liquidità attraverso il margine tra i prezzi di
domanda e di offerta, e descrizione delle condizioni principali del
loro impegno.
7. Informazioni supplementari
7.1. Se nella nota informativa sugli strumenti finanziari vengono
menzionati consulenti legati ad un'emissione, indicare in quale veste
essi hanno agito.
7.2. Indicazione di altre informazioni contenute nella nota
informativa sugli strumenti finanziari sottoposte a revisione o a
revisione limitata da parte di revisori legali dei conti e
segnalazione dei casi in cui i revisori hanno redatto una relazione.
Riproduzione della relazione o, con il permesso dell'autorità
competente, di una sintesi della relazione.
7.3. Se nella nota informativa sugli strumenti finanziari vengono
inseriti un parere o una relazione attribuiti ad una persona in
qualità di esperto, indicare nome, indirizzo e qualifica di tale
persona e suoi eventuali interessi rilevanti nell'attività
dell'emittente. Se la relazione è stata redatta su richiesta
dell'emittente, indicare che il parere o la relazione sono inclusi,
nella forma e nel contesto in cui sono inclusi, con il consenso della
persona che ha autorizzato il contenuto della relativa parte della
nota informativa sugli strumenti finanziari.
7.4. Qualora le informazioni provengano da terzi, confermare che
tali informazioni sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto
l'emittente sappia o sia in grado di accertare sulla base di
informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi
fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o
ingannevoli. Indicare inoltre le fonti delle informazioni.
7.5. Indicare i rating attribuiti all'emittente o ai suoi titoli
di debito su richiesta dell'emittente o con la sua collaborazione nel
processo di attribuzione. Breve spiegazione del significato dei
rating qualora sia stato pubblicato in precedenza dall'agenzia di
rating.