Parte Seconda n. 140 del 1-12-2018
Annunzi commerciali
Convocazioni di assemblea
E.S.TR.A. S.P.A. ENERGIA SERVIZI TERRITORIO AMBIENTE
Sede legale: via Ugo Panziera n. 16 - 59100 Prato (PO), Italia Capitale sociale: deliberato Euro 358.810.571,00 - Sottoscritto e versato Euro 228.334000,00 Registro delle imprese: Prato n. 02149060978 R.E.A.: PO-505831 Codice Fiscale: 02149060978 Partita IVA: 02149060978
(GU Parte Seconda n.140 del 1-12-2018)

Convocazione di assemblea degli obbligazionisti


Questo avviso è importante e richiede l'immediata attenzione degli
obbligazionisti. Qualora un obbligazionista abbia qualsiasi dubbio in
merito al contenuto di questo avviso o delle azioni che deve prendere
(compresa qualsiasi conseguenze di natura fiscale), deve richiedere
immediatamente una consulenza indipendente ai propri consulenti
finanziari, fiscali, legali o ad altro tipo di consulente.
AVVISO DI CONVOCAZIONE
dei titolari del prestito obbligazionario denominato "€100,000,000
3.75 per cent. Guaranteed Notes due 2022" emesso da E.S.TR.A. S.p.A.
ENERGIA SERVIZI TERRITORIO AMBIENTE e garantito da CENTRIA S.r.l.
ISIN: XS1258827069
In relazione al prestito obbligazionario denominato "€100,000,000
3.75 per cent. Guaranteed Notes due 2022 (ISIN: XS1258827069)" (le
"Obbligazioni") emesso da E.S.TR.A. S.p.A. Energia Servizi Territorio
Ambiente (l' "Emittente") e garantito da Centria S.r.l. (il
"Garante"), l'Emittente AVVISA i titolari delle Obbligazioni (gli
"Obbligazionisti") che in data 19 dicembre 2018 alle ore 11.00 (CET)
si terrà l'assemblea degli Obbligazionisti (l' "Assemblea") presso
gli uffici di Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli &amp; Partners in Piazza
Belgioioso 2, 20121 Milano Italia, per discutere le questioni oggetto
dell'ordine del giorno di seguito esposto e, in particolare,
valutare, e se ritenuto opportuno, approvare la delibera di seguito
riportata.
L'Assemblea è convocata ai sensi dell'articolo 14 (a) (Assemblee
degli Obbligazionisti) dei termini e condizioni relativi alle
Obbligazioni (il "Regolamento del Prestito Obbligazionario" o il
"Regolamento") e della Schedule 5 (Provisions for Meetings of the
Noteholders) all'Agency Agreement del 13 luglio 2015 (l' "Agency
Agreement") tra l'Emittente, il Garante e BNP Paribas Securities
Services, Succursale del Lussemburgo come agente fiscale (il "Fiscal
Agent").
La delibera riportata di seguito sarà proposta all'Assemblea come
delibera straordinaria (la "Delibera Straordinaria") in conformità
con i termini di cui alla Schedule 5 (Provisions for Meetings of the
Noteholders) all'Agency Agreement.
Salvo quanto espressamente indicato nella presente Avviso o laddove
il contesto richieda diversamente, le parole e le espressioni
contenute nel presente Avviso hanno il significato loro attribuito
nel Regolamento o nell'Agency Agreement.
Ordine del giorno
a) approvazione della modifica di talune previsioni del
Regolamento;
b) approvazione delle conseguenti modifiche di talune disposizioni
della Schedule 4 e 10 dell'Agency Agreement relativa al Regolamento e
al modello di certificato di conformità;
c) deliberazioni inerenti e conseguenti.
Delibera straordinaria
"La presente assemblea dei portatori (gli "Obbligazionisti") delle
obbligazioni emesse e non estinte "€100,000,000 3.75 per cent.
Guaranteed Notes due 2022 (ISIN: XS1258827069)" (le "Obbligazioni")
emesse da E.S.TR.A. S.p.A. Energia Servizi Territorio Ambiente
(l'"Emittente") e garantite da Centria S.r.l. (il "Garante"), con
effetto immediato DELIBERA QUANTO SEGUE:
1. che il regolamento delle Obbligazioni (il "Regolamento del
Prestito Obbligazionario" o il "Regolamento"), di cui alla Schedule 4
(Terms and Conditions of the Notes) dell'Agency Agreement relativo
alle Obbligazioni del 13 luglio 2015 (l' "Agency Agreement"), è
modificato come segue:
1.1 all'articolo 1(a) (Definizioni), la definizione di "Certificato
di Conformita'" è modificata come segue:
a) sono eliminate le seguenti parole (le "parole eliminate"):
"(iv) che esso è conforme agli accordi contenuti nell'articolo
5(a) (Limitazioni riguardanti l'indebitamento) indicante l'ammontare
dell'Indebitamento finanziario netto, del Patrimonio netto, del
Regulatory Asset Base Aggregato dell'Emittente alla Data di
determinazione e lo EBITDA consolidato per l'Esercizio finanziario
e"; e
b) le seguenti parole sono inserite al posto delle parole
eliminate:
"(iv) che esso è conforme agli accordi contenuti nell'articolo
5(a) (Limitazioni all'indebitamento) indicante (A) l'ammontare
dell'Indebitamento finanziario netto e del Patrimonio netto
dell'Emittente alla Data di determinazione e lo EBITDA consolidato
per l'Esercizio finanziario e (B) a scopo puramente informativo,
l'ammontare del Regulatory Asset Base Aggregato e del Rapporto tra il
proprio Indebitamento finanziario e la Regulatory Asset Base
Aggregato; e";
1.2 l'articolo 5(a) (Limitazioni all'indebitamento) è modificata
come segue:
a) sono eliminati i seguenti paragrafi (i "paragrafi eliminati"):
"(i) il Rapporto tra il proprio Indebitamento finanziario netto e
il Patrimonio netto non superi il valore compreso tra 1,2 e 1,0;
(ii) il Rapporto tra il proprio Indebitamento finanziario netto e
l'EBITDA non superi il valore compreso tra 4,5 e 1,0.; e
(iii) il suo Rapporto tra il proprio Indebitamento finanziario e la
Regulatory Asset Base Aggregato non sia più elevato di 0,85 a 1,0.";
e
b) i seguenti paragrafi sono inseriti al posto dei paragrafi
eliminati:
"(i) il Rapporto tra il proprio Indebitamento finanziario netto e
il Patrimonio netto non superi il valore compreso tra 1,2 e 1,0; e
(ii) il Rapporto tra il proprio Indebitamento finanziario netto e
l'EBITDA non superi il valore compreso tra 4,5 e 1,0";
2. di autorizzare l'Emittente, il Garante e BNP Paribas Securities
Services, Succursale del Lussemburgo, in qualità di agente
finanziario (il "Fiscal Agent") a modificare la Schedule 4 (Terms and
Conditions of the Notes) dell'Agency Agreement per riflettere le
suddette modifiche al Regolamento e a modificare la Schedule 10 (Form
of Compliance Certificate) dell'Agency Agreement come segue:
2.1 eliminando i paragrafi seguenti (i "paragrafi eliminati"):
"4. Come indicato nel, o determinato con riferimento al, nostro
bilancio annuale consolidato certificato al 31 dicembre [anno
precedente]:
a) il nostro Indebitamento Finanziario Netto alla Data di
Determinazione è pari a € [importo];
b) il nostro Patrimonio Netto alla Data di Determinazione è pari a
€ [importo];
c) la nostra Base Patrimoniale Regolamentare Aggregata alla Data di
Determinazione è pari a € [importo]; e
d) il nostro EBITDA Consolidato dell'Esercizio è pari a €
[importo];
5. Sulla base dei dati di cui al precedente paragrafo 4, alla Data
di Determinazione:
a) il nostro Rapporto Indebitamento Finanziario Netto-EBITDA è
pari a [importo] a 1,0;
b) il nostro Rapporto Indebitamento Finanziario Netto-Patrimonio
Netto è pari a [importo] a 1,0; e
c) il nostro Rapporto tra il proprio Indebitamento finanziario e la
Regulatory Asset Base Aggregato è pari a [importo] a 1,0.";
2.2 inserendo i seguenti paragrafi al posto dei paragrafi
eliminati:
"4. Come indicato nel, o determinato con riferimento al, nostro
bilancio annuale consolidato certificato al 31 dicembre [anno
precedente]:
a) il nostro Indebitamento Finanziario Netto alla Data di
Determinazione è pari a € [importo];
b) il nostro Patrimonio Netto alla Data di Determinazione è pari a
€ [importo];
c) il nostro EBITDA Consolidato dell'Esercizio è pari a €
[importo];
5. Sulla base dei dati di cui al precedente paragrafo 4, alla Data
di Determinazione:
a) il nostro Rapporto Indebitamento Finanziario Netto-EBITDA è
pari a [importo] a 1,0; e
b) il nostro Rapporto Indebitamento Finanziario Netto-Patrimonio
Netto è pari a [importo] a 1,0; e
2.3 inserendo il seguente paragrafo immediatamente dopo il
paragrafo n. 7:
"8. Inoltre, a solo scopo informativo, si certifica che, alla Data
di Determinazione e come indicato nel, o determinato con riferimento
al, nostro annuale bilancio consolidato certificato al 31 dicembre
[anno precedente]:
a) la nostra Base Patrimoniale Regolarmente Aggregata è pari a
[importo]; e
b) il nostro Rapporto tra il proprio Indebitamento finanziario e la
Regulatory Asset Base Aggregato è pari a [importo] a 1,0;
3. di autorizzare l'Emittente, il Garante e il Fiscal Agent a
compiere tutte le attività e dare esecuzione a tutti gli atti e
documenti e a fare tutto quanto altro necessario o opportuno per dare
esecuzione alla presente Delibera Straordinaria;
4. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con
facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per dare attuazione ed
esecuzione alla deliberazione di cui sopra, espletare le formalità
richieste dalla legge e apportare alla deliberazione adottata ogni
modifica e/o integrazione e/o rettifica non sostanziale che si
rendesse necessaria, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità
competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere per compiere
tutto quanto possa occorrere per la completa esecuzione della
deliberazione stessa, con ogni e qualsiasi potere ad esso necessario
e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato."
* * *
Scopo dell'Assemblea
L'Emittente convoca l'Assemblea per dare maggiore flessibilità
alla struttura finanziaria dell'Emittente e consentire maggiori
investimenti per lo sviluppo e la crescita dell'Emittente e il
rafforzamento della propria situazione patrimoniale e finanziaria.
Le modifiche sono proposte agli Obbligazionisti tramite la Delibera
Straordinaria, il cui effetto, se approvato, sarà previsto come di
seguito.
Coefficienti Finanziari
La previsione finanziaria di cui all'articolo 5 (a) (Limitazione
all'indebitamento) sarà modificato in modo da eliminare l'obbligo
dell'Emittente di assicurare che, al 31 dicembre di ogni anno, il
Rapporto tra il proprio Indebitamento finanziario e la Regulatory
Asset Base Aggregato non sia più elevato di 0,85 a 1,0.
Certificato di Conformità
Il modello di Certificato di Conformità (che l'Emittente è tenuto
a mettere a disposizione degli Obbligazionisti ogni anno entro 45
giorni dall'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione
del proprio bilancio consolidato e, in ogni caso, non oltre il 30
giugno) sarà modificato prevedendo che l'Emittente continui a
certificare l'ammontare del Rapporto tra il proprio Indebitamento
finanziario e la Regulatory Asset Base Aggregato alla fine dell'anno
precedente, ma solo scopo informativo.
Agency Agreement
L'Emittente, il Garante e il Fiscal Agent saranno autorizzati a
sottoscrivere i documenti per eseguire le modifiche di cui sopra, il
che, in particolare, comporterà la modifica dell' Agency Agreement
mediante la stipula di una integrazione all'Agency Agreement.
Avvisi importanti
Partecipazione
Si desidera porre l'attenzione degli Obbligazionisti in particolare
sulle procedure per il voto, il quorum e altri requisiti per
l'approvazione della Delibera Straordinaria in Assemblea (o di
qualsiasi successiva convocazione dell'Assemblea) che sono indicate
di seguito nelle previsioni "Legittimazione a Votare", "Come Votare"
e "Votazione e Quorum". In considerazione di tali requisiti, gli
Obbligazionisti sono vivamente invitati a partecipare all'Assemblea
(e ad ogni successiva convocazione dell'Assemblea) o ad adottare le
dovute misure al fine di essere rappresentati in tali Assemblee il
prima possibile.
Disposizioni per le assemblee degli Obbligazionisti
Le disposizioni rilevanti che regolano la convocazione e lo
svolgimento della Assemblea sono previste nella Schedule 5
(Provisions for Meetings of the Noteholders) all' Agency Agreement,
una copia delle quali è disponibile per la consultazione da parte
degli Obbligazionisti come indicato in "Documenti Disponibili" di
seguito.
Istruzioni tramite sistemi di Clearing
Dal momento che le Obbligazioni sono rappresentate da una Permanent
Global Note detenuta presso un depositario comune di Clearstream
Banking SA Luxembourg ("Clearstream, Luxembourg") e Euroclear Bank SA
/ NV ("Euroclear" ed, unitamente a Clearstream, i "Sistemi di
Clearing" e singolarmente, "Sistema di Clearing"). Pertanto,
qualunque titolare di un determinato valore nominale delle
Obbligazioni (un "Beneficiario") detiene tali Obbligazioni tramite il
relativo Sistema di Clearing o attraverso un soggetto indicato nei
registri del relativo Sistema di Clearing come titolare delle
Obbligazioni (un "Partecipante Diretto"). I Beneficiari avranno
diritto a partecipare e votare in Assemblea (o in qualsiasi
successiva convocazione dell'Assemblea) secondo le modalità indicate
di seguito nella previsione "Come Votare". Qualora un Beneficiario
non sia un Partecipante Diretto, dovrà prendere le opportune misure
affinchè il Partecipante Diretto possa compiere i relativi
provvedimenti a suo nome, direttamente o tramite l'intermediario che
detiene le proprie Obbligazioni.
Legittimazione a Votare
Ogni Obbligazionista ha diritto di voto se il relativo valore
nominale delle Obbligazioni è detenuto da esso tramite un conto
presso il relativo Sistema di Clearing, come indicato nei registri di
tale Sistema di Clearing al termine della giornata contabile del
settimo giorno in cui la Borsa Italiana è aperta precedentemente
alla data fissata per la Assemblea, e cioè mercoledì 12 dicembre
2018 (tale Obbligazionista è un "Votante Ammesso"). L'Emittente si
riserva il diritto di richiedere la prova della legittimazione in
qualsiasi momento sino all'Assemblea.
Come Votare
I Votanti Ammessi possono:
- partecipare all'Assemblea e votare di persona (se si tratta di
una persona fisica) o altrimenti tramite un rappresentante nominato
dallo stesso; o
- nominare un rappresentante scelto dal Fiscal Agent per
partecipare alla Assemblea e votare in proprio nome.
In entrambi i casi, i Votanti Ammessi devono fornire istruzioni al
Fiscal Agent attraverso il relativo Sistema di Clearing (direttamente
o tramite il Partecipante Diretto).
Voto in prima persona o per mezzo di procura nominato
dall'obbligazionista
Se un Votante Ammesso intende partecipare e votare in Assemblea
personalmente o nominare un proprio delegato per partecipare e votare
in Assemblea, dovrà
- impartire istruzioni al Sistema di Clearing affinchè il Fiscal
Agent rilasci certificato di voto a favore di tale Votante Ammesso
(il "Certificato di Voto"); e
- qualora venga rilasciata una procura, inviare copia del documento
con cui sono stati nominati i delegati (un "Modello di Delega") al
Fiscal Agent (i cui contatti sono indicati in "Ulteriori
informazioni" di seguito) debitamente firmato per conto del Votante
Ammesso.
Perchè siano efficaci, le istruzioni devono pervenire al Fiscal
Agent nella forma prevista entro la fine del secondo giorno di
mercato aperto precedente alla data prevista per l'Assemblea e cioè
non oltre lunedì 17 dicembre 2018 (il "Termine per le Istruzioni di
Voto").
Ogni Votante Ammesso deve presentare in Assemblea:
- prova della propria titolarità come previsto ai fini della
"Legittimazione a Votare" di cui sopra;
- in caso di procura, il Modello di Delega; e
- un documento di identità,
l'Emittente si riserva la facoltà di compiere verifiche di tali
documenti.
Un Modello di Delega, per il completamento e la firma da parte del
Votante Ammesso, è disponibile presso l'Emittente o il Fiscal Agent
(si veda "Ulteriori informazioni" di seguito). I Certificati di Voto
saranno disponibili per il ritiro da parte degli Obbligazionisti
durante l'Assemblea.
Voto da parte di un rappresentante nominato dal Fiscal Agent
Se un Votante Ammesso non desidera nominare un proprio
rappresentante per partecipare e votare in Assemblea, può incaricare
il proprio Sistema di Clearing di richiedere al Fiscal Agent di
rilasciare istruzioni di voto ad un soggetto prescelto dal Fiscal
Agent, indicandogli di votare nel senso richiesto
dall'Obbligazionista. Perchè siano efficaci, le istruzioni devono
pervenire nella forma, prevista al Fiscal Agent entro e non oltre il
Termine per le Istruzioni di Voto, insieme alla copia dei seguenti
documenti:
- prova della propria titolarità come previsto ai fini della
"Legittimazione a Votare" di cui sopra; e
- il Modello di Delega debitamente firmato dal Votante Ammesso.
l'Emittente si riserva la facoltà di compiere verifiche di tali
documenti.
Un Modello di Delega, per il completamento e la firma da parte del
Votante Ammesso, è disponibile presso l'Emittente o il Fiscal Agent
(si veda "Ulteriori informazioni" di seguito).
Modifica o revoca delle istruzioni
Qualsiasi Votante Ammesso che desideri successivamente revocare o
modificare le istruzioni di voto già emesse deve assicurare che
l'avviso per iscritto di tale revoca o modifica sia ricevuto dal
Fiscal Agent entro e non oltre il Termine per le Istruzioni di Voto.
Qualora il Fiscal Agent riceva un modulo di istruzioni di voto o un
avviso di revoca o modifica dopo il termine prescritto, informerà il
Votante Ammesso che il relativo modulo o avviso è inefficace e
quindi non verrà considerato tale modulo o avviso.
Il Ruolo del Fiscal Agent
Nè il Fiscal Agent nè alcuno dei suoi amministratori, dirigenti,
dipendenti o affiliati è stato coinvolto nella formulazione della
Delibera Straordinaria e il Fiscal Agent non esprime alcun parere e
non rilascia alcuna dichiarazione o garanzia, espressa o implicita,
in merito alla Delibera Straordinaria o se gli Obbligazionisti
agiranno nel loro migliore interesse al fine di approvare la Delibera
Straordinaria. Pertanto, nulla nel presente Avviso deve essere
considerato come una raccomandazione agli Obbligazionisti del Fiscal
Agent di votare a favore o contro la Delibera Straordinaria. Gli
Obbligazionisti che non hanno compreso il contenuto della Delibera
Straordinaria debbono rivolgersi ai propri consulenti finanziari,
legali, fiscali o di altro tipo al fine di valutare il merito e le
conseguenze del voto favorevole o contrario alla Delibera
Straordinaria. Nè il Fiscal Agent nè alcuno dei suoi
amministratori, dirigenti, dipendenti o affiliati ha verificato, o si
assume alcuna responsabilità per la precisione, la validità, la
correttezza o la completezza delle dichiarazioni rese in questo
Avviso (incluse, senza limitazione alcuna, le informazioni relative
all'Emittente, al Garante o alle dichiarazioni di fatto contenute, o
per l'effetto o l'efficacia di questo Avviso) o qualsiasi altro
documento a cui si fa riferimento nel presente Avviso o qualsiasi
omissione da tali documenti e nessuno di essi si assume alcuna
responsabilità per eventuali mancanze di segnalazione da parte
dell'Emittente o del Garante che possono essersi verificati e possono
influire sulla rilevanza o precisione di tali informazioni.
Quorum e Votazione
Quorum
Il quorum costitutivo per l'Assemblea è del 78% del valore
nominale delle Obbligazioni emesse e non ancora estinte. Nel caso in
cui decorsi quindici minuti dall'orario fissato per l'Assemblea non
ci fosse un quorum costitutivo sufficiente, l'Assemblea dovrà essere
aggiornata e l'Emittente darà avviso di convocazione della
Assemblea, specificando la data, l'ora e il luogo della Assemblea
convocata successivamente e il quorum che si applicherà.
Alla data del presente Avviso, l'importo nominale complessivo delle
Obbligazioni emesse e non ancora estinte è pari a € 100.000.000.
Quorum Deliberativo
Per essere efficace, la Delibera Straordinaria deve essere
approvata con una maggioranza non inferiore al 78% dell'ammontare
complessivo delle Obbligazioni emesse e non ancora estinte.
Documenti Disponibili
I seguenti documenti (in lingua inglese) sono disponibili per un
eventuale ritiro da parte degli Obbligazionisti presso gli uffici
specificati del Fiscal Agent, presso la sede legale dell'Emittente e
in Assemblea:
- il Prospetto datato 9 luglio 2015 relativo alle Obbligazioni
(compreso il Regolamento da pagina 25 a 45); e
- l'Agency Agreement.
Inoltre, i Modelli di Delega sono disponibili presso l'Emittente o
il Fiscal Agent (si veda "Ulteriori Informazioni" di seguito).
Pubblicazione dell'Avviso
Il presente Avviso è pubblicato in lingua inglese sul sito della
Irish Stock Exchange (www.ise.ie), e consegnato agli Obbligazionisti
tramite Clearstream, Lussemburgo e Euroclear, e viene anche
pubblicato in lingua italiana sulla Gazzetta Ufficiale della
Repubblica Italiana. Ogni modifica al presente Avviso sarà
comunicata agli Obbligazionisti in conformità con il Regolamento.
Ulteriori Informazioni
Per ulteriori informazioni (inclusi i Modelli di Delega), si prega
di contattare:
L'Emittente: E.S.TR.A. S.p.A. ENERGIA SERVIZI TERRITORIO AMBIENTE
Via Ugo Panziera, 16 59100 Prato Italia - All'attenzione di: Affari
Legali Tel. +39 0574 872021 Email: estraspa.cert@pec.estraspa.it.
Il Fiscal Agent: BNP Paribas Securities Services, Succursale del
Lussemburgo 60, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg (Indirizzo
postale : L - 2085 Lussemburgo) Granducato del Lussemburgo Tel. +352
2696 2000 Email: lux.ostdomiciliees@bnpparibas.com - All'attenzione
di: Corporate Trust Services.

Il presidente del consiglio di amministrazione
Francesco Macrì


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