Parte Seconda n. 32 del 14-3-2020
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BFF SPV S.R.L.
Iscritta al numero 35365.6 nell'elenco delle societa' veicolo tenuto dalla Banca d'Italia ai sensi del Provvedimento della Banca d'Italia del 7 giugno 2017 Sede legale: via Vittorio Betteloni, 2 - 20131 Milano, Italia Capitale sociale: Euro 10.000,00 i.v. Registro delle imprese: Milano 09921840964 Codice Fiscale: 09921840964
(GU Parte Seconda n.32 del 14-3-2020)

Avviso di cessione di crediti pro soluto ai sensi del combinato
disposto degli articoli 1 e 4 della Legge 30 aprile 1999, n. 130 (in
seguito, la "Legge sulla Cartolarizzazione dei Crediti") e
dell'articolo 58 del D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (in seguito, il
"Testo Unico Bancario") ed informativa ai debitori ceduti sul
trattamento dei dati personali, ai sensi degli articoli 13 e 14 del
Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo e del Consiglio del
27 aprile 2016 (il "GDPR")


BFF SPV S.r.l., società a responsabilità limitata costituita in
Italia ai sensi della Legge sulla Cartolarizzazione dei Crediti (il
"Cessionario"), comunica che, nell'ambito di un'operazione di
cartolarizzazione dei crediti ai sensi della stessa legge, in forza
di alcuni atti di cessione di crediti pecuniari conclusi in data 10
Marzo 2020 (la "Data di Cessione"), ha acquistato pro soluto da Banca
Farmafactoring S.p.A. (il "Cedente" o "Banca Farmafactoring"), con
effetto dalla Data di Cessione, i crediti per capitale e relativi
interessi maturati e maturandi (complessivamente, i "Crediti")
nascenti da forniture di beni e servizi effettuate da parte di alcuni
fornitori di beni e servizi (i "Fornitori") nei confronti dei
seguenti enti,
azienda usl di Piacenza, azienda usl di Imola, azienda usl della
Romagna - ex azienda usl di Forlì, azienda usl della Romagna - ex
azienda usl di Cesena, azienda ospedaliera universitaria di Parma,
azienda usl di Modena, azienda usl di Ferrara, azienda usl di Parma,
azienda ospedaliero universitaria di Ferrara - arcispedale Sant'Anna,
azienda usl della Romagna, azienda ligure sanitaria della regione
Liguria, ente ospedaliero Galliera, istituto Giannina Gaslini, asl 3
genovese, asl 4 chiavarese, asl 2 savonese, asl 1 imperiese, asl 5
spezzino, asst Papa Giovanni xxiii, asst lariana, asst del Garda,
asst ovest milanese, asst di Vimercate, asst di Cremona, asst di
Bergamo ovest, asst centro specialistico ortopedico traumatologico
Gaetano Pini/cto, ats della Brianza, asst di Monza, asst di Bergamo
est, ats di Bergamo, asst della Franciacorta, asst di Pavia, ats
della Val Padana, asst di Mantova, ats della città metropolitana di
Milano, asst grande ospedale metropolitano Niguarda, asst di Crema,
asst Fatebenefratelli Sacco, asst rhodense, asst nord Milano, asst di
Lodi, ats dell'Insubria, asst della Valle Olona, ats Montagna, ats di
Brescia, asst della Valtellina e dell'alto Lario, azienda ospedaliera
ospedale civile di Legnano, inrca istituto nazionale riposo cura
anziani, asur - zona territoriale .n.4 - zona vasta 2 - Senigallia,
asur - zona territoriale n.5 - zona vasta 2 - Jesi, asur - zona
territoriale n.2 - area vasta 1 - Urbino, asur - zona territoriale
n.12 - san Benedetto del Tronto, asur - zona territoriale. n.3 - area
vasta 1 - Fano, asur - zona territoriale n.7- area vasta 2-Ancona,
asur - zona territoriale. n.8 - area vasta 3-Civitanova Marche, asur
- zona territoriale n.9 - area vasta 3 - Macerata, asur - zona
territoriale n.11 - area vasta 4 - Fermo, asur - zona territoriale
n.13 - zona vasta 5- Ascoli Piceno, azienda ospedaliera universitaria
.ospedali riuniti Umberto i - Giovanni Maria Lancisi, azienda
sanitaria unica regionale, azienda ospedaliera ospedali riuniti
Marche nord, unità sanitaria locale della Valle d'Aosta, azienda
sanitaria locale Torino 5, azienda sanitaria locale Vercelli, azienda
sanitaria locale Biella, azienda sanitaria locale Novara, azienda
sanitaria locale Verbano - Cusio - Ossola, azienda sanitaria locale
Cuneo 2, azienda sanitaria locale Asti, azienda sanitaria ospedaliera
universitaria San Luigi Gonzaga, azienda ospedaliera universitaria
maggiore della Carità, azienda ospedaliera Santa Croce e Carle,
azienda ospedaliera .SS Antonio Biagio e Cesare Arrigo, aso ordine
mauriziano di Torino, azienda sanitaria locale Torino 3, azienda
sanitaria locale Torino 4, azienda sanitaria locale Alessandria, ao
città della salute e della scienza di Torino, azienda sanitaria
locale città di Torino, estar - ente di supporto tecnico
amministrativo regionale, azienda usl Toscana centro, azienda usl
Toscana nord ovest, azienda unità sanitaria locale Toscana sud-est,
azienda ospedaliero universitaria Pisana, azienda ospedaliero
universitaria Senese, azienda ospedaliero-universitaria Careggi,
azienda ospedaliero universitaria Meyer, estav sud est, estav nord
ovest, estav centro, ispo- istituto per lo studio e la prevenzione
oncologica, fondazione toscana Gabriele Monasterio per la ricerca
medica e di sanità pubblica, azienda ulss nr.1 dolomiti, azienda
ulss n.7 Pedemontana, azienda ulss n.8 Berica, azienda ulss 2 Marca
Trevigiana, azienda ulss 4 Veneto orientale, azienda ulss 3
serenissima, azienda ulss 5 Polesana, azienda ulss 9 scaligera,
azienda ospedaliera di Padova, azienda ospedaliera universitaria
integrata - istituti,
e tutti gli accessori, i privilegi, tutte le garanzie, le cause di
prelazione e gli accessori che, ove esistenti, assistono i Crediti
nonchè ogni e qualsiasi diritto, ragione e pretesa (anche di danni),
azione ed eccezione sostanziali e processuali, inerenti o comunque
accessori ai Crediti e al loro esercizio (ivi incluso qualsiasi
diritto di credito e/o azione (inclusi i diritti a procedere per il
risarcimento dei danni) in capo al Cedente nei confronti del relativo
Fornitore ai sensi del contratto di factoring sottoscritto tra il
Cedente e lo stesso Fornitore in relazione a tali Crediti).
Tali Crediti, che il Cedente ha acquistato dai Fornitori prima
della cessione al Cessionario sono individuabili in blocco ai sensi
delle citate disposizioni di legge, selezionati tra quelli che
soddisfano al 10 Marzo 2020 (la "Data di Riferimento") i seguenti
criteri e meglio identificati analiticamente negli allegati agli atti
di cessione di credito sopra citati:
(i) sono dovuti dai Debitori Ceduti;
(ii) con l'eccezione dei crediti azionati e dei crediti transatti,
la relativa fattura è stata emessa non oltre 270 giorni prima della
Data di Cessione, ad eccezione dei Crediti ricompresi nel portafoglio
iniziale, i quali potranno presentare fatture emesse non oltre 450
giorni prima della Data di Cessione del portafoglio iniziale; (iii)
sono denominati in Euro;
(iv) sono pagabili esclusivamente in Euro e sono dovuti e pagabili
nel territorio della Repubblica Italiana;
(v) sono disciplinati dalla legge italiana;
[(vi) sono stati originati da Fornitori elencati nell'Allegato 17,
restando inteso fra le parti in conformità della clausola 2.7
dell'Intercreditor Agreement che, quando il criterio di
"connectivity" non sarà più in essere, potranno essere ceduti alla
Società Veicolo i crediti originate da qualunque Fornitore senza
bisogno di autorizzazione da parte del Noteholder, fermo restando che
questo informerà prontamente il cedente della cessazione del
criterio di "connectivity";
(vii) sono stati originati in conformità a ogni contratto, legge,
regolamento applicabili, nonchè ad ogni consenso, approvazione e
autorizzazione richiesti (inclusi inter alia le clausole relative a
scambi internazionali, sanzioni, normative anti-corruzione e
anti-riciclaggio e permanere delle autorizzazioni necessarie) e sono
dovuti e pagabili per il loro intero valore nominale;
(viii) sono stati ceduti pro soluto da ciascun Fornitore al Cedente
in conformità ai Contratti di factoring e la relativa cessione è
stata resa opponibili ai debitori in conformità alle leggi e
regolamenti applicabili;
(ix) derivano da contratti di fornitura:
(a) disciplinati dalla legge italiana;
(b) che sono pienamente validi ed efficaci, e costituiscono
obbligazioni legittime e valide nei confronti dei relativi Debitori
Ceduti e le cui previsioni possono essere azionate nei confronti di
tali Debitori;
(c) riguardo ai quali tutti i consensi, le approvazioni e le
autorizzazioni necessarie ai sensi di ogni legge, regolamento o
provvedimento dell'autorità pubblica applicabile ai Fornitori ed ai
relativi Debitori Ceduti siano stati ottenuti;
(d) che non siano stati risolti per iniziativa di una delle parti
degli stessi e che non siano altrimenti cessati e, laddove ciò sia
occorso, i relativi Crediti siano rimasti validi in virtù del
relativo rapporto contrattuale;
(e) che siano soggetti all'articolo 106, paragrafo 13 del Codice
degli Appalti Pubblici o all'articolo 117 della precedente legge
sugli Appalti Pubblici o, in ogni caso, rispetto ai quali le
obbligazioni derivanti dagli stessi sono state completate (e, di
conseguenza, questi non possano essere qualificati quali "contratti
in corso" ai sensi dell'articolo 70 del Regio Decreto 2440 del 1923;
(x) costituiscono obbligazioni legittime, valide, efficaci e
vincolanti nei confronti del rispettivo Debitore Ceduto e dette
obbligazioni sono azionabili in conformità alle rispettive
condizioni contrattuali (eccezion fatta per la circostanza in cui
diventino applicabili al relativo Debitore le norme del diritto
italiano relative al fallimento);
(xi) sono liberamente trasferibili a terzi e i contratti di
fornitura ad essi relativi non contengono alcuna limitazione al
trasferimento dei Crediti stessi a qualsivoglia terza parte;
(xii) sono identificati e mantenuti in regime di segregazione nel
sistema informatico del Cedente a fini di riconoscimento della
titolarità e a fini di garanzia;
(xiii) sono pagabili sul conto corrente del Cedente N. BO099003452
(IBAN IT61 I 03435 01600 BO099003452) intrattenuto presso ICBPI
(Istituto Centrale Banche Popolari Italiane) di Milano;
(xiv) sono identificati da una fattura emessa dal Debitore Ceduto
di riferimento in conformità ad ogni disposizione IVA e fiscale, che
indica l'importo e la percentuale dell'IVA eventualmente applicata;
(xv) sono soggetti ai, ed esigibili ai sensi dei, contratti di
fornitura e sono stati acquistati dal Cedente in conformità ai
termini e alle condizioni standard di factoring applicate dal Cedente
stesso nel normale svolgimento della propria attività di impresa;
(xvi) sono originati da e nel corso dello svolgimento della normale
attività di impresa dei Fornitori e acquistati nel corso del normale
svolgimento dell'attività di impresa del Cedente, rispettivamente ai
sensi delle policy di credito ed incasso e delle condizioni generali
di business dei Fornitori e del Cedente;
(xvii) si riferiscono a forniture farmaceutiche e medicali e non a
forniture di macchinari o equipaggiamenti o a noleggio;
(xviii) non sono "in default" ai sensi delle previsioni
contrattuali;
(xix) ad esclusione del Crediti Azionati e quei crediti in
relazione ai quali il cedente ha avviato un'azione legale per
ottenere una decisione giudiziaria relativa all'esistenza e
all'importo del credito del cedente e al relativo pagamento a
quest'ultimo, i Crediti non sono oggetto di alcuna contestazione e/o
attività di recupero e/o azione legale o arbitrato o procedimento
e/o altra pretesa da parte dei relativi Debitori Ceduti di
riferimento e/o da terzi e non sono oggetto di diritti di terzi,
controcrediti o diritti di compensazione o diritti di recesso, a
decadenza o ad altra pretesa verso i relativi Debitori Ceduti, che
impedirebbe la vendita e la cessione assegnazione di tali Crediti
secondo le previsioni contrattuali;
(xx) a seguito dell'applicazione dei criteri di cui sopra ai punti
da (i) a (xix), sono stati registrati nel conto di gestione del
Cedente, istituito e utilizzato dallo stesso all'interno del proprio
sistema informatico per registrare e identificare tutti i crediti
ceduti ai sensi della Cessione, dedicato a "BFF SPV Srl" e denominato
"conto 652" identificato dal codice di conto "652" e successivamente
identificato nel "bollato" of del Cedente denominato "Giornale
Crediti in Servicer - Conto 652";
(xxi) sono originati da società di beni e servizi il cui importo
fatturato è reale o stimato, e, se stimato, il consumo reale viene
misurato indicativamente una volta al trimestre fermo restando che
tali crediti potranno essere ceduti al cessionario successivamente ad
una soddisfacente due diligence da parte del Cessionario;
(xxii) sono crediti esistenti e non futuri (ciò significa relativi
a beni o servizi già forniti ad eccezione di quelli stimati);
(xxiii) la fornitura (dalla quale scaturiscono i Crediti ceduti) è
stata erogata dal fornitore ad eccezione di quelle relative a stime
di consumo;
(xxiv) se relative a servizi, i servizi sono stati erogati dai
fornitori;
(xxv) i crediti in relazioni a macchinari e prodotti biomedicali
soggetti a collaudo sono stati collaudati (certificato di collaudo)
(xxvi) i crediti azionati e transatti soddisfano i criteri previsti
dal contratto quadro di cessione per i crediti azionati e transatti
(xxvii) i crediti non sono classificati come "non performing" da
Banca Farmafactoring S.p.A. sulla base delle proprie polic
Un Debitore sarà considerato come debitore Eleggibile se alla Data
di Riferimento soddisfa i seguenti criteri:
(i) è un ente sanitario pubblico o un ospedale pubblico (ASL/AO),
appartenente al settore pubblico con l'esclusione di ospedali o enti
appartenenti al settore privato (inclusi gli IRCCS che sono soggetti
privati) e in qualsiasi caso enti in forma di mutuo soccorso ovvero
enti religiosi;
(ii) si trova in una Regione Eleggibile;
(iii) per quanto a conoscenza del Cedente non sono stati effettuati
o sono in corso commissariamenti o procedure di dissesto o procedure
simili in relazione a tale Debitore;
(iv) il contratto di fornitura fra il fornitore e il Debitore che
danno origine al Credito ceduto non è stato risolto e non è
altrimenti cessato;
(v) non si è opposto alla notifica e/o alla cessione e non si è
rifiutato di fornire l'accettazione (se richiesta) e non si è
opposto a precedenti cessioni di crediti da esso dovuti ai sensi del
contratto di cessione o ai sensi del relativo contratto di Factoring
(vi) non ha contestato l'esistenza, il titolo o l'importo dei
Crediti;
(vii) non è una persona fisica;
(viii) non è una società collegata con o controllata dal Cedente;
(ix) è un Debitore il cui DSO risultante dai Sistemi IT del
Cedente alla Data di Riferimento non eccede 720 giorni;
(x) per quanto a conoscenza dopo approfondimenti non è soggetto e
non è probabile che divenga soggetto a procedure di insolvenza o di
ristrutturazione liquidazioni coatte applicabili agli enti pubblici
italiani o all'amministrazione;
(xi) è localizzato in una delle regioni indicate nell'allegato 14
al Contratto di Cessione;
Una Regione è Eleggibile se
(i) è una regione indicata nell'allegato 14 del Contratto di
Cessione, posto che
(ii) le limitazioni indicate negli allegati 2 e 14 del Contratto di
Cessione con riferimento alle Regioni Eleggibili possono essere
cambiate dal Cessionario in occasione di sia stato raggiunto un
particolare accordo o una Regione venga commissariata, o siano state
poste in essere altre simili procedure, e il DSO della Regione sia
aumentato in maniera significativa.
Unitamente ai Crediti, sono stati altresì trasferiti al
Cessionario, senza bisogno di alcuna formalità ed annotazione, salvo
iscrizione della cessione presso il registro delle imprese e salvo
eventuali forme alternative di pubblicità della cessione stabilite
dalla Banca d'Italia, ai sensi del combinato disposto degli articoli
4 della Legge 130/99 e 58 del D.lgs. 385/93, tutti gli altri diritti
(inclusi i diritti di garanzia) spettanti al Cedente in relazione ai
Crediti e, più in particolare, ogni diritto, ragione e pretesa
(anche di danni), azione ed eccezione sostanziali e processuali,
facoltà e prerogativa ad essi inerenti o comunque accessori,
derivanti da ogni legge applicabile.
I debitori ceduti ed i loro eventuali garanti, successori od aventi
causa possono rivolgersi per ogni ulteriore informazione al Cedente
al seguente indirizzo: Banca Farmafactoring S.p.A., Via Domenichino
5, 20149 Milano (MI).
Inoltre, a seguito della cessione, il Cessionario è divenuto
esclusivo titolare dei Crediti e, di conseguenza, ulteriore Titolare
del Trattamento dei dati personali relativi ai debitori ceduti.
Tanto premesso, il Cessionario, in virtù dei contratti
sottoscritti nell'ambito dell'operazione di cartolarizzazione sopra
descritta, ha nominato Zenith Service S.p.A., con sede legale in Via
Vittorio Betteloni, 2 Milano come Servicer dell'operazione di
cartolarizzazione sopra descritta (il "Servicer").
Con l'espresso consenso del Cessionario, il Servicer ha conferito
incarico a Banca Farmafactoring affinchè, in nome e per conto del
Cessionario e nella qualità di sub-servicer dell'operazione su
descritta (il "Sub-Servicer") svolga tutte le attività di
amministrazione, incasso e gestione dei Crediti nonchè delle
eventuali procedure di recupero degli stessi, anche in sede
giudiziale ed a tal fine il Cessionario ha conferito a Banca
Farmafactoring apposito mandato all'incasso dei Crediti. Per effetto
di quanto precede, i debitori ceduti sono legittimati a pagare a
Banca Farmafactoring S.p.A., quale mandatario all'incasso in nome e
per conto del Cessionario, ogni somma dovuta in relazione ai Crediti
e diritti ceduti, salvo specifiche indicazioni in senso diverso che
potranno essere comunicate ai debitori ceduti.
Con riferimento al trattamento dei dati personali di ciascun
debitore ceduto e dei suoi garanti, il Cessionario comunica - in
qualità di titolare del trattamento - che l'informativa in materia
di protezione dei dati personali viene resa mediante la presente
pubblicazione in Gazzetta Ufficiale, secondo quanto disposto dal
Provvedimento dell'Autorità Garante per la protezione dei dati
personali "Cessione in blocco e cartolarizzazione dei crediti"
emanato il 18 gennaio 2007. Ciò premesso, ai sensi del Regolamento
(UE) 2016/679 (di seguito anche "GDPR"), si informano i debitori
ceduti e i relativi eventuali garanti, successori o aventi causa (gli
"Interessati"), che la cessione dei Crediti ha comportato il
trasferimento al Cessionario (il "Titolare del Trattamento") dei loro
dati personali - quali, ad esempio, informazioni anagrafiche (ivi
inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, nome, cognome,
indirizzo e recapito telefonico), patrimoniali e reddituali contenuti
nei documenti e nelle evidenze informatiche - in possesso del
Cedente. Agli Interessati precisiamo che non verranno trattate
categorie "particolari" di dati personali, ossia informazioni che si
riferiscono, ad esempio, allo stato di salute, alle opinioni
politiche e sindacali ed alle convinzioni religiose. Pertanto, il
Cessionario informa che i dati personali degli Interessati, contenuti
nei documenti relativi a ciascun Credito, saranno trattati
esclusivamente nell'ambito della ordinaria attività del Titolare del
Trattamento, e quindi: (i) per la gestione dei Crediti ceduti; (ii)
per l'adempimento degli obblighi previsti da leggi, da regolamenti e
dalla normativa comunitaria (anche a fini antiriciclaggio), nonchè
da disposizioni impartite da Autorità a ciò legittimate dalla legge
e da organi di vigilanza e controllo; (iii) per finalità connesse al
recupero dei crediti ceduti.
In relazione alle indicate finalità, il trattamento dei dati
personali avverrà mediante elaborazioni manuali o strumenti
elettronici o comunque automatizzati, informatici e telematici, con
logiche strettamente correlate alle finalità sopra menzionate e,
comunque, in modo da garantire la sicurezza e la riservatezza dei
dati personali stessi. Si evidenzia che il trattamento dei dati
personali da parte del Cessionario avviene in base ad un obbligo di
legge ovvero in quanto strettamente funzionale all'esecuzione del
rapporto contrattuale (c.d. base giuridica del trattamento). I dati
personali potranno, altresì, essere comunicati - in ogni momento - a
soggetti coinvolti nel perseguimento delle finalità sopra elencate e
delle ulteriori finalità di seguito indicate: (a) l'espletamento dei
servizi di cassa e di pagamento; (b) l'effettuazione di servizi di
calcolo e di reportistica in merito agli incassi su base aggregata
dei Crediti oggetto di cessione; (c) la riscossione e recupero dei
Crediti ceduti (anche da parte dei legali preposti a seguire le
procedure giudiziali per l'espletamento dei relativi servizi); (d)
l'emissione di titoli da parte del Cessionario e collocamento dei
medesimi; (e) la consulenza prestata in merito alla gestione del
Cessionario da revisori contabili e altri consulenti legali, fiscali
ed amministrativi; (f) l'assolvimento di obblighi connessi a
normative di vigilanza del Cessionario e/o fiscali; (g)
l'effettuazione di analisi relative al portafoglio di crediti ceduto
e/o di attribuzione del merito di credito ai titoli che verranno
emessi dal Cessionario; (h) la tutela degli interessi dei portatori
di tali titoli. I dati personali degli Interessati verranno
comunicati ai destinatari della comunicazione strettamente collegati
alle sopraindicate finalità del trattamento e, in particolare, a
società, associazioni o studi professionali che prestano attività
di assistenza o consulenza in materia legale, società controllate e
società collegate, società di recupero crediti, ecc. In linea
generale, i dati personali sono conservati per un periodo temporale
di 10 anni a decorrere dalla chiusura del singolo rapporto
contrattuale da cui originano i Crediti e potranno, altresì, essere
trattati per un termine superiore, ove intervenga un atto
interruttivo e/o sospensivo della prescrizione che giustifichi il
prolungamento della conservazione dei dati. I dati personali potranno
anche essere comunicati all'estero per dette finalità ma solo a
soggetti che operino in Paesi appartenenti all'Unione Europea. I dati
personali non saranno oggetto di diffusione.
Il Cessionario, in virtù dei contratti sottoscritti nell'ambito
dell'operazione di cartolarizzazione ha nominato lo stesso Servicer e
il Sub-Servicer quali "Responsabili" del trattamento dei Dati.
Il Cessionario, il Servicer e il Sub-Servicer potranno comunicare i
Dati per le "finalità del trattamento cui sono destinati i dati", a
persone, società, associazioni o studi professionali che prestano
attività di assistenza o consulenza in materia legale e società di
recupero crediti.
Relativamente ai propri dati personali, infine, gli Interessati,
gli eventuali loro garanti, successori o aventi causa potranno
rivolgersi per ogni ulteriore informazione e per esercitare i diritti
previsti dagli articoli da 15 a 21 del Regolamento (UE) 2016/679 al
Titolare del trattamento a BFF SPV S.r.l., Via Betteloni 2, 20131,
Milano (MI) anche tramite e-mail al seguente indirizzo:
zenithprivacy@zenithservice.it e a Zenith Service S.p.A., Via
Vittorio Betteloni, 2, 20131 Milano, anche tramite e-mail al seguente
indirizzo: zenithprivacy@zenithservice.it in qualità di responsabili
del trattamento. È fatto, in ogni caso, salvo il diritto di proporre
reclamo all'Autorità Garante per la Protezione dei Dati Personali.

BFF SPV S.r.l. - L'amministratore unico
Marco Grimaldi


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