Serie Generale n. 165 del 17-7-1998
SUPPLEMENTI ORDINARI
COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
DELIBERAZIONE 1 luglio 1998
Adozione del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti. (Deliberazione n. 11520). (GU Serie Generale n.165 del 17-07-1998 - Suppl. Ordinario n. 125)

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA
Vista la legge 7 giugno 1974, n. 216;
Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
Visti, in particolare, gli articoli 103, commi 4 e 5, 106, commi 3
e 5, 107, comma 2, 112, 114, commi 1, 3 e 5, 115, 116, comma 1, 127,
133, 144, comma 1, 155, comma 3, 159, comma 8, 165, comma 2, del
predetto decreto legislativo n. 58 del 1998;
Viste le lettere del 26 giugno 1998 e del 1 luglio 1998 con le
quali l'Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni private e di
interesse collettivo e la Banca d'Italia hanno rispettivamente
comunicato l'intesa prevista dall'art. 165, comma 2, dello stesso
decreto legislativo n. 58;
Delibera:
È adottato il Regolamento di attuazione del decreto legislativo
24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti.
Il regolamento consta di 89 articoli e di 3 allegati.
La presente delibera e l'annesso regolamento saranno pubblicati
nella Gazzetta Ufficiale e nel Bollettino della Consob.
Roma, 1 luglio 1998
p. Il presidente: ONADO
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REGOLAMENTO DI ATTUAZIONE
DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58
CONCERNENTE LA DISCIPLINA DEGLI EMITTENTI
PARTE I
FONTI NORMATIVE E DEFINIZIONI
Art. 1
Fonti normative
1. Il presente regolamento è adottato ai sensi dell'articolo 103,
commi 4 e 5, dell'articolo 106, commi 3 e 5, dell'articolo 107, comma
2, dell'articolo 112, dell'articolo 114, commi 1, 3 e 5,
dell'articolo 115, dell'articolo 116, comma 1, dell'articolo 127,
dell'articolo 133 dell'articolo 144, comma 1, dell'articolo 155,
comma 3, dell'articolo 159, comma 8 e dell'articolo 165, comma 2, del
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
Art. 2
Definizioni
1. Nel presente regolamento si intendono per:
a) "Testo Unico": il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
b) "società di gestione del mercato": la società che gestisce il
mercato nel quale gli strumenti finanziari sono ammessi alle
negoziazioni;
c) "depositario": il soggetto presso il quale sono depositati gli
strumenti finanziari in custodia e amministrazione.
PARTE II
OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO O DI SCAMBIO
TITOLO I
DISPOSIZIONI GENERALI
Art. 3
Definizioni
1. Nella presente Parte si intendono per:
a) "giorni": i giorni di apertura dei mercati regolamentati;
b) "durata dell'offerta": il periodo in cui è possibile aderire
all'offerta;
c) "periodo di offerta": il periodo intercorrente tra la data della
prima comunicazione al mercato e la data prevista per il pagamento
del corrispettivo;
d) "soggetti interessati": l'offerente, l'emittente, i soggetti ad
essi legati da rapporti di controllo, le società sottoposte a
comune controllo o collegate, i loro amministratori, sindaci e
direttori generali, i soci dell'offerente o dell'emittente
aderenti ad uno dei patti previsti dall'articolo 122 del Testo
Unico;
e) "società quotata": la società emittente con azioni ordinarie
quotate in un mercato regolamentato.
2. Nella presente Parte si intendono comunicate o rese note al
mercato le informazioni che siano state trasmesse almeno a due
agenzie di stampa e, in caso di società emittente quotata, alla
società di gestione del mercato di quotazione, che ne cura la
diffusione.
Art. 4
Ambito di applicazione
1. Il presente Titolo si applica a tutte le offerte pubbliche di
acquisto e di scambio, come definite dall'articolo. 1, comma 1, lett.
v) del Testo Unico, aventi ad oggetto strumenti finanziari. Alle
offerte pubbliche aventi ad oggetto prodotti finanziari diversi dagli
strumenti finanziari si applicano l'articolo 5, comma 1, e le altre
disposizioni del presente Titolo che la Consob dichiara di volta in
volta applicabili.
Art. 5
Comunicazione dell'offerta
1. Colui che intende procedere ad un'offerta pubblica comunica
senza indugio, fuori dall'orario di negoziazione, contestualmente al
mercato, all'emittente e alla Consob, gli elementi essenziali, le
finalità dell'operazione e i nomi degli eventuali consulenti.
2. La comunicazione alla Consob è completa e prende data, ai fini
dell'articolo 102, comma 2, del Testo Unico, dalla ricezione del
documento d'offerta e della scheda di adesione, redatti secondo gli
schemi in allegato 1, nonchè della documentazione concernente la
garanzia e l'avvenuto rilascio delle necessarie autorizzazioni. Il
suo inoltro è reso contestualmente noto all'emittente e al mercato.
Art. 6
Documento d'offerta
1. Il documento d'offerta, integrato secondo le eventuali
richieste della Consob ai sensi dell'articolo 102, comma 2, del
Testo Unico, è trasmesso senza indugio all'emittente.
2. Il documento è diffuso tramite pubblicazione integrale su
organi di stampa di adeguata diffusione o tramite consegna presso
intermediari e contestuale pubblicazione su organi di stampa di
adeguata diffusione dell'avviso di avvenuta consegna, ovvero con
altri mezzi concordati con la Consob, secondo modalità che in ogni
caso assicurino la conoscibilità degli elementi essenziali
dell'offerta e del documento da parte di tutti gli interessati
3. I depositari informano i depositanti dell'esistenza
dell'offerta, in tempo utile per l'adesione.
4. Copia del documento di offerta è consegnata dall'offerente e
dagli intermediari incaricati a chiunque ne faccia richiesta. I
depositari possono ottenere il documento dai propri depositari.
Art. 7
Comunicato dell'emittente
1. Il comunicato dell'emittente:
a) contiene ogni dato utile per l'apprezzamento dell'offerta e una
valutazione motivata degli amministratori sull'offerta stessa, con
l'indicazione dell'eventuale adozione a maggioranza, del numero e,
e lo richiedono, del nome dei dissenzienti;
b) rende nota l'eventuale decisione di convocare assemblee ai sensi
dell'articolo 104 del Testo Unico, per l'autorizzazione a compiere
atti od operazioni che possono contrastare l'offerta; ove la
decisione venga assunta successivamente, essa è tempestivamente
resa nota al mercato;
c) aggiorna le informazioni a disposizione del pubblico sul possesso
diretto o indiretto di azioni della società da parte
dell'emittente o degli amministratori, anche in società
controllate o controllanti, nonchè sui patti parasociali di cui
all'articolo 122 del Testo Unico aventi ad oggetto azioni
dell'emittente;
d) informa su fatti di rilievo non indicati nell'ultimo bilancio o
nell'ultima situazione infrannuale pubblicata.
2. Il comunicato è trasmesso alla Consob almeno due giorni prima
della data prevista per la sua diffusione. Esso, integrato con le
eventuali richieste della Consob, è reso noto al mercato entro il
primo giorno di durata dell'offerta.
Art. 8
Svolgimento dell'offerta
1. L'efficacia dell'offerta non può essere sottoposta a
condizioni il cui verificarsi dipende dalla mera volontà
dell'offerente.
2. La durata dell'offerta è, concordata tra un minimo di quindici
e un massimo di trentacinque giorni, con la società di gestione del
mercato di quotazione o, nel caso di strumenti finanziari non
quotati, con la Consob. Essa non può avere inizio prima che siano
trascorsi cinque giorni dalla diffusione del documento d'offerta,
salvo che tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente.
La Consob, sentiti l'offerente e la società di gestione del mercato,
può, con provvedimento motivato da esigenze di corretto svolgimento
dell'offerta e di tutela degli investitori, prorogarne la durata fino
a un massimo di quarantacinque giorni.
3. Nel caso di convocazione di un'assemblea ai sensi dell'articolo
104 del Testo Unico, da tenersi negli ultimi dieci giorni di durata
dell'offerta, la durata stessa è prorogata di dieci giorni.
4. L'adesione all'offerta avviene, presso l'offerente, gli
intermediari incaricati e i depositari abilitati alla prestazione di
servizi d'investimento, tramite sottoscrizione della scheda di
adesione.
5. Nelle offerte totalitarie su strumenti finanziari quotati
promosse da chi detiene la maggioranza assoluta di tali strumenti
finanziari le adesioni possono essere raccolte sul mercato
regolamentato secondo modalità da concordare con la società di
gestione del mercato. La procedura è utilizzabile anche nel caso di
offerte promosse dall'emittente sui propri strumenti finanziari.
Art. 9
Norme di trasparenza
1. Durante il periodo d'offerta:
a) i soggetti interessati diffondono dichiarazioni riguardanti
l'offerta e l'emittente soltanto tramite comunicati al mercato,
contestualmente trasmessi alla Consob;
b) i soggetti interessati comunicano entro la giornata alla Consob e
al mercato le operazioni di acquisto e vendita di strumenti
finanziari oggetto d'offerta o che diano diritto ad acquistarli o
venderli da essi compiute anche per interposta persona, indicando
i corrispettivi pattuiti;
c) l'offerente o i soggetti incaricati della raccolta delle adesioni
diffondono almeno settimanalmente i dati sulle adesioni; nelle
offerte su strumenti finanziari quotati la diffusione avviene
giornalmente tramite la società di gestione del mercato.
2. Le dichiarazioni e le comunicazioni diffuse sull'offerta sono
ispirate ai principi di chiarezza, completezza e conoscibilità da
parte di tutti i destinatari.
3. Prima del pagamento, l'offerente pubblica con le medesime
modalità dell'offerta, i risultati e le indicazioni necessarie sulla
conclusione dell'offerta e sull'esercizio delle facoltà previste nel
documento d'offerta.
4. Dalla data di pubblicazione del documento d'offerta e fino alla
chiusura della stessa, la Consob può richiedere, al sensi
dell'articolo 114, commi 3 e 4, del Testo Unico, agli offerenti, ai
controllanti, anche congiuntamente, degli offerenti e degli
emittenti, alle loro società controllate e ai soggetti incaricati
della raccolta delle adesioni che siano resi pubblici notizie e
documenti necessari per l'informazione del pubblico.
5. Dalla data della comunicazione prevista dall'articolo 102,
comma 1, del Testo Unico e fino a un anno dalla chiusura
dell'offerta, la Consob puo':
a) richiedere notizie e documenti, ai sensi dell'articolo I 15, comma
1, lettere a) e b) del Testo Unico, agli offerenti, ai
controllanti, anche congiuntamente, degli offerenti e degli
emittenti e ai soggetti incaricati della raccolta delle adesioni,
ai loro amministratori, sindaci, revisori e dirigenti;
b) eseguire ispezioni, ai sensi dell'articolo 115, comma 1, lettera
e) del Testo Unico, presso gli offerenti, i controllanti, anche
congiuntamente, degli offerenti e degli emittenti e i soggetti
incaricati della raccolta delle adesioni.
Art. 10
Norme di correttezza
1. L'offerente e gli altri soggetti interessati adeguano la loro
condotta a principi di correttezza e di parità di trattamento dei
destinatari dell'offerta, non eseguono operazioni sul mercato volte a
influenzare le adesioni all'offerta e si astengono da comportamenti e
da accordi diretti ad alterare situazioni rilevanti per i presupposti
dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria.
2. L'offerente, qualora durante il periodo di offerta acquisti gli
strumenti finanziari quotati oggetto di offerta ovvero il diritto ad
acquistarli anche a data successiva a prezzi superiori a quelli di
offerta, adegua quest'ultimo al prezzo più alto pagato.
Art. 11
Modifiche dell'offerta
1. Le offerte di aumento e le altre modifiche dell'offerta sono
comunicate ai sensi dell'articolo 5 e sono pubblicate con le stesse
modalità dell'offerta originaria fino a tre giorni prima della data
prevista per la chiusura.
2. Non è ammessa la riduzione del quantitativo richiesto.
L'aumento è pari ad almeno il due per cento del corrispettivo
globale per ciascuna categoria di strumenti finanziari interessata.
Art. 12
Offerte concorrenti
1. Le offerte concorrenti sono pubblicate fino a cinque giorni
prima della data prevista per la chiusura dell'offerta precedente e
comunque, in caso di proroga, entro il cinquantesimo giorno dalla
pubblicazione della prima offerta.
2. I rilanci sono pubblicati almeno dieci giorni prima della data
prevista per la chiusura dell'ultima offerta.
3. Le offerte concorrenti e i rilanci sono ammessi se il
corrispettivo globale per ciascuna categoria di strumenti finanziari
interessata è superiore di almeno il due per cento a quello
dell'ultima offerta o rilancio o se comportano l'eliminazione di una
condizione di efficacia. Per i rilanci non è ammessa la riduzione
del quantitativo richiesto.
4. La durata delle offerte precedenti è allineata a quella
dell'ultima offerta concorrente, se i precedenti offerenti non
comunicano, entro tre giorni dalla pubblicazione dell'offerta
concorrente, alla Consob e al mercato di mantenere inalterata la
scadenza originaria. In ogni caso, i precedenti offerenti rendono
noto, entro lo stesso termine e con le medesime modalità, se
intendono modificare la propria offerta.
5. Nel caso di convocazione di un'assemblea ai sensi dell'articolo
104 del Testo unico, da tenersi negli ultimi dieci giorni di durata
delle offerte indicate nel comma 4, la durata delle stesse è
prorogata di dieci giorni.
6. Dopo la pubblicazione di un'offerta concorrente o di un
rilancio le adesioni alle altre offerte sono revocabili.
TITOLO II
OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO OBBLIGATORIE
Art. 13
Acquisto indiretto
1. L'acquisto, anche di concerto, di una partecipazione che
consente di detenere più del trenta per cento delle azioni con
diritto di voto di una società quotata o il controllo di una
società non quotata determina l'obbligo dell'offerta pubblica, a
norma dell'articolo 106, comma 3, lett. a), del Testo Unico, quando
l'acquirente venga così a detenere, indirettamente o per effetto
della somma di partecipazioni dirette e indirette, più del trenta
per cento delle azioni con diritto di voto di una società quotata.
2. Si ha partecipazione indiretta, ai sensi del comma 1, quando il
patrimonio della società di cui si detengono le azioni è costituito
in prevalenza da partecipazioni in società quotate o in società che
detengono in misura prevalente partecipazioni in società quotate.
3. Si ha prevalenza, ai fini dei commi che precedono, quando
ricorra almeno una delle condizioni seguenti:
a) il valore contabile delle partecipazioni rappresenta più di un
terzo dell'attivo patrimoniale ed è superiore ad ogni altra
immobilizzazione iscritta nel bilancio della società
partecipante;
b) il valore attribuito alle partecipazioni rappresenta più di un
terzo e costituisce la componente principale del prezzo di
acquisto delle azioni della società partecipante.
4. Se il patrimonio della società indicata nel comma 2 è in
prevalenza costituito da partecipazioni in una pluralità di società
quotate, l'obbligo di offerta pubblica riguarda le azioni delle sole
società il cui valore rappresenta almeno il trenta per cento del
totale di dette partecipazioni.
Art. 14
Consolidamento della partecipazione
1. L'obbligo di offerta di cui all'articolo 106, comma 3, lett. b)
del Testo Unico consegue all'acquisizione di più del tre per cento
del capitale rappresentato da azioni ordinari per acquisti a titolo
oneroso effettuati nei dodici mesi, ovvero per sottoscrizioni o
conversioni nell'esercizio di diritti negoziati nel medesimo periodo.
Art. 15
Corrispettivo in strumenti finanziari
1. Nelle offerte previste dall'articolo 106, comma 1, del Testo
Unico il corrispettivo può essere costituito da strumenti finanziari
quotati in un mercato regolamentato in un paese dell'Unione Europea,
se le operazioni compiute nei dodici mesi precedenti il superamento
della soglia hanno avuto come corrispettivo, nella stessa
proporzione, i medesimi strumenti finanziari. Gli strumenti
finanziari sono sempre valutati ad un prezzo non superiore al prezzo
medio ponderato di mercato degli ultimi dodici mesi.
2. Nelle offerte previste dall'articolo 106, comma 4, del Testo
Unico il corrispettivo può essere costituito da strumenti finanziari
se quotati in mercati regolamentati dell'Unione Europea.
Art. 16
Modalità di approvazione dell'offerta preventiva parziale
1. L'approvazione dell'offerta prevista dall'articolo 107 del
Testo Unico è formulata con dichiarazione espressa su apposita
scheda predisposta dall'offerente che può essere allegata al
documento d'offerta. L'adesione all'offerta equivale a dichiarazione
di approvazione se non accompagnata da una contraria manifestazione
espressa di volontà.
2. Le dichiarazioni sono trasmesse, entro la chiusura
dell'offerta, all'indirizzo indicato dall'offerente tramite il
depositario delle azioni che ne attesta la titolarità.
3. L'approvazione è irrevocabile. È possibile approvare più
offerte concorrenti.
Art. 17
Esenzioni
1. L'acquisto non comporta l'obbligo di offerta previsto
dall'articolo 106 del Testo Unico se:
a) un altro socio, o altri soci congiuntamente, dispongono della
maggioranza dei diritti di voto esercitabili in assemblea
ordinaria;
b) è compiuto tramite sottoscrizione di un aumento di capitale in
presenza di un piano di ristrutturazione del debito di una
società quotata in crisi, comunicato alla Consob e al mercato;
c) la partecipazione è acquisita a seguito di trasferimento fra
società in cui lo stesso o gli stessi soggetti dispongono, anche
congiuntamente e indirettamente tramite società controllata ai
sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1) del codice civile, della
maggioranza dei diritti di voto esercitabili in assemblea
ordinaria o è acquisita a seguito di trasferimento tra una
società e tali soggetti;
d) il superamento della soglia è determinato dall'esercizio di
diritti di opzione, di sottoscrizione o di conversione
originariamente spettanti;
e) la soglia del trenta per cento è superata per non più del tre
per cento e l'acquirente si impegna a cedere le azioni in
eccedenza entro dodici mesi e a non esercitare i relativi diritti
di voto;
f) è conseguente ad un'operazione di fusione o scissione, salvo che
per effetto delle operazioni si configuri un acquisto rilevante ai
sensi dell'articolo 106, comma 1 e 3, lett. a), del Testo Unico
non conseguente ad esigenze di nazionalizzazione o di sinergie
industriali.
2. L'acquirente:
a) nel caso previsto dalla lett. a) comunica alla Consob e al mercato
l'inesistenza di accordi o programmi comuni con gli altri soci ivi
previsti;
b) nel caso previsto dalla lett. b) comunica alla Consob e al mercato
lo stato di attuazione del piano nei tempi stabiliti dalla Consob
e comunque su base trimestrale e ogni variazione della sua
partecipazione;
e) nel caso previsto dalla lett. e), se non osserva l'obbligo di
alienazione, promuove l'offerta al prezzo più alto risultante
dall'applicazione dell'articolo 106, comma 2, del Testo Unico ai
dodici mesi precedenti e successivi all'acquisto.
Art. 18
Opa residuale
1. Il soggetto tenuto all'obbligo di offerta residuale comunica
entro dieci giorni alla Consob e al mercato se intende ripristinare
il flottante. La comunicazione non è dovuta nel caso di precedente
offerta pubblica totalitaria.
2. La società di gestione del mercato di quotazione:
a) propone alla Consob l'adozione di una soglia superiore al novanta
per cento per singole società, tenuto conto della necessità di
assicurare un regolare andamento delle negoziazioni;
b) dà notizia dell'avvenuto ripristino del flottante.
3. La Consob nella determinazione del prezzo di offerta tiene
conto, tra l'altro, dei seguenti elementi:
a) corrispettivo di un'eventuale offerta pubblica precedente;
b) prezzo medio ponderato di mercato dell'ultimo semestre;
c) patrimonio netto rettificato a valore corrente dell'emittente;
d) andamento e prospettive reddituali dell'emittente.
4. L'offerente trasmette alla Consob, entro quindici giorni dalla
conclusione del periodo dell'offerta che ha determinato i presupposti
dell'Opa residuale o dalla comunicazione prevista dal comma 1, gli
elementi per la determinazione del prezzo, unicamente ad
un'attestazione della società incaricata della revisione contabile
sulla congruità degli elementi forniti.
PARTE III
EMITTENTI
TITOLO I
INFORMAZIONE SOCIETARIA
CAPO I
DISPOSIZIONI GENERALI
Art. 19
Definizioni
1. Nel presente Titolo si intendono per:
a) "emittenti strumenti finanziari": i soggetti italiani che emettono
strumenti finanziari quotati in borsa in Italia;
b) "emittenti azioni": i soggetti italiani che emettono azioni
quotate in borsa in Italia;
c) "emittenti obbligazioni": i soggetti italiani che emettono
obbligazioni quotate in borsa in Italia;
d) "emittenti azioni o obbligazioni diffuse tra il pubblico in misura
rilevante": gli emittenti italiani dotati di un patrimonio netto,
non inferiore a dieci miliardi di lire e con un numero di
azionisti o obbligazionisti superiore a duecento.
CAPO II
COMUNICAZIONI AL PUBBLICO
SEZIONE I
INFORMAZIONE SU FATTI RILEVANTI
Art. 20
Fatti rilevanti
1. Gli emittenti strumenti finanziari e i soggetti che li
controllano informano senza indugio il pubblico dei fatti previsti
dall'articolo 114, comma 1, del Testo Unico mediante invio di un
comunicato:
a) alla società di gestione del mercato che lo mette immediatamente
a disposizione del pubblico;
b) ad almeno due agenzie di stampa.
2. Il comunicato è contestualmente trasmesso alla Consob.
3. Ove il comunicato debba essere diffuso durante lo svolgimento
delle contrattazioni, esso è trasmesso alla Consob e alla società
di gestione del mercato almeno quindici minuti prima della sua
diffusione.
4. Il comunicato contiene gli elementi essenziali del fatto in
forma idonea a consentire una valutazione completa e corretta degli
effetti che esso può produrre sul prezzo degli strumenti finanziari.
5. Il comunicato contiene collegamenti e raffronti con il
contenuto dei comunicati precedenti, nonchè aggiornamenti sulle
modificazioni significative delle informazioni in essi contenute.
6. Gli emittenti strumenti finanziari informano il pubblico, con
le modalità previste dal presente articolo:
a) delle proprie situazioni contabili, destinate ad essere riportate
nel bilancio di esercizio, nel bilancio consolidato e nella
relazione semestrale, quando tali situazioni vengano comunicate a
soggetti esterni e comunque non appena abbiano acquistato un
sufficiente grado di certezza;
b) delle deliberazioni con le quali il consiglio di amministrazione
approva il progetto di bilancio, la proposta di distribuzione del
dividendo, il bilancio consolidato e la relazione semestrale.
7. Allorchè il prezzo di mercato degli strumenti finanziari vari
in misura rilevante rispetto a quello ufficiale del giorno
precedente, in presenza di notizie di pubblico dominio non diffuse ai
sensi del presente articolo, concernenti la situazione patrimoniale,
economica o finanziaria degli emittenti tali strumenti finanziari
ovvero l'andamento dei loro affari, gli emittenti stessi informano
senza indugio il pubblico circa la veridicità delle notizie,
integrandone o correggendone il contenuto, ove necessario, al fine di
ripristinare condizioni di correttezza informativa.
Art. 21
Compiti della società di gestione del mercato
1. La società di gestione del mercato può stabilire, con il
regolamento previsto dall'articolo 62 del Testo Unico:
a) il contenuto minimo dei comunicati indicati all'articolo 20 e le
modalità di rappresentazione delle informazioni in essi contenute
con riferimento a singole tipologie di fatti;
b) modalità di informazione del pubblico diverse da quelle indicate
all'articolo 20, comma 1, purchè idonee a garantire un uguale
grado di diffusione delle informazioni.
2. Gli emittenti strumenti finanziari e i soggetti che li
controllano osservano le disposizioni adottate dalla società di
gestione ai sensi del comma 1.
3. La società di gestione del mercato adotta le misure
organizzative necessarie per l'acquisizione e la conservazione dei
comunicati, dei dati e dei documenti ad essa trasmessi per la
diffusione al pubblico ai sensi del presente Titolo.
4. La società di gestione del mercato mette immediatamente a
disposizione del pubblico i comunicati, i dati ed i documenti con le
modalità stabilite nel regolamento previsto dall'articolo 62 del
Testo Unico.
Art. 22
Dati previsionali, obiettivi quantitativi e dati contabili di periodo
1. Gli emittenti strumenti finanziari possono diffondere dati
previsionali ed obiettivi quantitativi concernenti l'andamento della
gestione, nonchè dati contabili di periodo a condizione che tali
dati siano messi a disposizione del pubblico con le modalità
previste dall'articolo 20. Gli emittenti stessi verificano la
coerenza dell'andamento effettivo della gestione con i dati
previsionali e gli obiettivi quantitativi diffusi ed informano senza
indugio il pubblico, con le stesse modalità, di ogni loro rilevante
scostamento.
Art. 23
Studi e statistiche
1. Gli emittenti strumenti finanziari, gli intermediari
autorizzati ed i soggetti in rapporto di controllo con essi possono
diffondere al pubblico studi o statistiche concernenti emittenti
strumenti finanziari a condizione che questi:
a) siano trasmessi alla Consob entro il giorno in cui sono diffusi al
pubblico;
b) siano depositati, nello stesso termine, presso la società di
gestione del mercato che li mette a disposizione del pubblico;
e) riportino un'avvertenza nella quale sia indicato che l'elaborato
è stato redatto da un soggetto che può avere un proprio
specifico interesse riguardo agli emittenti, agli strumenti
finanziari o alle operazioni oggetto di analisi.
2. Qualora gli studi o le statistiche siano destinati ai soli soci
dell'emittente o delle società in rapporto di controllo con
l'emittente o ai soli clienti dell'intermediario autorizzato, il
deposito previsto dal comma 1, lett. b) è effettuato entro quindici
giorni da quello di inizio della diffusione.
SEZIONE II
INFORMAZIONE SU OPERAZIONI STRAORDINARIE
Art. 24
Fusioni e scissioni
1. Gli emittenti azioni, almeno trenta giorni prima
dell'assemblea convocata per deliberare sulla fusione o sulla
scissione, mettono a disposizione del pubblico, presso la sede
sociale e la società di gestione del mercato, la documentazione
prevista dall'articolo 2501 sexies, numeri 1) e 3) e dagli articoli
2504 octies e 2504 novies del codice civile.
2. La relazione illustrativa degli amministratori prevista dagli
articoli 2501 sexies e 2504 novies del codice civile è redatta
secondo i criteri generali indicati nell'allegato 2A.
3. Nei due giorni lavorativi successivi al ricevimento della
documentazione prevista dal comma 1, la Consob, secondo criteri
generali predeterminati e in relazione alle caratteristiche
dell'operazione, può richiedere che, dieci giorni prima di quello
fissato per l'assemblea, gli emittenti mettano a disposizione del
pubblico presso la sede sociale e la società di gestione del mercato
un documento informativo redatto in conformità all'allegato 2B.
4. Dell'avvenuto deposito della documentazione prevista dal comma
1 è data notizia, almeno venticinque giorni prima dell'assemblea,
mediante un avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione
nazionale. Nel caso previsto dal comma 3 l'avviso è integrato dalla
notizia che dieci giorni prima dell'assemblea sarà messo a
disposizione del pubblico il documento informativo. L'avviso
contiene l'indicazione che i soci hanno la facoltà di ottenere copia
della documentazione.
Art. 25
Acquisizioni e cessioni
1. In relazione alle caratteristiche dell'operazione di
acquisizione o di cessione conclusa dagli emittenti azioni, la
Consob, secondo criteri generali predeterminati, può richiedere che,
entro quindici giorni dalla richiesta, gli emittenti stessi mettano a
disposizione del pubblico presso la sede sociale e la società di
gestione del mercato un documento informativo redatto in conformità
all'allegato 2B. Dell'avvenuto deposito è data immediata notizia
mediante un avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione
nazionale.
Art. 26
Altre modifiche dell'atto costitutivo ed emissione di obbligazioni
1. Gli emittenti azioni, almeno quindici giorni prima di quello
fissato per l'assemblea convocata per deliberare modifiche dell'atto
costitutivo diverse da quelle previste da altre disposizioni della
presente Sezione o l'emissione di obbligazioni, mettono a
disposizione del pubblico, presso la sede sociale e la società di
gestione del mercato, la relazione degli amministratori redatta in
conformità all'allegato 2A.
2. Gli stessi emittenti, in occasione di operazioni di aumento del
capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione,
ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del codice civile, nel
termine previsto dal comma 1, mettono a disposizione del pubblico,
presso la sede sociale e la società di gestione del mercato, anche
il parere della società di revisione sulla congruità del prezzo di
emissione delle azioni e, in caso di aumenti di capitale mediante
conferimenti di beni in natura, la relazione di stima prevista
dall'articolo 2440 del codice civile.
Art. 27
Acquisto e alienazione di azioni proprie
1. Gli emittenti azioni, almeno quindici giorni prima di quello
fissato per l'assemblea convocata per deliberare in merito
all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie, mettono a
disposizione del pubblico, presso la sede sociale e la società di
gestione del mercato, la relazione illustrativa degli amministratori
redatta in conformità all'allegato 2A.
Art. 28
Provvedimenti ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile
1. Gli emittenti azioni, almeno otto giorni prima di quello
fissato per l'assemblea convocata per deliberare ai sensi
dell'articolo 2446 del codice civile, mettono a disposizione del
pubblico, presso la sede sociale e la società di gestione del
mercato, la relazione degli amministratori sulla situazione
patrimoniale con le osservazioni del collegio sindacale redatta in
conformità all'allegato 2A.
Art. 29
Emittenti obbligazioni
1. Agli emittenti obbligazioni, in occasione di operazioni di
fusione o scissione ovvero di altre modifiche dell'atto costitutivo
idonee ad influire sui diritti degli obbligazionisti, si applicano
l'articolo 24, commi 1 e 2, e l'articolo 26.
Art. 30
Avviso al pubblico
1. Nell'avviso di convocazione dell'assemblea è data notizia che,
nei termini previsti dagli articoli 26, 27, 28 e 29, sarà depositata
la documentazione richiamata dagli stessi articoli con l'indicazione
che i soci hanno la facoltà di ottenerne copia a proprie spese.
2. La società di gestione del mercato può stabilire, con il
regolamento previsto dall'articolo 62 del Testo Unico, modalità di
informazione del pubblico diverse da quelle indicate nel comma 1,
purchè idonee a garantire un uguale grado di diffusione delle
informazioni.
SEZIONE III
INFORMAZIONE PERIODICA
Art. 31
Assemblea di bilancio
1. Gli emittenti strumenti finanziari, entro il giorno successivo
all'approvazione del bilancio, mettono a disposizione del pubblico
presso la sede sociale e presso la società di gestione del mercato:
a) i documenti previsti dall'art. 2435 del codice civile; il verbale,
ove non disponibile entro il giorno successivo a quello
dell'assemblea, è messo a disposizione del pubblico entro sette
giorni;
b) il bilancio consolidato, se redatto;
c) le relazioni contenenti il giudizio della società di revisione;
d) Copia integrale dei bilanci delle società controllate ovvero il
prospetto riepilogativo previsto dall'art. 2429 del codice civile;
e) il prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo
bilancio delle società collegate.
2. Nel caso in cui l'assemblea abbia deliberato modifiche al
bilancio, il bilancio modificato è messo a disposizione del pubblico
entro tre giorni dall'assemblea.
3. Entro sette giorni dall'assemblea di bilancio e con le
modalità previste dal comma 1 è messo a disposizione del pubblico
il verbale dell'assemblea che non approva il bilancio.
Art. 32
Nota integrativa al bilancio
1. Gli emittenti azioni indicano, nella nota integrativa prevista
dall'articolo 2427 de I codice civile, nominativamente e secondo i
criteri stabiliti nell'allegato 2C, i compensi corrisposti agli
amministratori, ai sindaci e ai direttori generali, a qualsiasi
titolo e in qualsiasi forma anche da società controllate.
Art. 33
Relazione sulla gestione
1. Gli emittenti azioni, nella relazione sulla gestione, indicano
con i criteri stabiliti nell'allegato 2C, le partecipazioni detenute,
negli emittenti stessi e nelle società da questi controllate, dagli
amministratori, dai sindaci e dai direttori generali nonchè dai
coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o
per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per
interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle
comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi
amministratori, sindaci e direttori generali.
Art. 34
Parere del collegio sindacale sul conferimento dell'incarico di
revisione
1. Del parere del collegio sindacale previsto dall'articolo 159
del Testo Unico è data lettura in assemblea prima della
deliberazione avente ad oggetto il conferimento o la revoca
dell'incarico di revisione.
Art. 35
Relazione semestrale
1. Gli emittenti azioni, entro quattro mesi dalla fine del primo
semestre dell'esercizio, mettono a disposizione del pubblico, presso
la sede sociale e la società di gestione del mercato, la relazione
semestrale degli amministratori prevista dall'articolo 2428 comma 3,
del codice civile corredata delle eventuali osservazioni del collegio
sindacale e, ove redatta, la relazione contenente il giudizio della
società di revisione.
Art. 36
Relazione trimestrale
1. Gli emittenti azioni, entro quarantacinque giorni dal termine
di ciascun trimestre dell'esercizio, mettono a disposizione del
pubblico, presso la sede sociale e la società di gestione del
mercato, una relazione trimestrale redatta dagli amministratori
secondo i criteri stabiliti nell'allegato 2D.
2. Gli emittenti sono esonerati dalla pubblicazione delle
relazioni trimestrali riferite a periodi che scadono alla fine di
ciascun semestre se comunicano alla Consob e al pubblico che:
a) la relazione semestrale sarà resa pubblica entro settantacinque
giorni dalla scadenza del semestre;
b) il progetto di bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato
approvati dal consiglio di amministrazione saranno resi
disponibili presso la sede sociale e presso la società di
gestione del mercato entro novanta giorni dalla chiusura
dell'esercizio.
3. Le disposizioni del presente articolo entrano in vigore il 1
gennaio 2000.
Art. 37
Avviso al pubblico
1. Dell'avvenuto deposito della documentazione prevista dagli
articoli 31, 35 e 36 è data contestuale notizia mediante un avviso,
pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale.
2. Si applica l'articolo 30, comma 2.
SEZIONE IV
ALTRE INFORMAZIONI
Art. 38
Informazioni sull'esercizio dei diritti
1. Gli emittenti strumenti finanziari forniscono al pubblico le
informazioni necessarie affinchè i portatori dei loro strumenti
finanziari possano esercitare i propri diritti, mediante
pubblicazione in tempo utile di un avviso in lingua italiana su
almeno un quotidiano a diffusione nazionale.
Art. 39
Verbali assembleari
1. Nei verbali delle assemblee ordinarie e straordinarie degli
emittenti strumenti finanziari sono inseriti, ovvero allegati ai
medesimi come parte integrante, i dati e le notizie previsti
nell'allegato 2E.
Art. 40
Partecipazioni reciproche
1. Gli emittenti azioni, entro trenta giorni dalla stipulazione,
mettono a disposizione del pubblico, mediante deposito presso la sede
sociale e la società di gestione del mercato, gli accordi previsti
dall'articolo 121, comma 2, del Testo Unico e il verbale
dell'assemblea che ha deliberato in merito agli stessi.
Art. 41
Comunicazioni dei capigruppo
1. I soggetti capigruppo di un gruppo al quale appartengono
emittenti strumenti finanziari informano il pubblico, con le
modalità e nei termini indicati nell'allegato 2F, delle operazioni,
individuate nello stesso allegato, aventi ad oggetto tali strumenti
finanziari, effettuate da soggetti appartenenti al gruppo stesso
ovvero da soggetti da essi appositamente incaricati.
CAPO III
COMUNICAZIONI ALLA CONSOB
SEZIONE I
INFORMAZIONE SU OPERAZIONI STRAORDINARIE
Art. 42
Fusioni e scissioni
1. Gli emittenti azioni trasmettono alla Consob:
a) la relazione illustrativa degli amministratori, almeno trenta
giorni prima di quello fissato per l'assemblea convocata per
deliberare sulla fusione e sulla scissione ovvero, se precedente,
non più tardi del giorno in cui viene decisa la convocazione di
tale organo;
b) l'ulteriore documentazione prevista dall'articolo 2501 sexies
numeri 1) e 3) e dagli articoli 2504 octies e 2504 novies del
codice civile, almeno trenta giorni prima di quello fissato per
l'assemblea;
c) il verbale e le deliberazioni adottate, entro trenta giorni da
quello in cui l'assemblea ha deliberato;
d) copia dell'atto di fusione o di scissione con l'indicazione della
data di iscrizione nel registro delle imprese, entro dieci giorni
dall'avvenuto deposito previsto dagli articoli 2504 e 2504 novies
del codice civile;
2. Gli emittenti azioni trasmettono preventivamente alla Consob il
documento informativo previsto dall'articolo 24, comma 3.
Art. 43
Acquisizioni e cessioni
1. Gli emittenti azioni, contestualmente alla diffusione al
pubblico, trasmettono alla Consob il documento informativo
predisposto ai sensi dell'articolo 25.
Art. 44
Altre modifiche dell'atto costitutivo ed emissione di obbligazioni
1. Gli emittenti azioni trasmettono alla Consob:
a) la relazione illustrativa degli amministratori, almeno trenta
giorni prima di quello fissato per l'assemblea convocata per
deliberare le modifiche dell'atto costitutivo diverse da quelle
previste da altre disposizioni del presente Titolo o l'emissione
di obbligazioni, ovvero, se precedente, non più tardi del giorno
in cui viene decisa la convocazione;
b) la documentazione prevista dall'articolo 26, comma 2, almeno
quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea;
c) il verbale e le deliberazioni adottate, entro trenta giorni da
quello in cui l'assemblea ha deliberato;
d) l'atto costitutivo modificato, entro trenta giorni dall'iscrizione
nel registro delle imprese;
e) il verbale previsto dagli articoli 2420 ter e 2443 del codice
civile, entro trenta giorni dalla riunione conciliare.
Art. 45
Acquisto e alienazione di azioni proprie
1. Gli emittenti azioni che hanno convocato l'assemblea per
deliberare in merito all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie
trasmettono alla Consob:
a) la relazione illustrativa degli amministratori, contestualmente
alla diffusione al pubblico;
b) il verbale, entro trenta giorni dall'assemblea.
Art. 46
Provvedimenti ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile
1. Gli emittenti azioni che hanno convocato l'assemblea ai sensi
dell'articolo 2446 del codice civile trasmettono alla Consob:
a) la relazione degli amministratori con le osservazioni del collegio
sindacale, contestualmente alla diffusione al pubblico;
b) il verbale, entro trenta giorni dall'assemblea.
Art. 47
Emittenti obbligazioni
1. Agli emittenti obbligazioni, in occasione delle operazioni
previste dall'articolo 29, si applica l'articolo 42, comma 1, e
l'articolo 44.
2. Gli emittenti obbligazioni convertibili in azioni non ammesse
alla quotazione ufficiale di borsa emesse da un emittente terzo
trasmettono alla Consob le informazioni relative allo stesso
emittente terzo contestualmente alla diffusione al pubblico.
SEZIONE II
INFORMAZIONE PERIODICA
Art. 48
Comunicazioni periodiche
1. Gli emittenti azioni trasmettono alla Consob:
a) la documentazione prevista dall'articolo 31, nei termini ivi
indicati;
b) la documentazione prevista dagli articoli 35 e 36, contestualmente
alla diffusione al pubblico.
Art. 49
Emittenti obbligazioni
1. Gli emittenti obbligazioni trasmettono alla Consob, a richiesta
della stessa, la documentazione richiamata dall'articolo 48, lett.
a).
2. Gli emittenti obbligazioni convertibili in azioni non ammesse
alla quotazione ufficiale di borsa emesse da un emittente terzo,
trasmettono alla Consob le informazioni relative allo stesso
emittente terzo contestualmente alla diffusione al pubblico.
SEZIONE III
ALTRE INFORMAZIONI
Art. 50
Modifiche del capitale sociale
1. Gli emittenti azioni, in occasione di modifiche del capitale
sociale, comunicano alla Consob l'ammontare del capitale, il numero e
le categorie di azioni in cui questo è suddiviso:
a) entro cinque giorni dal deposito presso il registro delle imprese
dell'attestazione dell'aumento del capitale previsto dagli
articoli 2420 bis, comma 4, e 2444, comma I del codice civile;
b) entro cinque giorni dall'assemblea che ha deliberato l'aumento di
capitale previsto dall'articolo 2442 del codice civile o la
riduzione del capitale per perdite;
c) entro cinque giorni da quello in cui la deliberazione di riduzione
del capitale per esuberanza può essere eseguita ai sensi
dell'articolo 2445, comma 3, del codice civile;
d) entro cinque giorni dalla data di decorrenza degli effetti della
fusione o della scissione ai sensi degli articoli 2504 bis e 2504
decie del codice civile.
Art. 51
Partecipazioni reciproche
1. Gli emittenti azioni, contestualmente alla diffusione al
pubblico, trasmettono alla Consob la documentazione prevista
dall'articolo 40.
Art. 52
Composizione degli organi sociali
1. Gli emittenti azioni comunicano alla Consob, entro dieci giorni
dal loro verificarsi, le variazioni nella composizione del consiglio
di amministrazione, del collegio sindacale e nella carica di
direttore generale, ove prevista, con l'indicazione dei dati
anagrafici, della data di accettazione della nomina e della durata
della carica. Gli stessi emittenti comunicano altresì la data di
cessazione dalla carica.
Art. 53
Comunicazioni dei capigruppo
1. I soggetti capigruppo di un gruppo al quale appartengono
emittenti strumenti finanziari informano la Consob con le modalità e
nei termini indicati neu'allegato 2F, delle operazioni aventi ad
oggetto tali strumenti finanziari, effettuate da soggetti
appartenenti al gruppo stesso ovvero da soggetti da essi
appositamente incaricati.
CAPO IV
EMITTENTI STRUMENTI FINANZIARI QUOTATI NEI MERCATI REGOLAMENTATI
DIVERSI DALLA BORSA
Art. 54
Informazione su fatti rilevanti
1. Agli emittenti strumenti finanziari quotati nei mercati
regolamentati diversi dalla borsa ed ai soggetti che li controllano
si applicano le disposizioni previste dagli articoli 20, 21 e 22.
2. Alla diffusione al pubblico di studi e statistiche da parte
degli emittenti indicati al comma 1, degli intermediari autorizzati e
dei soggetti in rapporto di controllo con essi si applicano le
disposizioni previste dall'articolo 23.
3. Ai fini dell'applicazione del presente articolo, per emittenti
si intendono anche quelli aventi sede legale all'estero.
4. Le informazioni previste dal comma 1 sono fornite in lingua
italiana.
Art. 55
Operazioni straordinarie
1. Agli emittenti azioni quotate nei mercati regolamentati diversi
dalla borsa si applicano le disposizioni previste dalla Sezione II,
del Capo II, del presente Titolo, ad eccezione dell'articolo 24,
comma 3, e dell'articolo 25.
2. Agli emittenti obbligazioni quotate nei mercati regolamentati
diversi dalla borsa si applicano le disposizioni previste
dall'articolo 29.
Art. 56
Informazione periodica
1. Agli emittenti azioni quotate nei mercati regolamentati diversi
dalla borsa si applicano le disposizioni previste dagli articoli 31,
35 e 37 e quelle previste dall'articolo 48, lett. a). Gli stessi
emittenti, contestualmente alla diffusione al pubblico, trasmettono
alla Consob la relazione semestrale prevista dall'articolo 35.
2. Agli emittenti obbligazioni quotate nei mercati regolamentati
diversi dalla borsa si applicano le disposizioni previste dagli
articoli 31 e 37 e dall'articolo 49, comma 1.
Art. 57
Altre informazioni
1. Agli emittenti azioni quotate nei mercati regolamentati diversi
dalla borsa si applicano le disposizioni previste dalla Sezione IV,
del Capo II, e dalla Sezione III, del Capo III, del presente Titolo.
2. Agli emittenti obbligazioni quotate si applica l'articolo 38.
CAPO V
EMITTENTI AZIONI O OBBLIGAZIONI DIFFUSE TRA IL PUBBLICO IN MISURA
RILEVANTE
Art. 58
Individuazione degli emittenti
1. Gli emittenti azioni o obbligazioni diffuse tra il pubblico in
misura rilevante trasmettono senza indugio alla Consob la
comunicazione indicata nell'allegato 2G non appena si verificano le
condizioni previste dall'articolo 19, lett. d); a tal fine tengono
conto delle risultanze del libro dei soci, delle comunicazioni
ricevute e di ogni altro dato a loro disposizione.
2. La Consob pubblica trimestralmente l'elenco degli emittenti
azioni o obbligazioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante.
Art. 59
Informazione su fatti rilevanti
1. Gli emittenti azioni o obbligazioni diffuse tra il pubblico in
misura rilevante osservano le disposizioni previste dall'articolo 20,
commi 1, lett. b), 2, 4, 5 e 6, lett.b).
Art. 60
Informazione periodica
1. Gli emittenti azioni o obbligazioni diffuse tra il pubblico in
misura rilevante, contestualmente al deposito presso il registro
delle imprese previsto dall'articolo 2435 del codice civile, mettono
a disposizione del pubblico presso la sede sociale il bilancio di
esercizio approvato, il bilancio consolidato, se redatto, nonchè le
relazioni contenenti il giudizio della società di revisione.
Dell'avvenuto deposito è data contestuale notizia mediante un avviso
pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale.
2. Gli emittenti azioni diffuse tra il pubblico in misura
rilevante, contestualmente alla comunicazione al pubblico,
trasmettono alla Consob la documentazione prevista dal comma 1.
3. Gli emittenti obbligazioni diffuse tra il pubblico in misura
rilevante, a richiesta della Consob, trasmettono alla stessa la
documentazione prevista dal comma 1.
Art. 61
Altre informazioni
1. Agli emittenti azioni o obbligazioni diffuse tra il pubblico in
misura rilevante si applicano le disposizioni dell' articolo 38.
Art. 62
Esenzioni
1. La Consob, su istanza motivata, può dispensare, in tutto o in
parte, gli emittenti indicati all'articolo 19, lett. d)
dall'osservanza delle disposizioni previste dagli articoli 59, 60 e
61 ove le informazioni non siano rilevanti per la tutela degli
investitori.
2. Le disposizioni previste dagli articoli 59, 60 e 61 non si
applicano agli emittenti strumenti finanziari quotati nei mercati
regolamentati di altri paesi dell'Unione Europea o nei mercati di
paesi extracomunitari riconosciuti ai sensi dell'articolo 67, comma
2, del Testo Unico e alle SICAV.
CAPO VI
EMITTENTI ESTERI
Art. 63
Informazione su fatti rilevanti
1. Agli emittenti strumenti finanziari quotati in borsa in Italia,
aventi sede legale all'estero ed ai soggetti che li controllano, si
applicano le disposizioni previste dagli articoli 20, 21 e 22.
2. Alla diffusione al pubblico di studi e statistiche da parte
degli emittenti indicati al comma 1, degli intermediari autorizzati e
dei soggetti in rapporto di controllo con essi si applicano le
disposizioni previste dall'articolo 23.
3. Le informazioni previste dal comma 1 sono fornite in lingua
italiana.
Art. 64
Operazioni straordinarie e informazioni periodiche
1. Per gli emittenti strumenti finanziari quotati in borsa in
Italia aventi sede legale all'estero, la Consob, all'atto della
quotazione, stabilisce, avendo riguardo alla disciplina vigente nel
paese di origine, le informazioni e i documenti da diffondere nonchè
la lingua di diffusione.
2. Se gli strumenti finanziari sono già quotati nella borsa di un
paese comunitario, si applicano gli obblighi informativi vigenti in
tale paese.
3. Se gli strumenti finanziari sono già quotati nella borsa di un
paese extracomunitario, gli emittenti forniscono informazioni
equivalenti a quelle indicate dalle disposizioni previste dalle
Sezioni Il e III del Capo Il e dalle Sezioni I e Il del Capo III del
presente Titolo nonchè le eventuali ulteriori informazioni richieste
nel paese di quotazione.
Art. 65
Altre informazioni
1. Agli emittenti strumenti finanziari quotati in borsa in Italia
aventi sede legale all'estero si applicano le disposizioni previste
dall'articolo 38.
Art. 66
Emittenti strumenti finanziari quotati nei mercati regolamentati
italiani diversi dalla borsa aventi sede legale all'estero
1. Per gli emittenti strumenti finanziari quotati nei mercati
regolamentati italiani diversi dalla borsa, aventi sede legale
all'estero, la Consob, all'atto della quotazione, stabilisce, avendo
riguardo alla disciplina vigente nel paese d'origine, le informazioni
e i documenti da diffondere nonchè la lingua di diffusione.
2. Segli strumenti finanziari sono già quotati nei mercati
regolamentati di un paese comunitario si applicano gli obblighi
informativi vigenti in tale paese.
3. Se gli strumenti finanziari sono già quotati nei mercati
regolamentati di un paese extracomunitario gli emittenti forniscono
informazioni equivalenti a quelle previste dagli articoli 38, 55 e 56
e le eventuali ulteriori informazioni richieste nel paese di
quotazione.
TITOLO II
ESCLUSIONI SU RICHIESTA DALLE NEGOZIAZIONI
Art. 67
Esclusione dalle negoziazioni
1. Il regolamento della società di gestione del mercato
disciplina l'esclusione su richiesta dalle negoziazioni prevista
dall'articolo 133 del Testo Unico, fissando anche un intervallo
temporale adeguato, comunque non inferiore a tre mesi, tra la
decisione di richiedere l'esclusione dalle negoziazioni e la data di
effettiva esclusione.
2. L'esclusione dalle negoziazioni di azioni ordinarie è in ogni
caso condizionata all'esistenza nel mercato di quotazione di una
disciplina dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria applicabile
all'emittente nel caso di trasferimento di partecipazioni di
controllo ovvero all'esistenza di altre condizioni valutate
equivalenti dalla Consob.
TITOLO III
ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO
CAPO I
SOLLECITAZIONE E RACCOLTA DI DELEGHE DI VOTO
Art. 68
Procedura di sollecitazione
1. Il committente o l'intermediario che intende promuovere una
sollecitazione di deleghe di voto pubblica un avviso su un quotidiano
a diffusione nazionale.
2. Copia dell'avviso viene contestualmente inviata alla società
emittente, alla Consob, alla società di gestione del mercato ed alla
società di gestione accentrata delle azioni.
3. L'avviso indica:
a) i dati identificativi del committente, dell'intermediario e
dell'emittente le azioni per le quali viene richiesto il
conferimento della delega;
b) la data di convocazione dell'assemblea e l'elenco degli argomenti
all'ordine del giorno;
c) la data a partire dalla quale l'azionista può richiedere
all'intermediario, anche per il tramite del depositario, il
prospetto ed il modulo di delega, ovvero prenderne visione presso
la società di gestione del mercato;
d) le proposte di voto per le quali si intende svolgere la
sollecitazione.
4. La documentazione indicata nell'allegato 3A, il prospetto ed
il modulo, redatti secondo gli allegati schemi 3B e 3C sono trasmessi
alla Consob che, entro cinque giorni lavorativi, può richiedere
informazioni integrative e stabilire particolari modalità di
diffusione al sensi dell'articolo 144, comma 2, lett. a), del Testo
Unico.
5. Decorso detto termine l'intermediario diffonde il prospetto e
il modulo nella versione definitiva e ne trasmette tempestivamente
copia alla società emittente, alla Consob, alla società di gestione
del mercato e alla società di gestione accentrata. Quest'ultima
informa, senza indugio, i depositari della disponibilità del
prospetto e del modulo di delega.
6. I depositari danno notizia agli azionisti depositanti della
sollecitazione in tempo utile per la loro eventuale adesione.
7. L'intermediario consegna, anche tramite il depositario, il
modulo corredato dal prospetto, a chiunque ne faccia richiesta.
8. Ogni variazione del prospetto e del modulo resa necessaria da
circostanze sopravvenute è tempestivamente comunicata ai soggetti
indicati nel comma 5 e a coloro che hanno già conferito la delega ed
è messa a disposizione degli azionisti. La sostituzione
dell'intermediario è resa nota con le modalità previste dal comma
1.
9. A richiesta dell'intermediario e senza ritardo:
a) la società di gestione accentrata comunica i nominativi dei
depositari e la quantità di azioni della società emittente
registrata sui rispettivi conti titoli;
b) i depositari comunicano i nominativi e il numero di azioni
possedute dai soci che non abbiano espressamente vietato la
comunicazione dei propri dati;
c) la società emittente mette a disposizione le risultanze del libro
soci e delle altre comunicazioni ricevute in forza di disposizioni
di legge o di regolamento.
10. A partire dalla pubblicazione dell'avviso previsto dal comma
1, chiunque diffonde informazioni attinenti la sollecitazione ne dà
contestuale comunicazione alla società di gestione del mercato e
alla Consob che può richiedere la diffusione di precisazione e
chiarimenti.
11. Le spese relative alla sollecitazione sono a carico del
committente.
12. Nel caso in cui la sollecitazione sia promossa congiuntamente
da più soggetti, questi ultimi non sono tenuti agli adempimenti
previsti dall'articolo 122 del Testo Unico.
Art. 69
Obblighi di comportamento
1. il committente e l'intermediario si comportano con diligenza,
correttezza e trasparenza.
2. Nei contatti con gli azionisti, l'intermediario si astiene
dallo svolgimento dell'attività nei confronti di coloro che si
dichiarino non interessati, fornisce in modo comprensibile i
chiarimenti richiesti e illustra le ragioni della sollecitazione
ponendo, in ogni caso, in evidenza le implicazioni derivanti da
rapporti di affari o partecipativi del committente,
dell'intermediario e delle società dei rispettivi gruppi, con la
società emittente.
3. L'intermediario informa che il voto sarà esercitato solo se
conforme alle proposte del committente e che salva diversa volontà
dell'azionista, ove si verifichino circostanze di rilievo che non
possono essere a questi comunicate tali da far ragionevolmente
ritenere che l'azionista stesso se le avesse conosciute avrebbe dato
la sua approvazione, il voto potrà essere esercitato in modo diverso
da quello proposto.
4. L'intermediario mette a disposizione degli azionisti la
documentazione predisposta dall'emittente ai sensi dell'articolo 24,
commi 1 e 3, dell'articolo 26, dell'articolo 27, dell'articolo 28 e
ogni altra documentazione predisposta dall'emittente in vista
dell'assemblea.
5. Il committente e l'intermediario mantengono la segretezza sui
risultati della sollecitazione.
6. L'intermediario dà notizia con comunicato stampa
dell'espressione del voto, delle motivazioni del voto nell'ipotesi
prevista dal comma 3, ultima parte e dell'esito della votazione.
7. Chi esercita il voto in assemblea è tenuto a votare per conto
del delegante anche sugli argomenti iscritti all'ordine del giorno
per i quali il committente non ha formulato proposte, secondo la
volontà espressa dal delegante stesso nel modulo di delega ai sensi
dell'articolo 71, comma 2.
8. Il committente non può acquisire deleghe di voto ai sensi
dell'articolo 2372 del codice civile.
Art. 70
Procedura di raccolta di deleghe di voto
1. L'associazione che intende promuovere una raccolta di deleghe
ne dà notizia con un comunicato stampa e informa la società
emittente, la Consob e la società di gestione del mercato.
2. L'associazione trasmette la documentazione indicata
nell'allegato 3A e il modulo di delega redatto secondo l'allegato
schema 3D alla Consob che, entro cinque giorni lavorativi, può
provvedere ai sensi dell'articolo 144, comma 2, lett. a), del Testo
Unico.
3. Decorso detto termine l'associazione consegna agli associati il
modulo nella versione definitiva e ne trasmette tempestivamente copia
alla Consob e alla società di gestione del mercato.
4. L'associazione mette a disposizione degli associati la
documentazione predisposta dall'emittente ai sensi dell'articolo 24,
commi I e 3, dell'articolo 26, dell'articolo 27, dell'articolo 28 e
ogni altra documentazione predisposta dall'emittente in vista
dell'assemblea, nonchè le informazioni sulle eventuali proposte di
voto atte a consentire all'associato di assumere una decisione
consapevole.
5. Nello svolgimento della raccolta l'associazione si comporta con
diligenza, correttezza e trasparenza e fornisce, in modo
comprensibile, le informazioni e i chiarimenti richiesti dagli
azionisti.
6. Si applicano gli articoli 68, comma 10, e 69, comma 3, ultima
parte.
Art. 71
Conferimento e revoca della delega di voto
1. Per il conferimento della delega l'azionista trasmette
all'intermediario, direttamente o per il tramite del depositario, o
all'associazione il modulo di delega unicamente alla certificazione,
rilasciata ai sensi dell'articolo 85, comma 4, del Testo Unico,
attestante la legittimazione all'esercizio del diritto di voto.
Copia della certificazione rilasciata è contestualmente trasmessa
all'emittente.
2. L'azionista che abbia conferito la delega anche parziale può
esprimere con lo stesso modulo di delega il proprio voto per gli
argomenti iscritti all'ordine del giorno per i quali il committente
non ha richiesto il conferimento della delega. Per gli stessi
argomenti è fatto divieto al committente di formulare
raccomandazioni, dichiarazioni o altra indicazione idonea a
influenzare il voto. La mancata espressione del voto si intende
astensione. Per il caso di modifica o integrazione delle proposte
sottoposte all'assemblea, l'azionista che ha espresso il voto può
manifestare la propria volontà scegliendo tra l'astensione, il voto
contrario e l'adesione alle proposte espresse dal consiglio di
amministrazione o da altro azionista.
3. La delega è revocata mediante dichiarazione espressa portata a
conoscenza dell'intermediario o dell'associazione almeno il giorno
precedente l'assemblea. L'intermediario o l'associazione dà seguito
alle istruzioni dell'azionista in ordine alla certificazione indicata
nel comma 1.
Art. 72
Interruzione della sollecitazione o della raccolta
1. In caso di interruzione per qualsiasi ragione, diversa da
quella prevista dall'articolo 144, comma 2, lett. b) del Testo Unico,
della sollecitazione o della raccolta delle deleghe, il committente o
l'associazione ne danno notizia, rispettivamente, nei modi previsti
dall'articolo 68, commi 1 e 2, e dall'articolo 70, comma 1.
2. Il committente o l'intermediario e i legali rappresentanti
dell'associazione esercitano comunque il voto relativo alle azioni
per le quali la delega è stata conferita prima della pubblicazione
della notizia prevista dal comma 1.
CAPO II
VOTO PER CORRISPONDENZA
Art. 73
Avviso di convocazione dell'assemblea
1. L'avviso di convocazione dell'assemblea contiene:
a) l'avvertenza che il voto può essere esercitato anche per
corrispondenza;
b) le modalità ed i soggetti presso cui richiedere la scheda di
voto;
c) l'indirizzo a cui trasmettere la scheda di voto ed il termine
entro il quale deve pervenire al destinatario.
2. Copia dell'avviso è inviata alla società di gestione
accentrata degli strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di
voto nell'assemblea. La medesima società informa i depositari che
ne danno comunicazione ai depositanti.
Art. 74
Scheda di voto
1. La scheda di voto è predisposta in modo da garantire la
segretezza del voto fino all'inizio dello, scrutinio e contiene
l'indicazione della società emittente, degli estremi della riunione
assembleare, delle generalità del titolare del diritto di voto con
la specificazione del numero di azioni possedute, delle proposte di
deliberazione, l'espressione del voto, la data e la sottoscrizione.
La certificazione rilasciata dal depositario ai sensi dell'articolo
85, comma 4, del Testo Unico può essere contenuta nella scheda di
voto.
2. L'emittente rilascia, anche tramite i depositari, la scheda di
voto a chiunque, legittimato a partecipare all'assemblea, ne faccia
richiesta.
Art. 75
Esercizio del voto
1. Il voto per corrispondenza è esercitato direttamente dal
titolare ed è espresso su ciascuna delle proposte di deliberazione
formulate.
2. La scheda deve pervenire, anche per il tramite del depositario,
alla società, unicamente alla certificazione rilasciata ai sensi
dell'articolo 85, comma 4, del Testo Unico entro le quarantotto ore
precedenti l'assemblea.
3. Il voto espresso resta segreto fino all'inizio dello scrutinio
in assemblea e conserva validità anche per le successive
convocazioni della stessa assemblea.
4. Il voto può essere revocato mediante dichiarazione espressa
portata a conoscenza della società almeno il giorno precedente
l'assemblea. In tal caso, la certificazione rilasciata ai sensi
dell'articolo 85, comma 4, del Testo Unico può essere utilizzata per
l'esercizio del diritto di voto.
Art. 76
Adempimenti preliminari all'assemblea
1. La data di arrivo è attestata sulle schede dal responsabile
dell'ufficio incaricato della ricezione.
2. Il presidente del collegio sindacale custodisce le schede di
voto sino all'inizio dei lavori assembleari.
Art. 77
Svolgimento dell'assemblea
1. Le schede pervenute oltre i termini previsti, prive di
sottoscrizione ovvero non corredate della certificazione rilasciata
ai sensi dell'articolo 85, comma 4, del Testo Unico non sono prese in
considerazione ai fini della costituzione dell'assemblea nè ai fini
della votazione.
2. La mancata espressione del voto si intende come astensione
sulle relative proposte.
3. Per il caso di modifica o integrazione delle proposte
sottoposte all'assemblea, il titolare del diritto che ha espresso il
voto può manifestare la propria volontà scegliendo fra
l'astensione, il voto contrario e l'adesione alle proposte di voto
espresse dal consiglio di amministrazione o da altro azionista.
TITOLO IV
REVISIONE CONTABILE
CAPO I
DISPOSIZIONI DI CARATTERE GENERALE
Art. 78
Contenuto del libro della revisione contabile
1. La società incaricata dell'attività di revisione contabile
riporta, per ciascun esercizio, nel libro previsto dall'articolo 155,
comma 3, del Testo Unico:
a) il risultato degli accertamenti, delle ispezioni e dei controlli
effettuati ai fini dell'articolo 155, comma 1, del Testo Unico. Il
risultato delle attività indicate nella lett. a) del predetto
articolo è riportato non appena eseguite le verifiche;
b) la natura e l'estensione delle procedure di revisione svolte
tenuto conto del sistema di controllo interno e dei principali
fattori che hanno influenzato la gestione societaria; le
considerazioni formulate ai fini dell'espressione del giudizio sui
bilanci;
c) le informazioni più significative acquisite dagli organi sociali
nonchè quelle scambiate con il collegio sindacale;
d) i fatti censurabili non appena riscontrati;
e) le informazioni rese e la documentazione trasmessa alle Autorità
di controllo;
f) le attività svolte nei confronti della società conferente non
rientranti nell'incarico.
Art. 79
Documentazione da inviare alla Consob
1. Le società con azioni quotate nei mercati regolamentati
italiani trasmettono alla Consob, unicamente alla deliberazione di
cui all'articolo 159, comma 1, del Testo Unico, i seguenti documenti:
a) la proposta della società di revisione per il conferimento
dell'incarico;
b) le dichiarazioni del legale rappresentante della società
conferente l'incarico e della società di revisione che non
sussiste alcuna delle situazioni di incompatibilità stabilite ai
sensi dell'articolo 160 del Testo Unico;
c) il parere del collegio sindacale previsto dall'articolo 159, comma
1, del Testo Unico, contenente valutazioni sull'indipendenza della
società di revisione e sulla sua idoneità tecnica, con
particolare riguardo all'adeguatezza e completezza del piano di
revisione e dell'organizzazione della società in relazione
all'ampiezza e complessità dell'incarico da svolgere.
2. I soggetti diversi dalle società con azioni quotate nei
mercati regolamentati italiani trasmettono alla Consob, unicamente
alla deliberazione di cui all'articolo 150, comma 1, del Testo Unico,
il parere espresso dal collegio sindacale ai sensi del comma 1 del
presente articolo.
3. I soggetti previsti dai commi precedenti trasmettono alla
Consob, unitamente alla deliberazione di cui all'articolo 159, comma
2, del Testo Unico, il parere espresso dal collegio sindacale sulla
revoca, nonchè le osservazioni acquisite dalla società di
revisione.
4. La documentazione è trasmessa in originale o in copia
dichiarata conforme all'originale dal Presidente del collegio
sindacale, contestualmente al deposito della delibera assembleare
presso il registro delle imprese.
5. In caso di parere negativo sul conferimento o sulla revoca
dell'incarico, il collegio sindacale trasmette il parere stesso alla
Consob non appena redatto.
6. Per le società controllate che conferiscono l'incarico per il
medesimo triennio della controllante con azioni quotate, l'obbligo
previsto dall'articolo 159, comma 5, del Testo Unico è adempiuto con
la trasmissione della deliberazione di conferimento della società
controllante dalla quale, in elenco allegato, devono risultare le
date in cui si sono tenute le assemblee delle controllate, le
società incaricate della revisione ed i relativi corrispettivi.
Art. 80
Conferimento dell'incarico da parte della Consob
1. La Consob conferisce d'ufficio l'incarico di revisione e ne
determina il corrispettivo qualora, trascorsi sessanta giorni dalla
scadenza dell'incarico ovvero dalla comunicazione prevista
dall'articolo 163, comma 5, del Testo Unico, la società non abbia
provveduto ad un nuovo conferimento. La Consob delibera nei
quarantacinque giorni successivi alla scadenza del suddetto termine.
2. I provvedimenti di cui al comma precedente sono comunicati
senza indugio alle società interessate a mezzo di lettera
raccomandata.
Art. 81
Deposito nel registro delle imprese
1. Le deliberazioni previste dall'articolo 159, commi 1 e 2, del
Testo Unico ed il provvedimento adottato ai sensi del successivo
comma 6 sono depositati nel registro delle imprese entro trenta
giorni dalla data dell'assemblea o dalla data di comunicazione alla
società.
CAPO II
REVISIONE CONTABILE DEI GRUPPI
Art. 82
Controllo contabile delle società controllate estere
1. Ai fini dell'attuazione dell'articolo 165, comma 1, del Testo
Unico, il conferimento dell'incarico di revisione del bilancio
d'esercizio e consolidato della società controllante quotata
comporta la verifica, se del caso anche da parte di un diverso
revisore indipendente giudicato idoneo dal revisore della
controllante, delle situazioni contabili delle controllate estere
predisposte ai fini del consolidamento.
Art. 83
Criteri di esenzione
1. Ai fini dell'applicazione dell'articolo 165, comma 1, del Testo
Unico, non rivestono significativa rilevanza le società controllate,
anche se incluse nel consolidato, il cui attivo patrimoniale è
inferiore al due per cento dell'attivo del bilancio consolidato e i
cui ricavi sono inferiori al cinque per cento dei ricavi consolidati,
sempre che la somma degli attivi e dei ricavi di tali società non
superi il dieci per cento o il quindici per cento, rispettivamente,
dell'attivo e dei ricavi consolidati.
2. Sono in ogni caso soggette a revisione contabile e non
concorrono alla determinazione delle soglie previste dall'ultima
parte del comma 1 le società controllate che secondo criteri
generali stabiliti dalla Consob in relazione al tipo di attività
svolta o al tipo di contratti, garanzie, impegni e rischi conclusi e
assunti, sono idonee a influenzare in maniera rilevante la situazione
economica, patrimoniale e finanziaria del gruppo stesso.
3. I bilanci d'esercizio delle società controllate possono non
essere sottoposti al giudizio delle società di revisione nei casi di
oggettivi e comprovati impedimenti allo svolgimento dell'incarico.
Art. 84
Ambito temporale di applicazione
1. Le disposizioni in materia di revisione contabile si applicano
alle società controllate a decorrere dall'esercizio nel corso del
quale si acquisisce il controllo o si realizzano i presupposti
previsti dall'articolo 83, comma 2 ovvero dall'esercizio successivo
se il controllo o tali presupposti si realizzano nel secondo semestre
dell'esercizio. Nel caso previsto dall'articolo 83, comma 1, le
stesse disposizioni si applicano a decorrere dall'esercizio
successivo a quello dal quale risulta, sulla base del bilancio, il
verificarsi delle condizioni ivi indicate.
2. Le disposizioni in materia di revisione contabile si applicano
fino alla chiusura dell'esercizio nel corso del quale il controllo è
venuto meno. Il venir meno degli altri presupposti indicati
nell'articolo 83 non produce effetti sugli incarichi in corso.
3. Per le società controllate con azioni non quotate l'incarico
può avere scadenza allineata a quella dell'incarico della
controllante con azioni quotate.
PARTE IV
DISPOSIZIONI TRANSITORIE E FINALI
Art. 85
Nozione di offerta pubblica di acquisto o di scambio
1. Ai fini dell'applicazione dell'articolo 1, comma 1, lett. v),
del Testo Unico e fino all'emanazione del regolamento previsto
dall'articolo 100, comma 1, lett. b) e e) del Testo Unico, il numero
di soggetti e l'ammontare della sollecitazione all'investimento da
indicarsi ai sensi dello stesso articolo 100 del Testo Unico sono
fissati, rispettivamente, in duecento unità e ottanta milioni di
lire.
Art. 86
Disposizione transitoria
1. La società di gestione del mercato, fino all'emanazione delle
disposizioni previste dall'articolo 21, osserva le disposizioni
dell'articolo 2 della delibera Consob n. 5827 del 17 dicembre 1991.
Art. 87
Disposizioni finali
1. Agli emittenti esteri i cui strumenti finanziari sono stati
ammessi alla quotazione di borsa in Italia prima dell'entrata in
vigore del presente regolamento continuano ad applicarsi le
disposizioni previgenti.
2. In sede di prima applicazione del presente regolamento, la
comunicazione degli emittenti azioni e obbligazioni diffuse tra il
pubblico in misura rilevante prevista dall'articolo 58 è effettuata
entro il 31 ottobre 1998.
Art. 88
Abrogazioni
1. Sono o restano abrogati:
a) la delibera Consob n. 5827 del 17 dicembre 1991;
b) la delibera Consob n. 5553 del 14 novembre 1991 e successive
modificazioni e integrazioni, ad eccezione degli articoli 10 e 23
che continuano ad applicarsi fino alla data di entrata in vigore
del regolamento previsto dall'articolo 95 del Testo Unico;
c) la delibera Consob n. 6243 del 3 giugno 1992;
d) la delibera Consob n. 6265 del 10 giugno 1992;
e) la delibera Consob n. 6761 del 7 gennaio 1993;
f) la delibera Consob n. 6817 del 3 febbraio 1993;
g) la delibera Consob n. 6892 del 24 febbraio 1993;
h) la comunicazione Consob n. SOC/RM/92005380 del 24 luglio 1992;
i) la comunicazione Consob n. SOC/RM/93002635 dell'8 aprile 1993
l) la delibera Consob n. 10310 del 12 novembre 1996.
Art. 89
Entrata in vigore
1. Il presente regolamento entra in vigore il quindicesimo giorno
successivo a quello di pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale.

ALLEGATO 1
Offerte pubbliche di acquisto e di scambio
Parte prima: Informazioni da fornire in relazione alle diverse
tipologie
di strumenti finanziari e di soggetti offerenti - Rinvio agli schemi
I - Strumenti finanziari non quotati
1. - nel caso di offerta pubblica di acquisto (OPA) il documento di
offerta deve contenere le informazioni previste dallo schema l;
2. - nel caso di offerta pubblica di scambio (OPSC), il cui
corrispettivo sia costituito da strumenti finanziari non
quotati, il documento di offerta relativo all'offerta pubblica
di acquisto redatto secondo lo schema 1 deve essere integrato
con le informazioni previste dallo schema S;
- nel caso di offerta pubblica di scambio (OPSC), il cui
corrispettivo sia costituito da strumenti finanziari quotati,
il documento di offerta relativo all'offerta pubblica di
acquisto redatto secondo lo schema I deve essere integrato con
le informazioni previste dallo schema 6;
3. - nel caso di offerta pubblica di acquisto e scambio (OPASC) il
documento di offerta relativo all'offerta pubblica di acquisto
redatto secondo lo schema 1 deve essere opportunamente
combinato con le informazioni integrative da fornire nel caso
in cui il corrispettivo dei titoli oggetto dell'offerta sia
costituito da strumenti finanziari non quotati, ovvero da
strumenti finanziari quotati;
4. - nel caso in cui l'offerente sia un soggetto con strumenti
finanziari non quotati, lo schema 1 deve contenere le
informazioni previste dal punto Cl di tale schema;
5. - nel caso in cui l'offerente sia un soggetto con strumenti
finanziari quotati, lo schema 1 deve contenere le informazioni
previste dal punto c1.1 di tale schema;
II - Strumenti finanziari quotati
1. nel caso di offerta pubblica di acquisto (OPA) il documento di
offerta deve contenere le informazioni previste dallo schema 2;
2. - nel caso di offerta pubblica di scambio (OPSC), il cui
corrispettivo sia costituito da strumenti finanziari non
quotati, il documento di offerta relativo all'offerta pubblica
di acquisto redatto secondo lo schema 2 deve essere integrato
con le informazioni previste dallo schema 5;
- nel caso di offerta pubblica di scambio (OPSC), il cui
corrispettivo sia costituito da strumenti finanziari quotati,
il documento di offerta relativo all'offerta pubblica di
acquisto redatto secondo lo schema 2 deve essere integrato con
le informazioni previste dallo schema 6;
3. nel caso di affetta pubblica di acquisto e scambio (OPASC) il
documento di offerta relativo all'offerta pubblica di acquisto
redatto secondo lo schema 2 deve essere opportunamente
combinato con le informazioni integrative da fornire nel caso
in cui il corrispettivo del titoli oggetto dell'offerta sia
costituito da strumenti finanziari non quotati, ovvero da
strumenti finanziari quotati;
4. nel caso in cui l'offerente sia un soggetto con strumenti
finanziari non quotati, lo schema 2 deve contenere le
informazioni previste dal punto c1 di tale schema;
5. nel caso in cui l'offerente sia un soggetto con strumenti
finanziati quotati, lo schema 2 deve contenere le informazioni
previste dal punto c1.1 di tale schema;
6. nel caso di offerta pubblica di acquisto residuale, il
documento di offerta deve contenere le informazioni previste
dallo schema 2 opportunamente integrate con quelle dello schema
3, capitolo I;
7. nel caso di offerta pubblica di acquisto residuale conseguente
ad una precedente offerta pubblica di acquisto il documento di
offerta deve contenere le informazioni previste dallo schema 3;
III - Azioni proprie
1. nel caso di offerta pubblica di acquisto (OPA) il documento di
offerta deve contenere le informazioni previste dallo schema 4;
2. - nel caso di offerta pubblica di scambio (OPSC), il cui
corrispettivo sia costituito da strumenti finanziari non
quotati, il documento di offerta relativo all'offerta pubblica
di acquisto redatto secondo io schema 4 deve essere integrato
con le informazioni previste dallo schema 5;
- nel caso di offerta pubblica di scambio (OPSC), il cui
corrispettivo sia costituito da strumenti finanziari quotati,
il documento di offerta relativo all'offerta pubblica di
acquisto redatto secondo lo schema 4 deve essere integrato con
le informazioni previste dallo schema 6;
3. nel caso di offerta pubblica di acquisto e scambio (OPASC) il
documento di offerta relativo all'offerta pubblica di acquisto
redatto secondo lo schema 4 deve essere opportunamente
combinato con le informazioni integrative da fornire nel caso
in cui il corrispettivo dei titoli oggetto dell'offerta sia
costituito da strumenti finanziari non quotati, ovvero da
strumenti finanziari quotati;
4. nel caso di acquisto di azioni da parte di società controllate
dalla società emittente i titoli oggetto dell'offerta, lo
schema 4 deve contenere le informazioni previste dal punto c1.1
e c2 e non già quelle del punto c1 di tale schema.
Nella seguente tabella sono sintetizzati i rinvii ai singoli
schemi di documento do offerta a seconda della tipologia di strumenti
finanziari oggetto dell'offerta:
___________________________________________________________________
| |Strumenti |Strumenti | |
| |finanziari oggetto|finanziari oggetto | Azioni proprie |
| |dell'offerta non |dell'offerta non | |
| |quotati |quotati | |
|___________|__________________|___________________|________________|
| | | | |
| OPA | schema 1 (*) | schema 2 (*) | schema 4 (*) |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
|___________|__________________|___________________|________________|
|OPSC/OPASC | | | |
|(titoli of-| schema 1 e 5 | schema 2 e 5 | schema 4 e 5 |
|ferti quale| | | |
|corrispeti | | | |
|vo non | | | |
|quotati) | | | |
|___________|__________________|___________________|________________|
|OPSC/OPASC | | | |
|(titoli of-| schema 1 e 6 | schema 2 e 6 | schema 4 e 6 |
|ferti quale| | | |
|corrispeti | | | |
|vo quotati)| | | |
| | | | |
|___________|__________________|___________________|________________|
|OPA | | | |
|RESIDUALE | n.a. | schemi 2 e 3,cap.I| n.a. |
|___________|__________________|___________________|________________|
|OPA | | | |
|RESIDUALE | n.a. | schema 3 | n.a. |
|conseguente| | | |
|ad una | | | |
|precedente | | | |
|opa | | | |
|___________|__________________|___________________|________________|
(*) - nel caso di offerente in cui titoli non sono quotati:
informazioni del punto c1 dello schema di riferimento
- nel caso di offerente in cui titoli sono quotati:
informazioni del punto c1.1 dello schema di riferimento
(**) nel caso di acquisto di azioni da parte di società controllate
dalla società emmittente i titoli oggetto dell'offerta, le
informazioni del punto di c1 devono essere sostituite con
quelle dei punti c.1.1 e c2 di tale schema.
Parte seconda: Schemi di documento di offerta
SCHEMA 1
OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO AVENTI AD OGGETTO
STRUMENTI FINANZIARI NON QUOTATI
FRONTESPIZIO
Il frontespizio deve contenere:
- la natura, l'oggetto dell'offerta, la denominazione, la forma
giuridica dell'emittente e dell'offerente, il riferimento del
presupposto normativo dell'offerta;
- la denominazione sociale degli intermediari che intervengono
nell'operazione.
(esemplificazione: Offerta pubblica di acquisto di azioni della
società X da parte della società Y ai sensi dell'art.... del D.Lgs.
n.58/98. Intermediari incaricati banca T, W,...ecc)
A) AVVERTENZE
- condizioni di efficacia dell'offerta;
- riferimento al comunicato che verrà pubblicato dall'emittente in
merito ad ogni dato o notizia significativa per l'apprezzamento
dell'offerta di cui trattasi, nonchè alla valutazione del
consiglio di amministrazione dell'emittente sul prezzo e
sull'interesse che l'offerta riveste per la stessa società e per i
suoi azionisti. (art. 103 comma 3 del D.Lgs. n.58/98)2; ovvero
indicazione che lo stesso è inserito in Appendice al documento.
B) ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA
- quantitativo degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta;
- corrispettivo dell'offerta;
- durata dell'offerta.
____________________________
1 Il documento dove contenere tutte le informazioni indicate
nel presente schema, anche nell'ipotesi in cui i dati e le
notizie abbiano contenuto negativo.
2 Tale indicazione dovrà essere fornita solo nel caso in cui il
comunicato non venga inserito in Appendice al documento
di offerta.
C) SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE
c1 - Soggetto o soggetti offerenti con strumenti finanziari non
quotati
Indicazione del nome. Nel caso di società deve essere indicata la
denominazione, la forma giuridica e la sede sociale;
Costituzione e durata;
Oggetto sociale;
Legislazione di riferimento e foro competente;
Capitale sociale ammontare attuale sottoscritto, categorie, quantità
e valore nominale dei titoli che lo rappresentano;
Principali azionisti, con l'indicazione di quelli che esercitano il
controllo, e sintetica descrizione dell'eventuale gruppo di
appartenenza con indicazione delle attività di tale gruppo che
assumono rilevanza nei confronti dell'emittente;
Organi sociali: Consiglio di amministrazione (o organo amministrativo
comunque denominato): composizione e scadenza, con indicazione, per
ciascuno dei membri, della carica, del nome, del domicilio, del luogo
e della data di nascita, nonchè dell'eventuale appartenenza al
comitato esecutivo. Collegio sindacale (o organo interno di
controllo comunque denominato): composizione e scadenza, con
indicazione per ciascuno del membri, della carica, del nome, del
domicilio, del luogo e della data di nascita;
Sintetica descrizione del gruppo (ove esistente) che fa capo
all'offerente;
Attivita': natura dell'attività, principali categorie di prodotti
offerti o servizi prestati, principali mercati, indicazione dei
ricavi per aree geografiche e per attività con indicazione di quelle
che assumono rilevanza nei confronti dell'emittente, numero dei
dipendenti;
Situazione patrimoniale e conto economico riclassificati della
società o, se redatti, consolidati, degli ultimi due esercizi posti
a raffronto, corredati da sintetiche note esplicative. Indicazione
della eventuale certificazione e dei relativi rilievi evidenziati
dalla società di revisione. Ove predisposta, una situazione
patrimoniale ed un conto economico infrannuale riclassificati
corredati da sintetiche note esplicative della società ovvero, se
redatti, consolidati, relativi al primo semestre successivo
all'ultimo bilancio, posti a confronto (se possibile) con quelli
riferiti al periodo omogeneo dell'esercizio precedente. Il cash flow
e la situazione finanziaria netta, con evidenziazione delle relative
componenti, della società o, se redatto il consolidato, del gruppo
relativamente ai periodi sopra considerati;
Andamento recente: indicazione di eventuali fatti verificatisi dopo
la chiusura clell'esercizio o della situazione infrannuale di cui
sopra che possano incidere in misura rilevante sulla situazione
economica patrimoniale e finanziaria.
c1.1 - Soggetto o soggetti offerenti con strumenti finanziari quotati
Indicazione della denominazione, della forma giuridica e della sede
sociale. Deve essere altresì precisato su quale mercato
regolamentato i relativi strumenti finanziari sono quotati;
Organi sociali: Consiglio di amministrazione (o organo amministrativo
comunque denominato): composizione e scadenza, con indicazione per
ciascuno dei membri, della carica, del nome, del domicilio, del luogo
e della data di nascita, nonchè dell'eventuale appartenenza al
comitato esecutivo. Collegio sindacale (o organo interno di
controllo comunque denominato): composizione e scadenza, con
indicazione per ciascuno dei membri, della carica, del nome, del
domicilio, del luogo e della data di nascita;
Andamento recente: indicazione di eventuali fatti verificatisi dopo
la chiusura dell'esercizio o della situazione infrannuale, relativa
al primo semestre successivo all'ultimo bilancio, che possano
incidere in misura rilevante sulla situazione economica patrimoniale
e finanziaria.
c2 - Società emittente gli strumenti finanziari oggetto defl'offerta
Indicazione della denominazione, della forma giuridica e della sede
sociale;
Costituzione e durata;
Oggetto sociale;
Legislazione di riferimento e foro competente;
Capitale sociale: ammontare attuale sottoscritto, categorie,
quantità e valore nominale dei titoli che lo rappresentano;
Principali azionisti, con l'indicazione di quelli che esercitano il
controllo;
Organi sociali: Consiglio di amministrazione (o organo amministrativo
comunque denominato): composizione e scadenza, con indicazione per
ciascuno dei membri, della carica, del nome, del domicilio, del luogo
e della data di nascita, nonchè dell'eventuale appartenenza al
comitato esecutivo. Collegio sindacale (o organo interno di
controllo comunque denominato): composizione e scadenza, con
indicazione per ciascuno dei membri, della carica, del nome, del
domicilio, del luogo e della data di nascita;
Composizione del gruppo (ove esistente) che fa capo all'emittente;
Attivita': natura dell'attività, principali categorie di prodotti
offerti o servizi prestati, principali mercati, indicazione dei
ricavi per attività, numero dei dipendenti;
Situazione patrinioniale e conto economico riclassificati della
società o, se redatti, consolidati, degli ultimi due esercizi posti
a raffronto, corredati da sintetiche note esplicative. Indicazione
della eventuale certificazione e dei relativi rilievi evidenziati
dalla società di revisione. Ove predisposta, una situazione
patrimoniale ed un conto economico infrannuale riclassificati
corredati da sintetiche note esplicative, della società ovvero, se
redatti, consolidati, relativi al primo semestre successivo
all'ultimo bilancio, posti a confronto (se possibile) con quelli
riferiti al periodo omogeneo dell'esercizio precedente. Il cash flow
e la situazione finanziaria netta, con evidenziazione delle relative
componenti, della società o, se redatto il consolidato, del gruppo
relativamente ai periodi sopra considerati;
Andamento recente e prospettive: ove il soggetto offerente sia il
socio di controllo dell'emittente i titoli, dovrà essere fornito, a
livello di società o, se redatto il bilancio consolidato, a livello
di gruppo:
- il commento all'evoluzione delle principali grandezze patrimoniali
ed economiche, del cash flow e della situazione finanziaria netta
dalla chiusura dell'ultimo esercizio ovvero, se predisposta,
dell'ultima situazione infrannuale. Tale commento dovrà
consentire una ragionevole previsione dei risultati dell'esercizio
in corso;
- nel caso in cui non venga redatta la summenzionata situazione
infrannuale e la data di chiusura dell'ultimo bilancio sia
anteriore, di oltre nove mesi, alla data di presentazione della
comunicazione dell'offerta, dovranno essere forniti i dati
semestrali relativi:
- alle principali grandezze patrimoniali ed economiche;
- alla situazione finanziaria netta con evidenziazione delle relative
componenti;
- al cash flow con evidenziazione delle relative componenti;
posti a confronto, se possibile, con quelli riferiti al periodo
omogeneo dell'esercizio precedente.
c3 - Intermediari
Indicazione degli intermediari che intervengono nell'operazione e del
relativo ruolo. Indicazione della circostanza che presso gli
intermediari è disponibile il documento di offerta nonchè la scheda
di adesione.
D) CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO
DELL'OFFERTA E MODALITÀ DI ADESIONE d1 - indicazione delle categorie
di strumenti finanziari oggetto dell'offerta e delle relative
quantità;
d2 - indicazione della percentuale che le azioni oggetto dell'offerta
rappresentano rispetto all'intero capitale sociale e rispetto al
capitale costituito da azioni della medesima categoria;
d3 - ove oggetto dell'offerta siano obbligazioni convertibili, deve
essere fornita indicazione della percentuale che esse rappresentano
rispetto all'intero prestito obbligazionario. Inoltre deve essere
indicata la percentuale che le azioni di compendio del prestito
obbligazionario rappresentano sull'intero capitale sociale e sul
capitale costituito da azioni della medesima categoria;
d4 - ove oggetto dell'offerta siano strumenti finanziari diversi
dalle azioni e dalle obbligazioni convertibili (quali diritti su
strumenti finanziari convertibili in azioni con diritto di voto o su
strumenti finanziari rappresentativi del diritto di sottoscrivere o
acquistare dette azioni), indicazione della percentuale rappresentata
dalle azioni di compendio rispetto all'intero capitale sociale e
rispetto al capitale costituito da azioni della medesima categoria;
d5 - indicazione delle eventuali autorizzazioni, rilasciate dalle
autorità competenti, cui è soggetta l'operazione e dei relativi
estremi. Nel caso in cui l'operazione debba essere comunicata
all'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, indicazione
della circostanza che l'offerente ha provveduto ad eseguire tale
comunicazione;
d6 - indicazione delle modalità e dei termini stabiliti per
l'adesione all'offerta e per il deposito degli strumenti finanziari,
conformemente a quanto previsto nella scheda di adesione;
d7 - menzione dell'obbligo che hanno gli intermediari incaricati di
ricevere le accettazioni della comunicazione giornaliera alla
società di gestione del mercato dei dati relativi agli strumenti
finanziari depositati, ai fini della loro pubblicazione;
d8 - se l'offerta viene promossa sui mercati di più Stati,
indicazione di tale circostanza.
E) QUANTITATIVO MINIMO DI ACCETTAZIONE, PERCHÈ L'OFFERTA DIVENTI
IRREVOCABILE
e1 - indicazione del numero minimo di strumenti finanziari che deve
essere raggiunto affinchè l'offerta diventi irrevocabile.
F) NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE
POSSEDUTI DAL SOGGETTO O DAI SOGGETTI CHE INTENDONO EFFETTUARE
L'OFFERTA PUBBLICA, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER
INTERPOSTA PERSONA E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETÀ CONTROLLATE
f1 - indicazione del numero e delle categorie di strumenti finanziari
posseduti, con la specificazione del titolo del possesso. Indicazione
degli strumenti finanziari in relazione ai quali i soggetti
suindicati possono comunque esercitare il diritto di voto;
f2 - nel caso in cui i medesimi soggetti abbiano stipulato contratti
di riporto, o costituito diritti di usufrutto o pegno su strumenti
finanziari della società emittente, deve essere indicato il
quantitativo di strumenti finanziari oggetto del contratto nonchè il
soggetto a cui spetta il diritto di voto;
f3 - indicazione di eventuali ulteriori impegni assunti sugli
strumenti finanziari della società emittente dal soggetto o dai
soggetti che intendono o devono effettuare l'offerta pubblica, anche
a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona e da società
controllate (ad esempio contratti a premio o altri contratti a
termine su detti strumenti finanziari).
G) CORRISPETITVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA
GIUSTIFICAZIONE
g1 -indicazione del corrispettivo ed analisi dei criteri seguiti per
la sua determinazione;
g2 - confronto del corrispettivo con i seguenti indicatori, forniti
per gli ultimi due esercizi:
- dividendi per azione (o titolo rappresentativo di capitale);
- risultato economico ordinario dopo il prelievo fiscale
(considerando l'aliquota media degli ultimi due anni) e netto per
azione della società o del gruppo, opportunamente rettificato per
tener conto delle variazioni del capitale sociale, del numero e del
valore degli strumenti finanziari, con indicazione della formula di
rettifica adottata;
- cash flow per azione della società o del gruppo;
- patrimonio netto per azione della società o del gruppo;
- moltiplicatori di prezzo quali il P/E, il P/cash flow ed il P/mezzi
propri della società o del gruppo calcolati sulla base del
corrispettivo di offerta, raffrontati con i dati medi aggregati
dell'eventuale corrispondente settore del listino italiano o in
mancanza delle principali borse europee con indicazione delle
società considerate e dei dati ad esse relativi;
g3 - indicazione dei valori attribuiti agli strumenti finanziari
della società emittente in occasione di operazioni finanziarie
effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso
(quali fusioni e scissioni, aumenti di capitale, offerte
pubbliche, emissione di buoni di sottoscrizione, trasferimenti
di pacchetti significativi).
H) DATE, MODALITÀ DEL PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E GARANZIE DI
ESATTO ADEMPIMENTO
h1 - indicazione della data di pagamento del corrispettivo, fatte
salve le proroghe o le modifiche dell'offerta pubblicate secondo
le disposizioni vigenti;
h2 - indicazione delle modalità di pagamento del corrispettivo;
h3 - indicazione delle garanzie di esatto adempimento che dovranno
avere caratteristica di immediata liquidabilità.
I) MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'ACQUIRENTE
i1 - presupposti giuridici dell'operazione;
i2 - motivazioni dell'operazione e relative modalità di
finanziamento;
i3 - indicazione dei programmi elaborati dall'offerente relativamente
alla società emittente ed all'eventuale gruppo ad essa facente
capo con particolare riferimento:
- ai programmi relativi alla gestione delle attività di
quest'ultima;
- agli investimenti da attuare ed alle relative forme di
finanziamento;
- alle eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni (in
particolare fusioni, scissioni, conferimenti, cessioni di rami
di azienda) anche con riferimento al mantenimento all'impiego
della forza lavoro della società e delle sue controllate;
- alle previste modifiche nella composizione del consiglio di
amministrazione;
- alle modifiche dello statuto sociale;
precisando quali dei programmi si prevede di attuare in tutto o in
parte nei prossimi 12 mesi;
L) INFORMAZIONI SULLE OPERAZIONI POSTE IN ESSERE DAGLI OFFERENTI
SUGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA NEGLI ULTIMI DUE ANNI
l1 - indicazione, rispettivamente, per il totale delle operazioni di
acquisto e di quelle di vendita effettuate sugli strumenti finanziari
oggetto dell'offerta negli ultimi due anni, del numero di operazioni
di acquisto e di vendita, del numero degli strumenti finanziari
acquistati e venduti e del relativo controvalore. Tali indicazioni
devono tenere conto anche delle operazioni effettuate a mezzo dei
soggetti sopra indicati alla lettera F).
M) EVENTUALI ACCORDI TRA OFFERENTI ED AZIONISTI O AMMINISTRATORI
DELLA SOCIETÀ EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO
DELL'OFFERTA
m1 - indicazione di ogni eventuale accordo che abbia rilevanza in
relazione all' offerta. Ove negli ultimi 12 mesi antecedenti alla
pubblicazione dell'offerta siano state eseguite tra l'offerente (o
gli offerenti) e la società emittente operazioni finanziarie e/o
commerciali che possano avere o abbiano avuto effetti significativi
sull'attività della medesima società emittente, descrizione di tali
operazioni;
m2 - indicazione degli accordi tra l'offerente e gli azionisti della
società emittente concernenti l'esercizio del diritto di voto,
ovvero il trasferimento delle azioni.
N) COMPENSI AGLI INTERMEDIARI
n1 - indicazione delle remunerazioni riconosciute a ciascuna
categoria di intermediari, in relazione al ruolo svolto.
O) COMUNICAT0 DELLA SOCIETÀ EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI
OGGETTO DELL'OFFERTA
ol - indicazione che in appendice al presente documento di offerta è
riportato il comunicato ex art 103 comma 3 D.Lgs. 58/98 redatto dal
Consiglio di amministrazione della società emittente o da un
organismo equipollente;
o2 - nel caso in cui tale comunicato non sia riportato in appendice
al presente documento, indicazione che lo stesso verrà
successivamente pubblicato dall'emittente.
P) DURATA DELL'OFFERTA
pl - indicazione dell'inizio e della scadenza dell'offerta con la
precisazione che essi sono stati concordati con la società di
gestione del mercato.
Q) IPOTESI DI RIPARTO
R) INDICAZIONE DELLE MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO
DEL DOCUMENTO INFORMATIVO
- Pubblicazione su un quotidiano economico a diffusione nazionale,
ovvero
- avviso su più quotidiani a diffusione nazionale, contenente la
notizia del rilascio del nulla osta alla pubblicazione da parte della
Consob nonchè alcuni elementi essenziali dell'offerta quali ad
esempio: il prezzo, la quantità dei titoli, la durata e gli
intermediari presso cui può essere reperito il documento di offerta;
- deposito presso la sede sociale;
- deposito presso gli intermediari incaricati;
- altro.
S) APPENDICI
- Eventuale comunicato ex art. 103, comma 3 D.Lgs. 58/98 redatto dal
Consiglio di Amministrazione della società emittente o da un
organismo equipollente, contenente le informazioni previste dal
presente Regolamento.
T) DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE, DEL
PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI
Documenti relativi:
- all'offerente:
- ultimo bilancio o (se disponibile) progetto di bilancio (approvato
dal consiglio di amministrazione) di esercizio e consolidato del
soggetto offerente, ove ne sia prevista la redazione, corredato
dalla relazione sulla gestione e dalle eventuali relazioni del
collegio sindacale e della società di revisione;
- se disponibile, ultima situazione patrimoniale ed economica
infrannuale aggiornata, successiva all'ultimo bilancio pubblicato;
- all'emittente:
- ultimo bilancio o (se disponibile) progetto di bilancio (approvato
dal consiglio di amministrazione) di esercizio e consolidato
dell'emittente, ove ne sia prevista la redazione, corredato dalla
relazione sulla gestione e dalle eventuali relazioni del collegio
sindacale e della società di revisione;
- se disponibile, ultima situazione patrimoniale ed economica
infrannuale aggiornata, successiva all'ultimo bilancio pubblicato;
- all'emitente:
- ultimo bilancio o (se disponibile) progetto di bilancio
(approvato dal consiglio di amministrazione) di esercizio e
consolidato dell'emittente, ove ne sia prevista la redazione,
corredato della relazione sulla e delle eventuali relazioni
del collegio sindacale e della società di revisione;
- ultima situazione patrimoniale ed economica infrannuale
aggiornata, successiva all'ultimo bilancio, se disponibile.
Luoghi:
- sede sociale;
- altro.
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
1 - deve essere fornito il nome, o la denominazione sociale in
caso di società, dei soggetti che si assumono la responsabilità del
documento;
2 - dichiarazione dei responsabili citati al punto precedente,
redatta secondo il modello di seguito riportato, che, per quanto a
loro conoscenza, i dati contenuti nel documento informativo
rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne
la portata.
MODELLO DI DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e
delle notizie contenuti nel documento informativo appartiene
all'offerente.
SCHEMA 2
OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO AVENTI AD OGGETTO
STRUMENTI FINANZIARI QUOTATI 3
FRONTESPIZIO
Il frontespizio deve contenere:
- la natura, l'oggetto dell'offerta, la denominazione, la forma
giuridica dell'emittente e dell'offerente, il riferimento del
presupposto normativo dell'offerta;
- la denominazione sociale degli intermediari che intervengono
nell'operazione.
(esemplificazione: Offerta pubblica di acquisto di azioni della
società X da parte dellà società Y ai sensi dell'art.... del
D.Lgs. n. 58/98. Intermediari incaricati banca T W, ....ecc.)
A) AVVERTENZE
- condizioni di efficacia dell'offerta;
- condizioni di efficacia dell'offerta dettate dalla legge (art. 107
comma 1);
- riferimento al comunicato che verrà pubblicato dall'emittente in
merito ad ogni dato o notizia significativa per l'apprezzamento
dell'offerta di cui trattasi, nonchè la valutazione del consiglio
di amministrazione dell'emittente sul prezzo e sull'interesse che
l'offerta riveste per la stessa società e per i suoi azionisti.
(art. 103 comma 3 del D.Lgs. n. 58/98)4, ovvero indicazione che lo
stesso è l'nserito in Appendice al documento;
- dichiarazione dell'offerente in merito alla volontà di promuovere
un'offerta residuale o di ripristinare il flottante, in caso in cui
a seguito dell'offerta di cui al documento informativo venga a
detenere una partecipazione superiore al 90%;
- dichiarazione dell'offerente di avvalersi del diritto di cui
all'art. 111 del D.Lgs. n. 58/98;
- indicazione delle disposizioni contenute nello statuto, in merito
al diritto degli eventuali azionisti di risparmio di partecipare
all'OPA residuale.
______________________________________
3 Il documento deve contenere tutte le informazioni indicate nel
presente schema, anche nell'ipotesi in cui i dati e le notizie
abbiano contenuto negativo.
4 Tale indicazione dovrà essere fornita solo nel caso in cui il
comunicato non venga inserito in Appendice al documento di
offerta.
B) ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA
- quantitativo degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta;
- corrispettivo dell'offerta;
- durata dell'offerta.
C) SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE
c1 - Soggetto o soggetti offerenti con strumenti finanziari non
quotati
Indicazione del nome. Nel caso di società deve essere indicata la
denominazione, la forma giuridica e la sede sociale;
Costituzione e durata;
Oggetto sociale;
Legislazione di riferimento e foro competente;
Capitale sociale ammontare attuale sottoscritto, categorie, quantità
e valore nominale dei titoli che lo rappresentano;
Principali azionisti, con l'indicazione di quelli che esercitano il
controllo, e sintetica descrizione dell'eventuale gruppo di
appartenenza con indicazione delle attività di tale gruppo che
assumono rilevanza nei confronti dell'emittente;
Organi sociali: consiglio di amministrazione (o organo amministrativo
comunque denominato): composizione e scadenza, con indicazione, per
ciascuno dei membri, della carica, del nome, del domicilio, del luogo
e della data di nascita, nonchè dell'eventuale appartenenza al
comitato esecutivo. Collegio sindacale (o organo interno di
controllo comunque denominato): composizione e scadenza, con
indicazione per ciascuno dei membri, della carica, del nome, del
domicilio, del luogo e della data di nascita;
Sintetica descrizione del gruppo (ove esistente) che fa capo
ali'offerente;
Attivita': natura dell'attività, principali categorie di prodotti
offerti o servizi prestati, principali mercati, indicazione dei
ricavi per aree geografiche e per attività con indicazione di quelle
che assumono rilevanza nei confronti dell'emittente, numero dei
dipendenti;
Situazione patrimoniale e conto economico riclassificati della
società o, se redatti, consolidati, degli ultimi due esercizi posti
a raffronto, corredati da sintetiche note esplicative. Indicazione
della eventuale certificazione e dei relativi rilievi evidenziati
dalla società di revisione. Ove predisposta, una situazione
patrimoniale ed un conto economico infrannuale riclassificati
corredati da sintetiche note esplicative della società ovvero, se
redatti, consolidati, relativi al primo semestre successivo
all'ultimo bilancio, posti a confronto (se possibile) con quelli
riferiti al periodo omogeneo dell'esercizio precedente. Il cash flow
e la situazione finanziaria netta, con evidenziazione delle relative
componenti, della società o, se redatto il consolidato, del gruppo
per periodi sopra considerati.
Andamento recente: indicazione di eventuali fatti verificatisi dopo
la chiusura dell'esercizio o della situazione infrannuale di cui
sopra che possano incidere in misura rilevante sulla situazione
economica patrimoniale e finanziaria.
c.1.1 - Soggetto o soggetti offerenti con strumenti finanziari
quotati
Indicazione della denominazione, della forma giuridica e della sede
sociale. Deve essere altresì precisato su quale mercato
regolamentato i relativi strumenti finanziari sono quotati;
Organi sociali: Consiglio di amministrazione (o organo amministrativo
comunque denominato): composizione e scadenza, con indicazione per
ciascuno dei membri, della carica, del nome, del domicilio, del luogo
e della data di nascita, nonchè dell'eventuale appartenenza al
comitato esecutivo. Collegio sindacale (o organo interno di
controllo comunque denominato): composizione e scadenza, con
indicazione per ciascuno dei membri, della carica, del nome, del
domicilio, del luogo e della data di nascita;
Andamento recente: indicazione di eventuali fatti verificatisi dopo
la chiusura dell'esercizio o della situazione infrannuale, relativa
al primo semestre successivo all'ultimo bilancio, che possano
incidere in misura rilevante sulla situazione economica patrimoniale
e finanziaria.
c2 - Società emittente gli strumenti finanziari oggetto dell'offerta
Indicazione della denominazione, della forma giuridica e della sede
sociale. Deve essere altresì precisato su quale mercato
regolamentato i relativi strumenti finanziari sono quotati;
Capitale sociale ammontare attuale sottoscritto, categorie, quantità
e valore nominale dei titoli che lo rappresentano;
Andamento recente e prospettive: ove il soggetto offerente sia il
socio di controllo dell'emittente i titoli, dovrà essere fornito, a
livello di società o, se redatto il bilancio consolidato, a livello
di gruppo, il commento all'evoluzione delle principali grandezze
patrimoniali ed economiche, del cash flow e della situazione
finanziaria netta dalla chiusura dell'ultimo esercizio ovvero, se
predisposta, deil'ultima situazione infrannuale. Tale commento dovrà
consentire una ragionevole previsione del risultati dell'esercizio in
corso.
c3 - Intermediari
Indicazione degli intermediari che intervengono nell'operazione e del
relativo ruolo. Indicazione della circostanza che presso gli
intermediari è disponibile il documento di offerta nonchè la scheda
di adesione.
CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO
DELL'OFFERTA E MODALlTÀ DI ADESIONE.
d1 - indicazione delle categorie degli strumenti finanziari oggetto
dell'offerta e delle relative quantità;
d2 - indicazione della percentuale che le azioni oggetto dell'offerta
rappresentano rispetto all'intero capitale sociale e rispetto al
capitale costituito da azioni della medesima categoria;
d3 - ove oggetto dell'offerta siano obbligazioni convertibili, deve
essere fornita indicazione della percentuale che esse rappresentano
rispetto all'intero prestito obbligazionario. Inoltre deve essere
indicata la percentuale che le azioni di compendio del prestito
obbligazionario rappresentano sull'intero capitale sociale e sul
capitale costituito da azioni della medesima categoria;
d4 - ove oggetto dell'offerta siano strumenti finanziari diversi
dalle azioni e dalle obbligazioni convertibili (quali diritti su
strumenti finanziari convertibili in azioni con diritto di voto o su
strumenti finanziari rappresentativi del diritto di sottoscrivere o
acquistare dette azioni), indicazione della percentuale rappresentata
dalle azioni di compendio rispetto all'intero capitale sociale e
rispetto al capitale costituito da azioni della medesima categoria;
d5 - indicazione delle eventuali autorizzazioni, rilasciate dalle
autorità competenti, cui è soggetta l'operazione e dei relativi
estremi. Nel caso in cui l'operazione debba essere comunicata
all'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, indicazione
della circostanza che l'offerente ha provveduto ad eseguire tale
comunicazione;
d6 - indicazione delle modalità e dei termini stabiliti per
l'adesione all'offerta e per il deposito degli strumenti finanziari,
conformemente a quanto previsto nella scheda di adesione;
d7 - menzione dell'obbligo che hanno gli intermediari incaricati di
ricevere le accettazioni della comunicazione giornaliera alla
società di gestione del mercato dei dati relativi agli strumenti
finanziari depositati, ai fini della loro pubblicazione;
d8 - se l'offerta viene promossa sui mercati, di più Stati,
indicazione di tale circostanza.
E) QUANTITATIVO MINIMO DI ACCETTAZIONE, PERCHÈ L'OFFERTA DIVENTI
IRREVOCABILE 5
e1 - indicazione del numero minimo di strumenti finanziari che deve
essere raggiunto affinchè l'offerta diventi irrevocabile.
_______________________________
5 Tale indicazione può essere eventualmente fornita nei casi
diversi da quelli previsti dall'art. 106, comma 1, e dall'art. 108
del D. Lgs. n. 58/98.
F) NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE
POSSEDUTI DAL SOGGETTO O DAI SOGGETTI CHE, INTENDONO O DEVONO
EFFETTUARE L'OFFERTA PUBBLICA, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O
PER INTERPOSTA PERSONA E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETÀ CONTROLLATE
f1 - indicazione del numero e delle categorie di strumenti finanziari
posseduti, con la specificazione del titolo del possesso.
Indicazione degli strumenti finanziari in relazione ai quali i
soggetti suindicati possono comunque esercitare il diritto di voto;
f2 - nel caso in cui i medesimi soggetti abbiano stipulato contratti
di riporto, o costituito diritti di usufrutto o pegno su strumenti
finanziari della società emittente, deve essere indicato il
quantitativo degli strumenti finanziari oggetto del contratto nonchè
il soggetto a cui spetta il diritto di voto;
f3 - indicazione di eventuali ulteriori impegni assunti sugli
strumenti finanziari della società emittente dal soggetto o dai
soggetti che intendono o devono effettuare l'offerta pubblica, anche
a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona e da società
controllate (ad esempio contratti a premio o altri contratti a
termine su detti strumenti finanziari).
G) CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA
GIUSTIFICAZIONE
g1 - indicazione del corrispettivo precisando nel caso di opa
obbligatoria effettuata ai sensi dell'art. 106, comma 1, del
D.Lgs. 58/98, la media aritmetica fra il prezzo medio ponderato
di mercato degli ultimi dodici mesi nonchè il prezzo più
elevato pattuito nello stesso periodo dall'offerente per gli
acquisiti di azioni ordinarie, ovvero nel caso di opa effettuata
ai sensi dell'art. 106, commi 4 e 107 del D.Lgs. 58/98 analisi
dei criteri seguiti per la sua determinazione;
g2 - confronto del corrispettivo con i seguenti indicatori, forniti
per gli ultimi due esercizi:
- dividendi per azione (o titolo rappresentativo di capitale);
- risultato economico, ordinario dopo il prelievo fiscale
(considerando l'aliquota media degli ultimi due anni) e netto
per azione della società o del gruppo, opportunamente
rettificato per tener conto delle variazioni del capitale
sociale, del numero e del valore dei strumenti finanziari, con
indicazione della formula di rettifica adottata;
- cash flow per azione della società o del gruppo;
- patrimonio netto per azione della società o del gruppo;
- moltiplicatori di prezzo quali il P/E, il P/cash flow ed il
P/mezzi propri della società o del gruppo calcolati sulla
base del corrispettivo di offerta, raffrontati con i dati medi
aggregati dell'eventuale corrispondente settore del listino
italiano o in mancanza delle principali borse europee con
indicazione delle società considerate e dei dati ad esse
relativi;
g3 - media aritmetica ponderata mensile delle quotazioni registrate
nei dodici mesi precedenti l'inizio dell'operazione;
g4 - indicazione dei valori attribuiti agli strumenti finanziari
della società emittente in occasione di operazioni finanziarie
effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso
(quali fusioni e scissioni, aumenti di capitale, offerte
pubbliche, emissione di buoni di sottoscrizione, trasferimenti
di pacchetti significativi).
H) DATE, MODALITÀ DEL PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E GARANZIE DI
ESATTO ADEMPIMENTO
h1 - indicazione della data di pagamento del corrispettivo, fatte
salve le proroghe o le modifiche dell'offerta pubblicate secondo le
disposizioni vigenti;
h2 - indicazione delle modalità di pagamento del corrispettivo;
h3 - indicazione delle garanzie di esatto adempimento che dovranno
avere caratteristiche di immediata liquidabilità.
I) MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'ACQUIRENTE
i1 - presupposti giuridici dell'operazione;
i2 - motivazioni dell'operazione e relative modalità di
finanziamento;
i3 - indicazione dei programmi elaborati dall'offerte relativamente
alla società emittente ed all'eventuale gruppo ad essa facente
capo con particolare riferimento:
- ai programmi relativi alla gestione delle attività di
quest'ultima;
- agli investimenti da attuare ed alle relative forme di
finanziamento; alle eventuali ristrutturazioni e/o
riorganizzazioni (in particolare fusioni, scissioni,
conferimenti, cessioni di rami di azienda) anche con
riferimento al mantenimento all'impiego della forza lavoro
della società e delle sue controllate;
- alle previste modifiche nella composizione del consiglio di
amministrazione;
- alle modifiche dello statuto sociale;
precisando quali dei programmi si prevede di attuare in tutto o in
parte nei prossimi 12 mesi;
i4 - ove l'offerente abbia dichiarato nel paragrafo A) la volontà di
ricostituire il flottante, indicazione delle modalità di
ripristino dello stesso;
i5 - ove l'offerente abbia dichiarato nel paragrafo A) la volontà di
promuovere una offerta residuale al fine di richiedere la
cancellazione dalla quotazione delle azioni con diritto di voto
della società emittente, indicazione delle ragioni sottostanti
a tale decisione.
L) INFORMAZIONI SULLE OPERAZIONI POSTE IN ESSERE DAGLI OFFERENTI
SUGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA NEGLI ULTIMI DUE ANNI
l1 - indicazione, rispettivamente, per il totale delle operazioni di
acquisto e di quelle di vendita effettuate sugli strumenti finanziari
oggetto dell'offerta negli ultimi due anni, del numero di operazioni
di acquisto e di vendita, del numero di strumenti finanziari
acquistati e venduti e del relativo controvalore. Tali indicazioni
devono tenere conto anche delle operazioni effettuate a mezzo dei
soggetti sopra indicati alla lettera F).
M) EVENTUALI ACCORDI TRA OFFERENTI ED AZIONISTI O AMMINISTRATORI
DELLA SOCIETÀ EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO
DELL'OFFERTA
m1 - indicazione di ogni eventuale accordo che abbia rilevanza in
relazione all' offerta. Ove negli ultimi 12 mesi antecedenti alla
pubblicazione del't'offerta, siano state eseguite tra l'offerente (o
gli offerenti) e la società emittente operazioni finanziarie e/o
commerciali che possano avere o abbiano avuto effetti significativi
sull'attività della medesima società emittente, descrizione di tali
operazioni;
m2 - indicazione degli accordi tra l'offerente e gli azionisti della
società emittente concernenti l'esercizio del diritto di voto,
ovvero il trasferimento delle azioni.
N) CONPENSI AGLI INTERMEDIARI
n1 - indicazione delle remunerazioni riconosciute a ciascuna
categoria di intermediari, in relazione al ruolo svolto.
O) COMUNICATO DELLA SOCIETÀ EMITFENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI
OGGETTO DELL'OFFERTA
ol - indicazione che in appendice al presente documento di offerta è
riportato il comunicato ex art 103 comma 3 D.Lgs. 58/98 redatto
dal Consiglio di amministrazione della società emittente;
o2 - nel caso in cui tale comunicato non sia riportato in appendice
al presente documento indicazione che lo stesso verrà
successivamente pubblicato dall'emittente.
P) DURATA DELL'OFFERTA
p1 - indicazione dell'inizio e della scadenza dell'offerta con la
precisazione che essi sono stati concordati con la società di
gestione del mercato.
Q) IPOTESI DI RIPARTO
R) INDICAZIONE DELLE MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO
DEL DOCUMENTO INFORMATIVO
- Pubblicazione su di un quotidiano economico a diffusione nazionale,
ovvero
- avviso su più quotidiani a diffusione nazionale, contenente la
notizia del rilascio del nulla osta alla pubblicazione da parte della
Consob nonchè alcuni elementi essenziali dell'offerta quali ad
esempio: il prezzo, la quantità dei titoli, la durata e gli
intermediari presso cui può essere reperito il documento di offerta;
- deposito presso la sede sociale;
- deposito presso gli intermediari incaricati;
- deposito presso la società di gestione del mercato;
- altro.
8) APPENDICI
- Eventuale comunicato ex art. 103, comma 3 D.Lgs. 58/98 redatto dal
Consiglio di Amministrazione della società emittente, contenente
le informazioni previste dal presente Regolamento.
T) DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL
PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI
Documenti relativi:
- all'offerente:
- ultimo bilancio o (se disponibile) progetto di bilancio
(approvato dal consiglio di amministrazione) di esercizio e
consolidato del soggetto differente, ove ne sia prevista la
redazione, corredato dalla relazione sulla gestione e dalle
eventuali reazioni del collegio sindacale e della società
di revisione;
- se disponibile, ultima situazione patrimoniale ed economica
infrannuale aggiornata, successiva all'ultimo bilancio
pubblicato;
- all'emittente:
- ultimo bilancio o (se disponibile) progetto di bilancio
(approvato dal consiglio di amministrazione) di esercizio
e consolidato dell'emittente, ove ne sia prevista la
redazione, corredato dalla relazione sulla gestione e dalle
relazioni del collegio sindacale e della società di
revisione;
- se disponibile, ultima situazione patrimoniale ed economica
infrannuale aggiornata, successiva all'ultimo bilancio
pubblicato, corredata dalla eventuale relazione della
società di revisione.
Luoghi:
- sede sociale;
- società di gestione del mercato;
- altro.
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
1 - deve essere fornito il nome, o la denominazione sociale in
caso di società, dei soggetti che si assumono la responsabilità del
documento;
2 - dichiarazione dei responsabili citati al punto precedente
redatta, secondo il modello di seguito riportato, che, per quanto a
loro conoscenza, i dati contenuti nel documento informativo
rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne
la portata.
MODELLO DI DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e
delle notizie contenuti nel documento informativo appartiene
all'offerente.
SCHEMA 3
OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO RESIDUALI CONSEGUENTI AD OFFERTE
PUBBLICHE DI ACQUISTO 6
FRONTESPIZIO
Il frontespizio deve contenere:
- la natura, l'oggetto dell'offerta, la denominazione, la forma
giuridica dell'emittente e dell'offerente, il riferimento del
presupposto normativo dell'offerta;
- la denominazione sociale degli intermediari che intervengono
nell'operazione.
(esemplificazione: Offerta pubblica di acquisto residuale di azioni
della società X da parte della società Y ai sensi dell'art.... del
D.Lgs. n. 58/98. Intermediari incaricati banca T, W, ... ecc.)
A) AVVERTENZE
- inserire l'eventuale dichiarazione dell'offerente di avvalersi del
diritto di cui all'art. 111 comma 1 del D.Lgs. n. 58/98;
- precisare che il documento di offerta residuale deve essere letto
unicamente al documento già pubblicato in data... in occasione
della effettuazione della precedente offerta pubblica di acquisto.
Indicare che il documento relativo a tale offerta risulta a
disposizione nei luoghi indicati al paragrafo P).
B) ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA
- quantitativo degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta;
- corrispettivo dell'offerta;
- durata dell'offerta.
_________________________
6 il documento deve contenere tutte le informazioni indicate nel
presente schema, anche nell'ipotesi in cui i dati e le notizie
abbiano contenuto negativo.
C) SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE
c1) - Soggetto o soggetti offerenti
Indicazione del nome. Nel caso di società, deve essere indicata la
denominazione, la forma giuridica e la sede sociale. Deve essere
altresì precisato se i relativi strumenti finanziari sono quotati e,
nel caso, su quale mercato regolamentato;
Organi sociali: Consiglio di amministrazione (o organo amministrativo
comunque denominato): composizione e scadenza, con indicazione per
ciascuno dei membri, della carica, del nome, del domicilio, del luogo
e della data di nascita, nonchè dell'eventuale appartenenza al
comitato esecutivo. Collegio sindacale (o organo interno di
controllo comunque denominato): composizione e scadenza, con
indicazione per ciascuno dei membri, della carica, del nome, del
domicilio, del luogo e della data di nascita;
Andamento recente: indicazione di eventuali fatti verificatisi dopo
la chiusura dell'esercizio o della situazione infrannuale, relativa
al primo semestre successivo all'ultimo bilancio, che possano
incidere in misura rilevante sulla situazione economica patrimoniale
e finanziaria;
Variazioni intervenute rispetto ai dati ed alle notizie diffusi con
il precedente documento di offerta.
c2 - Società emittente le azioni oggetto dell'offerta
Indicazione della denominazione, della forma giuridica e della sede
sociale, nonchè del mercato regolamentato sul quale le azioni sono
quotate;
Andamento recente e prospettive: ove il soggetto offerente il socio
di controllo dell'emittente i titoli, dovrà essere fornito, sia a
livello di società o, se redatto il bilancio consolidato, a livello
di gruppo, il commento all'evoluzione delle principali grandezze
patrimoniali ed economiche, del cash flow e della situazione
finanziaria netta dalla chiusura dell'ultimo esercizio ovvero, se
predisposta, dell'ultima situazione infrannuale. Tale commento
dovrà consentire una ragionevole previsione dei risultati
dell'esercizio in corso.
Variazioni intervenute rispetto ai dati ed alle notizie diffusi con
il precedente documento di offerta.
c3 - Intermediari
Indicazione degli intermediari che intervengono nell'operazione e del
relativo ruolo. Indicazione della circostanza che presso gli
intermediari è disponibile il documento di offerta nonchè la scheda
di adesione.
D) CATEGORIE E QUANTITATIVI DI AZIONI OGGETTO DELL'OFFERTA E
MODALITÀ DI ADESIONE
d1 - indicazione delle categorie delle azioni oggetto dell'offerta e
delle relative quantità;
d2 - indicazione della percentuale che le azioni oggetto dell'offerta
rappresentano rispetto all'intero capitale sociale e rispetto al
capitale costituito da azioni della medesima categoria;
d3 - indicazione delle modalità e dei termini stabiliti per
l'adesione all'offerta e per il deposito delle azioni,
conformemente a quanto previsto nella scheda di adesione;
d4 - menzione dell'obbligo che hanno gli intermediari incaricati di
ricevere le accettazioni della comunicazione giornaliera alla
società di gestione del mercato dei dati relativi agli
strumenti finanziari depositati, ai fini della loro
pubblicazione;
d5 - se l'offerta viene promossa sui mercati di più Stati,
indicazione di tale circostanza.
E) NUMERO DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE POSSEDUTI DAL
SOGGETTO 0 DAI SOGGETTI CHE DEVONO EFFETTUARE L'OFFERTA PUBBLICA
ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA E DI
QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETÀ CONTROLLATE
e1 - indicazione del numero e delle categorie delle azioni possedute,
con la specificazione del titolo del possesso. Indicazione delle
azioni in relazione ai quali i soggetti suindicati possono comunque
esercitare il diritto di voto;
Variazioni intervenute rispetto ai dati ed alle notizie diffusi con
il precedente documento di offerta.
F) CORRISPETTIVO UNITARIO PER LE AZIONI E SUA GIUSTIFICAZIONE
f1 - indicazione del corrispettivo stabilito dalla Consob ed
eventualmente del maggior prezzo al quale l'offerta viene
promossa,
f2 - inedia aritmetica ponderata mensile delle quotazioni registrate
nel dodici mesi precedenti l'inizio dell'operazione.
G) DATE E MODALITÀ DEL PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E GARANZIE DI
ESATTO ADEMPIMENTO
g1 - indicazione della data di pagamento del corrispettivo, fatte
salve le proroghe o le modifiche dell'offerta pubblicate secondo
le disposizioni vigenti;
g2 - indicazione delle modalità di pagamento del corrispettivo;
g3 - indicazione delle garanzie di esatto adempimento che dovranno
avere caratteristiche di immediata liquidabilità.
H) MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'ACQUIRENTE
h1 - presupposti giuridici dell'operazione;
h2 - indicazione delle ragioni sottostanti la decisione di richiedere
la cancellazione dalla quotazione delle azioni con diritto di
voto della società emittente, nonchè delle eventuali
trattative in corso tra l'offerente ed altri soggetti in merito
alla cessione di pacchetti significativi della società
emittente ovvero alla volontà dell'offerente di effettuare tale
cessione entro i dodici mesi successivi;
h3 - con riferimento ai programmi ed alle modalità ed ai termini
della loro realizzazione, evidenziati nel medesimo paragrafo del
precedente documento di offerta, indicazioni in merito a quanto
già attuato ed a ciò che si prevede di attuare nei prossimi
dodici mesi:
h4 - variazioni intervenute nelle informazioni fornite nel precedente
documento di offerta.
I) INFORMAZIONI SULLE OPERAZIONI POSTE IN ESSERE DAGLI OFFERENTI
SULLE AZIONI OGGETTO DELL'OFFERTA NEGLI ULTIMI DUE ANNI
Variazioni intervenute rispetto ai dati ed alle notizie diffusi con
il precedente documento di offerta.
L) EVENTUALI ACCORDI TRA OFFERENTI ED AZIONISTI O AMMINISTRATORI
DELLA SOCIETÀ EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO
DELL'OFFERTA
Variazioni intervenute rispetto ai dati ed alle notizie diffusi con
il precedente documento di offerta.
M) COMPENSI AGLI INTERMEDIARI
m1 - indicazione delle remunerazioni riconosciute a ciascuna
categoria di intermediari, in relazione al ruolo svolto.
N) DURATA DELL'OFFERTA
nl - indicazione dell'inizio e della scadenza dell'offerta con la
precisazione che essi sono stati concordati con la società di
gestione del mercato.
O) INDICAZIONE DELLE MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO
DEL DOCUMENTO INFORMATIVO
- Pubblicazione su di un quotidiano economico a diffusione nazionale,
ovvero
- avviso su più quotidiani a diffusione nazionale, contenente la
notizia del rilascio del nulla osta alla pubblicazione da parte della
Consob nonchè alcuni elementi essenziali dell'offerta quali ad
esempio: il prezzo, la quantità dei titoli, la durata e gli
intermediari presso cui può essere reperito il documento di offerta;
- deposito presso la sede sociale;
- deposito presso gli intermediari incaricati;
- deposito presso la società di gestione del mercato;
- altro.
P) DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO
E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI
Documenti relativi:
- all'offerente:
- documento informativo relativo alla precedente offerta pubblica
di acquisto;
- ultimo bilancio o (se disponibile) progetto di bilancio
(approvato dal consiglio di amministrazione) di esercizio e
consolidato del soggetto offerente, ove ne sia prevista la
redazione corredato dalla relazione sulla gestione e dalle
eventuali relazioni del collegio sindacale e della società di
revisione;
- ultima situazione patrimoniale ed economica infrannuale
aggiornata, successiva all'ultimo bilancio pubblicato, se
disponibile;
- all'emittente:
- ultimo bilancio o (se disponibile) progetto di bilancio
(approvato dal consiglio di amministrazione) di esercizio e
consolidato dell'emittente, ove ne sia prevista la redazione,
corredato dalla relazione sulla gestione e dalle relazioni del
collegio sindacale e della società di revisione;
- ultima situazione patrimoniale ed economica infrannuale
aggiornata, successiva all'ultimo bilancio pubblicato, corredato
dalla eventuale relazione della società di revisione, se
disponibile;
Luoghi:
- intermediari incaricati per quanto concerne il documento
informativo relativo alla precedente offerta pubblica di acquisto;
- sede sociale;
- società di gestione del mercato;
- altro.
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
1 - deve essere fornito il nome, o la denominazione sociale in
caso di società, dei soggetti che si assumono la responsabilità del
documento;
2 - dichiarazione dei responsabili citati al punto precedente,
redatta secondo il modello di seguito riportato, che, per quanto a
loro conoscenza, i dati contenuti nel documento informativo
rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne
la portata.
MODELLO DI DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e
delle notizie contenuti nel documento informativo appartiene
all'offerente.
SCHEMA 4
OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO AVENTI AD
OGGETTO AZIONI PROPRIE 7
FRONTESPIZIO
Il frontespizio deve contenere:
- la natura, l'oggetto dell'offerta, la denominazione, la forma
giuridica dell'emittente, il riferimento del presupposto normativo
dell'offerta;
- la denominazione sociale degli intermediari che intervengono
nell'operazione.
(esemplificazione: Offerta pubblica di acquisto di azioni proprie da
parte della società X ai sensi dell'art. 132 del D.Lgs. n. 58/98.
Intermediari incaricati banca T W, ... ecc.)
A) AVVERTENZE
- inserire l'indicazione che possono essere acquistate solo azioni
interamente liberate;
- condizioni di efficacia dell'offerta;
B) ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA
- quantitativo di azioni oggetto dell'offerta;
- corrispettivo dell'offerta;
- durata dell'offerta.
C) SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE
c1) - Soggetto offerente emittente le azioni oggetto dell'offerta
Indicazione della denominazione, della forma giuridica e della sede
sociale, nonchè del mercato regolamentato sul quale le azioni sono
quotate;
Capitale sociale
ammontare attuale sottoscritto, numero, categorie e valore nominale
dei titoli che lo rappresentano; ammontare sottoscritto e non versato
ovvero solo deliberato;
______________________________________
7 il documento deve contenere tutte le informazioni indicate nel
presente schema, anche nell'ipotesi in cui i dati e le notizie
abbiano contenuto negativo.
Sintesi della situazione patrimoniale relativa all'ultimo bilancio
approvato attestante l'esistenza di utili distribuibili e/o riserve
disponibili in misura tale da consentire l'acquisto di azioni proprie
già emesse;
Andamento recente e prospettive: dovrà essere fornito, sia a livello
di società o, se redatto il bilancio consolidato, a livello di
gruppo, il commento all'evoluzione delle principali grandezze
patrimoniali ed economiche, del cash flow e della situazione
finanziaria netta dalla chiusura dell'ultimo esercizio ovvero, se
predisposta, dell'ultima situazione infrannuale. Tale commento
dovrà consentire una ragionevole previsione dei risultati
dell'esercizio in corso.
Nel caso di acquisto di azioni da parte di società controllate dalla
società emittente i titoli oggetto dell'offerta (art. 2359 bis
c.c.):
c.1.1 - Soggetto offerente
Indicazione della denominazione, della forma giuridica e della sede
sociale
Modalità con le quali è esercitato il controllo sulla società da
parte dell'emittente e principali azionisti
Sintesi della situazione patrimoniale relativa all'ultimo bilancio
approvato attestante l'esistenza di utili distribuibili e/o riserve
disponibili in misura tale da consentire l'acquisto di azioni proprie
già emesse.
c2 - Società emittente le azioni oggetto dell'offerta
Indicazione della denominazione, della forma giuridica e della sede
sociale, nonchè del mercato regolamentato sul quale le azioni sono
quotate;
Capitale sociale ammontare attuale sottoscritto, categorie, quantità
e valore nominale dei titoli che lo rappresentano; ammontare
sottoscritto e non versato ovvero solo deliberato;
Andamento recente e prospettive: dovrà essere fornito, a livello di
società o, se redatto il bilancio consolidato, a livello di gruppo,
il commento all'evoluzione delle principali grandezze patrimoniali ed
economiche, del cash flow e della situazione finanziaria netta dalla
chiusura dell'ultimo esercizio ovvero, se predisposta, dell'ultima
situazione infrannuale. Tale commento dovrà consentire una
ragionevole previsione dei risultati dell'esercizio in corso.
c3 - Intermediari
Indicazione degli intermediari che intervengono nell'operazione e del
relativo ruolo. Indicazione della circostanza che presso gli
intermediari è disponibile il documento di offerta nonchè la scheda
di adesione.
D) CATEGORIE E QUANTITATIVI DELLE AZIONI OGGETTO DELL'OFFERTA E
MODALlTÀ DI ADESIONE
d1 - indicazione dell'assemblea che ha autorizzato il riacquisto di
azioni proprie con precisazione del numero residuo di titoli da
riacquistare, della durata residua per la quale l'autorizzazione è
concessa, nonchè, eventualmente, delle modalità, stabilite da detta
assemblea, con le quali gli amministratori possono disporre delle
citate azioni;
d2 - indicazione delle categorie di azioni proprie oggetto
dell'offerta e delle relative quantità;
d3 - indicazione della percentuale che le azioni oggetto dell'offerta
rappresentano rispetto all'intero capitale sociale e rispetto al
capitale costituito da azioni della medesima categoria;
d4 - indicazione delle modalità e dei termini stabiliti per
l'adesione all'offerta e per il deposito delle azioni, conformemente
a quanto previsto nella scheda di adesione;
d5 - menzione dell'obbliggo che hanno gli intermediari incaricati di
ricevere le accettazioni della comunicazione giornaliera alla
società di gestione del mercato dei dati relativi alle azioni
proprie depositati, ai fini della loro pubblicazione;
d6 - se l'offerta viene promossa sui mercati di più Stati,
indicazione di tale circostanza.
E) QUANTITATIVO MINIMO DI ACCETTAZIONE, PERCHÈ L'OFFERTA DIVENTI
IRREVOCABILE 8
e1 - indicazione del numero minimo di azioni proprie che deve essere
raggiunto affinchè l'offerta diventi irrevocabile;
F) NUMERO DI AZIONI PROPRIE POSSEDUTE ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ
FIDUCIARIE 0 PER INTERPOSTA PERSONA E DI QUELLE POSSEDUTE DA SOCIETÀ
CONTROLLATE
f1 - indicazione del numero e delle categorie di azioni proprie già
possedute con precisazione del loro valore di carico in bilancio,
nonchè della percentuale che le stesse rappresentano rispetto
all'intero capitale sociale e rispetto al capitale costituito da
azioni della medesima categoria;
_____________________________________
8 Tale indicazione può essere eventualmente fornita nei casi
diversi da quelli previsti dall'art. 106, comma 1, e dall'art. 108
del D.Lgs. n. 58/98.
f2 - indicazione, ove del caso, delle modalità stabilite
dall'assemblea con le quali gli amministratori possono disporre delle
azioni proprie acquistate; eventuale indicazione della stipulazione
dei contratti di riporto o delle costituzione di usufrutto o pegno
concernente le azioni proprie. In tale caso deve essere indicato il
quantitativo dei titoli oggetto del contratto nonchè il soggetto a
cui spetta il diritto di voto;
f3 - indicazione di eventuali ulteriori impegni assunti sulle azioni,
anche a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona e da
società controllate.
G) CORRISPETTIVO UNITARIO PER LE AZIONI PROPRIE E SUA GIUSTIFICAZIONE
g1 - indicazione del corrispettivo dell'offerta e dei criteri
utilizzati per la sua determinazione anche in riferimento al
corrispettivo minimo e massimo stabilito dall'assemblea;
g2 - confronto del corrispettivo con i seguenti indicatori, forniti
per gli ultimi due esercizi:
- dividendi per azione (o titolo rappresentativo di capitale);
risultato economico ordinario dopo il prelievo fiscale
(considerando l'aliquota media degli ultimi due anni) e netto
per azione della società o del gruppo, opportunamente
rettificato per tener conto delle variazioni del capitale
sociale, del numero e del valore delle azioni, con indicazione
della formula di rettifica adottata;
- cash flow per azione della società o del gruppo;
- patrimonio netto per azione della società o del gruppo;
- moltiplicatori di prezzo quali il P/E, il P/cash flow ed il
P/mezzi propri della società o del gruppo calcolati sulla
base del corrispettivo di offerta, raffrontati con i dati medi
aggregati dell'eventuale corrispondente settore del listino
italiano e delle principali borse europee con indicazione
delle società considerate e dei dati ad esse relativi;
g3 - indicazione dei valori attribuiti alle azioni della società
emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate
nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso quali fusioni e
scissioni, aumenti di capitale, offerte pubbliche, emissione di
buoni di sottoscrizione, trasferimenti di pacchetti
significativi);
g4 - media aritmetica ponderata mensile delle quotatozioni registrate
nei dodici mesi precedenti l'inizio dell'operazione;
H) DATE E MODALITÀ DEL PAGAMENTO DELLE GARANZIE DI ESATTO
ADEMPIMENTO
h1 - indicazione della data di pagamento del corrispettivo, fatte
salve le proroghe o le modifiche dell'offerta pubblicate secondo
le disposizioni vigenti;
h2 - indicazione delle modalità di pagamento del corrispettivo;
h3 - indicazione delle garanzie di esatto adempimento che dovranno
avere caratteristiche di immediata liquidabilità.
I) MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA
i1 - presupposti giuridici dell'operazione;
i2 - motivazioni dell'operazione e destinazione delle relative azioni
proprie acquistate con eventuale indicazione, degli accordi
stipulati o delle trattative in corso con altri soggetti in
merito alla rivendita delle azioni rivenienti dall'esecuzione
dell'offerta;
i3 - riflessi sulla situazione economico patrimoniale e finanziaria
della società offerente/ emittente;
i4 - modalità di finanziamento dell'operazione;
i5 - nel caso in cui l'operazione di acquisto sia strumentale alla
riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle
azioni proprie riacquistate, indicazione delle riserve
utilizzabili per coprire la eventuale differenza tra il valore
nominale delle azioni da annullare ed il prezzo di acquisto
delle stesse o, se il prezzo di acquisto è inferiore al valore
nominale, della relativa differenza tra i due valori.
L) INFORMAZIONI SULLE OPERAZIONI POSTE IN ESSERE SULLE AZIONI OGGETTO
DELL'OFFERTA NEGLI ULTIMI DUE ANNI
l1 - indicazione, rispettivamente, per il totale delle operazioni di
acquisto e di quelle di vendita effettuate sulle azioni oggetto
dell'offerta negli ultimi due anni, del numero di operazioni di
acquisto e di vendita, del numero delle azioni acquistate o vendute e
del relativo controvalore. Tali indicazioni devono tenere conto anche
delle operazioni effettuate a mezzo dei soggetti sopra indicati alla
lettera F).
M) COMPENSI AGLI INTERMEDIARI
m1 - indicazione delle remunerazioni riconosciute a ciascuna
categoria di intermediari, in relazione al ruolo svolto.
N) DURATA DELL'OFFERTA
n1) - indicazione dell'inizio e della scadenza dell'offerta con la
precisazione che essi sono stati concordati con la società di
gestione del mercato.
O) IPOTESI DI RIPARTO
P) INDICAZIONE DELLE MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO
DEL DOCUMENTO INFORMATIVO
- Pubblicazione su di un quotidiano economico a diffusione nazionale;
ovvero
- avviso su più quotidiani a diffusione nazionale, contenente la
notizia del rilascio del nulla osta alla pubblicazione da parte della
Consob nonchè alcuni elementi essenziali dell'offerta quali ad
esempio: il prezzo la quantità dei titoli, la durata e gli
intermediari presso cui può essere reperito il documento di offerta;
- deposito presso la sede sociale;
- deposito presso gli intermediari incaricati;
- deposito presso la società di gestione del mercato;
- altro.
Q) DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO
E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI
Documenti relativi:
- all'offerente:
- se società controllata: ultimo bilancio o (se disponibile)
progetto di bilancio (approvato dal consiglio di
amministrazione) di esercizio e consolidato, ove ne sia
prevista la redazione corredato dalla relazione sulla
gestione e dalle relazioni del collegio sindacale e della
società di revisione; nonchè, se disponibile, ultima
situazione patrimoniale ed economica infrannuale, successiva
all'ultimo bilancio pubblicato, corredata dalla eventuale
relazione della società di revisione;
- se anche società emittente: i documenti indicati per tale
soggetto di cui al successivo punto;
- all'emittente:
- ultimo bilancio o (se disponibile) progetto di bilancio
(approvato dal consiglio di amministrazione) di esercizio e
consolidato, ove ne sia prevista la redazione, corredato
dalla relazione sulla gestione e dalle relazioni del
collegio sindacale e della società di revisione;
- ultima situazione patrimoniale ed economica infrannuale
aggiornata, successiva all'ultimo bilancio pubblicato,
corredata dalla eventuale relazione della società di
revisione, se disponibile.
Luoghi:
- sede sociale;
- società di gestione del mercato;
- altro.
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
1 - deve essere fornito il nome, o la denominazione sociale in
caso di società, dei soggetti che si assumono la responsabilità del
documento;
2 - dichiarazione dei responsabili citati al punto precedente,
redatta secondo il modello di seguito riportato, che, per quanto a
loro conoscenza, i dati contenuti nel documento informativo
rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne
la portata.
MODELLO DI DICHIARAZIONE DI RESPONSABILTÀ
La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e
delle notizie contenuti nei documento informativo appartiene
all'offerente.
SCHEMA 5
INFORMAZIONI INTEGRATIVE DA FORNIRE NEL CASO IN CUI IL CORRISPETTIVO
DEI TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA SIA COSTITUITO DA STRUMENTI
FINANZIARI NON QUOTATI 9
Integrare i paragrafi, relativi agli schemi 1,2,4, sottoindicati con
quanto di seguito richiesto:
A) EVENTUALI AVVERTENZE
- indicare che gli strumenti finanziari attribuiti in scambio non
essendo quotati non garantiscono l'eventuale disinvestimento,
precisando, se esistenti, le modalità di disinvestimento
alternative.
C) SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE
- Società emittente/i gli strumenti finanziari offerti in
contropartita dello scambio
- Indicazione della denominazione, della forma giuridica e della sede
sociale;
Costituzione e durata;
Oggetto sociale;
Legislazione di riferimento e foro competente;
Capitale sociale ammontare attuale sottoscritto, categorie, quantità
e valore nominale degli strumenti finanziari che lo rappresentano;
eventuale ammontare sottoscritto e non versato ovvero solo
deliberato, esistenza di impegni per l'aumento del capitale ovvero di
una delega agli amministratori attributiva del potere di deliberare
aumenti del capitale sociale;
Azioni proprie Indicazione del numero, del valore di carico in
bilancio e del valore nominale delle azioni proprie detenute
direttamente o indirettamente anche attraverso società fiduciarie o
per interposta persona, nonchè delle eventuali autorizzazioni
dell'assemblea all'acquisto delle stesse.
_____________________________________________
9 Il documento deve contenere tutte le informazioni indicate
nel presente schema, anche nell'ipotesi in cui i dati e le notizie
abbiano contenuto negativo.
Azionariato
Indicazione dei soci che detengono strumenti finanziari
rappresentativi del capitale con diritto di voto in misura superiore
al 2%, nonchè dell'eventuale esistenza o della mancata conoscenza di
pattuizioni o accordi tra soci in merito all'esercizio dei diritti
inerenti a detti titoli ed al trasferimento degli stessi.
Indicazione delle persone fisiche o giuridiche, se note
all'emittente, che direttamente o indirettamente, singolarmente o
congiuntamente, esercitano o possono esercitare un controllo
sull'emittente stessa.
Sintetica descrizione dell'eventuale gruppo di appartenenza con
indicazione delle attività di tale gruppo che assumono rilevanza nei
confronti dell'emittente;
Organi sociali: Consiglio di amministrazione (o organo
amministrativo comunque denominato): composizione e scadenza, con
indicazione per ciascuno dei membri, della carica, del nome, del
domicilio, del luogo e della data di nascita, nonchè dell'eventuale
appartenenza al comitato esecutivo. Collegio sindacale (o organo
interno di controllo comunque denominato): composizione e scadenza,
con indicazione per ciascuno dei membri, della carica, del nome, del
domicilio, del luogo e della data di nascita; compensi destinati a
qualsiasi titolo o sotto qualsiasi forma per l'ultimo esercizio
chiuso dall'emittente e dalle società direttamente o indirettamente
controllate. Numero e categorie dei titoli dell'emittente posseduti
direttamente ed indirettamente. Natura ed entità degli interessi in
operazioni straordinarie effettuate dall'emittente durante l'ultimo
esercizio e quello in corso. In caso di banche, indicazione dei
prestiti ancora in corso concessi dall'emittente dalla società
controllante o da società controllate.
Sintetica descrizione del gruppo (ove esistente) che fa capo
all'emittente (organigramma);
Attivita': natura dell'attività, principali categorie di prodotti o
servizi prestati, principali mercati, indicazione dei ricavi per aree
geografiche e per attività per gli ultimi tre esercizi, ubicazione e
destinazione dei principali stabilimenti (+ 10% ricavi o produzione),
numero dei dipendenti; brevetti, licenze, contratti di qualsiasi tipo
rilevanti per l'attività o la redditività; spese di ricerca e
sviluppo o di pubblicità sostenute negli ultimi tre esercizi;
ammontare degli investimenti effettuati negli ultimi tre esercizi,
nei mesi già trascorsi dell'esercizio in corso, di quelli futuri,
già oggetto di un impegno definitivo da parte degli organi
direttivi, con indicazione del periodo previsto di realizzazione, e
relative forme di finanziamento; ultimo esercizio fiscalmente
definito, ammontare delle perdite riportabili a nuovo ai fini
fiscali, valutazione dell'eventuale contenzioso fiscale in essere,
indicazione delle eventuali esenzioni o riduzioni di imposta
utilizzate negli ultimi tre esercizi; qualsiasi procedimento
giudiziario o arbitrale che possa avere o ha avuto di recente effetti
rilevanti sulla situazione economica e finanziaria.
Situazione patrimioniale e conto economico riclassificati della
società e, se redatti, consolidati, degli ultimi tre esercizi posti
a raffronto, corredati da sintetiche note esplicative. Indicazione
della eventuale certificazione e dei relativi rilievi evidenziati
dalla società di revisione. Ove predisposta, una situazione
patrimoniale ed un conto economico infrannuale riclassificati
corredati da sintetiche note esplicative, della società e, se
redatti, consolidati, relativi al primo semestre successivo
all'ultimo bilancio, posti a confronto (se possibile) con quelli
riferiti al periodo omogeneo dell'esercizio precedente. I dati
relativi al cash flow ed alla situazione finanziaria netta, con
evidenziazione delle relative componenti, della società o, se
redatto il consolidato, del gruppo per periodi sopra considerati; se
redatto il bilancio consolidato il prospetto di raccordo tra l'utile
ed il patrimonio netto della capogruppo con l'utile ed il patrimonio
netto consolidato degli ultimi tre esercizi.
Andamento recente e prospettive: ove il soggetto offerente sia anche
emittente, ovvero sia il socio di controllo dell'emittente i titoli,
dovrà essere fornito, a livello di società o, se redatto il
bilancio consolidato, a livello di gruppo:
- il commento all'evoluzione delle principali grandezze patrimoniali
ed economiche, del cash flow, della situazione finanziaria netta
dalla chiusura dell'ultimo esercizio ovvero, se predisposta,
dell'ultima situazione infrannuale. Tale commento dovrà
consentire una ragionevole previsione dei risultati dell'esercizio
in corso;
- nel caso in cui non venga redatta la summenzionata situazione
infrannuale e la data di chiusura dell'ultimo bilancio sia
anteriore, di oltre nove mesi, alla data di presentazione della
comunicazione dell'offerta, dovranno essere forniti i dati
semestrali relativi:
- alle principali grandezze patrimoniali ed economiche;
- alla situazione finanziaria netta con evidenziazione delle
relative componenti;
- al cash flow con evidenziazione delle relative componenti;
posti a confronto, se possibile, con i dati riferiti al periodo
omogeneo dell'esercizio precedente.
F) NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI IN CONTROPARTITA DELLO
SCAMBIO POSSEDUTI DAL SOGGETTO O DAI SOGGETTI CHE INTENDONO O DEVONO
EFFETTUARE L'OFFERTA PUBBLICA, ANCHE, A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE
O PER INTERPOSTA PERSONA E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETÀ
CONTROLLATE
- indicazione del numero e delle categorie degli strumenti
finanziari, offerti in contropartita dello scambio, posseduti dal
soggetto offerente, anche a mezzo di società fiduciarie o per
interposta persona e di quelli posseduti da società controllate,
con la specificazione del titolo del possesso. Indicazione degli
strumenti finanziari in relazione ai quali i soggetti suindicati
possono comunque esercitare il diritto di voto;
- nel caso in cui i medesimi soggetti abbiano stipulato contratti di
riporto, o costituito diritti di usufrutto o pegno sugli strumenti
finanziari della società emittente, gli strumenti finanziari
costituenti la contropartita dello scambio, deve essere indicato il
quantitativo degli strumenti finanziari oggetto del contratto
nonchè il soggetto a cui spetta il diritto di voto;
- indicazione di eventuali ulteriori impegni assunti sugli strumenti
finanziari della società emittente, offerti in contropartita dello
scambio dal soggetto o dai soggetti che intendono o devono
effettuare l'offerta pubblica, anche a mezzo di società fiduciarie
o per interposta persona e da società controllate (ad esempio,
contratti a premio o altri contratti a termine su detti strumenti
finanziari).
G) IL CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E LA SUA
GIUSTIFICAZIONE, INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI
OFFERTI QUALE CORRISPETTIVO DELLO SCAMBIO
- indicazione delle eventuali autorizzazioni, rilasciate dalle
autorità competenti, cui è soggetta l'operazione di vendita degli
strumenti finanziari costituenti la contropartita dello scambio e
dei relativi estremi;
- confronto del corrispettivo con i seguenti indicatori, forniti per
gli ultimi due esercizi:
- dividendi per azione (o titolo rappresentativo di capitale);
- risultato economico ordinario dopo il prelievo fiscale
(considerando l'aliquota media degli ultimi due anni) e netto
per azione della società o del gruppo, opportunamente
rettificato per tener conto delle variazioni del capitale
sociale, del numero e del valore degli strumenti finanziari, con
indicazione della formula di rettifica adottata;
- cash flow per azione della società o del gruppo;
- patrimonio netto per azione della società o del gruppo;
- moltiplicatori di prezzo quali il P/E, il P/cash flow ed il
P/mezzi propri della società o del gruppo calcolati sulla base
del corrispettivo di offerta, raffrontati con i dati medi
aggregati dell'eventuale corrispondente settore del listino
italiano e delle principali borse europee con indicazione delle
società considerate e dei dati ad esse relativi;
- indicazione dei valori attribuiti agli strumenti finanziari oggetto
dello scambio in occasione di operazioni finanziarie effettuate
nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso (quali fusioni e
scissioni, aumenti di capitale, offerte pubbliche, emissione di
buoni di sottoscrizione, trasferimenti di pacchetti significativi);
- indicazione dei criteri seguiti per la determinazione del rapporto
di scambio;
- descrizione degli strumenti finanziari oggetto di scambio, con
particolare riferimento a: numero, valore nominale (o parità
contabile), denominazione esatta o categoria, cedole annesse,
percentuale sulla categoria di appartenenza e, se significativa,
sull'intero capitale;
- descrizione dei diritti connessi agli strumenti finanziari offerti
in contropartita dello scambio, con particolare riferimento:
1) nel caso di azioni, all'attribuzione del diritto di voto, al
diritto alla ripartizione degli utili, alla partecipazione al
residuo attivo in caso di liquidazione e a qualunque
privilegio, alla decorrenza del godimento, al termine di
prescrizione dei dividendi e con indicazione di chi trae
vantaggio da tale prescrizione;
2) nel caso di obbligazioni convertibili in azioni o con buoni di
acquisto o di sottoscrizione di azioni, al tasso di interesse
nominale (se sono previsti più tassi di interesse, indicazione
delle condizioni di modifica; qualora sia prevista la
variabilità del tasso di interesse, indicazione dei parametri
e dei valori di riferimento, riportando, ove necessario, un
esempio di calcolo degli interessi periodici), al tasso di
rendimento effettivo, alla scadenza, alle modalità ed ai
termini di liquidazione e pagamento degli interessi, al
rapporto di conversione, di sottoscrizione o di acquisto, alla
durata. Inoltre relativamente agli strumenti finanziari da
offrire in conversione o, in compendio dovranno essere fornite
le indicazioni di cui al numero 1) sopra riportato;
3) nel caso di buoni di sottoscrizione o di acquisto, alle
condizioni, ai termini, alle modalità ed ai costi di esercizio
del diritto di acquisto o di sottoscrizione, nonchè tutti gli
altri elementi della proposta contrattuale (dovrà essere
altresì allegato il regolamento degli stessi buoni di acquisto
o di sottoscrizione). Inoltre, relativamente alle azioni di
compendio dovranno essere fornite le indicazioni di cui al
punto 1) sopra riportato;
4) nel caso di altri strumenti, finanziari all'eventuale
rendimento attribuito, ai termini di esercizio ed alle
condizioni per la modifica di tali diritti, nonchè di tutti
gli altri elementi della proposta contrattuale;
- regime di circolazione ed eventuale esistenza di discipline
particolari di legge o di statuto concernenti l'acquisto od il
trasferimento;
- regime fiscale;
- indicazione dell'esistenza o meno di un formale impegno da parte
degli organi designati a presentare domanda di ammissione alla
quotazione presso un mercato regolamentato precisando gli estremi
della delibera ed il periodo entro il quale verrà attuata.
L) INFORMAZIONI SULLE OPERAZIONI POSTE IN ESSERE DAGLI OFFERENTI
NEGLI ULTIMI DUE ANNI GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA E
SUGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI IN CONTROPARTITA DELLO SCAMBIO
- indicazione, rispettivamente, per il totale delle operazioni di
acquisto e di quelle di vendita effettuate sugli strumenti
finanziari oggetto dell'offerta negli ultimi due anni, del numero
di operazioni di acquisto e di vendita, del numero degli strumenti
finanziari acquistati e venduti e del relativo controvalore. Tali
indicazioni devono tenere conto anche delle operazioni effettuate a
mezzo dei soggetti sopra indicati alla lettera F);
- indicazione, rispettivamente, per il totale delle operazioni di
acquisto e di quelle di vendita effettuate sugli strumenti
finanziari oggetto dell'offerta negli ultimi due anni, del numero
di operazioni di acquisto e di vendita, del numero degli strumenti
finanziari acquistati e venduti e del relativo controvalore. Tali
indicazioni devono tenere conto anche delle operazioni effettuate
dall'offerente a mezzo di società fiduciarie o per interposta
persona ovvero effettuate da società controllate.
M) EVENTUALI ACCORDI TRA OFFERENTI ED AZIONISTI O AMMINISTRATORI
DELLA SOCIETÀ EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO
DELL'OFFERTA NONCHÈ DELLA SOCIETÀ EMITTENTE GLI STRUMENTI
FINANZIARI COSTITUENTI LA CONTROPARTITA DELLO SCAMBIO
- Indicazione di ogni eventuale accordo tra offerente/i ed azionisti
o amministratori della società emittente gli strumenti finanziari
oggetto dell'offerta che abbia rilevanza in relazione all'offerta.
Ove negli ultimi 12 mesi, antecedenti alla pubblicazione
dell'offerta, siano state eseguite tra l'offerente (o gli
offerenti) e la società emittente operazioni finanziarie e/o
commerciali che possano avere o abbiano avuto effetti significativi
sull'attività della medesima società emittente, descrizione di
tali operazioni;
- indicazione degli accordi tra offerente/i e azionisti della
società emittente gli strumenti finanziari oggetto dell'offerta
concernenti l'esercizio del diritto di voto;
- indicazione di ogni eventuale accordo tra offerente/i ed azionisti
o amministratori della società emittente gli strumenti finanziari
costituenti la contropartita dello scambio che abbia rilevanza in
relazione all' offerta. Ove negli ultimi 12 mesi, antecedenti alla
pubblicazione dell'offerta, siano state eseguite tra l'offerente (o
gli offerenti) e la società emittente operazioni finanziarie e/o
commerciali che possano avere o abbiano avuto effetti significativi
sull'attività della medesima società emittente, descrizione di tali
operazioni;
- indicazione degli accordi tra offerente/i e azionisti della
società emittente gli strumenti finanziari costituenti la
contropartita dello scambio concernenti l'esercizio del diritto di
voto.
T) DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO
E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI.
Documenti relativi alla società emittente gli strumenti finanziari
offerti in scambio:
a) da mettere a disposizione presso gli intermediari incaricati:
- ultimo bilancio o (se disponibile) progetto di bilancio (approvato
dal consiglio di amministrazione) di esercizio e consolidato ove ne
sia prevista la redazione corredato dalla relazione sulla gestione e
dalle eventuali relazioni del collegio sindacale e della società di
revisione;
- ultima situazione patrimoniale ed economica infrannuale aggiornata,
successiva all'ultimo bilancio pubblicato, corredata dalla eventuale
relazione della società di revisione, se disponibile;
- statuto vigente;
- eventuale regolamento dello strumento finanziario oggetto di
scambio.
Nel caso in cui gli strumenti finanziari offerti in scambio siano
corrispettivo per strumenti finanziari quotati, tali documenti
dovranno essere messi a disposizione anche presso la società di
gestione del mercato.
b) da mettere a disposizione presso la sede sociale:
- bilanci relativi ai due esercizi precedenti all'ultimo bilancio di
cui al punto a) corredati dalla relazione sulla gestione e dalle
eventuali relazioni del collegio sindacale e della società di
revisione.
SCHEMA 6
INFORMAZIONI INTEGRATIVE DA FORNIRE NEL CASO IN CUI
IL CORRISPETTIVO DEI TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA SIA
COSTITUITO DA STRUMENTI FINANZIARI QUOTATI 10
Integrare i paragrafi, relativi agli schemi 1,2,4, sottoindicati con
quanto di seguito richiesto:
C) SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE
- Società emittente gli strumenti finanziari oggetto dell'offerta
Indicazione della denominazione, della forma giuridica e della sede
sociale. Deve essere altresì precisato su quale mercato
regolamentato i relativi strumenti finanziari sono quotati;
Capitale sociale ammontare attuale sottoscritto, categorie, quantità
e valore nominale degli strumenti finanziari che lo rappresentano;
eventuale ammontare sottoscritto e non versato ovvero solo
deliberato, esistenza di impegni per l'aumento del capitale ovvero di
una delega agli amministratori attributiva del potere di deliberare
aumenti del capitale sociale;
Azionariato Indicazione dei soci che detengono strumenti finanziari
rappresentativi del capitale con diritto di voto in misura superiore
al 2%, nonchè dell'eventuale esistenza o della mancata conoscenza di
pattuizioni o accordi tra soci in merito all'esercizio dei diritti
inerenti a detti titoli ed al trasferimento degli stessi.
Indicazione delle persone fisiche o giuridiche, se note
all'emittente, che, direttamente o indirettamente, singolarmente o
congiuntamente, esercitano o possono esercitare un controllo
sull'emittente stessa.
Sintetica descrizione dell'eventuale gruppo di appartenenza con
indicazione delle attività di tale gruppo che assumono rilevanza nei
confronti dell'emittente;
Organi sociali: Consiglio di amministrazione (o organo amministrativo
comunque denominato): composizione e scadenza, con indicazione, per
ciascuno dei membri, della carica, del nome, del domicilio, del luogo
e della data di nascita, nonchè dell'eventuale appartenenza al
comitato esecutivo. Collegio sindacale (o organo interno di
controllo comunque denominato): composizione e scadenza, con
indicazione per ciascuno dei membri, della carica, del nome, del
domicilio, del luogo e della data di nascita;
_____________________________________
10 Il documento deve contenere tutte le informazioni indicate
nel presente schema, anche nell'ipotesi in cui i dati e le notizie
abbiano contenuto negativo.
Sintetica descrizione del gruppo (ove esistente) che fa capo
all'emittente (organigramma);
Attivita': natura dell'attività, principali categorie di prodotti o
servizi prestati, principali mercati, indicazione dei ricavi per aree
geografiche e per attività, numero dei dipendenti; brevetti,
licenze, contratti di qualsiasi tipo rilevanti per l'attività o la
redditività; spese di ricerca e sviluppo o di pubblicità sostenute
negli ultimi tre esercizi; investimenti futuri, già oggetto di un
impegno definitivo da parte degli organi direttivi, con indicazione
del periodo previsto di realizzazione, e relative forme di
finanziamento; qualsiasi procedimento giudiziario o arbitrale che
possa avere o ha avuto di recente effetti rilevanti sulla situazione
economica e finanziaria.
Situazione patrimoniale e conto economico riclassificati della
società e, se redatti, consolidati, degli ultimi due esercizi posti
a raffronto, corredati da sintetiche note esplicative. Indicazione
della eventuale certificazione e dei relativi rilievi evidenziati
dalla società di revisione. Ove predisposta, una situazione
patrimoniale ed un conto economico infrannuale riclassificati,
corredati da sintetiche note esplicative della società e, se
redatti, consolidati, relativi al primo semestre successivo
all'ultimo bilancio, posti a confronto (se possibile) con quelli
riferiti al periodo omogeneo dell'esercizio precedente. Il cash flow
e la situazione finanziaria netta, con evidenziazione delle relative
componenti, della società o, se redatto il consolidato, del gruppo
per periodi sopra considerati;
Andamento recente e prospettive: ove il soggetto offerente sia il
socio di controllo dell'emittente i titoli, dovrà essere fornito, a
livello di società o, se redatto il bilancio consolidato, a livello
di gruppo il commento all'evoluzione delle principali grandezze
patrimoniali ed economiche, del cash flow e della situazione
finanziaria netta dalla chiusura dell'ultimo esercizio ovvero, se
predisposta, dell'ultima situazione infrannuale. Tale commento dovrà
consentire una ragionevole previsione dei risultati dell'esercizio in
corso.
F) NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI IN CONTROPARTITA DELLO
SCAMBIO POSSEDUTI DAL SOGGETTO 0 DAI SOGGETTI CHE INTENDONO
EFFETTUARE L'OFFERTA PUBBLICA, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE 0
PER INTERPOSTA PERSONA, E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETÀ CONTROLLATE
- indicazione del numero e delle categorie degli strumenti
finanziari, offerti in contropartita dello scambio, posseduti dal
soggetto offerente, anche a mezzo di società fiduciarie o per
interposta persona e di quelli posseduti da società controllate,
con la specificazione del titolo del possesso. Indicazione degli
strumenti finanziari in relazione ai quali i soggetti suindicati
possono comunque esercitare il diritto di voto;
- nel caso in cui i medesimi soggetti abbiano stipulato contratti di
riporto, costituito diritti di usufrutto o pegno sugli strumenti
finanziari della società emittente gli strumenti finanziari
costituenti la contropartita dello scambio, deve essere indicato il
quantitativo degli strumenti finanziari oggetto del contratto
nonchè il soggetto a cui spetta il diritto di voto;
- indicazione di eventuali ulteriori impegni assunti sugli strumenti
finanziari della società emittente i medesimi strumenti finanziari
offerti in contropartita dello scambio dal soggetto o dai soggetti
che intendono o devono effettuare l'offerta pubblica, anche a mezzo
di società fiduciarie o per interposta persona e da società
controllate (ad esempio, contratti a premio o altri contratti a
termine su detti strumenti finanziari).
G) CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA
GIUSTIFICAZIONE. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI
OFFERTI QUALI CORRISPETTIVO DELLO SCAMBIO
- indicazione delle eventuali autorizzazioni, rilasciate dalle
autorità competenti, cui è soggetta l'operazione di vendita degli
strumenti finanziari costituenti la contropartita dello scambio e
dei relativi estremi;
- confronto del corrispettivo con i seguenti indicatori, forniti per
gli ultimi due esercizi:
- dividendi per azione (o titolo rappresentativo di capitale);
- risultato economico ordinario dopo il prelievo fiscale
(considerando l'aliquota media degli ultimi due anni) e netto
per azione della società o del gruppo, opportunamente
rettificato per tener conto delle variazioni del capitale
sociale, del numero e del valore degli strumenti finanziari, con
indicazione della formula di rettifica adottata;
- cash flow per azione della società o del gruppo;
- patrimonio netto per azione della società o del gruppo;
- moltiplicatori di prezzo quali il P/E, il P/cashflow ed il
P/mezzi propri della società o del gruppo calcolati sulla base
del corrispettivo di offerta, raffrontati con i dati medi
aggregati dell'eventuale corrispondente settore del listino
italiano e delle principali borse europee con indicazione delle
società considerate e dei dati ad esse relativi;
- media aritmetica ponderata delle quotazioni degli ultimi dodici
mesi degli strumenti finanziari offerti in contropartita dello
scambio;
- indicazione dei valori attribuiti agli strumenti finanziari oggetto
dello scambio in occasione di operazioni finanziarie effettuate
nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso (quali fusioni e
scissioni, aumenti di capitale, offerte pubbliche, emissione di
buoni di sottoscrizione, trasferimenti di pacchetti significativi);
- indicazione dei criteri seguiti per la determinazione del rapporto
di scambio;
- descrizione degli strumenti finanziari oggetto di scambio, con
particolare riferimento a: numero, valore nominale (o parità
contabile), denominazione esatta o categoria, cedole annesse,
percentuale sulla categoria di appartenenza e, se significativa,
sull'intero capitale;
- descrizione dei diritti connessi agli strumenti finanziari offerti
in contropartita dello scambio, con particolare riferimento:
1) nel caso di azioni, all'attribuzione del diritto di voto, al
diritto alla ripartizione degli utili, alla partecipazione al
residuo attivo in caso di liquidazione e a qualunque privilegio,
alla decorrenza del godimento, al termine di prescrizione dei
dividendi e con indicazione di chi trae vantaggio da tale
prescrizione;
2) nel caso di obbligazioni convertibili in azioni o con buoni di
acquisto o di sottoscrizione di azioni, al tasso di interesse
nominale (se sono previsti più tassi di interesse, indicazione
delle condizioni di modifica; qualora sia prevista la variabilità
del tasso di interesse, indicazione dei parametri e dei valori di
riferimento, riportando, ove necessario, un esempio di calcolo
degli interessi periodici), al tasso di rendimento effettivo, alla
scadenza, alla modalità e a termini di liquidazione e pagamento
degli interessi, al rapporto di conversione di sottoscrizione o di
acquisto, alla durata. Inoltre relativamente agli strumenti
finanziari da offrire in conversione o in compendio dovranno
essere fornite le indicazioni di cui al numero 1) sopra riportato;
3) nel caso di buoni di sottoscrizione o di acquisto, alle
condizioni, ai termini, alle modalità ed ai costi di esercizio
del diritto di acquisto o di sottoscrizione, nonchè tutti gli
altri elementi della proposta contrattuale (dovrà essere altresì
allegato il regolamento degli stessi buoni di acquisto o di
sottoscrizione). Inoltre relativamente alle azioni di compendio
dovranno essere fornite le indicazioni di cui al punto 1) sopra
riportato;
4) nel caso di altri strumenti finanziari, all'eventuale
rendimento attribuito, ai termini di esercizio ed alle condizioni
per la modifica di tali diritti, nonchè di tutti gli altri
elementi della proposta contrattuale;
- regime di circolazione ed eventuale esistenza di discipline
particolari di legge o di statuto concernenti l'acquisto od il
trasferimento;
- regime fiscale;
H) INFORMAZIONI SULLE OPERAZIONI POSTE IN ESSERE DAGLI OFFERENTI
NEGLI ULTIMI DUE ANNI GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA
NONCHÈ SU QUELLI OFFERTI IN CONTROPARTITA DELLO SCAMBIO
- indicazione, rispettivamente, per il totale delle operazioni di
acquisto e di quelle di vendita effettuate sugli strumenti
finanziari oggetto dell'offerta negli ultimi due anni, del numero
di operazioni di acquisto e di vendita, del numero degli strumenti
finanziari acquistati e venduti e del relativo controvalore. Tali
indicazioni devono tenere conto anche delle operazioni effettuate a
mezzo dei soggetti sopra indicati alla lettera F);
- indicazione, rispettivamente, per il totale delle operazioni di
acquisto e di quelle di vendita effettuate sugli strumenti
finanziari oggetto dell'offerta negli ultimi due anni, del numero
di operazioni di acquisto e di vendita, del numero degli strumenti
finanziari acquistati e venduti e del relativo controvalore. Tali
indicazioni devono tenere conto anche delle operazioni effettuate
dall'offerente a mezzo di società fiduciarie o per interposta
persona ovvero effettuate da società controllate.
I) EVENTUALI ACCORDI TRA OFFERENTI ED AZIONISTI O AMMINISTRATORI
DELLA SOCIETÀ EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO
DELL'OFFERTA NONCHÈ DELLA SOCIETÀ EMITTENTE GLI STRUMENTI
FINANZIARI COSTITUENTITI LA CONTROPARTITA DELLO SCAMBIO
- Indicazione di ogni eventuale accordo tra offerente/i ed azionisti
o amministratori della società emittente gli strumenti finanziari
oggetto dell'offerta che abbia rilevanza in relazione all'offerta.
Ove negli ultimi 12 mesi antecedenti alla pubblicazione
dell'offerta, siano state eseguite tra l'offerente (o gli
offerenti) e la società emittente operazioni finanziarie e/o
commerciali che possano avere o abbiano avuto effetti significativi
sull'attività della medesima società emittente, descrizione di
tali operazioni;
- indicazione degli accordi tra offerente/i e azionisti della
società emittente gli strumenti finanziari oggetto dell'offerta
concernenti l'esercizio del diritto di voto;
- indicazione di ogni eventuale accordo tra offerente/i ed azionisti
o amministratori della società emittente gli strumenti finanziari
costituenti la contropartita dello scambio che abbia rilevanza in
relazione all'offerta. Ove negli ultimi 12 mesi antecedenti alla
pubblicazione dell'offerta, siano state eseguite tra l'offerente (o
gli offerenti) e la società emittente operazioni finanziarie e/o
commerciali che possano avere o abbiano avuto effetti significativi
sull'attività della medesima società emittente, descrizione di
tali operazioni;
- indicazione degli accordi tra offerente/i e azionisti della
società emittente gli strumenti finanziari costituenti la
contropartita dello scambio concernenti l'esercizio del diritto di
voto.
DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E
LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI.
Documenti relativi:
- alla società emittente gli strumenti finanziari offerti in
scambio:
- ultimo bilancio o (se disponibile) progetto di bilancio
(approvato dal consiglio di amministrazione) di esercizio e
consolidato ove ne sia prevista la redazione corredato dalla
relazione sulla gestione e dalle relazioni del collegio
sindacale e della società di revisione;
- ultima situazione patrimoniale ed economica infrannuale,
successiva all'ultimo bilancio pubblicato, se disponibile;
- statuto vigente.
- eventuale regolamento dello strumento finanziario oggetto di
scambio.
Luoghi:
- sede sociale;
- società di gestione del mercato;
- altro.

ALLEGATO 2
Informazione societaria
ALLEGATO 2A)
(Contenuto delle relazioni illustrative degli
(amministratori)
Gli amministratori predispongono delle relazioni che contengono, a
seconda delle deliberazioni proposte, almeno le informazion nei
seguenti schemi:
- schema n. 1, per le proposte di fusione o di scissione;
- schema n. 2, per le proposte di modifica del capitale sociale e/o
di emissione di obbligazioni;
- schema n. 3, per le proposte di modificazione dell'atto costitutivo
in genere e, in particolare, per le proposte di modificazione
dell'oggetto sociale;
- schema n. 4, per le proposte di autorizzazione dell'atto
costitutivo e/o all'alienazione di azioni proprie;
- schema n. 5, per le ipotesi previste dagli artt. 2446 e 2447 del
codice civile.
SCHEMA N. 1: Relazione illustrativa degli amministratori in occasione
di operazioni di fusione o di scissione
1) Nelle ipotesi di fusione:
1.a) l'illustrazione dell'operazione e le motivazioni della
stessa, con particolare riguardo agli obbiettivi gestionali delle
società partecipanti alla fusione e ai programmi formulati per il
loro conseguimento;
1.b) ove la fusione comporti un concambio di titoli, i valori
attribuiti alle società interessate all'operazione ai fini della
determinazione del rapporto di cambio, indicando l'eventuale
esistenza di perizie;
1.c) il rapporto di cambio stabilito ed i criteri seguiti per la
determinazione di tale rapporto, con particolare riguardo ad
eventuali arrotondamenti che si siano resi necessari rispetto ai
rapporti emergenti dal mero raffronto tra i valori attribuibili
alle azioni delle società interessate sulla base delle
valutazioni citate al precedente punto;
1.d) le modalità di assegnazione delle azioni della società
incorporante o di quella risultante dalla fusione e la data di
godimento delle stesse;
1.e) la data a decorrere dalla quale le operazioni delle società
partecipanti alla fusione sono imputate, anche ai fini fiscali, al
bilancio della società incorporante o di quella risultante dalla
fusione;
1.f) i riflessi tributari dell'operazione sulle società
partecipanti alla fusione;
1.g) le previsioni sulla composizione dell'azionariato rilevante
nonchè sull'assetto di controllo della società risultante dalla
fusione o della società incorporante a seguito dell'operazione;
1.h) gli effetti della fusione sui patti parasociali, rilevanti ai
sensi dell'art. 122 del Testo Unico, aventi ad oggetto le azioni
delle società partecipanti alla fusione, ove tali effetti siano
comunicati dagli aderenti ai patti medesimi;
1.i) le valutazioni del consiglio di amministrazione in ordine
alla eventuale ricorrenza del diritto di recesso previsto
dall'art.131 del Testo Unico ovvero dall'art. 2437 del codice
civile;
1.l) nell'ipotesi di ricorrenza del diritto di recesso,
l'indicazione dei soggetti legittimati ad esercitare lo stesso,
delle modalità e dei termini previsti per l'esercizio del diritto
e per il pagamento del relativo rimborso, con specifica
indicazione dei criteri per la determinazione di quest'ultimo;
2) nelle ipotesi di scissione:
2.a) l'illustrazione dell'operazione e le motivazioni della stessa
con particolare riguardo agli obiettivi gestionali delle società
partecipanti alla scissione e ai programmi formulati per il loro
conseguimento;
2.b) la descrizione degli elementi patrimoniale da trasferire a
ciascun società;
2.c) l'indicazione dei criteri di attribuzione delle azioni;
2.d) le valutazioni del consiglio di amministrazione in ordine
alla eventuale ricorrenza del diritto di recesso previsto
dall'art. 131 del Testo Unico ovvero dall'art. 2437 del codice
civile;
2.e) nell'ipotesi di ricorrenza del diritto di recesso,
l'indicazione dei soggetti legittimati ad esercitare lo stesso,
delle modalità e dei termini previsti per l'esercizio del diritto
e per il pagamento del relativo rimborso, con specifica
indicazione dei criteri per la determinazione di quest'ultimo;
2.f) previsioni sulla composizione dell'azionariato rilevante
nonchè sull'assetto di controllo della società scissa e della
società beneficiaria a seguito dell'operazione;
2.g) gli effetti della scissione sugli eventuali patti
parasociali, rilevanti ai sensi dell'art.122 del Testo Unico,
aventi ad oggetto le azioni della società scissa e della
società beneficiaria, ove tali effetti siano comunicati dagli
aderenti ai patti medesimi;
2.h) descrizione dei diritti connessi alle azioni che verranno
assegnate agli azionisti della società scissa;
2.i) nel caso di scissione a favore di società beneficiarie
preesistenti ovvero di scissione con assegnazione di azioni
secondo criteri non proporzionali, indicare i criteri utilizzati
per la determinazione del rapporto di concambio. In particolare
specificare, indicando l'esistenza di eventuali perizie, il valore
economico degli elementi patrimoniali da scindere e il valore
economico attribuito alle società beneficiarie preesistenti,
evidenziando i metodi di valutazione seguiti;
2.l) la data a decorrere dalla quale le operazioni della società
scissa sono imputate ai bilanci delle società beneficiarie;
2.m) i riflessi tributari dell'operazione sulle società
partecipanti alla scissione.
SCHEMA N. 2: Relazione illustrativa degli amministratori per
l'assemblea straordinaria chiamata a deliberare operazioni di
modifica del capitale sociale e/o di emissione di obbligazioni
1) Nelle ipotesi di operazioni di aumento del capitale e/o di
emissione di obbligazioni:
1.1) le motivazioni e la destinazione dell'aumento del capitale
e/o dell'emissione di obbligazioni, ivi comprese quelle
convertibili o cum warrant, in rapporto anche all'andamento
gestionale della società;
1.2) ove le risorse finanziarie raccolte con l'aumento di capitale
e/o con l'emissione di obbligazioni siano destinate alla riduzione
ovvero al mutamento della struttura dell'indebitamento
finanziario, un prospetto, redatto a data recente, di analisi
della composizione dell'indebitamento finanziario netto a breve
ed a medio-lungo termine, che presenti il confronto con i
corrispondenti dati tratti dall'ultimo bilancio di esercizio
pubblicato, ovvero, se più recente dall'ultima situazione
interinale (semestrale o trimestrale) pubblicata. Se l'emittente
è la holding di un gruppo, tali dati devono essere forniti anche
a livello consolidato di gruppo;
1.3) se l'aumento di capitale e/o l'emissione di obbligazioni
vengono proposti all'assemblea dopo la chiusura dell'ultimo
esercizio, ma prima della pubblicazione del bilancio relativo a
tale esercizio la stima dei risultati dell'ultimo esercizio chiuso
nonchè le indicazioni generali sull'andamento della gestione
nell'esercizio in corso, ed in particolare:
nelle ipotesi di imprese manifatturiere e commerciali:
a) indicazione delle tendenze più significative registrate
nell'andamento della produzione, delle vendite, delle scorte e del
volume delle ordinazioni;
b) indicazione delle recenti tendenze manifestatesi
nell'evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita;
c) evoluzione della struttura finanziaria;
nelle ipotesi di banche:
a.1) indicazione delle tendenze più significative registrate
nell'andamento della raccolta, anche in relazione alla forma
tecnica, degli impieghi bancari e finanziari, con particolare
riguardo alla qualità del credito.
b.1) indicazione delle recenti tendenze nell'evoluzione dei costi
e dei ricavi, con particolare riferimento della forbice dei tassi
di interesse e delle commissioni;
e.1) previsioni sull'andamento delle voci esemplificate alle
lettere a) e b);
nelle ipotesi di imprese di assicurazione;
a.2) indicazione delle tendenze più significative registrate
nell'andamento del portafoglio assicurativo e dei sinistri nei
vari
settori di operatività e alle eventuali modifiche, se
significative, delle forme riassicurative;
b.2) indicazione delle recenti tendenze manifestatesi
nell'evoluzione ed oneri della gestione patrimoniale e
finanziaria;
c.2) previsioni sull'andamento delle voci alle lettere a) e b).
In ogni caso devono essere forniti elementi di informazione
relazione alla prevedibile chiusura dell'esercizio in corso;
1.4) l'eventuale esistenza di consorzi di garanzia e/o di
collocamento, la relativa composizione, nonchè le modalità e i
termini del loro intervento;
1.5) le eventuali altre forme di collocamento previste;
1.6) i criteri in base ai quali è stato determinato il prezzo di
emissione delle nuove azioni, il rapporto di assegnazione
previsto, nonchè il rapporto di conversione in caso di emissione
di obbligazioni convertibili;
1.7) gli azionisti che hanno manifestato la disponibilità a
sottoscrivere, in proporzione alla quota posseduta, le azioni e/o
le obbligazioni convertibili di nuova emissione, nonchè gli
eventuali diritti di opzione non esercitati;
1.8) il periodo previsto per l'esecuzione dell'operazione;
1.9) la data di godimento delle azioni e/o delle obbligazioni di
nuova emissione;
2) nelle ipotesi di aumenti gratuiti del capitale sociale:
2.1) le motivazioni dell'aumento gratuito;
2.2) le modalità dell'operazione, con particolare riguardo alla
natura ed all'ammontare delle riserve che verranno portate a
capitale sociale, al numero ed alle categorie delle azioni che
saranno eventualmente emesse;
2.3) la data di godimento delle azioni di nuova emissione;
3) nelle ipotesi di operazioni di aumento e/o di emissione di
obbligazioni di ammontare significativo11, in aggiunta a quanto
previsto nei punti n. 1) e 2):
3.1) gli effetti economico-patrimoniali e finanziari pro-forma,
adeguatamente commentati, idonei a rappresentare le conseguenze
dell'operazione di aumento del capitale e/o di emissione di
obbligazioni sull'andamento economico e sulla situazione
patrimoniale dell'emittente;
3.2) gli effetti sul valore unitario delle azioni dell'eventuale,
diluizione di detto valore o della redistribuzione dello stesso
tra più categorie di azioni.
__________________________________
11 La significatività può essere considerata in
relazione dell'ammontare dell'operazione sul patrimonio netto
dell'emittente.
SCHEMA N. 3: Relazione illustrativa degli amministratori in occasione
di modificazioni dell'atto costitutivo, con particolare riguardo alle
modificazioni dell'oggetto sociale
1) Le motivazioni delle variazioni proposte;
2) l'esposizione a confronto dell'articolo o degli articoli dell'
atto costitutivo di cui si propone la modifica nel testo vigente e in
quello proposto, con relativa illustrazione delle variazioni
apportate;
con particolare riferimento alle proposte di modifica dell' oggetto
sociale, oltre alle predette informazioni, la relazione contiene:
3) le valutazioni del consiglio di amministrazione in ordine alla
eventuale ricorrenza del diritto di recesso previsto dalle norme
vigenti ovvero in merito alla non ricorrenza del medesimo diritto;
4) nell'ipotesi di ricorrenza del diritto di recesso, l'indicazione
dei soggetti legittimati ad esercitare lo stesso, delle modalità e
dei termini previsti per l'esercizio del diritto e per il pagamento
del relativo rimborso, con specifica indicazione dei criteri per la
determinazione di quest'ultimo;
5) con specifico riguardo alle informazioni che non risultano
definibili prima dell'assemblea - quali, ad esempio, la data di
iscrizione della deliberazione assembleare, utile ai fini della
decorrenza dei termini per l'esercizio del diritto di recesso da
parte dei soci non intervenuti - occorrerà fornire indicazione delle
modalità con le quali verranno informati gli aventi diritto,'
precisando altresì i quotidiani sui quali saranno pubblicati i
necessari avvisi stampa.
SCHEMA N. 4: Relazione illustrativa degli amministratori relativa
alle assemblee convocate per deliberare sulle proposte di
autorizzazione all'acquisto e/o all'alienazione di azioni proprie
1) Le motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione
all'acquisto e/o all'alienazione di azioni proprie;
2) il numero massimo, la categoria e il valore nominale delle azioni
alle quali si riferisce l'autorizzazione;
3) ogni utile informazione ai fini di una compiuta valutazione del
rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, del
codice civile;
4) la durata per la quale l'autorizzazione è richiesta;
5) il corrispettivo minimo e il corrispettivo massimo nonchè le
valutazioni di mercato sulla base delle quali gli stessi sono stati
determinati. Ove l'individuazione puntuale del prezzo minimo e di
quello massimo venga rinviata al momento dell'effettuazione
dell'operazione, l'indicazione dei criteri sulla base dei quali
verranno determinati i riferiti prezzi, con particolare riguardo ai
requisiti di oggettività di tali criteri ed alla circostanza che
essi siano idonei a consentire un'univoca individuazione dei
corrispettivi minimi e massimi delle operazioni di acquisto e/o di
alienazione di azioni proprie;
6) se conosciute, le modalità attraverso le quali gli acquisti e le
alienazioni saranno effettuati. Per quanto attiene in particolare
alle operazioni di acquisto, precisare se l'emittente farà ricorso
alla procedura di offerta pubblica di acquisto e scambio ovvero se
verranno effettuati acquisti sul mercato secondo modalità concordate
con la società di gestione del mercato, che consentano il rispetto
della parità di trattamento degli azionisti, ai sensi dell'art. 132
del Testo Unico;
7) ove l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del
capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie
acquistate, l'indicazione delle riserve utilizzabili a copertura
dell'eventuale differenza tra il valore nominale delle azioni da
annullare ed il prezzo di acquisto delle stesse, o se il prezzo di
acquisto è inferiore al valore nominale, dell'importo della relativa
differenza tra i due valori nonchè l'indicazione, se significativi,
di eventuali effetti economici.
SCHEMA N. 5: Relazione illustrativa degli amministratori per
l'assemblea convocata nelle ipotesi previste dagli artt. 2446 e 2447
del codice civile.
1) La situazione patrimoniale e il conto economico redatti a data
recente rispetto alla prevista data dell'assemblea;
2) la situazione finanziaria netta redatta alla medesima data di
riferimento dei documenti contabili di cui al punto 1, con separata
indicazione delle componenti attive e passive che rientrano nella
determinazione della stessa, suddivise a seconda che si tratti di
poste a breve o a medio termine;
3) le proposte relative ai provvedimenti da assumere per il
ripianamento delle perdite e all'eventuale aumento del capitale
sociale;
4) le iniziative che l'emittente intende assumere per il risanamento
della gestione e per il mantenimento di condizioni di continuità
aziendale;
5) ove siano stati approvati o siano in corso di approvazione dei
piani di ristrutturazione dell'indebitamento, l'indicazione dei
principali contenuti di detti piani e dei prevedibili effetti
sull'andamento gestionale dell'emittente derivanti dall'attuazione
dei medesimi.
ALLEGATO 2B) (Documenti informativi relativi alle operazioni
significative di acquisizione/cessione, fusione e scissione)
Nel seguito si forniscono gli schemi dei documenti informativi che
sono redatti in occasione delle seguenti operazioni:
- schema n. 1, per operazioni significative di fusione;
- schema n. 2, per operazioni significative di scissione;
- schema n. 3, per operazioni significative di acquisizione o di
cessione di partecipazioni, rami di azienda, cespiti.
SCHEMA N. 1: Documento informativo relativo ad operazioni di fusione
12 significative
- Nel frontespizio del documento inserire una tabella ove fornire, in
sintesi, i dati proforma e i dati per azione concernenti l'emittente
e la società fusa o incorporata.
- Indice
1. Avvertenze
1.1 Evidenziare, in sintesi, eventuali rischi od incertezze che
possano condizionare in misura significativa l'attività
dell'emittente, derivanti dall'operazione oggetto del documento
informativo. Aggiornare, inoltre, gli eventuali profili di rischio e
le incertezze evidenziati in prospetti e documenti informativi in
precedenza.
2. Informazioni relative all'operazione
2.1 Descrizione sintetica delle modalità e dei termini
l'operazione.
2.1.1 Descrizione delle società oggetto dell'operazione
2.1.2 Modalità, termini e condizioni dell'operazione; valori
attribuiti alle società interessate all'operazione, indicando
l'eventuale di perizie; criteri seguiti per la determinazione del
rapporto di concambio e di valutazione seguiti; modalità di
assegnazione delle azioni della società incorporante e di quella
risultante dalla fusione e data di godimento delle stesse; data a
decorrere dalla quale le operazioni delle società partecipanti alla
fusione sono imputate, anche ai fini fiscali, al bilancio della
società incorporante o di quella che risulta dalla fusione; riflessi
tributari dell'operazione sull'emittente.
2.1.3 Previsioni sulla composizione dell'azionariato rilevante
nonchè sull'assetto di controllo della società risultante dalla
fusione o della società incorporante a seguito dell'operazione.
2.1.4 Gli effetti della fusione sugli eventuali patti parasociali,
rilevanti ai sensi dell'art. 122 del Testo Unico, aventi ad oggetto
le azioni delle società partecipanti alla fusione, ove tali effetti
siano comunicati dagli aderenti ai ai patti medesimi.
2.2 Motivazioni e finalità dell'operazione.
___________________________________
12 Lo schema è stato redatto con riferimento ad operazioni di
incorporazione di società non quotate (e non partecipate al
100%) effettuate da emittenti quotati. Per altre fattispecie,
trova applicazione lo stesso schema, con gli adattamenti
necessari in relazione alla natura di ciascuna operazione.
2.2.1 Motivazioni dell'operazione con particolare riguardo agli
obiettivi gestionali dell'emittente.
2.2.2 Indicazione dei programmi elaborati dall'emittente con
particolare riguardo:
- alle prospettive industriali;
- alle eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni;
precisando quale parte degli stessi programmi si intende attuare in
tutto o in parte nei successivi 12 mesi.
2.3 Documenti a disposizione del pubblico
2.3.1 Indicazione dei luoghi in cui possono essere consultati i i
documenti che l'emittente dichiara di mettere a disposizione del
pubblico.
3. Effetti significativi dell'operazione
3.1 Descrizione di eventuali significativi effetti derivanti
dall'operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano
l'attività dell'emittente, nonchè sulla tipologia di business
svolto dall'emittente medesimo13.
3.2 Se l'emittente è la holding di un gruppo di imprese,
evidenziare le eventuali implicazioni dell'operazione sulle linee
strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di
prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del gruppo.
4. Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi alla società
incorporata
4.1 Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi alla
società incorporata.
4.1.1 Tavola comparativa degli stati patrimoniali e dei conti
economici riclassificati relativi agli ultimi due esercizi chiusi
della società incorporata o, se redatti, consolidati del gruppo ad
essa facente capo. Tali dati sono corredati da sintetiche note
esplicative.
4.1.2 Se tali dati sono stati sottoposti a controllo da parte di una
società di revisione, tale circostanza è menzionata precisando se
il lavoro di revisione svolto ha dato luogo all'espressione di un
giudizio; in tal caso è altresì specificato il tipo di giudizio
rilasciato e sono indicati gli eventuali rilievi evidenziati dalla
società di revisione.
____________________________________________
13 Indicare i cambiamenti riguardanti i settori e i mercati di
prodotti venduti e/o i servizi prestati, l'attività produttiva e
di vendita, il personale, gli investimenti da realizzare e le
forme di finanziamento, la politica di ricerca e sviluppo e la
posizione fiscale.
4.1.3 Ove la società incorporata sia stata costituita da meno di un
esercizio, stato patrimoniale e conto economico riclassificati
relativi al più breve periodo di attività, corredati da sintetiche
note esplicative.
4.1.4 Ove disponibili, stato patrimoniale e conto economico
riclassificati primo semestre dell'esercizio in corso, posti a
confronto con i corrispondenti dati ove disponibili, riferiti al
periodo omogeneo dell'esercizio precedente e corredati da sintetiche
note esplicative.
4.1.5 Cash flow e situazione finanziaria netta con evidenziazione
delle relative componenti della società ovvero, se sono disponibili
dati consolidati di gruppo, del gruppo ad essa facente capo tratti
dal più recente dei documenti contabili citati ai precedenti punti.
5. Dati economici e patrimoniali pro-forma dell'emittente
5.1 Stato patrimoniale e conto economico pro-forma
5.1.1 Fornire, con riguardo all'operazione di fusione, situazioni
patrimoniali e conti economici pro-forma idonei a rappresentare agli
investitori gli effetti di tale operazione sull'andamento economico e
sulla situazione patrimoniale dell'emittente, come se essa fosse
avvenuta all'inizio del periodo a cui si riferiscono i dati
presentati. Le informazioni pro-forma consistono almeno nello stato
patrimoniale e nel conto economico riclassificati dell'emittente
relativi all'ultimo esercizio ovvero, se sono trascorsi più di nove
mesi dalla chiusura dell'ultimo esercizio, al successivo semestre
chiuso, rielaborati pro-forma, corredati da note esplicative a tali
prospetti contabili.14
5.1.2 Ove le rettifiche pro-forma siano limitate e agevolmente
comprensibili è peraltro sufficiente fornire, in alternativa alle
situazioni patrimoniali ed ai conti economici proforma richiesti al
punto 6.1.1, una descrizione, degli effetti pro-forma derivanti
dall'operazione.
5.1.3 Ai fini della presentazione dei dati pro-forma sono esposti in
colonne separate i dati economici e patrimoniali da rettificare, le
rettifiche pro-forma e i medesimi dati proforma 15 16.
___________________________________________
14 Il conto economico pro-forma non dovrà essere influenzato dai
componenti economici positivi o negativi strettamente connessi
all'operazione di fusione (imposte sostitutive su plusvalenze,
spese legali, onorari per le perizie).
15 Se l'operazione alla quale i pro-forma si riferiscono è
suscettibile di produrre effetti non univocamente quantificabili
è possibile fornire un range di possibili effetti.
16 I dati non rettificati sono tratti dal più recente tra i
documenti pubblicati:
a) ultimo bilancio di esercizio certificato, ovvero,
ultima situazione semestrale, ovvero ultimo progetto di
bilancio d'esercizio approvato dal consiglio di amministrazione;
b) informazioni finanziarie pro-forma;
c) dati contabili di periodo concernenti l'andamento della
gestione, pubblicati ai sensi dell'art.22 del presente
regolamento.
5.1.4 Ove l'emittente rediga il bilancio consolidato di gruppo, i
dati pro-forma sono presentati in forma consolidata.
5.1.5 Le note esplicative illustrano chiaramente: lo scopo di
presentazione dei dati pro-forma, le ipotesi prese a base per la
elaborazione dei medesimi dati pro-forma, le rettifiche pro-forma
apportate ed il trattamento contabile degli effetti dell'operazione.
5.2 Indicatori pro-forma per azione della società emittente.
5.2.1 Fornire - in forma comparativa - relativamente all'ultimo
esercizio e, ove siano trascorsi più di nove mesi dalla data di
chiusura dell'ultimo esercizio, con riguardo al primo semestre
dell'esercizio in corso, i seguenti dati storici e pro-forma per
azione:
- risultato economico ordinario dopo la tassazioni
- risultato economico netto;
- patrimonio netto;
- dividendo;
- cash flow.
Fornire altresì gli ulteriori indicatori per azione ritenuti
necessari in relazione alla particolare natura del settore di
appartenenza.
Ove l'emittente rediga il bilancio consolidato di gruppo, tali dati
sono presentati in forma consolidata.
È inoltre indicato il numero delle azioni preso a riferimento per il
calcolo dei dati sopra indicati.
5.2.2 Fornire un sintetico commento alle variazioni significative
dei dati per azione specificati al punto precedente registrati per
effetto dell'operazione.
5.3 Relazione della società di revisione sui dati economici,
patrimoniali e finanziari pro-forma.
Fornire la relazione della società di revisione concernente l'esame
dei dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma. Tale
relazione contiene il giudizio espresso dalla società di revisione
relativamente alla ragionevolezza delle assunzioni adottate per la
redazione del dati pro-forma nonchè con riguardo alla correttezza
della metodologia utilizzata per l'elaborazione dei medesimi dati.
6. Prospettive dell'emittente e del gruppo ad esso facente capo
6.1 Indicazioni generali sull'andamento degli affari dell'emittente
dalla chiusura dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio
pubblicato e ,in particolare:
6.1.1 nelle ipotesi di società manifatturiere e commerciali:
a) indicazione delle tendenze più significative registrate
nell'andamento della produzione, delle vendite, delle scorte e del
volume delle ordinazioni;
b) indicazione delle recenti tendenze. manifestatesi
nell'cvoluzione dei costi e dei prezzi di vendita;
c) evoluzione della struttura finanziaria;
6.1.2 nelle ipotesi di banche:
a) indicazione delle tendenze più significative registrate
nell'andamento della raccolta, anche in relazione alla forma tecnica,
degli impieghi bancari e finanziari, con particolare riguardo alla
qualità del credito;
b) indicazione delle recenti tendenze manifestatesi
nell'evoluzione dei costi e dei ricavi, con particolare riferimento
all'andamento della forbice dei tassi di interesse delle commissioni;
c) previsioni sull'andamento delle voci esemplificate alle
lettere a) e b);
6.1.3 nelle ipotesi di imprese di assicurazione: a) indicazione
delle tendenze più significative registrate nell'andamento del
portafoglio assicurativo e dei sinistri nei vari settori di
operatività e alle eventuali modifiche, se significative, delle
forme riassicurative;
b) indicazione delle recenti tendenze manifestatesi nell'
evoluzione dei proventi ed oneri della gestione patrimoniale e
finanziaria;
c) previsioni sull'andamento delle voci esemplificate alle lettere
a) e b).
6.1.4 In ogni caso sono forniti elementi di informazione in relazione
alla ragionevole previsione del risultati dell'esercizio in corso.
Sono inoltre evidenziati eventuali fattori e circostanze per effetto
dei quali i bilanci storici della società emittente non
necessariamente possono ritenersi indicativi dei risultati futuri e
delle condizioni finanziarie future della medesima società.
6.2 È consentito fornire stime relative all'ultimo esercizio
chiuso per il quale non sia stato pubblicato il bilancio ovvero dati
previsionali concernenti l'andamento dell'esercizio in corso e di
quelli futuri. I dati previsionali elaborati sono corredati da una
descrizione delle principali assunzioni adottate in relazione a
ciascun fattore che può avere un significativo effetto sulla
realizzazione delle previsioni. Tali assunzioni distinguono con
chiarezza i fattori che sono sotto la sfera di influenza della
direzione della società emittente da quelli che esulano dal
controllo di tale direzione.
6.3 Ove vengano pubblicati nel documento dati previsionali questi
sono corredati da apposita relazione della società di revisione,
nella quale venga dichiarato che: a) le previsioni sono state
appropriatamente elaborate coerentemente alle assunzioni adottate; b)
i principi contabili adottati per la elaborazione delle previsioni
sono omogenei con quelli di norma seguiti dalla società emittente.
Allegati
- Relazioni illustrative di cui all'art. 2501 quater del codice
civile redatte dagli amministratori delle società partecipanti
alla fusione.
- Progetto di fusione di cui all'art.2501 bis del codice civile.
- Situazione patrimoniale di cui all'art. 2501 ter del codice civile.
- Relazione degli esperti di cui all'art. 2501 quinquies del codice
civile.
- Eventuali perizie valutative, redatte da esperti indipendenti,
utilizzati dagli amministratori ai fini della definizione del
rapporto di cambio.
- Relazione della società di revisione concernente l'esame dei
bilanci e degli indicatori pro-forma delle società partecipanti
alla fusione.
SCHEMA N. 2: Documento informativo relativo ad operazioni di
scissione significative 17
- Nel frontespizio del documento inserire una tabella ove fornire, in
sintesi, i dati pro-forma e i dati per azione concernenti l'emittente
e la società beneficiaria della scissione.
- Indice
1. Avvertenze
1.1 Evidenziare, in sintesi, eventuali rischi od incertezze che
possano condizionare in misura significativa l'attività
dell'emittente, derivanti dall'operazione oggetto del documento
informativo. Aggiornare, inoltre, gli eventuali profili di rischio e
le incertezze evidenziati in prospetti e documenti informativi
redatti in precedenza.
1.2 Evidenziare, in sintesi, eventuali rischi inerenti la/le
società beneficiaria/e derivanti dall'operazione oggetto del
documento informativo.
2. Informazioni relative all'operazione di scissione
2.1 Descrizione sintetica delle modalità e dei termini
dell'operazione.
2.1.1 Descrizione delle società partecipanti all'operazione.
2.1.2 Modalità, condizioni e termini dell'operazione; tipologia di
scissione; modalità di assegnazione delle azioni della/e società
beneficiaria/e; data di decorrenza degli effetti giuridici
dell'operazione; trattamento contabile della scissione e data da cui
decorrono degli effetti contabili per le società partecipanti alla
stessa; riflessi tributari dell'operazione sulle società
partecipanti alla stessa.
2.1.3 Descrizione delle azioni che verranno assegnate agli azionisti
della società scissa, nel caso in cui esse non siano già quotate
presso un mercato regolamentato, in conformità a quanto richiesto
nello schema n. 1 di prospetto informativo di offerta pubblica di
sottoscrizione o vendita, nella sez. III, capitolo IX, di cui al
regolamento approvato con deliberazione n. 6430 del 26.8.92 e
successive modifiche.
2.1.4 Previsioni sulla composizione dell'azionariato rilevante
nonchè sull'assetto di controllo della società scissa e della
società beneficiaria a seguito dell'operazione.
2.1.5 Gli effetti della scissione sugli eventuali patti parasociali,
rilevanti ai sensi dell'art. 122 del Testo Unico, aventi ad oggetto
le azioni della società scissa e della società beneficiaria, ove
tali effetti siano comunicati dagli aderenti ai patti medesimi.
________________________________________
17 Lo schema è stato redatto con riferimento ad operazioni di
scissione di una società quotata a favore di una società non
quotata (preesistente o neocostituita). Per le altre fattispecie
trova applicazione lo stesso schema con gli adattamenti necessari
in relazione alla natura di ciascuna operazione.
2.2 Descrizione degli elementi patrimoniali da trasferire alla/e
società beneficiaria/e.
2.2.1 Esatta descrizione degli elementi patrimoniali da trasferire
alla/e società beneficiaria/e.
2.2.2 Nel caso di scissione a favore di società beneficiarle
preesistenti ovvero di scissione con assegnazione di azioni secondo
criteri non proporzionali, indicare il rapporto di concambio ed i
criteri utilizzati per la sua determinazione. In particolare
specificare, indicando l'esistenza di eventuali perizie, il valore
economico effettivo assegnato agli elementi patrimoniali da scindere
ed il valore economico attribuito alla/e societa beneficiaria/e
preesistenti, evidenziando i metodi di valutazione seguiti.
2.3 Motivazioni e finalità dell'operazione.
2.3.1 Motivazioni dell'operazione, con particolare riguardo agli
obiettivi gestionali delle società partecipanti alla scissione.
2.3.2 Indicazione dei programmi elaborati dalle società partecipanti
all'operazione con particolare riguardo:
- alle prospettive industriali;
- alle eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni;
precisando quale parte degli stessi programmi si intende attuare in
tutto o in parte nei successivi 12 mesi.
2.4 Documenti a disposizione del pubblico.
2.4.1 Indicazione dei luoghi in cui possono essere consultati i
documenti che l'emittente dichiara nel documento di mettere a
disposizione del pubblico.
3. Effetti significativi dell'operazione sulla società scissa
3.1 Descrizione di eventuali significativi effetti derivanti
dall'operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano
l'attività della società scissa nonchè sulla tipologia di business
svolto dalla società medesima 18.
________________________________________
18 Indicare i cambiamenti riguardanti i settori e i mercati di
attività, i prodotti venduti e/o i servizi prestati, l'attività
produttiva e di vendita, il personale, gli investimenti da
realizzare e le forme di finanziamento, la politica di ricerca e
sviluppo e la posizione fiscale.
3.2 Se la società scissa è la holding di un gruppo di imprese,
evidenziare le eventuali implicazioni dell'operazione sulle linee
strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di
prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del gruppo.
4. Dati economici e patrimoniali pro-forma dell'emittente
4.1 Situazione patrimoniale e conto economico pro-forma.
4.1.1 Fornire, con riguardo all'operazione di scissione, situazioni
patrimoniali e conti economici pro-forma idonei a rappresentare agli
investitori gli effetti di tale operazione sull'andamento economico e
sulla situazione patrimoniale dell'emittente, come se essa fosse
avvenuta all'inizio del periodo a cui si riferiscono i dati
presentati. I dati pro-forma consistono almeno nello stato
patrimoniale e nel conto economico riclassificati della società
scissa relativi all'ultimo esercizio ovvero, se sono trascorsi più
di nove mesi dalla chiusura dell'ultimo esercizio, al successivo
semestre chiuso, rielaborati pro-forma, corredati da note esplicative
a tali prospetti contabili 19.
4.1.2 Ove le rettifiche pro-forma siano limitate e agevolmente
comprensibili è peraltro sufficiente fornire, in alternativa alle
situazioni patrimoniali ed ai conti economici pro-forma richiesti al
punto 5.1.1, una descrizione degli effetti pro-forma derivanti
dall'operazione.
4.1.3 Ai fini della presentazione dei dati pro-forma sono esposti in
colonne separate i dati economici e patrimoniali da rettificare, le
rettifiche pro-forma e i medesimi dati pro-forma 20 21.
4.1.4 Ove l'emittente rediga il bilancio consolidato di gruppo, i
dati pro-forma sono presentati in forma consolidata.
4.1.5 Le note esplicative illustrano chiaramente: lo scopo di
presentazione dei dati pro-forma, le ipotesi prese a base per la
elaborazione dei dati pro-forma apportate e il trattamento contabile
degli effetti dell'operazione.
_______________________________
19 Il conto economico pro-forma non dovrà essere influenzato dai
componenti economici positivi o negativi strettamente connessi
all'operazione di scissione (imposte sostitutive su plusvalenze,
spese legali, onorari per le perizie).
20 Se l'operazione alla quale i pro-forma si riferiscono è
suscettibile di produrre effetti non univocamente quantificabili
è possibile fornire un range di possibili effetti.
21 I dati non rettificati sono tratti dal più recente tra i
seguenti documenti pubblicati:
a) ultimo bilancio di esercizio certificato, ovvero, ultima
situazione semestrale, ovvero ultimo progetto di bilancio
d'esercizio approvato dal consiglio di amministrazione;
b) informazioni finanziarie pro-forma;
c) dati contabili di periodo concernenti l'andamento della
gestione, pubblicati ai sensi dell'art. 22 del presente
regolamento.
4.2 Indicatori pro-forma per azione
4.2.1 Fornire - in forma comparativa - relativamente all'ultimo
esercizio e, ove siano trascorsi più di nove mesi dalla data di
chiusura dell'ultimo esercizio, con riguardo all primo semestre
dell'esercizio in corso - i seguenti indicatori storici e pro-forma
per azione:
- risultato economico ordinario dopo la tassazione;
- risultato economico netto;
- patrimonio netto;
- dividendo;
- cash flow.
Fornire altresì gli ulteriori indicatori per azione necessari in
relazione alla particolare natura del settore di appartenenza.
Ove l'emittente rediga il bilancio consolidato di gruppo, tali dati
sono presentati in forma consolidata.
È inoltre indicato il numero delle azioni preso a riferimento per il
calcolo dei dati sopra indicati.
4.2.2 Fornire un sintetico commento alle variazioni significative dei
dati per azione specificati al punto precedente e registrati per
effetto dell'operazione.
4.3 Relazione della società di revisione sui dati economici,
patrimoniali e finanziari pro-forma.
Fornire la relazione della società di revisione concernente l'esame
dei dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma. Tale
relazione contiene il giudizio espresso dalla società di revisione
relativamente alla ragionevolezza delle assunzioni adottate per la
redazione dei dati pro-forma nonchè con riguardo alla correttezza
della metodologia utilizzata per l'elaborazione dei medesimi dati.
5. Descrizione della societa'/e beneficiarie 22
5.1 Informazioni relative alla/e società beneficiaria/e
22 Nelle ipotesi in cui la società beneficiaria sia preesistente.
5.1.1 Fornire per la società beneficiaria le informazioni richieste
nello schema n. 1 di prospetto informativo di offerta pubblica di
sottoscrizione o vendita, nella sez. I, capitolo I, II, III, IV e V
di cui al regolamento approvato con deliberazione n. 6430 del
26.8.92 e successive modifiche. Riguardo le informazioni relative
all'attività della società beneficiaria, sono specificati i fattori
chiave che la influenzanoo e la caratterizzano nonchè gli obiettivi
strategici che intende perseguire attraverso la gestione delle
attività trasferite con la scissione e i programmi formulati per il
loro conseguimento.
6. Dati economici e patrimoniali pro-forma della societa'/e
beneficiare 23
6.1 Situazione patrimoniale e conto economico pro-forma.
6.1.1 Fornire per la/e società beneficiaria/e, anche se di nuova
costituzione, situazioni patrimoniali e conti economici pro-forma
relativi agli ultimi tre esercizi ed al primo semestre dell'esercizio
in corso, nel caso in cui siano trascorsi già 9 mesi dalla chiusura
dell'ultimo esercizio, corredati da note esplicative.
I suddetti dati pro-forma e la note esplicative sono costruiti
seguendo le indicazioni esistenti nel capitolo 5 e sono accompagnate
da note di commento relative all'andamento dei medesimi dati nel
triennio preso in considerazione.
6.2 Indicatori pro-forma per azione.
6.2.1 Fornire - in forma comparativa - relativamente all' ultimo
esercizio e, ove siano trascorsi più di nove mesi dalla data di
chiusura dell'ultimo esercizio, con riguardo all primo semestre
dell'esercizio in corso - i seguenti indicatori storici e pro-forma
per azione:
- risultato economico ordinario dopo la tassazione;
- risultato economico netto;
- patrimonio netto;
- dividendo;
- cash flow.
Fornire altresì gli ulteriori indicatori per azione necessari in
relazione alla particolare natura del settore di appartenenza.
Ove l'emittente rediga il bilancio consolidato di gruppo, tali dati
sono presentati in forma consolidata.
___________________________________________
23 Nelle ipotesi in cui la società beneficiaria sia preesistente.
Nelle ipotesi in cui la società beneficiaria sia neocostituita,
sono forniti dati pro-forma relativi all'ultimo esercizio e al
primo semestre dell'esercizio in corso, qualora siano già
trascorsi nove mesi dalla chiusura dell'ultimo esercizio.
È inoltre indicato il nuimero delle azioni preso a riferimento per
il calcolo dei dati sopra indicati¥.
6.2.2 Fornire un sintetico commento alle variazioni significative dei
dati per azione specificati al punto precedente e registrati per
effetto dell'operazione.
6.3 Relazione della società di revisione sui dati economic,
patrinioniali e finanziari pro-forma.
Fornire la relazione della società di revisione concernente l'esame
dei dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma. Tale
relazione contiene il giudizio espresso dalla società di revisione
relativamente alla ragionevolezza (delle assunzioni adottate per la
redazione dei dati pro-forma nonchè con riguardo alla correttezza
della metodologia utilizzata per l'elaborazione dei medesimi dati.
7. Prospettive della società scissa e del gruppo ad essa facente
capo
7.1 Indicazione generale sull'andamento degli affari del la
società scissa dalla chiusura dell'esercizio cui si riferisce
l'ultimo bilancio pubblicato e, in particolare:
7.1.1 nelle ipotesi di società manifatturiere e commerciali:
a) indicazione delle tendenze più significative registrate
nell'andamento della produzione, delle vendite, delle scorte e del
volume delle ordinazioni;
b) indicazione delle recenti tendenze manifestatesi nell'evoluzione
dei costi e dei prezzi di vendita;
c) evoluzione della struttura finanziaria;
7.1.2 nelle ipotesi di banche:
a) indicazione delle tendenze più significative registrate
nell'andamento della raccolta, anche in relazione alla forma tecnica,
degli impieghi bancari e finanziari, con particolare riguardo alla
qualità del credito;
b) indicazione delle recenti tendenze manifestatesi nell'evoluzione
dei costi e dei ricavi, con particolare riferimento all'andamento
della forbice dei tassi di interesse e delle commissioni;
c) previsioni sull'andamento delle voci esemplificate alle lettere a)
e b);
7.1.3 nelle ipotesi di imprese di assicurazione:
b) indicazione (delle recenti tendenze manifestatesi nell'evoluzione
del proventi ed oneri della gestione patrimoniale e finanziaria;
c) previsioni sull'andamento delle voci esemplificate alle lettere a)
e b).
7.2. In ogni caso sono forniti elementi di informazione in relazione
alla ragionevole previsione dei risultati dell'esercizio in corso.
Sono inoltre essere evidenziati eventuali fattori e circostanze per
effetto delle quali i bilanci storici dell'emittente non
necessariamente possono ritenersi indicativi dei risultati futuri e
delle condizioni finanziarie future del medesimo emittente.
7.3 È consentito fornire stime relative all'ultimo esercizio
chiuso per il quale non sia stato pubblicato il bilancio ovvero dati
previsionali concernenti l'andamento dell'esercizio in corso e di
quelli futuri. I dati previsionali elaborati sono corredati da una
descrizione delle principali assunzioni adottate in relazione a
ciascun fattore che può avere un significativo effetto sulla
realizzazione delle previsioni. Tali assunzioni distinguono con
chiarezza i fattori che sono sotto la sfera di influenza della
direzione della società emittente da quelli che esulano dal
controllo di tale direzione.
7.4 Ove vengano pubblicati nel documento dati previsionali, questi
sono corredati da apposita relazione della società di revisione,
nella quale sia dichiarato che: a) le previsioni sono state
appropriatamente elaborate coerentemente alle assunzioni adottate; b)
i principi contabili adottati per la elaborazione delle previsioni
sono omogenei con quelli di norma seguiti dalla società emittente.
8. Prospettive della società beneficiaria e del gruppo ad essa
facente capo 24
8.1 Indicazione generale sull'andamento degli affari della/e
società beneficiaria/e dalla chiusura dell'esercizio cui si
riferisce l'ultimo bilancio pubblicato e, in particolare:
8.1.1 nelle ipotesi di società manifatturiere e commerciali:
a) indicazione delle tendenze più significative registrate
nell'andamento della produzione, delle vendite, delle scorte e del
volume delle ordinazioni;
b) indicazione delle recenti tendenze manifestatesi nell'evoluzione
dei costi e dei prezzi di vendita;
c) evoluzione della struttura finanziaria;
24 Nelle ipotesi in cui la società beneficiaria sia preesistente.
8.1.2 nelle ipotesi di banche:
a) indicazione delle tendenze più significative registrate
nell'andamento della raccolta, anche in relazione alla forma tecnica,
degli impieghi bancari e finanziari, con particolare riguardo alla
qualità del credito;
b) indicazione delle recenti tendenze manifestatesi nell'evoluzione
dei costi e dei ricavi, con particolare riferimento all'andamento
della forbice dei tassi di interesse e delle commissioni;
c) previsioni sull'andamento delle voci esemplificate alle lettere a)
e b);
8.1.3 nelle ipotesi di imprese di assicurazioni:
a) indicazione delle tendenze più significative registrate
nell'andamento del portafoglio assicurativo e dei sinistri nei vari
settori di operatività e alle eventuali modifiche, se significative,
delle forme riassicurative;
b) indicazione delle recenti tendenze manifestatesi nell'evoluzione
dei proventi ed oneri della gestione patrimoniale e finanziaria;
c) previsioni sull'andamento delle voci esemplificate alle lettere a)
e b).
8.2 In ogni caso sono forniti elementi di informazione in relazione
alla ragionevole previsione dei risultati dell'esercizio in corso.
Sono inoltre essere evidenziati eventuali fattori e circostanze per
effetto delle quali i bilanci storici dell'emittente non
necessariamente possono ritenersi indicativi dei risultata futuri e
delle condizioni finanziarie future del medesimo emittente.
8.3 È consentito fornire stime relative all'ultimo esercizio
chiuso per il quale non sia stato pubblicato il bilancio ovvero dati
previsionali concernenti l'andamento dell'esercizio in corso e di
quelli futuri. I dati previsionali elaborati sono corredati da una
descrizione delle principali assunzioni adottate in relazione a
ciascun fattore che può avere un significativo effetto sulla
realizzazione delle previsioni. Tali assunzioni distinguono con
chiarezza i fattori che sono sotto là sfera dì influenza della
direzione della società emmitente quelli che esulano dal controllo
di tale direzione.
8.4 Ove vengano pubblicati nel documento dati previsionali, questi
sono corredati da apposita relazione della società di revisione,
nella quale sia dichiarato che: a) le previsioni sono state
appropriatamente elaborate coerentemente alle assunzioni adottate; b)
i principi contabili adottati per la elaborazione delle previsioni
sono omogenei con quelli di norma seguiti dalla società emittente.
Allegati
- Relazioni illustrative di cui all'art. 2504 novies del codice
civile redatte dagli amministratori delle società partecipanti
alla scissione.
- Progetto di scissione di cui all'art. 2504 octies del codice
civile.
- Situazione patrimoniale di cui all'art. 2504 novies del codice
civile.
- Nel caso di scissione con assegnazione di azioni della/e società
beneficiaria/e secondo criteri non proporzionali ovvero di
scissione a favore di una società beneficiaria preesistente,
relazione degli esperti di cui all'art. 2501 quinquies del codice
civile.
- Eventuali perizie valutative, redatte da esperti indipendenti,
utilizzate dagli amministratori delle società partecipanti alla
scissione ai fini della definizione del rapporto di concambio.
- Relazionè della società di revisione concernente l'esame dei
bilanci e degli indicatori pro-forma delle società partecipanti
alla scissione.
SCHEMA N. 3: Documento informativo per operazioni significative di
acquisizione o di cessione di partecipazioni, rami di azienda,
cespiti 25
- Nel frontespizio del documento inserire una tabella ove fornire, in
sintesi, i dati pro-forma e i dati per azione concernenti l'emittente
e la societa'acquisita/ceduta.
- Indice
1. Avvertenze
1.1 Evidenziare, in sintesi, eventuali rischi od incertezze che
possano condizionare in misura significativa l'attività
dell'emittente, derivanti dall'operazione oggetto del documento
informativo. Aggiornare, inoltre, gli eventuali profili di rischio e
le incertezze evidenziati in prospetti e documenti informativi
redatti in precedenza.
2. Informazioni relative all'operazione
2.1 Descrizione sintetica delle modalità e dei termini
dell'operazione.
2.1.1 Descrizione della società ero delle attività oggetto
dell'operazione di cessione/acquisizione.
2.1.2 Modalità, condizioni e termini dell'operazione e relative
forme e tempi di pagamento/incasso; criteri seguiti per la
determinazione del prezzo; indicazione dell'eventuale esistenza di
perizie redatte a supporto del prezzo, precisando se sono state
predisposte da esperti indipendenti nonchè data e soggetto che le ha
rilasciate; soggetti da/a cui le attività sono state
acquistate/cedute.
2.1.3 Se l'operazione consiste in un'acquisizione, indicare la fonte
di finanziamento individuata a copertura del relativo prezzo; nel
caso di cessione indicare la destinazione dei mezzi raccolti.
2.2 Motivazioni e finalità dell'operazione.
2.2.1 Motivazioni dell'operazione con particolare riguardo agli
obiettivi gestionali dell'emittente.
___________________________________________
25 Per quanto attiene alle operazioni di acquisizione di
partecipazioni, il presente schema di documento informativo si
riferisce soltanto alle acquisizioni di società non quotate. Per
altre fattispecie (ad es.: acquisizione di partecipazioni in
emittenti quotati) trova applicazione il medesimo schema con
gli adattamenti necessari in relazione alle diverse
caratteristiche dell'operazione
2.2.2 Indicazione dei programmi elaborati dall'emittente
relativamente alla societa'/ramo di azienda/cespiti acquisiti, con
particolare riguardo:
- alle prospettive industriali;
- alle eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni;
precisando quale degli stessi programmi si prevede di attuare in
tutto o in parte nei successivi 12 mesi.
2.3 Rapporti con la società oggetto dell'operazione e/o con i
soggetti da/a cui le attività sono state acquistate/cedute.
2.3.1.Se l'operazione di acquisizione/cessione ha per oggetto una
partecipazione societaria, indicare i rapporti significativi
intrattenuti dall'emittente, direttamente o indirettamente tramite
società controllate, con la società oggetto dell'operazione e in
essere al momento di effettuazione dell'operazione stessa.
2.3.2 Evidenza di ogni rapporto nonchè accordo significativo tra
l'emittente, società da questo controllate, dirigenti e
amministratori dell'emittente e i soggetti da/a cui le attività sono
state acquistate/cedute.
2.4 Documenti a disposizione del pubblico.
2.4.1 Indicazione dei luoghi in cui può essere consultata la
documentazione che l'emittente dichiara nel documento di mettere a
disposizione del pubblico.
3. Effetti significativi dell'operazione
3.1 Descrizione di eventuali significativi effetti derivanti
dall'operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano
l'attività dell'emittente nonchè sulla tipologia di business svolto
dall'emittente medesimo 26.
3.2 Se l'emittente è la holding di un gruppo di imprese,
evidenziare le eventuali implicazioni dell'operazione sulle linee
strategiche aderenti i rapporti commerciali, finanziari e di
prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del gruppo.
_________________________________________
26 Indicare i cambiamenti riguardanti i settori e i mercati di
attivata, i prodotti venduti e/o i servizi prestati, l'attività
produttiva e di vendita, il personale, gli investimenti da
realizzare e le forme di finanziamento, la politica di ricerca
e sviluppo e la posizione fiscale.
4. Dati economici patrimoniali e finanziari relativi alle attività
acquisite
4.1. Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi alla
partecipazione acquisita.
4.1.1 Tavola comparativa degli stati patrimoniali e dei conti
economici riclassificati relativi agli ultimi due esercizi chiusi
della società acquisita o, se redatti, consolidati del gruppo ad
essa facente capo. Tali dati sono corredati da sintetiche note
esplicative.
4.1.2 Se tali dati sono stati sottoposti a controllo da parte di una
società di revisione, menzione di detta circostanza e specificazione
del tipo di giudizio rilasciato nonchè indicazione degli eventuali
rilievi evidenziati dalla società di revisione.
4.1.3 Ove disponibili, stato patrimoniale e conto economico
riclassificati relativi al primo semestre dell'esercizio in corso,
posti a confronto con i corrispondenti dati dell'esercizio precedente
e corredati da sintetiche note esplicative.
4.1.4 Cash flow e situazione finanziaria netta con evidenziazione
delle relative componenti della società ovvero, se sono disponibili
dati consolidati di gruppo, del gruppo ad essa facente capo tratti
dal più recente dei documenti contabili citati ai precedenti punti.
4.2 Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi al ramo di
azienda acquisito.
4.2.1 Nel caso di acquisizione di un ramo di azienda, stato
patrimoniale e conto economico del ramo di azienda rilevato relativi
ad almeno all'ultimo esercizio chiuso, ovvero al più breve periodo
di esistenza del ramo di azienda. Tali informazioni sono fornite
anche quando il ramo di azienda acquisito è specializzato in
attività immobiliari.
4.2.2 Nel caso di operazioni di acquisizione di una o più proprietà
immobiliari, indicazioni sulla redditività delle stesse e
sull'esposizione finanziaria ad esse eventualmente connessa.
5. Dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma dell'emittente
5.1 Situazioni patrimoniali e conti economici pro-forma.
5.1.1 Fornire con riguardo all'operazione descritta al punto 2
situazioni patrimoniali e conti economici pro-forma idonei a
rappresentare agli investitori gli effetti di tale operazione
sull'andamento economico e sulla situazione patrimoniale
dell'emittente, come se essa fosse avvenuta all'inizio del periodo a
cui si riferiscono i dati presentati. I dati pro-forma consistono
almeno nello stato patrimoniale e nel conto economico riclassificati
dell'emittente relativi all'ultimo esercizio ovvero, se sono
trascorsi più di nove mesi dalla chiusura dell'tiitimo esercizio, al
successivo semestre chiuso, elaborati pro-forma, corredati da note
esplicative a tali prospetti contabili.
5.1.2 Ove le rettifiche pro-forma siano limitate e agevolmente
comprensibili è peraltro sufficiente fornire, in alternativa al dati
economici e patrimoniali richiesti al punto 5.1.1, una descrizione
degli effetti pro-forma derivanti dall'operazione.
5.1.3 Ai fini della presentazione dei dati pro-forma sono esposti in
colonne separate i dati economici e patrimoniali da rettificare, le
rettifiche pro-forma e i medesimi dati pro-forma 27 28.
5.1.4 Ove l'emittente rediga il bilancio consolidato di gruppo, i
dati pro-forma sono presentati in forma consolidata.
5.1.5 Le note esplicative illustrano chiaramente: lo scopo di
presentazione dei dati pro-forma, le ipotesi prese a base per la
elaborazione dei medesimi, le rettifiche pro-forma apportate ed il
trattamento contabile degli effetti dell'operazione.
5.2 Indicatori pro-forma per azione della società emittente.
5.2.1. Fornire - in forma comparativa - relativamente all'ultimo
esercizio e, ove siano trascorsi più di nove mesi dalla data di
chiusura dell'ultimo esercizio, con riguardo al primo semestre
dell'esercizio in corso, i seguenti dati storici e pro-forma per
azione:
- risultato economico ordinario dopo la tassazione;
- risultato economico netto;
- cash flow.
___________________________
27 Se l'operazione alla quale i pro-forma si riferiscono è
suscettibile di produrre effetti non univocamente quantificabili,
è possibile fornire un range di possibili effetti.
28 I dati non rettificati sono tratti dal più recente tra i
seguenti documenti pubblicati:
a) ultimo bilancio di esercizio certificato, ovvero ultima
situazione semestrale, ovvero ultimo progetto di bilancio di
esercizio approvato dal consiglio di amministrazione;
b) informazioni finanziarie pro-forma;
c) dati contabili di periodo concernenti l'andamento della
gestione, pubblicati ai sensi dell'art. 22 del presente
regolamento.
Fornire altresì gli ulteriori indicatori per azione ritenuti
necessari in relazione alla particolare natura del settore di
appartenenza.
Ove l'emittente rediga il bilancio consolidato di gruppo, tali dati
sono presentati in forma consolidata.
È inoltre indicato il numero di azioni preso a riferimento per il
calcolo dei dati sopra indicati.
5.2.2 Fornire un sintetico commento alle variazioni significative dei
dati per azione specificati al punto precedente registrate per
effetto dell'operazione.
5.3 Relazione della società di revisione sui dati economici,
patrimoniali e finanziari pro-forma.
Fornire la relazione della società di revisione concernente l'esame
dei dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma. Tale
relazione contiene il giudizio espresso dalla società di revisione
relativamente alla ragionevolezza delle assunzioni adottate per la
redazione dei dati pro-forma nonchè con riguardo alla correttezza
della metodologia adottata per l'elaborazione dei medesimi dati.
6. Prospettive dell'emittente e del gruppo ad esso facente capo.
6.1 Indicazioni generali sull'andamento degli affari dell'emittente
dalla chiusura dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio
pubblicato e, in particolare:
6.1.1 nelle ipotesi di società manifatturiere e commerciali:
a) indicazione delle tendenze più significative registrate
nell'andamento della produzione, delle vendite, delle scorte e del
volume delle ordinazioni;
b) indicazione delle recenti tendenze manifestatesi nell'evoluzione
dei costi e dei prezzi di vendita;
c) evoluzione della struttura finanziaria;,
6.1.2 nelle ipotesi di banche:
a) indicazione delle tendenze più significative registrate
nell'andamento della raccolta, anche in relazione alla forma tecnica,
degli impieghi bancari e finanziari, con particolare riguardo alla
qualità del credito;
b) indicazione delle recenti tendenze manifestatesi nell'evoluzione
dei costi e dei ricavi, con particolare riferimento all'andamento
della forbice dei tassi di interesse e delle commissioni;
c) previsioni sull'andamento delle voci esemplificate alle lettere a)
e b);
6.1.3 nelle ipotesi di imprese di assicurazione:
a) indicazione delle tendenze più significative registrate
nell'andamento del portafoglio assicurativo e dei sinistri nel vari
settori di operatività e alle eventuali modifiche, se significative,
delle forme riassicurativee;
b) indicazione delle recenti tendenze manifestatesi nell'evoluzione
dei proventi ed oneri della gestione patrimoniale e finanziaria;
C) previsioni sull'andamento delle voci esemplificative alle lettere
a) e b).
6.2 In ogni caso sono forniti elementi di informazione in relazione
alla ragionevole previsione dei risultati dell'esercizio in corso.
Sono inoltre evidenziati eventuali fattori e circostanze per effetto
dei quali i bilanci storici dell'emittente non necessariamente
possono ritenersi indicativi dei risultati futuri e delle condizioni
finanziarie future del medesimo emittente.
6.3 È consentito fornire stime relative all'ultimo esercizio
chiuso per il quale non sia stato pubblicato il bilancio di esercizio
ovvero dati previsionali concernenti l'andamento della gestione. I
dati previsionali elaborati sono corredati da una descrizione delle
principali assunzioni adottate in relazione a ciascun fattore che
può avere un significativo effetto sulla realizzazione delle
previsioni. Tali assunzioni distinguono con chiarezza i fattori che
sono sotto la sfera di influenza della direzione della società
emittente da quelli che esulano dal controllo di tale direzione.
6.4 Ove vengano pubblicati nel documento dati previsionali, questi
sono corredati da apposita relazione, della società di revisione,
nella quale venga dichiarato che:
a) le previsioni sono state appropriatamente elaborate coerentemente
alle assunzioni adottate;
b) i principi contabili adottati per la elaborazione delle previsioni
sono omogenei con quelli di norma seguiti dalla società emittente.
ALLEGATI
- Eventuali perizie a supporto del prezzo dell' operazione.
- Relazione della società di revisione concernente l'esamene dei
bilanci e degli indicatori pro-forma.
ALLEGATO 2C)
(Schemi relativi alle informazioni sui compensi e sulle
partecipazioni, sindaci e direttori generali)
Gli emittenti azioni indicano nella nota integrativa al bilancio:
- secondo lo schema 1, i compensi corrisposti agli amministratori, ai
sindaci e ai direttori generali
- secondo lo schema 2, le eventuali stock-option attribuite agli
amministratori e ai direttori generali.
Gli emittenti azioni indicano nella relazione stilla gestione:
- secondo lo schema 3, le partecipazioni detenute dagli
amministratori, dai sindaci e dai direttori generali.
SCHEMA N. 1: Compensi corrisposti agli amministratori, ai sindaci e
ai direttori generali
L'informativa sui compensi corrisposti agli amministratori, ai
sindaci e ai direttori generali dall'emittente e dalle sue
controllate è fornita in forma tabellare, secondo lo schema 1.
Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio di
riferimento hanno ricoperto le cariche di amministratore, di sindaco
o di direttore generale, anche per una frazione di anno.
Per compenso si intende l'emolumento attribuito per la carica
ricoperta, gli altri benefici di natura non monetaria corrisposti, i
bonus e gli altri incentivi attribuiti nonchè tutte le altre
eventuali retribuzioni derivanti, tra l'altro, da rapporto di
impiego, da altre prestazioni fornite, anche da società controllate
dai soggetti indicati, da gettoni di presenza e da rimborsi spese
forfettarie.
SCHEMA N. 2: Stock-option attribuite agli amministratori e ai
direttori generali.
Nel caso in cui per gli amministratori o i direttori generali siano
previsti piani di stock-option che prevedano l'assegnazione gratuita
di azioni o l'offerte di opzioni per l'acquisto o la sottoscrizione
di azioni dell'emittente o di società dallo stesso controllate,
l'emittente utilizza anche lo schema 2. In tale schema sono indicati,
per ogni soggetto interessato:
- le condizioni previste dai piani di stock-option stabiliti nel
corso dell'esercizio;
- un rendiconto dell'effettiva realizzazione dei piani in essere.
Inoltre, è fornita una descrizione discorsiva dei principali
elementi del piani di stock-option in essere, al fine di offrire una
più completa informazione sui principi e sugli obiettivi che
caratterizzano tali piani.
SCHEMA N. 3: Partecipazioni detenute dagli amministratori, dai
sindaci e dai direttori generali
L'informativa sulle partecipazioni detenute dagli amministratori, dai
sindaci e dai direttori generali nell'emittente e nelle società da
questo controllate è fornita in forma tabellare, secondo lo schema
3.
In particolare è, indicato, per ciascun soggetto e per ciascuna
società partecipata, il numero di azioni, distinto per categorie:
- possedute alla fine dell'esercizio precedente;
- acquistate nel corso dell'esercizio di riferimento;
- vendute nel corso dell'esercizio di riferimento;
- possedute alla, fine dell'esercizio di riferimento.
Al riguardo è precisato, altresì, il titolo del possesso e le
modalità dello stesso.
Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio di
riferimento hanno ricoperto le cariche di amministratore, di sindaco
o di direttore generale, anche per una frazione di anno.
SCHEMA 1
COMPENSI CORRISPOSTI AGLI AMMINISTRATORI, AI SINDACI E AI DIRETTORI
GENERALI
___________________________________________________
| | |
| SOGGETTO | DESCRIZIONE CARICA |
|_____________|_____________________________________|
| COGNOME E | CARICA | DURATA DELLA |
| NOME | RICOPERTA (1) | CARICA |
|_____________|___________________|_________________|
|_____________|___________________|_________________|
|_____________|___________________|_________________|
|_____________|___________________|_________________|
|_____________|___________________|_________________|
|_____________|___________________|_________________|
|_____________|___________________|_________________|
____________________________________________________
| |
| COMPENSI |
|___________________________________________________|
|EMOLUMENTI|BENEFICI NON|BONUS E ALTRI|BONUS E ALTRI|
|PER LA |MONETARI (2)|INCENTIVI (2)|INCENTIVI (2)|
|CARICA | | | |
|__________|____________|_____________|_____________|
|__________|____________|_____________|_____________|
|__________|____________|_____________|_____________|
|__________|____________|_____________|_____________|
|__________|____________|_____________|_____________|
|__________|____________|_____________|_____________|
|__________|____________|_____________|_____________|
(1) Specificare l'eventuale appartenenza al comitato esecutivo
(2) Indicare il volume stimato
(3) Specificare il titolo in base al quale sono stati erogati
SCHEMA 2
STOCK-OPTION ATTRIBUITE AGLI AMMINISTRATORI E AI DIRETTORI GENERALI
___________________________________________________________________
| | |
| | DIRITTI DI ASSEGNAZIONE O OPZIONI ATTRIBUITI NEL |
| | CORSO DELL'ESERCIZIO |
|SOGGETTO|__________________________________________________________|
| |ASSEGNAZIONE GRATUITA | OPZIONI DI ACQUISTO O |
| |DI AZIONI | SOTTOSCRIZIONE |
|________|______________________|___________________________________|
|COGNOME |NUMERO DI|DATA DI |NUMERO DI |PREZZO PER|PERIODO |
|E NOME |AZIONI |ASSEGNAZIONE|AZIONI ACQUI |AZIONE DI |DI |
| |ASSEGNA | |STABILI O |ESERCIZIO |ESERCI |
| |BILI | |SOTTOSCRIVIBILI|DELLE |ZIO |
| | | | |OPZIONI | |
|________|_________|____________|_______________|__________|________|
|________|_________|____________|_______________|__________|________|
|________|_________|____________|_______________|__________|________|
|________|_________|____________|_______________|__________|________|
|________|_________|____________|_______________|__________|________|
|________|_________|____________|_______________|__________|________|
|________|_________|____________|_______________|__________|________|
segue
___________________________________________________
| |
| ASSEGNAZIONE DI AZIONI O ESERCIZIO DELLE OPZIONI |
| CORSO DELL'ESERCIZIO |
|__________________________________________________|
|ASSEGNAZIONE | OPZIONI DI ACQUISTO O |
|GRATUITA DI AZIONI | SOTTOSCRIZIONE |
|___________________|__ ___________________________|
| | | |
| NUMERO DI AZIONI |NUMERO DI AZIONI| PREZZO DI |
| ASSEGNATE |ACQUISTATE O | ESERCIZIO |
| |SOTTOSCRITTE | |
| | | |
|___________________|________________|_____________|
|___________________|________________|_____________|
|___________________|________________|_____________|
|___________________|________________|_____________|
|___________________|________________|_____________|
|___________________|________________|_____________|
|___________________|________________|_____________|
SCHEMA 3
PARTECIPAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI, DEI SINDACI E DEI DIRETTORI
GENERALI
_____________________________________________________
| COGNOME E | SOCIETÀ | NUMERO AZIONI POSSE- |
| NOME | PARTECIPATA | DUTE ALLA FINE DELL' |
| | | ESERCIZIO PRECEDENTE |
|_____________|________________|______________________|
|_____________|________________|______________________|
|_____________|________________|______________________|
|_____________|________________|______________________|
segue
_____________________________________________________
| NUMERO | NUMERO | NUMERO AZIONI POSSE- |
| AZIONI | AZIONI | DUTE ALLA FINE DELL' |
| ACQUISTATE | VENDUTE | ESERCIZIO PRECEDENTE |
|_____________|________________|______________________|
|_____________|________________|______________________|
|_____________|________________|______________________|
|_____________|________________|______________________|
ALLEGATO 2D)
(Criteri per la redazione della relazione trimestrale)
1. Criteri di redazione
La relazione trimestrale, per quanto compatibile, è predisposta
secondo i principi dettati per i conti annuali e consolidati.
Le eventuali procedure di stima, diverse da quelle normalmente
adottate nella redazione dei conti annuali e consolidati, assicurano
comunque un'informazione attendibile nei limiti di una tempestiva
informazione al mercato. Nelle note di commento è data
i'nformazione circa tali procedure di stima.
2. Contenuto e forma
La relazione trimestrale fornisce informazioni sulla situazione
economico-finanziaria dell'emittente. Qualora l'emittente sia tenuto
alla redazione dei conti consolidati, le relazioni trimestrali sono
redatte su base consolidata.
La relazione trimestrale è composta da tre parti:
- una prima parte contenente dei prospetti contabili;
- una seconda parte con le note di commento a tali prospetti;
- una terza parte con le osservazioni degli amministratori circa
l'andamento gestionale e i fatti più significativi del periodo.
I prospetti contabili riportano almeno:
a) il volume d'affari ed il risultato derivante dall'attività
operativa, nonchè le componenti positive e negative di reddito,
anche aggregate secondo criteri di significatività, che hanno
contribuito a tale risultato operativo. Gli emittenti che svolgono
attività creditizia, finanziaria e assicurativa individuano
grandezze analoghe;
b) la posizione finanziaria netta tramite la separata indicazione
delle componenti attive e passive, suddivise tra poste a breve o
medio termine. Le banche e le imprese assicurative riportano le poste
di natura patrimoniale più significative.
Le modalità di presentazione dei prospetti contabili ed il loro
livello di dettaglio sono lasciati alla discrezionalità degli
emittenti, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività svolta
dall'emittente stesso e dal gruppo ad esso facente capo. I prospetti
contabili utilizzati e le grandezze in essi contenute dovranno
comunque essere confrontabili con quanto riportato nella relazione
semestrale e nel bilancio d'esercizio o consolidato.
La relazione semestrale e la relazione sulla gestione annuale della
capogruppo o del gruppo garantiscono inoltre la continuità delle
grandezze contabili divulgate al pubblico, fornendo le motivazioni
degli eventuali scostamenti rispetto alle stime effettuate in sede
trimestrale.
I dati economici sono forniti con riguardo al trimestre di
riferimento e al periodo intercorrente tra l'inizio dell'esercizio e
la data di chiusura del trimestre. Essi sono altresì confrontati con
i dati relativi agli analoghi periodi dell'esercizio precedente. Tale
confronto può essere omesso con riferimento al primo esercizio di
applicazione.
I dati della posizione finanziaria netta relativi alla data di
chiusura del trimestre sono confrontati con i dati di chiusura
dell'ultimo trimestre e deil'ultimo esercizio.
3. Note di commento
Le note di commento ai prospetti contabili evidenziano almeno le
seguenti informazioni:
a) le eventuali modifiche di principi contabili, con indicazione dei
relativi effetti;
b) la presenza di eventuali dati stimati con l'indicazione dei
criteri adottati;
c) l'indicazione, per le poste di maggiore importanza, delle più
rilevanti variazioni rispetto ai periodi precedenti e delle relative
cause;
d) la ripartizione, se significativa, del volume d'affari per
categoria di attività e per aree geografiche;
e) la prevedibile evoluzione dell'attività per l'esercizi o in
corso.
Le osservazioni degli amministratori sull'andamento della gestione
nel trimestre illustrano sinteticamente i principali fatti
gestionali, con particolare riferimento a quelli di natura
straordinaria, indicando i presumibili effetti degli stessi sulla
situazione economica, patrimoniale e finanziaria del gruppo.
Qualora la natura dell'attività svolta, caratterizzata da fenomeni
ciclici o stagionali, renda il risultato di periodo scarsamente
rappresentativo del presumibile andamento annuale, gli amministratori
forniscono ogni utile informazione al riguardo.
ALLEGATO 2E)
(Contenuto dei verbali e delle assemblee)
1. In occasione di ogni assemblea nei relativi verbali sono inseriti
le seguenti informazioni:
a) l'elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per delega,
specificando il numero delle azioni possedute. Dall'elenco deve
comunque risultare il socio delegante, in caso di delega, nonchè i
soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e
usufruttuari;
b) i nominativi dei soggetti che hanno espresso voto contrario, si
sono astenuti, si sono allontanati prima di una votazione, ed il
relativo numero di azioni possedute;
le informazioni previste dalle lettere a) e b) possono essere
inserite anche negli allegati ai verbali, come parti integranti di
questi;
c) l'elenco nominativo dei soggetti che partecipano, direttamente
o indirettamente in misura superiore al 2% al capitale sociale
sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le
risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute
ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico e da altre informazioni a
disposizione. Tale elenco deve indicare il numero di azioni da
ciascuno possedute, distinguendo, ove possibile, le azioni ordinarie
da quelle privilegiate;
d) la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli
intervenuti, le risposte fornite e le eventuali dichiarazioni a
commento;
e) la dichiarazione da parte del presidente dell'assemblea in
ordine all'eventuale esistenza dei patti parasociali previsti
dall'art. 122 del Testo Unico e, in caso di dichiarazione di
esistenza, la specificazione della percentuale di partecipazione
complessivamente vincolata, il nominativo degli azionisti aderenti al
patto e la percentuale di partecipazione che ciascuno di questi ha
vincolato allo stesso.
2. I verbali, assembleari trasmessi alla Consob contengono :
l'attestazione di conformità all'originale apposta dal
rappresentante legale o da un notaio.
ALLEGATO 2F)
(Istruzioni per la comunicazione alla Consob e la diffuvsione al
pubblico delle informazioni dei soggetti capigruppo)
1. Communicazioni alla Consob
1.1. I soggetti capigruppo di un gruppo, al quale appartengono
emittenti italiani con strumenti finanziari quotati nei mercati
regolamentati, informano la Consob delle operazioni di compravendita
aventi ad oggetto tali strumenti finanziari e diritti di opzione ad
essi relativi nonchè strumenti finanziari quotati, da chiunque
emessi, che attribuiscono diritti di acquistare, sottoscrivere o
vendere i predetti strumenti finanziari:
a) effettuate dagli emittenti o da altri soggetti appartenenti al
gruppo per proprio conto o per conto di altri soggetti
appartenenti al gruppo stesso;
b) effettuate da soggetti interposti, appositamente incaricati da
soggetti appartenenti al gruppo stesso.
1.2 Ai fini delle presenti istruzioni, si considerano appartenenti
al gruppo, cui appartengono emittenti strumenti finanziari quotati, i
soggetti che, direttamente o per interposta persona o per il tramite
di società controllata ovvero in virtù di particolari vincoli o
accordi, controllano tali emittenti, ne sono controllati ovvero sono
controllati dallo stesso soggetto che controlla gli emittenti stessi,
intendendosi il rapporto di controllo esistente ai sensi,
dell'articolo 93 del Testo Unico.
1.3 Non sono comunicate alla Consob, a norma del presente
regolamento:
a) le operazioni effettuate tra i soggetti indicati al paragrafo 1. 1
fuori dai mercati regolamentati;
b) le operazioni di acquisto, sottoscrizione o vendita effettuate
esercitando diritti di acquisto, sottoscrizione o vendita, ivi
compresi i diritti di opzione, rivenienti da strumenti finanziari
vari.
1.4 I soggetti capigruppo, con riferimento alle operazioni previste
dal paragrafo 1 effettuate in ciascun mese, inviano alla Consob
comunicazioni scritte continenti le informazioni su base giornaliera
previste dallo schema 1) e 2) allegato alle presenti istruzioni,
redatto in conformità allo schema stesso. Per ciascuno strumento
finanziario e per ciascun soggetto che ha effettuato operazioni
devono essere inviate separate comunicazioni. Per le operazioni
effettuate da intermediari autorizzati appartenenti al gruppo, ovvero
delegati da società appartenenti al gruppo stesso, a copertura di
posizioni precedentemente assunte relativamente a contratti uniformi
a termine su strumenti finanziari collegati ad altri strumenti
finanziari o ad indici su tali strumenti finanziari, è data separata
indicazione secondo il citato schema 1).
1.5 Le comunicazioni possono essere inviate alla Consob anche a
mezzo telex o telefax e devono comunque pervenire alla stessa entro
il terzo giorno lavorativo successivo alla fine di ciascun mese.
1.6 Le comunicazioni previste dal paragrafo 1.4 possono essere e
effettuate, su delega, ai soggetti indicati alle lettere a) e b) del
paragrafo 1.1 che hanno posto in essere le operazioni e che assumono
la responsabilità delle relative comunicazioni.
2. Comunicazioni al pubblico
2.1 Qualora il quantitativo di ciascuna categoria di strumenti
finanziari previsti dal paragrafo 1.1, complessivamente negoziato in
un mese solare dai soggetti ivi indicati, ecceda il 25 per cento del
quantitativo medio scambiato mensilmente nel semestre precedente, nel
mercato in cui gli strumenti finanziari sono negoziati, i soggetti
capigruppo informano il pubblico delle operazioni effettuate nel mese
stesso. Ai fini del computo del quantitativo degli strumenti
finanziari negoziati nel mese, non si tiene conto di quelli oggetto
delle operazioni previste dal paragrafo 1. 3 e delle operazioni a
copertura di posizioni precedentemente assunte relativamente a
contratti uniformi a termine su strumenti finanziari collegati ad
altri strumenti finanziari o ad indici su tali strumenti finanziari.
2.2 Nel caso previsto dal precedente paragrafo, i soggetti
capigruppo diffondono al pubblico, entro cinque giorni lavorativi
dalla fine del mese in cui si sono verificate le condizioni ivi
previste, un comunicato contenente le informazioni indicate nello
schema 3) allegato alle presenti istruzioni e redatto in conformità
allo schema stesso, con le modalità previste dall'art. 20 del
presente regolamento. Copia del comunicato è inviata, negli stessi
termini, alla Consob.
___________________________________________________________________
| |
| SCHEMA 1 |
| Comunicazione ai sensi del paragrafo 1.4 dell'allegato F) |
| |
| |
| |
|___________________________________________________________________|
|1.| MESE DI RIFERIMENTO DELLE OPERAZIONI | |
| | | |
|__|____________________________________________|___________________|
|2.| SOGGETTO CAPOGRUPPO(Generalità e codice | |
| | fiscale) | |
|__|____________________________________________|___________________|
|3.| SOGGETTO DI CUI AL PARAGRAFO 1.1 LET. A) E | |
| | B) | |
|__|____________________________________________|___________________|
|4.| DESCRIZIONE E CODICE DELLO STRUMENTO | |
| | FINANZIARIO | |
|__|____________________________________________|___________________|
|5.|DATA | M | A/V | QUANTITÀ | PREZZO | NUMERO | |
| |OPERAZIONE | F | | | MEDIO | OPERAZIONI | NOTE|
| |___________|_____|_____|___________|________|____________| |
| | 1| 2| 3| 4| 5| 6| |
| |___________|_____|_____|___________|________|____________|______|
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| |___________|_____|_____|___________|________|____________|______|
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| |___________|_____|_____|___________|________|____________|______|
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| |___________|_____|_____|___________|________|____________|______|
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| |___________|_____|_____|___________|________|____________|______|
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
|__|___________|_____|_____|___________|________|____________|______|
| |
| NOTE: |
| Colonna 2:(M) indicatore operazioni effetuate nel mercatoe |
| regolamentato; (F) indicatore fuori mercato |
| |
| Colonna 3: tipo operazione A=acquisto; V=vendita |
| |
|___________________________________________________________________|
___________________________________________________________________
| |
| SCHEMA 2 |
| Comunicazione ai sensi del paragrafo 1.4 dell'allegato F) |
| |
| |
| (PREMI E OPZIONI) |
|___________________________________________________________________|
|1.| MESE DI RIFERIMENTO DELLE | |
| | OPERAZIONI | |
|__|__ _________________________________|___________________________|
|2.| SOGGETTO CAPOGRUPPO(Generalità e | |
| | codice fiscale)| |
|__|____________________________________|___________________________|
|3.| SOGGETTO DI CUI AL PARAGRAFO 1.1 | |
| | LETT. A) E B) | |
|__|____________________________________|___________________________|
|4.| DESCRIZIONE E CODICE DELLO | |
| | STRUMENTO FINANZIARIO | |
|__|____________________________________|___________________________|
|5.|DATA | M | A/V |TIPO |QUANTI|BASE |PREMIO/ | |
| |OPERAZIONE | F | |PREMIO/| TÀ |MEDIA |OPZIONE | NOTE |
| | | | |OPZIONE| |PONDERATA|MEDI | |
| | | | | | | |PONDERATI| |
| |___________|___|_____|_______|______| ________|_________|_______|
| | 1| 2| 3| 4| 5| 6| 7| |
| |___________|___|_____|_______|______|_________|_________|_______|
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| |___________|___|_____|_______|______|_________|_________|_______|
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| |___________|___|_____|_______|______|_________|_________|_______|
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| |___________|___|_____|_______|______|_________|_________|_______|
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| |___________|___|_____|_______|______|_________|_________|_______|
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| |___________|___|_____|_______|______|_________|_________|_______|
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
|__|___________|___|_____|_______|______|_________|_________|_______|
| |
| NOTE: |
| Colonna 2:(M) indicatore operazioni effetuate nel mercatoe |
| regolamentato; (F) indicatore fuori mercato |
| |
| Colonna 3: tipo operazione A=acquisto; V=vendita |
| |
| Colonna 4: tipo premio: call, put, stellage, strip, strap; |
| tipo opzione: call, put; |
| |
| |
|___________________________________________________________________|
___________________________________________________________________
| SCHEMA 3 |
| |
| Comunicazione ai sensi del paragrafo 1.4 dell'allegato F) |
| |
| ________________________________________________________ |
| | | |
| |Il...(indicare la denominazionedel soggetto | |
| | capogruppo).. rende noto che nel mese di .... sono | |
| | state effettuate dal gruppo ad esso facente capo | |
| | le seguenti operazioni aventi ad oggetto i | |
| | valori mobiliari di seguito indicati: | |
| |________________________________________________________| |
| | | |
| | TITOLO: Denominazione e codice ISIN | |
| |________________________________________________________| |
| | | |
| | A. OPERAZIONI A CONTANTI | |
| |________________________________________________________| |
| | | | |
| | Tipo di | Quantità complessivamente trattata | |
| | operazione |___________________________________________| |
| | | sul mercato | fuori del mercato | |
| | | regolamento | regolamento | |
| |____________|____________________|______________________| |
| | | | | |
| | ACQUISTI | | | |
| |____________|____________________|______________________| |
| | | | | |
| | VENDITE | | | |
| |____________|____________________|______________________| |
| | | |
| | B. OPERAZIONI DI ACQUISTO (PREMI-OPZIONI) | |
| |________________________________________________________| |
| | | | | |
| | Tipo di | Quantità | numero di | |
| | operazione | trattata | operazioni | |
| |____________|____________________|______________________| |
| |CALL | | | |
| |____________|____________________|______________________| |
| |PUTL | | | |
| |____________|____________________|______________________| |
| |ALTRI | | | |
| |____________|____________________|______________________| |
| | | |
| | C. OPERAZIONI DI VENDITE (PREMI-OPZIONI) | |
| |________________________________________________________| |
| | | | | |
| | Tipo di | Quantità | numero di | |
| | operazione | trattata | operazioni | |
| |____________|____________________|______________________| |
| |CALL | | | |
| |____________|____________________|______________________| |
| |PUTL | | | |
| |____________|____________________|______________________| |
| |ALTRI | | | |
| |____________|____________________|______________________| |
| |
| DATA FIRMA |
| |
| |
|___________________________________________________________________|
___________________________________________________________________
| |
| ALLEGATO 2G) |
| |
| Alla Consob |
| Via Isonzo, 19/E |
| 00198 ROMA |
| |
| COMUNICAZIONE DEGLI EMITTENTI AZIONI - OBBLIGAZIONI DIFFUSE TRA |
| IL PUBBLICO IN MISURA RILEVANTE |
| |
| |
|___________________________________________________________________|
| |
| DENOMINAZIONE SOCIALE: |
| |
| SEDE: Telefono/fax: |
| |
| |
| CAPITALE SOCIALE: |
| |
| |
| suddiviso in: __________________________________________________ |
| |
| |
|__________________________________________________________________ |
| |
|___________________________________________________________________|
| | |
| 1.| PATRIMONIO NETTO |
| | Quale risultante dall'ultimo bilancio approvato) Lit: |
|___|_______________________________________________________________|
| |
|___________________________________________________________________|
| | |
| 2.| AZIONI |
| |_______________________________________________________________|
| | | |
| | Categoria | Azionisti |
| | azioni |_____________________________________________|
| | | | Accertati | |
| | | Numero | sulla base di | Alla data del |
| |_________________|____________|________________|_______________|
| | | | | |
| | | | | |
| |_________________|____________|________________|_______________|
| | | | | |
| | | | | |
| |_________________|____________|________________|_______________|
| | | | | |
| | | | | |
|___|_________________|____________|________________|_______________|
| |
|___________________________________________________________________|
| | |
| 3.| PRESTITI OBBLIGAZIONARI EMESSI |
| |_______________________________________________________________|
| | | | numero di |
| | Denominazione | Ammontare | obbligazionisti |
| | emissione | nominale | risultanti dopo |
| | | | il collocamento |
| |_____________________|_____________________|___________________|
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
|___|_____________________|_____________________|___________________|
| |
| 134 |
|___________________________________________________________________|

ALLEGATO 3
Sollecitazione e raccolta di deleghe di voto
ALLEGATO 3A - Documentazione da trasmettere alla Consob
in allegato prospetto e/o al modulo di delega
Nel caso di sollecitazione di deleghe di voto:
1) Certificazione rilasciata dalla società emittente attestante il
possesso del requisiti previsti dall'art. 139 del Testo Unico;
2) qualora l'intermediario sia una società avente per oggetto
esclusivo l'attività di sollecitazione e la rappresentanza dei
soci in assemblea:
- atto costitutivo dichiarato vigente;
- elenco degli esponenti aziendali;
- documentazione attestante il possesso dei requisiti di cui all'art.
140 ultima parte, del Testo Unico.
Nel caso di raccolta di deleghe di voto:
1) atto di costituzione dell'associazione di azionisti;
2) dichiarazione del legale rappresentante dell'associazione
attestante il numero degli azionisti associati ed il quantitativo
di azioni con diritto di voto da ciascuno posseduto.
La suddetta documentazione non dovrà essere trasmessa alla Consobo
se la stessa risulti già acquisita agli atti della Commissione. In
tal caso, i soggette interessati possono limitarsi a richiamarla
dichiarando, sotto la propia responsabilità, che i dati indicati nei
documenti non hanno subito alcuna modificazione,
ALLEGATO 3B - Schema di prospetto informativo da diffondere in
occasione di sollecitazione di deleghe di voto 29.
AVVERTENZE
La sollecitazione di deleghe di voto è regolamentata dagli artt.
136 e segmenti del Testo Unico delle disposizioni in materia di
mercati finanziari nonchè dagli articoli 68 e seguenti del
Regolamento Consob di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti
Sezione I - Informazioni relative all'emittente ed all'assemblea
degli azionisti
I - Denoiminazione e sede sociale dell'emittente.
2 - Giorno, ora e luogo dell'adunanza assembleare.
3 - Argomenti all'ordine del giorno.
4 - Elenco della documentazione predisposta dall'emittente ai sensi
dell'articolo 24, commi 1 e 2, dell'articolo 26, dell'articolo 27,
dell'articolo 28 e di ogni altra documentazione predisposta
dall'emittente in vista dell'assemblea.
5 - Precisare che la documentazione predisposta dall'emittente ai
sensi dell'articolo 24, commi 1 e 2, dell'articolo 26, dell'articolo
27, dell'articolo 28 e ogni altra documentazione predisposta
dall'emittente in vista dell'assemblea può essere consultata presso
la sede dell'emittente, dell'intermediario e presso la società di
gestione del mercato. Precisare che gli azionisti, a norma
dell'articolo 130 del Testo Unico, hanno diritto di prendere visione
di tutti gli atti depositati presso la sede sociale dell'emittente
per assemblee già convocate e di ottenere copie a proprie spese.
Sezione II - Informazioni relative al committente
I - Denominazione e forma giuridica del committente ovvero nominativo
(in caso di persona fisica).
2 - Sede sociale ovvero indirizzo (in caso di persona fisica).
3 - Indicazione delle persone fisiche o giuridiche, se note al
committente, che direttamente o indirettamente, singolarmente o
congiuntamente, esercitano o possono esercitare un controllo sul
committente stesso ed indicazione dell'entità della partecipazione
rappresentata da azioni con diritto di voto. Per controllo congiunto
si intende il controllo esercitato da piu società, enti o persone
che hanno concluso fra loro fin accordo che può indurli ad adottare
stia politica comune nei confronti del committente.
___________________________________________________
29 Il prospetto deve contenere tutte le informazioni indicate nel
presente schema, anche nell'ipotesi in cui i dati e le notizie
abbiano contenuto negativo.
4 - Descrizione delle attività esercitate.
5 - Indicazione del numero e delle categorie di titoli dell'emittente
posseduti dal committente e da società appartenenti al gruppo di cui
fa parte il committente, con la specificazione del titolo di
possesso, e della relativa percentuale sul capitale sociale dello
stesso. Indicazione dei titoli in relazione ai quali è possibile
esercitare il diritto di voto.
6 - Nel caso in cui il committente abbia costituito usufrutto o pegno
sui titoli dell'emittente o abbia stipulato contratti di opzione o
riporto sui medesimi titoli, deve essere indicato il quantitativo dei
titoli nonchè il soggetto a cui spetta il diritto di voto.
7 - Nel caso in cui il committente abbia, direttamente o
indirettamente, in relazione a rapporti di gruppo o altri rapporti di
affari propri o di società del gruppo, interessi in conflitto con
quelli dell'emittente, devono essere specificati l'oggetto e la
portata dei predetti interessi.
8 - Nel caso in cui il committente agisce di concerto con altri
soggetti, le informazioni di cui ai precedenti punti devono essere
fornite anche per tali soggetti.
9 - Indicazione di eventuali finanziamento ricevuti per la promozione
della sollecitazione.
Sezione III - Informazioni sul voto
1 - Indicazione delle proposte di voto in relazione alle quali il
committente chiede il conferimento di deleghe di voto (se la
sollecitazione è relativa a proposte in tema di nomina di organi
sociali, il prospetto contiene, oltre ai dati identificativi dei
soggetti per i quali il committente intende votare, i relativi
curricula).
2 - Analitica indicazione delle ragioni per le quali il committente
propone l'esercizio del voto nel modo indicato nel prospetto e nel
modulo di delega
3 - Evidenziazione del fatto che il rilascio della delega comporta
l'espressione del voto in conformità alle proposte precisate al
punto 1 della presente sezione.
Sezione IV - Informazioni sull'Intermendiario
1 - Denominazione e forma giuridica dell'Intermediario.
2 - Sede sociale.
3 - Indicazione dei titoli dell'emittente posseduti in relazione ai
quali è possibile esercitare, in proprio, il diritto di voto.
4 - Nel caso in cui l'intermediario abbia, direttamente o
indirettamente, in relazione a rapporti di gruppo o altri rapporti di
affari propri o di società del gruppo, interessi in conflitto con
quelli dell'emittente, devono essere specificati l'oggetto e la
portata dei predetti interessi.
5 - Indicazione dei rapporti di affari o partecipativi con il
committente, con evidenziazione degli eventuali interessi in
conflitto.
6 - Informazioni relative all'attribuzione della rappresentanza per
l'esercizio del diritto di voto inerente agli eventuali strumenti
finanziari in gestione, prevista dall'articolo 24, comma 1, lett. e)
del Testo Unico.
Sezione V - Informazioni sul rilascio e revoca della delega
1 - Indicazione che ai fini della validità della delega l'apposito
modulo deve essere sottoscritto datato dall'azionista.
2 - Indicazione del termine ultimo entro il quale il modulo e la
certificazione attestante la legittimazione all'esercizio del diritto
di voto devono pervenire all'intermediario; indicazione della
possibilità che tali documenti pervengano all'intermediario tramite
il depositario.
3 - Indicazione che ove sopravvengano fatti di rilievo, non noti al
momento del conferimento della delega, l'azionista può o vietare che
il voto sia espresso in modo diverso da quanto richiesto ovvero
consentire al delegato di discostarsi dalle istruzioni ricevute
qualora le nuove circostanze facciano ragionevolmente ritenere che il
delegante avrebbe dato la sua approvazione.
4 - Indicazione che la delega è sempre revocabile mediante
dichiarazione espressa portata a conoscenza dell'Intermediario entro
il giorno antecedente l'assemblea e che in tal caso l'azionista può
nella predetta dichiarazione fornire istruzioni in ordine al
certificato attestante la legittimazione all'esercizio del diritto di
voto.
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
Ferme restando le informazioni sugli argomenti all'ordine del giorno
messe a disposizione dell'emittente ai sensi dell'articolo 24, commi
1 e 3, dell'articolo 26, dell'articolo 27 e dell'articolo 28 e
neli'ulteriore documentazione eventualmente predisposta
dall'emittente in vista dell'assemblea, il committente dichiara che
le informazioni contenute nel presente prospetto e nel modulo di
delega sono idonee a consentire all'azionista di assumere una
decisione consapevole in ordine alle proposte di voto formulate.
L'intermediario incaricato è responsabile della completezza delle
informazioni diffuse nel corso della sollecitazione.
Il presente prospetto è stato trasmesse alla Consob in data ...
(data di invio preliminare).
Data Sottoscrizione del committente e
dell'intermediario
ALLEGATO 3C - Modulo per la sollecitazione di deleghe di voto
___________________________________________________________________
| MODULO DI DELEGA |
| |
| Il/la (denominazione o nominativo di commitente), ha incaricato |
| il/la (denominazione dell'intermediario) per la sollecitazione |
| di deleghe di voto relative all'assemblea della (denominazione |
| della società emittente) convocata per il (data) con il seguente |
| ordine del giorno: |
| |
| 1) ................. |
| |
| 2) ................. |
| |
| 3) ................. |
| |
| Con il presente modulo il sottoscritto (nome del delegante), nato |
| a ...... il ......., in possesso di n. ..... azioni della (denomi |
| nazione della società emittente) delega il (commitente/intermedi |
| ario) a votare nel senso di seguito indicato |
| |
| _________________________________________________________________ |
| Argomenti all'ordine del Rilascia la delega |
| giorno di sollecitazione |
| |
| 1* proposta del commitente SI NO |
| 2* proposta del commitente SI NO |
| 3* ......... |
| |
| Qualora si verifichino circostanze ignote all'atto del rilascio |
| della delega, il sottoscritto, con riferimento al |
| |
| 1* argomento all'ordine AUTORIZZA NON AUTORIZZA (cancellare |
| del giorno la voce che |
| non interessa)|
| 2* argomento all'ordine AUTORIZZA NON AUTORIZZA |
| del giorno |
| |
| 3* ....... |
| |
| il delegato a votare in modo difforme dalle istruzioni ricevute |
| |
| _________________________________________________________________ |
| |
| Altri argomenti all'ordine del giorno (non oggetto di sollecita- |
| zione) |
| |
| x* FAVOREVOLE CONTRARIO ASTENUTO |
| |
| y* FAVOREVOLE CONTRARIO ASTENUTO |
| |
| z*........ FAVOREVOLE CONTRARIO ASTENUTO |
| |
| In caso do modifica o integrazione delle proposte presentate in |
| assemblea, il sottoscritto in relazione a: |
| _ |
| x* |_| ADERISCE ALLA PROPOSTA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRA|
| ZIONE |
| _ |
| |_| " " DI ALTRO AZIONISTA |
| |
| _ |
| |_| VOTA CONTRARIO |
| |
| _ |
| |_| SI ASTIENE |
| |
| y* ...... |
| |
| z* ...... |
| |
| _________________________________________________________________ |
| (SEGUE) |
|___________________________________________________________________|
* Corrispondente numero dell'argomento all'ordine del giorno
___________________________________________________________________
| (SEGUE) |
| |
| Il sottoscritto (nome dell'azionista) |
| |
| DICHIARA di aver preso visione del prospetto relativo alla |
| sollecitazione; |
| |
| DICHIARA di essere a conoscenza dell'esistenza dei conflitti |
| di interesse di cui ai punti ..... del prospetto; |
| |
| DICHIARA di essere a conoscenza della possibilità di conferire |
| delega parziale; |
| |
| DICHIARA di essere a conoscenza della circostanza che, in caso |
| di sollecitazione di voto solamente su alcuni punti all'ordine |
| del giorno, è possibile esercitare il diritto di voto sui |
| restanti argomenti scegliendo tra il voto contrario, l'astenzione|
| e il voto favorevole o alla proposta del consiglio di |
| amministrazione o di altro azionista |
| |
| DICHIARA di essere a conoscenza che la delega può essere |
| revocata mediante dichiarazione espressa portata a conoscenza |
| dell'intermediario almeno il .... (giorno precedente l'assemblea)|
| |
| ALLEGA al presente modulo la certificazione attestante la |
| legittimazione all'esercizio del diritto di voto |
| |
| DATA .......... FIRMA ............. |
| |
| Il presente modulo dovrà pervenire al (commitente o intermedia- |
| rio) entro il ........... |
| |
|___________________________________________________________________|
* La certificazione attestante la legittimazione all'esercizio del
diritto di voto, rilasciata dal depositario, può essere contenuta
nel modulo
ALLEGATO 3D - Modulo per la raccolta di deleghe di voto
___________________________________________________________________
| MODULO DI DELEGA |
| |
| Il/la (denominazione dell'associazione) procede alla raccolta di |
| deleghe di voto relative all'assemblea della (denominazione |
| della società emittente) convocata per il (data). |
| |
| Con il presente modulo il sottoscritto (nome del associato), nato |
| a ...... il ......., in possesso di n. ..... azioni della (denomi |
| nazione della società emittente) delega il (nome del legale |
| rappresentante della associazione) a votare nel senso di seguito |
| indicato |
| _________________________________________________________________ |
| ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL ISTRUZIONI DI VOTO |
| GIORNO |
| |
| 1) ............ FAVOREVOLE CONTRARIO ASTENUTO |
| (eventuale proposta dell'associazione) |
| |
| 2) ............ FAVOREVOLE CONTRARIO ASTENUTO |
| (eventuale proposta dell'associazione) |
| _________________________________________________________________ |
| |
| Qualora si verifichino circostanze ignote all'atto del rilascio |
| della delega, il sottoscritto, con riferimento al |
| |
| 1 argomento all'ordine AUTORIZZA NON AUTORIZZA (cancellare |
| del giorno la voce che |
| non interessa)|
| 2o argomento all'ordine AUTORIZZA NON AUTORIZZA |
| del giorno |
| |
| 3o ....... |
| |
| il delegato a votare in modo difforme dalle istruzioni ricevute |
| |
| _________________________________________________________________ |
| |
| Il sottoscritto (nome dell'azionista) |
| |
| DICHIARA di essere a conoscenza che il rilascio della delega |
| non è obbligatorio; |
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| DICHIARA di essere a conoscenza della possibiltà di conferire |
| delega parziale e che, in tal caso, non è più possibile |
| esercitare il diritto di voto sui restanti argomenti |
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| DICHIARA di essere a conoscenza che la delega può essere |
| revocata mediante dichiarazione espressa portata a conoscenza |
| dell'associazione entro il ...... (giorno precedente l'assemblea)|
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| DICHIARA di essere a conoscenza che presso la sede |
| dell'associazione è a disposizione la documentazione predisposta|
| dall'emittente in ordine all'assemblea nonchè le informazioni |
| sulle sopra indicate proposte di voto |
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| ALLEGA al presente modulo la certificazione attestante la |
| legittimazione all'esercizio del diritto di voto |
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| DATA .......... FIRMA ............. |
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| Il presente modulo dovrà pervenire all'associazione |
| entro il ........... |
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