Serie Generale n. 134 del 10-6-2019
LEGGI ED ALTRI ATTI NORMATIVI
DECRETO LEGISLATIVO 10 maggio 2019, n. 49
Attuazione della direttiva 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2017, che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti. (19G00056) (GU Serie Generale n.134 del 10-06-2019)
Nota: note: Entrata in vigore del provvedimento: 10/06/2019

IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA

Visti gli articoli 76 e 87 quinto comma, e 117, secondo comma,
della Costituzione;
Vista la direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del
Consiglio del 17 maggio 2017, che modifica la direttiva 2007/36/CE
per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine
degli azionisti;
Visto il regolamento di esecuzione (UE) 2018/1212 della Commissione
del 3 settembre 2018 che stabilisce i requisiti minimi d'attuazione
delle disposizioni della direttiva 2007/36/CE del Parlamento europeo
e del Consiglio per quanto riguarda l'identificazione degli
azionisti, la trasmissione delle informazioni e l'agevolazione
dell'esercizio dei diritti degli azionisti;
Vista la legge 25 ottobre 2017, n. 163, recante delega al Governo
per il recepimento delle direttive europee e l'attuazione di altri
atti dell'Unione europea (legge di delegazione europea 2016-2017), in
particolare l'Allegato A;
Vista la legge 24 dicembre 2012, n. 234, recante norme generali
sulla partecipazione dell'Italia alla formazione e all'attuazione
della normativa e delle politiche dell'Unione europea;
Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, recante il
Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione
finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio
1996, n. 52;
Visto il decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209 recante il
Codice delle assicurazioni private;
Vista la legge 28 dicembre 2005, n. 262, recante disposizioni per
la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari;
Visto il decreto legislativo 5 dicembre 2005, n. 252, recante
disciplina delle forme pensionistiche complementari;
Visto il decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, recante
Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia;
Vista la preliminare deliberazione del Consiglio dei ministri,
adottata nella riunione del 7 febbraio 2019;
Acquisiti i pareri delle competenti Commissioni della Camera dei
deputati e del Senato della Repubblica;
Vista la deliberazione del Consiglio dei ministri, adottata nella
riunione dell'8 maggio 2019;
Sulla proposta del Presidente del Consiglio dei ministri e del
Ministro dell'economia e delle finanze, di concerto con i Ministri
della giustizia, del lavoro e delle politiche sociali e dello
sviluppo economico e degli affari esteri e della cooperazione
internazionale;

Emana
il seguente decreto legislativo:

Art. 1

Modifiche al codice civile

1. All'articolo 2391-bis del codice civile sono apportate le
seguenti modificazioni:
a) al secondo comma, le parole «di cui al» sono sostituite dalle
seguenti: «e le regole previsti dal»;
b) dopo il secondo comma, è aggiunto il seguente:
«La Consob, nel definire i principi indicati nel primo comma,
individua, in conformità all'articolo 9-quater della direttiva
2007/36/CE, almeno:
a) le soglie di rilevanza delle operazioni con parti correlate
tenendo conto di indici quantitativi legati al controvalore
dell'operazione o al suo impatto su uno o più parametri dimensionali
della società. La Consob può individuare anche criteri di rilevanza
che tengano conto della natura dell'operazione e della tipologia di
parte correlata;
b) regole procedurali e di trasparenza proporzionate rispetto alla
rilevanza e alle caratteristiche delle operazioni, alle dimensioni
della società ovvero alla tipologia di società che fa ricorso al
mercato del capitale di rischio, nonchè i casi di esenzione
dall'applicazione, in tutto o in parte, delle predette regole;
c) i casi in cui gli amministratori, fermo restando quanto previsto
dall'articolo 2391, e gli azionisti coinvolti nell'operazione sono
tenuti ad astenersi dalla votazione sulla stessa ovvero misure di
salvaguardia a tutela dell'interesse della società che consentono ai
predetti azionisti di prendere parte alla votazione
sull'operazione.».

Art. 2

Modifiche alla Parte III, Titolo II-bis, Capo IV
del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

1. All'articolo 82 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58,
sono apportate le seguenti modifiche:
a) al comma 2:
1) dopo le parole «nel rispetto delle disposizioni del
regolamento di cui al comma 1» sono inserite le seguenti: «, della
direttiva 2007/36/CE e delle relative disposizioni attuative»;
2) la lettera g) è sostituita dalla seguente:
«g) le modalità e i termini di comunicazione, su richiesta, nei
casi e ai soggetti individuati dal regolamento stesso, dei dati
identificativi dei titolari di strumenti finanziari diversi da quelli
di cui all'articolo 83-duodecies e degli intermediari che li
detengono, fatta salva la possibilità per i titolari degli strumenti
finanziari di vietare espressamente la comunicazione dei propri dati
identificativi;»;
3) alla lettera i) dopo le parole «gestione delle operazioni
societarie da parte degli intermediari» sono inserite le seguenti: «,
dei depositari centrali e degli emittenti»;
b) dopo il comma 4, è aggiunto il seguente:
«4-bis. La Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, individua con
regolamento:
a) le attività che depositari centrali ed intermediari sono tenuti
a svolgere in conformità con gli articoli 3-bis, 3-ter e 3-quater
della direttiva 2007/36/CE;
b) i soggetti coinvolti nel processo di identificazione degli
azionisti di cui all'articolo 83-duodecies e le relative modalità
operative;
c) le modalità e i termini per la conservazione e il trattamento
dei dati identificativi, acquisiti dagli emittenti ai sensi
dell'articolo 83-duodecies, comma 1;
d) le modalità operative per la trasmissione delle informazioni e
l'agevolazione dell'esercizio dei diritti degli azionisti;
e) le ulteriori disposizioni attuative della citata direttiva per
gli aspetti connessi alla disciplina dell'attività di gestione
accentrata.».
2. All'articolo 83-novies del decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58, al comma 1, dopo la lettera g), è aggiunta la seguente:
«g-bis) trasmette le informazioni necessarie per l'esercizio dei
diritti degli azionisti nei casi individuati dal regolamento di cui
all'articolo 82, comma 4-bis.».
3. Dopo l'articolo 83-novies del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, è inserito il seguente:
«Art. 83-novies.1 (Non discriminazione, proporzionalità e
trasparenza dei costi). - 1. Gli intermediari e i depositari centrali
comunicano al pubblico i corrispettivi per i servizi prestati ai
sensi del capo I-bis della direttiva 2007/36/CE, distintamente per
ciascun servizio.
2. I corrispettivi che gli intermediari e i depositari centrali
applicano agli azionisti, agli emittenti con azioni ammesse alle
negoziazioni nei mercati regolamentati italiani o di altri Stati
membri dell'Unione europea, e agli altri intermediari, devono essere
non discriminatori e proporzionati ai costi effettivi sostenuti per
la prestazione dei servizi. Qualsiasi differenza fra i corrispettivi
applicati per l'esercizio dei diritti a livello nazionale e
transfrontaliero è consentita unicamente se debitamente giustificata
e se tiene conto della variazione dei costi effettivi sostenuti per
la prestazione dei connessi servizi.».
4. All'articolo 83-duodecies del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, sono apportate le seguenti modifiche:
a) il comma 1 è sostituito dal seguente:
«1. Al fine di facilitare la comunicazione degli emittenti con gli
azionisti nonchè l'esercizio dei diritti sociali, anche in modo
coordinato, da parte degli azionisti, gli emittenti italiani con
azioni ammesse alle negoziazioni nei mercati regolamentati italiani o
di altri Stati membri dell'Unione europea hanno il diritto di
richiedere ai soggetti indicati dal regolamento di cui all'articolo
82, comma 4-bis, l'identificazione degli azionisti che detengono
azioni in misura superiore allo 0,5% del capitale sociale con diritto
di voto. La richiesta di identificazione può essere avanzata anche
tramite un soggetto terzo designato dall'emittente. I costi del
processo di identificazione sono a carico dell'emittente.»;
b) il comma 2 è abrogato;
c) dopo il comma 2, è inserito il seguente:
«2-bis. Gli intermediari e i depositari centrali sono legittimati
ad adempiere alle richieste dei dati identificativi degli azionisti
formulate da emittenti aventi la sede legale in un altro Stato membro
dell'Unione europea, con azioni ammesse alle negoziazioni nei mercati
regolamentati italiani o di altri Stati membri dell'Unione europea.»;
d) il comma 3 è sostituito dal seguente:
«3. L'emittente è tenuto a effettuare la medesima richiesta su
istanza di tanti soci che rappresentino almeno la metà della quota
minima di partecipazione stabilita dalla Consob ai sensi
dell'articolo 147-ter, comma 1. I relativi costi sono ripartiti tra
l'emittente ed i soci richiedenti secondo i criteri stabiliti dalla
Consob con regolamento, avendo riguardo all'esigenza di non
incentivare l'uso dello strumento da parte dei soci per finalità non
coerenti con l'obiettivo di facilitare il coordinamento tra i soci
stessi al fine di esercitare i diritti che richiedono una
partecipazione qualificata.»;
e) al comma 4, le parole «Le societa'» sono sostituite dalle
seguenti: «Gli emittenti»;
f) il comma 5 è sostituito dal seguente:
«5. Gli statuti delle società italiane con azioni ammesse alle
negoziazioni con il consenso dell'emittente nei sistemi multilaterali
di negoziazione italiani o di altri Paesi dell'Unione europea possono
prevedere che si applichi il presente articolo. Il presente articolo
non si applica alle società cooperative.».

Art. 3

Modifiche alla Parte IV, Titolo III, Capo II
del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

1. All'articolo 123-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58, sono apportate le seguenti modifiche:
a) la rubrica è sostituita dalla seguente:
«(Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui
compensi corrisposti)»;
b) al comma 1, le parole «una relazione sulla remunerazione» sono
sostituite dalle seguenti: «una relazione sulla politica di
remunerazione e sui compensi corrisposti»;
c) al comma 2, le parole «sulla remunerazione» sono soppresse;
d) al comma 3:
1) all'alinea, le parole «sulla remunerazione» sono soppresse e
dopo la parola «illustra» sono inserite le seguenti: «in modo chiaro
e comprensibile»;
2) alla lettera a), dopo le parole «almeno all'esercizio
successivo» sono inserite le seguenti: «e, fermo restando quanto
previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli
organi di controllo»;
e) dopo il comma 3, sono inseriti i seguenti:
«3-bis. La politica di remunerazione contribuisce alla strategia
aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla
sostenibilità della società e illustra il modo in cui fornisce tale
contributo. Fermo quanto previsto dal comma 3-ter, le società
sottopongono al voto dei soci la politica di remunerazione di cui al
comma 3 con la cadenza richiesta dalla durata della politica definita
ai sensi del comma 3, lettera a), e comunque almeno ogni tre anni o
in occasione di modifiche della politica medesima. Le società
attribuiscono compensi solo in conformità con la politica di
remunerazione da ultimo approvata dai soci. In presenza di
circostanze eccezionali le società possono derogare temporaneamente
alla politica di remunerazione, purchè la stessa preveda le
condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere
applicata e specifichi gli elementi della politica a cui si può
derogare. Per circostanze eccezionali si intendono solamente
situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è
necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine
e della sostenibilità della società nel suo complesso o per
assicurarne la capacità di stare sul mercato.
3-ter. La deliberazione prevista dal comma 3-bis è vincolante.
Qualora l'assemblea dei soci non approvi la politica di remunerazione
sottoposta al voto ai sensi del comma 3-bis la società continua a
corrispondere remunerazioni conformi alla più recente politica di
remunerazione approvata dall'assemblea o, in mancanza, può
continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi
vigenti. La società sottopone al voto dei soci una nuova politica di
remunerazione al più tardi in occasione della successiva assemblea
prevista dall'articolo 2364, secondo comma, o dell'assemblea prevista
dall'articolo 2364-bis, secondo comma, del codice civile.»;
f) al comma 4:
1) dopo le parole «La seconda sezione» sono inserite le seguenti:
«della relazione, in modo chiaro e comprensibile e »;
2) alla lettera a), le parole «approvata nell'esercizio precedente»
sono sostituite dalle seguenti: «relativa all'esercizio di
riferimento»;
3) dopo la lettera b), è aggiunta la seguente:
«b-bis) illustra come la società ha tenuto conto del voto espresso
l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione.»;
g) il comma 6 è sostituito dal seguente:
«6. Fermo restando quanto previsto dagli articoli 2389 e
2409-terdecies, primo comma, lettera a), del codice civile, e
dall'articolo 114-bis, l'assemblea convocata ai sensi dell'articolo
2364, secondo comma, ovvero dell'articolo 2364-bis, secondo comma,
del codice civile, delibera in senso favorevole o contrario sulla
seconda sezione della relazione prevista dal comma 4. La
deliberazione non è vincolante. L'esito della votazione è posto a
disposizione del pubblico ai sensi dell'articolo 125-quater, comma
2.»;
h) il comma 7 è sostituito dal seguente:
«7. La Consob con regolamento, adottato sentite Banca d'Italia e
Ivass per quanto concerne i soggetti rispettivamente vigilati e nel
rispetto di quanto previsto dalla normativa europea di settore,
indica le informazioni da includere nella prima sezione della
relazione e le caratteristiche di tale politica in conformità con
l'articolo 9-bis della direttiva 2007/36/CE e nel rispetto di quanto
previsto dal paragrafo 3 della raccomandazione 2004/913/CE e dal
paragrafo 5 della raccomandazione 2009/385/CE.»;
i) al comma 8 il primo periodo è sostituito dal seguente:
«8. La Consob, con il regolamento adottato ai sensi del comma 7,
indica altresì le informazioni da includere nella seconda sezione
della relazione, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 9-ter
della direttiva 2007/36/CE.»;
l) dopo il comma 8, sono inseriti i seguenti:
«8-bis. Il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale
del bilancio verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli
amministratori della seconda sezione della relazione.
8-ter. Rimangono ferme le disposizioni previste in materia di
remunerazioni da normative di settore.».
2. Al Capo II del Titolo III della Parte IV del decreto legislativo
24 febbraio 1998, n. 58, dopo la sezione I-bis, è inserita la
seguente:
«Sezione I-ter (Trasparenza degli investitori istituzionali, dei
gestori di attivi e dei consulenti in materia di voto)
Art. 124-quater (Definizioni e ambito applicativo). - 1. Nella
presente sezione si intendono per:
a) "gestore di attivi": le Sgr, le Sicav e le Sicaf che gestiscono
direttamente i propri patrimoni, e i soggetti autorizzati in Italia a
prestare il servizio di cui all'articolo 1, comma 5, lettera d);
b) "investitore istituzionale": 1) un'impresa di assicurazione o di
riassicurazione come definite alle lettere u) e cc) del comma 1
dell'articolo 1 del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209,
incluse le sedi secondarie in Italia di imprese aventi sede legale in
uno Stato terzo, autorizzate ad esercitare attività di assicurazione
o di riassicurazione nei rami vita ai sensi dell'articolo 2, commi 1
e 2, del medesimo decreto; 2) i fondi pensione con almeno cento
aderenti, che risultino iscritti all'albo tenuto dalla COVIP e che
rientrino tra quelli di cui agli articoli 4, comma 1, e 12 del
decreto legislativo 5 dicembre 2005, n. 252, ovvero tra quelli
dell'articolo 20 del medesimo decreto aventi soggettività giuridica;
c) "consulente in materia di voto": un soggetto che analizza, a
titolo professionale e commerciale, le informazioni diffuse dalle
società e, se del caso, altre informazioni riguardanti società
europee con azioni quotate nei mercati regolamentati di uno Stato
membro dell'Unione europea nell'ottica di informare gli investitori
in relazione alle decisioni di voto fornendo ricerche, consigli o
raccomandazioni di voto connessi all'esercizio dei diritti di voto.
2. Le disposizioni previste nella presente sezione si applicano
agli investitori istituzionali e ai gestori di attivi che investono
in società con azioni ammesse alla negoziazione in un mercato
regolamentato italiano o di un altro Stato membro dell'Unione
europea.
3. Le disposizioni previste nella presente sezione per i consulenti
in materia di voto si applicano ai soggetti:
a) aventi la sede legale in Italia;
b) aventi una sede, anche secondaria, in Italia, qualora non
abbiano la sede legale o la sede principale in un altro Stato membro
dell'Unione europea.
Art. 124-quinquies (Politica di impegno). - 1. Salvo quanto
previsto dal comma 3, gli investitori istituzionali e i gestori di
attivi adottano e comunicano al pubblico una politica di impegno che
descriva le modalità con cui integrano l'impegno in qualità di
azionisti nella loro strategia di investimento. La politica descrive
le modalità con cui monitorano le società partecipate su questioni
rilevanti, compresi la strategia, i risultati finanziari e non
finanziari nonchè i rischi, la struttura del capitale, l'impatto
sociale e ambientale e il governo societario, dialogano con le
società partecipate, esercitano i diritti di voto e altri diritti
connessi alle azioni, collaborano con altri azionisti, comunicano con
i pertinenti portatori di interesse delle società partecipate e
gestiscono gli attuali e potenziali conflitti di interesse in
relazione al loro impegno.
2. Salvo quanto previsto dal comma 3, gli investitori istituzionali
e i gestori di attivi comunicano al pubblico, su base annua, le
modalità di attuazione di tale politica di impegno, includendo una
descrizione generale del comportamento di voto, una spiegazione dei
voti più significativi e del ricorso ai servizi dei consulenti in
materia di voto. Essi comunicano al pubblico come hanno espresso il
voto nelle assemblee generali delle società di cui sono azionisti e
possono escludere i voti ritenuti non significativi in relazione
all'oggetto della votazione o alle dimensioni della partecipazione
nelle società.
3. Gli investitori istituzionali e i gestori di attivi forniscono
una comunicazione al pubblico chiara e motivata delle ragioni
dell'eventuale scelta di non adempiere ad una o più delle
disposizioni di cui ai commi 1 e 2.
4. Gli investitori istituzionali e i gestori di attivi rispettano
le disposizioni relative ai conflitti di interessi previste dalle
discipline di settore anche nell'attuazione della politica di impegno
adottata dagli stessi e pubblicata ai sensi del comma 1.
5. Le informazioni di cui ai commi 1, 2 e 3, sono messe a
disposizione del pubblico gratuitamente sul sito internet degli
investitori istituzionali o dei gestori di attivi o attraverso altri
mezzi facilmente accessibili on-line.
6. Nel caso in cui i gestori di attivi attuino la politica di
impegno con riferimento all'esercizio del diritto di voto per conto
di investitori istituzionali, questi ultimi indicano dove i gestori
di attivi hanno reso pubbliche le informazioni riguardanti il voto.
Art. 124-sexies (Strategia d'investimento degli investitori
istituzionali e accordi con i gestori di attivi). - 1. Gli
investitori istituzionali comunicano al pubblico in che modo gli
elementi principali della loro strategia di investimento azionario
sono coerenti con il profilo e la durata delle loro passività, in
particolare delle passività a lungo termine, e in che modo
contribuiscono al rendimento a medio e lungo termine dei loro attivi.
2. Salvo quanto previsto dal comma 3, gli investitori istituzionali
che investono per il tramite di gestori di attivi, come definiti
all'articolo 2, lettera f), della direttiva 2007/36/CE, comunicano al
pubblico le seguenti informazioni relative all'accordo di gestione,
su base individuale o collettiva, con il predetto gestore di attivi:
a) le modalità con cui l'accordo incentiva il gestore di attivi ad
allineare la strategia e le decisioni di investimento al profilo e
alla durata delle passività degli investitori istituzionali, in
particolare delle passività a lungo termine;
b) le modalità con cui l'accordo incentiva il gestore di attivi a
prendere decisioni di investimento basate sulle valutazioni relative
ai risultati finanziari e non finanziari a lungo e medio termine
delle società partecipate e a impegnarsi con tali società al fine
di migliorarne i risultati a medio e lungo termine;
c) le modalità con cui il metodo e l'orizzonte temporale di
valutazione dei risultati del gestore di attivi e la sua
remunerazione per l'attività di gestione, sono in linea con il
profilo e la durata delle passività dell'investitore istituzionale,
in particolare delle passività a lungo termine, e tengono conto dei
risultati assoluti a lungo termine;
d) le modalità con cui l'investitore istituzionale controlla i
costi di rotazione del portafoglio sostenuti dal gestore di attivi,
nonchè le modalità con cui definisce e controlla un valore
prefissato di rotazione del portafoglio e il relativo intervallo di
variazione;
e) l'eventuale durata dell'accordo con il gestore di attivi.
3. Qualora l'accordo con il gestore di attivi di cui al comma 2 non
includa uno o più degli elementi indicati nel medesimo comma,
l'investitore istituzionale illustra in modo chiaro e articolato le
ragioni di tale scelta.
4. Le informazioni di cui al presente articolo sono messe a
disposizione del pubblico gratuitamente sul sito internet
dell'investitore istituzionale o attraverso altri mezzi facilmente
accessibili on-line e, salvo modifiche sostanziali, sono aggiornate
su base annua.
5. Le imprese di cui all'articolo 124-quater, comma 1, lettera b),
n. 1), inseriscono tali informazioni nella relazione relativa alla
solvibilità e alla condizione finanziaria di cui all'articolo
47-septies del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209. Si
applicano altresì gli articoli 47-octies, 47-novies e 47-decies del
medesimo decreto legislativo.
Art. 124-septies (Trasparenza dei gestori di attivi). - 1. I
gestori di attivi comunicano, con frequenza annuale, agli investitori
istituzionali indicati all'articolo 2, lettera e), della direttiva
2007/36/CE, con cui hanno concluso gli accordi di cui all'articolo
124-sexies, in che modo la loro strategia d'investimento e la
relativa attuazione rispettano tali accordi e contribuiscono al
rendimento a medio e lungo termine degli attivi degli investitori
istituzionali o dei fondi.
2. La comunicazione prevista al comma 1 comprende:
a) le relazioni sui principali rischi a medio e lungo termine
associati agli investimenti, sulla composizione del portafoglio,
sulla sua rotazione e sui relativi costi, sul ricorso ai consulenti
in materia di voto ai fini delle attività di impegno e, ove
applicabile, sulla loro politica di concessione di titoli in prestito
nonchè il modo in cui quest'ultima viene implementata al fine di
perseguire le loro attività di impegno, in particolare in occasione
delle assemblee generali delle società partecipate;
b) informazioni in merito all'eventuale adozione, e alle relative
modalità, di decisioni di investimento sulla base di una valutazione
dei risultati a medio e lungo termine delle società partecipate,
compresi i risultati non finanziari;
c) informazioni in merito all'eventuale insorgenza di conflitti di
interessi in connessione con le attività di impegno e le misure
adottate dai gestori di attivi per gestirli.
3. I gestori di attivi non provvedono alla comunicazione di cui al
presente articolo, qualora le informazioni richieste siano già a
disposizione del pubblico.
4. Le informazioni di cui al comma 1 sono comunicate con la
relazione annuale del fondo o, nel caso del servizio di investimento
di gestione del portafoglio, con il rendiconto periodico.
Art. 124-octies (Trasparenza dei consulenti in materia di voto). -
1. I consulenti in materia di voto, anche al fine di informare
adeguatamente i clienti sull'accuratezza e affidabilità delle loro
attività, pubblicano annualmente una relazione che contenga almeno
le seguenti informazioni in relazione all'elaborazione delle loro
ricerche, dei loro consigli e delle loro raccomandazioni di voto:
a) le caratteristiche essenziali delle metodologie e dei modelli
applicati;
b) le principali fonti di informazione utilizzate;
c) le procedure messe in atto per garantire la qualità delle
ricerche, dei consigli e delle raccomandazioni di voto nonchè le
qualifiche del personale coinvolto;
d) le modalità con cui, eventualmente, tengono conto delle
condizioni normative e del mercato nazionale nonchè delle condizioni
specifiche delle società;
e) le caratteristiche essenziali delle politiche di voto applicate
per ciascun mercato;
f) la portata e la natura del dialogo, se del caso, intrattenuto
con le società oggetto delle loro ricerche, dei loro consigli o
delle loro raccomandazioni di voto e con i portatori di interesse
della società;
g) la politica relativa alla prevenzione e alla gestione dei
potenziali conflitti di interesse;
h) l'eventuale adesione ad un codice di comportamento ovvero
l'illustrazione in maniera chiara e motivata delle ragioni della
mancata adesione. I consulenti in materia di voto che aderiscono ad
un codice di comportamento riferiscono altresì in merito
all'applicazione di tale codice, anche con riferimento alle
informazioni richieste dalle lettere precedenti, specificando
l'eventuale mancata adesione ad una o più disposizioni del codice,
le ragioni della stessa e le eventuali misure alternative adottate.
2. La relazione indicata al comma 1 è resa disponibile al
pubblico, gratuitamente, sul sito internet del consulente in materia
di voto e rimane a disposizione del pubblico per almeno tre anni a
decorrere dalla data di pubblicazione.
3. Ai consulenti in materia di voto si applicano gli articoli 114,
commi 5 e 6, e 115, comma 1, lettere a), b) e c).
4. I consulenti in materia di voto, nell'ambito dello svolgimento
del servizio richiesto, individuano e comunicano senza indugio ai
loro clienti qualsiasi conflitto di interesse reale o potenziale o
relazione commerciale che possa influenzare l'elaborazione delle loro
ricerche, dei loro consigli o delle loro raccomandazioni di voto e le
azioni intraprese per eliminare, attenuare o gestire gli eventuali
conflitti di interesse reali o potenziali.
Art. 124-novies (Poteri regolamentari). - 1. La Consob, sentite la
Banca d'Italia, l'IVASS e la COVIP, disciplina con regolamento
termini e modalità della comunicazione, prevista dall'articolo
124-septies, agli investitori istituzionali da parte dei gestori di
attivi.
2. La Consob, sentita la Banca d'Italia, stabilisce con regolamento
termini e modalità di pubblicazione della politica di impegno dei
gestori di attivi, delle modalità di attuazione della stessa e degli
ulteriori elementi informativi, di cui all'articolo 124-quinquies,
commi 1, 2 e 3.
3. L'IVASS e la COVIP disciplinano con proprio regolamento, secondo
le rispettive attribuzioni di vigilanza e con riferimento ai soggetti
vigilati dalle medesime autorità, i termini e le modalità di
pubblicazione delle seguenti informazioni:
a) la politica di impegno degli investitori istituzionali, le
modalità di attuazione e gli ulteriori elementi informativi, di cui
all'articolo 124-quinquies, commi 1, 2 e 3;
b) gli elementi della strategia di investimento azionario adottata
dagli investitori istituzionali o dell'accordo stipulato con il
gestore di attivi e gli elementi informativi, di cui all'articolo
124-sexies, commi 1, 2 e 3.
4. La Consob detta con regolamento termini e modalità di
pubblicazione da parte dei consulenti in materia di voto della
relazione indicata all'articolo 124-octies.».
3. All'articolo 125-quater del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, dopo il comma 2, è aggiunto il seguente: «2-bis. La
società trasmette ai depositari centrali, con le modalità indicate
nel regolamento adottato ai sensi dell'articolo 82, comma 4-bis, le
informazioni previste dal comma 1 e le altre informazioni individuate
con le disposizioni adottate ai sensi dell'articolo 92, comma 3.».
4. All'articolo 127-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58, il comma 1-bis è sostituito dal seguente: «1-bis L'avviso di
convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima
dell'assemblea devono pervenire alla società. Il termine non può
essere anteriore a cinque giorni di mercato aperto precedenti la data
dell'assemblea in prima o unica convocazione, ovvero alla data
indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, qualora l'avviso di
convocazione preveda che la società fornisca, prima dell'assemblea,
una risposta alle domande pervenute. In tale ultimo caso le risposte
sono fornite almeno due giorni prima dell'assemblea anche mediante
pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della
società e la titolarità del diritto di voto può essere attestata
anche successivamente all'invio delle domande purchè entro il terzo
giorno successivo alla data indicata nell'articolo 83-sexies, comma
2.».

Art. 4

Modifiche alla Parte V del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58

1. Dopo l'articolo 190.1 del decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58, è inserito il seguente:
«Art. 190.1-bis (Ulteriori sanzioni amministrative pecuniarie in
tema di disciplina della gestione accentrata di strumenti
finanziari). - 1. Agli intermediari indicati nell'articolo 79-decies,
comma 1, lettera b), per inosservanza delle disposizioni di cui
all'articolo 83-novies, comma 1, lettere g) e g-bis), 83-novies.1, e
di quelle emanate in base ad esse, si applica la sanzione
amministrativa pecuniaria da euro trentamila a euro
centocinquantamila.».
2. All'articolo 192-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) la rubrica è sostituita dalla seguente: «(Sanzioni
amministrative in tema di informazioni sul governo societario e di
politica di remunerazione e compensi corrisposti)»;
b) dopo il comma 1 è inserito il seguente:
««1.1 Salvo che il fatto costituisca reato, nei confronti delle
società quotate nei mercati regolamentati che violano le
disposizioni previste dall'articolo 123-ter e le relative
disposizioni attuative nonchè nei confronti dei soggetti che
svolgono funzioni di amministrazione, di direzione o di controllo,
qualora la loro condotta abbia contribuito a determinare la
violazione delle disposizioni sopra richiamate da parte della
società, si applica la sanzione amministrativa pecuniaria da euro
diecimila a euro centocinquantamila ovvero le sanzioni previste dal
comma 1, lettere a) e b).»;
c) il comma 1-ter è sostituito dal seguente:
«1-ter. Alle omissioni delle comunicazioni prescritte dall'articolo
123-bis, comma 2, lettera a), e richiamate dai commi 1 e 1-bis del
presente articolo si applica l'articolo 187-quinquiesdecies, comma
1-quater.».
3. Dopo l'articolo 192-quater del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, è inserito il seguente:
«Art. 192-quinquies (Sanzioni amministrative in tema di operazioni
con parti correlate). - 1. Nei confronti delle società quotate nei
mercati regolamentati che violano l'articolo 2391-bis del codice
civile e le relative disposizioni di attuazione adottate dalla Consob
ai sensi del medesimo articolo, si applica una sanzione
amministrativa pecuniaria da euro diecimila a euro
centocinquantamila.
2. Salvo che il fatto costituisca reato, per le violazioni indicate
nel comma 1, nei confronti dei soggetti che svolgono funzioni di
amministrazione e di direzione si applica, nei casi previsti
dall'articolo 190-bis, comma 1, lettera a), una sanzione
amministrativa pecuniaria da euro cinquemila a euro
centocinquantamila.».
4. All'articolo 193 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58
sono apportate le seguenti modifiche:
a) la rubrica è sostituita dalla seguente:
«(Sanzioni amministrative in tema di informazione societaria e
doveri dei sindaci, dei revisori legali e delle società di revisione
legale)»;
b) dopo il comma 1-quinquies è inserito il seguente:
«1-sexies. Al soggetto di cui all'articolo 123-ter, comma 8-bis,
che omette di verificare l'avvenuta predisposizione della seconda
sezione della relazione si applica una sanzione amministrativa
pecuniaria da euro diecimila ad euro centomila.».
5. Dopo l'articolo 193-bis del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, è inserito il seguente:
«Art. 193-bis.1 (Sanzioni amministrative in tema di trasparenza
degli investitori istituzionali, dei gestori di attivi e dei
consulenti in materia di voto). - 1. Salvo che il fatto costituisca
reato, nei confronti degli investitori istituzionali e dei gestori di
attivi in caso di violazione degli articoli 124-quinquies, 124-sexies
e 124-septies, nonchè nei confronti dei consulenti in materia di
voto in caso di violazione dell'articolo 124-octies ovvero delle
relative disposizioni attuative, si applica una sanzione
amministrativa pecuniaria da euro duemilacinquecento a euro
centocinquantamila.
2. Le sanzioni previste al comma 1 sono applicate, secondo le
rispettive competenze e rispettive procedure sanzionatorie, dalla
Consob per le violazioni compiute dai gestori di attivi e dai
consulenti in materia di voto, dall'IVASS per le violazioni compiute
dagli investitori istituzionali come definiti dall'articolo
124-quater, comma 1, lettera b), n. 1) e dalla COVIP per le
violazioni compiute dai fondi pensione indicati all'articolo
124-quater, comma 1, lettera b), n. 2). Nei riguardi di IVASS e COVIP
trova comunque applicazione l'articolo 194-bis. IVASS e COVIP
pubblicano le sanzioni irrogate secondo le procedure di settore.».
6. All'articolo 194-quater del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, al comma 1, dopo la lettera c-quinquies) è aggiunta la
seguente:
«c-sexies) delle norme previste dagli articoli 124-quinquies,
124-sexies, 124-septies, 124-octies e delle relative disposizioni
attuative.».
7. All'articolo 194-quinquies del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, al comma 1, dopo la lettera a-bis), è inserita la
seguente: «a-bis.1) dall'articolo 190.1-bis, per la violazione degli
articoli 83-novies, comma 1, lettere g) e g-bis), 83-novies.1, e
delle relative disposizioni attuative».
8. All'articolo 194-septies del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, al comma 1, dopo la lettera e-quater) è aggiunta la
seguente:
«e-quinquies) delle norme previste dagli articoli 124-quinquies,
124-sexies, 124-septies, 124-octies e delle relative disposizioni
attuative.».

Art. 5

Modifiche al decreto legislativo 5 dicembre 2005, n. 252, recante
disciplina delle forme pensionistiche complementari

1. Dopo l'articolo 6 del decreto legislativo 5 dicembre 2005, n.
252, è inserito il seguente:
«Art. 6-bis (Trasparenza degli investitori istituzionali). - 1. I
fondi pensione con almeno cento aderenti, che risultino iscritti
all'albo di cui all'articolo 19, comma 1, e che rientrino tra quelli
di cui agli articoli 4, comma 1, e 12, ovvero tra quelli di cui
all'articolo 20 aventi soggettività giuridica, osservano le
disposizioni della Parte IV, Titolo III, Capo II, Sezione I-ter, del
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in tema di trasparenza
degli investitori istituzionali.
2. La COVIP detta disposizioni di attuazione del comma 1, in
conformità a quanto previsto dall'articolo 124-novies, comma 3, del
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.».

Art. 6

Modifiche al decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209
recante Codice delle assicurazioni private

1. All'articolo 30 del decreto legislativo 7 settembre 2005, n.
209, al comma 1, primo periodo, dopo le parole «L'impresa si dota di
un efficace sistema di governo societario» sono inserite le seguenti:
«, ivi inclusi i sistemi di remunerazione e di incentivazione,».
2. Al Titolo III del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209,
dopo il Capo IV-ter è inserito il seguente:
«Capo IV-quater (Imprese di assicurazione che operano come
investitori istituzionali)
Art. 47-duodecies (Trasparenza degli investitori istituzionali). -
1. L'impresa di cui all'articolo 124-quater, comma 1, lettera b), n.
1) del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, osserva le
disposizioni della Parte IV, Titolo III, Capo II, Sezione I-ter del
predetto decreto legislativo, in tema di trasparenza degli
investitori istituzionali.
2. L'IVASS detta disposizioni di attuazione del comma 1, in
conformità a quanto previsto dall'articolo 124-novies, comma 3, del
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.».
3. All'articolo 68 del decreto legislativo 7 settembre 2005, n.
209, al comma 5, dopo le parole «la reputazione del potenziale
acquirente» sono inserite le seguenti: «da valutarsi in conformità a
quanto previsto dall'ordinamento europeo anche tenuto conto dei
relativi orientamenti, disposizioni e raccomandazioni,».
4. All'articolo 188 del decreto legislativo 7 settembre 2005, n.
209, al comma 3-bis, la lettera c) è sostituita dalla seguente:
«c) la distribuzione di utili o di altri elementi del patrimonio,
nonchè la fissazione di limiti all'importo totale della parte
variabile delle remunerazioni dell'impresa;».
5. All'articolo 191 del decreto legislativo 7 settembre 2005, n.
209, al comma 1, lettera b), il numero 1) è sostituito dal seguente:
«1) il sistema di governo societario, ivi inclusi i sistemi di
remunerazione e di incentivazione nonchè le funzioni fondamentali,
delle imprese di assicurazione o di riassicurazione;».

Art. 7

Disposizioni transitorie e finali

1. Il presente decreto entra in vigore il 10 giugno 2019.
2. L'applicazione delle disposizioni di seguito elencate è
differita come specificato:
a) l'articolo 2 e l'articolo 3, comma 3, si applicano a decorrere
dalla data di applicazione del regolamento di esecuzione (UE)
2018/1212 del 3 settembre 2018;
b) l'articolo 3, comma 1, si applica alle relazioni sulla politica
di remunerazione e sui compensi corrisposti da pubblicare in
occasione delle assemblee di approvazione dei bilanci relativi agli
esercizi finanziari aventi inizio a partire dal 1° gennaio 2019;
c) l'articolo 3, comma 4, si applica alle assemblee il cui avviso
di convocazione sia pubblicato a decorrere dal 1° gennaio 2020;
d) l'articolo 3, comma 2, si applica decorso un anno dall'entrata
in vigore del presente decreto legislativo.
3. Le disposizioni di attuazione previste dal presente decreto
legislativo sono adottate entro centottanta giorni dalla data della
sua entrata in vigore ad eccezione di quelle richiamate dal comma 2,
lettera a), del presente articolo che sono adottate entro
ventiquattro mesi dall'adozione degli atti di esecuzione di cui
all'articolo 3-bis, paragrafo 8, all'articolo 3-ter, paragrafo 6, e
all'articolo 3-quater, paragrafo 3, della direttiva 2007/36/CE. Le
disposizioni di attuazione emanate ai sensi delle disposizioni
sostituite o abrogate dal presente decreto legislativo sono abrogate
dalla data di entrata in vigore delle nuove disposizioni nelle
corrispondenti materie. Fino a tale data esse continuano a essere
applicate.
4. La disciplina prevista dalla direttiva 2007/36/CE in materia di
identificazione degli azionisti, trasmissione delle informazioni e
agevolazione dell'esercizio dei diritti, come recepita dal presente
decreto e dalle relative disposizioni di attuazione, si applica agli
intermediari dell'Unione europea o di Paesi terzi nella misura in cui
sui conti da essi tenuti siano registrate azioni ammesse alla
negoziazione in un mercato regolamentato emesse da società che hanno
la loro sede legale in Italia. Ai sensi dell'articolo 3-septies della
direttiva 2007/36/CE, la Consob è l'autorità competente ad
informare la Commissione europea in merito a sostanziali difficoltà
pratiche nell'applicazione di tali disposizioni e delle altre di cui
al Capo I-bis della citata direttiva o in caso di mancata osservanza
delle medesime da parte di intermediari dell'Unione europea o di un
Paese terzo.

Art. 8

Clausola di invarianza finanziaria

1. Dall'attuazione delle disposizioni del presente decreto non
devono derivare nuovi o maggiori oneri per la finanza pubblica.
2. Le amministrazioni interessate provvedono all'attuazione dei
compiti derivanti dal presente decreto con le risorse umane,
strumentali e finanziarie disponibili a legislazione vigente.
Il presente decreto, munito del sigillo dello Stato, sarà inserito
nella Raccolta ufficiale degli atti normativi della Repubblica
italiana. È fatto obbligo a chiunque di osservarlo e di farlo
osservare.

Dato a Roma, addì 10 maggio 2019

MATTARELLA

Conte, Presidente del Consiglio dei
ministri

Tria, Ministro dell'economia e
delle finanze

Bonafede, Ministro della giustizia

Di Maio, Ministro del lavoro e
delle politiche sociali e dello
sviluppo economico

Moavero Milanesi, Ministro degli
affari esteri e della cooperazione
internazionale


Visto, il Guardasigilli: Bonafede