Parte Seconda n. 66 del 6-6-2023
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BANCA PER LO SVILUPPO DELLA COOPERAZIONE DI CREDITO S.P.A.
Sede legale: via Lucrezia Romana n. 41/47 - Roma Capitale sociale: Euro 132.511.682,50 R.E.A.: Roma 941377 Codice Fiscale: 05852011005
(GU Parte Seconda n.66 del 6-6-2023)

Avviso ai soci - Comunicazione del deposito del prezzo di riscatto ex
art. 7 bis dello statuto

Si comunica che in data 25 maggio 2023, il Consiglio di
Amministrazione della Banca per lo Sviluppo della Cooperazione di
Credito S.p.A si è riunito in Roma, presso la sede sociale, a
seguito di regolare convocazione ed ha assunto la seguente
deliberazione:
OGGETTO: Esame valore liquidazione azioni ex art. 2437 ter c.c. e
delibere conseguenti.
premesso che
- in data 11 aprile 2022 l'Assemblea straordinaria degli Azionisti
della Banca ha approvato una serie di modifiche statutarie,
comprendenti, tra le altre, l'introduzione del nuovo art. 7 bis che
prevede la possibilità di procedere al riscatto delle azioni
detenute dal socio inattivo, considerando tale il socio che, a
partire dall'iscrizione nel registro delle imprese della predetta
delibera assembleare, non partecipi ad almeno tre assemblee
consecutive, nell'arco di almeno dodici mesi;
- la predetta delibera è stata iscritta nel Registro delle Imprese
lo stesso 11 aprile 2022;
- le uniche Assemblee dei soci della Banca tenutesi successivamente
a tale iscrizione si sono svolte in data 6 maggio 2022, 30 settembre
2022 ed 8 maggio 2023 e, nelle stesse è stata registrata la
partecipazione del solo socio Iccrea Banca spa, risultando assenti
tutti i soci titolari di azioni privilegiate;
- il Consiglio di Amministrazione della Banca, prendendo atto di
quanto sopra, con delibera assunta nella riunione del 12 maggio 2023,
ha preso atto che si è concretizzata la fattispecie prevista
dall'art. 7 bis dello statuto per l'esercizio del diritto di riscatto
delle azioni dei soci inattivi e, per l'effetto, ha dichiarato
accertata, ai sensi dell'art. 2437 sexies c.c., la condizione di
riscatto prevista dal medesimo art. 7 bis dello statuto sociale nei
confronti dei 1.331 soci titolari delle 394.106 azioni privilegiate
risultati assenti alle tre assemblee consecutive tenutesi nell'arco
di almeno dodici mesi sopra indicate;
- ai sensi dell'art. 7 bis, comma 2 dello Statuto, in favore dei
soci nei confronti dei quali sia stata esercitata la clausola di
riscatto, deve essere corrisposta una somma di denaro pari al valore
di liquidazione di ciascuna azione, determinato dal consiglio di
Amministrazione ai sensi dell'art. 2437-ter del Codice Civile (il
"Prezzo di Riscatto");
- l'art. 2437 ter, 2 comma, c.c. prevede che il valore di
liquidazione delle azioni, venga determinato dal Consiglio di
Amministrazione sentito il parere del Collegio Sindacale e del
soggetto incaricato della revisione legale dei conti;
- con delibere del 24 marzo e 17 aprile 2023 il Consiglio di
Amministrazione, potendo ragionevolmente ipotizzare che almeno una
parte degli azionisti privilegiati assenti alle Assemblee del 6
maggio e 30 settembre 2022 sarebbero risultati assenti anche
all'Assemblea dell'8 maggio 2023 e che si sarebbe pertanto
concretizzata la predetta fattispecie di cui al suddetto art. 7 bis
dello Statuto, ha conferito specifico incarico alla Deloitte
Financial Advisory S.r.l. per la redazione di una fairness opinion
concernente il valore di liquidazione delle azioni della Banca che
potesse costituire supporto al Consiglio stesso nella determinazione
del valore di liquidazione stesso;
- la fairness opinion è stata rilasciata dalla Deloitte Financial
Advisory S.r.l. in data 28 aprile 2023 ed è stata esaminata dal
Consiglio di Amministrazione nella seduta del 12 maggio 2023;
- il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di condividere il
metodo patrimoniale utilizzato dalla Deloitte Financial Advisory
S.r.l. per la valutazione del valore delle azioni, in quanto è
apparso l'unico concretamente applicabile essendo tuttora in corso
attività e valutazioni volte al riposizionamento strategico della
Banca e non essendo noti i nuovi modelli di business che la
Capogruppo intenderà assegnare alla stessa, con la conseguenza che
risulterebbero inattendibili eventuali proiezioni economiche cui
l'azienda potrebbe tendere;
- il metodo patrimoniale individua il valore di un'azienda in
funzione del suo Patrimonio Netto, calcolato come differenza tra i
valori correnti delle poste attive e passive della situazione
patrimoniale espressi alla data di valutazione; il valore delle
singole azioni si ottiene conseguentemente dividendo il patrimonio
netto a valori correnti per il numero delle azioni rappresentative
dell'intero capitale sociale;
- con l'utilizzo del metodo patrimoniale la Deloitte Financial
Advisory srl, tenendo conto di quanto previsto dall'art. 2437-ter del
Codice Civile, sulla base delle analisi condotte sui dati economici e
patrimoniali espressi nella relazione trimestrale al 31 marzo 2023
come approvati dal Consiglio della Banca in data 4 maggio 2023,
tenendo in considerazione tutti gli ulteriori dati economici,
patrimoniali e di mercato disponibili fino alla data del 27 aprile
2023, ha stimato il valore di liquidazione delle azioni della Banca
in misura pari ad euro 2,29;
- in data 25 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione aveva già
provveduto alla determinazione del valore di liquidazione delle
azioni ai sensi dell'art. 2437-ter c.c., in occasione
dell'introduzione della modifica statutaria sopra indicata e della
connessa facoltà di recesso ex art. 2437 primo comma lettera g)
c.c., concessa in favore dei soci che non avessero concorso alla
deliberazione introduttiva della clausola di riscatto;
- in tale occasione, il valore di liquidazione delle azioni era
stato determinato in misura pari ad euro 2,37 e, per tale
determinazione ci si era avvalsi del supporto di una fairness opinion
rilasciata dalla medesima Deloitte Financial Advisory S.r.l., che
aveva utilizzato gli stessi criteri metodologici oggi riproposti e
ritenuti anche allora gli unici concretamente attuabili in
considerazione della particolare situazione della Banca e
dell'assenza di specifiche e diverse disposizioni statutarie in
merito;
- il Consiglio di Amministrazione ha quindi ritenuto altresì nella
medesima riunione del 12 maggio 2023 di condividere la stima del
valore di liquidazione operata dalla Deloitte Financial Advisory srl,
ottenuta dividendo il valore del patrimonio netto come accertato al
31 marzo 2023 nell'importo di euro 121.137.661 per il numero delle
azioni rappresentative dell'intero capitale sociale, pari a
53.004.673 e di determinare conseguentemente il valore di
liquidazione delle azioni della Banca in misura unitaria pari ad Euro
2,29;
- il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di
riservare la definitiva determinazione del valore di liquidazione
delle azioni all'esito dell'acquisizione dei prescritti pareri del
Collegio Sindacale e della società incaricata della revisione legale
dei conti della Banca, Mazars Italia S.p.A;
- il Consiglio di Amministrazione ha pertanto deliberato di
richiedere il parere ex art. 2437 ter c.c., sia al Collegio Sindacale
che alla Mazars Italia spa, previa acquisizione, per quest'ultimo, di
nulla osta da parte del Collegio Sindacale in funzione di Comitato
per il Controllo Interno.
Tutto ciò premesso, il Presidente comunica che la citata delibera
del Consiglio del 12 maggio 2023 è stata rimessa all'attenzione del
Collegio Sindacale e della società di revisione Mazars Italia spa ai
sensi dell'art. 2437 ter c.c. ed in data 24 maggio 2023 sono stati
acquisiti i pareri previsti dal secondo comma del medesimo articolo.
L'analisi dei due elaborati evidenzia quanto segue:
- Collegio Sindacale: dopo aver ripercorso l'iter procedurale che
ha portato il Consiglio di Amministrazione alla proposizione della
deliberazione in esame, tenendo in considerazione:
• le disposizioni dell'articolo 2437-ter del Codice Civile;
• la documentazione esaminata;
• la determinazione operata dal Consiglio di Amministrazione in
misura di Euro 2,29 per azione relativamente al valore di
liquidazione da riconoscere a favore degli azionisti privilegiati a
seguito dell'esercizio del diritto di riscatto delle azioni
privilegiate della Banca, in relazione all'accertata fattispecie di
cui all'art 7 bis dello Statuto;
• che, in relazione alla fase di studio delle traiettorie di futuro
sviluppo delle attività e della configurazione operativa attuale
della Banca, non risultano disponibili proiezioni economiche future
attendibili che possano consentire di applicare criteri di
valutazione basati sulle prospettive reddituali;
• il confronto intercorso con la società incaricata della
revisione legale dei conti di Banca Sviluppo e delle informazioni
raccolte;
• la circostanza che il valore unitario per azione proposto dal
Consiglio di Amministrazione risulta in linea con il valore unitario
determinato a marzo 2022, sempre in ossequio ai dettami dell'art 2437
ter, secondo comma, del Codice Civile, nonchè con il valore unitario
a cui si è perfezionato nell'aprile 2021 l'acquisito da parte del
socio Iccrea Banca S.p.A. di una ulteriore quota del 22,18% del
capitale sociale di Banca Sviluppo,
ha rappresentato il proprio parere favorevole circa i criteri
adottati dal Consiglio di Amministrazione della Banca per la
determinazione del valore di liquidazione delle azioni ai fini
dell'esercizio del diritto di riscatto di cui all'art. 7 bis dello
Statuto, in quanto ritenuti ragionevoli e non arbitrari per le
finalità di cui al medesimo articolo, e circa il relativo valore di
Euro 2,29 per azione proposto dal Consiglio di Amministrazione.
- Mazars Italia spa: dopo aver indicato analiticamente i motivi e
l'oggetto dell'incarico, nonchè la natura ed i limiti dello stesso,
è stata riportata la copiosa documentazione acquisita ed esaminata
per la redazione dell'elaborato, come di seguito trascritta:
• Statuto sociale vigente della Società;
• Bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2022
comprensivo di relazione sulla gestione;
• dettaglio gestionale dei crediti verso clientela al 31 dicembre
2022 della Società;
• Relazione patrimoniale ed economica al 31 marzo 2023 e delle
informazioni di corredo funzionali alla relazione COREP, oggetto di
approvazione da parte del Consiglio di amministrazione in data 4
maggio 2023;
• dettaglio gestionale dei crediti verso clientela al 31 marzo 2023
della Società;
• dettaglio degli RWA e dei coefficienti patrimoniali di vigilanza
della Società al 31 marzo 2023 ed al 31 dicembre 2022;
• Fairness Opinion redatta da Deloitte Financial Advisory S.r.l.
che espone il criterio di valutazione adottato ed eventuali
difficoltà incontrate nel processo valutativo nella determinazione
del valore di liquidazione delle azioni della Società;
• verbali del Consiglio di amministrazione della Società datati 24
marzo 2023 e 17 aprile 2023, in cui si approva la bozza di bilancio
al 31 dicembre 2022 ed il conferimento dell'incarico a Deloitte
Financial Advisory S.r.l. per la redazione della fairness opinion;
• verbale del Consiglio di amministrazione della Società datato 4
maggio 2023 in cui si approva la relazione trimestrale al 31 marzo
2023;
• nota del verbale del Consiglio di amministrazione della Società
datato 12 maggio 2023 in cui si dichiara l'accertamento ai sensi
dell'art. 2437-ter della condizione di riscatto prevista dall'art. 7
bis dello statuto sociale;
• nota del verbale del Consiglio di amministrazione della Società
datato 12 maggio 2023 in cui si esamina e delibera in via preliminare
il valore di liquidazione delle azioni della Società stabilito dalla
perizia dell'Advisor e si propone di richiedere il parere ex art.
2437 del Codice Civile al Collegio Sindacale ed a Mazars Italia spa.
Il parere riporta quindi l'analisi svolta dalla società di
revisione sulla metodologia di valutazione adottata dagli
amministratori con i relativi esiti ed in conclusione, dopo aver
premesso che nello svolgimento dell'incarico non sono stati
riscontrati limiti e difficoltà specifiche ma è stato
esclusivamente evidenziato che alla data di rilascio del parere, è
ancora in corso di definizione un piano industriale aggiornato alla
luce delle riflessioni sul riposizionamento strategico della Banca,
la Mazars Italia spa ha ritenuto di concludere il proprio lavoro
rappresentando di non essere venuta a conoscenza di fatti o
situazioni tali da far ritenere che i metodi di valutazione adottati
dagli Amministratori per la determinazione del valore di liquidazione
delle azioni della Banca non siano, limitatamente alla finalità per
la quale essi sono stati sviluppati, adeguati in quanto ragionevoli e
non arbitrari e che essi non siano stati correttamente applicati ai
fini della determinazione del valore di liquidazione delle azioni.
Tutto quanto sopra premesso e rappresentato il Presidente ha
proposto al Consiglio di:
- determinare il valore di liquidazione delle azioni della Banca ai
sensi dell'art. 2437 ter c.c. in misura unitaria pari ad euro 2,29;
- deliberare che tale valore unitario delle azioni della Banca di
euro 2,29 sia considerato il prezzo di riscatto da corrispondere a
ciascun socio per ogni azione riscattata;
- disporre che della presente deliberazione ne venga data
comunicazione ai soci riscattati mediante pubblicazione nella
Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana.
Il Consiglio di Amministrazione, preso atto di quanto sopra,
considerata
la delibera del Consiglio di Amministrazione del 12 maggio 2023 con
la quale è stata dichiarata accertata, ai sensi dell'art. 2437
sexies c.c., la condizione di riscatto prevista dall'art. 7 bis dello
statuto sociale nei confronti dei 1.331 soci titolari delle 394.106
azioni privilegiate,
ha
- determinato il valore di liquidazione delle azioni della Banca ai
sensi dell'art. 2437 ter c.c. in misura unitaria pari ad euro 2,29;
- deliberato che tale valore unitario delle azioni della Banca di
euro 2,29 sia considerato il prezzo di riscatto da corrispondere a
ciascun socio per ogni azione riscattata;
- disposto che della predetta deliberazione venga data
comunicazione ai soci riscattati mediante pubblicazione nella
Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana.
Ciascun titolare delle azioni riscattate potrà contestare la
determinazione del Prezzo di Riscatto entro 15 (quindici) giorni
dalla pubblicazione del presente Avviso nella Gazzetta Ufficiale
della Repubblica Italiana ed in tal caso troverà applicazione
mutatis mutandis l'art. 2437-ter, comma 6, del codice civile. Resta
inteso che il prelievo della porzione del Prezzo di Riscatto
spettante a ciascun titolare delle azioni riscattate, comporta
accettazione da parte di costui della determinazione del Prezzo di
Riscatto stesso e contestuale rinuncia ad ogni contestazione.

Il presidente del consiglio di amministrazione
dott. Maurizio Longhi


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