Serie Generale n. 54 del 6-3-2015
DECRETI E DELIBERE DI ALTRE AUTORITA'
BANCA D' ITALIA - CONSOB
BANCA D' ITALIA - CONSOB
PROVVEDIMENTO 24 febbraio 2015
Modifiche al provvedimento 22 febbraio 2008, recante: «Disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative societa' di gestione». (15A01608) (GU Serie Generale n.54 del 06-03-2015)

LA BANCA D'ITALIA


e


LA COMMISSIONE NAZIONALE
PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, «Testo Unico
delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria» (Testo
Unico);
Visto l'art. 81 del Testo Unico, che attribuisce alla Consob il
potere, d'intesa con la Banca d'Italia, di disciplinare i servizi di
gestione accentrata, dettando le disposizioni necessarie per
l'attuazione di quanto previsto dal Testo Unico e quelle comunque
dirette a perseguire le finalità di trasparenza del sistema,
ordinata prestazione dei servizi e tutela degli investitori;
Visto l'art. 82 del Testo Unico, che attribuisce alla Consob e alla
Banca d'Italia la vigilanza sul sistema di gestione accentrata, per
il perseguimento delle finalità di rispettiva competenza;
Visto l'articolo 127-quinquies del Testo Unico nella parte in cui
consente alle società quotate di attribuire un voto maggiorato alle
azioni appartenute ad un medesimo soggetto per un periodo
continuativo non inferiore a ventiquattro mesi;
Viste le modifiche al Regolamento di attuazione del Testo Unico
concernente la disciplina degli emittenti, apportate con delibera
Consob del 19 dicembre 2014, n. 19084, in materia di azioni con
diritto di voto maggiorato;
Visto il Provvedimento adottato d'intesa dalla Banca d'Italia e
dalla Consob in data 22 febbraio 2008, recante la «Disciplina dei
servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di
garanzia e delle relative società di gestione» (il «Provvedimento
Unico»);
Considerata la necessità di adeguare il richiamato Provvedimento
alla nuova disciplina in materia di voto maggiorato e alle
disposizioni di attuazione contenute nel regolamento Consob
concernente la disciplina degli emittenti, al fine di assicurarne una
effettiva applicazione;
Ritenuto quindi necessario modificare le disposizioni relative alla
prestazione dei servizi di gestione accentrata per garantire la
trasparenza del sistema di gestione accentrata, l'ordinata
prestazione dei servizi e la tutela degli investitori;
Considerate le osservazioni formulate dalle associazioni di
categoria maggiormente interessate e valutate le osservazioni, di
tenore generale, in merito a profili relativi alla disciplina della
gestione accentrata formulate dai soggetti, dagli organismi e dalle
associazioni di categoria in risposta al documento di consultazione
sulle proposte di modifica del regolamento concernente la disciplina
degli emittenti in materia di voto maggiorato pubblicato in data 5
novembre 2014;
Vista l'intesa rilasciata dalla Banca d'Italia e, al contempo,
acquisita dalla Consob, ai sensi dell'art. 81 del Testo Unico;
Tenuto conto che la disciplina attuativa del Testo Unico in materia
di gestione accentrata è contenuta nel Provvedimento Unico, adottato
d'intesa dalla Banca d'Italia e dalla Consob;

Emanano

L'unito atto recante le modifiche al Provvedimento adottato d'intesa
dalla Banca d'Italia e dalla Consob in data 22 febbraio 2008 recante
la «Disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione,
dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione» e
successivamente modificato.
L'atto recante le modifiche al Provvedimento con le annesse
disposizioni regolamentari sono pubblicati nel Bollettino della
Consob e nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Esso
entra in vigore il quindicesimo giorno successivo alla relativa
pubblicazione.
Roma, 24 febbraio 2015

Il Governatore della Banca d'Italia
Visco
Il presidente della CONSOB
Vegas

Allegato
Il Provvedimento adottato d'intesa dalla Banca d'Italia e dalla
Consob in data 22 febbraio 2008 recante la «Disciplina dei servizi di
gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle
relative società di gestione», è modificato come segue:
1. Nella Parte I, Titolo II, Capo II, alla Sezione IV sono
apportate le seguenti modificazioni:
a) all'articolo 21, il comma 3 è sostituito dal seguente:
«3. L'ultimo intermediario consente ai soggetti legittimati
di avanzare la richiesta indicata nel comma 1 tramite almeno un mezzo
di comunicazione a distanza, secondo modalità, dallo stesso
prestabilite, che consentano l'identificazione del richiedente, al
quale, su domanda, viene rilasciata, con lo stesso mezzo, conferma di
ricezione e/o copia della comunicazione emessa ai sensi degli
articoli 22, 23 o 23-bis.»;
b) dopo l'articolo 23 è inserito il seguente articolo:
«Art. 23-bis (Maggiorazione del voto). - 1. Il soggetto che
intenda iscriversi nell'elenco previsto dall'articolo 127-quinquies,
comma 2, avanza apposita richiesta all'ultimo intermediario, in
conformità a quanto previsto dall'articolo 21, comma 1.
2. La legittimazione all'iscrizione nell'elenco è attestata
da una comunicazione all'emittente contenente le informazioni di cui
all'articolo 21, comma 2, con clausola "fino a revoca".
3. Ove lo statuto preveda una successiva attestazione della
legittimazione ai fini del conseguimento della maggiorazione del
voto, decorso il periodo continuativo indicato ai sensi dell'articolo
127-quinquies, comma 1 del TUF, il soggetto iscritto nell'elenco
chiede all'ultimo intermediario di effettuare una seconda
comunicazione, avente le medesime caratteristiche della comunicazione
di cui al comma 2.
4. In caso di aumento di capitale, la legittimazione
all'estensione della maggiorazione eventualmente applicabile ai sensi
dell'articolo 127-quinquies è attestata da una comunicazione
all'emittente ai sensi del comma 2.
5. L'emittente notifica all'intermediario senza indugio, e
comunque entro la giornata contabile in cui effettua l'aggiornamento
dell'elenco secondo quando previsto dalla disciplina attuativa
dell'articolo 127-quinquies del TUF, l'avvenuta o la mancata
iscrizione o, a seconda dei casi, il conseguimento o il mancato
conseguimento della maggiorazione, per gli adempimenti conseguenti,
esplicitando la motivazione dell'eventuale diniego.
6. L'intermediario comunica all'emittente l'eventuale
trasferimento totale o parziale delle azioni interessate dalla
comunicazione prevista nel comma 2, nonchè la rinuncia
all'iscrizione nell'elenco ove ad esso notificata, attraverso una
comunicazione di revoca totale o parziale, che indichi altresì la
causale specifica e il numero progressivo annuo di emissione della o
delle comunicazioni originarie laddove disponibile. Nel caso in cui
abbia effettuato più di una comunicazione ai sensi del comma 2 e il
trasferimento o la rinuncia non riguardino la totalità delle azioni,
al fine di indicare il numero progressivo annuo di emissione della o
delle comunicazioni originarie l'intermediario considera trasferite
le azioni registrate sul conto secondo un criterio "ultimo entrato,
primo uscito". Nei casi in cui l'indicazione del numero progressivo
annuo della o delle comunicazioni originarie sia mancante,
l'emittente applica il criterio "ultimo entrato, primo uscito"
nell'aggiornamento dell'elenco.
7. Il comma precedente non si applica nel caso di
trasferimento totale o parziale delle azioni interessate dalla
comunicazione di cui al comma 2 senza cambio di intestazione del
conto, effettuato secondo modalità che garantiscono all'emittente di
conoscere l'identità degli intermediari partecipanti al sistema di
gestione accentrata coinvolti nel trasferimento.
8. Nelle ipotesi di successione per causa di morte, fusione o
scissione del titolare del conto ove notificate all'intermediario,
l'intermediario comunica all'emittente tali eventi per gli
adempimenti conseguenti.
9. L'intermediario segnala all'emittente la costituzione di
vincoli ai sensi dell'articolo 83-octies del TUF sulle azioni
interessate dalla comunicazione prevista dal comma 2 e la loro
modificazione o estinzione, indicando altresì il numero progressivo
annuo della o delle comunicazioni originarie laddove disponibile.
10. L'emittente notifica all'intermediario senza indugio, e
comunque entro la giornata contabile in cui effettua l'aggiornamento
dell'elenco secondo quando previsto dalla disciplina attuativa
dell'articolo 127-quinquies del TUF, la cancellazione dall'elenco o,
a seconda dei casi, la perdita della maggiorazione del voto per cause
diverse dalla cessione delle azioni a titolo oneroso o gratuito,
esplicitando la relativa motivazione.
11. L'intermediario conserva, in ordine progressivo annuo di
emissione, le registrazioni delle comunicazioni effettuate ai sensi
del presente articolo.
12. Per gli aspetti operativi non espressamente disciplinati
nel presente provvedimento, intermediari, emittenti e società di
gestione accentrata sono tenuti ad uniformarsi alle migliori prassi
di mercato.»;
c) all'articolo 25, comma 1, le parole «articoli 22 e 23» sono
sostituite dalle parole «articoli 22, 23 e 23-bis»;
d) all'articolo 27,
i) il comma 1 è sostituito dal seguente:
«1. Le comunicazioni previste dagli articoli 22, 23, 23-bis
e 24 e le segnalazioni previste dall'articolo 23-bis, comma 9,
dall'articolo 26 e dall'articolo 26-bis, comma 1, sono inviate
all'emittente dall'intermediario partecipante ad un sistema di
gestione accentrata, conformemente alle proprie scritture contabili e
sulla base delle indicazioni ricevute dagli altri intermediari sui
conti dei quali sono registrati gli strumenti finanziari oggetto
delle comunicazioni o delle segnalazioni.»;
ii) dopo il comma 3 è aggiunto il seguente comma:
«3-bis. Le comunicazioni e le segnalazioni previste
dall'articolo 23-bis sono inviate all'emittente senza indugio. A tal
fine tutti gli intermediari sui conti dei quali sono registrate le
azioni oggetto delle comunicazioni o delle segnalazioni trasmettono
senza indugio le indicazioni rilevanti all'intermediario partecipante
al sistema di gestione accentrata o, a seconda dei casi,
all'intermediario che tiene il conto sul quale sono registrate le
azioni.»;
e) all'articolo 29, comma 5, le parole «articoli 22, 23 e 25»
sono sostituite dalle parole «articoli 22, 23, 23-bis e 25»;
2. Nella Parte I, Titolo II, Capo II, Sezione V, all'articolo 30,
comma 3, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) la lettera a) è sostituita dalla seguente:
«a) nel caso di pagamento di utili e altre distribuzioni
relativi a strumenti finanziari immessi nella gestione accentrata,
mantengono separata evidenza delle relative risultanze contabili,
attraverso codici identificativi distinti tra loro, fino alla
ricezione delle istruzioni di incasso o, comunque, fino allo scadere
del termine di prescrizione ordinaria;»;
b) dopo la lettera c) è aggiunta la seguente lettera:
«c-bis) nel caso di iscrizione di un soggetto nell'elenco
previsto dall'articolo 127-quinquies, comma 2, del TUF e di
conseguimento della maggiorazione del voto ai sensi del medesimo
articolo, mantengono separata evidenza delle azioni interessate
attraverso codici identificativi distinti tra loro e da quello
originario. Separata evidenza delle azioni interessate potrà essere
analogamente mantenuta per le azioni in relazione alle quali sia
stata effettuata una comunicazione ai sensi dell'articolo 23-bis,
comma 2, ma non sia stata ancora conseguita l'iscrizione
nell'elenco.».