Serie Generale n. 261 del 9-11-2007
SUPPLEMENTI ORDINARI
MINISTERO DELL'INTERNO
DECRETO LEGISLATIVO 6 novembre 2007, n. 195
Attuazione della direttiva 2004/109/CE sull'armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, e che modifica la direttiva 2001/34/CE. (GU Serie Generale n.261 del 09-11-2007 - Suppl. Ordinario n. 228)
Nota: note: Entrata in vigore del provvedimento: 24/11/2007

IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA
Visti gli articoli 76 e 87 della Costituzione;
Vista la legge 25 gennaio 2006, n. 29, recante disposizioni per
l'adempimento di obblighi derivanti dall'appartenenza dell'Italia
alle Comunità europee - Legge comunitaria 2005, ed in particolare
gli articoli 1 e 3 e l'allegato B;
Vista la direttiva 2004/109/CE del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 15 dicembre 2004, sull'armonizzazione degli obblighi
di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui
valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato
regolamentato e che modifica la direttiva 2001/34/CE;
Vista la direttiva 2007/14/CE della Commissione, dell'8 marzo 2007,
che stabilisce le modalità di applicazione di talune disposizioni
della direttiva 2004/109/CE sull'armonizzazione degli obblighi di
trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori
mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato;
Visto il testo unico delle disposizioni in materia di
intermediazione finanziaria di cui al decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58;
Visto l'articolo 2428 del codice civile;
Vista la preliminare deliberazione del Consiglio dei Ministri,
adottata nella riunione del 27 luglio 2007;
Acquisiti i pareri delle competenti Commissioni della Camera dei
deputati e del Senato della Repubblica;
Vista la deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella
riunione del 30 ottobre 2007;
Sulla proposta del Ministro per le politiche europee e del Ministro
dell'economia e delle finanze, di concerto con i Ministri degli
affari esteri e della giustizia;
E m a n a
il seguente decreto legislativo:
Art. 1.
Modifiche al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58
1. Al comma 1 dell'articolo 1 del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, dopo la lettera w-ter) è aggiunta la seguente:
«w-quater) "emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro
d'origine":
1) le emittenti azioni ammesse alle negoziazioni in mercati
regolamentati italiani o di altro Stato membro della Comunità
europea, aventi sede in Italia;
2) gli emittenti titoli di debito di valore nominale unitario
inferiore ad euro mille, o valore corrispondente in valuta diversa,
ammessi alle negoziazioni in mercati regolamentati italiani o di
altro Stato membro della Comunità europea, aventi sede in Italia;
3) gli emittenti valori mobiliari di cui ai numeri 1) e 2),
aventi sede in uno Stato non appartenente alla Comunità europea, per
i quali la prima domanda di ammissione alle negoziazioni in un
mercato regolamentato della Comunità europea è stata presentata in
Italia o che hanno successivamente scelto l'Italia come Stato membro
d'origine quando tale prima domanda di ammissione non è stata
effettuata in base a una propria scelta;
4) gli emittenti valori mobiliari diversi da quelli di cui ai
numeri 1) e 2), aventi sede in Italia o i cui valori mobiliari sono
ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato italiano, che
hanno scelto l'Italia come Stato membro d'origine. L'emittente può
scegliere un solo Stato membro come Stato membro d'origine. La scelta
resta valida per almeno tre anni, salvo il caso in cui i valori
mobiliari dell'emittente non sono più ammessi alla negoziazione in
alcun mercato regolamentato della Comunità europea.».
2. La lettera e) del comma 1 dell'articolo 64 del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è soppressa.
3. L'articolo 92 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58,
è sostituito dal seguente:
«Art. 92.
Parità di trattamento

1. Gli emittenti quotati e gli emittenti quotati aventi l'Italia
come Stato membro d'origine assicurano il medesimo trattamento a
tutti i portatori degli strumenti finanziari quotati che si trovino
in identiche condizioni.
2. Gli emittenti quotati e gli emittenti quotati aventi l'Italia
come Stato membro d'origine garantiscono a tutti i portatori degli
strumenti finanziari quotati gli strumenti e le informazioni
necessari per l'esercizio dei loro diritti.
3. La Consob detta con regolamento, in conformità alla normativa
comunitaria, disposizioni di attuazione del comma 2, prevedendo anche
la possibilità dell'utilizzo di mezzi elettronici per la
trasmissione delle informazioni.».
4. Dopo l'articolo 113-bis del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, è inserito il seguente:
«Art. 113-ter.
Disposizioni generali in materia di informazioni regolamentate
1. Per informazioni regolamentate si intendono quelle che devono
essere pubblicate dagli emittenti quotati, dagli emittenti quotati
aventi l'Italia come Stato membro d'origine o dai soggetti che li
controllano, ai sensi delle disposizioni contenute nel presente
Titolo, Capo I e Capo II, Sezioni I, I-bis, II e V-bis, e nei
relativi regolamenti di attuazione ovvero delle disposizioni previste
da Paesi extracomunitari ritenute equivalenti dalla Consob.
2. Le informazioni regolamentate sono depositate presso la Consob e
la società di gestione del mercato per il quale l'emittente ha
richiesto o ha approvato l'ammissione alla negoziazione dei propri
valori mobiliari o quote di fondi chiusi, al fine di assicurare
l'esercizio delle funzioni attribuite a detta società ai sensi
dell'articolo 64, comma 1.
3. La Consob, nell'esercizio dei poteri ad essa attribuiti dal
presente Titolo, stabilisce modalità e termini di diffusione al
pubblico delle informazioni regolamentate, tenuto conto della natura
di tali informazioni, al fine di assicurarne un accesso rapido, non
discriminatorio e ragionevolmente idoneo a garantirne l'effettiva
diffusione in tutta la Comunità europea.
4. La Consob:
a) autorizza soggetti terzi rispetto all'emittente all'esercizio
dei servizi di diffusione delle informazioni regolamentate;
b) autorizza il servizio di stoccaggio centralizzato delle
informazioni regolamentate;
c) organizza e gestisce il servizio di stoccaggio centralizzato
delle informazioni in assenza di soggetti autorizzati ai sensi della
lettera b).
5. La Consob, in relazione alle informazioni regolamentate,
stabilisce con regolamento:
a) modalità e termini per il deposito di cui al comma 2;
b) requisiti e condizioni per il rilascio dell'autorizzazione
all'esercizio del servizio di diffusione, nonchè disposizioni per lo
svolgimento di tale attività, avendo riguardo agli obiettivi di cui
al comma 3;
c) requisiti e condizioni per il rilascio dell'autorizzazione
all'esercizio del servizio di stoccaggio, nonchè disposizioni per lo
svolgimento di tale attività che garantiscano sicurezza, certezza
delle fonti d'informazione, registrazione dell'ora e della data della
ricezione delle informazioni regolamentate, agevole accesso per gli
utenti finali, procedure allineate con quelle previste per il
deposito presso la Consob;
d) la lingua in cui devono essere comunicate;
e) eventuali esenzioni dagli obblighi di deposito, diffusione e
stoccaggio in conformità alla disciplina comunitaria.
6. Se un soggetto ha chiesto, senza il consenso dell'emittente,
l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di valori
mobiliari o quote di fondi chiusi, gli obblighi di comunicazione
delle informazioni regolamentate sono osservati da tale soggetto,
salvo il caso in cui l'emittente comunica al pubblico, ai sensi delle
disposizioni del proprio Stato di origine, le informazioni
regolamentate richieste dalla normativa comunitaria.
7. I soggetti tenuti alla comunicazione al pubblico delle
informazioni regolamentate non possono esigere corrispettivi per tale
comunicazione.
8. La Consob può rendere pubblico il fatto che i soggetti tenuti
alla comunicazione delle informazioni regolamentate non ottemperano
ai loro obblighi.
9. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 64, comma 1-bis, la
Consob puo':
a) sospendere o richiedere che il mercato regolamentato
interessato sospenda la negoziazione dei valori mobiliari o quote di
fondi chiusi per un massimo di dieci giorni per volta, se ha motivi
ragionevoli di sospettare che le disposizioni relative alle
informazioni regolamentate siano state violate dal soggetto
obbligato, ai sensi del presente articolo, alla comunicazione delle
informazioni regolamentate;
b) proibire la negoziazione in un mercato regolamentato se
accerta che le disposizioni indicate alla lettera a) sono state
violate.».
5. Al comma 5 dell'articolo 114 del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, dopo le parole: «soggetti indicati nel comma 1,» sono
inserite le seguenti: «agli emittenti quotati aventi l'Italia come
Stato membro d'origine,».
6. Al comma 1, lettera a), dell'articolo 115 del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dopo le parole: «richiedere agli
emittenti quotati,» sono inserite le seguenti: «agli emittenti
quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine,».
7. L'articolo 120 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58,
è modificato come segue:
a) al comma 2, le parole: «una società con azioni quotate» sono
sostituite dalle seguenti: «un emittente azioni quotate avente
l'Italia come Stato membro d'origine»;
b) al comma 3, le parole: «Le società con azioni quotate» sono
sostituite dalle seguenti: «Gli emittenti azioni quotate aventi
l'Italia come Stato membro d'origine»;
c) al comma 4, dopo la lettera d-bis), sono aggiunte le seguenti:
«d-ter) i casi in cui la detenzione di strumenti finanziari
derivati determina obblighi di comunicazione;
d-quater) le ipotesi di esenzione dall'applicazione delle
presenti disposizioni.».
8. La rubrica della Sezione V-bis del Capo II del Titolo III della
Parte IV del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è
sostituita dalla seguente: «Informazione finanziaria».
9. All'articolo 154-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 1, dopo le parole: «Lo statuto», sono inserite le
seguenti: «degli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro
d'origine»;
b) il comma 5 è sostituito dal seguente:
«5. Gli organi amministrativi delegati e il dirigente preposto alla
redazione dei documenti contabili societari attestano con apposita
relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale
abbreviato e, ove redatto, sul bilancio consolidato:
a) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure di
cui al comma 3 nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti;
b) che i documenti sono redatti in conformità ai principi
contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità
europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento
europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
c) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e
delle scritture contabili;
d) l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione
veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e
finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel
consolidamento;
e) per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la
relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile
dell'andamento e del risultato della gestione, nonchè della
situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel
consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e
incertezze cui sono esposti;
f) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione
intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle
informazioni di cui al comma 4 dell'articolo 154-ter.»;
c) dopo il comma 5 è inserito il seguente:
«5-bis. L'attestazione di cui al comma 5 è resa secondo il modello
stabilito con regolamento dalla Consob.».
10. Nella sezione V-bis del Capo II del Titolo III della Parte IV
del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dopo
l'articolo 154-bis, è inserito il seguente:
«Art. 154-ter.
Relazioni finanziarie
1. Fermi restando i termini di cui agli articoli 2429 del codice
civile e 156, comma 5, entro centoventi giorni dalla chiusura
dell'esercizio gli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato
membro d'origine approvano il bilancio d'esercizio e pubblicano la
relazione finanziaria annuale comprendente il bilancio di esercizio,
il bilancio consolidato, ove redatto, la relazione sulla gestione e
l'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5. Le relazioni di
revisione di cui all'articolo 156 sono pubblicate integralmente
insieme alla relazione finanziaria annuale.
2. Entro sessanta giorni dalla chiusura del primo semestre
dell'esercizio, gli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato
membro d'origine pubblicano una relazione finanziaria semestrale
comprendente il bilancio semestrale abbreviato, la relazione
intermedia sulla gestione e l'attestazione prevista
dall'articolo 154-bis, comma 5. La relazione sul bilancio semestrale
abbreviato della società di revisione, ove redatta, è pubblicata
integralmente entro il medesimo termine.
3. Il bilancio semestrale abbreviato di cui al comma 2, è redatto
in conformità ai principi contabili internazionali applicabili
riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n.
1606/2002. Tale bilancio è redatto in forma consolidata se
l'emittente quotato avente l'Italia come Stato membro d'origine è
obbligato a redigere il bilancio consolidato.
4. La relazione intermedia sulla gestione contiene almeno
riferimenti agli eventi importanti che si sono verificati nei primi
sei mesi dell'esercizio e alla loro incidenza sul bilancio semestrale
abbreviato, unitamente a una descrizione dei principali rischi e
incertezze per i sei mesi restanti dell'esercizio. Per gli emittenti
azioni quotate aventi l'Italia come Stato membro d'origine, la
relazione intermedia sulla gestione contiene, altresì, informazioni
sulle operazioni rilevanti con parti correlate.
5. Gli emittenti azioni quotate aventi l'Italia come Stato membro
d'origine pubblicano, entro quarantacinque giorni dalla chiusura del
primo e del terzo trimestre di esercizio, un resoconto intermedio di
gestione che fornisce:
a) una descrizione generale della situazione patrimoniale e
dell'andamento economico dell'emittente e delle sue imprese
controllate nel periodo di riferimento;
b) un'illustrazione degli eventi rilevanti e delle operazioni che
hanno avuto luogo nel periodo di riferimento e la loro incidenza
sulla situazione patrimoniale dell'emittente e delle sue imprese
controllate.
6. La Consob, in conformità alla disciplina comunitaria,
stabilisce con regolamento:
a) le modalità di pubblicazione dei documenti di cui ai commi 1,
2 e 5;
b) i casi di esenzione dall'obbligo di pubblicazione della
relazione finanziaria semestrale;
c) il contenuto delle informazioni sulle operazioni rilevanti con
parti correlate di cui al comma 4;
d) le modalità di applicazione del presente articolo per gli
emittenti quote di fondi chiusi.
7. Fermi restando i poteri previsti dall'articolo 157, comma 2, la
Consob, nel caso in cui abbia accertato che i documenti che
compongono le relazioni finanziarie di cui al presente articolo non
sono conformi alle norme che ne disciplinano la redazione, può
chiedere all'emittente di rendere pubblica tale circostanza e di
provvedere alla pubblicazione delle informazioni supplementari
necessarie a ripristinare una corretta informazione del mercato.».
11. All'articolo 193 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 1, le parole: «e 115» sono sostituite dalle seguenti:
«, 115, 154-bis e 154-ter»;
b) dopo il comma 1-ter, è inserito il seguente:
«1-quater. La stessa sanzione di cui al comma 1 è applicabile, in
caso di inosservanza delle disposizioni di attuazione emanate dalla
Consob ai sensi dell'articolo 113-ter, comma 5, lettere b) e c), nei
confronti dei soggetti autorizzati dalla Consob all'esercizio del
servizio di diffusione e di stoccaggio delle informazioni
regolamentate.»;
c) il comma 2 è sostituito dal seguente:
«2. L'omissione delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti
e dei patti parasociali previste rispettivamente dagli articoli 120,
commi 2, 3 e 4, e 122, commi 1 e 2 e 5, nonchè la violazione dei
divieti previsti dall'articolo 120, comma 5, 121, commi 1 e 3, e 122,
comma 4, sono punite con la sanzione amministrativa pecuniaria da
euro venticinquemila a euro duemilionicinquecentomila. Il ritardo
nelle comunicazioni previste dall'articolo 120, commi 2, 3 e 4, non
superiore a due mesi, è punito con la sanzione amministrativa
pecuniaria da euro cinquemila a euro cinquecentomila.».

Art. 2.
Disposizioni finali e transitorie
1. Il quarto comma dell'articolo 2428 del codice civile è
abrogato.
2. Le disposizioni degli articoli 154-bis, così come modificato
dall'articolo 1, comma 9, del presente decreto, e 154-ter, del
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, si applicano nella
redazione delle relazioni finanziarie relative a esercizi, semestri e
periodi aventi inizio dalla data successiva a quella di entrata in
vigore del presente decreto.
3. In sede di prima attuazione, la Consob emana i provvedimenti
previsti dal presente decreto entro sei mesi dalla data della sua
entrata in vigore.
4. Fino all'attuazione dell'articolo 113-ter del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, si applicano le disposizioni
legislative e regolamentari vigenti in materia di modalità di
diffusione delle informazioni regolamentate.
Il presente decreto, munito del sigillo dello Stato, sarà inserito
nella Raccolta ufficiale degli atti normativi della Repubblica
italiana. È fatto obbligo a chiunque spetti di osservarlo e di farlo
osservare.
Dato a Roma, addì 6 novembre 2007
NAPOLITANO
Prodi, Presidente del Consiglio dei
Ministri
Bonino, Ministro per le politiche
europee
Padoa Schioppa, Ministro dell'economia
e delle finanze
D'Alema, Ministro degli affari esteri
Mastella, Ministro della giustizia
Visto, il Guardasigilli: Mastella