Parte Seconda n. 26 del 5-3-2022
Annunzi commerciali
Convocazioni di assemblea
OFFICINE MACCAFERRI S.P.A.
con socio unico Sede: via J.F. Kennedy, 10 - 40069 Zola Predosa (BO) Capitale sociale: Euro 33.400.000, interamente versato Registro delle imprese: Bologna: 00795700152 R.E.A.: BO-12901 Codice Fiscale: 00795700152 Partita IVA: 02145540379
(GU Parte Seconda n.26 del 5-3-2022)

Convocazione di assemblea degli obbligazionisti


Prestito Obbligazionario denominato "5.75% Senior Notes Due 2021"
Codice Isin: XS1074643013 (144A) / XS1074596344 (REG S)
Codice Comune: 107464301 (144A) / 107459634 (REG S)
I portatori delle obbligazioni (gli "Obbligazionisti") del prestito
obbligazionario denominato "5.75% Senior Notes due 2021"
(XS1074643013 (144A) / XS1074596344 (REG S)) (il "Prestito
Obbligazionario" o le "Obbligazioni") emesso da Officine Maccaferri
S.p.A. (la "Societa'" o l'"Emittente") sono convocati dall'Emittente
in Assemblea (l'"Assemblea degli Obbligazionisti" o l'"Assemblea")
per il giorno lunedì, 28 marzo 2022 alle ore 11:00 (CET) in prima
convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno
martedì, 29 marzo 2022, alle ore 11:00 (CET), in ognuna delle
suddette convocazioni presso lo studio del Notaio Angelo Busani, in
Via Santa Maria Fulcorina 2, Milano, Italia, per discutere e
deliberare sul seguente:
ORDINE DEL GIORNO
1. "Proposta di concordato preventivo con continuità aziendale, ai
sensi degli articoli 160 e 186-bis del Regio Decreto N. 267 del 16
marzo 1942, come di volta in volta modificato ed integrato (la Legge
Fallimentare), di Officine Maccaferri S.p.A.; deliberazioni inerenti
e conseguenti"
e, se ritenuto appropriato, per approvare la seguente delibera che
sarà proposta all'Assemblea degli Obbligazionisti (la "Delibera"):
DELIBERATO
L'assemblea degli obbligazionisti del prestito obbligazionario
denominato "5.75% Senior Notes due 2021" (XS1074643013
(144A)/XS1074596344 (REG S)), emesse da Officine Maccaferri S.p.A. ai
sensi dell'Indenture datata 5 giugno 2014 (l'"Indenture"),
- preso atto del decreto ai sensi dell'Articolo 163 del Regio
Decreto N. 267 del 16 marzo 1942, come di volta in volta modificato
ed integrato (la "L. Fall."), datato 5 ottobre 2021, mediante il
quale il Tribunale di Bologna ha ammesso la Società alla procedura
di concordato preventivo "con continuità aziendale", di cui agli
Articoli 160 e 186-bis e ss. L. Fall. (Tribunale di Bologna - Sezione
Fallimentare - Giudice Delegato Dott. Maurizio Atzori - R. G. C.P. N.
16/2020);
- avendo esaminato la proposta di concordato preventivo con
continuità aziendale presentata dalla Società ai sensi degli
Articoli 160 e 186-bis ss. L. Fall. (Tribunale di Bologna - Sezione
Fallimentare - Giudice Delegato Dott. Maurizio Atzori - R. G. C.P. N.
16/2020);
- esaminata la relazione predisposta dai Commissari Giudiziali, ai
sensi dell'articolo 172 della L. Fall.;
- in forza delle previsioni di cui all'articolo 2415, primo comma,
n. 3, del Codice Civile
DELIBERA
1. di approvare la proposta di concordato preventivo con
continuità aziendale della Società, ai sensi degli artt 160 e
186-bis della L. Fall. e i suoi effetti, ad ogni fine ivi indicato;
2. di conferire al rappresentante comune dei portatori delle
obbligazioni "5.75% Senior Notes due 2021" ogni e ciascun potere al
fine di compiere quanto necessario per dare piena attuazione alla
delibera di cui al punto 1 che precede, nessuno escluso ed
eccettuato, incluso, a titolo esemplificativo, quello di (i)
rappresentare i portatori delle obbligazioni "5.75% Senior Notes due
2021", all'adunanza dei creditori di Officine Maccaferri S.p.A.
convenuta per il 6 aprile 2022, come eventualmente rinviata dal
Tribunale di Bologna per motivi organizzativi, per approvare la
proposta di concordato preventivo di cui al punto 1 che precede,
esprimendo il voto favorevole in nome e per conto dei portatori
medesimi; e (ii) compiere tutte le formalità richieste dalla legge
ed apportare qualsiasi modifica e/o aggiunta e/o modifica non
sostanziale alla delibera dell'assemblea degli obbligazionisti
ritenuta appropriata ai fini e/o richiesta dalle autorità competenti
o al momento della registrazione, e
3. di sollevare ed esonerare il rappresentante comune degli
obbligazionisti, da ogni responsabilità in relazione a qualsiasi
azione od omissione relativa all'approvazione ed attuazione della
presente Delibera, fatto salvo il caso di dolo o colpa grave."
QUADRO DI RIFERIMENTO DELLA PROPOSTA
In data 5 ottobre 2021, il Tribunale di Bologna, ai sensi
dell'Articolo 163 della L. Fall. ha ammesso la Società alla
procedura di concordato, delegando alla procedura il Giudice Dott.
Maurizio Atzori e confermando i commissari giudiziali Prof. Dott.
Luca Mandrioli e Avv. Michele Sarti.
L'adunanza dei creditori (l'"Adunanza dei Creditori") per votare in
merito alla proposta di concordato preventivo in continuità
aziendale (la "Proposta di Concordato") è stata convocata per il
giorno 6 aprile 2022, dinanzi al Giudice Delegato, Dott. Maurizio
Atzori, presso il Tribunale di Bologna.
Ai sensi dell'articolo 2415, primo comma, n. 3, del Codice Civile,
l'Assemblea degli Obbligazionisti è competente a deliberare, inter
alia, "sulla proposta (...) di concordato".
In considerazione dell'approssimarsi dell'Adunanza dei Creditori
della Società e per i fini di cui alla relativa Proposta di
Concordato, si è pertanto reso necessario convocare l'Assemblea
degli Obbligazionisti del Prestito Obbligazionario, affinchè ciascun
Obbligazionista possa esprimere il proprio voto sulla Proposta di
Concordato.
Ai sensi della normativa italiana applicabile, l'Avv. Ernesto
Apuzzo - nominato rappresentante comune degli Obbligazionisti ai
sensi degli articoli 2417 e 2418 del Codice Civile - sarà delegato
dall'Assemblea degli Obbligazionisti ad esprimere l'esito della
votazione dell'Assemblea degli Obbligazionisti in merito alla
Proposta di Concordato all'Adunanza dei Creditori. Il rappresentante
comune dovrà quindi esprimere il voto (favorevole o contrario alla
Proposta di Concordato) durante l'Adunanza dei Creditori o nei venti
giorni successivi, come consentito dall'articolo 178 della L. Fall.
Ai sensi dell'articolo 177 della L. Fall., la Proposta di
Concordato si riterrà approvata se saranno ottenuti voti favorevoli
da parte dei creditori che rappresentino più del 50% dell'ammontare
nominale dei crediti ammessi al voto all'Adunanza dei Creditori e, se
la Proposta prevede la suddivisione in classi, dalla maggioranza
delle classi di creditori ammessi al voto.
DOCUMENTAZIONE
La documentazione concernente la Proposta di Concordato e, in
particolare, i seguenti documenti:
- il decreto di ammissione al concordato preventivo con continuità
aziendale della Società del 5 ottobre 2021;
- la Proposta di Concordato;
- la relazione redatta dall'attestatore ai sensi dell'articolo 161,
comma 3, L. Fall;
- l'elenco del creditori suddivisi in classi;
sono messi a disposizione degli Obbligazionisti in una dataroom
virtuale a cui accedere mediante richiesta di apposite password
all'indirizzo email investors.relations@maccaferri.it.
Si raccomanda agli Obbligazionisti di prendere visione e leggere
attentamente la documentazione messa a disposizione in tale data
room.
Inoltre, i seguenti documenti:
- il presente Avviso di Convocazione dell'Assemblea degli
Obbligazionisti;
- l'Indenture e i relativi supplemental indenture;
- l'Offering Memorandum del 29 maggio 2014;
- il Modulo di Delega di Voto;
saranno disponibili durante il normale orario di lavoro, per
visione o ritiro, presso gli uffici del c.d. information and
tabulation agent Morrow Sodali S.p.A. (l'"Information and Tabulation
Agent") all'indirizzo di seguito indicato, presso la sede legale
dell'Emittente, sul sito internet dell'Emittente
(https://www.maccaferri.com/investor-relations-area) e al seguente
sito web https://bonds.morrowsodali.com/maccaferri, fino alla data
dell'Assemblea degli Obbligazionisti (inclusa) e all'Assemblea degli
Obbligazionisti.
MODALITÀ DI VOTO, ISTRUZIONI ELETTRONICHE PER IL CONSENSO E QUORUM
Le previsioni relative alla convocazione e allo svolgimento
dell'Assemblea degli Obbligazionisti sono disciplinate dal Codice
Civile e dalla Sezione 9.03 dell'Indenture datata 5 giugno 2014 (come
emendata, integrata, rinunciata o altrimenti modificata di volta in
volta) (l'"Indenture"), e meglio descritte nel prosieguo.
Le Obbligazioni sono registrate nei registri di Clearstream Banking
S.A. o Euroclear Bank S.A. (rispettivamente "Clearstream" ed
"Euroclear", e, congiuntamente, i "Clearing System") a nome dei
soggetti che ne sono direttamente titolari ovvero degli intermediari
che le detengono nell'interesse di un beneficiario finale (i
"Partecipanti Diretti").
Come dettagliatamente illustrato nel prosieguo, oltre ad operare in
qualità di agente per la raccolta delle comunicazioni all'emittente
richieste ai sensi dell'articolo 83-sexies del D.Lgs. 24 febbraio
1998, n. 58, Morrow Sodali S.p.A. agirà altresì in qualità di
Information and Tabulation Agent.
Ammissione al voto
Ai sensi dell'articolo 83-sexies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n.
58, la legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di
voto dell'Obbligazionista (di persona o tramite rappresentante) in
Assemblea degli Obbligazionisti dovrà essere attestata da una
comunicazione all'Emittente - trasmessa da un Partecipante Diretto
mediante il Clearing System all'Information and Tabulation Agent, che
raccoglierà le comunicazioni per conto dell'Emittente - effettuata
non oltre il 23 marzo 2022, ossia il terzo giorno di mercato aperto
precedente la data di convocazione dell'Assemblea in Prima
Convocazione, (la "Data di Scadenza del Consenso") che attesti che
l'Obbligazionista è legittimato a intervenire e votare sulla base
delle evidenze dei Clearing System alla data del 17 marzo 2022, ossia
il settimo giorno di mercato aperto precedente la data di
convocazione dell'Assemblea in Prima Convocazione (la "Record Date").
Il diritto dell'Obbligazionista di partecipare e votare all'Assemblea
degli Obbligazionisti non verrà meno se l'Emittente riceverà la
comunicazione oltre le ore 17:00 (CET) del 23 marzo 2022, a
condizione che la comunicazione sia ricevuta prima dell'inizio
dell'Assemblea degli Obbligazionisti in qualsiasi convocazione. Resta
inteso che chiunque diventi Obbligazionista dopo la Record Date non
sarà legittimato a partecipare all'Assemblea degli Obbligazionisti.
Gli Obbligazionisti alla Record Date che non intendono partecipare
e votare all'Assemblea degli Obbligazionisti personalmente o tramite
un rappresentante da loro designato possono comunicare, se sono
Partecipanti Diretti, ovvero incaricare il relativo Partecipante
Diretto di comunicare, non oltre le 17:00 (CET) della Data di
Scadenza del Consenso, il proprio consenso tramite il relativo
Clearing System all'Information and Tabulation Agent incaricandolo di
nominare un rappresentante per partecipare e votare per approvare la
Delibera all'Assemblea degli Obbligazionisti.
Salvo che siano revocate entro la Data di Scadenza del Consenso, le
istruzioni elettroniche per il Consenso trasmesse in relazione
all'Assemblea in Prima Convocazione rimarranno valide anche in
relazione all'Assemblea in Seconda Convocazione.
Non potranno risultare contestualmente in circolazione la
comunicazione ai sensi dell'articolo 83-sexies del D.Lgs. 24 febbraio
1998, n. 58, e l'istruzione elettronica per il Consenso per le
medesime Obbligazioni.
Convocazione e quorum
L'Assemblea degli Obbligazionisti si terrà il giorno lunedì, 28
marzo 2022 alle ore 11:00 (CET) in prima convocazione e, occorrendo,
in seconda convocazione il giorno martedì, 29 marzo 2022, alle ore
11:00 (CET), in ognuna delle suddette convocazioni presso lo studio
del Notaio Angelo Busani, in Via Santa Maria Fulcorina 2, Milano,
Italia. Come consentito dall'articolo 106 del Decreto Legge del 17
marzo 2020, n. 18 (il c.d. Cura Italia), l'Assemblea degli
Obbligazionisti si svolgerà esclusivamente mediante mezzi di
comunicazione a distanza.
La convocazione e lo svolgimento dell'Assemblea degli
Obbligazionisti sono disciplinate dalle previsioni del Codice Civile
e dell'Indenture. Ai fini della validità Assemblea degli
Obbligazionisti è richiesta la presenza di uno o più soggetti che
detengano, o rappresentino Obbligazionisti detentori di non meno
della, metà del valore nominale complessivo delle Obbligazioni al
momento in circolazione. Per l'approvazione della Delibera è
richiesto il voto favorevole di uno o più soggetti presenti che
detengano, o rappresentino Obbligazionisti detentori di non meno
della, metà del valore nominale complessivo delle Obbligazioni al
momento in circolazione.
Se approvata, ciascuna Delibera sarà vincolante in capo a tutti
gli Obbligazionisti, a prescindere che abbiano partecipato o meno
all'Assemblea degli Obbligazionisti e che abbiano votato o meno.
EFFICACIA
La Delibera avrà efficacia immediatamente dopo la relativa
adozione e l'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese.
PUBBLICAZIONI E AVVISO DEI RISULTATI
Il presente Avviso è pubblicato sul sito web dell'Emittente
(https://www.maccaferri.com/investor-relations-area) e sarà inoltre
distribuito agli Obbligazionisti mediante Euroclear e Clearstream e
un estratto della traduzione in lingua italiana del presente Avviso
è pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana,
fermo restando, per quanto occorrer possa, che in caso di discrepanze
tra tale estratto e il presente Avviso quest'ultimo prevale.
Il presente Avviso e le informazioni relative all'Assemblea degli
Obbligazionisti saranno pubblicate in conformità alle previsioni di
legge applicabili. L'Emittente comunicherà i risultati della
votazione relativa alla Delibera sul proprio sito internet
(https://www.maccaferri.com/investor-relations-area) entro cinque
giorni dalla conclusione dell'Assemblea degli Obbligazionisti e copia
della Delibera sarà pubblicata entro trenta giorni dalla data di
approvazione, restando inteso che la mancata pubblicazione di tali
risultati non invaliderà l'esito della votazione.
ULTERIORI INFORMAZIONI
Si raccomanda agli Obbligazionisti di verificare con qualunque
broker, dealer, banca, depositario, società fiduciaria, delegato o
altro intermediario tramite cui essi tengono le Obbligazioni il
termine entro il quale tali intermediari richiedono di ricevere
istruzioni di voto da un Obbligazionista affinchè tale
Obbligazionista possa partecipare all'Assemblea degli Obbligazionisti
o revocare le relative istruzioni di partecipare all'Assemblea degli
Obbligazionisti prima dei termini indicati nel presente Avviso. I
termini previsti da ciascun intermediario e dai Clearing System
possono essere anteriori a quelli qui indicati.
Domande e richieste di assistenza in relazione all'invio delle
istruzioni elettroniche per il Consenso potranno essere indirizzate
dagli Obbligazionisti all'Information and Tabulation Agent.
Per ulteriori informazioni si prega di contattare:
INFORMATION AND TABULATION AGENT
Morrow Sodali
Via XXIV Maggio 43
00187 Roma, Italia
Telefono
Italia: +39 0697858863
Italia (Toll Free): 800 198 965
UK: +44 20 8089 3287
US: +1 203 609 4910
Email: maccaferri@investor.morrowsodali.com
Website: https://bonds.morrowsodali.com/maccaferri

L'amministratore delegato
dott. Lapo Vivarelli Colonna


TX22AAA2440