Serie Generale n. 116 del 20-5-2005
DECRETI, DELIBERE E ORDINANZE MINISTERIALI
MINISTERO DELL'ECONOMIA E DELLE FINANZE
MINISTERO DELL'ECONOMIA E DELLE FINANZE
DECRETO 18 aprile 2005
Autorizzazione alla SCIP S.r.l. all'emissione di nuovi titoli sui mercati nazionali. (GU Serie Generale n.116 del 20-05-2005)

IL MINISTRO DELL'ECONOMIA E DELLE FINANZE
di concerto con
IL MINISTRO DEL LAVORO E DELLE POLITICHE SOCIALI

Visto il decreto-legge 25 settembre 2001, n. 351, convertito, con
modificazioni, dalla legge 23 novembre 2001, n. 410 e successivamente
modificato (nel seguito indicato come il «Decreto legge n. 351»),
recante disposizioni urgenti in materia di privatizzazione e
valorizzazione del patrimonio immobiliare pubblico e di sviluppo dei
fondi comuni di investimento immobiliare;
Visto che ai sensi dell'art. 3, comma 1, del decreto-legge n. 351,
con uno o più decreti di natura non regolamentare del Ministro
dell'economia e delle finanze sono determinate le caratteristiche
delle operazioni di cartolarizzazione di cui al decreto-legge n. 351;
Visto il decreto del Ministro dell'economia e delle finanze emanato
di concerto con il Ministro del lavoro e delle politiche sociali in
data 21 novembre 2002, mediante il quale sono stati trasferiti a
titolo oneroso alla società di cartolarizzazione S.C.I.P. Società
Cartolarizzazione Immobili Pubblici S.r.l. («SCIP»), costituita ai
sensi dell'art. 2 del citato decreto-legge n. 351, gli immobili
individuati dagli appositi decreti dirigenziali dell'Agenzia del
demanio, sono state individuate le caratteristiche ed è stata
effettuata la seconda operazione di cartolarizzazione ai sensi del
decreto-legge n. 351 (il «Decreto di trasferimento relativo alla
seconda cartolarizzazione»);
Visto il decreto del Ministro dell'economia e delle finanze emanato
di concerto con il Ministro del lavoro e delle politiche sociali in
data 21 novembre 2002, concernente le modalità e le procedure di
vendita degli immobili trasferiti ai sensi del decreto di
trasferimento relativo alla seconda cartolarizzazione di cui alla
precedente premessa;
Preso atto che il decreto di trasferimento relativo alla seconda
cartolarizzazione prevede, tra l'altro, che il Ministro dell'economia
e delle finanze può richiedere alla SCIP di anticipare, in tutto o
in parte, in una o più volte, il pagamento della quota parte
differita del prezzo di acquisto degli immobili trasferiti
nell'ambito della seconda operazione di cartolarizzazione (gli
«Immobili Trasferiti»), ove la SCIP sia in grado di finanziare tale
anticipato pagamento mediante collocamento di nuovi titoli o
l'assunzione di nuovi finanziamenti;
Considerato che nell'ambito della seconda operazione di
cartolarizzazione i soggetti originariamente proprietari degli
immobili trasferiti sono creditori della SCIP la quale è tenuta a
corrispondere al Ministero dell'economia e delle finanze per conto
degli stessi, successivamente all'integrale pagamento di quanto
dovuto in relazione ai titoli di cui all'art. 14 del decreto di
trasferimento relativo alla seconda cartolarizzazione, la differenza
se positiva tra (a) il ricavo netto effettivo per la SCIP derivante
dalla gestione e vendita degli immobili trasferiti e dalle altre
operazioni accessorie alla seconda operazione di cartolarizzazione e
(b) quanto dovuto a titolo di capitale ed interessi per il rimborso
dei titoli di cui all'art. 14 del decreto di trasferimento relativo
alla seconda cartolarizzazione e per il pagamento degli altri oneri e
costi connessi alla medesima operazione di cartolarizzazione;
Considerata l'opportunità di avviare, ai sensi del terzo capoverso
dell'art. 3 del decreto di trasferimento relativo alla seconda
cartolarizzazione, la nuova fase della seconda operazione di
cartolarizzazione (la «Nuova fase dell'operazione») nonchè di
provvedere alla rideterminazione degli obiettivi di vendita degli
immobili trasferiti;
Valutata, altresì, la complessiva neutralità per i soggetti
originariamente proprietari degli immobili trasferiti di detta Nuova
fase dell'operazione anche in considerazione degli oneri e benefici
attesi, ivi inclusi quelli connessi ai contratti di copertura di cui
all'art. 7;
Decreta:

Art. 1.
In applicazione del terzo capoverso dell'art. 3 del decreto di
trasferimento relativo alla seconda cartolarizzazione emanato in
attuazione dell'art. 3, comma 1, del decreto-legge n. 351, la SCIP è
autorizzata ad emettere titoli a ricorso limitato aventi le
caratteristiche indicate nell'Allegato 1, per finanziare l'anticipato
pagamento, in tutto o in parte, della quota parte differita del
prezzo di acquisto degli immobili trasferiti, a condizione che le
agenzie di rating incaricate della valutazione del rating attribuito
ai titoli di cui all'art. 14 del decreto di trasferimento relativo
alla seconda cartolarizzazione (le «Agenzie di rating») confermino il
rating agli stessi attribuito al momento del suddetto anticipato
pagamento.

Art. 2.
Successivamente alla data di emissione dei titoli da emettersi ai
sensi dell'art. 1 ed in considerazione dei flussi di cassa rivenienti
dalla gestione e dalla vendita degli immobili trasferiti, la SCIP
verifica con le agenzie di rating la sussistenza delle circostanze
che consentano di corrispondere l'anticipazione di cui al terzo
capoverso dell'art. 3 del decreto di trasferimento relativo alla
seconda cartolarizzazione, in tutto o in parte, della quota differita
del prezzo di acquisto degli immobili trasferiti. Tale corresponsione
è in ogni caso subordinata alla conferma, da parte delle agenzie di
rating, che la stessa non determini una diminuzione del rating
attribuito a tale momento ai titoli emessi ai sensi dell'art. 1 del
presente decreto e dell'art. 14 del decreto di trasferimento relativo
alla seconda cartolarizzazione (congiuntamente i «Titoli»).

Art. 3.
Ai sensi dell'art. 2, comma 2 del decreto-legge n. 351, gli
immobili trasferiti, nonchè ogni altro diritto acquisito dalla SCIP
nell'ambito della seconda operazione di cartolarizzazione e della
nuova fase dell'operazione, ivi inclusi i proventi derivanti dalla
emissione dei titoli di cui all'art. 1, costituiscono unico
patrimonio, separato a tutti gli effetti da quello della società
stessa e da quello relativo ad altre separate operazioni di
cartolarizzazione dalla medesima condotte.

Art. 4.
I soggetti incaricati dalla SCIP, ai sensi del terzo capoverso
dell'art. 4 del decreto di trasferimento relativo alla seconda
cartolarizzazione, della gestione degli immobili trasferiti (i
«Gestori») stipulano con la SCIP, nell'ambito della nuova fase
dell'operazione, accordi integrativi dei relativi contratti già
stipulati assumendo, tra l'altro, a seconda del caso, in aggiunta o
in sostituzione degli impegni ivi assunti, gli impegni riportati
nell'Allegato 2, nonchè fornendo al Ministero dell'economia e delle
finanze tutte le informazioni ed i dati richiesti, in relazione a se
stessi ed agli immobili trasferiti, per il buon esito della nuova
fase dell'operazione, assumendosene la responsabilità. I presidenti
o i rappresentanti legali dei gestori sottoscrivono gli accordi
integrativi sopra citati, nonchè gli altri atti ad essi connessi
ovvero necessari al fine del completamento della nuova fase
dell'operazione. Nel caso di immobili originariamente di proprietà
dello Stato, gli impegni di cui all'accordo integrativo del relativo
gestore possono essere assunti dal Ministero dell'economia e delle
finanze.

Art. 5.
Nell'ambito della nuova fase dell'operazione, il Ministero
dell'economia e delle finanze, per conto dei gestori e della
Repubblica italiana, rilascia dichiarazioni in relazione al Ministero
medesimo, alla Repubblica italiana, all'Agenzia del territorio ed ai
gestori ed assume l'impegno di indennizzare la SCIP e i soggetti
dalla SCIP incaricati del collocamento dei titoli emessi ai sensi
dell'art. 1 nei casi previsti dall'Allegato 3. L'eventuale indennizzo
alla SCIP avviene mediante il trasferimento di immobili da parte del
Ministero dell'economia e delle finanze, eventualmente di concerto,
ai sensi dell'art. 3, comma 1-bis del decreto-legge n. 351, ovvero
mediante il pagamento, da parte del Ministero dell'economia e delle
finanze, di somme di denaro.

Art. 6.
I pagamenti da parte della SCIP o di suoi incaricati a valere sui
flussi di cassa rinvenienti dalla gestione e dalla vendita degli
immobili trasferiti, nonchè dalle altre operazioni accessorie
all'operazione di cartolarizzazione medesima e dalla nuova fase
dell'operazione, avvengono con la periodicità dei pagamenti degli
interessi sui Titoli secondo uno specifico ordine di priorità dei
pagamenti da concordarsi tra la SCIP ed i suoi creditori, approvato
dalle agenzie di rating, nei documentidella nuova fase
dell'operazione, ed applicato alle somme di volta in volta
disponibili per tali pagamenti da parte della SCIP. Le somme da
corrispondersi dalla SCIP ai gestori, ai sensi dei rispettivi
contratti di gestione, come integrati ai sensi dell'art. 4, sono
corrisposte subordinatamente al preventivo pagamento da parte della
SCIP: (a) di quanto dovuto a titolo di capitale ed interessi sui
titoli di cui all'art. 14 del decreto di trasferimento relativo alla
seconda cartolarizzazione; (b) delle riserve necessarie in relazione
a quanto dovuto alle successive date di pagamento a titolo di
capitale sui titoli di cui alla lettera (a) ed a copertura del
differenziale d'interesse previsto tra il rendimento delle suddette
riserve per il rimborso del capitale sui titoli di cui alla lettera
(a) ed il costo per interessi dovuti sui medesimi titoli, e (c) delle
commissioni, costi e spese dalla stessa dovute nei confronti di
soggetti terzi in relazione a (i) l'esistenza della SCIP, (ii) la
quotazione, la gestione amministrativa dei Titoli ed il mantenimento
del rating dei Titoli, e (iii) la ricostituzione dell'importo
accantonato per la copertura delle spese previsto nella
documentazione relativa alla nuova fase dell'operazione. L'ordine di
priorità di cui al presente articolo, meglio specificato nei
documenti della nuova fase dell'operazione, per quanto riguarda le
somme eventualmente da corrispondersi a titolo di prezzo differito ai
sensi dell'art. 3 del decreto di trasferimento relativo alla seconda
cartolarizzazione, agli originari proprietari degli immobili
trasferiti, prevede che tali somme siano corrisposte al Ministero
dell'economia e delle finanze per conto di detti soggetti
subordinatamente al preventivo rimborso dei Titoli da parte della
SCIP, fermo restando che l'anticipazione di tutto o di parte di tale
prezzo differito prevista all'art. 2 è corrisposta indipendentemente
dal preventivo rimborso dei Titoli e dal citato ordine di priorità.
Nell'ipotesi, infine, di ulteriori emissioni o di assunzione di
ulteriori finanziamenti da parte della SCIP, le somme eventualmente
da corrispondersi a titolo di prezzo differito ai sensi dell'art. 3
del decreto di trasferimento relativo alla seconda cartolarizzazione
sono corrisposte subordinatamente al preventivo rimborso degli
ulteriori titoli emessi o degli ulteriori finanziamenti assunti.

Art. 7.
Il Ministero dell'economia e delle finanze provvede, per conto
della SCIP, alla copertura dei rischi connessi alla variabilità del
tasso di interesse e dell'eventuale tasso di cambio sui Titoli, anche
mediante modifica dei contratti di copertura stipulati ai sensi
dell'art. 17 del decreto di trasferimento relativo alla seconda
cartolarizzazione, al fine di adeguarli alle caratteristiche dei
Titoli e di consentire che in relazione agli stessi sia ottenuto e
confermato il rating previsto.

Art. 8.
Restano ferme, anche in relazione alla nuova fase dell'operazione,
le disposizioni contenute nell'art. 7 del decreto di trasferimento
relativo alla seconda car-tolarizzazione, anche con riferimento ai
titoli emessi ai sensi dell'art. 1 e nell'interesse dei relativi
investitori.

Art. 9.
La commissione periodica dovuta ai gestori da parte della SCIP ai
sensi del secondo capoverso dell'art. 16 del decreto di trasferimento
relativo alla seconda cartolarizzazione, come modificata in
conformità a quanto previsto negli accordi integrativi di cui
all'art. 4, è corrisposta a partire dalla data del 26 luglio 2005 ed
è calcolata in conformità a quanto previsto negli accordi
integrativi di cui all'art. 4.

Art. 10.
Il dott. Fernando Carpentieri e la dott.ssa Maria Cannata,
dirigenti generali del Dipartimento del tesoro, sono delegati a
sottoscrivere disgiuntamente i contratti, i documenti e tutti gli
atti relativi alla nuova fase dell'operazione.

Art. 11.
All'Allegato 4, lettera (b), punto (xiv) del decreto di
trasferimento relativo alla seconda cartolarizzazione, le parole «al
6% del valore dell'immobile in questione, quale risultante dalla
determinazione o, in assenza, dalla stima effettuata dall'Agenzia del
territorio» sono sostituite dalle parole «al canone che l'Agenzia del
territorio abbia confermato essere di mercato anche in considerazione
della valutazione dell'immobile dalla stessa effettuata; nel caso in
cui sia stato esercitato, da parte del relativo conduttore, il
diritto di opzione o di prelazione in relazione all'immobile, il
relativo contratto di locazione può essere rinnovato anche ad un
canone almeno pari all'ultimo canone di locazione maggiorato del
20%».

Art. 12.
Nel decreto di trasferimento relativo alla seconda
cartolarizzazione, all'ultimo periodo dell'art. 5, le parole «Nel
caso in cui all'indebitamento a medio termine non garantito e non
subordinato della Repubblica italiana venga attribuito un rating
inferiore a «AA-» da Standard &amp; Poor's, ovvero a «Aa3» da Moody's
Investors Sei-vice Ltd. ovvero a «AA-» da Fitch Ratings Ltd.» sono
sostituite con le seguenti parole: «Nel caso in cui all'indebitamento
a breve termine non garantito e non subordinato della Repubblica
italiana venga attribuito un rating inferiore a «A-1+» da Standard &amp;
Poor's, ovvero a «P-1» da Moody's Investors Service Ltd. ovvero a
«F-1» da Fitch Ratings Ltd.».

Art. 13.
Nella nuova fase dell'operazione, in aggiunta alle ipotesi di
emissione di nuovi titoli ovvero di assunzione di nuovi finanziamenti
per l'anticipazione del corrispettivo previsto dal terzo capoverso
dell'art. 3 del decreto di trasferimento relativo alla seconda
cartolarizzazione, la SCIP può emettere nuovi titoli o assumere
nuovifinanziamenti (i) per acquistare nuovi immobili dai medesimi
soggetti originariamente proprietari degli Immobili Trasferiti; (ii)
successivamente al rimborso dei titoli di cui all'art. 14 del decreto
di trasferimento relativo alla seconda cartolarizzazione, per
acquistare nuovi immobili anche da soggetti diversi da quelli di cui
al precedente punto (i), i cui immobili possono essere trasferiti ai
sensi del decreto-legge n. 351; ovvero (iii) per finanziare il
rimborso di titoli emessi o di finanziamenti assunti in precedenza.
In ciascun caso a condizione che la nuova emissione di titoli o
assunzione di nuovi finanziamenti, non determini una diminuzione del
rating a tale momento attribuito ad alcuno dei titoli in essere.

Art. 14.
In relazione alla convenzione di cui al secondo capoverso dell'art.
10 del decreto di trasferimento relativo alla seconda
cartolarizzazione, l'Agenzia del territorio rilascia alla SCIP, ai
fini della nuova fase dell'operazione, una dichiarazione concernente
la presa d'atto da parte della Agenzia del territorio dei titoli da
emettersi ai sensi dell'art. 1, dell'ordine di priorità di cui
all'art. 6, nonchè l'estensione degli impegni assunti nell'ambito
della convenzione summenzionata alla nuova fase dell'operazione.

Art. 15.
Restano salve, in quanto compatibili con le disposizioni del
presente decreto, le disposizioni contenute nei decreti ministeriali
emanati in attuazione del decreto-legge n. 351.
Il presente decreto è inviato agli organi di controllo e
pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana.
Roma, 18 aprile 2005

p. Il Ministro dell'economia e delle finanze
Armosino

Il Ministro del lavoro
e delle politiche sociali
Maroni

Allegato 1

CARATTERISTICHE DEI TITOLI DA EMETTERSI DA PARTE DELLA SCIP
NELL'AMBITO DELLA NUOVA FASE DELL'OPERAZIONE

CARATTERISTICHE DEI TITOLI DELLA CLASSE A

Suddivisione in classi: i titoli della Classe A potranno essere
suddivisi in più classi.
Importo: importo fino ad euro 4.300.000.000,00 che, sommato
all'importo dei titoli di cui alle altre classi di titoli del
presente allegato non superi i nominali euro 4.600.000.000,00.
L'importo effettivo sarà determinato in prossimità del collocamento
tenendo conto della domanda degli investitori.
Rating atteso: non inferiore a: AAA da Standard &amp; Poor's; Aaa da
Moody's Investor Service Ltd, e AAA da Fitch Ratings Ltd.
CARATTERISTICHE DEI TITOLI DELLA CLASSE B

Suddivisione in classi: i titoli della Classe B potranno essere
suddivisi in più classi.
Importo: fino ad euro 550.000.000,00 che, sommato all'importo dei
titoli di cui alle altre classi di titoli del presente allegato non
superi i nominali euro 4.600.000.000,00. L'importo effettivo sarà
determinato in prossimità del collocamento tenendo conto della
domanda degli investitori.
Rating atteso: non inferiore a: AA- da Standard &amp; Poor's, Aa3 da
Moody's Investor Service Ltd, e AA- da Fitch Ratings Ltd.
CARATTERISTICHE COMUNI A TUTTE LE CLASSI DI TITOLI

Valuta:
Euro.
Taglio minimo: euro 1.000 (o multipli di tale importo da
determinarsi tenendo conto della domanda degli investitori).
Cedole e date di pagamento: cedole trimestrali posticipate,
pagabili alle medesime date dei titoli di cui all'art. 14 del decreto
di trasferimento relativo alla seconda cartolarizzazione,
indicativamente a partire dal mese di luglio 2005.
Tasso d'interesse: pari al tasso Euribor a tre mesi (a durata
interpolata per il primo periodo di interessi), maggiorato di un
margine, da determinarsi, per ciascuna serie, in prossimità del
collocamento, in funzione della domanda degli investitori. Il margine
determinato per ciascuna serie di titoli sarà incrementato, nel caso
in cui i titoli non fossero rimborsati, entro la rispettiva scadenza
attesa, applicando ad esso un moltiplicatore come da prassi del
mercato ed in ogni caso non superiore a 3.
Natura dei titoli: titoli al portatore a ricorso limitato:
l'obbligazione di pagamento sorge a carico della società emittente
solo se, e nella misura in cui, la società emittente disponga delle
somme necessarie per effettuare il relativo pagamento secondo
l'ordine di priorità dei pagamenti di cui all'art. 6.
Riserva per il rimborso dei titoli di cui all'art. 14 del decreto
di trasferimento relativo alla seconda cartolarizzazione: i proventi
netti dell'emissione dei titoli di cui all'art. 1 costituiscono una
riserva che, in virtù dell'applicazione dell'ordine di priorità dei
pagamenti, sarà destinata al rimborso dei titoli di cui all'art. 14
del decreto di trasferimento relativo alla seconda cartolarizzazione.
Rimborso: i titoli emessi ai sensi dell'art. 1 saranno
rimborsati, per intero o anche in parte, a ciascuna data di
pagamento, a decorrere dalla data che sarà determinata, per ciascuna
classe di titoli, in prossimità del collocamento, nei limiti degli
importi a tal fine disponibili a tale data, quali determinati secondo
l'ordine di priorità dei pagamenti di cui all'art. 6, concordato tra
la SCIP ed i suoi creditori, ed approvato dalle Agenzie di rating.
Scadenza attesa: entro il quinto anno successivo alla data di
emissione.
Scadenza legale: entro il venticinquesimo anno successivo alla
data di emissione.
Quotazione: i titoli emessi ai sensi dell'art. 1 potranno essere
ammessi alla quotazione presso la Borsa valori di Lussemburgo.
I suddetti titoli potranno essere, altresì, ammessi a quotazione
presso uno o più mercati regolamentati dell'Unione europea. I titoli
saranno ammessi alle negoziazioni sulla piattaforma dell'MTS S.p.A.
Rimborso facoltativo: la SCIP ha la facoltà di rimborsare
anticipatamente i titoli emessi ai sensi dell'art. 1 (per l'intero e
non in parte e comunque unitamente ai titoli di cui all'art. 14 del
decreto di trasferimento relativo alla seconda cartolarizzazione) al
verificarsi di eventi aventi rilevanza fiscale relativi (i) alla
società emittente, (ii) al patrimonio separato, (iii) ai Titoli
emessi, (iv) ai flussi monetari relativi ricevuti o versati dalla
società emittente i Titoli in relazione all'operazione di
cartolarizzazione.
La SCIP ha, inoltre, la facoltà di rimborsare ciascuna classe di
Titoli (per l'intero e non in parte) nel caso in cui i Titoli di tale
classe non siano rimborsati integralmente alla rispettiva data di
scadenza attesa e purchè contestualmente siano rimborsati anche i
Titoli delle classi che, secondo l'ordine di priorità dei pagamenti
di cui all'art. 6, sono preferite nel rimborso del capitale ai titoli
ditale classe.
Possibilità di nuove emissioni a valere sul medesimo patrimonio
separato: la società emittente potrà riaprire l'operazione di
cartolarizzazione, mediante l'emissione di nuovi titoli o
l'assunzione di nuovi finanziamenti, a condizione che ciò non
determini una diminuzione del rating attribuito ai titoli di cui
all'art. 1 e ai titoli di cui all'art. 14 del decreto di
trasferimento relativo alla seconda cartolarizzazione.
Scadenza anticipata: qualora si verificassero inadempimenti da
parte della società emittente in relazione ai Titoli o ai contratti
stipulati nell'ambito della nuova fase dell'operazione, ovvero essa
fosse assoggettata a procedure concorsuali o di liquidazione, ovvero
l'esecuzione degli obblighi da essa assunti in relazione
all'operazione di cartolarizzazione divenisse illegittima, il
rappresentante dei portatori dei titoli avrà la facoltà (alle
condizioni che saranno stabilite dal regolamento dei Titoli), ovvero
l'obbligo, se cosi richiesto da una deliberazione straordinaria dei
portatori dei Titoli appartenenti alla classe dei Titoli che gode del
grado di priorità più elevato nel diritto di voto (secondo quanto
stabilito dal regolamento dei Titoli), di dichiarare la società
emittente decaduta dal beneficio del termine.
Rappresentante dei portatori dei Titoli: i portatori dei Titoli
potranno avere azione diretta nei confronti della società emittente
esclusivamente nel caso in cui il rappresentante dei portatori dei
Titoli ometta di tutelare i loro interessi. Il regolamento dei Titoli
conterrà altresì una specifica disciplina vincolante per i
portatori dei Titoli in merito alle formalità di convocazione ed
alle modalità di funzionamento e decisione dell'assemblea dei
portatori dei Titoli, nonchè in merito alle modalità di nomina e
sostituzione del rappresentante dei portatori dei Titoli ed ai suoi
diritti, doveri, poteri e responsabilità.
Trattamento fiscale: ai Titoli si applica il trattamento previsto
nell'art. 2, comma 5, del decreto-legge n. 351.
Collocamento dei titoli emessi ai sensi dell'art. 1: i titoli
emessi ai sensi dell'art. 1 sono collocati presso investitori
professionali da parte di una o più banche o istituti finanziari,
italiani o esteri, anche congiuntamente.
Soggetti incaricati del collocamento dei titoli emessi ai sensi
dell'art. 1: i soggetti congiuntamente incaricati dalla SCIP del
collocamento dei titoli emessi ai sensi dell'articolo 1 sono:
Barclays Bank plc, UBS limited, Mediobanca - Banca di Credito
Finanziario S.p.a.

Allegato 2

Elenco sintetico degli impegni diversi da assumersi da parte dei
Gestori nell'ambito degli accordi integrativi di cui all'art. 4.
In aggiunta a tutti gli impegni già previsti nell'Allegato 4 al
decreto di trasferimento relativo alla seconda cartolarizzazione
(restando inteso che qualunque riferimento in tale allegato al
«Contratto di cui all'ultimo capoverso dell'art. 4» deve intendersi
riferito al contratto che sarà stipulato ai sensi dell'art. 4 del
presente decreto, mentre qualunque riferimento al «programma
dell'operazione» o «business plan» deve intendersi riferito per
ciascun Gestore al Business Plan che sarà allegato all'accordo di
cui all'art. 4 del presente decreto), ciascun gestore assume i
seguenti impegni:
(a) in relazione agli immobili trasferiti impegno a: (i) porre
in essere tutte le attività necessarie a rendere ciascun immobile
residenziale commerciabile, in conformità a quanto previsto nel
programma dell'operazione (business plan); (ii) porre in vendita
l'immobile trasferito che sia stato oggetto di erronea qualificazione
da parte dello stesso, in conformità alle previsioni del programma
dell'operazione (business plan); (iii) completare le Liste di
identificazione (così come definite nel business plan) degli
immobili trasferiti entro una certa data; (iv) completare i fascicoli
immobiliari relativi agli immobili residenziali; (v) rilasciare ove
necessario procure al soggetto incaricato della vendita degli
immobili commerciali;
(b) altri impegni, dichiarazioni e garanzie che dovessero
essere richiesti anche ai fini del rilascio del rating in relazione
alla Nuova fase dell'operazione.

Allegato 3

Elenco sintetico delle dichiarazioni da rilasciarsi e degli
impegni da assumersi da parte del Ministero dell'economia e delle
finanze, nell'interesse dei Gestori.

IN AGGIUNTA A QUANTO PREVISTO NELL'ALLEGATO 5 DEL DECRETO DI
TRASFERIMENTO RELATIVO ALLA SECONDA CARTOLARIZZAZIONE, NELL'AMBITO
DELLA NUOVA FASE DELL'OPERAZIONE, IL MINISTERO DELL'ECONOMIA E DELLE
FINANZE RILASCIA: NEI CONFRONTI DELLA SCIP E DEI SOGGETTI INCARICATI
DEL COLLOCAMENTO DEI TITOLI EMESSI AI SENSI DELL'ART. 1:

(a) dichiarazioni e garanzie in merito (i) ai propri poteri di
stipula del contratto di garanzia ed indennizzo e degli altri
documenti relativi alla nuova fase dell'operazione dei quali il
Ministero dell'economia e delle finanze sia parte, e di assunzione
dei relativi obblighi, (ii) all'adempimento di tutto quanto
necessario e alla sussistenza di tutte le autorizzazioni occorrenti,
per la stipula del contratto di garanzia e indennizzo e degli altri
documenti della nuova fase dell'operazione dei quali il Ministero
dell'economia e delle finanze sia parte e per l'assunzione dei
relativi obblighi, (iii) alla capacità, potere di rappresentanza e
debita autorizzazione della persona che sottoscrive il contratto di
garanzia ed indennizzo per conto del Ministero dell'economia e delle
finanze, (iv) al fatto che la stipula del contratto di garanzia ed
indennizzo e degli altri documenti della nuova fase dell'operazione,
di cui è parte, da parte del soggetto debitamente autorizzato alla
sottoscrizione per conto Ministero dell'economia e delle finanze da
luogo ad obbligazioni giuridiche valide ed efficaci senza necessità
di ulteriori atti, approvazioni, autorizzazioni o formalità, (v) al
fatto che la stipula del contratto di garanzia ed indennizzo e degli
altri documenti della nuova fase dell'operazione, di cui è parte, e
l'adempimento delle obbligazioni assunte ai sensi di questi non
confliggano con la normativa applicabile e con obbligazioni assunte
precedentemente dal Ministero dell'economia e delle finanze, (vi)
alla natura privatistica degli obblighi assunti dal Ministero
dell'economia e delle finanze ai sensi del contratto di garanzia e
indennizzo e degli altri documenti relativi alla nuova fase
dell'operazione dei quali sia parte, (vii) alla inopponibilità alla
SCIP di immunità o privilegi connessi alla propria natura
pubblicistica, fatti salvi quelli previsti da apposite previsioni di
legge, e (vii) alla piena conoscenza degli obblighi assunti dalla
SCIP e dell'ordine di priorità previsto per i pagamenti da
effettuarsi ai sensi dei documenti relativi alla nuova fase
dell'operazione;
(b) in relazione a ciascun Gestore, dichiarazioni e garanzie in
merito (i) all'esistenza, alla regolare costituzione e allo status di
ente pubblico/ente strumentale dello Stato, (ii) alla non
applicabilità a carico dello stesso delle procedure concorsuali e di
liquidazione, fatta eccezione per la speciale procedura di
liquidazione prevista dalla legge n. 1404 del 4 dicembre 1956, per
quanto applicabile, (iii) alla non sussistenza della speciale
procedura di liquidazione prevista dalla legge n. 1404 del 4 dicembre
1956 a carico dello stesso, (iv) alla non sussistenza, per quanto
conosciuto dal Ministero dell'economia e delle finanze, di alcuna
indagine o ispezione volta ad accertare la sussistenza dei requisiti
per dar corso alla procedura di liquidazione a carico dello stesso,
(v) alla inesistenza di alcun atto o attività posto in essere dallo
stesso ovvero di alcun procedimento giudiziale o amministrativo a
carico dello stesso che possa avere come conseguenza l'avvio della
procedura di liquidazione, (vi) ai poteri dello stesso di stipulare
il rispettivo accordo di cui all'art. 4 e di assumere e dare
esecuzione agli obblighi dallo stesso derivanti, (vii)
all'adempimento da parte dello stesso di tutto quanto necessario per
la stipula del accordo di cui all'art. 4 e l'assunzione e
l'esecuzione degli obblighi ivi previsti, (viii) alla capacità,
poteri di rappresentanza e debita autorizzazione della persona che
sottoscrive per conto dello stesso l'accordo di cui all'art. 4, (ix)
al fatto che la stipula e l'esecuzione dell'accordo di cui all'art. 4
siano validamente assunte e vincolanti per lo stesso, senza che sia
necessaria per la loro efficacia alcun altro atto autorizzazione o
formalità, (x) al fatto che la stipula e l'esecuzione dell'accordo
di cui all'art. 4 non confliggano con norme di legge od altri
obblighi, atti o giudizi relativi allo stesso, (xi) alla natura
privatistica della stipula dell'accordo di cui all'art. 4 e
dell'adempimento degli obblighi ivi assunti dallo stesso, (xii) alla
non opponibilità di immunità o privilegi, fatti salvi quelli
previsti da apposite previsioni di legge, alla SCIP nell'ambito della
stipula dell'accordo di cui all'art. 4 e dell'adempimento degli
obblighi ivi assunti dallo stesso, (xiii) alla veridicità e
correttezza delle rappresentazioni contabili contenute nel bilancio
consuntivo del 2003 dello stesso nonchè al fatto che detto bilancio
consuntivo del 2003 ed il bilancio preventivo del 2004 e 2005 sono
stati redatti in conformità ai rilevanti principi contabili, (xiv)
alla conformità di tali bilanci alle norme applicabili, e (xv) al
mancato sopravvenire, successivamente a tali bilanci, di fatti che
possano influire negativamente sulla capacità dello stesso di
adempiere ai propri obblighi derivanti dall'accordo di cui all'art. 4
(xvi) al fatto che non è intervenuto alcun lodo arbitrale in
ottemperanza del quale lo stesso avrebbe dovuto nominare un sostituto
per la gestione delle vendite degli immobili trasferiti residenziali;
(c) dichiarazioni e garanzie in merito al tatto che il prospetto
intormativo, anche preliminare, salvo per quanto concerne
quest'ultimo le modificazioni apportate con il prospetto definitivo,
predisposto in relazione all'operazione di cartolarizzazione,
contiene tutte le informazioni rilevanti in relazione ai Titoli, e
occorrenti al fine di consentire agli investitori di valutare la
situazione economica e finanziaria dei gestori e della Repubblica
italiana, dell'Agenzia del territorio e di ciascun soggetto
individuato quale originario proprietario ai sensi dei decreti
dell'Agenzia del demanio e le caratteristiche degli immobili
trasferiti, ad eccezione delle sezioni del prospetto informativo
preliminare, o anche definitivo, in relazione ai quali il Ministero
dell'economia e delle finanze non assume alcuna responsabilità ai
sensi di quanto previsto nel contratto di garanzia ed indennizzo;
(d) impegno ad informare la SCIP della non correttezza e non
veridicità, sotto profili rilevanti, delle dichiarazioni e garanzie
rilasciate o di propri inadempimenti;
(e) impegno a tenere indenne la SCIP, nella misura e secondo le
modalità fissate nel contratto di garanzia e indennizzo, da
qualunque danno connesso a (i) dichiarazioni e garanzie rese dal
Ministero dell'economia e delle finanze che risultino non corrette e
veritiere, (ii) l'inadempimento di obblighi assunti dal Ministero
dell'economia e delle finanze, nell'ambito del contratto di garanzia
e indennizzo.
(f) altri impegni e dichiarazioni che dovessero essere richiesti
ai fini dell'ottenimento ovvero del mantenimento del rating dei
Titoli in relazione all'operazione di cartolarizzazione di cui al
presente decreto.
Nei confronti dei soggetti incaricati del collocamento dei titoli
emessi ai sensi dell'articolo 1:
(g) tutte le dichiarazioni e garanzie rilasciate nell'allegato 5,
lettera (d) del decreto di trasferimento relativo alla seconda
cartolarizzazione con riferimento alla data di emissione dei titoli
di cui all'articolo 14 del decreto di trasferimento relativo alla
seconda cartolarizzazione ed ai fatti ed alle circostanze sussistenti
a tale momento;
(h) impegno a tenere indenni tali soggetti da qualunque danno
connesso alla non correttezza o non veridicità, sotto profili
rilevanti, delle informazioni riportate nel prospetto informativo
(anche nella versione preliminare) relative all'operazione di
cartolarizzazione, per le quali sono state fornite garanzie, ad
eccezione delle sezioni del prospetto informativo preliminare o anche
definitivo in relazione ai quali il Ministero dell'economia e delle
finanze non assume alcuna responsabilità ai sensi di quanto previsto
nel contratto di garanzia ed indennizzo, e salvo che tali danni siano
dovuti a colpa grave o a dolo dei soggetti incaricati del
collocamento dei titoli di cui all'art. 1.