Serie Generale n. 43 del 20-2-2013
LEGGI ED ALTRI ATTI NORMATIVI
MINISTERO DELL'ECONOMIA E DELLE FINANZE
MINISTERO DELL'ECONOMIA E DELLE FINANZE
DECRETO 28 dicembre 2012, n. 261
Regolamento concernente i casi e le modalita' di revoca, dimissioni e risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale, in attuazione dell'articolo 13, comma 4, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39. (13G00047) (GU Serie Generale n.43 del 20-02-2013)
Nota: note: Entrata in vigore del provvedimento: 07/03/2013

IL MINISTRO DELL'ECONOMIA
E DELLE FINANZE

Vista la direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del
Consiglio del 17 maggio 2006, relativa alla revisione legale dei
conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive
78/660/CEE e 83/349/CEE del Consiglio e abroga la direttiva
84/253/CEE del Consiglio ed, in particolare, il Capo IX inerente alla
designazione, revoca e dimissioni dei revisori legali o delle
società di revisione contabile;
Visto il decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, con il quale
è stata data attuazione alla predetta direttiva 2006/43/CE del
Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2006 ed, in
particolare, l'articolo 13, comma 4, che demanda ad un regolamento,
da adottare con decreto del Ministro dell'economia e delle finanze,
sentita la Commissione nazionale per le società e la borsa, la
definizione dei casi e delle modalità di revoca e di dimissioni
dall'incarico di revisore legale nonchè dei casi e delle modalità
di risoluzione del contratto;
Visto il decreto del Presidente della Repubblica 30 gennaio 2008,
n. 43, recante il regolamento di riorganizzazione del Ministero
dell'economia e delle finanze, a norma dell'articolo 1, comma 404,
della legge 27 dicembre 2006, n. 296, come modificato dal decreto del
Presidente della Repubblica 18 luglio 2011, n. 173;
Visto l'articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400,
concernente disposizioni in materia di decreti ministeriali aventi
natura regolamentare;
Sentita la Commissione nazionale per le società e la borsa, che
con comunicazione del 30 luglio 2012 ha trasmesso, ai sensi del
citato articolo 13, comma 4, del decreto legislativo 27 gennaio 2010,
n. 39, parere favorevole in merito allo schema del presente
regolamento;
Udito il parere del Consiglio di Stato, espresso nell'adunanza
della Sezione consultiva per gli atti normativi dell'11 ottobre 2012;
Visto la comunicazione al Presidente del Consiglio dei Ministri, a
norma dell'articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400,
effettuata con nota del 19 novembre 2012, n. 10579;

A d o t t a
il seguente regolamento:

Art. 1


Oggetto

1. Il presente regolamento disciplina i casi e le modalità di
revoca per giusta causa e di dimissioni dall'incarico di revisore
legale nonchè i casi e le modalità di risoluzione consensuale del
contratto di revisione.
2. La cessazione dall'ufficio di sindaco è disciplinata dagli
articoli 2400 e 2401 del codice civile anche quando la revisione
legale dei conti è esercitata dal collegio sindacale, a norma
dell'articolo 2409-bis, secondo comma, del codice civile.

Art. 2


Definizioni

1. Nel presente regolamento si intendono per:
a) «Consob»: la Commissione nazionale per le società e la borsa
istituita dal decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito, con
modificazioni, dalla legge 7 giugno 1974, n. 216;
b) «contratto di revisione»: il contratto stipulato tra la
società e il revisore legale o la società di revisione legale
avente ad oggetto l'incarico di revisione legale dei conti;
c) «decreto attuativo»: il decreto legislativo 27 gennaio 2010,
n. 39, recante attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle
revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che
modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, e che abroga la
direttiva 84/253/CEE;
d) «enti di interesse pubblico»: le società individuate ai sensi
dell'articolo 16 del decreto attuativo;
e) «gruppo»: l'insieme delle società consolidate integralmente,
ai sensi del decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127;
f) «incarico»: l'incarico di revisione legale conferito ai sensi
dell'articolo 13 del decreto attuativo, nonchè di altra previsione
di legge;
g) «organo di controllo»: il collegio sindacale, il consiglio di
sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione;
h) «revisione legale»: la revisione dei conti annuali o dei conti
consolidati effettuata in conformità alle disposizioni del decreto
attuativo, di altra legge applicabile o, nel caso in cui sia
effettuata in un altro Stato membro dell'Unione europea, alle
disposizioni di attuazione della direttiva 2006/43/CE vigenti in tale
Stato membro;
l) «revisore del gruppo»: il revisore legale o la società di
revisione legale incaricati della revisione legale dei conti
consolidati;
m) «revisore legale»: una persona fisica abilitata ad esercitare
la revisione legale e iscritta nel Registro istituito ai sensi
dell'articolo 2, comma 1, del decreto attuativo ovvero una persona
fisica abilitata ad esercitare la revisione legale in un altro Stato
membro dell'Unione europea ai sensi delle disposizioni di attuazione
della direttiva 2006/43/CE vigenti in tale Stato membro;
n) «RGS»: il Dipartimento della Ragioneria generale dello Stato
incardinato nel Ministero dell'economia e delle finanze;
o) «società assoggettata a revisione»: la società tenuta ad
affidare, ai sensi della disciplina applicabile, l'incarico di
revisione legale dei conti ad un revisore legale o ad una società di
revisione legale;
p) «società di revisione legale»: una società abilitata a
esercitare la revisione legale ai sensi delle disposizioni del
decreto attuativo e iscritta nel Registro ovvero un'impresa abilitata
a esercitare la revisione legale in un altro Stato membro dell'Unione
europea ai sensi delle disposizioni di attuazione della direttiva
2006/43/CE vigenti in tale Stato membro.

Art. 3


Revoca dall'incarico di revisione legale

1. L'incarico affidato ai revisori legali o alle società di
revisione legale può essere revocato solo per giusta causa. Le
divergenze di opinioni in merito ad un trattamento contabile o a
procedure di revisione non costituiscono giusta causa.
2. L'organo di amministrazione comunica per iscritto al revisore
legale o alla società di revisione legale la presentazione
all'assemblea della proposta di revoca per giusta causa,
esplicitandone i motivi.
3. In presenza di una giusta causa, l'assemblea, acquisite le
osservazioni formulate dal revisore legale o dalla società di
revisione legale e sentito l'organo di controllo anche in merito alle
predette osservazioni, revoca l'incarico e provvede contestualmente a
conferire un nuovo incarico ad un altro revisore legale o ad un'altra
società di revisione legale.

Art. 4


Giusta causa

1. Costituiscono giusta causa di revoca:
a) il cambio del soggetto che, ai sensi dell'articolo 2359 del
codice civile, esercita il controllo della società assoggettata a
revisione, salvo che il trasferimento del controllo sia avvenuto
nell'ambito del medesimo gruppo;
b) il cambio del revisore del gruppo cui appartiene la società
assoggettata a revisione, nel caso in cui la continuazione
dell'incarico possa costituire impedimento, per il medesimo revisore
del gruppo, all'acquisizione di elementi probativi appropriati e
sufficienti, da porre a base del giudizio sul bilancio consolidato,
secondo quanto disposto dai principi di revisione di riferimento;
c) i cambiamenti all'interno del gruppo cui appartiene la
società assoggettata a revisione tali da impedire al revisore legale
del gruppo di acquisire elementi probativi appropriati e sufficienti,
da porre a base del giudizio consolidato, nel rispetto dei principi
di revisione;
d) la sopravvenuta inidoneità del revisore legale o della
società di revisione legale ad assolvere l'incarico ricevuto, per
insufficienza di mezzi o di risorse;
e) il riallineamento della durata dell'incarico a quello della
società capogruppo dell'ente di interesse pubblico appartenente al
medesimo gruppo;
f) i gravi inadempimenti del revisore legale o della società di
revisione legale che incidono sulla corretta prosecuzione del
rapporto;
g) l'acquisizione o la perdita della qualificazione di ente di
interesse pubblico;
h) la situazione sopravvenuta idonea a compromettere
l'indipendenza del revisore legale o della società di revisione
legale;
i) la sopravvenuta insussistenza dell'obbligo di revisione legale
per l'intervenuta carenza dei requisiti previsti dalla legge.
2. Costituiscono, altresì, ipotesi di giusta causa di revoca
dell'incarico i fatti, da motivare adeguatamente, di rilevanza tale
che risulti impossibile la prosecuzione del contratto di revisione,
anche in considerazione delle finalità dell'attività di revisione
legale.
3. Eventuali accordi, clausole o patti che escludono o limitano la
possibilità di revocare l'incarico per giusta causa sono nulli.

Art. 5


Dimissioni dall'incarico di revisione legale

1. Costituiscono circostanze idonee a motivare le dimissioni:
a) il cambio del soggetto che esercita il controllo della
società assoggettata a revisione, ai sensi dell'articolo 2359 del
codice civile, salvo che il trasferimento del controllo sia avvenuto
nell'ambito del medesimo gruppo;
b) il cambio del revisore legale del gruppo cui appartiene la
società assoggettata a revisione, nel caso in cui la continuazione
dell'incarico possa costituire impedimento, per il medesimo revisore
legale del gruppo, all'acquisizione di elementi probativi appropriati
e sufficienti, da porre a base del giudizio sul bilancio consolidato,
secondo quanto disposto dai principi di revisione di riferimento;
c) i cambiamenti all'interno del gruppo cui appartiene la
società assoggettata a revisione tali da impedire al revisore legale
del gruppo di acquisire elementi probativi appropriati e sufficienti,
da porre a base del giudizio consolidato, nel rispetto dei principi
di revisione;
d) il mancato pagamento del corrispettivo o il mancato
adeguamento dei corrispettivi spettante in base a clausola del
contratto di revisione, dopo l'avvenuta costituzione in mora, ai
sensi dell'articolo 1219 del codice civile;
e) la grave e reiterata frapposizione di ostacoli allo
svolgimento delle attività di revisione legale, ancorchè non
ricorrano gli estremi del reato di impedito controllo di cui
all'articolo 29 del decreto attuativo;
f) l'insorgenza di situazioni idonee a compromettere
l'indipendenza del revisore legale o della società di revisione
legale;
g) la sopravvenuta inidoneità a svolgere l'incarico, per
insufficienza di mezzi e risorse;
h) il conseguimento da parte del revisore legale del diritto al
trattamento di pensione.
2. Il revisore legale o la società di revisione legale possono,
altresì, presentare le dimissioni dall'incarico in presenza di altre
circostanze, da motivare adeguatamente, di rilevanza tale che risulti
impossibile la prosecuzione del contratto di revisione anche in
considerazione delle finalità dell'attività di revisione legale.
3. Le dimissioni, in ogni caso, vanno formulate in tempi e modi
idonei per consentire alla medesima società assoggettata a revisione
di provvedere conseguentemente e di poter procedere all'affidamento
di un nuovo incarico ad altro revisore legale o ad altra società di
revisione legale.
4. Eventuali accordi, clausole o patti che escludono o limitano la
possibilità di presentare le dimissioni dall'incarico per giusta
causa sono nulli.

Art. 6


Presentazione ed effetti delle dimissioni

1. Il revisore legale o la società di revisione legale comunicano
le proprie dimissioni al rappresentante legale e al presidente
dell'organo di controllo della società assoggetta a revisione.
2. Gli amministratori convocano senza ritardo l'assemblea dei soci,
affinchè la stessa, sentito l'organo di controllo e preso atto delle
intervenute dimissioni, provveda a conferire l'incarico ad un altro
revisore legale o ad un'altra società di revisione legale secondo le
modalità previste dal decreto attuativo.
3. In ogni caso, le funzioni di revisione legale continuano a
essere esercitate dal medesimo revisore legale o dalla medesima
società di revisione legale fino a quando la deliberazione di
conferimento del nuovo incarico non è divenuta efficace e, comunque,
non oltre sei mesi dalla data di presentazione delle dimissioni.

Art. 7


Risoluzione consensuale del contratto di revisione

1. Il revisore legale o la società di revisione legale e la
società assoggettata a revisione possono consensualmente
determinarsi alla risoluzione del contratto di revisione, purchè sia
garantita la continuità dell'attività di revisione legale.
2. L'assemblea, acquisite le osservazioni formulate dal revisore
legale o dalla società di revisione legale e sentito l'organo di
controllo anche sulle predette osservazioni, delibera la risoluzione
consensuale del contratto di revisione e provvede a conferire un
nuovo incarico ad un altro revisore legale o ad un'altra società di
revisione.
3. In ogni caso, le funzioni di revisione legale continuano a
essere esercitate dal medesimo revisore legale o dalla medesima
società di revisione legale fino a quando la deliberazione di
conferimento del nuovo incarico non è divenuta efficace e, comunque,
non oltre sei mesi dalla data di presentazione delle dimissioni.

Art. 8


Divieto di nuovo incarico

1. Fermo restando quanto previsto per gli enti di interesse
pubblico, in caso di revoca per giusta causa o dimissioni da un
incarico presso un ente diverso da quelli di interesse pubblico, il
revisore legale o la società di revisione legale possono assumere un
nuovo incarico presso la medesima società assoggettata a revisione
solo dopo che sia trascorso un periodo di almeno un anno
dall'avvenuta cessazione anticipata.

Art. 9


Obblighi di comunicazione
relativi agli enti di interesse pubblico

1. Gli enti di interesse pubblico, entro il termine di quindici
giorni dalla data in cui l'assemblea ha adottato la deliberazione
relativa alla cessazione anticipata dall'incarico di revisione
legale, nonchè, qualora non adottata contestualmente, quella
relativa al conferimento del nuovo incarico ad altro revisore legale
o ad altra società di revisione legale, trasmettono alla Consob, in
originale o in copia dichiarata conforme dal presidente dell'organo
di controllo, la seguente documentazione:
a) deliberazione dell'assemblea concernente la cessazione
anticipata o il conferimento del nuovo incarico ad altro revisore
legale o ad altra società di revisione legale;
b) parere dell'organo di controllo;
c) relazione dell'organo di amministrazione, adeguatamente
motivata, sulle ragioni che hanno determinato la cessazione
anticipata dell'incarico.
2. Il revisore legale o la società di revisione, nel caso di
dimissioni, trasmettono alla Consob una copia delle stesse entro
quindici giorni dall'avvenuta presentazione. Entro il medesimo
termine, trasmettono alla Consob copia delle osservazioni formulate
all'ente di interesse pubblico nei casi di revoca e di risoluzione
consensuale.
3. L'organo di controllo dell'ente di interesse pubblico vigila in
ordine all'osservanza delle disposizioni in materia di comunicazione
recate dal presente articolo. Nel caso rilevi l'omissione della
comunicazione di cui al comma 1, provvede in via sostitutiva e
trasmette direttamente la prescritta documentazione alla Consob.

Art. 10

Obblighi di comunicazione relativi alle società assoggettate a
revisione diverse dagli enti di interesse pubblico

1. Le società assoggettate a revisione diverse dagli enti di
interesse pubblico, entro il termine di quindici giorni dalla data in
cui l'assemblea ha adottato la deliberazione relativa alla cessazione
anticipata dall'incarico, nonchè, qualora non adottata
contestualmente, quella relativa al conferimento del nuovo incarico
ad altro revisore legale o ad altra società di revisione legale,
trasmettono alla RGS, in originale o in copia dichiarata conforme dal
presidente dell'organo di controllo, la seguente documentazione:
a) deliberazione dell'assemblea concernente la cessazione
anticipata o il conferimento del nuovo incarico ad altro revisore
legale o ad altra società di revisione legale;
b) parere dell'organo di controllo;
c) relazione dell'organo di amministrazione, adeguatamente
motivata, sulle ragioni che hanno determinato la cessazione
anticipata dell'incarico.
2. Il revisore legale o la società di revisione, nel caso di
dimissioni, trasmettono alla RGS una copia delle stesse entro
quindici giorni dall'avvenuta presentazione. Entro il medesimo
termine, trasmettono alla RGS copia delle osservazioni formulate alla
società assoggettata a revisione nei casi di revoca e di risoluzione
consensuale.
3. L'organo di controllo della società assoggettata a revisione
vigila in ordine all'osservanza delle disposizioni in materia di
comunicazione recate dal presente articolo. Nel caso rilevi
l'omissione della comunicazione di cui al comma 1, provvede in via
sostitutiva e trasmette direttamente la prescritta documentazione
alla RGS.
4. Il Ragioniere Generale dello Stato, con determina, disciplina le
modalità, anche telematiche, concernenti le comunicazioni previste
dal presente articolo.

Art. 11


Presenza di più ipotesi di cessazione anticipata dell'incarico

1. Nel caso dell'esistenza di più ipotesi di cessazione anticipata
dell'incarico, in difetto di accordo tra la società assoggettata a
revisione e il revisore legale o la società di revisione legale,
prevale, al fine di determinare il procedimento da osservare, la
richiesta di cessazione che prima è giunta a conoscenza della
controparte.
Il presente Regolamento, munito del sigillo dello Stato, sarà
inserito nella Raccolta ufficiale degli atti normativi della
Repubblica italiana. È fatto obbligo a chiunque spetti di osservarlo
e di farlo osservare.
Roma, 28 dicembre 2012

Il Ministro dell'economia
e delle finanze
Grilli

Visto, il Guardasigilli: Severino

Registrato alla Corte dei conti il 4 febbraio 2013
Ufficio di controllo sugli atti del Ministero dell'economia e delle
finanze, registro n. 1 Economia e finanze, foglio n. 292