Parte Seconda n. 58 del 18-5-2023
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ENI S.P.A.
Sede: piazzale Enrico Mattei n. 1 - Roma Capitale sociale: Euro 4.005.358.876,00 interamente versato Registro delle imprese: Roma 00484960588 Codice Fiscale: 00484960588 Partita IVA: 00484960588
(GU Parte Seconda n.58 del 18-5-2023)

Fusione transfrontaliera per incorporazione di Eni Finance
International S.A. (società del diritto belga) in Eni S.p.A.
(società del diritto italiano)


Avviso ai sensi dell'art. 7 del D.Lgs. n. 108/2008


I. Società coinvolte nella fusione transfrontaliera
Eni Finance International SA è una societè anonyme di diritto
belga, con sede legale in Rue Guimard, 1A -1040, Bruxelles Belgio,
iscritta al Registro delle persone giuridiche della Crossroads Bank
for Enterprises (RLE Bruxelles, divisione francofona) con il numero
0456.881.777 capitale sociale di dollari americani 1.480.365.336
interamente versato (la «Società incorporata»).
Eni S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano, con sede
legale in Roma, piazzale Enrico Mattei, 1, codice fiscale e numero di
iscrizione al Registro delle imprese di Roma 00484960588, capitale
sociale euro 4.005.358.876,00 interamente versato (la «Società
incorporante» o «Eni»).
II. Esercizio dei diritti dei creditori
Con riferimento alla Società incorporata, ai sensi dell'articolo
12:15 in combinato disposto con l'articolo 12:106 del Codice delle
società e delle associazioni belga (Code des societes et des
associations), nonostante qualsiasi disposizione contrattuale
contraria, i creditori delle società partecipanti alla fusione
possono richiedere (ulteriori) garanzie in relazione a (i) crediti in
essere prima della pubblicazione negli allegati della Gazzetta
Ufficiale belga dell'atto notarile che stabilisce il completamento
della fusione transfrontaliera, o (ii) crediti che sono oggetto di
controversie nei confronti della Società incorporata avviate (a) in
tribunale o (b) tramite arbitrato prima del perfezionamento dell'atto
che stabilisce il completamento della fusione transfrontaliera. Tale
richiesta deve essere presentata entro due mesi dalla pubblicazione
negli allegati della Gazzetta Ufficiale belga dell'atto notarile che
stabilisce il completamento della fusione transfrontaliera. La
Società incorporante, a cui è stato trasferito il credito, e, se
del caso, la Società incorporata, possono ciascuna soddisfare la
richiesta di ulteriori garanzie liquidando il credito al suo valore
equo dopo aver dedotto il giusto sconto. In mancanza di un accordo, o
se i creditori non sono ancora stati pagati, la richiesta deve essere
presentata al presidente del tribunale delle imprese del distretto
giudiziario della sede legale del debitore, che stabilirà se deve
essere costituita una garanzia e il termine entro il quale tale
garanzia deve essere costituita, a seconda dei casi. Se la garanzia
non viene fornita entro il termine stabilito, il credito diventa
immediatamente esigibile.
Con riferimento alla Società incorporante: ai sensi degli artt.
2503 e 2503-bis del codice civile italiano, i creditori anteriori
all'iscrizione del progetto di fusione presso il Registro delle
imprese ai sensi dell'art. 2501-ter, comma 3, del codice civile e i
possessori di obbligazioni delle società partecipanti alla fusione
hanno diritto di proporre opposizione alla fusione entro il termine
di sessanta giorni dalla data di iscrizione nel Registro delle
imprese di Roma della deliberazione del Consiglio di Amministrazione
di Eni in ordine alla fusione.
III. Esercizio dei diritti dei soci di minoranza
Con riferimento alla Società incorporata, la legge belga non
prevede diritti particolari per i soci di minoranza della Società
incorporata. In ogni caso le partecipazioni rappresentanti l'intero
capitale sociale della Società incorporata sono ad oggi interamente
detenute dalla Società incorporante e, pertanto, non vi sono soci di
minoranza.
Con riferimento alla Società incorporante, non ricorrono le
condizioni per il diritto di recesso da parte degli azionisti ai
sensi dell'art. 2437 del codice civile.
Ai sensi dell'art. 23.2 dello Statuto della Società Incorporante,
la decisione relativa alla fusione transfrontaliera sarà adottata
dal Consiglio di Amministrazione della Società Incorporante per
mezzo di un atto di delibera redatto da un notaio. Ai sensi
dell'articolo 2505, comma 3, del codice civile ai soci di Eni che
rappresentino almeno il 5% del capitale sociale spetta il diritto di
chiedere, entro il termine di otto giorni dal deposito del progetto
di fusione presso il Registro delle imprese, che la decisione di
approvazione della fusione da parte di Eni sia adottata in forma
assembleare.
IV. Disponibilità di informazioni gratuite sulla fusione
Ulteriori informazioni sulla fusione sono disponibili gratuitamente
sul sito web di Eni (www.eni.com) nonchè messe a disposizione presso
le sedi legali di Eni e della società incorporata, al fine di
consentire a tutti gli aventi diritto di prenderne visione.
Per ulteriori informazioni in merito a quanto innanzi esposto si
rimanda al Progetto comune di fusione e alla Relazione degli organi
amministrativi delle società partecipanti alla fusione.

Eni S.p.a. - L'amministratore delegato
dott. Claudio Descalzi


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