Parte Seconda n. 33 del 18-3-2021
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EVENT BETTER S.R.L.
(GU Parte Seconda n.33 del 18-3-2021)

Fusione transfrontaliera per incorporazione della "Event Better
S.r.l." nella "Phoenix (USA) LLC", redatto ai sensi degli articoli
2501-bis e 2501-ter c.c.

Il rappresentante in Italia della società PHOENIX (USA) LLC - Poli
Mafalda, nata a Latisana (UD) il 27.02.1970, C.F. PLOMLD70B67E473H, e
domiciliata per la carica presso l'unità locale italiana: Milano
viale Certosa, 218 - 20156; e l'organo amministrativo delle societa':
EVENT BETTER SRL - Perversi Claudio, nato a San Remo (IM) il
12.03.1960, C.F. PRVCLD60C12I138R, e domiciliato per la carica presso
la sede sociale: BIELLA (BI), via Torino n.55 - 13900 -, nella sua
qualità di amministratore unico;
per ragioni legate ai benefici economici, amministrativi e
finanziari per le società partecipanti, tra i quali:
• riduzione dei costi amministrativi, gestionali e organizzativi,
attraverso concentrazione delle relative funzioni;
• semplificazione della struttura del gruppo;
• realizzazione di processi produttivi diretti a valorizzare - in
sinergia con le capacità finanziarie e di management espresse
dall'incorporante PHOENIX (USA) LLC - attività patrimoniali
dell'incorporanda EVENT BETTER S.r.l. sinora non pienamente
utilizzate in rapporto alla loro effettiva potenzialità economica;
hanno deciso e redatto il presente progetto di fusione.
In particolare, in ordine ai benefici economici manifestamente
derivanti dalla fusione, si ritrovano anche al successivo punto 8)
del presente progetto, nella parte in cui sono indicate le fonti
delle risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle
obbligazioni della società risultante dalla fusione.
1) Società partecipanti alla fusione (art 2501-ter, comma 1, n. 1
CC).
Società incorporante: PHOENIX (USA) LLC., con unità locale in
Italia, Viale Certosa 218 , Codice Fiscale e N. di Iscrizione al
Registro delle Imprese di Milano: 11284850960, R.E.A. di Milano n.
2591857.
La società è stata costituita in data 4 giugno 2020 avente ad
oggetto la fornitura di servizi di consulenza classificata, ai fini
ISTAT, con il codice, relativo alle Attività Economiche (ATECO) con
il numero 70.22.09 - altre attività di consulenza imprenditoriale e
altra consulenza amministrativo-gestionale e pianificazione
aziendale.
Nella sua concretizzazione la società offre un servizio legato
alla consulenza nell'ambito della cartolarizzazione dei crediti
presenti nell'Attivo di Stato Patrimoniale delle società clienti,
nella consulenza legata alla monetizzazione delle immobilizzazioni
materiali, nella valutazione, anche tramite professionisti abilitati,
delle immobilizzazioni immateriali e finanziarie, nello studio e
ricerca del migliore ricondizionamento delle merci in magazzino ed un
servizio di gestione dei rapporti con i terzi, delle cessioni di
crediti in genere e relativa monetizzazione.
L'offerta è volta a fornire un servizio di analisi, studio e
gestione dei possibili squilibri finanziari, fornendo, alle aziende
clienti ed in base alla loro struttura patrimoniale, soluzioni
alternative all'indebitamento.
L'attività è svolta nei confronti delle piccole e medie imprese,
nelle società di capitali, nei gruppi d'impresa e nei confronti
delle ditte individuali, anche se in piccola percentuale.
Società incorporanda: EVENT BETTER S.r.l. con sede in Biella, Via
Torino n. 55, Codice Fiscale/Partita IVA e N. di Iscrizione al
Registro delle Imprese di Milano N. 02563900022, R.E.A. di Biella n.
195074, capitale sociale di Euro 10.000,00 i.v..
La società è stata costituita in data 13 marzo 2014, avente ad
oggetto l'organizzazione, la gestione, la realizzazione, la
consulenza, ideazione e fornitura in tutto o in parte di: campagne ed
operazioni promozionali, servizi di trade marketing, eventi speciali
ed aziendali; campagne ed operazioni di direct marketing, one to one
marketing, promozione aziendale e commerciale sviluppate attraverso
l'impiego di ogni media sia esso tradizionale o innovativo:
la fornitura di servizi di supporto alla comunicazione ed
informazione di impresa interna ed esterna (inclusa la pubblicità,
immagine, incentivazione, comunicazione interna ed esterna, public
relations, formazione del personale); servizi di grafica
pubblicitaria, allestimento stands fieristici, organizzazione fiere e
conventions.
Tali società non sono sottoposte a procedure concorsuali, non si
trovano in stato di liquidazione nè in condizioni ostative alla
fusione.
In relazione alla natura delle società partecipanti, tra le quali
non figurano società regolate dai capi V e VI c.c. nè società
cooperative per azioni, sono applicabili alla fusione le
semplificazioni previste dall'art. 2505-quater c.c.; semplificazioni
che il presente progetto contempla riguardo ai seguenti punti:
a) deroga, con il consenso di tutti i soci delle società
partecipanti alla fusione, alle disposizioni dell'art. 2501-sexies
c.c.;
b) riduzione alla metà dei termini di cui agli artt. 2501-ter,
quarto comma, 2501-septies, primo comma, e 2503, primo comma.
L'approvazione del presente progetto - pertanto - varrà anche
quale espressione del consenso unanime di tutti i soci all'adozione
delle indicate semplificazioni, ai sensi e per gli effetti di cui
all'art. 2505-quater c.c.
Si segnala che tutte le quote del capitale della EVENT BETTER
S.r.l. sono possedute dalla PHOENIX (USA) LLC.
Il presente progetto di fusione, pertanto, è redatto nel rispetto
delle disposizioni dell'art. 2501-bis c.c.
La fusione avverrà, ai sensi del 2° comma dell'art. 2501-quater
c.c., sulla base delle situazioni patrimoniali delle società PHOENIX
(USA) LLC e EVENT BETTER S.r.l. al 01 gennaio 2021.
Dalla stessa data saranno imputate al bilancio della società
incorporante le operazioni della incorporanda.
2) Statuto.
Lo statuto sociale dell'incorporante PHOENIX (USA) LLC S.r.l., non
sarà modificato e sarà adottato quale statuto della società
risultante dalla fusione.
3) Rapporto di cambio delle quote.
Essendo le quote del capitale dell'incorporanda EVENT BETTER S.r.l.
interamente possedute dalla incorporante PHOENIX (USA) LLC, non si
dà luogo a problemi di determinazione di rapporto di cambio nè di
eventuali conguagli in danaro, ma le quote della prima saranno
annullate a seguito della fusione.
Tale procedimento non crea pregiudizio alcuno ai soci delle
società partecipanti alla fusione nè si presenta atto a modificare
in alcun modo i diritti patrimoniali ed amministrativi da ciascuno
posseduti antecedentemente alla prospettata operazione.
4) Modalità di assegnazione delle quote della società
incorporante.
Vertendosi in ambito di incorporazione di una società interamente
posseduta, le quote della società incorporata saranno annullate
senza che si debba nè si possa procedere all'assegnazione di quote
all'incorporante medesima (art. 2504-ter c.c.).
In relazione a detta circostanza, nemmeno si dà luogo a necessità
delle indicazioni di cui all'art. 2501-ter, comma primo, n. 5,
relativamente alla data dalla quale le quote stesse partecipano agli
utili.
5) Imputazione a bilancio delle operazioni.
In relazione all'obbligo stabilito dall'art. 2501-ter, primo comma,
n. 6, c.c., si precisa che le operazioni della incorporanda EVENT
BETTER S.r.l. saranno imputate all'incorporante PHOENIX (USA) LLC con
effetto retroattivo ai fini contabili a partire dalla data del 01
gennaio 2021. Da tale data decorreranno altresì gli effetti fiscali
ai fini delle imposte sui redditi, ai sensi dell'art. 172 del D.P.R.
n. 917/1986 (c.d. nuovo T.U.I.R.).
Per quanto concerne gli effetti civilistici della fusione, questi
si produrranno ai sensi dell'art. 2504-bis c.c., 2° comma, a
decorrere dal giorno in cui sarà effettuata l'ultima delle
iscrizioni di cui all'art. 2504 c.c.
6) Trattamenti riservati.
La fusione non prevede trattamenti riservati a particolari
categorie di soci nè ai possessori di titoli diversi dalle azioni.
7) Vantaggi particolari.
La fusione non comporterà alcun vantaggio particolare a favore dei
soggetti cui compete l'amministrazione delle società partecipanti.
8) Risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle
obbligazioni della società risultante dalla fusione.
Si premette che le situazioni patrimoniali di riferimento delle
società partecipanti alla fusione, redatte ai sensi dell'art.
2501-quater c.c., mostrano quanto segue:
a) per l'incorporanda EVENT BETTER S.r.l. le obbligazioni iscritte
nei confronti del socio unico PHOENIX (USA) LLC sono destinate ad
estinguersi, per effetto della fusione, ai sensi dell'art. 1253 c.c.;
b) per l'incorporante PHOENIX (USA) LLC si evidenziano le somme
versate in relazione ai finanziamenti in conto capitale concessi alla
società dai soci della medesima; somme tutte utilizzate per
acquisire la partecipazione totalitaria nel capitale della EVENT
BETTER S.r.l.
Le obbligazioni della società risultante dalla fusione, pertanto,
corrisponderanno a quelle attualmente risultanti dalla situazione
patrimoniale di riferimento dell'incorporante PHOENIX (USA) LLC.
Considerato che i finanziamenti dei soci a favore della società
sono in conto capitale - e che il rimborso degli stessi, comunque, è
postergato rispetto alla soddisfazione degli altri creditori (art.
2467 c.c.) -, le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento
delle obbligazioni della società risultante dalla fusione si
indicano come segue:
a) Ricavi previsti in relazione all'attività operativa propria
della società.
b) Maggiori finanziamenti dei soci, se ed in quanto necessari per
allineare le disponibilità finanziarie all'effettivo fabbisogno
della società.
9) Sede legale.
La sede legale della società risultante dalla fusione sarà quella
dell'incorporante.
10) Altre informazioni.
Le società partecipanti alla fusione:
a) non sono soggette alla revisione contabile obbligatoria di cui
all'art. 2501-bis, comma quinto, c.c.;
b) al momento della fusione la società incorporante PHOENIX (USA)
LLC non ha personale alle proprie dipendenze.
Il presente progetto di fusione, è stato approvato dai rispettivi
rappresentanti in data odierna e sarà depositato ai sensi dell'art
2501-ter, comma 3 c.c. per l'iscrizione nel registro delle Imprese
nel luogo ove hanno sede le società partecipanti alla fusione.
Si segnala che la PHOENIX (USA) LLC, in quanto neocostituita, non
ha ancora approvato alcun bilancio.
Milano, 6 febbraio 2021.

Event Better S.r.l. - L'amministratore unico
Claudio Perversi
Phoenix (USA) LLC - Il legale rappresentante in Italia
Mafalda Poli


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