Parte Seconda n. 150 del 20-12-2008
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Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG
Appartenente al Gruppo Bancario UniCredit Albo dei Gruppi Bancari n. 3135.1 Sede Legale: in Monaco di Baviera, Kardinal-Faulhaber-Straße n. 1 Capitale sociale: Euro 2.407.151.016,00 Iscrizione al registro delle imprese di Monaco di Baviera n. HRB 42148 Succursale di Milano Sita in Milano, via Tommaso Grossi n. 10 Iscrizione al registro delle imprese di Milano n. 09144100154 Partita IVA e codice fiscale n. 09144100154 Iscrizione presso la Banca d'Italia n. 03081.7
(GU Parte Seconda n.150 del 20-12-2008)

Notizia di avvenuta cessione di ramo d'azienda, ai sensi dell'art. 58
del decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385 (testo unico delle
leggi in materia bancaria e creditizia, t.u.b.) a favore di Bayerische
Hypo- und Vereinsbank AG, da parte UniCredit Società per Azioni (nel
prosieguo "UniCredit" o "Cedente"), con sede in Roma, via A. Specchi
n. 16, capitale sociale Euro6.684.287.462,00 interamente versato,
codice fiscale e numero di iscrizione presso il registro delle imprese
di Roma n. 00348170101, banca iscritta all'Albo delle Banche e
Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit, Albo del Gruppi Bancari n.
3135.1.

Con atto del notaio dott. Angelo Busani, notaio iscritto al
Collegio Notarile del Distretto di Milano, repertorio n. 7859 e
raccolta n. 4957 (nel prosieguo l'"Atto di Cessione"), atto che, con i
relativi allegati, individua in dettaglio l'oggetto della cessione,
UniCredit ha ceduto e trasferito con efficacia e decorrenza dal 1
novembre 2008 (data di efficacia della cessione) e per gli effetti di
cui all'art. 58 t.u.b. a Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG (nel
prosieguo anche "HVB" o "Cessionaria") il "Ramo d'Azienda Ex
Capitalia", così come riveniente a UniCredit per effetto della
fusione per incorporazione di Capitalia S.p.A. in UniCredit stessa in
data 1 ottobre 2007. Si precisa che HVB è intervenuta all'Atto di
Cessione per il tramite della propria succursale di Milano, sita in
Milano, via Tommaso Grossi 10, codice fiscale e numero di iscrizione
presso il registro delle imprese di Milano n. 09144100154, iscritta
presso la Banca d'Italia al n. 03081.7.
Il "Ramo d'Azienda Ex Capitalia" è costituito da un complesso di
attività, passività, diritti, obbligazioni, atti, beni, contratti,
alcuni dipendenti, strumenti finanziari, negoziazioni (trades),
responsabilità, doveri, poteri, aspettative ed altre situazioni
giuridiche soggettive, tutti strutturati come un'unità economica e
finanziaria organizzata come azienda dedicata allo svolgimento delle
attività di capital market e servizi di bond origination, hedging,
quotazioni e trading.
Fermo quanto sopra, HVB, nella sua qualità di banca cessionaria
del Ramo d'Azienda Ex Capitalia, informa, ai sensi e per gli effetti
dell'art. 58, secondo comma, t.u.b., di essere subentrata ad
UniCredit, con effetto dal 1 novembre 2008, in tutti i rapporti
giuridici connessi, inerenti o comunque riferibili alle attività e
passività ad essa cedute da UniCredit a mente dell'Atto di Cessione.
HVB informa altresì, ai sensi e per gli effetti dell'art. 58
t.u.b., che rientrano, in particolare, nel Ramo d'Azienda Ex Capitalia
trasferitole da UniCredit:
1. per quanto riguarda le attività, le passività, i diritti,
le obbligazioni, i contratti, gli atti, i beni, i gravami, gli oneri,
i poteri, le aspettative e tutte le altre situazioni soggettive che
comportano diritti od obbligazioni compresi nel Ramo d'Azienda Ex
Capitalia:
(a) tutti i contratti relativi a strumenti finanziari derivati
iscritti nei libri contabili del Cedente e precedentemente iscritti
nei libri contabili di ex Capitalia S.p.A., come meglio descritti
nell'allegato 1.2.1.A all'Atto di Cessione, dei quali quelli descritti
nell'allegato 1.2.1.A bis all'Atto di Cessione verranno iscritti nei
libri contabili della sede di Monaco di Baviera della Cessionaria;
(b) la liquidità di cassa derivante dalla liquidazione di
tutti i derivati quotati e mutual funds, precedentemente iscritti ai
fini di hedging nei libri contabili di ex Capitalia S.p.A.;
(c) il contratto di mandato per l'acquisto di azioni proprie
(buy-back) di ENI S.p.A., sottoscritto con ENI S.p.A. in data 17
novembre 2006, come meglio individuato nell'allegato 1.2.1.C all'Atto
di Cessione;
(d) tutti i contratti di servizi SLA per structured bonds
origination and structuring service sottoscritti con le società
assicurative CNP Life e CNP Vita rispettivamente in data 16 febbraio
2005 e 3 settembre 2004, come meglio individuati nell'allegato 1.2.1.D
all'Atto di Cessione;
(e) i beni materiali come meglio individuati nell'allegato
1.2.1.E all'Atto di Cessione;
(f) n. 13 dipendenti addetti allo svolgimento delle attività
del Ramo d'Azienda Ex Capitalia, come elencati in base al numero di
matricola nell'allegato 1.2.1.F all'Atto di Cessione (nel prosieguo i
"Lavoratori Dipendenti Trasferiti"), unitamente a tutte le
obbligazioni collegate ai medesimi, ivi comprese tutte le obbligazioni
e i fondi stanziati per l'erogazione del "trattamento di fine
rapporto" ai Lavoratori Dipendenti Trasferiti, come risultano dalla
scelta della destinazione del trattamento di fine rapporto espressa da
ciascun Lavoratore Dipendente Trasferito a norma dei due decreti
ministeriali emanati dal Ministro del Lavoro e della Previdenza
Sociale il 30 gennaio 2007 e pubblicati nel fascicolo n. 26 della
Gazzetta Ufficiale del 1° febbraio 2007, nonchè tutte le altre
passività concernenti altri diritti quesiti spettanti ai Lavoratori
Dipendenti Trasferiti, in ciascun caso comprendendosi sia le
passività già contabilizzate, sia quelle da contabilizzare sotto la
voce "altre passivita'" e "fondi per rischi e oneri" nel bilancio
della Cedente e nello Stato Patrimoniale Pro-Forma (come definito
nell'Atto di Cessione) (premio annuale variabile, budget per bonus,
ferie accumulate e non godute);
(g) i reclami, le responsabilità e le obbligazioni
specificatamente indicate nello stato patrimoniale pro-forma, ed
accluso come allegato 1.2.1.G all'Atto di Cessione;
(h) tutti i diritti, i doveri, le obbligazioni, le passività,
i poteri, gli oneri o - in generale - le fattispecie o situazioni
derivanti da o connessi ai Reclami e/o Contenziosi (come definiti
nell'Atto di Cessione) presentati o iniziati prima della Data di
Efficacia, relativi o comunque connessi al Ramo d'Azienda Ex Capitalia
o ad esso collegati (anche se relativi a beni, atti, contratti e/o
operazioni alienati, estinti, cessati o interrotti prima della Data di
Efficacia);
(i) tutti i diritti, i doveri, le obbligazioni, le passività,
i poteri, gli oneri o - in generale - le fattispecie o situazioni di
qualsiasi tipo, già esistenti o soltanto potenziali al momento della
Data di Efficacia, relativi o comunque connessi al Ramo d'Azienda Ex
Capitalia, e, in particolare, tutti i beni, i contratti, i rapporti
giuridici, le fattispecie o situazioni compresi nel Ramo d'Azienda Ex
Capitalia e trasferiti alla Cessionaria. Ne consegue che tutti i
relativi Reclami e/o Contenziosi (come definiti nell'Atto di Cessione)
futuri, anche se riferiti a fatti o atti accaduti prima della Data di
Efficacia, dovranno essere avviati esclusivamente dalla Cessionaria o
contro di essa; e
(j) ogni altro accordo e/o contratto che, per quanto non
menzionato negli allegati richiamati sotto le lettere da a) a d) che
precedono, sono da considerarsi parte del Ramo d'Azienda Ex Capitalia,
purchè le Parti identifichino tale accordo e/o contratto entro i 45
giorni successivi alla Data di Efficacia; e
2. tutti i libri e i registri contabili, i documenti, le
informazioni ed i dati in qualsiasi forma concernenti il Ramo
d'Azienda Ex Capitalia.
HVB rammenta che, ai sensi dell'art. 58, terzo comma, t.u.b., i
privilegi e le garanzie di qualsiasi tipo, da chiunque prestate o
comunque esistenti a favore della Cedente, relativi ai rapporti
ceduti, nonchè le trascrizioni nei pubblici registri degli atti di
acquisto de beni oggetto di locazione finanziaria e compresi nel
perimetro della cessione, conservano la loro validità e il loro grado
a favore della Cessionaria, senza bisogno di alcuna formalità o
annotazione.
HVB informa poi, a fini di chiarezza, che non hanno costituito,
invece, oggetto di cessione, in quanto non facenti parte del Ramo
d'Azienda Ex Capitalia:
1. tutti i diritti, i rapporti, le posizioni, le
responsabilità, i doveri, le obbligazioni od oneri vantati da terzi o
nei confronti di terzi, riguardanti il Ramo d'Azienda Ex Capitalia e
relativi ad atti, contratti, accordi, beni e/o operazioni chiuse,
adempiute, terminate, interrotte o cedute prima della Data di
Efficacia in riferimento alle quali non è stato presentato o iniziato
alcun Reclamo o Contenzioso prima della Data di Efficacia. Ne
consegue che qualsiasi Reclamo o Contenzioso futuro relativo o
connesso a tali rapporti deve essere rivolto esclusivamente nei
confronti della Cedente, o avviato o continuato, a seconda del caso,
esclusivamente dalla Cedente o contro di essa, e produrrà
esclusivamente effetti a favore o contro di essa;
2. tutte le imposte differite attive e tutte le imposte
differite passive connesse al Ramo d'Azienda Ex Capitalia, tutti i
rapporti di imposta, le obbligazioni e le passività attuali o
potenziali di natura fiscale, riferite a presupposti venuti ad
esistenza e rilevanti agli effetti tributari in un momento precedente
alla (e con esclusione della) Data di Efficacia. Ne consegue che
qualsiasi giudizio, sentenza, appello o procedimenti pendenti o
potenziali connessi a tali rapporti vengono continuati o avviati
esclusivamente dalla Cedente o contro di essa; e
3. tutti i diritti, le obbligazioni, i contratti, le
responsabilità, i poteri, i doveri e le aspettative e tutte le altre
situazioni comportanti diritti od obbligazioni le quali possono essere
identificate come "controverse", purchè collegate, associate,
presupposte, dipendenti o derivanti dalla partecipazione della Cedente
(anche nel suo ruolo di successore a titolo universale o particolare
di terzi) a giudizi, sentenze, impugnazioni/ricorsi, procedimenti
pendenti alla Data di Efficacia, riguardanti i lavoratori dipendenti
della Cedente (ivi compresi in particolare i lavoratori distaccati, i
lavoratori interinali e i consulenti a progetto), i quali non sono
stati trasferiti alla Cessionaria. Ne consegue che qualsiasi giudizio,
sentenza, appello o procedimento pendente o potenziale connesso a
tali rapporti viene continuato o iniziato esclusivamente dalla Cedente
o contro di essa.
L'Atto di Cessione è stato iscritto nel Registro delle Imprese di
Milano in data 14 novembre 2008, n. di pratica 274058/2008.
Qualunque cliente o controparte di UniCredit, così come qualunque
soggetto comunque interessato al contenuto del presente avviso o
all'operazione ivi descritta, può rivolgersi per ogni ulteriore
informazione o comunicazione presso Bayerische Hypo- und Vereinsbank
AG, succursale di Milano, divisione "Business Legal Documentation",
Via Broletto 16, 20121 Milano, secondo piano, nei giorni lavorativi
dalle ore 8.30 alle ore 17.

P. Bayerische Hypo- Und Vereinsbank Ag Succursale Di Milano
Il Direttore
George Schmutzler

T-08AAB3643 (A pagamento).