Serie Generale n. 167 del 19-7-2017
LEGGI ED ALTRI ATTI NORMATIVI
DECRETO LEGISLATIVO 3 luglio 2017, n. 112
Revisione della disciplina in materia di impresa sociale, a norma dell'articolo 2, comma 2, lettera c) della legge 6 giugno 2016, n. 106. (17G00124) (GU Serie Generale n.167 del 19-07-2017)
Nota: note: Entrata in vigore del provvedimento: 20/07/2017

IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA

Visti gli articoli 76 ed 87 della Costituzione;
Visto l'articolo 117, secondo comma, lettera l), della
Costituzione;
Vista la legge 6 giugno 2016, n. 106, recante delega al Governo per
la riforma del Terzo settore, dell'impresa sociale e per la
disciplina del servizio civile universale;
Visto in particolare l'articolo 1, comma 2, lettera c), della legge
n. 106 del 2016 che prevede l'adozione di un decreto legislativo per
la revisione della disciplina in materia di impresa sociale;
Visto l'articolo 6 della legge n. 106 del 2016, recante il criterio
di delega relativo al riordino e alla revisione della disciplina in
materia di impresa sociale, tenuto conto di quanto previsto dagli
articoli 2, 4 e 9 della medesima legge;
Vista la preliminare deliberazione del Consiglio dei ministri,
adottata nella riunione del 12 maggio 2017;
Acquisito il parere delle competenti commissioni della Camera dei
deputati e del Senato della Repubblica;
Vista la deliberazione del Consiglio dei ministri, adottata nella
riunione del 28 giugno 2017;
Sulla proposta del Ministro del lavoro e delle politiche sociali,
di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze;

Emana il seguente decreto legislativo:

Art. 1

Nozione e qualifica di impresa sociale

1. Possono acquisire la qualifica di impresa sociale tutti gli enti
privati, inclusi quelli costituiti nelle forme di cui al libro V del
codice civile, che, in conformità alle disposizioni del presente
decreto, esercitano in via stabile e principale un'attività
d'impresa di interesse generale, senza scopo di lucro e per finalità
civiche, solidaristiche e di utilità sociale, adottando modalità di
gestione responsabili e trasparenti e favorendo il più ampio
coinvolgimento dei lavoratori, degli utenti e di altri soggetti
interessati alle loro attività.
2. Non possono acquisire la qualifica di impresa sociale le
società costituite da un unico socio persona fisica, le
amministrazioni pubbliche di cui all'articolo 1, comma 2, del decreto
legislativo 30 marzo 2001, n. 165, e successive modificazioni, e gli
enti i cui atti costitutivi limitino, anche indirettamente,
l'erogazione dei beni e dei servizi in favore dei soli soci o
associati.
3. Agli enti religiosi civilmente riconosciuti le norme del
presente decreto si applicano limitatamente allo svolgimento delle
attività di cui all'articolo 2, a condizione che per tali attività
adottino un regolamento, in forma di atto pubblico o scrittura
privata autenticata, che, ove non diversamente previsto ed in ogni
caso nel rispetto della struttura e delle finalità di tali enti,
recepisca le norme del presente decreto. Per lo svolgimento di tali
attività deve essere costituito un patrimonio destinato e devono
essere tenute separatamente le scritture contabili di cui
all'articolo 9.
4. Le cooperative sociali e i loro consorzi, di cui alla legge 8
novembre 1991, n. 381, acquisiscono di diritto la qualifica di
imprese sociali. Alle cooperative sociali e ai loro consorzi, le
disposizioni del presente decreto si applicano nel rispetto della
normativa specifica delle cooperative ed in quanto compatibili, fermo
restando l'ambito di attività di cui all'articolo 1 della citata
legge n. 381 del 1991, come modificato ai sensi dell'articolo 17,
comma 1.
5. Alle imprese sociali si applicano, in quanto compatibili con le
disposizioni del presente decreto, le norme del codice del Terzo
settore di cui all'articolo 1, comma 2, lettera b), della legge 6
giugno 2016, n. 106, e, in mancanza e per gli aspetti non
disciplinati, le norme del codice civile e le relative disposizioni
di attuazione concernenti la forma giuridica in cui l'impresa sociale
è costituita.
6. Le disposizioni del presente decreto si applicano in quanto
compatibili con il decreto legislativo 19 agosto 2016, n. 175.
7. Le disposizioni del presente decreto non si applicano agli enti
di cui al decreto legislativo 17 maggio 1999, n. 153.

Art. 2

Attività d'impresa di interesse generale

1. L'impresa sociale esercita in via stabile e principale una o
più attività d'impresa di interesse generale per il perseguimento
di finalità civiche, solidaristiche e di utilità sociale. Ai fini
del presente decreto, si considerano di interesse generale, se svolte
in conformità alle norme particolari che ne disciplinano
l'esercizio, le attività d'impresa aventi ad oggetto:
a) interventi e servizi sociali ai sensi dell'articolo 1, commi 1
e 2, della legge 8 novembre 2000, n. 328, e successive modificazioni,
ed interventi, servizi e prestazioni di cui alla legge 5 febbraio
1992, n. 104, e successive modificazioni, e di cui alla legge 22
giugno 2016, n. 112, e successive modificazioni;
b) interventi e prestazioni sanitarie;
c) prestazioni socio-sanitarie di cui al decreto del Presidente
del Consiglio dei ministri del 14 febbraio 2001, pubblicato nella
Gazzetta Ufficiale n. 129 del 6 giugno 2001, e successive
modificazioni;
d) educazione, istruzione e formazione professionale, ai sensi
della legge 28 marzo 2003, n. 53, e successive modificazioni, nonchè
le attività culturali di interesse sociale con finalità educativa;
e) interventi e servizi finalizzati alla salvaguardia e al
miglioramento delle condizioni dell'ambiente e all'utilizzazione
accorta e razionale delle risorse naturali, con esclusione
dell'attività, esercitata abitualmente, di raccolta e riciclaggio
dei rifiuti urbani, speciali e pericolosi;
f) interventi di tutela e valorizzazione del patrimonio culturale
e del paesaggio, ai sensi del decreto legislativo 22 gennaio 2004, n.
42, e successive modificazioni;
g) formazione universitaria e post-universitaria;
h) ricerca scientifica di particolare interesse sociale;
i) organizzazione e gestione di attività culturali, artistiche o
ricreative di interesse sociale, incluse attività, anche editoriali,
di promozione e diffusione della cultura e della pratica del
volontariato, e delle attività di interesse generale di cui al
presente articolo;
j) radiodiffusione sonora a carattere comunitario, ai sensi
dell'articolo 16, comma 5, della legge 6 agosto 1990, n. 223, e
successive modificazioni;
k) organizzazione e gestione di attività turistiche di interesse
sociale, culturale o religioso;
l) formazione extra-scolastica, finalizzata alla prevenzione
della dispersione scolastica e al successo scolastico e formativo,
alla prevenzione del bullismo ed al contrasto della povertà
educativa;
m) servizi strumentali alle imprese sociali o ad altri enti del
Terzo settore resi da enti composti in misura non inferiore al
settanta per cento da imprese sociali o da altri enti del Terzo
settore;
n) cooperazione allo sviluppo, ai sensi della legge 11 agosto
2014, n. 125, e successive modificazioni;
o) attività commerciali, produttive, di educazione e
informazione, di promozione, di rappresentanza, di concessione in
licenza di marchi di certificazione, svolte nell'ambito o a favore di
filiere del commercio equo e solidale, da intendersi come un rapporto
commerciale con un produttore operante in un'area economica
svantaggiata situata, di norma, in un Paese in via di sviluppo, sulla
base di un accordo di lunga durata finalizzato a promuovere l'accesso
del produttore al mercato, e che preveda il pagamento di un prezzo
equo, misure di sviluppo in favore del produttore e l'obbligo del
produttore di garantire condizioni di lavoro sicure, nel rispetto
delle normative nazionali ed internazionali, in modo da permettere ai
lavoratori di condurre un'esistenza libera e dignitosa, e di
rispettare i diritti sindacali, nonchè di impegnarsi per il
contrasto del lavoro infantile;
p) servizi finalizzati all'inserimento o al reinserimento nel
mercato del lavoro dei lavoratori e delle persone di cui al comma 4;
q) alloggio sociale, ai sensi del decreto del Ministro delle
infrastrutture 22 aprile 2008, e successive modificazioni nonchè
ogni altra attività di carattere residenziale temporaneo diretta a
soddisfare bisogni sociali, sanitari, culturali, formativi o
lavorativi;
r) accoglienza umanitaria ed integrazione sociale dei migranti;
s) microcredito, ai sensi dell'articolo 111 del decreto
legislativo 1° settembre 1993, n. 385, e successive modificazioni;
t) agricoltura sociale, ai sensi dell'articolo 2 della legge 18
agosto 2015, n. 141, e successive modificazioni;
u) organizzazione e gestione di attività sportive
dilettantistiche;
v) riqualificazione di beni pubblici inutilizzati o di beni
confiscati alla criminalità organizzata.
2. Tenuto conto delle finalità civiche, solidaristiche e di
utilità sociale di cui all'articolo 1, comma 1, della legge n. 106
del 2016, nonchè delle finalità e dei principi di cui agli articoli
1 e 2 del codice del Terzo settore di cui all'articolo 1, comma 2,
lettera b), della legge 6 giugno 2016, n. 106, l'elenco delle
attività d'impresa di interesse generale di cui al comma 1 può
essere aggiornato con decreto del Presidente del Consiglio dei
ministri da adottarsi, ai sensi dell'articolo 17, comma 3, della
legge 23 agosto 1988, n. 400, su proposta del Ministro del lavoro e
delle politiche sociali, di concerto con il Ministro dell'economia e
delle finanze, previa intesa in sede di Conferenza unificata,
acquisito il parere delle commissioni parlamentari competenti, che si
esprimono entro trenta giorni dalla data di trasmissione del decreto,
decorsi i quali quest'ultimo può essere comunque adottato.
3. Ai fini di cui al comma 1, si intende svolta in via principale
l'attività per la quale i relativi ricavi siano superiori al
settanta per cento dei ricavi complessivi dell'impresa sociale,
secondo criteri di computo definiti con decreto del Ministro dello
sviluppo economico, di concerto con il Ministro del lavoro e delle
politiche sociali.
4. Ai fini del presente decreto, si considera comunque di interesse
generale, indipendentemente dal suo oggetto, l'attività d'impresa
nella quale, per il perseguimento di finalità civiche,
solidaristiche e di utilità sociale, sono occupati:
a) lavoratori molto svantaggiati ai sensi dell'articolo 2, numero
99), del regolamento (UE) n. 651/2014 della Commissione, del 17
giugno 2014, e successive modificazioni;
b) persone svantaggiate o con disabilità ai sensi dell'articolo
112, comma 2, del decreto legislativo 18 aprile 2016, n. 50, e
successive modificazioni, nonchè persone beneficiarie di protezione
internazionale ai sensi del decreto legislativo 19 novembre 2007, n.
251, e successive modificazioni, e persone senza fissa dimora
iscritte nel registro di cui all'articolo 2, quarto comma, della
legge 24 dicembre 1954, n. 1228, le quali versino in una condizione
di povertà tale da non poter reperire e mantenere un'abitazione in
autonomia.
5. Ai fini di cui al comma 4, l'impresa sociale impiega alle sue
dipendenze un numero di persone di cui alle lettere a) e b) non
inferiore al trenta per cento dei lavoratori. Ai fini del computo di
questa percentuale minima, i lavoratori di cui alla lettera a) non
possono contare per più di un terzo. La situazione dei lavoratori di
cui al comma 4 deve essere attestata ai sensi della normativa
vigente.
6. Per gli enti di cui all'articolo 1, comma 3, le disposizioni di
cui ai commi 3 e 5 si applicano limitatamente allo svolgimento delle
attività di cui al presente articolo.

Art. 3

Assenza di scopo di lucro

1. Salvo quanto previsto dal comma 3 e dall'articolo 16, l'impresa
sociale destina eventuali utili ed avanzi di gestione allo
svolgimento dell'attività statutaria o ad incremento del patrimonio.
2. Ai fini di cui al comma 1, è vietata la distribuzione, anche
indiretta, di utili ed avanzi di gestione, fondi e riserve comunque
denominati, a fondatori, soci o associati, lavoratori e
collaboratori, amministratori ed altri componenti degli organi
sociali, anche nel caso di recesso o di qualsiasi altra ipotesi di
scioglimento individuale del rapporto. Nelle imprese sociali
costituite nelle forme di cui al libro V del codice civile è ammesso
il rimborso al socio del capitale effettivamente versato ed
eventualmente rivalutato o aumentato nei limiti di cui al comma 3,
lettera a). Ai sensi e per gli effetti di cui al presente comma, si
considerano in ogni caso distribuzione indiretta di utili:
a) la corresponsione ad amministratori, sindaci e a chiunque
rivesta cariche sociali di compensi individuali non proporzionati
all'attività svolta, alle responsabilità assunte e alle specifiche
competenze o comunque superiori a quelli previsti in enti che operano
nei medesimi o analoghi settori e condizioni;
b) la corresponsione ai lavoratori subordinati o autonomi di
retribuzioni o compensi superiori del quaranta per cento rispetto a
quelli previsti, per le medesime qualifiche, dai contratti collettivi
di cui all'articolo 51 del decreto legislativo 15 giugno 2015, n. 81,
salvo comprovate esigenze attinenti alla necessità di acquisire
specifiche competenze ai fini dello svolgimento delle attività di
interesse generale di cui all'articolo 2, comma 1, lettere b), g) o
h);
c) la remunerazione degli strumenti finanziari diversi dalle
azioni o quote, a soggetti diversi dalle banche e dagli intermediari
finanziari autorizzati, in misura superiore a due punti rispetto al
limite massimo previsto per la distribuzione di dividendi dal comma
3, lettera a);
d) l'acquisto di beni o servizi per corrispettivi che, senza
valide ragioni economiche, siano superiori al loro valore normale;
e) le cessioni di beni e le prestazioni di servizi, a condizioni
più favorevoli di quelle di mercato, a soci, associati o
partecipanti, ai fondatori, ai componenti gli organi amministrativi e
di controllo, a coloro che a qualsiasi titolo operino per
l'organizzazione o ne facciano parte, ai soggetti che effettuano
erogazioni liberali a favore dell'organizzazione, ai loro parenti
entro il terzo grado ed ai loro affini entro il secondo grado,
nonchè alle società da questi direttamente o indirettamente
controllate o collegate, esclusivamente in ragione della loro
qualità, salvo che tali cessioni o prestazioni non costituiscano
l'oggetto dell'attività di interesse generale di cui all'articolo 2;
f) la corresponsione a soggetti diversi dalle banche e dagli
intermediari finanziari autorizzati, di interessi passivi, in
dipendenza di prestiti di ogni specie, superiori di quattro punti al
tasso annuo di riferimento. Il predetto limite può essere aggiornato
con decreto del Ministro del lavoro e delle politiche sociali, di
concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze.
3. L'impresa sociale può destinare una quota inferiore al
cinquanta per cento degli utili e degli avanzi di gestione annuali,
dedotte eventuali perdite maturate negli esercizi precedenti:
a) se costituita nelle forme di cui al libro V del codice civile,
ad aumento gratuito del capitale sociale sottoscritto e versato dai
soci, nei limiti delle variazioni dell'indice nazionale generale
annuo dei prezzi al consumo per le famiglie di operai e di impiegati,
calcolate dall'Istituto nazionale di statistica (ISTAT) per il
periodo corrispondente a quello dell'esercizio sociale in cui gli
utili e gli avanzi di gestione sono stati prodotti, oppure alla
distribuzione, anche mediante aumento gratuito del capitale sociale o
l'emissione di strumenti finanziari, di dividendi ai soci, in misura
comunque non superiore all'interesse massimo dei buoni postali
fruttiferi, aumentato di due punti e mezzo rispetto al capitale
effettivamente versato;
b) a erogazioni gratuite in favore di enti del Terzo settore
diversi dalle imprese sociali, che non siano fondatori, associati,
soci dell'impresa sociale o società da questa controllate,
finalizzate alla promozione di specifici progetti di utilità
sociale.

Art. 4

Struttura proprietaria e disciplina dei gruppi

1. All'attività di direzione e coordinamento di un'impresa sociale
si applicano, in quanto compatibili, le norme di cui al capo IX del
titolo V del libro V e l'articolo 2545-septies del codice civile. Si
considera, in ogni caso, esercitare attività di direzione e
coordinamento il soggetto che, per previsioni statutarie o per
qualsiasi altra ragione, abbia la facoltà di nominare la maggioranza
dei componenti dell'organo di amministrazione dell'impresa sociale.
2. I gruppi di imprese sociali sono tenuti a depositare l'accordo
di partecipazione presso il registro delle imprese. I gruppi di
imprese sociali sono inoltre tenuti a redigere e depositare i
documenti contabili ed il bilancio sociale in forma consolidata,
predisposto in conformità alle linee guida di cui all'articolo 9.
3. Le società costituite da un unico socio persona fisica, gli
enti con scopo di lucro e le amministrazioni pubbliche di cui
all'articolo 1, comma 2, del decreto legislativo 30 marzo 2001, n.
165, e successive modificazioni, non possono esercitare attività di
direzione e coordinamento o detenere, in qualsiasi forma, anche
analoga, congiunta o indiretta, il controllo di un'impresa sociale ai
sensi dell'articolo 2359 del codice civile.
4. Le decisioni assunte in violazione del divieto di cui al comma 3
sono annullabili e possono essere impugnate in conformità delle
norme del codice civile entro il termine di centottanta giorni. La
legittimazione ad impugnare spetta anche al Ministero del lavoro e
delle politiche sociali.

Art. 5

(Costituzione)

1. L'impresa sociale è costituita con atto pubblico. Oltre a
quanto specificamente previsto per ciascun tipo di organizzazione,
secondo la normativa applicabile a ciascuna di esse, gli atti
costitutivi devono esplicitare il carattere sociale dell'impresa in
conformità alle norme del presente decreto e in particolare
indicare:
a) l'oggetto sociale, con particolare riferimento alle
disposizioni di cui all'articolo 2, comma 1, 2 e 3 o le condizioni di
cui all'articolo 2, commi 4 e 5;
b) l'assenza di scopo di lucro, di cui all'articolo 3.
2. Gli atti costitutivi, le loro modificazioni e gli altri atti
relativi all'impresa devono essere depositati entro trenta giorni a
cura del notaio o degli amministratori presso l'ufficio del registro
delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede legale,
per l'iscrizione in apposita sezione. Si applica l'articolo 31, comma
2, della legge 24 novembre 2000, n. 340.
3. Il Ministero del lavoro e delle politiche sociali, ai fini di
cui all'articolo 15, accede anche in via telematica agli atti
depositati presso l'ufficio del registro delle imprese.
4. Gli enti di cui all'articolo 1, comma 3, sono tenuti al deposito
del solo regolamento e delle sue modificazioni.
5. Con decreto del Ministro dello sviluppo economico, di concerto
con il Ministro del lavoro e delle politiche sociali, sono definiti
gli atti che devono essere depositati e le procedure di cui al
presente articolo.

Art. 6

Denominazione

1. La denominazione o ragione sociale, in qualunque modo formate,
devono contenere l'indicazione di «impresa sociale». Di tale
indicazione deve farsi uso negli atti e nella corrispondenza
dell'impresa sociale.
2. La disposizione di cui al comma 1 non si applica agli enti di
cui all'articolo 1, comma 3.
3. L'indicazione di «impresa sociale», ovvero di altre parole o
locuzioni equivalenti o ingannevoli, non può essere usata da
soggetti diversi dalle imprese sociali.

Art. 7

Cariche sociali

1. L'atto costitutivo o lo statuto possono riservare a soggetti
esterni all'impresa sociale la nomina di componenti degli organi
sociali. In ogni caso, la nomina della maggioranza dei componenti
dell'organo di amministrazione è riservata all'assemblea degli
associati o dei soci dell'impresa sociale.
2. Non possono assumere la presidenza dell'impresa sociale
rappresentanti degli enti di cui all'articolo 4, comma 3.
3. Fermo restando quanto previsto dal decreto legislativo 8 aprile
2013, n. 39, l'atto costitutivo deve prevedere specifici requisiti di
onorabilità, professionalità ed indipendenza per coloro che
assumono cariche sociali.

Art. 8

Ammissione ed esclusione

1. Le modalità di ammissione ed esclusione di soci o associati,
nonchè il rapporto sociale, sono regolati dagli atti costitutivi o
dagli statuti dell'impresa sociale secondo il principio di non
discriminazione, tenendo conto delle peculiarità della compagine
sociale e della struttura associativa o societaria e compatibilmente
con la forma giuridica in cui l'impresa sociale è costituita.
2. Compatibilmente con la forma giuridica in cui l'impresa sociale
è costituita, gli atti costitutivi o gli statuti disciplinano la
facoltà per l'istante di investire l'assemblea degli associati o dei
soci, o un altro organo eletto dalla medesima, in relazione ai
provvedimenti di diniego di ammissione o di esclusione di soci o
associati.

Art. 9

Scritture contabili

1. L'impresa sociale deve tenere il libro giornale e il libro degli
inventari in conformità alle disposizioni del codice civile
applicabili, e deve redigere e depositare presso il registro delle
imprese il bilancio di esercizio redatto, a seconda dei casi, ai
sensi degli articoli 2423 e seguenti, 2435-bis o 2435-ter del codice
civile, in quanto compatibili.
2. L'impresa sociale deve, inoltre, depositare presso il registro
delle imprese e pubblicare nel proprio sito internet il bilancio
sociale redatto secondo linee guida adottate con decreto del Ministro
del lavoro e delle politiche sociali, sentito il Consiglio nazionale
del Terzo settore di cui all'articolo 5, comma 1, lettera g), della
legge 6 giugno 2016, n. 106, e tenendo conto, tra gli altri elementi,
della natura dell'attività esercitata e delle dimensioni
dell'impresa sociale, anche ai fini della valutazione dell'impatto
sociale delle attività svolte.
3. Per gli enti di cui all'articolo 1, comma 3, le disposizioni di
cui al presente articolo si applicano limitatamente alle attività
indicate nel regolamento.

Art. 10

Organi di controllo interno

1. Fatte salve disposizioni più restrittive relative alla forma
giuridica in cui l'impresa sociale è costituita, l'atto costitutivo
dell'impresa sociale deve prevedere la nomina di uno o più sindaci
aventi i requisiti di cui all'articolo 2397, comma 2, e 2399 del
codice civile.
2. I sindaci vigilano sull'osservanza della legge e dello statuto e
sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, anche con
riferimento alle disposizioni del decreto legislativo 8 giugno 2001,
n. 231, qualora applicabili, nonchè sull'adeguatezza dell'assetto
organizzativo, amministrativo e contabile e sul suo concreto
funzionamento.
3. I sindaci esercitano, inoltre, compiti di monitoraggio
dell'osservanza delle finalità sociali da parte dell'impresa
sociale, avuto particolare riguardo alle disposizioni di cui agli
articoli 2, 3, 4, 11 e 13, ed attestano che il bilancio sociale sia
stato redatto in conformità alle linee guida di cui all'articolo 9,
comma 2. Il bilancio sociale dà atto degli esiti del monitoraggio
svolto dai sindaci.
4. I sindaci possono in qualsiasi momento procedere ad atti di
ispezione e di controllo. A tal fine, essi possono chiedere agli
amministratori notizie, anche con riferimento ai gruppi di imprese
sociali, sull'andamento delle operazioni o su determinati affari.
5. Fatte salve disposizioni più restrittive relative alla forma
giuridica in cui l'impresa sociale è costituita, nel caso in cui
l'impresa sociale superi per due esercizi consecutivi due dei limiti
indicati nel primo comma dell'articolo 2435-bis del codice civile, la
revisione legale dei conti è esercitata da un revisore legale o da
una società di revisione legale iscritti nell'apposito registro, o
da sindaci iscritti nell'apposito registro dei revisori legali.

Art. 11

Coinvolgimento dei lavoratori, degli utenti
e di altri soggetti interessati alle attività

1. Nei regolamenti aziendali o negli statuti delle imprese sociali
devono essere previste adeguate forme di coinvolgimento dei
lavoratori e degli utenti e di altri soggetti direttamente
interessati alle loro attività.
2. Per coinvolgimento deve intendersi un meccanismo di
consultazione o di partecipazione mediante il quale lavoratori,
utenti e altri soggetti direttamente interessati alle attività siano
posti in grado di esercitare un'influenza sulle decisioni
dell'impresa sociale, con particolare riferimento alle questioni che
incidano direttamente sulle condizioni di lavoro e sulla qualità dei
beni o dei servizi.
3. Le modalità di coinvolgimento devono essere individuate
dall'impresa sociale tenendo conto, tra gli altri elementi, dei
contratti collettivi di cui all'articolo 51 del decreto legislativo
15 giugno 2015, n. 81, della natura dell'attività esercitata, delle
categorie di soggetti da coinvolgere e delle dimensioni dell'impresa
sociale, in conformità a linee guida adottate con decreto del
Ministro del lavoro e delle politiche sociali, sentito il Consiglio
nazionale del Terzo settore. Delle forme e modalità di
coinvolgimento deve farsi menzione nel bilancio sociale di cui
all'articolo 9, comma 2.
4. Gli statuti delle imprese sociali devono in ogni caso
disciplinare:
a) i casi e le modalità della partecipazione dei lavoratori e
degli utenti, anche tramite loro rappresentanti, all'assemblea degli
associati o dei soci;
b) nelle imprese sociali che superino due dei limiti indicati nel
primo comma dell'articolo 2435-bis del codice civile ridotti della
metà, la nomina, da parte dei lavoratori ed eventualmente degli
utenti di almeno un componente sia dell'organo di amministrazione che
dell'organo di controllo.
5. Il presente articolo non si applica alle imprese sociali
costituite nella forma di società cooperativa a mutualità
prevalente e agli enti di cui all'articolo 1, comma 3.

Art. 12

Trasformazione, fusione, scissione, cessione d'azienda e devoluzione
del patrimonio

1. La trasformazione, la fusione e la scissione delle imprese
sociali devono essere realizzate in modo da preservare l'assenza di
scopo di lucro, i vincoli di destinazione del patrimonio, e il
perseguimento delle attività e delle finalità da parte dei soggetti
risultanti dagli atti posti in essere; la cessione d'azienda o di un
ramo d'azienda relativo allo svolgimento dell'attività d'impresa di
interesse generale deve essere realizzata, previa relazione giurata
di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede
l'impresa sociale, attestante il valore effettivo del patrimonio
dell'impresa, in modo da preservare il perseguimento delle attività
e delle finalità da parte del cessionario. Per gli enti di cui
all'articolo 1, comma 3, la disposizione di cui al presente comma si
applica limitatamente alle attività indicate nel regolamento.
2. Gli atti di cui al comma 1 devono essere posti in essere in
conformità alle disposizioni dell'apposito decreto adottato dal
Ministro del lavoro e delle politiche sociali, sentito il Consiglio
nazionale del Terzo settore.
3. L'organo di amministrazione dell'impresa sociale notifica, con
atto scritto di data certa, al Ministero del lavoro e delle politiche
sociali l'intenzione di procedere ad uno degli atti di cui al comma
1, allegando la documentazione necessaria alla valutazione di
conformità al decreto di cui al comma 2, ovvero la denominazione dei
beneficiari della devoluzione del patrimonio.
4. L'efficacia degli atti di cui al comma 1 è subordinata
all'autorizzazione del Ministero del lavoro e delle politiche
sociali, che si intende concessa decorsi novanta giorni dalla
ricezione della notificazione. Avverso il provvedimento del Ministero
del lavoro e delle politiche sociali che nega l'autorizzazione è
ammesso ricorso dinanzi al giudice amministrativo.
5. In caso di scioglimento volontario dell'ente o di perdita
volontaria della qualifica di impresa sociale, il patrimonio residuo,
dedotto, nelle imprese sociali costituite nelle forme di cui al libro
V del codice civile, il capitale effettivamente versato dai soci,
eventualmente rivalutato o aumentato, e i dividendi deliberati e non
distribuiti nei limiti di cui all'articolo 3, comma 3, lettera a), è
devoluto, salvo quanto specificamente previsto in tema di società
cooperative, ad altri enti del Terzo settore costituiti ed operanti
da almeno tre anni o ai fondi di cui all'articolo 16, comma 1,
secondo le disposizioni statutarie. La disposizione di cui al
presente comma non si applica agli enti di cui all'articolo 1, comma
3.

Art. 13

Lavoro nell'impresa sociale

1. I lavoratori dell'impresa sociale hanno diritto ad un
trattamento economico e normativo non inferiore a quello previsto dai
contratti collettivi di cui all'articolo 51 del decreto legislativo
15 giugno 2015, n. 81. In ogni caso, la differenza retributiva tra
lavoratori dipendenti dell'impresa sociale non può essere superiore
al rapporto uno ad otto, da calcolarsi sulla base della retribuzione
annua lorda. Le imprese sociali danno conto del rispetto di tale
parametro nel proprio bilancio sociale.
2. Salva la specifica disciplina per gli enti di cui all'articolo
1, comma 3, nelle imprese sociali è ammessa la prestazione di
attività di volontariato, ma il numero dei volontari impiegati
nell'attività d'impresa, dei quali l'impresa sociale deve tenere un
apposito registro, non può essere superiore a quello dei lavoratori.
L'impresa sociale deve assicurare i volontari che prestano attività
di volontariato nell'impresa medesima contro gli infortuni e le
malattie connessi allo svolgimento dell'attività stessa, nonchè per
la responsabilità civile verso terzi.

Art. 14

Procedure concorsuali

1. In caso di insolvenza, le imprese sociali sono assoggettate alla
liquidazione coatta amministrativa, di cui al regio decreto 16 marzo
1942, n. 267, e successive modificazioni.
2. Il provvedimento che dispone la liquidazione coatta
amministrativa delle imprese sociali, ad esclusione di quelle aventi
la forma di società cooperativa, nonchè la contestuale o successiva
nomina del relativo commissario liquidatore di cui all'articolo 198
del regio decreto 16 marzo 1942, n. 267, è adottato con decreto del
Ministro del lavoro e delle politiche sociali.
3. Nelle procedure di liquidazione coatta amministrativa di cui al
comma 2, con decreto del Ministro del lavoro e delle politiche
sociali, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze,
sono individuati criteri e modalità di remunerazione dei commissari
liquidatori e dei membri del comitato di sorveglianza, sulla base
dell'economicità, efficacia ed efficienza delle attività svolte.
4. Fino all'adozione del decreto di cui al comma 3, la liquidazione
del compenso dei commissari liquidatori e dei componenti dei comitati
di sorveglianza è stabilita sulla base del decreto del Ministro
dello sviluppo economico 3 novembre 2016, recante «Criteri per la
determinazione e liquidazione dei compensi spettanti ai commissari
liquidatori e ai membri dei comitati di sorveglianza delle procedure
di liquidazione coatta amministrativa ai sensi dell'articolo
2545-terdecies c.c. e di scioglimento per atto dell'autorità ai
sensi dell'articolo 2545-septiesdecies c.c.».
5. Il patrimonio residuo al termine della procedura concorsuale è
devoluto ai sensi dell'articolo 15, comma 8.
6. Le disposizioni di cui al presente articolo non si applicano
agli enti di cui all'articolo 1, comma 3.

Art. 15

Funzioni di monitoraggio, ricerca e controllo

1. Il Ministero del lavoro e delle politiche sociali promuove
attività di raccordo con altre amministrazioni pubbliche di cui
all'articolo 1, comma 2, del decreto legislativo 30 marzo 2001, n.
165, il Consiglio nazionale del Terzo settore e le parti sociali, al
fine di sviluppare azioni di sistema e svolgere attività di
monitoraggio e ricerca.
2. Il Ministero del lavoro e delle politiche sociali demanda
all'Ispettorato nazionale del lavoro di cui all'articolo 1 del
decreto legislativo 14 settembre 2015, n. 149, le funzioni ispettive,
al fine di verificare il rispetto delle disposizioni del presente
decreto da parte delle imprese sociali.
3. Ai fini dell'esercizio dell'attività ispettiva nei confronti
delle imprese sociali il Ministero del lavoro e delle politiche
sociali può avvalersi di enti associativi riconosciuti, cui
aderiscano almeno mille imprese sociali iscritte nel registro delle
imprese di almeno cinque diverse regioni o province autonome, e delle
associazioni di cui all'articolo 3 del decreto legislativo 2 agosto
2002, n. 220.
4. Con decreto del Ministro del lavoro e delle politiche sociali
sono definiti le forme, i contenuti e le modalità dell'attività
ispettiva sulle imprese sociali, nonchè il contributo per
l'attività ispettiva da porre a loro carico, e, ai fini del comma 3,
sono individuati i criteri, i requisiti e le procedure per il
riconoscimento degli enti associativi tra imprese sociali, e le forme
di vigilanza su tali enti da parte del Ministero del lavoro e delle
politiche sociali. Le imprese sociali sono sottoposte ad attività
ispettiva almeno una volta all'anno sulla base di un modello di
verbale approvato con decreto del Ministro del lavoro e delle
politiche sociali.
5. L'attività ispettiva sulle imprese sociali costituite in forma
di società cooperativa è svolta nel rispetto delle attribuzioni,
delle modalità e dei termini di cui al decreto legislativo 2 agosto
2002, n. 220. Con decreto del Ministro dello sviluppo economico, di
concerto con il Ministro del lavoro e delle politiche sociali, sono
individuate le norme di coordinamento necessarie al fine di
assicurare l'unicità, la completezza, la periodicità e l'efficacia
dell'attività ispettiva.
6. In caso di accertata violazione delle disposizioni di cui al
presente decreto, il soggetto esercente l'attività ispettiva ai
sensi dei commi 2 e 3 diffida gli organi di amministrazione
dell'impresa sociale a regolarizzare i comportamenti illegittimi
entro un congruo termine.
7. In caso di ostacolo allo svolgimento dell'attività ispettiva o
di mancata ottemperanza alla diffida di cui al comma 6, il Ministero
vigilante può nominare un commissario ad acta, anche nella persona
del legale rappresentante dell'impresa sociale, che affianchi gli
organi dell'impresa sociale e provveda allo specifico adempimento
richiesto.
8. Nel caso di irregolarità non sanabili o non sanate il Ministro
vigilante dispone la perdita della qualifica di impresa sociale. Tale
provvedimento dispone altresì che il patrimonio residuo dell'impresa
sociale, dedotto, nelle imprese sociali costituite nelle forme di cui
al libro V del codice civile, il capitale effettivamente versato dai
soci, eventualmente rivalutato o aumentato, e i dividendi deliberati
e non distribuiti nei limiti di cui all'articolo 3, comma 3, lettera
a), è devoluto al fondo istituito ai sensi dell'articolo 16
dall'ente o dall'associazione cui l'impresa sociale aderisce o, in
mancanza, dalla Fondazione Italia Sociale, salvo quanto
specificamente previsto in tema di società cooperative. Il
provvedimento è trasmesso ai fini della cancellazione dell'impresa
sociale dall'apposita sezione del registro delle imprese.
9. Avverso i provvedimenti del Ministro del lavoro e delle
politiche sociali emessi ai sensi del comma 8 è ammesso ricorso
dinanzi al giudice amministrativo.

Art. 16

Fondo per la promozione e lo sviluppo delle imprese sociali

1. Le imprese sociali possono destinare una quota non superiore al
tre per cento degli utili netti annuali, dedotte eventuali perdite
maturate negli esercizi precedenti, a fondi istituiti dagli enti e
dalle associazioni di cui all'articolo 15, comma 3, nonchè dalla
Fondazione Italia Sociale, specificamente ed esclusivamente destinati
alla promozione e allo sviluppo delle imprese sociali attraverso
azioni ed iniziative di varia natura, quali il finanziamento di
progetti di studio e di ricerca in tema di impresa sociale o di
attività di formazione dei lavoratori dell'impresa sociale, la
promozione della costituzione di imprese sociali o di loro enti
associativi, o il finanziamento di specifici programmi di sviluppo di
imprese sociali o di loro enti associativi. Tali versamenti sono
deducibili ai fini dell'imposta sui redditi dell'impresa sociale
erogante.

Art. 17

Norme di coordinamento e transitorie

1. All'articolo 1, comma 1, lettera a), della legge 8 novembre
1991, n. 381, dopo le parole: «servizi socio-sanitari ed educativi»,
sono inserite le seguenti: «, incluse le attività di cui
all'articolo 2, comma 1, lettere a), b), c), d), l), e p), del
decreto legislativo recante revisione della disciplina in materia di
impresa sociale, di cui all'articolo 1, comma 2, lettera c), della
legge 6 giugno 2016, n. 106».
2. Le società cooperative che assumono la qualifica di impresa
sociale per le attività di cui all'articolo 2, comma 1, lettera q),
possono iscriversi all'Albo nazionale istituito ai sensi
dell'articolo 13 della legge 31 gennaio 1992, n. 59. Le società
cooperative edilizie di abitazione e loro consorzi iscritte all'Albo
nazionale di cui al periodo precedente possono in ogni caso svolgere
le attività di cui all'articolo 2, comma 1, lettera q).
3. Le imprese sociali già costituite al momento dell'entrata in
vigore del presente decreto, si adeguano alle disposizioni del
presente decreto entro dodici mesi dalla data della sua entrata in
vigore. Entro il medesimo termine, esse possono modificare i propri
statuti con le modalità e le maggioranze previste per le
deliberazioni dell'assemblea ordinaria.
4. Ogni riferimento nel presente decreto al Consiglio nazionale del
Terzo settore diviene efficace ed operativo dal momento
dell'istituzione di tale Consiglio.

Art. 18

Misure fiscali e di sostegno economico

1. Gli utili e gli avanzi di gestione delle imprese sociali non
costituiscono reddito imponibile ai fini delle imposte dirette
qualora vengano destinati ad apposita riserva indivisibile in
sospensione d'imposta in sede di approvazione del bilancio
dell'esercizio in cui sono stati conseguiti, e risultino
effettivamente destinati, entro il secondo periodo di imposta
successivo a quello in cui sono stati conseguiti, allo svolgimento
dell'attività statutaria o ad incremento del patrimonio ai sensi
dell'articolo 3, comma 1, nonchè al versamento del contributo per
l'attività ispettiva di cui all'articolo 15. La destinazione degli
utili e degli avanzi di gestione deve risultare dalle scritture
contabili previste dall'articolo 9. Salvo quanto previsto dal comma
2, concorrono alla determinazione del reddito imponibile gli utili e
gli avanzi di gestione destinati ai sensi dell'articolo 3, comma 3,
lettera a) e lettera b).
2. Non concorrono alla determinazione del reddito imponibile ai
fini delle imposte dirette gli utili e gli avanzi di gestione
destinati, ai sensi dell'articolo 3, comma 3, lettera a), ad aumento
gratuito del capitale sociale sottoscritto e versato dai soci nei
limiti delle variazioni dell'indice nazionale generale annuo dei
prezzi al consumo per le famiglie di operai e di impiegati, calcolate
dall'Istituto nazionale di statistica (ISTAT) per il periodo
corrispondente a quello dell'esercizio sociale in cui gli utili e gli
avanzi di gestione sono stati prodotti.
3. Dall'imposta lorda sul reddito delle persone fisiche si detrae
un importo pari al trenta per cento della somma investita dal
contribuente nel capitale sociale di una o più società, incluse
società cooperative, che abbiano acquisito la qualifica di impresa
sociale successivamente alla data di entrata in vigore del presente
decreto e siano costituite da non più di trentasei mesi dalla
medesima data. L'ammontare, in tutto o in parte, non detraibile nel
periodo d'imposta di riferimento può essere portato in detrazione
dall'imposta sul reddito delle persone fisiche nei periodi d'imposta
successivi, ma non oltre il terzo. L'investimento massimo detraibile
non può eccedere, in ciascun periodo d'imposta, l'importo di euro
1.000.000 e deve essere mantenuto per almeno tre anni. L'eventuale
cessione, anche parziale, dell'investimento prima del decorso di tale
termine, comporta la decadenza dal beneficio e l'obbligo per il
contribuente di restituire l'importo detratto, unitamente agli
interessi legali.
4. Non concorre alla formazione del reddito dei soggetti passivi
dell'imposta sul reddito delle società, il trenta per cento della
somma investita nel capitale sociale di una o più società, incluse
società cooperative, che abbiano acquisito la qualifica di impresa
sociale successivamente alla data di entrata in vigore del presente
decreto e siano costituite da non più di trentasei mesi dalla
medesima data. L'investimento massimo deducibile non può eccedere,
in ciascun periodo d'imposta, l'importo di euro 1.800.000 e deve
essere mantenuto per almeno tre anni. L'eventuale cessione, anche
parziale, dell'investimento prima del decorso di tale termine,
comporta la decadenza dal beneficio ed il recupero a tassazione
dell'importo dedotto. Sull'imposta non versata per effetto della
deduzione non spettante sono dovuti gli interessi legali.
5. Le disposizioni di cui ai commi 3 e 4 si applicano anche agli
atti di dotazione e ai contributi di qualsiasi natura, posti in
essere successivamente alla data di entrata in vigore del presente
decreto, in favore di fondazioni che abbiano acquisito la qualifica
di impresa sociale successivamente alla medesima data e siano
costituite da non più di trentasei mesi dalla stessa.
6. Con decreto del Ministro del lavoro e delle politiche sociali,
di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze e con il
Ministro dello sviluppo economico, da adottarsi entro sessanta giorni
dalla data di entrata in vigore del presente decreto, sono
individuate le modalità di attuazione delle disposizioni di cui ai
commi 3, 4 e 5.
7. Alle imprese sociali non si applica la disciplina prevista per
le società di cui all'articolo 30 della legge 23 dicembre 1994, n.
724, all'articolo 2, commi da 36-decies a 36-duodecies del
decreto-legge 13 agosto 2011, n. 138, convertito, con modificazioni,
dalla legge 14 settembre 2011, n. 148, all'articolo 62-bis del
decreto-legge 30 agosto 1993, n. 331, convertito, con modificazioni,
dalla legge 29 ottobre 1993, n. 427, all'articolo 3, commi da 181 a
189, della legge 28 dicembre 1995, n. 549 e all'articolo 7-bis del
decreto-legge 22 ottobre 2016, n. 193, convertito, con modificazioni,
dalla legge 1° dicembre 2016, n. 225.
8. Al testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione
finanziaria di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58,
sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all'articolo 1:
1) al comma 5-novies, le parole: «portale per la raccolta di
capitali per le PMI» sono sostituite dalle seguenti: «portale per la
raccolta di capitali per le PMI e per le imprese sociali», e prima
delle parole «e degli organismi di investimento collettivo del
risparmio» sono inserite le seguenti: «, delle imprese sociali»;
2) dopo il comma 5-undecies è inserito il seguente:
«5-duodecies. Per "imprese sociali" si intendono le imprese sociali
ai sensi del decreto legislativo di cui all'articolo 1, comma 2,
lettera c), della legge 6 giugno 2016, n. 106, costituite in forma di
società di capitali o di società cooperativa»;
b) la rubrica del capo III-quater, del titolo III, della Parte
II, è sostituita dalla seguente: «Gestione di portali per la
raccolta di capitali per le PMI e per le imprese sociali»;
c) all'articolo 50-quinquies:
1) la rubrica è sostituita dalla seguente: «Gestione di
portali per la raccolta di PMI e per le imprese sociali»;
2) al comma 1, prima delle parole «per gli organismi di
investimento collettivo del risparmio» sono inserite le seguenti: «,
per le imprese sociali,»;
3) al comma 2, prima delle parole «per gli organismi di
investimento collettivo del risparmio» sono inserite le seguenti: «,
per le imprese sociali,»;
d) all'articolo 100-ter, comma 1, prima delle parole «dagli
organismi di investimento collettivo del risparmio», sono inserite le
seguenti parole: «, dalle imprese sociali,»;
e) all'articolo 100-ter, comma 2, le parole: «o della PMI
innovativa», sono sostituite dalle seguenti: «, della PMI innovativa
o dell'impresa sociale»;
f) all'articolo 100-ter, comma 2-bis, le parole «e di PMI
innovative» sono sostituite dalle seguenti: «, di PMI innovative e di
imprese sociali»;
g) all'articolo 100-ter, comma 2-quater, le parole «e da PMI
innovative» sono sostituite dalle seguenti: «, da PMI innovative e da
imprese sociali».
9. L'efficacia delle disposizioni del presente articolo e
dell'articolo 16 è subordinata, ai sensi dell'articolo 108,
paragrafo 3, del Trattato sul funzionamento dell'Unione europea,
all'autorizzazione della Commissione europea, richiesta a cura del
Ministero del lavoro e delle politiche sociali.

Art. 19

Abrogazioni

1. Il decreto legislativo 24 marzo 2006, n. 155, è abrogato e
tutti i riferimenti a quest'ultimo decreto si intendono riferiti al
presente decreto legislativo.

Art. 20

Copertura finanziaria

1. Agli oneri derivanti dall'attuazione dell'articolo 17, comma 1,
e dell'articolo 18, commi 1, 3, 4 e 7, pari a 6,82 milioni di euro
per l'anno 2018 e a 3,9 milioni di euro annui a decorrere dall'anno
2019 si provvede mediante corrispondente riduzione
dell'autorizzazione di spesa di cui all'articolo 1, comma 187, della
legge 23 dicembre 2014, n. 190.
2. Ai fini dell'attuazione della disposizione di cui al precedente
comma 1, il Ministro dell'economia e delle finanze è autorizzato ad
apportare, con proprio decreto, le occorrenti variazioni di bilancio.
3. Dall'attuazione delle ulteriori disposizioni del presente
decreto non devono derivare nuovi o maggiori oneri a carico della
finanza pubblica. Le amministrazioni interessate provvedono
all'attuazione delle disposizioni con le risorse umane, strumentali e
finanziarie disponibili a legislazione vigente.

Art. 21

Entrata in vigore

1. Il presente decreto entra in vigore il giorno successivo a
quello della sua pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della
Repubblica italiana.
Il presente decreto, munito del sigillo dello Stato, sarà inserito
nella Raccolta ufficiale degli atti normativi della Repubblica
italiana. È fatto obbligo a chiunque spetti di osservarlo e di farlo
osservare.
Dato a Roma, addì 3 luglio 2017

MATTARELLA

Gentiloni Silveri, Presidente del
Consiglio dei ministri
Poletti, Ministro del lavoro e
delle politiche sociali
Padoan, Ministro dell'economia e
delle finanze

Visto, il Guardasigilli: Orlando