Serie Generale n. 79 del 4-4-1990
LEGGI, DECRETI E ORDINANZE PRESIDENZIALI
LEGGE 26 marzo 1990, n. 69
Delega al Governo per l'attuazione di direttive comunitarie in materia societaria. (GU Serie Generale n.79 del 04-04-1990)
Nota: note: Entrata in vigore della legge: 19/04/90

La Camera dei deputati ed il Senato della Repubblica hanno
approvato;

IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA

PROMULGA
la seguente legge:
Art. 1.
1. Il Governo della Repubblica è delegato ad emanare, entro il
termine di dodici mesi dalla data di entrata in vigore della presente
legge, con uno o più decreti aventi forza di legge, le norme
necessarie per dare attuazione alle direttive del Consiglio delle
Comunità europee n. 78/660 del 25 luglio 1978 e n. 83/349 del 13
giugno 1983, esercitando le opzioni in esse previste in conformità
dei seguenti principi e criteri direttivi e fissando congrui termini
per l'entrata in vigore delle norme delegate nei limiti consentiti
dalle due direttive:
a) realizzare l'obiettivo della completezza e analiticità
dell'informazione del bilancio, con le semplificazioni consentite
dalla direttiva per le società di minori dimensioni, facendo salvo
il livello di chiarezza e capacità informativa assicurato dalle
disposizioni vigenti;
b) adottare schemi di conti annuali corrispondenti a quelli
previsti dagli articoli 9 e 23 della direttiva n. 78/660, con
facoltà di utilizzare anche le previsioni dell'articolo 2, paragrafo
6, e dell'articolo 4, paragrafo 1, della stessa direttiva per il
rispetto di quanto indicato alla lettera a);
c) adottare, per quanto riguarda la valutazione delle voci dei
conti annuali, le regole dettate dagli articoli 31 e 42 della
direttiva n. 78/660 e dall'articolo 59 della medesima direttiva, come
modificato dall'articolo 45 della direttiva n. 83/349 del 13 giugno
1983, riservando a specifici interventi legislativi la disciplina dei
metodi di valutazione di cui all'articolo 33;
d) assicurare, nella misura compatibile con le leggi vigenti in
materia tributaria, l'autonomia dalle disposizioni tributarie di
quelle dettate in attuazione della direttiva, comunque prevedendo che
nel conto profitti e perdite sia indicato in quale misura la
valutazione di singole voci sia stata influenzata dall'applicazione
della normativa tributaria;
e) prevedere e regolare la redazione di bilanci consolidati,
salvaguardate le esigenze delle imprese di minori dimensioni nei
limiti di quanto consentito dall'articolo 6 della direttiva n.
83/349, con riferimento alle società di capitali, alle cooperative e
alle mutue assicuratrici che controllino altre imprese;
f) estendere la disciplina di cui alla lettera e) ad altri enti a
carattere imprenditoriale, in relazione ai quali si presentano
esigenze analoghe in rapporto alle finalità della direttiva;
g) considerare fattispecie di controllo, per gli effetti
stabiliti dalla lettera f), almeno quelle in cui un'impresa dispone
della maggioranza dei voti o comunque di voti sufficienti per
esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria di altra
impresa, computando a tali fini anche i voti spettanti a società
controllate, a società fiduciarie e a persone interposte, ma non
anche quelli spettanti per conto di terzi;
h) prevedere la possibilità di effettuare un consolidamento
proporzionale alla partecipazione posseduta, secondo quanto previsto
dall'articolo 32 della direttiva n. 83/349;
i) esonerare dalla disciplina di attuazione delle direttive sopra
indicate, indipendentemente dalla loro forma giuridica, gli enti
creditizi e le imprese che svolgono in via esclusiva o prevalente,
anche indirettamente, attività di raccolta e collocamento di
pubblico risparmio o attività finanziaria, o ad essa assimilabile,
come definita dall'articolo 1 della legge 17 aprile 1986, n. 114,
salvo che essa non consista nella detenzione in via esclusiva o
prevalente di partecipazioni in società esercenti attività diversa
da quella creditizia o finanziaria;
l) modificare la formulazione dell'articolo 2359 del codice
civile, in modo da assicurarne il coordinamento con le disposizioni
che individuano i casi in cui ricorre l'obbligo di redazione dei
bilanci consolidati;
m) apportare le ulteriori modificazioni necessarie per il
coordinato adattamento del sistema vigente alle innovazioni
conseguenti all'attuazione delle direttive previste dal presente
articolo.
AVVERTENZA:
Il testo delle note qui pubblicato è stato redatto ai
sensi dell'art. 10, comma 3, del testo unico approvato con
decreto del Presidente della Repubblica 28 dicembre 1985,
n. 1092, al solo fine di facilitare la lettura delle
disposizioni di legge alle quali è operato il rinvio.
Restano invariati il valore e l'efficacia degli atti
legislativi qui trascritti.

Art. 2.
1. Il Governo della Repubblica è delegato ad emanare, entro il
termine di dodici mesi dalla data di entrata in vigore della presente
legge, con uno o più decreti aventi forza di legge, le norme
necessarie per dare attuazione alle direttive del Consiglio delle
Comunità europee n. 78/855 del 9 ottobre 1978 e n. 82/891 del 17
dicembre 1982, esercitando le opzioni in esse previste secondo i
seguenti principi e criteri direttivi e senza in nessun caso ridurre
in modo sostanziale il livello di protezione accordato dalle
disposizioni vigenti ai soci e ai creditori:
a) estendere la disciplina delle fusioni e delle scissioni, con
gli opportuni adattamenti, alle altre società aventi per oggetto
l'esercizio di una attività commerciale e alle società cooperative;
b) escludere la partecipazione alle operazioni di fusione e di
scissione di società soggette a procedure concorsuali, nonchè di
società in liquidazione che hanno iniziato la distribuzione
dell'attivo tra i propri soci;
c) esigere che - fuori dei casi preveduti dall'articolo 24 della
direttiva n. 78/855 per le fusioni e dall'articolo 10 della direttiva
n. 82/891 per le scissioni - fusione e scissione siano deliberate da
tutte le società che partecipano all'operazione nel rispetto degli
adempimenti prescritti per le fusioni dagli articoli 9, 10 e 11 della
direttiva n. 78/855 e per le scissioni dagli articoli 7, 8 e 9 della
direttiva n. 82/891;
d) apportare le ulteriori modificazioni rese necessarie per il
coordinato adattamento del sistema vigente alle innovazioni
conseguenti all'attuazione delle direttive previste dal presente
articolo.

Art. 3.
1. I decreti legislativi adottati dal Governo a norma degli
articoli 1 e 2 sono emanati dal Presidente della Repubblica, previa
deliberazione del Consiglio dei Ministri, su proposta del Ministro
per il coordinamento delle politiche comunitarie, di concerto con i
Ministri degli affari esteri, di grazia e giustizia, del bilancio e
della programmazione economica, del tesoro, delle finanze,
dell'industria, del commercio e dell'artigianato e delle
partecipazioni statali.
2. Gli schemi di detti decreti sono preventivamente sottoposti al
parere delle commissioni permanenti della Camera dei deputati e del
Senato della Repubblica, competenti per materia, che dovranno
esprimersi nel termine di quaranta giorni dalla comunicazione.
Decorso tale termine, i decreti sono emanati anche in mancanza di
detto parere.
La presente legge, munita del sigillo dello Stato, sarà inserita
nella Raccolta ufficiale degli atti normativi della Repubblica
italiana. È fatto obbligo a chiunque spetti di osservarla e di farla
osservare come legge dello Stato.
Data a Roma, addì 26 marzo 1990
COSSIGA
ANDREOTTI, Presidente del Consiglio
dei Ministri
ROMITA, Ministro per il
coordinamento delle politiche
comunitarie
Visto, il Guardasigilli: VASSALLI