Parte Seconda n. 26 del 2-3-2017
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FIDES SPRAT S.R.L.
a socio unico
(GU Parte Seconda n.26 del 2-3-2017)

Progetto di fusione transfrontaliera (ai sensi del combinato disposto
dell'art. 2501-bis c.c. e dell'art. 6 D.Lgs. 108/2008)


"Esadecimale S.r.l. a socio unico" - "Fides Sprat S.r.l. a socio
unico"
A) Premessa
La società Esadecimale S.r.l. a socio unico opera, tra l'altro,
nel settore di acquisizione ed elaborazione dati e gestione
documentale con particolare riferimento alle attività di back-office
bancarie sul territorio nazionale.
Il suo capitale sociale è pari ad € 90.000,00, interamente
posseduto dall'unico socio Fides Sprat S.r.l. a socio unico, così
come da ultimo deposito presso la C.C.I.A.A. di Roma avvenuto in data
13 febbraio 2017, cui non ha fatto seguito nessuna variazione.
La società Fides Sprat S.r.l. a socio unico si occupa anch'essa di
acquisizione ed elaborazione dati, gestione documentale con
particolare riferimento alle attività di back-office bancarie sul
proprio territorio.
Il suo capitale sociale è pari a Lei 38.000, deliberato,
sottoscritto ed interamente versato dal socio unico Massimo
Cacciavillani, proprietario del 100% del capitale sociale.
Al fine di realizzare una struttura più rispondente alle esigenze
gestionali e nell'ottica di un più diretto conseguimento degli scopi
sociali, mediante un accorpamento oculato delle risorse teso, fra
l'altro, ad una strategia di crescita dimensionale nel settore
operativo di appartenenza unitamente al miglioramento dell'efficienza
produttiva e, conseguentemente, dell'equilibrio economico della
gestione, le società Esadecimale S.r.l. a socio unico e Fides Sprat
S.r.l. a socio unico ritengono opportuno, di comune accordo,
procedere ad incorporare la prima nella seconda, realizzando così
una fusione per incorporazione di società interamente posseduta.
Sotto il profilo strettamente operativo, la fusione comporta
l'estinzione della società incorporata contestualmente alla
assegnazione degli elementi patrimoniali della incorporata in favore
della incorporante, in guisa della totalità delle esposizioni
creditorie e debitorie, tale da riverberarsi sul patrimonio netto
della sola società incorporante:
- Patrimonio netto "Fides Sprat S.r.l. a socio unico" al 31.12.2016
Lei 464.800.
B) Dati di cui al primo comma dell'art. 2501-bis del codice civile
Si forniscono di seguito i dati richiesti dal primo comma dell'art.
2501-bis c.c., in guisa di:
1. Denominazione sociale, tipo e sede delle società partecipanti
alla fusione
La seguente tabella esprime in maniera sintetica i contenuti di cui
al primo punto:
Denominazione Sociale: Esadecimale S.r.l. a socio unico; Tipo:
Società a responsabilità limitata; Sede legale: Via Zoe Fontana
n.220 - 00131 Roma
Denominazione Sociale: Fides Sprat S.r.l. a socio unico; Tipo:
Società a responsabilità limitata; Sede legale: Via Aurel Vlaicu
n.103-105, corpo B, piano terreno, CUI 25917492J40/9061/2009, settore
2 - Bucarest (Romania)
La società Esadecimale S.r.l. a socio unico è una società
regolata dal diritto italiano mentre le Fides Sprat S.r.l. a socio
unico è una società regolata dal diritto rumeno.
2. Atto costitutivo e statuto delle società risultante dalla
fusione
A seguito della fusione lo statuto che regola la società
incorporante non subirà alcuna modifica e, pertanto, gli articoli
che lo compongono rimarranno integralmente invariati. Lo statuto
della società risultante dalla fusione si allega al presente
progetto sotto il n.1.
Ad ogni buon conto e per i fini indicati dalla legge, per l'atto
costitutivo della società "Fides Sprat S.r.l. a socio unico" si
rinvia all'allegato n.1.
Si dà atto che la società risultante dalla fusione sarà regolata
dalla legge rumena.
3. Rapporto di cambio delle quote
Siffatta tipologia di fusione, per incorporazione di società
interamente posseduta, non richiede alcuna determinazione del
rapporto di cambio.
Nella fattispecie la società controllante incorpora la società
interamente posseduta rendendo così irrilevante la determinazione
del rapporto di cambio e non generando alcun tipo di disavanzo di
fusione, nè riveniente dal rapporto di concambio, nè tantomeno dal
rapporto di annullamento di partecipazioni di eguale valore.
4. Modalità di assegnazione delle quote della società
incorporante
Il capitale sociale della società incorporata troverà, a seguito
del trasferimento, adeguata compensazione con il valore delle
partecipazioni iscritte tra le attività della società incorporante.
Pertanto, non è stata redatta la relazione degli esperti di cui
all'art.2501-quinquies, stante l'insussistenza del rapporto di cambio
o di un eventuale conguaglio in denaro.
L'attribuzione reale degli elementi patrimoniali della società
incorporata ai soci della società incorporante si avrà alla data di
effetto della fusione.
5. Data di decorrenza nella partecipazione agli utili
La società controllante incorpora la società interamente
posseduta, manifestando così una chiara neutralità per quanto
concerne la partecipazione agli utili; oltretutto, non è previsto
alcun trasferimento di quote, a fronte della compensazione delle
poste contabili correlate alla voce "partecipazioni" e "capitale
sociale" delle due società interessate.
6. Data di decorrenza dell'imputazione delle operazioni al bilancio
della società incorporante
Le operazioni della società incorporata, pertinenti agli elementi
patrimoniali oggetto di trasferimento, saranno imputate al bilancio
della società incorporante, ex art. 2504-bis c.c., dalla data del 1
gennaio 2017, a partire dalla quale decorreranno, altresì, in
maniera retroattiva i correlati effetti fiscali.
Ai sensi del secondo comma dell'art. 2504 bis c.c., gli effetti
giuridici della fusione decorreranno dalla data dell'ultima delle
iscrizioni prescritte dall'art. 2504 c.c. o dalla data che verrà
indicata in sede di atto di fusione.
7. Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di
soci
Non sussistono categorie di soci con trattamento particolare o
privilegiato. Non vi sono inoltre modalità particolari relative a
diritto di partecipazione agli utili.
8. Vantaggi particolari a favore degli amministratori
Non sussistono benefici o vantaggi particolari per gli
amministratori delle società partecipanti alla fusione.
In ottemperanza a quanto previsto dall'art. 2501-ter c.c. si
allegano, oltre al su enunciato statuto della società incorporante,
sub 1), le situazioni patrimoniali delle società interessate,
contenenti lo stato patrimoniale, il conto economico e la nota
integrativa, redatte nel rispetto delle norme sul bilancio di
esercizio, rispettivamente, sub 2) e sub 3).
Si fa, altresì, presente che il valore assegnato alla totalità
degli elementi patrimoniali da trasferire è stato calcolato con
criteri rispondenti al loro effettivo valore contabile iscritto in
bilancio.
Considerato, inoltre, che il perfezionamento dell'operazione di
fusione avverrà in un momento successivo alla data dell'ultima
situazione economico-patrimoniale presa a base, le società
partecipanti alla fusione stabiliscono che, ai fini contabili, gli
effetti dell'operazione retroagiscano, ex art. 2504-bis, al 1 gennaio
2017, sì da garantire la continuità dei valori contabili descritti
nelle situazioni patrimoniali di cui agli allegati n.2 e 3.
Ai sensi dell'art. 8 del D.Lgs. 108/2008 viene redatta la relazione
dell'Amministratore Unico illustra le conseguenze della fusione
transfrontaliera per i soci, creditori e i lavoratori.
9. Ripercussioni sull'occupazione
Si dà atto che non ricorrono nel caso di specie i presupposti di
cui all'art. 19, comma 1, D.Lgs 108/2008, e che la presente
operazione non comporta ripercussioni di alcun genere
sull'occupazione.
10. Pubblicità
Il presente progetto comune di fusione verrà depositato per
l'iscrizione presso i Competenti Registri delle Imprese.
Verrà altresì eseguita la pubblicità sulla Gazzetta Ufficiale
prevista dall' art. 7 del D.Lgs 108/2008.
Roma lì, 22.02.2017

Esadecimale S.r.l. a socio unico - L'amministratore unico
Massimo Cacciavillani
Fides Sprat S.r.l. a socio unico - L'amministratore unico
Massimo Cacciavillani


TX17AAB2010