Serie Generale n. 31 del 7-2-2012
DECRETI E DELIBERE DI ALTRE AUTORITA'
COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
DELIBERAZIONE 20 gennaio 2012
Modifiche al regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e al regolamento recante norme di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 in materia di mercati, adottato con delibera n. 16191 del 29 ottobre 2007 e successive modifiche. (Deliberazione n. 18079). (12A01203) (GU Serie Generale n.31 del 07-02-2012)

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

Vista la legge 7 giugno 1974, n. 216 e successive modifiche;
Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive
modifiche;
Vista la direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del
Consiglio del 4 novembre 2003 relativa al prospetto da pubblicare per
l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di strumenti
finanziari e che modifica la direttiva 2001/34/CE;
Vista la direttiva 2010/73/UE del Parlamento europeo e del
Consiglio del 24 novembre 2010 recante modifica delle direttive
2003/71/CE relativa al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica
o l'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari e
2004/109/CE sull'armonizzazione degli obblighi di trasparenza
riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari
sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato;
Vista la direttiva 2010/78/UE del Parlamento europeo e del
Consiglio del 24 novembre 2010 recante modifica delle direttive
98/26/CE, 2002/87/CE, 2003/6/CE, 2003/41/CE, 2003/71/CE, 2004/39/CE,
2004/109/CE, 2005/60/CE, 2006/48/CE, 2006/49/CE e 2009/65/CE per
quanto riguarda i poteri dell'Autorità europea di vigilanza
(Autorità bancaria europea), dell'Autorità europea di vigilanza
(Autorità europea delle assicurazioni e delle pensioni aziendali e
professionali) e dell'Autorità europea di vigilanza (Autorità
europea degli strumenti finanziari e dei mercati);
Visto il regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione del 29
aprile 2004 recante modalità di esecuzione della direttiva
2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda
le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti,
l'inclusione delle informazioni mediante riferimento, la
pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari;
Vista la delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e le successive
modifiche con la quale è stato adottato il regolamento concernente
la disciplina degli emittenti in attuazione del decreto legislativo
24 febbraio 1998, n. 58;
Vista la delibera n. 16191 del 29 ottobre 2007 e le successive
modifiche con la quale è stato adottato il regolamento recante norme
di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 in
materia di mercati;
Ritenuto opportuno modificare le disposizioni contenute nel
regolamento concernente la disciplina degli emittenti per adeguarle
alla disciplina comunitaria introdotta dalla direttiva 2010/73/UE del
Parlamento europeo e del Consiglio del 24 novembre 2010;
Ritenuto opportuno agevolare il ricorso al mercato dei capitali da
parte delle imprese e di rafforzare la posizione competitiva della
piazza finanziaria italiana attraverso un primo intervento di
razionalizzazione e semplificazione del quadro regolamentare e
l'introduzione di adempimenti diversificati e opzionali, senza
incidere sul livello di tutela degli investitori;
Ritenuto opportuno rafforzare gli incentivi allo sviluppo del
mercato dei capitali consentendo alle società di gestione dei
mercati regolamentati di creare dei segmenti dedicati a imprese che
si differenziano in base a determinati requisiti di trasparenza;
Ritenuto opportuno prevedere espressamente che l'art. 10 del
regolamento concernente la disciplina degli emittenti, come
modificato dalla presente delibera, si applica ai documenti d'offerta
approvati successivamente all'entrata in vigore della presente
delibera;
Ritenuto opportuno, nelle more dell'entrata in vigore del
regolamento ministeriale di attuazione dell'art. 6, comma 2-sexies,
del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, prevedere una
disposizione transitoria in base alla quale sono esenti
dall'osservanza della disciplina sull'offerta al pubblico le offerte
rivolte ai soggetti individuati nell'art. 34-ter, comma 1, lettera
b), n. 2, del regolamento concernente la disciplina degli emittenti
come vigente antecedentemente all'entrata in vigore della presente
delibera;
Ritenuto opportuno prevedere un'entrata in vigore differita per
l'innalzamento delle soglie di esenzione previste all'art. 34-ter,
comma 1, lettere d) ed e) del regolamento concernente la disciplina
degli emittenti, al fine di non alterare il level playing field in
senso negativo per gli emittenti italiani con un recepimento della
disciplina comunitaria al riguardo anticipato rispetto agli altri
Stati dell'Unione Europea;
Ritenuto opportuno prevedere un'entrata in vigore differita degli
articoli 70, comma 5-bis e 71, comma 1-bis, del regolamento
concernente la disciplina degli emittenti;
Ritenuto opportuno prevedere che i nuovi Allegati 1A e 1I al
regolamento concernente la disciplina degli emittenti si applicano
alle comunicazioni previste dagli articoli 4 e 52 del medesimo
regolamento inviate alla Consob successivamente all'entrata in vigore
della presente delibera;
Ritenuto di abrogare espressamente l'Allegato 3C - «Schemi relativi
alle informazioni sui compensi e sulle partecipazioni dei componenti
degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori
generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche» - del
regolamento concernente la disciplina degli emittenti a seguito della
soppressione dell'art. 79 del medesimo regolamento, avvenuta con
delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011;
Considerato che in data 8 agosto 2011 nell'ambito dei lavori del
Tavolo sul «Funding delle banche e prestazione dei servizi di
investimento», la Commissione ha sottoposto, tra l'altro, a
consultazione una proposta di modifica dell'Allegato 1M al fine di
semplificarne i suoi contenuti;
Considerate le osservazioni formulate dai soggetti e dagli
organismi in risposta ai documenti di consultazione pubblicati il 6
maggio, il 25 luglio e l'8 agosto 2011 ai fini della predisposizione
della presente normativa;

Delibera:

Art. 1

1. Il regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, approvato con
delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche, è
modificato come segue:
a) Nel Capo I, Titolo I, Parte II, l'art. 3 è sostituito dal
seguente:
«Art. 3 (Definizioni). - 1. Nel presente Titolo si intendono per:
a) «offerta al pubblico»: l'offerta come definita dall'art. 1,
comma 1, lettera t), del Testo unico;
b) «informazioni chiave»: le informazioni essenziali
adeguatamente strutturate che devono essere fornite agli investitori
per consentire loro di comprendere la natura e i rischi connessi
all'emittente, al garante e ai prodotti finanziari loro offerti o
ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato e di decidere
quali offerte di prodotti finanziari esaminare ulteriormente, fermo
restando quanto previsto dall'art. 5, comma 3-bis, lettera b). A
seconda delle caratteristiche dell'offerta e dei prodotti offerti, le
informazioni chiave contengono i seguenti elementi:
1) una breve descrizione dei rischi connessi all'emittente e
agli eventuali garanti e delle caratteristiche essenziali, incluse le
attività, le passività e la situazione finanziaria;
2) una breve descrizione delle caratteristiche essenziali
dell'investimento nel prodotto finanziario e dei rischi ad esso
legati, inclusi i diritti connessi ai prodotti finanziari;
3) le condizioni generali dell'offerta, comprese le spese
stimate a carico dell'investitore imputate dall'emittente o
dall'offerente;
4) i dettagli dell'ammissione alla negoziazione;
5) le ragioni dell'offerta e l'impiego dei proventi;
c) «piccole e medie imprese»: le società che in base al loro
più recente bilancio annuale o consolidato soddisfano almeno due dei
tre criteri seguenti:
1) numero medio di dipendenti nel corso dell'esercizio
inferiore a 250;
2) totale dello stato patrimoniale non superiore a 43 milioni
di euro;
3) fatturato annuo netto non superiore a 50 milioni di euro;
d) «società con ridotta capitalizzazione di mercato»: una
società quotata in un mercato regolamentato che abbia avuto, nei tre
anni civili precedenti, una capitalizzazione media di mercato
inferiore a 100.000.000 euro, calcolata sulla base delle quotazioni
di chiusura anno.
2. Ai fini del presente Titolo valgono le definizioni contenute nel
Testo unico e nel Regolamento n. 809/2004/CE.»;
b) Nel Capo II, Titolo I, Parte II, all'art. 4 dopo il comma 1 è
inserito il seguente comma:
«1-bis. Prima della comunicazione prevista nel comma 1, eventuali
specificità riguardanti l'operazione di offerta possono essere
illustrate alla Consob dell'emittente e/o dall'offerente, al fine di
valutare gli effetti che tali particolarità possono avere sui
contenuti del prospetto»;
c) Nel Capo II, Titolo I, Parte II, l'art. 5 è sostituito dal
seguente:
«Art. 5 (Prospetto d'offerta). - 1. Il prospetto d'offerta di
valori mobiliari è redatto in conformità alle previsioni del
Regolamento n. 809/2004/CE e agli schemi al medesimo allegati. Rimane
fermo quanto previsto dall'art. 98-bis del Testo unico per gli
emittenti di Paesi extracomunitari.
2. Per l'offerta di prodotti finanziari di cui al presente Capo
diversi dai valori mobiliari, la Consob stabilisce, su richiesta
dell'emittente o dell'offerente, il contenuto del prospetto.
3. La nota di sintesi, prevista dall'art. 94, comma 2, del Testo
unico, fornisce concisamente e in linguaggio non tecnico le
informazioni chiave di cui all'art. 3, comma 1, lettera b), nella
lingua in cui il prospetto è stato in origine redatto. Il formato e
il contenuto della nota di sintesi forniscono, unitamente al
prospetto, informazioni adeguate sulle caratteristiche fondamentali
dei prodotti oggetto dell'offerta in modo da aiutare gli investitori
a valutare se investire in tali prodotti. La nota di sintesi è
elaborata secondo un formato comune, per facilitare la comparazione
delle note di sintesi di prodotti finanziari simili.
4. La nota di sintesi contiene un'avvertenza secondo cui:
a) va letta come un'introduzione al prospetto;
b) qualsiasi decisione di investire nei prodotti finanziari
dovrebbe basarsi sull'esame da parte dell'investitore del prospetto
completo;
c) qualora sia proposta un'azione dinanzi all'autorità
giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel prospetto,
l'investitore ricorrente potrebbe essere tenuto a sostenere le spese
di traduzione del prospetto prima dell'inizio del procedimento e
d) la responsabilità civile incombe sulle persone che hanno
redatto la nota di sintesi, ed eventualmente la sua traduzione,
soltanto qualora la stessa nota risulti fuorviante, imprecisa o
incoerente se letta congiuntamente alle altri parti del prospetto.
5. Ove il prospetto sia costituito da documenti distinti ai sensi
dell'art. 94, comma 4, del Testo unico e la Consob abbia già
approvato il documento di registrazione, quando i prodotti vengono
offerti al pubblico l'emittente o l'offerente è tenuto a redigere
solo la nota informativa sui prodotti finanziari e la nota di
sintesi. In tal caso la nota informativa sui prodotti finanziari
fornisce le informazioni che sarebbero di norma contenute nel
documento di registrazione, qualora sia intervenuto un cambiamento
rilevante o uno sviluppo recente che possa influire sulle valutazioni
degli investitori successivamente all'approvazione del più recente
documento aggiornato di registrazione, a meno che tali informazioni
non siano fornite in un supplemento al documento di registrazione ai
sensi dell'art. 94, comma 7, del Testo unico. La nota informativa e
la nota di sintesi sono soggette a specifica approvazione.
6. Se l'emittente o l'offerente ha trasmesso il documento di
registrazione alla Consob senza richiederne l'approvazione, tutta la
documentazione, compresa l'informazione aggiornata, è soggetta ad
approvazione.
7. Il documento di registrazione, eventualmente aggiornato con un
supplemento ai sensi dell'art. 94, comma 7, del Testo unico o con le
informazioni riportate nella nota informativa, se accompagnato da
quest'ultima e dalla nota di sintesi, è considerato un prospetto
valido.»;
d) Nel Capo II, Titolo I, Parte II, all'art. 6, il comma 3 è
sostituito dal seguente:
«3. Se le condizioni definitive dell'offerta non sono incluse nel
prospetto di base nè in un supplemento, esse sono messe a
disposizione degli investitori, nel rispetto di quanto indicato
dall'art. 33 del Regolamento n. 809/2004/CE, depositate presso la
Consob e, ove applicabile, comunicate dall'emittente alle autorità
competenti degli Stati membri ospitanti, se possibile, prima
dell'inizio dell'offerta, in occasione di ciascuna offerta al
pubblico. Le condizioni definitive includono solo informazioni
riferite alla nota informativa sugli strumenti finanziari e non sono
utilizzate per integrare il prospetto di base. In ogni caso il
prospetto di base contiene i criteri e/o le condizioni in base ai
quali il prezzo d'offerta definitivo e la quantità dei titoli che
verranno offerti al pubblico saranno determinati. Nel caso del
prezzo, in alternativa ai criteri e alle condizioni, può essere
indicato anche il prezzo massimo.»;
e) Nel Capo II, Titolo I, Parte II, l'art. 7 è sostituito dal
seguente:
«Art. 7 (Omissione di informazioni, informazioni equivalenti e
informazioni incluse mediante riferimento). - 1. Salvo quanto
previsto dall'art. 95-bis, comma 1, del Testo unico, ove le
indicazioni relative al prezzo e alla quantità dei prodotti
finanziari da offrirsi al pubblico non possano essere inserite nel
prospetto, esso potrà indicare i criteri o le condizioni in base ai
quali il prezzo e la quantità saranno determinati. Nel caso del
prezzo, in alternativa ai criteri e alle condizioni, può essere
indicato anche il prezzo massimo. Le indicazioni relative al prezzo
di offerta definitivo e alla quantità dei prodotti sono pubblicate,
con le modalità previste dall'art. 9, commi 1, 2, 3 e 4, mediante
avviso non appena tali elementi sono determinati.
2. Nel prospetto relativo all'offerta al pubblico di strumenti
finanziari garantiti da uno Stato membro possono essere omesse le
informazioni relative a tale garante.
3. La Consob può autorizzare, su richiesta, l'omissione dal
prospetto di determinate informazioni previste negli schemi di
prospetto, se ricorre almeno una delle seguenti condizioni:
a) la comunicazione di dette informazioni sia contraria
all'interesse pubblico;
b) la comunicazione di dette informazioni rechi un grave
pregiudizio all'emittente, purchè l'omissione non sia atta a trarre
in inganno il pubblico per quanto riguarda fatti e circostanze
essenziali per consentire un fondato giudizio riguardo all'emittente,
all'offerente e agli eventuali garanti nonchè con riguardo ai
diritti connessi ai prodotti oggetto del prospetto;
c) dette informazioni siano di minore importanza soltanto per la
specifica offerta e non siano tali da influenzare la valutazione
della posizione finanziaria e delle prospettive dell'emittente,
dell'offerente o degli eventuali garanti.
4. Qualora, eccezionalmente e semprechè non sia arrecato
pregiudizio alle finalità indicate dall'art. 94, comma 2, del Testo
unico, determinate informazioni prescritte dagli schemi di prospetto
non siano adeguate all'ambito di attività dell'emittente, alla sua
forma giuridica o ai prodotti oggetto del prospetto, il prospetto
dovrà contenere informazioni equivalenti, ove disponibili.
5. Ai sensi dell'art. 28 del Regolamento n. 809/2004/CE, le
informazioni da inserire nel prospetto possono essere incluse
mediante riferimento ad uno o più documenti previamente o
simultaneamente pubblicati, purchè approvati dall'autorità
competente del Paese di origine o depositati presso la stessa, ai
sensi della Direttiva 2003/71/CE e della Direttiva 2004/109/UE. Tali
informazioni sono quelle più recenti a disposizione dell'emittente.
La nota di sintesi non contiene informazioni incluse mediante
riferimento.
6. Nel caso previsto dal comma 4 il prospetto contiene un indice
incrociato dei riferimenti che consenta al pubblico di individuare
agevolmente gli specifici elementi informativi.»;
f) Nel Capo II, Titolo I, Parte II, all'art. 8 sono apportate le
seguenti modifiche:
al comma 1 in fine, dopo le parole «la richiesta.», è aggiunto il
periodo seguente: «La dichiarazione di improcedibilità comporta la
chiusura del procedimento istruttorio.»;
al comma 4 in fine, dopo le parole «tali informazioni.», è
aggiunto il periodo seguente: «La dichiarazione di improcedibilità
comporta la chiusura del procedimento istruttorio.»;
al comma 6 in fine, dopo le parole «dalla sua ricezione.», è
aggiunto il seguente periodo: «Anche la nota di sintesi e le sue
eventuali traduzioni sono completate, se necessario, da supplementi
per tener conto delle nuove informazioni incluse nel supplemento al
prospetto, con le modalità previste negli articoli 25, comma 5, e
26, comma 7, del Regolamento n. 809/2004/CE.»;
il comma 8 è sostituito dal seguente: «8. La Consob, anche su
richiesta dell'emittente o dell'offerente, può trasferire
l'approvazione del prospetto all'autorità competente dello Stato
membro in cui l'emittente ha la sua sede sociale o nel quale gli
strumenti finanziari comunitari sono stati o sono destinati a essere
ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o vengono
offerti al pubblico, previa comunicazione all'ESMA e accettazione
dell'autorità competente.»;
g) Nel Capo II, Titolo I, Parte II, l'art. 9 è sostituito dal
seguente:
«Art. 9 (Pubblicazione del prospetto e del supplemento). - 1. Il
prospetto approvato, unitamente ad una riproduzione dello stesso su
supporto informatico o al suo invio in formato elettronico, è
depositato presso la Consob nonchè messo a disposizione del pubblico
dall'emittente o dall'offerente, quanto prima e, in ogni caso, non
più tardi dell'inizio dell'offerta:
a) o mediante inserimento in uno o più giornali a diffusione
nazionale o a larga diffusione;
b) o in forma stampata e gratuitamente, presso la sede legale
dell'emittente e presso gli uffici degli intermediari incaricati del
collocamento, compresi i soggetti che operano per conto di questi
ultimi;
c) o mediante forma elettronica nel sito internet dell'emittente
o, se del caso, nel sito degli intermediari incaricati del
collocamento, compresi i soggetti che operano per conto di questi
ultimi.
2. Il prospetto pubblicato a norma delle lettere a) e b) del comma
1 è pubblicato anche in forma elettronica conformemente alla lettera
c) del comma 1.
3. L'emittente, l'offerente e gli intermediari incaricati del
collocamento consegnano gratuitamente a chi ne faccia richiesta una
copia cartacea del prospetto.
4. La messa a disposizione del pubblico mediante le modalità
previste dai commi 1 e 2 è effettuata nel rispetto di quanto
indicato dagli articoli 29 e 30 del Regolamento n. 809/2004/CE.
5. Ove l'offerta sia svolta in Italia quale Stato membro d'origine,
è altresì pubblicato un avviso che indichi in che modo il prospetto
è stato reso disponibile e dove può essere ottenuto dal pubblico.
Tale avviso è pubblicato nei termini e con le modalità previsti
dall'art. 31 del Regolamento n. 809/2004/CE e contiene le
informazioni ivi indicate.
6. Il prospetto pubblicato corrisponde sempre alla versione
approvata dall'autorità competente.
7. Qualora il prospetto sia composto da più documenti o contenga
informazioni incluse mediante riferimento, i documenti e le
informazioni che lo compongono possono essere pubblicati e diffusi
separatamente, a condizione che i documenti in questione siano messi
gratuitamente a disposizione del pubblico secondo le modalità
fissate ai commi 1 e 2. Ciascun documento deve indicare dove si
possono ottenere gli altri documenti che compongono il prospetto
completo.
8. Il supplemento, previsto dall'art. 94, comma 7, del Testo unico,
è pubblicato utilizzando almeno le modalità già adottate per il
prospetto e corrisponde sempre alla versione approvata dall'autorità
competente.»;
h) Nel Capo II, Titolo I, Parte II, l'art. 10 è sostituito dal
seguente:
«Art. 10 (Validità del prospetto, del prospetto di base e del
documento di registrazione). - 1. Il prospetto d'offerta è valido
per dodici mesi a decorrere dalla sua approvazione, purchè venga
completato con i supplementi eventualmente prescritti ai sensi
dell'art. 94, comma 7, del Testo unico.
2. Il prospetto di base, una volta depositato ai sensi dell'art. 9,
comma 1, è valido per un periodo di dodici mesi.
3. Il prospetto relativo agli strumenti previsti dall'art. 6, comma
1, lettera b), è valido fintantochè tali strumenti siano emessi in
modo continuo o ripetuto.
4. Il documento di registrazione di cui all'art. 94, comma 4, del
Testo unico, preventivamente depositato e approvato, è valido per un
periodo di dodici mesi.»;
i) Nel Capo II, Titolo I, Parte II, l'art. 11 è sostituito dal
seguente:
«Art. 11 (Validità comunitaria dell'approvazione del prospetto). -
1. Ai fini dell'offerta al pubblico di valori mobiliari negli altri
Stati membri della UE, prevista dall'art. 98, comma 1, del Testo
unico, la Consob, su richiesta dell'emittente o dell'offerente,
trasmette alle autorità competenti degli altri Stati membri in cui
l'offerta è prevista, entro tre giorni lavorativi successivi alla
ricezione della richiesta o, se questa è presentata unitamente alla
bozza di prospetto, entro un giorno lavorativo dall'approvazione, i
seguenti documenti:
a) un certificato di approvazione attestante che il prospetto è
stato redatto conformemente alle disposizioni comunitarie. In tale
certificato è fatta menzione dell'eventuale ricorrenza delle
circostanze indicate dall'art. 7, commi 2 e 3 nonchè delle relative
motivazioni;
b) una copia del prospetto approvato;
c) se del caso, una traduzione della nota di sintesi nella lingua
ufficiale degli Stati membri ove l'offerta è prevista. A tal fine
l'emittente o l'offerente trasmette la traduzione contestualmente
alla richiesta. L'emittente, l'offerente ovvero le altre persone
responsabili della redazione del prospetto si assumono la
responsabilità di tale traduzione, ai sensi dell'art. 5, comma 3.
2. Contestualmente, la Consob trasmette il certificato di
approvazione di cui al comma 1, lettera a), anche all'emittente o
alle persone responsabili della redazione del prospetto.
3. La procedura prevista ai commi 1 e 2 si applica ad ogni
eventuale supplemento del prospetto.
4. Ai fini dell'offerta al pubblico di valori mobiliari prevista
dall'art. 98, comma 2, del Testo unico, il prospetto e gli eventuali
supplementi sono pubblicati in Italia dopo che la Consob abbia
ricevuto dall'autorità dello Stato membro d'origine i documenti di
cui al comma 1.»;
l) Nel Capo II, Titolo I, Parte II, l'art. 12 è sostituito dal
seguente:
«Art. 12 (Regime linguistico del prospetto). - 1. Fermo restando
quanto disposto dai commi successivi per le offerte di valori
mobiliari, il prospetto per le offerte di altri prodotti finanziari
di cui al presente Capo è redatto in lingua italiana.
2. Se l'offerta di valori mobiliari è svolta in Italia, quale
Stato membro d'origine, il prospetto è redatto in lingua italiana. I
documenti eventualmente incorporati per riferimento possono essere
redatti in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza
internazionale.
3. Se l'offerta di valori mobiliari è svolta unicamente in altri
Stati membri e l'Italia è lo Stato membro d'origine, il prospetto,
ai fini del controllo della Consob, è redatto in lingua italiana o
in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza
internazionale, a scelta dell'emittente o dell'offerente.
4. L'emittente o l'offerente redige il prospetto in lingua italiana
o in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza
internazionale se:
a) l'offerta di valori mobiliari è svolta in Italia quale Stato
membro ospitante;
b) l'offerta ha ad oggetto i valori mobiliari indicati nell'art.
1, comma 1-bis, lettera a), del Testo unico ovvero nell'art. 34-ter,
comma 4, numeri 2) e 3), ed è svolta prevalentemente in altri Stati
e l'Italia è lo Stato membro d'origine.
5. Nei casi previsti dal comma 4, ove l'emittente o l'offerente
scelga una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza
internazionale, la nota di sintesi è tradotta in lingua italiana.»;
m) Nel Capo II, Titolo I, Parte II, all'art. 13 sono apportate le
seguenti modifiche:
il comma 2 è sostituito dal seguente: «2. L'emittente, l'offerente
o il responsabile del collocamento rende pubblici i risultati
dell'offerta secondo le modalità e i termini indicati nel prospetto.
Le stesse informazioni sono contestualmente trasmesse alla Consob.»;
il comma 3 è sostituito dal seguente: «3. Nel caso di offerte
finalizzate all'ammissione di azioni in un mercato regolamentato, il
responsabile del collocamento, entro due mesi dalla chiusura
dell'offerta, trasmette alla Consob le informazioni indicate
nell'Allegato 1F, unitamente ad una riproduzione delle stesse su
supporto informatico.»;
n) Nella Sezione IV, Capo III, Titolo I, Parte II, all'art. 24, il
comma 3 è sostituito dal seguente: «3. Si applicano gli articoli 5,
commi 3 e 4, 7, 10, comma 1, 11, commi 1, 2 e 3, 12, commi 2 e 3.»;
o) Nella Sezione V, Capo III, Titolo I, Parte II, all'art. 27, il
comma 4 è sostituito dal seguente: «4. Ai fini dell'offerta al
pubblico di Oicr chiusi di cui alla presente Sezione rientranti
nell'ambito di applicazione delle disposizioni comunitarie, per le
quali l'Italia è lo Stato membro ospitante, si applicano gli
articoli 11, comma 3, e 12, commi 4 e 5.»;
p) Nella Sezione I, Capo V, Titolo I, Parte II, all'art. 34-ter
sono apportate le seguenti modifiche:
al comma 1:
nella lettera a), la parola «cento» è sostituita dalla parola
«centocinquanta»;
la lettera b) è sostituita dalla seguente: «i soggetti indicati
all'art. 26, comma 1, lettera d), del regolamento recante norme di
attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 in materia
di intermediari, adottato dalla Consob con delibera n. 16190 del 29
ottobre 2007 e successive modifiche. Le imprese di investimento e gli
enti creditizi comunicano la propria classificazione, su richiesta,
all'emittente, fatta salva la legislazione in vigore sulla protezione
dei dati. Le imprese di investimento autorizzate a continuare a
considerare tali gli attuali clienti professionali, a norma dell'art.
71, paragrafo 6, della direttiva 2004/39/CE, sono autorizzate a
trattare tali clienti come investitori qualificati ai sensi dell'art.
100 del Testo unico;»;
nella lettera c), il numero «2.500.000» è sostituito con il
numero «5.000.000»;
nelle lettere d) ed e), il numero «50.000» è sostituito con il
numero «100.000»;
nella lettera k), dopo la parola "fusione" sono inserite le
parole «o scissione»;
la lettera l) è sostituita dalla seguente: «l) aventi ad oggetto
dividendi versati ad azionisti esistenti sotto forma di azioni della
stessa categoria di quelle per le quali vengono pagati tali
dividendi, a condizione che sia reso disponibile un documento
contenente informazioni sul numero e sulla natura delle azioni, sui
motivi e sui dettagli dell'offerta;»;
la lettera m) è sostituita dalle seguenti:
«m) aventi a oggetto strumenti finanziari offerti, assegnati o
da assegnare ad amministratori o ex amministratori o dipendenti o ex
dipendenti o promotori finanziari da parte del loro datore di lavoro
o dell'impresa controllante, di un'impresa controllata, collegata o
sottoposta a comune controllo, a condizione che la società abbia la
propria sede principale o legale in uno Stato appartenente all'Unione
europea e a condizione che sia reso disponibile un documento
contenente informazioni sul numero e sulla natura degli strumenti
finanziari, sui motivi e sui dettagli dell'offerta;
m-bis) aventi a oggetto strumenti finanziari offerti, assegnati
o da assegnare ad amministratori o ex amministratori o dipendenti o
ex dipendenti o promotori finanziari da parte del loro datore di
lavoro o dell'impresa controllante, di un'impresa controllata,
collegata o sottoposta a comune controllo con sede principale o
legale in uno Stato non appartenente all'Unione europea a condizione
che abbia strumenti finanziari ammessi alla negoziazione in un
mercato regolamentato;
m-ter) aventi a oggetto strumenti finanziari offerti, assegnati
o da assegnare ad amministratori o ex amministratori o dipendenti o
ex dipendenti o promotori finanziari da parte del loro datore di
lavoro o dell'impresa controllante, di un'impresa controllata,
collegata o sottoposta a comune controllo con sede principale o
legale in un Paese terzo che abbia strumenti finanziari ammessi alla
negoziazione nel mercato di un Paese terzo, a condizione che:
1) informazioni adeguate e il documento di cui alla lettera
m) siano resi disponibili, almeno in una lingua comunemente
utilizzata negli ambienti della finanza internazionale;
2) sul mercato regolamentato del Paese terzo la Commissione
europea abbia adottato la decisione di equivalenza prevista dell'art.
4, paragrafo 1, commi 3, 4 e 5 della direttiva 2003/71/CE, come
modificata dalla direttiva 2010/73/UE;»;
al comma 3, dopo le parole «ex dipendenti», sono inserite le parole
«o promotori finanziari»;
il comma 4, è sostituito dal seguente: «4. Nel caso di offerte al
pubblico aventi ad oggetto strumenti diversi dai titoli di capitale
emessi in modo continuo o ripetuto da banche, è pubblicato un
prospetto semplificato che contenga almeno le informazioni di cui
all'Allegato 1M, purchè tali strumenti abbiano le seguenti
caratteristiche:
1) il corrispettivo totale dell'offerta, calcolato per un periodo
di 12 mesi, sia inferiore a euro 75.000.000;
2) non siano subordinati, convertibili o scambiabili;
3) non conferiscano il diritto di sottoscrivere o acquisire altri
tipi di strumenti finanziari e non siano collegati ad uno strumento
derivato.»;
il comma 5 è sostituito dal seguente: «5. Nel caso previsto dal
comma 4, la pubblicazione del prospetto è effettuata esclusivamente
con la messa a disposizione del pubblico, secondo quanto previsto
dall'art. 9, commi 1, 2, 3 e 4. Non è richiesta la pubblicazione
dell'avviso di cui al comma 2 del medesimo articolo. Il prospetto
semplificato non è trasmesso alla Consob nè approvato dalla
stessa.»;
il comma 6 è sostituito dal seguente: «6. Nel caso di offerte al
pubblico aventi ad oggetto strumenti diversi dai titoli di capitale
emessi in modo continuo o ripetuto da banche di credito cooperativo e
da banche che, ai sensi dell'art. 2409-bis, comma 2, del codice
civile, possono prevedere nello statuto che il controllo contabile
sia esercitato dal collegio sindacale:
1) il giudizio previsto dall'art. 96 del Testo unico può essere
quello espresso dal soggetto incaricato del controllo contabile ai
sensi dell'art. 14 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39;
2) non si applica l'art. 97, comma 3, del Testo unico.»;
q) Nella Sezione I, Capo V, Titolo I, Parte II, l'art. 34-quater è
abrogato;
r) Nella Sezione II, Capo V, Titolo I, Parte II, all'art.
34-quinquies sono apportate le seguenti modifiche:
il comma 2 è sostituito dal seguente: «2. L'adesione all'offerta
è effettuata mediante la sottoscrizione, anche telematica,
dell'apposito modulo o con altre modalità equivalenti indicate nel
prospetto. Il modulo contiene almeno gli elementi di identificazione
dell'operazione e le seguenti informazioni riprodotte con carattere
che ne consenta un'agevole lettura:
a) l'avvertenza che l'aderente può ricevere gratuitamente copia
del prospetto;
b) il richiamo al paragrafo "fattori di rischio" contenuto nel
prospetto.»;
il comma 5 è sostituito dal seguente: «I criteri di riparto
indicati nel prospetto assicurano la parità di trattamento tra gli
aderenti all'offerta. Salvo diverso accordo tra l'emittente ovvero
l'offerente e responsabile del collocamento, il riparto è effettuato
da quest'ultimo.»;
s) Nella Sezione IV, Capo V, Titolo I, Parte II, l'art.
34-terdecies è abrogato;
t) Nel Capo II, Titolo I, Parte III, all'art. 52, dopo il comma 1
è inserito il seguente comma: «1-bis. Prima della comunicazione
prevista nel comma 1, eventuali specificità riguardanti l'operazione
di ammissione possono essere illustrate alla Consob dall'emittente
e/o dalla persona che chiede l'ammissione, al fine di valutare gli
effetti che tali particolarità possono avere sui contenuti del
prospetto.»;
u) Nel Capo II, Titolo I, Parte III, all'art. 53 sono apportate le
seguenti modifiche:
il comma 2 è sostituito dal seguente: «2. Si applicano, ove
compatibili, gli articoli 5, 6, 7, commi 1-bis, 2, 3, 4 e 5, 8, commi
1, 2, 3, 4, 5, 7, 8, 9 e 10, 34-octies e 34-novies.»;
al comma 3 in fine, dopo le parole «dalla sua ricezione.» è
aggiunto il seguente periodo: «Anche la nota di sintesi e le sua
eventuali traduzioni sono completate, se necessario, da supplementi
per tener conto delle nuove informazioni incluse nel supplemento al
prospetto.»;
v) Nel Capo II, Titolo I, Parte III, l'art. 54 è abrogato;
z) Nel Capo II, Titolo I, Parte III, l'art. 56 è sostituito dal
seguente:
«Art. 56 (Pubblicazione del prospetto e del supplemento). - 1. Il
prospetto approvato, unitamente ad una riproduzione dello stesso su
supporto informatico, è depositato presso la Consob nonchè messo a
disposizione del pubblico dall'emittente o dalla persona che chiede
l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, quanto
prima e, in ogni caso, prima dell'inizio delle negoziazioni:
a) o mediante inserimento in uno o più giornali a diffusione
nazionale o a larga diffusione;
b) o in forma stampata e gratuitamente, presso la sede della
società di gestione del mercato in cui gli strumenti finanziari sono
ammessi alla negoziazione o presso la sede legale dell'emittente;
c) o mediante forma elettronica nel sito internet dell'emittente
o nel sito internet del mercato regolamentato in cui è richiesta
l'ammissione alle negoziazioni.
2. Il prospetto pubblicato a norma delle lettere a) e b) del comma
1 è pubblicato anche in forma elettronica conformemente alla lettera
c) del comma 1.
3. L'emittente o la persona che chiede l'ammissione alla
negoziazione in un mercato regolamentato consegnano gratuitamente a
chi ne faccia richiesta una copia cartacea del prospetto.
4. La messa a disposizione del pubblico mediante le modalità
previste dai commi 1 e 2 è effettuata nel rispetto di quanto
indicato dagli articoli 29 e 30 del Regolamento n. 809/2004/CE.
5. Si applica, ove compatibile, l'art. 9, commi 5, 6 e 7.
6. Il prospetto, il prospetto di base e il documento di
registrazione sono validi per il periodo indicato dall'art. 10.
7. Alla pubblicazione del supplemento previsto dall'art. 113, comma
2, del Testo unico si applica l'art. 9, comma 8.»;
aa) Nel Capo II, Titolo I, Parte III, all'art. 57 sono apportate le
seguenti modifiche:
al comma 1:
nella lettera d), dopo la parola «fusione» sono inserite le
parole «o scissione»;
la lettera e) è sostituita dalla seguente: «e) dividendi versati
ad azionisti esistenti sotto forma di azioni della stessa categoria
di quelle per le quali vengono pagati tali dividendi, a condizione
che dette azioni siano della stessa categoria delle azioni già
ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato e che
sia reso disponibile un documento contenente informazioni sul numero
e sulla natura delle azioni, sui motivi e sui dettagli
dell'offerta;»;
la lettera f) è sostituita dalla seguente «f) valori mobiliari
offerti, assegnati o da assegnare ad amministratori o ex
amministratori o dipendenti o ex dipendenti o promotori finanziari da
parte del loro datore di lavoro o da parte dell'impresa controllante,
di un'impresa controllata, collegata o sottoposta a comune controllo,
a condizione che detti strumenti finanziari siano della stessa
categoria dei valori mobiliari già ammessi alla negoziazione nello
stesso mercato regolamentato e che sia reso disponibile un documento
contenente informazioni sul numero e sulla natura degli strumenti
finanziari, sui motivi e sui dettagli dell'offerta;»;
nella lettera h), al numero 7), le parole «comma 3» sono
sostituite dalle parole «commi 3 e 4»;
nella lettera l), il numero «2.500.000» è sostituito dal numero
«5.000.000»;
al comma 5, numero 1), il numero «50.000.000» è sostituito dal
numero «75.000.000»;
al comma 6, il numero «50.000» è sostituito dal numero «100.000»;
bb) Nel Capo II, Titolo I, Parte III, all'art. 58, comma 3, il
numero «50.000» è sostituito dal numero «100.000»;
cc) Nel Capo III, Titolo I, Parte III, all'art. 60, comma 6, le
parole «e 12, comma 3» sono sostituite dalle parole «e 12, commi 4 e
5»;
dd) Nel Capo IV, Titolo I, Parte III, l'art. 63 è sostituito dal
seguente:
«Art. 63 (Comunicazione alla Consob e pubblicazione del prospetto).
- 1. Con la comunicazione finalizzata alla pubblicazione del
prospetto di ammissione alle negoziazioni può essere comunicato alla
Consob che si intende effettuare un'offerta al pubblico relativa agli
strumenti finanziari comunitari oggetto di ammissione alle
negoziazioni. In tal caso la comunicazione è redatta in conformità
al modello in Allegato 1I, contiene la sintetica descrizione
dell'offerta e l'indicazione dei soggetti che la promuovono, attesta
l'esistenza dei presupposti necessari per lo svolgimento
dell'offerta, è corredata anche dei documenti indicati nell'Allegato
1A ed è altresì sottoscritta da coloro che in qualità di offerente
ed emittente intendono effettuare l'offerta al pubblico.
2. Prima della comunicazione prevista nel comma 1, eventuali
specificità riguardanti l'operazione possono essere illustrate alla
Consob dall'emittente e/o dall'offerente, al fine di valutare gli
effetti che tali particolarità possono avere sui contenuti del
prospetto.
3. Qualunque nuovo fatto significativo, errore materiale o
imprecisione relativi alle informazioni contenute nel prospetto che
siano atti a influire sulla valutazione degli strumenti finanziari
comunitari e che sopravvengano o siano rilevati tra il momento in cui
è approvato il prospetto e quello in cui è definitivamente chiusa
l'offerta al pubblico o, qualora successivo, il momento di inizio
della negoziazione in un mercato regolamentato, sono menzionati in un
supplemento al prospetto.
4. Si applica l'art. 56, commi 1, 2, 3 e 4. Inoltre, il prospetto
relativo all'ammissione di azioni alle negoziazioni preceduta da
offerta al pubblico è pubblicato almeno sei giorni lavorativi prima
della chiusura dell'offerta.»;
ee) Nel Capo I, Titolo II, Parte III, all'art. 65, comma 3-bis in
fine, le parole «degli operatori» sono soppresse;
ff) Nel Capo I, Titolo II, Parte III, all'art. 66, comma 3, la
lettera a) è sostituita dalla seguente:
«a) delle proprie situazioni contabili destinate a essere riportate
nel bilancio di esercizio, nel bilancio consolidato e nel bilancio
semestrale abbreviato, nonchè delle informazioni e delle situazioni
contabili destinate ad essere riportate nei resoconti intermedi di
gestione, quando tali situazioni vengano comunicate a soggetti
esterni, salvo che la comunicazione avvenga nel normale esercizio del
lavoro, della professione, della funzione o dell'ufficio e tali
soggetti siano tenuti ad un obbligo di riservatezza legale,
regolamentare, statutario o contrattuale, ovvero quando le medesime
situazioni contabili o le medesime informazioni abbiano acquisito un
sufficiente grado di certezza. È in ogni caso effettuata nel normale
esercizio del lavoro della professione, della funzione o dell'ufficio
la comunicazione che adempie un obbligo normativo.»;
gg) Nella Sezione I, Capo II, Titolo II, Parte III, all'art. 66-bis
sono apportate le seguenti modifiche:
il comma 4 è sostituito dal seguente: «4. I soggetti che ritardano
la comunicazione al pubblico delle informazioni ai sensi dell'art.
114, comma 3, del Testo unico danno notizia alla Consob dell'avvenuto
ritardo, indicando le connesse circostanze, immediatamente dopo la
diffusione al pubblico della medesima informazione.»;
il comma 5 è sostituito dal seguente: «5. La Consob, avuta
comunque notizia di un ritardo nella comunicazione al pubblico delle
informazioni privilegiate, può richiedere ai soggetti interessati,
valutando le circostanze dagli stessi rappresentate, di procedere
senza indugio a tale comunicazione. In caso di inottemperanza la
Consob può provvedere direttamente a spese degli interessati.»;
hh) Nella Sezione I, Capo II, Titolo II, Parte III, l'art. 68 è
sostituito dal seguente:
«Art. 68 (Dati previsionali, obiettivi quantitativi e dati
contabili di periodo) - 1. Gli emittenti strumenti finanziari possono
comunicare a soggetti terzi dati previsionali ed obiettivi
quantitativi concernenti l'andamento della gestione nonchè dati
contabili di periodo purchè sia soddisfatta almeno una delle
seguenti condizioni:
a) tali dati siano contestualmente messi a disposizione del
pubblico con le modalità indicate nel Capo I;
b) i predetti soggetti siano tenuti ad un obbligo di riservatezza
legale, regolamentare, statutario o contrattuale e la comunicazione
avvenga nel normale esercizio del lavoro, della professione, della
funzione o dell'ufficio.
2. Gli emittenti strumenti finanziari verificano la coerenza
dell'andamento effettivo della gestione con i dati previsionali e gli
obiettivi quantitativi messi a disposizione del pubblico e rendono
pubbliche senza indugio con le modalità indicate nel Capo I, le
informazioni che riguardano ogni rilevante scostamento.»;
ii) Nella Sezione III, Capo II, Titolo II, Parte III, l'art.
69-decies è sostituito dal seguente:
«Art. 69-decies (Disposizioni applicabili). - 1. Lo svolgimento
dell'attività di emissione di rating del credito è svolta in
conformità al Regolamento n. 1060/2009/CE e successive modifiche.»;
ll) Nella Sezione IV, Capo II, Titolo II, Parte III, all'art. 70
sono apportate le seguenti modifiche:
al comma 4, dopo le parole «dell'operazione,» sono inserite le
parole «salvo quanto previsto al comma 5-bis,»;
dopo il comma 5 è inserito il seguente comma:
«5-bis. Fermi restando gli obblighi informativi previsti dalla
legge e salvo che il regolamento adottato dalla società di gestione
del mercato disponga diversamente, gli emittenti possono derogare
all'adempimento previsto dal comma 4, dandone comunicazione alla
Consob, alla società di gestione del mercato e al pubblico all'atto
della presentazione della domanda finalizzata all'ammissione alle
negoziazioni delle proprie azioni, ovvero con le modalità indicate
nel Capo I. L'informazione relativa a tale scelta viene fornita dagli
emittenti azioni anche all'interno delle relazioni finanziarie
pubblicate ai sensi dell'art. 154-ter del Testo unico.»;
mm) Nella Sezione IV, Capo II, Titolo II, Parte III, all'art. 71
sono apportate le seguenti modifiche:
al comma 1, dopo le parole «alle caratteristiche dell'operazione,»
sono inserite le parole «salvo quanto previsto al comma 1-bis,»;
dopo il comma 1 è inserito il seguente comma:
«1-bis. Fermi restando gli obblighi informativi previsti dalla
legge e salvo che il regolamento adottato dalla società di gestione
del mercato disponga diversamente, gli emittenti possono derogare
all'adempimento previsto dal comma 1, dandone comunicazione alla
Consob, alla società di gestione del mercato e al pubblico all'atto
della presentazione della domanda finalizzata all'ammissione alle
negoziazioni delle proprie azioni, ovvero con le modalità indicate
nel Capo I. L'informazione relativa a tale scelta viene fornita dagli
emittenti azioni anche all'interno delle relazioni finanziarie
pubblicate ai sensi dell'art. 154-ter del Testo unico.»;
nn) Nella Sezione VI, Capo II, Titolo II, Parte III, l'art. 89-bis
è sostituito dal seguente:
«Art. 89-bis (Informazioni sull'adesione ai codici di
comportamento). - 1. Gli emittenti valori mobiliari che non hanno
aderito o che intendono non proseguire nell'adesione a codici di
comportamento ne danno notizia nella sezione della relazione sulla
gestione indicata nell'art. 123-bis, comma 1, del Testo unico, ovvero
in una relazione distinta approvata dall'organo di amministrazione e
pubblicata congiuntamente alla relazione sulla gestione o mediante un
riferimento nella relazione sulla gestione indicante dove tale
documento sia disponibile al pubblico nel sito internet della
società.»;
oo) Nella Sezione VI, Capo II, Titolo II, Parte III, l'art. 89-ter
è sostituito dal seguente:
«Art. 89-ter (Pubblicità dei codici di comportamento). - 1. Le
associazioni di categoria che promuovono codici di comportamento,
entro il quinto giorno lavorativo dall'approvazione del codice:
a) pubblicano, in un'apposita sezione del proprio sito internet:
1) le informazioni sul grado di rappresentatività
dell'associazione rispetto alla categoria di operatori di
riferimento;
2) il testo integrale del codice.
b) danno notizia dell'approvazione del codice alla società di
gestione dei mercati regolamentati italiani nei quali sono negoziate
le azioni emesse dagli emittenti che aderiscono ai codici di
comportamento, trasmettendo l'indirizzo dell'apposita sezione del
proprio sito internet indicata alla lettera a). Le società di
gestione dei mercati danno informazione al pubblico dell'approvazione
del codice in un'apposita sezione del proprio sito internet.
2. Le società di gestione che promuovono codici di comportamento,
entro il quinto giorno lavorativo dall'approvazione del codice
pubblicano, in un'apposita sezione del proprio sito internet, il
testo integrale del codice.
3. Entro il quinto giorno lavorativo di ogni mese, le società di
gestione e le associazioni di categoria che promuovono codici di
comportamento comunicano, secondo le modalità indicate nei commi 1 e
2, eventuali variazioni intervenute nel mese precedente.»;
pp) Nella Sezione I, Capo III, Titolo II, Parte III, all'art. 90,
comma 2 in fine, dopo le parole «comma 4» sono aggiunte le parole «,
ove redatto.»;
qq) Nella Sezione I, Capo III, Titolo II, Parte III, all'art. 91,
dopo le parole «dell'art. 71,» sono inserite le parole «ove
redatto,»;
rr) Nel Capo II, Titolo V-bis, Parte III, all'art. 144-terdecies,
comma 2 in fine, dopo le parole «Schema 1» sono aggiunte le parole «,
salvo che ricopra la carica di componente dell'organo di controllo in
un solo emittente»;
ss) Nel Capo II, Titolo V-bis, Parte III, all'art.
144-quaterdecies, dopo il comma 3 è aggiunto il seguente comma:
«3-bis. Il presente articolo non si applica a chi ricopre la carica
di componente dell'organo di controllo di un solo emittente.»;
tt) Nel Capo II, Titolo VII, Parte III, all'art. 152-septies il
comma 3 è sostituito dal seguente: «3. Non sono comunicate:
a) le operazioni il cui importo complessivo non raggiunga i
cinquemila euro entro la fine dell'anno; successivamente ad ogni
comunicazione non sono comunicate le operazioni il cui importo
complessivo non raggiunga un controvalore di ulteriori cinquemila
euro entro la fine dell'anno; per gli strumenti finanziari collegati
derivati l'importo è calcolato con riferimento alle azioni
sottostanti;
b) le operazioni effettuate tra il soggetto rilevante e le persone
ad esso strettamente legate;
c) le operazioni effettuate dallo stesso emittente quotato e da
società da esso controllate;
d) le operazioni effettuate da un ente creditizio o da un'impresa
di investimento che concorrano alla costituzione del portafoglio di
negoziazione di tale ente o impresa, quale definito all'art. 11 della
direttiva 2006/49/CE, purchè il medesimo soggetto:
tenga organizzativamente separati dalla tesoreria e dalle
strutture che gestiscono le partecipazioni strategiche, le strutture
di negoziazione e di market making;
sia in grado di identificare le azioni detenute ai fini della
attività di negoziazione e/o market making, mediante modalità che
possano essere oggetto di verifica da parte della Consob, ovvero
mediante la detenzione delle stesse in un apposito conto separato; e,
qualora operi in qualità di market maker,
sia autorizzato dallo Stato membro d'origine ai sensi della
direttiva 2004/39/CE allo svolgimento dell'attività di market
making;
fornisca alla Consob l'accordo di market making con la società
di gestione del mercato e/o con l'emittente eventualmente richiesto
dalla legge e dalle relative disposizioni di attuazione, vigenti
nello Stato membro UE dove il market maker svolge la propria
attività;
notifichi alla Consob che intende svolgere o svolge attività di
market making sulle azioni di un emittente azioni quotate,
utilizzando il modello TR-2 contenuto nell'Allegato 4E; il market
maker deve altresì notificare senza indugio alla Consob la
cessazione dell'attività di market making sulle medesime azioni.»;
uu) All'Allegato 1 concernente l'offerta al pubblico di
sottoscrizione e/o vendita di prodotti finanziari e l'ammissione alle
negoziazioni in un mercato regolamentato di strumenti finanziari
comunitari sono apportate le seguenti modifiche:
L'Allegato 1A è sostituito con un nuovo Allegato 1A (Allegato n. 1
alla presente delibera);
L'Allegato 1F è sostituito con un nuovo Allegato 1F (Allegato n. 2
alla presente delibera);
L'Allegato 1I è sostituito con un nuovo Allegato 1I (Allegato n. 3
alla presente delibera);
L'Allegato 1M è sostituito con un nuovo Allegato 1M (Allegato n. 4
alla presente delibera);
L'Allegato 1N è abrogato.
vv) L'Allegato 3C è abrogato.

Art. 2

1. Il regolamento recante norme di attuazione del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 in materia di mercati, approvato
con delibera n. 16191 del 29 ottobre 2007 e successive modifiche, è
modificato come segue:
Nel Capo III, Titolo II, all'art. 16, comma 3, dopo la lettera c)
è inserita la seguente: «c-bis) dispositivi efficaci per consentire
agli investitori l'individuazione agevole degli obblighi ai quali gli
emittenti ammessi alla negoziazione nel mercato regolamentato hanno
scelto di sottostare ai sensi delle disposizioni di legge e dei
regolamenti di attuazione del Testo unico.».

Art. 3

1. La presente delibera è pubblicata nel Bollettino della Consob e
nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana. Essa entra in
vigore il quindicesimo giorno successivo alla sua pubblicazione nella
Gazzetta Ufficiale.
2. È previsto il seguente regime transitorio:
a) l'art. 10 del regolamento concernente la disciplina degli
emittenti, come modificato dalla presente delibera, si applica alla
documentazione ivi prevista approvata successivamente all'entrata in
vigore della presente delibera;
b) fino all'entrata in vigore del regolamento ministeriale
previsto dall'art. 6, comma 2-sexies, del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, continua ad applicarsi l'art. 34-ter, comma 1,
lettera b), numero 2 del regolamento concernente la disciplina degli
emittenti, vigente prima dell'entrata in vigore della presente
delibera;
c) le lettere d) ed e) del comma 1 dell'art. 34-ter del
regolamento concernente la disciplina degli emittenti, come
modificato dalla presente delibera, si applicano dal 1° luglio 2012;
d) il comma 5-bis dell'art. 70 e il comma 1-bis dell'art. 71
entrano in vigore il centottantesimo giorno successivo alla data di
pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della presente delibera;
e) gli emittenti azioni le cui azioni sono già ammesse alle
negoziazioni alla data di entrata in vigore della presente delibera,
possono effettuare la scelta prevista dagli articoli 70, comma 5-bis,
e 71, comma 1-bis, del regolamento concernente la disciplina degli
emittenti, come modificati dalla presente delibera, non oltre il
centottantesimo giorno successivo alla data di entrata in vigore
delle citate disposizioni, dandone comunicazione secondo le modalità
ivi indicate. L'informazione relativa a tale scelta viene fornita
dagli emittenti azioni anche all'interno delle relazioni finanziarie
pubblicate ai sensi dell'art. 154-ter del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58. È fatta salva la facoltà per il regolamento
adottato dalla società di gestione del mercato di prevedere, per
tutte le società, già ammesse o meno alle negoziazioni alla data di
entrata in vigore della presente delibera, ovvero per talune
categorie di esse, di prevedere che esse non possano derogare alle
disposizioni indicate;
f) i nuovi Allegati 1A e 1I al regolamento concernente la
disciplina degli emittenti si applicano alle comunicazioni previste
dagli articoli 4 e 52 del medesimo regolamento inviate alla Consob
successivamente all'entrata in vigore della presente delibera.
Roma, 20 gennaio 2012

Il Presidente: Vegas

Allegato 1


Comunicazione ai sensi degli articoli 4 e/o 52 del Regolamento Consob
n. 11971 del 14 maggio 1999, come
modificato, e documentazione da allegare alla stessa

1) Comunicazione ai sensi degli artt. 4 e/o 52 del Regolamento Consob
n. 11971
del 14 maggio 1999, come modificato

A) Facsimile di struttura della Comunicazione relativa ad un
prospetto nella forma di un unico documento
a) Data e luogo della comunicazione
b) Oggetto della Comunicazione (in cui inserire, fra l'altro, i
riferimenti normativi secondo i seguenti schemi:
Comunicazione ai sensi degli articoli 94 e 113 del Decreto
legislativo n. 58/1998 e degli articoli 4 e 52 del Regolamento Consob
n. 11971 del 14 maggio 1999, come integrato e modificato .... [nel
caso di IPO finalizzata all'ammissione alle negoziazioni di strumenti
finanziari]

OPPURE

Comunicazione ai sensi dell'art. 94 del Decreto legislativo n.
58/1998 e dell'art. 4 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio
1999, come integrato e modificato .... [nel caso di sola offerta
pubblica]

OPPURE

Comunicazione ai sensi dell'articolo 113 del Decreto legislativo n.
58/1998 e dell'articolo 52 del Regolamento Consob n. 11971 del 14
maggio 1999, come integrato e modificato .... [nel caso di mera
ammissione alle negoziazioni]
c) Individuazione dei soggetti che effettuano la comunicazione
(denominazione, sede legale, C.F., Partita IVA), delle persone
fisiche che li rappresentano per l'operazione (recapito telefonico,
numero fax, indirizzo e-mail) e della qualifica in base alla quale
essi agiscono
d) Sintetica descrizione dell'operazione, comprensiva almeno delle
caratteristiche dello strumento finanziario oggetto dell'operazione,
delle modalità e dei termini dell'operazione, del periodo
prevedibile della stessa, della determinazione del prezzo
dell'eventuale offerta pubblica, della eventuale organizzazione di un
consorzio di collocamento e garanzia
e) Attestazione dei presupposti necessari per l'esecuzione
dell'eventuale offerta pubblica
f) Indicazione eventuale del soggetto (denominazione e sede legale,
recapito telefonico, numero fax e indirizzo e-mail della persona
fisica che lo rappresenta nell'operazione) autorizzato ad apportare,
in nome e per conto dell'Emittente, dell'Offerente o della persona
che chiede l'ammissione alle negoziazioni, le integrazioni e le
correzioni alla comunicazione e al prospetto che fossero ritenute
necessarie od opportune, anche su richiesta della Consob, nonchè ad
inviare e ricevere la corrispondenza e la documentazione necessarie
ai fini del rilascio dell'approvazione da parte della Consob
g) Elenco degli allegati alla comunicazione, che ne costituiscono
parte integrante
h) Sottoscrizioni (Una o più delle sottoscrizioni potrebbero non
essere applicabili a seconda della tipologia di operazione):
Sottoscrizione del legale rappresentante dell'Emittente o della/e
persona/e munita/e dei necessari poteri
Sottoscrizione del legale rappresentante dell'Offerente o della/e
persona/e munita/e dei necessari poteri
Sottoscrizione della persona che chiede l'ammissione alle
negoziazioni (se diversa dall'Emittente)
(Le sottoscrizioni vanno apposte di seguito al testo, senza
interruzioni. Ai sensi dell'articolo 38, comma 3 del D.P.R. 28
dicembre 2000, n. 445, la comunicazione è sottoscritta e presentata
unitamente a copia fotostatica non autenticata di un documento
d'identità del sottoscrittore)

* * *

Dichiarazione di conformità agli schemi e di responsabilità del
prospetto

"I sottoscrittori dichiarano che il prospetto allegato alla presente
comunicazione è conforme agli schemi applicabili e che, avendo essi
adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni
in esso contenute sono, per quanto a loro conoscenza, conformi ai
fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso"
(Eventuale dichiarazione delle persone responsabili di talune parti
del prospetto attestante che, avendo adottato tutta la ragionevole
diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nella parte del
prospetto di cui sono responsabili sono, per quanto a loro
conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da
alterarne il senso)
Sottoscrizioni (Una o più delle sottoscrizioni potrebbero non essere
applicabili a seconda della tipologia di operazione):
Sottoscrizione del legale rappresentante dell'Emittente o della/e
persona/e munita/e dei necessari poteri Sottoscrizione del legale
rappresentante dell'Offerente o della/e persona/e munita/e dei
necessari poteri Sottoscrizione della persona che chiede l'ammissione
alle negoziazioni (se diversa dall'Emittente)
Sottoscrizione del legale rappresentante o della/e persona/e munita/e
dei necessari poteri di tutti gli altri soggetti che eventualmente
assumano, in tutto o in parte, la responsabilità del prospetto

* * *

B) Facsimile di struttura della Comunicazione relativa ad un
prospetto nella forma di documenti distinti - Documento di
registrazione

a) Data e luogo della comunicazione
b) Oggetto della comunicazione (in cui inserire, fra l'altro, i
riferimenti normativi secondo il seguente schema:
Comunicazione ai sensi dell'articolo 94, comma 4, e dell'articolo 113
del Decreto legislativo n. 58/1998 e degli articoli 5, comma 5 e 52
del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come integrato e
modificato ... [nel caso di IPO finalizzata all'ammissione alle
negoziazioni di strumenti finanziari]

OPPURE

Comunicazione ai sensi dell'articolo 94, comma 4, del Decreto
legislativo n. 58/1998 e dell'articolo 5, comma 5, del Regolamento
Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come integrato e modificato ....
[nel caso di sola offerta pubblica]

OPPURE

Comunicazione ai sensi dell'articolo 113 del Decreto legislativo n.
58/1998 e dell'articolo 52 del Regolamento Consob n. 11971 del 14
maggio 1999, come integrato e modificato .... [nel caso di mera
ammissione alle negoziazioni]
c) Individuazione dei soggetti che effettuano la comunicazione
(denominazione, sede legale, C.F., Partita IVA), delle persone
fisiche che li rappresentano per l'operazione (recapito telefonico,
numero fax, indirizzo e-mail) e della qualifica in base alla quale
essi agiscono
d) Sintetica descrizione dell'Emittente, comprensiva almeno delle
più recenti vicende societarie della Società e della tipologia di
attività svolta
e) Indicazione eventuale del soggetto (denominazione e sede legale,
recapito telefonico, numero fax ed indirizzo e-mail della persona
fisica che lo rappresenta nell'operazione) autorizzato ad apportare,
in nome e per conto dell'Emittente, le integrazioni e le correzioni
alla comunicazione e al documento di registrazione che fossero
ritenute necessarie od opportune, anche su richiesta della Consob,
nonchè ad inviare e ricevere la corrispondenza e la documentazione
necessarie ai fini del rilascio dell'approvazione da parte della
Consob
f) Elenco degli allegati alla comunicazione, che ne costituiscono
parte integrante
g) Sottoscrizione:
Sottoscrizione del legale rappresentante dell'Emittente o della/e
persona/e munita/e dei necessari poteri
(Le sottoscrizioni vanno apposte di seguito al testo, senza
interruzioni. Ai sensi dell'art. 38, comma 3 del D.P.R. 28 dicembre
2000, n. 445, la comunicazione è sottoscritta e presentata
unitamente a copia fotostatica non autenticata di un documento
d'identità del sottoscrittore)

* * *

Dichiarazione di conformità agli schemi e di responsabilità del
documento di registrazione

"I sottoscrittori dichiarano che il documento di registrazione
allegato alla presente comunicazione è conforme agli schemi
applicabili e che, avendo essi adottato tutta la ragionevole
diligenza a tale scopo, le informazioni in esso contenute sono, per
quanto a loro conoscenza, conformi ai fatti e non presentano
omissioni tali da alterarne il senso" (Eventuale dichiarazione delle
persone responsabili di talune parti del documento di registrazione
attestante che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale
scopo, le informazioni contenute nella parte del documento di
registrazione di cui sono responsabili sono, per quanto a loro
conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da
alterarne il senso)
Sottoscrizioni (Una o più delle sottoscrizioni potrebbero non essere
applicabili a seconda della tipologia di operazione):
Sottoscrizione del legale rappresentante dell'Emittente o della/e
persona/e munita/e dei necessari poteri
Sottoscrizione del legale rappresentante o della/e persona/e munita/e
dei necessari poteri di tutti gli altri soggetti che eventualmente
assumano, in tutto o in parte, la responsabilità del documento di
registrazione

* * *

C) Facsimile di struttura della Comunicazione relativa ad un
prospetto nella forma di documenti distinti - Nota informativa sugli
strumenti finanziari

a) Data e luogo della comunicazione
b) Oggetto della comunicazione (in cui inserire, fra l'altro, i
riferimenti normativi secondo il seguente schema:
Comunicazione ai sensi dell'articolo 94, comma 4 e dell'articolo 113
del Decreto legislativo n. 5 8/199 8 e degli articoli 5, comma 5, e
52 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come integrato
e modificato) ... [nel caso di IPO finalizzata all'ammissione alle
negoziazioni di strumenti finanziari]

OPPURE

Comunicazione ai sensi dell'articolo 94, comma 4, del Decreto
legislativo n. 58/1998 e dell'articolo 5, comma 5, del Regolamento
Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come integrato e modificato ....
[nel caso di sola offerta pubblica]

OPPURE

Comunicazione ai sensi dell'articolo 113 del Decreto legislativo n.
58/1998 e dell'articolo 52 del Regolamento Consob n. 11971 del 14
maggio 1999, come integrato e modificato .... [nel caso di mera
ammissione alle negoziazioni]
c) Individuazione dei soggetti che effettuano la comunicazione
(denominazione, sede legale, C.F., Partita IVA), delle persone
fisiche che li rappresentano per l'operazione (recapito telefonico,
numero fax, indirizzo e-mail) e della qualifica in base alla quale
essi agiscono
d) Sintetica descrizione dell'operazione, comprensiva almeno delle
caratteristiche dello strumento finanziario oggetto dell'operazione,
delle modalità e termini dell'operazione, del periodo prevedibile
della stessa, della determinazione del prezzo dell'eventuale offerta
pubblica, della eventuale organizzazione di un consorzio di
collocamento e garanzia
e) Indicazione dei Capitoli del documento di registrazione in
relazione ai quali si siano verificati eventuali cambiamenti
rilevanti o sviluppi recenti delle informazioni, che possano influire
sulle valutazioni degli investitori, successivamente all'approvazione
del più recente documento di registrazione o di un qualsiasi
supplemento redatto ai sensi dell'articolo 94, comma 7, del Decreto
legislativo n. 58/1998
f) Attestazione dei presupposti necessari per l'esecuzione
dell'eventuale offerta pubblica
g) Indicazione eventuale del soggetto (denominazione e sede legale,
recapito telefonico, numero fax ed indirizzo e-mail della persona
fisica che lo rappresenta nell'operazione) autorizzato ad apportare,
in nome e per conto dell'Emittente, dell'Offerente o della persona
che chiede l'ammissione alle negoziazioni, le integrazioni e le
correzioni alla comunicazione e alla nota informativa sugli strumenti
finanziari che fossero ritenute necessarie od opportune, anche su
richiesta della Consob, nonchè ad inviare e ricevere la
corrispondenza e la documentazione necessarie ai fini del rilascio
dell'approvazione da parte della Consob
h) Elenco degli allegati alla comunicazione che ne costituiscono
parte integrante
i) Sottoscrizioni (Una o più delle sottoscrizioni potrebbero non
essere applicabili a seconda della tipologia di operazione):
Sottoscrizione del legale rappresentante dell'Emittente o della/e
persona/e munita/e dei necessari poteri
Sottoscrizione del legale rappresentante dell'Offerente o della/e
persona/e munita/e dei necessari poteri
Sottoscrizione della persona che chiede l'ammissione alle
negoziazioni (se diversa dall'Emittente)
(Le sottoscrizioni vanno apposte di seguito al testo, senza
interruzioni. Ai sensi dell'articolo 38, comma 3, del D.P.R. 28
dicembre 2000, n. 445, la comunicazione è sottoscritta e presentata
unitamente a copia fotostatica non autenticata di un documento
d'identità del sottoscrittore)

* * *

Dichiarazione di conformità agli schemi e di responsabilità del
prospetto

"I sottoscrittori dichiarano che la nota informativa sugli strumenti
finanziari è conforme agli schemi applicabili e che, avendo essi
adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni
contenute nel prospetto sono, per quanto a loro conoscenza, conformi
ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso"
(Eventuale dichiarazione delle persone responsabili di talune parti
del prospetto attestante che, avendo adottato tutta la ragionevole
diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nella parte del
prospetto di cui sono responsabili sono, per quanto a loro
conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da
alterarne il senso)
Sottoscrizioni (Una o più delle sottoscrizioni potrebbero non essere
applicabili a seconda della tipologia di operazione):
Sottoscrizione del legale rappresentante dell'Emittente o della/e
persona/e munita/e dei necessari poteri
Sottoscrizione del legale rappresentante dell'Offerente o della/e
persona/e munita/e dei necessari poteri
Sottoscrizione della persona che chiede l'ammissione alle
negoziazioni (se diversa dall'Emittente)
Sottoscrizione del legale rappresentante o della/e persona/e munita/e
dei necessari poteri di tutti gli altri soggetti che eventualmente
assumano, in tutto o in parte, la responsabilità del prospetto

* * *

2) Documentazione da allegare alla comunicazione(1 ) (2 ) (3 )

A) Offerte al pubblico di prodotti finanziari diversi da quote o
azioni di OICR e dai prodotti emessi da imprese di assicurazione

Alla comunicazione indicata dall'articolo 4 del Regolamento sono
allegati:
a) il prospetto contenente le informazioni richieste dagli schemi
applicabili;
b) l'indicazione delle eventuali difformità del prospetto allegato
rispetto al corrispondente schema, con la relativa motivazione;
c) copia dello statuto vigente dell'emittente;
d) in caso di offerte pubbliche di vendita, l'attestazione della
titolarità e piena disponibilità da parte dell'offerente dei
prodotti finanziari offerti(4 ) (5 );
e) copia delle delibere in base alle quali i prodotti finanziari
sono stati o saranno emessi o ceduti(6 ) (7 );
f) copia dei documenti eventualmente inclusi nel prospetto mediante
riferimento non depositati presso la Consob;
g) ove non già contenute nel prospetto, relazioni con le quali la
società di revisione ha espresso, ai sensi dell'art. 156 e con i
criteri stabiliti dalla Consob ai sensi dell'art. 162, comma 2,
lett. a) del Testo Unico il proprio giudizio sul bilancio
d'esercizio e su quello consolidato, ove redatto, dell'emittente
relativi all'ultimo esercizio(8 );
h) ove non già contenute nel prospetto, relazioni di revisione
sugli ulteriori bilanci d'esercizio e, ove redatti, su quelli
consolidati dell'emittente di cui è richiesta l'inclusione nel
prospetto dagli schemi applicabili;
i) in caso di emittente con sede legale in un paese non
appartenente all'Unione Europea, l'attestazione rilasciata da un
socio o da un amministratore di una società di revisione iscritta
nell'Albo previsto dall'art. 161 del Testo Unico che risulti
iscritto nel Registro dei revisori contabili istituito presso il
Ministero della Giustizia che confermi che il bilancio d'esercizio
e il bilancio consolidato, ove redatto, dell'emittente sono stati
sottoposti a controllo contabile secondo principi equivalenti a
quelli vigenti nell'Unione Europea;

--------
(1 ) Se i documenti indicati nel presente Allegato sono già stati
acquisiti agli atti dalla Consob, gli emittenti nella comunicazione
possono limitarsi a richiamarli dichiarando, sotto la propria
responsabilità, che nessuna modificazione è intervenuta.

--------
(2 ) La documentazione richiesta è da inviarsi in copia conforme
all'originale con dichiarazione firmata dal rappresentante legale
che attesti tale conformità. Tale dichiarazione può essere
contenuta anche nella comunicazione ex art. 4 del Regolamento per
tutti i documenti richiamati nell'elenco dei documenti allegati. Le
dichiarazioni eventualmente richieste, inoltre, sono da redigere su
carta intestata e da sottoscrivere in originale.

--------
(3 ) Nel caso di redazione del prospetto in formato tripartito, al
momento della comunicazione relativa all'intenzione di utilizzare il
documento di registrazione deve essere inviata alla Consob la
documentazione prevista dal presente Allegato, ove compatibile con i
contenuti del documento.

--------
(4 ) Il documento citato, ove non disponibile, dovrà essere
trasmesso in tempo utile a consentire la conclusione
dell'istruttoria e comunque prima dell'approvazione del prospetto, e
pertanto la sua assenza non comporta l'incompletezza iniziale della
comunicazione. Nei casi in cui la data di inizio dell'offerta sia
avviata in un tempo successivo all'approvazione del prospetto,
l'attestazione potrà essere trasmessa alla Consob dopo
l'approvazione del prospetto ma prima della data di avvio
dell'offerta.

--------
(5 ) Non applicabile alle offerte al pubblico di prodotti finanziari
non rappresentativi di capitale.

--------
(6 ) Non applicabile alle offerte al pubblico di prodotti finanziari
non rappresentativi di capitale.

--------
(7 ) Il documento citato, ove non disponibile, dovrà essere
trasmesso in tempo utile a consentire la conclusione
dell'istruttoria e comunque prima dell'approvazione del prospetto, e
pertanto la sua assenza non comporta l'incompletezza iniziale della
comunicazione.

--------
(8 ) Nel caso di offerte aventi ad oggetto strumenti finanziari
diversi dai titoli di capitale emessi da banche di credito
cooperativo, il giudizio previsto dall'art.. 96 del Testo unico può
essere quello espresso dal soggetto incaricato del controllo
contabile ai sensi dell'art.14 del decreto legislativo 27 gennaio
2010 n. 39.

j) in caso di richiesta, ai sensi dell'art. 11 del Regolamento, di
trasmissione del certificato di approvazione della Consob alle
autorità competenti di altri Stati membri della UE, la traduzione
della nota di sintesi nella lingua ufficiale degli Stati ove
l'offerta è prevista, qualora detta traduzione sia richiesta da
tali Stati(9 );
k) dichiarazione con la quale l'emittente attesti di non avere
presentato o di non avere intenzione di presentare all'autorità
competente di un altro Stato membro, istanza di approvazione di un
prospetto riferito ad identici strumenti con riferimento al periodo
di validità del prospetto di cui si chiede l'approvazione(10 ).

--------
(9 ) Tale documento, ove il termine di approvazione del prospetto
sia di 20 giorni lavorativi, può essere trasmesso alla Consob anche
nel corso del procedimento istruttorio, comunque entro dieci giorni
lavorativi dalla data in cui la comunicazione è completa.

--------
(10 ) Tale previsione si applica soltanto alle offerte al pubblico
di prodotti finanziari non rappresentativi di capitale.

B) Offerta al pubblico di quote o azioni di OICR

B 1. FONDI ITALIANI CHIUSI
Alla comunicazione indicata dall'articolo 23, comma 1, del
Regolamento sono allegati i seguenti documenti:
a) il prospetto d'offerta redatto secondo gli schemi previsti
nell'allegato 1B e, ove prevista, l'ulteriore documentazione
d'offerta;
b) copia delle delibere societarie che stabiliscono i termini
dell'offerta;
c) copia dei provvedimenti di approvazione;
d) copia del piano previsionale, economico e finanziario del fondo.
Per i fondi immobiliari sono altresì allegati, ove previsti:
e) copia degli atti di conferimento dei beni immobili, diritti reali
immobiliari e partecipazioni in società immobiliari;
f) copia delle relazioni di stima redatte da esperti indipendenti con
riferimento ai medesimi beni di cui al punto e);
g) copia dell'atto di valutazione redatto dall'intermediario
finanziario incaricato di accertare la compatibilità e la
redditività dei conferimenti rispetto alla politica di gestione del
fondo.

B2. OICR ESTERI NON ARMONIZZATI
Alla comunicazione indicata dall'articolo 27, comma 1, del
Regolamento sono allegati i seguenti documenti:
a) il prospetto d'offerta redatto secondo gli schemi previsti
nell'allegato 1B e, ove prevista, l'ulteriore documentazione
d'offerta;
b) copia delle delibere societarie che stabiliscono i termini
dell'offerta;
c) copia dei provvedimenti di autorizzazione o di approvazione;
d) copia dell'ultimo prospetto contabile pubblicato;
e) copia delle convenzioni stipulate con i soggetti esteri delegatari
di attività di gestione.
Alla comunicazione indicata dall'articolo 27, commi 2 e 3 del
Regolamento sono allegati i documenti di cui alle precedenti punti
a), b), c), d) ed e) nonchè i seguenti documenti:
a) copia dello statuto vigente dell'offerente;
b) copia del regolamento dell'OICR;
c) copia del piano previsionale, economico e finanziario dell'OICR,
se redatto.

* * *

I suddetti documenti devono essere richiamati nell'apposita sezione
"DOCUMENTAZIONE ALLEGATA" della scheda per la presentazione delle
istanze resa pubblica dalla Consob.
Indicare la data della precedente trasmissione nel caso in cui gli
stessi documenti siano già stati inoltrati e non abbiano subito
modifiche.

Allegato 2

Offerte finalizzate all'ammissione di azioni in un mercato
regolamentato
informazioni da inviare alla Consob

La comunicazione alla Consob prevista dall'articolo 13, comma 3, deve
contenere almeno le seguenti informazioni:

1. una esposizione circa le verifiche sulla regolarità delle
operazioni di collocamento e dell'eventuale riparto;
2. i dati concernenti il numero delle accettazioni e dei soggetti
richiedenti per ogni singolo collocatore;
3. in caso di offerta globale, per il collocamento riservato agli
investitori qualificati effettuato in Italia, l'identificazione
nominativa di tutti gli investitori richiedenti, degli investitori
assegnatari, del relativo quantitativo di strumenti finanziari da
ciascuno dei predetti soggetti richiesto ed assegnato, tenuto conto
anche dell'eventuale esercizio dell'opzione di acquisto e/o di
sottoscrizione, se prevista nel prospetto, da parte del coordinatore
dell'offerta globale ovvero dei membri del consorzio per il
collocamento riservato agli investitori qualificati;
4. nel caso in cui il prospetto preveda la possibilità di esercizio
di un'opzione di acquisto e/o di sottoscrizione da parte del
coordinatore dell'offerta globale ovvero dei membri del consorzio per
il collocamento riservato agli investitori qualificati, il numero di
prodotti finanziari complessivamente acquistati a seguito
dell'esercizio di tale facoltà e la parte di tali prodotti
finanziari assegnata nell'ambito del collocamento riservato agli
investitori qualificati, ovvero la comunicazione del mancato
esercizio dell'opzione medesima.

Allegato 3

Comunicazione ai sensi degli articoli 4 e/o 52 del Regolamento Consob
n. 11971 del 14 maggio 1999, come
modificato, e documentazione da allegare alla comunicazione prevista
dall'articolo 52 del Regolamento per
la pubblicazione del prospetto di ammissione alle negoziazioni in un
mercato regolamentato o della nota
informativa sugli strumenti finanziari comunitari

1) Comunicazione ai sensi degli articoli 4 e/o 52 del Regolamento
Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come modificato

Per i facsimile di struttura della comunicazione, si fa rinvio
all'Allegato 1A, punto 1).

2) Documentazione da allegare alla comunicazione prevista
dall'articolo 52 del Regolamento per la
pubblicazione del prospetto di ammissione alle negoziazioni in un
mercato regolamentato o della nota
informativa sugli strumenti finanziari comunitari(1 ) (2 ) (3 )

--------
(1 ) Se i documenti indicati nel presente Allegato sono già stati
acquisiti agli atti della Consob, gli emittenti possono limitarsi a
richiamarli dichiarando, sotto la propria responsabilità, che
nessuna modificazione è intervenuta.

--------
(2 ) Nel caso di redazione del prospetto in formato tripartito, al
momento della comunicazione relativa all'intenzione di pubblicare il
documento di registrazione, deve essere inviata alla Consob la
documentazione prevista dal presente Allegato, in quanto compatibile
con il contenuto del suddetto documento.

--------
(3 ) La documentazione richiesta è da inviarsi in copia conforme
all'originale con dichiarazione firmata dal rappresentante legale
che attesti tale conformità. Tale dichiarazione può essere
contenuta anche nella comunicazione ex articolo 52 del Regolamento
per tutti i documenti richiamati nell'elenco dei documenti allegati.
Le dichiarazioni eventualmente richieste, inoltre, sono da redigere
su carta intestata e da sottoscrivere in originale.

Tavola 1
Documentazione da allegare alla comunicazione per la pubblicazione
del prospetto di ammissione alle negoziazioni di azioni

Alla comunicazione per la pubblicazione del prospetto di ammissione
alle negoziazioni di azioni (di seguito "prospetto") deve essere
allegata la documentazione di seguito indicata:
a) copia dello statuto vigente dell'emittente nonchè copia dello
statuto che la società intende adottare alla data di ammissione alle
negoziazioni, qualora diverso da quello vigente al momento della
comunicazione;
b) il prospetto, redatto secondo le modalità previste dagli schemi
applicabili;
c) dichiarazione dell'emittente attestante che il prospetto
contiene tutte le informazioni rilevanti di cui all'articolo 94,
comma 2, del Testo Unico(4 );

--------
(4 ) Tale dichiarazione può essere omessa nei casi in cui
l'emittente dichiari nelle apposite sezioni del prospetto di essere
responsabile per tutte le informazioni in esso contenute.

d) copia dei documenti eventualmente inclusi nel prospetto mediante
riferimento non depositati presso la Consob;
e) in caso di richiesta, ai sensi dell'articolo 58 del regolamento,
di trasmissione del certificato di approvazione della Consob alle
autorità competenti di altri Stati membri della UE, la traduzione
della nota di sintesi nella lingua ufficiale degli Stati ove
l'ammissione alle negoziazioni è prevista, qualora detta
traduzione sia richiesta da tali Stati(5 ).

--------
(5 ) Tale documento, ove il termine di approvazione del prospetto
sia di 20 giorni lavorativi, può essere trasmesso alla Consob anche
nel corso del procedimento istruttorio, comunque entro dieci giorni
lavorativi dalla data in cui la comunicazione è completa.

* * *

Gli emittenti di diritto estero, ove la Consob sia l'autorità
competente per l'approvazione del prospetto ovvero ad essa sia stata
delegata tale competenza da altra autorità di uno Stato membro della
UE, devono inoltre allegare una propria dichiarazione nella quale,
oltre ad una descrizione degli obblighi informativi cui gli stessi
sono soggetti nel proprio paese di origine nonchè nel paese di
ammissione alle negoziazioni qualora sia differente, venga confermato
che:

- l'emittente è regolarmente costituito e il suo statuto è conforme
alle leggi e ai regolamenti ai quali l'emittente medesimo è
soggetto;
- gli strumenti finanziari di cui viene chiesta l'ammissione alle
negoziazioni sono conformi alle leggi e ai regolamenti ai quali sono
soggetti;
- non sussistono impedimenti all'osservanza da parte dell'emittente
delle disposizioni dell'ordinamento italiano concernenti gli obblighi
informativi nei confronti del pubblico e della Consob ad essi
applicabili;
- non sussistono impedimenti all'esercizio di tutti i diritti
relativi agli strumenti finanziari dell'emittente che saranno
negoziati nei mercati regolamentati italiani;
- l'emittente assicura il medesimo trattamento a tutti i portatori
dei suoi strumenti finanziari che si trovino in condizioni identiche.

Tale dichiarazione deve essere suffragata da un parere legale (legal
opinion) rilasciato da un avvocato abilitato a svolgere la
professione nel Paese ove l'emittente ha la sede legale.
Tale parere legale non è richiesto se l'emittente ha già strumenti
finanziari negoziati su altri mercati regolamentati di paesi
appartenenti alla UE.
Gli emittenti di diritto estero devono altresì fornire idonea
attestazione circa le modalità di esercizio dei diritti spettanti ai
titolari dei loro strumenti finanziari, con particolare riguardo alle
modalità di esercizio dei diritti patrimoniali.
In caso di emittente con sede legale in un paese non appartenente
all'Unione Europea, deve essere fornita l'attestazione rilasciata da
un socio o da un amministratore di una società di revisione iscritta
nell'Albo previsto dall'articolo 161 del Testo Unico che risulti
iscritto nel Registro dei revisori contabili istituito presso il
Ministero della Giustizia che confermi che il bilancio d'esercizio ed
il bilancio consolidato, ove redatto, dell'emittente sono stati
sottoposti a controllo contabile secondo principi equivalenti a
quelli vigenti nell'Unione Europea.

Tavola 2
Documentazione da allegare alla comunicazione per la pubblicazione
del prospetto di ammissione
alle negoziazioni di certificati rappresentativi di azioni

Alla comunicazione per la pubblicazione del prospetto di ammissione
alle negoziazioni di certificati rappresentativi di azioni deve
essere allegata la documentazione di seguito indicata:

a) documentazione di cui alla Tavola 1 del presente Allegato relativa
all'emittente le azioni rappresentate;
b) documentazione di cui alla Tavola 1 del presente Allegato relativa
all'emittente i certificati rappresentativi delle azioni;
c) copia della delibera di emissione dei certificati rappresentativi
di azioni;
d) in caso di richiesta, ai sensi dell'art. 58 del Regolamento, di
trasmissione del certificato di approvazione della Consob alle
autorità competenti di altri Stati membri della UE, la traduzione
della nota di sintesi nella lingua ufficiale degli Stati ove
l'ammissione alle negoziazioni è prevista, ove richiesta da tali
Stati(6 ).

--------
(6 ) Tale documento, ove il termine di approvazione del prospetto
sia di 20 giorni lavorativi, può essere trasmesso alla Consob anche
nel corso del procedimento istruttorio, comunque entro dieci giorni
lavorativi dalla data in cui la comunicazione è completa.

* * *

Gli emittenti di diritto estero, sia delle azioni rappresentate che
dei certificati rappresentativi, devono allegare la documentazione di
cui all'ultima parte della Tavola 1.

Tavola 3
Documentazione da allegare alla comunicazione per la pubblicazione
del prospetto di ammissione
alle negoziazioni di obbligazioni e altri strumenti di debito

3.1 Obbligazioni
Alla comunicazione per la pubblicazione del prospetto di ammissione
alle negoziazioni (di seguito "prospetto") di obbligazioni deve
essere allegata la seguente documentazione:

a) il prospetto, redatto secondo le modalità previste dagli schemi
applicabili;
b) dichiarazione dell'emittente attestante che il prospetto
contiene tutte le informazioni rilevanti di cui all'articolo 94,
comma 2, del Testo Unico(7 );

--------
(7 ) Tale dichiarazione può essere omessa nei casi in cui
l'emittente dichiari nelle apposite sezioni del prospetto di essere
responsabile per tutte le informazioni in esso contenute.

c) copia dei documenti eventualmente inclusi nel prospetto mediante
riferimento non depositati presso la Consob;
Se le obbligazioni sono garantite da una persona giuridica, alla
domanda devono essere allegati i seguenti ulteriori documenti:
d) copia dei documenti del garante eventualmente inclusi nel
prospetto mediante riferimento non depositati presso la Consob;

* * *

Gli emittenti di diritto estero devono, inoltre, allegare alla
documentazione, ove la Consob sia l'autorità competente per
l'approvazione del prospetto ovvero ad essa sia stata delegata tale
competenza da altra autorità di uno Stato membro della UE, una
dichiarazione in cui venga confermato che:

- l'emittente è regolarmente costituito e il suo statuto è conforme
alle leggi e ai regolamenti ai quali l'emittente medesimo è
soggetto;
- non sussistono impedimenti all'osservanza da parte dell'emittente
delle disposizioni dell'ordinamento italiano concernenti gli obblighi
informativi nei confronti del pubblico e della Consob ad essi
applicabili;
- l'emittente assicura il medesimo trattamento a tutti i portatori
dei suoi strumenti finanziari che si trovino in condizioni identiche.

La suddetta dichiarazione deve essere suffragata da un parere legale
(legal opinion) rilasciato da un avvocato abilitato a svolgere la
professione nel Paese ove l'emittente ha la sede legale. Tale parere
legale non è richiesto se l'emittente ha già strumenti finanziari
negoziati su altri mercati regolamentati di paesi appartenenti alla
UE.
Gli emittenti dovranno inoltre fornire, nella suddetta dichiarazione,
una descrizione degli obblighi informativi cui gli stessi sono
soggetti nel proprio paese di origine ovvero nel paese di ammissione
alle negoziazioni qualora sia differente, ivi inclusi gli obblighi
informativi applicabili a seguito della quotazione in Italia, nonchè
eventuali obblighi informativi a cui volontariamente l'emittente si
sottopone.
In caso di emittente con sede legale in un paese non appartenente
all'Unione Europea, deve essere fornita l'attestazione rilasciata da
un socio o da un amministratore di una società di revisione iscritta
nell'Albo previsto dall'articolo 161 del Testo Unico che risulti
iscritto nel Registro dei revisori contabili istituito presso il
Ministero della Giustizia che confermi che il bilancio d'esercizio ed
il bilancio consolidato, ove redatto, dell'emittente sono stati
sottoposti a controllo contabile secondo principi equivalenti a
quelli vigenti nell'Unione Europea.
Per le obbligazioni sottoposte ad un ordinamento estero, deve essere
allegata alla domanda una dichiarazione, suffragata da un apposito
parere legale rilasciato da un avvocato abilitato a svolgere la
professione nell'ordinamento cui l'emissione è sottoposta, nella
quale venga confermato che:

- gli strumenti finanziari di cui viene richiesta l'ammissione alle
negoziazioni sono stati emessi nel rispetto delle leggi, dei
regolamenti e di ogni altra disposizione applicabile e sono conformi
alle leggi e ai regolamenti cui sono soggetti, anche per ciò che
concerne la loro eventuale rappresentazione cartolare;
- non sussistono impedimenti di alcun genere all'esercizio di tutti i
diritti relativi agli strumenti finanziari per i quali si richiede
l'ammissione, da parte di tutti i portatori che si trovino in
condizioni identiche.

La dichiarazione deve inoltre contenere un'idonea attestazione
dell'emittente circa le modalità di esercizio dei diritti spettanti
ai titolari degli strumenti finanziari.
3.2 Obbligazioni emesse da enti locali
Alla comunicazione per la pubblicazione del prospetto di ammissione
alle negoziazioni di obbligazioni emesse da enti locali deve essere
allegata la seguente documentazione:
a) il prospetto, redatto secondo le modalità previste dagli schemi
applicabili.
Se le obbligazioni sono garantite da una persona giuridica, alla
domanda devono essere allegati i seguenti ulteriori documenti:
b) copia dei documenti del garante eventualmente inclusi nel
prospetto mediante riferimento non depositati presso la Consob.
3.3. Obbligazioni convertibili in azioni
Alla comunicazione per la pubblicazione del prospetto di ammissione
alle negoziazioni (di seguito "prospetto") di obbligazioni
convertibili in azioni deve essere allegata la seguente
documentazione:
a) copia della delibera di emissione del prestito obbligazionario;
b) il prospetto, redatto secondo le modalità previste dagli schemi
applicabili;
c) in caso di obbligazioni convertibili in azioni emesse da un terzo,
dichiarazione dell'emittente le obbligazioni circa l'impegno a
garantire la costante diffusione delle informazioni relative
all'emittente terzo;
d) in caso di obbligazioni convertibili in azioni ammesse alle
negoziazioni in un mercato regolamentato di un altro Stato:
- dichiarazione dell'emittente volta a garantire la disponibilità in
Italia delle informazioni sui prezzi fatti registrare dalle azioni
derivanti dalla conversione nel mercato principale nel quale dette
azioni sono ammesse alle negoziazioni;
- attestazione, suffragata da un apposito parere legale (legal
opinion) rilasciato da un avvocato abilitato a svolgere la
professione nel paese dove ha sede il mercato principale di
ammissione alle negoziazioni delle azioni, che l'emittente le azioni
è assoggettato ad una disciplina concernente le informazioni da
mettere a disposizione del pubblico e dell'Autorità di controllo
sostanzialmente equivalente a quella vigente in Italia;
e) copia dei documenti eventualmente inclusi nel prospetto mediante
riferimento non depositati presso la Consob;
Se le obbligazioni sono garantite da una persona giuridica, alla
comunicazione devono essere allegati i seguenti ulteriori documenti:
f) copia dei documenti del garante eventualmente inclusi nel
prospetto mediante riferimento non depositati presso la Consob;
g) nel caso in cui le obbligazioni attribuiscano diritti di
sottoscrizione di azioni:
- copia della delibera di aumento del capitale al servizio
dell'esercizio di tali diritti;
- copia degli accordi conclusi tra l'emittente le obbligazioni e
l'emittente le azioni per la realizzazione dell'operazione, se tali
soggetti sono distinti;
h) nel caso in cui le obbligazioni attribuiscano diritti di acquisto
di azioni:
- copia degli atti dai quali risulta la destinazione delle azioni al
servizio dell'esercizio di tali diritti e copia dei documenti dai
quali risultano le modalità con cui viene realizzato il vincolo
della destinazione stessa;
- copia degli accordi conclusi tra l'emittente le obbligazioni ed il
proprietario delle azioni per la realizzazione dell'operazione, se
tali soggetti sono distinti.

* * *

Gli emittenti con sede legale in un paese non appartenente all'Unione
europea devono, inoltre, allegare la documentazione di cui all'ultima
parte della Tavola 3.1.
3.4. Obbligazioni strutturate
Alla comunicazione per la pubblicazione del prospetto di ammissione
alle negoziazioni (di seguito "prospetto") di obbligazioni
strutturate deve essere allegata la seguente documentazione:
a) il prospetto, redatto secondo le modalità previste dagli schemi
applicabili;
b) copia dei documenti eventualmente inclusi nel prospetto mediante
riferimento non depositati presso la Consob.
Se le obbligazioni sono garantite da una persona giuridica, alla
comunicazione devono essere allegati i seguenti ulteriori documenti:
c) copia dei documenti del garante eventualmente inclusi nel
prospetto mediante riferimento non depositati presso la Consob.

* * *

Gli emittenti con sede legale in un paese non appartenente all'Unione
europea devono, inoltre, allegare la documentazione di cui all'ultima
parte della Tavola 3.1.
3.5 Obbligazioni bancarie
Alla comunicazione per la pubblicazione del prospetto di ammissione
alle negoziazioni (di seguito "prospetto") di obbligazioni bancarie
deve essere allegata la seguente documentazione:
a) la documentazione indicata alla Tavola 3.1 del presente
Regolamento.

Tavola 4
Documentazione da allegare alla comunicazione per la pubblicazione
del prospetto
di ammissione alle negoziazioni di warrant

Alla comunicazione per la pubblicazione del prospetto di ammissione
alle negoziazioni (di seguito "prospetto") di warrant deve essere
allegata la documentazione indicata alle lettere a), b), c) e d)
della precedente Tavola 1, nonchè la seguente documentazione:

a) copia della delibera di emissione dei warrant;
b) qualora i warrant si riferiscano ad azioni di compendio ammesse
alle negoziazioni in un mercato regolamentato in un altro Stato:
- dichiarazioni di impegno da parte dell'emittente di warrant a
garantire la disponibilità in Italia dei prezzi fatti registrare
dalle azioni di compendio nel mercato nel quale dette azioni sono
ammesse alle negoziazioni;
- ove le azioni di compendio siano emesse da un terzo, dichiarazione
dell'emittente i warrant con la quale si impegna a garantire una
costante diffusione, al pubblico in Italia, delle informazioni
previste dalla disciplina vigente nel paese ove ha sede legale
l'emittente le azioni;
- attestazione, suffragata da un apposito parere legale (legal
opinion) rilasciato da un avvocato abilitato a svolgere la
professione nel paese dove ha sede il mercato principale di
ammissione alle negoziazioni delle azioni, che l'emittente le azioni
è assoggettato ad una disciplina concernente le informazioni da
mettere a disposizione del pubblico e dell'Autorità di controllo
sostanzialmente equivalenti a quella vigente in Italia;
c) nel caso in cui i warrant attribuiscano diritti di sottoscrizione
di strumenti finanziari:
- copia della delibera di emissione degli strumenti di compendio al
servizio dell'esercizio di tali diritti;
- copia degli accordi conclusi tra l'emittente i warrant e
l'emittente gli strumenti di compendio per la realizzazione
dell'operazione, se tali soggetti sono distinti;
d) nel caso in cui i warrant attribuiscano diritti di acquisto di
strumenti finanziari:
- copia degli atti dai quali risulta la destinazione degli strumenti
di compendio al servizio dell'esercizio di tali diritti e copia dei
documenti dai quali risultano le modalità con cui viene realizzato
il vincolo della destinazione stessa;
- copia degli accordi conclusi tra l'emittente i warrant ed il
proprietario degli strumenti di compendio per la realizzazione
dell'operazione, se tali soggetti sono distinti.

* * *

Gli emittenti con sede legale in un paese non appartenente all'Unione
europea devono, inoltre, allegare la documentazione di cui all'ultima
parte della Tavola 1.

Tavola 5
Documentazione da allegare alla comunicazione per la pubblicazione
del prospetto
di ammissione alle negoziazioni di covered warrant e di certificates

Alla comunicazione per la pubblicazione del prospetto di ammissione
alle negoziazioni di covered warrant e di certificates deve essere
allegata la seguente documentazione:
a) il prospetto, redatto secondo le modalità previste dagli schemi
applicabili;
b) dichiarazione dell'emittente attestante che il prospetto
contiene tutte le informazioni rilevanti di cui all'articolo 94,
comma 2, del Testo Unico(8 );

--------
(8 ) Tale dichiarazione può essere omessa nei casi in cui
l'emittente dichiari nelle apposite sezioni del prospetto di essere
responsabile per tutte le informazioni in esso contenute.

c) copia dei documenti eventualmente inclusi nel prospetto mediante
riferimento non depositati presso la Consob;
d) qualora l'attività sottostante i covered warrant ed i
certificates sia costituita da azioni ammesse alle negoziazioni in un
mercato regolamentato in un altro Stato:
- dichiarazione con cui l'emittente i covered warrant ed i
certificates attesti la disponibilità in Italia di tutte le
informazioni rilevanti rese pubbliche dall'emittente l'attività
sottostante nel mercato principale di ammissione alle negoziazioni,
nonchè dei prezzi fatti registrare dagli strumenti finanziari nel
mercato principale di ammissione alle negoziazioni con un adeguato
grado di aggiornamento;
e) qualora l'attività sottostante i covered warrant ed i
certificates sia costituita da:
1) titoli di Stato negoziati su mercati regolamentati, che presentino
requisiti di elevata liquidità;
2) tassi di interesse ufficiali o generalmente utilizzati sul mercato
dei capitali, non manipolabili e caratterizzati da trasparenza nei
metodi di rilevazione e diffusione;
3) valute, la cui parità di cambio sia rilevata con continuità
dalle autorità o dagli organismi competenti e comunque convertibili;
4) merci per le quali esiste un mercato di riferimento caratterizzato
dalla disponibilità di informazioni continue e aggiornate sui prezzi
delle attività negoziate;
5) indici o panieri relativi alle attività di cui ai numeri
precedenti, nonchè panieri di indici riferiti alle medesime
attività, a condizione che tali panieri o indici siano notori e
caratterizzati da trasparenza nei metodi di calcolo e di diffusione;
- dichiarazione attestante la disponibilità in Italia delle
informazioni continue e aggiornate sui prezzi delle suddette
attività sottostanti.

* * *

Gli emittenti di diritto estero, ove la Consob sia l'autorità
competente per l'approvazione del prospetto ovvero ad essa sia stata
delegata tale competenza da altra autorità di uno Stato membro della
UE, devono, inoltre, allegare una propria dichiarazione nella quale
venga confermato che:

- l'emittente è regolarmente costituito e il suo statuto è conforme
alle leggi e ai regolamenti ai quali l'emittente medesimo è
soggetto;
- gli strumenti finanziari di cui viene chiesta l'ammissione alle
negoziazioni sono conformi alle leggi e ai regolamenti ai quali sono
soggetti;
- non sussistono impedimenti all'osservanza da parte dell'emittente
delle disposizioni dell'ordinamento italiano concernenti gli obblighi
informativi nei confronti del pubblico e della Consob ad essi
applicabili;
- non sussistono impedimenti all'esercizio di tutti i diritti
relativi agli strumenti finanziari dell'emittente che saranno
negoziati nei mercati regolamentati italiani;
- l'emittente assicura il medesimo trattamento a tutti i portatori
dei suoi strumenti finanziari che si trovino in condizioni identiche.

Tale dichiarazione deve essere suffragata da un parere legale (legal
opinion) rilasciato da un avvocato abilitato a svolgere la
professione nel Paese ove l'emittente ha la sede legale. Tale parere
legale non è richiesto se l'emittente ha già strumenti finanziari
negoziati su altri mercati regolamentati di paesi appartenenti alla
UE.
Gli emittenti dovranno inoltre fornire, nella suddetta dichiarazione,
una descrizione degli obblighi informativi cui gli stessi sono
soggetti nel proprio paese di origine ovvero nel paese di ammissione
alle negoziazioni qualora sia differente, ivi inclusi gli obblighi
informativi applicabili a seguito della quotazione in Italia, nonchè
eventuali obblighi informativi a cui volontariamente l'emittente si
sottopone.
Gli emittenti di diritto estero devono altresì fornire idonea
attestazione circa le modalità di esercizio dei diritti spettanti ai
titolari dei loro strumenti finanziari, con particolare riguardo alle
modalità di esercizio dei diritti patrimoniali.
In caso di emittente con sede legale in un paese non appartenente
all'Unione Europea, deve essere fornita l'attestazione rilasciata da
un socio o da un amministratore di una società di revisione iscritta
nell'Albo previsto dall'articolo 161 del Testo Unico che risulti
iscritto nel Registro dei revisori contabili istituito presso il
Ministero della Giustizia che confermi che il bilancio d'esercizio ed
il bilancio consolidato, ove redatto, dell'emittente sono stati
sottoposti a controllo contabile secondo principi equivalenti a
quelli vigenti nell'Unione Europea.
Qualora i covered warrant e i certificates siano garantiti in modo
incondizionato e irrevocabile da un soggetto terzo, tutti gli
adempimenti sopra richiamati devono essere assolti dal soggetto
garante il quale dovrà, inoltre, fornire la seguente documentazione:
- copia dei documenti eventualmente inclusi nel prospetto mediante
riferimento non depositati presso la Consob.

Tavola 6
A. Documentazione da allegare all'istanza di approvazione del
prospetto di ammissione alle negoziazioni di OICR chiusi italiani ed
esteri.

Alla comunicazione indicata dall'articolo 59, comma 2 del Regolamento
è allegata la seguente documentazione:

a) il prospetto di ammissione alle negoziazioni redatto secondo gli
schemi previsti nell'allegato 1B e, ove prevista, l'ulteriore
documentazione d'offerta;
b) copia delle delibere societarie nelle quali è approvata la
presentazione della domanda di ammissione alle negoziazioni;
c) copia del piano previsionale, economico e finanziario aggiornato
dell'OICR.
Per i fondi mobiliari è altresì allegata:
d) per le principali partecipazioni non quotate detenute, copia
dell'ultimo bilancio di esercizio ovvero di quello consolidato, ove
redatto, del budget consolidato dell'esercizio in corso e dei piani
economico-finanziari consolidati relativi ai due esercizi successivi.
Alla comunicazione indicata dall'articolo 60, commi 4 e 5 del
Regolamento è allegata la seguente documentazione:
e) il prospetto di ammissione alle negoziazioni redatto secondo gli
schemi previsti nell'allegato 1B e, ove prevista, l'ulteriore
documentazione d'offerta;
f) copia dello statuto vigente dell'offerente;
g) copia delle delibere societarie nelle quali è approvata la
presentazione della domanda di ammissione alle negoziazioni;
h) copia del regolamento dell'OICR;
i) copia dei provvedimenti di autorizzazione o di approvazione;
j) copia del piano previsionale, economico e finanziario aggiornato
dell'OICR, se redatto;
k) copia dell'ultimo prospetto contabile pubblicato;
l) copia delle convenzioni stipulate con i soggetti esteri delegatari
di attività di gestione.
Nel caso la società offerente abbia sede legale in un Paese non
appartenente all'Unione Europea, deve essere altresì fornita
un'attestazione, rilasciata da un socio o da un amministratore di una
società di revisione iscritta nell'Albo previsto dall'articolo 161
del Testo Unico che risulti iscritto nel Registro dei revisori
contabili istituito presso il Ministero della Giustizia, nella quale
si confermi che il bilancio d'esercizio e, ove redatto, quello
consolidato della medesima società sono stati sottoposti a controllo
contabile secondo principi equivalenti a quelli vigenti nell'Unione
Europea.

B. Documenti da trasmettere alla Consob ai fini della pubblicazione
del prospetto di ammissione alle negoziazioni di OICR esteri aperti
non armonizzati.

Ai sensi dell'articolo 60, comma 3, è trasmessa alla Consob la
seguente documentazione:
a) il prospetto di ammissione alle negoziazioni redatto secondo gli
schemi previsti nell'allegato 1B e, ove prevista, l'ulteriore
documentazione d'offerta;
b) copia delle delibere societarie nelle quali è approvata la
presentazione della domanda di ammissione alle negoziazioni;
c) copia del regolamento dell'OICR;
d) copia dei provvedimenti di autorizzazione o di approvazione;
e) copia dell'ultimo prospetto contabile pubblicato;
f) copia delle convenzioni stipulate con i soggetti esteri delegatari
di attività di gestione.
Nel caso la società offerente abbia sede legale in un Paese non
appartenente all'Unione Europea, deve essere altresì fornita
un'attestazione, rilasciata da un socio o da un amministratore di una
società di revisione iscritta nell'Albo previsto dall'articolo 161
del Testo Unico che risulti iscritto nel Registro dei revisori
contabili istituito presso il Ministero della Giustizia, nella quale
si confermi che il bilancio d'esercizio e, ove redatto, quello
consolidato della medesima società sono stati sottoposti a controllo
contabile secondo principi equivalenti a quelli vigenti nell'Unione
Europea.

* * *

I suddetti documenti devono essere richiamati nell'apposita sezione
"DOCUMENTAZIONE ALLEGATA" della scheda per la presentazione delle
istanze resa pubblica dalla Consob.
Indicare la data della precedente trasmissione nel caso in cui gli
stessi documenti siano già stati inoltrati e non abbiano subito
modifiche.

Tavola 7
Documentazione da allegare alla comunicazione per la pubblicazione
del prospetto
di ammissione alle negoziazioni di strumenti finanziari comunitari
emessi da enti sovranazionali
e di strumenti finanziari garantiti da uno Stato

Alla comunicazione per la pubblicazione del prospetto di ammissione
alle negoziazioni di strumenti finanziari emessi da enti
sovranazionali e di strumenti finanziari garantiti da uno Stato deve
essere allegata la documentazione di seguito indicata:

a) la documentazione indicata alla Tavola 3.1.

Tavola 8
Documentazione da allegare alla comunicazione per la pubblicazione
del prospetto
di ammissione alle negoziazioni di strumenti finanziari
rivenienti da operazioni di cartolarizzazione di crediti

Alla comunicazione per la pubblicazione del prospetto di ammissione
alle negoziazioni (di seguito "prospetto") di strumenti finanziari
rivenienti da operazioni di cartolarizzazione di crediti deve essere
allegata la documentazione di seguito indicata:
- prospetto redatto secondo le modalità previste dagli schemi
applicabili;
- dichiarazione dell'emittente che attesti che il prospetto di
ammissione alle negoziazioni contiene tutte le informazioni
rilevanti di cui all'articolo 94, comma 2 del Testo Unico(9 );

--------
(9 ) Tale dichiarazione può essere omessa nei casi in cui
l'emittente dichiari nelle apposite sezioni del prospetto di essere
responsabile per tutte le informazioni in esso contenute.

- copia dei documenti inclusi nel prospetto mediante riferimento non
depositati presso la Consob;
- copia delle relazioni di rating;
- copia del contratto di cessione del credito;
- copia della documentazione relativa alle eventuali garanzie
accessorie all'operazione;
- descrizione sintetica dei dati quantitativi e qualitativi relativi
alle attività destinate al rimborso del prestito (collateral)
nonchè dei rischi connessi alle attività stesse;
- descrizione delle modalità di allocazione dei flussi di cassa
attesi dal collateral tra le singole tranche dell'operazione. Per
ogni tranche deve essere inoltre specificato il piano cedolare, il
piano di ammortamento in conto capitale nonchè le eventuali
subordinazioni ad altre tranche. Devono essere inoltre specificati
gli eventi che modificano il piano di allocazione (trigger events) e
i loro effetti sui piani cedolari e in conto capitale delle singole
tranche; le modalità di gestione dei pagamenti anticipati
(prepayment) e qualsiasi altro elemento che influisca sui flussi di
cassa;
- descrizione dell'esposizione ai rischi. In particolare dovrà
essere fornita un'attenta valutazione del rischio di prepayment con
riferimento alle serie storiche del collateral, alle previsioni per
il futuro e agli effetti che i pagamenti anticipati avranno sulla
singola tranche in termini di modifiche della duration, del prezzo e
delle altre condizioni.

* * *

Gli emittenti di diritto estero devono inoltre allegare la
documentazione di cui all'ultima parte della Tavola 3.1.
Deve inoltre essere allegata una dichiarazione attestante che le
attività destinate al rimborso del prestito sono state validamente
cedute e non sono aggredibili nè dai creditori del cedente nè da
quelli del cessionario.

Allegato 4


Parte di provvedimento in formato grafico