Serie Generale n. 173 del 27-7-2001
DECRETI E DELIBERE DI ALTRE AUTORITA'
ISTITUTO PER LA VIGILANZA SULLE ASSICURAZIONI
ISTITUTO PER LA VIGILANZA SULLE ASSICURAZIONI
PROVVEDIMENTO 9 luglio 2001
Modificazioni allo statuto di Assicurazioni Generali S.p.a., in Trieste. (Povvedimento n. 1910). (GU Serie Generale n.173 del 27-07-2001)

L'ISTITUTO PER LA VIGILANZA SULLE ASSICURAZIONI PRIVATE E DI
INTERESSE COLLETTIVO
Vista la legge 12 agosto 1982, n. 576, recante la riforma della
vigilanza sulle assicurazioni e le successive disposizioni
modificative ed integrative;
Visto il decreto legislativo 17 marzo 1995, n. 174, di attuazione
della direttiva n. 92/96/CEE in materia di assicurazione diretta
sulla vita e le successive disposizioni modificative ed integrative;
in particolare, l'art. 37, comma 4, che prevede l'approvazione delle
modifiche dello statuto sociale;
Visto il decreto legislativo 17 marzo 1995, n. 175, di attuazione
della direttiva 92/49/CEE in materia di assicurazione diretta diversa
dall'assicurazione sulla vita e le successive disposizioni
modificative ed integrative; in particolare, l'art. 40, comma 4, che
prevede l'approvazione delle modifiche dello statuto sociale;
Visto il decreto legislativo 26 maggio 1997, n. 173, di attuazione
della direttiva 91/674/CEE in materia di conti annuali e consolidati
delle imprese di assicurazione;
Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, recante il
testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione
finanziaria;
Visto il decreto legislativo 24 giugno 1998, n. 213, recante
disposizioni per l'introduzione dell'euro nell'ordinamento nazionale,
e le successive disposizioni modificative ed integrative;
Visto il decreto legislativo 13 ottobre 1998, n. 373, recante
razionalizzazione delle norme concernenti l'Istituto per la vigilanza
sulle assicurazioni private e di interesse collettivo e, in
particolare, l'art. 2, concernente la pubblicità degli atti;
Visto il decreto ministeriale 30 marzo 2000, n. 162, recante norme
per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità
dei membri del collegio sindacale, regolamento emanato ai sensi
dell'art. 148, comma 4, del citato decreto legislativo n. 58/1998;
Visto il decreto ministeriale in data 26 novembre 1984, di
ricognizione delle autorizzazioni all'esercizio dell'attività
assicurativa e riassicurativa già rilasciate a Assicurazioni
Generali S.p.a., con sede in Trieste, piazza Duca degli Abruzzi n. 2,
ed i successivi provvedimenti autorizzativi nonchè quello di
decadenza dall'autorizzazione all' esercizio dell'attività
assicurativa in alcuni rami vita;
Vista la delibera assunta in data 28 aprile 2001 dall'assemblea
straordinaria degli azionisti di Assicurazioni Generali S.p.a. che ha
approvato le modifiche apportate agli articoli 5, 8, 9, 11, 13, 19,
20, 24, 25, 31, 32, 35, 36, 37, 40, 41, 44, 45 e 46 dello statuto
sociale;
Considerato che non emergono elementi ostativi in merito
all'approvazione delle predette variazioni allo statuto sociale
dell'impresa di cui trattasi;
Dispone:
È approvato il nuovo testo dello statuto sociale di Assicurazioni
Generali S.p.a., con sede in Trieste, con le modifiche apportate agli
articoli:

Art. 5.
Denominazione, sede, oggetto e durata della società
Riformulazione dell'articolo in materia di ripartizione della
gestione sociale in "Gestione Danni" e "Gestione Vita" (in luogo
delle precedenti "Sezioni A e B"). Con riferimento alle operazioni
che delineano l'appartenenza ad una delle due "Gestioni" (già
Sezioni A e B), introduzione, ex novo, delle "forme pensionistiche
complementari" tra le operazioni appartenenti alla Gestione Vita.

Art. 8.
Capitale sociale e azioni
a) Nuova determinazione del capitale sociale, sottoscritto e
versato: euro 1.252.997.995 (in luogo del precedente ammontare di L.
2.505.995.990.000) suddiviso in n. 1.252.997.995 azioni nominative,
ciascuna da euro 1 [a seguito di conversione del capitale sociale
mediante riduzione del valore nominale dell'azione da L. 2.000 a L.
1936,27, pari ad 1 euro; conseguente riduzione del capitale sociale
da L. 2.505.995.990.000 a L. 2.426.142.427.778,65, ai fini della sua
conversione in euro 1.252.997.995; imputazione alla riserva legale
dell'importo di L. 79.853.562.221,35, corrispondente al-l'ammontare
della riduzione del capitale sociale].
Nuova determinazione, in massimi euro 2.400.000 (in luogo del
precedente ammontare, espresso in massime L. 4.800.000.000)
dell'aumento del capitale sociale, come deliberato dal consiglio di
amministrazione in data 26 marzo 2001, in esecuzione della delega
conferita al medesimo organo (in relazione all'emissione di un numero
massimo di azioni da offrire in sottoscrizione ai dipendenti della
società o di società controllate, nel quadro di un piano di "stock
option", aumento da eseguirsi fra il 26 marzo 2004 ed il 26 marzo
2010);
b) Nuova delimitazione temporale, "fino al giorno 28 del mese
di aprile dell'anno 2006" (in luogo della precedente previsione
statutaria: "fino al giorno 28 del mese di aprile dell'anno 2005") in
relazione alla facoltà, per il consiglio di amministrazione, di
aumentare il capitale sociale, in una o più volte e per un periodo
massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
Nuove determinazioni degli ammontari massimi complessivi degli
aumenti di capitale (in conseguenza della conversione), come di
seguito indicati: euro 500.000.000 (in luogo del precedente ammontare
espresso in L. 1.000.000.000.000) in relazione alle azioni da
offrirsi in opzione ai soci, in proporzione alle azioni già
possedute; euro 2.600.000 (in luogo del precedente ammontare espresso
in L. 5.200.000.000) in relazione alle azioni da assegnare a
dipendenti della società o delle società controllate secondo
modalità e criteri stabiliti dal consiglio di amministrazione; euro
500.000 (in luogo del precedente ammontare espresso in L.
1.000.000.000) in relazione alle azioni da assegnare individualmente
ai dipendenti della società, in conformità all'art. 46 dello
statuto sociale.
Corrispondente nuova determinazione (per ciascuna delle fattispecie
di aumento massimo del capitale, come sopra delineate) del valore
nominale di ciascuna azione ordinaria, pari a euro 1 (in luogo del
precedente valore nominale di ciascuna azione, espresso in L. 2000);
c) Pari delimitazione temporale, "fino al giorno 28 del mese
di aprile dell'anno 2006", in relazione alla facoltà, per il
consiglio di amministrazione, di emettere obbligazioni, in una o più
volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della
deliberazione, e nuova determinazione del loro valore nominale
complessivo massimo, pari a euro 2.665.000.000 (in luogo del
precedente ammontare massimo, espresso in L. 5.158.325.000.000).

Art. 9.
Capitale sociale e azioni
Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina: "Il capitale
sociale e le riserve patrimoniali sono attribuite per sette decimi
alla Gestione Vita e per tre decimi alla Gestione Danni" (il luogo
della precedente previsione statutaria: "Il capitale sociale e
attribuito per una metà alla sezione A e per l'altra metà alla
sezione B").

Art. 11.
Capitale sociale e azioni
Soppressione dell'ex periodo iniziale in materia di intestazione
delle azioni in caso di successione a titolo universale. Invariato il
resto dell'articolo.

Art. 13.
Assemblea
Riformulazione del comma finale, in materia di regolamento
assembleare: "Le modalità di funzionamento dell'assemblea sono
stabilite da apposito regolamento. Le deliberazioni di approvazione e
di eventuale modifica del regolamento sono assunte dall'assemblea
ordinaria regolarmente convocata su tale punto all'ordine del giorno.
(In luogo della precedente previsione statutaria: "Il regolamento
allegato al presente statuto disciplina le modalità di funzionamento
dell'assemblea, a meno che questa non adotti diverse modalità di
volta in volta"). Invariato il resto dell'articolo.

Art. 19.
Assemblea
Riformulazione dell'articolo in materia di competenze
dell'assemblea ordinaria: sostituzione, alla lettera a), delle parole
"d'esercizio" (in luogo della precedente parola "annuale") in tema di
deliberazioni sul bilancio, ed altresì, alla lettera b), delle
parole "degli utili" (in luogo della precedente espressione:
"dell'utile netto di bilancio") in tema di destinazione degli utili;
Sempre in tema di competenze dell'assemblea ordinaria, con
particolare riferimento agli incarichi di revisione contabile, di cui
alla lettera f), riformulazione dell'articolo con nuova disciplina:
"il conferimento degli incarichi di revisione contabile in corso di
esercizio, di revisione contabile del bilancio d'esercizio e del
bilancio consolidato nonchè la determinazione dei relativi compensi"
(in luogo della precedente previsione statutaria: "il conferimento
dell'incarico ad una società di revisione"); abrogazione della ex
lettera g) in tema di compensi ai revisori (in quanto confluita
nell'attuale lettera f)) e trasposizione dell'ex lettera h)
nell'attuale lettera g), pari testo.

Art. 20.
Assemblea
In tema di deliberazioni dell'assemblea straordinaria,
introduzione, ex novo, della seguente espressione: "... e negli altri
casi stabiliti dalla legge". Invariato il resto dell'articolo.

Art. 24.
Assemblea
Soppressione dell'ex comma finale in tema di procedura di verifica
dei risultati delle votazioni assembleari (in quanto materia ora
disciplinata dal vigente regolamento assembleare). Invariato il resto
dell'articolo.

Art. 25.
Assemblea
In materia di verbalizzazione dei lavori assembleari, soppressione
dell'espressione:
"L'assistenza del segretario non è necessaria quando per la
redazione del verbale dell'assemblea sia designato un notaio" (in
quanto materia ora disciplinata dal vigente regolamento assembleare).
Invariato il resto dell'articolo.

Art. 31.
Consiglio di amministrazione
Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di
nomine dei consiglieri durante il triennio: "I membri del consiglio
di amministrazione durano in carica un triennio e sono rieleggibili.
In caso di nomine durante il triennio, i nuovi eletti scadono assieme
a quelli in carica" (in luogo della precedente previsione statutaria:
"Il Consiglio di amministrazione dura in carica tre anni ed i suoi
membri sono rieleggibili"). Invariato il resto dell'articolo.

Art. 32.
Consiglio di amministrazione
In tema di poteri del presidente del consiglio di amministrazione,
riformulazione dell'articolo con nuova disciplina: "Il presidente
coordina le attività degli organi sociali, controlla l'esecuzione
delle deliberazioni dell'assemblea, del consiglio di amministrazione
e del comitato esecutivo, ha la sorveglianza sull'andamento degli
affari sociali e sulla loro rispondenza agli indirizzi strategici
aziendali." (in luogo della precedente previsione statutaria: "Il
presidente è il capo dell'amministrazione:
indica alle direzioni gli indirizzi di massima, coordina le
attività per la realizzazione degli scopi aziendali, ha l'alta
sorveglianza sull'andamento degli affari sociali, controlla
l'esecuzione delle deliberazioni dell'assemblea, del consiglio di
amministrazione e del comitato esecutivo, fermi i poteri degli
amministratori delegati."). Invariato il resto dell'articolo.

Art. 35.
Consiglio di amministrazione
Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di:
a) competenze del consiglio di amministrazione: abrogazione
dell'ex lettera a) in tema di esecuzione delle deliberazioni
assembleari e trasposizione, con modifiche, dell'ex lettera b)
nell'attuale lettera a): "redigere il progetto di bilancio
d'esercizio da sottoporre all'approvazione dell'assemblea,
corredandolo con una relazione sull'andamento della gestione sociale"
(in luogo dell'ex lettera b): "redigere il bilancio d'esercizio
corredandolo con una relazione sull'andamento della gestione
sociale"); ed ancora trasposizione, con modifiche, dell'ex lettera c)
nell'attuale lettera b): "formulare le proposte per la destinazione
degli utili" (in luogo dell'ex lettera c): "formulare le proposte per
la destinazione dell'utile di bilancio"); ed ancora introduzione di
nuova lettera c) del seguente tenore: "distribuire agli azionisti,
durante il corso dell'esercizio, acconti sul dividendo"; integrazione
della lettera d):
"redigere il bilancio consolidato del gruppo, corredandolo con
una relazione sull'andamento della gestione sociale" (in luogo del
precedente testo: "redigere il bilancio consolidato del gruppo");
riformulazione con innovazione della lettera e);
"redigere la relazione semestrale e le relazioni trimestrali"
(in luogo dell'ex lettera e): "redigere la relazione relativa al
primo semestre dell'esercizio"); sostituzione, alla lettera f), delle
parole "... e di altri stabilimenti" (in luogo delle precedenti "e
Delegazioni"); abrogazione dell'ex lettera h) (in tema di delibere su
acquisti, vendite e permute di beni immobili ed in genere su
investimenti della societa) e conseguente trasposizione dell'ex
lettera i) nell'attuale lettera h), con soppressione delle parole "e
le retribuzioni", riferite ai direttori generali; ed ancora
trasposizione dell'ex lettera j) nell'attuale lettera i), con
sostituzione dell'espressione "gli altri stabilimenti e gli uffici di
rappresentanza" (in luogo delle precedenti parole: "e Succursali") in
tema di nomina di singoli dirigenti presso strutture dell'impresa
situate all'estero; trasposizione dell'ex lettera k) nell'attuale
lettera l), pari testo; introduzione di nuova lettera m) del seguente
tenore: "deliberare in genere sulle materie allo stesso attribuite
per legge.";
b) informativa trimestrale al collegio sindacale, da parte del
consiglio di amministrazione: introduzione delle parole "... e di
quelle del comitato esecutivo", in relazione alle modalità di
comunicazione (ovvero informativa effettuata in occasione delle
riunioni consiliari e di quelle del comitato esecutivo ...).

Art. 36.
Consiglio di Amministrazione
Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in tema di
convocazione del consiglio in caso di urgenza: "In caso di urgenza
... la convocazione deve essere inoltrata a mezzo telegrafo, telefax
o altro strumento idoneo a garantire una comunicazione certa ed
immediata" (in luogo della precedente previsione statutaria: "In caso
di urgenza ... la convocazione deve essere fatta telegraficamente").
Invariato il resto dell'articolo.

Art. 37.
Consiglio di Amministrazione
Sostituzione delle parole "o altri stabilimenti" (in luogo delle
precedenti "Delegazioni o Succursali") in tema di facoltà, per il
consiglio, di istituire comitati consultivi, in Italia e all'estero.
Invariato il resto dell'articolo.

Art. 40.
Collegio sindacale
Nuova disciplina in materia di:
a) possesso dei requisiti di legge in capo ai sindaci;
b) definizione del requisito di professionalità di cui all'art.
1. comma 2, lettera b) e c) del decreto ministeriale 30 marzo 2000,
n. 162: individuazione delle materie e dei settori di attività
strettamente attinenti all' attività dell'impresa.
Invariato il resto dell'articolo.

Art. 41.
Direzione
Riformulazione dell'articolo in materia di esecuzione delle
deliberazioni del consiglio di amministrazione, del comitato
esecutivo e di gestione degli affari sociali: sostituzione delle
parole "... e gli altri stabilimenti della Societa'" (in luogo della
precedente previsione statutaria: "le direzioni, delegazioni,
succursali, rappresentanze, agenzie e stabilimenti") nonchè, alla
lettera a), dell'espressione "uffici di rappresentanza ..." (in luogo
della precedente parola "rappresentanze"); ed ancora soppressione,
alla lettera c), delle parole "l'amministrazione del debito pubblico,
la cassa depositi e prestiti, le intendenze di finanza,
l'amministrazione delle poste e dei telegrafi, delle ferrovie e in
genere presso ..." (con riferimento all'individuazione degli enti
pubblici presso i quali poter compiere operazioni di incasso e
ritiro, deposito e vincolo, trasferimento e svincolo di denaro,
titoli e valori), con contestuale introduzione della parola
"pubblici" riferita agli istituti presso i quali le citate operazioni
possono essere altresì effettuate. Invariato il resto dell'articolo.

Art. 44.
Bilanci
Soppressione dell'espressione "con il conto profitti e perdite"
riferite alla compilazione del bilancio e sostituzione
dell'espressione "... la Gestione Vita e la Gestione Danni" (in luogo
della precedente previsione statutaria: "... per ciascuna delle due
sezioni A e B").
Soppressione dell'ex periodo finale in tema di redazione congiunta
della relazione dell'assemblea, riferita alle due sezioni.

Art. 45.
Bilanci
Soppressione delle parole "... delle sezioni A e B" con riferimento
alle riserve tecniche. Invariato il resto dell'articolo.

Art. 46.
Bilanci
Riformulazione dell'articolo nel periodo iniziale con sostituzione
dell'espressione "dal conto economico" (in luogo della precedente
"dai due conti dei profitti e delle perdite") nonchè delle parole
"un utile di esercizio" (in luogo delle precedenti "una eccedenza
attiva") e della parola "Gestioni" (in luogo della precedente
"Sezioni"). Invariato il resto dell'articolo.
Il presente provvedimento sarà pubblicato nella Gazzetta Ufficiale
della Repubblica italiana.
Roma, 9 luglio 2001
Il presidente: Manghetti