Serie Generale n. 182 del 6-8-1990
LEGGI, DECRETI E ORDINANZE PRESIDENZIALI
LEGGE 30 luglio 1990, n. 218
Disposizioni in materia di ristrutturazione e integrazione patrimoniale degli istituti di credito di diritto pubblico. (GU Serie Generale n.182 del 06-08-1990)
Nota: note: Entrata in vigore della legge: 21/8/1990

La Camera dei deputati ed il Senato della Repubblica hanno
approvato;
IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA
PROMULGA
la seguente legge:
Art. 1.
Fusioni, trasformazioni e conferimenti
1. Gli enti creditizi pubblici iscritti nell'albo di cui
all'articolo 29 del regio decreto-legge 12 marzo 1936, n. 375,
convertito, con modificazioni, dalla legge 7 marzo 1938, n. 141, e
successive modificazioni e integrazioni, nonchè le casse comunali di
credito agrario e i monti di credito su pegno di seconda categoria
che non raccolgono risparmio tra il pubblico possono effettuare
trasformazioni ovvero fusioni con altri enti creditizi di qualsiasi
natura, da cui, anche a seguito di successive trasformazioni o
conferimenti, risultino comunque società per azioni operanti nel
settore del credito, nel rispetto della distinzione tra enti che
raccolgono risparmio a breve termine ed enti che hanno per oggetto la
raccolta del risparmio a medio e lungo termine.
2. Alle operazioni di cui al comma 1 nonchè ai conferimenti
dell'azienda, effettuati dai medesimi enti creditizi pubblici, in una
o più società per azioni già iscritte nell'albo suddetto ovvero
appositamente costituite anche con atto unilaterale e aventi per
oggetto l'attività svolta dall'ente conferente o rami di essa, si
applicano le norme fiscali di cui all'articolo 7.
3. Le operazioni di cui ai commi 1 e 2, una volta deliberate dagli
organi interni competenti in materia di modifiche statutarie, devono
essere approvate con decreto del Ministro del tesoro, sentito il
Comitato interministeriale per il credito ed il risparmio (CICR), che
deve accertarne la rispondenza alle esigenze di razionalizzazione del
sistema creditizio.

Art. 2.
Modalità di attuazione
1. Per la realizzazione delle operazioni di cui all'articolo 1 il
Governo della Repubblica è delegato ad emanare norme dirette a:
a) consentire agli enti creditizi pubblici di effettuare il
conferimento dell'azienda, anche ripartendolo in più fasi, e di
continuare eventualmente l'esercizio di attività residue. Le
società per azioni di cui all'articolo 1 potranno proseguire, anche
in via provvisoria, ed in vista del trasferimento dell'azienda o di
un ramo di essa ad altra società, nelle attività svolte dall'ente
conferente o trasformato;
b) regolare la conversione in azioni dei titoli emessi dagli enti
creditizi prevedendo la convertibilità delle quote di partecipazione
in azioni ordinarie, delle quote di risparmio in azioni di risparmio
e la facoltà del titolare di quote di natura mista di optare per la
conversione, anche in parte, in azioni di risparmio. A tal fine le
società per azioni di cui all'articolo 1, anche se non quotate in
borsa, possono emettere azioni di risparmio ai sensi dell'articolo 14
del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito, con
modificazioni, dalla legge 7 giugno 1974, n. 216; ove non sopravvenga
la quotazione in borsa, l'ammontare delle azioni di risparmio emesse
in sede di conversione delle quote non potrà essere aumentato. I
termini e le condizioni del concambio dovranno essere approvati dal
Ministro del tesoro, sentite la Banca d'Italia e la Commissione
nazionale per le società e la borsa. Le assemblee delle società di
cui all'articolo 1 potranno provvedere ad ulteriori conversioni delle
azioni di risparmio in azioni ordinarie;
c) disciplinare gli enti che hanno effettuato i conferimenti di
cui all'articolo 1 e specificamente quelli che hanno conferito
l'intera azienda. Ferma restando la disciplina vigente in tema di
organizzazione, lo statuto dovrà prevedere che oggetto dell'ente sia
la gestione di partecipazioni bancarie e finanziarie, dirette e
indirette, e che lo scopo si ispiri alle finalità originarie
dell'ente. Lo statuto dovrà inoltre fissare i limiti per l'acquisto
e la cessione di partecipazioni, prevedendo, in particolare, che la
cessione di azioni delle società per azioni risultanti dai
conferimenti dovrà essere approvata dal Comitato interministeriale
per il credito ed il risparmio, qualora l'ente conferente perda il
controllo della maggioranza delle azioni con diritto di voto
nell'assemblea ordinaria della società conferitaria. Lo statuto
potrà, infine, prevedere limitazioni all'erogazione degli utili,
finalizzate alla costituzione di riserve utilizzabili anche per la
sottoscrizione di aumenti di capitale;
d) introdurre una disciplina volta a garantire la permanenza del
controllo diretto o indiretto di enti pubblici sulla maggioranza
delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria delle
società per azioni di cui all'articolo 1. In casi eccezionali, al
fine di rafforzare il sistema creditizio italiano, la sua presenza
internazionale, la sua dimensione patrimoniale, e di permettergli di
raggiungere dimensioni che ne accrescano la capacità competitiva,
per finalità di pubblico interesse, uno speciale regime
autorizzatorio potrà consentire deroghe al suddetto principio
subordinando le relative operazioni:
1) alla presenza, negli statuti degli enti creditizi interessati,
di disposizioni volte a impedire che soggetti individuali o gruppi
non bancari acquisiscano posizioni dominanti e comunque
pregiudizievoli per l'indipendenza dell'ente creditizio;
2) al parere della Banca d'Italia, che provvede all'istruttoria;
3) all'approvazione del Consiglio dei Ministri, con comunicazione
alle competenti commissioni parlamentari;
e) disciplinare le procedure per la vendita delle azioni al fine
di assicurare trasparenza e congruità applicando ad essa le norme
sulle offerte pubbliche per i collocamenti sul mercato.
2. Il Governo è altresì delegato ad emanare norme volte a
disciplinare l'alimentazione della base sociale delle casse di
risparmio costituite in forma associativa anche con modalità diverse
dal metodo della cooptazione. In particolare dovrà prevedersi che
l'integrazione della compagine sociale possa avvenire anche mediante
soggetti designati da istituzioni culturali, da enti e organismi
economico-professionali nonchè da enti locali territoriali.
3. All'articolo 4 della legge 24 gennaio 1978, n. 14, è aggiunto,
in fine, il seguente comma:
"La richiesta di parere relativa al rinnovo di un mandato in un
ente pubblico che esercita attività creditizia o che, a seguito di
operazioni di conferimento d'azienda, detiene partecipazioni di
controllo, anche indirette, in enti creditizi costituiti in forma di
società per azioni deve contenere una relazione sull'evoluzione
tecnica dell'ente pubblico nel periodo di durata del mandato scaduto.
La disposizione si applica anche per il passaggio fra cariche di
presidente e vicepresidente nel medesimo ente ovvero fra gli enti
pubblici precedentemente indicati".

Art. 3.
Rapporti di lavoro
1. Ai dipendenti delle società per azioni di cui all'articolo 1
continueranno ad applicarsi le disposizioni vigenti alla data di
entrata in vigore della presente legge, fino al rinnovo del contratto
collettivo nazionale di categoria o fino alla stipula di un nuovo
contratto integrativo aziendale.
2. Per i medesimi dipendenti sono fatti salvi i diritti quesiti,
gli effetti di leggi speciali e quelli rivenienti dalla originaria
natura pubblica dell'ente di appartenenza.
3. Il Governo della Repubblica è delegato ad emanare, sentite le
organizzazioni sindacali maggiormente rappresentative del settore
creditizio, norme dirette a disciplinare, secondo le norme
dell'assicurazione generale obbligatoria per l'invalidità, la
vecchiaia e i superstiti, il trattamento previdenziale dei dipendenti
in servizio e in quiescenza degli enti pubblici creditizi esclusi o
esonerati dall'obbligo dell'iscrizione alla data di entrata in vigore
della presente legge in quanto disciplinati, rispettivamente,
dall'allegato T all'articolo 39 della legge 8 agosto 1895, n. 486, e
dalla legge 20 febbraio 1958, n. 55. A tal fine le disposizioni
delegate dovranno:
a) fissare procedure e modalità dell'iscrizione
all'assicurazione generale obbligatoria. In particolare, dovrà
essere previsto che i dipendenti attuali e futuri e quelli in
quiescenza degli enti creditizi pubblici siano complessivamente
iscritti ad una gestione speciale presso l'ente previdenziale, e che
il regime contributivo attualmente a carico dei lavoratori possa
essere modificato solo per via contrattuale. Per il personale in
quiescenza dovrà essere previsto che la quota di pensione di
pertinenza della gestione speciale, rispetto al trattamento
complessivamente erogato, venga fissata mediante aliquote percentuali
determinate secondo parametri medi di riferimento che tengano conto
delle differenze esistenti. Al fine di evitare costi aggiuntivi per
l'ente previdenziale, l'equilibrio finanziario di tale gestione
dovrà essere garantito per i primi venti anni dai medesimi enti
creditizi pubblici, ciascuno nella misura in cui abbia eventualmente
contribuito negli anni al verificarsi del disavanzo;
b) prevedere che, a seguito di apposite convenzioni con l'ente
previdenziale, il trattamento pensionistico continui ad essere
erogato per il tramite delle suddette società o enti;
c) stabilire procedure e modalità con le quali i fondi pensione
delle società od enti i cui dipendenti in servizio e in quiescenza
non sono ricompresi nell'assicurazione obbligatoria si trasformino,
mantenendo le attuali attività
patrimoniali, in fondi integrativi gestiti secondo criteri di
continuità, mediante modifiche statutarie ove siano dotati di
autonoma personalità giuridica. Ai dipendenti in servizio ed in
quiescenza degli enti creditizi pubblici assoggettati al regime
esclusivo o esonerativo andranno garantite le disposizioni di miglior
favore dei rispettivi fondi di previdenza ed un trattamento economico
complessivo tra pensione della gestione speciale e pensione
integrativa pari a quello in essere alla data di entrata in vigore
della presente legge;
d) favorire eventuali mobilità interaziendali e fronteggiare
situazioni di crisi di cui all'articolo 5, comma 1, lettera d).

Art. 4.
Ricapitalizzazione degli istituti di credito
di diritto pubblico
1. È autorizzata per il quinquennio 1990-1994 la spesa complessiva
di lire 1.800 miliardi, di cui lire 297 miliardi nel 1990, lire 367
miliardi nel 1991, lire 452 miliardi nel 1992, lire 502 miliardi nel
1993 e lire 182 miliardi nel 1994, per effettuare, in conformità a
quanto previsto dal comma 2, i versamenti in favore di istituti di
credito di diritto pubblico.
2. Il Governo della Repubblica è delegato ad emanare le norme per
la ripartizione delle somme di cui al comma 1 tra istituti di credito
di diritto pubblico, tenendo conto di accertate esigenze patrimoniali
connesse alla riorganizzazione e allo sviluppo degli stessi e
dell'attuazione delle linee direttive indicate nel decreto del
Ministro del tesoro emanato in data 27 luglio 1981, ai sensi
dell'articolo 2 della legge 10 febbraio 1981, n. 23, e pubblicato
nella Gazzetta Ufficiale n. 208 del 30 luglio 1981. Dovrà prevedersi
che a fronte dei versamenti siano costituite, da parte degli istituti
destinatari, apposite riserve denominate con riferimento alla
presente legge e da utilizzare entro due anni per la costituzione o
l'aumento di capitale delle società per azioni di cui all'articolo
1, comma 1. Le corrispondenti azioni sono attribuite al tesoro dello
Stato.
3. All'onere derivante dall'attuazione della presente legge,
determinato in lire 297 miliardi per l'anno 1990, in lire 367
miliardi per l'anno 1991 ed in lire 452 miliardi per l'anno 1992, si
provvede mediante corrispondente riduzione dello stanziamento
iscritto, ai fini del bilancio triennale 1990-1992, al capitolo 9001
dello stato di previsione del Ministero del tesoro per l'anno 1990,
all'uopo utilizzando parte dell'accantonamento "Partecipazione a
banche e fondi nazionali ed internazionali".
4. Il Ministro del tesoro è autorizzato ad apportare, con propri
decreti, le occorrenti variazioni di bilancio.

Art. 5.
Vigilanza sul gruppo creditizio
1. Il Governo della Repubblica è delegato ad emanare, a fini di
vigilanza, norme dirette a:
a) definire gli elementi che identificano il gruppo creditizio
annettendo, a tal fine, rilevanza determinante alla natura
finanziaria o strumentale dell'attività svolta dalle società
componenti il gruppo e all'esistenza di soggetti esercenti attività
creditizia in posizione di controllanti o di controllati. In
particolare, quando uno o più enti creditizi siano in posizione di
controllati, la qualificazione di gruppo creditizio ricorre se gli
enti detengano complessivamente una quota del mercato nazionale pari
o superiore all'uno per cento dei depositi o degli impieghi con
clientela ovvero se l'attivo del gruppo sia comunque rappresentato
almeno per la metà da attività riferibili agli enti creditizi
appartenenti al gruppo stesso. Le disposizioni delegate stabiliranno
altresì in presenza di quali condizioni si presume l'esistenza del
controllo di fatto e i criteri che dovranno essere seguiti per la
conseguente individuazione del gruppo creditizio. Ad esclusione delle
holding finanziarie, tutti i componenti del gruppo dovranno
esercitare, almeno prevalentemente, una o più delle attività
indicate nell'elenco allegato alla seconda direttiva del Consiglio
delle Comunità europee n. 89/646/CEE del 15 dicembre 1989, in
materia creditizia;
b) istituire presso la Banca d'Italia un apposito albo in cui
devono essere iscritti nella loro composizione aggiornata i gruppi, e
prevedere altre forme di pubblicità;
c) fissare, fatta comunque salva la specifica disciplina
dell'attività bancaria, i criteri per individuare l'ambito del
gruppo creditizio e la società capogruppo, che dovrà essere un ente
di cui all'articolo 1, comma 1, della legge 17 aprile 1986, n. 114, e
sarà sottoposta al controllo di vigilanza di cui alla lettera d), e
i poteri di direzione che la capogruppo dovrà esercitare ai fini
della vigilanza bancaria;
d) realizzare, con riferimento al gruppo, la vigilanza
consolidata di ordine informativo, regolamentare e di disciplina
delle situazioni di crisi. A tal fine la Banca d'Italia provvederà
a: richiedere informazioni; impartire, in conformità alle direttive
del Comitato interministeriale per il credito ed il risparmio,
nell'interesse della stabilità del gruppo e a tutela
dell'intermediazione creditizia, istruzioni aventi ad oggetto la
situazione e l'attività del gruppo complessivamente considerato o di
suoi componenti con riguardo al rischio, all'adeguatezza patrimoniale
e alle partecipazioni detenibili; effettuare controlli ed ispezioni.
Al medesimo fine dovrà inoltre stabilirsi una disciplina delle
situazioni di crisi che, nel rispetto dell'autonomia patrimoniale dei
singoli soggetti e della trasparenza delle operazioni, contempli
specifiche norme volte a coordinare le procedure coattive delle
società o enti appartenenti ad un medesimo gruppo bancario. In
particolare dovrà disporsi che:
1) quando ricorrano situazioni di crisi circoscritte a singoli
partecipanti al gruppo, gli stessi restano soggetti alle procedure
coattive loro proprie;
2) nei confronti dell'ente capogruppo si applicano le procedure
di amministrazione straordinaria e di liquidazione coatta
amministrativa secondo le norme del regio decreto-legge 12 marzo
1936, n. 375, convertito, con modificazioni, dalla legge 7 marzo
1938, n. 141, e successive modificazioni e integrazioni, con
esclusione del fallimento e con attrazione degli eventuali fallimenti
già dichiarati per le altre società del gruppo. I procedimenti
giudiziari di maggiore rilievo per lo svolgimento delle procedure e
quelli riguardanti i rapporti intragruppo saranno assegnati alla
competenza di un unico tribunale;
3) qualora una società del gruppo sia interessata da una
situazione di crisi che ha dato luogo all'applicazione di una
procedura coattiva e che può alterare in modo grave l'equilibrio del
gruppo nel suo complesso, le autorità creditizie possono comunque
sottoporre la capogruppo alla procedura di amministrazione
straordinaria;
4) la procedura di amministrazione straordinaria, quando disposta
per la capogruppo, è applicabile anche alle società del gruppo per
le quali ne ricorrano i presupposti;
5) i commissari straordinari insediati presso la capogruppo hanno
facoltà di procedere alla sostituzione degli amministratori delle
società appartenenti al gruppo in funzione del mutamento degli
indirizzi gestionali;
6) gli organi delle procedure riguardanti società o enti
appartenenti ad un unico gruppo bancario possono essere formati dai
medesimi soggetti, salvo che ostino particolari ragioni inerenti ai
rapporti tra le procedure stesse;
e) prevedere che i soggetti che svolgono funzioni di
amministrazione, direzione e controllo nelle società o enti facenti
parte di un gruppo creditizio ed esercenti una delle attività
finanziarie di cui all'articolo 1 della legge 17 aprile 1986, n. 114,
debbano possedere requisiti di esperienza ed onorabilità adeguati
alla carica da rivestire ed all'attività da svolgere.
2. Alle società capogruppo individuate ai sensi della lettera c)
del comma 1 ed ai partecipanti al capitale delle medesime si
applicano le disposizioni contenute negli articoli 9 e 10 della legge
4 giugno 1985, n. 281. Nei confronti delle altre società
appartenenti al gruppo creditizio e dei partecipanti alle stesse
vengono attribuiti alla Banca d'Italia i poteri di cui all'articolo
10 della medesima legge. Alle omissioni delle comunicazioni si
applica l'articolo 11 della medesima legge. Agli esponenti delle
società appartenenti al gruppo creditizio si applicano, altresì,
gli articoli 3, comma 1, e 4 della legge 17 aprile 1986, n. 114. Per
le infrazioni alle norme delegate di cui al comma 1 del presente
articolo si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 87, 88, 89
e 90 del regio decreto-legge 12 marzo 1936, n. 375, convertito, con
modificazioni, dalla legge 7 marzo 1938, n. 141, e successive
modificazioni e integrazioni.

Art. 6.
Emanazione delle norme delegate
1. Le norme delegate di cui agli articoli 2, 3, 4 e 5 saranno
emanate entro tre mesi dalla data di entrata in vigore della presente
legge, con uno o più decreti aventi valore di legge ordinaria, su
proposta del Ministro del tesoro, sentito il Comitato
interministeriale per il credito ed il risparmio, previo parere, da
esprimersi entro trenta giorni dalla richiesta, delle competenti
commissioni permanenti della Camera dei deputati e del Senato della
Repubblica. Le norme delegate di cui all'articolo 3 dovranno essere
emanate su proposta del Ministro del tesoro di concerto con il
Ministro del lavoro e della previdenza sociale.

Art. 7.
Norme fiscali
1. Per le fusioni, le trasformazioni e i conferimenti effettuati a
norma dell'articolo 1 le imposte di registro, ipotecarie e catastali
si applicano nella misura dell'uno per mille e sino ad un importo
massimo non superiore a cento milioni di lire. Ai fini dell'imposta
comunale sull'incremento di valore degli immobili i conferimenti non
si considerano atti di alienazione e si applicano le disposizioni
degli articoli 3, secondo comma, secondo periodo, e 6, settimo comma,
del decreto del presidente della Repubblica 26 ottobre 1972, n. 643,
e successive modificazioni.
2. Agli effetti delle imposte sui redditi i conferimenti effettuati
a norma dell'articolo 1 non costituiscono realizzo di plusvalenze,
comprese quelle relative alle rimanenze e il valore di avviamento. La
eventuale differenza tra il valore delle azioni ricevute e l'ultimo
valore dei beni conferiti riconosciuto ai fini delle predette imposte
non concorre a formare il reddito dell'ente conferente fino a quando
non sia stata realizzata o distribuita. I beni ricevuti dalla
società sono valutati fiscalmente in base all'ultimo valore
riconosciuto ai predetti fini e le relative quote di ammortamento
sono ammesse in deduzione fino a concorrenza dell'originario costo
non ammortizzato alla data del conferimento; non sono ammesse in
deduzione quote di ammortamento del valore di avviamento iscritte
nell'attivo del bilancio della società in dipendenza del
conferimento. Ove, a seguito dei conferimenti, le aziende o le
partecipazioni siano state iscritte in bilancio a valori superiori a
quelli di cui al periodo precedente deve essere allegato alla
dichiarazione dei redditi apposito prospetto di riconciliazione tra i
dati esposti nel bilancio ed i valori fiscalmente riconosciuti; con
decreto del Ministro delle finanze si provvederà, entro novanta
giorni dalla data di entrata in vigore della presente legge, a
stabilire le caratteristiche di tale prospetto. Nel caso di
operazioni che nel loro complesso soddisfino le condizioni di cui
all'articolo 1, ripartite in più fasi ai sensi dell'articolo 2,
comma 1, lettera a), le disposizioni del presente comma si applicano
anche ai conferimenti ed alle cessioni di azioni rivenienti dai
conferimenti di azienda effettuati nell'ambito di un unitario
programma approvato a norma dello stesso articolo 1, per i quali
permane il regime di sospensione d'imposta.
3. Nella determinazione del reddito imponibile delle aziende ed
istituti di credito di cui all'articolo 5 del regio decreto-legge 12
marzo 1936, n. 375, convertito, con modificazioni, dalla legge 7
marzo 1938, n. 141, e successive modificazioni e integrazioni,
risultanti da operazioni di fusione, nonchè di quelli destinatari
dei conferimenti, sempre che diano luogo a fenomeni di
concentrazione, sono ammessi in deduzione per cinque anni
consecutivi, a partire da quello in cui viene perfezionata
l'operazione, gli accantonamenti effettuati ad una speciale riserva
denominata con riferimento alla presente legge. Detti accantonamenti
possono essere effettuati, nell'arco dei cinque anni, entro il limite
massimo complessivo per l'intero quinquennio dell'1,2 per cento della
differenza tra la consistenza degli impieghi e dei depositi con
clientela risultanti dal bilancio dell'esercizio nel corso del quale
sono state eseguite le operazioni e l'analogo aggregato risultante
dall'ultimo bilancio del maggiore degli enti creditizi che hanno
partecipato alla fusione ovvero alle operazioni di conferimento.
L'accantonamento annuale non potrà comunque eccedere un terzo del
limite massimo complessivo consentito per l'intero quinquennio.
L'utilizzo e la distribuzione della speciale riserva sono
disciplinati dalle norme contenute nell'articolo 6, ultimo periodo
del primo comma, e secondo comma, e nell'articolo 8, secondo e terzo
comma, della legge 19 marzo 1983, n. 72. Si applicano le norme di cui
all'articolo 11- ter, comma 7, della legge 5 agosto 1978, n. 468,
come da ultimo modificata dalla legge 23 agosto 1988, n. 362, fermi
restando i vincoli di cui ai commi 5 e 6 dell'articolo 11 della
stessa legge n. 468 del 1978.
4. Alle operazioni di fusione tra gli enti creditizi aventi natura
societaria, che siano autorizzate dalla Banca d'Italia secondo le
direttive del Comitato interministeriale per il credito ed il
risparmio vigenti all'atto delle deliberazioni, si applicano, per gli
aspetti fiscali, anche le disposizioni di cui al comma 1.
5. Alle operazioni di conferimento effettuate da enti creditizi
aventi natura societaria al fine di costituire un gruppo creditizio
ai sensi dell'articolo 5 si applicano le disposizioni di cui ai commi
1 e 2.
6. Le disposizioni di cui ai commi precedenti si applicano agli
atti di fusione, trasformazione e conferimento perfezionati entro due
anni dalla data di entrata in vigore della presente legge.
La presente legge, munita del sigillo dello Stato, sarà inserita
nella Raccolta ufficiale degli atti normativi della Repubblica
italiana. È fatto obbligo a chiunque spetti di osservarla e di farla
osservare come legge dello Stato.
Data a Roma, addì 30 luglio 1990
COSSIGA
ANDREOTTI, Presidente del Consiglio
dei Ministri
CARLI, Ministro del tesoro
Visto, il Guardasigilli: VASSALLI