Serie Generale n. 73 del 28-3-2003
DECRETI E DELIBERE DI ALTRE AUTORITA'
COMMISSIONE DI VIGILANZA SUI FONDI PENSIONE
COMMISSIONE DI VIGILANZA SUI FONDI PENSIONE
DELIBERAZIONE 18 marzo 2003
Linee guida in materia di organizzazione interna dei fondi pensione negoziali. (GU Serie Generale n.73 del 28-03-2003)

LA COMMISSIONE DI VIGILANZA SUI FONDI PENSIONE
Visto il decreto legislativo 21 aprile 1993, n. 124, e successive
modificazioni ed integrazioni (di seguito "decreto n. 124/1993"), con
il quale sono state disciplinate le forme pensionistiche
complementari ed è stata istituita la Commissione di vigilanza sui
fondi pensione (di seguito "Commissione"), dotata di personalità
giuridica di diritto pubblico;
Visto l'art. 17, comma 2, lettera i), del decreto n. 124/1993, che
prevede che, nell'ambito dell'attività di vigilanza sui fondi
pensione, la Commissione esercita il controllo sulla gestione
tecnica, finanziaria, patrimoniale e contabile dei fondi;
Visto l'art. 16, comma 5-bis, del decreto n. 124/1993, che
stabilisce che i regolamenti, le istruzioni di vigilanza ed i
provvedimenti di carattere generale emanati dalla Commissione per
assolvere i compiti di cui all'art. 17 del decreto n. 124/1993, sono
pubblicati nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana e nel
bollettino della Commissione;
Ritenuto opportuno adottare un provvedimento di carattere generale
contenente disposizioni in materia di organizzazione interna dei
fondi pensione negoziali;
Delibera
di approvare le seguenti disposizioni in materia di organizzazione
interna dei fondi pensione negoziali.
La presente delibera sarà pubblicata nella Gazzetta Ufficiale
della Repubblica italiana e nel bollettino della Commissione.
Roma, 18 marzo 2003
Il presidente: Francario

LINEE GUIDA IN MATERIA DI ORGANIZZAZIONE
INTERNA DEI FONDI PENSIONE NEGOZIALI
1. La strutturazione di un adeguato assetto organizzativo e di un
efficiente sistema di controlli interni costituisce una delle
principali attribuzioni degli organi preposti allo svolgimento di
funzioni amministrative, direttive e di controllo nell'ambito dei
fondi pensione negoziali.
In proposito, si osserva come le scelte relative alla
configurazione della struttura organizzativa dei predetti fondi
risultino condizionate dai vincoli posti dal legislatore in tema di
attività il cui svolgimento, in omaggio ad esigenze di separatezza e
specializzazione, deve essere conferito a soggetti terzi (gestione
delle risorse finanziarie, funzione di banca depositaria,
assicurazione delle rendite, ecc.) e dalla tendenza, pressochè
generalizzata ad affidare in regime di outsourcing anche funzioni
riferibili alla gestione amministrativa e contabile.
In particolare, la numerosità degli incarichi svolti in
outsourcing (alimentata peraltro dalla prassi di affidare la gestione
del patrimonio ad una pluralità di intermediari) impone l'adozione
di un modello organizzativo proiettato a privilegiare funzioni di
coordinamento e di controllo delle attività gestionali, con
specifico riguardo alla progettazione ed al monitoraggio dei flussi
informativi, alla definizione degli standard qualitativi e
quantitativi dei servizi esternalizzati, alla valutazione
dell'adeguatezza delle procedure e delle risorse impiegate dai
fornitori di servizi.
Si osserva, inoltre, come il processo in atto di diffusione dei
modelli gestionali basati sulla presenza di più comparti di
investimento richieda, fra l'altro, l'assunzione di misure volte ad
adeguare l'organizzazione interna al nuovo assetto gestionale, con
particolare riguardo all'implementazione delle procedure operative ed
alla revisione dei flussi informativi.
In tale contesto, si richiama l'attenzione dei componenti gli
organi collegiali sulla necessità che l'assetto organizzativo
interno del fondo, con particolare riferimento al sistema informativo
ed a quello delle rilevazioni contabili e gestionali nonchè alle
risorse umane incaricate di curare le funzioni operative e di
controllo, sia configurato in modo adeguato alle caratteristiche del
fondo e, comunque, tale da assicurare che lo svolgimento delle
attività gestionali avvenga nel rispetto dei criteri di sana e
prudente gestione.
2. Con riferimento al sistema informativo, si osserva come la
disponibilità di informazioni complete, affidabili e tempestive
costituisca una condizione essenziale per consentire alle strutture
amministrative, gestionali e di controllo il corretto esercizio dei
propri compiti. Pertanto, i fondi pensione negoziali sono tenuti a
dotarsi di un sistema informativo idoneo ad assicurare i richiamati
presupposti ed adeguato al contesto strutturale in cui i fondi
medesimi si trovano ad operare, con particolare riguardo alla
configurazione dell'area dei destinatari (dimensione e localizzazione
del bacino dei potenziali aderenti, numero medio di addetti per
unità produttiva, ecc.), all'articolazione dei flussi contributivi,
alla tipologia delle prestazioni fornite, alle caratteristiche
organizzative dei soggetti tenuti alla contribuzione.
Il sistema deve, altresì, essere dotato di idonei presidi di
sicurezza volti a tutelare l'integrità del patrimonio informativo,
con particolare riferimento alla gestione delle abilitazioni per
l'inserimento dei dati nonchè all'esistenza di apposite procedure di
ripristino delle condizioni antecedenti un evento accidentale
(sistemi di back up e di recovery, ecc.).
Quanto al sistema delle rilevazioni contabili e gestionali, esso
deve registrare con attendibilità i fatti gestionali e consentire
una rappresentazione veritiera e corretta della situazione
patrimoniale e finanziaria del fondo.
Nelle situazioni di affidamento a terzi dello svolgimento di
funzioni amministrative, si ricorda come i relativi rapporti debbano
essere organizzati in modo che siano preservati in capo al fondo le
funzioni di controllo delle attività esternalizzate ed i necessari
poteri di intervento in caso di inadeguatezza dei servizi forniti
(cfr. circolare della Commissione del 22 novembre 2001). A tal fine
è indispensabile che il fondo disponga tempestivamente del complesso
dei dati relativo all'andamento della gestione, ivi comprese le
informazioni analitiche idonee a ricostruire la misura e
l'articolazione dei principali aggregati gestionali, quali ad esempio
i flussi contributivi, le attività e passività finanziarie ed
amministrative, le posizioni individuali degli aderenti, ecc.
3. Le risorse umane incaricate di curare le attività gestionali
del fondo devono essere in possesso di competenze adeguate al livello
di professionalità richiesto per il corretto svolgimento delle
funzioni alle quali sono preposte ed il loro numero deve risultare
congruo alle relative esigenze funzionali. In proposito, spetta
all'organo di amministrazione del fondo porre in essere le iniziative
idonee ad assicurare la realizzazione delle predette condizioni.
Nell'ambito di queste misure, si richiama l'attenzione
dell'organo di amministrazione sulla necessità di valutare il grado
di adeguatezza delle funzioni operative, adottando al riguardo le
opportune iniziative di implementazione, nonchè di istituire
un'apposita funzione di controllo interno autonoma rispetto alle
strutture operative.
In questo ambito particolare considerazione è da attribuire alla
definizione dei compiti e delle responsabilità in capo alla funzione
che si colloca al vertice della struttura operativa del fondo, vale a
dire la funzione di Direzione generale, nonchè evidentemente
all'individuazione di risorse umane in possesso delle competenze e
professionalità necessarie per il suo corretto esercizio.
Al riguardo, come è noto la Direzione generale è
tradizionalmente preposta a realizzare, sulla base dei prescritti
canoni di diligenza, l'attuazione delle decisioni dell'organo di
amministrazione, curando, attraverso l'organizzazione dei processi di
lavoro e l'utilizzo delle risorse umane e strumentali disponibili,
l'efficiente svolgimento delle attività operative.
Giova ricordare come la suddetta funzione sia, altresì, chiamata
a supportare l'organo di amministrazione nell'assunzione delle scelte
di politica gestionale, fornendo allo scopo le necessarie analisi e
valutazioni in ordine alla coerenza delle scelte medesime con gli
indirizzi strategici assunti dall'organo amministrativo, nonchè alla
loro compatibilità con il quadro normativo di riferimento e con le
risorse disponibili per il funzionamento del fondo.
Con l'obiettivo di qualificare in modo compiuto i risultati
dell'azione del fondo pensione, anche nella prospettiva di addivenire
alla definizione di un apposito bilancio sociale, risulta altresì
opportuno che la Direzione generale fornisca all'organo di
amministrazione gli elementi ed i criteri di analisi idonei a
consentire la valutazione delle aspettative dei soggetti che, a
diverso titolo, sono portatori di interessi nei confronti del fondo
(stakeholder), a partire naturalmente dai lavoratori che ad esso
affidano la soddisfazione dei propri bisogni previdenziali.
Nell'ambito delle complessive funzioni operative del fondo si
richiama, inoltre, l'attenzione dell'organo di amministrazione
sull'attività di indirizzo e controllo della gestione patrimoniale.
In proposito, si ricorda come lo svolgimento della predetta
attività debba essere organizzato in modo da assicurare con
continuità agli organi direttivi e di controllo del fondo il
supporto necessario ai fini del corretto esercizio delle rispettive
competenze, con particolare riferimento ai seguenti profili:
a) analisi delle caratteristiche degli aderenti al fondo e
stima del relativo grado di tolleranza al rischio;
b) valutazione dei bisogni previdenziali degli aderenti, anche
alla luce dei livelli di copertura dei sistema pensionistico
obbligatorio;
c) monitoraggio dell'adeguatezza dell'asset allocation del
fondo, anche in relazione all'andamento dei mercati finanziari e
delle altre forme di previdenza complementare nonchè alle
caratteristiche degli aderenti ed ai relativi bisogni previdenziali;
d) verifica della rispondenza dei risultati di gestione
rispetto agli obiettivi prefissati;
e) controllo del rispetto delle disposizioni normative e
contrattuali che regolano l'impiego delle risorse finanziarie, con
particolare riferimento ai limiti ed alle indicazioni fissati
nell'ambito delle convenzioni di gestione patrimoniale;
f) effettuazione delle analisi necessarie ai fini
dell'eventuale impiego diretto delle risorse finanziarie di cui
all'art. 6, comma 1, lettere d) ed e), del decreto n. 124/1993, e
definizione delle relative procedure operative;
g) svolgimento delle operazioni connesse alla selezione dei
gestori finanziari e della banca depositaria;
h) predisposizione degli atti contrattuali che regolano il
rapporto fra fondo, gestori e banca depositaria (convenzioni di
gestione, accordi sulla qualità dei servizi, ecc.) e gestione dei
relativi adempimenti.
4. Nell'ambito del complessivo sistema dei controlli interni, i
fondi pensione negoziali sono tenuti a dotarsi di una funzione di
controllo interno autonoma rispetto alle strutture operative ed agli
organi collegiali. Detta funzione ha il compito di verificare che la
gestione del fondo si svolga nel rispetto delle regole stabilite
dalle disposizioni normative di settore e dall'ordinamento interno
nonchè in coerenza con gli obiettivi fissati dall'organo di
amministrazione, con particolare riguardo ai seguenti profili:
a) la definizione degli standard qualitativi e quantitativi dei
servizi prodotti in regime di outsourcing e lo svolgimento della
relativa attività di controllo;
b) le procedure informative fra il fondo ed i soggetti ai quali
è affidato lo svolgimento di specifiche attività;
c) l'attuazione delle misure di trasparenza nei confronti degli
aderenti;
d) l'attuazione dei principi di separazione in relazione ad
assetti gestionali multicomparto, ovvero alla compresenza delle fasi
di accumulo dei contributi e di erogazione delle prestazioni;
e) la produzione delle segnalazioni di vigilanza alla
Commissione;
f) le operazioni in conflitto di interessi;
g) la tenuta della contabilità;
h) l'esecuzione degli adempimenti fiscali;
i) la gestione degli esposti provenienti dagli aderenti, dagli
enti tenuti alla contribuzione, dalle fonti istitutive, ecc.
In relazione a quest'ultimo profilo di attività, la funzione di
controllo interno effettua gli approfondimenti necessari in relazione
alla rilevanza degli aspetti evidenziati negli esposti e fornisce al
riguardo ai soggetti che svolgono le funzioni di amministrazione e
direzione le proprie valutazioni, anche in ordine alle decisioni ed
iniziative ritenute opportune per la soluzione dei pregiudizi
lamentati nonchè agli eventuali presidi da porre in essere al fine
di salvaguardare la correttezza delle operazioni gestionali.
Nello svolgimento dei suoi compiti, la funzione di controllo
interno è, inoltre, tenuta a segnalare al direttore generale e, se
del caso, agli organi collegiali del fondo gli interventi opportuni
al fine di migliorare l'efficienza e la funzionalità dei processi di
gestione.
Nell'ottemperare a prescrizioni e richieste di chiarimenti
provenienti dalla Commissione ed inerenti ai profili di competenza
della funzione di controllo interno, gli esponenti del fondo avranno
cura di acquisire le valutazioni della predetta funzione.
Qualora, nell'ambito dello svolgimento dei propri compiti, la
funzione di controllo interno constati gravi irregolarità
gestionali, è tenuta a darne comunicazione al direttore generale, al
presidente dell'organo amministrativo ed a quello dell'organo di
controllo. Di norma entro il 31 gennaio di ogni anno, il controllo
interno fornisce alle predette strutture un'articolata relazione in
ordine all'attività esercitata nel corso dell'anno precedente.
Nell'esercizio delle sue funzioni, il controllo interno potrà
avvalersi, nel rispetto dei relativi profili di autonomia, del
supporto tecnico delle altre strutture del fondo pensione.
5. Affinchè le scelte amministrative degli organi del fondo
possano realizzarsi nel quadro degli opportuni profili di autonomia e
indipendenza, è appena il caso di rilevare come le predette funzioni
di Direzione generale e di controllo interno non possano essere
affidate a soggetti incaricati dello svolgimento di quelle attività
che sono esse stesse oggetto di controllo (gestione amministrativa e
contabile, gestione finanziaria, ecc.), nè evidentemente a risorse
professionali che operano nell'ambito dei predetti soggetti.
Si richiama, inoltre, l'attenzione dei componenti l'organo di
amministrazione dei fondi pensione negoziali sull'esigenza, di
affidare lo svolgimento delle funzioni operative e di controllo, con
particolare riferimento ai sopra enucleati incarichi di Direzione
generale e di controllo interno, a soggetti in possesso, sul piano
sostanziale, delle competenze e professionalità idonee a prefigurare
l'adeguato svolgimento delle funzioni stesse.
Ciò posto, è rimesso al prudente apprezzamento dell'organo di
amministrazione, anche alla luce delle dimensioni del fondo e dello
specifico assetto delle funzioni operative, l'eventuale decisione di
conferire l'incarico di Direzione generale ad uno dei componenti
l'organo di amministrazione nonchè di affidare in regime di
outsourcing la funzione di controllo interno.
Qualora il fondo decida di affidare a soggetti terzi lo
svolgimento della funzione di controllo interno, la relativa delibera
dell'organo di amministrazione, assunta dopo aver acquisito il parere
dell'organo di controllo, deve individuare l'oggetto dell'attività
ed i processi di lavoro nonchè gli strumenti e le procedure, anche
contrattuali, per intervenire nel caso di inadeguatezza dei servizi
forniti.
I fondi negoziali in operatività finanziaria al 31 dicembre 2002
istituiscono la funzione di controllo interno entro il 31 dicembre
dell'anno in corso, gli altri fondi iscritti all'albo, entro il
30 giugno 2004; i fondi negoziali iscritti all'albo successivamente
alla data di deliberazione del presente provvedimento operano
l'istituzione della predetta funzione di controllo interno in tempi
compatibili con l'operatività del fondo e, comunque, prima del
conferimento in gestione delle risorse finanziarie.