Serie Generale n. 90 del 17-4-1991
SUPPLEMENTI ORDINARI
DECRETO LEGISLATIVO 9 aprile 1991, n. 127
Attuazione delle direttive n. 78/660/CEE e n. 83/349/CEE in materia societaria, relative ai conti annuali e consolidati, ai sensi dell'art. 1, comma 1, della legge 26 marzo 1990, n. 69 (GU Serie Generale n.90 del 17-04-1991 - Suppl. Ordinario n. 27)
Nota: note: Entrata in vigore del decreto: 2-5-1991

IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA
Visti gli articoli 76 e 87 della Costituzione;
Vista la legge 26 marzo 1990, n. 69, che all'art. 1, comma 1,
prevede l'emanazione di un decreto legislativo per dare attuazione
alle direttive del Consiglio delle Comunità europee n. 78/660 e n.
83/349 in materia societaria, relative ai conti annuali e conti
consolidati;
Udito il parere delle competenti commissioni parlamentari;
Vista la deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella
riunione del 26 marzo 1991;
Sulla proposta del Ministro per il coordinamento delle politiche
comunitarie, di concerto con i Ministri degli affari esteri, di
grazia e giustizia, del bilancio e della programmazione economica,
del tesoro, delle finanze, dell'industria, del commercio e
dell'artigianato e delle partecipazioni statali;
E M A N A
il seguente decreto legislativo:
Art. 1.
L'art. 2359 del codice civile è sostituito dal seguente:
"Art. 2359 (Società controllate e società collegate). - Sono con-
siderate società controllate:
1) le società in cui un'altra società dispone della maggioranza
dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria;
2) le società in cui un'altra società dispone di voti
sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea
ordinaria;
3) le società che sono sotto influenza dominante di un'altra
società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa.
Ai fini dell'applicazione dei numeri 1) e 2) del primo comma si
computano anche i voti spettanti a società controllate, a società
fiduciarie e a persona interposta; non si computano i voti spettanti
per conto di terzi.
Sono considerate collegate le società sulle quali un'altra
società esercita un'influenza notevole. L'influenza si presume
quando nell'assemblea ordinaria può essere esercitato almeno un
quinto dei voti ovvero un decimo se la società ha azioni quotate in
borsa.".
AVVERTENZA:
Il testo delle note qui pubblicato è stato redatto ai
sensi dell'art. 10, commi 2 e 3, del testo unico approvato
con decreto del Presidente della Repubblica 28 dicembre
1985, n. 1092, al solo fine di facilitare la lettura delle
disposizioni di legge alle quali è operato il rinvio.
Restano invariati il valore e l'efficacia degli atti
legislativi qui trascritti.

Art. 2.
1. L'art. 2423 del codice civile è sostituito dal seguente:
"Art. 2423 (Redazione del bilancio). - Gli amministratori devono
redigere il bilancio di esercizio, costituito dallo stato
patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa.
Il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare
in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria
della società e il risultato economico dell'esercizio.
Se le informazioni richieste da specifiche disposizioni di legge
non sono sufficienti a dare una rappresentazione veritiera e
corretta, si devono fornire le informazioni complementari necessarie
allo scopo.
Se, in casi eccezionali, l'applicazione di una disposizione degli
articoli seguenti è incompatibile con la rappresentazione veritiera
e corretta, la disposizione non deve essere applicata. La nota
integrativa deve motivare la deroga e deve indicarne l'influenza
sulla rappresentazione della situazione patrimoniale, finanziaria e
del risultato economico. Gli eventuali utili derivanti dalla deroga
devono essere iscritti in una riserva non distribuibile se non in
misura corrispondente al valore recuperato.".
(IV Direttiva, art. 2).

Art. 3.
1. Dopo l'art. 2423 del codice civile è inserito il seguente:
"Art. 2423-bis (Principi di redazione del bilancio). - Nella
redazione del bilancio devono essere osservati i seguenti principi:
1) la valutazione delle voci deve essere fatta secondo prudenza e
nella prospettiva della continuazione dell'attività;
2) si possono indicare esclusivamente gli utili realizzati alla
data di chiusura dell'esercizio;
3) si deve tener conto dei proventi e degli oneri di competenza
dell'esercizio, indipendentemente dalla data dell'incasso o del
pagamento;
4) si deve tener conto dei rischi e delle perdite di competenza
dell'esercizio, anche se conosciuti dopo la chiusura di questo;
5) gli elementi eterogenei ricompresi nelle singole voci devono
essere valutati separatamente;
6) i criteri di valutazione non possono essere modificati da un
esercizio all'altro.
Deroghe al principio enunciato nel numero 6) del comma precedente
sono consentite in casi eccezionali. La nota integrativa deve
motivare la deroga e indicarne l'influenza sulla rappresentazione
della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato
economico.".
(IV Direttiva, art. 31).

Art. 4.
1. Dopo l'art. 2423- bis del codice civile è inserito il seguente:
"Art. 2423-ter (Struttura dello stato patrimoniale e del conto
economico). - Salve le disposizioni di leggi speciali per le
società che esercitano particolari attività, nello stato
patrimoniale e nel conto economico devono essere iscritte
separatamente, e nell'ordine indicato, le voci previste negli
articoli 2424 e 2425.
Le voci precedute da numeri arabi possono essere ulteriormente
suddivise, senza eliminazione della voce complessiva e dell'importo
corrispondente; esse possono essere raggruppate soltanto quando il
raggruppamento, a causa del loro importo, è irrilevante ai fini
indicati nel secondo comma dell'art. 2423 o quando esso favorisce la
chiarezza del bilancio. In questo secondo caso la nota integrativa
deve contenere distintamente le voci oggetto di raggruppamento.
Devono essere aggiunte altre voci qualora il loro contenuto non sia
compreso in alcuna di quelle previste dagli articoli 2424 e 2425.
Le voci precedute da numeri arabi devono essere adattate quando lo
esige la natura dell'attività esercitata.
Per ogni voce dello stato patrimoniale e del conto economico deve
essere indicato l'importo della voce corrispondente dell'esercizio
precedente. Se le voci non sono comparabili, quelle relative
all'esercizio precedente devono essere adattate; la non
comparabilità e l'adattamento o l'impossibilità di questo devono
essere segnalati e commentati nella nota integrativa.
Sono vietati i compensi di partite.".
(IV Direttiva, articoli 1, 2, 4 e 7).

Art. 5.
1. L'art. 2424 del codice civile è sostituito dal seguente:
"Art. 2424 (Contenuto dello stato patrimoniale). - Lo stato
patrimoniale deve essere redatto in conformità al seguente schema.
ATTIVO:
A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti, con separata
indicazione della parte già richiamata.
B) Immobilizzazioni:
I - Immobilizzazioni immateriali:
1) costi di impianto e di ampliamento;
2) costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità;
3) diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione
delle opere dell'ingegno;
4) concessioni, licenze, marchi e diritti simili;
5) avviamento;
6) immobilizzazioni in corso e acconti;
7) altre.
Totale.
II - Immobilizzazioni materiali:
1) terreni e fabbricati;
2) impianti e macchinario;
3) attrezzature industriali e commerciali;
4) altri beni;
5) immobilizzazioni in corso e acconti.
Totale.
III - Immobilizzazioni finanziarie, con separata indicazione, per
ciascuna voce dei crediti, degli importi esigibili entro l'esercizio
successivo:
1) partecipazioni in:
a) imprese controllate;
b) imprese collegate;
c) altre imprese;
2) crediti:
a) verso imprese controllate;
b) verso imprese collegate;
c) verso controllanti;
d) verso altri;
3) altri titoli;
4) azioni proprie, con indicazione anche del valore nominale
complessivo.
Totale.
Totale immobilizzazioni (B);
C) Attivo circolante:
I - Rimanenze:
1) materie prime, sussidiarie e di consumo;
2) prodotti in corso di lavorazione e semilavorati;
3) lavori in corso su ordinazione;
4) prodotti finiti e merci;
5) acconti.
Totale.
II - Crediti, con separata indicazione, per ciascuna voce, degli
importi esigibili oltre l'esercizio successivo:
1) verso clienti;
2) verso imprese controllate;
3) verso imprese collegate;
4) verso controllanti;
5) verso altri.
Totale.
III - Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni:
1) partecipazioni in imprese controllate;
2) partecipazioni in imprese collegate;
3) altre partecipazioni;
4) azioni proprie, con indicazione anche del valore nominale
complessivo;
5) altri titoli.
Totale.
IV - Disponibilità liquide:
1) depositi bancari e postali;
2) assegni;
3) danaro e valori in cassa.
Totale.
Totale attivo circolante (C).
D) Ratei e risconti, con separata indicazione del disaggio su
prestiti.
PASSIVO:
A) Patrimonio netto:
I - Capitale.
II - Riserva da sopraprezzo delle azioni.
III - Riserve di rivalutazione.
IV - Riserva legale.
V - Riserva per azioni proprie in portafoglio.
VI - Riserve statutarie.
VII - Altre riserve, distintamente indicate.
VIII - Utili (perdite) portati a nuovo.
IX - Utile (perdita) dell'esercizio.
Totale.
B) Fondi per rischi e oneri:
1) per trattamento di quiescenza e obblighi simili;
2) per imposte;
3) altri.
Totale.
C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato.
D) Debiti, con separata indicazione, per ciascuna voce, degli
importi esigibili oltre l'esercizio successivo:
1) obbligazioni;
2) obbligazioni convertibili;
3) debiti verso banche;
4) debiti verso altri finanziatori;
5) acconti;
6) debiti verso fornitori;
7) debiti rappresentati da titoli di credito;
8) debiti verso imprese controllate;
9) debiti verso imprese collegate;
10) debiti verso controllanti;
11) debiti tributari;
12) debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale;
13) altri debiti.
Totale.
E) Ratei e risconti, con separata indicazione dell'aggio su
prestiti.
Se un elemento dell'attivo o del passivo ricade sotto più voci
dello schema, nella nota integrativa deve annotarsi, qualora ciò sia
necessario ai fini della comprensione del bilancio, la sua
appartenenza anche a voci diverse da quella nella quale è iscritto.
In calce allo stato patrimoniale devono risultare le garanzie pre-
state direttamente o indirettamente, distinguendosi tra fidejussioni,
avalli, altre garanzie personali e garanzie reali, ed indicando
separatamente, per ciascun tipo, le garanzie prestate a favore di
imprese controllate e collegate, nonchè di controllanti e di imprese
sottoposte al controllo di queste ultime; devono inoltre risultare
gli altri conti d'ordine.".
(IV Direttiva, articoli 9, 13 e 14).

Art. 6.
1. Dopo l'art. 2424 del codice civile è inserito il seguente:
"Art. 2424-bis (Disposizioni relative a singole voci dello stato
patrimoniale). - Gli elementi patrimoniali destinati ad essere
utilizzati durevolmente devono essere iscritti tra le
immobilizzazioni.
Le partecipazioni in altre imprese in misura non inferiore a quelle
stabilite dal terzo comma dell'art. 2359 si presumono
immobilizzazioni.
Gli accantonamenti per rischi ed oneri sono destinati soltanto a
coprire perdite o debiti di natura determinata, di esistenza certa o
probabile, dei quali tuttavia alla chiusura dell'esercizio sono
indeterminati o l'ammontare o la data di sopravvenienza.
Nella voce 'trattamento di fine rapporto di lavoro subordinatò
deve essere indicato l'importo calcolato a norma dell'art. 2120.
Nella voce ratei e risconti attivi devono essere iscritti i
proventi di competenza dell'esercizio esigibili in esercizi
successivi, e i costi sostenuti entro la chiusura dell'esercizio ma
di competenza di esercizi successivi. Nella voce ratei e risconti
passivi devono essere iscritti i costi di competenza dell'esercizio
esigibili in esercizi successivi e i proventi percepiti entro la
chiusura dell'esercizio ma di competenza di esercizi successivi.
Possono essere iscritte in tali voci soltanto quote di costi e
proventi, comuni a due o più esercizi, l'entità dei quali varia in
ragione del tempo.".
(IV Direttiva, articoli 15, 17, 18 e 21).

Art. 7.
1. L'art. 2425 del codice civile è sostituito dal seguente:
"Art. 2425 (Contenuto del conto economico). - Il conto economico
deve essere redatto in conformità al seguente schema:
A) Valore della produzione:
1) ricavi delle vendite e delle prestazioni;
2) variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione,
semilavorati e finiti;
3) variazioni dei lavori in corso su ordinazione;
4) incrementi di immobilizzazioni per lavori interni;
5) altri ricavi e proventi, con separata indicazione dei
contributi in conto esercizio.
Totale.
B) Costi della produzione:
6) per materie prime, sussidiarie, di consumo e
di merci;
7) per servizi;
8) per godimento di beni di terzi;
9) per il personale:
a) salari e stipendi;
b) oneri sociali;
c) trattamento di fine rapporto;
d) trattamento di quiescenza e simili;
e) altri costi;
10) ammortamenti e svalutazioni:
a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali;
b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali;
c) altre svalutazioni delle immobilizzazioni;
d) svalutazioni dei crediti compresi nell'attivo circolante e
delle disponibilità liquide;
11) variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di
consumo e merci;
12) accantonamenti per rischi;
13) altri accantonamenti;
14) oneri diversi di gestione.
Totale.
Differenza tra valore e costi della produzione (AXXB).
C) Proventi e oneri finanziari:
15) proventi da partecipazioni, con separata indicazione di quelli
relativi ad imprese controllate e collegate;
16) altri proventi finanziari:
a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni, con separata
indicazione di quelli da imprese controllate e collegate e di quelli
da controllanti;
b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni che non
costituiscono partecipazioni;
c) da titoli iscritti nell'attivo circolante che non
costituiscono partecipazioni;
d) proventi diversi dai precedenti, con separata indicazione di
quelli da imprese controllate e collegate e di quelli da
controllanti;
17) interessi e altri oneri finanziari, con separata indicazione
di quelli verso imprese controllate e collegate e verso controllanti.
Totale (15-16-17).
D) Rettifiche di valore di attività finanziarie:
18) rivalutazioni:
a) di partecipazioni;
b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono
partecipazioni;
c) di titoli iscritti all'attivo circolante che non
costituiscono partecipazioni:
19) svalutazioni:
a) di partecipazioni;
b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono
partecipazioni;
c) di titoli iscritti nell'attivo circolante che non
costituiscono partecipazioni.
Totale delle rettifiche (18-19).
E) Proventi e oneri straordinari:
20) proventi, con separata indicazione delle plusvalenze da
alienazioni i cui ricavi non sono iscrivibili al n. 5);
21) oneri, con separata indicazione delle minusvalenze da
alienazioni, i cui effetti contabili non sono iscrivibili al n. 14),
e delle imposte relative a esercizi precedenti.
Totale delle partite straordinarie (20-21).
Risultato prima delle imposte (AXXB+XXC+XXD+XXE);
22) imposte sul reddito dell'esercizio;
23) risultato dell'esercizio;
24) rettifiche di valore operate esclusivamente in applicazione di
norme tributarie;
25) accantonamenti operati esclusivamente in applicazione di norme
tributarie;
26) utile (perdita) dell'esercizio.".
(IV Direttiva, articoli 23, 28 e 30).

Art. 8.
1. L'art. 2425- bis del codice civile è sostituito dal seguente:
"Art. 2425-bis (Iscrizione dei ricavi, proventi, costi ed oneri). -
I ricavi e i proventi, i costi e gli oneri devono essere indicati al
netto dei resi, degli sconti, abbuoni e premi, nonchè delle imposte
direttamente connesse con la vendita dei prodotti e la prestazione
dei servizi.".

Art. 9.
1. L'art. 2426 del codice civile è sostituito dal seguente:
"Art. 2426 (Criteri di valutazione). - Nelle valutazioni devono
essere osservati i seguenti criteri:
1) le immobilizzazioni sono iscritte al costo di acquisto o di
produzione. Nel costo di acquisto si computano anche i costi
accessori. Il costo di produzione comprende tutti i costi
direttamente imputabili al prodotto. Può comprendere anche altri
costi, per la quota ragionevolmente imputabile al prodotto, relativi
al periodo di fabbricazione e fino al momento dal quale il bene può
essere utilizzato; con gli stessi criteri possono essere aggiunti gli
oneri relativi al finanziamento della fabbricazione, interna o presso
terzi;
2) il costo delle immobilizzazioni, materiali e immateriali, la
cui utilizzazione è limitata nel tempo deve essere sistematicamente
ammortizzato in ogni esercizio in relazione con la loro residua
possibilità di utilizzazione. Eventuali modifiche dei criteri di
ammortamento e dei coefficienti applicati devono essere motivate
nella nota integrativa;
3) l'immobilizzazione che, alla data della chiusura
dell'esercizio, risulti durevolmente di valore inferiore a quello
determinato secondo i numeri 1) e 2) deve essere iscritta a tale mi-
nor valore; questo non può essere mantenuto nei successivi bilanci
se sono venuti meno i motivi della rettifica effettuata;
Per le immobilizzazioni consistenti in partecipazioni in imprese
controllate o collegate che risultino iscritte per un valore
superiore a quello derivante dall'applicazione del criterio di
valutazione previsto dal successivo n. 4) o, se non vi sia obbligo di
redigere il bilancio consolidato, al valore corrispondente alla
frazione di patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio
dell'impresa partecipata, la differenza dovrà essere motivata nella
nota integrativa;
4) le immobilizzazioni consistenti in partecipazioni in imprese
controllate o collegate possono essere valutate, con riferimento ad
una o più tra dette imprese, anzichè secondo il criterio indicato
al n. 1), per un importo pari alla corrispondente frazione del
patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio delle imprese
medesime, detratti i dividendi ed operate le rettifiche richieste dai
principi di redazione del bilancio consolidato nonchè quelle
necessarie per il rispetto dei principi indicati negli articoli 2423
e 2423- bis.
Quando la partecipazione è iscritta per la prima volta in base al
metodo del patrimonio netto, il costo di acquisto superiore al valore
corrispondente del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio
dell'impresa controllata o collegata può essere iscritto
nell'attivo, purchè ne siano indicate le ragioni nella nota
integrativa. La differenza, per la parte attribuibile a beni
ammortizzabili o all'avviamento, deve essere ammortizzata.
Negli esercizi successivi le plusvalenze, derivanti
dall'applicazione del metodo del patrimonio netto, rispetto al valore
indicato nel bilancio dell'esercizio precedente sono iscritte in una
riserva non distribuibile;
5) i costi di impianto e di ampliamento, i costi di ricerca, di
sviluppo e di pubblicità aventi utilità pluriennale possono essere
iscritti nell'attivo con il consenso del collegio sindacale e devono
essere ammortizzati entro un periodo non superiore a cinque anni.
Fino a che l'ammortamento non è completato possono essere
distribuiti dividendi solo se residuano riserve disponibili
sufficienti a coprire l'ammontare dei costi non ammortizzati;
6) l'avviamento può essere iscritto nell'attivo con il consenso
del collegio sindacale, se acquisito a titolo oneroso, nei limiti del
costo per esso sostenuto e deve essere ammortizzato entro un periodo
di cinque anni. È tuttavia consentito ammortizzare sistematicamente
l'avviamento in un periodo limitato di durata superiore, purchè esso
non superi la durata per l'utilizzazione di questo attivo e ne sia
data adeguata motivazione nella nota integrativa;
7) il disaggio su prestiti deve essere iscritto nell'attivo e
ammortizzato in ogni esercizio per il periodo di durata del prestito;
8) i crediti devono essere iscritti secondo il valore presumibile
di realizzazione;
9) le rimanenze, i titoli e le attività finanziarie che non
costituiscono immobilizzazioni sono iscritti al costo di acquisto o
di produzione, calcolato secondo il n. 1), ovvero al valore di
realizzazione desumibile dall'andamento del mercato, se minore; tale
minor valore non può essere mantenuto nei successivi bilanci se ne
sono venuti meno i motivi. I costi di distribuzione non possono
essere computati nel costo di produzione;
10) il costo dei beni fungibili può essere calcolato col metodo
della media ponderata o con quelli 'primo entrato, primo uscitò o
'ultimo entrato, primo uscitò; se il valore così ottenuto
differisce in misura apprezzabile dai costi correnti alla chiusura
dell'esercizio, la differenza deve essere indicata, per categoria di
beni, nella nota integrativa;
11) i lavori in corso su ordinazione possono essere iscritti sulla
base dei corrispettivi contrattuali maturati con ragionevole
certezza;
12) le attrezzature industriali e commerciali, le materie prime,
sussidiarie e di consumo, possono essere iscritte nell'attivo ad un
valore costante qualora siano costantemente rinnovate, e
complessivamente di scarsa importanza in rapporto all'attivo di
bilancio, semprechè non si abbiano variazioni sensibili nella loro
entità, valore e composizione.".
(IV Direttiva, articoli 32, 34 - 42 e 59, nel testo modificato
dall'art. 45 della direttiva n. 83/349).

Art. 10.
1. L'art. 2427 del codice civile è sostituito dal seguente:
"Art. 2427 (Contenuto della nota integrativa). - La nota
integrativa deve indicare, oltre a quanto stabilito da altre
disposizioni:
1) i criteri applicati nella valutazione delle voci del bilancio,
nelle rettifiche di valore e nella conversione dei valori non
espressi all'origine in moneta avente corso legale nello Stato;
2) i movimenti delle immobilizzazioni, specificando per ciascuna
voce: il costo; le precedenti rivalutazioni, ammortamenti e
svalutazioni; le acquisizioni, gli spostamenti da una ad altra voce,
le alienazioni avvenuti nell'esercizio; le rivalutazioni, gli
ammortamenti e le svalutazioni effettuati nell'esercizio; il totale
delle rivalutazioni riguardanti le immobilizzazioni esistenti alla
chiusura dell'esercizio;
3) la composizione delle voci 'costi di impianto e di ampliamentò
e 'costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicita'', nonchè le
ragioni della iscrizione ed i rispettivi criteri di ammortamento;
4) le variazioni intervenute nella consistenza delle altre voci
dell'attivo e del passivo; in particolare, per i fondi e per il
trattamento di fine rapporto, le utilizzazioni e gli accantonamenti;
5) l'elenco delle partecipazioni, possedute direttamente o per
tramite di società fiduciaria o per interposta persona, in imprese
controllate e collegate, indicando per ciascuna la denominazione, la
sede, il capitale, l'importo del patrimonio netto, l'utile o la
perdita dell'ultimo esercizio, la quota posseduta e il valore
attribuito in bilancio o il corrispondente credito;
6) distintamente per ciascuna voce, l'ammontare dei crediti e dei
debiti di durata residua superiore a cinque anni, e dei debiti
assistiti da garanzie reali su beni sociali, con specifica
indicazione della natura delle garanzie;
7) la composizione delle voci 'ratei e risconti attivì e 'ratei e
risconti passivì e della voce 'altri fondì dello stato
patrimoniale, quando il loro ammontare sia apprezzabile, nonchè la
composizione della voce 'altre riservè;
8) l'ammontare degli oneri finanziari imputati nell'esercizio ai
valori iscritti nell'attivo dello stato patrimoniale, distintamente
per ogni voce;
9) gli impegni non risultanti dallo stato patrimoniale; le notizie
sulla composizione e natura di tali impegni e dei conti d'ordine, la
cui conoscenza sia utile per valutare la situazione patrimoniale e
finanziaria della società, specificando quelli relativi a imprese
controllate, collegate, controllanti e a imprese sottoposte al
controllo di queste ultime;
10) se significativa, la ripartizione dei ricavi delle vendite e
delle prestazioni secondo categorie di attività e secondo aree
geografiche;
11) l'ammontare dei proventi da partecipazioni, indicati nell'art.
2425, n. 15), diversi dai dividendi;
12) la suddivisione degli interessi ed altri oneri finanziari,
indicati nell'art. 2425, n. 17), relativi a prestiti obbligazionari,
a debiti verso banche, e altri;
13) la composizione delle voci 'proventi straordinarì e 'oneri
straordinarì del conto economico, quando il loro ammontare sia
apprezzabile;
14) la composizione delle voci numeri 24 e 25 dell'art. 2425,
indicando le ragioni della scelta effettuata;
15) il numero medio dei dipendenti, ripartito per categoria;
16) l'ammontare dei compensi spettanti agli amministratori ed ai
sindaci, cumulativamente per ciascuna categoria;
17) il numero e il valore nominale di ciascuna categoria di azioni
della società e il numero e il valore nominale delle nuove azioni
della società sottoscritte durante l'esercizio;
18) le azioni di godimento, le obbligazioni convertibili in azioni
e i titoli o valori simili emessi dalla società, specificando il
loro numero e i diritti che essi attribuiscono.".
(IV Direttiva, articoli 15, 21, 29, 34, 35, 39 e 43).

Art. 11.
1. L'art. 2428 del codice civile è sostituito dal seguente:
"Art. 2428 (Relazione sulla gestione). - Il bilancio deve essere
corredato da una relazione degli amministratori sulla situazione
della società e sull'andamento della gestione, nel suo complesso e
nei vari settori in cui essa ha operato, anche attraverso imprese
controllate, con particolare riguardo ai costi, ai ricavi e agli
investimenti.
Dalla relazione devono in ogni caso risultare:
1) le attività di ricerca e di sviluppo;
2) i rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti e
imprese sottoposte al controllo di queste ultime;
3) il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia
delle azioni o quote di società controllanti possedute dalla
società, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta
persona, con l'indicazione della parte di capitale corrispondente;
4) il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia
delle azioni o quote di società controllanti acquistate o alienate
dalla società, nel corso dell'esercizio, anche per tramite di
società fiduciaria o per interposta persona, con l'indicazione della
corrispondente parte di capitale, dei corrispettivi e dei motivi
degli acquisti e delle alienazioni;
5) i fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio;
6) l'evoluzione prevedibile della gestione.
Entro tre mesi dalla fine del primo semestre dell'esercizio gli
amministratori delle società con azioni quotate in borsa devono
trasmettere al collegio sindacale una relazione sull'andamento della
gestione, redatta secondo i criteri stabiliti dalla Commissione
nazionale per le società e la borsa con regolamento pubblicato nella
Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. La relazione deve
essere pubblicata nei modi e nei termini stabiliti dalla Commissione
stessa con il regolamento anzidetto.".
(IV Direttiva, art. 46).

Art. 12.
1. L'art. 2429 del codice civile è sostituito dal seguente:
"Art. 2429 (Relazione dei sindaci e deposito del bilancio). - Il
bilancio deve essere comunicato dagli amministratori al collegio
sindacale, con la relazione, almeno trenta giorni prima di quello
fissato per l'assemblea che deve discuterlo.
Il collegio sindacale deve riferire all'assemblea sui risultati
dell'esercizio sociale e sulla tenuta della contabilità, e fare le
osservazioni e le proposte in ordine al bilancio e alla sua
approvazione, con particolare riferimento all'esercizio della deroga
di cui all'art. 2423, comma 4.
Il bilancio, con le copie integrali dell'ultimo bilancio delle
società controllate e un prospetto riepilogativo dei dati essenziali
dell'ultimo bilancio delle società collegate, deve restare
depositato in copia nella sede della società, insieme con le
relazioni degli amministratori e dei sindaci, durante i quindici
giorni che precedono l'assemblea, e finchè sia approvato. I soci
possono prenderne visione.
Il deposito delle copie dell'ultimo bilancio delle società
controllate prescritto dal comma precedente può essere sostituito,
per quelle incluse nel consolidamento, dal deposito di un prospetto
riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle
medesime.".

Art. 13.
1. L'art. 2429- bis del codice civile è abrogato.

Art. 14.
1. L'art. 2430 del codice civile è sostituito dal seguente:
"Art. 2430 (Riserva legale). - Dagli utili netti annuali deve
essere dedotta una somma corrispondente almeno alla ventesima parte
di essi per costituire una riserva, fino a che questa non abbia
raggiunto il quinto del capitale sociale.
La riserva deve essere reintegrata a norma del comma precedente se
viene diminuita per qualsiasi ragione.
Sono salve le disposizioni delle leggi speciali.".

Art. 15.
1. L'art. 2431 del codice civile è sostituito dal seguente:
"Art. 2431 (Sovraprezzo delle azioni). - Le somme percepite dalla
società per l'emissione di azioni ad un prezzo superiore al loro
valore nominale non possono essere distribuite fino a che la riserva
legale non abbia raggiunto il limite stabilito dall'art. 2430.".

Art. 16.
1. L'art. 2432 del codice civile è sostituito dal seguente:
"Art. 2432 (Partecipazione agli utili). - Le partecipazioni agli
utili eventualmente spettanti ai promotori, ai soci fondatori e agli
amministratori sono computate sugli utili netti risultanti dal
bilancio, fatta deduzione della quota di riserva legale.".

Art. 17.
1. L'art. 2435 del codice civile è sostituito dal seguente:
"Art. 2435 (Pubblicazione del bilancio). - Entro trenta giorni
dall'approvazione una copia del bilancio, corredata dalla relazione
sulla gestione, dalla relazione del collegio sindacale e dal verbale
di approvazione dell'assemblea, deve essere, a cura degli
amministratori, depositata presso l'ufficio del registro delle
imprese. Dell'avvenuto deposito deve essere fatta menzione nel
Bollettino delle Società per azioni e a responsabilità limitata.".
(IV Direttiva, articoli 47-50).

Art. 18.
1. Dopo l'art. 2435 del codice civile è inserito il seguente:
"Art. 2435-bis (Bilancio in forma abbreviata). - Le società
possono redigere il bilancio in forma abbreviata quando, nel primo
esercizio o, successivamente, per due esercizi consecutivi non
abbiano superato due dei seguenti limiti:
a) totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 2.000 milioni di
lire;
b) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4.000 milioni di
lire;
c) dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 50 unità.
Nel bilancio in forma abbreviata lo stato patrimoniale comprende
solo le voci contrassegnate nell'art. 2424 con lettere maiuscole e
con numeri romani, con separata indicazione, per le voci C II
dell'attivo e D del passivo, dei crediti e dei debiti esigibili oltre
l'esercizio successivo. Nella nota integrativa sono omesse le
indicazioni richieste dai numeri 2), 3), 6), 9), 12), 13), 14), 15),
17) dell'art. 2427.
Le società che a norma di questo articolo redigono il bilancio in
forma abbreviata devono redigerlo in forma ordinaria quando per il
secondo esercizio consecutivo abbiano superato due dei limiti
indicati nel primo comma.".
(IV Direttiva, articoli 11 e 27 così come modificati dalla direttiva
del Consiglio C.E.E. del 27 novembre 1984; articoli 12, 44 e 47).

Art. 19.
1. L'art. 2488 del codice civile è sostituito dal seguente:
"Art. 2488 (Collegio sindacale). - La nomina del collegio sindacale
è obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a duecento
milioni di lire o se è stabilita nell'atto costitutivo.
È altresì obbligatoria se per due esercizi consecutivi siano
stati superati due dei limiti indicati nel primo comma dell'art.
2435-bis. L'obbligo cessa se, per due esercizi consecutivi, due dei
predetti limiti non vengono superati.
Al collegio sindacale si applicano le disposizioni degli articoli
2397 e seguenti.
Anche quando manca il collegio sindacale, si applica l'art. 2409.".
(IV Direttiva, art. 51).

Art. 20.
1. L'art. 2491 del codice civile è sostituito dal seguente:
"Art. 2491 (Bilancio). - Il bilancio deve essere redatto con
l'osservanza degli articoli da 2423 a 2431, salvo quanto disposto
dall'art. 2435-bis.
Gli amministratori devono depositare nella sede sociale copia del
bilancio, con la relazione sulla gestione, almeno quindici giorni
prima dell'assemblea.
Se esiste il collegio sindacale, si applica l'art. 2429.".

Art. 21.
1. Il primo comma dell'art. 2403 del codice civile è sostituito
dal seguente:
"Il collegio sindacale deve controllare l'amministrazione della
società, vigilare sull'osservanza della legge e dell'atto
costitutivo ed accertare la regolare tenuta della contabilità
sociale, la corrispondenza del bilancio alle risultanze dei libri e
delle scritture contabili e l'osservanza delle norme stabilite
dall'art. 2426 per la valutazione del patrimonio sociale.".

Art. 22.
1. Il primo comma dell'art. 1 del decreto del Presidente della
Repubblica 31 marzo 1975, n. 136, è sostituito dal seguente:
"Nelle società con azioni quotate in borsa le funzioni di
controllo della regolare tenuta della contabilità sociale, della
corrispondenza del bilancio alle risultanze delle scritture contabili
e dell'osservanza delle norme stabilite dall'art. 2426 del codice
civile per la valutazione del patrimonio sociale sono attribuite a
una società di revisione iscritta nell'albo speciale previsto dal
successivo art. 8. La società di revisione provvede, altresì, alla
certificazione del bilancio ai sensi del successivo art. 4, nonchè
alla certificazione del bilancio consolidato, se sussiste l'obbligo
della sua redazione. Restano ferme le altre attribuzioni spettanti al
collegio sindacale, a norma del codice civile, comprese quelle indi-
cate nell'art. 2426, n. 5, dello stesso codice.".

Art. 23.
1. Il primo comma dell'art. 4 del decreto del Presidente della
Repubblica 31 marzo 1975, n. 136, è sostituito dal seguente:
"Il bilancio delle società per azioni quotate in borsa deve essere
trasmesso alla società di revisione almeno quarantacinque giorni
prima di quello fissato per l'assemblea che deve discuterlo, insieme
con la relazione sulla gestione, con le copie integrali dell'ultimo
bilancio delle società controllate e un prospetto riepilogativo dei
dati essenziali dell'ultimo bilancio delle società collegate.
Insieme con il bilancio di esercizio devono essere comunicati il
bilancio consolidato e la relativa relazione sulla gestione.".
2. Il secondo comma dell'art. 4 del decreto del Presidente della
Repubblica 31 marzo 1975, n. 136, è sostituito dal seguente:
"La società di revisione, se i fatti di gestione sono esattamente
rilevati nelle scritture contabili, se il bilancio corrisponde alle
risultanze di tali scritture e degli accertamenti eseguiti e se il
bilancio è conforme alle norme che disciplinano il bilancio
d'esercizio, ne rilascia certificazione con apposita relazione,
sottoscritta da uno degli amministratori o dei soci che ne hanno la
rappresentanza, avente i requisiti di cui al successivo art. 8,
secondo comma, n. 2). L'esposizione dei controlli eseguiti,
l'indicazione delle persone che li hanno effettuati e di quelle che
li hanno diretti, nonchè del compenso percepito dalla società di
revisione, devono risultare dal libro previsto nel terzo comma
dell'art. 1.".

Art. 24.
1. L'art. 5 del decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo
1975, n. 136, è sostituito dal seguente:
"Il bilancio delle società con azioni quotate in borsa deve re-
stare depositato in copia nella sede della società, insieme con le
relazioni degli amministratori e del collegio sindacale, con gli
allegati di cui al terzo comma dell'art. 2429 del codice civile e con
la relazione della società di revisione, durante i quindici giorni
che precedono l'assemblea e finchè sia approvato. I soci possono
prenderne visione.
Il collegio sindacale, tenuto conto della relazione della società
di revisione, può formulare, riferendone direttamente in assemblea,
eventuali osservazioni e proposte in aggiunta a quelle contenute
nella relazione di cui all'art. 2429 del codice civile.
La relazione della società di revisione è depositata in allegato
al bilancio a norma dell'art. 2435 del codice civile.
Dell'avvenuto deposito deve farsi menzione nel Bollettino ufficiale
delle società per azioni e a responsabilità limitata.".

Art. 25.
Imprese obbligate a redigere il bilancio consolidato
1. Le società per azioni, in accomandita per azioni, e a
responsabilità limitata che controllano un'impresa debbono redigere
il bilancio consolidato secondo i criteri stabiliti dalle
disposizioni degli articoli seguenti.
2. Lo stesso obbligo, hanno gli enti di cui all'art. 2201 del
codice civile, le società cooperative e le mutue assicuratrici che
controllano una società per azioni, in accomandita per azioni o a
responsabilità limitata.
(VII Direttiva, articoli 1 e 4).

Art. 26.
Imprese controllate
1. Agli effetti dell'art. 25 sono considerate imprese controllate
quelle indicate nei numeri 1) e 2) del primo comma dell'art. 2359 del
codice civile.
2. Agli stessi effetti sono in ogni caso considerate controllate:
a) le imprese su cui un'altra ha il diritto, in virtù di un
contratto o di una clausola statutaria, di esercitare un'influenza
dominante, quando la legge applicabile consenta tali contratti o
clausole;
b) le imprese in cui un'altra, in base ad accordi con altri soci,
controlla da sola la maggioranza dei diritti di voto.
3. Ai fini dell'applicazione del comma precedente si considerano
anche i diritti spettanti a società controllate, a società
fiduciarie e a persone interposte; non si considerano quelli
spettanti per conto di terzi.

Art. 27.
Casi di esonero dall'obbligo di redazione del bilancio consolidato
1. Non sono soggette all'obbligo indicato nell'art. 25 le imprese
controllanti che, unitamente alle imprese controllate, non abbiano
superato, per due esercizi consecutivi, due dei seguenti limiti:
a) dieci miliardi di lire nel totale degli attivi degli stati
patrimoniali;
b) venti miliardi di lire nel totale dei ricavi delle vendite e
delle prestazioni;
c) 250 dipendenti occupati in media durante l'esercizio.
2. L'esonero previsto dal comma precedente non si applica se
l'impresa controllante o una delle imprese controllate abbia emesso
titoli quotati in borsa.
3. Non sono inoltre soggette all'obbligo indicato nell'art. 25 le
imprese a loro volta controllate quando la controllante sia titolare
di oltre il novantacinque per cento delle azioni o quote dell'impresa
controllata ovvero, in difetto di tale condizione, quando la
redazione del bilancio consolidato non sia richiesta almeno sei mesi
prima della fine dell'esercizio da tanti soci che rappresentino
almeno il 5% del capitale.
4. L'esonero previsto dal comma precedente è subordinato alle
seguenti condizioni:
a) che l'impresa controllante, soggetta al diritto di uno Stato
membro delle Comunità europee, rediga e sottoponga a controllo il
bilancio consolidato secondo il presente decreto ovvero secondo il
diritto di altro Stato membro delle Comunità europee;
b) che l'impresa controllata non abbia emesso titoli quotati in
borsa.
5. Le ragioni dell'esonero devono essere indicate nella nota
integrativa al bilancio di esercizio. Nel caso previsto dal terzo
comma, la nota integrativa deve altresì indicare la denominazione e
la sede della società controllante che redige il bilancio
consolidato; copia dello stesso, della relazione sulla gestione e di
quella dell'organo di controllo, redatti in lingua italiana, devono
essere depositati presso l'ufficio del registro delle imprese del
luogo ove è la sede dell'impresa controllata; dell'avvenuto deposito
deve farsi menzione nel Bollettino ufficiale delle società per
azioni e a responsabilità limitata.
(VII Direttiva, articoli 6, 7, 8, 9 e 11).

Art. 28
Casi di esclusione dal consolidamento

1. Devono essere escluse dal consolidamento le imprese controllate
la cui attività abbia caratteri tali che la loro inclusione
renderebbe il bilancio consolidato inidoneo a realizzare i fini
indicati nel secondo comma dell'art. 29.
2. Possono essere inoltre escluse dal consolidamento le imprese
controllate quando:
a) la loro inclusione sarebbe irrilevante ai fini indicati nel
secondo comma dell'art. 29, sempre che il complesso di tali
esclusioni non contrasti con i fini suddetti;
b) l'esercizio effettivo dei diritti della controllante è soggetto a
gravi e durature restrizioni;
c) non è possibile ottenere tempestivamente, o senza spese
sproporzionate, le necessarie informazioni;
d) le loro azioni o quote sono possedute esclusivamente allo scopo
della successiva alienazione.
(VII Direttiva, articoli 13 e 14).

Art. 29.
Redazione del bilancio consolidato
1. Il bilancio consolidato è redatto dagli amministratori
dell'impresa controllante. Esso è costituito dallo stato
patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa.
2. Il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve
rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale
e finanziaria e il risultato economico del complesso delle imprese
costituito dalla controllante e dalle controllate.
3. Se le informazioni richieste da specifiche disposizioni del
presente decreto non sono sufficienti a dare una rappresentazione
veritiera e corretta, il bilancio deve fornire le informazioni
supplementari necessarie allo scopo.
4. Se, in casi eccezionali, l'applicazione di una disposizione
degli articoli seguenti è incompatibile con la rappresentazione
veritiera e corretta, la disposizione non deve essere applicata. La
nota integrativa deve motivare la deroga e indicarne l'influenza
sulla rappresentazione della situazione patrimoniale, finanziaria e
del risultato economico.
5. Le modalità di redazione dello stato patrimoniale e del conto
economico consolidati, la struttura e il contenuto degli stessi,
nonchè i criteri di valutazione non possono essere modificati da un
esercizio all'altro, se non in casi eccezionali. La nota integrativa
deve motivare la deroga e indicarne l'influenza sulla
rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del
risultato economico consolidati.
(VII Direttiva, articoli 16 e 25).

Art. 30.
Data di riferimento del bilancio consolidato
1. La data di riferimento del bilancio consolidato coincide con la
data di chiusura del bilancio dell'esercizio dell'impresa
controllante.
2. La data di riferimento del bilancio consolidata può tuttavia
coincidere con la data di chiusura dell'esercizio della maggior parte
delle imprese incluse nel consolidamento o delle più importanti di
esse. L'uso di questa facoltà deve essere indicato e motivato nella
nota integrativa.
3. Se la data di chiusura dell'esercizio di un'impresa inclusa nel
consolidamento è diversa dalla data di riferimento del bilancio
consolidato, questa impresa è inclusa in base a un bilancio annuale
intermedio, riferito alla data del bilancio annuale consolidato.
(VII Direttiva, art. 27).

Art. 31.
Principi di consolidamento
1. Nella redazione del bilancio consolidato gli elementi
dell'attivo e del passivo nonchè i proventi e gli oneri delle
imprese incluse nel consolidamento sono ripresi integralmente.
2. Sono invece eliminati:
a) le partecipazioni in imprese incluse nel consolidamento e le
corrispondenti frazioni del patrimonio netto di queste;
b) i crediti e i debiti tra le imprese incluse nel
consolidamento;
c) i proventi e gli oneri relativi ad operazioni effettuate fra
le imprese medesime;
d) gli utili e le perdite conseguenti ad operazioni effettuate
tra tali imprese e relative a valori compresi nel patrimonio, diversi
da lavori in corso su ordinazione di terzi.
3. Possono non essere eliminati, indicandone il motivo nella nota
integrativa: gli importi di cui alle lettere b), c) e d) se
irrilevanti; quelli di cui alla lettera d) relativi ad operazioni
correnti dell'impresa, concluse a normali condizioni di mercato, se
la loro eliminazione comporta costi sproporzionati.
4. Ai fini della eliminazione prevista nel secondo comma, lettera
a), dal patrimonio netto delle imprese incluse nel consolidamento
deve previamente essere detratto il valore contabile delle azioni o
quote della società che redige il bilancio consolidato appartenenti
a quelle. Tale importo è iscritto nello stato patrimoniale
consolidato alle voci "azioni o quote proprie" e "riserva per azioni
o quote proprie".
5. Le rettifiche di valore e gli accantonamenti operati
esclusivamente in applicazione di norme tributarie devono essere
eliminati.
(VII Direttiva, articoli 18, 19, 22 e 26).

Art. 32.
Struttura e contenuto dello stato patrimoniale e del conto economico
consolidati
1. Salvi gli adeguamenti necessari, la struttura e il contenuto
dello stato patrimoniale e del conto economico consolidati sono
quelli prescritti per i bilanci di esercizio delle imprese incluse
nel consolidamento. Se questi sono soggetti a discipline diverse,
deve essere adottata quella più idonea a realizzare i fini indicati
nel comma 2 dell'art. 29, dandone motivazione nella nota integrativa.
2. Le voci relative alle rimanenze possono essere raggruppate
quando la loro distinta indicazione comporti costi sproporzionati.
3. L'importo del capitale e delle riserve delle imprese controllate
corrispondente a partecipazioni di terzi è iscritto in una voce del
patrimonio netto denominata "capitale e riserve di terzi".
4. La parte del risultato economico consolidato corrispondente a
partecipazioni di terzi è iscritta in una voce denominata "utile
(perdita) dell'esercizio di pertinenza di terzi".
(VII Direttiva, articoli 17, 21 e 23).

Art. 33.
Consolidamento delle partecipazioni
1. L'eliminazione prescritta dell'art. 31, comma 2, lettera a), è
attuata sulla base dei valori contabili riferiti alla data in cui
l'impresa è inclusa per la prima volta nel consolidamento.
2. Se l'eliminazione determina una differenza, questa è imputata
nel bilancio consolidato, ove possibile, agli elementi dell'attivo e
del passivo delle imprese incluse nel consolidamento.
3. L'eventuale residuo, se negativo, è iscritto in una voce del
patrimonio netto denominata "riserva di consolidamento", ovvero,
quando sia dovuto a previsione di risultati economici sfavorevoli, in
una voce denominata "fondo di consolidamento per rischi ed oneri
futuri"; se positivo, è iscritto in una voce dell'attivo denominata
"differenza da consolidamento" o è portato esplicitamente in
detrazione della riserva da consolidamento fino a concorrenza della
medesima. L'importo iscritto nell'attivo è ammortizzato nel periodo
previsto dall'art. 2426, n. 6, del codice civile.
4. Le voci indicate nel precedente comma, i criteri utilizzati per
la loro determinazione e le variazioni significative rispetto al
bilancio consolidato dell'esercizio precedente devono essere
adeguatamente illustrati nella nota integrativa.
(VII Direttiva, articoli 19, 30, 31).

Art. 34.
Uniformità dei criteri di valutazione
1. Gli elementi dell'attivo e del passivo devono essere valutati
con criteri uniformi.
2. A tale scopo devono essere rettificati i valori di elementi
valutati con criteri difformi, a meno che, ai fini indicati nel
secondo comma dell'art. 29, la difformità consenta una migliore
rappresentazione o sia irrilevante.
(VII Direttiva, art. 29, 1), 3).

Art. 35.
Scelta dei criteri di valutazione
1. I criteri di valutazione devono essere quelli utilizzati nel
bilancio di esercizio dell'impresa che redige il bilancio
consolidato.
2. Possono tuttavia essere utilizzati, dandone motivazione nella
nota integrativa, altri criteri, purchè ammessi dagli articoli 2423
e seguenti del codice civile.
(VII Direttiva, art. 29, 2).

Art. 36
Partecipazioni non consolidate

1. Le partecipazioni costituenti immobilizzazioni in imprese
escluse dal consolidamento a norma del primo comma dell'art. 28 sono
valutate con il criterio indicato nell'art. 2426, n. 4, del codice
civile; tuttavia la differenza positiva tra il valore calcolato con
tale criterio e il valore iscritto nel bilancio precedente, per la
parte derivante da utili, è iscritta in apposita voce del conto
economico.
2. Quando l'entità della partecipazione è irrilevante ai fini
indicati nel secondo comma dell'art. 29, può non essere applicato il
criterio di valutazione richiamato dal comma precedente.
3. Le stesse regole si applicano alle partecipazioni costituenti
immobilizzazioni in imprese collegate.
(VII Direttiva, art. 33).

Art. 37.
Consolidamento proporzionale alla partecipazione
1. Possono essere incluse nel bilancio consolidato anche le imprese
sulle quali un'impresa inclusa nel consolidamento abbia il controllo
congiuntamente con altri soci ed in base ad accordi con essi, purchè
la partecipazione posseduta non sia inferiore alle percentuali indi-
cate nell'art. 2359, terzo comma, del codice civile.
2. In tal caso l'inclusione nel consolidamento avviene secondo il
criterio della proporzione con la partecipazione posseduta.
(VII Direttiva, art. 32).

Art. 38.
Contenuto della nota integrativa
1. La nota integrativa deve indicare, oltre a quanto stabilito da
altre disposizioni del presente decreto:
a) i criteri di valutazioni applicati;
b) i criteri e i tassi applicati nella conversione dei bilanci
espressi in moneta non avente corso legale nello Stato;
c) le ragioni delle più significative variazioni intervenute
nella consistenza delle voci dell'attivo e del passivo;
d) la composizione delle voci "costi di impianto e ampliamento" e
"costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicita'";
e) distintamente per ciascuna voce, l'ammontare dei crediti e dei
debiti di durata residua superiore a cinque anni, e dei debiti
assistiti da garanzie reali su beni di imprese incluse nel
consolidamento, con specifica indicazione della natura delle
garanzie;
f) la composizione delle voci "ratei e risconti" e della voce
"altri accantonamenti" dello stato patrimoniale, quando il loro
ammontare è significativo;
g) l'ammontare degli oneri finanziari imputati nell'esercizio ai
valori iscritti nell'attivo dello stato patrimoniale, distintamente
per ciascuna voce;
h) se l'indicazione è utile per valutare la situazione
patrimoniale e finanziaria del complesso delle imprese incluse nel
bilancio consolidato, l'importo complessivo degli impegni non
risultanti dallo stato patrimoniale, specificando quelli relativi a
imprese controllate escluse dal consolidamento ai sensi dell'art. 28;
i) se significativa, la suddivisione dei ricavi delle vendite e
delle prestazioni secondo categorie di attività e secondo aree
geografiche;
l) la suddivisione degli interessi e degli altri oneri finanziari
tra prestiti obbligazionari, debiti verso banche ed altri;
m) la composizione delle voci "proventi straordinari" e "oneri
straordinari", quando il loro ammontare è significativo;
n) il numero medio, suddiviso per categorie, dei dipendenti delle
imprese incluse nel consolidamento, con separata indicazione di
quello relativo alle imprese incluse ai sensi dell'art. 37;
o) cumulativamente per ciascuna categoria, l'ammontare dei
compensi spettanti agli amministratori e ai sindaci dell'impresa
controllante per lo svolgimento di tali funzioni anche in altre
imprese incluse nel consolidamento.
2. La nota integrativa deve inoltre contenere:
a) l'elenco delle imprese incluse nel consolidamento col metodo
integrale ai sensi dell'art. 26;
b) l'elenco delle imprese incluse nel consolidamento col metodo
proporzionale ai sensi dell'art. 37;
c) l'elenco delle partecipazioni valutate con il metodo del
patrimonio netto ai sensi dei commi 1 e 3 dell'art. 36;
d) l'elenco delle altre partecipazioni in imprese controllate e
collegate.
(VII Direttiva, articoli 34, 45).

Art. 39.
Elenchi delle imprese incluse nel bilancio consolidato e delle
partecipazioni
1. Gli elenchi previsti nell'art. 38, comma 2, devono indicare per
ciascuna impresa:
a) la denominazione, la sede e il capitale;
b) le quote possedute, direttamente o per il tramite di società
fiduciarie o per interposta persona, dalla controllante e da ciascuna
delle controllate;
c) se diversa, la percentuale dei voti complessivamente spettanti
nell'assemblea ordinaria.
2. La ragione della inclusione di una impresa in uno degli elenchi
deve essere specificata, se già non risulta dalle indicazioni
richieste dalle lettere b) e c) del comma 1.
3. Qualora si sia verificata una variazione notevole nella
composizione del complesso delle imprese incluse nel consolidamento,
devono essere fornite le informazioni che rendano significativo il
confronto fra lo stato patrimoniale e il conto economico
dell'esercizio e quelli dell'esercizio precedente. Le suddette
informazioni possono essere fornite anche mediante adattamento dello
stato patrimoniale e del conto economico dell'esercizio precedente.
4. È consentito omettere l'indicazione delle imprese la cui
inclusione negli elenchi possa arrecare grave pregiudizio ad imprese
incluse nel consolidamento o ad imprese da queste controllate o con
queste collegate.
(VII Direttiva, art. 34).

Art. 40.
Relazione sulla gestione
1. Il bilancio consolidato deve essere corredato da una relazione
degli amministratori sulla situazione complessiva delle imprese in
esso incluse e sull'andamento della gestione nel suo insieme e nei
vari settori, con particolare riguardo ai costi, ai ricavi e agli
investimenti.
2. Dalla relazione devono in ogni caso risultare:
a) le attività di ricerca e di sviluppo;
b) i fatti di rilievo avvenuti dopo la data di riferimento del
bilancio consolidato;
c) l'evoluzione prevedibile della gestione;
d) il numero e il valore nominale delle azioni o quote
dell'impresa controllante possedute da essa o da imprese controllate,
anche per il tramite di società fiduciarie o per interposta persona,
con l'indicazione della quota di capitale corrispondente.
(VII Direttiva, art. 36).

Art. 41.
Controllo del bilancio consolidato
1. Il bilancio consolidato deve essere assoggettato ad un
controllo, che ne accerti la regolarità e la corrispondenza alle
scritture contabili dell'impresa controllante e alle informazioni
trasmesse dalle imprese incluse nel consolidamento.
2. La relazione sulla gestione deve essere assoggettata ad un
controllo che ne accerti la congruenza con il bilancio consolidato.
3. Il controllo è demandato agli organi o soggetti, cui è
attribuito per legge quello sul bilancio di esercizio dell'impresa
controllante.
4. Gli accertamenti fatti e l'esito degli stessi devono risultare
da una relazione.
5. Il bilancio consolidato e la relativa relazione devono essere
comunicati per il controllo con il bilancio d'esercizio.
6. Una copia del bilancio consolidato con le relazioni indicate nei
commi 2 e 4 deve restare depositata durante i quindici giorni che
precedono l'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio
d'esercizio e finchè questo sia approvato. I soci possono prenderne
visione.
(VII Direttiva, art. 37).

Art. 42.
Pubblicazione del bilancio consolidato
1. Una copia del bilancio consolidato e delle relazioni indicate
all'art. 41, commi 2 e 4, deve essere depositata, a cura degli
amministratori, presso l'ufficio del registro delle imprese, con il
bilancio d'esercizio.
2. Dell'avvenuto deposito deve farsi menzione nel Bollettino
ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata.

Art. 43.
Obblighi delle imprese controllate
1. Le imprese controllate sono obbligate a trasmettere
tempestivamente all'impresa controllante le informazioni da questa
richieste ai fini della redazione del bilancio consolidato.

Art. 44.
Enti creditizi e finanziari
1. Le disposizioni del presente decreto non si applicano agli enti
creditizi e alle imprese che svolgono in via esclusiva o prevalente,
anche indirettamente, attività di raccolta e collocamento di
pubblico risparmio o attività finanziaria, consistente nella
concessione di finanziamenti, sotto ogni forma, nella assunzione di
partecipazioni, nella compravendita, possesso, gestione e
collocamento di valori mobiliari.
2. Sono comunque soggette alle disposizioni del presente decreto le
società finanziarie la cui attività consista, in via esclusiva o
prevalente, nella assunzione di partecipazioni in società esercenti
attività diversa da quella creditizia o finanziaria.

Art. 45.
Bilancio d'esercizio
1. Le disposizioni del presente decreto relative al bilancio
d'esercizio si applicano al bilancio del secondo esercizio successivo
a quello in corso alla data di pubblicazione del decreto nella
Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana.
2. Se il costo originario di una immobilizzazione acquisita o
prodotta prima della pubblicazione del presente decreto non può
essere agevolmente determinato, ai fini dell'art. 10, n. 2, esso può
essere sostituito dal più remoto valore di iscrizione conosciuto; di
ciò deve farsi menzione nella nota integrativa.

Art. 46.
Bilancio consolidato
1. Le disposizioni del presente decreto si applicano al bilancio
consolidato del terzo esercizio successivo a quello in corso alla
data di pubblicazione del decreto nella Gazzetta Ufficiale della
Repubblica italiana.
2. Per i cinque esercizi successivi alla prima applicazione delle
disposizioni del presente decreto relative al bilancio consolidato, i
limiti quantitativi indicati nel comma 1 dell'art. 27 sono
raddoppiati.
3. Per i primi tre esercizi successivi alla prima applicazione
delle disposizioni del presente decreto relative al bilancio
consolidato, le società non quotate in borsa che non intendano
avvalersi della facoltà accordata dall'art. 2429, comma 4, del
codice civile come sostituito dall'art. 12 del presente decreto, sono
esonerate dall'osservare le disposizioni dettate dall'art. 41, commi
5 e 6.
4. Nello stesso periodo, il bilancio consolidato con la relazione
sulla gestione dovrà essere comunicato per il controllo entro cinque
mesi dalla data di riferimento del bilancio consolidato e entro sei
mesi da tale data ne andrà eseguito il deposito presso l'ufficio del
registro delle imprese nei modi preveduti dall'art. 42, commi 1 e 2.
Il presente decreto, munito del sigillo dello Stato, sarà inserito
nella Raccolta ufficiale degli atti normativi della Repubblica
italiana. È fatto obbligo a chiunque spetti di osservarlo e di farlo
osservare.
Dato a Roma, addì 9 aprile 1991
COSSIGA
ANDREOTTI, Presidente del Consiglio
dei Ministri e, ad interim,
Ministro delle partecipazioni
statali
ROMITA, Ministro per il
coordinamento delle politiche
comunitarie
DE MICHELIS, Ministro degli affari
esteri
MARTELLI, Ministro di grazia e
giustizia
CIRINO POMICINO, Ministro del
bilancio e della programmazione
economica
CARLI, Ministro del tesoro
FORMICA, Ministro delle finanze
BATTAGLIA, Ministro dell'industria,
del commercio e dell'artigianato
Visto, il Guardasigilli: MARTELLI