Serie Generale n. 246 del 20-10-2022
DECRETI E DELIBERE DI ALTRE AUTORITA'
COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
PROVVEDIMENTO 10 ottobre 2022
Modifiche al provvedimento 13 agosto 2018, recante la «Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attivita' di gestione accentrata». (22A05951) (GU Serie Generale n.246 del 20-10-2022)

LA COMMISSIONE NAZIONALE
PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

e

LA BANCA D'ITALIA

Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, recante il
Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione
finanziaria e successive modificazioni (di seguito, «TUF»);
Vista la direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 17 maggio 2017 (di seguito, «SHRD 2»), che modifica la
direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento
dell'impegno a lungo termine degli azionisti;
Visto il regolamento di esecuzione (UE) 2018/1212 della
Commissione, del 3 settembre 2018, che stabilisce i requisiti minimi
d'attuazione delle disposizioni della direttiva 2007/36/CE del
Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda
l'identificazione degli azionisti, la trasmissione delle informazioni
e l'agevolazione dell'esercizio dei diritti degli azionisti;
Visto il decreto legislativo 10 maggio 2019, n. 49, di «Attuazione
della direttiva 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio, del
17 maggio 2017, che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto
riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli
azionisti», il quale ha modificato, tra l'altro, alcune disposizioni
del predetto TUF al fine di consentire l'adeguamento della disciplina
nazionale alla SHRD 2;
Visto il decreto legislativo 14 luglio 2020, n. 84, di «Attuazione
dell'art. 7 della legge 4 ottobre 2019, n. 117, per quanto riguarda
l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti e la
disciplina del sistema di governo societario»;
Visto l'art. 82, comma 2, del TUF che attribuisce alla Consob,
d'intesa con la Banca d'Italia, l'esercizio della potestà
regolamentare in ordine a determinati aspetti della disciplina della
gestione accentrata;
Visto, ulteriormente, l'art. 82, comma 4-bis, del TUF, che in
particolare conferisce alla Consob, d'intesa con la Banca d'Italia,
il potere di disciplinare con regolamento taluni profili in materia
di identificazione degli azionisti, trasmissione delle informazioni e
agevolazione dell'esercizio dei diritti degli azionisti;
Visti, altresì, gli ulteriori poteri regolamentari previsti dagli
articoli 83-novies, comma 1, lettera g-bis), e 125-quater, comma
2-bis, del TUF in materia di trasmissione delle informazioni;
Visto l'art. 127-quinquies, comma 2, del TUF nella parte in cui
consente alle società quotate di attribuire un voto maggiorato alle
azioni appartenute ad un medesimo soggetto per un periodo
continuativo non inferiore a ventiquattro mesi;
Visto il provvedimento unico sul post-trading della Consob e della
Banca d'Italia del 13 agosto 2018, recante la «Disciplina delle
controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di
gestione accentrata» (di seguito, «provvedimento unico»);
Considerata la necessità di adeguare la disciplina contenuta nel
predetto provvedimento unico alla SHRD 2, al citato regolamento di
esecuzione e alle previsioni nazionali di recepimento, in particolare
contenute nel decreto legislativo n. 49/2019;
Considerata, pertanto, l'esigenza di procedere ad una revisione
della normativa secondaria già adottata, nonchè di dare attuazione
alle specifiche deleghe regolamentari conferite alla Consob ai sensi
del TUF, come da ultimo modificato;
Considerata, altresì, l'esigenza di fornire agli operatori un
congruo periodo per l'adeguamento ai nuovi obblighi, confermando la
perdurante applicazione delle disposizioni del provvedimento unico
emanate ai sensi delle disposizioni sostituite o abrogate dal decreto
legislativo n. 49/2019, fino al termine previsto dall'art. 7, comma
3, del citato decreto;
Valutate le osservazioni del Comitato degli operatori di mercato e
degli investitori, istituito con delibera del 12 giugno 2018, n.
20477, nonchè le osservazioni pervenute in risposta al documento di
consultazione pubblicato in data 3 agosto 2020, concernenti le
modifiche del provvedimento unico, come rappresentate nella relazione
illustrativa pubblicata sul sito internet della Consob e della Banca
d'Italia contestualmente al presente atto;
Vista l'intesa rilasciata dalla Banca d'Italia e, al contempo,
acquisita dalla Consob, ai sensi degli articoli 82, commi 2 e 4-bis,
del TUF;

Emanano

l'unito atto di modifica del provvedimento unico sul post-trading
della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018, recante la
«Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e
dell'attività di gestione accentrata».
Roma, 10 ottobre 2022

per la Consob
Il Presidente
Savona
per la Banca d'Italia
Il Governatore
Visco

Allegato

I. Il provvedimento unico sul post-trading della Consob e della
Banca d'Italia del 13 agosto 2018, recante la «Disciplina delle
controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di
gestione accentrata», è modificato come segue:
1. nel titolo I, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all'art. 1, comma 1, le parole «82, commi 2 e 4; 83-bis,
comma 2; 83-quinquies, comma 3; 83-duodecies, comma 2» sono
sostituite dalle seguenti: «82, commi 2, 4 e 4-bis; 83-bis, comma 2;
83-quinquies, comma 3; 83-novies, comma 1, lettera g-bis);
83-duodecies, comma 1; 125-quater, comma 2-bis»;
b) all'art. 2, comma 1:
i) dopo la lettera g), è inserita la seguente:
«g-bis) "regolamento di esecuzione (UE) 2018/1212": il
regolamento di esecuzione (UE) 2018/1212 della Commissione, del 3
settembre 2018, che stabilisce i requisiti minimi d'attuazione delle
disposizioni della direttiva 2007/36/CE del Parlamento europeo e del
Consiglio per quanto riguarda l'identificazione degli azionisti, la
trasmissione delle informazioni e l'agevolazione dell'esercizio dei
diritti degli azionisti;»;
ii) nella lettera s), dopo le parole «"ultimo
intermediario": l'intermediario» sono inserite le seguenti: «che
abbia la sede legale o principale in uno Stato membro dell'Unione
europea o in un Paese terzo e» e le parole: «o di soggetti non
residenti» sono soppresse;
2. nel titolo IV, capo I, all'art. 31:
a) nel comma 1, le lettere d) ed e) sono soppresse;
b) il comma 2 è abrogato;
3. nel titolo IV, capo IV, sono apportate le seguenti
modificazioni:
a) nel titolo del capo IV, le parole: «Comunicazioni,
certificazioni» sono sostituite dalle seguenti: «Trasmissione delle
informazioni, esercizio dei diritti»;
b) prima dell'art. 41, è inserito il seguente:
«Art. 40-bis (Trasmissione delle informazioni per
l'esercizio dei diritti relativi alle azioni). - 1. Gli emittenti,
tramite il depositario centrale, comunicano agli intermediari ogni
evento societario che implichi l'esercizio dei diritti relativi alle
azioni registrate sui loro conti e trasmettono le informazioni che la
società è tenuta, a norma di legge o regolamento, a fornire
all'azionista per consentire a quest'ultimo di esercitare i propri
diritti.
2. Ai fini del comma 1, l'emittente notifica al depositario
centrale:
a) l'avvenuta convocazione di un'assemblea dei soci
trasmettendo al medesimo depositario centrale le informazioni
indicate nella tabella 3 del regolamento di esecuzione (UE)
2018/1212, ivi incluse le informazioni indicate nelle rubriche D, E e
F della medesima tabella;
b) l'avvenuta pubblicazione, prevista da norme di legge o
regolamento, di informazioni relative agli eventi societari diversi
dalla convocazione dell'assemblea dei soci in relazione ai quali
l'azionista abbia la possibilità di esercitare un diritto, una
facoltà o una scelta, ivi incluse le informazioni di cui agli
articoli 72, comma 4, 84, comma 1, 89 e 144-bis, comma 3, del
regolamento Consob n. 11971/1999, trasmettendo al medesimo
depositario centrale almeno le informazioni indicate nella tabella 8
del regolamento di esecuzione (UE) 2018/1212. L'emittente può
omettere la trasmissione delle informazioni indicate nelle rubriche B
e C della medesima tabella qualora tali informazioni siano
disponibili per gli azionisti sul sito internet dell'emittente e
l'emittente comunichi al depositario centrale il collegamento
ipertestuale che rinvia alla sezione del sito internet dove sono
disponibili le informazioni;
c) l'avvenuta pubblicazione di ogni aggiornamento o
modifica delle informazioni trasmesse ai sensi delle lettere
precedenti con le modalità ivi indicate.
3. Le informazioni indicate nel comma 2 sono trasmesse al
depositario centrale nella lingua italiana e in una lingua
comunemente utilizzata negli ambienti della finanza internazionale,
senza indugio e comunque non oltre la stessa giornata lavorativa in
cui è avvenuta la pubblicazione ai sensi di legge o regolamento
delle medesime informazioni o in cui l'evento societario ha avuto
inizio.
4. Ai fini del comma 1, il depositario centrale e gli
intermediari trasmettono le informazioni previste dal comma 2 lungo
la catena di detenzione fino all'ultimo intermediario nel rispetto
dei termini indicati nell'art. 9, paragrafo 2, del regolamento di
esecuzione (UE) 2018/1212. L'ultimo intermediario, nel rispetto dei
termini indicati nell'art. 9, paragrafo 3, del medesimo regolamento,
trasmette le informazioni ricevute ai sensi del periodo precedente
all'azionista, salvo che sia diversamente concordato con
quest'ultimo.
5. Ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2-bis, del TUF,
l'obbligo di trasmissione al depositario centrale delle informazioni
previste nell'art. 125-quater, comma 1, del TUF si intende assolto
con la pubblicazione delle stesse sul sito internet dell'emittente.»;
c) all'art. 41:
i) nella rubrica, dopo le parole: «certificazione
all'ultimo intermediario» sono aggiunte le seguenti: «e conferma di
ricezione delle informazioni relative al voto»;
ii) nel comma 1, le parole: «comunicazioni, previste
rispettivamente» sono sostituite dalle seguenti: «comunicazioni
previste» e le parole: «del TUF i soggetti» sono sostituite dalle
seguenti: «del TUF, i soggetti»;
iii) nel comma 2:
1) la lettera a) è sostituita dalla seguente:
«a) i dati identificativi del titolare degli strumenti
finanziari. Per dati identificativi si intendono almeno il nome, il
cognome, il luogo e la data di nascita, il codice fiscale o altro
numero di registrazione nazionale che identifica in modo univoco ogni
persona e il domicilio, per le persone fisiche, e la denominazione,
il LEI o il numero di registrazione nazionale o di settore che
identifica in modo univoco ogni struttura o persona giuridica nel suo
Paese di registrazione e la sede legale, per le persone giuridiche;»;
2) la lettera b) è sostituita dalla seguente:
«b) i dati identificativi del richiedente se diverso dal
titolare degli strumenti finanziari;»;
3) nella lettera e), dopo le parole: «che si intende
esercitare» sono aggiunte le seguenti: «e, se disponibile, il numero
unico di identificazione dell'evento societario»;
4) nella lettera f), dopo le parole: «il tipo di assemblea»
sono aggiunte le seguenti: «nonchè eventualmente, se scelta
preventivamente e comunicata dall'azionista, la modalità di
partecipazione»;
5) nella lettera h), dopo le parole: «la certificazione si
riferisce» sono aggiunte le seguenti: «o la data indicata
dall'emittente con riferimento alla quale sono determinati i diritti
conferiti dagli strumenti finanziari ("record date")»;
6) nella lettera l), dopo le parole: «annuo di emissione»
sono aggiunte le seguenti: «o il codice numerico unico che identifica
ciascuna comunicazione o certificazione»;
iv) dopo il comma 2, sono inseriti i seguenti:
«2-bis. La comunicazione richiesta dall'art. 83-sexies,
comma 1, del TUF per l'intervento e per l'esercizio del voto nelle
assemblee dei soci contiene le informazioni indicate al comma 2,
secondo il formato della tabella 5 del regolamento di esecuzione (UE)
2018/1212. Se lo statuto consente, ai sensi dell'art. 2370, comma
quarto del codice civile, l'espressione del voto in via elettronica
tramite la catena degli intermediari, con la comunicazione richiesta
per l'intervento e per l'esercizio del voto in assemblea il soggetto
legittimato al voto può trasmettere anche le istruzioni di voto
secondo il formato della rubrica C della tabella 5 del regolamento di
esecuzione (UE) 2018/1212. In tal caso, si applicano le disposizioni
previste dall'art. 143-ter del regolamento Consob n. 11971/1999 e, in
particolare, l'emittente e gli intermediari sono tenuti a garantire
la conservazione dei dati relativi ai voti esercitati ai sensi del
periodo precedente e il Presidente dell'organo di controllo
dell'emittente e gli intermediari sono responsabili della
riservatezza dei dati relativi ai medesimi voti sino all'inizio dello
scrutinio in assemblea.
2-ter. Qualora la comunicazione per l'intervento e per
l'esercizio del voto in assemblea contenga, ai sensi del comma 2-bis,
secondo periodo, anche le istruzioni di voto del soggetto legittimato
a esercitarli, l'emittente conferma la ricezione delle informazioni
relative ai voti all'intermediario partecipante al depositario
centrale secondo le modalità indicate nell'art. 7, paragrafo 1, del
regolamento di esecuzione (UE) 2018/1212. L'intermediario
partecipante al depositario centrale trasmette tale conferma lungo la
catena di intermediazione. L'ultimo intermediario trasmette la
medesima conferma al soggetto che ha espresso il voto.»;
v) dopo il comma 7, è aggiunto il seguente:
«7-bis. L'intermediario conserva le registrazioni delle
comunicazioni effettuate in ordine progressivo annuo di emissione o
con numeri unici che identificano ciascuna comunicazione.»;
d) all'art. 42:
i) nella rubrica, la parola: «Comunicazioni» è sostituita
dalle seguenti: «Richiesta delle comunicazioni»;
ii) il comma 3 è abrogato;
e) all'art. 44, il comma 3 è abrogato;
f) all'art. 47, comma 1, le parole: «83-novies e
83-duodecies» sono sostituite dalle seguenti: «83-novies, comma 1,»;
g) dopo l'art. 47, è inserito il seguente:
«Art. 47-bis (Richiesta di identificazione e segnalazione
dei dati identificativi degli azionisti). - 1. Ai fini dell'esercizio
del diritto previsto dall'art. 83-duodecies, commi 1 e 5, del TUF,
l'emittente azioni o il soggetto terzo da esso designato invia agli
intermediari, tramite il depositario centrale, la richiesta di
identificazione degli azionisti che detengono azioni in misura
superiore allo 0,5% del capitale sociale con diritto di voto. La
richiesta contiene le informazioni previste nella tabella 1 del
regolamento di esecuzione (UE) 2018/1212 e l'espressa indicazione che
la richiesta di identificazione è effettuata ai sensi dell'art.
83-duodecies, commi 1 o 5, del TUF.
2. Il depositario centrale e gli intermediari che ricevono
la richiesta di cui al comma 1 la trasmettono all'intermediario
successivo nella catena di detenzione fino all'ultimo intermediario
nel rispetto dei termini previsti dall'art. 9, paragrafo 6, del
regolamento di esecuzione (UE) 2018/1212.
3. L'ultimo intermediario che riceve la richiesta di cui al
comma 1 fornisce senza indugio i dati richiesti secondo il formato
della tabella 2 del regolamento di esecuzione (UE) 2018/1212 con
esclusivo riferimento ai titolari dei conti sui quali risultino
registrate, in conformità alle proprie scritture contabili e tenendo
conto della soglia di rilevanza prevista dall'art. 83-duodecies,
comma 1, del TUF, azioni in misura superiore al numero assoluto
indicato dall'emittente nella richiesta di cui al comma 1, secondo
quanto previsto dalla tabella 1, sezione A, punto 7.
4. Entro cinque giorni dalla diffusione del comunicato
previsto dall'art. 83-duodecies, comma 4, del TUF, l'azionista che
sia titolare complessivamente di una quota di azioni superiore allo
0,5% del capitale sociale con diritto di voto, registrate su più
conti tenuti da diversi intermediari, informa di tale circostanza
tutti gli intermediari che tengono i conti sui quali siano registrate
azioni in misura inferiore al numero assoluto indicato dall'emittente
nella richiesta di cui al comma 1. Gli intermediari che ricevono tale
informazione da parte dell'azionista forniscono i dati indicati al
comma 3 con le modalità ivi previste.
5. L'intermediario partecipante al depositario centrale,
senza indugio e comunque entro la data indicata dall'emittente,
segnala a quest'ultimo o al soggetto terzo da questi designato i dati
di cui al comma 3 in conformità alle proprie scritture contabili e
sulla base delle indicazioni ricevute dagli altri intermediari sui
conti dei quali sono registrate le azioni oggetto della richiesta.
6. In deroga a quanto previsto dal comma 5, l'emittente
può richiedere, tramite il depositario centrale, che ogni
intermediario trasmetta direttamente, o tramite un intermediario
delegato, al medesimo emittente o al soggetto terzo da questi
designato i dati previsti al comma 3, inviandoli all'indirizzo del
destinatario della risposta indicato nella richiesta di cui al comma
1. Si applicano i termini previsti dall'art. 9, paragrafo 6, del
regolamento di esecuzione (UE) 2018/1212.
7. I depositari centrali conservano le richieste di
identificazione degli azionisti ricevute ai sensi del comma 1 del
presente articolo per un periodo di almeno cinque anni. Gli
intermediari e gli emittenti conservano le segnalazioni da questi
inviate o ricevute ai sensi dei commi 5 e 6 del presente articolo per
il medesimo periodo, fermi restando gli obblighi previsti da altre
disposizioni di legge applicabili. Le persone fisiche e giuridiche
hanno il diritto di ottenere la rettifica delle informazioni
incomplete o inesatte riguardanti la propria identità di
azionisti.»;
h) all'art. 48:
i) nel comma 1, le parole: «nei conti ad essi intestati.»
sono sostituite dalle seguenti: «nei conti a essi intestati. Tale
facoltà è esercitabile solo ove consentito dal regolamento del
prestito.»;
ii) nel comma 2:
1) il primo periodo è soppresso;
2) nel secondo periodo, le parole: «In tal caso,
l'emittente è tenuto ad» sono sostituite dalle seguenti: «Qualora il
regolamento del prestito preveda la facoltà indicata al comma 1, gli
emittenti italiani sono tenuti a» e, dopo le parole: «dall'art. 2415,
comma 2,», sono inserite le seguenti: «del codice civile»;
iii) il comma 3 è sostituito dal seguente:
«3. I dati identificativi dei titolari delle obbligazioni
sono segnalati all'emittente secondo le modalità e i termini
indicati all'art. 47-bis, commi 5 e 6.»;
iv) nel comma 4, dopo le parole: «ammesse alle
negoziazioni» sono inserite le seguenti: «nei mercati regolamentati»
e le parole: «nei mercati» sono soppresse;
v) nel comma 5, le parole: «degli strumenti finanziari»
sono sempre sostituite dalle seguenti: «delle obbligazioni»;
vi) dopo il comma 5, sono inseriti i seguenti:
«5-bis. Ove consentito dallo statuto, gli emittenti azioni
di risparmio immesse nel sistema di gestione accentrata possono
chiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli
intermediari, tramite un depositario centrale, i dati identificativi
dei titolari delle azioni di risparmio. Si applicano i commi da 2 a 5
del presente articolo.
5-ter. Alle richieste dei dati identificativi dei titolari
di quote di fondi, avanzate da società di gestione del risparmio ai
sensi dell'art. 22, comma 5-quinquies, del decreto-legge n. 91/2014,
convertito con legge n. 116/2014, o di altre norme di legge, si
applicano le modalità e i termini operativi previsti dai commi 1 e 3
del presente articolo. Rimane ferma la possibilità per i titolari
delle quote di vietare espressamente la comunicazione dei propri dati
identificativi.»;
i) dopo l'art. 48, è inserito il seguente:
«Art. 48-bis (Invio dei saldi del depositario centrale agli
emittenti). - 1. Gli emittenti, al fine della gestione degli eventi
societari, possono richiedere al depositario centrale i dati
identificativi degli intermediari partecipanti al depositario
centrale nei conti dei quali sono registrati gli strumenti finanziari
da essi emessi, unitamente al numero degli strumenti finanziari
registrati nei predetti conti.»;
j) all'art. 49:
i) nel comma 1, le parole: «42, 43, 44 e 45 e le
segnalazioni previste dall'art. 44, comma 9, dall'art. 47 e dall'art.
48, comma 1» sono sostituite dalle seguenti: «41, 42, 43, 44 e 45 e
le segnalazioni previste dall'art. 44, comma 9, e dall'art. 47»;
ii) nel comma 3, dopo le parole: «le comunicazioni sono
effettuate» sono inserite le seguenti: «senza indugio e comunque»;
iii) nel comma 5:
1) l'alinea è sostituito dal seguente: «Le segnalazioni
previste dall'art. 83-novies del TUF sono effettuate:»;
2) la lettera b) è soppressa;
iv) il comma 6 è sostituito dal seguente:
«6. Le segnalazioni previste dall'art. 48-bis sono
effettuate dai depositari centrali entro un giorno lavorativo dal
ricevimento della richiesta effettuata ai sensi del medesimo
articolo.»;
v) il comma 7 è sostituito dal seguente:
«7. La trasmissione tra intermediari delle comunicazioni e
delle segnalazioni previste nel presente capo è effettuata
attraverso reti telematiche o collegamenti informatici, nel rispetto
delle indicazioni previste dall'art. 2, paragrafo 3, del regolamento
di esecuzione (UE) 2018/1212. Tali canali operativi possono essere
offerti dai depositari centrali o da soggetti terzi. In difetto, gli
stessi devono essere predisposti dagli intermediari partecipanti e
dagli emittenti.»;
k) dopo l'art. 51, è aggiunto il seguente:
«Art. 51-bis (Prassi operative). - 1. Ai fini
dell'adempimento degli obblighi previsti nel presente capo, i
depositari centrali, gli intermediari e gli emittenti tengono conto,
per tutto quanto non disciplinato nel medesimo capo, delle migliori
prassi operative internazionali di mercato.»;
4. nel titolo IV, capo V, all'art. 53, comma 1, le parole: «gli
elementi» sono sostituite dalle seguenti: «i dati».
II. Il presente atto di modifica è pubblicato nella Gazzetta
Ufficiale della Repubblica italiana ed entra in vigore il novantesimo
giorno successivo alla pubblicazione.