Parte Seconda n. 132 del 9-11-2013
Annunzi commerciali
Convocazioni di assemblea
FONDIARIA-SAI S.P.A.
Iscritta alla Sez. I dell'Albo imprese presso l'IVASS al n. 1.00006 Societa' appartenente al Gruppo Assicurativo Unipol, iscritto al numero 046 dell'Albo dei gruppi assicurativi Direzione e coordinamento Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. Sede Legale: corso Galileo Galilei n. 12 - 10126 Torino Sito internet: www.fondiaria-sai.it Capitale sociale: Euro 1.194.572.973,80 interamente versato Registro delle imprese: Torino n. iscrizione 00818570012 Codice Fiscale e/o Partita IVA: 00818570012
(GU Parte Seconda n.132 del 9-11-2013)

Convocazione di assemblea speciale degli azionisti di risparmio di
categoria A - Ex art. 146, II comma, D.Lgs. n. 58/98


I Signori Azionisti possessori di azioni di risparmio di categoria
A di Fondiaria-Sai S.p.A. legittimati all'intervento ed all'esercizio
del diritto di voto sono convocati in Assemblea Speciale per il
giorno 10 dicembre 2013 alle ore 9,00, in prima convocazione, presso
lo Studio Notarile Marchetti, Via Agnello n. 18, 20121 - Milano, ed
occorrendo in seconda convocazione il giorno 11 dicembre 2013, stesso
luogo e stessa ora, ed, eventualmente, in terza convocazione il
giorno 12 dicembre 2013, alle ore 14,30, presso l'Atahotel Executive,
Viale Don Luigi Sturzo n. 45, 20154 - Milano, per discutere e
deliberare sul seguente
Ordine del Giorno
1. Informativa del Rappresentante Comune in ordine alle iniziative
intraprese dal medesimo a tutela della categoria nei confronti di
Fondiaria-Sai S.p.A. relativamente alle deliberazioni da tale
società assunte in occasione dell'Assemblea Straordinaria del
27.06.2012;
2. Informativa sull'utilizzo del Fondo Comune ex art. 146, I comma,
TUF costituito con delibera dell'Assemblea Speciale degli Azionisti
di Risparmio in data 13.04.2012;
3. Informativa relativa alla delibera di "Approvazione del progetto
di fusione per incorporazione di Premafin Finanziaria - Società per
Azioni - Holding di Partecipazioni, Unipol Assicurazioni S.p.A. ed,
eventualmente, Milano Assicurazioni S.p.A., in FONDIARIA-SAI S.p.A.,
ai sensi dell'art. 2502 del codice civile, mediante annullamento e
concambio delle azioni delle società incorporande con azioni
ordinarie e/o di risparmio di categoria "B" della società
incorporante. Conseguenti modifiche dello Statuto sociale, ivi
inclusi l'aumento di capitale a servizio dei concambi azionari
nonchè la delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli
artt. 2420-ter e 2443 del codice civile, della facoltà di emettere
obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società e di
aumentare il capitale a servizio della conversione. Deliberazioni
inerenti e conseguenti, deleghe di poteri" deliberata dall'Assemblea
Straordinaria di Fondiaria-Sai S.p.A. del 24-25 ottobre 2013;
Deliberazioni inerenti e conseguenti;
4. Informativa in ordine al prestito obbligazionario convertendo di
Euro 201,8 milioni con scadenza al 31 dicembre 2015 di cui al par.
2.1.2 del Documento Informativo del 9 ottobre 2013 e al par. 2
dell'Integrazione al Documento Informativo del 22 ottobre 2013, ed ai
suoi effetti sui diritti di categoria; Deliberazioni inerenti e
conseguenti.
Si precisa che la presente Assemblea speciale degli Azionisti di
risparmio di categoria A di Fondiaria-Sai S.p.A. (di seguito
"Assemblea Speciale" o "Assemblea") sugli argomenti come sopra
individuati viene convocata, ai sensi dell'art. 146, secondo comma,
del D. Lgs. n. 58/98 ("Testo Unico della Finanza" o "TUF"), dal
Rappresentante Comune degli Azionisti di risparmio della categoria
medesima.
Partecipazione e rappresentanza in Assemblea
Ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. 58/1998 ("TUF") nonchè ai
sensi dell'art. 8 dello Statuto sociale vigente sono legittimati a
intervenire in Assemblea e ad esercitare il diritto di voto coloro i
quali risultano possessori di azioni di risparmio di categoria A in
base ad una comunicazione effettuata alla Società da un
intermediario autorizzato ai sensi della disciplina applicabile,
sulla base delle evidenze contabili relative al termine del 7°
(settimo) giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea
in prima convocazione (ossia entro 29 novembre 2013 - c.d. record
date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti
successivamente a tale termine non rilevano ai fini della
legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea.
Pertanto, coloro i quali risulteranno titolari delle azioni di
risparmio di categoria A della Società solo successivamente a tale
data non saranno legittimati ad intervenire e votare.
Ai sensi dell'art. 83-sexies, comma 4, del TUF, le comunicazioni
degli intermediari devono pervenire alla Società entro la fine del
3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per
l'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 5 dicembre 2013.
Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le
comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il suddetto
termine, purchè entro l'inizio dei lavori assembleari della singola
convocazione. Si rammenta ai possessori di azioni di risparmio di
Fondiaria-Sai S.p.A. di categoria A non accentrate presso Monte
Titoli S.p.A. che l'esercizio dei diritti relativi a detti titoli
può essere effettuato esclusivamente previa consegna degli stessi ad
un intermediario per l'immissione nel sistema di gestione accentrata.
I titolari del diritto di voto possono farsi rappresentare in
Assemblea mediante delega scritta o conferita con documento
informatico sottoscritto in forma elettronica, con l'osservanza delle
disposizioni di legge, con facoltà di utilizzare il modulo di delega
reperibile sul sito internet della Società www.fondiaria-sai.it. La
delega può essere trasmessa alla Società mediante invio a mezzo
raccomandata all'Ufficio Soci della Società stessa al seguente
indirizzo:
FONDIARIA-SAI S.p.A.
Att.ne Ufficio Soci
Via Lorenzo il Magnifico, 1
50129 FIRENZE
ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta
certificata socifondiaria-sai@legalmail.it.
Qualora il rappresentante consegni o trasmetta alla Società, anche
su supporto informatico, una copia della delega, deve attestare sotto
la propria responsabilità la conformità della delega all'originale
e l'identità del delegante.
La delega può essere conferita, con istruzioni di voto su tutte o
alcune delle proposte all'ordine del giorno, a Computershare S.p.A.,
all'uopo designata dal Rappresentante Comune degli Azionisti di
risparmio ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, a condizione che
essa pervenga al medesimo soggetto, mediante invio a mezzo
raccomandata a.r. presso il domicilio all'uopo eletto in Torino, Via
Nizza n. 262/73, ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo
di posta certificata fondiaria-sai@pecserviziotitoli.it, entro la
fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata
per l'Assemblea anche in convocazione successiva alla prima (ossia
entro il 6 dicembre 2013, qualora l'Assemblea Speciale si tenga in
prima convocazione, entro il 9 dicembre 2013 qualora l'Assemblea
Speciale si tenga in seconda convocazione, ovvero, qualora
l'Assemblea Speciale si tenga in terza convocazione, entro il 10
dicembre 2013). La delega eventualmente rilasciata a Computershare
S.p.A. non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non
siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni
di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (ossia
entro il 6 dicembre 2013, il 9 dicembre 2013 o il 10 dicembre 2013).
Il relativo modulo di delega è reperibile sul sito internet della
Società www.fondiaria-sai.it.
Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi
elettronici.
Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande
sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, entro
la fine del terzo giorno precedente la data fissata per l'Assemblea
in prima convocazione, ossia il 7 dicembre 2013, mediante invio a
mezzo raccomandata a.r., all'Ufficio Soci della Società,
all'indirizzo sopra indicato, ovvero mediante notifica elettronica
all'indirizzo socifondiaria-sai@legalmail.it; a tal fine dovrà
pervenire alla Società la comunicazione effettuata
dall'intermediario comprovante la legittimazione all'esercizio del
diritto; nel caso il titolare del diritto di voto abbia richiesto al
proprio intermediario depositario la comunicazione di legittimazione
per partecipare all'Assemblea, sarà sufficiente riportare nella
richiesta i riferimenti di tale comunicazione eventualmente
rilasciati dall'intermediario o, quantomeno, la denominazione
dell'intermediario stesso. Alle domande pervenute entro tale termine,
sarà data risposta al più tardi nel corso dell'Assemblea, con
facoltà per il Rappresentante Comune degli Azionisti di risparmio di
categoria A di fornire una risposta unitaria alle domande aventi
contenuto analogo. Saranno prese in considerazione esclusivamente le
domande strettamente pertinenti alle materie all'ordine del giorno.
Possibilità di richiesta di integrazione dell'ordine del giorno e
di presentazione di nuove proposte di delibera
Ai sensi dell'art. 126-bis del Testo Unico della Finanza, i Soci
che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del
capitale sociale rappresentato da Azioni di Risparmio di categoria A
possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente
avviso, quindi entro il 19 novembre 2013, l'integrazione dell'elenco
delle materie da trattare nell'ambito delle materie di cui all'art.
146 I comma TUF, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti
proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già
all'ordine del giorno. La domanda deve essere presentata per iscritto
a mezzo raccomandata a.r. all'Ufficio Soci della Società,
all'indirizzo sopra indicato, ovvero all'indirizzo di posta
elettronica certificata socifondiaria-sai@legalmail.it, corredata da
copia di un documento di identità valido e unitamente alla
certificazione dell'intermediario attestante la titolarità della
partecipazione; entro detto termine e con le medesime modalità deve
essere presentata, da parte degli eventuali proponenti, una relazione
con le motivazioni delle proposte. Delle eventuali integrazioni
all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare o delle
ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del
giorno sarà data notizia, nelle stesse forme prescritte per la
pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni
prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, ossia
il 25 novembre 2013. Contestualmente sarà messa a disposizione del
pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione
relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai soci
richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni del Rappresentante
comune degli Azionisti di risparmio che ha convocato la presente
Assemblea. Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli
argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su
proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una
relazione da loro predisposta diversa da quelle di cui all'art.
125-ter, comma 1, del TUF.
Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, colui al quale spetta il
diritto di voto può presentare individualmente proposte di
deliberazione in Assemblea Speciale.
Composizione del capitale sociale
Alla data di pubblicazione del presente avviso il capitale sociale
sottoscritto e versato della Società è pari ad Euro
1.194.572.973,80 ed è suddiviso in n. 920.565.922 azioni ordinarie,
n. 1.276.836 azioni di risparmio di categoria A e n. 321.762.672
azioni di risparmio di categoria B, tutte prive di valore nominale.
Alla medesima data tutte le azioni di risparmio di categoria A
hanno diritto di voto nell'Assemblea Speciale.
Documentazione relativa all'ordine del giorno
La documentazione relativa all'ordine del giorno viene messa a
disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti
dalla normativa vigente e sul sito internet della Società
all'indirizzo www.fondiaria-sai.it almeno 30 giorni prima della data
dell'Assemblea in prima convocazione, subordinatamente alla messa a
disposizione della stessa alla Società, ai sensi dell'art. 125-ter
del TUF, da parte del Rappresentante Comune degli Azionisti di
risparmio di categoria A che ha convocato l'Assemblea.
Pubblicazione del presente avviso
Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi
dell'art. 125-bis del TUF ed ai sensi dello Statuto sociale, sul sito
internet della Società www.fondiaria-sai.it, sulla Gazzetta
Ufficiale della Repubblica Italiana nonchè per estratto sul
quotidiano Il Sole 24 Ore.
Per ulteriori informazioni è disponibile il numero verde del
Rappresentante Comune degli Azionisti di risparmio 800 - 134679.

Il rappresentante comune degli azionisti di risparmio di categoria A
di Fondiaria-Sai S.p.A.
avv. Dario Trevisan


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