Serie Generale n. 148 del 26-6-2002
DECRETI E DELIBERE DI ALTRE AUTORITA'
COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
DELIBERAZIONE 12 giugno 2002
Modificazioni e integrazioni al regolamento n. 11971 del 14 maggio 1999, modificato con delibere n. 12475 del 6 aprile 2000, n. 13086 del 18 aprile 2001 e n. 13605 del 5 giugno 2002, concernente la disciplina degli emittenti. (Deliberazione n. 13616). (GU Serie Generale n.148 del 26-06-2002)

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA
Vista la legge 7 giugno 1974, n. 216;
Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
Vista la delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, con la quale è
stato adottato il regolamento concernente la disciplina degli
emittenti, in attuazione del decreto legislativo n. 58 del 1998, come
modificata dalle delibere n. 12475 del 6 aprile 2000, n. 13086 del
18 aprile 2001 e n. 13605 del 5 giugno 2002;
Ritenuta l'opportunità di modificare ed integrare le disposizioni
contenute nel predetto regolamento;
Considerate le osservazioni formulate dagli enti ed organismi
consultati ai fini della predisposizione della presente normativa;
Delibera:
1. Il regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, approvato con
delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e modificato con delibere n.
12475 del 6 aprile 2000, n. 13086 del 18 aprile 2001 e n. 13605 del
5 giugno 2002, è modificato ed integrato come segue:
nell'art. 2:
alla lettera e), dopo le parole "relativi indici" sono inserite
le parole "e panieri";
la lettera f) è così modificata:
"f) "emittenti strumenti finanziari diffusi : gli emittenti
italiani dotati di un patrimonio netto non inferiore a cinque milioni
di euro e con un numero di azionisti o obbligazionisti superiore a
duecento;";
dopo la lettera f) è inserita la seguente lettera:
"g) "certificates : gli strumenti finanziari, diversi dai
covered warrant, che replicano l'andamento di un'attività
sottostante.";
nell'art. 8:
nel comma 1, lettera a), le parole "strumenti informatici" sono
sostituite dalle parole "supporto informatico";
dopo il comma 2, è inserito il seguente:
"3. Copia dell'avviso indicato al comma 1, lettera c) o della
nota informativa sintetica è trasmessa alla Consob, contestualmente
alla pubblicazione, unitamente ad una riproduzione degli stessi su
supporto informatico.";
nell'art. 9, il comma 3 è sostituito dal seguente:
"3. Copia degli avvisi previsti nei commi precedenti è trasmessa
alla Consob, contestualmente alla loro pubblicazione, unitamente ad
una riproduzione degli stessi su supporto informatico.";
nell'art. 10, commi 1 e 3 e nell'art. 58, comma 1, le parole
"80/390/CEE" sono sostituite dalle parole "2001/34/CE";
nell'art. 11, comma 2 è aggiunto il seguente periodo: "Copia del
supplemento pubblicato è trasmesso alla Consob unitamente ad una
riproduzione dello stesso su supporto informatico.";
nell'art. 12, il comma 1, prima parte è sostituita dalla
seguente:
"1. Prima della pubblicazione del prospetto informativo
l'offerente, l'emittente ed il responsabile del collocamento possono
procedere, direttamente o indirettamente, alla diffusione di notizie,
allo svolgimento di indagini di mercato e alla raccolta di intenzioni
di acquisto attinenti a sollecitazioni all'investimento purche':"
nell'art. 13:
nel comma 7, dopo le parole "contestualmente alla Consob" sono
inserite le parole ", unitamente ad una riproduzione dello stesso su
supporto informatico";
nel comma 8, dopo le parole "allegato 1F" sono inserite le
parole ", unitamente ad una riproduzione delle stesse su supporto
informatico.";
nell'art. 14, comma 1, la parola "volte" è sostituita dalle
seguenti "o idonee";
nell'art. 33:
nel comma 2, le parole "94, commi 1 e 3" sono sostituite dalle
seguenti: "94, comma 1, limitatamente all'obbligo di preventiva
comunicazione alla Consob, e comma 3" e nella lettera d), in fine, è
aggiunto il seguente periodo "Ove ricorrano le condizioni che rendono
obbligatorio il riconoscimento del prospetto informativo ai sensi
dell'art. 10, questo è depositato presso la Consob unitamente ai
documenti indicati nell'allegato 1E.";
nel comma 3, sono aggiunte le parole "e le trasmette copia di
tale comunicazione riprodotta anche su supporto informatico.";
nell'art. 50:
nel comma 2, la lettera a) è sostituita dalla seguente:
"a) segnala alla Consob le società per le quali, in
applicazione dei criteri generali predeterminati dalla stessa, può
essere adottata una soglia superiore al novanta per cento, tenuto
conto della necessità di assicurare un regolare andamento delle
negoziazioni;";
il comma 4 è sostituito dai seguenti:
"4. Nel caso in cui l'obbligo di offerta residuale sia sorto a
seguito di una precedente offerta pubblica di acquisto totalitaria
alla quale sia stato conferito almeno il 70% delle azioni che ne
costituivano oggetto, la Consob determina il prezzo in misura pari al
corrispettivo di tale offerta, salvo che motivate ragioni non rendano
necessario il ricorso agli ulteriori elementi indicati al comma 3.
5. L'offerente trasmette alla Consob, entro quindici giorni dal
pagamento del corrispettivo dell'offerta che ha determinato i
presupposti dell'offerta residuale o dalla comunicazione prevista dal
comma 1, gli elementi per la determinazione del prezzo, unitamente ad
un'attestazione della società incaricata della revisione contabile
sulla congruità degli elementi forniti.";
nell'art. 57, comma 4, le parole "6, paragrafo 4, lettera a) e
b), della direttiva n. 80/390/CEE, come integrato dall'art. 1 della
direttiva n. 94/18/CE" sono sostituite dalle parole "23, paragrafo 4,
lettere a) e b), della direttiva n. 2001/34/CE";
la rubrica del capo II, titolo I, parte III, è sostituita dalla
seguente: "Disposizioni particolari riguardanti quote di fondi
chiusi, quote o azioni di OICR aperti indicizzati, obbligazioni,
covered warrant e certificates";
nell'art. 59, il comma 1 è sostituito dal seguente:
"1. All'ammissione a quotazione di quote di fondi chiusi, quote o
azioni di OICR aperti indicizzati, obbligazioni, covered warrant e
certificates si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni del
capo I, oltre a quelle degli articoli seguenti.";
la rubrica dell'art. 61 è sostituita dalla seguente:
"Obbligazioni emesse da banche e enti sovranazionali, covered warrant
e certificates";
nell'art. 61, comma 1, dopo le parole "covered warrant" sono
inserite le parole "e certificates";
nella rubrica dell'art. 62, le parole "e covered warrant" sono
sostituite dalle parole ", covered warrant e certificates";
nell'art. 62, dopo il comma 4 è inserito il seguente:
"5. L'autorizzazione alla pubblicazione di nuove note
integrative, ancorchè rappresentanti l'integrazione di un programma,
è rilasciata nei termini e secondo le condizioni previste dal comma
3.";
nell'art. 65, comma 1, la lettera d) è sostituita dalla
seguente:
"d) "emittenti covered warrant e certificates : i soggetti
italiani che emettono covered warrant e certificates quotati in borsa
in Italia.";
nell'art. 66, comma 6, alla lettera a), dopo le parole "relazione
semestrale" è inserito il seguente periodo ", nonchè delle
informazioni e delle situazioni contabili destinate ad essere
riportate nelle relazioni trimestrali" e alla lettera b), le parole
"e la relazione semestrale" sono sostituite dalle parole ", la
relazione semestrale e le relazioni trimestrali.";
l'art. 69 è sostituito dal seguente:
"Art. 69 (Studi e statistiche). - 1. Gli emittenti strumenti
finanziari, gli intermediari autorizzati ed i soggetti in rapporto di
controllo con essi possono diffondere al pubblico studi o statistiche
concernenti emittenti strumenti finanziari a condizione che questi:
a) siano trasmessi alla Consob entro il giorno in cui sono
diffusi al pubblico;
b) siano depositati, entro lo stesso termine, presso la
società di gestione del mercato che li mette a disposizione del
pubblico;
c) riportino, con evidenza grafica, un'avvertenza nella quale
sia indicato che chi li diffonde può avere un proprio specifico
interesse riguardo agli emittenti, agli strumenti finanziari e alle
operazioni oggetto di analisi, indicandone le ragioni e l'estensione.
2. Qualora gli studi o le statistiche siano destinati ai soli soci
dell'emittente o delle società in rapporto di controllo con
l'emittente o ai soli clienti dell'intermediario autorizzato o delle
società in rapporto di controllo con esso, fermi restando gli
obblighi di cui al comma 1, lettere a) e c), la diffusione al
pubblico è effettuata entro sessanta giorni a partire da quello di
inizio della loro distribuzione secondo una delle seguenti modalita':
a) trasmissione alla società di gestione del mercato;
b) messa a disposizione direttamente sul sito internet
dell'intermediario e contestuale invio alla società di gestione del
mercato di un avviso contenente la notizia della messa a disposizione
e l'indirizzo internet dove lo studio o la statistica sono
consultabili.
3. Qualora prima del termine di cui al comma precedente si
verifichino congiuntamente le seguenti condizioni:
a) presenza di notizie in merito ai contenuti di uno studio o una
statistica attribuiti a uno dei soggetti indicati al comma 1;
b) sensibile variazione del prezzo di mercato degli strumenti
finanziari oggetto dello studio o della statistica rispetto a quello
di riferimento del giorno precedente e/o del volume degli scambi di
detti strumenti rispetto a quello del giorno precedente, il soggetto
di cui alla lettera a) del presente comma, su richiesta della Consob,
diffonde al pubblico un comunicato contenente un commento circa la
veridicità delle notizie e, qualora lo studio o la statistica siano
già stati distribuiti ai soggetti di cui al comma 2, provvede
immediatamente alla loro diffusione al pubblico secondo una delle
modalità previste dalle lettere a) e b) del comma 2. Il comunicato
è inviato senza indugio ad almeno due agenzie stampa, alla Consob e
alla società di gestione del mercato, che lo mette immediatamente a
disposizione del pubblico.
4. La trasmissione degli studi o delle statistiche alla società di
gestione del mercato e l'invio dell'avviso di cui alla lettera b) del
comma 2, avvengono secondo le modalità tecniche da essa
specificate.";
l'art. 70 è sostituito dal seguente:
"Art. 70 (Fusioni, scissioni e aumenti di capitale mediante
conferimento di beni in natura). - 1. Gli emittenti azioni, almeno
trenta giorni prima dell'assemblea convocata per deliberare sulla
fusione o sulla scissione, mettono a disposizione del pubblico,
presso la sede sociale e la società di gestione del mercato, la
documentazione prevista dall'art. 2501-sexies, numeri 1) e 3) e dagli
articoli 2504-octies e 2504-novies del codice civile.
2. La relazione illustrativa degli amministratori prevista dagli
articoli 2501-sexies e 2504-novies del codice civile è redatta
secondo i criteri generali indicati nell'allegato 3A.
3. Gli emittenti azioni, almeno quindici giorni prima di quello
fissato per l'assemblea convocata per deliberare in merito ad aumenti
di capitale mediante conferimento di beni in natura, mettono a
disposizione del pubblico, presso la sede sociale e la società di
gestione del mercato, la relazione illustrativa degli amministratori
prevista dall'art. 2441, comma 6, del codice civile redatta secondo i
criteri generali indicati nell'allegato 3A, il parere della società
di revisione sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni,
nonchè la relazione di stima prevista dall'art. 2440 del codice
civile.
4. Gli stessi emittenti, in ipotesi di operazioni significative di
fusione, scissione o di aumento di capitale mediante conferimento di
beni in natura, individuate secondo criteri generali predeterminati
dalla Consob, o su richiesta di quest'ultima, in relazione alle
caratteristiche dell'operazione, mettono a disposizione del pubblico
presso la sede sociale e la società di gestione del mercato, almeno
dieci giorni prima di quello fissato per l'assemblea, un documento
informativo redatto in conformità all'allegato 3B.";
dopo l'art. 71 è inserito il seguente:
"Art.71-bis (Operazioni con parti correlate). - 1. In occasione
di operazioni con parti correlate, concluse anche per il tramite di
società controllate, che per oggetto, corrispettivo, modalità o
tempi di realizzazione possono avere effetti sulla salvaguardia del
patrimonio aziendale o sulla completezza e correttezza delle
informazioni, anche contabili, relative all'emittente, gli emittenti
azioni mettono a disposizione del pubblico un documento informativo
redatto in conformità all'allegato 3B. Tale obbligo non sussiste se
le informazioni sono inserite nel comunicato eventualmente diffuso ai
sensi dell'art. 66 o nel documento informativo previsto dagli
articoli 70 e 71.
2. Il documento informativo è depositato presso la sede sociale e
la società di gestione del mercato entro quindici giorni dalla
conclusione delle operazioni. Del deposito è data immediata notizia
mediante avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione
nazionale.
3. La Consob individua la nozione di parti correlate tenendo anche
conto dei principi contabili riconosciuti in ambito internazionale."
nell'art. 72, comma 2, le parole "commi 4 e 5" sono sostituite
dalle parole "comma 5" e le parole "e, in caso di aumenti di capitale
mediante conferimenti di beni in natura, la relazione di stima
prevista dall'art. 2440 del codice civile" sono soppresse;
nella rubrica dell'art. 75 le parole "e covered warrant" sono
sostituite dalle parole ", covered warrant e certificates";
nell'art. 75, comma 1, le parole "e covered warrant" sono
sostituite dalle parole ", covered warrant e certificates" e le
parole "e 2" sono sostituite dalle parole ", 2 e 3";
l'art. 90 è sostituito dal seguente:
"Art. 90 (Fusioni, scissioni e aumenti di capitale mediante
conferimento di beni in natura). - 1. Gli emittenti azioni
trasmettono alla Consob:
a) la relazione illustrativa degli amministratori, almeno
trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea convocata per
deliberare sulla fusione, sulla scissione e sull'aumento di capitale
mediante conferimento di beni in natura, ovvero, se precedente, non
più tardi del giorno in cui viene decisa la convocazione di tale
organo;
b) la documentazione prevista dall'art. 2501-sexies, numeri 1)
e 3) e dagli articoli 2504-octies e 2504-novies del codice civile,
almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea;
c) il parere della società di revisione sulla congruità del
prezzo di emissione delle azioni, nonchè la relazione di stima
prevista dall'art. 2440 del codice civile, almeno quindici giorni
prima di quello fissato per l'assemblea;
d) il verbale e le deliberazioni adottate, entro trenta giorni
da quello in cui l'assemblea ha deliberato;
e) copia dell'atto di fusione o di scissione con l'indicazione
della data di iscrizione nel registro delle imprese, entro dieci
giorni dall'avvenuto deposito previsto dagli articoli 2504 e
2504-novies del codice civile;
f) l'atto costitutivo modificato, entro trenta giorni dal
deposito nel registro delle imprese.
2. Gli emittenti azioni trasmettono alla Consob, contestualmente
alla diffusione al pubblico, il documento informativo previsto
dall'art. 70, comma 4.";
dopo l'art. 91 è inserito il seguente:
"Art. 91-bis (Operazioni con parti correlate). - 1. Gli emittenti
azioni, contestualmente alla diffusione al pubblico, trasmettono alla
Consob il documento informativo predisposto ai sensi dell'art.
71-bis.";
nell'art. 95 e nell'art. 97, nella rubrica e nel comma 1, le
parole "e covered warrant" sono sostituite dalle parole ", covered
warrant e certificates";
nell'art. 105, comma 2, lettera a), le parole "3, 71" sono
sostituite dalle parole "4, 71, 71-bis";
nell'art. 105, comma 3, nell'art. 106, comma 3 e nell'art. 107,
comma 2, le parole "e covered warrant" sono sostituite dalle parole
", covered warrant e certificates";
nell'art. 108, comma 1, e nell'art. 112, comma 1, le parole
"lettera e)" sono sostituite dalle parole "lettera f)";
nell'art. 127, comma 3, dopo le parole "allegato 4C" sono
inserite le parole ", redatto secondo le istruzioni contenute
nell'allegato 4D.";
nell'art. 128, comma 2, dopo le parole "dati aggiornati" sono
inserite le parole "e redatto secondo le istruzioni contenute
nell'allegato 4D";
nell'art. 131, il comma 2 è sostituito dal seguente:
"2. Se le modifiche riguardano esclusivamente i soggetti aderenti
e il numero degli strumenti finanziari complessivamente o
singolarmente apportati al patto, ovvero le percentuali previste
dall'art. 130, è consentito pubblicare solo le modifiche
intervenute. Le modifiche, diverse da quelle riguardanti l'ingresso e
l'uscita dal patto dei soggetti aderenti, sono pubblicate entro dieci
giorni dalla conclusione di ciascun semestre dell'esercizio,
indicando la situazione al momento esistente, qualora nessuna delle
percentuali menzionate nell'anzidetto art. 130, comma 1, lettere b) e
c), secondo alinea vari di più di due punti percentuali.";
nell'art. 135, comma 4 e nell'art. 136, comma 4, le parole "e 3"
sono sostituite dalle parole ", 3 e 4";
nella lettera a) del paragrafo A) dell'allegato 1A, dopo le
parole "il prospetto informativo" sono inserite le seguenti parole ",
firmato in originale dal legale rappresentante e dal presidente del
collegio sindacale dell'offerente e dell'emittente,";
nell'allegato 1A, la lettera f) del paragrafo A) e la lettera c)
del paragrafo B) sono soppresse;
nell'allegato 1B, parte prima, al numero X, nella rubrica, dopo
le parole "Covered warrant" sono inserite le parole "e certificates"
e, nel punto 1, dopo le parole "covered warrant" sono inserite le
parole "e dei certificates";
nell'allegato 1B, parte prima, al numero XIII, nel punto 1, le
parole "sulla base della direttiva cosiddetta "Eurolist"" sono
sostituite dalle parole "ai sensi dell'art. 23, paragrafo 4, della
direttiva n. 2001/34/CE,";
nell'allegato 1B, parte seconda, lettera B), schema 7, nella
rubrica dopo le parole "covered warrant" sono inserite le parole "ed
ai certificates"; nella sezione prima, nel punto E)I, le parole "I
Warrant" sono soppresse; nella sezione seconda, nel punto M)VII, dopo
le parole "Covered Warrant" sono aggiunte le parole "e sui
certificates" e nel punto N)VIII, dopo le parole "Covered Warrant"
sono aggiunte le parole "e certificates";
nell'allegato 1B, parte seconda, lettera B), schema 7, tabella
"Scissione schema 7", nella rubrica, dopo le parole "covered warrant"
sono inserite le parole "ed ai certificates";
nell'allegato 1B, parte terza, schema 1, paragrafo A), è
aggiunto, in fine, il seguente capoverso:
"Nelle sollecitazioni indicate dall'art. 33, comma 2, del
regolamento, riportare che il prospetto non è sottoposto a controllo
preventivo da parte della Consob.";
nell'allegato 1B, parte terza, schema 1, lettera H), capitolo IV,
i punti 4.7, 4.8, 4.8.1 e 4.8.2 sono sostituiti dai seguenti,
restando invariato il contenuto delle note 21 e 22:
"4.7. - Rispetto al momento della pubblicazione del prospetto non
devono essere trascorsi più di diciotto mesi (546 giorni) dalla data
di chiusura dell'esercizio cui si riferiscono gli ultimi conti
annuali approvati dall'assemblea e pubblicati.
4.8. - A seconda del tempo trascorso dalla data di chiusura
dell'esercizio a cui si riferisce l'ultimo bilancio approvato
dall'assemblea e pubblicato e la data di pubblicazione del prospetto
informativo, inserire nel prospetto i seguenti ulteriori dati:

=====================================================================
&gt; 135 gg |&gt; 226 gg |&gt; 273 gg |&gt; 318 gg |&gt; 410 gg |&gt; 455 gg |&gt; 500 gg
=====================================================================
&gt; 15.5.X0|&gt; 15.8.X0|&gt; 30.9.X0|&gt;15.11.X0|&gt;15.02.X1|&gt;31.3.X1 |&gt;15.5.X1
---------------------------------------------------------------------
I | II | | Semes- | Semes- | |Progetto
trimes- | trimes- | Semes- | trale | trale | | di
trale | trale | trale |X0 + III | X0 + IV |Progetto |bilancio
X0 | X0 | X0 | trimes- | trimes- | di | X1 + I
| | | trale | stale |bilancio | trimes.
| | | X0 | X0 | X1 | X1

(I riferimenti alle date sono a puro titolo di esempio ed hanno
riguardo al caso di una società che abbia l'esercizio sociale
coincidente con l'anno solare)
I dati trimestrali dovranno essere redatti dagli amministratori
secondo i criteri stabiliti nell'allegato 3D del presente
regolamento.
Qualora non disponibili, essi potranno essere sostituiti dalle
principali grandezze economico-patrimoniali e finanziarie relative
almeno all'ultimo trimestre trascorso. In particolare, dovranno
risultare: i) il volume d'affari ed il risultato derivante
dall'attività operativa, nonchè le componenti negative e positive
di reddito, anche aggregate secondo criteri di significatività, che
hanno contribuito a tale risultato operativo (21) ii) la posizione
finanziaria netta tramite la separata indicazione delle componenti
attive e passive, suddivise tra poste a breve e medio termine (22). I
dati economici sono forniti con riguardo al trimestre di riferimento
ed al periodo tra l'inizio dell'esercizio e la data di chiusura del
trimestre. Sono altresì forniti confronti con i dati relativi agli
analoghi periodi dell'esercizio precedente.
I dati semestrali dovranno contenere le informazioni previste dal
punto 4.1 al punto 4.6 con riferimento almeno ai sei mesi successivi
all'ultimo esercizio chiuso, confrontate con quelle relative al
periodo omogeneo dell'esercizio precedente. Ove la situazione
patrimoniale ed il conto economico relativi al predetto periodo siano
stati verificati da una società di revisione, inserire un rinvio
alla relazione contenente le conclusioni del revisore riportata nelle
Appendici.
Qualora sia inserito il progetto di bilancio, non ancora approvato
dall'assemblea, esso dovrà essere accompagnato dalla relazione della
società di revisione."
nell'allegato 1B, parte terza, schema 3, lettera H), capitolo IV,
i punti 4.7, 4.8, 4.8.1 e 4.8.2 sono sostituiti dai seguenti,
restando invariato il contenuto della nota 12:
"4.7. - Rispetto al momento della pubblicazione del prospetto non
devono essere trascorsi più di diciotto mesi (546 giorni) dalla data
di chiusura dell'esercizio cui si riferiscono gli ultimi conti
annuali approvati dall'assemblea e pubblicati.
4.8. - A seconda del tempo trascorso dalla data di chiusura
dell'esercizio a cui si riferisce l'ultimo bilancio approvato
dall'assemblea e pubblicato e la data di pubblicazione del prospetto
informativo, inserire nel prospetto i seguenti ulteriori dati:

=====================================================================
&gt; 135 gg |&gt; 226 gg |&gt; 273 gg |&gt; 318 gg |&gt; 410 gg |&gt; 455 gg |&gt; 500 gg
=====================================================================
&gt; 15.5.X0|&gt; 15.8.X0|&gt; 30.9.X0|&gt;15.11.X0|&gt;15.02.X1|&gt;31.3.X1 |&gt;15.5.X1
---------------------------------------------------------------------
I | II | | Semes- | Semes- | |Progetto
trimes- | trimes- | Semes- | trale | trale | | di
trale | trale | trale |X0 + III | X0 + IV |Progetto |bilancio
X0 | X0 | X0 | trimes- | trimes- | di | X1 + I
| | | trale | stale |bilancio | trimes.
| | | X0 | X0 | X1 | X1

(I riferimenti alle date sono a puro titolo di esempio ed hanno
riguardo al caso di una società che abbia l'esercizio sociale
coincidente con l'anno solare)
I dati trimestrali dovranno essere redatti dagli amministratori
secondo i criteri stabiliti nell'allegato 3D del presente
regolamento.
Qualora non disponibili, essi potranno essere sostituiti dalle
principali grandezze economico-patrimoniali e finanziarie relative
almeno all'ultimo trimestre trascorso. In particolare, dovrà
risultare almeno la posizione finanziaria netta distinguendo le
relative componenti attive e passive, a breve e a medio e lungo
termine (12). I dati economici sono forniti con riguardo al trimestre
di riferimento ed al periodo tra l'inizio dell'esercizio e la data di
chiusura del trimestre. Sono altresì forniti confronti con i dati
relativi agli analoghi periodi dell'esercizio precedente.
I dati semestrali dovranno contenere le informazioni previste dal
punto 4.1 al punto 4.6 con riferimento almeno ai sei mesi successivi
all'ultimo esercizio chiuso, confrontate con quelle relative al
periodo omogeneo dell'esercizio precedente. Ove la situazione
patrimoniale ed il conto economico relativi al predetto periodo siano
stati verificati da una società di revisione, inserire un rinvio
alla relazione contenente le conclusioni del revisore riportata nelle
Appendici.
Qualora sia inserito il progetto di bilancio, non ancora approvato
dall'Assemblea, esso dovrà essere accompagnato dalla relazione della
società di revisione.";
nell'allegato 1B, parte terza, nella rubrica dello schema 7, dopo
le parole "covered warrant" sono inserite le parole "e certificates";
nell'allegato 1B, parte terza, schema 7, lettera C), al punto
1b), dopo le parole "particolari clausole contrattuali relative ai
covered warrant" sono inserite le parole "ed ai certificates";
nell'allegato 1B, parte terza, schema 7, lettera C), al punto 2),
dopo le parole "covered warrant" sono inserite le parole "o in
certificates", dopo le parole "valore del sottostante" sono inserite
le parole ", vita residua e tassi di interesse" e dopo le parole " il
prezzo dei covered warrant" sono inserite le parole "e dei
certificates";
nell'allegato 1B, parte terza, lettera B), schema 7, sezione
prima, nel punto E)I, le parole "I Warrant" sono soppresse; nella
sezione seconda, nel punto M)VII, dopo le parole "covered warrant"
sono aggiunte le parole "e sui certificates"; nel punto N)VIII, dopo
le parole "covered warrant" sono aggiunte le parole "e certificates"
e nel punto O)IX, 9.2, le parole "Regolamento dei warrant" sono
sostituite dalle parole "Regolamento dei covered warrant e dei
certificates.";
nell'allegato 1B, parte terza, schema 17, lettera d), le parole
"della direttiva 88/627/CEE del Consiglio, del 12 dicembre 1988,
relativa" sono sostituite dalle parole "degli articoli 85 e seguenti
della direttiva 2001/34/CE, relativamente" e il contenuto della nota
1 è sostituito dal seguente: "G.U. n. L184 del 6 luglio 2001.";
nell'allegato 1B, parte terza, schema 19:
al punto 23 della lettera E, il secondo capoverso è sostituito
dal seguente: "Precisare che la documentazione di cui sopra è
disponibile anche presso la banca depositaria/corrispondente.";
il testo della nota 7 è sostituito dal seguente: "Il dato
numerico per ciascun anno andrà riportato in Euro. Per gli OICR
valorizzati in un'altra valuta (ad esempio il dollaro) occorrerà
affiancare alla relativa valorizzazione una valorizzazione in Euro.";
il testo della nota 10 è sostituito dal seguente: "Cfr. Nota
n. 8";
nell'allegato 1E, la lettera a) è sostituita dalla seguente:
"a) il prospetto informativo approvato dall'autorità
competente estera munito di attestato di detta autorità dal quale
risulti che tale prospetto è stato da essa approvato ai sensi della
direttiva 2001/34/CE. Nelle sollecitazioni indicate dal comma 2,
lettera d), dell'art. 33 del regolamento, l'attestazione
dell'autorità competente non deve riportare la concessione di
eventuali deroghe o dispense parziali rispetto alla citata direttiva.
Tale condizione dovrà essere verificata dall'offerente;";
nell'allegato 1E, la lettera f) è soppressa;
nel punto 3 dell'allegato 1F è aggiunto il seguente periodo "Per
conclusione del periodo di adesione ai sensi dell'art. 13, comma 7,
del regolamento, si intende la conclusione dell'offerta dei diritti
di opzione non esercitati ai sensi dell'art. 2441, comma 3, del
codice civile.";
nell'allegato 1H, il titolo del punto 4 della lettera A dello
schema 1 è sostituito dal seguente: "Conversione delle quote/azioni
(eventuale)" e il titolo del punto 16 della lettera D dello schema 2
è sostituito dal seguente: "Negoziabilità delle quote/azioni";
nell'allegato 1I, tavola 1, lettera c), dopo le parole "Borsa
Italiana S.p.a." sono inserite le parole ", ove non già contenuti
nel prospetto di quotazione";
nell'allegato 1I, tavola 1, lettera d), le parole "bozza del"
sono soppresse e dopo le parole "prospetto di quotazione" è inserito
il seguente periodo ", firmato in originale dal legale rappresentante
e dal presidente del collegio sindacale dell'emittente,";
nell'allegato 1I, tavola 3:
al punto 3.1, lettera b) e al punto 3.3, lettera b), dopo le
parole "Borsa Italiana S.p.a." sono inserite le parole ", ove non
già contenuti nel prospetto di quotazione";
al punto 3.3, lettera c), le parole "nei casi previsti dall'art.
2.2.4, comma 2 del Regolamento di ammissione emanato dalla Borsa
Italiana S.p.a." sono sostituite dalle seguenti "in caso di
obbligazioni convertibili in azioni emesse da un terzo";
al punto 3.3, lettera d), le parole "nei casi previsti dall'art.
2.2.4, comma 3 del Regolamento di ammissione emanato dalla Borsa
Italiana S.p.a." sono sostituite dalle seguenti "in caso di
obbligazioni convertibili in azioni ammesse alla quotazione di borsa
in un altro Stato";
al punto 3.3, lettera e), le parole "nei casi previsti dall'art.
2.2.4, comma 2, lettera b) e comma 3 del Regolamento di ammissione
emanato dalla Borsa Italiana S.p.a.," sono sostituite dalle parole
"nei casi previsti dalle precedenti lettere c) e d);
al punto 3.4, lettera b), dopo le parole "Borsa Italiana S.p.a."
sono inserite le parole ", ove non già contenuti nel prospetto di
quotazione";
nell'allegato 1I, tavola 4:
la lettera b) è sostituita dalla seguente: "b) se le azioni di
compendio sono emesse da un terzo, copia dei bilanci degli ultimi tre
esercizi, anche consolidati, ove redatti, nonchè degli ulteriori
documenti indicati al punto 3, tavola 4, sezione IA. 1.1. delle
Istruzioni al Regolamento di ammissione emanato dalla Borsa Italiana
S.p.a., ove non già contenuti nel prospetto di quotazione;";
nella lettera c), le parole "nel caso previsto dall'art. 2.2.8,
comma 2 del Regolamento di ammissione emanato dalla Borsa Italiana
S.p.a." sono sostituite dalle seguenti "qualora i warrant si
riferiscano ad azioni di compendio ammesse alla quotazione di borsa
in un altro Stato";
nell'allegato 1I, tavola 5:
nella rubrica, dopo le parole "covered warrant" sono inserite
le parole "e dei certificates" e nel primo periodo dopo le parole
"covered warrant" sono inserite le parole "e certificates";
nella lettera a), dopo le parole "covered warrant" sono
inserite le parole "e dei certificates";
la lettera h) è sostituita dalla seguente: "h) se i covered
warrant ed i certificates sono garantiti in modo incondizionato da un
soggetto diverso dall'emittente (garante) che sia (i) una società o
ente nazionale o estero, sottoposto a vigilanza prudenziale o (ii)
uno Stato o un ente sovranazionale, copia del contratto di garanzia;
la lettera i) è sostituita dalla seguente:
"i) qualora l'attività sottostante i covered warrant ed i
certificates sia costituita da azioni ammesse alle negoziazioni in un
mercato regolamentato in un altro Stato:
se richiesto da Borsa Italiana S.p.a., parere legale con cui
l'emittente i covered warrant ed i certificates dimostri che gli
emittenti degli strumenti finanziari sottostanti sono assoggettati ad
una disciplina concernente le informazioni da mettere a disposizione
del pubblico e dell'autorità di controllo sostanzialmente
equivalente a quella vigente in Italia;
dichiarazione con cui l'emittente i covered warrant ed i
certificates attesti la disponibilità in Italia di tutte le
informazioni rilevanti rese pubbliche dall'emittente l'attività
sottostante nel mercato principale di quotazione, nonchè dei prezzi
fatti registrare dagli strumenti finanziari nel mercato principale di
quotazione con un adeguato grado di aggiornamento;
dichiarazione dell'emittente di avvenuta comunicazione
inerente l'emissione inviata all'emittente l'attività sottostante,
corredata dell'eventuale opposizione da questi espressa.";
la lettera l) è sostituita dalla seguente: "l) qualora
l'attività sottostante i covered warrant ed i certificates sia
costituita da:
1) titoli di Stato negoziati su mercati regolamentati, che
presentino requisiti di elevata liquidità;
2) tassi di interesse ufficiali o generalmente utilizzati sul
mercato dei capitali, non manipolabili e caratterizzati da
trasparenza nei metodi di rilevazione e diffusione;
3) valute, la cui parità di cambio sia rilevata con
continuità dalle autorità o dagli organismi competenti e comunque
convertibili;
4) merci per le quali esiste un mercato di riferimento
caratterizzato dalla disponibilità di informazioni continue e
aggiornate sui prezzi delle attività negoziate;
5) indici o panieri relativi alle attività di cui ai numeri
precedenti, nonchè panieri di indici riferiti alle medesime
attività, a condizione che tali panieri o indici siano notori e
caratterizzati da trasparenza nei metodi di calcolo e di diffusione;
dichiarazione attestante la disponibilità in Italia delle
informazioni continue e aggiornate sui prezzi delle suddette
attività sottostanti;";
la lettera m) è sostituita dalla seguente:
"m) qualora l'attività sottostante i covered warrant ed i
certificates sia costituita dalle attività di cui al punto 5) della
lettera l), dettaglio della metodologia di calcolo e di gestione
degli indici ove non già sufficientemente illustrata nel regolamento
dei covered warrant e dei certificates.";
l'ultimo capoverso è sostituito dal seguente: "Gli emittenti
di diritto estero devono, inoltre, allegare la documentazione di cui
all'ultima parte della tavola 1.".
Qualora i covered warrant e i certificates siano garantiti in modo
incondizionato e irrevocabile da un soggetto terzo, come individuato
nella lettera h) della presente tavola tutti gli adempimenti sopra
richiamati devono essere assolti dal soggetto garante il quale
dovrà, inoltre, fornire la seguente documentazione:
copia dello statuto vigente dell'emittente;
copia del bilancio dell'ultimo esercizio, anche consolidato - ove
redatto - dell'emittente i covered warrant e i certificates,
eventualmente corredato della relazione di certificazione.";
nell'allegato 1I, tavola 8:
le parole "- bozza del prospetto di quotazione redatto secondo
le modalità previste nell'allegato 1I;"sono sostituite dalle
seguenti "- prospetto di quotazione, firmato in originale dal legale
rappresentante e dal presidente del collegio sindacale
dell'emittente, redatto secondo le modalità previste nell'allegato
1B;";
le parole "- documentazione prevista dai punti 3.0.2, 3.0.3,
3.0.4, tavola 3.5, sezione 1A.1.1. delle Istruzioni al Regolamento di
ammissione emanato dalla Borsa Italiana;" sono sostituite dalle
seguenti:
"- descrizione sintetica dei dati quantitativi e qualitativi
relativi alle attività destinate al rimborso del prestito
(collateral) nonchè dei rischi connessi alle attività stesse;
descrizione delle modalità di allocazione dei flussi di
cassa attesi dal collateral tra le singole tranche dell'operazione.
Per ogni tranche deve essere inoltre specificato il piano cedolare,
il piano di ammortamento in conto capitale nonchè le eventuali
subordinazioni ad altre tranche. Devono essere inoltre specificati
gli eventi che modificano il piano di allocazione (trigger events) e
i loro effetti sui piani cedolari e in conto capitale delle singole
tranche; le modalità di gestione dei pagamenti anticipati
(prepayment) e qualsiasi altro elemento che influisca sui flussi di
cassa;
descrizione dell'esposizione ai rischi. In particolare dovrà
essere fornita un'attenta valutazione del rischio di prepayment con
riferimento alle serie storiche del collateral, alle previsioni per
il futuro e agli effetti che i pagamenti anticipati avranno sulla
singola tranche in termini di modifiche della duration, del prezzo e
delle altre condizioni.";
nell'allegato 3A, schema n. 2, dopo il punto 3, è inserito il
seguente:
"4) nelle ipotesi di operazioni di aumento del capitale sociale
con conferimenti in natura, fatto salvo quanto indicato nell'art.
2441, comma 6, codice civile:
4.1) illustrazione dell'operazione e dei relativi riflessi
sui programmi gestionali dell'emittente conferitario;
4.2) indicazione del valore attribuito ai beni oggetto del
conferimento contenuto nella relazione di stima ex art. 2440 del
codice civile;
4.3) indicazione del numero, della categoria, della data di
godimento e del prezzo di emissione delle azioni oggetto dell'aumento
di capitale;
4.4) riflessi tributari dell'operazione sull'emittente
conferitario;
4.5) indicazione della compagine azionaria dell'emittente
conferitario e dell'eventuale soggetto controllante ai sensi
dell'art. 93 TUF a seguito dell'aumento di capitale in natura ed
effetti di tale operazione sugli eventuali patti parasociali
rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF aventi ad oggetto azioni
dell'emittente ove tali effetti siano stati comunicati dagli aderenti
ai patti medesimi.";
la rubrica dell'allegato 3B è sostituita dalla seguente:
"Documenti informativi relativi alle operazioni significative di
acquisizione/cessione e fusione/scissione e alle operazioni con parti
correlate";
nell'allegato 3B, le parole "- schema n. 3, per operazioni
significative di acquisizione o di cessione di partecipazioni, rami
di azienda, cespiti." sono sostituite dalle seguenti:
"- schema n. 3, per operazioni significative di acquisizione o di
cessione di partecipazioni, rami di azienda, cespiti e per
conferimenti in natura;
"- schema n. 4, per operazioni con parti correlate individuate
nell'art. 71-bis del regolamento.";
nell'allegato 3B, schema n. 3:
nel titolo, dopo la parola "cespiti" sono inserite le seguenti
parole "e per conferimenti in natura.";
al punto 2.1.2, le parole "acquistate/cedute" sono sostituite
dalle parole "acquistate/cedute o ricevute in conferimento";
dopo il punto 2.1.3 è inserito il seguente:
"2.2.4. Indicazione della compagine azionaria dell'emittente
conferitario e dell'eventuale soggetto controllante ai sensi
dell'art. 93 TUF a seguito dell'aumento di capitale in natura ed
effetti di tale operazione sugli eventuali patti parasociali
rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF aventi ad oggetto azioni
dell'emittente ove tali effetti siano stati comunicati dagli aderenti
ai patti medesimi.";
al punto 2.2.2, le parole "cespiti acquisiti" sono sostituite
dalle parole "cespiti acquisiti o ricevuti in conferimento";
al punto 2.3, le parole "acquistate/cedute" sono sostituite
dalle parole "acquistate/cedute o ricevute in conferimento";
al punto 2.3.1, le parole "operazione di acquisizione/cessione"
sono sostituite dalle parole "operazione di acquisizione/cessione o
di conferimento";
al punto 2.3.2, le parole "acquistate/cedute" sono sostituite
dalle parole "acquistate/cedute o ricevute in conferimento";
al punto 4, le parole "attività acquisite" sono sostituite
dalle parole "attività acquisite o ricevute in conferimento";
al punto 4.1.1, le parole "società acquisita" sono sostituite
dalle parole "società acquisita o oggetto del conferimento";
al punto 4.2, le parole "ramo di azienda acquisito" sono
sostituite dalle parole "ramo di azienda acquisito o ricevuto in
conferimento";
al punto 4.2.1 e al punto 4.2.2, le parole "di acquisizione"
sono sostituite dalle parole "di acquisizione o di conferimento;
nell'indicazione degli allegati è aggiunto il seguente
trattino:
"- In ipotesi di aumento del capitale sociale con conferimenti
in natura:
1) Relazione illustrativa di cui all'art. 2441, comma 6,
codice civile, redatta dagli amministratori;
2) Parere di congruità di cui all'art. 158 TUF rilasciato
dalla società di revisione;
3) Relazione di stima di cui all'art. 2440 del codice
civile.";
nell'allegato 3B, dopo lo schema n. 3 è inserito lo schema n. 4
(allegato n. 1);
nell'allegato 3C, lo schema n. 1 e lo schema n. 2 sono sostituiti
dagli schemi allegati (allegato n. 2);
nell'allegato 3G, le parole "via Isonzo, 19/E" sono sostituite
dalle parole "via G.B. Martini, 3" e la parola "Lit." è sostituita
dalla parola "Euro";
nell'allegato 4B, parte II, lettera B, lettera B1), il punto 4 è
sostituito dal testo allegato (allegato n. 3);
dopo l'allegato 4C è inserito l'allegato 4D (allegato n. 4);
II. La presente delibera è pubblicata nel bollettino della Consob
e nella Gazzetta Ufficiale. Essa entra in vigore il quindicesimo
giorno successivo alla sua pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale,
salvo l'art. 71-bis che entra in vigore il 1 ottobre 2002.
Roma, 12 giugno 2002
p. Il presidente: Cardia

Allegato 1
Schema n. 4: Documento informativo relativo
ad operazioni con parti correlate
Nei casi in cui l'emittente quotato ponga in essere con parti
correlate le operazioni indicate nell'art. 71-bis del regolamento, il
documento informativo deve riportare i seguenti elementi:
Indice
1. Avvertenze
Evidenziare, in sintesi, i rischi connessi ai potenziali
conflitti di interesse delle parti correlate con cui è effettuata
l'operazione descritta nel documento informativo.
2. Informazioni relative all'operazione.
2.1 Descrizione sintetica delle caratteristiche, modalità,
termini e condizioni dell'operazione.
2.2. Indicazione delle parti correlate con cui l'operazione è
stata posta in essere, del relativo grado di correlazione, della
natura e della portata degli interessi di tali parti nell'operazione.
2.3. Indicazione delle motivazioni economiche della società
emittente al compimento dell'operazione.
2.4. Modalità di determinazione del prezzo dell'operazione e
valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di
operazioni similari. Al riguardo indicare l'eventuale esistenza di
valutazioni svolte da professionisti a supporto della congruità di
tale prezzo e gli esiti finali delle medesime, precisando se dette
valutazioni sono state appositamente commissionate dall'emittente.
2.5. Effetti economici, patrimoniali e finanziari
dell'operazione.
2.6. Se l'ammontare dei compensi degli amministratori
dell'emittente e/o di società da questo controllate è destinato a
variare in conseguenza dell'operazione, dettagliate indicazioni delle
variazioni. Se non sono previste modifiche, inserimento, comunque, di
una dichiarazione in tal senso.
2.7. Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte
siano amministratori, sindaci, direttori generali e dirigenti
dell'emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari
dell'emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e
agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie, previste
dai paragrafi 2.8, 2.9 e 2.10 dello schema n. 1 del prospetto
riportato nella parte terza dell'allegato 1B del Regolamento.

Allegato 2
Schema 1: Compensi corrisposti agli amministratori
ai sindaci e ai direttori generali
L'informativa sui compensi corrisposti agli amministratori, ai
sindaci e ai direttori generali deve essere presentata in forma
tabellare, secondo lo schema 1.
Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno
ricoperto, anche per una frazione del periodo, la carica di
amministratore, sindaco o direttore generale.

====================================================================
(A) | (B) | (C) | (D) | (1) | (2) | (3) | (4)
====================================================================
| | | |Emolumen-| | |
| | | |ti per la| | |
| | | |carica | | |
| |Periodo | |nella | | |
| |per cui | |società | |Bonus e|
| Carica |è stata |Scadenza|che re- |Benefici|altri |Altri
Nome e | rico- |ricoperta|della |dige il |non |incen- |com-
cognome| perta |la carica|carica |bilancio |monetari|tivi |pensi

Negli emolumenti per la carica devono essere indicati: (i) gli
emolumenti di competenza deliberati dalla assemblea, o ex art. 2389,
comma 2, codice civile ancorchè non corrisposti e (ii) l'eventuale
partecipazione agli utili, (iii) i gettoni di presenza, (iv) i
rimborsi spese forfettari. Con riguardo al punto (ii) l'ammontare
deve essere indicato per competenza anche se l'assemblea, che
approverà il bilancio e la distribuzione degli utili al C.d.A. non
si è ancora svolta. Qualora l'assemblea deliberi una diversa
ripartizione dell'utile d'esercizio, la tavola dovrà essere
conseguentemente modificata.
Nella colonna benefici non monetari devono essere indicati i
fringe benefits (secondo un criterio di imponibilità fiscale)
comprese le eventuali polizze assicurative.
Nei bonus e altri incentivi sono incluse le quote di retribuzioni
che maturano una tantum. In nessun caso devono essere inclusi i
valori delle stock-options assegnate o esercitate.
Negli altri compensi vanno indicati (i) gli emolumenti per
cariche ricoperte in società controllate quotate e non quotate (ii)
le retribuzioni da lavoro dipendente (al lordo degli oneri
previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri
previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e
accantonamento TFR) e (iii) le indennità di fine carica.
Per società controllate si fa riferimento alla disciplina del
decreto legislativo n. 127/1991. Qualora una società sia stata
controllata per una frazione di anno, deve essere indicato l'intero
compenso annuale, purchè la situazione di controllo sia presente
alla data di chiusura dell'esercizio.
Schema 2: Stock-option assegnate agli amministratori
e ai direttori generali
Nel caso in cui siano previsti per gli amministratori e i
direttori generali piani di stock-options sotto forma di assegnazione
gratuita di azioni o di offerta di opzioni per l'acquisto o la
sottoscrizione di azioni dell'emittente o di società dallo stesso
controllate, l'emittente utilizza lo schema 2.
In tale schema, per ogni soggetto interessato, sono indicate:
le opzioni detenute all'inizio dell'anno;
le opzioni assegnate nel corso dell'anno;
le opzioni esercitate nel corso dell'anno, con indicazione del
prezzo di mercato al momento dell'esercizio; qualora l'esercizio
delle opzioni sia effettuato in più soluzioni si indicherà il
prezzo medio ponderato di mercato alle date di esercizio;
le opzioni scadute nell'anno;
le opzioni detenute alla fine dell'anno.
Inoltre è fornita una descrizione dei principali elementi dei
piani di stock-options in essere per offrire una più completa
informazione sui principi e sugli obiettivi che caratterizzano tali
piani.

----&gt; Vedere tabella di pag. 49 &lt;----

N o t e:
A ciascuna opzione corrisponde la sottoscrizione o l'acquisto di
una azione.
L'assegnazione gratuita di azioni andrà registrata come
assegnazione e contestuale esercizio di opzioni con prezzo di
esercizio pari a zero.
Tale schema deve essere compilato per tutti gli amministratori e
direttori generali assegnatari di piano di stock-options anche
qualora gli stessi siano dipendenti della società.
(Omissis).

Allegato 3
4. Variazioni nelle modalità dl partecipazione indiretta (Causale 4)
4.1 Tale causale andrà utilizzata nel caso in cui, pur non
variando in misura rilevante la partecipazione complessiva detenuta
dal dichiarante nella società oggetto di dichiarazione, ci siano
variazioni che riguardino la struttura delle catene di
partecipazione, il titolo del possesso della partecipazione
rilevante, la titolarità del diritto di voto o i soggetti riportati
negli allegati. In tali casi la comunicazione dovrà contenere:
nel quadro 1.3 della sezione 1, l'indicazione delle società
oggetto della dichiarazione, cioè delle società rispetto alle quali
assumono rilevanza le predette variazioni;
nelle tavole della sezione 2, l'indicazione delle eventuali
variazioni nelle catene e nella modalità di detenzione delle
partecipazioni nella società oggetto di dichiarazione rispetto alla
precedente dichiarazione;
negli allegati della sezione 3, la nuova situazione che si
determina in seguito a variazioni relative a soggetti già presenti
e/o all'ingresso/estromissione di soggetti.
4.2. La comunicazione è da intendersi obbligatoria:
qualora venga effettuata dal capogruppo per conto di soggetti
che si avvalgono della facoltà prevista dall'art. 121, comma 2 del
regolamento ma che siano autonomamente tenuti agli obblighi di
comunicazione. Ad esempio:
1) variazioni rilevanti della percentuale detenuta da
società controllate ovvero inserimento di società controllate
nell'ambito di una catena che termini con una società che detiene
una partecipazione rilevante nella società oggetto di dichiarazione;
2) estromissione di società controllate nell'ambito di una
catena che termini con una società che detiene una partecipazione
rilevante nella società oggetto di dichiarazione;
3) qualora si verifichino variazioni dei soggetti indicati
negli allegati o variazioni rilevanti delle loro partecipazioni nella
società oggetto di dichiarazione. In tal caso deve essere comunicata
la coppia per la quale si determina la variazione nel contenuto degli
allegati con i relativi allegati;
4) qualora si verifichino variazioni rilevanti nel titolo di
possesso e/o nella titolarità del diritto di voto relativamente alla
partecipazione direttamente e/o indirettamente posseduta dal
dichiarante nella società oggetto di dichiarazione.
Esempi:
caso 1) - Riprendendo la situazione ex-post descritta
nell'esempio B1)1.1, se la partecipazione di A in B resta al 5% ma E
ha ceduto ad F, controllata direttamente da A al 100%, il 3% di B, la
dichiarazione sarà resa da A (soggetto dichiarante) che comunicherà
la partecipazione complessiva del 5% posseduta indirettamente in B
(società oggetto della dichiarazione) con "causale dichiarazione" 4,
le variazioni intervenute nei rapporti di partecipazione tra le
coppie di soggetti e le nuove coppie create (E in B 2%, A in F 100%,
con F controllata, F in B 3%);
caso 2) - Riprendendo la situazione ex-post descritta
nell'esempio Bl) 1.1, se la partecipazione di A in B resta al 5% ma
nella catena è scomparso D, in quanto la partecipazione in E è
stata acquisita da C, la dichiarazione sarà resa da A (soggetto
dichiarante) che comunicherà la partecipazione complessiva del 5%
posseduta indirettamente in B società oggetto della dichiarazione)
con "causale dichiarazione" 4, le variazioni intervenute nel rapporto
di partecipazione tra le coppie di soggetti e le nuove coppie create
(D in E 0%, con E non più controllata, C in E 51%);
caso 3) (non riportato nell'appendice 1) - Riprendendo la
situazione ex-post descritta nell'esempio B1) 1.1, con la differenza
che su parte delle azioni di B (il 3%), il soggetto è privato del
diritto di voto, avendole cedute in pegno ad M, se tali azioni
successivamente sono cedute in pegno al soggetto N, A (soggetto
dichiarante) effettuerà una comunicazione che conterrà la
partecipazione complessiva del 5% posseduta indirettamente in B
(società oggetto della dichiarazione) con "causale dichiarazione" 4,
e la coppia di soggetti per la quale si ha una variazione negli
allegati (E in B 5% nel campo "Totale" e 3% nel campo "Dì cui senza
voto"), con l'allegato A in cui si indicherà che il soggetto N
detiene, a titolo di pegno, il 2% dei diritti di voto su azioni di B.
caso 4) (non riportato nell'appendice 1) - Riprendendo la
situazione ex-post descritta nell'esempio B1) 1.1, con la dfferenza
che la partecipazione del 5% posseduta da E in B è detenuta in parte
(il 3%), a titolo di proprietà e in parte (il 2%) a titolo di
riportato, se successivamente E acquista quest'ultima percentuale in
proprietà, A (soggetto dichiarante) effettuerà una comunicazione
che conterrà L partecipazione complessiva del 5% posseduta
indirettamente in B (società oggetto della dichiarazione) con
"causale dichiarazione" 4, e la coppia di soggetti per la quale si ha
una variazione nel titolo di possesso (E in B 5% con l'intera
partecipazione a titolo di proprieta).
4.3 Operazioni di fusione di società controllate dal
dichiarante, diverse dalla società oggetto di dichiarazione, o di
loro incorporazione da parte del dichiarante nell'ambito di una
catena che termini con una società che detiene una partecipazione
rilevante nella società oggetto di dichiarazione.
Nel caso in cui ci sia un'operazione di fusione riguardante
società interposte tra il soggetto dichiarante e la società oggetto
di dichiarazione, quindi società controllate dal dichiarante, oppure
nel caso in cui il dichiarante incorpori una sua controllata, deve
essere effettuata una comunicazione che indichi come "Causale della
dichiarazione" la tipologia "4", in quanto si determina una
variazione dei soggetti per il tramite dei quali il soggetto
dichiarante detiene la partecipazione rilevante.
4.3.1 Nel caso in cui si tratti di una fusione per
incorporazione, il soggetto dichiarante dovrà effettuare una
comunicazione contenente nel quadro 4.1 l'indicazione del soggetto
incorporante e delle società incorporate. In tal caso le
partecipazioni detenute dai soggetti incorporati saranno
automaticamente assegnate al soggetto incorporante e saranno
considerate nulle le altre partecipazioni detenute nelle società
incorporate.
Esempio:
Riprendendo la situazione ex-post descritta nell'esempio B1) 1.1,
se la società C incorpora la società D e la società E, la
dichiarazione sarà resa da A (soggetto dichiarante) che comunicherà
la stessa partecipazione complessiva posseduta direttamente e
indirettamente in B (società oggetto della dichiarazione)
comnunicata miella precedente dichiarazione (5%), con Causale della
dichiarazione 4, e nel quadro 4.1 i soggetti interessati coinvolti
nella fusione (C incorporante, D ed E incorporate). La partecipazione
di D in E del 51 % sarà automaticamnente considerata anmzullata e la
partecipazione di E in B del 5% sarà automnaticamente attribuita a
C.
4.3.2 Nel caso in cui la fusione comporti la costituzione di una
nuova società, ci si deve comportare come nel caso 4.3.1
considerando il nuovo soggetto come soggetto incorporante e le
società che partecipano alla fusione come società incorporate e si
deve indicare in una apposita Tavola il nuovo rapporto tra il
soggetto dichiarante o una sua controllata e la società costituita
con la fusione.
Esempio:
Riprendendo la situazione ex-post descritta nell'esempio B1) 1.1,
se le società D ed E si fondono dando vita ad una nuova società G,
la dichiarazione sarà resa da A (soggetto dichiarante) che
comunicherà la stessa partecipazione complessiva posseduta
direttamente e indirettamente in B (società oggetto della
dichiarazione) comnunicata miella precedente dichiarazione (5%), con
Causale della dichiarazione 4, nel quadro 4.1 i soggetti interessati
coinvolti nella fusione (G società risultante dalla fusione, D ed E
fuse) e nei quadri 2.1, 2.2 e 2.3 la descrizione del nuovo rapporto
di partecipazione che si viene a creare tra C e G (C in G 51 % con G
controllata). Le partecipazioni di C in D del 51 %, di D in E del 51
% e di E in B del 5% saranno automaticamente considerate annullate e
la partecipazione di E in B del 5% sarà automaticamente attribuita a
G.
4.4 Ai fini di una più compiuta ed aggiornata ricostruzione
delle strutture partecipative, si raccomanda di effettuare una
comunicazione quando, pur non variando in misura rilevante la
partecipazione complessiva detenuta dal dichiarante nella società
oggetto di dichiarazione, si determinino le seguenti situazioni,
avendo riguardo alle catene di partecipazione che terminano con una
società che detiene una percentuale di possesso non rilevante nella
società oggetto di dichiarazione:
1) inserimento di una società controllata in una catena già
dichiarata o che dia luogo ad una nuova catena di partecipazione. In
tal caso devono essere indicate le eventuali coppie non più
esistenti a seguito dell'inserimento della nuova società, le nuove
coppie di partecipazione e le relative relazioni di controllo che si
determinano in seguito all'acquisto;
2) estromissione di una società controllata da una catena già
dichiarata. In tal caso devono essere comunicate le coppie in cui si
determinano variazioni e, nel quadro 4.2, tutte le società
precedentemente controllate delle quali si è perso il controllo;
3) operazioni di fusione di società controllate dal
dichiarante, diverse dalla società oggetto di dichiarazione, o di
loro incorporazione da parte del dichiarante.

Allegato 4
ALLEGATO 4D
Istruzioni per l'assolvimento degli obblighi informativi
ai sensi dell'art. 122 del Tuf
I. Ambito e modalità di applicazione
1. Precisazioni sugli obblighi informativi.
1.1 L'assolvimento degli obblighi di cui agli articoli 127,
comma 3, e 128, comma 2 del Regolamento, richiede tra l'altro la
compilazione del modello 122 previsto dall'allegato 4C, secondo le
modalità indicate nella seguente sezione II.
1.2 Il modello 122 deve essere compilato su supporto cartaceo
ovvero in formato elettronico, mediante riproduzione su strumenti
informatici seguendo le istruzioni relative al tracciato record
contenuto nell'allegato 4C.
1.3 In ipotesi di comunicazioni riguardanti patti parasociali
aventi ad oggetto azioni ordinarie di società che controllano
società quotate il modello 122 è compilato secondo le modalità
indicate nella seguente sezione II.
2. Determinazione dei termini per l'invio della comunicazione.
2.1 Il modello 122 è inviato alla Consob entro dieci giorni
dalla data di stipulazione del patto indipendentemente dall'efficacia
del medesimo.
2.2 In ipotesi di modifiche di cui all'art. 131, comma 2, del
Regolamento il modello 122 è inviato alla Consob entro dieci giorni
dalla data di modifica, indipendentemente dall'efficacia della
medesima, indicando la nuova situazione conseguente alla variazione
intervenuta, contestualmente all'invio della documentazione richiesta
ai sensi dell'art. 128, comma 2 del Regolamento.
2.3 In ipotesi di pubblicazione ai sensi dell'art. 131, comma 2
del Regolamento effettuata entro dieci giorni dalla conclusione di
ciascun semestre dell'esercizio, il modello 122 è inviato alla
Consob entro il giorno di pubblicazione contestualmente all'invio
della documentazione richiesta ai sensi dell'art. 128, comma 2 del
Regolamento.
2.4 In ipotesi di modifiche conseguenti ad operazioni effettuate
sul capitale di una società quotata oggetto del patto il modello 122
è inviato entro dieci giorni dalla data in cui la comunicazione
della suddetta società, effettuata ai sensi dell'art. 98 del
Regolamento, è diffusa dalla società di gestione del mercato. Nei
casi in cui la società oggetto del patto non sia quotata, il modello
122 è inviato entro dieci giorni dall'efficacia dell'operazione sul
capitale.
2.5 In occasione dell'ammissione alla quotazione della società
cui si riferisce l'obbligo di comunicazione, il modello 122 deve
essere trasmesso anche se le informazioni ivi contenute sono inserite
nel prospetto informativo. Il modello 122 è inviato alla Consob
entro dieci giorni dall'inizio delle negoziazioni dei titoli della
società ammessa a quotazione.
2.6 In ipotesi di comunicazione relativa allo scioglimento del
patto, per tale intendendosi anche la decadenza dello stesso per
mancato rinnovo ovvero per il verificarsi delle condizioni ivi
previste, la documentazione inviata ai sensi dell'art. 131 deve
essere integrata da un modello 122 di azzeramento, compilato secondo
le modalità indicate nella seguente sezione II.
2.7 In ipotesi di recesso dal patto il modello 122 è inviato
entro dieci giorni dalla data di efficacia del recesso medesimo. In
ipotesi di recesso ai sensi dell'art. 123, comma 3 del Testo unico,
il modello 122 è inviato entro dieci giorni dal perfezionamento del
trasferimento delle azioni.
II. Il modello 122
1. La struttura del modello ed il contenuto dei quadri.
Il modello 122 si compone di tre quadri:
quadro 1.1. Dichiarante: contiene gli elementi identificativi
del soggetto responsabile della compilazione della dichiarazione.
Tale quadro deve contenere l'indicazione e le informazioni
anagrafiche di uno dei soggetti tenuti agli obblighi di cui all'art.
127 del Regolamento ovvero dà soggetto munito di apposita delega;
quadro 1.2. Società oggetto del Patto: contiene l'indicazione
e i dati anagrafici della società le cui azioni ordinarie sono
oggetto del patto parasociale.
In ipotesi di patti aventi ad oggetto azioni ordinarie di
società controllante una società quotata, l'indicazione e i dati
anagrafici devono essere riferiti alla società oggetto del patto,
specificando, nello spazio riservato alle eventuali osservazioni, la
società quotata controllata.
In tale quadro deve essere anche indicato il totale delle azioni
ordinarie sindacate e la relativa percentuale calcolata sul capitale
rappresentato da azioni con diritto di voto in assemblea ordinaria
della società oggetto del patto.
In ipotesi di comunicazione effettuate in occasione dello
scioglimento del patto, nello spazio relativo al numero di azioni
ordinarie sindacate e alla percentuale corrispondente deve essere
indicato zero.
Data di stipulazione: deve essere indicata la data di
stipulazione dell'accordo indipendentemente dall'efficacia e dalla
data di inizio delle negoziazioni dei titoli della società quotata
cui si riferisce l'obbligo di comunicazione.
In ipotesi di patti parasociali che abbiano subito rinnovi taciti
deve altresì essere indicata, nello spazio riservato alle eventuali
osservazioni, la data relativa all'ultimo rinnovo.
Data di variazione: deve essere indicata la data relativa alla
modifica dell'accordo.
In ipotesi di modifiche conseguenti ad operazioni effettuate sul
capitale della società oggetto del patto la data da indicare sul
modello è quella degli eventi indicati nell'art. 98 del Regolamento.
In ipotesi di comunicazione effettuate in occasione dello
scioglimento del patto, deve essere indicata la data del predetto
scioglimento.
Data della dichiarazione: deve essere indicata la data di
compilazione del modello 122.
quadro 1.3 Aderente: tale quadro deve contenere l'indicazione e
le informazioni anagrafiche dei soggetti aderenti all'accordo anche
se i medesimi non hanno conferito allo stesso alcuna azione
ordinaria. Qualora nel quadro 1.1 sia stato indicato quale
dichiarante uno dei soggetti aderenti, il nominativo del medesimo
deve essere indicato anche nel relativo quadro 1.3. In tale quadro
deve essere altresì indicato l'ammontare delle azioni ordinarie
conferite dall'aderente e la relativa percentuale calcolata sul
capitale rappresentato da azioni con diritto di voto in assemblea
ordinaria della società oggetto del patto.
In ipotesi di comunicazione relativa ad una modifica
dell'accordo, il modello 122 deve contenere i quadri 1.3 relativi a
tutti gli aderenti, compilando nuovamente anche quelli che non hanno
subito variazioni rispetto alla precedente dichiarazione.
In ipotesi di comunicazione effettuate in occasione dello
scioglimento del patto, il modello 122 deve contenere i quadri 1.3
relativi a tutti i soggetti che aderivano al patto venuto meno
inserendo zero nello spazio relativo al numero di azioni ordinarie
sindacate e alla percentuale corrispondente.