Parte Seconda n. 22 del 21-2-2013
Annunzi commerciali
Convocazioni di assemblea
FONDIARIA-SAI S.P.A.
Iscritta alla Sez. I dell'Albo imprese presso l'IVASS al n. 1.00006 Societa' appartenente al Gruppo Assicurativo Unipol, iscritto al numero 046 dell'Albo dei gruppi assicurativi Direzione e coordinamento Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. Sede in 10126 Torino, corso Galileo Galilei n. 12 Sito internet: www.fondiaria-sai.it Capitale sociale: Euro 1.194.572.973,80 interamente versato Registro delle imprese: Torino n. iscrizione 00818570012 Codice Fiscale e/o Partita IVA: 00818570012
(GU Parte Seconda n.22 del 21-2-2013)

Avviso di convocazione di assemblea speciale degli azionisti di
risparmio della categoria A


I portatori di azioni di risparmio di categoria A legittimati
all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in
Assemblea speciale per il giorno 23 marzo 2013, alle ore 10,30,
presso lo Studio notarile Marchetti, in Milano, via Agnello 18, in
prima convocazione, ed occorrendo, in seconda convocazione, per il
giorno 25 marzo 2013, stessi luogo ed ora, e, in eventuale terza
convocazione, per il giorno 26 marzo 2013, stessa ora, presso
l'Atahotel Executive in Milano Viale Don Luigi Sturzo 45, per
discutere e deliberare, per quanto di competenza della categoria, sul
seguente:
ordine del giorno
1. Esame dell'operazione di aumento di capitale, per come
concretamente eseguita, e dei profili lesivi degli interessi e/o dei
diritti della categoria. Deliberazioni su iniziative da adottare.
2. Esame preliminare delle annunciate operazioni straordinarie e
proposta di frazionamento dei titoli di categoria A.
Si precisa che la presente convocazione dell'Assemblea speciale (di
seguito "Assemblea") sugli argomenti come sopra individuati viene
effettuata ai sensi dell'art. 146, secondo comma, del D. Lgs. n.
58/98 essendone stata fatta richiesta, con indicazione degli
argomenti da inserire all'ordine del giorno, da soggetti possessori
di azioni di risparmio di categoria A rappresentanti più dell'uno
per cento delle azioni della medesima categoria.
Si precisa inoltre che, su richiesta del Rappresentante Comune
degli Azionisti di risparmio di categoria A di Fondiaria-SAI S.p.A.,
in virtù dei poteri allo stesso riconosciuti dall'art. 146, comma 2,
del D. Lgs. n. 58/98, l'Assemblea sarà chiamata a discutere e
deliberare sui seguenti ulteriori argomenti all'ordine del giorno:
3. Informativa e valutazioni del Rappresentante Comune di
categoria, relativamente alla validità, legittimità ed efficacia
delle deliberazioni assunte dall'assemblea straordinaria del 27
giugno 2012, con specifico riferimento agli effetti della
deliberazione sul raggruppamento delle azioni di risparmio di
categoria A di Fondiaria-SAI S.p.A., in relazione alla nota
interpretativa della Società del 15 febbraio 2013; deliberazioni
inerenti e conseguenti.
4. Approvazione da parte dell'assemblea speciale dei titolari di
azioni di risparmio di categoria A di Fondiaria-SAI S.p.A., ai sensi
e per gli effetti dell'art. 146, I comma, D.Lgs. n. 58/98, delle
deliberazioni assunte dall'assemblea straordinaria della Società in
data 27 giugno 2012 avente ad oggetto "1. Eliminazione del valore
nominale espresso delle azioni ordinarie e di risparmio in
circolazione. Conseguenti modifiche dello statuto sociale.
Deliberazioni inerenti e conseguenti. 2. Raggruppamento delle azioni
ordinarie e di risparmio di Fondiaria-SAI S.p.A.. Conseguenti
modifiche dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e
conseguenti. 3. Modifica degli artt. 6 (Azioni), 10 (Assemblea
ordinaria e straordinaria; Assemblea speciale), 27 (Ripartizione
degli utili) e 31 (Liquidazione) dello statuto sociale, al fine di
consentire alla Società di poter emettere un'ulteriore categoria di
azioni di risparmio rispetto a quella già esistente. Deliberazioni
inerenti e conseguenti. 4. Aumento del capitale sociale a pagamento
mediante emissione di nuove azioni ordinarie e azioni di risparmio di
nuova categoria da offrire in opzione agli aventi diritto.
Conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale. Deliberazioni
inerenti e conseguenti. 5. Modifica dell'art. 9 (Convocazione) dello
statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti" (di seguito
"deliberazioni dell'assemblea straordinaria Fondiaria-SAI S.p.A. del
27 giugno 2012"), nella parte in cui pregiudicano i diritti di
categoria; deliberazioni inerenti e conseguenti.
5. Impugnativa, anche parziale, da parte del Rappresentante Comune
di categoria, anche ai sensi degli artt. 2377 e ss. c.c. e art. 2379
c.c. delle "deliberazioni dell'assemblea straordinaria Fondiaria-SAI
S.p.A. del 27 giugno 2012", come meglio identificate al punto 2
all'ordine del giorno; deliberazioni inerenti e conseguenti.
6. Informativa in ordine alle valutazioni del Rappresentante Comune
delle azioni di risparmio di categoria A all'utilizzo del fondo per
le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi; deliberazioni
inerenti e conseguenti.
Partecipazione e rappresentanza in Assemblea
Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto Sociale, sono legittimati
all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto
coloro che risultano tali in base ad una comunicazione effettuata
alla Società da un soggetto qualificantesi come "intermediario" ai
sensi della disciplina applicabile, sulla base delle evidenze delle
proprie scritture contabili relative al termine della giornata
contabile del settimo giorno di mercato aperto (c.d. "record date")
precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione
(ossia il 14 marzo 2013).
Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti
successivamente alla record date non rilevano ai fini della
legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea.
La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire
alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto
precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione
(ossia, entro il 20 marzo 2013). Resta tuttavia ferma la
legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni
siano pervenute alla Società oltre detto termine, purchè entro
l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
Si rammenta ai possessori di azioni di risparmio FONDIARIA-SAI
S.p.A. di categoria A non accentrate presso Monte Titoli S.p.A. che
l'esercizio dei diritti relativi a detti titoli può essere
effettuato esclusivamente previa consegna degli stessi ad un
intermediario per l'immissione nel sistema di gestione accentrata.
Gli interessati a ciò legittimati possono farsi rappresentare in
Assemblea mediante delega scritta o conferita con documento
informatico sottoscritto in forma elettronica, con l'osservanza delle
disposizioni di legge, con facoltà di utilizzare il modulo di delega
reperibile sul sito internet della Società www.fondiaria-sai.it.
La delega può essere trasmessa alla Società mediante invio a
mezzo raccomandata all'Ufficio Soci della Società stessa al seguente
indirizzo:
Fondiaria-SAI S.p.A.
Direzione di Firenze
Att.ne Ufficio Soci
Via Lorenzo il Magnifico, 1
50129 FIRENZE,
ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta
certificata socifondiaria-sai@legalmail.it.
La delega può essere conferita, con istruzioni di voto su tutte o
alcune delle proposte all'ordine del giorno, a Servizio Titoli
S.p.A., all'uopo designata dalla Società ai sensi dell'art.
135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 (Testo Unico della Finanza o
"TUF"), a condizione che essa pervenga al medesimo soggetto, mediante
invio a mezzo corriere, raccomandata a.r. o posta ordinaria presso il
domicilio all'uopo eletto in Torino, Via Nizza n. 262/73 ovvero
mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata
fondiaria-SAI@pecserviziotitoli.it, entro la fine del secondo giorno
di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea anche in
convocazione successiva alla prima (ossia: qualora l'Assemblea si
tenga in prima o in seconda convocazione entro il 21 marzo 2013 o,
qualora l'Assemblea si tenga in terza convocazione, il 22 marzo
2013). La delega eventualmente rilasciata a Servizio Titoli S.p.A.
non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano
state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto
sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (ossia, entro
il 21 o il 22 marzo 2013). Il relativo modulo di delega è reperibile
sul sito internet della Società www.fondiaria-sai.it. Non sono
previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi
elettronici.
Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande
sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, ma
comunque entro il 20 marzo 2013, mediante invio a mezzo raccomandata,
all'Ufficio Soci della Società, all'indirizzo sopra indicato ovvero
mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata
socifondiaria-sai@legalmail.it; a tal fine dovrà pervenire alla
Società la comunicazione effettuata dall'intermediario comprovante
la legittimazione all'esercizio del diritto; tale comunicazione non
è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la
comunicazione dell'intermediario medesimo, necessaria per
l'intervento in Assemblea.
Alle domande pervenute prima dell'Assemblea, per quanto di
competenza della Società, è data risposta al più tardi nel corso
della stessa, con facoltà per la Società di fornire una risposta
unitaria alle domande aventi contenuto analogo.
Possibilità di richiesta di integrazione dell'Ordine del Giorno e
di presentazione di nuove proposte di delibera
Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i soci che, anche
congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale
sociale con diritto di voto possono chiedere, entro dieci giorni
dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco
delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori
argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su
materie già all'ordine del giorno. La domanda deve essere presentata
per iscritto a mezzo raccomandata presso l'Ufficio Soci della
Società, all'indirizzo sopra indicato, ovvero all'indirizzo di posta
certificata socifondiaria-sai@legalmail.it, corredata da copia di un
documento di identità valido e unitamente alla certificazione
dell'intermediario attestante la titolarità della partecipazione;
entro detto termine e con le medesime modalità deve essere
presentata, da parte degli eventuali proponenti, una relazione con le
motivazioni delle proposte; delle eventuali integrazioni all'elenco
delle materie che l'Assemblea dovrà trattare o delle ulteriori
proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sarà
data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione
dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello
fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Contestualmente sarà
messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per
la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta
dai soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni
dell'organo amministrativo.
Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui
quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli
amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da loro
predisposta diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del
TUF.
Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, colui al quale spetta il
diritto di voto può presentare individualmente proposte di
deliberazione in Assemblea.
Composizione del capitale sociale
Il capitale sociale sottoscritto e versato della Società, pari ad
Euro 1.194.572.973,80, è suddiviso in n. 920.565.922 azioni
ordinarie, n. 1.276.836 azioni di risparmio di categoria A e da n.
321.762.672 azioni di risparmio di categoria B, tutte prive del
valore nominale.
Alla data odierna tutte le azioni di risparmio di categoria A hanno
diritto di voto.
Documentazione relativa all'ordine del giorno
La documentazione relativa all'ordine del giorno viene messa a
disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti
dalla normativa vigente e sul sito internet della Società
all'indirizzo www.fondiaria-sai.it almeno 30 giorni prima della data
dell'Assemblea in prima convocazione, subordinatamente alla messa a
disposizione della stessa alla Società ai sensi dell'art. 125-ter
del TUF (i) per quanto riguarda gli argomenti di cui ai punti 1. e 2.
all'ordine del giorno, da parte degli azionisti che hanno richiesto
la convocazione e (ii) per quanto riguarda gli argomenti di cui ai
punti da 3. a 6. all'ordine del giorno, da parte del Rappresentante
Comune degli azionisti di risparmio di categoria A che ha richiesto
la convocazione.
Pubblicazione del presente avviso
Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi
dell'art. 125-bis del TUF ed ai sensi dell'art. 9 dello Statuto
Sociale, sul sito internet della Società www.fondiaria-sai.it, sui
quotidiani Il Sole 24 Ore, Corriere della Sera, Il Messaggero e MF,
oltre che sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana.

p. Il consiglio di amministrazione - Il presidente
Fabio Cerchiai


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