Parte Seconda n. 34 del 21-3-2019
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LOMAGE S.R.L.
Sede: corso Cavour n. 9, 19121 La Spezia (SP), Italia Registro delle imprese: La Spezia 01298650118 R.E.A.: La Spezia 117040 Codice Fiscale: 01298650118 Partita IVA: 01298650118
(GU Parte Seconda n.34 del 21-3-2019)

Progetto di fusione transfrontaliera per incorporazione della "Eda
Ribot Societad Anonima" nella "Lomage S.r.l." redatto ai sensi degli
articoli 2501-bis e 2501-ter c.c.


In La Spezia, Corso Cavour n.9, presso la sede sociale della
società è presente il sottoscritto amministratore unico di LOMAGE
S.R.L., Enrico Maria Del Santo, in possesso dei requisiti necessari
per redigere il presente progetto di fusione in nome e per conto
della società.
1) Società partecipanti alla fusione
Società incorporante: LOMAGE S.R.L., con sede in La Spezia, Corso
Cavour n. 9 capitale sociale di Euro 15.000,00 i.v., Codice Fiscale,
Partita IVA e N. di Iscrizione al Registro delle Imprese presso la
C.c.i.a.a. di Riviere di Liguria-Imperia -La Spezia Savona
n.01298650118, R.E.A. di La Spezia n. SP 117040
Società incorporanda: EDA RIBOT SOCIETAD ANONIMA con sede in Costa
Rica, San Jose Rohrmoser, Pavas del la Artistica 75 metros oeste, Y
75 metros sur., capitale sociale di Colones 5.000,00 i.v., registro
511 N°16447 del Registro Nacional Republica de Costa Rica.
Tali società non sono sottoposte a procedure concorsuali, non si
trovano in stato di liquidazione nè in condizioni ostative alla
fusione.
In relazione alla natura delle società partecipanti, tra le quali
non figurano società regolate dai capi V e VI c.c. nè società
cooperative per azioni, sono applicabili alla fusione le
semplificazioni previste dall'art. 2505-quater c.c.; semplificazioni
che il presente progetto contempla riguardo ai seguenti punti:
a) deroga, con il consenso di tutti i soci delle società
partecipanti alla fusione, alle disposizioni dell'art. 2501-sexies
c.c.;
b) riduzione alla metà dei termini di cui agli artt. 2501-ter,
quarto comma, 2501-septies, primo comma, e 2503, primo comma.
L'approvazione del presente progetto - pertanto - varrà anche
quale espressione del consenso unanime di tutti i soci all'adozione
delle indicate semplificazioni, ai sensi e per gli effetti di cui
all'art. 2505-quater c.c.
Si segnala che la società LOMAGE S.r.l. è titolare della
totalità delle quote della società EDA RIBOT S.A.
La fusione avverrà, ai sensi del 2° comma dell'art. 2501-quater
c.c., sulla base delle situazioni patrimoniali delle società LOMAGE
S.r.l. e della società EDA RIBOT S.a. al 30 Settembre 2018.
Dalla data di riferimento delle situazioni patrimoniali ad oggi,
non sono intervenuti fatti di particolare rilievo, tali da modificare
in maniera sostanziale la posizione patrimoniale e finanziaria delle
società partecipanti alla fusione.
2) Statuto.
Lo statuto sociale dell'incorporante LOMAGE S.R.L., già conforme
alle disposizioni del D. Lgs. N. 6/2003, non sarà modificato e sarà
adottato quale statuto della società risultante dalla fusione. La
Società Incorporante conserverà la propria attuale forma
societaria, denominazione sociale e sede statutaria, e sarà regolata
dal diritto italiano.
Lo statuto stesso è riportato nell'allegato n. 1 al presente
progetto di fusione, del quale forma parte integrante.
3) Rapporto di cambio delle quote.
Essendo le quote del capitale dell'incorporanda EDA RIBOT SOCIETAD
ANONIMA, possedute interamente dalla incorporante LOMAGE S.R.L., non
si dà luogo a problemi di determinazione di rapporto di cambio nè
di eventuali conguagli in danaro, ma le quote della prima saranno
annullate a seguito della fusione.
Tale procedimento non crea pregiudizio alcuno ai soci delle
società partecipanti alla fusione nè si presenta atto a modificare
in alcun modo i diritti patrimoniali ed amministrativi da ciascuno
posseduti antecedentemente alla prospettata operazione.
4) Modalità di assegnazione delle quote della società
incorporante.
Vertendosi in ambito di incorporazione di una società interamente
posseduta, le quote della società incorporata saranno annullate
senza che si debba nè si possa procedere all'assegnazione di quote
all'incorporante medesima (art. 2504-ter c.c.).
In relazione a detta circostanza, nemmeno si dà luogo a necessità
delle indicazioni di cui all'art. 2501-ter, comma primo, n. 5,
relativamente alla data dalla quale le quote stesse partecipano agli
utili.
5) Imputazione a bilancio delle operazioni.
In relazione all'obbligo stabilito dall'art. 2501-ter, primo comma,
n. 6, c.c., si precisa che le operazioni della incorporanda EDA RIBOT
SOCIETAD ANONIMA saranno imputate all'incorporante LOMAGE S.R.L. con
effetto ai fini contabili a partire dalla data del 01 gennaio 2019.
Da tale data decorreranno altresì gli effetti fiscali ai fini delle
imposte sui redditi, ai sensi dell'art. 172 del D.P.R. n. 917/1986
(c.d. nuovo T.U.I.R.).
Per quanto concerne gli effetti civilistici della fusione, questi
si produrranno ai sensi dell'art. 2504-bis c.c., 2° comma, a
decorrere dal giorno in cui sarà effettuata l'ultima delle
iscrizioni di cui all'art. 2504 c.c.
6) Trattamenti riservati.
La fusione non prevede trattamenti riservati a particolari
categorie di soci nè ai possessori di titoli diversi dalle azioni.
7) Vantaggi particolari.
La fusione non comporterà alcun vantaggio particolare a favore dei
soggetti cui compete l'amministrazione delle società partecipanti.
8) Ragioni economiche della fusione.
La fusione, così come ipotizzata, non presenta alcun aspetto
negativo nè crea pregiudizio ai soci delle società interessate.
Dalla fusione derivano sostanziali ed importanti benefici
economici, amministrativi e finanziari per le società partecipanti
derivanti ad una naturale semplificazione organizzativa.
9) Sede legale.
La sede legale rimarrà la medesima cioè in La Spezia Corso Cavour
n. 9.
10) Altre informazioni.
Le società partecipanti alla fusione:
a) non sono soggette alla revisione contabile obbligatoria di cui
all'art. 2501-bis, comma quinto, c.c.;
b) non hanno dipendenti;
c) non hanno perdite pregresse da portare in diminuzione del
reddito della società risultante dalla fusione;
d) non hanno riserve e fondi in sospensione d'imposta.
Il presente progetto di fusione, a norma dell'art, 2501-septies
c.c., viene oggi depositato in copia presso la sede legale delle
società partecipanti alla fusione in una ai documenti indicati
nell'articolo medesimo, e che nessuna delle società partecipanti
alla fusione è soggetta alla revisione contabile obbligatoria di cui
all'art. 2501-bis, quinto comma, c.c.
Il presente progetto di fusione verrà inviato in via telematica
per l'iscrizione nel registro delle imprese presso la C.c.i.a.a. di
Riviere di Liguria-Imperia -La Spezia Savona, ai sensi dell'art.
2501-ter, comma terzo, c.c.
La Spezia, 12, Ottobre 2018

L'amministratore unico
Del Santo Enrico Maria


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