两淮保卫战

第一階段

泗縣之戰後，國民政府將整編74師和整編26師的一個旅從淮南地區重新部署到淮北地區，到1946年8月中，國民政府已奪取包括朝陽集、廟山圩在內的地區。19日，國軍在當地的軍區司令員陳誠在徐州召開軍事會議，決定了國軍下一步的戰略：由徐州綏靖公署副主任李延年率四個師向東穿過湖北的津浦鐵路推進。21日，國軍開始向睢寧、宿遷、台兒莊推進。
26日，陳毅電報共產黨指揮高層，報稱麾下山東共軍在湖北作戰的三種選擇：第一種，由山東的山野二縱、七師、八師攻打國軍第28軍；第二種，山東共軍在泗陽和大運河東岸重整，休息一個月；第三種，山東所有共軍南下與粟裕指揮的共軍合兵。陳毅及其部下更喜歡第二種，這樣他們可以隨心所欲在北、南、西作戰。29日，共產黨高層回電報，稱：國軍已向東穿越隴海鐵路，威脅到淮陰、臨沂，所以共軍不可能持續休整一個月；共軍如不積極迎敵，將陷於不利。
陳毅指揮的山東共軍應該向東到睢寧與敵軍作戰，再短期休息，再重複上述過程，可保持士氣高昂；9月是迎敵的好時機，劉伯承、鄧小平率領的和李先念率領的共軍都期待與你們合作迎戰和拖住國軍；如果沒有戰事，敵軍會得到更多的土地，激發士氣，而我們的士氣會因而受損；所以，我們必須迎敵，一次殲敵一個團或一個旅，以挫其士氣並激昂自己的士氣，五六次後，情況就會變得對我們更有利。
遵照共軍高層指揮指令，陳毅指揮的山東共軍在睢寧以東重整，試圖伏擊進軍中的國軍。但他們的計劃被老練謹慎、不給他們提供合兵機會的國軍挫敗。因大雨，雙方都被迫中止軍事行動，8月底，陳毅部山東共軍撤退到泗陽重整並重新補給。9月初，國軍整編69師和整編74師在宿遷和睢寧地區停止進軍，第七軍的兩個師則在泗陽以北的洋河和凌河地區停止進軍。雙方被迫接受大自然的安排。

第二階段

這場大雨導致的中止給了共產黨重審戰略的機會，但不幸的是，重新形成的戰略最終導致了共產黨在戰役中的失敗。9月4日，陳毅為自己的山東共軍的下一步行動提供了三種選擇：第一種，移師北面的沭陽，面對即將到來的國軍整編74師和整編69師，確保和魯南的聯繫，但這樣將只有華中野戰軍第9縱隊守淮陰，顯然不夠；第二種，攻洋河鎮，與至少有2個師的新桂系國軍作戰，但這樣不划算；第三種，等候，如果新桂系國軍來攻，則會遇伏，如果不來，則陳毅指揮的山東共軍將等候直至蔣介石軍開始向東推進，他們再北上與蔣軍作戰。
粟裕和政委譚震林擔憂同志們的下一步計劃，從5日到7日給陳毅發了四封電報，強烈建議山東共軍留在淮陰和沭陽地區，這樣共軍可以合兵，確保勝利。7日，陳毅親自去淮安和共產黨在江蘇和華中的負責人華中軍區政治委員鄧子恢、華中軍區司令員張鼎丞商談軍情，得出如下結論：共軍急需幾場勝利，在淮北取勝是可能的，9月和10月，淮北共軍將嘗試改善戰局。同日，陳毅的山東共軍收到命令移師泗縣、宿遷和沭陽，防禦國軍可能對沭陽、宿遷的進攻，或從洋河鎮對淮陰的進攻。共軍在8日開始重新部署。
粟裕和譚震林強烈反對陳毅新的軍隊部署，8日，他們又給陳毅及其同事發了兩封電報，表達擔憂。第一封是請求不要攻海安，這樣共軍有10天休息和重整，再移師泗陽，阻止新桂系國軍，穩定華中戰局。儘管事實上新桂系國軍並未如共產黨所料參戰。第二封是精確指出了陳毅被要求執行的計劃其實是禍患，因為當共軍部署在宿遷和沭陽時，其實是使國軍容易奪取大運河沿岸和兩淮地區，迫使山東共軍回師。同時江蘇共軍失據，被國軍三面包圍，只能在補給耗盡時渡過長江南下。如果陳毅仍然必須遵令部署北方軍隊，則韋國清的山東野戰軍第二縱隊必須留在當地阻止國軍南進。否則粟裕和譚震林不能對戰局惡化負責。
粟裕和譚震林的請求被陳毅駁回了，陳毅於9日回電報，稱局勢已改變，國軍第七軍已南進到包括靈壁、泗陽、宿遷和睢寧的地區，其最初的防區已由其他國軍部隊填補。共軍需要等幾天，觀察國軍是否東進，如東進，則共軍將在包括新安縣、沭陽和宿遷在內的地區伏擊之，否則就向西攻入睢寧和宿遷地區，使得共軍在魯南立足，沭陽、淮陰和淮安仍是良好的選擇，粟裕仍應領軍直取海安。收到陳毅這份電報後，粟裕和譚震林做出最後一次改變其意圖的嘗試，當天即回電報，稱共軍在淮北的局勢並不樂觀，兩淮都受到威脅，奪取海安並不是最優先考慮的事，他們的軍隊應該放棄這項任務，北向守兩淮。但在他們能收到陳毅更多電報以前，急行軍的國軍已扭轉對共作戰的戰局，正如粟裕和譚震林所害怕的那樣。

第三階段

國軍的進攻以閃電戰開始，完全出乎敵軍意料：10日，國軍整編28師和整編74師攻打洋河鎮和倉集一帶地區，直接威脅淮陰。陳毅被迫再次重新調整軍隊部署：命蘇中的華中野戰軍第5旅、第13旅去淮陰助華中野戰軍第9縱隊沿大運河南岸建立防線，攻打海安的共軍放棄原計劃回到淮陰支援這座受到威脅的城市。12日，國軍第七軍渡過大運河，奪泗陽，逼近淮陰。13日，國軍整編74師從第七軍右翼發起進攻，從華中野戰軍第9縱隊手中攻取袁莊和徐莊。華中野戰軍第9縱隊副司令員饒子健親自率第七十五團反攻，但沒有成果，守軍只能退守碼頭。
15日，國軍整編74師攻大運河東岸碼頭，晚上成功將由華中野戰軍第9縱隊和華中野戰軍第13旅組成的守軍逐出據點，奪取碼頭和鄰近的楊莊。第13旅旅長皮定均和本旅第一團到淮陰時，嚴重低估國軍，命令本旅的三個團各出兩個營反攻國軍。此想法受到第二團團長鍾發生的強烈反對。鍾發生較先來到淮陰城，曾與國軍交戰，更明白於敵軍的潛力。鍾發生稱第一團中午到淮陰城，對戰局和地理更明白，而第三團剛到，故最好第一團和第二團戰鬥，而第三團預備，但被皮定均駁回。結果，第13旅對剛渡過大運河的整編74師共發起9次進攻，都被擊退，傷亡600餘人，為該旅曾受到的最大損失。整編74師和整編28師共計四個旅在空中炸彈和大炮炮擊掩護下分兩撥攻城，而共軍從山東來的援軍則被第七軍成功阻止。在南邊的河邊地區，因大雨和缺乏船隻，共軍援軍徹底受阻。
共軍反攻失敗意味著當守軍被壓縮到城牆邊時，失守已指日可待。19日黎明前，國軍整編74師的兩個連匍匐通過守軍華中野戰軍第9縱隊和華中野戰軍第13旅的聯合防區，到達城門，生擒一名下級幹部後，獲取了口令。在交戰前，這兩個國軍連偽裝成城外回城重新補給的共軍，從南門入城。傍晚開戰時，城內國軍開門，攻城國軍一起湧入，守軍無奈棄城。21日，共軍在激戰後放棄淮安，次日國軍宣布攻占淮安。儘管在接管該地區的過程中國軍傷亡14,000餘人，卻只是滄海一粟，戰果遠更豐碩。山東共軍援軍聽聞兩淮失守，退到漣水地區，戰鬥結束。

結果

當蘇中解放區的治所淮陰城被前進的國軍所奪，國軍的這場勝利對共軍士氣是一個很大的打擊。一些共產黨員將共軍此敗歸於共軍領導毛澤東犯了和內戰後期蔣介石一樣的以不現實的戰略目標干涉當地指揮的錯誤，但這是一場延續至今的辯論點：很多參與此戰的共軍指揮官基於以下原因堅持毛澤東是正確的：作為工商業集中的華中經濟中心的兩淮的失去，意味著共軍再不能得到補給。作為此戰的結果，當共軍失去兩淮地區後，因可以作為助守屏障的洪澤湖、高郵湖、大運河都落入國軍之手，所有蘇中和蘇北的解放區都失去了，這意味著這一多產穀物能補給士兵的鄉村地區再不在共產黨掌控內。
另一方面，很多共產黨員也支持粟裕避免與國民黨交戰而撤退的決定，因儘管放棄兩淮地區的後果嚴重，農民階級的共軍在當時是不能和攻打他們的精裝國軍匹敵的，當然沒有能力殲滅對手。如果不惜代價守住該地區，可能共軍自己反被全殲。事實上，戰後，國軍自信到了在電台通信中不加密的地步，以致每一步調動都被共軍所知，儘管共軍有此便利，因覺察到當時自己還不夠強大，仍選擇避免直接和國軍對抗。僅因這一地區是解放區的心臟和治所就誓死守衛對共產黨來說將是災難性的。這場意外的政治餘波也成為幾十年後文化大革命期間，粟裕因在此戰中的作為遭到批評的理由。

總結

中共方面總結兩淮戰役失敗教訓指：一、未能適時地集中主力於一個方向上尋機殲滅國民黨軍，使主要方向兵力單薄，給國民黨軍以可乘之機。二、對敵情判斷不準確。