辽沈战役

背景

抗日戰爭結束後，東北被蘇聯紅軍占領，蘇聯在東北繳獲日軍各種火炮1836門。時局此時非常複雜，國共雙方都急欲在蘇聯撤軍後占領東北。
由於國民革命軍主力集中在中國西部地區，無法在短時間內到達東北，而中共在河北建有冀熱遼抗日根據地，因此捷足先登。1945年9月6日，冀熱遼軍區第十六軍分區司令員曾克林率八路軍進入瀋陽，隨即成立了瀋陽衛戍司令部，中共開始接收蘇聯繳獲日本關東軍的武器裝備。在東北，蘇聯自日本關東軍手中接收轉交給中國共產黨武器裝備。
此後，中共中央又從全國各戰略區調集11萬部隊和2萬幹部進入東北加入東北民主聯軍，並由林彪指揮前線。11月，國軍新一軍、新六軍於山海關以南的秦皇島登陸，突破偽滿州國邊界山海關並占領葫蘆島、錦州等地，蘇聯未有異議；東北共軍按照中共中央「讓開大路，占領兩廂」的指示，在背靠朝鮮、蒙古、蘇聯的地區建立中共根據地。1月10日，由周恩來、張群在喬治·卡特里克·馬歇爾調停下於陪都重慶簽訂一月停戰令，蔣中正對國軍下達「第一次停戰令」。
至1946年3月初，東北主要城市仍在蘇聯占領之下，中共與國民政府被允許在部分蘇占城市活動。國民政府被允許將部分民間武裝改編為保安團，在蘇占城市以維持治安名義存在。但蘇軍隨即發現，1946年1月5日，國民政府東北行營主任熊式輝由北平空運至長春的接收部隊，實為原偽滿精銳劉德溥部鐵石部隊，據蔡英文當局解密1月19日蔣經國致蔣中正電，「空運抵長之部隊，全為偽滿二十六師原有之官兵。對於此事，蘇方及民眾皆表不滿。」由此蘇軍限制其武器裝備，並允許八路軍接收部分蘇聯不需要的日本關東軍武器裝備。同時雙方主力，東北民主聯軍以農村為根據地，國民黨五大主力中的新1軍、新6軍美械軍，及第13軍、第52軍、第60軍半美械軍，共5個軍由美國海軍海運到秦皇島登陸，並推進至錦州伺機而動；另有2個軍尚在路上。
1946年3月中旬蘇聯開始撤軍，因2月反蘇運動，蘇軍未舉辦交接儀式，低調一走了之。東北民主聯軍在蘇軍自3月8日於撫順、吉林撤軍後占領了部分城市，在某些地區與當地保安團發生小規模軍事摩擦。國軍亦於3月12日蘇軍自瀋陽撤軍後，在次日由新1軍占領瀋陽，並以此為前進基地進一步深入東三省。新1軍占領瀋陽受周恩來認同，周恩來希望東北問題和平解決，指示中共軍隊不要占領瀋陽，承認國民黨軍隊有權進占蘇軍撤離區，但也要國民黨政府承認共產黨在東北的地位。隨後東北民主聯軍撤出撫順，3月21日國民黨52軍進占撫順。3月27日，由周恩來、張治中、吉倫軍事三人組，進一步簽訂了東北停戰協議。
1946年3月31日，國軍東北行轅主任熊式輝令東北保安司令部副司令長官鄭洞國、梁華盛，率先違反東北停戰協議，集中5個軍11個師的兵力由瀋陽沿安沈路向南滿、沿中長路向北滿大舉進攻，意圖攻占本溪、四平等東北民主聯軍占領的城市。東北民主聯軍被迫反擊，東北地區由於防地遼闊兵力不足，乃形成被動之形勢，迫於情形，自4月1日起，集中兵力在本溪、四平兩處展開保衛戰。
4月1日，國軍第52軍第25師、新6軍第14師分別從撫順、遼陽出發向本溪發起進攻未果；4月7日，國軍第52軍第25師、新6軍第14師和新增調的1個團，兵分3路向本溪發起第2次進攻，再次失利；4月16日，東北保安司令部司令長官杜聿明病癒由美國返瀋陽，親自部署進攻本溪，並參與部署進攻四平；4月20日，東北民主聯軍因兵力不足，從本溪調第3縱隊主力北上參加保衛四平作戰，4月28日國軍以新6軍、第52軍、第71軍下屬的5個師共5萬餘人分3路第3次進攻本溪，終於5月7日完全占領本溪。隨即新6軍轉向北上，協助攻打四平。
4月18日，杜聿明撤作戰不力的梁華盛，換鄭洞國指揮國民黨新1軍第30師，開始攻打四平；至5月18日中共中央決定守城部隊全部撤離四平，5月19日四平被國軍完全占領。
在戰況不利下，中國共產黨請求蘇聯給予援助。4月14日蘇聯於長春撤軍後一個半小時，解放軍對長春發動攻勢，並在4月18日攻克長春，國民政府宣稱此舉率先違反1月停戰令。
4月22日蘇軍撤出齊齊哈爾，解放軍24日占領齊齊哈爾。
4月25日蘇軍撤出哈爾濱，解放軍28日占領哈爾濱。
同時中國共產黨實行總動員，加緊破壞北寧路。中國共產黨東北民主聯軍「發動攻勢」，林彪羅榮桓部隊兵力「占據優勢」，且裝備精良，故一直以「攻勢」為主。同年夏，關內各地國軍雖迭獲勝利，東北地區由於防地遼闊，兵力不足；加以交通被解放軍所破壞，乃形成被動之形勢。4月，國軍於本溪、四平與當地東北民主聯軍展開激戰。稍後，東北民主聯軍於長春、齊齊哈爾、哈爾濱擊敗當地保安團占領這幾市。林彪部主力30餘萬，集中於四平街附近，企圖阻止國軍前進。國軍杜聿明部迫於情形，自5月起在東北發動反攻。
5月3日，國軍克復本溪，激戰於四平街一帶，5月19日克復四平街。四平戰役後，東北民主聯軍主動撤往松花江以北，與國軍隔江對峙。5月23日，國軍克復長春，5月28日克復吉林，6月5日直逼哈爾濱。6月6日，蔣頒發第二次停戰令。在馬歇爾壓力下，蔣中正對國軍下達暫時的第二次停戰令，同意休戰15天；後來又延長8天，於關內在華中、華北集結軍隊。7月，蔣徇調人之請，兩次頒令停止衝突，並主張召開五人小組，商談政治問題，與三人軍事小組同時進行，中國共產黨堅決反對。
1946年7月，鑑於國軍攻勢，中共中央東北局擴大會議在哈爾濱召開，通過《七七決議》，號召幹部下鄉，鞏固農村根據地。
1946年10月，國軍通過「南攻北守，先南後北」的方針，派遣十萬部隊進攻南滿。至11月下旬，中共南滿根據地僅剩下臨江縣、長白縣、撫松縣、濛江縣、輯安縣五座小縣，中共中央東北局決定派遣陳雲、蕭勁光、蕭華成立南滿分局，陳雲任分局書記。11月，蔣頒布第三次全面停戰令。12月17日，國軍集中第52軍第195師、第2師，第71軍第91師，新一軍新30師，第60軍182師及暫編21師6個師下屬的共10個團，對東北民主聯軍堅守的南滿根據地臨江地區發動進攻，東北民主聯軍勝利進行了三下江南、四保臨江戰役。最終東北民主聯軍成功守衛了臨江地區，此戰役的結束標誌著國共雙方在東北戰場上攻守局面徹底改變，隨後中共在東北轉入反攻。
1947年2月底，林彪部南渡松花江，5月初大舉發動猛攻，5月17日攻佔懷德，5月21日攻佔公主屯，永吉、長春、四平街乃陷於孤立。形成「關內小打、關外大打」局面。6月6日，解放軍攻陷熱河赤峰。6月16日，國軍被迫放棄安東省會。解放軍開始進攻遼寧瀋陽。6月，解放軍猛攻四平街，國軍守軍陳明仁部堅守月餘，殲敵甚眾，蔣特電嘉勉。
1947年1月31日，解放軍延安總部公布1946年7月至1947年1月全國範圍內戰爭幾項重要統計：七個月中，共殲滅國軍56個整旅（師）、其中1月份殲國軍12個旅；斃、俘其將級軍官103名，其中俘獲87名，俘獲後逃跑4名，擊傷12名。國軍攻佔解放區城市199座，解放軍攻佔國統區城市100座。國軍戰績未知。

備戰

1948年1月1日，東北民主聯軍改稱東北人民解放軍，原聯軍總部機關改為東北軍區兼東北野戰軍領導機關，林彪任軍區、野戰軍司令員兼政治委員，高崗、呂正操、周保中、蕭勁光任副司令員，羅榮桓、高崗、陳雲、李富春任副政治委員，譚政任政治部主任，劉亞樓、伍修權任參謀長。
東北野戰軍在冬季攻勢（1947年底到1948年3月）之後，為適應「大兵團、正規化、攻堅戰」需要進行整編。至1948年8月，東北野戰軍編有12個步兵縱隊、1個炮兵縱隊、1個鐵道縱隊、15個獨立師、3個騎兵師，共54個師約70萬人，加上地方軍區武裝，合計103萬餘人。已控制東北97%的土地和86%的人口。當時東北是全國唯一一個人民解放軍兵力超過國軍的地區，因此中共中央軍委把戰略決戰的第一個戰場選在東北。
1948年春，東北人民解放軍林彪部連續在東北發動七次攻勢，2月7日攻佔遼陽，2月26日攻佔營口，3月14日攻佔四平街，3月19日攻佔永吉，國軍集中兵力堅守長春、瀋陽、錦州三個地區，補給全賴空運接濟，因運輸量有限，三地食糧燃料奇缺，長春每日餓斃者不下百人。
國軍在冬季攻勢中戰事陷入不利，蔣中正用衛立煌替代陳誠指揮東北地區國軍戰事。1948年1月1日，參謀總長兼國民政府主席東北行轅主任陳誠在瀋陽發表元旦《告東北軍民書》，宣布危機已過，戰備完成，即將由鐵嶺、瀋陽、新民三路（以新六軍、新三軍為右路，新編第七十一軍、新編第一軍為中路，新五軍為左路）出兵，向瀋陽西北扇形推進，與東北人民解放軍決戰。東北剿匪總司令部轄有4個兵團14個軍44個師（旅），加上地方保安團共約55萬人，但被分割壓縮在瀋陽、長春、錦州三個互不相連的地區內。總司令衛立煌駐瀋陽，有周福成第八兵團、廖耀湘第九兵團等共8個軍（第五十三軍、新編第一軍、新編第三軍、新編第六軍、第四十九軍、第五十二軍、第七十一軍以及青年軍第二〇七師）；剿總副總司令鄭洞國駐長春指揮第1兵團（轄新編第七軍、第六十軍）；剿總副總司令兼錦州指揮所主任范漢傑駐錦州，有盧浚泉第六兵團等共4個軍（第九十三軍、新編第五軍、新編第八軍、第五十四軍），防守義縣至秦皇島一線，防守重點為錦州、錦西。 由於部分北寧鐵路為東北人民解放軍所控制，長春、瀋陽通向山海關內的陸上交通已被切斷。
衛立煌接任東北剿總總司令後，專注於部隊整訓，充實兵員，補充裝備，構築工事，把主力集中於瀋陽，任解放軍打到什麼地方、守軍如何告急都不為所動，衛立煌認為可以長期固守瀋陽，亦認為長春是個包袱「是著死棋」。由於錦瀋間交通被解放軍截斷，為減輕運輸壓力，部隊缺額多的師重建以及新建接受兵員的需運到山海關、錦州等地就近關內與港口整補。而蔣中正因為對東北國軍僅靠空運補給不能負擔，力主留第八兵團守瀋陽，打通錦瀋線交通，將主力調往錦州，必要時放棄補給不易的長春，防止東北共軍進入山海關，安定關內局勢，伺機轉攻收復關外。衛立煌認為瀋陽主力單獨出遼西背水側敵行動會被消滅，與蔣意見相左，焦點在於是否「將主力撤至錦州的問題」。1948年8月3日，蔣在南京國防部召集軍事檢討會議，參加者80餘人，由何應欽主持；會議檢討兩年來作戰方針、作戰指揮、編制裝備、新兵補充、後勤供應、士氣、情報等方面問題，並作出如下軍事決策：「東北力求穩定，華北力求鞏固、西北阻匪擴張，華東、華中則加強進剿，一面阻匪南進，一面攻打匪之主力。」同日，行政院會議通通委任馬占山、羅卓英、萬福麟、鄭洞國為東北剿匪總司令部副司令。8月20日，東北剿匪總司令部副總司令范漢傑由南京飛返錦州。
1948年2月，中共中央軍委主席毛澤東致電東北野戰軍提出「是以封閉蔣軍在東北加以各個殲滅為有利」。1948年3月冬季攻勢結束後，4月18日東北野戰軍向中共中央軍委提出「先打長春」。5月發起長春外圍作戰同時準備打擊由瀋陽出援的國軍，但是戰鬥中發現部隊對堅固設防的大城市攻堅存在問題，而且衛立煌以是「圍城打援」圈套為由在瀋陽按兵不動。於是中央軍委與東北野戰軍在「打長春」與「南下北寧線作戰」多次反覆，側敵南進作戰還有後勤補給的擔憂。8月14日，中共中央軍委批准東北野戰軍和東北軍區領導機關正式分開，林彪任東北軍區司令員兼政治委員、東北野戰軍司令員，羅榮桓任東北軍區第一副政治委員、東北野戰軍政治委員。至8月中央軍委對東北野戰軍南下作戰的顧慮提出批評，隨後東北野戰軍作出南下切斷錦州、山海關守線，截斷北寧鐵路，封閉、殲滅國軍的戰役決心。9月，中共中央在西柏坡召開政治局擴大會議（「九月會議」），確定在大約五年內「從根本上打倒國民黨的反動統治」，為此，要求各戰略區在第二次國共內戰的第三年準備打更大規模的殲滅戰。9月中央軍委批准東北野戰軍的計劃，在《關於遼瀋會戰作戰方針》中提出「要置長春、瀋陽兩敵於不顧，將主力使用於錦州—唐山一線……」「確立打前所未有的大殲滅戰的決心，即在衛立煌全軍來援時敢於同他作戰。」以求全殲衛立煌集團，完全獲得東北地區這一戰略資源重地。

錦州

1948年9月12日，東北野戰軍南下，向北寧鐵路錦州至昌黎段進攻，遼瀋會戰開始。第2兵團司令員程子華指揮部隊包圍綏中、興城等地國軍，國軍第五十四軍緊急向南增援，在興城以北遭到解放軍獨立第6師阻擊。隨後，各獨立師主動撤興城之圍，集中力量進攻綏中。東北野戰軍第11縱隊也於此時出擊山海關至昌黎各點，於14日攻占昌黎縣城；緊接著又攻占北戴河等地，並擊退六十二軍對昌黎的反撲。28日，解放軍攻占綏中，切斷錦州至秦皇島間北寧線，關閉國軍由關內至關外的陸上通道。
9月15日，錦西國軍再次增援興城，被解放軍頑強擊退。與此同時，東北野戰軍第4、第9縱隊在9月16日突然包圍義縣，使駐防國軍無法向錦州收縮。20日前後，東北野戰軍3縱、2縱5師、炮縱到達義縣，接替執行包圍。此後，4縱繞過錦州南下，9縱繼續向錦州進攻，與第8縱隊向國軍攻擊。9月23日，錦州第九十三軍第二十二師北援義縣，進至七里河附近，遭解放軍阻擊，被消滅一部，其餘退回葛文碑、薛家屯一帶防守。9月中旬，衛立煌貽誤戎機，大為解放軍所乘。9月24日，蔣電召衛立煌到南京，命令衛組織西進兵團，由瀋陽馳援錦州；衛則主張應由關內出兵解錦州之圍後，瀋陽主力方可西進；蔣允由關內增兵3個軍，由錦西東進，並以海空軍增援之，惟瀋陽主力必須立即西進。衛決定空運第四十九軍增援錦州。錦州外圍激戰，北二郎洞、舊飛機場、薛家屯、葛文碑等地均受到解放軍攻擊；東北野戰軍第4縱隊殲滅興城東北地區守敵第五十四軍1個團，切斷錦州、錦西、興城間之聯繫；第3縱隊切入錦州以北，攻克達子營、五姓屯、白老虎屯。經過激烈交戰，至25日，解放軍攻占葛文碑、薛家屯、帽兒山等地，封閉義縣、錦州間國軍聯繫。東北野戰軍第9縱隊殲敵5000餘人，占領錦州東北和北部外圍陣地，並封鎖錦州機場，完全切斷錦州至義縣交通。國軍增援錦州的陸上通道被切斷。9月26日，衛立煌自南京返瀋陽，奉命西援錦州，參謀總長顧祝同同行，監督西援執行情況，顧、衛飛錦州上空時，電告范漢傑：立即實施空運第四十九軍援錦計劃；空軍運輸機50架，由瀋陽向錦州空運第四十九軍，至9月28日僅運到第九十七師（欠1個團），解放軍以炮火控制機場，當即擊毀飛機5架，至9月29日空運被迫停止。9月28日，東北野戰軍第9縱隊附炮兵縱隊抵近錦州機場並發動炮擊，致使國軍僅運了第七十九師2個團就因機場被炮火封鎖而停止。
同時，9月26日，東北人民解放軍總部就先打山海關或先打錦州問題電中央軍委請示；9月27日，毛澤東覆電：如不能同時打兩處，則應先集中兵力打錦州。9月27日，東北野戰軍第4、第7縱隊攻占高橋、塔山﹐殲滅國軍暫編第六十二師和第五十四軍第一九八師各一部，截斷錦西第五十四軍與錦州之聯繫；至此，解放軍完全包圍錦州，北寧鐵路山海關以東至義縣間，除錦州、錦西兩孤立據點外，都為解放軍所控制。
9月28日，衛立煌、廖耀湘再晤顧祝同，廖等提出「進軍營口，再折向錦州解圍」之方案，為顧祝同所拒絕，堅持必須先新民集中，不容再貽誤戰機；衛、廖請顧返南京向蔣陳述東北將領意見，同時表示準備向新民集結部隊。
9月29日，第4縱隊攻占興城，殲滅國軍4000餘人。10月1日，3縱司令員韓先楚統一指揮部隊攻克義縣，殲滅暫編第二十師，俘虜師長王世高。戰鬥結束之後，東北野戰軍炮兵司令員朱瑞入城時不幸犧牲，這是東北野戰軍在戰役中損失的官階最高者。至此，東北野戰軍經過20天連續作戰，殲滅國軍20000餘人，完成對錦州的包圍。
9月30日，蔣介石由南京飛抵北平巡視，陸軍大學校長徐永昌、空軍總司令周至柔、海軍總司令桂永清、聯勤總司令郭懺、總統府參軍羅澤闓、青年部長陳雪屏以及俞濟時等隨行。10月1日，蔣召開軍事會議，研究援錦方案，決定從華北抽調第六十二、獨立第九十五師、第九十二軍第二十一師及山東煙臺第三十九軍兩個師，海運葫蘆島，會同錦西第五十四軍及暫編第六十二師，共11個師，組成東進兵團，由第十七兵團司令侯鏡如指揮，從錦西北上，增援錦州。蔣中正10月2日親赴瀋陽，令以瀋陽國軍主力由第九兵團司令廖耀湘指揮西進，企圖東西對進解錦州之圍，並與東北野戰軍進行決戰。而衛立煌對由瀋陽派出主力兵團解錦州之圍持有異議。
9月30日，東北人民解放軍司令部、政治部組成前線指揮所，由林彪、羅榮桓率領，乘火車從雙城出發，南下赴遼瀋前線。10月2日，林彪在列車上收到國軍增援的消息後，一度產生猶豫，提出回師進攻長春，受到毛澤東批評。林彪在羅榮桓勸說下，很快又打消回師的想法。東北野戰軍隨後調整部署，以第2、3、7、8、9縱隊以及6縱第17師（該師擅長攻堅戰）附炮兵縱隊攻打錦州，以第2兵團指揮第4、11縱隊以及冀察熱遼獨立第4、6師防守塔山，第1縱隊兩個師置於塔山與錦州之間的高橋為預備隊，第5、6、10縱隊以及1縱3師、內蒙古騎兵第1師置於新民附近，第12縱隊和長春外圍12個獨立師繼續圍困長春。攻打錦州的同時，以阻擊國軍西由錦西以及東由瀋陽來的援軍，令攻城軍不會陷入反包圍之險。10月9日開始，東北野戰軍集結25萬人掃清錦州所有外圍據點包圍錦州城，至13日，全部奪取錦州外圍陣地。范漢傑指揮的國軍第六兵團陷入包圍。
在蔣中正親自督促下，錦西、葫蘆島守軍第五十四軍、海運增援的第六十二軍及獨立第九十五師，在指揮官侯鏡如到達前，暫由第五十四軍軍長闕漢騫指揮，於10月10日發動攻勢，在解放軍第4、11縱隊阻擊下，攻擊受挫。11日，第十七兵團司令侯鏡如到達接替指揮，因第九十二軍防務無法交接仍留原地僅運到第二十一師。侯鏡如已經秘密與中共聯絡，宣稱援救錦州打進去也出不來，故意放慢動作，推遲11天才率領部隊達到。13日，國軍調整部署再次進攻，並動用海軍重慶號巡洋艦火炮支援。至15日解放軍攻下錦州時始終被阻於塔山。而由山東海運增援的第39軍拖延到16日才到達。整個塔山阻擊戰中，國軍傷亡6千餘人；東北野戰軍傷亡人數在致中央軍委電報中提到「第4、11縱隊在守備戰及小戰鬥中各傷亡五六千人」。 作戰結束後，東北野戰軍第四縱隊12師34團獲得「塔山英雄團」稱號。國軍由瀋陽西進的廖耀湘第九兵團被東北野戰軍第5、6、10縱隊牽制，也畏懼被解放軍包圍，希望向營口撤退，於10月11日出兵攻占東北野戰軍補給線上的彰武後，在彰武、新立屯地區徘徊，等待錦西的第十七兵團東進與錦州國軍會師而遲延出擊。對於彰武被占，東野和中共東北局的反應是從內蒙古進入遼寧直到阜新火速動員修成兩條新的補給通道。
10月14日，東北野戰軍向錦州發起總攻，次日晚占領錦州，此戰東北野戰軍傷亡24,548人；殲滅守軍國軍第六兵團及所屬第九十三軍、新編第八軍共10萬餘人，其中死傷1.9萬人、被俘虜約8萬人，俘虜東北剿總副總司令范漢傑，封閉國軍從陸上撤回關內的唯一通道。10月15日，蔣中正派遣徐州剿匪總司令部副總司令兼第二兵團司令官杜聿明為東北剿總副總司令兼冀熱遼邊區司令官，事實上剝奪衛立煌的戰場指揮權，而令其僅能統領在瀋陽的國軍。

長春

與此同時，東北野戰軍圍困長春5個多月，城內缺糧嚴重，國軍軍隊士氣低落，百姓餓死者數以萬計，長春景象十分悲慘。與原來駐長春市西半部的新編第七軍相比，從吉林撤下來駐守長春市東半部的國軍第六十軍糧食供應更加困難，引起第六十軍官兵的頗有意見，士兵雖無餓斃但亦謀兵變。遼瀋會戰開始後，蔣要求長春守軍突圍。由於糧食斷絕官兵體力甚弱已無力突圍，加上在錦州城破的壓力下，10月17日，第一兵團副司令兼第六十軍軍長曾澤生與下屬第一八二師師長白肇學、暫編第二十一師師長隴耀經過密謀，率部起義，19日，新編第七軍與解放軍接洽放下武器投降。10月23日，解放軍攻陷長春，東北剿匪副總司令（兼國軍第一兵團司令官）鄭洞國被俘。東北野戰軍占領長春，全殲國軍守軍第一兵團及所屬新編第七軍、第六十軍等共10萬餘人。

第二階段

駐防錦州和長春的國軍被東北野戰軍消滅後，東北局勢對國軍已經極為不利。但蔣仍堅持分別由錦西和瀋陽，東西對進收復錦州。第九兵團司令官廖耀湘認為不應再繼續向錦州前進，亦不願意退回瀋陽。10月16日，廖耀湘與來視察的杜聿明達成共識，計劃先占領黑山、大虎山，再立即向南撤往營口，或依託營口向北進攻錦州或海運回關內，衛立煌也同意第九兵團撤往營口。10月18日蔣飛臨瀋陽，指示東北作戰計劃，仍未能迅速挽回頹勢。在說服蔣改變決策後，第九兵團於21日向黑山發起進攻以掩護兵團向營口撤退，並令第五十二軍於23日由遼陽先行進占營口。東北野戰軍占領錦州以後，改變原來攻擊錦西、葫蘆島的國軍的計劃。10月20日令第1、3、8縱隊及6縱17師為第一梯隊急行軍東進；以第2、7、9縱隊及炮兵縱隊為第二梯隊隨後跟進，兩翼包抄圍殲廖耀湘第九兵團。並以第5縱隊，第6縱隊兩個師南下截斷第九兵團往瀋陽的退路，令第10縱隊和1縱3師在黑山、大虎山阻擊第九兵團。
10月17日，廖耀湘令第七十一軍軍長向鳳武擔任向黑山攻擊的前線指揮官，並將青年軍第二〇七師第三旅以及兵團直屬炮兵配屬給第七十一軍加強攻擊力量，以掩護兵團主力由新立屯通過黑山以東的走廊向營口撤退。完成部署後，在爭取蔣中正改變決策過程中又遲誤了4天，至21日才下達命令開始發起進攻黑山的戰鬥。21日中午，東北野戰軍電令第10縱隊在黑山、大虎山一線死守，阻擊國軍，掩護主力到達。東北野戰軍第10縱隊以所屬第28、第29、第30師展開防禦，其中第28師防守的黑山正面高家屯、101高地、92高地和石頭山一線為雙方攻防的重點。由於是短時間倉促建立防禦陣地，前沿陣地先修成地面火力點，然後再加強陣地的副防禦，只作好表面簡陋的防禦工事。23日，國軍第七十一軍及第二〇七師第三旅對黑山發起攻擊，但無法突破東北野戰軍第10縱隊和1縱3師的防守，攻擊受挫。廖耀湘令新編第一軍軍長潘裕昆接替向鳳武擔任指揮，23日，新編第一軍投入戰鬥，加強對黑山的攻擊，雙方在前沿陣地反覆拉鋸，陣地多次易手，第10縱隊不斷發動反擊，國軍攻勢毫無進展，無法進占黑山。
由於東北野戰軍第10縱隊死守黑山、大虎山一線，廖耀湘第九兵團被拖住，無法占據黑山、大虎山掩護向營口撤退的通道，喪失大量時間。東北野戰軍主力趕到，對第九兵團展開穿插、合圍、分割，25日，向營口撤退的道路以及向瀋陽的退路被切斷。26日，東北野戰軍開始圍攻第九兵團，林彪命令各部隊以快制快、以亂制亂。在一次突然襲擊中，東北野戰軍第3縱隊7師21團3營以無畏的勇氣打掉了廖耀湘位於胡家窩棚的兵團指揮部，同時新編第三軍、新編第一軍、新編第六軍的軍部也被打掉，造成整個兵團指揮中樞系統全部混亂，部隊陷入癱瘓和崩潰的狀態。至10月28日，東北野戰軍在黑山、大虎山以東，繞陽河以西範圍內殲滅意圖逃往營口的國軍第九兵團及所屬新編第一、新編第三、新編第六、第四十九、第七十一軍5個軍12個師共約12萬人，第九兵團司令官廖耀湘被俘虜。新一軍、新六軍美式軍械裝備完全落入解放軍手中。10月26日，蔣中正日記中寫道：「東北全軍，似將陷於盡墨之命運。寸中焦慮，誠不知所止矣。」

第三階段

10月29日，遼西會戰後，瀋陽守軍失措；東北剿匪總司令部開始撤退，衛立煌偕高級官員赴錦西，瀋陽守軍交第八兵團司令官周福成指揮遼西作戰結束後，東北野戰軍決定以第1、2、7、8、12縱隊包圍瀋陽；以第9縱隊進攻營口，攻擊駐紮營口的第52軍，並命令遼寧軍區組織部隊在遼河上架橋。東北解放軍攻克撫順，殲滅國軍第二〇七師一部；並在東陵、水泉等地殲滅第五十三軍暫編第三十師一部，逼近瀋陽；第1縱隊攻克新民，追殲騎兵第二旅一部。
10月30日上午，杜聿明奉蔣命令飛瀋陽調整該市防務，因機場混亂不能降落，遂直飛北平向蔣請示錦葫部隊行止；蔣命杜回葫蘆島待命，並命衛立煌到葫蘆島指揮，蔣旋返南京。杜飛返葫蘆島，計劃撤退營口和葫蘆島之部隊；衛立煌偕趙家驤、董文琦等由瀋陽飛抵錦西，一週後衛立煌奉蔣令飛北平。東北野戰軍攻克本溪、遼陽、鞍山；第12縱隊在瀋陽西吳家荒、大幸屯等地殲滅由新民撤退之第五十三軍第一三〇團，逼近瀋陽西南，於瀋陽市及其近郊包圍瀋陽守軍。10月31日，周福成電蔣：「衛立煌棄職逃走，職正調整部署，竭力奮戰，孤守瀋陽待援。」東北野戰軍分路向瀋陽攻擊，各路均逼近城郊。第12縱隊攻克瀋陽南蘇家屯車站，殲滅第二〇七師暫編第十團；第2縱隊在三間房殲滅第二〇七師第二旅第四團一部，並突入瀋陽市鐵西區，瀋陽以西國軍3個騎兵旅投降。同時，東北野戰軍第7、8、9縱隊對營口實行合圍，以切斷瀋陽守軍南撤路線。
11月1日，解放軍攻克瀋陽。東北野戰軍第1、2、12縱隊以及8個獨立師向瀋陽市區發起總攻。是日凌晨，東北野戰軍發起總攻，第1、2縱隊為主攻，由西部和西北部突破；第12縱隊由南部突破；獨立第1、3、4師由東部和北部突破。10時，第1、2縱隊攻佔鐵西全區，殲滅國軍第二〇七師2個旅大部；第12縱隊攻佔城南飛機場，殲滅守軍1個團。下午，瀋陽守軍投降，在大東營繼續抵抗之第二〇七師第一旅第二團被消滅。國軍第五十三軍與解放軍接洽放下武器投降，僅青年軍第二〇七師做局部抵抗也繳械投降，第八兵團司令官周福成被俘虜。是役殲滅東北剿匪總司令部所屬1個兵團部、2個軍部、6個師、3個騎兵旅，及守備、直屬部隊等，共13.45萬餘人，第八兵團司令官周福成以下將官106名被俘。是日夜，營口國軍第五十二軍開始登船南撤，至次日，僅撤走該軍軍部及第五十二師。
11月2日，東北野戰軍攻占營口。是日上午，第7、8、9縱隊及遼南獨立第二師從三路發起攻擊，戰至10時，殲滅國軍第五十二軍第二師全部，第二十五師1個團及軍部運輸團，共1.48萬餘人。第五十二軍撤退時損失三分之一，第五十二軍殘部從海上撤往葫蘆島。11月2日，解放軍攻陷瀋陽，衛立煌先期飛北平，部分國軍突圍撤至營口，經海運南下，東北盡失，國軍先後犠牲精銳達30萬人。國軍自瀋陽、營口撤出東北。遼瀋會戰至此結束。
在瀋陽被攻占後，錦西、葫蘆島地區的援錦作戰的國軍第十七兵團在杜聿明的指揮下，於11月9日經海上撤向關內，次日東北野戰軍占領錦西、葫蘆島，東北全境解放。
據中共官方記錄，國軍損失4個兵團、11個軍部、32個整師、3個騎兵旅、4個守備總隊（相當於師），其他獨立團及特種部隊、直屬部隊、地方部隊，共47.2萬人，其中斃、傷5.68萬人，俘32.433萬人（一說是30.62萬人），放下武器投誠（中共方面認定與被俘性質不同）6.49萬人（一說是8.3萬人），倒戈（中共方面稱為起義，國軍方面當認為是叛變）2.6萬人；解放軍傷亡6.9213萬人，其中陣亡14,009人，負傷53,328人，失蹤1,874人。據中共方面統計：空軍各型飛機143架、海軍艦艇26艘。國軍東北剿匪總司令部建制的部隊僅有駐山海關的新編第五軍撤退到天津，第五十二、第五十四軍由葫蘆島撤退到上海。