淞沪会战

西安事变

一二八事变后，国民政府将陆军大学由北平迁南京，从第十期起改为每年招考一次，还增设特别班、参谋班、将官班等，培训军事人才，原有日本教官均解雇，改聘德国军官担任；秘密成立警卫执行部，由唐生智兼主任，筹备业务如：拟订各地作战计划、规定最高级指挥机构、划分战区设立司令长官、修筑国防工事、筹划江阴附近之长江封锁工程等；成立京沪警备司令部，由张治中任司令；增建苏州至嘉兴铁路。
1935年，由林蔚定稿之国防计划，主要内容是在郑州、开封、徐州、海州及河南北部汲县、新乡、辉县地区和京沪杭地区设施防御阵地。11月19日，上海公共租界一名日本上海海军特别陆战队队员中山秀雄被射杀，为中山水兵射杀事件。由于日本海军与上海领事馆担心日本人社群的不安情绪爆发，这个杀人事件在案件发生后半年才公布。事件的嫌犯杨文道于1936年5月遭国际租界外国警察队逮捕。1946年10月12日，杨文道重新审判后改判无罪。
1936年2月，南京国民政府为准备对日作战，把全国划分为几个国防区，张治中奉命兼任京沪区军事负责长官。张治中以中央陆军军官学校教育长名义设置一个高级教官室，作为备战之实际司令部，武职派在参谋处，文职派在秘书处。半个多月以后，高级教官室移驻苏州，先选定狮子林作为办公处所，后来移驻留园，决改对外名义为“中央军校野营办事处”。
1936年发生日侨萱生矿作枪击案与日本水兵遭袭案，驻沪日本海军陆战队全员出动在闸北一带搜查，蒋中正电令何应钦：“据昨今形势，对方已具一逞决心，务令京沪汉各地立即准备一切，严密警戒，俾随时抗战为要。”国军第三十六师由无锡推进至苏州附近；第八十七师由江阴推进至常熟、福山一带；原在南京附近之第八十八师推进至江阴、无锡；并秘密设扩充上海保安总团。12月12日，西安事变突然发生。在调兵遗将计划之下，原驻在京沪区之第三十六师、第八十八师被调走。这顿挫淞沪作战准备。张治中对抗日感到忧心。第八十八师8个月后被调回（开战前一刻）；第三十六师则到八一三爆发才被调回，未经集结（8月13日奉令开拔，津浦线途中）就直接加入战场，对抗战来说是一个顿挫。
中国共产党得知西安事变后“欣喜若狂”，要求将蒋中正押至保安交由人民公审处以死刑，但遭到苏俄的强烈反对：“克里姆林宫的战略家深知，蒋是亚洲大陆足以发动抗衡力量，以阻止、防御日本进攻的唯一东方军事领袖。因此他们爱惜蒋中正的性命。”甚至不惜以断绝双方关系要胁中共，斯大林下令限十日内释放蒋介石。毛泽东对斯大林不杀蒋的电令“怒气填胸”。张学良、杨虎城与中共之“三位一体”劫持蒋中正，陈诚认为：“此举名为抗日，实则脱离中央而走联俄投共之途径，较之两广问题，更为严重。”中共在西安事变后乐观认为：“目前只要三方面团结，真正的硬一下，使中央军不敢猛进，有可能释放张学良，完成西北半独立之局面。”最终在苏俄强力介入下，中共暂缓反抗中央军的活动并与国民政府展开合作。
蒋中正脱险后，认为“内乱症结仍在共党”，决心不准张学良再回西北，并从行政上取消“三位一体”的依据，1937年1月5日，以顾祝同、孙蔚如等取代张学良、杨虎城。东北军将领则同意中央题案调往豫、皖两省，三位一体宣告解体。淞沪会战之增援部队多受到内乱剿共牵制，渡江困难、步行途中，而无法限期支援上海错失时机。
西安事变之后半年，淞沪警备司令部新修京沪间电报电话线路四条、南翔镇通至沪西虹桥机场附近之苏州河木桥、绘制详细之上海日军据点位置及全市交通路线图、增设浦东各县沿海观察哨、增设警察总队、修筑国防据点工事29处、做好南市黄埔江封锁计划、组织别动队等。上海地方领袖杜月笙利用其地方关系，配合国军预定之作战计划，在闸北一带要点，租贷民房，在室内密建钢箸水泥掩体，平时不落痕迹，使用时打开枪口。

平津战事

1937年7月9日，蒋电令宋哲元：“从速回驻保定指挥，此间决先派四师兵力增援。宛平城应固守勿退，并须全体动员，以备事态扩大”，并电令秦德纯：“加强北京城内防卫，望勿再为日军缓兵之计所欺”。但宋哲元却下令国民革命军第二十九军：“不管在什么情况下都不得抵抗。”并撤销北平市内的戒严，希望与日本军交涉和平解决，以保存个人实力；秦德纯则致电钱大钧：“务必阻止中央军北上”。由于已摒弃安内攘外的方针，韩复榘、宋哲元等派系山头纷纷要求中央势力不得介入，一时间蒋也莫可奈何。徐永昌观察后表示：“队伍太杂，能战者甚少，情形殊难描写。”7月15日，日本人宣布坚决要求第二十九军撤离平津地区；南京中央政府宣布不再授权冀察政务委员会作出任何让步，并派军队沿平汉铁路北上，集结在北平以南100英里。7月29日，蒋中正发表声明：“所有平津军事失败问题，不与宋事，愿由我一身负之。”日本政府对外国记者宣布：他们不能容忍中国政府对华北“地方”事务之“干涉”。7月30日，北平沦陷。7月27日，日本在30,000名冀东反共保安队帮助下解除通州800名第二十九军第三十九独立旅武装。7月28日，天津大约有3,000日军；李文田召集600名中国警察同日军作战。在通州总共400名日本军政人员全部被冀东反共军官训练团消灭。7月29日，日军轰炸南开大学。7月31日，日军占领天津。

淞沪会战之决策

西安事变后，张治中卸除中央军校教育长一职，专任京沪分区警备司令官。1934年至1937年春天，国民政府预估日军会从上海与杭州湾北岸登陆，因此动员第三十六师、第八十七师、第八十八师在苏州吴县、福山镇之间构筑吴福线（苏福线，预定226个国防工事，其中已完成157个），无锡、江阴之间构筑锡澄线（第三十六师驻无锡；第八十七师驻江阴、常熟；第八十八师驻苏州）。淞沪线是从上海到吴淞口，苏福线是从苏州到福山镇，锡澄线是从无锡到江阴，这些工事都是在极端保密下完成的。另有乍浦、平湖镇、嘉兴之间的乍平嘉线（第五十七师阮肇昌负责构筑），海盐经嘉兴至吴江的海嘉线国防工事。
蒋开辟淞沪战场，目的是分散日军兵力：“敌军战略本以黄河北岸为限，如不能逼其过河，则不能打破其战略，果尔，则其固守北岸之兵力绰绰有余，是其先侵华北之毒计乃得完成，此于我最大之不利。我欲打破其安占华北之战略，一则逼其军队不得不用于江南，二则欲其军队分略黄河南岸，使其兵力不敷分配，更不能使其集中兵力安驻华北。中倭之战必先打破其侵占华北之政策，而后乃可毁灭其侵略全华野心。总之，倭寇占京沪，其外交政策已陷于不可自拔之境，而其进占鲁南，则其整个军略亦陷于不可收拾之地也。”
蒋和德国顾问亚历山大·冯·法肯豪森晓得华北平原无险可守，但上海街道和周边地区水道满布，对中国轻装备部队有利。法肯豪森认为，仅在沿海地区做初步抵抗就撤至平汉铁路，其持久抗战构想将使沿海地区过早放弃，于是外国物资来源将会断绝。其建议为国民政府采纳，1936年起开始在京沪、长江构筑国防工事。蒋百里建议：“沪宁方面，敌人不利于使用大部陆军，我方应取速决主义，不宜多控制预备部队于后方，使敌人能以少数兵力，牵制我大部兵力。平津方面，敌人仍将集中优势兵力，我方应取持久主义，兵力应有纵长之配置。”
7月27日，国民政府海军部长陈绍宽奉命在行政院会议上报告，将实施在长江江阴段沉船以封锁航道的计划。
7月30日，张治中判断：
我在北方作战，固不宜破坏上海，自损资源，然若敌方有左列征候之一，如：1. 敌决派陆军师团来沪，已开始登陆输送时；2. 敌派航空母舰来沪时；3. 敌在长江艇队来沪集会时；4. 敌在沪提出无理要求，甚至限期答复，即断定敌发动无疑。则因我主力军远在苏常以西，输送展开在在需要，且上海保安团抵抗力薄，诸种关系，似宜主动地位，首先发动，较为有利。
南京表达同意，覆电：“应由我先发制敌，但时机应待命令。”
1937年8月4日，白崇禧奉蒋电召飞抵南京，委白任副参谋总长职。中国最高当局知日本为贯彻其大陆政策，必不会停止行动，乃于南京召集全国将领开会，表示决心抗战。8月7日，南京国防会议里《关于中央之军事准备》：“全国军队列入抗战序列者，第一线约100个师，预备军约80个师，使用于河北约50个师”主战场以河北、山东北部、河北南部为第一战区。但何应钦认为开战有困难：“财政开支扩大，枪械、子弹仅可供六个月之需，防御工事未完成，空军不足等。”蒋中正选定上海为第二战场，是野战战略上判断在经济、军事、政治上，日军必然会追随国军行动，所以主动对上海日军发动攻势。国民政府外籍顾问端纳曾建议：“对日作战须先消灭上海、汉口、青岛之日本驻军，再全力对付平津战事。”军事委员会管理部代部长姚琮：“其利有五：指挥利便、集中容易、补给较便，江南多港湾不利于敌；易动列强观感而得多助。”因此，1937年《国防作战计划》规定：“长江下游地区之国军，于开战之初，应首先用全力占领上海，无论如何，必须扑灭在上海之敌军，以为全部作战之核心，尔后直接沿江海岸阻止敌之登陆……不得已时，逐次后退到预设阵地，须确保乍浦、嘉兴、无锡、江阴之线，以巩固首都。”由于以上原因，蒋介石决定沿沪宁铁路调动军队，迎接即将来临的战争。

中国情势演变

中国一切阶级都日益认识到，进一步对日本屈膝妥协，对中国一切阶层都将意味着毁灭。1937年8月9日下午五时半，日本帝国海军陆战队西部派遣队中尉大山勇夫带一等兵斋藤要藏，乘车由法租界入上海虹桥机场警戒线内，于附近滋事，中国保安队阻其前进，双方发生冲突，保安队死一人，大山等亦被击毙，由是引起交涉。是为虹桥机场事件。此事发生，增加上海战争危机，但双方均表示用外交方式解决。中国亦派大军分布在真茹、闸北及京沪铁路沿线，藉以自卫。张治中被任为京沪警备司令，所统率之部队为第八十八师、第八十七师及教导总队。日军以此为借口，要求国民政府撤出上海保安队，拆除一切防御工事，并向上海增兵。中国持不扩大事态方针，由上海市长俞鸿钧和国民政府外交部秘书周珏分别向日本驻沪总领事和日本海军通话，与日军折冲。当时日方声明，日本海军陆战队官兵本日未有奉命外出。纵令有人外出，也决不会有到虹桥机场。因为日本官兵是绝对不应该到机场的。
8月10日，日本运送增援部队到上海。
8月11日，日军佐世保第二舰队军舰16艘开到，陆战队2,000名登陆。国民政府军事委员会令京沪警备司令张治中率第八十七、第八十八师赴上海组织防御。第八十八师二六二旅向闸北地区推进，占领北火车站——宝山路——八字桥——江湾路之线，迅速展开占领阵地，利用杜月笙构筑之家屋内工事，打开枪口清扫射界，构成街市战阵地。日本驻上海领事冈本谒见俞鸿钧市长，对虹桥事件要求撤退保安及撤除防御工事。蒋中正命令受过精良训练的国民革命军第八十七师、第八十八师、教导总队，装甲部队、重炮部队等陆续集结至上海市郊；蒋中正与德国军事顾问团团长亚历山大·冯·法肯豪森均坚信“上海必须固守”，因为华北平原无险可守，日本机械化部队可横行无阻，而上海的街道与水道，则有利于中国轻武装部队作战。又淞沪停战协定共同委员会亦助日本要求中国撤兵，均为俞氏严予驳斥，谓：“中国无挑衅意思。日既先行破坏协定，军队行动，绝对自由。”中国外交部亦声明：“中国在本国领土内，实行自卫，今后一切责任，应由日方负之。”上海严正驳斥，英、美、法、义外交官要求国民政府将上海列为不设防城市。同时，日军以军舰20余艘护送运输舰向上海增补军需品，并动员日本驻上海海军陆战队（约3,200人）与在乡军人、义勇团。俞鸿钧认为：“日本一面赞同以外交方式解决本案，一面又增兵威胁，殊属不合。”下午9时，张治中接到南京统帅部之电话命令，将全军进至上海附近。国军原定于8月13日拂晓前开始攻击，但由于英美等驻华使节正在调停，中国为顾及国际视听下令前线张治中暂停攻势：“希等候命令，并需避免小部队之冲突为要。”日军并将其第1、3舰队30余艘舰艇集中在吴淞口。
8月12日，国民政府设立国防最高委员会，推蒋为陆海空军大元帅，统率全局，领导对日抗战。中国海军完成对江阴水道阻塞作业，共沉大小船只35艘。国军第八十七师王敬久第二五九旅抵虬江码头；第二六一旅抵蕰藻浜车站、吴淞镇。第八十八师孙元良第二六二旅原本集结区为真如，但孙元良鉴于一二八作战经验，独断下令第二六二旅往闸北推进。
是日下午3时，应日方要求，召开淞沪停战协定共同委员会会议。会议在上海公共租界工部局会议厅举行，出席者除中日双方外，尚有英、法、美、意四国代表，日方代表冈本声称：今晨中国保安队及正规军队，已在近郊设置防御工事，此种行动，违反停战协定，应请共同委员会加以注意，采有效办法，加以制止。俞鸿钧当即驳斥：“共同委员会设置之目的，在维持上海之和平与治安，并非协助日本政府实施侵略政策”。“虹桥事件发生后，日方曾一再表示静候调查事实真相，以外交方式解决，但一面竟军舰云集，军队大增，军用品亦大量补充，此外尚有大批军舰正在途中，源源而来。此种措施，不独妨碍各国侨民之安全，且对中国为一种威胁，且足发生危害之行为。中国在本国领土内，当然有权采取自卫之行动。……我方秉承中央所定人不犯我，我不犯人之一贯政策，对侨居上海之各国侨民，仍当加以保护。”各代表提议可否将保安队稍稍后退以免冲突。俞鸿钧答：“停战协定早已为日方破坏，故本日实无召集共同委员会之必要。”“我国军队，在本国土地行动，有绝对自由之权，此则未容他人之置议。”“为维持上海之和平治安计，如日本将增加之军舰与军队调回，则我方对撤退保安队一点，亦愿加以考虑。”会议毫无结果而散。日本在会上表示竭力避免战争，在行动上作好战争准备。日陆军省动员30万兵力分赴上海与青岛。日本海军陆战队在12日晚陆续登陆，在越界筑路区一带布防。

日本情势演变

一二八事变以后，日方以虹口日军营房为核心，在周边租界、纱厂构筑百余处坚强掩体工事。日军参谋本部于卢沟桥事变后拟订〈处理华北时局要领〉：“如抗日行为波及华中华南时，亦以不出动陆军兵力为原则”。日本参谋本部以“防苏”为战略重点，认为中国华北地方割据，派系独霸一方色彩浓厚，中国将无力发起全面战争。日本参谋本部井本熊男：
对华兵力使用限度的拘束，不用说，是来自对于苏俄的考虑。当时的想法，对苏兵力，加上预备队，是23个师团。而总动员兵力是30个师团，所以对华使用兵力只能有7个师团。因此没有向华北增兵的余裕。若有个万一时，是想就近从华北方面向东北转用兵力；但也觉悟到，这样的兵力转用，几乎是不可能的难事。
但稻田正纯认为：早在7月10日通过了由武藤章大佐所拟订之日本本土三个师团动员案，已从根本上推翻石原莞尔部长的不扩大方针。
日本原本对苏联军队有所顾虑，未料到斯大林于1937年6月11日进行大肃军（大清洗），连米哈伊尔·尼古拉耶维奇·图哈切夫斯基元帅（红军拿破仑）都遭到杀害。6月30日，日本舰艇在黑龙江干岔子岛击沉苏联炮艇，日本驻苏大使与苏联交涉时发现对方态度软弱，日本军部因此认为苏联内部不安，于是扩大对华战事。
日本在进攻华北同时，又于1937年8月9日制造日军官兵驾车直冲虹桥机场侦察被击毙事件（即“虹桥事件”）作为借口，策划进攻上海
7月23日，日本首相近卫文麿采纳石原莞尔的建议，派出宫崎龙介为和谈密使，并事先告知中国驻日武官萧叔宣安排相关事宜，预定由神户出发时被日本军部查获，遭便衣宪兵逮捕。7月28日，日本政府下令撤走长江沿岸日侨，上海日侨准备以武力保护不在撤退之列。7月29日，日本参谋本部制定《对华作战计划大纲》：“一、以中国驻屯军进行作战，在平津地区对中国军队尽量加以沉重打击。二、在情况不得已时才在青岛和上海附近作战。”
当时日军在河北、绥远、平津一带。8月10日，日本海军希望控制长江流域，日本海相米内光政要求陆军出兵，但遭到陆军次官梅津美治郎与参谋本部石原莞尔的反对，经过争辩后决定派遣最小限度的兵力进行压制。8月11日，日本第三舰队驶集黄埔江及长江下游浏河以下各港口。到8月12日止，日本借此集中军舰30余艘，海军及陆战队1.5万余人，于8月13日向国军进攻，淞沪战争遂告发生。日本集结驻上海陆军及海军陆战队约万余人。

“八一三”

8月13日上午9时，日军先以坦克车一辆，掩护4、5人试探进击闸北，国军即予以还击，一时双方枪声大作。至11时稍停。上海市长俞鸿钧曾向日方提出严重抗议，并将抗议书录送领事团。上午，中国第八十七师、第八十八师进至上海市区，第九集团军司令张治中下达对虹口警戒，集团军主力于上海北站、江湾、吴淞一线，第八十八师一部对丰田纱厂之日军警备；第五十七师第一六九旅进至徐家汇至工部局苗圃一线；独立第二十旅第六五九团，集结于北部泾桥及虹桥机场。日军炮击后进攻，中国军队立即反击，淞沪抗战正式爆发。同时日军舰艇主动开始向闸北国军阵地进行炮击，下午3时，日军在海、空火力支援下，由租界再次向闸北地区宝山路、八字桥和天通庵路发起进攻，国军第五二三团第一营开始在上海八字桥遭遇日本海军陆战队，双方进入战斗状态。下午3时半，中日两军正式开火。日军司令部设于杨树浦公大纱厂内，当日国军克复八字桥，日军攻宝山路青云桥，占引翔港。日军以虹口日租界为依托，在长谷川清指挥下，先以一部进攻天通庵、横浜路一带，接着以主力进攻宝山路、八字桥、天通庵，均被中国军队击溃。日军在坦克掩护下沿宝山路进攻闸北、虹口，国军守军第八十八师予以还击。是日夜，国民政府军事委员会令第九集团军于8月14日拂晓开始攻击虹口附近地区日军。两军前哨部队在八字桥遭遇，易谨营长向日军射击。
国军第八十八师发起总攻，突击日本海军上海海军特别陆战队本部；然而在日军坚固要塞阵地及第3舰队驻上海驱逐舰有力舰炮支援下，国军攻势受挫。

“八一四”

8月14日，国民政府发表《自卫抗战声明书》，痛斥日本对中国之侵略，宣布实现天赋自卫之权。声明书原文如下：
“中国为日本无止境之侵略所逼迫，兹已不得不实行自卫，抵抗暴力。
近年来，中国政府及人民一致所努力者，在完成现代国家之建设，以期获得自由平等之地位；以是之故，对内致力于经济文化之复兴，对外则尊重和平与正义，凡国联盟约，九国公约——中国曾参加签订者，莫不忠实履行其义务。盖认为“独立”与“共存”，二者实相待而相成也。乃自九一八以来，日本侵夺我东四省，淞沪之役，中国东南重要商镇，沦于兵燹；继以热河失守；继于长城各口之役；屠杀焚毁之祸，扩而及于河北；又继之以冀东伪组织之设立；察北匪军之养成；中国领土主权，横被侵削。其他如纵使各项飞机在中国领土之内不法飞行，协助大规模走私，使中国财政与各国商业同受巨大损失；以及种种毒辣之手段：如公然贩卖吗啡、海洛因，私贩枪械接济盗匪，使中国社会与人种陷入非人道之惨境。此外无理之要求与片面之自由行动，不可胜数。受一于此，已足危害国家之独立与民族之生存，吾人敢信此为任何国家任何人民所不能忍受。以迄于今，吾人敢言：中国之所以出此，期于尽可能之努力，以期日本最后之觉悟而已。及至芦沟桥事件爆发，遂使中国几微之希望归于断绝。
芦沟桥事件之起因，由于日本大举扩张天津驻屯军，且屡于辛丑合约未经允许之地点施行演习；日本此种行动，已足随时随地引起事变而有余。而本年七月七日深夜，日本军队竟于邻近北平之芦沟桥施行不法之演习，继之以突然攻击宛平县城。我守土有责之驻军，迫而为正当防卫；我无辜之人民，于不意之中，生命财产毁于日本炮火之下。凡此事实，已为天下所共见。
芦沟桥事件发生以后，日本之行动有深足注意者，即其口头常用就地解决，及不欲扩大事态之语调；而其实际，则大批军队及飞机、坦克车，以及种种新战争利器，由其本国及朝鲜与我东北，源源输送至河北境内。其实行武力侵略，向我各地节节进攻之事实，绝不能为其所用之语调，所可掩蔽于万一。中国政府于芦沟桥事件发生后，犹以诚意与日本协商，冀图事件之和平解决。七月十三日，我外交部曾向日本大使馆提议双方及时停止军事行动，而日本未与置答。七月十九日，我外交部长复正式以书面重提原议，双方约定一确定日期，同时停止军事动作，同时将军队撤回原驻地点。并曾声明：中国政府为和平解决此次不幸事件起见，准备接受国际公法或条约所公认之任何处理国际纠纷之和平方法，如双方直接交涉、斡旋、调解、公断等等。然而以上种种表示，均未得日本之置答。
于此之际，中国地方当局为维持和平计，业已接受日本方面所提议之解决办法。中央政府亦以最大之容忍，对于此项解决办法，未予反对。乃日本军队于无可借口之中，突然在芦沟桥、廊坊等处，再行攻击中国军队，并于本年七月二十六日致哀的美敦书，要求中国军队撤出北平。此则予双方约定解决办法以外，横生枝节，且为吾人所万万不能接受者。日本军队更不待答复，于期限未至之前，以猛力进扑中国文化中心之北平，与中外商业要枢之天津。南苑附近，我驻军为日本轰炸机及坦克车所围攻，死亡极烈；天津方面，人民生命横遭屠戮，公共建筑、文化机关以及商店、住宅，悉付一炬。自此以后，进兵不已，侵入冀省南部，并进攻南口，使战祸及于察剩凡此种种，其横生衅端，扩大战域，均于就地解决及不扩大事件语调之下，掩护其进行。
当此华北战祸蔓延猖獗之际，中国政府以上海为东方重要都会，中外商业及其他各种利益，深当顾及，屡命上海市当局及保安队加意维持，以避免任何不祥事件之发生。乃八月九日傍晚，日军官兵竟图侵入我虹桥军用飞机场，不服警戒法令之制止，乃至发生事故，死中国保安队守卫机场之卫兵一名，日本官兵二名。上海市当局于事件发生之后，立即提议以外交途径公平解决；而日本则竟派遣大批战舰陆军以及其他武装队伍来沪，并提出种种要求，以图解除或减少中国自卫力量。日军空军并在上海、杭州、宁波以及其他苏、浙沿海口岸，任意飞行威胁，其为军事发动，已无疑义。迨至昨日以来，日军竟向我上海市中心区猛烈进攻，此等行动，与卢沟桥事件发生以后向河北运输大批军队，均为日本实施其传统的侵略政策整个之计划，实显而易见者也。
日本今犹欲以淞沪停战协定为借口，将使中国于危急存亡之际，尚不能采用正当防卫之手段。须知此等停战协定，其精神目的，即欲于其地点内双方各自抑制，以期避免冲突，不妨碍和平解决之进行。若一方自由进兵，而同时复拘束他方，使之坐而听受侵略，此为任何法理任何人情所不能曲解者。
中国今日郑重声明，中国之领土主权，已横受日本之侵略；国际盟约，九国公约，非战公约，已为日本所破坏无余。此等条约，其最大目的，在维持正义与和平。中国以责任所在，自应尽其能力，以维护其领土主权及维护上述各种条约之尊严。中国决不放弃领土之任何部分，遇有侵略，惟有实行天赋之自卫权以应之。日本苟非对于中国怀有野心，实行领土之侵略，则当对于两国国交谋合理之解决，同时制止其在华一切武力侵略之行动；如是则中国仍当本其和平素志，以挽救东亚与世界之危局。要之，吾人此次非仅为中国，实为世界而奋斗；非仅为领土与主权，实为公法与正义而奋斗。吾人深信，凡我友邦既与吾人以同情，又必能在其郑重签订之国际条约下各尽其所负之义务也。”
蒋鉴于敌军装备优良，国军不利于阵地作战，乃拟定一长期作战方略，利用广大之空间土地，求得时间上持久之胜利，不重一城一地之得失，而以积小胜成全大局；同时发展敌后武力，使敌军活动仅限于点线，首尾不能兼顾。是日起，上海战况即趋剧烈，日海陆空军全体出动，两方互以大炮轰击，日夜不停，江湾路及北四川路各处，中国军队节节胜利。蒋中正下达总攻击令，命令国民革命军第八十八师夺回8月13日被日军攻击占领的市区据点，并向日军阵地进攻。随后大日本帝国陆军向上海增援，中日军在上海市狭窄的巷弄内厮杀攻防，双方都死伤惨重。中国空军飞上海作战，曾炸日领事馆及出云号旗舰未中，然在浏河则炸沉日舰一艘，伤四艘，中国飞机一架受伤。中国空军轰炸汇山码头、日本海军陆战队司令部，炸伤第3舰队旗舰“出云号”等10余艘日舰
上海上空，空战激烈，日方之高射炮火，满布天空，吴淞口炮战亦烈。中国飞机一架因弹架损坏，二弹落大世界前，死伤市民1,000余人，至为痛惜。京沪警备部队改编为第九集团军，张治中任总司令，开始全面反击日军。
14时50分，日机最精锐之联队鹿屋及木更津海军航空队18架九六式陆上攻击机由台北松山机场起飞后分两路侵袭，9架轰炸杭州笕桥空军基地，9架轰炸广德机场。下午，日军6架九六式陆上攻击机由台湾飞杭州、广德、长兴轰炸，被国军击落3架。国民政府航空委员会防空总台首任少将总台长陈一白当即无线电急告从南京开会直接飞抵刚刚降落的空军第四大队高志航少校大队长，在不到30分钟空战中，高志航击落日机2架，全大队击落日机6架。日机被空军第四大队高志航部痛歼，造成九比零之纪录。中国空军全部安然返防，为胜利之始。当晚日本广播称“18架飞机中，有13架失去联络”。此后国民政府航空委员会秘书长宋美龄提议以后每年8月14日为中国空军节。各地爆发多起空战，空军有效拦截日军侵扰，据不完全统计当日光加贺号便折损10架攻击机，在8月时双方都仍互有胜负。
国民政府军事委员会委员长蒋中正下达总攻击令，命令国民革命军第八十八师与第八十七师夺回8月13日被日军攻击占领的持志大学、五洲公墓、沪江大学、八字桥等市区据点，并向日军阵地纱厂进攻。第八十八师第二六四旅长黄梅兴在持志大学战斗过程被迫击炮击中阵亡。第八十八师进攻虹口的日本海军陆战队司令部。
同日，日本近卫内阁召开临时内阁会议，决定对中国采取“断然措施”。

八月进攻阶段

8月13日以后两个星期里，战斗集中在上海心脏地区3英里长战线上，日本海军大炮轰炸城郊闸北和江湾，阵地前沿整个街区放火，形成火墙以防备侧翼进攻，中国战士和日本海军陆战队员冲上去拼死厮杀。8月15日，日机16架袭南京，中国飞机升空迎战，击落日机6架，中国损失1架。15日、16日，日本海军第三舰队机再袭杭州、南京、嘉兴、南昌等地，被国军击落达46架之多，日鹿屋及木更津两机队几尽歼。8月15日，蒋中正日记中记道：“倭寇空军技术之劣，于此可以寒其胆矣！”台风过境上海。中国军队在虹口曾迫入公共租界中区，挺进至汇山码头，日本海军操场一带有血战。中国下令总动员，沪杭为第三战区，作战方针为“战区以巩固首都及保有经济策源地之目的，迅速围歼上海附近之敌，并打破其沿海沿江登陆之企图”。淞沪之战国军由陈诚率大军增援，参战部队达50余师，日军增援亦在30万以上，藉海空军掩护，对国军发动猛攻。日本下令总动员，以第3师团、第11师团为基干编组“上海派遣军”，日本天皇任命松井石根大将为司令官，任务为“协同海军击灭上海附近之中国军，并占领上海及其北方地区要线”
日本帝国政府发表声明：
帝国已达到其能隐忍之限度，为着膺惩支那军之暴戾，促使南京政府之反省，现今不得不采取断然之措施。
8月15日，日本军机20余架炸杭州，16架炸南京，在杭州被国军击落8架，在南京被击落6架。8月15至18日，中国第八十七师、第八十八师及上海警察、保安队，进攻上海市区日军，中国军队伤亡严重，中日战事日趋扩大。
8月16日在句容被国军击落2架，击伤1架。在上海被国军击落2架，在扬州、镇江被国军击落3架，在嘉兴被国军击落2架。8月17日，国军第三十六师到达南翔。中国驻日大使许世英主张抵抗：“日本之所谓不扩大者，盖为对内欺君民，对外欺国际之口号，对我国则藉获暇豫，大量征发，积极充实战备。本月中旬后必大举攻我，最小限度亦须完成其华北五省计划。”共计3日来，日本军机损失已在30架以上，国军军机仅受伤数架，空军人员死2人，伤5、6人。
8月18日，日军第3、第11师团完成临时动员，分别由热田港、多渡津港出航，集结于马鞍群岛。国民革命军第十八军由苏州一带进入战场。国军又停止进攻，英、美、法、德、义五国向中国提议：“中日双方由上海撤兵，划上海为中立区”，日方拒绝。蒋中正派陈诚与熊式辉视察上海战况。蒋中正下令任命陈诚为第三战区前敌总指挥，引来张治中不满：“陈辞修资格太浅，怎能指挥我！”冯玉祥虽是两人直属上司，但无法调和两人摩擦。
8月20日，国民政府军事委员会成立第三战区，以冯玉祥为司令长官，顾祝同为副司令长官。将淞沪战场划分为5个区域防守。汇报上熊式辉认为上海不宜打。陈诚建议：“敌对南口在所必攻，同时亦为我所必守，是则华北战事扩大已无可避免，故敌如在华北得势，必将利用其快速装备沿平汉铁路南下直扑武汉，于我不利，不如扩大沪事以牵制之。”蒋对陈分析很赞同，说：“一定打。”陈说：“若打，须向上海增兵。”
8月21日，日军日久米师团抵吴淞口。日军军舰猛攻狮子林、张华浜、蕰藻浜、浏河、杨林口。中国为保证作战安全，斯大林为解除东顾之忧及使中国共产党苏醒，在南京签订《中苏互不侵犯条约》。
8月22日，上海市区战争移至百老汇路及北四川路附近。是晚，日军松井石根大将率第3、第11师团及第13、第16师团各一部，同时登陆吴淞、川沙，进攻宝山、罗店、浏河一线。日军在海军炮轰配合下，发起两栖作战。国军第五集团军于晚间对日军实施全线反攻。原打算由汇山码头突破，可惜攻击过早，第九十八师尚未赶到，导致第三十六师之攻击陷入被动，陈诚：“我军以五师之众，对数千的敌陆战队实行攻击，竟未能奏功，实在是当时部署种种不当的缘故。”
8月23日，日舰31艘集蕰藻浜两路局码头冒死登陆，卒为中国军队肃清。是日晨，日军第11师团与中国海防司令沈鸿烈部战舰激战。同日，日军又在宝山、川沙间登陆。第十五集团军总司令陈诚奉命守罗店，经激战后，未几即成焦土。下午，上海市闹区之先施百货公司被日机投掷一弹，死伤700余人，四周商店均震毁。
美国国务卿科德尔·赫尔再次通电呼吁中日停战；他以为日军损失不小。但此时日军第3、11师团开始向吴淞铁路码头、川沙口（非浦东川沙，乃今宝山小川沙）实施强行登陆，并击退了沿岸守军。国军江防司令刘和鼎电报请求支援，张治中覆电：“敌人于狮子林、川沙口登陆，即与陈诚次长商定部署，以第11师向罗店北进，支援第56师之作战，而由正面抽出兵力为预备队……是时据报蕰藻浜附近同时有敌军登陆，我守军迎击中……”
8月24日，中国军队反攻狮子林、吴淞，日军一度被击退。然日军初步登陆者5,000人终未驱尽，留驻于吴淞一带。陈诚第十五集团军第11、第14、第67、第98师与日军血战。张治中电：“连日敌机甚为活跃，全日在各处轰炸，毫无间断，我军日间几无活动余地。”白崇禧：“无制空权，仗无法打。我官兵日间因飞机不能动，夜间因探照灯亦不能动。长期抵抗需另作打算。”
8月25日，日本任命松井石根到上海充任统帅，同时宣布封锁中国沿海口岸。英国大使许阁森由南京乘汽车去上海，中途亦为日机投弹，英使受伤。
8月26日，日本外相广田向全世界广播说：“日本现在惟一的方针是给中国以打击，使之屈膝，不再有战斗的精神。”同日，日本空军飞到中国首都南京贫民区北府塘炸毁6所学校、1座医院，炸死200名工人。日本海军发表人在上海宣布，对中国海岸线从秦皇岛到北海全部封锁。
8月27日，日本陆军前来增援海军，在长江和黄埔江汇合处登陆。8月28日，日军第11师团推进至川沙口南方地区后，以主力攻占罗店镇。蒋日记写道：“近日战局，渐转劣势，人心乃动摇矣。”
8月29日，德国顾问亚历山大·冯·法肯豪森建议国军死守罗店：“敌之目标，为驱逐我军远离上海，截断我与政治、财政策源中心之联络。目前最要害地点，莫如罗店。宜绝对在该处阻止敌人，使不能犯刘行，更不能趋向嘉定。稳固由南翔经嘉定－太仓之连络，极关重要。”罗店失陷。国军退守闸北、江湾、庙行、双草墩一线。日军一部进逼狮子林。
8月30日，英国向日本提出抗议。在上海初期战争中，日本飞机，大炮曾予我方以相当威胁。吴淞口外集结之日军准备登陆者15,000人，时时企图着陆，均以大炮掩护。南京上海沿线，均遭日机滥炸。英、美、法等国此时虽一再企图调停战事，将上海划为中立区，乃战端已开，无法收拾而不果。日本首相亦作谈话：“目前已不能与南京交涉，唯有痛击中国，使之屈膝。”
8月31日，拂晓后，日军以飞机30余架，并以海军舰炮猛击吴淞，强行登陆；日军另一部由市轮渡码头登陆。中国守吴淞的第六十一师的一个团，伤亡过半，不支后退；惟吴淞炮台，仍由上海保安总团固守。张治中将在刘行的第六师调到杨行、吴淞，驱逐登陆之敌。该师于31日夜，向吴淞攻击前进，与敌遭遇于杨行以北地区，发生激战。蒋日记写道：“我军转入被动地位矣。”8月底，“第一人民抗日联军（冀察晋边区第五军前身）”拥有1,500人，全河北省至少有2万名游击队。

九月进攻阶段

9月1日，吴淞失陷，日军在杨树浦登陆进犯。日军浅间支队占领狮子林炮台。9月1日至9月7日，吴淞、狮子林、宝山相继失守。
9月2日，日军岸上兵力遭国民革命军第十八军阻于罗店一带，原欲用在青岛方面的天谷支队转派增援上海到达吴淞外海，沿吴淞镇、月浦镇、罗店镇的路线推进。9月2日起，日军重兵进攻三官堂第六师阵地，并强渡泗塘河，被击退。
9月3日，蒋中正督促张发奎在金山卫构筑防御工事，但随着10月蕰藻浜、大场告急，原杭州海防驻军移调，造成防务空虚。9月3日至4日，日军连续向三官堂一带进犯。第六师十八旅奋勇阻击，歼敌不少，但该旅伤亡甚众，旅长翁国华和团长朱福星负伤。
9月5日，日军浅间支队联合天谷支队突破月浦镇东方阵地。日军分三步骤进攻：第一步由飞机密集轰炸，再升起观测气球，由炮兵及舰炮进行炮击，摧毁守军工事。第二步以战车掩护步兵推进，炮兵、飞机持续阻绝国军增援。第三步以突破之缺口向国军阵地左右席卷，每前进一小段就构筑机枪掩体，防堵守军反击。
是日晨，日军分由吴淞、张华浜和沙龙口夹击宝山至三官堂阵地。第六师腹背受敌，各村落都被烧夷，火药局守兵全部牺牲，第十七旅旅长丁友松以下伤亡过半，相持至午，该师退守泗塘河。敌军越过泗塘河桥向西侵犯，于是，狮子林、吴淞间联系通道被敌打通，而宝山城中国守军由此陷入重围。日本首相近卫文磨发表演说：“中国方面利用帝国之忍让，侮日抗日之势愈加高涨，战局终于波及华中。至此，政府认为采取从来消极局部之手段已不能收拾局面，不得不积极全面对中国军断然给予一击。”
9月6日，国军第98师师长夏楚中奉令死守宝山。宝山守军第583团第3营姚子青电报：“敌兵舰30余艘排列城东门江面，飞机10余架轰击各城门……职决遵命死守。”师长覆电：“战至一兵一卒亦须固守，准备充分巷战，万一城垣被陷，亦当与敌偕亡于城中。”姚子青阵亡于东门，除一人翻墙逃出外，守军全数阵亡。陈诚：“激战至6日十时，卒以伤亡殆尽，无法支持，全营官兵自营长以下偕城作壮烈之犠牲。”姚子青如此拼死壮举震撼中国。国军伤亡过重，国民政府下达第二期作战计划，命令各部队停止现有攻势，转赴各预定阵地防制。第二期作战指导：“如不能达到各个击破敌人之目的时。依状况后退至敌舰炮射程外，以决战目的占领阵地，乘敌海陆军火力不能协调之际，发扬我精神与物质之威力”。
9月9日，日本宣布全国转向战时体制，下令进行第六次动员。
9月10日，日军西村敏雄少佐视查完上海战况回报：“中国军的抵抗确实顽强，无论被包围或被炮轰均绝对不后退。派遣军之临时动员以军舰运输而后续部队跟不上，使两师团陷入苦战。”日本陆军认为上海方面兵力过少，即使增兵也只是杯水车薪，但由于必需突破上海方面的悲惨战况，最终不得不同意增兵。日军统率部决定增强上海派遣军之兵力。
9月11日，张发奎集团军（右翼集团军）转进至杭州湾北岸；张治中集团军（中央集团军）退至浏河、罗店、蕰藻浜；陈诚集团军（左翼集团军）退守江湾、洋泾一线阵地。国军第三战区司令电：
为整理淞沪嘉浏一带阵线，节约兵力，俾达韧强抗战之目的，第九、十五集团军即刻转移。第九集团军北站、江湾、蕰藻浜右岸之线转移，占领预筑阵地，但需节约兵力……
日本发布对第9、第13、第101师团及第3飞行团之上海派遣令（临参命第99号）。采取不扩大方针的第一作战部长石原莞尔随即呈报辞职，转调关东军副参谋长，原职由下村定少将继任。

国际情势演变

英国政治战略长期以来不重视华北，集中力量巨额投资华南和长江，加强同国民政府金融联系，希望“和平”解决北方冲突，只要地方性妥协，不会搞中日经济集团；美国官方态度是与他们无关，泛泛同情中国。9月12日，中国正式向国际联盟控诉侵华事变，自13日开始召开第18届国际联盟总会，日本以中日问题应由两国自行解决为方针拒绝参与会议。在日军进攻上海后，日军以上海公共租界工业区杨树浦作根据地，没有考虑英国在此投资1亿英镑之利益，决心迫使南京完全屈服，因此在华英商坚决亲华；美国一向坚持“门户开放”，表明重视中国市场，重申孤立主义，在受威胁地区被要求撤出，10月5日美国总统富兰克林·德拉诺·罗斯福在芝加哥演说预示改变政策，10月6日美国国务院发表声明谴责日本侵略和破坏九国公约。于9月27日召开国际联盟委员会，通过谴责日本军机轰炸中国无防备都市的决议。
9月14日，日军重藤支队登陆贵阳湾，纳入第11师团指挥。日军攻击重点放在罗店镇南方。何应钦：“日军在沪共约12万人，不独炮火优于我军，即人数亦已相当。”

中国第一期防御

9月15日，中国防线从江边移开，撤出日本海军火力圈，围绕上海北站固定轴心，战线长40英里。9月17日，中国军队撤至北站、江湾、庙行、双草墩﹙罗店西南﹚一线，继续与日军激战。舞厅、戏院、饭店都变成医院收容伤员，妇女自愿当护士，童子军白天深入战场抢运伤兵，商会、工会募捐大批款项购买补给品和慰劳品，上海抗敌后援会向国军供应一切所需。
9月20日，蒋亲自兼任第三战区司令长官。国民政府军事委员会将后方到达部队编组成第十九集团军，加入左翼作战。儿童收集香烟锡箔和空罐头筒，装上金属碎片，做成简易手榴弹；数万人同战壕战士建立定期通信关系，为伤员和康复人员安排各种娱乐节目和讲课班，中小学生到医院替文盲战士写家信。
9月21日，中国军队调整部署。国府军事委员会调整第三战区部署：顾祝同任副司令长官，朱绍良任中央作战司令，陈诚任左翼作战司令、前敌总指挥，张发奎任右翼作战司令。冯玉祥调任华北第六战区司令官。此时，日军到上海参战有第11、第3两个整师及第13、第16、第101、第9师各一部，计10万余人，炮300余门，坦克200余辆，飞机200余架，与中国第九、第五、第十九集团军对峙于北站、杨行、施相公庙、浏河一线，展开激烈攻守战。文化工作者全国抗敌联合会在上海全市建立几百个分会，会员总数超过10万人；作家、教师、新闻记者一方面坚持本职工作，一方面每天晚上承担讲课任务。日第3、第13师主力又进攻浏河公路，被中国军队遏阻。
9月23日，张治中辞去前线职务，转调中国大本营管理部部长。顾祝同身边的参谋曾振：“张治中在上海初期作战时，喜欢在报上发表战况，以英雄人物自许，无非是想出风头，博得好评；报纸也有些替他吹的。委员长见报，便屡次告诫，不要发表谈话，他哪忍得住悠悠之口？而上海那些记者，偏偏每天必来……最后大概是受了委员长一顿骂，顾副司令长官也劝他不要说了，张治中才不再发表谈话。”
9月22日，日军谷川支队开始登陆；第101师团于吴淞、上海之间登陆，朝第3师团左翼推进。日军主力突穿国军第十八军阵地。同日，65架日机空袭南京，轰炸30个地方。
9月26日，江湾、闸北中国守军在烟幕弹掩护下进攻，中国军队退至大场、新泾桥、唐家桥带。
9月27日，日军第9师团于吴淞、上海之间登陆。
9月30日，日步、炮、空协同全线进攻，相继突破万桥、严宅、陆桥阵地，全线转移陈行、广福、施相公庙、浏河一线。

中国第二期防御

10月1日，日军第13师团于吴淞、上海之间登陆，被定位为二线兵团。10月4日，日本作战部长下村定召开会议研究“是否扩大华北方面的作战以实施山东作战，或将其停留于适当战线转用兵团于上海方面”，作战课课长武藤章强调应实施山东作战，但内部最终决定：“目前最重要的任务在上海方面的积极行动，以期获得战果。”隔日，决定转用华北兵力将主战场移至上海。下村定部长的着眼点在于想将敌军主力予以击破，截断上海经济迫使国民政府屈服。预定再派遣一个军于10月30日在金山卫登陆，此登陆计划引起参谋本部的争论，认为准备不足危险性太大，但九国公约在即，最终仍决定断然实施。日本陆军省制定〈昭和12年度对华北作战计划〉：“对华中方面原计划以第九军占领上海附近，但中国军队增加了兵力，构筑了防御工事，因此计划新编第十军从杭州湾登陆，两军策应向南京作战。”
10月5日，美国总统罗斯福于芝加哥举行隔离演说（Quarantine  Speech）：“(日本)现在已出现了无宣战布告或警告，无正当理由就被空袭，杀戮包括妇孺在内的一般市民。这好战倾向有逐渐流行蔓延之虞，应由爱好和平的国民共同给予防阻隔离。”中国驻美大使王正廷：“美国总统演说，全国响应，中南美各国亦均赞助……美国在九国公约会议可能将主张先礼后兵，设法调停；不遂，与各国采取制裁方法……”但陈公博在巴黎与中国驻欧使节开会后不表乐观：“因为他们态度都不很积极。”10月6日，日本外务省河相达夫对于美国总统措词强硬的演说作回应：“现在世界上‘有资源国家’与‘无资源国家’的争执，热烈讨论资源、原料分配不公的问题，如不能矫正此不公平，而‘有资源国家’拒绝对既得利益让步时，是否除了战争外别无他法？”
10月7日，日军第3、第9师团在国军第87师及第一军正面由蕰藻浜北岸强渡，指向大场。国军加以狙击并激战数日。
10月8日，日本参谋本部二宫义清少佐视查完上海战况回报：“日本军兵力强但缺乏弹药，军官死伤因狙击所致，应改变服装。中国步兵的战法在于‘紧跟对方步兵’；跟着对方以利用手榴弹或迫击炮来分胜败，另外也有避免受日军炮击的目的。”10月9日，日本外务省：“日本的行为是属于自卫。”
10月12日，何应钦：“战事发生至今，国军在淞沪死伤达六万三千余人。中国空军损失约四十架，海军几已被全灭。”
10月15日以后，第21集团军到达。
10月17日，国军第二十一集团军到达前线。上海派遣军战况并不理想（9月11日至10月20日，日军只推进5公里），预定于14日对大场镇的攻击被迫延期，甚至原先的二线兵团（第13师团）也投入一线作战，故日本参谋本部决议将主战场由华北移至华中，在中国东北待命之第18师团及华北之第6、16师团及国内之第114师团、后备部队两个联队，均使用于上海方面；第16师团，预定由白茆口登陆。由于日本本土仅剩近卫、第7两师团，显见参谋本部对上海作战期待极大。由于上海作战消耗过大，日军感到几乎没有余力为而后的太原会战增加兵力。日本陆军省要求上海派遣军于九国公约开会前攻下闸北、嘉定。
10月18日，国军军事委员会作战组第一部刘斐因“不明原因”提供错误情报：“日军有在杭州湾登陆企图，估计最多一个师，不会对上海战局有影响。”

中国第三期防御

10月19日，15万日军在上海前线开始“总进攻”，集结大批步兵、700门大炮、150架轰炸机，目标是占领上海西北大约6英里之大场镇；10月24日，150架轰炸机全部集中在大场镇上空轰炸。顾祝同电何应钦：“闻敌将有三个师团来沪增援，其先头部队26日可抵沪。”
10月25日，日军突破大场、新泾桥阵地。
到10月26日，日军右翼向前推进大约5英里。10月26日早，陈诚阵地司令部所在地大场镇失守，蕰藻浜被日军突破。江湾、闸北中国守军向虹桥镇、小南翔撤退，以一部留苏州河北岸要点及四行仓库阻止日军。国军自上海市区撤退：“本军以达成持久抗战之目的，除以一部据守铁道沿线附近诸点外，将南翔以东阵地逐次转移于吴淞江南岸。”陈诚、白崇禧、李宗仁均建议撤守苏州河防线阵地，往吴福线、锡澄线移转，蒋中正一度同意，但随后又下令回防。晚，国军撤出闸北。
10月27日，守卫“大场防线”的国民革命军第八十八师第五二四团第二营400余人（报纸宣称“八百壮士”），由团附参谋谢晋元兼任代理副团长，营长杨瑞符率领，潜伏于苏州河北岸之四行仓库，掩护大军撤退。大场镇落入日本人之手，国军开始有秩序撤退。事后该营不愿离开阵地，宣誓与敌周旋，悲壮激烈。女童军杨惠敏穿过无人区，将一面青天白日满地红旗献给400余名勇士，在闸北失陷后，国旗依然迎风飘扬。仓库上悬国旗，英军劝其退入租界亦遭拒绝，上海人民以食物用品慰劳者，不绝于途。国军撤离上海，在西郊打掩护战，坚持一个多星期，使日本人未能完全包围上海。苏州河畔国人展望此一幕血之斗争，无不感动而泣，全国人心由八百壮士所表现之精神，益为奋发。
10月30日，日军向虬江南岸猛攻，中国军队撤至新泾镇以南抵抗。国军离开上海北站，闸北成为一片火海。国军粮弹俱尽弃守防线，撤入英租界。后被汉奸出卖，缴械俘虏再被转至南洋作为苦力俘虏营。
10月31日，于苦斗4日后奉蒋命令，退出最后阵地，移入租界。日本上海派遣军为封锁上海南市，决定攻击苏州河南岸的敌军；第3师团开始渡过苏州河；翌日第9师团右翼渡河成功。
闸北撤退后，沪西战事双方以苏州河为对峙线，自沪杭路以西至申纪江为止。左翼小南翔迄土地堂一线，敌人以南翔、嘉定为目标，五路进攻。土地堂与广福间拉锯战相继数天，真南路上，炮火连天。
是月，孙立人率税警总团第四团在周家桥成功击退日军渡河。但在此役孙立人受到迫击炮弹攻击身受十三处创伤，因宋子文之助立即送往香港接受完整治疗。

日军登陆金山卫

11月3日，日军数次越过苏州河。11月4日，日军第13师团接替重藤支队、永津支队的长江守备任务。
11月5日以后，日军第10军在杭州湾北岸之全公亭、金山卫两地登陆，日军两路猛犯松江。是日拂晓，日军第10军第6、第18师团及国崎支队，在全公亭、金丝娘桥、金山卫、漕泾一线登陆，分南北两路进攻松江桥、闵行及吕巷、太平桥。国民政府代表、特务头子戴笠招募组织射击和特务团，包括苦力和上海公共租界市政职工共3,000人，负责狙击和侦察敌人动向，由于汉奸告密，其中500人被日本人炸死于一座建筑物里。右翼军命令所部对北路日军阻击，双方鏖战至11月6日晚，中国军队撤到南桥、叶榭附近。日军向黄浦江突进。晚间，国军副参谋总长白崇禧主张将军队撤到吴福线。军令部长徐永昌：“我军若撤至吴福阵地，敌必在上海协定线坚固不进，以缓和各国之干涉。日前上海各国领事调解浦东南市作中立区，我以为许之至佳。而反对者有之，持重观望者有之。在今日说，直是不费之惠。蒋中正则拟固守南市，是又出于纯军事或外交范围外矣。”
11月6日下午，南路日军攻占吕巷、广陈后，于晚间攻占金山。日军在靠近乍浦之金山卫登陆，到11月8日推进，威胁国军右翼。
11月7日，为统一指挥上海派遣军及第10军，日本大本营编成中支那方面军，由松井石根大将兼任方面军司令，并下达临参命600号（统制线）：“将华中方面军的作战地区为苏州、嘉兴之线以东。”
11月8日，太原、任县失守。国军于晚间下令淞沪战线向平嘉、吴福线移转。由于九国公约会议正在召开，蒋中正则电令前线希望再守3日。按日方统计伤亡已达4万余人。
11月9日，青浦、松江经日机轰炸，几成焦土而沦陷。中央军朱绍良部开始向青浦、白鹤港转移，左翼陈诚部同时西撤，右翼翼军张发奎部撤至苏嘉线附近。日军第3师团向龙华推进，第9师团向高家湾追击。蒋中正下令撤退，但部队秩序已经混乱，国军兵分两路（北路沿京沪铁路，南路沿苏州河）向南京及杭州撤走，因日军战斗机不停朝沿路退兵机枪扫射，国府军此阶段伤亡尤为惨重。
中国军队奋勇迎击，寸土必争，日军因正面进攻挫败，乃于11月初以重兵自杭州湾北岸登陆，中国军队后路受威胁，乃于11月11日全线撤退，重作布置。南市孤军苦战3日，于11月11日撤退，浦东亦为日本占领。11月12日夜，上海市区全部陷落，淞沪会战结束。日军攻占上海后，进攻南京。

会战之后

11月13日，国民政府发表自上海撤退之声明：
“各地战士，闻义赴难，朝命夕至，其在前线以血肉之躯，筑成壕堑，有死无退，阵地化为灰烬，军心仍坚如铁石，陷阵之勇，死事之烈，实足以昭示民族独立之精神，奠定中华复兴之基础。”
日军第16师团在太仓附近白茆口登陆。国军于月中由太仓、昆山、浏河撤退，将全线调整，东起福山，经常熟，越苏州、吴江、平望，西接嘉兴，东南迄乍浦至独山。日军向支塘镇前进。国军第十五、第二十一集团军一部进入常福阵地。间谍早就告诉日本人有空档地方和守兵薄弱之据点，在德国军事顾问坚持下，南京建造一系列坚固堡垒实际上不战而撤。
11月15日，蒋中正召集会议，希望国军努力抵抗掩护迁都。南京撤退开始。
11月19日，国军下令弃守吴福线。徐永昌：“九时悉嘉兴被敌占领，我军退至距城数里之线。又南浔亦为敌占领。常州顾墨三（祝同）电话，苏州为敌占领，已退无锡、江阴之线。因偕往蒋先生处，决定不必再论守城，祗求江阴至长安之线能多守几日。据何敬之（应钦）云：仅军政部之要品须一百列车方能运走。”
11月20日，苏州失守。南京告急，国民政府即移驻四川省之重庆，建为陪都，主要军政机关则在汉口办公。到11月中旬，日军和南京之间只有一支国军迅速丧失战斗力撤退，直接威胁南京。11月23日，日军至无锡。11月26日，国军下令弃守锡澄线，上海战役结束。蒋中正在日记中留下：“竟不分步骤，全线尽撤，绝无规律，痛心盍极！”
11月27日至12月7日，江阴要塞因弹尽援绝失陷。宋美龄在战争期间亲赴上海战场慰问官兵，遭日军炸伤出国医治。

战后统计

8月13日战事爆发，厂矿迁移委员会成立，工厂内迁至1940年大体结束。内迁企业中67％是重工业，至1940年经政府部间协助内迁之技工约12,164人，其中机器业5,968人。
依日方统计：淞沪战场阵亡9,115名，负伤31,257名，合计40,672名。根据日本防卫厅所著作的《中国事变陆军作战史》表示，日军实际伤亡是98,417人，日军公开发布的4万多人明显缩水。何应钦个人统计：国军死伤约187,200名。这次战役，日军伤亡6万多人，被中国军队击毁、击伤飞机120多架，舰船20余艘。计淞沪之战前后3个月，日军死伤逾10万人，中国军队浴血苦战，尤以八百孤军之困守四行仓库。

对战局的影响

淞沪会战挫败日军中央突破、速战速胜之战略意图，迫使日军在华北战场上转攻为守，在青岛地区暂停军事行动，打乱日本军国主义者侵华之全盘计划，使他们未能3个月灭亡中国。从国际上来说，使中国财政部长孔祥熙在欧洲之行中借到大笔贷款来购买武器：从英国借到1亿3千5百万元；从瑞士和荷兰财团借到2千3百万元；从捷克斯洛伐克之斯科达工厂借到5千万元。它是中国局部抗战转向全面抗战之历史转折点，在国际反法西斯斗争中占有极重要地位。国民政府各部门加紧实行军事管制，全国都在动员年轻人接受军事训练。
白崇禧对淞沪战役之检讨：“对日军之检讨：1. 敌人利用淞沪沿海之形势，发挥陆海空三军联合作战之威力，以装备之优良，训练之纯熟，发挥各兵种在战场上之战力，予我军创伤甚重。 2. 日军官兵在战埸上均能发挥奋斗牺牲，前仆后继，有武士道与大和魂之精神，彼虽为我之敌人，亦应取其所长而效法之。 3. 敌人之纪律太差，对民众奸淫、掳掠无所不为。我军虽装备不如敌人，因日军之行为所激起同仇敌忾之心理，却为抗日战事中激发精神之利器。 对国军之检讨：1. 国军官兵深具民族意识与国家观念，于淞沪战场虽制空、制海权操之于敌手，而我方之装备训练亦远不如敌人，然我军悉能以血肉之躯与日军相抗，其视死如归之精神可歌可泣。 2. 我军以劣势之陆军装备，抵抗敌军海陆空联合作战之优势，所凭借的全是爱国精神。自8月13日至11月9日将及三个月，我军伤亡虽重，但敌人损失也不少。打破日军阀三个月征服中国之迷梦。 3. 我军因无空军掩护，炮兵又少，攻坚非常困难。抗战期间，我军攻陷敌人坚固阵地之战役，固不乏其例，如昆仑关与密支那两埸战役，但终属少数，考其原因乃在于武装不如敌人。 4. 日军炮火猛烈，又有空军掩护，我军进攻效果很少。 5. 我军训练远不如敌人，使用同一武器之命中率亦远逊于敌人，步兵对轻重武器因训练不精，不能使用自如。未发挥较大之威力。”
外国列强认识到，一旦日本胜利，在华利益是得不到保障；通过国际联盟、布鲁塞尔之九国会议和美国总统罗斯福强力声明，正式遣责日本侵略。中国军队之牺牲精神和战斗能力，赢得各国军事观察家高度评价。中国赢得世界人民同情和声援，他们充分了解中日战争第一个大战役，因为战争是在一个国际大港口进行。英国《泰晤士报》1937年10月28日社论中说：“十周之英勇抵抗，已足造成中国堪称军事国家之荣誉”；“一般所认为不能保持一日之阵地，彼等竟守至十周之久，此种奇迹，自属难能可贵”。1937年10月，英国不希望惩罚日本，促成九国公约签字国之布鲁塞尔会议，由美国牵头，邀请苏联参加，日本和德国没有出席会议；在意大利反对下，会议只通过一项敦促“和平解决”之决议便休会。英国《新闻纪事报》10月28日社论也说：“华军在沪抵抗日军攻击之战绩，实为历史中最英勇光荣的一页。”
淞沪之战，日军共投入2个军9个师团约30万人，比整个华北战场日军全部兵力多出2个师团。10月，日本恢复对华北攻势。经过3个月战斗，日军伤亡5万多人，令“速战速决”、“三个月解决中国事变”的意图失败，提高了中国国民抗战斗志与士气。11月8日，板垣师团开进山西太原。
原先蒋中正打算速战速决，并将日军注意力从华北转移到华中，为了达到这目的他将手中受过德国顾问训练最精良部队全数送上前线。不过由于速战速决目标失败，导致更多兵力加码投入战场与具有军舰支援且补给源源不绝的日军进行绞肉战，总计国民政府在这场战争除了中央军外，先后各派系部队共78个师、7个独立旅、3个暂编旅、中央军校教导总队、炮兵7团、财政部税警总团、宪兵1个团、上海市保安总团、上海市警察总队、江苏省保安团4个团，3队海军舰队，兵力总数60万人以上。精锐部队如第八十七师、第八十八师以及久经训练、装备精良之财政部税警总团都被全完消灭，国军总共牺牲30多万人。在战斗中损失三分之二以上，使蒋实力大为削弱。
此外，《李宗仁回忆录》中指出：“当时我军参战约五十余师，战斗兵员在六十万左右，约全国兵力的百分之六十。当时淞沪战场离苏嘉铁路第一道国防线尚有百余华里。投入战场人数既多，然而上海是十里洋场，四面平旷，无险可守，日军陆海空三军的火力可尽量发挥，我军等于陷入一座大熔铁炉，任其焦炼。敌方炮火之猛，猛到我炮兵白日无法发炮，而夜间又无法寻找目标，只是盲目轰击。所以淞沪之战，简直是以我们的血肉之躯来填入敌人的火海。每小时的死伤辄以千计，牺牲的壮烈，在中华民族抵御外来的历史上，鲜有前例。……是我国抗战八年，牺牲最大，战斗最惨的一役。”蒋中正知道国军只有极小机会获胜，上海将会失去。12月6日，蒋介石从武汉向全国发表广播讲话，分析中国面临之问题，并保证要继续抗战。1938年11月28日，蒋在第一次南岳军事会议开会训词：“（敌人）乘虚在杭州金山卫登陆，这是由于我们对侧背的疏忽，且太轻视敌军，所以将该方面布防部队全部抽调到正面来，以致整个计划受了打击，国家受了很大的损失。这是我统帅应负最大的责任，实在对不起国家！”
冯玉祥说：“我们的部队，每天一个师又一个师投入战场，有的不到3个小时就死了一半，有的支援5个小时死了三分之二，这个战场就像大熔炉一般，填进去就熔化了！”
除了军队的耗损以外，淞沪会战后期毫无章法的总撤退使整个战线完全溃散。11月10日早上，蒋介石急忙下令从上海撤退，整个撤退乱成一团，最后，撤退变成了“溃败”。日后创造长沙大捷的名将薛岳回忆11月11日傍晚，他正在安亭司令部与67师师长黄维通电话时，突遭日军攻击，通话中断。他急令特务营抵抗，同时率人员撤退，特务营全部牺牲。途中雪铁龙车又遭日军袭击，司机、副官和卫士全部中弹殉职。此时薛岳正感冒发烧，急忙打开车门，跳到路旁的稻田中，游过河沟幸免于难。薛岳爬上河对岸后，又乏又冻，加之重疾高烧，躺卧在公路边，幸好国军五十四军十四师一支部队恰好经过，被送至昆山疗养。胡宗南随第一军撤退到青浦西北，司令部和警卫连几被全歼，牺牲巨大，身边只剩下几个人，他在11月20日致信戴笠说：“黄埔部队多已打完，无人撑持，其余当然望风而溃矣。”。淞沪会战大溃散让日军得以长趋直入，间接导致了南京保卫战提早开战。甚至有人指出10年后蒋介石在淮海战役惨败的影子，早在1937年岁末就曾在上海闪现过，“在同一地方连连摔倒，这是蒋介石军事上最拙劣之处”。
以军事面来说，国民政府不但战败以外还让其军事实力大幅受创，使得多年建军付诸流水；但在政治面上却是成功的，淞沪会战将中日冲突成功的台面化宣传到国际媒体。也让世界清楚中华民国政府对日本的立场：不再等待日本“和平地”将其一块一块地征服侵吞，也证明了中国绝不会向日本投降。随着战争进展，中国不得不得不从全国各地调集精兵来补充严重损失。
最后，日军原先希望借由有限度冲突取得在华利益的作法，在淞沪一战后开始无法收拾。淞沪会战向全世界展示中国及其军队崭新一面，使人们看到日本军事力量在有利战略形势下用三个月才占领上海。最终也只能在伤亡惨重下勉强夺得胜利，而国民政府在此战以后毫无对日本妥协的态度使日军无法回收战争成本，在一无所得下日军必须增兵以在这场战争获得利益，这种恶性循环最终使日本国力逐步拖入崩溃边缘，并引发更大规模战争。12月13日，日军打入南京，洗劫难民，奸淫掳掠；国军撤退时遭受损失，有些人来不及撤退。
虽然淞沪会战中国在战术上失败，但战略上成功将日军移往中国东南，使日军主力陷入山川河流众多之地形，使日军无法占领全中国。中国工业实行军事管制，数十万人修建新军事公路连结苏联；立法院院长孙科前往苏联、英国和法国，争取支持中国长期抗战。上海守军之抵抗掩护党政机关学校和工商企业转移往内地，为抗战保留元气。从政治上来说，使国内动摇分子也有信心，认识中国力量。

对中国政治的长期影响

蒋中正在淞沪会战几乎投入所有的精锐部队，最后除了惨重伤亡之外战争还输的一败涂地，但日本当时尚未做好侵略中国的准备，因此无法有效的趁胜扩张，否则淞沪的战败后果将不堪设想。各种抗日政治派别代表在武汉商讨联合行动之措施。在这之后，中央政府的兵力与各地军阀的差距缩小，这时中国共产党、各地军阀都各据一方，拥兵自重。日后长江中下游的各省的丧失，使得国府吃紧的财政更加雪上加霜，不得不与各地军阀争夺税赋资源，造成抗战中的内战。1938年1月15日，根据中央政府特别授权，晋察冀边区政府在五台山正式成立，在山西、察哈尔及河北省共拥有10万游击队员。淞沪会战后大量的游勇散兵，国民政府无力加以收编，因此成为各地土匪游击队造成后方百姓的困扰，或者被中国共产党加以吸收，使得八路军与新四军的实力急速强化，到1940年7月7日时八路军、新四军已发展到五十万人。蒋中正知道“攘外必先安内”，但还是没法改变历史。但由于中央军的惨重牺牲，奠定了蒋中正作为中国抗战军事统帅的地位和形象。也让抗战时各地军阀大多听令重庆政府的命令，如果没有淞沪抗战，各地军阀依旧无法统一指挥，蒋中正也无法处决临阵脱逃、失守山东的韩复榘。

对上海城市发展的影响

持续3个月空前惨烈的淞沪会战极大的改变了上海城市发展的空间格局。上海的苏州河以北地区，包括上海公共租界的北区和东区，以及闸北华界，由于控制了黄浦江下游岸线，和陆上门户火车站，曾经是20世纪初上海城市发展最迅速的地区。
淞沪会战期间，闸北成为中日两军对峙的前线，几乎100％毁于战火，新市区的损失达到70％，此外南市区和吴淞的损失也相当严重。无数的建筑物葬身火海，上百万当地居民被迫避难到苏州河以南的租界地区。
上海进入日据时期后，上海城市的精华完全集中于苏州河以南面积有限的租界地区，此后除虹口租界外，苏州河以北地区严重衰落，对上海后来的城市发展造成了长期性影响。战争废墟上后来曾经形成大片难民聚居的贫民窟，曾是上海很长时期内极其注目的城市景观（由于缺少保护价值，现在大部分已经改造成高层楼群）。