淮海战役

解放军方面

1948年9月16日，解放军华东野战军发动济南战役，9月24日结束。济南战役获胜三天后，华东野战军代司令员兼代政治委员粟裕向中国共产党中央军事委员会提议，希望乘胜攻歼淮阴、淮安、宝应、高邮、海州国军之战役，称为淮海战役，主要目标是牵制邱清泉第二兵团、李弥第十三兵团两个兵团，歼灭距离徐州较远、位置突出之黄百韬第七兵团、李延年第九绥靖区，为夺取徐州做好准备。中共中央军委同意他们建议，并决定由华东和中原2个野战军共同担任作战任务，还于1948年10月11日制定《关于淮海战役的作战方针》。
这一计划符合中国共产党“歼敌于长江以北”之指导思想，随即得到批准。中国共产党占据主动决战权，是原定规模较小之淮海战役。
解放军华东野战军15个纵队、1个特种兵纵队，共约36万人，大部分在山东省济南以南、临沂，一部分在江苏省宿迁地区休整一段时间后，开始攻击国军，计划分割围歼新安镇第七兵团并阻击徐州国军东援，然后南下切断津浦铁路徐州至蚌埠段，孤立徐州。同时，中共中央军委令中原野战军配合华东野战军，牵制部署在徐州以西国军。辽沈战役后，解放军在东北缴获一批国军P-51野马战斗机，原想运用于战场，但缺少飞行员，而后作罢。解放军华东野战军16个纵队，中原野战军7个纵队和华东军区、中原军区以及华北军区所属冀鲁豫军区之地方武装，共60余万人，在由邓小平、刘伯承、陈毅、粟裕、谭震林组成之总前委领导下，遵照中共中央和毛泽东之指示，于1948年11月6日发起淮海战役。

国军方面

1948年9月下旬，山东省城济南失守，成为双方优劣态势转变的分水岭。
10月以后，徐州剿匪总司令部开始收缩兵力，国军集结4个兵团（第二、第十三、第七、第十六兵团）和4个绥靖区（第三、第四、第一、第九绥靖区）部队25个军，共约60万人，以徐州为中心，利用津浦铁路及陇海铁路，组成东起海州、西迄商丘、北起临城、南达蚌埠之“一点两线”防御阵线，加强防守中原和华东地区，采取战略守势。连同从华中增援之一个兵团及由东北撤回之两个军，共80万人。
10月30日，蒋介石见东北廖耀湘兵团全军覆没，沈阳已甚混乱，危在旦夕，即飞返南京，拟定“徐蚌会战计划”。
10月29日，南京国防部举行作战会议，把“守江必守淮”构想提出讨论，当经决定徐州剿匪总司令部方面，以一至两个军坚守徐州，所有陇海铁路上次要城市，一律放弃。把所有兵力，集中于徐州、蚌埠间之津浦铁路两侧地区，实施攻势防御，守淮（河）保（长）江，拱卫（南）京、沪（上海）。同时抽调华中剿匪总司令部序列之第十二兵团，迅速向徐州方面开进，加强中原战场兵力。此一构想呈奉蒋核定后，参谋总长顾祝同即于11月3日，带同作战厅长郭汝瑰，前往徐州，召集剿匪总司令部所属之高级将领，举行会议，研讨具体实施办法。在会议上，第七兵团司令官黄伯韬曾说了一番痛切话：“陈毅主力（七个纵队）业已由鲁（山东）西、南南下，将会合其在（江）苏北三个纵队，夹击我兵团。刘伯承部将从西南方向，牵制剿总各主力兵团，使不能应援我。如此击破我兵团后，再循序逐次各个击破其各兵团。”
但是，蒋不知制定淮海战役具体作战方案的郭汝瑰是中国共产党潜伏人员，而此方案尚未下达到前线国军，就被郭汝瑰报达解放军的指挥部。在郭汝瑰影响下，蒋屡次变更作战方案，放弃坚守蚌埠，在徐州外围作战，增加了国军在移动中被分割围歼的机会（而这个方案最终未实施）淮海战役开始前，邱清泉在徐州花园饭店参加会议。
蒋计划在徐蚌地区与解放军决战，何应钦、顾祝同等在南京召开军事会议，希望华中剿匪总司令白崇禧能出面统一指挥汉口、徐州两个剿匪总司令部。10月30日，白崇禧由汉口飞回南京，当天看起来还有信心，第二天忽然拒绝接受统一指挥权。白崇禧发现徐州剿总早已把国军主力几个兵团部署在以徐州为中心的陇海铁路及津浦铁路线上，各一字排开，徐州平原无险可据，一旦开战，局面将迫在眉睫，要重新迁动几十万大军已无可能。
在前方指挥机构人选方面，蒋又希望杜聿明能指挥这场战事，但东北战场的局势突然告急，杜于10月15日被紧急调往东北剿总。蒋一时无信任人选可派，于是以刘峙来指挥这场战役。
在徐州剿匪总司令部开会同时，东北战事已接近尾声。最高统帅曾派人前往葫芦岛，给杜聿明下达手函，指示新订淮海战役要旨：集中兵力于淮河南岸蚌埠东西地区，占领阵地，以攻势防御击退解放军之攻击，相机转为攻势，予以歼灭。要杜聿明即到蚌埠指挥，并征求杜聿明对此案之意见。当时杜聿明即行肃函回复：对于这一在蚌埠集结决战之计划，完全同意。但他在葫芦岛指挥国军撤退工作，尚未完成，不能立即南行。请饬刘峙总司令迅速按此计划实施，否则有被解放军牵制，无法撤退之虑。
从白崇禧拒绝指挥，到解放军发动淮海战役，只有6天。

高估济南战役解放军的损失

1948年9月24日济南战役结束，王耀武兵败被俘，国民党在徐州以北的防线全部暴露。济南战役期间，因济南、徐州兵力吃紧，国军将郑州之孙元良第十六兵团东调徐州。郑州遗防由驻安阳、新乡的第106师、第268师接替，新乡第十二绥区司令部亦南移郑州。南京总部以为济南战役使华东野战军需要长时间休整，未能料到华东野战军在济南战役损失不大，能迅速南下进攻徐州，结果大意轻敌。粟裕为迷惑国军，特意在山东开了十几台大功率电台，不停向外发出指令，国军误认为华东野战军主力依然在山东。使徐州剿总部署调整、兵力调动也趋缓慢。
济南战役结束后，粟裕鉴于华野打援兵团没有实际投入打援战斗，因而可以不必休整就能继续作战，而攻济部队伤亡也有限，稍加休整后也可以连续作战。为了扩张战果，为以后南下作战创造条件，粟裕9月24日致电中央军委建议举行淮海战役，战役目标为攻占淮阴、淮安(两淮)及海州、连云港，所以称为淮海战役：“建议即进行淮海战役。该战役可分为两个阶段：第一阶段以苏北兵团(须加强一个纵队)攻占两淮，并乘胜收复宝应、高邮，而以全军主力位于宿迁至运河车站沿线两岸，以歼灭可能来援之敌。如敌不援或被阻，而改经浦口、长江，自扬州北援，则我于两淮作战结束前后，即进行战役第二步，以三个纵队攻占海州、连云港，结束淮海战役，尔后全军转入休整。”

毛泽东决议歼灭国军一支主力军

9月25日毛泽东两次复电粟裕不以攻城为作战目标：“你们第一个作战，应以歼灭黄兵团于新安、运河之线为目标”，要求华东野战军于10月10日左右开始行动，要粟裕“召集许（世友）谭（震林）王（建安）及其他可能到会之干部开一次讨论行动问题的会议，以最后斟酌的意见电告我们审查”，“开一次像上月曲阜会议那样的干部会，统一作战意志，调整内部关系”，并“将徐（州）海（州）铁路线上及沂河区、峄（县）台（儿庄）区、东海灌云连云港区、两淮区之敌情电告”。针对华野领导的乐观态度，毛泽东9月28日对华野的指示电：“这一战役必比济南战役规模要大，比睢杞战役的规模也可能要大。”华野如不进行休整，进行充分的准备，显然是很难完成的，为此毛泽东在9月28日电文中指示华野领导要进行充分的准备，并机动地推迟出动的时间。中央军委于9月30日改变了华野原先不休整的计划，指示华东部队休整20天左右。华野并没有立即接受毛泽东提出的战役计划。
10月5日至24日在曲阜举行中共华野前线委员会扩大会议（师级以上干部参加），在会上对中央军委提出的严重作战任务，进行了多次反复的研究，直至9日晚各纵队主要干部会议后才放弃了华野在原（小）淮海战役方案基础上提出的两个方案，下决心采纳中央军委的第三方案即首先分割包围歼灭黄百韬兵团，并于10月12日上报军委。10月11日，中央军委致电中野，要求立即展开对从郑州东调徐州的孙元良第十六兵团展开截击作战，以配合华野，阻滞孙兵团靠拢。10月11日，毛泽东为中央军委起草《关于淮海战役的作战方针》的电报，确定淮海战役的作战任务主要是歼灭徐州刘峙集团主力之一部，开辟苏北战场，使山东和苏北打成一片；然后，华野分为两个兵团，以五个纵队组成东兵团在苏北、苏中作战，其余主力组成西兵团出豫皖两省，协同刘邓在中原作战。10月14日，华野召开第二次作战会议，决定于11月5日开始淮海战役攻击，并于10月15日上报军委，10月17日得到军委的批准。这一时间距离毛泽东9月25日要求的小淮海战役发动时间，整整推迟了一个月。

蒋介石顾虑士气决守徐州

同时，中野根据军委指示，制定了围攻郑州的战役计划，以主力第一、第三、第四、第九纵队及地方武装，于10月21日至22日发起郑州战役，全歼了郑州守军11270人。
郑州战役后，国军就察觉在鲁中的华野和在豫西的中野有南下、东移动向，徐州首当其冲。蒋介石认为“徐州乃四战之地，易攻难守”，考虑“放弃徐州，守淮保江，拱卫京沪”，并且批准了国防部在10月29日提出的“守江必守淮”的作战计划。但此时辽沈战役大局已定，担心辽沈战败再加徐州撤退会影响人心，导致政局不稳，因而将兵力集结于徐州及徐蚌段铁路沿线，作攻势防御。11月4日，蒋介石派顾祝同到徐州“剿总”，传达蒋介石的决定，调整作战部署。 
郑州战役后，中野及配属指挥的华野三纵、两广纵队、冀鲁豫独立一、二旅向东席卷陇海路夹击徐州，孙元良兵团两个军、刘汝明绥区、邱清泉兵团陆续放弃商丘、永城、砀山、黄口，向徐州外围、宿县收缩。华东、中原两大野战军由战略上配合作战发展为战役上协同作战，与国军徐州集团决战之态势。10月31日，粟裕发电报给中央军委、陈邓（刘伯承尚在豫西南）、华东局、中原局：“此次战役规模很大，请陈军长、邓政委统一指挥。”11月1日，毛泽东复电：“整个战役统一受陈邓指挥。”11月2日，陈、邓复电：“本作战我们当负责指挥，唯因通讯工具太弱（陈邓随中野四纵行动，使用四纵电台），故请军委对粟谭方面多直接指挥。（配属指挥的）华野三纵与我们电台还未弄通，请粟潭转令该纵注意勾通。”刘（伯承）邓（子恢）李（达）统一指挥中原军区之豫皖苏地方部队、中野二、六纵，尾追、袭扰、阻滞向徐州进发的黄维兵团至阜阳、太和地区。
实际上，约50万解放军开始从不同方向秘密夜行，在国军不知情下扑向徐州。据被俘将领国军第二兵团少将参谋长李汉萍回忆，到11月初，原集结在济宁、兖州一带的解放军围攻徐州的动态逐渐明显，国军统帅部仓皇失措，决定准备“淮海战役”。

蒋下令黄河掘堤失败

为使徐州不受东西夹击并能彻底集中使用兵力起见，蒋介石特用极机密的亲启电，令邱清泉派1个军，伪装解放军，轻装出发，昼夜兼程前进，将鄄城以西之董口黄河堤掘开，造成鲁西泛滥，阻止解放军由鲁西方面进击徐州。
邱清泉、李汉萍、高吉人3人秘密决定，第七十军由高吉人亲自率领，不带炮兵，轻装出发，3天内赶到董口，将黄河河堤掘开，为了保守机密，并嫁祸于中国共产党，第七十军在执行任务时冒充三野某纵为了不拖延时间和暴露企图，决定用炸药炸开几个缺口。并由邱清泉秘电蒋介石派空军用重磅炸弹轰炸，配合行动。为使河水南流造成泛滥，决口后，必须设法将河水巨野北大沟内，倒灌微山湖，使鲁西造成大面积的泛滥区，阻止解放军由鲁西方面包围徐州。这个计划原订于11月上旬实施，但因5日徐州军事会议后，情况发生变化，就临时停止下来。
徐州剿匪总司令部总司令官刘峙作战无能，故在战斗前，国军布阵极为不利，与解放军作战处于被动及被分割攻击。11月4日，蒋介石派顾祝同到徐州。11月5日，顾祝同在徐州召开高级将领会议，对上述作战计划作部署，命令刚刚发出。国军尚未按“徐蚌会战计划”南移，11月5日，刘峙见国军各兵团均已报告在正面发现解放军主力有扑向徐州之势，便遵从蒋意，将徐州周边部队向徐州收缩靠拢，然后再图向淮河一线撤退。命令黄百韬第七兵团、李弥第十三兵团退回徐州东郊，经蒙城向蚌埠调动孙元良第十六兵团经宿县北上退回徐州，邱清泉第二兵团退回徐州西郊，死守徐州。
1948年11月4日，粟裕发布了华东野战军淮海战役攻击命令，命令“各部统于六日黄昏由现地开进”，“定于本月八日晚统一发起战斗”。
11月5日黄百韬兵团收到命令向徐州撤退。华东野战军各部11月5日间正向前敌位置运动，11月6日晚开进接敌。黄百韬兵团正好于11月7日凌晨离开既设阵地，侧敌运动。由于晚了一天的行程，黄百韬兵团与驻八义集的李弥兵团，未能靠拢抱团撤退。

战役过程

淮海战役共分三个阶段：

第一阶段

第一阶段，从11月6日至11月22日。
1948年9月底，解放军集中刘伯承、陈毅、陈赓等部，约50万人，开始围攻徐州。
11月6日，国军调动华中剿匪总司令部第12兵团进至太和、阜阳地区东援，徐州、蚌埠战场国军兵力增加到70万人。
华东野战军遵照中共中央军委和毛泽东的指示，在广大人民支援下，于1948年11月6日发起淮海战役。11月6日凌晨，解放军便发动淮海战役，徐州剿匪总司令部措手不及。当天晚上华野攻占枣庄、临城、马头，包围了郯城，中野攻占了商丘和虞城。解放军各部队向预定目标开进，发现国军正在收缩，当即转入追击。华东野战军借这此延误，追上正在渡大运河的第七兵团。华野第4、8纵队沿陇海路北侧追击，第1、6、9和鲁中南纵队沿铁路南侧追击，第11纵队和江淮军区部队由南向北直插徐州以东地区，苏北兵团指挥第2、11纵队和中野第11纵队向徐州东南迂回截击，山东兵团政委谭震林、副司令员王建安指挥第7、10、13纵队攻占贾汪、台儿庄地区。
黄百韬兵团原定11月5日开拔，向大运河以西撤退。但因接应掩护由海州撤退之第九绥靖区及第四十四军，行动迟滞，以致耽误两天。于11月7日才按照顺序，沿陇海铁路向西移动。第六十三军则由新安镇西南之窑湾渡运河西撤。运河上只有一座铁桥，大兵团拥挤一起，加上眷属行李，以及随军撤退之地方行政和党务人员，无法从桥上迅速通过。
11月7日，蒋在黄埔官邸召集军事会议，会上已接到黄百韬兵团被围消息，决定以李弥兵团守徐州，令邱清泉、孙元良两兵团回徐州东进，以解碾庄黄百韬兵团之危。由此证明统帅部对于前线情况并不确切了解。
11月8日，防守运河一线的第三绥靖区所属两个军部、三个半师，共2万3千余人，在台儿庄、贾汪地区投向中国共产党。原驻徐州东北枣庄、台儿庄地区之第三绥靖区所属第五十九军、第七十七军，此时在中国共产党地下党员、绥靖区副司令官何基沣、张克侠率领，四分之三以上之官兵投向中国共产党。解放军因得第三绥靖区冯治安、张克侠所部三个半师阵前起变，以主力迅速南下，占领徐州以东碾庄至曹八集一带地区，把原驻新安之黄百韬兵团隔绝包围。山东兵团主力迅速南下，占领徐州以北茅村至宿羊山一带地区。粟裕后来给中央报告，说战机就是四小时；如果何基沣、张克侠不投共，就没有包围黄百韬的战机。
黄百韬撤退目标，第一步是碾庄，各军到碾庄会齐后，再往西向八义集，大许家开进。因为一座桥不够用，他令第二十五军及第一百军，分别在牛山、炮车两处占领阵地，对东、北两方警戒，掩护第六十三、六十四、四十四3个军通过运河。解放军华东野战军先以其第二、十一、十二3个纵队，把第六十三军（担任侧翼掩护）包围于窑湾（今江苏徐州新沂市窑湾镇）。次日第九、第十一纵队按野战军命令撤围渡运河参与徐东阻击，仅留下一纵对战第六十三军。华野一纵以1个军对1个军，经过2天多血战，第六十三军主力覆没，军长陈章阵亡。其强渡运河一部，也在运河西岸落败。第二十五军因为掩护友军，遭受创伤。第一百军之第四十四师渡过运河之后，没有遵令到碾庄集中，直奔八义集（企图为兵团打开撤回徐州通路，但众寡不敌），也被解放军夹击歼灭。在这场序战中，黄百韬部即损失五分之一以上兵力。
黄百韬于兵团主力渡过运河后，召集各军长在碾庄开会。多数人主张依照兵团既定部署，兼程前进，趁解放军主力尚未完全通过运河铁桥之前，撤向大许家。但有人（64军军长刘镇湘）坚持不走，要在碾庄凭借第十三兵团（即李弥兵团）已设阵地，跟解放军打上一仗再说。恰巧国防部来一道电令：大意是黄百韬兵团未过运河，已受挫失，如继续行进，万一被解放军尾追，恐有被击破之虑。当前行止，由黄百韬视状况自行决定。如有必要，在碾庄集结整顿，打退敌人之后再走亦可。黄百韬兵团便决定留在碾庄及其附近地区，固守待援。华东野战军第一、二、四、六、九、十一、十二、十三、新八（即鲁中南纵队，1948年7月编成，因华野八纵为原鲁中军区部队，因此鲁中南纵队又称“新八纵”）等9个纵队，向黄百韬兵团围攻猛扑。解放军行军速度超出预料，在一日之内，华东野战军3个纵队，就攻占碾庄与徐州之间曹八集等各据点要道。
11月9日，杜聿明回到南京，发觉国军主力还在徐州附近，黄百韬兵团且已被围。前面所说在蚌埠附近决战之计划，已经不能实施。
11月10日下午，蒋在官邸会报中，核定国防部所提新作战计划，并嘱杜聿明即刻回徐州指挥执行。蒋以亲笔致函黄伯韬。
当晚，杜聿明即乘专机飞往徐州，因为飞机迷失方向，直到午夜以后才到徐州降落。他见刘峙，并听取主管情报人员有关敌情报告之后，认为目前徐州四周，虽然都有解放军，但不可能都是敌之主力。
黄百韬见势不妙，希望李弥第十三兵团协助撤退。李弥拿出刘峙命令，执意按计划回撤，拒绝援助，未等黄百韬到达，就主动放弃曹八集撤往徐州。
此时徐州南方战况，由于宿县之孙元良第十六兵团北撤徐州，而协防宿县之刘汝明第四绥靖区也向南撤。由于刘峙指挥慌乱，蒋决定11月10日把杜聿明调回任徐州剿匪总司令部副总司令兼前进指挥部主任，具体负责指挥作战；同时命令邱清泉第二兵团和李弥第十三兵团由徐州向东攻击，为黄百韬第七兵团解围。在蚌埠，以第九绥靖区改组建第六兵团，以第四绥靖区改组建第八兵团，两兵团将协同沿津浦铁路两侧向宿县推进。至此，徐州、蚌埠战场国军兵力增加到80万人。
11月11日，华东野战军将第七兵团合围于碾庄地区。碾庄位于陇海路以北，运河以西，有10多个鸡犬相闻的小村落组成；这一带经常洪水肆虐，老百姓将房屋建在两三米高的地基上，俗称土台子，成为打仗时防守的天然屏障。村庄四周还有两三米高的土围墙和外壕、村落，土台子之间则是布满水塘、洼地的开阔地，易守难攻。更为有利的是，这里原为李弥兵团的防区，李弥以1947年8月临朐战役中抗住粟裕几个主力纵队围攻的堡垒构筑技术，依托土台子，以地堡群为骨干，每个村落都构成独立防御的坚固支撑点。各支撑点又都采取子母堡式交通壕散兵坑，交通壕则纵横交错，形成兵力、火力相互支援的集团式环形阵地。
11月11日晚，杜聿明带一批幕僚人员从南京飞抵徐州，指挥会战。
11月13日，第一绥靖区副司令官兼国军第一〇七军军长孙良诚率该军军部和一个师共5800人，在江苏睢宁西北投向中国共产党。
粟裕把华野指挥部设在土山镇东南的火神庙，离碾庄不到30华里。11月14日晚，粟裕召集主攻碾庄的四、六、八、九、十三、特种兵纵队司令员陶勇、王必成（指派副司令员皮定均代替出席）、张仁初、聂凤智、周志坚、陈锐霆，以及山东兵团政委谭震林、副司令员王建安等人开会，检讨初战3天进展缓慢情况，调整部署，明确指挥关系，改进战法，最后决定：战法上首先攻打较弱的44军、100军，后打较强的25军、64军；战术上，由野战攻击转为挖交通壕近迫作业；指挥上，鉴于华野参谋长陈士榘个人统一指挥攻击集团有操作上的难度，改由指挥机构比较健全的山东兵团的谭震林、王建安统一指挥围攻碾庄的六个纵队；特种兵纵队和各纵直属重炮共80门，集中编为3个炮兵群，以便步炮统一协调。
11月15日，蒋介石专派参谋总长顾祝同与国防部第三厅厅长郭汝瑰飞赴徐州督战，严促刘峙、杜聿明东进，以解黄兵团之围。同日，刘伯承将徐州、蚌埠之间，位于津浦铁路线上的宿县攻陷，切断了徐、蚌之间连络，也阻绝由蚌埠、固镇、蒙城几路援军北进之通路。顾祝同召开军事会议，决定三路并进，“打通津浦线”。
11月16日，华野领导粟裕、陈士榘、张震率华野指挥部移往双沟东北的小楼，统一指挥第七、十、十一、十二纵抗击邱清泉兵团、李弥兵团东援，华野一纵为预备队，碾庄交由谭、王指挥。毛泽东复电：“粟到韦(国清)吉(洛)处指挥极好。”
鉴于淮海战役规模越打越大，11月16日，中国共产党中央军事委员会决定由中原野战军司令员刘伯承、华东野战军司令员兼政治委员（同时兼中原野战军副司令员）陈毅、中原野战军政治委员邓小平、华东野战军代司令兼代政治委员粟裕、华中野战军副政治委员谭震林组成淮海战役总前敌委员会（简称总前委，邓小平为书记）。刘伯承、陈毅、邓小平任常务委员，邓小平为书记。统筹华东、中原区事宜，临机处置一切。
国军第六兵团是刚编成，由甫从海州撤守之第九绥靖区司令官李延年出任兵团司令官，下辖三个源流不同之第三十九、五十四、九十六军。第八兵团司令官刘汝明，下辖第五十五军、第六十八军，是冯玉祥西北军仅存之一支军队，多年来转战南北，师老兵疲，刘汝明带着这些子弟兵，有意无意想保存实力。第六兵团和第八兵团欠缺企图心和攻击精神，战斗力参差。国军统帅部令李延年向北攻击，收复宿县，前进打了一天，受到刘伯承强力阻击，攻势便告停顿。统帅部乃令黄维兵团迅速前进，先克宿县，再往徐州。
自11月12日晚起，徐州国军以邱清泉第二兵团和李弥第十三兵团由徐州东援，协同攻击全力解第七兵团之围，华东野战军展开徐东阻击战。开始时，粟裕令华东野战军第7、第10、第11纵队组成阻援兵团，由第10纵队司令员宋时轮、政治委员刘培善统一指挥，在侯集、林佟山至大许家地域，实行正面防御阻击徐州国军东援；以苏北兵团各纵队从徐州东南侧击第二、第十三兵团增援，在潘塘附近发生激战。11月15日，华东野战军阻援兵团主力后撤。为侧击国军第二、第十三兵团后路，当日晚，华东野战军苏北兵团3个纵队自徐州东南房村一带出发，企图经由潘塘镇，向北楔入国军第二、第十三兵团退路。同日下午，国军第二兵团派出第七十四军从徐州向东南潘塘镇，企图迂回至双沟一带，然后向北转进，攻击华东野战军阻援兵团侧背。11月16日凌晨，双方迂回侧击部队在潘塘东南周楼正面相向遭遇，战斗开始，双方都认为遭遇对方小股部队，搅在一起战至天亮才发现对方规模。11月17日，解放军为更有力打击国军，有计划改変阻击阵地，但是前方判断错误，刘峙乘机大事宣传“徐东大捷”，徐州满街张贴标语，大放鞭炮，并向各方发出通电。
华野歼灭黄百韬兵团的战斗，仍然打得十分艰苦，前线部队因为伤亡太大，且局限于战场一隅，对继续战斗一度有所犹豫，“在打六十四军时，有些部队发生气馁叫苦，‘伤亡太大了’，‘部队不充实了’，‘不能再打了’。后来军委来了一个准备伤亡十万人的电报，才将这种情绪克服了。”
11月18日，国军第四十四军第一五〇师师长赵壁光率残部2000余人在碾庄地区投向中国共产党。11月19日，华东野战军全力加快围歼第七兵团，至11月22日，华东野战军全歼第七兵团10万人（黄兵团编制辖5个军12个师约12万人，其中25军148师于11月15日在宿县被中野歼灭，100军19师早已于9月济南战役中即已被华野歼灭，其余10个师：碾庄包围圈内有4个军7个师7万余人，担负兵团侧翼掩护的第六十三军两个师，以及第一〇〇军第四十四师等3个师3万余人在碾庄包围圈外覆没），第七兵团司令官黄百韬阵亡。
11月22日，第二兵团被华东野战军阻于离碾庄12公里处大许家一线，无法突破。国军第七兵团被歼灭后，由蚌埠进军的李延年第六兵团、刘汝明第八兵团担心被解放军攻击而拖延北进，造成黄维第十二兵团向宿县进军位置突出、孤立。在解放军阻击下，3个兵团无法靠拢徐州，打通徐州—蚌埠间联系，形势对国军不利。
黄维兵团先头第十八军，于11月中旨初到达阜阳，后续部队亦络绎开到，它们稍作停休，即向蒙城进发。右纵队于11月15日到达蒙城，左緃队第十军同时到达涡河以东之西阳集，皆在涡河南岸。夜间，第十八军完成渡河攻击部署，在蒙城东、西各10余里处，选定两处渡河点，由第十一师和第一一八师分别强攻渡河。11月16日拂晓，强渡成功。11月19日，最高统帅部严电第十二兵团“迅速北进赴援”。进到南坪集附近，遭到解放军坚决狙击，伤亡颇大。黄维以其主力强渡浍河，企图击破解放军狙击，迅援徐州，但是希望完全落空。他们渡过涡河后，发现解放军大纵深阵地，知道已钻进口袋，乃于11月23日下午命其主力向浍河南岸退缩企图退到固镇去和李延年兵团靠拢。解放军趁其混乱之际，猛力合围，将黄维兵团12万人马压缩在以双堆集为中心，东西长20华里、南北宽15华里之地区内，形成一个严密包围圏。中原野战军将从河南确山方向来援之国军第十二兵团阻止于宿县西南南坪集地区。

第二阶段

第二阶段，从11月23日至12月15日。
11月23日夜，第十二兵团向东南方固镇转移，企图靠拢李延年第六兵团。李延年兵团此时北进积极，11月23日当天该兵团第99军已突进至距离宿县仅20公里的西寺坡、李家桥一带，然而此刻徐州杜聿明集团在第七兵团已经覆灭、第十二兵团又陷危殆时，却坐视刘李兵团苦战，黄维被围，至后来25日杜集团南下，华野大军已经部署到位，不但轻松挡住杜的攻势，还反过来威胁李延年，导致李延年不得不向南撤回蚌埠。11月25日，第十二兵团被中原野战军集中7个纵队在宿县西南“包围于双堆集地区”。11月27日拂晓，黄维决定强力突围。此时，第八十五军第一一〇师师长、中国共产党地下党员廖运周，和解放军搭上线，准备“阵前起义”，并把黄维打算突围的秘密告诉解放军。因为事先已有协议，解放军便在其第四纵队包围线上，让开一条通路，在黄维预定之突围时间早几个钟头，让廖运周通过，再把缺口封住。黄维和吴绍周误以为廖师突围成功，大部队就跟着行动，被打回来才知道廖运周率部兵变。廖运周率第一一〇师师部和2个整团共5,500人，在宿县西南罗集投向中国共产党。
黄维乘合围尚不严密，以4个师兵力为先头，向东南方全力突围失败，军心不振，只得固守待援。第十二兵团从浍河南北之线，向固镇方面撤退时，因时间耽误，解放军已大量涌至。此时国军被动挨打，第七兵团被歼，徐州东线暴露；徐州往蚌埠之退路，因中原野战军占领宿县而切断。第十二兵团被中原野战军合围，有被全歼之危险。
11月28日，杜聿明奉召飞到南京，参加官邸会议，经过共同研商后，杜聿明为保持高度机密，又单独向最高统帅作报告请示，决定放弃徐州，由杜聿明率领邱清泉、李弥、孙元良三个兵团，从徐州西侧，经永城到涡阳、阜阳地区，以淮河作依托，再向敌军攻击，以解黄维兵团之围。同时电令黄维坚守待援，不可轻动。此一方案确定后，杜聿明即刻飞回徐州，部署行动。
徐州剿匪总司令部总司令官刘峙离开徐州，调到蚌埠指挥第六兵团、第八兵团再次北援，由杜聿明于11月30日放弃徐州向西南沿永城、涡阳撤退。杜聿明率徐州主力30万人南撤。。华东野战军发现国军撤走，即以7个纵队30万人拦截追击。
由于南线李延年、刘汝明兵团在固县受阻，退回蚌埠，华东野战军又从南线另抽调3个纵队加入北线围攻杜聿明集团。杜聿明途中接到蒋命令向东南出击，转攻东南解救黄维第十二兵团。
12月4日，华东野战军将由徐州西逃之杜聿明集团3个兵团（邱清泉第二兵团、李弥第十三兵团、孙元良第十六兵团）包围于永城东北青龙集、陈官庄地区。
第十六兵团协调错误，自行突围。华东野战军将突围之第十六兵团歼灭。12月6日，孙元良兵团主力被歼。
中原野战军对黄维第十二兵团采取大量土工作业，近迫攻坚，对第十二兵团合围圈不断缩小至12月初，第十二兵团防区缩小，粮弹不足陷入困境，只能靠有限的空运补给。此外，华东野战军又抽调5个纵队加炮兵纵队由参谋长陈士榘指挥，加入对第十二兵团的围攻。第十二兵团副司令胡琏因回家奔丧最初没有随军，第十二兵团被围后乘飞机进入双堆集包围圈。12月6日，中原野战军、华东野战军对第十二兵团全线发起攻击。
12月8日，华东野战军陈毅、栗裕、谭震林以政治部函招降杜聿明、邱清泉、李弥、孙元良，受到拒绝。
黄维兵团日趋瓦解，已无法再固守下去。当天，蒋介石在日记中写道：“下午研究黄维兵团突围计划。将领气馁胆怯，只想逃命，不知廉耻，痛斥之。”这时的黄维兵团连突围的力量也没有了，蒋介石情急之下准备使用化学武器。在下一天日记中写道：“本日时刻想望化学炸弹之功效能否济急，最为系念。直至黄昏始运到，而犹未能起货试验也。此实最后之一法，存亡成败皆在于此。上帝佑华，其必能使之有效也。”
12月10日日记写道：“朝课后催询化学弹运制情形”，“下午督导化学弹使用之准备计划，亲临空军指挥部研究”，“手拟黄维函稿，谆谆叮嘱使用化学弹应注意各点及鼓励士气，固守待援也，晚召集化学弹有关人员再三研究，决定明日再准备一日，以期周到无缺也。十时后就寝，今日几乎全力用于化学弹使用之准备工作，忧喜与疑信参半也。”国民革命军第八十五军第二十三师师长黄子华，率该师师部和所属残部及第二一六师一部、第八十五军部分直属部队1万余人，在双堆集投向中国共产党。
12月11日日记写道：“晚课后听取化学司今日试验化学弹报告，结果良好为慰。”
12月12日解放军全线发起总攻，蒋介石在当天日记写道：“上午与叔铭屡通电话，研究化学弹应否使用，有人绝对反对，故不能绝断。礼拜如常。正午决放弃使用化学弹。”
12月15日，中原野战军在华东野战军配合下，在宿县西南双堆集地区围歼第十二兵团，俘兵团司令黄维，该兵团（4个军12个师，除第十八军第四十九师）未随兵团行动而得幸免，其余11个师中10个师被消灭）一个师（第八十五军第一一〇师）参加中国共产党阵营。国军12万人被消灭，残部各自突围。12月15日副司令胡琏与战一团战车第二营代营长甘义三之座车，与战车连副连长周名琴等官兵数人，共乘一车。他们单独突围逃出（这部战车为战车二营突围指挥车，仅此车有突围路线地图及资料），但坦克被解放军击中，亦受重伤。后遇到未被包围作为后卫的第十八军骑兵团以及第十八军第四十九师(第49师11月22日已奉18军军长杨伯涛命令，直接经罗集向湖沟前进，与李延年汇合，该师因未随兵团一起行动遂未遭包围)，遂把胡琏护送到蚌埠，转往上海就医。

第三阶段

第三阶段，从12月23日至1949年1月10日。
为配合平津战役，按照中共中央军委统一部署，解放军部队战场休整20天。解放军对傅作义集团之分割包围，避免其迅速决策经海路南逃。由于已消灭国军34个师，邱清泉第二兵团、李弥第十三兵团之22个师被包围，解放军对合围的杜聿明部暂缓攻击，向杜聿明发动政战宣传与劝降，消耗其心理，为最后围歼杜聿明部做最后准备，虽然杜聿明拒绝投降，但瓦解了国军官兵士气。合围圈中的国军粮弹两缺，虽有空投补给，但远不够用。12月17日，毛泽东写广播稿，敦促杜聿明等投降。12月19日，被围的国军曾谋划空军化武掩护下突围，亦无力执行。12月26日，徐蚌战场被围困于陈官庄之杜聿明、邱清泉、李弥部，因连日大雪，飞机停止空投，接济断绝。12月28日，杜聿明问顾祝同增援徐州之兵力在哪里时，顾祝同回答说：“现在到处受到牵制，哪里也调不出兵力。”
这时，华北国军傅作义集团，已被分割包围于北平、天津、塘沽，歼灭杜聿明已不再影响华北战场之势态。
1949年1月5日，第十六兵团司令孙元良自宿县突围抵汉口，所部残余千余人，至驻马店地区。1月6日，淮海战役第三阶段开始。下午4时起，华东野战军（以25个师分）东、北、南3个突击集团同时对河南永城东北之青龙集、陈官庄地区被围之杜聿明集团发起总攻（另以11个师加2个独立旅外围兜截溃兵俘虏，中原野战军作为总预备队），在2小时内歼李弥第十三兵团万余人，攻占村落据点13个。解放军在看见招降无效，就发动猛烈总攻，乘国军疲弱无力，以大胆分割战术，全面突入，先摧毁外围据点，续入核心阵地，国军死里求生，奋力拼斗。1月9日，消灭第十三兵团大部，残部撤往第二兵团防区。国军南京总部空军副总司令王叔铭“虽然出动了救援的飞机，但没来得及轰炸支援”。国军苦战到1月10日夜间，终于全线瓦解，结束战斗。经4日战斗，解放军全歼第二、十三两个兵团，俘徐州剿匪总司令部副总司令兼前进指挥部主任杜聿明。徐州剿匪总司令部前进指挥部副主任兼第二兵团司令官邱清泉阵亡。参与此役之高级将领，仅李弥、孙元良、熊笑三、高吉人等幸获脱险，杜聿明及其以下军、师长多人均被俘。牺牲之重，堪称空前。是日，蒋介石日记写道：“杜聿明、邱清泉二将领虽作战失败，但其始终听命，奋斗到底，实不愧为革命军人。”
在战斗最激烈阶段，蒋曾下令使用毒气弹掩护杜聿明部突围，并以甲种弹掩人耳目。
根据战后中国共产党解密档案显示，淮海战役最后阶段，杜聿明给南京电报要求投放20万只防毒面具，以放毒率部突围。但是电报落到李克农领导的中共华东局社会部在国民党联勤司令部共产党间谍人员手里，共产党间谍拖延缓办，杜聿明一直未收到空投防毒面具，对甲种弹导致投鼠忌器，以致全军覆没，自己束手被俘。据蒋经国著《危急存亡之秋》称，国军存徐州化学炮弹未能先期毁灭，均被解放军虏获，转用以摧毁国军阵地。
1949年1月11日，蒋见此败局，当即研讨蚌埠部队南移计划与日期。。李延年第六、刘汝明第八兵团随后放弃淮河以南、长江以北地区，撤往江南。淮海战役结束，解放军占领长江以北大片土地。

原因与影响

本战役对中国乃至世界局势都有深远影响，所以历史学家杜维运说：“国共会战其实只有三大战役，而三大战役其实只有一大战役。”因为辽沈会战和平津战役解放军有地利与人和之优势。至此，中国共产党基本上控制长江以北之华东、中原地区。中华民国首都南京及经济中心上海处于解放军直接威胁之下。淮海战役中，由于蒋介石之黄埔系损失大半，造成他在政府内的地位动摇，桂系的李宗仁、白崇禧借此攻击蒋，蒋遂于1949年被迫引退。蒋之黄埔系中央军富有作战经验，而严重损失，后续国军作战力低下，地方派系（如桂系）军阀由于战略物质人力给养不足，长期被蒋黄埔军系压制削弱。解放军在三大战役后，实力大幅提高。种种因素之下，国军备受压力。
是役中国共产党的情报工作极其成功。中共地下党员、国防部中将吴仲禧在淮海战役前，获得国军徐州剿总作战计划等军事核心情报，使解放军较早了解国军全面计划，对全面部署淮海战役有重要作用。国防部作战厅厅长郭汝瑰也将国军计划传送给中共。
淮海战役中解放军方面有来自山东、河南、安徽、江苏等地农民543万支援前线（支前），河南在淮海战役期间有200多万民工支前，数量上仅次于山东。动员“民工共220余万人”；“运集粮食达4亿3千多万斤”。民工除修路运粮之外，还协助部队挖掘交错纵横之包围濠沟，使被围中之国军机械部队动弹不得，在战役中作用甚大。其中随军常备民工22万人，二线民工130万人，后方临时民工391万人；担架20.6万副，大小车辆88万辆，扁担30.5万副，牲畜76.7万头，船只8539艘；筹集粮食9.6亿斤，运送到前线的粮食4.34亿斤。
在淮海战役结束后，陈毅元帅总是说：淮海战役的胜利，是乡亲父老用小车推出来的！粟裕将军也说过：华东战场特别是淮海战役的胜利，离不开山东人民的小推车和大连（当时苏军控制）的炮弹。山东的小推车自不必说，在三年解放战争中，山东人民有700多万人加入到支前行列，将4亿多公斤粮食及大量作战物资运达前方，保证“兵马未动，粮草先行”，而东北军工企业在1947-1950年4年时间里，共生产日式三八、九四、一二四和美式七五山炮弹54万余发；药筒26万余个；自配M式野山加引信9.5万个，改产掷弹引信55.6万个，修理旧引信16.2万个；生产美式、日式底火60.9万个；雷管24万只，60迫击炮1430门；冲锋枪1563支；生产弹体钢3000多吨，各种型号无烟药450吨。其中，除为辽沈战役提供百余吨炸药外，绝大部分通过大连经海路越过国民党军队的封锁，送到山东半岛东端俚岛的解放军军物资接送站，再由山东支前大军用成千上万辆小推车浩浩荡荡推往华东前线
解放军占领徐州后，民工以二十天把陇海、津浦线修好，做好了68座铁桥、228座涵洞、220余里铁路。
杜聿明后来评论淮海战役时称：“大厦将倾，一木难支”，形容淮海战役大败非战争之罪，并非国军不能打，而是一个综合历史大趋势之必然结果。
就当时使用兵力及装备来看，国军还是居于优势，如果战地指挥官企图旺盛，意志坚强，运用得宜，未尝不可以取胜。只因国军作战计划不定而且不能贯彻，战地总司令消极保守，各部队行动部调不一，才致为解放军所乘而败阵。解放军则战略战术配合良好，刘伯承和陈毅协调密切，在战术行动上依旧使用其惯用战法，集中绝对优势兵力，围点打援，逐一击破国军，获胜一仗。