北非戰場

西部沙漠战役

1940年6月10日意大利王国站在纳粹德国一边向法国和英国宣战。以埃及为基地的英军受命负责防御行动，但尽可能的不进行挑衅。然而，6月11日英军开始了一系列对意大利在利比亚的阵地的袭击。随着6月25日法国战败，在的黎波里塔尼亚本来被用来和突尼斯的法军对峙的意大利军，被调动至昔兰尼加以增援意大利第10军团。加上由阿奇博尔德·韦维尔将军领导的英军装备不断损失，他命令停止袭击并在埃及边境派一小支部队进行防御。
意大利独裁者贝尼托·墨索里尼命令第10军团于8月8日入侵埃及。两天后入侵没有开始，墨索里尼指令格拉齐亚尼元帅，德国的海狮计划马上就要开始，于是格拉齐亚尼元帅也发动攻击。9月8日，受到运输缺乏、军官训练程度欠佳和支援武器不足等负面影响的意大利军受命开始入侵埃及，入侵计画是由实力有限的意大利装甲部队在沙漠的侧翼行动，其余部队则同时沿着海岸公路前进。面对意大利军的进攻，韦维尔命令他的防卫部队袭扰前进中的意大利军，随后退往迈尔萨－马特鲁，该处驻有英军地面主力部队。英军第7装甲师被安置在沙漠的侧面，使其可以突击意大利军侧翼。
9月16日，意大利军前进至迈尔萨－马特鲁以西大约80哩（130公里）的Maktila，并因为补给问题停留于该地；尽管墨索里尼催促继续前进，格拉齐亚尼仍命令他的部队在西迪巴拉尼周围挖掘战壕，并加强已建好的前线营地；其他的部队也被安置在主力部队后方。针对分散的意大利军营地，英军计划了一个为期5天的有限攻势：罗盘行动，一个接一个的攻击这些防御营地。总共36,000人的英军部队于12月9日攻击了意大利军部署于前缘的10个强大的师。随着行动初期的成功，参加罗盘行动的英军追击退却的意大利军。次年1月，设防城镇巴迪亚和托布鲁克被盟军攻占，逃跑的意大利军在比达夫门被穿越了西部沙漠的英军第7装甲师截住；在比达夫门战役中，残余的意大利军投降，在10个星期之内，盟军推进到了阿格海拉并摧毁了意大利第10军团，在战斗中俘获了130,000名俘虏。
意大利派出摩托化和装甲部队前往增援非洲来作出回应，从1941年2月一直持续到1941年5月初；由埃尔温·隆美尔指挥的德国非洲军于向日葵行动中抵达的黎波里，以增援他们的意大利盟友，并阻止英军把意大利人赶出该地区的企图。推进中的英军部队（原本为“西部沙漠兵团”，此时已被重新命名为第13军）采取了防御姿态，并在将来的几个月中得到增强，在把英军的大部分部队部署到希腊的同时，第7装甲师被部署在尼罗河三角洲——那里部署的大多是经验或实力不足及正在整补的部队。
尽管隆美尔仅仅被命令维持战线，但是他于1941年3月从阿格海拉发动的一次装甲侦察，很快就变成了一场全面攻势。3、4月间，盟军被迫后退，并且有指挥层级人员被俘。澳大利亚第9步兵师退往港口要塞托布鲁克，其余的盟军则再向东撤退100哩（160公里），退至利比亚和埃及边境。在托布鲁克被轴心军主力包围的同时，轴心军在一场小型战役后也继续向东推进，并乘势攻占了卡普措要塞和巴迪亚，然后进入埃及，并在4月底占领了塞卢姆和战略上重要的哈法雅隘口。隆美尔防守这些阵地，同时整补战斗单位并命令其处于防御态势。
托布鲁克的守军尽管在陆地上被孤立，但英国皇家海军仍持续为其提供增援和补给。同时，隆美尔未能占领港口，这一点造成重大的影响，因为隆美尔在塞卢姆的前沿阵地位于通往的黎波里的漫长补给线的终点，托布鲁克守军对这条补给线构成威胁；隆美尔必须大量投入兵力以包围托布鲁克，导致他无法有效增强在塞卢姆的轴心军部队，从而使隆美尔进一步深入埃及的目标变得不切实际，盟军遂借由守住托布鲁克而重新掌握主动权。
双方僵持了一段时间之后，盟军发起了一次名为“简洁行动”的小规模攻势，尝试攻击轴心军使其退过边境。随后盟军又发动了一次大规模攻势战斧行动，打算解除托布鲁克之围，但这个行动也失败了。
盟军于僵持期间重组指挥系统：克劳德·奥金莱克继阿奇博尔德·韦维尔之后成为中东司令部总司令，盟军在西部沙漠的部队得到另一个军的增援，组成了新的第8军团，由来自英军、澳军、英属印度部队、纽西兰部队和南非部队的多个单位组成，另外也包括来自自由法国、由马利－皮埃尔·柯尼希（Marie-Pierre Koenig）指挥的一个旅。新的军团于1941年11月发动了一次新的攻势：十字军行动。至1942年1月，该行动取得了丰硕的成果，夺回近期被德军和意大利军占领的所有地区。因此，双方对峙的战线再度回到阿格海拉。
在从的黎波里得到补给和增援以后，轴心军再次发动进攻，并于1942年6月在加查拉（Gazala）击败了盟军，并攻占了托布鲁克。轴心军将盟军第8军团驱入埃及边境，在7月的第一次艾尔阿拉敏战役中，轴心军的推进始被阻止于距离亚历山卓仅90哩（140公里）处。
克劳德·奥金莱克将军在盟军于加查拉失利之后亲自担任第8军团指挥官，并在第一次艾尔阿拉敏战役后被解职，由哈罗德·亚历山大将军取代。威廉·戈特（William Gott）中将最初被指定为第8军团司令，但他于赴任途中座机遭德军战机击落而身亡，伯纳德·蒙哥马利中将因而递补上任，最终蒙哥马利在沙漠战役的剩余时间都负责指挥第8军团。
1942年6月底，轴心军在阿拉姆哈勒法发起了一轮新的攻势尝试侵入开罗，但是被击退。经过一系列的集结和训练之后，蒙哥马利指挥的英军发动了一场大规模攻势，在1942年10月的第二次艾尔阿拉敏战役中决定性地击败了轴心军。第8军团向西追赶轴心军，并于1943年1月中旬攻占了的黎波里；2月，第8军团在靠近马雷斯防线处对抗轴心军装甲部队，并编入受哈罗德·亚历山大将军指挥的盟军第18集团军（辖英军第1军团及英军第8军团，辖下单位包括来自美国、英国、英联邦、及效忠自由法国等欧洲流亡政府的部队），最后于突尼斯战役结束了北非战事。

火炬行动

火炬行动开始于1942年11月8日，于11月11日结束。在对轴心军展开钳形攻势的尝试中，盟军（美国和英联邦）设想在维琪法国控制下的法属北非登陆只会遭到微弱的抵抗。然而，除了11月8日在阿尔及尔法国抵抗运动成功的发动了一场政变，在登陆之前逮捕了维琪法国的指挥官并压制了第19军，维琪法国部队在奥兰和摩洛哥对盟军进行了激烈的抵抗。因此，在阿尔及尔的登陆没有遭到实际抵抗，在第一天城市连同整个维琪法国北非指挥部就被攻占。经过三天的谈判和威胁，马克·克拉克和德怀特·艾森豪威尔将军迫使维琪海军上将弗朗索瓦·达尔朗（和阿尔方斯·朱安将军）命令在奥兰和摩洛哥的维琪法军在11月10日-11日停止军事抵抗，附带条件是达尔朗将成为一名自由法国机构的领导人。在火炬行动期间，美国、维琪法国、和德国海军舰只爆发了卡萨布兰卡海战，美军取得了决定性的胜利。
盟军登陆促使轴心国占领了维琪法国（安东行动）。此外，法国在土伦的舰队被意大利俘获，大部分舰只都被盟军凿沉，以防止它们被轴心国利用。在北非的维琪军队加入了盟军（参加自由法国军队）

突尼斯战役

随着火炬行动的登陆（1942年11月上旬），德国和意大利开始加强在突尼斯的军队，以填补退出的维琪法国部队留下的空缺。在这段虚弱的时期，盟军决定当他们和维琪政权争斗之时快速前进进入突尼斯。因为维琪部队不确定的情况和意图，很多盟军士兵被用于驻防任务。
至1942年11月中旬，盟军已经能够进入突尼斯，但仅有一个师的兵力。至12月上旬，东部任务部队被再次指定为肯尼斯·安德森将军指挥的英国第1军团，包括英军第78步兵师、第6装甲师、第1伞兵旅、第6突击大队以及美军第1装甲师的部分单位。但在此时，一个德国和五个意大利师从欧洲被船运到此，且盟军机场远离前线，给予了轴心国在战场上完全的空中优势。盟军向东前进至距突尼斯不到19哩（30公里）处被阻止并退却。
随后在冬季形成了僵局，在此期间双方继续加强他们的实力。至新年，英国第1军团拥有一个英国军、一个美国军和一个法国军（另一个英国军司令部于4月份建立）。2月份的后半，在突尼斯东部隆美尔和冯·阿尼姆取得一些成功，主要是面对没有经验的法军和美军，特别是在凯赛林隘口战役中面对由劳埃德·弗雷登道尔少将指挥的美军第2军。
至3月份初，沿着北非海岸向西前进的第8军团到达了突尼斯边境。隆美尔和冯·阿尼姆发现他们自己处于盟军的两面夹击之中。他们被在武器和数量上处于优势的对手从侧翼包围。3月下旬，第8军团迂回至轴心军的马雷斯防线，同时在4月中旬第1军团在突尼斯中部发动了主要攻势以挤压轴心军，直至他们在非洲的抵抗崩溃。轴心军于1943年5月13日投降，战斗中超过27,5000人被俘。尽管有很大比例的轴心军逃出了突尼斯，但这些经验丰富军队的巨大损失仍大大降低了轴心国势力的军事能力。这次在非洲的失败导致了意大利的非洲殖民地被占领。

结果

盟军在北非战役胜利之后，意大利战役开始。西西里入侵在两个月后展开。