Công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC)

Lịch sử

Tiểu bang đầu tiên ban hành luật cho phép các công ty trách nhiệm hữu hạn là bang Wyoming năm 1977. Hình thức này không trở nên phổ biến ngay lập tức, một phần do sự không chắc chắn trong việc xử lý thuế của Sở Thuế vụ. Sau một phán quyết của IRS vào năm 1988 rằng các công ty trách nhiệm hữu hạn Wyoming có thể bị đánh thuế như là quan hệ đối tác, các bang khác bắt đầu ban hành các đạo luật công ty trách nhiệm hữu hạn. Đến năm 1996, tất cả 50 tiểu bang đã có đạo luật công ty trách nhiệm hữu hạn.

Tính linh hoạt và quy tắc mặc định

Các công ty trách nhiệm hữu hạn phải tuân theo các quy định ít hơn các tập đoàn truyền thống và do đó có thể cho phép các thành viên tạo ra một cấu trúc quản lý linh hoạt hơn so với các hình thức công ty khác. Chừng nào nó còn nằm trong giới hạn của luật tiểu bang, thỏa thuận điều hành chịu trách nhiệm cho sự linh hoạt của các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn trong việc quyết định cách thức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn của họ. Các đạo luật tiểu bang thường cung cấp các quy tắc tự động hoặc "mặc định" cho cách thức công ty trách nhiệm hữu hạn sẽ được điều chỉnh trừ khi thỏa thuận điều hành có quy định khác.
Công ty trách nhiệm hữu hạn ("công ty trách nhiệm hữu hạn") đã phát triển để trở thành một trong những hình thức kinh doanh phổ biến nhất ở Hoa Kỳ. Ngay cả việc sử dụng một thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn cũng mang lại sự bảo vệ tốt hơn cho tài sản của thành viên, so với hoạt động như một thực thể chưa hợp nhất.
Có hiệu lực từ ngày 1 tháng 8 năm 2013, Đạo luật Công ty Trách nhiệm hữu hạn Delaware quy định rằng các nhà quản lý và thành viên kiểm soát của một công ty trách nhiệm hữu hạn phải chịu trách nhiệm chăm sóc và trung thành với công ty trách nhiệm hữu hạn và các thành viên của công ty. Theo sửa đổi (được nhắc nhở bởi quyết định của Tòa án Tối cao Delaware trong Gatz Properties, công ty trách nhiệm hữu hạn v. Auriga Capital Corp), các bên tham gia công ty trách nhiệm hữu hạn vẫn được tự do mở rộng, hạn chế hoặc loại bỏ các nghĩa vụ ủy thác trong các thỏa thuận công ty trách nhiệm hữu hạn của họ (tuân theo giao ước ngụ ý về đức tin tốt và giao dịch công bằng).
Theo 6 Del. C. Mục 18-101 (7), một thỏa thuận hoạt động của Delaware, công ty trách nhiệm hữu hạn có thể được viết, bằng miệng hoặc ngụ ý. Nó đặt ra các khoản đóng góp vốn thành viên, tỷ lệ sở hữu và cơ cấu quản lý. Giống như một thỏa thuận tiền hôn nhân, một thỏa thuận điều hành có thể tránh các tranh chấp trong tương lai giữa các thành viên bằng cách giải quyết các quyền mua, công thức định giá và hạn chế chuyển nhượng. Thỏa thuận điều hành công ty trách nhiệm hữu hạn bằng văn bản phải được ký bởi tất cả các thành viên của nó.

Thuế thu nhập

Đối với các mục đích thuế thu nhập liên bang của Hoa Kỳ, công ty trách nhiệm hữu hạn được coi mặc định là một thực thể thông qua. Nếu chỉ có một thành viên trong công ty, công ty trách nhiệm hữu hạn được coi là "thực thể không quan tâm" cho các mục đích thuế (trừ khi có tình trạng thuế khác được bầu), và một chủ sở hữu cá nhân sẽ báo cáo thu nhập hoặc lỗ của công ty trách nhiệm hữu hạn trên Biểu mẫu C trong khai thuế cá nhân của mình. Do đó, thu nhập từ công ty trách nhiệm hữu hạn bị đánh thuế theo thuế suất riêng. Trạng thái thuế mặc định cho các công ty trách nhiệm hữu hạn có nhiều thành viên là đối tác, được yêu cầu báo cáo thu nhập và tổn thất trên Mẫu IRS 1065. Theo xử lý thuế công ty hợp danh, mỗi thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn, như trường hợp của tất cả các đối tác của công ty hợp danh, hàng năm nhận được Mẫu K-1 báo cáo phần phân phối của thành viên về thu nhập hoặc lỗ của công ty trách nhiệm hữu hạn sau đó được báo cáo trên tờ khai thuế thu nhập cá nhân của thành viên. Mặt khác, thu nhập từ các công ty cổ phần bị đánh thuế hai lần: một lần ở cấp thực thể công ty và một lần nữa khi phân phối cho các cổ đông. Do đó, tiết kiệm thuế nhiều hơn thường xảy ra nếu một doanh nghiệp được thành lập như một công ty trách nhiệm hữu hạn chứ không phải là một công ty cổ phần.
Một công ty trách nhiệm hữu hạn có một hoặc nhiều thành viên có thể chọn bị đánh thuế như một công ty thông qua việc nộp Mẫu IRS 8832. Sau khi bầu trạng thái thuế doanh nghiệp, công ty trách nhiệm hữu hạn có thể tiếp tục được coi là một công ty cổ phần C thông thường (đánh thuế thu nhập của đơn vị trước bất kỳ khoản cổ tức hoặc phân phối nào cho các thành viên và sau đó đánh thuế cổ tức hoặc phân phối khi nhận được thu nhập của các thành viên) hoặc như một công ty cổ phần S (thu nhập và lỗ ở cấp độ thực thể thông qua các thành viên). Một số nhà bình luận đã khuyến nghị một công ty trách nhiệm hữu hạn bị đánh thuế như một công ty S là cấu trúc doanh nghiệp nhỏ tốt nhất có thể. Nó kết hợp sự đơn giản và linh hoạt của một công ty trách nhiệm hữu hạn với các lợi ích về thuế của một công ty S (tiết kiệm thuế tự làm).