Štatutárny orgán

Štatutárny orgán je (v slovenských právnych predpisoch) osoba alebo skupina osôb, ktorá je na základe zákona alebo zakladateľského dokumentu právnickej osoby oprávnená konať (t. j. robiť právne úkony) v mene tejto právnickej osoby vo všetkých veciach. Je to teda ten orgán právnickej osoby, ktorého konanie sa považuje priamo za konanie právnickej osoby, pre ktorú je činný. Konkrétna podoba štatutárneho orgánu závisí od toho, o akú konkrétnu právnickú osobu ide; príklady štatutárneho orgánu sú: konateľ, viacerí konatelia, predstavenstvo, výbor, riaditeľ, určitý jednotlivý spoločník, viacerí spoločníci, určitý jednotlivý pracovník a pod. Štatutárny orgán je často poverený aj riadením právnickej osoby. Podrobnosti pozri nižšie.

Staršia právna úprava

Termín štatutárny orgán nájdeme občas v česko-slovenských právnych predpisoch, ale aj mimo nich, do 60. rokov 20. stor. ešte vo význame vyššie označenom vyššie ako definícia číslo 3.
Termín štatutárny orgán v dnešnom úzkom ponímaní, t.j. podľa vyššie uvedenej definície č. 1, zaviedol počas socializmu Hospodársky zákonník (čiže zákon 109/1964 Zb.), ktorý od roku 1964 do apríla roku 1990 hovoril toto: „(§ 20) Socialistické organizácie konajú prostredníctvom svojich (štatutárnych i iných) orgánov alebo prostredníctvom svojich zástupcov. (§ 21 (1)) Štatutárnym orgánom socialistickej organizácie je jej pracovník alebo člen, ktorý je podľa tohto zákona alebo podľa príslušných organizačných predpisov (napr. štatútov, stanov, organizačných poriadkov) oprávnený konať v mene organizácie vo všetkých veciach. Ak je štatutárny orgán kolektívny, organizačné predpisy určujú, akým spôsobom koná navonok. (2) … [tento odsek definuje „iné“ orgány spomínané v § 20]…“ Výraz „socialistická organizácia“ bolo v tom čase (takmer) ekvivalent dnes používaného termínu právnická osoba. Po revolúcii po novele (zák. č. 103/1990 Zb.) od mája 1990 do decembra 1991 hovoril Hospodársky zákonník toto: „(§24f (1)) Organizácie konajú prostredníctvom svojich štatutárnych orgánov alebo prostredníctvom svojich zástupcov. Zástupcom môže byť iná organizácia alebo fyzická osoba. (2) Štatutárnym orgánom organizácie je pracovník alebo člen, ktorý je podľa zákona alebo podľa príslušných organizačných predpisov (napr. štatútu, stanov, organizačného poriadku) oprávnený konať v mene organizácie vo všetkých veciach. Ak je štatutárny orgán kolektívny, určujú organizačné predpisy, akým spôsobom koná navonok.“ 
Občiansky zákonník za socializmu (do roku 1991) termín štatutárny orgán nepoužíval, len v § 20 všeobecne spomínal, že “Socialistická organizácia koná prostredníctvom svojich pracovníkov a členov, ktorí plnia jej úlohy.“.

Súčasná právna úprava v iných oblastiach práva

Štatutárne orgány majú aj subjekty verejnej správy (§ 19 (4) zákona č. 523/2004). Napríklad štatutárnym orgánom obce je starosta (§ 13 (5) zákona č 369/1990 Zb. o obecnom zriadení), štatutárnym orgánom Sociálnej poisťovne je generálny riaditeľ (§ 122 (3) zákona č. 461/2003), štatutárnymi orgánmi pozemkového fondu sú generálny riaditeľ a námestník (§ 35b zákona č. 330/1991 Zb.), štatutárnym orgánom školy či školského zariadenie (§ 22 (2) h zákon č. 596/2003 Z.z.) býva jej/jeho riaditeľ  štatutárnym orgánom verejnej vysokej školy je rektor (§ 10 zákona č. 131/2002). Všeobecná právna úprava štatutárneho orgánu Občianskeho (či Obchodného) zákonníka tu však nemusí vždy celkom platiť

Vzťah k zastupovaniu

Štatutárny orgán (v zmysle úvodnej definície č. 1) je v aktuálnych slovenských predpisoch koncipovaný ako opak zástupcu. Štatutárny orgán je totiž koncipovaný ako orgán (teda akýsi „úd”), ktorým právnická osoba priamo koná (teda jeho konanie sa považuje priamo za konanie právnickej osoby), kým zástupca právnickej osoby je len prostredníkom konania právnickej osoby. Inak povedané, štatutárny orgán koná v mene právnickej osoby (presnejšie: menom právnickej osoby), kým zástupca koná za právnickú osobu. Najlepšie je túto koncepciu vidieť na formulácii § 13 ods. 1 Obchodného zákonníka, ktorá znie „Ak je podnikateľ fyzická osoba, koná osobne alebo za neho koná zástupca. Právnická osoba koná štatutárnym orgánom alebo za ňu koná zástupca.“ Z tohto textu vyplýva, že tak ako môže fyzická osoba konať buď priamo osobne alebo prostredníctvom zástupcu, tak analogicky aj právnická osoba môže konať buď priamo svojim štatutárnym orgánom alebo prostredníctvom zástupcu. V tejto súvislosti treba aj poznamenať, že bežná prax nazývať štatutárny orgán alternatívnym názvom „štatutárny zástupca” či uvádzať meno štatutárneho orgánu v zmluve za slovami „(spoločnosť X) v zastúpení” či „(spoločnosť X) zastúpená” je teda nesprávna, pretože štatutárny orgán v žiadnom prípade nie je zástupca spoločnosti, ale je to osoba, ktorou spoločnosť priamo koná.

Porovnanie so zahraničím

Slovenské chápanie štatutárneho orgánu ako orgánu, ktorý koná priamo za spoločnosť, a nie ako zástupcu spoločnosti, je dnes unikát slovenského (do roku 2013 aj českého) práva. V iných krajinách - minimálne v krajinách EÚ či USA a od roku 2014 aj v Česku - sa totiž to, čo voláme na Slovensku štatutárny orgán (teda konateľ, predstavenstvo atď.), chápe ako druh zástupcu spoločnosti. Okrem toho sa ani výraz ako taký (teda „štatutárny orgán”) ako označenie špeciálne pre riaditeľov, konateľov a pod. (bez ohľadu na to, či sa chápu ako zástupcovia alebo nie) v zahraničí nepoužíva a toto slovné spojenie znamená v zahraničí niečo iné (k tomu pozri vyššie definíciu č. 3). Pokiaľ ide napríklad o nemecky hovoriace krajiny, slovenskému alebo českému „štatutárnemu orgánu“ (t.j. definícii č. 1 a č.2 ) sa najviac podobá pojem organschaftlicher Vertreter (doslova „orgánov(it)ý zástupca“), ktorý sa síce (na rozdiel od slovenského ponímania) primárne chápe ako druh zástupcu (ako vidno už podľa názvu), ale ktorého konanie sa zároveň na druhej strane hodnotí ako keby to bolo konanie samotnej spoločnosti. 
V Spojenom kráľovstve a USA je právny systém veľmi vzdialený stredoeurópskemu, ale zjednodušene možno povedať, že napríklad pre najbežnejšie formy spoločností (t.j. private či public limited company v Spojenom kráľovstve a open či close corporation v USA) zodpovedá najviac slovenskému štatutárnemu orgánu pojem director („konateľ, riaditeľ, člen správnej rady“) resp. vo väčších spoločnostiach board of directors („správna rada, rada riaditeľov“), pričom vo väčších spoločnostiach sú podstatné právomoci z board of directors často prenášané v Spojenom kráľovstve na tzv. executive (alebo managing) directors („výkonní riaditelia“) a v USA často na executive directors (alebo executive committee – „výkonný výbor“) a/alebo na tzv. officers („úradníci, funkcionári“). Director, board of directors, executive (alebo managing) directors, executive commitee aj officers sú všetko jednak „agents“ (teda zástupcovia spoločnosti navonok) a jednak sa venujú obchodnému vedeniu spoločnosti. Treba ale poznamenať, že board of directors do značnej miery zodpovedá aj slovenskej dozornej rade (čo nie je štatutárny orgán ) >