With The Beatles

Innspilling

Den første låten som ble spilt inn var «Hold Me Tight», som opprinnelig ble spilt inn for Please Please Me-albumet. Den fungerte ikke der, og ble spilt inn igjen etterpå. Verken bandet selv eller kritikerne likte sangen spesielt godt. Ettersom The Beatles brukte sine beste sanger på Please Please Me, måtte nye sanger skrives. I motsetning til det første albumet ble ikke tidligere utgitte singler med på dette, dermed ble verken «She Loves You» eller «From Me To You» med. I stedet ble syv nye låter skrevet. 
For å trekke ut tiden og rekke å skrive ferdig låter, begynte bandet å spille inn coverlåtene. Den første ut var «You Really Got a Hold on Me» med John Lennon på vokal og George Harrison på bakgrunnsvokal. Selv om sangen gikk i noe uvanlige 6/8 og hadde en såkalt stop-time-struktur. McDonald regner den etter «Anna (Go To Him)» som den mest emosjonelt utfordrende coversangen The Beatles spilte inn. De hadde spilt sangen i lang tid sammen (originalen ble gitt ut i november 1962). The Beatles hadde spilt inn sangen tidligere for radioprogrannet Pop Goes The Beatles den 24. mai, men albumversjonen ble spilt inn 18. juli. Den neste sangen var «Money (That's What I Want)», en sang første gang sluppet med Barrett Strong, som The Beatles hadde covret mye fra 1960 av, og som John Lennon hadde hovedkal på med Paul McCartney som bakgrunnsvokal. «Devil in Her Heart» var den tredje sangen, nå med Harrison som hovedvokalist. Dette forsterket hans rolle som doo-wop-sangeren. «Till There Was You» ble den siste sangen spilt inn den 18. juli. Dette er en musical-sang som McCartney valgte delvis på grunn av en latin-inspirert versjon av Peggy Lee.
Den 30. juli startet med «Please Mister Postman», som brukte wall-of-sound-teknikk. Dette betydde at sangen ble langt mer dominerende enn originalen, noe MacDonald betegner som å kjøre over dem med en dampveivals («their version steamrollers the song, turning it into a wall of sound that quickly weighs on the ear»). Lennon er vokalist. Før den siste coversangen ble spilt inn, spilte bandet inn sin første originalsang skrevet for albumet, «It Won't Be Long». Selv om sangen «She Loves You» ikke var sluppet på det daværende tidspunktet, regnet de med at «yeah yeah» kom til å slå an, og «It Won't Be Long» inneholdt både dette og spørsmål-svar-tematikken de også brukte i tidligere singler. Den andre låten som ble spilt inn den 30. juli var «Roll Over Beethoven», en klassiker fra Chuck Berry. Berry var den artisten og låtskriveren The Beatles covret oftest i sine live-fremtredener (Elvis ble covret oftere, men han skrev ikke sine egne låter), men dette var bare en av to som ble spilt inn. Harrison var på vokal. Fra da av var det bare originaler igjen, og den neste var «All My Loving». Sangen, en typisk brev-sang («P.S. I Love You» fra forrige album og «Please Mister Postman» fra dette er andre eksempler på sanger med brev som tema) var skrevet og fremført av McCartney med Lennon som bakgrunnsvokalist. Basslinjen er en markant walking-bass, Lennons rytmegitar med trioer er inspirert av The Crystals og Harrisonsgitarsolo av Carl Perkins. Dettte var den siste sangen som ble spilt inn den 30. juli.
Den 11. og 12. september ble seks sanger spilt inn; «I Wanna Be Your Man», «Little Child», «All I've Got to Do», «Not a Second Time», «Don't Bother Me» og den siste finpussen på «Hold Me Tight». Den første var Starkeys bidrag på sang, og den ble også gitt til The Rolling Stones, som fikk en mindre hit med den. Sangen ble skrevet ferdig nettopp da de besøkte The Rolling Stones, og den raske nedskrivingen av sangen gjorde at Mick Jagger og Keith Richards ble inspirert til å skrive egne sanger. Originalt skulle Starr synge «Little Child», en Lennon-McCartney-sang som var omtrent like mye begge to. Den ble noe klumsete spilt inn, og regnes ikke blant de større sangene til komponistparet. Begge sang på den, om enn MacDonald har foreslått at det bare var Lennon med dobbelt-opptak. Verken denne eller «All I've Got to Do» ble noen gang spilt inn live. Sistnevnte var en Lennon-sang som viste tegn til den senere introspektive stilen. Også «Not a Second Time» var sunget og skrevet av Lennon (MacDonald anser den som den tredje rene Lennon-sangen, der «It Won't Be Long» er den første og altså «All I've Got to Do»  den andre). Sangen ble mest kjent for beskrivelsen den fikk i The Times, se Mottagelse. «Don't Bother Me» var den siste sangen som ble spilt inn. Dette var den første Harrison-sangen som ble spilt inn (han hadde også Shadows-parodien «Cry for a Shadow» på sin samvittighet), og den ble skrevet av ham da han var syk på et hotell i Bournemouth.

Mottagelse

With The Beatles var oppfølgeralbumet til suksessalbumet Please Please Me. Førstealbumet lå i toppen i 30 uker fra 22. mai. With The Beatles ble forhåndsbestilt i over 300 000 eksemplarer, og dermed fikk The Beatles en sølvplate for over 250 000 solgte plater den 18. november, fire dager før albumet ble sluppet. Albumet selv ble sluppet den 22. november 1963, samme dag som John F. Kennedy ble skutt. Dette skal ha lagt en demper på mottakelsen. Likevel lå albumet på toppen i 21 uker. De tok over for nettopp «Please Please Me», og The Beatles hadde dermed 51 sammenhengende uker på toppen av albumlisten. With The Beatles ble det andre albumet som solgte mer enn en million eksemplarer, etter albumet fra musicalen South Pacific. The Beatles ble dermed det første bandet og albumet det første britiske albumet som oppnådde denne suksessen.
Albumet fikk også gode mottakelser fra flere kritikere. En av de mest kjente var den fra The Times' musikkritiker William Mann. Mann beskrev albumet i positive ordelag, men ble mest kjent for å ha tillagt Lennon/McCartney-sangen «Not a Second Time» egenskap som eolisk kadens, lik Gustav Mahler's «Das Lied von der Erde» - det vil si i hovedsak at den går i moll med en noe uvanlig sluttone (også sangen «This Boy» ble beskrevet fra et musikkteoretisk standpunkt, med «rekker av pandiatoniske notegrupper» («chains of pandiationic clusters») - hvilket betyr at alle tonene i sangen er i melodien til grunnskalaen). Dette førte til at The Beatles ble tatt mer alvorlig av journalister.