Secondary private equity

Secondary private equity er kjøp og salg av hele private equity (PE)-fond eller andeler i eksisterende private equity fond. Lignende betegnelser for secondary private equity er «secondary-markedet», «secondary-fond», «private equity secondaries» eller bare «secondaries».
Det ligger i private equity markedets natur at denne aktivaklassen er lite likvid ettersom den er ment som en langsiktig investering for investorene, som oftest rundt 10 år. Som følge av denne illikviditeten eksisterer det ikke et åpent marked for salg av PE-investeringer, og i Norge og Norden generelt har det historisk vært begrensede muligheter til å selge PE-andeler i annenhåndsmarkedet. I USA og Storbritannia derimot, har det over lengre tid vært et likvid og modent secondary-marked for selgere av PE-andeler. 
De seneste årene har det derimot blitt reist en vesentlig andel av kapital til nordiske secondary-aktører. Dette kan ses i sammenheng med en generell økende etterspørsel for PE-eksponering, men også det at det norske og nordiske PE-markedet er på vei til å modnes.

Aktører i det nordiske secondary-markedet

Det norske og nordiske annenhåndsmarkedet for PE-andeler er svært fragmentert og med få spesialiserte aktører. Ledende norske secondary-aktører er Argentum Fondsinvesteringer og Verdane Capital, som til sammen har ca. NOK 3 milliarder i forvaltet kapital. Argentum er i tillegg til å investere i primary fond og ko-investeringer, spesialisert på kjøp av hele fond eller andeler i allerede etablerte PE-fond, imens Verdane fokuserer på porteføljer av direkte investeringer i operasjonelle selskaper. I tillegg finnes det utenlandske aktører som kjøper andeler i fond fra nordiske investorer, som for eksempel LGT Capital, Anchor, Cuberaog HarbourVest.

Former for secondary-transaksjoner

Secondary-transaksjoner kan hovedsakelig deles inn i to kategorier:
Kjøp/salg av investorandeler i etablerte PE-fond (indirekte secondary)

En av de mest vanlige formene for secondary-transaksjoner er kjøp av en investors andel i et allerede etablert PE-fond eller en portefølje av andeler i forskjellige fond. I disse transaksjonene overfører selgerne av PE-andelene både sine fondsinvesteringer og sine gjenværende forpliktelser til fondene.
Nesten alle typer PE-fond (som f.eks. såkorns-, venture- og buyoutfond) kan bli solgt i secondary-markedet. Secondary-transaksjoner gjør at investorer blir tilført likviditet før fondet termineres eller realiseres, samt at investoren blir frigjort for sine gjenværende forpliktelser. I tillegg til å motta kontantoppgjør for sine fondsinvesteringer, finnes det flere forskjellige måter å strukturere indirekte secondary-transaksjoner på.
Kjøp/salg av hele PE-fond eller portefølje av selskaper (direkte secondary)

Direkte secondary beskriver salg av porteføljer av operasjonelle selskaper (direkte investeringer). Disse porteføljene selges typisk fra større selskaper eller offentlige institusjoner med en investeringsportefølje, eller fra finansielle institusjoner, deriblant PE-fond. Typisk vil direkte secondary-transaksjoner finnes i følgende former:

•Direkte secondary – Denne kategorien beskriver vanligvis et salg av en portefølje av operasjonelle selskaper til en secondary-aktør. Kjøperen tar vanligvis over forvaltningen av porteføljen selv, men kan i enkelte tilfeller overføre forvaltningen til en annen aktør. Transaksjonen inneholder typisk en andel av selskaper fra en portefølje, enten fra større selskaper, finansielle institusjoner eller allerede etablerte PE-fond. Et eksempel på en direkte secondary-transaksjon er salget av SND Invest i 2003.

•Tail end – Denne kategorien beskriver vanligvis et salg av de gjenværende eierandelene i et PE-fond som nærmer seg, eller har gått utover, sin forventede levetid. En tail end-transaksjon lar PE-forvalteren avslutte det aktuelle fondet, gir likviditet til investorene og frigjør ressurser hos forvalteren.

Finanskrisen og secondary-markedet

Secondary-markedet for andeler i PE- fond har fått en stor oppsving under finanskrisen gjennom 2008 og 2009. Det er flere faktorer som forklarer denne oppsvingen. Et krevende finansmarked har ført til at tilbudet av andeler har økt som en følge av at mange selskaper og finansielle institusjoner har for store forpliktelser til sine PE-programmer i forhold til tilgjengelig kapital og behov for kapital i andre forretningsområder. Samtidig har verdsettelsen av det noterte markedet falt mer og raskere enn det unoterte markedet, deriblant PE-fond. Dette har gjort at mange investorer har blitt relativt overallokert til private equity i sine investeringsprogrammer og dermed må selge seg ut av PE-fond.
Parallelt med denne utviklingen har det vært en dramatisk nedgang i børsnoteringer og oppkjøp av selskaper, noe som har gjort at PE-fond ikke har fått realisert sine investeringer innenfor forventet tidsramme og til forventede verdsettelser. Dette har gjort at PE-investorene igjen har fått mindre kapital tilbake fra PE-fond, og dermed forsterkes effekten på allokeringen til investeringsprogrammene som beskrevet over. En ytterligere effekt av dette er at med en lavere realisasjonstakt i PE-fond er det flere fond som har fått problemer med å realisere hele porteføljen innen utgangen av fondets forventede levetid. Dette har økt tilbudet av tail-end porteføljer som selges til secondary-aktører.