Selskapsmøte

Sammensetning og stemmerettigheter

Alle deltakerne i et ansvarlig selskap vil ha rett til å være medlem av selskapsmøtet; i tillegg har selskapets ansatte rett til representasjon der selskapet de tre siste regnskapsår har hatt mer enn 30 ansatte i gjennomsnitt. Antallet representanter de ansatte har krav på vil øke der dette tallet er henholdsvis over 50 og over 200. Der de ansatte har representasjonsrett, og det er under et visst antall deltakere i selskapet, vil dessuten deltakerne ha rett til å oppnevne andre personer som medlemmer, slik at de til sammen med deltakerne utgjør «ikke mindre enn to tredeler av selskapsmøtets medlemmer», se nærmere i selskapsloven § 2-9. Dette for å hindre at de ansattes representanter kommer i flertall. Dersom selskapet har styre og/eller daglig leder har disse normalt rett og plikt til å være til stede på selskapsmøtet (§ 2-8).
Det er imidlertid bare selskapsdeltakerne som har stemmerett i selskapsmøtet (§2-12), og dette har sammenheng med det ubegrensede personlige ansvar deltakerne har for selskapets forpliktelser. Av samme årsak må beslutninger være enstemmige for å anses vedtatt. Begge disse utgangspunktene kan imidlertid fravikes i selskapsavtalen. Det kan således bestemmes at flertallets standpunkt skal være avgjørende, eventuelt et kvalifisert flertall. Det kan også bestemmes at ansatterepresentanter eller andre skal ha stemmerett.

Gjennomføring av møtebehandling

Selskapsmøtet skal «innkalles på hensiktsmessig måte og med nødvendig varsel», selskapsloven § 2-11. Det skal i innkallingen opplyses om hvilke saker som skal behandles på møtet, slik at man kan forberede seg på en hensiktsmessig måte. Andre saker enn de det er opplyst om kan ikke behandles, med mindre alle deltakerne samtykker til dette. Den enkelte selskapsdeltaker, styremedlem og forretningsfører, dersom selskapet har dette, har myndighet til å innkalle selskapsmøtet. Det samme gjelder de ansattes representanter i fellesskap. Andre kan gis slik rett i selskapsavtalen.
Er noen med møterett forhindret fra å møte, kan han oppnevne en fullmektig til å møte og avgi stemme for seg.
Avgjørelser skal normalt fattes ved ordinær møtebehandling, der alle er til stede sammen. I saker som haster så mye at dette ikke er mulig å gjennomføre med en rimelig frist, kan dette imidlertid fravikes; i slike tilfeller kan det for eksempel være praktisk med telefonmøte. Det samme kan bestemmes også i andre tilfeller dersom samtlige medlemmer samtykker, forutsatt at de ansatte ikke har representasjonsrett. Det skal som hovedregel føres protokoll over forhandlingene i selskapsmøtet, der det skal redegjøres for sakene som har vært under behandling (§ 2-12 andre ledd). De som har vært uenige i de beslutningene som har blitt fattet har rett til å få dette innført i protokollen.

Selskapsmøtets myndighet

Selskapsmøtets myndighet er i utgangspunktet negativt bestemt, det vil si at det har bestemmende myndighet i saker som ikke er lagt til andre organer. I selskaper som ikke har styre eller daglig leder vil således selskapsmøtet ha myndighet i en lang rekke saker, herunder bestemme den daglige driften av selskapet. Disse oppgavene vil imidlertid i hovedsak måtte overlates til styre og daglig leder, dersom disse organene opprettes. Selskapsmøtet vil imidlertid kunne bli tillagt myndighet i spesielle saker gjennom selskapsavtalen, og vil i alle tilfeller kunne instruere de øvrige organene, samt omgjøre de vedtakene disse har gjort så lenge ikke en ervervet rett for tredjemann er til hinder for dette.
Selskapsmøtet er dessuten gjennom bestemmelser i selskapsloven gitt eksklusiv myndighet til å fatte visse beslutninger av stor viktighet for selskapet. Det hører således under selskapsmøtet å velge styre (§ 2-13), ansette daglig leder (§ 2-18), gi nærmere bestemmelser om hvem som skal ha selskapets firmategningsrett (§ 2-21), fastsette årsregnskap og årsberetning som grunnlag for utdeling av overskudd til deltakerne (§ 2-26), utelukke deltakere (§2-36), samt oppløse og avvikle selskapet (§§ 2-37 og 2-38). I tillegg har selskapsmøtet rett til å bli holdt underrettet av styre og daglig leder om selskapets økonomiske stilling, og har herunder rett til å iverksette kontrollundersøkelser (§ 2-27). Dette er preseptoriske regler, og myndigheten som følger av disse bestemmelsene kan således ikke fratas selskapsmøtet i selskapsavtalen.