사외이사

독립성

아무리 이사회 관련 규제와 제도가 잘 정비돼 있더라도 이사회가 오너의 입맛에 맞는 사람들로 구성된다면 이사회가 제대로 기능할 수가 없다. 한국의 어느 대기업 H사는 오너가 이사회 의장이면서 사외이사 추천위원장까지 맡고 있다. 이러한 경우, 오너에게 반대 의견을 제시할 수 있는 사외이사가 선임될 가능성은 낮아 보인다.

전문성

이사회는 경영진이 마련한 주요 경영 전략을 검토해 승인 여부를 결정하는 게 핵심 역할이다. 따라서 풍부한 기업 운영 경험을 갖춘 전문경영인 출신이 많아야 한다. 이사를 선정함에 있어서 스킬 매트릭스(skill matrix) 를 활용하라는 제안, 이사회를 최고경영자(CEO) 1명과 6명의 사외이사로 구성하고, 이들 사외이사는 기업의 라인 비즈니스에 대해 폭넓은 전문성을 갖춘 프로페셔널이어야 한다는 로버트 포젠(Robert Pozen)의 주장 이 있다. 로버트가 예로 제시한 씨티그룹은 2008년 초반까지 사외이사 16명 중 1명만이 금융회사에서 일한 경험이 있었다. 화학업체, 통신회사, 인문학 교수 출신 등 다양한 인물로 이사회를 구성했지만 점점 복잡해지는 추세에선 적절한 방법이 아니었다는 게 로버트의 지적이다. 결국 씨티그룹의 이사회는 경영진이 위험한 파생상품에 투자하는 게 옳은지 판단할 전문성을 갖추지 못하고 있었다. 해당 업종의 큰 줄기뿐 아니라 지엽적인 사항들까지 꿰뚫고 있는 '진짜 전문가'로만 이사진을 채워야 한다는 것이 로버트의 주장이다. 로버트는 주요 기업에서 은퇴한 CEO 출신을 인재 풀로 활용하라고 충고한다. 실제로 콘ㆍ페리 연구소에 따르면 미국 기업의 96%가 다른 회사의 은퇴한 임원을 사외이사로 활용하고 있다.
그러나 이사회가 경영진으로부터 독립되고 경영에 대해 전문성을 갖춘 인사로 채워졌다고 해서 이사회가 제대로 작동하는 것은 아니다. 경영진이 마련한 경영전략을 논쟁하지 않고 수동적으로 쫓아가기만 하는 문화가 이사회에 배어 있어서는 안 된다. 대표적인 사례가 회계 부정 스캔들로 파산한 엔론이다. 엔론만큼 뛰어난 금융ㆍ회계 전문가를 많이 포진시킨 이사회도 드물었다. 엔론 이사회에는 보험회사 전직 CEO, 국제 금융을 하는 은행의 전직 CEO, 헤지펀드 매니저, 미국 상품선물거래위원회 전직 헤드 등이 포진해 있었다. 하지만 엔론은 경영진에게 반대 의견을 제시하는 이사들이 이사회를 떠나는 분위기였다.

자질

미국이나 한국이나 일부 이사들은 이사회를 고급 사교클럽 또는 멤버십 클럽으로 생각한다. 주요 기업의 이사회 멤버라는 자리가 제공하는 사회적 특권과 급여 때문에 사외이사 자리를 탐내는 이들이다. 경영 구루(guru)로 꼽히는 로저 마틴 캐나다 토론토대 경영대학원 교수는 자신의 블로그에 올린 "나쁜 이사회를 구분할 수 있는 6가지 방법"이라는 글에서 이사회를 멤버십 클럽으로 여기는 나쁜 이사들의 특징을 제시했다. 이사회 멤버가 됐다며 지나치게 자부심을 표시하거나 이사회의 사교적 분위기를 열정적으로 좋아하는 사람들이다.또 사외이사 급여에 대해 불평하거나 평균보다 훨씬 높은 급여를 받으려 하는 사람도 경계대상이다.

책임과 의무

사외이사, 비상임이사 등도 회사의 이사임에는 사내이사와 다를 바 없으므로 사외이사, 비상임이사 등에도 상법상 이사의 책임과 의무에 관한 규정 등이 모두 적용된다.   이에 대해 대한민국 대법원은 "주식회사의 업무집행을 담당하지 아니한 평이사는 이사회의 일원으로서 이사회를 통하여 대표이사를 비롯한 업무담당이사의 업무집행을 감시하는 것이 통상적이긴 하나 평이사의 임무는 단지 이사회에 상정된 의안에 대하여 찬부의 의사표시를 하는 데에 그치지 않으며 대표이사를 비롯한 업무담당이사의 전반적인 업무집행을 감시할 수 있는 것이므로, 업무담당이사의 업무집행이 위법하다고 의심할 만한 사유가 있음에도 불구하고 평이사가 감시의무를 위반하여 이를 방치한 때에는 이로 말미암아 회사가 입은 손해에 대하여 배상책임을 면할 수 없다고 할 것이다"라고 한 바 있다.
정밀기계 대기업인 세이코 그룹의 중핵기업인 세이코 인스트루먼트(Seiko Instruments)는 2006년 11월에 열린 임시이사회에서 창업가 일족인 하토리 주니치(服部純市) 회장 겸 사장 대행을 긴급동의로 해임했다. 실제 이 해임극의 열쇠가 된 인물은 전 도쿄해상화재보험 회장인 노고 순지(河野 俊二)와 전 칼소닉칸세이 회장인 오노 하루오(大野陽南)라는 두 명의 사외이사였다. 두 사람 모두 전 회장 하토리를 통해 임명되었기 때문에 심정적으로는 하토리를 지지하고 싶었을지도 모른다. 하지만 하토리의 독단전행에 대해서 사내에 들끓는 불만의 목소리와 간부들의 호소에 귀를 기울이고, 심사숙고한 끝에 해임안에 찬성하는 쪽이 회사에 이익이 된다고 결단을 내렸던 것이다. 
20년간 홈디포의 최고경영자를 거쳐 홈디포의 이사회 의장을 역임한 버나드 마커스 (Bernard Marcus)는 이사의 자격에 대해, "나는 (이사회 이사로서) 많은 질문을 (경영진에게) 할 것이다. 만약 답을 얻지 못한다면 나는 자리에 앉지 않을 것이다. (많은 질문을 던지고 답을 요구하는) 이런 유형의 이사야말로 내가 홈디포 이사회에 앉히려는 사람이기 때문이다."라는 견해를 피력했다. 이사회는 경영진이 승인을 요청한 경영 전략과 현안에 대해 적극적으로 논쟁을 벌이는 것을 의무로 삼아야 한다. 잘못된 경영 전략이라고 판단하면 이사회 이사는 경영진에게 적극적으로 `노`(No)라고 말할 수 있어야 한다는 뜻이기도 하다. 이사회가 오너와 경영진의 거수기에 그치는 젠틀맨 그룹이어서는 안 된다는 얘기다. 이사회가 경영진이 제시한 경영전략을 따지고 때로는 거부할 수 있으려면 충분한 정보가 있어야 한다. 그러나 경영진은 이사회에 정보 제공을 꺼리는 경향이 있다. 따라서 이사회는 적극적으로 경영진에게 정보를 요구해야 한다. 이를 위해서는 이사회와 경영진 상호 간, 이사회 멤버 상호 간에 신뢰가 있어야 한다. 경영진이 일부 이사들만을 대상으로 비공식적인 채널을 유지한다거나, 이사회 내부에서 여러 정치적인 분파가 생긴다면 신뢰가 유지될 수 없다.

평가

사외이사의 평가에 대해 이러한 의견이 있다. "사외이사들은 이사회 평가의 필요성을 받아들여야 하며 이사회는 무능한 이사들을 퇴출시키고 이사회의 전체적인 업무 수행 방식을 비판적인 입장에서 평가해야 할 권리와 의무를 지닌다는 사실은 두말할 필요가 없다. 성공한 기업의 위계질서상 가장 높은 곳에 앉아 있는 이사가 자신만 실적 평가에서 제외시킬 수는 없는 일이다. 사외이사의 재임명 또한 평가를 거쳐야 하고 동료 사외이사들의 승인을 얻어야 한다."  GE의 "주재이사"(presiding director)는 의장 겸 CEO와 함께 이사회 연간 자체 평가를 주도한다.

일본

일본에서도 기업 지배구조의 강화를 외치며, 그 일환으로 사외이사 제도를 도입하는 기업이 늘고 있다. 2006년 9월말 현재 금융을 제외한 도쿄증권 1부 시가총액 상위 100개사 중 이미 절반 이상인 61개 회사가 사외이사를 선임하고 있다.
일본에서 사외이사는 제 역할을 하지 못한다는 인식도 뿌리 깊다. 외부에서 영입되어 사업의 실태도 모르는 아마추어가 올바른 경영 판단을 할 리 없다는 것이 그 이유다. 하지만 개중에는 주주를 대신해서 경영을 직접 감시하고, 사내이사의 폭주를 막으며, 의사결정 과정에 엄중한 눈을 치켜뜨고 본래의 역할을 다하는 사외이사도 찾아볼 수 있다.

미국

미국 기업의 78%는 다른 기업의 최고경영자(CEO) 또는 최고운영책임자(COO)를 사외이사로 선임할 정도로 전문경영인을 이사회 멤버로 영입하는 데 적극적이다. 절반 정도의 미국 기업은 학계 출신이 아예 이사회에 참여하지 않고 있다. 예를 들어 월마트는 사외이사 16명이 전문경영인이거나 투자자, 은행가 등으로 구성돼 있으며 교수는 단 한 명도 없다.