取締役会

構成

取締役会を置く株式会社又は会社法の規定により取締役会を置かなければならない株式会社を取締役会設置会社という（2条7号）。取締役会設置会社においては、取締役は3名以上でなければならず（331条4項）、取締役会はすべての取締役によって構成される（362条1項）。
なお、監査等委員会設置会社や指名委員会等設置会社における取締役会と取締役は、職務内容や責任、任期等が異なるため、以下は通常の株式会社における取締役会を念頭に記述する（監査等委員会設置会社の取締役会については監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社の取締役会については指名委員会等設置会社を参照）。

アメリカの取締役会

アメリカの株式会社は取締役 (director) によって組織される取締役会 (Board of Directors) が株主の代表として経営する。しかし、日常業務は役員 (officer) が取り仕切る。役員はその与えられた役割に応じて最高経営責任者 (Chief Executive Officer; CEO)、最高執行責任者 (Chief Operating Officer; COO)その他の名称を付す。大株主が自ら経営する会社の場合はCEOがプレジデント (President) を兼ねる場合が多い。上場会社においては会社の私物化を防ぐため、CEOが取締役会長 (Chairman of the Board of Directors) を兼任することはコンプライアンス上本来望ましくないとされているが、実際には少なからぬ有名上場会社で会長 (Chairman) とCEOの兼任が見られる。また取締役会の過半数は社外取締役 (Outside Director) である。
イギリスでは経営責任者 (Chief Executive) と取締役会長は別人であること、取締役会の過半数は社外取締役 (Outside Director) であることが法律で義務付けられている。
職席設置を州法で義務づけられている場合を除き、CxO（最高○○責任者）職といった特別な役職が置かれている場合はプレジデントを置かない場合がある。
以上がアメリカにおける株式会社の最大公約数的な組織であるが、設置が必要とされる機関や組織構造は州法または証券取引所規則等によって規定されるため、一様ではない。なお、取締役が集まる会議そのもののことは英語で“Directors Meeting”といい、そこでの議事進行役を英語で“Chairman of the Board”という。

ドイツの監査役会

ドイツの会社の監査役会（独: Aufsichtsrat）の役割は会社の業務執行を監査し、執行役会 (Vorstand) に対して一般的業務について助言し、執行役会構成員 (Vorstandsmitglied) を選任・解任することである。日本の株式会社の監査役会とは大きく異なる。
監査役会は、会社の財産のほか会社の帳簿及び記録を閲覧・監査することができる。また、会社の利益のために必要な場合は、株主総会を招集しなければならない。
業務執行の権能を監査役会に委譲することはできないが、定款又は監査役会は、一定の取引をするには監査役会の同意を要する旨定めなければならない。

ドイツの監査役会構成員

ドイツの会社の監査役会の構成員（独: Mitglied des Aufsichtsrats）、すなわち監査役会構成員（独: Aufsichtsratsmitglied）は、監査役（独: Aufsichtsrat; 監査役会と同語）とも呼ばれるが、日本の株式会社の監査役とは大きく異なる。
詳細は監査役#ドイツを参照。

ドイツの監査役会の運営

監査役会 (Aufsichtsrat) は、監査役会構成員 (Aufsichtsratsmitglied) の中から監査役会会長（独: Aufsichtsratsvorsitzender）、すなわち監査役会の会長（独: Vorsitzender des Aufsichtsrats）1名及び1名以上の副会長（独: Stellvertretender Vorsitzender）を選定しなければならない。一般に会長は株主代表の監査役会構成員から選定される、大きな会社では副会長は従業員代表の監査役会構成員から選定することが多い。
法律に別段の定めがない限り、決議の定足数は、全監査役会構成員の半数以上である（共同決定法第28条）。他の監査役会構成員が代理して投票することも当該決議への参加とみなされる。別段の定めがない限り、決議には投票数の過半数が必要である。可否同数の場合は再度の投票を行うことができるが、この場合も可否同数であれば監査役会会長が決定権を有する。監査役会副会長には、かかる決定権はない（共同決定法第29条）。
監査役会は、委員会を設置することができ、かかる委員会に対し、株式法第107条第3項が規定する一定の事項以外の事項につき、監査役会に代わって決定することを委任することができる。ドイツ企業統治法には、監査役会が監査委員会を組織しなければならないと規定している。

ドイツの執行役会構成員の選任

共同決定法第31条に従い、執行役会構成員 (Vorstandsmitglied) の選任における監査役会 (Aufsichtsrat) の決議には3分の2の多数を必要とする。かかる多数が得られない場合、監査役会構成員 (Aufsichtsratsmitglied) 4名から成る専門委員会は、1か月以内にかかる選任の提案をしなければならない。その後は、かかる提案が受諾されると否とにかかわらず、監査役会決議を過半数で採択することができる。可否同数となれば監査役会会長 (Aufsichtsratsvorsitzender) が決定権を有する。

ドイツの執行役会

ドイツの会社の執行役会（独: Vorstand）は自己の責任において業務を執行する。
執行役会は、重要な事由のほか、営業方針、会社の収益性及び事業の現況について、定期的に監査役会 (Aufsichtsrat) に対して報告しなければならない。

ドイツの執行役会構成員

執行役会構成員（独: Vorstandsmitglied）、すなわち執行役会の構成員（独: Mitglied des Vorstands）の員数は1名以上（ただし、基礎資本金300万ユーロ超の会社は、定款により1名と定めない限り、2名以上）。執行役会構成員は自然人であり、かつ、完全な行為能力を有する者に限られる。また、監査役会構成員 (Aufsichtsratsmitglied) は執行役会構成員を兼任することができない。
執行役会構成員は、任期を最長5年として監査役会 (Aufsichtsrat) により選任される。再任又は任期の延長は、それぞれ最高5年を限度とする。

ドイツの執行役会の運営

執行役会 (Vorstand) は業務規程を制定することができる。ただし、定款が監査役会 (Aufsichtsrat) に業務規程の制定権を与えている場合、又は既に監査役会が執行役会のために業務規程を作成している場合はこの限りでない。

ドイツの執行役会の代表権

執行役会 (Vorstand) は、裁判上及び裁判外において会社を代表する。執行役会が数人から成る場合、全執行役会構成員 (Vorstandsmitglied) が共同してのみ会社を代表する（日本の旧共同代表取締役制度に近い）。ただし、定款に別段の規定がある場合はこの限りでない。定款は、執行役会構成員が単独で又は委任状を有する者と共同で代表権限を有する旨定めることができる。共同代表権を有する執行役会構成員は、各自の間における職務分担を定めることができる。執行役会構成員の代理人を定めることができ、これら代理人の代表権限は第三者に対する関係においては、正規の執行役会構成員のそれと同じである。
執行役会又は代表権限の変更は、その都度、商業登記簿に登記しなければならない。

フランスの取締役会

フランスの株式会社 (SA) では、株主総会で三分の二以上の決議により伝統的な単層型取締役会とドイツ式の二層型取締役会とのどちらかを選択できる。また、後から変更する場合も株主総会で三分の二以上の決議による。なお、どちらの機関設計を選択しても、定款の定めにより株主総会で選任される役員とは別に、従業員が直接選挙により選任する役員を取締役会 (Conseil d'administration) または監査役会 (Conseil de surveillance) の構成員に含めることができるが、その員数は三分の一を超えず最大5名までである。

フランスの伝統的な取締役会

伝統的な取締役会（仏: Conseil d'administration (CA)）を設置する会社の場合、取締役会 (CA) は会社の業務の方向性を定めその実施を管理する。
会社の目的の範囲内で、かつ法律により明示的に株主総会に付与された権限に従い、取締役会 (CA) は会社の経営に影響を及ぼす一切の事柄を扱い、協議の上これを決定する。
取締役会 (CA) は取締役会長 (PCA) の選定・解職、執行役（社長、DG）の選任・解任、会社の代表権を取締役会長 (PCA) または執行役 (DG) のいずれに付与するかの決定等の権限を有する。

フランスの取締役会の取締役

フランスの会社の取締役会 (CA) は取締役 (Administrateur) で構成される。
詳細は取締役 (Administrateur) を参照

フランスの取締役会の運営

取締役会 (CA) の決議は、出席した取締役 (Administrateur) または委任状により代理された取締役の多数決により決せられる。
可否同数の場合は定款に別段の定めがない限り取締役会長 (PCA) が決定権を有する。定足数は取締役の総数の半数である。
なお、国営会社とその50%以上の持分を有する子会社では従業員代表が取締役会 (CA) における協議権を有する。

フランスの監査役会

フランスの株式合資会社 (SCA) では、1856年から監査役会（仏: Conseil de surveillance）の設置が義務付けられている。株式合資会社 (SCA) では、商人資格を有することにより商行為を為し得る無限責任社員 (Commandités) と、会社の業務執行を委任された取締役 (Gérant) による経営が行われ、監査役会は会社の業務執行を監査する。
フランスの株式会社 (SA) では、1966年のフランス商法改正により監査役会 (Conseil de surveillance) が導入された。監査役会 (Conseil de surveillance) に関係する規定の大部分は、取締役会 (CA) に適用されるものと同様であるが、監査役会は執行役会 (Directoire) を単に監督するのに対して取締役会 (CA) は経営機能を有する点が異なる。
ドイツの監査役会と同様の機関であり、日本の株式会社の監査役会とは大きく異なる。

フランスの監査役会構成員

フランスの会社の監査役会構成員（仏: Membre du Conseil de surveillance）は監査役会 (Conseil de surveillance) の構成員である。
ドイツの監査役と同様の機関であり、日本の株式会社の監査役とは大きく異なる。
なお、会計監査役 (Commissaire aux comptes) は取締役会 (CA) や監査役会に出席するが監査役会構成員とは別の役員である。
詳細は監査役#フランスの監査役会構成員を参照。

フランスの執行役会

執行役会（仏: Directoire）の権限は広汎で、会社の目的および株主総会および監査役会 (Conseil de surveillance) に法律上留保された決定による制約を受けるのみである。
執行役会の権限に定款で加えた制限は、会社内部では拘束力を有するが、第三者に対抗することができない。
執行役会は、四半期毎の営業報告書を監査役会に提出しなければならない。

フランスの執行役会構成員

執行役会 (Directoire) は1名以上5名以内（上場会社の場合は7名以内）の執行役会構成員（仏: Membre du Directoire）からなり、その執行役会構成員は自然人であることを要し、監査役会 (Conseil de surveillance) により選任されるが、定款で定められている場合を除き、株主必要はない。また、監査役会構成員 (Membre du Conseil de surveillance)は執行役会構成員を兼任することはできない。
執行役会構成員の任期は定款に定めがなければ4年で、定めがあるときは最低2年かつ最長6年である。
執行役会構成員は、通常株主総会および定款で定められている場合において監査役会により解任される。

フランスの執行役会の運営

執行役会によりなされる経営上の決定に関する規則は定款に定められる。
執行役会は合議制の経営機関である。
監査役会 (Conseil de surveillance) は、第三者に対して会社を代表する者として、執行役会構成員1名を選定しなければならない。
このように選定された者は執行役会長 (Président du directoire) の肩書を有する。執行役会長は、監査役会によって指定される執行役（Directeurs Généraux：複数形）により補佐される。