פירוק חברות

דיני פירוק חברות הם מערכת של דינים העוסקים בסיום חייה של חברה, על דרך חלוקת נכסיה לזכאים וחיסולה כאישיות משפטית נפרדת. בנוסף, "פירוק החברה מביא [...] לפירוק הקשר בינה לבין חבריה ובינם לבין עצמם".
פירוק חברות יכול להתבצע ברצון או שלא ברצון.
במקרה שפירוק החברה נעשה שלא ברצון, מטרת ההליך היא ניצול הנכסים והמשאבים הכלכליים אשר עדיין נמצאים ברשות החברה לשם כיסוי חלק מרבי מחובותיה. עילה מרכזית לפירוק חברה שלא מרצון היא חדלות פרעון – אי יכולת של החברה לשלם את התחייבויותיה הכספיות. בכך, הליך פירוק כזה הוא המקבילה התאגידית להליך פשיטת רגל המתרחש עקב חוסר יכולת של אדם טבעי לעמוד בתשלום חובותיו. קיימות עילות פירוק אחרות, כגון פירוק מן הצדק והיושר (לדוגמה, במצב בו השותפים בחברה הסתכסכו ואינם מסוגלים עוד לנהל אותה כעסק כלכלי). כמו כן, חברה יכולה להתפרק מרצון ממגוון סיבות.
פירוק הוא שמו של תהליך המתחיל בקבלת צו פירוק ועד לסיום עבודת המפרק (תהליך שיכול לארוך אפילו מספר שנים). בסיום תהליך הפירוק מוצא לתאגיד צו חיסול.

פירוק בהוראת בית המשפט

בישראל החלו הליכי פירוק כנגד 10,000 חברות שונות הדין הישראלי מכיר בארבע עילות, שבהתקיים אחת מהן, רשאי בית המשפט לפרק חברה: "החברה קיבלה החלטה מיוחדת שהיא תפורק בידי בית המשפט"; "החברה לא התחילה בעסקיה תוך שנה לאחר שהואגדה, או שהפסיקה את עסקיה למשך שנה"; חדלות פרעון; ופירוק מן הצדק והיושר. בפועל, שתי העילות האחרונות הן החשובות ביותר, ובמיוחד העילה של פירוק עקב חדלות פרעון.
הליך של פירוק בידי בית המשפט מתחיל בהגשת בקשת פירוק. את הבקשה יכול להגיש נושה או החברה עצמה. בנסיבות מצומצמות, גם בעל מניה יכול להגיש בקשה זו. בית המשפט ידון בבקשה ויראה האם מתקיימת אחת מארבע העילות והאם מוצדק לתת צו לפירוק החברה. כבר בשלב שאחרי בקשת הפירוק, ועוד לפני מתן צו פירוק, בית המשפט עשוי למנות מפרק זמני כדי לשמור על נכסי החברה.
השלב הבא הוא מתן צו הפירוק. מאותו רגע, מתבצע עיכוב הליכים – נושה לא יכול עוד לתבוע את החברה או לדרוש ממנה את פרעון חובו או לאכוף את חיוביה כלפיו. גם פעולות של הוצאת נכסים מתוך החברה בטלות. בשלב זה, נעשית פניה לכונס הנכסים הרשמי והוא מבצע הערכה בדבר מצבה הכלכלי העדכני של החברה, הסיבות לכשלונה והשאלה האם בוצעה תרמית בנוגע לחברה, המצדיקה חקירה. את המלצותיו מעביר כונס הנכסים הרשמי לבית המשפט אשר ברוב המקרים פועל על פיהן. הכונס הרשמי פועל גם לכינוס אסיפות של נושים ושל בעלי מניות על מנת שאלו יציעו מועמד לתפקיד המפרק הקבוע.
השלב שלאחר מכן הוא מינוי המפרק הקבוע. ההחלטה בדבר זהות המפרק מתקבלת על ידי בית המשפט. זה יכול לבחור במועמד שהציעו הנושים או בעלי המניות או למנות אדם אחר לתפקיד המפרק הקבוע (גם כונס הנכסים הרשמי יכול להתמנות לתפקיד זה). עם מינוי המפרק הקבוע, מגיעים ללב-לבו של הליך הפירוק: השלב בו מכנסים את נכסי החברה על מנת להגדיל את קופת הפירוק ככל הניתן על מנת לאפשר העברה לנושים את הסכומים שהם זכאים להם. בפירוקים של חברות גדולות, שלב זה יכול להימשך שנים רבות. במהלך הפירוק, החברה מוסיפה להתקיים בתור אישיות משפטית נפרדת. האורגנים של החברה (הדירקטוריון והמנכ"ל) אינם פועלים עוד, ומוחלפים על ידי המפרק. האספה הכללית של בעלי המניות ממשיכה להתקיים, אם כי החלטותיה מוגבלות כעת לנושאים הקשורים בפירוק. בנוסף, בית המשפט רשאי למנות ועדת ביקורת, שתפקידה לפקח על המפרק וכן לסייע לו בעבודתו. כל עוד חברה נמצאת בפירוק, יש לציין את דבר ההליך לצד שמה: "... בע"מ (בפירוק)".
לאורך כל הליך הפירוק רשאים המפרק, הכונס הרשמי, נושים וגורמים מעוניינים אחרים לפנות לבית המשפט בבקשות שונות, כגון בקשה למתן הוראות (מצד המפרק), ערעור על החלטת המפרק (מצד נושים) או פניה מצד נושה או בעל מניות בדרישה שבית המשפט יפעיל את כוחו לפקח על המפרק בכל עניין שבו הוא מפעיל את סמכותו. כאשר המפרק סבור, כי חוב של גורם מסוים לטובת החברה אינו שנוי במחלוקת, או שיש לו תביעה או טענה אחרת כלפי צד שלישי, הוא יכול לבקש צו מבית המשפט, על דרך של בקשה למתן הוראות, שיכפה על אותו גורם לקיים את החיוב לחברה. לבקשה למתן הוראות יש תחולה רחבה למדי, והיא מאפשרת התמודדות עם מגוון סכסוכים, באופן המזכיר מעין ניהול תיק אזרחי בתוך תיק הפירוק הראשי.
בגמר תהליך זה, לאחר שהמפרק סבור כי מימש את כל נכסי החברה שיכל לאתר וסילק את החובות לנושים במידת האפשר, יגיע הפירוק לקצו. בית המשפט, לאחר שראה שפורקו עסקי החברה כליל, יתן צו (שישלח גם אל רשם החברות) המורה על חיסול החברה, ובכך יסתיים קיומה.
לאחר שחברה חוסלה, אין עוד אפשרות לתבוע אותה. עם זאת, ניתן לבצע הליך של החייאת חברה ("ביטולו של חיסול"). ניתן לפתוח בו על ידי פניה לבית המשפט, מאת המפרק או אדם אחר המעוניין בכך. תוצאתו היא שהחברה חוזרת להיות רשומה כך ש"ניתן לנקוט כל הליך שאפשר היה לנקטו אילולא חוסלה החברה". ביטול חיסול יבוצע, בדרך כלל, כאשר מתגלה נושה חדש (לדוגמה, נושה נזיקי) שלא היה ידוע בזמן הפירוק. גם אם לחברה לא נותרו כלל נכסים (המצב הרגיל בגמר פירוק), ניתן להחיותה ולו כדי לבצע הרמת מסך כלפי בעלי מניותיה. הליך החייאת חברה ניתן לביצוע עד שנתיים מיום החיסול.

סמכות

בית המשפט המוסמך לפרק חברות הוא בית המשפט המחוזי. פרט לפירוק מרצון, רק בית משפט יכול להחליט על סיום חייה של חברה. בכך שונה הדין מהמצב ששרר לפני כניסתו לתוקף של חוק החברות בשנת 2000: עד אז, רשם החברות יכל "למחוק" חברה. כיום, ההליך של מחיקת חברות אינו קיים ויש לסיים את חיי החברה באחת מדרכי הפירוק הקבועות בחוק.

המפרק

המפרק הוא האדם שלידיו מועברים נכסי החברה וניהולה במטרה להוציא לפועל את הליך הפירוק. המפרק אינו רוכש, כמובן, זכות קניינית ישירה בנכסי החברה, אלא שהוא משמש עליהם בתור נאמן. בין תפקידיו וסמכויותיו נכללים כינוס נכסי החברה לתוך קופת הפירוק, לרבות על ידי הגשת תביעות בשם החברה; דיון בתביעות חוב של נושים (בכך יש לו סמכות מעין שיפוטית); הגעה לפשרה עם נושים; וחלוקת הנכסים שבקופת הפירוק לידי הזכאים להם, על פי סדר העדיפות שבדין. המפרק ניצב בפני אתגרים שונים, כגון הצורך לאתר נכסים של החברה ברחבי העולם, ביניהם נכסים שייתכן והוחבאו בכוונה; הגשת תביעות, לרבות נגד נושאי משרה בחברה, שניהלו אותה בתרמית, על מנת להגדיל את קופת הפירוק מכיסיהם של אלו שתרמו לקריסת החברה; ניהול משא ומתן עסקי כדי להביא למכירת נכסי החברה, או כלל פעילותה, למרבה במחיר; שמיעת והכרעת תביעות חוב של מספר גדול של נושים; ואיזון בין אינטרסים סותרים של גורמים שונים שלמענם המפרק אמור לפעול – נושים, החברה עצמה ובית המשפט. המפרק מוגדר כקצין בית המשפט והוא נתון לפיקוח מתמיד שלו. המפרק חייב לדווח באופן תקופתי על מהלכי הפירוק וכן להיות חשוף לערעור על החלטותיו בפני בית המשפט. גורם נוסף שעליו מוטל לפקח על מפרקים הוא כונס הנכסים הרשמי. המפרק מקבל שכר גבוה על תפקידו, ולעיתים נטען שאחוז גבוה מדי משווי החברה המפורקת נכנס לכיסו של המפרק במקום להגיע לנושי החברה.
בפירוק בידי בית המשפט, קיימים שלושה סוגי מפרקים, בהתאם לשלב בו נמצא ההליך: מפרק זמני שלאחר בקשת פירוק ולפני צו פירוק; מפרק זמני שלאחר צו פירוק ולפני מינוי מפרק קבוע; ומפרק קבוע. ייתכן שאותו אדם עצמו ימלא את שלושת התפקידים. כל עוד לא מונה מפרק, ובכל זמן אחר שבו אין מפרק לחברה (כגון עקב התפטרות, בטרם מונה מחליף), ישמש כונס הנכסים הרשמי כמפרק החברה. רק אדם טבעי, ולא תאגיד, יכול להיות מפרק. זאת, מאחר שבית המשפט רשאי למנות רק עורך דין או רואה חשבון לתפקיד של מפרק.

פירוק מרצון

חברה רשאית להתפרק מרצונה. במקרה שהחברה היא בעלת כושר פרעון (יכולה לשלם את כל חובותיה תוך שנה מתחילת הפירוק), הדין מכיר בזכותם של בעלי החברה (בעלי המניות) ליזום את הפירוק ולנהלו כראות עיניהם. במקרה כזה, לרוב, סיבת הפירוק תהיה רצונם של בעלי המניות להוציא מהחברה את הונה העצמי ולהשקיעו בדרכים אחרות. כדי להתחיל בפירוק מרצון נדרשת החלטה של האספה הכללית. בעלי המניות עצמם הם שממנים את המפרק ויכולים לפטרו. המפרק הוא שלוח של החברה ואינו נתון לפיקוח ישיר של בית משפט.
גם כאשר החברה אינה בעלת כושר פרעון, היא יכולה להתפרק מרצון. (למשל, כיוון שאורגני החברה מבינים שמצבה אינו צפוי להשתפר, ויכולת הפרעון שלה רק תלך ותפחת עם מעבר הזמן) במצב זה, נוטה הדין להקנות את ניהול הפירוק לידי הנושים. בכוחה של אספת הנושים למנות את המפרק ואת ועדת הביקורת ולהחליפם. זאת, מכיוון שפירוק מרצון ללא הצהרת כושר פרעון דומה, מבחינת מטרותיו וזהות הזכאים לנכסי החברה (שהם הנושים), לפירוק בידי בית המשפט מחמת חדלות פרעון.
בהליכי פירוק מרצון תיתכן מעורבות של בית המשפט, אם כי היא עדיין נמוכה בהרבה מאשר בהליך של פירוק בידי בית המשפט. המפרק עצמו, בעלי מניות ונושים רשאים לפנות לבית המשפט "בבקשה שיחליט בכל שאלה הנובעת מן הפירוק".
סדר חלוקת הנכסים בפירוק מרצון זהה לזה שבפירוק בידי בית המשפט. בכל פירוק חלים עקרון העדיפות ועקרון השוויון.
תפקידי, סמכויות וחובות המפרק בפירוק מרצון דומים לאלו של מפרק בפירוק בידי בית המשפט. עם זאת, קיימים הבדלים הנובעים מכך שהליך הפירוק מרצון אינו נכפה על החברה, אלא מוצע על ידה, כמו האפשרות שהדירקטוריון ימשיך לפעול כאורגן של החברה, לצד המפרק.
סיומו של פירוק מרצון – "משפורקו עסקי החברה כליל" – הוא באספה סופית של החברה, בה מציג המפרק דו"ח מסכם על הפירוק. לאחר מכן, שולח המפרק את הדו"ח לרשם החברות (בנוסף לאגרת פירוק חברה בסך של 248 ש"ח שיש לשלם עבור חברת רבים). שלושה חודשים לאחר שנרשם גמר הפירוק אצל רשם החברות, רואים את החברה כמחוסלת.