פסק דין אדרס

דיני התרופות

חוק החוזים (תרופות בשל הפרת חוזה), תשל"א-1970 מהווה את המסגרת הנורמטיבית לסעדים המשפטיים הנוגעים לחוזים. החוק קובע לאילו סעדים זכאים הצדדים לחוזה בנסיבות משפטיות שונות. סעיף 11(א) לחוק החוזים (תרופות) שכותרתו "פיצויים ללא הוכחת נזק" קובע כי:
הופר חיוב לספק או לקבל נכס או שירות ובוטל החוזה בשל ההפרה, זכאי הנפגע, ללא הוכחת נזק, לפיצויים בסכום ההפרש שבין התמורה בעד הנכס או השירות לפי החוזה ובין שוויים ביום ביטול החוזה

זכות זו לא שוללת את זכותו של הנפגע לתבוע פיצויים על נזקים נוספים שנגרמו לו עקב ההפרה והיא נועדה לקבוע מנגנון יעיל ופשוט לקביעת הפיצוי על הנזק הכי ברור וצפוי. סעיף 84(א) לחוק המכר (מכר טובין בין-לאומי), התשל"א-1971 מכיל הוראה דומה החלה לגבי חוזים בינלאומיים.

חוק עשיית עושר ולא במשפט

דיני החוזים מסדירים את היחסים בין צדדים לחוזה אך מעבר לדינים אלו ישנם דינים נוספים המסדירים מערכות יחסים בין צדדים אף לא נקשרו בחוזה. ביניהם נמצאים "דיני עשיית עושר".
סעיף 1(א) לחוק עשיית עושר ולא במשפט, תשל"ט-1979 קובע כי: 
מי שקיבל שלא על פי זכות שבדין נכס, שירות או טובת הנאה אחרת (להלן - הזוכה) שבאו לו מאדם אחר (להלן - המזכה), חייב להשיב למזכה את הזכיה, ואם השבה בעין בלתי אפשרית או בלתי סבירה - לשלם לו את שוויה
כלומר, על פי חוק עשיית עושר ולא במשפט, מי שמרוויח שלא כדין על חשבון חברו (הזוכה), חייב להשיב את זכייתו לחברו (המזכה).
בנוסף, סעיף 6(א) לחוק עשיית עושר ולא במשפט קובע כי: 
הוראות חוק זה יחולו כשאין בחוק אחר הוראות מיוחדות לענין הנדון ואין הסכם אחר בין הצדדים
על פי לשון החוק, לכאורה כאשר יש מערכת חוקית אחרת המסדירה מקרה מסוים, אין תחולה לחוק עשיית עושר. לכן לפי לשון החוק הפשוטה, כאשר יש מערכת חוזית בין צדדים, היחסים ביניהם מוסדרים על ידי דיני חוזים ואין תחולה לחוק עשיית עושר ולא במשפט.

עובדות המקרה והכרעת הערכאה הראשונה

חברת אדרס הישראלית וחברת הרלו הגרמנית כרתו ביניהם חוזה בספטמבר 1973, במסגרתו התחייבה הרלו לספק לאדרס כ-7000 טון ברזל תמורת מחיר של 620 מארק לטון. פרוץ מלחמת יום הכיפורים באוקטובר 1973 גרמה לעיכוב בביצוע החוזה והרלו החלה לשלוח את הברזל לנמל חיפה בפועל רק בינואר 1974. עד חודש אפריל 1974 סיפקה הרלו לאדרס כ-5000 טון ברזל מתוך ה-7000 שלהם התחייבה בחוזה. יתרת הברזל, כ-2000 טון, לא סופקו לבסוף על ידי הרלו. 
בשנת 1976 הגישה אדרס תביעה אזרחית בבית המשפט המחוזי בחיפה ובה טענה אדרס כי יתרת הברזל לא סופקה על ידי הרלו מכיוון שהיא נמכרה לחברה שלישית תמורת מחיר גבוה יותר של כ-900 מארק לטון. אדרס טענה כי נאלצה לקנות את יתרת הברזל לו נזקקה ממקור אחר באותו מחיר (שהיה גבוה יותר מהמחיר אותו הייתה אמורה לשלם להרלו על פי החוזה).
אדרס תבעה כי בית המשפט יורה להרלו לפצות אותה מכוח דיני התרופות על הנזק שנגרם לה עקב הפרת החוזה. הנזק שנגרם לה על פי טענתה היה המחיר הגבוה אותו נאלצה לשלם עבור יתרת הברזל לאחר שהרלו לא סיפקה ברזל תמורת המחיר החוזי. 
לחלופין דרשה אדרס פיצוי במסגרת דיני עשיית עושר ולא במשפט. על פי טענה זו על הרלו לשלם לאדרס את הרווחים אותה הפיקה על חשבון אדרס עקב הפרת החוזה (יתרת המחיר בו מכרה את הברזל לחברה השלישית פחות המחיר החוזי בו התחייבה למכור לאדרס). 
הרלו טענה כהגנה כי החוזה סוכל בשל נסיבות מלחמת יום הכיפורים שלא אפשרו לבצע את המשלוח לארץ.
בית המשפט המחוזי קיבל את תביעתה של אדרס. בית המשפט הכריע במישור העובדתי כי החוזה לא סוכל ובניגוד לטענת הרלו ניתן היה לבצע את המשלוח לארץ חרף מלחמת יום כיפור. בית המשפט הגיע למסקנה כי הרלו לא ביצעה את המשלוח בגלל שעקב עליית מחירי הברזל נקרתה בפניה הזדמנות למכור את הברזל לצד שלישי ולהרוויח יותר. בכך, קבע בית המשפט, הפרה הרלו את החוזה ולאדרס הייתה הזכות לבטל את החוזה. לבסוף קבע בית המשפט כי אכן אדרס ביטלה את החוזה בהתנהגותה.
במישור המשפטי קבע בית המשפט כי על הנסיבות חל סעיף 84(א) לחוק המכר (מכר טובין בין-לאומי) והפיצוי המגיע לאדרס הוא הפרש המחירים בין מחיר הברזל ביום בו מכרה הרלו את הברזל לצד השלישי (ובכך בעצם הופר החוזה ובוטל על ידי אדרס) ובין המחיר שנקבע בחוזה. בהתאם לכך, בית המשפט העמיד את הפיצוי על ההפרש האמור כפול מספר הטונות אותם נמנעה מלספק הרלו.

דיון בערכאה השנייה

הרלו ערערה לבית המשפט העליון וערעורה התקבל. בית המשפט העליון הפך את החלטת המחוזי וקבע כי מרבית הקביעות העובדתיות מהערכאה הראשונה אמנם נכונות אך החוזה לא בוטל על ידי אדרס. בית המשפט דחה את הטענה כי אדרס ביטלה את החוזה על ידי התנהגות (על ידי ביטול קו האשראי הדוקומנטרי שנפתח על ידיה לצורך העסקה) וקבע לפיכך כי סעיף 84(א) לחוק המכר הבינלאומי כלל לא חל על העסקה. בנוסף קבע בית המשפט כי אדרס אינה זכאית לפיצוי בגין נזק מכיוון שטענת אדרס על קנית ברזל ממקורות אחרים לא נתמכה בראיות, ובכל מקרה מחיר הברזל בשוק העולמי חזר בינתיים לתקנו, ולא הוכח שהוא עלה בעת הרלוונטית על המחיר המוסכם בחוזה. טענתה של אדרס לפיצוי בגין דיני עשיית עושר נדחתה על בית המשפט. בהקשר זה כתבה השופטת מרים בן פורת: 
דיני עושר ולא במשפט חלים מאז ומתמיד רק מקום שאין חוזה בין הצדדים, כך עתה לפי סעיף 6(א) לחוק עשיית עושר ולא במשפט, תשל"ט- 1979 וכך גם לפי הדין שקדם לו
אדרס עתרה לבית המשפט שוב בבקשה לקיים דיון נוסף. נשיא בית המשפט העליון השופט יצחק כהן קיבל חלקית את הבקשה וקבע כי ייערך דיון נוסף אך הוא יצומצם לדיון בשאלות האם דיני עשיית עושר חלים גם על מערכת יחסים חוזית ומה המשמעות האופרטיבית של הקביעה לגבי הסכסוך בין אדרס והרלו.

השפעת פסק הדין

פסק הדין עורר תהודה רבה במשפט הישראלי בשל החריגה המשמעותית של בית המשפט מהגישה שהייתה מקובלת במשפט הישראלי. גם בעולם עורר פסק הדין עניין רב מאחר שפסק הדין הוא היחיד בעולם שהכיר בצורה כל כך רחבה בסעד של נטילת רווחי המפר. מאמרים רבים נכתבו בארץ ובעולם אודות פסק הדין המנתחים אותו ומפרטים את השלכותיו. 
משמעות פסק הדין חורגת מהתוצאה הספציפית בעניין הנידון וכן חורגת מההלכה הכללית שנקבעה בו. שירלי רנר כתבה על פסק הדין כי הוא מבטא את מגמת בית המשפט העליון בישראל להקשיח את היציאה מהחבות החוזית וזאת על ידי הכבדת נטל הפיצויים על מפרי חוזים. בהקשר זה כתבה רנר כי : 
העמדה, כי המדיניות השיפוטית מאחורי הלכת הרלו אנד ג'ונס עניינה הרחבת ההגנה על ערך קיום החוזה, עולה בבירור מעמדות השופטים בפסק הדין. התפישה, כי אל לו למפר להפר את חוזהו וכי יש לעודד קיום חוזים ולהרתיע מפני הפרתם, מוצאת את ביטויה המפורש בדברי כל שופטי הרוב בפסק דין זה
 
פרופסור מנחם מאוטנר בספרו 'ירידת הפורמליזם ועליית הערכים במשפט הישראלי' מציג את פסק הדין כהוכחה נוספת לטענתו כי בבית המשפט הישראלי ירד קרנו של הפורמליזם המשפטי ועלה קרנם של הערכים הכלליים המאפשרים לבית המשפט גמישות רבה בדרך לתוצאה הצודקת בעיניו. לטענתו, הפורמליזם המשפטי חותר ליצירת קטגוריות משפטיות טכניות המנותקות מעקרונות על החלים על הסוגיה. בית המשפט נרתע מגישה פורמליסטית זו ועל פי מאוטנר פסק דין אדרס משמש כ"דוגמא טובה למגמה של טשטוש קווי הגבול המבחינים בין קטגוריות משפטיות שונות".
פרופסור אייל זמיר כתב במאמר מפורט הדן בהלכת אדרס כי בפועל ההלכה אינה מיושמת בבתי המשפט בישראל. לטענתו פסק הדין מצוטט בהקשרים רבים למשל, חשיבות ערך קיום החוזה במשפט הישראלי, דחיית הגישה הכלכלית למשפט ועוד, אך כמעט ולא ניתן למצוא פסיקה המתבססת על הלכת אדרס לשם נטילת רווחי המפר. לטענת זמיר המשמעות בפועל של הלכת אדרס היא בעיקר תאורטית ופסק הדין לא שינה בפועל את הדין הישראלי בסוגיה. עוד כותב זמיר כי פסק הדין השפיע על ניסוחו של הריסטייטמנט השלישי בארצות הברית שהרחיב את ההכרה באינטרס של נטילת רווחים מהמפר בנסיבות מסוימות.