רכישה עצמית

רכישה עצמית (share buyback או stock repurchase) היא פעולה כלכלית במסגרתה תאגיד (לרוב חברה) רוכש מניות שהוא עצמו הנפיק בעבר.
בישראל, פעולה זו הייתה אסורה עד כניסתו לתוקף של חוק החברות, אך גם לפני כניסת החוק לתוקף היו חברות עוקפות את האיסור ומבצעות את הרכישות באמצעות חברות-בנות. כיום, החוק רואה את הרכישה העצמית כסוג של חלוקה (distribution), שהיא העברת נכסים מהחברה לבעל מניה בה מכוח היותו בעל מניה, בדומה לדיבידנד.
על מנת להגן על הנושים של חברות השוקלות לבצע חלוקה, קובע החוק תנאים מסוימים שרק בהתקיימם מותר לבצעה. אלמלא תנאים אלו, לא הייתה הגנה מספקת מפני מצבים בהם חברות מחלקות לבעלי מניותיהן שיעור גבוה מהונן העצמי, או אף סכום העולה עליו, תוך הפחתת נכסיהן אל מתחת לרמה המאפשרת להן לשרת את מלוא התחייבויותיהן. לכן, חברה יכולה לבצע רכישה עצמית בתנאי שהיא עומדת בשני מבחנים: ראשית, "מבחן הרווח", הדורש כי יהיו לחברה רווחים לחלוקה במאזן שלה, באמצעותם היא מסוגלת לבצע את הרכישה העצמית. שנית, "מבחן יכולת הפרעון", הדורש כי לא יתקיים חשש שבעקבות החלוקה החברה לא תוכל לעמוד בהתחייבויותיה. אם חברה אינה עומדת במבחן הרווח (אין לה עודפים מספיקים) אך סבורה כי היא עומדת במבחן יכולת הפרעון, היא יכולה לפנות לבית המשפט כדי שיאשר את החלוקה, לאחר שנוכח כי אכן אין סכנה שלא תוכל לעמוד בהתחייבויותיה.
מבחינה חשבונאית, הסכום בו נרכשו חזרה המניות על ידי החברה מופחת מהונה העצמי. למרכיבי ההון העצמי מתווסף סעיף שערכו שלילי והוא מייצג את הסכום שהוציאה החברה על הרכישה העצמית.
מכיוון שמניות מייצגות את היותו של בעליהן צד לחוזה מול החברה, יחד עם העובדה שחברה (ככל אדם אחר) אינה יכולה להתקשר בחוזה עם עצמה, המניות הנרכשות ברכישה עצמית הופכות למניות רדומות. מניות כאלו אינן מזכות בזכויות הצבעה באספה הכללית, בזכות לקבלת דיבידנד או בכל זכות אחרת.
כאשר רכישת המניות של החברה מתבצעת באמצעות חברה בת או תאגיד אחר בשליטת החברה, אזי רכישה זו מרדימה רק את זכות ההצבעה בגין המניות ולא את הזכויות הכלכליות (כגון הזכות לדיבידנד) בגינן. זו אינה רכישה עצמית במובנה המלא, אך עשויה להיות לה תוצאה דומה מבחינה כלכלית.
גם רכישה עצמית של ניירות ערך המירים למניות, כמו אופציות ושטרי הון, נחשבת לחלוקה וחלים עליה אותם כללים ומגבלות כמו על רכישה עצמית של מניות. רכישה עצמית של אג"ח להמרה, שהוא סוג של נייר ערך המיר, תיחשב לרכישה עצמית, שעליה חלות מגבלות חוק החברות, רק בגובה הסכום בו האג"ח מופיע במאזן כהון עצמי (ככלל, הסכום שהחברה חייבת בגין אג"ח להמרה, בדומה לכל אג"ח, יופיע תחת חלק ההתחייבויות במאזן, אך לעיתים ניתן להציג חלק ממנו תחת ההון העצמי).

רכישה עצמית של חוב

מלבד רכישה עצמית של מניות והמירים למניות, חברה עשויה לבצע רכישה עצמית של ניירות ערך אחרים. כך, לדוגמה, ניתן לבצע רכישה עצמית של אג"ח (debt buyback או bond buyback). רכישה עצמית כזו מפחיתה את גובה ההתחייבויות במאזן החברה. היא דומה לפרעון מוקדם של הלוואה, גם כזו שאינה בצורת אג"ח. לעיתים, חברות מבצעות רכישה עצמית כזו כאשר מחירי האג"ח שלהן, הנסחרות בשוק, נמוכים ביחס לגובה ההתחייבות שהאג"ח יוצרות במאזן (carrying value). מצבים כאלו מתקיימים, בין היתר, בתקופות של משבר כלכלי או של אי ודאות בקשר לחברה. במקרה כזה, החברה רושמת רווח כתוצאה מהרכישה, שכן תמורת סכום מסוים שהיא מוציאה מנכסיה, ההתחייבויות שלה פוחתות בסכום גבוה יותר והונה העצמי גדל.
המגבלות הקבועות בחוק החברות, המתייחסות לרכישה עצמית של ניירות ערך שתמורתם נכללת בהון העצמי (קרי, מניות והמירים למניות), אינן חלות על רכישה עצמית של ניירות ערך שתמורתם נכללת בהתחייבויות. עם זאת, על רכישה עצמית של חוב חלות המגבלות הקבועות בדיני חדלות הפרעון, במיוחד ההסדרים המתייחסים לסוגיה של העדפת נושים. אם חברה אינה נמצאת במצב של חדלות פרעון ואינה מתקרבת אליו, הסוגיה כלל אינה מתעוררת. אם חברה הגיעה לחדלות פרעון או יש חשש ממשי שתגיע לכך, הרי שרכישה עצמית של חוב עשויה לקפח את זכויותיהם של הנושים האחרים (אלו שאגרות החוב שבידיהם לא נרכשו) ובמקרה כזה ייתכן שתקום זכות תביעה כלפי בעלי אגרות החוב שנרכשו ברכישה העצמית.
רכישה עצמית של חוב נעשתה פופולרית בישראל בדרך של הצעת רכש חליפין. בהצעה מעין זו, החברה מציעה לבעלי סדרה של אגרות חוב שלה, הנסחרות באופן ציבורי, לרכוש מהם את אגרות החוב הנוכחיות, כאשר התמורה בהצעת הרכש היא אגרות חוב חדשות, שיונפקו על ידי החברה. לאגרות החוב החדשות יש, בדרך כלל, מועד פדיון מאוחר יותר או תנאים אחרים העדיפים מבחינת החברה. מובן כי על החברה להציע תנאים שיהיו טובים מספיק עבור המשקיעים כדי שיענו בחיוב להצעת הרכש.