【원고(반소피고), 상고인】
주식회사 삼표시멘트 (소송대리인 법무법인(유한) 바른 담당변호사 서혜숙 외 4인)
【피고(반소원고), 피상고인】
【원심판결】
서울고법 2017. 12. 22. 선고 2017나2051663, 2051670 판결
【주 문】
원심판결 중 본소 및 반소에 관한 각 원고(반소피고) 패소 부분을 파기하고, 이 부분 사건을 서울고등법원에 환송한다.
【이 유】
상고이유를 판단한다.
1. 원심판단의 요지는 아래와 같다.
가. 원심은 다음과 같은 사실을 인정하였다.
(1) 원고(반소피고, 이하 ‘원고’라 한다)에 대하여 2013. 10. 17. 회생절차개시결정, 2014. 3. 18. 회생계획인가결정, 2015. 3. 6. 회생절차종결결정이 있었다.
(2) 원고의 이사였던 피고(반소원고, 이하 ‘피고’라 한다)들이 2013. 3. 15. 해임된 후 2013. 4. 2. 원고를 상대로 미지급 급여 및 퇴직금의 지급을 구하는 소를 제기(이하 위 소 제기에 따라 계속된 소송을 ‘선행소송’이라 한다)하였고, 피고들은 위 회생절차 중 회생채권 확정을 구하는 것으로 그 청구취지를 변경한 후 지연손해금 일부를 제외한 승소판결을 받았으며, 그 판결은 확정되었다.
(3) 위 회생계획인가결정 당시 선행소송이 계속 중이었고, 선행소송에서 그 확정을 구하는 피고들 채권이 이 사건 회생계획에 미확정 회생채권으로 기재되었는데, 이 사건 회생계획에는 미확정 회생채권이 확정될 경우 그 권리의 성질 및 내용을 고려하여 가장 유사한 회생채권의 권리변경 및 변제방법에 따라 변제한다고 기재되어 있다.
(4) 이 사건 회생계획 제3장 제1절 제1항의 ‘용어의 정의’란에는 피고들이 다른 특수관계인 개인들과 함께 특수관계인 개인으로 기재되어 있고, 같은 장 제3절의 ‘회생채권의 권리변경과 변제방법’란에는 위 ‘용어의 정의’란에 기재된 특수관계인 개인들 중 피고들을 제외한 나머지 특수관계인 개인들의 회생채권에 대해 전액을 면제한다고 기재되어 있다.
나. 원고는 이 사건 본소 및 반소를 통하여, 선행소송에서 확정된 피고들의 채권은 회생계획상 그 채권이 전액 면제되는 위 나머지 특수관계인 개인들의 회생채권과 그 성질 및 내용이 가장 유사하다고 보아야 하므로, 피고들의 채권은 전액 면제되었다고 주장하였다.
다. 이에 대해 원심은 다음과 같은 사정 등을 들어 원고의 주장을 배척하였다.
(1) 채무자 회생 및 파산에 관한 법률(이하 ‘채무자회생법’이라 한다) 제218조 제2항, 같은 법 시행령 제4조 제2호 (가)목이 회생계획에서 불이익한 조건을 정할 수 있는 대상인 ‘특수관계에 있는 자’로 ‘임원’을 규정하고 있고, 임원에 해당하는지 여부는 특별한 사정이 없는 한 회생절차개시결정 당시를 기준으로 판단하여야 하는데, 피고들이 원고에 대한 회생절차개시결정일부터 약 7개월 전인 2013. 3. 15. 임원에서 해임되었으므로, 피고들을 원고의 특수관계인이라고 볼 수 없다.
(2) 이 사건 회생계획에서 특수관계인으로 규정한 다른 개인들과 달리, 피고들이 원고의 재정적 파탄에 원인을 제공하였다고 볼 뚜렷한 사정이 발견되지 아니하므로, 피고들의 회생채권이 다른 특수관계인 개인들의 회생채권과 그 성질 및 내용이 유사하다고 보기 어렵다.
2. 그러나 원심의 위와 같은 판단은 받아들이기 어렵다.
가. 회생계획은 법률행위의 해석 방법에 따라 해석하여야 한다. 회생계획 문언의 객관적 의미를 합리적으로 해석하되, 그 문언의 객관적인 의미가 명확하지 않은 경우에는 그 문언의 형식과 내용, 회생계획안 작성 경위, 회생절차 이해관계인들의 진정한 의사 등을 종합적으로 고려하여 사회정의와 형평의 이념에 맞도록 논리와 경험의 법칙, 사회일반의 상식과 거래의 통념에 따라 합리적으로 해석하여야 한다(대법원 2008. 6. 26. 선고 2006다77197 판결 참조).
나. 앞에서 본 바와 같이, 이 사건 회생계획에는 미확정 회생채권이 확정될 경우 그 권리의 성질 및 내용을 고려하여 가장 유사한 회생채권의 권리변경 및 변제방법에 따라 변제한다고만 기재되어 있을 뿐, 미확정 회생채권으로 분류된 피고들의 채권과 가장 유사한 회생채권이 무엇인지는 구체적으로 기재되어 있지 않다. 따라서 앞서 본 법률행위의 해석 방법에 따라 이를 해석하여야 한다.
(1) 원심은 피고들이 채무자회생법 제218조 제2항, 같은 법 시행령 제4조 제2호 (가)목에서 규정하는 ‘특수관계에 있는 자’에 해당하지 않는다는 점을 근거로 피고들이 특수관계인이 아니라고 판단하였다.
그러나 이 사건 회생계획인가결정 당시 시행 중이던 구 채무자회생법(2016. 5. 29. 법률 제14177호로 개정되기 전의 것) 제218조 제1항 제3호는 같은 성질의 권리를 가진 자 간에 회생계획의 조건을 평등하지 않게 정할 수 있는 예외로 ‘동일한 종류의 권리를 가진 자 사이에 차등을 두어도 형평을 해하지 아니하는 때’를 규정하고 있다. 따라서 피고들이 채무자회생법 제218조 제2항, 같은 법 시행령 제4조 제2호 (가)목에서 규정하는 ‘특수관계에 있는 자’에 해당하지 않더라도, 피고들에게 위 구 채무자회생법 제218조 제1항 제3호의 사유가 있다면, 회생계획에서 위 ‘특수관계에 있는 자’와 마찬가지로 피고들을 특수관계인으로 분류하여 다른 회생채권자보다 불이익한 조건을 정하는 것도 가능하다. 따라서 원심이 들고 있는 위와 같은 근거만으로 피고들이 특수관계인이 아니라고 단정하기에 부족하다.
(2) 또한 원심은 피고들이 원고의 재정적 파탄에 원인을 제공하였다고 볼 뚜렷한 사정이 발견되지 않는다는 점을 근거로 피고들의 회생채권이 다른 특수관계인 개인들의 회생채권과 그 성질 및 내용이 유사하지 않다고 판단하였다.
그러나 앞서 본 바와 같이 이 사건 회생계획에 피고들이 ‘특수관계인’이라고 명시적으로 기재되어 있는 점을 고려하면, 원심이 들고 있는 위와 같은 근거만으로 피고들의 회생채권이 다른 특수관계인 개인들의 회생채권과 그 성질 및 내용이 유사하지 않다고 단정하기에 부족하다.
다. 앞에서 본 법리에 따라, 원심으로서는 이 사건 회생계획 문언의 형식과 내용, 회생계획안 작성 경위, 회생절차 이해관계인들의 진정한 의사는 물론, 회생계획에 첨부된 추정자금수지계획표에 피고들의 채권에 대한 변제계획이 반영되어 있는지 등 회생계획 해석에 필요한 여러 사정을 종합적으로 살핀 후 피고들의 채권과 그 성질 및 내용이 가장 유사한 회생채권이 무엇인지를 판단하였어야 한다. 그런데도 원심이 그 판시와 같은 근거만으로 원고의 주장을 배척한 데에는 회생계획의 해석에 관한 법리를 오해하여 필요한 심리를 다하지 아니한 잘못이 있다.
3. 결론
그러므로 나머지 상고이유에 대한 판단을 생략한 채 원심판결 중 본소 및 반소에 관한 각 원고 패소 부분을 파기하고, 이 부분 사건을 다시 심리·판단하도록 원심법원에 환송하기로 하여, 관여 대법관의 일치된 의견으로 주문과 같이 판결한다.
대법관 민유숙(재판장) 김창석 조희대(주심) 김재형