【원고, 피상고인】
주식회사 신한은행 (소송대리인 법무법인(유한) 태평양 담당변호사 전병하 외 3인)
【피고, 상고인】
한국자산관리공사 (소송대리인 변호사 손지열 외 4인)
【원심판결】
서울고법 2009. 9. 18. 선고 2008나105067 판결
【주 문】
상고를 기각한다. 상고비용은 피고가 부담한다.
【이 유】
상고이유(상고이유서 제출기간이 경과한 후에 제출된 상고이유보충서의 기재는 상고이유를 보충하는 범위 내에서)를 판단한다.
1. 상고이유 제1점에 대하여
원심판결 및 원심이 적법하게 채택한 증거에 의하면 다음과 같은 사실을 알 수 있다.
원고는 1998. 9. 29. 피고에게 회사정리절차가 개시되어 있던 극동건설 주식회사(이하 ‘극동건설’이라고 한다)에 대한 원고의 특별채권(이하 ‘이 사건 채권’이라고 한다)을 양도하면서, 그 양도대금은 일단 원금 채권액의 45%로 일괄개산하여 지급받되, 이후 회사정리계획 인가로 확정된 회수대상 원리금을 현가할인한 가액을 기준으로 정산하기로 약정하였다. 1998. 12. 9. 극동건설에 대한 정리계획 인가결정이 있었는데, 그 정리계획에서 정한 이 사건 채권의 권리변경 및 변제방법에 의하면, ① 개시 전 이자는 면제하고, ② 원금은 5차년도(2003년)부터 10차년도(2008년)까지 6년간 균등 분할 변제하되, 해당 부동산이 매각될 경우 그 매각대금은 해당 부동산의 권리 설정 순위에 의거 담보가액 범위 내에서 최종연도 변제 분부터 원금, 개시 후 이자 순으로 변제충당하며, ③ 개시 후 이자는 개시결정일부터 원금 변제가 완료되는 시점까지의 미변제 원금에 대하여 원고의 프라임레이트를 적용하여 산정하는 것으로 되어 있었다. 원고는 1999. 10. 26. 피고와 개별정산계약을 체결하면서, 이 사건 채권의 개별정산대금을 75,691,365,715원으로 산정하고 채권양수도계약 당시 지급한 일괄개산대금을 차감한 대금을 피고로부터 지급받았다. 그런데 위 개별정산대금 75,691,365,715원은, 극동건설의 정리계획에 따라 이 사건 채권 원금이 조기 변제되지 않고 2003년부터 2008년까지 분할 변제되고, 개시 후 이자는 개별정산계약 시점의 프라임레이트가 2008년까지 변동하지 않는다는 가정 아래 미지급 원금에 대하여 프라임레이트로 계산한 금액만큼 발생한다고 보아 매년 회수하게 될 원금 및 개시 후 이자를 연 8.02% 내지 9.02%의 현가할인율을 적용하여 개별정산계약 당시의 현재가치로 환산한 금액의 합계액이고, 이 사건 개별정산계약서의 말미에는 이와 같은 개별정산대금의 산정내역을 표로 정리한 ‘극동건설 변제계획표’가 첨부되었다. 이 사건 개별정산계약 당시 원고는 피고와 극동건설의 변제계획에 의한 변제를 담보하기 위하여, ‘소송제기 등 기타의 사유로 확정된 변제계획에 따른 주채무 원리금을 정상적으로 상환할 수 없다고 판단되는 경우’ 등 사유가 발생하면 피고는 원고에게 환매를 요청할 수 있고 원고는 이에 응하여야 하는 것으로 약정하였다(제7조 환매특약). 원고는 피고와 이 사건 개별정산계약과 2000. 7. 31.자 이 사건 추가계약을 통하여 이 사건 환매특약에 따라 이 사건 채권을 환매하는 경우 원고가 피고에게 지급할 환매대금은 ‘양도채권 중 개별정산계약 체결 시 작성된 변제계획상 미회수 변제금액에 대한 개별정산대금 해당액’에 현금 이자 및 기금채권 이자 등을 더한 금액으로 산정하기로 하였다. 이 사건 개별정산계약과 이 사건 추가계약에는 재정산에 관하여 “채무자의 변제계획 변경이 확정되는 경우 원고와 피고는 변경된 변제조건에 따라 당해 특별채권의 개별정산대금을 재정산할 수 있다. 다만 피고가 유동화 등 제3자에게 재양도할 대상으로 사전 통지한 특별채권에 관하여는 재정산할 수 없으며, 원고는 피고 또는 채권을 양수한 제3자의 환매청구에 응하여야 한다.”고 규정되어 있고, 또한 환매대금 산정 시 적용되는 이 사건 추가계약 제16조(변제충당의 순서) 제1항에는 “채무자가 개별정산계약의 변제계획에 따라 채무금을 변제하는 경우 피고가 변제계획에 따라 변제충당 순서를 정하여 변제충당한다.”고, 제4항 본문에는 “채무자 이외의 채무관계인이 변제할 경우 변제계획에 반영한 경우에는 변제계획에 따른다.”고 규정되어 있었다. 극동건설의 관리인은 담보 부동산에 해당하는 은석빌딩이 매각되자 정리계획에서 정하여진 바에 따라 그 매각대금으로 2000. 11. 7. 피고에게 은석빌딩 관련채권의 원금 340억 원과 그때까지의 발생이자 1,871,979,451원을 합한 35,871,979,451원을 조기 변제한 사실, 피고는 2003. 5. 30. 원고에게 이 사건 환매특약에 따라 이 사건 채권의 환매를 요청하면서 2003. 6. 4.까지 환매대금 41,954,676,300원의 지급을 청구한 사실, 원고는 피고에게 환매대금 명목으로 2003. 6. 4.에 35,587,514,865원, 환매대금 및 지체상금 명목으로 2003. 7. 2.에 6,445,095,489원 등 모두 42,032,610,354원을 지급하였다.
위 사실관계에 의하면, 이 사건 환매특약 및 환매대금 산정에 관한 약정은 이 사건 채권양수도계약에 근거를 둔 것이고 이 사건 채권은 극동건설의 정리계획 인가를 전제로 한 것인데, 인가·확정된 정리계획은 분할 변제계획뿐만 아니라 조기 변제의 가능성도 충분히 고려한 이른바 혼합형 변제계획을 그 내용으로 담고 있어 은석빌딩 관련채권의 조기 변제는 이 사건 개별정산계약 당시 예상할 수 없었던 상황이라고 볼 수 없고, 원고와 피고 사이의 개별정산계약서에 기재된 ‘변제계획’은 ‘극동건설 변제계획표’에 의한 분할 변제계획만을 의미하는 것이 아니라 ‘극동건설의 정리계획상의 변제계획’이라고 해석되는바, 조기 변제는 변제계획에 따른 정상적 채무상환으로서 변제계획이 조기 변제와 그에 따른 분할 변제계획의 변동 가능성을 배제하는 것은 아니고, 이 사건 환매특약은 극동건설에 대한 채권의 존재를 전제로 그 변제를 담보하기 위하여 체결된 것으로 정리계획상 원금이 모두 조기 변제되어 소멸한 이상 조기 변제 후 소멸한 원금에 대한 개시 후 이자 채권은 극동건설과 사이에 발생하지 아니하여 원고와 피고 사이에서도 환매의 대상이 될 수 없을 뿐 아니라 환매대금 산정에서도 제외되는 것이 당연하므로, 환매대금 산정의 기준이 되는 ‘개별정산계약 체결 시 작성된 변제계획상 미회수 변제금액’의 의미는 ‘극동건설의 정리계획에 포함된 변제계획상 잔존하는 채권’이라고 해석함이 타당하다.
같은 취지의 원심 판단은 정당하고, 거기에 상고이유에서 주장하는 바와 같은 이 사건 환매특약의 목적 및 법적 성질, 환매대금 산정과 기본채권채무와의 관련성에 관한 법리오해, 처분문서의 해석에 관한 법리오해, 변론주의 및 처분권주의 위반 등의 위법이 없다.
피고의 이 부분 상고이유는 이유가 없다.
2. 상고이유 제2점에 대하여
앞서의 사실관계에 의하면, 이 사건 추가계약 제16조 제1항, 제4항 본문은 극동건설이나 그 채무관계인이 정리계획상의 변제계획에 따라 채무금을 변제하는 경우 원고와 피고 사이의 환매대금 산정을 위한 변제충당도 정리계획상 채무자와 관계에서의 변제충당과 같은 방법에 의하여야 한다는 의미로 해석되므로, 정리계획상의 변제계획에 따라 채무금을 변제한 은석빌딩 관련채권의 변제금이나 산업합리화채권의 변제금에 관하여는 추가계약서 제16조의 다른 조항에 따른 변제충당의 문제가 생기지 않는다고 판단된다.
원심판단은 그 이유 설시에 다소 적절하지 아니한 부분이 있기는 하나 결과적으로 정당하고, 거기에 상고이유에서 주장하는 바와 같은 변제충당의 방법에 관한 법리오해의 위법이 없다.
피고의 이 부분 상고이유는 이유가 없다.
3. 상고이유 제3점에 대하여
앞서의 사실관계에 비추어 보면, 이 사건 추가계약 제6조의 ‘채무자의 변제계획 변경이 확정되는 경우’란 ‘인가된 정리계획이 법원의 결정에 의한 변경절차를 거쳐서 새로운 정리계획으로 변경되어 환매사유에 해당되는 경우’를 의미하는 것으로, 조기 변제와 같이 기존의 정리계획이 정하는 범위 내에서 변제방법이 변동하는 경우는 이에 해당하지 않는다고 보아야 하므로, 조기 변제 없이 분할 변제가 이루어지는 경우와 비교하여 은석빌딩 관련채권이 조기 변제됨으로 인하여 결과적으로 피고에게 불이익이 발생하였다고 하더라도 피고가 주장하는 재정산대금지급청구권은 발생하지 않았다고 봄이 타당하다.
원심판단은 그 이유 설시에 다소 적절하지 아니한 부분이 있기는 하나 결과적으로 정당하고, 거기에 상고이유에서 주장하는 바와 같은 재정산약정의 해석에 관한 법리오해의 위법이 없다.
피고의 이 부분 상고이유는 이유가 없다.
4. 결론
그러므로 상고를 기각하고 상고비용은 패소자가 부담하기로 하여, 관여 대법관의 일치된 의견으로 주문과 같이 판결한다.
대법관 민일영(재판장) 박일환(주심) 신영철 박보영