II SÉRIE-B — NÚMERO 61 124 Assim, diz ainda o parecer da DGR que «face ao exposto, e apesar de estar agora em causa uma exposição bancária mais reduzida, existe um agravamento de risco em relação ao despacho em CC de 27 de julho de 2006 e que decorre essencialmente da não obtenção dos avales individuais dos promotores e do abandono da estrutura da operação sob a forma de Fundo de Investimento Imobiliário». Para colmatar este agravamento do risco, é sugerida a inclusão no contrato de financiamento de condições adicionais às anteriormente estipuladas, nomeadamente: 1. Formulação da ownership clause tendo em vista a vinculação dos promotores ao projeto; 2. Quanto à aquisição por via de constituição de veículo para o efeito, formulação de mecanismos contratuais «que tentem aproximar à forma do Fundo de Investimento, que obriguem um controlo ‘apertado’ das medidas de gestão (...), obrigando à prévia autorização/consentimento por parte do grupo CGD»; 3. Realização de um processo de due diligence, a analisar pela CGD, quanto à avaliação dos imóveis e às condições e montagem da operação de aquisição em análise, bem como sobre a viabilidade do projeto; 4. Auditoria às contas das empresas do grupo económico Vale do Lobo, no sentido de assegurar a aquisição das sociedades livres de quaisquer passivos e contingências; 5. Sindicação da operação. Deve mencionar-se que, na proposta submetida à aprovação em CAC, consta uma avaliação por tipologia de risco elaborada pela DES, que aqui reproduzimos:  Risco comercial – BAIXO – empreendimento de relevância nacional e internacional;  Risco organizacional/gestão – BAIXO/MÉDIO – os potenciais adquirentes têm experiência de gestão na área imobiliária;  Risco contratual – ALTO – numa primeira fase ficaremos apenas com penhor das ações da empresa adquirente e das empresas adquiridas e, posteriormente (após fusão) serão efetuadas hipotecas, sobre as quais existe risco ligado à assistência financeira, derivado da montagem da operação;  Risco técnico – MÉDIO/BAIXO – as condições agora propostas permitem acautelar uma cobertura financeira mais adequada e proporcionam, em simultâneo, uma margem de segurança prudente para que o desenvolvimento da atividade permita solver o serviço da dívida atempadamente. Uma vez que a libertação das hipotecas terá por base valores de distrate, teremos em todo o momento a mesma relação financiamento/garantia. Conclui, assim, a DES, ser «de parecer favorável ao proposto». 3.5.2.4 A estrutura acionista Mediante a indisponibilidade dos acionistas privados para aportar ao investimento capitais próprios superiores a EUR 6M, e confrontada esta indisponibilidade com a recomendação da DGR para que a aquisição (EUR 230M) fosse suportada por um mínimo de 15% de capitais próprios (aprox. EUR 30M), a solução encontrada passou pela constituição, por parte do grupo CGD, de uma sociedade comercial denominada wolfpart, SA, tendo em vista a participação daquele no capital do projeto. Assim, o envolvimento do grupo CGD veio a ser não só creditício (EUR 194M), mas também acionista (EUR 30M, repartidos por EUR 2M de capitais próprios e EUR 28M de prestações suplementares), para acomodar a exigência original da DGR, cujo espírito era o de equilibrar o risco entre o credor (a CGD) e os acionistas privados, mas que veio a resultar em mais aporte de recursos da CGD. Adicionalmente, foi solicitado, após a aprovação do financiamento, o aumento do mesmo em EUR 2M (para EUR 196M) com a finalidade de fazer face aos custos de montagem da transação. Em suma, os fundos para aquisição do empreendimento, totalizando EUR 232M repartiram-se quanto à origem como se segue:  Grupo CGD: o Capital alheio (mútuo): EUR 196M; o Capital próprio (WOLFPART, SA – grupo CGD): EUR 30M.  Promotores (capital próprio): EUR 6M.