234II SÉRIE-B — NÚMERO 31para a decisão, que a OPA poria em causa o modelo de reprivatização escolhido para o BPA, pois este não contemplava a sua subordinação estratégica a outra instituição financeira e privilegiava a dispersão do capital social.22 — O grupo de accionistas que havia subscrito o acordo de preferência tinha tomado algumas decisões no sentido de se defenderem da OPA do BCP.Em I de Agosto decidem iniciar os trâmites legais tendentes à constituição de uma holding, vindo assim a aderir à proposta do Governo a que haviam sempre resistido, com a única excepção do accionista SONAE, que sempre a defendera.Decidem também, por adenda ao acordo de preferência, alargar esse direito de preferência a um mínimo de acções correspondentes a 39% do capital social, cerca de 50,5% do capital já privatizado, alargando também o prazo de inalienabilidade das mesmas para cinco anos. No seguimento adquirem em bolsa, no início de Agosto, 1 590 751 acções, comportamento que vem a cessar com a decisão de 10 de Agosto da CMVM de suspender as negociações de acções do BPA.É decidida ainda a convocação para 6 de Outubro de 1994 de uma assembleia geral do BPA para alterar os órgãos de administração, alargando o conselho de administração para 15 membros com a entrada de administradores designados pelos accionistas subscritores do acordo de preferência.A SONAE empreende mesmo a contratação dos serviços da Union de Banques Suisses para a preparação da defesa da OPA, para aconselhar na reestruturação do Banco e elaborar um plano estratégico para o BPA.23 — As decisões de 1 de Agosto tomadas pelos accionistas subscritores do acordo de preferência consagram os pontos de vista da SONAE, até aí nunca maioritários e contrários aos da administração do Banco.A SONAE sempre fora favorável ao livre exercício do mercado e por isso contrária a intervenções administrativas do Estado, defendendo qúe a OPA sairia derrotada pelo próprio livre jogo do mercado. Nesse sentido, com o aconselhamento técnico da UBS, propusera blindar os estatutos do BPA em assembleia geral e adquirir, em conjunto com os restantes accionistas do acordo de preferência, uma percentagem suficientemente elevada do capital do Banco que, em conjunto com a parte detida pelo Estado, inviabilizasse a OPA parcial do BCP e dotar a administração do.BPA de uma nova estratégia e dinâmica, alterando por completo os membros do conselho de" administração, começando pelo Dr. João de Oliveira. A SONAE indica que está mesmo disposta a adquirir as participações dos restantes accionistas que não quiserem acompanhar a nova estratégia fixada.É nesse sentido que requer ao Ministro das Finanças, em 4 de Outubro de 1994, ao abrigo do Decreto-Lei n.° 380/ 93, autorização para adquirir mais de 20% do capital do. BPA informando também o Banco dc Portugal da sua intenção. O Ministério das Finanças defere tal pedido em 7 de Dezembro de 1994 até ao máximo de 26,48% a percentagem detida pelos accionistas subscritores do acordo de preferência. Ou seja, oGoverno, pelo tempo que levou a tomar a decisão, mais de dois meses, e pelo limite à aquisição de acções imposto, demonstrou não aceitar a liderança da SONAE no processo de reprivatização, de forma a tornar esse processo mais competitivo, eliminando assim a possibilidade de uma solução de acordo com os objectivos de estabilidade . accionista sempre afirmados.24 — Toda esta estratégia não é acompanhada pela administração do Banco e, após a não autorização da primeira OPA do BCP pelo Ministério das Finanças, também pelamaioria dos accionistas subscritores do acordo de preferência que apoia o Dr. João Oliveira e a sua estratégia para o BPA.A administração do BPA, aliás, desenvolveu a sua defesa à OPA do BCP com total autonomia em relação aos accionistas, sempre pugnando pela ilegalidade da OPA e pelo indeferimento da mesma pelo Ministério das Finanças. Chegou mesmo a anunciar que estaria na disposição de recorrer aos tribunais caso o Ministro das Finanças autorizasse a OPA. E, apesar da UBS estar já a aconselhar os accionistas, contratou para lhe prestar apoio a Goldman Sachs.25 — Com a não autorização do Governo para levar por diante a OPA sobre o BPA, o BCP recebera a segunda recusa seguida do Governo em participar em operações de reprivatizações, tendo em conta a oferta recusada para a compra do BPSM. Neste ano de 1994 o BCP veria ainda frustada a sua tentativa de aquisição do BTA, aí em primeira parceria com a Império.26 — Impossibilitada a OPA pela não autorização do Ministro das Finanças, este, que não fora consultado para a realização da assembleia geral convocada para 6 de Outubro, entende que já não há razão para ela ter lugar.Em causa nessa assembleia geral passou a estar a discussão entre o modelo de gestão querido pela SONAE e o existente, cuja manutenção era propugnada pelo conselho de administração do BPA, com o apoio da maioria dos accionistas subscritores do acordo de preferência. Como vimos já, tratava-se de uma luta entre Belmiro de Azevedo e João de Oliveira, pois o primeiro desejava o afastamento deste último c não concordava com a gestão e estratégia do Banco.A SONAE queria também um conselho de administração constituído apenas pelos accionistas com maior participação do capital. Tal posição criou antagonismos com os afastados, designadamente a COLEP de Ilídio de Pinho, que nunca aceitou a solução proposta. Mas a proposta da SONAE colocou ainda outro problema, pois segundo a sua lógica teria direito a um representante, o empresário Stanley Ho, não subscritor do acordo de preferência, e assim foi proposto pelo Estado, mas a SONAE recusava-se a fazer parle de um órgão social em que esse empresário estivesse presente.27 — A assembleia geral de 6 de Outubro realiza-se, embora todas as propostas apresentadas venham a ser reprovadas pela maioria dos accionistas subscritores do acordo de preferência.Também é deixada cair.a proposta decidida em Agosto de iniciar a constituição de uma holding.28 — Como refere Magalhães Pinto, numa análise de alguém que acompanhou todo este processo e os seus principais intervenientes (A OPA. p. 160):As diligências desenvolvidas, tendo em vista a assembleia de Outubro, vão determinar o início do descalabro do núcleo duro'. Vão surgir à superfície as ambições pessoais. Vai verificar-se o divórcio definitivo entre Belmiro de Azevedo e João Oliveira. Também o divórcio entre os dois, cada qual pelo seu lado, e o Governo. Entre Belmiro e o núcleo. Entre Belmiro e Ilídio Pinho. Entre este e o núcleo. O impedimento de realização da OPA parece ter sido o fomento desagregador de algo que, embora não funcionando em pleno, se tinha aguentado, no essencial, até aí.Ilídio Pinho, em carta aos restantes accionistas subscritores do acordo de preferência, em 14 de Setembro de 1994,