II SÉRIE-B — NÚMERO 53 90 A proposta de restruturação revista, consiste numa primeira fase, na venda de ativos não geradores ou geradores de baixo rendimento (“non performing loans” e “real estate”, vulgo “carve out”) com o objetivo intermédio de limpar o balanço do Banif reduzindo esses ativos de risco elevado. Numa segunda fase, realizar complementarmente um aumento de capital, mas num banco com o seu balanço relativamente limpo (vulgo “clean bank”), com o objetivo de assegurar o cumprimento do rácio regulamentar de Core Tier 1 de 8%, bem como proporcionar o reforço deste rácio para níveis mais condizentes com as crescentes exigências regulatórias e do mercado, para o ano de 2016. Uma vez posta em prática a primeira fase (“carve out”), resultará um Banco com uma exposição comparativamente menor a ativos não geradores de rendimento, com uma exposição suficientemente limitada a imóveis, razoavelmente capitalizado e com potencial para iniciar a segunda fase do processo, sendo o objetivo final atrair novos acionistas privados. Com esta alternativa de restruturação, procura-se ir ao encontro das recomendações da DG Comp e acelerar o processo de restruturação inicial, permitindo transformar o Banco numa entidade viável no longo prazo, solvente e cumpridora dos rácios regulamentares mínimos, respeitando a compatibilidade com as regras da diretiva da recapitalização bancária. À solução apresentada acresce ainda como objetivo maximizar as perspetivas de recuperação da ajuda estatal concedida pelo Estado Português em 2013. 1.1 “Carve out de real estate e non performing loans” Durante os últimos três anos, o Banif registou no seu balanço perdas no montante de cerca de € 1.350M. Apesar deste valor de perdas registado, ainda hoje perduram no balanço do Banif um total de imóveis e “non performing loans”, que perfazem uma exposição de cerca de € 3.425M, ou seja, 27% do total do seu ativo, sendo que esta exposição consome €203M de capital e envolve 99 funcionários para a gestão destes ativos, que geram muito baixo rendimento. Se tivermos em consideração as atuais condições quer do mercado imobiliário quer do mercado de recuperação de crédito, não será desprovido considerar que possam vir a ocorrer novas necessidades futuras de registo de imparidades, pois ao ritmo atual de alienação destes ativos, não será possível diminuir de forma considerável a exposição a este tipo de ativos. Por forma a evitar este cenário, a ponderação de uma operação estruturada de “carve out” é absolutamente decisiva pois permitirá ao Banif atingir uma redução célere da exposição a este tipo de ativos e consequentemente melhorar a qualidade e equilíbrio do seu Balanço. O efeito imediato de uma operação deste tipo, sumariza-se na: i) libertação de capital, com consequente melhoria do nível de solvência e diminuição de aportação futura de capital; ii) eliminação de risco de imparidades adicionais incomportáveis; ii) simplificação do balanço e aumento de transparência; iv) aceleração do processo de restruturação operacional; v)a concentração no negócio bancário puro; e vi) melhoria da perspectiva de viabilidade do banco. Em resumo, transformar o Banco num “clean bank”, isto é, numa plataforma equilibrada, com um Balanço não sobrecarregado de ativos não rentáveis e assim criar as condições para atrair interesse de novos acionistas. Para estruturar o “carve out”, analisou-se e avaliou-se um total de 75.000 ativos que representam cerca de € 2.500M do Balanço do Banco, tendo extraído uma carteira na ordem dos € 1.573M (€ 744M exposição a imóveis e €830M exposição a “gross nonperforming loans”). A carteira selecionada será colocada num processo de venda aberto, competitivo e transparente, enfocado em atrair um número alargado de investidores internacionais, de modo a criar as condições para a maximização do preço de venda. Adicionalmente, na estrutura da operação será incorporado um “earnout mechanism” por forma a alinhar o interesse dos investidores privados com o interesse do Banif. De tal forma que permitirá a ambos participarem no potencial de valorização do portfólio, acima de um nível pré-determinado de rentabilidade. É entendimento do Banco e do seu assessor que, uma vez efetuado o “carve out”, se aumenta a possibilidade de uma venda bem-sucedida do Banco e dos ativos “carved out”. Para compensar eventuais prejuízos da operação, quaisquer novas necessidades de capital que possam a vir a ser pedidas aos acionistas (Estado e restantes acionistas) serão feitas numa lógica de mercado, ou seja, qualquer subscrição ou garantia dada pelo estado será sempre feita numa lógica de investidor privado, tendo subjacente o princípio da maximização de retorno na alienação de um ativo ou negócio. Uma operação