18 DE JULHO DE 2019 17 Memo EY: «Procurou-se, não só concluir se as decisões de gestão seguiram os normativos internos, como também se estes normativos estavam em conformidade com as orientações, princípios e prescrições regulamentares em cada momento. Ou seja, a nossa análise foi feita em duas vertentes, que se complementam. A análise pretendeu, numa primeira fase, validar se os normativos internos vertiam o enquadramento regulamentar aplicável e concluir-se sobre se, de facto, as operações seguiram o normativo aplicável à data. Neste sentido, as exceções identificadas no workstream1, por efeito da interação com a análise regulamentar efetuada, têm necessariamente que verter também o enquadramento regulamentar aplicável, com prejuízo de, se tal não se verificasse, se incorrer em identificação de incorretas exceções». «(...) O relatório apresenta logo de início um enquadramento da evolução dos principais elementos regulamentares, que refletem as expectativas do Supervisor em três momentos principais: 2000-2007, 2008-2010, 2011-2015. (tal como referido na página 87 do Relatório Final). Não obstante, sublinha-se que aspetos que se caracterizam por boas práticas ou bons princípios de gestão, ética e incentivos não são ‘limitados’ no tempo. O que se reconhece, e o relatório faz o devido enquadramento, é que as autoridades regulatórias competentes, internacionais e nacionais, apenas no rescaldo da crise de 2007 reconhecem que a sua perceção de boas práticas (mais precisamente a partir de 2011 – relatório do FSB Intensity and Effectiveness of SIFI Supervision), procedimentos e estruturas organizativas de governanceestavam erradas ou eram insuficientes». Garantias e Ordem de Serviço n.o 13 de 2003 (OS 13-2003) Fernando Faria de Oliveira: «A auditora distorceu a letra das normas internas, tanto no que respeita ao que devia ser o conteúdo das atas dos Conselhos de Crédito como aos requisitos de constituição de garantias para créditos de duração superior a 180 dias. É cristalinamente evidente que não houve incumprimento das normas internas». Aliás, seria irracional incumprir objetivamente normas que o próprio Conselho aprova e pode em qualquer momento alterar. De facto, as Ordens de Serviço em vigor até finais de 2009 estipulavam que «as atas dos CC e CAC devem ser sucintas, ficando nelas registadas todas as deliberações que neles forem tomadas», acrescentando-se a partir da OS 36/2009, «através da junção à mesma da ficha-resumo de cada operação e da cópia da folha onde está exarada a deliberação. Na referida documentação a juntar à ata, deverá ficar expresso se o parecer de risco foi acolhido, no todo ou em parte, ou se foi contrariado». Memo EY: «A nota introdutória (da OS 13-2003) refere que escolha e contratualização de garantias deve ser expressamente fundamentada. Adicionalmente, o ponto 11 explicita que operações com prazos superiores a 18 meses deverão ter garantias reais superiores a 120% do valor do crédito e garantias pessoais dos promotores sempre que for caso disso; e no ponto 12 explicita-se que cabe a Conselho de Crédito (CC) e Conselho Alargado de Crédito (CAC) autorizar a contratação de operações com prazo superior a 18 meses sem prévia constituição de garantias, tendo em conta a prática da concorrência, rating e relacionamento comercial com grupo. Adicionalmente, no ponto 13 é definido que, relativamente a operações com prazo inferior a 18 meses deverão ser exigidas garantias reais ou pessoais adequadas e suficientes, sendo que (por força do 13.1) a decisão de não exigir deverá ser expressamente fundamentada». Igualmente, foi-nos expressamente referido em várias reuniões que quando esta norma foi definida foi a pensar na concessão de financiamentos a aquisição de ações. Quem foi ouvido pela EY Alexandre Santos: «Não obstante os autores da auditoria não me terem questionado, por uma vez que fosse, sobre qualquer dos aspetos que até agora mencionei – nem sobre quaisquer outros aspetos —, o que registo com particular estranheza». Florbela Lima: «Muitos ex-colaboradores, e mesmo alguns colaboradores, terão ficado de fora deste projeto. Isto porquê? Porque, mais uma vez, como estou a dizer, este projeto teve uma magnitude e uma dimensão atípicas. A cada momento do nosso trabalho fizemos um esforço conjuntamente com os diretores e os administradores que nos estavam a apoiar neste projeto para identificar as pessoas relevantes que nos