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comunicação social que eu, enquanto Presidente da Comissão Executiva, vinha fazendo no sentido de poder criar um cluster de media, sugeriu-me a possibilidade de eu participar nesse conjunto de conversas e apurar qual a viabilidade prática ou não de podermos criar aqui, face a esta ideia, um eventual modelo de negócio. Aquilo que tentei esclarecer foi que tinha sido sugerido, na realidade, o Dr. Rui Pedro Soares, tinha conhecimento e, portanto, convidou-me a estar presente nessas reuniões com investidores privados, com alguns investidores privados...” “Portanto, a ideia da participaç~o do Taguspark nessas conversas preparatórias que ocorreram entre Junho a Outubro/Novembro de 2008 foi no sentido de encontrar forma para que o Taguspark pudesse vir a acomodar um grande operador, designadamente, a TVI, que representaria para nós cerca de 30 a 40 000 m2 de área construída e um arrendamento de longa duração na casa dos 20 a 25 anos. Foi nesse quadro que, enquanto Presidente da Comissão Executiva, tal como faço em vários outros tipos de ideias de negócio que me são sugeridas, participei em conversações com um grupo de investidores privados, que estavam interessados, efectivamente, em estudar as hipóteses de aquisição de parte do capital da Media Capital.” 2.2. Na sequência do convite de Rui Pedro Soares, Américo Thomati participa em três ou quatro reuniões com investidores, que decorrem entre Junho e Novembro de 2008. Na primeira reunião em que está presente, verifica que estes investidores já tinham tido conversas anteriores sobre o assunto: Américo Thomati:  “Quanto a isso, n~o lhe posso explicar se era ele que trazia se era ele que foi trazido. Tal como eu disse, quando cheguei a estas reuniões, a estas conversas, já as pessoas conversavam e, portanto, eu fui convidado para poder l| participar.” “O Dr. Rui Pedro Soares, tal como eu disse, convidou-me para eu estar presente nessas conversas com os investidores, que já estavam a falar...” “O Dr. Rui Pedro Soares entra para a Taguspark, como administrador não executivo, a 5 de Maio. Esta conversa é de finais de Maio, princípios de Junho. Provavelmente, mas não sei, não posso garantir, estas conversações, estas ideias já existiam anteriormente, antes de eu delas ter conhecimento.” “Do que tenho conhecimento é que as três ou quatro reuniões nas quais participei ocorreram entre Junho e Novembro de 2008 — foi nesse quadro.” Não foi possível apurar quem esteve presente nas reuniões em virtude de Américo Thomati ter alegado estar abrangido pelo segredo profissional. 8 DE JULHO DE 2010______________________________________________________________________________________________________________63
2.3. No período que compreendeu Junho a Novembro de 2009 os accionistas da Taguspark não foram informados das conversações em curso. Américo Thomati admite que poderá ter informado os seus colegas da Comissão Executiva da Taguspark sobre o assunto. Só a 22 de Abril de 2010 o Conselho de Administração da Taguspark é informado do assunto: Américo Thomati, CPI “N~o apresentei nem podia apresentar. Os accionistas têm o seu momento, que é nas assembleias-gerais, que, normalmente, ocorrem anualmente.” “No caso concreto, com o Sr. Eng.o Paulo Lage, que infelizmente entretanto nos abandonou na assembleia de 28 de Maio de 2009, e também com o Dr. Vítor Tavares de Castro, com quem creio também ter comentado, no meu gabinete, no final do dia, esta ideia e, enfim, alguns desses contactos... Como, ali|s, fazia, normalmente quando aparecia a hipótese de um bom negócio. Admito isso. Não me lembro, mas admito que o tenha feito. “Recordo-me de, eventualmente, conversas nesse sentido, mas de meras conversas, porque também se tratava de meras ideias, perspectivas de um eventual negócio. Mas admito que tenha feito essa conversa, designadamente com o Sr. Eng.o Paulo Lage”. (...) “Na reunião do Conselho de Administração de 22 de Abril deste ano prestei informações complementares ao Conselho de Administração, tendo-lhe transmitido exactamente que, em 2008, tive uma ideia prospectiva e essas reuniões. Sim, senhor.” 2.4. A pedido de Américo Thomati foram elaborados, pelo menos dois pareceres jurídicos sobre a possibilidade de entrada da Taguspark no capital da Media Capital/TVI. Os documentos foram elaborados pelos juristas Pedro Melo, da sociedade PLMJ e Carlos Ferreira de Almeida: P: “Ainda relativamente a este projecto de negócio, diga-me o seguinte: estes estudos (estes pareceres jurídicos ou relatórios) foram solicitados por quem?  Américo Thomati: Por mim.           P: Pela Taguspark?  Américo Thomati: Exactamente.  P: Posso, então, deduzir que foram pagos pela Taguspark.  II SÉRIE-B — NÚMERO 163______________________________________________________________________________________________________________64
Américo Thomati: Pode, então, deduzir que foram pagos pela Taguspark.” 2.5. Américo Thomati desistiu do negócio em Novembro de 2008, uma vez que existiam dúvidas sobre a sua viabilidade jurídica e financeira: Américo Thomati, CPI: “Quem est| habituado {s opiniões dos juristas est| habituado a lê-los e, portanto, sabe que há sempre opiniões divergentes. Bom, mas, neste caso em concreto, a consulta ao Dr. Pedro Melo deixou-me fundadas dúvidas sobre a eventualidade.” “E, mais, para lhe explicar as razões do não negócio, direi que uma decisão desta natureza tem de passar, obviamente, não por dúvidas mas por certezas, desde logo do ponto de vista jurídico-formal, pois de outra maneira não se consegue avançar com um negócio desta natureza, seja ele qual for, isto é, seja ele de aquisição, seja ele de mera alocação ou, pelo menos, oneração de partes de lotes para a instalaç~o da TVI, no caso concreto.” “Isto, na realidade, n~o aconteceu, sendo que, por outro lado, também enquadrando e conhecendo eu os números fundamentais da minha casa, porque tenho obrigação disso, essa primeira solução, a de aquisição de uma parte do capital social de montantes como aqueles que ali se falava era totalmente incomportável, infelizmente, para a Taguspark e essa foi a razão por que a Taguspark, através de mim, se desinteressou claramente dessas reuniões.” P: “Portanto, o Sr. Dr. deixou de ir a estas reuniões e, no que toca à Taguspark, o negócio ficou encerrado em Outubro de 2008. É assim? Américo Thomati: Em Outubro/Novembro de 2008, ficou, sim.” 2.6. A determinado momento que não se pode precisar, mas que terá sido ainda em 2008, Paulo Penedos é chamado por Rui Pedro Soares a pronunciar-se, em termos jurídicos, sobre a viabilidade do negócio: Paulo Penedos, CPI P : “Quem pediu que aferisse da possibilidade de compra de parte da Media Capital pela Taguspark?” Paulo Penedos: “A quest~o foi-me colocada pelo Dr. Rui Pedro Soares. Não me foi colocada dizendo ele nem eu lhe perguntei se me estava a falar na sua veste de administrador da PT ou se me estava a falar na sua veste de administrador não executivo da 8 DE JULHO DE 2010______________________________________________________________________________________________________________65
Taguspark. Como disse há bocado, limitei-me a analisar o que me pediram para analisar” “O que disse foi que n~o perguntei em que veste é que o Sr. Dr. Rui Pedro Soares me estava a fazer aquele pedido. Posso dizer em que veste é que respondi. E isso digo: respondi na veste de consultor jurídico da Portugal Telecom.” Paulo Penedos: “N~o só conversei como conheci e tratei de algumas questões no plano jurídico”. “No momento em que se pensou na possibilidade de a Taguspark adquirir uma participação social, foi-me perguntado assim: «veja lá se no objecto social da Taguspark esta operação fez sentido». E eu disse que, do meu ponto de vista, nem da leitura directa dos estatutos nem do preâmbulo do diploma que institui a sociedade Taguspark, e do que se percebe aí ser o animus fundador das personalidades que criaram a sociedade Taguspark, não, não tinha pernas para andar. Mas não tive mais nenhuma intervenção, só tive essa”. (...) “É aí que intervenho como advogado, dando um parecer negativo e dizendo que, tal como eu via o objecto social do Taguspark, não cabia no objecto social do Taguspark, e muito menos do preâmbulo do diploma se retirava qualquer animus aos fundadores do Taguspark que permitisse dar esse salto, e por isso o meu parecer foi negativo”. “Foi uma an|lise aos estatutos. E foi comunicada oralmente ao administrador.” P: “Quando foi pedido o estudo desta possibilidade? Paulo Penedos: “Penso que durante o ano de 2008, mas não quero jurar.”  “Mas n~o questionei para quem é que o Dr. Rui Pedro Soares o estava a fazer. Isto é, se me estava a fazer o pedido na sua qualidade de administrador não executivo da sociedade Taguspark ou se o estava a fazer na qualidade de administrador executivo da Portugal Telecom. Como prestador de serviços, como advogado da empresa, obviamente que assumi aquela responsabilidade, no quadro dessa relaç~o contratual.” 2.7. Foi elaborado um terceiro parecer, sobre a viabilidade jurídica do negócio, da autoria da sociedade de advogados do José Miguel Júdice, da PLMJ, cujo II SÉRIE-B — NÚMERO 163______________________________________________________________________________________________________________66
conteúdo integral foi encontrado na secretária de Paulo Penedos, durante as buscas no }mbito do processo “Face Oculta”. Este parecer concluía pela viabilidade jurídica do negócio.  P: “Teve conhecimento de documentos elaborados pela Sociedade de Advogados PLMJ, que tinham a ver com a possibilidade do Taguspark adquirir uma posição na estrutura accionista da Media Capital? Paulo Penedos: “N~o. O documento a que se refere foi encontrado num envelope fechado no meu gabinete, mas nunca o vi. Nunca vi qualquer documento.” Paulo Penedos: “E n~o era normal que isso acontecesse, mas essa é uma questão que o Ministério Público deve ter resolvido no âmbito da investigação em causa, que deu lugar a uma acusaç~o.” P: “Como sabia qual era a sociedade de advogados? Paulo Penedos: “O Dr. Rui Pedro Soares tinha-me falado — tenho essa memória — na possibilidade dessa consulta”. “Eu n~o conhecia o parecer, mas sabia, porque tinha dado o meu parecer, que havia um da PMLJ contrário àquele que eu tinha dado. Isto é, olhando para o objecto social do Taguspark disse: «Por mim, não. Não encontro nenhum acolhimento para que isto possa ser feito.»” O parecer em causa faz referências ao nome de Manuel Polanco como uma das contrapartes para o negócio que estava a ser conduzido por Rui Pedro Soares, mas o mesmo desmente o envolvimento, referindo que “n~o posso entender como é que o meu nome aparece nesse papel”. Na audiç~o da CPI Américo Thomati realçou que “pareceres em nome da Taguspark SA só são pedidos, desde que sou presidente da Comissão Executiva e até o ser, por mim”. “Portanto, o Dr. Rui Pedro Soares, naturalmente, n~o podia nem devia, na minha presença – e não o faria, com certeza –, pedir qualquer parecer em nome de uma sociedade de que era apenas administrador não executivo.  2.8. Apesar de ter estado envolvido neste processo durante vários meses, Rui Pedro Soares nunca deu conhecimento à PT das negociações que tinha promovido e participado a propósito do eventual negócio de aquisição da MC/TVI pela Taguspark: 8 DE JULHO DE 2010______________________________________________________________________________________________________________67
Zeinal Bava, CPI:  “Desconhecia a transacç~o da Taguspark, como já disse, e ele não me transmitiu qualquer informação em relação a qualquer matéria, até porque, de facto, sendo nós operadores do mercado de audiovisuais em Portugal e tendo no meu CFO uma pessoa também de grande experiência em como fazer essas transacções, tínhamos toda a informação necessária para, entre os dois, fazer essa transacção.” P: “E nunca, da parte da Prisa, foi dada também essa informação, de que teria estado em perspectiva a realização de um negócio semelhante, no âmbito da Taguspark? Zeinal Bava: - Não, soube depois o que se passou em relação à Taguspark e, por isso, é que temos a nossa comissão de auditoria a fazer um trabalho que, naturalmente, vai apurar...” Henrique Granadeiro, CPI: “Há um processo judicial que está em curso, o processo Taguspark, no qual nos constituímos assistentes, que nos é totalmente estranho e que, inclusivamente, a procuradora que dirigiu as buscas aos gabinetes dos Drs. Paulo Penedos e Rui Pedro Soares, nos autorizou a emitir um comunicado em que se diz que a PT não está sob investigação em processo algum — e também não está em investigação nesta Comissão. “ 2.9. A Prisa também desconhecia este tentativa de negócio em que Rui Pedro Soares participou, relativamente à aquisição de parte da MC através da Taguspark:   P: “Ora, o que gostava de perguntar é se, entre Maio e Novembro de 2008, teve conhecimento de ter havido investidores portugueses interessados em adquirir a Media Capital, e se foi abordado nesse sentido. Manuel Polanco, CPI: Eu não fui abordado nesse sentido. Não sei se alguns investidores, pela sua parte, fizeram alguma análise no sentido de adquirir aquela percentagem.” (...) “Pessoalmente, não tive nenhum relacionamento com a Taguspark. Volto a repetir que nem sequer sei o que é a Taguspark e não tivemos muita comunicação com outros investidores até que começámos as negociações com a PT, e aí é que começou...” II SÉRIE-B — NÚMERO 163______________________________________________________________________________________________________________68
2.10. Entre “o final de 2008 e o início de 2009”, Rui Pedro Soares, contactou com Armando Vara, sobre a possibilidade de negócio. O BCP é accionista da Taguspark. Neste contacto Rui Pedro Soares questionou Armando Vara sobre a viabilidade de existir financiamento para a compra da TVI pela Taguspark: Armando Vara, CPI:“H| um momento que eu situo, eventualmente, no início de 2009, em que há uma conversa entre mim e o Dr. Rui Pedro Soares que eu entendi como conversa exploratória no sentido de a empresa Taguspark, juntamente com outros investidores ou com outras instituições, poder não apenas trabalhar para a ideia de criar naquele espaço uma espécie de cidade do audiovisual mas vir a fazer parte de uma entidade que comprasse a TVI.  Também referi que manifestei logo a minha oposição, em nome do Banco, a essa possibilidade.” “Tal como a Caixa Geral dos Depósitos também é accionista do Taguspark.  Então, dizia eu, ele perguntou-me o que é que eu pensava da hipótese de a empresa Taguspark, com outras entidades, constituir uma terceira entidade para vir a fazer o negócio da TVI. Eu disse-lhe que, pela minha parte, achava isso mal e que o BCP não se meteria nisso.  O que fosse preciso para financiar a compra, ou seja, se a PT precisasse de financiamento do BCP para financiar a compra, que contassem connosco. Agora, uma solução, do género de envolver o Taguspark com terceiras entidades, n~o faríamos isso.”  P: “Mas eu estava a querer perceber era por que é que, na sua resposta, o senhor lhe disse que, se a PT, alguma vez, precisasse de financiamento, o BCP poderia garanti-lo. Armando Vara: Porque ele é administrador da PT.” [...) “O Dr. Rui Pedro Soares quis abordar-me, informalmente, ou, digamos, a tentar perceber o que é que eu pensava daquela hipótese, de uma hipótese de construir uma solução, como eu lhe disse. E eu disse-lhe: «não, o BCP não se mete nisso». E não gostava de ver uma solução, quer dizer, do género, se querem 8 DE JULHO DE 2010______________________________________________________________________________________________________________69
fazer o negócio, façam-no através da PT, pois através deste tipo de instituições, n~o!”  P: “o Dr. Rui Pedro Soares n~o lhe falou que havia pareceres jurídicos que até indiciavam que a Taguspark não poderia avançar com essa operaç~o?”  Armando Vara: “Eu só tive essa conversa sobre essa matéria e, curiosamente, o meu feeling foi «n~o me parece boa ideia».”  P: “Mas quando lhe pediram opinião sobre o negócio, qual era o negócio?” Armando Vara: “Foi sobre a hipótese de a Taguspark fazer parte de um grupo com outros investidores, com outras instituições, para tomar posiç~o na TVI ou em parcelas da TVI.” Rui Pedro Soares nunca chegou a dar conhecimento do contacto mantido com Armando Vara, a Américo Thomati. P: “O contacto foi feito à margem daquela que era a preparação que estava a ser feita consigo e da qual o senhor nunca teve conhecimento?  Américo Thomati: Não tive conhecimento desse contacto.” II SÉRIE-B — NÚMERO 163______________________________________________________________________________________________________________70
III Capítulo –A Empresa PT e a sua relação com o Estado Capital e estrutura accionista O capital social da PT é, desde 10 de Dezembro de 2008, de 26.895.375 Euros encontrando-se integralmente realizado e representado por 896.512.500 acções, com o valor nominal de três cêntimos de Euro cada. Das operações de capital em bolsa, resulta a seguinte estrutura accionista: Entidades com participações qualificadas e percentagem do capital Telefónica    10,00%  Brandes Investments Partners  9,48%  Grupo Espirito Santo   7,99%  Grupo Caixa Geral de Depósitos  7,30%  Ongoing Strategy Investments   6,74%  Grupo Barclays     2,54%  Grupo Visabeira     2,01% BlackRock Inc,                  2,35% Controlinveste Comunicações   2,17% Norges Bank                   2,01% 2. Órgãos Sociais  2.1. Composição dos órgãos sociais da PT Mesa da Assembleia Geral António Menezes Cordeiro -  Presidente Eduardo Vera-Cruz Pinto -  Vice-Presidente Francisco Leal Barona -  Secretário 8 DE JULHO DE 2010______________________________________________________________________________________________________________71
Comissão Executiva Zeinal Bava -  Presidente Luís Pacheco de Melo  Carlos Alves Duarte  Rui Pedro Soares*  Manuel Rosa da Silva  Fernando Soares Carneiro*  Shakhaf Wine * O Administrador Executivo Rui Pedro Soares renunciou ao cargo no dia 17 de Fevereiro de 2010 e o Administrador Executivo Fernando Soares Carneiro renunciou ao cargo no dia 22 de Fevereiro de 2010. Comissão de Auditoria Joao de Mello Franco  Jose Xavier de Basto  Mario Joao de Matos Gomes 2.2. O processo de composição das listas para a Comissão Executiva e Conselho de AdministraçãoApesar de a decisão dos nomes a incluir nas listas para os órgãos sociais da Portugal Telecom ser tomada de forma colegial, os nomes levados à última Assembleia-geral foram propostos pelos accionistas BES e Caixa Geral de Depósitos, com o consentimento do Governo. O presidente do Conselho de Administração, Henrique Granadeiro, efectuou todos os convites aos administradores da PT, sendo que a decisão sobre a selecção dos nomes a integrar a Comissão Executiva foi tomada pelo seu Presidente, Zeinal Bava. Não foi possível, no âmbito dos trabalhos desta Comissão Parlamentar de Inquérito, esclarecer quem convidou Rui Pedro Soares para o Conselho de Administração da Portugal Telecom: Zeinal Bava, CPI: “A partir do momento em que est| definido quem fará parte do CA, é minha obrigação convidar as pessoas que farão parte da Comissão Executiva.”  Henrique Granadeiro, Comissão de Ética: “Ele (Rui Pedro Soares) constava de uma lista proposta por dois accionistas: BES e Caixa Geral de Depósitos”  8 DE JULHO DE 2010______________________________________________________________________________________________________________73
Henrique Granadeiro, Comissão de Ética: “N~o vi, nessa altura, que alguma objecção houvesse a que o Dr. Rui Pedro Soares pudesse participar no Conselho e na Comissão Executiva. Fui eu que lhe dirigi o convite, como dirijo o convite a todos os outros integrantes do Conselho de Administração e da Comissão Executiva» ”  P: “Quem é que a Caixa indicou ou sugeriu, melhor dizendo, para essa lista? Henrique Granadeiro, CPI: Naquela altura, foi o Dr. Jorge Tomé e o Dr. Armando Vara”  Henrique Granadeiro, CPI: “O Dr. Rui Pedro Soares n~o foi uma criação minha, foi o resultado de negociações que eu conduzi com todos os accionistas”. P: “Que accionista ou que accionistas sugeriram ao Sr. Dr. o Dr. Rui Pedro Soares para integrar essa lista? “ Dr. Henrique Granadeiro, CPI: “N~o posso responder-lhe com precisão, não me recordo. Foi há bastante tempo e não me parece que esse caso me merecesse, em 25, uma consideração tão especial quanto isso.”  3. Normas e modelo de Governo societário   A Portugal Telecom é uma sociedade cotada na Bolsa portuguesa e, como tal, adopta as Recomendações da CMVM sobre o Governo das sociedades cotadas publicadas em Setembro 2007. Da mesma forma, a empresa age em conformidade com as normas de natureza vinculativa e praticas aplicáveis às foreign private issuers com valores mobiliários admitidos à negociação na New York Stock Exchange (“NYSE”). Com efeito, enquanto entidade emitente de valores mobiliários admitidos à negociação na NYSE qualificável como foreign private issuer, a PT encontra-se sujeita às normas de natureza vinculativa previstas, nomeadamente, na Regra 10A-3 on Listing Standards Relating to Audit Committees, emitida pela Securities and Exchange Commission (“SEC”) para efeitos de regulamentaç~o da Secç~o10A(m) do Securities Exchange Act, tal como alterado pelo Sarbanes-Oxley Act, e as Regras Finais aprovadas pela NYSE em matéria deGoverno societário (Secção 303A Corporate Governance Standards).  II SÉRIE-B — NÚMERO 163______________________________________________________________________________________________________________74
4. O processo de tomada de decisão dentro da PT e as competências dos órgãos da sociedade 4.1. Competências do Conselho de Administração3“O Conselho de Administração é o órgão responsável por gerir os negócios da Sociedade e praticar todos os actos relativos ao objecto social que não caibam na competência de outros órgãos sociais, estabelecendo a orientação estratégica do Grupo PT e supervisionando a actividade de gestão corrente da Comissão Executiva. De modo a garantir a existência de uma estrutura mais adequada às necessidades de gestão da PT, o Conselho de Administração delegou poderes de gestão corrente à Comissão Executiva e atribuiu competências específicas em matéria de acompanhamento do sistema de Governo societário e de apoio em matéria de remunerações, de avaliação do desempenho dos administradores e no âmbito dos processos de selecção, respectivamente, à Comissão de Governo Societário e à Comiss~o de Avaliaç~o (...). Sem prejuízo das competências próprias da Comissão de Auditoria, cabe igualmente ao Conselho de Administração assegurar que a Sociedade dispõe de sistemas eficazes de controlo interno, gestão de riscos e auditoria interna. Para além das matérias excluídas por lei, ao Conselho de Administração está vedada a adopção de deliberações sobre matérias cuja competência é atribuída pelos Estatutos à Assembleia-Geral. Em contrapartida, o Conselho de Administração encontra-se autorizado a aumentar o capital social, com o parecer favorável da Comissão de Auditoria e precedendo-lhe deliberação da Assembleia-Geral (...). 4.2. Competências da Comissão Executiva4“O Conselho de Administração delegou na Comissão Executiva a gestão corrente da empresa, retendo as funções de supervisão e controlo. Deste modo, o Conselho de Administração atribuiu à Comissão Executiva todos os poderes para o efeito necessários, sem prejuízo da faculdade de avocar qualquer das competências delegadas e com excepção dos relativos às matérias seguidamente enumeradas: • Cooptação de administradores; • Pedido de convocação de Assembleias-Gerais; • Relatórios e contas anuais, a submeter à aprovação da Assembleia-Geral;                                                              3 Relatório do Governo da Sociedade da Portugal Telecom 4 Relatório do Governo da Sociedade da Portugal Telecom 8 DE JULHO DE 2010______________________________________________________________________________________________________________75
• Prestação de cauções e garantias pessoais ou reais pela Sociedade, cuja competência é reservada ao Conselho de Administração, sem prejuízo do disposto na alínea h) do artigo 15.o dos Estatutos; • Mudança de sede da Sociedade; • Projectos de cisão, fusão e transformação da Sociedade, a propor à Assembleia-Geral, bem como aquisições, alienações, fusões, cisões e acordos de parceria estratégica que envolvam sociedades do Grupo PT, sempre que, nestes casos, tais operações não consubstanciem meras reestruturações internas do Grupo PT enquadradas nos objectivos gerais e princípios fundamentais aprovados pela Assembleia-Geral; • Projectos de aumentos de capital a propor à Assembleia-Geral; • Alterações estatutárias a propor à Assembleia-Geral; • Definição dos objectivos gerais e dos princípios fundamentais das políticas do Grupo PT a submeter à aprovação da Assembleia-Geral, nomeadamente a definição dos sectores de investimento e desinvestimento, da política de expansão geográfica dos seus negócios e das opções estratégicas relativas, designadamente, à tecnologia a adoptar, desenvolvimento das redes e prestações de serviços; • Extensões ou reduções importantes da actividade da Sociedade e modificações importantes na organização da Empresa; • Planos de actividades, orçamentos e planos de investimentos anuais; • Definição do montante a propor anualmente à Assembleia-Geral para a emissão de obrigações ou outros valores mobiliários que possam vir a ser posteriormente deliberados pela Comissão Executiva.” 4.3. Deveres de informação da Comissão Executiva5“Nos termos definidos na respectiva delegação de funções, a Comissão Executiva presta, em tempo útil e de forma adequada, em cada reunião do Conselho de Administração ou sempre que se mostre necessário, informação aos restantes administradores dos factos mais relevantes relacionados com a execução dos poderes que lhe foram delegados, nomeadamente sobre a execução das políticas e opções estratégicas cujos objectivos gerais hajam sido definidos pelo Conselho de Administração, bem como sobre a execução dos planos de actividades, orçamentos e planos de investimentos anuais aprovados pelo mesmo órgão. A Comissão Executiva presta igualmente as informações adicionais relativas ao estado da gestão que o Conselho de Administração entenda solicitar, devendo proceder com diligência aos actos de execução relacionados com quaisquer indicações que o Conselho de Administração lhe transmita, em resultado das informações prestadas.”                                                              5  Relatório do Governo da Sociedade da Portugal Telecom II SÉRIE-B — NÚMERO 163______________________________________________________________________________________________________________76
5. Relação com o Estado e os accionistas de referência 5.1. A Golden Share do Estado6 “Quinhentas acções do capital social da Portugal Telecom pertencem à categoria A, o que equivale a uma percentagem de 0,0000558% da totalidade do capital social. As acções da categoria A, nos termos estatutários, são obrigatoriamente detidas maioritariamente pelo Estado Português ou por entidades que pertençam ao sector público (pelo que não são admitidas à negociação em qualquer mercado regulamentado ou não regulamentado) e actualmente são detidas pela Direcção Geral do Tesouro. As acções da Categoria A conferem aos seus titulares os direitos especiais previstos no artigo 14o, n.o 2, e no artigo 19o, n.o 2 dos Estatutos da Sociedade, nos seguintes termos: As matérias que se indicam em seguida não podem ser aprovadas em Assembleia Geral contra a maioria dos votos correspondentes às acções de Categoria A: -  Autorização de aquisição de acções ordinárias representativas de mais de 10% do capital social por accionistas que exerçam, directa ou indirectamente, actividade concorrente com a actividade desenvolvida pelas sociedades em relação de domínio com a PT; - Alterações aos estatutos e aumentos de capital, bem como a limitação ou supressão de direito de preferência e fixação de parâmetros para os aumentos de capital a deliberar pelo Conselho de Administração; - Emissão de obrigações ou outros valores mobiliários, fixação do valor das emissões daqueles valores mobiliários a deliberar pelo Conselho de Administração e limitação ou supressão de direito de preferência na emissão de obrigações convertíveis em acções, bem como fixação de parâmetros para as emissões de obrigações daquela natureza a deliberar pelo Conselho de Administração; - Tomada de deliberações sobre a aplicação dos resultados de exercício, em caso de distribuição de um dividendo aos accionistas numa percentagem superior a 40% dos lucros distribuíveis; - Eleição da mesa da Assembleia Geral, assim como do Presidente da Comissão de Auditoria e do ROC; - Aprovação dos objectivos gerais e princípios fundamentais das políticas da Sociedade; - Definição dos princípios gerais da política de participações em sociedades, bem como, nos casos em que aqueles princípios exijam a prévia autorização da Assembleia Geral, tomada de deliberações sobre as respectivas aquisições e alienações;                                                              6 Relatório do Governo da Sociedade da Portugal Telecom 8 DE JULHO DE 2010______________________________________________________________________________________________________________77
- Autorização para deslocação da sede da Sociedade. Adicionalmente, para a eleição de um terço do número total dos administradores, incluindo o Presidente do Conselho de Administração, é necessária a concorrência dos votos emitidos pelo Estado, enquanto titular das acções da Categoria A. Os Estatutos da Sociedade determinam ainda que, de entre os membros da Comissão Executiva designada pelo Conselho de Administração, pelo menos um ou dois dos administradores designados, consoante a Comissão Executiva seja composta por cinco ou sete membros, tenham sido eleitos de acordo com aquela regra de eleição que confere direitos especiais ao Estado enquanto titular de acções da categoria A.” 5.2.  A tutela do Estado  Segundo todos os depoimentos ouvidos nas audições da CPI, as relações entre o accionista Estado e a Portugal Telecom eram efectuadas através do Presidente do Conselho de Administração da PT e do Ministro da tutela, Mário Lino: Mário Lino, CPI: “Sobre a PT só havia uma tutela, que era a minha. Não havia duas tutelas, isto é, uma da comunicação social e outra das comunicações, mas só a do Ministro das Comunicações”  Mário Lino, CPI: “O meu relacionamento com a PT era feito através do Sr. Presidente do conselho de administraç~o” Zeinal Bava, CPI: “a relaç~o da golden share, como o próprio Dr. Henrique Granadeiro já afirmou, passa pelo Presidente do Conselho de Administraç~o da PT”  O ex-ministro Mário Lino, durante a sua audição na CPI, descreve o processo de troca de informações relevantes entre a Portugal Telecom e o Estado, da seguinte forma: Mário Lino, CPI: “As assembleias-gerais tinham uma ordem de trabalhos. Essa ordem de trabalhos, normalmente, tinha pontos cuja aprovação dependia do voto favorável do accionista Estado, uma vez que o Estado tinha uma golden share e se tratavam de matérias que caiam no âmbito da golden share. Portanto, havia a preocupação, como é lógico, de o Conselho de Administração da PT vir transmitir ao Governo a visão, as intenções, as propostas que o Conselho de Administração da PT tinha aprovado para levar à assembleia-geral e argumentar junto do Governo por que é que aquelas propostas eram boas para a PT e por que é que deviam merecer aceitação. E eu discuti, era uma área onde se discutia não II SÉRIE-B — NÚMERO 163______________________________________________________________________________________________________________78
só as decisões que caíam no âmbito da acção da golden share, como todas as outras matérias, mesmo as que não caíam, porque o Estado não tem apenas a golden share, é um accionista importante da PT. Portanto, todas as matérias das assembleias-gerais, as matérias de carácter mais estratégico ou mais importantes, eram objecto de troca de informações e de impressões entre o Sr. Presidente do Conselho de Administraç~o e eu próprio.”  Mário Lino, CPI: “Também outras decisões do Conselho de Administração da PT eram transmitidas ou informadas previamente ao Governo. Por exemplo, sobre os resultados esperados no semestre ou no trimestre, o Presidente do Conselho de Administração tinha o cuidado de transmitir (...)” Mário Lino, CPI: “O mesmo sucedia com matérias que têm a ver com preocupações da PT nalguns negócios importantes, aos quais eu, em particular, também era muito sensível. Era o caso das relacionadas com a posiç~o da PT no Brasil.”  Apesar de a relação com a tutela se estabelecer com o ministro Mário Lino, Henrique Granadeiro diz ao Publico no dia 10 de Fevereiro que tinha pedido há dias para falar com o Primeiro-ministro José Sócrates (com referencia ao dia 25 de Junho e ao negócio PT/TVI), iniciativa que confirma à CPI. “Tinha pedido h| v|rios dias para falar com o Primeiro-ministro, mas ainda não se proporcionara. De facto, podia ter informado previamente. Nada me obriga a comunicar à Golden Share negociações mas apenas decisões que impliquem a alteração do perímetro da PT, ou seja compras ou vendas. “ (Henrique Granadeiro, Público, 10-02-10) Esta reunião nunca se realizou porque, entretanto, o Governo informou a PT que se opunha ao negócio. 8 DE JULHO DE 2010______________________________________________________________________________________________________________79
IV Capítulo - O negócio PT/TVI 1. Cronologia da tentativa de compra da TVI pela PT 1. Segundo Zeinal Bava, o interesse estratégico da PT em investir na televisão começa a ser definido em 2003.  No entanto, até 2009 – e, mais concretamente, à tentativa que constitui o objecto desta Comissão, não houve qualquer iniciativa da PT no sentido de adquirir a TVI: P:”Estamos todos muito concentrados nesta tentativa, neste negócio do ano de 2009, e a minha pergunta é esta: conhece outras iniciativas da Portugal Telecom para adquirir a Media Capital?”  Juan Herrero:  “N~o.” José Eduardo Moniz: “Antes desta, n~o conheço.” Manuel Polanco: - “Que eu conheça, no tempo da Prisa e durante o meu mandato, n~o”. 2. Formalmente este processo de negociação para a compra da TVI inicia-se numa reunião entre a PT e a PRISA, realizada em Lisboa no dia 26 de Maio de 2009, na sequência de encontros anteriores sobre conteúdos, publicidade e outros assuntos de interesse comum, de acordo com o depoimento de Manuel Polanco.  Dois dias depois, na sua segunda audição, Zeinal Bava confirma quer a data quer a reunião, bem como a disponibilidade revelada, na referida reunião, pelo Administrador da PRISA de alienar à PT parte do capital da MEDIA CAPITAL. Ambos referiram a participação nesta reunião de Rui Pedro Soares. Do lado da PRISA estiveram também Bernardo Bairrão e Juan Herrero. A referência ao mês de Maio de 2009, como o mês em que a PT começa a interessar-se pela aquisição da TVI/MEDIA CAPITAL, consta também do depoimento de Paulo Penedos quer na CPI (CPI) quer na Comissão de Ética (CE). Paulo Penedos: «tenho ideia que a minha intervenção poderá ter começado em Maio de 2009. O Dr. Rui Pedro Soares colocou-me a questão de a Portugal Telecom poder avançar para uma aquisição de uma parte não de controlo da TVI. Eu não tenho nenhum conhecimento directo dessas negociações da equipa que liderou o processo, porque o conhecimento que tinha, como já disse aos Srs. Deputados, era aquele me era transmitido, pedindo-me este ou aquele documento, por parte do II SÉRIE-B — NÚMERO 163______________________________________________________________________________________________________________80
administrador a quem eu reportava directamente, o Dr. Rui Pedro Soares.” No dia 14 de Maio, Zeinal Bava é entrevistado por Judite de Sousa. Ao longo da entrevista não há qualquer referência ao interesse da PT na aquisição de uma participação na MEDIA CAPITAL/TVI.  A reunião de dia 26 de Maio, os seus participantes e o seu conteúdo, não tinham sido referidos por qualquer administrador da PT ou da PRISA/MEDIA CAPITAL nos depoimentos que prestaram antes da audição de Manuel Polanco, quer na Comissão de Ética quer na CPI.  Manuel Polanco, CPI: “nós tivemos muitas reuniões, dezenas de reuniões, entre PT e a Media Capital, porque havia muitos assuntos para discutir. Na reunião do dia 26 de Maio, que foi referida aqui, nós tivemos uma reunião entre uma série de membros da TVI – Media Capital e uma série de membros da Portugal Telecom e nela falámos de um largo leque de questões que estão permanentemente em cima da mesa entre ambas as empresas. E lembro-me que, numa dada altura, porque os senhores lembrar-se-ão de que houve vários comentários sobre a possibilidade de que Prisa saísse de Portugal e saísse da Media Capital, tive um aparte com o Eng.o Zeinal Bava e disse-lhe que, para nós, poderia ser muito interessante que A PT tomasse essa participação minorit|ria... Creio recordar que foi l| quando fal|mos, mas duma maneira informal, porque simplesmente sugeri a possibilidade.” Zeinal Bava, CPI: “conforme penso que já disse aqui, várias vezes, na CPI, nós tivemos um contínuo de reuniões com a Prisa, tivemos reuniões também no mês de Maio, e em várias dessas reuniões foi falada, foi aventada a hipótese de podermos vir a fazer qualquer coisa com eles que fosse para além daquilo que estávamos à procura, que eram conteúdos, publicidade e alguma associação na área da Internet.”  “De facto, houve uma reuni~o em Maio... Ele (Manuel Polanco), ontem, penso eu, aventou a hipótese de a PT poder vir a ponderar esse investimento... Sim, confirmo”. Rui Pedro Soares participou nesta reunião de 26 de Maio. Até ao depoimento do Manuel Polanco, essa participação era desconhecida da CPI. No depoimento prestado à Comissão de Ética – do qual não há transcrição, Zeinal Bava referiu a presença de Rui Pedro Soares numa reunião a 19 de Junho. Questionado sobre as razões dessa presença, explicou que ela se devia ao facto de “ter por h|bito fazer-se acompanhar por outros administradores em reuniões deste tipo” e que, na circunst}ncia, “ Rui Pedro Soares estava disponível e era o administrador que 8 DE JULHO DE 2010______________________________________________________________________________________________________________81
estava mais { m~o”. Posteriormente, Zeinal Bava acrescentou outras explicações, nomeadamente, de natureza profissional/curricular e de experiência nestes temas, para a presença de Rui Pedro Soares: Zeinal Bava: “Eu disse que ele tinha responsabilidades na APAN, eu disse que ele geria... Sr. Deputado, a APAN é a entidade que gere toda a relação dos meios com os anunciantes do País. E quando se está a negociar um contrato de publicidade, ele tem conhecimento de mercado que considero relevante. Ele tinha tudo o que era a gestão dos patrocínios desportivos, ele tinha uma sensibilidade à volta de conteúdos, porque esteve na génese de um canal que fizemos com...” Justificando esta escolha de Zeinal Bava e o envolvimento de Rui Pedro Soares neste negócio, disse Paulo Penedos: Paulo Penedos: “O Sr. Dr. Rui Pedro Soares tinha outros pelouros para além do imobiliário. Se o Sr. Deputado diz que já recebeu da Portugal Telecom toda a informação corporativa relativamente aos pelouros do Dr. Rui Pedro Soares, poderá constatar, facilmente, que, em função de ter a responsabilidade dos patrocínios corporativos na área do desporto, o Dr. Rui Pedro Soares tinha de acompanhar”. Sobre o mesmo assunto, Luís Pacheco Mello, administrador executivo da PT, declarou na CPI:  Luís Pacheco de Mello: “n~o sei por que foi o dro. Rui Pedro Soares a participar nesta negociaç~o” Ouvidos outros depoimentos, percebe-se que Rui Pedro Soares não era presença habitual nas reuniões entre a PT e a MEDIA CAPITAL. P: “Enquanto membro do Conselho de Administraç~o da Media Capital, teve conhecimento de negociações feitas com a PT sobre matéria de conteúdos?” Juan Herrero: “ Nós temos, constantemente, negociações com a PT. Lançámos a TVI 24 com a ZON e estamos, há muitos anos, a falar com a PT, desde que sou administrador, para fornecer conteúdos { plataforma MEO.” P: “E alguma vez participou nessas negociações?”                         Juan Herrero: “Bastantes vezes.” P: “E alguma vez, nessas reuniões em que participou, esteve presente o Dr. Rui Pedro Soares, em representação da PT?” II SÉRIE-B — NÚMERO 163______________________________________________________________________________________________________________82
Juan Herrero: “N~o.” P: “Quem eram, habitualmente, os administradores da PT que participavam nessas reuniões sobre conteúdos?” Juan Herrero: “Pessoas de conteúdos da plataforma MEO, que nada tinham a ver com administradores nem nada disso.” 3. Posteriormente, em data que a CPI não conseguiu apurar, através de contacto telefónico, Manuel Polanco e Zeinal Bava, combinam nova reunião para 19 de Junho. Manuel Polanco:  “Creio recordar que fiz uma telefonema ao Eng.o Zeinal Bava e perguntei-lhe se tinha pensado sobre a proposta que eu tinha lançado e ele respondeu que poderia ser interessante e por que é que não combinávamos um encontro para o dia 19” 4. Antes dessa reunião, Rui Pedro Soares desloca-se a Madrid no dia 3 de Junho e reúne com Manuel Polanco. Esta reunião foi da iniciativa de Rui Pedro Soares, não tendo sido do conhecimento dos responsáveis da PT, nem antes nem depois da sua realização, segundo declarações dos próprios à CPI. Durante a reunião, entre outros temas e por iniciativa de Rui Pedro Soares, foi abordado o negócio PT/TVI, nomeadamente, a disponibilidade da PRISA quanto à alienação da sua participação na Media Capital: Zeinal Bava: “No entanto, afirmo o que j| disse: não sabia da viagem do dia 3, não sabia se o Dr. Rui Pedro Soares tinha estado ou não com o Manuel Polanco e, sinceramente, não sabia o que é que ele falou ou n~o falou com o Manuel Polanco na reuni~o.” Zeinal Bava: — “Sr. Deputado, penso que essa pergunta me foi feita, várias vezes, da última vez que aqui estive. Não foi uma, foram várias vezes e respondi que não conhecia a viagem, que a viagem tinha sido aprovada seguindo os processos internos da PT, que a viagem tinha sido assinada por um outro administrador, que o conteúdo da conversa que ele possa ter tido ou não com o Manuel Polanco não era por mim conhecido e que penso que nem sequer era conhecido de ninguém, na PT, o porquê da deslocação. Nós trabalhamos com base na confiança, o Dr. Rui Pedro Soares tinha várias funções na PT que o obrigavam a viajar e era normal os administradores viajarem para cumprirem aquelas que eram as suas tarefas e os seus pelouros. Por isso, respondi taxativamente que não sabia que a viagem tinha acontecido, que não conhecia o 8 DE JULHO DE 2010______________________________________________________________________________________________________________83
conteúdo nem com quem o Dr. Rui Pedro Soares se tinha encontrado.” Manuel Polanco: “ N~o posso dizer quais as expectativas que tinha o Rui Pedro Soares, mas o que é certo é que ele vinha para tentar esclarecer qual era a posição da Prisa na Media Capital, isto na sequência da quantidade de rumores que existiam nos últimos meses sobre a situação financeira da Prisa, em que se falava da possibilidade de a Prisa vender a totalidade da companhia, e ele, simplesmente, queria saber qual a situação. 5. Na reunião do dia 19 de Junho, a PT e a PRISA acordam os termos gerais do negócio (aquisiç~o pela PT de 33% do capital da MEDIA CAPITAL), “um acordo de intenções”, como disse Manuel Polanco. Pela PT, para além de Zeinal Bava, participou Rui Pedro Soares. Zeinal Bava: “Mas, como j| disse repetidas vezes, quer na Comissão de Ética quer na CPI, a negociação, o esboço do term sheet aconteceu na reuni~o do dia 19”. 6. No mesmo dia (19 de Junho), José Eduardo Moniz é convidado por Rafael Mora (administrador da Ongoing e membro do CA da PT em representação daquela sociedade) para integrar o grupo Ongoing. Durante a conversa, é informado por José Eduardo Moniz do processo de aquisição da TVI pela PT, negócio que desconhecia estar em curso, segundo declarou à CPI. Posteriormente, a 21 ou a 22 (o depoente não se recorda da data exacta), tentou confirmar o negócio com Henrique Granadeiro que lhe respondeu “desconhecer o negócio”. José Eduardo Moniz disse à CPI ter tomado conhecimento do negócio PT/TVI “por volta do mês de Maio, julgo que através de administradores da MEDIA CAPITAL, talvez Bernardo Bairr~o”. 7. No dia 21 de Junho, após uma sessão de trabalho com Luís Pacheco de Melo e Rui Pedro Soares, para elaborar a 1a versão da proposta de term-sheet a apresentar à PRISA, Zeinal Bava reúne com Henrique Granadeiro e apresenta-lhe pela primeira vez o negócio de compra de uma participação na Media Capital.  O presidente do CA da PT levanta reservas à operação, com base na sua inoportunidade política e nos riscos para a reputação da empresa. Apesar destas reservas do presidente do CA da PT, decidem avançar com o processo.  Henrique Granadeiro: “Vamos directamente { quest~o: efectivamente, a minha objecção de fundo àquele negócio tinha a ver com o facto de haver um conflito aberto e bastante II SÉRIE-B — NÚMERO 163______________________________________________________________________________________________________________84