18 DE JULHO DE 2019 113 CONTRATO DE PENHOR E DE PROMESSA DE PENHOR(CPPP) – CELEBRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 Neste contrato, as sociedades do grupo Berardo constituem a favor dos bancos credores o penhor de parte dos títulos da ACB, prometendo dar de penhor títulos adicionais caso se viessem a verificar situações de incumprimento, atribuição a terceiros de direitos sobre as participações das entidades do grupo Berardo na ACB ou desvalorização das obras de arte, se se determinasse que «o valor dos títulos patrimoniais ora empenhados não permite atingir um grau de cobertura de todos os financiamentos correspondente aos rácios de cobertura atuais». O penhor estabelecido aloca 53,3262% dos títulos à CGD, 20,0107% ao BCP e 26,6631% ao BES. Adicionalmente, estipula-se que os bancos devem beneficiar, ao longo de toda a vigência do contrato, de «penhor de primeiro grau sobre pelo menos 75,01% dos títulos de participação e direitos de voto na Associação Coleção Berardo». O contrato regula ainda as condições de avaliação das obras de arte e a eventual execução dos penhores. CONTRATO DE PENHOR – CELEBRADO EM 15 DE JULHO DE 2010É constituído o penhor prometido no CPPP, alocando-se os títulos adicionais na proporção de 40% para a CGD, 40% para o BCP e 20% para o BES; procede-se ainda à realocação, nesta mesma proporção, dos títulos anteriormente penhorados. Estabelece-se a aplicação supletiva CPPP a tudo o que não estivesse regulado neste contrato. O ACORDO QUADRO – CELEBRADO EM 16 DE MARÇO DE 2012 Em 16 de março de 2012 foi celebrado um Acordo Quadro com o objetivo de regular as relações contratuais futuras, entre os bancos credores (CGD, BCP e BES) das sociedades representadas por José Berardo e as mesmas sociedades; inicialmente, o princípio do Acordo Quadro foi aprovado em CAC de 19 de maio de 2011. O Acordo Quadro decorre de uma execução movida pelo BBVA no âmbito do incumprimento creditício por parte da Metalgest. A quantia exequenda era de EUR 3.1M e, mediante a execução, os demais bancos credores seriam chamados a reclamar ativos atinentes ao cumprimento das obrigações da sociedade. Assim, para que os direitos dos bancos credores e/ou o valor das garantias dos seus créditos não fossem afetados, o Acordo Quadro contemplava a possibilidade do BCP e do BES emitirem «a qualquer momento e em partes iguais, garantias bancárias (...) destinadas a conferir efeito suspensivo» à execução em curso. Neste contrato, procede-se ao estabelecimento de condições para execução das garantias, de modo a assegurar aos bancos credores (CGD, BCP, BES) o ressarcimento, ainda que parcial, dos montantes financiados. O acordo contempla a liquidação imediata de ativos, e concede uma extensão temporal desde que verificadas certas condições. Assim, estipulam-se:  A venda imediata de ativos listados no contrato (sobretudo participações financeiras, mas também ativos imobiliários), para pagamento dos montantes em dívida;  Os mandatos conferidos aos bancos de venda de ativos onerados; neste ponto, salienta-se o estabelecimento de saldos mínimos das Contas de Reserva do Serviço da Dívida (a abrir junto dos três bancos). Fica vedado aos bancos o exercício destes mandatos durante o período de vinte e quatro meses após a assinatura do contrato, desde que os saldos mínimos sejam assegurados. Quanto ao objeto do acordo, pode ler-se no mesmo o seguinte: «Pelo presente Acordo Quadro, as Partes acordam mecanismos de alienação de ativos dados em garantia aos Bancos, convertendo-os atempadamente, e sempre que necessário nos termos do presente Acordo e dos Financiamentos tal como reestruturados, em liquidez para o pontual pagamento de responsabilidades, bem como os demais termos e condições aplicáveis à reestruturação dos Financiamentos (...)». Contempla, desta forma, a alteração das condições dos financiamentos, a alienação de ativos, a outorga de mandatos de venda e a constituição de Contas de Reserva de Serviço da Dívida.