הסיבות לפרוץ המלחמה נעוצות במלחמה הפונית הראשונה, שבה הפסידה קרתגו לרומא שטחים רבים (סיציליה, וקורסיקה) ונאלצה לשלם לה קנס גדול (3,200 טאלנטים). כתוצאה מהקנסות הכבדים לא יכלה קרתגו להרשות לעצמה לשלם שכר לשכירי החרב שלה והם התמרדו. במהלך מרד השכירים סיפחה רומא גם את האי סרדיניה שהיה בשליטה קרתגית עד אז, דבר שעורר התמרמרות קשה בקרתגו, אך היא לא העזה להכריז מלחמה נגד רומא. קרתגו נכנסה למשבר כלכלי גדול ובנוסף הוכתה על ידי השכירים המתמרדים מספר פעמים. קרתגו מינתה את חמלקרת ברקה לדכא את מרד השכירים, והוא אכן הצליח והביס אותם.
חמלקרת היה אחד משני ראשי הסיעות הפוליטיות העיקריות בקרתגו. סיעתו טענה שהמלחמה נגד רומא נגמרה טרם זמנה ויש להתכונן למלחמה נוספת נגד רומא, כאשר קרתגו תהיה מוכנה לכך. הסיעה השנייה, בראשותו של חנו הגדול, דגלה בפיתוח האינטרסים של קרתגו בצפון אפריקה בלבד, כדי לא להיכנס למלחמה נוספת נגד רומא המתעצמת. לאחר מרד השכירים שבו הצטיין עלתה קרנם של חמלקרת וסיעתו וחמלקרת התמנה לשליט יחיד על כל הצבא.
חמלקרת פלש לחצי האי האיברי (היספניה, כיום ספרד), העשיר במרבצי כסף, כדי לייצב את מצבה הכלכלי והצבאי של מדינתו. הוא הרחיב וחיזק את השליטה הקרתגית בספרד, הקים את העיר קרטחנה (קרתגו החדשה) בדרום מזרח ספרד וגייס שכירים מהשבטים המקומיים, ובכך שיקם את הצבא והכלכלה של קרתגו במהירות רבה. נלווה אליו בנו הגדול חניבעל, שצבר שם את הניסיון הצבאי הראשון שלו. כאשר נהרג חמלקרת בשנת 229 לפנה"ס, קיבל חתנו עזרובעל את הפיקוד על צבא קרתגו בספרד, והוא המשיך להשתלט על ספרד אבל בעיקר בדרכים דיפלומטיות ולא בדרכים צבאיות. הוא חתם על הסכם עם משלחת רומאית שנשלחה אליו, לפיו קרתגו לא תחצה את נהר האברו צפונה כדי לתקוף את רומא. על רומא הוטלה הגבלה דומה. בשנת 221 לפנה"ס נרצח עזרובעל, וחניבעל בן חמלקרת קיבל את הפיקוד על הצבא. לאחר שהביס חניבעל בקרב נהר הטחו קואליציה של שבטים ספרדים, הפכו הקרתגים לשליטים הבלתי מעורערים של דרום ספרד.
בשנת 219 לפנה"ס הטיל חניבעל מצור על סגונטום (כיום סגונטו בספרד), בעלת בריתה של רומא. המצור על סגונטום קיבל את השם פרשת סגונטום, וזו הייתה העילה לפרוץ המלחמה. רומא הייתה עסוקה באותה עת במלחמה האילירית השנייה, ולכן לא יכלה להתפנות לעזרת סגונטום. אמנם הרומאים שלחו משלחות לחניבעל ולסנאט בקרתגו, בדרישה להפסיק את הלחימה, אך אלו לא הועילו, וחניבעל כבש את סגונטום. כתוצאה מכך הכריזה רומא מלחמה על קרתגו.
צבאות ופיקוד.
רומא.
הצבא הרומאי.
השירות בצבא הרומי נחשב זכות וחובה של כל אזרח רומאי. באותה תקופה היה מקובל שרק אזרחים בעלי רכוש מינימלי זכאים לשרת בצבא. היו לכך שתי סיבות: הראשונה, שבאותה תקופה היה מקובל שהחיילים רוכשים בעצמם את כלי הנשק, המזון והלבוש. והשנייה הייתה אמונה מקובלת שרק אזרחים שכבר יש להם רכוש יכולים לשרת באמת את המדינה. גיוס חובה הונהג רק לעיתים נדירות, אולם במהלך המלחמה הוא הופעל מספר פעמים בלית ברירה. החיילים חולקו ליחידה צבאית שנקראה לגיון. כל לגיון כלל 3,000 רגלים כבדים מעולים שנקראו לגיונרים, וכן 1,200 קלי נשק. מדי שנה גויסו 4 לגיונות ובנוסף על כך גויסו חיילים מקרב הערים בעלות הברית הלטיניות והאיטלקיות, כאשר הגיוס מהערים השתנה בהתאם לכוח האדם שלהן וצרכיה של רומא. בעלות הברית תרמו חילות עזר שהורכבו מחיילים מאיכות משתנה, בהתאם לאזור שממנו גויסו, ומספר חיילי בעלות הברית היה דומה למספר הרומאים ולעיתים אף עלה עליו. חילות העזר היו מגוונים הרבה יותר מהלגיונות, והם השלימו את יכולות הלגיונות בעזרת מיומנויות מקומיות שנשאו אנשיהם: חלקם היו לוחמי הרים מעולים, אחרים היו קשתים טובים, וכן הלאה. בנוסף לכך, תרמו בעלות הברית את החלק הגדול והאיכותי יותר של חיל הפרשים בצבא הרומי.
בניגוד לקרתגו, ברפובליקה הרומית לא הייתה הפרדה בין הדרג הפוליטי לפיקוד הצבאי. ראשי המדינה (הקונסולים) היו ראשי הצבא בפועל בשדה הקרב. כל שנה נבחרו שני קונסולים, וכל אחד מהם קיבל פרובינקיה מסוימת עם מינויו. הקונסול היה מקבל כוחות צבא לפי הצורך, בהתאם למיקום הפרובינקיה. צבא קונסולרי תקני כלל שני לגיונות רומאים וכוחות בעלות הברית, בסך הכול כ-20,000 רגלים וכ-2,000 פרשים. אם המצב דרש זאת, ניתן היה להכפיל את הכוח העומד לרשות הקונסול. לעיתים נדירות, התייצבו שני הקונסולים לקרב אחד בכוחות משולבים. אם שני הקונסולים היו נוכחים, היה הפיקוד נתון לאחד מהם לפי הטלת גורל יומית, או שהתחלף מדי יום: בימים הזוגיים פיקד אחד הקונסולים ובימים האי-זוגיים חברו.
הלגיון כלל ארבעה סוגי חיילים: וליטים, האסטאטים, פרינקיפים וטריאריים. הווליטים הגיעו לרוב מהשכבות העניות יותר, והיו צעירים יותר מרוב החיילים בצבא הרומי. הם חומשו בחרב קצרה שנקראה גלאדיוס, ומספר כידוני הטלה לשימוש חד פעמי. המיגון שלהם היה דל בהרבה משל רוב החיילים, ועל כן הם היו ניידים למדי. ההאסטאטים היו מוגנים טוב יותר מהווליטים. הם חומשו, כמו הווליטים, בגלאדיוס, וצוידו גם בהאסטה - חנית כבדה שנועדה לדקירה. הפרינקיפים היו מורכבים מאנשים אמידים יותר. הם היו מוגנים היטב וציודם כלל, בנוסף לגלאדיוס והחנית, גם מגן גדול. הטריאריים היו החיילים המבוגרים ביותר ובעלי האמצעים הרבים ביותר, ובהתאם לכך גם היו מוגנים בצורה הטובה ביותר.
הטקטיקה הרומאית.
בראשית ימיו של הצבא הרומי, הייתה טקטיקת הקרב הרומאית מבוססת על הפלנקס היווני. הרומאים למדו במהרה את חולשותיו של הפלנקס - חוסר גמישות, הקושי להיערך בקרקע לא שטוחה והקושי להתגונן כאשר הפלנקס מותקף מהאגפים. חולשות אלו הודגמו כאשר הצבא הרומי נאלץ להילחם בשבטים גאלים בהרי צפון איטליה. התורה החדשה שיושמה במהלך המלחמות נגד הסמניטים ומלחמת פירוס, הייתה מבוססת על יחידה צבאית חדשה שנקראה מאניפולוס. המאניפולוס הורכב מקבוצה הומוגנית של חיילים רגלים, בת 60 או 120 חיילים (כתלות בסוג החיילים). בכל מאניפולוס היו שני קצינים בדרגת שר מאה, מפקד וסגן. מאניפולוס בן 120 חיילים, נערכו לקרב בשש שורות בנות עשרים חיילים כל אחת. במאניפולוס של 60 חיילים, נערכו הלוחמים בשלוש שורות, כך שאורך המאניפולים היה זהה. כל מאניפולוס כלל שלושה סוגי חיילים. על האגפים הגנו 10 להקות בנות 30 פרשים כל אחת. בכל להקה היו שלושה דקוריונים מלפנים, שאחד מהם פיקד על הלהקה כולה, ושלושה אופטיונים מאחור.
בתחילת הקרב, נערך הלגיון כאשר בחזיתו שורת וליטים רציפה, ומאחוריה שלושה דרגים של רגלים כבדים, שכל אחד מהם כלל עשרה מאניפולים, העומדים זה לצד זה עם רווחים ביניהם. המאניפולים של הדרג השני והשלישי של הלגיון הוצבו מאחורי הרווחים במערך המאניפולים של הדרג שלפניהם, ויצרו תבנית של לוח שחמט. כאשר הגיע הלגיון לטווח מגע, נפתח הקרב: בתחילת הקרב הטילו הווליטים את כידוניהם, לאחר מכן הם נסוגו בין הרווחים של המאניפולים, והמשיכו להילחם בחרב. לדעת חלק מהחוקרים, לאחר הטלת הכידונים נסוגו הווליטים לאגפים. אחרי שהווליטים הטילו את כידוניהם, הטילו ההאסטאטים את חניתותיהם, ולאחר מכן נלחמו בחרבות. הפרינקיפים נלחמו מאחורי ההאסטאטים, ויכלו גם כן להטיל את כידוניהם מעל ראשי הלוחמים בקו הקדמי. הטריאריים נשארו מאחור והצטרפו לקרב רק במידת הצורך. לאחר הקרב, ערכו הרומאים בדרך כלל מרדף, שסייע להגדיל את אבדות הצד השני. חיל הפרשים הרומי היווה באופן מסורתי זרוע משנית ולא מפותחת בקרב הצבא הרומי, והוא גויס לרוב מקרב בעלות הברית. חולשה זו של הפרשים נחשפה היטב במהלך המלחמה, שכן כאשר התמוטטו הפרשים שהגנו על האגפים בידי פרשי העילית של חניבעל, התברר שהמאניפולוס אינו גמיש דיו, והמאניפולים בקו השני והשלישי לא הצליחו לרוב לבצע תפנית מהירה מספיק כדי להתגונן.
הפיקוד הרומאי.
הפיקוד העליון על הצבא נמסר לפוליטיקאי, לרוב בעל מאגיסטרטורה של פראיטור או קונסול או פרומגיסטראט (פרופראיטור ופרוקנוסול בהתאמה). לכן, פעמים רבות המצביא העליון היה חסר ניסיון פיקודי משמעותי, אם כי שירת בצבא במסגרת גיוס חובה. המצביא היה מאבד את האימפריום עם תום תקופת כהונתו. אף על פי שניסיון פיקודי לא היה תנאי הכרחי, פעמים רבות היו מגיסטראטים רומאים בכירים בעלי ניסיון צבאי ניכר. בדרך כלל הכהונה הייתה מוגבלת לשנה אחת (בתקופת היותו פראיטור או קונסול) ולשנה אחת נוספת במסגרת תפקיד של פרוקונסול, אך לעיתים הוארך המינוי לכמה שנים. הפרוקונסולים שהיו למעשה קונסולים או פראיטורים לשעבר, מונו על פי "החלטת הסנאט" ולא על–פי חוק מיוחד, ולכן, כמו פעולות אחרות של הסנאט הרומי, היו ניתנות לביטול על ידי אסיפות העם. במהלך המלחמה נעשה צעד חריג במסגרתו מונה "דיקטטור" שהקונסולים הוכפפו לו כאשר לצד הדיקטטור היה "מגיסטר אקוויטום" (תרגום מילולי: "אדון הסוסים", תרגום חופשי: "מפקד הפרשים"), ששימש למעשה כסגן הדיקטטור וייעץ לו.