לעור יבש הולך בעקבות סרדינים אל עבר האורווה בה נמצאת זירת העכברושים ביחד עם עכברושים נוספים ובהגיעו לעמוד מעל הזירה הוא מתכוון לרדת אל הזירה בעזרת גומיות ולחלץ את בשר טחון, ונותן למזין גפרור בוער כתוכנית חילופית. בשר טחון הזועם אשר חוזר לחושיו מנסה לגרום לעכברושים להתאגד, ומתייצב מול הכלב אשר מופתע לגלות שהוא אינו מתנהג כמו עכברוש ואף מדבר כבן אדם. הכלב מטלטל את בשר טחון בפיו ומטיל אותו ארצה בניסיון לבדוק מה תהיינה התגובות מסביב, ובעוד בשר טחון הפצוע מתייצב שנית מול הכלב, סרדינים יורד לזירה קשור בחוט העשוי מגומיות ואוסף עמו את בשר טחון. לעור יבש יורד לזירה, קשור בקצה השני של החבל ואוחז בעששית, וכשהוא רואה שהשניים מגיעים בביטחה לגג הוא משחרר את העששית אשר נופלת על ראשו של הכלב וקורע את החבל. לאחר מכן הוא מתייצב מול הכלב, אשר מגלה להפתעתו שלא די בכך שהעכברוש הזה יודע לחמוק - הוא אף יודע לנשוך במקום רגיש - ומנסה לטפס החוצה מהבור. לעור יבש רץ עד קצה אפו של הכלב וקופץ החוצה מהזירה, ובחפזונו לברוח מהאנשים והכלבים אשר מצטופפים באורווה הוא נלכד במלכודת עכברושים ישנה אשר אמורה לחתוך את גופו לשניים - אך כיוון שהקפיץ היה ישן וחלוד הוא לא נפגע אנושות וחווה חוויית סף מוות. לעזרתו מגיעה מזין, אשר מצליחה להתגבר על הפחד שלה ומכרסמת את הקפיץ. היא שמה לב שלעור יבש כעת מהורהר יותר, וכשהם עולים למעלה האורווה היא אומרת ללעור יבש שהאנשים נמצאים שם כעכברושים בחבית. שקוע במחשבות מדליק לעור יבש גפרור, ומביט בו עד שהוא מסיים לבעור. לאחר שבשר טחון מת, הופך לעור יבש למנהיג - בזכות הצלקת שיש לו על הגוף אשר מראה כי התמודד מול עכברוש העצמות וחזר לחיים - והוא מבקש לקבור את הגופה של בשר טחון, להשתין על הקבר, ואף לרשום הודעה בכתב ציורים - ובכך הוא מביע כבוד הן כלפי העכברושים המבוגרים והן כלפי העכברושים הצעירים. הוא מאחד את העכברושים סביבו, ובהמלצת סרדינים הוא נוגע בפצעים המדממים שלו ומסמן כל אחד מהעכברושים בנקודה על המצח.
מוריס מקשיב לקול אשר מזדהה בשם "עכביש" ומנסה להשתלט על מחשבותיו - כפי שלדבריו הוא עשה לכל העכברושים - דבר אשר גורם למוריס לרצות לברוח, אך מצפונו מונע זאת ממנו כך שהוא נשאר עם מליציה וקית, שמעוניין לגרום ללוכדים לדבר איתו. כשהלוכדים חוזרים לצריף, מאוכזבים מכך שאיבדו את כספם ושכחו את הכלבים, הם מכינים לעצמם תה ומופתעים לגלות שיש לו טעם מוזר, ומוריס אשר יושב על אחת מהקורות קוטע את שיחתם ואומר שאם הם ידברו, יברחו וכיוצא באלה הם ימותו, ומציין כי עליהם להסתכל על רעל העכברים, אשר חלקו חסר. בעודם מנסים להבין מה קורה, עולה קית מהמרתף למטה אוחז בשקית נייר מקומטת, וכשהלוכד המשני שואל מה הוא עשה ברעל קית אומר שככל הנראה ערבב אותו בסוכר. הלוכדים מתרגזים אך מרגישים שהחומר שעורבב בתה משפיע עליהם ומליציה מבהירה להם שלא יעזו לפגוע בה ובקית אחרת ישכחו איפה שמו את הסם הנגדי - אשר לדברי קית הכינו העכברושים. מליציה מבהירה ללוכדים שלהבדיל מקית טוב הלב היא מסוגלת להרעיל אותם, ובעוד לוכדי העכברושים מתחילים לסבול ממיחושים בביטנם הם נחקרים על ידי קית, מליציה ומוריס והשוליה מודה שהם תכננו להיפטר מהעכברושים ולסחוב את כל האוכל - אותו התכוונו למכור למישהו שהלוכד הראשי מכיר. הלוכדים מודים שהם נהגו לכלוא את העכברושים ולתת להם לאכול האחד את השני, ובכך לגרום לעכברושים החזקים ביותר לשרוד, וכשקית שואל של מי היה הרעיון לכך כל אחד מהלוכדים טוען שזה היה רעיון "שלו" ובו בזמן שומע מוריס את עכביש אומר "שלי", ומסביר שמה שלא הורג אותם מחשל אותם. קית חוקר את הלוכדים מה גרם לעכברושים בכלובים להיות מטורפים מפחד, ומוריס מתאמץ לשאול מה יש במרתף השני. הלוכדים נאלצים להודות שכדי להיכנס לגילדה הם יצרו מלך עכברוש, אשר לדבריה של מליציה הוא רוע מוחלט. לאחר מכן מסבירה מליציה ללוכדים הסובלים אשר סם הנגד נמצא במרתף הקטן שבו נעלו אותם הלוכדים, ולאחר שהיא נועלת את אותם במרתף מסבירה מליציה לקית שלמעשה נתנה להם חומר משלשל אשר היה לה בתיק, ואותו גם השאירה כסם נגד. כאשר אנשי העיר דופקים בדלת ומחפשים את לוכדי העכברושים אשר רימו בזירה, מתאכזבת מליציה לגלות שהאנשים מזלזלים בהסבר שלה שהיא וקית השתלטו על הלוכדים בעזרת חתול מדבר, אך לעומת זאת מספרים על עכברושים אשר שוחים שחייה צורנית בחלב.
עכביש זומם לברור בין העכברושים הנשלטים על ידיו את העכברושים החזקים ביותר, אשר יפשטו בכל הערים ובאמצעותם יכריז מלחמה על בני האדם והוא מביע עניין בזהירות פול. בעוד עכביש יכול לשלוט במוחם של יתר העכברושים, הוא מגלה שמוחו של זהירות פול דומה לשלו - אחד החושב עבור כל היתר - והוא מזמן אותו ואת אפרסקים למרתף שבו הוא חי. זהירות פול מסרב להישלט על ידי עכביש, ובעוד עכביש מצהיר שהוא המהות של העכברוש, זהירות פול אומר שעכביש למעשה נוצר על ידי בני אדם והוא כל מה ששלילי במיתוס של העכברושים. אפרסקים מדליקה גפרור כדי שזהירות פול יוכל לראות את מה שנעשה סביבו, וזהירות פול מצליח לשכנע את עכביש להתגלות בפניו, ועכביש מתגלה כשמונה עכברושים עיוורים המחוברים בזנב, אשר מתנועעים בצורה אחידה, וקולו של עכביש נשמע למעשה כאשר העכברושים מושכים בזנבותיהם. מוריס, אשר מצפונו קורא לו לחפש את זהירות פול מאתר את מקור הריח ומצטרף אל אפרסקים וזהירות פול וכשעכביש מבין שהוא לא יוכל להשתלט על מוחו של זהירות פול הוא מנסה לגרום לו לחוש כאב, ובעוד זהירות פול מצליח להתנגד לכך, מאבד מוריס את האנושיות שלו, והאינסטינקט החתולי שלו אומר לו לזנק... הוא תוקף את העכברושים העיוורים והורג אותם, ולאחר מכן מגלה עניין בעכברוש הלבקן אשר אינו מביע פחד בעוד שהגפרור שאפרסקים אחזה בידה נופל מידיה ומצית שרפה...
הצבא של לעור יבש אשר נלחם בעכברושים של עכביש מגיעים למרתף הבוער, שם הם מגלים את מוריס יוצא מתוך הלהבות ונושא בפיו את גופו של זהירות פול. מוריס מאבד עניין בעכברוש המת וכעבור רגע מת גם הוא. כרוח רפאים רואה מוריס את עכברוש העצמות מגיע כדי לקחת את נשמתו של זהירות פול. מוריס תוקף אותו אך נלקח על ידי מוות, אשר לו מציע מוריס עסקה - נשמה נוספת מאלה שנותרו למוריס, בתמורה לזהירות פול. מוות מסכים לעסקה, וכאשר העכברושים ואפרסקים מגיעים אל גופתו של זהירות פול, חוזרים שניהם לחיים.
על אף שעכביש הובס, עדיין נותרה בעיה - חלילן העכברושים אשר צפוי להגיע למחרת. מוריס, קית, מליציה והמשתנים מנסים למצוא פתרון לבעיה ולמרבה השמחה מליציה נושאת בתיק כמות גדולה של צמר גפן. לעור יבש מנחה את המשתנים לאטום את כל הרשתות של העכברושים הלכודים ולהאכיל אותם, לפשוט על כל המרתפים והמחילות בעיר להילחם בכל העכברושים החופשיים - אם הם נכנעים, לקחת אותם בשבי, ואם הם מסרבים להיכנע (בעיקר המבוגרים שביניהם), להרוג אותם, מלחמה אותה הם מנהלים במשך כל הלילה.
כאשר החלילן מגיע, ובעזרת העוזר שלו דורש שכר מופקע, מזמין אותו קית לדו-קרב אשר אם ינצח בו יתן לו החלילן את אחד מחליליו. הוא מבטיח לתושבי העיר שאם ינצח הוא יפתור את בעיית העכברושים אחת ולתמיד ואפילו - למרבה אכזבתו של מוריס - בחינם, אך כיוון שחלילו נשבר על ידי אחד מלוכדי העכברושים שואל קית טרומבון. קית מצליח לנגן בטרומבון החבוט מנגינה לריקודים וסרדינים מופיע בריקוד סטפס. כשהחלילן מכין את החליל שלו, צופה בו חיסכון אדיר וקוראת לעכברושים להתארגן וכשהחלילן מנגן אף אחד מהעכברושים לא יוצא אליו - כל אחד מהמשתנים שם צמר גפן באוזניו, בעוד שהקיקים לכודים בכלובים - פרט למר קליקי.
החלילן קורא לקית הצידה, נותן לו את אחד מחליליו ומסביר לו שבחליל יש מתג נסתר, שכאשר מסיתים אותו הוא מנגן בתדר אותו רק העכברושים שומעים, דבר שגורם להם לבוא בהמוניהם. הוא אף מסביר לקית שהסיפורים אודותיו הם למעשה סיפורים, שנועדו להפחיד את האנשים שלא מעוניינים לשלם לו. קית מסכם עם החלילן ששניהם יסלקו יחד את העכברושים, כיוון שהמיתוס של החלילן צריך להימשך. התמורה עם זאת תהיה 300 דולר, אשר יחולקו בין שניהם. כשקית מסביר לחלילן שהם יחללו מוזיקה רגילה, מתחיל החלילן להבין שקית רקם עסקה עם העכברושים, וכשהם רוקדים ומחללים בחליל רצה אחריהם חוליה של משתנים אשר בעקבותיהם רצים כל הקיקים, שמבחינתם שמחו להתרחק מהעיר ולרוץ אחרי כל עכברוש שיודע את הכיוון... קית והחלילן מובילים את כולם אל עבר הגשר, שם המשתנים מעודדים את הקיקים לקפוץ למים ומבטיחים להם שבמורד הנהר יש ערים שמתאימות להם. תושבי העיר אשר ראו את החלילן הולך לדרכו מופתעים לראות שכאשר קית חוזר, צצים מכל החורים עכברושים נוספים. כשהם מנסים לומר לקית שישנם עוד עכברושים שיש לטפל בהם מסבירים להם קית ומליציה שעם העכברושים האלה הם צריכים ללמוד לחיות.