תוכנית המערכה של הארמייה השמינית, שגובשה סופית ב-6 באוקטובר (17 יום לפני פתיחת המתקפה הבריטית), שמה דגש על השמדת כוחות השריון של רומל, אך לא באמצעות קרבות תנועה, בהן הצטיינו דיוויזיות הפאנצר הגרמניות. מונטגומרי הסתמך על ההרגל הגרמני להגיב באופן מיידי על כל התקפה בריטית בהתקפת נגד, כדי לאלץ את רומל לשחוק בהדרגה את כוחותיו הניידים, בשורת התקפות נגד על מערכי הגנה בריטיים מוכנים, בדומה למה שאירע בקרב עלם חלפה. רק לאחר שכוחות הציר ישחקו עד דק, התכוון מונטגומרי להנחית עליהם את מהלומת החסד, לשבור את התנגדותם ולהשמיד את שרידיהם.
המאמץ הבריטי העיקרי נועד להתרכז בחלק הצפוני של קו אל עלמיין. 4 מדיוויזיות הרגלים של הקורפוס ה-30, בסיוע 2 בריגדות שריון, נועדו לפרוץ את מערכי ההגנה של הציר באזור זה, לתפוס קו דיווח, שקיבל את שם הקוד קו אוקסילק, ולאפשר לכוחות ההנדסה של הקורפוס ה-10 לפלס צירים בשדות המוקשים. הקורפוס המשוריין ה-10 (הדיוויזיות המשוריינות ה-1 וה-10) נועד לנוע בעקבות כוחות החי"ר, לעבור דרך הפרצות בשדות המוקשים, לתפוס קו עמדות שקיבל את שם הקוד קו פירסון, ולהיערך לשבור כל התקפת נגד גרמנית על כוחות הקורפוס ה-30. במקביל נועד הקורפוס ה-13 לבצע מתקפת הסחה על עמדות הציר באגף הדרומי של קו אל עלמיין, ולכבוש את קרת אל חמימאת, במטרה לאיים על כוחות הציר באיגוף מדרום, ולרתק חלק מכוחות השריון הגרמניים והאיטלקיים, כדי להרחיק אותם מזירת הלחימה העיקרית בצפון.
מונטגומרי התכוון להסתמך על יחידות הרגלים שלו (שנהנו מעדיפות על יריביהם, בעיקר בלחימה פנים אל פנים ובלוחמת לילה) כדי להנחית שורת התקפות לילה על עמדות הציר, בסיוע כוחות הארטילריה והאוויר של הארמייה השמינית. הוא תכנן לשנות את כיוון המתקפה, ולהנחית אותה כל פעם על נקודה אחרת בחזית האויב, כדי לשמור על היוזמה, ולאלץ את רומל "לרקוד לצלילי חלילו". במקום לשחוק את כוחותיו המשוריינים בהתקפות נגד מערכי הגנה מוכנים של הציר, הוא תכנן לאלץ את רומל לתקוף את העמדות, שיכבשו על ידי יחידות הרגלים של הארמייה השמינית, וכך להשמיד בהדרגה את כוחותיו הניידים. מונטגומרי העריך מראש, שהקרב ייימשך 12 ימים, ויתנהל בשלושה שלבים: "החדירה, הכתישה, והשבירה הסופית של האויב".
מבצע ברטראם.
בחודשים שקדמו לקרב השתמשו כוחותיו של מונטגומרי במספר תחבולות על מנת להונות את פיקוד הציר, הן לגבי מיקומה המדויק של המתקפה הבריטית והן באשר למועד המתקפה. לתוכנית ההונאה ניתן שם הקוד "מבצע ברטראם". המבצע כלל בניית קו צינורות מים בשלבים, שנועדה לשכנע את הפיקוד הגרמני לחשוב, כי המתקפה תחל רק לאחר השלמתו, וכי המאמץ העיקרי של בעלות הברית יהיה בדרום. בנוסף לכך, מודלים של טנקים שהורכבו מעץ הונחו על גבי ג'יפים שנעו דרומה - ובפעולת הטעיה נוספת, מודלים של משאיות אספקה הונחו על גבי הטנקים שנועדו לבצע את המתקפה בפועל ונעו צפונה.
תוכנית כוחות הציר.
לאחר כישלונו בקרב עלם-חלפה, נאלץ רומל לעבור למגננה. כוחות הציר שבפיקודו סבלו ממחסור חמור בציוד ובאספקה, ובמיוחד בדלק. תגבורות ואספקה לארמיית הפאנצר אפריקה נשלחו במשורה, וחלק גדול מהאספקה שנשלחה לרומל מאיטליה דרך הים התיכון, הוטבעה על ידי כוחות אוויר וים בריטים שפעלו מבסיסם באי מלטה. בסיס האספקה הקרוב ביותר של רומל היה בנמל טוברוק שבלוב, מרחק מאות ק"מ מכוחותיו באל עלמיין, עובדה שהגבירה במידה רבה את בעיותיו הלוגיסטיות.
במקביל, נוכחות כוחות הציר באל עלמיין, והאיום שהם יצרו על השליטה הבריטית במצרים ובתעלת סואץ, גרמו לפיקוד בעלות הברית להזרים תגבורות חזקות בכוח אדם ובציוד לכוחות הארמייה השמינית של חבר העמים הבריטי במצרים, והעדיפות המספרית של בעלות הברית על כוחות הציר, שהחזיקו בקו אל עלמיין, הלכה וגדלה.
תקוותו היחידה של רומל הייתה שכוחות הציר בדרום רוסיה יצליחו להביס את הצבא האדום, לחצות את רכס הרי הקווקז, וליצור איום על כוחות בעלות הברית באיראן ובמזרח התיכון, שיאלץ את הפיקוד הבריטי להעביר חלק גדול מכוחותיו ממצרים צפונה. אולם בטווח הזמן המיידי נאלץ רומל להורות לכוחותיו להתחפר בקו אל עלמיין. הוא ידע שלבריטים לא תהיה ברירה אלא לתקוף חזיתית את עמדות צבאו בקו אל עלמיין, משום שאגפו הדרומי נשען על שקע קטארה, שנחשב בלתי עביר לתנועת שריון, ולכן השקיע זמן ומשאבים רבים בשיפור מערכי ההגנה שלו ובביצורם.
העיכובים בפתיחת המתקפה הבריטית העניקו לרומל זמן רב להעמיק ולעבות את מערך ההגנה שלו, שהיה מושתת על מוקשים, תיל דוקרני, תותחים נ"ט ומקלעים - כשכל אלה ערוכים בעומק רב. עד לשבוע השלישי של אוקטובר 1942 הספיקו כוחות הציר לזרוע כחצי מיליון מוקשים, רובם המכריע מוקשי נ"ט, בשדות המוקשים, שכונו על ידי הבריטים בשם "גני השטן". המוקשים נזרעו בשתי חגורות עיקריות, שרוחבן היה כמה מאות מטרים. בין 5 ל-6 ק"מ הפרידו בין שתי חגורות המוקשים, ועל פני שטח זה הצטלבו רצועות מוקשים נוספות, שקישרו בין שתי החגורות העיקריות, לא איפשרו התפרסות של כוחות תוקפים, ויצרו לשדות המוקשים מבנה של מבוך, שהיה לכאורה נטול כל שיטה או סדר. בתוך שדות המוקשים היו פזורים "מוצבי חוץ" רבים, בהם מוקמו מקלעים, תותחי נ"ט ומרגמות. מוצבי החוץ נועדו לכסות באש את שדות המוקשים, להשהות כל כוח תוקף ולגרום לו אבדות, בעוד הוא נאבק לפלס דרכו בשדות המוקשים.
כשני ק"מ ממערב לרצועת המוקשים השנייה מיקם רומל את מערך ההגנה הראשי שלו, שהוחזק על ידי הכוח העיקרי של דיוויזיות הרגלים האיטלקיות, בסיוע יחידות חי"ר גרמניות (מהדיוויזיה ה-164 ובריגדת הצנחנים של ראמקה). בנוסף לכך, הוא החל בהקמת רצועת הגנה שלישית, שכללה עמדות מחופרות עבור טנקים ועבור תותחי נ"ט, לאורך נתיב רחמן - דרך רוחב, שהחלה ממזרח לסידי עבד אל רחמן, שעל כביש החוף, ועברה במרחק כ-13 ק"מ מהעמדות הקדמיות של הארמייה השמינית, ובמקביל להן.
כוחותיו הניידים של רומל הוחזקו בעתודה, במטרה לתקוף ולהשמיד כל כוח בריטי, שיצליח להבקיע דרך שני שתי רצועות ההגנה הראשונות. דיוויזיית הפאנצר ה-15 ודיוויזיית השריון "ליטוריו" הוצבו באזור תל אל אקאקיר, ממערב לנתיב רחמן. הדיוויזיה הקלה ה-90 והדיוויזיה הממונעת "טריאסטה" הוצבו באזור כביש החוף, מאחרי חלקו הצפוני של מערך ההגנה של הציר, ואילו דיוויזיית הפאנצר ה-21 ודיוויזיית השריון אריאטה הוצבו ממערב למערך ההגנה של הציר בחלקו הדרומי של קו אל עלמיין, כדי למנוע אפשרות של איגוף כוחותיו של רומל מדרום.
רומל, שהיה חולה במשך תקופה ארוכה, הוחזר לגרמניה זמן קצר לפני פתיחת המתקפה הבריטית, על מנת להחלים. גנרל גאורג שטומה, מונה כממלא מקומו הזמני בפיקוד על ארמיית הפאנצר אפריקה עד לחזרתו.
יחסי הכוחות הצבאיים ערב הקרב.
בחינת יחסי הכוחות הצבאיים ערב פרוץ קרב אל עלמיין, מלמדת שהארמייה השמינית נהנתה מעדיפות משמעותית כמעט בכל התחומים על כוחות הציר בפיקודו של רומל. הארמייה השמינית כללה 7 דיוויזיות רגלים, 3 דיוויזיות משוריינות ומספר בריגדות עצמאיות בסדר כוחות של דיוויזיה נוספת, מול 13 דיוויזיות של הציר (4 דיוויזיות שריון, שתי דיוויזיות ממונעות, 5 דיוויזיות רגלים, דיוויזיית צנחנים ודיוויזיית נ"מ של הלופטוואפה) ובריגדת צנחנים גרמנית. אולם הדיוויזיות של חבר העמים הבריטי, ובמיוחד הדיוויזיות המשוריינות, היו גדולות בהרבה ומצוידות טוב יותר מאשר היחידות הגרמניות והאיטלקיות שניצבו מולן. בנוסף לכך, היחידות האיטלקיות, שהיוו למעלה ממחצית כוחה של ארמיית הפאנצר אפריקה, לא היו מאומנות ומצוידות כראוי, למעט מספר יחידות עילית, כלי הנשק שעמדו לרשותן היו מדגמים מיושנים, והן לא היו מסוגלות להתמודד כשווים מול שווים מול יחידות הארמייה השמינית, כפי שהוכח במהלך קרב אל עלמיין הראשון.
הארמייה השמינית כללה 195–220 אלף חיילים, 1029 טנקים (בתוספת כ-200 טנקים בעתודה), 435 מכוניות משוריינות, 730-750 מטוסים (530 מתוכם מבצעיים), 892-908 קני ארטילריה (רובם המכריע תותחי שדה 25 ליטראות) ו-1451 תותחי נ"ט (מתוכם כ-850 תותחי נ"ט 6 ליטראות, שהיו עדיפים על תותחי הנ"ט התקניים של צבאות הציר, תותחי 50 מ"מ גרמניים, ו-47 מ"מ איטלקיים).
כוחותיו של רומל כללו 108–116 אלף חיילים (כ-50 אלף מתוכם גרמניים), 547 טנקים (249 טנקים גרמניים), 192 מכוניות משוריינות, 552 קני ארטילריה (כולל 109 תותחים בינוניים ו-26 תותחים כבדים), 350-480 מטוסים מבצעיים ו-1063 תותחי נ"ט.
הארמייה השמינית נהנתה מעדיפות מכרעת בשריון על כוחותיו של רומל. לרומל היו רק 249 טנקים גרמניים של קורפוס אפריקה מול למעלה מ-1000 טנקים בריטיים. 298 הטנקים האיטלקיים היו נחותים בהשוואה לכל סוגי הטנקים שעמדו לרשות הארמייה השמינית. בנוסף לכך, רק 118 מהטנקים הגרמניים היו מהדגמים המתקדמים של פאנצר סימן 3 ופאנצר סימן 4, אשר היו שווי ערך ל-252 הטנקים מדגם M4 שרמן, שהיו ברשות הכוחות הבריטיים. מצד שני, שדות המוקשים העמוקים, שהכין רומל, ביחד עם תותחי הנ"ט שלו (במיוחד 86 תותחי הנ"ט 88 מ"מ, שיכלו להשמיד את כל סוגי הטנקים של בעלות הברית מטווח ארוך), קיזזו במידה רבה את היתרון הבריטי בשריון.
מהלך הקרב.
ניתן לחלק את קרב אל עלמיין לשלושה שלבים עיקריים:
המתקפה הבריטית הראשונית (23–24 באוקטובר).
מבצע "רגל קלה".