בעת סיום מסע ההופעות לקידום האלבום הקודם שלו, "Midnite Vultures" מ-1999, בק וחברתו וארוסתו זה 9 שנים, הסטייליסטית לי לימון, סיימו את מערכת היחסים שלהם. שלושה שבועות לפני יום הולדתו ה-30, הוא גילה שלימון בגדה בו עם חבר מלהקת Whiskey Biscuit שמלוס אנג'לס. בק שקע בתקופה של מלנכוליה והסתכלות עצמית, ותוך כדי הוא כתב את השירים העגומים, והאקוסטיים שיופיעו לאחר מכן באלבום "Sea Change". הוא כתב את רוב 12 שירי האלבום בשבוע אחד, אבל אז שם אותם במגירה. "שירים יושבים לי בראש לזמן מה" הוא אמר למגזין טיים ב-2002 "יש לי עשרות שם, שירים מלפני שמונה שנים שכתבתי אבל מעולם לא הקלטתי. לאחר זמן מה, אני פשוט סוג של מחליט להקליט אותם". בק גם זנח את השירים כדי למנוע ממנו לדבר על חייו האישיים, כמו כן להתרכז במוזיקה ו"לא לפתוח את המזוודות שלי בלובי הציבורי". בסופו של דבר, עם זאת, הוא גילה שהשירים מדברים על חוויה (סיום מערכת יחסים) שהיא נפוצה, וזה לא יראה כמו התעסקות עצמית להקליט אותם. ב-2001, בק שב אל השירים וקרא למפיקו לעיתים תכופות נייג'ל גודריץ'.
בק התכוון להקליט את האלבום לקראת סוף 2001, אבל בשל פיגועי 11 בספטמבר, "לקח לאנשים זמן להתייצב". לפני שעבד עם גודריץ' בק הקליט קטעים עם Dan "The Automator" Nakamura בינואר 2002 כהכנה לקראת האלבום החדש, אבל בסופו של דבר שום שירים מאותם הסשנים לא הופיעו ב"Sea Change". שירים רבים מ"Sea Change" נוגנו בהופעות חיות לפני שהאלבום הוקלט כמו "Lost Cause" ו"Evil Things", שהאחרון היה דמו שלא הוקלט מפאת מחסור בזמן.. בהתייחס לביצועים של שירים אישיים בימים שלפני "Sea Change", בק מסביר בראיון מ-2008 ש"אילו היו השירים שהייתי מנגן באמצע ההופעה. הייתי מנסה לשים כמה שירים כאילו בפנים. אני רק זוכר שהקהל דיי התעלם מהם, או נדחף אחד בשני, או זרק דברים. רק בגלל שאילו היו אותם האנשים שיצאו."
הקלטה והפקה.
בק וקבוצת המוזיקאים שלו נכנסו לאולפן עם כוונה להקליט אלבום עם בסיס אקוסטי, ברוח אלבומו הרגשי משנת 1998 "Mutations". בשלב מוקדם של ההקלטות, בק אמר לגודריץ' שהוא מקווה להקליט קטע אחד ביום אחד, בדומה לתהליך העבודה ב"Mutations". אולם, כל שיר בסופו של דבר לקח לפחות יומיים להקליט, בגלל עיבודים תזמורתיים. השותפים מוזיקליים באולפן כללו את הרב נגן ג'ון בריון, המתופף ג'יימס גדסון, והגיטריסט ג'ייסון פלקנר, כמו גם שותפים מוזיקליים וותיקים כגון, הקלידן רוג'ר ג'וזף מנינג ג'וניור, הבסיסט ג'סטין מדל-ג'ונסון, המתופף ג'ואי וורנקר, הגיטריסט סמוקי הורמל, והצ'לנית סוזי קטיאמה. בנוסף, אביו של בק, דייוויד קמבל סיפק עיבודי מיתרים. ג'ואי וורקנר עזב באמצע ההקלטות להוואי; ג'יימס גדסון החליף את מקומו בימים הנותרים.
ההקלטות החלו ברגע שהלהקה נכנסה לאולפני Ocean Way בלוס אנג'לס ב-6 במרץ 2002. רובו של "Sea Change" הוקלט חי, עם אפקטים נוספים (כולל פעמונים ומיתרים) שהוספו אחר כך. על מנת ללכוד את מידיות החומר, האמנים עבדו עבדו במהירות ובספונטניות, לעיתים קרובות משאירים טייקים שניים לדיסק. במהלך ההפקה, בק הבין שקול השירה שלו נהייה עמוק באופן משמעותי. "לפני שהקלטנו," אמר גודריץ', "הקשבנו ל"Mutations", והקול שלו נשמע כמו מיקי מאוס. הטווח שלו ירד. עכשיו כשהוא פותח את הפה וויברציה כמו קניון יוצאת. זה דיי יוצא דופן. יש לו צליל מדהים."
לקראת סוף ההפקה, קבוצת המוזיקאים נאלצה לעבוד מהר יותר ממה שהתכוונה. "די נגמר לנו הזמן בסוף" אמר בק. "ג'וני מיטשל הגיעה כדי לעשות את האלבום שלה (Travelogue), אבל היא עובדת בצורה מתורבת והיא לוקחת חופש בסוף שבוע, אז אנחנו התגנבנו פנימה בסופי השבוע וניסינו לסיים." בסופו של דבר, ההקלטות נמשכו קצת יותר משלושה שבועות והאלבום מוקסס משם והלאה, עד שהושלם ב-7 במאי. בסשן אחד בק החל לפרוט את הסינגל משנת 1995 "It's All in Your Mind" באפון רנדומלי לפני שהתחיל שיר חדש, וגודריץ' שנהייה אקסטטי, העיר "אנחנו חייבים לעשות את זה". הגרסה המוקלטת מחדש והשונה להפליא מופיעה ב"Sea Change" כ"שיר מפותח" לפי בק.
"Ship in a Bottle" היה השיר היחיד שהושלם שהושאר מחוץ לאלבום. "זה היה הסופר-שיר-פופ של האלבום" אמר בק בראיון מ-2002 "אני חושב שהוא היה קצת יותר מדי נדוש. אני מתכוון, הוא היה לבבי, אבל מאז אנשים היו אומרים לי שהם מאוד אהבו אותו. אני חושב שהרגשנו שהאלבום היה ארוך מספיק. אני לא יודע מה יהיה הגורל שלו". בסופו של דבר, "Ship in a Bottle" שוחרר בגרסה היפנית של "Sea Change" וברימסטרים המאוחרים.
מוזיקה.
"Sea Change" מבוסס סביב סגנון מוזיקלי של שירים רפלקטיביים אקוסטיים אשר מציגים הצד הזמר-יוצר של בק. המונח "Sea Change" מוגדר כשינוי רחב, אשר משקף את עזיבת הסגנון מהפרויקט האחרון של בק Midnite Vultures וקודמיו, הקלטות מבוססות סאמפלים, בנוסף לשאיפתו של בק לתת לכל אלבום אישיות. מקורות של הסאונד הייחודי והתשוקתי של האלבום נבנו במשך שנים. לפי בק מראיון משנת 2002: "יש חוטים של מה שעשיתי בעבר. אם תקשיב לבי-סיידים המוקדמים שלי, אתה תשמע את האלבום הזה. אני חיכיתי שנים ליצור את האלבום הזה," הוא מסביר. "התקרבתי לקראת הרעיון, ולכן זה פשוט לקח קצת זמן." מקור השם מ"Little One", הרצועה ה-11: "Drown, drown / Sailors run aground / In a sea change nothing is safe".
השירים ב"Sea Change" כוללים נושאים של שברון לב, עצבות ובדידות. למרות שלעיתים קרובות מושווה ל"Mutations", בק עצמו החשיב את האלבום, בראיון מ-2008, כיותר דומה לאלבום שלו מ-1994 One Foot in the Grave ו"מייצג יותר של מה שעשיתי [בימים המוקדמים]."
קידום ושחרור.
לפני השחרור, בעלי החנויות היו מודאגים מהאימפקט המסחרי של "Sea Change" בשל הסאונד שלו. אנליסטים חזו שהאלבום לא יקבל תמיכה רצינית מהרדיו. "זה באמת אלבום יפה, אבל הוא הולך למשוך קהל שונה ממה שהיה לו קודם" אמר וינס שידלובסקי, מנהל מוצרים בכיר של רשת Virgin Megastores, זמן קצר לפני שחרור "Sea Change". "אם אתם רגילים לבק של 'two turntables and a microphone', אז זה לא האלבום בשבילכם. אני חושב שהוא הולך להגיע לזהב. אבל יהיה לו מאבק מעבר לזהב". תאריך שחרור האלבום הוכרז ב-31 במאי 2002. בנוסף, רשימת הרצועות הראשונה של האלבום גם שוחררה, שהציגה שירים בסדר שונה מאוד מהגרסה הרשמית, ובנוסף כללה את השיר "Ship in a Bottle". שם האלבום הוכרז באוגוסט 2002. במסגרת קידום האלבום, שירים חדשים מהאלבום יצא לאורו לפי סדר השירים באלבום באופן שבועי דרך אתר האינטרנט של בק בין יולי לאוגוסט 2002.
"Sea Change" יצא ב-24 בספטמבר 2002.
בסביבות זמן שחרור האלבום, הופץ סאמפלר של ארבעה שירים שנקרא "Sea Change Album Sampler". הוא היה ארוז כמו סינגל וכלל את הרצועות הבאות:
קבלה.
ב-2002, "Sea Change" היה אחד משני האלבומים שקיבלו מהרולינג סטון דירוג של חמישה כוכבים, השני היה אלבומו של ברוס ספרינגסטין The Rising. בהמשך המגזין הכריז אליו כאלבום הטוב ביותר לשנת 2002. בשנה לאחר מכן, האלבום דורג במקום ה-440 ברשימת 500 האלבומים הגדולים בכל הזמנים של הרולינג סטון. הוא דורג במקום ה־17 ברשימת האלבומים הטובים ביותר בשנות האלפיים אצל הרולינג סטון.
"Sea Change" הגיע למקום השמיני במצעד הבילבורד ובסופו של דבר קיבל אלבום זהב במרץ 2005. "Sea Change' מכר 680,000 עותקים בארצות הברית.
נאמר על האלבום שהסאונד שלו קיבל השראה מהסאונד של האלבום Histoire de Melody Nelson של סרז' גינסבורג. מאוחר יותר בק יפיק אלבום לבתו של גינסבורג שרלוט. בנוסף מבקרים השוו את המלודיות האקוסטיות והרגועות של "Sea Change" ליצירותיו של הזמר היוצר הבריטי ניק דרייק ולאלבומו של בוב דילן מ-1975 Blood on the Tracks.
מסע ההופעות של Sea Change.
"Sea Change" הניב הרבה מסעי הופעות לתמיכתו, הראשון התחיל כמסע הופעות אקוסטי בפרופיל נמוך בעיקר בתיאטראות באוגוסט 2002. לכל הופעה הייתה אווירה שמחה ואנרגטית, כשבק מספר בדיחות בין ביצועים, והופעת אורח של ג'ק ווייט מהווייט סטרייפס בהופעה מה 11 באוגוסט, ש־MTV News תיאר שקיבלה "תשואות בעמידה מקהל מכור מראש של נערי קולג' וביטניקים". מסע הופעות גדול יותר תוכנן לאוקטובר 2002, עם הפליימינג ליפס כמופע חימום, בנוסף ללהקת הליווי של בק. מסע ההופעות התחיל באוקטובר ונגמר בנובמבר 2002.
בזמן מסע ההופעות של "Sea Change", בק גיוון את רשימת השירים לכל הופעה והתנסה במבני השירים, משנה את העיבודים בכל לילה כדרך לברוח מהציפיות. נאמן לשאיפתו לפרש מחדש את שיריו, בק עזב את להקתו הוותיקה שליוותה אותו במסעי ההופעות וגם עבדה איתו על "Sea Change" זמן קצר לפני תחילת מסע ההופעות. בין שירים מקוריים חדשים וישנים, בק ביצע הרבה גרסאות כיסוי מאולתרות, כמו "No Expectations" של הרולינג סטונז, "Kangaroo" של ביג סטאר, "Beechwood Park" של הזומביס ו"Sunday Morning" של הוולווט אנדרגראונד. תואר כ"עוצר נשימה" על ידי דייוויד פריק מהרולינג סטון, פריק הרחיב על אמירתו : " זו הייתה התאמה מושלמת -- שירים על מחויבות ואובדן, נכתבים ומושרים על ידי הפצועים."
עטיפה.
"Sea Change" שוחרר עם ארבע עטיפות שונות, כל גרסה מכילה יצירות דיגיטליות נפרדות על ה־CD ובחוברת שנוצרו על ידי האמן ג'רמי בלייק. היו הודעות חבויות שונות (קטעי מילות שירים) שכתובות מתחת למגש הדיסק בכל גרסה.
תמונת העטיפה המקורית של האלבום שימשה כבובה בווידאו קליפ של הסינגל המוביל מהאלבום "Lost Cause".
משתתפים.
הקרדיטים ל"Sea Change" אומצו מ־Allmusic.