תמונה אחרונה במערכה הראשונה מציגה רגע של אינטימיות בין אותלו לדסדמונה ובה בא לידי ביטוי מארג האהבה שניצתה ביניהם על רקע עברו של אותלו. "אהבתי אותך בגלל הסכנות שעברת, ואתה אהבת אותי מכיוון שהרחמים שלי כלפיך ריגשו אותך". אין זו אהבה שטחית של מראה עיניים, זו אהבה שמושתתת על רקע ההיסטוריה והאופי של אותלו שנגעו ללבה של דסדמונה. אותלו כל כך מאושר באהבתו שהוא מוכן למות ברגע הכל כך "חי": "תן למוות לבוא, למות בחיבוק האכסטזה הזה". אותלו חרד מ"גורלו הבלתי ידוע", האם הוא יחווה אי פעם עוד רגע עילאי שכזה? אותלו למוד סבל ותלאות, אינו מאמין שהאושר הזה מגיע לו. הוא כנראה, "סוחב" איתו מילדות רגשי נחיתות של עבד. דסדמונה, כתשובה לחששותיו, מביעה תקווה שאהבתם לא תשתנה עם השתנות השנים, ואותלו משיב לה "אמן" – מילה שמביעה את אמונתו הדתית. (בסיום הטרגדיה, יש קטע מאוד משמעותי לגבי הנפש מנקודת מבטה של הדת). בעודם מתנשקים, המוזיקה, הלייט מוטיב המתנגן כרקע, שהוא מוטיב האהבה שלהם, מעצימה את הרגש המכונס בקטע זה לכדי נשיקה, "עוד נשיקה" שתחזור באקט הסיום. המערכה מסתיימת במבט אופטימי של אותלו: "הביטי, וונוס זוהרת" (כגודל עומק האהבה, יהיה גודל האכזבה והכאב).
מערכה שנייה.
המערכה השנייה נפתחת במוזיקה של ניגודים. יאגו מתחנף לקאסיו כחבר, במתן עצה כיצד לצאת ממצב הביש אליו נקלע. הוא מעלה על נס את יכולתה של דסדמונה להשפיע על בעלה. העצה נשמעת מאוד הוגנת והגיונית ולא יכולה לעלות על דעתו של קאסיו איזו תהייה בקשר לתכליתה של העצה: "לך לגורלך" (לפגישה עם דסדמונה), ובזווית שפתיו עולה המשפט: "אני הדמון שלך" במשמעות של תרתי דסתרי. האם אני יכול להיחשב כדמון? כאשר אני משיא עצה כל כך טובה, ואף מסייע במידע מועיל, לגבי אורחותיה של דסדמונה (עם אמיליה, רעייתו) כך שקאסיו יוכל להיוועד עימה?
עם צאתו של קאסיו, יאגו משמיע אריה נפלאה ומצמררת של ה"אני מאמין שלו": אני מאמין באלוהים אכזר שקילל אותי בדמותו... נולדתי מזרע פורענות... אני אכזר, כי אני אנושי (המשפט הזה, הוא בעצם "יצר לב האדם רע מנעוריו")...זו הדת שלי...מאמין בכל לבי שלכל אכזריות יש תפקיד... איש ישר, אינו אלא שחקן עלוב, כל המחוות, הנשיקות, המשחקים, הדמעות- זה שקר...האדם הוא בדיחה של הגורל... ואחרי הבדיחה, ישנו המוות ואחרי המוות יש כלום! גן עדן זה סיפורי סבתא". הוא מסיים בצחוק גרוטסקי. במחזה המקורי, אין נאום של "אני מאמין" מסוג זה, זו תוספת חשובה.
בהמשך מתקיים המפגש בין דסדמונה לקאסיו, במהלך טיול הבוקר עם אמיליה, ויאגו מחכה בכיליון עיניים לבואו של אותלו שיראה במו עיניו את המפגש. ואכן, אותלו מגיע במעמד הפרידה שלהם, והוא אכן שם לב שקאסיו הוא האיש החובר לרעייתו. יאגו שבע הרצון: "המזל מאיר לי פנים", מתחיל בטוויית ה"עובדות". בנעימה "נון שלנטית" הוא מפליט שמשהו מטריד אותו, והוא שואל את אותלו, אם קאסיו הכיר את דסדמונה לפני הנישואין. מתחוור שההיכרות של קאסיו עם בני הזוג הייתה עמוקה, שכן הוא שימש כאיש קשר בין האוהבים. יאגו ממשיך בתיאור הגיגיו ה"מטרידים" בדבר קשרים לכאורה בין דסדמונה לקאסיו ובמקביל מזהיר: "הישמר מהמפלצת ירוקת העין" – משפט שמעלה את המושג קנאה לתודעה של אותלו – הישמר, בבחינת "עליך לנקוט בפעולה". אותלו מצידו משיב: "אראה לפני שאחשוד, כשיהיה לי ספק, אוכיח ואחרי ההוכחה אסלק את נשוא הבושה, האהבה והקנאה". יאגו ממהר "לתפוס טרמפ": "הוצאת לי את המילים מהפה". ומוסיף נפח של חומר למחשבה, ש"לעיתים דווקא האצילים ויפי הנפש, מועדים ולכן עליך לעמוד על המשמר". שוב הפנייה במשמעות של לנקוט בפעולה.
התמונה השנייה היא מעין פאוזה בזרימת האופרה. זהו שיר הלל לטוב לבה של דסדמונה, שמתמזגת בעדינותה עם אנשי העיר. סגנון השירה, מזכיר את ה"בל קאנטו" (שירה יפה) המתרכזת בממד הקולי ולא בדרמה. השימוש בקול נעשה בצורה המחמיאה ביותר וההלחנה מתבססת על צורות קלסיות, סימטריות ובהירות. האווירה פסטורלית ופיוטית, וחודרת אל הלב. מראה פניו של אותלו נוכח המחזה השמיימי מעיד על כך שהוא משוכנע שיצור מלאכי כמו זה שעולה מהסצנה הזו, לא יכול לבגוד: "שירתה מעודדת אותי ומחזקת את אמוני בה". מנגד, יאגו, שמבין את הרושם שהציף את אותלו, זקוק לחיזוק בכוס יין והוא מנסה לשכנע את עצמו שההצגה היא זיוף: "האם היא זיוף"? ההגיגים המנוגדים של אותלו ויאגו על רקע המקהלה, מכשירים הקרקע לקראת בואה של דסדמונה – איזו מן המחשבות היא תחזק? למרות שעל פניו, ניכר שאותלו נרגע, מנגד, אין לשכוח שיאגו בתחכומו החדיר ספקות עמוק בנשמתו של אותלו, וצריך היה רק את אזכור שמו של קאסיו על ידי דסדמונה, כדי להעלות את טלטלת הרגשות מחדש אל פני השטח.
אותלו לא מסוגל להתמודד עם הספק ובשלב ראשון הוא מנסה אך לדחות את הקץ: "לא עכשיו". כאב ראש שתוקף אותו מבהיל את דסדמונה עם המטפחת שתחולל את המפנה בספקותיו של אותלו. המטפחת נופלת לרגלי דסדמונה שאינה טורחת להרימה. מי שכן שמה לב למטפחת היא אמיליה, שהחליטה לשמור אותה עבור גבירתה. יאגו, ש"מחכה בפינה" (תרתי משמע), עט לעבר אמיליה בדרישה לקבל המטפחת. אמיליה מהססת אך נחישותו של יאגו אינה מאפשרת לה לסרב: "אני אשתך, לא המשרתת שלך" – "את המשרתת של יאגו", משיב יאגו וחוטף המטפחת. ברקע לתרחיש זה, מתנהל קטע מוזיקלי, הקוורטט, שבו נוטלים חלק אותלו, דסדמונה, אמיליה ויאגו. המיוחד ברוב הקוורטטים שכל קול שר טקסט אחר והכניסה של הצלילים, האחד בתוך השני, יוצר מרקם מוזיקלי מופלא, על גבול הקונטרפונקט. מוזיקה פוליפונית, שבה לכל צליל מעמד שווה וביחד יוצר הרמוניה מוזיקלית קסומה. הטקסטים של הדמויות: דסדמונה:"תן לי את מילותיך המתוקות של סליחה, תן לי לרפא אותך", אותלו: "אולי אני בכלל לא מבין את מהות האהבה"...היא אבודה ואני ללא כבוד – חלום הזהב שלי ברפש", אמיליה: "מה אתה מתכנן?" יאגו: "שלא תעזי לדבר על המטפחת ולעצמו, "זו תהייה ההוכחה".
התמונה האחרונה של המערכה מתמקדת באותלו שניכר שיאוש אחז בו: "חשדנות, הרס עצמי, בלתי נשלט, ועדיין לא מצאתי בה רבב". רגשותיו גואים והוא שר אריה המגזימה בגודל הטרגדיה שהוא חווה (עד עתה), היי שלום תהילה. "שלום לזכרונות, שלום לניצחונות – תהילת אותלו נמוגה". המוזיקה המלווה "הספד" זה מפתיעה בקצב וברתמוס אופטימי. יאגו שוב עולה מעל פני השטח בדיבורים בלתי נלאים ומדבר בשני קולות, מצד אחד מסית ומצד שני לכאורה, מרגיע - "מספיק עם זה". אותלו מביע את האמביוולנטיות שלו: "אני חושב שאשתי היא ישרה ואני חושב שלא. אני חושב שאתה צודק וחושב שלא. דרושה לי הוכחה!" יאגו מתגרה באותלו עם המשפט: "אתה רוצה לראות אותם שוכבים?" – יש באמירה זו ארס שמכוון ישר לדמיון של אותלו, ארס שמזין את השורשים שנשתלו. יאגו ממשיך במארג פיסות ה"מידע" השקריות: "האם מניע מביא לאמת?" האם החלום שהומצא על ידי יאגו הוא משאלת לב של קאסיו, או שחזור מקרה שהיה? הדרך בה מביא יאגו את סיפור החלום, בחיקוי קול התחנונים של קאסיו:"אני טובע באכסטזה המשותפת שלנו", ובתאור דמותו כמי שעומד לנשק אותה ובסוף כחותם את המעמד באמירה של קאסיו: "אני מקלל את הגורל שהועיד אותך ל"מור"", משכנעת את אותלו שזו הוכחה כהווייתה. יאגו מיתמם באמירה: "רק סיפרתי חלום" ובאותה נשימה הוא מכין את הרקע לתפקיד המטפחת. החלום הוא רק "עדות שמיעה" בעגה המשפטית, העכשווית, ואין לה מעמד של ראיה הנוקטת באופן ממשי את ההוכחה בעיניים, אך אותלו כבר בדרך לצאת מדעתו: "דם, דם דם"! יחד עם זאת, הוא עדיין מבקש "הוכחה ניצחת" (ממשית) והוא מתעמת עם יאגו שמצליח להטות את נימת העוינות לאמינות גלויה תחת השמים. תמונת הסיום של מערכה זו מוצאת את אותלו שבוי בקסמיו של יאגו והם נפרדים כשני חברים בלב ובנפש, כמה פתטי (וכמה מעצבן את הצופים...).
מערכה שלישית.