בחלק מהמדינות שנכבשו על ידי גרמניה, קמו תנועות התנגדות. תנועות אלו עסקו בלוחמת גרילה, פעולות חבלה, איסוף מודיעין ועוד. הן קיבלו סיוע והכוונה מבעלות הברית וכן מהממשלות הגולות של המדינות הכבושות באירופה (פולין, צרפת, הולנד, נורווגיה ועוד), שהתמקמו בבריטניה ופעלו משם.
בשטחים הכבושים של ברית המועצות קמה תנועת התנגדות רחבה, שבשיאה כללה מאות אלפי לוחמים, ריתקה כוחות גרמניים גדולים, והעניקה סיוע משמעותי למערכה שניהל הצבא הסובייטי בחזית המזרחית. בפולין פעלו נגד הגרמנים ה"ארמייה קריובה" (צבא המולדת), ולצידה תנועת מחתרת קומוניסטית (ארמייה לודובה) . בצרפת קמה תנועת ההתנגדות הצרפתית. ב-1940 הקים צ'רצ'יל את הרשות הבריטית לפעולות מיוחדות (SOE) כדי לתאם את פעולות ההתנגדות ברחבי אירופה. החל מפלישת גרמניה לברית המועצות ביוני 1941, מילאו הקומוניסטים תפקיד מרכזי בארגון תנועות ההתנגדות השונות, שקמו באירופה הכבושה. תנועות התנגדות משמעותיות בהובלה קומוניסטית קמו ביוון ויוגוסלביה. תנועת ההתנגדות ביוגוסלביה (צבא השחרור העממי של יוגוסלביה), בראשותו של טיטו, הייתה כנראה הגדולה והחזקה ביותר. צבא הפרטיזנים של טיטו ריתק כוחות גדולים של צבאות הציר ומשתפי פעולה מקומיים, והיה תנועת ההתנגדות היחידה באירופה, שהצליחה להשתלט על שטחים נרחבים ולהחזיק בהם במהלך המלחמה, ובסופו של דבר לשחרר את מולדתה מידי הגרמנים, כמעט ללא עזרה חיצונית (למעט מצד הצבא הסובייטי).
לאחר פלישת בעלות הברית לצרפת ב-1944, העניקה תנועת ההתנגדות הצרפתית סיוע משמעותי ואפקטיבי לכוחות בעלות הברית המערביות. פעולות תנועת ההתנגדות הצרפתית ריתקו והטרידו כוחות גרמניים ברחבי צרפת, שיבשו את נתיבי התקשורת והאספקה שלהם, ועיכבו את הגעת התגבורות הגרמניות לאזור נורמנדי.
הקרב על האוקיינוס האטלנטי.
הקרבות באוקיינוס האטלנטי נמשכו לאורך כל המלחמה, אך שיאם התרחש מאמצע 1940 עד סוף 1943. בקרבות אלו תקפו אוניות וצוללות גרמניות שיצאו מלוריאן שיירות של אניות אספקה של בעלות הברית. שיירות אלו שטו מצפון אמריקה ודרום האוקיינוס האטלנטי לממלכה המאוחדת וברית המועצות. שיירות אלו לוו על ידי אניות קרב ומטוסים של הממלכה המאוחדת וקנדה, ומשלב מסוים גם ארצות הברית.
הניצחונות בקרבות אלו נטו לכאן ולכאן, בהתאם להתפתחויות טכנולוגיות וטקטיות במהלך המלחמה. הבריטים ובעלי בריתם הצליחו בהדרגה לגבור על הגרמנים. עד אמצע 1941 הצליחו הבריטים למנוע תנועת אניות קרב גרמניות באוקיינוס האטלנטי. בסדרת קרבות בין מרץ ומאי 1943 הצליחו הבריטים להכניע גם את הצוללות הגרמניות. הניצחון התאפשר במידה רבה גם בזכות פיצוח הקוד של מכונת האניגמה, בה השתמשו הגרמנים על מנת להעביר מסרים מוצפנים.
חזית צפון אפריקה והמזרח התיכון.
מלחמת העולם השנייה התנהלה בשטחן של כל המדינות בצפון אפריקה, מספר מדינות במזרח אפריקה (קרן אפריקה) וחלק
ממדינות המזרח התיכון. מדינות אלו היו תחת שליטה ישירה או עקיפה של מספר מדינות אירופאיות – בריטניה, איטליה וצרפת (תחת שלטון ממשלת וישי) – ולכן נגררו למעגל המלחמה. המערכה העיקרית בין כוחות בעלות הברית (בעיקר בריטניה) לבין כוחות מדינות הציר (איטליה וגרמניה הנאצית) התנהלה בזירת המלחמה של צפון אפריקה בשנים 1940–1943, בעוד שבקרן אפריקה ובמזרח התיכון התנהלו עימותים צבאיים מוגבלים, שארכו זמן קצר יחסית.
ביוני 1940 הכריזה איטליה מלחמה על צרפת ובריטניה, ובעקבות זאת פרצו עימותים צבאיים מוגבלים בין הכוחות שהחזיקה איטליה במושבותיה באפריקה – לוב, אתיופיה, אריתריאה וסומליה – לבין הכוחות שהחזיקה בריטניה באזור. לבריטניה היו כוחות מצומצמים מאוד במצרים (שהייתה תחת חסות בריטית) ובמזרח אפריקה, ואילו איטליה החזיקה מאות אלפי חיילים באזור, ולכן בשלב ראשון היוזמה הייתה בידיה. בספטמבר 1940 פלשו האיטלקים מלוב למצרים, אך עצרו את התקדמותם לאחר זמן קצר, והקימו מערך הגנה מבוצר באזור סידי ביראני. ההססנות של הפיקוד האיטלקי, נתנה לבריטים את הזמן הדרוש לתגבור כוחותיהם בצפון אפריקה ובמזרח התיכון. האינטרס העיקרי של בריטניה באזור היה השמירה על שליטתה בתעלת סואץ האסטרטגית, שקישרה בינה לבין מושבותיה ומדינות חבר העמים הבריטי בחצי הדרומי של כדור הארץ, ועל מעבר חופשי דרך הים התיכון לבריטניה. בדצמבר 1940 עברו הכוחות הבריטיים המתוגברים במצרים בפיקוד ארצ'יבלד ויוול להתקפת נגד (מבצע מצפן), הביסו לחלוטין את הכוחות האיטלקיים שעמדו מולם, והשתלטו על בליטת קירנאיקה בלוב. אך ההתחייבויות של בריטניה בבלקן, גרמו לעצירת ההתקדמות הבריטית לפני כיבוש נמל טריפולי, ולהחלשה משמעותית של הכוחות הבריטיים בקירנאיקה.
הפיקוד הגרמני חשש, שהמשך ההתקדמות הבריטית בלוב, יגרום לאובדן האחיזה של מדינות הציר בצפון אפריקה, ולכן שלח בפברואר 1941 כוח נייד מצומצם ("קורפוס אפריקה"), שכלל בתחילה רק דיוויזיה אחת, בפיקוד ארווין רומל, לעזרת האיטלקים בלוב. תוך זמן קצר עברו כוחותיו של רומל להתקפת נגד, והדפו את הכוחות הבריטיים חזרה לגבול לוב-מצרים, למעט המתחם המבוצר מסביב לנמל טוברוק, שנותר כמובלעת בריטית בעורף כוחות הציר, ועמד במצור ממושך. לאחר שני ניסיונות כושלים של הבריטים להבקיע את מגנני הציר בגבול מצרים-לוב בקיץ 1941, פתחו הבריטים בנובמבר 1941 במתקפה גדולה על כוחותיו של רומל. לאחר כחודש וחצי של לחימה מבולבלת, נאלצו כוחות הציר לסגת ולפנות את בליטת קירנאיקה, לאחר שספגו אבדות כבדות (בעיקר בשבויים ונעדרים). אולם זמן קצר לאחר מכן, בינואר 1942, שוב עברו הכוחות הגרמנים-איטלקים למתקפה, ואילצו את הכוחות הבריטיים לסגת לקו גזאלה, במרחק קצר ממערב לטוברוק. לאחר מספר חודשים של הפוגה, תקפו כוחותיו של רומל בסוף מאי 1942 את הארמייה השמינית בקו גזאלה, ולאחר כחודש של לחימה עזה הנחילו תבוסה קשה לכוחות הבריטיים וכבשו את נמל טוברוק (21 ביוני). רומל לא הסתפק בהצלחה זו, והמשיך במרדף אחרי הכוחות הבריטיים הנסוגים, במטרה לכבוש את מצרים, ולהשתלט על תעלת סואץ. אולם כוחותיו המותשים נבלמו לבסוף על ידי בעלות הברית בקו אל עלמיין בראשית יולי 1942. לאחר סדרת קרבות מבולבלים התייצב קו החזית בסוף החודש. ניסיון נוסף של רומל לאגף מדרום את קו אל עלמיין בסוף אוגוסט, נבלם על ידי הארמייה השמינית, תחת פיקוד ברנרד מונטגומרי, במסגרת קרב עלם חלפה.
במקביל למערכה בצפון אפריקה התחוללה לחימה גם במספר זירות משניות. עיראק הייתה אמנם תחת השפעה בריטית, אולם היא זכתה לעצמאות חלקית לפני המלחמה והחלה לשתף פעולה עם גרמניה. לכן באפריל 1941 כבשה בריטניה את עיראק. ביוני-יולי 1941 כבש הצבא הבריטי את סוריה ולבנון מידי כוחות צרפת של וישי. ובאוגוסט 1941 פלשו כוחות בריטיים וסובייטיים לאיראן, כדי להבטיח את שליטת בעלות הברית על משאבי הנפט שלה, ולפתוח נתיב יבשתי להעברת סיוע צבאי ממעצמות המערב לברית המועצות, והשתלטו עליה תוך זמן קצר כמעט ללא התנגדות.
המערכה במזרח אפריקה החלה בכיבוש סומלילנד הבריטית על ידי כוחות איטלקיים באוגוסט 1940. בראשית ינואר 1941, לאחר שהפיקוד הבריטי תיגבר את כוחותיו באזור, עברו כוחות חבר העמים הבריטי, בסיוע כוחות צרפת החופשית ובלגיה החופשית, למתקפת נגד משטח קניה וסודאן, ועד מאי 1941 השלימו את השתלטותם על המושבות האיטלקיות באתיופיה, אריתריאה וסומליה, והכניעו את הכוחות האיטלקיים הגדולים שהחזיקו בהן.
באוקטובר 1942 תקפה הארמייה השמינית של חבר העמים הבריטי את ארמיית הפאנצר אפריקה בקו אל עלמיין, הביסה אותה במסגרת קרב אל-עלמיין השני, ואילצה את כוחות הציר להתחיל בנסיגה ארוכה מערבה לאורך חופי צפון אפריקה. במקביל, ערכו כוחות בעלות הברית בנובמבר 1942 מבצע נחיתה ימית רחב היקף בחופי צפון אפריקה המערבית ("מבצע לפיד"). כוחות אמריקאים ובריטיים בפיקוד הגנרל אייזנהאואר נחתו במרוקו ואלג'יר, שהיו תחת שליטה צרפתית. הם הכניעו תוך זמן קצר את כוחות ממשלת וישי, שהחזיקו באותן מדינות ועברו לצד בעלות הברית, ולאחר מכן הדפו את כוחות הציר מזרחה, לשטח תוניסיה. "מבצע לפיד" נועד ללכוד את כוחות הציר בצפון אפריקה בצבת בין כוחות בעלות הברית המתקדמים ממזרח וממערב, ולהשמיד אותם. באפריל 1943 חברו כוחותיו של אייזנהאואר עם הכוחות הבריטיים בפיקוד מונטגומרי, שהתקדמו לתוניסיה מכיוון מזרח, לאחר שהשלימו את כיבוש לוב. המערכה בתוניסיה, שארכה מספר חודשים, והסתיימה עם כניעת כוחות הציר, שנדחקו לשטח קטן בצפון תוניסיה, באמצע מאי 1943. כרבע מיליון חיילים גרמנים ואיטלקים נפלו בשבי בעלות הברית, שהשלימו את השתלטותם על חופי צפון אפריקה.
התקדמות יפן בזירת האוקיינוס השקט.