עלילת הסרט, למעט סצנות הפתיחה והסיום, מתרחשת בחיפה במהלך חודש אחד בקיץ 1968. קשר מיוחד נרקם בין אריק (תובל שפיר), נער בן 16, ובין יעקב ברייד (אדיר מילר), שדכן מצולק, רווק וניצול השואה. ברייד ואביו של אריק, יוז'י (דב נבון), היו חברי ילדות ברומניה, וברייד מציע לאריק, החובב ספרות בלשית, עבודה לקיץ: לבלוש אחר משודכים ולגייס לקוחות. משרדו של ברייד שוכן בעיר התחתית של חיפה, בפסג' של בית קולנוע השייך לשבעה גמדים בני משפחה אחת ממוצא רומני, ששרדו את אושוויץ משום שיוזף מנגלה ערך בהם ניסויים.
במקביל, חווה אריק באותו קיץ גם את האהבה הגדולה הראשונה של חייו, כאשר תמרה (נטע פורת), בת דודו המרדנית והפרובוקטיבית של בני, חברו הטוב ביותר של אריק (בגילומו של תום גל), מגיעה לחופשת קיץ מארצות הברית, ומעמידה במבחן את חברותם של שני החברים הטובים.
אריק מתיידד גם עם קלרה (מיה דגן), ניצולת שואה ממוצא רומני, שמשמשת מדריכה ללקוחות הביישנים וחסרי הניסיון של ברייד. בנוסף, היא וברייד מנהלים בביתה בשעות הלילה מועדון מחתרתי ובלתי חוקי של משחקי קלפים. ברייד מאוהב בה, ואף על פי שהיא עברה טראומות קשות בתקופת השואה ואינה מוכנה להתמסר לו (או לכל אחד אחר), הוא מוכן לחכות לה כמה זמן שזה ייקח, עד שתהיה מוכנה.
אריק נוהג לבלות חלק ניכר מזמנו בספרייה העירונית. כשמאיר (דרור קרן), הספרן הרווק והעגמומי, שומע שאריק עובד אצל שדכן, הוא מבקש ממנו להכיר לו אותו. ברייד שולח את מאיר לשיעור אצל קלרה, ומאיר מתאהב בה ומחליט שהיא זאת שהוא רוצה. אף על פי שברייד וגם קלרה עצמה מנסים להניא אותו מכך, הוא לא מוותר וממשיך לחזר אחריה. כשהוא מגלה על הקשר המיוחד הקיים בין ברייד לקלרה, הוא נחוש להסיר את ברייד מדרכו. הוא מתחיל לחקור וטוען שיעקב ברייד אינו שמו האמיתי, ונודע לו על עיסוקו הצדדי של ברייד כמבריח סחורות וגם על מועדון הקלפים שהוא וקלרה מנהלים. מאיר מלשין למשטרה, וזו פושטת על ביתה של קלרה, ולאחר מכן על משרדו של ברייד. ברייד וקלרה מתוחכמים וזהירים (ומקבלים התרעה מוקדמת מאריק), והשוטרים אמנם יוצאים בידיים ריקות, אך השמועות מתחילות לצוץ, וכתבה על החשדות שמתפרסמת בשבועון "העולם הזה" גורמת לקלרה לנתק את קשריה עם ברייד, והוא - שבור לב, נעלם מבלי שאיש יידע לאן. מאז ראה אותו אריק רק פעם אחת נוספת - בהלווייתה של קלרה, שנפטרה מספר שנים לאחר מכן.
סצנות הפתיחה והסיום של הסרט מתרחשות 38 שנים לאחר מכן, במהלך מלחמת לבנון השנייה. אריק ואביו מוזמנים למשרדו של עורך דין (יעקב בודו), שמבשר להם שיעקב ברייד נפטר והוריש את כל רכושו לאריק.
בין מסריו של יענקל'ה ברייד כשדכן, הנאמרים בסרט:
הפקה.
התוכנית המקורית של אבי נשר ושל אמיר גוטפרוינד הייתה לשתף פעולה ולפתח במקביל סרט קולנוע וספר, כשגוטפרוינד יכתוב את הספר ונשר יהפוך אותו לתסריט. בסופו של דבר, גוטפרוינד הוציא את ספרו "בשבילה גיבורים עפים" כבר ב-2008, ומתוך הספר נצמד לבסוף נשר בעיקר לפרק אחד ולדמות אחת מתוכו, דמותו של יעקב ברייד, עליה ביסס את סרטו.
במסגרת התחקיר לסרט נפגש נשר פעמים אחדות עם ותיקי חיפה, שהכירו היטב את העיר התחתית. החלק בעלילת הסרט, שמספר על משפחת הגמדים שניהלו את בית הקולנוע, מבוסס על סיפור אמיתי. בבעלות המשפחה היה בית הקולנוע "כרמל-גנים" בעיר התחתית. על מנת לשחזר את מראה השיכון בשנות ה-60 היה צורך בכ-20 משאיות שהכילו כ-220 מטר מעוקב חול, ופרקו את החול על כביש מרכזי באחת מהשכונות הוותיקות בחיפה. חלק מהסרט צולם במבנים של המרכז המסחרי הישן הנמצא בין דרך העצמאות ודרך יפו.
צלם הסרט הוא מישל אברמוביץ הצרפתי, שצילם גם את סרטו הקודם של נשר, "הסודות", וכן כמה מסרטי הפעולה הצרפתיים המצליחים שהפיק לוק בסון. הסרט, שצולם לראשונה בקריירה של נשר בפריים סינמסקופי רחב, צולם בפילם, והוקרן בבתי הקולנוע בשתי גרסאות: בפילם ובהקרנות דיגיטליות.
עורך הסרט הוא יצחק צחייק, המשמש כעורך הקבוע של סרטיו של נשר מאז "הלהקה".
שם הסרט.
בתחילת כתיבתו התסריט נקרא הסרט "הבלש", ובשלב התחלתי של הפקתו הוא נקרא "גמדים". עד לסיום צילומי הסרט הוא נקרא "שיעור באהבה". לקראת הקרנתו נקבע שמו הסופי של הסרט, "פעם הייתי".
השם "הבלש" שם במרכז את אריק הצעיר. השם "גמדים" מעביר את מרכז הכובד אל סילביה ומשפחתה. השם "שיעור באהבה" מתמקד ביעקב ברייד, המסביר אהבה מהי ללקוחותיו וגם לאריק, ובקלרה, המדריכה את לקוחותיו הביישנים של ברייד באורחות חיזור. שמו הסופי של הסרט, "פעם הייתי" חוזר ומתמקד באריק, אך הפעם זהו אריק הבוגר, הנזכר בנעוריו. השם "פעם הייתי" נשמע בסרט בשיר הילדים "פעם הייתי בתימן", אחד משלל שירי התקופה הנשמעים בסרט.
פסקול הסרט.
את המוזיקה המקורית לסרט כתב המלחין הצרפתי, זוכה פרס סזאר, פיליפ סארד, שעבד בעבר עם רומן פולנסקי. זוהי מוזיקה תזמורתית, אירופאית באופייה, שהוקלטה באולפני אבי רוד בלונדון.
בנוסף, משולבים בסרט קטעים משירי רחוב (יונה פעמונה) ולהיטי פופ ישראליים מאותה תקופה דוגמת "יחזקאל" של "החלונות הגבוהים", לצד להיטי רוק בינלאומיים, כמו "White Rabbit" של "ג'פרסון איירפליין" ו-"Sunshine of your Love" של "קרים".
פרשנות.
הכמיהה לאהבה.
רבים מגיבורי הסרט כמהים לאהבה. גיבור הסרט, יעקב ברייד הוא שדכן, העוסק בשידוך אנשים לשם אהבה (ולא ל"פצ'ה מצ'ה", כלשונו). הוא עצמו משתוקק לאהבתה של קלרה. סילביה מפצירה בברייד לאורך כל הסרט שימצא לה חתן ("אם אתה יושב פה זה רע מאוד, סימן אתה לא מחפש לי חתן", היא מאיצה בברייד), וברייד משדך לה את מאיר, שביקש אישה נמוכה ממנו, אך מאיר מתאהב בקלרה, שאליה הביא אותו יעקב ברייד כדי שתדריך אותו בהליכות חיזור. בתחילת הסרט אומר אריק "לא הבנתי למה עושים מאהבה כזה עניין", אך במהלך הסרט הוא מתאהב בתמרה, המתארחת בקיץ בבית השכנים, ואף היא מתאהבת בו.
זיכרון השואה.
אחדים מהמבוגרים שבסרט הם ניצולי השואה שעלו לישראל: יעקב ברייד, קלרה, יוז'י וסילביה. אף שהסרט מתרחש 23 שנים לאחר שהסתיימה השואה, זיכרונה תופס מקום מרכזי בחיי הניצולים. ברייד וקלרה מדברים עם אריק על מה שקרה "שם", ומסבירים לו כיצד אירועים אלה משפיעים על חייהם בהווה. ממקום מושבו של ברייד במשרדו בסימטה בעיר התחתית, הוא רואה מולו אופה שעובד יום-יום מול תנור פתוח, אזכור מתמיד של תנורי המחנות. זיכרונותיה של קלרה מתקופתה בשואה משפיעים עליה עד להיותה מבוגרת; אינה מסוגלת לישון בלילות בגלל סיוטים, כאביה בשיניים כתוצאה מעינוייהם של הנאצים והרחקת ילדה ממנה בהיותה לא כשירה להורות.
בביתו של אריק, שאביו יוז'י הוא ניצול השואה, אין מדברים על השואה. אריק, הקורא בעיקר ספרות בלשית, לוקח בספרייה את ספרו של ק. צטניק, "בית הבובות", אף שהספרן מנסה להניא אותו מכך. לקראת סוף הסרט נוגע אריק בנושא השואה בשיחה עם אביו, ונענה בתגובה נסערת, הנפסקת ברגע שאמו של אריק מתקרבת אליהם.
נאמנות ובגידה.
משיכתו של אריק לתמרה גורמת לו לבגוד בחברו הטוב, בני, שחפץ באהבתה של תמרה. תמרה עצמה מאיימת לבגוד בנאמנות שלו ולגלות למשפחתו ולבני את היחסים ששוררים ביניהם. אולם היא מחליטה לשמור על הסוד שלהם ולהישאר נאמנה לאריק. ברייד נשאר נאמן לקלרה אף על פי שהיא לא מסוגלת להתקרב אליו מעבר לרמה של ידידות חמה. לבסוף היא שוברת את הקשר ביניהם לצמיתות, מין בגידה על רקע התמסרותו לה. כאשר קלרה דוחה את חיזוריו של מאיר הספרן, הוא בוגד בה ומארגן פשיטה משטרתית על דירתה. מאיר מנסה גם לשדל את אריק לבגוד בברייד, אדם שאריק אוהב ומכבד. אבל אריק נשאר נאמן לו. כל זה על רקע אירועי השואה שעליהם לא מדברים בקול רם עד שיוז'י, אביו של אריק, נאלץ להסביר לו תוך רטינה שלא כל יהודי ששרד את השואה היה בהכרח קאפו שבגד ביהודים במחנות.("ולא משנה שהיית בצבא ובכל המלחמות, בשבילם אתה תמיד תהיה קאפו או זונה או מישהו שהיה מוכן לרצוח בשביל פרוסת לחם.")
מועד התרחשותה של העלילה.
אירועים המתרחשים בסרט מספקים מידע מדויק של מועד התרחשותה של העלילה. סצנת הפתיחה של הסרט מתרחשת במהלך מלחמת לבנון השנייה, לאחר שרקטות פגעו בחיפה (אירוע שאין בו רלוונטיות לעלילת הסרט), כלומר ביולי 2006. סצנת הסיום של הסרט מתרחשת בהמשך לסצנת הפתיחה, ושתי סצנות אלה ממקמות את עלילת הסרט העיקרית במסגרת של פלשבק, המציג את זכרונותיו של אריק. מבקר הקולנוע אורי קליין מעיר על כך:
עיקר הסרט מתרחש בקיץ 1968, כפי שניתן ללמוד מקריאותיהם של מוכרי העיתונים על הפלישה הסובייטית לצ'כוסלובקיה, שהתרחשה ב-20 באוגוסט 1968.
העובדה שהסרט הוא פלשבק משתקפת גם בשמו, "פעם הייתי".
שפה ומבטא.
הסרט מפגיש שתי עדות, של יוצאי רומניה (יעקב ברייד, קלרה, סילביה, יוז'י) ושל יוצאי עיראק (תקוה ומשה עבאדי, הדוד נאג'י). מוצאן של חלק מהדמויות ניכר במבטאן ובשפתן: ברייד וקלרה מדברים עברית במבטא רומני, לעיתים בשיבושי לשון, ולעיתים הם עוברים לדבר ברומנית (בעיקר בנוכחות אריק, כשהם רוצים שלא יבין את דבריהם). גם בני הזוג עבאדי, הוריו של בני, מדברים עברית במבטא עיראקי, ואצל הדוד נאג'י המבטא העיראקי בולט במיוחד.
מבקר הקולנוע מאיר שניצר העיר על כך: "העובדה שנשר נדרש פה לאקצנטים עיראקיים ורומניים אינה מגונה חלילה. מה שחבל הוא ההדגש המוגזם עליהם שלעיתים מאיים להטביע את הסיפור המורכב."
משפחת נמוכי הקומה.