במהלך המאה הראשונה של פעילותה, התמקדה חברת הודו המזרחית הבריטית במסחר, מאחר שכוחה לא השתווה לאימפריה המוגולית, שהעניקה לה זכויות מסחר בשנת 1617. הדבר השתנה במהלך המאה ה־18 עם דעיכתה של האימפריה המוגולית, ועם תחילת המאבק בין חברת הודו המזרחית הבריטית למקבילתה הצרפתית בעשור הרביעי והחמישי של המאה ה־18. קרב פלסי, שהתרחש בשנת 1757, הסתיים בניצחון בריטי בהנהגתו של רוברט קלייב, על הצרפתים ובעלי בריתם ההודים, וכן הותיר את בריטניה עם השליטה על בנגל, ועם כוח צבאי ופוליטי גדול בהודו. בעשורים שלאחר מכן, המשיכה החברה להגדיל את שטחי שליטתה בהודו, עד שכל תת-היבשת ההודית היה בשליטתה בשנת 1857.
אובדן שלוש עשרה המושבות באמריקה.
במהלך העשור השישי והשביעי של המאה ה־18, המתיחות בין שלוש עשרה המושבות לבריטניה עלתה בהדרגה, בעיקר בשל הכעס על ניסיונות הפרלמנט הבריטי למשול ולמסות את המתיישבים האמריקאים ללא הסכמתם. הוויכוח על זכויותיהם של המתיישבים האמריקאים הפך לאלים, וב-1775, פרצה מלחמת העצמאות האמריקאית. בשנה שלאחר מכן, הכריזו המתיישבים על עצמאותה של ארצות הברית, ועם סיוע מספרד, צרפת והולנד, המשיכו במלחמה וניצחו בה בשנת 1783.
ההפסד של חלק כה עיקרי מאמריקה הבריטית, ובאותו הזמן המושבה המאוכלסת ביותר של בריטניה, נראה בידי מספר היסטוריונים כנקודת המפנה בין האימפריה הבריטית ה"ראשונה" והאימפריה ה"שנייה", שבמהלך אותו השינוי העבירה בריטניה את התמקדותה מאמריקה לאסיה, לאוקיינוס השקט ומאוחר יותר לאפריקה. ספרו של אדם סמית, עושר העמים, גרס כי קולוניות הן מיותרות, וכי סחר חופשי צריך להחליף את משטר המרקנטיליזם הישן שאפיין את תקופת הקולוניאליזם הראשונית של ספרד ופורטוגל. צמיחת המסחר בין ארצות הברית לבין בריטניה לאחר 1783 אישר את ראייתו של סמית כי שליטה פוליטית היא לא הכרחית להצלחה כלכלית. המתח בין שתי האומות החריף במהלך המלחמות הנפוליאוניות, עם ניסיונותיה של בריטניה להפריע לסחר בין צרפת וארצות הברית. ארצות הברית הכריזה מלחמה, מלחמת 1812, במהלכה ניסו שני הצדדים לכבוש כמה שיותר שטחים מהצד השני. הניסיונות נכשלו, והסכם גנט, שנחתם ב-1815, השיב את הגבולות שלפני המלחמה.
המאורעות בשלוש עשרה המושבות, השפיעו על המשטר הבריטי בקנדה, אליה היגרו בין 40,000 ל-100,000 לויאליסטים מובסים, לאחר מלחמת העצמאות האמריקאית. 14,000 הלויאליסטים שנמלטו לנהר סנט ג'ון בנובה סקוטיה הרגישו מרוחקים מדי מהממשל המחוזי בהאליפקס, ולכן הפריד הממשל הבריטי את ניו ברנזוויק למושבה חדשה ב-1784. המהלך החוקתי של 1791 יצר את הפרובינציות קנדה העילית (בעיקר דוברי אנגלית) וקנדה התחתית (בעיקר דוברי צרפתית) כדי לדכא את המתח בין שתי הקהילות, ויישם מערכת ממשלתית דומה לזאת שבבריטניה, במטרה לחזק את השלטון האימפריאלי ולא לאפשר שלטון עממי בממשלה, כמו זה שגרם לפרוץ המהפכה בשלוש עשרה המושבות.
אוסטרליה וניו זילנד.
משנת 1718, גירוש למושבות באמריקה היה עונש על מספר עבירות פליליות בבריטניה, ובסך הכל הועברו כאלף פושעים לאמריקה מדי שנה. משנצטרכה למצוא תחליף לאחר אובדן שלוש עשרה המושבות ב-1783, פנתה הממשלה הבריטית לתגלית החדשה – אוסטרליה. חופה המערבי של אוסטרליה התגלה על ידי החוקר ההולנדי וילם יאנסזון בשנת 1606. מאוחר יותר, נקרא החוף המערבי ניו הולנד על ידי חברת הודו המזרחית ההולנדית, אך לא היה שום ניסיון ליישב אותו מצידם. ב-1770, גילה ג'יימס קוק את חופה המזרחי של אוסטרליה במהלך מסעו המדעי בדרום האוקיינוס השקט. הוא קרא לה ניו סאות' ויילס, וטען עליה בעלות בריטית. ב-1778, הבוטנאי של קוק, ג'וזף בנקס הגיש לממשלה הבריטית עדויות על התאמתו של מפרץ בוטאני להקמת התיישבות פלילית, וב-1787 המשלחת הראשונה של אסירים יצאה מבריטניה לכיוון אוסטרליה. בריטניה המשיכה לשלוח אסירים לניו סאות' ויילס עד לשנת 1840, עת התגוררו בה כ-56,000 תושבים, רובם אסירים, אסירים לשעבר או צאצאיהם. המושבות האוסטרליות הפכו יצואניות רווחיות של זהב וצמר.
במהלך מסעו, ביקר קוק גם בניו זילנד, שהתגלתה על ידי שייטים הולנדיים בשנת 1642. קוק טען בעלות בריטית על האי הצפוני והדרומי בשנים 1769 ו-1770 בהתאמה. תחילה, יחסי הגומלין בין הילידים המאורים לבין האירופים היו מוגבלים לסחר בלבד. אך ההתיישבויות האירופיות התרחבו במהלך העשורים הראשונים של המאה ה־19, עם הקמתן של מספר תחנות סחר באיים, במיוחד בצפוני. ב-1839, חברת ניו זילנד הכריזה על תוכניתה לקנות שטחים נרחבים במטרה להקים מושבות בניו זילנד. ב-6 בפברואר 1840, קפטן ויליאם הובסון ובערך 40 צ'יפים מאורים חתמו על הסכם ואיטנגי. ההסכם הזה נחשב על ידי רבים כמסמך המייסד של ניו זילנד, אך השוני בין הגרסה האנגלית לזו המאורית ממשיך להוות מקור מחלוקת.
מלחמה עם צרפת הנפוליאונית.
ב-1789 בריטניה נקראה תיגר פעם נוספת על ידי צרפת, אך הפעם במסגרת המלחמות הנפוליאוניות. במאבק זה, שלא בדומה לקודמיו, הייתה תחרות אידאולוגית בין שתי האומות. לא רק מושבותיה של בריטניה היו בסכנה; נפוליאון איים לפלוש לבריטניה עצמה, בדומה לארצות אירופה הקונטיננטלית שצבאו פלש אליהם.
ולכן, השקיעה בריטניה הון ומשאבים רבים כדי לנצח בהן. הנמלים הצרפתים נחסמו על ידי הצי המלכותי, שניצח ניצחון מוחץ את הצי הצרפתי והספרדי בקרב טרפלגר ב-1805. מושבות שמעבר לים הותקפו ונכבשו, כולל אלו של הולנד שסופחו על ידי נפוליאון ב-1810. צרפת הובסה לבסוף בידי צבאות הקואליציה השביעית ב-1815. ידה של בריטניה והאימפריה שלה שוב הייתה על העליונה בחוזי השלום: צרפת מסרה לידיה את האיים היוניים ואת מלטה (שנכבשה ב-1797) את סנט לוסיה את מאוריציוס, את איי סיישל ואת טובגו; ספרד מסרה לידיה את טרינידד; והולנד מסרה את גיאנה ואת מושבת הכף. בריטניה החזירה לצרפת את גוואדלופ, מרטיניק, גורה, גיאנה הצרפתית ואת ראוניון; ולהולנד החזירה את ג'אווה ואת סורינם.
ביטול העבדות.
תחת לחץ עולה וגובר מצד התנועה לביטול העבדות, הוציאה הממלכה המאוחדת מחוץ לחוק את הסחר בעבדים בשנת 1807. ב-1808, הפכה סיירה לאון למושבה בריטית רשמית לעבדים משוחררים. אמנת ביטול העבדות שעברה בפרלמנט ב-1833, הפכה לא רק את סחר העבדים ללא חוקי, אלא גם את העבדות עצמה ללא חוקית, וגרמה לשחרור כל העבדים בשטחי האימפריה ב-1 באוגוסט 1834.
"המאה האימפריאלית" של בריטניה (1815–1914).
במהלך התקופה שבין 1815 ו-1914, הנקראת בידי מספר היסטוריונים "המאה האימפריאלית" של בריטניה, התווספו לאימפריה בערך 25,000,000 קילומטרים רבועים של שטח, ובערך 400 מיליון תושבים. הניצחון על נפוליאון ב-1815, הותיר את בריטניה ללא אויבים משמעותיים, מלבד רוסיה במרכז אסיה. מאחר שלא הייתה מאותגרת כלל מבחינה ימית, אימצה בריטניה את תפקיד השוטר העולמי, מצב עניינים שמאוחר יותר נודע כ"פאקס בריטניקה". כמו כן, אימצה בריטניה משטר חוץ של בידוד בינלאומי. מלבד השלטון הישיר שהפעילה בריטניה במושבותיה, מעמדה הדומיננטי בסחר העולמי גרם לכך שהיא שלטה בפועל בכלכלותיהן של מדינות עצמאיות רבות כמו סין, ארגנטינה וסיאם, שלטון שאופיין בידי מספר היסטוריונים כ"אימפריה לא רשמית".
בתקופה זו השתנתה מדיניותה של בריטניה כלפיי המיסיונרים, בעקבות התחזקותם הפוליטית של הנוצרים האוונגליסטים באנגליה, והאימפריה אימצה מדיניות נייטרליות לנושא, שבפועל איפשרה פעילות מיסיונרית וגרמה להשפעה נוצרית ברבות מהקולוניות הבריטיות.
חוזקה האימפריאלי של בריטניה נתמך בידי אוניות הקיטור והטלגרף – טכנולוגיות חדשות שהומצאו במחצית השנייה של המאה ה־19, ואיפשרו לבריטניה להגן על האימפריה שלה. ב-1902, הייתה מחוברת כל האימפריה הבריטית ברשתות טלגרף, מה שנקרא "אל רד ליין".
חברת הודו המזרחית באסיה.
המשטר הבריטי באסיה במהלך המאה ה־19, התמקד בעיקר על הגנה ועל הרחבת הודו, שנראתה בבריטניה כמושבה החשובה ביותר שלה, וכמפתח לשאר אסיה. חברת הודו המזרחית הבריטית הובילה את התפתחותה של האימפריה הבריטית באסיה. תחילה, שילבה החברה כוחות עם הצי המלכותי במהלך מלחמת שבע השנים, והשתיים המשיכו לשתף פעולה גם בזירות שמחוץ להודו: גירושו של נפוליאון ממצרים (1799), כיבוש ג'אווה מהולנד (1811), רכישת סינגפור (1819) ומלאקה (1824), ונפילתה של בורמה (1826).
מבסיסיה בהודו, החלה החברה להיכנס לסחר האופיום המשתלם בסין בעשור השלישי של המאה ה־18. הסחר, שהוצא מהחוק בסין על ידי שושלת צ'ינג ב-1729, עזר לייצב את חוסר האיזון המסחרי שנוצר עקב ייבוא הענק הבריטי של התה מסין, שהזרים כמויות אדירות של כסף מבריטניה לסין. ב-1839, ההחרמה של 20,000 תיבות אופיום בידי הרשויות הסיניות, גרמו לבריטניה לפתוח במלחמת האופיום הראשונה, ולכיבושו של האי הונג קונג, באותו הזמן, התיישבות מינורית.
סופה של החברה הואץ בשל מרד של חיילים הודים במפקדיהם הבריטים, בשל ניסיונותיה של בריטניה להפוך את הודו למערבית. לקחו כשישה חודשים לדכא את המרד, עם הפסדים בנפש של שני הצדדים. לאחר מכן, השליטה הממשלה הבריטית שלטון ישיר על הודו, ופתחה בתקופה שנקראה הראג' הבריטי. במהלך אותה התקופה הוצב בהודו מושל שניהל ופיקח על המושבה, והמלכה ויקטוריה הוכתרה כקיסרית הודו. חברת הודו המזרחית הבריטית נסגרה בשנה שלאחר מכן, ב-1858.