ב-1603 ירש ג'יימס השישי, מלך סקוטלנד את הכתר האנגלי וב-1604, נשא ונתן בחוזה לונדון כדי לסיים את מלחמת אנגליה-ספרד. לאחר שהשיגה שלום עם אויבתה העיקרית, תשומת הלב האנגלית פנתה מהריסת תשתיות קולוניאליות של אומות אחרות להקמת מושבות משלה. על אף שניסיונותיה הראשונים נחלו כישלון, האימפריה הבריטית החלה ללבוש צורה במהלך השנים המוקדמות של המאה ה־17, עם ההתיישבות הבריטית בצפון אמריקה ובקריבים, ובהקמתה של חברה פרטית, חברת הודו המזרחית הבריטית שנוסדה כדי לסחור באסיה. תקופה זאת, עד לאובדן שלוש עשרה המושבות לאחר הכרזת העצמאות של ארצות הברית לקראת סוף המאה ה־18 נקראת "האימפריה הבריטית הראשונה".
אמריקה, אפריקה וסחר העבדים.
תחילה, סיפקו הקריבים את אנגליה כמושבות הרווחיות והמשתלמות ביותר, אך לא לפני שמספר ניסיונות להתיישבות נכשלו. הניסיון להקים מושבה בגיאנה ב-1604 נמשך שנתיים בלבד, ונכשל מפני שלא סיפק את תכליתו העיקרית, להכיל מרבצי זהב. ההתיישבויות בסנט לוסיה (1605) ובגרנדה (1609) נכשלו גם הן במהרה, אך התיישבויות מוצלחות הוקמו בסנט קיטס (1624), ברבדוס (1627) ונוויס (1628). במושבות אימצו במהרה את מערכת מטעי הסוכר, שנחלה הצלחה גדולה בברזיל הפורטוגזית. תחילה, הותר לספינות הולנדיות לסחור בעבדים ולקנות סוכר במושבות האנגליות. אולם ב-1651 הכריז הפרלמנט האנגלי שרק ספינות אנגליות יוכלו לסחור במושבותיהן, כדי להבטיח שהרווח העצום מהסחר יישאר בידיים אנגליות. הדבר הוביל לעוינות בין אנגליה לרפובליקה ההולנדית, ולסדרת מלחמות בין השתיים, ובסופן להתחזקות העמדה האנגלית באמריקה, על חשבון זו ההולנדית. ב-1655 סיפחה אנגליה את האי ג'מייקה מספרד, וב-1666 הצליחה בהתיישבות בבהאמה.
התיישבות הקבע הראשונה של אנגליה נוסדה ב-1607 בג'יימסטאון, בהנהגתו של הקפטן ג'ון סמית' ובניהולה של חברת וירג'יניה. זכויות החברה נשללו ב-1624, והמושבה הועברה לשליטתו הישירה של הכתר האנגלי, שהכריז על הקמת המושבה של וירג'יניה. חברת ניופאונדלנד נוסדה ב-1610 במטרה להקים יישוב קבע בניופאונדלנד, אך לא הייתה מוצלחת במידה רבה. ב-1620, נוסדה מושבת פלימות' כמקלט למאמינים מהזרם הפוריטני, שמאוחר יותר נודעו כפילגרימים. בריחה מרדיפות על רקע דתי הפכה למניע לאנגלים רבים לעבור את הסכנות שבחציית האוקיינוס האטלנטי: מרילנד נוסדה ב-1634 כמקלט לנצרות הקתולית, רוד איילנד נוסדה ב-1636 כמושבה המקבלת את כל הדתות, וקונטיקט נוסדה ב-1639 לקונגרגטיונליסטים. פרובינציית קרוליינה נוסדה ב-1663, וב-1664 אנגליה קיבלה את השליטה על הולנד החדשה (ניו יורק) בתמורה לסורינם, לאחר הסכם שנחתם בסופה של המלחמה ההולנדית-אנגלית השנייה. ב-1681 נוסדה המושבה של פנסילבניה על ידי ויליאם פן. המושבות בצפון אמריקה ייצאו טבק, כותנה ואורז, אך היו פחות רווחיות מהמושבות שבקריביים, על אף שהיו עשירות באדמה חקלאית טובה, שמשכה מרחוק מספר רב של מהגרים אנגלים.
ב-1670, העניק צ'ארלס השני זכויות לחברת מפרץ הדסון, מהלך שהעניק לה מונופול על הסחר בפרוות, במה שנודע אז כארץ רופרט, שטח נרחב שמאוחר יותר יהפוך לחלק עיקרי מקנדה. המבצרים ועמדות המסחר שהוקמו בידי החברה היו תכופות קרבן לתקיפות הצרפתים, שהקימו מושבה לסחר בפרוות משלהם בצפון אמריקה – צרפת החדשה.
שנתיים מאוחר יותר, נפתחה חברת אפריקה, וקיבלה מונופול מהמלך צ'ארלס השני על הסחר לאספקת עבדים למושבות האנגליות בקריביים. מתחילתו, הסחר בעבדים היה מרכיב בסיסי לכלכלה האנגלית באיי הודו המערביים. עד לביטולו של סחר העבדים ב-1807, העבירה בריטניה כשלושה וחצי מיליון עבדים אפריקאים לאמריקה, כשליש מהעבדים שהועברו אליה אי פעם דרך האוקיינוס האטלנטי. כדי להקל על הסחר, הוקמו מבצרים על חופה של מערב אפריקה, כמו באיי ג'יימס, אקרה ואיי בונס. בקריביים הבריטים אחוז האוכלוסייה השחורה עלה מ-25% ב-1650 ל-80% ב-1780. בשלוש עשרה המושבות עלו אחוזי השחורים מ-10% ל-40% בערך באותן תקופות (בעיקר בדרום). לסוחרי העבדים, הסחר היה רווחי מאוד, והפך לכלכלה המובילה לערים אנגליות מערביות כמו בריסטול וליברפול, מה שיצר את פינתו השלישית של מה שנקרא "משולש הסחר" עם אפריקה ואמריקה. אך למועברים מאפריקה, התנאים הקשים והלא היגייניים בספינות העבדים והתזונה הדלה גרמו לתמותה ממוצעת של אחד מכל שבעה עבדים במהלך המסע.
ב-1695, אישר הפרלמנט הסקוטי את הקמתה של חברת סקוטלנד, שהקימה ב-1698 התיישבות במפרץ פנמה, במטרה לבנות באזור תעלה. אך בשל המצור הספרדי ממלכות המשנה של גרנדה החדשה, ובשל מחלת המלריה, המושבה ננטשה שנתיים לאחר מכן. ההתיישבות הייתה אסון כלכלי לסקוטלנד – כרבע מההון הסקוטי הושקע בפרויקט, וניתץ את התקוות הסקוטיות להקמת אימפריה גלובלית משלה. לפרויקט היו גם השלכות פוליטיות גדולות, הכישלון הבהיר לאנגליה ולסקוטלנד כמה בעל ערך יהיה איחוד בין שתי המדינות, ולא רק בין הכתרים. מטרה זו יושמה ב-1707 בהסכם האיחוד, שכתוצאה ממנו הוקמה ממלכת בריטניה הגדולה.
היריבות עם הולנד באסיה.
מסוף המאה ה־16, החלו אנגליה והולנד לערער את המונופול הפורטוגזי על הסחר באסיה, עם הקמתן של חבַרות הון משותף, חברת הודו המזרחית הבריטית וחברת הודו המזרחית ההולנדית, שהוקמו בשנים 1600 ו-1602. מטרתן העיקרית של החברות הללו הייתה להיכנס לסחר המשתלם בתבלינים, ולהתמקד במקורו, אינדונזיה, ובמרכזו אשר בהודו. הקרבה בין לונדון לאמסטרדם והתחרות המתמשכת בין אנגליה להולנד הובילה באופן בלתי נמנע לעימות בין שתי החבַרות, לאחר הכיבוש ההולנדי של איי מאלוקו (שלפני כן היה מעוז פורטוגזי) לאחר נסיגת האנגלים מהאזור ב-1622, והצלחת האנגלים בהודו, בסוראט, לאחר הקמת מפעל במקום ב-1613.
אף על פי שאנגליה תנצח את הולנד בסופו של דבר כאימפריה קולוניאלית, לתקופה קצרה המערכת הפיננסית המתקדמת של הולנד ושלוש מלחמות הולנד-אנגליה במאה ה־17 הותירו את הולנד בעמדה חזקה מזו של אנגליה באסיה. העוינות פסקה לאחר המהפכה המהוללת ב-1688, בה ויליאם מאורנג' ההולנדי עלה לכתר האנגלי, והביא שלום בין אנגליה להולנד. הסכם בין שתי המדינות השאיר את הסחר בתבלינים האינדונזי להולנדים ואת תעשיית הטקסטיל ההודית לאנגלים. בסופו של דבר עתיד הטקסטיל לעלות על התבלינים מבחינה כלכלית, והחל מ-1720 גם מבחינה שיווקית, וההסכם נתן בסופו של דבר יתרון לחברת הודו המזרחית האנגלית על זו ההולנדית. חברת הודו המזרחית האנגלית העתיקה את מוקדה מסוראט – מרכז הסחר בתבלינים – למבצר סנט ג'ורג' (שבעתיד יקרא מדרס), בומביי (נמסרה מידי הפורטוגזים לצ'ארלס השני מלך אנגליה ב-1661 כנדוניה לקתרינה דה ברגנסה) וסוטנוטי (שעתידה להתאחד עם שני כפרים אחרים לעיר קולקטה).
המאבק העולמי עם צרפת.
השלום בין הולנד לאנגליה ב-1688 גרם לכך ששתי המדינות נכנסו למלחמת תשע השנים כבעלות ברית. אך העימות – שהתנהל באירופה ומעבר לים בין צרפת, ספרד והברית האנגלו-הולנדית – הותיר את בריטניה ככוח קולוניאלי חזק יותר מההולנדים, שנאלצו להקדיש חלק גדול יותר מצבאם באירופה. במאה ה־18 הפכה בריטניה לכוח הדומיננטי בעולם, וצרפת הפכה ליריבתה העיקרית.
בשל מותו של קרלוס השני, מלך ספרד ב-1700 הועברו הכתר הספרדי והאימפריה הקולוניאלית שלו לפיליפ דוכס אנז'ו, נכדו של מלך צרפת. עלייתו של פיליפ לכתר הספרדי העלה את הרעיון של איחוד צרפת, ספרד והאימפריות הקולוניאליות שלהן, דבר שלא היה מקובל בעיני בריטניה ושאר הכוחות באירופה. ב-1701, צידדו בריטניה, פורטוגל והולנד באימפריה הרומית הקדושה נגד ספרד וצרפת במלחמת הירושה הספרדית. המלחמה, בה צרפת וספרד הפסידו, נמשכה עד 1714 ובסופה, בהסכם אוטרכט, ויתר פיליפ על זכויותיו ועל זכויות צאצאיו על הכתר הצרפתי. האימפריה הבריטית הרחיבה את חזקותיה: היא קיבלה את ניופאונדלנד ואקדיה מצרפת, ואת גיברלטר ומינורקה מספרד. גיברלטר, שהיא עדיין אחת מהטריטוריות הבריטיות שמעבר לים, הפכה לבסיס ימי חשוב ואיפשרה לבריטניה לשלוט בכניסת האוקיינוס האטלנטי לים התיכון.
מינורקה הוחזרה לספרד בהסכם אמיין ב-1802, לאחר שעברה פעמיים מיד ליד. ספרד נתנה לבריטניה גם את הזכויות לאסיאנטו הרווחי (אישור למכור עבדים באמריקה הספרדית).
מלחמת שבע השנים שהחלה ב-1756, הייתה המלחמה הראשונה שהתנהלה ברחבי הגלובוס – באירופה, בהודו, בצפון אמריקה, בקריביים, בפיליפינים ועל חופי אפריקה. לחתימת חוזה פריז ב-1763 הייתה השפעה גדולה על עתידה של האימפריה הבריטית. עתידה של צרפת ככוח קולוניאלי בצפון אמריקה למעשה נגמר עם ההכרה בדרישות הבעלות של בריטניה על ארץ רופרט ומסירתה של צרפת החדשה (והשארת מאות דוברי צרפתית בשליטה בריטית), ומסירת לואיזיאנה לספרד. ספרד מסרה את פלורידה לבריטניה. בהודו, המלחמה הקרניתית השאירה את צרפת בשטחיה, אך עם מגבלה צבאית והתחייבות לתמוך בקולוניות הבריטיות, ובעצם עזיבת עתידה של הודו לבריטניה. הניצחון הבריטי על צרפת במלחמת שבע השנים הותיר למעשה את בריטניה ככוח הדומיננטי בעולם.
עלייתה של "האימפריה הבריטית השנייה" (1783–1815).
לאורך עשורים אלו העמיקה האימפריה את שליטתה באוקיאניה, אמריקה הצפונית ובאסיה.
בתקופה זו האימפריה אימצה עקרונות מדיניות שמטרתם להקטין את ההתנגדות בשטחים הכבושים, ובין היתר אסרה על פעילותם של מיסיונרים נוצרים מסיבה זו.
שלטון החברה בהודו.