רומל ארגן מחדש את כוחותיו הניידים ממזרח למרכז קו ההגנה הבריטי, באזור שנודע בשם הקלחת, ולאחר שחידש את הקשר עם כוחותיו ומאגרי האספקה שלו ממערב לקו גזאלה, חידש את המתקפה שלו והנחיל שורת תבוסות לכוחות המשוריינים של הארמייה השמינית. ב-14 ביוני נאלצו הבריטים לפנות את "קו גזאלה", והחלו לסגת מזרחה לעבר גבול מצרים, אולם כוח גדול הושאר מאחור להגן על נמל טוברוק. במהלך הימים הבאים השתלטו כוחותיו של רומל על השטח עד לגבול מצרים, וב-21 ביוני פתחו במתקפה על מצודת טוברוק, כבשו אותה תוך זמן קצר, ושבו כ-30 אלף מהמגינים. לאחר כיבוש טוברוק פלשו כוחות הציר למצרים, והמשיכו במרדף אחרי הכוחות הנסוגים של הארמייה השמינית. הארמייה השמינית נערכה מחדש הרחק מזרחה, בקו הגנה מבוצר, שנודע בשם "קו אל-עלמיין", ובמסגרת קרב אל-עלמיין הראשון, שהתקיים ביולי 1942, הצליחה לבלום את צבאו של רומל.
מערכת גזאלה, והנסיגה הבריטית שבאה בעקבותיה, כמו גם נפילת טוברוק, והתקדמות כוחות הציר אל מעבר לגבול המצרי, היוו ניצחון גדול של רומל על הארמייה השמינית. רומל קודם לדרגת גנרל-פלדמרשל בעקבות הישגיו, ואילו ניל ריצ'י, שפיקד על הארמייה השמינית, הודח, ואוקינלק לקח לידיו את הפיקוד על הארמייה באופן אישי. ניצחונו זה של רומל עורר את החשש כי יביס את הכוחות הבריטים במצרים, וימשיך מזרחה, לארץ ישראל, חשש שהביא את אנשי היישוב בארץ לתכנן תוכניות מגננה נואשות, בתקופה שכונתה מאתיים ימי חרדה. חשש זה הוסר רק בחודש נובמבר 1942, עת הובס רומל בקרב אל-עלמיין השני.
רקע.
התקדמות כוחותיו של רומל מאל-עגילה.
בעקבות ההצלחה של מבצע צלבן בשלהי 1941, הדפה הארמייה השמינית את כוחות הציר מקירנאיקה ואילצה את רומל לסגת לעמדות ההגנה החזקות שהכין באל עגילה. אולם 800 הקילומטרים שעברו כוחות חבר העמים הבריטי מתחו את קווי האספקה שלהם, ובינואר 1942 הם דלדלו את מספר חייליהם בחזית על מנת שאלו ייבנו קווי תקשורת ואספקה שיאפשרו את המשך הדחיפה מערבה לעבר טריפוליטניה. בינתיים קיבל רומל תגבורת של חיילים וטנקים, וב-21 בינואר שלח שלושה טורי שריון שמטרתם לבצע סיור טקטי. לאחר שהסיור נתקל בקווים מדוללים, החליט רומל לתקוף, וב-28 בינואר כבש את בנגזי וב-3 בפברואר את טימימי, והמשיך קדימה לעבר הנמל המבוצר של טוברוק על חוף הים התיכון.
התחפרות הארמייה השמינית בקו גזאלה.
בין גזאלה וטימימי (מעט מערבה לטוברוק) הצליחה הארמייה השמינית לרכז את כוחותיה באופן מספיק כדי להסתובב ולהילחם. ב-4 בפברואר נעצרה ההתקדמות של רומל, וקו החזית שהשתרע מגזאלה על החוף (48 ק"מ מערבה לטוברוק) עד המבצר הטורקי העתיק בביר חכים, כ-80 ק"מ דרומית לגזאלה, התייצב.
'קו גזאלה' התבסס על שורת מתחמים מבוצרים (שכונו "תיבות"), שחוברו זה לזה באמצעות שדות מוקשים עמוקים. הפערים בין ה"תיבות" כוסו באש ארטילרית, והוגנו על ידי כוחות ניידים. אורכו של הקו היה כ-72 קילומטרים, הנקודה הצפונית בו הייתה גזאלה על חוף הים, והדרומית הייתה "תיבת" ביר חכים שאוישה על ידי כוחות צרפת החופשית.
הכנת הצבאות לקרב.
במהלך אביב 1942 עסקו הצבאות היריבים בצבירת אספקה ובתגבור הכוחות המשוריינים שלהם, כאחד מהלקחים של הלוחמה במדבר בשנתיים שחלפו. הארמייה השמינית קיבלה מארצות הברית כמות ניכרת של טנקי M3 גרנט בעלי תותח בקוטר 75 מ"מ, שהותקן בצד התובה, ושיפרה את יכולתה לתקן במהירות כלי רכב משוריינים, שנפגעו במהלך הלחימה, בסדנאות שדה ניידות, תחום בו הצטיינו בדרך כלל הגרמנים. מלבד זאת, הבריטים גם ניסו לשפר את התיאום בין החי"ר לארטילריה, ומפקד חיל האוויר במזרח התיכון ארתור טדר אימץ אסטרטגיה חדשה שהתמקדה בסיוע לכוחות הקרקע, במקום בהשמדת כוחות האוויר של האויב.
במקביל החל רומל לשפר את מצבו הלוגיסטי ולהקים מצבורי אספקה לקראת חידוש המתקפה על כוחות חבר העמים הבריטי במדבר המערבי. הוא נהנה מהיתרון של קווי אספקה קצרים יחסית, שאפשר לו לקבל אספקה מאיטליה דרך הים התיכון בקצב מהיר יותר מזה של הבריטים, שהיו תלויים בנתיב אספקה ארוך מבריטניה ומארצות הברית סביב יבשת אפריקה למצרים, וידע שעליו לתקוף בהקדם, לפני שהמשאבים העדיפים של בעלות הברית יוכלו לבוא לידי ביטוי, ולהעניק לכוחות הבריטיים עדיפות מכרעת על כוחותיו. לקראת סוף מאי היה רומל מוכן לתקוף את קו גזאלה הבריטי. מולו ניצבו בקו גזאלה הדיוויזיה הדרום-אפריקאית הראשונה סמוך לחוף הים התיכון, דיוויזיית הח"יר ה-50 (נורת'מברלנד) מימינה, החזיקה במרכז קו הביצורים של הארמייה השמינית, ואילו הבריגדה הראשונה של צבא צרפת החופשית החזיקה בתיבת ביר חכים בקצה הדרומי של הקו. דיוויזיות השריון הבריטיות ה-1 וה-7 ושתי בריגדות טנקים עצמאיות (מצוידות בטנקי רגלים כבדים) המתינו מאחרי קו ההגנה הראשי כעתודה ניידת לביצוע התקפות נגד. הדיוויזיה הדרום אפריקאית השנייה שימשה כחיל המצב בטוברוק ואילו הדיוויזיה ההודית ה-5 (שהגיעה באפריל כדי להחליף את דיוויזיית חיל הרגלים ההודית ה-4) הוחזקה בעתודה.
תוכניתו של רומל.
תוכנית המתקפה של רומל, שקיבלה את שם הקוד מבצע ונציה, הייתה לבצע תנועת איגוף עמוקה סביב קו גזאלה עם כוחותיו הניידים מדרום לתיבת ביר חכים. דיוויזיית השריון האיטלקית אריאטה, באגפו השמאלי, נועדה לנטרל את תיבת ביר חכים. מימינה ינועו דיוויזיות השריון הגרמניות ה-21 וה-15 צפונה, מאחורי קווי ההגנה של הארמייה השמינית, יתקפו וישמידו את השריון הבריטי, וינתקו את דיוויזיות הרגלים שהחזיקו בקו גזאלה מעורפן. באגף הימני הקיצוני נועדה הדיוויזיה הקלה ה-90 לנוע לכיוון אל-אדם, מדרום לטוברוק, במטרה לתקוף את קווי האספקה הבריטיים, ולבלום הגעת תגבורות בריטיות מאזור טוברוק לקו גזאלה.
במקביל נועדה הדיוויזיה השנייה של הקורפוס ה-20 הממונע האיטלקי, הדיוויזיה הממונעת ה-101 'טרייסטה', ליצור פרצה בשדות המוקשים הבריטיים סמוך לתיבת סידי מופתח, מצפון לתיבת ביר חכים, כדי ליצור נתיב אספקה קצר לכוחות הניידים הגרמניים. רומל גילה אופטימיות רבה, וציפה שבתום היום הראשון למתקפה, כוחותיו יכבשו את אל-עדם, אל-דודה וסידי רזג וכן את תיבת 'גשר האבירים', כ-40 קילומטרים צפונית-מזרחית לביר חכים, ויציבו אותו בעמדה נוחה לתקוף למחרת מהעורף את הכוחות הבריטיים בקו גזאלה, ולחבור לקורפוסים ה-10 וה-21 האיטלקיים, שיתקפו את קו גזאלה ממערב.
הקרב.
רומל מבצע תנועת איגוף.
בשעה 14:00 ב-26 במאי, פתחו הקורפוסים ה-10 וה-21 האיטלקים בהתקפת הסחה חזיתית על החלק הצפוני של קו גזאלה, לאחר הרעשה ארטילרית כבדה. בניסיון להטעות את בעלות הברית צורפו למתקפה גם יחידות ניידות גרמניות ואיטלקיות, כדי ליצור רושם שכל כוחות הציר מעורבים במתקפה. אולם באותו ערב, בחסות החשיכה, שבו הכוחות הללו לאזורי הריכוז שלהם מדרום לטריק קאפוצו.
בשעות הלילה של ה-26/27 במאי, הוביל רומל את האלמנטים הניידים של ארמיית השריון אפריקה - קורפוס אפריקה הגרמני, הקורפוס הממונע ה-20 האיטלקי, והדיוויזיה הקלה ה-90 הגרמנית - בתנועת איגוף סביב הקצה הדרומי של מערך ההגנה הבריטי, ואם שחר הגיעו כוחותיו לאזור שמדרום לתיבת ביר חכים.
בשלב זה החלה תוכניתו של רומל להשתבש. התקדמות דיוויזיות 'אריאטה' התעכבה לאחר שנתקלה בבריגדה הממונעת ההודית ה-3 (מהדיוויזייה המשוריינת השביעית), שהתחפרה בתיבה מאולתרת, כ-6 ק"מ דרומית-מזרחית לתיבת ביר חכים, והיא ספגה אבדות ניכרות לפני שהכריעה את התנגדותה. תיבת ביר חכים, שאוישה על ידי הבריגדה הראשונה של צבא צרפת החופשית תחת פיקודו של מארי-פייר קניג, התבררה כבעיה קשה מששיער רומל, ודיוויזיית אריאטה כשלה בכיבושה תוך שהיא סופגת אבדות כבדות מתותחי ה-75 מ"מ הצרפתיים.
מזרחה משם, דיוויזיית הפאנצר ה-15 הפתיעה את הבריגדה המשוריינת ה-4 (מהדיוויזייה המשוריינת השביעית), שקיבלה פקודה לנוע דרומה כדי לבלום את התקדמות כוחותיו של רומל, והסבה לה אבדות כבדות, אולם גם השריון הגרמני ספג אבדות ניכרות, והופתע מהטווח ומהעוצמה של תותחי ה-75 מ"מ של טנקי הגרנט, שזו הייתה הופעת הבכורה שלהם בזירת הלחימה הצפון אפריקאית. הבריגדה נסוגה לעבר אל-עדם והעבירה את הלילה ליד בסיס האספקה בלחמד ממזרח לאל-עדם. דיוויזיית הפאנצר ה-21 תקפה את הבריגדה המשוריינת ה-22, בעת שהאחרונה נעה דרומה לעזרת הדיוויזיה המשוריינת ה-7, הפתיעה אותה וגרמה לה אבדות כבדות.
עד שעות הבוקר המאוחרות התקדמו יחידות קורפוס אפריקה צפונה למרחק כ-40 ק"מ בעורפו של קו גזאלה, אולם בשעות אחר הצהריים תקפו הבריגדה המשוריינת ה-2 (של הדיוויזיה המשוריינת ה-1) ובריגדת הטנקים העצמאית ה-1 את שני האגפים שלהן. למרות שהתקפות הנגד של השריון הבריטי לא היו מתואמות, הן גרמו אבדות כבדות ליחידות הרגלים המוסעות של שתי דיוויזיות הפאנצר הגרמניות, פיזרו את דרגי התובלה שלהם, ואילצו אותן לעבור למגננה. יחידות קורפוס אפריקה, שנותקו מדרגי האספקה שלהן, סבלו ממחסור בדלק ובתחמושת. מצד שני, הטנקים הבריטיים ספגו אף הם אבדות ניכרות, בעיקר מאש תותחי הנ"ט הגרמניים.
באגף הימני של כוחות הציר, תקפה הדיוויזיה הקלה ה-90 את הבריגדה הממונעת ה-7 בתיבת רטמה (Retma) ואילצה אותה לסגת מזרחה לעבר ביר אל-גובי. לאחר שיחידות הדיוויזיה חידשו את התקדמותן לעבר אל-עדם, הן נתקלו במפקדה הקדמית של הדיוויזיה המשוריינת ה-7 ליד ביר-ביוד (Bir Beuid), הפיצו את אנשיה ושבו מספר קצינים בכירים, כולל מפקד הדיוויזיה, בריגדיר פרנק מסרווי, וקצין האג"מ שלו, שהצליחו להימלט מאוחר יותר. הפגיעה במפקדת הדיוויזיה גרמה לכך שהיא נותרה ללא פיקוד למשך היומיים הבאים.