כמתוכנן, הדיוויזיה הקלה ה-90 הגיעה לאזור אל-עדם בשעות הבוקר וכבשה מספר בסיסי אספקה. בעלות הברית הגיבו באיטיות אך בשעות הצהריים הייתה לחימה כבדה. למחרת היום נשלחה הבריגדה המשוריינת ה-4 לאל-עדם והניסה את הדיוויזיה הקלה ה-90 חזרה לדרום-מערב.
קרב השריון המשיך להתחולל עוד כשלושה ימים ויחד עם עמידתם של המגינים בביר חכים, ארמיית השריון אפריקה מצאה עצמה לכודה באזור הנקרא "the Cauldron", עם ביר חכים מדרום, טוברוק מצפון, שדות המוקשים הנרחבים של בעלות הברית ממערב, ותקיפות מצד השריון של בעלות הברית מצפון וממזרח. מצב האספקה של רומל בערב ה-31 במאי נהיה לנואש. דיוויזיית הפרשים המשוריינת 'אריאטה', שתפקידה היה להגן על עורף הגרמנים, הדפה התקפות חוזרות ונשנות של הבריגדות הבריטיות המשוריינות ב-29 במאי, ובמשך השבוע הראשון של יוני.
מתוך תיאור גרמני של הקרבות:
ארמיית הפנצר אפריקה שומרת על היוזמה ב"קלחת".
כשהוא מוצא עצמו לכוד בין שדה המוקשים נרחב ובין התנגדות בריטית עקשנית, ומנותק מקווי האספקה שלו, מצבו של רומל החל להיות מסוכן. אולם, מוקדם ב-29 במאי הצליחו הדיוויזיות האיטלקיות 'אריאטה' ו'טרייסטה' לפרוץ נתיב בשדות המוקשים מצפון לביר חכים, ולהעביר דרכו אספקה חיונית לכוחות הציר הלכודים בקלחת, תחת אש ארטילרית בריטית כבדה. ב-30 במאי תקפו כוחותיו של רומל בקלחת את מערך ההגנה הבריטי מעורפו, במטרה לחבור אל אלמנטים מהקורפוס האיטלקי ה-10, שהיו עסוקים בטיהור נתיב בשדה המוקשים, וליצור נתיב אספקה מאובטח לכוחות הציר, שהחזיקו בשטח "הקלחת" ממזרח למרכז מערך ההגנה הבריטי. במהלך התקפותיו מערבה ביומיים הבאים, השמיד רומל את בריגדת החי"ר ה-150 מהדיוויזיה ה-50 הבריטית בתיבת סידי מופתח, וכתוצאה נוצרו שני פערים בשדה המוקשים שפתחו לו נתיב אספקה ישיר ופיצלו את חזית בעלות הברית לשניים.
בערבו של ה-1 ביוני, שלח רומל את הדיוויזיה הקלה ה-90 ואת דיוויזיית 'טרייסטה' דרומה כדי לחדש את המתקפה על ביר חכים שממנה יצאו קבוצות פשיטה שהטרידו ללא הרף את קווי האספקה שלו. גם המתקפה הזו נכשלה והמאבק על ביר חכים עתיד היה להימשך למשך 10 ימים נוספים.
אוקינלק מצדו, שלא היה מודע לבעיות האספקה הקשות של רומל אך נתמך על השערות מודיעיניות אופטימיות מדי על מספר האבדות בשריון שהוסבו לגרמנים, דחק בריצ'י לנצל את היעדרותו של השריון הגרמני ולשגר התקפת נגד לאורך החוף כדי להבקיע לטמימי ולמחילי. אולם ריצ'י היה מודאג עקב החשיפה של טוברוק והתרכז בהבאת תגבורות לתיבת אל-אעדם וביצירת תיבות הגנה חדשות למול הפערים שנוצרו בשדה המוקשים.
ב-5 ביוני, הארמייה השמינית שיגרה סוף כל סוף את מתקפת הנגד שלה אך ליריביה היו מספר ימים להתכונן לכך ובצפון הקורפוס ה-13 נעצר בלי שהתקדם כלל. ההתקפה שבוצעה על ידי הדיוויזיות ה-7 וה-5 באגף המזרחי של "הקלחת" הצליחה תחילה, אולם מרכזי ההגנה של כוחות הציר היו מערבה משציפו וכך כשהבריגדה המשוריינת ה-22 ניסתה להתקדם היא נתקלה באש כבדה ונבלמה. עם שחר הצטרפה בריגדת הטנקים ה-32 למתקפה כשהיא מתקדמת מצפון, אך גם עליה הונחתה אש כבדה שחיסלה כ-50 מתוך 70 הטנקים שלה.
בשעות הצהריים המוקדמות של ה-5 ביוני, החליט רומל לתקוף מזרחה עם 'אריאטה' ודיוויזיית הפאנצר ה-21 וצפונה לעבר התיבה בגשר האבירים בעזרת אלמנטים מדיוויזיית הפאנצר ה-15. הדחיפה מזרחה לעבר ביר אל-חאטמט פיזרה את מטה הפיקוד הטקטי של שתי הדיוויזיות הבריטיות וכמו כן גם את מטה הפיקוד של הבריגדות ה-9 וה-10 ההודיות. הפיקוד והשליטה של הכוחות התמוטט לחלוטין. הבריגדה המשוריינת ה-22, אשר איבדה 60 מסך 156 טנקיה, נאלצה לסגת משדה הקרב בעקבות התקפות מחודשות מדיוויזיית הפאנצר ה-15. מההתקפה של בעלות הברית נותרו ב"קלחת" שלושה גדודי חי"ר הודים, רגימנט סיור וארבעה רגימנטי ארטילריה. ללא גיבוי מצד השריון הן נדרסו על ידי האויב בזו אחר זו.
רומל המשיך לשמור על היוזמה, בנה את כוחו בקלחת ושלח התקפות כנגד נקודות כוח של האויב. בין ה-6 ל-8 הוא שלח התקפות נוספות על ביר חכים, אך למרות שהמתחם ההגנתי צומצם הצליחו המגינים הצרפתים להחזיק מעמד ולגבות מחיר כבד מהאויב בעזרת תותחיהם ובסיועם של יחידות מהבריגדה הממונעת ה-7 והבריגדה ההודית ה-29, אשר הטרידו פעם אחר פעם את קווי התקשורת של האויב. כשהם מתוגברים בקבוצות קרב נוספות, כוחות הציר תקפו פעם נוספת ב-9 ביוני, כשהם מבקיעים סוף סוף את ההגנות למחרת היום. באותו זמן הורה ריצ'י לכוחות הצרפתיים להתפנות מעמדותיהם שבהם לא ניתן היה להחזיק יותר. למרות שהיה מכותר, הצליח גנרל קניג למצוא פערים בעמדות האויב דרכם הוא נסוג, ואחר כך חבר אל יחידות תובלה מהבריגדה הממונעת ה-7 כ-8 קילומטרים מערבה. כ-2,700 (כולל 200 פצועים) מתוך 3,600 החיילים שהיו בחיל המצב הצליחו להגיע לביר חכים. כשהשתלטה הדיוויזיה הקלה ה-90 על העמדה ב-11 ביוני, היא שבתה רק 500 צרפתים, רובם פצועים אשר נבצר מהם לנוע.
השריון הבריטי מובס.
ב-11 ביוני ביצע רומל דחיפה לעבר אל-אעדם בעזרת דיוויזיית הפאנצר ה-15 והדיוויזיה הקלה ה-90 ולמחרת היום אילץ את בריגדת המשמר ה-201 לסגת מתיבת גשר האבירים לעבר טוברוק. הבריגדה ה-29 ההודית הדפה התקפה על תיבת אל-אעדם ב-12 ביוני, אך משמאלה הבריגדות המשוריינות ה-2 וה-4 נדחפו 6.5 קילומטר אחורנית על ידי דיוויזיית הפאנצר ה-15 ונאלצו לנטוש את טנקיהם הפגועים בשדה הקרב. ב-13 ביוני, דיוויזיית הפאנצר ה-21 התקדמה ממערב כדי להצטרף לתקיפה, כשהיא נתקלת בבריגדה המשוריינת ה-22. פעם נוספת הציג קורפוס אפריקה את העליונות הטקטיקת שלו בשלבו במתקפה טנקים ותותחי נ"ט. רומל, שהסתייע רבות במודיעין שנמסר לו על ידי יירוט שדרי הרדיו של בעלות הברית, שלח התקפות שריון כנגד יחידות הקוראות לעזרה. בסוף היום, כוח הטנקים הבריטי הדלדל מ-300 טנקים ל-70, וקורפוס אפריקה שלט על קו עמדות דומיננטי שהיווה איום חמור לא רק על טוברוק אלא גם על ניתוק הקורפוס ה-8 בקו גזאלה. בתום יום הקרבות ב-13 ביוני, בריגדת המשמר נטשה את תיבת גשר האבירים שהייתה למעשה מוקפת. בעקבות התבוסות הללו, ה-13 ביוני נודע ברחבי הארמייה השמינית כ"יום שבת השחור".
הארמייה השמינית נסוגה מקו גזאלה.
ב-14 ביוני אישר אוקינלק לריצ'י לסגת מקו גזאלה. עמידתם של המגינים באל-אעדם ובשתי התיבות השכנות הייתה איתנה והדיוויזיה ה-1 של דרום אפריקה הצליחה לסגת דרך כביש החוף ללא פגע. מאחר שהכביש לא יכל להכיל שתי דיוויזיות במקביל נאלצו שתי בריגדות מהדיוויזיה ה-50 למצוא דרך חלופית. הם לא יכלו לסגת ישירות ממזרח בגלל נוכחות שריון האויב, לכן הם תקפו דרום מערב כשהם פורצים דרך קווי הדיוויזיות האיטלקיות 'ברשיה' ו'פאביה' ומשם נעו דרומה לעבר המדבר לפני שפנו מזרחה ונעו חזרה לשטחים ידידותיים.
היה זה ברור לאוקינלק כי לונדון לא תשקול נסיגה לעמדות ההגנה החזקות מסביב לגבול מצרים-לוב. לכן הורה לריצ'י ב-14 ביוני להחזיק בקו המשתרע מדרום מזרח לאקרומה (מערבה מטוברוק) דרך אל-אעדם וביר אל-גובי. אולם, בערבו של ה-15 ביוני העמדה בנקודה 650 נדרסה ולמחרת היום המגינים בנקודה 187 אולצו להתפנות בגלל מחסור באספקה. במהלך היום היו גם התיבות באל-אעדם ובסידי רזג נתונות ללחץ כבד מידי קורפוס אפריקה, וב-17 ביוני ננטשו שניהם, ובכך אבד הסיכוי למנוע את כיתור טוברוק בידי כוחות הציר. ריצ'י, אשר הורה לארמייה השמינית לסגת מעמדות ההגנה במרסא מטרוח, כ-160 קילומטרים מזרחית לקו החזית, הותיר את
טוברוק להחזיק מעמד ולאיים על קווי התקשורת של כוחות הציר, בדומה לשהתרחש ב-1941.
טוברוק נופלת.
מפקדו של הקורפוס ה-13, ויליאם גוט, מינה את מפקדה של הדיוויזיה הדרום האפריקנית השנייה הנדריק קלופר למפקד חיל המצב בטוברוק. מלבד שתי הבריגדות של הדיוויזיה הדרום האפריקנית, לפיקודו עמדו גם בריגדת המשמר הממונעת ה-201, בריגדת החי"ר ההודית ה-11, בריגדת הטנקים ה-32 ובריגדת הנ"מ ה-4. אומנם טוברוק כבר החזיקה מעמד במצור שנמשך 9 חודשים לפני ששוחררה במבצע צלבן שנערך בדצמבר 1941, אולם הפעם חיל הים המלכותי לא יכל להבטיח כי יצליח להעביר אספקה לכוחות הנצורים. אוקינלק מצדו, לא ראה חשיבות בהחזקת טוברוק וכבר אמר לריצ'י כי הוא לא מתכוון להחזיק בה בכל מחיר. יתרה מזאת, בפברואר 1942 הגיעו הצבא, חיל הים ומפקד חיל האוויר בקהיר להחלטה כי אל לטוברוק לעמוד במצור נוסף. ב-21 ביוני 1942, נפלה טוברוק עת נכנעו 35,000 חיילי הברית לכוחות הציר.
תוצאות הקרב.
מיד לאחר כיבוש טוברוק קודם רומל לדרגת פילדמרשל. לעומתו, ריצ'י, שעמד בראש הארמייה השמינית הודח בעקבות ההפסד בגזאלה ונפילת טוברוק, כשאוקינלק לוקח לידיו את הפיקוד על הארמייה באופן אישי.
משכבשה את טוברוק, התקדמה ארמיית הפנצר אפריקה לעבר מצרים. אוקילנק הרוויח זמן בכך שנמנע מעימות ישיר עם רומל, ובמקום זאת הטריד את כוחות הציר בעזרת קבוצות קרב קטנות אך חזקות. הוא גמר אומר לנטוש את העמדה במרסה מטרוח מאחר שאגפה הימיני הפונה לדרום היה חשוף. הוא החליט לסגת עוד כ-160 קילומטרים מזרחה ליד אל-עלמיין, היכן שהמדרונות התלולים של שקע קטארה פסלו אפשרות של תנועת שריון באגפו הדרומי.
על אף הניצחון, לא היה תחליף לאבדות השריון של כוחות הציר. היחלשות דיוויזיות הפנצר בתום הקרב פגעו קשות בקורפוס אפריקה. כתוצאה, רומל לא היה מסוגל לנצל את ניצחונו. יתרה מזאת, האספקה הניכרת של טנקים אמריקאים הבטיחה לבריטים עליונות מספרית למשך שארית המערכה בצפון אפריקה.