בשנת 1866 הוענק לאסמאעיל על ידי הסולטאן פירמאן שהשיג בתנאי הגדלת המחווה מ-376,000 ליש"ט ל-720 אלף ליש"ט. בשנה שלאחר מכן העניק לו פירמאן אחר את תואר הח'דיו במקום תואר הוואלי המציין את סופה של מצרים כמחוז עות'מאני.
אסמאעיל שלט בח'דיוות מצרים עד להדחתו בשנת 1879. שלטונו קשור קשר הדוק לבניית תעלת סואץ. עם הצטרפותו סירב לאשרר את הזיכיונות לחברת קאנאל שהקים סעיד, והשאלה הופנתה בשנת 1864 לבוררותו של נפוליאון השלישי, שהעניק לחברה 3,800,000 ליש"ט כפיצוי על הפסדיהם. כאשר סוף סוף נפתחה התעלה, ערך אסמאעיל פסטיבל בהיקף חסר תקדים, והזמין נכבדים מרחבי העולם.
התפתחויות אלו, יחד עם המלחמה היקרה נגד יוהנס הרביעי, קיסר אתיופיה, הותירו את מצרים בחובות עמוקים כלפי המעצמות האירופאיות. חוב לאומי של יותר ממאה מיליון לירות שטרלינג (בניגוד לשלושה מיליונים כשהפך למשנה למלך) נגרם על ידי הארגון, שהרעיון הבסיסי שלו לחסל את הלוואותיו היה ללוות בריבית מוגברת. משלא יכול היה לגייס הלוואות נוספות, מכר את מניותיו בתעלת סואץ (בשנת 1875) לממשלת בריטניה תמורת 3,976,582 ליש"ט בלבד; מיד לאחר מכן החלה ההתערבות הזרה. בדצמבר 1875, סטיבן קייב נשלח על ידי ממשלת בריטניה לחקור את כספי מצרים, ובאפריל 1876 פורסם הדו"ח שלו, המייעץ כי לאור הבזבוז והפזרנות יש צורך במעצמות זרות להתערב כדי להחזיר את אשראי. התוצאה הייתה הקמת ה-Caisse de la Dette.
בשנת 1878, יזם הקולונל אחמד עוראבי, קצין בצבא המצרי, הפיכה כגד תאופיק פאשא הח'דיו של מצרים וסודאן, בגלל התמרמרות על השפעה גוברת והולכת של מעצמות אירופה במצרים עקב חובות אדירים - שנצטברו על ידי הח'דיו הקודם, אסמאעיל פאשא - שמצרים הייתה חייבת להם, ועל הפליית המצרים הן בתעסוקה, הן בצבא והן בממשל.
בינואר 1882 שלחו בריטניה וצרפת איגרת תמיכה משותפת בח'דיו. ב-20 במאי 1882, ספינות מלחמה בריטיות הגיעו סמוך לחוף של אלכסנדריה, ואילו צרפת נסוגה ברגע האחרון והחליטה להימנע מהתערבות בנעשה במצרים. ב-11 ביוני 1882 פרצו מהומות אלימות באלכסנדריה בהם נהרגו 50 אירופאים, אם כי הקולונל עוראבי הורה לכוחות שלו להפסיק את המהומות. ב-11 ביולי 1882 החלו ספינות של הצי הבריטי להפגיז את אלכסנדריה.
שליטה זו במדינה לא הייתה מקובלת על מצרים רבים, שהתאחדו מאחורי קולונל אחמד עוראבי. מרד עוראבי הקיף את כל מצרים. כשהמדינה הייתה בידי עוראבי במידה רבה, ממשלות בריטניה וצרפת לחצו על הסולטאן העות'מאני עבדול חמיד השני להדיח את אסמאעיל פאשא, וזה נעשה ב-26 ביוני 1879. תאופיק פאשא הגמיש יותר, בנו של איסמעיל, הפך ליורשו. הפגנה צבאית גדולה בספטמבר 1881 אילצה את ח'דיו תאופיק לפטר את ראש ממשלתו. באפריל 1882 שלחו צרפת ובריטניה ספינות מלחמה לאלכסנדריה כדי לחזק את הח'דיו בסערה נגדו. תאופיק עבר לאלכסנדריה מחשש לשלומו שלו כאשר קציני הצבא בראשות אחמד עוראבי החלו להשתלט על הממשלה. להפגזה הימית הבריטית על אלכסנדריה הייתה השפעה מועטה על כוחות המורדים, מה שהביא לנחיתת כוח משלחת בריטי משני קצות תעלת סואץ באוגוסט 1882. הבריטים הצליחו להביס את הצבא המצרי בתל אל כביר בספטמבר, השתלטו על המדינה והחזירו את תאופיק לשלטון.
המלחמה המהדית.
בזמן זה חוסר השקט בסודאן תחת השלטון המצרי, החל להפוך להתנגדות ממשית עם היווצרות התנועה המהדיסטית שבראשה מוחמד אחמד שהכתיר את עצמו בתור המהדי בשנת 1881. אחמד היה איש דת משכיל שגדל בפורט סודאן ולמד את דת האסלם תחת מספר אנשי דת, אביו של אחמד אף טען שהוא צאצא של הנביא מוחמד. בשנת 1861 הפך אחמד לדרוויש סומניה, דרגת דת שדורשת חיי עוני וצניעות, ערכים שהוא דרש ממאמיניו ותומכיו ההאנצאר. המרד של אנשי המהדי החל להדאיג את השלטון במצרים והוחלט לשלוח כוח צבאי כדי לדכא את המרד הראשוני. המושל המצרי בסודאן שלח שתי פלוגות בסיוע מכונת ירייה לעצור את המהדי ותומכיו, במעלה הנילוס שתי הפלוגות הגיעו לאזור הכינוס של המהדי והחלו לירות באופן עיוור ולא אחראי משני צדדי שדה הקרב. באופן זה, האנצאר הצליחו לתקוף כל פלוגה בנפרד ולהביס את הכוח המצרי.
הצלחת המהדי הביאה לעלייה בתומכיו וכוחו הלך וגדל. לאחר הניצחון, האנצאר נסוגו נסיגה טקטית לכיוון המדבר במערב וכך התרחקו ממוקדי השלטון המצרי בסודאן. כוח מצרי נוסף שנשלח בניסיון נוסף להביס את כוחות האנצאר נפל במארב מתוכנן ונטבח ב-9 בדצמבר 1882. בשלב זה מצרים החלה לדאוג מאיבוד שליטה בסודאן ושלחה 4,000 חיילים בפיקודו של יוסוף פאשה, אך ביטחון מופרז של הכוח הביא להקמת מחנה בקרבת אזור הכינוס של האנצאר, מה שהוביל לטבח של המצרים בלילה. הניצחון כנגד כוח מצרי כל כך גדול העלה מאוד את המוראל של כוחות המרד וחימש אותם בנשק וציוד רב.
במהלך אביב 1883 כוחות מצרים החלו להתארגן בח'רטום והגיעו לבסוף לכוח של 7,000 חיילי רגלים, 1,000 פרשים, 20 מכונות ירייה ומספר תותחי שדה. הכוח התארגן בפיקודו של ויליאם היקס ומספר קצינים אירופאיים לקראת לחימה כנגד האנצאר ממערב. מצד שני כוחות האנצאר עלו לכדי 40,000 לוחמים חמושים חלקית בכלי נשק מתקדמים. מטרת הכוח המצרי הייתה שחרור העיר אל-עובייד, אשר הספיקה ליפול לידי האנצאר במהלך ההכנות למשלחת. בתחילת נובמבר 1883, יצאה המשלחת לדרכה ובקרבת אל-עובייד הכוח הלך לאיבוד במקרה או במכוון ומצא את עצמו במרכזו של מארב כוחות האנצאר. רבים מהחיילים המצרים נשברו וברחו בעוד שכל שאר הכוח הובס באופן מוחץ על ידי האנצאר ונטבח כמעט כולו, כולל היקס שנהרג בקרב, מלבד 2,000 חיילים שנפלו בשבי.
בדצמבר 1883 הורתה הממשלה הבריטית למצרים לנטוש את סודאן, אך פעולה זו הייתה מסובכת, כיוון שכללה נסיגה של אלפי חיילים מצרים, עובדים אזרחיים ובני משפחותיהם. הממשלה הבריטית ביקשה מצ'ארלס גורדון להפליג לח'רטום על מנת שידווח מה השיטה הטובה ביותר לבצע את הפינוי. גורדון יצא לקהיר בינואר 1884 בלווית קולונל ג'. ד. סטיוארט, אשר מונה לסגנו. בקהיר קיבל גורדון הוראות נוספות מהנציג הדיפלומטי הבכיר של בריטניה במצרים, סר אוולין בארינג, ומונה כמושל כללי. במסעו דרומה עבר גורדון בקורוסקו ובברבר שבקצה עיקול הנילוס והגיע לח'רטום ב-18 בפברואר. בהגיעו החל גורדון לארגן את משלוח הנשים, הילדים, החולים והפצועים למצרים וכ-2,500 איש פונו לפני שכוחותיו של המהדי חסמו את הנתיב צפונה. על פי בקשתו של גורדון, ניסה ברינג להשיג את אישורם של הבריטים והמצרים למינויו של זובאייר, מגדולי סוחרי העבדים של סודאן, אך גם מנהיג מקומי בעל השפעה, למושל סודאן לאחר שגורדון יעזוב. ברינג פעל מאחורי הקלעים להשגת המינוי, אבל גורדון, בפזיזות שנבעה מכעס בשל עיכוב האישור, דיווח לכתב "הטיימס" על הרעיון, והסערה הציבורית שפרצה בשל כך אילצה את הממשלה הבריטית לסרב לתמוך בסוחר העבדים לשעבר.
התקדמות המורדים לח'רטום השתלבה במרידה מקבילה במזרח סודאן שמנהיגה היה עות'מאן דיגנה. הכוחות המצריים בסַוַכּין שעל חוף הים האדום הובסו שוב ושוב. בשל חשש לנתיב להודו העובר בים סוף, נשלח כוח בריטי תחת פיקודו של גנרל סר ג'רלד גרהם לסַוַכּין והוא אילץ את המורדים לסגת לאחר מספר קרבות קשים. גורדון דרש כי הדרך מסַוַכּין לברבר תישאר פתוחה, אך הממשלה הבריטית בלונדון סירבה לבקשה ובאפריל פונו כוחותיו של גרהם, וגורדון וסודאן נזנחו. ב-15 במרץ מרדו השבטים שמצפון לח'רטום והצטרפו אל המהדי; הם חסמו את הנהר לתנועת ספינות וניתקו את הטלגרף שחיבר בין ח'רטום לקהיר. במאי נכנעה ברבר, וח'רטום הייתה מבודדת לחלוטין.
גורדון ארגן את הגנת ח'רטום כש-30,000 מלוחמי המהדי החלו את המצור על העיר ב-18 במרץ 1884. ח'רטום, המצויה בנקודת המפגש בין הנילוס הלבן והנילוס הכחול, הייתה מוגנת משלושה עברים על ידי הנהרות, ובהוראת גורדון נחפרה תעלה בין הנילוס הלבן לנילוס הכחול שהפכה את ח'רטום לאי. גורדון השרה תחושה של ביטחון בעיר בחודשי המצור הראשונים, קידם קצינים בדרגות, אישר הקצבות מזון מיוחדות בחגים ויישב סכסוכים. הוא הציע הצעת פשרה למהדי אך היא נדחתה בתביעה לכניעה מוחלטת.
הבריטים החליטו לנטוש את סודאן, אך היה ברור כי במצב שנוצר לא ניתן לפנות את חיל המצב המצרי ולכן דרש הממשל הבריטי מגורדון שיתפנה בעצמו. אלא שגורדון קורץ מחומר אחר - או שכל חיל המצב מפונה או שגם הוא נשאר. בינתיים הלכה והתגברה הדרישה הציבורית לחילוצו. ב-8 באוגוסט החליטה הממשלה הבריטית לנקוט צעדים לחילוצו. כצעד ראשון הקים מייג'ור צעיר בשם הוריישו קיצ'נר, שעתיד היה למלא תפקיד חשוב בעתידה של סודאן, מוצב חוץ בדאבּה (הנקודה שבה פונה הנילוס מזרחה). קיצ'נר שמר על קשר עם גורדון בעיר הנצורה באמצעות שליחים. רק בתחילת נובמבר, ארבעה חודשים אחרי שהתקבלה החלטת החילוץ, היה כוח החילוץ הבריטי העיקרי מוכן לצאת לדרך.