גם חיל הפרשים הרוסי היה חזק מאוד וכלל כ-80,000 איש, רובם קוזאקים, שאורגנו ב-22 יחידות גדולות. הפרשים חומשו ברובה קרבין ובחרב ולעיתים גם ברומח. הפרשים נלחמו לרוב בפלוגות של 100 חיילים כל אחת.
חיל התותחנים הרוסי עבר רפורמות חשובות, ולקראת המלחמה עמד הצבא להשלים את הרפורמות האחרונות. ב-1902 החלו יחידות הארטילריה לקלוט את תותחי השדה מדגם פוטילוב בקוטר של 76 מ"מ שטווחם כ-8.5 ק"מ. התותח היה שיפור של דגם אחר, גם הוא בקוטר של 76 מ"מ שנכנס לשירות שנתיים קודם לכן. שני התותחים היו נפוצים בצבא הרוסי בעת המלחמה.
בזירת הלחימה עצמה עמדו לרשות הרוסים בתחילת המלחמה כ-60,000 רגלים, 3,000 פרשים ו-164 תותחים. רוב הכוח הוצב בשני הנמלים העיקריים של הצבא הרוסי בזירה - פורט ארתור וולדיווסטוק. היתר פוזר לאורך מסילת הברזל שחיברה את פורט ארתור לרוסיה גופא. הרוסים אמנם הצליחו להגדיל את מספר חייליהם לכ-95,000 כבר בתחילת המלחמה, אבל בגלל מגבלות הרכבת הטרנס-סיבירית נותרו בנחיתות מספרית עוד זמן לא מבוטל. בסך-הכל גייסו הרוסים כמה מאות אלפי חיילי מילואים, העבירו מחזית אירופה שישה קורפוסים של 28,000 חיילים כל אחד (שלושה היו בדרך ולא השתתפו במלחמה). בסך הכל הועברו מזרחה למעלה מ-400,000 חיילים, 93,000 סוסים וכ-1,000 תותחים.
חיל הים הרוסי.
הצי הרוסי היה השלישי בגודלו בעולם וכלל 25 אוניות מערכה (מחציתן ישנות), 3 אוניות חופים משוריינות, 38 סיירות מדגמים שונים, 63 משחתות, 88 ספינות טורפדו ו-17 ספינות תותחים. הצי הרוסי התחלק לשלושה חלקים בלתי שווים: צי הים השחור, הצי הבלטי וצי האוקיינוס השקט. הצי הבלטי יכול היה ואף שלח את אוניותיו לזירה, אבל צי הים השחור לא הורשה לעבור במצרי הדרדנלים ששלטה בהם האימפריה העות'מאנית.
הצי הרוסי במזרח הרחוק חולק לשתי יחידות עיקריות: פלגת הסיירות שבסיסה בוולדיווסטוק והחלק הגדול יותר שבסיסו בפורט ארתור, שנקרא "שייטת האוקיינוס השקט", ולימים "השייטת הראשונה של צי האוקיינוס השקט" (כדי להבדיל בינה לתגבורת ספינות מן הצי הבלטי, שנקראה ה"שייטת השנייה והשלישית של צי האוקיינוס השקט"). למרות הפיצול היה לצי הרוסי יתרון כמותי בזירה: היו ברשותו 7 אוניות מערכה חדשות מסוג פרה-דרדנוט, 6 סיירות (מהן אחת משוריינת), 24 משחתות וספינות קטנות נוספות, סיירת משוריינת אחת יחד עם ספינת תותחים קטנה שהיו בנמל בקוריאה, ועוד שייטת שבסיסה בוולדיווסטוק, ובה 4 סיירות (מהן אחת קלה והיתר משוריינות) ו-10 משחתות.
יפן.
צבא היבשה היפני.
ראשיתו של הצבא היפני שהשתתף במלחמה ברפורמות של תקופת מייג'י. תקציב הביטחון של יפן עלה בהתמדה והגיע בסוף המאה ה-19 לכ-31% מתקציבה הלאומי. בערב המלחמה מנה הצבא היפני כ-257,000 רגלים סדירים, 11,000 פרשים וכ-900 תותחים. כל אלה אורגנו ב-13 דיוויזיות, כל אחת של 11,400 רגלים, 430 פרשים ו-36 תותחים. נוסף על הארגון זה היו ליפנים גם שתי חטיבות פרשים ושני אגדי ארטילריה עצמאיים. כמו כן, עמדו לרשותם עוד כמה מאות אלפי חיילי מילואים ששובצו ב-13 חטיבות, אם כי היה קשה לגייסם ועיקר המאמץ נפל על כתפי הצבא הסדיר. במהלך המלחמה הוקמו עוד 4 דיוויזיות סדירות ושתי חטיבות מיל'. בסך הכל מנה צבא היבשה של יפן כ-850,000 איש.
חיל הרגלים היפני היה מצויד ברובה מדגם אריסאקה סוג 30 בקוטר של 6.5 מ"מ ובמלאי תחמושת של 210 כדורים. חוץ מן הרובה קיבל כל חייל גם תרמיל גב, מעיל ואוהל סיירים. בסתיו 1904 קיבלה כל דיוויזיה מחלקת מקלענים ובה 10 מקלעים (בהמשך המלחמה עלה מספר המקלעים במחלקה ל-14). הפרשים היפנים היו מעטים והם נלחמו בדרך כלל על רגליהם ולא על גבי הסוסים, ולמעשה היו חיל רגלים רכוב.
גדוד ארטילריה ממוצע כלל שלוש סוללות של שישה תותחי שדה או תותחי הרים בקוטר 75 מ"מ, אם כי גם הוביצרים בקוטר 120 מ"מ היו נפוצים בחלק מהסוללות. חמש הדיוויזיות הראשונות וגם האגדים העצמאיים חומשו בתותחי שדה מדגם שטווחם קצר יותר משל התותחים הרוסיים - כ-5 ק"מ בלבד - אבל משקלם היה נמוך יותר והם היו ניידים יותר. הדיוויזיה השביעית חומשה גם בתותחי שדה וגם בתותחי הרים ואילו הדיוויזיות האחרות הסתפקו בתותחי הרים, שהיו קלים יותר אבל טווחם קטן מעט יותר. למרות ההבדלים, לא היה הבדל משמעותי באיכות בין שני סוגי התותחים.
חיל הים היפני.
לצי היפני היו רק שש אוניות מערכה, אבל לעומת זאת היו לו גם שש סיירות משוריינות. בדומה לצי הרוסי גם לצי היפני היו סיירות קלות רבות, עשרות משחתות וספינות טורפדו.
הפיקוד.
הפיקוד הרוסי.
בתחילת המלחמה שימש המשנה למלך יבגני אלכסייב המפקד העליון של כל הכוחות הרוסיים בזירה. עם פתיחת המלחמה מונה שר הביטחון של רוסיה, אלכסיי קורופטקין, למפקד צבא היבשה, אבל היה כפוף לאלכסייב. פיצול הפיקוד בין קורופטקין לאלכסייב גרם לבעיות חמורות בניהול המערכה. לאחר התבוסה בקרב נהר שאה קודם קורופטקין למפקד כל כוחות היבשה של רוסיה והוכפף ישירות למטה הצאר.
עם תחילת המלחמה פיקד תת-אדמירל אוסקר סטארק על השייטת הראשונה של צי האוקיינוס השקט הרוסי. כחודש לאחר פרוץ המלחמה מונה כמפקד תת-אדמירל סטפאן מקארוב, אשר נהרג כחודש לאחר שהגיע לזירה, ב-13 באפריל. עם מותו מונה תחתיו וילהלם ויטגאפט, גם ויטגפט נהרג בקרב הים הצהוב ב-10 באוגוסט והפיקוד על השייטת עבר לקצין אחר.
טקטיקה ואסטרטגיה.
האסטרטגיה של שני הצדדים הייתה שונה מאוד. לעומת היפנים שתכננו התקפה הסתפקו הרוסים במגננה. היפנים נהנו מקווים פנימיים קצרים הרבה יותר מיריביהם וביקשו להגיע להכרעה מהירה לפני שגודלו העצום של הצבא הרוסי יכריע את המערכה. היפנים לא ביקשו להכות את האימפריה הרוסית שוק על ירך, אלא להנחיל לה מפלה קטנה יחסית כדי שלא לגרות אותה למלחמה מתמשכת נגד יפן.
ליפנים היו שני יתרונות חשובים: צבאם היה מגויס ומוכן לקרב ואילו הצבא הרוסי היה מרוחק, אי שם בתוככי רוסיה האירופאית. עוד יתרון חשוב היה המרחק הקצר יחסית בין יפן למנצ'וריה. אבל צבא רוסיה היה גדול הרבה יותר וכך גם הפוטנציאל הכלכלי שלה. רוסיה הייתה מדינה למודת קרבות ובעלת עתודות אדירות של כוח אדם. לכן שאפו היפנים להשיג הכרעה מהירה, לפני שרוסיה תספיק לגייס את כוחה העדיף. הגורם הזה הכתיב את האסטרטגיה של היפנים - התקפות עזות ותנועות מהירות.
לעומתם זלזלו הרוסים ביפנים והיו בטוחים שאלה לא יעזו לתקוף. עם פרוץ המלחמה עדיין לא הושלמו ביצורי פורט ארתור, כוחות היבשה של הצבא הרוסי במזרח הרחוק היו מצומצמים יחסית ותוכניות מלחמה מסודרות לא היו קיימות.
גם המרחק העצום בין ריכוזי הצבא, האוכלוסייה והתעשייה במערבה ובמרכזה של רוסיה ובין זירת הקרבות היה לרועץ לרוסים. המסילה הטראנס סיבירית הייתה מסילת הברזל היחידה שחיברה את רוסיה גופא למנצ'וריה. וחמור מזה, תוואי המסילה עבר דרך ימת באיקל. החלק שעקף את הימה מדרום עדיין לא נסלל כשפרצה המלחמה, והמעבר דרך הימה האט מאוד את מהירות הרכבות. בשל הקשיים הלוגיסטיים האלה נדרשו 267 רכבות כדי להעביר קורפוס אחד מזרחה.
מלבד קשיי התעבורה היבשתית התקשו הרוסים גם לתגבר את צייהם באוקיינוס השקט. היו שתי דרכים להגיע ממערב רוסיה אל האוקיינוס השקט: המעבר הצפון-מזרחי דרך האוקיינוס הארקטי, נתיב קצר יותר אבל חסום בחורף; ומסע דרך האוקיינוס האטלנטי וכף התקווה הטובה (תעלת סואץ כבר הייתה פתוחה, אבל לא הייתה עבירה לאוניות המערכה החדשות של רוסיה.) המסע בדרך הזאת היה ממושך כל כך עד שכמעט כל צי האוקיינוס השקט הושמד לפני שהגיעה התגבורת מן המערב.
מהלך המערכה.
המלחמה התנהלה בשתי זירות, יבשתית וימית. הים הצהוב הפריד בין יפן לזירת הקרבות במנצ'וריה והיא הייתה זקוקה לשליטה בו כדי להבטיח את הקשר עם הכוחות הלוחמים בשטח. זו גם סיבת התמרונים היפניים ההתקפיים שנועדו להשיג הכרעה בזירה הזאת. הרוסים לעומתם ראו את הזירה הימית כזירה משנית, ואף על פי שיכלו לשבש את התעבורה היפנית (כמו שהוכיחה השייטת שהוצבה בוולדיווסטוק), לא יזמו מפקדי הצי הרוסי פעולות נמרצות לעשות זאת.
המלחמה נפתחה בהתקפת פתע יפנית על המעגן העיקרי של הצי הרוסי בפורט ארתור. בקרב שהתפתח נפגעו שלוש ספינות רוסיות, אבל לא טבעו. היפנים ניסו לחסום את נמל פורט ארתור על ידי הטבעת ספינות סוחר ישנות עמוסות באבנים, אבל האש הרוסית היעילה סיכלה את כוונתם. ב-13 באפריל מיקשו היפנים את מוצא הנמל בכ-50 מוקשים. המזל האיר להם פנים, ולמחרת עלתה ספינת הדגל של הצי הרוסי, פטרופבלובסק, על מוקש וטבעה. מפקד הצי המקומי, סטפן מקרוב, ו-635 קצינים ומלחים נהרגו. קשה עוד יותר מאובדן הספינה היה אובדנו של מפקד הצי, שהפיח רוח קרב במגני פורט ארתור. ניסיונות נוספים של היפנים לחסום את הנמל על ידי הטבעת ספינות נכשלו אף הם. ב-15 במאי נקלעו שתי אוניות מערכה יפניות למארב ימי והושמדו באמצעות מוקשים.
ב-17 בפברואר החלו יחידות קדמיות של הדיוויזיה ה-12 של צבא יפן לנחות בנמל צ'מולפו, ועד מהרה השתלטו היפנים כמעט בלי קרב על קוריאה, שהנוכחות הרוסית בה הייתה דלה ביותר. כדי להגן על גבול מנצ'וריה הציבו הרוסים את כוח שמנה כ-20,000 איש על נהר יאלו, שמשמש עד היום קו גבול טבעי בין קוריאה למנצ'וריה, מפקד הכוח היה הגנרל-לוטננט מיכאל זסלוביץ, אבל הוא היה קטן מכדי להדוף את הארמייה היפנית הראשונה בפיקודו של טמומו קרוקי, ובה למעלה מ-40,000 חיילים. בסוף אפריל כבר השיגו היפנים את השליטה בים וב-30 באפריל פתחו בקרב נהר יאלו. בעקבות הקרב נסוגו הרוסים לליאויאנג והיפנים לא רדפו אחריהם.