משנת 1917 התקשתה האימפריה העות'מאנית לשמור על שלמותה הטריטוריאלית ולא יכלה לספק את המשאבים הדרושים לקיים מערכה צבאית מודרנית במספר חזיתות. המצב באזור ארץ ישראל היה חמור יותר מבחינה לוגיסטית מאחר שאל אזור החזית הובילה מסילת ברזל אחת - מסילת הרכבת החיג'אזית, חד סיטרית ושונה ברוחב הפסים בחלק ממהלכה - בעיקר במעבר מסוריה לארץ ישראל, כך שבחלק ממסלול האספקה היה צורך לפרוק את המטען ולהעביר את האספקה על גב בהמות משא או כלי רכב, וכן סבלה ממחסור חמור בציוד טכני, ובחומרי הסקה לדוודי הקטרים. הכוחות העות'מאניים סבלו גם מבעיות שלא קשורות ללוגיסטיקה או קשיים צבאיים. אחוז גבוה של עריקים ולכידות נמוכה בתוך היחידות האורגניות הוחמרו על רקע של תחלואה גבוהה בקרב החיילים. לפי סטטיסטיקה המצוטטת במחקרים היסטוריים כ-25 אחוז מסדר הכוחות היו לא כשירים או מאושפזים במתקנים רפואיים. מערך ההגנה העות'מאני סבל גם ממתחים שנוצרו בין הטורקים לבין הגרמנים - בני בריתם. הגרמנים שהשקיעו מאמצים למלא את החסרים הטורקים הן בתחום הלוגיסטי אבל גם בשדה הקרב פיתחו גישה של חוסר כבוד לבני בריתם שלא תרמה לכושר העמידה של הכוחות המשותפים. למרות קשיים אלו הצליחו הטורקים בסיוע גרמני לייצב קו הגנה בדרום מול הכוחות הבריטיים שהיו עדיפים בכל דרך ואף בכמות האספקה ואיכותה למרות קווי אספקה ארוכים.
שדה הקרב.
עם תחילת המערכה על תעלת סואץ במלחמת העולם הראשונה בין הצבא הבריטי לשותפות העות'מאנית-גרמנית והמשכה במערכה על סיני וארץ ישראל הפכה באר שבע מרכז לוגיסטי-צבאי חשוב ואוכלוסייתה גדלה פי ארבעה. בקרבתה הוקם שדה התעופה הראשון בארץ ישראל.
ב-30 באוקטובר 1915, לאחר תשעה חודשי סלילה הגיעה המסילה המזרחית העות'מאנית לבאר שבע, ונחנכה תחנת הרכבת בעיר. הרכבת חיברה את המרכז הלוגיסטי למרכז וצפון הארץ דרך תחנת הרכבת לוד ומשם לתחנת הרכבת טולכרם ובהמשך למסילת הרכבת החיג'אזית באמצעות מסילת השומרון ורכבת העמק. דרומה, עברה דרך התחנה מסילת הרכבת מואדי צראר-לקוסיימה, שלאחר הנסיגה העות'מאנית מסיני הגיעה רק עד ביר עסלוג'.
באר שבע (בערבית: بئر السبع, תעתיק מדויק: באר א (ל)סבע), בטורקית: Beerşeba) הוקמה על ידי העות'מאנים סביב שנת 1900, על הגדה הצפונית של נחל באר שבע. עם ההתפתחות האורבנית של העיר במהלך המאה העשרים זכתה העיר הטורקית לשם העיר העתיקה, והיא שוכנת כ-5 קילומטרים מערבית ליישוב המקראי בתל באר שבע, על מישור צחיח שגודלו כ-6.5 ק"מ על 5 ק"מ מוקף גבעות מכל צידיו. תבנית רחובותיה בסגנון מודרני - מתווה שתי וערב כאשר רק המסגד הגדול שפונה לכיוון מכה משבש דפוס זה. מהעיר הוביל כביש סלול צפונה לאורך רכס הרי חברון לכוון ירושלים דרך העיירה דאהרייה ומשם לחברון ובית לחם. מצפון מערב נסללה דרך אל העיר עזה, ממערב הובילה דרך לא סלולה אל העיר רפיח ולכיוון דרום קישרה דרך לא סלולה לביר עסלוג'.
מערך ההגנה הטורקי בבאר שבע.
גזרת העיר באר שבע מאופיינת במישור צחיח בו ניתן לצפות על תנועה של אויב. המישור מוקף גבעות עליהן בנו הטורקים מערכת ביצורים ותעלות קשר.מערכת זו הקיפה את העיר בחצי קשת מצפון דרום ומזרח. עם זאת קו ההגנה הטורקי במזרח היה לא יותר ממערכת שוחות ללא גדר תיל שחיזקו את המכשול הטבעי של נחל באר שבע. מעבר לטבעת הראשונה נבנו ביצורים נוספים בטבעת חיצונית בקוטר של עד 6.5 קילומטר מהעיר שהגנו על באר שבע ממערב ודרום מערב. נקודת הציר של מערך ההגנה היה תל באר שבע המשקיף על העיר ממזרח, עליו הוצב הרגימנט ה-48 עם 900 חיילים ופלוגת מכונות ירייה. הרגימנטים ה-6 וה-8 מדיוויזיית הפרשים השלישית תפסו עמדות בשטחים שולטים מצפון-מזרח לעיר והגנו גם על ציר התנועה בין באר שבע לחברון (וירושלים) כוח זה שלרשותו עמדו 1,200 חיילים שימש, ככל הנראה, גם כעתודה של מערך ההגנה. הרגימנט ה-67 עם 900 חיילים והרגימנט ה-81 עם 1,400 חיילים מדיוויזיית הרגלים ה-27 תפסו עמדות ממערב ודרום מערב והתבצרו במערך תעלות ומוצבים שתוגברו על ידי מערך עמוק של גדרות תיל. החיילים בכוח זה גויסו בעיקר מקרב תושבי האזור וחסרו אימון מתקדם, אך מאידך הכירו את זירת הקרב היטב. שני גדודים מהרגימנט השני בפיקוד גרמני התבצרו בשוחות ועמדות מצד דרום-מערב ושלטו על האזור הפתוח מדרום לתל באר שבע. בסך הכל היו בבאר שבע לא יותר מ-4,000 חיילים ו-1,000 פרשים בסיוע של 4 סוללות ארטילריה ו-50 מכונות ירייה.
הצבאות הלוחמים.
הצבא הטורקי.
הניצחון הטורקי בקרב עזה השני הביא להערכות חדשה של הצבא וארגון מחדש של קווי ההגנה וסדרי הכוחות. על סמך ההנחה כי הצבא הבריטי יחדש את התקפתו שתתרכז שוב בגזרת עזה, תוגברו הכוחות של הצבא הטורקי ולדיוויזיות ה-3 ה-16 וה-53 שהיו תחת פיקוד הארמייה הרביעית נוספו הדיוויזיות ה-7 וה-54. כוח זה אורגן מחדש ויצר 3 גייסות שתפקידם היה להגן על קו עזה-באר שבע:
הקורפוס ה-20 (קורפוס XX) תחת פיקוד עלי פאוזי ביי שמפקדתו שכנה בסמוך לקיבוץ דורות במקום שנקרא הוג', הורכב מדיוויזיות חיל הרגלים ה-16 וה-54 ואליהן צורף רגימנט הרגלים מספר 178 ודיוויזיית הפרשים ה-3.
הקורפוס ה-22 (קורפוס XXII) שהגן על העיר עזה בפיקודו של ריפעת ביי, הורכב מדיוויזיות חיל הרגלים 7,3 ו-53. לרשות כוחות אלו עמדו 151,742 רובים, 354 מכונות ירייה, ו 330 תותחים.
הקורפוס ה-3 (קורפוס III) הוצב על הגנת העיר באר שבע תחת פיקודו של איסמט אינני שקבע את מפקדתו בעיר, הגיס הורכב מהרגימנטים ה-67 וה-81 של הדיוויזיה "הערבית" ה-27, רגימנט הפרשים ה-6 וה-8 של דיוויזיית הפרשים השלישית, רגימנט 48 מהדיוויזיה ה-16 והרגימנט השני מהדיוויזיה ה-24. בסך הכל עמדו לרשות המגינים 4,400 רובים מסוגים שונים, 60 מכונות ירייה ו 28 תותחי ארטילריית שדה.
ביוני 1917 נערך ארגון מחדש של שדרות הפיקוד העות'מאני העליון בזירת ארץ ישראל, ושר המלחמה איסמאיל אנוור פאשה, הקים את קבוצת ארמיות ילדרים (ידועה גם כקבוצת ארמיות "רעם" ו F). על גוף זה פיקד הקצין הגרמני גנרל אריך פון פאלקנהיין, והורכב מהארמייה הרביעית שנשארה תחת פיקוד פרידריך קרס פון קרסנשטיין וקיבלה את השם הארמייה השמינית והחזיקה את קו חזית פלשתינה. הארמייה השביעית תחת פיקודו של פווזי פאשה שהייתה ערוכה בסוריה צורפה לקבוצת הארמיות החדשה במסע מזורז ועליה הוטל לתגבר את קו ההגנה הטורקי וליצור לחץ על האגף המזרחי של הצבא הבריטי. ערב הקרב עמדו לרשות הטורקים כ-35,000 חיילים לאורך קו באר שבע-עזה וכ-260 תותחים מסוגים שונים.
הצבא הגרמני.
הצבא הגרמני, במטרה לתמוך בצבא העות'מאני, הקים קורפוס שכלל יחידות תמיכה ולחימה מיוחדות שזכה לשם קורפוס אסיה. הכוח הראשון שפעל במסגרת המערכה על סיני, קיבל את שם הקוד פאשה 1, והכוח השני שתיגבר את מצבת הכוחות של הקורפוס פעל ממרץ 1917 וקיבל את השם פאשה 2. הכוח כלל בשיא כוחו רגימנט רגלים ופלוגת מכונות ירייה, סוללות ארטילריה, כוחות חיל הנדסה ויחידות מיוחדות להקמה ותחזוקה של מסילות ברזל, לקורפוס הייתה זרוע אווירית שהחלה מטייסת אחת (מספר 300) וגדלה ל 5 טייסות שהפעילו מטוסים מסוג רומפלר סי 1 (Rumpler C.I) ויחידות מודיעין רפואה וקשר.
הצבא הבריטי - חיל המשלוח המצרי.
חיל המשלוח המצרי הוקם במרץ 1916 ככוח ההגנה על האינטרסים הבריטיים במצרים שהייתה במעמד של סולטנות עצמאית תחת פרוטקטורט בריטי ובראש וראשונה על התנועה הימית בתעלת סואץ. עם שינוי פני המלחמה והתרחבותה לחזיתות נוספות גדל חיל המשלוח והוטל עליו לנהל את המערכה לכיבוש חצי האי סיני וארץ ישראל. בסוף יוני 1917 נערכו שינויים מרחיקי לכת בשדרת הפיקוד של חיל המשלוח כן נערכו שינויים מבניים והיקף כוח האדם גדל כהכנה לפלישה מאסיבית אל תוך שטחי האימפריה העות'מאנית. חיל המשלוח נמסר ביום 28 ביוני לפיקודו של גנרל אדמונד אלנבי שבנה את הכוח שלרשותו על בסיס הצבא הבריטי שלחם בחזית המערבית בצרפת ועל פי תורת הלחימה של התקופה. חיל המשלוח הכיל 3 קורפוסים:
לחיל המשלוח צורף על פי בקשת אלנבי כוח אווירי הבריגדה הארצישראלית של גייסות התעופה המלכותיים ובה 2 טייסות שהשתמשו בעיקר במטוס בריסטול F.2 . בסך הכל עמדו לרשות חיל המשלוח כ-88,000 איש.
הכנות לקרב.
את פרק הזמן בין הקרב השני על עזה לבין קרב באר שבע ניצל חיל המשלוח המצרי של הצבא הבריטי בבניית כוחות ואיסוף מידע על קווי ההגנה ותנועות הצבא העות'מאני. אלנבי בצעד בעל חשיבות טקטית אך גם סמלית העביר את מפקדת חיל המשלוח מקהיר אל אזור הלחימה וקבע אותה בחאן יונס. בהתייעצות עם מפקדי הקורפוסים ובעיקר עם הגנרל צ'טווד נדחו האפשרויות לחזור על מתקפה על קו ההגנה בעזה והוחלט על התקפה מהאגף בגזרת באר שבע שתיערך על ידי הקורפוס ה-XX כ-40,000 איש.
את החלק העיקרי בהתקפה על באר שבע היו אמורים לשאת דיוויזיות הפרשים הקלות - האוסטרלית והניו זילנדית. יחידות אלו היו על פי תורת הלחימה הבריטית יחידות חיל רגלים רכוב (ולא יחידות חיל פרשים). הלוחמים היו חמושים בנשק חי"ר בלבד ובעיקר חסרו את חרב הפרשים או כידונים שאפיינו חיל פרשים. כלומר הן נועדו להגיע עד קווי האויב על גב הסוס אך את ההתקפה ניהלו החיילים לאחר ירידה מגב הסוס ולחימה כחיילי חיל רגלים כאשר אחד מתוך 4 לוחמים נותר להחזיק בסוסים.
על פי התוכנית הבריטית חיל הרגלים של הקורפוס ה-20 יתקוף חזיתית את קווי ההגנה הטורקיים בעוד שיחידות הפרשים הקלות יאגפו את באר שבע, יתקפו מצד מזרח, יכבשו את העיר ויאבטחו את מקורות המים שבה.