בשנת 221 לפנה"ס, אנטיגונוס מת ופיליפוס בן ה-17 הוכתר כמלך מוקדון. שנה לאחר מכן, ביקש מנהיג הליגה האכאית אראטוס מסיקיון לכנס את ערי הברית כדי לדון בשני נושאים, הראשון היה צירופה של מסניה לברית, והשני היה הכרזת מלחמה על הליגה האיטולית, שגילתה תוקפנות כלפי מסניה. פיליפוס יצא עם פמלייתו ממוקדון, והגיע לקורינתוס. מתוקף תפקידו כמנהיג הברית דרש פיליפוס משאר הנציגים לפגוש אותו שם. אולם אז נאלץ פיליפוס לעזוב את קורינתוס ולהגיע לטיגיאה, כדי להפסיק מלחמת אזרחים שפרצה בספרטה. פיליפוס גילה מהר מאוד את שורשי הסכסוך הספרטני. אזרחים רבים בספרטה היו ממורמרים בשל חוזה השלום הנוקשה שכפה עליהם אנטיגונוס דוסון לאחר המלחמה הקלאומנית. בין אותם אזרחים אף נמנו שלושה מחמשת האפורים שהנהיגו את ספרטה. אולם משהתקרב פיליפוס לעיר בראש חילותיו, התעודדו שני האפורים שנותרו נאמנים לו וקראו לעם להפר את עצת האפורים הזוממים להפר את חוזה השלום עם מוקדון. הדבר רק העלה את המירמור בספרטה, ושני האפורים נרצחו. נאמניהם נמלטו אל מחנהו של פיליפוס.
במועצת המלחמה של פיליפוס היו שדרשו להחריב לחלוטין את ספרטה, כפי שעשה אלכסנדר הגדול בשעתו לתבאי. אולם פיליפוס החליט להניח לספרטנים לנפשם כל עוד יתחייבו לשמור נאמנות למלך ולברית. לטענת ההיסטוריון פוליביוס, פיליפוס עשה זאת בעצתו של אראטוס מסיקיון. החוקר פרנק ויליאם וולבנק, שכתב ביוגרפיה על חייו של פיליפוס, נוטה לקבל את טענתו זו.
מלחמת בעלות הברית.
לאחר שתמה הפרשה הספרטנית, חזר פיליפוס לקורינתוס ונפגש שם עם נציגי המדינות החברות בברית. הנושא הראשון שעמד על סדר היום היה תביעה של מרבית הנציגים להכריז מלחמה על הליגה האיטולית. ביוזמת אראטוס מסיקיון, הציגו המדינות החברות בברית סדרת תביעות כנגד האיטולים (שחלק גדול מהן כבר היו ישנות ולא רלוונטיות). האכאים שטחו את טענותיהם שהאיטולים תקפו את מסניה ובזזו את פטראי ופאראי. הבויאוטים התלוננו על כך שהאיטולים בזזו בימי שלום את היכל אתנה בבויאוטיה. פוקיס התלוננה על כך שחמש או שמונה שנים לפני כן ניסו האיטולים לכבוש את הערים אמבריסוס ודאוליון. נציגי אפירוס טענו שהאיטולים בזזו את גבולם. פיליפוס הבין היטב, שאם יסתבך במלחמה, הרי שבסופו של דבר עיקר המאמץ המלחמתי יופל על כתפי מוקדון שלא תרוויח דבר, בעוד האכאים יקצרו את פירות הניצחון. אולם מאידך, היה ברור לו שאם לא יענה לדרישות, הרי שימצא עצמו עומד בפני התפוררות הברית שעליה עמל קודמו.
בלית ברירה, נתן פיליפוס את אישורו להכריז מלחמה. בקורינתוס, הכינו האכאים המרוצים מסמך רב סעיפים המפרט את יעדי המלחמה, שהוצגה כ"מלחמת קודש" לשחרור העיר הקדושה דלפי, שנשלטה בידי האיטולים. כמו כן אושררה קבלת מסניה לברית. בטווח הקרוב יעדי המלחמה היו: החזרת כל השטחים שהאיטולים כבשו מאז שנת 229 לפנה"ס, וביטול הממשלים הקיימים בכל הגופים המדיניים אשר נאלצו לחבור לברית עם האיטולים. פיליפוס, אשר הבין כי המלחמה בטווח הקרוב לא עתידה להועיל לו, לא מיהר לפתוח במעשי האיבה ושלח אולטימטום אל האיטולים בדרישה לבוא לפניו ולשטוח את טענותיהם. האיטולים השיבו שאכן יעשו זאת, לאחר האספה השנתית הקבועה שלהם בסתיו הקרוב. אלא שבינתיים כבר אושררה הכרזת המלחמה בכל המועצות הנפרדות. האכאים היו מחדשים את שבועת הנאמנות שלהם למוקדון מדי שנה, ולפני שחידשו את השבועה של 199 לפנה"ס, דרשו הבטחה חגיגית שמעשי האיבה יפתחו מיד ללא כל שהות נוספת.
האיטולים פתחו במסע נואש לגיוס בני ברית. בעקבות הפיכה בספרטה, בוטל משטר האוליגרכיה שהונהג בה מאז המלחמה הקלאומנית, וליקורגוס, מזרע המלוכה, הוכתר כמלך ספרטה. ליקורגוס ביטל את הברית עם האכאים והמוקדונים, וכרת ברית עם האיטולים. בהתקפת פתע הוא לכד מספר ערים חשובות, אולם נעצר בשערי מגלופוליס. גם אליס הצטרפה לברית עם האיטולים. התוכנית האיטולית הייתה לפתוח חזיתות רבות ככל האפשר ובכך להימנע מקרב מכריע. מצבם של האכאים היה נואש. האיטולים, בסיוע ספרטה ואליס, פשטו שוב ושוב על עריהם וכבשו רבות מערי הגבול שלהם. הם הפצירו בפיליפוס לנוע צפונה לעזרתם עם חייליו, אולם פיליפוס תכנן מסע דרומה. פיליפוס נע דרך אפירוס, שחייליה הצטרפו אליו ברצון, ומשם המשיך לעבר אקארנאניה, חבל ארץ שבו נמצאו ערים איטוליות חשובות. באפירוס הצטרף אליו הצבא האפירוטי ואף 500 חיילים מכרתים. מצודת אמבראקוס נכבשה לאחר מצור, והופקדה בידי הצבא האפירוטי. כעת חצה פיליפוס את נהר אחילואוס, ותכנן להשתלט על הערים האיטוליות ממערבו. האיטולים תקפו בעזרת חיל פרשים את הצבא המוקדוני כאשר ניסה לחצות את הנהר, אולם הפלטסטים, חיל רגלים קל מעולה בצבא המוקדוני, הניסו אותם.
פיליפוס נאלץ להפסיק זמנית את מסע הכיבושים שלו, שכן שבט הדארדאנים מתסליה תקף את מוקדון גופה. הוא חזר עם צבאו למוקדון ופלש לתסליה. הדארדאנים, שכבר ריכזו את כוחותיהם על הגבול לקראת הפלישה למוקדון, נבהלו מפני הצבא המוקדוני ונסוגו אל תוך תסליה. פיליפוס שחרר את חייליו למשך הקיץ, ובעיצומו של החורף נע צפונה אל תוך הפלופונסוס. המפקד האיטולי בזירה, אוריפידס, רצה להימנע מקרב מכריע, שבו לא היה לו סיכוי, אולם פיליפוס הנחיל לו תבוסה קשה ליד סטימפאלוס. האכאים שלחו לעזרתו 4,000 אנשים, ובראש כוח בן 10,000 איש, צעד פיליפוס מערבה וכבש מידי אליס את המצודה האסטרטגית פסופיס. אולם לאכזבת האכאים, פיליפוס לא פעל על פי תנאי הכרזת המלחמה. הוא מינה "דואג" מטעמו בכל עיר שכבש, וכן הפקיד בהן חיילות מצב מוקדוניים. במיוחד היו היחסים גרועים בין הקצינים הבכירים של פיליפוס לבין הקצינים האכאיים. במהרה החלו האכאים לקצץ באספקת המזון שהיו מביאים עד אז לצבא פיליפוס, והוא הבין שהוא מוכרח להגיע להסדר עמם. באביב של שנת 218 לפנה"ס, נפגש פיליפוס עם אראטוס ועם שאר מהנהיגי הליגה האכאית, והוסכם על תמיכה כלכלית מוגבלת בצבאו של פיליפוס. בצורה זו למעשה, הוצג פיליפוס יותר כשכיר חרב של הליגה ופחות כבעל בריתה. יתרה מכך, האכאים קיוו, שהתלות של פיליפוס באספקת המזון מצידם, תאפשר להם להגביל את מידת ההשפעה המוקדונית בפלופונוסוס.
בהמשך נודע לפיליפוס שהאיטולים תקפו עמדות של הצבא המוקדוני בתסליה. כתגובה, הפליג פיליפוס לנמל לימאניה באקארנאניה, ומשם הגיע לעיר תרמון (Δήμος) ששכנה 60 ק"מ משם. תרמון הייתה אחת הערים החשובות של האיטולים. היא שימשה כמרכזם התרבותי והדתי, בתוכה נשמרו גם חלק גדול מהאוצר וממחסני הנשק של האיטולים, משום שהיא נחשבה כמקום קשה מאוד לכיבוש. אולם פיליפוס כבש את העיר, והניח לצבאו לערוך בה טבח ולבזוז כל דבר בעל ערך. החיילים המוקדונים בזזו את מערכות כלי הנשק שהוקדשו לאלים, והשתמשו בהן במקום כלי הנשק הישנים שלהם. 15,000 כלי נשק, וכן חפצי הערך שהמוקדונים לא יכלו לשאת עמם, נשרפו, וחפצים ופסלים אמנותיים רבים נותצו והופלו באופן ונדלי. כמו כן ציווה פיליפוס לחרוט על קיר של אחד המבנים הציבוריים קטע משיר של סאמוס משורר החצר של פיליפוס:
דיכוי האופוזיציה בצבא המוקדוני.
מספר קצינים במחנה המוקדוני כבר מאסו במלחמה ובפיליפוס בכלל, וטענו שהוא משרת יותר את האינטרסים של האכאים, שחפצו בהשמדה מוחלטת של האיטולים, מאשר את האינטרסים של מוקדון, שכבר לא היה לה מה להרוויח מהמלחמה המתמשכת. בין אותם קצינים נמנו מגאליאס וליאונטיוס, מפקדי חיל הפלטסטים היוקרתי, וכן שני קצינים נוספים בשם קרינון ופטולומיאוס. בראש האופוזיציה עמד הקצין הבכיר אפלס, אשר נהנה מהשפעה רבה על המלך והצבא וכן ביוון בכלל. הוא שהה אותה תקופה בכלקיס, אולם הקפיד לעמוד בקשר עם הקצינים האחרים במחנה האופוזיציה.
לאחר שבזז את תרמון, פנה פיליפוס לחזור אל נמל לימאניה. במהלך הדרך הותקף פיליפוס בידי פרשים איטוליים. בתחילה היה הקרב שקול, אולם בהמשך הצטרפו בני בריתו האילירים של פיליפוס אל הקרב, והאיטולים נאלצו לסגת. פיליפוס ערך משתה, והזמין אליו את מצביאיו וידידיו וביניהם אראטוס מסיקיון. בין המוזמנים נמנו הקצינים מגאליאס וליאונטיוס, שכאמור עמדו בראש האופוזיציה במחנה המוקדוני וניסו לשבש את מהלכי פיליפוס. במהלך הסעודה השתכרו השניים יותר מדי, והטיחו עלבונות וגידופים באראטוס, ומאוחר יותר אף יצאו החוצה ורגמו אותו באבנים. התפתחה מהומה במחנה, ופיליפוס שלח אנשים שיבררו מה קורה. אראטוס סיפר לשליחי המלך בקצרה את שאירע והסתלק לאוהלו בשקט. ליאונטיוס מיהר גם הוא להסתלק מהאזור, ופיליפוס קרא רק למאגאלאס ולקצין נוסף בשם קרינון, שהיה מעורב במהומה, ונזף בהם, "אבל הם לא בלבד שלא נרתעו, אלא אף הוסיפו חטא על פשע באומרם שלא ינוחו עד אשר ישלמו לאראטוס את המגיע לו". פיליפוס התרגז והורה לעוצרם. בתגובה, ליאונטיוס לקח מספר פלטסטים אשר היו נאמנים לו וניגש אל אוהל המלך "כי היה משוכנע, שיוכל בגלל נעוריו להטיל עליו אימה ולגרום במהרה לשינוי עמדתו". ליאונטיוס שאל בתקיפות מי הורה לעצור את מאגאליאס וקרינון. פיליפוס השיב לו, גם כן בתקיפות, שהוא עצמו הורה זאת, וליאוניטיוס, שנוכח לדעת שהמלך עקשן משציפה, מיהר לעזוב במהרה.