לאחר סדרה של דיונים התקבלה בשעה 11:00 ההחלטה לתקוף את בסיסי האוויר היפניים בפורמוזה לפני השקיעה, והתקפה נוספת עם שחר ביום המחרת. בינתיים, ערפל כבד בפורמוזה מנע מהמטוסים היפנים לצאת למתקפה, ורק כוח קטן תקף בצפון לוזון. בררטון, שביקש להימנע מהשמדת מטוסיו בעודם על הקרקע, הזניק בשעה 08:00 את כל מטוסי הקרב והמפציצים שלו לאוויר, כצעד מניעתי. בשעה 11:00 התקבל דיווח כי המרחב האווירי מעל לוזון פנוי וניתנה ההוראה לכל המטוסים לנחות ולהתכונן לתקיפה שנקבעה להמשך היום. גם טייסת מטוסי הקרב שפיטרלה באזור נחתה באותו זמן לתדלוק.
בשעה 11:20 זיהתה תחנת מכ"ם בלוזון גל תקיפה במרחק 200 ק"מ מהחוף. נשלחה הודעה למפקדת הזרוע האווירית, אך היא הגיעה למפקד כוח הפטרול ולא נעשו כל פעולות נוספות להגנת המטוסים.
כשתקפו טייסי הצי האווירי ה-11 את שדה התעופה קלארק בשעה 12:30 הם מצאו שתי טייסות B-17 על הקרקע וטייסת P-40 מתכוננת להמראה. הגל הראשון של 27 מפציצים יפניים השיגו הפתעה טקטית מוחלטת ופגעה ב-P-40 בעודם על מסלול ההמראה. גל שני של מפציצים, מלווים במטוסי קרב מדגם A6M זירו, השמיד 12 מתוך 17 המפציצים האמריקאיים בשדה והסבו נזק כבד לשלושה נוספים. רק שלושה מטוסי P-40 הצליחו להמריא. גם תקיפה נוספת שהתבצעה בו-זמנית בבסיס העזר איבָּה, צפונית מערבית לקלארק, נחלה הצלחה. כל מטוסי טייסת הפטרול, מלבד שניים, הושמדו במהלך הקרב שהתפתח, בעיקר בשל מחסור בדלק, שכן התקיפה החלה כשהיו בגישה לנחיתת תדלוק. הזרוע האווירית של כוחות ההגנה איבדה כמחצית מכלל מטוסיה בהתקפה הראשונה, והושמדה לחלוטין מספר ימים לאחר מכן.
בניגוד לשאירע לאחר פרל הארבור, לא נפתה במקרה זה חקירה רשמית בנוגע למחדל זה. לאחר המלחמה הטילו בררטון וסאת'רלנד את האשמה איש ברעהו, ומקארתור פרסם הצהרה כי לא היה מודע להמלצה לתקוף את פורמוזה.
הפלישה.
נחיתות ראשונות.
הארמייה ה-14 החלה את הפלישה בנחיתה על האי בטאן (לא חצי האי בטאן), כ-190 ק"מ צפונית ללוזון, ב-8 בדצמבר 1941. בימים שלאחר מכן המשיכו הנחיתות על האי קמיגוין ובויגאן, באפארי ובגונזגה שבצפון לוזון.
שני מטוסי B-17 תקפו ספינות יפניות שהורידו חיילים יפניים לוף בגונזגה, ומטוסי B-17 נוספים, בליווי מטוסי קרב, תקפו את הנחיתות בוויגאן. היו אלה הפעולות האחרונות של זרוע האוויר של כוחות ההגנה בפיליפינים.
מוקדם בבוקר ה-12 בדצמבר נחתו 2,500 חיילים יפניים מהדיוויזיה ה-16 בעיר לֶגָאזְפּי שבדרום לוזון, כ-240 ק"מ מריכוז כוחות ההגנה הקרוב ביותר. ההתקפה על מינדנאו החלה ב-19 בדצמבר, ולקחו בה חלק גורמים מהדיוויזיה ה-16 שצורפו באופן זמני לכוח הפלישה על מנת לאפשר לדיוויזיה ה-14 להשתמש בכל כוח האדם שלה בלוזון.
באותה עת, הסיג אדמירל הארט את הצי האסייתי שלו מהמים הטריטוריאליים של הפיליפינים, זאת לאחר שהתקפות אוויריות הסבו נזק רב למתקני הצי ב-8 בדצמבר. רק הצוללות נותרו באזור על מנת למנוע עליונות יפנית בימים. אך מפקדי הצוללות, שהוכשרו לפי דוקטרינה לפיה הצוללות הן כלי סיור הפגיע לתקיפות אוויר, לא עמדו במשימה.
המתקפה העיקרית.
המתקפה העיקרית נפתחה בבוקר ה-22 בדצמבר כש-43,110 חיילים מהדיוויזיה ה-48 ורגימנט אחד מהדיוויזיה ה-16 נחתו בשלוש נקודות לאורך החוף המזרחי של מפרץ לינגין. עם כוח זה נחתו גם יחידות ארטילריה וכ-90 טנקים. מספר מטוסי B-17 מאוסטרליה וצוללות תקפו את כוח הפלישה, אך להתקפם זו הייתה השפעה מועטה.
הדיוויזיות ה-11 וה-71, שחסרו ציוד ואימון, לא הצליחו למנוע את הנחיתות ואף לא הצליחו לרתק את היפנים לחופי הנחיתה. שאר היחידות היפניות נחתו בקצה הדרומי של המפרץ. רגימנט הפרשים ה-26 שיצא לקראתן נהדף לאחר שספג אבדות רבות ולא זכה לתגבורת. עם רדת הערב ב-23 בדצמבר נעו היפנים כ-16 ק"מ לפנים הארץ.
ביום הבא נחתו בשלוש נקודות במפרץ לאמון שבדרום לוזון כ-7,000 חיילים מהדיוויזיה ה-16. הם נתקלו בכוח ההגנה של דרום לוזון שהיה מפוזר באזור, וללא יכולת התנגדות ממשית. היפנים החלו מיד בהתקדמות צפונה, לכיוון הבירה מנילה, שם חברו לכוחות שירדו מצפון לוזון, ובכך השלימו את ניצחונם.
הנסיגה לבטאן.
דיוויזיית הפיליפינים האמריקאית נשלחה לחפות על נסיגת הכוחות לבטאן ועל מנת לעצור את ההתקדמות היפנית למפרץ סוביק. ב-24 בדצמבר הפעיל מקארתור תוכנית פעולה שקראה להתארגנות של חמש נקודות במרכז לוזון שנועדו לעכב את התקדמות האויב בעוד ששאר הכוח נסוג לבטאן. את משימה זו ביצע רגימנט הפרשים ה-26. מקארתור שחרר את פרקר מהפיקוד על כוח דרום לוזון והורה לו להכין עמדות מגננה בבטאן. בנוסף, מפקדת הצבא וממשלת הפיליפינים העתיקו את מקום מושבן לחצי האי. במשך תשעה ימים נשלחה אספקה לבטאן בניסיון להעביר כמות מזון שתספיק לכ-43,000 חיילים למשך חצי שנה (בסופו של דבר הגיעו לבטאן 80,000 חיילים ו-26,000 פליטים).
היפנים הבינו את תוכניתו של מקארתור ב-30 בדצמבר, ושלחו את הדיוויזיה ה-48 לחסום את הכניסה לחצי האי. בסדרת פעולות בין ה-2 ל-4 בינואר פתחו הדיוויזיות הפיליפיניות ה-11 וה-21, רגימנט הפרשים ה-26 ומספר טנקים קלים את הדרך מסן פרננדו לדינאלופיהאן שבכניסה לחצי האי, מספיק זמן על מנת לאפשר לכוח דרום לוזון הנסוג להיכנס לבטאן, ואז נסוגו בעצמם. הכוחות האחרונים לסגת אל בטאן היו חיילי הרגימנט האמריקאי ה-31, שהשלים את הנסיגה ב-6 בינואר 1942.
קרב בטאן.
מה-7 עד ה-14 בינואר 1942 עסקו היפנים בהכנות לקראת ההתקפה על בטאן. בנוסף, החליפה החטיבה ה-65, שיעודה היה לשמש חיל מצב, את הדיוויזיה ה-48, שמילאה תפקיד מרכזי בהצלחות היפניות בפיליפינים. אף קבוצת האוויר החמישית הפסיקה את פעילותה כחלק מהכנות מעבר הדיוויזיה ה-48 לאיי הודו המזרחית. כוחות הגנה פיליפינים ואמריקאים הדפו התקפות ליליות בסמוך לעיירה אבוקאי שבצפון מזרח חצי האי, ודיוויזיית פיליפינים אף יצאה להתקפת נגד ב-16 בינואר, אך זאת נכשלה והדיוויזיה נסוגה דרומה. לאחר מכן נקבע קו ההגנה במרכז חצי האי ב-26 בינואר.
הארמייה ה-14 חידשה את התקפותיה ב-23 בינואר. יחידות אמפיביות של הדיוויזיה ה-16 ניסו לנחות מעבר לקווים האמריקאים אך נלכדו בג'ונגל הסבוך ונהדפו על ידי יחידות שנוצרו אד הוק ללחימה באזור זה. היפנים נאלצו לסגת על הצוקים עליהם נחתו תוך ספיגת אבדות רבות, אך אף תוך הסבת נזק רב למגינים. תגבורת לכוחות הנוחתים הגיעה ב-26 בינואר וב-2 בפברואר, אך אז מצאו עצמם החיילים היפנים תחת התקפה אווירית מצד מספר מטוסי P-40 הנותרים. כוח הנחיתה הושמד לחלוטין עד ה-13 בפברואר.
התקפה יפנית בראשית פברואר שברה את קו ההגנה האמריקאי אך נעצרה והתחלקה למספר מוקדי לחימה. ב-8 בפברואר הורה גנרל הומה על עצירת כל הפעילות ההתקפית על מנת לאפשר לכוחותיו להתארגן מחדש. ההתארגנות התעכבה מכיוון שהדיוויזיה ה-16 נותרה מרותקת במקומה בעודה מנסה לחלץ את אחד מגדודיה מכיתור. בסופו של דבר חולצו שאריות הגדוד - 378 חיילים - ב-15 בפברואר. ב-22 בפברואר נסוגה הארמייה ה-14 צפונה, וכוחות אמריקאים תפסו את העמדות הנטושות. תוצאות קרבות אלה היו השמדתם המוחלטת של שלושת הגדודים שהרכיבו את הרגימנט ה-20 של הדיוויזיה ה-16, ובאופן כללי הפיכת הארמייה ה-14 לכוח התקפי בלתי יעיל.
בשל מצבה הרע של הארמייה ה-14, נקטו היפנים בפעילות מצור במשך השבועות שלאחר מכן. בשל מצבם המדרדר של כוחות בעלות הברית בזירה האסייתית-פסיפית הורה הנשיא פרנקלין רוזוולט למקארתור לעזוב את הפיליפינים ולעבור לאוסטרליה בתור המפקד העליון של זירת דרום מערב האוקיינוס השקט (משפטו המפורסם של מקארתור יצאתי מבטאן, ושוב אשוב - I came out of Bataan and I shall return נאמר עם הגיעו לאוסטרליה ב-20 במרץ). ויינרייט קיבל לידיו את הפיקוד על כוחות ארצות הברית בפיליפינים ב-23 במרץ.
ב-28 במרץ חידשו היפנים את ההתקפות האוויריות והארטילריות על כוחות בעלות הברית, שסבלו מתת-תזונה, תשישות ומחלות. ב-3 באפריל פרצו היפנים את קווי ההגנה האמריקאים והחלו להתקדם לדרום חצי האי בחושבם שהקרב יימשך כחודש. דיוויזיית הפיליפינים, שכבר לא תפקדה כיחידה אחת וחייליה היו מותשים מלחימה רצופה על פני חמישה ימים, לא הצליחה להדוף את המתקפה היפנית. ב-8 באפריל הוכנעו גם הרגימנט ה-57 והדיוויזיה ה-31. הרגימנט ה-45 נכנע ב-10 באפריל 1942.
קרב קורגידור.
קורגידור הייתה עמדת ארטילריית חוף אמריקאית שהגנה על הכניסה למפרץ מנילה. היחידות שהפעליו את התותחים היו ריגמנטי הארטילריה החופית ה-59 וה-61 ויחידת נ"מ אחת. מכיוון שהארטילריה החופית שעל האי הייתה מיושנת ושימשה להתקפת כלי שיט בלבד הוציאוה מפציצים יפנים מפעולה בקלות. סוללת הנ"מ, לעומת זאת, עשתה חיל, והצליחה להפיל מספר רב של מטוסים יפניים, אך בראשית 1942 התקינו היפנים מערכות חמצן במטוסיהן, דבר שאיפשר לטייסים לטוס בגובה רב יותר - מחוץ לטווח הנ"מ שבקורגידור.
בדצמבר 1941 נמלטו הנשיא הפיליפיני מנואל קזון, מקארתור, קצינים בכירים ודיפלומטים עם בני משפחותיהם ממנילה, ועברו למנהרת מלינטה, קומפלקס צבאי תת-קרקעי שנבנה כמקלט פצצות. טרם הגעתם שימשה המנהרה מפקדת הפיקוד העליון, בית חולים ומחסן נשק ומזון. במרץ 1942 הגיעו מספר צוללות אמריקאיות לצפון האי. הן הביאו עימן דואר, פקודות חדשות ונשק, ולקחו איתן את הפיקוד האמריקאי העליון, את בכירי הממשל הפיליפני, זהב כסף ומסמכים בעלי חשיבות. אלה שלא חולצו על ידי הצוללות הפכו מאוחר יותר לשבויי מלחמה של יפן והושמו במחנות ריכוז אזרחיים במנילה ובסביבותיה.