גישה זו מכירה בכך שבאופן ראשוני ראוי לפרש את החוזה לפי אומד דעתם הסובייקטיבי של הצדדים לחוזה. עם זאת, אם פרשנות כזו אינה עולה יפה, יש לפרש את החוזה לפי התכלית האובייקטיבית שלו, דהיינו, על-פי כוונת הצדדים הראויה בעיני מערכת המשפט. לפי גישה זו, מלאכת הפרשנות לוקחת בחשבון ערכים כמו: תקנת הציבור, תום לב, שוויון, הגינות, וכיוצא באלה. על הפרשן לבחון את החוזה לאו דווקא באמצעות ה'משקפיים' של הצדדים המסוימים לחוזה, אלא בעיניהם של צדדים סבירים כלשהם, אשר נוהגים בהגינות ובתום לב זה כלפי זה.
עם זאת, כשמתגלה סתירה בין כוונתם הסובייקטיבית של הצדדים לבין פירוש החוזה לפי התכלית האובייקטיבית, יש להעדיף את הפירוש הסובייקטיבי, משום שהפרשנות התכליתית אינה גורם פרשני ראשוני כי אם משני ומשלים, שנועד למלא את החסר, אם דעתם של הצדדים איננה ידועה.
פרשנות חוזה במשפט הישראלי.
סעיף 25 לחוק החוזים (חלק כללי) קבע בעבר כי "חוזה יפורש לפי אומד דעתם של הצדדים, כפי שהוא משתמע מתוך החוזה, ובמידה שאינה משתמעת ממנו – מתוך הנסיבות". סעיף זה פורש על ידי בית המשפט כקובע תורת פרשנות דו-שלבית: תחילה מתפרש החוזה לפי לשונו, ולאחר מכן על פי נסיבות חיצוניות. אולם בשנת 1995, במסגרת הלכת 'אפרופים', הציע נשיא בית המשפט העליון, אהרן ברק, תורת פרשנות חד-שלבית, לפיה יש לבחון את החוזה לפי כלל הנסיבות. מטרת הפרשנות היא לעמוד על כוונת הצדדים בלי להיות מוגבלים לשפה ולביטויים שהצדדים השתמשו בהם בעצמם. פרשנות זו נסמכת על עקרונות הגישה התכליתית לפרשנות החוזה, בהם תום לב ועוד. המאבק על הגישה הפרשנית כלפי חוזים הוביל לתיקון סעיף 25 לחוק החוזים בניסיון להטות את הכף כלפי הגישה השמרנית: "חוזה יפורש לפי אומד דעתם של הצדדים, כפי שהוא משתמע מתוך החוזה ומנסיבות העניין, ואולם אם אומד דעתם של הצדדים משתמע במפורש מלשון החוזה, יפורש החוזה בהתאם ללשונו". הדעות חלוקות בשאלה האם התיקון לחוק אכן שינה את ההלכה אם לאו.
בפסק דין שניתן בסוף 2019 הביעו השופטים אלכס שטיין ועופר גרוסקופף את העמדה שכללי פרשנות שונים חלים על חוזים שונים. השופט עופר גרוסקופף טען שיש לשים דגש על אופי השחקנים המתקשרים בחוזה. כך, יש להבחין בין שחקנים מיוצגים שמנהלים עסקים בקצה האחד, לבין שחקנים פרטיים בקצה האחר. לעניין סוג החוזה, זהות השחקנים מעצבת שלושה סוגי חוזים: חוזה עסקי (בו שני הצדדים מיוצגים ומנהלים עסקים), חוזה צרכני (בו צד אחד עסקי ומיוצג ואילו השני פרטי) וחוזה פרטי (בו שני הצדדים אינם מנהלים עסקים ואינם מיוצגים על ידי עורך דין). באשר לחוזה הראשון, אין מקום להכניס שיקולים של פרשנות תכליתית אובייקטיבית ופרשנות החוזה תוגבל לפרשנות תכליתית סובייקטיבית (דהיינו, התחקות אחר רצונם של הצדדים) ויושם דגש רב על לשון החוזה. בשני החוזים האחרונים לעומת זאת, יש להביא בחשבון שיקולים של פרשנות תכליתית אובייקטיבית.
פרשנות חוזה במשפט העברי.
למשפט העברי מסורת ארוכה של שימוש בשטרות במהלך עסקאות לצורך העברת קניין וכן מתן תוקף להתחייבויות הדדיות כדוגמת המקרה המובא במשנה: "הנושא את האשה, ופסקה עמו כדי שיזון את בתה חמש שנים - חייב לזונה חמש שנים". במהלך הדורות התוו חכמים דרך לפרשנות התחייבויות במקרי מחלוקת שהגיעו לפתחם. חז"ל, הן במשנה והן בתלמוד, נוטים לגישה הפרשנית האובייקטיבית. לדידם, הפרשנות הראויה היא לשונית, צמודה למשמעות הלקסיקאלית של החוזה.
פרשנות לשונית-לקסיקאלית.
לצורך פרשנות כזו חז"ל יצרו לקסיקון, הקובע משמעויות למגוון מינוחים שעשויים לעורר בעיות פרשניות. משנת בבא בתרא מקדישה ארבעה פרקים ליצירת מילון כזה. שתי דוגמאות לערכים מתוך הלקסיקון החז"לי:
קביעת משמעותם של המינוחים, באה במקום בו הצדדים לא הסכימו מפורשות ובאופן מדויק על תוכן הממכר. בנסיבות אלו נוצר ספק, ויש צורך לפרש את החוזה כדי לקבוע את משמעותו המילולית. לכן, חז"ל קבעו אפריורית את הפרשנות שיש לתת למונח. כך ניתן ללמוד מן הדוגמה שבמשנה הבאה: "המוכר את השדה מכר את האבנים שהם לצורכה ואת הקנים שבכרם שהם לצורכו ואת התבואה שהיא מחוברת לקרקע וכו'". לפי התלמוד, התבואה כלולה במכירה, אף על פי שהיא עומדת להיקצר. קביעה זו אינה משקפת בהכרח את אומד דעת הצדדים, אלא היא מחילה את הפרשנות הלקסיקאלית של חז"ל על החוזה הספציפי.
פרשנות על פי המשמעות המקובלת.
במקרה של מחלוקת בין הצדדים על פירוש לשון החוזה, חכמים סבורים שיש לתת משקל מכריע גם למשמעות המקובלת של המונח. גישה זו באה לידי ביטוי בעיקר בתלמוד (בהשוואה ללקסיקון שגובש, בעיקר, במשנה), והיא אינה סותרת את גישת הפרשנות הלשונית האובייקטיבית של החוזה. המשמעות המקובלת משמשת כאמצעי לקבוע את המשמעות המילולית של החוזה ואת גבולות השפה, ואינה מתיימרת לקבוע שזו כוונת הצדדים.
כך, לדוגמה, המשנה מגדירה את משמעותם של המונחים "בקר" ו"צמד" (העול הניתן על הבקר), בהתאם ללקסיקון החז"לי, אולם הגמרא מקשה על כך, ומפנה למשמעות המקובלת של המושגים בפי אנשי המקום. אם באותו המקום נוהגים להבחין בין שני מושגים אלה, יש לפרש 'צמד' כמתייחס לצמד בלבד, אולם אם נוהגים לכלול גם את הבקר במונח 'צמד', תפורש לשון החוזה ככוללת גם אותו.
פרשנות על פי הנסיבות.
במקרים של קושי פרשני המשפט העברי עשוי להעניק משקל מסוים גם לנסיבות כריתת החוזה. דוגמה לכך היא גובה התמורה ששולמה עבור הממכר. זהו אמצעי פרשני טריביאלי בשיטות משפט בנות זמננו, ואף המשפט הישראלי משתמש בו. ברם, במשפט העברי נחלקו התנאים בדבר:
"מכר את הצמד לא מכר את הבקר, מכר את הבקר לא מכר את הצמד. רבי יהודה אומר: הדמים מודיעין. כיצד? אמר לו מכור לי את צמדך במאתיים זוז, הדבר ידוע שאין הצמד במאתיים זוז. וחכמים אומרים: אין הדמים ראיה".
לפי רבי יהודה, ניתן להשליך מהנסיבות על אומד דעת הצדדים, ועל כן גובה התמורה (='הדמים') יכול לשמש אינדיקציה ראויה לפרשנות החוזה. חכמים החולקים על כך סבורים, שבכל מקרה אין לעשות שימוש בנסיבות כריתת החוזה. ההלכה כדעת הרוב – חכמים, ולכן אין מביאין ראיה לפרשנות החוזה מנסיבות כריתתו. לשון אחרת: פרשנות החוזים התלמודית היא אובייקטיבית, ולא סובייקטיבית.
התלמוד מצמצם את המחלוקת בין רבי יהודה לחכמים למקרה בו הפרשנות הלשונית האובייקטיבית אינה ברורה. דהיינו, במקום בו רוב האנשים משתמשים במונחים נפרדים לצמד ולבקר, אך ישנו מיעוט שקורא גם לבקר – צמד. במקרה זה סבור רבי יהודה שהנסיבות (גובה התמורה) יכריעו את הספק. לעומתו חכמים סבורים, שגם במקרה זה יש להיצמד למשמעות האובייקטיבית של המונח "צמד", ואין להוכיח מגובה התמורה על כוונה אחרת. לפי גישה פרשנית זו המטרה היא להגיע לאומד דעת אובייקטיבית, ולאו דווקא לכוונת הצדדים בעת הכריתה.
דוגמה תלמודית נוספת להסתייגות מפרשנות חוזה על-פי הנסיבות היא ממכר של חמור והכלים שעליו. לדעת הרוב, אם דובר בין הצדדים על חמור, העסקה אינה כוללת את כליו, ואפילו אם החמור עומד לפני הצדדים וכליו עליו. בהקשר אחר משתמע שניתן לפרש חוזה על-פי נסיבות כריתתו. מדובר במכר של שור כאשר לאחר זמן התברר לרוכש שהשור נגחן. בין הצדדים מתנהל ויכוח בשאלה אם השור נועד לשחיטה או לבשר, והגמרא מעלה את האפשרות לבחון את כוונת הצדדים, באמצעות גובה דמי המכירה. כלומר, הדרך לאיתור תכלית העסקה היא על ידי בדיקה כמה היה המוכר מוכן לשלם עליה.
יש אכן שראו בסוגיה זו עמדה סותרת לזו שהובאה לעיל, וקבעו שלא נפסק כסוגיה זו ו'אין הדמים ראיה' באופן גורף ובכל מקרה. יש שיישבו את הסתירה לכאורה בין הסוגיות באומרם כי חכמים אמנם מודים שגובה התמורה יכול לשמש כלי פרשני, אך רק במקרים מסוימים.
פרשנות סובייקטיבית בפסיקתם של ראשונים ואחרונים.
בניגוד להעדפת הגישה הפרשנית האובייקטיבית-הלשונית בתלמוד, הספרות הרבנית (ראשונים ואחרונים) מעדיפה את גישת הפרשנות הסובייקטיבית (כוונת הצדדים). כך לדוגמה כותב רבינו ירוחם: "כלל גדול בידינו בכל תנאי, שאדם מתנה עם חברו שאין להלך אחר הלשון הכתוב אלא אחר הכוונה לבד".
ספרות הפוסקים מציגה שלושה מבחנים לבירור כוונת הצדדים: לשון בני אדם, מנהג המקום ואומדנא דמוכח.
לשון בני אדם.
במבחן זה האמצעי הפרשני הוא המשמעות המקובלת של לשון החוזה בלשונם של בני אדם. כך כותב הרמב"ם: "וזה עיקר גדול: בכל דברי משא ומתן הולכים אחרי לשון בני אדם באותו המקום...". תנאי לכך הוא שהצדדים היו מודעים לפירוש הנכון של המילה בה השתמשו בחוזה. לפי עקרון זה נפסק שלא ניתן להשתמש בכספי צדקה לפדיון שבויים: "ובלשון בני אדם אין רגילות להיקרא צדקה סתם אלא מה שמחלקים לעניים סתם, ולא כופר נפשות, כי לזה ייקרא פדיון שבויים ולא צדקה".
מנהג.
נוסף ללשון בני אדם, ניתן להתחשב, לצורך פרשנות חוזה, גם במנהג המקום כפי שקובע הרמב"ם בהמשך דבריו: "וזה עיקר גדול בכל משא ומתן הולכים אחרי לשון בני אדם... ואחר המנהג". על פי כלל זה ניתן גם למלא חללים בחוזה, בעניינים שלא נקבעו מפורשות על ידי הצדדים, על פי הנוהג המקובל במקום החוזה. דוגמה לכך, היא המשנה הקובעת את תנאי ההעסקה של עובדים : "השוכר את הפועלים ואמר להם להשכים ולהעריב, מקום שנהגו שלא להשכים ושלא להעריב אינו רשאי לכופן". בגדר "מנהג" כאן, נכללים לא רק מנהגי המקום או המדינה, אלא גם התנהגות מקובלת של בני אדם.
אומדנא דמוכח.