בשנות החמישים של המאה ה-19 החלה נוכחות צרפתית גוברת בקמבודיה. בשנת 1863 חתם המלך נורודום על הסכם לסחר עם צרפת, ולמעשה קמבודיה הפכה לפרוטקטורט צרפתי. בהדרגה הפך השלטון הצרפתי לגלוי ומפורש יותר. בשנת 1918 הסתיימה מרידה כנגד השלטון הצרפתי בכך שהמלך סיסובאיט הורה למורדים להניח את נשקם. במהלך מלחמת העולם השנייה המשיכה צרפת של וישי לנהל את קמבודיה בהסכמתה של יפן, כאשר כוחות צבאיים יפנים חנו בטריטוריה הקרויה "הודו-סין הצרפתית" אשר קמבודיה הייתה חלק ממנה. בשנת 1941 עלה לשלטון המלך הצעיר נורודום סיהאנוק אשר תהיה לו השפעה מכרעת על גורלה של קמבודיה בשישים השנים הבאות. בשנת 1945 ידעה קמבודיה תקופה חולפת של עצמאות, כאשר כוחות יפן ווישי נסוגו מן הממלכה, וכוחות בעלות הברית טרם נכנסו אליה. לאחר ששבו הצרפתים לשלוט בקמבודיה, החל סיהאנוק במשא ומתן על עצמאותה של קמבודיה, וזאת על מנת לאזן קולות שמאליים ורפובליקנים בארצו. ב-6 במאי 1947 הוכרז על חוקה חדשה לקמבודיה, אשר הוכרזה כמלוכה קונסטיטוציונית, ובה אספה לאומית נבחרת וממשלה האחראית כלפיה, בנוסח הצרפתי. באוקטובר 1953, לאור המלחמה שנוהלה כנגד השלטון הצרפתי בדרום מזרח אסיה, הושג הסכם חלקי. סיהאנוק הכריז על עצמאות וחזר כמנצח לבירה פנום פן. בה בעת נוהלה לחימה על ידי הקמבודים והצרפתים כנגד כוחות וייטנאמים (כוחות הוייט מין) אשר ניסו לחדור לממלכה ולהקים בה בסיסים.
ממשלו הראשון של סיהאנוק.
כתוצאה מן ההסכמה אליה הגיעו המדינות שהשתתפו בוועידת ז'נבה על עתידה של הודו סין, ב-20 ביולי 1954 נסוגו כוחות הווייט מין משטחה של קמבודיה, וקמבודיה נהנתה מתקופה בה לא הייתה התערבות חיצונית בענייניה.
ב-2 במרץ 1955 התפטר סיהאנוק מן המלוכה לטובת אביו, נורודום סוראמאריט, אך הקים מפלגה פוליטית, אשר זכתה ברוב בבחירות לפרלמנט באותה השנה.
נייטרליות הייתה המרכיב המרכזי במדיניות החוץ הקמבודית בתקופה זו. אך בשנות השישים החלו חלקים ממזרח הממלכה לשמש כבסיסים לצבא צפון וייטנאם ולוייטקונג, אשר שמשו לפעולה כנגד צבא דרום וייטנאם. נמל "סיהאנוקויל" שימש למתן אספקה לכוחות אלו. כאשר פעילות זו גברה, החל הדבר להדאיג את ארצות הברית ואת דרום וייטנאם, אשר היו שקועות במלחמת וייטנאם. בשנת 1969 הורה הנשיא ריצ'רד ניקסון על סדרה בת ארבעה עשר חודשים של "הפצצות מרבד" כנגד מטרות אלו. השפעתן העיקרית של ההפצצות לא הייתה בזירה הווייטנאמית, שכן בשלב זה הייתה המלחמה כבר אבודה, וניצחון הווייטקונג היה אך עניין של זמן. ההפצצות ערערו את המדינה הקמבודית. מאות אלפים נטשו את האזורים הכפריים המופצצים ועברו לגור בערים, דבר שערער את הבסיס הכלכלי והחברתי של המדינה.
בשנים אלו החל קיטוב בפוליטיקה הפנימית הקמבודית. המעמד הבינוני החל להתנגד למשטרו של סיהאנוק, והשמאל החל להצמיח מנהיגים רדיקליים, אשר חונכו בפריז כדוגמת סאלוט סאר, אשר ייוודע לאחר מכן בכינוי מטיל האימה פול פוט, אשר החל להנהיג מהפכה קומוניסטית בחלקים הכפריים של קמבודיה, כראש המפלגה הקומוניסטית של קמפוצ'יאה CPK. סיהאנוק כינה מורדים אלו "הקמרים האדומים" (ובצרפתית: קמר רוז'). בשנת 1966 זכה הימין ברוב בבחירות לאספה הלאומית, ולראשות הממשלה נבחר לון נול, גנרל פרו אמריקני, אשר שימש בתפקיד עד שנת 1967. בשנים 1968 ו-1969 צברה המרידה הקומוניסטית תאוצה. בשנת 1970 יצא הנסיך סיהאנוק לחו"ל מסיבות רפואיות, בעוד המצב מסביבו גועש.
הרפובליקה הקמרית והמלחמה.
במרץ 1970 בהיעדרו של סיהאנוק, הכריז לון נול על הדחתו, ולקח לידיו את השלטון במדינה. ב-9 באוקטובר הוכרז על סיום המונרכיה הקמבודית, והמדינה כונתה "הרפובליקה הקמרית".
ממשלת צפון וייטנאם סירבה לדרישתו של לון נול להסיג את חיילי צבאה משטח קמבודיה. ארצות הברית החלה לספק תמיכה לצבאה של קמבודיה, אשר נלחם עתה הן כנגד צבא צפון וייטנאם והן כנגד מורדי ה-CPK.
ב-25 באפריל 1970 הכריז נשיא ארצות הברית ניקסון כי כוחות אמריקניים ודרום וייטנאמיים נכנסו לקמבודיה על מנת להרוס את בסיסי צבא צפון וייטנאם בתחומה. בשלב זה נמשך מסע ההפצצות האמריקניות בקמבודיה באופן חשאי מזה למעלה משנה, הפצצות שהרגו מספר משוער של כחצי מיליון אזרחים. הסלמה זו במלחמה, אשר הביאה לגל מחאות בארצות הברית, ולמותם של ארבעה מפגינים בקולג' קנט סטייט, הייתה בין הסיבות שהביאו בסופו של דבר לתמיכה הציבורית בסיום המעורבות האמריקנית במלחמות בדרום מזרח אסיה.
המלחמה העמיקה לתוך קמבודיה, כאשר הצבא הקמבודי הולך ומאבד שטח ותמיכה לטובת מורדי ה-CPK. מנהיגות הרפובליקה הקמרית הייתה נגועה בפלגנות, וקרב על השליטה התרחש בין לון נול, לבין בן דודו של סיהאנוק, סיריק מטאק, ולבין מנהיג האספה הלאומית אין טאם. לון נול נותר כשליט בשל כך שאיש לא היה מוכן בשלב זה לקבל את מקומו. בשנת 1972 אימצה קמבודיה חוקה חדשה, ופרלמנט חדש נבחר, והכריז על לון נול כנשיא, אך הדבר לא הביא לסיומה של חוסר האחדות, והשחיתות הממארת אשר אפיינו את משטרו של לון נול.
המרידה הקומוניסטית המשיכה לצבור תאוצה, וקיבלה עתה סיוע צבאי מצפון וייטנאם. פול פוט וינג סארי הבטיחו את שליטתם במורדים הקומוניסטים שאומנו בווייטנאם, ורבים מהם "טוהרו" כאות לבאות, כאשר ישלטו גורמים אלו במדינה כולה. בה בעת החלו פול פוט וינג סארי להבטיח את עצמאות המפלגה הקומוניסטית הקמבודית מאחותה הגדולה בצפון וייטנאם. בשנת 1973 הייתה ה-CPK כוח לוחם עצמאי, ושלטה ב-60% משטח קמבודיה וב-25% מאוכלוסייתה.
ניסיונות למשא ומתן בין הממשלה למורדים נכשלו, ובשנת 1974 הצטמצם תחום שליטתו של לון נול למספר אזורים סמוכים לערים ולנתיבים המרכזיים שבין הערים. כשני מיליון פליטים אכלסו את הבירה פנום פן ושתי ערים מרכזיות נוספות.
בתחילת שנת 1975 החלו הקומוניסטים במתקפה, אשר תוך 117 ימים הביאה לסופה של הרפובליקה הקמרית. כאשר סירב הקונגרס האמריקני להקציב עזרה נוספת, לאחר שרכבת אווירית של אספקה ומזון החלה כבר לפעול, היה ברור כי ימי שלטונו של לון נול ספורים. פנום פן וערים נוספות החלו להיות מופגזות בארטילריה. ב-17 באפריל 1975 נכנעה ממשלתו של לון נול, והוא נמלט לארצות הברית, אשר פינתה את כל כוחותיה מקמבודיה.
קמפוצ'יאה הדמוקרטית.
משטרם של הקמר רוז'.
מיד לאחר ניצחונה הורתה ה-CPK על פינוי כל הערים והעיירות, ושלחה את כל האוכלוסייה העירונית אל הכפרים לעבוד בחוות קולקטיביות כחקלאים. שתי סיבות ניתנו לכך - ראשית מחסור במזון בשל נהירת הכפריים אל הערים, על מנת להימלט מן המלחמה. שנית, החלטתו של פול פוט לעצב את החברה הקמבודית על פי מודל שהמציא. על פי האידאולוגיה שבה האמין פול פוט, שהייתה עיוות של עקרונות קומוניסטיים ומאואיסטיים, הייתה האינטליגנציה העירונית שורש כל רע. המצב אך החמיר, לדעתו, בתקופתו של לון נול, שכן כפריים רבים נמלטו מאימת ההפצצות האמריקניות אל הערים, וכך ננטשו אזורי הכפר, והערים הפכו לצפופות. אוכלוסיית פנום פן לבדה מנתה מעל למיליון נפש בעת שנכבשה העיר על ידי הקמר רוז'.
מנהיגות ה-CPK, אשר קיבלה את חינוכה בפריז - פול פוט, ינג סרי, נון צ'י וסון סן, השתלטה עתה על המדינה. בתחילה היה סיהאנוק (אשר בשלב זה שיתף פעולה עם אנשיו של פול פוט) ראש המדינה מבחינה פורמלית, אך הוא התפטר בסמוך לאחר עליית הקמר רוז' לשלטון, והושם במעצר בית. בינואר 1976 הוכרז על חוקה חדשה, אשר כללה הכרזה על המדינה החדשה "קמפוצ'יאה" - רפובליקה עממית דמוקרטית. פול פוט מונה לראש הממשלה במאי 1976.
רצח העם בקמבודיה.
המנהיגות החדשה פתחה בניסיון "סוציאליסטי" ואגררי, אשר תוצאותיו היו אחד האסונות ההומניטריים הכבדים בתולדות העולם.
מיד לאחר ניצחון הקמר רוז', נוצרה בעיה הומניטרית, שכן אלפים כבר גוועו ברעב וממחלות בערים עוד בטרם ניצחון ה-CPK. אלה נדונו למעשה למוות בעת פינוי הערים, אשר בו לא יכלו לעמוד. אלה ששרדו את הפינוי "יושבו מחדש" בכפרים שהפכו לחוות קולקטיביות, ללא מזון, מתקנים חקלאיים או טיפול רפואי. לאנשים אלה, אוכלוסייה עירונית מזה דורות, לא היו את הכישורים המינימליים לשרוד בתנאי הכפר. עוד בטרם הקציר הראשון גוועו רבים ברעב. "טיהורים" שנעשו בה בעת, הוציאו להורג את כל מי שזוהה עם המשטר הישן.
כל הרכוש הפך לקולקטיבי, חינוך ניתן בבתי ספר של הקולקטיב. לא רק אנשים השייכים למשטר הישן, אלא גם אנשים שהביעו התמרמרות על התנאים החדשים, וכל מי שלא עמד בקצב העבודה המוכתב, הוצא להורג. בשטחים שמסביב לחוות פוזרו מוקשים רבים (פול פוט קרא למוקשים "חיילי המושלמים"). החוות הקולקטיביות עצמן לא הצליחו לספק את צורכי תושביהן, ורבים מתו ברעב. פול פוט ניתק את קמבודיה משאר העולם תוך איסור על דיבור בשפות זרות ותקיפת המדינות השכנות, ובהן לאוס, וייטנאם ותאילנד, במטרה להשיב למדינתו את ה"טריטוריה האבודה" ולהשיב את טוהרתו של "הגזע הקמרי". הפולחן הדתי, ובמיוחד הבודהיזם והנצרות הקתולית נאסרו. בתקופה זו לא היו בקמבודיה מטבע, או מערכת בנקאית.
החיים ב"קמפוצ'יאה הדמוקרטית" היו קשים ואכזריים. באזורים רבים של המדינה הוצאו המונים להורג על עבירות כגון דיבור בשפה זרה, הרכבת משקפיים, חיפוש אחר מזון, או אף אבלות על יקיריהם שמתו. המשטר חיפש במיוחד את אנשי העסקים והפוליטיקאים מן המשטר הישן, ואלה, ומשפחותיהם, הוצאו להורג ללא רחמים. אנשי הקמר רוז' עצמם היו מוצאים להורג אם לא עמדו במכסת ה"קונטררבולוציונרים" שנמצאו והוצאו להורג.