בינתיים, מופיעה בעיירה דמות חדשה, מר ראפלס, שיוצרת תפנית בעלילה ומסבכת את החיים של מר בולסטרוד וד"ר לידגייט. ראפלס השיכור וגס הרוח יודע פרטים על עברו המלוכלך של בולסטרוד ומנסה לסחוט אותו. מסתבר שבולסטרוד בנה את הונו על בסיס עסקים מפוקפקים. הוא ירש את העסקים האלה לאחר שהתחתן עם אלמנה, שהיא במקרה סבתו של ויל לאדיסלו. אמו של לאדיסלו ברחה מהוריה והתחתנה עם גבר ממוצא פולני וללא מעמד; ואמה, אשתו הראשונה של בולסטרוד, מעולם לא חדלה לחפש אחריה. בולסטרוד גילה היכן הבת נמצאת אבל לא דיווח על כך לאשתו כיוון שרצה את הירושה לעצמו. לאחר שאשתו נפטרה, הוא זכה בממון והתחיל בחיים חדשים במידלמרץ', תוך שהוא מסתיר את עברו מכולם, כולל מאשתו השנייה (אחותו של מר וינסי), ומטיף את תפיסת עולמו הדתית הקנאית. כשראפלס מגיע למידלמארץ' בולסטרוד יודע שהמוניטין שלו בסכנה. הוא מנסה להיפטר ממנו מספר פעמים בדרך של הצעת טובות כספיות, אך ראפלס מסרב להבטיח שלא יופיע שוב בעיירה וחוזר פעם אחר פעם. בסופו של דבר, ראפלס מופיע שוב באחוזה של בולסטרוד כשהוא חולה בדליריום כתוצאה מתסמונת גמילה מאלכוהול. בולסטרוד החרד לשמו מתפלל למוות מהיר, אבל הוא מטפל בו וקורא לד"ר לידגייט לעזרה. רק זמן קצר לפני כן לידגייט ביקש הלוואה מבולסטרוד וסורב. עתה, כשבולסטרוד מרגיש שהוא צריך את לידגייט לצדו, הוא משנה את החלטתו ונותן ללידגייט הלוואה נדיבה שמצילה אותו מכינוס נכסים. בולסטרוד מאפשר ביודעין למשרתת שלו לטפל בראפלס באופן מסורתי שנוגד את ההוראות של לידגייט. כתוצאה מכך ראפלס מת. כשלידגייט מגיע ומוצא את ראפלס ללא רוח חיים הוא מבין שמשהו לא בסדר, אבל מעדיף שלא לחקור לעומק את השתלשלות העניינים. בעוד שבולסטרוד מקווה שמותו של ראפלס יקבור את האיום על שמו, מסתבר שראפלס הקשקשן כבר סיפר את העובדות המפלילות לאחד מבני העיירה. השמועות פורשות כנפיים במהירות ושמם של בולסטרוד ושל לידגייט נהרס. בני העיירה חושדים שלידגייט מעורב במותו של ראפלס ובתמורה לכך קיבל את ההלוואה.
היחידה שנשארת נאמנה ללידגייט היא דורותיאה, שמכירה אותו מאז שטיפל בבעלה המנוח ורוכשת לו כבוד בגלל גישתו לרפואה ותרומתו המקצועית לבית החולים. לאחר שהיא משוחחת איתו ושומעת ממנו על ההשתלשלות האמיתית של האירועים, היא נרתמת בניגוד לעצת משפחתה וחבריה להצלת כבודו. היא גם משחררת אותו מהכבלים הכלכליים לבולסטרוד באמצעות ממונה, ואף מתנדבת להיפגש עם רוזמונד, כדי להציל את נישואיהם. אלא שכאשר היא מגיעה לפגוש את רוזמונד בביתה היא מוצאת שם את ויל לאדיסלו. כוונותיה של רוזמונד כלפי לאדיסלו אינן טהורות, אבל לאדיסלו, שזה עתה חזר לעיירה, מתכוון רק לנחם אותה על הקשיים הרבים שחוותה. בזמן שחלף עד רגע זה דורותיאה כבר הבינה שהיא אוהבת את לאדיסלו. כשהיא רואה את השניים מסתודדים יחד בבית היא מסיקה מסקנות לא נכונות. החשד שקיימים יחסים אסורים בין רוזמונד ללאדיסלו פוגע בה ולאדיסלו המאוהב בדורותיאה הרוס מצער ומתנפל על רוזמונד. לאחר לילה של נדודי שינה, דורותיאה מתעשתת ומחליטה להמשיך בתוכניתה למען לידגייט. היא חוזרת לרוזמונד ומסבירה לה את האמת לגבי לידגייט וכמה חשוב שתתמוך בו. רוזמונד אסירת תודה לטוב ליבה של דורותיאה, והיא מספרת לדורותיאה את האמת לגבי יחסיה האפלטוניים עם לאדיסלו ואהבתו של לאדיסלו לדורותיאה.
דורותיאה, החופשייה מנוכחותו של קזובון אך עדיין נמצאת תחת השפעת צוואתו, רואה כעת בלדיסלאו אפשרות לחיים חדשים. היא מוותרת על הונה ומדהימה את משפחתה שוב כשהיא מודיעה שהיא עומדת להינשא ללדיסלאו. סר ג'יימס צ'אטם מנדה אותה ואוסר גם על סיליה לבקר אותה. דורותיאה ולאדיסלו עוברים להתגורר בלונדון. לאדיסלו הופך לחבר פרלמנט ולשניים נולדים ילדים. בעקבות כך מתחדש הקשר בין דורותיאה למשפחתה. באותו הזמן פרד, אשר הוכיח את עצמו תחת השגחתו של כלב, סוף סוף זוכה בידה של מרי. בולסטרוד שמבקש לעזור למשפחת וינסי אחרי הפגיעה הקשה שגרם לה, מאפשר לפרד לגור באחוזתו ולנהל אותה, ופרד ומרי חיים שם באושר. לידגייט, שמבין כי עשה טעות כשהתחתן עם רוזמונד, לא מצליח להגשים את שאיפותיו לאורך כל חייו ונפטר אומלל. רוזמונד לא משנה את אופייה ונשארת אומללה בחיי הנישואין שלה עד מותו של בעלה. לאחר מותו היא נישאת לאיש עשיר שמתייחס אליה ואל בנותיה כפי שהיא תמיד חלמה. בולסטרוד נאלץ לעזוב את מידלמארץ' מחמת הבושה, והוא חי בעצב עם אשתו שתומכת בו למרות הכל.
נושאים עיקריים.
חינוך.
הספר עוסק בתפקיד החינוך בחיי הדמויות, באופן בו החינוך והלימוד השפיעו עליהם, ובאופן בו נשים סובלות מהחינוך הלקוי שהחברה מאפשרת להן. רוזמונד וינסי קיבלה את החינוך שלה בבית הספר של גברת למון, אשר נחשב למוסד החינוך הטוב ביותר במחוז עבור נשים. אולם, החינוך שניתן בבית הספר לא נועד לפתח מחשבה עצמאית, אלא ללמד את הלכותיהן של גבירות מעודנות. כתלמידה מצטיינת, רוזמונד יודעת להפליא בנגינה, שירה, ריקוד, דיבור מעודן, סריגה, והיא יודעת כיצד לרדת בחן מכרכרה. חינוך זה אינו מכין אותה לחיים התואמים למעמדה. הוא שותל בה שאיפות לחיים מעודנים ויקרים, וכאשר בעלה נכנס לקשיים כלכליים היא לא מסוגלת להסתגל למציאות. אופייה הרדוד קשור באופן בו אמצה את הערכים שקיבלה בבית הספר.
לעומת רוזמונד הרדודה, דורותיאה נמצאת בחיפוש מתמיד אחר ידע ושואפת לתרום לחברה על ידי שיפור חייהם של העניים. אולם גם דורותיאה, למרות מעמדה הגבוה, לא זוכה לחינוך פרקטי ואינטלקטואלי. הפרויקטים שהיא מתכננת עבור העניים נותרים בגדר פנטזיה, והם תלויים בנכונות של גברים לתרום להם ידע פרקטי. הבחירה של דורותיאה להתחתן עם מר קזובון מבטאת את רצונה לתרום להרחבת הידע, אך הגשמה של שאיפה זו תלויה בבעל המלומד. המספרת קובעת בפרק האחרון והמסכם שהלשונות הרעות במידלמארץ' לא רואות שהטעויות של דורותיאה נובעות מהחינוך של נשים לבורות.
גם הגברים במידלמארץ' הם, בין השאר, תוצר של החינוך שקיבלו. פרד וינסי נשלח לאוקספורד על ידי אביו, שרוצה שפרד יהיה איש כנסייה וכך יטפס בסולם החברתי. באוקספורד פרד מקבל חינוך של ג'נטלמן ומתרגל לחיי שעשועים שאינם תואמים למעמדו ואינם מסייעים לו למצות את כישוריו הפרקטיים. רק האהבה של פרד למרי גארת' גורמת לו להבין שעליו להתיישב, לפתח אחריות ועצמאות, ולעבוד למחייתו. ההשכלה של פרד לתפקיד בכנסייה אינה תואמת את אופיו, ואנו לומדים דרך התבוננותה של מרי הפיקחית, שאם הוא יבחר במסלול זה הוא יהפוך לאיש כנסייה מביך וחסר תועלת לקהילה. כשפרד מחליט לשנות כיוון וללמוד מקצוע תחת השגחתו של כלב גארת' הוא נאלץ ללמוד כישורים פרקטיים שבהם זלזל בעבר וראה כנחותים, כגון ניהול חשבונות וכתיבה ברורה של מכתבים.
מר קזובון הוא גם כן קורבן של שיטת המחשבה האוניברסיטאית, הסכולסטית באנגליה. ההבנה שלו של חיי מלומדות היא ארכאית ומיושנת. הוא יודע לקרוא בלטינית, וחושב שהשכלה מגיעה מהסתגרות בספרייה עם כתבים עתיקים. הוא לא נחשף לעולם ואינו יודע לקרוא את המחקר החדש בגרמנית, דבר שפוגע ביכולתו לחקור. המחקר הופך את קזובון לאדם אפרורי, מנומס מידי, ומסוגר. כשהוא מגיע עם דורותיאה לרומא, הוא יודע לומר על דברים בעיר שהם מוערכים ונחשבים, אבל הוא נותר חסר התלהבות ולא יודע להעריך ולהתרגש בעצמו מהעושר התרבותי שנמצא מתחת לאפו. ההשכלה המסורתית היא אחד הגורמים לחוסר הביטחון של מר קזובון, שמפחד מביקורת ונותר תקוע בפרויקט שלעולם לא יושלם. ההתנשאות והבוז של קזובון כלפי השכלה שאינה מסורתית גורמת להסתגרותו ולבוז מצד כל סובביו. הוא אינו עוסק בשום דבר פרקטי או פוליטי, ואפילו את הקהילה באחוזתו אינו מנהיג רוחנית.
לידגייט נולד למעמד האריסטוקרטי, אבל הוא אינו מוצא את עצמו שם. רק כשנחשף לספר אנטומיה הוא מגלה התלהבות ממשהו, והרפואה הופכת לתשוקה של חייו. הוא מבין שהמחקר העדכני ביותר לא נמצא באוניברסיטאות בבריטניה, ולומד רפואה חדשנית בפריז. אולם, התשוקה המקצועית של לידגייט לא מכינה אותו לחיים. הוא אינו לומד כיצד להתנהל בחברה, וכשהוא מגיע למידלמארץ' הוא נתפס כמתנשא. חוסר הטאקט שלו מביא לכישלון מקצועי והוא לא מממש את שאיפתו להיות רופא חוקר שתורם רבות לרפואה המודרנית. על אף שלידגייט בז לחיים האריסטוקרטיים שמהם בא, כשהוא מתחתן עם רוזמונד לא עולה בדעתו שהוא יצטרך לחיות חיים יקרים פחות מאלה שלהם היה מורגל. עד שהוא עומד בפני פשיטת רגל החיים בביתו משחזרים את מה שלמד בבתי המעמד הגבוה.
מעמד.