הצעה היא מונח משפטי שמהותה פעולה המיועדת להניע אדם או ציבור לבצע דבר מה (או לפחות לחשוב עליו). להצעה שני מופעים עיקריים במשפט: בדיני חוזים וב.
הצעה בדיני החוזים.
התנאי האלמנטרי ביותר עבור חוזה, כפי שמופיע בסעיף 1 לחוק החוזים (חלק כללי) הוא קיומה של הצעה וקיומו של קיבול מצד הניצע (מושא ההצעה). הצעה תחשב לכשרה כאשר היא מאופיינת בגמירוּת דעתו של המציע ובמסוימות. כאשר הצעה מאופיינת בשני אלו ניתן להניח כי המציע מתכוון לכונן יחסים חוזיים, ובהימצא ניצע שמוכן לקבל הצעתו (והקיבול שלו גם כן מאופיין בגמירות דעת ומסוימות) הרי שנכרת חוזה.
הזמנה.
פניה לציבור להציע הצעות היא הזמנה. מדובר בדרך שבה המציע נמנע מלחשוף את עצמו לקיבול ולסגירת עסקה, אלא הוא מעביר את "נטל" ההצעה לצד השני. במקרה כזה, הופך הצד השני למציע, והמזמין נוטל לעצמו את החירות האם לקבל את אחת ההצעות, ואם כן איזו מהן. מכרז הוא הזמנה שכזו.
הצעה בדיני ניירות ערך.
הצעה בתחום נירות הערך משמעותה פעולה שמיועדת להניע אדם או ציבור לרכוש ניירות ערך. הכוונה העיקרית היא לרישום מניות בבורסה או לפניה לציבור להציע הצעות בנוגע לרכישת מניות כאלו (הזמנה).
הפירוש להצעה בתחום דיני ניירות הערך רחב הרבה יותר מההצעה החוזית. בעניין אברון יזם יהודי החל מפזר שמועות בבתי הכנסת בדבר עסקה גדולה שהוא עומד לבצע, את הצורך שלו במימון ואת הכוונה להנפיק מניות של החברה. צורת הפצה מיוחדת זו, שלא כללה שיווק ישיר, קרי הצעה במובן החוזי, נכללה גם כן כהצעה במובן של דיני ניירות הערך. כתוצאה מכך חייב היה היזם בתשקיף. עם זאת הן בתיקון 20 לחוק ניירות ערך והן בפרשת קלאב הוטלס הובהר כי דרושה פעולה ממשית כלשהי כדי שהדבר יחשב להצעה- אך אין דרישה למסוימות לגמירות דעת ברמה הנדרשת בדיני החוזים.
הצעה פרטית.
הצעת ניירות ערך לפחות מ-36 ניצעים תחשב הצעה פרטית. במשפט האמריקאי נעשית האבחנה לפי משקיעים בפועל ולא ניצעים. בדומה לדין האמריקאי גם בישראל אין כוללים במספר הניצעים סוגי משקיעים שאינם זקוקים להגנה שמעניקים דיני ניירות הערך (מכונים במשפט האמריקאי: משקיעים מסווגים).
הצעה פרטית אינה חייבת בתשקיף, וזהו אחד מיתרונותיה הגדולים. כאשר מדובר בתאגיד מדווח הצעה פרטית חייבת בגילוי לשאר המשקיעים.
ישנן שתי צורות אבחנה בין סוגי ההצעות הפרטיות: אחת נוגעת לאופן האישור (הצעה מהותית מול הצעה שאינה מהותית) והשנייה עוסקת בדרישות הגילוי (הצעה חריגה, הצעה מהותית, הצעה רגילה [הצעה שאינה מהותית]).
על הצעה מהותית חלים כללי האישור של עסקאות הדורשות אישור מיוחד (ס' 270-275 לחוק החברות), הצעה רגילה מאושרת על ידי הדירקטוריון.
הצעה פרטית חריגה
כאשר מדובר בהצעות פרטיות שמשנות סדרי עולם בחברה מבחינת האחזקות (יצירת בעל שליטה, הצעה המכוונת לנושא משרה וכו') ויש חשש לפגיעה בבעלי המניות קובעים כללי גילוי מחמירים יותר כדי שבעלי המניות יוכלו לכלכל את צעדיהם נכון יותר. כאשר ישנה הצעה פרטית חריגה על החברה לשלוח לבעלי המניות דו"ח מיוחד הדומה באופיו לתשקיף: על עטיפת הדו"ח מופיעים פרטים עקרוניים ותוכן הדו"ח כולל התייחסויות לפרטי הניצע (אם למשל מדובר בתאגיד- מי הוא בעל השליטה בו), לסוג נירות הערך שמוצעים, לייעוד התמורה שתתקבל וכו'.
כדי להתמודד עם החשש ששימוש בהצעות פרטיות יעשה לשם הימלטות מחובת תשקיף מוטלת חסימה על הניירות שהונפקו על פי הצעה פרטית כך שהרוכש אינו יכול למכור אותם (אלא לפי תשקיף) בתקופת זמן מסוימת ו/או בהיקף מסוים (כך למשל בישראל מי שרכש בהצעה פרטית חסום מלמכור את המניות שרכש במשך חצי שנה, וכל מכירה של הניירות במהלך השנה שאחריה מוגבל מבחינת ההיקף שלו- הוא אינו יכול מכור מעל ממוצע המחזור ובכמות שמהווה יותר מ-1% מההון המונפק.
מטען פורמלי
בכימיה, מטען פורמלי הוא מטען חשמלי חלקי על אטום בתוך מולקולה. המטען מוגדר על פי ההנחה כי אלקטרונים של קשר כימי משותפים באופן שווה בין האטומים, ללא תלות בהבדלי האלקטרושליליות היחסית ביניהם. הגדרה נוספת למטען פורמלי היא, המטען שישאר על כל אטום לאחר פירוק כל הקשרים שלו בצורה הומוליטית (שוויונית).
חישוב.
formula_1
כאשר:
דרך חלופית לקביעת מטען של אטום עם התחשבות באלקטרושליליות היא בעזרת קביעת דרגות חמצון.
בבחירת מבנה לואיס עבור מולקולה, הצורה המועדפת היא זו שתיתן לכל אטום מטען פורמלי מינימלי.
ב.ל. פסטרנק
אל-ג'ברתי
גאיזריק
גאיזריק, דהיינו "מלך-חנית", המכונה גם "הנכה" בשל מומו הגופני (סביבות 389 - 25 בינואר 477), היה מלך הוונדלים משנת 428 ועד מותו. במשך כמעט 50 שנות שלטונו, הוא העניק לוונדלים, שהיו שבט גרמאני משני למדי, מעמד של מעצמה ים תיכונית, שנטלה חלק חשוב בנפילת האימפריה הרומית המערבית במאה ה-5.
חייו.
גאיזריק נולד ככל הנראה ליד אגם בלטון בהונגריה של ימינו, כבנו מחוץ לנישואין של המלך גודיגיסל. לאחר מות אביו בשנת 406 או 407, היה גאיזריק לדמות חזקה, והיה שני בכוחו רק לזה של המלך החדש, אחיו למחצה גונדריק. משמת גונדריק בשנת 428, הוכרז גאיזריק למלך הוונדלים שישבו אותה עת בדרומו של חצי האי האיברי. מאבקם של הוונדלים בויזיגותים על השליטה בספרד, הביא את גאיזריק לוותר על השליטה בה, ובשנת 429 הוא יצא בראש כל 80,000 בני עמו לצפון אפריקה. בתוך כשנה וחצי כבש את השטחים הרומיים המהווים כיום את מרוקו ואלג'יריה. בשנת 439 כבש גאיזריק את קרתגו ללא קרב וקבע בה את בירתו. הוא גירש את הבישוף הקתולי המכהן והנהיג את האריאניות כדת המדינה, אם כי איפשר חופש פולחן. לראשונה לאחר כמעט 600 שנה, שוב איימה קרתגו, הפעם בירתה של הממלכה הוונדלית, על ההגמוניה הרומאית באגן המערבי של הים התיכון. בהנהגתו של גאיזריק השתלטו הוונדלים על סיציליה, סרדיניה, קורסיקה ועל האיים הבלאריים, והיו לשודדי ים שהטילו את מוראם על ימאי הים התיכון.
בשנת 442 הכיר הקיסר הרומי ולנטיניאנוס השלישי בריבונותה של הממלכה הוונדלית, אך כשהוא נרצח בשנת 455 על ידי פטרוניוס מקסימוס שהיה לקיסר תחתיו, פלשו הוונדלים לאיטליה והגיעו עד שערי רומא. האפיפיור לאו הראשון פנה לגאיזריק וביקשו לחוס על העיר ועל תושביה, ומשהאחרון הסכים, נפתחו שערי העיר בפניו. הקיסר החדש פטרוניוס מקסימוס נמלט מרומא אך נרצח סמוך לאחר מכן בידי אספסוף. הוונדלים בזזו את העיר אך לא השליטו בה חורבן של ממש. הם נטלו עימם מספר בעלי הון כשבויים, וגאיזריק הביא עמו לקרתגו את אלמנתו של ולנטיניאנוס השלישי ואת בנותיה, שאחת מהן נישאה לבנו הבכור ויורשו, הונריק.
בשנת 468 הכריזו שני חלקי האימפריה הרומית החצויה מלחמה משותפת על הוונדלים במטרה לחסל את האיום הוונדלי על נתיבי השיט, אך גאיזריק הדפם תוך שהוא משמיד 600 מ-1,100 ספינותיהם, והרומאים נסוגו. הוא ניסה לנצל את ניצחונו ולפלוש לפלופונסוס, אך נהדף ונאלץ לסגת. בשנת 474 חתם גאיזריק על הסכם שלום עם האימפריה הביזנטית. הוא מת שלוש שנים לאחר מכן.
איגוח
איגוח הוא צורת גיוס הון מודרנית היוצרת, באמצעות מבנה משפטי מורכב, יתרונות הן למשקיע והן למנפיק. בניגוד לשמו, האיגוח (Securitization) איננו הנפקת אג"ח גרידא אלא טכניקה קונקרטית ומסוימת מאוד למימון פעולות על ידי הסטת תזרים מזומנים והפיכתו להון זמין. הישות המאגחת מוכרת לציבור המשקיעים תזרים מזומנים שתמורתו היא מקבלת הון זמין. עם זאת, הישות המאגחת איננה חשופה להתחייבות שהנפקת אג"ח רגילה הייתה חושפת אותה. כאשר ישות מאגחת תזרים מזומנים, המשקיע אינו יכול לרדת לנכסיה כדי להבטיח את החוב. מהותית, מי שרוכש אג"ח במסגרת איגוח איננו רוכש חוב, כפי שמקובל ברכישת אג"ח רגיל. המשקיע בהליך איגוח קונה מרכיב מתזרים מזומנים. בשנים האחרונות מתחילה מהפכת איגוח בישראל. תהליכי האיגוח שנתפרסמו בישראל היו בעיקר הליכי איגוח של עיריות שמכרו חלק מתקבולי הארנונה שלהן.
המבנה המשפטי של האיגוח.
כדי לאגח תזרים מזומנים, הישות המאגחת מקימה חברת בת המכונה "חברה למטרה מיוחדת" (באנגלית SPC - Special purpose company). הקמת חברות בנות מסוג זה מקובל בתחומים רבים במשפט המסחרי (מכרזי תשתיות או שיטות תכנון מס). חברת הבת רוכשת מהישות את תזרים המזומנים על ידי המחאה: הישות מסיטה את תקבולי תזרים המזומנים המסוים ממנה אל ה-SPC, וזאת תמורת ההון שהישות מבקשת לגייס. המחאת הזכות מהישות ל-SPC יוצר מבנה משפטי שבו נושי ה-SPC לא יוכלו לרדת לנכסי הישות, וכי כל מהותה של ה-SPC הוא קבלת תקבולי תזרים המזומנים המדובר. בשלב השני מנפיקה ה-SPC (ולא הישות המאגחת) איגרות חוב אותם היא מוכרת לציבור. האג"ח הנ"ל מדורג לפי איכות תזרים המזומנים (מאחר שפרט אליו אין עוד משמעות ל-SPC) - כלומר הציבור רוכש בעצם את תזרים המזומנים, מקבל מקור הכנסה קבוע שאת איכותו הוא יכול להעריך, ואין הוא צריך לחשוש מבעיות נציג או מפשיטת רגל (מנת חלקו עם זאת היא החשש כי המקור לתזרים המזומנים לא יוכל לספקו). הישות המאגחת פטורה מההתחייבות שהנפקת אג"ח רגילה הייתה מטילה עליה (זאת בתמורה כמובן לויתור על מקור הכנסה).
קישורים חיצוניים.
https://drive.google.com/file/d/1xZS5ocNbThmQ9lY3HpPX--yP0hxq6xkc/view
שלמבו
שלמבו (צרפתית Salammbô) הוא רומן היסטורי שכתב גוסטב פלובר בשנת 1862 ואשר עסק במלחמת שכירי החרב נגד קרתגו במאה ה-3 לפנה"ס, שהועסקו כשכירי חרב במלחמה הפונית הראשונה והתמרדו לאחר שלא זכו לגמולם המובטח. פלובר ניסה להתחשב בהיסטוריה הידועה, בעיקר מכתביו של פוליביוס, אך ניצל את המחסור בפרטים אודות התקופה, וטווה עלילה אקזוטית, חושנית ואלימה.
עלילה.