בקרב אנטיאטם שנערך בספטמבר 1862, ניצחה ארמיית הפוטומק בפיקודו של הגנרל ג'ורג' מקללן את כוח הקונפדרציה בפיקודו של הגנרל הדרומי רוברט לי, ועצרה את פלישתו למרילנד שבשטח הצפון. אך מקללן התמהמה במרדף אחר צבאו המוכה של לי, והניח לו לחמוק בבטחה בחזרה לוירג'יניה. בתחילת חודש אוקטובר, האיץ הנשיא אברהם לינקולן במקללן להתחיל במרדף אחר לי, ודרש ממנו "לחצות את נהר הפוטומק ולהעביר את הלחימה לשטח האויב", אולם חלפו למעלה מעשרים ימים עד אשר מקללן החל לנוע עם צבאו. ב-7 בנובמבר הדיח לינקולן את מקללן מהפיקוד על ארמיית הפוטומק, ומינה במקומו את מייג'ור ג'נרל אמברוז ברנסייד, מפקד הגיס (קורפוס) ה-9 באותה ארמייה. לינקולן בחר בברנסייד בעקבות הצלחתו של האחרון בפעולה האמפיבית לאורך חופי צפון קרוליינה בתחילת 1862, ומאחר שהוא הוכיח עצמו כחייל נאמן ומסור, שבניגוד למקללן, לא התעניין בפוליטיקה. אולם כשהגיעה הפקודה מוושינגטון לברנסייד, הוא ניסה לדחות אותה בטענה שאינו מיומן מספיק לתפקיד. ברנסייד הסכים לבסוף, לאחר שנודע לו שאם יסרב ימונה גנרל ג'וזף הוקר לתפקיד, מפקד שאותו לא אהד ואף לא בטח בכישוריו.
תוכנית המתקפה של ברנסייד.
מיד לאחר מינויו, החל ברנסייד לתכנן מתקפה חדשה על הדרום. בתשעה בנובמבר הוא שידר את תוכניתו למייג'ור גנרל הנרי האלק (Halleck), מפקד צבא האיחוד. ברנסייד ביקש לרכז את ארמיית הפוטומק בעיירה וורנטון (Warrenton), תוך יצירת מצג שווא כי המטרה היא לתקוף את קולפֶּפֶּר ("Culpeper") או גורדונסוויל ("Gordonsville"); כשלמעשה שאיפתו הייתה לנוע במהירות דרומה-מזרחה ולחצות את נהר הראפאהאנוק לעבר פרדריקסברג. הוא חשש כי אם ימשיך ישירות דרומה מוורנטון הוא יחשוף את אגפו להתקפה של כוחות דרומיים בפיקודו של סטונוול ג'קסון, אשר שהו אז בעמק השננדואה (Shenandoah) מדרום לוינצ'סטר (Winchester). כן הביא בחשבון כי מסילת הרכבת אורנג' - אלכסנדריה (בווירג'יניה) לא תוכל, ככל הנראה, להעביר מספיק אספקה לארמיית הפוטומק שלו, וזאת בניגוד לקו ריצ'מונד - פרדריקסברג - פוטומק. התקדמות לעבר פרדריקסברג, על אף הנהרות הרחבים שצבאו יאלץ לחצות, תהיה קלה יותר מבחינה לוגיסטית, וחשוב מכך, תהווה איום ישיר על בירת הדרום ריצ'מונד. כדי שתוכניתו תצלח, ברנסייד היה זקוק לאספקה מיוחדת של גשרים צפים כדי לחצות את הראפאהאנוק. הוא דרש שהם יגיעו לעיר פאלמות' (Falmouth) בתוך מספר ימים מרגע שצבאו יחל לנוע, יחד עם עוד אספקה חיונית לצבאו.
לינקולן, שהעדיף עימות ישיר עם צבא הדרום שבפיקוד הגנרל לי, אישר את תוכניתו של ברנסייד באי רצון, וב-14 בנובמבר שלח האלק שדר טלגרף לברנסייד בו נאמר:
הצדדים הלוחמים.
מבחינת מספרי הלוחמים, קרב פרדריקסברג היה הקרב הגדול ביותר במלחמת האזרחים, וככל הידוע, הקרב הגדול ביותר שהתרחש אי פעם בחצי הכדור המערבי.
צבא האיחוד.
ברנסייד חילק את ארמיית הפוטומק מחדש לשלושה גופים שנקראו דיוויזיות גדולות (Grand Division). כל דיוויזיה גדולה הורכבה מקורפוסי חי"ר, וכללה בנוסף יחידות פרשים וארטילריה. ארמיית הפוטומק כללה 142,551 חיילים ואנשי צוות ב-19 בנובמבר 1862, מתוכם כ-114,000 נלחמו בקרב עצמו.
שני קורפוסים נוספים, שהיו בעתודה, לא נטלו לבסוף חלק פעיל בקרב.
צבא הקונפדרציה.
ארמיית צפון וירג'יניה של הגנרל לי כללה כ-85,175 חיילים ואנשי צוות, מתוכם כ-72,500 שהשתתפו בקרב, וחולקו לשני קורפוסים.
שדה הקרב.
פרדריקסברג שוכנת על שטח מוגבה מתחת לצומת הנהרות ראפאהאנוק ורפידן. בצפון ובמזרח היא גובלת בראפאהאנוק, ובדרום ובמזרח במחוז ספוטסילבניה. לפני המהפכה האמריקאית הייתה פרדריקסברג עיר מסחר שמשכה בעלי טחנות בשל קרבתה לנהרות. הגשר מפרדריקסברג מזרחה נהרס בשלב קודם של המלחמה. ממזרח לעיר, בגדה המזרחית של הנהר, שוכנת רמת סטפורד (Stafford Heights) שמשקיפה על העיר. בצפון-מערב העיר נמצאת רמת מרי'ס (Marye's Heights) הגבוהה, שבלעדיה לא ניתן לשלוט על העיר. הרמה הייתה שורת גבעות נמוכות, 12 - 15 מטרים כל אחת, המופרדות זו מזו על ידי ערוצים. צבא הקונפדרציה הרחיב את "דרך טלגרף" (Telegraph Road) בחשאיות והפך אותה לדרך צבאית המגיעה עד רמת מרי'ס. קיר אבן לאורך הרמה הסתיר את הדרך הזו ובנוסף נחפרו על הרמה שורות של שוחות לרובאים. כל אלו הפכו את רמת מרי'ס לנקודה הגנה אסטרטגית על העיר.
תנועת הכוחות לפרדריקסברג.
ברנסייד קיווה לנוע במהירות לפרדריקסברג, לפרוש את הגשרים הצפים ולחצות את הראפאהאנוק, ולהגיע לריצ'מונד לפני שלי יצליח לעצור אותו. קציני הצבא הפדרלי הבטיחו לברנסייד שהגשרים יועלו על רכבת לא יאוחר מ-17 בנובמבר, ויגיעו לפרדריקסברג בתוך כיומיים עד שלושה. ארמיית הפוטומק החלה לנוע לעבר פרדריקסברג ב-15 בנובמבר, כשהדיוויזיה המובילה של סאמנר מגיעה לעיר פלמאות' (Falmouth), שם החל עוד קודם לכן ברנסייד לרכז אספקה, ב-17 בנובמבר. הדיוויזיה של פרנקלין צעדה מוורנטון ב-16 בנובמבר, ויומיים לאחר מכן הגיעה לרמת סטפורד. הדיוויזיה של הוקר הגיעה לכנסיית הארטווד (מעט צפונית לפלמאות') ב-19 בנובמבר, אך עדיין לא כל היה זכר לגשרים. מיד כשהגיע לפלמאות', ביקש סאמנר מברנסייד לחצות את הראפאהאנוק דרך מעברה, לגרש את קומץ המגנים הדרומיים שהחזיקו בפרדריקסברג, ולהשתלט על הגבעות השולטות. ברנסייד, שחשש כי הגשם הסתווי יהפוך את המעברה לבלתי עבירה וכי סאמנר ינותק משאר הכוח ויהיה נתון לחסדיו של לי, דחה את ההצעה. למעשה, גורל הקרב נקבע בשלב זה: בעיקרו של דבר חיכו כוחות האיחוד כמעט באפס מעשה עד להגעת הגשרים, ובינתיים חיזקו ותגברו כוחות הקונפדרציה את עמדותיהם, עד שהפך כיבושן לבלתי אפשרי.
כששמע לי על מינוי של ברנסייד, הוא חשש מעט בשל אי היכרותו את הגנרל, ונקט במשנה זהירות. הוא אף התלוצץ עם גנרל לונגסטריט על כמה הוא היה עצוב כששמע שמקללן הוחלף, מאחר שהוא "הכיר" את מקללן כל כך טוב. הוא שלח כוח קטן המורכב מחיל הפרשים ה-15 מווירג'יניה, ארבע פלוגות חי"ר ממיסיסיפי, וסוללת ארטילריה קלה כדי להגן על פרדריקסברג ולצפות על פעילות של צבא האיחוד ליד העיר. ב-18 בנובמבר, במהלך סיור של הגנרל "ג'ב" סטיוארט דרומית לראפאהאנוק, הוא קיבל פקודה לנוע עם 8,000 חייליו ולבצע סיור צפונית לנהר. באותו היום הורה לי גם ללונגסטריט לקחת את 38,000 חייליו מקולפפר ולהתקדם לעבר פרדריקסברג. לונגסטריט נע מיד. ב-19 בנובמבר כבר שמע לי מסיירים ומאזרחים ידידותיים על פעילות של צבא האיחוד מזרחית לנהר, אך מאחר שברנסייד לא התקרב מספיק לעיר, הוא חיכה והורה לגנרל ג'קסון להישאר יחד עם חייליו בעמק שננדואה ליד העיר וינצ'סטר בתור כוח מרתיע.
ב-23 בנובמבר הגיעו 38,000 חייליו של לונגסטריט לרמת מרי'ס והקימו עמדות הגנה. לי עדיין לא היה משוכנע מהו המהלך הבא של ברנסייד. ב-26 חודש קיבל לי ידיעה שברנסייד מרכז את צבאו ככל הנראה להתקפה על פרדריקסברג, והוא שלח מסר לג'קסון לחזור עם חייליו לעיר. ב-24 בנובמבר, לאחר איחור של שבוע, החלו להגיע הגשרים, ושלושה ימים לאחר מכן נאספו כולם ליד פרדריקסברג. ברנסייד תכנן תחילה לחצות את הנהר באזור סקינר'ס נק (Skiner's Neck) מזרחית לפרדריקסברג, אולם שינה את דעתו לאחר שתצפיתנים, שנעזרו בבלונים, זיהו את הדיוויזיה של בריגדיר ג'נרל ג'ובאל ארלי (Early) באזור, ולאחר שספינות תותחים של האיחוד ספגו אש באזור. כעת הוא תכנן לחצות ישירות בפרדריקסבורג ולהפתיע את האויב, מאחר שהאמין כי כוח גדול של הקונפדרציה מרוכז בקרבת פורט רויאל (Port Royal), דרומית לפרדריקסברג. ב-30 בנובמבר הגיעו הקורפוס של ג'קסון ודיוויזיית הפרשים של סטיוארט לפרדריקסברג.
הקרב.
צליחת הנהר, 12-11 בדצמבר.
ב-11 בדצמבר, בטרם שחר, החלו מהנדסים מצבא האיחוד להרכיב 6 גשרים על הראפאהאנוק: שניים צפונית למרכז העיר, שלישי דרומה משם בקצה לעיר, ושלושה נוספים ליד החיבור של הראפאהאנוק עם נחל דיפ (Deep Run). חיילי הקונפדרציה, ששמעו את רעש הרכבת הגשרים, התריעו על כך בפני מפקדם, הגנרל מקלאוז, שהורה לירות בשני תותחים כסימן לכוח הדרומי על כך שההתקפה מתחילה. עם קבלת ההתרעה, חיילי הדרום פתחו באש לעבר הגשרים הצפוניים והאמצעיים. תחילה הצליחו המהנדסים להתקדם במלאכתם, אולם עם עלות השמש גברה האש וכך גם הדיוק של הצלפים הדרומיים, עד אשר נסוגו חלק מהמהנדסים מראשי הגשרים. צלפים מהאיחוד הגיעו לגדת הנהר והחזירו אש לעמדות האויב. מפקדי האיחוד התלוננו בפני שניים ממפקדי המטה של הארמייה, הגנרלים הנרי האנט ודניאל וודברי כי אנשיהם חשופים ללא כל סיבה לאש הצלפים הדרומיים ולכן ביקשו מטח ארטילרי לעברם. 150 תותחים החלו בהפגזת ריכוך על העיר שנמשכה עד השעה 14:00 בצהריים, אולם היא לא הייתה אפקטיבית כיוון שחיילי הדרום תפסו מחסה במרתפי הבתים ומשהסתיימה ההפגזה, חזרו לצלוף בחיילי האיחוד.