אוליבארס הבין כי מדינתו זקוקה לרפורמה משמעותית, אך על מנת לעבור אותה, היא זקוקה לשלום. מפלתה של הולנד נוספה לרשימת הנחיצויות שלו, מאחר שכל תנועה פרוטסטנטית אנטי-הבסבורגית, מקורה היה בהולנד. יותר מכך, הבנקאים ההולנדים היו אלו שכילכלו את הסוחרים הספרדים באיי הודו המזרחית, ובאותה התקופה החלו יזמים ומתיישבים הולנדים להפר את ההגמוניה הקולוניאלית של ספרד ופורטוגל.
כשמרבית מצבאו של פליפה התמקד במלחמה בארצות השפלה, עתיד המלחמה נראה מובטח לטובת ספרד. את שנת 1627 סימנה תפנית במלחמה ובעתידה של ספרד, מאחר שבאותה השנה קרסה טוטאלית הכלכלה הקסטיליאנית. ההבסבורגים הוציאו הון רב במלחמה, מה שהוביל לאינפלציה משמעותית שהורידה את ערך המטבע הספרדי לשפל (בדומה למה שקרה בשנה שקדמה לכך באוסטריה). עד שנת 1631, חלקים מקסטיליה נקטו בכלכלת סחר חליפין, ולכן התקשה הממשל לאסוף כספי מיסים מספקים ממעמד האיכרים. הממשל היה תלוי ברווחים שהגיעו מהמושבות הספרדיות שמעבר לים.
אוליבארס חוקק מספר רפורמות במיסים לקראת סופה של המלחמה, אך נכנס לעוד מאבק מביש וחסר תועלת באיטליה. ההולנדים, שבמהלך הפסקת האש העניקו עדיפות מיוחדת להגדלת צי המלחמה שלהם, הנחיתו מכה קשה על צי המסחר הספרדי בקרב מפרץ מטאנסס, עליו הייתה תלויה האימפריה הספרדית לאחר המשבר הכלכלי.
משאביה הצבאיים של ספרד היו פרושים ברחבי אירופה, וכן גם בים היו מפוזרים צייה, כנגד הציים המתפתחים של הולנד וצרפת, וגם לנוכח האיום המתמשך מצד העות'מאנים והברבריים בים התיכון. בנוסף, משימת ההחלשה של הספנות ההולנדית הופקדה בידיהם של הדנקירקים (Dunkirkers), שנחלו הצלחה משמעותית. ב-1625, צי משולב ספרדי-פורטוגזי כבש בחזרה את העיר האסטרטגית לחופי ברזיל - סלבדור מידי ההולנדים. מלבד זאת, ברחבי העולם נקודות המסחר והמבצרים המבודדים שהיו בידיה של פורטוגל, באסיה ובאפריקה, היו חשופים לפשיטות ולהשתלטויות אנגליות והולנדיות.
ב-1630, גוסטב השני אדולף, מלך שוודיה, מהמנהיגים הבולטים בהיסטוריה, נחת בגרמניה עם צבאו ושחרר את העיר שטרלזונד, מאחרוני המעוזים הקתולים בגרמניה. לאחר מכן, המשיך גוסטב דרומה וניצח ניצחונות חשובים בברייטנפלד ובליצן. התערבותו של גוסטב במלחמה עודדה פרוטסטנטים נוספים להיכנס למלחמה. המצב הקתולי השתפר עם מותו של גוסטב בליצן ב-1632, ועם הניצחון בקרב המפתח בנורדלינגן ב-1634. מעמדת הכוח, פנה הקיסר הקתולי למדינות גרמניה בשלום; רבות מהן הסכימו, כולל שתיים ממדינות המפתח הפרוטסטנטיות - ברנדנבורג וסקסוניה. צרפת הצטרפה למשוואה לאחר חתימת ההסכמים והפרה את המשוואה הדיפלומטית.
הקרדינל רישלייה הקתולי מצרפת היה תומך של ההולנדים ושל הפרוטסטנטים מתחילת המלחמה, כשהוא שולח משאבים וציוד במטרה להחליש את בית הבסבורג באירופה. רישלייה החליט כי שלום פראג שנחתם בין האימפריה הרומית הקדושה לסקסוניה והמדינות הפרוטסטנטיות, היה מנוגד לתוכניות הצרפתיות, והכריז מלחמה על האימפריה הרומית הקדושה וספרד, מספר חודשים לאחר חתימת ההסכם. במלחמה הזו, הכוחות הספרדים המנוסים נחלו הצלחות מסוימות בתחילתה. אוליבארס הורה על מתקפה על צפון צרפת מארצות השפלה הספרדיות, במטרה לנפץ את מעמדו ונחישותו של לואי השלושה עשר, מלך צרפת, ולהפיל את רישלייה. ב-1636, הכוחות הספרדים התקדמו דרומה בצרפת עד לקורבי - עתיד המלחמה היה נראה כניצחון ספרדי מובהק.
אולם, לאחר 1636, עצר אוליבארס את ההתקדמות דרומה, מהחשש לעורר פשיטת רגל ממשלתית נוספת. היסוסו זה של אוליבארס היה הרה גורל - הכוחות הצרפתים התאספו מחדש ודחקו את הספרדים חזרה לגבול, והצבא הספרדי לא חזר כל כך עמוק לתוך צרפת שנית. בקרב ימי שנערך בשנת 1639, צי ספרדי שנשא כוחות צבא הוטבע בידי צי הולנדי, והספרדים לא הצליחו לחזק ולתגבר את כוחותיהם בארצות השפלה. בשנת 1643, צבא פלנדריה, שהיה למיטב אנשי הצבא והמנהיגים הספרדים, עמד בפני מתקפה צרפתית בראשו של לואי השני דה בורבון, נסיך דה קונדה בצפון צרפת בקרב רוקרואה. הספרדים, בהנהגתו של פרנסיסקו דה מלו, נוצחו בידי הצרפתים. הקרב לא הפך לשפיכות דמים; ההתקדמות בקרב הייתה דומה, אך הספרדים נאלצו להיכנע תחת תנאים מכובדים. המוניטין המכובד של צבא פלנדריה התנפץ ברוקרואה, וכמוהו גם הדומיננטיות של ספרד באירופה.
תחילת שקיעתה של ספרד.
הטינה נגד ההשפעה המופרזת של אוליברס הייתה כה חזקה עד כי פליפה נאלץ לפטר אותו ב-1643. מאז, המלך קבע שוב את המדיניות. אמנם היו עדיין יועצים ומדריכים, אבל אף אחד לא היה חזק כמו אוליברס. פליפה נאלץ להכיר בכך שכוחה של ארצו אינו עומד במלחמה נגד הולנד וצרפת, וביקש מאז 1644 לסיים את המלחמות. בשנת 1645 הוא שלח את גספר דה בראקאמונטה, רוזן פנייראנדה השלישי למשא ומתן על שלום וסטפליה במינסטר, אשר הביא לשלום עם הולנד, ואיפשר לבודד את צרפת. בהסכם השלום בין ספרד להולנד, אשר נחתם בשנת 1648, היה על פליפה הרביעי להכיר בעצמאותה של הולנד, אך בה בעת הבטיח את המשך ארצות השפלה הספרדיות נגד צרפת. אולם, הברית בין בית הבסבורג האוסטרי לפליפה הרביעי התפרקה.
המצב הכלכלי הקשה אילץ את המלך להעלות מיסים ולהציג יותר, והוא אולץ אפילו להתחייב על משלוחי הכסף מדרום אמריקה. בשנת 1647 פרצו התקוממויות בסיציליה ובנאפולי. בסיציליה, ויתוריו של המשנה למלך סיימו את ההתקוממות, ואילו המהומות בנאפולי דוכאו רק למחצה. בשנת 1648 פרמו גם מרידות באראגון ובנווארה, ובשנת 1652 הייתה עוד פשיטת רגל לאומית.
המלחמה עם צרפת נמשכה גם אחרי שלום וסטפליה עם הצלחות משתנות עבור שני הצדדים. בשנת 1655 כרתה צרפת ברית עם אנגליה, ובשנת 1655 כבשו האנגלים את ג'מייקה. בשנת 1657 האנגלים הטביעו או כבשו את רוב צי האינדיאס, מה שהחמיר יותר את המצב הכלכלי של ספרד. המלחמה נגד צרפת הסתיימה רק בשנת 1659 בשלום הפירנאים, שבו ספרד נאלצה לוותר על מחוזות גבול חשובים כמו רוסיון, ארטואה, סרדאן ואחרים. כמו כן, נסיונותיו של פליפה לכבוש מחדש את פורטוגל במלחמת השיקום הפורטוגזית בין השנים 1659–1668 נכשלו, וספרד איבדה במידה רבה את כוחה באירופה. במהלך שלטונו, התוצאות של מלחמות, רעב ומגיפות הקטינה באופן משמעותי את מספר תושבי ספרד.
ב-17 בספטמבר 1665 מת פליפה במדריד, ובנו קרלוס השני, מלך ספרד עלה לשלטון במקומו. שנות שלטונו של קרלוס היו קשות עבור ספרד. הכלכלה הייתה גרועה, היה רעב בארץ, ושלטון המלוכה על המחוזות הספרדים השונים היה חלש מאוד. קרלוס היה בן שלוש כאשר אביו, פליפה הרביעי, מת ב-17 בספטמבר 1665. מועצת קסטיליה מינתה את אשתו השנייה של פליפה ואמו של קרלוס, מריאנה מאוסטריה, כעוצרת השלטון במקומו של קרלוס.
בעת עלותו לשלטון התרחשה מלחמת השיקום הפורטוגזית, וזמן קצר לאחר עלייתו לשלטון החלה מלחמת ההאצלה עם צרפת על השליטה בארצות השפלה הספרדיות ובפראנש-קונטה. אמו מריאנה ניהלה את ענייני המדינה באמצעות ידידיה, והביאה לסיום המלחמות עם פורטוגל וצרפת, על אף אובדן שטחים שהשתייכו קודם לכן לספרד. גם בבגרותו של קרלוס המשיכה אמו למשול, בשל מחלתו וחוסר תפקודו. בשנת 1677 נערכה הפיכה נגד מריאנה, שהובלה על ידי חואן מאוסטריה הצעיר - בנו הלא חוקי של פליפה הרביעי, מלך ספרד, ומסרה את השלטון לקרלוס.
ב-19 בנובמבר 1679, בגיל 17, התחתן קרלוס עם מארי לואיז ד'אורליאן, בתם של פיליפ הראשון, דוכס אורליאן והנרייטה אן, נסיכת אנגליה. המלכה החדשה נודעה ביופייה ובקסמה האישי, וקרלוס היה מאוהב בה מהרגע הראשון. למרות זאת, חצר המלוכה הספרדית ונסיונותיה הכושלים להיכנס להריון גרמו לה לסבול מדיכאון. הזוג המלכותי ניסה במשך שנים רבות להביא ילדים לעולם אך ללא הצלחה. למרות זאת הם נשארו אופטימיים ונהגו להתפלל יחדיו בכנסייה לילדים.
בשנת 1680 ניהל קרלוס את טקס האוטו-דה-פה הגדול ביותר בהיסטוריה של האינקוויזיציה הספרדית, שבה נכפו 120 אסירים, ומתוכם 21 נשרפו מאוחר יותר על המוקד. האוטו-דה-פה הציבורי האחרון התרחש בשנת 1691.
בנובמבר 1683 לואי הארבעה עשר, מלך צרפת תקף שוב את ארצות השפלה הספרדיות במלחמת האיחוד (1683–1684). אף כי המלחמה הייתה קצרה, היא הייתה הרסנית לכוחות הספרדים והסתיימה באוגוסט 1684 בשביתת רטיסבון, שאפשרה ללאופולד הראשון, קיסר האימפריה הרומית הקדושה להתרכז בלחימה נגד האימפריה העות'מאנית במזרח במהלך המלחמה הטורקית הגדולה. בשנת 1688 פרצה מלחמת תשע השנים, שבמהלכה שוב לחמו צרפת וספרד. הלחימה נמשכה עד לשנת 1697, והסתיימה בהסכם רייסווייק, וספרד קיבלה את קטלוניה ואת המבצרים במונס, לוקסמבורג וקורטרייק.
בפברואר 1689 מתה אשתו מארי לואיז ד'אורליאן בנסיבות מפוקפקות, ובאוגוסט אותה שנה התחתן קרלוס עם מריה אנה מנויבורג, בתם של פיליפ וילהלם, הנסיך הבוחר מפפאלץ ואליזבת אמליה, רוזנת הסן-דרמשטדט, אך גם ממנה לא היו לו ילדים. מריה אנה הייתה מעורבת בתככי חצר המלוכה הספרדית, ורצתה להביא לבחירתו של אחיינה קרל, ארכידוכס אוסטריה ליורש העצר. בעקבות כך הסתכסכה מריה אנה עם חמותה מריאנה מאוסטריה, שרצתה להביא לבחירתו של נינה יוזף פרדיננד מבוואריה ליורש העצר. מריה אנה הייתה שנואה בחצר המלוכה הספרדית, בשל דרכה לגנוב כסף וחפצי אמנות יקרים ולשלוח אותם למשפחתה בגרמניה. ב-16 במאי 1696 מתה אמו מריאנה מאוסטריה, ולאחר מותה שלט קרלוס לבדו עד מותו בשנת 1700.
פרוץ מלחמת הירושה הספרדית.