קשה לקבוע את תוצאות ההפצצות. באחד המסמכים שנכתבו בלופטוואפה נכתב: "הפעילות הנמרצת של מטוסי האויב בזמן הסיורים מסוכלת במקרים מסוימים". מצד בעלות הברית, לא הוענקה הגנה הולמת למפציצים של חיל האוויר המלכותי שתקפו כוחות גרמניים, ומתוך 23 מפציצים 4 לא חזרו. גם בקרב מטוסי הקרב הבריטים הייתה ירידה; מתוך 109 מטוסי פיירי באטל ובריסטול בלנהיים שהשתתפו בתקיפות, 45 הופלו. ירידה חדה זו הביאה להחלטה ב-15 במאי על צמצום משמעותי של הפעילות בשעות היום. עדויות אלו עומדות בסתירה למסמכי הקורפוס הגרמני ה-19. ביומן המלחמה של הקורפוס מ-14 במאי נכתב: "השלמת העבודה על הגשר הצבאי בדונצ'רי טרם בוצעה עקב אש ארטילריה חזקה והפצצות בנקודת הבנייה... במשך היום נאלצו שלוש הדיוויזיות לסבול תקיפות אוויריות ממושכות – במיוחד בנקודות החצייה והגשרים. ההגנה האווירית שלנו לקויה. בקשות [לתגבור ההגנה האווירית] עדיין לא נענו". על כל פנים, נראה כי ההפצצות פגעו בשני הצדדים, כשהאחד איבד מטוסים בקצב מסחרר והשני נפגע במידה מסוימת ביכולתו להתקדם.
הקרב החמור ביותר שהתפתח ב-12 במאי היה הקרב על האנוט שנמשך עד 14 במאי. בזמן שקבוצת הארמיות הגרמנית A התקדמה בארדנים הבלגים, הארמייה השישית של קבוצת הארמיות B פתחה במתקפה לעבר הפער בגמלו. לפער זה הייתה חשיבות במישור הבלגי, והוא היה נטול קו הגנה בלגי. הוא נמתח מקו דייל מוובר שבצפון לנאמור בדרום, ואורכו היה בין 20 ל-30 ק"מ. לאחר שתקפה את הבליטה של מאסטריכט, הביסה את ההגנות בלייז' והביאה לנסיגת הקורפוס הבלגי הראשון, קורפוס הפאנצר הממונע ה-16 בפיקוד אריך הפנר פתח בהתקפה שפורשה בטעות על ידי הצרפתים כהתקפה הראשית.
הפער הוגן על ידי הארמייה הצרפתית הראשונה, שש אוגדות עלית וכוחות נוספים. התכנית המבצעית שלהם קבעה שיש לעכב את הכוחות הגרמניים ככל הניתן עד שעיקר הכוח של הארמייה הצרפתית הראשונה תגיע ותתחפר. שני הצדדים התנגשו ב-12 במאי ליד האנוט. במהלך הקרב הצליחו הגרמנים לתקשר באמצעות מכשירי הרדיו וכך הצליחו להפתיע ולשנות את הנקודות בהן היה עיקר המאמץ המלחמתי. כמו כן הגרמנים היו מיומנים בהפעלת טקטיקות לחימה משולבות, בעוד הצרפתים לחמו בשיטות של מלחמת העולם הראשונה. כמו כן לא היו בטנקים הצרפתיים מכשירי קשר, כך שהמפקדים נאלצו לצאת בכל פעם מהטנק כדי להעביר ולקבל הוראות. הגרמנים הצליחו לכתר כמה גדודים צרפתים כבר בבוקר הקרב, על אף נחיתות מסוימת בציוד. עם זאת, היום נגמר בניצחון צרפתי, מאחר שהגרמנים לא הצליחו להתקדם. על אף הניצחון, הצרפתים שסיימו את משימתם החלו לסגת.
כעת רדף הפנר אחר הכוחות הנסוגים. בשל היעדר הזמן, הוא לא חיכה שכוחות הרגלים שלו ידביקו אותו. במקום זאת, הוא קיווה להמשיך לדחוף את הצרפתים ולא לתת להם זמן לבנות מערכי הגנה חדשים. במהלך המרדף נתקל הפאנצר הגרמני בצרפתים נסוגים וגרם להם לאבדות כבדות. המרדף גם גרם לתותחנים הצרפתים להיקלע למצבים של חילופי אש ידידותית מפאת היעדר המרחק. לבסוף הצרפתים הצליחו לגרום לגרמנים להסתער חזיתית ולאבד מהמומנטום שלהם. המרדף נעצר ב-14 במאי. על אף שסבלו מתהפוכות טקטיות רבות, הצליחו הגרמנים להסיט את עיקר המאמץ מהארדנים.
15-21 במאי: התקפת הנגד והנסיגה לחוף.
בבוקר 15 במאי הצליחה קבוצת הארמיות A הגרמנית את הגנות בעלות הברית בסדאן ולפרוץ עד לתעלת למאנש. בשלב זה שקלו בעלות הברית נסיגה. הנסיגה חולקה לשלושה שלבים עיקריים. הראשון, בליל ה-16/17 במאי ייסוגו הכוחות לנהר הסן, בליל ה-17/18 במאי לנהר דנדרה ובליל ה-18/19 במאי לנהר סכלדה. הבלגים לא ששו לסגת מבריסל ולוון, בשל העובדה שקו דייל המשיך להחזיק מעמד מול ההתקפות הגרמניות. עם זאת, הצבא הבלגי נאלץ להתחיל לסגת ב-16 במאי כדי להימנע מאיגוף הכוחות הדרומיים שלו על ידי הגרמנים המתקדמים דרך הארדנים הצרפתיים וגמלו. עם זאת, היו בטוחים הבלגים שאלמלא התמוטטות הארמייה הצרפתית השנייה בסדאן היו יכולים הבלגים לרסן את ההתקדמות הגרמנית בסיוע הארמייה הצרפתית השביעית והארמיות הבריטיות בקו KW.
הסיטואציה אליה נקלעו אילצה את הבריטים והצרפתים לנטוש את קו אנטוורפן–נאמור על העמדות המבוצרות שלו לטובת עמדות מאולתרות אחרי נהר סכלדה מבלי להתמודד עם התנגדות של ממש. בדרום, גנרל אשייה דפונטיין מהקורפוס הבלגי השביעי מאזורי נאמור ולייז', ואילו בצפון נע הצבא הבלגי לאנטוורפן לאחר כניעת ההולנדים ב-15 במאי, אך לאחר מכן הוטל עליו לתמוך בארמייה הראשונה בצרפת. במרכז, הצבא הבלגי וחיל המשלוח הבריטי לא סבלו מלחץ גרמני רב. ב-15 במאי הכוח היחיד שפעל באמת היה בסמוך ללוון שהוחזקה על ידי הדיוויזיה הבריטית השלישית. חיל המשלוח הבריטי לא נסוג במהירות לסכלדה.
לאחר נסיגת הצבא הצרפתי מהגזרה הצפונית נותרו הבלגים לבדם לשמור על אנטוורפן. הבלגים הצליחו להגן בהצלחה על חלקה הצפוני של העיר, ועיכבו את הרגלים הגרמנים בעת שהחלו לסגת מאנטוורפן ב-16 במאי. העיר נפלה לידי הגרמנים ב-18/19 במאי, על אף התנגדות בלגית עיקשת. בין ה-18 ל-23 במאי החלו להגיע הודעות על מפלות בלגיות בכל רחבי המדינה.
בין ה-16 ו-17 במאי נסוגו הבריטים והצרפתים אל מאחורי תעלת בריסל-סכלדה, בזמן שגודל כוחות בעלות הברית בבלגיה הצטמצם בשל העברת כוחות רבים לארדנים. הקורפוס הבלגי הראשון וכן הקורפוס הבלגי החמישי גם כן נסוגו למה שכינו הבלגים ראש הגשר של גנט, בסמוך לנהר סכלדה. לעומתם, קורפוס הארטילריה הבלגי וכן כוח הרגלים התומך שלו ניצחו את ההתקפות של הארמייה ה-18 ובהודעה שנתקבלה מלונדון הכירו הבריטים ב"ארמייה הבלגית שתרמה ותורמת משמעותית למערכת ההגנה שמתנהלת עכשיו". אף על פי כן, בשלב זה היו הבלגים בנחיתות מספרית באזור בריסל והממשלה נאלצה לעקור לאוסטנד. בריסל נכבשה על ידי הגרמנים למחרת, ב-17 במאי. למחרת, מפקד הקורפוס הגרמני ה-16, אריך הפנר הורה להעביר את דיוויזיות הפאנצר השלישית והרביעית לפיקוד קבוצת ארמיות A שהבקיעה דרך הארדנים. הפקודה הותירה את דיוויזיית הפאנצר התשיעית כחלק מארמייה ה-18 כדיוויזיה הממונעת היחידה בחזית בלגיה.
ב-19 במאי היו הגרמנים מרחק שעות ספורות מהגעה לחופי תעלת למאנש. באותו יום גילה גורט, מפקד חיל המשלוח הבריטי, כי לא היו בידי הצרפתים כל תוכנית או עתודה להמשך הלחימה, והחזיקו בתקווה שיצליחו לבלום את הגרמנים מלהגיע לתעלה. הוא היה מודאג מכך שהארמייה הצרפתית הראשונה על האגף הדרומי שלה תצטמצם לכמות קטנה ולא מסודרת, וחשש כי הכוחות הגרמניים הממונעים יופיעו באראס או פרון, עד שיגיעו לתעלה בבולון-סור-מר, קאלה או באגף הבריטי. עמדות הגרמנים בבלגיה גרמו לסכנה מוחשית עד כדי חשיבה בחיל המשלוח הבריטי לזנוח את הבלגים ולסגת לאוסטנד, ברוז' או דנקרק. האחרון מרוחק כ-10 קילומטרים מצידו הצרפתי של הגבול בין צרפת ובלגיה.
ההצעות בחיל המשלוח הבריטי לנסיגה מהיבשת נדחו על ידי קבינט המלחמה וכן על ידי המטה הכללי, ששיגר את גנרל אדמונד איירונסייד כדי להודיע למפקד חיל המשלוח גורט כי עליו להוביל מערכה לדרום-מערב "חרף כל ההתנגדות" כדי להתחבר ל"עיקר הכוח הצרפתי" בדרום (שעה שעיקר הכוח הצרפתי היה דווקא בצפון).בתגובה אמר גורט כי התקפה שכזו היא בלתי אפשרית. הצבא הבלגי נתבקש לנהוג לפי התוכנית, או לבחור שהצי המלכותי יפנה את כל היחידות שניתן. בהמשך החליט הקבינט הבריטי כי על אף ש"המערכה בסום" התנהלה בהצלחה, כמה יחידות עדיין צריכות להתפנות, ועל כן הורה לאדמירל ברטרם רמזי לכנס מספר גדול של כלי שיט. זה היה אות הפתיחה למבצע דינמו.
דעת הבלגים באשר למערכה התקפית כלשהי הובהרו על ידי לאופולד, הוא היה מודאג מכך שהצבא הבלגי לא היה יכול להוביל התקפה, מפאת מחסור בטנקים ומטוסים; משאבים אלו הוקדשו כולם להגנה. המלך גם ציין את העובדה שבשטח שנותר בידי הצבא הבלגי, יש די מזון לשבועיים בלבד, וכן לא ציפה שחיל המשלוח יסכן את עמדותיו על מנת לשמור על קשר עם הצבא הבלגי, והזהיר את הבריטים שאם יתעקשו על ההתקפה בדרום, הבלגים יותשו והצבא יתמוטט. העזרה הטובה ביותר שהציע הייתה סיוע בהקמת ראש גשר בין דנקרק ונמלי התעלה הבלגיים. רצון הפיקוד הבריטי התקבל לבסוף. מפקד חיל המשלוח גורט אישר השתתפות של שני גדודי רגלים וכן הגדוד המשוריין היחיד בחיל בהתקפה, שעל אף הצלחות טקטיות, לא הצליחה להבקיע את ההגנה הגרמנית בקרב על אראס ב-21 במאי.
לאחר הכישלון, התבקשו הבלגים לשוב לנהר יסר ולהגן על האגף השמאלי של בעלות הברית וכן על אזורי העורף. יועצו של מהלך, גנרל אוברסטרטן, אמר שמהלך שכזה אינו בר ביצוע ויוביל להתפוררות הצבא. תוכנית אחרת להתקפה חזיתית הועלתה גם היא. הצרפתים ביקשו מהבלגים לסגת ללייה ומהבריטים לסגת לגבול צרפת בין הלואין ומלד, ועל הבלגים היה להפקיד את קו החזית בידי כוחות חיל המשלוח ולהרחיב את תחומי האחריות שלהם כדי לאפשר לכוחות נוספים של החיל להשתתף בהתקפה. בנוסף, על הארמייה הראשונה הצרפתית היה לשחרר שתי מחלקות באגף הימני. הבלגים לא מיהרו לתמוך בתוכנית מאחר שהיא הייתה מובילה להפקרת כל בלגיה פרט לחלק קטן ממנה. כמו כן, זו הייתה משימה טכנית כבירה שהיה לוקח זמן רב להשלים.
בשלב זה, הגיעו הבלגים והבריטים למסקנה כי הצרפתים נוצחו וצבאותיהם בכיס שבגבול בלגיה-צרפת ייהרסו לחלוטין אם לא תינקט פעולה. הבריטים, בנפרד, לאחר שאיבדו את אמונם ביתר בני הברית, החלו לעסוק בהישרדות חיל המשלוח.
22-28 במאי: קרבות ההגנה האחרונים.