המטרה הראשונית של היפנים בבורמה הייתה כיבוש הבירה ועיר הנמל המרכזית ראנגון. כיבוש ראנגון נועד לחסום את נתיב האספקה של בעלות הברית לסין (וכתוצאה מכך פגיעה בכושר הלחימה הסיני), ולספק בסיס איתן להגנה על השטחים הכבושים במלאיה ובאיי הודו המזרחיים. בינואר 1942, חצתה הארמייה ה-15 היפנית, בפיקודו של לוטננט-ג'נרל שוג'ירו איידה, את הגבול הצפוני של תאילנד, ופתחה במתקפה על פרובינציית טֵנָאסֶרים (כיום טאנינת'ארי), שבדרום בורמה.
היפנים חצו את מעבר קווקרייק (Kawkareik), ולאחר לחימה עיקשת כבשו את עיר הנמל מוּלמיין (כיום מאולאמין) השוכנת על שפכו של נהר סאלווין. חיילים מדיוויזיית הרגלים ה-17 ההודית ניסו לסגת על מעבר לנהר סיטאנג, אך הם אוגפו על ידי כוחות יפניים.
אובדן שני גדודים מהדיוויזיה ה-17 הותיר את ראנגון ללא הגנה. אולם, מפקד הפיקוד המאוחד של בעלות הברית באזור, פילדמרשל ארצ'יבלד וייוול, הורה להמשיך בהגנה על העיר מפני שתגבורת הייתה בדרכה מהמזרח התיכון. על אף שמספר יחידות אכן הגיעו, הורה המפקד החדש של הצבא הבריטי בבורמה, גנרל הארולד אלכסנדר, על פינוי העיר ב-7 במרץ. טרם הנסיגה, הרסו הבריטים את נמל העיר ואת מתקני הנפט שבה. לאחר מכן, נסוג הצבא הבריטי צפונה, בהשיגו את הכיתור אך במעט.
ההתקדמות היפנית לגבול הודו.
לאחר נפילת ראנגון, ניסו בעלות הברית להתארגן מחדש בצפון בורמה. לשם כך, נשלח מסין "חיל המשלוח לבורמה" הסיני, והכוחות הנסוגים אוחדו ל"גיס בורמה". אולם, גם היפנים זכו לתגבורת בדמות הכוחות שעסקו עד לא מזמן בכיבוש סינגפור. לאחר שהובסו במספר קרבות, ולאחר שהאוכלוסייה המקומית החלה להתמרד כנגדם, החליטו כוחות בעלות הברית להתפנות מבורמה, וחצו את הגבול להודו.
הנסיגה התנהלה תוך קשיים רבים. בשל דחיפות הנסיגה, שלט חוסר הארגון בכל. בנסיגתם, הכוחות חצו יערות גשם טרופיים עם אספקה וציוד מועטים. שיירות רבות חסמו את דרכי הגישה המשובשות לכיוון הודו, וכל אותו זמן היו נתונים תחת מצוד מצד הצבא היפני הקיסרי. גיס בורמה הבריטי הצליח לחצות את הגבול להודו, והגיע לערים אימפהל ומניפור, במאי 1942. אולם, לכשהגיעו להודו, נוכחו לדעת כי הרשויות אינן ערוכות לקבלת מספר כה רב של פליטים, ועל כן הם נותרו לחיות בשטח הפתוח, עם תחילת עונת המונסונים.
בשל תקשורת לקויה, לא יודעו הכוחות הסינים בבורמה על נסיגת הבריטים. כאשר קיבלו את הדיווח, החלה נסיגה בלתי מאורגנת לכיוון הודו, גם היא דרך יערות גשם ובגשמים כבדים, ללא ציוד. כאשר הגיעו ליעדם, עברו החיילים הסינים לפיקודו של גנרל ג'וזף סטילוול, שצייד ואימן אותם. שאר הכוחות הסינים בבורמה ניסו לחזור ליונאן דרך רכסי הרים מבודדים בצפון בורמה, ויותר ממחציתם נהרגו במהלך המסע.
הצבא התאי נכנס לבורמה.
תאילנד חתמה על ברית עם יפן ב-21 בדצמבר 1941. כחלק מהברית, הבטיחו היפנים לתאים כי מספר אזורים בבורמה, שהיו שייכים בעבר לתאילנד, יוחזרו לה. ב-10 במאי, פלשו שלוש דיוויזיות רגלים תאיות ודיוויזיית פרשים אחת לתוך בורמה, כאשר מטרתם היא כיבוש העיירה קנטוּנג. בדרכם לעיירה, נתקלו הכוחות התאים בדיוויזיה ה-93 הסינית הנסוגה, וגברו עליה תוך קבלת סיוע אווירי מחיל האוויר המלכותי התאי. העיירה נכבשה ב-27 במאי. מתקפות נוספות על הדיוויזיה ה-93 ביוני ובנובמבר אילצו את הסינים לסגת לחלוטין מבורמה, בחזרה ליונאן.
נהר סאלווין נקבע כקו הגבול בין זירת הלחימה היפנית לתאית.
קיפאון, 1943-1942.
עם תום עונת המונסונים לא חידשו היפנים את מתקפתם. הם הקימו ממשלה בורמזית עצמאית, בראשות בא מאו, וייסדו את הצבא הלאומי של בורמה, תחת פיקודו של אונג סן. שני גופים אלה נשלטו לחלוטין על ידי הרשויות היפניות.
מצדן של בעלות הברית, נודעה התקופה של 1942–1943 כתקופה של קיפאון ותסכול. בריטניה לא יכלה לקיים שלוש מערכות בו זמנית, והזירה האירופאית והמערכה במזרח התיכון קיבלו עדיפות על פני המערכה באסיה.
מעבר לכך, ההתארגנות הצבאית של בעלות הברית במזרח הודו שובשה בשל המצב הפוליטי באזור באותו זמן. הפגנות אלימות של תנועת צאו מהודו בבנגל ובביהר, הצריכו כוחות בריטים רבים לשם דיכוין. בנוסף, באותו זמן, התרחשה בבנגל בצורת קשה, שעלתה בחייהם של כ-3 מיליון, מרעב ומחלות. בתנאים אלו, התקשו הבריטים לשפר את קווי האספקה והתקשורת למדינת אסאם, השוכנת על הגבול עם בורמה, או להכפיף את התעשייה המקומית למאמץ המלחמתי. מורל ירוד ומחלות רבות פגמו ביעילותם של כוחות בעלות הברית באזור.
בעלות הברית יזמו שני מהלכים התקפיים במהלך העונה היבשה של 1942–1943. המהלך הראשון היה מתקפה במדינת ארקאן (כיום רָקַהין), השוכנת על החופה המערבי של בורמה. הארמייה המזרחית ההודית חצתה את הגבול לבורמה במטרה לכבוש את חצי האי מאיוּ ואת האי אקיאב, שעליו היה שדה תעופה חשוב. דיוויזיה שלמה הגיעה כמעט עד קצה חצי האי, אך נהדפה על ידי כוח יפני קטן, אך מחופר היטב. ההתקפות ההודיות והבריטיות נהדפו בזו אחר זו על ידי היפנים, אשר הסבו אבדות רבות לתוקפים. זמן קצר לאחר מכן, הגיעה תגבורת יפנית ממרכז בורמה, כשהיא חוצה רכסי הרים ויערות אשר נחשבו בעיני בעלות הברית לבלתי-עבירים. התגבורת תקפה את אגפו השמאלי החשוף של כוח בעלות הברית, וזה נסוג כמעט עד הגבול עם הודו.
היוזמה ההתקפית השנייה של בעלות הברית הייתה שנויה במחלוקת. אורד וינגייט הקים יחידת כוחות מיוחדים, שנקראו צ'ינדיטים, שתפקידן היה לפלוש לעומק שטחי האויב ולבצע פעולות חבלה. מטרתם הראשונית של הצ'ינדיטים הייתה לנתק את מסילת הברזל שחצתה את בורמה מצפון לדרום. כ-3,000 חיילים נכנסו לבורמה במסגרת מבצע בד ארוך בטורים נפרדים וביחידות קטנות, והצליחו לשבש את פעילות היפנים, ואף לעכב את תנועת הרכבות למשך שבועיים, אך במחיר כבד באבדות. לבסוף הצ'ינדיטים נסוגו מבורמה, אך השפעתם הייתה רבה; ראשית, הם היוו איום פסיכולוגי על החיילים היפנים ביערות בורמה, ושנית, הם תרמו למורל של חיילי בעלות הברית, בכך שהוכיחו כי חיילים בריטים והודים מסוגלים לנוע ולהילחם ביערות לא פחות טוב מהחיילים היפניים.
התפנית 1943–1944.
החל בדצמבר 1943 וכלה בנובמבר 1944, חלה תפנית מכרעת במאזן האסטרטגי בבורמה. שינויים בהנהגה, שיפורים במערך הלוגיסטי ובאימונים, תגבורות, אספקה והשגת עליונות אווירית תרמו לעלייה ביכולות חיילי בעלות הברית. הקורפוס ה-15 ההודי עמד במתקפה יפנית בארקאן, וניסיון פלישה יפני להודו הסתיים בכישלון ובאבדות רבות, שאילצו את היפנים לסגת אל מעבר לנהר .
תוכניות בעלות הברית.
באוגוסט 1943 הוקמה מפקדת דרום מזרח אסיה, בפיקודו של לואי מאונטבאטן, אשר הייתה אמונה על לחימת בעלות הברית בזירה. תחת פיקודו של לוטננט-ג'נרל ויליאם סלים, חל שיפור ניכר באימונים, בציוד בבריאות ובמורל של חיילי הארמייה הבריטית ה-14, וכן התשתיות בצפון מזרח הודו השתפרו באופן ניכר.
היוזמה העיקרית הוטלה על חייליו הסינים של גנרל ג'וזף סטילוול. יוזמה זו הייתה בניית דרך לדו - דרך הררית שתחבר בין אסאם שבהודו ומחוז יונאן שבדרום סין, ותשמש להעברת אספקה לסין הכבושה. הצ'ינדיטים של וינגייט נשלחו אף הם לבורמה, על מנת לסייע לכוחותיו של סטילוול על ידי שיבוש קווי האספקה והתקשורת היפנים. בנוסף, הסכים צ'יאנג קאי שק לצאת למתקפה ממחוז יונאן.
תחת הארמייה הבריטית ה-14, התכונן הקורפוס ה-15 ההודי להתקדמות נוספת לכיוון מערב בורמה, בעוד הקורפוס הרביעי פתח במתקפה מאימפהל לכיוון מרכז בורמה, על מנת להסיט את תשומת הלב היפני מהמתקפות האחרות.
התוכניות היפניות.
באותה עת בה הוקמה מפקדת דרום מזרח אסיה, הקימו היפנים את "ארמיית זירת בורמה", בפיקודו של לוטננט-ג'נרל מסקאזו קוואבה, אשר תחתיה הוצבו הארמייה ה-15 והארמייה ה-28 החדשה.
מפקדה החדש של הארמייה ה-15, לוטננט-ג'נרל רנייה מוטגוצ'י, דחף לפלישה להודו, וקריאתו התקבלה בחיוב במפקדת קבוצת ארמיות המשלוח הדרומית בסינגפור. לאחר שלמדו כי תוכנית ההתקפה על הודו טומנת בחובה סיכון רב, החלו להסס, עד אשר קיבלו אישור מהמפקדה הקיסרית הכללית בטוקיו לביצוע התוכנית.
ההחלטה היפנית הושפעה אף מסובהאס צ'נדרה בוס, מפקד הצבא ההודי הלאומי. בוס עודד את חייליו, הודים שנשבו במלאיה ובסינגפור והודים תושבי מלאיה (טמילים), להצטרף לצבא היפני בצעידתו לעבר דלהי. על אף חילוקי דעות בקרב פקודיו ומפקדיו, החליט מוטגוצ'י להוציא את תוכנית המתקפה על הודו לפועל.
החזית הצפונית.
כוחותיו של סטילוול הכילו דיוויזיה סינית מצוידת בנשק אמריקאי, וגדוד טנקים שאוישו בידי סינים. לכוחות אלה הצטרפה חטיבה של כוחות מיוחדים, שנקראה הפושטים של מריל, על שם מפקדם מייג'ור-ג'נרל פרנק מריל.
באוקטובר 1943, יצאה הדיוויזיה ה-38 הסינית לכיוון מיצ'ינה ומוגאונג לאורך דרך לדו, כאשר במרחק מה בעקבותיהם הרחיבו מהנדסים אמריקאים ופועלים הודים את הדרך. עמם נעו הפושטים של מריל, שתקפו בעקביות את הדיוויזיה ה-18 היפנית, והציבו אותה בסכנת כיתור.
ב-5 בפברואר 1944, חדרה חטיבה של צ'ינדיטים לאזור העיירה אינדאו, כשמטרתם הייתה לשבש את קווי התקשורת של היפנים. כחודש לאחר מכן, הצטרפו אליה עוד שלוש חטיבות צ'ינדיטים, שהוצנחו מעבר לקווי האויב, והקימו מוצבים מסביב לעיירה.
באפריל 1944, חצו כ-40,000 חיילים סינים את נהר סאלווין, ונכנסו לצפון בורמה. הם הצטרפו לחיילים הסינים שהיו שם, ופתחו במתקפה בת 72,000 חיילים לאורך חזית שאורכה כ-300 ק"מ. כוח זה, שמנה 12 דיוויזיות, תקף את הדיוויזיה ה-56 היפנית, והביא את היפנים למצב של מלחמה בשתי חזיתות בצפון בורמה.