לאחר 30 יום מקבלת ההחלטה (המאוחרת מבין השתיים) באספה הכללית, יבוצע המיזוג עצמו. הוא כולל את הפעולות המשפטיות הבאות: "כל הנכסים והחיובים של חברת היעד, לרבות חיובים מותנים, עתידיים, ידועים ובלתי ידועים, יועברו ויוקנו לחברה הקולטת" (זה לב-לבו של ההליך); יראו את החברה הקולטת כאילו הייתה חברת היעד בכל הליך משפטי; רשם החברות יעביר את פנקס השעבודים של חברת היעד לזה של החברה הקולטת; חברת היעד תחוסל ותימחק ממרשמי החברות; הרשם ימסור לחברה הקולטת תעודת מיזוג וירשום את דבר המיזוג במרשם לגבי החברה הקולטת.
כאשר חברה מתחסלת, מובן מאליו שגם הון המניות שלה חדל מלהתקיים. מבחינה מעשית, פירוש הדבר הוא שבעלי המניות מקבלים לידיהם (באופן אוטומטי, שלא כמו בהצעת רכש, בה הם מתבקשים לאשר באופן פעיל את מכירת מניותיהם) את תמורת המיזוג, בעוד המניות שהיו להם – נמחקות. החיובים הנובעים מניירות ערך אחרים של חברת היעד, כגון אג"ח, ימשיכו להתקיים ולעיתים גם להיסחר באופן ציבורי, אך ני"ע אלו או חלופיהם יהיו כעת חלק ממצבת ניירות הערך של החברה הקולטת.
לעיתים, מיזוג מעורר סוגיות של הגבלים עסקיים. חברה הפועלת בענף מסוים יכולה לשאוף למזג לתוכה חברה אחרת, המתחרה בה, רק כדי לבטל את האיום על מעמדה בשוק. חברות, המתכוונות להתמזג, עשויות ליפול בגדרם של תנאים מסוימים המחילים על המיזוג את דיני ההגבלים. במקרה כזה, קיים צעד מקדים לכל שלבי המיזוג שצוינו לעיל (עוד לפני הצעת המיזוג), והוא קבלת אישור מהממונה על ההגבלים העסקיים. החברות צריכות להמציא לממונה הודעת מיזוג. הממונה יאשר או ידחה את המיזוג, לפי השאלה האם הציבור או התחרות באותו ענף יפגעו. רק אם ניתן האישור, רשאיות החברות להתמזג. בית הדין להגבלים עסקיים רשאי להורות על פיצול חברה שהיא תוצאה של מיזוג בלתי-חוקי.
מיזוגים מורכבים.
מיזוג משולש הופכי.
פעמים רבות, חברה מעוניינת לרכוש חברת מטרה, מבלי שזו האחרונה תתחסל. הדרך הרגילה לביצוע המהלך היא רכישה פשוטה של המניות (כאשר חברת המטרה היא פרטית), או הצעת רכש מלאה (כאשר חברת המטרה היא ציבורית). אולם, הצעות רכש מחייבות אחוזי היענות גבוהים מצד בעלי המניות הנוכחיים של החברה הנרכשת – נדרשים 95% כדי לאפשר רכישה מלאה. מיזוג, לעומת זאת, דורש רוב פשוט. לכן, פותח מנגנון, העושה שימוש בכלי המיזוג כדי לבצע רכישה: המיזוג המשולש ההופכי (reverse triangular merger).
במיזוג כזה פועלות שלוש חברות: חברה רוכשת (שאינה מהווה חברה קולטת או יעד); חברה נרכשת (החברה הקולטת) וחברת יעד. המיזוג נעשה במספר צעדים. ראשית, החברה הרוכשת מקימה חברה-בת. זו מוקמת רק לצורך המיזוג, והיא מהווה את חברת היעד. שנית, החברה הנרכשת ממזגת לתוכה את חברת היעד; בתור תמורת המיזוג, בעלת המניות הנוכחית של חברת היעד – שהיא החברה הרוכשת – מקבלת מניות של החברה הנרכשת. שלישית, חברת היעד מתחסלת, והחברה הרוכשת נותרת עם המניות של החברה הנרכשת. התוצאה הסופית זהה לזו שהייתה מתקבלת ברכישה.
מיזוג משולש הופכי מעורר בעייתיות מסוימת: מנגנון הצעת הרכש (אותו המיזוג עוקף) עוצב כדי להגן על בעלי המניות בחברה הנרכשת, מפני רכישת חלקם במחיר נמוך מדי. לכן, נדרש שהחוק יספק לפחות הגנה דומה לבעלי המניות בחברה הקולטת במיזוג משולש הופכי (החברה הנרכשת). החוק אכן מספק הגנה מסוימת, בדמות הקביעה שבית המשפט יאשר מיזוג הסכמי (במקרה בו זה הגיע לבית המשפט) רק אם שוכנע שהתמורה לבעלי המניות היא הוגנת וסבירה. למרות ההכרה בבעיית עקיפת הצעת הרכש, בית המשפט בישראל אישר רכישת חברה על דרך של מיזוג משולש הופכי וקבע כי אין בכך סתירה להוראות חוק החברות ולכוונתו. נותר עדיין צורך לקבוע הגנות ראויות לבעלי מניות החברה הנרכשת במיזוג מעין זה.
מיזוג לפי סעיף 350 לחוק החברות.
חברה יכולה לסיים את חייה (חיסול) בשתי דרכים: במיזוג או בפירוק. כשם שפירוק יכול להתבצע בידי בית המשפט או מרצון, הרי שבדומה לכך, מיזוג, אף שלרוב הוא נעשה בצורה הסכמית, ניתן לביצוע בהוראת בית המשפט. זה הוא המיזוג הנובע מ"הסדר בין חברה לבין [...] בעלי מניותיה" לפי . תוצאותיו של מיזוג כזה קבועות ב:
מיזוג כזה עושה שימוש בהליכים של פשרה או הסדר, הקבועים ב. אלו מיועדים הן לחברות הנמצאות במצבי חדלות פרעון והן לחברות אחרות, המבקשות לבצע שינוי במערך זכויותיהן וחיוביהן כלפי נושיהן או בעלי מניותיהן, כאשר אותו שינוי מצריך שיינתן לו אישור בית המשפט, בעיקר בשל אלמנט הכפייה המעורב בו (האפשרות לגרום לכך שגם בעלי מניות שאינם מסכימים למיזוג יהיו כפופים לו). אותו אלמנט כפייה נמצא גם במיזוג הסכמי רגיל לפי , אלא שבכל זאת קיימים מקרים בהם מיזוג כאמור אינו ההליך המתאים ונדרשת מעורבותו של בית המשפט. סעיף 351 מיועד להסדיר את התוצאות של מיזוג חברה לפי סעיף 350, כך שיהיו זהות לאלו המתקבלות במיזוג רגיל (כל נכסי וחיובי החברה המעבירה עוברים לחברה הנעברת והראשונה מתחסלת).
מיזוג
פרימו דה ריברה
אה&quot;מ פאוורפול (1826)
אה"מ פאוורפול (1826) (באנגלית: HMS "Powerful") הייתה אוניית קו דו-סיפונית בריטית מדרג שני, בעלת 84 תותחים, שהושקה ב 21 ביוני 1826 במספנות צ'טם.
משנת 1838 ועד 1840 פיקד עליה קפטן צ'ארלס נֵיפּיֶיר, (Charles Napier), מפקד השייטת האנגלית בים התיכון, ומרבית הזמן שימשה כאוניית דגל. ב-1840 הייתה חלק משייטת בריטית-אוסטרית-טורקית, שפעלה לסילוק מוחמד עלי שליט מצרים מסוריה וארץ ישראל, ולקחה חלק פעיל בהפגזת העיר עכו ב-3 בנובמבר 1840. במהלך הלחימה ספגה פגיעות אך איש מאנשי צוותה לא נפצע או נהרג. אה"מ "פאוורפול" שימשה כאוניית הדגל של השייטת הבריטית שהטילה הסגר ימי על מוחמד עלי באלכסנדריה.
בשנת 1843 הוצאה משירות בפורטסמות', הוחזרה שוב ב-1848 ושירתה בים התיכון. בשנת 1860 הפכה לאוניית מטרה ובשנת 1864 פורקה.
מסע וילהלם השני לארץ ישראל
מסעו של קיסר גרמניה וילהלם השני לארץ ישראל בחודשים אוקטובר-נובמבר 1898 היה נקודת ציון בולטת בתולדות ארץ ישראל בתקופה העות'מאנית ובתולדות הציונות.
במהלך המסע, שנמשך מ-11 באוקטובר עד 26 בנובמבר 1898, ביקר הקיסר בערים קונסטנטינופול, חיפה, יפו, ירושלים וביירות כולן תחת שלטון האימפריה העות'מאנית. וילהלם השני ביקש לחזק את יציבותו של השלטון העות'מאני, שנחלש בעקבות המשבר בבלקן בשנים 1877–1878, לתמוך במעמדה של הנצרות, ובמיוחד של הכנסייה הפרוטסטנטית, וכן לעודד את המתיישבים הנוצרים והיהודים בארץ ישראל. במהלך הביקור נפגש הקיסר עם בנימין זאב הרצל.
הרקע ההיסטורי.
בשלהי המאה התשע עשרה, כאשר התמנה וילהלם השני לקיסר גרמניה, היה הרייך הגרמני שרוי במשבר שמקורו במעבר ממשק אגררי למדינה מתועשת, כחלק מהמהפכה התעשייתית. שינוי זה במבנה הכלכלי גרר שינויים חברתיים מרחיקי לכת. כך למשל דחקו התעשיינים הגדולים את רגלי מעמד הביניים הישן, ובעזרת הונם הרב גברה גם השפעתם הפוליטית. מספר המועסקים בתעשייה השתווה לזה שבתחום החקלאות והיערנות.
בתקופה זו הפכה הקיסרות הגרמנית לאחת האומות המתועשות הגדולות, יחד עם ארצות הברית והממלכה המאוחדת, וכתוצאה מכך זינקה אוכלוסייתה והתגברה מאוד מגמת העיור. המדינה הגרמנית לא יכלה להתמודד היטב עם הפערים שנוצרו בחברה הגרמנית, במיוחד בין מעמד הפועלים לבורגנות, וכדי להפיג את המתחים החברתיים ביקשה להפנות את תשומת הלב אל מחוץ לרייך וטיפחה שאיפות אימפריאליסטיות.
באותה תקופה חיו בארץ ישראל כמה אלפי זרים ממוצא אירופי (כחלק מהסכמי הקפיטולציה), כמחצית מהם ממוצא גרמני. המתיישבים הגרמנים באו לארץ ישראל ממניעים דתיים נוצריים, כדוגמת הטמפלרים, או ממניעים ציוניים (במקרה של מתיישבים יהודים), ונהנו בארץ ישראל מחסותו של הרייך הגרמני.
הביקור אירע על רקע ההתפוררות הצפויה של האימפריה העות'מאנית. וילהלם השני היה קיסר הגרמנים, מלך פרוסיה, ראשון המלכים הגרמנים, יורשו של המלך הלוחם הגדול פרידריך ונכדו של אחיו לשם וילהלם הראשון, שבימי שלטונו באה גרמניה לעולם. הוא לא הסתפק בשליטה בגרמניה אלא רצה השפעה בזירת העולם כולו. המעצמות הקולוניאליסטיות התחרות זו בזו על השליטה במיצרי הבוספורוס ועל קונסטנטינופול וגם על אסיה הקטנה ועל השטחים הערביים שכללו את סוריה, עיראק, לבנון, ירדן, ישראל ורוב חצי האי סעודיה של ימנו. גרמניה ואיטליה גם יחד חלמו על הקמת מושבות במזרח התיכון לאחר היעלמותה של האימפריה העות'מאנית. במסגרת מאבק הכוחות נערכו בארץ ביקורים גם של בני משפחות מלוכה ממעצמות אחרות:
לפני המסע.
לא הייתה זו הפעם הראשונה בתולדות בית הוהנצולרן שבה נסע אחד מבני השושלת לארץ ישראל. כבר מלך פרוסיה פרידריך וילהלם הרביעי (1795–1861) התעניין בארץ הקודש ממניעים דתיים, ואף ייסד בארץ ישראל דיוקסיה פרוטסטנטית שהביאה לסכסוכים דתיים בין העדות הנוצריות בארץ ישראל. נסיך הכתר ולימים הקיסר פרידריך השלישי (1831–1888), אביו של וילהלם השני, ביקר בירושלים בשנת 1869 לרגל פתיחתה של תעלת סואץ. אביו של פרידריך השלישי, הקיסר וילהלם הראשון, אסף כספים לשם בנייתה של כנסייה בירושלים.
בשנת 1889 אישר וילהלם השני את הקמתו של ארגון גרמני דתי בירושלים. מטרתו של ארגון זה הייתה לרכוש קרקעות ומבנים ולהקים מוסדות כנסייתיים פרוטסטנטיים בירושלים. פעילות זו, יחד עם הקשרים המסורתיים של בית הוהנצולרן לארץ הקודש, יכולים להסביר את החלטתו של וילהלם לבקר בארץ ישראל. מטרתו המוצהרת של המסע הייתה חנוכתה של כנסיית הגואל בעיר העתיקה של ירושלים. וילהלם ראה במסעו עלייה לרגל ובו עצמו עולה רגל המגשים את שאיפותיהם של אביו וסבו.