היפנים תכננו לכבוש את שדה הנדרסון בסוף אוקטובר, ולשם כך שלחו לגוודלקנל שיירת משחתות שהובילה 15,000 חיילים מהדיוויזיה השנייה. ב-14 באוקטובר הפגיזו שתי אוניות מערכה את שדה הנדרסון, והנזק הרב שגרמו למטוסים ולמתקני השדה אפשר לשיירה של אוניות תובלה איטיות שנשאו חיילים לגוודלקנל להשלים את משימתה ולהנחית חיילים נוספים. על אף הנזק הכבד שנגרם לשדה הנדרסון, חזר שדה התעופה לפעילות תוך זמן קצר, ותוך מספר שבועות חזרה מצבת המטוסים למצבה הקודם.
הניסיון הבא של הצבא היפני הקיסרי לכבוש מחדש את גוודלקנל אירע בקרב על שדה הנדרסון ב-23-26 באוקטובר 1942, וגם התקפה זו נהדפה במחיר אבדות רבות ליפנים. באותה עת התרחש קרב איי סנטה קרוז בו הביס צי נושאות המטוסים של הצי הקיסרי היפני את נושאות המטוסים של צי ארצות הברית, אך היפנים נסוגו ולא נצלו את הצלחתם בשל נזקים ואבדות בנפש.
הצבא הקיסרי תכנן לערוך מתקפה נוספת על גוודלקנל בנובמבר, אך לשם כך היה נחוץ לשלוח חיילים נוספים לגוודלקנל. הצבא ביקש ממפקד הצי היפני המשולב, אדמירל איסורוקו יממוטו, סיוע בהעברת הכוחות לאי, ויממוטו נענה. הוא סיפק לצבא 11 אוניות תובלה כדי שתוכלנה לשאת את 7,000 חיילי דיוויזיית הרגלים ה-38, וכן ציוד ואספקה מבסיס הצי ברבאול, ובנוסף שלח כוח אוניות מלחמה מלווה בפיקודו של תת-אדמירל הירואקי אבה, שכלל את אוניות המערכה קירישימה והיאיי, שתפקידו היה להפגיז את שדה הנדרסון ולחפות על נחיתת החיילים.
חיילי בעלות הברית שהיו מוצבים בגוודלקנל סבלו מהפצצות אווירות בימים, ומהפגזות ימיות בלילות. בשל השליטה היפנית במימי גוודלקנל, לא יכלו בעלות הברית לשלוח לאי אספקה ותגבורות באופן קבוע. בראשית נובמבר נודע לפיקוד בגוודלקנל שהיפנים מתכננים לתקוף את שדה הנדרסון פעם נוספת, והיו נחושים לסכל את התוכנית. לשם כך הגיע לגוודלקנל ב-11 בנובמבר "כוח משימה 67" בפיקודו של אדמירל משנה ריצ'מונד טרנר, שכלל קבוצת אוניות תובלה עמוסות אספקה, שעליהן הגנו שני כוחות משימה של אוניות מלחמה בפיקודם של אדמירל משנה דניאל קלאהן ואדמירל משנה נורמן סקוט. בזמן פריקת האספקה לחוף תקפו מטוסים יפנים מבסיסים באיי שלמה את אוניות התובלה, אך לא הסבו נזק רב, ומטוסים משדה הנדרסון הניסו אותם.
ההתנגשות הראשונה.
כוחות.
אוניותיו של אבה התכנסו ליד איי שורטלנד והתחילו לשוט לעבר גוודלקנל ב-12 בנובמבר, וציפו להגיע ביום המחרת. אוניות האיטיות יותר, יחד עם כח משחתות הליווי, היה אמור להגיע בשעות הערב המאוחרות. כוח אוניות המלחמה של אבה כלל, בנוסף לאוניות המערכה קירישימה והיאיי, את הסיירת הקלה "נאגרה" ו-11 משחתות. שלוש משחתות נוספות הגנו על עורף הכוח בזמן ההסתערות לתוך המצר שבין חוף הצפוני של גוודלקנל לאיי פלורידה והאי סאבו.
מטוס סיור אמריקני איתר את תנועת הספינות היפניות ודיווח לפיקוד בעלות הברית. עם קבלת האזהרה הורה טרנר לספינות הקרב שלו להפליג לכיוון הכוח היפני ולמנוע את הגעתו לאי. בנוסף, הוא פקד על אוניות התובלה לעזוב את גוודלקנל בערב ב-12 בנובמבר, ומינה את קלאהן למפקד קבוצת הקרב.
קלאהן תכנן להיכנס לקרב שטח לילי עם היפנים באותו לילה. כוחו כלל את שתי הסיירות הכבדות "סן פרנסיסקו" ו"פורטלנד", את שלוש הסיירות הקלות "הלנה", "ג'ונו" ו"אטלנטה"ׂ, ושמונה משחתות.
עם התקרבן לגוודלקנל, יצאו חלק מהאוניות היפניות מהמבנה, וזאת בשל תנאי מזג אוויר קשים ופקודות מבלבלות של אבה. לעומתם התקדמו הכוחות האמריקנים בטור עורפי, עם משחתות בראש ובמאסף, והסיירות במרכזו. לחמש אוניות בכוח הייתה מערכת מכ"ם חדשנית, אך קלאהן הציב אף לא אחת מהן בראש הטור.
הקרב.
בשעה 01:25 ב-13 בנובמבר הפליגו הכוחות היפניים בחושך מוחלט למצר צר שהפריד בין האי סאבו לגוודלקנל והתכוננו להפגיז את שדה הנדרסון. מספר ספינות אמריקניות זיהו במכ"ם את הספינות היפניות בשעה 01:24, אך המידע לא הגיע לקלאהן בזמן בגלל בעיות בתקשורת. מספר דקות לאחר מכן איתרו שני הצדדים זה את זה בעין, אך שני המפקדים היססו במתן הפקודות. אבה הופתע לנוכח הימצאות ספינות הקרב האמריקניות מולו, מכיוון שתותחי האוניות שלו היו חמושים בתחמושת להפגזת מתקני קרקע, ולא בתחמושת חודרת שריון המתאימה ללוחמה ימית. לאחר היסוס קל החליט אבה להמשיך. קלאהן ניסה לחצות את ה-T של היפנים, כפי שעשה סקוט בקרב כף אספרנס, אך בעיות בתקשורת ובמתן הפקודות ופיזור הכוח היפני שיבשו את התמרון, והספינות האמריקניות החלו לסטות ממבנה ההתקפה. שני הצדדים המשיכו להתקדם זה לעבר זה, והיו בטווח קרוב מאוד.
בשעה 01:48, האירו היאיי ואחת המשחתות באמצעות זרקוריהן הגדולים את הסיירת אטלנטה, שהייתה במרחק של 2.7 קילומטרים מהן, ומיד פתחו מספר ספינות משני הצדדים באש. קלאהן הורה לספינותיו לפתוח באש, ואלה שלא עשו כן עד אותו רגע עשו זאת כעת. בשל הקרבה בין הצדדים ובשל היעדר כל מבנה, החלו אוניות להלום זו בזו בתותחיהן מטווחים קרובים מאוד. היתרון היפני בלוחמת לילה בא לידי ביטוי בצורה ברורה מהלך הקרב.
לפחות שש ספינות אמריקניות, כולל המשחתות "לאפי", "או'באנון", והסיירות "אטלנטה", "סן פרנסיסקו", "פורטלנד" ו"הלנה", ירו על המשחתת אקאצוקי, שזרקוריה משכו אליה את האש. אקאצוקי התפוצצה וטבעה תוך מספר דקות, לא לפני ששיגרה טורפדו לעבר האטלנטה.
מכיוון שהפליגה בראש טור הסיירות, הייתה הסיירת אטלנטה מטרה עבור מספר ספינות יפניות שטיווחו אותו בתותחיהן ושיגרו לעברה טורפדו. הירי גרם לאטלנטה נזק כבד ופגיעת הטורפדו השמידה את יחידת ההנעה. היא נסחפה לתוך קו האש של סן פרנסיסקו, וספגה ממנה מספר פגזים שגרמו לה נזק כבד והרגו את סקוט ואת מרבית צוות הפיקוד. אטלנטה המשיכה להיסחף ללא שליטה, ונסחפה אל מחוץ לזירת קרב. המשחתת האמריקנית קושינג נקלעה גם היא לקו האש וספגה נזק כבד שגרם לה להיעצר במקום.
גם אוניית המערכה היפנית היאיי הפכה למטרה עבור ספינות אמריקניות רבות, וזאת בשל זרקוריה הדלוקים, גודלה ונתיב ההפלגה שלה, שהוביל אותה היישר אל לב כוח המשימה האמריקני. המשחתת "לאפי" נצמדה להיאיי עד כדי כך שאוניית המערכה לא יכלה לכוון את תותחיה נמוך מספיק בשביל לפגוע בה, אך לאפי יכלה לכוון את תותחיה לעבר הגשר של היאיי ולהפגיזו. נזק כבד נגרם למבנה העילי של האונייה ולגשר הפיקוד. אבה נפצע וראש המטה שלו נהרג. המשחתות "סטרט" ואו'באנון ירו גם הן מטחים מטווח קרוב לעבר המבנה העילי של היאיי, ולאחר מכן שיגרו מטח טורפדו ונסוגו.
במקום לירות במשחתות, ירתה היאיי על הסיירת סן פרנסיסקו, שחלפה על פניה במרחק של 2.3 ק"מ. אל היאיי הצטרפו קירישימה והמשחתות "אינזומה" ו"איקזוצ'י", וסן פרנסיסקו ספגה פגיעות רבות, שחלקן הרגו את קלאהן, את מפקד הסיירת ואת רוב צוות הפיקוד. למרות זאת, המטחים הראשונים של אוניות המערכה היפניות היו של פגזי רסס, ושריון הפלדה של הספינה ספג את מרבית הפיצוץ ומנע את טביעתה. על אף הנזק שספגה הצליחה סן פרנסיסקו להימלט מזירת הקרב. במהלך חילופי האש, הצליחה סן פרנסיסקו לשגר פגז אחד לעבר חדר ההיגוי של היאיי, ופגעה ביכולת ההיגוי שלה.
שתי משחתות אמריקניות טובעו. הנאגרה או המשחתות "טרוזוקי" ו"יוקיקאזה" התקדמו לעבר קושינג והפגיזו אותה עד שהשביתו את כל מערכותיה. צוותה נטש אותה, והמשחתת שקעה מספר שעות לאחר מכן. לאפי הצליחה להתרחק מהיאיי, אך נתקלה במשחתות "אסאגומו", "מורסמה", "סמידרה", ו"טרוזוקי", שהפגיזו אותה מטווח קצר, ופגעו בה עם טורפדו ששבר את השדרית שלה. מספר דקות לאחר מכן הציתו השריפות את מחסן התחמושת והמשחתת התפוצצה ושקעה.
פורטלנד, לאחר שסייעה בטיבוע אקאצוקי, נפגעה על ידי טורפדו מאינזומה או מאיקזוצ'י, שפגע בירכתיה וגרם נזק רב למערכת ההיגוי, אך בכל זאת הצליחה לשגר ארבעה מטחים לעבר היאיי.
יודצ'י ואמצוקזה תקפו עצמאית את חמש ספינות האחרונות במבנה האמריקני. שני טורפדו מאמצוקזה פגעו במשחתת "ברטון", והטביעו אותה יחד עם כל צוותה. לאחר מכן שיגרה אמצוקזה טורפדו נוסף לעבר הסיירת ג'ונו, פגעה בה והוציאה אותה מכלל פעולה. לאחר מכן הצליחה ג'ונו להפליג אל מחוץ לזירת הקרב.
המשחתת "מונסן" חמקה מהתנגשות בשרידי המשחתת ברטון, והמשיכה לחפש מטרות. המשחתות אסגומו, מורסמה וסמידרה, שבדיוק טיבעו את לאפי. איתרו אותה והחלו לירות לעברה עד שהוציאו אותה מכלל פעולה. הצוות נטש את הספינה, והיא שקעה מאוחר יותר.
אמצוקזה תקפה את סן פרנסיסקו אך לא הבחינה בסיירת הלנה, שסגרה את הטווח אליה ושיגרה לעברה מספר מטחים. אמצוקזה ספגה נזק כבד שהוציא אותה מכלל פעולה, והיא נסוגה בחסות מסך עשן.
"ארון וורד" וסטרט איתרו את יודצ'י וירו עליה בו-זמנית בתותחים וטורפדו, וגרמו לצוותה לנטוש אותה. סטרט המשיכה בדרכה ונפלה למארב של טרוזוקי, שהסבה לה נזק כבד שאילץ אותה לסגת מהקרב מזרחה.
ארון וורד נקלעה לחילופי אש עם קירישימה, והמשחתת ספגה נזק כבד, וכשניסתה לפרוש מהקרב, נזק למנועים אילץ אותה להיעצר במקום.