לאחר שהחליף ב-17 ביוני 1862 את הגנרל פ.ג.ט. בורגארד בפיקוד על כוחות הקונפדרציה במערב, בחן בראג מספר כיווני פעולה, כולל ניסיון לכבוש מחדש את קורינת', מיסיסיפי, או עימות עם צבאו של ביואל באמצעות התקדמות דרך מרכז טנסי. לבסוף נענה בראג לבקשותיו של קירבי סמית' לתגבורת ושינה את נקודת ההערכות של ארמיית מיסיסיפי כדי שיוכל להצטרף אליו; 30,000 רגלים הועברו במבצע מורכב באמצעות רשת מסילות הברזל של מדינות הדרום, מטופלו שבמיסיסיפי דרך מוביל ומונטגומרי אל צ'טנוגה. עגלות האספקה, הפרשים והארטילריה נעו עצמאית דרך רומא, ג'ורג'יה. על אף שבראג היה המפקד הבכיר בזירה, הקים נשיא הקונפדרציה ג'פרסון דייוויס את הפיקוד המרחבי של מזרח טנסי בראשות קירבי סמית' כפיקוד עצמאי, המדווח ישירות לריצ'מונד. החלטה זו הקשתה על בראג במהלך המערכה.
קירבי סמית' ובראג נועדו בצ'טנוגה ב-31 ביולי 1862 ותכננו את הפלישה: ארמיית קנטקי שזה עתה הוקמה בפיקודו של קירבי סמית', בתוספת שתי חטיבות מהארמייה של בראג, תנוע צפונה בכוח של 21,000 איש כדי לסלק את כוחות האיחוד שהחזיקו במעבר קמברלנד המפריד בין קנטקי לטנסי (הארמייה של בראג המתינה לעגלות האספקה ולארטילריה שעדיין היו בדרכם). הארמיות של קירבי סמית' ובראג יתאחדו לאחר מכן, ובכוחן המשותף יתמרנו אל שטחי העורף של ביואל בטנסי על מנת לאלצו לנהל קרב כדי להגן על קווי האספקה שלו. כל ניסיון של גרנט לתגבר את ביואל מצפון מיסיסיפי יסוכל על ידי שתי הארמיות הקטנות של הגנרלים סטרלינג פרייס וארל ואן דורן.
מרגע שיאוחדו הארמיות, תביא בכירותו של בראג את קירבי סמית' תחת פיקודו הישיר. בהנחה שהארמייה של ביואל תושמד, ינועו הכוחות לתוך קנטקי, צעד שיתקבל בברכה על ידי האוכלוסייה המקומית. כוחות נוספים של האיחוד יובסו בקרב גדול בקנטקי וגבול הקונפדרציה יתבסס על נהר אוהיו.
התוכנית הייתה נועזת אך מסוכנת והיה צורך בתיאום מושלם בין מספר ארמיות אשר יהיו ללא פיקוד מאוחד. בראג החל להסס תוך זמן קצר, למרות הוראות מצידו של הנשיא דייוויס לכבוש את קנטקי. קירבי סמית' זנח את ההסכם עם בראג בהנחה שפעולה עצמאית בקנטקי תשיג לו תהילה אישית וביקש מבראג שתי חטיבות נוספות, לכאורה עבור פעולה במעבר קמברלנד. ב-9 באוגוסט הודיע קירבי סמית' לבראג על נטישת ההסכם ביניהם ועקף את מעבר קמברלנד, תוך שהוא משאיר כוח קטן על מנת לנטרל את חיל המצב של האיחוד במקום, ונע צפונה. מכיוון שלא היה מסוגל לפקוד על קירבי סמית' לקיים את ההסכם, החליט בראג להתרכז בתנועה לכיוון לקסינגטון במקום לנאשוויל. בראג הזהיר את קירבי סמית' כי הארמייה של ביואל תוכל לצאת למרדף אחריו ולהשמידו לפני שיוכל לחבור אליו. קירבי סמית' צעד צפונה בראש 21,000 איש מנוקסוויל ב-13 באוגוסט. בראג עזב את צ'טנוגה ב-27 באוגוסט, זמן קצר לאחר שקירבי סמית' הגיע ללקסינגטון. המערכה על קנטקי החלה יחד עם מתקפתו של גנרל רוברט לי במסגרת המערכה על צפון וירג'יניה ועם פעולותיהם של ואן דורן ופרייס כנגד גרנט. אף על פי שלא תואמה על ידי הפיקוד העליון, הייתה זו המתקפה המשולבת הגדולה ביותר של כוחות הקונפדרציה במלחמה.
בינתיים, נאלץ ביואל לנטוש את התקדמותו האיטית לעבר צ'טנוגה כשקיבל מידע על תנועת כוחות הקונפדרציה, והחליט לרכז את צבאו בנאשוויל. החדשות על פלישתם של בראג וקירבי סמית' לקנטקי שכנעו את ביואל למהר ולמקם את צבאו בין כוחותיהם לבין לואיוויל וסינסינטי. ב-7 בספטמבר עזבה הארמייה של ביואל את נאשוויל על מנת להקדים את בראג במירוץ ללואיוויל.
בראג התעכב בדרכו כדי לכבוש את מצודת האיחוד במונפורדוויל (Munfordville). כעת עמדו לפניו שתי דרכי פעולה: להתעמת ישירות עם ביואל (לכבוש את לואיוויל) או להצטרף אל קירבי סמית' שהשתלט על מרכז קנטקי (הבלוגראס) לאחר כיבוש ריצ'מונד ולקסינגטון, ולאיים על סינסינטי. בראג בחר להצטרף לקירבי סמית'.
ביואל הגיע ללואיוויל, שם התארגן מחדש ותגבר את כוחותיו באלפי מגויסים חדשים. מלואיוויל שיגר ביואל כוח בן 20,000 חיילים בפיקודו של בריגדיר גנרל ג'ושוע סיל לעבר פרנקפורט כהסחה נגד קירבי סמית', וכדי למנוע משתי ארמיות הקונפדרציה לאחד את כוחם כנגדו. באותו הזמן עזב בראג את הארמייה שלו ויצא לפרנקפורט כדי להשתתף יחד עם קירבי סמית' בטקס כניסתו לתפקיד של המושל החדש מטעם הקונפדרציה, ריצ'רד האווס, שנערך ב-4 באוקטובר. הטקס החגיגי נקטע בשל רעם תותחי הדיוויזיה המובילה של סיל והנשף שתוכנן לאותו ערב בוטל. בראג נטש את העיר ונמלט לכיוון הרודסברג, מערבית ללקסינגטון, שם המתין להגעת הארמייה שלו.
סדר כוחות.
האיחוד.
ב-1 באוקטובר עזבה ארמיית אוהיו בפיקודו של ביואל את לואיוויל, עם מייג'ור גנרל ג'ורג' תומאס כסגנו (יומיים קודם לכן, קיבל ביואל הוראה מוושינגטון המשחררת אותו מהפיקוד והחלפתו על ידי תומאס. תומאס סירב לקבל את המינוי כל עוד המערכה בעיצומה וביואל נשאר בתפקידו). הכוח שגויס בלואיוויל, שתומאס תיאר כ"חסרי משמעת, ללא תמיכה ארטילרית מספקת ונחותים בהתמודדות כנגד אויב מאומן", צורף לחיילי הארמייה של ביואל. במטרה ליצור כוח אחיד ככל האפשר מבחינת יכולת לחימה, הכילה כל חטיבה שלושה רגימנטים ותיקים ורגימנט אחד של מגויסים חדשים. ארמיית אוהיו צעדה לעבר הארמייה המנוסה של בראג שחנתה בסביבות בארדסטאון בשלוש דרכים נפרדות:
הקורפוס ה-1, בפיקודו של מייג'ור גנרל אלכסנדר מק'קוק, נע באגף השמאלי על דרך מאקוויל. 13,000 אנשיו הרכיבו את הדיוויזיה ה-3, בפיקודו של הבריגדיר גנרל לואבל רוזיו (Lovell H. Rousseau) והדיוויזיה ה-10, תחת פיקודו של בריגדיר גנרל ג'יימס ס. ג'קסון.
הקורפוס ה-2, בפיקודו של מייג'ור גנרל תומאס קריטנדן, נע באגף הימני על דרך לבנון. 20,000 אנשיו נחלקו לשלוש דיוויזיות (ה-4, ה-5 וה-6) תחת פיקודם של הבריגדיר גנרלים ויליאם סוי סמית', הורשיו ואן קליב ותומאס ג'יי. ווד, בהתאמה.
הקורפוס ה-3, בפיקודו של מייג'ור גנרל צ'ארלס גילברט נע במרכז על דרך ספרינגפילד. מספר שבועות קודם לכן היה גילברט בדרגת קפטן בלבד, אך הוא הועלה בדרגה למייג'ור גנרל בפועל כדי להחליף זמנית את ויליאם נלסון, מפקד ארמיית קנטקי שנפצע במהלך קרב ריצ'מונד. לאחר שהארמייה הפכה לקורפוס בצבאו של ביואל ורציחתו של נלסון, מונה גילברט בשנית למפקד. 22,000 אנשיו של גילברט נחלקו גם הם לשלוש דיוויזיות (ה-1, ה-9 וה-11) תחת פיקודם של הבריגדיר גנרלים אלבין שואפף (Albin F. Schoepf), רוברט מיטשל ופיליפ שרידן, בהתאמה.
הקונפדרציה.
ארמיית מיסיסיפי של בראג מנתה כ-16,800 חיילים בשתי זרועות: הזרוע הימנית, בפיקודו של מייג'ור גנרל לאונידס פולק הורכבה מדיוויזיה בודדת תחת פיקודו של מייג'ור גנרל בנג'מין צ'יטהאם. הזרוע השמאלית, בפיקודו של מייג'ור גנרל ויליאם הארדי הורכבה משתי דיוויזיות תחת פיקודם של בריגדיר גנרל ג'יי פאטון אנדרסון ומייג'ור גנרל סיימון באקנר.
רקע לקרב.
כאשר יצא בראג לפרנקפורט ב-28 בספטמבר, הוא הותיר את הארמייה תחת פיקודו של פולק. התקרבותו של כוח גדול של צבא האיחוד אילצה את כוחות הקונפדרציה לסגת מזרחה ובארדסטאון נכבשה ב-4 באוקטובר. הזרוע בפיקודו של הארדי עצרה בפריוויל בציפייה לתגבורת מבראג. על אף שבראג העדיף לרכז את כוחותיו בוורסאליס, התקדמותו המהירה של הקורפוס ה-3 של האיחוד הכריחה אותו לרכז את כוחותיו בסביבות פריוויל והרודסברג.
פריוויל בת 300 התושבים נבחרה על ידי הארדי מכמה סיבות: לעיירה רשת דרכים מצוינת המקשרת אותה לעיירות הסמוכות משישה כיוונים שאיפשרו גמישות אסטרטגית, נמנעה מכוחות האיחוד הגישה אל בסיס האספקה של הקונפדרציה בבראיינטסוויל (Bryantsville), ולבסוף, האזור שימש כמקור מים פוטנציאלי; קנטקי סבלה מבצורת קשה במשך מספר חודשים, החום הכביד על האנשים והסוסים ומקורות המים המעטים הצטמצמו לשלוליות רדודות והיו מבוקשים מאוד.
ב-7 באוקטובר הגיעה הארמייה של ביואל לאזור פריוויל והפרשים יצרו במהלך היום מגע עם המשמר האחורי של הקונפדרציה. בעודו מתלווה לקורפוס ה-3, למד ביואל שכוחות הקונפדרציה נערכו להגנה באזור פריוויל וערך את תוכנית ההתקפה שלו: תקיפה והשמדת כוחות האויב היו המטרה העיקרית, אך הזמינות למקורות המים הפכה גם את השליטה בעיירה ובסביבותיה להכרחית. ביואל פקד על כוחותיו להתחיל בתנועה ב-8 באוקטובר בשעה 3:00 ולתקוף בשעה 10:00, אך הקורפוסים ה-1 וה-2 התעכבו בשל תשישות החיילים וחיפוש אחר מים. לאור זאת החליט ביואל לדחות את ההתקפה ביום אחד כדי להשלים את פריסת הכוחות והורה למפקדי הקורפוסים להימנע מעימות כולל ב-8 באוקטובר. לא עלה בידו של ביואל לפקח על תנועתם של הקורפוסים, לאחר שנפל מסוסו ופציעתו מנעה ממנו לרכב. הוא קבע את מפקדתו בבית דורסי, כ-3 ק"מ ממערב לפריוויל.