אך מאנשטיין הוסט מתפקיד המתכנן, והתכנון בפועל נותר בידיו של האלדר. האחרון קיבל את התוכנית, שעיקרה הסטת מרכז הכובד של המתקפה הגרמנית דרומה, ופריצה דרך יער הארדנים, שהיה מקובל לחשוב כי אינו עביר לתנועת שריון. השינוי בתוכנית יעניק למתקפה את אלמנט ההפתעה. בנוסף, אם יגיבו בעלות הברית למתקפה הגרמנית בהנחה כי היא תתנהל על פי התוכנית שנחשפה בתקרית מכלן, הדבר עשוי לשרת את תוכנית המערכה הגרמנית. בעלות הברית יניעו את עיקר כוחם על מנת להגן על בלגיה, בעוד שהמבקע הגרמני העיקרי יתבצע באגפם. על מנת להבטיח זאת, הוקצה לקבוצת הארמיות B, שאמורה הייתה על פי תוכניתו המקורית של האלדר למלא את התפקיד המרכזי במתקפה, תפקיד של הסחה. היא נועדה לבצע מאמץ התקפי משני בהולנד ובלגיה, במטרה למשוך את כוחות בעלות הברית לעומק שטח בלגיה, בעוד המבקע הגרמני העיקרי מתבצע מדרום-מזרח לשם, דבר שעשוי להביא לכיתור מיטב הכוחות הבריטים והצרפתים במערב בלגיה. כדי ליצור הסחה אפקטיבית, הוקצו שלוש מתוך עשר דיוויזיות הפאנצר, שנועדו להשתתף במתקפה, לקבוצת הארמיות הצפונית.
עם זאת, האלדר לא התכוון כלל לסטות מהדוקטרינה הצבאית המקובלת ולאפשר תנועה עצמאית של שבע דיוויזיות הפאנצר של קבוצת ארמיות A לעומק שטח האויב. מהתוכנית החדשה "מספר ארבע" שהוצאה ב-24 בפברואר נעדר אלמנט ההבקעה העצמאית. דיוויזיות השריון אמורות היו לחצות את הנהר מז ביום הרביעי למתקפה, אך ההתקדמות מערבה נועדה להתחיל רק ביום השמיני, על מנת לאפשר תגבור הכוחות הניידים במספר מספיק של דיוויזיות רגלים. המשך ההתקדמות אל חוף האוקיינוס האטלנטי לאחר מכן, נותר ללא לוח זמנים מוגדר או תוכנית סדורה, והושאר ליוזמה האישית של המפקדים בשטח. לעובדה זו עתידה הייתה להיות השפעה מכרעת על התפתחות המתקפה הגרמנית.
באפריל 1940 הורה היטלר, מסיבות אסטרטגיות, על מתקפה על המדינות הנייטרליות דנמרק ונורווגיה, דבר שהביא להתכתשות עם הצבא הבריטי ועם כוח משלוח צרפתי וחיילים פולנים על אדמת נורווגיה. המערכה בנורווגיה העסיקה אך חלק קטן מהצבאות המעורבים. כל אחד משני הצדדים איבד בה כ-5,000 חיילים. כאשר קרבה המערכה הנורווגית לסיומה, היה הגוף העיקרי של צבאותיו של היטלר במערב ערוך ומוכן לביצוע התוכנית, שאותה תכננו והתאמנו עליה עד כדי שלמות, במהלך החורף והאביב.
האסטרטגיה של בעלות הברית.
לאחר מתקפת הסאר, השתרר שקט בחזית, ולא ננקטו עוד פעולות איבה משמעותיות. בעלות הברית החליטו שלא לקחת יזמה התקפית בשנת 1940, על אף שחלקים ניכרים מהצבא הצרפתי אכן אומנו לקראת מתקפה, והיו כשירים לכך. תקוותם של הצרפתים הייתה כי המלחמה תערער את המשטר הנאצי, ותמנע בסופו של דבר את הצורך במתקפה נגד גרמניה. תקווה זו הייתה נואלת. הרפובליקה הצרפתית השלישית היא שעמדה על סף התמוטטות, כשהיא מפולגת בין ימין ובין שמאל, בין תבוסתנים ובין חסידי המלחמה נגד הנאצים, וחוששת מהמערכה הצבאית העתידית. בתנאים אלו לא ניתן היה כלל לדבר על מתקפה. גמלאן וריינו דיברו אמנם על תוכנית מודרניזציה של הצבא, שתנצל את יתרונה הכלכלי של צרפת ותחמש מחדש את הצבא הצרפתי תוך בניית עשרות דיוויזיות משוריינות שימחצו את הגרמנים אחרי 1941, אך מדובר היה בתוכניות בלתי מציאותיות שחיפו על חוסר מעש.
מעמדן של בלגיה ושל הולנד היה בעיה שהקשתה מאוד על התכנון הצבאי. המדינות הללו היו נייטרליות, ושמרו על הנייטרליות שלהן. הצעתו של גמלאן לכבוש את בלגיה על מנת להתכונן טוב יותר למלחמה נגד גרמניה, שהייתה צפויה להתחיל בפלישה לבלגיה, נדחתה כבלתי סבירה מבחינה פוליטית. הצבא הבלגי והצבא ההולנדי היו גורמים משמעותיים, שהיה צורך לשלבם בכל תוכנית לחימה, שני הצבאות ביחד מנו שלושים ושתיים דיוויזיות. בלגיה עצמה התגאתה בביצוריה, ובמיוחד במצודת אבן אמאל, ובהפיכת תעלת אלברט למכשול אנטי טנקי. בחשאי קיימו הבלגים ישיבות עם ראשי צבאות בעלות הברית לתיאום המגננה למקרה של פלישה גרמנית לארצות השפלה, אפשרות שהפכה לוודאות כמעט לאחר תקרית מכלן, ולאור איתותים בלתי פוסקים של אנשי הקשר כנגד היטלר בצבא הגרמני, שהדליפו לבלגים כי המלחמה קרבה. בפועל הקשו מאוד הבלגים וההולנדים על התיאום הצבאי בין צבאות בעלות הברית. היה ברור כי כניסה למדינות אלו לפני תחילת הפלישה הגרמנית אינה אפשרית מבחינה פוליטית. לכן, הכוחות הצרפתיים והבריטיים היו אמורים להיכנס לארצות השפלה רק לאחר מכן, מתוך תקווה שצבאות בלגיה והולנד יצליחו להחזיק מעמד עד להגעתם לחזית.
המיקום של המתקפה הגרמנית הצפויה, הן על פי המודיעין, והן על פי ההיגיון הצבאי, אכן היה בלגיה. לפי התוכנית הראשונית, באוקטובר 1939, נועדו צבאות בעלות הברית להתקדם לתוך שטח בלגיה ולהקים מערך הגנה לאורך הנהר סכלדה בין אנטוורפן לגנט. תוכנית זו הותירה את הולנד ללא סיוע, ואת החלק הצפוני של בלגיה בידי הגרמנים, ויצרה נתק בין הכוחות הבלגים (שהיו מרוכזים בצפון על פי התכנון הבלגי) ובין כוחות בעלות הברית. קו הגנה זה היה ארוך וקשה להגנה. ב-17 בנובמבר אימץ הפיקוד המשותף של בעלות הברית תוכנית שונה במקצת, שנקראה בשם "תוכנית דייל", ודיברה על פריסה לאורך נהר הדייל, מזרחית לבריסל, בחזית שאיחדה את כוחות בעלות הברית עם הכוחות הבלגים, והייתה עדיפה מבחינה פוליטית שכן היא כללה בתוכה חלק גדול יותר של בלגיה. תוכנית דייל הייתה תלויה במספר גורמים, שהיוו תנאי להצלחתה. הראשון היה השלמת פריסת צבאות בעלות הברית בקו ההגנה המתוכנן לפני שהצבא הגרמני יצליח להגיע אליו. גורם נוסף היה יצירת מטריית הגנה אווירית יעילה, שתמנע מחיל האוויר הגרמני לשבש את תנועת הכוחות הצרפתיים והבריטיים לקו נהר דייל.
גמלאן הסביר את ההיגיון שעמד מאחרי התוכנית בכך שהוא מצפה לריכוז הכוחות הניידים של הצבא הגרמני בשטח בלגיה. כוחות אלו לא יוכלו לתקוף את קו מאז'ינו הבלתי חדיר, ולא יהיה זה נבון מצידן להתעמת עם הריכוז של דיוויזיות העילית הצרפתיות במערב בלגיה. לכן גמלאן הניח, שהגרמנים ימקדו את התקפתם בתפר שבין קו מאז'ינו לבין ריכוז צבאות בעלות הברית במערב בלגיה. הוא חשב, שהגרמנים לא ינסו להבקיע דרך קו ההגנה הצרפתי המבוצר על נהר המז, ולכן העריך שהמתקפה הגרמנית העיקרית תונחת בפער שבין עיקול נהר מז ליד העיר נאמור, ובין נהר הדייל, שכונה בשם "פער ז'מבלו". באזור זה אמורה הייתה להתרחש התנגשות השריון הגדולה אותה צפה גמלאן, ולכן הוא החליט לרכז בו מחצית מכוחותיו הניידים.
גמלאן, הבטוח בנכונות תחזיותיו, החליט גם על ביצוע תמרון נוסף, והרפתקני, שכונה "תיקון ברדה". עם הפלישה הגרמנית תישלח ארמייה צרפתית צפונה, ותחבור אל הכוחות ההולנדים. מתוך מטרה להגן על "מבצר הולנד", ובסופו של דבר לתקוף משטח הולנד, ולאגף את קו זיגפריד מהצפון. למטרה זו הוקצתה הארמייה השביעית הצרפתית, שהייתה אחת הטובות בצבא הצרפתי. "תיקון ברדה" היה מבוסס על ההנחה שהכוחות ההולנדים יחזיקו מעמד, עד שהצרפתים ישלימו את התנועה מהגבול הצרפתי עד לברדה, מסע שאורכו כפול מהמרחק בין הגבול הגרמני לאותו האזור. התוכנית המתוקנת שללה מהארמייה הצרפתית הראשונה את העתודה האסטרטגית שלה, התפקיד המקורי שהוטל על הארמייה השביעית. ריתוקה של הארמייה השביעית הצרפתית לחוף התעלה, הרחק מהכוחות העיקריים של בעלות הברית בבלגיה, החליש מאוד את עוצמת הכוח שנועד להגן על קו הדייל.
תוכנית ההגנה של הולנד.
מפקד הצבא ההולנדי אנרי וינקלמן היה מודע היטב למגבלותיו של צבאו. לרשותו עמדו 280,000 איש; לא מספיק כדי להגן על המדינה כולה. לצבא ההולנדי לא היו טנקים. החיילים היו מאומנים היטב, אך היה מחסור בארטילריית שדה ובנשק נ"ט. וינקלמן היה משוכנע כי הצבא ההולנדי אינו מסוגל להגן על כל הארץ, על אף שקו הגבול נשען על מכשול מים רחב. במקום זאת הוא החליט על תוכנית אחרת: הצבא יגן רק על מספר מחוזות חיוניים, אשר כונו "מבצר הולנד", תוך הסתמכות על קווי ההגנה. וינקלמן לא שגה באשליה שצבאו מסוגל לדחוף את צבאו של היטלר חזרה לגרמניה, אולם קיווה למשוך את המערכה די זמן עד שבעלות הברית יוכלו להתערב. קו ההגנה הראשי נקרא "קו גרב", והוא היה אמור להיות מוגן עד הסוף המר.
סדר הכוחות.
צבא הולנד.
הצבא ההולנדי כלל 4 קורפוסים, דיוויזיה ממונעת 1, ודיוויזיית הגנה 1 שהייתה פרוסה בתחילת הקרב. הגנרל אנרי וינקלמן היה המפקד העליון של הצבא ההולנדי:
הקרב.
המתקפה המוטסת.
בבוקר ה-10 במאי 1940 החלו כוחות הלופטוואפה בהפצצת שדות התעופה ההולנדיים, אולם נזהרו שלא לפגוע במסלולים בשדות תעופה. זמן קצר לאחר מכן החלו צנחנים וכוחות מוטסים גרמנים לנחות בשדות התעופה של האג, רוטרדם, מורדייק ודורדרכט.
הקרב על האג.
על הדיוויזיה המוטסת ה-22 שכללה גם גדוד צנחנים, הוטלה המשימה לכבוש את שדות התעופה ואלקנבורג ואיפנבורג באזור האג, ומשם לפרוץ לעבר האג, לשבות את המלכה וילהלמינה ולכפות עליה כניעה. בנוסף, הוטלה על הדיוויזיה המשימה להשתלט על דרכי הגישה לאי דלפלדט, ובכך לשתק את ההנהגה הצבאית והמדינית ההולנדית, לרתק את הקורפוס ההולנדי ה-1 (שהיווה את העתודה האסטרטגית) ולמנוע נסיגה של כוחות הולנדיים לעבר מבצר הולנד.