בונד מקודם לתפקיד ראש השירות החשאי הבריטי. הוא מגלה שסוכנים בריטים רבים ברחבי העולם חוסלו כיוון שלא יכלו לסרב לפיתויים מיניים. הוא מורה שכל הסוכנים הנותרים של השירות ייקראו מאותו רגע "ג'יימס בונד 007", על מנת לבלבל את ארגון "סמרש". כמו כן הוא יוצר תוכנית אימונים מפרכת על מנת לאמן סוכנים גברים להתעלם מפיתויים מנשים. גברת מאניפני (מזכירתו של M) מגייסת את "קופ" - מומחה קראטה, המתחיל באימונים להתגבר על פיתויים של נשים, ופוגש סוכנת אקזוטית הידועה בשם "המעכבת" (The Detainer).
בונד שוכר את שירותיה של וספר לינד - סוכנת לשעבר שהפכה למיליונרית - על מנת שתגייס מומחה למשחק הקלפים באקארה בשם אוולין טרמבל. תוכניתו של בונד היא שטרמבל יביס במשחק את אחד מסוכני "סמרש" בשם לה שיפר. לה שיפר מעל בכספי "סמרש", והוא נואש להרוויח כסף על מנת להסתיר את גנבתו. בונד גם פונה למאטה בונד (בתו ממאטה הארי, המנוכרת ממנו), ומשכנע אותה להסתנן במסווה אל "ארגון עזרה בינלאומי לאמהות", שהוא למעשה כיסוי למרכז אימונים של "סמרש". מאטה חושפת תוכנית של לה שיפר למכור במכירה פומבית תמונות מפלילות של מנהיגים של צבאות ארצות הברית, ברית המועצות, בריטניה וסין. מאטה משמידה את התמונות, ובכך לא משאירה ללה שיפר ברירה אלא לנסות להרוויח את הכסף במשחק באקארה.
טרמבל מגיע אל "קזינו רויאל" מלווה בלינד, המצילה אותו מניסיון פיתוי על ידי סוכנת של "סמרש". באותו ערב, טרמבל מתבונן בלה שיפר משחק ומסיק שהוא מרמה על ידי שימוש במשקפי אינפרא אדום. לינד גונבת את המשקפיים, ובכך מאפשרת לטרמבל לנצח את לה שיפר. כיוון שנדמה שלינד נחטפה, טרמבל יוצא למרדף להצילה ונחטף בעצמו על ידי לה שיפר המענה אותו באמצעות הזיות. לינד מצילה את טרמבל אך מיד לאחר מכן הורגת אותו. סוכנים של "סמרש" פורצים לבסיס של לה שיפר והורגים אותו.
בלונדון, מאטה בונד נחטפת על ידי "סמרש" באמצעות צלחת מעופפת, וסר ג'יימס ומאניפני נוסעים ל"קזינו רויאל" על מנת להציל אותה. הם מגלים שהקזינו בנוי מעל בסיס תת-קרקעי סודי שמנוהל על ידי דוקטור נוח הרשע, המתגלה כג'ימי בונד - אחיינו של סר ג'יימס, וסוכן השירות החשאי הבריטי לשעבר שערק לשורות "סמרש". ג'ימי חושף שהוא מתכוון להשתמש בנשק ביולוגי על מנת להפוך את כל הנשים בעולם ליפות ולהרוג את כל הגברים הגבוהים מ-1.37 מטר, כך שהוא יהיה "האיש הגדול". ג'ימי כבר לכד את "המעכבת" ומנסה לשכנע אותה להצטרף אליו. היא מעמידה פנים כמסכימה, ובעורמה גורמת לו לבלוע את אחת מ"הגלולות האטומיות" שהמציא, ובכך הופכת אותו לפצצה אטומית מהלכת.
סר ג'יימס, מאניפני, מאטה וקופ מצליחים לברוח ומגלים שלינד היא סוכנת כפולה. סוכנים חשאיים רבים תוקפים את הקזינו ומתחולל קרב, שהופך לכאוטי יותר כשמגיעים גם כוחות סיוע אמריקנים וצרפתים. לבסוף, הספירה לאחור של הפצצה האטומית בתוך ג'ימי מסתיימת והיא מתפוצצת, הורסת את הקזינו והורגת את כל הנוכחים. סר ג'יימס וכל הסוכנים שלו מגיעים לגן העדן, ואילו ג'ימי יורד אל הגיהנום.
צוות השחקנים.
הסרט הורכב מאנסמבל של מספר רב של שחקנים. שמותיהם של 16 שחקנים הופיעו בכותרות הפתיחה, ומספר רב מהם קיבל גם את הכינוי "ג'יימס בונד 007", כחלק ממהלך עלילה שנועד לבלבל את ארגון "סמרש".
מספר רב של שחקנים וניצבים בסרט שיחקו בתפקידים שונים בסדרת הסרטים הרשמיים של ג'יימס בונד. הבולטת ביותר היא אורסולה אנדרס, אשר שיחקה את נערת בונד הראשונה בסרט "ד"ר נו" (1962).
ז'אן-פול בלמונדו וג'ורג' ראפט קיבלו קרדיט בכותרות הפתיחה של הסרט אף על פי שהופיעו רק בהופעת קמע בקרב הכאוטי בסוף הסרט: ראפט נראה מטיל מטבע (סימן היכר ידוע שלו בסרטים, החל מהסרט "פני צלקת" המקורי משנת 1932) לפני שהוא יורה בעצמו באמצעות אקדח היורה הפוך. ואילו בלמונדו מופיע בתור קצין בלגיון הזרים הצרפתי הנעזר במילון צרפתי-אנגלי תוך כדי קרב אגרופים על מנת לתרגם "!merde" ל"אאוץ'!".
הופעות ללא קרדיט.
מספר שחקנים ידועים כגון פיטר או'טול, ומפורסמים אחרים כגון סטירלינג מוס, השתתפו בסרט ללא קרדיט רק למען האפשרות לעבוד יחד עם שאר חברי הקאסט. ג'רלדין צ'פלין (בתו של צ'ארלי צ'פלין) הופיעה בקטע קצר של "שוטרי קיסטון" (סדרת סרטוני סלפסטיק קומיים מתקופת הסרט האילם מתחילת המאה ה-20, שם הייתה ההופעה הקולנועית הראשונה של צ'ארלי צ'פלין). הסרט היה גם ההתנסות הקולנועית הראשונה של אנג'ליקה יוסטון, שכן אביה (ג'ון יוסטון - מבמאי ושחקני הסרט) הביא אותה לסט על מנת שתשמש תחליף לתקריבים על ידיה של דברה קר.
כמו כן, הסרט היה ההופעה הקולנועית הראשונה של דייוויד פראוז (שיהיה בהמשך השחקן בתוך החליפה של דארת' ויידר בסדרת סרטי מלחמת הכוכבים). בכנס מדע בדיוני בשנת 1978, פראוז סיפר שבמקור היה אמור לשחק דמות של פו הדב ענקי התוקף את טרמבל במהלך סצנת העינויים על ידי הזיות. רעיון זה, כמו רבים אחרים, נזנח, ולבסוף פראוז שיחק בתפקיד המפלצת של פרנקנשטיין בסצנה האחרונה של הסרט (תפקיד אותו ישחק בעתיד במספר סרטים אחרים).
הפקה.
פיתוח.
במרץ 1955, איאן פלמינג מכר את זכויות ההסרטה של ספרו "קזינו רויאל", הספר הראשון בסדרת ג'יימס בונד, למפיק גרגורי ראטוף תמורת 6,000 דולרים. ראטוף לא הצליח למצוא מימון לפרויקט, ולאחר מותו בסוף 1960 צ'ארלס פלדמן רכש את זכויות ההפקה. אלברט ברוקולי ניסה לרכוש ממנו את הזכויות, אולם פלדמן סירב. פלדמן, יחד עם ידידו הבמאי הווארד הוקס, רצו ללהק את השחקן קרי גרנט בתור ג'יימס בונד, אולם ויתרו כאשר בשנת 1962 יצא הסרט הראשון של ג'יימס בונד, ""ד"ר נו"", בהפקתו של ברוקולי.
בשנת 1964, לאחר שהשקיע כבר כ-550,000 אלף דולרים מכספו בניסיונות ההפקה של "קזינו רויאל", פנה פלדמן לחברת Eon Productions של ברוקולי בניסיון להפקה משותפת. מגעים אלו נכשלו כיוון שלא הצליחו להגיע להסכמה על אופן חלוקת הרווחים ועל מועד תחילת ההפקה. פלדמן אף ניסה ללהק את שון קונרי לסרט, אולם ויתר על הצעתו לאחר שקונרי דרש בתמורה מיליון דולרים. לבסוף, פלדמן הציע את הפרויקט לאולפן סרטי קולומביה, עם תסריט מאת בן הכט. כיוון שבינתיים סרטי בונד של חברת Eon Productions הפכו ללהיטים ועוררו עניין בסוגת סרטי הריגול, פלדמן החליט להפוך את סרטו לפרודיה על סדרת סרטי ג'יימס בונד במקום עיבוד ישיר של הספר.
התסריט.
הכט (סופר ותסריטאי ידוע, זוכה שני פרסי אוסקר) כתב מספר טיוטות של התסריט עבור פלדמן, כולן עיבודים הקרובים לספר המקורי וללא האלמנט הפרודי שיהיה לתוצר הסופי. טיוטה משנת 1957 שהתגלתה בין מסמכיו של הכט (ואשר לא ברור מי כתב אותה) היא תסריט כמעט שלם המהווה עיבוד ישיר של הספר, אולם ללא הדמות של ג'יימס בונד, שהוחלפה בדמות של גנגסטר אמריקני. גרסאות מאוחרות יותר של התסריט הוסיפו אלמנטים של מין וחטאים בתור התמה המרכזית, על ידי הפיכת לה שיפר למנהל של בתי בושת הסוחט את לקוחותיו.
כמעט שום דבר מהתסריט המקורי של הכט לא צולם לבסוף. הכט נפטר מהתקף לב באפריל 1964, יומיים לפני שהיה אמור להציג לפלדמן את התסריט. ב-1966, טיים מגזין דיווח שבילי ויילדר שיכתב לגמרי את התסריט, וכשהסרט הגיע כבר לשלב הצילום כל שנשאר מהמקור הוא הרעיון שהשם "ג'יימס בונד" יינתן למספר סוכנים שונים. בתסריטו של הכט, חלק זה מהעלילה קורה בעקבות מותו של ג'יימס בונד המקורי (שמתרחש לפני תחילת הסרט) על מנת להנציח את זכרו וגם לבלבל את האויב.
פיטר סלרס שכר את שירותי טרי סאות'רן כדי לכתוב במיוחד את הדיאלוג של דמותו, על מנת לבלוט יותר מאורסון ולס ומוודי אלן.
הצילומים.
רוב הצילומים התקיימו במספר אולפנים בלונדון, כאשר צילומי חוץ נעשו ברחובות לונדון, במחוזות קנט וברקשייר, וכן בסקוטלנד ובאירלנד.
ההפקה נתקלה בקשיים רבים. בפועל היו שישה במאים שונים שכל אחד ביים חלקים שונים מהסרט. בנוסף לכותבים שקיבלו קרדיט רשמי, חלקים מהתסריט נכתבו על ידי וודי אלן, פיטר סלרס, ואל גסט, בן הכט, ג'וזף הלר, טרי סאות'רן, ובילי ויילדר. ואל גסט היה אחראי לחבר את חלקי התסריט יחדיו. על כך הוצע לו לקבל קרדיט בתור "אחראי ארגון" (Co-ordination Director), אך הוא סירב כיוון שסבר שיזיק לו להיות משויך לתסריט הכאוטי.
חלק מהדרמה שמאחורי הקלעים הייתה קשורה לסצינות בהן השתתף פיטר סלרס. ביוגרפיות של סלרס טוענות שהוא לקח את דמותו של בונד ברצינות ולא אהב את ההחלטה להפוך את הסרט לקומדיה. על פי הסרט "The Life and Death of Peter Sellers" , סלרס הרבה לשכתב ולאלתר את הסצינות בהן השתתף כך שיוכל לשחק את הדמות ברצינות.
עקב בעיות בחיי הנישואין, סלרס הרבה לאחר לצילומים, או לא להגיע כלל. הבמאי ואל גסט כתב שאורסון ולס לא העריך את סלרס וסירב לעבוד עם "החובבן הזה". במהלך הצילומים, ביקרה באולפן הנסיכה מרגרט, שהייתה ידידה ותיקה של סלרס, ומיהרה לפגוש את ולס (תוך אי-התייחסות לסלרס). ולס העיר בסרקסטיות לסלרס על איחוריו הרבים הגורמים לחריגות בתקציב וסלרס התרגז עד כדי כך שסירב להופיע באותן סצינות עם ולס. לבסוף, סלרס התפרץ על ידידו הוותיק ג'וזף מקגראת' (אחד מבמאי הסרט), הכה אותו ונעלם למספר שבועות, מה שגרם לעצירת ההפקה. פלדמן זעם ורצה לפטר את סלרס, ולבסוף נאלץ לבצע שכתובים משמעותיים של התסריט על מנת להתמודד עם העדרו של השחקן. עם כל הכאוס, בריאותו של פלדמן הלכה והתדרדרה והוא אף עבר התקף לב במהלך הצילומים והאשים בכך את סלרס.
הסרט היה אמור במקור לצאת לאקרנים בזמן לחג המולד 1966, אולם בשל בעיות ההפקה, ההפצה נדחתה לאפריל 1967.
מוזיקה.