לצורך השקעה נדרש סכום מינימלי (מכ-100 אלף שקלים) וחתימה להצטרפות לשותפות כשותף בשותפות מוגבלת. לכל מיזם ניתן לצרף לא יותר מאשר 35 משקיעים, וזאת בניסיון להימנע מהחובה לפרסם תשקיף בהצעה למספר גדול יותר של משקיעים. על-פי רשות ניירות ערך מודל זה לא מתחמק מהחובה לפרסם תשקיף (לפי הרשות, המגבלה של ה-35 נכונה לכל המיזמים של הגוף ולא נספר בנפרד על פרויקטים שונים). מגבלת 35 המשקיעים השפיעה רבות על המבנה המשפטי של ההשקעות, לפחות עד לפרסום התשקיף הראשון של "הגשמה" ב-2017.
על שירותי הניהול שלה גובה הקרן דמי ניהול בתחילת ההשקעה וכן דמי הצלחה מרווחי המשקיעים ככל שישנם (בתשקיף Kilburn שפורסם ב-2017 - דמי הניהול עמדו על 7%, ודמי ההצלחה על 20%). במקביל לגבייה מהמשקיע ישירות, לקרן הגשמה יש גם מערכת הסכמית עם היזמים של הפרויקטים. החברות הייעודיות מחזיקות בנכס מבחינה רישומית, ומתקשרות עם חברות של היזם (למשל - לשירותי בינוי), עם חברות הקשורות לבעלי "הגשמה" (כגון חברת MIS), ועם גורמי מימון לצורך מינוף.
"הגשמה" משמשת כשותף כללי בשותפויות המוגבלות הייעודיות ולרוב לשותפים המוגבלים (המשקיעים) יש יכולת מצומצמת ביותר להשפיע על התנהלות השותפות.
ההון לרוב מועמד כשכבת מזנין מתחת להון עצמי של היזם (במינוח לא מקצועי - "השלמת הון"). לעיתים חלקו של היזם הוא שולי (למשל 10%) ומהווה מימון דק, ולעיתים משמעותי יותר. משקיעי "הגשמה" הם בעלי קדימות להחזר ביחס ליזם (של ההון המושקע פלוס תשואה נקובה, לרוב 10%), אך השתתפותם ברווחי הפרויקט העודפים, ככל שישנם, הוא בשיעור נמוך משמעותי מחלקם בהון. מרבית הפרויקטים ממונפים באופן ניכר עם חוב בנקאי (או אחר), וההחזרים למשקיעי "הגשמה" הם בנחיתות לחוב זה.
בחלק מהפרויקטים של "הגשמה", ישנה הפרדה בין מסלול "הון" ומסלול "חוב". בפועל מדובר בחלוקה של שכבת מימון המזנין של "הגשמה" לשתי שכבות שונות -שכבה בכירה יותר המכונה על ידי "הגשמה" "חוב" אשר זוכה לקדימות בהחזר ביחס לשכבת ה"הון" הנחותה אך שתשואתה הפוטנציאלית מוגבלת יותר. שכבת ה"הון" בעלת קדימות נמוכה יותר ל"חוב", אך בעל פוטנציאל תשואה גבוה יותר. לעיתים שכבות אלו נכנסות לחברה הייעודית של הפרויקט דרך שותפויות שונות, עניין המאפשר, לכאורה, ספירה נפרדת לצורך ספירת 35 המשקיעים. בשני המקרים, ההשקעה של הגשמה נחותה לחוב החיצוני ובעלת קדימות להון של היזם. מדובר בתת-חלוקה פנימית של שכבת המזנין של משקיעי "הגשמה".
התנאים של לקוחות שונים של "הגשמה" בתוך פרויקט אינם תמיד זהים. בפרט, לקוחות שמפקידים סכומים גבוהים מהרגיל, שהם לקוחות חוזרים, או מסיבות שיווקיות או אחרות יש עניין לקדמם עשויים לזכות בהנחות בדמי ניהול, דמי הצלחה, ואף לקדימות בהחזרים לעומת שאר לקוחות "הגשמה" (אם כי הם נותרים נחותים בקדימות החזר לחוב חיצוני, שלרוב הוא משמעותי). לקוחות עם קדימות בהחזרים זוכים לכינוי "זהב" או "פלטינום" בהסכמי השותפויות של "הגשמה".
בנוסף, החל מ-2015 "הגשמה" משווקת קרנות "cofund" (ממוספרות), אשר פונות למשקיעים עם הון פנוי גבוה יותר (מאות אלפי שקלים מינימום), ואשר מפזרות את כספי ההשקעה בין מספר פרויקטים שונים של "הגשמה". מדובר בשותפות מוגבלת ייעודית, המשקיעה במספר חברות ייעודיות של "הגשמה" אשר שותפיות אחרות של "הגשמה" מושקעות בהם.
ההשקעה בשותפויות "הגשמה" איננה נזילה. המשקיע מוגבל מאוד ביכולת העברת זכויותיו, עניין שניתן לעשות רק לנעבר מורשה שהוא קרוב בדרגה ראשונה (לרוב במקרי גירושין או ירושה) או באישור ספציפי של "הגשמה". ההסכם המשפטי של השותפות לרוב לא מאפשר באופן פרקטי לשותפים לדרוש את פירוק השותפות, וגם את השותפות הראשונה מפורקת ההשקעה עצמה נעשית דרך תאגידי ביניים ושותפויות נכס (כשלעיתים כל קומה רשומה במדינה אחרת - בהנפקת Kilburn מדובר בגיוס ישראלי לשותפות מוגבלת המאוגדת בפלורידה ארצות הברית, המחזיקה בחברת בת המאוגדת באנגליה, ששותפה בשותפות מוגבלת אנגלית), כאשר לשותפות הנכס הסופית לרוב אין ביד מזומן (אלא רישום השקעה וחובות חיצוניים). בעוד ש"הגשמה" מציגה למשקיעים הפוטנציאליים אופק השקעה צפוי ותשואה צפויה, האופק בפועל של ההשקעה הוא בפועל בידי "הגשמה" באופן כמעט מוחלט.
מרבית הפרויקטים של הגשמה מבוצעים במינוף ניכר. כספיהם של המשקיעים דרך הקרן נחותים בדרגת נשייה לחוב החיצוני ולפיכך ההחזר למשקיעי הגשמה נעשה רק לאחר החזרת החוב החיצוני, ובמקרה של כישלון הפרויקט ההון של משקיעי "הגשמה" עשוי להיות גם מאופס.
היסטוריה.
בשנת 2009 הוקמה "הגשמה", בתור חברת בת ל-Progress arig. באותה שנה נחנכו משרדי החברה בכפר סבא, ומאוחר יותר גייסה החברה הון להשקעת נדל"ן ראשונה בקפריסין.
בתחילת דרכה "הגשמה" שווקה תוך שימוש במותגים קיימים בתחום מיזמי השקעה שהיו מבוססים באותה עת כ"קלע" ו"רוביקון" של אמיר ברמלי, גלובאל פאראגון, ואחרים. בפרט אמיר ברמלי, שבאותה עת היה מבין מגייסי הכספים הבולטים באותה עת מפלח משקיעי הריטייל. ברמלי שיווק את "קרן הגשמה" יחדיו עם "קרן קלע" שבבעלותו. בתקופה זו "הגשמה" הוצגה על ידי ברמלי ואנשיו ב"קלע" ו"רוביקון" כתור "זרוע ההשקעות הריאליות של קבוצת רוביקון". בנוסף ערבי גאלה מפוארים למשקיעים נערכו בצוותא עבור "הגשמה" ו"קלע", כך למשל בסוף 2012 נערך ערב גאלה לכ-600 איש בבית ד'פלוס הום בקיבוץ געש, אשר "נהנו מקייטרינג מעולה, אווירה מקסימה, פינוקים ומתנות וגם הפתעה: המופע של שלום חנוך ומשה לוי -"יציאה"".
בשנת 2011, שנתיים לאחר הקמתה, הגיעה החברה להיקף פעילות של למעלה ממיליארד ש"ח.
בסוף שנת 2013 מכר אמיר ברמלי את חלקו (15%) בסכום שגילם לפעילות השיווק וניהול של "הגשמה" שווי של 200 מיליון שקלים על נכס מנוהל של 1,500 מיליון שקלים באותה עת (מכפיל של 13.33% על הנכס). מניות של ברמלי שלא נמכרו הופקדו בנאמנות, וזאת על-מנת למנוע בלבול בציבור בין "הגשמה" ל"קלע".
בשנת 2014 הקימה החברה את Cogress, חברה אחות בלונדון. השלוחה בלונדון מציעה למשקיעים המקומיים את מודל ההשקעה של הגשמה, והיא מלווה את כל ההשקעות המנוהלות בלונדון.
בשנת 2015 הושקה CoFund, המתוארת לעיל. בשנה זו גם עברה החברה למשרדיה החדשים בפתח תקווה.
ביולי 2016 "הגשמה" פרסמה שהיא מינתה את חיים כהן, לשעבר מנכ"ל קבוצת דן אנד ברדסטריט, למנכ"ל החברה, במקומו של עו"ד חנן שמש, אשר המשיך לכהן כיו"ר. כהן הושמט מפרסומי "הגשמה" לפני תום השנה, ואמר ששיתוף פעולה עם "הגשמה" נבחן על-ידו בלבד אך ש"לא סוכם דבר ואין על מה לדבר".
באוגוסט 2016 רשות ניירות ערך שלחה מכתב אזהרה ודרישה לחדול מפעולות שלכאורה עולות לכדי גיוס כספים ממשקיעים ללא תשקיף ומדיווחים בתקשורת עולה שנפתחה בדיקה של רשות ניירות ערך בגין פעילות זו.
בינואר 2017 פתחה הגשמה את השלוחה האמריקאית שלה במנהטן, ניו יורק. במועד זה מעסיקה הגשמה כמאה עובדים בשלושה משרדים (ישראל, לונדון, וארצות הברית). החברה ארגנה יותר מ-250 השקעות, בהיקף השקעות של כ-2.2 מיליארדי שקלים המחזיקים בנכסים בשווי של כ-10.5 מיליארדי שקלים.
בינואר 2017 הגישה הקרן תשקיף ראשון לרשות ניירות ערך עבור גיוס 6 מיליון ליש"ט ממשקיעים ישראליים עבור השקעה בשכונת Kilburn (שכונת מצוקה) בלונדון (בנוסף, Cogress מגייסת ממשקיעים לא ישראליים הון עצמי של 2,045,605 ליש"ט) התשקיף כולל דמי ניהול והוצאות שמשולמים מראש של 7%, דמי הצלחה בשיעור של 20% מהרווח, ככל שישנו, ל"הגשמה", וכן תשלומים נוספים לצדדים קשורים (440 אלף ליש"ט דמי ייזום לMIS הקשורה לבעלי מניות "הגשמה", והתקשרות בסך של יותר מ14 מיליון ליש"ט עם קבלן בבעלות יזם הפרויקט). בעקבות פרסום אגרסיבי באינטרנט, רשות ניירות ערך דרשה מ"הגשמה" להתאים את פרסומיה לדרוש על פי חוק.
באפריל 2017 התפרסם, בעקבות הדלפה של מכתב פרטי למשקיעים, שפרויקט של "הגשמה" ברחוב פולנד בלונדון בצרות, ושכספי משקיעי בסכנה יש ירידה לטמיון.
ביוני 2017 פורסמו עדויות של מספר משקיעי "הגשמה" שטענו שקיבלו מ"הגשמה" תשואות נמוכות משמעותיות מהמצגים שהוצגו להם בתחילת ההשקעה.
בספטמבר 2017 רשות ני"ע עצרה הנפקה של "הגשמה" בעקבות פרסומת מטעה של "הגשמה". בסרטון הפרסומת הופיעה טענה שקרית שרשות ני"ע אימתה את הנתונים המופעים בתשקיף של "הגשמה".
באוקטובר 2018 הוגשה תובענה ייצוגית כנגד "הגשמה" בשל תשואות נמוכות ומשך השקעה החורג מהמובטח. בנוסף התביעה טוענת ש"הגשמה" פעלה ללא תשקיף בניגוד לחוק, הסתירה עמלות, הסתירה פרטים מהותיים ושבחלק מן ההשקעות "אבדה קרן ההשקעה, כולה או חלקה".
במרץ 2019 התפרסם שהוגש כתב אישום בגין הונאת משקיעים כנגד שותף של "הגשמה", גרי דראגול. דראגול שימש כיזם בפרויקט במישגן שגויסו עבורו כספים בתשקיף וכן בשישה פרויקטים נוספים שגויסו עבורם כספים ללא תשקיף. למרות של"הגשמה" נודע העניין כחודש לאחר הפרסום בארצות הברית, היא הוציאה הודעה למשקיעים הישראליים רק לאחר מספר חודשים. לאור סירוב המנהל המיוחד של דראגול לחתום על דו"חות כספיים, "הגשמה" פרסמה דו"חות לא מבוקרים על ידי רואה חשבון.
אשר היה היזם של פרויקט במישגן שגויסו
בדצמבר 2019 נמכרה השליטה בחברה לשלושה משקיעים, יוג'ין מנדלוביץ, מוטי פלד ואליהו קנפלר, שקנו 50.08% מהחברה תמורת 45 מיליון ש"ח. המייסדים, כץ, שמש ורוזנברג, ימשיכו בפעילותם בחברה במשך 4 שנים לפחות. החברה תעבור להשקיע בפרויקטים של פינוי בינוי בישראל.
ביקורת.
תשואות עבר מפורסמות חלקית.