לאחר הפלישה הנאצית לדנמרק, הסרט מתמקד בבנט פאורשו הוויד מקבוצת ההתנגדות הולגר דנסקה (המכונה להבה) וביורגן האגן שמית' (המכונה אתרוג). בבר, בנט מפלרטט עם אישה, שמזהה את עצמה כקטי סלמר ומטרידה אותו באמירת שמו האמיתי. בנט עוקב אחריה ומתעמת איתה ואז היא אומרת שהיא שליח שמעביר מסרים בין סטוקהולם לקופנהגן.
אקסל וינטר, המפקד של בנט ויורגן, מבקש מהם להרוג את אליזבת לורנץ, הורסט גילברט, והרמן סייבולד - חברי המודיעין הצבאי הגרמני אבווהר. בנט ויורגן מתווכחים על כך שהם הורגים רק דנים, כדי להפחית את הסיכוי לנקמה מהנאצים. עם זאת, וינטר טוען שאלה פקודות מהממשלה הגולה. בנט הורג את לורנץ, אך לא מצליח להרוג את גילברט וסיבולד. יורגן, אשתו, בודיל ובתם אן, חוגגים את יום ההולדת של אן במכוניתם מכיוון שחסר להם כסף, ובודיל מקונן על מערכת היחסים שלהם. מאוחר יותר, בנט, יורגן ווינטר פוגשים את ספקס מהמודיעין הצבאי הדני. לדבריו, לא יהיו יותר פיגועים, מכיוון שהם זקוקים לתקופת שלום לצורך התקפה גדולה. הם מסכימים שלא למלא אחר פקודתיו של ספקס ויורגן הורג את גילברט. באותו לילה שודד יורגן חנות מכולת ולוקח את המוצרים למשפחתו; עם זאת, בודיל מודיעה שהיא רואה גבר אחר.
לאחר שכמה מחברי ההתנגדות נהרגים על ידי הגסטפו, וינטר חושד שיש להם מודיע פנימי ומרגל. מאוחר יותר בנט מבקר במלון של קטי, והם מקיימים יחסי מין. בינתיים יורגן מבקר את אשתו וממליץ לחבר שלה להתייחס אליה כמו שצריך או שהוא יחזור. בפגישה, וינטר אומר שהמודיע הוא קטי ומורה על מותה. בנט פוגש את קטי; היא אומרת לו שהיא עובדת בשירותו של וינטר וגם במודיעין הצבאי, וכי ווינטר אינו עובד עבור הבריטים. וינטר, שהיה מעורב עם גילברט וסיבולד, הורה על מותם כדי לא להיחשב כבוגד. בנט ויורגן מחפשים אחר וינטר בבר ומגלים שהוא ברח לסטוקהולם. הם מבינים שזו מלכודת ונמלטים מהגסטפו. הם מחליטים להרוג את קרל היינץ הופמן, מנהיג הגסטאפו, ואז משתלטים על המסעדה המועדפת על קציני הגסטאפו. עם זאת, בנט זונח את תוכניתו כשהוא רואה שהמשטרה מגיעה. באותו לילה, קטי אומרת לבנט שהוא ויורגן צריכים לנסוע לסטוקהולם. בפגישה מוצעים להם תפקידים בצבא הדני אך הם מסרבים. אדם בשם ראוונן נותן להם את שמו של המודיע האמיתי ויורגן הורג אותו.
בנט מבקר את אביו, בעל מלון, שלדבריו הופמן, משפחתו ופילגשיו מבקרים שם מדי פעם. בנט רואה את קטי מגיעה למלון עם הופמן. מאוחר יותר, בנט מתעמת עם קטי, ולדבריה המודיעין הצבאי ביקש ממנה להישאר קרוב להופמן. בנט שואל באיזו מכונית הופמן משתמש ומה המסלול שלו. בהמשך הדרך, בנט, יורגן ואחרים פותחים באש לעבר שתי מכוניות עם דגלים נאציים, אך נחרדים לגלות שהרגו אב ופצעו ילד. בנט זועם והולך לחדר המלון של קטי, רק כדי לגלות שהיא טסה לסטוקהולם, מחשש לנקמה של הופמן. בנט ויורגן מתכננים שוב להרוג את הופמן ולהתחפש לשוטרים. עם זאת, הם נעצרים לקראת הוצאה להורג של קציני משטרת דנמרק. יורגן מדלג מעל גדר ונורה, ומאפשר לבנט להימלט. יורגן בורח לבית בטוח, אך כאשר חוליה גרמנית מגיעה, הוא הורג חלקם עם תת-מקלע ורימונים אך נהרג בעצמו. בינתיים, בנט, בביתו, מתאבד עם כדור ציאניד כשהגסטפו מגיע. מאוחר יותר, הופמן מעניק לקטי את הפרס על העזרה לתפיסת בנט ומכתב ממנו שנמצא בחדרו, ובו הוא מבטא את רגשותיו ואת ספקו בבגידתה. הסרט מסתיים בהערות על מורשתם של בנט ויורגן.
הפקה.
פיתוח.
הבמאי אולה כריסטיאן מדסן קרא את הספר "הם ראו שזה קורה" על ההתנגדות הנאצית כשהיה בן 12. סיפורו של השניים היה מושך במיוחד בשל העמימות המוסרית שלהם. מדסן הצהיר, "שניהם ריתקו אותי והפחידו אותי, והרגשתי שיש משהו אפל ולא מסופר בסיפור שלהם." הוא "רצה ליצור סרט שיחייה ויבחן מחדש את המוניטין שלהם". כעבור שנים הוא פגש את הסופר לארס ק. אנדרסן, שקרא את הספר גם בילדותו, וזה הביא אותם לעבוד יחד על הסרט. הפרויקט החל בשנת 1999; הרעיון לסרט לא משך נותני חסות מכיוון שהוא נתפס כ"היסטוריה מהעבר" או משום שהוא הציג את ההתנגדות בצורה "מקוממת". זו הייתה בדיוק אחת ממטרותיו של מדסן: לדבר על סיפורם מכיוון שארכיונים דניים בזמן המלחמה רשמו הרוגים רבים פשוט כנפגעי מלחמה במקום לספור אותם כרציחות, ובכך "לדכא [את] סיפורם האמיתי". הוא רצה להפנות תשומת לב לחלק מההיסטוריה הדנית "שהאומה כבר לא טרחה לדבר עליה" וכתוצאה מכך "מצג שווא קולקטיבי". בדיון על כך קיווה מדסן לא לדבר רק על העבר אלא על ההווה שכן הוא חשב ש"להבין מה קורה במוקדי העולם כיום עובר דרך ההיסטוריה" וכי "סיפורם של שני מורדים בלתי חוקיים הוא סיפור שימושי תמיד גם אם הוא התרחש בשנת 1944".
גם בעקבות סירובן של חברות גדולות לתמוך בפרויקט, מדסן ואנדרסן המשיכו לחקור ארכיונים באנגליה, גרמניה ושוודיה. אולם בשנת 2005, סרטים גרמניים על מלחמת העולם השנייה החלו להיות פופולריים, וכמה חברות גרמניות התעניינו ברעיון לסרט. זה הפך להפקה משותפת בין דנמרק לגרמניה, עם שלוש חברות (Nimbus Film, Wüste Film ו-Babelsberg Studio) שהפיקו אותו. באוקטובר 2006 היא כבר קיבלה 75% מבין 45 מיליון קרונות דניות (או 7.6 מיליון דולר ממכון הקולנוע הדני, TV 2 הדנית ומספונסרים אחרים בנורווגיה, שוודיה וגרמניה.
הצילומים החלו במרץ 2007 ונמשכו עד מאי 2007; חלקים גדולים מהסרט צולמו במקומות בקופנהגן, דנמרק ופראג, צ'כיה ונערכו גם במקומות בבבלסברג בפוטסדם-בבלסברג, גרמניה. הסרט קיבל מענק של 342,000 אירו (460,000 דולרים) מקרן לתקציבו הכולל של 8.6 מיליון דולר מה שהפך אותו לסרט הדני היקר ביותר שהופק עד לאותו זמן.
במקור, תכנן מדסן ליצור סרט בסגנון דוקודרמה אך כשגילה שקטי הייתה מרגלת רוסייה וניהל רומן עם להבה הוא שינה את דעתו. ממצא זה "אילץ אותי להפוך את הסרט ליצירה הרבה יותר מסוגננת, נועזת." "למרות זאת, ניסיתי לשמור על מגע רך מבחינה סגנונית מתוך כבוד לנושא הסרט", אמר מדסן. הוא ניסה לגרום לזה להרגיש אמיתי וביים את הסרט כאילו הוא מתרחש בהווה.
ליהוק.
תור לינדהרדט, ששיתף פעולה תכופות בסרטיו של מדסן לוהק לגלם את "להבה". מדס מיקלסן נבחר לגלם את "אתרוג" על ידי הבמאי לפני שהקריירה הבינלאומית שלו החלה משום שכפי שאמר מדסן, "יש לו את הגבריות הגדולה הזו, והוא ניגש לתפקידיו כמו חיה". גם לינדהארדט וגם מיקלסן לוהקו בתחילת הפרויקט, בערך בשנת 2005 וסטין סטנגאדה לוהקה לגלם את קטי עוד קודם לכן - בשנת 2001. תהליך הליהוק "לא היה ממש קשה, כי לא הרגשתי שכל כך הרבה אנשים יכולים לגלם בחלקים האלה", קבע מדסן.
סגנון חזותי.
הסגנון תואר על ידי הבמאי כתמהיל של סרטיו הקודמים, אשר נעו בין "סרט נואר במהותו, כהה מאוד ואקלקטי מאוד" לנגיעה "מרגיעה יותר מבחינה ויזואלית". וולי האמונד, מטיים אאוט, אמר כי צילום הסרטים משתנה "בין הפניה תקופתית אטמוספירית ונוארית לבין עיצוב מודרני עם מסך רחב, תוך שימוש מצוין בתאורה נמוכה, צלליות ומיקום". מארק ג'נקינס מ-NPR אמר שיש לסרט "מראה קלאסי" הן בוויזואליות והן בסיפורים; מבחינה ויזואלית, "עם קומפוזיציות בעלות מסך רחב, צילומי תקרה וניגודים דרמטיים של בהיר וחושך" ובנרטיב שלה רצפי הצילום מהירים ומבולגנים, אך אחרים הם גדולים ותיאטרליים."☃☃ ג'ו מורגנשטרן, מבקר הוול סטריט ג'ורנל, אמר כי "הקצב מכוון, [ו הטון מהורהר, אם כי מנוקד באלימות מדי פעם"
מדסן הושפע מ"צבא הצללים "של ז'אן-פייר מלוויל (1969), על המחתרת הצרפתית, במיוחד "האופן שבו סיפר את סיפורו באמצעות טקסים ודיאלוגים בלבד". הוא צפה בו כחצי שנה לפני שצילם סרטו"ג", וזה גם עורר השראה ל"מיתולוגיזציה של הדמויות בסרטו שלו. אריקה אביל מההוליווד ריפורטר ציינה כי הסרט חייב הרבה לזרט הצרפתי.
דיוק היסטורי.
המעורבות של העם הדני בנאצים וההתנקשויות שביצעה תנועת ההתנגדות היו נושא טאבו מאז מלחמת העולם. כאשר הספרות המלומדת בנושא הופקה רק משנות השמונים והתשעים. עבודות עכשוויות על להבה ואתרוג היו מועטות. מדסן סבר, "שהם לא השתלבו בסיפור הרשמי על אופן התנהלותה של דנמרק במהלך מלחמת העולם השנייה." רבים מחברי ההתנגדות סבלו מטראומות שונות, הפכו לאלכוהוליסטים או התאבדו ומעטים מאוד שרדו. בשל כך, בנוסף לביצוע מחקר במשך שמונה שנים בארכיונים היסטוריים, מדסן וצוותו ראיינו אנשים ניצולים הקשורים אליהם. עם זאת, הסרט עורר מחלוקת בקרב היסטוריונים מקומיים.
את תיאור מותו של להבה ערער פטר בירקלונד מהארכיון הלאומי הדני. בסרט להבה מתאבד במרתף ביתו לאחר שהגסטפו מצא אותו, ככל הנראה בשל בגידתה של קטי. אולם בירקלונד אומר כי להבה נהרג בכביש חוף בזמן שהגסטפו חיפש חבר התנגדות אחר. לעומת זאת, צילומי מותו של אתרוג, שדרשו 250 חיילים, שונו במודע על ידי מדסן מסיבות תקציביות.
תיאורה של קטי כסוכנת כפולה ומאהבתו של להבה נקטלו על ידי בירקלונד. עם זאת, מדסן היה בטוח בקשר לפרשה ומצא בארכיון בסטוקהולם קבלה על 20,000 כתרים דניים שהעניק לה הגסטאפו יומיים לאחר מותו של להבה. מעורבותה עם מנהיג הגסטפו הופמן וסירובה לדבר על הנושא היו הסיבות העיקריות למסקנתו של מדסן.