מאמצע המאה ה-19, וביתר שאת החל מהעלייה הראשונה, התגברה ההתיישבות היהודית בארץ ישראל (א"י). הקמת התנועה הציונית ב-1897 באה בד בבד עם ציון הקמת בית לאומי לעם היהודי בארץ ישראל כמטרתה הפוליטית. במלחמת העולם הראשונה נכבשה ארץ ישראל על ידי כוחות בריטיים. ערב כניסתם לירושלים, ב-2 בנובמבר 1917, ניתנה הצהרת בלפור, בה דובר על בית לאומי לעם היהודי. בשנת 1922 העניק חבר הלאומים לבריטניה מנדט על ארץ ישראל. כתב המנדט כלל את הצהרת בלפור באופן מלא. בתקופת המנדט הגיעו לארץ ישראל מאות אלפי עולים, רובם ברישיון בריטי (סרטיפיקט) וחלקם מעפילים חסרי רישיון. במהלך שלושים שנות המנדט התפתח היישוב היהודי והקים מוסדות ותשתיות אשר בבוא הזמן יכלו להחליף באופן מלא את משטר המנדט ('המדינה שבדרך'). הערבים, אף שנהנו מן הפריחה הכלכלית ומן ההתפתחות שהביאה בכנפיה העלייה, לא ניצלו זאת לבניית תשתית משקית ומוסדית משל עצמם. הערבים תושבי הארץ התנגדו בהתמדה ובנחרצות לעליית היהודים, וכן התנגדו להענקת מעמד פוליטי כלשהו לתושביה היהודים של הארץ, ובכך נתמכו על ידי ממשלות הארצות הערביות, אשר החלו לקבל באותן שנים עצמאות. בתקופת המנדט פרצו מספר פעמים מאורעות דמים שבהן פעלו ערבים נגד היישוב היהודי בארץ ישראל ונגד העלייה היהודית: מאורעות תר"פ, מאורעות תרפ"א, מאורעות תרפ"ט, מאורעות אוקטובר 1933, ומאורעות תרצ"ו-תרצ"ט, וזאת בנוסף לתקריות רבות בהיקף קטן יותר. ועדת פיל, אשר התכנסה במהלך מאורעות תרצ"ו-תרצ"ט, הציעה לראשונה חלוקה של ארץ ישראל. הערבים, ואחריהם הבריטים, דחו פתרון זה.
ממלחמת העולם השנייה ואילך.
לקראת מלחמת העולם השנייה, ממשלת בריטניה הגבילה את המשך העלייה היהודית לשטח א"י, כדי לשמור על הסטטוס קוו הדמוגרפי בין האוכלוסייה הערבית והיהודית, ופרסמה את הספר הלבן (1939). לאחר המלחמה נותרו באירופה מאות אלפי יהודים עקורים, ניצולי השואה, אשר רבים מהם שאפו לעלות ארצה, דבר אשר עמד בסתירה למדיניות הבריטית האמורה. כאשר הממשלה הבריטית המשיכה במדיניות 'הספר הלבן', הקימו היהודים בתגובה את תנועת המרי, אשר פעלה נגד יעדים בריטיים. הוועדה האנגלו-אמריקאית ואחריה ועדת מוריסון-גריידי לא הצליחו להעלות פתרון אשר יהיה מוסכם על הבריטים, על היהודים ועל הערבים. בעקבות כישלון המאמצים להגיע לפתרון מוסכם לשאלת א"י, בעקבות התגברות הלחצים הבינלאומיים על ממשלת בריטניה למצוא פתרון לבעיית העקורים היהודיים באירופה, ובעקבות אי השקט בארץ, החליטו הבריטים, בתחילת 1947, להעביר את שאלת ארץ ישראל לאו"ם. בהמשך, קיבל קבינט ממשלת בריטניה בספטמבר 1947 החלטה סופית לסיים את המנדט הבריטי בשטח א"י, ולפנות ממנה את הצבא הבריטי. התפתחויות אלה הובילו להחלטת האו"ם על חלוקת ארץ ישראל למדינה יהודית ומדינה ערבית בכ"ט בנובמבר 1947.
החלטת החלוקה והשלכותיה.
הוועד הערבי העליון, כמו גם מדינות הליגה הערבית, החליטו לדחות את החלטת החלוקה עוד לפני שהתקבלה. מזכיר הליגה, עבד א-רחמן עזאם אמר בהקשר זה:
אנשי הנהגת היישוב והתנועה הציונית קיבלו את תוכנית החלוקה ואף פעלו נמרצות לאישורה באו"ם, זאת על אף הסתייגויות ממנה (שבאו בעיקר מהתנועה הרוויזיוניסטית. השומר הצעיר, אשר שאף למדינה דו-לאומית, קיבל בדיעבד את החלטת החלוקה).
בסמוך להחלטת האו"ם החלה התארגנות של הנהגת היישוב היהודי לקראת סיום המנדט הבריטי בא"י. חלק גדול מאותה התארגנות התמקד בחיזוק הכוח הצבאי של היישוב, על בסיס ההנחה, שמיד לאחר עזיבת הבריטים צפויה פלישה של צבאות מדינות ערב השכנות לשטח א"י. מאמצים אחרים הופנו - ובהצלחה רבה - להעברה 'חלקה' ככל האפשר של מוסדות ממשלת המנדט השונים, ושל התשתיות האזרחיות. ההתארגנות הצבאית התמקדה במספר תחומים - גיוס כוח אדם והכשרתו, המשך ההעפלה, רכישת נשק בחוץ לארץ והברחתו לארץ, ייצור נשק ותחמושת בתנאי מחתרת - ונעשתה עדיין על בסיס התנדבותי. הערבים, לעומת זאת, לא עשו כל מאמץ לקבל לידיהם את השלטון, או לבנות תשתית למדינה, אפילו בחלקים אשר הוקצו להם.
לאחר שמנהיגי ערביי ארץ ישראל קראו לסיכול תוכנית החלוקה בכוח, החלו כוחות מזוינים בלתי סדירים מקרב הערבים הפלסטינים (שהצד היהודי נהג לכנות בשם "כנופיות") לפעול ברוח זאת. הם תקפו יהודים בדרכים, בערים המעורבות וביישובים מבודדים כבר ב-30 בנובמבר 1947, למחרת ההצבעה בעצרת האו"ם, אשר נערכה ב-29 בנובמבר 1947 (י"ז כסלו תש"ח). תאריך זה מקובל על רוב ההיסטוריונים כתאריך הפתיחה של המלחמה.
הצדדים הלוחמים עד הכרזת המדינה.
המערכת הצבאית של 'היישוב'.
כוח המגן העברי היה מורכב משלושה ארגונים שפעלו בתנאי מחתרת וכן ממספר מצומצם של מגויסים לגליים. ארגון ההגנה היה הגדול והדומיננטי שבהם, והיה מזוהה עם 'היישוב המאורגן', זה שנתון למרות המוסדות הלאומיים. כבר בקיץ 1947 נעשו מספר מהלכים ארגוניים להסבת 'ההגנה' לצבא סדיר: ב-20 ביולי 1947 הוקמו אגף המבצעים ואגף כוח אדם. מספר ימים לפני 'החלטת החלוקה' נעשו הכנות לגיוס כללי, ולשם כך הוקם ב-19 בנובמבר 'מרכז המפקד לשירות העם'. סמוך לאותו מועד הוציאה 'ההגנה' את "פקודת המבנה הארצי", כשלב חשוב לקראת היערכותה למלחמה, הן מבחינת חלוקת הארץ לאזורים והן מבחינת ארגון כוח האדם הלוחם ביחידות. באותו שלב ארגון 'ההגנה' כלל כ-30,000 אנשי החי"ם (חיל משמר), מיליציה שאנשיה קיבלו לרוב אימון בסיסי, שנועדה להגנת היישובים על ידי תושביהם. כן כללה 'ההגנה' כ-10,000 אנשי החי"ש (חיל שדה), כוח צבאי מאומן-למחצה של צעירים בגילאי 18 עד 25, שנועד לפעול מחוץ ליישובים, וכ-3,000 אנשי הפלמ"ח (פלוגות המחץ) – הזרוע המגויסת (ברובה) של 'ההגנה', המאומנים אימון קרבי. כיוון שארגון 'ההגנה' היה מחתרתי, פגע הדבר קשות ביכולתו לאמן את חבריו. ארגונים קטנים יותר היו האצ"ל שכלל כ-3,000 חברים, מהם כמה מאות לוחמים, והלח"י שלו מאות אחדות של חברים, מהם כמה עשרות לוחמים. ללוחמי האצ"ל והלח"י היה ניסיון בלוחמה זעירה, בעיקר לוחמת גרילה עירונית, אך הם חסרו אימון בלוחמה בשדה ובמסגרות גדולות. כיוון שהיו שרויים במחתרת עמוקה יותר, אפשרויות האימון של אלה היו מצומצמות עוד יותר מאשר של חברי 'ההגנה'.
כ-25,000 מתושבי 'היישוב' היו יוצאי הצבא הבריטי, וכמה אלפים נוספים היו יוצאי צבאות אחרים של בעלות הברית. אם כי רק מיעוטם רכשו הכשרה או ניסיון קרביים של ממש, הדבר סייע במידת מה להתגבר על הבעייתיות שביכולת האימון של ארגוני המחתרת, ובעיקר הקל במידה משמעותית על המעבר מארגוני מחתרת לצבא סדיר. עוד כמה אלפים קיבלו הכשרת מה במסגרות הנוטרות. אלה האחרונות הלכו והצטמצמו בימי המאבק בבריטים, ובפתיחת המלחמה מנו 1,792 איש.
יחידות קרקעיות.
יחידות הרגלים היוו את עיקר הכוח הלוחם של 'היישוב'.
בעת פרוץ המלחמה היו ל'הגנה', נוסף לעשרות אלפי אנשי החי"ם, שלרוב לא היו מאומנים ללוחמת שדה, והיו מוגבלים ללחימה באזורי מגוריהם, ארבע חטיבות חי"ש: 'לבנוני', אלכסנדרוני, גבעתי ועציוני. עד מהרה הפכו אלה לשש, כאשר 'לבנוני' התפצלה בסוף פברואר 1948 לגולני ולכרמלי, וקרייתי התפצלה מ'גבעתי'. גדודי הפלמ"ח, שמספרם גדל, התגבשו בחודשים הבאים לשלוש חטיבות: הראל, יפתח והנגב. בחודשים הראשונים של 1948 החל ארגון 'ההגנה' בהקמת יחידות מקצועיות כמו 'שירות המשוריינים' (שמ"ש), קודמו של חיל השריון, בפברואר, ו'שירות התותחנים', קודמו של חיל התותחנים, במרץ.
לאחר 'החלטת החלוקה' החל האצ"ל במאמץ מזורז להקים יחידות שדה לוחמות. מאמץ זה הגיע עד לכדי הקמת גדוד לא-אורגני.
שירות האוויר.
כהכנה למלחמה צפויה הוקם ב-10 בנובמבר 1947 'שירות האוויר'. ל'יישוב' היו באותה העת מספר מטוסים קלים, שאינם צבאיים, וכמה עשרות טייסים, מהם כ-25 יוצאי ה-RAF. כן היו ב'יישוב' כמה מאות בעלי מקצועות תעופתיים שאינם צוותי אוויר. מצבת המטוסים גדלה מאוד עת 'שירות האוויר' רכש כגרוטאות, בתחילת 1948, כ-20 מטוסים קלים מן הבריטים העוזבים. כן נרכשו בארצות הברית כעשרה מטוסי תובלה, ואלה הוברחו מאמריקה לז'אטץ (Zatec) שבצ'כוסלובקיה, עד שניתן יהיה להעבירם ארצה.
השירות הימי.
ל'יישוב' לא היו כלל כלי שיט צבאיים, ומספר בעלי הניסיון הימי בקרבו היה מועט. זאת כיוון שהן הצי המסחרי והן צי הדיג לא היו מפותחים ביותר בקרבו. גם מספר יוצאי הצי המלכותי היה מועט יחסית, ומעטים מאוד מאלה שירתו על כלי שיט. עוד לפני פרוץ המלחמה נעשו מאמצים מודעים להתגבר על ליקוי זה, על ידי אגודות ימיות שונות להכשרת בני נוער. כן ערך הפלמ"ח אימונים ימיים לכמה מאות מחבריו, ביניהם בלטו אנשי הפלי"ם. עם זאת, ל'יישוב' היה ידע וניסיון לא מבוטלים בחבלה ימית, מתקופת המאבק בבריטים.
חיילי הגח"ל והמח"ל.
גיוס חוץ לארץ (גח"ל) הוא השם שניתן לחיילים משארית הפליטה באירופה לאחר השואה, ממחנות המעפילים בקפריסין ומצפון אפריקה, שעלו ארצה להילחם במלחמת העצמאות. מספרם היה כ-22,000 אך רובם יכולים היו להגיע רק עם תום המנדט. בזמן המתנתם לעלייה הם קיבלו בדרך כלל אימון טרום-צבאי על ידי שליחי 'ההגנה' ובהמשך, גם על ידי עולים שהוכשרו כמדריכים.
מתנדבי חוץ לארץ (מח"ל) היו כ-3,000 מתנדבים מחו"ל שחשו להתנדב להגנת המדינה עם הקמתה (ומיעוטם - עוד קודם להכרזת המדינה), חלקם הקטן לא יהודים, ותיקי צבאות זרים לצד חסרי ניסיון צבאי, אמריקנים, בריטים ומדינות חבר העמים הבריטי וגם יוצאי מדינות מערב אירופה ואמריקה הלטינית. תרומתם ניכרה במיוחד בחילות המקצועיים, חילות האוויר, הים, הרפואה, התותחנים והשריון. רוב אנשי צוות אוויר של הטייסות הראשונות של חיל האוויר היו מאנשי המח"ל.
ציוד לחימה ותחמושת.