פסק דין אדרס הוא פסק דין מרכזי במשפט האזרחי בכלל ודיני החוזים בפרט בישראל. פסק הדין ניתן בשנת 1988 לאחר דיון נוסף בבית המשפט העליון במותב של חמישה שופטים בו נהפכה ההכרעה מהדיון הראשון.
פסק הדין נחשב כפורץ דרך במשפט הישראלי ומוכר כפסק דין חשוב גם ברחבי העולם. פסק הדין תורגם לאנגלית והוא מצוטט רבות בפסיקה משפטית זרה.
פסק הדין עוסק בשאלת הפיצויים המגיעים לצד הנפגע מהפרת חוזה ובממשק שבין דיני חוזים בכלל ודיני התרופות בפרט ובין דיני עשיית עושר ולא במשפט. ההלכה המשפטית שנקבעה בפסק הדין על ידי בית המשפט העליון מעניקה הגנה רחבה ביותר לנפגע וקובעת כי הוא זכאי לקבל את הרווחים שהרוויח מפר החוזה עקב ההפרה. הגנה זו מרחיקת לכת ביחס להגנה שהייתה נהוגה במשפט הישראלי עד לפסק הדין וביחס להגנה הנוהגת בכל שיטות המשפט הזרות. בית המשפט העליון בישראל הוא היחיד בעולם שהכיר בזכות רחבה כל כך לפיצויים. 'הלכת אדרס' זכתה לביקורת רבה ופרופסור אייל זמיר אף טוען כי משמעותה היא בעיקר רטורית ובפועל אין היא מיושמת כמעט על ידי בתי המשפט בישראל.
רקע.
תרופות בהפרת חוזה.
דיני התרופות בדיני חוזים נועדו להסדיר את מערכת היחסים בין הצדדים לחוזה במקרה בו החוזה לא ממומש כפי שנקבע. לצד אכיפת החוזה, ביטול החוזה והשבה הדדית של התמורות שהוחלפו בין הצדדים ניצבת תרופת הפיצויים כתרופה מרכזית לנפגע מהפרת חוזה. במאמרם המכונן, שפורסם בכתב העת של הפקולטה למשפטים באוניברסיטת ייל בשנת 1936, לון פולר וויליאם פרדיו הגדירו את שלוש התכליות הבסיסיות של ההגנה על צד לחוזה בדיני התרופות:
מאמרים מאוחרים יותר טענו שהניתוח האנליטי של פולר ופרדו חסר. ניתן לקטלג את התכליות עליהם הצביעו פולר ופרדיו לפי הסיווג הבא: שתי תכליות 'צופי פני עבר' – אינטרס הסתמכות שמטרתו להחזיר את הנפגע למצבו בעבר (לו לא כרת את החוזה) צופה פני עבר מבחינת הנפגע, ואינטרס ההשבה שנועד להחזיר את המפר למצבו בעבר על ידי לקיחת התמורה שהוא קיבל מהנפגע צופה פני עבר מבחינת המפר. בניגוד לשני אלה, אינטרס הקיום הוא אינטרס 'צופה פני עתיד' מבחינת הנפגע שכן הוא נועד להעמידו במצב העתידי בו היה לו החוזה קוים. הטענה נגד ניתוחם של פולר ופרדיו היא כי הם השמיטו מהניתוח שלהם את האינטרס שצופה פני עתיד מבחינת המפר – כלומר האינטרס שאמור להעמיד את המפר במצב העתידי בו היה לו החוזה קויים על ידו. ניתן לממש אינטרס זה על ידי לקיחת כל הרווחים שנוצרו אצל מפר החוזה עקב כך שלא קיים את החוזה כמו שנקבע, גם אם רווחים אלו יותר גבוהים מאינטרס הקיום (כלומר יותר גבוהים מהרווח שהיה מרוויח הנפגע לו החוזה קויים). נהוג לכנות אינטרס זה כ"נטילת רווחי המפר". אינטרס זה שנוי במחלוקת מסיבות שונות והוא אינו נוהג ברובם המוחלט של שיטות המשפט בעולם. בעולם המשפט ישנה מחלוקת קשה האם יש להעדיף את אינטרס הציפייה או את אינטרס ההסתמכות, אך ישנו קונצנזוס כי אין ליטול את רווחי המפר, ומקובל כי פיצויי הקיום הם המקסימום אותם המשפט יכול להטיל. תפיסה רווחת זו נהגה גם במשפט הישראלי עד לפסק דין אדרס.
המסגרת החוקית בדין הישראלי.
דיני התרופות.
חוק החוזים (תרופות בשל הפרת חוזה), תשל"א-1970 מהווה את המסגרת הנורמטיבית לסעדים המשפטיים הנוגעים לחוזים. החוק קובע לאילו סעדים זכאים הצדדים לחוזה בנסיבות משפטיות שונות. סעיף 11(א) לחוק החוזים (תרופות) שכותרתו "פיצויים ללא הוכחת נזק" קובע כי:
זכות זו לא שוללת את זכותו של הנפגע לתבוע פיצויים על נזקים נוספים שנגרמו לו עקב ההפרה והיא נועדה לקבוע מנגנון יעיל ופשוט לקביעת הפיצוי על הנזק הכי ברור וצפוי. סעיף 84(א) לחוק המכר (מכר טובין בין-לאומי), התשל"א-1971 מכיל הוראה דומה החלה לגבי חוזים בינלאומיים.
חוק עשיית עושר ולא במשפט.
דיני החוזים מסדירים את היחסים בין צדדים לחוזה אך מעבר לדינים אלו ישנם דינים נוספים המסדירים מערכות יחסים בין צדדים אף לא נקשרו בחוזה. ביניהם נמצאים "דיני עשיית עושר".
סעיף 1(א) לחוק עשיית עושר ולא במשפט, תשל"ט-1979 קובע כי:
כלומר, על פי חוק עשיית עושר ולא במשפט, מי שמרוויח שלא כדין על חשבון חברו (הזוכה), חייב להשיב את זכייתו לחברו (המזכה).
בנוסף, סעיף 6(א) לחוק עשיית עושר ולא במשפט קובע כי:
על פי לשון החוק, לכאורה כאשר יש מערכת חוקית אחרת המסדירה מקרה מסוים, אין תחולה לחוק עשיית עושר. לכן לפי לשון החוק הפשוטה, כאשר יש מערכת חוזית בין צדדים, היחסים ביניהם מוסדרים על ידי דיני חוזים ואין תחולה לחוק עשיית עושר ולא במשפט.
עובדות המקרה.
עובדות המקרה והכרעת הערכאה הראשונה.
חברת אדרס הישראלית וחברת הרלו הגרמנית כרתו ביניהם חוזה בספטמבר 1973, במסגרתו התחייבה הרלו לספק לאדרס כ-7000 טון ברזל תמורת מחיר של 620 מארק לטון. פרוץ מלחמת יום הכיפורים באוקטובר 1973 גרמה לעיכוב בביצוע החוזה והרלו החלה לשלוח את הברזל לנמל חיפה בפועל רק בינואר 1974. עד חודש אפריל 1974 סיפקה הרלו לאדרס כ-5000 טון ברזל מתוך ה-7000 שלהם התחייבה בחוזה. יתרת הברזל, כ-2000 טון, לא סופקו לבסוף על ידי הרלו.
בשנת 1976 הגישה אדרס תביעה אזרחית בבית המשפט המחוזי בחיפה ובה טענה אדרס כי יתרת הברזל לא סופקה על ידי הרלו מכיוון שהיא נמכרה לחברה שלישית תמורת מחיר גבוה יותר של כ-900 מארק לטון. אדרס טענה כי נאלצה לקנות את יתרת הברזל לו נזקקה ממקור אחר באותו מחיר (שהיה גבוה יותר מהמחיר אותו הייתה אמורה לשלם להרלו על פי החוזה).
אדרס תבעה כי בית המשפט יורה להרלו לפצות אותה מכוח דיני התרופות על הנזק שנגרם לה עקב הפרת החוזה. הנזק שנגרם לה על פי טענתה היה המחיר הגבוה אותו נאלצה לשלם עבור יתרת הברזל לאחר שהרלו לא סיפקה ברזל תמורת המחיר החוזי.
לחלופין דרשה אדרס פיצוי במסגרת דיני עשיית עושר ולא במשפט. על פי טענה זו על הרלו לשלם לאדרס את הרווחים אותה הפיקה על חשבון אדרס עקב הפרת החוזה (יתרת המחיר בו מכרה את הברזל לחברה השלישית פחות המחיר החוזי בו התחייבה למכור לאדרס).
הרלו טענה כהגנה כי החוזה סוכל בשל נסיבות מלחמת יום הכיפורים שלא אפשרו לבצע את המשלוח לארץ.
בית המשפט המחוזי קיבל את תביעתה של אדרס. בית המשפט הכריע במישור העובדתי כי החוזה לא סוכל ובניגוד לטענת הרלו ניתן היה לבצע את המשלוח לארץ חרף מלחמת יום כיפור. בית המשפט הגיע למסקנה כי הרלו לא ביצעה את המשלוח בגלל שעקב עליית מחירי הברזל נקרתה בפניה הזדמנות למכור את הברזל לצד שלישי ולהרוויח יותר. בכך, קבע בית המשפט, הפרה הרלו את החוזה ולאדרס הייתה הזכות לבטל את החוזה. לבסוף קבע בית המשפט כי אכן אדרס ביטלה את החוזה בהתנהגותה.
במישור המשפטי קבע בית המשפט כי על הנסיבות חל סעיף 84(א) לחוק המכר (מכר טובין בין-לאומי) והפיצוי המגיע לאדרס הוא הפרש המחירים בין מחיר הברזל ביום בו מכרה הרלו את הברזל לצד השלישי (ובכך בעצם הופר החוזה ובוטל על ידי אדרס) ובין המחיר שנקבע בחוזה. בהתאם לכך, בית המשפט העמיד את הפיצוי על ההפרש האמור כפול מספר הטונות אותם נמנעה מלספק הרלו.
דיון בערכאה השנייה.
הרלו ערערה לבית המשפט העליון וערעורה התקבל. בית המשפט העליון הפך את החלטת המחוזי וקבע כי מרבית הקביעות העובדתיות מהערכאה הראשונה אמנם נכונות אך החוזה לא בוטל על ידי אדרס. בית המשפט דחה את הטענה כי אדרס ביטלה את החוזה על ידי התנהגות (על ידי ביטול קו האשראי הדוקומנטרי שנפתח על ידיה לצורך העסקה) וקבע לפיכך כי סעיף 84(א) לחוק המכר הבינלאומי כלל לא חל על העסקה. בנוסף קבע בית המשפט כי אדרס אינה זכאית לפיצוי בגין נזק מכיוון שטענת אדרס על קנית ברזל ממקורות אחרים לא נתמכה בראיות, ובכל מקרה מחיר הברזל בשוק העולמי חזר בינתיים לתקנו, ולא הוכח שהוא עלה בעת הרלוונטית על המחיר המוסכם בחוזה. טענתה של אדרס לפיצוי בגין דיני עשיית עושר נדחתה על בית המשפט. בהקשר זה כתבה השופטת מרים בן-פורת:
אדרס עתרה לבית המשפט שוב בבקשה לקיים דיון נוסף. נשיא בית המשפט העליון השופט יצחק כהן קיבל חלקית את הבקשה וקבע כי ייערך דיון נוסף אך הוא יצומצם לדיון בשאלות האם דיני עשיית עושר חלים גם על מערכת יחסים חוזית ומה המשמעות האופרטיבית של הקביעה לגבי הסכסוך בין אדרס והרלו.
הדיון הנוסף.
הדיון הנוסף התקיים בשנת 1988 ובמותב ישבו השופטים מרים בן-פורת (שכתבה את פסק הדין בדיון הראשון ועתה שימשה כמשנה לנשיא בית המשפט העליון), אהרן ברק (שישב גם הוא בהרכב הראשון), שלמה לוין, דב לוין, וגבריאל בך. למעשה, הדיון הנוסף נסוב בעיקר סביב שתי שאלות - השאלה של חלות דיני עשיית עושר במסגרת מערכת יחסים חוזית וכן השאלה האם במסגרת דיני עשיית עושר זכאי צד המקיים את החוזה לקבל מהמפר את טובת ההנאה שצמחה לו עקב ההפרה ("נטילת רווחי המפר"). לגבי השאלה הראשונה – אודות חלות דיני עשיית עושר על מערכת יחסים חוזית – הבחינו השופטים בין מצב בו החוזה בוטל עקב ההפרה ובין מצב בו החוזה לא בוטל, נסיבה שלדעת חלק משופטי ההרכב השפיעה על התשובה לשאלה בדבר חלות דיני עשיית עושר.