הלופטוואפה הבטיח תוך זמן קצר שליטה אווירית מוחלטת בשמיים מעל הולנד. חיל האוויר ההולנדי הקטן, שכלל 144 מטוסי קרב, הושמד ברובו כבר ביום הראשון של המתקפה הגרמנית, בו הפנה הלופטוואפה את עיקר מאמציו אל הולנד. במקביל לחדירת הארמייה ה-18 אל "מבצר הולנד" מדרום, הונחתו צנחנים גרמנים במספר רב של נקודות מפתח בעורף הכוחות ההולנדים. הצנחנים הצליחו להשתלט על מספר גשרים חשובים, ובכך איפשרו התקדמות מהירה של כוחות השריון הגרמני מערבה, שיבשו את תוכנית ההגנה ההולנדית, ויצרו מידה רבה של בהלה ובלבול. אמנם המבצע שנועד לכבוש את האג באמצעות כוח מוצנח נחל כישלון חרוץ, ועלה לגרמנים באבדות כבדות (1,745 צנחנים גרמנים נהרגו ו-1,200 נשבו במהלך התקפת נגד הולנדית מוצלחת על כוחות מוצנחים גרמניים, שניסו להשתלט על שדות התעופה בסמוך להאג), אולם להצלחה מקומית זו לא הייתה השפעה על תוצאות המערכה.
תנועת הארמייה הצרפתית השביעית לאזור ברדה לא הצליחה למנוע את כיבוש הולנד או לבלום את המשך ההתקדמות הגרמנית. הגרמנים הצליחו להקדים את הכוח הצרפתי. הארמייה השביעית ספגה אבדות כבדות בקרב היתקלות עם השריון הגרמני ומתקיפות בלתי פוסקות של מפציצי צלילה גרמניים ונאלצה לסגת על עקבותיה לכיוון אנטוורפן, מבלי שהצליחה לגרום נזק משמעותי לאויב או להשיג הישג כלשהו. תנועת הסרק של הארמייה שללה מהפיקוד הצרפתי חלק ניכר מהעתודות הניידות שלו, עובדה שעתידה הייתה להתגלות כשגיאה קריטית תוך ימים אחדים.
בשלב זה עדיין היה רוב הצבא ההולנדי שלם, וארבע הערים העיקריות של "מבצר הולנד" טרם נכבשו. על מנת לאלץ את ההולנדים להיכנע, הפציצו הגרמנים את רוטרדם ב-14 במאי. לעיר נגרם נזק חמור. מרכז העיר הושמד, מאות נהרגו, וכ-80,000 איש איבדו את בתיהם. ממשלת הולנד חששה כי המשך ההתנגדות עלול לגרום לכך שערים הולנדיות נוספות יסבלו מגורל דומה. לכן היא הסכימה להיכנע ב-15 במאי, והצבא ההולנדי חדל לשמש גורם בהמשך המערכה. המלכה וילהלמינה יצאה לגלות, והקימה ממשלה גולה בבריטניה. הצבא ההולנדי במושבות המשיך להילחם, וכוח הולנדי קטן המשיך להילחם במשך שלושה ימים נוספים, כשהוא מתבצר באזור זיילנד, עד שהוכנע אף הוא.
מרכז בלגיה.
ביממה הראשונה של המתקפה הגרמנית הושמד למעשה ה-"Aeronautique Militaire", חיל האוויר הבלגי, והלופטוואפה השיג עליונות אווירית מוחלטת בשמי בלגיה. חילות האוויר של צרפת ובריטניה, שהיו יכולים לסייע לבלגים ולהולנדים הוגבלו לגיחות "מטוסי קרב וסיור", ונמנעו מלפגוע בטורי השריון הגרמנים המתקדמים באזורים בנויים, עקב חששו של הפיקוד הצרפתי כי המלחמה תהפוך ל"מלחמת הפצצות" שתפגע באוכלוסייה האזרחית.
קבוצת ארמיות B, בפיקודו של פון בוק, שפלשה להולנד ולבלגיה, הייתה חלשה יחסית. החשש של הפיקוד הגרמני היה כי אם היא לא תצליח להתקדם בהתאם לתוכנית ולרתק את הכוחות הצרפתים והבריטיים במערב בלגיה, הדבר עלול לסכן את הצלחת המאמץ הגרמני העיקרי באזור הארדנים, ולחשוף את האגף הימני של קבוצת ארמיות A להתקפת נגד של כוחות בעלות הברית. הרבה מאוד היה תלוי בהתגברות מהירה על מערך ההגנה הבלגי המבוצר באזור תעלת אלברט, עליו חלשה מצודת אבן אמאל, מבצר שנבנה בסוף שנות ה-30, ושנאמר עליו כי לא ניתן להכניעו.
מצודת אבן אמאל הוכנעה באמצעות שימוש בשיטות בלתי קונבנציונליות. עם תחילת המערכה הונחת על המצודה כוח עילית של הנדסה קרבית, שהובל ליעדו באמצעות דאונים. הכוח הגרמני הצליח להשמיד, באמצעות מטענים חלולים שהיו אמצעי מתוחכם וסודי באותה העת, את קני התותחים ואת כיפות הבונקרים של המצודה, שהייתה בעיקרה תת-קרקעית, ולרתק את חיל המצב שישב בה, עד שהגיע הכוח הגרמני העיקרי לאזור. המצודה הוכנעה במחיר קומץ אבדות לכוח התוקף. כוחות גרמניים מוטסים תפסו גם את הגשרים העיקריים על תעלת אלברט, ומנעו את הריסתם על ידי הצבא הבלגי.
אל מול הפריצה המהירה של מערך הביצורים שלהם, שהיה אמור לגרום עיכוב משמעותי לכוח הגרמני התוקף, עמדו הבלגים חסרי אונים. בערבו של 11 במאי, לאחר כיום וחצי של לחימה, הורה הפיקוד העליון הבלגי לצבאו לסגת לעמדות על נהר הדייל, שם הוא היה אמור לחבור עם כוחות בעלות הברית בהתאם לתוכנית D, הוראה שפירושה היה הפקרת כל בלגיה שמצפון ללייז'. על פי התוכנית הצרפתית המקורית, הכוחות הצרפתיים והבריטיים העיקריים היו אמורים להגיע לקו נהר דייל רק חמישה ימים לאחר פתיחת המתקפה הגרמנית, ומהירות ההתקדמות הגרמנית הפתיעה אותם.
ההתקדמות הגרמנית לכיוון "פער ז'מבלו" נראתה כמאשרת את הערכת הפיקוד הצרפתי כי לשם יופנה המאמץ הגרמני העיקרי. שתי דיוויזיות ממוכנות מהארמייה הראשונה של בלאנשאר, הקדימו להגיע לאזור, וסייעו להציל את הצבא הבלגי הנסוג. תנועה מזורזת זו לא הייתה חלק מתוכנית D, ושיבשה את מה שנותר ממנה.
בימים 12 במאי - 14 במאי ערכו הדיוויזיות הממוכנות השנייה והשלישית מקורפוס הפרשים של גנרל רנה פריו את קרב השריון הגדול הראשון במערכה, מול 2 דיוויזיות פאנצר (דיוויזיות הפאנצר ה-3 וה-4) של הקורפוס הממונע ה-16 בפיקוד אריך הפנר. היה זה קרב השריון הגדול ביותר בהיסטוריה עד אותה עת, והשתתפו בו כאלף כלים משוריינים משני הצדדים.
הצרפתים טענו כי פגעו ב-160 טנקים גרמניים, אך אבדותיהם היו חמורות אף הן. שתי הדיוויזיות הממוכנות שהשתתפו בקרב נפגעו קשות. שני שלישים מטנקי ההוצ'קיס הקלים שלהם, וכשליש מטנקי הסומואה הכבדים והמודרניים יותר הושמדו. כמה יחידות איבדו בין 50 ל-60 אחוזים מכוחן. אך ההקרבה של יחידות אלו השיגה את מטרתה, ואיפשרה לארמייה הראשונה להתבצר בגזרה שיועדה לה על נהר הדייל, ולצבא הבלגי להשלים את נסיגתו לקו הדייל. ניסיונות גרמנים לפרוץ קו זה ב-15 במאי כשלו, וניתן היה לומר כי "פער ז'מבלו" מוגן היטב.
ההצלחה היחסית של קרב המגננה שניהלו כוחות בעלות הברית במערב בלגיה הייתה חסרת משמעות, ויצרה תחושת ביטחון מוטעית אצל הפיקוד הצרפתי. למעשה, המתקפה של קבוצת ארמיות B נועדה בעיקר למשוך את הכוחות הצרפתיים המובחרים ואת חיל המשלוח הבריטי לתוך שטח בלגיה, ולהסתיר את המאמץ הגרמני העיקרי, שנועד להתבצע באזור סדאן. בכך נחלו הגרמנים הצלחה מלאה. באותו היום בו נכשלה ההתקפה הגרמנית בפער ז'מבלו, הצליחה "קבוצת השריון קלייסט" להבקיע את מערך ההגנה הצרפתי על נהר מז מדרום-מזרח לשם, והחלה בביצוע תנועת האיגוף המתוכננת אל חוף התעלה, שנועדה לכתר את הכוחות הבלגיים, הצרפתיים והבריטיים במערב בלגיה.
הלחימה במרכז - חציית הארדנים.
במרכז, עוכבה התקדמות הכוחות הגרמניים באזור הארדנים לזמן קצר על ידי יחידות ממונעות בלגיות, ומספר דיוויזיות פרשים צרפתיות קלות מהארמיות השנייה והתשיעית, ששימשו כמסך סיור ואבטחה קדמי. אולם חלק מהיחידות הבלגיות קיבלו הוראה לנוע צפונה, כדי לנסות לבלום את התקדמות כוחות קבוצת ארמיות B. יחידות אחרות גילו אמנם התנגדות, אך לא היה להם מספיק נשק נ"ט על מנת לבלום את המאמץ הגרמני המשוריין העיקרי. אמנם, חלק מיחידות הארמייה התשיעית והארמייה השנייה נתקלו בגרמנים כבר ביום הראשון של המתקפה הגרמנית, אך לא היה להם כל סיכוי להתמודד מול 7 דיוויזיות הפאנצר של קבוצת ארמיות A, שכללו למעלה מ-1500 טנקים. טנקי ההוצ'קיס הצרפתיים שהופעלו בגזרת הארדנים היו נחותים לעומת טנקי הפאנצר סימן 3 וסימן 4 שהפעילו הגרמנים.
המכשול המרכזי שעמד בפני ההתקדמות הגרמנית היה עצם גודלו של הכוח המשוריין שנדרש להתקדם לנהר המז דרך הארדנים בדרכים לא סלולות לעיתים, ובשטח קשה למעבר. לוחות הזמנים שתוכננו על ידי הפיקוד הגרמני היו אופטימיים מדי, ועד מהרה נוצרו פקקי תנועה עצומים, שהחלו מעבר לנהר ריין ונמשכו עד החזית. עובדה זו הפכה את השדרות המשוריינות של קבוצת הארמיות A לפגיעות מאוד לתקיפה מהאוויר על ידי מפציצי בעלות הברית, אך זו לא באה. בתחילה בשל פקודתו של גמלאן שלא להפציץ באזורים בנויים, ולאחר שפקודה זו בוטלה, בשל העליונות האווירית שרכש הלופטוואפה ביום הלחימה הראשון, לאחר שהשמיד את חילות האוויר של בלגיה והולנד.
הרמטכ"ל הצרפתי, גמלאן, לא הבין כי המתקפה הגרמנית בהולנד ובבלגיה היא רק הסחה, ולא קיבל מידע לגבי גודלו של הכוח הגרמני המתקדם דרך הארדנים. אמנם לאור ידיעות מדאיגות שהתקבלו מגזרה זו, הוא הורה על הכנת חלק מדיוויזיות העתודה לתנועה לאזור, אך היה זה מועט מדי, ומסתבר שגם מאוחר מדי.
חציית נהר המז.