בלילה שבין 11 ל-12 בפברואר 1921, עם הסתה של אורדז'וניקידזה, הבולשביקים תקפו משלטים צבאיים של הגאורגים באזור שמאוכלס אתנית בארמנים, מחוז לורי ליד הכפר שולברי, בקרבת הגבול שבין ארמניה לאזרבייג'ן. יחידות הצבא האדום המבוססות על הארמנים הגיעו במהירות כדי לסייע להתקוממות, ללא אישור פורמלי של מוסקבה. כאשר הממשלה הגאורגית מחתה בפני השליח הסובייטי בטביליסי, ארון שיינמן, לגבי המקרה, הוא הכחיש כל מעורבות רוסית, והכריז כל הפרעה שאולי יכולה לקרות חייבת להיות מרידה ספונטנית של הקומוניסטים הארמנים. בינתיים, הבולשביקים כוננו, ועדה גאורגית מהפכנית (ועדות שהוקמו ברחבי רוסיה הסובייטית ובאזורים שהייתה פעילה בהם, בידי הבולשביקים, שתפקידם היה להוות מעין ממשלה זמנית חלופית) בשולברי, גוף שלימים יתפקד כממשלה היריבה. בראשות הבולשביק הגאורגי פיליפ מחרדזה, הוועדה פנתה באופן רשמי למוסקבה לעזרה.
תסיסה התפרצה גם בעיירה דושתי ובין האוסטים בצפון-מזרח גאורגיה, אשר התרעמו על סירובה של הממשלה הגאורגית להבטיח להם אוטונומיה. הכוחות הגאורגים הצליחו להשקיט את אי הסדר במספר אזורים, אבל הכנות לפלישה סובייטית היו כבר על הרכבת. כאשר הצבא הגאורגי התקדם למחוז הארמני לורי כדי למחוץ את המרד, החזיר לנין לבסוף את בקשתם של סטלין ואורדז'וניקידזה, לאפשר לצבא האדום לפלוש לגאורגיה, בתואנה של סיוע לביום מרד, לדיון, וייסד כוח בולשביקי.
עדיין, ההחלטה לתמוך בפלישה לגאורגיה, לא הייתה פה אחד. התנגד לה קרל רדק, התנגדות שנתמכה על ידי טרוצקי שהיה באזור אורל באותו זמן. המכתב וההחלטה שבאה בעקבותיה הדאיגו את שלטון אורדז'וניקידזה, שחזר למוסקבה ותבע להקים ועדה מיוחדת של המפלגה שתחקור את המקרה. לאחר מכן מתפייס איתו טרוצקי ומשלים ואף מגן על הפלישה בחוברת מיוחדת.
הקרב על טביליסי.
עם שחר ב-16 בפברואר, הכוח העיקרי של יחידות הצבא האדום ה-11, תחת פיקודו של אנטולי גקר חוצים לתוך גאורגיה ומתחילים ב"מבצע טביליסי" במטרה לתפוס את בירת גאורגיה. בקרב על נהר החראמי, הכוחות הקידמיים של הגאורגים תחת פיקודו של סטפן אחמטלי ספגו תבוסה ונכנעו. בנסיגתם מערבה, המפקד הגאורגי, גנרל צולוקידזה, מפוצץ מסילות ברזל, גשרים והורס את הדרכים במטרה לעכב את התקדמות האויב. בו בעת, יחידות של הצבא האדום, צועדים לגאורגיה מכיוון צפון דרך מעבר דריאל ומעבר ממיסיוני, וחוף הים השחור לכיוון סוחומי. במהלך אירועים אלה הקומיסר הסובייטי ליחסי חוץ הנפיק שורת הצהרות המתכחשות לידיעה על אירועים צבאיים המתרחשים בגאורגיה, והצבא האדום. ומצהירים על כוונה לתווך בכל ויכוח שמופיע בגאורגיה.
ב-17 בפברואר, דיוויזיות של חיל הרגלים וחיל הפרשים הסובייטים, כשהם נתמכים במטרייה אווירית, התקדמו בצורה משמעותית לבירה הגאורגית, פחות מ-15 קילומטרים דרום-מערבית. הצבא הגאורגי נלחם בעקשנות בהגנה על הגישה לטביליסי, אשר החזיקו מעמד במשך שבוע מול כוחות רוסיים עדיפים. הפסגה האסטרטגית של קוג'ורי וטבחמלה עברה מיד ליד ב-18 בפברואר - 20 בפברואר, כאשר הכוחות הגאורגים, תחת פיקודו של גיאורגי מזניאשווילי, סבבו לאחור, יחידות הצבא האדום, אשר סבלו מאבדות כבדות, החלו להתקבץ במטרה להדק את המעגל העוטף את טביליסי. עד
ל-23 בפברואר, גשר מסילת הברזל שוקם והטנקים הסובייטים ורכבות משוריינות הצטרפו ליחידות הצבא האדום וחידשו את המתקפה על הבירה. כאשר הרכבות המשוריינות עמדו במקומם וספגו אש, הטנקים וחיל הרגלים חדרו למיקום הגאורגי בפסגת הקוג'ורי. ב-24 בפברואר, המפקד הגאורגי, גיאורגי קבינידזה, בעמדה חשופה, נכנע לכניסה הבלתי נמנעת של הצבא הרוסי ונסוג כדי להציל את צבאו מכיתור מוחלט, ואת העיר מחורבן. הממשלה הגאורגית וחברי בית המחוקקים התפנו לכותאיסי, במערב גאורגיה.
ב-25 בפברואר, הצבא האדום המנצח נכנס לעיר טביליסי. החיילים הבולשביקים התפרסו בפריסה רחבה. הוצאות להורג המוניות נערכו במקום אשר נהרגו בהן כ-5,000 איש בסביבות העיר. הוועדה המהפכנית בראשות ממיה אורחלשווילי ושלווה אליאבה, העזו להגיע לבירה, והכריזו על נפילת הממשלה המנשביקית, ופיזור של הצבא הלאומי הגאורגי והמשמר האזרחי, וייסוד גאורגיה הסובייטית. באותו יום, במוסקבה, קיבל לנין ברכות מהקומיסרים שלו - "הדגל האדום מתנוסס מעל טביליסי, תחי גאורגיה הסובייטית!"
מבצע כותאיסי.
המנהיגים הגאורגים תכננו לרכז את כוחותיהם בעיר מצחתה, צפונית לטביליסי, ולהמשיך את הקרב בקווים הגנה חדשים. נפילת הבירה, הביאה לדמורליזציה של הכוחות הגאורגים, שסופסוף עזבו את עמדותיהם במצחתה. הצבא התפורר בהדרגה בנסיגתם מערבה, באופן לא מאורגן, אבל לעיתים גילו התנגדות עזה לכוחות הרוסיים. זה לקח לסובייטים שבוע נוסף כדי להשתלט על הערים הראשיות במערב גאורגיה.
המנשביקים השתעשעו בתקווה לקבלת סיוע משייטת של הצי הצרפתי השט בים השחור בצד החוף הגאורגי. ב-28 בפברואר, הצרפתים אף פתחו באש על הדיוויזיה הרובאית ה-31 של הצבא האדום ה-9 תחת פיקודו של וו. צ'רנישייב, שפעל בחוף, אבל לא הנחית חיילים לחוף. עדיין הגאורגים הצליחו לזכות מחדש בשליטה על עיר החוף גגרה. הצלחתם הייתה זמנית, כאשר הכוחות הסובייטים הצטרפו למיליציית האיכרים האבחזית "קוארז" (Kyaraz), והצליחו לקחת את גגרה ב-1 במרץ ואת אתוס החדשה ב-3 במרץ ואת סוחומי ב-4 במרץ, אוצ'מצ'ירה ב-7 במרץ, זוגדידי ב-9 במרץ ואחריו פותי ב-14 במרץ, שם חוברים לכוחות אחרים של הצבא האדום.
הניסיון הגאורגי להחזיק שטח ליד כותאיסי רוסקה בעקבות ההתקדמות המפתיעה של הצבא הסובייטי, המנותק מצפון הקווקז, אשר חצה למעשה את מעבר ממיסיוני הבלתי חדיר לכאורה בגלל השלג הכבד, ונסחפו והתקדמו לכיוון ערוץ הריוני. אחרי קרב עקוב מדם בסורמי ב-5 במרץ 1921, הצבא האדום ה-11 חצה אף הוא את רכס ליחי לתוך החלק המערבי של המדינה. ב-10 במרץ, הכוחות הסובייטים נכנסו לכותאיסי, שננטשה מהמנהיגות הגאורגית, הצבא הגאורגי והמשמר האזרחי הגאורגי, לנמל בתומי שעל גדות הים השחור, בדרום-מערב גאורגיה. חלק מהכוחות הגאורגים נסוגו להרים והמשיכו להילחם.
משבר עם טורקיה.
ב-23 בפברואר, עשרה ימים אחרי שהצבא האדום החל בצעידתו לכיוון טביליסי, מוסה קזם קראבקיר, המפקד של הצבא הטורקי במערב ארמניה (נקרא גם ארמניה הטורקית), מציב אולטימטום ותובע לפנות את נפת ארטווין ונפת ארדהאן מגאורגים. המנשביקים, תחת אש משני הצדדים, נאלצו להיעתר לכניסת כוחות טורקיים לתוך גאורגיה, כשהם כובשים את האזורים המצויים בחזית זו. זה הוביל את הצבא הטורקי למרחק קצר בתוך גאורגיה שהוחזק עדיין על ידי הגאורגים, לבתומי, וכאשר חיל הפרשים ה-18 של הצבא האדום, תחת פיקודו של דימיטרי ז'לובה התקרב לעיר, הוא יצר נסיבות של התנגשות מזוינת אפשרית, והמנשביקים קיוו להשתמש בנסיבות אלה ולהשיג ב-7 במרץ, הסכם עם קראבקיר שיאפשר לצבא הטורקי להיכנס לעיר, כאשר הממשלה הגאורגית תהיה אחראית על האדמיניסטרציה האזרחית. ב-8 במרץ כוחות טורקיים תחת פיקודו של קיזים ביי התמקמו בעמדות של מגננה מסביב לעיר, כשהם מובילים משבר מול רוסיה הסובייטית. גיאורגי צ'יצ'רין, הסובנארקום הסובייטי של יחסי החוץ, מגיש מכתב מחאה לעלי פואט פחה, הנציג הטורקי במוסקבה. בתגובה מסר עלי פואט 2 מכתבים לממשלה הסובייטית. המכתבים הטורקיים טוענים כי כוחות צבא טורקיים מספקים הגנה למוסלמים המקומיים, שנמצאים תחת איום מבצעי הצבא הסובייטי במחוז.
באותו הזמן, למרות הצלחות הצבא הסובייטי, המצב בחזית הקווקז הפך לרעוע מאוד. הארמנים, כשהם עזרים במעורבות הצבא האדום בגאורגיה, מרדו, וכבשו את ירוואן ב-18 בפברואר 1921. בצפון הקווקז, מורדים דאגסטנים המשיכו להילחם כנגד הסובייטים. הכיבוש הטורקי של שטחים גאורגיים הצביע על העימות הוודאי שעומד לקרות, בין הסובייטים לטורקים. והגאורגים סירבו שוב ושוב להיכנע. לנין שחשש מתוצאה לא רצויה של המערכה על גאורגיה, שלח ב-2 במרץ "ברכות חמות לגאורגיה הסובייטית", אבל חשף בבירור את שאיפתו להביא את העוינות לסוף במהירות האפשרית. ההדגשה שלו על "החשיבות העצומה לאימוץ פשרה מתקבלת על הדעת לגוש" עם המנשביקים הגאורגים. ב-8 במרץ הגאורגים ביטלו הצעה של ממשלת הקואליציה, אבל המנשביקים סירבו.
למרות זאת, כאשר השלטונות הטורקיים הכריזו על סיפוח בתומי ב-16 במרץ, הממשלה הגאורגית הוכרחה לבחור. תקוותיהם להתערבות הצרפתים או הבריטים כבר פגו, כאשר הצרפתים לא נחשבו כמי ששולחים משלחות צבאיות ובריטניה הורתה לצי המלכותי הבריטי לא להתערב. יתרה מזו, ביום הכרזת הטורקים על סיפוח בתומי, הממשלה הסובייטית והבריטית חתמו על הסכם סחר, אשר בו ראש הממשלה לויד ג'ורג' מבטיח לחדול מפעילות אנטי-סובייטית בכל האזורים שבהם שלטה האימפריה הרוסית. באופן סימולטני, נחתם הסכם ידידות במוסקבה בין רוסיה הסובייטית לבין האספה הלאומית הגדולה של טורקיה (בית המחוקקים החד-ביתי של טורקיה), שבהם נפת ארדהאן ונפת ארטווין הוענקו לטורקי, שוויתרה על תביעתה לבתומי.
אף על פי כן, הטורקים לא התלהבו לפנות את בתומי, והחזיקו בה. המנהיגים הגאורגים, העדיפו כי בתומי לא תישאר תחת כיבוש טורקי, והגיעו להסכמה עם הסובנארקום שתמנע מאובדן תמידי של העיר. שר ההגנה הגאורגי, גריגול לורדכיפנידזה והנציג המוסמך הסובייטי אוול אנוקידזה ארגנו שביתת נשק ב-17 במרץ ולאחר מכן ב-18 במרץ הסכם שאיפשר לצבא האדום להתקדם בכוח לבתומי.