הפיקוד הגרמני הקצה למערכה נגד צרפת כשלושה מיליון חיילים מתוך כוח כולל של 5.4 מיליון חיילים. מכיוון שבין 1919 ל-1935 הוגבל גודלו של הצבא הגרמני ל-100,000 חיילים בגלל הסכם ורסאי, רק 79 מתוך 157 הדיוויזיות שעמדו לרשות הגרמנים השלימו את אימוניהן עד מאי 1940. לכן נאלץ הפיקוד הגרמני להטיל למערכה גם דיוויזיות שלא השלימו את אימוניהן, במיוחד במסגרת קבוצת ארמיות C, שלא נועדה למלא תפקיד פעיל במהלך המתקפה. בנוסף ל-93 דיוויזיות בדרג הראשון של המתקפה (מהן עשר משוריינות ושש ממוכנות) עמדו לרשות הפיקוד הגרמני גם 39 דיוויזיות עתודה של ה-OKH במערב, אך כשליש מהן לא היו כשירות לקרב. כרבע מהחיילים הגרמניים היו ותיקי מלחמת העולם הראשונה מעל גיל 40.
ערב המתקפה על צרפת וארצות השפלה עמדו לרשות הכוחות הגרמנים במערב כ-2,700 טנקים ותותחים מתנייעים. רוב הטנקים הגרמניים היו טנקים קלים מדגם פאנצר סימן 1 ופאנצר סימן 2, שהתאימו יותר לשמש כרכב סיור משוריין מאשר לניהול קרבות שריון, וכן טנקים קלים שיוצרו במקור בצ'כוסלובקיה, מדגם פאנצר 35(t) ופאנצר 38(t), בעלי תותח 37 מ"מ. הטנקים הבינוניים החדשים יחסית מדגם פאנצר סימן 3 ופאנצר סימן 4, שהיו "סוסי העבודה" של הוורמאכט החל משנת 1941, היו מעטים יחסית. במאי 1940 עמדו לרשות הוורמאכט במערב רק 349 טנקים סימן 3 ו-278 סימן 4.
באוויר הפעילו הגרמנים 1,400 מפציצים, 342 מפציצי צלילה, 1,000 מטוסי קרב ו-500 מטוסי סיור ותצפית. הטוב שבמטוסי הקרב הגרמנים היה המסרשמיט Bf 109. שימוש נרחב כנגד כוחות קרקע נעשה גם ביונקרס Ju 87, מפציץ הצלילה המכונה "שטוקה". העליונות האווירית שהושגה בשמי צרפת איזנה את הנחיתות המספרית שהייתה לצבא הגרמני בארטילריה. כן נעשה שימוש בדאונים, במיוחד לצורך מבצעים מיוחדים ככיבוש מצודת אבן אמאל.
הצבא הגרמני חולק לשלוש קבוצות ארמיות:
סדר הכוחות וחימוש בעלות הברית.
בשל שיעור ילודה נמוך וההרס הדמוגרפי שנגרם לה במלחמת העולם הראשונה, נמצאה צרפת בנחיתות דמוגרפית מול גרמניה, ומספר תושביה היה מלכתחילה מחצית מזה של גרמניה. למרות זאת הצליחו הצרפתים לגייס כשליש מאוכלוסיית הזכרים בגילאים 20 עד 45, כ-5 מיליון חיילים, אולם רק כ-2.25 מיליון מתוכם שירתו ביחידות הצבא שהוצבו בצפון צרפת. למספר זה יש להוסיף את חיל המשלוח הבריטי, ואת צבאות בלגיה והולנד. בסך הכל עמדו אל מול הצבא הגרמני כ-3.3 מיליון חיילים, מה שהעניק לכוחות בעלות הברית יתרון מספרי קל.
ב-10 במאי 1940 עמדו מול הגרמנים בצפון צרפת ובארצות השפלה 104 דיוויזיות צרפתיות (11 מתוכן בעתודה), 22 דיוויזיות בלגיות, 10 דיוויזיות בריטיות ותשע דיוויזיות הולנדיות. שש מדיוויזיות אלו היו משוריינות, ו-24 ממוכנות. עשרים ושתיים דיוויזיות נוספות היו בשלבי אימון והתארגנות, ועליהן נמנו שתי דיוויזיות פולניות ודיוויזיה צ'כית אחת. פרט לכוחות המאורגנים במסגרת דיוויזיונית כללו כוחות בעלות הברית גם מספר רב של יחידות עצמאיות קטנות יותר. כך למשל, לצבא הולנד היו גדודים ובריגדות עצמאיות שהיו שוות ערך לשמונה דיוויזיות נוספות. לצבא הצרפתי היו גדודים ובריגדות עצמאיות מהן ניתן היה להרכיב 29 דיוויזיות נוספות. הצבא הצרפתי כלל שמונה עשרה דיוויזיות, שאוישו על ידי חיילים ממושבותיה של צרפת (בעיקר מצפון אפריקה) וכן שמונה עשרה דיוויזיות מילואים "סוג ב'". חיל המשלוח הבריטי היה מורכב כולו מדיוויזיות איכותיות, ממוכנות ומורכבות מחיילים מקצועיים ברובן. הצבא ההולנדי סבל מרמת אימון ירודה ומחימוש לקוי.
כ-3,100 טנקים מדגמים חדישים יחסית עמדו לרשות הצבא הצרפתי והבריטי, וזאת בנוסף למספר מאות טנקים מיושנים מסוג FT-17. הטנקים הצרפתיים החדישים מדגם סומואה ו-שאר B1, והטנקים הבריטים מדגם מתילדה, היו שווים באיכותם ובתחומים מסוימים אף עלו על הטנקים הגרמנים הבינוניים מדגם פאנצר סימן 3 ופאנצר סימן 4. אולם בניגוד לגרמנים, שריכזו את כל הטנקים והתותחים המתנייעים שלהם במסגרת דיוויזיות הפאנצר, יותר ממחצית הטנקים הצרפתיים פוזרו בין דיוויזיות החי"ר, במסגרת גדודים עצמאיים שנועדו להעניק סיוע צמוד לכוחות הרגלים (בהתאם לדוקטרינה של מלחמת העולם הראשונה). בעלות הברית נהנו מיתרון בולט בארטילריה, ולרשותם עמדו כ-14,000 כלי ארטילריה, אך יתרון זה יותר מקוזז על ידי העדיפות הבולטת של הלופטוואפה על כוחות האוויר של בעלות הברית. הצרפתים, וכוחות ה-RAF (חיל האוויר הבריטי) בצרפת יכלו להפעיל בסך הכל רק כ-400 מפציצים ו-830 מטוסי קרב רובם מיושנים. עם זאת מטוסי ההוריקן הבריטים וה-דבואטין D.520 הצרפתים התקרבו באיכותם למסרשמיט 109 הגרמני. ה-D.520 היה מודל חדיש, ורק כשבעים וחמישה מטוסים יוצרו וסופקו לחיל האוויר הצרפתי, והיו מוכנים לקרב עם תחילת המלחמה, על אף שבמהלך המלחמה יוצרו עוד כשלוש מאות מטוסים מדגם זה.
הצבא הצרפתי בצפון צרפת היה תחת פיקודו של גנרל ז'וזף ז'ורז'. הוא פיקד על שלוש קבוצות ארמיות, אך קבוצת הארמיות השנייה וקבוצת הארמיות השלישית (שכללו ביחד ארבע ארמיות) הוקצו להגנת קו מאז'ינו, ולכן היו פחות רלוונטיות בשלב הראשון של המערכה נגד גרמניה. עיקר נטל הלחימה הוטל על קבוצת הארמיות הראשונה, שהייתה תחת פיקוד גנרל גסטון ביוט, וכללה חמש ארמיות, מתוכן ארבע צרפתיות:
כאמור, לכוחות בעלות הברית בצפון צרפת ובארצות השפלה הייתה עדיפות קלה על הכוחות הגרמניים שניצבו מולם. אך הם נפרסו באופן שווה למדי לכל אורך קו החזית, בעוד שהגרמנים השכילו לרכז חלק גדול מכוחם בנקודת ההכרעה. לבעלות הברית היו שני אגפים חזקים, ומרכז חלש יחסית. הפיקוד הצרפתי ריתק למעלה מ-40 דיוויזיות להגנה על קו מאזינו והגבול השווייצרי (מול 18 דיוויזיות גרמניות בלבד). באגף המערבי של בעלות הברית (בהולנד ובמערב בלגיה) ניצבו כמעט 60 דיווזיות (מצבאות צרפת, בריטניה, בלגיה והולנד) מול כ-30 דיוויזיות גרמניות של קבוצת ארמיות B. אולם בגזרת המאמץ הגרמני העיקרי, בין מפגש הגבולות של בלגיה, לוקסמבורג וצרפת במזרח לבין העיר נאמור במערב, היה על הגרמנים להתמודד רק עם הארמיות הצרפתיות השנייה והתשיעית, שכללו 18 דיוויזיות בלבד, והם נהנו מעדיפות של כמעט 3:1 על יריביהם. עם זאת, יש לזכור שלרשות הפיקוד הצרפתי עמדו שש עשרה דיוויזיות, שלוש מהן משוריינות, בעתודה אסטרטגית, שניתן היה להשתמש בה לתגבור גזרות שיותקפו על ידי האויב, או לצורך ניצול הצלחה במקרה של מעבר להתקפת נגד.
קבוצת הארמיות השנייה והשלישית היו מרותקות לקו מאז'ינו ולכן לא היוו גורם של ממש במערכה.
מהלך המערכה.
"מאורע צהוב" - כיבוש ארצות השפלה.
פתיחת הלחימה.
המתקפה הגרמנית במערב נפתחה ב-10 במאי עם עלות השחר. תנועת קבוצת ארמיות B החלה עם כיבוש לוקסמבורג ללא כל התנגדות, והמשיכה במתקפה על בלגיה והולנד. יחידות צנחנים מיוחדות בפיקודו של קורט שטודנט נחתו במפתיע בהאג, על הדרך לרוטרדם ויחידה מיוחדת מוטסת בדאונים הונחתה על מצודת אבן אמאל, עמדת מפתח במערך ההגנה הבלגי, והשתלטה עליה במטרה למנוע עיכובים ולהסיר מכשולים בפני התקדמות קבוצת הארמיות. במקביל החל הכוח הגרמני העיקרי, קבוצת ארמיות A, את מסע ההתקרבות שלו דרך יער הארדנים לקראת חציית נהר מז באזור סדאן.
תגובת הפיקוד הצרפתי הייתה מיידית. שעה לאחר פתיחת המתקפה הגרמנית הורה גמלאן לז'ורז' להורות לקבוצת הארמיות הראשונה לנוע צפונה בהתאם לתוכנית D, בטענה שהממשלה הבלגית ביקשה סיוע להדיפת הפלישה לשטחה. תנועה זו כללה את מיטב הכוחות הצרפתים הניידים ואת חיל המשלוח הבריטי.
כבר בערב של 10 במאי, לאחר יום הלחימה הראשון, חצתה הארמייה השביעית הצרפתית, בפיקודו של אנרי ז'ירו את גבול הולנד, כמתחייב מ"תרגיל ברדה". ז'ירו מצא כי ההולנדים נמצאים בנסיגה מלאה אל מול מתקפה גרמנית עזה. החיפוי האווירי הצרפתי היה יעיל פחות משציפו המפקדים, ועד מהרה השיג הלופטוואפה עליונות אווירית, שמנעה מבעלות הברית יכולות סיור בסיסיות, ופגעה ביכולת תיאום הכוחות ובתקשורת. הכוח הצרפתי הראשון שנתקל בגרמנים היו יחידות מהארמייה השנייה של הונציגר, שנתקלו ב"קבוצת הפאנצר פון קלייסט", במהלך תנועתה מזרחה דרך הארדנים. היה זה הסימן הראשון לכך שהפיקוד הגרמני מבצע תמרון בכוח גדול באזור זה, אך הפיקוד הצרפתי לא שינה את תוכניתו, והורה לארמיות הראשונה והשביעית לתפוס את עמדותיהן בהתאם לתוכנית D.
כיבוש הולנד.
כיבוש הולנד היה חלק מתוכנית המערכה הגרמנית. לפיקוד הגרמני היה ברור שאין מנוס מהפרת הנייטרליות ההולנדית, משום שכדי להגיע לאזור תעלת אלברט היה על הכוחות הגרמניים לחצות את מבלט מאסטריכט בשטח הולנד. ההולנדים הקימו שלושה קווי הגנה. הקו הראשון התבסס על הנהרות אייסל ומז. השני, קו גרבה פיל, באזור ביצות פיל בדרום, והשלישי, קו "מבצר הולנד", שהתבסס על הצפת שטחים נרחבים כדי להגן על ליבה של הולנד ועל הערים המרכזיות רוטרדם, אמסטרדם, אוטרכט והאג. תוכנית זו לא לקחה בחשבון את הכוח האווירי של הגרמנים, ואת נכונותם להשתמש בו כנגד אוכלוסייה אזרחית.