בפרק השני ויליאמס מתחיל בניסיון גישוש אחר "הנקודה הארכימדית" שממנה יהיה אפשר להתחיל את הדיון האתי. הפרק מכיל ביקורת מאוד חדה על הפילוסופיה של המוסר המודרנית, בעיקר במידת הכוח שנראה לה שיש לה על אנשים. ויליאמס טוען כי לעיתים זה נראה כאילו הפילוסופיה של המוסר המודרנית היא כלי זין בשירות מסע צלב נגד מה שהיא מבינה כתפיסות מוסר שגויות. לפי ויליאמס, נראה כאילו המטרה של הרבה מן הפילוסופיה המודרנית הוא "להמיר" את הכופרים באמצעות התבונה. ויליאמס מבקר את הנטייה הזו של הפילוסופיה המודרנית, שלדעתו מפספסת בנקודה זו את המטרה האמיתית של הפילוסופיה לבחינה-עצמית לטובת פנטזיות כוחניות לעולם טוב יותר.
ויליאמס מגיע למסקנה ש"הנקודה הארכימדית" של האתיקה צריכה להימצא איפשהו בתאוריה של הפעולה האנושית. שני הפרקים הבאים מוקדשים למעשה לניסיונות לבנות את "הנקודה הארכימדית" הזאת from the ground up ("מהקרקע הלאה", ראו יסודנות). מבחינתו, שתי התאוריות המוצלחות ביותר בנושא הזה הן של אריסטו וקאנט. הוא מתחיל מסקירה של תאוריית הפעולה של אריסטו. בפרשנות שלו את אריסטו, הוא רואה ב-self-interest את המאפיין הבולט של הפילוסופיה האריסטוטלית. לטענתו, לאריסטו יש "הבדל יסודי" בין פעולות שנעשות לטובת העצמי תוך תפיסה מוטעית של האינטרס העצמי לעומת פעולות שנעשות מתוך אינטרס עצמי כאשר לאדם ישנה תפיסה מובחנת של טובת העצמי שנובעת מהבנה של "טבעו". כמו כן, הוא מציין שעבור אריסטו ישנה תפיסה של "מה שנכון לאדם כאדם" (כלומר, תפיסה טלאולוגית) שמעגנת באופן מוצלח את ההבחנה בין טובת העצמי כשהעצמי לא נתפס כבן-אדם במלוא מובן המילה לעומת טובת העצמי כשהעצמי נתפס כבן-אדם במלוא מובן המילה. ויליאמס אף מציין שהתפיסה של אריסטו את האתי היא "עבה" בניגוד לתפיסות "רזות" שמנחות את הפילוסופיה המוסרית המודרנית. התפיסה האריסטוטלית לוקחת בחשבון את מגוון העושר של הגיוון בחיים האנושיים באופן שהפילוסופיות המודרניות אינן עושות. זה הבסיס לדעתו לכך שבחשבון אחרון, עבור הפילוסופים הקלאסיים שאלת המידות הייתה הרבה יותר חשובה משאלת המעשים המסוימים: בפרספקטיבה רחבה של הטבע האנושי, "אופיים" של האנשים ו"האושר" שלהם הרבה יותר חשובים ממחויבויות נקודתיות שיש להם לכאן ולכאן.
וויליאמס מסיים בכך שאנחנו לא מסוגלים לקחת את התאוריה האריסטוטלית כ"נקודה הארכימדית" שלנו פשוט משום שלדעתו באופן בלתי-נמנע התפיסה שלנו בעקבות המדע המודרני את העולם היא נטורליסטית. מכאן ויליאמס עובר לדון בהשקפה של קאנט לגבי יסודות האתיקה, ספציפית מתוך ספרו "Groundwork of the Metaphysics of Morals". ויליאמס משבח את התפיסה של קאנט לגבי ערכו של החופש עבור יצורים אנושיים, אך מבקר בחריפות את האופן שבו קאנט מבין "רציונליות" כמושג שהוא בהכרח אוניברסלי, אפליקבילי לכל סיטואציה ועל ידי כל סוכן מוסרי. הביקורת של ויליאמס היא שאפשר שאדם נוהג באופן רציונלי אך לא מכוון (deliberate) ושלמעשה יש סיבה לחשוב שרוב החיים המוסריים מונחים כך. לאחר שהוא שוקל את דעתו של קאנט, הוא מוצא כמובן שצימצום התבונה המעשית של האדם הרציונלי למחויבויות (commitments) שלו הוא מהלך בעייתי לכל הפחות, לפי מה שאנחנו יודעים על בני-אדם.
בפרק הבא, ויליאמס מנסה במידה מסוימת לגעת בשיקולים של מהי "תאוריה של האתיקה", האם היא אפשרית או אפילו רצויה. הוא מציע שישנה עוד דרך לעגן את האתיקה - על ידי כך שניקח את "הכוח" שיש לטיעונים אתיים כמובן מאליו. אם אנחנו לוקחים את האתיקה כתחום אוטונומי שלא צריך להיות מעוגן באופן כוללני יותר בטבע האנושי, אנחנו יכולים לנסח תאוריות להצדקה של טיעונים אתיים. תאוריות מפורסמת שכאלה הן תועלתנות והסכמיות (contractualist). ויליאמס מתרכז בעיקר בתאוריות המפורטות של רולס, אייר וסידגוויק.
וויליאמס מתחיל בדיון מעניין על היחס בין רפלקציה לפרקטיקה. במסגרת הדיון, הוא מעלה את השאלה האם כל התנהגות רציונלית מעשית מחייבת דליברציה תאורטית כדי שהיא תחשב רציונלית. המסקנה שהוא מגיע אליה היא שלא. לא כל התנהגות רציונלית נובעת משיקולים תאורטיים. לאחר מכן הוא שוקל את היכולות של התאוריות השונות להתנגד למה שמכונה "דעות קדומות". הוא מוצא שאין העדפה מובהקת לנקודת מבט תאורטית על-פני שיקולים לפי מקרה נתון. בהמשך הפרק הוא מראה את היתרונות של התנהלות לפי מקרה נתון לעומת התנהלות לפי תאוריה מוכנה מראש.
אחד הטיעונים המרכזיים של ויליאמס בפרק הזה הוא הטיעון שלו לכיצד נראית חברה שבאמת מכריעה את הקונפליקטים שלה על בסיס תאוריה. אחד המאפיינים החזקים שהוא מוצא לחברה כזו זה הערך שהיא נותנת ל"שקיפות" (transparency) של השיקולים. ויליאמס מתאר מצב בחברה שוקלת איך להתגבר על התחרות שלה ואחד המנהלים בפגישה אומר את המשפט הבא: "ובכן, אפשר להרוג אותם, אך לא כדאי משום ש...". בחברה שנותנת דגש קודם כל על היכולת לאקספליקציה תאורטית, אין בכך משום פגם. אך ברור לכולנו (טוען ויליאמס) שאדם שמשמיע שיקולים כאלו זה לא אדם שהיינו רוצים לעשות איתו עסקים.
טיעון מרכזי נוסף מהפרק הזה הוא המתקפה שלו על תאוריות תועלתניות. המתקפה של ויליאמס מכוונת לצורה של הכלה עצמית: מאוד סביר שאם שוקלים ברצינות את התועלת המוסרית של התועלתנות, יעלה שהפעילות התאורטית של חשיבה על תועלתנות היא עצמה לא תועלתנית. הוא סוקר שתי וריאציות של המודל הזה: מעמד של אנשים שתפקידם הוא לחשוב בצורה תאורטית ותאוריה מסוימת שלפיה בזמנים שונים האדם יחשוב תאורטית ובזמנים אחרים יפעל מעשית בצורה לא תועלתנית שהיא למעשה יותר תועלתנית. ויליאמס שולל את שתי התאוריות.
טיעון נוסף הוא הטיעון שלו שתאוריה אתית לא תוכל בהכרח לעזור לנו כנגד דעות קדומות. המצדדים ביכולת הזו של התאוריה האתית יאמרו למשל שאם מישהו מפלה מישהו אחר (נניח, לא שוכר מזרחים לחברה שלו) זה יהיה יחסית מקרה נדיר שכשהוא יישאל הוא ינמק את עצמו בכך ש"מזרחים הם X" או "אני לא אוהב מזרחים". הרבה יותר סביר שהוא פשוט יאמר שהוא שוכר לפי קריטריונים פורמליים כמו התמקצעות בתחום ויכחיש שהוא מפלה על הרקע הנ"ל. בכל אופן, אם אותו אדם מצדיק את עצמו בנימוקים הנ"ל, יהיה מאוד קשה להראות שהוא לא עקבי (בניגוד לנניח האשמה שלו שיש לו בעיה בשיפוט המועמדים). ויליאמס מציע שחשיבה ממוקדת על אותו בן-אדם והסיבות שלו, המצב החברתי והתרבותי שלו תתרום יותר להבנה של הבן-אדם ותתן לבן שיחו יותר כלים לעודד אותו לחשיבה מחדש על הנושא.
הפרק הבא עוסק בעיקר בחוסר התרומה האתית של הפילוסופיה של השפה. במיוחד ויליאמס מתנגד להבחנות אנליטיות שהיו נפוצות בזמנו כמו "עובדה-ערך". טענתו המרכזית של ויליאמס היא שניתוח מפוקח של השפה לא מוליך להבחנות מהסוג הזה, דבר שהוא דואג לטעון בפירוט. בפרק הוא פותח דיון על ההבדלים בין תאוריות מדעיות לחשיבה פרקטית בנושאים של "התלכדות" (convergence). הוא מוצא שיש הבדלים עקרוניים בין חשיבה אתית לחשיבה מדעית. בפרק זה ויליאמס מזקק עוד שני טיעונים מרכזיים: הטיעון הראשון נוגע לצורך של הסברים חברתיים לחברות שמחזיקות במושגים אתיים שנעדרים מהחברה שלנו. טענתו היא שכשאנחנו באים לבחון חברה היסטורית או חברה שמאוד שונה מהחברה שלנו, אנו נדרשים לצורה של הסבר חברתי כדי להבין חלק מהמוסדות האתיים של אותה חברה.
בפרק הבא ויליאמס מזהיר מלבלבל בין הספקולציות שלנו על ההיסטוריה (ובאופן ספציפי - על ההבדל בין חברות מודרניות ללא) לבין מה שאכן התרחש בהיסטוריה. הטענה שלו היא שההבדל בין החברה המודרנית לחברות הלא מודרניות זה ברמת הרפלקציה. הטיעון הנוסף של ויליאמס הוא בנוגע לאפשרות שרפלקציה תהרוס ידיעה אתית. ובכן, כדי להדגים את הטענה שלו הוא מעוניין להכניס אותנו לניסוי מחשבתי שכולל חברה היפר-מסורתית שבה יש הסכמה רחבה על מושגים אתיים "עבים" (כלומר, מסובכים מאוד מושגית עם מנה דגושה של know-how). במצב כזה, לשיטת ויליאמס, בהחלט ייתכן שרפלקציה על חברות אחרות או אפילו על החברה שלהם עצמם יכולה להרוס את הידיעות האתיות שלהם. הסיפור של הטיעון הזה הוא כנראה בזעיר אנפין מה שויליאמס סובר שקרה לאנושות עם המודרנה.
בפרק הבא ויליאמס מנתח את הרלטיביזם האתי ברמת התאוריה ומספק ניתוח של התאוריות הדומיננטיות בנושא והחסרונות שלהן.
הפרק האחרון בספר של וויליאמס הוא בעיקר פרק סיכומי שתוקף את המוסד של "מוסריות" במובן המודרני שלה. מבחינתו, עצם המוטיבציה שמה שחשוב בחיים האנושיים זה שהם יהיו "מוצדקים" כאילו כל מה שאנחנו עושים צריך להיות מוכוון לקראת איזושהי מחויבות של להצדיק את הקיום של עצמנו היא מחשבה פסולה והיא נמצאת בקרקע (הוא אפילו רומז שבקרקע התאולוגית -) של המחשבה של הפילוסופיה המוסרית המודרנית. המסקנה שהוא מגיע אליה באשר ל"נקודה הארכימדית" הוא שאין בה צורך, כפי שסבורות התאוריות המוסריות המודרניות, אך מצד שני גם אין צורך בתאוריה כוללת של האתיקה ואפשר לחשוב אתיקה עם מספיק מושגים "עבים" שזמינים לנו בכל רפלקציה.
ביקורתו את התועלתנות.
ביקורתו של ויליאמס הייתה קטלנית במיוחד ביחסו אל התועלתנות, תאוריה טלאולוגית, שגרסתה הפשוטה ביותר גורסת כי מעשים מוסריים יהיו טובים ובלבד שיביאו את מרב האושר למרב בני-האדם.