ב-11 בנובמבר גילו הבריטים את הצי המלכותי האיטלקי עוגן בטאראנטו. נושאת המטוסים הבריטית "אילוסטריוס" תקפה אותו בקרב טאראנטו, שהסתיים בכישלון איטלקי משפיל. ב-8 בדצמבר פתחו הבריטים ב"מבצע מצפן" (Operation Compass), במהלכו איגפו הבריטים את האיטלקים, ותקפו את לוב. האיטלקים היו מופתעים והבריטים קצרו ניצחונות. המפקד הבריטי ריצ'רד אוקונור רצה להמשיך ולכבוש את בנגאזי, אולם נאלץ להפריש חלקים מכוחותיו כדי לשולחם למזרח אפריקה, מה שעיכב את המבצע כולו. בפברואר של שנת 1941 הסתיים המבצע, 130,000 חיילים איטלקיים נפלו בשבי, והדרך לסיום הכיבוש של המושבות האיטלקיות הייתה פתוחה בפני הבריטים, אולם ראש ממשלת בריטניה וינסטון צ'רצ'יל הורה על עצירת הכוחות, והעברת חלק מהם ליוון כדי למנוע את נפילתה. לימים נטען שאילו לא עשה כך, היו הבריטים כובשים את כל צפון אפריקה, ומונעים גם מהגרמנים לנחות שם
ניצחונות גרמניים בצפון אפריקה.
מצבם של האיטלקים באפריקה היה נואש, טוברוק נפלה, וגם טריפולי עמדה בסיכון. הכוחות האיטלקיים בלוב הובסו בידי כוחות צרפת החופשית והאימפריה הבריטית בקרב אל-כופרה, שבסופו נפלה העמדה האסטרטגית אל-כופרה בידי כוחות צרפתיים ובריטים. לפיכך ב-19 בפברואר הוחלט בגרמניה על שליחת סיוע לאיטלקים בצפון אפריקה (מצרים ולוב). הוקם "קורפוס אפריקה" ("Deutsches Afrikakorps"), ועליו הופקד הגנרל האגדי ארווין רומל. מבצע שליחת הכוחות כונה "מבצע סוננבלום" ("Sonnenblume" "חמניות"), הכוחות הגרמניים הפליגו מנאפולי לטריפולי ונשלחו ישר לחזית. חלק מההיסטוריונים רואים בהפרשת הכוחות לאפריקה, שגיאה טקטית גסה שמדינות הציר עתידות לשלם עליה.
התקדמות הגרמנים בחזית זו הייתה מהירה, מאוחר יותר אמר המפקד הבריטי בשטח ארצ'יבלד וייוול ש-"בפירוש לא הבאתי בחשבון את רומל אחרי התנסותי עם האיטלקים". עד אפריל נכבשה בליטת קירנאיקה, והכוחות הגרמניים-איטלקיים הגיעו מחדש לגבול מצרים. בעיר הנמל טוברוק התבצרו כ-27,000 לוחמים אוסטרליים בפיקודו של לסלי מורשד. רומל הטיל מצור על העיר, אולם האוסטרלים התגוננו בגבורה, ולמרבה האירוניה דווקא הביצורים שהאיטלקים בנו במקום, הגנו עליהם. ויוול פתח ב"מבצע בטלאקס" ("גרזן קרב"), במטרה לשחרר את טוברוק, המבצע התברר ככישלון לאחר שהטנקים הבריטיים עלו על שדה מוקשים גרמני. צ'רצ'יל זעם והחליף את ויוול בקלוד אוקינלק. רומל פלש למצרים, ובסוף אפריל נפלה סאלום (Sallum). בעקבות כך הגרמנים כבשו מחדש את כל מה שהאיטלקים הפסידו בשל מבצע מצפן.
המערכה במזרח אירופה.
הבריטים היו נחושים למנוע את נפילת יוון בפני הגרמנים והאיטלקים, עד כדי כך שהעבירו כוחות מאפריקה לבלקן. אולם הרמטכ"ל היווני אלכסנדרוס פאפאגוס, סבר שצבא יוון יכול להסתדר עם האיטלקים בעצמו, ותכנן לבקש עזרה רק במקרה שהגרמנים יתערבו. בהדרגה היה ברור שפלישה גרמנית אכן בדרך, יחידות גרמניות רוכזו ברומניה ובולגריה (שהיו בעלות ברית של גרמניה). הפיקוד העליון של הוורמאכט, הוציא ב-12 בנובמבר 1940, את "הוראה מס' 18", במסגרת ההוראה תכננו הגרמנים להשתלט על יוון וגיברלטר, ובכך לנטרל את השליטה הימית של הבריטים בים התיכון. היטלר נפגש עם שליט ספרד פרנסיסקו פרנקו, והציע לו פעולה ספרדית-גרמנית משותפת נגד גיברלטר ("מבצע פליקס"). פרנקו שארצו הייתה עדיין עייפה ממלחמת האזרחים שעברה, לא שש להסתבך בהרפתקה נוספת, על כן הציב בפני היטלר סדרת דרישות מוגזמות שהניאו את היטלר מהתוכנית. היה ברור שבלי עזרה ספרדית או פורטוגלית, לא ניתן יהיה לכבוש את גיברלטר, על כן צמצם הוורמאכט את מרחב הפעולה של התוכנית ליון וכרתים בלבד.
מה שזירז את הגרמנים להראות נוכחות בבלקן, הייתה "ההפיכה ביוגוסלביה", הנסיך היוגוסלבי הצעיר פטר השני, הדיח את עוצר הממלכה פאבלה, וביטל את ההסכמים שהלה חתם עם גרמניה. הגרמנים חששו מחזית יוונית-יוגוסלבית-בריטית שעלולה למחוץ לחלוטין את האיטלקים, ואף לחבל במבצע שהיטלר תכנן לכיבוש רוסיה. לפיכך ב-6 באפריל 1941, במקביל להתקדמות רומל באפריקה, פתחו כוחות גרמנים, רומנים, הונגרים, ובולגרים, בהתקפה על יוגוסלביה. הצבא היוגוסלבי התפרק תוך 10 ימי לחימה, המלך פטר נמלט ליוון, ויוגוסלביה חולקה בין בולגריה, גרמניה, איטליה, קרואטיה, רומניה, והונגריה.
לאחר נפילת יוגוסלביה, פתחו גרמניה ובולגריה ב"מבצע מריטה" לכיבוש יוון. כבר בכמקביל לפלישה ליוגוסלביה, חדר הגנרל הגרמני וילהלם ליסט לתראקיה, דרך בולגריה. כוחותיו נקלו ב"קו מטאקסס", מערכת של 19 מצודות שהיוונים הקימו במיוחד עבור מקרים מסוג זה. היוונים לחמו באומץ, אולם לא יכלו לעליונות האווירית של הגרמנים. המצודות היווניות נפלו בזו אחר זו, וכוחות גרמניים נוספים בפיקודו של מקסימיליאן פון וייכס, חדרו אל מקדוניה דרך יוגוסלביה, עוקפים בכך את קו מטאקסס. ב-9 באפריל נפלה סלוניקי, כוחות אוסטרללים וניו זילנדיים קטנים, עשו ניסיון נואש לעצור את הגרמנים במעבר תרמופילאי (שבו התרחש שנים רבות לפני כן קרב תרמופילאי המפורסם), אולם נכשלו. לפיכך ב-18 באפריל התפנו הכוחות הבריטיים מיוון לכרתים. מפקד הצבא היווני פאפאגוס סירב להיכנע, אולם הצבא נכנע ללא רשותו בפני הגרמנים ב-20 באפריל. מוסוליני זעם על כך שהכניעה נעשתה בפני הגרמנים ולא בפני האיטלקים, על כן כעבור שלושה ימים נכנעו היוונים פעם שנייה בפני האיטלקים. יום לאחר מכן הונף דגל צלב הקרס באקרופוליס של אתונה.
ברנרד פרייברג הניו זילנדי מונה כמפקד כוחות בעלות הברית בכרתים. כרתים הייתה חשובה לבריטים מכמה סיבות: ראשית, נמלים מצוינים סיפקו מקום עגינה נוח לצי המלכותי במזרח הים התיכון. שנית, שדות הנפט בפלוישט שברומניה היו בטווח הפצצה אווירית מכרתים. הגרמנים החלו בפשיטות הפצצה תכופות נגד האי. אלו, יחד עם דרישה למטוסים בחזית בצפון אפריקה כמו גם ההכרה של הבריטים בנחיתותם האווירית, הביאו בסופו של דבר את חיל האוויר המלכותי להעתיק את מטוסיו לאלכסנדריה ובכך להעניק ללופטוואפה עליונות אווירית. פרייברג ריכז יותר מ-40,000 לוחמים, אולם רבים מהם לא היו כשירים לקרב. הגרמנים תקפו את האי ב-20 במאי, לאחר יום קרבות, אף יעד של הגרמנים לא הושג והגרמנים ספגו אבדות כבדות. במהלך היום שלמחרת, בעקבות טעות טקטית של הכוח המגן ובשל הבנה שגויה של המצב על ידי מפקדי בעלות הברית, נפל שדה התעופה מאלמה שבמערב כרתים לידי הגרמנים. אובדן מאלמה איפשר לגרמנים להטיס תגבורת כבדה ולהכריע את כוחות בעלות הברית.
סוריה ולבנון.
סוריה, ולבנון היו שתיהן תחת מנדט צרפתי מאז מלחמת העולם הראשונה. בתחילת הפלישה הגרמנית לצרפת, המפקד המקומי אז'ן מיטלהאוזר תמך בארצו והפציר בנשיא לא להיכנע. אולם לאחר שחתמה צרפת על הסכם שביתת הנשק עם גרמניה ואיטליה (הסכם שהיה בפועל כניעה), והוקמה ממשלה חדשה בהנהגתו של אנרי פיליפ פטן, הכריז שמבחינות הפסקת האש חלה גם על סוריה ולבנון, והצהיר שאזורים אלו יישארו נייטרליים. אולם ב-3 ביולי 1940 התפטר מיטלהאוזר מתפקידו ושב לצרפת. הוא הוחלף בגנרל פרנסואה מרי ז'אק פוז'ר (François-Marie-Jacques Fougère). שהוחלף גם הוא בז'וזף דה ורדיליאק. במקביל, הוחלף המושל האזרחי גבריאל פואו בנציב בשם קיאפ, לאחר שפואו התנגד לכמה דרישות מצד איטליה. מטוסו של קיאפ הופל בטעות בידי חיל האוויר האיטלקי, ועל כן מונה במקומו אנרי פרנאן דנץ.
לאחר נפילת צרפת הוקמה בבריטניה תנועה מהפכנית שזכתה לכינוי "צרפת החופשית". בהנהגתו של שארל דה גול, לחמה התנועה בצד בעלות הברית נגד אנשי וישי. דה גול היה זקוק בדחיפות לניצחון גדול שיוכיח את יעילות הצבא שלו, במיוחד לאחר שצבאו ספג תבוסה משפילה מידי וישי בקרב על דקר. דה גול קיווה בתחילה שסוריה ולבנון יערקו לצד שלו מרצון, אולם החלפתם של פוז'ר ופואו בוורדיליאק ודנץ גנזה את תקוותיו. הבריטים לא גילו עניין מיוחד בלבנט, בעוד הגרמנים שלחו את ורנר אוטו פון הנטיג לביירות כדי שישכנע את הצרפתים לסייע באופן פעיל למדינות הציר (במהלך שהותו בבירות קיבל הצעה מאיש הלח"י נפתלי לובינצ'יק לתאם שיתוף פעולה גרמני-יהודי נגד הבריטים). אולם לאחר שבמהלך המרד העיראקי שלחו הצרפתים, האיטלקים והגרמנים סיוע מסיבי למורדים דרך סוריה ולבנון, הבין צ'רצ'יל שיש לפתור את בעיית הלבנט אחת ולתמיד.
הפלישה יצאה לדרך ב-8 ביולי 1941. לרשות מפקד הכוחות הבריטיים גנרל ארצ'יבלד וייוול (שטרם הודח מתפקידו אז), עמדו בעיקר חיילים הודים ואוסטרלים, וכן אנשי חיל הספר העבר-ירדני ואנשי צבא צרפת החופשית. כוח שקול ואף נחות לעומת הצבא הצרפתי. במיוחד חסרו התוקפים טנקים וארטילריה, בעוד לצרפתים היו תשעים טנקים, רובם מדגם רנו R-35 החדיש שעל אף שנחשב לטנק קל, היה הטנק הטוב ביותר בשדה הקרב, ולרשות הצרפתים עמדו שני גדודים שהפעילו טנק זה, ומיעוטם מדגם רנו FT-17 המיושן, ששימש עוד במלחמת העולם הראשונה.
הבריטים ציפו לכל היותר להתנגדות צרפתית סמלית, אולם במהרה התברר שלא כך הדבר. הצרפתים לחמו באומץ, וניצלו היטב את יתרונם בטנקים. הם ניתקו את קווי האספקה של הבריטים וההתקדמות הייתה אטית ורבת אבדות. ויוול העביר כוחות נוספים מעיראק לסוריה, וב-21 ביוני נפלה דמשק. הכוחות שנעו מעיראק כבשו את תדמור ב-3 ביולי, וכוחות נוספים איימו על ביירות. ב-14 ביולי (הוא "יום הבסטיליה") חתם דנץ על הסכם כניעה שכונה "הסכם עכו", במסגרתו נמסרו סוריה ולבנון לבריטניה.
חצי האי האיברי.