ב-4 בפברואר 1939, נשא מוסוליני נאום מפורסם בפני המועצה הפשיסטית העליונה (הנאום הזכיר מאוד את "ועידת הוסבאך" של היטלר). בנאום טען מוסוליני שאיטליה היא למעשה "אסירה של הים התיכון", הוא כינה את קורסיקה, מלטה, תוניסיה, וקפריסין, "סורגי הכלא הזה", ואת גיברלטר ותעלת סואץ, "סוהרים" (מדובר בשני בסיסים שבאמצעותם הבטיחה האימפריה הבריטית את שליטתה בים התיכון). מדיניות החוץ הפשיסטית, לקחה כמובן מאליו את העובדה שיבוא היום והאימפריה הפשיסטית תיאלץ להתמודד מול הדמוקרטיות צרפת והאימפריה הבריטית. לטענת מוסוליני רק לאחר שכל הבסיסים הנזכרים לעיל, יהיו מנוטרלים או בידיים איטלקיות, תהיה איטליה חופשית באמת ותקבל מעבר ישיר לאוקיינוס ההודי והאוקיינוס האטלנטי.
גרמניה.
התערבותה של גרמניה הנאצית בלחימה בזירה זו, הייתה הרבה פחות מובנת מאליה. היטלר לא חשב מלכתחילה על שליטה בים התיכון, הגרמנים העדיפו להשקיע במערב, כדי להביס את האימפריה הבריטית ואת צרפת (שעל פי האידאולוגיה הנאצית חובה להביסן כדי שגרמניה תהפוך לשליטת העולם), ובמזרח מתוך רצון להשתלט על אוצרות הטבע של ברית המועצות. מסיבה זו בתחילת המלחמה לא הורגשה נוכחות גרמנית בים התיכון. ההתערבות הגרמנית באה מכורח הנסיבות, שכן תבוסותיהם של האיטלקים באפריקה ויוון, סיכנו את מעמדה של איטליה כבעלת ברית של גרמניה. הצוללות הגרמניות, היוו איום חמור על בעלות הברית בים התיכון. וכך גם חיל האוויר הגרמני החזק.
האימפריה הבריטית.
האימפריה הבריטית, החזיקה בשני בסיסים חשובים בים התיכון, גיברלטר, ותעלת סואץ. וכן שלטו בסודאן במשותף עם מצרים. ההגנה על נקודות אלו הייתה חשובה, משום שהיא אפשרה לבריטים להשאיר את צירי האספקה החיוניים שלהם פתוחים. למלטה הייתה חשיבות רבה ביותר במערכה היות ששיירות בעלות הברית יכלו לחנות בה בדרכן, וכמו כן שימשה כבסיס לתקיפות בעלות הברית על צירי האספקה של מדינות הציר. האינטרסים האיטלקיים היו ברורים לבריטים, והם עשו ככל יכולתם כדי להיערך לפעילות מלחמתית איטלקית בים התיכון. במהלך מלחמת האזרחים בספרד, האיטלקים פעלו בתוקפנות מוגזמת כלפי ספינות שעברו בים התיכון. כדי לייצב את המצב, התכנסו בספטמבר 1937, בעיר ניון שבשווייץ, נציגי האימפריה הבריטית, צרפת, איטליה, בולגריה, טורקיה, מצרים, יוון, רומניה, ברית המועצות, ויוגוסלביה, בכנס שזכה לכינוי "כנס ניון" ("Nyon Conference"). במהלך הכנס הצהירו הנציגים שאין ברצונם לשנות מאומה ממצב העניינים הקיים כעת בים התיכון.
עם זאת מהר מאוד נוכחו הבריטים לדעת שהאיטלקים אינם מתכוונים לעמוד בדיבורם. בעקבות הפלישה האיטלקית לאתיופיה, תוגברו הכוחות הבריטיים בסומלילנד הבריטית, סודאן, ומצרים. ביולי 1937, הובהר סופית לבריטים שאין לסמוך על הבטחות האיטלקים, דיוויזיה משוריינת הוקמה במצרים, והועברו מטוסים וחיילים נוספים מבריטניה. ביוני 1939, בעקבות עליית המתח באירופה, הוחלט על הקמת "פיקוד המזרח התיכון" ("Middle East Command"). עיקר תפקידו של הפיקוד היה לשלוט בכוחות היבשה הבריטיים, ולתאם עם כוחות הצי וחיל האוויר, על מנת להגן על האינטרסים הבריטיים במזרח התיכון ואזור מזרח הים התיכון. הפיקוד קבע את מושבו בקהיר וכמפקדו מונה הגנרל ארצ'יבלד וייוול. בתחילה השתרע שטח השיפוט של הפיקוד על חילות היבשה הבריטים במצרים, סודאן, ארץ ישראל, עבר הירדן וקפריסין, אך כאשר פרצה המלחמה התרחב הפיקוד וכלל את החילות בסומלילנד הבריטית, עדן, עיראק והמפרץ הפרסי. הפיקוד נצטווה לתאם את פעולותיו עם חילות המצב הצרפתיים באפריקה, וכן עם הצבא היווני והצבא הטורקי.
ב-19 באוקטובר 1939, נחתמה אמנת סיוע הדדית בין האימפריה הבריטית צרפת וטורקיה. בהמשך ערבה האימפריה הבריטית גם לעצמאותן של רומניה ויוון. הצבא הבריטי נצטווה להימנע מפעילות אנטי-איטלקית עם הכרזת המלחמה של גרמניה נגד פולין, אולם כבר אז החלו במטכ"ל הבריטי לתכנן תוכניות לחבל בעמדות האיטלקיות בסומלילנד האיטלקית ולוב. ובריטניה תמכה בסתר במורדים אתיופיים שמרדו בשלטון האיטלקי. כמו כן חילות המצב בארץ ישראל, עיראק, ומצרים תוגברו.
צרפת.
צרפת, החזיקה בתוניסיה, אלג'יריה, מרוקו, סוריה, ולבנון. כמו כן החזיקה צרפת בקורסיקה וניס, שהיו גם הם שטחים אסטרטגיים חשובים שהאיטלקים תבעו לעצמם. צרפת הייתה מודעת היטב לכך שהאיטלקים לוטשים עיניים לעבר ביזרטה, קורסיקה, וניס, אולם ידעו שאיטליה לא תסתכן במלחמה עם צרפת ללא עזרת גרמניה. ב-10 במאי 1940, פלשו הגרמנים לצרפת. מוסוליני המתין עד שזיהה שהניצחון הגרמני היה כבר ברור מאליו, וב-10 ביוני הכריז גם הוא מלחמה על צרפת, גורר בכך את ארצו למלחמת העולם השנייה. על אף שהאיטלקים לא זכו בניצחונות משמעותיים במהלך מלחמתם בצרפת, הם קיבלו את קורסיקה וניס.
הגרמנים הקימו בחלק מצרפת, ממשלת בובות שמרכזה היה בעיר וישי ("צרפת של וישי"). המושבות הצרפתיות מעבר לים הוענקו לממשלה זו (פרט לתוניסיה שאותה כבשו הגרמנים בעצמם). הצי הצרפתי, הרביעי בגודלו בעולם, עדיין היה בנחיתות מספרית לעומת הצי הבריטי. על פי הסכם עם הבריטים, היה הריכוז המשמעותי ביותר של כלי שיט צרפתים באזור המזרח התיכון, כהגנה על נתיבי השיט הצרפתיים מצפון אפריקה לצרפת. הצי כולו עבר לשליטת ממשלת וישי וכעת היווה איום משמעותי על הבריטים.
סדר המאורעות.
תחילת המערכה.
ב-10 ביוני 1940, הכריזה איטליה הפשיסטית מלחמה על צרפת. התוכניות האיטלקיות לקראת הפלישה לא היו יומרניות במיוחד, כל הכוונה הייתה רק להשתתף במאמץ המלחמתי הגרמני כדי לזכות בשטחים כקורסיקה, ניס, וביזרטה. מוסוליני אף התוודה בפני המרשל באדוליו, ש-"כל מה שאני צריך זה רק בערך אלף הרוגים, כדי שאוכל לשבת בוועידת השלום כאדם שנלחם". בהתחשב במצבה הכלכלי והחברתי של איטליה באותם הימים, מרבית ההיסטוריונים רואים בהחלטה זו של מוסוליני החלטה פזיזה וקצרת רואי. למחרת הכריז חבר העמים הבריטי מלחמת על איטליה. אותו יום הפציצה איטליה לראשונה את מלטה ("המצור על מלטה"). באותו יום חיל האוויר המלכותי הבריטי ביצע הפצצות בגבול לוב-מצרים, פותח בכך את "המערכה במדבר המערבי".
ב-14 ביוני, הפציצו האיטלקים את שדה התעופה ווג'יר שבקניה הבריטית. ב-17 ביוני, לכדו הבריטים את המבצר האיטלקי "פורט קפוזו" ("Fort Capuzzo") בלוב. ב-20 ביוני פתחו האיטלקים בפלישה לצרפת, אף על פי שהצרפתים סבלו מנחיתות מספרית, הרי שהם התגוננו היטב מול האיטלקים, שלא הצליחו להתקדם אלא קילומטרים ספורים בלבד. ב-22 ביוני חתמה צרפת על הסכם שלום עם גרמניה, יומיים לאחר מכן נחתם הסכם שלום גם עם איטליה. הוקמה ממשלה צרפתית חדשה שבסיסה היה בעיר וישי, וכונתה "צרפת של וישי" ("Régime de Vichy"). כראש ממשלה מונה מרשל אנרי פיליפ פטן, שעבר לשתף פעולה עם הגרמנים.
בבריטניה, גבר החשש שהצי הצרפתי החזק ינוצל בידי מדינות הציר, על כן ב-3 ביולי הושק "מבצע קטפולטה", שמטרתו הייתה לנטרל את הצי הצרפתי. מרבית הצי עגן במרס אל כביר (المرسى الكبير) שבאלג'יריה הצרפתית, לאחר שהצרפתים לא נענו לאולטימטום הבריטי, פתחו הבריטים במתקפה אולם הצליחו להטביע אניית מערכה אחת בלבד. ב-4 ביולי, הטביעה הצוללת הבריטית "פנדורה" את ספינת התותחים הצרפתית "ריגולט דה גנוילי". הצרפתים ערכו פשיטת נקם ושיגרו מפציצים שתקפו את השייטת הבריטית בגיברלטר, אולם ללא הישגים משמעותיים. במהלך אותו חודש פלשו האיטלקים למויאלה שבקניה, וכבשו בסיס בריטי בשם פורט הרינגטון, לאחר לחימה שנמשכה חמישה ימים. ב-4 באוגוסט תקפו כוחות איטלקיים ממזרח אפריקה האיטלקית, את סומלילנד הבריטית. ב-19 באוגוסט כבשו האיטלקים את ברברה, ובכך השלימו את כיבוש המושבה.
ב-10 באוגוסט הוחלט במטכ"ל האיטלקי על השקת פלישה למצרים. מוסוליני הודיע למפקד הכוחות האיטלקיים בלוב רודולפו גרציאני (Rodolfo Graziani) להכין את כוחותיו לפלישה בספטמבר הקרוב. גרציאני התנגד בתחילה אולם נכנע בסופו של דבר והסכים. ב-9 בספטמבר, פתח חיל האוויר המלכותי האיטלקי בהפצצה על ערי הגבול המצריות, הבריטים מצידם נקמו בהפצצת טוברוק שבלוב. עוד באותו היום נע גרציאני עם הארמייה העשירית לאורך החוף אל סידי בארני. הוא הגיע לשם ב-16 בספטמבר ובשל בעיות לוגיסטיות נאלץ לעצור ולהתחפר בעמדותיו.
מוסוליני החליט להגדיל עוד שטחי האימפריה שלו, על חשבונה של יוון שנראתה לו חלשה. ב-28 באוקטובר בשעה 3:00, שגריר איטליה באתונה עמנואלה גראצי הגיש אולטימטום בכתב לראש ממשלת יוון יואניס מטאקסס. באולטימטום דרשה איטליה מיוון לאפשר לכוחות איטלקיים מעבר חופשי ביוון לצורך השתלטות על "נקודות אסטרטגיות" שלא פורטו. מטאקסס נדרש להשיב לאולטימטום עד השעה 6:00, ולא יתקפו האיטלקים את יוון. מטאקסס השיב "!Alors, c'est la guerre" ("אם כך זוהי מלחמה!") עוד לפני השעה שש פתחו האיטלקים בהתקפה על יוון דרך אלבניה (לזכר הסירוב האמיץ נחוג ביוון "יום האוחי"). אולם היוונים לחמו היטב על אדמה קשה שאותה הכירו טוב מהאיטלקים, לא זו בלבד שהיוונים הדפו את האיטלקים משטח יוון, היוונים גם פלשו לאלבניה וכבשו את קורצ'ה וסרנדה. המצב האיטלקי היה כה חמור עד שהיטלר נאלץ להורות ב-4 בנובמבר על הצטרפות ללחימה נגד יוון. עוד לפני כן התערבה האימפריה הבריטית בלחימה באופן פעיל, ושלחה תמיכה רבה ליוונים.