ב-12 במאי 1948 התכנסה מנהלת העם לדון בהצעתו של מזכיר המדינה האמריקאי, הגנרל ג'ורג' מרשל, (שנדחתה כבר על ידי הוועד הערבי העליון) לדחות את ההכרזה על הקמת המדינה ולהכריז על הפוגה של שלושה חודשים במלחמה. ההכרעה על הכרזת המדינה במועד שנקבע מראש, עם תום המנדט הבריטי ב־15 במאי, נתקבלה בהצבעה. ביום שישי, ה' באייר תש"ח, 14 במאי 1948, הכריז דוד בן-גוריון על הקמת מדינת ישראל. מיום המחרת פלשו צבאות של מדינות ערב: סוריה, ירדן, עיראק, ומצרים (אשר נעזרה בכוחות סעודיים וסודניים), ותקפו את המדינה שזה עתה קמה. לבנון לא פלשה בפועל, אך הכריזה על עצמה כצד לוחם, וסייעה לצבאות ערב ול'צבא ההצלה'.
בשבועיים הראשונים של הפלישה הערבית התמקדו כוחות הצבא הישראלי בעיקר במגננה, אך החל מהשבוע האחרון של מאי 1948, הם עברו לבצע שורת התקפות נגד חטיבתיות במספר חזיתות. התקפות אלו אמנם נכשלו, וכוחות צה"ל ספגו במהלכן אבדות כבדות, אך הייתה להן השפעה פסיכולוגית מרתיעה על הפיקוד של חילות המשלוח הערביים. בלימת המתקפה הערבית על המדינה היהודית הצעירה במהלך החודש שחלף מיום הפלישה ועד לתחילת ההפוגה הראשונה הייתה הישג חשוב, שאפשר לצבא הישראלי להתארגן מחדש ולקבל תגבורות בכוח אדם ובציוד צבאי (שנרכש ממדינות זרות והחל להגיע בכמויות גדולות לישראל), כולל ציוד כבד (מטוסים, כלי ארטילריה וטנקים), שאיזנו את יחסי הכוחות הצבאיים.
בשלב זה של המלחמה הוקמו שלוש חטיבות חדשות. במאי 1948 הוקמו חטיבה 7, הממוכנת בחלקה, וחטיבה 8, המשוריינת בחלקה. בתחילת יוני, מעט לאחר הקמת צה"ל (ראו להלן), הוקמה חטיבת עודד (חטיבה 9).
יישובים יהודיים לנוכח הפלישה.
חלק חשוב בבלימה נטלו היישובים ששכנו בקו החזית, בהם דגניה א', דגניה ב', משמר הירדן, גשר, נגבה, כפר דרום ויד מרדכי. עם זאת, בעוד שעד אמצע מאי לא נפל או פונה אף יישוב יהודי, הרי בשלב הפלישה נפלו מספר יישובים בידי הערבים. חלק מהיישובים, כמו הר טוב, בית הערבה, קליה, נווה יעקב ועטרות ננטשו, וזמן מה אחריהם, גם יד מרדכי. יישובים נוספים, כמו גוש עציון (ממש ערב הפלישה), משמר הירדן, ניצנים או הרובע היהודי בירושלים, נכבשו בידי צבאות ערב. יישובים אחדים נכבשו על ידי הערבים אך חזרו לידי ישראל לאחר זמן קצר, כמו גזר, רמת רחל, גאולים וכן שער הגולן ומסדה.
יחסי הכוחות.
רוב מדינות ערב היו נחשלות מבחינה חברתית וטכנולוגית, עובדה שהשפיעה על הרמה והאיכות של צבאותיהם הסדירים. רובן זכו בעצמאות זמן קצר לפני פרוץ מלחמת העצמאות, וצבאותיהם (למעט הלגיון העבר ירדני) סבלו מרמה נמוכה של אימון, פיקוד ומקצועיות צבאית. אולם גם כוח המגן העברי היה רחוק מלהיות מוכן לנהל מלחמה, וסבל ממחסור חמור בכלי נשק קלים ובתחמושת (ציוד צבאי כבד כמעט לא היה בנמצא). עם פרוץ המלחמה, רק כוחות הפלמ"ח, שכללו בשלב זה כ-3,000 איש, היו בעלי אימון צבאי מספק, לפחות ללחימה במסגרות קטנות. הכוחות הצבאיים של היישוב, נדרשו להילחם בערביי ארץ ישראל ובצבא ההצלה שבא לעזרתם בשלב הראשון של מלחמת העצמאות ובשלב השני, שבמהלכו הוקם הצבא הישראלי הסדיר (צה"ל), להדוף מתקפה בו-זמנית של חמישה צבאות סדירים, מצוידים בשריון ובארטילריה, נעזרים בחילות האוויר של מצרים, עיראק וסוריה ובחיל הים של מצרים. היה זה אתגר קשה למדינה היהודית הצעירה ולצבאה.
ישנן דעות סותרות בין ההיסטוריונים באשר ליחסי הכוחות הצבאיים בין הצדדים היריבים ומצבת הכוחות הצבאיים שלהם, בעיקר בין אפריל ליוני 1948. הוויכוח חורג מדיון אקדמי גרידא, מאחר שהוא קשור לאתוס של מלחמת "מעטים מול רבים", אחד האתוסים הישראליים המרכזיים הקשורים למלחמת העצמאות. באופן כללי ניתן לומר, שבמהלך המלחמה מספר החיילים שגויסו לצבא הישראלי, עלה באופן משמעותי על מספר הלוחמים הכולל בצד הערבי, כולל החיילים ששירתו בחיילות המשלוח הערביים שלחמו בא"י, והלוחמים הבלתי סדירים מקרב הערבים הפלסטינים, "צבא ההצלה" של קאוקג'י, ו"האחים המוסלמים", שסייעו להם. אולם יש לקחת בחשבון, שרק חלק קטן יחסית מכלל המגויסים לצבא הישראלי, לחמו בפועל במסגרת 12 החטיבות של צה"ל (חיילים קרביים ותומכי לחימה), והשאר שירתו בדרגי העורף (מנהלה ולוגיסטיקה), בעוד שבצד הערבי אחוז גבוה מהחיילים הסדירים (וכמעט כל הלוחמים הבלתי סדירים) השתייכו לדרגים הלוחמים, משום שדרגי המנהלה של חיילות המשלוח הערביים, נותרו ברובם מחוץ לתחומי ארץ ישראל.
ערב הפלישה, חיילות המשלוח הערביים נהנו מיתרון גדול על הכוחות הצבאיים הישראליים בכמות ובאיכות הנשק הכבד והנשק המסייע, שעמד לרשותם. ב-15 במאי לערבים היו כ-40 טנקים, עשרות שריוניות (חלקן מצוידות בתותחים) כ-300 תותחים ו-47 מטוסי קרב. בחודש שקדם לכניסת ההפוגה הראשונה במלחמה בא"י, התקיים פער עצום בכל אלה לטובת הצד הערבי. מאביב 1948 ועד לסיום מלחמת העצמאות נערכו עשרות הפלגות רכש בהן הובאו לישראל כמויות גדולות של נשק תוך עקיפת האמברגו הבינלאומי. כך, בהמשך המלחמה הושג איזון בין הצדדים היריבים בכמות הנשק הכבד והמסייע בעקבות סדרת עסקאות רכש גדולות, שהידועה בהם הייתה עם צ'כוסלובקיה, שכללו רכישת מטוסי קרב, הברחת מפציצים מארצות הברית וקניית כלי שריון ותותחים ממקורות שונים. לאיזון תרמה גם השמדת ציוד צבאי ערבי, ולקיחת חלק ממנו כשלל.
יתרון משמעותי של הכוחות הישראליים היה, שהם לחמו לאורך "קווים פנימיים" מהעמדה המרכזית בה החזיקו בשטח א"י, מה שהקל עליהם להניע במהירות כוחות מגזרה לגזרה בהתאם לצרכים הצבאיים. כך למשל (כל הדוגמאות הן מחודש הפלישה), חטיבת יפתח לחמה כנגד "צבא ההצלה" ונגד הסורים בצפון ולאחר כמה ימים הועברה לחזית הלגיון העבר ירדני במרכז הארץ. באותה תקופה חטיבת 'כרמלי' השלימה את כיבוש עכו, לחמה כנגד העיראקים באזור ג'נין ונגד הסורים בגזרת משמר הירדן. גדוד מ'אלכסנדרוני' הופנה מן השרון לגזרת לטרון וחזרה ועוד. גם לאחר תום ההפוגה הראשונה צה"ל ניצל לא פעם יתרון זה כדי לרכז עדיפות כוחות מקומית מכריעה בגזרות החזית, בהן בחר להנחית את המתקפות הגדולות שלו (למשל מבצע דני, מבצע יואב, מבצע חירם ומבצע חורב, שבכל אחד מהם הופעלו כארבע חטיבות ישראליות). חיילות המשלוח הערביים, לעומת זאת, לחמו לאורך "קווים חיצוניים", ולמעט הלגיון העבר ירדני והצבא העיראקי, כמעט לא התקיים ביניהם תיאום ושיתוף פעולה צבאי.
החזית הלבנונית ו'צבא ההצלה'.
לצבא לבנון לא היה חלק גדול במלחמת העצמאות. הצבא הלבנוני סייע בכיבוש מלכיה. בנוסף, הצבא הלבנוני ניסה להתקדם על ציר החוף באזור ראש הנקרה. פרט לכך, הלבנונים הסתפקו בסיוע ארטילרי ולוגיסטי ל'צבא ההצלה' ושטחם שימש לעיתים כבסיס היערכות לסורים. כוחות 'צבא ההצלה', שלחמו בגליל ובמרכז עוד לפני הכרזת המדינה, עזבו ברובם עם הפלישה את גבולות הארץ, לצורך התארגנות. בקרבות מלכיה הם חזרו, ונטלו חלק פעיל מאוד (ומוצלח בעיניים ערביות). לאחר מכן הם תפסו משלטים בגליל העליון ובגליל התחתון, וערכו התקפות עזות באזור סג'רה, בו הם נבלמו.
החזית הסורית.
בימים הראשונים שלאחר הפלישה צבא סוריה התקדם לעבר עמק הירדן, כבש את משטרת צמח, שער הגולן ומסדה, והחל בתקיפה של הקיבוצים דגניה א' ודגניה ב' בכוחות שריון ובסיוע אווירי וארטילרי. בבלימת הפולש הסורי הפעיל צבא ישראל לראשונה כוח ארטילריה של שניים מתותחי השדה הראשונים שלו ('נפוליונצ'יקים'), שהופעלו לעבר הסורים מעל רכס פוריה. הסורים נהדפו מקיבוצי דגניה ופינו את רוב השטח שכבשו, וזה היה הניצחון הראשון על צבא ערבי סדיר, דבר אשר עודד מאוד את המגינים בשאר החזיתות. מתחילת יוני הסורים תקפו את עין גב ואת משמר הירדן. ההתקפות על עין גב נהדפו אך ב-10 ביוני משמר הירדן נפלה בידי הסורים ואנשיה נשבו.
החזית העיראקית.
העיראקים פלשו לארץ מדרום לציר הפלישה הסורי ומצפון לזה של הלגיון. תחילה תקפו בגזרת גשר. ניסיונותיהם לכבוש את הקיבוץ, ואת משטרת גשר הסמוכה, עלו בתוהו. בהמשך הם נהדפו גם משטחים שולטים בסביבתו. כיוון שכך, פנו העיראקים לגזרת השומרון, מאזור ראש העין בדרום ועד לגלבוע בצפון. היערכותם החדשה לא נתקלה בהתנגדות כיוון שהמדובר היה באזור ערבי טהור. ב-28 במאי העיראקים כבשו את גאולים שבשרון, אך נהדפו לבסוף מן היישוב. בסוף מאי הותקף טור עיראקי, שניסה להתקדם מטולכרם מערבה, על ידי מטוסי 'אוויה' של חיל האוויר, ונבלם. בתחילת יוני תקפה חטיבת כרמלי את העיראקים בג'נין (מבצע יצחק), ואף הצליחה לכבוש את רובה של העיירה. אלא שהעיראקים הצליחו לבסוף להדוף את ההתקפה, ו'כרמלי' נסוגה תוך ספיגת אבדות כבדות. כמו כן, כוח עיראקי כבש את ראש העין מידי כוח אצ"ל שכבש קודם לכן את המקום. כללית, לא חלו בתקופה האמורה (כמו גם כל משך המלחמה) שינויים רבים בקו החזית, בגזרות אשר העיראקים תפסו.
החזית הירדנית וחזית המרכז.