עצמאותה של עיראק הייתה לכאורה מלאה, אך הוראות ההסכם האנגלו-עיראקי נתפסו כמגבילות מאוד את עצמאותה. ההסכם כלל ברית צבאית בין עיראק ובין הממלכה המאוחדת, לפיה במקרה של מלחמה תסייענה זו לזו, והעניק לממלכה המאוחדת את הזכות להחזיק צבא בבסיס חיל האוויר בחבניה ובבסיס אל שועייבה באזור בצרה, וכן להחזיק כוחות צבא במקומות נוספים למשך חמש שנים, ובתמורה תאמן את הצבא העיראקי. כן תעמיד עיראק לרשות הבריטים במקרה של מלחמה את השימוש במסילות הברזל, בנמלים, ובשדות התעופה.
המלך שלט על-פי חוקה שהתקבלה ביולי 1924, שקבעה בעיראק משטר של מונרכיה פרלמנטרית ובו פרלמנט דו-בתי ובחירות לפרלמנט. משטר זה לא השיג יציבות, היה נתון לזעזועים קשים, ובמיוחד לשרירות לבו של המלך, שפיזר את הפרלמנט ומינה על פי רצונו שרים וראשי ממשלה. במדינה התפתח ימין קיצוני אנטי-האשמי ואנטי בריטי, ובהמשך גם פרו-נאצי, והתפתח מאבק בין סיעות שבטיות ואתניות, קציני צבא, ופעילים אידאולוגיים מימין ומשמאל. ימין קיצוני זה נראה כמייצג את דעות העם העיראקי והקצונה בצבא העיראקי, יותר משמייצג אותם הממסד הפרלמנטרי. אנשיו קיימו קשרים עם פוליטיקאים ממסדיים מן הימין, כרשיד עאלי אל-כילאני, שכיהן כשר משפטים וכראש ממשלה מספר פעמים במהלך שנות ה-30.
בשנת 1933 מת פייסל הראשון במפתיע, ואת מקומו ירש בנו ראזי. ראזי לא נהנה מהכריזמה של אביו, ומאבקי השליטה בעיראק הפכו גלויים ואלימים יותר. בשנת 1936 הזדעזעה עיראק מהפיכה צבאית שהנהיג הגנרל בכר סדקי. בשנת 1937 נרצח סדקי, וקבוצת הקצינים, שהתגבשה לקבוצת כוח בת מספר חברים מצומצם שכונתה "המרובע המוזהב" (על שם כותפות הזהב של דרגותיהם), בראשותו של סלאח א-דין א-סבאע', החזירה לשלטון את אנשי הממסד הישן.
גם לאחר שובו של המשטר הפרלמנטרי במתכונתו הקודמת, היה כוחו של הימין הפרו-פאשיסטי הצבאי רב, ואנשיו העלו והדיחו ראשי ממשלות כרצונם. שלושה גורמים הביאו לעליית הימין הלאומני בעיראק בתקופה זו: ראשית, הידיעה כי אם תרצה הקצונה, יהיה בכוחה לתפוס את השלטון כשם שתפס באכר סדקי. שנית, עליית השפעתן של איטליה הפשיסטית ושל גרמניה הנאצית בעולם כולו ובמזרח התיכון. ושלישית, הסתה לאומנית שנבעה מהסכסוך היהודי-ערבי, והתגברה מאוד כאשר הגיע לעיראק, בשנת 1939, המופתי הירושלמי חאג' אמין אל-חוסייני. פעילותו של השגריר הגרמני פריץ גרובה, שמאז שנכנס לתפקידו ב-1932 הפיץ תעמולה אנטי-בריטית ואנטישמית, ואף תרגם את הספר "מיין קאמפף" לערבית והפיצו בעיתון יומי נפוץ, אף היא תרמה להלוך הרוחות הפרו-נאצי בעיראק בתקופה זו.
באפריל 1939 מת ראזי בתאונת דרכים. את כסאו ירש בנו הפעוט פייסל, שלו מונה עוצר, דודו, עבד אל-אילה, שהיה אף הוא מבכירי השושלת ההאשמית. עבד אל-אילה היה פרו-בריטי מובהק. ערב מלחמת העולם השנייה היה הקרע בין ההנהגה ההאשמית החלשה, הפרו-בריטית, ובין הקצונה והפוליטיקאים הימניים, כמעט גלוי.
תחילת מלחמת העולם השנייה - המהלכים שהובילו למרד.
עם פרוץ מלחמת העולם השנייה עמד בראשות ממשל עיראק הפוליטיקאי הוותיק, שהיה פרו-בריטי ופרו-האשמי, נורי סעיד. על פי הוראות ההסכם האנגלו-עיראקי מ-1930 הייתה עיראק מחויבת לסייע לממלכה המאוחדת במלחמתה, להכריז מלחמה על אויביה, ולהעמיד לרשותה את מתקניה האסטרטגיים. אך גורמים חזקים בצבא ובממשלה נטו לטובת מדינות הציר, וסברו כי המלחמה מעניקה הזדמנות בלתי חוזרת להיפטר מהעול הבריטי. כיוון שכך, ניתקה עיראק את יחסיה הדיפלומטיים עם גרמניה, גירשה את השגריר הפעלתן גרובה, אך לא הכריזה עליה מלחמה. כאשר הצטרפה איטליה למלחמה שמרה עמה עיראק על יחסים דיפלומטיים.
באוקטובר 1939 הגיע לעיראק המופתי של ירושלים, חאג' אמין אל-חוסייני. בואו חיזק מאוד את תומכי הימין הקיצוני. אלו הפעילו על נורי סעיד לחץ בלתי פוסק, שבסופו של דבר הביא להתפטרותו מראשות הממשלה, ולהצבת רשיד עאלי אל-כילאני במקומו, במרץ 1940. סעיד סבר שאם יתפטר מראשות הממשלה וישמור על תפקיד שר החוץ, יביא להפחתת הלחץ, שכן כילאני ייאלץ לנהל מדיניות אחראית ופרו-בריטית בהכרח. סברה זו הופרכה. התפטרותו של סעיד יצרה מצב שבו בעלי הכוח האמיתיים במדינה היו אל-כילאני, קציני "המרובע המוזהב", והמופתי.
מצבה של הממלכה המאוחדת באזור קיבל תפנית שלילית במאי 1940. המערכה על צרפת, שהסתיימה בתבוסה צרפתית, הציבה בסוריה ובלבנון, שהיו תחת מנדט צרפתי, את משטר צרפת של וישי משתף הפעולה. משטר זה עמד בפיקוח של "ועדת שביתת נשק" איטלקית, שהייתה למעשה כלי של מדינות הציר לכפות שיתוף פעולה צבאי על המשטר בסוריה. אירועים אלו חיזקו מאוד את תומכי הנאצים בעיראק. הפלישה האיטלקית למצרים בספטמבר 1940 אמנם נהדפה, אך הביאה לצפון אפריקה את קורפוס אפריקה הגרמני של רומל, ובכך סימנה נוכחות נאצית צבאית בולטת במזרח התיכון. עיראק הפכה לבעלת חשיבות אסטרטגית ראשונה במעלה עבור הבריטים, כמקור נפט זמין וקרוב ללוחמי המערכה במדבר המערבי, וכבסיס בריטי חשוב המקשר בין הכוחות הלוחמים במזרח התיכון ובין אלו המצויים בראג' הבריטי.
ביוני 1940 נשלח שר בממשלה, נאג'י שוכת, על ידי אל-כילאני והמופתי לשאת ולתת עם השגריר הגרמני באנקרה, פרנץ פון פאפן. הוא הוסמך להסכים עמו על חידוש היחסים הדיפלומטיים עם גרמניה, ושיתוף פעולה צבאי עם גרמניה, הכולל המרדת ערביי ארץ ישראל ולחימה בבריטים בשטחי ארץ ישראל. כן נשא עמו שוכת מכתב אישי מהמופתי להיטלר, בו הביע המופתי את הערכתו והערצתו אליו. השיחות והמכתב הועברו לידיעת משרד החוץ הגרמני, שהחל להדק את קשריה של גרמניה הנאצית עם תומכי הנאצים בעיראק.
לאחר אירועים אלו הפך הקרע בין ראשי המשטר ההאשמי הפרו-בריטי לבין ממשלתו של אל-כילאני לבלתי נסבל. העוצר, עבד אל-אילה, דרש מממשלתו שיתוף פעולה מוגבר עם הממלכה המאוחדת, אך הממשלה משכה בכל כוחה לכיוון מדינות הציר. לבסוף התפטר אל-כילאני ב-3 בפברואר 1941, ובמקומו הוצב טה אל-האשמי.
בסוף מרץ 1941 נראה היה כי אל-האשמי אינו עומד בלחצים. הוא שלח את שר החוץ שלו, תאופיק א-סווידי לקהיר, להיפגש שם עם שר החוץ הבריטי, אנתוני אידן. אידן דרש מעיראק שתכריז מלחמה על גרמניה, ושתנטרל את הגורמים הפרו-נאציים בהנהגתה. בתגובה דרש סווידי כי הממלכה המאוחדת, שהחזיקה במנדט על ארץ ישראל, תיענה לדרישות הלאומיות של הפלסטינים, וזאת על מנת שיוכל להציג ויתורים אלו כהישגים במאבק הפאן-ערבי. בתגובה שלח צ'רצ'יל את קינאהאן קורנווליס כשגריר לבגדד, כשהוא מצויד במכתב הנוקט עמדה תקיפה בשאלת ארץ ישראל.
הפיכת רשיד עאלי אל-כילאני.
ב-2 באפריל 1941 החליטו קציני "המרובע המוזהב" לפעול. הם הכריחו באיומי נשק את ראש הממשלה החוקי אל-האשמי להתפטר, ותפסו את השלטון. העוצר עבד אל-אילה, שחזה את ההפיכה, הצליח להימלט מבעוד מועד אל ממלכת ירדן. לאחר ההפיכה עמדה בראש המדינה העיראקית חבורה של קציני צבא ופוליטיקאים קיצוניים. אל קציני המרובע המוזהב הצטרפו רשיד עאלי אל-כילאני, נאג'י שוכת ויונס א-סבעאווי שייצגו את הקו הימני הפרו-נאצי, ולכל אלו חבר המופתי. לימים טען המופתי כי בעת שהתכנסה החבורה, קודם להפיכה, הכירה בו כמנהיגם הבלתי מעורער.
ב-10 באפריל כינס אל-כילאני את הפרלמנט באופן בלתי חוקי, שכן על פי החוקה העיראקית רק המלך יכול לכנס אותו, והעוצר החוקי, עבד אל-אילה, לא הורה על כינוס הפרלמנט. הפרלמנט החליט על הדחתו של עבד אל-אילה מתפקיד העוצר, ועל החלפתו בקרוב רחוק בן השושלת ההאשמית, שריף שרף בין פואז. העוצר החדש הטיל על כילאני להקים ממשלה. בממשלה החדשה שימש אל-כילאני ראש הממשלה ושר הפנים, שוכת שימש שר ההגנה, ומוסא שהבנדר שר החוץ.
המצב האסטרטגי העולמי, והשפעתו על עיראק.
באפריל 1941 היה הוורמאכט בתנופה אסטרטגית באזור הים התיכון. מסע המלחמה בבלקנים וכיבוש יוון ויוגוסלביה התרחשו תוך כדי האירועים בעיראק, ובחודשיים שקדמו להפיכה נחת רומל בקירנאיקה, ובמסע לחימה מזהיר הצליח להפוך את כל הישגי הבריטים במלחמתם עם האיטלקים בחודשים שקדמו לכך. התבססות מדינות הציר בעורף הבריטי במזרח התיכון, נראתה כסכנה אסטרטגית ראשונה במעלה. משטר פרו-נאצי בעיראק איים על נתיבי התחבורה החיוניים בין הראג' הבריטי ובין המזרח התיכון, ומעבר לכך, על מקורות הנפט. על אף שספקית הנפט העולמית הגדולה ב-1941 הייתה ארצות הברית והנפט מן המזרח התיכון היה רק 5% מהתפוקה העולמית, עדיין היה הנפט העיראקי מקור זמין שלא היה צריך לשנע דרך האוקיינוס האטלנטי שהיה אז אזור מלחמה, ולא היה צורך לשלם עבורו במזומן.
לכאורה היו המורדים העיראקים מבודדים, אך למעשה הם קיוו לחבור לגורמים נוספים באזור, ולהצית מלחמה במזרח התיכון כולו. איראן נשלטה על ידי השאח, רזא ח'אן, שהיה ידוע באהדתו לנאצים. סוריה ולבנון נמצאו תחת שלטון צרפת של וישי, שהיה למעשה בשליטת "ועדת שביתת נשק" איטלקית, שקידמה את האינטרסים של מדינות הציר. טורקיה, שהייתה בשליטת איסמט אינני, פסחה על שתי הסעיפים, והאפשרות שתצטרף לצד גרמניה למלחמה נראתה כריאלית, כך שמצבה האסטרטגי של הממלכה המאוחדת באזור הלך והידרדר. השתלטות גרמניה על אזור יוון והבלקנים יכולה הייתה לקצר את נתיבי האספקה והסיוע של הצבא הגרמני ללחימה במזרח התיכון. הגרמנים טרם פתחו במבצע ברברוסה, המתקפה על ברית המועצות, ובשלב זה של הלחימה, כיוון הפעולה שבעלות הברית חששו ממנו היה חדירה גרמנית דרך המזרח התיכון אל אזור הודו, לשם חבירה אל כוחות האימפריה היפנית.