מתחילת הקרב, ניסה ליסטון לסגור על עלי כשהוא מחפש להנחית אגרופים חזקים לראשו, כדי לסיים את הקרב במהירות ובהחלטיות. אף כי עלי הניח לעיתים קרובות את כפפותיו במותניו, לכאורה פתוח לתקיפה, ליסטון התקשה מאוד לפגוע. כשעלי מסית במהירות את ראשו שמאלה, ימינה, חבטות שמאליות של ליסטון החטיאו את עלי. כאשר ליסטון רדף, עלי נסוג תוך כדי שימוש במהירות רגליו, כדי להחליק למרכז הזירה, כשהוא מסתובב ברובו שמאלה והרחק מהאיום של וו שמאלי של ליסטון. אף על פי שסבב הפתיחה מצא את עלי במידה רבה בהגנה, התברר עד מהרה שעלי יכול לשנות תפקידים במהירות ולעבור למתקפה עם סדרת שילובים מהירה שהונחתו לראשו של ליסטון. שילוב אלים ופתאומי כשנותרו 30 שניות בסיבוב הראשון חישמל את הקהל.
בסיבוב הפתיחה הם נלחמו שמונה שניות נוספות שכן שני הלוחמים וגם השופט ברני פליקס ככל הנראה לא שמעו את הפעמון.
בסיבוב השני נראה ליסטון ממשיך לרדוף אחרי עלי. בשלב מסוים, ליסטון הנחית על עלי וו שמאלי מדויק כשעלי לצד החבלים. עלי הודה מאוחר יותר שהוא נפגע מהאגרוף, אך ליסטון לא הצליח לשמור על היתרון שלו. שניים משלושת השופטים, העניקו את הסיבוב לליסטון, והשלישי רשם את הסיבוב כשקול.
בסיבוב השלישי, עלי החל להשתלט על הקרב. כ־30 שניות מתחילת הסיבוב הוא פגע בליסטון במספר שילובים, וגרם לחבורה תחת עינו הימנית של ליסטון ולחתך שבסופו של דבר דרש שמונה תפרים. זו הייתה הפעם הראשונה בקריירה שלו שליסטון דימם. בשלב מסוים בהתקפה זו, התנדנד ליסטון כשהוא נשען על החבלים. ליסטון התעודד בסיום הסיבוב כשעלי נראה עייף. זה כנראה היה הרגע הטוב ביותר של ליסטון בקרב כולו. אולם ליסטון ישב על שרפרפו בין הסיבובים, ונשם בכבדות כשעוזריו עבדו על חתכיו.
במהלך הסיבוב הרביעי נראה ליסטון דומיננטי כשעלי התגונן, תוך שמירה על מרחק. עם זאת, כאשר עלי חזר לפינה שלו, הוא החל להתלונן שיש משהו בעיניו והוא לא יכול היה לראות. "לא ידעתי מה קורה לעזאזל", נזכר אנג'לו דנדי, מאמנו של עלי, בספיישל NBC כעבור 25 שנה. "הוא אמר 'גזור את הכפפות. אני רוצה להוכיח לעולם שיש עבודה מלוכלכת מרחוק.' ואמרתי, 'וואו, נו, גבר, מותק. קדימה עכשיו, זה בשביל הכותרת, זה ניו יורק. מה אתה עושה? שב!' אז אני מושיב אותו, אני לוקח את הספוג ושופך את המים לעיניו, מנסה לנקות את כל מה שיש שם, אבל לפני שעשיתי זאת הכנסתי את הזרת שלי לעין שלו והכנסתי את זה לעיניי. זה בער כמו גיהנום. היה משהו קאוסטי בשתי העיניים". הביוגרף וילפריד שייד כתב בספרו, "מוחמד עלי: פורטרט במילים ותצלומים", כי מחאותיו של עלי נשמעו על ידי אנשי אומת האסלאם, אשר חשדו בתחילה כי דנדי עיוור את עלי במכוון, ולכן המאמן מחה במכוון את עיניו בעצמו בספוג כדי להדגים בפני שומרי הראש המתקרבים של עלי שהוא לא עיוור אותו במכוון.
ההמולה לא נעלמה מהשופט ברני פליקס שהלך לכיוון פינתו של עלי. לאחר מכן אמר פליקס כי עלי היה שניות לפני פסילה. המתמודד, שזרועותיו הוחזקו בכניעה גבוהה, דרש להפסיק את הקרב ודנדי, מחשש שהקרב אכן יופסק, נתן לעלי הוראה במילה אחת: "רוץ!".
מאוחר יותר הוערך כי חומר ששימש לחתך של ליסטון על ידי ג'ו פולינו, האיש החותך שלו, גרם כנראה לגירוי.
בהמשך אמר עלי, כי בסיבוב החמישי הוא יכול היה לראות רק צל קלוש של ליסטון במהלך מרבית הסבב, אך על ידי הסתובבות ותנועה רבה הצליח להתחמק מליסטון ואיכשהו לשרוד. בשלב מסוים ניגב את עיניו ביד ימין בזמן שהושיט את זרועו השמאלית – "כמו שיכור שנשען על פנס", כתב ברט שוגר. אולם בסיבוב השישי ראייתו של עלי התבהרה, והוא הנחית קומבינציות אגרופים רבות.
ליסטון לא הצליח לקום מפינתו לפעמון במהלך הסיבוב השביעי, ועלי הוכרז כמנצח בנוק-אאוט טכני. בשלב זה, הקרב נקבע כשקול לפי הצבעות השופטים. זו הייתה הפעם הראשונה מאז 1919 – כשג'ק דמפסי ניצח את ג'ס וילארד – שאלוף עולמי במשקל כבד פרש מהפינה שלו. ליסטון אמר שהוא פרש בגלל פציעה בכתף. ד"ר אלכסנדר רובינס, הרופא הראשי של נציבות איגרוף מיאמי ביץ', איבחן את ליסטון עם גיד קרוע בכתפו השמאלית. עם זאת, דייוויד רמניק, בספרו "מלך העולם: מוחמד עלי ועלייתו של גיבור אמריקני", ראיין את אחד מאנשי הפינה של ליסטון, שאמר לו כי ליסטון יכול היה להמשיך: "[הכתף] הייתה כולה בלבולי בייצים. היה לנו סעיף קרב חוזר עם קליי, אבל אם אתה אומר שהבחור שלך פשוט פרש, מי יקבל קרב חוזר? בישלנו את הכתף הזו במקום. " גם אמרגן היכל התהילה טדי ברנר חולק על הפציעה בכתף וטען שראה את ליסטון משתמש באותה זרוע כדי לזרוק כיסא בחדר ההלבשה שלו לאחר הקרב.
ישנן ראיות רבות לכך שליסטון אכן נשא פציעה בכתפו השמאלית לאחר הקרב. הסופר Sports Illustrated, Tex Tex, כתב כי הפציעה בכתף של ליסטון הייתה אמיתית. הוא ציטט את חוסר יכולתו של ליסטון להרים את זרועו: "אין ספק שזרועו של ליסטון נפגעה. בסיבוב השישי הוא נשא אותה בגובה החגורה כך שלא היה מסוגל להגן מפני החבטות הצולבות מימין אותם הנחית קליי מתחת לעינו השמאלית. " הוא ציטט גם ראיות רפואיות: "צוות של שמונה רופאים בדק את זרועו של ליסטון בבית החולים סנט פרנסיס במיאמי ביץ 'והסכים כי הוא נפגע קשה מכדי שליסטון ימשיך להילחם. הגיד הקרוע נשמט לתוך מסת שריר הזרוע, ניפח והרדים את הזרוע. " ממצאים אלו אושרו בחקירה רשמית מיד לאחר הקרב על ידי פרקליט המדינה בפלורידה ריצ'רד גרשטיין, אשר ציין כי אין ספק כי ליסטון נכנס לקרב בכתף כואבת או מוגבלת. אף על פי שליסטון סבל מפציעה ולא התאמן מספיק, עלי הצהיר ב-1975 שהקרב הראשון עם ליסטון היה הקשה בקריירה שלו..
ליסטון מול עלי – קרב שני.
ליסטון התאמן קשה לקראת הקרב השני, שאמור היה להתקיים ב-13 בנובמבר 1964 בבוסטון. "מגזין טיים" אמר כי ליסטון הביא את עצמו לכושר הטוב ביותר בקריירה שלו. עם זאת, היו שוב שמועות על שימוש לרעה באלכוהול באימונים. לא ידוע עד כמה השתייה הכבדה של ליסטון ושימוש בסמים תרמו להופעותיו הגרועות באופן מפתיע, נגד עלי.
שלושה ימים לפני הקרב, עלי נזקק לניתוח חירום לבקע חנוק. ההתמודדות תצטרך להתעכב בשישה חודשים. התאריך החדש נקבע ל־25 במאי 1965. אך ככל שהתקרב המועד, היו חששות שהמארגנים קשרו קשר עם הפשע המאורגן, ובעלי תפקידים במסצ'וסטס, ובמיוחד התובע המחוזי של מחוז סופוק, גארט ה. ביירן, החלו לשקול זאת שוב. ביירן ביקש צו מניעה שמבטל את הקרב בבוסטון מכיוון שהאמרגנים מקדמים את הקרב ללא רישיון ממסצ'וסטס. אינטר-קונטיננטל כתב כי סם סילברמן הוותיק המקומי היה היחצ"ן. ב-7 במאי סיימו תומכי הגומלין מחדש את ההתדיינות המשפטית בכך שהוציאו את הקרב מבוסטון. היחצ"נים היו זקוקים למיקום חדש במהירות, בכל גודל, כדי להציל את מחויבותם לרשתות הטלוויזיה ברחבי הארץ. המושל ג'ון ה. ריד ממיין נענה להם, ותוך כמה שעות היה ליחצ"נים אתר חדש: לויסטון, מיין, עיירת טחנות עם אוכלוסייה של כ־41,000 הממוקמת צפונית לבוסטון.
סיום הקרב נותר אחד השנויים במחלוקת בתולדות האגרוף. באמצע הסיבוב הראשון הנחית ליסטון חבטה שמאלית ועלי הנחית עליו ימנית מהירה והפיל את האלוף לשעבר. ליסטון נפל על גבו. הוא התגלגל, נשען על ברך ימין ואז נפל שוב על גבו. רבים מהנוכחים לא ראו את עלי מנחית את האגרוף. הקרב התדרדר במהירות לתוהו ובוהו. השופט ג'רסי ג'ו וולקוט, אלוף העולם לשעבר במשקל כבד בעצמו, התקשה לגרום לעלי ללכת לפינה. עלי עמד בתחילה מעל יריבו שנפל, הצביע עליו וצעק עליו "קום ונלחם, פראייר!" ו"איש לא יאמין לזה! "
הקרב הוא אחד ההתמודדויות הקצרות ביותר על התואר בהיסטוריה. רבים בקהל הקטן אפילו לא הגיעו למושביהם כשהופסק הקרב. השעה הרשמית של הסיום הייתה דקה 1:00 לסיבוב הראשון, אך זה היה שגוי. ליסטון נפל בדקה 1:44, קם ב-1:56, וולקוט הפסיק את הקרב בדקה 2:12.
מעריצים רבים התחילו לצעוק "בוז", "מכור!" רבים לא ראו את האגרוף המכריע וכמה מאלו שראו אותו נוחת, לא חשבו שהוא היה מספיק חזק כדי להפיל את ליסטון. הספקנים כינו את מכת הנוקאאוט "אגרוף הפנטום". עלי כינה זאת "אגרוף העוגן". הוא אמר שלמד אותו מהקומיקאי ושחקן הקולנוע סטפין פיצ'יט, שלמד זאת מג'ק ג'ונסון. עלי מעולם לא רשם נוק-אאוט נוסף עם "אגרוף העוגן".
עם זאת, היו כמה שהאמינו שהקרב לגיטימי. אלוף העולם במשקל קל-כבד ז'וזה טורס אמר, "זה היה אגרוף מושלם". ג'ים מוריי "מלוס אנג'לס טיימס" כתב שזה "לא אגרוף פנטומי". וטקס מולה מ"ספורטס אילוסטרייטד" כתב: "המכה כל כך עוצמתית עד שהרימה את כף רגלו השמאלית של ליסטון, שעליה רוב משקלו נח, הרחק מעל הקנבס".
חלק התקשו להאמין שהאגרוף יכול היה להכניע אדם כמו ליסטון. שדר היכל התהילה דון דונפי אמר: "הנה בחור שהיה בכלא והשומרים נהגו להכות אותו מעל הראש עם אלות ולא הצליחו להפיל אותו". אבל אחרים טוענים שהוא פשוט לא היה אותו ליסטון. דייב אנדרסון "מניו יורק טיימס" אמר כי ליסטון "נראה נורא" באימון האחרון שלו לפני הקרב. המטפלים שלו שילמו בחשאי לשותף האימונים עמוס לינקולן 100 דולר נוספים כדי להקל עליו. "הניו יורק טיימס" כתבו כי אמרגניו של ליסטון ידעו ש"לא היה לו את זה יותר". הערות אלה אינן תואמות את העובדה שליסטון גבר בקלות על עמוס לינקולן שלוש שנים אחר כך בשנת 1968, והכניע אותו בשני סיבובים.