היישוב היהודי בארץ ישראל, תמך ברובו במחנה בעלות הברית וראה בגרמניה הנאצית אויב של האנושות - וראשית לכל, אויב של העם היהודי. בפרוץ המלחמה הכריז דוד בן-גוריון "עלינו לעזור לאנגליה במלחמתה כאילו לא היה ספר לבן ולעמוד כנגד הספר הלבן כאילו לא הייתה מלחמה". החבירה אל הבריטים, בעוד השואה מתרחשת באירופה, ושערי הארץ נעולים בפני המבקשים להימלט ממנה, לא הייתה החלטה קלה, אך משהוחלטה, הייתה ההנהגה המוסדית של היישוב מחויבת לה באופן מלא. גם במהלך המלחמה, וגם כאשר היישוב המאורגן לוחם לצד הבריטים, המשיכו הבריטים במלחמתם בהעפלה, והיישוב בניסיונות להבריח את העולים ולקלוט אותם. תקרית טראגית אירעה בנובמבר 1940 כאשר ריכזו הבריטים על האוניה פאטריה מעפילים משלוש אניות מעפילים שנתפסו ליד חופי ארץ ישראל, במטרה לגרשם למאוריציוס. על מנת לעכב את הגירוש הטמינה ההגנה פצצה באוניה במטרה לגרום לה נזק קל, אך הנזק היה גדול מהמתוכנן והאוניה טבעה ולמעלה מ-200 מעפילים (יחד עם 50 חיילים בריטים) טבעו.
גם האצ"ל הצטרף אל אנשי ההגנה בתמיכה בבריטים, ומפקדו, דוד רזיאל אף נהרג בעיראק במהלך דיכוי מרד רשיד עאלי אל-כילאני. עם זאת, בשנת 1940 פרשו אנשי הלח"י מן האצ"ל, והתנגדו לבריטים התנגדות פעילה במהלך כל שנות המלחמה. אדם בשם נפתלי לובינצ'יק אף הגדיל עשות, ויצר קשר עם גורם נאצי בלבנון בשם ורנר אוטו פון הנטיג בהצעה לשיתוף פעולה לגירוש הבריטים מארץ ישראל. הגעתו של מנחם בגין לארץ ישראל, וגורמים נוספים, הביאו אף להכרזתו של האצ"ל על "הכרזת מרד" כנגד הבריטים, בפברואר 1944. בין הפעולות שבוצעו, ההתנקשות בלורד מוין, שר המדינה הבריטי למזרח התיכון, בנובמבר 1944. הבריטים הקצו כוחות רבים למלחמה כנגד ארגוני המחתרת. הגלו מאות מלוחמי האצ"ל והלח"י למחנות מעצר באפריקה, ואף רצחו את מפקד הלח"י, אברהם שטרן.
עם כל זאת, יש לראות ביישוב היהודי בארץ ישראל כבן ברית אקטיבי של בריטניה. במהלך המלחמה התנדבו 38,000 מבני היישוב לשרת בצבא הבריטי, מספר עצום ביחס ליישוב שמנה באותה עת כ־431,000 איש. אנשי הבריגדה היהודית, צנחני היישוב, אנשי החפרים, נשות חיל העזר לנשים ושאר המתנדבים, לבשו בגאווה את המדים הבריטים, ונלחמו בכל מקום אליו נשלחו, בחזית צפון אפריקה, בצרפת, ביוון, ובאיטליה.
המרד העיראקי.
לאחר מלחמת העולם הראשונה, הפכה עיראק למנדט בריטי. הבריטים העניקו עצמאות לעיראק, והמליכו עליה את פייסל הראשון. נקבע שבמקרה של מלחמה, עיראק תעניק לבריטים שימוש בבסיסים אוויריים באזור חבניה, וכן תיתן לבריטניה להשתמש במסילות הברזל, בנמלים ובשדות התעופה שלה. המצב בעיראק היה לא יציב, והיא סבלה מניסיונות הפיכה מצד גורמים ימניים קיצוניים. השגריר הגרמני בעיראק פריץ גרובה הפיץ בה תעמולה פשיסטית, ואף תרגם לערבית את "מיין קמפף". עם פרוץ מלחמת העולם השנייה, קיימה עיראק את הבטחתה לבריטניה, ניתקה את היחסים עם גרמניה, סילקה את גרובה מהארץ, אך לא הכריזה מלחמה על גרמניה. כאשר הצטרפה איטליה למלחמה, עיראק אפילו לא טרחה לסגור את השגרירות האיטלקית בבגדאד, וזו הפכה למרכז הפעילות הפשיסטית האנטי-בריטית בארץ. סייע בכך המופתי של ירושלים, אמין אל-חוסייני, שביקר בעיראק אותה תקופה. עם פרוץ המלחמה ראש ממשלת עיראק היה נורי א-סעיד, המלך פייסל השני היה עדיין פעוט, על כן שלט בשמו העוצר עבד אל-אילה. גם א-סעיד וגם אל-אילה, היו שניהם פרו בריטים, אולם בהדרגה גדל כוח הצבא והימין הפשיסטי, עד שבמרץ 1940, אילצו את א-סעיד להתפטר, ובמקומו מונה כראש ממשלה רשיד עאלי אל-כילאני הפרו-גרמני.
ביוני 1940 נשלח שר בממשלה, נאג'י שוכת, על ידי אל-כילאני והמופתי לשאת ולתת עם השגריר הגרמני באנקרה, פרנץ פון פאפן. הוא הוסמך להסכים עמו על חידוש היחסים הדיפלומטיים עם גרמניה, ושיתוף פעולה צבאי עם גרמניה, הכולל המרדת ערביי ארץ ישראל ולחימה בבריטים בשטחי ארץ ישראל. כן נשא עמו שוכת מכתב אישי מהמופתי להיטלר, בו הביע המופתי את הערכתו והערצתו אליו. השיחות והמכתב הועברו לידיעת משרד החוץ הגרמני, שהחל להדק את קשריה של גרמניה הנאצית עם תומכי הנאצים בעיראק. אולם ב-3 בפברואר אולץ אל-כילאני להתפטר, ובמקומו מונה טה אל-האשמי שניסה להחזיר את המצב לקדמותו. ב-2 באפריל 1941, בעזרת הצבא, ביצע אל-כילאני הפיכה, ומינה עצמו כראש ממשלה. העוצר נמלט ובמקומו מונה עוצר חדש פרו-נאצי. הקושרים סילקו או הוציאו להורג פוליטיקאים פרו-בריטיים רבים, אם כי רבים נמלטו לירדן.
ב-1 באפריל 1941 היה הוורמאכט בתנופה אסטרטגית באזור הים התיכון. מסע המלחמה בבלקנים וכיבוש יוון ויוגוסלביה התרחשו תוך כדי האירועים בעיראק, ובחודשיים שקדמו להפיכה נחת הגיעו כיבושי רומל לשיאם. התבססות מדינות הציר בעורף הבריטי במזרח התיכון, נראתה כסכנה אסטרטגית ראשונה במעלה. משטר פרו-נאצי בעיראק איים על נתיבי התחבורה החיוניים בין הראג' הבריטי ובין המזרח התיכון, ומעבר לכך, על מקורות הנפט. על אף שספקית הנפט העולמית הגדולה ב-1941 הייתה ארצות הברית והנפט מן המזרח התיכון היה רק 5% מהתפוקה העולמית, עדיין היה הנפט העיראקי מקור זמין שלא היה צריך לשנע דרך האוקיינוס האטלנטי שהיה אז אזור מלחמה, ולא היה צורך לשלם עבורו במזומן. בנוסף על כך, בעלות הברית חששו שהגרמנים ינסו לחדור דרך המזרח התיכון אל אזור הודו, לשם חבירה אל כוחות בעלתם בריתם האימפריה היפנית. ולפיכך הייתה בריטניה נחושה למנוע את חבירת עיראק למדינות הציר.
מטרתם של אל-כילאני וממשלתו הייתה, סילוק הבריטים באופן סופי מעיראק. העיראקים האמינו שבריטניה חלשה בשל המלחמה בגרמנים, ותסכים לנהל משא ומתן בלי קשר לחוקיות הממשלה. ב-8 באפריל, קיבל אל-כילאני מברלין את התשובה שרצה בה, "והיה ויתפתח מאבק לחירות נגד בריטניה, תגיש גרמניה - אם רק תמצא את הדרך לספקו - סיוע צבאי וכלכלי ללא השהיות." עוד באותו היום החלו הבריטים בהנחתת כוחות לעיראק. הבריטים סירבו לדרישתו של אל-כילאני להוציא את הכוחות, ורק הנחיתו כוחות נוספים, לפיכך החלו העיראקים בפעולות אנטי-בריטיות שהובילו למלחמת בריטניה-עיראק.
האיטלקים שלחו 11 מטוסים לעזרת העיראקים, ערביי ארץ ישראל ארגנו גם הם משלחת סיוע בפיקודו של פאוזי אל קאוקג'י, הגרמנים הקימו טייסת ושלחו אותה אל עיראק בפיקודו של הלמוט פלמי, צרפת שלחה גם היא אספקה ותחמושת דרך סוריה ולבנון. אולם ללא הועיל, הכוח העיראקי העיקרי הובס בחבניה, והבריטים הזרימו עוד ועוד כוחות דרך ארץ ישראל (בקרבות השתתפו גם אנשי אצ"ל בפיקודו של דוד רזיאל). מוסול ובגדאד נפלו, אל-כילאני נמלט לגרמניה, וב-31 במאי דוכא המרד לחלוטין והוחזרה הממשלה הפרו-בריטית.
הפלישה לאיראן.
איראן, הייתה מדינה נייטרלית במהלך מלחמת העולם הראשונה, אולם בריטניה והאימפריה הרוסית התחרו זו בזו על השפעתן בה, בין היתר בשל מיקומה האסטרטגי וכן בשל מאגרי הנפט הגדולים שלה. בשנת 1919 חתמו בריטניה ואיראן על "ההסכם האנגלו-איראני", שנועד לבסס את השפעתה של בריטניה באיראן. אולם בשנת 1921, גנרל בשם רזא שא'ה, ביצע הפיכה צבאית, הכתיר את עצמו כשאה וייסד את "שושלת פהלווי". השאה החדש נחשב לפרו-בריטי, אולם בפועל סבר שהחוזה האנגלו-איראני משפיל את איראן, וסלד מכך שהמעצמות עושות באיראן כבשלהן. השאה שאף להפוך את ארצו מארץ ענייה וחלשה, למעצמה מזרח תיכונית מודרנית. לשם כך סבר השאה קודם כל יש להיפטר מהנוכחות הבריטית-רוסית האימפריאליסטית. אולם השאה הבין שכדי להפוך את ארצו למדינה מערבית, הוא זקוק לעזרת בעל ברית מערבי בתחילה ניסה לקשור קשרים עם ארצות הברית, אולם ניסיונות אלו נכשלו, בין היתר לאחר שב-1921 נרצח הקונסול האמריקני בטהראן. גרמניה נראתה עבור האיראנים כבעל ברית נוח, מהסיבה שלא היו לה אינטרסים באזור לפני כן, והיא לא נתפסה כאימפריאליסטית. האיראנים לא התלהבו מהנאציזם, אף על פי שהיטלר סבר שיש קרבת דם בינם לבין הגרמנים. האיראנים אף סייעו בהצלת יהודים בשואה.
בריטניה וברית המועצות, לחצו שתיהן על השאה לגרש את 2,000 הגרמנים שחיו בארצו, אולם השאה טען שבארצו ישנם רק 1,000 גרמנים וכי נוכחותם הכרחית לתעשייה האיראנית. ב-24 באוגוסט 1941, נמסר לשגריר הבריטי בטהראן שהגרמנים מגורשים מאיראן בקצב מזורז, אולם למרות זאת הבריטים והסובייטים לא חפצו בשליט איראני חזק, משום שהדבר הפריע לזיכיונות הנפט שלהם באזור. ביוני 1941, פלשה גרמניה לברית המועצות ("מבצע ברברוסה") עקב כך הפכו בריטניה וברית המועצות לבעלות ברית נגד האויב המשותף. הבריטים היו זקוקים לאיראן כדי להעביר אספקה לרוסיה, ועל כן ניצלו את סירובו של השאה לגרש את הגרמנים מארצו, ולאפשר לבריטים להשתמש במסילות הברזל האיראניות, כתירוץ לתקוף את איראן.