בשנת 1150 ערך ז'וסלין השני רוזן אדסה עוד ניסיון החזרתה של הרוזנות האבודה. בשיתוף פעולה עם סולטנות רום הסלג'וקית שבטורקיה של היום, הביס נור א-דין באופן מוחלט את כוחות הצלבנים באדסה והביא חורבן סופי על נסיכות זו. ז'וסלין השני נתפס בידי המוסלמים, עיניו נוקרו והוא מת בשבי בחלב בשנת 1159.
איחוד הממלכות המוסלמיות.
בשנת 1149 מת אחיו של נור א-דין, סאייף א-דין, והוריש את השליטה במוסול לאחיהם הצעיר של השניים, כותבּ א-דין. האח הצעיר הכיר בעליונותו של נור א-דין אחיו והסכים לראות בו שליט-על גם במוסול. כך אוחדו למעשה הממלכות של מוסול ושל חלב תחת ידו של נור א-דין, ודמשק בלבד נותרה לפליטה בין הנסיכויות שבסוריה.
לאחר כישלון מסע הצלב השני והסרת איום צלבני מעל דמשק, שב מועין א-דין ושיקם את הברית שהייתה לו עם הצלבנים. לאחר מותו בשנת 1149 עלה לשלטון בנו, מוג'יר א-דין, שהמשיך בדרך אביו וביכר את הברית עם הנוצרים על פני השעבוד לנור א-דין. בשנים 1150 ו-1151 נור א-דין צר על דמשק, אולם ללא כל הצלחה.
בשנת 1153 כבשו הצלבנים את אשקלון, אך מוג'יר א-דין לא אפשר לנור א-דין לעבור עם צבאו בשטחי דמשק לעזרת המוסלמים המצרים הנטבחים בידי הנוצרים.
אולם, מוג'יר א-דין היה שליט חלש בהרבה לעומת קודמו, ועד מהרה הוא נאלץ להעלות מס לשליטי ממלכת ירושלים תמורת ההגנה מפני נור א-דין, מס אשר נחשב למשפיל ובלתי נסבל מצד תושבי דמשק המוסלמים. כוחו של מוג'יר א-דין החל מתדרדר במהרה, ובשנת 1154 עלה בידי נור א-דין להדיחו מכיסאו ולהשתלט על דמשק שסופחה לנחלת בית זנגי. לראשונה שלט מושל אחד על כל שטחה של סוריה, למן אדסה בצפון ועד לחבל חורן בדרום. לאחר כיבוש דמשק נמנע נור א-דין מלצאת מיד למלחמה בצלבנים של ממלכת ירושלים, ואף המשיך להעלות לה מס אותו שילם מוג'יר א-דין המודח.
בשנת 1157 הטיל נור א-דין מצור על מבצר האבירים ההוספיטלרים בבניאס, אלא שמחלה פתאומית שתקפה אותו מנעה נפילת העיר והמבצר. בשנת 1159 הגיע לאנטיוכיה מנואל הראשון, קיסר ביזנטיון, ועורר תקוות בקרב הצלבנים בעיר, אשר קיוו כי מנואל ילחם נגד נור א-דין ויכבוש את חלב. אלא שנור א-דין מיהר לכרות ברית עם השליט הביזנטי נגד הטורקים הסלג'וקים, למורת רוחם של הצלבנים.
בשנת 1160 תקף נור א-דין, יחד עם הטורקים הדנשמנדים ממזרח אנטוליה, את הסלג'וקים מצידה המזרחי של סולטנותם בעוד הקיסר הביזנטי תוקף ממערב. מאוחר יותר באותה שנה לכד נור א-דין את רנו משטיון, נסיך אנטיוכיה, אשר נשאר בכלא בחלב במשך 16 השנים הבאות.
בשנת 1162, לאחר שאנטיוכיה הפכה למעשה למדינה צמיתה של ביזנטיון ולאור חולשתן היחסית של שאר מדינות הצלבנים, יצא נור א-דין למסע עלייה לרגל למכה. עם שובו לסוריה הגיעה לאוזניו השמועה על מותו של בלדווין השלישי, מלך ירושלים. ההיסטוריון הצלבני ויליאם מצור טוען כי נור א-דין רחש כבוד והערכה לאויב הנוצרי המנוח, ושם בפיו של נור א-דין את הדברים הבאים: "עלינו להוקיר ולכבד את אבלם ולחוס עליהם ברחמים, יען כי איבדו נסיך אשר אין כדוגמתו בעולמנו".
מאפייניה של הממלכה.
ממלכתו של נור א-דין השתרעה מדמשק במערב עד מוסול במזרח וכללה, למעשה, את החלק הצפון מערבי של הסהר הפורה. כיום משתייך שטח זה לצפון עיראק ולסוריה. זהו מרחב גאוגרפי שגבולו הטבעי הוא רכסי האנטי טאורוס בצפון מערב שמפרידים בין עיראק – סוריה המודרניות לאסיה הקטנה שהייתה מורכבת בתקופה זו מפסיפס של מדינות טורקיות והאימפריה הביזנטית. הים התיכון במערב, שם גבלה מדינתו של נור א-דין עם הצלבנים, מדבריות בדרום, ונהרות הפרת והחידקל במזרח, שם גבלה מדינתו עם שטחיו של החליף העבסי של בגדאד.
מימי החידקל, הנהר בעל אספקת מים החשוב במרחב זה, באים מהפשרות השלגים בהרים וגורמים להצפות קשות. בגלל הזרימה המהירה של החידקל נהוגה עליו מערכת סכרים כפולה – סכר אחד מאפשר בלימה ראשונית של המים, ואחריו סכר אגירה נוסף מווסת את המים לאפיקי משנה. החבור הוא היובל האחרון של הפרת. אחרי ירידה מן ההרים הפרת הולך ומאבד מים ללא יובלים מזינים.
שני נהרות אלה אפשרו חקלאות מפותחת ואופיינית למזרח התיכון בימי הביניים, באזור שהמים בו דלים. הגידולים העיקריים היו חיטה ודגנים אחרים, פירות וירקות. ככל שמצפינים להרים, שבהם טמפרטורה יורדת במעלה אחת לכל 100 מטר בממוצע, האקלים משתנה ודומה יותר לאירופאי. בגובה של 1,500 מטר שורר בהרים מזג אוויר הדומה לאירופה וגידולים המאפיינים אותה – תפוחים, אגסים וכו'.
לצד חקלאים יושבי הקבע, היו במדינתו של נור א-דין נוודים רבים, בעיקר באזורי עיראק ודרום סוריה של היום שהתקיימו מרעיית צאן בשולי האזורים המושקים סמוך לגבול המדבר. הנוודים היו הערבים-הבדואים שפלשו לאזור באמצע המאה ה-7, הטורקמנים שפלשו אליו באמצע המאה ה-11, וחלק מהכורדים.
הכורדים, הגרים במעלה החידקל צפונית למוסול, קבלו את האסלם הסוני אחרי הכיבוש הערבי. השפה הכורדית משתייכת לקבוצת השפות האיראניות. הם חלקם חקלאים וחלקם רועי צאן נוודים למחצה. את החורף נהגו לבלות למטה בשפלה, ובקיץ, אחרי הפשרת השלגים, היו עולים במעלה ההר בחיפוש אחר מקורות מים ומספוא לבהמות.
חלק אחר מהחברה הכורדית שלא נטה אחר אורח החיים הנוודי בחר למצוא את פרנסתו בשירות צבאי בתור שכירי חרב. מנהיגיהם שבטיים השכירו את עצמם ואת אנשיהם במספרים של כמה מאות איש לשירותו של כל שליט מקומי המרבה במחיר.
קבוצה חשובה אחרת במדינתו של נור א-דין היוו תושבי הערים הגדולות כגון חלב ודמשק. הייתה זו חברה עירונית הנסמכת על עורף חקלאי מפותח, שמקרבה באה הפקידות הגבוהה, שכבת המשכילים, קציני הצבא ועלית החברתית אחרת.
כלכלית החברה העירונית התבססה על מסחר וייצור: בדים, כלי מטבח ושולחן, כלי נשק, שמן (שהיה מיוצר גם בכפר), סבון, נייר, סוכר.
יכולות הגביה של המדינה היו גבוהות. המיסים מהחקלאות היו נגבים פעם בשנה בעונת הקציר בסביבת (אפריל – מאי – יוני). מפעל שעבד כל השנה שילם מיסים על בסיס שבועי. חנות שילמה מיסים על בסיס חודשי. מסי העיר היו מגיעים לאורך כל השנה ומכאן יתרונם. לכן, שליטה על המרחב העירוני הייתה בעלת חשיבות רבה.
קל היה לרושש כלכלה עירונית על ידי דרישת מיסים בלתי סבירים. בתחום זה זכה נור א-דין לשבחים על התנהגות פיסקאלית נבונה ומאוזנת ועל כך שהיה מבטל מפעם לפעם מיסים בתחום העירוני.
צבאו של נור א-דין.
מקורות כח אדם צבאי בתחומי מדינתו של נור א-דין היו גדולים ומגוונים. צבאו הסתמך בעיקר על חיל פרשים טוב, אך כוחותיו הרגליים היו עלובים למדי ושיתוף הפעולה ההדוק, שהיה מאפיין בולט של צבא ממלכת ירושלים לא היה קיים בצבאו. חיל הרגלים בצבאו עסק בעיקר בתפקידי משמר בערים ובהטלת מצור בשעת הצורך.
צבא קבע (עסכר) מנה כ-1,500 עד 2,000 חיילים. את הפיקוד על חיילים אלה מסרו לקצינים כאשר כל אחד מהם היה צריך להעמיד קבוצה מסוימת של חיילים (10 - אם כי שרי עשרה כמעט שלא קיבלו נחלות היות שדרגתם הייתה זוטרה, 40 או 100). מימון צבא הקבע נעשה על ידי מערכת של נחלות שחולקו לחיילים לשימוש בימי חייהם (בלי מעבר ליורשיהם) שנקראים "אקטאע". אם לא הייתה בנמצא נחלת אדמה פנויה, היה מקבל הקצין קצבה בגובה זה או הכנסה אחרת כמו זכויות מיסוי וכיוצא באלה. אף שהשיטה הייתה יעילה מבחינת השלטון, היות שהנחלות נשארו בראשות המדינה ולא עברו בירושה, סבלה האוכלוסייה הפלאחית כי הקצין היה נוהג לסחוט אותה עד תום היות שלא היה לו עניין ברווחתה.
חובותיו הצבאיים המוטלות על קצין היו מוגדרות היטב. למשל שר 40 מימן מלבדו 3 קצינים זוטרים ו-37 לוחמים. כמו כן, היה מפורט סוג החימוש שעליו לספק לאנשיו. בצבאו של נור א-דין היה קיים תפקיד של אחראי על המסדר הסוקר את החיילים ובודק את איכות החיילים והציוד.
הפיקוח על מוסד האקטאעות התקיים בידי משרד ששמו דיוואן על-אקטאע. משרד זה היה אחראי על רישום מספר האקטאעות, שוויין, למי ניתנו ותמורת מה.
חלק נוסף בצבאו היו שכירי החרב והמשמר האזרחי של הערים שבדרך כלל לא יצא למערכות מחוץ לגבולות העיר.
העימות עם מצרים.
חוזקה של ממלכתו של נור א-דין בסוריה, הרתיע את הצלבנים מלתקוף אותו. לצלבנים, שחיפשו בכל זאת דרך להרחבת ממלכתם, נותרה ברירה יחידה - התפשטות דרומה, על חשבון הממלכה המצרית. כיבוש אשקלון היה הצעד הראשון שביצעו הצלבנים כנגד מצרים, שהייתה מדינה חלשה יחסית וששליטיה הפאטימים היו צעירים ובלתי מנוסים. בשנת 1163 שלט במצרים הסולטאן הצעיר אל-אדיד, אולם השלטון בפועל נמצא בידיו של הווזיר שאוואר, שלא האריך ימים במשרתו והודח בידי איש חצר בשם דירג'אם. זמן קצר לאחר הדחתו של שוואר פלש מלך ירושלים אמלריך הראשון, בטענה כי המצרים מפרים הסכם לפיו הם מחויבים לשלם מס הגנה לממלכת ירושלים, הסכם אשר נחתם עוד בתקופת כהונתו של בלדווין השלישי.
מסעו של אמלריך לא צלח והוא נאלץ לשוב לירושלים, אולם בעקבות היעדרותו הממושכת של המלך מהבירה, ניצל נור א-דין את ההזדמנות והחל תוקף בשנית את חזית הצפון הצלבנית. להתקפה זו היו שתי סיבות עיקריות: הראשונה - ניצול היעדרות צבא ירושלים החזק להשגת הישגים טריטוריאליים, והשנייה - משיכת תשומת לבם של הצלבנים ממצרים מתוך רצון להגן על הטריטוריה המוסלמית אשר נמצאת בסכנה.