על מנת להפיס את דעת מעצמות המערב, ברית המועצות הסכימה בועידת יאלטה ליצירת ממשלת קואליציה בפולין, שאחרי השחרור מהנאצים ולקיום בחירות רב מפלגתיות. בכך נדחתה הדרישה של קומוניסטים בכירים כוונדה ואסילייבסקה להפוך את פולין לרפובליקה של ברית המועצות. אולם ההרכב של הממשלה הקואליציונית הייתה מוטה לטובת הקומוניסטים. הממשלה הייתה מורכבת מנציגי "מפלגת הפועלים הפולנית" הקומוניסטית, מנציגי הממשלה הפולנית הגולה הפרו מערביים, ומחברי הארמייה קריובה, הזרוע הצבאית של הממשלה הגולה. בראשות הממשלה עמד הסוציאליסט אדוארד אוסובקה מוראבסקי ובידי הקומוניסטים ניתנה השליטה במשרדים חשובים ובשירותי הביטחון.
פולין שוחררה בהדרגה על ידי הצבא האדום אשר המשיך לשבת בפולין והעביר את השליטה בה לידי הקומוניסטים הפולנים. כישלון הניסיון של הארמייה קריובה לשחרר בעצמה שטחים ולהשתלט עליהם במבצע סופה הביאה לכך שבעת הקמת הממשלה הזמנית הייתה פולין בשליטה מעשית של הקומוניסטים תחת הנהגה של פרלמנט אשר נציגיו לא נבחרו כי אם מונו על ידי המפלגה הקומוניסטית, "המועצה הלאומית של המדינה" (Rada Narodowa, KRN). הממשלה הפולנית הגולה הקימה בפולין מעין פרלמנט משלה, "המועצה לאחדות לאומית" (Rada Jedności Narodowej, RJN), אך לא הייתה לה השפעה רבה.
ראש הממשלה הפולנית בגולה סטניסלב מיקולאיצ'יק התפטר מתפקידו בשנת 1944, ושב לאדמת פולין על מנת לשמש בממשלה הזמנית שהוקמה (הממשלה הזמנית הפולנית – Tymczasowy Republiki Polskiej, RTTP) בלובלין.
באפריל 1945, הממשלה הזמנית כרתה ברית עם ברית המועצות, וכתוצאה ממנה נוצרה "ממשלת האחדות הלאומית הזמנית" (Tymczasowy Rząd Jedności Narodowej, TRJN), אשר שלטה בשטחי פולין עד לבחירות בשנת 1947. בממשלה זו שימש מיקולאיצ'יק הפרו-בריטי כסגן ראש הממשלה. יריביה העיקריים של המפלגה הקומוניסטית בממשלה היו מיקולאיצ'יק (אשר פעל בשם "מפלגת האיכרים הפולנית") והלוחמים הוותיקים מן הארמייה קריובה, וכן נציגי הלוחמים הפולנים אשר לחמו במערב. בה בעת המפלגות התומכות בברית המועצות, שזכו לתמיכת הצבא האדום, ושלטו בשירותי הביטחון, החזיקו במרבית העמדות החשובות. במיוחד בלטה "מפלגת הפועלים הפולנית" (Polska Partia Robotnicza, PPR) בראשות ולדיסלב גומולקה ובולסלאב ביירוט.
בוועידת יאלטה הבטיח סטלין כי ייערכו בפולין בחירות חופשיות. עם זאת, הקומוניסטים הפולנים בהנהגת גומולקה וביירוט, נתמכו על ידי מיעוט של פחות משליש מן האוכלוסייה. רק תרמית במשאל העם שנערך בשנת 1946 (משאל המכונה "שלוש פעמים כן", שכן נשאלו בו שלוש שאלות: האם אתם בעד ביטול "הסנאט של פולין", האם אתם בעד רפורמה אגררית, והאם אתם בעד ייצוב גבולה המערבי של פולין על קו נהרות האודר והנייסה; המפלגות הקומוניסטיות תמכו בשלוש הנקודות), איפשרה למפלגה הקומוניסטית להמשיך בפעולות שתכננה, וליצור רושם כי יש לה תמיכה עממית נרחבת.
הקומוניסטים ריכזו בידם את הכוח באמצעות שחיקה הדרגתית של זכויות מתנגדיהם, ובמיוחד דיכוי מפלגות האופוזיציה המובילות, כמפלגת האיכרים של מיקולאיצ'יק. במקרים מסוימים נדונו מתנגדיהם למוות. במשפט מתוקשר נדונו למוות שישה עשר ממנהיגי הארמייה קריובה, ביניהם ויטולד פילצקי ממנהיגי המרידה באושוויץ. אף על פי שמסע הרדיפות כנגד הארמייה קריובה גרם להתקוממות עממית, ולהימלטות של רבים מהם ליערות על מנת להתנגד בכוח למשטר החדש, פעולות המשטרה החשאית הקומוניסטית שהוקמה, והצבא האדום, הפחיתו את מספרם בהדרגה. ב-1947 הוכרז על חנינה למתנגדים שנותרו בחיים ובעקבותיה יצאו 53,000 לוחמים מן היערות ומסרו את נשקם.
ב-1946 הוצאו מפלגות הימין אל מחוץ לחוק. הוקם גוש מפלגות "הבלוק הדמוקרטי" אשר תמך בממשלה הקומוניסטית, וכלל את הפעילים הבכירים במפלגת הפועלים הפולנית לשעבר ובבעלות בריתה השמאליות. בינואר 1947 נערכו הבחירות לפרלמנט ומכל מפלגות האופוזיציה הורשתה להשתתף בהן רק מפלגת האיכרים, אשר ההגבלות על פעילותה הותירו אותה כמעט חסרת כוח. התוצאות הותאמו למטרת הקומוניסטים. הבלוק הדמוקרטי קיבל 417 מ-434 הכיסאות בפרלמנט (ה"סיים") ולמעשה הסתיימה כל ההתנגדות לשלטון הקומוניסטי בפולין. מיקולאיצ'יק, ועמו רבים מחבריו באופוזיציה, עזבו את הארץ. מדינות המערב הסתפקו במחאה, מה שגרם לרבים מן הפולנים הגולים לדבר על "בגידת המערב". באותה שנה קיבל הסיים חוקה קומוניסטית למדינה, ובמהלך השנתיים הבאות ייצבו הקומוניסטים את כוחם. לאחר נפילת הקומוניזם הסתבר כי הן תוצאות משאל העם ב-1946 והן תוצאות הבחירות ב-1947 הוטו לטובת הקומוניסטים על ידי זיופי קולות.
מפלגתו הוותיקה של יוזף פילסודסקי, "המפלגה הסוציאליסטית הפולנית" התפצלה באותה התקופה. פלג אחד, בראשות אוסובקה מוראבסקי, רצה להצטרף למפלגת האיכרים וליצור חזית כנגד הקומוניסטים. פלג שני, בהנהגת יוזף צירנקייביץ', טען כי על הסוציאליסטים לתמוך בקומוניסטים בצעדיהם המתקדמים, אך להתנגד לשלטון חד מפלגתי. יריבויות מלפני המלחמה מנעו את איחוד הכוחות בין מיקולאיצ'יק ואוסובקה מוראבסקי. הפילוג שיחק לידי הקומוניסטים אשר פיטרו את אוסובקה מוראבסקי ומינו את צירנקייביץ' לראש הממשלה. בשנת 1948 התאחדו הקומוניסטים עם הפלג של צירנקייביץ' על מנת ליצור את "מפלגת הפועלים הפולנית המאוחדת" (Polska Zjednoczona Partia Robotnicza, PZPR).
לאחר עזיבת מיקולאיצ'יק את המדינה הפכה למעשה פולין למדינה שבה שולטת מפלגה אחת – "מפלגת הפועלים הפולנית המאוחדת"; שתי "מפלגות דֶּמֶה" שנותרו – מפלגת האיכרים ו"המפלגה הדמוקרטית" – היו כפופות לפקודותיה.
עם זאת, המשטר סבל מחוסר האמון של מרבית האוכלוסייה בממשלה החדשה, שנתמכה על ידי ברית המועצות, בשנים הראשונות נוצר קושי גם מהשינויים שחלו בגבולותיה של פולין, אשר לא התבססו לחלוטין עד לאמצע שנת 1945 (והוכרו על ידי גרמניה רק בראשית שנות ה-70). בשנת 1947 השפעתה של ברית המועצות גרמה לממשלה הפולנית לדחות את ההצעה הנדיבה שהוצעה לה על ידי מעצמות המערב במסגרת תוכנית מרשל, ובשנת 1949 הצטרפה המדינה לארגון הכלכלי הסובייטי קומקון.
עידן ביירוט (1948–1956).
הממשלה הפולנית החדשה נשלטה על ידי הקומוניסטים הפולנים, אשר בילו את המלחמה בברית המועצות. הם "נעזרו" על ידי "יועצים" סובייטיים אשר חדרו לכל זרועות הממשלה. החשוב שביועצים אלו היה מרשל ברית המועצות קונסטנטין רוקוסובסקי אשר היה שליטה המעשי של פולין בשנים אלו, ו"שר ההגנה" בין 1949 ל-1956. רוקוסובסקי, היה אמנם ממוצא פולני, אך בילה את מרבית חייו בברית המועצות ואף הגיע לדרגת מרשל בצבא האדום.
ממשלה זו, שבראשה צירנקייביץ' והכלכלן הילרי מינץ פעלה לרפורמות כלכליות נרחבות, ולבנייה מחדש. התעשייה הפרטית הולאמה, הקרקע הפרטית הופקעה, וחולקה מחדש לאיכרים, ולמיליוני הפולנים אשר נעקרו ממקומות מגוריהם בחלקי פולין המזרחית שמלפני המלחמה, שסופחו לברית המועצות, ויושבו מחדש בחלקים המערביים שסופחו מגרמניה. עד ל-1950, יושבו מחדש 5 מיליון פולנים במה שנקרא "השטחים שהתקבלו מחדש". ורשה והערים ההרוסות נוקו מן החורבות, לרוב בעבודת כפיים, ונבנו במהירות רבה.
הרפורמות התקבלו ברצון על ידי רבים מן האוכלוסייה, על אף שנותרו זרמים של ביקורת. התגובה נעה בין התלהבות בקרב פעילי המפלגה הקומוניסטית הוותיקים, לבין מרידה מזוינת של שרידי הארמייה קריובה, אשר כאמור, דוכאה בכוח הזרוע.
הקומוניסטים הפולנים עצמם התחלקו לשתי קבוצות, באופן לא רשמי. האחת "קבוצת נטולין" והשנייה "קבוצת פולאבי", על פי המקומות בהם התקיימו כינוסי הקבוצות - ארמון נטולין מחוץ לוורשה, ורחוב פולאבסקה בורשה. קבוצת נטולין הורכבה במיוחד מפולנים אתניים כפריים, והייתה לה אידאולוגיה שהיוותה שילוב בין לאומנות וקומוניזם. קבוצת פולאבי כללה יהודים רבים כמו גם חברים באינטליגנציה הקומוניסטית הישנה.
השפעות פרישתה של יוגוסלביה מן הגוש המזרחי הגיעו לוורשה בשנת 1948, כבמדינות לוויין אחרות של ברית המועצות נערך "טיהור" של קומוניסטים החשודים ב"סטייה לאומנית" בפולין. בספטמבר, גומולקה, אשר תמיד התנגד לשליטתו של סטלין במפלגה הקומוניסטית בפולין, הואשם ב"סטייה לאומנית" פוטר ממשרותיו ונכלא. עם זאת לא נערכו "משפטי ראווה" כמקובל במדינות הקומוניסטיות וחייו של גומולקה ניצלו. ביירוט החליף אותו בתפקיד מנהיג המפלגה.
המפנה הסטליניסטי במדיניות שהוביל לעליית ביירוט גרם לכך שפולין לא תסטה מן המדיניות של "הדמוקרטיה העממית" שכללה כלכלה ריכוזית סוציאליסטית, ושרידי הכלכלה החופשית שהוצגו לראווה עד לשנת 1948 בוערו. המשטר ערך ניסיונות בחקלאות קולקטיבית, אם כי אלו נערכו באיטיות ובחוסר רצון, ופולין הייתה המדינה היחידה בגוש המזרחי שבה עיבדו איכרים את אדמתם. הקומוניסטים רדפו את הכנסייה הקתולית. אגודת "PAX" שנוצרה בשנת 1947 ניסתה לעקור את התמיכה העממית בכנסייה וליצור כנסייה קתולית הפועלת על פי הוראות הקומוניסטים. ב-1953 נעצר ראש הכנסייה הקתולית בפולין, הקרדינל סטפן וישינסקי, והושם במעצר בית, על אף שעד שנעצר היה בכוונתו להתפשר עם הממשל.