לקראת סוף 1940 חל שינוי ביחסם של אנשי צרפת החופשית אל הלבאנט. התבוסה שנחלו אנשי צרפת החופשית בקרב על דקר בספטמבר 1940, מיקדה את מאמציו של דה גול בלבאנט כמקום בו יוכל להשיג הישגים, שהיו דרושים לו בדחיפות. מעבר לכך, חשד דה גול שעם סיום המלחמה, אם יגורשו משם אנשי וישי על ידי האנגלים, יאבדו שטחים אלו לצרפת, ולכן החליט החלטה אסטרטגית כי עליו לעשות כל הנדרש כדי להשליט את מרותה של צרפת החופשית על דמשק ועל בירות.
אל הזירה הגיע הגנרל ז'ורז' קאטרו. קאטרו היה איש הממסד הקולוניאלי הצרפתי, ושימש בעבר במשרות רמות במזרח התיכון. הוא הצטרף לאנשי דה גול, לאחר שהסתכסך עם שלטונות וישי כאשר שימש כמושל הודו סין הצרפתית. עתה הסכים להיות כפוף לדה גול (שהיה נמוך ממנו בדרגה), ולשמש כמוציא לפועל של התוכנית לכיבוש סוריה ולבנון. הוא קבע את מושבו בקהיר ומשם ניסה לשכנע את בכירי שלטון וישי בלבאנט, פואו ופוז'ר, כי יצטרפו לצרפת החופשית.
ניסיונות אלו תמו כאשר הוחלף פואו בדנץ, וזמן מה לאחר מכן הוחלף גם פוז'ר בגנרל ז'וזף דה ורדיליאק שנהנה מאמונו האישי של המרשל פטן. חילופי גברי אלו נתפסו כהפיכה שכנגד של אנשי וישי בלבאנט, וכפעולה שמנעה ברגע האחרון את נפילתו של הלבאנט מרצון בידי אנשי צבא צרפת החופשית.
שלטונו של דנץ בסוריה היה חלש. הוא עמד מול דרישות להכרה מלאה בעצמאות סוריה, שלוו בשביתה כללית, ונאלץ להיענות לחלק מהדרישות. מחוץ עמד מול לחץ הולך וגובר של מדינות הציר. הגרמנים שלחו את הדיפלומט ורנר אוטו פון הנטיג לנסות ולהטות את הלבאנט הצרפתי לטובת המאמץ המלחמתי של מדינות הציר. האיטלקים, מצידם, העלו דרישות מדרישות שונות, ובמיוחד דרישות צבאיות, במסווה של ועדה שנועדה לפקח על הסכמי שביתת הנשק בין מדינות הציר וצרפת. נראה היה כי הלבאנט הצרפתי, תחת שלטונו של דנץ, בשל ליפול לידי מדינות הציר.
מנגד, לא הביעו הבריטים עניין מיוחד בלבאנט. מפקד פיקוד המזרח התיכון הבריטי, הגנרל ארצ'יבלד וייוול, עמד במלחמה בת מספר חזיתות. הופעתו של רומל במערכה במדבר המערבי בישרה רעות באשר להמשך הלחימה, וכך גם הפקודה להעביר גייסות לסיוע ליוון במלחמת איטליה–יוון, שמתחה את כוחותיו הדלילים ממילא של ויוול עד לקצה גבול היכולת. ויוול סירב להפצרותיהם של דה גול וקאטרו לשלוח גייסות אל סוריה ולבנון, וטען כי הוא מאמין שבבוא יום פקודה יתנגד דנץ לגרמנים. הוא גם פעל להסרת המצור הימי על סוריה ועל לבנון שהוטל לאחר כניעת צרפת, וביד אחת עם האמריקנים ניהל מדיניות של פיוס כלפי אנשי וישי בסוריה ובלבנון.
דה גול, ועמו הגנרל הבריטי אדוארד ספירס ניסו לעקוף את ויוול, ולקבל גישה ישירה לאזנו של צ'רצ'יל. באפריל 1941 ניסו מספר פעמים לקדם רעיון של פלישת כוחות צרפת החופשית ללבאנט (במקום תוכניתו של קאטרו לערער את היציבות השלטונית ולהביא להפיכה). בתוכנית זו, שגם דה גול מודה בזכרונותיו שאינה ריאלית, שכן כוחותיה של צרפת החופשית חסרו חיפוי ארטילרי ואמצעי תובלה היה לפחות את היתרון שהיא אינה דורשת כוח אדם בריטי, אך גם לכך התנגד ויוול. באמצע אפריל 1941 חזר דה גול למפקדתו בברזוויל, ונראה כי הרעיון לכבוש את הלבאנט נדחה לפי שעה.
ההחלטה לפעול.
במאי 1941 אירע אירוע בלתי צפוי, שגרם לצ'רצ'יל להכריע בעד מתקפה בלבאנט. בתחילת אפריל התחוללה בעיראק הפיכה שהעלתה לשלטון את המנהיג הפרו-נאצי רשיד עאלי אל-כילאני. באותה התקופה החזיקה בריטניה בשני בסיסי RAF גדולים בעיראק, האחד בחבניה, ליד בגדאד והשני בשועבייה, ליד בצרה. בסיסים אלו היו נכס אסטרטגי שבריטניה לא הייתה יכולה לוותר עליו. אל-כילאני דרש את פינוי כל הכוחות הבריטים מעיראק. המצב הידרדר למשבר, שהביא בתחילת מאי 1941 לפלישה בריטית משני כיוונים לעיראק. כוחות שאורגנו בארץ ישראל חברו לכוחות של צבא הודו הבריטית שהגיעו מקראצ'י ונחתו בבצרה. הכוח המאוחד שנוצר נקרא כוח עיראק. המלחמה האנגלו-עיראקית שהתחוללה בחודש מאי 1941 הביאה בסופו של דבר לנפילתו של אל-כילאני ולהשתלטות בריטית על עיראק.
בעוד הכוחות הבריטים לוחמים בעיראק, ניסו הגרמנים לתת סיוע צבאי לאל-כילאני. מטוסים של חיל האוויר האיטלקי ושל חיל האוויר הגרמני נתנו סיוע אווירי לכוחות הקרקע העיראקיים. מכיוון שלא היו יכולים לעבור את המרחקים הכרוכים בכך מבלי לתדלק, ביקשו הגרמנים מדנץ כי יאפשר להם לנחות ולתדלק בבסיסי האוויר של וישי בסוריה ובלבנון, ונענו בחיוב. אצל בעלות הברית נתפסה פעילות זו כמסוכנת ביותר, עד שב-15 במאי 1941 ערך ה-RAF פשיטה אווירית בה השמיד מטוסים שחנו בשדות תעופה בסוריה ובלבנון.
במשא ומתן שערך עם הגרמנים האדמירל ז'אן פרנסואה דרלאן, סגנו של המרשל פטן, הוסכם כי לא רק שמטוסי הציר יוכלו לחנות בשדות התעופה של וישי בלבאנט, אלא גם שחלק מהנשק והציוד הצבאי שאספה "ועדת שביתת הנשק" האיטלקית בלבאנט, יועבר לעיראק וישמש ללחימה כנגד הבריטים. צ'רצ'יל, שקיבל בחוסר רצון עד עתה את דעתו של ויוול, נטה עתה לדעתם של ספירס ודה גול, והחליט כי הגיע הזמן לפעול.
ויוול סבר כי לא יוכל להקצות לפעולה כוחות כלשהם, והדרך היחידה היא לפעול באמצעות צבא צרפת החופשית, שאינו ערוך לפעולה ועלול רק להחמיר את המצב. צ'רצ'יל, שמאס בהססנותו של ויוול (והיה עתיד להדיחו מפיקוד המזרח התיכון בתוך חודש ימים) פקד עליו להכין מתקפה בכל האמצעים העומדים לרשותו. ב-21 במאי הורה ויוול לדיוויזיית הרגלים האוסטרלית ה-7 לנוע לכיוון ארץ ישראל. כמו כן, הורה לגנרל הנרי מייטלנד וילסון שהיה מפקד הכוחות הבריטים בארץ ישראל ובירדן להכין תוכניות לכיבוש סוריה.
שיתוף הפעולה של היישוב.
הקשר הצרפתי.
מיד עם הקמת צבא צרפת החופשית, בראשותו של דה גול, ביוני 1940, נוצר עמו קשר הדוק על ידי מנהיגי הסוכנות היהודית. ב-9 באוגוסט 1940 נפגש דה גול בלונדון עם איש הסוכנות, הסופר אלבר כהן, והשניים סיכמו על שיתוף פעולה הדוק בין הצדדים. עם הזמן נוצרו שני מסלולים לשיתוף פעולה, האחד מדיני, בלונדון, והשני מבצעי, בארץ ישראל. ככל שקרב מועד הפלישה כך אוחדו שני מסלולים אלו, ושיתוף הפעולה הגיע לשיאו ב-8 ביוני 1941 עת נפגש דה גול עם משה שרת ויגאל אלון בעת ביקורו אצל חיילי צבאו בקסטינה.
מסגרת הקשר הביאה לכמה וכמה פעולות חשובות. בביתו של איש הסוכנות, דוד הכהן, הוקמה תחנת רדיו בשם רדיו לבאנט צרפת החופשית ששידרה תעמולה לסוריה ולבנון מפי קצינים צעירים בצבא צרפת החופשית, וביניהם ריימון שמיטלן, פייר ז'ילבר, פרנסואה קולה (Francois Coulet) שעלה לאחר מכן לדרגת גנרל, ופאול רפיטון-פרנף (Paul Repiton-Préneuf).
פעולה נוספת שהתבצעה היא יצירת רשתות ריגול וחבלה בסוריה ובלבנון עצמן. שתי רשתות ריגול הוקמו ופעלו החל משנת 1940. בראש הראשונה עמד יוסף פיין מחניתה שהפעיל רשת מסועפת בראשותו של טוביה ארזי. הרשת עסקה בעיקר בהפצת תעמולה בלבנון, ומרכזה היה בביירות. בדצמבר 1940 נחשפה הרשת. אנשיה הועמדו למשפט ונשפטו לשנות מאסר ארוכות עם עבודת פרך. ארזי הצליח להימלט, והגיע לגבול ארץ ישראל כשהוא פצוע, לאחר שבמהלך ניסיון בריחה שבר את רגלו. חוליה אחרת פעלה בנפרד בערים שונות בסוריה ובלבנון, בראשותם של יוסף קוסטיקה וישראל בן-יהודה המכונה "עבדו". ז'ק סעד ויצחק יפה התמקמו בדמשק, שלם מואס ושלמה צאלח בביירות, ויוסף קוסטיקה בטריפולי. חוליה זו לא נחשפה, ואנשיה העבירו מידע מודיעיני רב ערך עד ליום הפלישה ובמהלכה. לאחר המערכה יהיו רשתות אלו בסיס להקמתן של המחלקה הסורית ולאחריה המחלקה הערבית של הפלמ"ח.
פעולות אלו לוו בליווי צמוד על ידי אנשי המודיעין הבריטי, ומשום כך עוררו חשד אצל אנשי צרפת החופשית בקהיר ובראשם קאטרו. קאטרו הפעיל בסוריה ובלבנון רשת סוכנים משלו, וחשד בכל מי שהיה קשור עם הבריטים. הדבר הקשה מאוד על עבודת אנשי הביון היהודים בסוריה ובלבנון.
הקשר הבריטי.
עם תחילת מלחמת העולם השנייה, נוצר קשר מאולץ בין הנהגתו המאורגנת של היישוב שהחזיקה בזרוע הצבאית של ההגנה, וביכולת גיוס כוח אדם ומשאבים, שיכולה הייתה לשמש כמשאב רב ערך בלחימה בארץ ישראל ובמדינות השכנות, ובין שלטונות המנדט הבריטי. הנהגת היישוב עמדה במאבק קשה ואף אלים כנגד הבריטים בשל גזירות הספר הלבן בשנת 1939. משנפלה ההחלטה לשתף פעולה עם הבריטים בלחימה באויב המשותף, לא הייתה בתחילה התגייסות נלהבת ליחידות הצבא הבריטי. המשא ומתן על הקמת דיוויזיה יהודית קירטע וכשל, ועל אף שמפקדי ההגנה במחוזות קיבלו מכסות לגיוס לצבא הבריטי, הייתה רתיעה מההתגייסות, במיוחד משהובהר שהמדובר ביחידות שאינן יחידות לוחמות.
הקשר הישיר בו יכולים היו היישוב המאורגן והצבא הבריטי להועיל זה לזה נוצר בין המנגנונים החשאיים של שני הגופים, ובמיוחד בין ה-SOE הבריטי והמחלקה המדינית של הסוכנות היהודית, וראשיה ראובן שילוח ודוד הכהן. שטחי הלבאנט הצרפתי לא נתפסו אצל הבריטים כשטחי אויב עד נפילת צרפת, וביוני 1940 נוצרה מציאות חדשה, שחייבה עריכת תוכניות ללחימה בשטחים אלו, וקבלת מידע מודיעיני מפורט. ההגנה הקימה צוות שפעל בשיתוף פעולה עם הבריטים, ובראשו עמד יוחנן רטנר שהתפטר לשם כך מתפקידו כמרצה לארכיטקטורה בטכניון. רטנר ניסה ללמוד את דרכי הפלישה האפשריות לארץ ישראל, ואת נקודות התורפה של הכוח הצבאי בסוריה, מתוך תוכניות שבוצעו בשנים שקדמו למלחמה בסוריה ובלבנון, לסלילת קווי מסילות ברזל ובניית תשתיות. מידע גלוי זה נותח ולעיתים אף נבדק בשטח. בסוף 1940 עזב רטנר את התפקיד, והותיר אחריו את התוכניות.