לאחר הסכם ריבנטרופ–מולוטוב העבירה ברית המועצות לרומניה אולטימטום, בו דרשה ממנה לצאת מבסרביה ומחלק מבוקובינה. בהיעדר בעלי ברית המוכנים לעמוד לצדה, נאלצה רומניה לציית. לאחר אובדן הטריטוריות לברית המועצות, הביא תכתיב וינה בנושא הסכסוך בין רומניה להונגריה על טרנסילבניה ובין רומניה לבולגריה על חלק מדוברוג'ה, לקריעת חבלים נרחבים מהמולדת הרומנית והעברתם להונגריה ולבולגריה. הטראומה שעברה על העם הרומני, שנאלץ לוותר על חבלים אלה ללא מלחמה, דרבנה אותו לחפש שעיר לעזאזל, אותו מצא ביהודים. במהלך נסיגת הצבא הרומני מחבלי בסרביה ובוקובינה, היו תושבים מקומיים לא-רומנים, שהפגינו את שמחתם ואף פגעו בחיילים הנסוגים. הדיווחים העדיפו להגדיר את כל אלה כ"יהודים", אף שהיו בהם אוקראינים, רוסים, בעלי השקפות אוהדות לקומוניזם וגם פושעים ששוחררו מבתי הסוהר. סביר להניח שגם חלק מהיהודים, שסבלו מהאנטישמיות הרומנית, שמחו לקראת שינוי השלטון, אך היו גם יהודים שחששו מכך ואפילו עזבו את חבלי הארץ הללו כדי לא לחיות תחת משטר קומוניסטי.
החיילים הרומנים הנסוגים מבסרביה וצפון בוקובינה החלו לפרוע ביהודים בדרכם לרומניה.
החקיקה האנטישמית, שבאה לידי ביטוי בחוקים להגדרת היהודים ברומניה 1940–1944, והקמת המדינה הלאומית-לגיונרית, שהגדירה עצמה כ"לאומית-נוצרית" ו"טוטליטרית" ושהפעילה את חוקי הרומניזציה כמנוף לגזל רכוש היהודים וחלוקתו בין מקורביה, יצרו אווירה שבה האנטישמיות הייתה לגיטימית, ואף מעבר לזה - רצויה ומתבקשת.
מבחינה פוליטית השלטון היה בידי קונדוקטורול (המנהיג), גנרל יון אנטונסקו ובידי ממשלתו הפשיסטית אנטישמית, שהרכיב יחד עם סגנו, הוריה סימה, ראש התנועה הלגיונרית. בין שני ראשי השלטון שרר מתח רב על רקע שוד היהודים (באמצעות חוקי הרומניזציה וטרור המשטרה הלגיונרית), שנעשה, לדעת אנטונסקו, בצורה שגרמה נזקים לכלכלה הרומנית. הרכוש שנגזל מן היהודים נותב לקופת הלגיונרים או לכיסיהם הפרטיים ולא לקופת המדינה. בנוסף לנקודה היהודית, הלגיונרים, שהגיעו לשלטון לאחר שנים של רדיפות מצד השלטון הקודם, שאף היה אחראי קודם לכן לרצח מנהיגם, קורנליו זליה קודריאנו, היו תאבי נקם ורדפו כל מי שהיה קשור לשלטון הקודם. המשטרה הלגיונרית פעלה כדי לנקום במנהיגי העבר וכדי לשדוד את היהודים. מוקד נוסף למתיחות בין אנטונסקו ובין הוריה סימה הייתה שאיפתו של הראשון להתמנות לראש התנועה הלגיונרית על חשבונו של השני, בהתאם לעצה שקיבל מאדולף היטלר, וניסיונותיו לקרב אליו ראשי לגיונרים, שלא היו מרוצים ממנהיגותו של סימה.
רומניה של אותה תקופה הייתה במידה גדלה והולכת גרורה של גרמניה הנאצית, ולכן כל אחד מהצדדים שרצו לשלוט ברומניה חיפש לעצמו תומכים בחוגי השלטון הנאצי בגרמניה.
ההכנות למרד.
חילוקי הדעות בין יון אנטונסקו ובין התנועה הלגיונרית בנושא גזל הרכוש היהודי לא נגעו לעצם הגזלה (על כך הייתה הסכמה), אלא לדרך וליעד אליו צריך להעביר את הרכוש הנגזל. אנטונסקו גרס, שאת גזלת רכוש היהודים צריך לעשות באופן הדרגתי ובהתאם לחוקים שחוקקו. הלגיונרים, לעומתו, היו להוטים לשדוד כמה שיותר ומהר ככל האפשר, ובשיטות שהתבססו לא על החוקים, אלא על טרור, רצח ועינויים. מחלוקת נוספת נוצרה בין הלגיונרים ובין הגרמנים שישבו ברומניה כמיעוט אתני. על פי חוקי הרומניזציה, היהודים (כפי שהוגדרו בחוקים להגדרת היהודים ברומניה) היו חייבים למכור ולצאת מניהול שורה ארוכה של מיני עסקים, מה שנוצל על ידי הרומנים לקנייתם במחיר אפסי או קרוב לכך. המיעוט הגרמני הכניס תחרות מסוימת כשהחל לקנות מהיהודים במחיר טוב מהמחיר שהציעו הלגיונרים (כחמישית מהמחיר הריאלי). לגרמנים המקומיים היה כסף שקיבלו כהלוואה מגרמניה, כסף רומני שרומניה שילמה לגרמנים עבור החזקת יחידות צבא גרמניות בשטחה (כהגנה נגד ברית המועצות). אנטונסקו דרש מהלגיונרים להפסיק את הטרור, והלגיונרים החלו לתכנן את תפיסת השלטון והדחת אנטונסקו.
כשלב ראשון החלו הלגיונרים להבאיש את ריחו של אנטונסקו בהזכירם את הקשר המשפחתי ליהודים (אמו החורגת ואשתו לשעבר, מהתקופה שבה היה בשליחות דיפלומטית בצרפת, היו יהודיות) וגם האשימו אותו בקשר לבונים החופשיים. על פי התעמולה הנאצית, הבונים החופשיים היו אויבי האנושות, שניים ברשעותם רק ליהודים. התעמולה האנטישמית הייתה סוחפת וכללה גם את חוגי האינטלקטואלים הרומנים. בכתב העת "שיחות ספרותיות" מינואר 1941 נכתב: "הגענו להצטלבות דרכים המציינת רגע היסטורי, אולי הרגע היחיד בחיינו כעם, אשר בו ניתנת לנו ההזדמנות להפריש מגופנו הלאומי באופן יסודי ומוחלט את המגפה האיומה של היהדות, ששחקה את כוחותינו ועיכבה את התפתחותנו (ההדגשה במקור)".
בעשרים הימים שקדמו למרד הוגברה מאוד התעמולה האנטישמית, שבוצעה בכל הכלים שעמדו לרשות התנועה הלגיונרית, תעמולה שהדגישה את הצורך הדחוף לפתור את הבעיה היהודית.
במברק ששלח השגריר הגרמני ברומניה, וילהלם פבריציוס, למשרד החוץ שלו ב-7 בינואר 1941, דיווח השגריר שעל פי הוראה של אנטונסקו נלקחו כלי הנשק של המשטרה הלגיונרית, אולם יצרן הנשק ניקולאה מאלאקסה ניפק להם כלי נשק אחרים וגם שתי שריוניות ישר מפס הייצור.
הוריה סימה ומרעיו חיפשו את אהדת המשטר הנאצי של גרמניה ובנו על הדמיון האידאולוגי שבין תנועתם ובין התנועה הנאצית - היו להם לא מעט תומכים בממסד הנאצי. אדולף היטלר הזמין אליו את אנטונסקו ואת סימה, אך האחרון השתמט מההזמנה באמתלה של בעיות בריאותיות בעת טיסה. אנטונסקו, שנהנה בראש ובראשונה מתמיכתו של הצבא הרומני, נפגש ב-14 בינואר 1941 עם היטלר באוברזלצברג (Obersalzberg), בגרמניה. במפגש זה הבטיח אנטונסקו להיטלר שיתוף פעולה של רומניה ושל הצבא הרומני במלחמה עתידית עם ברית המועצות, וקיבל מהיטלר הסכמה שבשתיקה לחיסול מתנגדיו מהתנועה הלגיונרית.
בימים 17–19 בינואר ניהלה התנועה הלגיונרית "מסע הרצאות" ברחבי רומניה, מסע שנועד להפגין את האופי הנציונל-סוציאליסטי של תנועתם ולאותת להיטלר על נאמנותם.
אנטונסקו נקט פעולות שנועדו להצר את צעדי הלגיונרים, וב-19 בינואר הוציא צו שביטל את תפקיד הקומיסרים ל"רומניזציה" - ג'ובים משתלמים ביותר שהיו בידי הלגיונרים. בצעד נוסף פיטר אנטונסקו את האחראים על הטרור הלגיונרי, החל משר הפנים פטרוביצ'סקו וכלה במפקד משטרת הביטחון ומפקד משטרת בוקרשט, ובמקומם מינה אנשי צבא הנאמנים לו אישית. הצבא גם השתלט על מתקנים בעלי חשיבות אסטרטגית כמו מרכזיות טלפון, תחנות משטרה ובתי חולים. בתחבולה אופיינית לשליטים רומנים רבים (ראו סעודות המוות של ולאד השלישי) זומנו הממונים הלגיונרים על המחוזות לעיר הבירה להתייעצות כלכלית חשובה, ובמהלך המפגש נעצרו כולם.
המרד.
ב-20 בינואר 1941 נרצח בבוקרשט קצין חיל האוויר גרמני על ידי אזרח יווני. פרשה זו לא פוענחה עד היום, אך היא שימשה כניצוץ שהפעיל את המרד הלגיונרי. אמנם יון אנטונסקו החליף את מפקדי משטרת הביטחון ומשטרת הבירה, אך הפקודים שלהם, שקיבלו הוראות מהוריה סימה, סירבו לאפשר למפקדים החדשים להיכנס לתפקידם. לגיונרים מצוידים בנשק חם תפסו את משרד הפנים, תחנות משטרה, ובניינים נוספים של משרדי ממשלה ומבנים עירוניים, ופתחו באש על החיילים שניסו להשתלט על מקומות אלה.
פניותיו של אנטונסקו לציבור לשמירת הסדר, לא פורסמו ולא שודרו באמצעי התקשורת, שנשלטו על ידי הלגיונרים; אלה קראו מצדם לעם הרומני להתקומם נגד משרתי הבונים החופשיים והיהודים (כרמז לקשריו של אנטונסקו).
במשרד הפנים רוכזו, להגנה על חייהם, אישים שעלולים היו להיות מטרות להתנקשות מצד הלגיונרים. ראשי הלגיונרים בראשות הוריה סימה ירדו למחתרת. הלגיונרים ערכו גיוס המוני בכפרים הסובבים את בוקרשט והמוני איכרים זרמו אל רחובות בוקרשט בהיענות לקריאתם להגן על המדינה מפני היהודים והבונים החופשיים. הלגיונרים השתלטו על תחנות הדלק ועל מכליות דלק והשתמשו בפחי נפט בוערים כנשק נגד החיילים. בארמונו של אנטונסקו נותרו איתו רק 15 קצינים נאמנים.
במשך יומיים הסתפק הצבא הרומני רק בהגנה על עצמו והשתדל לכתר את הנקודות שהיו בשליטת הלגיונרים, אך לא יזם התקפות ונתן להם לפעול באופן חופשי. הצבא נבוך גם משיטת התקדמות הלגיונרים, שפעלו בקבוצות בהן בשורה הראשונה צעדו הנשים, באמצע תועמלנים מצוידים באמצעים להגברת קול ורק בסוף ההמון הלגיונרי. בתקופה זו פרסמו הלגיונרים כרוזים שבהם טענו, כי "היהודים התמרדו". במשך כל ימי המרד עסקו עיתוני הלגיונרים (העיתונים היחידים שהופיעו ברומניה באותה עת) בהסתה נמרצת נגד היהודים, הסתה שבסופה הייתה מופיעה הסיסמה המופנית אל הקוראים: "אתם יודעים במי לירות".
הפרעות ביהודי בוקרשט.
הפרעות ביהודי בוקרשט לא היו תופעת לוואי של מרד הלגיונרים, אלא אירוע מקביל שאורגן בכוונה תחילה, בין השאר כדי לתת לגיטימציה למרד הלגיונרים ולזהות את מתנגדי הלגיונרים עם אוהדי היהודים.