המטוסים שהטיסו את יחידות הדיוויזיה פנו בתחילה לעבר הים הצפוני, כדי לגרום להולנדים לחשוב שהם בדרכם לתקוף את בריטניה, ולאחר מכן הם פנו לעבר הולנד ממערב, והנחיתו את הכוחות בשדות התעופה. עד מהרה פתחו הכוחות ההולנדיים, שנהנו מעדיפות רבה בחיל רגלים ובארטילריה, במתקפת נגד על הכוחות הגרמניים, ועד לשעות אחר הצהריים השתלטו מחדש על שדות התעופה, ודחקו את הכוחות הגרמניים לכפרים מסביב, תוך שהם גורמים להם אבדות רבות בציוד ובנפש. אובדן שדות התעופה הגביל ביותר את הבאת התגבורת בכוח אדם, בנשק ובציוד באזור האג דבר שחרץ את גורל המערכה ברמה הטקטית, אולם ברמה האסטרטגית השיגו הגרמנים את התוצאות המקוות, והצליחו לשבש את מנגנון הקשר והשליטה של ההולנדים, דבר אשר השפיע באופן חמור על ההנהגה הצבאית, וכן הצליחו לרתק את קורפוס העתודה ההולנדי, ולמנוע נסיגה מסודרת של הכוחות ההולנדים למבצר הולנד.
הקרב על רוטרדם.
על דיוויזיית האוויר ה-7 הוטלה המשימה כיבוש הגשרים על נהר המאס והסתעפויותיו במורדייק, דורדרכט ורוטרדם, על מנת לחסוך את העיכוב והקזת הדם הרב, הכרוכים בפעולות צליחה וגישור של נהרות-איתן. תוכנית הדיוויזיה הייתה לכבוש על ידי גדוד מוצנח את שדה התעופה ואלהבן, ועל ידי שלשה גדודים להשתלט על הגשרים דלעיל, ולהנחית רגימנט מוצנח כדי שיכבוש את רוטרדם.
עם תחילת המתקפה נחתו 12 מטוסים ימיים בלב נהר המאס החדש, ובהם פלוגת חיילים, והשתלטו על גשר וילמסבורג. כעבור זמן קצר חברו אליהם יחידות הרגימנט המוטס ה-16 שנחת בשדה ואלהבן, ולאחר שסיימו להשתלט על הגשר החלו בחדירה אל תוך העיר רוטרדם שמצפון לנהר. הכוח ההולנדי באזור שהיה בעוצמת רגימנט התעשת עד מהרה, והצליח לבלום את הכוח הגרמני בראשית התקדמותו.
הקרב על מורדייק ודורדרכט.
קו ההגנה הדרומי של מבצר הולנד התבסס על נהר המאס, ועל הדלתה שבשפכו אל הים הצפוני. בתוך השפך קיים אי גדול המחלק את הנהר לשתי זרועות; הזרוע הצפונית נקראת אודא-מאס, ואילו הדרומית נקראת הולנדיס-דיפ. על שתי הזרועות עוברים גשר כביש ומסילת ברזל, המחברים את דורדרכט (השוכנת על האי) אל מבצר הולנד (מצפון), ואת מורדייק (שמדרום לנהר) אל צפון בראבנט שבדרום הולנד.
השליטה בגשרים הללו הייתה חשובה לשני הצדדים; לגרמנים, כדי להבטיח חבירה מהירה עם דיוויזיית הפאנצר ה-9, ואילו להולנדים, כדי שיוכלו לשלוח עתודות ממבצר הולנד אל אזור בראבנט, ולאפשר חבירה אל כוחות בעלות הברית שיגיעו מכיוון בלגיה. בשל חשיבות הגשרים לא מיהרו ההולנדים לפוצץ אותם, ובכך אפשרו לגרמנים להשתלט עליהם.
עם שחר ה-10 במאי הוצנח גדוד צנחנים מופחת מדרום לדורדרכט, בעוד פלוגה נוספת הייתה אמורה לצנוח משני עברי גשרי דורדרכט ולהשתלט עליהם. אולם, לרוע המזל הוצנחה הפלוגה מדרום לגשרים, בתוך שטח הריגה מתוכנן מראש, ובעקבות כך ספגה אבדות כבדות, ולאחר שהמ"פ נהרג, נפלו בשבי מרבית אנשי הפלוגה. מאידך, גדוד הצנחנים הצליח להשתלט על שדירה הולנדית ממונעת, הבקיע את דרכו לעבר הגשרים והשתלט עליהם, תוך שאנשיו מחסלים בדרכם מצדיות בטון רבות בהם התבצרו ההולנדים.
באותה העת צנח הגדוד ה-1 מרגימנט הצנחנים ה-1 באזור גשרי מורדייק, שאורכם היה 1.5 ק"מ ואשר הוגנו על ידי גדוד הולנדי, ואשר הופצצו עם שחר על ידי מפציצי שטוקה, תוך שפלוגה אחת נוחתת מצפון לגשר ו-2 פלוגות מדרום לו. הגרמנים ניצלו את גורם ההפתעה, ועד מהרה השתלטו על הגשר, תוך שהם משתמשים בשבויים הולנדים כמחסה, וירי כלפי קצינים הולנדים שסירבו להורות לפקודיהם להפסיק את האש.
ב-11 במאי החלה דיוויזיה ממונעת צרפתית בתנועה לעבר גשרי מורדייק, ובשל כך הוזעקו מטוסי הלופטוואפה להדוף את הכוח הצרפתי. המטוסים הגרמניים שנהנו מעליונות אווירית גמורה, תקפו ללא הרף את הכוח הצרפתי והנחילו לו אבדות כבדות. בשל האבדות הכבדות שספגו, ובשל תנועת רגימנט האס אס הממונע לעבר הגשרים, נסוגו הצרפתים ונערכו להגנה מדרום לברדה.
אף לאחר כיבוש הגשרים המשיכו ההולנדים בניסיונותיהם לכבוש מחדש את הגשרים. ממערב לקו דורדרכט-מורדייק החזיקו ההולנדים 6–8 גדודים, עם כמה סוללות תותחים, ומשימתם הייתה להגן על מבצר הולנד מדרום. מפקד הכוח ההולנדי פוצץ את גשרי האודא-מאס, כדי למנוע מהגרמנים להסתייע בכוח הצנחנים שבוואלהאבן. נהר קיל, המחבר בין שתי זרועות המאס, הפריד בין הצנחנים הגרמנים בדורדרכט ומורדייק ממזרח לנהר, לבין הכוח ההולנדי ממערב לנהר. גשר מורדייק נמצא בטווח תותחי ההולנדים שממערב לנהר, אולם מכשול המים מנע מהם מלצאת למתקפה עליו, ולכן הם הסתפקו בתפיסת עמדות ממערב לנהר.
ב-12 במאי חברו כוחות השריון הגרמנים לכוחות הצנחנים שבגשרים, אולם עד מהרה החלו ההולנדים להפגיז את הגשרים ואת הכוחות הצולחים. הגרמנים דרשו סיוע אווירי, ואכן במהלך הערב תקפו מטוסי שטוקה את סוללות התותחים והשתיקו אותם. בלילה צלחו הכוחות את הגשר, אולם למחרת שוב הפגיזו ההולנדים את הגשרים בתותחיהם הנותרים, ושוב נחלץ הלופטוואפה לעזרת הכוחות.
בעיר דורדרכט עצמה התנהלו קרבות קשים בין גדוד הצנחנים הגרמני שהגן על הגשר, לבין שני גדודים הולנדיים מהדיוויזיה הקלה, אולם הצנחנים הגרמנים החזיקו מעמד עד לחבירה עם כוחות השריון ב-13 במאי.
המתקפה הקרקעית.
בתחילת המתקפה חולקה הארמייה ה-18 לשני קורפוסים; הקורפוס ה-10 שמצפון לריין כלל את דיוויזיית הפרשים ה-1, רגימנט האס אס לייבשטנדרטה והדיוויזיות ה-207 וה-227, ואילו הקורפוס ה-26 שמדרום לריין כלל את דיוויזיית הפאנצר ה-9, רגימנט האס אס דר פיהרר והדיוויזיות ה-254 וה-256. כמו כן כללה הארמייה את מפקדת הקורפוס ה-39, ואת הדיוויזיות ה-208 וה-225.
הלחימה מצפון לריין הייתה קצרה, מכיוון שההולנדים פינו למעשה את האזור, ודיוויזיית הפרשים ה-1 השתלטה עליו תוך פחות מ-48 שעות.
ההולנדים פוצצו את כל הגשרים שעל האייסל, אך הרס זה לא עיכב את התקדמות הגרמנים אלא בשעות מספר. הדיוויזיה ה-227 מתוגברת על ידי רגימנט ממונע של האס אס, הצליחה לפרוץ בזוטפן, בעוד הדיוויזיה ה-207, מתוגברת אף היא על ידי רגימנט ממונע של האס אס, הצליחה לפרוץ באזור ארנהם. באותה העת החזיק עיקר הכוח ההולנדי לאורך קו פייל, ולמרות התקפות גרמניות עזות שנערכו מצפון לריין, החזיקו ההולנדים מעמד עד ליל ה-13 במאי, אז נסוגו להגנת חזית המזרח של מבצר הולנד, בה החזיקו עדיין בעת הכניעה ב-14 במאי.
באותה העת התרחשה הלחימה העיקרית מדרום לריין. לקראת המתקפה הוקמה יחידה סודית, שכללה 80 גרמנים דוברי הולנדית ו-30 נאצים הולנדים, אשר צוידו במדים של המשטרה הצבאית ההולנדית. על היחידה בפיקוד לוטננט ואלטר, הוטלה המשימה לכבוש את גשרי המאס והוואל, והיא כונתה בשם הסוס הטרויאני.
ברוב הגשרים נכשלו הגרמנים במשימתם, מכיוון שההולנדים שהוזהרו על המתקפה הצפויה פוצצו את הגשרים. אולם, בגאנפ הצליחו שני נאצים הולנדים וגרמני אחד עם מדים הולנדיים להפתיע את המשמר בקצהו המזרחי, ולאחר מכן חצו לוטננט ואלטר ו-11 מאנשיו את הגשר והשתלטו על קצהו המערבי. הכוח הקטן החזיק בגשר כמה שעות, עד שחבר אליו עיקר הכוח התוקף.
מכיוון שנהר המאס היווה מכשול לכל אורך החזית, עיכב אלברט וודריג, מפקד הקורפוס ה-26 את כוחות השריון ביום הראשון, ושלח רק את יחידות הרגלים. הדיוויזיה ה-254 חדרה מדרום לניימכן, וחצתה את תעלת המאס-ואל בהאטרט, שם לא נהרס הגשר לחלוטין. מאידך, הדיוויזיה ה-256 שלחה רכבת משוריינת ורכבת משא עם כוחות רגלים על גבי גשר הרכבת בגאנפ, אותו תפסה יחידתו של לוטננט ואלטר. הרכבות חדרו כ-15 ק"מ דרך קו פייל ממערב למיל, וכוחות הרגלים תקפו את ביצורי ההולנדים מהעורף.
עד הצהריים הצליחו הכוחות הגרמנים להבקיע דרך המאס בנקודות שונות באזור גאנפ-ניימכן, וההולנדים נסוגו לקו פייל, אשר חלק מביצוריו כבר נתפסו על ידי הגרמנים. באזור מיל התפתחו קרבות קשים, והגרמנים אשר נעזרו בארטילריה כבדה ובמטוסי שטוקה, גרמו לנסיגת ההולנדים לעבר מבצר הולנד בליל ה-11 במאי.
בבוקר ה-11 במאי עברו דיוויזיית הפאנצר ה-9 ורגימנט האס אס הממונע את גשר גאנפ, ועד מהרה החלו הכוחות ההולנדים, שהיו חשופים לתקיפות אוויריות, וכמעט לא היו מצוידים בנשק נ"ט, להתמוטט. הכוחות הגרמניים התקדמו במהירות מערבה, תוך שהם נתקלים בהתנגדות קלה בלבד. שדירה אחת פנתה לעבר מורדייק, בעוד ששדירה נוספת פנתה לעבר טילבורך.
עד מהרה כבשו הגרמנים את מערך ההגנה הדרומי של מבצר הולנד, ובתוך מעט יותר מ-48 שעות הם השתלטו על כל מעברי הנהרות והתעלות העיקריים.
ב-12 במאי חברו כוחות השריון הגרמנים לכוחות הצנחנים שהחזיקו בגשר רוטרדם, אולם ההולנדים עדיין הצליחו לבלום את הגרמנים ברוטרדם ובמקומות אחרים, תוך שהם מסתייעים בשטחים הבנויים ובתעלות, שמנעו מהגרמנים לפרוס את כוחות השריון שלהם.
משנואשו ההולנדים מקבלת סיוע מבעלות הברית, הם החלו בדיונים עם הגרמנים על כניעה. ב-14 במאי פתחו הגרמנים, שקצרה רוחם להעביר את כוחותיהם לצרפת, בהפצצה קשה על רוטרדם. בהפצצה נהרס מרכז רוטרדם כמעט לגמרי, 900 מתושבי העיר נהרגו ו-80,000 תושבים נותרו ללא קורת גג. ההפצצה הקשה ואיום הגרמנים להפציץ אף את ערי הולנד האחרות, הביאה את הממשלה ההולנדית להיכנע, ב-15 במאי על מנת שגורל יתר עריה של הולנד לא יהיה כגורל רוטרדם.