ויין נעזר ברייצ'ל דוז (קייטי הולמס), העוזרת של התובע המחוזי, ובשוטר ג'יימס גורדון, כדי לסכל העברת סמים בידי אנשיו של פלקונה. כבאטמן, הוא לוכד את פלקונה ומשאיר אותו קשור לזרקור ליד המזח עם מעיל קרוע בצורת עטלף, ובכך נותן השראה למשטרה להפעיל את "אות העטלף". בזמן חקירתו אחר העברות הסמים, הוא נתקל בפסיכיאטר ד"ר ג'ונתן קריין (קיליאן מרפי) – הלבוש במסיכת דחליל – שמשתמש בסם הזיות מיוחד כדי לגרום ליריביו לדמות את פחדיהם העמוקים ביותר. חייו ניצלים על ידי אלפרד ולושיוס פוקס, שייצר נוגדן.
קריין חוטף את רייצ'ל, ומגלה לה שסם ההזיות אינו קטלני אלא אם ישוחרר בצורת אדים וכי אנשיו משחררים אותו לתוך מערכת המים של העיר. הוא מרעיל אותה, ובאטמן מגיע בזמן כדי להצילה ולעצור את קריין. אחרי מרדף ממושך על גגות ורחובות גות'אם, בו באטמן נמלט מהמשטרה באמצעות הבאטמוביל, הוא לוקח אותה למערת העטלף ושם מזריק לה את הנוגדן. הוא משאיר לה שני נסיובים - האחד לחיסונו של גורדון והשני למטרת הפצה המונית.
בזמן מסיבת יום הולדתו באחוזת ויין, ברוס פוגש באנשי "ליגת הצללים" ובדוקארד, שמתגלה כראס-אל-גול האמיתי. הוא מגלה לו את תוכניתו - תוך הסתייעות בשירותיו של קריין, הוא ישתמש בסם ההזיות נגד העיר. שחרור הסם לאוויר יבוצע באמצעות מתקן שנגנב מ"תעשיות ויין" - פולט גלי מיקרו המאדה מים. ויין מבריח את אורחיו מאחוזתו באמתלה של שכרות ונלחם נגד דוקארד, ששורף את אחוזת ויין ומותיר את ברוס למות, לטענתו כתגובה על מעשיו של ויין בארמון הצללים. משרתו הנאמן אלפרד עוזר לוויין להימלט מהאש וממלט אותו אל תוך מערת העטלף.
באטמן מגיע לעזור לשוטרים בהדיפת אזרחי גות'אם המפוחדים. קריין ושאר הפושעים בבית חולים לחולי נפש "ארקהם אסיילום" משוחררים מכלאם על ידי חבורת סוהרים מושחתים. רייצ'ל מצליחה להבריח את "הדחליל" ופוגשת בבאטמן שנית (פגישתה הראשונה איתו התרחשה כאשר אנשיו של פלקונה ניסו להתנקש בה כאשר ירדה מהרכבת). לאחר שהציל אותה וילד אקראי מהדחליל, מבקשת ממנו רייצ'ל לגלות לה מיהו. על מנת שלא יגלה גם הילד, מחליט באטמן להזכיר לה משפט שאמרה לו כשלא עטה את המסיכה, "זה לא משנה מי אני בפנים, אלא מה שאני עושה זה מה שמגדיר אותי", ובכך היא מבינה כי הוא ברוס. באטמן נעזר בגורדון בעצירת הרכבת עליה מובל המתקן שמאדה מים (פולט המיקרוגלים), בעוד הוא מתעמת עם דוקארד על הרכבת ומביס אותו - ובכך עוצר את שחרור הסם שמשליט פחד ברחבי העיר.
לאחר חיסול "ליגת הצללים", ברוס רוכש את "תעשיות ויין" מידיו של ויליאם ארל וממנה את לושיוס פוקס למנכ"ל. לאחר שברוס מחליט לשקם את אחוזת ויין ולבנות אותה מחדש כדי שתכלול גם את מערת העטלף, הוא פוגש את רייצ'ל, שאומרת לו ש"ברוס ויין" האמיתי הלך לאיבוד לפני שנים, וכעת באטמן הוא הדמות הדומיננטית, וכי אולי היא תזכה יום אחד שברוס האמיתי ישוב. גורדון מקודם בתפקידו.
בסצנה האחרונה לסרט, הרומזת על סרט ההמשך, נפגשים באטמן וג'יימס גורדון, שקודם לדרגת סגן. גורדון מציין בפני באטמן כי כעת תהיה הסלמה במצב. כדבריו, "אנחנו נקנה כלי נשק חצי אוטומטיים, הם יקנו כלי נשק אוטומטיים, אנחנו נקנה קוולאר, הם יקנו כדורים חודרי שריון". כאשר נשאל מדוע העניין מפחיד אותו, הוא משיב לבאטמן "אתה לובש מסיכה, קופץ על גגות העיר", רמז לכך שהאויב הבא יהיה ברמתו של באטמן לפחות. הוא מציג בפני באטמן כרטיס ביקור שהשאיר פושע חדש, אחריו המשטרה מחפשת בגין שוד מזוין ורצח כפול. כרטיס הביקור הוא קלף "ג'וקר", רמז לכך שהאויב הראשי בסרט ההמשך יהיה אחד מאויביו הגדולים ביותר של הבאטמן - הג'וקר.
שחקנים ראשיים ודמויות.
בסרט משתתפים גם רוטגר האוור כויליאם ארל, מארק בון ג'וניור כבלש ארנולד פלאס, קולין מקפרליין כמפקח המשטרה לואב, ליינוס רואץ' ושרה סטיוארט כתומאס ומרתה ויין וריצ'רד ברייק כג'ו צ'יל. ג'ק גליסון שיחק ילד שבאטמן מציל אותו.
הפקה.
פיתוח.
בשנת 2003 אולפני האחים וורנר שכרו את כריסטופר נולאן ("ממנטו") לביים סרט חדש במיתולוגיית באטמן. חודשיים לאחר מכן נשכר דייוויד ס. גויר, שהיה התסריטאי לסרטים כ"העורב: עיר המלאכים" ושלושת סרטי "בלייד". נולאן עצמו ציין את כוונתו ליצור את סיפור מקורו של באטמן בדרך שלא נראתה עד כה, בצורה מציאותית ומלאת אנושיות.
נולאן חש כי הסרטים הקודמים בסדרה שמו דגש יותר על סגנון מאשר על דרמה, וציין כי השפעתו הייתה סרטו של ריצ'רד דונר "סופרמן" משנת 1978 - תיאור התפתחותו של הגיבור. גם, בדומה לסופרמן, נולאן רצה להשתמש בצוות שחקנים מכובד ומוכר כדי להשרות אווירה אפית ויותר אמינה לסרט.
נקודת ההשראה ההתחלתית של נולאן הייתה הסיפור הקצר "באטמן: האיש הנופל", שבו תואר מסעו חובק העולם של ברוס ויין. הסצינות הפותחות את הסרט - ילדותו של ויין - גם הן לקוחות מאותו סיפור. הנובלה הגרפית " והמשכה " (שהיוו השראה גם לסרט ההמשך, האביר האפל) השפיעו על גויר בכתיבת התסריט - תיאורו של ראש המאפיה פלקונה היה אחד מהאלמנטים הרציניים והמאופקים שבסיפור. סיפורים אלה היו העיקריים ששרטטו את אויביו של באטמן כחברי כנופיות רציניים ושקולים, יותר מאשר 'חבורת הרעים' כפי שהופיעה בסרטים הקודמים בסדרה (כמו גם בסדרת הטלוויזיה הישנה והקאמפית). דמותו של גורדון שורטטה לפי המקבילה לה ב"", כמו גם עלילת הקומיקס בדבר שחיתות המשטרה עד לכדי הצורך בבאטמן. הכותבים שקלו להוסיף את דמותו של התובע המחוזי הארווי דנט, אך הוסיפו במקום את דמותה של עוזרת התובע המחוזי רייצ'ל דוז בטענתם כי עדיין מוקדם לכך וכי לא יוכלו לעשות עמו צדק, כדבריהם. גויר נשבה ברעיון חזרתו של ברוס ויין לאחר היעדרות רבת שנים, ורעיון זה הוא שדחף אותו ואת נולאן לפתח את העלילות שהוצגו בסרט, כלומר התפתחות הפשע והשחיתות לממדים עצומים.
צילום.
נולאן סירב להשתמש בצוות צילום שני מתוך כוונה להישאר אחיד ביצירת חזונו. הצילומים החלו במרץ 2004 בקרחון וטניוקול באיסלנד, ונבנו סטים לארמונו של ראס-אל-גול, אם כי מזג האוויר היה בעייתי.
תוך חיפוש השראה מסרטים מוקדמים של שנות ה-70 ו-שנות ה-80 של המאה ה-20, נולאן ביסס את יתר הצילומים באולפני שפרטון באנגליה (שם צולם הסרט "סופרמן"). סט עצום בגודלו נבנה כמערת העטלף, כמו גם התקנת 12 משאבות מים להקניית מראה מפל המים.
בינואר 2004 הושכר האנגר מטוסים בקרדינגטון, בדפורדשייר, אנגליה, שם צולמו מרבית מחלקי העיר גות'אם סיטי. מגדלי מנטמור שבמנטמור, בקינגהמשייר, אנגליה נבחרו לשמש כאחוזת ויין, שבהם הרצפות הלבנות השרו לאחוזה אווירת הנצחה להוריו המתים של ויין.
המכון הארצי למחקר רפואי שבצפון מערב לונדון נבחר לשמש את בית החולים לחולי נפש "ארקהם אסיילום", בעוד תחנת הרכבת סנט פנקרס ותחנות השאיבה אבי-מילס שימשו לצילומי פנים של בית החולים. באוניברסיטת לונדון השתמשו לצורך צילום בית המשפט וחלק מסצינות המרדף של הבאטמוביל צולמו בשיקגו. השלטונות אישרו את הרמתו של גשר פרנקלין לצורך צילום הסצנה של סגירת האי נארוז.
עיצוב.
נולאן קיבל השראה מסרט הפולחן המדע בדיוני "בלייד ראנר" בנוגע לאווירה האפלה שהוא מתעתד ליצור בבאטמן מתחיל. מעצב התפאורות ניית'ן קראולי יצר מודל מיניאטורי של העיר גות'אם. קראולי ונולאן עיצבו את העיר כדי שתשקף את מגוון הסגנונות האדריכליים והשינויים שהעיר עברה. אלמנטים נלקחו מהערים שיקגו, ניו יורק וטוקיו (בעיקר תשתית הרכבות שבה). מראה שכונת העוני "נארוז" מבוסס על העיר המגודרת קאולון (ההרוסה כיום) שבהונג קונג.
הבאטמוביל.
גרסתו של נולאן לבאטמוביל הוא ה"טאמבלר" ("לוליין"), מיני-טנק או רכב שטח ענקי וכבד שכביכול נוצר עבור הצבא. נולאן השתמש בתבנית החרטום של מטוס P-38 לייטנינג בשביל מנוע הסילון של הבאטמוביל. גוף הרכב נבנה מחומר פוליסטירן מבודד במשך חודשיים. החומר נוסה במהירויות גבוהות, והמודל הראשוני נכשל. לאחר מכן הורכב הרכב עם תוספת מנוע V-8 של שברולט, ציר משאית כתוספת לציר האחורי, צמיגים של רכב שטח ומערכת מתלים של מכוניות מרוץ. תהליך ההרכבה נמשך תשעה חודשים.
ארבעה מודלים של הרכב הושלמו, והורכבו עליהם 65 פאנלים של חומר סיבי פחמן. שני דגמים מתוכם היו מיוחדים - הראשון נועד לצילומי התקריב של המדפים המתכווננים, והשני לצילומי הנעת הסילון של הרכב מעל גגות העיר (בעזרת שישה מכלי פרופאן). עקב הראות הקשה מתוך הרכב, הורכבו מצלמות בתוך תא הנהג.
חליפת העטלף.
בגרסת נולאן, החליפה של באטמן היא גם שריון גוף המסוגל לבלום כדורים. בניגוד לחליפות קודמות, חליפה זו גמישה יותר ועשויה גומי סינתטי, שמאפשרת לחימה קלה יותר באמצעותה. העיצוב הבסיסי לחליפה היה חליפה תחתונה העשויה מחומר נאופרן, שעוצבה על ידי חיבור חלקי לטקס. דגימה נלקחה ממבנה גופו של כריסטיאן בייל, ונרקחו מספר תערובות שנועדו לתת לחליפה את התחושה הקלה והגמישה.
סמל העטלף המסורתי שאמור להופיע על החזה גם שונה. מה שהיה בעבר עיגול צהוב כרקע לסמל עטלף שחור על החזה של באטמן, כיום הוא סמל עטלף שחור גדול שמתפרס על כל החזה, ללא רקע.