עשרות שנים מאוחר יותר, אחרי ההצלחה של "מי הפליל את רוג'ר ראביט" בשנת 1988, הוחלט באולפני דיסני על ניסיון נוסף להסריט את "היפה והחיה". ריצ'רד ויליאמס, שעבד על "רוג'ר ראביט", נבחר לביים, אך סירב לטובת המשך העבודה על הפרויקט שלו "The Thief and the Cobbler". במקומו, המליץ ויליאמס על עמיתו, במאי האנימציה האנגלי ריצ'רד פורדום, והוא החל לעבוד עם המפיק דון האן על הגרסה הלא-מוזיקלית של "היפה והחיה", המתרחשת בתקופה הוויקטוריאנית בצרפת. לבקשתו של מנכ"ל דיסני מייקל אייזנר, "היפה והחיה" הפך לסרט האנימציה הראשון של דיסני המשתמש בתסריטאי, מצב חריג בזמנו עבור סרט אנימציה, אשר פותח באופן מסורתי על בסיס תסריט מאויר ולא בצורת תסריט. לינדה וולברטון כתבה את הטיוטה המקורית של הסיפור לפני שהוחל באיור התסריט המאויר, ועבדה עם צוות הסיפור כדי לפתח את הסרט.
שכתוב התסריט והפיכת הסרט למחזמר.
בשנת 1989, לאחר שג'פרי קצנברג ראה את הסטוריבורד, הוא ביקש להתחיל מחדש את הפקתו של הסרט. מספר חודשים לאחר שהפקת הסרט החלה מחדש, אולפני דיסני הציעו לרון קלמנטס ולג'ון מוסקר לביים את הסרט, אך השניים סירבו לבקשתם, בטענה כי הם "עייפים" מביום הלהיט האחרון של דיסני - "בת הים הקטנה". האולפנים לאחר מכן העסיקו את קירק וייס וגארי טרוסדייל. וייס וטרוסדייל ביימו בעבר את קטעי ההנפשה באטרקציית "Cranium Command" בפארק אפקוט של דיסני. למעשה, קצנברג ביקש מהווארד אשמן ואלן מנקן, אשר כתבו את השירים של הסרט "בת הים הקטנה", להפוך את "היפה והחיה" לסרט-מחזמר בסגנון ברודוויי, בדיוק כפי שעשו עם "בת הים".
אשמן, שבאותו הזמן גסס עקב סיבוכים במחלת האיידס, עבד בין היתר על פרויקט נוסף של דיסני בשם "אלאדין", ולקח חלק בעל כורחו בהפקת הסרט. כדי להתאים את הפקת הסרט למצב בריאותו של אשמן, שלב טרום ההפקה של הסרט הועבר מלונדון למלון מריוט בניו יורק, אשר היה קרוב לביתו של אשמן, שם, אשמן ומנקן חברו לוייס, טרוסדייל, האן וולברטון בשכתוב התסריט של הסרט.
מאחר שבסיפור המקורי היו רק שתי דמויות ראשיות, יוצרי הסרט ליטשו את הדמויות, הוסיפו דמויות נוספות לסרט בצורת כלי בית אשר הוסיפו "הומור וחמימות לסיפור עגמומי" וש"הדריכו" את קהל הצופים לאורך הסרט, ויצרו "רשע אמיתי" בצורת גסטון. אותם רעיונות היו זהים מבחינה מסוימת לאלמנטים מהסרט הצרפתי "היפה והחיה" משנת 1946.
עם זאת, לחפצים המונפשים הייתה אישיות מובהקת בגרסה של דיסני. בתחילת שנות התשעים, קצנברג אישר את התסריט המשוכתב והחל מחדש שלב הסטוריבורד.
במהלך שלבי ההפקה, אמני הסיפור הוטסו הלוך ושוב בין קליפורניה וניו יורק לצורך אישור הסטוריבורד על ידי אשמן. לכל אורך שלבי ההפקה, לא ניתנה לצוות סיבה מדוע עליהם לטוס הלוך ושוב, והם לא ידעו כי אשמן למעשה נמצא על ערש דווי.
ליהוק והקלטות.
דיסני תחילה שקלו ללהק את ג'ודי בנסון שדיבבה את אריאל בסרט "בת הים הקטנה" לתפקיד בל.
הם לבסוף העדיפו לקחת את השחקנית והזמרת מברודוויי פייג' אוהרה, כיוון שחיפשו גיבורה בעלת קול נשי מאשר של נערה.
במאי הסרט, קירק וויס טען כי התפקיד ניתן לאו'הרה שהייתה לה "איכות יוצאת דופן, בעלת טון מיוחד", וטען אף לדמיון לקולה של השחקנית והזמרת ג'ודי גרלנד.
או'הרה ניגשה לאודישנים לתפקיד לאחר שראתה מודעה על הסרט בניו יורק טיימס.
היא נגשה לאודישנים מול 500 מועמדות אחרות,
בתקווה שהתמלילן הווארד אשמן העריך די את כישוריה בהקלטות של המחזמר "ספינת השעשועים".
הנפשה.
ההפקה של הסרט נערכה רק שנתיים, במקום ההפקות הרגילות של חברת דיסני לסרטים בהנפשה ידנית אשר אורכות ארבע שנים. הסיבה לכך נבעה מכך שבשנים שלפני כן ההפקה ניצלה את הזמן לשווא בתכנון אופי אחר לסרט. רוב ההפקה נעשתה באולפני ההנפשה של דיסני. צוות קטן יותר מאולפני דיסני-אם. ג'י. אם. היה אחראי על מספר סצנות בסרט, בהן הקטע המוזיקלי של "התכבדי" (Be Our Guest).
היפה והחיה היה הסרט השני אחרי "ברנרד וביאנקה במבצע אוסטרליה" שהופק באמצעות תוכנת ה-CAPS (תוכנה להפקת הנפשה במחשב - Computer Animation Production System), אשר מסוגלת לסרוק ולצבוע דיגיטלית, אשר פותחה עבור חברת דיסני על ידי פיקסאר. התוכנה אפשרה מגוון רב של צבעים, כגון הצללה וקווי מתאר שונים עבור דמויות שונות בסרט, טכניקה שנעלמה כשאולפני דיסני נטשו את טכניקת הצביעה הידנית לטובת מערכת Xerox לאחר הסרט "היפהפייה הנרדמת" (1959).
תוכנת ה-CAPS אפשרה בין היתר לצוות ההפקה ליצור אפקטים רב-מישוריים: הצבת דמויות או רקעים בשכבות נפרדות והזזתם מסביב / הרחק מהמצלמה שנמצאת על ציר ה-Z, ובכך ליצור תחושה של עומק, ובין היתר שינוי הפוקוס בכל שכבה.
למעשה, התוכנה אפשרה שילוב קל יותר של הנפשה ידנית עם הנפשה ממוחשבת, אשר בעבר היה צריך להדפיסה על דף המיועד להנפשה, ולאחר מכן להעביר את התוצר בתוכנת ה-Xerox, ולצבועו בצביעה ידנית מסורתית.
הטכניקה של תוכנת ה-CAPS באה לידי ביטוי יוצא דופן בסצנת הואלס של השיר "היפה והחיה", אשר במהלכה בל והחיה רוקדים באולם נשפים ממוחשב, בעוד המצלמה חגה סביבם, ובכך מדמה מרחב תלת ממדי. יוצרי הסרט תחילה התנגדו לשימוש בהנפשת מחשב במקום הנפשה ידנית מסורתית, אך לאחר שהטכנולוגיה התקדמה עם השנים, הם החליטו שאפשר להיעזר בטכניקה בסצנת הואלס.
ההצלחה של סצנת הואלס הצליחה לשכנע את האולפנים להשתמש יותר בהנפשת מחשב.
מוזיקה.
הווארד אשמן ואלן מנקן כתבו את השיר של "היפה" במהלך שלבי טרום ההפקה של הסרט בפישקיל, שיר הפתיחה בסגנון האופרטה "בל", אשר היה השיר הראשון שיצרו עבור הסרט. שירים אחרים וביניהם "התכבדי", אשר הושר במקור עבור מוריס על ידי החפצים, כאשר הראשון הופך למבקר הראשון בטירה אשר אוכל בה מזה עשור, "גסטון", שיר סולו לרשע השרירן, "שוב בני-אדם", שיר המתאר את נקודת מבטם של החפצים על בל והחיה שמפתחים קשרי אהבה, בלאדת האהבה "היפה והחיה" ו"שיר ההמון" בסצנת השיא של הסרט. כאשר פיתוח הסיפור והשירים היה קרוב לסיומו, החלה הפקה מלאה בברבנק, בזמן שההקלטות החלו בעיר ניו יורק.
שיריה של "היפה" הוקלטו לרוב עם תזמורת יחד עם הקאסט ששר במקביל לנגינה, בניגוד לשיטה הנפוצה בה כל אחד מקליט בנפרד לאחר שהשיר הוקלט עם תזמורת, וזאת על מנת ליצור רושם של אנרגיה אשר לו היוצרים השתוקקו.
במהלך שלבי ההפקה, נעשו שינויים רבים במבנה הסרט, ובכך שינו את תוכן השירים. לאחר שהוקרן השיר "התכבדי" (באותו שלב היה מיועד בכלל לאביה של בל, מוריס) אשר הונפש כבר ברובו, אמן הסיפור ברוס וודסייד הציע כי החפצים צריכים לשיר את השיר עבור בל במקום לאביה. הבמאים הסכימו איתו, והשיר נערך מחדש, כך שבמקום שמוריס יהיה נוכח בו, נוכחה בל, וכן, גם מספר שורות שונו בשיר.
שיר הנושא של הסרט עבר מספר רב של שינויים בשלבי ההפקה. במקור, השיר תוכנן להיות שיר רוק, ולאחר מכן שונה לבלדה רומנטית איטית. הווארד אשמן ואלן מנקן בקשו מאנג'לה לאנסברי לבצע את השיר, אך זו טענה שקולה לא יתאים למנגינה לדעתה. מנקן ואשמן בקשו ממנה לפחות לעשות הקלטה אחת, ואמרו לה לבצע את השיר כפי שהיא רואה אותו בעיניה. לאנסברי רגשה את כל הנוכחים באולפן עד לכדי דמעות, ואותו הביצוע שהוקלט הוא הביצוע אשר נכנס לגרסה הסופית של הסרט וזיכה את הסרט בפרס האוסקר עבור "השיר המקורי הטוב ביותר". "שוב בני-אדם" הוצא מן הסרט לפני שהחל הליך ההנפשה, כיוון שהמלל בו יצר בעיות באשר לציר הזמן של הסיפור. המהלך הזה דחק באשמן ומנקן לכתוב שיר אחר במקומו. השיר "משהו שם", ובו בל והחיה שרים (ברקע) על רגשותיהם של האחד כלפי השנייה, הולחן מאוחר יותר בשלבי ההפקה והוכנס לתסריט במקומו של "שוב בני-אדם".
מאוחר יותר, מנקן שחזר את השיר "שוב בני-אדם" עבור המחזמר "היפה והחיה", ובשנת 2002 נוסף לסרט בגרסתו המורחבת השיר עם קטע הנפשה חדש עבור ההפצה המחודשת בבתי הקולנוע ובפורמט ה-DVD.
אשמן נפטר ב-14 במרץ 1991 עקב סיבוכים במחלת האיידס, שמונה חודשים לפני ההפצה של הסרט. הוא מעולם לא ראה את הסרט המגומר. עבודתו של אשמן עבור הסרט "אלאדין" הושלמה בידי תמלילן נוסף - טים רייס. לפני מותו של אשמן, מספר חברים מצוות ההפקה של הסרט ביקרו אותו לאחר הקרנת מבחן של הסרט בגרסתו הלא מגומרת אשר זכתה לשבחים. דון האן אמר כי "הסרט יהיה הצלחה כבירה. מי היה מעלה על דעתו?", אשמן השיב לו כי הוא העלה על דעתו שהסרט יהיה מצליח. מחווה לאשמן נכללה בסוף כתוביות הסיום ובה נכתב: "לידידנו, הווארד, שהעניק לבת ים את קולה ולחיה את נשמתו, נהיה אסירי תודה לעד. הווארד אשמן: 1950–1991".
גרסת פופ של שיר הנושא של הסרט, בביצוע סלין דיון ופיבו ברייסון שהושמעה במהלך כתוביות הסיום של הסרט, הופצה כסינגל לקידום הסרט, בליווי קליפ וידאו. גרסת דיון/ברייסון לשיר "היפה והחיה" הפכה ללהיט פופ עולמי, והופיעה בראש טבלאות השירים בעולם. השיר הפך לסינגל השני של דיון שמופיע ברשימת עשרת הטובים ביותר בבילבורד "המאה הלוהטים ביותר", כאשר הגיע למקום התשיעי. השיר הגיע למקום השלישי בבילבורד "Hot Adult Contemporary Tracks". בקנדה, "היפה והחיה" הגיע למקום השני. מחוץ לצפון אמריקה, השיר נכלל בעשרת הגדולים בניו זילנד ובבריטניה, בעוד הוא נכלל בעשרים הגדולים באוסטרליה, הולנד, אירלנד וישראל. השיר מכר מעל למיליון עותקים ברחבי העולם. גרסה זו של השיר הייתה מועמדת להקלטת השנה ולשיר השנה בגראמי, וזכתה בגראמי עבור דואט הפופ/הופעה ווקאלית הטובה ביותר של דיון וברייסון.
פסקול.
השיר "Human Again" (שוב בני-אדם) נכלל רק במהדורה המורחבת של הסרט משנת 2002.
הפצה.