| GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERémunération des mandataires sociaux de Bouygues SARémunération fixeDéfinies en 1999, les règles de détermination de la rémunération fixe ont été depuis appliquées de façon constante. La rémunération fixe est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l’expérience dans la fonction, l’ancienneté dans le Groupe, ainsi que les pratiques relevées dans les groupes ou entreprises exerçant des activités comparables.Les rémunérations fixes annuelles brutes de 950 000 euros pour Pascal Grangé et de 650 000 euros pour Edward Bouygues restent inchangées.Rémunération variable annuelleLe conseil d’administration et le comité de sélection et des rémunérations veillent à ce que la rémunération variable des directeurs généraux délégués soit cohérente avec les objectifs de performance de la Société en vue de se conformer à l’intérêt social et à sa stratégie à moyen et long terme.Les critères conditionnant l’attribution de la rémunération variable annuelle sont les mêmes que ceux exposés précédemment pour le directeur général (2.4.1.2.B – Politique de rémunération applicable au directeur général – Rémunération variable annuelle).Méthode de détermination de la rémunération variable annuelle pour 2024La méthode de détermination de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux repose sur les cinq primes distinctes P1, P2, P3, P4 et P5 telles que définies précédemment (2.4.1.2.B – Politique de rémunération applicable au directeur général – Méthode de détermination de la rémunération variable annuelle pour 2024).PlafondLa somme des cinq primes P1, P2, P3, P4 et P5 ne peut jamais dépasser un plafond de 160% de la rémunération fixe de Pascal Grangé et de celle d’Edward Bouygues.Condition de versementLes conditions de versement sont identiques à celles définies précédemment pour le directeur général (2.4.1.2.B – Politique de rémunération applicable au directeur général – Rémunération variable annuelle).Cessation de fonctionEn cas de départ d’un directeur général délégué en cours d’exercice, le montant de la part variable de sa rémunération au titre de l’exercice en cours sera déterminé au prorata du temps de présence sur l’exercice considéré, et ce, en fonction du niveau de performance constaté et apprécié par le conseil d’administration pour chacun des critères initialement retenus. Le versement de cette rémunération sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce.Rémunération à long termeLes directeurs généraux délégués sont éligibles à une rémunération à long terme.Pascal Grangé et Edward Bouygues peuvent bénéficier d’une rémunération à long terme sous forme d’attribution gratuite, différée et conditionnelle d’actions de performance Bouygues existantes, aux fins de renforcer l’alignement des intérêts des dirigeants mandataires sociaux sur ceux des actionnaires, en tenant compte notamment de la performance boursière.Ce dispositif de rémunération à long terme prévoit l’attribution d’un nombre maximum de 75 000 actions Bouygues à Pascal Grangé et de 60 000 actions Bouygues à Edward Bouygues au terme d’une période de trois ans (2024, 2025 et 2026). L’attribution des actions est soumise à une condition de présence et à la réalisation de conditions de performance au terme de cette période.Les conditions de la rémunération à long terme sont identiques à celles définies précédemment pour le directeur général (2.4.1.2.B – Politique de rémunération applicable au directeur général – Rémunération à long terme).Conditions de performanceLes critères conditionnant l’attribution de la rémunération à long terme sont les mêmes que ceux exposés précédemment pour le directeur général (2.4.1.2.B – Politique de rémunération applicable au directeur général – Rémunération à long terme).Condition de présenceLa condition de présence afférente à l’attribution de la rémunération à long terme est la même que celle exposée précédemment pour le directeur général (2.4.1.2.B – Politique de rémunération applicable au directeur général – Condition de présence).PlafondLe conseil d’administration, sur proposition du comité de sélection et des rémunérations a proposé de revoir le poids respectif de la rémunération variable annuelle et de la rémunération à long terme dans la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux en vue de renforcer leur exposition au capital de la Société et d’assurer ainsi un meilleur alignement de leurs intérêts avec ceux des actionnaires. En conséquence, la fixation d’un plafond de 100% de la rémunération fixe et variable des bénéficiaires est supprimée.Conservation - CouvertureL’obligation de conservation des actions qui seraient attribuées aux bénéficiaires au titre de la rémunération à long terme est la même que celle exposée précédemment pour le directeur général (2.4.1.2.B – Politique de rémunération applicable au directeur général – Conservation - Couverture).Avantages en natureLes directeurs généraux délégués bénéficient d’une voiture de fonction, avec un chauffeur-agent de sécurité, ainsi que d’un forfait d’heures de conseiller fiscal/patrimonial.Régimes de protection socialeLes directeurs généraux délégués bénéficient des régimes collectifs obligatoires de retraite, de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables aux salariés.Les contrats d’assurance afférents à ces régimes sont résiliables dans les conditions de droit commun applicables en la matière.Régimes de retraite additive pour les périodes antérieures au 1er janvier 2024Pour la période allant du 1er janvier 2020 jusqu’au 31 décembre 2023, les directeurs généraux délégués ont bénéficié d’un régime de retraite à droits acquis relevant de l’article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale.À cet effet, les directeurs généraux délégués étaient éligibles à ce régime de retraite et pouvaient acquérir des droits à rente (0,92% de la rémunération de référence par an) sous réserve de la réalisation des conditions de performance précisées dans la section 2.4.1.2 du document d’enregistrement universel 2022 dans la partie « politique de rémunération applicable au directeur général et aux directeurs généraux délégués ».Dans la mesure où ce régime de retraite additive relevant de l’article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale était plafonné à huit fois le Plafond Annuel de la Sécurité Sociale (PASS), le conseil d’administration avait décidé, sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, que la fraction des droits excédant huit fois le PASS soit attribuée sous forme d’actions BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023100 |