subscricao publica. Caso se encerre o prazo desua colocacao sem que todas tenham sido subscritas, frustra-seirremediavelmente o processo constitutivo da sociedade, com o subsequentecancelamento, de oficio, do registro de emissao da CVM. Em decorrencia tambemdas sobras, devem ser restituidas as entradas realizadas pelos subscritores.Diante das consequencias de existirem sobras, os fundadores, ao contrataremservico de underwiriter, interessam-se em obter diante deste a garantiacontratual de subscricao das acoes colocadas. Este contrato podera ser de tresformas: melhor esforco (Best effort), com garantias de sobras (standy by)ou firme (straight). Uma alternativa criada pela CVM para contornar asconsequencias das sobras e a Distribuicao Parcial, quando, se autorizada peloorgao societario que aprovou a operacao, a sociedade pode ter o capital socialmenor que o inicialmente projetado. Essa condicao deve ser devidamenteinformada aos potenciais investidores que, assim, ao subscreverem as acoes,manifestam a concordancia de eventualmente participarem de uma companhia menoscapitalizada. O investidor podera, porem, condicionar sua adesao ao totalsucesso da distribuicao ou a determinada proporcao ou quantidade minima dosvalores mobiliarios originalmente objeto da oferta. Se ocorrer excesso deinteressados na subscricao das acoes, sera adotada a solucao prevista peloprospecto, pois o capital social nao deve ser alterado. A solucao deve variarentre o sorteio dos subscritores e a reparticao das acoes, segundo uma regra deproporcionalidade. - Assembleia de Fundacao = Deve serconvocada, mediante publicacao de anuncio com oito dias de antecedencia daprimeira convocacao, e novo anuncio com cinco dias de antecedencia da segundaconvocacao. O seu quorum de instalacao e de subscritores de acoesrepresentativas de pelo menos metade do capital social. Se nao se encontrarempresentes subscritores em numero suficiente para o atendimento desse quorum,nao e valida a realizacao da reuniao. Em segunda convocacao, reduz-se o patamarpara qualquer numero. Na assembleia de fundacao, os subscritores tem direito aum voto por acao que titularizam, independentemente de sua especie e classe.Tambem nao sera eficaz, na assembleia de fundacao, eventual limitacaoestatutaria do numero de votos por acionistas. Para avaliar bens oferecidos aintegralizacao do capital social e eleger administracao e fiscais, aplica-se aregra do quorum deliberativo, que e a da maioria dos votos dos subscritorespresentes a assembleia. Estabelece a lei que nao haja oposicao de subscritoresque representem mais da metade do capital social para constituicao dacompanhia. O projeto de estatuto social so pode ser alterado por deliberacaounanime dos subscritores. A oposicao a constituicao, por subscritores titularesde acoes representativas de mais da metade do capital social, deve ser manifestadana assembleia de fundacao. Nenhum outro ato, ainda que veiculativo dessa mesmamanifestacao de vontade, tem o efeito juridico de obstar a constituicao dacompanhia, mesmo que praticado pela maioria. Quando a lei define a assembleiacomo o lugar proprio a determinado ato societario, isso significa que um dospressupostos juridicos para a sua plena validade e eficacia e a oportunidade deprevia discussao com os demais integrantes da sociedade, e a possibilidade demudanca de opiniao, diante de argumentos nela expendidos. Se subscritoresrepresentando mais da metade do capital social comparecerem a assembleia defundacao e manifestam-se contrariamente a constituicao da companhia, frustra-seo processo constitutivo como um todo. Nao cabe o aproveitamento dos atos ateentao praticados com o objetivo de formar companhia aberta entre ossubscritores que nao se