ATA DA REUNIAO EXTRAORDINARIA DO COLEGIADOData: 15.07.2009Horario: 16h30PARTICIPANTESMARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA - PRESIDENTEELI LORIA - DIRETORELISEU MARTINS - DIRETORMARCOS BARBOSA PINTO - DIRETOROTAVIO YAZBEK - DIRETORPRESENTESJuliana Paiva Guimaraes - Chefe de Gabinete da PresidenciaAlexandre Diniz de Oliveira Freitas - Superintendente de Relacoes Internacionais em exercicioAlexandre Pinheiro dos Santos - Procurador - ChefeFelipe Claret da Mota - Superintendente de Registro de Valores MobiliariosLuciana Pereira Costa Coordenadora DEMMaria Luisa Azevedo Wernesbach Assistente SRERECURSO CONTRA DECISAO DA SRE - OPA DE TIM PARTICIPACOES S.A. PROC. RJ2009/1956Reg. no 6360/09Relator: DEMTrata-se de recurso apresentado por Telco S.p.A. ("Telco") contra decisao do Superintendente de Registro de ValoresMobiliarios ("SRE"), nos autos do Processo Administrativo CVM no RJ2007/14344, que concluiu pela obrigatoriedade derealizacao de oferta publica de aquisicao ("OPA") de acoes de emissao da TIM Participacoes S.A. ("TIM Participacoes") pelaTelco, como requisito para a alienacao indireta do controle da Companhia, nos termos do art. 254-A da Lei no 6.404/1976.O Processo RJ2007/14344 teve origem em requerimento protocolado por fundos de investimento que alegavam, em suma,que o controle de fato da Telecom Italia e, por consequencia, o controle indireto da TIM Participacoes teria sido transferido deforma onerosa para a Telco em operacao realizada na Italia em 2007. Em consequencia os fundos solicitaram que fossedeterminada a realizacao, pela Telco, de OPA de acoes ordinarias de emissao da TIM Participacoes.O Diretor Relator esclareceu que a analise deste processo envolve, primeiramente, definir qual a lei aplicavel para extrair oconceito de controle se a lei italiana ou a brasileira , para em seguida avaliar se, com base nessa lei, teria havidotransferencia de controle e, assim, definir a obrigatoriedade de realizacao de OPA, nos termos do art. 254-A da Lei das S.A.A respeito da legislacao aplicavel, o Diretor Relator apresentou voto no sentido de que se aplica o conceito de controle da leibrasileira (pois e no Brasil que a Tim Participacoes tem sede), tendo sido acompanhado pelo Diretor Marcos Pinto e peloDiretor Otavio Yazbek. O Diretor Eli Loria entendeu igualmente pela aplicacao da lei brasileira, mas por fundamento diverso (aobrigacao de realizar OPA, por ser definida pela lei brasileira faz incidir esta lei, nos termos do art. 9o da Lei de Introducao aoCodigo Civil). A Presidente Maria Helena Santana manifestou-se no sentido de ser aplicavel a lei italiana, por envolver analisedo controle de sociedade com sede naquele pais, nos termos do art. 11 da Lei de Introducao ao Codigo Civil.No merito, o Diretor Relator concluiu pela manutencao da decisao da SRE, pois entendeu ter restado configurada alienacao decontrole minoritario exercido de modo indireto, tendo sido acompanhado pelo Diretor Marcos Pinto.A Presidente Maria Helena Santana, o Diretor Otavio Yazbek e o Diretor Eli Loria manifestaram-se pela inexigibilidade derealizacao de OPA. A Presidente assim concluiu com base no fato de que pela lei italiana nao haveria obrigatoriedade derealizacao de OPA. O Diretor Otavio Yazbek entendeu nao ter restado configurado controle de fato, ao passo que o Diretor EliLoria entendeu que o art. 254-A somente exige a realizacao de OPA nos casos de alienacao de bloco superior a 50%.Isto posto, nos termos dos votos apresentados, o Colegiado,