A Quarta Turma do Superior Tribunal de Justica (STJ) restabeleceu sentenca da Justica fluminense que havia determinado a exclusao de dois socios (pai e filho) da sociedade Continente Cine Organizacao S/A, bem como a apuracao do ativo e passivo. A decisao foi unanime. A empresa e familiar. Dois membros da familia ajuizaram acao objetivando a dissolucao parcial da sociedade, com apuracao de haveres, ou a decretacao da exclusao daqueles dois (pai e filho), alem da apuracao dos ativos e passivos, procedendo-se as devidas compensacoes entre os socios. Segundo os autores da acao, embora possua um largo objeto social, atualmente a empresa nao desempenha qualquer atividade economica. Disseram que o unico imovel pertencente a sociedade encontra-se desocupado e em pessimo estado de conservacao, alem de possuir divida de IPTU no valor aproximado de R$ 50 mil. Ainda de acordo com os autores, a empresa foi constituida em 1940 e adquirida por tres irmaos em 1964. Com a morte de dois deles, a administracao passou a ser exercida pelo irmao sobrevivente e seu filho, muito embora a assembleia realizada em junho de 2000 tivesse decidido que a direcao deveria ser exercida por apenas um deles (o filho) em conjunto com um dos autores da acao. Destacaram, tambem, que os dirigentes estariam praticando atos incompativeis com o objeto social, pagando despesas pessoais com cheques da sociedade e afastando os demais socios das decisoes sociais. Quebra da affectio societatisA sentenca decretou a exclusao dos socios demandados da sociedade e determinou a apuracao do ativo e passivo em liquidacao de sentenca. O Tribunal de Justica do Rio de Janeiro, em apelacao, reformou a sentenca, por considerar que o pedido de dissolucao parcial de sociedade anonima e juridicamente impossivel. Instituto que se aplica as sociedades pessoais, especialmente as por cotas de responsabilidade limitada, e nao as impessoais, afirmou a decisao. Em recurso ao STJ, os autores da acao disseram que todos os socios sao parte de uma mesma familia, caracterizando caso classico de sociedade anonima fechada, e alegaram quebra da affectio societatis, alem da impossibilidade de execucao dos fins sociais. Defenderam a dissolucao parcial da sociedade e a exclusao dos outros dois do quadro social. Em seu voto, o relator, ministro Luis Felipe Salomao, destacou que a exclusao e medida extrema que visa a eficiencia da atividade empresarial, para o que se torna necessario expurgar o socio que gere prejuizo ou a possibilidade de prejuizo grave ao exercicio da empresa, portanto e imprescindivel a comprovacao do justo motivo. No caso, segundo o ministro, a sentenca, com base nas provas do processo, consignando a quebra da bona fides societatis, salientou uma serie de fatos tendentes a ensejar a exclusao dos dois socios da companhia. Tais fatos configuram justa causa, como a circunstancia de o pai e o filho, exercendo a diretoria de forma ilegitima, serem os unicos a perceber rendimentos mensais, nao distribuindo dividendos aos demais. De acordo com o relator, caracterizada a sociedade anonima como fechada e personalista - o que teria o poder de propiciar a sua dissolucao parcial -, torna-se possivel aplicar as regras sobre exclusao