e papeis dacompanhia, solicitar informacoes sobre contratos celebrados ou em via decelebracao, e quaisquer outros atos; Convocar aassembleia-geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132; Manifestar-sesobre o relatorio da administracao e as contas da diretoria; Manifestar-sepreviamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir; Deliberar,quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissao de acoes ou de bonus desubscricao; Autorizar, seo estatuto nao dispuser em contrario, a alienacao de bens do ativo naocirculante, a constituicao de onus reais e a prestacao de garantias aobrigacoes de terceiros; Escolher edestituir os auditores independentes, se houver. 1o Seraoarquivadas no registro do comercio e publicadas as atas das reunioes doconselho de administracao que contiverem deliberacao destinada a produzirefeitos perante terceiros. (Redacao dada pela Lei no. 10.303, de 2001) 2o Aescolha e a destituicao do auditor independente ficara sujeita a veto,devidamente fundamentado, dos conselheiros eleitos na forma do art. 141, 4o,se houver. (Incluido pela Lei no. 10.303, de 2001)IMPORTANTE Nas companhias de capital aberto e obrigatoria a presenca do Conselhode Administracao.C) DIRETORIADiretoria:- Compete a Diretoria afuncao de administracao e representacao da companhia, conjunta com o Conselho,ou isoladamente;- Eleita pelo Conselhode Administracao ou pela AG;- E composta de, no minimo,2 membros, que poderao ser ou nao acionistas da empresa;- Gestao de 3 anos,permitida a reeleicao;- Os membros da CA, ateo maximo de 1/3, poderao fazer parte da Diretoria.Arts. 143 e 144 da LSA:Art. 143. A Diretoriasera composta por 2 (dois) ou mais diretores, eleitos e destituiveis a qualquertempo pelo conselho de administracao, ou, se inexistente, pelaassembleia-geral, devendo o estatuto estabelecer:I - o numero dediretores, ou o maximo e o minimo permitidos;II - o modo de suasubstituicao;III - o prazo degestao, que nao sera superior a 3 (tres) anos, permitida a reeleicao;IV - as atribuicoes e poderesde cada diretor. 1o Os membros doconselho de administracao, ate o maximo de 1/3 (um terco), poderao ser eleitospara cargos de diretores. 2o O estatuto podeestabelecer que determinadas decisoes, de competencia dos diretores, sejamtomadas em reuniao da diretoria.Representacao:Art. 144. No silenciodo estatuto e inexistindo deliberacao do conselho de administracao (artigo 142,n. II e paragrafo unico), competirao a qualquer diretor a representacao dacompanhia e a pratica dos atos necessarios ao seu funcionamento regular.Paragrafo unico. Noslimites de suas atribuicoes e poderes, e licito aos diretores constituirmandatarios da companhia (por meio de procuracao), devendo ser especificados noinstrumento os atos ou operacoes que poderao praticar e a duracao do mandato,que, no caso de mandato judicial, podera ser por prazo indeterminado.Os administradorespossuem tres deveres fundamentais:- Diligencia - Lealdade - Informar (ao CA ou ate mesmo ao CF)Os administradores naosao pessoalmente responsaveis pelas obrigacoes contraidas em nome da sociedade,mas respondem civilmente pelos prejuizos que causarem com culpa ou dolo asociedade, quando dentro dos seus poderes, ou em violacao da lei ou doestatuto.Art. 158 da LSA:Art. 158. Oadministrador nao e pessoalmente responsavel pelas obrigacoes que contrair emnome da sociedade e em virtude de ato regular de gestao; responde, porem,civilmente, pelos prejuizos que causar, quando proceder:I - dentro de suasatribuicoes ou poderes, com culpa ou dolo;II - com violacao dalei ou do estatuto. 1o O administradornao e responsavel por