Fonte: ValorPor Frederico Garcia PinheiroA possibilidade de se criarem quotas preferenciais em sociedade limitada e uma questao que vem gerando discussao juridica ha muito tempo, na doutrina e no dia a dia do registro empresarial nas Juntas Comerciais.Essa discussao sobre a legalidade das quotas preferenciais ganha um novo capitulo com a edicao da Instrucao Normativa no 38/2017, do Departamento de Registro Empresarial e Integracao (Drei), que entrou em vigor no dia 2 de maio.Ate entao, a diferenciacao admitida pelas Juntas Comerciais entre os direitos dos socios de uma sociedade limitada se restringia a distribuicao dos lucros de maneira desproporcional as quotas por eles titularizadas.O advogado tera que delimitar os contornos das quotas para nao contrariar ou avancar alem do regime juridico das limitadasAlias, ultimamente, a recomendacao pratica passou a ser a insercao de clausula no contrato social (e nao apenas estipulacao em deliberacao de socios) para evitar interpretacao da Receita Federal de que a distribuicao desproporcional de lucros tinha o objetivo de disfarcar pagamento de pro-labore a socios-administradores e evitar o recolhimento dos respectivos tributos, em especial a contribuicao previdenciaria patronal.Para questoes alem da distribuicao desproporcional de lucros, os socios interessados acabavam tendo que se valer de acordo de quotistas, que e um pacto paralelo ao contrato social, via de regra sigiloso, cujo prazo de vigencia por periodo muito longo sempre foi alvo de criticas e incertezas quanto a sua vinculacao e aos seus efeitos juridicos situacao inexistente quanto as clausulas de contrato social que podem e sao, via de regra, estabelecidas por prazo indeterminado.Como resultado de reinterpretacao do Drei quanto a dispositivos do Codigo Civil que tratam da sociedade limitada, o cenario acima relatado mudou a partir de 2 de maio, data de vigencia da Instrucao Normativa no 38/2017, cujo item 1.4 do anexo II passou a autorizar expressamente que as Juntas Comerciais promovam o registro de contratos sociais que prevejam quotas preferenciais ao lado das demais quotas, que aqui nominaremos de quotas ordinarias ou comuns.Mas o que sao quotas preferenciais? A definicao nao e encontrada no Codigo Civil, mas resulta da adaptacao do regime das acoes preferenciais para compatibiliza-lo com as quotas de sociedade limitada cujo contrato social preveja a utilizacao supletiva da lei das sociedades anonimas.Assim, as quotas preferenciais sao aquelas que conferem aos seus titulares alguma vantagem, via de regra relacionada aos lucros e/ou aos haveres em caso de dissolucao como, por exemplo, o estabelecimento de recebimento antecipado e/ou de beneficios economicos na sua quantificacao. Alem disso, as vantagens tambem podem ser de ordem politica, em especial quando relacionados a possibilidade de eleger membro(s) de orgaos administrativos, a excecao da diretoria composta pelos administradores com funcao executiva.A par das vantagens conferidas as quotas preferenciais, nao e obrigatorio estabelecer restricoes, mas pode ser conveniente que o faca para "equilibrar" as relacoes societarias. Dentre as restricoes, a mais usual e a limitacao total ou parcial do direito de voto quanto a determinadas materias, sem prejuizo da manutencao de tal direito de voto quanto as materias especificas acerca das quais o Codigo Civil exige quorum de deliberacao que leve em consideracao