fusao ou cisao da companhia, com o fim de obter, para si ou para outrem, vantagem indevida, em prejuizo dos demais acionistas, dos que trabalham na empresa ou dos investidores em valores mobiliarios emitidos pela companhia; c) promover alteracao estatutaria, emissao de valores mobiliarios ou adocao de politicas ou decisoes que nao tenham por fim o interesse da companhia e visem a causar prejuizo a acionistas minoritarios, aos que trabalham na empresa ou aos investidores em valores mobiliarios emitidos pela companhia; d) eleger administrador ou fiscal que sabe inapto, moral ou tecnicamente; e) induzir, ou tentar induzir, administrador ou fiscal a praticar ato ilegal, ou, descumprindo seus deveres definidos nesta Lei e no estatuto, promover, contra o interesse da companhia, sua ratificacao pela assembleia-geral; f) contratar com a companhia, diretamente ou atraves de outrem, ou de sociedade na qual tenha interesse, em condicoes de favorecimento ou nao equitativas; g) aprovar ou fazer aprovar contas irregulares de administradores, por favorecimento pessoal, ou deixar de apurar denuncia que saiba ou devesse saber procedente, ou que justifique fundada suspeita de irregularidade. h) subscrever acoes, para os fins do disposto no art. 170, com a realizacao em bens estranhos ao objeto social da companhia. (Incluida dada pela Lei no 9.457, de 1997) 2o No caso da alinea e do 1o, o administrador ou fiscal que praticar o ato ilegal responde solidariamente com o acionista controlador. 3o O acionista controlador que exerce cargo de administrador ou fiscal tem tambem os deveres e responsabilidades proprios do cargo.8.2. ORGAOS DA ADMINISTRACAO CONSELHO DE ADMINISTRACAO trata-se de orgao de administracao, em regra, facultativos nas companhias, disciplinado pelos arts. 140 a 142 da LSA. Competencia: o Conselho de Administracao tem por competencia fixar a orientacao geral dos negocios da Companhia, dentre outras atribuicoes estabelecidas no art. 142 da LSA, dentre as quais destacamos:o Eleger e destituir a qualquer tempo, os Diretores da Companhia, fixando-lhes as suas atribuicoes observando o disposto no Estatuto Social da Companhia;o Fiscalizar a gestao dos Diretores, podendo examinar a qualquer tempo livros e papeis da companhia, bem como solicitar informacoes sobre contratos celebrados ou em via de celebracao;o Convocar Assembleia Geral de acionistas sempre que julgar conveniente. Composicao: o Conselho de Administracao sera composto por no minimo tres membros, pessoas fisicas, acionistas, residentes no Brasil ou no exterior, eleito pela Assembleia Geral para mandato de ate tres anos, sendo permitida a reeleicao. Obs.: o Conselho de Administracao e orgao obrigatorio, quando:o A companhia for aberta;o A companhia for de capital autorizado;o A companhia for S/A ou de Economia Mista.Muito embora o Conselho de Administracao seja, em regra, um orgao facultativo, sua existencia sera obrigatoria nas companhis acima. DIRETORIA trata-se de orgao obrigatorio em todas as companhias, disciplinado pelos arts. 143 a 144 da LSA. Competencia: os Diretores sao competentes para executar todos os atos de gestao necessarios para o regular funcionamento da Companhia, tendo poderes para externar a vontade da Sociedade junto a terceiros, ou seja, representar a Sociedade observados os limites e as condicoes eventualmente estabelecidos no Estatuto Social. Composicao: a Diretoria sera composta por no