minimo dois membros, pessoas fisicas, acionistas ou nao, residentes no Brasil, eleito pelo Conselho Administrativo, se houver, ou pela Assembleia Geral para mandato de ate tres anos, sendo permitida a reeleicao. Obs.: ressalta-se que ate o limite de um terco dos membros do Conselho de Administracao podera cumular suas funcoes com as de Diretor. RESPONSABILIDADE CIVIL DOS ADMINISTRADORES os administradores da Companhia nao sao responsaveis pelas obrigacoes que contrairem em nome da Sociedade e em virtude de ato regular de gestao. No entanto, respondem civilmente pelos prejuizos que causarem a Sociedade, quando agirem com culpa (negligencia, imprudencia ou impericia) ou dolo, ainda que dentro de suas atribuicoes e poderes. Acao de responsabilidade civil competira a Companhia, mediante previa aprovacao em Assembleia Geral, promover acao de responsabilidade civil em face de seu administrador, para ressarcimento dos prejuizos que ele lhe houver causado. Obs.: Caso a Assembleia Geral aprove a propositura de acao e a Companhia nao a promova em ate tres meses contado da data da realizacao da Assembleia, qualquer acionista podera ajuiza-la. Caso a Assembleia Geral delibere pela nao propositura de acao, acionistas que detenham, em conjunto ou isoladamente, 5% no minimo do Capital Social, poderao promover a acao, hipotese em que os resultados obtidos deverao ser convertidos em beneficio da Companhia, sendo entretanto assegurado ao acionista o ressarcimento de todas as despesas, incluindo juros e honorarios advocaticios em que houver incorrido.22 de outubro de 2009 CONSELHO FISCAL trata-se de orgao obrigatorio nas Sociedades Anonimas cuja principal funcao e auxiliar os acionistas na fiscalizacao dos atos de gestao executados pelos administradores da Companhia. Composicao: o Conselho fiscal sera composto por no minimo tres e no maximo cinco membros, pessoas fisicas, acionistas ou nao, residentes no pais, com formacao em curso superior e com experiencia minima de cinco anos como administrador ou membro do Conselho Fiscal. Os membros do Conselho Fiscal serao eleitos pela Assembleia Geral de acionistas para um mandato de ate 1 ano, sendo permitida a sua reeleicao. Impedimentos: nao podera ser eleito membro de Conselho Fiscal:o Administrador ou empregado da Companhia;o Conjuge ou parente ate 3o grau de Administrador da Companhia.SEMINARIO XV:QUESTAO: Couro Bom Industria de Sapatos S/A e uma companhia fechada, cujo capital social, no valor de R$ 100 000,00 (cem mil reais), e representado por 50.000 (cinquenta mil) acoes ON (Ordinarias Nominativas) e 50.000 (cinquenta mil) acoes PN (Preferenciais Nominativas) sem direito a voto.O Conselho de Administracao da Companhia resolve convocar uma Assembleia Geral para o dia 30 de novembro de 2009 com a finalidade de se deliberar sobre a transformacao da sociedade em Limitada e a insercao de artigo no Estatuto Social para a fixacao do percentual a ser pago aos acionistas como dividendo minimo obrigatorio.No dia designado, a Assembleia e instalada com a presenca de acionistas detentores de 12.500 (doze mil e quinhentas) acoes ON e 50.000 (cinquenta mil) acoes PN (Preferenciais Nominativas) sem direito a voto.Apos calorosos debates, a proposta para a Transformacao da Sociedade e aprovada pelo voto de acionistas detentores da totalidade do Capital Votante presente a Assembleia, muito embora Joao da Silva,