Cinco anos apos os acontecimentos da serie original, com 15 anos de idade, Benjamin "Ben" Tennyson voltou a uma vida cotidiana e normal. Quando a atividade alienigena parou de se manifestar em quantidade ameacadora, Ben retirou o Omnitrix, cresceu e passou a ser um adolescente confiante.Mas quando Max desaparece, Ben resolve usar novamente o Omnitrix a fim de deter novos inimigos junto com Gwendolyn Tennyson e Kevin Ethan Levin para localiza-lo.Enquanto, ao mesmo tempo, contando com uma ajuda de filhos de Encanadores (com uma paz inter-planetaria forca de manutencao, ambos com os membros meio alienigenas e humanos) a repelir os ataques dos DNAliens e os Highbreed (br: Soberanos).Com a derrota dos Highbreed/Soberanos, Ben, Gwen e Kevin continuam suas aventuras lidando com varias ameacas alienigenas. Estas incluem um confronto direto com alguns viloes do passado de Ben, como Vilgax, Dr. Animal, Fantasmatico, Encantriz e Vulkanus. Gwen Tennyson e agora uma faixa preta em Karate. Nesta versao, Gwen usa uma camisa azul com colarinho branco, uma saia preta com meias pretas, o cabelo dela e muito mais longo e escuro, os olhos dela estao muito escuros, e os seus labios sao mais visiveis. Ela e capaz de criar energia para quase qualquer finalidade, geralmente criando plataformas para levitar a si propria (e outros), vigas para agarrar inimigos, circular blastos para derrubar os inimigos para tras, projetando feixes de seus olhos que parecem simular visao de calor, e a abertura de portais interdimensionais. Ela tambem tem uma vasta gama de outras habilidades magicas vagamente definido, telepatia (Limitada) e clarividencia.Gwen pode criar magias com os pes (como visto em A Vinganca de Vilgax Part. - 1 quando o Serpente enrola ela e ela cria escudo com os pes). Seus poderes sao revelados a sua origem alienigena, a avo dela, Verdona, e uma alienigena conheciada como uma Anodita e surpreendentemente ela e a unica descendente dela que herdou os poderes de Verdona. Verdona diz que o que ela e outros originalmente pensado como "magica" foi, na realidade, a manipulacao de uma Forca-Energia chamada "Mana". Assim, tendo o poder de lygokinesis, Verdona oferece para Gwen voltar a o seu planeta natal e formar a seus caminhos mistica Anodita, mas Gwen prefere permanecer na Terra com Ben e Kevin. Ela odeia ser chamado uma "Ser De Energia", referindo-se ao sua heranca Anodita. No episodio "Maneiras De Encantos", esta implicito que os seres humanos como Encantriz tambem podem ser treinados para utilizar mana.No episodio "Desenterrada", uma criatura alienigena e capaz de ve-la como uma Anodita, na qual ela esta exatamente como a avo na forma verdadeira, mas ligeiramente mais curto, Em "Guerra dos Mundos", quando Kevin foi ameacado por um Soberano, e ela assume sua forma Anodita pela primeira vez e facilmente derrotou o Soberano. Ela estava quase destruindo seu corpo com seu proprio poder antes de Kevin convence-la do contrario.Durante o decorrer da serie, ela desenvolveu um relacionamento romantico com Kevin. Tambem foi mostrado eles terem argumentos, geralmente comecando com Gwen sempre tentando forcar Kevin pedir para sair com ela e ele sempre responder "Nao me apresse".No episodio, "Ouro