a captura de Tegea, Antigono avancou em direcao a Laconia, regiao de Esparta, onde descobriu que o exercito de Cleomenes o estava esperando. No entanto, quando batedores de Antigono informaram que a guarnicao da cidade de Orcomeno estava marchando para encontrar-se com Cleomenes, Antigono levantou acampamento e ordenou uma marcha forcada, e com isso, conseguiu surpreender a cidade e forca-la a se render. Antigono procedeu a captura Mantine, Hereia e Telpusa limitando a Cleomenes a Laconia. Entao Antigono voltou a Egio, onde entregou um outro relatorio sobre as suas operacoes antes de enviar as tropas macedonicas para casa e passarem la o inverno.Cleomenes Contra-AtacaPara piorar a situacao de Esparta, Ptolomeu III retirou o seu apoio financeiro deixando Cleomenes sem dinheiro para pagar seus mercenarios. O historiador Peter Green supoe que Antigono havia cedido alguns territorios na Asia Menor para o Farao do Egito em troca da retirada do seu apoio financeiro a Esparta. Desesperado por sua necessidade de dinheiro, Cleomenes libertou todos os hilotas (escravos publicos de Esparta) que pudessem pagar cinco minas aticas (equivalente a 500 dracmas) e assim, conseguiu arrecadar 500 talentos de prata. Tambem forneceu armas de estilo macedonico para 2.000 dos hilotas libertos para confrontar os guerreiros da Macedonia. HilotasCleomenes soube que Antigono tinha licenciado as suas tropas e so viajava com seus mercenarios e se encontrava em Egio. A maioria dos aqueus em idade de empunhar armas morrera nas batalhas do monte Liceu e Ladoceia contra Cleomenes no inicio da guerra. Tendo diante de si essas condicoes favoraveis o rei de Esparta guarnece seu exercito de provisoes para cinco dias e envia suas tropas para Selasia simulando que vai invadir o territorio de Argos. Porem, de la ele foi para a terra de Megalopolis e durante a noite seu capitao Panteu conquistou o mais fraco ponto das muralhas enquanto Cleomenes e o resto do exercito o seguiam; com a vitoria de Panteu sobre os sentinelas da muralha, Cleomenes e os outros espartanos entraram no cidade. Os megapolitanos resistem, mas nao conseguem deter os espartanos. Muitos fogem para Messene. Cleomenes os convida a aliarem-se a ele, mas eles se recusam. O rei de Esparta ordena a pilhagem e o incendio da cidade que queima ate o chao. Os espartanos angariaram cerca de 300 talentos com o saque de Megalopolis.Ruinas de um teatro em MegalopolisA captura de Megalopolis fez estremecer a Liga Aqueia. Cleomenes se lancou a devastar o territorio de Argos com seu exercito, sabendo que Antigono nao oporia resistencia devido a sua falta de homens. O rei espartano tambem calculava que suas acoes fizessem com que os argivos perdessem a confianca em Antigono por seu fracasso em defender suas terras. O embate entre as forcas inimigas se encaminhava para contornos decisivos. No verao de 222, Antigono convocou suas tropas da Macedonia e estas vieram junto com outras unidades dos Estados aliados. Segundo o historiador Polibio, o exercito macedonio tinha 10.000 unidades de infantaria, a maioria armada como as tradicionais falanges, 3.000 peltastas (infantaria ligeira mercenaria), 1.200 unidades de cavalaria, 3.000 mercenarios, 8.600 aliados gregos e 3.000 soldados