O 39o Grupo de Panzerjager avanca pelo deserto. A Setembro de 1940, apos a tomada da Franca pelas forcas alemas, as tropas italianas destacadas na Libia sob o comando do Marechal Graziani, uma vez livres da ameaca das forcas francesas estacionadas na Tunisia iniciaram uma serie de ofensivas contra o Egito, entao colonia da Gra-Bretanha, com vista a dominar o canal de Suez e depois atingir as reservas petroliferas do Iraque, tambem sob dominio britanico.Os efetivos ingleses destacados no norte da Africa e que compunham o entao designado XIII Corpo de Exercito, comandado pelo General Wavell, apos alguns reveses iniciais realizaram uma espetacular contra-ofensiva contra as forcas italianas que, apesar de sua superioridade numerica foram empurradas por 1200 km de volta a Libia, perdendo todos os territorios anteriormente conquistados. Esta derrota custou aos italianos a destruicao de 10 divisoes, a perda de 130.000 homens feitos prisioneiros, alem de 390 tanques e 845 canhoes.Como a situacao que surgia na Africa era critica para as forcas do Eixo, Adolf Hittler e o Oberkommando der Wehrmacht (OKW) decidiram enviar tropas alemas a fim de nao permitir a completa desagregacao das forcas italianas. Cria-se dessa forma em Janeiro de 1941 o Afrika Korps (Corpo Expedicionario Alemao na Africa), cujo comando foi passado ao entao Leutenantgeneral (Tenente-General) Erwin Rommel, que posteriormente se tornaria uma figura legendaria sob a alcunha de "A Raposa do Deserto". Foram enviadas a Africa duas divisoes alemas em auxilio aos Italianos, a 5a. Divisao Ligeira e a 15a. Divisao Panzer. Os Alemaes, sob o habil comando de Rommel, conseguiram reverter a iminente derrota italiana e empreenderam uma ofensiva esmagadora contra as forcas britanicas enfraquecidas (muitos efetivos britanicos haviam sido desviados para a campanha da Grecia, entao sob pressao do Eixo) empurrando-as de volta a fronteira egipcia. Apos uma sucessao de batalhas memoraveis como El Agheila, El Mechili, Sollum, Gazala, Tobruk e Marsa Matruh os alemaes e italianos sao detidos por falta de combustivel e provisoes na linha fortificada de El Alamein, uma vez que o Mediterraneo encontrava-se sob dominio da marinha britanica. Finalmente, a Outubro de 1942, apos 4 meses de preparacao os Britanicos contra-atacaram na Segunda Batalha de El Alamein, sob o comando do General Montgomery. Rechacadas pelas bem supridas forcas britanicas, as tropas italo-alemas iniciaram um grande recuo de volta a Libia de forma a encurtar suas linhas de suprimento e ocupar posicoes defensivas mais favoraveis. Entretanto, dias depois, a 8 de Novembro, as forcas do Eixo recebem a noticia de que estao sendo cercadas pelo oeste por forcas norte-americanas do 1o. Exercito Aliado que haviam desembarcado em Marrocos atraves da Operacao Tocha. Pelo leste, o 8o. Exercito Britanico continua o seu avanco, empurrando as forcas italo-alemas para a Tunisia. Finalmente, cercado pelos exercitos americano e britanico e sem a guia de seu audacioso comandante, pois Rommel havia sido hospitalizado na Alemanha, o "Afrika Korps" e o restante do contingente italiano na Africa do Norte, totalizando mais de 250 mil homens e reduzidos a inatividade pela falta de suprimentos e de apoio aereo, se rendem aos aliados na Tunisia em maio