de seu presidente, substituicao de seus membros,convocacao, instalacao, funcionamento e deliberacao. O conselho delibera pormaioria de votos, se o estatuto nao preve quorum qualificado para uma ou maismaterias (art. 140 LSA) e somente acionista e elegivel para o cargo deconselheiro (art. 146 LSA). Quem elege e pode, a qualquer tempo, destituir osmembros do conselho de administracao e a assembleia geral.aDiretoria = E orgao derepresentacao legal da companhia e de execucao das deliberacoes da assembleiageral e do conselho de administracao. Quanto a diretoria, o estatuto deveraprever: - Numero de membros, nunca inferiora dois, ou o minimo e maximo permitidos; - Duracao do mandato, nao superior atres anos; - Modo de substituicao dosdiretores; - Atribuicoes e poderes de cadadiretor;Os diretores naoprecisam ser, necessariamente, acionistas da companhia, e sao eleitos peloconselho de administracao (se houver) ou pela assembleia geral (se inexistir oconselho de administracao). Sao, a qualquer tempo, destituiveis pelo orgaocompetente para a eleicao. Ate 1/3 dos membros do conselho de administracaopodera integrar, tambem, a diretoria. A representacao legal compete aquelediretor ao qual for atribuida esta competencia especifica pelo estatuto, ou,omisso este, por deliberacao do conselho de administracao. Se inexistir sejaprevisao estatutaria, seja deliberacao do conselho, a representacao legalcompetira a qualquer dos diretores da companhia (art. 144 LSA). Tanto osintegrantes do conselho de administracao quanto os da diretoria sao, sempre,reelegiveis (arts. 140, III e 143, III LSA).aConselho Fiscal = E orgaode existencia obrigatoria, mas de funcionamento facultativo, composto de, nominimo, cinco membros, acionistas ou nao. Quando se tratar de orgao que, peloestatuto, tem funcionamento facultativo, este devera ocorrer por deliberacao daassembleia geral, por proposta de acionista que represente, na sociedadefechada 10% das acoes com direito a voto ou 5% das acoes sem direito a voto(art. 161, 2o LSA). Nas companhias abertas, os percentuais sao menores,fixados pela CVM de acordo com o capital social. Os mesmos requisitos, deverese impedimentos que a lei estabelece para os administradores sao extensiveis aosmembros do conselho fiscal. Nao pode ser eleito fiscal o membro de orgao deadministracao, empregado da companhia ou de sociedade por ela controlada, ou domesmo grupo, bem como o conjuge ou parente ate terceiro grau de administradorda companhia (art. 162 e 2o LSA). Os titulares de acoes preferenciais semdireito a voto, ou com restricoes desse direito, poderao eleger, em separado,um membro do conselho fiscal. Igual direito tem os acionistas minoritarios querepresentem 10% ou mais do capital votante. O conselho fiscal e colegiadodestinado a fiscalizar os orgaos de administracao, atribuicao que exerce para aprotecao dos interesses da companhia e de todos os acionistas. Sua competenciavem detalhada no art. 163 da LSA.ADMINISTRACAO DA SOCIEDADEa Introducao = Regras juridicas aplicaveis tanto aosmembros do conselho de administracao quanto ao da diretoria (arts. 145 a 160LSA). aDeveres do Administrador: -Dever de Diligencia = O administrador deve empregar, no desempenho de suasatribuicoes, o cuidado e diligencia que todo homem ativo e probo,costumeiramente, emprega na administracao de seus proprios negocios (art. 153LSA). O administrador deve exercer suas atribuicoes com vistas a realizacao dosfins e interesses da companhia, satisfeitas as exigencias do bem publico e dafuncao social da empresa (art. 154 LSA). -Dever de Lealdade =