876-066-PR (DJe de 22.jun.2010):A fim de contextualizar melhor a questao, nas sociedades por quotas de responsabilidade limitada, a responsabilidade dos socios pelas dividas sociais, nao estando capital social totalmente integralizado, e solidaria e limitada ao valor total desta. Uma vez integralizado capital social, responsabilidade do socio e, em regra, limitada ao valor das quotas por ele subscritas no capital social.E relevante a previsao do art. 51, do Decreto-Lei 7.661/45, in verbis:(omissis)Da exegese do artigo, tem-se que a responsabilidade do ex-socio pelas dividas contraidas antes da despedida da sociedade perdura ate o momento da saida, quando socio retirante levanta os fundos correspondentes a sua quota que entregou para formar o capital social.Trata-se, portanto, do direto de retirada, previsto no art. 1029, CC/02. Conforme ensinamento de Fabio Ulhoa Coelho, o exercicio de retirada e ato unilateral do socio desinteressado de permanecer na sociedade, em que ele obtem o reembolso da quantia correspondente a sua contribuicao na formacao do capital social, com base em balanco patrimonial especialmente elaborado par esse fim, caso o contrato nao disponha de modo diferente. Desse modo, com a saida do socio, o capital social sofrera reducao correspondente, exceto se os demais socios suprirem o valor da quota (A Sociedade Limitada no Novo Codigo Civil. Sao Paulo: Saraiva, 203, p.48).O fundamento dessa disposicao e, portanto, a propria retirada de fundos, que ocasiona uma diminuicao do capital social, podendo inviabilizar economicamente a sociedade a realizacao de seu objeto social. Por isso, o socio permanece responsavel.Mais pertinente a especie dos autos e o seguinte excerto do voto-lider:Por outro lado, querendo algum dos socios nao mais participar da sociedade, pode tambem se retirar sem fazer o levantamento dos fundos que contribui para o capital social, e, assistido do direto de negociar suas quotas, optar pela negociacao, cedendo suas quotas total ou parcialmente a qualquer socio ou a terceiro, que adquire direto pessoal e patrimonial. Trata-se, portanto, de ato voluntario bilateral, entra o cessionario e retira-se o que cedeu suas quotas.Nesse contexto, na cessao, definida com o contrato, a titulo oneroso e gratuito, pelo qual a pessoa, titular de credito ou de direitos, transfere a outra pessoa esses mesmos creditos ou esses mesmos diretos com abstracao das coisa sobre as quais recaiam (SILVA, De Placido e. Vocabulario juridico. Rio de Janeiro: Forense, 193, p.418.), nao ha, portanto, levantamento de fundos, mas apenas uma alteracao na titularidade das quotas.O instituto da cessao a titulo oneroso nao se confunde, com a saida do socio, com a retirada de fundos. Enquanto nesta ultima o socio levanta o valor correspondente a suas quotas, o que ocasiona uma diminuicao no capital social (salvo se os socios remanescentes optarem por integralizar o capital), na cessao de quotas a titulo oneroso o valor que o socio cedente recebe nao se confunde com o capital social, pois e diretamente pago pela pessoa do cessionario, que se torna titular das quotas objeto de cessao. (original sem grifos)Foi precisamente isso o que ocorreu no caso sub examine: cessao onerosa de quotas sem retirada de fundos, haja vista que o o capital social, como ja pontuado,