221.301   1 / 40   Legge federale  sulla fusione, la scissione, la trasformazione  e il trasferimento di patrimonio   (Legge sulla fusione; LFus)   del 3 ottobre 2003 (Stato 1° gennaio 2023)     L’Assemblea federale della Confederazione Svizzera,   visto l’articolo 122 capoverso 1 della Costituzione federale1,  visto il messaggio del Consiglio federale del 13 giugno 20002,   decreta:   Capitolo 1: Oggetto e definizioni   Art. 1 Oggetto   1 La presente legge disciplina l’adeguamento delle strutture giuridiche di società di  capitali, società in nome collettivo e in accomandita, società cooperative, associazioni,  fondazioni e imprese individuali per fusione, scissione, trasformazione e trasferimento  di patrimonio.3   2 Essa intende garantire la certezza del diritto e la trasparenza, tutelando nel contempo  i creditori, i lavoratori dipendenti e i titolari di partecipazioni minoritarie.   3 Stabilisce altresì le condizioni di diritto privato che gli istituti di diritto pubblico  devono soddisfare per partecipare a fusioni con soggetti giuridici di diritto privato,  per trasformarsi in soggetti giuridici di diritto privato o per partecipare a trasferimenti  di patrimonio.   4 Sono fatte salve le disposizioni sulla valutazione delle concentrazioni di imprese  previste dalla legge del 6 ottobre 19954 sui cartelli.   Art. 2 Definizioni   Ai sensi della presente legge si intendono per:   a.5 soggetti giuridici: le società, le fondazioni, le imprese individuali iscritte nel  registro di commercio, le società in accomandita per investimenti collettivi di        RU 2004 2617  1 RS 101  2 FF 2000 3765  3 Nuovo testo giusta l’all. n. 2 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia li-  mitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del   registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (RU 2007  4791; FF 2002 2841, 2004 3545).   4 RS 251  5 Nuovo testo giusta l’all. n. II 1 della L del 23 giu. 2006 sugli investimenti collettivi,   in vigore dal 1° gen. 2007 (RU 2006 5379; FF 2005 5701).    221.301      Legge sulla fusione   2 / 40   221.301   capitale, le società di investimento a capitale variabile e gli istituti di diritto  pubblico;   b. società: le società di capitali, le società in nome collettivo e in accomandita,  le associazioni e le società cooperative, purché non siano considerate istituti  di previdenza ai sensi della lettera i;   c. società di capitali: le società anonime, le società in accomandita per azioni e  le società a garanzia limitata;   d. istituti di diritto pubblico: gli istituti di diritto pubblico federali, cantonali e  comunali iscritti nel registro di commercio e dotati di autonomia organizza- tiva, indipendentemente dal fatto che abbiano personalità giuridica;   e. piccole e medie imprese: le società che non sono debitrici di un prestito obbli- gazionario, che non sono quotate in borsa e che, nel corso dei due ultimi eser- cizi precedenti la decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, non  superano due dei valori seguenti:6   1. bilancio complessivo di 20 milioni di franchi,   2. cifra d’affari di 40 milioni di franchi,   3.7 media annua di 250 posti in organico a tempo pieno;   f. soci: i titolari di quote, i soci di società in nome collettivo e in accomandita, i  soci di società cooperative senza certificati di quota e i membri di associa- zioni;   g. titolari di quote: i titolari di azioni, di buoni di partecipazione o di buoni di  godimento, i soci di società a garanzia limitata e i soci di una società coope- rativa titolari di certificati di quota;   h. assemblea generale: l’assemblea generale nella società anonima, nella società  in accomandita per azioni o nella società cooperativa; l’assemblea dei soci di  una società a garanzia limitata; l’assemblea dei membri di un’associazione;  l’assemblea dei delegati nella società cooperativa o nell’associazione qualora  gli statuti la dichiarino competente;   i. istituti di previdenza: gli istituti sottoposti alla vigilanza di cui agli articoli 61  segg. della legge federale del 25 giugno 19828 sulla previdenza professionale  per la vecchiaia, i superstiti e l’invalidità, dotati di personalità giuridica.        6 Nuovo testo giusta l’all. n. 2 della LF del 23 dic. 2011 (Diritto contabile), in vigore dal 1°  gen. 2013 (RU 2012 6679; FF 2008 1321).   7 Nuovo testo giusta l’all. n. 2 della LF del 23 dic. 2011 (Diritto contabile), in vigore dal 1°  gen. 2013 (RU 2012 6679; FF 2008 1321).   8 RS 831.40     Disposizioni di complemento e d’applicazione del CO   3 / 40   221.301   Capitolo 2: Fusione di società   Sezione 1: Disposizioni generali   Art. 3 Principio   1 Le società possono operare fusioni mediante:   a. l’assunzione di altre società (fusione mediante incorporazione);   b. l’unione con altre società in una nuova società (fusione mediante combina- zione).   2 La fusione comporta lo scioglimento della società trasferente e la sua cancellazione  dal registro di commercio.   Art. 4 Fusioni permesse   1 Le società di capitali possono operare una fusione:   a. con altre società di capitali;   b. con società cooperative;   c. in veste di società assuntrici, con società in nome collettivo e società in  accomandita;   d. in veste di società assuntrici, con associazioni iscritte nel registro di commer- cio.   2 Le società in nome collettivo o in accomandita possono operare una fusione:   a. con altre società in nome collettivo o in accomandita;   b. in veste di società trasferenti, con società di capitali;   c. in veste di società trasferenti, con società cooperative.   3 Le società cooperative possono operare una fusione:   a. con altre società cooperative;   b. con società di capitali;   c. in veste di società assuntrici, con società in nome collettivo e società in  accomandita;   d. in veste di società assuntrici, con associazioni iscritte nel registro di commer- cio;   e. in veste di società trasferenti, se prive di certificati di quota, con associazioni  iscritte nel registro di commercio.   4 Le associazioni possono operare fusioni tra loro. Le associazioni iscritte nel registro  di commercio possono inoltre operare una fusione:   a. in veste di società trasferenti, con società di capitali;   b. in veste di società trasferenti, con società cooperative;     Legge sulla fusione   4 / 40   221.301   c. in veste di società assuntrici, con società cooperative prive di certificati di  quota.   Art. 5 Fusione di una società in liquidazione   1 Una società in liquidazione può partecipare a una fusione, in veste di società trasfe- rente, se la ripartizione del patrimonio non è ancora iniziata.   2 L’organo superiore di direzione o di amministrazione deve attestare all’ufficio del  registro di commercio l’adempimento della condizione di cui al capoverso 1.   Art. 6 Fusione di società in caso di perdita di capitale o di eccedenza di  debiti   1 Una società i cui attivi, previa deduzione dei debiti, non coprono più la metà della  somma del capitale azionario o sociale, delle riserve legali da capitale e da utili non  rimborsabili agli azionisti, oppure che presenti un’eccedenza di debiti, può operare  una fusione purché l’altra società abbia una dotazione di capitale proprio liberamente  disponibile di importo pari allo scoperto e, se del caso, all’eccedenza di debiti.9   1bis Questa condizione non si applica se creditori delle società partecipanti alla fusione  accettano di concedere una dilazione e di essere retrocessi a un grado posteriore a  quello di tutti gli altri creditori per crediti di importo almeno pari allo scoperto e  all’eventuale eccedenza di debiti, nonché a condizione che la retrocessione si estenda  anche agli interessi maturati durante l’eccedenza di debiti.10   2 L’organo superiore di direzione o di amministrazione deve presentare all’ufficio del  registro di commercio un’attestazione in cui un perito revisore abilitato accerti  l’adempimento delle condizioni di cui al capoverso 1.11   Sezione 2: Quote sociali e diritti societari   Art. 7 Salvaguardia delle quote sociali e dei diritti societari   1 I soci della società trasferente hanno diritto a quote sociali o a diritti societari in seno  alla società assuntrice che corrispondano alle quote o ai diritti che detenevano in pre- cedenza, tenuto conto dei patrimoni delle società partecipanti alla fusione, della ripar- tizione dei diritti di voto e di ogni altra circostanza rilevante.   2 Nell’ambito della determinazione del rapporto di scambio delle quote, può essere  previsto un conguaglio che non deve eccedere un decimo del valore reale delle quote  attribuite.       9 Nuovo testo giusta l’all. n. 2 della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in  vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).   10 Introdotto dall’all. n. 2 della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore  dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).   11 Nuovo testo giusta l’all. l n. 2 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia  limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del   registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (RU 2007  4791; FF 2002 2841, 2004 3545).     Disposizioni di complemento e d’applicazione del CO   5 / 40   221.301   3 In caso di assunzione della loro società da parte di una società di capitali, i soci senza  quote hanno diritto almeno a una quota.   4 La società assuntrice deve attribuire quote equivalenti o quote con diritto di voto per  le quote senza diritto di voto della società trasferente.   5 La società assuntrice deve attribuire diritti equivalenti o versare un’indennità ade- guata per i diritti speciali della società trasferente connessi a quote sociali o a diritti  societari.   6 La società assuntrice deve attribuire diritti equivalenti ai titolari di buoni di godi- mento della società trasferente oppure acquisire tali buoni al loro valore reale al mo- mento della conclusione del contratto di fusione.   Art. 8 Indennità   1 Nel contratto di fusione, le società partecipanti alla fusione possono prevedere la  possibilità per i soci di scegliere tra quote sociali o diritti societari e un’indennità.   2 Nel contratto di fusione, le società partecipanti alla fusione possono anche prevedere  che sarà versata solamente un’indennità.   Sezione 3: Aumento del capitale, costituzione e conto intermedio12   Art. 9 Aumento del capitale in caso di fusione mediante incorporazione   1 In caso di fusione mediante incorporazione, la società assuntrice aumenta il suo ca- pitale nella misura necessaria alla salvaguardia dei diritti dei soci della società trasfe- rente.   2 Le disposizioni del Codice delle obbligazioni (CO)13 relative ai conferimenti in na- tura (art. 634 CO) e ai limiti del margine di variazione del capitale (art. 653s cpv. 2  CO) non si applicano alla fusione.14   Art. 10 Costituzione di una nuova società in caso di fusione mediante  combinazione   Le disposizioni del Codice civile15 e del Codice delle obbligazioni16 relative alla costi- tuzione di una società si applicano alla costituzione di una nuova società nell’ambito  della fusione mediante combinazione. Le disposizioni sul numero dei promotori di  società di capitali e sui conferimenti in natura non sono applicabili.       12 Nuovoa espr. giusta l’all. n. 2 della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in  vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325). Di detta mod. é tenuto  conto unicamente nelle disp. menzionate nella RU.   13 RS 220  14 Nuovo testo giusta l’all. n. 2 della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in   vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).  15 RS 210  16 RS 220     Legge sulla fusione   6 / 40   221.301   Art. 11 Conto intermedio   1 Se la data determinante per il bilancio precede di oltre sei mesi la data di conclusione  del contratto di fusione o se si sono verificate importanti modifiche patrimoniali po- steriormente alla chiusura del bilancio, le società partecipanti alla fusione devono sti- lare un conto intermedio.   2 ...17   Sezione 4: Contratto di fusione, rapporto di fusione e verifica   Art. 12 Conclusione del contratto di fusione   1 Il contratto di fusione è concluso dagli organi superiori di direzione o di amministra- zione delle società partecipanti alla fusione.   2 Esso richiede la forma scritta e l’approvazione dell’assemblea generale, rispettiva- mente dei soci delle società partecipanti alla fusione (art. 18).   Art. 13 Contenuto del contratto di fusione   1 Il contratto di fusione contiene:   a. il nome o la ditta, la sede e la forma giuridica delle società partecipanti alla  fusione nonché, in caso di fusione mediante combinazione, il nome o la ditta,  la sede e la forma giuridica della nuova società;   b. il rapporto di scambio delle quote sociali e, se del caso, l’importo del congua- glio, rispettivamente indicazioni sulla qualità di membro dei soci della società  trasferente in seno alla società assuntrice;   c. i diritti che la società assuntrice garantisce ai titolari di diritti speciali, di quote  senza diritto di voto o di buoni di godimento;   d. le modalità di scambio delle quote sociali;   e. la data a decorrere dalla quale le quote sociali o i diritti societari conferiscono  il diritto di partecipare all’utile risultante dal bilancio, nonché tutte le partico- lari modalità di tale diritto;   f. se del caso, l’importo dell’indennità di cui all’articolo 8;   g. la data a decorrere dalla quale gli atti della società trasferente si considerano  compiuti per conto della società assuntrice;   h. tutti i vantaggi particolari concessi ai membri di un organo di direzione o di  amministrazione e ai soci amministratori;   i. se del caso, la designazione dei soci illimitatamente responsabili.   2 Il capoverso 1 lettere c-f non si applica in caso di fusione tra associazioni.       17 Abrogato dall’all. n. 2 della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), con ef- fetto dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).     Disposizioni di complemento e d’applicazione del CO   7 / 40   221.301   Art. 14 Rapporto di fusione   1 Gli organi superiori di direzione o di amministrazione delle società partecipanti alla  fusione devono stilare un rapporto scritto sulla fusione. Possono anche redigerlo in- sieme.   2 Le piccole e medie imprese possono rinunciare alla stesura del rapporto previo con- senso di tutti i soci.   3 Il rapporto spiega e giustifica sotto il profilo giuridico ed economico:   a. lo scopo e le conseguenze della fusione;   b. il contratto di fusione;   c. il rapporto di scambio delle quote e, se del caso, l’importo del conguaglio,  rispettivamente la qualità di membro dei soci della società trasferente in seno  alla società assuntrice;   d. se del caso, l’importo dell’indennità e i motivi per i quali, in luogo di quote  sociali o diritti societari, è versata solamente un’indennità;   e. le particolarità concernenti la valutazione delle quote in vista della determina- zione del rapporto di scambio;   f. se del caso, l’importo dell’aumento di capitale della società assuntrice;   g. se del caso, l’obbligo di effettuare versamenti suppletivi, l’obbligo di fornire  altre prestazioni personali e le responsabilità personali dei soci della società  trasferente risultanti dalla fusione;   h. in caso di fusione tra società di diversa forma giuridica, gli obblighi che pos- sono essere imposti ai soci nell’ambito della nuova forma societaria;   i. le ripercussioni sui lavoratori delle società partecipanti alla fusione e le indi- cazioni sul contenuto di un eventuale piano sociale;   j. le ripercussioni sui creditori delle società partecipanti alla fusione;   k. se del caso, indicazioni sulle autorizzazioni amministrative rilasciate o in pro- cinto di esserlo.   4 In caso di fusione mediante combinazione, al rapporto di fusione va allegato il pro- getto di statuto della nuova società.   5 Il presente articolo non si applica alla fusione tra associazioni.   Art. 15 Verifica del contratto di fusione e del rapporto di fusione   1 Se la società assuntrice è una società di capitali o una società cooperativa con quote  sociali, le società partecipanti alla fusione devono far verificare da un perito revisore  abilitato il contratto di fusione, il rapporto di fusione e il bilancio su cui poggia la  fusione. Esse possono designare un perito revisore comune.18       18 Nuovo testo giusta l’all. n. 2 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia li- mitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del   registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (RU 2007  4791; FF 2002 2841, 2004 3545).     Legge sulla fusione   8 / 40   221.301   2 Le piccole e medie imprese possono rinunciare alla verifica previo consenso di tutti  i soci.   3 Le società partecipanti alla fusione devono fornire al perito revisore tutte le infor- mazioni e i documenti utili.19   4 Nella relazione scritta di revisione, il perito revisore indica:20   a. se l’aumento di capitale previsto dalla società assuntrice è sufficiente a salva- guardare i diritti dei soci della società trasferente;   b. se il rapporto di scambio delle quote sociali o l’indennità è ragionevole;   c. il metodo in base al quale è stato determinato il rapporto di scambio e i motivi  per i quali il metodo applicato è adeguato;   d. se del caso, l’importanza relativa assegnata ai diversi metodi applicati al fine  di determinare il rapporto di scambio;   e. le particolarità di cui si è tenuto conto nel valutare le quote sociali in vista  della determinazione del rapporto di scambio.   Art. 16 Diritto di consultazione   1 Durante i 30 giorni precedenti la decisione, ciascuna delle società partecipanti alla  fusione deve garantire ai soci, presso la sua sede, la consultazione dei seguenti docu- menti di tutte le società partecipanti alla fusione:   a. il contratto di fusione;   b. il rapporto di fusione;   c. la relazione di revisione;   d. i conti annuali e i rapporti annuali relativi agli ultimi tre esercizi contabili  nonché, se del caso, il conto intermedio.   2 Le piccole e medie imprese possono rinunciare alla procedura di consultazione di  cui al capoverso 1 previo consenso di tutti i soci.   3 I soci possono chiedere alle società partecipanti alla fusione copie dei documenti  enumerati nel capoverso 1. Tali copie vanno messe gratuitamente a loro disposizione.   4 Ciascuna delle società partecipanti alla fusione deve informare in modo appropriato  i soci circa il diritto di consultazione.       19 Nuovo testo giusta l’all. n. 2 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia li- mitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del   registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (RU 2007  4791; FF 2002 2841, 2004 3545).   20 Nuovo testo giusta l’all. n. 2 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia li- mitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del   registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (RU 2007  4791; FF 2002 2841, 2004 3545).     Disposizioni di complemento e d’applicazione del CO   9 / 40   221.301   Art. 17 Modifiche patrimoniali   1 Qualora le componenti attive o passive del patrimonio di una delle società parteci- panti alla fusione subiscano modifiche importanti tra la conclusione del contratto di  fusione e la decisione dell’assemblea generale, l’organo superiore di direzione o di  amministrazione di tale società deve informarne gli organi superiori di direzione o di  amministrazione delle altre società partecipanti alla fusione.   2 Gli organi superiori di direzione o di amministrazione di tutte le società partecipanti  alla fusione esaminano se il contratto di fusione debba essere modificato o se si debba  rinunciare alla fusione; se tale è il caso, devono ritirare la proposta di approvazione  del contratto. Negli altri casi devono indicare all’assemblea generale i motivi per cui  il contratto non dev’essere modificato.   Sezione 5: Decisione di fusione e iscrizione nel registro di commercio   Art. 18 Decisione di fusione   1 L’organo superiore di direzione o di amministrazione delle società di capitali, delle  società cooperative e delle associazioni deve sottoporre il contratto di fusione all’as- semblea generale per decisione. Occorrono le seguenti maggioranze:21   a. per le società anonime e le società in accomandita per azioni, almeno due terzi  dei voti attribuiti alle azioni rappresentate all’assemblea generale e la maggio- ranza assoluta del loro valore nominale;   b. per la società di capitali assunta da una società cooperativa, l’approvazione di  tutti gli azionisti, rispettivamente di tutti i soci nel caso di una società a garan- zia limitata;   c.22 per le società a garanzia limitata, almeno due terzi dei voti rappresentati all’as- semblea generale e la maggioranza assoluta del capitale sociale per il quale  può essere esercitato il diritto di voto;   d. per le società cooperative, almeno due terzi dei voti emessi o, in caso di  introduzione o di estensione dell’obbligo di effettuare versamenti suppletivi,  dell’obbligo di fornire altre prestazioni personali o delle responsabilità perso- nali, almeno tre quarti di tutti i soci;   e. per le associazioni, almeno tre quarti dei membri presenti all’assemblea  generale.       21 Nuovo testo giusta l’all. n. 2 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia li- mitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del   registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (RU 2007  4791; FF 2002 2841, 2004 3545).   22 Nuovo testo giusta l’all. n. 2 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia li- mitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del   registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (RU 2007  4791; FF 2002 2841, 2004 3545).     Legge sulla fusione   10 / 40   221.301   2 Per le società in nome collettivo o in accomandita, il contratto di fusione necessita  dell’approvazione di tutti i soci. Il contratto di società può tuttavia disporre che è suf- ficiente l’approvazione di tre quarti dei soci.   3 Qualora una società in accomandita per azioni assuma un’altra società, oltre alle  maggioranze di cui al capoverso 1 lettera a occorre l’approvazione scritta di tutti i soci  illimitatamente responsabili.   4 Se, a seguito dell’assunzione di una società anonima o di una società in accomandita  per azioni ad opera di una società a garanzia limitata, è introdotto un obbligo di effet- tuare versamenti suppletivi o di fornire altre prestazioni personali, occorre  l’approvazione di tutti gli azionisti interessati.   5 Se il contratto di fusione prevede semplicemente un’indennità, la decisione di fu- sione necessita dell’approvazione del 90 per cento almeno dei soci della società tra- sferente titolari di un diritto di voto.   6 Qualora la fusione comporti una modifica dello scopo sociale per i soci della società  trasferente e, in virtù di disposizioni legali o statutarie, per modificare tale scopo oc- corra una maggioranza diversa da quella necessaria per la decisione di fusione,  quest’ultima decisione deve soddisfare le due esigenze relative alla maggioranza.   Art. 19 Diritto di recesso in caso di fusione di associazioni   1 I membri di associazioni possono recedere dall’associazione entro due mesi dalla  decisione di fusione.   2 Il recesso vale retroattivamente dalla data della decisione di fusione.   Art. 20 Atto pubblico   1 La decisione di fusione richiede l’atto pubblico.   2 Questa disposizione non si applica alla fusione tra associazioni.   Art. 21 Iscrizione nel registro di commercio   1 Quando la decisione di fusione è stata presa dall’insieme delle società partecipanti  alla fusione, gli organi superiori di direzione o di amministrazione di queste ultime  devono chiedere l’iscrizione della fusione all’ufficio del registro di commercio.   2 Se la società assuntrice deve aumentare il suo capitale a causa della fusione, vanno  parimenti sottoposti all’ufficio del registro di commercio lo statuto modificato e i ne- cessari accertamenti relativi all’aumento del capitale (art. 652g CO23).   3 La società trasferente è cancellata dal registro di commercio all’atto dell’iscrizione  della fusione.   4 Il presente articolo non si applica alle associazioni che non sono iscritte nel registro  di commercio.       23 RS 220     Disposizioni di complemento e d’applicazione del CO   11 / 40   221.301   Art. 22 Validità giuridica   1 La fusione acquisisce validità giuridica con l’iscrizione nel registro di commercio.  A tale data, tutti gli attivi e i passivi della società trasferente sono trasferiti per legge  alla società assuntrice. È fatto salvo l’articolo 34 della legge del 6 ottobre 199524 sui  cartelli.   2 La fusione di associazioni che non sono iscritte nel registro di commercio acquisisce  validità giuridica quando tutte le associazioni hanno adottato la decisione di fusione.   Sezione 6: Fusione agevolata di società di capitali   Art. 23 Condizioni   1 Le società di capitali possono operare una fusione a condizioni agevolate se:   a. la società di capitali assuntrice possiede tutte le quote della società di capitali  trasferente che conferiscono un diritto di voto, oppure   b. un soggetto giuridico, una persona fisica o un gruppo di persone fondato su  un contratto o sulla legge possiede tutte le quote delle società di capitali par- tecipanti alla fusione che conferiscono un diritto di voto.   2 Qualora la società di capitali assuntrice non possieda la totalità, ma il 90 per cento  almeno delle quote della società di capitali trasferente che conferiscono un diritto di  voto, la fusione può avvenire a condizioni agevolate se:   a. ai titolari di quote di minoranza è offerta, oltre a quote sociali della società di  capitali assuntrice, un’indennità ai sensi dell’articolo 8 che corrisponda al va- lore reale delle quote; e   b. dalla fusione non risultano, per i titolari di quote di minoranza, né un obbligo  di effettuare versamenti suppletivi, né un obbligo di fornire altre prestazioni  personali, né responsabilità personali.   Art. 24 Agevolazioni   1 Le società di capitali che adempiono le condizioni di cui all’articolo 23 capoverso 1  devono indicare nel contratto di fusione soltanto gli elementi di cui all’articolo 13  capoverso 1 lettere a e f–i. Esse non devono né elaborare un rapporto di fusione  (art. 14), né far verificare il contratto di fusione (art. 15), né garantire il diritto di con- sultazione (art. 16), né sottoporre il contratto di fusione all’assemblea generale per  decisione (art. 18).   2 Le società di capitali che adempiono le condizioni di cui all’articolo 23 capoverso 2  devono indicare nel contratto di fusione soltanto gli elementi di cui all’articolo 13  capoverso 1 lettere a, b e f–i. Esse non devono né elaborare un rapporto di fusione  (art. 14), né sottoporre il contratto di fusione all’assemblea generale per decisione (art.       24 RS 251     Legge sulla fusione   12 / 40   221.301   18). Il diritto di consultazione di cui all’articolo 16 va garantito almeno trenta giorni  prima della richiesta d’iscrizione della fusione nel registro di commercio.   Sezione 7: Protezione dei creditori e dei lavoratori   Art. 25 Garanzia dei crediti   1 La società assuntrice deve garantire i crediti dei creditori delle società partecipanti  alla fusione se questi ne fanno domanda entro tre mesi a contare dal momento in cui  la fusione acquisisce validità giuridica.   2 Le società partecipanti alla fusione devono, mediante triplice pubblicazione nel Fo- glio ufficiale svizzero di commercio, informare i creditori circa i loro diritti. Possono  rinunciare a tale pubblicazione se un perito revisore abilitato attesta che tutti i crediti  noti o prevedibili possono essere soddisfatti mediante il patrimonio a disposizione  delle società partecipanti alla fusione.25   3 L’obbligo di prestare garanzia si estingue se la società prova che la fusione non com- promette la soddisfazione del credito.   4 In luogo della costituzione di garanzie, la società che vi è tenuta può soddisfare il  credito, purché non ne risulti un danno per gli altri creditori.   Art. 26 Responsabilità personale dei soci   1 I soci della società trasferente che, prima della fusione, rispondevano dei suoi debiti  continuano a rispondere dei debiti contratti prima della pubblicazione della decisione  di fusione o la cui causa è anteriore a tale data.   2 I diritti derivanti dalla responsabilità personale dei soci per i debiti della società tra- sferente si prescrivono al più tardi dopo tre anni a contare dalla data in cui la fusione  acquisisce validità giuridica. Se il credito diventa esigibile soltanto dopo la pubblica- zione della decisione di fusione, la prescrizione comincia a decorrere con l’esigibilità.  La limitazione della responsabilità personale non si applica ai soci che assumono una  responsabilità personale per i debiti della società assuntrice.   3 Per i prestiti obbligazionari e le altre obbligazioni oggetto di pubblica emissione, la  responsabilità sussiste finché siano stati rimborsati, salvo che il prospetto preveda al- trimenti. Sono fatte salve le disposizioni sulla comunione degli obbligazionisti per i  prestiti obbligazionari di cui agli articoli 1157 e seguenti del Codice delle obbliga- zioni26.       25 Nuovo testo del per. giusta l’all. n. 2 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società  a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società  cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal  1° gen. 2008 (RU 2007 4791; FF 2002 2841, 2004 3545).   26 RS 220     Disposizioni di complemento e d’applicazione del CO   13 / 40   221.301   Art. 27 Trasferimento dei rapporti di lavoro, garanzia e responsabilità  personale   1 Il trasferimento dei rapporti di lavoro alla società assuntrice è retto dall’articolo 333  del Codice delle obbligazioni27.   2 I lavoratori delle società partecipanti alla fusione possono chiedere, conformemente  all’articolo 25, che siano garantiti i crediti derivanti dal contratto di lavoro divenuti  esigibili entro il termine in cui il rapporto di lavoro può essere sciolto normalmente o  è sciolto per opposizione del lavoratore al trasferimento.   3 I soci della società trasferente che rispondevano dei suoi debiti prima della fusione  continuano a rispondere dei debiti derivanti dal contratto di lavoro divenuti esigibili  entro il termine in cui il rapporto di lavoro può essere sciolto normalmente o è sciolto  per opposizione del lavoratore al trasferimento.   Art. 28 Consultazione dei rappresentanti dei lavoratori   1 La consultazione dei rappresentanti dei lavoratori è retta, per la società trasferente e  la società assuntrice, dall’articolo 333a del Codice delle obbligazioni28.   2 La consultazione deve avvenire prima della decisione di cui all’articolo 18. L’organo  superiore di direzione o di amministrazione deve riferire sull’esito della consultazione  all’assemblea generale, prima della decisione.   3 Se le disposizioni di cui ai capoversi 1 e 2 non sono rispettate, la rappresentanza dei  lavoratori può chiedere al giudice che vieti l’iscrizione della fusione nel registro di  commercio.   4 Il presente articolo si applica anche alle società assuntrici con sede all’estero.   Capitolo 3: Scissione di società   Sezione 1: Disposizioni generali   Art. 29 Principio   La scissione di una società può avvenire:   a. dividendo l’insieme del suo patrimonio e trasferendolo ad altre società; i suoi  soci ricevono quote sociali o diritti societari delle società assuntrici; la società  trasferente è sciolta e cancellata dal registro di commercio (divisione); oppure   b. trasferendo una o più parti del suo patrimonio ad altre società; i suoi soci  ricevono quote sociali o diritti societari delle società assuntrici (separazione).       27 RS 220  28 RS 220     Legge sulla fusione   14 / 40   221.301   Art. 30 Scissioni permesse   Le società di capitali e le società cooperative possono scindersi in società di capitali o  in società cooperative.   Sezione 2: Quote sociali e diritti societari   Art. 31   1 Nell’ambito della scissione, le quote sociali e i diritti societari vanno salvaguardati  conformemente all’articolo 7.   2 Ai soci della società trasferente possono essere attribuiti:   a. quote sociali o diritti societari di tutte le società partecipanti alla scissione che  siano proporzionali alle precedenti partecipazioni (scissione simmetrica);   b. quote sociali o diritti societari di talune o di tutte le società partecipanti alla  scissione che non siano proporzionali alle precedenti partecipazioni (scissione  asimmetrica).    Sezione 3:  Riduzione e aumento del capitale, costituzione e conto intermedio   Art. 3229 Riduzione del capitale in caso di separazione   L’articolo 653k CO30 non si applica se la società trasferente riduce il suo capitale a  seguito della separazione.   Art. 33 Aumento del capitale   1 La società assuntrice deve aumentare il capitale nella misura necessaria alla salva- guardia dei diritti dei soci della società trasferente.   2 Le disposizioni del CO31 sui conferimenti in natura (art. 634 CO) e sui limiti del  margine di variazione del capitale (art. 653s cpv. 2 CO) non si applicano alla scis- sione.32   Art. 34 Costituzione di una nuova società   Alla costituzione di una nuova società nell’ambito di una scissione si applicano le  disposizioni del Codice delle obbligazioni33 relative alla costituzione di una società.       29 Nuovo testo giusta l’all. n. 2 della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in  vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).   30 RS 220  31 RS 220  32 Nuovo testo giusta l’all. n. 2 della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in   vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).  33 RS 220     Disposizioni di complemento e d’applicazione del CO   15 / 40   221.301   Le disposizioni relative al numero dei promotori di società di capitali e ai conferimenti  in natura non si applicano.   Art. 35 Conto intermedio   1 Se la data determinante per il bilancio precede di oltre sei mesi la conclusione del  contratto di scissione o l’elaborazione del progetto di scissione oppure se si sono ve- rificate importanti modifiche patrimoniali dopo la chiusura del bilancio, le società  partecipanti alla scissione devono stilare un conto intermedio.   2 ...34   Sezione 4:  Contratto di scissione, progetto di scissione, rapporto di scissione e  verifica   Art. 36 Contratto di scissione e progetto di scissione   1 Se una società trasferisce per scissione parti del suo patrimonio a società preesistenti,  gli organi superiori di direzione o di amministrazione delle società partecipanti alla  scissione devono concludere un contratto di scissione.   2 Se una società intende trasferire parti del suo patrimonio mediante scissione a società  costituende, il suo organo superiore di direzione o di amministrazione elabora un pro- getto di scissione.   3 Il contratto di scissione e il progetto di scissione richiedono la forma scritta e l’ap- provazione dell’assemblea generale (art. 43).   Art. 37 Contenuto del contratto di scissione o del progetto di scissione   Il contratto di scissione o il progetto di scissione contiene:   a. la ditta, la sede e la forma giuridica delle società partecipanti alla scissione;   b. un inventario con la chiara designazione, la ripartizione e l’attribuzione delle  componenti attive e passive del patrimonio, nonché l’attribuzione delle parti  dell’azienda; i fondi, i titoli di credito e i beni immateriali devono essere  indicati singolarmente;   c. il rapporto di scambio delle quote sociali e, se del caso, l’importo del congua- glio, rispettivamente indicazioni sui diritti societari dei soci della società tra- sferente in seno alla società assuntrice;   d. i diritti che la società assuntrice riconosce ai titolari di diritti speciali, di quote  sociali senza diritto di voto o di buoni di godimento;   e. le modalità dello scambio delle quote sociali;       34 Abrogato dall’all. n. 2 della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), con ef- fetto dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).     Legge sulla fusione   16 / 40   221.301   f. la data a decorrere da cui le quote sociali o i diritti societari danno diritto a  una parte dell’utile risultante dal bilancio, nonché tutte le particolarità di tale  diritto;   g. la data a decorrere dalla quale gli atti della società trasferente sono considerati  compiuti per conto della società assuntrice;   h. ogni vantaggio particolare concesso ai membri di un organo superiore di  direzione o di amministrazione o ai soci amministratori;   i. un elenco dei rapporti di lavoro trasferiti a causa della scissione.   Art. 38 Beni non attribuiti   1 Una componente attiva del patrimonio che non può essere attribuita in base al con- tratto di scissione o al progetto di scissione:   a. in caso di divisione, appartiene in comproprietà a tutte le società assuntrici in  proporzione al patrimonio netto spettante loro in virtù del contratto di scis- sione o del progetto di scissione;   b. in caso di separazione, resta in seno alla società trasferente.   2 Il capoverso 1 si applica per analogia ai crediti e ai diritti immateriali.   3 Le società partecipanti a una divisione sono solidalmente responsabili dei debiti che  non possono essere attribuiti in base al contratto di scissione o al progetto di scissione.   Art. 39 Rapporto di scissione   1 Gli organi superiori di direzione o di amministrazione delle società partecipanti alla  scissione redigono un rapporto scritto sulla scissione. Possono anche redigere insieme  il rapporto.   2 Le piccole e medie imprese possono rinunciare alla redazione di un rapporto scritto  previo consenso di tutti i soci.   3 Il rapporto spiega e giustifica sotto il profilo giuridico ed economico:   a. lo scopo e le conseguenze della scissione;   b. il contratto o il progetto di scissione;   c. il rapporto di scambio delle quote sociali e, se del caso, l’importo del congua- glio, rispettivamente la qualità di membro dei soci della società trasferente in  seno alla società assuntrice;   d. le particolarità di cui si è tenuto conto nel valutare le quote sociali in vista  della determinazione del rapporto di scambio;   e. se del caso, l’obbligo di effettuare versamenti suppletivi, l’obbligo di fornire  altre prestazioni personali e le responsabilità personali dei soci risultanti dalla  scissione;   f. in caso di scissione cui partecipano società di diversa forma giuridica, gli ob- blighi che possono essere imposti ai soci nell’ambito della nuova forma so- cietaria;     Disposizioni di complemento e d’applicazione del CO   17 / 40   221.301   g. le ripercussioni della scissione sui lavoratori delle società partecipanti alla  scissione e le indicazioni sul contenuto di un eventuale piano sociale;   h. le ripercussioni della scissione sui creditori delle società partecipanti alla scis- sione.   4 In caso di costituzione di una nuova società nell’ambito di una scissione, il progetto  di statuto della nuova società va allegato al rapporto di scissione.   Art. 40 Verifica del contratto o del progetto di scissione nonché del rapporto  di scissione   L’articolo 15 si applica per analogia alla verifica del contratto o del progetto di scis- sione nonché del rapporto di scissione.   Art. 41 Diritto di consultazione   1 Durante i due mesi precedenti la decisione, ciascuna delle società partecipanti alla  scissione deve garantire ai soci, presso la sua sede, la consultazione dei seguenti do- cumenti di tutte le società partecipanti alla scissione:   a. il contratto o il progetto di scissione;   b. il rapporto di scissione;   c. la relazione di revisione;   d. i conti annuali e i rapporti annuali relativi agli ultimi tre esercizi contabili  nonché, se del caso, il conto intermedio.   2 Le piccole e medie imprese possono rinunciare alla procedura di consultazione di  cui al capoverso 1 previo consenso di tutti i soci.   3 I soci possono chiedere alle società partecipanti alla scissione copie dei documenti  enumerati nel capoverso 1. Tali copie vanno messe gratuitamente a loro disposizione.   4 Ciascuna delle società partecipanti alla scissione deve, mediante pubblicazione nel  Foglio ufficiale svizzero di commercio, informare i soci circa il loro diritto di consul- tazione.   Art. 42 Informazione sulle modifiche patrimoniali   L’articolo 17 si applica per analogia alle informazioni sulle modifiche patrimoniali.   Sezione 5: Decisione di scissione e atto pubblico   Art. 43 Decisione di scissione   1 Gli organi superiori di direzione o di amministrazione delle società partecipanti alla  scissione possono sottoporre per decisione il contratto o il progetto di scissione all’as- semblea generale soltanto dopo aver prestato garanzia conformemente all’articolo 46.   2 Per la decisione occorrono le maggioranze di cui all’articolo 18 capoversi 1, 3, 4 e 6.     Legge sulla fusione   18 / 40   221.301   3 In caso di scissione asimmetrica, è necessaria l’approvazione di almeno il 90 per  cento dei soci della società trasferente che dispongono di un diritto di voto.   Art. 44 Atto pubblico   La decisione di scissione richiede l’atto pubblico.   Sezione 6: Protezione dei creditori e dei lavoratori   Art. 45 Diffida ai creditori   I creditori di tutte le società partecipanti alla scissione vanno informati, mediante tri- plice pubblicazione nel Foglio ufficiale svizzero di commercio, che, se notificano i  loro crediti, possono esigere la costituzione di garanzie.   Art. 46 Garanzia dei crediti   1 Se i creditori ne fanno domanda entro due mesi dalla diffida, le società partecipanti  alla scissione devono garantire i loro crediti.   2 L’obbligo di prestare garanzia si estingue se la società prova che la scissione non  compromette la soddisfazione del credito.   3 Invece di prestare garanzia, la società che vi è tenuta può soddisfare il credito, nella  misura in cui non ne risulti alcun danno per gli altri creditori.   Art. 47 Responsabilità sussidiaria delle società partecipanti alla scissione   1 Se un creditore non è stato soddisfatto dalla società cui il contratto o il progetto di  scissione ha attribuito il suo credito (società responsabile a titolo primario), le altre  società partecipanti alla scissione (società responsabili a titolo sussidiario) rispondono  in solido.   2 Le società responsabili a titolo sussidiario possono essere convenute in giudizio so- lamente se un credito non è stato garantito e se la società responsabile a titolo prima- rio:   a. ha fatto fallimento;   b. fruisce di una moratoria o di un differimento del fallimento;   c. è stata oggetto di una procedura d’esecuzione che ha portato al rilascio di un  attestato di carenza di beni definitivo;   d. ha trasferito la sede all’estero e non può più essere convenuta in giudizio in  Svizzera;   e. ha trasferito la sede estera da uno Stato all’altro, complicando notevolmente  l’esercizio dei diritti del creditore.     Disposizioni di complemento e d’applicazione del CO   19 / 40   221.301   Art. 48 Responsabilità personale dei soci   L’articolo 26 si applica per analogia alla responsabilità personale dei soci.   Art. 49 Trasferimento dei rapporti di lavoro, garanzia e responsabilità  personale   1 Il trasferimento dei rapporti di lavoro è retto dall’articolo 333 del Codice delle ob- bligazioni35.   2 I lavoratori delle società partecipanti alla scissione possono esigere, conformemente  all’articolo 46, la garanzia dei crediti derivanti dal contratto di lavoro divenuti esigibili  entro il termine in cui il rapporto di lavoro può essere sciolto normalmente o è sciolto  per opposizione del lavoratore al trasferimento.   3 Si applica per analogia l’articolo 27 capoverso 3.   Art. 50 Consultazione dei rappresentanti dei lavoratori   La consultazione dei rappresentanti dei lavoratori è retta dall’articolo 28.   Sezione 7: Iscrizione nel registro di commercio e validità giuridica   Art. 51 Iscrizione nel registro di commercio   1 Una volta decisa la scissione, l’organo superiore di direzione o di amministrazione  deve chiedere l’iscrizione della scissione all’ufficio del registro di commercio.   2 Se la società trasferente deve ridurre il suo capitale a causa della separazione, va  sottoposto all’ufficio del registro di commercio anche lo statuto modificato.   3 In caso di divisione, la società trasferente è cancellata dal registro di commercio  all’atto dell’iscrizione della scissione.   Art. 52 Validità giuridica   La scissione acquisisce validità giuridica con l’iscrizione nel registro di commercio.  A tale data, tutti gli attivi e i passivi figuranti nell’inventario sono trasferiti per legge  alla società assuntrice. È fatto salvo l’articolo 34 della legge del 6 ottobre 199536 sui  cartelli.       35 RS 220  36 RS 251     Legge sulla fusione   20 / 40   221.301   Capitolo 4: Trasformazione di società   Sezione 1: Disposizioni generali   Art. 53 Principio   Una società può modificare la propria forma giuridica (trasformazione) senza che i  rapporti giuridici ne risultino modificati.   Art. 54 Trasformazioni permesse   1 Una società di capitali può trasformarsi in:   a. una società di capitali di diversa forma giuridica;   b. una società cooperativa.   2 Una società in nome collettivo può trasformarsi in:   a. una società di capitali;   b. una società cooperativa;   c. una società in accomandita.   3 Una società in accomandita può trasformarsi in:   a. una società di capitali;   b. una società cooperativa;   c. una società in nome collettivo.   4 Una società cooperativa può trasformarsi in:   a. una società di capitali;   b. un’associazione iscritta nel registro di commercio, se non dispone di capitale  sociale.   5 Un’associazione iscritta nel registro di commercio può trasformarsi in una società di  capitali o in una società cooperativa.   Art. 55 Norme speciali concernenti la trasformazione di società in nome  collettivo e in accomandita   1 Una società in nome collettivo può trasformarsi in una società in accomandita se:   a. un accomandante entra nella società in nome collettivo;   b. un socio diventa accomandante.   2 Una società in accomandita può trasformarsi in una società in nome collettivo se:   a. tutti gli accomandanti recedono dalla società;   b. tutti gli accomandanti divengono soci illimitatamente responsabili.     Disposizioni di complemento e d’applicazione del CO   21 / 40   221.301   3 È fatta salva la continuazione di una società in nome collettivo o in accomandita  come impresa individuale ai sensi dell’articolo 579 del Codice delle obbligazioni37.38   4 Le disposizioni del presente capitolo non si applicano alle trasformazioni previste  dal presente articolo.   Sezione 2: Salvaguardia delle quote sociali e dei diritti societari   Art. 56   1 Nell’ambito della trasformazione vanno salvaguardati le quote sociali e i diritti so- cietari dei soci.   2 Nell’ambito della trasformazione della società in una società di capitali, i soci privi  di quote sociali hanno diritto a una quota almeno.   3 Per le quote senza diritto di voto, la società deve attribuire quote equivalenti o quote  con diritto di voto.   4 Per i diritti speciali connessi a quote sociali o diritti societari, la società deve attri- buire quote equivalenti o un’indennità adeguata.   5 Per i buoni di godimento, la società deve attribuire diritti equivalenti oppure riscat- tarli al loro valore reale al momento dell’elaborazione del rapporto di trasformazione.   Sezione 3: Costituzione e conto intermedio   Art. 57 Disposizioni sulla costituzione   Alla trasformazione si applicano le disposizioni del Codice civile39 e del Codice delle  obbligazioni40 concernenti la costituzione di una società di forma corrispondente. Non  sono applicabili le disposizioni sul numero dei promotori di società di capitali e sui  conferimenti in natura.   Art. 58 Conto intermedio   1 Se la data determinante per il bilancio precede di oltre sei mesi quella di redazione  del rapporto di trasformazione o si sono verificate importanti modifiche patrimoniali  posteriormente alla chiusura del bilancio, le società partecipanti alla trasformazione  devono stilare un conto intermedio.       37 RS 220  38 Nuovo testo giusta l’all. n. 2 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia li-  mitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del   registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (RU 2007  4791; FF 2002 2841, 2004 3545).   39 RS 210  40 RS 220     Legge sulla fusione   22 / 40   221.301   2 ...41   Sezione 4:  Progetto di trasformazione, rapporto di trasformazione e verifica   Art. 59 Redazione del progetto di trasformazione   1 L’organo superiore di direzione o di amministrazione redige un progetto di trasfor- mazione.   2 Il progetto di trasformazione richiede la forma scritta e l’approvazione dell’assem- blea generale, rispettivamente dei soci conformemente all’articolo 64.   Art. 60 Contenuto del progetto di trasformazione   Il progetto di trasformazione contiene:   a. il nome o la ditta, la sede e la forma giuridica prima e dopo la trasformazione;   b. il nuovo statuto;   c. il numero, il tipo e il valore delle quote sociali attribuite ai titolari di quote  dopo la trasformazione, rispettivamente indicazioni sui diritti societari dei  soci dopo la trasformazione.   Art. 61 Rapporto di trasformazione   1 L’organo superiore di direzione o di amministrazione redige un rapporto scritto sulla  trasformazione.   2 Le piccole e medie imprese possono rinunciare alla redazione di un rapporto di tra- sformazione previo consenso di tutti i soci.   3 Il rapporto spiega e giustifica sotto il profilo economico e giuridico:   a. lo scopo e le conseguenze della trasformazione;   b. il rispetto delle disposizioni sulla costituzione della società previste per la sua  nuova forma giuridica;   c. il nuovo statuto;   d. il rapporto di scambio delle quote, rispettivamente i diritti societari dei soci  dopo la trasformazione;   e. se del caso, l’obbligo di effettuare versamenti suppletivi, l’obbligo di fornire  altre prestazioni personali e le responsabilità personali dei soci risultanti dalla  trasformazione;   f. gli obblighi che possono essere imposti ai soci nell’ambito della nuova forma  societaria.       41 Abrogato dall’all. n. 2 della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), con ef- fetto dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).     Disposizioni di complemento e d’applicazione del CO   23 / 40   221.301   Art. 62 Verifica del progetto e del rapporto di trasformazione   1 La società deve far verificare il progetto di trasformazione, il rapporto di trasforma- zione e il bilancio su cui poggia la trasformazione da un perito revisore abilitato.42   2 Le piccole e medie imprese possono rinunciare alla verifica previo consenso di tutti  i soci.   3 La società deve fornire al perito revisore tutte le informazioni e i documenti utili.43   4 Il perito revisore deve verificare se le condizioni di trasformazione sono adempiute,  in particolare se, a trasformazione avvenuta, risulta salvaguardato lo statuto giuridico  dei soci.44   Art. 63 Diritto di consultazione   1 Durante i 30 giorni precedenti la decisione, la società deve garantire ai soci, presso  la sua sede, la consultazione dei documenti seguenti:   a. il progetto di trasformazione;   b. il rapporto di trasformazione;   c. la relazione di revisione;   d. i conti annuali e i rapporti annuali relativi agli ultimi tre esercizi contabili  nonché, se del caso, il conto intermedio.   2 Le piccole e medie imprese possono rinunciare alla procedura di consultazione di  cui al capoverso 1 previo consenso di tutti i soci.   3 I soci possono chiedere alla società copie dei documenti enumerati nel capoverso 1.  Tali copie vanno messe gratuitamente a loro disposizione.   4 La società deve informare in modo appropriato i soci circa il diritto di consultazione.       42 Nuovo testo giusta l’all. n. 2 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia li- mitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del   registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (RU 2007  4791; FF 2002 2841, 2004 3545).   43 Nuovo testo giusta l’all. n. 2 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia li- mitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del   registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (RU 2007  4791; FF 2002 2841, 2004 3545).   44 Nuovo testo giusta l’all. l n. 2 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia  limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del   registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (RU 2007  4791; FF 2002 2841, 2004 3545).     Legge sulla fusione   24 / 40   221.301   Sezione 5:  Decisione di trasformazione e iscrizione nel registro di commercio   Art. 64 Decisione di trasformazione   1 L’organo superiore di direzione o di amministrazione delle società di capitali, delle  società cooperative e delle associazioni deve sottoporre il progetto di trasformazione  all’assemblea generale per decisione. Occorrono le seguenti maggioranze:   a. per le società anonime e le società in accomandita per azioni, almeno due terzi  dei voti attribuiti alle azioni rappresentate all’assemblea generale e la maggio- ranza assoluta dei valori nominali delle azioni rappresentate; se, a seguito  della trasformazione della società in una società a garanzia limitata, è intro- dotto l’obbligo di effettuare versamenti suppletivi o di fornire altre prestazioni  personali, occorre l’approvazione di tutti i soci che ne sono interessati;   b. in caso di trasformazione di una società di capitali in una società cooperativa,  l’approvazione di tutti i soci;   c.45 per le società a garanzia limitata, almeno due terzi dei voti rappresentati all’as- semblea generale e la maggioranza assoluta del capitale sociale per il quale  può essere esercitato il diritto di voto;   d. per le società cooperative, almeno due terzi dei voti emessi o, in caso di  introduzione o di estensione dell’obbligo di effettuare versamenti suppletivi,  dell’obbligo di fornire altre prestazioni personali oppure delle responsabilità  personali, almeno tre quarti dei soci;   e. per le associazioni, almeno tre quarti dei membri presenti all’assemblea  generale.   2 Nelle società in nome collettivo o in accomandita, il progetto di trasformazione  dev’essere approvato da tutti i soci. Il contratto di società può tuttavia prevedere che  sia sufficiente l’approvazione di almeno tre quarti dei soci.   Art. 65 Atto pubblico   La decisione di trasformazione richiede l’atto pubblico.   Art. 66 Iscrizione nel registro di commercio   L’organo superiore di direzione o di amministrazione deve chiedere l’iscrizione della  trasformazione all’ufficio del registro di commercio.       45 Nuovo testo giusta l’all. n. 2 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia li- mitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del   registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (RU 2007  4791; FF 2002 2841, 2004 3545).     Disposizioni di complemento e d’applicazione del CO   25 / 40   221.301   Art. 67 Validità giuridica   La trasformazione acquisisce validità giuridica con l’iscrizione nel registro di com- mercio.   Sezione 6: Protezione dei creditori e dei lavoratori   Art. 68   1 L’articolo 26 si applica per analogia alla responsabilità personale dei soci.   2 L’articolo 27 capoverso 3 si applica per analogia alla responsabilità per i debiti de- rivanti dal contratto di lavoro.   Capitolo 5: Trasferimento di patrimonio   Sezione 1: Disposizioni generali   Art. 69   1 Le società iscritte nel registro di commercio, le società in accomandita per investi- menti collettivi di capitale, le società di investimento a capitale variabile e le imprese  individuali iscritte nel registro di commercio possono trasferire l’intero patrimonio o  parte di esso, con attivi e passivi, a un altro soggetto giuridico di diritto privato.46 Il  capitolo 3 (Scissione di società) si applica se ai soci della società trasferente sono  attribuiti quote sociali o diritti societari della società assuntrice.   2 Sono fatte salve le disposizioni legali e statutarie relative alla protezione del capitale  e alla liquidazione.   Sezione 2: Contratto di trasferimento   Art. 70 Conclusione del contratto di trasferimento   1 Il contratto di trasferimento è concluso dagli organi superiori di direzione o di am- ministrazione dei soggetti giuridici partecipanti al trasferimento.   2 Il contratto di trasferimento richiede la forma scritta. Se vengono trasferiti fondi, le  parti corrispondenti del contratto richiedono l’atto pubblico. È sufficiente un solo atto  pubblico anche quando i fondi oggetto del trasferimento di patrimonio sono situati in  più Cantoni.47 L’atto è steso da un pubblico ufficiale nel luogo di sede del soggetto  giuridico trasferente.       46 Nuovo testo giusta l’all. n. II 1 della L del 23 giu. 2006 sugli investimenti collettivi,  in vigore dal 1° gen. 2007 (RU 2006 5379; FF 2005 5701).   47 Nuovo testo det terzo per. giusta l’all. n. 2 della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società  anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).     Legge sulla fusione   26 / 40   221.301   Art. 71 Contenuto del contratto di trasferimento   1 Il contratto di trasferimento contiene:   a. la ditta o il nome, la sede e la forma giuridica dei soggetti giuridici partecipanti  al trasferimento;   b. un inventario che designi chiaramente le componenti attive e passive del  patrimonio trasferito; i fondi, i titoli di credito e i beni immateriali vanno  indicati singolarmente;   c. il valore complessivo degli attivi e dei passivi trasferiti;   d. l’eventuale controprestazione;   e. un elenco dei rapporti di lavoro trasferiti a seguito del trasferimento di  patrimonio.   2 Il trasferimento di patrimonio è permesso soltanto se l’inventario presenta un’ecce- denza di attivi.   Art. 72 Componenti attive del patrimonio non attribuite   Le componenti attive del patrimonio, i crediti e i diritti immateriali che non possono  essere attribuiti sulla base dell’inventario restano al soggetto giuridico trasferente.   Sezione 3: Iscrizione nel registro di commercio e validità giuridica   Art. 73   1 L’organo superiore di direzione o di amministrazione del soggetto giuridico trasfe- rente deve chiedere l’iscrizione del trasferimento di patrimonio all’ufficio del registro  di commercio.   2 Il trasferimento di patrimonio acquisisce validità giuridica con l’iscrizione nel regi- stro di commercio. A tale data, tutti gli attivi e i passivi elencati nell’inventario sono  trasferiti per legge al soggetto giuridico assuntore. È fatto salvo l’articolo 34 della  legge del 6 ottobre 199548 sui cartelli.   Sezione 4: Informazione dei soci   Art. 74   1 L’organo superiore di direzione o di amministrazione della società trasferente deve  informare i soci del trasferimento di patrimonio nell’allegato al conto annuale. Se non  vi è obbligo di allestire il conto annuale, vanno dati ragguagli sul trasferimento di  patrimonio nel corso dell’assemblea generale successiva.       48 RS 251     Disposizioni di complemento e d’applicazione del CO   27 / 40   221.301   2 L’allegato o l’informazione nel corso dell’assemblea generale spiega e giustifica  sotto il profilo giuridico ed economico:   a. lo scopo e le conseguenze del trasferimento di patrimonio;   b. il contratto di trasferimento;   c. la controprestazione del trasferimento;   d. le ripercussioni del trasferimento di patrimonio sui lavoratori e le indicazioni  sul contenuto di un eventuale piano sociale.   3 L’obbligo di informare non sussiste se gli attivi trasferiti sono inferiori al 5 per cento  del bilancio complessivo della società trasferente.   Sezione 5: Protezione dei creditori e dei lavoratori   Art. 75 Responsabilità solidale   1 Per tre anni, i debitori precedenti rispondono solidalmente con il nuovo debitore dei  debiti contratti prima del trasferimento di patrimonio.   2 Le pretese nei confronti del soggetto giuridico trasferente si prescrivono al più tardi  tre anni dopo la pubblicazione del trasferimento di patrimonio. Se il credito diviene  esigibile dopo tale pubblicazione, la prescrizione comincia a decorrere con l’esigibi- lità.   3 I soggetti giuridici partecipanti al trasferimento di patrimonio devono garantire i cre- diti se:   a. la responsabilità solidale si estingue prima dello scadere del termine di tre anni  o   b i creditori rendono verosimile che la responsabilità solidale non rappresenta  una protezione sufficiente.   4 Invece di prestare garanzia, i soggetti giuridici partecipanti al trasferimento possono  soddisfare il credito, per quanto non ne risulti alcun danno per gli altri creditori.   Art. 76 Trasferimento dei rapporti di lavoro e responsabilità solidale   1 Il trasferimento dei rapporti di lavoro è retto dall’articolo 333 del Codice delle ob- bligazioni49.   2 L’articolo 75 si applica a tutti i debiti derivanti dal contratto di lavoro divenuti esi- gibili entro il termine in cui il rapporto di lavoro può essere sciolto normalmente o è  sciolto per opposizione del lavoratore al trasferimento.       49 RS 220     Legge sulla fusione   28 / 40   221.301   Art. 77 Consultazione dei rappresentanti dei lavoratori   1 La consultazioni della rappresentanza dei lavoratori è retta, sia per il soggetto giuri- dico trasferente, sia per il soggetto giuridico assuntore, dall’articolo 333a del Codice  delle obbligazioni50.   2 In caso di inosservanza delle disposizioni di cui al capoverso 1, la rappresentanza  dei lavoratori può chiedere al giudice che vieti l’iscrizione del trasferimento di patri- monio nel registro di commercio.   3 Il presente articolo si applica anche ai soggetti giuridici assuntori con sede all’estero.   Capitolo 6: Fusione e trasferimento di patrimonio di fondazioni   Sezione 1: Fusione   Art. 78 Principio   1 Le fondazioni possono operare fusioni tra loro.   2 La fusione è permessa soltanto se è oggettivamente giustificata e, in particolare, fa- vorisce la salvaguardia e la realizzazione dello scopo della fondazione. Le eventuali  pretese giuridiche dei destinatari delle fondazioni partecipanti vanno salvaguardate.  Se, in vista della fusione, è necessaria una modifica dello scopo, si applica l’arti- colo 86 del Codice civile51.   Art. 79 Contratto di fusione   1 Il contratto di fusione è concluso dagli organi superiori delle fondazioni partecipanti  alla fusione.   2 Il contratto contiene:   a. il nome, la sede e lo scopo delle fondazioni partecipanti nonché, in caso di  fusione mediante combinazione, il nome, la sede e lo scopo della nuova fon- dazione;   b. indicazioni sullo statuto giuridico, in seno alla fondazione assuntrice, dei  destinatari titolari di pretese giuridiche;   c. la data a decorrere da cui gli atti della fondazione trasferente sono considerati  compiuti per conto della fondazione assuntrice.   3 Il contratto richiede la forma scritta. Per le fondazioni di famiglia e le fondazioni  ecclesiastiche, dev’essere oggetto di atto pubblico.   Art. 80 Bilancio   Le fondazioni devono stilare un bilancio e, se sono date le condizioni di cui all’articolo  11, un conto intermedio.       50 RS 220  51 RS 210     Disposizioni di complemento e d’applicazione del CO   29 / 40   221.301   Art. 81 Verifica del contratto di fusione   1 Le fondazioni devono far verificare il contratto di fusione e i bilanci da un revisore  abilitato.52   2 Esse devono fornire al revisore tutte le informazioni e i documenti utili.   3 Il revisore redige una relazione in cui esamina in particolare se le eventuali pretese  giuridiche dei destinatari siano salvaguardate e se esistano crediti noti o prevedibili  che non possono essere soddisfatti mediante la sostanza delle fondazioni partecipanti  alla fusione.   Art. 82 Obbligo d’informare   Prima di chiedere l’approvazione dell’autorità di vigilanza, l’organo superiore della  fondazione trasferente informa i destinatari titolari di pretese giuridiche circa la fu- sione prospettata e le sue ripercussioni sul loro statuto giuridico. Per le fondazioni di  famiglia e le fondazioni ecclesiastiche, l’informazione avviene prima della decisione  di fusione.   Art. 83 Approvazione ed esecuzione della fusione   1 Gli organi superiori delle fondazioni sottoposte alla vigilanza dell’ente pubblico de- vono chiedere l’approvazione della fusione all’autorità competente. La domanda  scritta deve attestare l’adempimento delle condizioni della fusione. Vanno allegati alla  domanda i bilanci delle fondazioni verificati dal revisore abilitato e la relazione di  revisione.53   2 È competente l’autorità di vigilanza della fondazione trasferente. Se vi sono più fon- dazioni trasferenti, la fusione dev’essere approvata da ogni autorità di vigilanza.   3 Dopo aver esaminato la domanda, l’autorità di vigilanza emana una decisione e, in  caso d’approvazione, chiede l’iscrizione della fusione all’ufficio del registro di com- mercio.   4 Le condizioni di validità giuridica della fusione sono rette dall’articolo 22 capoverso  1.       52 Nuovo testo giusta l’all. n. 2 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia li- mitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del   registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (RU 2007  4791; FF 2002 2841, 2004 3545).   53 Nuovo testo del per. giusta l’all. n. 2 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società  a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società  cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal  1° gen. 2008 (RU 2007 4791; FF 2002 2841, 2004 3545).     Legge sulla fusione   30 / 40   221.301   Art. 8454 Impugnazione della decisione di fusione di fondazioni di famiglia e  fondazioni ecclesiastiche   Nelle fondazioni di famiglia e nelle fondazioni ecclesiastiche, i destinatari titolari di  pretese giuridiche e i membri dell’organo superiore della fondazione che non hanno  approvato la decisione di fusione possono, se le condizioni della fusione non sono  adempiute, impugnarla dinanzi al giudice entro tre mesi.   Art. 85 Protezione dei creditori e dei lavoratori   1 Prima di decidere, rispettivamente prima che sia adottata la decisione di fusione,  l’autorità di vigilanza o, per le fondazioni di famiglia e le fondazioni ecclesiastiche,  l’organo superiore della fondazione trasferente deve informare i creditori delle fonda- zioni partecipanti alla fusione, mediante triplice pubblicazione nel Foglio ufficiale  svizzero di commercio, che, se notificano i loro crediti, possono esigere la costituzione  di garanzie. I destinatari titolari di pretese giuridiche non possono esigere la costitu- zione di garanzie.   2 L’autorità di vigilanza o, per le fondazioni di famiglia e le fondazioni ecclesiastiche,  l’organo superiore della fondazione può rinunciare alla diffida ai creditori se il revi- sore abilitato attesta che tutti i crediti noti o prevedibili possono essere soddisfatti  mediante il patrimonio delle fondazioni partecipanti alla fusione.55   3 L’eventuale diffida ai creditori è retta dall’articolo 25.   4 La protezione dei lavoratori è retta dagli articoli 27 e 28.   Sezione 2: Trasferimento di patrimonio   Art. 86 Principio   1 Le fondazioni iscritte nel registro di commercio possono trasferire l’intero patrimo- nio o parte di esso, con attivi e passivi, a un altro soggetto giuridico.   2 Si applica per analogia l’articolo 78 capoverso 2. Il contratto di trasferimento è retto  dagli articoli 70–72 e la protezione dei creditori e dei lavoratori dagli articoli 75–77.   Art. 87 Approvazione ed esecuzione del trasferimento di patrimonio   1 Gli organi superiori delle fondazioni sottoposte alla vigilanza dell’ente pubblico de- vono chiedere l’approvazione del trasferimento di patrimonio all’autorità di vigilanza  competente. La domanda scritta deve attestare che le condizioni del trasferimento di  patrimonio sono adempiute.       54 Nuovo testo giusta l’all. n. 2 della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in  vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).   55 Nuovo testo giusta l’all. n. 2 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia li- mitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del   registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (RU 2007  4791; FF 2002 2841, 2004 3545).     Disposizioni di complemento e d’applicazione del CO   31 / 40   221.301   2 È competente l’autorità di vigilanza della fondazione trasferente.   3 Dopo aver esaminato la domanda, l’autorità di vigilanza emana una decisione. Una  volta passata in giudicato la decisione di approvazione, l’autorità di vigilanza chiede  l’iscrizione del trasferimento di patrimonio all’ufficio del registro di commercio.   4 L’iscrizione nel registro di commercio e le condizioni di validità giuridica sono rette  dall’articolo 73.   Capitolo 7:  Fusione, trasformazione e trasferimento di patrimonio di istituti di  previdenza   Sezione 1: Fusione   Art. 88 Principio   1 Gli istituti di previdenza possono operare fusioni tra loro.   2 La fusione di istituti di previdenza è permessa soltanto se sono salvaguardati lo  scopo di previdenza nonché i diritti e le pretese degli assicurati.   3 Rimangono salve le disposizioni del diritto delle fondazioni (art. 80 segg. CC56) e  della legge federale del 25 giugno 198257 sulla previdenza professionale per la vec- chiaia, i superstiti e l’invalidità.   Art. 89 Bilancio   Gli istituti di previdenza partecipanti alla fusione devono stilare un bilancio e, se sono  adempiute le condizioni di cui all’articolo 11, un conto intermedio.   Art. 90 Contratto di fusione   1 Il contratto di fusione è concluso dagli organi superiori di direzione degli istituti di  previdenza partecipanti alla fusione.   2 Il contratto di fusione contiene:   a. il nome o la ditta, la sede e la forma giuridica degli istituti di previdenza par- tecipanti alla fusione nonché, in caso di fusione mediante combinazione, il  nome o la ditta, la sede e la forma giuridica del nuovo istituto di previdenza;   b. indicazioni sui diritti e le pretese degli assicurati in seno all’istituto di previ- denza assuntore;   c. la data a decorrere dalla quale gli atti dell’istituto di previdenza trasferente  sono considerati compiuti per conto dell’istituto di previdenza assuntore.   3 Il contratto di fusione richiede la forma scritta.       56 RS 210  57 RS 831.40     Legge sulla fusione   32 / 40   221.301   Art. 91 Rapporto di fusione   1 Gli organi superiori di direzione degli istituti di previdenza redigono un rapporto  scritto sulla fusione. Essi possono anche redigerlo insieme.   2 Il rapporto spiega e giustifica:   a. lo scopo e le conseguenze della fusione;   b. il contratto di fusione;   c. le ripercussioni della fusione sui diritti e le pretese degli assicurati.   Art. 92 Verifica del contratto di fusione   1 Gli istituti di previdenza partecipanti alla fusione devono far verificare il contratto  di fusione, il rapporto di fusione e il bilancio dal loro ufficio di controllo e da un perito  riconosciuto in materia di previdenza professionale. Essi possono designare un perito  comune.   2 Gli istituti di previdenza partecipanti alla fusione devono fornire alle persone inca- ricate della verifica tutte le informazioni e i documenti utili.   3 L’ufficio di controllo e il perito in materia di previdenza professionale redigono una  relazione in cui esaminano se i diritti e le pretese degli assicurati sono salvaguardati.   Art. 93 Obbligo di informare e diritto di consultazione   1 Gli organi competenti dell’istituto di previdenza devono informare gli assicurati  circa la fusione prospettata e le sue ripercussioni al più tardi al momento di concedere  il diritto di consultazione di cui al capoverso 2. Essi devono informare in modo ap- propriato gli assicurati in merito al diritto di consultazione.   2 Durante i 30 giorni precedenti la domanda all’autorità di vigilanza, gli istituti di pre- videnza partecipanti alla fusione devono consentire agli assicurati di consultare,  presso la loro sede, il contratto di fusione e il rapporto di fusione.   Art. 94 Decisione di fusione   1 La fusione necessita dell’approvazione dell’organo superiore di direzione e inoltre,  nel caso di una società cooperativa, dell’assemblea generale. L’articolo 18 capoverso  1 lettera d si applica per quanto concerne le maggioranze occorrenti.   2 Nel caso di istituti di previdenza di diritto pubblico, è fatto salvo l’articolo 100 ca- poverso 3.   Art. 95 Approvazione ed esecuzione della fusione   1 Gli organi superiori di direzione degli istituti di previdenza chiedono l’approvazione  della fusione all’autorità di vigilanza competente.   2 È competente l’autorità di vigilanza dell’istituto di previdenza trasferente.     Disposizioni di complemento e d’applicazione del CO   33 / 40   221.301   3 L’autorità di vigilanza esamina se le condizioni della fusione sono adempiute ed  emana una decisione. Se sono necessari per l’esame, l’autorità di vigilanza può chie- dere la produzione di documenti supplementari.   4 Una volta passata in giudicato la decisione d’approvazione, l’autorità di vigilanza  chiede l’iscrizione della fusione all’ufficio del registro di commercio.   5 Le condizioni di validità giuridica sono rette dall’articolo 22 capoverso 1.   Art. 96 Protezione dei creditori e dei lavoratori   1 Prima di emanare la decisione, l’autorità di vigilanza deve informare i creditori degli  istituti di previdenza partecipanti alla fusione, mediante triplice pubblicazione nel Fo- glio ufficiale svizzero di commercio, che, se notificano i loro crediti, possono esigere  la costituzione di garanzie.   2 L’autorità di vigilanza può rinunciare alla diffida ai creditori se tutti i crediti noti o  prevedibili possono essere soddisfatti mediante la sostanza a disposizione degli istituti  di previdenza partecipanti alla fusione.   3 In caso di diffida ai creditori, questi ultimi possono chiedere, entro due mesi dalla  pubblicazione nel Foglio ufficiale svizzero di commercio, che l’istituto di previdenza  assuntore presti garanzia. Gli assicurati non possono chiedere la costituzione di ga- ranzie.   4 L’obbligo di prestare garanzia si estingue se l’istituto di previdenza prova che la  fusione non compromette la soddisfazione del credito. È applicabile l’articolo 25 ca- poverso 4. In caso di contestazione, la decisione spetta all’autorità di vigilanza.   5 La protezione dei lavoratori è retta dagli articoli 27 e 28.   Sezione 2: Trasformazione   Art. 97   1 Gli istituti di previdenza possono trasformarsi in una fondazione.58   2 La trasformazione di istituti di previdenza è permessa soltanto se sono salvaguardati  lo scopo di previdenza nonché i diritti e le pretese degli assicurati.   3 Si applicano per analogia gli articoli 89–95.       58 Nuovo testo giusta il n. II 2 della LF del 17 dic. 2010 (Finanziamento degli istituti di pre- videnza degli enti di diritto pubblico), in vigore dal 1° gen. 2014 (RU 2011 3385;   FF 2008 7339).     Legge sulla fusione   34 / 40   221.301   Sezione 3: Trasferimento di patrimoni   Art. 98   1 Gli istituti di previdenza possono trasferire l’insieme del loro patrimonio o parte di  esso, con attivi e passivi, a un altro istituto di previdenza o a un altro soggetto giuri- dico.   2 Si applica per analogia l’articolo 88 capoverso 2. Sono applicabili gli articoli 70–77.   3 I trasferimenti di patrimonio nell’ambito di una liquidazione parziale o totale richie- dono, se previsto nel diritto della previdenza professionale, l’approvazione  dell’autorità di vigilanza.   Capitolo 8:  Fusione, trasformazione e trasferimento di patrimonio a cui  partecipano istituti di diritto pubblico   Art. 99 Fusioni, trasformazioni e trasferimenti di patrimonio permessi   1 Gli istituti di diritto pubblico possono:   a. trasferire il loro patrimonio mediante fusione a società di capitali, società coo- perative, associazioni o fondazioni;   b. trasformarsi in società di capitali, società cooperative, associazioni o fonda- zioni.   2 Mediante trasferimento di patrimonio, gli istituti di diritto pubblico possono trasfe- rire l’insieme del loro patrimonio o parte di esso ad altri soggetti giuridici oppure  assumere la totalità o parte del patrimonio di altri soggetti giuridici.   Art. 100 Diritto applicabile   1 Le disposizioni della presente legge si applicano per analogia alla fusione di soggetti  giuridici di diritto privato con istituti di diritto pubblico, alla trasformazione di tali  istituti in soggetti giuridici di diritto privato e a qualsiasi trasferimento di patrimonio  cui partecipa un soggetto giuridico di diritto pubblico.59 In caso di fusione e di tra- sformazione secondo l’articolo 99 capoverso 1, il diritto pubblico può prevedere di- sposizioni derogatorie per gli istituti di diritto pubblico partecipanti. Si applicano tut- tavia in ogni caso gli articoli 99–101, tranne che alle imprese di trasporto e d’infra- struttura titolari di una concessione, nella misura in cui il diritto pubblico preveda una  regolamentazione derogatoria.60   2 Gli istituti di diritto pubblico devono stilare un inventario che designi chiaramente e  valuti le componenti attive e passive del patrimonio interessate dalla fusione, dalla  trasformazione o dal trasferimento di patrimonio. I fondi, i titoli di credito e i beni       59 RU 2012 4617  60 Nuovo testo del per. giusta il n. II 4 della LF del 20 mar. 2009 sulla Riforma delle    ferrovie 2, in vigore dal 1° gen. 2010 (RU 2009 5597; FF 2005 2183, 2007 2457).     Disposizioni di complemento e d’applicazione del CO   35 / 40   221.301   immateriali vanno menzionati singolarmente. L’inventario dev’essere verificato da un  perito revisore abilitato, se non è garantito altrimenti che l’allestimento e la valuta- zione dell’inventario sono conformi ai principi riconosciuti in materia di rendiconto.61   3 La decisione del soggetto giuridico di diritto pubblico relativa alla fusione, alla tra- sformazione o al trasferimento di patrimonio è disciplinata dalle disposizioni e dai  principi di diritto pubblico della Confederazione, dei Cantoni e dei Comuni.   Art. 101 Responsabilità della Confederazione, dei Cantoni e dei Comuni   1 Le fusioni, le trasformazioni e i trasferimenti di patrimonio di istituti di diritto pub- blico non devono arrecare danno ai creditori. La Confederazione, i Cantoni e i Comuni  devono adottare le misure necessarie affinché le pretese di cui agli articoli 26, 68 ca- poverso 1 e 75 possano essere soddisfatte.   2 Per il danno risultante dall’adozione di misure insufficienti, la Confederazione, i  Cantoni e i Comuni rispondono secondo le norme per loro determinanti.   Capitolo 9: Disposizioni comuni   Sezione 1: Disposizioni esecutive   Art. 102   Il Consiglio federale emana le disposizioni necessarie concernenti:   a. le modalità d’iscrizione nel registro di commercio e i documenti giustificativi  da produrre;   b. le modalità d’iscrizione nel registro fondiario e i documenti giustificativi da  produrre.    Sezione 2: Tasse di mutazione   Art. 103   È esclusa la riscossione di tasse di mutazione cantonali e comunali in caso di ristrut- turazioni ai sensi degli articoli 8 capoverso 3 e 24 capoversi 3 e 3quater della legge  federale del 14 dicembre 199062 sull’armonizzazione delle imposte dirette dei Cantoni  e dei Comuni. Rimangono salvi gli emolumenti a copertura delle spese.       61 Nuovo testo del per. giusta l’all. n. 2 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società  a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società  cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal  1° gen. 2008 (RU 2007 4791; FF 2002 2841, 2004 3545).   62 RS 642.14     Legge sulla fusione   36 / 40   221.301   Sezione 3: Domanda d’iscrizione nel registro fondiario   Art. 104   1 Se non è applicabile il termine abbreviato di cui al capoverso 2, il soggetto giuridico  assuntore o, in caso di trasformazione, il soggetto giuridico che cambia forma giuri- dica chiede all’ufficio del registro fondiario, entro tre mesi dalla data in cui la fusione,  scissione o trasformazione acquisisce validità giuridica, l’iscrizione di tutte le modi- fiche derivanti da tali operazioni.   2 Il soggetto giuridico assuntore chiede all’ufficio del registro fondiario l’iscrizione  del trapasso di proprietà di un fondo non appena l’operazione acquisisce validità giu- ridica se:   a. in caso di fusione di associazioni o di fondazioni, il soggetto giuridico trasfe- rente non è iscritto nel registro di commercio;   b. il fondo gli è stato trasferito mediante separazione;   c. il fondo gli è stato trasferito mediante trasferimento di patrimonio.   3 Nei casi di cui al capoverso 2 lettere a e b il trapasso di proprietà dei fondi al soggetto  giuridico assuntore va accertato, quale legittimazione del trapasso, mediante atto pub- blico.   4 Il pubblico ufficiale che procede alla stesura dell’atto pubblico di accertamento se- condo il capoverso 3 o dell’atto pubblico secondo l’articolo 70 capoverso 2 è autoriz- zato a chiedere agli uffici del registro fondiario, per conto del soggetto giuridico as- suntore, l’iscrizione delle modifiche.   Sezione 4: Controllo delle quote sociali e dei diritti societari   Art. 105   1 Se, nell’ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote  sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l’indennità  non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della  decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un congua- glio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l’articolo 7 capo- verso 2.   2 La decisione esplica effetto nei confronti di tutti i soci dei soggetti giuridici parteci- panti purché abbiano lo stesso statuto giuridico dell’attore.   3 Le spese procedurali sono a carico del soggetto giuridico assuntore. Se circostanze  particolari lo giustificano, il giudice può porle, in tutto o in parte, a carico dell’attore.   4 L’azione tendente al controllo della salvaguardia delle quote sociali e dei diritti so- cietari non inficia la decisione di fusione, di scissione o di trasformazione.      Disposizioni di complemento e d’applicazione del CO   37 / 40   221.301   Sezione 5:  Contestazione delle decisioni di fusione, scissione, trasformazione e  trasferimento di patrimonio da parte dei soci   Art. 106 Principio   1 Se le disposizioni della presente legge sono violate, i soci dei soggetti giuridici par- tecipanti che hanno votato contro la fusione, la scissione o la trasformazione possono  contestare la decisione entro due mesi dalla sua pubblicazione nel Foglio ufficiale  svizzero di commercio. Se non occorre una pubblicazione, il termine decorre dal  giorno della decisione.   2 I soci possono contestare la decisione anche se è stata adottata dall’organo superiore  di direzione o di amministrazione.   Art. 107 Conseguenze di un vizio   1 Se un vizio può essere sanato, il giudice impartisce ai soggetti giuridici interessati  un termine per provvedervi.   2 Se un vizio non è sanato entro il termine impartito o non è possibile sanarlo, il giu- dice annulla la decisione e ordina i provvedimenti necessari.   Sezione 6: Responsabilità   Art. 108   1 Tutte le persone che si occupano della fusione, della scissione, della trasformazione  o del trasferimento di patrimonio rispondono, sia nei confronti dei soggetti giuridici,  sia nei confronti dei singoli soci e creditori, del danno loro causato mediante la viola- zione, intenzionale o colposa, degli obblighi loro incombenti. È fatta salva la respon- sabilità dei promotori.   2 Tutte le persone che si occupano della verifica della fusione, della scissione, della  trasformazione o del trasferimento di patrimonio rispondono, sia nei confronti dei  soggetti giuridici, sia nei confronti dei singoli soci e creditori, del danno loro causato  mediante la violazione, intenzionale o colposa, degli obblighi loro incombenti.   3 Si applicano gli articoli 756, 759 e 760 del Codice delle obbligazioni63. In caso di  fallimento di una società di capitali o di una società cooperativa, sono applicabili per  analogia gli articoli 757, 764 capoverso 2, 827 e 920 del Codice delle obbligazioni.   4 La responsabilità delle persone che agiscono per conto di un istituto di diritto pub- blico è disciplinata dal diritto pubblico.       63 RS 220     Legge sulla fusione   38 / 40   221.301   Capitolo 10: Disposizioni finali   Art. 109 Modifica del diritto vigente   La modifica del diritto vigente è disciplinata nell’allegato.   Art. 110 Disposizione transitoria   La presente legge si applica alle fusioni, alle scissioni, alle trasformazioni e ai trasfe- rimenti di patrimonio che sono notificati per iscrizione al registro di commercio dopo  la sua entrata in vigore.   Art. 111 Referendum ed entrata in vigore   1 La presente legge sottostà al referendum facoltativo.   2 Il Consiglio federale ne determina l’entrata in vigore.   3 L’articolo 103 entra in vigore cinque anni dopo le altre disposizioni della presente  legge.   Data dell’entrata in vigore: 1° luglio 200464  L’art. 103 entra in vigore il 1° luglio 2009       64 DCF del 21 apr. 2004.     Disposizioni di complemento e d’applicazione del CO   39 / 40   221.301   Allegato  (art. 109)   Modifica del diritto vigente   …65       65 Le mod. possono essere consultate alla RU 2004 2617.     Legge sulla fusione   40 / 40   221.301       	Capitolo 1: Oggetto e definizioni 	Art. 1 Oggetto 	Art. 2 Definizioni  	Capitolo 2: Fusione di società 	Sezione 1: Disposizioni generali 	Art. 3 Principio 	Art. 4 Fusioni permesse 	Art. 5 Fusione di una società in liquidazione 	Art. 6 Fusione di società in caso di perdita di capitale o di eccedenza di debiti  	Sezione 2: Quote sociali e diritti societari 	Art. 7 Salvaguardia delle quote sociali e dei diritti societari 	Art. 8 Indennità  	Sezione 3: Aumento del capitale, costituzione e conto intermedio 	Art. 9 Aumento del capitale in caso di fusione mediante incorporazione 	Art. 10 Costituzione di una nuova società in caso di fusione mediante combinazione 	Art. 11 Conto intermedio  	Sezione 4: Contratto di fusione, rapporto di fusione e verifica 	Art. 12 Conclusione del contratto di fusione 	Art. 13 Contenuto del contratto di fusione 	Art. 14 Rapporto di fusione 	Art. 15 Verifica del contratto di fusione e del rapporto di fusione 	Art. 16 Diritto di consultazione 	Art. 17 Modifiche patrimoniali  	Sezione 5: Decisione di fusione e iscrizione nel registro di commercio 	Art. 18 Decisione di fusione 	Art. 19 Diritto di recesso in caso di fusione di associazioni 	Art. 20 Atto pubblico 	Art. 21 Iscrizione nel registro di commercio 	Art. 22 Validità giuridica  	Sezione 6: Fusione agevolata di società di capitali 	Art. 23 Condizioni 	Art. 24 Agevolazioni  	Sezione 7: Protezione dei creditori e dei lavoratori 	Art. 25 Garanzia dei crediti 	Art. 26 Responsabilità personale dei soci 	Art. 27 Trasferimento dei rapporti di lavoro, garanzia e responsabilità personale 	Art. 28 Consultazione dei rappresentanti dei lavoratori   	Capitolo 3: Scissione di società 	Sezione 1: Disposizioni generali 	Art. 29 Principio 	Art. 30 Scissioni permesse  	Sezione 2: Quote sociali e diritti societari 	Art. 31  	Sezione 3: Riduzione e aumento del capitale, costituzione e conto intermedio 	Art. 32  Riduzione del capitale in caso di separazione 	Art. 33 Aumento del capitale 	Art. 34 Costituzione di una nuova società 	Art. 35 Conto intermedio  	Sezione 4: Contratto di scissione, progetto di scissione, rapporto di scissione e verifica 	Art. 36 Contratto di scissione e progetto di scissione 	Art. 37 Contenuto del contratto di scissione o del progetto di scissione 	Art. 38 Beni non attribuiti 	Art. 39 Rapporto di scissione 	Art. 40 Verifica del contratto o del progetto di scissione nonché del rapporto di scissione 	Art. 41 Diritto di consultazione 	Art. 42 Informazione sulle modifiche patrimoniali  	Sezione 5: Decisione di scissione e atto pubblico 	Art. 43 Decisione di scissione 	Art. 44 Atto pubblico  	Sezione 6: Protezione dei creditori e dei lavoratori 	Art. 45 Diffida ai creditori 	Art. 46 Garanzia dei crediti 	Art. 47 Responsabilità sussidiaria delle società partecipanti alla scissione 	Art. 48 Responsabilità personale dei soci 	Art. 49 Trasferimento dei rapporti di lavoro, garanzia e responsabilità personale 	Art. 50 Consultazione dei rappresentanti dei lavoratori  	Sezione 7: Iscrizione nel registro di commercio e validità giuridica 	Art. 51 Iscrizione nel registro di commercio 	Art. 52 Validità giuridica   	Capitolo 4: Trasformazione di società 	Sezione 1: Disposizioni generali 	Art. 53 Principio 	Art. 54 Trasformazioni permesse 	Art. 55 Norme speciali concernenti la trasformazione di società in nome collettivo e in accomandita  	Sezione 2: Salvaguardia delle quote sociali e dei diritti societari 	Art. 56  	Sezione 3: Costituzione e conto intermedio 	Art. 57 Disposizioni sulla costituzione 	Art. 58 Conto intermedio  	Sezione 4: Progetto di trasformazione, rapporto di trasformazione e verifica 	Art. 59 Redazione del progetto di trasformazione 	Art. 60 Contenuto del progetto di trasformazione 	Art. 61 Rapporto di trasformazione 	Art. 62 Verifica del progetto e del rapporto di trasformazione 	Art. 63 Diritto di consultazione  	Sezione 5: Decisione di trasformazione e iscrizione nel registro di commercio 	Art. 64 Decisione di trasformazione 	Art. 65 Atto pubblico 	Art. 66 Iscrizione nel registro di commercio 	Art. 67 Validità giuridica  	Sezione 6: Protezione dei creditori e dei lavoratori 	Art. 68   	Capitolo 5: Trasferimento di patrimonio 	Sezione 1: Disposizioni generali 	Art. 69  	Sezione 2: Contratto di trasferimento 	Art. 70 Conclusione del contratto di trasferimento 	Art. 71 Contenuto del contratto di trasferimento 	Art. 72 Componenti attive del patrimonio non attribuite  	Sezione 3: Iscrizione nel registro di commercio e validità giuridica 	Art. 73  	Sezione 4: Informazione dei soci 	Art. 74  	Sezione 5: Protezione dei creditori e dei lavoratori 	Art. 75 Responsabilità solidale 	Art. 76 Trasferimento dei rapporti di lavoro e responsabilità solidale 	Art. 77 Consultazione dei rappresentanti dei lavoratori   	Capitolo 6: Fusione e trasferimento di patrimonio di fondazioni 	Sezione 1: Fusione 	Art. 78 Principio 	Art. 79 Contratto di fusione 	Art. 80 Bilancio 	Art. 81 Verifica del contratto di fusione 	Art. 82 Obbligo d’informare 	Art. 83 Approvazione ed esecuzione della fusione 	Art. 84  Impugnazione della decisione di fusione di fondazioni di famiglia e fondazioni ecclesiastiche 	Art. 85 Protezione dei creditori e dei lavoratori  	Sezione 2: Trasferimento di patrimonio 	Art. 86 Principio 	Art. 87 Approvazione ed esecuzione del trasferimento di patrimonio   	Capitolo 7: Fusione, trasformazione e trasferimento di patrimonio di istituti di previdenza 	Sezione 1: Fusione 	Art. 88 Principio 	Art. 89 Bilancio 	Art. 90 Contratto di fusione 	Art. 91 Rapporto di fusione 	Art. 92 Verifica del contratto di fusione 	Art. 93 Obbligo di informare e diritto di consultazione 	Art. 94 Decisione di fusione 	Art. 95 Approvazione ed esecuzione della fusione 	Art. 96 Protezione dei creditori e dei lavoratori  	Sezione 2: Trasformazione 	Art. 97  	Sezione 3: Trasferimento di patrimoni 	Art. 98   	Capitolo 8: Fusione, trasformazione e trasferimento di patrimonio a cui partecipano istituti di diritto pubblico 	Art. 99 Fusioni, trasformazioni e trasferimenti di patrimonio permessi 	Art. 100 Diritto applicabile 	Art. 101 Responsabilità della Confederazione, dei Cantoni e dei Comuni  	Capitolo 9: Disposizioni comuni 	Sezione 1: Disposizioni esecutive 	Art. 102  	Sezione 2: Tasse di mutazione 	Art. 103  	Sezione 3: Domanda d’iscrizione nel registro fondiario 	Art. 104  	Sezione 4: Controllo delle quote sociali e dei diritti societari 	Art. 105  	Sezione 5: Contestazione delle decisioni di fusione, scissione, trasformazione e trasferimento di patrimonio da parte dei soci 	Art. 106 Principio 	Art. 107 Conseguenze di un vizio  	Sezione 6: Responsabilità 	Art. 108   	Capitolo 10: Disposizioni finali 	Art. 109 Modifica del diritto vigente 	Art. 110 Disposizione transitoria 	Art. 111 Referendum ed entrata in vigore  	Allegato 	Modifica del diritto vigente