957.1   1 / 18   Loi fédérale   sur les titres intermédiés   (LTI)   du 3 octobre 2008 (État le 1er janvier 2023)     L’Assemblée fédérale de la Confédération suisse,   vu les art. 98, al. 1, et 122, al. 1, de la Constitution1,  vu le message du Conseil fédéral du 15 novembre 20062,   arrête:   Chapitre 1 But, champ d’application et définitions   Art. 1 Objet et but   1 La présente loi règle la conservation des papiers-valeurs et des droits-valeurs par les  dépositaires ainsi que leur transfert.   2 Elle garantit la protection des droits de propriété des investisseurs. Elle contribue à  assurer la sécurité juridique dans les rapports internationaux, l’efficience du règlement  des opérations sur titres ainsi que la stabilité du système financier.   Art. 2 Champ d’application   1 La présente loi s’applique aux titres intermédiés qu’un dépositaire a inscrits au crédit  d’un compte de titres.   1bis L’art. 31, al. 2, est applicable, aux conditions visées à l’art. 31, al. 1, aux titres  intermédiés qui sont conservés par un dépositaire en Suisse ou à l’étranger, même si  leur conservation est régie par le droit étranger.3   2 Elle ne porte pas atteinte aux dispositions sur l’inscription d’actions nominatives au  registre des actions.   Art. 3 Titres intermédiés   1 Les titres intermédiés au sens de la présente loi sont les créances et les droits sociaux  fongibles à l’encontre d’un émetteur qui répondent aux conditions suivantes:   a. ils sont inscrits au crédit d’un compte de titres;   b. le titulaire du compte peut en disposer selon la présente loi.        RO 2009 3577    Les termes désignant des personnes s’appliquent également aux femmes et aux hommes.  1 RS 101  2 FF 2006 8817  3 Introduit par l’annexe ch. 8 de la LF du 17 déc. 2021 (Insolvabilité et garantie des dé-  pôts), en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 732; FF 2020 6151).   957.1      Titres intermédiés   2 / 18   957.1   1bis Sont également considérés comme des titres intermédiés au sens de la présente loi  tout instrument financier et tout droit sur un instrument financier dont la conservation  est soumise à un droit étranger qui lui reconnaît une fonction comparable.4   2 Les titres intermédiés sont opposables au dépositaire ainsi qu’à tout tiers; ils sont  soustraits à la mainmise des autres créanciers du dépositaire.   Art. 4 Dépositaires   1 Un dépositaire au sens de la présente loi tient des comptes de titres au nom de per- sonnes ou de communautés.   2 Sont des dépositaires:   a. les banques au sens de la loi du 8 novembre 1934 sur les banques5;   b.6 les maisons de titres au sens de l’art. 41 la loi fédérale du 15 juin 2018 sur les  établissements financiers7;   c.8 les directions de fonds au sens de l’art. 32 de la loi fédérale sur les établisse- ments financiers, dans la mesure où elles tiennent des comptes de parts;   d.9 les dépositaires centraux au sens de l’art. 61 de la loi du 19 juin 2015 sur l’in- frastructure des marchés financiers10;   e. la Banque nationale suisse au sens de la loi du 3 octobre 2003 sur la Banque  nationale;   f.11 la Poste Suisse au sens de la loi du 17 décembre 2010 sur l’organisation de la  Poste12, et   g.13 les systèmes de négociation fondés sur la TRD au sens des art. 73a à 73f de la  loi du 19 juin 2015 sur l’infrastructure des marchés financiers14 s’agissant des       4 Introduit par l’annexe ch. 14 de la L du 19 juin 2015 sur l’infrastructure des marchés fi- nanciers, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5339; FF 2014 7235).   5 RS 952.0  6 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. II 17 de la LF du 15 juin 2018 sur les établissements   financiers, en vigueur depuis le 1er janv. 2020 (RO 2018 5247, 2019 4631;   FF 2015 8101).   7 RS 954.1  8 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. II 17 de la LF du 15 juin 2018 sur les établissements   financiers, en vigueur depuis le 1er janv. 2020 (RO 2018 5247, 2019 4631;   FF 2015 8101).   9 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 14 de la L du 19 juin 2015 sur l’infrastructure des  marchés financiers, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5339; FF 2014 7235).   10 RS 958.1  11 Nouvelle teneur selon le ch. I 9 de la LF du 25 sept. 2020 sur l’adaptation du droit fédéral   aux développements de la technologie des registres électroniques distribués, en vigueur  depuis le 1er fév. 2021 (RO 2021 33; FF 2020 223).   12 RS 783.1  13 Introduite par le ch. I 9 de la LF du 25 sept. 2020 sur l’adaptation du droit fédéral aux dé-  veloppements de la technologie des registres électroniques distribués, en vigueur depuis  le 1er fév. 2021 (RO 2021 33; FF 2020 223).   14 RS 958.1     Titres intermédiés. LF   3 / 18   957.1   droits-valeurs inscrits au sens des art. 973d à 973i du code des obligations15  qui sont immobilisés.   3 Sont également considérés comme des dépositaires, lorsqu’ils tiennent des comptes  de titres dans le cadre de leur activité professionnelle, les banques étrangères, les mai- sons de titres étrangères et les autres établissements financiers étrangers, ainsi que les  dépositaires centraux étrangers.16   Art. 5 Définitions   Dans la présente loi, on entend par:   a. sous-dépositaire: un dépositaire qui tient des comptes de titres pour d’autres  dépositaires;   b. titulaire d’un compte: une personne ou une communauté au nom de laquelle  un dépositaire tient un compte de titres;   c. investisseur: le titulaire d’un compte dont il n’est pas le dépositaire ou le dé- positaire qui détient des titres intermédiés pour son propre compte;   d. investisseur qualifié: un dépositaire; une entreprise d’assurance soumise à une  surveillance prudentielle; une corporation de droit public, une institution de  prévoyance ou une entreprise disposant d’une trésorerie gérée à titre profes- sionnel;   e. papiers-valeurs en dépôt collectif: des papiers-valeurs conservés conformé- ment à l’art. 973a du code des obligations17;   f. certificat global: un papier-valeur au sens de l’art. 973b du code des obliga- tions;   g.18 droits-valeurs simples: des droits au sens de l’art. 973c du code des obliga- tions;   h.19 droits-valeurs inscrits: des droits au sens de l’art. 973d du code des obliga- tions.        15 RS 220  16 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. II 17 de la LF du 15 juin 2018 sur les établissements   financiers, en vigueur depuis le 1er janv. 2020 (RO 2018 5247, 2019 4631;   FF 2015 8101).   17 RS 220  18 Nouvelle teneur selon le ch. I 9 de la LF du 25 sept. 2020 sur l’adaptation du droit fédéral   aux développements de la technologie des registres électroniques distribués, en vigueur  depuis le 1er fév. 2021 (RO 2021 33; FF 2020 223).   19 Introduite par le ch. I 9 de la LF du 25 sept. 2020 sur l’adaptation du droit fédéral aux dé- veloppements de la technologie des registres électroniques distribués, en vigueur depuis  le 1er fév. 2021 (RO 2021 33; FF 2020 223).     Titres intermédiés   4 / 18   957.1   Chapitre 2 Création, conversion et extinction de titres intermédiés   Art. 6 Création   1 Des titres intermédiés sont créés:   a. lorsqu’un dépositaire reçoit des papiers-valeurs en dépôt collectif et qu’il les  inscrit au crédit d’un ou de plusieurs comptes de titres;   b. lorsqu’un dépositaire reçoit en dépôt un certificat global et qu’il inscrit les  droits correspondants au crédit d’un ou de plusieurs comptes de titres;   c.20 lorsqu’un dépositaire inscrit des droits-valeurs simples au registre principal et  les droits correspondants au crédit d’un ou de plusieurs comptes de titres;    d.21 lorsqu’un dépositaire se voit transférer des droits-valeurs inscrits et qu’il ins- crit les droits correspondants au crédit d’un ou de plusieurs comptes de titres.   2 Pour chaque émission de droits-valeurs simples, un seul dépositaire tient le registre  principal. Celui-ci comporte des indications sur l’émission, le nombre et la valeur no- minale des droits-valeurs émis; il est public.22   3 Lors de leur transfert au dépositaire, les droits-valeurs inscrits sont immobilisés dans  le registre de droits-valeurs.23   Art. 7 Conversion   À moins que ses statuts ou que les conditions de l’émission n’en disposent autrement,  l’émetteur peut, en tout temps et sans le consentement du titulaire d’un compte, con- vertir en l’une des deux autres formes les titres déposés auprès d’un intermédiaire sous  la forme de papiers-valeurs en dépôt collectif, de certificats globaux ou de droits-va- leurs simples.24 Il en supporte les frais.   2 Pour autant que les statuts de l’émetteur ou que les conditions de l’émission le pré- voient, le titulaire d’un compte peut exiger en tout temps de l’émetteur qu’il établisse  des papiers-valeurs dont le nombre et le genre correspondent aux titres intermédiés  qui sont inscrits à son compte et qui sont fondés sur le dépôt d’un certificat global ou       20 Nouvelle teneur selon le ch. I 9 de la LF du 25 sept. 2020 sur l’adaptation du droit fédéral  aux développements de la technologie des registres électroniques distribués, en vigueur  depuis le 1er fév. 2021 (RO 2021 33; FF 2020 223).   21 Introduite par le ch. I 9 de la LF du 25 sept. 2020 sur l’adaptation du droit fédéral aux dé- veloppements de la technologie des registres électroniques distribués, en vigueur depuis  le 1er fév. 2021 (RO 2021 33; FF 2020 223).   22 Nouvelle teneur selon le ch. I 9 de la LF du 25 sept. 2020 sur l’adaptation du droit fédéral  aux développements de la technologie des registres électroniques distribués, en vigueur  depuis le 1er fév. 2021 (RO 2021 33; FF 2020 223).   23 Introduit par le ch. I 9 de la LF du 25 sept. 2020 sur l’adaptation du droit fédéral aux dé- veloppements de la technologie des registres électroniques distribués, en vigueur depuis  le 1er fév. 2021 (RO 2021 33; FF 2020 223).   24 Nouvelle teneur selon le ch. I 9 de la LF du 25 sept. 2020 sur l’adaptation du droit fédéral  aux développements de la technologie des registres électroniques distribués, en vigueur  depuis le 1er fév. 2021 (RO 2021 33; FF 2020 223).     Titres intermédiés. LF   5 / 18   957.1   sur l’inscription de droits-valeurs simples au registre principal.25 Il supporte les frais  de cette conversion à moins que les conditions de l’émission ou les statuts de l’émet- teur n’en disposent autrement.   3 Le dépositaire s’assure que la conversion des titres ne modifie pas le nombre total  des créances et des droits sociaux émis.   Art. 8 Délivrance et extinction en général26   1 Le titulaire d’un compte peut exiger en tout temps du dépositaire qu’il lui remette  ou lui fasse remettre des papiers-valeurs dont le nombre et le genre correspondent aux  titres inscrits au crédit de son compte:   a. si les papiers-valeurs correspondants sont conservés par le dépositaire ou un  sous-dépositaire;   b. s’il a droit à l’établissement de papiers-valeurs conformément à l’art. 7, al. 2.   2 Le titulaire du compte a droit à ce que lui soient remis des papiers-valeurs conformes  aux usages du marché sur lequel ces titres sont négociés.   3 Le dépositaire s’assure que la remise des papiers-valeurs n’intervienne que lorsque  des titres intermédiés dont le nombre et le genre correspondent aux papiers-valeurs  ont été débités du compte de titres correspondant.   Art. 8a27 Délivrance d’actions au porteur de sociétés anonymes sans titres de  participation cotés en bourse   Pour les sociétés anonymes qui n’ont pas de titres de participation cotés en bourse et  dont les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés, le dépositaire  désigné par la société en vertu de l’art. 697j, al. 5, du code des obligations  s’assure  que les papiers-valeurs soient remis uniquement:   a. en cas de cessation de sa fonction: au dépositaire en Suisse que la société a  désigné pour le remplacer;   b. en cas de conversion des actions au porteur en actions nominatives: à la so- ciété;   c. en cas de destruction des actions au porteur: à la société.       25 Nouvelle teneur selon le ch. I 9 de la LF du 25 sept. 2020 sur l’adaptation du droit fédéral  aux développements de la technologie des registres électroniques distribués, en vigueur  depuis le 1er fév. 2021 (RO 2021 33; FF 2020 223).   26 Nouvelle teneur selon le ch. I 4 de la LF du 21 juin 2019 sur la mise en œuvre des recom- mandations du Forum mondial sur la transparence et l’échange de renseignements à des  fins fiscales, en vigueur depuis le 1er nov. 2019 (RO 2019 3161; FF 2019 277).   27 Introduit par le ch. I 4 de la LF du 21 juin 2019 sur la mise en œuvre des recommanda- tions du Forum mondial sur la transparence et l’échange de renseignements à des fins fis- cales, en vigueur depuis le 1er nov. 2019 (RO 2019 3161; FF 2019 277).     Titres intermédiés   6 / 18   957.1   Chapitre 3  Détention de titres intermédiés auprès d’un sous-dépositaire et  titres disponibles   Art. 9 Autorisation   1 Tout dépositaire est autorisé à détenir des titres intermédiés, des papiers-valeurs, des  droits-valeurs simples ou des droits-valeurs inscrits auprès d’un sous-dépositaire en  Suisse ou à l’étranger.28 Le consentement du titulaire du compte n’est pas requis.   2 Le consentement exprès du titulaire du compte est toutefois requis si le dépositaire  à l’étranger n’est pas soumis à une surveillance adéquate.   Art. 10 Effets   1 Le dépositaire inscrit au crédit du compte de titres du titulaire les titres intermédiés  inscrits au crédit de son propre compte de titres tenu par le sous-dépositaire.   2 Si la détention des titres auprès du sous-dépositaire n’est pas soumise à la présente  loi, le titulaire du compte acquiert par cette inscription des droits au moins équivalents  aux droits obtenus par le dépositaire.   Art. 11 Titres disponibles   1 Tout dépositaire détient lui-même ou auprès d’un sous-dépositaire des titres inter- médiés dont le nombre et le genre correspondent au moins à la somme des titres in- termédiés inscrits au crédit des comptes de titres de ses titulaires de compte (titres  disponibles).   2 Si la somme des titres disponibles est inférieure à la somme des titres intermédiés  inscrits au crédit des comptes, le dépositaire acquiert sans délai des titres intermédiés  à concurrence du découvert.   3 Sont des titres disponibles:   a. les titres intermédiés inscrits au crédit d’un compte de titres que le dépositaire  détient auprès d’un sous-dépositaire;   b.29 les titres que le dépositaire conserve lui-même, en dépôt collectif, sous la  forme de papiers-valeurs, de droits-valeurs inscrits, de certificats globaux ou  de droits-valeurs simples inscrits à son registre principal;   c. les titres dont le dépositaire peut librement exiger la remise par d’autres dé- positaires pendant la durée prescrite ou usuelle du règlement régulier sur le  marché correspondant, mais au plus pendant huit jours.       28 Nouvelle teneur selon le ch. I 9 de la LF du 25 sept. 2020 sur l’adaptation du droit fédéral  aux développements de la technologie des registres électroniques distribués, en vigueur  depuis le 1er fév. 2021 (RO 2021 33; FF 2020 223).   29 Nouvelle teneur selon le ch. I 9 de la LF du 25 sept. 2020 sur l’adaptation du droit fédéral  aux développements de la technologie des registres électroniques distribués, en vigueur  depuis le 1er fév. 2021 (RO 2021 33; FF 2020 223).     Titres intermédiés. LF   7 / 18   957.1   Art. 11a30 Ségrégation   1 Le dépositaire est tenu de séparer dans ses comptes ses propres titres et les titres de  tiers.   2 S’il détient ses propres titres et des titres de tiers auprès d’un sous-dépositaire en  Suisse, il doit le faire sur des comptes de titres distincts. Le sous-dépositaire doit lui  offrir la possibilité de détenir ses propres titres et les titres de tiers sur des comptes de  titres distincts.   3 En cas de détention de titres intermédiés à l’étranger, le dépositaire suisse convient  avec le premier sous-dépositaire étranger que celui-ci détiendra ses propres titres et  les titres de tiers sur des comptes de titres distincts.   4 Si une convention au sens de l’al. 3 n’est pas possible en vertu du droit de l’État  concerné ou pour des raisons opérationnelles, le dépositaire suisse prend d’autres me- sures pour offrir un niveau de protection comparable au titulaire du compte.   5 Le dépositaire suisse n’est pas tenu de prendre les mesures visées à l’al. 4 si:   a. la détention de titres intermédiés auprès d’un sous-dépositaire ne peut avoir  lieu que dans l’État concerné en raison des caractéristiques des titres en ques- tion ou des services financiers liés à ces titres, ou que    b. le titulaire du compte a donné l’instruction au dépositaire, par écrit ou sous  toute autre forme permettant d’en établir la preuve par un texte, de détenir les  titres intermédiés auprès d’un sous-dépositaire dans l’État concerné.   6 Le dépositaire suisse qui détient des titres de tiers auprès d’un sous-dépositaire met  au préalable des informations à la disposition du titulaire du compte, sous une forme  standardisée sur papier ou électroniquement. Il lui indique:    a. que les titres sont détenus en règle générale auprès d’un sous-dépositaire;    b. que le sous-dépositaire peut, selon l’émetteur, avoir son siège à l’étranger et  que la détention de titres intermédiés est soumise dans ce cas au droit étranger;   c. que la détention de titres intermédiés à l’étranger comporte des risques et de  quels risques généraux il s’agit;    d. les coûts liés à la détention de titres intermédiés.   Art. 11b31 Transmission de données à des sous-dépositaires et à d’autres  organismes   1 Le dépositaire suisse peut directement transmettre au sous-dépositaire suisse ou  étranger, ainsi qu’à d’autres organismes et sociétés, toutes les données dont ceux-ci  ou des sous-dépositaires, des organes ou des sociétés situés en aval de la chaîne ont  besoin pour remplir leurs obligations légales en matière de conservation.        30 Introduit par l’annexe ch. 8 de la LF du 17 déc. 2021 (Insolvabilité et garantie des dé- pôts), en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 732; FF 2020 6151).   31 Introduit par l’annexe ch. 8 de la LF du 17 déc. 2021 (Insolvabilité et garantie des dé- pôts), en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 732; FF 2020 6151).     Titres intermédiés   8 / 18   957.1   2 Le dépositaire informe au préalable le titulaire du compte, sous une forme standar- disée sur papier ou électroniquement, de la possibilité de transmettre des données con- formément à l’al. 1 et du fait que les données relatives aux clients peuvent être trans- mises aux autorités de l’État concerné si le droit étranger applicable le prévoit.   Art. 12 Propres titres et titres de tiers   1 Si le dépositaire détient ses propres titres et des titres de tiers auprès d’un sous-dé- positaire, les titres intermédiés des titulaires d’un compte et leurs droits à la remise de  titres ne sont pas affectés par:32   a. une convention de compensation conclue entre le dépositaire et le sous-dépo- sitaire à laquelle le titulaire du compte n’est pas partie;   b.33 un droit de gage, de rétention ou de réalisation du sous-dépositaire ou de tiers  qui va au-delà du droit de rétention ou de réalisation du dépositaire visé à  l’art. 21 et auquel le titulaire du compte n’a pas consenti.   2 Le dépositaire ne peut pas disposer des titres du titulaire du compte avant de les avoir  transférés à son propre compte dans l’exercice de son droit d’utilisation.   3 Toute convention contraire est nulle.   Chapitre 4 Droits résultant des titres intermédiés   Section 1 Droits généraux du titulaire d’un compte   Art. 13 Principe   1 La création d’un titre intermédié ne modifie pas les droits de l’investisseur à l’égard  de l’émetteur.   2 Le titulaire d’un compte ne peut exercer ses droits sur des titres intermédiés que par  son dépositaire, à moins que la présente loi n’en dispose autrement.   Art. 14 Saisie et séquestre   1 Lorsqu’une saisie, un séquestre ou une autre mesure provisionnelle sont ordonnés  sur les titres intermédiés du titulaire d’un compte, cette mesure est exécutée exclusi- vement en mains du dépositaire qui tient le compte du titulaire au crédit duquel les  titres sont inscrits.   2 Tout séquestre, saisie ou autre mesure provisionnelle à l’encontre du titulaire du  compte qui est exécuté en mains d’un sous-dépositaire est nul.       32 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 8 de la LF du 17 déc. 2021 (Insolvabilité et garantie  des dépôts), en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 732; FF 2020 6151).   33 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 8 de la LF du 17 déc. 2021 (Insolvabilité et garantie  des dépôts), en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 732; FF 2020 6151).     Titres intermédiés. LF   9 / 18   957.1   Art. 15 Instructions   1 Le dépositaire est tenu d’exécuter les instructions du titulaire d’un compte tendant à  disposer de ses titres conformément au contrat qui les lie.   2 Le dépositaire n’a ni le droit ni l’obligation de vérifier la cause juridique d’une ins- truction.   3 Le titulaire du compte peut révoquer une instruction jusqu’au moment fixé par le  contrat qui le lie à son dépositaire ou par les règles du système de compensation ou de  règlement des opérations sur titres utilisé. L’instruction est irrévocable dès que le dé- positaire a débité le compte de titres du titulaire.   Art. 16 Attestation   Le titulaire d’un compte de titres peut exiger en tout temps du dépositaire qu’il éta- blisse une attestation des titres inscrits à son compte. Cette attestation n’est pas un  papier-valeur.   Section 2  Droits du titulaire d’un compte lors de la liquidation d’un dépositaire   Art. 17 Distraction   1 Lorsqu’un dépositaire fait l’objet d’une procédure de liquidation forcée tendant à  l’exécution générale, le liquidateur distrait d’office de la masse, à concurrence des  avoirs en compte de titres disponibles:   a. les titres intermédiés inscrits au crédit d’un compte de titres que le dépositaire  détient auprès d’un sous-dépositaire;   b.34 les titres que le dépositaire conserve lui-même, en dépôt collectif, sous la  forme de papiers-valeurs, de droits-valeurs inscrits, de certificats globaux ou  de droits-valeurs simples inscrits à son registre principal;   c. les prétentions librement disponibles du dépositaire à l’encontre de tiers por- tant sur la livraison de titres intermédiés résultant d’opérations au comptant,  d’opérations à terme échues, d’opérations de couverture ou d’émissions pour  le compte de titulaires d’un compte.   2 Si le dépositaire détient ses propres titres et les titres de ses clients titulaires  d’un compte sur un même compte de titres auprès d’un sous-dépositaire, les titres ins- crits au crédit de ce compte sont présumés être ceux de ses clients titulaires d’un  compte.   3 Le liquidateur d’un dépositaire doit remplir les obligations du dépositaire envers le  sous-dépositaire qui résultent de la conservation des titres intermédiés ou du finance- ment de leur acquisition.       34 Nouvelle teneur selon le ch. I 9 de la LF du 25 sept. 2020 sur l’adaptation du droit fédéral  aux développements de la technologie des registres électroniques distribués, en vigueur  depuis le 1er fév. 2021 (RO 2021 33; FF 2020 223).     Titres intermédiés   10 / 18   957.1   4 Les titres distraits et les prétentions à la remise de titres sont:   a. transférés au nouveau dépositaire désigné par le titulaire d’un compte;   b. remis au titulaire d’un compte sous la forme de papiers-valeurs, ou   c. transférés au titulaire d’un compte sous la forme de droits-valeurs inscrits.35   5 Les prétentions du dépositaire visées à l’art. 21 sont réservées.   Art. 18 Distraction lors de la liquidation d’un sous-dépositaire   Lorsqu’un sous-dépositaire fait l’objet d’une procédure de liquidation forcée tendant  à l’exécution générale, le dépositaire fait valoir à l’encontre du sous-dépositaire la  distraction des titres au profit de ses titulaires d’un compte.   Art. 19 Découvert   1 Si les titres distraits ne suffisent pas à désintéresser complètement les titulaires d’un  compte, les titres du même genre que le dépositaire détient pour son propre compte  sont distraits à concurrence du découvert, même lorsque ces titres sont conservés sé- parément des titres de ses titulaires d’un compte.   2 Si les titulaires d’un compte ne sont toujours pas complètement désintéressés, ils  supportent le découvert à proportion du solde des titres du genre manquant crédités à  leur compte de titres. Ils obtiennent une créance compensatoire d’un montant équiva- lent contre le dépositaire.   Art. 20 Irrévocabilité d’une instruction   L’instruction d’un dépositaire qui participe à un système de compensation ou de rè- glement des opérations sur titres est juridiquement obligatoire et opposable aux tiers,  même lorsque le dépositaire fait l’objet d’une procédure d’exécution forcée:   a. si cette instruction a été introduite dans le système avant l’ouverture de la pro- cédure d’exécution forcée;   b. si, introduite dans le système après ce moment, cette instruction a été exécutée  le jour de l’ouverture de la procédure, pour autant que l’exploitant du système  prouve qu’il ne savait pas ni n’aurait dû savoir qu'une procédure était ouverte.     Section 3 Droits du dépositaire sur les titres intermédiés   Art. 21 Droit de rétention et de réalisation   1 Le dépositaire peut retenir et réaliser les titres inscrits au crédit d’un compte de titres  pour se désintéresser de toute dette exigible du titulaire de ce compte résultant de la  conservation des titres intermédiés ou du financement de leur acquisition.       35 Nouvelle teneur selon le ch. I 9 de la LF du 25 sept. 2020 sur l’adaptation du droit fédéral  aux développements de la technologie des registres électroniques distribués, en vigueur  depuis le 1er fév. 2021 (RO 2021 33; FF 2020 223).     Titres intermédiés. LF   11 / 18   957.1   2 Ce droit de rétention et de réalisation s’éteint lorsque le dépositaire inscrit les titres  au crédit du compte de titres d’un autre titulaire d’un compte.   Art. 22 Droit d’utilisation   1 Le titulaire d’un compte peut autoriser le dépositaire à disposer en son propre nom  et pour son propre compte des titres intermédiés inscrits au crédit de son compte et en  particulier à constituer une sûreté sur ceux-ci.   2 Si le titulaire du compte n’est pas un investisseur qualifié, il doit donner son autori- sation par écrit; celle-ci ne peut être incluse dans des conditions générales.   Art. 23 Restitution des sûretés   1 Si le titulaire d’un compte a conféré au dépositaire une sûreté sur des titres intermé- diés et que le dépositaire utilise ces mêmes titres pour constituer une sûreté, le dépo- sitaire doit restituer au titulaire du compte des titres en même nombre et du même  genre au plus tard à l’échéance de la dette garantie.   2 Les titres restitués sont grevés de la même sûreté que ceux qu’ils remplacent et  comme s’ils avaient été acquis au même moment que les titres originaux.   3 Si le contrat constitutif de la sûreté conclu avec le titulaire du compte le stipule, le  dépositaire peut réaliser les titres conformément à l’art. 31 au lieu de les restituer.   Art. 23a36 Transmission des informations   Le dépositaire désigné par une société anonyme en vertu des art. 697i, al. 4, ou 697j,  al. 3, du code des obligations37 doit veiller à ce que les dépositaires situés en aval de  la chaîne lui transmettent, sur demande, les informations suivantes:   a. nom et prénom ou raison sociale et adresse de l’actionnaire;    b. nom, prénom et adresse de l’ayant droit économique.   Chapitre 5  Actes de disposition sur les titres intermédiés et effets à l’égard des tiers   Section 1 Actes de disposition   Art. 24 Bonification   1 L’acte de disposition portant sur des titres intermédiés intervient:   a. par une instruction du titulaire d’un compte au dépositaire tendant au transfert  des titres à l’acquéreur;       36 Introduit par le ch. I 8 de la LF du 12 déc. 2014 sur la mise en oeuvre des recommanda- tions du Groupe d’action financière, révisées en 2012, en vigueur depuis le 1er juil. 2015  (RO 2015 1389; FF 2014 585).   37 RS 220     Titres intermédiés   12 / 18   957.1   b. par l’inscription des titres au crédit du compte de l’acquéreur (bonification).   2 L’acte de disposition est parfait et opposable aux tiers au moment de la bonification.  Si le titulaire du compte transfère la titularité, il perd ses droits sur les titres intermé- diés au même moment.38   3 Les dispositions relatives à l’acquisition par succession universelle ou par exécution  forcée sont réservées.   4 Les restrictions à la transmissibilité des actions nominatives sont réservées. Toute  autre restriction à la transmissibilité est inopposable à l’acquéreur et aux tiers.   Art. 2539 Convention de contrôle   1 Le titulaire d’un compte peut disposer de titres intermédiés et l’acte de disposition  est rendu opposable aux tiers en concluant avec le dépositaire une convention par la- quelle le dépositaire s’engage irrévocablement à exécuter les instructions de l’acqué- reur sans nouveau consentement ni concours du titulaire du compte.   2 L’acte de disposition peut porter:   a. sur des titres déterminés;   b. sur tous les titres figurant au crédit d’un compte;   c. sur une partie des titres figurant au crédit d’un compte à concurrence d’une  valeur déterminée.   Art. 2640 Convention avec le dépositaire   1 Le titulaire d’un compte peut disposer de titres intermédiés en faveur du dépositaire  en concluant avec lui une convention. L’acte de disposition est opposable aux tiers  dès la conclusion de la convention.   2 L’art. 25, al. 2, est applicable.   Section 2 Extourne   Art. 27 Extourne d’un débit   1 Le débit de titres intermédiés dans un compte de titres peut être extourné:   a. s’il a été effectué sans instruction;   b. s’il a été effectué sur la base d’une instruction:   1. nulle,       38 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 14 de la L du 19 juin 2015 sur l’infrastructure des  marchés financiers, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5339; FF 2014 7235).   39 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 14 de la L du 19 juin 2015 sur l’infrastructure des  marchés financiers, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5339; FF 2014 7235).   40 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 14 de la L du 19 juin 2015 sur l’infrastructure des  marchés financiers, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5339; FF 2014 7235).     Titres intermédiés. LF   13 / 18   957.1   2. n’émanant pas du titulaire du compte ni de son représentant,   3. révoquée en temps utile par le titulaire du compte,   4. invalidée en raison d’une erreur de déclaration ou de transmission, d’un  dol ou d’une crainte fondée; l’art. 26 du code des obligations41 est ré- servé;   c. si la bonification au compte de titres de l’acquéreur ne correspond pas à l’ins- truction ou n’a pas lieu dans le délai usuel pour l’exécution.   2 Dans le cas mentionné à l’al. 1, let. a et b, le titulaire du compte doit prouver que  l’instruction était défectueuse. Le droit à l’extourne n’existe pas si le dépositaire  prouve qu’il ne connaissait pas le défaut de l’instruction ni n’aurait dû le connaître  bien qu’il ait mis en œuvre à cette fin des mesures et des procédures raisonnables.   3 Par l’extourne, le titulaire du compte est traité comme si le débit n’avait jamais été  effectué. Des dommages-intérêts fondés sur le code des obligations sont réservés.   4 Les prétentions fondées sur le présent article se prescrivent par trois ans à compter  de la découverte du défaut et, dans tous les cas, par dix ans à compter de la date du  débit.42   5 Les titulaires d’un compte qui sont des investisseurs qualifiés peuvent déroger au  présent article par convention avec leur dépositaire.   Art. 28 Extourne d’une bonification   1 Le dépositaire peut extourner la bonification de titres intermédiés dans un compte  de titres:   a. si le débit correspondant a été extourné;   b. si la bonification ne correspond pas à l’instruction.   2 L’extourne doit être communiquée au titulaire du compte.   3 L’extourne est exclue lorsqu’aucun titre intermédié du même genre ne figure plus  au crédit du compte ou lorsque des tiers ont acquis des droits sur ces titres de bonne  foi. Dans ce cas, le dépositaire a droit à la contrevaleur des titres crédités, sauf si le  titulaire du compte s’est dessaisi des titres de bonne foi ou ne pouvait s’attendre à être  tenu de les restituer.   4 Les prétentions fondées sur le présent article se prescrivent par trois ans à compter  de la découverte du défaut et, dans tous les cas, par dix ans à compter de la date de la  bonification.43   5 Les titulaires d’un compte qui sont des investisseurs qualifiés peuvent déroger au  présent article par convention avec leur dépositaire.       41 RS 220  42 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 29 de la LF du 15 juin 2018 (Révision du droit de la   prescription), en vigueur depuis le 1er janv. 2020 (RO 2018 5343; FF 2014 221).  43 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 29 de la LF du 15 juin 2018 (Révision du droit de la   prescription), en vigueur depuis le 1er janv. 2020 (RO 2018 5343; FF 2014 221).     Titres intermédiés   14 / 18   957.1   Section 3 Effet à l’égard de tiers   Art. 29 Protection de l’acquéreur de bonne foi   1 Quiconque, de bonne foi et à titre onéreux, acquiert des titres intermédiés ou des  droits sur des titres intermédiés conformément aux art. 24, 25 ou 26 est protégé dans  son acquisition même:   a. si l’aliénateur n’avait pas le pouvoir de disposer des titres intermédiés;   b. si la bonification des titres intermédiés a été extournée dans le compte de  l’aliénateur.   2 Si l’acquéreur n’est pas protégé dans son acquisition, il est tenu de restituer des titres  intermédiés en même nombre et de même genre conformément aux dispositions du  code des obligations44 sur l’enrichissement illégitime. Les droits de tiers ne sont pas  affectés. D’autres prétentions fondées sur le code des obligations sont réservées.   3 Si l’acquéreur tenu à la restitution fait l’objet d’une procédure d’exécution forcée  tendant à l’exécution générale, l’ayant droit peut exiger à son profit la distraction de  titres intermédiés en même nombre et de même genre dans la mesure où de tels titres  se trouvent dans la masse.   4 Les prétentions fondées sur l’al. 2 se prescrivent par trois ans à compter du jour où  le titulaire du compte débité a eu connaissance de son droit et de l’identité de son  débiteur et, dans tous les cas, par dix ans à compter de la date du débit. L’art. 60, al. 2,  du code des obligations est réservé.45   5 L’acquéreur ne peut invoquer le présent article pour s’opposer à l’extourne d’une  bonification visée à l’art. 28.   Art. 30 Rang   1 Entre les actes de disposition relatifs à des titres intermédiés ou à des droits sur des  titres intermédiés qui ont été effectués selon les dispositions de la présente loi, l’acte  antérieur prime l’acte postérieur.   2 Si le dépositaire conclut avec le titulaire d’un compte une convention au sens de  l’art. 25, al. 1, sans signaler expressément à l’acquéreur ses droits antérieurs, ceux-ci  sont réputés subordonnés aux droits de l’acquéreur.46   3 …47   4 Les accords modifiant le rang des droits sur des titres intermédiés sont réservés; ils  ne déploient d’effets qu’entre les parties à ces accords.       44 RS 220  45 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 29 de la LF du 15 juin 2018 (Révision du droit de la   prescription), en vigueur depuis le 1er janv. 2020 (RO 2018 5343; FF 2014 221).  46 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 14 de la L du 19 juin 2015 sur l’infrastructure des   marchés financiers, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5339; FF 2014 7235).  47 Abrogé par l’annexe ch. 14 de la L du 19 juin 2015 sur l’infrastructure des marchés finan-  ciers, avec effet au 1er janv. 2016 (RO 2015 5339; FF 2014 7235).     Titres intermédiés. LF   15 / 18   957.1   Chapitre 6 Réalisation de sûretés   Art. 31 Droit de réalisation   1 Le bénéficiaire d’une sûreté portant sur des titres intermédiés peut les réaliser aux  conditions stipulées dans le contrat constitutif de la sûreté:   a. en vendant les titres intermédiés et en compensant le produit de la réalisation  avec la créance garantie;   b. si leur valeur peut être estimée objectivement, en s’appropriant les titres inter- médiés et en imputant leur valeur sur la créance garantie.48   2 Ce droit subsiste lorsque le constituant de la sûreté fait l’objet d’une procédure  d’exécution forcée ou d’une mesure d’assainissement ou de protection.   3 Le dépositaire n’a ni le droit ni l’obligation de vérifier si les conditions de la réali- sation sont remplies.   4 Le bénéficiaire de la sûreté qui réalise des titres intermédiés alors que les conditions  ne sont pas remplies est responsable du dommage causé.   Art. 32 Avertissement et décompte   1 La réalisation d’une sûreté doit être précédée d’un avertissement donné au consti- tuant de la sûreté. Celui-ci peut renoncer à être averti s’il est un investisseur qualifié.   2 Le bénéficiaire de la sûreté doit rendre compte au constituant de la sûreté et lui re- mettre tout excédent de la réalisation.   Chapitre 7 Responsabilité   Art. 33   1 Le dépositaire répond des dommages causés au titulaire d’un compte en rapport avec  la conservation ou le transfert des titres intermédiés conformément aux dispositions  du code des obligations49, pour autant que le présent article n’en dispose pas autre- ment.   2 Le dépositaire qui détient des titres intermédiés auprès d’un sous-dépositaire répond  du soin avec lequel il l’a choisi et instruit et du soin avec lequel il a contrôlé que les  critères de son choix ont été durablement respectés.   3 Le dépositaire peut exclure sa responsabilité visée à l’al. 2 si le titulaire du compte  a expressément désigné un sous-dépositaire contre la recommandation du dépositaire.   4 Le dépositaire répond comme s’ils étaient siens des actes du sous-dépositaire qui:   a. d’une manière indépendante et durable, assure pour lui l’ensemble de l’admi- nistration et le règlement des opérations sur titres;       48 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 14 de la L du 19 juin 2015 sur l’infrastructure des  marchés financiers, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5339; FF 2014 7235).   49 RS 220     Titres intermédiés   16 / 18   957.1   b. forme une unité économique avec lui.   5 Les conventions contraires ne sont valables que si elles sont passées entre déposi- taires ou en faveur des investisseurs.   Chapitre 8 Dispositions finales   Art. 34 Modification du droit en vigueur   Les modifications du droit en vigueur sont réglées en annexe.   Art. 35 Dispositions transitoires   1 Un émetteur de droits-valeurs inscrits au crédit de comptes de titres tenus par un  dépositaire doit ouvrir un registre principal chez ce dépositaire et y faire inscrire les  droits-valeurs dans les six mois suivant l’entrée en vigueur de la présente loi.   2 Si, avant l’entrée en vigueur de la présente loi, des papiers-valeurs en dépôt collectif,  des certificats globaux ou des droits-valeurs ont fait l’objet d’un acte de disposition  qui ne répond pas aux exigences de la présente loi, le droit ainsi créé prime tout droit  constitué après l’entrée en vigueur, pour autant que l’ayant droit procède ou fasse  procéder aux inscriptions prévues dans les douze mois suivant l’entrée en vigueur de  la présente loi.   Art. 36 Référendum et entrée en vigueur   1 La présente loi est sujette au référendum.   2 Le Conseil fédéral fixe la date de l’entrée en vigueur.   Date de l'entrée en vigueur:50 1er janvier 2010  Art. 470, al. 2bis, du code des obligations (ch. 3 de l’annexe): 1er octobre 2009       50  ACF du 6 mai 2009     Titres intermédiés. LF   17 / 18   957.1   Annexe  (art. 34)   Modification du droit en vigueur   Les lois mentionnées ci-après sont modifiées comme suit:   …51       51 Les mod. peuvent être consultées au RO 2009 3577.     Titres intermédiés   18 / 18   957.1       	Chapitre 1 But, champ d’application et définitions 	Art. 1 Objet et but 	Art. 2 Champ d’application 	Art. 3 Titres intermédiés 	Art. 4 Dépositaires 	Art. 5 Définitions  	Chapitre 2 Création, conversion et extinction de titres intermédiés 	Art. 6 Création 	Art. 7 Conversion 	Art. 8 Délivrance et extinction en général 	Art. 8a  Délivrance d’actions au porteur de sociétés anonymes sans titres de participation cotés en bourse  	Chapitre 3 Détention de titres intermédiés auprès d’un sous-dépositaire et titres disponibles 	Art. 9 Autorisation 	Art. 10 Effets 	Art. 11 Titres disponibles 	Art. 11a  Ségrégation 	Art. 11b  Transmission de données à des sous-dépositaires et à d’autres organismes 	Art. 12 Propres titres et titres de tiers  	Chapitre 4 Droits résultant des titres intermédiés 	Section 1 Droits généraux du titulaire d’un compte 	Art. 13 Principe 	Art. 14 Saisie et séquestre 	Art. 15 Instructions 	Art. 16 Attestation  	Section 2 Droits du titulaire d’un compte lors de la liquidation d’un dépositaire 	Art. 17 Distraction 	Art. 18 Distraction lors de la liquidation d’un sous-dépositaire 	Art. 19 Découvert 	Art. 20 Irrévocabilité d’une instruction  	Section 3 Droits du dépositaire sur les titres intermédiés 	Art. 21 Droit de rétention et de réalisation 	Art. 22 Droit d’utilisation 	Art. 23 Restitution des sûretés 	Art. 23a  Transmission des informations   	Chapitre 5 Actes de disposition sur les titres intermédiés et effets à l’égard des tiers 	Section 1 Actes de disposition 	Art. 24 Bonification 	Art. 25  Convention de contrôle 	Art. 26  Convention avec le dépositaire  	Section 2 Extourne 	Art. 27 Extourne d’un débit 	Art. 28 Extourne d’une bonification  	Section 3 Effet à l’égard de tiers 	Art. 29 Protection de l’acquéreur de bonne foi 	Art. 30 Rang   	Chapitre 6 Réalisation de sûretés 	Art. 31 Droit de réalisation 	Art. 32 Avertissement et décompte  	Chapitre 7 Responsabilité 	Art. 33  	Chapitre 8 Dispositions finales 	Art. 34 Modification du droit en vigueur 	Art. 35 Dispositions transitoires 	Art. 36 Référendum et entrée en vigueur  	Annexe 	Modification du droit en vigueur