SR 954.195.1   1   Verordnung der Übernahmekommission   über öffentliche Kaufangebote  (Übernahmeverordnung, UEV)   vom 21. August 2008 (Stand am 1. Januar 2016)   Von der Eidgenössischen Bankenkommission1 genehmigt am 24. September 2008     Die Kommission für öffentliche Kaufangebote (Übernahmekommission),  gestützt auf die Artikel 126, 131, 132 Absatz 3, 133 Absatz 2, 134 Absätze 3 und 5,  136 Absatz 1 und 138 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes vom 19. Juni 20152  (FinfraG),3   verordnet:   1. Kapitel: Allgemeine Bestimmungen   Art. 1 Zweck   (Art. 1 und 131 Bst. c FinfraG)4   Diese Verordnung regelt, wie die Lauterkeit und die Transparenz von öffentlichen  Kaufangeboten sowie die Gleichbehandlung der Anlegerinnen und Anleger sicher- gestellt werden.   Art. 25 Begriffe   (Art. 2 Bst. b, c und i FinfraG)   In dieser Verordnung gelten als:   a. Beteiligungspapiere: Aktien, Partizipationsscheine und Genussscheine;  b. Beteiligungsderivate: Beteiligungsderivate im Sinne von Artikel 15 der Fi-  nanzmarktinfrastrukturverordnung-FINMA vom 3. Dezember 20156 (Fin- fraV-FINMA).        AS 2008 5277  1 Heute: Eidgenössische Finanzmarktaufsicht.  2 SR 954.1  3 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der   FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).  4 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der   FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).  5 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der   FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).  6 SR 958.111   954.195.1    Börsen und Effektenhandel   2   954.195.1   Art. 3 Aufgabe   (Art. 126 Abs. 3, 136 Abs. 1 und 138 Abs. 1 FinfraG)7   1 Die Übernahmekommission überprüft die Einhaltung der Bestimmungen über  öffentliche Kaufangebote (Angebote) im Einzelfall.  2 Ihre Entscheide ergehen in der Form von Verfügungen.   Art. 4 Ausnahmen   (Art. 131 FinfraG)8   1 Die Übernahmekommission kann von Amtes wegen oder auf Gesuch hin Ausnah- men von einzelnen Bestimmungen dieser Verordnung gewähren, sofern diese durch  überwiegende Interessen gerechtfertigt sind.  2 Sie kann namentlich den Anbieter9 von der Beachtung einzelner Bestimmungen  über öffentliche Kaufangebote befreien, wenn sich sein Angebot auf eigene Beteili- gungspapiere bezieht und:   a. Gleichbehandlung, Transparenz, Lauterkeit sowie Treu und Glauben ge- währleistet sind; und   b. keine Hinweise auf eine Umgehung des FinfraG oder anderer Gesetzes- bestimmungen vorliegen.10   2. Kapitel: Voranmeldung eines Angebotes   Art. 5 Grundsatz und Inhalt   (Art. 131 Bst. a FinfraG)11   1 Der Anbieter kann ein Angebot vor der Veröffentlichung des Angebotsprospektes  voranmelden.  2 Die Voranmeldung enthält folgende Angaben:   a. Firma und Sitz des Anbieters;   b. Firma und Sitz der Zielgesellschaft;   c.12 die Beteiligungspapiere und Beteiligungsderivate, die Gegenstand des An- gebotes sind;       7 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).   8 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).   9 Weil es sich bei den Anbietern überwiegend um juristische Personen handelt, wird hier  auf die sprachliche Gleichbehandlung verzichtet.   10 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).   11 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).   12 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).     Übernahmeverordnung   3   954.195.1   d. den Preis des Angebotes;   e. die Fristen für die Veröffentlichung des Angebotes und die Angebotsdauer;   f. allfällige Bedingungen des Angebotes.   Art. 613 Sprachen   (Art. 131 Bst. a und b FinfraG)14   1 Die Voranmeldung muss auf Deutsch und Französisch verfasst werden.  2 Falls die Voranmeldung in einer weiteren Sprache veröffentlicht oder bei Investo- ren in Umlauf gebracht wird, muss diese Version mit dem deutschen und franzö- sischen Text übereinstimmen und sämtliche weiteren Angebotsdokumente sind  ebenfalls in dieser Sprache zu verfassen. Die Angebotsdokumente in dieser weiteren  Sprache sind gleichzeitig zu veröffentlichen.15  3 Der Anbieter ist für die Übereinstimmung der verschiedenen Sprachversionen  verantwortlich.   Art. 6a und 6b16   Art. 717 Veröffentlichung   (Art. 131 Bst. a und b FinfraG)   1 Der Anbieter veröffentlicht die Voranmeldung, indem er sie:   a. auf seiner Webseite oder auf einer für das öffentliche Angebot bestimmten  Webseite aufschaltet;   b. den bedeutenden schweizerischen Medien, den bedeutenden in der Schweiz  aktiven Presseagenturen sowie den bedeutenden elektronischen Medien,  welche Börseninformationen verbreiten (Informationsdienstleister), zustellt;  und   c. der Übernahmekommission zustellt.  2 Diese Veröffentlichung erfolgt mindestens 90 Minuten vor Handelsbeginn oder  nach Handelsschluss der Börse, an der die Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft  kotiert sind.       13 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 28. Jan. 2013, von der  FINMA genehmigt am 25. Febr. 2013 und in Kraft seit 1. Mai 2013 (AS 2013 1119).   14 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).   15 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).   16 Eingefügt durch Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 28. Jan. 2013   (AS 2013 1119). Aufgehoben durch Ziff. I der V der Übernahmekommission vom   19. Okt. 2015, von der FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und mit Wirknung seit   1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).   17 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).     Börsen und Effektenhandel   4   954.195.1   3 Die Voranmeldung muss den Angebotsempfängern bis zum Vollzug des Angebo- tes auf der Webseite des Anbieters oder auf einer für das öffentliche Angebot be- stimmten Webseite zugänglich sein.  4 Die Übernahmekommission gibt die Voranmeldung auf ihrer Webseite wieder.  5 Zusammen mit der Voranmeldung muss der Übernahmekommission mitgeteilt  werden, wer die Gesellschaft in der Schweiz vertritt.  6 Die Vorschriften über die Ad-hoc-Publizität bleiben vorbehalten.   Art. 818 Wirkungen   (Art. 131 Bst. a FinfraG)   1 Der Anbieter muss innerhalb von sechs Wochen nach der Voranmeldung einen  Angebotsprospekt veröffentlichen, der den Konditionen der Voranmeldung ent- spricht. Die Übernahmekommission kann diese Frist verlängern, wenn dies durch  überwiegende Interessen gerechtfertigt ist, namentlich wenn der Anbieter eine  Bewilligung einer Behörde, insbesondere einer Wettbewerbsbehörde, einholen  muss.  2 Im Angebotsprospekt dürfen Änderungen im Vergleich zur Voranmeldung nur  vorgenommen werden, wenn sich diese gesamthaft gesehen zugunsten der Empfän- gerinnen und Empfänger auswirken (z. B. Erhöhung des Angebotspreises, Strei- chung von Bedingungen).  3 Der Zeitpunkt der Veröffentlichung der Voranmeldung ist massgebend für:   a. die Berechnung des Mindestpreises (Art. 135 Abs. 2 FinfraG; Art. 9 Abs. 6  dieser Verordnung);   b. die Meldepflicht der Transaktionen (Art. 134 FinfraG; Art. 38–43 dieser  Verordnung);   c. die Abwehrmassnahmen der Zielgesellschaft (Art. 132 Abs. 2 und 3 Fin- fraG; Art. 35–37 dieser Verordnung);   d. die dem Anbieter obliegende Pflicht zur Einhaltung der Best Price Rule  (Art. 10);   e. die Berechnung der Frist gemäss Artikel 19 Absatz 1 Buchstabe g;   f. die Pflicht, eine Baralternative anzubieten (Art. 9a).       18 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).     Übernahmeverordnung   5   954.195.1   3. Kapitel: Angebot   Art. 919 Gleichbehandlungsgrundsatz   (Art. 127 Abs. 2 und 131 Bst. c FinfraG)   1 Der Gleichbehandlungsgrundsatz gilt für alle Kategorien von Beteiligungspapieren  und für alle Beteiligungsderivate, auf die sich das Angebot bezieht.  2 Das Angebot muss sich auf alle Kategorien von kotierten Beteiligungspapieren der  Zielgesellschaft erstrecken. Erstreckt sich das Angebot zudem auf nicht kotierte  Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft oder auf Beteiligungsderivate, so gilt der  Gleichbehandlungsgrundsatz auch für diese.  3 Der Anbieter achtet darauf, dass ein angemessenes Verhältnis zwischen den für die  verschiedenen Beteiligungspapiere und Beteiligungsderivate angebotenen Preisen  gewahrt bleibt.  4 Das Angebot muss sich auch auf Beteiligungspapiere erstrecken, welche aus Betei- ligungsderivaten bis zum Ende der Nachfrist (Art. 14 Abs. 5) stammen, nicht hinge- gen notwendigerweise auf die Beteiligungsderivate selbst.  5 Umfasst das Angebot Beteiligungspapiere, deren Erwerb keine Pflicht zur Unter- breitung eines Angebotes auslösen würde, so kann der Anbieter den Preis des Ange- botes frei bestimmen. Er muss dabei darauf achten, dass ein angemessenes Verhält- nis zwischen den für die verschiedenen Beteiligungspapiere und Beteiligungs- derivate angebotenen Preisen gewahrt bleibt. Falls der Anbieter nicht alle Annahme- erklärungen erfüllen kann, muss er diese anteilsmässig berücksichtigen.  6 Umfasst das Angebot Beteiligungspapiere, deren Erwerb die Pflicht zur Unter- breitung eines Angebotes auslösen würde (Kontrollwechsel-Angebot), so muss sich  das Angebot auf alle kotierten Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft erstrecken.  Der Preis des Angebotes muss den Bestimmungen über Pflichtangebote entsprechen,  mit Ausnahme von Artikel 45 Absatz 2 FinfraV-FINMA20.   Art. 9a21 Freiwillige Tauschangebote   (Art. 127 Abs. 2, 131 Bst. c FinfraG)22   1 Bei freiwilligen Angeboten, deren Angebotspreis ganz oder teilweise aus Effekten  besteht, muss der Anbieter den Aktionären eine vollständige Barzahlung anbieten  (Baralternative), falls er in der Zeit zwischen der Veröffentlichung des Angebotes  und dessen Vollzug Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft gegen bar erwirbt.  2 Sofern bei einem Kontrollwechsel-Angebot der Angebotspreis ganz oder teilweise  aus Effekten besteht, muss der Anbieter den Aktionären eine Baralternative anbie- ten, falls er in den zwölf Monaten vor der Veröffentlichung des Angebotes Beteili-      19 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).   20 SR 958.111  21 Eingefügt durch Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 28. Jan. 2013, von der   FINMA genehmigt am 25. Febr. 2013 und in Kraft seit 1. Mai 2013 (AS 2013 1119).  22 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der   FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).     Börsen und Effektenhandel   6   954.195.1   gungspapiere der Zielgesellschaft gegen bar erworben hat, welche 10 Prozent oder  mehr des Aktien- oder Partizipationskapitals der Zielgesellschaft ausmachen.   Art. 9b23 Wert der Baralternative   (Art. 127 Abs. 2, 131 Bst. c FinfraG)24   Bei allen Tauschangeboten können die angebotenen Effekten und die Baralternative  einen unterschiedlichen Wert aufweisen.   Art. 10 Best Price Rule   (Art. 127 Abs. 2 und 131 Bst. c FinfraG)25   1 Erwirbt der Anbieter von der Veröffentlichung des Angebotes bis sechs Monate  nach Ablauf der Nachfrist Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft zu einem über  dem Angebotspreis liegenden Preis, so muss er diesen Preis allen Empfängerinnen  und Empfängern des Angebotes anbieten (Best Price Rule).  2 Die Best Price Rule ist auch auf den Erwerb von Beteiligungsderivaten und auf die  Angebote, die sich auf solche beziehen, anwendbar.26   Art. 11 Handeln in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe   (Art. 127 Abs. 3 und 131 Bst. f FinfraG)27   1 Für Personen, die im Hinblick auf ein Angebot in gemeinsamer Absprache oder als  organisierte Gruppe mit dem Anbieter handeln, gilt Artikel 12 Absatz 1 FinfraV- FINMA28 sinngemäss.29  2 Von der Vertreterin oder dem Vertreter des Anbieters wird nicht vermutet, dass sie  oder er in gemeinsamer Absprache oder in einer organisierten Gruppe mit dem  Anbieter handelt.   Art. 12 Pflichten der Personen, die mit dem Anbieter zusammenwirken   (Art. 127 Abs. 3 und 131 Bst. f FinfraG)30   1 Personen, die mit dem Anbieter nach Artikel 11 zusammenwirken, müssen fol- gende Regeln einhalten:       23 Eingefügt durch Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 28. Jan. 2013, von der  FINMA genehmigt am 25. Febr. 2013 und in Kraft seit 1. Mai 2013 (AS 2013 1119).   24 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).   25 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).   26 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).   27 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).   28 SR 958.111  29 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der   FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).  30 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der   FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).     Übernahmeverordnung   7   954.195.1   a. die Regeln über die Transparenz (Art. 23);   b.31 die Regeln über die Gleichbehandlung, insbesondere die Pflicht, eine Bar- alternative anzubieten und die Best Price Rule (Art. 9a und 10);   c. die Regeln der Lauterkeit (Art. 13 Abs. 1);   d. die Regeln über die Meldepflicht der Transaktionen (8. Kapitel).  2 Eine Pflicht der mit dem Anbieter zusammenwirkenden Personen zur Bezahlung  des Angebotspreises besteht unter Vorbehalt anders lautender Ankündigungen im  Angebot nicht.  3 Die Beteiligungen an der Zielgesellschaft der mit dem Anbieter zusammenwirken- den Personen werden der Beteiligung des Anbieters hinzugerechnet (Art. 19 Abs. 1  Bst. f und g, 44 Abs. 3 und 47).   Art. 13 Bedingungen des Angebotes   (Art. 131 Bst. b FinfraG)32   1 Hat der Anbieter ein begründetes Interesse, so kann das Angebot an Bedingungen  geknüpft werden. Für Pflichtangebote gilt Artikel 38 FinfraV-FINMA33.34  2 Das Angebot darf grundsätzlich nur an Bedingungen geknüpft werden, deren  Eintritt der Anbieter selbst nicht massgeblich beeinflussen kann.  3 Falls der Anbieter aufgrund der Art der Bedingungen einen Beitrag zu deren Ein- tritt zu leisten hat, muss er alle ihm zumutbaren Massnahmen ergreifen, damit die  Bedingungen eintreten.  4 Der Anbieter kann auf einzelne oder alle Bedingungen jederzeit verzichten. Der  Vollzug des Angebotes hat den Verzicht auf alle noch ausstehenden Bedingungen  zur Folge.  5 In der Regel muss der Anbieter mit der definitiven Meldung des Zwischenergeb- nisses (Art. 44 Abs. 2) feststellen, dass:35   a. die Bedingungen des Angebotes erfüllt sind; oder   b. er auf eine oder mehrere Bedingungen verzichtet.  6 Er kann diese Feststellung bis zum Vollzug des Angebotes aufschieben, sofern:   a. er nachweist, dass ein überwiegendes Interesse besteht; und   b. die Übernahmekommission der Aufschiebung zustimmt.       31 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 28. Jan. 2013, von der  FINMA genehmigt am 25. Febr. 2013 und in Kraft seit 1. Mai 2013 (AS 2013 1119).   32 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).   33 SR 958.111  34 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der   FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).  35 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 28. Jan. 2013, von der   FINMA genehmigt am 25. Febr. 2013 und in Kraft seit 1. Mai 2013 (AS 2013 1119).     Börsen und Effektenhandel   8   954.195.1   Art. 14 Dauer des Angebotes   (Art. 130 Abs. 2 und 131 Bst. e FinfraG)36   1 Das Angebot kann erst nach Ablauf einer Karenzfrist angenommen werden.  2 Diese Karenzfrist dauert in der Regel zehn Börsentage ab Veröffentlichung des  Angebotsprospekts. Sie kann von der Übernahmekommission verlängert oder ver- kürzt werden.37  3 Das Angebot muss mindestens 20 Börsentage offen bleiben. Diese Frist kann auf  Gesuch des Anbieters bis auf zehn Börsentage verkürzt werden, wenn:   a. der Anbieter vor der Veröffentlichung des Angebotes die Mehrheit der  Stimmrechte der Zielgesellschaft besitzt; und   b. der Bericht des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft im Angebotsprospekt  veröffentlicht wird.   4 Das Angebot darf höchstens während 40 Börsentagen offen bleiben. Eine kürzere  Angebotsfrist darf auf 40 Börsentage verlängert werden, wenn der Anbieter sich dies  im Angebot vorbehalten hat. Eine Verlängerung über 40 Börsentage hinaus bedarf  der Zustimmung der Übernahmekommission. Die Übernahmekommission kann den  Zeitplan eines Angebotes anpassen, wenn dies durch überwiegende Interessen ge- rechtfertigt ist.  5 Kommt das Angebot zustande, so muss der Anbieter während zehn Börsentagen ab  der Veröffentlichung der definitiven Meldung des Zwischenergebnisses ein Recht  zur nachträglichen Annahme des Angebotes einräumen (Nachfrist). Dies gilt auch  bei einem unbedingten Angebot.38  6 In der Regel muss das Angebot spätestens am zehnten Börsentag nach Ende der  Nachfrist vollzogen sein. Bleibt das Angebot an Bedingungen geknüpft (Art. 13  Abs. 5), so kann der Vollzug mit der vorgängigen Zustimmung der Übernahme- kommission aufgeschoben werden. Der Zeitpunkt des Vollzugs des Angebotes ist im  Angebotsprospekt anzugeben.   Art. 15 Änderung eines Angebotes   (Art. 131 Bst. e FinfraG)39   1 Ein veröffentlichtes Angebot kann nur geändert werden, wenn sich dies gesamthaft  gesehen zugunsten der Empfängerinnen und Empfänger auswirkt (z.B. Erhöhung  des Angebotspreises, Streichung von Bedingungen).  2 Für die Veröffentlichung der Änderung des Angebotes gilt Artikel 18.40       36 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).   37 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).   38 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 28. Jan. 2013, von der  FINMA genehmigt am 25. Febr. 2013 und in Kraft seit 1. Mai 2013 (AS 2013 1119).   39 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).   40 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 28. Jan. 2013, von der  FINMA genehmigt am 25. Febr. 2013 und in Kraft seit 1. Mai 2013 (AS 2013 1119).     Übernahmeverordnung   9   954.195.1   3 Die Veröffentlichung der Änderung hat spätestens am letzten Börsentag der Ange- botsfrist vor Beginn des Börsenhandels zu erfolgen.  4 Wird eine Änderung jedoch weniger als zehn Börsentage vor Ablauf des Angebo- tes veröffentlicht, so wird die Angebotsfrist derart verlängert, dass das Angebot ab  Veröffentlichung der Änderung noch mindestens zehn Börsentage offen bleibt.  Beide Fristen werden auf fünf Börsentage verkürzt, wenn der Bericht des Verwal- tungsrates der Zielgesellschaft zusammen mit der Änderung veröffentlicht wird.  5 Die elektronische Veröffentlichung ist für die Einhaltung der Fristen massgeb- lich.41   Art. 16 Rücktrittsfrist bei untersagtem Angebot   (Art. 129 und 131 Bst. b FinfraG)42   Wird ein Angebot untersagt, so kann jede Empfängerin und jeder Empfänger des  Angebotes innerhalb eines Jahres, nachdem der Entscheid rechtskräftig wurde,  schriftlich vom Vertrag zurücktreten oder einen bereits vollzogenen Verkauf rück- gängig machen.   4. Kapitel: Angebotsprospekt   1. Abschnitt: Allgemeines   Art. 17 Grundsätze   (Art. 127 Abs. 1 und 131 Bst. b FinfraG)43   1 Der Angebotsprospekt enthält alle Informationen, die notwendig sind, damit die  Empfängerinnen und Empfänger des Angebotes ihre Entscheidung in Kenntnis der  Sachlage treffen können.  2 Erlangt der Anbieter während der Dauer des Angebotes Kenntnis von für die  Empfängerinnen und Empfänger des Angebotes wesentlichen Informationen, so  muss er den Angebotsprospekt ergänzen.  3 Er muss den Angebotsprospekt sowie allfällige Ergänzungen der Übernahmekom- mission spätestens am Tag der Veröffentlichung zur Prüfung vorlegen.   Art. 1844 Veröffentlichung des Angebotsprospektes   Der Anbieter veröffentlicht den Angebotsprospekt gemäss den Artikeln 6 und 7.       41 Eingefügt durch Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 28. Jan. 2013, von der  FINMA genehmigt am 25. Febr. 2013 und in Kraft seit 1. Mai 2013 (AS 2013 1119).   42 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).   43 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).   44 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).     Börsen und Effektenhandel   10   954.195.1   2. Abschnitt: Inhalt   Art. 19 Angaben über den Anbieter   (Art. 127 Abs. 1 und 131 Bst. b FinfraG)45   1 Der Angebotsprospekt enthält die folgenden Informationen:   a. Firma, Sitz, Kapital und hauptsächliche Geschäftstätigkeit des Anbieters;   b. die Identität der Aktionärinnen und Aktionäre oder der Aktionärsgruppen,  die über mehr als 3 Prozent der Stimmrechte verfügen, sowie den Prozent- satz ihrer Beteiligung;   c. Angaben über die Aktionärinnen und Aktionäre, welche den Anbieter direkt  oder indirekt beherrschen;   d. die in gemeinsamer Absprache mit dem Anbieter handelnden Personen  (Art. 11);   e. den Ort, an dem die letzte veröffentlichte Jahresrechnung des Anbieters  rasch und kostenlos bezogen werden kann;   f. die Beteiligung des Anbieters an der Zielgesellschaft hinsichtlich Kapital-  und Stimmrechte, unabhängig davon, ob sie ausübbar sind oder nicht;   g.46 die Zahl der Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft und die sich darauf be- ziehenden Beteiligungsderivate, die der Anbieter in den zwölf Monaten vor  dem Angebot gekauft und verkauft hat, unter Angabe des höchsten Preises  der Käufe.   2 Bei Angaben nach Absatz 1 Buchstaben f und g sind die Beteiligungsderivate  gesondert aufzuführen sowie die Angaben gemäss Artikel 22 Absätze 2 und 3 Fin- fraV-FINMA47 offenzulegen.48  3 Bei Tauschangeboten sind die Informationen nach Absatz 1 Buchstabe g separat  für die gegen bar und die gegen Effekten erworbenen Beteiligungspapiere anzu- geben.49   Art. 20 Angaben über die Finanzierung des Angebotes   (Art. 127 Abs. 1 und 131 Bst. b FinfraG)50   1 Der Angebotsprospekt enthält die wesentlichen Angaben über die Finanzierung des  Angebotes sowie die Bestätigung der Prüfstelle, dass der Anbieter die erforderlichen       45 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).   46 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).   47 SR 958.111  48 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der   FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).  49 Eingefügt durch Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 28. Jan. 2013, von der   FINMA genehmigt am 25. Febr. 2013 und in Kraft seit 1. Mai 2013 (AS 2013 1119).  50 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der   FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).     Übernahmeverordnung   11   954.195.1   Massnahmen getroffen hat, damit am Vollzugstag die notwendigen Finanzmittel zur  Verfügung stehen.  2 Werden Effekten zum Tausch angeboten, die noch nicht verfügbar sind, so hat die  Prüfstelle zu bestätigen, dass der Anbieter alle erforderlichen Massnahmen getroffen  hat, damit diese am Vollzugstag zur Verfügung stehen.   Art. 2151 Angaben über Gegenstand und Preis des Angebotes   (Art. 127 Abs. 1 und 131 Bst. b FinfraG)   1 Der Angebotsprospekt enthält Angaben über das Kapital der Zielgesellschaft und  bezeichnet die Beteiligungspapiere und Beteiligungsderivate, die das Angebot um- fasst; im Fall eines Teilangebotes bezeichnet er auch die Höchstzahl der Beteili- gungspapiere und Beteiligungsderivate, die erworben werden sollen.  2 Er bezeichnet den je Beteiligungspapier und Beteiligungsderivat angebotenen Preis  oder, im Fall eines öffentlichen Tauschangebotes, das Umtauschverhältnis.   Art. 2252 Angebot für mehrere Kategorien von Beteiligungspapieren und für  Beteiligungsderivate    (Art. 127 Abs. 1 und 131 Bst. b FinfraG)   1 Der Angebotsprospekt umschreibt, wie das Verhältnis zwischen den Preisen der  verschiedenen Kategorien von Beteiligungspapieren und Beteiligungsderivaten  beziehungsweise das Umtauschverhältnis dafür ermittelt worden ist.  2 Die Prüfstelle bestätigt die Angemessenheit dieser Verhältnisse.   Art. 23 Angaben über die Zielgesellschaft   (Art. 127 Abs. 1 und 131 Bst. b FinfraG)53   1 Der Angebotsprospekt enthält Angaben über:   a. die grundsätzlichen Absichten des Anbieters betreffend die Zielgesellschaft;   b. die Vereinbarungen zwischen dem Anbieter und der Zielgesellschaft, deren  Organen und Aktionärinnen und Aktionären.   2 Der Anbieter hat im Angebotsprospekt zu bestätigen, dass er weder direkt noch  indirekt von der Zielgesellschaft nicht öffentliche Informationen über die Zielgesell- schaft erhalten hat, die die Entscheidung der Empfängerinnen und Empfänger mass- geblich beeinflussen könnten.       51 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).   52 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).   53 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).     Börsen und Effektenhandel   12   954.195.1   Art. 24 Zusätzliche Angaben im Fall öffentlicher Tauschangebote   (Art. 127 Abs. 1 und 131 Bst. b FinfraG)54   1 Der Angebotsprospekt enthält eine Beschreibung der Rechte, die mit den zum  Tausch angebotenen Effekten verbunden sind, insbesondere der gesellschaftlichen  und finanziellen Rechte sowie der Übertragbarkeit der Effekten.  2 Sind die zum Tausch angebotenen Effekten an einer Börse kotiert, so enthält der  Angebotsprospekt mindestens die folgenden Angaben:   a. Ort der Kotierung;   b. allfällige Absichten des Anbieters zu deren Dekotierung und die Grundzüge  des Verfahrens;   c. Schwellenwerte zur Offenlegung von Beteiligungen;   d. bedeutende Aktionärinnen und Aktionäre, soweit der Anbieter von ihnen  Kenntnis hat;   e. Schwellenwerte, welche eine Angebotspflicht auslösen;   f. Darstellung der Kursentwicklung der letzten drei Jahre der zum Tausch an- gebotenen Effekten.   3 Der Angebotsprospekt gibt an, wo die drei letzten Jahresberichte der Gesellschaft,  deren Effekten zum Umtausch angeboten werden, sowie der letzte Zwischenbericht  rasch und kostenlos bezogen werden können.  4 Der Angebotsprospekt enthält zudem Angaben über bedeutende Veränderungen  der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie der Geschäftsaussichten der Gesell- schaft, deren Effekten zum Umtausch angeboten werden, die seit dem letzten Jahres-  oder Zwischenbericht eingetreten sind. Sind keine solchen Veränderungen eingetre- ten, so ist dies im Angebotsprospekt zu bestätigen.  5 Der Angebotsprospekt enthält Angaben zu den erwarteten Auswirkungen eines  erfolgreichen Angebotes auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesell- schaft, deren Effekten zum Tausch angeboten werden.  6 Bei einem Tauschangebot gegen Effekten, die nicht an einer Börse kotiert sind  oder deren Markt illiquid ist, hat der Angebotsprospekt eine Bewertung der zum  Tausch angebotenen Effekten zu enthalten (Art. 46 FinfraV-FINMA55).56  7 An einer Börse im Ausland kotierte Effekten, die zum Umtausch angeboten wer- den, gelten nur dann im Sinne dieses Artikels als «an einer Börse kotiert», wenn die  Voraussetzungen der Kotierung an der ausländischen Börse mit denen an einer  schweizerischen Börse gleichwertig sind.       54 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).   55 SR 958.111  56 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der   FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).     Übernahmeverordnung   13   954.195.1   Art. 25 Weitere Angaben   (Art. 127 Abs. 1 und 131 Bst. b FinfraG)57   1 Bei vorgängiger Prüfung des Angebotes (Art. 59) enthält der Angebotsprospekt das  Dispositiv der Verfügung der Übernahmekommission.  2 Gegebenenfalls enthält der Angebotsprospekt den Hinweis, innert welcher Frist  und zu welchen Bedingungen eine Aktionärin oder ein Aktionär, welche oder wel- cher den Nachweis einer Beteiligung von mindestens 3 Prozent der Stimmrechte an  der Zielgesellschaft, ob ausübbar oder nicht, erbringt:58   a. Parteistellung beanspruchen kann;   b. Einsprache gegen die Verfügung der Übernahmekommission erheben kann.  3 Die Übernahmekommission kann vom Anbieter zusätzliche für die Empfängerin- nen und Empfänger des Angebotes wesentliche Angaben im Angebotsprospekt  verlangen.   5. Kapitel: Prüfung des Angebotes   Art. 2659 Prüfstelle   (Art. 128 und 131 Bst. d FinfraG)   1 Effektenhändler sowie Prüfgesellschaften, die zur Prüfung von Effektenhändlern  zugelassen sind (Art. 9a Abs. 1 des Revisionsaufsichtsgesetzes vom 16. Dez.  200560), sind zur Prüfung von Angeboten zugelassen.  2 Die Prüfstelle muss vom Anbieter, der Zielgesellschaft und den mit diesen in  gemeinsamer Absprache handelnden Personen unabhängig sein.   Art. 27 Aufgaben der Prüfstelle vor Veröffentlichung des Angebotes   (Art. 128 und 131 Bst. d FinfraG)61   1 Die Prüfstelle prüft vor Veröffentlichung des Angebotes, ob der Angebotsprospekt  dem FinfraG und den Verordnungen sowie allfälligen im Zusammenhang mit dem  Angebot erlassenen Verfügungen der Übernahmekommission entspricht. Sie prüft  insbesondere:62       57 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).   58 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 28. Jan. 2013, von der  FINMA genehmigt am 25. Febr. 2013 und in Kraft seit 1. Mai 2013 (AS 2013 1119).   59 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).   60 SR 221.302  61 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der   FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).  62 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der   FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).     Börsen und Effektenhandel   14   954.195.1   a. den Angebotsprospekt auf seine Vollständigkeit und Wahrheit hin;   b. ob die Empfängerinnen und Empfänger des Angebotes gleich behandelt wer- den;   c. die Finanzierung des Angebotes und die Verfügbarkeit der Mittel;   d. die Verfügbarkeit allfällig zum Tausch angebotener Effekten.  2 Die Prüfstelle erstellt einen kurzen Bericht. Der Anbieter muss diesen Bericht im  Angebotsprospekt veröffentlichen.  3 Ändert der Anbieter das Angebot oder ergänzt er den Angebotsprospekt (Art. 15  und 17 Abs. 2), so erstellt die Prüfstelle auch hierzu einen kurzen Bericht. Dieser  Bericht ist zusammen mit der Ergänzung oder Änderung zu veröffentlichen.   Art. 28 Aufgaben der Prüfstelle nach Veröffentlichung des Angebots   (Art. 128 und 131 Bst. d FinfraG)63   1 Nach Veröffentlichung des Angebotes prüft die Prüfstelle, ob die Bestimmungen  des FinfraG und der Verordnungen sowie die im Zusammenhang mit dem Angebot  erlassenen Verfügungen der Übernahmekommission während der gesamten Dauer  des Angebotes eingehalten wurden. Sie prüft insbesondere:64   a.65 die Meldungen der Transaktionen nach Artikel 134 FinfraG;   b. die Veröffentlichungen der Zwischen- und Endergebnisse;   c. ob das zustande gekommene Angebot ordnungsgemäss vollzogen wurde;   d.66 die Einhaltung der Artikel 9a und 10.  2 Die Prüfstelle legt der Übernahmekommission einen abschliessenden Bericht vor;  sie bezeichnet die Grundlagen, auf die sie sich bei ihrer Prüfung gestützt hat.   Art. 29 Kooperation mit der Übernahmekommission   (Art. 128 und 131 Bst. d FinfraG)67   1 Die Prüfstelle übermittelt der Übernahmekommission alle Informationen, welche  diese zur Erfüllung ihrer Aufgaben verlangt.  2 Hat die Prüfstelle Grund zur Annahme, dass das FinfraG, die Verordnungen oder  die im Zusammenhang mit dem Angebot erlassenen Verfügungen der Übernahme- kommission nach der Veröffentlichung des Angebotes verletzt worden sind, so teilt       63 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).   64 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).   65 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).   66 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 28. Jan. 2013, von der  FINMA genehmigt am 25. Febr. 2013 und in Kraft seit 1. Mai 2013 (AS 2013 1119).   67 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).     Übernahmeverordnung   15   954.195.1   sie dies der Übernahmekommission unverzüglich mit und legt ihr einen speziellen  Bericht vor.68  3 Die Übernahmekommission kann die Prüfstelle beauftragen, besondere Prüfungen  vorzunehmen und ihr darüber Bericht zu erstatten.   6. Kapitel: Bericht des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft   Art. 30 Grundsätze   (Art. 132 Abs. 1 und 3 FinfraG)69   1 Der Bericht des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft (Bericht) enthält alle Infor- mationen, die notwendig sind, damit die Empfängerinnen und Empfänger des Ange- botes ihre Entscheidung in Kenntnis der Sachlage treffen können. Er erläutert ins- besondere die Auswirkungen des Angebotes auf die Zielgesellschaft und ihre Aktio- närinnen und Aktionäre. Er ist bei wesentlichen Entwicklungen zu ergänzen.  2 Die veröffentlichten Informationen müssen wahr und vollständig sein. Beinhaltet  der Bericht konkrete Angaben über zu erwartende Ergebnisse der Zielgesellschaft,  so sind die Grundlagen für diese Angaben und die wesentlichen Annahmen darzu- legen, auf denen die Prognosen beruhen.  3 Der Bericht kann empfehlen, das Angebot anzunehmen oder es zurückzuweisen; er  kann aber auch die Vor- und Nachteile des Angebotes darlegen, ohne eine Empfeh- lung abzugeben.  4 Der Bericht enthält eine klare Begründung und legt alle wesentlichen Elemente dar,  welche die Stellungnahme des Verwaltungsrates beeinflusst haben. Er gibt das Ab- stimmungsverhältnis an.70  5 Stützt sich die Empfehlung des Verwaltungsrates auf eine Beurteilung Dritter  (Fairness Opinion), so wird diese integrierender Bestandteil des Berichtes. Die  Bewertungsgrundlagen, die Bewertungsmethode und die angewandten Parameter  sind offenzulegen. Der Bericht enthält den Hinweis auf die genaue Internetadresse,  auf welcher die Fairness Opinion kostenlos zugänglich ist, sowie den Hinweis, wo  diese rasch und kostenlos bezogen werden kann.71  6 Der mit der Erstellung einer Fairness Opinion beauftragte Dritte muss besonders  befähigt und vom Anbieter, von der Zielgesellschaft und von den mit diesen in  gemeinsamer Absprache handelnden Personen unabhängig sein.       68 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).   69 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).   70 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).   71 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 28. Jan. 2013, von der  FINMA genehmigt am 25. Febr. 2013 und in Kraft seit 1. Mai 2013 (AS 2013 1119).     Börsen und Effektenhandel   16   954.195.1   Art. 31 Besondere Informationen   (Art. 132 Abs. 1 und 3 FinfraG)72   1 Der Bericht legt die Absichten aller Aktionärinnen und Aktionäre dar, die mehr  als 3 Prozent der Stimmrechte besitzen, sofern diese Absichten dem Verwaltungsrat  bekannt sind.  2 Er gibt gegebenenfalls an, welche Abwehrmassnahmen die Zielgesellschaft zu  ergreifen beabsichtigt oder bereits ergriffen hat, und erwähnt die Beschlüsse der  Generalversammlung, welche in Anwendung von Artikel 132 Absatz 2 FinfraG  gefasst wurden.73  3 Mit Zustimmung der Übernahmekommission können einzelne Informationen im  Bericht weggelassen werden, sofern die gesetzliche Revisionsstelle der Zielgesell- schaft darlegt, dass dies durch offensichtlich überwiegende Gesellschaftsinteressen  gerechtfertigt ist, und diese Interessen bezeichnet.   Art. 32 Interessenkonflikte   (Art. 132 Abs. 1 und 3 FinfraG)74   1 Der Bericht hat auf allfällige Interessenkonflikte von Mitgliedern des Verwal- tungsrates oder der obersten Geschäftsleitung hinzuweisen.  2 Er muss insbesondere darauf hinweisen, ob die einzelnen Mitglieder des Verwal- tungsrates:   a. vertragliche Vereinbarungen oder andere Verbindungen mit dem Anbieter  eingegangen sind;   b. auf Antrag des Anbieters gewählt wurden;   c. wiedergewählt werden sollen;   d. Organ oder Arbeitnehmer des Anbieters oder einer Gesellschaft sind, die mit  dem Anbieter in wesentlichen Geschäftsbeziehungen stehen;   e. ihr Mandat nach Instruktionen des Anbieters ausüben.  3 Der Bericht weist auch auf die Folgen hin, die das Angebot für die einzelnen  Mitglieder des Verwaltungsrates und der obersten Geschäftsleitung hat, insbeson- dere in Bezug auf ihre Entschädigung bei Weiterführung oder Aufgabe ihrer Tätig- keit.  4 Liegen Interessenkonflikte vor, so gibt der Bericht Rechenschaft über die Mass- nahmen, welche die Zielgesellschaft getroffen hat, um zu vermeiden, dass sich diese  Interessenkonflikte zum Nachteil der Empfängerinnen und Empfänger des Angebo- tes auswirken.       72 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).   73 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).   74 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).     Übernahmeverordnung   17   954.195.1   Art. 3375 Veröffentlichung des Berichtes  1 Der Bericht kann im Angebotsprospekt veröffentlicht werden.  2 Wird der Bericht nicht im Angebotsprospekt veröffentlicht, so veröffentlicht ihn  die Zielgesellschaft spätestens am 15. Börsentag nach der Veröffentlichung des  Angebotsprospektes.  3 Die Artikel 6 und 7 sind anwendbar.  4 Die Absätze 1 und 2 finden auch auf die Veröffentlichung der Nachführungen des  Berichtes Anwendung.   Art. 3476 Änderung des Angebotes   (Art. 132 Abs. 1 und 3 FinfraG)   1 Nach jeder Änderung des Angebotes ist eine Ergänzung zum Bericht des Verwal- tungsrates zu veröffentlichen. Diese kann kurz gefasst sein.  2 Die Ergänzung kann mit dem geänderten Angebot veröffentlicht werden.  3 Wird die Ergänzung nicht mit dem geänderten Angebot veröffentlicht, so veröf- fentlicht sie die Zielgesellschaft innerhalb von acht Börsentagen nach der Veröffent- lichung des Angebotsprospekts.  4 Die Artikel 6 und 7 sind anwendbar.   7. Kapitel: Abwehrmassnahmen der Zielgesellschaft   Art. 35 Anzeigepflicht   (Art. 132 Abs. 2 und 3 FinfraG)77   Ab der Veröffentlichung eines Angebotes zeigt die Zielgesellschaft der Übernahme- kommission jede Abwehrmassnahme, welche sie einzusetzen gedenkt, im Voraus  an.   Art. 36 Gesetzwidrige Abwehrmassnahmen   (Art. 132 Abs. 2 FinfraG)78   1 Aktiv- und Passivbestand der Zielgesellschaft umfassen auch die Ausserbilanz- positionen, insbesondere diejenigen aus Verträgen, die wesentliche Risiken oder  Verpflichtungen mit sich bringen.       75 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).   76 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).   77 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).   78 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).     Börsen und Effektenhandel   18   954.195.1   2 Die Zielgesellschaft handelt insbesondere dann gesetzwidrig, wenn sie ausserhalb  eines Beschlusses der Generalversammlung:   a. Vermögenswerte verkauft oder erwirbt, deren Wert oder Preis mehr als  10  Prozent der Bilanzsumme entspricht oder die mehr als 10 Prozent zur Er- tragskraft beitragen (jeweils auf der Basis des letzten, gegebenenfalls kon- solidierten Jahres- oder Zwischenabschlusses);   b. Betriebsteile oder immaterielle Werte, die zum Hauptgegenstand des Ange- botes zählen und vom Anbieter als solche bezeichnet wurden, verkauft oder  belastet;   c. Verträge mit Mitgliedern des Verwaltungsrates oder der obersten Geschäfts- leitung abschliesst, welche unüblich hohe Entschädigungen für den Fall des  Ausscheidens aus der Gesellschaft vorsehen;   d. Aktien aufgrund des genehmigten Kapitals ohne Bezugsrecht der Aktionä- rinnen und Aktionäre ausgibt, sofern der Beschluss der Generalver- sammlung, der das genehmigte Kapital schafft, nicht ausdrücklich die Aus- gabe von Aktien im Fall eines Angebotes vorsieht. Dasselbe gilt für die  Ausgabe von Obligationen mit Wandel- oder Optionsrechten aufgrund eines  bedingten Kapitals ohne Vorwegzeichnungsrecht der Aktionärinnen und Ak- tionäre;   e.79 eigene Beteiligungspapiere oder Effekten der Gesellschaft, deren Effekten  zum Tausch angeboten werden, sowie sich auf sie beziehende Derivate kauft  oder verkauft;   f. Rechte zum Erwerb von eigenen Beteiligungspapieren, namentlich Wandel-  oder Optionsrechte, ausgibt oder einräumt.   3 Transaktionen gemäss Absatz 2 Buchstaben e und f sind zulässig, wenn sie erfol- gen:   a. im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms; oder    b. zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Derivaten, welche vor der Veröffent- lichung des Angebotes eingegangen worden sind.80   Art. 3781 Unzulässige Abwehrmassnahmen   (Art. 132 Abs. 3 Bst. b FinfraG)   Abwehrmassnahmen, die offensichtlich das Gesellschaftsrecht verletzen, stellen  unzulässige Massnahmen im Sinne von Artikel 132 Absatz 3 Buchstabe b FinfraG  dar.       79 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).   80 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).   81 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).     Übernahmeverordnung   19   954.195.1   8. Kapitel: Meldung von Transaktionen   Art. 3882 Meldepflicht der Parteien   (Art. 134 Abs. 1 und 2 FinfraG)   1 Ab der Veröffentlichung des Angebotes bis zum Ende der Nachfrist müssen sämt- liche Verfahrensparteien der Übernahmekommission und der zuständigen Offen- legungsstelle melden:   a. alle von ihnen getätigten Transaktionen in Beteiligungspapieren der Ziel- gesellschaft und in den sich auf sie beziehenden Beteiligungsderivaten;   b. im Fall eines öffentlichen Tauschangebotes: zusätzlich alle Transaktionen in  den zum Tausch angebotenen Effekten und in den sich auf sie beziehenden  Beteiligungsderivaten.   2 Wer in gemeinsamer Absprache mit dem Anbieter handelt (Art. 11), unterliegt  derselben Meldepflicht.   Art. 3983 Meldepflicht der bedeutenden Aktionärinnen und Aktionäre   (Art. 134 Abs. 1–3 und 5 FinfraG)   Der Meldepflicht unterliegt auch:   a. wer direkt oder indirekt über eine Beteiligung von mindestens 3 Prozent der  Stimmrechte, ob ausübbar oder nicht, der Zielgesellschaft oder der Gesell- schaft, deren Effekten zum Tausch angeboten werden, verfügt;   b. wer in gemeinsamer Absprache mit Dritten nach Artikel 12 FinfraV- FINMA84 handelt und so über eine Beteiligung von mindestens 3 Prozent  gemäss Buchstabe a verfügt.   Art. 4085 Anwendung der FinfraV-FINMA   (Art. 134 FinfraG)   Die Artikel 10–19 FinfraV-FINMA86 sind auf die Meldepflicht dieses Kapitels  sinngemäss anwendbar.   Art. 4187 Inhalt der Meldung   (Art. 134 Abs. 5 FinfraG)   Die Meldung ist täglich zu erstatten und enthält für jede Transaktion folgende An- gaben:       82 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).   83 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).   84 SR 958.111  85 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der   FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).  86 SR 958.111  87 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der   FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).     Börsen und Effektenhandel   20   954.195.1   a. Gegenstand der Transaktion (Beteiligungspapiere oder Beteiligungsderivate  mit Angaben gemäss Art. 22 FinfraV-FINMA88);   b. Art der Transaktion (Erwerb, Veräusserung, Wertpapierleihe und vergleich- bare Geschäfte, Ausübung von Beteiligungsderivaten usw.);   c. Preis;   d. Abschlusszeit;   e. börsliche oder ausserbörsliche Abwicklung sowie Identität der Effekten- händler;   f. Art und Anzahl sämtlicher Beteiligungspapiere oder Beteiligungsderivate  und der mit diesen verbundenen Stimmrechte, die der Meldepflichtige am  Ende des Tages hält.   Art. 42 Meldezeitpunkt   (Art. 134 Abs. 5 FinfraG)89   Die Meldungen müssen spätestens um 12.00 Uhr am der Transaktion folgenden  Börsentag bei der Übernahmekommission und bei der zuständigen Offenlegungs- stelle eintreffen.   Art. 43 Veröffentlichung   (Art. 131 Bst. c und 134 FinfraG)90   Die Übernahmekommission veröffentlicht die gemeldeten Transaktionen auf ihrer  Webseite.   9. Kapitel: Veröffentlichung des Ergebnisses   Art. 4491 Veröffentlichung des Zwischenergebnisses   (Art. 130 und 131 Bst. c FinfraG)   1 Am ersten Börsentag nach Ablauf der Angebotsfrist veröffentlicht der Anbieter die  provisorische Meldung des möglichst genauen Zwischenergebnisses. Er gibt diese  Meldung der zuständigen Offenlegungsstelle bekannt.  2 Spätestens am vierten Börsentag nach Ablauf des Angebotes veröffentlicht der  Anbieter die definitive Meldung des Zwischenergebnisses.  3 Die Meldung des Zwischenergebnisses hat zu enthalten:       88 SR 958.111  89 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der   FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).  90 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der   FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).  91 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der   FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).     Übernahmeverordnung   21   954.195.1   a. die Anzahl der im Rahmen des Angebotes dem Anbieter angedienten Betei- ligungspapiere: in absoluten Zahlen und in Prozenten der Beteiligungspa- piere, auf die sich das Angebot bezieht (Erfolgsquote);   b. die gesamte Beteiligung des Anbieters an der Zielgesellschaft im Zeitpunkt  des Ablaufes des Angebotes (Stimmrechte, ob ausübbar oder nicht, und Ka- pital): in Prozenten aller Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft (Beteili- gungsquote).   4 Diese Angaben müssen für jede Kategorie von Beteiligungspapieren und jedes  Beteiligungsderivat veröffentlicht werden, auf die sich das Angebot erstreckt, sowie  für das Gesamtkapital.  5 Artikel 6 und 7 sind auf die Veröffentlichung des Zwischenergebnisses anwendbar.   Art. 4592 Bedingtes Angebot   (Art. 130 und 131 Bst. c FinfraG)93   Bei einem bedingten Angebot ist in der definitiven Meldung des Zwischen- und des  Endergebnisses jeweils anzugeben, ob die Bedingungen erfüllt sind.   Art. 4694 Nachfrist   (Art. 130 Abs. 2 und 131 Bst. c FinfraG)95   1 Ist das Angebot zustande gekommen, so muss die Meldung auf das Recht zur  nachträglichen Annahme innert zehn Börsentagen hinweisen (Art. 14 Abs. 5).  2 Diese Nachfrist von zehn Börsentagen beginnt mit der Veröffentlichung der defi- nitiven Meldung des Zwischenergebnisses zu laufen.   Art. 47 Veröffentlichung des Endergebnisses   (Art. 130 und 131 Bst. c FinfraG)96   1 Nach Ablauf der Nachfrist ist zu veröffentlichen:   a. die gesamte Beteiligung des Anbieters an der Zielgesellschaft (Stimmrechte,  ob ausübbar oder nicht, und Kapital) in Prozenten aller Beteiligungspapiere  (Beteiligungsquote); und   b. Art und Anzahl der gehaltenen Beteiligungspapiere.  2 Im Übrigen gelten die Artikel 6, 7 und 44.97       92 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 28. Jan. 2013, von der  FINMA genehmigt am 25. Febr. 2013 und in Kraft seit 1. Mai 2013 (AS 2013 1119).   93 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).   94 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 28. Jan. 2013, von der  FINMA genehmigt am 25. Febr. 2013 und in Kraft seit 1. Mai 2013 (AS 2013 1119).   95 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).   96 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).   97 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).     Börsen und Effektenhandel   22   954.195.1   10. Kapitel: Konkurrierende Angebote   Art. 48 Grundsätze im Fall mehrerer Angebote   (Art. 133 FinfraG)98   1 Wenn mehrere Angebote zum Erwerb von Beteiligungspapieren veröffentlicht  werden, wird das letzte Angebot als «das konkurrierende Angebot» und das frühere  Angebot als «das vorhergehende Angebot» bezeichnet.  2 Sofern in diesem Kapitel nicht Ausnahmen vorgesehen werden, unterliegt das  konkurrierende Angebot allen Bestimmungen über die öffentlichen Kaufangebote.  3 Sind die Mindestpreisbestimmungen auf das konkurrierende Angebot anwendbar,  so gilt für die Ermittlung des Börsenkurses gemäss Artikel 135 Absatz 2 FinfraG der  volumengewichtete Durchschnittskurs der börslichen Abschlüsse der letzten  60 Börsentage vor:99   a. Veröffentlichung der Voranmeldung des vorhergehenden Angebotes; oder   b. Veröffentlichung des Angebotsprospektes zum vorhergehenden Angebot,  wenn keine Voranmeldung veröffentlicht wurde.   4 Die Empfängerinnen und Empfänger der Angebote müssen, ungeachtet der Rei- henfolge der Veröffentlichung, zwischen den verschiedenen Angeboten frei wählen  können.  5 Die Gesamtdauer darf sich nicht übermässig hinausziehen. Die Übernahmekom- mission kann insbesondere die Maximaldauer der verschiedenen Angebote festset- zen und die Fristen für die Änderung von Angeboten verkürzen.   Art. 49 Gleichbehandlung der Anbieter durch die Zielgesellschaft   (Art. 133 FinfraG)100   1 Die Zielgesellschaft wahrt den Grundsatz der Gleichbehandlung gegenüber allen  Anbietern; insbesondere stellt sie allen die gleichen Informationen zur Verfügung.  2 Eine Ungleichbehandlung einzelner Anbieter ist nur mit der vorgängigen Zustim- mung der Übernahmekommission möglich, wenn die Zielgesellschaft ein überwie- gendes Gesellschaftsinteresse nachweist.       98 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).   99 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).   100 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).     Übernahmeverordnung   23   954.195.1   Art. 50 Veröffentlichung   (Art. 133 FinfraG)101   1 Ein konkurrierendes Angebot darf spätestens am letzten Börsentag der Angebots- frist des vorhergehenden Angebotes mit der Voranmeldung oder dem Angebots- prospekt veröffentlicht werden.  2 Wird ein konkurrierendes Angebot mittels Voranmeldung publiziert, so ist spätes- tens nach fünf Börsentagen der Angebotsprospekt zu veröffentlichen. Die Über- nahmekommission kann diese Frist aus wichtigen Gründen verlängern.  2bis Die Artikel 6 und 7 sind anwendbar.102  3 Das konkurrierende Angebot dauert gleich lang wie das vorhergehende Angebot,  mindestens jedoch zehn Börsentage.   Art. 51 Auswirkungen   (Art. 133 FinfraG)103   1 Läuft das konkurrierende Angebot nach dem vorhergehenden Angebot ab, so wird  die Frist dieses Angebots ohne Weiteres bis zum Ablauf der Frist des konkurrieren- den Angebotes verlängert. Umgekehrt gilt dies auch, wenn die Frist für das vorher- gehende Angebot nach derjenigen für das konkurrierende Angebot abläuft.  2 Bei Veröffentlichung eines konkurrierenden Angebotes können die Empfängerin- nen und Empfänger ihre Annahmeerklärungen bezüglich des vorhergehenden Ange- botes bis zu dessen Ablauf widerrufen.  3 Das vorhergehende Angebot kann nach den Bedingungen von Artikel 52 geändert  werden. Das vorhergehende und das konkurrierende Angebot können nur mit vor- gängiger Zustimmung der Übernahmekommission verlängert werden.   Art. 52 Änderung des vorhergehenden und des konkurrierenden Angebotes   (Art. 133 FinfraG)104   1 Ein Angebot kann spätestens am fünften Börsentag vor seinem, allenfalls nach  Artikel 51 Absatz 1 verlängerten Ablauf geändert werden.  2 Im Übrigen gelten für die Änderung des Angebotes alle anderen Bestimmungen  über die Veröffentlichung eines Angebotes.  3 Das geänderte Angebot muss grundsätzlich zehn Börsentage offen bleiben. Es  kann nur mit vorgängiger Zustimmung der Übernahmekommission verlängert wer- den.       101 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).   102 Eingefügt durch Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 28. Jan. 2013   (AS 2013 1119). Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom   19. Okt. 2015, von der FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016  (AS 2015 5319).   103 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).   104 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).     Börsen und Effektenhandel   24   954.195.1   11. Kapitel: Potenzielles Angebot   Art. 53  (Art. 131 Bst. a FinfraG)105   1 Gibt eine Person öffentlich bekannt, dass sie die Möglichkeit in Betracht zieht, ein  öffentliches Angebot zu unterbreiten (potenzieller Anbieter), so kann die Über- nahmekommission diese Person verpflichten, innerhalb einer bestimmten Frist,  entweder:   a. ein Angebot für die Zielgesellschaft zu veröffentlichen; oder   b. öffentlich zu erklären, innerhalb von sechs Monaten weder ein Angebot zu  unterbreiten noch eine die Angebotspflicht auslösende Beteiligungsschwelle  zu überschreiten.   2 Die Übernahmekommission hört vorgängig den potenziellen Anbieter und die  Zielgesellschaft an.  3 Sie kann den potenziellen Anbieter von der Pflicht gemäss Absatz 1 Buchstabe b  befreien, namentlich wenn ein Dritter ein Angebot für die Zielgesellschaft unter- breitet.  4 Soweit sich dies zugunsten der Empfängerinnen und Empfänger des Angebotes  auswirkt, gilt ein vom potenziellen Anbieter später publiziertes Angebot als im  Zeitpunkt der Bekanntgabe gemäss Absatz 1 vorangemeldet, wenn der potenzielle  Anbieter:   a. sich nicht an die von der Übernahmekommission auferlegte Pflicht gemäss  Absatz 1 hält;   b. sich nicht an seine Erklärung gemäss Absatz 1 Buchstabe b hält.   12. Kapitel: Verfahren   Art. 54 Ausschüsse   (Art. 126 Abs. 1 und 5, 131 Bst. g FinfraG)106   1 Die Verfügungen der Übernahmekommission werden von einem Ausschuss erlas- sen. Dieser besteht in der Regel aus drei Mitgliedern. Er handelt im Namen der  Übernahmekommission.  2 Die Präsidentin oder der Präsident der Übernahmekommission ernennt den Aus- schuss und legt den Vorsitz und allenfalls die Stellvertretung fest. Sie oder er oder  die oder der Vorsitzende des Ausschusses kann ein oder zwei Ersatzmitglieder  ernennen.       105 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).   106 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).     Übernahmeverordnung   25   954.195.1   3 Der Ausschuss trifft die Verfügungen im Verfahren, für welches er gebildet wurde.  4 Der Ausschuss kann die Übernahmekommission jederzeit zu einzelnen Fragen  konsultieren.   Art. 55 Sekretariat   (Art. 126 Abs. 1 und 131 Bst. g FinfraG)107   1 Die Übernahmekommission verfügt über ein ständiges Sekretariat.  2 Das Sekretariat bereitet die Geschäfte der Übernahmekommission vor, stellt ihr  Antrag und vollzieht ihre Entscheide. Es verkehrt mit Beteiligten, Dritten und Be- hörden direkt.  3 Die Übernahmekommission kann das Sekretariat mit der Prüfung zusätzlicher  Geschäfte betrauen.  4 Das Sekretariat kann Auskünfte über die Auslegung des FinfraG und der Verord- nungsbestimmungen, die den Bereich der öffentlichen Kaufangebote regeln, erteilen,  wenn die daran interessierte Person:108   a. ihm die erforderlichen Sachverhaltselemente bekannt gibt; und   b. ihr berechtigtes Interesse nachweist.  5 Auskünfte des Sekretariats binden die Übernahmekommission nicht.   Art. 56 Parteien   (Art. 126 Abs. 1 und 5, 131 Bst. g, 139 Abs. 2 und 3 FinfraG)109   1 Der Anbieter, die Personen, die mit ihm in gemeinsamer Absprache handeln  (Art. 11) und die Zielgesellschaft haben im Verfahren Parteistellung.  2 Bei mehreren Angeboten hat jeder Anbieter Parteistellung.  3 Eine Aktionärin oder ein Aktionär, welche oder welcher eine Beteiligung von  mindestens 3 Prozent der Stimmrechte an der Zielgesellschaft, ob ausübbar oder  nicht (qualifizierte Aktionärin oder qualifizierter Aktionär), nachweist, erhält Partei- stellung, wenn sie oder er:110   a. diese bei der Übernahmekommission gemäss Artikel 57 beantragt; oder   b. eine Einsprache gemäss Artikel 58 einreicht.  4 Die Beteiligung gemäss Absatz 3 muss ab dem folgenden Zeitpunkt bestehen:       107 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).   108 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).   109 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).   110 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 28. Jan. 2013, von der  FINMA genehmigt am 25. Febr. 2013 und in Kraft seit 1. Mai 2013 (AS 2013 1119).     Börsen und Effektenhandel   26   954.195.1   a. in den Verfahren betreffend die Prüfung des Angebotes (Art. 59 und 60): ab  der Veröffentlichung der Voranmeldung oder, wenn keine Voranmeldung  veröffentlicht wurde, ab der Veröffentlichung des Angebotsprospektes;   b. in allen übrigen Verfahren (Art. 61): ab der Veröffentlichung der ersten Ver- fügung.111   Art. 57 Antrag einer qualifizierten Aktionärin oder eines qualifizierten  Aktionärs    (Art. 139 Abs. 3 FinfraG)112   1 Der Antrag einer qualifizierten Aktionärin oder eines qualifizierten Aktionärs um  Erhalt der Parteistellung muss bei der Übernahmekommission eingehen innerhalb  von fünf Börsentagen:   a. nach der Veröffentlichung des Angebotsprospektes oder, sofern eine erste  Verfügung der Übernahmekommission zum Angebot vor dem Angebots- prospekt veröffentlicht wird, nach Veröffentlichung der Verfügung; oder   b. in allen übrigen Verfahren nach der Veröffentlichung der ersten Verfügung  (Art. 61).113   1bis Die Veröffentlichung auf der Webseite der Übernahmekommission ist fristauslö- send.114  2 Gleichzeitig mit dem Antrag ist der Nachweis der Beteiligung der Antragstellerin  oder des Antragstellers zu erbringen.  3 Die Übernahmekommission kann jederzeit den Nachweis verlangen, dass die  Aktionärin oder der Aktionär weiterhin mindestens 3 Prozent der Stimmrechte an  der Zielgesellschaft, ob ausübbar oder nicht, hält.115  4 Die Parteistellung bleibt auch für allfällige weitere, im Zusammenhang mit dem  jeweiligen Angebot ergehende Verfügungen bestehen, sofern die Beteiligung ge- mäss Artikel 56 Absatz 3 weiterhin besteht.       111 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).   112 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).   113 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).   114 Eingefügt durch Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).   115 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 28. Jan. 2013, von der  FINMA genehmigt am 25. Febr. 2013 und in Kraft seit 1. Mai 2013 (AS 2013 1119).     Übernahmeverordnung   27   954.195.1   Art. 58 Einsprache einer qualifizierten Aktionärin oder eines qualifizierten  Aktionärs    (Art. 126 Abs. 1 und 5, 131 Bst. g FinfraG)116   1 Eine qualifizierte Aktionärin oder ein qualifizierter Aktionär, die oder der am  Verfahren bisher nicht teilgenommen hat, kann bei der Übernahmekommission  Einsprache erheben:   a. gegen die erste zum Angebot erlassene Verfügung der Übernahmekommis- sion: innerhalb von fünf Börsentagen nach der Veröffentlichung dieser Ver- fügung;   b. in allen übrigen Verfahren (Art. 61): innerhalb von fünf Börsentagen nach  der Veröffentlichung der Verfügung.117   2 Eine qualifizierte Aktionärin oder ein qualifizierter Aktionär, die oder der die  Parteistellung rechtzeitig beansprucht hat, aber nicht vor Erlass der Verfügung  gehört werden konnte, kann innerhalb von fünf Börsentagen nach der Veröffent- lichung derselben Einsprache erheben.  3 Die Einsprache muss einen Antrag und eine summarische Begründung sowie den  Nachweis der Beteiligung gemäss Artikel 56 Absätze 3 und 4 enthalten.  4 Ist auf die Einsprache einzutreten, so erlässt die Übernahmekommission nach  Anhörung der Parteien eine Verfügung.   Art. 59 Vorgängige Prüfung des Angebotes   (Art. 126 Abs. 1 und 5, 131 Bst. g FinfraG)118   1 Der Anbieter kann der Übernahmekommission den Entwurf einer Voranmeldung  oder eines Angebotsprospektes vor der Veröffentlichung zur Prüfung unterbreiten.  2 Die Übernahmekommission eröffnet ein Verfahren und lädt die Zielgesellschaft  zur Stellungnahme ein. Die Übernahmekommission erlässt nach Anhörung der  Beteiligten eine Verfügung und veröffentlicht sie auf ihrer Webseite.   Art. 60 Nachträgliche Prüfung des Angebotes   (Art. 126 Abs. 1 und 5, 131 Bst. g FinfraG)119   1 Wird die Voranmeldung oder der Angebotsprospekt ohne vorgängige Prüfung  veröffentlicht, so eröffnet die Übernahmekommission ein Verfahren und lädt die  Parteien zur Stellungnahme ein.  2 Nach Anhörung der Parteien erlässt die Übernahmekommission eine Verfügung  und veröffentlicht sie auf ihrer Webseite.       116 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).   117 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).   118 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).   119 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).     Börsen und Effektenhandel   28   954.195.1   Art. 61120 Übrige Verfahren   (Art. 131 Bst. g und 136 Abs. 1 FinfraG; Art. 41 FinfraV-FINMA121)   1 In allen übrigen Verfahren, insbesondere wenn der Übernahmekommission ein  Gesuch um Gewährung einer Ausnahme von der Angebotspflicht oder um Feststel- lung des Nichtbestehens der Angebotspflicht eingereicht wird oder wenn sie eine  solche Frage von Amtes wegen prüft, eröffnet sie ein Verfahren und lädt die Partei- en zur Abgabe einer Stellungnahme ein.  1bis Vor der Eröffnung der Verfügung kann die Zielgesellschaft eine Stellungnahme  ihres Verwaltungsrates vorlegen, die sie gleichzeitig mit der Verfügung der Über- nahmekommission veröffentlichen möchte.  2 Die Übernahmekommission erlässt eine Verfügung und veröffentlicht sie auf ihrer  Webseite.  3 Die Zielgesellschaft veröffentlicht:   a. die allfällige Stellungnahme ihres Verwaltungsrates (Stellungnahme);    b. das Dispositiv der Verfügung der Übernahmekommission; und   c. den Hinweis, innert welcher Frist und zu welchen Bedingungen eine quali- fizierte Aktionärin oder ein qualifizierter Aktionär Einsprache gegen die  Verfügung der Übernahmekommission erheben kann.   4 Die Artikel 6 und 7 sind auf diese Veröffentlichung anwendbar.   Art. 62 Anzeige   (Art. 126 Abs. 1 und 131 Bst. g FinfraG)122   1 Jede Person kann bei der Übernahmekommission übernahmerechtlich relevante  Sachverhalte anzeigen.  2 Die Übernahmekommission bestätigt der anzeigenden Person den Eingang der  Anzeige.  3 Dieser Person kommt keine Parteistellung zu.   Art. 63 Verfahrensgrundsätze   (Art. 126 Abs. 1 und 5, 131 Bst. g, 139 Abs. 4 und 5 FinfraG)123   1 Das Verfahren ist einfach und trägt den kurzen Fristen Rechnung, innerhalb derer  die Verfügungen erlassen werden.  2 Das Verfahren wird grundsätzlich schriftlich durchgeführt.       120 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).   121 SR 958.111  122 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der   FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).  123 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der   FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).     Übernahmeverordnung   29   954.195.1   3 Der Ausschuss oder die Präsidentin oder der Präsident der Übernahmekommission  informiert die Parteien über den Verfahrensablauf.  4 Die Präsidentin oder der Präsident der Übernahmekommission oder die oder der  Vorsitzende des Ausschusses kann die Parteien und die Prüfstelle, die das Angebot  prüft, zu einer Verhandlung einberufen. Über die Verhandlung wird ein Protokoll  geführt. Es wird den Teilnehmern zugestellt.124  5 Für die Besonderheiten im Schriftverkehr gelten Artikel 139 Absatz 5 FinfraG und  Artikel 8 FinfraV-FINMA125.126  6 Die gesetzlichen Bestimmungen über den Stillstand der Fristen sind nicht anwend- bar.  7 Die Beratungen der Kommission und ihrer Ausschüsse erfolgen unter Ausschluss  der Öffentlichkeit und der Parteien.   Art. 64 Amtsgeheimnis   (Art. 126 Abs. 1 und 5, 131 Bst. g FinfraG)127   Die Übernahmekommission und ihre Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter wahren das  Amtsgeheimnis.   Art. 65 Veröffentlichungen   (Art. 126 Abs. 1 und 5, 131 Bst. g FinfraG)128   1 Die Übernahmekommission publiziert ihre Praxis.  2 Sie kann bei Bedarf Rundschreiben, Mitteilungen und Stellungnahmen veröffent- lichen.   Art. 66 Sprachen   (Art. 126 Abs. 1 und 5, 131 Bst. g FinfraG)129   1 Die Arbeitssprachen der Übernahmekommission sind Deutsch, Französisch, Italie- nisch und Englisch.  2 Die Verfügungen werden in einer Amtssprache verfasst, in der Regel in der Spra- che, die am schweizerischen Sitz der Zielgesellschaft gesprochen wird.       124 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).   125 SR 958.111  126 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der   FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).  127 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der   FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).  128 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der   FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).  129 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der   FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).     Börsen und Effektenhandel   30   954.195.1   Art. 67 Fristen   (Art. 126 Abs. 1 und 131 Bst. g FinfraG)130   1 Für die Berechnung von Fristen gilt Artikel 9 FinfraV-FINMA131.132  2 Eine Handlung erfolgt rechtzeitig, wenn sie vor 24.00 Uhr Schweizer Zeit des  letzten Tages der Frist vorgenommen wurde.   Art. 68133 Anfechtung der Verfügungen   (Art. 140 FinfraG)   Gegen Verfügungen der Übernahmekommission kann gemäss Artikel 140 FinfraG  bei der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht (FINMA) Beschwerde erhoben wer- den.   Art. 69134   Art. 70 Reglement   (Art. 126 Abs. 1 und 131 Bst. g FinfraG)135   Die Übernahmekommission erlässt ihr Reglement und unterbreitet es der FINMA  zur Genehmigung.   13. Kapitel: Inkrafttreten   Art. 71 Aufhebung bisherigen Rechts   (Art. 126 Abs. 1 und 131 Bst. g FinfraG)136   Die Verordnung der Übernahmekommission vom 21. Juli 1997137 über öffentliche  Kaufangebote wird aufgehoben.       130 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).   131 SR 958.111  132 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der   FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).  133 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der   FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).  134 Aufgehoben durch Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der   FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und mit Wirkung seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).  135 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der   FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).  136 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der   FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).  137 [AS 1997 2061, 1998 1541]     Übernahmeverordnung   31   954.195.1   Art. 72 Inkrafttreten   (Art. 126 Abs. 1 und 131 Bst. g FinfraG)138   Diese Verordnung tritt am 1. Januar 2009 in Kraft.       138 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).     Börsen und Effektenhandel   32   954.195.1