220   1 / 540   Loi fédérale  complétant le Code civil suisse   (Livre cinquième: Droit des obligations)   du 30 mars 1911 (État le 1er janvier 2023)     L’Assemblée fédérale de la Confédération suisse,   vu les messages du Conseil fédéral des 3 mars 1905 et 1er juin 19091,   arrête:   Première partie: Dispositions générales   Titre premier: De la formation des obligations   Chapitre I: Des obligations résultant d’un contrat   Art. 1   1 Le contrat est parfait lorsque les parties ont, réciproquement et d’une  manière concordante, manifesté leur volonté.   2 Cette manifestation peut être expresse ou tacite.     Art. 2   1 Si les parties se sont mises d’accord sur tous les points essentiels, le  contrat est réputé conclu, lors même que des points secondaires ont été  réservés.   2 À défaut d’accord sur les points secondaires, le juge les règle en tenant  compte de la nature de l’affaire.   3 Sont réservées les dispositions qui régissent la forme des contrats.   Art. 3   1 Toute personne qui propose à une autre la conclusion d’un contrat en  lui fixant un délai pour accepter, est liée par son offre jusqu’à l’expira- tion de ce délai.   2 Elle est déliée, si l’acceptation ne lui parvient pas avant l’expiration  du délai.        RO 27 321; RS 2 189  1 FF 1905 II 1, 1909 III 747, 1911 I 695   220   A. Conclusion  du contrat   I. Accord  des parties   1. Conditions  générales   2. Points  secondaires  réservés   II. Offre et  acceptation   1. Offre avec  délai pour  accepter     Code des obligations   2 / 540   220   Art. 4   1 Lorsque l’offre a été faite à une personne présente, sans fixation d’un  délai pour l’accepter, l’auteur de l’offre est délié si l’acceptation n’a pas  lieu immédiatement.   2 Les contrats conclus par téléphone sont censés faits entre présents, si  les parties ou leurs mandataires ont été personnellement en communi- cation.   Art. 5   1 Lorsque l’offre a été faite sans fixation de délai à une personne non  présente, l’auteur de l’offre reste lié jusqu’au moment où il peut s’at- tendre à l’arrivée d’une réponse expédiée à temps et régulièrement.   2 Il a le droit d’admettre que l’offre a été reçue à temps.   3 Si l’acceptation expédiée à temps parvient tardivement à l’auteur de  l’offre, et que celui-ci entende ne pas être lié, il doit en informer  immédiatement l’acceptant.   Art. 6   Lorsque l’auteur de l’offre ne devait pas, en raison soit de la nature  spéciale de l’affaire, soit des circonstances, s’attendre à une acceptation  expresse, le contrat est réputé conclu si l’offre n’a pas été refusée dans  un délai convenable.   Art. 6a2   1 L’envoi d’une chose non commandée n’est pas considéré comme une  offre.   2 Le destinataire n’est pas tenu de renvoyer la chose ni de la conserver.   3 Si l’envoi d’une chose non commandée est manifestement dû à une  erreur, le destinataire doit en informer l’expéditeur.   Art. 7   1 L’auteur de l’offre n’est pas lié s’il a fait à cet égard des réserves  expresses, ou si son intention de ne pas s’obliger résulte soit des circon- stances, soit de la nature spéciale de l’affaire.   2 L’envoi de tarifs, de prix courants, etc., ne constitue pas une offre de  contracter.   3 Le fait d’exposer des marchandises, avec indication du prix, est tenu  dans la règle pour une offre.       2 Introduit par le ch. I de la LF du 5 oct. 1990, en vigueur depuis le 1er juil. 1991  (RO 1991 846; FF 1986 II 360).   2. Offre sans  délai pour  accepter   a. Entre présents   b. Entre absents   3. Acceptation  tacite   3a. Envoi de  choses non  commandées   4. Offre sans  engagement et  offres publiques     Complément au Code civil suisse. LF   3 / 540   220   Art. 8   1 Celui qui promet publiquement un prix en échange d’une prestation  est tenu de le payer conformément à sa promesse.   2 S’il retire sa promesse avant qu’une prestation lui soit parvenue, il est  tenu de rembourser, au plus jusqu’à concurrence de ce qu’il avait pro- mis, les impenses faites de bonne foi; à moins cependant qu’il ne prouve  que le succès espéré n’aurait pas été obtenu.   Art. 9   1 L’offre est considérée comme non avenue, si le retrait en parvient  avant l’offre ou en même temps au destinataire, ou si, étant arrivé  postérieurement, il est communiqué au destinataire avant que celui-ci  ait pris connaissance de l’offre.   2 La même règle s’applique au retrait de l’acceptation.   Art. 10   1 Le contrat conclu entre absents déploie ses effets dès le moment où  l’acceptation a été expédiée.   2 Si une acceptation expresse n’est pas nécessaire, les effets du contrat  remontent au moment de la réception de l’offre.   Art. 11   1 La validité des contrats n’est subordonnée à l’observation d’une forme  particulière qu’en vertu d’une prescription spéciale de la loi.   2 À défaut d’une disposition contraire sur la portée et les effets de la  forme prescrite, le contrat n’est valable que si cette forme a été obser- vée.   Art. 12   Lorsque la loi exige qu’un contrat soit fait en la forme écrite, cette règle  s’applique également à toutes les modifications du contrat, hormis les  stipulations complémentaires et accessoires qui ne sont pas en  contradiction avec l’acte.   Art. 13   1 Le contrat pour lequel la loi exige la forme écrite doit être signé par  toutes les personnes auxquelles il impose des obligations.   2 …3       3 Abrogé par l’annexe ch. 2 de la LF du 19 déc. 2003 sur la signature électronique, avec ef- fet au 1er janv. 2005 (RO 2004 5085; FF 2001 5423).   5. Promesses  publiques   6. Retrait de  l’offre et de  l’acceptation   III. Temps  auquel remontent  les effets d’un  contrat entre  absents   B. Forme des  contrats   I. Règle générale  et portée des  formes prescrites   II. Forme écrite   1. Forme requise  par la loi   a. Sa portée   b. Ses éléments     Code des obligations   4 / 540   220   Art. 14   1 La signature doit être écrite à la main par celui qui s’oblige.   2 Celle qui procède de quelque moyen mécanique n’est tenu pour suf- fisante que dans les affaires où elle est admise par l’usage, notamment  lorsqu’il s’agit de signer des papiers-valeurs émis en nombre considé- rable.   2bis La signature électronique qualifiée avec horodatage électronique  qualifié au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique4  est assimilée à la signature manuscrite. Les dispositions légales ou  conventionnelles contraires sont réservées.5   3 La signature des aveugles ne les oblige que si elle a été dûment léga- lisée, ou s’il est établi qu’ils ont connu le texte de l’acte au moment de  signer.   Art. 15   Il est permis à toute personne qui ne peut signer de remplacer sa  signature par une marque à la main, dûment légalisée, ou par une attes- tation authentique; sont réservées les dispositions concernant la lettre  de change.   Art. 16   1 Les parties qui ont convenu de donner une forme spéciale à un contrat  pour lequel la loi n’en exige point, sont réputées n’avoir entendu se lier  que dès l’accomplissement de cette forme.   2 S’il s’agit de la forme écrite, sans indication plus précise, il y a lieu  d’observer les dispositions relatives à cette forme lorsqu’elle est exigée  par la loi.   Art. 17   La reconnaissance d’une dette est valable, même si elle n’énonce pas la  cause de l’obligation.   Art. 18   1 Pour apprécier la forme et les clauses d’un contrat, il y a lieu de  rechercher la réelle et commune intention des parties, sans s’arrêter aux  expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit  par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention.       4 RS 943.03  5 Introduit par l’annexe ch. 2 de la LF du 19 déc. 2003 sur la signature électronique    (RO 2004 5085; FF 2001 5423). Nouvelle teneur selon l’annexe ch. II 4 de la LF   du 18 mars 2016 sur la signature électronique, en vigueur depuis le 1er janv. 2017  (RO 2016 4651; FF 2014 957).   c. Signature   d. Marques  pouvant  remplacer la  signature   2. Forme  réservée dans le  contrat   C. Cause de  l’obligation   D. Interprétation  des contrats;  simulation     Complément au Code civil suisse. LF   5 / 540   220   2 Le débiteur ne peut opposer l’exception de simulation au tiers qui est  devenu créancier sur la foi d’une reconnaissance écrite de la dette.   Art. 19   1 L’objet d’un contrat peut être librement déterminé, dans les limites de  la loi.   2 La loi n’exclut les conventions des parties que lorsqu’elle édicte une  règle de droit strict, ou lorsqu’une dérogation à son texte serait contraire  aux moeurs, à l’ordre public ou aux droits attachés à la personnalité.   Art. 20   1 Le contrat est nul s’il a pour objet une chose impossible, illicite ou  contraire aux moeurs.   2 Si le contrat n’est vicié que dans certaines de ses clauses, ces clauses  sont seules frappées de nullité, à moins qu’il n’y ait lieu d’admettre que  le contrat n’aurait pas été conclu sans elles.   Art. 21   1 En cas de disproportion évidente entre la prestation promise par l’une  des parties et la contre-prestation de l’autre, la partie lésée peut, dans le  délai d’un an, déclarer qu’elle résilie le contrat et répéter ce qu’elle a  payé, si la lésion a été déterminée par l’exploitation de sa gêne, de sa  légèreté ou de son inexpérience.   2 Le délai d’un an court dès la conclusion du contrat.   Art. 22   1 L’obligation de passer une convention future peut être assumée con- tractuellement.   2 Lorsque, dans l’intérêt des parties, la loi subordonne la validité du  contrat à l’observation d’une certaine forme, celle-ci s’applique égale- ment à la promesse de contracter.   Art. 23   Le contrat n’oblige pas celle des parties qui, au moment de le conclure,  était dans une erreur essentielle.              E. Objet du  contrat   I. Éléments   II. Nullité   III. Lésion   IV. Promesse de  contracter   F. Vices du  consentement   I. Erreur   1. Effets de  l’erreur     Code des obligations   6 / 540   220   Art. 24   1 L’erreur est essentielle, notamment:   1. lorsque la partie qui se prévaut de son erreur entendait faire un  contrat autre que celui auquel elle a déclaré consentir;   2. lorsqu’elle avait en vue une autre chose que celle qui a fait l’ob- jet du contrat, ou une autre personne et qu’elle s’est engagée  principalement en considération de cette personne;   3. lorsque la prestation promise par celui des contractants qui se  prévaut de son erreur est notablement plus étendue, ou lorsque  la contre-prestation l’est notablement moins qu’il ne le voulait  en réalité;   4. lorsque l’erreur porte sur des faits que la loyauté commerciale  permettait à celui qui se prévaut de son erreur de considérer  comme des éléments nécessaires du contrat.   2 L’erreur qui concerne uniquement les motifs du contrat n’est pas  essentielle.   3 De simples erreurs de calcul n’infirment pas la validité du contrat;  elles doivent être corrigées.   Art. 25   1 La partie qui est victime d’une erreur ne peut s’en prévaloir d’une  façon contraire aux règles de la bonne foi.   2 Elle reste notamment obligée par le contrat qu’elle entendait faire, si  l’autre partie se déclare prête à l’exécuter.   Art. 26   1 La partie qui invoque son erreur pour se soustraire à l’effet du contrat  est tenue de réparer le dommage résultant de l’invalidité de la conven- tion si l’erreur provient de sa propre faute, à moins que l’autre partie  n’ait connu ou dû connaître l’erreur.   2 Le juge peut, si l’équité l’exige, allouer des dommages-intérêts plus  considérables à la partie lésée.   Art. 27   Les règles concernant l’erreur s’appliquent par analogie, lorsque la  volonté d’une des parties a été inexactement transmise par un messager  ou quelque autre intermédiaire.        2. Cas d’erreur   3. Action  contraire aux  règles de la  bonne foi   4. Erreur  commise par  négligence   5. Erreur d’un  intermédiaire     Complément au Code civil suisse. LF   7 / 540   220   Art. 28   1 La partie induite à contracter par le dol de l’autre n’est pas obligée,  même si son erreur n’est pas essentielle.   2 La partie qui est victime du dol d’un tiers demeure obligée, à moins  que l’autre partie n’ait connu ou dû connaître le dol lors de la conclusion  du contrat.   Art. 29   1 Si l’une des parties a contracté sous l’empire d’une crainte fondée que  lui aurait inspirée sans droit l’autre partie ou un tiers, elle n’est point  obligée.   2 Lorsque les menaces sont le fait d’un tiers et que l’autre partie ne les  a ni connues, ni dû connaître, celui des contractants qui en est victime  et qui veut se départir du contrat est tenu d’indemniser l’autre si l’équité  l’exige.   Art. 30   1 La crainte est réputée fondée lorsque la partie menacée devait croire,  d’après les circonstances, qu’un danger grave et imminent la menaçait  elle-même, ou l’un de ses proches, dans sa vie, sa personne, son hon- neur ou ses biens.   2 La crainte de voir invoquer un droit ne peut être prise en considération  que si la gêne de la partie menacée a été exploitée pour extorquer à  celle-ci des avantages excessifs.   Art. 31   1 Le contrat entaché d’erreur ou de dol, ou conclu sous l’empire d’une  crainte fondée, est tenu pour ratifié lorsque la partie qu’il n’oblige point  a laissé s’écouler une année sans déclarer à l’autre sa résolution de ne  pas le maintenir, ou sans répéter ce qu’elle a payé.   2 Le délai court dès que l’erreur ou le dol a été découvert, ou dès que la  crainte s’est dissipée.   3 La ratification d’un contrat entaché de dol ou conclu sous l’empire  d’une crainte fondée n’implique pas nécessairement la renonciation au  droit de demander des dommages-intérêts.   Art. 32   1 Les droits et les obligations dérivant d’un contrat fait au nom d’une  autre personne par un représentant autorisé passent au représenté.   2 Lorsque au moment de la conclusion du contrat le représentant ne s’est  pas fait connaître comme tel, le représenté ne devient directement   II. Dol   III. Crainte  fondée   1. Conclusion  du contrat   2. Éléments de la  crainte fondée   IV. Vice du  consentement  couvert par la  ratification du  contrat   G. Représenta- tion   I. En vertu de  pouvoirs   1. En général   a. Effets de la  représentation     Code des obligations   8 / 540   220   créancier ou débiteur que si celui avec lequel il contracte devait inférer  des circonstances qu’il existait un rapport de représentation, ou s’il lui  était indifférent de traiter avec l’un ou l’autre.   3 Dans les autres cas, une cession de la créance ou une reprise de la dette  est nécessaire en conformité des principes qui régissent ces actes.   Art. 33   1 Le pouvoir d’accomplir des actes juridiques pour autrui, en tant qu’il  se fonde sur des rapports de droit public, est réglé par le droit public de  la Confédération ou des cantons.   2 Lorsque les pouvoirs découlent d’un acte juridique, l’étendue en est  déterminée par cet acte même.   3 Si les pouvoirs ont été portés par le représenté à la connaissance d’un  tiers, leur étendue est déterminée envers ce dernier par les termes de la  communication qui lui a été faite.   Art. 34   1 Le représenté a en tout temps le droit de restreindre ou de révoquer les  pouvoirs découlant d’un acte juridique, sans préjudice des réclamations  que le représentant peut avoir à former contre lui en vertu d’une autre  cause, telle qu’un contrat individuel de travail, un contrat de société ou  un mandat.6    2 Est nulle toute renonciation anticipée à ce droit par le représenté.   3 Lorsque le représenté a fait connaître, soit en termes exprès, soit par  ses actes, les pouvoirs qu’il a conférés, il ne peut en opposer aux tiers  de bonne foi la révocation totale ou partielle que s’il a fait connaître  également cette révocation.   Art. 35   1 Les pouvoirs découlant d’un acte juridique s’éteignent par la perte de  l’exercice des droits civils, par la faillite, par la mort ou par la  déclaration d’absence, soit du représenté, soit du représentant, à moins  que le contraire n’ait été ordonné ou ne résulte de la nature de l’affaire.7   2 Il en est de même lorsqu’une personne morale cesse d’exister, ou  lorsqu’une société inscrite au registre du commerce est dissoute.   3 Les droits personnels des parties l’une envers l’autre demeurent  réservés.       6 Nouvelle teneur selon le ch. II art. 1 ch. 1 de la LF du 25 juin 1971, en vigueur depuis le  1er janv. 1972. Voir aussi les disp. fin. et trans. du tit. X à la fin du texte.   7 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 10 de la LF du 19 déc. 2008 (Protection de l’adulte,  droit des personnes et droit de la filiation), en vigueur depuis le 1er janv. 2013   (RO 2011 725; FF 2006 6635).   b. Étendue des  pouvoirs   2. Pouvoirs  découlant d’un  acte juridique   a. Restriction et  révocation   b. Effets du  décès, de  l’incapacité, etc.     Complément au Code civil suisse. LF   9 / 540   220   Art. 36   1 Le représentant nanti d’un titre constatant ses pouvoirs est tenu, lors- qu’ils ont pris fin, de le restituer ou d’en effectuer le dépôt en justice.   2 Si le représenté ou ses ayants droit négligent d’y contraindre le repré- sentant, ils répondent du dommage qui pourrait en résulter à l’égard des  tiers de bonne foi.   Art. 37   1 Aussi longtemps que le représentant n’a pas connaissance de l’ex- tinction de ses pouvoirs, le représenté ou ses ayants cause deviennent  par son fait créanciers ou débiteurs comme si les pouvoirs existaient  encore.   2 Sont exceptés les cas dans lesquels des tiers ont su que les pouvoirs  avaient pris fin.   Art. 38   1 Lorsqu’une personne contracte sans pouvoirs au nom d’un tiers, celui- ci ne devient créancier ou débiteur que s’il ratifie le contrat.   2 L’autre partie a le droit d’exiger que le représenté déclare, dans un  délai convenable, s’il ratifie ou non le contrat; elle cesse d’être liée,  faute de ratification dans ce délai.   Art. 39   1 Si la ratification est refusée expressément ou tacitement, celui qui a  pris la qualité de représentant peut être actionné en réparation du pré- judice résultant de l’invalidité du contrat, à moins qu’il ne prouve que  l’autre partie a connu ou dû connaître l’absence de pouvoirs.   2 En cas de faute du représentant, le juge peut, si l’équité l’exige, le  condamner à des dommages-intérêts plus considérables.   3 L’action fondée sur l’enrichissement illégitime subsiste dans tous les  cas.   Art. 40   Sont réservées les dispositions spéciales sur les pouvoirs des représen- tants et organes de sociétés, ainsi que des fondés de procuration et autres  mandataires commerciaux.   c. Restitution du  titre constatant  les pouvoirs   d. Moment à  compter duquel  l’extinction des  pouvoirs produit  ses effets   II. En l’absence  de pouvoirs   1. Ratification   2. À défaut de  ratification   III. Dispositions  spéciales  réservées     Code des obligations   10 / 540   220   Art. 40a8   1 Les dispositions ci-après sont applicables aux contrats portant sur des  choses mobilières ou des services destinés à un usage personnel ou  familial du client si:   a. le fournisseur de biens ou de services a agi dans le cadre d’une  activité professionnelle ou commerciale et que   b. la prestation de l’acquéreur dépasse 100 francs.   2 Ces dispositions ne sont pas applicables aux actes juridiques conclus  par des établissements financiers ou par des banques dans le cadre de  contrats de prestations financières existants au sens de la loi fédérale du  15 juin 2018 sur les services financiers9.10   2bis Pour les contrats d’assurance, les dispositions de la loi du  2 avril 1908 sur le contrat d’assurance11 sont applicables.12   3 En cas de modification importante du pouvoir d’achat de la monnaie,  le Conseil fédéral adapte en conséquence le montant indiqué à l’al. 1,  let. b.   Art. 40b13   L’acquéreur peut révoquer son offre ou son acceptation s’il a été invité  à prendre un engagement:   a. 14 à son lieu de travail, dans des locaux d’habitation ou dans leurs  alentours immédiats;   b. dans les transports publics ou sur la voie publique;   c. lors d’une manifestation publicitaire liée à une excursion ou à  une occasion de même genre;   d.15 par téléphone ou par un moyen semblable de  télécommunication vocale instantanée.            8 Introduit par le ch. I de la LF du 5 oct. 1990, en vigueur depuis le 1er juil. 1991   (RO 1991 846; FF 1986 II 360).   9 RS 950.1  10 Nouvelle teneur selon le ch. II de la LF du 19 juin 2020, en vigueur depuis le   1er janv. 2022 (RO 2020 4969; FF 2017 4767).  11 RS 221.229.1  12 Introduit par le ch. II de la LF du 19 juin 2020, en vigueur depuis le 1er janv. 2022    (RO 2020 4969; FF 2017 4767).  13 Introduit par le ch. I de la LF du 5 oct. 1990, en vigueur depuis le 1er juil. 1991    (RO 1991 846; FF 1986 II 360).  14 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 18 juin 1993, en vigueur depuis le   1er janv. 1994 (RO 1993 3120; FF 1993 I 757).  15 Introduite par le ch. I de la LF du 19 juin 2015 (Révision du droit de révocation), en vi-  gueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 4107; FF 2014 893 2883).   H. Droit de  révocation en  matière de  démarchage à  domicile ou de  contrats  semblables   I. Champ  d’application   II. Principe     Complément au Code civil suisse. LF   11 / 540   220   Art. 40c16   L’acquéreur ne peut invoquer son droit de révocation:   a. s’il a demandé expressément les négociations;   b. s’il a fait sa déclaration à un stand de marché ou de foire.   Art. 40d17   1 Le fournisseur doit, par écrit ou par tout autre moyen permettant d’en  établir la preuve par un texte, informer l’acquéreur de son droit de  révocation, de la forme et du délai à observer pour le faire valoir, et lui  communiquer son adresse.18   2 Ces informations doivent être datées et permettre l’identification du  contrat.   3 Elles doivent être fournies à l’acquéreur de sorte qu’il en ait connais- sance au moment où il propose le contrat ou l’accepte.   Art. 40e19   1 La révocation n’est soumise à aucune forme. La preuve qu’elle a eu  lieu dans les délais incombe à l’acquéreur.20   2 Le délai de révocation est de quatorze jours et commence à courir dès  que l’acquéreur:21   a. a proposé ou accepté le contrat et   b. a eu connaissance des informations prévues à l’art. 40d.   3 La preuve du moment où l’acquéreur a eu connaissance des informa- tions prévues à l’art. 40d incombe au fournisseur.   4 Le délai est respecté si l’acquéreur communique son avis de  révocation au fournisseur ou le remet à la poste le dernier jour du  délai.22       16 Introduit par le ch. I de la LF du 5 oct. 1990 (RO 1991 846; FF 1986 II 360). Nouvelle te- neur selon le ch. I de la LF du 18 juin 1993, en vigueur depuis le 1er janv. 1994   (RO 1993 3120; FF 1993 I 757).   17 Introduit par le ch. I de la LF du 5 oct. 1990 (RO 1991 846; FF 1986 II 360). Nouvelle te- neur selon le ch. I de la LF du 18 juin 1993, en vigueur depuis le 1er janv. 1994   (RO 1993 3120; FF 1993 I 757).   18 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2015 (Révision du droit de révocation),  en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 4107; FF 2014 893 2883).   19 Introduit par le ch. I de la LF du 5 oct. 1990 (RO 1991 846; FF 1986 II 360). Nouvelle te- neur selon le ch. I de la LF du 18 juin 1993, en vigueur depuis le 1er janv. 1994   (RO 1993 3120; FF 1993 I 757).   20 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2015 (Révision du droit de révocation),  en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 4107; FF 2014 893 2883).   21 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2015 (Révision du droit de révocation),  en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 4107; FF 2014 893 2883).   22 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2015 (Révision du droit de révocation),  en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 4107; FF 2014 893 2883).   III. Exceptions   IV. Obligation  d’informer   V. Révocation   1. Forme et délai     Code des obligations   12 / 540   220   Art. 40f23   1 Si l’acquéreur a révoqué le contrat, les parties doivent rembourser les  prestations reçues.   2 Si l’acquéreur a fait usage de la chose, il doit un loyer approprié au  fournisseur.   3 L’acquéreur doit rembourser les avances et les frais faits par la per- sonne qui lui a fourni une prestation de service, conformément aux  dispositions régissant le mandat (art. 402).   4 L’acquéreur ne doit aucun autre dédommagement au fournisseur.   Art. 40g24   Chapitre II: Des obligations résultant d’actes illicites   Art. 41   1 Celui qui cause, d’une manière illicite, un dommage à autrui, soit  intentionnellement, soit par négligence ou imprudence, est tenu de le  réparer.   2 Celui qui cause intentionnellement un dommage à autrui par des faits  contraires aux moeurs est également tenu de le réparer.   Art. 42   1 La preuve du dommage incombe au demandeur.   2 Lorsque le montant exact du dommage ne peut être établi, le juge le  détermine équitablement en considération du cours ordinaire des choses  et des mesures prises par la partie lésée.   3 Les frais de traitement pour les animaux qui vivent en milieu  domestique et ne sont pas gardés dans un but patrimonial ou de gain  font l’objet d’un remboursement approprié, même s’ils sont supérieurs  à la valeur de l’animal.25         23 Introduit par le ch. I de la LF du 5 oct. 1990, en vigueur depuis le 1er juil. 1991  (RO 1991 846; FF 1986 II 360).   24 Introduit par le ch. I de la LF du 5 oct. 1990, en vigueur depuis le 1er juil. 1991  (RO 1991 846; FF 1986 II 360). Abrogé par l’annexe ch. 5 de la LF du 24 mars 2000 sur  les fors, avec effet au 1er janv. 2001 (RO 2000 2355; FF 1999 III 2591).   25 Introduit par le ch. II de la LF du 4 oct. 2002 (Animaux), en vigueur depuis le  1er avr. 2003 (RO 2003 463; FF 2002 3885 5418).   2. Conséquences   A. Principes  généraux   I. Conditions de  la responsabilité   II. Fixation du  dommage     Complément au Code civil suisse. LF   13 / 540   220   Art. 43   1 Le juge détermine le mode ainsi que l’étendue de la réparation,  d’après les circonstances et la gravité de la faute.   1bis Lorsqu’un animal qui vit en milieu domestique et n’est pas gardé  dans un but patrimonial ou de gain, est blessé ou tué, le juge peut tenir  compte dans une mesure appropriée de la valeur affective de l’animal  pour son détenteur ou les proches de celui-ci.26   2 Des dommages-intérêts ne peuvent être alloués sous forme de rente  que si le débiteur est en même temps astreint à fournir des sûretés.   Art. 44   1 Le juge peut réduire les dommages-intérêts, ou même n’en point  allouer, lorsque la partie lésée a consenti à la lésion ou lorsque des faits  dont elle est responsable ont contribué à créer le dommage, à l’aug- menter, ou qu’ils ont aggravé la situation du débiteur.   2 Lorsque le préjudice n’a été causé ni intentionnellement ni par l’effet  d’une grave négligence ou imprudence, et que sa réparation exposerait  le débiteur à la gêne, le juge peut équitablement réduire les dommages- intérêts.   Art. 45   1 En cas de mort d’homme, les dommages-intérêts comprennent les  frais, notamment ceux d’inhumation.   2 Si la mort n’est pas survenue immédiatement, ils comprennent en  particulier les frais de traitement, ainsi que le préjudice dérivant de  l’incapacité de travail.   3 Lorsque, par suite de la mort, d’autres personnes ont été privées de  leur soutien, il y a également lieu de les indemniser de cette perte.   Art. 46   1 En cas de lésions corporelles, la partie qui en est victime a droit au  remboursement des frais et aux dommages-intérêts qui résultent de son  incapacité de travail totale ou partielle, ainsi que de l’atteinte portée à  son avenir économique.   2 S’il n’est pas possible, lors du jugement, de déterminer avec une cer- titude suffisante les suites des lésions corporelles, le juge a le droit de  réserver une révision du jugement pendant un délai de deux ans au plus  à compter du jour où il a prononcé.       26 Introduit par le ch. II de la LF du 4 oct. 2002 (Animaux), en vigueur depuis le  1er avr. 2003 (RO 2003 463; FF 2002 3885 5418).   III. Fixation de  l’indemnité   IV. Réduction de  l’indemnité   V. Cas  particuliers   1. Mort  d’homme et  lésions  corporelles   a. Dommages- intérêts en cas de  mort   b. Dommages- intérêts en cas de  lésions  corporelles     Code des obligations   14 / 540   220   Art. 47   Le juge peut, en tenant compte de circonstances particulières, allouer à  la victime de lésions corporelles ou, en cas de mort d’homme, à la  famille une indemnité équitable à titre de réparation morale.   Art. 4827     Art. 4928   1 Celui qui subit une atteinte illicite à sa personnalité a droit à une  somme d’argent à titre de réparation morale, pour autant que la gravité  de l’atteinte le justifie et que l’auteur ne lui ait pas donné satisfaction  autrement29.   2 Le juge peut substituer ou ajouter à l’allocation de cette indemnité un  autre mode de réparation.   Art. 50   1 Lorsque plusieurs ont causé ensemble un dommage, ils sont tenus  solidairement de le réparer, sans qu’il y ait lieu de distinguer entre  l’instigateur, l’auteur principal et le complice.   2 Le juge appréciera s’ils ont un droit de recours les uns contre les autres  et déterminera, le cas échéant, l’étendue de ce recours.   3 Le receleur n’est tenu du dommage qu’autant qu’il a reçu une part du  gain ou causé un préjudice par le fait de sa coopération.   Art. 51   1 Lorsque plusieurs répondent du même dommage en vertu de causes  différentes (acte illicite, contrat, loi), les dispositions légales concernant  le recours de ceux qui ont causé ensemble un dommage s’appliquent  par analogie.   2 Le dommage est, dans la règle, supporté en première ligne par celle  des personnes responsables dont l’acte illicite l’a déterminé et, en der- nier lieu, par celle qui, sans qu’il y ait faute de sa part ni obligation  contractuelle, en est tenue aux termes de la loi.       27 Abrogé par l’art. 21 al. 1 de la LF du 30 sept. 1943 sur la concurrence déloyale, avec effet  au 1er mars 1945 (RS 2 945).   28 Nouvelle teneur selon le ch. II 1 de la LF du 16 déc. 1983, en vigueur depuis le  1er juil. 1985 (RO 1984 778; FF 1982 II 661).   29 Dans le texte allemand «… und diese nicht anders wiedergutgemacht worden ist» et dans  le texte italien «… e questa non sia stata riparata in altro modo…» (… et que le préju- dice subi n’ait pas été réparé autrement …).   c. Réparation  morale   2. …   3. Atteinte à la  personnalité   VI.  Responsabilité  plurale   1. En cas d’acte  illicite   2. Concours de  diverses causes  du dommage     Complément au Code civil suisse. LF   15 / 540   220   Art. 52   1 En cas de légitime défense, il n’est pas dû de réparation pour le  dommage causé à la personne ou aux biens de l’agresseur.   2 Le juge détermine équitablement le montant de la réparation due par  celui qui porte atteinte aux biens d’autrui pour se préserver ou pour  préserver un tiers d’un dommage ou d’un danger imminent.   3 Celui qui recourt à la force pour protéger ses droits ne doit aucune  réparation, si, d’après les circonstances, l’intervention de l’autorité ne  pouvait être obtenue en temps utile et s’il n’existait pas d’autre moyen  d’empêcher que ces droits ne fussent perdus ou que l’exercice n’en fût  rendu beaucoup plus difficile.   Art. 53   1 Le juge n’est point lié par les dispositions du droit criminel en matière  d’imputabilité, ni par l’acquittement prononcé au pénal, pour décider  s’il y a eu faute commise ou si l’auteur de l’acte illicite était capable de  discernement.   2 Le jugement pénal ne lie pas davantage le juge civil en ce qui concerne  l’appréciation de la faute et la fixation du dommage.   Art. 54   1 Si l’équité l’exige, le juge peut condamner une personne même  incapable de discernement à la réparation totale ou partielle du domma- ge qu’elle a causé.   2 Celui qui a été frappé d’une incapacité passagère de discernement est  tenu de réparer le dommage qu’il a causé dans cet état, s’il ne prouve  qu’il y a été mis sans sa faute.   Art. 55   1 L’employeur est responsable du dommage causé par ses travailleurs  ou ses autres auxiliaires dans l’accomplissement de leur travail, s’il ne  prouve qu’il a pris tous les soins commandés par les circonstances pour  détourner un dommage de ce genre ou que sa diligence n’eût pas  empêché le dommage de se produire.30   2 L’employeur a son recours contre la personne qui a causé le préjudice,  en tant qu’elle est responsable du dommage.       30 Nouvelle teneur selon le ch. II art. 1 ch. 2 de la LF du 25 juin 1971, en vigueur depuis le  1er janv. 1972. Voir aussi les disp. fin. et trans. tit. X à la fin du texte.   VII. Légitime  défense, cas de  nécessité, usage  autorisé de la  force   VIII. Relation  entre droit civil  et droit pénal   B.  Responsabilité  des personnes  incapables de  discernement   C. Responsa- bilité de  l’employeur     Code des obligations   16 / 540   220   Art. 56   1 En cas de dommage causé par un animal, la personne qui le détient est  responsable, si elle ne prouve qu’elle l’a gardé et surveillé avec toute  l’attention commandée par les circonstances ou que sa diligence n’eût  pas empêché le dommage de se produire.   2 Son recours demeure réservé, si l’animal a été excité soit par un tiers,  soit par un animal appartenant à autrui.   3 …31   Art. 57   1 Le possesseur d’un immeuble a le droit de s’emparer des animaux  appartenant à autrui qui causent du dommage sur cet immeuble, et de  les retenir en garantie de l’indemnité qui peut lui être due; il a même le  droit de les tuer, si cette mesure est justifiée par les circonstances.   2 Il est toutefois tenu d’aviser sans retard le propriétaire des animaux,  et, s’il ne le connaît pas, de prendre les mesures nécessaires pour le  découvrir.   Art. 58   1 Le propriétaire d’un bâtiment ou de tout autre ouvrage répond du  dommage causé par des vices de construction ou par le défaut d’entre- tien.   2 Est réservé son recours contre les personnes responsables envers lui  de ce chef.   Art. 59   1 Celui qui est menacé d’un dommage provenant du bâtiment ou de  l’ouvrage d’autrui a le droit d’exiger du propriétaire que celui-ci prenne  les mesures nécessaires pour écarter le danger.   2 Sont réservés les règlements de police concernant la protection des  personnes et des propriétés.    Art. 59a32   1 Le titulaire d’une clé cryptographique utilisée pour créer une signature  ou un cachet électronique répond envers les tiers des dommages que ces  derniers ont subis parce qu’ils se sont fiés à un certificat réglementé       31 Abrogé par l’art. 27 ch. 3 de la LF du 20 juin 1986 sur la chasse, avec effet au  1er avr. 1988 (RO 1988 506; FF 1983 II 1229).   32 Introduit par l’annexe ch. 2 de la LF du 19 déc. 2003 sur la signature électronique   (RO 2004 5085; FF 2001 5423). Nouvelle teneur selon l’annexe ch. II 4 de la LF   du 18 mars 2016 sur la signature électronique, en vigueur depuis le 1er janv. 2017  (RO 2016 4651; FF 2014 957).   D. Responsa- bilité du  détenteur  d’animaux   I. Dommages- intérêts   II. Droit de  s’emparer des  animaux   E.  Responsabilité  pour des  bâtiments et  autres ouvrages   I. Dommages- intérêts   II. Mesures de  sûreté   F. Responsabilité  en matière de clé  cryptographique     Complément au Code civil suisse. LF   17 / 540   220   valable délivré par un fournisseur de services de certification reconnu  au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique33.   2 Le titulaire de la clé est libéré de sa responsabilité s’il peut établir de  manière crédible qu’il a pris les mesures de sécurité raisonnablement  imposées par les circonstances pour éviter qu’elle ne soit utilisée de  façon abusive.   3 Le Conseil fédéral arrête les mesures de sécurité à prendre au sens de  l’al. 2.   Art. 60   1 L’action en dommages-intérêts ou en paiement d’une somme d’argent  à titre de réparation morale se prescrit par trois ans à compter du jour  où la partie lésée a eu connaissance du dommage ainsi que de la  personne tenue à réparation et, dans tous les cas, par dix ans à compter  du jour où le fait dommageable s’est produit ou a cessé.35   1bis En cas de mort d’homme ou de lésions corporelles, elle se prescrit  par trois ans à compter du jour où la partie lésée a eu connaissance du  dommage ainsi que de la personne tenue à réparation et, dans tous les  cas, par vingt ans à compter du jour où le fait dommageable s’est produit  ou a cessé.36   2 Si le fait dommageable résulte d’un acte punissable de la personne  tenue à réparation, elle se prescrit au plus tôt à l’échéance du délai de  prescription de l’action pénale, nonobstant les alinéas précédents. Si la  prescription de l’action pénale ne court plus parce qu’un jugement de  première instance a été rendu, l’action civile se prescrit au plus tôt par  trois ans à compter de la notification du jugement.37   3 Si l’acte illicite a donné naissance à une créance contre la partie lésée,  celle-ci peut en refuser le paiement lors même que son droit d’exiger la  réparation du dommage serait atteint par la prescription.   Art. 61   1 La législation fédérale ou cantonale peut déroger aux dispositions du  présent chapitre, en ce qui concerne la responsabilité encourue par des       33 RS 943.03  34 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 2 de la LF du 19 déc. 2003 sur la signature électro-  nique, en vigueur depuis le 1er janv. 2005 (RO 2004 5085; FF 2001 5423).  35 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 15 juin 2018 (Révision du droit de la prescrip-  tion), en vigueur depuis le 1er janv. 2020 (RO 2018 5343; FF 2014 221).  36 Introduit par le ch. I de la LF du 15 juin 2018 (Révision du droit de la prescription), en vi-  gueur depuis le 1er janv. 2020 (RO 2018 5343; FF 2014 221).  37 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 15 juin 2018 (Révision du droit de la prescrip-  tion), en vigueur depuis le 1er janv. 2020 (RO 2018 5343; FF 2014 221).  38 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 2 de la LF du 19 déc. 2003 sur la signature électro-  nique, en vigueur depuis le 1er janv. 2005 (RO 2004 5085; FF 2001 5423).   G. Prescription34   H. Responsabi- lité des  fonctionnaires  et employés  publics38     Code des obligations   18 / 540   220   fonctionnaires et employés publics pour le dommage ou le tort moral  qu’ils causent dans l’exercice de leur charge.   2 Les lois cantonales ne peuvent déroger aux dispositions du présent  chapitre, s’il s’agit d’actes commis par des fonctionnaires ou des  employés publics et se rattachant à l’exercice d’une industrie.   Chapitre III:  Des obligations résultant de l’enrichissement illégitime   Art. 62   1 Celui qui, sans cause légitime, s’est enrichi aux dépens d’autrui, est  tenu à restitution.   2 La restitution est due, en particulier, de ce qui a été reçu sans cause  valable, en vertu d’une cause qui ne s’est pas réalisée, ou d’une cause  qui a cessé d’exister.   Art. 63   1 Celui qui a payé volontairement ce qu’il ne devait pas ne peut le  répéter s’il ne prouve qu’il a payé en croyant, par erreur, qu’il devait ce  qu’il a payé.   2 Ce qui a été payé pour acquitter une dette prescrite ou pour accomplir  un devoir moral ne peut être répété.   3 Sont réservées les dispositions de la loi fédérale du 11 avril 1889 sur  la poursuite pour dettes et la faillite39 relatives à la répétition de l’indu.   Art. 64   Il n’y a pas lieu à restitution, dans la mesure où celui qui a reçu indû- ment établit qu’il n’est plus enrichi lors de la répétition; à moins  cependant qu’il ne se soit dessaisi de mauvaise foi de ce qu’il a reçu ou  qu’il n’ait dû savoir, en se dessaisissant, qu’il pouvait être tenu à resti- tuer.   Art. 65   1 Le défendeur a droit au remboursement de ses impenses nécessaires  ou utiles; néanmoins, s’il était déjà de mauvaise foi lors de la réception,  les impenses utiles ne lui sont remboursées que jusqu’à concurrence de  la plus-value existant encore au moment de la restitution.   2 Les autres impenses ne lui donnent droit à aucune indemnité, mais il  a la faculté d’enlever, avant toute restitution, ce qu’il a uni à la chose et       39 RS 281.1   A. Conditions   I. En général   II. Paiement de  l’indu   B. Étendue de la  restitution   I. Obligations du  défendeur   II. Droits  résultant des  impenses     Complément au Code civil suisse. LF   19 / 540   220   qui en peut être séparé sans dommage pour elle, si le demandeur ne lui  offre la contre-valeur de ses impenses.   Art. 66   Il n’y a pas lieu à répétition de ce qui a été donné en vue d’atteindre un  but illicite ou contraire aux moeurs.   Art. 67   1 L’action pour cause d’enrichissement illégitime se prescrit par trois  ans à compter du jour où la partie lésée a eu connaissance de son droit  de répétition et, dans tous les cas, par dix ans à compter de la naissance  de ce droit.40   2 Si l’enrichissement consiste en une créance contre la partie lésée,  celle-ci peut en refuser le paiement lors même que ses droits seraient  atteints par la prescription.   Titre deuxième: De l’effet des obligations   Chapitre I: De l’exécution des obligations   Art. 68   Le débiteur n’est tenu d’exécuter personnellement son obligation que si  le créancier a intérêt à ce qu’elle soit exécutée par le débiteur lui-même.   Art. 69   1 Le créancier peut refuser un paiement partiel, lorsque la dette est  liquide et exigible pour le tout.   2 Si le créancier accepte un paiement partiel, le débiteur ne peut refuser  d’acquitter la partie reconnue de la dette.   Art. 70   1 Lorsque l’obligation est indivisible et qu’il y a plusieurs créanciers,  chacun d’eux peut en exiger l’exécution intégrale et le débiteur est tenu  de se libérer envers tous.   2 S’il y a plusieurs débiteurs, chacun d’eux est tenu d’acquitter l’obliga- tion indivisible pour le tout.       40 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 15 juin 2018 (Révision du droit de   la prescription), en vigueur depuis le 1er janv. 2020 (RO 2018 5343; FF 2014 221).   C. Répétition  exclue   D. Prescription   A. Principes  généraux   I. Exécution par  le débiteur lui- même   II. Objet de  l’exécution   1. Paiement  partiel   2. Obligation  indivisible     Code des obligations   20 / 540   220   3 À moins que le contraire ne résulte des circonstances, le débiteur qui  a payé a un recours contre ses codébiteurs pour leur part et portion et il  est subrogé dans cette mesure aux droits du créancier.   Art. 71   1 Si la chose due n’est déterminée que par son genre, le choix appartient  au débiteur, à moins que le contraire ne résulte de l’affaire.   2 Toutefois, le débiteur ne peut offrir une chose de qualité inférieure à  la qualité moyenne.   Art. 72   Si le contraire ne résulte de l’affaire, le choix appartient au débiteur  lorsque son obligation s’étend à plusieurs prestations mais qu’il ne peut  être tenu que de l’une d’elles.   Art. 73   1 Celui qui doit des intérêts dont le taux n’est fixé ni par la convention,  ni par la loi ou l’usage, les acquitte au taux annuel de 5 %.   2 La répression des abus en matière d’intérêt conventionnel est réservée  au droit public.   Art. 74   1 Le lieu où l’obligation doit être exécutée est déterminé par la volonté  expresse ou présumée des parties.   2 À défaut de stipulation contraire, les dispositions suivantes sont  applicables:   1. lorsqu’il s’agit d’une somme d’argent, le paiement s’opère dans  le lieu où le créancier est domicilié à l’époque du paiement;   2. lorsque l’obligation porte sur une chose déterminée, la chose est  délivrée dans le lieu où elle se trouvait au temps de la con- clusion du contrat;   3. toute autre obligation est exécutée dans le lieu où le débiteur  était domicilié lorsqu’elle a pris naissance.   3 Si l’exécution d’une obligation qui devait être acquittée au domicile  du créancier est notablement aggravée par le fait que le créancier a  changé de domicile depuis que l’obligation a pris naissance, l’exécution  peut avoir lieu valablement en son domicile primitif.   3. Dette d’une  chose  indéterminée   4. Obligations  alternatives   5. Intérêts   B. Lieu de  l’exécution     Complément au Code civil suisse. LF   21 / 540   220   Art. 75   À défaut de terme stipulé ou résultant de la nature de l’affaire, l’obli- gation peut être exécutée et l’exécution peut en être exigée immédia- tement.   Art. 76   1 Le terme fixé pour l’exécution au commencement ou à la fin d’un  mois s’entend du premier ou du dernier jour du mois.   2 Le terme fixé au milieu d’un mois s’entend du quinze de ce mois.   Art. 77   1 Lorsqu’une obligation doit être exécutée ou quelque autre acte juri- dique accompli à l’expiration d’un certain délai depuis la conclusion du  contrat, l’échéance est réglée comme suit:   1. si le délai est fixé par jours, la dette est échue le dernier jour du  délai, celui de la conclusion du contrat n’étant pas compté; s’il  est de huit ou de quinze jours, il signifie non pas une ou deux  semaines, mais huit ou quinze jours pleins;   2. si le délai est fixé par semaines, la dette est échue le jour qui,  dans la dernière semaine, correspond par son nom au jour de la  conclusion du contrat;   3. si le délai est fixé par mois ou par un laps de temps comprenant  plusieurs mois (année, semestre, trimestre), la dette est échue le  jour qui, dans le dernier mois, correspond par son quantième au  jour de la conclusion du contrat; s’il n’y a pas, dans le dernier  mois, de jour correspondant l’obligation s’exécute le dernier  jour dudit mois.    L’expression «demi-mois» équivaut à un délai de quinze jours;  si le délai est d’un ou plusieurs mois et d’un demi-mois, les  quinze jours sont comptés en dernier lieu.   2 Ces règles sont également applicables si le délai court à partir d’une  époque autre que celle de la conclusion du contrat.   3 Lorsqu’une obligation doit être exécutée au cours d’un certain laps de  temps, le débiteur est tenu de s’acquitter avant l’expiration du délai fixé.   Art. 78   C. Époque de  l’exécution   I. Obligations  sans terme   II. Obligations à  terme   1. Termes  mensuels   2. Autres termes   3. Dimanche et  jours fériés     Code des obligations   22 / 540   220   1 L’échéance qui tombe sur un dimanche ou sur un autre jour reconnu  férié41 par les lois en vigueur dans le lieu du paiement, est reportée de  plein droit au premier jour non férié qui suit.   2 Les conventions contraires demeurent réservées.   Art. 79   L’exécution a lieu et doit être acceptée, le jour de l’échéance, pendant  les heures habituellement consacrées aux affaires.   Art. 80   En cas de prolongation du terme convenu pour l’exécution, le nouveau  délai court, sauf stipulation contraire, à partir du premier jour qui suit  l’expiration du précédent délai.   Art. 81   1 Le débiteur peut exécuter son obligation avant l’échéance, si l’inten- tion contraire des parties ne ressort ni des clauses ou de la nature du  contrat, ni des circonstances.   2 Il n’a toutefois le droit de déduire un escompte que s’il y est autorisé  par la convention ou l’usage.   Art. 82   Celui qui poursuit l’exécution d’un contrat bilatéral doit avoir exécuté  ou offrir d’exécuter sa propre obligation, à moins qu’il ne soit au  bénéfice d’un terme d’après les clauses ou la nature du contrat.    Art. 83   1 Si, dans un contrat bilatéral, les droits de l’une des parties sont mis en  péril parce que l’autre est devenue insolvable, et notamment en cas de  faillite ou de saisie infructueuse, la partie ainsi menacée peut se refuser  à exécuter jusqu’à ce que l’exécution de l’obligation contractée à son  profit ait été garantie.   2 Elle peut se départir du contrat si cette garantie ne lui est pas fournie,  à sa requête, dans un délai convenable.       41 Pour les délais légaux de droit fédéral et pour les délais fixés par des autorités conformé- ment au droit fédéral, le samedi est actuellement assimilé à un jour férié reconnu officiel- lement (art. 1 de la LF du 21 juin 1963 sur la supputation des délais comprenant un sa- medi; RS 173.110.3).   III. Heures  consacrées aux  affaires   IV. Prolongation  du terme   V. Exécution  anticipée   VI. Dans les  contrats  bilatéraux   1. Mode de  l’exécution   2. Résiliation  unilatérale en cas  d’insolvabilité     Complément au Code civil suisse. LF   23 / 540   220   Art. 8442   1 Le paiement d’une dette qui a pour objet une somme d’argent se fait  en moyens de paiement ayant cours légal dans la monnaie due.   2 Si la dette est exprimée dans une monnaie qui n’est pas la monnaie du  pays du lieu de paiement, elle peut être acquittée en monnaie du pays  au cours du jour de l’échéance, à moins que l’exécution littérale du  contrat n’ait été stipulée par les mots «valeur effective» ou par  quelqu’autre complément analogue.   Art. 85   1 Le débiteur ne peut imputer un paiement partiel sur le capital qu’en  tant qu’il n’est pas en retard pour les intérêts ou les frais.   2 Si le créancier a reçu pour une fraction de la créance des cautionne- ments, gages ou autres sûretés, le débiteur n’a pas le droit d’imputer un  paiement partiel sur la fraction garantie ou mieux garantie de la créance.   Art. 86   1 Le débiteur qui a plusieurs dettes à payer au même créancier a le droit  de déclarer, lors du paiement, laquelle il entend acquitter.   2 Faute de déclaration de sa part, le paiement est imputé sur la dette que  le créancier désigne dans la quittance, si le débiteur ne s’y oppose  immédiatement.   Art. 87   1 Lorsqu’il n’existe pas de déclaration valable, ou que la quittance ne  porte aucune imputation, le paiement s’impute sur la dette exigible; si  plusieurs dettes sont exigibles, sur celle qui a donné lieu aux premières  poursuites contre le débiteur; s’il n’y a pas eu de poursuites, sur la dette  échue la première.   2 Si plusieurs dettes sont échues en même temps, l’imputation se fait  proportionnellement.   3 Si aucune des dettes n’est échue, l’imputation se fait sur celle qui pré- sente le moins de garanties pour le créancier.   Art. 88   1 Le débiteur qui paie a le droit d’exiger une quittance et, si la dette est  éteinte intégralement, la remise ou l’annulation du titre.       42 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 2 de la LF du 22 déc. 1999 sur l’unité monétaire et les  moyens de paiement, en vigueur depuis le 1er mai 2000 (RO 2000 1144; FF 1999 6536).   D. Du paiement   I. Monnaie du  pays   II. Imputation   1. En cas de  paiement partiel   2. S’il y a  plusieurs dettes   a. D’après la  déclaration du  débiteur ou du  créancier   b. D’après la loi   III. Quittance et  remise du titre   1. Droit de les  exiger     Code des obligations   24 / 540   220   2 Si le paiement n’est pas intégral ou si le titre confère d’autres droits  au créancier, le débiteur peut seulement exiger une quittance et la  mention du paiement sur le titre.   Art. 89   1 Lorsqu’il s’agit d’intérêts ou d’autres redevances périodiques, le  créancier qui donne quittance pour un terme, sans faire de réserves, est  présumé avoir perçu les termes antérieurs.   2 S’il donne quittance pour le capital, il est présumé avoir perçu les  intérêts.   3 La remise du titre au débiteur fait présumer l’extinction de la dette.   Art. 90   1 Si le créancier prétend avoir perdu son titre, le débiteur qui paie peut  l’obliger à lui délivrer une déclaration authentique, ou dûment légalisée,  constatant l’annulation du titre et l’extinction de la dette.   2 Sont réservées les dispositions concernant l’annulation des papiers- valeurs.   Art. 91   Le créancier est en demeure lorsqu’il refuse sans motif légitime d’ac- cepter la prestation qui lui est régulièrement offerte, ou d’accomplir les  actes préparatoires qui lui incombent et sans lesquels le débiteur ne peut  exécuter son obligation.   Art. 92   1 Lorsque le créancier est en demeure, le débiteur a le droit de consigner  la chose aux frais et risques du créancier et de se libérer ainsi de son  obligation.   2 Le juge décide du lieu de la consignation; toutefois les marchandises  peuvent, même sans décision du juge, être consignées dans un entre- pôt.43   Art. 93   1 Si la nature de la chose ou le genre d’affaires met obstacle à une con- signation, si la chose est sujette à dépérissement ou si elle exige des  frais d’entretien ou des frais considérables de dépôt, le débiteur peut,  après sommation préalable et avec l’autorisation du juge, la faire vendre  publiquement et en consigner le prix.       43 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 5 de la LF du 24 mars 2000 sur les fors, en vigueur de- puis le 1er janv. 2001 (RO 2000 2355; FF 1999 III 2591).   2. Effets   3. Impossibilité  de remettre le  titre   E. Demeure du  créancier   I. Conditions   II. Effets   1. Quand l’objet  de l’obligation  consiste en une  chose   a. Droit de  consigner   b. Droit de  vendre     Complément au Code civil suisse. LF   25 / 540   220   2 Si la chose est cotée à la bourse, si elle a un prix courant, ou si elle est  de peu de valeur proportionnellement aux frais, il n’est pas nécessaire  que la vente soit publique, et le juge peut l’autoriser même sans  sommation préalable.   Art. 94   1 Le débiteur a le droit de retirer la chose consignée, tant que le créan- cier n’a pas déclaré qu’il l’acceptait ou tant que la consignation n’a pas  eu pour effet l’extinction d’un gage.   2 La créance renaît avec tous ses accessoires dès le retrait de la consi- gnation.   Art. 95   Lorsque l’objet de l’obligation ne consiste pas dans la livraison d’une  chose, le débiteur peut, si le créancier est en demeure, résilier le contrat  en conformité des dispositions qui régissent la demeure du débiteur.   Art. 96   Le débiteur est autorisé à consigner ou à se départir du contrat, comme  dans le cas de la demeure du créancier, si la prestation due ne peut être  offerte ni à ce dernier, ni à son représentant, pour une autre cause per- sonnelle au créancier, ou s’il y a incertitude sur la personne de celui-ci  sans la faute du débiteur.   Chapitre II: Des effets de l’inexécution des obligations   Art. 97   1 Lorsque le créancier ne peut obtenir l’exécution de l’obligation ou ne  peut l’obtenir qu’imparfaitement, le débiteur est tenu de réparer le  dommage en résultant, à moins qu’il ne prouve qu’aucune faute ne lui  est imputable.   2 Les dispositions de la loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite  pour dettes et la faillite44 et du code de procédure civile du 19 décembre  2008 (CPC)45 s’appliquent à l’exécution.46       44  RS 281.1  45 RS 272  46 Nouvelle teneur selon l’annexe 1 ch. II 5 du CPC du 19 déc. 2008, en vigueur depuis   le 1er janv. 2011 (RO 2010 1739; FF 2006 6841).   c. Droit de  retirer la chose  consignée   2. Quand l’objet  de l’obligation  n’est pas une  chose   F. Exécution  empêchée pour  d’autres causes   A. Inexécution   I. Responsabilité  du débiteur   1. En général     Code des obligations   26 / 540   220   Art. 98   1 S’il s’agit d’une obligation de faire, le créancier peut se faire autoriser  à l’exécution aux frais du débiteur; toute action en dommages-intérêts  demeure réservée.   2 Celui qui contrevient à une obligation de ne pas faire doit des dom- mages-intérêts par le seul fait de la contravention.   3 Le créancier a, en outre, le droit d’exiger que ce qui a été fait en con- travention de l’engagement soit supprimé; il peut se faire autoriser à  opérer cette suppression aux frais du débiteur.   Art. 99   1 En général, le débiteur répond de toute faute.   2 Cette responsabilité est plus ou moins étendue selon la nature parti- culière de l’affaire; elle s’apprécie notamment avec moins de rigueur  lorsque l’affaire n’est pas destinée à procurer un avantage au débiteur.   3 Les règles relatives à la responsabilité dérivant d’actes illicites s’ap- pliquent par analogie aux effets de la faute contractuelle.   Art. 100   1 Est nulle toute stipulation tendant à libérer d’avance le débiteur de la  responsabilité qu’il encourrait en cas de dol ou de faute grave.   2 Le juge peut, en vertu de son pouvoir d’appréciation, tenir pour nulle  une clause qui libérerait d’avance le débiteur de toute responsabilité en  cas de faute légère, si le créancier, au moment où il a renoncé à  rechercher le débiteur, se trouvait à son service, ou si la responsabilité  résulte de l’exercice d’une industrie concédée par l’autorité.   3 Les règles particulières du contrat d’assurance demeurent réservées.   Art. 101   1 Celui qui, même d’une manière licite, confie à des auxiliaires, tels que  des personnes vivant en ménage avec lui ou des travailleurs, le soin  d’exécuter une obligation ou d’exercer un droit dérivant d’une ob- ligation, est responsable envers l’autre partie du dommage qu’ils cau- sent dans l’accomplissement de leur travail.47   2 Une convention préalable peut exclure en tout ou en partie la respon- sabilité dérivant du fait des auxiliaires.   3 Si le créancier est au service du débiteur, ou si la responsabilité résulte  de l’exercice d’une industrie concédée par l’autorité, le débiteur ne peut       47 Nouvelle teneur selon le ch. II art. 1 ch. 3 de la LF du 25 juin 1971, en vigueur depuis le  1er janv. 1972 (RO 1971 1461; FF 1967 II 249). Voir aussi les disp. fin. et trans. tit. X à la  fin du texte.   2. Obligations de  faire et de ne pas  faire   II. Étendue de la  réparation   1. En général   2. Convention  exclusive de la  responsabilité   3. Responsabilité  pour des  auxiliaires     Complément au Code civil suisse. LF   27 / 540   220   s’exonérer conventionnellement que de la responsabilité découlant  d’une faute légère.   Art. 102   1 Le débiteur d’une obligation exigible est mis en demeure par l’inter- pellation du créancier.   2 Lorsque le jour de l’exécution a été déterminé d’un commun accord,  ou fixé par l’une des parties en vertu d’un droit à elle réservé et au  moyen d’un avertissement régulier, le débiteur est mis en demeure par  la seule expiration de ce jour.   Art. 103   1 Le débiteur en demeure doit des dommages-intérêts pour cause  d’exécution tardive et répond même du cas fortuit.   2 Il peut se soustraire à cette responsabilité en prouvant qu’il s’est trou- vé en demeure sans aucune faute de sa part ou que le cas fortuit aurait  atteint la chose due, au détriment du créancier, même si l’exécution  avait eu lieu à temps.   Art. 104   1 Le débiteur qui est en demeure pour le paiement d’une somme d’ar- gent doit l’intérêt moratoire à 5 % l’an, même si un taux inférieur avait  été fixé pour l’intérêt conventionnel.   2 Si le contrat stipule, directement ou sous la forme d’une provision de  banque périodique, un intérêt supérieur à 5 %, cet intérêt plus élevé peut  également être exigé du débiteur en demeure.   3 Entre commerçants, tant que l’escompte dans le lieu du paiement est  d’un taux supérieur à 5 %, l’intérêt moratoire peut être calculé au taux  de l’escompte.   Art. 105   1 Le débiteur en demeure pour le paiement d’intérêts, d’arrérages ou  d’une somme dont il a fait donation, ne doit l’intérêt moratoire qu’à  partir du jour de la poursuite ou de la demande en justice.   2 Toute stipulation contraire s’apprécie conformément aux dispositions  qui régissent la clause pénale.   3 Des intérêts ne peuvent être portés en compte pour cause de retard  dans le paiement des intérêts moratoires.     B. Demeure du  débiteur   I. Conditions   II. Effets   1. Responsabilité  pour les cas  fortuits   2. Intérêt  moratoire   a. En général   b. Débiteur en  demeure pour les  intérêts,  arrérages et  sommes données     Code des obligations   28 / 540   220   Art. 106   1 Lorsque le dommage éprouvé par le créancier est supérieur à l’intérêt  moratoire, le débiteur est tenu de réparer également ce dommage, s’il  ne prouve qu’aucune faute ne lui est imputable.   2 Si ce dommage supplémentaire peut être évalué à l’avance, le juge a  la faculté d’en déterminer le montant en prononçant sur le fond.   Art. 107   1 Lorsque, dans un contrat bilatéral, l’une des parties est en demeure,  l’autre peut lui fixer ou lui faire fixer par l’autorité compétente un délai  convenable pour s’exécuter.   2 Si l’exécution n’est pas intervenue à l’expiration de ce délai, le droit  de la demander et d’actionner en dommages-intérêts pour cause de  retard peut toujours être exercé; cependant, le créancier qui en fait la  déclaration immédiate peut renoncer à ce droit et réclamer des dom- mages-intérêts pour cause d’inexécution ou se départir du contrat.   Art. 108   La fixation d’un délai n’est pas nécessaire:   1. lorsqu’il ressort de l’attitude du débiteur que cette mesure serait  sans effet;   2. lorsque, par suite de la demeure du débiteur, l’exécution de  l’obligation est devenue sans utilité pour le créancier;   3. lorsque aux termes du contrat l’exécution doit avoir lieu exacte- ment à un terme fixe ou dans un délai déterminé.   Art. 109   1 Le créancier qui se départ du contrat peut refuser la prestation promise  et répéter ce qu’il a déjà payé.   2 Il peut en outre demander la réparation du dommage résultant de la  caducité du contrat, si le débiteur ne prouve qu’aucune faute ne lui est  imputable.   Chapitre III: De l’effet des obligations à l’égard des tiers   Art. 110   Le tiers qui paie le créancier est légalement subrogé, jusqu’à due con- currence, aux droits de ce dernier:   3. Dommage  supplémentaire   4. Droit de  résiliation   a. Avec fixation  d’un délai   b. Résiliation  immédiate   c. Effets de la  résiliation   A. Subrogation     Complément au Code civil suisse. LF   29 / 540   220   1. lorsqu’il dégrève une chose mise en gage pour la dette d’autrui  et qu’il possède sur cette chose un droit de propriété ou un autre  droit réel;   2. lorsque le créancier a été prévenu par le débiteur que le tiers qui  le paie doit prendre sa place.   Art. 111   Celui qui promet à autrui le fait d’un tiers, est tenu à des dommages- intérêts pour cause d’inexécution de la part de ce tiers.   Art. 112   1 Celui qui, agissant en son propre nom, a stipulé une obligation en  faveur d’un tiers a le droit d’en exiger l’exécution au profit de ce tiers.   2 Le tiers ou ses ayants droit peuvent aussi réclamer personnellement  l’exécution, lorsque telle a été l’intention des parties ou que tel est  l’usage.   3 Dans ce cas, et dès le moment où le tiers déclare au débiteur qu’il  entend user de son droit, il ne dépend plus du créancier de libérer le  débiteur.   Art. 113   Lorsqu’un employeur est assuré contre les suites de la responsabilité  civile et que l’employé a contribué au moins pour la moitié au paiement  des primes, les droits dérivant de l’assurance appartiennent  exclusivement à l’employé.   Titre troisième: De l’extinction des obligations   Art. 114   1 Lorsque l’obligation principale s’éteint par le paiement ou d’une autre  manière, les cautionnements, gages et autres droits accessoires s’étei- gnent également.   2 Les intérêts courus antérieurement ne peuvent plus être réclamés que  si ce droit a été stipulé ou résulte des circonstances.   3 Sont réservées les dispositions spéciales sur le gage immobilier, les  papiers-valeurs et le concordat.   Art. 115   Il n’est besoin d’aucune forme spéciale pour annuler ou réduire con- ventionnellement une créance, lors même que, d’après la loi ou la   B. Porte-fort   C. Stipulations  pour autrui   I. En général   II. En cas de  responsabilité  civile couverte  par une  assurance   A. Extinction des  accessoires de  l’obligation   B. Remise  conventionnelle     Code des obligations   30 / 540   220   volonté des parties, l’obligation n’a pu prendre naissance que sous cer- taines conditions de forme.   Art. 116   1 La novation ne se présume point.   2 En particulier, la novation ne résulte pas de la souscription d’un  engagement de change en raison d’une dette existante, ni de la signature  d’un nouveau titre de créance ou d’un nouvel acte de cautionnement; le  tout, sauf convention contraire.   Art. 117   1 La seule inscription des divers articles dans un compte courant n’em- porte point novation.   2 Il y a toutefois novation lorsque le solde du compte a été arrêté et  reconnu.   3 Si l’un des articles est au bénéfice de garanties spéciales, le créancier  conserve ces garanties, même après que le solde du compte a été arrêté  et reconnu; toute convention contraire demeure réservée.   Art. 118   1 L’obligation est éteinte par confusion, lorsque les qualités de créancier  et de débiteur se trouvent réunies dans la même personne.   2 L’obligation renaît, si la confusion vient à cesser.   3 Sont réservées les dispositions spéciales sur le gage immobilier et les  papiers-valeurs.   Art. 119   1 L’obligation s’éteint lorsque l’exécution en devient impossible par  suite de circonstances non imputables au débiteur.   2 Dans les contrats bilatéraux, le débiteur ainsi libéré est tenu de resti- tuer, selon les règles de l’enrichissement illégitime, ce qu’il a déjà reçu  et il ne peut plus réclamer ce qui lui restait dû.   3 Sont exceptés les cas dans lesquels la loi ou le contrat mettent les  risques à la charge du créancier avant même que l’obligation soit exé- cutée.   Art. 120   1 Lorsque deux personnes sont débitrices l’une envers l’autre de som- mes d’argent ou d’autres prestations de même espèce, chacune des  parties peut compenser sa dette avec sa créance, si les deux dettes sont  exigibles.   C. Novation   I. En général   II. Compte  courant   D. Confusion   E. Impossibilité  de l’exécution   F. Compensation   I. Conditions   1. En général     Complément au Code civil suisse. LF   31 / 540   220   2 Le débiteur peut opposer la compensation même si sa créance est  contestée.   3 La compensation d’une créance prescrite peut être invoquée, si la  créance n’était pas éteinte par la prescription au moment où elle pouvait  être compensée.   Art. 121   La caution peut refuser de payer le créancier, en tant que le débiteur  principal a le droit d’invoquer la compensation.   Art. 122   Celui qui s’est obligé en faveur d’un tiers ne peut compenser sa dette  avec ce que lui doit l’autre contractant.   Art. 123   1 Les créanciers ont le droit, dans la faillite du débiteur, de compenser  leurs créances, même si elles ne sont pas exigibles, avec celles que le  failli peut avoir contre eux.   2 L’inadmissibilité ou la révocabilité de la compensation en cas de  faillite du débiteur est régie par la loi fédérale du 11 avril 1889 sur la  poursuite pour dettes et la faillite48.   Art. 124   1 La compensation n’a lieu qu’autant que le débiteur fait connaître au  créancier son intention de l’invoquer.   2 Les deux dettes sont alors réputées éteintes, jusqu’à concurrence du  montant de la plus faible, depuis le moment où elles pouvaient être  compensées.   3 Sont réservés les usages particuliers du commerce en matière de  compte courant.   Art. 125   Ne peuvent être éteintes par compensation contre la volonté du créan- cier:   1. les créances ayant pour objet soit la restitution, soit la contre- valeur d’une chose déposée, soustraite sans droit ou retenue par  dol;   2. les créances dont la nature spéciale exige le paiement effectif  entre les mains du créancier, telles que des aliments et le salaire       48 RS 281.1   2.  Cautionnement   3. Stipulations  pour autrui   4. En cas de  faillite du  débiteur   II. Effets   III. Créances non  compensables     Code des obligations   32 / 540   220   absolument nécessaires à l’entretien du débiteur49 et de sa fa- mille;   3. les créances dérivant du droit public en faveur de l’État et des  communes.   Art. 126   Le débiteur peut renoncer d’avance à la compensation.   Art. 127   Toutes les actions se prescrivent par dix ans, lorsque le droit civil  fédéral n’en dispose pas autrement.    Art. 128   Se prescrivent par cinq ans:   1. les loyers et fermages, les intérêts de capitaux et toutes autres  redevances périodiques;   2. les actions pour fournitures de vivres, pension alimentaire et dé- penses d’auberge;   3.50 les actions des artisans, pour leur travail; des marchands en  détail, pour leurs fournitures; des médecins et autres gens de  l’art, pour leurs soins; des avocats, procureurs, agents de droit  et notaires, pour leurs services professionnels; ainsi que celles  des travailleurs, pour leurs services.   Art. 128a51   En cas de mort d’homme ou de lésions corporelles résultant d’une faute  contractuelle, l’action en dommages-intérêts ou en paiement d’une  somme d’argent à titre de réparation morale se prescrit par trois ans à  compter du jour où la partie lésée a eu connaissance du dommage et,  dans tous les cas, par vingt ans à compter du jour où le fait  dommageable s’est produit ou a cessé.        49 Dans les textes allemand «des Gläubigers» et italien «del creditore». Il faut lire en fran- çais «du créancier».   50 Nouvelle teneur selon le ch. II art. 1 ch. 4 de la LF du 25 juin 1971, en vigueur depuis le  1er janv. 1972 (RO 1971 1461; FF 1967 II 249). Voir aussi les disp. fin. et trans. tit. X à la  fin du texte.   51 Introduit par le ch. I de la LF du 15 juin 2018 (Révision du droit de la prescription), en vi- gueur depuis le 1er janv. 2020 (RO 2018 5343; FF 2014 221).   IV. Renonciation   G. Prescription   I. Délais   1. Dix ans   2. Cinq ans   2a. Vingt ans     Complément au Code civil suisse. LF   33 / 540   220   Art. 129   Les délais de prescription fixés dans le présent titre ne peuvent être  modifiés conventionnellement.   Art. 130   1 La prescription court dès que la créance est devenue exigible.   2 Si l’exigibilité de la créance est subordonnée à un avertissement, la  prescription court dès le jour pour lequel cet avertissement pouvait être  donné.   Art. 131   1 En matière de rentes viagères et autres prestations périodiques ana- logues, la prescription court, quant au droit d’en réclamer le service, dès  le jour de l’exigibilité du premier terme demeuré impayé.   2 La prescription de la créance entraîne celle des arrérages.   Art. 132   1 Dans le calcul des délais, le jour à partir duquel court la prescription  n’est pas compté et celle-ci n’est acquise que lorsque le dernier jour du  délai s’est écoulé sans avoir été utilisé.   2 Les règles relatives à la computation des délais en matière d’exécution  des obligations sont d’ailleurs applicables.   Art. 133   La prescription de la créance principale entraîne celle des intérêts et  autres créances accessoires.   Art. 134   1 La prescription ne court point et, si elle avait commencé à courir, elle  est suspendue:   1.52 à l’égard des créances des enfants contre leurs père et mère,  jusqu’à la majorité des enfants;   2.53 à l’égard des créances de la personne incapable de discernement  contre le mandataire pour cause d’inaptitude pendant la durée  de validité du mandat;       52 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 1 de la LF du 20 mars 2015 (Entretien de l’enfant), en  vigueur depuis le 1er janv. 2017 (RO 2015 4299; FF 2014 511).   53 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 10 de la LF du 19 déc. 2008 (Protection de l’adulte,  droit des personnes et droit de la filiation), en vigueur depuis le 1er janv. 2013   (RO 2011 725; FF 2006 6635).   3. Délais  péremptoires   4. Début de la  prescription   a. En général   b. En matière de  prestations  périodiques   5. Supputation  des délais   II. Prescription  des accessoires   III.  Empêchement et  suspension de la  prescription     Code des obligations   34 / 540   220   3. à l’égard des créances des époux l’un contre l’autre, pendant le  mariage;   3bis.54 à l’égard des créances des partenaires enregistrés l’un contre  l’autre, pendant le partenariat;   4.55 à l’égard des créances des travailleurs contre l’employeur, lors- qu’ils vivent dans son ménage, pendant la durée des rapports de  travail;   5. tant que le débiteur est usufruitier de la créance;   6.56 tant qu’il est impossible, pour des raisons objectives, de faire  valoir la créance devant un tribunal;   7.57 à l’égard des créances et dettes de la succession, pendant  l’inventaire;   8.58 pendant les discussions en vue d’une transaction, pendant une  médiation ou pendant toute autre procédure extrajudiciaire  visant la résolution d’un litige, si les parties en sont convenues  par écrit.   2 La prescription commence à courir, ou reprend son cours, dès l’expi- ration du jour où cessent les causes qui la suspendent.   3 Sont réservées les dispositions spéciales de la loi sur la poursuite et la  faillite.   Art. 135   La prescription est interrompue:   1. lorsque le débiteur reconnaît la dette, notamment en payant des  intérêts ou des acomptes, en constituant un gage ou en fournis- sant une caution;   2.59 lorsque le créancier fait valoir ses droits par des poursuites, par  une requête de conciliation, par une action ou une exception  devant un tribunal ou un tribunal arbitral ou par une intervention  dans une faillite.       54 Introduit par l’annexe ch. 11 de la LF du 18 juin 2004 sur le partenariat, en vigueur depuis  le 1er janv. 2007 (RO 2005 5685; FF 2003 1192).   55 Nouvelle teneur selon le ch. II art. 1 ch. 5 de la LF du 25 juin 1971, en vigueur depuis le  1er janv. 1972 (RO 1971 1461; FF 1967 II 249). Voir aussi les disp. fin. et trans. tit. X à la  fin du texte.   56 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 15 juin 2018 (Révision du droit de la prescrip- tion), en vigueur depuis le 1er janv. 2020 (RO 2018 5343; FF 2014 221).   57 Introduit par le ch. I de la LF du 15 juin 2018 (Révision du droit de la prescription), en vi- gueur depuis le 1er janv. 2020 (RO 2018 5343; FF 2014 221).   58 Introduit par le ch. I de la LF du 15 juin 2018 (Révision du droit de la prescription), en vi- gueur depuis le 1er janv. 2020 (RO 2018 5343; FF 2014 221).   59 Nouvelle teneur selon l’annexe 1 ch. II 5 du CPC du 19 déc. 2008, en vigueur depuis le  1er janv. 2011 (RO 2010 1739; FF 2006 6841).   IV. Interruption   1. Actes  interruptifs     Complément au Code civil suisse. LF   35 / 540   220   Art. 13660   1 La prescription interrompue contre l’un des débiteurs solidaires ou  l’un des codébiteurs d’une dette indivisible l’est également contre tous  les autres, si l’interruption découle d’un acte du créancier.   2 La prescription interrompue contre le débiteur principal l’est  également contre la caution, si l’interruption découle d’un acte du  créancier.   3 La prescription interrompue contre la caution ne l’est point contre le  débiteur principal.   4 La prescription interrompue contre l’assureur l’est aussi contre le  débiteur et inversement, s’il existe un droit d’action direct contre  l’assureur.   Art. 137   1 Un nouveau délai commence à courir dès l’interruption.   2 Si la dette a été reconnue dans un titre ou constatée par un jugement,  le nouveau délai de prescription est toujours de dix ans.   Art. 138   1 La prescription interrompue par l’effet d’une requête en conciliation,  d’une action ou d’une exception recommence à courir lorsque la  juridiction saisie clôt la procédure.61   2 Si l’interruption résulte de poursuites, la prescription reprend son  cours à compter de chaque acte de poursuite.   3 Si l’interruption résulte de l’intervention dans une faillite, la prescrip- tion recommence à courir dès le moment où, d’après la législation sur  la matière, il est de nouveau possible de faire valoir la créance.   Art. 13962   Lorsque plusieurs personnes répondent solidairement, le recours de  celui qui a indemnisé le créancier se prescrit par trois ans à compter du  jour où il a indemnisé ce dernier et qu’il connaît le codébiteur.        60 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 15 juin 2018 (Révision du droit de la prescrip- tion), en vigueur depuis le 1er janv. 2020 (RO 2018 5343; FF 2014 221).   61 Nouvelle teneur selon l’annexe 1 ch. II 5 du CPC du 19 déc. 2008, en vigueur depuis le  1er janv. 2011 (RO 2010 1739; FF 2006 6841).   62 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 15 juin 2018 (Révision du droit de la prescrip- tion), en vigueur depuis le 1er janv. 2020 (RO 2018 5343; FF 2014 221).   2. Effets de  l’interruption  envers des  coobligés   3. Début du  nouveau délai   a.  Reconnaissance  ou jugement   b. Fait du  créancier   V. Prescription  de l’action  récursoire     Code des obligations   36 / 540   220   Art. 140   L’existence d’un gage mobilier en faveur de la créance n’empêche pas  la prescription de celle-ci, mais le créancier conserve le droit de faire  valoir son gage.   Art. 141   1 Le débiteur peut renoncer à soulever l’exception de prescription, à  chaque fois pour dix ans au plus, à compter du début du délai de  prescription.64   1bis La renonciation s’effectue par écrit. Seul l’utilisateur des conditions  générales peut renoncer dans celles-ci à soulever l’exception de  prescription.65   2 La renonciation faite par l’un des codébiteurs solidaires n’est pas  opposable aux autres.   3 Il en est de même si elle émane de l’un des codébiteurs d’une dette  indivisible, et la renonciation faite par le débiteur principal n’est pas  non plus opposable à la caution.   4 La renonciation faite par le débiteur est opposable à l’assureur et  inversement, s’il existe un droit d’action direct contre ce dernier.66   Art. 142   Le juge ne peut suppléer d’office le moyen résultant de la prescription.    Titre quatrième: Des modalités des obligations   Chapitre I: Des obligations solidaires   Art. 143   1 Il y a solidarité entre plusieurs débiteurs lorsqu’ils déclarent s’obliger  de manière qu’à l’égard du créancier chacun d’eux soit tenu pour le tout.   2 À défaut d’une semblable déclaration, la solidarité n’existe que dans  les cas prévus par la loi.       63 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 15 juin 2018 (Révision du droit de la prescrip- tion), en vigueur depuis le 1er janv. 2020 (RO 2018 5343; FF 2014 221).   64 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 15 juin 2018 (Révision du droit de la prescrip- tion), en vigueur depuis le 1er janv. 2020 (RO 2018 5343; FF 2014 221).   65 Introduit par le ch. I de la LF du 15 juin 2018 (Révision du droit de la prescription), en vi- gueur depuis le 1er janv. 2020 (RO 2018 5343; FF 2014 221).   66 Introduit par le ch. I de la LF du 15 juin 2018 (Révision du droit de la prescription), en vi- gueur depuis le 1er janv. 2020 (RO 2018 5343; FF 2014 221).   VI. Créance  garantie par gage  mobilier   VII. Renoncia- tion à soulever  l’exception de  prescription63   VIII. Invocation  de la prescription   A. Solidarité  passive   I. Conditions     Complément au Code civil suisse. LF   37 / 540   220   Art. 144   1 Le créancier peut, à son choix, exiger de tous les débiteurs solidaires  ou de l’un d’eux l’exécution intégrale ou partielle de l’obligation.   2 Les débiteurs demeurent tous obligés jusqu’à l’extinction totale de la  dette.   Art. 145   1 Un débiteur solidaire ne peut opposer au créancier d’autres exceptions  que celles qui résultent, soit de ses rapports personnels avec lui, soit de  la cause ou de l’objet de l’obligation solidaire.   2 Il est responsable envers ses coobligés s’il ne fait pas valoir les  exceptions qui leur sont communes à tous.   Art. 146   Sauf stipulation contraire, l’un des débiteurs solidaires ne peut aggraver  par son fait personnel la position des autres.   Art. 147   1 Celui des débiteurs solidaires dont le paiement ou la compensation  éteint la dette en totalité ou en partie libère les autres jusqu’à concur- rence de la portion éteinte.   2 Si l’un des débiteurs solidaires est libéré sans que la dette ait été payée,  sa libération ne profite aux autres que dans la mesure indiquée par les  circonstances ou la nature de l’obligation.   Art. 148   1 Si le contraire ne résulte de leurs obligations, chacun des débiteurs  solidaires doit prendre à sa charge une part égale du paiement fait au  créancier.   2 Celui qui paie au-delà de sa part a, pour l’excédent, un recours contre  les autres.   3 Ce qui ne peut être récupéré de l’un d’eux se répartit par portions  égales entre tous les autres.   Art. 149   1 Le débiteur solidaire qui jouit d’un recours est subrogé aux droits du  créancier jusqu’à concurrence de ce qu’il lui a payé.   2 Si le créancier améliore la condition de l’un des débiteurs solidaires  au détriment des autres, il supporte personnellement les conséquences  de son fait.   II. Rapports  entre créancier et  débiteur   1. Effets   a. Responsabilité  des codébiteurs   b. Exceptions  appartenant aux  codébiteurs   c. Fait personnel  de l’un des  codébiteurs   2. Extinction de  l’obligation  solidaire   III. Rapports  entre les  codébiteurs   1. Partage de la  solidarité   2. Subrogation     Code des obligations   38 / 540   220   Art. 150   1 Il y a solidarité entre plusieurs créanciers, lorsque le débiteur déclare  conférer à chacun d’eux le droit de demander le paiement intégral de la  créance, et lorsque cette solidarité est prévue par la loi.   2 Le paiement fait à l’un des créanciers solidaires libère le débiteur  envers tous.   3 Le débiteur a le choix de payer à l’un ou à l’autre, tant qu’il n’a pas  été prévenu par les poursuites de l’un d’eux.   Chapitre II: Des obligations conditionnelles   Art. 151   1 Le contrat est conditionnel, lorsque l’existence de l’obligation qui en  forme l’objet est subordonnée à l’arrivée d’un événement incertain.   2 Il ne produit d’effets qu’à compter du moment où la condition s’ac- complit, si les parties n’ont pas manifesté une intention contraire.   Art. 152   1 Tant que la condition n’est pas accomplie, le débiteur doit s’abstenir  de tout acte qui empêcherait que l’obligation ne fût dûment exécutée.   2 Le créancier dont les droits conditionnels sont mis en péril peut  prendre les mêmes mesures conservatoires que si sa créance était pure  et simple.   3 Tout acte de disposition accompli avant l’avènement de la condition  est nul en tant qu’il compromet les effets de celle-ci.   Art. 153   1 Le créancier auquel la chose promise a été livrée avant l’accomplis- sement de la condition peut, lorsque la condition s’accomplit, garder le  profit réalisé dans l’intervalle.   2 Lorsque la condition vient à défaillir, il est tenu de restituer le profit  réalisé.   Art. 154   1 Le contrat dont la résolution est subordonnée à l’arrivée d’un événe- ment incertain cesse de produire ses effets dès le moment où la con- dition s’accomplit.   2 Il n’y a point, dans la règle, d’effet rétroactif.   B. Solidarité  active   A. Condition  suspensive   I. En général   II. Pendant que  la condition est  en suspens   III. Profit retiré  dans l’intervalle   B. Condition  résolutoire     Complément au Code civil suisse. LF   39 / 540   220   Art. 155   Si la condition a pour objet l’accomplissement d’un acte par l’une des  parties, sans que celle-ci soit tenue d’agir personnellement, son héritier  peut prendre sa place.    Art. 156   La condition est réputée accomplie quand l’une des parties en a empê- ché l’avènement au mépris des règles de la bonne foi.   Art. 157   Lorsque la condition stipulée a pour objet de provoquer soit un acte,  soit une omission illicite ou contraire aux moeurs, l’obligation qui en  dépend est nulle et de nul effet.   Chapitre III:   Des arrhes, du dédit, des retenues de salaire et de la  clause pénale   Art. 158   1 Celui qui donne des arrhes est réputé les donner en signe de la con- clusion du contrat, et non à titre de dédit.   2 Sauf usage local ou convention contraire, celui qui a reçu les arrhes  les garde sans avoir à les imputer sur sa créance.   3 Lorsqu’un dédit a été stipulé, chacun des contractants est censé pou- voir se départir du contrat, celui qui a versé la somme en l’abandonnant,  celui qui l’a reçue en la restituant au double.   Art. 15967     Art. 160   1 Lorsqu’une peine a été stipulée en vue de l’inexécution ou de l’exé- cution imparfaite du contrat, le créancier ne peut, sauf convention  contraire, demander que l’exécution ou la peine convenue.   2 Lorsque la peine a été stipulée en vue de l’inexécution du contrat au  temps ou dans le lieu convenu, le créancier peut demander à la fois que       67 Abrogé par le ch. II art. 6 ch. 1 de la LF du 25 juin 1971, avec effet au 1er janv. 1972   (RO 1971 1461; FF 1967 II 249). Voir aussi les disp. fin. et trans. tit. X à la fin du texte.   C. Dispositions  communes   I.  Accomplissemen t de la condition   II. Empêchement  frauduleux   III. Conditions  prohibées   A. Arrhes et  dédit   B. …   C. Clause pénale   I. Droits du  créancier   1. Relation entre  la peine et  l’exécution     Code des obligations   40 / 540   220   le contrat soit exécuté et la peine acquittée, s’il ne renonce expressément  à ce droit ou s’il n’accepte l’exécution sans réserves.   3 Le débiteur conserve la faculté de prouver qu’il a le droit de se départir  du contrat en payant la peine stipulée.   Art. 161   1 La peine est encourue même si le créancier n’a éprouvé aucun dom- mage.   2 Le créancier dont le dommage dépasse le montant de la peine, ne peut  réclamer une indemnité supérieure qu’en établissant une faute à la  charge du débiteur.   Art. 162   1 Les dispositions concernant la clause pénale sont applicables à la  convention par laquelle les versements partiels effectués restent, en cas  de résiliation, acquis au créancier.   2 …68   Art. 163   1 Les parties fixent librement le montant de la peine.   2 La peine stipulée ne peut être exigée lorsqu’elle a pour but de sanc- tionner une obligation illicite ou immorale, ni, sauf convention con- traire, lorsque l’exécution de l’obligation est devenue impossible par  l’effet d’une circonstance dont le débiteur n’est pas responsable.   3 Le juge doit réduire les peines qu’il estime excessives.   Titre cinquième:   De la cession des créances et de la reprise de dette   Art. 164   1 Le créancier peut céder son droit à un tiers sans le consentement du  débiteur, à moins que la cession n’en soit interdite par la loi, la con- vention ou la nature de l’affaire.   2 Le débiteur ne peut exciper de ce que la créance avait été stipulée  incessible, si le tiers est devenu créancier sur la foi d’une reconnais- sance écrite ne mentionnant pas l’incessibilité.       68 Abrogé par l’annexe 2 ch. II 1 de la LF du 23 mars 2001 sur le crédit à la consommation,  avec effet au 1er janv. 2003 (RO 2002 3846; FF 1999 III 2879).   2. Relation entre  la peine et le  dommage   3. Droit du  créancier aux  versements  partiels en cas de  résiliation   II. Montant,  nullité et  réduction de la  peine   A. Cession des  créances   I. Conditions   1. Cession  volontaire   a. Admissibilité     Complément au Code civil suisse. LF   41 / 540   220   Art. 165   1 La cession n’est valable que si elle a été constatée par écrit.   2 Aucune forme particulière n’est requise pour la promesse de céder une  créance.   Art. 166   Lorsque la cession s’opère en vertu de la loi ou d’un jugement, elle est  opposable aux tiers sans aucune formalité et même indépendamment de  toute manifestation de volonté de la part du précédent créancier.   Art. 167   Le débiteur est valablement libéré si, avant que la cession ait été portée  à sa connaissance par le cédant ou le cessionnaire, il paie de bonne foi  entre les mains du précédent créancier ou, dans le cas de cessions  multiples, entre les mains d’un cessionnaire auquel un autre a le droit  d’être préféré.   Art. 168   1 Le débiteur d’une créance dont la propriété est litigieuse peut en  refuser le paiement et se libérer par la consignation du montant en jus- tice.   2 Il paie à ses risques et périls, s’il le fait en ayant connaissance du litige.   3 S’il y a procès pendant et que la créance soit exigible, chacune des  parties peut contraindre le débiteur à consigner la somme due.   Art. 169   1 Le débiteur peut opposer au cessionnaire, comme il aurait pu les  opposer au cédant, les exceptions qui lui appartenaient au moment où il  a eu connaissance de la cession.   2 S’il possédait contre le cédant une créance non encore exigible à cette  époque, il peut invoquer la compensation, pourvu que sa créance ne soit  pas devenue exigible postérieurement à la créance cédée.   Art. 170   1 La cession d’une créance comprend les droits de préférence et autres  droits accessoires, sauf ceux qui sont inséparables de la personne du  cédant.   2 Le cédant est tenu de remettre au cessionnaire le titre de créance et de  lui fournir les moyens de preuve existants, ainsi que les renseignements  nécessaires pour faire valoir ses droits.   b. Forme du  contrat   2. Cession légale  ou judiciaire   II. Effets de la  cession   1. Situation du  débiteur cédé   a. Paiement  opéré de bonne  foi   b. Refus de  paiement et  consignation   c. Exceptions du  débiteur cédé   2. Transfert  des droits  accessoires,  titres et moyens  de preuve     Code des obligations   42 / 540   220   3 Les intérêts arriérés sont présumés avoir été cédés avec la créance  principale.   Art. 171   1 Si la cession a lieu à titre onéreux, le cédant est garant de l’existence  de la créance au moment du transfert.   2 Il ne répond de la solvabilité du débiteur que lorsqu’il s’y est engagé.   3 Si la cession a lieu à titre gratuit, le cédant n’est pas même garant de  l’existence de la créance.   Art. 172   Lorsqu’une cession a eu lieu à titre de paiement, mais sans indication  de la somme à décompter, le cessionnaire n’est tenu d’imputer sur sa  créance que ce qu’il reçoit effectivement du débiteur, ou ce qu’il aurait  pu recevoir de lui en faisant les diligences nécessaires.   Art. 173   1 Le cédant obligé à garantie n’est tenu envers le cessionnaire que jus- qu’à concurrence de la somme qu’il a reçue, en principal et intérêts; il  doit, en outre, les frais de la cession et ceux des poursuites infructueuses  contre le débiteur.   2 Lorsque la cession a lieu en vertu de la loi, le précédent créancier n’est  garant ni de l’existence de la créance, ni de la solvabilité du débiteur.   Art. 174   Sont réservées les règles spéciales auxquelles la loi soumet la cession  de certains droits.   Art. 175   1 La promesse faite à un débiteur de reprendre sa dette oblige le  reprenant à le libérer soit en payant le créancier, soit en se chargeant de  la dette du consentement de celui-ci.   2 Le reprenant ne peut être actionné en exécution de cet engagement par  le débiteur, aussi longtemps que ce dernier n’a pas accompli envers lui  ses obligations dérivant du contrat de reprise de dette.   3 L’ancien débiteur qui n’est pas libéré peut demander des sûretés au  reprenant.   3. Garantie   a. En général   b. Cession à titre  de dation en  paiement   c. Étendue de la  garantie   III. Règles  spéciales  réservées   B. Reprise de  dette   I. Débiteur et  reprenant     Complément au Code civil suisse. LF   43 / 540   220   Art. 176   1 Le remplacement de l’ancien débiteur et sa libération s’opèrent par un  contrat entre le reprenant et le créancier.   2 L’offre de conclure ce contrat peut résulter de la communication faite  au créancier par le reprenant ou, avec l’autorisation de celui-ci, par  l’ancien débiteur, de la convention intervenue entre eux.   3 Le consentement du créancier peut être exprès ou résulter des cir- constances; il se présume lorsque, sans faire de réserves, le créancier  accepte un paiement ou consent à quelque autre acte accompli par le  reprenant à titre de débiteur.   Art. 177   1 L’offre peut être acceptée en tout temps par le créancier; le reprenant  ou l’ancien débiteur a néanmoins le droit de fixer, pour l’acceptation,  un délai à l’expiration duquel l’offre est censée refusée en cas de silence  du créancier.   2 Celui qui a offert de reprendre une dette est libéré si, avant l’accepta- tion de son offre, une nouvelle reprise de dette a été convenue et que le  nouveau reprenant ait adressé son offre au créancier.   Art. 178   1 Les droits accessoires subsistent malgré le changement de débiteur  dans la mesure où ils ne sont pas inséparables de la personne de ce  dernier.   2 Toutefois, les tiers qui ont constitué un gage en garantie de la dette et  la caution ne restent obligés envers le créancier que s’ils ont consenti à  la reprise de dette.   Art. 179   1 Les exceptions dérivant de la dette reprise passent de l’ancien débiteur  au nouveau.   2 Le nouveau débiteur ne peut faire valoir les exceptions personnelles  que l’ancien aurait pu former contre le créancier, si le contraire ne  résulte du contrat passé avec le créancier.   3 Il ne peut opposer au créancier les exceptions que les faits qui ont  donné naissance à la reprise de dette lui auraient permis d’opposer à  l’ancien débiteur.        II. Contrat entre  reprenant et  créancier   1. Offre et  acceptation   2. Offre annulée   III. Effet du  changement de  débiteur   1. Accessoires de  la dette   2. Exceptions     Code des obligations   44 / 540   220   Art. 180   1 Lorsque le contrat de reprise est annulé, l’ancienne dette renaît avec  tous ses accessoires, mais sous réserve des droits appartenant aux tiers  de bonne foi.   2 Le créancier peut, en outre, se faire indemniser par le reprenant du  dommage qu’il a subi soit en perdant des garanties antérieurement  constituées, soit de toute autre manière, si le reprenant ne peut établir  que l’annulation du contrat et le préjudice causé au créancier ne lui sont  pas imputables.   Art. 181   1 Celui qui acquiert un patrimoine ou une entreprise avec actif et passif  devient responsable des dettes envers les créanciers, dès que l’ac- quisition a été portée par lui à leur connaissance ou qu’il l’a publiée  dans les journaux.   2 Toutefois, l’ancien débiteur reste solidairement obligé pendant trois  ans avec le nouveau; ce délai court, pour les créances exigibles, dès  l’avis ou la publication, et, pour les autres créances, dès la date de leur  exigibilité.69   3 Les effets d’un semblable transfert de passif sont d’ailleurs les mêmes  que ceux du contrat de reprise de dette proprement dit.   4 La cession d’un patrimoine ou d’une entreprise appartenant à des  sociétés commerciales, à des sociétés coopératives, à des associations,  à des fondations ou à des entreprises individuelles qui sont inscrites au  registre du commerce, est régie par les dispositions de la loi du  3 octobre 2003 sur la fusion70.71   Art. 18272     Art. 183   Sont réservées les dispositions spéciales relatives à la reprise de dette  en matière de partage successoral ou d’aliénation d’immeubles grevés  de gages.       69 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 2 de la LF du 3 oct. 2003 sur la fusion, en vigueur de- puis le 1er juil. 2004 (RO 2004 2617; FF 2000 3995).   70 RS 221.301  71 Introduit par l’annexe ch. 2 de la LF du 3 oct. 2003 sur la fusion, en vigueur depuis le   1er juil. 2004 (RO 2004 2617; FF 2000 3995).  72 Abrogé par l’annexe ch. 2 de la LF du 3 oct. 2003 sur la fusion, avec effet au 1er juil. 2004   (RO 2004 2617; FF 2000 3995).   IV. Annulation  du contrat   V. Cession d’un  patrimoine ou  d’une entreprise  avec actif et  passif   VI. …   VII. En matière  de partages et  de ventes  immobilières     Complément au Code civil suisse. LF   45 / 540   220   Deuxième partie: Des diverses espèces de contrats   Titre sixième: De la vente et de l’échange   Chapitre I: Dispositions générales   Art. 184   1 La vente est un contrat par lequel le vendeur s’oblige à livrer la chose  vendue à l’acheteur et à lui en transférer la propriété, moyennant un prix  que l’acheteur s’engage à lui payer.   2 Sauf usage ou convention contraire, le vendeur et l’acheteur sont tenus  de s’acquitter simultanément de leurs obligations.   3 Le prix de vente est suffisamment déterminé lorsqu’il peut l’être  d’après les circonstances.   Art. 185   1 Les profits et les risques de la chose passent à l’acquéreur dès la con- clusion du contrat, sauf les exceptions résultant de circonstances ou de  stipulations particulières.   2 Si la chose n’est déterminée que par son genre, il faut en outre qu’elle  ait été individualisée; si elle doit être expédiée dans un autre lieu, il faut  que le vendeur s’en soit dessaisi à cet effet.   3 Dans les contrats faits sous condition suspensive, les profits et les  risques de la chose aliénée ne passent à l’acquéreur que dès l’accom- plissement de la condition.   Art. 186   Il appartient à la législation cantonale de restreindre ou même de sup- primer le droit de poursuivre en justice le recouvrement de créances  résultant de la vente au détail de boissons spiritueuses, y compris les  dépenses d’auberge.   Chapitre II: De la vente mobilière   Art. 187   1 La vente mobilière est celle de toutes choses qui ne sont pas des biens- fonds ou des droits immatriculés comme immeubles au registre foncier.   2 La vente des parties intégrantes d’un immeuble est une vente mobi- lière lorsque, tels des fruits, les matériaux d’un bâtiment à démolir ou  le produit des carrières, elles doivent être transférées comme meubles à  l’acquéreur après leur séparation.   A. Droits et  obligations des  parties; en  général   B. Profits et  risques   C. Législation  cantonale  réservée   A. Objet     Code des obligations   46 / 540   220   Art. 188   Sauf usage ou convention contraire, les frais de la délivrance, notam- ment ceux du mesurage et du pesage, sont à la charge du vendeur, les  frais d’acte et ceux de l’enlèvement à la charge de l’acheteur.        Art. 189   1 Sauf usage ou convention contraire, les frais de transport sont à la  charge de l’acheteur si la chose vendue doit être expédiée dans un autre  lieu que celui de l’exécution du contrat.   2 Le vendeur est présumé avoir pris à sa charge les frais de transport, si  la livraison a été stipulée franco.   3 S’il a été convenu que la livraison se ferait sans frais de port et de  douane, le vendeur est présumé avoir pris à sa charge les droits de sortie,  de transit et d’entrée perçus pendant le transport, mais non les droits de  consommation prélevés lors de la réception de la chose.   Art. 190   1 Lorsqu’en matière de commerce la convention fixe un terme pour la  livraison et que le vendeur est en demeure, il y a lieu de présumer que  l’acheteur renonce à la livraison et réclame des dommages-intérêts pour  cause d’inexécution.   2 Si l’acheteur entend demander la délivrance, il doit en informer le  vendeur immédiatement après l’échéance du terme.   Art. 191   1 Le vendeur qui n’exécute pas son obligation répond du dommage  causé de ce chef à l’acheteur.   2 L’acheteur peut, en matière de commerce, se faire indemniser du  dommage représenté par la différence entre le prix de vente et le prix  qu’il a payé de bonne foi pour remplacer la chose qui ne lui a pas été  livrée.   3 Si la vente porte sur des marchandises cotées à la bourse ou ayant un  prix courant, l’acheteur peut se dispenser d’en acquérir d’autres et  réclamer, à titre de dommages-intérêts, la différence entre le prix de  vente et le cours du jour au terme fixé pour la livraison.    B. Obligations  du vendeur   I. Délivrance   1. Frais de la  délivrance   2. Frais de  transport   3. Demeure du  vendeur   a. Dans les  ventes  commerciales   b. Dommages- intérêts et calcul  de ceux-ci     Complément au Code civil suisse. LF   47 / 540   220   Art. 192   1 Le vendeur est tenu de garantir l’acheteur de l’éviction qu’il souffre,  dans la totalité ou dans une partie de la chose vendue, en raison d’un  droit qui appartenait à un tiers déjà lors de la conclusion du contrat.   2 Si l’acheteur connaissait les risques d’éviction au moment de la con- clusion du contrat, le vendeur n’est tenu que de la garantie qu’il a  expressément promise.   3 Toute clause qui supprime ou restreint la garantie est nulle si le ven- deur a intentionnellement dissimulé le droit appartenant au tiers.   Art. 19373   1 Les conditions et les effets de la dénonciation d’instance sont régis par  le CPC74.   2 Lorsque le défaut de dénonciation d’instance n’est pas imputable au  vendeur, celui-ci est libéré de son obligation de garantie dans la mesure  où il prouve que le procès aurait pu avoir une issue plus favorable si  l’instance lui avait été dénoncée à temps.   Art. 194   1 Il y a lieu à garantie même si l’acheteur a reconnu de bonne foi le droit  du tiers sans attendre une décision judiciaire ou s’il a accepté un  compromis, pourvu qu’il ait averti le vendeur en temps utile et l’ait  vainement invité à prendre fait et cause pour lui.   2 Il en est de même si l’acheteur prouve qu’il devait se dessaisir de la  chose.   Art. 195   1 En cas d’éviction totale, la vente est réputée résiliée et l’acheteur a le  droit de réclamer du vendeur:   1. la restitution du prix payé, avec les intérêts, déduction faite des  fruits et autres profits qu’il a perçus ou négligé de percevoir;   2. ses impenses, en tant qu’il ne peut s’en faire indemniser par le  tiers qui l’évince;   3. tous les frais du procès, judiciaires et extrajudiciaires, à l’ex- ception de ceux qu’il aurait évités en dénonçant l’instance au  vendeur;   4. les autres dommages-intérêts résultant directement de l’évic- tion.       73 Nouvelle teneur selon l’annexe 1 ch. II 5 du CPC du 19 déc. 2008, en vigueur depuis le  1er janv. 2011 (RO 2010 1739; FF 2006 6841).   74 RS 272   II. Garantie en  cas d’éviction   1. Obligation de  garantir   2. Procédure   a. Dénonciation  d’instance   b. Abandon de  la chose sans  décision  judiciaire   3. Droits de  l’acheteur   a. En cas  d’éviction totale     Code des obligations   48 / 540   220   2 Le vendeur est également tenu de réparer tout autre préjudice subi par  l’acheteur, s’il ne prouve qu’aucune faute ne lui est imputable.   Art. 196   1 En cas d’éviction partielle, ou lorsque la chose est grevée d’une charge  réelle dont le vendeur est garant, l’acheteur ne peut demander la  résiliation du contrat; il a seulement le droit à la réparation du dommage  qui résulte pour lui de l’éviction.   2 Il peut toutefois actionner en résiliation lorsque les circonstances font  présumer qu’il n’eût point acheté s’il avait prévu l’éviction partielle.   3 Il doit alors rendre au vendeur la partie de la chose dont il n’a pas été  évincé, avec les profits qu’il en a retirés dans l’intervalle.   Art. 196a75   Pour les biens culturels au sens de l’art. 2, al. 1, de la loi du 20 juin 2003  sur le transfert des biens culturels76, l’action en garantie en cas  d’éviction se prescrit par un an à compter du moment où l’acheteur a  découvert les défauts; elle se prescrit dans tous les cas par 30 ans à  compter de la conclusion du contrat.   Art. 197   1 Le vendeur est tenu de garantir l’acheteur tant en raison des qualités  promises qu’en raison des défauts qui, matériellement ou juridique- ment, enlèvent à la chose soit sa valeur, soit son utilité prévue, ou qui  les diminuent dans une notable mesure.   2 Il répond de ces défauts, même s’il les ignorait.   Art. 198   Il n’y a lieu à garantie dans le commerce du bétail (chevaux, ânes,  mulets, race bovine, moutons, chèvres et porcs), que si le vendeur s’y  est obligé par écrit envers l’acheteur ou s’il l’a intentionnellement induit  en erreur.   Art. 199   Toute clause qui supprime ou restreint la garantie est nulle si le vendeur  a frauduleusement dissimulé à l’acheteur les défauts de la chose.       75 Introduit par l’art. 32 ch. 2 de la LF du 20 juin 2003 sur le transfert des biens culturels, en  vigueur depuis le 1er juin 2005 (RO 2005 1869; FF 2002 505).   76 RS 444.1   b. En cas  d’éviction  partielle   c. Biens culturels   III. Garantie en  raison des  défauts de la  chose   1. Objet de la  garantie   a. En général   b. Dans le  commerce du  bétail   2. Garantie  exclue     Complément au Code civil suisse. LF   49 / 540   220   Art. 200   1 Le vendeur ne répond pas des défauts que l’acheteur connaissait au  moment de la vente.   2 Il ne répond des défauts dont l’acheteur aurait dû s’apercevoir lui- même en examinant la chose avec une attention suffisante, que s’il lui  a affirmé qu’ils n’existaient pas.   Art. 201   1 L’acheteur a l’obligation de vérifier l’état de la chose reçue aussitôt  qu’il le peut d’après la marche habituelle des affaires; s’il découvre des  défauts dont le vendeur est garant, il doit l’en aviser sans délai.   2 Lorsqu’il néglige de le faire, la chose est tenue pour acceptée, à moins  qu’il ne s’agisse de défauts que l’acheteur ne pouvait découvrir à l’aide  des vérifications usuelles.   3 Si des défauts de ce genre se révèlent plus tard, ils doivent être signa- lés immédiatement; sinon, la chose est tenue pour acceptée, même avec  ces défauts.   Art. 202   1 Lorsque, dans le commerce du bétail, le délai n’est pas fixé par écrit  et que la garantie ne concerne pas le fait que l’animal vendu serait  portant, le vendeur n’est responsable envers l’acheteur que si les défauts  ont été découverts et signalés dans les neuf jours à partir de la délivrance  ou de la demeure de prendre livraison, et si, dans le même délai,  l’autorité compétente a été requise d’ordonner un examen de l’animal  par des experts.   2 Le juge apprécie librement le rapport d’expertise.   3 La procédure est réglée par une ordonnance du Conseil fédéral.   Art. 203   Le vendeur qui a induit l’acheteur en erreur intentionnellement ne peut  se prévaloir du fait que l’avis des défauts n’aurait pas eu lieu en temps  utile.   Art. 204   1 L’acheteur qui prétend que la chose expédiée d’un autre lieu est  défectueuse doit, si le vendeur n’a pas de représentant sur place, prendre  provisoirement des mesures pour assurer la conservation de la chose; il  ne peut la renvoyer au vendeur sans autre formalité.   3. Défauts  connus de  l’acheteur   4. Vérification  de la chose et  avis au vendeur   a. En général   b. Dans le  commerce du  bétail   5. Effets du dol  du vendeur   6. Ventes à  distance     Code des obligations   50 / 540   220   2 Il est tenu de faire constater l’état de la chose régulièrement et sans  retard, sous peine d’avoir à prouver que les défauts allégués existaient  déjà lors de la réception.   3 S’il est à craindre que la chose ne se détériore promptement, l’acheteur  a le droit et même, quand l’intérêt du vendeur l’exige, l’obligation de la  faire vendre, avec le concours de l’autorité compétente du lieu où la  chose se trouve; il est toutefois tenu d’en aviser le plus tôt possible le  vendeur, sous peine de dommages-intérêts.   Art. 205   1 Dans les cas de garantie en raison des défauts de la chose, l’acheteur  a le choix ou de faire résilier la vente en exerçant l’action rédhibitoire,  ou de réclamer par l’action en réduction de prix une indemnité pour la  moins-value.   2 Lorsque l’acheteur a intenté l’action rédhibitoire, le juge peut se bor- ner à réduire le prix s’il estime que la résiliation n’est pas justifiée par  les circonstances.   3 Si la moins-value est égale au prix de vente, l’acheteur ne peut  demander que la résiliation.   Art. 206   1 Lorsque la vente est d’une quantité déterminée de choses fongibles,  l’acheteur a le choix, soit de demander la résiliation du contrat ou la  réduction du prix, soit d’exiger d’autres choses recevables du même  genre.   2 Le vendeur peut également, s’il ne s’agit pas de choses expédiées d’un  autre lieu, se libérer de toute réclamation ultérieure de la part de  l’acheteur en lui livrant sur-le-champ des choses recevables du même  genre, et en l’indemnisant de tout le dommage éprouvé.   Art. 207   1 La résiliation peut être demandée même si la chose a péri par suite de  ses défauts ou par cas fortuit.   2 L’acheteur n’est alors tenu de rendre que ce qui lui reste de la chose.   3 Si la chose a péri par la faute de l’acheteur, ou qu’il l’ait aliénée ou  transformée, il ne peut demander que la réduction du prix pour la moins- value.   Art. 208   1 En cas de résiliation de la vente, l’acheteur est tenu de rendre au ven- deur la chose avec les profits qu’il en a retirés.   7. Action en  garantie   a. Résiliation de  la vente ou  réduction du prix   b.  Remplacement  de la chose  vendue   c. Résiliation en  cas de perte de la  chose   8. Effets de la  résiliation   a. En général     Complément au Code civil suisse. LF   51 / 540   220   2 Le vendeur doit restituer à l’acheteur le prix payé, avec intérêts, et,  comme en matière d’éviction totale, les frais de procès et les impenses;  il indemnise, en outre, l’acheteur du dommage résultant directement de  la livraison de marchandises défectueuses.   3 Le vendeur est tenu d’indemniser aussi l’acheteur de tout autre dom- mage, s’il ne prouve qu’aucune faute ne lui est imputable.   Art. 209   1 Lorsque la vente est de plusieurs choses à la fois ou d’un ensemble de  pièces, et que certaines d’entre elles seulement sont défectueuses, la  résiliation ne peut être demandée qu’à l’égard de ces dernières.   2 Toutefois, si la chose ou la pièce défectueuse ne peut être détachée de  celles qui sont exemptes de défauts, sans un préjudice notable pour  l’acheteur ou le vendeur, la résiliation doit s’étendre à tout l’objet de la  vente.   3 La résiliation qui porte sur la chose principale s’étend aux accessoires,  même s’ils ont été vendus pour un prix distinct; au contraire, la  résiliation qui porte sur les accessoires ne s’étend pas à la chose prin- cipale.   Art. 21077   1 Toute action en garantie pour les défauts de la chose se prescrit par  deux ans à compter de la livraison faite à l’acheteur, même si ce dernier  n’a découvert les défauts que plus tard; sauf dans le cas où le vendeur  aurait promis sa garantie pour un délai plus long.   2 L’action se prescrit par cinq ans si les défauts de la chose intégrée dans  un ouvrage immobilier conformément à l’usage auquel elle est  normalement destinée sont à l’origine des défauts de l’ouvrage.   3 Pour les biens culturels au sens de l’art. 2, al. 1, de la loi du 20 juin  2003 sur le transfert des biens culturels78, l’action se prescrit par un an  à compter du moment où l’acheteur a découvert les défauts; elle se  prescrit dans tous les cas par 30 ans à compter de la conclusion du  contrat.   4 Toute clause prévoyant une réduction du délai de prescription est nulle  si les conditions suivantes sont remplies:   a. la clause prévoit un délai de prescription inférieur à deux ans  ou, en cas de vente de choses d’occasion, inférieur à un an;       77 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 16 mars 2012 (Prescription de la garantie pour  défauts. Prolongation et coordination), en vigueur depuis le 1er janv. 2013   (RO 2012 5415; FF 2011 2699 3655).   78 RS 444.1   b. Résiliation en  cas de vente de  plusieurs choses   9. Prescription     Code des obligations   52 / 540   220   b. la chose est destinée à l’usage personnel ou familial de l’ache- teur;   c. le vendeur agit dans le cadre d’une activité professionnelle ou  commerciale.   5 Les exceptions dérivant des défauts de la chose subsistent lorsque  l’avis prévu par la loi a été donné au vendeur dans le délai de  prescription.   6 Le vendeur ne peut invoquer la prescription s’il est prouvé qu’il a  induit l’acheteur en erreur intentionnellement. Cette dernière  disposition ne s’applique pas au délai de 30 ans prévu à l’al. 3.   Art. 211   1 L’acheteur est tenu de payer le prix conformément aux clauses du  contrat et d’accepter la chose vendue, pourvu qu’elle lui soit offerte  dans les conditions stipulées.   2 Sauf usage ou convention contraire, la réception doit avoir lieu  immédiatement.   Art. 212   1 Si l’acheteur a fait une commande ferme, mais sans indication de prix,  la vente est présumée conclue au cours moyen du jour et du lieu de  l’exécution.   2 Lorsque le prix se calcule sur le poids de la marchandise, le poids de  l’emballage (tare) est déduit.   3 Sont réservés les usages particuliers du commerce, d’après lesquels le  prix de certaines marchandises se calcule, soit sur le poids brut, soit  avec une déduction fixe ou de tant pour cent.   Art. 213   1 Sauf convention contraire, le prix est exigible aussitôt que la chose est  en possession de l’acheteur.   2 Indépendamment des dispositions sur la demeure encourue par la  seule échéance du terme, le prix de vente porte intérêts, même sans  interpellation, si tel est l’usage ou si l’acheteur peut retirer de la chose  des fruits ou autres produits.   Art. 214   1 Si la chose doit n’être livrée qu’après ou contre paiement du prix et  que l’acheteur soit en demeure de payer, le vendeur peut se départir du  contrat sans autre formalité.   C. Obligations  de l’acheteur   I. Paiement du  prix et  acceptation de la  chose   II. Détermination  du prix   III. Exigibilité et  intérêts du prix  de vente   IV. Demeure de  l’acheteur   1. Droit de  résiliation du  vendeur     Complément au Code civil suisse. LF   53 / 540   220   2 Il est néanmoins tenu, s’il veut faire usage de ce droit, d’aviser  immédiatement l’acheteur.   3 Lorsque l’acheteur a été mis en possession de l’objet de la vente avant  d’en avoir payé le prix, sa demeure n’autorise le vendeur à se départir  du contrat et à répéter la chose que s’il s’en est expressément réservé le  droit.   Art. 215   1 En matière de commerce, le vendeur a le droit de réclamer de  l’acheteur en demeure de payer son prix de vente, des dommages-inté- rêts représentant la différence entre ce prix et celui pour lequel il a  revendu la chose de bonne foi.   2 Lorsque la vente porte sur des marchandises cotées à la bourse ou  ayant un prix courant, le vendeur peut se dispenser de les revendre, et  réclamer, à titre de dommages-intérêts, la différence entre le prix de  vente et le cours du jour au terme fixé pour l’exécution.   Chapitre III: De la vente d’immeubles   Art. 216   1 Les ventes d’immeubles ne sont valables que si elles sont faites par  acte authentique.   2 Les promesses de vente et les pactes de préemption, d’emption et de  réméré portant sur un immeuble ne sont valables que s’ils ont été passés  en la forme authentique.79   3 Les pactes de préemption qui ne fixent pas le prix à l’avance sont  valables en la forme écrite.80   Art. 216a81   Les droits de préemption et de réméré peuvent être convenus pour une  durée de 25 ans au plus, les droits d’emption pour dix ans au plus, et  être annotés au registre foncier.       79 Nouvelle teneur selon le ch. II de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er janv. 1994  (RO 1993 1404; FF 1988 III 889).   80 Nouvelle teneur selon le ch. II de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er janv. 1994  (RO 1993 1404; FF 1988 III 889).   81 Introduit par le ch. II de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er janv. 1994   (RO 1993 1404; FF 1988 III 889).   2. Dommages- intérêts et calcul  de ceux-ci   A. Forme du  contrat   Abis. Durée et  annotation     Code des obligations   54 / 540   220   Art. 216b82   1 Sauf convention contraire, les droits de préemption, d’emption et de  réméré conventionnels sont transmissibles par succession, mais non  cessibles.   2 Si la cession est permise par le pacte, elle doit revêtir la même forme  que celle fixée pour la constitution du droit.   Art. 216c83   1 Le droit de préemption peut être invoqué en cas de vente de l’im- meuble ainsi qu’à l’occasion de tout autre acte juridique équivalant  économiquement à une vente (cas de préemption).   2 Ne constituent pas des cas de préemption, l’attribution à un héritier  dans le partage, la réalisation forcée et l’acquisition pour l’exécution  d’une tâche publique, notamment.   Art. 216d84   1 Le vendeur doit informer les titulaires du droit de préemption de la  conclusion du contrat de vente et de son contenu.   2 Si le contrat de vente est résilié alors que le droit de préemption a déjà  été exercé ou si une autorisation nécessaire est refusée pour des motifs  tenant à la personne de l’acheteur, la résiliation ou le refus restent sans  effet à l’égard du titulaire du droit de préemption.   3 Sauf clause contraire du pacte de préemption, le titulaire du droit de  préemption peut acquérir l’immeuble aux conditions dont le vendeur  est convenu avec le tiers.   Art. 216e85   Si le titulaire du droit de préemption entend exercer son droit, il doit  l’invoquer dans les trois mois à l’encontre du vendeur ou, si le droit est  annoté au registre foncier, à l’encontre du propriétaire. Le délai com- mence à courir le jour où le titulaire a eu connaissance de la conclusion  du contrat et de son contenu.       82 Introduit par le ch. II de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er janv. 1994  (RO 1993 1404; FF 1988 III 889).   83 Introduit par le ch. II de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er janv. 1994   (RO 1993 1404; FF 1988 III 889).   84 Introduit par le ch. II de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er janv. 1994   (RO 1993 1404; FF 1988 III 889).   85 Introduit par le ch. II de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er janv. 1994   (RO 1993 1404; FF 1988 III 889).   86 Lire «péremption» (Dans le texte allemand «Verwirkung» et dans le texte italien «Peren- zione»).   Ater.  Transmissibilité  par succession et  cessibilité   Aquater. Droits de  préemption   I. Cas de  préemption   II. Effets du cas  de préemption,  conditions   III. Exercice,  préemption86     Complément au Code civil suisse. LF   55 / 540   220   Art. 217   1 Les ventes conditionnelles d’immeubles ne sont inscrites au registre  foncier qu’après l’avènement de la condition.   2 Le pacte de réserve de propriété ne peut être inscrit.   Art. 21887   L’aliénation des immeubles agricoles est en outre régie par la loi fédé- rale du 4 octobre 1991 sur le droit foncier rural88.   Art. 219   1 Sauf convention contraire, le vendeur est tenu d’indemniser l’acheteur  lorsque l’immeuble n’a pas la contenance indiquée dans l’acte de vente.   2 Si l’immeuble vendu n’a pas la contenance portée au registre foncier  d’après une mensuration officielle, le vendeur n’est tenu d’indemniser  l’acheteur que lorsqu’il s’y est expressément obligé.   3 L’action en garantie pour les défauts d’un bâtiment se prescrit par cinq  ans à compter du transfert de propriété.   Art. 220   Lorsqu’un terme a été fixé conventionnellement pour la prise de pos- session de l’immeuble vendu, les profits et les risques de la chose sont  présumés ne passer à l’acquéreur que dès l’échéance de ce terme.   Art. 221   Les règles concernant la vente mobilière s’appliquent par analogie aux  ventes d’immeubles.   Chapitre IV: De quelques espèces de vente   Art. 222   1 Dans la vente sur échantillon, celle des parties à qui l’échantillon a été  confié n’est pas tenue de prouver l’identité de celui qu’elle représente  avec celui qu’elle avait reçu; elle en est crue sur son affirmation  personnelle en justice, même lorsque l’échantillon a changé de forme  depuis sa remise, si ce changement est le résultat nécessaire de l’exa- men qui en a été fait.       87 Nouvelle teneur selon l’art. 92 ch. 2 de la LF du 4 oct. 1991 sur le droit foncier rural, en  vigueur depuis le 1er janv. 1994 (RO 1993 1410; FF 1988 III 889).   88 RS 211.412.11   B. Vente  conditionnelle et  réserve de  propriété   C. Immeubles  agricoles   D. Garantie   E. Profits et  risques   F. Renvoi aux  règles de la vente  mobilière   A. Vente sur  échantillon     Code des obligations   56 / 540   220   2 Dans tous les cas, l’autre partie a la faculté de prouver le défaut  d’identité.   3 Si l’échantillon s’est détérioré ou a péri chez l’acheteur, même sans la  faute de celui-ci, le vendeur n’a plus à prouver que la chose est con- forme à l’échantillon; il incombe à l’acheteur de prouver le contraire.   Art. 223   1 Dans la vente à l’essai ou à l’examen, l’acheteur est libre d’agréer la  chose ou de la refuser.   2 Tant que la chose n’est pas agréée, le vendeur en reste propriétaire,  même si elle est passée en la possession de l’acheteur.   Art. 224   1 Lorsque l’examen doit se faire chez le vendeur, celui-ci cesse d’être  lié si l’acheteur n’a pas agréé la chose dans le délai fixé par la conven- tion ou par l’usage.   2 Faute d’un délai ainsi fixé, le vendeur peut, après un laps de temps  convenable, sommer l’acheteur de déclarer s’il agrée la chose, et il cesse  d’être lié si l’acheteur ne se prononce pas immédiatement.   Art. 225   1 Lorsque la chose a été remise à l’acheteur avant l’examen, la vente est  réputée parfaite si l’acheteur ne déclare pas refuser la chose ou ne la  rend pas dans le délai fixé par la convention ou par l’usage, ou, faute  d’un délai ainsi fixé, immédiatement après la sommation du vendeur.   2 La vente est également réputée parfaite si l’acheteur paie sans réserves  tout ou partie du prix, ou s’il dispose de la chose autrement qu’il n’était  nécessaire pour en faire l’essai.   Art. 22689   Art. 226a à 226d90         89 Abrogé par le ch. I de la LF du 23 mars 1962, avec effet au 1er janv. 1963   (RO 1962 1082; FF 1960 I 537).   90 Introduits par le ch. I de la LF du 23 mars 1962 (RO 1962 1082; FF 1960 I 537). Abrogés  par l’annexe 2 ch. II 1 de la LF du 23 mars 2001 sur le crédit à la consommation, avec ef- fet au 1er janv. 2003 (RO 2002 3846; FF 1999 III 2879).   B. Vente à  l’essai ou à  l’examen   I. Sa nature   II. Examen chez  le vendeur   III. Examen chez  l’acheteur   C. …     Complément au Code civil suisse. LF   57 / 540   220   Art. 226e91   Art. 226f à 226k92   Art. 226l93   Art. 226m94   Art. 22795   Art. 227a à 227i96   Art. 22897   Art. 229   1 Le contrat de vente en cas d’enchères forcées est conclu par l’adjudi- cation que le préposé aux enchères fait de la chose mise en vente.   2 Le contrat de vente en cas d’enchères volontaires et publiques, où  toutes les offres sont admises, est conclu par l’adjudication que le ven- deur fait de la chose.   3 La personne qui dirige les enchères est réputée avoir le droit d’adjuger  la chose au plus offrant, si le vendeur n’a pas manifesté d’intention  contraire.       91 Introduit par le ch. I de la LF du 23 mars 1962 (RO 1962 1082; FF 1960 I 537). Abrogé  par le ch. I de la LF du 14 déc. 1990, avec effet au 1er juil. 1991 (RO 1991 974;   FF 1989 III 1189, 1990 I 108).   92 Introduits par le ch. I de la LF du 23 mars 1962 (RO 1962 1082; FF 1960 I 537). Abrogés  par l’annexe 2 ch. II 1 de la LF du 23 mars 2001 sur le crédit à la consommation, avec ef- fet au 1er janv. 2003 (RO 2002 3846; FF 1999 III 2879).   93  Introduit par le ch. I de la LF du 23 mars 1962 (RO 1962 1082; FF 1960 I 537). Abrogé  par l’annexe ch. 5 de la LF du 24 mars 2000 sur les fors, avec effet au 1er janv. 2000   (RO 2000 2355; FF 1999 III 2591).   94 Introduit par le ch. I de la LF du 23 mars 1962 (RO 1962 1082; FF 1960 I 537). Abrogé  par l’annexe 2 ch. II 1 de la LF du 23 mars 2001 sur le crédit à la consommation, avec ef- fet au 1er janv. 2003 (RO 2002 3846; FF 1999 III 2879).   95 Abrogé par le ch. I de la LF du 23 mars 1962, avec effet au 1er janv. 1963  (RO 1962 1082; FF 1960 I 537).   96 Introduits par le ch. I de la LF du 23 mars 1962 (RO 1962 1082; FF 1960 I 537). Abrogés  par le ch. I de la LF du 13 déc. 2013 (Abrogation des dispositions sur la vente avec paie- ments préalables), avec effet au 1er juil. 2014 (RO 2014 869; FF 2013 4139 5221).   97 Abrogé par le ch. I de la LF du 13 déc. 2013 (Abrogation des dispositions sur la vente  avec paiements préalables), avec effet au 1er juil. 2014 (RO 2014 869; FF 2013 4139  5221).   D. Enchères   I. Conclusion de  la vente     Code des obligations   58 / 540   220   Art. 230   1 Les enchères dont le résultat a été altéré par des manoeuvres illicites  ou contraires aux moeurs peuvent être attaquées, dans les dix jours, par  tout intéressé.   2 Dans les enchères forcées, l’action est portée devant l’autorité de sur- veillance en matière de poursuites et de faillite; dans les autres cas,  devant le juge.   Art. 231   1 L’enchérisseur est lié par son offre dans les termes des conditions de  vente.   2 À défaut d’une clause contraire, il est délié si une surenchère est faite  ou si son offre n’est pas acceptée immédiatement après les criées ordi- naires.   Art. 232   1 L’adjudication des immeubles ou le refus d’adjuger doit se faire aux  enchères mêmes.   2 Sont nulles les clauses qui obligeraient l’enchérisseur à maintenir sa  mise au-delà des enchères; cette disposition ne s’applique pas aux  enchères forcées, ni aux cas dans lesquels la vente doit être soumise à  la ratification d’une autorité.   Art. 233   1 L’adjudicataire est tenu de payer comptant, si le contraire n’est prévu  dans les conditions de vente.   2 Le vendeur peut immédiatement se départir du contrat, s’il n’est pas  payé comptant ou selon les conditions de vente.   Art. 234   1 Sauf les cas de promesses formelles ou de dol commis à l’égard des  enchérisseurs, il n’y a pas lieu à garantie dans les enchères forcées.   2 L’adjudicataire acquiert la chose dans l’état et avec les droits et les  charges qui résultent soit des registres publics ou des conditions de  vente, soit de la loi elle-même.   3 Dans les enchères publiques et volontaires, le vendeur est tenu de la  même garantie que dans les ventes ordinaires; il peut toutefois, par des  conditions de vente dûment publiées, s’affranchir de toute garantie  autre que celle dérivant de son dol.   II. Nullité des  enchères   III. Quand  l’enchérisseur  est lié   1. En général   2. Adjudication  des immeubles   IV. Paiement  comptant   V. Garantie     Complément au Code civil suisse. LF   59 / 540   220   Art. 235   1 L’adjudicataire d’un meuble en acquiert la propriété dès  l’adjudication; en matière d’immeubles, la propriété n’est transférée  que par l’inscription au registre foncier.   2 Le préposé aux enchères communique immédiatement au conserva- teur du registre foncier, pour que ce fonctionnaire procède à l’inscrip- tion, l’adjudication constatée par le procès-verbal de vente.   3 Sont réservées les règles concernant les adjudications au cours d’en- chères forcées.   Art. 236   Les cantons peuvent, en matière d’enchères publiques, édicter d’autres  règles pourvu qu’elles ne dérogent pas au droit fédéral.   Chapitre V: De l’échange   Art. 237   Les règles de la vente s’appliquent au contrat d’échange, en ce sens que  chacun des copermutants est traité comme vendeur quant à la chose  qu’il promet et comme acheteur quant à la chose qui lui est promise.   Art. 238   Le copermutant qui est évincé de la chose par lui reçue ou qui l’a rendue  en raison de ses défauts peut, à son choix, demander des dommages- intérêts ou répéter la chose qu’il a délivrée.   Titre septième: De la donation   Art. 239   1 La donation est la disposition entre vifs par laquelle une personne cède  tout ou partie de ses biens à une autre sans contre-prestation cor- respondante.   2 Le fait de renoncer à un droit avant de l’avoir acquis ou de répudier  une succession ne constitue pas une donation.   3 Il en est de même de l’accomplissement d’un devoir moral.       VI. Transfert de  la propriété   VII. Droit  cantonal   A. Renvoi aux  règles de la vente   B. Garantie   A. Son objet     Code des obligations   60 / 540   220   Art. 240   1 Toute personne ayant l’exercice des droits civils peut disposer de ses  biens par donation, sauf les restrictions dérivant du régime matrimonial  ou du droit des successions.   2 Les biens d’un incapable ne peuvent être donnés que s’il s’agit de  présents d’usage. La responsabilité du représentant légal est réservée.98   3 …99   Art. 241   1 Une personne privée de l’exercice des droits civils peut accepter une  donation et acquérir de ce chef, si elle est capable de discernement.   2 Toutefois, la donation est non avenue ou révoquée dès que le repré- sentant légal défend de l’accepter ou ordonne la restitution.   Art. 242   1 La donation manuelle a lieu par la remise que le donateur fait de la  chose au donataire.   2 La donation d’immeubles ou de droits réels immobiliers n’est parfaite  que par son inscription au registre foncier.   3 L’inscription ne peut avoir lieu qu’en vertu d’une promesse de donner  valablement faite.   Art. 243   1 La promesse de donner n’est valable que si elle est faite par écrit.   2 La promesse de donner un immeuble ou un droit réel immobilier n’est  valable que si elle est faite par acte authentique.   3 Dès que la promesse est exécutée, elle est assimilée à une donation  manuelle.   Art. 244   Celui qui, dans l’intention de donner, dispose d’une chose en faveur  d’un tiers peut, même s’il l’a séparée effectivement du surplus de ses  biens, revenir sur sa décision aussi longtemps que son offre n’a pas été  acceptée par le donataire.       98 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 10 de la LF du 19 déc. 2008 (Protection de l’adulte,  droit des personnes et droit de la filiation), en vigueur depuis le 1er janv. 2013   (RO 2011 725; FF 2006 6635).   99 Abrogé par l’annexe ch. 10 de la LF du 19 déc. 2008 (Protection de l’adulte, droit des per- sonnes et droit de la filiation), avec effet au 1er janv. 2013 (RO 2011 725;   FF 2006 6635).   B. Capacité   I. De disposer   II. De recevoir   C. Forme   I. Donation   II. Promesse  de donner   III. Effets de  l’acceptation     Complément au Code civil suisse. LF   61 / 540   220   Art. 245   1 La donation peut être grevée de conditions ou de charges.   2 Les donations dont l’exécution est fixée au décès du donateur sont  soumises aux règles concernant les dispositions pour cause de mort.   Art. 246   1 Le donateur peut exiger, dans les termes du contrat, l’exécution d’une  charge acceptée par le donataire.   2 L’autorité compétente peut, après la mort du donateur, poursuivre  l’exécution d’une charge imposée dans l’intérêt public.   3 Le donataire est en droit de refuser l’exécution d’une charge, en tant  que la valeur de la libéralité ne couvre pas les frais et que l’excédent ne  lui est pas remboursé.   Art. 247   1 Le donateur peut stipuler à son profit le retour des objets donnés, pour  le cas de prédécès du donataire.   2 Ce droit de retour peut être annoté au registre foncier, lorsque la  donation comprend des immeubles ou des droits réels immobiliers.   Art. 248   1 Le donateur ne répond, envers le donataire, du dommage dérivant de  la donation qu’en cas de dol ou de négligence grave.   2 Il n’est tenu que de la garantie promise pour la chose donnée ou la  créance cédée.   Art. 249   Le donateur peut révoquer les dons manuels et les promesses de donner  qu’il a exécutées et actionner en restitution jusqu’à concurrence de  l’enrichissement actuel de l’autre partie:   1.100 lorsque le donataire a commis une infraction pénale grave  contre le donateur ou l’un de ses proches;   2. lorsqu’il a gravement failli aux devoirs que la loi lui impose  envers le donateur ou sa famille;   3. lorsqu’il n’exécute pas, sans cause légitime, les charges grevant  la donation.       100 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 2 de la LF du 26 juin 1998, en vigueur depuis le  1er janv. 2000 (RO 1999 1118; FF 1996 I 1).   D. Conditions et  charges   I. En général   II. De leur  exécution   III. Droit de  retour   E. Responsabi- lité du donateur   F. Annulation   I. Restitution des  biens donnés     Code des obligations   62 / 540   220   Art. 250   1 L’auteur d’une promesse de donner peut révoquer sa promesse et en  refuser l’exécution:   1. lorsqu’il existe des motifs qui permettraient d’exiger la restitu- tion des biens dans le cas d’une donation manuelle;   2. lorsque, depuis sa promesse, sa situation financière s’est modi- fiée de telle sorte que la donation serait extraordinairement oné- reuse pour lui;   3. lorsqu’il lui est survenu, depuis sa promesse, des devoirs de  famille nouveaux ou sensiblement plus onéreux.   2 La promesse de donner est annulée, lorsqu’un acte de défaut de biens  est délivré contre le donateur ou lorsque ce dernier est déclaré en faillite.   Art. 251   1 La révocation peut avoir lieu dans l’année à compter du jour où le  donateur a eu connaissance de la cause de révocation.   2 Si le donateur décède avant l’expiration de l’année, son action passe à  ses héritiers, qui peuvent l’intenter jusqu’à la fin de ce délai.   3 Les héritiers peuvent révoquer la donation lorsque le donataire, avec  préméditation et d’une manière illicite, a causé la mort du donateur ou  a empêché ce dernier d’exercer son droit de révocation.   Art. 252   Sauf disposition contraire, la donation qui a pour objet des prestations  périodiques s’éteint au décès du donateur.   Titre huitième:101 Du bail à loyer   Chapitre I: Dispositions générales   Art. 253   Le bail à loyer est un contrat par lequel le bailleur s’oblige à céder  l’usage d’une chose au locataire, moyennant un loyer.       101 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 15 déc. 1989, en vigueur depuis le 1er juil. 1990  (RO 1990 802; FF 1985 I 1369). Voir aussi les disp. fin. des tit. VIII et VIIIbis art. 5, à la  fin du texte.   II. Révocation de  la promesse de  donner et refus  d’exécution   III. Prescription  et transfert de  l’action aux  héritiers   IV. Décès du  donateur   A. Définition et  champ  d’application   I. Définition     Complément au Code civil suisse. LF   63 / 540   220   Art. 253a   1 Les dispositions concernant les baux d’habitations et de locaux  commerciaux s’appliquent aussi aux choses dont l’usage est cédé avec  ces habitations ou locaux commerciaux.   2 Elles ne sont pas applicables aux appartements de vacances loués pour  trois mois ou moins.   3 Le Conseil fédéral édicte les dispositions d’exécution.   Art. 253b   1 Les dispositions sur la protection contre les loyers abusifs (art. 269 et  s.) s’appliquent par analogie aux baux à ferme non agricoles et aux  autres contrats qui visent principalement la cession à titre onéreux de  l’usage d’habitations ou de locaux commerciaux.   2 Elles ne s’appliquent pas aux baux d’appartements et de maisons  familiales de luxe comprenant six pièces ou plus (cuisine non compri- se).   3 Les dispositions relatives à la contestation des loyers abusifs ne s’ap- pliquent pas aux locaux d’habitation en faveur desquels des mesures  d’encouragement ont été prises par les pouvoirs publics et dont le loyer  est soumis au contrôle d’une autorité.   Art. 254   Une transaction couplée avec le bail d’habitations ou de locaux com- merciaux est nulle lorsque la conclusion ou la continuation du bail y est  subordonnée et que, par cette transaction, le locataire contracte envers  le bailleur ou un tiers des obligations qui ne sont pas en relation directe  avec l’usage de la chose louée.   Art. 255   1 Le bail peut être conclu pour une durée déterminée ou indéterminée.   2 Il est de durée déterminée lorsqu’il doit prendre fin, sans congé, à  l’expiration de la durée convenue.   3 Les autres baux sont réputés conclus pour une durée indéterminée.   Art. 256   1 Le bailleur est tenu de délivrer la chose à la date convenue, dans un  état approprié à l’usage pour lequel elle a été louée, et de l’entretenir en  cet état.   2 Les dérogations au détriment du locataire sont nulles si elles sont  prévues:   a. dans des conditions générales préimprimées;   II. Champ  d’application   1. Dispositions  concernant les  baux  d’habitations et  de locaux  commerciaux   2. Dispositions  concernant la  protection contre  les loyers abusifs   B. Transactions  couplées   C. Durée du bail   D. Obligations  du bailleur   I. En général     Code des obligations   64 / 540   220   b. dans les baux d’habitations ou de locaux commerciaux.   Art. 256a   1 Si un procès-verbal a été établi lors de la restitution de la chose à la  fin du bail précédent, le bailleur doit, sur demande, présenter ce  document au nouveau locataire lors de la délivrance de la chose.   2 De même, le locataire peut exiger que le montant du loyer fixé dans  le contrat de bail précédent lui soit communiqué.   Art. 256b   Le bailleur supporte les contributions publiques et les charges qui grè- vent la chose louée.   Art. 257   Le loyer est la rémunération due par le locataire au bailleur pour la  cession de l’usage de la chose.        Art. 257a   1 Les frais accessoires sont dus pour les prestations fournies par le  bailleur ou un tiers en rapport avec l’usage de la chose.   2 Ils ne sont à la charge du locataire que si cela a été convenu spécia- lement.   Art. 257b   1 Pour les habitations et les locaux commerciaux, on entend par frais  accessoires les dépenses effectives du bailleur pour des prestations en  rapport avec l’usage de la chose, telles que frais de chauffage, d’eau  chaude et autres frais d’exploitation, ainsi que les contributions publi- ques qui résultent de l’utilisation de la chose.   2 Le bailleur doit, à la demande du locataire, lui permettre de consulter  les pièces justificatives.   Art. 257c   Le locataire doit payer le loyer et, le cas échéant, les frais accessoires,  à la fin de chaque mois, mais au plus tard à l’expiration du bail, sauf  convention ou usage local contraires.   II. Obligation de  renseigner   III.  Contributions  publiques et  charges   E. Obligations  du locataire   I. Paiement du  loyer et des frais  accessoires   1. Loyer   2. Frais  accessoires   a. En général   b. Habitations et  locaux  commerciaux   3. Termes de  paiement     Complément au Code civil suisse. LF   65 / 540   220   Art. 257d   1 Lorsque, après la réception de la chose, le locataire a du retard pour  s’acquitter d’un terme ou de frais accessoires échus, le bailleur peut lui  fixer par écrit un délai de paiement et lui signifier qu’à défaut de  paiement dans ce délai il résiliera le bail. Ce délai sera de dix jours au  moins et, pour les baux d’habitations ou de locaux commerciaux, de 30  jours au moins.   2 Faute de paiement dans le délai fixé, le bailleur peut résilier le contrat  avec effet immédiat; les baux d’habitations et de locaux commerciaux  peuvent être résiliés moyennant un délai de congé minimum de 30 jours  pour la fin d’un mois.   Art. 257e   1 Si le locataire d’habitations ou de locaux commerciaux fournit des  sûretés en espèces ou sous forme de papiers-valeurs, le bailleur doit les  déposer auprès d’une banque, sur un compte d’épargne ou de dépôt au  nom du locataire.   2 Lorsqu’il s’agit de baux d’habitations, le bailleur ne peut exiger des  sûretés dont le montant dépasse trois mois de loyer.   3 La banque ne peut restituer les sûretés qu’avec l’accord des deux  parties ou sur la base d’un commandement de payer non frappé d’op- position ou d’un jugement exécutoire. Si, dans l’année qui suit la fin du  bail, le bailleur n’a fait valoir aucune prétention contre le locataire dans  le cadre d’une procédure judiciaire ou d’une poursuite pour dettes ou  d’une faillite, celui-ci peut exiger de la banque la restitution des sûretés.   4 Les cantons peuvent édicter des dispositions complémentaires.   Art. 257f   1 Le locataire est tenu d’user de la chose avec le soin nécessaire.   2 S’il s’agit d’un immeuble, il est tenu d’avoir pour les personnes habi- tant la maison et les voisins les égards qui leur sont dus.   3 Lorsque le maintien du bail est devenu insupportable pour le bailleur  ou les personnes habitant la maison parce que le locataire, nonobstant  une protestation écrite du bailleur, persiste à enfreindre son devoir de  diligence ou à manquer d’égards envers les voisins, le bailleur peut  résilier le contrat avec effet immédiat; les baux d’habitations et de  locaux commerciaux peuvent être résiliés moyennant un délai de congé  minimum de 30 jours pour la fin d’un mois.   4 Les baux d’habitations et de locaux commerciaux peuvent toutefois  être résiliés avec effet immédiat, si le locataire cause volontairement un  préjudice grave à la chose.   4. Demeure du  locataire   II. Sûretés  fournies par le  locataire   III. Diligence et  égards envers les  voisins     Code des obligations   66 / 540   220   Art. 257g   1 Le locataire doit signaler au bailleur les défauts auxquels il n’est pas  tenu de remédier lui-même.   2 Le locataire répond du dommage résultant de l’omission d’aviser le  bailleur.   Art. 257h   1 Le locataire doit tolérer les travaux destinés à remédier aux défauts de  la chose ainsi qu’à réparer ou à prévenir des dommages.   2 Le locataire doit autoriser le bailleur à inspecter la chose dans la  mesure où cet examen est nécessaire à l’entretien, à la vente ou à une  location ultérieure.   3 Le bailleur doit annoncer à temps au locataire les travaux et les ins- pections et tenir compte, lors de leur accomplissement, des intérêts de  celui-ci; les prétentions éventuelles du locataire en réduction du loyer  (art. 259d) et en dommages-intérêts (art. 259e) sont réservées.   Art. 258   1 Si le bailleur ne délivre pas la chose à la date convenue ou qu’il la  délivre avec des défauts qui excluent ou entravent considérablement  l’usage pour lequel elle a été louée, le locataire peut invoquer les  art. 107 à 109 concernant l’inexécution des contrats.   2 Si, malgré de tels défauts, le locataire accepte la chose et réclame  l’exécution parfaite du contrat, il ne peut faire valoir que les prétentions  qu’il serait en droit d’élever si les défauts étaient apparus pendant le  bail (art. 259a à 259i).   3 Le locataire peut faire valoir les prétentions prévues aux art. 259a à  259i même si, au moment de la délivrance, la chose présente des  défauts:   a. qui restreignent l’usage pour lequel elle a été louée, sans l’ex- clure ni l’entraver considérablement;   b. auxquels, pendant le bail, le locataire devrait remédier à ses pro- pres frais (art. 259).   Art. 259   Le locataire doit, conformément à l’usage local, remédier à ses frais aux  défauts qui peuvent être éliminés par les menus travaux de nettoyage ou  de réparation indispensables à l’entretien normal de la chose.        IV. Obligation  d’aviser le  bailleur   V. Obligation de  tolérer les  réparations et  inspections de la  chose   F. Inexécution  ou exécution  imparfaite du  contrat lors de la  délivrance de la  chose   G. Défauts  pendant le bail   I. Obligation du  locataire de faire  les menus  travaux de  nettoyage et de  réparation     Complément au Code civil suisse. LF   67 / 540   220   Art. 259a   1 Lorsque apparaissent des défauts de la chose qui ne sont pas imputa- bles au locataire et auxquels il n’est pas tenu de remédier à ses frais ou  lorsque le locataire est empêché d’user de la chose conformément au  contrat, il peut exiger du bailleur:   a. la remise en état de la chose;   b. une réduction proportionnelle du loyer;   c. des dommages-intérêts;   d. la prise en charge du procès contre un tiers.   2 Le locataire d’un immeuble peut en outre consigner le loyer.   Art. 259b   Lorsque le bailleur a connaissance d’un défaut et qu’il n’y a pas remédié  dans un délai convenable, le locataire peut:   a. résilier le contrat avec effet immédiat si le défaut exclut ou  entrave considérablement l’usage pour lequel un immeuble a  été loué ou si le défaut restreint l’usage pour lequel une chose  mobilière a été louée;   b. remédier au défaut aux frais du bailleur si le défaut restreint,  sans l’entraver considérablement, l’usage pour lequel la chose  a été louée.   Art. 259c   Le locataire ne peut pas exiger la remise en état de la chose lorsque le  bailleur remplace celle-ci, dans un délai convenable, par une chose sans  défaut.   Art. 259d   Si le défaut entrave ou restreint l’usage pour lequel la chose a été louée,  le locataire peut exiger du bailleur une réduction proportionnelle du  loyer à partir du moment où le bailleur a eu connaissance du défaut et  jusqu’à l’élimination de ce dernier.   Art. 259e   Si, en raison du défaut, le locataire a subi un dommage, le bailleur lui  doit des dommages-intérêts s’il ne prouve qu’aucune faute ne lui est  imputable.     II. Droits du  locataire   1. En général   2. Remise en état   a. Principe   b. Exception   3. Réduction du  loyer   4. Dommages- intérêts     Code des obligations   68 / 540   220   Art. 259f   Si un tiers fait valoir sur la chose un droit incompatible avec celui du  locataire, le bailleur est tenu de se charger du procès sur l’avertissement  du locataire.   Art. 259g   1 Le locataire d’un immeuble qui exige la réparation d’un défaut doit  fixer par écrit au bailleur un délai raisonnable à cet effet; il peut lui  signifier qu’à défaut de réparation dans ce délai, il consignera auprès  d’un office désigné par le canton les loyers à échoir. Le locataire avisera  par écrit le bailleur de son intention de consigner les loyers.   2 Les loyers consignés sont réputés payés.   Art. 259h   1 Les loyers consignés sont acquis au bailleur si le locataire ne fait pas  valoir, dans les 30 jours qui suivent l’échéance du premier loyer consi- gné, ses prétentions contre le bailleur auprès de l’autorité de concilia- tion.   2 Dès que le locataire a avisé le bailleur qu’il consignera les loyers à  échoir, le bailleur peut demander à l’autorité de conciliation d’ordonner  le versement des loyers consignés à tort.   Art. 259i102   La procédure est régie par le CPC103.   Art. 260   1 Le bailleur n’a le droit de rénover ou de modifier la chose que si les  travaux peuvent raisonnablement être imposés au locataire et que le bail  n’a pas été résilié.   2 Lors de l’exécution de tels travaux, le bailleur doit tenir compte des  intérêts du locataire; les prétentions du locataire en réduction du loyer  (art. 259d) et en dommages-intérêts (art. 259e) sont réservées.   Art. 260a   1 Le locataire n’a le droit de rénover ou de modifier la chose qu’avec le  consentement écrit du bailleur.   2 Lorsque le bailleur a donné son consentement, il ne peut exiger la  remise en état de la chose que s’il en a été convenu par écrit.       102 Nouvelle teneur selon l’annexe 1 ch. II 5 du CPC du 19 déc. 2008, en vigueur depuis le  1er janv. 2011 (RO 2010 1739; FF 2006 6841).   103 RS 272   5. Prise en  charge du procès   6. Consignation  du loyer   a. Principe   b. Libération des  loyers consignés   c. Procédure   H. Rénovation et  modification   I. Par le bailleur   II. Par le  locataire     Complément au Code civil suisse. LF   69 / 540   220   3 Si, à la fin du bail, la chose présente une plus-value considérable  résultant de la rénovation ou de la modification acceptées par le bail- leur, le locataire peut exiger une indemnité pour cette plus-value; sont  réservées les conventions écrites prévoyant des indemnités plus élevées.   Art. 261   1 Si, après la conclusion du contrat, le bailleur aliène la chose louée ou  si elle lui est enlevée dans le cadre d’une poursuite pour dettes ou d’une  faillite, le bail passe à l’acquéreur avec la propriété de la chose.   2 Le nouveau propriétaire peut cependant:   a. pour les habitations ou les locaux commerciaux, résilier le bail  en observant le délai de congé légal pour le prochain terme légal  s’il fait valoir un besoin urgent pour lui-même ou ses proches  parents ou alliés;   b. pour une autre chose, résilier le bail en observant le délai de  congé légal pour le prochain terme légal, à moins que le contrat  ne permette d’y mettre fin plus tôt.   3 Si le nouveau propriétaire résilie le contrat plus tôt que ne le permet- trait le bail, le bailleur précédent répond de tous les dommages ainsi  causés au locataire.   4 Les dispositions relatives à l’expropriation sont réservées.   Art. 261a   Lorsque le bailleur accorde à un tiers un droit réel limité et que cette  opération équivaut à un changement de propriétaire, les dispositions sur  l’aliénation de la chose louée sont applicables par analogie.   Art. 261b   1 Les parties peuvent stipuler l’annotation de baux d’immeubles au  registre foncier.   2 L’annotation oblige tout nouveau propriétaire à laisser au locataire  l’usage de l’immeuble en conformité du bail.   Art. 262   1 Le locataire peut sous-louer tout ou partie de la chose avec le con- sentement du bailleur.   2 Le bailleur ne peut refuser son consentement que:   a. si le locataire refuse de lui communiquer les conditions de la  sous-location;   b. si les conditions de la sous-location, comparées à celles du con- trat de bail principal, sont abusives;   J. Changement  de propriétaire   I. Aliénation de  la chose   II. Droits réels  limités   III. Annotation  au registre  foncier   K. Sous-location     Code des obligations   70 / 540   220   c. si la sous-location présente pour le bailleur des inconvénients  majeurs.   3 Le locataire est garant envers le bailleur que le sous-locataire n’em- ploiera la chose qu’à l’usage autorisé par le bail principal. Le bailleur  peut s’adresser directement au sous-locataire à l’effet de l’y obliger.   Art. 263   1 Le locataire d’un local commercial peut transférer son bail à un tiers  avec le consentement écrit du bailleur.   2 Le bailleur ne peut refuser son consentement que pour de justes  motifs.   3 Si le bailleur donne son consentement, le tiers est subrogé au locataire.   4 Le locataire est libéré de ses obligations envers le bailleur. Il répond  toutefois solidairement avec le tiers jusqu’à l’expiration de la durée du  bail ou la résiliation de celui-ci selon le contrat ou la loi mais, dans tous  les cas, pour deux ans au plus.   Art. 264   1 Lorsque le locataire restitue la chose sans observer les délai ou terme  de congé, il n’est libéré de ses obligations envers le bailleur que s’il lui  présente un nouveau locataire qui soit solvable et que le bailleur ne  puisse raisonnablement refuser; le nouveau locataire doit en outre être  disposé à reprendre le bail aux mêmes conditions.   2 À défaut, le locataire doit s’acquitter du loyer jusqu’à l’expiration de  la durée du bail ou jusqu’au prochain terme de congé contractuel ou  légal.   3 Le bailleur doit admettre l’imputation sur le loyer:   a. de la valeur des impenses qu’il a pu épargner ainsi que   b. des profits qu’il a retirés d’un autre usage de la chose ou aux- quels il a intentionnellement renoncé.   Art. 265   Le bailleur et le locataire ne peuvent renoncer à l’avance au droit de  compenser les créances découlant du bail.   Art. 266   1 Lorsque les parties sont convenues expressément ou tacitement d’une  durée déterminée, le bail prend fin sans congé à l’expiration de la durée  convenue.   2 Si le bail est reconduit tacitement, il devient un contrat de durée  indéterminée.   L. Transfert du  bail à un tiers   M. Restitution  anticipée de la  chose   N.  Compensation   O. Fin du bail   I. Expiration de  la durée  convenue     Complément au Code civil suisse. LF   71 / 540   220   Art. 266a   1 Lorsque le bail est de durée indéterminée, une partie peut le résilier en  observant les délais de congé et les termes légaux, sauf si un délai plus  long ou un autre terme ont été convenus.   2 Lorsque le délai ou le terme de congé n’est pas respecté, la résiliation  produit effet pour le prochain terme pertinent.   Art. 266b   Une partie peut résilier le bail d’un immeuble ou d’une construction  mobilière en observant un délai de congé de trois mois pour le terme  fixé par l’usage local ou, à défaut d’un tel usage, pour la fin d’un  semestre de bail.   Art. 266c   Une partie peut résilier le bail d’une habitation en observant un délai de  congé de trois mois pour le terme fixé par l’usage local ou, à défaut d’un  tel usage, pour la fin d’un trimestre de bail.   Art. 266d   Une partie peut résilier le bail d’un local commercial en observant un  délai de congé de six mois pour le terme fixé par l’usage local ou, à  défaut d’un tel usage, pour la fin d’un trimestre de bail.   Art. 266e   Une partie peut résilier le bail d’une chambre meublée, d’une place de  stationnement ou d’une autre installation analogue louée séparément en  observant un délai de congé de deux semaines pour la fin d’un mois de  bail.   Art. 266f   Une partie peut résilier le bail de choses mobilières à n’importe quel  moment, en observant un délai de congé de trois jours.   Art. 266g   1 Si, pour de justes motifs, l’exécution du contrat devient intolérable  pour une partie, celle-ci peut résilier le bail à n’importe quel moment,  en observant le délai de congé légal.   2 Le juge statue sur les conséquences pécuniaires du congé anticipé, en  tenant compte de toutes les circonstances.   II. Délais et  termes de congés   1. En général   2. Immeubles et  constructions  mobilières   3. Habitations   4. Locaux  commerciaux   5. Chambres  meublées et  places de  stationnement   6. Choses  mobilières   III. Congé  extraordinaire   1. Justes motifs     Code des obligations   72 / 540   220   Art. 266h   1 En cas de faillite du locataire après la délivrance de la chose, le  bailleur peut exiger que des sûretés lui soient fournies pour les loyers à  échoir. À cet effet, il s’adresse par écrit au locataire et à l’administration  de la faillite en leur fixant un délai convenable.   2 Si ces sûretés ne lui sont pas fournies dans ce délai, le bailleur peut  résilier le contrat avec effet immédiat.   Art. 266i   En cas de décès du locataire, ses héritiers peuvent résilier le contrat en  observant le délai de congé légal pour le prochain terme légal.   Art. 266k   Le locataire d’une chose mobilière servant à son usage privé et louée  par le bailleur dans l’exercice de son activité professionnelle peut rési- lier le bail en observant un délai de congé minimum de 30 jours pour la  fin d’un trimestre de bail. Le bailleur n’a droit de ce chef à aucune  indemnité.   Art. 266l   1 Le congé des baux d’habitations et de locaux commerciaux doit être  donné par écrit.   2 Le bailleur doit donner le congé en utilisant une formule agréée par le  canton et qui indique au locataire la manière dont il doit procéder s’il  entend contester le congé ou demander la prolongation du bail.   Art. 266m   1 Lorsque la chose louée sert de logement à la famille, un époux ne peut  résilier le bail sans le consentement exprès de son conjoint.   2 S’il n’est pas possible de recueillir ce consentement ou si le conjoint  le refuse sans motif légitime, le locataire peut en appeler au juge.   3 Le présent article s’applique par analogie aux partenaires  enregistrés.104   Art. 266n105   Le congé donné par le bailleur ainsi que la fixation d’un délai de  paiement assorti d’une menace de résiliation (art. 257d) doivent être       104 Introduit par l’annexe ch. 11 de la LF du 18 juin 2004 sur le partenariat, en vigueur depuis  le 1er janv. 2007 (RO 2005 5685; FF 2003 1192).   105 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 11 de la LF du 18 juin 2004 sur le partenariat, en vi- gueur depuis le 1er janv. 2007 (RO 2005 5685; FF 2003 1192).   2. Faillite du  locataire   3. Décès du  locataire   4. Chose  mobilière   IV. Forme du  congé pour les  habitations et les  locaux  commerciaux   1. En général   2. Logement de  la famille   a. Congé donné  par le locataire   b. Congé donné  par le bailleur     Complément au Code civil suisse. LF   73 / 540   220   communiqués séparément au locataire et à son conjoint ou à son  partenaire enregistré.   Art. 266o   Le congé qui ne satisfait pas aux conditions prévues aux art. 266l à 266n  est nul.   Art. 267   1 À la fin du bail, le locataire doit restituer la chose dans l’état qui  résulte d’un usage conforme au contrat.   2 Est nulle toute convention conclue avant la fin du bail et prévoyant  que le locataire devra verser une indemnité destinée à couvrir autre  chose qu’un dommage éventuel.   Art. 267a   1 Lors de la restitution, le bailleur doit vérifier l’état de la chose et aviser  immédiatement le locataire des défauts dont celui-ci répond.   2 Si le bailleur néglige de le faire, le locataire est déchargé de toute  responsabilité, à moins qu’il ne s’agisse de défauts qui ne pouvaient pas  être découverts à l’aide des vérifications usuelles.   3 Si le bailleur découvre plus tard des défauts de ce genre, il doit les  signaler immédiatement au locataire.   Art. 268   1 Le bailleur de locaux commerciaux a, pour garantie du loyer de l’an- née écoulée et du semestre courant, un droit de rétention sur les meubles  qui se trouvent dans les locaux loués et qui servent soit à l’amé- nagement, soit à l’usage de ceux-ci.   2 Le droit de rétention du bailleur grève aussi les meubles apportés par  le sous-locataire dans la mesure où celui-ci n’a pas payé son loyer au  locataire.   3 Ne sont pas soumis au droit de rétention les biens qui ne pourraient  être saisis par les créanciers du locataire.   Art. 268a   1 Les droits des tiers sur des choses dont le bailleur savait ou devait  savoir qu’elles n’étaient pas la propriété du locataire prévalent sur le  droit de rétention; il en va de même pour les choses que le possesseur a  perdues, qui lui ont été volées ou dont il est dessaisi de quelque autre  manière contre sa volonté.   3. Nullité du  congé   P. Restitution de  la chose   I. En général   II. Vérification  de l’état de la  chose et avis au  locataire   Q. Droit de  rétention du  bailleur   I. Objet   II. Choses  appartenant à des  tiers     Code des obligations   74 / 540   220   2 Lorsque le bailleur apprend seulement au cours du bail que des meu- bles apportés par le locataire ne sont pas la propriété de ce dernier, son  droit de rétention sur ces meubles s’éteint s’il ne résilie pas le contrat  pour le prochain terme.   Art. 268b   1 Lorsque le locataire veut déménager ou a l’intention d’emporter les  meubles qui se trouvent dans les locaux loués, le bailleur peut, avec  l’assistance de l’autorité compétente, en retenir autant qu’il en faut pour  garantir sa créance.   2 Les objets emportés clandestinement ou avec violence peuvent être  réintégrés avec l’assistance de la force publique dans les dix jours qui  suivent leur déplacement.   Chapitre II:   Protection contre les loyers abusifs ou d’autres prétentions  abusives du bailleur en matière de baux d’habitations et de  locaux commerciaux   Art. 269   Les loyers sont abusifs lorsqu’ils permettent au bailleur d’obtenir un  rendement excessif de la chose louée ou lorsqu’ils résultent d’un prix  d’achat manifestement exagéré.   Art. 269a   Ne sont en règle générale pas abusifs les loyers qui, notamment:   a. se situent dans les limites des loyers usuels dans la localité ou  dans le quartier;   b. sont justifiés par des hausses de coûts ou par des prestations  supplémentaires du bailleur;   c. se situent, lorsqu’il s’agit de constructions récentes, dans les  limites du rendement brut permettant de couvrir les frais;   d. ne servent qu’à compenser une réduction du loyer accordée  antérieurement grâce au report partiel des frais usuels de finan- cement et sont fixés dans un plan de paiement connu du  locataire à l’avance;   e. ne compensent que le renchérissement pour le capital exposé  aux risques;   f. n’excèdent pas les limites recommandées dans les contrats- cadres conclus entre les associations de bailleurs et de locataires  ou les organisations qui défendent des intérêts semblables.   III. Exercice du  droit   A. Loyers  abusifs   I. Règle   II. Exceptions     Complément au Code civil suisse. LF   75 / 540   220   Art. 269b   Les conventions prévoyant que le loyer est adapté en fonction d’un  indice ne sont valables que si le bail est conclu pour une durée minimale  de cinq ans et que la référence est l’indice suisse des prix à la  consommation.   Art. 269c   Les conventions prévoyant que le loyer sera majoré périodiquement  d’un montant déterminé ne sont valables que si:   a. le bail est conclu pour une durée minimale de trois ans;   b. le loyer n’est pas augmenté plus d’une fois par an, et   c. le montant de l’augmentation est fixé en francs.   Art. 269d   1 Le bailleur peut en tout temps majorer le loyer pour le prochain terme  de résiliation. L’avis de majoration du loyer, avec indication des motifs,  doit parvenir au locataire dix jours au moins avant le début du délai de  résiliation et être effectué au moyen d’une formule agréée par le canton.   2 Les majorations de loyer sont nulles lorsque:   a. elles ne sont pas notifiées au moyen de la formule officielle;   b. les motifs ne sont pas indiqués;   c. elles sont assorties d’une résiliation ou d’une menace de résilia- tion.   3 Les al. 1 et 2 sont aussi applicables lorsque le bailleur envisage  d’apporter unilatéralement au contrat d’autres modifications au  détriment du locataire, par exemple en diminuant ses prestations ou en  introduisant de nouveaux frais accessoires.   Art. 270   1 Lorsque le locataire estime que le montant du loyer initial est abusif  au sens des art. 269 et 269a, il peut le contester devant l’autorité de  conciliation dans les 30 jours qui suivent la réception de la chose et en  demander la diminution:   a. s’il a été contraint de conclure le bail par nécessité personnelle  ou familiale ou en raison de la situation sur le marché local du  logement et des locaux commerciaux, ou   b. si le bailleur a sensiblement augmenté le loyer initial pour la  même chose par rapport au précédent loyer.   B. Loyers  indexés   C. Loyers  échelonnés   D.  Augmentations  de loyer et autres  modifications  unilatérales du  contrat par le  bailleur   E. Contestation  du loyer   I. Demande de  diminution du  loyer   1. Loyer initial     Code des obligations   76 / 540   220   2 En cas de pénurie de logements, les cantons peuvent rendre obliga- toire, sur tout ou partie de leur territoire, l’usage de la formule officielle  mentionnée à l’art. 269d pour la conclusion de tout nouveau bail.   Art. 270a   1 Le locataire peut contester le montant du loyer et en demander la  diminution pour le prochain terme de résiliation, s’il a une raison  d’admettre que la chose louée procure au bailleur un rendement excessif  au sens des art. 269 et 269a, à cause d’une notable modification des  bases de calcul, résultant en particulier d’une baisse des frais.   2 Le locataire doit adresser par écrit sa demande de diminution au  bailleur, qui a un délai de 30 jours pour se déterminer. Si le bailleur ne  donne pas suite à la demande, qu’il ne l’accepte que partiellement ou  qu’il ne répond pas dans le délai prescrit, le locataire peut saisir l’au- torité de conciliation dans un délai de 30 jours.   3 L’al. 2 n’est pas applicable lorsque le locataire qui conteste une  augmentation de loyer en demande simultanément la diminution.   Art. 270b   1 Si le locataire estime qu’une majoration de loyer est abusive au sens  des art. 269 et 269a, il peut la contester devant l’autorité de conciliation  dans les 30 jours qui suivent l’avis de majoration.   2 L’al. 1 est aussi applicable lorsque le bailleur apporte unilatéralement  au contrat d’autres modifications au détriment du locataire, par exemple  en diminuant ses prestations ou en introduisant de nouveaux frais  accessoires.   Art. 270c   Sous réserve de la contestation du loyer initial, une partie peut seule- ment faire valoir devant l’autorité de conciliation que l’augmentation  ou la diminution du loyer demandée par l’autre partie n’est pas justifiée  par une variation de l’indice ou qu’elle ne correspond pas à l’ampleur  de celle-ci.   Art. 270d   Sous réserve de la contestation du loyer initial, le locataire ne peut pas  contester le loyer pendant le bail.   Art. 270e   Le bail reste en vigueur sans changement:   a. pendant la procédure de conciliation, si les parties ne sont pas  parvenues à un accord;   2. En cours  de bail   II. Contestation  des  augmentations  de loyer et des  autres  modifications  unilatérales du  contrat   III. Contestation  des loyers  indexés   IV. Contestation  des loyers  échelonnés   F. Validité du  bail pendant la  procédure de  contestation     Complément au Code civil suisse. LF   77 / 540   220   b. pendant la procédure judiciaire, sous réserve des mesures pro- visionnelles ordonnées par le juge.    Chapitre III:   Protection contre les congés concernant les baux  d’habitations et de locaux commerciaux   Art. 271   1 Le congé est annulable lorsqu’il contrevient aux règles de la bonne  foi.   2 Le congé doit être motivé si l’autre partie le demande.   Art. 271a   1 Le congé est annulable lorsqu’il est donné par le bailleur, notamment:   a. parce que le locataire fait valoir de bonne foi des prétentions  découlant du bail;   b. dans le but d’imposer une modification unilatérale du bail défa- vorable au locataire ou une adaptation de loyer;   c. seulement dans le but d’amener le locataire à acheter l’apparte- ment loué;   d. pendant une procédure de conciliation ou une procédure judi- ciaire en rapport avec le bail, à moins que le locataire ne pro- cède au mépris des règles de la bonne foi;   e. dans les trois ans à compter de la fin d’une procédure de conci- liation ou d’une procédure judiciaire au sujet du bail et si le  bailleur:   1. a succombé dans une large mesure;   2. a abandonné ou considérablement réduit ses prétentions ou  conclusions;   3. a renoncé à saisir le juge;   4. a conclu une transaction ou s’est entendu de toute autre  manière avec le locataire.   f. en raison de changements dans la situation familiale du loca- taire, sans qu’il en résulte des inconvénients majeurs pour le  bailleur.   2 La let. e de l’al. 1 est également applicable lorsque le locataire peut  prouver par des écrits qu’il s’est entendu avec le bailleur, en dehors  d’une procédure de conciliation ou d’une procédure judiciaire, sur une  prétention relevant du bail.   A. Annulabilité  du congé   I. En général   II. Congé donné  par le bailleur     Code des obligations   78 / 540   220   3 Les let. d et e de l’al. 1 ne sont pas applicables lorsqu’un congé est  donné:   a. en raison du besoin urgent que le bailleur ou ses proches parents  ou alliés peuvent avoir d’utiliser eux-mêmes les locaux;   b. en cas de demeure du locataire (art. 257d);   c. pour violation grave par le locataire de son devoir de diligence  ou pour de graves manques d’égards envers les voisins  (art. 257f, al. 3 et 4);   d. en cas d’aliénation de la chose louée (art. 261, al. 2);   e. pour de justes motifs (art. 266g);   f. en cas de faillite du locataire (art. 266h).   Art. 272   1 Le locataire peut demander la prolongation d’un bail de durée  déterminée ou indéterminée lorsque la fin du contrat aurait pour lui ou  sa famille des conséquences pénibles sans que les intérêts du bailleur le  justifient.   2 Dans la pesée des intérêts, l’autorité compétente se fondera notam- ment sur:   a. les circonstances de la conclusion du bail et le contenu du con- trat;   b. la durée du bail;   c. la situation personnelle, familiale et financière des parties ainsi  que leur comportement;   d. le besoin que le bailleur ou ses proches parents ou alliés peuvent  avoir d’utiliser eux-mêmes les locaux ainsi que l’urgence de ce  besoin;   e. la situation sur le marché local du logement et des locaux com- merciaux.   3 Lorsque le locataire demande une deuxième prolongation, l’autorité  compétente examine en outre si le locataire a entrepris toutes les  démarches qui pouvaient raisonnablement être exigées de lui afin de  remédier aux conséquences pénibles du congé.   Art. 272a   1 Aucune prolongation n’est accordée lorsqu’un congé est donné:   a. en cas de demeure du locataire (art. 257d);   b. pour violation grave par le locataire de son devoir de diligence  ou pour de graves manques d’égards envers les voisins  (art. 257f, al. 3 et 4);   B. Prolongation  du bail   I. Droit du  locataire   II. Exclusion de  la prolongation     Complément au Code civil suisse. LF   79 / 540   220   c. en cas de faillite du locataire (art. 266h);   d. si, en prévision d’une transformation ou d’une démolition, le  contrat de bail a expressément été conclu pour une période expi- rant au début des travaux ou à la réception de l’autorisation re- quise.   2 En règle générale, aucune prolongation n’est accordée lorsque le  bailleur offre au locataire des locaux d’habitation ou des locaux com- merciaux équivalents.   Art. 272b   1 Le bail d’habitations peut être prolongé de quatre ans au maximum,  celui de locaux commerciaux de six ans. Dans ces limites, une ou deux  prolongations peuvent être accordées.   2 Lorsque les parties conviennent d’une prolongation du bail, elles ne  sont liées à aucune durée maximale et le locataire peut renoncer à une  deuxième prolongation.   Art. 272c   1 Une partie peut demander que la décision de prolongation modifie le  contrat en l’adaptant à la nouvelle situation.   2 Si la décision de prolongation n’a pas modifié le contrat, celui-ci reste  en vigueur sans changements pendant la prolongation; sont réservées  les possibilités d’adaptation légales.   Art. 272d   À défaut d’un jugement ou d’un accord contraires, le locataire peut  résilier le bail:   a. en observant un délai de congé d’un mois pour la fin d’un mois  lorsque la prolongation ne dépasse pas une année;   b. en observant un délai de congé de trois mois pour un terme légal  lorsque la prolongation dépasse une année.   Art. 273   1 La partie qui veut contester le congé doit saisir l’autorité de conci- liation dans les 30 jours qui suivent la réception du congé.   2 Le locataire qui veut demander une prolongation du bail doit saisir  l’autorité de conciliation:       106 Nouvelle teneur selon l’annexe 1 ch. II 5 du CPC du 19 déc. 2008, en vigueur depuis le  1er janv. 2011 (RO 2010 1739; FF 2006 6841).   III. Durée de la  prolongation   IV. Validité du  bail   V. Congé donné  pendant la  prolongation   C. Délais et  procédure106     Code des obligations   80 / 540   220   a. lorsqu’il s’agit d’un bail de durée indéterminée, dans les  30 jours qui suivent la réception du congé;   b. lorsqu’il s’agit d’un bail de durée déterminée, au plus tard  60 jours avant l’expiration du contrat.   3 Le locataire qui demande une deuxième prolongation doit saisir  l’autorité de conciliation au plus tard 60 jours avant l’expiration de la  première.   4 La procédure devant l’autorité de conciliation est régie par le  CPC107.108   5 Lorsque l’autorité compétente rejette une requête en annulabilité du  congé introduite par le locataire, elle examine d’office si le bail peut  être prolongé. 109   Art. 273a   1 Lorsque la chose louée sert de logement à la famille, le conjoint du  locataire peut aussi contester le congé, demander la prolongation du bail  et exercer les autres droits du locataire en cas de congé.   2 Les conventions prévoyant une prolongation du bail ne sont valables  que si elles sont conclues avec les deux époux.   3 Le présent article s’applique par analogie aux partenaires  enregistrés.110   Art. 273b   1 Les dispositions du présent chapitre s’appliquent à la sous-location  jusqu’à l’extinction du bail principal. La prolongation n’est possible  que pour la durée du bail principal.   2 Lorsque la sous-location a pour but principal d’éluder les dispositions  sur la protection contre le congé, le sous-locataire bénéficie de cette  protection sans égard au bail principal. Si ce dernier est résilié, le  bailleur principal est subrogé au sous-bailleur dans le contrat avec le  sous-locataire.   Art. 273c   1 Le locataire ne peut renoncer à des droits que lui confère le présent  chapitre que si ce dernier le prévoit expressément.       107 RS 272  108 Nouvelle teneur selon l’annexe 1 ch. II 5 du CPC du 19 déc. 2008, en vigueur depuis le   1er janv. 2011 (RO 2010 1739; FF 2006 6841).  109 Nouvelle teneur selon l’annexe 1 ch. II 5 du CPC du 19 déc. 2008, en vigueur depuis le   1er janv. 2011 (RO 2010 1739; FF 2006 6841).  110 Introduit par l’annexe ch. 11 de la LF du 18 juin 2004 sur le partenariat, en vigueur depuis   le 1er janv. 2007 (RO 2005 5685; FF 2003 1192).   D. Logement de  la famille   E. Sous-location   F. Dispositions  impératives     Complément au Code civil suisse. LF   81 / 540   220   2 Les conventions contraires sont nulles.   Chapitre IV: …   Art. 274 à 274g111   Titre huitièmebis:112 Du bail à ferme   Art. 275   Le bail à ferme est un contrat par lequel le bailleur s’oblige à céder au  fermier, moyennant un fermage, l’usage d’un bien ou d’un droit pro- ductif et à lui en laisser percevoir les fruits ou les produits.   Art. 276   Les dispositions concernant les baux à ferme portant sur des habitations  ou des locaux commerciaux s’appliquent aussi aux choses dont l’usage  et la jouissance sont cédés avec ces habitations ou locaux commerciaux.   Art. 276a   1 Les baux à ferme portant sur des exploitations agricoles ou sur des  immeubles affectés à l’agriculture sont régis par la loi fédérale du  4 octobre 1985 sur le bail à ferme agricole113, en tant qu’elle contient  des dispositions spéciales.   2 Au surplus, le code des obligations est applicable, à l’exception des  dispositions relatives aux baux à ferme portant sur des habitations ou  des locaux commerciaux.114   Art. 277   Si des ustensiles, du bétail ou des provisions sont compris dans le bail,  chacune des parties est tenue d’en remettre à l’autre un inventaire exact,  signé, et de participer à une estimation contradictoire.       111 Abrogés par l’annexe 1 ch. II 5 du CPC du 19 déc. 2008, avec effet au 1er janv. 2011   (RO 2010 1739; FF 2006 6841).   112 Introduit par le ch. I de la LF du 15 déc. 1989, en vigueur depuis le 1er juil. 1990  (RO 1990 802; FF 1985 I 1369). Voir aussi les disp. fin. des tit. VIII et VIIIbis art. 5, à la  fin du texte.   113 RS 221.213.2  114 Nouvelle teneur selon l’annexe 1 ch. II 5 du CPC du 19 déc. 2008, en vigueur depuis le   1er janv. 2011 (RO 2010 1739; FF 2006 6841).   A. Définition  et champ  d’application   I. Définition   II. Champ  d’application   1. Habitations et  locaux  commerciaux   2. Bail agricole   B. Inventaire     Code des obligations   82 / 540   220   Art. 278   1 Le bailleur est tenu de délivrer la chose à la date convenue dans un  état approprié à l’usage et à l’exploitation pour lesquels elle a été  affermée.   2 Si un procès-verbal a été établi lors de la restitution de la chose à la  fin du bail précédent, le bailleur doit, sur demande, présenter ce  document au nouveau fermier lors de la délivrance de la chose.   3 De même, le fermier peut exiger que le montant du fermage fixé dans  le contrat de bail précédent lui soit communiqué.   Art. 279   Le bailleur est tenu d’exécuter à ses frais les grosses réparations qui  s’imposent pendant la durée du bail, dès que le fermier lui en a com- muniqué la nécessité.   Art. 280   Le bailleur supporte les contributions publiques et les charges qui grè- vent la chose affermée.   Art. 281   1 Le fermier doit payer le fermage et, le cas échéant, les frais accessoires  à la fin de chaque année de bail, mais au plus tard à l’expiration du bail,  sauf convention ou usage local contraires.   2 En ce qui concerne les frais accessoires, l’art. 257a est applicable.   Art. 282   1 Lorsque, après la réception de la chose, le fermier a du retard pour  s’acquitter d’un terme ou de frais accessoires échus, le bailleur peut lui  fixer par écrit un délai de 60 jours au moins et lui signifier qu’à défaut  de paiement dans ce délai, il résiliera le bail.   2 Faute de paiement dans le délai fixé, le bailleur peut résilier le contrat  avec effet immédiat; les baux à ferme portant sur des habitations ou des  locaux commerciaux peuvent être résiliés moyennant un délai de congé  minimum de 30 jours pour la fin d’un mois.   Art. 283   1 Le fermier est tenu d’exploiter la chose affermée avec le soin néces- saire, conformément à l’usage auquel elle est destinée; il doit notam- ment en maintenir la productivité à long terme.   2 S’il s’agit d’un immeuble, il est tenu d’avoir pour les personnes habi- tant la maison et les voisins les égards qui leur sont dus.   C. Obligations  du bailleur   I. Délivrance de  la chose   II. Grosses  réparations   III.  Contributions  publiques et  charges   D. Obligations  du fermier   I. Paiement du  fermage et des  frais accessoires   1. En général   2. Demeure du  fermier   II. Diligence,  égards envers les  voisins et  entretien de la  chose   1. Diligence et  égards envers les  voisins     Complément au Code civil suisse. LF   83 / 540   220   Art. 284   1 Le fermier doit pourvoir au bon entretien de la chose.   2 Il doit, conformément à l’usage local, effectuer les petites réparations  et remplacer les ustensiles et outils de peu de valeur qui ont péri de  vétusté ou par l’usage.   Art. 285   1 Lorsque le maintien du bail est devenu insupportable pour le bailleur  ou les personnes habitant la maison parce que le fermier, nonobstant  une protestation écrite du bailleur, persiste à enfreindre son devoir de  diligence, à manquer d’égards envers les voisins ou à négliger son  devoir d’entretien, le bailleur peut résilier le contrat avec effet  immédiat; les baux à ferme portant sur des habitations ou des locaux  commerciaux peuvent être résiliés moyennant un délai de congé  minimum de 30 jours pour la fin d’un mois.   2 Les baux à ferme portant sur des habitations ou des locaux commer- ciaux peuvent toutefois être résiliés avec effet immédiat si le locataire  cause volontairement un préjudice grave à la chose.   Art. 286   1 Si de grosses réparations deviennent nécessaires, ou si un tiers élève  des prétentions sur la chose affermée, le fermier est tenu d’en aviser  immédiatement le bailleur.   2 Le fermier répond du dommage résultant de l’omission d’aviser le  bailleur.   Art. 287   1 Le fermier doit tolérer les grosses réparations destinées à remédier aux  défauts de la chose ainsi qu’à réparer ou à prévenir des dommages.   2 Le fermier doit autoriser le bailleur à inspecter la chose dans la mesure  où cet examen est nécessaire à l’entretien, à la vente ou à un affermage  ultérieur.   3 Le bailleur doit annoncer à temps au fermier les travaux et les ins- pections et tenir compte, lors de leur accomplissement, des intérêts de  celui-ci; les dispositions sur le bail à loyer (art. 259d et 259e) sont  applicables par analogie en ce qui concerne les prétentions éventuelles  du fermier en réduction du fermage et en dommages-intérêts.   Art. 288   1 Les dispositions sur le bail à loyer (art. 258 et 259a à 259i) sont app- licables par analogie:   2. Entretien de la  chose   3. Violation de  ses devoirs par le  fermier   III. Obligation  d’aviser le  bailleur   IV. Obligation  de tolérer les  réparations et  inspections de la  chose   E. Droits du  fermier en cas  d’inexécution ou  de défauts     Code des obligations   84 / 540   220   a. lorsque le bailleur ne délivre pas la chose à la date convenue ou  qu’il la délivre avec des défauts;   b. lorsque apparaissent des défauts de la chose qui ne sont pas im- putables au fermier et auxquels il n’est pas tenu de remédier à  ses frais ou que le fermier est empêché d’user de la chose  conformément au contrat.   2 Les dérogations au détriment du fermier sont nulles si elles sont pré- vues:   a. dans des conditions générales préimprimées;   b. dans les baux à ferme portant sur des habitations ou des locaux  commerciaux.   Art. 289   1 Le bailleur n’a le droit de rénover ou de modifier la chose que si les  travaux peuvent raisonnablement être imposés au fermier et que le bail  n’a pas été résilié.   2 Lors de l’exécution de tels travaux, le bailleur doit tenir compte des  intérêts du fermier; les dispositions sur le bail à loyer (art. 259d et 259e)  sont applicables par analogie en ce qui concerne les prétentions  éventuelles du fermier en réduction du fermage et en dommages-inté- rêts.   Art. 289a   1 Sans le consentement écrit du bailleur, le fermier ne peut:   a. apporter au mode d’exploitation de la chose un changement es- sentiel dont les effets s’étendraient au-delà de la durée du bail;   b. entreprendre des travaux de rénovation ou de modification de  la chose qui dépassent le bon entretien de celle-ci.   2 Lorsque le bailleur a donné son consentement, il ne peut exiger la  remise en état de la chose que s’il en a été convenu par écrit.   3 Si le bailleur n’a pas donné son consentement écrit à un changement,  au sens de l’al. 1, let. a, et que le fermier n’a pas remis la chose en état  dans un délai convenable, le bailleur peut résilier le contrat avec effet  immédiat; les baux à ferme portant sur des habitations ou des locaux  commerciaux peuvent être résiliés moyennant un délai de congé  minimum de 30 jours pour la fin d’un mois.   Art. 290   Les dispositions sur le bail à loyer (art. 261 à 261b) sont applicables par  analogie:   a. en cas d’aliénation de la chose;   F. Rénovation et  modification   I. Par le bailleur   II. Par le fermier   G. Changement  de propriétaire     Complément au Code civil suisse. LF   85 / 540   220   b. en cas d’octroi d’un droit réel limité;   c. en cas d’annotation du bail au registre foncier.   Art. 291   1 Le fermier peut sous-affermer ou sous-louer tout ou partie de la chose  avec le consentement du bailleur.   2 Le bailleur ne peut refuser son consentement à la sous-location de  locaux qui font partie de la chose affermée que:   a. si le fermier refuse de lui communiquer les conditions de la  sous-location;   b. si les conditions de la sous-location, comparées à celles du con- trat de bail principal, sont abusives;   c. si la sous-location présente pour le bailleur des inconvénients  majeurs.   3 Le fermier est garant envers le bailleur que le sous-fermier ou le sous- locataire n’utilisera ou n’exploitera la chose que conformément au bail  principal. Le bailleur peut s’adresser directement au sous-fermier ou au  sous-locataire à l’effet de les y obliger.   Art. 292   L’art. 263 est applicable par analogie au transfert à un tiers du bail à  ferme de locaux commerciaux.   Art. 293   1 Lorsque le fermier restitue la chose sans observer le délai ou terme de  congé, il n’est libéré de ses obligations envers le bailleur que s’il lui  présente un nouveau fermier qui soit solvable et que le bailleur ne puisse  raisonnablement refuser; le nouveau fermier doit en outre être disposé  à reprendre le bail aux mêmes conditions.   2 À défaut, le fermier doit s’acquitter du fermage jusqu’à l’expiration  de la durée du bail ou jusqu’au prochain terme de congé contractuel ou  légal.   3 Le bailleur doit admettre l’imputation sur le fermage:   a. de la valeur des impenses qu’il a pu épargner ainsi que   b. des profits qu’il a retirés d’un autre usage de la chose ou aux- quels il a intentionnellement renoncé.   Art. 294   L’art. 265 est applicable par analogie à la compensation de créances  découlant du bail à ferme.   H. Sous- affermage   J. Transfert du  bail à un tiers   K. Restitution  anticipée de la  chose   L. Compensation     Code des obligations   86 / 540   220   Art. 295   1 Lorsque les parties sont convenues expressément ou tacitement d’une  durée déterminée, le bail prend fin sans congé à l’expiration de la durée  convenue.   2 Si le bail est reconduit tacitement, il se renouvelle d’année en année,  aux mêmes conditions, sauf convention contraire.   3 Une partie peut résilier le bail renouvelé en observant le délai de congé  légal pour la fin d’une année de bail.   Art. 296   1 Lorsque le bail est de durée indéterminée, une partie peut le résilier en  observant un délai de congé de six mois pour n’importe quel terme, s’il  n’existe ni convention ni usage local contraires et si la nature de la chose  ne laisse présumer aucune autre volonté des parties.   2 Une partie peut résilier le bail à ferme portant sur des habitations ou  des locaux commerciaux conclu pour une durée indéterminée en  observant un délai de congé minimum de six mois pour le terme fixé  par l’usage local ou, à défaut d’un tel usage, pour la fin d’un trimestre  de bail. Les parties peuvent convenir d’un délai plus long ou d’un autre  terme.   3 Lorsque le délai ou le terme de congé n’est pas respecté, la résiliation  produit effet pour le prochain terme pertinent.   Art. 297   1 Si, pour de justes motifs, l’exécution du contrat devient intolérable  pour une partie, celle-ci peut résilier le bail à n’importe quel moment,  en observant le délai de congé légal.   2 Le juge statue sur les conséquences pécuniaires du congé anticipé, en  tenant compte de toutes les circonstances.   Art. 297a   1 En cas de faillite du fermier après la délivrance de la chose, le bail  prend fin à l’ouverture de la faillite.   2 Toutefois, si des sûretés suffisantes sont fournies au bailleur pour le  fermage courant et pour les objets portés à l’inventaire, le bailleur est  tenu de laisser subsister le contrat jusqu’à la fin de l’année de bail.   Art. 297b   En cas de décès du fermier, ses héritiers, de même que le bailleur,  peuvent résilier le contrat en observant le délai de congé légal pour le  prochain terme légal.   M. Fin du bail   I. Expiration de  la durée  convenue   II. Délais et  termes de congé   III. Congé  extraordinaire   1. Justes motifs   2. Faillite du  fermier   3. Décès du  fermier     Complément au Code civil suisse. LF   87 / 540   220   Art. 298   1 Le congé des baux à ferme portant sur des habitations ou des locaux  commerciaux doit être donné par écrit.   2 Le bailleur doit donner le congé en utilisant une formule agréée par le  canton et qui indique au fermier la manière dont il doit procéder s’il  entend contester le congé ou demander la prolongation du bail.   3 À défaut, le congé est nul.   Art. 299   1 À la fin du bail, le fermier doit restituer la chose, avec tous les objets  portés à l’inventaire, dans l’état où ils se trouvent.   2 Il a droit à une indemnité pour les améliorations qui résultent:   a. de soins dépassant une administration diligente de la chose;   b. de rénovations ou de modifications auxquelles le bailleur a don- né son consentement écrit.   3 Il doit indemniser le bailleur des dégradations qu’il aurait pu prévenir  par une administration diligente de la chose.   4 Est nulle toute convention conclue avant la fin du bail et prévoyant  que le locataire devra verser une indemnité destinée à couvrir autre  chose qu’un dommage éventuel.   Art. 299a   1 Lors de la restitution, le bailleur doit vérifier l’état de la chose et aviser  immédiatement le fermier des défauts dont celui-ci répond.   2 Si le bailleur néglige de le faire, le fermier est déchargé de toute  responsabilité, à moins qu’il ne s’agisse de défauts qui ne pouvaient pas  être découverts à l’aide des vérifications usuelles.   3 Si le bailleur découvre plus tard des défauts de ce genre, il doit les  signaler immédiatement au fermier.   Art. 299b   1 Si, lors de la délivrance de la chose, les objets portés à l’inventaire ont  été estimés, le fermier doit, à la fin du bail, les restituer de même espèce  et valeur ou payer la moins-value.   2 Il ne doit aucune indemnité s’il prouve que les objets non représentés  ont péri par la faute du bailleur ou par force majeure.   3 Il a droit à une indemnité pour la plus-value provenant de ses impenses  et de son travail.   IV. Forme du  congé pour les  habitations et les  locaux  commerciaux   N. Restitution de  la chose   I. En général   II. Vérification  de l’état de la  chose et avis au  fermier   III.  Remplacement  des objets portés  à l’inventaire     Code des obligations   88 / 540   220   Art. 299c   Le bailleur a, pour la garantie du fermage de l’année écoulée et de  l’année courante, le même droit de rétention qu’en matière de bail à  loyer (art. 268 et s.).   Art. 300   1 Les dispositions sur le bail à loyer (art. 271 à 273c) sont applicables  par analogie pour ce qui est de la protection contre les congés concer- nant les baux à ferme portant sur des habitations ou des locaux com- merciaux.   2 Les dispositions relatives au logement de la famille (art. 273a) ne sont  pas applicables.   Art. 301115   La procédure est régie par le CPC116.   Art. 302   1 Dans le bail à cheptel qui ne se rattache pas à un bail agricole, tous les  profits tirés du bétail loué appartiennent au fermier, sauf convention ou  usage local contraires.   2 Le fermier nourrit et soigne le bétail; il paie au bailleur un fermage  consistant soit en espèces soit en une part des profits.   Art. 303   1 Sauf convention ou usage local contraires, le fermier répond du  dommage subi par le cheptel, s’il ne prouve que le dommage s’est pro- duit malgré toute la diligence déployée dans les soins et la garde du  bétail.   2 Les frais extraordinaires d’entretien qui n’ont pas été causés par la  faute du fermier sont à la charge du bailleur.   3 Le fermier est tenu de signaler dès que possible au bailleur les acci- dents ou maladies d’une certaine gravité.   Art. 304   1 Lorsque le bail est de durée indéterminée, une partie peut le résilier  pour n’importe quel terme, sauf convention ou usage local contraires.       115 Nouvelle teneur selon l’annexe 1 ch. II 5 du CPC du 19 déc. 2008, en vigueur depuis le  1er janv. 2011 (RO 2010 1739; FF 2006 6841).   116 RS 272   O. Droit de  rétention   P. Protection  contre les congés  concernant les  baux  d’habitations ou  de locaux  commerciaux   Q. Procédure   R. Bail à cheptel   I. Droits et  obligations du  fermier   II. Responsa- bilité   III. Résiliation     Complément au Code civil suisse. LF   89 / 540   220   2 La résiliation doit être faite de bonne foi et ne doit pas avoir lieu en  temps inopportun.   Titre neuvième: Du prêt   Chapitre I: Du prêt à usage   Art. 305   Le prêt à usage est un contrat par lequel le prêteur s’oblige à céder  gratuitement l’usage d’une chose que l’emprunteur s’engage à lui ren- dre après s’en être servi.   Art. 306   1 L’emprunteur ne peut employer la chose prêtée qu’à l’usage déter- miné par le contrat ou, à défaut, par la nature de la chose ou sa desti- nation.   2 Il n’a pas le droit d’autoriser un tiers à se servir de la chose.   3 L’emprunteur qui enfreint ces règles répond même du cas fortuit, à  moins qu’il ne prouve que la chose en eût été atteinte également s’il les  avait observées.   Art. 307   1 L’emprunteur supporte les frais ordinaires d’entretien; il doit notam- ment nourrir les animaux prêtés.   2 Il peut répéter les dépenses extraordinaires qu’il a dû faire dans l’inté- rêt du prêteur.   Art. 308   Ceux qui ont conjointement emprunté la même chose en sont solidai- rement responsables.   Art. 309   1 Lorsque la durée du contrat n’a pas été fixée conventionnellement, le  prêt à usage prend fin aussitôt que l’emprunteur a fait de la chose  l’usage convenu, ou par l’expiration du temps dans lequel cet usage au- rait pu avoir lieu.   2 Le prêteur peut réclamer la chose, même auparavant, si l’emprunteur  en fait un usage contraire à la convention, s’il la détériore, s’il autorise  un tiers à s’en servir, ou enfin s’il survient au prêteur lui-même un  besoin urgent et imprévu de la chose.   A. Définition   B. Effets   I. Droits de  l’emprunteur   II. Frais  d’entretien   III.  Responsabilité  solidaire   C. Extinction   I. En cas de prêt  pour un usage  convenu     Code des obligations   90 / 540   220   Art. 310   Si le prêt a été fait pour un usage dont le but ni la durée ne sont  déterminés, le prêteur est libre de réclamer la chose quand bon lui sem- ble.   Art. 311   Le prêt à usage finit par la mort de l’emprunteur.    Chapitre II: Du prêt de consommation   Art. 312   Le prêt de consommation est un contrat par lequel le prêteur s’oblige à  transférer la propriété d’une somme d’argent ou d’autres choses fongi- bles à l’emprunteur, à charge par ce dernier de lui en rendre autant de  même espèce et qualité.   Art. 313   1 En matière civile, le prêteur ne peut réclamer des intérêts que s’ils ont  été stipulés.   2 En matière de commerce, il en est dû même sans convention.   Art. 314   1 Si le contrat n’a pas fixé le taux de l’intérêt, le prêt est censé fait au  taux usuel pour les prêts de même nature, à l’époque et dans le lieu où  l’objet du prêt a été délivré.   2 Sauf convention contraire, les intérêts stipulés se paient annuellement.   3 Les parties ne peuvent, sous peine de nullité, convenir d’avance que  les intérêts s’ajouteront au capital et produiront eux-mêmes des intérêts;  les règles du commerce pour le calcul des intérêts composés dans les  comptes courants de même que les autres usages analogues, admis  notamment dans les opérations des caisses d’épargne, demeurent  réservés.   Art. 315   Le droit de l’emprunteur de réclamer la délivrance de la chose promise  et celui du prêteur d’en exiger l’acceptation se prescrivent par six mois  à compter du jour où l’autre partie est en demeure.   II. En cas de prêt  pour un usage  indéterminé   III. Mort de  l’emprunteur   A. Définition   B. Effets   I. Intérêts   1. Quand ils sont  dus   2. Règles  concernant les  intérêts   II. Prescription  du droit à la  délivrance et à  l’acceptation     Complément au Code civil suisse. LF   91 / 540   220   Art. 316   1 Le prêteur peut se refuser à livrer la chose promise, si l’emprunteur  est devenu insolvable depuis la conclusion du contrat.   2 Il a ce droit même si l’insolvabilité est survenue avant la conclusion  du contrat, et qu’il l’ait connue seulement après s’être engagé.   Art. 317   1 Lorsque le prêt est d’une certaine somme d’argent et que l’emprunteur  reçoit, au lieu de numéraire, des papiers-valeurs ou des marchandises,  la somme prêtée s’évalue d’après le cours ou le prix courant à l’époque  et dans le lieu de la délivrance.   2 Toute convention contraire est nulle.   Art. 318   Si le contrat ne fixe ni terme de restitution ni délai d’avertissement, et  n’oblige pas l’emprunteur à rendre la chose à première réquisition,  l’emprunteur a, pour la restituer, six semaines qui commencent à courir  dès la première réclamation du prêteur.   Titre dixième: Du contrat de travail117   Chapitre I: Du contrat individuel de travail   Art. 319   1 Par le contrat individuel de travail, le travailleur s’engage, pour une  durée déterminée ou indéterminée, à travailler au service de l’em- ployeur et celui-ci à payer un salaire fixé d’après le temps ou le travail  fourni (salaire aux pièces ou à la tâche).   2 Est aussi réputé contrat individuel de travail le contrat par lequel un  travailleur s’engage à travailler régulièrement au service de l’em- ployeur par heures, demi-journées ou journées (travail à temps partiel).   Art. 320   1 Sauf disposition contraire de la loi, le contrat individuel de travail  n’est soumis à aucune forme spéciale.   2 Il est réputé conclu lorsque l’employeur accepte pour un temps donné  l’exécution d’un travail qui, d’après les circonstances, ne doit être  fourni que contre un salaire.       117 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 25 juin 1971, en vigueur depuis le  1er janv. 1972 (RO 1971 1461; FF 1967 II 249). Voir aussi les disp. trans. et fin. du tit. X  art. 7 à la fin du texte.   III. Insolvabilité  de l’emprunteur   C. Papiers- valeurs ou  marchandises  délivrés au lieu  de numéraire   D. Temps de la  restitution   A. Définition et  formation   I. Définition   II. Formation     Code des obligations   92 / 540   220   3 Si le travailleur fournit de bonne foi un travail pour l’employeur en  vertu d’un contrat qui se révèle nul par la suite, tous deux sont tenus de  s’acquitter des obligations découlant des rapports de travail, comme s’il  s’agissait d’un contrat valable, jusqu’à ce que l’un ou l’autre mette fin  aux rapports de travail en raison de l’invalidité du contrat.   Art. 321   Le travailleur exécute en personne le travail dont il s’est chargé, à moins  que le contraire ne résulte d’un accord ou des circonstances.    Art. 321a   1 Le travailleur exécute avec soin le travail qui lui est confié et sauve- garde fidèlement les intérêts légitimes de l’employeur.   2 Il est tenu d’utiliser selon les règles en la matière les machines, les  instruments de travail, les appareils et les installations techniques ainsi  que les véhicules de l’employeur, et de les traiter avec soin, de même  que le matériel mis à sa disposition pour l’exécution de son travail.   3 Pendant la durée du contrat, le travailleur ne doit pas accomplir du  travail rémunéré pour un tiers dans la mesure où il lèse son devoir de  fidélité et, notamment, fait concurrence à l’employeur.   4 Pendant la durée du contrat, le travailleur ne doit pas utiliser ni révéler  des faits destinés à rester confidentiels, tels que les secrets de fabri- cation et d’affaires dont il a pris connaissance au service de l’em- ployeur; il est tenu de garder le secret même après la fin du contrat en  tant que l’exige la sauvegarde des intérêts légitimes de l’employeur.   Art. 321b   1 Le travailleur rend compte à l’employeur de tout ce qu’il reçoit pour  lui dans l’exercice de son activité contractuelle, notamment des sommes  d’argent; il lui remet immédiatement ce qu’il a reçu.   2 Il remet en outre immédiatement à l’employeur tout ce qu’il produit  par son activité contractuelle.   Art. 321c   1 Si les circonstances exigent des heures de travail plus nombreuses que  ne le prévoit le contrat ou l’usage, un contrat-type de travail ou une  convention collective, le travailleur est tenu d’exécuter ce travail  supplémentaire dans la mesure où il peut s’en charger et où les règles  de la bonne foi permettent de le lui demander.   B. Obligations  du travailleur   I. Travail  personnel   II. Diligence et  fidélité à  observer   III. Obligation de  rendre compte et  de restituer   IV. Heures de  travail  supplémentaires     Complément au Code civil suisse. LF   93 / 540   220   2 L’employeur peut, avec l’accord du travailleur, compenser les heures  de travail supplémentaires par un congé d’une durée au moins égale,  qui doit être accordé au cours d’une période appropriée.   3 L’employeur est tenu de rétribuer les heures de travail supplémentai- res qui ne sont pas compensées par un congé en versant le salaire normal  majoré d’un quart au moins, sauf clause contraire d’un accord écrit,  d’un contrat-type de travail ou d’une convention collective.   Art. 321d   1 L’employeur peut établir des directives générales sur l’exécution du  travail et la conduite des travailleurs dans son exploitation ou son  ménage et leur donner des instructions particulières.   2 Le travailleur observe selon les règles de la bonne foi les directives  générales de l’employeur et les instructions particulières qui lui ont été  données.   Art. 321e   1 Le travailleur répond du dommage qu’il cause à l’employeur inten- tionnellement ou par négligence.   2 La mesure de la diligence incombant au travailleur se détermine par  le contrat, compte tenu du risque professionnel, de l’instruction ou des  connaissances techniques nécessaires pour accomplir le travail promis,  ainsi que des aptitudes et qualités du travailleur que l’employeur con- naissait ou aurait dû connaître.   Art. 322   1 L’employeur paie au travailleur le salaire convenu, usuel ou fixé par  un contrat-type de travail ou par une convention collective.   2 Si le travailleur vit dans le ménage de l’employeur, son entretien et  son logement font partie du salaire, sauf accord ou usage contraire.   Art. 322a   1 Si, en vertu du contrat, le travailleur a droit à une part du bénéfice ou  du chiffre d’affaires ou participe d’une autre manière au résultat de  l’exploitation, cette part est calculée sur la base du résultat de l’exercice  annuel, déterminé conformément aux prescriptions légales et aux  principes commerciaux généralement reconnus.   2 L’employeur fournit les renseignements nécessaires au travailleur ou,  à sa place, à un expert désigné en commun ou par le juge; il autorise le  travailleur ou l’expert à consulter les livres de comptabilité dans la me- sure où le contrôle l’exige.   V. Directives  générales et  instructions à  observer   VI.  Responsabilité  du travailleur   C. Obligations  de l’employeur   I. Salaire   1. Nature et  montant en  général   2. Participation  au résultat de  l’exploitation     Code des obligations   94 / 540   220   3 Si une participation aux bénéfices de l’entreprise est convenue, une  copie du compte de résultat est en outre remise au travailleur qui le  demande.118   Art. 322b   1 S’il est convenu que le travailleur a droit à une provision sur certaines  affaires, elle lui est acquise dès que l’affaire a été valablement conclue  avec le tiers.   2 En cas de contrats d’assurance ou d’affaires comportant une exécution  par prestations successives, un accord écrit peut prévoir que le droit à  la provision s’acquiert lors de l’exigibilité de chaque acompte ou à  chaque prestation.   3 Le droit à la provision s’éteint lorsque l’employeur n’exécute pas l’af- faire sans faute de sa part ou si le tiers ne remplit pas ses obligations; si  l’inexécution n’est que partielle, la provision est réduite proportion- nellement.   Art. 322c   1 Si le travailleur n’est pas tenu par le contrat d’établir un relevé de ses  provisions, l’employeur lui remet à chaque échéance un décompte  indiquant les affaires qui donnent droit à une provision.   2 L’employeur fournit les renseignements nécessaires au travailleur ou,  à sa place, à un expert désigné en commun ou par le juge; il autorise le  travailleur ou l’expert à consulter les livres et les pièces justificatives  dans la mesure où le contrôle l’exige.   Art. 322d   1 Si l’employeur accorde en sus du salaire une rétribution spéciale à  certaines occasions, telles que Noël ou la fin de l’exercice annuel, le  travailleur y a droit lorsqu’il en a été convenu ainsi.   2 En cas d’extinction des rapports de travail avant l’occasion qui donne  lieu à la rétribution spéciale, le travailleur n’a droit à une part propor- tionnelle de cette rétribution que s’il en a été convenu ainsi.   Art. 323   1 Si des délais plus courts ou d’autres termes de paiement ne sont pas  prévus par accord ou ne sont pas usuels et sauf clause contraire d’un  contrat-type de travail ou d’une convention collective, le salaire est  payé au travailleur à la fin de chaque mois.       118 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 23 déc. 2011 (Droit comptable), en vigueur  depuis le 1er janv. 2013 (RO 2012 6679; FF 2008 1407).   3. Provision   a. Naissance du  droit à la  provision   b. Décompte   4. Gratification   II. Paiement du  salaire   1. Délais et  terme de  paiement     Complément au Code civil suisse. LF   95 / 540   220   2 La provision est payée à la fin de chaque mois, à moins qu’un terme  de paiement plus court n’ait été convenu ou ne soit usuel; toutefois,  lorsque l’exécution de certaines affaires exige plus d’une demi-année,  l’échéance de la provision peut être différée par accord écrit pour ces  affaires.   3 La participation au résultat de l’exploitation est payée dès que ce  résultat est constaté, mais au plus tard six mois après la fin de l’exercice.   4 Dans la mesure du travail déjà exécuté, l’employeur accorde au tra- vailleur dans le besoin les avances qu’il peut raisonnablement faire.   Art. 323a   1 En tant que le prévoit un accord, l’usage, un contrat-type de travail ou  une convention collective, l’employeur peut retenir une partie du  salaire.   2 La retenue ne doit pas excéder un dixième du salaire dû le jour de la  paie ni, au total, le salaire d’une semaine de travail; toutefois, le contrat- type de travail ou la convention collective peut prévoir une retenue plus  élevée.   3 Sauf accord ou usage contraire ou disposition dérogatoire d’un con- trat-type de travail ou d’une convention collective, la retenue est réputée  garantir les créances de l’employeur découlant des rapports de travail,  sans avoir le caractère d’une peine conventionnelle.   Art. 323b   1 Sauf accord ou usage contraire, le salaire en numéraire est payé pen- dant les heures de travail en monnaie ayant cours légal. Un décompte  est remis au travailleur.   2 L’employeur ne peut compenser le salaire avec une créance contre le  travailleur que dans la mesure où le salaire est saisissable; toutefois, les  créances dérivant d’un dommage causé intentionnellement peuvent être  compensées sans restriction.   3 Les accords sur l’utilisation du salaire dans l’intérêt de l’employeur  sont nuls.   Art. 324   1 Si l’employeur empêche par sa faute l’exécution du travail ou se  trouve en demeure de l’accepter pour d’autres motifs, il reste tenu de  payer le salaire sans que le travailleur doive encore fournir son travail.   2 Le travailleur impute sur son salaire ce qu’il a épargné du fait de  l’empêchement de travailler ou ce qu’il a gagné en exécutant un autre  travail, ou le gain auquel il a intentionnellement renoncé.   2. Retenue sur le  salaire   3. Garantie du  salaire   III. Salaire  en cas  d’empêchement  de travailler   1. En cas de  demeure de  l’employeur     Code des obligations   96 / 540   220   Art. 324a   1 Si le travailleur est empêché de travailler sans faute de sa part pour  des causes inhérentes à sa personne, telles que maladie, accident,  accomplissement d’une obligation légale ou d’une fonction publique,  l’employeur lui verse le salaire pour un temps limité, y compris une  indemnité équitable pour le salaire en nature perdu, dans la mesure où  les rapports de travail ont duré plus de trois mois ou ont été conclus  pour plus de trois mois.   2 Sous réserve de délais plus longs fixés par accord, contrat-type de  travail ou convention collective, l’employeur paie pendant la première  année de service le salaire de trois semaines et, ensuite, le salaire pour  une période plus longue fixée équitablement, compte tenu de la durée  des rapports de travail et des circonstances particulières.   3 En cas de grossesse de la travailleuse, l’employeur est tenu de lui  verser le salaire dans la même mesure.119   4 Un accord écrit, un contrat-type de travail ou une convention collec- tive peut déroger aux présentes dispositions à condition d’accorder au  travailleur des prestations au moins équivalentes.   Art. 324b   1 Si le travailleur est assuré obligatoirement, en vertu d’une disposition  légale, contre les conséquences économiques d’un empêchement de  travailler qui ne provient pas de sa faute mais est dû à des raisons  inhérentes à sa personne, l’employeur ne doit pas le salaire lorsque les  prestations d’assurance dues pour le temps limité couvrent les quatre  cinquièmes au moins du salaire afférent à cette période.   2 Si les prestations d’assurance sont inférieures, l’employeur doit payer  la différence entre celles-ci et les quatre cinquièmes du salaire.   3 Si les prestations d’assurance ne sont versées qu’après un délai d’at- tente, l’employeur doit verser pendant cette période quatre cinquièmes  au moins du salaire.120    Art. 325121   1 Le travailleur ne peut céder ou mettre en gage son salaire futur pour  garantir une obligation d’entretien découlant du droit de la famille que  dans la mesure où il est saisissable; à la demande d’un intéressé, l’office  des poursuites du domicile du travailleur fixe le minimum insaisissable,       119 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 1 de la LF du 3 oct. 2003, en vigueur depuis le  1er juil. 2005 (RO 2005 1429; FF 2002 6998, 2003 1032 2595).   120 Introduit par l’annexe ch. 12 de la LF du 20 mars 1981 sur l’assurance-accidents, en vi- gueur depuis le 1er janv. 1984 (RO 1982 1676 1724 art. 1 al. 1; FF 1976 III 143).   121 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 14 déc. 1990, en vigueur depuis le 1er juil. 1991  (RO 1991 974; FF 1989 III 1189, 1990 I 108).   2. En cas  d’empêchement  du travailleur   a. Principe   b. Exceptions   IV. Cession et  mise en gage de  créances     Complément au Code civil suisse. LF   97 / 540   220   conformément à l’art. 93 de la loi fédérale du 11 avril 1889 sur la pour- suite pour dettes et la faillite122.   2 Sont nulles la cession et la mise en gage de salaires futurs en garantie  d’autres obligations.   Art. 326   1 Lorsqu’en vertu du contrat le travailleur travaille exclusivement aux  pièces ou à la tâche pour un seul employeur, celui-ci doit lui fournir du  travail en quantité suffisante.   2 L’employeur peut charger le travailleur d’un travail payé au temps  lorsque les conditions de l’exploitation l’exigent momentanément ou  qu’il se trouve, sans faute de sa part, dans l’impossibilité de fournir le  travail aux pièces ou à la tâche prévu par le contrat.   3 Si le salaire payé au temps n’est pas fixé dans un accord, un contrat- type de travail ou une convention collective, l’employeur doit verser au  travailleur l’équivalent du salaire moyen aux pièces ou à la tâche qu’il  gagnait jusqu’alors.   4 L’employeur qui ne peut pas fournir suffisamment de travail aux piè- ces ou à la tâche ni de travail payé au temps, n’en reste pas moins tenu,  conformément aux dispositions sur la demeure, de payer le salaire qu’il  devrait verser pour du travail payé au temps.   Art. 326a   1 Lorsqu’en vertu du contrat le travailleur travaille aux pièces ou à la  tâche, l’employeur doit lui indiquer le taux du salaire avant le début de  chaque travail.   2 Si l’employeur omet de donner ces indications, il paye le salaire selon  le taux fixé pour un travail identique ou analogue.   Art. 327   1 Sauf accord ou usage contraire, l’employeur fournit au travailleur les  instruments de travail et les matériaux dont celui-ci a besoin.   2 Si, d’entente avec l’employeur, le travailleur fournit lui-même des  instruments de travail ou des matériaux, il est indemnisé convenable- ment, sauf accord ou usage contraire.   Art. 327a   1 L’employeur rembourse au travailleur tous les frais imposés par  l’exécution du travail et, lorsque le travailleur est occupé en dehors de  son lieu de travail, les dépenses nécessaires pour son entretien.       122 RS 281.1   V. Travail aux  pièces ou à la  tâche   1. Fourniture de  travail   2. Salaire   VI. Instruments  de travail,  matériaux et  frais   1. Instruments de  travail et  matériaux   2. Frais   a. En général     Code des obligations   98 / 540   220   2 Un accord écrit, un contrat-type de travail ou une convention collec- tive peut prévoir que les frais engagés par le travailleur lui seront rem- boursés sous forme d’une indemnité fixe, telle qu’une indemnité jour- nalière ou une indemnité hebdomadaire ou mensuelle forfaitaire, à la  condition qu’elle couvre tous les frais nécessaires.   3 Les accords en vertu desquels le travailleur supporte lui-même tout ou  partie de ses frais nécessaires sont nuls.   Art. 327b   1 Si, d’entente avec l’employeur, le travailleur utilise pour son travail  son propre véhicule à moteur ou un véhicule à moteur mis à sa dis- position par l’employeur, il a droit au remboursement des frais courants  d’usage et d’entretien, dans la mesure où le véhicule sert à l’exécution  du travail.   2 S’il fournit le véhicule à moteur d’entente avec l’employeur, le tra- vailleur a droit en outre au paiement des impôts sur le véhicule et des  primes d’assurance contre la responsabilité civile, ainsi qu’à une  indemnité d’usure équitable, dans la mesure où le véhicule sert à l’exé- cution du travail.   3 …123   Art. 327c   1 Le remboursement des frais a lieu en même temps que le paiement du  salaire sur la base du décompte établi par le travailleur, à moins qu’un  délai plus court ne soit convenu ou usuel.   2 Lorsque l’accomplissement de ses obligations contractuelles impose  régulièrement des frais au travailleur, l’employeur lui fait une avance  convenable pour les frais à couvrir, à intervalles déterminés et en tous  cas chaque mois.   Art. 328   1 L’employeur protège et respecte, dans les rapports de travail, la per- sonnalité du travailleur; il manifeste les égards voulus pour sa santé et  veille au maintien de la moralité. En particulier, il veille à ce que les  travailleurs ne soient pas harcelés sexuellement et qu’ils ne soient pas,  le cas échéant, désavantagés en raison de tels actes.124   2 Il prend, pour protéger la vie, la santé et l’intégrité personnelle du  travailleur, les mesures commandées par l’expérience, applicables en  l’état de la technique, et adaptées aux conditions de l’exploitation ou du       123 Abrogé par l’annexe ch. 12 de la LF du 20 mars 1981 sur l’assurance-accidents, avec effet  au 1er janv. 1984 (RO 1982 1676; FF 1976 III 143).   124 Phrase introduite par l’annexe ch. 3 de la LF du 24 mars 1995 sur l’égalité, en vigueur de- puis le 1er juil. 1996 (RO 1996 1498; FF 1993 I 1163).   b. Véhicule à  moteur   c. Échéance   VII. Protection  de la  personnalité du  travailleur   1. En général     Complément au Code civil suisse. LF   99 / 540   220   ménage, dans la mesure où les rapports de travail et la nature du travail  permettent équitablement de l’exiger de lui.125   Art. 328a   1 Lorsque le travailleur vit dans le ménage de l’employeur, celui-ci  fournit une nourriture suffisante et un logement convenable.   2 L’employeur accorde au travailleur empêché de travailler sans sa faute  pour cause de maladie ou d’accident les soins et secours médicaux pour  un temps limité, soit pendant trois semaines au cours de la première  année de service et, ensuite, pendant une période plus longue, fixée  équitablement compte tenu de la durée des rapports de travail et des  circonstances particulières.   3 En cas de grossesse et d’accouchement de la travailleuse, l’employeur  a les mêmes obligations.   Art. 328b126   L’employeur ne peut traiter des données concernant le travailleur que  dans la mesure où ces données portent sur les aptitudes du travailleur à  remplir son emploi ou sont nécessaires à l’exécution du contrat de tra- vail. En outre, les dispositions de la loi fédérale du 19 juin 1992 sur la  protection des données127 sont applicables.   Art. 329   1 L’employeur accorde au travailleur un jour de congé par semaine, en  règle générale le dimanche ou, si les circonstances ne le permettent pas,  un jour ouvrable entier.   2 Il peut exceptionnellement grouper les jours de congé auxquels le  travailleur peut prétendre ou accorder deux demi-jours au lieu d’un jour  complet, si des conditions particulières le justifient et si le travailleur y  consent.   3 Il accorde au surplus au travailleur les heures et jours de congé usuels  et, une fois le contrat dénoncé, le temps nécessaire pour chercher un  autre emploi.   4 Les parties tiennent équitablement compte des intérêts de l’employeur  et du travailleur pour fixer les heures et jours de congé.       125 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 3 de la LF du 24 mars 1995 sur l’égalité, en vigueur  depuis le 1er juil. 1996 (RO 1996 1498; FF 1993 I 1163).   126 Introduit par l’annexe ch. 2 de la LF du 19 juin 1992 sur la protection des données, en vi- gueur depuis le 1er juil. 1993 (RO 1993 1945; FF 1988 II 421).   127 RS 235.1  128 Nouvelle teneur selon le ch. II 1 de la LF du 20 déc. 2019 sur l’amélioration de la conci-  liation entre activité professionnelle et prise en charge de proches, en vigueur depuis le 1er  juil. 2021 (RO 2020 4525; FF 2019 3941).   2. Communauté  domestique   3. Lors du  traitement de  données  personnelles   VIII. Congés et  vacances    1. Congés  hebdomadaire et  usuels 128     Code des obligations   100 / 540   220   Art. 329a   1 L’employeur accorde au travailleur, chaque année de service, quatre  semaines de vacances au moins et cinq semaines au moins aux travail- leurs jusqu’à l’âge de 20 ans révolus.129   2 …130   3 Les vacances sont fixées proportionnellement à la durée des rapports  de travail lorsque l’année de service n’est pas complète.   Art. 329b   1 Lorsqu’au cours d’une année de service, le travailleur est, par sa pro- pre faute, empêché de travailler pendant plus d’un mois au total, l’em- ployeur peut réduire la durée de ses vacances d’un douzième par mois  complet d’absence.131   2 Si la durée de l’empêchement n’est pas supérieure à un mois au cours  d’une année de service, et si elle est provoquée, sans qu’il y ait faute de  sa part, par des causes inhérentes à la personne du travailleur, telles que  maladie, accident, accomplissement d’une obligation légale, exercice  d’une fonction publique ou prise d’un congé-jeunesse, l’employeur n’a  pas le droit de réduire la durée des vacances.132   3 L’employeur ne peut pas réduire la durée des vacances si:   a. une travailleuse, en raison d’une grossesse, est empêchée de  travailler pendant deux mois au plus;   b. une travailleuse a pris un congé de maternité au sens de l’art.  329f;   c.133 un travailleur a pris un congé de paternité au sens de l’art. 329g;   d. un travailleur a bénéficié d’un congé de prise en charge au sens  de l’art. 329i;   e.134 d’une travailleuse ou d’un travailleur qui a pris un congé  d’adoption au sens de l’art. 329j.135       129 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 16 déc. 1983, en vigueur depuis le 1er juil. 1984  (RO 1984 580; FF 1982 III 177).   130 Abrogé par le ch. I de la LF du 16 déc. 1983, avec effet au 1er juil. 1984 (RO 1984 580;  FF 1982 III 177).   131 Nouvelle teneur selon l’art. 117 de la LF du 25 juin 1982 sur l’assurance-chômage, en vi- gueur depuis le 1er janv. 1984 (RO 1982 2184, 1983 1204; FF 1980 III 485).   132 Nouvelle teneur selon l’art. 13 de la LF du 6 oct. 1989 sur les activités de jeunesse, en vi- gueur depuis le 1er janv. 1991 (RO 1990 2007; FF 1988 I 777).   133 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 1 de la LF du 1er oct. 2021, en vigueur depuis le  1er janv. 2023 (RO 2022 468; FF 2019 6723, 6909).   134 Introduite par l’annexe ch. 1 de la LF du 1er oct. 2021, en vigueur depuis le 1er janv. 2023  (RO 2022 468; FF 2019 6723, 6909).   135 Nouvelle teneur selon le ch. II 1 de la LF du 20 déc. 2019 sur l’amélioration de la conci- liation entre activité professionnelle et prise en charge de proches, en vigueur depuis le  1er juil. 2021 (RO 2020 4525; FF 2019 3941).   2. Vacances   a. Durée   b. Réduction     Complément au Code civil suisse. LF   101 / 540   220   4 Un contrat-type de travail ou une convention collective peut déroger  aux al. 2 et 3, à la condition d’offrir, dans l’ensemble, une régle- mentation au moins équivalente pour les travailleurs.136   Art. 329c   1 En règle générale, les vacances sont accordées pendant l’année de  service correspondante; elles comprennent au moins deux semaines  consécutives.137   2 L’employeur fixe la date des vacances en tenant compte des désirs du  travailleur dans la mesure compatible avec les intérêts de l’entreprise  ou du ménage.   Art. 329d   1 L’employeur verse au travailleur le salaire total afférent aux vacances  et une indemnité équitable en compensation du salaire en nature.   2 Tant que durent les rapports de travail, les vacances ne peuvent pas  être remplacées par des prestations en argent ou d’autres avantages.   3 Si, pendant les vacances, le travailleur exécute un travail rémunéré  pour un tiers au mépris des intérêts légitimes de l’employeur, celui-ci  peut lui refuser le salaire afférent aux vacances ou en exiger le rem- boursement s’il l’a déjà versé.   Art. 329e138   1 Chaque année de service, l’employeur accorde au travailleur jusqu’à  l’âge de 30 ans révolus un congé-jeunesse représentant au plus et en  tout une semaine de travail, lorsque ce dernier se livre bénévolement à  des activités de jeunesse extra-scolaires pour le compte d’une  organisation du domaine culturel ou social, en y exerçant des fonctions  de direction, d’encadrement ou de conseil, ou qu’il suit la formation et  la formation continue nécessaires à l’exercice de ces activités.139   2 Le travailleur n’a pas droit à un salaire pendant le congé-jeunesse. Un  accord, un contrat-type de travail ou une convention collective peuvent  déroger à cette règle, au profit du travailleur.   3 L’employeur et le travailleur conviennent des dates et de la durée du  congé-jeunesse en tenant compte des intérêts de chacun. S’ils ne peu-      136 Introduit par le ch. I de la LF du 16 déc. 1983, en vigueur depuis le 1er juil. 1984   (RO 1984 580; FF 1982 III 177).   137 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 16 déc. 1983, en vigueur depuis le 1er juil. 1984  (RO 1984 580; FF 1982 III 177).   138 Introduit par l’art. 13 de la LF du 6 oct. 1989 sur les activités de jeunesse, en vigueur de- puis le 1er janv. 1991 (RO 1990 2007; FF 1988 I 777).   139 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 9 de la LF du 20 juin 2014 sur la formation continue,  en vigueur depuis le 1er janv. 2017 (RO 2016 689; FF 2013 3265).   c. Continuité  et date   d. Salaire   3. Congé pour  les activités de  jeunesse extra- scolaires     Code des obligations   102 / 540   220   vent se mettre d’accord, le congé-jeunesse sera accordé à condition que  le travailleur ait annoncé à l’employeur son intention de faire valoir son  droit deux mois avant le début du congé. Les jours du congé-jeunesse  que le travailleur n’a pas pris à la fin de l’année civile ne peuvent être  reportés sur l’année suivante.   4 À la demande de l’employeur, le travailleur apportera la preuve des  tâches et des fonctions qui lui ont été attribuées dans le cadre des  activités de jeunesse extra-scolaires.   Art. 329f140   1 En cas de maternité, la travailleuse a droit, après l’accouchement, à  un congé d’au moins 14 semaines.   2 En cas d’hospitalisation du nouveau-né, le congé est prolongé d’une  durée équivalente à la prolongation de la durée du versement de l’allo- cation de maternité.141   Art. 329g142   1 En cas de paternité, le travailleur a droit à un congé de deux semaines  s’il est le père légal au moment de la naissance de l’enfant ou s’il le  devient au cours des six mois qui suivent.   2 Le congé de paternité doit être pris dans les six mois qui suivent la  naissance de l’enfant.   3 Il peut être pris sous la forme de semaines ou de journées.   Art. 329h143   Le travailleur a droit à un congé payé pour la prise en charge d’un  membre de la famille ou du partenaire atteint dans sa santé; le congé est  limité au temps nécessaire à la prise en charge, mais ne doit pas dépasser  trois jours par cas et dix jours par an au total.       140 Introduit par l’annexe ch. 1 de la LF du 3 oct. 2003, en vigueur depuis le 1er juil. 2005  (RO 2005 1429; FF 2002 6998, 2003 1032 2595).   141 Introduit par le ch. II de la LF du 18 déc. 2020, en vigueur depuis le 1er juil. 2021   (RO 2021 288; FF 2019 141).   142 Introduit par le ch. II 1 de la LF du 20 déc. 2019 sur l’amélioration de la conciliation entre  activité professionnelle et prise en charge de proches, en vigueur depuis le 1er janv. 2021  (RO 2020 4525; FF 2019 3941).   143 Introduit par le ch. II 1 de la LF du 20 déc. 2019 sur l’amélioration de la conciliation entre  activité professionnelle et prise en charge de proches, en vigueur depuis le 1er janv. 2021  (RO 2020 4525; FF 2019 3941).   4. Congé de  maternité   5. Congé de  paternité   6. Congé pour  la prise en  charge de  proches     Complément au Code civil suisse. LF   103 / 540   220   Art. 329i144   1 Si le travailleur a droit à une allocation de prise en charge au sens des  art. 16n à 16s LAPG145 parce que son enfant est gravement atteint dans  sa santé en raison d’une maladie ou d’un accident, il a droit à un congé  de prise en charge de quatorze semaines au plus.    2 Le congé de prise en charge doit être pris dans un délai-cadre de  18 mois. Le délai-cadre commence à courir le jour pour lequel la  première indemnité journalière est versée.   3 Si les deux parents travaillent, chacun a droit à un congé de prise en  charge de sept semaines au plus. Ils peuvent convenir de se partager le  congé de manière différente.   4 Le congé peut être pris en une fois ou sous la forme de journées.    5 L’employeur est informé sans délai des modalités selon lesquelles le  congé est pris et de tout changement.   Art. 329j146   1 Toute travailleuse ou tout travailleur qui accueille un enfant en vue  d’une adoption a droit à un congé d’adoption de deux semaines pour  autant que les conditions visées à l’art. 16t LAPG147 soient remplies.   2 Le congé d’adoption doit être pris pendant la première année qui suit  l’accueil de l’enfant.   3 Il peut être pris par un seul parent ou partagé entre les deux. Les deux  parents ne peuvent pas prendre le congé simultanément.   4 Le congé d’adoption peut être pris sous la forme de journées ou de  semaines.   Art. 330   1 L’employeur doit tenir hors de son patrimoine la sûreté que le tra- vailleur lui remet pour assurer l’exécution de ses obligations; il lui  fournit une garantie pour sa conservation.   2 L’employeur restitue la sûreté au plus tard à la fin du contrat à moins  que la date de la restitution ne soit différée par un accord écrit.   3 Si l’employeur fait valoir des prétentions contestées découlant du  contrat de travail, il peut retenir la sûreté jusqu’à droit connu; à la  demande du travailleur, il doit consigner en justice le montant retenu.       144 Introduit par le ch. II 1 de la LF du 20 déc. 2019 sur l’amélioration de la conciliation entre  activité professionnelle et prise en charge de proches, en vigueur depuis le 1er juil. 2021  (RO 2020 4525; FF 2019 3941).   145 RS 834.1  146 Introduit par l’annexe ch. 1 de la LF du 1er oct. 2021, en vigueur depuis le 1er janv. 2023   (RO 2022 468; FF 2019 6723, 6909).  147 RS 834.1   7. Congé pour la  prise en charge  d’un enfant  gravement atteint  dans sa santé en  raison d’une  maladie ou d’un  accident   8. Congé  d’adoption   IX. Autres  obligations   1. Sûreté     Code des obligations   104 / 540   220   4 Dans la faillite de l’employeur, le travailleur peut réclamer la sûreté  que l’employeur a tenue hors de son patrimoine, sous réserve des pré- tentions de celui-ci qui découlent du contrat de travail.   Art. 330a   1 Le travailleur peut demander en tout temps à l’employeur un certificat  portant sur la nature et la durée des rapports de travail, ainsi que sur la  qualité de son travail et sa conduite.   2 À la demande expresse du travailleur, le certificat ne porte que sur la  nature et la durée des rapports de travail.   Art. 330b148   1 Lorsque le rapport de travail a été convenu pour une durée  indéterminée ou pour plus d’un mois, l’employeur doit informer le  travailleur par écrit, au plus tard un mois après le début du rapport de  travail, sur les points suivants:   a. le nom des parties;   b. la date du début du rapport de travail;   c. la fonction du travailleur;   d. le salaire et les éventuels suppléments salariaux;   e. la durée hebdomadaire du travail.   2 Lorsque des éléments faisant l’objet de l’information écrite  obligatoire au sens de l’al. 1 sont modifiés durant le rapport de travail,  les modifications doivent être communiquées par écrit au travailleur, au  plus tard un mois après qu’elles ont pris effet.   Art. 331   1 Si l’employeur effectue des prestations dans un but de prévoyance ou  si les travailleurs versent des contributions à cette fin, l’employeur doit  transférer ces prestations et contributions à une fondation, à une société  coopérative ou à une institution de droit public.   2 Lorsque les prestations de l’employeur et les contributions éventuelles  du travailleur sont utilisées pour assurer celui-ci contre la maladie, les  accidents, sur la vie, en cas d’invalidité ou de décès auprès d’une  compagnie d’assurance soumise à surveillance ou auprès d’une caisse- maladie reconnue, l’employeur est délié de l’obligation de transfert       148 Introduit par l’art. 2 ch. 2 de l’AF du 17 déc. 2004 portant approbation et mise en œuvre  du prot. relatif à l’extension de l’ac. entre la Confédération suisse, d’une part, et la CE et  ses Etats membres, d’autre part, sur la libre circulation des personnes aux nouveaux Etats  membres de la CE et portant approbation de la révision des mesures d’accompagnement  concernant la libre circulation des personnes, en vigueur depuis le 1er avr. 2006   (RO 2006 979; FF 2004 5523 6187).   2. Certificat   3. Obligation  d’informer   D. Prévoyance  en faveur du  personnel   I. Obligations de  l’employeur     Complément au Code civil suisse. LF   105 / 540   220   prévue à l’alinéa précédent, si le travailleur à une créance directe contre  l’assureur au moment où le risque assuré se réalise.   3 Lorsqu’il incombe au travailleur de verser des cotisations à une  institution de prévoyance, l’employeur est tenu de verser en même  temps une contribution au moins égale à la somme des cotisations de  tous les travailleurs; il financera sa contribution par ses moyens propres  ou à l’aide de réserves de cotisations de l’institution de prévoyance; ces  réserves doivent avoir été accumulées préalablement dans ce but par  l’employeur et être comptabilisées séparément. L’employeur doit  transférer à l’institution de prévoyance le montant de la cotisation  déduite du salaire du travailleur en même temps que sa propre  contribution, au plus tard à la fin du premier mois suivant l’année civile  ou l’année d’assurance pour lesquelles les cotisations sont dues.149    4 L’employeur donne au travailleur les renseignements nécessaires sur  ses droits envers une institution de prévoyance professionnelle ou en  faveur du personnel ou envers un assureur.150   5 L’employeur livre à la Centrale du 2e pilier, sur demande de celle-ci,  les informations dont il dispose et qui pourraient permettre de retrouver  les ayants droit d’avoirs oubliés ou les institutions qui les gèrent.151   Art. 331a152   1 La prévoyance commence le jour où débute le rapport de travail; elle  prend fin le jour où le travailleur quitte l’institution de prévoyance.   2 Le travailleur bénéficie toutefois d’une protection de prévoyance  contre le risque du décès ou de l’invalidité jusqu’à la conclusion d’un  nouveau rapport de prévoyance, mais au maximum pendant un mois.   3 L’institution de prévoyance peut exiger de l’assuré des cotisations de  risque pour la prévoyance maintenue après la fin du rapport de pré- voyance.   Art. 331b153   La créance en prestations de prévoyance futures ne peut être valable- ment ni cédée ni mise en gage avant d’être exigible.       149 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 2 de la LF du 3 oct. 2003 (1re révision LPP), en vi- gueur depuis le 1er janv. 2005 (RO 2004 1677; FF 2000 2495).   150 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 2 de la LF du 17 déc. 1993 sur le libre passage, en vi- gueur depuis le 1er janv. 1995 (RO 1994 2386; FF 1992 III 529).   151 Introduit par le ch. II 2 de la LF du 18 déc. 1998, en vigueur depuis le 1er mai 1999  (RO 1999 1384; FF 1998 V 4873).   152 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 2 de la LF du 17 déc. 1993 sur le libre passage, en vi- gueur depuis le 1er janv. 1995 (RO 1994 2386; FF 1992 III 529).   153 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 2 de la LF du 17 déc. 1993 sur le libre passage, en vi- gueur depuis le 1er janv. 1995 (RO 1994 2386; FF 1992 III 529).   II. Début et fin  de la prévoyance   III. Cession et  mise en gage     Code des obligations   106 / 540   220   Art. 331c154   Les institutions de prévoyance peuvent faire des réserves pour raisons  de santé en relation avec les risques d’invalidité et de décès. La durée  de ces réserves est de cinq ans au plus.   Art. 331d155   1 Le travailleur peut, au plus tard trois ans avant la naissance du droit  aux prestations de vieillesse, mettre en gage le droit aux prestations de  prévoyance ou un montant à concurrence de sa prestation de libre pas- sage pour la propriété d’un logement pour ses propres besoins.   2 La mise en gage est également autorisée pour acquérir des parts d’une  coopérative de construction et d’habitation ou s’engager dans des  formes similaires de participation si le travailleur utilise personnel- lement le logement cofinancé de la sorte.   3 Pour que la mise en gage soit valable, il faut en aviser par écrit l’ins- titution de prévoyance.   4 Les travailleurs âgés de plus de 50 ans peuvent mettre en gage au  maximum la prestation de libre passage à laquelle ils avaient droit à  l’âge de 50 ans ou la moitié de la prestation de libre passage détermi- nante au moment de la mise en gage.   5 Lorsque le travailleur est marié, la mise en gage n’est autorisée que si  le conjoint donne son consentement écrit. S’il n’est pas possible de  recueillir ce consentement ou s’il est refusé, le travailleur peut en  appeler au tribunal civil.156 Cette disposition s’applique aux partenaires  enregistrés.157   6 Si le gage est réalisé avant la survenance d’un cas de prévoyance ou  avant le paiement en espèces, les art. 30d, 30e, 30g et 83a de la loi  fédérale du 25 juin 1982 sur la prévoyance professionnelle vieillesse,  survivants et invalidité158 sont applicables.159       154 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 2 de la LF du 17 déc. 1993 sur le libre passage, en vi- gueur depuis le 1er janv. 1995 (RO 1994 2386; FF 1992 III 529).   155 Introduit par le ch. II de la LF du 17 déc. 1993 sur l’encouragement à la propriété du loge- ment au moyen de la prévoyance professionnelle, en vigueur depuis le 1er janv. 1995 (RO  1994 2372; FF 1992 VI 229).   156 Nouvelle teneur de la phrase selon l’annexe ch. 1 de la LF du 19 juin 2015 (Partage de la  prévoyance professionnelle en cas de divorce), en vigueur depuis le 1er janv. 2017   (RO 2016 2313; FF 2013 4341).   157 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 11 de la LF du 18 juin 2004 sur le partenariat, en vi- gueur depuis le 1er janv. 2007 (RO 2005 5685; FF 2003 1192).   158 RS 831.40  159 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 1 de la LF du 19 juin 2015 (Partage de la prévoyance   professionnelle en cas de divorce), en vigueur depuis le 1er janv. 2017 (RO 2016 2313;   FF 2013 4341).   IV. Réserves  pour raisons de  santé   V.  Encouragement à  la propriété du  logement   1. Mise en gage     Complément au Code civil suisse. LF   107 / 540   220   7 Le Conseil fédéral détermine:   a. les buts pour lesquels la mise en gage est autorisée ainsi que la  notion de «propriété d’un logement pour ses propres besoins»;   b. les conditions à remplir pour la mise en gage des parts d’une  coopérative de construction et d’habitation ou des formes simi- laires de participation.   Art. 331e160   1 Le travailleur peut, au plus tard trois ans avant la naissance du droit  aux prestations de vieillesse, faire valoir auprès de son institution de  prévoyance le droit au versement d’un montant pour la propriété d’un  logement pour ses propres besoins.   2 Les travailleurs peuvent obtenir, jusqu’à l’âge de 50 ans, un montant  jusqu’à concurrence de leur prestation de libre passage. Les travailleurs  âgés de plus de 50 ans peuvent obtenir au maximum la prestation de  libre passage à laquelle ils avaient droit à l’âge de 50 ans ou la moitié  de la prestation de libre passage à laquelle ils ont droit au moment du  versement.   3 Le travailleur peut également faire valoir le droit au versement de ce  montant pour acquérir des parts d’une coopérative de construction et  d’habitation ou s’engager dans des formes similaires de participation  s’il utilise personnellement le logement cofinancé de la sorte.   4 Le versement entraîne simultanément une réduction des prestations de  prévoyance calculée d’après les règlements de prévoyance et les bases  techniques des institutions de prévoyance respectives. Afin d’éviter que  la couverture de prévoyance ne soit restreinte par la diminution des  prestations en cas de décès ou d’invalidité, l’institution de prévoyance  offre elle-même une assurance complémentaire ou fait office  d’intermédiaire pour la conclusion d’une telle assurance.   5 Lorsque le travailleur est marié, le versement et la constitution  ultérieure d’un droit de gage immobilier ne sont autorisés que si le  conjoint donne son consentement écrit. S’il n’est pas possible de  recueillir ce consentement ou s’il est refusé, le travailleur peut en  appeler au tribunal civil. Cette disposition s’applique par analogie aux  partenaires enregistrés.161   6 Lorsque les époux divorcent avant la survenance d’un cas de pré- voyance, le versement anticipé est considéré comme une prestation de       160 Introduit par le ch. II de la LF du 17 déc. 1993 sur l’encouragement à la propriété du loge- ment au moyen de la prévoyance professionnelle, en vigueur depuis le 1er janv. 1995 (RO  1994 2372; FF 1992 VI 229).   161 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 1 de la LF du 19 juin 2015 (Partage de la prévoyance  professionnelle en cas de divorce), en vigueur depuis le 1er janv. 2017 (RO 2016 2313;   FF 2013 4341).   2. Versement  anticipé     Code des obligations   108 / 540   220   libre passage; il est partagé conformément aux art. 123 du code civil162,  280 et 281 CPC163 et 22 à 22b de la loi du 17 décembre 1993 sur le libre  passage164. Cette disposition s’applique par analogie en cas de  dissolution judiciaire du partenariat enregistré.165   7 Si le versement anticipé ou la mise en gage remettent en question les  liquidités de l’institution de prévoyance, celle-ci peut différer l’exécu- tion des demandes y relatives. L’institution de prévoyance fixe dans son  règlement un ordre de priorités pour l’ajournement de ces versements  anticipés ou de ces mises en gage. Le Conseil fédéral règle les  modalités.   8 Sont en outre applicables les art. 30d, 30e, 30g et 83a de la loi fédérale  du 25 juin 1982 sur la prévoyance professionnelle vieillesse, survivants  et invalidité166.167   Art. 331f168   1 L’institution de prévoyance peut prévoir dans son règlement que la  mise en gage, le versement anticipé et le remboursement peuvent être  limités dans le temps, réduits ou refusés aussi longtemps que cette  institution se trouve en situation de découvert.   2 Le Conseil fédéral fixe les conditions dans lesquelles les limitations  au sens de l’al. 1 sont admises et en détermine l’étendue.   Art. 332169   1 Les inventions que le travailleur a faites et les designs qu’il a créés,  ou à l’élaboration desquels il a pris part, dans l’exercice de son activité  au service de l’employeur et conformément à ses obligations con- tractuelles, appartiennent à l’employeur, qu’ils puissent être protégés  ou non.   2 Par accord écrit, l’employeur peut se réserver un droit sur les inven- tions que le travailleur a faites et sur les designs qu’il a créés dans  l’exercice de son activité au service de l’employeur, mais en dehors de  l’accomplissement de ses obligations contractuelles.       162 RS 210  163 RS 272  164 RS 831.42  165 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 1 de la LF du 19 juin 2015 (Partage de la prévoyance   professionnelle en cas de divorce), en vigueur depuis le 1er janv. 2017 (RO 2016 2313;   FF 2013 4341).   166 RS 831.40  167 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 1 de la LF du 19 juin 2015 (Partage de la prévoyance   professionnelle en cas de divorce), en vigueur depuis le 1er janv. 2017 (RO 2016 2313;   FF 2013 4341).   168 Introduit par l’annexe ch. 1 de la LF du 18 juin 2004, en vigueur depuis le 1er janv. 2005  (RO 2004 4635; FF 2003 5835).   169 Nouvelle teneur sleon l’annexe ch. II 1 de la LF du 5 oct. 2001 sur les designs, en vigueur  depuis le 1er juil. 2002 (RO 2002 1456; FF 2000 2587).   3. Limitations en  cas de découvert  de l’institution  de prévoyance   E. Droit sur des  inventions et des  designs     Complément au Code civil suisse. LF   109 / 540   220   3 Le travailleur qui a fait une invention ou créé un design visé à l’al. 2  en informe par écrit l’employeur; celui-ci lui fait savoir par écrit dans  les six mois s’il entend acquérir ou lui laisser l’invention ou le design.   4 Si l’invention ou le design n’est pas laissé au travailleur, l’employeur  lui verse une rétribution spéciale équitable, compte tenu de toutes les  circonstances, notamment de la valeur économique de l’invention ou du  design, de la collaboration de l’employeur et de ses auxiliaires, de  l’usage qui a été fait de ses installations, ainsi que des dépenses du  travailleur et de sa situation dans l’entreprise.   Art. 332a170   Art. 333   1 Si l’employeur transfère l’entreprise ou une partie de celle-ci à un  tiers, les rapports de travail passent à l’acquéreur avec tous les droits et  les obligations qui en découlent, au jour du transfert, à moins que le  travailleur ne s’y oppose.172    1bis Si les rapports de travail transférés sont régis par une convention  collective, l’acquéreur est tenu de la respecter pendant une année pour  autant qu’elle ne prend pas fin du fait de l’expiration de la durée con- venue ou de sa dénonciation.173    2 En cas d’opposition, les rapports de travail prennent fin à l’expiration  du délai de congé légal; jusque-là, l’acquéreur et le travailleur sont te- nus d’exécuter le contrat.   3 L’ancien employeur et l’acquéreur répondent solidairement des  créances du travailleur échues dès avant le transfert jusqu’au moment  où les rapports de travail pourraient normalement prendre fin ou ont pris  fin par suite de l’opposition du travailleur.   4 Au surplus, l’employeur ne peut pas transférer à un tiers les droits  découlant des rapports de travail, à moins que le contraire n’ait été  convenu ou ne résulte des circonstances.       170 Abrogé par l’annexe ch. II 1 de la LF du 5 oct. 2001 sur les designs, avec effet au  1er juil. 2002 (RO 2002 1456; FF 2000 2587).   171 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 17 déc. 1993, en vigueur depuis le 1er mai 1994  (RO 1994 804; FF 1993 I 757).   172 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 17 déc. 1993, en vigueur depuis le 1er mai 1994  (RO 1994 804; FF 1993 I 757).   173 Introduit par le ch. I de la LF du 17 déc. 1993, en vigueur depuis le 1er mai 1994  (RO 1994 804; FF 1993 I 757).   F. Transfert des  rapports de  travail   1. Effets171     Code des obligations   110 / 540   220   Art. 333a174   1 Si l’employeur transfère l’entreprise ou une partie de celle-ci à un  tiers, il est tenu d’informer la représentation des travailleurs ou, à  défaut, les travailleurs en temps utile avant la réalisation du transfert de  l’entreprise sur:   a. le motif du transfert;   b. les conséquences juridiques, économiques et sociales du trans- fert pour les travailleurs.   2 Si des mesures concernant les travailleurs sont envisagées suite au  transfert de l’entreprise, la consultation de la représentation des travail- leurs ou, à défaut, des travailleurs doit avoir lieu en temps utile avant  que ces mesures ne soient décidées.   Art. 333b175   Lorsque l’entreprise ou une partie de celle-ci est transférée à un tiers  durant un sursis concordataire dans le cadre d’une faillite ou dans celui  d’un concordat par abandon d’actifs, les rapports de travail passent à  l’acquéreur avec tous les droits et les obligations qui en découlent pour  autant que ce transfert ait été convenu avec l’acquéreur et que le  travailleur ne s’y oppose pas. Pour le reste, les art. 333, à l’exception de  l’al. 3, et 333a sont applicables par analogie.   Art. 334176   1 Le contrat de durée déterminée prend fin sans qu’il soit nécessaire de  donner congé.   2 Si, après l’expiration de la période convenue, le contrat de durée  déterminée est reconduit tacitement, il est réputé être un contrat de  durée indéterminée.   3 Le contrat conclu pour plus de dix ans peut être résilié après dix ans  par chacune des parties pour la fin d’un mois, moyennant un délai de  congé de six mois.       174 Introduit par le ch. I de la LF du 17 déc. 1993, en vigueur depuis le 1er mai 1994   (RO 1994 804; FF 1993 I 757).   175 Introduit par l’annexe de la LF du 21 juin 2013, en vigueur depuis le 1er janv. 2014   (RO 2013 4111; FF 2010 5871).   176 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 18 mars 1988, en vigueur depuis le  1er janv. 1989 (RO 1988 1472; FF 1984 II 574).   2. Consultation  de la  représentation  des travailleurs   3. Transfert  d’entreprise pour  cause  d’insolvabilité   G. Fin des  rapports de  travail   I. Contrat de  durée déterminée     Complément au Code civil suisse. LF   111 / 540   220   Art. 335177   1 Le contrat de durée indéterminée peut être résilié par chacune des  parties.   2 La partie qui donne le congé doit motiver sa décision par écrit si  l’autre partie le demande.   Art. 335a178   1 Les délais de congé doivent être identiques pour les deux parties; si  un accord prévoit des délais différents, le délai le plus long est appli- cable aux deux parties.   2 Lorsque l’employeur a manifesté son intention de résilier le contrat de  travail ou qu’il l’a résilié pour des motifs d’ordre économique, des  délais de congé plus courts peuvent toutefois être prévus en faveur du  travailleur, par accord, contrat-type de travail ou convention collective.   Art. 335b179   1 Pendant le temps d’essai, chacune des parties peut résilier le contrat  de travail à tout moment moyennant un délai de congé de sept jours; est  considéré comme temps d’essai le premier mois de travail.   2 Des dispositions différentes peuvent être prévues par accord écrit,  contrat-type de travail ou convention collective; toutefois, le temps  d’essai ne peut dépasser trois mois.   3 Lorsque, pendant le temps d’essai, le travail est interrompu par suite  de maladie, d’accident ou d’accomplissement d’une obligation légale  incombant au travailleur sans qu’il ait demandé de l’assumer, le temps  d’essai est prolongé d’autant.   Art. 335c180   1 Le contrat peut être résilié pour la fin d’un mois moyennant un délai  de congé d’un mois pendant la première année de service, de deux mois  de la deuxième à la neuvième année de service, de trois mois ultérieure- ment.   2 Ces délais peuvent être modifiés par accord écrit, contrat-type de  travail ou convention collective; des délais inférieurs à un mois ne       177 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 18 mars 1988, en vigueur depuis le  1er janv. 1989 (RO 1988 1472; FF 1984 II 574).   178 Introduit par le ch. I de la LF du 18 mars 1988, en vigueur depuis le 1er janv. 1989   (RO 1988 1472; FF 1984 II 574).   179 Introduit par le ch. I de la LF du 18 mars 1988, en vigueur depuis le 1er janv. 1989   (RO 1988 1472; FF 1984 II 574).   180 Introduit par le ch. I de la LF du 18 mars 1988, en vigueur depuis le 1er janv. 1989   (RO 1988 1472; FF 1984 II 574).   II. Contrat de  durée  indéterminée   1. Congé en  général   2. Délais de  congé   a. En général   b. Pendant le  temps d’essai   c. Après le temps  d’essai     Code des obligations   112 / 540   220   peuvent toutefois être fixés que par convention collective et pour la  première année de service.   3 Si l’employeur résilie le contrat de travail et que le travailleur  bénéficie d’un congé de paternité au sens de l’art. 329g avant la fin du  contrat de travail, le délai de congé est prolongé du nombre de jours de  congé qui n’ont pas été pris.181   Art. 335d182   Par licenciement collectif, on entend les congés donnés dans une  entreprise par l’employeur dans un délai de 30 jours pour des motifs  non inhérents à la personne du travailleur et dont le nombre est au  moins:   1. égal à 10 dans les établissements employant habituellement  plus de 20 et moins de 100 travailleurs;   2. de 10 % du nombre des travailleurs dans les établissements  employant habituellement au moins 100 et moins de 300  travailleurs;   3. égal à 30 dans les établissements employant habituellement au  moins 300 travailleurs.   Art. 335e183   1 Les dispositions relatives au licenciement collectif s’appliquent éga- lement aux contrats de durée déterminée, lorsque les rapports de travail  prennent fin avant l’expiration de la durée convenue.   2 Elles ne s’appliquent pas en cas de cessation d’activité de l’entreprise  intervenue sur ordre du juge ni en cas de licenciement collectif par suite  de faillite ni en cas de concordat par abandon d’actifs.184   Art. 335f185   1 L’employeur qui envisage de procéder à un licenciement collectif est  tenu de consulter la représentation des travailleurs ou, à défaut, les  travailleurs.       181 Introduit par l’annexe ch. 1 de la LF du 27 sept. 2019, en vigueur depuis le 1er janv. 2021  (RO 2020 4689; FF 2019 3309 3743).   182 Introduit par le ch. I de la LF du 17 déc. 1993, en vigueur depuis le 1er mai 1994   (RO 1994 804; FF 1993 I 757).   183 Introduit par le ch. I de la LF du 17 déc. 1993, en vigueur depuis le 1er mai 1994   (RO 1994 804; FF 1993 I 757).   184 Nouvelle teneur selon l’annexe de la LF du 21 juin 2013, en vigueur depuis le  1er janv. 2014 (RO 2013 4111; FF 2010 5871).   185 Introduit par le ch. I de la LF du 17 déc. 1993, en vigueur depuis le 1er mai 1994   (RO 1994 804; FF 1993 I 757).   IIbis.  Licenciement  collectif   1. Définition   2. Champ  d’application   3. Consultation  de la  représentation  des travailleurs     Complément au Code civil suisse. LF   113 / 540   220   2 Il leur donne au moins la possibilité de formuler des propositions sur  les moyens d’éviter les congés ou d’en limiter le nombre, ainsi que d’en  atténuer les conséquences.   3 Il est tenu de fournir à la représentation des travailleurs ou, à défaut,  aux travailleurs tous les renseignements utiles à cet effet et de leur  communiquer en tout cas par écrit:   a. les motifs du licenciement collectif;   b. le nombre des travailleurs auxquels le congé doit être signifié;   c. le nombre des travailleurs habituellement employés;   d. la période pendant laquelle il est envisagé de donner les congés.   4 Il transmet à l’office cantonal du travail une copie de la communica- tion prévue à l’al. 3.   Art. 335g186   1 L’employeur est tenu de notifier par écrit à l’office cantonal du travail  tout projet de licenciement collectif et de transmettre à la représentation  des travailleurs ou, à défaut, aux travailleurs une copie de cette  notification.   2 La notification doit contenir les résultats de consultation de la repré- sentation des travailleurs (art. 335f) ainsi que tous les renseignements  utiles concernant le projet de licenciement collectif.   3 L’office cantonal du travail tente de trouver des solutions aux pro- blèmes posés par le licenciement collectif projeté. La représentation des  travailleurs ou, à défaut, les travailleurs peuvent lui communiquer leurs  observations.   4 Si le contrat de travail est résilié dans le cadre d’un licenciement  collectif, les rapports de travail prennent fin 30 jours après la notifica- tion du projet de licenciement collectif à l’office cantonal du travail, à  moins que, selon les dispositions contractuelles ou légales, le congé ne  produise effet à un terme ultérieur.   Art. 335h187   1 Le plan social est une convention par laquelle l’employeur et les  travailleurs fixent les moyens d’éviter les licenciements, d’en limiter le  nombre ou d’en atténuer les conséquences.    2 Il ne doit pas mettre en danger l’existence de l’entreprise.       186 Introduit par le ch. I de la LF du 17 déc. 1993, en vigueur depuis le 1er mai 1994   (RO 1994 804; FF 1993 I 757).   187 Introduit par l’annexe de la LF du 21 juin 2013, en vigueur depuis le 1er janv. 2014  (RO 2013 4111; FF 2010 5871).   4. Procédure   5. Plan social   a. Définition et  principes     Code des obligations   114 / 540   220   Art. 335i188   1 L’employeur est tenu de mener des négociations avec les travailleurs  en vue d’établir un plan social lorsqu’il remplit les critères suivants:   a. il emploie habituellement au moins 250 travailleurs;   b. il entend résilier le contrat d’au moins 30 travailleurs dans un  délai de 30 jours pour des motifs de gestion non inhérents à leur  personne.   2 Les licenciements qui sont étalés dans le temps mais dictés par les  mêmes motifs sont additionnés.   3 L’employeur négocie:   a. avec les associations de travailleurs liées par une convention  collective de travail s’il est partie à cette convention;   b. avec la représentation des travailleurs;    c. directement avec les travailleurs, à défaut de représentation des  travailleurs.   4 Les associations de travailleurs, les représentants des travailleurs ou  les travailleurs peuvent se faire assister par des experts lors des  négociations. Les experts sont tenus de garder le secret envers les  personnes étrangères à l’entreprise.   Art. 335j189   1 Si les parties ne parviennent pas à s’accorder sur un plan social, il y a  lieu de saisir un tribunal arbitral.    2 Le tribunal arbitral arrête un plan social obligatoire.   Art. 335k190   Les dispositions relatives au plan social (art. 335h à 335j) ne  s’appliquent pas en cas de licenciement collectif effectué pendant une  procédure de faillite ou une procédure concordataire qui aboutit à la  conclusion d’un concordat.       188 Introduit par l’annexe de la LF du 21 juin 2013, en vigueur depuis le 1er janv. 2014   (RO 2013 4111; FF 2010 5871).   189 Introduit par l’annexe de la LF du 21 juin 2013, en vigueur depuis le 1er janv. 2014   (RO 2013 4111; FF 2010 5871).   190 Introduit par l’annexe de la LF du 21 juin 2013, en vigueur depuis le 1er janv. 2014   (RO 2013 4111; FF 2010 5871).   b. Obligation de  négocier   c. Plan social  établi par  sentence  arbitrale   d. Licenciement  collectif pendant  une procédure de  faillite ou de  concordat     Complément au Code civil suisse. LF   115 / 540   220   Art. 336191   1 Le congé est abusif lorsqu’il est donné par une partie:   a. pour une raison inhérente à la personnalité de l’autre partie, à  moins que cette raison n’ait un lien avec le rapport de travail ou  ne porte sur un point essentiel un préjudice grave au travail dans  l’entreprise;   b. en raison de l’exercice par l’autre partie d’un droit constitution- nel, à moins que l’exercice de ce droit ne viole une obligation  résultant du contrat de travail ou ne porte sur un point essentiel  un préjudice grave au travail dans l’entreprise;   c. seulement afin d’empêcher la naissance de prétentions juridi- ques de l’autre partie, résultant du contrat de travail;   d. parce que l’autre partie fait valoir de bonne foi des prétentions  résultant du contrat de travail;   e.192  parce que l’autre partie accomplit un service obligatoire, mili- taire ou dans la protection civile, ou un service civil, en vertu  de la législation fédérale, ou parce qu’elle accomplit une obli- gation légale lui incombant sans qu’elle ait demandé de l’assu- mer.   2 Est également abusif le congé donné par l’employeur:   a. en raison de l’appartenance ou de la non-appartenance du tra- vailleur à une organisation de travailleurs ou en raison de l’exer- cice conforme au droit d’une activité syndicale;   b. pendant que le travailleur, représentant élu des travailleurs, est  membre d’une commission d’entreprise ou d’une institution  liée à l’entreprise et que l’employeur ne peut prouver qu’il avait  un motif justifié de résiliation.   c.193  sans respecter la procédure de consultation prévue pour les  licenciements collectifs (art. 335f).   3 Dans les cas prévus à l’al. 2, let. b, la protection du représentant des  travailleurs dont le mandat a pris fin en raison d’un transfert des  rapports de travail (art. 333) est maintenue jusqu’au moment où ce  mandat aurait expiré si le transfert n’avait pas eu lieu.194       191 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 18 mars 1988, en vigueur depuis le  1er janv. 1989 (RO 1988 1472; FF 1984 II 574).   192 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 3 de la LF du 6 oct. 1995 sur le service civil, en vi- gueur depuis le 1er oct. 1996 (RO 1996 1445; FF 1994 III 1597).   193 Introduite par le ch. I de la LF du 17 déc. 1993, en vigueur depuis le 1er mai 1994   (RO 1994 804; FF 1993 I 757).   194 Introduit par le ch. I de la LF du 17 déc. 1993, en vigueur depuis le 1er mai 1994  (RO 1994 804; FF 1993 I 757).   III. Protection  contre les congés   1. Résiliation  abusive   a. Principe     Code des obligations   116 / 540   220   Art. 336a195   1 La partie qui résilie abusivement le contrat doit verser à l’autre une  indemnité.   2 L’indemnité est fixée par le juge, compte tenu de toutes les circons- tances; toutefois, elle ne peut dépasser le montant correspondant à six  mois de salaire du travailleur. Sont réservés les dommages-intérêts qui  pourraient être dus à un autre titre.   3 En cas de congé abusif au sens de l’art. 336, al. 2, let. c, l’indemnité  ne peut s’élever au maximum qu’au montant correspondant à deux mois  de salaire du travailleur.196   Art. 336b197   1 La partie qui entend demander l’indemnité fondée sur les art. 336 et  336a doit faire opposition au congé par écrit auprès de l’autre partie au  plus tard jusqu’à la fin du délai de congé.   2 Si l’opposition est valable et que les parties ne s’entendent pas pour  maintenir le rapport de travail, la partie qui a reçu le congé peut faire  valoir sa prétention à une indemnité. Elle doit agir par voie d’action en  justice dans les 180 jours à compter de la fin du contrat, sous peine de  péremption.   Art. 336c198   1 Après le temps d’essai, l’employeur ne peut pas résilier le contrat:   a.199 pendant que le travailleur accomplit un service obligatoire,  militaire ou dans la protection civile, ou un service civil, en  vertu de la législation fédérale, ou encore pendant les quatre se- maines qui précédent et qui suivent ce service pour autant qu’il  ait duré plus de onze200 jours;   b. pendant une incapacité de travail totale ou partielle résultant  d’une maladie ou d’un accident non imputables à la faute du  travailleur, et cela, durant 30 jours au cours de la première  année de service, durant 90 jours de la deuxième à la cinquième       195 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 18 mars 1988, en vigueur depuis le  1er janv. 1989 (RO 1988 1472; FF 1984 II 574).   196 Introduit par le ch. I de la LF du 17 déc. 1993, en vigueur depuis le 1er mai 1994   (RO 1994 804; FF 1993 I 757).   197 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 18 mars 1988, en vigueur depuis le  1er janv. 1989 (RO 1988 1472; FF 1984 II 574).   198 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 18 mars 1988, en vigueur depuis le  1er janv. 1989 (RO 1988 1472; FF 1984 II 574).   199 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 3 de la LF du 6 oct. 1995 sur le service civil, en vi- gueur depuis le 1er oct. 1996 (RO 1996 1445; FF 1994 III 1597).   200 Rectifié par la Commission de rédaction de l’Ass. féd. (art. 33 LREC; RO 1974 1051).   b. Sanction   c. Procédure   2. Résiliation en  temps  inopportun   a. Par  l’employeur     Complément au Code civil suisse. LF   117 / 540   220   année de service et durant 180 jours à partir de la sixième année  de service;   c. pendant la grossesse et au cours des seize semaines qui suivent  l’accouchement;   cbis.201 avant le terme du congé de maternité prolongé conformément  à l’art. 329f, al. 2;   cter.202 tant que dure le droit au congé de prise en charge visé à  l’art. 329i, pour une période maximale de six mois à compter  du jour où le délai-cadre commence à courir;   d. pendant que le travailleur participe, avec l’accord de l’em- ployeur, à un service d’aide à l’étranger ordonné par l’autorité  fédérale.   2 Le congé donné pendant une des périodes prévues à l’alinéa précédent  est nul; si le congé a été donné avant l’une de ces périodes et si le délai  de congé n’a pas expiré avant cette période203, ce délai est suspendu et  ne continue à courir qu’après la fin de la période.   3 Lorsque les rapports de travail doivent cesser à un terme, tel que la fin  d’un mois ou d’une semaine de travail, et que ce terme ne coïncide pas  avec la fin du délai de congé qui a recommencé à courir, ce délai est  prolongé jusqu’au prochain terme.   Art. 336d204   1 Après le temps d’essai, le travailleur ne peut pas résilier le contrat si  un supérieur dont il est en mesure d’assumer les fonctions ou l’em- ployeur lui-même se trouve empêché pour les motifs indiqués à  l’art. 336c, al. 1, let. a, et s’il incombe audit travailleur d’assurer le  remplacement.   2 L’art. 336c, al. 2 et 3, est applicable par analogie.   Art. 337   1 L’employeur et le travailleur peuvent résilier immédiatement le con- trat en tout temps pour de justes motifs; la partie qui résilie immédia- tement le contrat doit motiver sa décision par écrit si l’autre partie le  demande.205        201 Introduite par le ch. II de la LF du 18 déc. 2020, en vigueur depuis le 1er juil. 2021   (RO 2021 288; FF 2019 141).   202 Anciennement let. cbis. Introduite par le ch. II 1 de la LF du 20 déc. 2019 sur l’améliora- tion de la conciliation entre activité professionnelle et prise en charge de proches, en vi- gueur depuis le 1er juil. 2021 (RO 2020 4525; FF 2019 3941).   203 Rectifié par la Commission de rédaction le 10 nov. 1988.  204 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 18 mars 1988, en vigueur depuis le   1er janv. 1989 (RO 1988 1472; FF 1984 II 574).  205 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 18 mars 1988, en vigueur depuis le   1er janv. 1989 (RO 1988 1472; FF 1984 II 574).   b. Par le  travailleur   IV. Résiliation  immédiate   1. Conditions   a. Justes motifs     Code des obligations   118 / 540   220   2 Sont notamment considérées comme de justes motifs toutes les cir- constances qui, selon les règles de la bonne foi, ne permettent pas  d’exiger de celui qui a donné le congé la continuation des rapports de  travail.   3 Le juge apprécie librement s’il existe de justes motifs, mais en aucun  cas il ne peut considérer comme tel le fait que le travailleur a été sans  sa faute empêché de travailler.   Art. 337a   En cas d’insolvabilité de l’employeur, le travailleur peut résilier im- médiatement le contrat, si des sûretés ne lui sont pas fournies dans un  délai convenable pour garantir ses prétentions contractuelles.   Art. 337b   1 Si les justes motifs de la résiliation immédiate du contrat consistent  dans son inobservation par l’une des parties, celle-ci doit réparer inté- gralement le dommage causé, compte tenu de toutes les prétentions  découlant des rapports de travail.   2 Dans les autres cas, le juge apprécie librement les conséquences  pécuniaires de la résiliation immédiate en tenant compte de toutes les  circonstances.   Art. 337c206   1 Lorsque l’employeur résilie immédiatement le contrat sans justes  motifs, le travailleur a droit à ce qu’il aurait gagné, si les rapports de  travail avaient pris fin à l’échéance du délai de congé ou à la cassa- tion207 du contrat conclu pour une durée déterminée.   2 On impute sur ce montant ce que le travailleur a épargné par suite de  la cessation du contrat de travail ainsi que le revenu qu’il a tiré d’un  autre travail ou le revenu auquel il a intentionnellement renoncé.   3 Le juge peut condamner l’employeur à verser au travailleur une  indemnité dont il fixera librement le montant, compte tenu de toutes les  circonstances; elle ne peut toutefois dépasser le montant correspondant  à six mois de salaire du travailleur.   Art. 337d   1 Lorsque le travailleur n’entre pas en service ou abandonne son emploi  abruptement sans justes motifs, l’employeur a droit à une indemnité       206 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 18 mars 1988, en vigueur depuis le  1er janv. 1989 (RO 1988 1472; FF 1984 II 574).   207 Lire «cessation».   b. Insolvabilité  de l’employeur   2. Conséquences   a. Résiliation  justifiée   b. Résiliation  injustifiée   c. Non-entrée en  service ou  abandon  injustifié de  l’emploi     Complément au Code civil suisse. LF   119 / 540   220   égale au quart du salaire mensuel; il a en outre droit à la réparation du  dommage supplémentaire.   2 Le juge peut réduire l’indemnité selon sa libre appréciation si l’em- ployeur ne subit aucun dommage ou si le dommage est inférieur à l’in- demnité prévue à l’alinéa précédent.   3 Si le droit à l’indemnité ne s’éteint pas par compensation, il doit, sous  peine de péremption, être exercé par voie d’action en justice ou de  poursuites dans les 30 jours à compter de la non-entrée en place ou de  l’abandon de l’emploi.208   4 …209   Art. 338   1 Le contrat prend fin au décès du travailleur.   2 Toutefois, l’employeur doit payer le salaire, à partir du jour du décès,  pour un mois encore et, si les rapports de travail ont duré plus de cinq  ans, pour deux mois encore, si le travailleur laisse un conjoint, un  partenaire enregistré ou des enfants mineurs ou, à défaut, d’autres  personnes en faveur desquelles il remplissait une obligation d’entre- tien.210   Art. 338a   1 À la mort de l’employeur, le contrat passe aux héritiers; les disposi- tions relatives au transfert des rapports de travail en cas de transfert de  l’entreprise sont applicables par analogie.   2 Le contrat conclu essentiellement en considération de la personne de  l’employeur prend fin à son décès; toutefois, le travailleur peut réclamer  une indemnité équitable pour le dommage causé par l’extinction  prématurée du contrat.   Art. 339   1 À la fin du contrat, toutes les créances qui en découlent deviennent  exigibles.   2 Lorsque le travailleur a droit à une provision pour des affaires dont  l’exécution a lieu entièrement ou partiellement après la fin du contrat,  l’exigibilité peut être différée par accord écrit, mais en général pour six  mois au plus; l’exigibilité ne peut pas être différée de plus d’une année  s’il s’agit d’affaires donnant lieu à des prestations successives, ni de       208 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 18 mars 1988, en vigueur depuis le  1er janv. 1989 (RO 1988 1472; FF 1984 II 574).   209 Abrogé par le ch. I de la LF du 18 mars 1988, avec effet au 1er janv. 1989   (RO 1988 1472; FF 1984 II 574).   210 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 11 de la LF du 18 juin 2004 sur le partenariat, en vi- gueur depuis le 1er janv. 2007 (RO 2005 5685; FF 2003 1192).   V. Décès du  travailleur ou de  l’employeur   1. Décès du  travailleur   2. Décès de  l’employeur   VI.  Conséquences de  la fin du contrat   1. Exigibilité des  créances     Code des obligations   120 / 540   220   plus de deux ans s’il s’agit de contrats d’assurance ou d’affaires dont  l’exécution s’étend sur plus d’une demi-année.   3 Le droit à une participation au résultat de l’exploitation est exigible  conformément à l’art. 323, al. 3.   Art. 339a   1 Au moment où le contrat prend fin, les parties se rendent tout ce  qu’elles se sont remis pour la durée du contrat, de même que tout ce que  l’une d’elles pourrait avoir reçu de tiers pour le compte de l’autre.   2 Le travailleur restitue notamment les véhicules à moteur et les permis  de circulation, de même que les avances de salaire et de frais dans la  mesure où elles excèdent ses créances.   3 Les droits de rétention des parties sont réservés.   Art. 339b   1 Si les rapports de travail d’un travailleur âgé d’au moins 50 ans pren- nent fin après vingt ans ou plus, l’employeur verse au travailleur une  indemnité à raison de ces longs rapports de travail.   2 Si le travailleur meurt pendant la durée des rapports de travail, l’in- demnité est versée au conjoint ou au partenaire enregistré survivant, aux  enfants mineurs ou, à défaut, aux autres personnes en faveur desquelles  le travailleur remplissait une obligation d’entretien.211   Art. 339c   1 Le montant de l’indemnité peut être fixé par accord écrit, contrat-type  de travail ou convention collective, mais ne doit pas être inférieur au  montant du salaire pour deux mois.   2 Si le montant de l’indemnité n’est pas déterminé, le juge le fixe selon  sa libre appréciation, compte tenu de toutes les circonstances; l’in- demnité ne doit toutefois pas dépasser le montant du salaire pour huit  mois.   3 L’indemnité peut être réduite ou supprimée si le travailleur a résilié le  contrat sans justes motifs ou si l’employeur l’a résilié avec effet  immédiat pour de justes motifs ou si le paiement de cette indemnité  l’exposerait à la gêne.   4 L’indemnité est due au moment où les rapports de travail prennent fin,  mais l’échéance peut en être différée par un accord écrit, par un contrat- type de travail, par une convention collective ou par le juge.       211 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 11 de la LF du 18 juin 2004 sur le partenariat, en vi- gueur depuis le 1er janv. 2007 (RO 2005 5685; FF 2003 1192).   2. Restitution   3. Indemnité à  raison de longs  rapports de  travail   a. Conditions   b. Montant et  échéance     Complément au Code civil suisse. LF   121 / 540   220   Art. 339d   1 Si le travailleur reçoit des prestations d’une institution de prévoyance,  celles-ci peuvent être déduites de l’indemnité à raison des longs  rapports de travail dans la mesure où elles ont été financées soit par  l’employeur lui-même, soit par l’institution de prévoyance au moyen de  la contribution de l’employeur.212   2 L’employeur est également libéré de l’obligation de verser une  indemnité de départ dans la mesure où il s’engage à payer dans le futur  des prestations de prévoyance au travailleur ou les lui fait assurer par  un tiers.   Art. 340   1 Le travailleur qui a l’exercice des droits civils peut s’engager par écrit  envers l’employeur à s’abstenir après la fin du contrat de lui faire con- currence de quelque manière que ce soit, notamment d’exploiter pour  son propre compte une entreprise concurrente, d’y travailler ou de s’y  intéresser.   2 La prohibition de faire concurrence n’est valable que si les rapports  de travail permettent au travailleur d’avoir connaissance de la clientèle  ou de secrets de fabrication ou d’affaires de l’employeur et si l’utilisa- tion de ces renseignements est de nature à causer à l’employeur un  préjudice sensible.   Art. 340a   1 La prohibition doit être limitée convenablement quant au lieu, au  temps et au genre d’affaires, de façon à ne pas compromettre l’avenir  économique du travailleur contrairement à l’équité; elle ne peut excéder  trois ans qu’en cas de circonstances particulières.   2 Le juge peut réduire selon sa libre appréciation une prohibition  excessive, en tenant compte de toutes les circonstances; il aura égard,  d’une manière équitable, à une éventuelle contre-prestation de l’em- ployeur.   Art. 340b   1 Le travailleur qui enfreint la prohibition de faire concurrence est tenu  de réparer le dommage qui en résulte pour l’employeur.   2 Il peut, lorsque la contravention est sanctionnée par une peine con- ventionnelle et sauf accord contraire, se libérer de la prohibition de faire       212 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 2 de la LF du 25 juin 1982 sur la prévoyance profes- sionnelle vieillesse, survivants et invalidité, en vigueur depuis le 1er janv. 1985   (RO 1983 797 827 art. 1 al. 1; FF 1976 I 117).   c. Prestations de  remplacement   VII. Prohibition  de faire  concurrence   1. Conditions   2. Limitations   3. Conséquences  des  contraventions     Code des obligations   122 / 540   220   concurrence en payant le montant prévu; toutefois, il est tenu de réparer  le dommage qui excéderait ce montant.   3 L’employeur peut exiger, s’il s’en est expressément réservé le droit  par écrit, outre la peine conventionnelle et les dommages-intérêts sup- plémentaires éventuels, la cessation de la contravention, lorsque cette  mesure est justifiée par l’importance des intérêts lésés ou menacés de  l’employeur et par le comportement du travailleur.   Art. 340c   1 La prohibition de faire concurrence cesse s’il est établi que l’em- ployeur n’a plus d’intérêt réel à ce qu’elle soit maintenue.   2 La prohibition cesse également si l’employeur résilie le contrat sans  que le travailleur lui ait donné un motif justifié ou si le travailleur résilie  le contrat pour un motif justifié imputable à l’employeur.   Art. 341   1 Le travailleur ne peut pas renoncer, pendant la durée du contrat et  durant le mois qui suit la fin de celui-ci, aux créances résultant de dis- positions impératives de la loi ou d’une convention collective.   2 Les dispositions générales en matière de prescription sont applicables  aux créances découlant du contrat de travail.   Art. 342   1 Sont réservées:   a.213 les dispositions de la Confédération, des cantons et des commu- nes concernant les rapports de travail de droit public, sauf en ce  qui concerne les art. 331, al. 5, et 331a à 331e;   b. les dispositions de droit public de la Confédération et des can- tons sur le travail et la formation professionnelle.   2 Si des dispositions de la Confédération ou des cantons sur le travail et  la formation professionnelle imposent à l’employeur ou au travailleur  une obligation de droit public susceptible d’être l’objet d’un contrat  individuel de travail, l’autre partie peut agir civilement en vue d’obtenir  l’exécution de cette obligation.   Art. 343214       213 Nouvelle teneur selon le ch. II 2 de la LF du 18 déc. 1998, en vigueur depuis le  1er mai 1999 (RO 1999 1384; FF 1998 V 4873).   214 Abrogé par l’annexe 1 ch. II 5 du CPC du 19 déc. 2008, avec effet au 1er janv. 2011   (RO 2010 1739; FF 2006 6841).   4. Fin   H. Impossibilité  de renoncer et  prescription   I. Réserve en  faveur du droit  public; ses effets  de droit civil     Complément au Code civil suisse. LF   123 / 540   220   Chapitre II:  Des contrats individuels de travail de caractère spécial   A.215 Du contrat d’apprentissage   Art. 344   Par le contrat d’apprentissage, l’employeur s’engage à former la  personne en formation à l’exercice d’une activité professionnelle  déterminée, conformément aux règles du métier, et la personne en for- mation s’engage à travailler au service de l’employeur pour acquérir  cette formation.   Art. 344a   1 Le contrat d’apprentissage n’est valable que s’il est passé par écrit.   2 Le contrat règle la nature et la durée de la formation professionnelle,  le salaire, le temps d’essai, l’horaire de travail et les vacances.   3 Le temps d’essai ne doit pas être inférieur à un mois ni supérieur à  trois mois. S’il n’est pas fixé dans le contrat, il est de trois mois.   4 Avant l’expiration du temps d’essai, ce dernier peut exceptionnelle- ment être prolongé jusqu’à six mois, d’entente entre les parties et avec  l’approbation des autorités cantonales.   5 Le contrat peut contenir d’autres clauses, notamment sur la fourniture  des instruments de travail, la contribution aux frais de logement et  d’entretien, le paiement de primes d’assurances ou d’autres prestations  des parties.   6 Les accords qui portent atteinte à la libre décision de la personne en  formation quant à son activité professionnelle après l’apprentissage  sont nuls.   Art. 345   1 La personne en formation s’efforce d’atteindre le but de l’appren- tissage.   2 Le représentant légal de la personne en formation appuie de son mieux  l’employeur dans sa tâche et favorise la bonne entente entre celui-ci et  la personne en formation.   Art. 345a   1 L’employeur veille à ce que la personne en formation soit formée sous  la responsabilité d’une personne du métier ayant les capacités  professionnelles et les qualités personnelles nécessaires.       215 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. II 3 de la LF du 13 déc. 2002 sur la formation profes- sionnelle, en vigueur depuis le 1er janv. 2004 (RO 2003 4557; FF 2000 5256).   I. Définition et  formation   1. Définition   2. Formation et  projet   II. Effets   1. Obligations  spéciales de la  personne en  formation et de  son représentant  légal   2. Obligations  spéciales de  l’employeur     Code des obligations   124 / 540   220   2 Il laisse à la personne en formation, sans réduction de salaire, le temps  nécessaire pour suivre les cours de l’école professionnelle et les cours  interentreprises, et pour passer l’examen de fin d’apprentissage.   3 Il accorde à la personne en formation, jusqu’à l’âge de 20 ans révolus,  au moins cinq semaines de vacances par année d’apprentissage.   4 Il ne peut occuper la personne en formation à des travaux étrangers à  l’activité professionnelle envisagée et à des travaux aux pièces ou à la  tâche que s’ils sont en relation avec l’exercice de la profession et que  sa formation n’est pas compromise.   Art. 346   1 Pendant le temps d’essai, le contrat d’apprentissage peut être résilié  en tout temps moyennant un délai de congé de sept jours.   2 Le contrat d’apprentissage peut être résilié immédiatement pour de  justes motifs au sens de l’art. 337, notamment:   a. si la personne responsable de la formation n’a pas les capacités  professionnelles ou les qualités personnelles nécessaires pour  former la personne en formation;   b. si la personne en formation n’a pas les aptitudes physiques ou  intellectuelles indispensables à sa formation ou si sa santé ou sa  moralité est compromise; la personne en formation et, le cas  échéant, ses représentants légaux, doivent être entendus au  préalable;   c. si la formation ne peut être achevée ou ne peut l’être que dans  des conditions essentiellement différentes de celles qui avaient  été prévues.   Art. 346a   1 L’employeur délivre à la personne en formation, au terme de  l’apprentissage, un certificat indiquant l’activité professionnelle apprise  et la durée de l’apprentissage.   2 À la demande de la personne en formation ou de son représentant  légal, le certificat porte aussi sur les aptitudes, le travail et la conduite  de la personne en formation.   B. Du contrat d’engagement des voyageurs de commerce   Art. 347   1 Par le contrat d’engagement des voyageurs de commerce, le voyageur  de commerce s’oblige, contre paiement d’un salaire, à négocier ou à  conclure, pour le compte d’un commerçant, d’un industriel ou d’un au-  III. Fin du  contrat   1. Résiliation  anticipée   2. Certificat  d’apprentissage   I. Définition et  formation   1. Définition     Complément au Code civil suisse. LF   125 / 540   220   tre chef d’entreprise exploitée en la forme commerciale, des affaires de  n’importe quelle nature hors de l’établissement.   2 N’est pas considéré comme voyageur de commerce le travailleur qui  n’exerce pas principalement une activité de voyageur ou qui ne travaille  qu’occasionnellement ou passagèrement pour l’employeur, de même  que le voyageur qui fait des affaires pour son propre compte.   Art. 347a   1 Le contrat doit être fait par écrit et régler notamment:   a. la durée et la fin du contrat;   b. les pouvoirs du voyageur;   c. la rémunération et le remboursement des frais;   d. le droit applicable et le for, lorsqu’une des parties est domiciliée  à l’étranger.   2 À défaut de contrat écrit, les questions visées à l’alinéa précédent sont  réglées par les dispositions légales et, au surplus, par les conditions  habituelles de travail.   3 Un accord verbal ne peut porter que sur le début des services, sur les  modalités et le rayon des voyages, ainsi que sur d’autres clauses ne  contrevenant pas aux prescriptions légales ou aux stipulations écrites.   Art. 348   1 Le voyageur visite la clientèle de la manière qui lui a été prescrite, à  moins qu’un motif justifié ne l’oblige à s’en écarter; sauf autorisation  écrite de l’employeur, il ne peut négocier ou conclure d’affaires ni pour  son propre compte, ni pour le compte de tiers.   2 Si le voyageur est autorisé à conclure des affaires, il observe les prix  et autres conditions qui lui sont prescrits et il réserve pour toute déro- gation le consentement de l’employeur.   3 Le voyageur fait régulièrement rapport sur son activité, transmet  immédiatement à l’employeur toutes les commandes qu’il a reçues et  porte à sa connaissance tous les faits importants qui concernent le cercle  de sa clientèle.   Art. 348a   1 Sont nuls les accords en vertu desquels le voyageur de commerce  répond du paiement ou d’un autre mode d’exécution des obligations de  la clientèle ou supporte tout ou partie des frais de recouvrement de  créances.   2 Lorsque le voyageur est chargé de conclure des affaires avec la cli- entèle particulière, il peut s’engager par écrit à répondre, pour chaque   2. Formation  et objet   II. Obligations et  pouvoirs du  voyageur de  commerce   1. Obligations  spéciales   2. Ducroire     Code des obligations   126 / 540   220   affaire, du quart au plus du dommage résultant pour l’employeur de  l’inexécution des obligations de la clientèle, à la condition qu’une pro- vision convenable (ducroire) soit convenue.   3 En ce qui concerne les contrats d’assurance, le voyageur acquisiteur  peut s’engager par écrit à prendre à sa charge la moitié au plus des frais  de recouvrement de créances si une prime ou fraction de prime n’a pas  été payée et s’il demande qu’elle soit recouvrée par voie d’action en  justice ou d’exécution forcée.   Art. 348b   1 À moins qu’un accord écrit n’en dispose autrement, le voyageur de  commerce n’a que le pouvoir de négocier des affaires   2 Si le voyageur est autorisé à conclure des affaires, ses pouvoirs  s’étendent à tous les actes juridiques que comporte habituellement  l’exécution de celles-ci; toutefois, il ne peut pas, sans pouvoirs spé- ciaux, encaisser les paiements des clients, ni accorder des délais de  paiement.   3 L’art. 34 de la loi fédérale du 2 avril 1908 sur le contrat d’assurance216  est réservé.   Art. 349   1 Lorsqu’un rayon ou un cercle de clients déterminé est attribué au  voyageur de commerce, il en a l’exclusivité sous réserve d’un accord  écrit contraire; toutefois, l’employeur garde la faculté de conclure per- sonnellement des affaires dans ce rayon ou ce cercle de clients.   2 L’employeur peut modifier de son chef les dispositions contractuelles  relatives au rayon ou au cercle de clients si un motif justifié le nécessite  avant le terme de résiliation du contrat; est cependant réservé, dans ce  cas, le droit du voyageur de commerce de demander une indemnité et  de résilier le contrat pour de justes motifs.   Art. 349a   1 L’employeur paie au voyageur de commerce un salaire comprenant  un traitement fixe, avec ou sans provision.   2 Un accord écrit prévoyant que le salaire consiste exclusivement ou  principalement en une provision n’est valable que si cette dernière  constitue une rémunération convenable des services du voyageur de  commerce.   3 Pendant un temps d’essai de deux mois au maximum, le salaire peut  être librement fixé par écrit.       216 RS 221.229.1   3. Pouvoirs   III. Obligations  spéciales de  l’employeur   1. Rayon  d’activité   2. Salaire   a. En général     Complément au Code civil suisse. LF   127 / 540   220   Art. 349b   1 Lorsqu’un rayon ou un cercle de clients déterminé est attribué exclu- sivement à un voyageur de commerce, celui-ci a droit à la provision  convenue ou usuelle pour toutes les affaires conclues par lui ou son  employeur dans son rayon ou avec sa clientèle.   2 Si un rayon ou un cercle de clients déterminé ne lui a pas été attribué  exclusivement, le voyageur de commerce n’a droit à la provision que  pour les affaires qu’il a négociées ou conclues.   3 Si, à l’échéance de la provision, la valeur d’une affaire ne peut pas être  déterminée exactement, la provision est d’abord payée sur la base d’une  évaluation minimum faite par l’employeur, le solde étant versé au plus  tard lors de l’exécution de l’affaire.   Art. 349c   1 Lorsque le voyageur de commerce est empêché sans sa faute de  voyager et que le salaire doit néanmoins lui être payé en vertu de la loi  ou du contrat, ce salaire est calculé sur la base du traitement fixe et  d’une indemnité convenable pour perte de la provision.   2 Si la provision constitue moins d’un cinquième du salaire, il peut être  convenu par écrit qu’au cas où le voyageur de commerce est empêché  sans sa faute d’exercer son activité, aucune indemnité ne lui est due en  raison de la perte de la provision.   3 Lorsque le voyageur de commerce est empêché sans sa faute de  voyager et que son salaire intégral lui est payé, il peut être employé dans  l’établissement, à la demande de l’employeur, à d’autres travaux dont  il est capable de se charger et qu’on peut raisonnablement exiger de lui.   Art. 349d   1 Si le voyageur de commerce travaille en même temps pour le compte  de plusieurs employeurs sans que la répartition des frais soit réglée par  écrit, chaque employeur en rembourse une part égale.   2 Sont nuls les accords prévoyant que tout ou partie de l’indemnité pour  frais est comprise dans le traitement fixe ou la provision.   Art. 349e   1 En garantie des créances exigibles et, en cas d’insolvabilité de l’em- ployeur, des créances inexigibles découlant du contrat, le voyageur de  commerce peut retenir les choses mobilières et les papiers-valeurs, ainsi  que les sommes qu’il recouvre de clients en vertu de son pouvoir  d’encaissement.   2 Le droit de rétention ne peut pas être exercé sur les titres de transport,  ni sur les tarifs de prix, ni sur les listes de clients et autres documents.   b. Provision   c. Empêchement  de voyager   3. Frais   4. Droit de  rétention     Code des obligations   128 / 540   220   Art. 350   1 Lorsque la provision constitue au moins un cinquième du salaire et  qu’elle est soumise à des fluctuations saisonnières importantes, le  voyageur de commerce qui est engagé depuis la fin d’une saison ne peut  être congédié pendant la saison suivante que pour la fin du deuxième  mois après la résiliation du contrat.   2 Dans les mêmes circonstances, le voyageur de commerce qui a été  occupé jusqu’à la fin d’une saison peut résilier le contrat jusqu’au début  de la saison suivante, mais uniquement pour la fin du deuxième mois  après la résiliation.   Art. 350a   1 À la fin des rapports de travail, le voyageur de commerce a droit à la  provision sur toutes les affaires qu’il a conclues ou négociées, ainsi que  sur toutes les commandes transmises à l’employeur jusqu’à la fin des  rapports de travail, quelle que soit la date de leur acceptation et de leur  exécution.   2 À la fin des rapports de travail, le voyageur de commerce rend à  l’employeur les échantillons et modèles, les tarifs de prix, les listes de  clients et les autres documents mis à sa disposition pour son activité; le  droit de rétention est réservé.   C. Du contrat de travail à domicile   Art. 351   Par le contrat de travail à domicile, le travailleur s’engage à exécuter,  seul ou avec l’aide de membres de sa famille et contre salaire, du travail  pour l’employeur dans son propre logement ou dans un autre local de  son choix.   Art. 351a   1 Avant de confier du travail au travailleur, l’employeur lui indique  chaque fois les modalités importantes de l’exécution, notamment les  particularités non spécifiées dans des conditions générales de travail; il  mentionne le matériel à fournir par le travailleur et indique par écrit  l’indemnité due pour ce matériel, ainsi que le salaire.   2 Si le salaire et l’indemnité pour le matériel à fournir par le travailleur  ne sont pas indiqués par écrit avant la remise du travail, les conditions  usuelles de travail sont applicables.   IV. Fin  du contrat   1. Cas spécial de  résiliation   2. Conséquences  spéciales   I. Définition et  formation   1. Définition   2.  Communication  des conditions de  travail     Complément au Code civil suisse. LF   129 / 540   220   Art. 352   1 Le travailleur est tenu de commencer à temps le travail qu’il a accepté,  de l’achever pour le terme convenu et d’en livrer le produit à  l’employeur.   2 Si le travail exécuté est défectueux par sa faute, le travailleur le corrige  à ses frais dans la mesure où les défauts peuvent être supprimés.   Art. 352a   1 Le travailleur utilise avec soin le matériel et les instruments de travail  que l’employeur lui a remis, lui rend compte de leur emploi et restitue  le matériel non utilisé et les instruments de travail.   2 Si le travailleur constate, en cours de travail, que le matériel ou les  instruments remis sont défectueux, il en informe immédiatement l’em- ployeur et attend ses instructions avant de poursuivre le travail.   3 Si le travailleur a détérioré, par sa faute, le matériel ou les instruments  qui lui ont été remis, il est responsable envers l’employeur au plus du  montant des frais de remplacement.   Art. 353   1 L’employeur examine le travail livré et signale les défauts au travail- leur, au plus tard dans la semaine.   2 Si l’employeur ne signale pas à temps les défauts au travailleur, le  travail est considéré comme accepté.   Art. 353a   1 Lorsque le travailleur est occupé d’une manière ininterrompue par  l’employeur, le salaire pour le travail fourni est payé par période d’un  demi-mois ou, avec l’assentiment du travailleur, à la fin du mois; dans  les autres cas, le salaire est payé au moment de la livraison du travail.   2 Un décompte indiquant le motif des déductions éventuelles est remis  au travailleur à chaque paiement du salaire.   Art. 353b   1 L’employeur qui occupe le travailleur d’une manière ininterrompue  lui paie le salaire conformément aux art. 324 et 324a lorsqu’il est en  demeure d’accepter les services ou que le travailleur est empêché de  travailler sans faute de sa part pour des causes inhérentes à sa personne.   2 Dans les autres cas, l’employeur n’est pas tenu de payer le salaire  conformément aux art. 324 et 324a.   II. Obligations  spéciales du  travailleur   1. Exécution du  travail   2. Matériel et  instruments de  travail   III. Obligations  spéciales de  l’employeur   1. Acceptation  du produit du  travail   2. Salaire   a. Paiement   b. En cas  d’empêchement  de travailler     Code des obligations   130 / 540   220   Art. 354   1 Si du travail à l’essai est confié au travailleur, le contrat est considéré,  sauf accord contraire, comme conclu à l’essai pour un temps déterminé.   2 Lorsque le travailleur est occupé d’une manière ininterrompue par  l’employeur, le contrat est considéré, sauf accord contraire, comme  conclu pour un temps indéterminé; dans les autres cas, il est réputé  conclu pour un temps déterminé.   D. Applicabilité des dispositions générales   Art. 355   Les règles générales du contrat individuel de travail s’appliquent à titre  supplétif au contrat d’apprentissage, au contrat d’engagement des  voyageurs de commerce et au contrat de travail à domicile.   Chapitre III:   De la convention collective de travail et  du contrat type de travail   A. De la convention collective de travail   Art. 356   1 Par la convention collective, des employeurs ou associations d’em- ployeurs, d’une part, et des associations de travailleurs, d’autre part,  établissent en commun des clauses sur la conclusion, l’objet et la fin des  contrats individuels de travail entre employeurs et travailleurs  intéressés.   2 La convention peut également contenir d’autres clauses, pourvu  qu’elles concernent les rapports entre employeurs et travailleurs; elle  peut même être limitée à ces clauses.   3 La convention peut en outre régler les droits et obligations réciproques  des parties contractantes, ainsi que le contrôle et l’exécution des clauses  prévues aux alinéas précédents.   4 Lorsque plusieurs associations d’employeurs ou de travailleurs sont  liées par la convention, soit pour avoir pris part à sa conclusion, soit  pour y avoir adhéré ultérieurement avec le consentement des parties,  elles ont les unes envers les autres les mêmes droits et obligations; tout  accord contraire est nul.   IV. Fin   I. Définition,  objet, forme et  durée   1. Définition et  objet     Complément au Code civil suisse. LF   131 / 540   220   Art. 356a   1 Les clauses de la convention et les accords entre les parties qui tendent  à contraindre des employeurs ou des travailleurs à s’affilier à une  association contractante sont nuls.   2 Les clauses de la convention et les accords entre les parties qui tendent  à empêcher ou à limiter l’exercice d’une profession ou d’une activité  déterminée par le travailleur ou encore l’acquisition de la formation  nécessaire à cet effet, sont nuls.   3 Les clauses et les accords visés à l’alinéa précédent sont exception- nellement valables s’ils sont justifiés par des intérêts prépondérants  dignes de protection, tels que la sécurité et la santé de personnes ou la  qualité du travail; toutefois, l’intérêt d’éloigner de nouvelles personnes  de la profession n’est pas digne de protection.   Art. 356b   1 Les employeurs, ainsi que les travailleurs au service d’un employeur  lié par la convention, peuvent se soumettre individuellement à cette  dernière avec le consentement des parties; ils sont dès lors considérés  comme liés par la convention.   2 La convention peut régler les modalités d’application. Si elle prévoit  des conditions inéquitables, en particulier des contributions excessives,  le juge peut les annuler ou les ramener à de justes limites; toutefois, les  clauses et les accords tendant à fixer des contributions au profit d’une  seule partie sont nuls.   3 Les clauses de la convention et les accords entre les parties qui tendent  à contraindre les membres d’associations d’employeurs ou de tra- vailleurs à se soumettre à la convention sont nuls lorsque ces associa- tions ne peuvent devenir parties à la convention ou conclure une con- vention analogue.   Art. 356c   1 La conclusion de la convention, ses modifications et sa résiliation par  accord des parties, l’adhésion d’une nouvelle partie et la dénonciation  ne sont valables qu’en la forme écrite; la déclaration de soumission  individuelle de l’employeur ou du travailleur, le consentement des  parties selon l’art. 356b, al. 1, ainsi que la dénonciation de la soumission  sont également subordonnés à l’observation de la forme écrite.   2 Lorsque la convention n’a pas été conclue pour une durée déterminée,  chaque partie peut, sauf stipulation contraire, la dénoncer après un an et  moyennant un avertissement de six mois, avec effet pour toutes les  autres parties; cette disposition s’applique par analogie à la soumission  individuelle.   2. Liberté de  s’affilier à une  organisation et  d’exercer la  profession   3. Soumission à  la convention   4. Forme et  durée     Code des obligations   132 / 540   220   Art. 357   1 Sauf disposition contraire de la convention, les clauses relatives à la  conclusion, au contenu et à l’extinction des contrats individuels de tra- vail ont, pour la durée de la convention, un effet direct et impératif  envers les employeurs et travailleurs qu’elles lient.   2 En tant qu’ils dérogent à des clauses impératives, les accords entre  employeurs et travailleurs liés par la convention sont nuls et remplacés  par ces clauses; toutefois, les dérogations stipulées en faveur des tra- vailleurs sont valables.   Art. 357a   1 Les parties veillent à l’observation de la convention; à cette fin, les  associations interviennent auprès de leurs membres en usant, au besoin,  des moyens que leur confèrent leurs statuts et la loi.   2 Chaque partie maintient la paix du travail et, en particulier, s’abstient  de tout moyen de combat quant aux matières réglées dans la convention;  l’obligation de maintenir la paix n’est illimitée que si les parties en sont  convenues expressément.   Art. 357b   1 Lorsque la convention est conclue par des associations, celles-ci  peuvent stipuler qu’elles auront le droit, en commun, d’en exiger l’ob- servation de la part des employeurs et travailleurs liés par elle, en tant  qu’il s’agit des objets suivants:   a. conclusion, objet et fin des contrats individuels de travail, seule  une action en constatation étant admissible;   b. paiement de cotisations à des caisses de compensation ou à  d’autres institutions concernant les rapports de travail, repré- sentation des travailleurs dans l’entreprise et maintien de la paix  du travail;   c. contrôles, cautionnements et peines conventionnelles, en rap- port avec les dispositions visées aux let. a et b.   2 Les parties ne peuvent insérer dans la convention les stipulations  prévues à l’alinéa précédent sans y être autorisées expressément par  leurs statuts ou leur organe suprême.   3 Sauf clause contraire de la convention, les dispositions sur la société  simple s’appliquent par analogie aux rapports internes des parties.   Art. 358   Le droit impératif de la Confédération et des cantons l’emporte sur la  convention; toutefois, les dérogations stipulées en faveur des tra-  II. Effets   1. À l’égard des  employeurs et  travailleurs liés  par la convention   2. À l’égard  des parties   3. Exécution  commune   III. Rapport avec  le droit impératif     Complément au Code civil suisse. LF   133 / 540   220   vailleurs sont valables, à moins que le droit impératif ne s’y oppose  expressément.   B. Du contrat-type de travail   Art. 359   1 Par le contrat-type de travail sont établies des clauses sur la conclu- sion, l’objet et la fin de diverses espèces de contrats de travail.   2 Les cantons sont tenus d’édicter des contrats-types pour les tra- vailleurs agricoles et le service de maison; notamment, ces contrats- types règlent la durée du travail et du repos et les conditions de travail  des travailleuses et des jeunes travailleurs.   3 L’art. 358 est applicable par analogie au contrat-type de travail.   Art. 359a   1 Le Conseil fédéral édicte les contrats-types valables pour plusieurs  cantons; les cantons sont compétents dans les autres cas.   2 Avant d’être édicté, le contrat-type de travail est publié d’une manière  suffisante, avec indication d’un délai pendant lequel quiconque justifie  d’un intérêt peut présenter des observations par écrit; en outre, l’autorité  prend l’avis des associations professionnelles et des sociétés d’utilité  publique intéressées.   3 Le contrat-type entre en vigueur après avoir été publié conformément  aux prescriptions valables pour les publications officielles.   4 La même procédure est applicable à l’abrogation et à la modification  d’un contrat-type de travail.   Art. 360   1 Sauf accord contraire, le contrat-type de travail s’applique directement  aux rapports de travail qu’il régit.   2 Le contrat-type peut prévoir que les accords dérogeant à certaines de  ses dispositions doivent être passés en la forme écrite.   Art. 360a217   1 Si, au sein d’une branche économique ou d’une profession, les salaires  usuels dans la localité, la branche ou la profession font l’objet d’une  sous-enchère abusive et répétée et qu’il n’existe pas de convention  collective de travail contenant des dispositions relatives aux salaires       217 Introduit par l’annexe ch. 2 de la LF du 8 oct. 1999 sur les travailleurs détachés, en vi- gueur depuis le 1er juin 2004 (RO 2003 1370; FF 1999 5440).   I. Définition  et objet   II. Autorités  compétentes et  procédure   III. Effets   IV. Salaires  minimaux   1. Conditions     Code des obligations   134 / 540   220   minimaux pouvant être étendue, l’autorité compétente peut édicter, sur  proposition de la commission tripartite visée à l’art. 360b, un contrat- type de travail d’une durée limitée prévoyant des salaires minimaux  différenciés selon les régions et, le cas échéant, selon les localités, dans  le but de combattre ou de prévenir les abus.   2 Les salaires minimaux ne doivent pas être contraires à l’intérêt général  et ne doivent pas léser les intérêts légitimes d’autres branches éco- nomiques ou d’autres milieux de la population. Ils doivent tenir équi- tablement compte des intérêts des minorités dans les branches écono- miques ou professions concernées, quand ces intérêts résultent de la  diversité des conditions régionales et des entreprises.   3 Si les dispositions d’un contrat-type de travail fixant des salaires  minimaux au sens de l’al. 1 font l’objet d’infractions répétées ou s’il  existe des indices que l’arrivée à échéance du contrat-type peut  conduire à de nouveaux abus au sens de l’al. 1, l’autorité compétente  peut, sur demande de la commission tripartite, proroger le contrat-type  pour une durée limitée.218   Art. 360b219   1 La Confédération et chaque canton instituent une commission tri- partite composée en nombre égal de représentants des employeurs et  des travailleurs ainsi que de représentants de l’État.   2 Les associations d’employeurs et de travailleurs peuvent proposer des  représentants dans les commissions prévues à l’al. 1.   3 Les commissions observent le marché du travail. Si elles constatent  des abus au sens de l’art. 360a, al. 1, elles tentent en règle générale de  trouver un accord avec les employeurs concernés. Si elles n’y par- viennent pas dans un délai de deux mois, elles proposent à l’autorité  compétente d’édicter pour les branches ou professions concernées un  contrat-type de travail fixant des salaires minimaux.   4 Si l’évolution de la situation dans les branches concernées le justifie,  la commission tripartite propose à l’autorité compétente la modification  ou l’abrogation du contrat-type de travail.   5 Afin qu’elles soient en mesure de remplir leurs tâches, les commis- sions tripartites ont, dans les entreprises, le droit d’obtenir des rensei- gnements et de consulter tout document nécessaire à l’exécution de  l’enquête. En cas de litige, une autorité désignée à cet effet par la  Confédération ou par le canton tranche.       218 Introduit par le ch. II de la LF du 30 sept. 2016, en vigueur depuis le 1er avr. 2017   (RO 2017 2077; FF 2015 5359).   219 Introduit par l’annexe ch. 2 de la LF du 8 oct. 1999 sur les travailleurs détachés, en vi- gueur depuis le 1er juin 2003 (RO 2003 1370; FF 1999 5440).   2. Commissions  tripartites     Complément au Code civil suisse. LF   135 / 540   220   6 Lorsque cela est nécessaire à l’exécution de leurs enquêtes, les  commissions tripartites qui en font la demande peuvent obtenir de  l’Office fédéral de la statistique les données individuelles contenues  dans des conventions collectives de travail d’entreprises.220   Art. 360c221   1 Les membres des commissions tripartites sont soumis au secret de  fonction; ils ont en particulier l’obligation de garder le secret envers les  tiers sur toutes les indications de nature commerciale ou privée dont ils  ont eu connaissance en leur qualité de membre.   2 Cette obligation subsiste après la fin de leur activité au sein de la  commission tripartite.   Art. 360d222   1 Le contrat-type de travail au sens de l’art. 360a s’applique également  aux travailleurs qui ne sont actifs que pour une période limitée dans son  champ d’application territorial, ainsi qu’aux travailleurs dont les  services ont été loués.   2 Il ne peut pas être dérogé à un contrat-type de travail au sens de  l’art. 360a en défaveur du travailleur.   Art. 360e223   Les associations représentant les employeurs ou les travailleurs peuvent  ouvrir une action tendant à faire constater le respect ou le non-respect  du contrat-type de travail au sens de l’art. 360a.   Art. 360f224   Les cantons qui édictent un contrat-type de travail en application de  l’art. 360a en font tenir un exemplaire à l’office fédéral compétent225.       220 Introduit par l’art. 2 ch. 2 de l’AF du 17 déc. 2004 portant approbation et mise en œuvre  du prot. relatif à l’extension de l’ac. entre la Confédération suisse, d’une part, et la CE et  ses Etats membres, d’autre part, sur la libre circulation des personnes aux nouveaux Etats  membres de la CE et portant approbation de la révision des mesures d’accompagnement  concernant la libre circulation des personnes, en vigueur depuis le 1er avr. 2006   (RO 2006 979; FF 2004 5523 6187).   221 Introduit par l’annexe ch. 2 de la LF du 8 oct. 1999 sur les travailleurs détachés, en vi- gueur depuis le 1er juin 2003 (RO 2003 1370; FF 1999 5440).   222 Introduit par l’annexe ch. 2 de la LF du 8 oct. 1999 sur les travailleurs détachés, en vi- gueur depuis le 1er juin 2004 (RO 2003 1370; FF 1999 5440).   223 Introduit par l’annexe ch. 2 de la LF du 8 oct. 1999 sur les travailleurs détachés, en vi- gueur depuis le 1er juin 2004 (RO 2003 1370; FF 1999 5440).   224 Introduit par l’annexe ch. 2 de la LF du 8 oct. 1999 sur les travailleurs détachés, en vi- gueur depuis le 1er juin 2004 (RO 2003 1370; FF 1999 5440).   225 Actuellement Secrétariat d’Etat à l’économie (SECO).   3. Secret de  fonction   4. Effets   5. Qualité pour  agir des  associations   6.  Communication     Code des obligations   136 / 540   220   Chapitre IV: Dispositions impératives   Art. 361   1 Il ne peut être dérogé aux dispositions ci-après par accord, contrat- type de travail ou convention collective, ni au détriment de l’employeur  ni au détriment du travailleur:   art. 321c, al. 1 (heures de travail supplémentaire);   art. 323, al. 4 (avances);   art. 323b, al. 2 (compensation avec des créances contre l’autre partie);   art. 325, al. 2 (cession et mise en gage de créances de salaire);   art. 326, al. 2 (fourniture de travail);   art. 329d, al. 2 et 3 (salaire afférent aux vacances);   art. 331, al. 1 et 2 (prestations pour la prévoyance en faveur du  personnel);   art. 331b, (cession et mise en gage de créances en prestations de  prévoyance);226   …227   art. 334, al. 3 (résiliation en cas de contrat de longue durée);   art. 335, (résiliation du contrat);   art. 335k, (plan social, licenciement collectif pendant une procédure  de faillite ou de concordat);228   art. 336, al. 1 (résiliation abusive);   art. 336a, (indemnité en cas de résiliation abusive);   art. 336b, (indemnité, procédure);   art. 336d, (résiliation en temps inopportun par le travailleur);   art. 337, al. 1 et 2 (résiliation immédiate pour justes motifs);   art. 337b, al. 1 (conséquences de la résiliation justifiée);   art. 337d, (conséquences de la non-entrée en service ou de l’abandon  injustifié de l’emploi);   art. 339, al. 1 (exigibilité des créances);   art. 339a, (restitution);       226 Introduit par l’annexe ch. 2 de la LF du 17 déc. 1993 sur le libre passage, en vigueur de- puis le 1er janv. 1995 (RO 1994 2386; FF 1992 III 529).   227 Abrogé par l’annexe ch. 2 de la LF du 17 déc. 1993 sur le libre passage, avec effet au  1er janv. 1995 (RO 1994 2386; FF 1992 III 529).   228 Introduit par l’annexe de la LF du 21 juin 2013, en vigueur depuis le 1er janv. 2014  (RO 2013 4111; FF 2010 5871).   A. Dispositions  auxquelles il ne  peut être dérogé  ni au détriment  de l’employeur  ni à celui du  travailleur     Complément au Code civil suisse. LF   137 / 540   220   art. 340b, al. 1 et 2 (conséquences des contraventions à la prohibition  de faire concurrence);   art. 342, al. 2 (effets de droit civil du droit public);   …229   art. 346, (résiliation anticipée du contrat d’apprentis sage);   art. 349c, al. 3 (empêchement de voyager);   art. 350, (cas spécial de résiliation);   art. 350a, al. 2 (restitution).230   2 Les accords et les dispositions de contrats-types de travail et de con- ventions collectives qui dérogent aux dispositions susdites au détriment  de l’employeur ou du travailleur, sont nuls.   Art. 362   1 Il ne peut pas être dérogé aux dispositions ci-après par accord, contrat- type de travail ou convention collective, au détriment de la travailleuse  ou du travailleur:231   art. 321e, (responsabilité du travailleur);   art. 322a, al. 2 et 3 (participation au résultat de l’exploitation);   art. 322b, al. 1 et 2 (naissance du droit à la provision);   art. 322c, (décompte de la provision);   art. 323b, al. 1, 2e phrase (décompte de salaire);   art. 324, (salaire en cas de demeure de l’employeur);   art. 324a, al. 1 et 3 (salaire en cas d’empêchement du travailleur);   art. 324b, (salaire en cas d’assurance obligatoire);   art. 326, al. 1, 3 et 4 (travail aux pièces ou à la tâche);   art. 326a, (salaire pour travail aux pièces ou à la tâche);   art. 327a, al. 1 (remboursement des frais en général);   art. 327b, al. 1 (remboursement des frais en cas d’utilisation d’un  véhicule à moteur);   art. 327c, al. 2 (avances pour les frais);   art. 328, (protection de la personne du travailleur en général);       229 Abrogé par l’annexe 5 de la LF du 24 mars 2000 sur les fors, avec effet au 1er janv. 2001  (RO 2000 2355; FF 1999 III 2591).   230 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 18 mars 1988, en vigueur depuis le  1er janv. 1989 (RO 1988 1472; FF 1984 II 574).   231 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 1 de la LF du 3 oct. 2003, en vigueur depuis   le 1er juil. 2005 (RO 2005 1429; FF 2002 6998, 2003 1032 2595).   B. Dispositions  auxquelles il ne  peut pas être  dérogé au  détriment du  travailleur     Code des obligations   138 / 540   220   art. 328a, (protection de la personne du travailleur en cas de  communauté domestique);   art. 328b, (protection de la personnalité lors du traitement de données  personnelles);232   art. 329, al. 1, 2 et 3 (congé);   art. 329a, al. 1 et 3 (durée des vacances);   art. 329b, al. 2 et 3 (réduction de la durée des vacances);   art. 329c, (continuité et date des vacances);   art. 329d, al. 1 (salaire afférent aux vacances);   art. 329e, al. 1 et 3 (congé-jeunesse);233   art. 329f, (congé de maternité);234   art. 329g,  (congé de paternité);235   art. 329h,  (congé pour la prise en charge de proches);236   art. 329i, (congé pour la prise en charge d’un enfant gravement atteint  dans sa santé en raison d’une maladie ou d’un accident);237   art. 329j, (congé d’adoption);238   art. 330, al. 1, 3 et 4 (sûreté);   art. 330a, (certificat);   art. 331, al. 3 et 4 (contributions et renseignements en matière de  prévoyance en faveur du personnel);   art. 331a, (début et fin de la prévoyance);239   …240       232 Introduit par l’annexe ch. 2 de la LF du 19 juin 1992 sur la protection des données,   en vigueur depuis le 1er juil. 1993 (RO 1993 1945; FF 1988 II 421).   233 Introduit par l’art. 13 de la LF du 6 oct. 1989 sur les activités de jeunesse, en vigueur de- puis le 1er janv. 1991 (RO 1990 2007; FF 1988 I 777).   234 Introduit par l’annexe ch. 1 de la LF du 3 oct. 2003, en vigueur depuis le 1er juil. 2005  (RO 2005 1429; FF 2002 6998, 2003 1032 2595).   235 Introduit par le ch. II 1 de la LF du 20 déc. 2019 sur l’amélioration de la conciliation entre  activité professionnelle et prise en charge de proches, en vigueur depuis le 1er janv. 2021  (RO 2020 4525; FF 2019 3941).    236 Introduit par le ch. II 1 de la LF du 20 déc. 2019 sur l’amélioration de la conciliation entre  activité professionnelle et prise en charge de proches, en vigueur depuis le 1er janv. 2021  (RO 2020 4525; FF 2019 3941).   237 Introduit par le ch. II 1 de la LF du 20 déc. 2019 sur l’amélioration de la conciliation entre  activité professionnelle et prise en charge de proches, en vigueur depuis le 1er juil. 2021  (RO 2020 4525; FF 2019 3941).   238 Introduit par l’annexe ch. 1 de la LF du 1er oct. 2021, en vigueur depuis le 1er janv. 2023  (RO 2022 468; FF 2019 6723, 6909).   239 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 2 de la LF du 17 déc. 1993 sur le libre passage,   en vigueur depuis le 1er janv. 1995 (RO 1994 2386; FF 1992 III 529).   240 Abrogé par l’annexe ch. 2 de la LF du 17 déc. 1993 sur le libre passage, avec effet   au 1er janv. 1995 (RO 1994 2386; FF 1992 III 529).     Complément au Code civil suisse. LF   139 / 540   220   art. 332, al. 4 (rétribution en cas d’invention);   art. 333, al. 3 (responsabilité en cas de transfert des rapports de  travail);   art. 335c, al. 3 (délai de congé);241   art. 335i, (obligation de négocier);242   art. 335j, (plan social établi par sentence arbitrale);243   art. 336, al. 2 (résiliation abusive de la part de l’employeur);   art. 336c, (résiliation en temps inopportun par l’employeur);   art. 337a, (résiliation immédiate pour cause d’insolvabilité de l’em- ployeur);   art. 337c, al. 1 (conséquences de la résiliation injustifiée);   art. 338, (décès du travailleur);   art. 338a, (décès de l’employeur);   art. 339b, (conditions pour l’indemnité de départ);   art. 339d, (prestations de remplacement);   art. 340, al. 1 (conditions de la prohibition de faire concurrence);   art. 340a, al. 1 (limitations de la prohibition de faire concurrence);   art. 340c, (fin de la prohibition de faire concurrence);   art. 341, al. 1 (impossibilité de renoncer);   art. 345a, (obligations du maître d’apprentissage244);   art. 346a, (certificat d’apprentissage);   art. 349a, al. 1 (salaire du voyageur de commerce);   art. 349b, al. 3 (paiement de la provision);   art. 349c, al. 1 (salaire en cas d’empêchement de voyager);   art. 349e, al. 1 (droit de rétention du voyageur de commerce);   art. 350a, al. 1 (provision à la fin des rapports de travail);   art. 352a, al. 3 (responsabilité du travailleur à domicile);   art. 353, (acceptation du produit du travail);   art. 353a, (paiement du salaire);       241 Introduit par le ch. II 1 de la LF du 20 déc. 2019 sur l’amélioration de la conciliation entre  activité professionnelle et prise en charge de proches, en vigueur depuis le 1er janv. 2021  (RO 2020 4525; FF 2019 3941).   242 Introduit par l’annexe de la LF du 21 juin 2013, en vigueur depuis le 1er janv. 2014   (RO 2013 4111; FF 2010 5871).   243 Introduit par l’annexe de la LF du 21 juin 2013, en vigueur depuis le 1er janv. 2014   (RO 2013 4111; FF 2010 5871).   244 Actuellement: de l’employeur.     Code des obligations   140 / 540   220   art. 353b, al. 1 (paiement du salaire en cas d’empêchement de  travailler).245   2 Les accords et les dispositions de contrats-types de travail et de con- ventions collectives qui dérogent aux dispositions susdites au détriment  du travailleur, sont nuls.   Titre onzième: Du contrat d’entreprise   Art. 363   Le contrat d’entreprise est un contrat par lequel une des parties (l’entre- preneur) s’oblige à exécuter un ouvrage, moyennant un prix que l’autre  partie (le maître) s’engage à lui payer.   Art. 364   1 La responsabilité de l’entrepreneur est soumise, d’une manière géné- rale, aux mêmes règles que celle du travailleur dans les rapports de  travail.246   2 L’entrepreneur est tenu d’exécuter l’ouvrage en personne ou de le  faire exécuter sous sa direction personnelle, à moins que, d’après la  nature de l’ouvrage, ses aptitudes ne soient sans importance.   3 Sauf usage ou convention contraire, l’entrepreneur est tenu de se pro- curer à ses frais les moyens, engins et outils qu’exige l’exécution de  l’ouvrage.   Art. 365   1 L’entrepreneur est responsable envers le maître de la bonne qualité de  la matière qu’il fournit, et il lui doit de ce chef la même garantie que le  vendeur.   2 Si la matière est fournie par le maître, l’entrepreneur est tenu d’en user  avec tout le soin voulu, de rendre compte de l’emploi qu’il en a fait et  de restituer ce qui en reste.   3 Si, dans le cours des travaux, la matière fournie par le maître ou le  terrain désigné par lui est reconnu défectueux, ou s’il survient telle autre  circonstance qui compromette l’exécution régulière ou ponctuelle de  l’ouvrage, l’entrepreneur est tenu d’en informer immédiatement le  maître, sous peine de supporter les conséquences de ces faits.       245 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 18 mars 1988, en vigueur depuis   le 1er janv. 1989 (RO 1988 1472; FF 1984 II 574).   246 Nouvelle teneur selon le ch. II art. 1 ch. 6 de la LF du 25 juin 1971, en vigueur depuis   le 1er janv. 1972 (RO 1971 1461; FF 1967 II 249). Voir aussi les disp. fin. et trans. tit. X   à la fin du texte.   A. Définition   B. Effets du  contrat   I. Obligations de  l’entrepreneur   1. En général   2. Relativement  à la matière  fournie     Complément au Code civil suisse. LF   141 / 540   220   Art. 366   1 Si l’entrepreneur ne commence pas l’ouvrage à temps, s’il en diffère  l’exécution contrairement aux clauses de la convention, ou si, sans la  faute du maître, le retard est tel que, selon toute prévision, l’entrepre- neur ne puisse plus l’achever pour l’époque fixée, le maître a le droit de  se départir du contrat sans attendre le terme prévu pour la livraison.   2 Lorsqu’il est possible de prévoir avec certitude, pendant le cours des  travaux, que, par la faute de l’entrepreneur, l’ouvrage sera exécuté  d’une façon défectueuse ou contraire à la convention, le maître peut  fixer ou faire fixer à l’entrepreneur un délai convenable pour parer à ces  éventualités, en l’avisant que, s’il ne s’exécute pas dans le délai fixé,  les réparations ou la continuation des travaux seront confiées à un tiers,  aux frais et risques de l’entrepreneur.   Art. 367   1 Après la livraison de l’ouvrage, le maître doit en vérifier l’état aussitôt  qu’il le peut d’après la marche habituelle des affaires, et en signaler les  défauts à l’entrepreneur, s’il y a lieu.   2 Chacune des parties a le droit de demander, à ses frais, que l’ouvrage  soit examiné par des experts et qu’il soit dressé acte de leurs constata- tions.   Art. 368   1 Lorsque l’ouvrage est si défectueux ou si peu conforme à la conven- tion que le maître ne puisse en faire usage ou être équitablement con- traint à l’accepter, le maître a le droit de le refuser et, si l’entrepreneur  est en faute, de demander des dommages-intérêts.   2 Lorsque les défauts de l’ouvrage ou les infractions au contrat sont de  moindre importance, le maître peut réduire le prix en proportion de la  moins-value, ou obliger l’entrepreneur à réparer l’ouvrage à ses frais si  la réfection est possible sans dépenses excessives; le maître a, de plus,  le droit de demander des dommages-intérêts lorsque l’entrepreneur est  en faute.   3 S’il s’agit d’ouvrages faits sur le fonds du maître et dont, à raison de  leur nature, l’enlèvement présenterait des inconvénients excessifs, le  maître ne peut prendre que les mesures indiquées au précédent alinéa.   Art. 369   Le maître ne peut invoquer les droits résultant pour lui des défauts de  l’ouvrage, lorsque l’exécution défectueuse lui est personnellement  imputable, soit à raison des ordres qu’il a donnés contrairement aux avis  formels de l’entrepreneur, soit pour toute autre cause.   3.  Commencement  et exécution des  travaux en  conformité du  contrat   4. Garantie des  défauts de  l’ouvrage   a. Vérification   b. Droits du  maître en cas  d’exécution  défectueuse de  l’ouvrage   c. Fait du maître     Code des obligations   142 / 540   220   Art. 370   1 Dès l’acceptation expresse ou tacite de l’ouvrage par le maître, l’en- trepreneur est déchargé de toute responsabilité, à moins qu’il ne s’agisse  de défauts qui ne pouvaient être constatés lors de la vérification  régulière et de la réception de l’ouvrage ou que l’entrepreneur a  intentionnellement dissimulés.   2 L’ouvrage est tacitement accepté lorsque le maître omet la vérification  et l’avis prévus par la loi.   3 Si les défauts ne se manifestent que plus tard, le maître est tenu de les  signaler à l’entrepreneur aussitôt qu’il en a connaissance; sinon,  l’ouvrage est tenu pour accepté avec ces défauts.   Art. 371247   1 Les droits du maître en raison des défauts de l’ouvrage se prescrivent  par deux ans à compter de la réception de l’ouvrage. Le délai est  cependant de cinq ans si les défauts d’un ouvrage mobilier intégré dans  un ouvrage immobilier conformément à l’usage auquel il est  normalement destiné sont à l’origine des défauts de l’ouvrage.   2 Les droits du maître en raison des défauts d’un ouvrage immobilier  envers l’entrepreneur et envers l’architecte ou l’ingénieur qui ont  collaboré à l’exécution de l’ouvrage se prescrivent par cinq ans à  compter de la réception de l’ouvrage.    3 Pour le reste, les règles relatives à la prescription des droits de  l’acheteur sont applicables par analogie.   Art. 372   1 Le prix de l’ouvrage est payable au moment de la livraison.   2 Si des livraisons et des paiements partiels ont été convenus, le prix  afférent à chaque partie de l’ouvrage est payable au moment de la  livraison de cette partie.   Art. 373   1 Lorsque le prix a été fixé à forfait, l’entrepreneur est tenu d’exécuter  l’ouvrage pour la somme fixée, et il ne peut réclamer aucune augmen- tation, même si l’ouvrage a exigé plus de travail ou de dépenses que ce  qui avait été prévu.   2 Toutefois, si l’exécution de l’ouvrage est empêchée ou rendue difficile  à l’excès par des circonstances extraordinaires, impossibles à prévoir,  ou exclues par les prévisions qu’ont admises les parties, le juge peut, en       247 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 16 mars 2012 (Prescription de la garantie pour  défauts. Prolongation et coordination), en vigueur depuis le 1er janv. 2013   (RO 2012 5415; FF 2011 2699 3655).   d. Acceptation  de l’ouvrage   e. Prescription   II. Obligations  du maître   1. Exigibilité du  prix   2. Prix   a. Forfait     Complément au Code civil suisse. LF   143 / 540   220   vertu de son pouvoir d’appréciation, accorder soit une augmentation du  prix stipulé, soit la résiliation du contrat.   3 Le maître est tenu de payer le prix intégral, même si l’ouvrage a exigé  moins de travail que ce qui avait été prévu.   Art. 374   Si le prix n’a pas été fixé d’avance, ou s’il ne l’a été qu’approximative- ment, il doit être déterminé d’après la valeur du travail et les dépenses  de l’entrepreneur.   Art. 375   1 Lorsque le devis approximatif arrêté avec l’entrepreneur se trouve  sans le fait du maître dépassé dans une mesure excessive le maître a le  droit, soit pendant, soit après l’exécution, de se départir du contrat.   2 S’il s’agit de constructions élevées sur son fonds, le maître peut  demander une réduction convenable du prix des travaux ou, si la cons- truction n’est pas achevée, en interdire la continuation à l’entrepreneur  et se départir du contrat en payant une indemnité équitable pour les  travaux exécutés.   Art. 376   1 Si, avant la livraison, l’ouvrage périt par cas fortuit, l’entrepreneur ne  peut réclamer ni le prix de son travail, ni le remboursement de ses dé- penses, à moins que le maître ne soit en demeure de prendre livraison.   2 La perte de la matière est, dans ce cas, à la charge de la partie qui l’a  fournie.   3 Lorsque l’ouvrage a péri soit par suite d’un défaut de la matière four- nie ou du terrain désigné par le maître, soit par l’effet du mode d’exé- cution prescrit par lui, l’entrepreneur peut, s’il a en temps utile signalé  ces risques au maître, réclamer le prix du travail fait et le rembourse- ment des dépenses non comprises dans ce prix; il a droit en outre à des  dommages-intérêts, s’il y a faute du maître.   Art. 377   Tant que l’ouvrage n’est pas terminé, le maître peut toujours se départir  du contrat, en payant le travail fait et en indemnisant complètement  l’entrepreneur.   Art. 378   1 Si l’exécution de l’ouvrage devient impossible par suite d’un cas for- tuit survenu chez le maître, l’entrepreneur a droit au prix du travail fait  et au remboursement des dépenses non comprises dans ce prix.   b. D’après la  valeur du travail   C. Fin du contrat   I. Dépassement  de devis   II. Perte de  l’ouvrage   III. Résiliation  par le maître  moyennant  indemnité   IV. Impossibilité  d’exécuter  imputable au  maître     Code des obligations   144 / 540   220   2 Si c’est par la faute du maître que l’ouvrage n’a pu être exécuté, l’en- trepreneur a droit en outre à des dommages-intérêts.   Art. 379   1 Lorsque l’entrepreneur meurt ou devient, sans sa faute, incapable de  terminer l’ouvrage, le contrat prend fin s’il avait été conclu en considé- ration des aptitudes personnelles de l’entrepreneur.   2 Le maître est tenu d’accepter les parties déjà exécutées de l’ouvrage,  s’il peut les utiliser, et d’en payer le prix.   Titre douzième: Du contrat d’édition   Art. 380   Le contrat d’édition est un contrat par lequel l’auteur d’une oeuvre lit- téraire ou artistique ou ses ayants cause s’engagent à la céder à un édi- teur, qui s’oblige à la reproduire en un nombre plus ou moins considé- rable d’exemplaires et à la répandre dans le public.   Art. 381   1 Le contrat transfère à l’éditeur les droits de l’auteur, en tant et aussi  longtemps que l’exécution de la convention l’exige.   2 Celui qui cède l’oeuvre à publier doit avoir le droit d’en disposer dans  ce but au moment du contrat; il est tenu à garantir de ce chef, et, si  l’œuvre est protégée, la garantie s’étend à l’existence du droit d’auteur.   3 Si tout ou partie de l’oeuvre a déjà été cédée à un autre éditeur, ou si  elle a été publiée au su du cédant, ce dernier doit en informer l’autre  partie avant de conclure le contrat.   Art. 382   1 Tant que les éditions que l’éditeur a le droit de faire ne sont pas épui- sées, l’auteur ou ses ayants cause ne peuvent disposer à son préjudice  ni de l’oeuvre entière, ni d’aucune de ses parties.   2 Les articles de journaux et les articles isolés de peu d’étendue insérés  dans une revue peuvent toujours être reproduits ailleurs par l’auteur ou  ses ayants cause.   3 Les travaux faisant partie d’une oeuvre collective ou les articles de  revue qui ont une certaine étendue ne peuvent être reproduits par l’au- teur ou ses ayants cause avant l’expiration d’un délai de trois mois à  partir du moment où la publication en a été achevée.   V. Mort ou  incapacité de  l’entrepreneur   A. Définition   B. Effets du  contrat   I. Transfert et  garantie   II. Droit de  disposition de  l’auteur     Complément au Code civil suisse. LF   145 / 540   220   Art. 383   1 Si le contrat ne précise pas le nombre des éditions à faire, l’éditeur n’a  le droit d’en publier qu’une seule.   2 Sauf stipulation contraire, l’éditeur est libre, pour chaque édition, de  fixer le chiffre des exemplaires, mais il est tenu, si l’autre partie l’exige,  d’en imprimer au moins un nombre suffisant pour donner à l’ouvrage  une publicité convenable; une fois le premier tirage terminé, l’éditeur  ne peut en faire de nouveaux.   3 Si la convention autorise l’éditeur à publier plusieurs éditions ou  toutes les éditions d’un ouvrage, et qu’il néglige de préparer une édition  nouvelle après que la dernière est épuisée, l’auteur ou ses ayants cause  peuvent lui faire fixer par le juge un délai pour la publication d’une  édition nouvelle; faute par l’éditeur de s’exécuter dans ce délai, il est  déchu de son droit.   Art. 384   1 L’éditeur est tenu de reproduire l’oeuvre sous une forme convenable,  sans aucune abréviation, addition ou modification; il doit faire égale- ment les annonces nécessaires et prendre les mesures habituelles pour  le succès de la vente.   2 Il fixe le prix de vente, sans toutefois pouvoir l’élever de façon à  entraver l’écoulement de l’ouvrage.   Art. 385   1 L’auteur conserve le droit d’apporter à son œuvre des corrections et  des améliorations pourvu qu’elles ne nuisent pas aux intérêts ou  n’augmentent pas la responsabilité de l’éditeur; s’il impose par là des  frais imprévus à ce dernier, il lui en doit récompense.   2 L’éditeur ne peut faire une nouvelle édition ou un nouveau tirage sans  avoir mis, au préalable, l’auteur en mesure d’améliorer son œuvre.   Art. 386   1 Le droit de publier séparément différents ouvrages du même auteur  n’emporte pas celui d’en faire une publication d’ensemble.   2 De même, le droit d’éditer les œuvres complètes d’un auteur, ou une  catégorie de ses œuvres, n’implique pas pour l’éditeur celui de publier  séparément les divers ouvrages qu’elles comprennent.   Art. 387   Sauf convention contraire, le droit de traduction demeure exclusive- ment réservé à l’auteur ou à ses ayants cause.   III. Nombre des  éditions   IV.  Reproduction et  vente   V. Améliorations  et corrections   VI. Éditions  d’ensemble et  publications  séparées   VII. Droit de  traduction     Code des obligations   146 / 540   220   Art. 388   1 Celui qui donne une oeuvre à éditer est réputé avoir droit à des hono- raires, lorsque les circonstances ne permettent pas de supposer qu’il  entendait renoncer à toute rémunération.   2 Le chiffre des honoraires est fixé par le juge, à dire d’expert.   3 Si l’éditeur a le droit de faire plusieurs éditions, les stipulations rela- tives aux honoraires et, en général, les diverses conditions fixées pour  la première édition sont présumées applicables à chacune des suivantes.   Art. 389   1 Les honoraires sont exigibles dès que l’œuvre entière ou, si elle paraît  par parties détachées (volumes, fascicules, feuilles), dès que chaque  partie est imprimée et prête pour la vente.   2 Lorsque les contractants conviennent de faire dépendre les honoraires  en tout ou en partie du résultat de la vente, l’éditeur est tenu d’établir  son compte de vente et d’en fournir la justification conformément à  l’usage.   3 Sauf convention contraire, l’auteur ou ses ayants cause ont droit au  nombre d’exemplaires gratuits fixés par l’usage.   Art. 390   1 Lorsque l’oeuvre, après avoir été livrée à l’éditeur, périt par cas for- tuit, l’éditeur n’en est pas moins tenu du paiement des honoraires.   2 Si l’auteur possède un second exemplaire de l’œuvre qui a péri, il doit  le mettre à la disposition de l’éditeur; sinon, il est tenu de la refaire,  lorsque ce travail est relativement facile.   3 Il a droit à une juste indemnité dans les deux cas.   Art. 391   1 Si antérieurement à la mise en vente, l’édition déjà préparée par  l’éditeur périt en tout ou en partie par cas fortuit, l’éditeur a le droit de  faire rétablir à ses frais les exemplaires détruits, sans que l’auteur ou ses  ayants cause puissent prétendre à de nouveaux honoraires.   2 L’éditeur est tenu de remplacer les exemplaires détruits, s’il peut le  faire sans frais excessifs.   Art. 392   1 Le contrat s’éteint si, avant l’achèvement de l’oeuvre, l’auteur décède,  devient incapable ou se trouve sans sa faute dans l’impossibilité de la  terminer.   VIII. Honoraires  de l’auteur   1. Leur montant   2. Exigibilité,  décompte et  exemplaires  gratuits   C. Fin du contrat   I. Perte de  l’oeuvre   II. Perte de  l’édition   III. Faits  concernant la  personne de  l’éditeur ou de  l’auteur     Complément au Code civil suisse. LF   147 / 540   220   2 Exceptionnellement, si le maintien intégral ou partiel du contrat paraît  possible et équitable, le juge peut l’autoriser et prescrire toutes mesures  nécessaires.   3 En cas de faillite de l’éditeur, l’auteur ou ses ayants cause peuvent  remettre l’œuvre à un autre éditeur, à moins qu’ils ne reçoivent des  garanties pour l’accomplissement des obligations non encore échues  lors de la déclaration de faillite.   Art. 393   1 Lorsqu’un ou plusieurs auteurs s’engagent à composer un ouvrage  d’après un plan que leur fournit l’éditeur, ils ne peuvent prétendre  qu’aux honoraires convenus.   2 Le droit d’auteur appartient alors à l’éditeur.   Titre treizième: Du mandat   Chapitre I: Du mandat proprement dit   Art. 394   1 Le mandat est un contrat par lequel le mandataire s’oblige, dans les  termes de la convention, à gérer l’affaire dont il s’est chargé ou à rendre  les services qu’il a promis.   2 Les règles du mandat s’appliquent aux travaux qui ne sont pas soumis  aux dispositions légales régissant d’autres contrats.   3 Une rémunération est due au mandataire si la convention ou l’usage  lui en assure une.   Art. 395   À moins d’un refus immédiat, le mandat est réputé accepté lorsqu’il se  rapporte à des affaires pour la gestion desquelles le mandataire a une  qualité officielle, ou qui rentrent dans l’exercice de sa profession, ou  pour lesquelles il a publiquement offert ses services.   Art. 396   1 L’étendue du mandat est déterminée, si la convention ne l’a pas  expressément fixée, par la nature de l’affaire à laquelle il se rapporte.   2 En particulier, le mandat comprend le pouvoir de faire les actes juri- diques nécessités par son exécution.   D. Oeuvre  composée  d’après le plan  de l’éditeur   A. Définition   B. Formation du  contrat   C. Effets   I. Étendue du  mandat     Code des obligations   148 / 540   220   3 Le mandataire ne peut, sans un pouvoir spécial, transiger, compro- mettre, souscrire des engagements de change, aliéner ou grever des  immeubles, ni faire des donations.248   Art. 397   1 Le mandataire qui a reçu des instructions précises ne peut s’en écarter  qu’autant que les circonstances ne lui permettent pas de rechercher  l’autorisation du mandant et qu’il y a lieu d’admettre que celui-ci l’au- rait autorisé s’il avait été au courant de la situation.   2 Lorsque, en dehors de ces cas, le mandataire enfreint au détriment du  mandant les instructions qu’il en a reçues, le mandat n’est réputé  accompli que si le mandataire prend le préjudice à sa charge.   Art. 397a249   Lorsque le mandant est frappé d’une incapacité de discernement pro- bablement durable, le mandataire doit en informer l’autorité de  protection de l’adulte du domicile du mandant pour autant que la  démarche paraisse appropriée au regard de la sauvegarde de ses intérêts.   Art. 398   1 La responsabilité du mandataire est soumise, d’une manière générale,  aux mêmes règles que celle du travailleur dans les rapports de travail.250   2 Le mandataire est responsable envers le mandant de la bonne et fidèle  exécution du mandat.   3 Il est tenu de l’exécuter personnellement, à moins qu’il ne soit autorisé  à le transférer à un tiers, qu’il n’y soit contraint par les circonstances ou  que l’usage ne permette une substitution de pouvoirs.   Art. 399   1 Le mandataire répond, comme s’ils étaient siens, des actes de celui  qu’il s’est indûment substitué.   2 S’il avait reçu le pouvoir de se substituer quelqu’un, il ne répond que  du soin avec lequel il a choisi le sous-mandataire et donné ses instruc- tions.       248 Nouvelle teneur selon l’annexe 1 ch. II 5 du CPC du 19 déc. 2008, en vigueur depuis   le 1er janv. 2011 (RO 2010 1739; FF 2006 6841).   249 Introduit par l’annexe ch. 10 de la LF du 19 déc. 2008 (Protection de l’adulte, droit   des personnes et droit de la filiation), en vigueur depuis le 1er janv. 2013 (RO 2011 725;   FF 2006 6635).   250 Nouvelle teneur selon le ch. II art. 1 ch. 7 de la LF du 25 juin 1971, en vigueur depuis   le 1er janv. 1972 (RO 1971 1461; FF 1967 II 249). Voir aussi les disp. fin. et trans. tit. X   à la fin du texte.   II. Obligations  du mandataire   1. Exécution  conforme au  contrat   1bis. Devoir  d’information   2. Responsabilité  pour une bonne  et fidèle  exécution   a. En général   b. En cas de  substitution     Complément au Code civil suisse. LF   149 / 540   220   3 Dans les deux cas, le mandant peut faire valoir directement contre la  personne que le mandataire s’est substituée les droits que ce dernier a  contre elle.   Art. 400   1 Le mandataire est tenu, à la demande du mandant, de lui rendre en tout  temps compte de sa gestion et de lui restituer tout ce qu’il a reçu de ce  chef, à quelque titre que ce soit.   2 Il doit l’intérêt des sommes pour le versement desquelles il est en  retard.   Art. 401   1 Lorsque le mandataire acquiert en son propre nom, pour le compte du  mandant, des créances contre des tiers, ces créances deviennent la  propriété du mandant dès que celui-ci a satisfait, de son côté, à ses  diverses obligations envers le mandataire.   2 Le mandant peut faire valoir le même droit contre la masse du man- dataire, si ce dernier tombe en faillite.   3 Le mandant peut, de même, revendiquer dans la faillite du mandataire  les objets mobiliers acquis par ce dernier en son propre nom, mais pour  le compte du mandant; sauf à la masse à exercer le droit de rétention  qui appartiendrait au mandataire.   Art. 402   1 Le mandant doit rembourser au mandataire, en principal et intérêts,  les avances et frais que celui-ci a faits pour l’exécution régulière du  mandat, et le libérer des obligations par lui contractées.   2 Il doit aussi l’indemniser du dommage causé par l’exécution du man- dat, s’il ne prouve que ce dommage est survenu sans sa faute.   Art. 403   1 Lorsque le mandataire a été constitué par plusieurs personnes con- jointement, elles sont tenues solidairement envers lui.   2 Lorsque plusieurs personnes ont accepté conjointement un mandat,  elles sont tenues solidairement de l’exécuter, et les actes faits par elles  conjointement peuvent seuls obliger le mandant, à moins qu’elles ne  soient autorisées à transférer leurs pouvoirs à un tiers.    3. Reddition de  compte   4. Transfert des  droits acquis par  le mandataire   III. Obligations  du mandant   IV.  Responsabilité  en cas de mandat  constitué ou  accepté  conjointement     Code des obligations   150 / 540   220   Art. 404   1 Le mandat peut être révoqué ou répudié en tout temps.   2 Celle des parties qui révoque ou répudie le contrat en temps inoppor- tun doit toutefois indemniser l’autre du dommage qu’elle lui cause.   Art. 405   1 Le mandat finit par la perte de l’exercice des droits civils, par la  faillite, par la mort ou par la déclaration d’absence soit du mandant, soit  du mandataire, à moins que le contraire n’ait été convenu ou ne résulte  de la nature de l’affaire.251   2 Toutefois, si l’extinction du mandat met en péril les intérêts du man- dant, le mandataire, ses héritiers ou son représentant sont tenus de  continuer la gestion jusqu’à ce que le mandant, ses héritiers ou son  représentant soient en mesure d’y pourvoir eux-mêmes.   Art. 406   Le mandant ou ses héritiers sont tenus, comme si le mandat eût encore  existé, des opérations que le mandataire a faites avant d’avoir connais- sance de l’extinction du mandat.   Chapitre Ibis:252  Du mandat visant à la conclusion d’un mariage ou à  l’établissement d’un partenariat    Art. 406a   1 Le mandat visant à la conclusion d’un mariage ou à l’établissement  d’un partenariat est un contrat par lequel le mandataire s’oblige envers  le mandant, moyennant rémunération, à lui présenter des personnes en  vue de la conclusion d’un mariage ou de l’établissement d’un partena- riat stable.   2 Les règles du mandat proprement dit sont applicables à titre supplétif  à ce mandat.       251 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 10 de la LF du 19 déc. 2008 (Protection de l’adulte,  droit des personnes et droit de la filiation), en vigueur depuis le 1er janv. 2013   (RO 2011 725; FF 2006 6635).   252 Introduit par l’annexe ch. 2 de la LF du 26 juin 1998, en vigueur depuis le 1er janv. 2000  (RO 1999 1118; FF 1996 I 1).   D. Fin du contrat   I. Causes   1. Révocation et  répudiation   2. Mort,  incapacité,  faillite   II. Effets de  l’extinction du  mandat   A. Définition et  droit applicable     Complément au Code civil suisse. LF   151 / 540   220   Art. 406b   1 En cas de présentation de personnes venant de l’étranger ou s’y ren- dant, le mandataire est tenu de rembourser les frais de rapatriement si  le voyage de retour est entrepris dans les six mois qui suivent l’arrivée.   2 Si la collectivité publique a supporté les frais de rapatriement, elle est  subrogée aux prétentions des personnes présentées contre le man- dataire.   3 Le mandant n’est tenu de rembourser au mandataire les frais de  rapatriement que jusqu’à concurrence du montant maximum prévu par  le contrat.   Art. 406c   1 L’activité à titre professionnel du mandataire est soumise à l’auto- risation et à la surveillance de l’autorité désignée par le droit cantonal  lorsqu’elle concerne des personnes venant de l’étranger.   2 Le Conseil fédéral édicte les dispositions d’exécution et règle  notamment:   a. les conditions et la durée de l’autorisation;   b. les sanctions prises contre le mandataire en cas de contraven- tion;   c. l’obligation du mandataire de garantir les frais du voyage de  retour des personnes concernées par le mandat.   Art. 406d   Le contrat n’est valable que s’il est établi en la forme écrite et contient  les indications suivantes:   1. le nom et le domicile des parties;   2. le nombre et la nature des prestations que le mandataire  s’engage à fournir, ainsi que le montant de la rémunération et  des frais correspondant à chaque prestation, notamment les frais  d’inscription;   3. en cas de présentation de personnes venant de l’étranger ou s’y  rendant (art. 406b), le montant maximum de l’indemnité due  par le mandant au mandataire si celui-ci a supporté les frais de  rapatriement;   4. les modalités de paiement;   5.253 le droit du mandant de révoquer son offre ou son acceptation,  par écrit et sans dédit, dans les quatorze jours;       253 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2015 (Révision du droit de révocation),  en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 4107; FF 2014 893 2883).   B. Présentation  de personnes  venant de  l’étranger ou s’y  rendant   I. Frais du  voyage de  rapatriement   II. Autorisation   C. Forme et  contenu du  contrat     Code des obligations   152 / 540   220   6.254 l’interdiction pour le mandataire d’accepter un paiement avant  l’échéance du délai de quatorze jours;   7. le droit du mandant de révoquer par écrit le contrat en tout  temps, mais à charge pour lui, s’il le fait en temps inopportun,  d’indemniser le mandataire du dommage qu’il lui cause, à  l’exclusion de toute autre indemnité.   Art. 406e255   1 Le contrat n’entre en vigueur pour le mandant que quatorze jours après  qu’une copie signée par les parties lui a été remise. Le mandataire ne  doit accepter aucun paiement du mandant avant l’échéance de ce délai.   2 Le mandant peut révoquer par écrit son offre ou son acceptation dans  le délai fixé à l’al. 1. La renonciation anticipée à ce droit est nulle. Au  demeurant, les dispositions relatives aux conséquences de la révocation  (art. 40f) s’appliquent par analogie.   3 La dénonciation doit revêtir la forme écrite.   Art. 406f 256     Art. 406g   1 Avant la signature du contrat et pendant son exécution, le mandataire  informe le mandant des difficultés particulières pouvant survenir dans  l’accomplissement du mandat au regard de sa personne.   2 Lors du traitement de données personnelles concernant le mandant, le  mandataire est tenu à un devoir de discrétion; les dispositions de la loi  fédérale du 19 juin 1992 sur la protection des données257 sont réservées.   Art. 406h   Lorsqu’une rémunération ou des frais excessifs ont été stipulés, le  mandant peut demander au juge de les réduire équitablement.       254 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2015 (Révision du droit de révocation),  en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 4107; FF 2014 893 2883).   255 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2015 (Révision du droit de révocation),  en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 4107; FF 2014 893 2883).   256 Abrogé par le ch. I de la LF du 19 juin 2015 (Révision du droit de révocation), avec effet  au 1er janv. 2016 (RO 2015 4107; FF 2014 893 2883).   257 RS 235.1   D. Entrée en  vigueur,  révocation,  dénonciation   E. …   F. Information et  protection des  données   G. Rémunération  et frais excessifs     Complément au Code civil suisse. LF   153 / 540   220   Chapitre II: De la lettre et de l’ordre de crédit   Art. 407   1 Est soumise aux règles du mandat et de l’assignation, la lettre de crédit  par laquelle le destinataire est chargé de remettre, avec ou sans fixation  d’un maximum, à une personne déterminée les valeurs dont celle-ci fera  la demande.   2 Si aucun maximum n’est fixé et que le crédité fasse des demandes en  disproportion évidente avec la position des intéressés, le destinataire  doit prévenir son correspondant et, jusqu’à ce qu’il en ait reçu des ins- tructions, surseoir au paiement.   3 Le mandat conféré par une lettre de crédit n’est réputé accepté que si  l’acceptation a été faite pour une somme déterminée.   Art. 408   1 Lorsqu’une personne a reçu et accepté l’ordre d’ouvrir ou de renou- veler, en son propre nom et pour son propre compte, un crédit à un tiers  sous la responsabilité du mandant, celui-ci répond, comme une caution,  de la dette du crédité, en tant que le créditeur n’a pas outrepassé son  mandat.   2 Toutefois, le mandant n’encourt cette responsabilité que si l’ordre a  été donné par écrit.   Art. 409   Le mandant ne peut exciper contre le créditeur du fait que le crédité est  personnellement incapable de s’obliger.   Art. 410   Le mandant cesse d’être responsable de la dette, lorsque le créditeur a  accordé de son chef des délais au crédité ou négligé de procéder contre  lui aux termes de ses instructions.   Art. 411   Les droits et obligations du mandant et du crédité sont régis par les  dispositions applicables à la caution et au débiteur principal.     A. Lettre de  crédit   B. Ordre de  crédit   I. Définition et  forme   II. Incapacité du  crédité   III. Délais  accordés  arbitrairement   IV. Droits et  obligations des  parties     Code des obligations   154 / 540   220   Chapitre III: Du courtage   Art. 412   1 Le courtage est un contrat par lequel le courtier est chargé, moyennant  un salaire, soit d’indiquer à l’autre partie l’occasion de conclure une  convention, soit de lui servir d’intermédiaire pour la négociation d’un  contrat.   2 Les règles du mandat sont, d’une manière générale, applicables au  courtage.   Art. 413   1 Le courtier a droit à son salaire dès que l’indication qu’il a donnée ou  la négociation qu’il a conduite aboutit à la conclusion du contrat.   2 Lorsque le contrat a été conclu sous condition suspensive, le salaire  n’est dû qu’après l’accomplissement de la condition.   3 S’il a été convenu que les dépenses du courtier lui seraient rembour- sées, elles lui sont dues lors même que l’affaire n’a pas abouti.   Art. 414   La rémunération qui n’est pas déterminée s’acquitte, s’il existe un tarif,  par le paiement du salaire qui y est prévu; à défaut de tarif, le salaire  usuel est réputé convenu.   Art. 415   Le courtier perd son droit au salaire et au remboursement de ses  dépenses, s’il agit dans l’intérêt du tiers contractant au mépris de ses  obligations, ou s’il se fait promettre par lui une rémunération dans des  circonstances où les règles de la bonne foi s’y opposaient.   Art. 416258     Art. 417259   Lorsqu’un salaire excessif a été stipulé soit pour avoir indiqué une  occasion de conclure un contrat individuel de travail ou une vente d’im-      258 Abrogé par l’annexe ch. 2 de la LF du 26 juin 1998, avec effet au 1er janv. 2000   (RO 1999 1118; FF 1996 I 1).   259 Nouvelle teneur selon le ch. II art. 1 ch. 8 de la LF du 25 juin 1971, en vigueur depuis   le 1er janv. 1972 (RO 1971 1461; FF 1967 II 249). Voir aussi les disp. fin. et trans. tit. X   à la fin du texte.   A. Définition et  forme   B. Salaire du  courtier   I. Quand il est dû   II. Comment il  est fixé   III. Déchéance   IV. …   V. Salaire  excessif     Complément au Code civil suisse. LF   155 / 540   220   meuble, soit pour avoir négocié l’un de ces contrats, il peut être, à la  requête du débiteur, équitablement réduit par le juge.   Art. 418   Les cantons peuvent soumettre à des prescriptions spéciales les agents  de change, les courtiers et les bureaux de placement.   Chapitre IV: Du contrat d’agence260   Art. 418a   1 L’agent est celui qui prend à titre permanent l’engagement de négocier  la conclusion d’affaires pour un ou plusieurs mandants ou d’en conclure  en leur nom et pour leur compte, sans être lié envers eux par un contrat  de travail.   2 Sauf convention écrite prévoyant le contraire, les dispositions du  présent chapitre s’appliquent également aux personnes exerçant acces- soirement la profession d’agent. Les dispositions relatives au ducroire,  à la prohibition de faire concurrence et à la résiliation du contrat pour  de justes motifs ne peuvent pas être rendues inopérantes par convention  au détriment de l’agent.   Art. 418b   1 Le chapitre relatif au courtage est applicable à titre supplétif aux  agents négociateurs, le titre concernant la commission l’est aux agents  stipulateurs.   2 …261   Art. 418c   1 L’agent veille aux intérêts du mandant avec la diligence requise d’un  bon commerçant.   2 Il peut, sauf convention écrite prévoyant le contraire, travailler aussi  pour d’autres mandants.   3 Il ne peut assumer que moyennant convention écrite l’engagement de  répondre du paiement ou de l’exécution des autres obligations incom- bant à ses clients ou celui de supporter tout ou partie des frais de  recouvrement des créances. L’agent acquiert ainsi un droit à une rému-      260 Introduit par le ch. I de la LF du 4 fév. 1949, en vigueur depuis le 1er janv. 1950   (RO 1949 813).   261 Abrogé par l’annexe ch. I let. c de la LF du 18 déc. 1987 sur le droit international privé,  avec effet au 1er janv. 1989 (RO 1988 1776; FF 1983 I 255).   C. Droit cantonal  réservé   A. Règles  générales   I. Définition   II. Droit  applicable   B. Obligations  de l’agent   I. Règles  générales et  ducroire     Code des obligations   156 / 540   220   nération spéciale équitable qui ne peut pas lui être supprimée par con- vention.   Art. 418d   1 L’agent ne peut, même après la fin du contrat, utiliser ou révéler les  secrets d’affaires du mandant qui lui ont été confiés ou dont il a eu  connaissance en raison du contrat.   2 Les dispositions sur le contrat de travail sont applicables par analogie  à l’obligation contractuelle de ne pas faire concurrence. Lorsqu’une  prohibition de faire concurrence a été convenue, l’agent a droit, à la fin  du contrat, à une indemnité spéciale équitable qui ne peut pas lui être  supprimée par convention.   Art. 418e   1 L’agent est présumé n’avoir que le droit de négocier des affaires, de  recevoir les avis relatifs aux défauts de la chose et les autres déclara- tions par lesquelles les clients exercent ou réservent leurs droits en rai- son de la prestation défectueuse du mandant et d’exercer les droits de  ce dernier pour assurer ses moyens de preuve.   2 En revanche, l’agent n’est pas présumé avoir le droit d’accepter des  paiements, d’accorder des délais de paiement ou de convenir avec les  clients d’autres modifications du contrat.   3 Les art. 34 et 44, al. 3, de la loi fédérale du 2 avril 1908 sur le contrat  d’assurance262 sont réservés.   Art. 418f   1 Le mandant doit faire tout ce qu’il peut pour permettre à l’agent  d’exercer son activité avec succès. En particulier, il doit mettre à sa  disposition les documents nécessaires.   2 Il est tenu de faire savoir sans délai à l’agent s’il prévoit que les affai- res ne pourront ou ne devront être conclues que dans une mesure sen- siblement moindre que celle qui avait été convenue ou que les circons- tances permettaient d’attendre.   3 Sauf convention écrite prévoyant le contraire, l’agent à qui est attribué  une clientèle ou un rayon déterminé en a l’exclusivité.       262 RS 221.229.1   II. Obligation de  garder le secret  et prohibition de  faire concurrence   C. Pouvoir de  représentation   D. Obligations  du mandant   I. En général     Complément au Code civil suisse. LF   157 / 540   220   Art. 418g   1 L’agent a droit à la provision convenue ou usuelle pour toutes les  affaires qu’il a négociées ou conclues pendant la durée du contrat. Sauf  convention écrite prévoyant le contraire il y a aussi droit pour les af- faires conclues sans son concours par le mandant pendant la durée du  contrat, mais avec des clients qu’il a procurés pour des affaires de ce  genre.   2 L’agent auquel a été attribuée l’exclusivité dans un rayon ou auprès  d’une clientèle déterminée a droit à la provision convenue ou, à défaut  de convention, à la provision usuelle pour toutes les affaires conclues  pendant la durée du contrat avec des personnes de ce rayon ou de cette  clientèle.   3 Sauf convention écrite prévoyant le contraire, le droit à la provision  naît dès que l’affaire a été valablement conclue avec le client.   Art. 418h   1 L’agent perd son droit à la provision dans la mesure où l’exécution  d’une affaire conclue est empêchée par une cause non imputable au  mandant.   2 Ce droit s’éteint en revanche si la contre-prestation correspondant à la  prestation déjà effectuée par le mandant n’est pas accomplie ou l’est si  peu que le paiement d’une provision ne saurait être exigé du mandant.   Art. 418i   La provision est exigible, sauf convention ou usage contraire, pour la  fin du semestre de l’année civile dans lequel l’affaire a été conclue; en  matière d’assurances, elle n’est toutefois exigible que dans la mesure  où la première prime annuelle a été payée.   Art. 418k   1 Si l’agent n’est pas tenu par convention écrite de présenter un relevé  de ses provisions, le mandant doit lui remettre un relevé de compte à  chaque échéance en indiquant les affaires donnant droit à une provision.   2 L’agent a le droit de consulter les livres et les pièces justificatives  correspondants. Il ne peut pas renoncer d’avance à ce droit.   Art. 418l   1 Sauf convention ou usage contraire, l’agent a droit à une provision  d’encaissement sur les sommes qu’il a encaissées en vertu d’un ordre  du mandant et qu’il lui a remises.   2 À la fin du contrat, l’agent perd tout pouvoir d’encaissement et son  droit à des provisions d’encaissement ultérieures s’éteint.   II. Provision   1. Pour affaires  négociées et  conclues   a. Droit à la  provision et  étendue   b. Extinction du  droit à la  provision   c. Exigibilité de  la provision   d. Relevé de  compte   2. Provision  d’encaissement     Code des obligations   158 / 540   220   Art. 418m   1 Lorsque le mandant, en violant ses obligations légales ou contrac- tuelles, a empêché par sa faute l’agent de gagner la provision convenue  ou à laquelle celui-ci pouvait s’attendre raisonnablement, il est tenu de  lui payer une indemnité équitable. Toute convention contraire est nulle.   2 L’agent qui ne peut travailler que pour un seul mandant et qui est  empêché de travailler, sans sa faute, pour cause de maladie, de service  militaire obligatoire en vertu de la législation fédérale ou pour telle  cause analogue, a droit pour un temps relativement court, si le contrat  dure depuis un an au moins, à une rémunération équitable en rapport  avec la perte de gain qu’il a subie. L’agent ne peut pas renoncer  d’avance à ce droit.   Art. 418n   1 Sauf convention ou usage contraire, l’agent n’a pas droit au rembour- sement des frais et débours résultant de l’exercice normal de son ac- tivité, mais bien de ceux qu’il a assumés en vertu d’instructions spécia- les du mandant ou en sa qualité de gérant de ce dernier, tels que les frais  de transport et de douane.   2 Le remboursement des frais et débours est dû même si l’affaire  n’aboutit pas.   Art. 418o   1 En garantie des créances exigibles qui découlent du contrat, l’agent a  sur les choses mobilières et les papiers-valeurs qu’il détient en vertu du  contrat, ainsi que sur les sommes qui lui ont été versées par des clients  en vertu de son pouvoir d’encaissement, un droit de rétention auquel il  ne peut pas renoncer d’avance; lorsque le mandant est insolvable,  l’agent peut exercer ce droit même pour la garantie d’une créance non  exigible.   2 Le droit de rétention ne peut pas être exercé sur les tarifs et les listes  de clients.   Art. 418p   1 Le contrat d’agence fait pour une durée déterminée ou dont la durée  résulte de son but prend fin à l’expiration du temps prévu, sans qu’il  soit nécessaire de donner congé.   2 Si le contrat fait pour une durée déterminée est tacitement prolongé de  part et d’autre, il est réputé renouvelé pour le même temps, mais pour  une année au plus.   3 Lorsque la résiliation est subordonnée à un congé préalable, le contrat  est réputé renouvelé si aucune des parties n’a donné congé.   III.  Empêchement de  travailler   IV. Frais et  débours   V. Droit de  rétention   E. Fin du contrat   I. Expiration du  temps     Complément au Code civil suisse. LF   159 / 540   220   Art. 418q   1 Lorsque le contrat d’agence n’a pas été fait pour une durée déterminée  et qu’une telle durée ne résulte pas non plus de son but, il peut être  résilié de part et d’autre, au cours de la première année, moyennant un  congé donné un mois d’avance pour la fin d’un mois. Un délai de congé  plus court doit être stipulé par écrit.   2 Lorsque le contrat a duré un an au moins, il peut être résilié moyennant  un congé donné deux mois d’avance, pour la fin d’un trimestre de  l’année civile. Les parties peuvent convenir d’un délai de congé plus  long ou d’un autre terme de résiliation.   3 Les délais conventionnels de congé ne peuvent être différents pour le  mandant et l’agent.   Art. 418r   1 Le mandant et l’agent peuvent, sans avertissement préalable, résilier  immédiatement le contrat pour de justes motifs.   2 Les dispositions relatives au contrat de travail sont applicables par  analogie.   Art. 418s   1 Le contrat d’agence finit par la mort ou l’incapacité de l’agent, ainsi  que par la faillite du mandant.   2 Le contrat finit par la mort du mandant lorsqu’il a été conclu essen- tiellement en raison de sa personne.   Art. 418t   1 Sauf convention ou usage contraire, l’agent n’a droit à une provision  pour les commandes supplémentaires d’un client qu’il a procuré pen- dant la durée du contrat que si elles sont passées avant la fin du contrat.   2 Toutes les créances de l’agent à titre de provisions ou de rembourse- ment de débours sont exigibles à la fin du contrat.   3 L’exigibilité des provisions dues en raison d’affaires exécutées entiè- rement ou partiellement après la fin du contrat peut être fixée par con- vention écrite à une date ultérieure.   Art. 418u   1 Lorsque l’agent, par son activité, a augmenté sensiblement le nombre  des clients du mandant et que ce dernier ou son ayant cause tire un profit  effectif de ses relations d’affaires avec ces clients même après la fin du  contrat, l’agent ou ses héritiers ont droit, à moins que ce ne soit   II. Par résiliation   1. En général   2. Pour de  justes motifs   III. Mort,  incapacité,  faillite   IV. Droits de  l’agent   1. Provision   2. Indemnité  pour la clientèle     Code des obligations   160 / 540   220   inéquitable, à une indemnité convenable, qui ne peut pas leur être  supprimée par convention.   2 Cette indemnité ne peut cependant pas dépasser le gain annuel net  résultant du contrat et calculé d’après la moyenne des cinq dernières  années ou d’après celle de la durée entière du contrat si celui-ci a duré  moins longtemps.   3 Aucune indemnité n’est due lorsque le contrat a été résilié pour un  motif imputable à l’agent.   Art. 418v   Chaque partie est tenue de restituer à la fin du contrat tout ce qui lui a  été remis pour la durée du contrat soit par l’autre partie, soit par des  tiers pour le compte de cette dernière. Sont réservés les droits de  rétention des parties.   Titre quatorzième: De la gestion d’affaires   Art. 419   Celui qui, sans mandat, gère l’affaire d’autrui, est tenu de la gérer con- formément aux intérêts et aux intentions présumables du maître.      Art. 420   1 Le gérant répond de toute négligence ou imprudence.   2 Sa responsabilité doit toutefois être appréciée avec moins de rigueur  quand il a géré l’affaire du maître pour prévenir un dommage dont ce  dernier était menacé.   3 Lorsqu’il a entrepris la gestion contre la volonté que le maître a  manifestée en termes exprès ou de quelque autre manière  reconnaissable, et si cette défense n’était contraire ni aux lois, ni aux  mœurs, il est tenu même des cas fortuits, à moins qu’il ne prouve qu’ils  seraient aussi survenus sans son immixtion.   Art. 421   1 Si le gérant était incapable de s’obliger par contrat, il n’est responsable  de sa gestion que jusqu’à concurrence de son enrichissement ou du  bénéfice dont il s’est dessaisi de mauvaise foi.   2 Est réservée la responsabilité plus étendue dérivant d’actes illicites.   V. Devoir de  restitution   A. Droits et  obligations du  gérant   I. Exécution de  l’affaire   II. Responsabi- lité   III. Incapacité du  gérant     Complément au Code civil suisse. LF   161 / 540   220   Art. 422   1 Lorsque son intérêt commandait que la gestion fût entreprise, le maître  doit rembourser au gérant, en principal et intérêts, toutes ses dépenses  nécessaires ainsi que ses dépenses utiles justifiées par les circonstances,  le décharger dans la même mesure de tous les engagements qu’il a pris  et l’indemniser de tout autre dommage que le juge fixera librement.   2 Cette disposition peut être invoquée par celui qui a donné à sa gestion  les soins nécessaires, même si le résultat espéré n’a pas été obtenu.   3 À l’égard des dépenses que le gérant n’est pas admis à répéter, il a le  droit d’enlèvement comme en matière d’enrichissement illégitime.   Art. 423   1 Lorsque la gestion n’a pas été entreprise dans l’intérêt du maître,  celui-ci n’en a pas moins le droit de s’approprier les profits qui en résul- tent.   2 Il n’est tenu d’indemniser le gérant ou de lui donner décharge que  jusqu’à concurrence de son enrichissement.   Art. 424   Si les actes du gérant ont été ratifiés par le maître, les règles du mandat  deviennent applicables.   Titre quinzième: De la commission   Art. 425   1 Le commissionnaire en matière de vente ou d’achat est celui qui se  charge d’opérer en son propre nom, mais pour le compte du commet- tant, la vente ou l’achat de choses mobilières ou de papiers-valeurs,  moyennant un droit de commission (provision).   2 Les règles du mandat sont applicables au contrat de commission, sauf  les dérogations résultant du présent titre.   Art. 426   1 Le commissionnaire doit tenir le commettant au courant de ses actes  et, notamment, l’informer sans délai de l’exécution de la commission.   2 Il n’a l’obligation d’assurer les choses formant l’objet du contrat que  si le commettant lui en a donné l’ordre.   B. Droits et  obligations du  maître   I. Gestion dans  l’intérêt du  maître   II. Affaire  entreprise dans  l’intérêt du  gérant   III. Approbation  de la gestion   A. Commission  de vente et  d’achat   I. Définition   II. Obligations  du  commissionnaire   1. Avis  obligatoire et  assurance     Code des obligations   162 / 540   220   Art. 427   1 Lorsque les marchandises expédiées en commission pour être vendues  se trouvent dans un état visiblement défectueux, le commissionnaire  doit sauvegarder les droits de recours contre le voiturier, faire constater  les avaries, pourvoir de son mieux à la conservation de la chose et  avertir sans retard le commettant.   2 Sinon, il répond du préjudice causé par sa négligence.   3 Lorsqu’il y a lieu de craindre que les marchandises expédiées en  commission pour être vendues ne se détériorent promptement, le com- issionnaire a le droit et même, si l’intérêt du commettant l’exige,  l’obligation de les faire vendre avec l’assistance de l’autorité compé- tente du lieu où elles se trouvent.   Art. 428   1 Le commissionnaire qui a vendu au-dessous du minimum fixé par le  commettant est tenu envers lui de la différence, s’il ne prouve qu’en  vendant il a préservé le commettant d’un dommage et que les circons- tances ne lui ont plus permis de prendre ses ordres.   2 S’il est en faute, il doit réparer en outre tout le dommage causé par  l’inobservation du contrat.   3 Le commissionnaire qui achète à plus bas prix ou qui vend plus cher  que ne le portaient les ordres du commettant ne peut bénéficier de la  différence et doit en tenir compte à ce dernier.   Art. 429   1 Le commissionnaire agit à ses risques et périls si, sans le consente- ment du commettant, il fait crédit ou avance des fonds à un tiers.   2 Il peut toutefois vendre à crédit, si tel est l’usage du commerce dans  le lieu de la vente et si le commettant ne lui a pas donné d’instructions  contraires.   Art. 430   1 Sauf le cas dans lequel il fait crédit sans en avoir le droit, le commis- sionnaire ne répond du paiement, ou de l’exécution des autres obliga- tions incombant à ceux avec lesquels il a traité, que s’il s’en est porté  garant ou si tel est l’usage du commerce dans le lieu où il est établi.   2 Le commissionnaire qui se porte garant de celui avec lequel il traite a  droit à une provision spéciale (ducroire).   2. Soins à  donner aux  marchandises   3. Prix fixé par le  commettant   4. Avances de  fonds et crédits   5. Ducroire     Complément au Code civil suisse. LF   163 / 540   220   Art. 431   1 Le commissionnaire a droit au remboursement, avec intérêts, de tous  les frais, avances et débours faits dans l’intérêt du commettant.   2 Il peut aussi porter en compte une indemnité pour les frais de maga- sinage et de transport, mais non pour le salaire de ses employés.   Art. 432   1 La provision est due au commissionnaire si l’opération dont il était  chargé a reçu son exécution, ou si l’exécution a été empêchée par une  cause imputable au commettant.   2 Quant aux affaires qui n’ont pu être faites pour d’autres causes, le  commissionnaire peut seulement réclamer, pour ses démarches, l’ind- emnité qui est due selon l’usage de la place.   Art. 433   1 Le commissionnaire perd tout droit à la provision s’il s’est rendu  coupable d’actes de mauvaise foi envers le commettant, notamment s’il  a porté en compte un prix supérieur à celui de l’achat ou inférieur à celui  de la vente.   2 En outre, dans ces deux derniers cas, le commettant a le droit de tenir  le commissionnaire lui-même pour acheteur ou vendeur.   Art. 434   Le commissionnaire a un droit de rétention sur les choses formant  l’objet du contrat, ou sur le prix qui a été réalisé.   Art. 435   1 Si les marchandises n’ont pu se vendre, ou si l’ordre de vente a été  révoqué par le commettant et que celui-ci tarde outre mesure à les  reprendre ou à en disposer, le commissionnaire peut en poursuivre la  vente aux enchères devant l’autorité compétente du lieu où elles se  trouvent.   2 Lorsque le commettant n’est ni présent ni représenté sur la place, la  vente peut être ordonnée sans qu’il ait été entendu.   3 Un avis officiel doit lui être préalablement adressé, à moins qu’il ne  s’agisse de choses exposées à une prompte dépréciation.   III. Droits du  commissionnaire   1.  Remboursement  des avances et  frais   2. Provision   a. Droit de la  réclamer   b. Déchéance;  commissionnaire  tenu pour  acheteur ou  vendeur   3. Droit de  rétention   4. Vente aux  enchères des  marchandises     Code des obligations   164 / 540   220   Art. 436   1 Le commissionnaire chargé d’acheter ou de vendre des marchandises,  des effets de change ou d’autres papiers-valeurs cotés à la bourse ou sur  le marché, peut, à moins d’ordres contraires du commettant, livrer lui- même comme vendeur la chose qu’il devait acheter, ou conserver  comme acheteur celle qu’il devait vendre.   2 Dans ces cas, le commissionnaire doit compte du prix d’après le cours  de la bourse ou du marché au temps de l’exécution du mandat et il a  droit tant à la provision ordinaire qu’aux frais d’usage en matière de  commission.   3 Pour le surplus, l’opération est assimilée à une vente.   Art. 437   Lorsque le commissionnaire peut se porter personnellement acheteur ou  vendeur et qu’il annonce au commettant l’exécution du mandat sans lui  désigner un contractant, il est réputé avoir assumé lui-même les  obligations qui incomberaient à ce dernier.   Art. 438   Le commissionnaire n’est plus admis à se porter personnellement  acheteur ou vendeur, si le commettant a révoqué son ordre et que la  révocation soit parvenue au commissionnaire avant que celui-ci ait  expédié l’avis de l’exécution du mandat.   Art. 439   Le commissionnaire-expéditeur ou agent de transport qui, moyennant  salaire et en son propre nom, se charge d’expédier ou de réexpédier des  marchandises pour le compte de son commettant, est assimilé au  commissionnaire, mais n’en est pas moins soumis, en ce qui concerne  le transport des marchandises, aux dispositions qui régissent le voitu- rier.   Titre seizième: Du contrat de transport   Art. 440   1 Le voiturier est celui qui se charge d’effectuer le transport des choses  moyennant salaire.   2 Les règles du mandat sont applicables au contrat de transport, sauf les  dérogations résultant du présent titre.   5.  Commissionnair e se portant  acheteur ou  vendeur   a. Prix et  provision   b. Acceptation  présumée du  commissionnaire   c. Déchéance   B. Du  commissionnaire -expéditeur   A. Définition     Complément au Code civil suisse. LF   165 / 540   220   Art. 441   1 L’expéditeur doit indiquer exactement au voiturier l’adresse du desti- nataire et le lieu de la livraison, le nombre, le mode d’emballage, le  poids et le contenu des colis, le délai de livraison et la voie à suivre pour  le transport, ainsi que la valeur des objets de prix.   2 Le dommage qui résulte de l’absence ou de l’inexactitude de ces  indications est à la charge de l’expéditeur.   Art. 442   1 L’expéditeur veille à ce que la marchandise soit convenablement  emballée.   2 Il répond des avaries provenant de défauts d’emballage non apparents.   3 Le voiturier, de son côté, est responsable des avaries provenant de  défauts d’emballage apparents, s’il a accepté la marchandise sans  réserves.   Art. 443   1 L’expéditeur a le droit de retirer la marchandise tant qu’elle est entre  les mains du voiturier, en indemnisant celui-ci de ses débours et du  préjudice causé par le retrait; toutefois, ce droit ne peut être exercé:   1. lorsqu’une lettre de voiture a été créée par l’expéditeur et remise  au destinataire par le voiturier;   2. lorsque l’expéditeur s’est fait délivrer un récépissé par le voitu- rier et qu’il ne peut le restituer;   3. lorsque le voiturier a expédié au destinataire un avis écrit de  l’arrivée de la marchandise, afin qu’il eût à la retirer;   4. lorsque le destinataire, après l’arrivée de la marchandise dans le  lieu de destination, en a demandé la livraison.   2 Dans ces cas, le voiturier est tenu de se conformer uniquement aux  instructions du destinataire; toutefois, lorsque l’expéditeur s’est fait  délivrer un récépissé, le voiturier n’est lié par ces instructions, avant  l’arrivée de la marchandise dans le lieu de destination, que si le récé- pissé a été remis au destinataire.263       263 La teneur de cet alinéa correspond aux textes allemand et italien. Le texte français du RO  contient une erreur manifeste de traduction.   B. Effets du  contrat   I. Obligations de  l’expéditeur   1. Indications  nécessaires   2. Emballage   3. Droit de  disposer des  objets expédiés     Code des obligations   166 / 540   220   Art. 444   1 Lorsque la marchandise est refusée, ou que les frais et autres récla- mations dont elle est grevée ne sont pas payés, ou lorsque le destinataire  ne peut être atteint, le voiturier doit aviser l’expéditeur et garder  provisoirement la chose en dépôt ou la déposer chez un tiers, aux frais  et risques de l’expéditeur.   2 Si l’expéditeur ou le destinataire ne dispose pas de la marchandise  dans un délai convenable, le voiturier peut, de la même manière qu’un  commissionnaire, la faire vendre pour le compte de qui de droit, avec  l’assistance de l’autorité compétente du lieu où la chose se trouve.   Art. 445   1 Si la marchandise est exposée à une prompte détérioration ou si sa  valeur présumable ne couvre pas les frais dont elle est grevée, le voi- turier doit sans délai le faire constater officiellement et peut procéder à  la vente de la marchandise comme dans les cas d’empêchement de la  livrer.   2 Les intéressés seront, autant que possible, informés de la mise en  vente.   Art. 446   Le voiturier, en exerçant les droits qui dérivent pour lui des soins à  donner à la marchandise, sauvegarde de son mieux les intérêts du pro- priétaire; en cas de faute, il est passible de dommages-intérêts.   Art. 447   1 Si la marchandise périt ou se perd, le voiturier en doit la valeur inté- grale, à moins qu’il ne prouve que la perte ou la destruction résulte soit  de la nature même de la chose, soit d’une faute imputable à l’expéditeur  ou au destinataire ou des instructions données par l’un d’eux, soit de  circonstances que les précautions prises par un voiturier diligent  n’auraient pu prévenir.   2 Est considéré comme une faute de l’expéditeur le fait qu’il a négligé  d’informer le voiturier de la valeur particulièrement élevée de la mar- chandise.   3 Sont réservées toutes conventions fixant des dommages-intérêts  supérieurs ou inférieurs à la valeur intégrale de la marchandise.   Art. 448   1 Le voiturier est responsable, comme en cas de perte et sous les mêmes  réserves, de tout dommage résultant de la livraison tardive, de l’avarie,  ou de la destruction partielle de la marchandise.   II. Obligations  du voiturier   1. Soins à  donner aux  marchandises   a. Procédure  en cas  d’empêchement  de livrer   b. Vente  nécessaire   c. Garantie   2. Responsabilité  du voiturier   a. Perte de la  marchandise   b. Retard, avarie,  destruction  partielle     Complément au Code civil suisse. LF   167 / 540   220   2 Faute de convention spéciale, l’indemnité ne peut excéder celle qui  serait accordée en cas de perte totale.   Art. 449   Le voiturier répond de tous accidents survenus et de toutes fautes  commises pendant le transport, soit qu’il l’ait effectué lui-même jusqu’à  destination, soit qu’il en ait chargé un autre voiturier; sous réserve, dans  ce dernier cas, de son recours contre celui auquel il a remis la  marchandise.   Art. 450   Le voiturier est tenu d’aviser le destinataire aussitôt après l’arrivée de  la marchandise.   Art. 451   1 Lorsque le destinataire conteste les réclamations dont la marchandise  est grevée, il ne peut exiger la livraison que s’il consigne en justice le  montant contesté.   2 La somme consignée remplace la marchandise quant au droit de  rétention appartenant au voiturier.   Art. 452   1 L’acceptation sans réserves de la marchandise et le paiement du prix  de transport éteignent toute action contre le voiturier, sauf dans les cas  de dol ou de faute grave.   2 En outre, le voiturier reste tenu des avaries non apparentes si le des- tinataire les constate dans le délai où, d’après les circonstances, la  vérification pouvait ou devait se faire et s’il avise le voiturier aussitôt  après les avoir constatées.   3 Cet avis doit néanmoins être donné au plus tard dans les huit jours qui  suivent la livraison.   Art. 453   1 Toutes les fois qu’il y a litige, l’autorité compétente du lieu où se  trouve la marchandise peut, à la demande de l’une des parties, ordonner  le dépôt de la chose en main tierce ou, au besoin, la vente, après avoir,  dans ce dernier cas, fait constater l’état de la marchandise.   2 La vente peut être prévenue par le paiement de toutes les créances dont  la marchandise est prétendument grevée, ou par la consignation de leur  montant.   c. Responsabilité  pour les  intermédiaires   3. Avis  obligatoire   4. Droit de  rétention   5. Fin de l’action  en responsabilité   6. Procédure     Code des obligations   168 / 540   220   Art. 454   1 Les actions en dommages-intérêts contre le voiturier se prescrivent  par une année à compter, en cas de destruction, de perte ou de retard,  du jour où la livraison aurait dû avoir lieu, et, en cas d’avarie, du jour  où la marchandise a été livrée au destinataire.   2 Le destinataire et l’expéditeur peuvent toujours faire valoir, par voie  d’exception, leurs droits contre le voiturier, pourvu que la réclamation  soit formée dans l’année et que l’action ne soit pas éteinte par l’accep- tation de la marchandise.   3 Sont réservés les cas de dol ou de faute grave du voiturier.   Art. 455   1 Les entreprises de transport dont l’exploitation est subordonnée à  l’autorisation de l’État, ne peuvent, par des règlements ou par des con- ventions particulières, se soustraire d’avance, en tout ou en partie, à  l’application des dispositions légales concernant la responsabilité des  voituriers.   2 Toutefois, les parties peuvent convenir de déroger à ces règles dans la  mesure permise par le présent titre.   3 Les dispositions spéciales concernant les transports effectués par les  prestataires de services postaux, les chemins de fer et les bateaux à  vapeur sont réservées.264   Art. 456   1 Le voiturier ou le commissionnaire-expéditeur qui recourt à une  entreprise publique pour effectuer le transport dont il s’est chargé, ou  qui coopère à l’exécution d’un transport par elle accepté, est soumis aux  dispositions spéciales qui régissent cette entreprise.   2 Sont réservées toutes conventions contraires entre le voiturier ou le  commissionnaire-expéditeur et le commettant.   3 Le présent article n’est pas applicable aux camionneurs.   Art. 457   Le commissionnaire-expéditeur qui utilise une entreprise publique de  transport pour exécuter son contrat, ne peut décliner sa responsabilité  en alléguant qu’il n’a pas de recours contre l’entreprise, si c’est par sa  propre faute que le recours est perdu.       264 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. II 2 de la LF du 17 déc. 2010 sur la poste, en vigueur  depuis le 1er oct. 2012 (RO 2012 4993; FF 2009 4649).   7. Prescription  de l’action en  dommages- intérêts   C. Entreprises de  transport de  l’État ou  autorisées par lui   D. Emploi d’une  entreprise  publique de  transport   E.  Responsabilité  du  commissionnaire -expéditeur     Complément au Code civil suisse. LF   169 / 540   220   Titre dix-septième:   Des fondés de procuration et autres mandataires  commerciaux   Art. 458   1 Le fondé de procuration est la personne qui a reçu du chef d’une mai- son de commerce d’une fabrique ou de quelque autre établissement  exploité en la forme commerciale, l’autorisation expresse ou tacite de  gérer ses affaires et de signer par procura en se servant de la signature  de la maison.   2 Le chef de la maison doit pourvoir à l’inscription de la procuration au  registre du commerce; il est néanmoins lié, dès avant l’inscription, par  les actes de son représentant.   3 Lorsqu’il s’agit d’autres espèces d’établissements ou d’affaires, le  fondé de procuration ne peut être constitué que par une inscription au  registre du commerce.   Art. 459   1 Le fondé de procuration est réputé, à l’égard des tiers de bonne foi,  avoir la faculté de souscrire des engagements de change pour le chef de  la maison et de faire, au nom de celui-ci, tous les actes que comporte le  but du commerce ou de l’entreprise.   2 Le fondé de procuration ne peut aliéner ou grever des immeubles, s’il  n’en a reçu le pouvoir exprès.   Art. 460   1 La procuration peut être restreinte aux affaires d’une succursale.   2 Elle peut être donnée à plusieurs personnes à la fois, sous la condition  que la signature de l’une d’entre elles n’oblige le mandant que si les  autres concourent à l’acte de la manière prescrite (procuration col- lective).   3 D’autres restrictions des pouvoirs ne sont pas opposables aux tiers de  bonne foi.   Art. 461   1 Le retrait de la procuration doit être inscrit au registre du commerce,  même s’il n’y a point eu d’inscription quand le fondé de procuration a  été constitué.   2 La procuration subsiste à l’égard des tiers de bonne foi, tant que le  retrait n’en a pas été inscrit et publié.   A. Fondé de  procuration   I. Définition;  constitution des  pouvoirs   II. Étendue de la  procuration   III. Restrictions   IV. Retrait     Code des obligations   170 / 540   220   Art. 462   1 Le mandataire commercial est la personne qui, sans avoir la qualité de  fondé de procuration, est chargée de représenter le chef d’une maison  de commerce, d’une fabrique ou de quelque autre établissement  exploité en la forme commerciale, soit pour toutes les affaires de l’en- treprise, soit pour certaines opérations déterminées; ses pouvoirs  s’étendent à tous les actes que comportent habituellement cette entre- prise ou ces opérations.   2 Toutefois le mandataire commercial ne peut souscrire des engage- ments de change, emprunter ni plaider, si ce n’est en vertu de pouvoirs  exprès.   Art. 463265     Art. 464   1 Le fondé de procuration et le mandataire commercial qui a la direction  de toute l’entreprise ou qui est au service du chef de la maison ne  peuvent, sans l’autorisation de celui-ci, faire pour leur compte person- nel ni pour le compte d’un tiers des opérations rentrant dans le genre  d’affaires de l’établissement.   2 S’ils contreviennent à cette disposition, le chef de la maison a contre  eux une action en dommages-intérêts et il peut prendre à son compte les  opérations ainsi faites.   Art. 465   1 La procuration et le mandat commercial sont révocables en tout temps,  sans préjudice des droits qui peuvent résulter du contrat individuel de  travail, du contrat de société, du mandat ou des autres relations  juridiques existant entre parties.266    2 La mort du chef de la maison ou la perte de l’exercice de ses droits  civils n’entraîne la fin ni de la procuration, ni du mandat commercial.        265 Abrogé par le ch. II art. 6 ch. 1 de la LF du 25 juin 1971, avec effet au 1er janv. 1972   (RO 1971 1461; FF 1967 II 249). Voir aussi les disp. fin. et trans. tit. X à la fin du texte.   266 Nouvelle teneur selon le ch. II art. 1 ch. 11 de la LF du 25 juin 1971, en vigueur depuis   le 1er janv. 1972 (RO 1971 1461; FF 1967 II 249). Voir aussi les disp. fin. et trans. tit. X   à la fin du texte.   B. Autres  mandataires  commerciaux   C. …   D. Prohibition de  faire concurrence   E. Fin de la  procuration et  des autres  mandats  commerciaux     Complément au Code civil suisse. LF   171 / 540   220   Titre dix-huitième: De l’assignation   Art. 466   L’assignation est un contrat par lequel l’assigné est autorisé à remettre  à l’assignataire, pour le compte de l’assignant, une somme d’argent, des  papiers-valeurs ou d’autres choses fongibles, que l’assignataire a man- dat de percevoir en son propre nom.   Art. 467   1 Lorsque l’assignation a pour objet d’éteindre une dette contractée par  l’assignant envers l’assignataire, cette dette n’est éteinte que par le  paiement de l’assigné.   2 Toutefois, le créancier qui a accepté l’assignation ne peut faire valoir  de nouveau sa créance contre l’assignant que si, ayant demandé le  paiement à l’assigné, il n’a pu l’obtenir à l’expiration du terme fixé dans  l’assignation.   3 Le créancier qui reçoit de son débiteur une assignation doit, s’il entend  ne pas l’accepter, prévenir le débiteur sans délai, sous peine de  dommages-intérêts.   Art. 468   1 L’assigné qui a notifié son acceptation à l’assignataire sans faire de  réserves, est tenu de le payer et ne peut lui opposer que les exceptions  résultant de leurs rapports personnels ou du contenu de l’assignation, à  l’exclusion de celles qui dérivent de ses relations avec l’assignant.   2 Si l’assigné est débiteur de l’assignant, il est tenu de payer l’assigna- taire jusqu’à concurrence du montant de sa dette, lorsque ce paiement  n’est pas plus onéreux pour lui que celui qu’il ferait à l’assignant.   3 Même dans ce cas, il n’est pas obligé de déclarer son acceptation  antérieurement au paiement, si le contraire n’a pas été convenu entre lui  et l’assignant.   Art. 469   Si l’assigné refuse le paiement que lui demande l’assignataire ou s’il  déclare d’avance qu’il ne paiera pas, celui-ci doit en aviser sans délai  l’assignant, sous peine de dommages-intérêts.   Art. 470   1 L’assignant peut toujours révoquer l’assignation à l’égard de l’assi- gnataire, à moins qu’il ne l’ait délivrée dans l’intérêt de ce dernier et,  notamment, pour s’acquitter d’une dette envers lui.   A. Définition   B. Effets du  contrat   I. Rapports entre  l’assignant et  l’assignataire   II. Obligations  de l’assigné   III. Avis à défaut  de paiement   C. Révocation     Code des obligations   172 / 540   220   2 Il peut la révoquer, à l’égard de l’assigné, tant que celui-ci n’a pas  notifié son acceptation à l’assignataire.   2bis Si les règles d’un système de paiement n’en disposent pas  autrement, l’assignation dans le trafic des paiements sans numéraire est  irrévocable dès que le montant du virement est débité du compte de  l’assignant.267   3 La faillite de l’assignant emporte révocation de l’assignation qui n’est  pas encore acceptée.   Art. 471   1 L’assignation qui a été libellée au porteur est régie par les dispositions  du présent titre, tout porteur ayant à l’égard de l’assigné la qualité  d’assignataire, et les droits qui naissent entre l’assignant et l’assigna- taire ne s’établissant qu’entre chaque cédant et son cessionnaire.   2 Sont réservées les dispositions spéciales concernant le chèque et les  assignations analogues aux effets de change.   Titre dix-neuvième: Du dépôt   Art. 472   1 Le dépôt est un contrat par lequel le dépositaire s’oblige envers le  déposant à recevoir une chose mobilière que celui-ci lui confie et à la  garder en lieu sûr.   2 Le dépositaire ne peut exiger une rémunération que si elle a été  expressément stipulée, ou si, eu égard aux circonstances, il devait s’at- tendre à être rémunéré.   Art. 473   1 Le déposant doit rembourser au dépositaire les dépenses que l’exé- cution du contrat a rendues nécessaires.   2 Il est tenu d’indemniser le dépositaire du dommage occasionné par le  dépôt, à moins qu’il ne prouve que ce dommage s’est produit sans  aucune faute de sa part.       267  Introduit par l’annexe ch. 3 de la LF du 3 oct. 2008 sur les titres intermédiés, en vigueur  depuis le 1er oct. 2009 (RO 2009 3577; FF 2006 8817).   D. Assignation  en matière de  papiers-valeurs   A. Du dépôt en  général   I. Définition   II. Obligations  du déposant     Complément au Code civil suisse. LF   173 / 540   220   Art. 474   1 Le dépositaire ne peut se servir de la chose sans la permission du  déposant.   2 S’il enfreint cette règle, il doit au déposant une juste indemnité, et il  répond en outre du cas fortuit, à moins qu’il ne prouve que la chose eût  été atteinte également s’il ne s’en était pas servi.   Art. 475   1 Le déposant peut réclamer en tout temps la chose déposée, avec ses  accroissements, même si un terme a été fixé pour la durée du dépôt.   2 Il est néanmoins tenu de rembourser au dépositaire les frais faits par  lui en considération du terme convenu.   Art. 476   1 Le dépositaire ne peut rendre le dépôt avant le terme fixé, à moins que  des circonstances imprévues ne le mettent hors d’état de le garder plus  longtemps sans danger pour la chose ou sans préjudice pour lui-même.   2 À défaut de terme fixé, il peut restituer en tout temps.   Art. 477   La restitution s’opère aux frais et risques du déposant, dans le lieu  même où la chose a dû être gardée.   Art. 478   Ceux qui ont reçu conjointement un dépôt en sont solidairement res- ponsables.   Art. 479   1 Si un tiers se prétend propriétaire de la chose déposée, le dépositaire  n’en est pas moins tenu de la restituer au déposant, tant qu’elle n’a pas  été judiciairement saisie ou que le tiers n’a pas introduit contre lui sa  demande en revendication.   2 En cas de saisie ou de revendication, le dépositaire doit immédiate- ment avertir le déposant.   Art. 480   Lorsque deux ou plusieurs personnes déposent entre les mains d’un  tiers, en vue de sauvegarder leurs droits, une chose dont la condition  juridique est litigieuse ou incertaine, le dépositaire ou séquestre ne peut  la restituer que du consentement de tous les intéressés, ou sur un ordre  du juge.   III. Obligations  du dépositaire   1. Défense de se  servir de la chose  déposée   2. Restitution   a. Droits du  déposant   b. Droits du  dépositaire   c. Lieu de la  restitution   3. Responsabilité  en cas de  dépôt reçu  conjointement   4. Droits de  propriété  prétendus par  des tiers   IV. Séquestre     Code des obligations   174 / 540   220   Art. 481   1 S’il a été convenu expressément ou tacitement que le dépositaire  d’une somme d’argent serait tenu de restituer, non les mêmes espèces,  mais seulement la même somme, il en a les profits et les risques.   2 Une convention tacite se présume, dans le sens indiqué, si la somme  a été remise non scellée et non close.   3 Lorsque le dépôt consiste en d’autres choses fongibles ou en papiers- valeurs, le dépositaire n’a le droit d’en disposer que s’il y a été expres- sément autorisé par le déposant.   Art. 482   1 L’entrepositaire qui offre publiquement de recevoir des marchandises  en dépôt peut requérir de l’autorité compétente le droit d’émettre des  titres représentatifs des marchandises entreposées.   2 Ces titres sont des papiers-valeurs permettant d’exiger la livraison des  marchandises entreposées.   3 Ils peuvent être nominatifs, à ordre ou au porteur.   Art. 483   1 L’entrepositaire est tenu d’apporter à la garde des marchandises les  mêmes soins qu’un commissionnaire.   2 Il avise, si possible, le déposant lorsque des changements subis par la  chose paraissent exiger d’autres mesures.   3 Il doit lui permettre de constater l’état des marchandises, et de procé- der à des essais pendant le temps consacré aux affaires, ainsi que de  prendre en tout temps les mesures conservatoires nécessaires.   Art. 484   1 L’entrepositaire ne peut mélanger des choses fongibles avec d’autres  de même espèce et qualité que si ce droit lui a été expressément conféré.   2 Tout déposant peut réclamer, sur des choses ainsi mélangées, une part  proportionnelle à ses droits.   3 L’entrepositaire peut alors assigner la part de ce déposant sans le  concours des autres.   Art. 485   1 L’entrepositaire a droit à la taxe d’entrepôt convenue ou usuelle, ainsi  qu’au remboursement de toutes les dépenses qui n’ont pas été causées  par la garde même des marchandises (frais de transport, de douane,  d’entretien).   B. Dépôt  irrégulier   C. Du contrat  d’entrepôt   I. Droit  d’émettre des  papiers-valeurs   II. Obligation de  garde de  l’entrepositaire   III. Mélange  de choses  entreposées   IV. Droits de  l’entrepositaire     Complément au Code civil suisse. LF   175 / 540   220   2 Ces dépenses doivent être remboursées sans délai; la taxe d’entrepôt  est payable après chaque trimestre et, dans tous les cas, lors de la reprise  totale ou partielle des marchandises.   3 Les créances de l’entrepositaire sont garanties par un droit de rétention  sur les marchandises, aussi longtemps qu’il est en possession de celles- ci ou qu’il en peut disposer au moyen du titre qui les représente.   Art. 486   1 L’entrepositaire est tenu de restituer les marchandises comme dans le  cas d’un dépôt ordinaire; il doit néanmoins les garder jusqu’à l’expira- tion du temps convenu, même dans les circonstances où un dépositaire  serait autorisé à en faire la restitution anticipée par suite d’événements  imprévus.   2 Lorsqu’un titre représentatif des marchandises a été émis, l’entreposi- taire ne peut ni ne doit les rendre qu’au créancier légitimé par ce titre.   Art. 487   1 Les aubergistes ou hôteliers sont responsables de toute détérioration,  destruction ou soustraction des effets apportés par les voyageurs qui  logent chez eux, à moins qu’ils ne prouvent que le dommage est impu- table au voyageur lui-même, à des personnes qui le visitent, l’accom- pagnent ou sont à son service, ou qu’il résulte soit d’un événement de  force majeure, soit de la nature de la chose déposée.   2 Toutefois, la responsabilité en raison des effets apportés est restreinte  à la somme de 1000 francs pour chaque voyageur, si aucune faute ne  peut être imputée à l’hôtelier, ni à son personnel.   Art. 488   1 Lorsque des objets de prix, des sommes d’argent d’une certaine  importance ou des papiers-valeurs n’ont pas été confiés à l’hôtelier, ce- lui-ci en répond seulement en cas de faute commise par lui ou par son  personnel.   2 S’il en a reçu ou refusé le dépôt, il est tenu sans limitation de sa res- ponsabilité.   3 S’il s’agit d’objets ou de valeurs que le voyageur doit pouvoir conser- ver par-devers lui, l’hôtelier en répond comme des autres effets du  voyageur.   Art. 489   1 Les droits du voyageur s’éteignent, s’il ne signale pas à l’hôtelier le  dommage éprouvé aussitôt après l’avoir découvert.   V. Restitution  des  marchandises   D. Dépôt  d’hôtellerie   I. Responsabilité  des hôteliers   1. Conditions et  étendue   2. Objets de prix   3. Fin de la  responsabilité     Code des obligations   176 / 540   220   2 L’hôtelier ne peut s’affranchir de sa responsabilité en déclarant, par  des avis affichés dans son établissement, qu’il entend la décliner ou la  faire dépendre de conditions non spécifiées par la loi.   Art. 490   1 Ceux qui tiennent des écuries publiques sont responsables de toute  détérioration, destruction ou soustraction des animaux et voitures, ainsi  que des harnais et autres accessoires remisés chez eux, ou reçus soit par  eux, soit par leur personnel, s’ils ne prouvent que le dommage est  imputable au déposant, à des personnes qui le visitent, l’accompagnent  ou sont à son service, ou qu’il résulte soit d’un événement de force  majeure, soit de la nature de la chose déposée.   2 Toutefois, la responsabilité en raison des animaux et voitures, ainsi  que des accessoires reçus, est restreinte à la somme de 1000 francs pour  chaque déposant, si aucune faute ne peut être imputée à l’autre partie,  ni à son personnel.   Art. 491   1 Les aubergistes, les hôteliers et ceux qui tiennent des écuries publi- ques ont, sur les choses apportées ou remisées chez eux, un droit de  rétention en garantie de leurs créances pour frais d’hôtel et de garde.   2 Les règles concernant le droit de rétention du bailleur s’appliquent par  analogie.   Titre vingtième: Du cautionnement268   Art. 492   1 Le cautionnement est un contrat par lequel une personne s’engage  envers le créancier à garantir le paiement de la dette contractée par le  débiteur.   2 Le cautionnement ne peut exister que sur une obligation valable. Une  obligation future ou conditionnelle peut être garantie pour l’éventualité  où elle sortirait effet.   3 Quiconque déclare garantir la dette résultant d’un contrat qui, par suite  d’erreur ou d’incapacité, n’oblige pas le débiteur, en répond aux  conditions et d’après les principes applicables en matière de caution- nement s’il connaissait, au moment où il s’est engagé, le vice dont le  contrat était entaché. La même règle s’applique à celui qui s’engage à  garantir l’exécution d’une dette prescrite pour le débiteur.       268 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 10 déc. 1941, en vigueur depuis le 1er juil. 1942  (RO 58 279 290 646; FF 1939 II 857). Voir aussi les disp. trans. de ce titre à la fin du  texte.   II.  Responsabilité  de ceux qui  tiennent des  écuries publiques   III. Droit de  rétention   A. Conditions   I. Définition     Complément au Code civil suisse. LF   177 / 540   220   4 À moins que le contraire ne ressorte de la loi, la caution ne peut pas  renoncer d’avance aux droits qui lui sont conférés dans le présent titre.   Art. 493   1 La validité du cautionnement est subordonnée à la déclaration écrite  de la caution et à l’indication numérique, dans l’acte même, du montant  total à concurrence duquel la caution est tenue.   2 Lorsque la caution est une personne physique, la déclaration de cau- tionnement doit en outre revêtir la forme authentique conformément  aux règles en vigueur au lieu où l’acte est dressé. Si le cautionnement  ne dépasse pas la somme de 2000 francs, il suffit que la caution écrive  de sa main, dans l’acte même, le montant à concurrence duquel elle est  tenue et, le cas échéant, qu’elle s’engage en qualité de caution solidaire.   3 Pour les cautionnements de dettes de droit public envers la Confédé- ration ou ses établissements de droit public ou envers un canton, comme  les droits de douane, les impôts et autres droits semblables, et pour les  cautionnements de transport, il suffit dans tous les cas de la déclaration  écrite de la caution et de l’indication numérique, dans l’acte même, du  montant total à concurrence duquel elle est tenue.   4 Si la somme garantie est fractionnée en vue d’éluder la forme  authentique, la forme prescrite pour le montant total doit être observée.   5 Pour les modifications subséquentes du cautionnement, sauf l’aug- mentation du montant et la transformation d’un cautionnement simple  en un cautionnement solidaire, la forme écrite suffit. Lorsque la dette  est reprise par un tiers et que le débiteur est libéré de ce fait, le cau- tionnement s’éteint à moins que la caution n’ait consenti par écrit à cette  reprise.   6 Sont soumis aux mêmes conditions de forme que le cautionnement le  pouvoir spécial de cautionner et la promesse de cautionner l’autre partie  ou un tiers. Les parties peuvent convenir, en observant la forme écrite,  de limiter la responsabilité de la caution à la portion de la dette qui sera  amortie la première.   7 Le Conseil fédéral peut limiter le montant des émoluments dus pour  l’acte authentique.   Art. 494   1 Une personne mariée ne peut cautionner valablement qu’avec le con- sentement écrit de son conjoint donné préalablement ou au plus tard  simultanément dans l’espèce, à moins que les époux ne soient séparés  de corps par jugement.   II. Forme   III.  Consentement du  conjoint     Code des obligations   178 / 540   220   2 …269   3 Pour les modifications subséquentes d’un cautionnement, le consen- tement du conjoint n’est nécessaire que si le montant total doit être  augmenté ou un cautionnement simple transformé en un cautionnement  solidaire ou si la modification a pour effet de diminuer notablement les  sûretés.   4 Le présent article s’applique par analogie aux partenaires  enregistrés.270   Art. 495   1 Le créancier ne peut exiger le paiement de la caution simple que si,  après qu’elle s’est engagée, le débiteur a été déclaré en faillite ou a  obtenu un sursis concordataire ou a été, de la part du créancier, qui a  observé la diligence nécessaire, l’objet de poursuites ayant abouti à la  délivrance d’un acte de défaut de biens définitif ou a transféré son  domicile à l’étranger et ne peut plus être recherché en Suisse ou encore  qu’en raison du transfert de son domicile d’un État étranger dans un  autre l’exercice du droit du créancier est sensiblement entravé.   2 Lorsque la créance est garantie par des gages, la caution simple peut  exiger que le créancier se paie d’abord sur eux, à moins que le débiteur  ne soit en faillite ou n’ait obtenu un sursis concordataire.   3 Lorsque la caution s’est engagée seulement à rembourser au créancier  le montant de sa perte, elle ne peut être recherchée que si un acte de  défaut de biens définitif a été délivré contre le débiteur ou si celui-ci a  transféré son domicile à l’étranger ou si en raison du transfert de son  domicile d’un État étranger dans un autre l’exercice du droit du  créancier est sensiblement entravé. Lorsqu’un concordat a été conclu,  la caution peut être recherchée immédiatement après son entrée en  vigueur pour la partie remise de la dette.   4 Sont réservées les conventions contraires.   Art. 496   1 Si la caution s’oblige avec le débiteur en prenant la qualification de  caution solidaire ou toute autre équivalente, le créancier peut la pour- suivre avant de rechercher le débiteur et de réaliser ses gages immobi- liers, à condition que le débiteur soit en retard dans le paiement de sa  dette et qu’il ait été sommé en vain de s’acquitter ou que son insolva- bilité soit notoire.       269 Abrogé par le ch. I de la LF du 17 juin 2005 (Cautionnement. Consentement du conjoint),  avec effet au 1er déc. 2005 (RO 2005 5097; FF 2004 4647 4657)   270 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 11 de la LF du 18 juin 2004 sur le partenariat,   en vigueur depuis le 1er janv. 2007 (RO 2005 5685; FF 2003 1192)   B. Objet   I. Particularités  des diverses  espèces de  cautionnement   1.  Cautionnement  simple   2.  Cautionnement  solidaire     Complément au Code civil suisse. LF   179 / 540   220   2 Le créancier ne peut poursuivre la caution avant d’avoir réalisé ses  gages sur les meubles et créances que dans la mesure où, suivant l’ap- préciation du juge, ces gages ne couvrent probablement plus la dette, ou  s’il en a été ainsi convenu ou encore si le débiteur est en faillite ou a  obtenu un sursis concordataire.   Art. 497   1 Lorsque plusieurs personnes ont garanti conjointement une même  dette divisible, chacune d’elles est obligée comme caution simple pour  sa part et comme certificateur de caution pour la part des autres.   2 Si les cautions se sont obligées comme cautions solidaires, soit avec  le débiteur, soit entre elles, chacune d’elles répond de la dette entière.  Une caution peut cependant refuser de payer au-delà de sa part, tant que  la poursuite n’a pas été introduite contre toutes les cautions qui se sont  engagées solidairement avec elle, avant ou en même temps, et qui  peuvent être recherchées en Suisse pour cette dette. Elle peut exercer le  même droit tant que les autres cautions ont payé leur part ou fourni des  sûretés d’ordre réel. Sauf convention contraire, la caution qui a payé a  un droit de recours contre les autres dans la mesure où chacune d’elles  n’a pas déjà payé sa part. Ce droit peut être exercé avant le recours  contre le débiteur.   3 Si le créancier savait ou pouvait savoir que la caution s’est engagée en  supposant que la même créance serait garantie par d’autres cautions, la  caution est libérée si cette supposition ne se vérifie pas ou si, dans la  suite, l’une des cautions est déliée par le créancier ou si son engagement  est déclaré nul. Dans ce dernier cas, le juge peut se borner, si l’équité  l’exige, à atténuer convenablement la responsabilité de la caution.   4 Lorsque plusieurs personnes ont, indépendamment les unes des autres,  garanti la même dette, chacune d’elles répond de la somme entière.  Celle qui paie a cependant, sauf convention contraire, un droit de  recours contre les autres pour leurs parts et portions.   Art. 498   1 Le certificateur de caution, qui garantit à l’égard du créancier l’enga- gement de la caution, est tenu, avec celle-ci, de la même manière qu’une  caution simple avec le débiteur.   2 L’arrière-caution est garante envers la caution qui a payé du recours  appartenant à celle-ci contre le débiteur.   3.  Cautionnement  conjoint   4. Certificateur  de caution et  arrière-caution     Code des obligations   180 / 540   220   Art. 499   1 La caution n’est, dans tous les cas, tenue qu’à concurrence du montant  total indiqué dans l’acte de cautionnement.   2 Dans cette limite, elle est tenue, sauf convention contraire:   1. du montant de la dette, ainsi que des suites légales de la faute  ou de la demeure du débiteur. Elle ne répond toutefois du  dommage résultant de la caducité du contrat et n’encourt une  peine conventionnelle que s’il en a expressément été convenu;   2. des frais des poursuites et des actions intentées contre le débi- teur, pourvu qu’elle ait été mise, en temps utile, à même de les  prévenir en désintéressant le créancier, ainsi que, le cas échéant,  des frais occasionnés par la remise de gages et le transfert de  droits de gage;   3. des intérêts conventionnels à concurrence des intérêts courants  pour l’année et des intérêts échus d’une année; le cas échéant,  de l’annuité courante et d’une annuité échue.   3 À moins que le contraire ne résulte du contrat ou des circonstances, la  caution ne répond que des engagements du débiteur qui sont postérieurs  à la souscription du cautionnement.   Art. 500   1 Lorsque la caution est une personne physique, le montant total dont  elle est tenue diminue chaque année, sauf dérogation convenue d’em- blée ou subséquemment, de 3 %, et, si la créance est garantie par un  gage immobilier, de 1 %. Dans tous les cas, le montant dont est tenue  la personne physique diminue au moins dans la même proportion que  la dette.   2 Font exception les cautionnements de dettes de droit public envers la  Confédération ou ses établissements de droit public ou envers un  canton, comme les droits de douane, les impôts et autres droits sem- blables, et les cautionnements de transport, ainsi que les cautionnements  d’officiers publics et d’employés et les cautionnements de dettes à  montant variable, comme les comptes courants et les contrats de vente  par livraisons successives, et de prestations périodiques.   Art. 501   1 La caution ne peut être contrainte de payer avant le terme fixé pour le  paiement de la dette, même si l’exigibilité en est avancée par suite de la  faillite du débiteur.   2 Quelle que soit la nature du cautionnement, la caution peut, en four- nissant des sûretés d’ordre réel, demander au juge de suspendre la  poursuite dirigée contre elle jusqu’à ce que tous les gages aient été   II. Dispositions  communes   1. Rapports entre  la caution et le  créancier   a. Étendue de la  responsabilité   b. Réduction  légale de la  garantie   c. Poursuite  de la caution     Complément au Code civil suisse. LF   181 / 540   220   réalisés et qu’un acte de défaut de biens définitif ait été délivré contre  le débiteur, ou qu’un concordat ait été conclu.   3 Si l’exigibilité de la dette est subordonnée à un avertissement pré- alable de la part du créancier ou du débiteur, le délai ne court, pour la  caution, qu’à partir du jour où l’avertissement lui est signifié.   4 Si le débiteur est domicilié à l’étranger et se trouve dans l’impossibi- lité de s’acquitter ou ne peut s’exécuter que partiellement en raison de  prescriptions de la loi étrangère, par exemple en matière de trafic de  compensation ou d’interdiction de transférer des devises, la caution  domiciliée en Suisse peut également invoquer cette loi, à moins qu’elle  n’y ait renoncé.   Art. 502   1 La caution a le droit et l’obligation d’opposer au créancier toutes les  exceptions qui appartiennent au débiteur ou à ses héritiers et qui ne  résultent pas de l’insolvabilité du débiteur. Est réservé le cas d’une dette  qui n’oblige pas le débiteur par suite d’erreur ou d’incapacité de con- tracter, ou d’une dette prescrite.   2 Si le débiteur renonce à une exception qui lui appartient, la caution  peut néanmoins l’opposer au créancier.   3 La caution qui néglige d’opposer des exceptions appartenant au débi- teur est déchue de son droit de recours en tant qu’elles l’auraient dis- pensée de payer, si elle ne prouve qu’elle les ignorait sans qu’il y eût  faute de sa part.   4 La caution qui s’est engagée à garantir une dette résultant d’un jeu ou  d’un pari peut opposer les mêmes exceptions que le débiteur, même si  elle connaissait la nature de la dette.   Art. 503   1 Lorsque le créancier diminue au préjudice de la caution des droits de  gage, sûretés et droits de préférence existant lors du cautionnement ou  obtenus plus tard du débiteur pour la garantie spéciale de la créance, la  responsabilité de la caution se réduit d’une somme correspondante, à  moins qu’il ne soit prouvé que le dommage est moins élevé. Est réser- vée l’action en répétition du trop-perçu.   2 Le créancier est en outre responsable envers la caution d’officiers  publics et de fonctionnaires lorsqu’il a négligé d’exercer sur le tra- vailleur la surveillance à laquelle il était tenu ou la diligence qu’on  pouvait attendre de lui, et que la dette est née de ce chef ou a augmenté  dans des proportions qu’elle n’eût pas atteintes.271       271 Nouvelle teneur selon le ch. II art. 1 ch. 12 de la LF du 25 juin 1971, en vigueur depuis   le 1er janv. 1972 (RO 1971 1461; FF 1967 II 249). Voir aussi les disp. fin. et trans. tit. X   à la fin du texte.   d. Exceptions   e. Devoir de  diligence du  créancier; remise  des gages et des  titres     Code des obligations   182 / 540   220   3 Le créancier est tenu de remettre à la caution qui le paie les titres  pouvant l’aider à exercer ses droits et de lui donner les renseignements  nécessaires. Il doit aussi lui remettre les gages et autres sûretés existant  au moment du cautionnement ou constitués dans la suite par le débiteur  spécialement pour la créance ou remplir les formalités prescrites pour  leur transfert. Les droits de gage et de rétention qui appartiennent au  créancier pour d’autres créances sont réservés, en tant qu’ils sont de  rang préférable à ceux de la caution.   4 Si le créancier refuse indûment de s’exécuter ou s’il s’est dessaisi de  mauvaise foi ou par négligence grave des preuves existantes ou des  gages et autres sûretés dont il est responsable, la caution est libérée. Elle  peut exiger la restitution de ce qu’elle a payé et la réparation du  dommage supplémentaire.   Art. 504   1 Dès que la dette est exigible, même par suite de la faillite du débiteur,  la caution peut demander en tout temps au créancier d’en accepter le  paiement. Si la dette est garantie par plusieurs personnes, le créancier  est tenu d’accepter même un paiement partiel, pourvu que celui-ci  représente au moins la part afférente à la caution qui l’offre.   2 Si le créancier refuse indûment d’accepter le paiement, la caution est  libérée. La responsabilité des cautions solidaires se réduit alors du  montant de sa part.   3 Si le créancier y consent, la caution peut le désintéresser même avant  l’exigibilité de la dette. Elle ne peut cependant exercer son droit de  recours contre le débiteur avant que la dette ne soit exigible.   Art. 505   1 Lorsque le débiteur est en retard de six mois pour un paiement de  capital ou pour l’intérêt d’un semestre ou pour un amortissement  annuel, le créancier doit aviser la caution. Sur demande, il doit en tout  temps la renseigner sur l’état de la dette.   2 Si le débiteur est déclaré en faillite ou demande un concordat, le  créancier est tenu de produire sa créance et de faire tout ce qui peut être  exigé de lui pour sauvegarder les droits. Il doit porter la faillite et le  sursis concordataire à la connaissance de la caution dès qu’il en est lui- même informé.   3 Si le créancier omet l’une de ces formalités, il perd ses droits contre  la caution à concurrence du préjudice résultant pour elle de cette  omission.   f. Droit  d’imposer le  paiement   g. Avis du  créancier et  intervention dans  la faillite et le  concordat du  débiteur     Complément au Code civil suisse. LF   183 / 540   220   Art. 506   La caution peut requérir des sûretés du débiteur et, si la dette est exi- gible, réclamer sa libération:   1. lorsque le débiteur contrevient aux engagements qu’il a pris en- vers elle, notamment à sa promesse de la faire libérer dans un  délai donné;   2. lorsqu’il est en demeure ou ne peut être recherché que dans des  conditions sensiblement plus difficiles parce qu’il a transféré  son domicile dans un autre État;   3. lorsque, en raison des pertes qu’il a subies, ou de la diminution  de la valeur de sûretés, ou encore d’une faute par lui commise,  la caution court des risques sensiblement plus grands qu’au  moment où elle s’est engagée.   Art. 507   1 La caution est subrogée aux droits du créancier à concurrence de ce  qu’elle lui a payé. Elle peut les exercer dès l’exigibilité de la dette.   2 Sauf convention contraire, elle n’acquiert cependant les droits de gage  et autres sûretés garantissant la créance que s’ils existaient au moment  du cautionnement ou ont été constitués dans la suite par le débiteur  spécialement pour cette créance. Si la caution, s’étant acquittée  partiellement, n’est subrogée qu’à une partie d’un droit de gage, la  partie restant au créancier est de rang préférable à celle de la caution.   3 Sont toutefois réservées les actions et exceptions qui dérivent des  rapports juridiques entre la caution et le débiteur.   4 Lorsqu’un gage garantissant une créance est réalisé ou que le proprié- taire effectue volontairement le paiement, celui-ci ne peut exercer de  recours contre la caution que s’il en a été ainsi convenu entre elle et lui  ou si le gage a été constitué subséquemment par un tiers.   5 La prescription du droit de recours de la caution court dès que celle- ci a désintéressé le créancier.   6 La caution n’a aucun droit de recours contre le débiteur lorsqu’elle a  payé une dette ne donnant lieu à aucune action en justice ou ne liant pas  le débiteur par suite d’erreur ou d’incapacité de contracter. Toutefois,  si elle a garanti une dette prescrite par mandat du débiteur, celui-ci  répond envers elle selon les règles du mandat.   Art. 508   1 La caution qui paie la dette en tout ou en partie doit en informer le  débiteur.   2. Rapports  entre la caution  et le débiteur   a. Droit à des  sûretés et à la  libération   b. Droit de  recours de la  caution   aa. En général   bb. Avis du  paiement opéré  par la caution     Code des obligations   184 / 540   220   2 Elle perd son droit de recours si elle omet de faire cette communica- tion et que le débiteur ait payé une seconde fois parce qu’il ignorait et  pouvait ignorer le paiement.   3 Est réservée l’action résultant de l’enrichissement illégitime du  créancier.   Art. 509   1 La caution est libérée dès que la dette principale est éteinte pour  quelque cause que ce soit.   2 Si la qualité de débiteur et celle de caution se trouvent réunies dans la  même personne, le créancier conserve les avantages particuliers qui  résultent pour lui du cautionnement.   3 Tout cautionnement donné par une personne physique s’éteint à l’ex- piration du délai de vingt ans dès sa conclusion. Font exception les  cautionnements de dettes de droit public envers la Confédération ou ses  établissements de droit public ou envers un canton, comme les droits de  douane, les impôts et autres droits semblables, et les cautionnements de  transport, ainsi que les cautionnements d’officiers publics et  d’employés et les cautionnements de prestations périodiques.   4 Pendant la dernière année de ce délai, la caution peut être recherchée  même si elle s’est engagée pour un délai plus long, à moins qu’elle n’ait  précédemment prolongé le cautionnement ou ne l’ait remplacé par un  nouveau.   5 La prolongation peut se faire par déclaration écrite de la caution pour  une nouvelle période de dix ans au maximum. Mais cette déclaration  doit être donnée une année au plus tôt avant la fin du cautionnement.   6 Si la dette est exigible moins de deux ans avant la fin du cautionne- ment et que le créancier n’ait pas pu la dénoncer avant ce terme, la  caution peut, quelle que soit la nature du cautionnement, être recherchée  sans que le débiteur ou les gages soient préalablement mis à  contribution. En revanche, la caution peut exercer son droit de recours  contre le débiteur avant l’exigibilité de la dette.   Art. 510   1 La caution qui a garanti une dette future peut, tant que la dette n’a pas  pris naissance, révoquer en tout temps son cautionnement par une  déclaration écrite au créancier, lorsque la situation financière du débi- teur s’est sensiblement aggravée depuis le jour où elle s’est engagée ou  lorsqu’il s’avère subséquemment que cette situation est notablement  plus mauvaise qu’elle l’avait admis de bonne foi. Le cautionnement  d’officiers publics ou d’employés ne peut plus être révoqué lorsque la  nomination ou l’engagement a eu lieu.   C. Fin du  cautionnement   I. En vertu  de la loi   II.  Cautionnement  pour un temps  déterminé;  résiliation     Complément au Code civil suisse. LF   185 / 540   220   2 La caution est tenue de réparer le dommage résultant pour le créancier  du fait qu’il s’est fié au cautionnement.   3 La caution qui ne s’est engagée que pour un temps déterminé est  libérée, si le créancier ne poursuit pas juridiquement l’exécution de ses  droits dans les quatre semaines qui suivent l’expiration de ce temps et  s’il ne continue ses poursuites sans interruption notable.   4 Si la dette n’est pas exigible à ce moment, la caution ne peut se libérer  qu’en fournissant des sûretés d’ordre réel.   5 Au cas où elle ne le fait pas, elle demeure liée, sous réserve des dis- positions sur la durée maximum du cautionnement, comme si cet  engagement avait été convenu jusqu’à l’exigibilité de la dette.   Art. 511   1 Si le cautionnement a été donné pour un temps indéterminé, la caution  peut, en tant qu’elle n’est recherchable qu’à ces conditions, demander à  l’échéance de la dette que, dans le délai de quatre semaines, le créancier  poursuive juridiquement l’exécution de ses droits, introduise la  poursuite en réalisation des gages qui pourraient exister et continue les  poursuites sans interruption notable.   2 S’il s’agit d’une dette dont l’exigibilité peut être déterminée par un  avertissement du créancier, la caution a le droit, un an après qu’elle s’est  engagée envers le créancier, de réclamer de lui qu’il donne cet  avertissement et que, la dette étant devenue exigible, il poursuive  juridiquement l’exécution de ses droits comme il est dit ci-dessus.   3 La caution est libérée si le créancier ne satisfait pas à cette sommation.   Art. 512   1 Le cautionnement d’un officier public peut, s’il est de durée indéter- minée, être dénoncé pour la fin de chaque période de nomination par  avertissement donné une année à l’avance.   2 S’il s’agit d’un office public qui n’est pas conféré pour une période  fixe, le cautionnement peut, par avertissement donné une année à  l’avance, être dénoncé pour la fin de chaque période de quatre ans  comptée à partir de l’entrée en fonctions.   3 Dans le cautionnement d’employés donné pour une durée indétermi- née, la caution a le même droit de dénonciation que s’il s’agissait d’of- ficiers publics.   4 Sont réservées les conventions contraires.    III.  Cautionnement  pour un temps  indéterminé   IV.  Cautionnement  d’officiers  publics et  d’employés     Code des obligations   186 / 540   220   Titre vingt et unième: Du jeu et du pari   Art. 513   1 Le jeu et le pari ne donnent aucun droit de créance.   2 Il en est de même des avances ou prêts faits sciemment en vue d’un  jeu ou d’un pari, ainsi que des marchés différentiels et autres marchés à  terme sur des marchandises ou valeurs de bourse quand ils offrent les  caractères du jeu ou du pari.   Art. 514   1 Nul ne peut faire valoir une reconnaissance de dette ou un effet de  change souscrits par l’auteur du jeu ou du pari, même s’il avait transféré  à un tiers le titre qui constate son obligation; demeurent réservés les  droits que les papiers-valeurs confèrent aux tiers de bonne foi.   2 Il n’y a lieu à répétition de paiements volontaires que si l’exécution  régulière du jeu ou du pari a été empêchée par un cas fortuit, par le fait  de l’autre partie, ou si cette dernière s’est rendue coupable de manœu- vres déloyales.   Art. 515   1 Les loteries et tirages au sort ne donnent un droit de créance qu’à la  condition d’avoir été permis par l’autorité compétente.   2 À défaut d’autorisation, les règles concernant les dettes de jeu sont  applicables.   3 Les loteries ou tirages au sort autorisés à l’étranger ne jouissent pas,  en Suisse, de la protection de la loi, à moins que l’autorité compétente  n’ait permis la vente des billets.   Art. 515a272   Les jeux de hasard dans les maisons de jeu donnent un droit de créance  dans la mesure où ils se sont déroulés dans une maison de jeu autorisée  par l’autorité compétente.       272 Introduit par l’annexe ch. 5 de la LF du 18 déc. 1998 sur les maisons de jeu, en vigueur  depuis le 1er avr. 2000 (RO 2000 677; FF 1997 III 137).   A.  Inadmissibilité  d’une action en  justice   B.  Reconnaissance  de dette et  paiement  volontaire   C. Loteries et  tirages au sort   D. Jeu dans les  maisons de jeu,  prêts des  maisons de jeu     Complément au Code civil suisse. LF   187 / 540   220   Titre vingt-deuxième:   De la rente viagère et du contrat d’entretien viager   Art. 516   1 La rente viagère peut être constituée sur la tête du créancier, du débi- teur ou d’un tiers.   2 À défaut de stipulation précise, elle est présumée constituée sur la tête  du créancier.   3 La rente constituée sur la tête du débiteur ou sur celle d’un tiers passe,  sauf convention contraire, aux héritiers du créancier.   Art. 517   Le contrat de rente viagère n’est valable que s’il a été fait en la forme  écrite.   Art. 518   1 La rente viagère est, sauf convention contraire, payable par semestre  et d’avance.   2 Si la personne sur la tête de qui elle est constituée décède avant la fin  de la période pour laquelle la rente est payable d’avance, le débiteur  doit le terme tout entier.   3 Si le débiteur tombe en faillite, le créancier peut faire valoir ses droits  en réclamant un capital équivalent à celui qu’exigerait, au moment de  l’ouverture de la faillite, la constitution d’une rente égale auprès d’une  caisse de rentes sérieuse.   Art. 519   1 Le créancier peut céder ses droits, sauf convention contraire.   2 …274   Art. 520   Les dispositions ci-dessus ne s’appliquent pas aux contrats de rente  viagère soumis à la loi fédérale du 2 avril 1908 sur le contrat d’assu- rance275; sous réserve toutefois de ce qui est prescrit pour l’insaisissa- bilité de la rente.       273 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 6 de la LF du 16 déc. 1994, en vigueur depuis   le 1er janv. 1997 (RO 1995 1227 1309; FF 1991 III 1).   274 Abrogé par l’annexe ch. 6 de la LF du 16 déc. 1994, avec effet au 1er janv. 1997   (RO 1995 1227; FF 1991 III 1).   275 RS 221.229.1   A. Rente viagère   I. Son objet   II. Forme écrite   III. Droits de  créancier   1. Exercice du  droit   2. Cessibilité273   IV. Rentes  viagères  soumises à la loi  sur le contrat  d’assurance     Code des obligations   188 / 540   220   Art. 521   1 Le contrat d’entretien viager est celui par lequel l’une des parties  s’oblige envers l’autre à lui transférer un patrimoine ou certains biens,  contre l’engagement de l’entretenir et de la soigner sa vie durant.   2 Si le débiteur est institué héritier du créancier, le contrat est régi par  les dispositions relatives au pacte successoral.   Art. 522   1 Le contrat d’entretien viager doit être reçu dans la forme des pactes  successoraux, même s’il n’implique pas une institution d’héritier.   2 La forme sous seing privé suffit néanmoins, lorsque le contrat est  conclu avec un asile reconnu par l’État et aux conditions fixées par  l’autorité compétente.   Art. 523   Le créancier qui remet à l’autre partie un immeuble y conserve, pour la  garantie de ses droits, une hypothèque légale au même titre qu’un ven- deur.   Art. 524   1 Le créancier vit dans le ménage du débiteur; celui-ci lui doit les  prestations que la valeur des biens reçus et la condition sociale anté- rieure du créancier permettent équitablement d’exiger.   2 Le débiteur est, en particulier, tenu de fournir au créancier une nour- riture et un logement convenables; en cas de maladie, il lui doit les soins  nécessaires et l’assistance du médecin.   3 Les asiles fondés en vue de pourvoir à l’entretien viager de leurs pen- sionnaires peuvent déterminer ces prestations d’une manière obligatoire  pour tous, dans des règlements approuvés par l’autorité compétente.   Art. 525   1 Un contrat d’entretien viager peut être attaqué par les personnes  envers lesquelles le créancier est légalement tenu à des aliments,  lorsque ce contrat l’a dépouillé des moyens d’accomplir son devoir  d’assistance envers elles.   2 Le juge peut, au lieu d’annuler le contrat, obliger le débiteur à fournir  des aliments aux ayants droit, sauf à imputer ces prestations sur celles  dues au créancier.   3 Sont en outre réservées l’action en réduction des héritiers et l’action  révocatoire des créanciers.   B. Contrat  d’entretien  viager   I. Définition   II. Conditions   1. Forme   2. Sûretés   III. Objet du  contrat   IV. Nullité et  réduction     Complément au Code civil suisse. LF   189 / 540   220   Art. 526   1 Le contrat d’entretien viager peut être dénoncé en tout temps six mois  à l’avance par l’une ou l’autre des parties, lorsque leurs prestations  conventionnelles sont de valeur sensiblement inégale, et que celle des  parties qui reçoit le plus ne peut prouver que l’autre a eu l’intention de  faire une libéralité.   2 Il y a lieu de tenir compte, à cet égard, de la proportion admise entre  le capital et la rente viagère par une caisse de rentes sérieuse.   3 Les prestations faites au moment de la résiliation sont restituées, sauf  compensation entre elles pour leur valeur en capital et intérêts.   Art. 527   1 Chacune des parties est autorisée à résilier unilatéralement le contrat,  lorsque la continuation en est devenue intolérable en raison d’une vio- lation des charges imposées, ou lorsque d’autres justes motifs rendent  cette continuation impossible ou onéreuse à l’excès.   2 Si le contrat est annulé pour l’une de ces causes, la partie qui est en  faute doit, outre la restitution de ce qu’elle a reçu, une indemnité  équitable à celle qui n’a commis aucune faute.   3 Au lieu d’annuler le contrat, le juge peut, à la demande de l’une des  parties ou d’office, prononcer la cessation de la vie en commun et  allouer au créancier une rente viagère à titre de compensation.   Art. 528   1 Au décès du débiteur, le créancier peut demander la résiliation du  contrat dans le délai d’un an.   2 Dans ce cas, il a le droit de faire valoir contre les héritiers une créance  égale à celle qu’il serait autorisé à produire dans la faillite du débiteur.   Art. 529   1 Les droits du créancier sont incessibles.   2 Il peut, en cas de faillite du débiteur, intervenir pour une créance égale  au capital qui serait nécessaire à la constitution, auprès d’une caisse de  rentes sérieuse, d’une rente viagère représentant la valeur des  prestations qui lui sont dues.   3 Le créancier peut, pour la sauvegarde de cette créance, participer, sans  poursuite préalable, à une saisie faite contre son débiteur.    V. Extinction   1. Dénonciation   2. Résiliation  unilatérale   3. Résiliation en  cas de mort du  débiteur   VI. Incessibilité  et réalisation en  cas de faillite ou  de saisie     Code des obligations   190 / 540   220   Titre vingt-troisième: De la société simple   Art. 530   1 La société est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes  conviennent d’unir leurs efforts ou leurs ressources en vue d’atteindre  un but commun.   2 La société est une société simple, dans le sens du présent titre, lors- qu’elle n’offre pas les caractères distinctifs d’une des autres sociétés  réglées par la loi.   Art. 531   1 Chaque associé doit faire un apport, qui peut consister en argent, en  créances, en d’autres biens ou en industrie.   2 Sauf convention contraire, les apports doivent être égaux, et de la  nature et importance qu’exige le but de la société.   3 Les règles du bail à loyer s’appliquent par analogie aux risques et à la  garantie dont chaque associé est tenu, lorsque l’apport consiste dans la  jouissance d’une chose, et les règles de la vente lorsque l’apport est de  la propriété même de la chose.   Art. 532   Les associés sont tenus de partager entre eux tout gain qui, par sa nature,  doit revenir à la société.     Art. 533   1 Sauf convention contraire, chaque associé a une part égale dans les  bénéfices et dans les pertes, quelles que soient la nature et la valeur de  son apport.   2 Si la convention ne fixe que la part dans les bénéfices ou la part dans  les pertes, cette détermination est réputée faite pour les deux cas.   3 Il est permis de stipuler qu’un associé qui apporte son industrie est  dispensé de contribuer aux pertes, tout en prenant une part dans les  bénéfices.   Art. 534   1 Les décisions de la société sont prises du consentement de tous les  associés.   2 Lorsque le contrat remet ces décisions à la majorité, celle-ci se compte  par tête.   A. Définition   B. Rapports des  associés entre  eux   I. Apports   II. Bénéfices et  pertes   1. Partage des  bénéfices   2. Répartition  des bénéfices et  des pertes   III. Décisions de  la société     Complément au Code civil suisse. LF   191 / 540   220   Art. 535   1 Tous les associés ont le droit d’administrer, à moins que le contrat ou  une décision de la société ne l’ait conféré exclusivement soit à un ou  plusieurs d’entre eux, soit à des tiers.   2 Lorsque le droit d’administrer appartient à tous les associés ou à plu- sieurs d’entre eux, chacun d’eux peut agir sans le concours des autres;  chacun des autres associés gérants peut néanmoins s’opposer à l’opé- ration avant qu’elle soit consommée.   3 Le consentement unanime des associés est nécessaire pour nommer  un mandataire général, ou pour procéder à des actes juridiques excédant  les opérations ordinaires de la société; à moins toutefois qu’il n’y ait  péril en la demeure.   Art. 536   Aucun associé ne peut faire pour son compte personnel des affaires qui  seraient contraires ou préjudiciables au but de la société.     Art. 537   1 Si l’un des associés a fait des dépenses ou assumé des obligations pour  les affaires de la société, les autres associés en sont tenus envers lui; ils  répondent également des pertes qu’il a subies et qui sont la conséquence  directe de sa gestion ou des risques inséparables de celle-ci.   2 L’associé qui fait une avance de fonds à la société peut en réclamer  les intérêts à compter du jour où il l’a faite.   3 Il n’a droit à aucune indemnité pour son travail personnel.   Art. 538   1 Chaque associé doit apporter aux affaires de la société la diligence et  les soins qu’il consacre habituellement à ses propres affaires.   2 Il est tenu envers les autres associés du dommage qu’il leur a causé  par sa faute, sans pouvoir compenser avec ce dommage les profits qu’il  a procurés à la société dans d’autres affaires.   3 L’associé gérant qui est rémunéré pour sa gestion a la même respon- sabilité qu’un mandataire.   Art. 539   1 Le pouvoir de gérer conféré à l’un des associés par le contrat de  société ne peut être révoqué ni restreint par les autres associés sans de  justes motifs.   IV.  Administration   V.  Responsabilité  entre associés   1. Prohibition de  concurrence   2. Dépenses et  travail des  associés   3. Diligence  requise   VI. Révocation  et restriction du  pouvoir de gérer     Code des obligations   192 / 540   220   2 S’il y a de justes motifs, la révocation peut être faite par chacun des  autres associés, même si le contrat de société en dispose autrement.   3 Il y a lieu, en particulier, de considérer comme un juste motif le fait  que l’associé gérant a gravement manqué à ses devoirs ou qu’il est  devenu incapable de bien gérer.   Art. 540   1 À moins que le présent titre ou le contrat de société n’en dispose  autrement, les rapports des associés gérants avec les autres associés sont  soumis aux règles du mandat.   2 Lorsqu’un associé agit pour le compte de la société sans posséder le  droit d’administrer, ou lorsqu’un associé gérant outrepasse ses pou- voirs, il y a lieu d’appliquer les règles de la gestion d’affaires.   Art. 541   1 Tout associé, même s’il n’a pas la gestion, a le droit de se renseigner  personnellement sur la marche des affaires sociales, de consulter les  livres et les papiers de la société, ainsi que de dresser, pour son usage  personnel, un état sommaire de la situation financière.   2 Toute convention contraire est nulle.   Art. 542   1 Aucun associé ne peut introduire un tiers dans la société sans le con- sentement des autres associés.   2 Lorsque, de son propre chef, un associé intéresse un tiers à sa part dans  la société ou qu’il lui cède cette part, ce tiers n’a pas la qualité d’associé  et il n’acquiert pas, notamment, le droit de se renseigner sur les affaires  de la société.   Art. 543   1 L’associé qui traite avec un tiers pour le compte de la société, mais en  son nom personnel, devient seul créancier ou débiteur de ce tiers.   2 Lorsqu’un associé traite avec un tiers au nom de la société ou de tous  les associés, les autres associés ne deviennent créanciers ou débiteurs  de ce tiers qu’en conformité des règles relatives à la représentation.   3 Un associé est présumé avoir le droit de représenter la société ou tous  les associés envers les tiers, dès qu’il est chargé d’administrer.       VII. Rapports  entre les gérants  et les autres  associés   1. En général   2. Droit de se  renseigner sur  les affaires de la  société   VIII. Admission  de nouveaux  associés; tiers  intéressés   C. Rapports des  associés envers  les tiers   I. Représentation     Complément au Code civil suisse. LF   193 / 540   220   Art. 544   1 Les choses, créances et droits réels transférés ou acquis à la société  appartiennent en commun aux associés dans les termes du contrat de  société.   2 Les créanciers d’un associé ne peuvent exercer leurs droits que sur sa  part de liquidation, à moins que le contrat de la société n’en dispose  autrement.   3 Les associés sont solidairement responsables des engagements qu’ils  ont assumés envers les tiers, en agissant conjointement ou par l’entre- mise d’un représentant; toutes conventions contraires sont réservées.   Art. 545   1 La société prend fin:   1. par le fait que le but social est atteint ou que la réalisation en est  devenue impossible;   2. par la mort de l’un des associés, à moins qu’il n’ait été convenu  antérieurement que la société continuerait avec ses héritiers;   3.276 par le fait que la part de liquidation d’un associé est l’objet  d’une exécution forcée, ou que l’un des associés tombe en  faillite ou est placé sous curatelle de portée générale;   4. par la volonté unanime des associés;   5. par l’expiration du temps pour lequel la société a été constituée;   6. par la dénonciation du contrat par l’un des associés, si ce droit  de dénonciation a été réservé dans les statuts, ou si la société a  été formée soit pour une durée indéterminée, soit pour toute la  vie de l’un des associés;   7. par un jugement, dans les cas de dissolution pour cause de justes  motifs.   2 La dissolution peut être demandée, pour de justes motifs, avant le  terme fixé par le contrat ou, si la société a été formée pour une durée  indéterminée, sans avertissement préalable.   Art. 546   1 Lorsqu’une société a été formée pour une durée indéterminée ou pour  la vie de l’un des associés, chacune des parties peut en provoquer la  dissolution, moyennant un avertissement donné six mois à l’avance.       276 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 10 de la LF du 19 déc. 2008 (Protection de l’adulte,  droit des personnes et droit de la filiation), en vigueur depuis le 1er janv. 2013   (RO 2011 725; FF 2006 6635).   II. Effets de la  représentation   D. Fin de la  société   I. Causes de  dissolution   1. En général   2. Société  de durée  indéterminée     Code des obligations   194 / 540   220   2 La dénonciation doit avoir lieu selon les règles de la bonne foi et ne  pas être faite en temps inopportun; si les comptes se font par année, la  dissolution de la société ne peut être demandée que pour la fin d’un  exercice annuel.   3 Lorsqu’une société continue tacitement après l’expiration du temps  pour lequel elle avait été constituée, elle est réputée renouvelée pour  une durée indéterminée.   Art. 547   1 Lorsque la société est dissoute pour une autre cause que la dénoncia- tion du contrat, le droit d’un associé de gérer les affaires de la société  n’en subsiste pas moins en sa faveur jusqu’au jour où il a connu la dis- solution, ou aurait dû la connaître s’il avait déployé l’attention com- mandée par les circonstances.   2 Lorsque la société est dissoute par la mort d’un associé, l’héritier de  ce dernier porte sans délai le décès à la connaissance des autres asso- ciés; il continue, d’après les règles de la bonne foi, les affaires précé- demment gérées par le défunt, jusqu’à ce que les mesures nécessaires  aient été prises.   3 Les autres associés continuent de la même manière à gérer provisoi- rement les affaires de la société.   Art. 548   1 Celui qui a fait un apport en propriété ne le reprend pas en nature dans  la liquidation à laquelle les associés procèdent après la dissolution de la  société.   2 Il a droit au prix pour lequel son apport a été accepté.   3 Si ce prix n’a pas été déterminé, la restitution se fait d’après la valeur  de la chose au moment de l’apport.   Art. 549   1 Si après le paiement des dettes sociales, le remboursement des  dépenses et avances faites par chacun des associés et la restitution des  apports, il reste un excédent, ce bénéfice se répartit entre les associés.   2 Si, après le paiement des dettes, dépenses et avances, l’actif social  n’est pas suffisant pour rembourser les apports, la perte se répartit entre  les associés.   Art. 550   1 La liquidation qui suit la dissolution de la société doit être faite en  commun par tous les associés, y compris ceux qui étaient exclus de la  gestion.   II. Continuation  des affaires après  la dissolution   III. Liquidation   1. Des apports   2. Des bénéfices  et des pertes   3. Mode de la  liquidation     Complément au Code civil suisse. LF   195 / 540   220   2 Toutefois, si le contrat de société n’avait trait qu’à certaines opérations  déterminées que l’un des associés devait faire en son propre nom pour  le compte de la société, cet associé est tenu, même après la dissolution,  de les terminer seul et d’en rendre compte aux autres associés.   Art. 551   La dissolution de la société ne modifie pas les engagements contractés  envers les tiers.   Troisième partie:   Des sociétés commerciales et de la société coopérative277   Titre vingt-quatrième: De la société en nom collectif   Chapitre I: Définition et constitution de la société   Art. 552   1 La société en nom collectif est celle que contractent deux ou plusieurs  personnes physiques, sous une raison sociale et sans restreindre leur  responsabilité envers les créanciers de la société, pour faire le  commerce, exploiter une fabrique ou exercer en la forme commerciale  quelque autre industrie.   2 Les membres de la société sont tenus de la faire inscrire sur le registre  du commerce.   Art. 553   Si la société n’exploite pas une industrie en la forme commerciale, elle  n’existe comme société en nom collectif que du moment où elle se fait  inscrire sur le registre du commerce.   Art. 554278   La société doit être inscrite au registre du commerce du lieu où elle a  son siège.         277 Nouvelle teneur selon la LF du 18 déc. 1936, en vigueur depuis le 1er juil. 1937  (RO 53 185; FF 1928 I 233, 1932 I 217). Voir aussi les disp. fin. et trans. des tit. XXIV  à XXXIII, à la fin du texte.   278 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabi- lité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du re- gistre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis   le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).   IV.  Responsabilité  envers les tiers   A. Sociétés  exerçant une  activité  commerciale   B. Sociétés  n’exerçant pas  une activité  commerciale   C. Inscription au  registre du  commerce   I. Lieu     Code des obligations   196 / 540   220   Art. 555   Ne peuvent être inscrites sur le registre du commerce, en matière de  droit de représentation, que les dispositions qui confèrent ce droit à l’un  des associés seulement ou à quelques-uns d’entre eux, ou celles qui  portent que la société sera représentée par un associé conjointement  avec d’autres associés ou avec des fondés de procuration.   Art. 556   1 Les demandes ayant pour objet l’inscription de faits ou la modification  d’inscriptions doivent être signées personnellement par tous les  associés en présence du fonctionnaire préposé au registre ou lui être  remises par écrit et revêtues des signatures dûment légalisées.   2 Les associés chargés de représenter la société apposent personnelle- ment la signature sociale et leur propre signature devant le fonctionnaire  préposé au registre, ou les lui remettent dûment légalisées.   Chapitre II: Rapports des associés entre eux   Art. 557   1 Les rapports des associés entre eux sont déterminés en première ligne  par le contrat de société.   2 Si le contrat n’en dispose pas autrement, il y a lieu d’appliquer les  règles de la société simple, sauf les modifications qui résultent des  articles suivants.   Art. 558   1 À la fin de l’exercice, les bénéfices ou les pertes ainsi que la part de  chaque associé sont déterminés sur la base des comptes annuels.280   2 L’intérêt d’une part de l’actif social peut être bonifié à l’associé, dans  les conditions fixées par le contrat, même si elle a été diminuée par des  pertes subies au cours de l’exercice. Si le contrat n’en dispose pas  autrement, l’intérêt est de 4 %.   3 Lors du calcul des bénéfices et des pertes, les honoraires convenus  pour le travail d’un associé sont assimilés à une dette de la société.       279 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 23 déc. 2011 (Droit comptable), en vigueur  depuis le 1er janv. 2013 (RO 2012 6679; FF 2008 1407).   280 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 23 déc. 2011 (Droit comptable), en vigueur  depuis le 1er janv. 2013 (RO 2012 6679; FF 2008 1407).   II.  Représentation   III. Formes à  observer   A. Liberté du  contrat. Renvoi  aux règles de la  société simple   B. Présentation  des comptes279     Complément au Code civil suisse. LF   197 / 540   220   Art. 559   1 Chaque associé a le droit de retirer de la caisse sociale les bénéfices,  intérêts et honoraires afférents à l’exercice écoulé.   2 Si le contrat le prévoit, les intérêts et honoraires peuvent être perçus  au cours de l’exercice; les bénéfices ne sont perçus qu’après l’appro- bation du rapport de gestion.281   3 Les bénéfices, intérêts et honoraires que l’associé n’a pas perçus sont  ajoutés à sa part de l’actif social après l’approbation du rapport de  gestion, si aucun des autres associés ne s’y oppose.282   Art. 560   1 Lorsque des pertes ont diminué une part de l’actif social, l’associé  conserve son droit au paiement des honoraires et aux intérêts de sa part  réduite, mais il ne peut retirer des bénéfices avant que sa part ait été  reconstituée.   2 Aucun associé n’est tenu de faire un apport supérieur à celui qui est  prévu par le contrat, ni de compléter son apport réduit par des pertes.   Art. 561   Aucun des associés ne peut, dans la branche exploitée par la société et  sans le consentement des autres, faire des opérations pour son compte  personnel ou pour le compte d’un tiers, ni s’intéresser à une autre  entreprise à titre d’associé indéfiniment responsable ou de commandi- taire, ni faire partie d’une société à responsabilité limitée.   Chapitre III: Rapports de la société envers les tiers   Art. 562   La société peut, sous sa raison sociale, acquérir des droits et s’engager,  actionner et être actionnée en justice.   Art. 563   Si le registre du commerce ne contient aucune inscription contraire, les  tiers de bonne foi peuvent admettre que chaque associé a le droit de  représenter la société.       281 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 23 déc. 2011 (Droit comptable), en vigueur  depuis le 1er janv. 2013 (RO 2012 6679; FF 2008 1407).   282 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 23 déc. 2011 (Droit comptable), en vigueur  depuis le 1er janv. 2013 (RO 2012 6679; FF 2008 1407).   C. Droit aux  bénéfices,  intérêts et  honoraires   D. Pertes   E. Prohibition de  faire concurrence   A. En général   B.  Représentation   I. Droit de  représenter la  société     Code des obligations   198 / 540   220   Art. 564   1 Les associés autorisés à représenter la société ont le droit de faire au  nom de celle-ci tous les actes juridiques que peut impliquer le but social.   2 Toute clause limitant l’étendue de ces pouvoirs est nulle à l’égard des  tiers de bonne foi.   Art. 565   1 Le droit de représenter la société peut être retiré à un associé pour de  justes motifs.   2 À la requête d’un associé qui rend vraisemblable l’existence de tels  motifs, le tribunal283 peut, s’il y a péril en la demeure, prononcer le  retrait provisoire du droit de représenter la société. Ce retrait est inscrit  sur le registre du commerce.   Art. 566   Il ne peut être désigné de fondé de procuration ni de mandataire com- mercial pour toutes les affaires de l’entreprise qu’avec le consentement  de tous les associés gérants, mais chacun d’eux a qualité pour le révo- quer avec effet à l’égard des tiers.   Art. 567   1 La société acquiert des droits et s’engage par les actes d’un associé  gérant faits en son nom.   2 Il suffit que l’intention d’agir pour la société résulte des circonstances.   3 La société répond du dommage résultant d’actes illicites qu’un associé  commet dans la gestion des affaires sociales.   Art. 568   1 Les associés sont tenus des engagements de la société solidairement  et sur tous leurs biens.   2 Toute convention contraire entre associés est sans effet à l’égard des  tiers.   3 Néanmoins un associé ne peut être recherché personnellement pour  une dette sociale, même après sa sortie de la société que s’il est en  faillite ou si la société est dissoute ou a été l’objet de poursuites restées  infructueuses. Demeure réservée la responsabilité d’un associé pour un  cautionnement solidaire souscrit en faveur de la société.       283 Nouvelle expression selon le ch. I 2 de la LF du 17 mars 2017 (Droit du registre du com- merce), en vigueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 957; FF 2015 3255). Il n’a été tenu  compte de cette mod. que dans les disp. mentionées au RO.   II. Étendue de ce  droit   III. Retrait de ce  droit   IV. Fondés de  procuration et  mandataires  commerciaux   V. Actes  accomplis au  nom de la société  et actes illicites   C. Situation des  créanciers  sociaux   I. Responsabilité  des associés     Complément au Code civil suisse. LF   199 / 540   220   Art. 569   1 Celui qui entre dans une société en nom collectif est tenu des dettes  existantes solidairement avec les autres associés et sur tous ses biens.   2 Toute convention contraire entre associés est sans effet à l’égard des  tiers.   Art. 570   1 Les créanciers de la société sont payés sur l’actif social à l’exclusion  des créanciers personnels des associés.   2 Les associés n’ont pas le droit de produire dans la faillite de la société  le capital et les intérêts courants de leurs apports, mais ils peuvent faire  valoir leurs prétentions pour les intérêts échus, les honoraires et les  dépenses faites dans l’intérêt de la société.   Art. 571   1 La faillite de la société n’entraîne pas celle des associés.   2 De même, la faillite de l’un des associés n’entraîne pas celle de la  société.   3 Les droits des créanciers sociaux dans la faillite d’un associé sont régis  par la loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la  faillite284.   Art. 572   1 Les créanciers personnels d’un associé n’ont, pour se faire payer ou  pour obtenir des sûretés, aucun droit sur l’actif social.   2 Ils n’ont droit, dans la procédure d’exécution, qu’aux intérêts, aux ho- noraires, aux bénéfices et à la part de liquidation revenant à leur débi- teur en sa qualité d’associé.   Art. 573   1 Le débiteur de la société ne peut compenser une créance de celle-ci  avec ce que lui doit personnellement un associé.   2 De même, un associé ne peut opposer à son créancier la compensation  avec ce que ce dernier doit à la société.   3 Toutefois, lorsqu’un créancier de la société est en même temps débi- teur personnel d’un associé, la compensation est opposable aussi bien à  l’un qu’à l’autre dès l’instant où l’associé peut être recherché person- nellement pour une dette de la société.       284 RS 281.1   II. Responsabi- lité de nouveaux  associés   III. Faillite de la  société   IV. Faillite de la  société et des  associés   D. Situation des  créanciers  personnels d’un  associé   E. Compensation     Code des obligations   200 / 540   220   Chapitre IV: Dissolution de la société et sortie des associés   Art. 574   1 La société est dissoute par l’ouverture de sa faillite. Au surplus, les  règles de la société simple sont applicables à la dissolution, sauf les  dérogations résultant du présent titre.   2 Sauf le cas de faillite, la dissolution est inscrite sur le registre du  commerce à la diligence des associés.   3 Lorsqu’une action tendant à la dissolution de la société est ouverte, le  tribunal peut, à la requête d’une des parties, ordonner des mesures pro- visionnelles.   Art. 575   1 En cas de faillite d’un associé, l’administration de la faillite peut, après  un avertissement donné au moins six mois à l’avance, demander la  dissolution de la société, même lorsque celle-ci a été constituée pour  une durée déterminée.   2 Le même droit peut être exercé par le créancier de chaque associé,  lorsque ce créancier a fait saisir la part de liquidation de son débiteur.   3 Aussi longtemps que la dissolution n’est pas inscrite sur le registre du  commerce, la société ou les autres associés peuvent détourner l’effet de  l’avertissement prévu ci-dessus en désintéressant la masse ou le  créancier poursuivant.   Art. 576   S’il a été convenu, avant la dissolution, que nonobstant la sortie d’un  ou de plusieurs associés la société continuerait, elle ne prend fin qu’à  l’égard des associés sortants; elle subsiste avec les mêmes droits et les  mêmes engagements.   Art. 577   Lorsque la dissolution pourrait être demandée pour de justes motifs se  rapportant principalement à un ou à plusieurs associés, le tribunal peut,  si tous les autres le requièrent, prononcer l’exclusion, en ordonnant la  délivrance à l’associé ou aux associés exclus de ce qui leur revient dans  l’actif social.   Art. 578   Lorsqu’un associé est déclaré en faillite ou que le créancier d’un associé  demande la dissolution de la société après avoir fait saisir la part de   A. En général   B. Dissolution  requise par les  créanciers d’un  associé   C. Sortie d’un  ou plusieurs  associés   I. Convention   II. Exclusion  par le tribunal   III. Exclusion  par les autres  associés     Complément au Code civil suisse. LF   201 / 540   220   liquidation de son débiteur, les autres associés peuvent exclure celui-ci  en lui remboursant ce qui lui revient dans l’actif social.   Art. 579   1 Si la société n’est composée que de deux associés, celui qui n’a pas  donné lieu à la dissolution peut, sous les mêmes conditions, continuer  les affaires en délivrant à l’autre ce qui lui revient dans l’actif social.   2 Le tribunal peut en disposer ainsi lorsque la dissolution est demandée  pour un juste motif se rapportant principalement à la personne d’un des  associés.   Art. 580   1 La somme qui revient à l’associé sortant est fixée d’un commun  accord.   2 Si le contrat de société ne prévoit rien à cet égard et si les parties ne  peuvent s’entendre, le tribunal détermine cette somme en tenant compte  de l’état de l’actif social lors de la sortie et, le cas échéant, de la faute  de l’associé sortant.   Art. 581   La sortie d’un associé, ainsi que la continuation des affaires par l’un des  associés, doivent être inscrites sur le registre du commerce.   Art. 581a285   Les dispositions du droit de la société anonyme concernant les carences  dans l’organisation de la société s’appliquent par analogie à la société  en nom collectif.   Chapitre V: Liquidation   Art. 582   La liquidation de la société dissoute s’opère conformément aux dis- positions qui suivent, à moins que les associés ne soient convenus d’un  autre règlement ou que la société ne soit en faillite.           285 Introduit par le ch. I 2 de la LF du 17 mars 2017 (Droit du registre du commerce),   en vigueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 957; FF 2015 3255).   IV. Société  composée de  deux associés   V. Somme due à  l’associé sortant   VI. Inscription   D. Carences dans  l’organisation de  la société   A. Règle     Code des obligations   202 / 540   220   Art. 583   1 La liquidation est faite par les associés gérants, à moins que des  empêchements inhérents à leurs personnes ne s’y opposent et que les  associés ne conviennent de désigner d’autres liquidateurs.   2 À la demande d’un associé, le tribunal peut, pour de justes motifs,  révoquer des liquidateurs et, au besoin, en nommer d’autres.   3 Les liquidateurs sont inscrits sur le registre du commerce, même si la  représentation de la société n’est pas modifiée.   Art. 584   Les héritiers d’un associé doivent désigner un mandataire commun, qui  les représente dans la liquidation.   Art. 585   1 Les liquidateurs ont pour mission de terminer les affaires courantes,  d’exécuter les engagements, de faire rentrer les créances de la société  dissoute et de réaliser l’actif social dans la mesure exigée pour la  répartition.   2 Ils représentent la société pour les actes juridiques impliqués par la  liquidation; ils peuvent plaider, transiger, compromettre et même, en  tant que de besoin, entreprendre de nouvelles opérations.   3 Lorsqu’un associé s’oppose à la décision des liquidateurs d’opérer ou  de refuser une vente en bloc ou au mode adopté pour l’aliénation  d’immeubles, le tribunal statue à sa requête.   4 La société répond du dommage résultant d’actes illicites qu’un liqui- dateur commet dans la gestion des affaires sociales.   Art. 586   1 Les fonds sans emploi pendant la liquidation sont provisoirement  distribués entre les associés et imputés sur la part de liquidation défi- nitive.   2 Les fonds nécessaires au paiement des dettes litigieuses ou non encore  échues sont retenus.                B. Liquidateurs   C.  Représentation  d’héritiers   D. Droits et  obligations des  liquidateurs   E. Répartition  provisoire     Complément au Code civil suisse. LF   203 / 540   220   Art. 587   1 Les liquidateurs dressent un bilan au début de la liquidation.   2 Lorsque celle-ci se prolonge, les liquidateurs dressent chaque année  un compte intermédiaire286.   Art. 588   1 L’actif social est employé, après règlement des dettes, d’abord à rem- bourser le capital aux associés, puis à payer des intérêts pour la durée  de la liquidation.   2 L’excédent est distribué entre les associés suivant les dispositions  applicables à la répartition des bénéfices.   Art. 589   Après la fin de la liquidation, les liquidateurs requièrent la radiation de  la raison sociale au registre du commerce.   Art. 590   1 Les livres et autres documents de la société dissoute sont conservés,  pendant dix ans à compter de la radiation de la raison sociale, dans un  lieu désigné par les associés ou, s’ils ne peuvent s’entendre, par le pré- posé au registre du commerce.   2 Les associés et leurs héritiers gardent le droit de les consulter.   Chapitre VI: Prescription   Art. 591   1 Les actions qu’un créancier de la société peut faire valoir contre un  associé en raison de dettes sociales se prescrivent par cinq ans dès la  publication de sa sortie ou de la dissolution de la société dans la Feuille  officielle suisse du commerce, à moins que la créance ne soit, de par sa  nature, soumise à une prescription plus courte.   2 Si la créance n’est devenue exigible que postérieurement à la publi- cation, le délai court dès l’exigibilité.   3 La prescription ne s’applique point aux actions des associés les uns  contre les autres.       286 Nouvelle expression selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme),  en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). Il n’a été  tenu compte de cette mod. que dans les disp. mentionnées au RO.   F. Règlement des  comptes   I. Bilan   II.  Remboursement  du capital et  répartition de  l’excédent   G. Radiation au  registre du  commerce   H. Conservation  des livres et  autres documents   A. Objet et délai     Code des obligations   204 / 540   220   Art. 592   1 La prescription de cinq ans n’est pas opposable au créancier qui exerce  ses droits uniquement sur des biens non encore partagés de la société.   2 Si l’affaire est reprise, avec actif et passif, par un associé, il ne peut  opposer aux créanciers la prescription de cinq ans. Pour les autres  associés, en revanche, la prescription de trois ans est substituée à celle  de cinq ans selon les règles de la reprise de dettes; cette dernière  disposition est également applicable en cas de reprise par un tiers.287   Art. 593   L’interruption de la prescription envers la société qui a continué  d’exister ou envers un associé quelconque n’a pas d’effet à l’égard de  l’associé sortant.   Titre vingt-cinquième: De la société en commandite   Chapitre I: Définition et constitution de la société   Art. 594   1 La société en commandite est celle que contractent deux ou plusieurs  personnes, sous une raison sociale, pour faire le commerce, exploiter  une fabrique ou exercer en la forme commerciale une autre industrie  quelconque, lorsque l’un au moins des associés est indéfiniment res- ponsable et qu’un ou plusieurs autres, appelés commanditaires, ne sont  tenus qu’à concurrence d’un apport déterminé, dénommé commandite.   2 Les associés indéfiniment responsables ne peuvent être que des per- sonnes physiques; les commanditaires, en revanche, peuvent être aussi  des personnes morales et des sociétés commerciales.   3 Les membres de la société sont tenus de la faire inscrire sur le registre  du commerce.   Art. 595   Si la société n’exploite pas une industrie en la forme commerciale, elle  n’existe comme société en commandite que si elle se fait inscrire sur le  registre du commerce.       287 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   B. Cas spéciaux   C. Interruption   A. Sociétés  exerçant une  activité  commerciale   B. Sociétés  n’exerçant pas  une activité  commerciale     Complément au Code civil suisse. LF   205 / 540   220   Art. 596   1 La société doit être inscrite au registre du commerce du lieu où elle a  son siège.289   2 …290   3 Si la commandite n’est pas ou n’est que partiellement versée en argent  comptant, l’apport en nature et la valeur qui lui est attribuée sont  expressément déclarés et inscrits sur le registre du commerce.   Art. 597   1 Les demandes ayant pour objet l’inscription de faits ou la modification  d’inscriptions doivent être signées par tous les associés en présence du  fonctionnaire préposé au registre du commerce ou lui être remises par  écrit et revêtues des signatures dûment légalisées.   2 Les associés indéfiniment responsables qui sont chargés de représen- ter la société apposent personnellement la signature sociale et leur  propre signature devant le fonctionnaire préposé au registre, ou les lui  remettent dûment légalisées.   Chapitre II: Rapports des associés entre eux   Art. 598   1 Les rapports des associés entre eux sont déterminés en première ligne  par le contrat de société.   2 Si le contrat n’en dispose pas autrement, il y a lieu d’appliquer les  règles de la société en nom collectif, sauf les modifications qui résultent  des articles suivants.   Art. 599   La société est gérée par l’associé ou les associés indéfiniment respon- sables.       288 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabi- lité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du re- gistre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO  2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).   289 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabi- lité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du re- gistre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO  2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).   290 Abrogé par le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée;  adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du com- merce et des raisons de commerce), avec effet au 1er janv. 2008 (RO 2007 4791;   FF 2002 2949, 2004 3745).   C. Inscription au  registre du  commerce   I. Lieu et apports  en nature288   II. Formes à  observer   A. Liberté du  contrat. Renvoi  aux règles de la  société en nom  collectif   B. Gestion     Code des obligations   206 / 540   220   Art. 600   1 Le commanditaire n’a, en cette qualité, ni le droit ni l’obligation de  gérer les affaires de la société.   2 Il ne peut non plus s’opposer aux actes de l’administration qui rentrent  dans le cadre des opérations ordinaires de la société.   3 Il a le droit de réclamer une copie du compte de résultat et du bilan et  d’en contrôler l’exactitude en consultant les livres et les pièces  comptables, ou de remettre ce contrôle aux soins d’un expert  indépendant; en cas de contestation, l’expert est désigné par le  tribunal.291   Art. 601   1 Le commanditaire n’est tenu des pertes qu’à concurrence du montant  de sa commandite.   2 À défaut d’une convention réglant la participation du commanditaire  aux bénéfices et aux pertes, cette participation est fixée librement par le  tribunal.   3 Si le montant inscrit de la commandite n’a pas été intégralement versé  ou a été réduit, les intérêts, bénéfices et, le cas échéant, les honoraires  ne peuvent y être ajoutés qu’à concurrence de ce montant.   Chapitre III: Rapports de la société envers les tiers   Art. 602   La société peut, sous sa raison sociale, acquérir des droits et s’engager,  actionner et être actionnée en justice.   Art. 603   La société est représentée par l’associé ou les associés indéfiniment  responsables, conformément aux règles applicables aux sociétés en nom  collectif.   Art. 604   L’associé indéfiniment responsable ne peut être personnellement  recherché pour une dette de la société avant que celle-ci ait été dissoute  ou ait été l’objet de poursuites infructueuses.       291 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 23 déc. 2011 (Droit comptable), en vigueur  depuis le 1er janv. 2013 (RO 2012 6679; FF 2008 1407).   C. Situation du  commanditaire   D. Participation  aux bénéfices et  aux pertes   A. En général   B.  Représentation   C. Responsabi- lité de l’associé  tenu  indéfiniment     Complément au Code civil suisse. LF   207 / 540   220   Art. 605   Le commanditaire qui conclut des affaires pour la société sans déclarer  expressément n’agir qu’en qualité de fondé de procuration ou de  mandataire est tenu, à l’égard des tiers de bonne foi, comme un associé  indéfiniment responsable, des engagements résultant de ces affaires.   Art. 606   Lorsque la société a fait des affaires avant d’être inscrite sur le registre  du commerce, le commanditaire est tenu, à l’égard des tiers, comme un  associé indéfiniment responsable, des dettes sociales nées antérieure- ment, à moins qu’il n’établisse que les tiers connaissaient les restric- tions apportées à sa responsabilité.   Art. 607292     Art. 608   1 Le commanditaire est tenu envers les tiers jusqu’à concurrence de la  commandite inscrite sur le registre du commerce.   2 Si le commanditaire lui-même ou la société, au su du commanditaire,  a indiqué à des tiers un montant plus élevé de la commandite, le com- manditaire répond jusqu’à concurrence de ce montant.   3 Les créanciers sont admis à faire la preuve que la valeur attribuée aux  apports en nature ne correspond pas à leur valeur réelle au moment où  ils ont été effectués.   Art. 609   1 Lorsque le commanditaire, par une convention avec les autres associés  ou par des prélèvements, a diminué le montant de la commandite, tel  qu’il a été inscrit ou indiqué d’une autre manière, cette modification  n’est opposable aux tiers que si elle a été inscrite sur le registre du  commerce et publiée.   2 Les dettes sociales nées avant cette publication demeurent garanties  par le montant intégral de la commandite.   Art. 610   1 Pendant la durée de la société, les créanciers sociaux n’ont aucune  action contre le commanditaire.       292 Abrogé par le ch. I de la LF du 25 sept. 2015 (Droit des raisons de commerce), avec effet  au 1er juil. 2016 (RO 2016 1507; FF 2014 9105).   D. Responsabi- lité du  commanditaire   I. Quand il agit  pour la société   II. Faute  d’inscription   III. …   IV. Étendue de  la responsabilité   V. Diminution  du montant de la  commandite   VI. Actions des  créanciers     Code des obligations   208 / 540   220   2 Si la société est dissoute, les créanciers, les liquidateurs ou l’adminis- tration de la faillite peuvent demander que la commandite soit remise à  la masse en liquidation ou en faillite, en tant qu’elle n’a pas été apportée  ou qu’elle a été restituée au commanditaire.   Art. 611   1 Le commanditaire ne peut toucher des intérêts ou bénéfices que dans  la mesure où il n’en résulte pas une diminution de la commandite.   2 Le commanditaire qui a perçu indûment des intérêts ou bénéfices est  tenu à restitution. L’art. 64 est applicable.293   Art. 612   1 Celui qui entre en qualité de commanditaire dans une société en nom  collectif ou en commandite est tenu jusqu’à concurrence de sa com- mandite des dettes nées antérieurement.   2 Toute convention contraire entre associés est sans effet à l’égard des  tiers.   Art. 613   1 Les créanciers personnels d’un associé indéfiniment responsable ou  d’un commanditaire n’ont, pour se faire payer ou pour obtenir des sûre- tés, aucun droit sur l’actif social.   2 Ils n’ont droit, dans la procédure d’exécution, qu’aux intérêts, aux bé- néfices et à la part de liquidation revenant à leur débiteur en sa qualité  d’associé, ainsi qu’aux honoraires qui pourraient lui être attribués.   Art. 614   1 Le créancier de la société qui est en même temps débiteur personnel  du commanditaire ne peut lui opposer la compensation que si le com- manditaire est indéfiniment responsable.   2 La compensation est soumise d’ailleurs aux règles établies pour la  société en nom collectif.   Art. 615   1 La faillite de la société n’entraîne pas celle des associés.   2 De même, la faillite de l’un des associés n’entraîne pas celle de la  société.       293 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 23 déc. 2011 (Droit comptable), en vigueur  depuis le 1er janv. 2013 (RO 2012 6679; FF 2008 1407).   VII. Paiement  d’intérêts et de  bénéfices   VIII. Entrée dans  une société   E. Situation des  créanciers  personnels   F. Compensation   G. Faillite   I. Règle générale     Complément au Code civil suisse. LF   209 / 540   220   Art. 616   1 Lorsque la société est en faillite, l’actif sert à désintéresser les créan- ciers sociaux, à l’exclusion des créanciers personnels des divers asso- ciés.   2 La commandite entièrement ou partiellement libérée ne peut être  produite dans la masse à titre de créance.   Art. 617   Lorsque l’actif social est insuffisant pour désintéresser les créanciers de  la société, ces derniers ont le droit de poursuivre le paiement de ce qui  leur reste dû sur les biens personnels de chacun des associés indé- finiment responsables, en concurrence avec les créanciers personnels  de ceux-ci.   Art. 618   Les créanciers sociaux et la société ne jouissent, dans la faillite d’un  commanditaire, d’aucun privilège à égard de ses créanciers personnels.   Chapitre IV: Dissolution, liquidation, prescription   Art. 619   1 Les dispositions régissant la société en nom collectif sont applicables  à la dissolution et à la liquidation de la société en commandite, ainsi  qu’à la prescription des actions contre les associés.   2 Si un commanditaire est déclaré en faillite ou si sa part dans la liqui- dation est saisie, les dispositions concernant les associés en nom col- lectif s’appliquent par analogie. Toutefois, la société n’est pas dissoute  par la mort ou la mise sous curatelle de portée générale d’un com- manditaire.294       294 Nouvelle teneur de la phrase selon l’annexe ch. 10 de la LF du 19 déc. 2008 (Protection  de l’adulte, droit des personnes et droit de la filiation), en vigueur depuis le 1er janv. 2013  (RO 2011 725; FF 2006 6635).   II. Faillite de la  société   III. Contribution  de l’associé  indéfiniment  responsable   IV. Faillite du  commanditaire     Code des obligations   210 / 540   220   Titre vingt-sixième: De la société anonyme295   Chapitre I: Dispositions générales   Art. 620296   1 La société anonyme est une société de capitaux que forment une ou  plusieurs personnes ou sociétés commerciales. Ses dettes ne sont  garanties que par l’actif social.   2 Les actionnaires ne sont tenus qu’aux prestations statutaires.   3 Est actionnaire quiconque détient au moins une action de la société.   Art. 621297   1 Le capital-actions ne peut être inférieur à 100 000 francs.   2 Le capital-actions peut également être fixé dans la monnaie étrangère  la plus importante au regard des activités de l’entreprise. Il doit avoir  une contre-valeur de 100 000 francs au moins lors de la constitution.  Lorsque le capital-actions est fixé dans une monnaie étrangère, la même  monnaie doit être utilisée pour la comptabilité commerciale et la  présentation des comptes. Le Conseil fédéral définit les monnaies  autorisées.   3 L’assemblée générale peut décider au début de l’exercice de modifier  la monnaie dans laquelle le capital-actions est fixé. Le conseil  d’administration adapte alors les statuts. Il constate que les conditions  visées à l’al. 2 sont réunies et fixe le taux de change applicable. Les  décisions de l’assemblée générale et du conseil d’administration sont  constatées par acte authentique.   Art. 622   1 Les actions sont nominatives ou au porteur. Elles peuvent être émises  sous forme de papiers-valeurs. Les statuts peuvent prévoir qu’elles sont  émises sous forme de droits-valeurs au sens des art. 973c ou 973d ou de  titres intermédiés au sens de la loi fédérale du 3 octobre 2008 sur les  titres intermédiés (LTI)298.299   1bis Les actions au porteur ne sont autorisées que si la société a des titres  de participation cotés en bourse ou si elles sont émises sous forme de       295 Voir aussi les disp. fin. de ce titre, à la fin du code.  296 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en   vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).  297 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en   vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).  298 RS 957.1  299  Nouvelle teneur selon le ch. I 1 de la LF du 25 sept. 2020 sur l’adaptation du droit fédéral   aux développements de la technologie des registres électroniques distribués, en vigueur  depuis le 1er fév. 2021 (RO 2021 33; FF 2020 223).   A. Définition   B. Capital- actions   C. Actions   I. Espèces     Complément au Code civil suisse. LF   211 / 540   220   titres intermédiés au sens de la LTI et sont déposées auprès d’un  dépositaire en Suisse désigné par la société ou inscrites au registre  principal.300   2 Des actions de ces deux espèces peuvent exister les unes à côté des  autres, dans la proportion fixée par les statuts.   2bis Une société qui a des actions au porteur doit faire inscrire au registre  du commerce qu’elle a des titres de participation cotés en bourse ou  qu’elle a émis ses actions au porteur sous forme de titres intermédiés.301   2ter Si tous les titres de participation sont décotés, la société doit, dans  un délai de six mois, soit convertir les actions au porteur existantes en  actions nominatives soit les émettre sous forme de titres intermédiés.302   3 Les actions nominatives peuvent être converties en actions au porteur,  et les actions au porteur en actions nominatives.303   4 Les actions ont une valeur nominale supérieure à zéro.304   5 Lorsque des titres sont émis, ils sont signés par un membre du conseil  d’administration au moins.305   Art. 623   1 L’assemblée générale a le droit de diviser les actions en titres de valeur  nominale réduite, ou de les réunir en titres de valeur nominale plus  élevée, par une modification des statuts et à la condition que le montant  du capital-actions306 ne subisse pas de changement.   2 La réunion d’actions non cotées en bourse requiert le consentement de  tous les actionnaires concernés.307       300 Introduit par le ch. I 1 de la LF du 21 juin 2019 sur la mise en œuvre des recommanda- tions du Forum mondial sur la transparence et l’échange de renseignements à des fins fis- cales (RO 2019 3161; FF 2019 277). Nouvelle teneur selon le ch. I 1 de la LF du  25 sept. 2020 sur l’adaptation du droit fédéral aux développements de la technologie des  registres électroniques distribués, en vigueur depuis le 1er fév. 2021 (RO 2021 33;   FF 2020 223).   301 Introduit par le ch. I 1 de la LF du 21 juin 2019 sur la mise en œuvre des recommanda- tions du Forum mondial sur la transparence et l’échange de renseignements   à des fins fiscales, en vigueur depuis le 1er nov. 2019 (RO 2019 3161; FF 2019 277).   302 Introduit par le ch. I 1 de la LF du 21 juin 2019 sur la mise en œuvre des recommanda- tions du Forum mondial sur la transparence et l’échange de renseignements   à des fins fiscales, en vigueur depuis le 1er nov. 2019 (RO 2019 3161; FF 2019 277).   303 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   304 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   305 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   306 Nouveau terme selon le ch. II 1 de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Il a été tenu compte de cette mod. dans tout le texte.   307 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   II. Division et  réunion     Code des obligations   212 / 540   220   Art. 624   1 Les actions ne peuvent être émises qu’au pair ou à un cours supérieur.  Demeure réservée l’émission de nouvelles actions destinées à  remplacer celles qui ont été annulées.   2 et 3 …308   Art. 625309   Art. 626310   1 Les statuts doivent contenir des dispositions sur:   1. la raison sociale et le siège de la société;   2. le but de la société;   3.312 le montant du capital-actions, la monnaie dans laquelle il est  fixé et le montant des apports effectués;   4. le nombre, la valeur nominale et l’espèce des actions;   5. et 6.313 …   7.314 la forme des communications de la société à ses actionnaires.   2 Lorsque les actions de la société sont cotées en bourse, les statuts  doivent également contenir des dispositions:   1. sur le nombre d’activités que les membres du conseil d’admi- nistration, de la direction et du conseil consultatif peuvent  exercer dans des fonctions similaires dans d’autres entreprises  poursuivant un but économique;   2. sur la durée maximale des contrats qui prévoient les  rémunérations des membres du conseil d’administration, de la  direction et du conseil consultatif, et sur le délai de résiliation  maximal pour les contrats à durée indéterminée (art. 735b);   3. sur les principes régissant les tâches et les compétences du  comité de rémunération;       308 Abrogés par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, avec effet au 1er juil. 1992 (RO 1992 733;   FF 1983 II 757).   309 Abrogé par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), avec effet au  1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   310 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   311 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   312 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   313 Abrogés par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), avec effet au  1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   314 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   III. Cours  d’émission   D. Contenu  des statuts exigé  par la loi311     Complément au Code civil suisse. LF   213 / 540   220   4. sur les modalités relatives au vote de l’assemblée générale sur  les rémunérations du conseil d’administration, de la direction et  du conseil consultatif.315   3 Ne sont pas considérées comme des «autres entreprises» selon l’al. 2,  ch. 1, les entreprises qui sont contrôlées par la société ou qui contrôlent  la société.316   Art. 627 et 628317   Art. 629318   1 La société est constituée par un acte passé en la forme authentique  dans lequel les fondateurs déclarent fonder une société anonyme, arrê- tent le texte des statuts et désignent les organes.   2 Dans cet acte, les fondateurs souscrivent les actions et constatent que:   1. toutes les actions ont été valablement souscrites;   2. les apports promis correspondent au prix total d’émission;   3.320 les apports effectués respectent les exigences légales et statutaires  au moment de la signature de l’acte constitutif;   4.321  il n’existe pas d’autres apports en nature, compensations de  créances et avantages particuliers que ceux mentionnés dans les  pièces justificatives.   3 Si le capital-actions est fixé dans une monnaie étrangère ou que les  apports sont effectués dans une autre monnaie que celle du capital- actions, le taux de change applicable doit être mentionné dans l’acte  constitutif.322       315 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   316 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   317 Abrogés par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), avec effet au  1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   318 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   319 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   320 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   321 Introduit par le ch. I 2 de la LF du 17 mars 2017 (Droit du registre du commerce)   (RO 2020 957; FF 2015 3255). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020  (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005;   2022 109; FF 2017 353).   322 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   E. Fondation   I. Acte  constitutif   1. Contenu319     Code des obligations   214 / 540   220   Art. 630323   Pour être valable, la souscription requiert:   1. l’indication du nombre, de la valeur nominale, de l’espèce, de  la catégorie et du prix d’émission des actions;   2. l’engagement inconditionnel d’effectuer un apport correspon- dant au prix d’émission.   Art. 631324   1 L’officier public mentionne dans l’acte constitutif chacune des pièces  justificatives et atteste qu’elles lui ont été soumises, ainsi qu’aux  fondateurs.   2 Doivent être annexés à l’acte constitutif:   1. les statuts;   2. le rapport de fondation;   3. l’attestation de vérification;   4. l’attestation de dépôt des apports en espèces;   5. les contrats relatifs aux apports en nature;   6.325 …   Art. 632326   1 Lors de la constitution de la société, les souscripteurs doivent avoir  libéré 20 % au moins de la valeur nominale de chaque action.   2 Dans tous les cas, un montant de 50 000 francs au moins doit être  couvert par les apports effectués. Lorsque le capital-actions est fixé  dans une monnaie étrangère, les apports effectués doivent avoir une  contre-valeur de 50 000 francs au moins lors de la constitution.327       323 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   324 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabi- lité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du re- gistre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis   le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).   325 Abrogé par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), avec effet au  1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   326 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   327 Phrase introduite par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   2. Souscription  d’actions   II. Pièces  justificatives   III. Apports   1. Apport  minimum     Complément au Code civil suisse. LF   215 / 540   220   Art. 633328   1 Les apports en espèces doivent être déposés auprès d’une banque au  sens de l’art. 1, al. 1, de la loi du 8 novembre 1934 sur les banques329 et  être tenus à la disposition exclusive de la société.   2 La banque ne libère cette somme qu’après l’inscription de la société  au registre du commerce.   3 Ont qualité d’apports en espèces les versements effectués dans la  monnaie dans laquelle le capital-actions est libellé, ainsi que les  versements effectués dans une monnaie librement convertible autre que  celle dans laquelle est fixé le capital-actions.   Art. 634330   1 L’objet d’un apport en nature vaut comme couverture lorsque sont  remplies les conditions suivantes:   1. il peut être porté à l’actif du bilan;   2. il peut être transféré dans le patrimoine de la société;   3. la société peut en disposer librement comme propriétaire dès  son inscription au registre du commerce, ou a le droit  inconditionnel, s’il s’agit d’un immeuble, d’en requérir  l’inscription au registre foncier;   4. il peut être réalisé par transfert à un tiers.   2 L’apport en nature est convenu par écrit. Le contrat est dressé en la  forme authentique si la cession de l’apport le requiert.   3 Un acte authentique unique suffit même si les immeubles faisant  l’objet de l’apport en nature sont situés dans différents cantons. L’acte  est établi par un officier public au siège de la société.   4 Les statuts mentionnent l’objet et l’évaluation de l’apport en nature,  le nom de l’apporteur et les actions émises en échange, ainsi que toute  autre contre-prestation de la société. L’assemblée générale peut abroger  les dispositions statutaires après dix ans.       328 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   329 RS 952.0  330 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en   vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   2. Libération des  apports   a. En espèces   b. En nature     Code des obligations   216 / 540   220   Art. 634a331   1 La libération peut aussi être effectuée par compensation d’une  créance.   2 La compensation vaut également comme couverture lorsque la  créance n’est plus couverte par les actifs.   3 Les statuts mentionnent le montant de la créance à compenser, le nom  de l’actionnaire et les actions qui lui reviennent. L’assemblée générale  peut abroger les dispositions statutaires après dix ans.   Art. 634b332   1 Le conseil d’administration décide de l’appel ultérieur d’apports  relatifs aux actions non entièrement libérées.   2 La libération ultérieure peut être effectuée en espèces, en nature, par  compensation d’une créance ou par la conversion de fonds propres dont  la société peut librement disposer.       331 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle te- neur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur de- puis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   332 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   c. Compensation  d’une créance   d. Libération  ultérieure     Complément au Code civil suisse. LF   217 / 540   220   Art. 635333   Les fondateurs rendent compte dans un rapport écrit:   1.334 de la nature et de l’état des apports en nature et du bien-fondé  de leur évaluation;   2. de l’existence de la dette et de la réalisation des conditions  nécessaires à sa compensation;   3. des motifs et du bien-fondé des avantages particuliers accordés  à des fondateurs ou à d’autres personnes.   Art. 635a335   Un réviseur agréé vérifie le rapport de fondation et atteste par écrit qu’il  est complet et exact.   Art. 636336   Si, lors de la constitution de la société, des avantages particuliers sont  accordés aux fondateurs ou à d’autres personnes, les statuts doivent  indiquer le nom des bénéficiaires et préciser le contenu et la valeur de  ces avantages particuliers.   Art. 637 à 639337   Art. 640338   La société doit être inscrite au registre du commerce du lieu où elle a  son siège.         333 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   334 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   335 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle te- neur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée;  adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du com- merce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008   (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).   336 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   337 Abrogés par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, avec effet au 1er juil. 1992 (RO 1992 733;   FF 1983 II 757).   338 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabi- lité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du re- gistre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis   le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).   339 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   3. Vérification  des apports   a. Rapport de  fondation   b. Attestation de  vérification   IV. Avantages  particuliers   F. Inscription au-  registre du  commerce   I. Société339     Code des obligations   218 / 540   220   Art. 641340     Art. 642341     Art. 643   1 La société n’acquiert la personnalité que par son inscription sur le  registre du commerce.   2 La personnalité est acquise de par l’inscription, même si les conditions  de celle-ci n’étaient pas remplies.   3 Toutefois, lorsque les intérêts de créanciers ou d’actionnaires sont  gravement menacés ou compromis par le fait que des dispositions  légales ou statutaires ont été violées lors de la fondation, le tribunal  peut, à la requête d’un de ces créanciers ou actionnaires, prononcer la  dissolution de la société. …343   4 L’action s’éteint si elle n’est pas introduite au plus tard trois mois dès  la publication dans la Feuille officielle suisse du commerce.   Art. 644   1 Les actions émises avant l’inscription de la société au registre du  commerce sont nulles; les engagements qui résultent de la souscription  de ces actions restent valables.345   2 Les auteurs de l’émission sont responsables de tout le dommage causé.   Art. 645   1 Les actes faits au nom de la société avant l’inscription entraînent la  responsabilité personnelle et solidaire de leurs auteurs.   2 Toutefois, lorsque des obligations expressément contractées au nom  de la future société ont été assumées par elle dans les trois mois à dater       340 Abrogé par le ch. I 2 de la LF du 17 mars 2017 (Droit du registre du commerce), avec ef- fet au 1er janv. 2021 (RO 2020 957; FF 2015 3255).   341 Abrogé par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), avec effet au  1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   342 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   343 Phrase abrogée par le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité  limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre  du commerce et des raisons de commerce), avec effet audepuis le 1er janv. 2008   (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).   344 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   345 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   II. …   III. …   G. Acquisition  de la personna- lité   I. Moment;  inaccomplisseme nt des conditions  légales342   II. Nullité des  actions émises  avant l’inscrip- tion au registre  du commerce344   III. Actes  faits avant  l’inscription     Complément au Code civil suisse. LF   219 / 540   220   de son inscription, les personnes qui les ont contractées en sont libérées,  et la société demeure seule engagée.   Art. 646346   Art. 647347   Toute décision de l’assemblée générale ou du conseil d’administration  qui modifie les statuts doit faire l’objet d’un acte authentique et être  inscrite au registre du commerce.   Art. 648 et 649348   Art. 650349   1 L’assemblée générale décide de l’augmentation ordinaire du capital- actions.   2 La décision de l’assemblée générale doit être constatée par acte  authentique et contenir les indications suivantes:   1. le montant nominal, ou le cas échéant le montant nominal  maximal, de l’augmentation;   2. le nombre ou le cas échéant le nombre maximal, la valeur  nominale et l’espèce des actions nouvellement émises ainsi que  les privilèges attachés à certaines catégories d’entre elles;   3. le prix d’émission ou l’autorisation donnée au conseil d’admi- nistration de le fixer ainsi que le moment à partir duquel les  actions nouvelles donneront droit à des dividendes;   4. en cas d’apport en nature: son objet et son estimation, ainsi que  le nom de l’apporteur, les actions qui lui reviennent et toute  autre contre-prestation de la société;   5. en cas de libération par compensation d’une créance: le montant  de la créance à compenser, le nom du créancier et les actions  qui lui reviennent;   6. la conversion des fonds propres dont la société peut disposer  librement;       346 Abrogé par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, avec effet au 1er juil. 1992 (RO 1992 733;   FF 1983 II 757).   347 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   348 Abrogés par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, avec effet au 1er juil. 1992 (RO 1992 733;   FF 1983 II 757).   349 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   H. Modification  des statuts   I. Augmentation  et réduction du  capital-actions   I. Augmentation  ordinaire   1. Décision de  l’assemblée  générale     Code des obligations   220 / 540   220   7. le contenu et la valeur des avantages particuliers ainsi que le  nom des bénéficiaires;   8. toute restriction à la transmissibilité des actions nominatives  nouvelles;   9. toute limitation ou suppression du droit de souscription  préférentiel ainsi que le sort des droits de souscription non  exercés ou supprimés;   10. les conditions d’exercice des droits de souscription préférentiels  acquis conventionnellement.   3 L’inscription de l’augmentation du capital-actions doit être requise  auprès de l’office du registre du commerce dans les six mois qui suivent  la décision de l’assemblée générale; passé ce délai, la décision est  caduque.   Art. 651350   Art. 651a351   Art. 652352   1 Les actions sont souscrites dans un document particulier (bulletin de  souscription) selon les règles en vigueur pour la fondation.   2 Le bulletin de souscription doit se référer à la décision d’augmentation  du capital-actions prise par l’assemblée générale et à la décision  correspondante du conseil d’administration. Si un prospectus est exigé  par la loi, le bulletin de souscription s’y réfère également.354   3 …355   Art. 652a 356       350 Abrogé par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), avec effet au  1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   351 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Abrogé par  le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), avec effet au  1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   352 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   353 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   354 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   355 Abrogé par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), avec effet au  1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   356 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Abrogé par  l’annexe ch. 1 de la LF du 15 juin 2018 sur les services financiers, avec effet au  1er janv. 2020 (RO 2019 4417; FF 2015 8101).   2. Souscription  d’actions353     Complément au Code civil suisse. LF   221 / 540   220   Art. 652b357   1 Tout actionnaire a droit à la part des actions nouvellement émises qui  correspond à sa participation antérieure.   2 La décision prise par l’assemblée générale d’augmenter le capital- actions ne peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel  que pour de justes motifs. Sont notamment de justes motifs: l’acqui- sition d’une entreprise, de parties d’entreprise ou de participations à une  entreprise, ainsi que la participation des travailleurs.359   3 La société ne peut, pour des motifs de restrictions statutaires de la  transmissibilité des actions nominatives, retirer l’exercice du droit  d’acquérir des actions à l’actionnaire auquel elle a accordé ce droit.   4 Nul ne doit être avantagé ou désavantagé de manière non fondée par  la limitation ou la suppression du droit de souscription préférentiel ou  par la fixation du prix d’émission.360   Art. 652c361   Sauf disposition contraire de la loi, les règles sur la fondation s’appli- quent à la libération des apports.       357 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   358 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   359 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   360 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   361 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   362 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   3. Droit de  souscription  préférentiel et  prix  d’émission358   4. Libération des  apports362     Code des obligations   222 / 540   220   Art. 652d363   1 Le capital-actions peut aussi être augmenté par la conversion de fonds  propres dont la société peut librement disposer.   2 La preuve que le montant de l’augmentation est couvert est apportée:   1. au moyen des comptes annuels dans la version approuvée par  l’assemblée générale et vérifiée par un réviseur agréé, ou   2. au moyen des comptes intermédiaires vérifiés par un réviseur  agréé, lorsque la date de clôture du bilan remonte à plus de six  mois au jour de la décision de l’assemblée générale.365   3 Les statuts doivent mentionner le fait que l’augmentation de capital a  été réalisée par conversion de fonds propres librement disponibles.366   Art. 652e367   Le conseil d’administration rend compte dans un rapport écrit:   1.369 de la nature et de l’état des apports en nature et du bien-fondé  de leur évaluation;   2. de l’existence de la dette et de la réalisation des conditions  nécessaires à sa compensation;   3. de la libre disponibilité des fonds propres convertis;   4. de l’application de la décision de l’assemblée générale, en par- ticulier quant à la limitation ou à la suppression du droit de sous- cription préférentiel et quant au sort des droits de souscription  préférentiels non exercés ou supprimés;   5. des motifs et du bien-fondé des avantages particuliers accordés  à certains actionnaires ou à d’autres personnes.       363 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   364 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   365 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   366 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   367 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992   (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   368 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   369 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   5. Augmentation  au moyen de  fonds propres364   6. Rapport  d’augmenta- tion368     Complément au Code civil suisse. LF   223 / 540   220   Art. 652f370   1 Un réviseur agréé vérifie le rapport d’augmentation et atteste par écrit  qu’il est complet et exact.372   2 Il n’est pas nécessaire d’établir d’attestation de vérification lorsque  l’apport au nouveau capital-actions est fourni en espèces, que le capital- actions n’est pas augmenté en vue d’une reprise de biens et que les  droits de souscription préférentiels ne sont ni limités ni supprimés.   Art. 652g373   1 Au vu du rapport d’augmentation du capital et, si nécessaire, de  l’attestation de vérification, le conseil d’administration décide la  modification des statuts et constate que:    1. toutes les actions ont été valablement souscrites;   2. les apports promis correspondent au prix total d’émission;   3. au moment de la constatation, les apports effectués répondent  aux conditions fixées par la loi, par les statuts et par la décision  de l’assemblée générale;   4. il n’existe pas d’autres apports en nature, compensations de  créances et avantages particuliers que ceux mentionnés dans les  pièces justificatives;   5. les pièces sur lesquelles se fonde l’augmentation de capital lui  ont été présentées.   2 La décision relative à la modification des statuts et les constatations  revêtent la forme authentique. L’officier public mentionne toutes les  pièces sur lesquelles se fonde l’augmentation du capital-actions et  atteste qu’elles lui ont été présentées. Elles sont jointes à l’acte  authentique.       370 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992   (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   371 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   372 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabi- lité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du re- gistre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO  2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).   373 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle te- neur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur de- puis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   7. Attestation de  vérification371   8. Modification  des statuts et  constatations  du conseil  d’administration     Code des obligations   224 / 540   220   Art. 652h374   Les actions émises avant l’inscription au registre du commerce de  l’augmentation du capital-actions sont nulles; les engagements qui  résultent de la souscription de ces actions restent valables.   Art. 653375   1 L’assemblée générale peut décider la création d’un capital  conditionnel en accordant aux actionnaires, aux créanciers  d’obligations d’emprunt ou d’obligations semblables, aux travailleurs,  aux membres du conseil d’administration de la société ou d’une autre  société du groupe ou à des tiers le droit d’acquérir des actions nouvelles  (droits de conversion et d’option).   2 Le capital-actions augmente de plein droit au moment et dans la  mesure où les droits de conversion ou d’option sont exercés et où les  obligations d’apport sont remplies en espèces ou par compensation.   3 Les dispositions régissant l’augmentation du capital-actions au moyen  d’un capital conditionnel s’appliquent par analogie en cas d’obligations  de conversion et d’acquisition.   4 Les dispositions de la loi du 8 novembre 1934 sur les banques376  concernant le capital convertible sont réservées.   Art. 653a377   1 Le montant nominal dont le capital-actions peut être augmenté au  moyen d’un capital conditionnel ne doit pas dépasser la moitié du  capital-actions inscrit au registre du commerce.378   2 L’apport effectué doit correspondre au moins à la valeur nominale.   Art. 653b379   1 Les statuts doivent indiquer:   1.380 le montant nominal du capital conditionnel;       374 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle te- neur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur de- puis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   375 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   376 RS 952.0  377 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992    (RO 1992 733; FF 1983 II 757).  378 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en   vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).  379 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992    (RO 1992 733; FF 1983 II 757).  380 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en   vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   9. Nullité des  actions émises  avant l’inscrip- tion au registre  du commerce   II. Augmentation  au moyen d’un  capital  conditionnel   1. Principe   2. Limites   3. Base statutaire     Complément au Code civil suisse. LF   225 / 540   220   2. le nombre, la valeur nominale et l’espèce des actions;   3. le cercle des bénéficiaires du droit de conversion ou d’option;   4.381 une limitation ou une suppression du droit de souscription  préférentiel des actionnaires actuels, dans la mesure où les  droits d’option ne leur sont pas attribués;   5. les privilèges attachés à certaines catégories d’actions;   6. la restriction à la transmissibilité des actions nominatives nou- velles;   7.382 la forme de l’exercice des droits de conversion ou d’option et  de la renonciation à ces droits.   2 Si les obligations d’emprunt ou des obligations semblables liées à des  droits de conversion ou d’option ne sont pas offertes en souscription par  préférence aux actionnaires, les statuts doivent en plus indiquer:   1. les conditions d’exercice des droits de conversion ou d’option;   2. les bases de calcul du prix d’émission.   3 Est nul le droit de conversion ou d’option accordé avant l’inscription  au registre du commerce de la disposition statutaire qui introduit  l’augmentation du capital au moyen d’un capital conditionnel.383   Art. 653c384   1 Les dispositions régissant le droit de souscription préférentiel en cas  d’augmentation ordinaire du capital s’appliquent par analogie lorsque  des droits d’option sont accordés aux actionnaires dans le cadre d’un  capital conditionnel.   2 Si, dans le cadre d’un capital conditionnel, sont émises des obligations  d’emprunt ou des obligations semblables auxquelles sont liés des droits  de conversion ou d’option, ces obligations doivent être offertes en  souscription en priorité aux actionnaires proportionnellement à leur  participation antérieure.   3 Ce droit de souscription prioritaire peut être limité ou supprimé:   1. lorsqu’il existe un juste motif, ou       381 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   382 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   383 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   384 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle te- neur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur de- puis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   4. Protection des  actionnaires     Code des obligations   226 / 540   220   2. lorsque les actions sont cotées en bourse et que les obligations  d’emprunt ou des obligations semblables sont émises à des  conditions équitables.   4 La suppression ou la limitation du droit de souscription préférentiel  ou du droit de souscription prioritaire ne doit avantager ou désavantager  personne de manière non fondée.   Art. 653d385   1 Le titulaire d’un droit de conversion ou d’option ne peut voir son droit  limité par une restriction à la transmissibilité des actions nominatives,  à moins que cette réserve ne soit prévue dans les statuts et dans le  prospectus.386   2 Il ne peut être porté atteinte aux droits de conversion ou d’option par  une augmentation du capital-actions, par l’émission de nouveaux droits  de conversion ou d’option ou de toute autre manière que si le prix de  conversion est abaissé ou qu’une compensation équitable est assurée  d’une autre façon aux titulaires de ces droits ou encore si les  actionnaires subissent le même préjudice.   Art. 653e387   1 La déclaration d’exercice des droits de conversion ou d’option se  réfère à la disposition statutaire sur le capital conditionnel; si la loi exige  un prospectus, la déclaration doit également se référer à celui-ci.388   2 Les apports en espèces doivent être déposés auprès d’un établissement  au sens de l’art. 1, al. 1, de la loi du 8 novembre 1934 sur les banques389  et être tenus à la disposition exclusive de la société.390   3 Les droits de l’actionnaire naissent au moment de la libération de  l’apport.       385 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992   (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   386 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   387 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992   (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   388 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   389 RS 952.0  390 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en   vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   5. Protection  des titulaires  d’un droit de  conversion ou  d’option   6. Exécution de  l’augmentation   a. Exercice des  droits; apports     Complément au Code civil suisse. LF   227 / 540   220   Art. 653f391    1 À la fin de chaque exercice, un expert-réviseur agréé vérifie que les  actions nouvelles ont été émises conformément à la loi, aux statuts et,  le cas échéant, au prospectus. Il consigne le résultat de ce contrôle dans  une attestation écrite.   2 Le conseil d’administration peut exiger que ce contrôle soit effectué  plus tôt.   Art. 653g392   1 À la réception de l’attestation de vérification, le conseil d’admini- stration modifie les statuts et constate:   1. le nombre, la valeur nominale et l’espèce des actions  nouvellement émises;   2. le cas échéant, les privilèges attachés à certaines catégories  d’actions;   3. l’état du capital-actions et du capital conditionnel à la fin de  l’exercice ou au moment de la vérification;   4. que les pièces sur lesquelles se fonde l’augmentation de capital  lui ont été présentées.   2 Si les statuts prévoient une marge de fluctuation du capital, le conseil  d’administration adapte, dans le cadre de la modification des statuts, la  limite supérieure et la limite inférieure de la marge de fluctuation en  fonction du montant de l’augmentation du capital-actions, à moins que  cette augmentation ne repose sur une autorisation donnée au conseil  d’administration d’augmenter le capital-actions au moyen d’un capital  conditionnel.    3 La décision relative à la modification des statuts et les constatations  revêtent la forme authentique. L’officier public mentionne toutes les  pièces sur lesquelles se fonde l’augmentation du capital-actions et  atteste qu’elles lui ont été présentées. Elles sont jointes à l’acte  authentique.   Art. 653h393          391 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle te- neur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur de- puis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   392 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle te- neur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur de- puis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   393 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Abrogé par  le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), avec effet au  1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   b. Attestation de  vérification   c. Modification  des statuts et  constatations  du conseil  d’administration   d. …     Code des obligations   228 / 540   220   Art. 653i 394   1 Le conseil d’administration peut supprimer ou adapter la disposition  statutaire relative au capital conditionnel:   1. lorsque les droits de conversion ou d’option se sont éteints;   2. lorsqu’aucun de ces droits n’a été accordé, ou   3. lorsque tout ou partie des ayants droit ont renoncé à l’exercice  de leurs droits de conversion ou d’option.   2 Les statuts ne peuvent être modifiés que si un expert-réviseur agréé a  constaté ces faits par écrit.   Art. 653j395   1 L’assemblée générale décide de la réduction du capital-actions. Le  conseil d’administration prépare et exécute la réduction.   2 La réduction du capital peut se faire par réduction de la valeur  nominale ou par destruction d’actions.   3 Le capital-actions ne peut être réduit à un montant inférieur à 100 000  francs que s’il est simultanément augmenté à nouveau à concurrence  d’un montant au moins équivalent. Lorsque le capital-actions est fixé  dans une monnaie étrangère, il doit être remplacé par un capital avec  une contre-valeur de 100 000 francs au moins.   4 L’inscription de la réduction du capital-actions doit être requise auprès  de l’office du registre du commerce dans les six mois qui suivent la  décision de l’assemblée générale; passé ce délai, la décision est  caduque.   Art. 653k396   1 Lorsqu’il est prévu de réduire le capital-actions, le conseil d’adminis- tration informe les créanciers qu’ils peuvent exiger des sûretés s’ils  produisent leurs créances. L’appel est publié dans la Feuille officielle  suisse du commerce. Les créances sont produites par écrit, en précisant  leur montant et leur motif juridique.   2 La société garantit les créances à concurrence de la diminution de la  couverture résultant de la réduction du cpital lorsque les créanciers  l’exigent dans les 30 jours qui suivent la parution dans la Feuille  officielle suisse du commerce.       394 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991(RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle te- neur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur de- puis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   395 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   396 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   7. Épuration   III. Réduction du  capital-actions   1. Réduction  ordinaire   a. Principes   b. Garantie des  créances     Complément au Code civil suisse. LF   229 / 540   220   3 L’obligation de fournir des sûretés s’éteint si la société exécute la  créance ou prouve que la réduction du capital ne compromet pas  l’exécution de la créance. S’il existe une attestation de vérification,  l’exécution de la créance est réputée ne pas être compromise.   Art. 653l397   La société doit établir des comptes intermédiaires si la date de clôture  du bilan est antérieure de plus de six mois à la décision de l’assemblée  générale de réduire le capital-actions.   Art. 653m398   1 Un expert-réviseur agréé atteste par écrit, en se fondant sur les  comptes et sur l’issue de l’appel aux créanciers, que les créances restent  entièrement couvertes malgré la réduction du capital.   2 Si l’attestation de vérification est déjà disponible lorsque l’assemblée  générale statue sur la réduction du capital-actions, le conseil  d’administration informe du résultat. L’expert-réviseur agréé doit alors  être présent à l’assemblée générale, à moins que cette dernière ne décide  à l’unanimité de se passer de sa présence.   Art. 653n399   La décision de l’assemblée générale sur la réduction du capital-actions  est constatée par acte authentique et contient les indications suivantes:   1. le montant nominal, ou le cas échéant le montant nominal  maximal, de la réduction du capital-actions;   2. les modalités de l’exécution de la réduction du capital,  notamment le fait que la réduction a lieu par réduction de la  valeur nominale des actions ou par destruction d’actions;   3. l’affectation du montant de la réduction du capital.       397 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   398 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   399 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   c. Comptes  intermédiaires   d. Attestation de  vérification    e. Décision de  l’assemblée  générale      Code des obligations   230 / 540   220   Art. 653o400   1 Lorsque toutes les conditions de la réduction du capital-actions sont  réunies, le conseil d’administration modifie les statuts et constate que  la transaction répond, au moment des constatations, aux conditions  fixées par la loi, par les statuts et par la décision de l’assemblée générale  et que les pièces sur lesquelles se fonde la réduction de capital lui ont  été présentées.   2 La décision relative à la modification des statuts et les constatations  du conseil d’administration revêtent la forme authentique. L’officier  public mentionne toutes les pièces sur lesquelles se fonde la réduction  du capital et atteste qu’elles lui ont été présentées. Elles sont jointes à  l’acte authentique.   3 Les fonds disponibles par suite de la réduction du capital ne peuvent  être distribués aux actionnaires qu’après l’inscription de la transaction  au registre du commerce.   Art. 653p401   1 Lorsque le capital-actions est réduit pour supprimer partiellement ou  complètement un excédent passif constaté au bilan et résultant de pertes  et lorsqu’un expert-réviseur agréé atteste, à l’intention de l’assemblée  générale, que le montant de la réduction du capital ne dépasse pas celui  de l’excédent passif à supprimer, les dispositions régissant la réduction  ordinaire du capital qui concernent la garantie des créances, les comptes  intermédiaires, l’attestation de vérification et les constatations du  conseil d’administration ne s’appliquent pas.   2 La décision de l’assemblée générale contient les indications prévues à  l’art. 653n. Elle se réfère au résultat du rapport de révision et modifie  les statuts.   Art. 653q402   1 Lorsque le capital-actions est réduit et simultanément augmenté à  nouveau à concurrence d’un montant au moins équivalent et que les  apports effectués ne sont pas réduits, les dispositions régissant la  réduction du capital qui concernent la garantie des créances, les  comptes intermédiaires, l’attestation de vérification et les constatations  du conseil d’administration ne s’appliquent pas.   2 Les dispositions régissant l’augmentation ordinaire du capital  s’appliquent par analogie.       400 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   401 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   402 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   f. Modification  des statuts et  constatations  du conseil  d’administration;  inscription  au registre  du commerce   2. Réduction du  capital-actions  en cas de bilan  déficitaire   3. Réduction et  augmentation  simultanées du  capital-actions   a. Principe     Complément au Code civil suisse. LF   231 / 540   220   3 Le conseil d’administration n’est pas tenu de modifier les statuts  lorsque le nombre et la valeur nominale des actions ainsi que le montant  des apports effectués restent inchangés.   Art. 653r403   1 Lorsque, à des fins d’assainissement, le capital-actions est réduit à  zéro et simultanément augmenté à nouveau, les droits sociaux de  l’actionnaire sont supprimés par la réduction du capital. Les actions  émises doivent être détruites.   2 Lors de la réaugmentation du capital-actions, les actionnaires ont un  droit de souscription préférentiel qui ne peut pas leur être retiré.   Art. 653s404   1 Les statuts peuvent autoriser le conseil d’administration à modifier le  capital-actions dans certaines limites (marge de fluctuation) pendant  une durée n’excédant pas cinq ans. Ils précisent les limites dans  lesquelles le conseil d’administration peut augmenter ou réduire le  capital.   2 La limite supérieure de la marge de fluctuation ne peut être supérieure  à une fois et demie le capital-actions inscrit au registre du commerce.  La limite inférieure de la marge de fluctuation ne peut être inférieure à  la moitié du capital-actions inscrit au registre du commerce.   3 Les statuts peuvent limiter les attributions du conseil d’administration.  Ils peuvent notamment prévoir qu’il est autorisé soit uniquement à  augmenter le capital soit uniquement à le réduire.   4 Les statuts ne peuvent autoriser le conseil d’administration à réduire  le capital que si la société n’a pas renoncé au contrôle restreint de ses  comptes annuels.   Art. 653t405   1 Lorsqu’une marge de fluctuation du capital est instituée, les statuts  indiquent:   1. la limite supérieure et la limite inférieure de la marge de  fluctuation;   2. la date d’expiration de l’autorisation donnée au conseil  d’administration de modifier le capital-actions;       403 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   404 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   405 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   b. Destruction  d’actions   IV. Marge de  fluctuation du  capital   1. Autorisation   2. Bases  statutaires     Code des obligations   232 / 540   220   3. les restrictions, charges et conditions attachées à l’autorisation;   4. le nombre, la valeur nominale et l’espèce des actions ainsi que  les privilèges attachés à certaines catégories d’actions ou de  bons de participation;   5. l’étendue et la valeur des avantages particuliers ainsi que le nom  des bénéficiaires;   6. les restrictions à la transmissibilité des actions nominatives  nouvelles;   7. les limitations ou suppressions du droit de souscription  préférentiel ou les justes motifs qui permettent au conseil  d’administration de limiter ou de supprimer ce droit, ainsi que  le sort des droits non exercés ou supprimés;   8. les conditions d’exercice des droits de souscription préférentiels  acquis conventionnellement;   9. l’autorisation conférée au conseil d’administration d’augmenter  le capital au moyen d’un capital conditionnel et les indications  prévues à l’art. 653b;   10. l’autorisation conférée au conseil d’administration de constituer  un capital-participation.   2 À l’expiration la durée de validité de l’autorisation, le conseil  d’administration supprime les dispositions statutaires relatives à la  marge de fluctuation du capital.   Art. 653u406   1 Le conseil d’administration peut augmenter et réduire le capital- actions dans les limites définies par l’autorisation de l’assemblée  générale.   2 Si le conseil d’administration décide d’augmenter ou de réduire le  capital-actions, il édicte les dispositions nécessaires, à moins qu’elles ne  soient intégrées à la décision d’autorisation de l’assemblée générale.   3 Si le conseil d’administration doit procéder à une réduction du capital- actions dans les limites de la marge de fluctuation, les dispositions  relatives à la garantie des créances, aux comptes intermédiaires et à  l’attestation de vérification dans le cadre de la réduction ordinaire du  capital s’appliquent par analogie.   4 Après chaque augmentation ou réduction du capital, le conseil  d’administration procède aux constatations requises et modifie les  statuts. La décision relative à la modification des statuts et les  constatations revêtent la forme authentique.       406 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   3. Augmentation  et réduction du  capital-actions  dans les limites  de la marge de  fluctuation du  capital     Complément au Code civil suisse. LF   233 / 540   220   5 Pour le reste, les dispositions relatives à l’augmentation ordinaire, à  l’augmentation au moyen d’un capital conditionnel et à la réduction du  capital s’appliquent par analogie.   Art. 653v407   1 Si, pendant la durée de validité de l’autorisation donnée au conseil  d’administration, l’assemblée générale décide d’augmenter ou de  réduire le capital-actions ou de modifier la monnaie dans laquelle le  capital-actions est fixé, la décision instituant une marge de fluctuation  du capital devient caduque. Les statuts doivent être adaptés en  conséquence.   2 Si l’assemblée générale décide de créer un capital conditionnel, la  limite supérieure et la limite inférieure de la marge de fluctuation sont  relevées en fonction du montant de l’augmentation du capital-actions.  Au lieu de cela, l’assemblée générale peut également décider, dans les  limites de la marge de fluctuation existante, de conférer ultérieurement  au conseil d’administration une autorisation d’augmenter le capital au  moyen d’un capital conditionnel.   Art. 654   1 L’assemblée générale peut, en vertu d’une clause ou d’une modifica- tion des statuts, décider d’émettre des actions privilégiées ou de con- vertir d’anciens titres en actions privilégiées.   2 S’il y a des actions privilégiées, il ne peut être émis de nouvelles  actions qui les primeraient qu’avec l’approbation tant d’une assemblée  spéciale des actionnaires atteints que d’une assemblée générale de tous  les actionnaires. Demeurent réservées les dispositions contraires des  statuts.   3 Cette disposition est également applicable en cas de modification ou  de suppression de droits de priorité attachés par les statuts aux actions  privilégiées.   Art. 655409       407 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   408 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   409 Abrogé par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, avec effet au 1er juil. 1992 (RO 1992 733;   FF 1983 II 757).   4. Augmentation  et réduction du  capital-actions  par l’assemblée  générale    V. Actions  privilégiées   1. Conditions408     Code des obligations   234 / 540   220   Art. 656   1 Les actions privilégiées jouissent des avantages qui leur sont expres- sément conférés par rapport aux actions ordinaires dans les statuts  primitifs ou à la suite d’une modification de ceux-ci. Elles sont assimi- lées, pour le surplus, aux actions ordinaires.   2 Les avantages peuvent s’étendre notamment aux dividendes, avec ou  sans droit aux dividendes supplémentaires, à la part de liquidation et au  droit préférentiel de souscription en cas d’émissions futures.   Art. 656a411   1 Les statuts peuvent prévoir un capital-participation divisé en parts  (bons de participation). Ces bons de participation sont libellés dans la  même monnaie que le capital-actions. Ils sont émis contre un apport,  ont une valeur nominale et ne confèrent pas le droit de vote.413   2 Toutes les dispositions relatives au capital-actions, à l’action et à  l’actionnaire sont applicables au capital-participation, au bon de parti- cipation et au participant à moins que la loi n’en dispose autrement.   3 Les bons de participation doivent être désignés comme tels.   4 Le capital-participation peut être créé:   1. lors de la constitution de la société;   2. au moyen d’une augmentation ordinaire;   3. au moyen d’une augmentation de capital dans le cadre d’un  capital conditionnel;   4. dans le cadre d’une marge de fluctuation du capital.414   5 La transformation d’actions en bons de participation nécessite  l’accord de l’ensemble des actionnaires concernés.415       410 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   411 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992   (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   412 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   413 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   414 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   415 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   2. Droits attachés  aux actions  privilégiées410   J. Bons de  participation   I. Définition;  dispositions  applicables412     Complément au Code civil suisse. LF   235 / 540   220   Art. 656b416   1 La part du capital-participation composé de bons de participation  cotés en bourse ne peut pas être plus de dix fois supérieure au capital- actions inscrit au registre du commerce. L’autre part du capital- participation ne peut dépasser le double du capital-actions inscrit au  registre du commerce.   2 Les dispositions sur le capital minimum ne sont pas applicables.   3 Le capital-participation s’ajoute au capital-actions:   1. pour constituer la réserve légale issue du bénéfice;   2. pour employer les réserves légales issues du capital et du  bénéfice;   3. pour déterminer s’il y a bilan déficitaire ou perte de capital;   4. pour limiter l’étendue d’une augmentation de capital au moyen  d’un capital conditionnel;   5. pour déterminer la limite supérieure et la limite inférieure d’une  marge de fluctuation du capital.    4 Les seuils prévus sont calculés séparément pour les actionnaires et pour  les participants pour l’exercice des droits suivants:   1. l’institution d’un examen spécial en cas de rejet d’une proposition  en ce sens par l’assemblée générale;   2. la dissolution de la société par un jugement;   3. l’annonce de l’ayant droit économique selon l’art. 697j.   5 Ils sont calculés sur la base:   1. des actions émises, pour l’acquisition par la société de ses propres  actions;   2. des bons de participation émis, pour l’acquisition par la société  de ses propres bons de participation.   6 Ils sont calculés exclusivement sur la base du capital-actions en ce qui  concerne:   1. le droit de requérir la convocation de l’assemblée générale;   2. le droit à l’inscription d’un objet à l’ordre du jour et le droit de  proposition.       416 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle te- neur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur de- puis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   II. Capital- participation et  capital-actions     Code des obligations   236 / 540   220   Art. 656c417   1 Le participant n’a ni le droit de vote ni, dans la mesure où les statuts  n’en disposent pas autrement, aucun des droits qui s’y rapportent.   2 Sont considérés comme droits qui se rapportent au droit de vote, le  droit de faire convoquer l’assemblée générale, le droit d’y prendre part,  le droit d’obtenir des renseignements, le droit de consulter les  documents ainsi que le droit à l’inscription d’un objet à l’ordre du jour  et le droit de proposition.418   3 Le participant a le droit de proposer l’institution d’un examen spécial  aux mêmes conditions que l’actionnaire. Si les statuts ne lui accordent  pas de droits plus étendus, le participant peut adresser une requête écrite  à l’assemblée générale afin d’obtenir des renseignements, de consulter  des documents ou d’instituer un examen spécial.419   Art. 656d420   1 Sont communiqués aux participants la convocation à l’assemblée  générale ainsi que les objets portés à l’ordre du jour et les propositions.   2 Chaque participant peut exiger que le procès-verbal soit mis à sa  disposition dans les 30 jours qui suivent l’assemblée générale.422   Art. 656e423   Les statuts peuvent reconnaître aux participants le droit à un représen- tant au conseil d’administration.   Art. 656f424   1 Les statuts ne doivent pas défavoriser les participants par rapport aux  actionnaires lors de la répartition du bénéfice résultant du bilan et du  produit de liquidation, ainsi que lors de la souscription de nouvelles  actions.       417 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992   (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   418 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   419 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   420 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992   (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   421 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   422 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   423 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992   (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   424 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992   (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   III. Statut  juridique du  participant   1. En général   2.  Communication  de la  convocation et  informations sur  les décisions de  l’assemblée  générale421   3.  Représentation  au conseil  d’administration   4. Droits  patrimoniaux   a. En général     Complément au Code civil suisse. LF   237 / 540   220   2 S’il y a plusieurs catégories d’actions, les bons de participation doi- vent au moins être assimilés à la catégorie la moins favorisée.   3 Les modifications des statuts et les autres décisions de l’assemblée  générale qui aggravent la situation des participants ne sont autorisées  que si elles affectent dans la même mesure les actionnaires auxquels les  participants sont assimilés.   4 Sauf disposition contraire des statuts, les privilèges et les droits  sociaux accordés aux participants par les statuts ne peuvent être suppri- més ou modifiés qu’avec l’accord d’une assemblée spéciale des parti- cipants concernés et de l’assemblée générale des actionnaires.   Art. 656g425   1 Lors de la création d’un capital-participation, les actionnaires ont le  même droit de souscription préférentiel que lors de l’émission d’actions  nouvelles.   2 Les statuts peuvent prévoir que les actionnaires ne pourront souscrire  que des actions et les participants que des bons de participation, si le  capital-actions et le capital-participation sont augmentés simultanément  et dans la même proportion.   3 Lorsque seul le capital-participation ou seul le capital-actions est  augmenté ou que l’un est augmenté plus que l’autre, les droits de sous- cription doivent être répartis de manière à permettre aux actionnaires et  aux participants de conserver la proportion du capital qu’ils détenaient  jusqu’alors.   Art. 657426   1 Les statuts peuvent prévoir l’attribution de bons de jouissance à des  personnes liées à la société par des mises de fonds antérieures, à des  actionnaires, des créanciers, des travailleurs ou à des personnes liées à  la société à un titre analogue. Ils doivent indiquer le nombre des bons  de jouissance émis et le contenu des droits qui leur sont attachés.   2 Les bons de jouissance ne peuvent conférer qu’un droit à une part du  bénéfice résultant du bilan ou du produit de liquidation ou qu’un droit  préférentiel à la souscription d’actions nouvelles.   3 Le bon de jouissance ne peut avoir de valeur nominale; il ne peut être  désigné comme bon de participation ni être émis contre un apport qui  soit porté à l’actif du bilan.       425 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992   (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   426 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   427 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   b. Droits de  souscription  préférentiels   K. Bons de  jouissance427     Code des obligations   238 / 540   220   4 Les porteurs de bons de jouissance constituent de plein droit une  communauté à laquelle les dispositions sur la communauté des créan- ciers dans les emprunts par obligations sont applicables par analogie.  Toutefois, la décision de renoncer à certains droits ou à tous les droits  découlant des bons de jouissance n’est obligatoire pour tous les porteurs  que si elle est prise à la majorité des titulaires de tous les bons en  circulation.   5 Des bons de jouissance ne peuvent être créés en faveur des fondateurs  de la société que si les statuts initiaux le prévoient.   Art. 658428   Art. 659429   1 La société ne peut acquérir ses propres actions que si elle dispose  librement d’une part de ses fonds propres équivalant au montant de la  valeur d’acquisition.   2 Elle peut acquérir ses propres actions à concurrence de 10 % du  capital-actions inscrit au registre du commerce.   3 Cette limite maximale est portée à 20 % si les propres actions sont  acquises en relation avec une restriction à la transmissibilité ou une  action en dissolution. La société aliène ou détruit par réduction du  capital, dans un délai de deux ans, les actions acquises au-delà du seuil  de 10 % du capital-actions.   Art. 659a430    1 Si la société acquiert ses propres actions, le droit de vote lié à ces  actions et les droits qui lui sont attachés sont suspendus.   2 Le droit de vote et les autres droits attachés aux actions sont également  suspendus lorsque la société aliène ses propres actions et conclut un  contrat sur la reprise ou la restitution desdites actions.   3 Les dispositions sur la participation sans droit à l’assemblée générale  (art. 691) s’appliquent lorsque le droit de vote est exercé bien qu’il soit  suspendu.   4 Dans le bilan, la société fait figurer un montant correspondant à la  valeur d’acquisition des propres actions en diminution des capitaux  propres (art. 959a, al. 2, ch. 3, let. e).       428 Abrogé par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, avec effet au 1er juil. 1992 (RO 1992 733;   FF 1983 II 757).   429 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   430 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle te- neur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur de- puis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   L. Acquisition  par la société de  ses propres  actions   I. Conditions et  limitations   II. Conséquences  de l’acquisition     Complément au Code civil suisse. LF   239 / 540   220   Art. 659b431   1 Si une société contrôle une ou plusieurs entreprises (art. 963),  l’acquisition de ses actions par ces entreprises est soumise, par analogie,  aux conditions, aux limitations et aux conséquences qui valent pour  l’acquisition par la société de ses propres actions.   2 La société contrôlante doit constituer pour les actions selon l’al. 1 une  réserve légale issue du bénéfice séparée d’un montant correspondant à  la valeur d’acquisition de ces actions.   Chapitre II: Droits et obligations des actionnaires   Art. 660432   1 Tout actionnaire a droit à une part proportionnelle du bénéfice résul- tant du bilan, pour autant que la loi ou les statuts prévoient sa répartition  entre les actionnaires.   2 Il a droit, lors de la dissolution de la société, à une part proportionnelle  du produit de la liquidation, à moins que les statuts ne règlent autrement  l’emploi de l’actif de la société dissoute.   3 Les privilèges que les statuts confèrent à certaines catégories d’actions  sont réservés.   Art. 661   Sauf disposition contraire des statuts, les parts de bénéfice et de liqui- dation sont calculées en proportion des versements opérés au capital- actions.   Art. 662433   Art. 662a434   Art. 663435       431 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle te- neur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur de- puis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   432 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   433 Abrogé par le ch. I 1 de la LF du 23 déc. 2011 (Droit comptable), avec effet au  1er janv. 2013 (RO 2012 6679; FF 2008 1407).   434 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991(RO 1992 733; FF 1983 II 757). Abrogé par le  ch. I 1 de la LF du 23 déc. 2011 (Droit comptable), en vigueur depuis le 1er janv. 2013  (RO 2012 6679; FF 2008 1407).   435 Abrogé par le ch. I 1 de la LF du 23 déc. 2011 (Droit comptable), en vigueur depuis le  1er janv. 2013 (RO 2012 6679; FF 2008 1407).   III. Actions  propres au sein  du groupe   A. Droit au  bénéfice et  liquidation   I. En général   II. Calcul de  ces parts     Code des obligations   240 / 540   220   Art. 663a et 663b436   Art. 663bbis 437     Art. 663c438   Art. 663d à 663h439   Art. 664 et 665440   Art. 665a441   Art. 666 et 667442   Art. 668443   Art. 669444       436 Introduits par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991(RO 1992 733; FF 1983 II 757). Abrogés par  le ch. I 1 de la LF du 23 déc. 2011 (Droit comptable), avec effet au 1er janv. 2013   (RO 2012 6679; FF 2008 1407).   437 Introduit par le ch. I de la LF du 7 oct. 2005 (Transparence des indemnités versées aux  membres du conseil d’administration et de la direction) (RO 2006 2629; FF 2004 4223).  Abrogé par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), avec effet au  1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   438 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Abrogé par  le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), avec effet au  1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   439 Introduits par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Abrogés par  le ch. I 1 de la LF du 23 déc. 2011 (Droit comptable), avec effet au 1er janv. 2013   (RO 2012 6679; FF 2008 1407).   440 Abrogés par le ch. I 1 de la LF du 23 déc. 2011 (Droit comptable), avec effet au  1er janv. 2013 (RO 2012 6679; FF 2008 1407).   441 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Abrogé par  le ch. I 1 de la LF du 23 déc. 2011 (Droit comptable), avec effet au 1er janv. 2013   (RO 2012 6679; FF 2008 1407).   442 Abrogés par le ch. I 1 de la LF du 23 déc. 2011 (Droit comptable), avec effet au  1er janv. 2013 (RO 2012 6679; FF 2008 1407).   443 Abrogé par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, avec effet au 1er juil. 1992 (RO 1992 733;   FF 1983 II 757).   444 Abrogé par le ch. I 1 de la LF du 23 déc. 2011 (Droit comptable), avec effet au  1er janv. 2013 (RO 2012 6679; FF 2008 1407).   B. …     Complément au Code civil suisse. LF   241 / 540   220   Art. 670445   Art. 671446   1 Sont affectés à la réserve légale issue du capital:   1. le produit réalisé lors de l’émission d’actions au-dessus de leur  valeur nominale, sous déduction des frais d’émission;   2. les paiements libératoires retenus sur les actions annulées  (art. 681, al. 2), pour autant qu’aucune moins-value n’ait été  réalisée sur les nouvelles actions émises;   3. les autres apports et versements supplémentaires libérés par les  titulaires de titres de participation.   2 La réserve légale issue du capital peut être remboursée aux  actionnaires si les réserves légales issues du capital et du bénéfice après  déduction du montant des pertes éventuelles dépassent la moitié du  capital-actions inscrit au registre du commerce.   3 Lorsque le but principal de la société est la prise de participations dans  d’autres entreprises (société holding), la réserve légale ne peut être  remboursée aux actionnaires que si les réserves légales issues du capital  et du bénéfice dépassent 20 % du capital-actions inscrit au registre du  commerce.   4 La réserve légale pour actions propres dans le groupe (art. 659b) et la  réserve légale issue du bénéfice résultant de réévaluations (art. 725c) ne  sont pas prises en considération dans le calcul des seuils visés aux al. 2  et 3.   Art. 671a et 671b447   Art. 672448   1 5 % du bénéfice de l’exercice sont affectés à la réserve légale issue du  bénéfice. Un report de pertes éventuel est compensé avec le bénéfice de  l’exercice écoulé avant l’affectation à la réserve légale.   2 La réserve légale issue du bénéfice est alimentée jusqu’à ce qu’elle  atteigne, avec la réserve légale issue du capital, la moitié du capital- actions inscrit au registre du commerce. Une société holding doit       445 Abrogé par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), avec effet au  1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   446 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   447 Introduits par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Abrogés par  le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), avec effet au  1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   448 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   C. Réserves   I. Réserve légale  issue du capital   II. Réserve  légale issue du  bénéfice     Code des obligations   242 / 540   220   alimenter la réserve légale issue du bénéfice jusqu’à ce qu’elle atteigne,  avec la réserve légale issue du capital, 20 % du capital-actions inscrit  au registre du commerce.   3 L’art. 671, al. 2, 3 et 4 s’applique par analogie à l’évaluation et à  l’affectation de la réserve légale issue du bénéfice.   Art. 673449   1 L’assemblée générale peut adopter une disposition statutaire sur la  constitution de réserves facultatives issues du bénéfice ou prendre une  décision portant constitution de telles réserves.   2 Le bénéfice ne peut être affecté à la constitution de réserves  facultatives que si cela est justifié pour assurer durablement la  prospérité de l’entreprise, compte tenu des intérêts de tous les  actionnaires.   3 L’assemblée générale décide de l’affectation des réserves facultatives  issues du bénéfice; sont réservées les dispositions sur la compensation  des pertes.   Art. 674450   1 Les pertes doivent être compensées avec, dans l’ordre suivant:   1. le bénéfice reporté;   2. les réserves facultatives issues du bénéfice;   3. la réserve légale issue du bénéfice;   4. la réserve légale issue du capital.   2 Les pertes résiduelles peuvent être reportées partiellement ou  intégralement dans les nouveaux comptes annuels au lieu d’être  compensées avec la réserve légale issue du bénéfice ou avec la réserve  légale issue du capital.   Art. 675   1 Il ne peut être payé d’intérêts sur le capital-actions.   2 Des dividendes ne peuvent être prélevés que sur le bénéfice résultant  du bilan et sur les réserves constituées à cet effet.451        449 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   450 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   451 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   III. Réserves  facultatives  issues du  bénéfice   IV.  Compensation  des pertes   D. Dividendes,  intérêts  intercalaires  et tantièmes   I. Dividendes     Complément au Code civil suisse. LF   243 / 540   220   3 Le dividende ne peut être fixé qu’après les affectations à la réserve  légale issue du bénéfice et aux réserves facultatives issues du  bénéfice.452   Art. 675a453   1 L’assemblée générale peut décider, sur la base de comptes  intermédiaires, de verser un dividende intermédiaire.   2 Les comptes intermédiaires doivent être vérifiés par l’organe de  révision avant que l’assemblée générale ne statue. Aucune vérification  n’est nécessaire si la société ne doit pas soumettre ses comptes annuels  à un contrôle restreint par un organe de révision. Il est possible de  renoncer à la vérification si tous les actionnaires approuvent le  versement du dividende intermédiaire et que l’exécution des créances  ne s’en trouve pas compromise.   3 Les dispositions relatives aux dividendes s’appliquent également  (art. 660, al. 1 et 3, 661, 671 à 674, 675, al. 2, 677, 678, 731 et 958e).   Art. 676   1 Un intérêt d’un montant déterminé, qui est porté au débit du compte  d’installation, peut être prévu en faveur des actionnaires pour la période  des travaux de préparation et de construction de l’entreprise; il cessera  d’être payé dès l’exploitation normale de celle-ci. Les statuts  indiqueront, dans ces limites, le moment à partir duquel le paiement des  intérêts cessera.   2 Lorsque la société décide, pour étendre le cercle de ses opérations,  d’émettre de nouvelles actions, elle peut attribuer à celles-ci un intérêt  déterminé, qui est mis à la charge du compte d’installation; cet intérêt  n’est consenti que jusqu’à une date exactement fixée et qui ne pourra  être postérieure à la mise en exploitation des installations nouvelles.       452 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   453 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   454 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   II. Dividendes  intermédiaires   III. Intérêts  intercalaires454     Code des obligations   244 / 540   220   Art. 677455   Des parts de bénéfice ne peuvent être attribuées aux membres du conseil  d’administration que si elles sont prélevées sur le bénéfice résultant du  bilan, après les affectations à la réserve légale et la répartition d’un  dividende de 5 % ou d’un taux supérieur prévu par les statuts.   Art. 678457   1 Les actionnaires, les membres du conseil d’administration, les  personnes qui s’occupent de la gestion et les membres du conseil  consultatif ainsi que les personnes qui leur sont proches sont tenus de  restituer les dividendes, les tantièmes, les autres parts de bénéfice, les  rémunérations, les intérêts intercalaires, les réserves légales issues du  capital ou du bénéfice et les autres prestations qu’ils ont perçus  indûment.   2 Si la société a repris des biens de ces personnes ou si elle a conclu  d’autres actes juridiques avec elles, celles-ci sont tenues de restituer la  contre-prestation reçue dans la mesure où cette dernière est en  disproportion manifeste avec la valeur des biens ou avec la prestation  reçue.   3 L’art. 64 est applicable.    4 La restitution est exigible par la société et par l’actionnaire. Celui-ci  agit en paiement à la société.   5 L’assemblée générale peut décider que la société intente une action en  restitution. Elle peut charger le conseil d’administration ou un  représentant de conduire le procès.   6 En cas de faillite de la société, l’art. 757 est applicable par analogie.      455 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   456 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   457 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   IV. Tantièmes456   E. Restitution de  prestations   I. En général     Complément au Code civil suisse. LF   245 / 540   220   Art. 678a458   1 Le droit à la restitution se prescrit par trois ans à compter du jour où  la société ou l’actionnaire en a eu connaissance et, dans tous les cas, par  dix ans à compter de la naissance de ce droit. Ce délai est suspendu  pendant la procédure visant l’institution d’un examen spécial et son  exécution.   2 Si le fait qui donne lieu à la prétention résulte d’un acte punissable de  la personne tenue à restitution, l’action se prescrit au plus tôt à  l’échéance du délai de prescription de l’action pénale. Si la prescription  de l’action pénale ne court plus parce qu’un jugement de première  instance a été rendu, l’action civile se prescrit au plus tôt par trois ans à  compter de la notification du jugement.   Art. 679459   1 En cas de faillite de la société, les membres du conseil d’administra- tion doivent restituer les tantièmes qu’ils ont reçus au cours des trois  ans précédant l’ouverture de la faillite, à moins qu’ils ne prouvent que  les conditions posées par la loi et les statuts pour la distribution de  tantièmes étaient remplies et en particulier que cette distribution était  fondée sur un bilan établi avec prudence.   2 …461   Art. 680   1 Les actionnaires ne peuvent être tenus, même par les statuts, à des  prestations excédant le montant fixé, lors de l’émission, pour l’acquisi- tion de leurs titres.   2 Ils n’ont pas le droit de réclamer la restitution de leurs versements.   Art. 681   1 Les actionnaires qui ne libèrent pas leurs actions en temps utile doi- vent des intérêts moratoires.   2 Le conseil d’administration462 peut déclarer en outre qu’ils sont  déchus des droits résultant de leur souscription et que leurs versements  sont acquis à la société, et émettre des actions nouvelles en lieu et place       458 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   459 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   460 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   461 Abrogé par l’annexe de la LF du 21 juin 2013, avec effet au 1er janv. 2014  (RO 2013 4111; FF 2010 5871).   462 Nouveau terme selon le ch. II 3 de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Il a été tenu compte de cette mod. dans tout le texte.   II. Prescription    III. Tantièmes en  cas de faillite460   F. Versements  des actionnaires   I. Objet   II. Effets de la  demeure   1. Aux termes de  la loi et des  statuts     Code des obligations   246 / 540   220   de celles qui ont été ainsi annulées. Si les titres déjà émis ne sont pas  restitués, l’annulation sera publiée dans la Feuille officielle suisse du  commerce et, au surplus, en la forme prévue par les statuts.   3 Les statuts peuvent aussi frapper d’une peine conventionnelle les  actionnaires en demeure.   Art. 682   1 Si le conseil d’administration se propose de déclarer les actionnaires  en demeure déchus de leurs droits de souscripteurs ou de leur réclamer  l’exécution de la clause pénale prévue par les statuts, il doit publier un  appel de versements dans la Feuille officielle suisse du commerce et, au  surplus, en la forme prévue par les statuts, en leur impartissant un  nouveau délai de 30 jours au moins à compter de la publication.463 La  déchéance ne peut être prononcée et l’application de la clause pénale ne  peut être exigée que si l’actionnaire ne paie pas non plus dans le  nouveau délai.   2 Pour les titres nominatifs, la sommation a lieu par un avis adressé sous  pli recommandé aux actionnaires inscrits sur le registre des actions.  Dans ce cas, le nouveau délai court à partir de la réception de l’avis.   3 L’actionnaire en demeure est tenu, envers la société, du montant qui  n’est pas couvert par les prestations du nouvel actionnaire.   Art. 683   1 Les actions au porteur ne peuvent être émises que si elles ont été  libérées à concurrence de leur valeur nominale.   2 Les titres émis auparavant sont nuls. Demeure réservée l’action en  dommages-intérêts.   Art. 684464   1 Sauf disposition contraire de la loi ou des statuts, les actions nomi- natives sont librement transmissibles.   2 Le transfert par acte juridique peut avoir lieu par la remise du titre  endossé à l’acquéreur.       463 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   464 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   2. Appels de  versements   G. Émission et  transfert   I. Actions au  porteur   II. Actions  nominatives     Complément au Code civil suisse. LF   247 / 540   220   Art. 685465   1 Les actions nominatives qui ne sont pas intégralement libérées ne  peuvent être transférées qu’avec l’approbation de la société, sauf s’il  s’agit d’actions acquises par succession, partage successoral, en vertu  du régime matrimonial ou dans une procédure d’exécution forcée.   2 La société ne peut refuser son approbation que si la solvabilité de  l’acquéreur est douteuse et que les sûretés exigées par la société n’ont  pas été fournies.   Art. 685a466   1 Les statuts peuvent prescrire que le transfert des actions nominatives  est subordonné à l’approbation de la société.   2 Cette restriction vaut aussi pour la constitution d’un usufruit.   3 Si la société entre en liquidation, les restrictions de la transmissibilité  tombent.   Art. 685b467   1 La société peut refuser son approbation en invoquant un juste motif  prévu par les statuts ou en offrant à l’aliénateur de reprendre les actions  pour son propre compte, pour le compte d’autres actionnaires ou pour  celui de tiers, à leur valeur réelle au moment de la requête.   2 Sont considérées comme de justes motifs les dispositions concernant  la composition du cercle des actionnaires qui justifient un refus eu égard  au but social ou à l’indépendance économique de l’entreprise.   3 La société peut en outre refuser l’inscription au registre des actions si  l’acquéreur n’a pas expressément déclaré qu’il reprenait les actions en  son propre nom et pour son propre compte.   4 Si les actions ont été acquises par succession, partage successoral, en  vertu du régime matrimonial ou dans une procédure d’exécution forcée,  la société ne peut refuser son approbation que si elle offre à l’acquéreur  de reprendre les actions en cause à leur valeur réelle.   5 L’acquéreur peut demander que le tribunal du siège de la société déter- mine la valeur réelle. La société supporte les frais d’évaluation.   6 Si l’acquéreur ne rejette pas l’offre de reprise dans le délai d’un mois  après qu’il a eu connaissance de la valeur réelle, l’offre est réputée  acceptée.       465 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   466 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992   (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   467 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992   (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   H. Restriction  à la  transmissibilité   I. Restriction  légale   II. Restriction  statutaire   1. Principes   2. Actions  nominatives non  cotées en bourse   a. Motifs de  refus     Code des obligations   248 / 540   220   7 Les statuts ne peuvent rendre plus dures les conditions de transfert.   Art. 685c468   1 Tant que l’approbation nécessaire au transfert des actions n’est pas  donnée, la propriété des actions et tous les droits en découlant restent à  l’aliénateur.   2 En cas d’acquisition d’actions par succession, partage successoral, en  vertu du régime matrimonial ou dans une procédure d’exécution forcée,  la propriété du titre et les droits patrimoniaux passent immédiatement à  l’acquéreur, les droits sociaux, seulement au moment de l’approbation  par la société.   3 L’approbation est réputée accordée si la société ne la refuse pas dans  les trois mois qui suivent la réception de la requête ou rejette celle-ci à  tort.   Art. 685d469   1 La société ne peut refuser comme actionnaire l’acquéreur d’actions  nominatives cotées en bourse que si les statuts prévoient une limite en  pour-cent des actions nominatives jusqu’à laquelle un acquéreur doit  être reconnu comme actionnaire, et que cette limite est dépassée.   2 La société peut en outre refuser un acquéreur lorsque, malgré sa  demande, celui-ci n’a pas déclaré expressément qu’il a acquis les  actions en son propre nom et pour son propre compte, qu’aucun contrat  sur la reprise ou la restitution desdites actions n’a été conclu et qu’il  supporte le risque économique lié aux actions. Elle ne peut pas refuser  l’inscription au seul motif que la demande a été déposée par la banque  de l’acquéreur.470   3 Si des actions nominatives cotées471 en bourse ont été acquises par  succession, partage successoral ou en vertu du régime matrimonial,  l’acquéreur ne peut pas être refusé comme actionnaire.   Art. 685e472   Si des actions nominatives cotées en bourse sont vendues en bourse, la  banque de l’aliénateur annonce immédiatement à la société le nom du  vendeur et le nombre d’actions vendues.       468 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992   (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   469 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992   (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   470 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   471 Rectifié par la Commission de rédaction de l’Ass. féd. (art. 33 LREC; RO 1974 1051).  472 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992    (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   b. Effets   3. Actions  nominatives  cotées en bourse   a. Conditions  de refus   b. Obligation  d’annoncer     Complément au Code civil suisse. LF   249 / 540   220   Art. 685f473   1 Si des actions nominatives cotées en bourse sont acquises en bourse,  les droits passent à l’acquéreur du fait de leur transfert. Si des actions  nominatives cotées en bourse sont acquises hors bourse, les droits pas- sent à l’acquéreur dès que celui-ci a déposé auprès de la société une  demande de reconnaissance comme actionnaire.   2 Jusqu’à cette reconnaissance, l’acquéreur ne peut exercer ni le droit  de vote qui découle de l’action ni les autres droits attachés au droit de  vote. L’acquéreur n’est pas restreint dans l’exercice de tous les autres  droits, en particulier du droit de souscription préférentiel.   3 Les acquéreurs non encore reconnus par la société sont, après le  transfert du droit, inscrits au registre des actions comme actionnaires  sans droit de vote. Leurs actions ne sont pas représentées à l’assemblée  générale.   4 En cas de refus illicite de l’acquéreur, la société est tenue de recon- naître son droit de vote ainsi que les droits attachés au droit de vote à  partir du jour du jugement; elle est en outre tenue de réparer le dom- mage que l’acquéreur a subi du fait de son refus à moins qu’elle ne  prouve qu’aucune faute ne lui est imputable.   Art. 685g474   Si la société ne refuse pas la reconnaissance de l’acquéreur dans les  20 jours, celui-ci est réputé reconnu comme actionnaire.   Art. 686475   1 La société tient un registre des actions, qui mentionne le nom et  l’adresse des propriétaires et des usufruitiers d’actions nominatives.  Elle tient ce registre de manière à ce qu’il soit possible d’y accéder en  tout temps en Suisse.476   2 L’inscription au registre des actions n’a lieu qu’au vu d’une pièce éta- blissant l’acquisition du titre en propriété ou la constitution d’un usu- fruit.       473 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992   (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   474 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992   (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   475 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   476 Phrase introduite par le ch. I 2 de la LF du 12 déc. 2014 sur la mise en oeuvre des recom- mandations du Groupe d’action financière, révisées en 2012, en vigueur depuis le 1er juil.  2015 (RO 2015 1389; FF 2014 585).   c. Transfert  du droit   d. Délai de refus   4. Registre  des actions   a. Inscription     Code des obligations   250 / 540   220   2bis Les sociétés dont les actions sont cotées en bourse veillent à ce que les  détenteurs ou les usufruitiers puissent déposer leur demande d’inscription  au registre des actions par voie électronique.477   3 La société est tenue de porter cette mention sur le titre.   4 Est considéré comme actionnaire ou usufruitier à l’égard de la société  celui qui est inscrit au registre des actions.   5 Les pièces justificatives de l’inscription doivent être conservées  pendant dix ans après la radiation du propriétaire ou de l’usufruitier du  registre des actions.478   Art. 686a479   La société peut, après avoir entendu la personne concernée, biffer les  inscriptions au registre des actions lorsque celles-ci ont été faites sur la  base d’informations fausses données par l’acquéreur. Celui-ci doit en  être immédiatement informé.   Art. 687   1 L’acquéreur d’une action nominative qui n’est pas intégralement libé- ré répond des versements à l’égard de la société dès qu’il est inscrit sur  le registre des actions.   2 Lorsque le souscripteur aliène son action, il peut être recherché pour  le montant non versé si la société est déclarée en faillite dans les deux  ans qui suivent son inscription sur le registre du commerce et si l’ayant  cause a été déclaré déchu de ses droits d’actionnaire.   3 L’aliénateur qui n’est pas souscripteur est, dès l’inscription de l’ac- quéreur sur le registre des actions, délié de l’obligation de faire des ver- sements.   4 Tant que des actions nominatives ne sont pas libérées à concurrence  de leur valeur nominale, le montant versé doit être indiqué sur le titre.   Art. 688   1 Il ne peut être établi de certificats intérimaires au porteur que pour les  actions au porteur libérées à concurrence de leur valeur nominale. Les       477 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   478 Introduit par le ch. I 2 de la LF du 12 déc. 2014 sur la mise en oeuvre des recommanda- tions du Groupe d’action financière, révisées en 2012, en vigueur depuis le 1er juil. 2015  (RO 2015 1389; FF 2014 585).   479 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992   (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   480 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   b. Radiation   5. Actions  nominatives non  entièrement  libérées480    III. Certificats  intérimaires     Complément au Code civil suisse. LF   251 / 540   220   certificats établis avant la libération sont nuls. Demeure réservée  l’action en dommages-intérêts.   2 S’il est établi des certificats intérimaires nominatifs pour des actions  au porteur, ils ne peuvent être transférés qu’en la forme prévue pour la  cession de créances; toutefois, le transfert n’a effet envers la société que  s’il lui a été communiqué.   3 Pour les actions nominatives, les certificats intérimaires doivent être  nominatifs. Le transfert est régi par les dispositions applicables à ces  actions.   Art. 689481   1 Au sein de l’assemblée générale, l’actionnaire exerce ses droits,  notamment ceux qui concernent la désignation des organes, l’approba- tion du rapport de gestion et la décision concernant l’emploi du béné- fice.   2 …482   Art. 689a483   1 Peut exercer les droits sociaux liés à l’action nominative quiconque y  est habilité par son inscription au registre des actions ou par les pouvoirs  écrits reçus de l’actionnaire.   2 Peut exercer les droits sociaux liés à l’action au porteur quiconque y  est habilité comme possesseur en tant qu’il produit l’action. Seul celui  qui communique son nom et son lieu de domicile lors de sa participation  à l’assemblée générale peut exercer le droit de vote.484   3 Le possesseur d’une action au porteur mise en gage, déposée ou  prêtée, ne peut exercer les droits sociaux que si l’actionnaire l’y a  habilité par écrit.485   4 Sauf disposition contraire des statuts, le conseil d’administration peut  autoriser d’autres formes de légitimation à l’égard de la société.486       481 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   482 Abrogé par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), avec effet au  1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   483 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992   (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   484 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   485 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   486 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   J. Droits sociaux  inhérents à la  qualité  d’actionnaire   I. Participation à  l’assemblée  générale   1. Principe   2. Légitimation  à l’égard  de la société     Code des obligations   252 / 540   220   Art. 689b487   1 L’actionnaire peut exercer ses droits sociaux, en particulier son droit  de vote, par l’intermédiaire d’un représentant de son choix.   2 La représentation par un membre d’un organe de la société et la  représentation par un dépositaire sont interdites dans le cas de sociétés  dont les actions sont cotées en bourse.   3 Si la société prévoit l’institution d’un représentant indépendant ou  d’une représentation par un membre d’un organe de la société, le  représentant est tenu d’exercer les droits de vote conformément aux  instructions. Lorsqu’il n’a pas reçu d’instructions, il s’abstient. Le  conseil d’administration établit les formulaires qui doivent être utilisés  pour l’attribution des pouvoirs et instructions.   4 L’indépendance du représentant indépendant ne doit être restreinte ni  dans les faits, ni en apparence. Les dispositions concernant l’indé- pendance de l’organe de révision lors du contrôle ordinaire (art. 728, al.  2 à 6) sont applicables par analogie.   5 Le représentant indépendant peut être une personne physique ou  morale ou une société de personnes.   Art. 689c488   1 Si les actions de la société sont cotées en bourse, l’assemblée générale  élit le représentant indépendant. La durée des fonctions s’achève à la  fin de l’assemblée générale ordinaire suivante. La réélection est  possible.   2 L’assemblée générale peut révoquer le représentant indépendant pour  la fin de l’assemblée générale.   3 Lorsque l’assemblée générale n’a pas désigné de représentant  indépendant, le conseil d’administration en désigne un en vue de  l’assemblée générale suivante. Les statuts peuvent prévoir d’autres  dispositions afin de remédier à cette carence dans l’organisation.   4 Le conseil d’administration s’assure que les actionnaires ont  notamment la possibilité d’octroyer au représentant indépendant:   1. des instructions sur toute proposition mentionnée dans la  convocation et relative aux objets portés à l’ordre du jour;   2. des instructions générales sur toute proposition non annoncée  relative aux objets portés à l’ordre du jour et sur tout nouvel  objet au sens de l’art. 704b.       487 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle te- neur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur de- puis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   488 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle te- neur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur de- puis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   3.  Représentation  de l’actionnaire   a. En général   b. Représentant  indépendant dans  les sociétés dont  les actions sont  cotées en bourse     Complément au Code civil suisse. LF   253 / 540   220   5 Le représentant indépendant traite les instructions de chaque ac- tionnaire de manière confidentielle jusqu’à l’assemblée générale. Il peut  fournir à la société des renseignements généraux sur les instructions  reçues. Il n’est pas autorisé à fournir les renseignements plus de trois  jours ouvrables avant l’assemblée générale et doit indiquer, lors de  l’assemblée générale, quelles informations il a fournies à la société.   6 Les pouvoirs et les instructions ne peuvent être octroyés que pour  l’assemblée générale à venir. Ils peuvent être octroyés par voie  électronique.   Art. 689d489   1 Les statuts d’une société dont les actions ne sont pas cotées en bourse  peuvent disposer qu’un actionnaire ne peut être représenté à  l’assemblée générale que par un autre actionnaire.   2 Lorsque les statuts en disposent ainsi, le conseil d’administration est  tenu, si un actionnaire le demande, de désigner un représentant  indépendant ou une représentation par un membre d’un organe de la  société, auxquels peut être transmis l’exercice des droits sociaux.   3 En pareil cas, le conseil d’administration indique aux actionnaires, au  moins 10 jours avant l’assemblée générale, qui ils peuvent mandater  pour représenter leurs actions. Si le conseil d’administration ne remplit  pas cette obligation, l’actionnaire peut mandater un tiers de son choix  pour le représenter à l’assemblée générale. Les statuts règlent les  modalités concernant la désignation du représentant.   4 L’art. 689c, al. 4, s’applique aussi bien lorsqu’un représentant  indépendant est mandaté que lorsque l’exercice des droits sociaux est  transmis à un membre d’un organe de la société.   Art. 689e490   1 Le représentant dépositaire demande avant chaque assemblée générale  des instructions au déposant en vue de l’exercice des droits de vote liés  à des actions non côtées en bourse.   2 Si les instructions ne sont pas données à temps, le représentant  dépositaire exerce le droit de vote conformément aux instructions  générales du déposant; à défaut de celles-ci, il s’abstient.   3 Sont considérés comme représentants dépositaires les établissements  soumis à la loi du 8 novembre 1934 sur les banques491 et les       489 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle te- neur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur de- puis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   490 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle te- neur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur de- puis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   491 RS 952.0   c. Représentant  indépendant et  représentation  par un membre  d’un organe de la  société dans les  sociétés dont les  actions ne sont  pas cotées en  bourse   d. Représentant  dépositaire dans  les sociétés dont  les actions ne  sont pas cotées  en bourse     Code des obligations   254 / 540   220   établissements financiers au sens de la loi fédérale du 15 juin 2018 sur  les établissements financiers492.   Art. 689f493   1 Les représentants indépendants, les représentations par un membre  d’un organe de la société et les représentants dépositaires communiquent  à la société le nombre, l’espèce, la valeur nominale et la catégorie des  actions qu’ils représentent. S’ils ne le font pas, les décisions de  l’assemblée générale sont annulables aux mêmes conditions qu’en cas de  participation sans droit à l’assemblée générale (art. 691).   2 Le président communique ces informations à l’assemblée générale  globalement pour chaque mode de représentation. Si, malgré la  demande d’un actionnaire, il ne le fait pas, tout actionnaire peut attaquer  les décisions de l’assemblée générale en actionnant la société.   Art. 690   1 Lorsqu’une action est la propriété de plusieurs personnes, celles-ci ne  peuvent exercer que par un représentant commun les droits attachés à  leur titre.   2 L’action grevée d’un droit d’usufruit est représentée par l’usufruitier;  celui-ci est responsable envers le propriétaire s’il ne prend pas ses inté- rêts en équitable considération.   Art. 691   1 Il est interdit d’abandonner des actions pour permettre au représentant  d’exercer le droit de vote à l’assemblée générale si cet abandon a pour  but de rendre illusoire une restriction apportée à ce droit.   2 Tout actionnaire peut protester auprès du conseil d’administration  contre une participation illicite à l’assemblée générale ou faire inscrire  son opposition au procès-verbal de l’assemblée.   2bis Les membres du conseil d’administration et de la direction ont le  droit de prendre part à l’assemblée générale.495   3 Lorsque des personnes qui n’ont pas le droit de participer à l’assem- blée générale coopèrent à l’une de ses décisions, chaque actionnaire  peut l’attaquer en justice, même faute de toute protestation préalable, à       492 RS 954.1  493 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur   depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).  494 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992   (RO 1992 733; FF 1983 II 757).  495 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur   depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   e.  Communication   4. S’il y a  plusieurs ayants  droit494   II. Participation  sans droit à  l’assemblée  générale     Complément au Code civil suisse. LF   255 / 540   220   moins que la preuve ne soit faite que cette coopération n’a exercé  aucune influence sur la décision prise.   Art. 692   1 Les actionnaires exercent leur droit de vote à l’assemblée générale  proportionnellement à la valeur nominale de toutes les actions qui leur  appartiennent.   2 Chaque actionnaire a droit à une voix au moins, même s’il ne possède  qu’une action. La société peut toutefois limiter, dans les statuts, le  nombre de voix attribué au porteur de plusieurs actions.   3 …496   Art. 693   1 Les statuts peuvent déclarer que le droit de vote sera exercé propor- tionnellement au nombre des actions de chaque actionnaire sans égard  à leur valeur nominale, de telle sorte que chaque action donne droit à  une voix.   2 Dans ce cas, des actions de valeur nominale inférieure à d’autres  actions de la société ne peuvent être émises que comme actions nomina- tives et doivent être intégralement libérées. La valeur nominale des  autres actions ne peut pas être plus de dix fois supérieure à celle des  actions à droit de vote privilégié.497   3 La détermination du droit de vote proportionnellement au nombre  d’actions ne s’applique pas lorsqu’il s’agit de:   1. désigner l’organe de révision;   2. désigner les experts chargés de vérifier tout ou une partie de la  gestion;   3.498 décider d’instituer un examen spécial;   4. décider l’ouverture d’une action en responsabilité.499    Art. 694   Le droit de vote prend naissance dès que le versement fixé par la loi ou  les statuts a été opéré sur l’action.       496 Abrogé par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), avec effet au  1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   497 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   498 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   499 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   III. Droit de vote  à l’assemblée  générale   1. Principe   2. Actions à  droit de vote  privilégié   3. Naissance du  droit de vote     Code des obligations   256 / 540   220   Art. 695   1 Les personnes qui ont coopéré d’une manière quelconque à la gestion  des affaires sociales ne peuvent prendre part aux décisions qui donnent  ou refusent décharge au conseil d’administration.   2 …500   Art. 696501   Art. 697502   1 Lors de l’assemblée générale, tout actionnaire peut demander des ren- seignements au conseil d’administration sur les affaires de la société et à  l’organe de révision sur l’exécution et le résultat de sa vérification.   2 Dans les sociétés dont les actions ne sont pas cotées en bourse, des  actionnaires représentant ensemble au moins 10 % du capital-actions ou  des voix peuvent demander par écrit des renseignements au conseil  d’administration sur les affaires de la société.    3 Le conseil d’administration fournit les renseignements dans un délai  de quatre mois. Les réponses du conseil d’administration sont mises à  la disposition des actionnaires pour consultation au plus tard lors de  l’assemblée générale suivante.   4 Les renseignements doivent être fournis dans la mesure où ils sont  nécessaires à l’exercice des droits de l’actionnaire et ne compromettent  pas le secret des affaires ni d’autres intérêts sociaux dignes de  protection. Tout refus de fournir les renseignements demandés doit être  motivé par écrit.   Art. 697a503   1 Les livres et les dossiers peuvent être consultés par des actionnaires  représentant ensemble au moins 5 % du capital-actions ou des voix.   2 Le conseil d’administration accorde le droit de consultation dans un  délai de quatre mois à compter de la réception de la demande. Les  actionnaires peuvent prendre des notes.       500 Abrogé par le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée;  adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du com- merce et des raisons de commerce), avec effet au 1er janv. 2008 (RO 2007 4791;   FF 2002 2949, 2004 3745).   501 Abrogé par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), avec effet au  1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   502 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   503 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle te- neur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur de- puis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   4. Droit de vote  exclu   IV. Droit aux  renseignements  et à la  consultation   1.  Renseignements   2. Consultation     Complément au Code civil suisse. LF   257 / 540   220   3 Le droit de consultation doit être accordé dans la mesure où il est  nécessaire à l’exercice des droits de l’actionnaire et ne compromet pas  le secret des affaires ni d’autres intérêts sociaux dignes de protection.  Tout refus d’accorder le droit de consultation doit être motivé par écrit.   Art. 697b504   Si les actionnaires se sont vu refuser les renseignements ou la  consultation, ou ont été empêchés d’exercer ces droits, totalement ou  partiellement, ils peuvent, dans un délai de 30 jours, demander au  tribunal d’ordonner à la société de fournir les renseignements ou  d’accorder le droit de consultation.   Art. 697c505   1 Tout actionnaire qui a déjà exercé son droit à être renseigné ou son  droit de consultation peut proposer à l’assemblée générale de faire  examiner par des experts indépendants des faits déterminés si cela est  nécessaire à l’exercice de ses droits.   2 Si l’assemblée générale donne suite à la proposition, la société ou tout  actionnaire peut, dans un délai de 30 jours, requérir du tribunal qu’il  désigne des experts pour mener à bien l’examen spécial.   Art. 697d506   1 Si l’assemblée générale ne donne pas suite à la proposition, des  actionnaires peuvent, dans un délai de trois mois, demander au tribunal  d’ordonner un examen spécial s’ils détiennent ensemble au moins une  des participations suivantes:   1. dans les sociétés dont les actions sont cotées en bourse: 5 % du  capital-actions ou des voix;   2. dans les autres sociétés: 10 % du capital-actions ou des voix.   2 La requête demandant l’institution d’un examen spécial peut porter  sur toute question qui a fait l’objet d’une demande de renseignements  ou de consultation ou qui a été soulevée durant les débats de l’assem- blée générale concernant la proposition d’institution d’un examen  spécial, dans la mesure où la réponse est nécessaire à l’exercice des  droits de l’actionnaire.       504 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle te- neur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur de- puis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   505 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle te- neur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur de- puis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   506 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle te- neur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur de- puis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   3. Refus de la  demande de  renseignements  ou de  consultation   V. Droit à  l’institution d’un  examen spécial   1. Avec l’accord  de l’assemblée  générale   2. En cas de  refus de  l’assemblée  générale     Code des obligations   258 / 540   220   3 Le tribunal ordonne un examen spécial lorsque les requérants rendent  vraisemblable que des fondateurs ou organes ont enfreint les  dispositions de la loi ou des statuts et que cette violation est de nature à  porter préjudice à la société ou aux actionnaires.   Art. 697e507   1 Le tribunal statue après avoir entendu la société et l’actionnaire qui a  requis l’examen spécial lors de l’assemblée générale.   2 Si le tribunal donne suite à la requête, il désigne les experts  indépendants qui exécuteront l’examen spécial et définit l’objet de  l’examen.   Art. 697f508   1 L’examen spécial doit être effectué dans un délai utile sans perturber  inutilement la marche des affaires.   2 Les fondateurs, les organes, les mandataires, les travailleurs, les  commissaires et les liquidateurs sont tenus de renseigner les experts sur  tous les faits importants. En cas de litige, le tribunal tranche.   3 Les experts entendent la société sur les résultats de l’examen spécial.   4 Ils sont tenus à la confidentialité.   Art. 697g509   1 Les experts rendent compte par écrit du résultat de leur examen de  manière détaillée. Lorsque l’examen spécial a été ordonné par un  tribunal, les experts soumettent leur rapport au tribunal.   2 Le tribunal transmet le rapport à la société et, à la demande de celle- ci, décide si certaines parties du rapport portent atteinte au secret des  affaires ou à d’autres intérêts sociaux dignes de protection, et si ces  passages doivent de ce fait être soustraits à la consultation des  requérants.   3 Il donne l’occasion au conseil d’administration et aux requérants de  prendre position sur le rapport épuré et de poser des questions  supplémentaires.       507 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle te- neur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur de- puis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   508 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle te- neur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur de- puis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   509 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle te- neur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur de- puis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   3. Procédure  judiciaire   4. Déroulement  de l’examen  spécial   5. Rapport     Complément au Code civil suisse. LF   259 / 540   220   Art. 697h510   1 Le conseil d’administration soumet le rapport des experts ainsi que  son avis et celui des requérants à l’assemblée générale suivante.   2 Tout actionnaire peut, dans l’année qui suit l’assemblée générale,  demander que la société fasse établir aux frais de la société une copie  du rapport et des avis et les lui remette.   Art. 697hbis 511   1 Les coûts induits par l’examen spécial sont à la charge de la société.  Celle-ci est tenue de procéder aux éventuelles avances de frais.   2 Si des circonstances particulières le justifient, le tribunal peut mettre  tout ou partie des frais à la charge des requérants.   Art. 697i512   Art. 697j513   1 Quiconque acquiert, seul ou de concert avec un tiers, des actions d’une  société dont les droits de participation ne sont pas cotés en bourse et  dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou dépasse le  seuil de 25 % du capital-actions ou des droits de vote, est tenu  d’annoncer dans un délai d’un mois à la société le prénom, le nom et  l’adresse de la personne physique pour le compte de laquelle il agit en  dernier lieu (ayant droit économique).   2 Si l’actionnaire est une personne morale ou une société de personnes,  chaque personne physique qui contrôle l’actionnaire en application par  analogie de l’art. 963, al. 2, doit être annoncée comme étant l’ayant  droit économique. S’il n’y a pas d’ayant droit économique, l’actionnaire  est tenu d’en informer la société.       510 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle te- neur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur de- puis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   511 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   512 Introduit par le ch. I 2 de la LF du 12 déc. 2014 sur la mise en oeuvre des recommanda- tions du Groupe d’action financière, révisées en 2012 (RO 2015 1389;   FF 2014 585). Abrogé par le ch. I 1 de la LF du 21 juin 2019 sur la mise en œuvre des re- commandations du Forum mondial sur la transparence et l’échange de renseignements à  des fins fiscales, avec effet au 1er mai 2021 (RO 2019 3161; FF 2019 277).   513 Introduit par le ch. I 2 de la LF du 12 déc. 2014 sur la mise en oeuvre des recommanda- tions du Groupe d’action financière, révisées en 2012 (RO 2015 1389;   FF 2014 585). Nouvelle teneur selon le ch. I 1 de la LF du 21 juin 2019 sur la mise en  œuvre des recommandations du Forum mondial sur la transparence et l’échange de rensei- gnements à des fins fiscales, en vigueur depuis le 1er nov. 2019 (RO 2019 3161;   FF 2019 277).   6. Délibération et  communication   7. Coûts de  l’examen spécial   K. Obligation  d’annoncer de  l’actionnaire   I. Annonce de  l’ayant droit  économique  des actions     Code des obligations   260 / 540   220   3 Si l’actionnaire est une société de capitaux dont les droits de  participation sont cotés en bourse ou s’il contrôle une telle société ou  est contrôlé par elle au sens de l’art. 963, al. 2, il doit annoncer  uniquement ce fait ainsi que la raison sociale et le siège de la société de  capitaux.   4 L’actionnaire est tenu de communiquer à la société dans un délai de  trois mois toute modification du prénom, du nom ou de l’adresse de  l’ayant droit économique.   5 N’est pas soumise à l’obligation d’annoncer l’acquisition d’actions  émises sous forme de titres intermédiés et déposées auprès d’un  dépositaire en Suisse ou inscrites au registre principal. La société  désigne le dépositaire.   Art. 697k514   Art. 697l515   1 La société tient une liste des ayants droit économiques qui lui ont été  annoncés.   2 Cette liste mentionne le prénom et le nom ainsi que l’adresse des  ayants droit économiques.   3 Les pièces justificatives de l’annonce au sens de l’art. 697j doivent  être conservées pendant dix ans après la radiation de la personne de la  liste.   4 La liste doit être tenue de manière à ce qu’il soit possible d’y accéder  en tout temps en Suisse.       514 Introduit par le ch. I 2 de la LF du 12 déc. 2014 sur la mise en oeuvre des recommanda- tions du Groupe d’action financière, révisées en 2012 (RO 2015 1389;   FF 2014 585). Abrogé par le ch. I 1 de la LF du 21 juin 2019 sur la mise en œuvre des re- commandations du Forum mondial sur la transparence et l’échange de renseignements à  des fins fiscales, avec effet au 1er mai 2021 (RO 2019 3161; FF 2019 277).   515 Introduit par le ch. I 2 de la LF du 12 déc. 2014 sur la mise en oeuvre des recommanda- tions du Groupe d’action financière, révisées en 2012 (RO 2015 1389;   FF 2014 585). Nouvelle teneur selon le ch. I 1 de la LF du 21 juin 2019 sur la mise en  œuvre des recommandations du Forum mondial sur la transparence et l’échange de rensei- gnements à des fins fiscales, en vigueur depuis le 1er mai 2021 (RO 2019 3161;   FF 2019 277).   II. Liste des  ayants droit  économiques     Complément au Code civil suisse. LF   261 / 540   220   Art. 697m516   1 L’actionnaire ne peut pas exercer les droits sociaux liés aux actions  dont l’acquisition est soumise aux obligations d’annoncer tant qu’il ne  s’est pas conformé à ces dernières.   2 Il ne peut faire valoir les droits patrimoniaux liés à ses actions qu’une  fois qu’il s’est conformé à ses obligations d’annoncer.   3 Si l’actionnaire omet de se conformer à ses obligations d’annoncer  dans un délai d’un mois à compter de l’acquisition de l’action, ses droits  patrimoniaux s’éteignent. S’il répare cette omission à une date  ultérieure, il peut faire valoir les droits patrimoniaux qui naissent à  compter de cette date.   4 Le conseil d’administration s’assure qu’aucun actionnaire n’exerce  ses droits en violation de ses obligations d’annoncer.   Art. 697n518   1 Les statuts peuvent prévoir que les différends relevant du droit des  sociétés sont tranchés par un tribunal arbitral sis en Suisse. Sauf  disposition contraire des statuts, la société, ses organes, les membres  des organes et les actionnaires sont liés par la clause d’arbitrage.   2 La procédure arbitrale est régie par la 3e partie du code de procédure  civile519; le chapitre 12 de la loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le  droit international privé520 n’est pas applicable.   3 Les statuts peuvent régler les modalités, notamment par le biais d’un  renvoi à un règlement d’arbitrage. Ils veillent à ce que les personnes qui  peuvent être directement concernées par les effets juridiques de la  sentence arbitrale soient informées de l’introduction et de la conclusion  de la procédure et puissent participer à la constitution du tribunal  arbitral et à la procédure en tant qu’intervenants.       516 Introduit par le ch. I 2 de la LF du 12 déc. 2014 sur la mise en oeuvre des recommanda- tions du Groupe d’action financière, révisées en 2012, en vigueur depuis le 1er juil. 2015  (RO 2015 1389; FF 2014 585).   517 Nouvelle teneur selon le ch. I 1 de la LF du 21 juin 2019 sur la mise en œuvre des recom- mandations du Forum mondial sur la transparence et l’échange de renseignements à des  fins fiscales, en vigueur depuis le 1er mai 2021 (RO 2019 3161; FF 2019 277).   518 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   519 RS 272  520 RS 291   III. Non-respect  des obligations  d’annoncer517   L. Tribunal  arbitral     Code des obligations   262 / 540   220   Chapitre III: Organisation de la société   A. Assemblée générale   Art. 698   1 L’assemblée générale des actionnaires est le pouvoir suprême de la  société.   2 Elle a le droit intransmissible:521   1. d’adopter et de modifier les statuts;   2. de nommer les membres du conseil d’administration et de l’or- gane de révision;   3.522 d’approuver le rapport annuel et les comptes consolidés;   4. d’approuver les comptes annuels et de déterminer l’emploi du  bénéfice résultant du bilan, en particulier de fixer le dividende  et les tantièmes;   5.523 de fixer le dividende intermédiaire et d’approuver les comptes  intermédiaires nécessaires à cet effet;   6.524 de décider du remboursement de la réserve légale issue du  capital;   7.525 de donner décharge aux membres du conseil d’administration;   8.526 de procéder à la décotation des titres de participation de la  société;   9.527 de prendre toutes les décisions qui lui sont réservées par la loi  ou les statuts.528   3 Lorsque les actions de la société sont cotées en bourse, l’assemblée  générale a en outre le droit intransmissible:   1. d’élire le président du conseil d’administration;       521  Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabi- lité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du re- gistre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO  2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).   522 Nouvelle teneur selon le ch. I 1 de la LF du 23 déc. 2011 (Droit comptable), en vigueur  depuis le 1er janv. 2013 (RO 2012 6679; FF 2008 1407).   523 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   524 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   525 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   526 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   527 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   528 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   I. Ses pouvoirs     Complément au Code civil suisse. LF   263 / 540   220   2. d’élire les membres du comité de rémunération;   3. d’élire le représentant indépendant;   4. de voter les rémunérations du conseil d’administration, de la  direction et du conseil consultatif.529   Art. 699530   1 L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration  et, au besoin, par l’organe de révision. Elle peut également être  convoquée par les liquidateurs et les représentants des obligataires.   2 L’assemblée générale ordinaire a lieu chaque année dans les six mois  qui suivent la clôture de l’exercice.   3 Des actionnaires peuvent requérir la convocation de l’assemblée  générale s’ils détiennent ensemble au moins une des participations  suivantes:   1. dans les sociétés dont les actions sont cotées en bourse: 5 % du  capital-actions ou des voix;   2. dans les autres sociétés: 10 % du capital-actions ou des voix.   4 La convocation d’une assemblée générale doit être requise par écrit.  Les objets de l’ordre du jour et les propositions doivent être mentionnés  dans la requête.    5 Si le conseil d’administration ne donne pas suite à la requête dans un  délai raisonnable, mais au plus tard dans les 60 jours, les requérants  peuvent demander au tribunal d’ordonner la convocation de l’assem- blée générale.   Art. 699a531   1 Au moins 20 jours avant l’assemblée générale, le rapport de gestion  et les rapports de révision sont rendus accessibles aux actionnaires. Si  les documents ne sont pas accessibles électroniquement, tout action- naire peut exiger qu’ils lui soient délivrés à temps.   2 Si le rapport de gestion dans la forme approuvée par l’assemblée  générale et les rapports de révision ne sont pas accessibles  électroniquement, tout actionnaire peut, pendant une année à compter  de l’assemblée générale, demander que ces documents lui soient  délivrés.       529 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   530 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   531 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   II. Convocation  et déroulement  de l’assemblée  générale   1. Mode de  convocation   2. Communica- tion du rapport  de gestion     Code des obligations   264 / 540   220   Art. 699b532   1 Des actionnaires peuvent demander l’inscription d’un objet à l’ordre  du jour s’ils détiennent ensemble au moins une des participations  suivantes:   1. dans les sociétés dont les actions sont cotées en bourse: 0,5 %  du capital-actions ou des voix;   2. dans les autres sociétés: 5 % du capital-actions ou des voix.   2 Aux mêmes conditions, les actionnaires peuvent demander l’inscrip- tion dans la convocation à l’assemblée générale de propositions  concernant les objets portés à l’ordre du jour.    3 Les actionnaires peuvent joindre une motivation succincte à leur  demande d’inscription d’un objet à l’ordre du jour ou à leur proposition.  Cette motivation doit être retranscrite dans la convocation à l’assemblée  générale.   4 Si le conseil d’administration ne donne pas suite à la requête, les  requérants peuvent demander au tribunal d’ordonner l’inscription de  l’objet à l’ordre du jour ou l’inscription de la proposition dans la  convocation à l’assemblée générale, avec les motivations  correspondantes.   5 Lors de l’assemblée générale, tout actionnaire peut formuler des  propositions concernant les objets portés à l’ordre du jour.   Art. 700533   1 Le conseil d’administration communique aux actionnaires la  convocation à l’assemblée générale au moins 20 jours avant la date à  laquelle elle doit avoir lieu.   2 Sont mentionnés dans la convocation:   1. la date, l’heure, la forme et le lieu de l’assemblée générale;   2. les objets portés à l’ordre du jour;   3. les propositions du conseil d’administration et, pour les sociétés  dont les actions sont cotées en bourse, une motivation  succincte;   4. le cas échéant, les propositions des actionnaires, accompagnées  d’une motivation succincte;   5. le cas échéant, le nom et l’adresse du représentant indépendant.       532 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   533 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   3. Droit à  l’inscription  d’un objet à  l’ordre du jour  et droit de  proposition   4. Contenu de la  convocation      Complément au Code civil suisse. LF   265 / 540   220   3 Le conseil d’administration veille à ce que les objets portés à l’ordre  du jour respectent l’unité de la matière et fournit à l’assemblée générale  tous les renseignements nécessaires à la prise de décision.   4 Le conseil d’administration peut faire une présentation succincte des  objets portés à l’ordre du jour dans la convocation pour autant qu’il  mette des informations plus détaillées à la disposition des actionnaires  par une autre voie.   Art. 701534   1 Les propriétaires ou les représentants de la totalité des actions  peuvent, s’il n’y a pas d’opposition, tenir une assemblée générale sans  observer les prescriptions régissant la convocation.   2 Aussi longtemps que les propriétaires ou les représentants de la  totalité des actions y participent, cette assemblée a le droit de délibérer  et de statuer valablement sur tous les objets qui sont du ressort de  l’assemblée générale.   3 Une assemblée générale peut également être tenue sans observer les  prescriptions régissant la convocation lorsque les décisions sont prises  par écrit sur papier ou sous forme électronique, à moins qu’une  discussion ne soit requise par un actionnaire ou son représentant.   Art. 701a535   1 Le conseil d’administration décide du lieu où se tient l’assemblée  générale.   2 La détermination du lieu de réunion ne doit, pour aucun actionnaire,  compliquer l’exercice de ses droits liés à l’assemblée générale de  manière non fondée.   3 L’assemblée générale peut se tenir simultanément en plusieurs lieux.  En pareil cas, les interventions sont retransmises en direct par des  moyens audiovisuels sur tous les sites de réunion.   Art. 701b536   1 L’assemblée générale peut se tenir à l’étranger si les statuts le  prévoient et si le conseil d’administration désigne un représentant  indépendant dans la convocation.       534 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   535 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   536 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   5. Réunion de  tous les  actionnaires et  approbation  donnée à une  proposition    6. Lieu de  réunion   a. En général   b. À l’étranger     Code des obligations   266 / 540   220   2 Le conseil d’administration de sociétés dont les actions ne sont pas  cotées en bourse peut renoncer à désigner un représentant indépendant  si l’ensemble des actionnaires y consentent.    Art. 701c537   Le conseil d’administration peut autoriser les actionnaires qui ne sont  pas présents au lieu où se tient l’assemblée générale à exercer leurs  droits par voie électronique.     Art. 701d538   1 L’assemblée générale peut se tenir sous forme électronique et sans  lieu de réunion physique si les statuts le prévoient et que le conseil  d’administration désigne dans la convocation un représentant  indépendant.   2 Les statuts des sociétés dont les actions ne sont pas cotées en bourse  peuvent prévoir la possibilité de renoncer à la désignation d’un  représentant indépendant.   Art. 701e539   1 Le conseil d’administration règle le recours aux médias électroniques.   2 Il s’assure que:   1. l’identité des participants est établie;   2. les interventions à l’assemblée générale sont retransmises en  direct;   3. tout participant peut faire des propositions et prendre part aux  débats;   4. le résultat du vote ne peut pas être falsifié.   Art. 701f540   1 Si l’assemblée générale ne se déroule pas conformément aux  prescriptions en raison de problèmes techniques, elle doit être  convoquée à nouveau.       537 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   538 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   539 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   540 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   7. Recours aux  médias  électroniques   a. Exercice des  droits des  actionnaires   b. Assemblée  générale virtuelle    c. Conditions  du recours aux  médias  électroniques    d. Problèmes  techniques      Complément au Code civil suisse. LF   267 / 540   220   2 Les décisions que l’assemblée générale a prises avant que les  problèmes techniques ne surviennent restent valables.   Art. 702541   1 Le conseil d’administration prend les mesures nécessaires pour  constater le droit de vote des actionnaires.   2 Il veille à la rédaction du procès-verbal. Celui-ci mentionne:   1. la date, l’heure de début et de fin, ainsi que la forme et le lieu  de l’assemblée générale;   2. le nombre, l’espèce, la valeur nominale et la catégorie des  actions représentées, en précisant celles qui sont représentées  par le représentant indépendant, celles qui sont représentées par  un membre d’un organe de la société et celles qui sont  représentées par le représentant dépositaire;   3. les décisions et le résultat des élections;   4. les demandes de renseignement formulées lors de l’assemblée  générale et les réponses données;   5. les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription;   6. les problèmes techniques significatifs survenus durant l’assem- blée générale.542   3 Le procès-verbal est signé par la personne qui l’a rédigé et par le  président de l’assemblée générale.543   4 Tout actionnaire peut exiger que le procès-verbal soit mis à sa  disposition dans les 30 jours qui suivent l’assemblée générale.544   5 Dans les sociétés dont les actions sont cotées en bourse, les décisions  et le résultat des élections, avec indication de la répartition exacte des  voix, sont accessibles par voie électronique dans les 15 jours qui suivent  l’assemblée générale.545       541 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   542 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   543 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   544 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   545 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   III. Mesures  préparatoires;  procès-verbal     Code des obligations   268 / 540   220   Art. 702a546   1 Les membres du conseil d’administration et de la direction qui  participent à l’assemblée générale ont le droit de s’exprimer sur les  objets portés à l’ordre du jour.   2 Le conseil d’administration peut en outre faire des propositions sur les  objets portés à l’ordre du jour.     Art. 703547   1 Si la loi ou les statuts n’en disposent pas autrement, l’assemblée  générale prend ses décisions et procède aux élections à la majorité des  voix attribuées aux actions représentées.   2 Les statuts peuvent prévoir que le président a voix prépondérante en  cas d’égalité des voix.   Art. 704548   1 Une décision de l’assemblée générale recueillant au moins les deux  tiers des voix attribuées aux actions représentées et la majorité des  valeurs nominales représentées est nécessaire:   1. pour la modification du but social;   2. pour la réunion d’actions, pour autant que le consentement de  tous les actionnaires concernés ne soit pas requis;   3. pour l’augmentation du capital-actions au moyen des fonds  propres, contre apport en nature ou par compensation, et pour  l’attribution d’avantages particuliers;   4. pour la limitation ou la suppression du droit de souscription  préférentiel;   5. pour la création d’un capital conditionnel, l’institution d’une  marge de fluctuation du capital ou la constitution d’un capital  de réserve au sens de l’art. 12 de la loi du 8 novembre 1934 sur  les banques549;   6. pour la transformation de bons de participation en actions;       546 Introduit par le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limi- tée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du  commerce et des raisons de commerce) (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). Nou- velle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vi- gueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   547 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   548 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   549 RS 952.0   IV. Droit des  membres du  conseil d’admi- nistration et  de la direction  de s’exprimer;  droit du conseil  d’administration  de faire des  propositions    V. Décisions et  élections   1. En général   2. Décisions  importantes     Complément au Code civil suisse. LF   269 / 540   220   7. pour la restriction de la transmissibilité des actions  nominatives;   8. pour l’introduction d’actions à droit de vote privilégié;   9. pour le changement de la monnaie dans laquelle le capital- actions est fixé;   10. pour l’introduction de la voix prépondérante du président à  l’assemblée générale;   11. pour l’introduction d’une disposition statutaire prévoyant la  tenue de l’assemblée générale à l’étranger;   12. pour la décotation des titres de participation de la société;   13. pour le transfert du siège de la société;   14. pour l’introduction d’une clause d’arbitrage dans les statuts;   15. pour le renoncement à la désignation d’un représentant  indépendant en vue la tenue d’une assemblée générale virtuelle  dans les sociétés dont les actions ne sont pas cotées en bourse;   16. pour la dissolution de la société.550   2 Les dispositions statutaires qui prévoient pour la prise de certaines  décisions une majorité plus forte que celle requise par la loi ne peuvent  être adoptées, modifiées ou abrogées qu’à la majorité prévue.551   3 Les titulaires d’actions nominatives qui n’ont pas adhéré à une déci- sion ayant pour objet la transformation du but social ou l’introduction  d’actions à droit de vote privilégié ne sont pas liés par les restrictions  statutaires de la transmissibilité des actions pendant un délai de six mois  à compter de la publication de cette décision dans la Feuille officielle  suisse du commerce.   Art. 704a552   L’assemblée générale peut décider, à la majorité des voix exprimées, de  convertir des actions au porteur en actions nominatives. Les statuts ne  doivent pas durcir les conditions de la conversion.       550 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   551 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   552 Introduit par le ch. I 2 de la LF du 12 déc. 2014 sur la mise en oeuvre des recommanda- tions du Groupe d’action financière, révisées en 2012, en vigueur depuis le 1er juil. 2015  (RO 2015 1389; FF 2014 585).   3. Conversion  d’actions au  porteur en  actions  nominatives     Code des obligations   270 / 540   220   Art. 704b553   Aucune décision ne peut être prise sur des objets qui n’ont pas été  dûment portés à l’ordre du jour, sauf sur les propositions de convocation  d’une assemblée générale extraordinaire, d’institution d’un examen  spécial ou de désignation d’un organe de révision.   Art. 705   1 L’assemblée générale peut révoquer toutes les personnes qu’elle a  élues.555   2 Demeure réservée l’action en dommages-intérêts des personnes  révoquées.   Art. 706   1 Le conseil d’administration et chaque actionnaire peuvent attaquer en  justice les décisions de l’assemblée générale qui violent la loi ou les  statuts; l’action est dirigée contre la société.   2 Sont en particulier annulables les décisions qui:   1. suppriment ou limitent les droits des actionnaires en violation  de la loi ou des statuts;   2. suppriment ou limitent les droits des actionnaires d’une manière  non fondée;   3. entraînent pour les actionnaires une inégalité de traitement ou  un préjudice non justifiés par le but de la société;   4. suppriment le but lucratif de la société sans l’accord de tous les  actionnaires.557    3 et 4 …558   5 Le jugement qui annule une décision de l’assemblée générale est  opposable à tous les actionnaires, et chacun d’eux peut s’en prévaloir.       553 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   554 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   555 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   556 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabi- lité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du re- gistre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO  2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).   557 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   558 Abrogés par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, avec effet au 1er juil. 1992 (RO 1992 733;   FF 1983 II 757).   4. Inscription des  objets à l’ordre  du jour   VI. Droit de  révocation554   VII. Droit  d’attaquer les  décisions de  l’assemblée  générale   1. Qualité pour  agir et motifs 556      Complément au Code civil suisse. LF   271 / 540   220   Art. 706a559   1 L’action s’éteint si elle n’est pas exercée au plus tard dans les deux  mois qui suivent l’assemblée générale.   2 Si l’action est intentée par le conseil d’administration, le tribunal dési- gne un représentant de la société.   3 … 560   Art. 706b561   Sont nulles en particulier les décisions de l’assemblée générale qui:   1. suppriment ou limitent le droit de prendre part à l’assemblée  générale, le droit de vote minimal, le droit d’intenter action ou  d’autres droits des actionnaires garantis par des dispositions  impératives de la loi;   2. restreignent les droits de contrôle des actionnaires davantage  que ne le permet la loi ou   3. négligent les structures de base de la société anonyme ou  portent atteinte aux dispositions de protection du capital.        559 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   560 Abrogé par l’annexe 1 ch. II 5 du CPC du 19 déc. 2008, avec effet au 1er janv. 2011   (RO 2010 1739; FF 2006 6841).   561 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992   (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   562 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabi- lité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du re- gistre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO  2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).   2. Procédure   VIII. Nullité562     Code des obligations   272 / 540   220   B. Conseil d’administration563   Art. 707   1 Le conseil d’administration de la société se compose d’un ou de  plusieurs membres.565   2 …566   3 Lorsqu’une personne morale ou une société commerciale est membre  de la société, elle ne peut avoir la qualité de membre du conseil d’ad- ministration567, mais ses représentants sont éligibles en son lieu et  place.   Art. 708568   Art. 709569   1 S’il y a plusieurs catégories d’actions en ce qui concerne le droit de  vote ou les droits patrimoniaux, les statuts assurent à chacune d’elles  l’élection d’un représentant au moins au conseil d’administration.   2 Les statuts peuvent prévoir des dispositions particulières pour proté- ger les minorités ou certains groupes d’actionnaires.       563 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   564 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   565 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabi- lité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du re- gistre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO  2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).   566 Abrogé par le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée;  adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du com- merce et des raisons de commerce), avec effet au 1er janv. 2008 (RO 2007 4791;   FF 2002 2949, 2004 3745).   567 Nouveau terme selon le ch. II 4 de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757). II a été tenu compte de cette mod. dans tout le texte.   568 Abrogé par le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée;  adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du com- merce et des raisons de commerce), avec effet au 1er janv. 2008 (RO 2007 4791;   FF 2002 2949, 2004 3745).   569 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   570 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabi- lité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du re- gistre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO  2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).   I. En général   1. Éligibilité564    2.  Représentation  de catégories et  de groupes  d’actionnaires570     Complément au Code civil suisse. LF   273 / 540   220   Art. 710571   1 La durée des fonctions des membres du conseil d’administration d’une  société dont les actions sont cotées en bourse s’achève au plus tard à la  fin de l’assemblée générale ordinaire suivante. Les membres sont élus  individuellement.   2 Lorsque les actions de la société ne sont pas cotées en bourse, la durée  des fonctions est de trois ans, pour autant que les statuts n’en disposent  pas autrement; cette durée ne peut toutefois pas être supérieure à six  ans. Les membres sont élus individuellement à moins que les statuts  n’en disposent autrement ou que le président de l’assemblée générale  n’en décide autrement, avec l’accord de tous les actionnaires  représentés.   3 La réélection est possible.   Art. 711572   Art. 712573   1 L’assemblée générale des sociétés dont les actions sont cotées en  bourse élit un président parmi les membres du conseil d’administration.  Le mandat du président s’achève au plus tard à la fin de l’assemblée  générale ordinaire suivante.   2 Lorsque les actions de la société ne sont pas cotées en bourse, le conseil  d’administration élit un président parmi ses membres. Les statuts peuvent  prévoir que le président est élu par l’assemblée générale.   3 La réélection est possible.   4 Lorsque la fonction de président est vacante, le conseil d’admi- nistration désigne un nouveau président pour la durée du mandat  restante. Les statuts peuvent prévoir d’autres dispositions afin de  remédier à cette carence dans l’organisation.   Art. 713574   1 Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des  voix émises. Le président a voix prépondérante, sauf disposition con- traire des statuts.       571 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   572 Abrogé par le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée;  adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du com- merce et des raisons de commerce), avec effet au 1er janv. 2008 (RO 2007 4791;   FF 2002 2949, 2004 3745).   573 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   574 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   3. Durée des  fonctions   II. Organisation   1. Président   2. Décisions     Code des obligations   274 / 540   220   2 Le conseil d’administration peut prendre ses décisions:   1. dans le cadre d’une séance avec lieu de réunion;   2. sous une forme électronique par analogie avec les art. 701c à  701e;   3. par écrit sur papier ou sous forme électronique, à moins qu’une  discussion ne soit requise par l’un des membres du conseil  d’administration. En cas de décision par voie électronique,  aucune signature n’est nécessaire; les décisions écrites diver- gentes du conseil d’administration sont réservées.575   3 Les délibérations et les décisions du conseil d’administration sont  consignées dans un procès-verbal; celui-ci est signé par le président et  par la personne qui l’a rédigé.576   Art. 714577   Les motifs de nullité des décisions de l’assemblée générale s’appliquent  par analogie aux décisions du conseil d’administration.   Art. 715578   Chaque membre du conseil d’administration peut exiger du président,  en indiquant les motifs, la convocation immédiate du conseil d’admi- nistration à une séance.   Art. 715a579   1 Chaque membre du conseil d’administration a le droit d’obtenir des  renseignements sur toutes les affaires de la société.   2 Pendant les séances, chaque membre du conseil d’administration peut  exiger des renseignements des autres membres ainsi que des personnes  chargées de la gestion.   3 En dehors des séances, chaque membre du conseil d’administration  peut exiger des personnes chargées de la gestion des renseignements sur  la marche de l’entreprise et, avec l’autorisation du président, sur des  affaires déterminées.       575 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   576 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   577 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   578 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   579 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992   (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   3. Décisions  nulles   4. Droit à la  convocation   5. Droit aux  renseignements  et à la  consultation     Complément au Code civil suisse. LF   275 / 540   220   4 Dans la mesure où cela est nécessaire à l’accomplissement de ses  tâches, chaque membre du conseil d’administration peut demander au  président la production des livres ou des dossiers.   5 Si le président rejette une demande de renseignement, d’audition ou  de consultation, le conseil d’administration tranche.   6 Les réglementations ou décisions du conseil d’administration, qui  élargissent le droit aux renseignements et à la consultation des docu- ments des membres du conseil d’administration, sont réservées.   Art. 716580   1 Le conseil d’administration peut prendre des décisions sur toutes les  affaires qui ne sont pas attribuées à l’assemblée générale par la loi ou  les statuts.   2 Il gère les affaires de la société dans la mesure où il n’en a pas délégué  la gestion.   Art. 716a581   1 Le conseil d’administration a les attributions intransmissibles et  inaliénables suivantes:   1. exercer la haute direction de la société et établir les instructions  nécessaires;   2. fixer l’organisation;   3. fixer les principes de la comptabilité et du contrôle financier  ainsi que le plan financier pour autant que celui-ci soit néces- saire à la gestion de la société;   4. nommer et révoquer les personnes chargées de la gestion et de  la représentation;   5. exercer la haute surveillance sur les personnes chargées de la  gestion pour s’assurer notamment qu’elles observent la loi, les  statuts, les règlements et les instructions données;   6. établir le rapport de gestion583, préparer l’assemblée générale et  exécuter ses décisions;       580 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   581 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992   (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   582 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   583 Rectifié par la Commission de rédaction de l’Ass. féd. (art. 33 LREC; RO 1974 1051).   III. Attributions   1. En général   2. Attributions  intransmissibles 582     Code des obligations   276 / 540   220   7.584 déposer la demande de sursis concordataire et aviser le tribunal  en cas de surendettement;   8.585 lorsque les actions de la société sont cotées en bourse, établir le  rapport de rémunération.   2 Le conseil d’administration peut répartir entre ses membres, pris  individuellement ou groupés en comités, la charge de préparer et d’exé- cuter ses décisions ou de surveiller certaines affaires. Il veille à ce que  ses membres soient convenablement informés.   Art. 716b586   1 Si les statuts n’en disposent pas autrement, le conseil d’administration  peut déléguer tout ou partie de la gestion à un ou plusieurs de ses  membres ou à des tiers (direction) sur la base d’un règlement  d’organisation.   2 Pour les sociétés cotées en bourse, la gestion peut être déléguée à un  ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à d’autres  personnes physiques. La gestion de fortune peut également être  déléguée à une personne morale.   3 Le règlement d’organisation fixe les modalités de la gestion,  détermine les postes nécessaires, en définit les attributions et règle en  particulier l’obligation de faire rapport.   4 À la requête d’actionnaires ou de créanciers de la société qui rendent  vraisemblable l’existence d’un intérêt digne de protection, le conseil  d’administration les informe par écrit ou par voie électronique sur  l’organisation de la gestion.   5 Lorsque la gestion n’a pas été déléguée, elle est exercée conjointement  par tous les membres du conseil d’administration.       584 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   585 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   586 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle te- neur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur de- puis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   3. Délégation de  la gestion     Complément au Code civil suisse. LF   277 / 540   220   Art. 717587   1 Les membres du conseil d’administration, de même que les tiers qui  s’occupent de la gestion, exercent leurs attributions avec toute la dili- gence nécessaire et veillent fidèlement aux intérêts de la société.   2 Ils doivent traiter de la même manière les actionnaires qui se trouvent  dans la même situation.   Art. 717a589   1 Les membres du conseil d’administration et de la direction qui se  trouvent dans une situation de conflit d’intérêts en informent le conseil  d’administration sans retard et de manière complète.   2 Le conseil d’administration adopte les mesures qui s’imposent afin de  préserver les intérêts de la société.   Art. 718590   1 Le conseil d’administration représente la société à l’égard des tiers.  Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d’organisation,  chaque membre du conseil d’administration a le pouvoir de représenter  la société.   2 Le conseil d’administration peut déléguer le pouvoir de représentation  à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).   3 Un membre du conseil d’administration au moins doit avoir qualité  pour représenter la société.   4 La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée  en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil  d’administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des  actions et à la liste visée à l’art. 697l à moins que cette liste ne soit tenue  par un intermédiaire financier.591       587 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   588 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   589 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   590 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   591 Introduit par le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limi- tée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du  commerce et des raisons de commerce) (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). Nou- velle teneur selon le ch. I 2 de la LF du 12 déc. 2014 sur la mise en oeuvre des recomman- dations du Groupe d’action financière, révisées en 2012, en vigueur depuis le 1er juil.  2015 (RO 2015 1389; FF 2014 585).   IV. Devoirs de  diligence et de  fidélité   1. En général588   2. Conflits  d’intérêts   V.  Représentation   1. En général     Code des obligations   278 / 540   220   Art. 718a592   1 Les personnes autorisées à représenter la société ont le droit d’ac- complir au nom de celle-ci tous les actes que peut impliquer le but  social.   2 Une limitation de ces pouvoirs n’a aucun effet envers les tiers de  bonne foi; font exception les clauses inscrites au registre du commerce  qui concernent la représentation exclusive de l’établissement principal  ou d’une succursale ou la représentation commune de la société.   Art. 718b593   Si la société est représentée par la personne avec laquelle elle conclut  un contrat, celui-ci doit être passé en la forme écrite. Cette exigence ne  s’applique pas aux opérations courantes pour lesquelles la prestation de  la société ne dépasse pas 1000 francs.   Art. 719   Les personnes autorisées à représenter la société signent en ajoutant leur  signature personnelle à la raison sociale.   Art. 720595   Art. 721596   Le conseil d’administration peut nommer des fondés de procuration et  d’autres mandataires commerciaux.       592 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992   (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   593 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle te- neur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée;  adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du com- merce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008   (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).   594 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabi- lité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du re- gistre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO  2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).   595 Abrogé par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), avec effet au  1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   596 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   597 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   2. Étendue  et limitation   3. Contrat entre  la société et son  représentant   4. Signature594   5. Fondés de  procuration et  mandataires  commerciaux597     Complément au Code civil suisse. LF   279 / 540   220   Art. 722598   La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses  affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter.   Art. 723 et 724599   Art. 725600    1 Le conseil d’administration surveille la solvabilité de la société.   2 Si la société risque de devenir insolvable, le conseil d’administration  prend des mesures visant à garantir sa solvabilité. Au besoin, il prend des  mesures supplémentaires afin d’assainir la société ou propose de telles  mesures à l’assemblée générale, pour autant qu’elles relèvent de la  compétence de cette dernière. Le cas échéant, il dépose une demande de  sursis concordataire.   3 Le conseil d’administration agit avec célérité.   Art. 725a601    1 Lorsqu’il ressort des derniers comptes annuels que les actifs, après  déduction des dettes, ne couvrent plus la moitié de la somme du capital- actions, de la réserve légale issue du capital et de la réserve légale issue  du bénéfice qui ne sont pas remboursables aux actionnaires, le conseil  d’administration prend des mesures propres à mettre un terme à la perte  de capital. Au besoin, il prend d’autres mesures d’assainissement ou en  propose à l’assemblée générale, pour autant qu’elles relèvent de la  compétence de cette dernière.   2 Les derniers comptes annuels doivent être soumis à un contrôle  restreint par un réviseur agréé avant leur approbation par l’assemblée  générale si la société n’a pas d’organe de révision. Le conseil d’admi- nistration nomme le réviseur agréé.   3 L’obligation de révision prévue à l’al. 2 s’éteint lorsque le conseil  d’administration dépose une demande de sursis concordataire.   4 Le conseil d’administration et l’organe de révision ou le réviseur agréé  agissent avec célérité.       598 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   599 Abrogés par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, avec effet au 1er juil. 1992 (RO 1992 733;   FF 1983 II 757).   600 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   601 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle te- neur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur de- puis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   VI.  Responsabilité  pour les organes   VII. Menace  d’insolvabilité,  perte de capital  et  surendettement    1. Menace  d’insolvabilité   2. Perte de  capital     Code des obligations   280 / 540   220   Art. 725b602   1 S’il existe des raisons sérieuses d’admettre que les dettes de la société  ne sont plus couvertes par les actifs, le conseil d’administration établit  immédiatement des comptes intermédiaires à la valeur d’exploitation et  à la valeur de liquidation. Il peut être renoncé à l’établissement de  comptes intermédiaires à la valeur de liquidation lorsque la poursuite  de l’exploitation est envisagée et que les comptes intermédiaires à la  valeur d’exploitation ne présentent pas de surendettement.  L’établissement de comptes intermédiaires à la valeur de liquidation est  suffisant lorsque la poursuite de l’exploitation n’est plus envisagée.   2 Le conseil d’administration fait vérifier les comptes intermédiaires par  l’organe de révision ou, s’il n’y en a pas, par un réviseur agréé; il  nomme le réviseur agréé.    3 S’il ressort des deux comptes intermédiaires que la société est  surendettée, le conseil d’administration en avise le tribunal. Celui-ci  déclare la faillite ou procède conformément à l’art. 173a de la loi du  11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite603.   4 Le conseil d’administration n’est pas tenu d’aviser le tribunal:   1. si des créanciers ajournent des créances et acceptent qu’elles  soient placées à un rang inférieur à celui de toutes les autres  créances de la société dans la mesure de l’insuffisance de l’actif,  pour autant que la postposition porte également sur les intérêts  dus pendant toute la durée du surendettement;   2. aussi longtemps qu’il existe des raisons sérieuses d’admettre  qu’il est possible de supprimer le surendettement en temps utile,  mais au plus dans les 90 jours qui suivent l’établissement des  comptes intermédiaires, et que l’exécution des créances ne s’en  trouve pas davantage compromise.   5 Si la société ne dispose pas d’un organe de révision, il appartient au  réviseur agréé de procéder aux avis obligatoires qui incombent à  l’organe de révision chargé du contrôle restreint.   6 Le conseil d’administration, l’organe de révision ou le réviseur agréé  agissent avec célérité.   Art. 725c604   1 Lorsqu’il existe une perte de capital au sens de l’art. 725a ou un  surendettement au sens de l’art. 725b, les immeubles ou les  participations dont la valeur réelle dépasse le prix d’acquisition ou le       602 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   603 RS 281.1  604 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur   depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   3.  Surendettement   4. Réévaluation  des immeubles  et des  participations     Complément au Code civil suisse. LF   281 / 540   220   coût de revient peuvent être réévalués jusqu’à concurrence de cette  valeur au plus. Le montant de la réévaluation doit figurer séparément  dans la réserve légale issue du bénéfice comme réserve de réévaluation.   2 La réévaluation ne peut intervenir que si l’organe de révision, ou, s’il  n’y en a pas, un réviseur agréé, atteste par écrit que les conditions  légales sont remplies.   3 La réserve de réévaluation ne peut être dissoute que par  transformation en capital-actions ou en capital-participation, par  correction de valeur ou par aliénation des actifs réévalués.   Art. 726   1 Le conseil d’administration peut révoquer en tout temps les comités,  délégués, directeurs, ainsi que tous fondés de procuration et mandatai- res nommés par lui.   2 De même, il peut en tout temps suspendre dans l’exercice de leurs  fonctions les fondés de procuration et mandataires désignés par l’as- semblée générale, il convoquera alors immédiatement cette dernière.   3 Demeure réservée l’action en dommages-intérêts des personnes  révoquées ou suspendues dans l’exercice de leurs fonctions.   C.606 Organe de révision   Art. 727   1 Les sociétés suivantes sont tenues de soumettre leurs comptes annuels  et, le cas échéant, leurs comptes consolidés au contrôle ordinaire d’un  organe de révision:607   1. les sociétés ouvertes au public, soit les sociétés:   a. qui ont des titres de participation cotés en bourse,   b. qui sont débitrices d’un emprunt par obligations,   c.608 dont les actifs ou le chiffre d’affaires représentent 20 % au  moins des actifs ou du chiffre d’affaires des comptes  consolidés d’une société au sens des let. a et b;       605 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   606 Nouvelle teneur selon le ch. I 1 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabi- lité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du re- gistre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO  2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).   607 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   608 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   VIII. Révocation  et suspension605   I. Obligation de  révision   1. Contrôle  ordinaire     Code des obligations   282 / 540   220   2.609 les sociétés qui, au cours de deux exercices successifs,  dépassent deux des valeurs suivantes:   a. total du bilan: 20 millions de francs,   b. chiffre d’affaires: 40 millions de francs,   c. effectif: 250 emplois à plein temps en moyenne annuelle;   3.610 les sociétés qui ont l’obligation d’établir des comptes  consolidés.   1bis Si les comptes ne sont pas présentés en francs, les cours de  conversion déterminants pour établir les valeurs fixées à l’al. 1, ch. 2,  sont, pour le total du bilan, le cours de conversion à la date de clôture  du bilan, et pour le chiffre d’affaires, le cours moyen de l’exercice.611   2 Un contrôle ordinaire des comptes est également requis lorsque des  actionnaires représentant ensemble au moins 10 % du capital-actions  l’exigent.   3 Lorsque la loi n’exige pas un contrôle ordinaire des comptes annuels,  ce contrôle peut être prévu par les statuts ou décidé par l’assemblée  générale.   Art. 727a   1 Lorsque les conditions d’un contrôle ordinaire ne sont pas remplies,  la société soumet ses comptes annuels au contrôle restreint d’un organe  de révision.   2 Moyennant le consentement de l’ensemble des actionnaires, la société  peut renoncer au contrôle restreint lorsque son effectif ne dépasse pas  dix emplois à plein temps en moyenne annuelle.   3 Le conseil d’administration peut requérir par écrit le consentement des  actionnaires. Il peut fixer un délai de réponse de 20 jours au moins et  leur indiquer qu’un défaut de réponse équivaut à un consentement.   4 Lorsque les actionnaires ont renoncé au contrôle restreint, cette  renonciation est également valable les années qui suivent. Chaque  actionnaire a toutefois le droit d’exiger un contrôle restreint au plus tard  dix jours avant l’assemblée générale. Celle-ci doit alors élire l’organe  de révision.   5 Au besoin, le conseil d’administration procède à l’adaptation des  statuts et requiert que l’organe de révision soit radié du registre du  commerce.       609 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 17 juin 2011 (Droit de la révision), en vigueur  depuis le 1er janv. 2012 (RO 2011 5863; FF 2008 1407). Voir aussi la disp. trans. de cette  mod. à la fin du texte.   610 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   611 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   2. Contrôle  restreint     Complément au Code civil suisse. LF   283 / 540   220   Art. 727b   1 Les sociétés ouvertes au public désignent comme organe de révision  une entreprise de révision soumise à la surveillance de l’État  conformément à la loi du 16 décembre 2005 sur la surveillance de la  révision612. Elles doivent également charger une entreprise de révision  soumise à la surveillance de l’État de réaliser les contrôles qui, selon la  loi, doivent être effectués par un réviseur agréé ou par un expert- réviseur agréé.   2 Les autres sociétés tenues à un contrôle ordinaire désignent comme  organe de révision un expert-réviseur agréé au sens de la loi du  16 décembre 2005 sur la surveillance de la révision. Elles doivent  également charger un expert-réviseur agréé de réaliser les contrôles qui,  selon la loi, doivent être effectués par un réviseur agréé.   Art. 727c   Les sociétés tenues à un contrôle restreint désignent comme organe de  révision un réviseur agréé au sens de la loi du 16 décembre 2005 sur la  surveillance de la révision613.   Art. 728   1 L’organe de révision doit être indépendant et former son appréciation  en toute objectivité. Son indépendance ne doit être ni restreinte dans les  faits, ni en apparence.   2 L’indépendance de l’organe de révision est, en particulier, incom- patible avec:   1. l’appartenance au conseil d’administration, d’autres fonctions  décisionnelles au sein de la société ou des rapports de travail  avec elle;   2. une participation directe ou une participation indirecte  importante au capital-actions ou encore une dette ou une  créance importantes à l’égard de la société;   3. une relation étroite entre la personne qui dirige la révision et  l’un des membres du conseil d’administration, une autre  personne ayant des fonctions décisionnelles ou un actionnaire  important;   4. la collaboration à la tenue de la comptabilité ainsi que la  fourniture d’autres prestations qui entraînent le risque de devoir  contrôler son propre travail en tant qu’organe de révision;   5. l’acceptation d’un mandat qui entraîne une dépendance  économique;       612 RS 221.302  613 RS 221.302   II. Exigences  auxquelles les  organes de  révision doivent  satisfaire   1. Pour un  contrôle  ordinaire   2. Pour un  contrôle restreint   III. Contrôle  ordinaire   1. Indépendance  de l’organe de  révision     Code des obligations   284 / 540   220   6. la conclusion d’un contrat à des conditions non conformes aux  règles du marché ou d’un contrat par lequel l’organe de révision  acquiert un intérêt au résultat du contrôle;   7. l’acceptation de cadeaux de valeur ou d’avantages particuliers.   3 Les dispositions relatives à l’indépendance s’appliquent à toutes les  personnes participant à la révision. Si l’organe de révision est une  société de personnes ou une personne morale, ces dispositions  s’appliquent également aux membres de l’organe supérieur de direction  ou d’administration et aux autres personnes qui exercent des fonctions  décisionnelles.   4 Aucun employé de l’organe de révision ne participant pas à la révision  ne peut être membre du conseil d’administration de la société soumise  au contrôle, ni exercer au sein de celle-ci d’autres fonctions  décisionnelles.   5 L’indépendance n’est pas garantie non plus lorsque des personnes  proches de l’organe de révision, de personnes participant à la révision,  de membres de l’organe supérieur de direction ou d’administration ou  d’autres personnes qui exercent des fonctions décisionnelles ne  remplissent pas les exigences relatives à l’indépendance.   6 Les dispositions concernant l’indépendance s’étendent également aux  entreprises qui sont contrôlées par la société ou l’organe de révision, ou  qui contrôlent la société ou l’organe de révision.614   Art. 728a   1 L’organe de révision vérifie:   1.615 si les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés  sont conformes aux dispositions légales, aux statuts et au cadre  de référence choisi;   2. si la proposition du conseil d’administration à l’assemblée  générale concernant l’emploi du bénéfice est conforme aux  dispositions légales et aux statuts;   3. s’il existe un système de contrôle interne;   4.616 lorsque les actions de la société sont cotées en bourse, si le  rapport de rémunération est conforme aux dispositions légales  et aux statuts.   2 L’organe de révision tient compte du système de contrôle interne lors  de l’exécution du contrôle et de la détermination de son étendue.       614 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   615 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   616 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   2. Attributions  de l’organe de  révision   a. Objet et  étendue du  contrôle     Complément au Code civil suisse. LF   285 / 540   220   3 La manière dont le conseil d’administration dirige la société n’est pas  soumise au contrôle de l’organe de révision.   Art. 728b   1 L’organe de révision établit à l’intention du conseil d’administration  un rapport détaillé contenant des constatations relatives à l’établisse- ment des comptes, au système de contrôle interne ainsi qu’à l’exécution  et au résultat du contrôle.   2 L’organe de révision établit à l’intention de l’assemblée générale un  rapport écrit qui résume le résultat de la révision. Ce rapport contient:   1. un avis sur le résultat du contrôle;   2. des indications attestant de l’indépendance de l’organe de  révision;   3. des indications sur la personne qui a dirigé la révision et sur ses  qualifications professionnelles;   4. une recommandation d’approuver, avec ou sans réserve, les  comptes annuels et les comptes consolidés617, ou de les refuser.   3 Les deux rapports doivent être signés par la personne qui a dirigé la  révision.   Art. 728c   1 Si l’organe de révision constate des violations de la loi, des statuts ou  du règlement d’organisation, il en avertit par écrit le conseil  d’administration.   2 L’organe de révision informe également l’assemblée générale  lorsqu’il constate une violation de la loi ou des statuts:   1.618 si celle-ci est grave, ou   2. si le conseil d’administration omet de prendre des mesures  adéquates après un avertissement écrit de l’organe de révision.   3 Si la société est manifestement surendettée et que le conseil d’admi- nistration omet d’en aviser le tribunal, l’organe de révision avertit ce  dernier.619       617 Nouvelle expression selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme),  en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). Il n’a été  tenu compte de cette mod. que dans les disp. mentionnées au RO.   618 Rectifié par la Commission de rédaction de l’Ass. féd. (art. 58, al. 1, LParl; RS 171.10).  619 Rectifié par la Commission de rédaction de l’Ass. féd. (art. 58, al. 1, LParl; RS 171.10).   b. Rapport de  révision   c. Avis  obligatoires     Code des obligations   286 / 540   220   Art. 729   1 L’organe de révision doit être indépendant et former son appréciation  en toute objectivité. Son indépendance ne doit être restreinte ni dans les  faits, ni en apparence.   2 La collaboration à la tenue de la comptabilité ainsi que la fourniture  d’autres prestations à la société soumise au contrôle sont autorisées. Si  le risque existe de devoir contrôler son propre travail, un contrôle sûr  doit être garanti par la mise en place de mesures appropriées sur le plan  de l’organisation et du personnel.   Art. 729a   1 L’organe de révision vérifie s’il existe des faits dont il résulte:   1. que les comptes annuels ne sont pas conformes aux dispositions  légales et aux statuts;   2. que la proposition du conseil d’administration à l’assemblée  générale concernant l’emploi du bénéfice n’est pas conforme  aux dispositions légales et aux statuts.   2 Le contrôle se limite à des auditions, à des opérations de contrôle  analytiques et à des vérifications détaillées appropriées.   3 La manière dont le conseil d’administration dirige la société n’est pas  soumise au contrôle de l’organe de révision.   Art. 729b   1 L’organe de révision établit à l’intention de l’assemblée générale un  rapport écrit qui résume le résultat de la révision. Ce rapport contient:   1. une mention du caractère restreint du contrôle;   2. un avis sur le résultat de la révision;   3. des indications attestant de l’indépendance de l’organe de  révision et, le cas échéant, de la collaboration à la tenue de la  comptabilité ainsi que de la fourniture d’autres prestations à la  société soumise au contrôle;   4. des indications sur la personne qui a dirigé la révision et sur ses  qualifications professionnelles.   2 Le rapport doit être signé par la personne qui a dirigé la révision.         620 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   IV. Contrôle  restreint   1. Indépendance  de l’organe de  révision620   2. Attributions  de l’organe de  révision   a. Objet et  étendue du  contrôle   b. Rapport de  révision     Complément au Code civil suisse. LF   287 / 540   220   Art. 729c   Si la société est manifestement surendettée et que le conseil d’admi- nistration omet d’en aviser le tribunal, l’organe de révision avertit ce  dernier.   Art. 730   1 L’assemblée générale élit l’organe de révision.   2 Sont éligibles comme organe de révision une ou plusieurs personnes  physiques ou morales ainsi que les sociétés de personnes.   3 Les contrôles des finances des pouvoirs publics ou leurs  collaborateurs sont éligibles comme organe de révision s’ils remplissent  les conditions requises par la présente loi. Les dispositions relatives à  l’indépendance sont applicables par analogie.   4 Au moins un membre de l’organe de révision doit avoir en Suisse son  domicile, son siège ou une succursale inscrite au registre du commerce.   Art. 730a   1 L’organe de révision est élu pour une durée de un à trois exercices  comptables. Son mandat prend fin avec l’approbation des derniers  comptes annuels. Il peut être reconduit dans ses fonctions.   2 En matière de contrôle ordinaire, la personne qui dirige la révision  peut exercer ce mandat pendant sept ans au plus. Elle ne peut reprendre  le même mandat qu’après une interruption de trois ans.   3 Lorsqu’un organe de révision démissionne, il en indique les motifs au  conseil d’administration; ce dernier les communique à la prochaine  assemblée générale.   4 L’assemblée générale ne peut révoquer l’organe de révision que pour  de justes motifs.621   Art. 730b   1 Le conseil d’administration remet tous les documents à l’organe de  révision et lui communique tous les renseignements dont il a besoin  pour s’acquitter de ses tâches; sur demande, il lui transmet ces  renseignements par écrit.   2 L’organe de révision garde le secret sur ses constatations, à moins que  la loi ne l’oblige à les révéler. Il garantit le secret des affaires de la  société lorsqu’il établit son rapport, lorsqu’il procède aux avis obli- gatoires et lorsqu’il fournit des renseignements lors de l’assemblée  générale.       621 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   c. Avis  obligatoires   V. Dispositions  communes   1. Élection de  l’organe de  révision   2. Durée de  fonction de  l’organe de  révision   3. Information et  maintien du  secret     Code des obligations   288 / 540   220   Art. 730c   1 L’organe de révision consigne par écrit toutes les prestations qu’il  fournit en matière de révision; il doit, en outre, conserver les rapports  de révision et toutes les pièces importantes pendant dix ans. Les  données enregistrées sur un support informatique doivent être  accessibles pendant une période de même durée.   2 Les pièces doivent permettre de contrôler efficacement le respect des  dispositions légales.   Art. 731   1 Pour les sociétés ayant l’obligation de faire contrôler leurs comptes  annuels et, le cas échéant, leurs comptes consolidés par un organe de  révision, le rapport de révision doit être disponible avant que l’assem- blée générale approuve les comptes annuels et les comptes consolidés  et se prononce sur l’emploi du bénéfice.   2 En cas de contrôle ordinaire, l’organe de révision doit être présent à  l’assemblée générale. Celle-ci peut renoncer à la présence de l’organe  de révision par une décision prise à l’unanimité.   3 Si le rapport de révision n’a pas été présenté, les décisions d’appro- bation des comptes annuels et des comptes consolidés ainsi que la  décision concernant l’emploi du bénéfice sont nulles. Si les dispositions  concernant la présence de l’organe de révision ne sont pas respectées,  ces décisions sont annulables.   Art. 731a   1 Les statuts et l’assemblée générale peuvent régler plus en détails  l’organisation de l’organe de révision et étendre ses attributions.   2 L’organe de révision ne peut être chargé d’attributions incombant au  conseil d’administration ni de tâches qui compromettraient son  indépendance.   3 L’assemblée générale peut nommer des experts pour contrôler  l’ensemble ou une partie de la gestion.    4.  Documentation  et conservation  des pièces   5. Approbation  des comptes  et emploi du  bénéfice   6. Dispositions  spéciales     Complément au Code civil suisse. LF   289 / 540   220   D.622 Carences dans l’organisation de la société   Art. 731b   1 Un actionnaire ou un créancier peut requérir du tribunal qu’il prenne  les mesures nécessaires lorsque l’organisation de la société présente  l’une des carences suivantes:   1. un des organes prescrits fait défaut;   2. un organe prescrit n’est pas composé correctement;   3. la société ne tient pas conformément aux prescriptions le  registre des actions ou la liste des ayants droit économiques qui  lui ont été annoncés;   4. la société a émis des actions au porteur sans avoir de titres de  participation cotés en bourse ou sous une forme autre que celle  de titres intermédiés;   5. la société n’a plus de domicile à son siège.623   1bis Le tribunal peut notamment:   1. fixer un délai à la société pour rétablir la situation légale, sous  peine de dissolution;   2. nommer l’organe qui fait défaut ou un commissaire;   3. prononcer la dissolution de la société et ordonner sa liquidation  selon les dispositions applicables à la faillite.624   2 Si le tribunal nomme l’organe qui fait défaut ou un commissaire, il  détermine la durée pour laquelle la nomination est valable. Il astreint la  société à supporter les frais et à verser une provision aux personnes  nommées.   3 La société peut, pour de justes motifs, demander au tribunal la  révocation de personnes qu’il a nommées.   4 Si l’actif ne couvre plus les dettes, les personnes mandatées pour  liquider la société selon les dispositions applicables à la faillite en  informent le tribunal; celui-ci prononce la faillite.625       622 Introduit par le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limi- tée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du  commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008   (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).   623 Nouvelle teneur selon le ch. II de la LF du 21 juin 2019 sur la mise en œuvre des recom- mandations du Forum mondial sur la transparence et l’échange de renseignements à des  fins fiscales, en vigueur depuis le 1er janv. 2021, sous réserve du ch. 4, en vigueur depuis  le 1er mai 2021 (RO 2019 3161, 2020 957; FF 2019 277).   624 Introduit par le ch. I 1 de la LF du 21 juin 2019 sur la mise en œuvre des recommanda- tions du Forum mondial sur la transparence et l’échange de renseignements à des fins fis- cales, en vigueur depuis le 1er nov. 2019 (RO 2019 3161; FF 2019 277).   625 Introduit par le ch. I 2 de la LF du 17 mars 2017 (Droit du registre du commerce), en vi- gueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 957; FF 2015 3255).     Code des obligations   290 / 540   220   Chapitre IV:626  Rémunérations dans les sociétés dont les actions sont cotées  en bourse   Art. 732   1 Les dispositions du présent chapitre s’appliquent aux sociétés dont les  actions sont cotées en bourse.   2 Les autres sociétés peuvent prévoir dans leurs statuts que le présent  chapitre est applicable en tout ou partie.   Art. 732a   Abrogé   Art. 733   1 L’assemblée générale élit les membres du comité de rémunération  individuellement.   2 Seuls les membres du conseil d’administration sont éligibles.   3 Leur mandat s’achève à la fin de l’assemblée générale ordinaire  suivante. La réélection est possible.   4 Lorsque le comité de rémunération n’est pas complet, le conseil  d’administration désigne les nouveaux membres pour la durée de  mandat restante. Les statuts peuvent prévoir d’autres dispositions afin  de remédier à cette carence dans l’organisation.   5 Les statuts déterminent les principes régissant les tâches et les  compétences du comité de rémunération.   Art. 734   1 Le conseil d’administration établit tous les ans un rapport de  rémunération écrit.   2 Les dispositions du titre trente-deuxième régissant le principe de  régularité, la présentation, la monnaie et la langue ainsi que la tenue et  la conservation des livres s’appliquent par analogie au rapport de  rémunération.   3 Les dispositions concernant la communication et la publication du  rapport de gestion s’appliquent par analogie au rapport de rémunération.       626 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023, sauf l’art. 734f, en vigueur depuis le 1er janv. 2021   (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   A. Champ  d’application   B. Comité de  rémunération   C. Rapport de  rémunération   I. En général     Complément au Code civil suisse. LF   291 / 540   220   Art. 734a   1 Le rapport de rémunération doit indiquer toutes les indemnités que la  société a versées directement ou indirectement:   1. aux membres en fonction du conseil d’administration;   2. aux membres en fonction de la direction;   3. aux membres en fonction du conseil consultatif;   4. aux anciens membres du conseil d’administration, de la  direction et du conseil consultatif, lorsqu’elles sont en relation  avec leur ancienne activité de membre d’un organe de la  société; les prestations de prévoyance professionnelle ne sont  pas couvertes par cette disposition.   2 Les indemnités comprennent notamment:   1. les honoraires, les salaires, les bonifications et les notes de  crédit;   2. les tantièmes, les participations au chiffre d’affaires et les autres  participations au résultat d’exploitation;   3. les prestations de service et les prestations en nature;   4. les titres de participation, les droits de conversion et les droits  d’option;   5. les primes d’embauche;   6. les cautionnements, les obligations de garantie, la constitution  de gages et autres sûretés;   7. la renonciation à des créances;   8. les charges qui fondent ou augmentent des droits à des  prestations de prévoyance;   9. l’ensemble des prestations rémunérant les travaux  supplémentaires;   10. les indemnités liées à une interdiction de faire concurrence.   3 Les indications sur les indemnités comprennent:   1. le montant global accordé aux membres du conseil d’admini- stration, ainsi que le montant accordé à chacun d’entre eux, avec  mention de son nom et de sa fonction;   2. le montant global accordé aux membres de la direction, ainsi  que le montant accordé au membre de la direction dont la  rémunération est la plus élevée, avec mention du nom et de la  fonction de ce membre;   3. le montant global accordé aux membres du conseil consultatif,  ainsi que le montant accordé à chacun d’entre eux, avec  mention de son nom et de sa fonction;   II. Indemnités  versées au  conseil d’admi- nistration, à la  direction et  au conseil  consultatif     Code des obligations   292 / 540   220   4. le cas échéant, les noms et les fonctions des membres de la  direction qui reçoivent un montant complémentaire.   Art. 734b   1 Le rapport de rémunération doit indiquer:   1. les prêts et autres crédits en cours consentis aux membres en  fonction du conseil d’administration, de la direction et du  conseil consultatif;   2. les prêts et autres crédits en cours non conformes aux conditions  du marché qui ont été consentis aux anciens membres du conseil  d’administration, de la direction et du conseil consultatif.   2 L’art. 734a, al. 3, s’applique par analogie aux indications relatives aux  prêts et aux crédits.   Art. 734c   1 Le rapport de rémunération doit indiquer séparément:   1. les indemnités non conformes aux conditions du marché que la  société a octroyées directement ou indirectement aux proches  de personnes siégeant ou ayant siégé dans le conseil d’admi- nistration, la direction ou le conseil consultatif;   2. les prêts et autres crédits en cours non conformes aux conditions  du marché qui ont été consentis aux proches des personnes  siégeant ou ayant siégé dans le conseil d’administration, la  direction ou le conseil consultatif.   2 Il n’est pas obligatoire de mentionner le nom des proches.   3 Pour le reste, les dispositions régissant les informations à fournir sur  les indemnités, les prêts et les crédits accordés aux membres du conseil  d’administration, de la direction et du conseil consultatif sont  applicables.   Art. 734d   Doivent également être indiqués dans le rapport de rémunération les  droits de participation ainsi que les options sur de tels droits de chacun  des membres du conseil d’administration, de la direction et du conseil  consultatif, y compris leurs proches, avec mention du nom et de la  fonction de ces membres.   Art. 734e   1 Le rapport de rémunération mentionne les activités visées à l’art. 626,  al. 2, ch. 1, exercées par les membres du conseil d’administration, de la  direction et du conseil consultatif auprès d’autres entreprises.   III. Prêts et  crédits aux  membres du  conseil d’admi- nistration, de  la direction et  du conseil  consultatif   IV. Indemnités,  prêts et crédits  octroyés aux  proches   V. Droits de  participation et  options sur de  tels droits   VI. Fonctions  exercées  auprès d’autres  entreprises     Complément au Code civil suisse. LF   293 / 540   220   2 Les indications contiennent le nom des membres, la dénomination de  l’entreprise et la fonction exercée.   Art. 734f627   À moins que la représentation de chaque sexe n’atteigne au minimum  30 % au sein du conseil d’administration et 20 % au sein de la direction,  le rapport de rémunération des sociétés qui dépassent les valeurs fixées  à l’art. 727, al. 1, ch. 2, doit mentionner:   1. les raisons pour lesquelles la représentation de chaque sexe  n’atteint pas le minimum prévu;   2. les mesures de promotion du sexe le moins représenté.   Art. 735   1 L’assemblée générale vote les rémunérations que la société verse  directement ou indirectement au conseil d’administration, à la direction  et au conseil consultatif.   2 Les statuts règlent les modalités du vote. Ils peuvent fixer la marche à  suivre en cas de refus des rémunérations par l’assemblée générale.   3 Les conditions suivantes doivent être respectées:   1. l’assemblée générale vote tous les ans sur les indemnités;   2. l’assemblée générale vote séparément sur les montants globaux  accordés au conseil d’administration, à la direction et au conseil  consultatif;   3. le vote de l’assemblée générale a un caractère contraignant;   4. lorsque l’assemblée générale vote de manière prospective sur  les rémunérations variables, le rapport de rémunération doit être  soumis au vote consultatif de l’assemblée générale.   Art. 735a   1 Lorsque l’assemblée générale vote sur les rémunérations de la  direction de manière prospective, les statuts peuvent prévoir un montant  complémentaire pour la rémunération des personnes nommées en  qualité de nouveau membre de la direction après le vote.   2 Le montant complémentaire ne peut être utilisé que si le montant  global décidé par l’assemblée générale pour la rémunération de la  direction ne suffit pas pour couvrir la rémunération des nouveaux  membres pour la période allant jusqu’à l’assemblée générale suivante.   3 L’assemblée générale ne vote pas sur le montant complémentaire  utilisé.       627 Voir aussi l’art. 4 des disp. trans. de la mod. du 19 juin 2020 à la fin du texte.   VII.  Représentation  des sexes au sein  du conseil  d’administration  et de la direction   D. Vote de  l’assemblée  générale    I. Rémunérations   II. Montant  complémentaire  pour les  membres de  la direction     Code des obligations   294 / 540   220   Art. 735b   1 La durée des contrats qui prévoient les rémunérations des membres du  conseil d’administration ne doit pas excéder la durée des fonctions.   2 La durée maximale des contrats de durée déterminée et le délai de  résiliation des contrats de durée indéterminée qui prévoient les  rémunérations de la direction et du conseil consultatif ne doivent pas  excéder un an.   Art. 735c   Le versement des indemnités ci-après aux membres en fonction et aux  anciens membres du conseil d’administration, de la direction et du  conseil consultatif ou à leurs proches proches est interdit:   1. les indemnités de départ convenues contractuellement et celles  prévues par les statuts; les indemnités dues jusqu’à la fin des  contrats ne sont pas considérées comme des indemnités de  départ;   2. les indemnités découlant d’une interdiction de faire  concurrence qui dépassent la rémunération moyenne des trois  derniers exercices ou d’une interdiction de faire concurrence  qui n’est pas justifiée par l’usage commercial;    3. les indemnités versées en relation avec une précédente activité  en tant qu’organe de la société qui ne sont pas conformes à la  pratique du marché;   4. les primes d’embauche qui ne compensent pas un désavantage  financier établi;   5. les indemnités anticipées;   6. les provisions pour la reprise ou le transfert de tout ou partie  d’une entreprise;   7. les prêts, les crédits, les prestations de prévoyance en dehors de  la prévoyance professionnelle et les indemnités liées aux  résultats, lorsque les principes ne sont pas prévus par les statuts;   8. les titres de participation, les droits de conversion et les droits  d’option, lorsque les principes de leur attribution ne sont pas  prévus par les statuts.    Art. 735d   Est interdit le versement d’indemnités rémunérant les activités de  membres du conseil d’administration, de la direction et du conseil  consultatif, ou de leurs proches, exercées dans des entreprises  contrôlées par la société, lorsque ce versement:   E. Durée des  contrats   F. Indemnités  interdites    I. Dans la société   II. Dans le  groupe     Complément au Code civil suisse. LF   295 / 540   220   1. serait également interdit si les indemnités étaient versées  directement par la société;   2. n’est pas prévu par les statuts de la société, ou   3. n’a pas été approuvé par l’assemblée générale.   Chapitre V: Dissolution de la société   Art. 736   1 La société est dissoute:   1. en conformité des statuts;   2. par une décision de l’assemblée générale constatée en la forme  authentique;   3. par l’ouverture de la faillite;   4.628 par un jugement, lorsque des actionnaires représentant  ensemble 10 % au moins du capital-actions ou des voix  requièrent la dissolution pour de justes motifs;   5. pour les autres motifs prévus par la loi.   2 En cas d’action tendant à la dissolution pour justes motifs, le tribunal  peut adopter en lieu et place de la dissolution une autre solution adaptée  aux circonstances et acceptable par les intéressés.629   Art. 737630   1 La dissolution d’une société doit être inscrite au registre du commerce.   2 Lorsqu’une société est dissoute en vertu d’un jugement, le juge en  avise sans délai l’office du registre du commerce.   3 Lorsqu’une société est dissoute pour d’autres motifs, elle requiert  l’inscription de cette dissolution au registre du commerce.   Art. 738631   La société dissoute entre en liquidation, sauf en cas de fusion, de divi- sion ou de transfert de son patrimoine à une corporation de droit public.       628 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   629 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   630 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   631 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 2 de la LF du 3 oct. 2003 sur la fusion, en vigueur de- puis le 1er juil. 2004 (RO 2004 2617; FF 2000 3995).   A. Dissolution  en général   I. Causes   II. Inscription au  registre du  commerce   III.  Conséquences     Code des obligations   296 / 540   220   Art. 739   1 Aussi longtemps que la répartition entre actionnaires n’est pas termi- née, la société en liquidation garde sa personnalité et conserve sa raison  sociale, à laquelle s’ajoutent les mots «en liquidation».   2 Pendant la liquidation, les pouvoirs des organes sociaux sont restreints  aux actes qui sont nécessaires à cette opération et qui, de par leur nature,  ne sont point du ressort des liquidateurs.   Art. 740   1 La liquidation a lieu par les soins du conseil d’administration, à moins  que les statuts ou l’assemblée générale ne désignent d’autres  liquidateurs.   2 Les liquidateurs sont inscrits sur le registre du commerce, par les soins  du conseil d’administration, même si ce dernier est chargé de la  liquidation.   3 L’un des liquidateurs au moins doit être domicilié en Suisse et avoir  qualité pour représenter la société.633   4 Si la société est dissoute par une décision judiciaire, le tribunal nomme  les liquidateurs.634   5 En cas de faillite, la liquidation se fait par l’administration de la masse,  en conformité des règles de la faillite. Les organes de la société ne  conservent le pouvoir de la représenter que dans la mesure où leur  intervention est encore nécessaire.   Art. 741635   1 L’assemblée générale peut, en tout temps, révoquer les liquidateurs  qu’elle a nommés.   2 À la requête d’un actionnaire et s’il existe de justes motifs, le tribunal  peut révoquer des liquidateurs et, au besoin, en nommer d’autres.       632 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   633 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabi- lité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du re- gistre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO  2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).   634 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   635 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   B. Dissolution  avec liquidation   I. La société  pendant sa  liquidation.  Compétence   II. Désignation et  révocation des  liquidateurs   1.  Désignation632   2. Révocation     Complément au Code civil suisse. LF   297 / 540   220   Art. 742   1 Les liquidateurs dressent un bilan lors de leur entrée en fonction.   2 À cet effet, les créanciers sont informés de la dissolution de la société  et sommés de faire connaître leurs réclamations, ceux qui sont  mentionnés dans les livres ou connus autrement, par avis spécial, ceux  qui sont inconnus ou dont le domicile est ignoré, par publication dans  la Feuille officielle suisse du commerce et, au surplus, en la forme  prévue par les statuts.   Art. 743   1 Les liquidateurs terminent les affaires courantes, recouvrent, au  besoin, les versements non encore opérés sur les actions, réalisent l’actif  et exécutent les engagements de la société, à moins qu’il ne ressorte du  bilan et de l’appel aux créanciers que l’actif ne couvre plus les dettes.   2 Si l’actif ne couvre plus les dettes, ils en informent le tribunal. Celui- ci déclare la faillite.   3 Ils représentent la société pour les actes nécessités par la liquidation;  ils peuvent plaider, transiger, compromettre et même, en tant que de  besoin, entreprendre de nouvelles opérations.   4 Sauf décision contraire de l’assemblée générale, les liquidateurs peu- vent aussi vendre des actifs de gré à gré.   5 Lorsque la liquidation se prolonge, les liquidateurs sont tenus de  dresser des comptes annuels intermédiaires.   6 La société répond des actes illicites commis par les liquidateurs dans  l’exercice de leurs fonctions.   Art. 744   1 Si des créanciers connus ont négligé de produire, le montant de leurs  créances est consigné en justice.   2 Une somme correspondante doit être également consignée pour les  obligations non échues ou litigieuses de la société, à moins que les  créanciers ne reçoivent des sûretés équivalentes ou que la répartition de  l’actif ne soit ajournée jusqu’au règlement de ces obligations.   Art. 745   1 Après paiement des dettes, l’actif de la société dissoute est, sauf dis- position contraire des statuts, réparti entre les actionnaires au prorata de  leurs versements et compte tenu des privilèges attachés à certaines  catégories d’actions.636       636 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   III. Objet de la  liquidation   1. Bilan. Appel  aux créanciers   2. Autres  obligations   3. Protection de  créanciers   4. Répartition  de l’actif     Code des obligations   298 / 540   220   2 Cette répartition ne peut se faire qu’après l’expiration d’une année à  compter du jour où l’appel aux créanciers a été publié.637   3 Une répartition peut avoir lieu après un délai de trois mois si un  expert-réviseur agréé atteste que les dettes sont éteintes et que les  circonstances permettent de déduire qu’aucun intérêt de tiers n’est mis  en péril.638   Art. 746   Après la fin de la liquidation, les liquidateurs sont tenus d’aviser le  préposé au registre du commerce que la raison sociale est éteinte.   Art. 747639   1 Le registre des actions, les livres de la société, la liste visée à  l’art. 697l et les pièces justificatives qui la concernent, doivent être  conservés pendant dix ans après la radiation de la société en un lieu sûr.  Celui-ci est désigné par les liquidateurs ou, si ces derniers ne peuvent  s’entendre, par l’office du registre du commerce.   2 Le registre des actions et la liste doivent être conservés de manière à  ce qu’il soit possible d’y accéder en tout temps en Suisse.   Art. 748 à 750640        Art. 751   1 Lorsque les biens d’une société anonyme sont repris par la Confédé- ration, par un canton ou, sous la garantie du canton, par un district ou  une commune, la liquidation peut être conventionnellement exclue si  l’assemblée générale y consent.   2 L’assemblée générale se prononce suivant les règles applicables à la  dissolution, et sa décision est inscrite sur le registre du commerce.   3 Dès cette inscription, le transfert de l’actif et du passif est accompli,  et la raison sociale de la société doit être radiée.       637 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   638 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabi- lité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du re- gistre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO  2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).   639 Nouvelle teneur selon le ch. I 2 de la LF du 12 déc. 2014 sur la mise en oeuvre des recom- mandations du Groupe d’action financière, révisées en 2012, en vigueur depuis le 1er juil.  2015 (RO 2015 1389; FF 2014 585).   640 Abrogés par l’annexe ch. 2 de la LF du 3 oct. 2003 sur la fusion, avec effet au  1er juil. 2004 (RO 2004 2617; FF 2000 3995).   IV. Radiation  au registre du  commerce   V. Conservation  du registre  des actions, des  livres de la  société et de  la liste   C. Dissolution  sans liquidation   I. …   II. Reprise par  une corporation  de droit public     Complément au Code civil suisse. LF   299 / 540   220   Chapitre VI: Responsabilité   Art. 752641         Art. 753642   Les fondateurs, les membres du conseil d’administration et toutes les  personnes qui coopèrent à la fondation d’une société répondent à son  égard de même qu’envers chaque actionnaire et créancier social du  dommage qu’ils leur causent:   1.643 en indiquant de manière inexacte ou trompeuse, en dissimulant  ou en déguisant, intentionnellement ou par négligence, des  apports en nature ou des avantages particuliers accordés à des  actionnaires ou à d’autres personnes, dans les statuts, dans un  rapport de fondation ou d’augmentation de capital-actions, ou  en agissant de quelque autre manière illégale lors de l’appro- bation d’une telle mesure;   2. en faisant inscrire, intentionnellement ou par négligence, la  société au registre du commerce au vu d’une attestation ou de  quelque autre document qui renfermerait des indications  inexactes;   3. en concourant sciemment à ce que soient acceptées des sous- criptions émanant de personnes insolvables.   Art. 754644   1 Les membres du conseil d’administration et toutes les personnes qui  s’occupent de la gestion ou de la liquidation répondent à l’égard de la  société, de même qu’envers chaque actionnaire ou créancier social, du  dommage qu’ils leur causent en manquant intentionnellement ou par  négligence à leurs devoirs.   2 Celui qui d’une manière licite, délègue à un autre organe l’exercice  d’une attribution, répond du dommage causé par ce dernier, à moins  qu’il ne prouve avoir pris en matière de choix, d’instruction et de sur- veillance, tous les soins commandés par les circonstances.       641 Abrogé par l’annexe ch. 1 de la LF du 15 juin 2018 sur les services financiers, avec effet  au 1er janv. 2020 (RO 2019 4417; FF 2015 8101).   642 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   643 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   644 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   A. Responsabi- lité   I. …   II. Dans les actes  de fondation   III. Dans  l’administration,  la gestion et la  liquidation     Code des obligations   300 / 540   220   Art. 755645   1 Toutes les personnes qui s’occupent de la vérification des comptes  annuels et des comptes consolidés, de la fondation ainsi que de  l’augmentation ou de la réduction du capital-actions répondent à l’égard  de la société, de même qu’envers chaque actionnaire ou créancier  social, du dommage qu’elles leur causent en manquant intention- nellement ou par négligence à leurs devoirs.   2 Si la vérification a été effectuée par un contrôle des finances des  pouvoirs publics ou par un collaborateur de ceux-ci, la responsabilité  en incombe à la collectivité publique concernée. La collectivité  publique peut recourir contre les personnes ayant participé à la  vérification selon les règles du droit public.646   Art. 756647   1 Pour le dommage causé à la société, la société et chaque actionnaire  ont le droit d’intenter action. Les actionnaires ne peuvent agir qu’en  paiement de dommages-intérêts à la société.   2 L’assemblée générale peut décider que la société intente l’action. Elle  peut charger le conseil d’administration ou un représentant de conduire  le procès.648   Art. 757649   1 Dans la faillite de la société lésée, les créanciers sociaux ont aussi le  droit de demander le paiement à la société de dommages-intérêts.  Toutefois, les droits des actionnaires et des créanciers sociaux sont  exercés en premier lieu par l’administration de la faillite.   2 Si l’administration de la faillite renonce à exercer ces droits, tout  actionnaire ou créancier social peut le faire. Le produit sert d’abord à  couvrir les créances des créanciers demandeurs, conformément aux  dispositions de la loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour  dettes et la faillite650. Les actionnaires demandeurs participent à l’ex- cédent dans la mesure de leur participation à la société; le reste tombe  dans la masse.       645 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   646 Introduit par le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limi- tée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du  commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008   (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).   647 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   648 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   649 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   650 RS 281.1   IV. Dans la  révision   B. Dommage  subi par la  société   I. Prétentions  hors faillite   II. Prétentions  dans la faillite     Complément au Code civil suisse. LF   301 / 540   220   3 Est réservée la cession de créance de la société, conformément à l’art.  260 de la loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la  faillite.   4 Les créances des créanciers sociaux qui ont accepté qu’elles soient  placées à un rang inférieur à celui de toutes les autres créances ne sont  pas prises en compte dans le calcul du dommage de la société.651   Art. 758652   1 Pour les faits révélés, la décharge donnée par l’assemblée générale est  opposable à la société et à l’actionnaire qui a adhéré à la décharge ou  qui a acquis les actions postérieurement en connaissance de celle-ci.   2 Le droit des autres actionnaires d’intenter action s’éteint 12 mois après  la décharge. Ce délai est suspendu pendant la procédure visant  l’institution d’un examen spécial et l’exécution de celui-ci.653   Art. 759654   1 Si plusieurs personnes répondent d’un même dommage, chacune  d’elles est solidairement responsable dans la mesure où le dommage  peut lui être imputé personnellement en raison de sa faute et au vu des  circonstances.   2 Le demandeur peut actionner plusieurs responsables pour la totalité  du dommage et demander au tribunal de fixer au cours de la même  procédure les dommages-intérêts dus par chacun des défendeurs.   3 Le tribunal règle le recours entre plusieurs responsables en tenant  compte de toutes les circonstances.   Art. 760655   1 Les actions en responsabilité régies par les dispositions qui précèdent se  prescrivent par trois ans à compter du jour où la partie lésée a eu  connaissance du dommage ainsi que de la personne responsable et, dans  tous les cas, par dix ans à compter du jour où le fait dommageable s’est  produit ou a cessé. Ce délai est suspendu pendant la procédure visant  l’institution d’un examen spécial et l’exécution de celui-ci.656       651 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   652 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   653 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   654 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   655 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 15 juin 2018 (Révision du droit de la prescrip- tion), en vigueur depuis le 1er janv. 2020 (RO 2018 5343; FF 2014 221).   656 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   III. Effet de la  décharge   C.  Responsabilité  solidaire et  action récursoire   D. Prescription     Code des obligations   302 / 540   220   2 Si le fait dommageable résulte d’un acte punissable de la personne  responsable, l’action se prescrit au plus tôt à l’échéance du délai de  prescription de l’action pénale. Si la prescription de l’action pénale ne  court plus parce qu’un jugement de première instance a été rendu,  l’action civile se prescrit au plus tôt par trois ans à compter de la  notification du jugement.   Art. 761657   Chapitre VII: Participation de corporations de droit public   Art. 762   1 Lorsqu’une corporation de droit public telle que la Confédération, un  canton, un district ou une commune a un intérêt public dans une société  anonyme, les statuts de la société peuvent lui conférer le droit de  déléguer des représentants au sein du conseil d’administration ou de  l’organe de révision même si elle n’est pas actionnaire.658   2 Dans de semblables sociétés, comme aussi dans les entreprises mixtes  auxquelles une telle corporation participe en qualité d’actionnaire, les  membres du conseil d’administration et les réviseurs659 délégués par la  corporation ne peuvent être révoqués que par elle.   3 Les membres du conseil d’administration et les réviseurs délégués par  la corporation ont les mêmes droits et obligations que ceux qui sont élus  par l’assemblée générale.660   4 La responsabilité des membres du conseil d’administration et des  réviseurs délégués par la corporation à l’égard de la société, des action- naires et des créanciers est assumée par la corporation sous réserve de  recours selon le droit applicable de la Confédération ou du canton.   5 Le droit des corporations de droit public de déléguer des représentants  dans le conseil d’administration et de les révoquer vaut également pour  les sociétés dont les actions sont cotées en bourse.661       657 Abrogé par l’annexe ch. 5 de la LF du 24 mars 2000 sur les fors, avec effet au  1er janv. 2001 (RO 2000 2355; FF 1999 III 2591).   658 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   659 Nouveau terme selon le ch. II 2 de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Il a été tenu compte de cette mod. dans tout le texte.   660 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757).   661 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).     Complément au Code civil suisse. LF   303 / 540   220   Chapitre VIII:   Institutions de droit public non soumises à la présente loi   Art. 763   1 Les dispositions concernant les sociétés anonymes ne sont pas appli- cables aux sociétés ou établissements tels que banques, caisses d’assu- rance, entreprises électriques créés par des lois cantonales spéciales et  administrés avec le concours des autorités publiques, si le canton est  subsidiairement responsable de leurs obligations et encore que la  totalité ou une fraction du capital soit divisée en actions et fournie par  des particuliers.   2 Ces dispositions ne sont pas applicables aux sociétés et établissements  créés avant le 1er janvier 1883 par des lois cantonales spéciales, et  administrés avec le concours d’autorités publiques, alors même que le  canton n’est pas subsidiairement responsable de leurs obligations.   Titre vingt-septième:   De la société en commandite par actions   Art. 764   1 La société en commandite par actions est une société dont le capital  est divisé en actions et dans laquelle un ou plusieurs associés sont tenus  sur tous leurs biens et solidairement des dettes sociales, au même titre  qu’un associé en nom collectif.   2 Les règles de la société anonyme sont applicables, sauf dispositions  contraires, à la société en commandite par actions.   3 Lorsqu’un capital de commandite est divisé en parts n’ayant pas le  caractère d’actions, mais créées uniquement en vue de déterminer dans  quelle mesure plusieurs commanditaires participent à la société, les  règles de la société en commandite sont applicables.   Art. 765   1 Les associés indéfiniment responsables forment l’administration de la  société. Ils ont le pouvoir de l’administrer et de la représenter. Leurs  noms sont indiqués dans les statuts.   2 …662   3 Aucune mutation ne peut être opérée parmi les associés indéfiniment  responsables sans le consentement des autres administrateurs et une  modification des statuts.       662 Abrogé par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), avec effet au  1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   A. Définition   B.  Administration   I. Désignation et  pouvoirs     Code des obligations   304 / 540   220   Art. 766   Les décisions de l’assemblée générale concernant la transformation du  but social, l’extension ou la restriction du cercle des affaires, de même  que la continuation de la société au-delà du terme fixé dans les statuts,  ne sont valables que si tous les administrateurs y adhèrent.   Art. 767   1 Le pouvoir d’administrer et de représenter la société peut être retiré  aux administrateurs sous les conditions admises à l’égard d’un associé  en nom collectif.   2 Le retrait du pouvoir met fin à la responsabilité illimitée de l’associé  à l’égard des engagements de la société nés postérieurement.   Art. 768   1 Toute société en commandite par actions doit avoir un organe spécial  chargé du contrôle et tenu d’exercer une surveillance permanente sur la  gestion; les statuts peuvent lui conférer des attributions plus étendues.   2 Les administrateurs n’ont pas le droit de participer à la désignation des  contrôleurs.   3 Les contrôleurs sont inscrits sur le registre du commerce.   Art. 769   1 Les contrôleurs peuvent, au nom de la société, demander aux admi- nistrateurs compte de leur gestion et les actionner en justice.   2 Si les administrateurs se sont rendus coupables de dol, les contrôleurs  peuvent les rechercher devant le tribunal même si l’assemblée générale  en a disposé autrement.   Art. 770   1 La société prend fin par la sortie, le décès, l’incapacité ou la faillite de  tous les associés indéfiniment responsables.   2 La dissolution de la société est d’ailleurs soumise aux règles concer- nant la dissolution de la société anonyme; toutefois l’assemblée géné- rale ne peut décider la dissolution avant le terme fixé dans les statuts  que si l’administration y consent.   3 …663       663 Abrogé par l’annexe ch. 2 de la LF du 3 oct. 2003 sur la fusion, avec effet au 1er juil. 2004  (RO 2004 2617; FF 2000 3995).   II. Adhésion à  des décisions de  l’assemblée  générale   III. Retrait  du pouvoir  d’administrer et  de représenter la  société   C. Contrôle   I. Désignation et  pouvoirs   II. Action en  responsabilité   D. Dissolution     Complément au Code civil suisse. LF   305 / 540   220   Art. 771   1 L’associé indéfiniment responsable a un droit de dénonciation, qui  s’exerce de la même manière que celui de l’associé en nom collectif.   2 Lorsqu’un des associés indéfiniment responsables fait usage de ce  droit, les autres continuent la société, à moins que les statuts n’en dis- posent autrement.   Titre vingt-huitième664  De la société à responsabilité limitée   Chapitre I: Dispositions générales   Art. 772   1 La société à responsabilité limitée est une société de capitaux à  caractère personnel que forment une ou plusieurs personnes ou sociétés  commerciales. Son capital social est fixé dans les statuts. Ses dettes ne  sont garanties que par l’actif social.   2 Chaque associé détient au moins une part sociale du capital. Les  statuts peuvent prévoir l’obligation, pour les associés, d’effectuer des  versements supplémentaires ou de fournir des prestations accessoires.   Art. 773665   1 Le capital social ne peut être inférieur à 20 000 francs.   2 Le capital social peut également être fixé dans la monnaie étrangère  la plus importante au regard des activités de l’entreprise. Les  dispositions du droit de la société anonyme sur le capital-actions fixé  en une monnaie étrangère s’appliquent par analogie.   Art. 774   1 Les parts sociales ont une valeur nominale supérieure à zéro.666   2 Les parts sociales doivent être émises à leur valeur nominale au moins.       664 Nouvelle teneur selon le ch. I 2 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabi- lité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du re- gistre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO  2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). Voir aussi les disp. fin. de cette mod. à la fin du  code.   665 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   666 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   E. Dénonciation   A. Définition   B. Capital social   C. Parts sociales     Code des obligations   306 / 540   220   Art. 774a   Les statuts peuvent prévoir l’émission de bons de jouissance; le droit de  la société anonyme est applicable par analogie.   Art. 775667      Art. 776   Les statuts doivent contenir des dispositions sur:   1. la raison sociale et le siège de la société;   2. le but de la société;   3. le montant du capital social ainsi que le nombre et la valeur  nominale des parts sociales;   4.668 la forme des communications de la société aux associés.   Art. 776a669      Art. 777   1 La société est constituée par un acte passé en la forme authentique  dans lequel les fondateurs déclarent fonder une société à responsabilité  limitée, arrêtent le texte des statuts et désignent les organes.   2 Dans cet acte, les fondateurs souscrivent les parts sociales et  constatent:   1. que toutes les parts sociales ont été valablement souscrites;   2. que les apports correspondent au prix total d’émission;   3.670 que les apports respectent les exigences légales et statutaires au  moment de la signature de l’acte constitutif;   4. qu’ils acceptent l’obligation statutaire d’effectuer des  versements supplémentaires ou de fournir des prestations acces- soires;       667 Abrogé par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), avec effet au  1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   668 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   669 Abrogé par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), avec effet au  1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   670 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   D. Bons de  jouissance   E. …   F. Statuts   I. Dispositions  nécessaires   II. …   G. Fondation   I. Acte  constitutif     Complément au Code civil suisse. LF   307 / 540   220   5.671 qu’il n’existe pas d’autres apports en nature, compensations de  créances et avantages particuliers que ceux mentionnés dans les  pièces justificatives.   Art. 777a   1 Pour être valable, la souscription des parts sociales requiert  l’indication du nombre, de la valeur nominale et du prix d’émission des  parts sociales, ainsi que, le cas échéant, l’indication de leur catégorie.   2 L’acte de souscription doit renvoyer aux dispositions statutaires  concernant:   1. l’obligation d’effectuer des versements supplémentaires;   2. l’obligation de fournir des prestations accessoires;   3. la prohibition pour les associés de faire concurrence;   4. les droits de préférence, de préemption et d’emption des  associés ou de la société;   5. les peines conventionnelles.   Art. 777b   1 L’officier public mentionne dans l’acte constitutif chacune des pièces  justificatives et atteste qu’elles lui ont été soumises, ainsi qu’aux  fondateurs.   2 Doivent être annexés à l’acte constitutif:   1. les statuts;   2. le rapport de fondation;   3. l’attestation de vérification;   4. l’attestation de dépôt des apports en espèces;   5. les contrats relatifs aux apports en nature;   6.672 …   Art. 777c   1 Lors de la fondation de la société, un apport correspondant au prix  d’émission doit être libéré pour chaque part sociale.       671 Introduit par le ch. I 2 de la LF du 17 mars 2017 (Droit du registre du commerce)   (RO 2020 957; FF 2015 3255). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020  (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005;   2022 109; FF 2017 353).   672 Abrogé par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), avec effet au  1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   II. Souscription  des parts sociales   III. Pièces  justificatives   IV. Apports     Code des obligations   308 / 540   220   2 Pour le surplus, le droit de la société anonyme s’applique par analogie  à:   1.673 l’indication des apports en nature, des compensations de  créances et des avantages particuliers dans les statuts;   2.674 …   3. la libération et la vérification des apports.   Art. 778   La société doit être inscrite au registre du commerce du lieu où elle a  son siège.     Art. 778a675     Art. 779   1 La société acquiert la personnalité par son inscription au registre du  commerce.   2 Elle acquiert la personnalité même si les conditions d’inscription ne  sont pas remplies.   3 Lorsque les intérêts de créanciers ou d’associés sont gravement  menacés ou compromis par le fait que des conditions légales ou  statutaires n’ont pas été remplies lors de la fondation, le tribunal peut,  à la requête d’un de ces créanciers ou associés, prononcer la dissolution  de la société.   4 L’action s’éteint si elle n’est pas introduite dans les trois mois qui  suivent la publication de la fondation de la société dans la Feuille  officielle suisse du commerce.   Art. 779a   1 Les personnes qui agissent au nom de la société avant l’inscription de  cette dernière au registre du commerce en sont personnellement et  solidairement responsables.   2 Les personnes qui contractent expressément des obligations au nom  de la société en sont libérées si cette dernière reprend les obligations       673 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   674 Abrogé par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), avec effet au  1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   675 Abrogé par le ch. I 2 de la LF du 17 mars 2017 (Droit du registre du commerce), avec ef- fet au 1er janv. 2021 (RO 2020 957; FF 2015 3255).   H. Inscription  au registre du  commerce   I. Société   II. …   J. Acquisition de  la personnalité   I. Moment;  conditions  légales non  remplies   II. Actes  accomplis avant  l’inscription     Complément au Code civil suisse. LF   309 / 540   220   dans les trois mois à compter de son inscription au registre du  commerce; dans ce cas, la société demeure seule engagée.   Art. 780676   Toute décision de l’assemblée des associés ou des gérants qui modifie  les statuts doit faire l’objet d’un acte authentique et être inscrite au  registre du commerce.   Art. 781   1 L’assemblée des associés peut décider d’augmenter le capital social.   2 L’exécution de la décision incombe aux gérants.   3 La souscription des parts sociales et la libération des apports sont  régies par les dispositions applicables à la fondation de la société. Le  renvoi aux droits et obligations statutaires n’est pas nécessaire lorsque  le souscripteur est déjà associé. En outre, les dispositions du droit de la  société anonyme concernant l’augmentation du capital-actions  s’appliquent par analogie au bulletin de souscription. Une offre  publique en souscription des parts sociales est exclue.677   4 L’inscription de l’augmentation du capital social doit être requise  auprès de l’office du registre du commerce dans les six mois qui suivent  la décision de l’assemblée des associés; passé ce délai, la décision est  caduque.678   5 Pour le surplus, les dispositions du droit de la société anonyme  relatives à l’augmentation ordinaire du capital-actions s’appliquent par  analogie:   1. à la forme et au contenu de la décision de l’assemblée des  associés;   2. au droit de souscription préférentiel des associés;   3. à l’augmentation du capital social par des fonds propres;   4. au rapport d’augmentation et à l’attestation de vérification;   5. à la modification des statuts et aux constatations des gérants;   6. à l’inscription de l’augmentation du capital social au registre du  commerce et à la nullité des titres émis avant l’inscription.       676 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   677 Nouvelle teneur selon le ch. I 2 de la LF du 17 mars 2017 (Droit du registre du com- merce), en vigueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 957; FF 2015 3255).   678 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   K. Modification  des statuts   L. Augmentation  du capital social     Code des obligations   310 / 540   220   Art. 782   1 L’assemblée des associés peut décider de réduire le capital social.   2 Le capital social ne peut être réduit à un montant inférieur à 20 000  francs que s’il est augmenté simultanément au moins à concurrence de  ce montant.679   3 Le capital social ne peut être réduit dans le but de supprimer un  excédent passif constaté au bilan et résultant de pertes que si les associés  se sont entièrement acquittés de leur obligation statutaire d’effectuer  des versements supplémentaires.   4 Pour le surplus, les dispositions du droit de la société anonyme  concernant la réduction du capital-actions sont applicables par analogie.   Art. 783   1 La société ne peut acquérir de parts sociales propres que si elle dispose  librement d’une part de ses fonds propres équivalant au montant de la  dépense nécessaire et si la valeur nominale de l’ensemble de ces parts  sociales ne dépasse pas 10 % du capital social.   2 Lorsque des parts sociales sont acquises à la suite d’une restriction du  transfert, ou de la sortie ou de l’exclusion d’un associé, cette limite  s’élève à 35 % au plus. Lorsque la société détient plus de 10 % de son  capital social, elle doit ramener cette part à 10 % en aliénant ses parts  sociales propres ou en les supprimant par une réduction de capital dans  les deux ans.   3 Lorsqu’une part sociale liée à une obligation d’effectuer des  versements supplémentaires ou de fournir des prestations accessoires  est liée à une part sociale qui doit être acquise, cette obligation doit être  supprimée avant l’acquisition.   4 Pour le surplus, les dispositions du droit de la société anonyme  concernant l’acquisition d’actions propres par la société sont  applicables par analogie.   Chapitre II: Droits et obligations des associés   Art. 784   1 Si des parts sociales sont constatées par un titre, celui-ci ne constitue  qu’un titre de preuve ou un papier-valeur nominatif.   2 Le titre constatant les parts sociales doit contenir les mêmes renvois  aux droits et obligations statutaires que l’acte de souscription des parts  sociales.       679 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   M. Réduction du  capital social   N. Acquisition  par la société de  parts sociales  propres   A. Parts sociales   I. Titre     Complément au Code civil suisse. LF   311 / 540   220   Art. 785   1 La cession de parts sociales et l’obligation de céder des parts sociales  doivent revêtir la forme écrite.   2 Le contrat de cession doit contenir les mêmes renvois aux droits et  obligations statutaires que l’acte de souscription des parts sociales, à  moins que l’acquéreur ne soit déjà un associé.680   Art. 786   1 La cession de parts sociales requiert l’approbation de l’assemblée des  associés. Cette dernière peut refuser son approbation sans en indiquer  les motifs.   2 Les statuts peuvent déroger à cette réglementation:   1. en renonçant à exiger l’approbation de la cession;   2. en déterminant les motifs pour lesquels l’approbation de la  cession peut être refusée;   3. en prévoyant que l’approbation peut être refusée si la société  propose à l’aliénateur de lui reprendre ses parts sociales à leur  valeur réelle;   4. en excluant la cession de parts sociales;   5. en prévoyant que l’approbation peut être refusée lorsque  l’exécution d’une obligation d’effectuer des versements  supplémentaires ou de fournir des prestations accessoires est  douteuse et que les sûretés exigées par la société n’ont pas été  fournies.   3 Lorsque les statuts excluent la cession de parts sociales ou que  l’assemblée des associés refuse de l’approuver, le droit de sortir de la  société pour de justes motifs est réservé.   Art. 787   1 Lorsque l’assemblée des associés doit approuver la cession de parts  sociales, celle-ci ne déploie ses effets qu’une fois l’approbation donnée.   2 L’approbation est réputée accordée si l’assemblée des associés ne la  refuse pas dans les six mois qui suivent la réception de la requête.   Art. 788   1 Lorsque des parts sociales sont acquises par succession, par partage  successoral, en vertu du régime matrimonial ou dans une procédure  d’exécution forcée, l’ensemble des droits et obligations qui y sont       680 Nouvelle teneur selon le ch. I 2 de la LF du 17 mars 2017 (Droit du registre du com- merce), en vigueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 957; FF 2015 3255).   II. Transfert   1. Cession   a. Forme   b. Exigences  relatives à  l’approbation   c. Moment du  transfert   2. Modes  particuliers  d’acquisition     Code des obligations   312 / 540   220   attachés passent à l’acquéreur sans l’approbation de l’assemblée des  associés.   2 Pour pouvoir exercer son droit de vote et les droits qui y sont attachés,  l’acquéreur doit toutefois être reconnu en tant qu’associé avec droit de  vote par l’assemblée des associés.   3 L’assemblée des associés ne peut lui refuser la reconnaissance que si  la société lui propose de lui reprendre ses parts sociales à leur valeur  réelle au moment de la requête. L’offre peut être faite pour le propre  compte de la société, pour le compte d’autres associés ou pour celui de  tiers. Si l’acquéreur ne rejette pas l’offre de reprise de la société dans le  délai d’un mois après qu’il a eu connaissance de la valeur réelle, l’offre  est réputée acceptée.   4 La reconnaissance est réputée accordée si l’assemblée des associés ne  la refuse pas dans les six mois suivant le dépôt de la demande.   5 Les statuts peuvent renoncer à l’exigence de la reconnaissance.   Art. 789   1 Lorsque la loi ou les statuts se réfèrent à la valeur réelle des parts  sociales, les parties peuvent requérir du tribunal qu’il détermine cette  dernière.   2 Le tribunal répartit les frais de la procédure et de l’estimation selon  son pouvoir d’appréciation.   Art. 789a   1 Les dispositions concernant le transfert de parts sociales s’appliquent  par analogie à la constitution d’un usufruit sur une part sociale.   2 Lorsque les statuts excluent la cession de parts sociales, la constitution  d’un usufruit sur une part sociale est également exclue.   Art. 789b   1 Les statuts peuvent prévoir que la constitution d’un droit de gage sur  une part sociale requiert l’approbation de l’assemblée des associés.  Celle-ci ne peut refuser son approbation que pour de justes motifs.   2 Lorsque les statuts excluent la cession de parts sociales, la constitution  d’un droit de gage sur une part sociale est également exclue.   3. Détermination  de la valeur  réelle   4. Usufruit   5. Droit de gage     Complément au Code civil suisse. LF   313 / 540   220   Art. 790   1 La société tient un registre des parts sociales. Elle tient ce registre de  manière à ce qu’il soit possible d’y accéder en tout temps en Suisse.681   2 Le registre des parts sociales doit mentionner:   1. le nom et l’adresse des associés;   2. le nombre, la valeur nominale et les éventuelles catégories des  parts sociales détenues par chaque associé;   3. le nom et l’adresse des usufruitiers;   4. le nom et l’adresse des créanciers gagistes.   3 Les associés qui ne sont pas autorisés à exercer le droit de vote et les  droits qui y sont attachés sont désignés comme étant des associés sans  droit de vote.   4 Chaque associé a le droit de consulter le registre des parts sociales.   5 Les pièces justificatives de l’inscription doivent être conservées  pendant dix ans après la radiation de la personne concernée du registre  des parts sociales.682   Art. 790a683   1 Quiconque acquiert, seul ou de concert avec un tiers, des parts sociales  et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou dépasse  le seuil de 25 % du capital social ou des droits de vote, est tenu  d’annoncer dans un délai d’un mois à la société le prénom, le nom et  l’adresse de la personne physique pour le compte de laquelle il agit en  dernier lieu (ayant droit économique).   2 Si l’associé est une personne morale ou une société de personnes,  chaque personne physique qui contrôle l’associé en application par  analogie de l’art. 963, al. 2, doit être annoncée comme étant l’ayant  droit économique. S’il n’y a pas d’ayant droit économique, l’associé est  tenu d’en informer la société.   3 Si l’associé est une société de capitaux dont les droits de participation  sont cotés en bourse ou s’il contrôle une telle société ou est contrôlé par       681 Phrase introduite par le ch. I 2 de la LF du 12 déc. 2014 sur la mise en oeuvre des recom- mandations du Groupe d’action financière, révisées en 2012, en vigueur depuis le 1er juil.  2015 (RO 2015 1389; FF 2014 585).   682 Introduit par le ch. I 2 de la LF du 12 déc. 2014 sur la mise en oeuvre des recommanda- tions du Groupe d’action financière, révisées en 2012, en vigueur depuis le 1er juil. 2015  (RO 2015 1389; FF 2014 585).   683 Introduit par le ch. I 2 de la LF du 12 déc. 2014 sur la mise en oeuvre des recommanda- tions du Groupe d’action financière, révisées en 2012 (RO 2015 1389;   FF 2014 585). Nouvelle teneur selon le ch. I 1 de la LF du 21 juin 2019 sur la mise en  œuvre des recommandations du Forum mondial sur la transparence et l’échange de rensei- gnements à des fins fiscales, en vigueur depuis le 1er nov. 2019 (RO 2019 3161;   FF 2019 277).   III. Registre des  parts sociales   IIIbis. Annonce  de l’ayant droit  économique des  parts sociales     Code des obligations   314 / 540   220   elle au sens de l’art. 963, al. 2, il doit annoncer uniquement ce fait ainsi  que la raison sociale et le siège de la société de capitaux.   4 L’associé est tenu de communiquer à la société dans un délai de trois  mois toute modification du prénom, du nom ou de l’adresse de l’ayant  droit économique.   5 Les dispositions du droit de la société anonyme relatives à la liste des  ayants droit économiques (art. 697l) et aux conséquences du non- respect des obligations d’annoncer (art. 697m) sont applicables par  analogie.   Art. 791684   Les associés doivent être inscrits au registre du commerce, avec  indication du nombre et de la valeur nominale des parts sociales qu’ils  détiennent.   Art. 792   Lorsqu’une part sociale est la propriété de plusieurs ayants droit, ceux- ci:   1. désignent en commun une personne pour les représenter; ils ne  peuvent exercer les droits attachés à cette part sociale que par  l’intermédiaire de cette personne;   2. sont solidairement tenus d’effectuer les versements  supplémentaires et de fournir les prestations accessoires.   Art. 793   1 Les associés doivent libérer un apport correspondant au prix d’émis- sion de leurs parts sociales.   2 Les apports libérés ne peuvent pas être restitués.   Art. 794   Les dettes de la société ne sont garanties que par l’actif social.        684 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   IV. Inscription  au registre du  commerce   V. Propriété  de plusieurs  ayants droit   B. Apports  à libérer   C.  Responsabilité  des associés     Complément au Code civil suisse. LF   315 / 540   220   Art. 795   1 Les statuts peuvent obliger les associés à effectuer des versements  supplémentaires.   2 Lorsque les statuts prévoient une obligation d’effectuer des  versements supplémentaires, ils fixent le montant des versements  supplémentaires afférents à une part sociale. Ce montant ne peut  dépasser le double de la valeur nominale de cette part sociale.   3 Les associés sont tenus uniquement à l’exécution des versements  supplémentaires afférents à leurs parts sociales.   Art. 795a   1 Les versements supplémentaires sont requis par les gérants.   2 Ils ne sont exigibles que lorsque:   1. la somme du capital social et des réserves légales n’est plus  couverte;   2. la société ne peut continuer à gérer ses affaires de manière  diligente sans ces moyens additionnels;   3. la société a besoin de fonds propres pour un motif prévu par les  statuts.   3 L’ouverture de la faillite rend exigibles les versements supplémen- taires encore dus.   Art. 795b   Les versements supplémentaires effectués ne peuvent être restitués, en  tout ou en partie, qu’au moyen de fonds propres dont la société peut  librement disposer; un expert-réviseur agréé doit l’attester par écrit.   Art. 795c   1 Une obligation statutaire d’effectuer des versements supplémentaires  ne peut être réduite ou supprimée que si le capital social et les réserves  légales sont entièrement couverts.   2 Les dispositions concernant la réduction du capital social sont  applicables par analogie.   Art. 795d   1 Sous réserve des restrictions qui suivent, l’obligation des associés qui  quittent la société d’effectuer des versements supplémentaires subsiste  durant trois ans. L’inscription au registre du commerce détermine le  moment de la sortie.   D. Versements  supplémentaires  et prestations  accessoires   I. Versements  supplémentaires   1. Principe et  montant   2. Exigibilité   3. Restitution   4. Réduction   5. Maintien      Code des obligations   316 / 540   220   2 Les associés qui ont quitté la société ne sont tenus d’effectuer des  versements supplémentaires qu’en cas de faillite de la société.   3 L’obligation d’effectuer des versements supplémentaires s’éteint dans  la mesure où elle a été remplie par les acquéreurs subséquents des parts  sociales.   4 L’obligation d’un associé qui a quitté la société d’effectuer des  versements supplémentaires ne peut être étendue.   Art. 796   1 Les statuts peuvent obliger les associés à fournir des prestations  accessoires.   2 Ils ne peuvent prévoir que des obligations de fournir des prestations  accessoires qui servent le but de la société ou qui visent à assurer le  maintien de son indépendance ou le maintien de la composition du  cercle des associés.   3 L’objet et l’étendue des obligations d’effectuer des prestations  accessoires afférentes à une part sociale ainsi que les autres éléments  qui, selon les circonstances, s’avèrent essentiels doivent être déterminés  par les statuts. Ceux-ci peuvent renvoyer à un règlement de l’assemblée  des associés pour les détails.   4 L’obligation statutaire d’effectuer un paiement en espèces ou de  fournir une autre prestation de nature patrimoniale est régie par les  dispositions relatives à l’obligation d’effectuer des versements  supplémentaires lorsqu’aucune contre-prestation équitable n’est prévue  et que la prestation sert à couvrir un besoin de la société en fonds  propres.   Art. 797   L’introduction subséquente et l’extension des obligations statutaires  d’effectuer des versements supplémentaires ou de fournir des  prestations accessoires requièrent l’approbation de l’ensemble des  associés concernés.   Art. 797a685   Les dispositions du droit de la société anonyme concernant le tribunal  arbitral sont applicables par analogie.       685 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   II. Prestations  accessoires   III. Introduction  subséquente   IV. Tribunal  arbitral     Complément au Code civil suisse. LF   317 / 540   220   Art. 798686   Les dispositions du droit de la société anonyme concernant les  dividendes, les dividendes intermédiaires, les intérêts intercalaires et les  tantièmes sont applicables par analogie.   Art. 798a et 798b687   Art. 799   Les dispositions du droit de la société anonyme concernant les actions  privilégiées s’appliquent par analogie aux parts sociales privilégiées.   Art. 800   Les dispositions du droit de la société anonyme concernant la restitution  de prestations s’appliquent par analogie à la restitution de prestations  de la société aux associés, aux gérants et aux personnes qui leur sont  proches.   Art. 801688   Les dispositions du droit de la société anonyme concernant les réserves  sont applicables par analogie.   Art. 801a   1 Le rapport de gestion et le rapport de révision doivent être remis aux  associés au plus tard lors de la convocation à l’assemblée ordinaire des  associés.   2 Les associés peuvent se faire remettre le rapport de gestion après  l’assemblée des associés dans la forme approuvée par cette dernière.   Art. 802   1 Chaque associé peut exiger des gérants des renseignements sur toutes  les affaires de la société.   2 Lorsqu’une société n’a pas d’organe de révision, chaque associé peut  consulter les livres et les dossiers sans restrictions. Lorsqu’elle a un  organe de révision, le droit de consulter les livres et les dossiers n’est  accordé que dans la mesure où un intérêt légitime est rendu  vraisemblable.       686 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   687 Abrogés par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), avec effet au  1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   688 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 23 déc. 2011 (Droit comptable), en vigueur  depuis le 1er janv. 2013 (RO 2012 6679; FF 2008 1407).   E. Dividendes,  intérêts,  tantièmes   F. Parts sociales  privilégiées   G. Restitution de  prestations   H. Réserves   J. Remise du  rapport de  gestion   K. Droit aux  renseignements  et à la  consultation     Code des obligations   318 / 540   220   3 S’il existe un risque que l’associé utilise les informations obtenues  pour des buts étrangers à la société et au préjudice de cette dernière, les  gérants peuvent lui refuser le renseignement ou la consultation dans la  mesure nécessaire; sur requête de l’associé, l’assemblée des associés  décide.   4 Si les renseignements ou la consultation ont été refusés indûment,  l’associé peut demander au tribunal d’ordonner à la société de fournir  les renseignements ou d’accorder le droit de consultation.689   Art. 803   1 Les associés sont tenus à la sauvegarde du secret des affaires.   2 Ils s’abstiennent de tout ce qui porte préjudice aux intérêts de la  société. Ils ne peuvent en particulier gérer des affaires qui leur  procureraient un avantage particulier et qui seraient préjudiciables au  but de la société. Les statuts peuvent prévoir que les associés doivent  s’abstenir de faire concurrence à la société.   3 Un associé peut, moyennant l’approbation écrite de tous les autres  associés, exercer des activités qui violent le devoir de fidélité ou une  éventuelle interdiction de faire concurrence. Les statuts peuvent  prévoir, à la place, que l’approbation de l’assemblée des associés est  nécessaire.   4 Les dispositions particulières relatives à l’interdiction pour les gérants  de faire concurrence sont réservées.   Chapitre III: Organisation de la société   Art. 804   1 L’assemblée des associés est l’organe suprême de la société.   2 Elle a le droit intransmissible:   1. de modifier les statuts;   2. de nommer et de révoquer les gérants;   3.690 de nommer et de révoquer les membres de l’organe de révision;   4.691 d’approuver le rapport annuel et les comptes consolidés;       689 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   690 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   691 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 23 déc. 2011 (Droit comptable), en vigueur  depuis le 1er janv. 2013 (RO 2012 6679; FF 2008 1407).   L. Devoir de  fidélité et  interdiction de  faire concurrence   A. Assemblée  des associés   I. Attributions     Complément au Code civil suisse. LF   319 / 540   220   5. d’approuver les comptes annuels et de déterminer l’emploi du  bénéfice résultant du bilan, en particulier de fixer les dividendes  et les tantièmes;   5bis.692 de décider du remboursement des réserves issues du capital;   6. de déterminer l’indemnité des gérants;   7. de donner décharge aux gérants;   8. d’approuver la cession de parts sociales ou de reconnaître un  acquéreur en tant qu’associé ayant le droit de vote;   9. d’approuver la constitution d’un droit de gage sur des parts  sociales, lorsque les statuts le prévoient;   10. de décider de l’exercice des droits statutaires de préférence, de  préemption ou d’emption;   11. d’autoriser les gérants à acquérir pour la société des parts  sociales propres, ou d’approuver une telle acquisition;   12. d’adopter un règlement relatif à l’obligation de fournir des  prestations accessoires, lorsque les statuts y renvoient;   13. d’approuver les activités des gérants et des associés qui sont  contraires au devoir de fidélité ou à l’interdiction de faire  concurrence, pour autant que les statuts renoncent à l’exigence  de l’approbation de tous les associés;   14.693 de décider de requérir du tribunal l’exclusion d’un associé  pour de justes motifs;   15. d’exclure un associé pour un motif prévu par les statuts;   16. de dissoudre la société;   17. d’approuver les opérations des gérants que les statuts  soumettent à son approbation;   18. de prendre les décisions sur les objets que la loi ou les statuts  lui réservent ou que les gérants lui soumettent.   3 L’assemblée des associés nomme les directeurs, les fondés de  procuration et les mandataires commerciaux. Les statuts peuvent aussi  conférer ce droit aux gérants.   Art. 805   1 L’assemblée des associés est convoquée par les gérants et, au besoin,  par l’organe de révision. Les liquidateurs ont également le droit de la  convoquer.       692 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   693 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   II. Convocation  et tenue     Code des obligations   320 / 540   220   2 L’assemblée ordinaire des associés a lieu chaque année dans les six  mois qui suivent la clôture de l’exercice annuel. Les assemblées extra- ordinaires des associés sont convoquées conformément aux statuts et  aussi souvent qu’il est nécessaire.   3 L’assemblée des associés est convoquée 20 jours au moins avant la  date de la réunion. Les statuts peuvent prolonger ce délai ou le réduire  à un minimum de dix jours. La possibilité de tenir une assemblée  universelle est réservée.   4 …694   5 Pour le surplus, les dispositions du droit de la société anonyme  relatives à l’assemblée générale s’appliquent par analogie en ce qui  concerne:   1. la convocation;   2.695 le droit des associés de convoquer l’assemblée des associés et  de demander l’inscription d’un objet ou d’une proposition à  l’ordre du jour;   2bis.696 le lieu de l’assemblée des associés et le recours aux médias  électroniques;   3. l’objet des délibérations;   4. les propositions;   5.697 l’assemblée universelle et l’approbation donnée à une  proposition;   6. les mesures préparatoires;   7. le procès-verbal;   8. la représentation des associés;   9. la participation sans droit.   Art. 806   1 Le droit de vote de chaque associé se détermine en fonction de la  valeur nominale des parts sociales qu’il détient. Chaque associé a droit  à une voix au moins. Les statuts peuvent toutefois limiter le nombre de  voix des titulaires de plusieurs parts sociales.       694 Abrogé par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), avec effet au  1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   695 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   696 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   697 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   III. Droit de vote   1. Détermination     Complément au Code civil suisse. LF   321 / 540   220   2 Les statuts peuvent déterminer le droit de vote indépendamment de la  valeur nominale, de telle sorte que chaque part sociale donne droit à une  voix. Dans ce cas, les parts sociales dont la valeur nominale est la plus  basse doivent avoir une valeur nominale qui correspond au moins à un  dixième de celle des autres parts sociales.   3 La détermination du droit de vote proportionnellement au nombre de  parts sociales ne s’applique pas lorsqu’il s’agit:   1. de désigner les membres de l’organe de révision;   2. de désigner les experts chargés de vérifier tout ou partie de la  gestion;   3. de décider l’ouverture d’une action en responsabilité.   Art. 806a   1 Les personnes qui ont coopéré d’une manière quelconque à la gestion  des affaires ne peuvent prendre part aux décisions qui donnent décharge  aux gérants.   2 Lorsque la société est appelée à décider de l’acquisition de parts  sociales propres, l’associé qui cède les parts sociales en question ne peut  prendre part à la décision.   3 Les associés qui souhaitent exercer des activités qui sont contraires au  devoir de fidélité ou à l’interdiction de faire concurrence ne peuvent  prendre part à la décision concernant ces activités.   Art. 806b   Lorsqu’une part sociale est remise en usufruit, l’usufruitier exerce le  droit de vote et les droits qui y sont attachés. Celui-ci est responsable  envers le propriétaire s’il ne prend pas les intérêts de ce dernier en  équitable considération dans l’exercice de ses droits.   Art. 807   1 Les statuts peuvent prévoir l’institution, en faveur des associés, d’un  droit de veto contre certaines décisions de l’assemblée des associés. Ils  doivent définir les décisions contre lesquelles le droit de veto peut être  exercé.   2 L’introduction subséquente d’un droit de veto requiert l’approbation  de tous les associés.   3 Le droit de veto est incessible.       2. Interdiction  de voter   3. Usufruit   IV. Droit de veto     Code des obligations   322 / 540   220   Art. 808   Si la loi ou les statuts n’en disposent pas autrement, l’assemblée des  associés prend ses décisions et procède aux élections à la majorité  absolue des voix représentées.   Art. 808a   Le président de l’assemblée des associés a voix prépondérante. Les  statuts peuvent prévoir une autre réglementation.   Art. 808b   1 Une décision de l’assemblée des associés recueillant au moins deux  tiers des voix représentées et la majorité absolue du capital social pour  lequel le droit de vote peut être exercé est nécessaire pour:   1. modifier le but social;   2. introduire des parts sociales à droit de vote privilégié;   3. rendre plus difficile, exclure ou faciliter le transfert de parts  sociales;   4. approuver la cession de parts sociales ou reconnaître un  acquéreur en tant qu’associé ayant le droit de vote;   5. augmenter le capital social;   6. limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel;   6bis.698 changer la monnaie dans laquelle le capital social est fixé;   7. approuver les activités des gérants et des associés qui violent le  devoir de fidélité ou la prohibition de faire concurrence;   8.699 décider de requérir du tribunal l’exclusion d’un associé pour de  justes motifs;   9. exclure un associé pour un motif prévu par les statuts;   10. transférer le siège de la société;   10bis.700 introduire une clause d’arbitrage statutaire;   11. dissoudre la société.       698 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   699 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   700 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   V. Décisions   1. En général   2. Voix  prépondérante   3. Décisions  importantes     Complément au Code civil suisse. LF   323 / 540   220   2 Les dispositions statutaires qui prévoient pour certaines décisions une  plus forte majorité que celle prévue par la loi ne peuvent être adoptées,  modifiées ou abrogées qu’à la majorité prévue.701   Art. 808c   Les dispositions du droit de la société anonyme concernant la  contestation des décisions de l’assemblée générale s’appliquent par  analogie à la contestation des décisions de l’assemblée des associés.   Art. 809   1 Les associés exercent collectivement la gestion de la société. Les  statuts peuvent régler la gestion de manière différente.   2 Seules des personnes physiques peuvent être désignées comme  gérants. Lorsqu’une personne morale ou une société commerciale a la  qualité d’associé, elle désigne le cas échéant une personne physique qui  exerce cette fonction à sa place. Dans ce cas, les statuts peuvent prévoir  que l’approbation de l’assemblée des associés est nécessaire.   3 Si la société a plusieurs gérants, l’assemblée des associés règle la  présidence.   4 Si la société a plusieurs gérants, ceux-ci prennent leurs décisions à la  majorité des voix émises. Le président a voix prépondérante. Les statuts  peuvent prévoir une réglementation différente.   Art. 810   1 Les gérants sont compétents pour toutes les affaires qui ne sont pas  attribuées à l’assemblée des associés par la loi ou les statuts.   2 Sous réserve des dispositions qui suivent, ils ont les attributions  intransmissibles et inaliénables suivantes:   1. exercer la haute direction de la société et établir les instructions  nécessaires;   2. décider de l’organisation de la société dans le cadre de la loi et  des statuts;   3. fixer les principes de la comptabilité et du contrôle financier  ainsi que le plan financier, pour autant que celui-ci soit  nécessaire à la gestion de la société;   4. exercer la surveillance sur les personnes chargées de parties de  la gestion pour s’assurer notamment qu’elles observent la loi,  les statuts, les règlements et les instructions données;       701 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   VI. Contestation  des décisions de  l’assemblée des  associés   B. Gestion et  représentation   I. Désignation  des gérants et  organisation   II. Attributions  des gérants     Code des obligations   324 / 540   220   5.702 établir le rapport de gestion;   6. préparer l’assemblée des associés et exécuter ses décisions;   7.703 déposer une demande de sursis concordataire et aviser le  tribunal en cas de surendettement.   3 Le président des gérants ou le gérant unique a les attributions sui- vantes:   1. convoquer et diriger l’assemblée des associés;   2. faire toutes les communications aux associés;   3. s’assurer du dépôt des réquisitions nécessaires à l’office du  registre du commerce.   Art. 811   1 Les statuts peuvent prévoir que les gérants:   1. doivent soumettre certaines décisions à l’approbation de l’as- semblée des associés;   2. peuvent soumettre certaines questions à l’approbation de l’as- semblée des associés.   2 L’approbation de l’assemblée des associés ne restreint pas la  responsabilité des gérants.   Art. 812   1 Les gérants ainsi que les tiers chargés de la gestion exercent leurs  attributions avec toute la diligence nécessaire et veillent fidèlement aux  intérêts de la société.   2 Ils sont tenus au même devoir de fidélité que les associés.   3 Ils ne peuvent faire concurrence à la société, à moins que les statuts  n’en disposent autrement ou que tous les autres associés donnent leur  approbation par écrit. Les statuts peuvent toutefois prévoir que seule  l’approbation de l’assemblée des associés est nécessaire.   Art. 813   Les gérants ainsi que les tiers chargés de la gestion traitent de la même  manière les associés qui se trouvent dans la même situation.       702 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   703 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   III. Approbation  de l’assemblée  des associés   IV. Devoirs de  diligence et de  fidélité;  prohibition de  faire concurrence   V. Égalité de  traitement     Complément au Code civil suisse. LF   325 / 540   220   Art. 814   1 Chaque gérant a le pouvoir de représenter la société.   2 Les statuts peuvent régler la représentation de manière différente,  mais un gérant au moins doit avoir qualité pour représenter la société.  Les statuts peuvent renvoyer à un règlement pour les détails.   3 La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée  en Suisse. Cette personne doit être un gérant ou un directeur. Elle doit  avoir accès au registre des parts sociales et à la liste des ayants droit  économiques selon l’art. 697l.704   4 Le droit de la société anonyme s’applique par analogie à l’étendue et  à la limitation des pouvoirs de représentation ainsi qu’aux contrats  conclus entre la société et son représentant.   5 Les personnes autorisées à représenter la société signent en ajoutant  leur signature personnelle à la raison sociale.   6 …705   Art. 815   1 L’assemblée des associés peut révoquer à tout moment un gérant  qu’elle a nommé.   2 Chaque associé peut demander au tribunal de retirer ou de limiter les  pouvoirs de gestion et de représentation d’un gérant pour de justes  motifs, en particulier si le gérant a gravement manqué à ses devoirs ou  s’il est devenu incapable de bien gérer la société.   3 Les gérants peuvent à tout moment suspendre de ses fonctions un  directeur, un fondé de procuration ou un mandataire commercial.   4 Si la personne suspendue de ses fonctions a été désignée par  l’assemblée des associés, celle-ci est convoquée immédiatement.   5 L’action en dommages-intérêts de la personne révoquée ou suspendue  de ses fonctions est réservée.   Art. 816   Les motifs de nullité des décisions de l’assemblée générale de la société  anonyme s’appliquent par analogie aux décisions des gérants.       704 Nouvelle teneur selon le ch. I 2 de la LF du 12 déc. 2014 sur la mise en oeuvre des recom- mandations du Groupe d’action financière, révisées en 2012, en vigueur depuis le 1er juil.  2015 (RO 2015 1389; FF 2014 585).   705 Abrogé par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), avec effet au  1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   VI.  Représentation   VII. Révocation  de gérants;  retrait des  pouvoirs de  représentation   VIII. Nullité  des décisions      Code des obligations   326 / 540   220   Art. 817   La société répond des dommages résultant des actes illicites commis  dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou  à la représenter.   Art. 818   1 Les dispositions du droit de la société anonyme concernant l’organe  de révision sont applicables par analogie.   2 Un associé soumis à l’obligation d’effectuer des versements  supplémentaires peut requérir un contrôle ordinaire des comptes  annuels.   Art. 819   Les dispositions du droit de la société anonyme concernant les carences  dans l’organisation de la société s’appliquent par analogie à la société à  responsabilité limitée.   Art. 820706   Les dispositions du droit de la société anonyme régissant la menace  d’insolvabilité, la perte de capital et le surendettement ainsi que la  réévaluation des immeubles et des participations sont applicables par  analogie.   Chapitre IV: Dissolution et départ   Art. 821   1 La société à responsabilité limitée est dissoute:   1. si une des causes de dissolution prévues dans les statuts se  produit;   2. si l’assemblée des associés le décide;   3. si la faillite de la société est ouverte;   4. pour les autres motifs prévus par la loi.   2 Si l’assemblée des associés décide la dissolution de la société, sa  décision doit faire l’objet d’un acte authentique.   3 Chaque associé peut requérir du tribunal la dissolution de la société  pour de justes motifs. Le tribunal peut adopter une autre solution,  adaptée aux circonstances et acceptable pour les intéressés, notamment       706 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   IX.  Responsabilité   C. Organe de  révision   D. Carences dans  l’organisation de  la société   E. Menace  d’insolvabilité,  perte de capital  et  surendettement   A. Dissolution   I. Causes     Complément au Code civil suisse. LF   327 / 540   220   l’indemnisation de l’associé demandeur pour ses parts sociales à leur  valeur réelle.   Art. 821a   1 Les dispositions du droit de la société anonyme concernant les  conséquences de la dissolution s’appliquent par analogie à la société à  responsabilité limitée.   2 La dissolution d’une société doit être inscrite au registre du commerce.  Lorsqu’une société est dissoute en vertu d’un jugement, le tribunal en  avise sans délai l’office du registre du commerce. Lorsqu’une société  est dissoute pour d’autres motifs, elle requiert son inscription au registre  du commerce.   Art. 822   1 Un associé peut requérir du tribunal l’autorisation de sortir de la  société pour de justes motifs.   2 Les statuts peuvent conférer aux associés le droit de sortir de la société  et en subordonner l’exercice à des conditions déterminées.   Art. 822a   1 Lorsqu’un associé ouvre une action tendant à la sortie de la société  pour de justes motifs ou qu’il déclare exercer un droit statutaire de  sortie, les gérants en informent sans délai les autres associés.   2 Lorsque, dans le délai de trois mois à compter de la réception de cette  communication, d’autres associés ouvrent leur propre action tendant à  la sortie de la société pour de justes motifs ou exercent un droit  statutaire de sortie, tous les associés sortants doivent être traités de la  même façon, proportionnellement à la valeur nominale de leurs parts  sociales. Lorsque des versements supplémentaires ont été effectués,  leur montant s’ajoute à la valeur nominale des parts sociales.   Art. 823   1 La société peut requérir du tribunal l’exclusion d’un associé pour de  justes motifs.   2 Les statuts peuvent prévoir que l’assemblée des associés a le droit  d’exclure un associé pour des motifs déterminés.   3 Les dispositions concernant la sortie conjointe ne sont pas applicables  en cas d’exclusion.   II. Conséquences   B. Départ  d’associés   I. Sortie   II. Sortie  conjointe   III. Exclusion     Code des obligations   328 / 540   220   Art. 824   Dans une procédure relative au départ d’un associé, le tribunal peut, sur  requête d’une partie, décider que tout ou partie des droits et obligations  de l’associé concerné sont suspendus.   Art. 825   1 Lorsqu’un associé quitte la société, il a droit à une indemnisation  correspondant à la valeur réelle de ses parts sociales.   2 Dans les cas de départs fondés sur l’exercice d’un droit de sortie prévu  par les statuts, ceux-ci peuvent fixer l’indemnisation de manière  différente.   Art. 825a   1 L’indemnité liée au départ d’un associé est exigible dans la mesure où  la société:   1. dispose de fonds propres disponibles;   2. peut aliéner les parts sociales de l’associé qui quitte la société;   3. peut réduire son capital social dans le respect des dispositions  en la matière.   2 Un expert-réviseur agréé constate le montant des fonds propres  disponibles. Lorsque ces fonds ne suffisent pas à indemniser l’associé  qui quitte la société, il prend en outre position sur le montant possible  de la réduction du capital social.   3 L’associé qui a quitté la société dispose d’une créance de rang  inférieur, qui ne porte pas d’intérêts, sur le montant pour lequel il n’a  pas encore été indemnisé. Cette créance est exigible dans la mesure où  il ressort du rapport de gestion annuel que la société dispose de fonds  propres disponibles.   4 Aussi longtemps que l’indemnité de l’associé qui a quitté la société  n’est pas entièrement versée, celui-ci peut exiger que la société désigne  un organe de révision et fasse procéder à un contrôle ordinaire des  comptes annuels.   Art. 826   1 Chaque associé a droit à une part du produit de la liquidation qui soit  proportionnelle à la valeur nominale de ses parts sociales. Lorsque des  versements supplémentaires ont été effectués, leur montant doit être  ajouté à la valeur nominale des parts sociales; les statuts peuvent régler  l’affectation du produit de la liquidation de manière différente.   IV. Mesures  provisionnelles   V. Indemnisation   1. Droit et  montant   2. Versement   C. Liquidation     Complément au Code civil suisse. LF   329 / 540   220   2 Les dispositions du droit de la société anonyme concernant la  dissolution de la société avec liquidation s’appliquent par analogie à la  société à responsabilité limitée.   Chapitre V: Responsabilité   Art. 827   Les dispositions du droit de la société anonyme concernant la  responsabilité des personnes qui ont coopéré à la fondation de la société  ou qui s’occupent de la gestion, de la révision ou de la liquidation de la  société s’appliquent par analogie à la société à responsabilité limitée.   Titre vingt-neuvième: De la société coopérative   Chapitre I: Définition et constitution de la société   Art. 828   1 La société coopérative est celle que forment des personnes ou sociétés  commerciales d’un nombre variable, organisées corporativement, et qui  poursuit principalement le but de favoriser ou de garantir, par une action  commune, des intérêts économiques de ses membres ou qui poursuit un  but d’utilité publique.707   2 La constitution de sociétés coopératives à capital déterminé d’avance  est prohibée.   Art. 829   Les communautés de droit public poursuivant un but coopératif sont  régies par le droit public de la Confédération et des cantons.   Art. 830708   La société coopérative est constituée par un acte passé en la forme  authentique dans lequel les fondateurs déclarent fonder une société  coopérative, arrêtent le texte des statuts et désignent les organes.   Art. 831   1 Sept membres au moins doivent prendre part à la constitution d’une  société coopérative.       707 Nouvelle teneur selon le ch. I 2 de la LF du 17 mars 2017 (Droit du registre du com- merce), en vigueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 957; FF 2015 3255).   708 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   A. Société  coopérative du  droit des  obligations   B. Sociétés  coopératives de  droit public   C. Constitution   I. Conditions   1. En général   2. Nombre des  associés     Code des obligations   330 / 540   220   2 Lorsque ce nombre est inférieur, les dispositions du droit de la société  anonyme concernant les carences dans l’organisation de la société sont  applicables par analogie.709   Art. 832   Les statuts doivent contenir des dispositions concernant:   1. la raison sociale et le siège de la société;   2. le but de la société;   3. et 4.710 …   5.711 la forme des communications de la société aux associés.   Art. 833   Ne sont valables qu’à la condition de figurer dans les statuts les dis- positions concernant:   1. la création d’un capital social au moyen de parts sociales;   2. les apports en nature, leur objet et le prix pour lequel ils sont  acceptés, ainsi que la personne de l’associé intéressé;   3.712 …   4. les dérogations aux règles de la loi sur l’entrée dans la société  et la perte de la qualité d’associé;   5.713 la responsabilité individuelle des associés et leur obligation  d’effectuer des versements supplémentaires ou de fournir des  prestations en argent ou sous une autre forme, ainsi que la  nature et le montantdes prestations concernées;   6. les dérogations aux règles de la loi sur l’organisation, la repré- sentation, ainsi que sur la modification des statuts et le mode  des décisions à prendre par l’assemblée générale;   7. l’extension ou la restriction du droit de vote;       709 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabi- lité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du re- gistre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO  2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).   710 Abrogés par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), avec effet au  1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   711 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   712 Abrogé par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), avec effet au  1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   713 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   II. Statuts   1. Clauses  nécessaires   2. Autres clauses     Complément au Code civil suisse. LF   331 / 540   220   8.714 le calcul et l’affectation du bénéfice résultant du bilan dans le  compte d’exercice et en cas de liquidation.   Art. 834   1 Les statuts, rédigés par écrit, sont discutés et approuvés dans une  assemblée que doivent convoquer les fondateurs.   2 Au projet de statuts est joint, le cas échéant, un rapport écrit des  fondateurs concernant les apports en nature; ce document doit être  discuté dans l’assemblée. Les fondateurs doivent confirmer qu’il  n’existe pas d’autres apports en nature, compensations de créances et  avantages particuliers que ceux mentionnés dans les pièces  justificatives.715   3 Celle-ci désigne, en outre, les organes statutaires nécessaires au  fonctionnement de la société.   4 Jusqu’à l’inscription de la société sur le registre du commerce, la  qualité d’associé ne peut s’acquérir que par la signature des statuts.   Art. 835716   La société doit être inscrite au registre du commerce du lieu où elle a  son siège.     Art. 836717     Art. 837718   1 La société coopérative tient une liste des associés où sont mentionnés  soit le prénom et le nom, soit la raison sociale ainsi que l’adresse de  chaque associé. Elle tient cette liste de manière à ce qu’il soit possible  d’y accéder en tout temps en Suisse.       714 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   715 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   716 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabi- lité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du re- gistre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO  2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).   717 Abrogé par le ch. I 2 de la LF du 17 mars 2017 (Droit du registre du commerce), avec ef- fet au 1er janv. 2021 (RO 2020 957; FF 2015 3255).   718 Nouvelle teneur selon le ch. I 2 de la LF du 12 déc. 2014 sur la mise en oeuvre des recom- mandations du Groupe d’action financière, révisées en 2012, en vigueur depuis le 1er juil.  2015 (RO 2015 1389; FF 2014 585).   III. Assemblée  constitutive   IV. Inscription  au registre du  commerce   1. Société   2. …   3. Liste des  associés     Code des obligations   332 / 540   220   2 Les pièces justificatives de l’inscription doivent être conservées  pendant dix ans après la radiation de l’associé concerné de la liste.   Art. 838   1 La société n’acquiert la personnalité que par son inscription sur le  registre du commerce.   2 Les actes faits au nom de la société avant l’inscription entraînent la  responsabilité personnelle et solidaire de leurs auteurs.   3 Toutefois, lorsque des obligations expressément contractées au nom  de la future société ont été assumées par elle dans les trois mois à dater  de son inscription, les personnes qui les ont contractées en sont libérées,  et la société demeure seule engagée.   Art. 838a719   Toute décision de l’assemblée générale ou de l’administration  modifiant les statuts doit faire l’objet d’un acte authentique et être  inscrite au registre du commerce.   Chapitre II: Acquisition de la qualité d’associé   Art. 839   1 La société peut en tout temps recevoir de nouveaux membres.   2 Les statuts peuvent, sous réserve de ce qui est prescrit quant au nom- bre variable des associés, régler les conditions particulières de l’ad- mission; ces conditions ne doivent pas rendre l’entrée onéreuse à l’ex- cès.   Art. 840   1 Celui qui désire acquérir la qualité d’associé doit présenter une décla- ration écrite.   2 Lorsque la société est de celles qui, en dehors de la responsabilité  frappant la fortune sociale, imposent à leurs membres une responsa- bilité personnelle ou des versements supplémentaires, la déclaration  d’entrée n’est valable que si le candidat accepte expressément ces obli- gations.   3 L’administration prononce sur l’admission de nouveaux sociétaires, à  moins que les statuts ne disposent qu’une déclaration d’entrée est suffi- sante, ou n’exigent une décision de l’assemblée générale.       719 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   V. Acquisition  de la  personnalité   D. Modification  des statuts   A. En principe   B. Déclaration  d’entrée     Complément au Code civil suisse. LF   333 / 540   220   Art. 841   1 Lorsque la qualité d’associé dépend de la conclusion d’un contrat  d’assurance avec la société, elle s’acquiert par le fait que l’organe com- pétent accepte la proposition d’assurance.   2 Les contrats d’assurance qu’une société d’assurance concessionnaire  a conclus avec ses membres sont assujettis aux dispositions de la loi  fédérale du 2 avril 1908 sur le contrat d’assurance720 de la même façon  que les contrats d’assurance conclus par elle avec des tiers.   Chapitre III: Perte de la qualité d’associé   Art. 842   1 Tout associé a le droit de sortir de la société aussi longtemps que la  dissolution n’a pas été décidée.   2 Les statuts peuvent prescrire que si la sortie, en raison des circons- tances où elle a lieu, cause un sérieux préjudice à la société ou en  compromet l’existence, l’associé sortant doit verser une indemnité  équitable.   3 Les statuts ou la convention ne peuvent supprimer d’une façon durable  le droit de sortie ni en rendre l’exercice onéreux à l’excès.   Art. 843   1 L’exercice du droit de sortie peut être statutairement ou convention- nellement exclu pour cinq ans au plus.   2 La sortie est permise même pendant ce temps si elle se fonde sur de  justes motifs. Demeure réservée l’obligation de verser une indemnité  équitable sous les conditions prescrites pour le libre exercice du droit  de sortie.   Art. 844   1 La sortie ne peut être déclarée que pour la fin d’un exercice annuel et  au moins un an à l’avance.   2 Les statuts peuvent prévoir un délai plus court et autoriser la sortie  pendant l’exercice annuel.   Art. 845   Lorsque les statuts réservent en faveur de l’associé sortant une part de  la fortune sociale, le droit de sortie qui lui appartient peut être exercé       720 RS 221.229.1   C. Liée à  un contrat  d’assurance   A. Sortie   I. Libre exercice  du droit de sortie   II. Limitation du  droit de sortie   III. Délai de  dénonciation et  date de la sortie   IV. Exercice du  droit de sortie en  cas de faillite et  de saisie     Code des obligations   334 / 540   220   dans sa faillite par l’administration de la faillite, ou par le préposé aux  poursuites si cette part devait être saisie.   Art. 846   1 Les statuts peuvent spécifier les causes d’exclusion d’un associé.   2 En outre, l’exclusion peut toujours être prononcée pour de justes  motifs.   3 L’exclusion est du ressort de l’assemblée générale. Les statuts peuvent  disposer que l’administration est compétente pour prononcer l’ex- clusion, sous réserve de recours à l’assemblée générale. L’associé exclu  a la faculté d’en appeler au tribunal dans le délai de trois mois.   4 Il peut être tenu au versement d’une indemnité sous les conditions  prescrites pour le libre exercice du droit de sortie.   Art. 847   1 La qualité d’associé s’éteint par le décès.   2 Les statuts peuvent disposer toutefois que les héritiers sont de plein  droit membres de la société.   3 Ils peuvent prescrire aussi que les héritiers ou l’un d’eux devront, sur  demande écrite, être reconnus membres de la société à la place du  défunt.   4 La communauté des héritiers désigne un représentant de ses intérêts  dans la société.   Art. 848   Lorsque la qualité d’associé est attachée à une fonction ou à un emploi  ou qu’elle dépend de la conclusion d’un contrat, notamment avec une  société coopérative d’assurance, elle s’éteint par la perte de la fonction  ou de l’emploi ou par la fin du contrat, à moins que les statuts n’en  disposent autrement.   Art. 849   1 La cession des parts sociales et, lorsque la qualité d’associé ou la part  sociale est constatée par un titre, le transfert de ce titre ne suffisent pas  à conférer à l’acquéreur la qualité d’associé. Celle-ci ne lui est attribuée  que par une décision conforme à la loi ou aux statuts.   2 Les droits personnels attachés à la qualité d’associé ne passent à l’ac- quéreur que lors de son admission.   3 Lorsque la qualité d’associé dépend de la conclusion d’un contrat, les  statuts peuvent prescrire que la qualité d’associé est transférée de plein  droit par la reprise du contrat.   B. Exclusion   C. Décès de  l’associé   D. Perte de  fonction ou  d’emploi ou fin  d’un contrat   E. Transfert de la  qualité d’associé   I. En général     Complément au Code civil suisse. LF   335 / 540   220   Art. 850   1 La qualité d’associé peut être liée par les statuts à la propriété ou à  l’exploitation d’un immeuble.   2 En pareils cas, les statuts peuvent prescrire que l’aliénation de l’im- meuble ou la reprise de l’exploitation transfère de plein droit la qualité  d’associé à l’acquéreur ou au reprenant.   3 La clause portant transfert de la qualité d’associé en cas d’aliénation  de l’immeuble ne peut être opposée à des tiers que si elle est annotée au  registre foncier.   Art. 851   Lorsque la qualité d’associé est transférée ou acquise par voie de suc- cession, les conditions mises à la sortie s’appliquent au nouvel associé.   Chapitre IV: Droits et obligations des associés   Art. 852   1 Les statuts peuvent prescrire l’établissement d’une pièce constatant la  qualité d’associé.   2 Cette constatation peut aussi être formulée dans le titre de part sociale.   Art. 853   1 Lorsque les parts sociales sont constatées par des titres, toute personne  qui entre dans la société doit en acquérir un au moins.   2 Les statuts peuvent permettre l’acquisition de plusieurs de ces titres  dans les limites d’un maximum.   3 Les titres constatant les parts sociales sont créés au nom de l’associé.  Toutefois, ils n’ont pas le caractère de papiers-valeurs et ne constituent  que des preuves.   Art. 854   Tous les associés ont, en dehors des exceptions prévues par la loi, les  mêmes droits et les mêmes obligations.   Art. 855   Les associés exercent, dans l’assemblée générale ou dans les votations  par correspondance autorisées par la loi, les droits qui leur appartien- nent relativement aux affaires sociales, notamment ceux qui concernent  la gestion et les actes destinés à assurer la prospérité de l’entreprise.   II. Aliénation  d’un immeuble  ou d’une  exploitation   F. Sortie du  nouvel associé   A. Constatation  de la qualité  d’associé   B. Titres de part  sociale   C. Égalité entre  associés   D. Droits  des associés   I. Droit de vote     Code des obligations   336 / 540   220   Art. 856   1 Le rapport annuel, les comptes consolidés et les comptes annuels ainsi  que le rapport de révision sont déposés au siège de la société afin que  les associés puissent les consulter; ce dépôt se fait dix jours au plus tard  avant la tenue de l’assemblée générale chargée d’approuver le rapport  annuel, les comptes consolidés et les comptes annuels ou avant le vote  par correspondance qui en tient lieu.722   2 Si le rapport de gestion dans la forme approuvée par l’assemblée  générale et le rapport de révision ne sont pas accessibles  électroniquement, tout associé peut, pendant une année à compter de  l’assemblée générale, demander que la société les lui fasse parvenir.723   Art. 857   1 Les associés peuvent signaler les évaluations douteuses à l’organe de  révision et demander les explications nécessaires.724   2 Ils ne peuvent consulter les livres et la correspondance qu’en vertu  d’une autorisation expresse de l’assemblée générale ou d’une décision  de l’administration, et à la condition que le secret des affaires ne soit  pas compromis.   3 Le tribunal peut obliger la société à renseigner ses membres, par des  extraits certifiés conformes de ses livres ou de sa correspondance, sur  des faits précis qui sont importants pour l’exercice du droit de contrôle.  De telles communications ne doivent pas compromettre les intérêts de  la société.   4 Le droit de contrôle des associés ne peut être supprimé ou restreint ni  par les statuts, ni par une décision d’un organe social.       721 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   722 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 23 déc. 2011 (Droit comptable), en vigueur  depuis le 1er janv. 2013 (RO 2012 6679; FF 2008 1407).   723 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   724 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabi- lité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du re- gistre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO  2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).   II. Droit de  contrôle des  associés   1.  Communication  du rapport de  gestion721   2.  Renseignements     Complément au Code civil suisse. LF   337 / 540   220   Art. 858725          Art. 859   1 Sauf disposition contraire des statuts, le bénéfice de l’exercice de  l’exploitation rentre pour le tout dans la fortune de la société.   2 Lorsqu’une répartition du bénéfice de l’exercice aux sociétaires a été  prévue, elle a lieu, si les statuts n’en disposent autrement, dans la  mesure où chacun des membres de la société en a utilisé les institutions.   3 S’il existe des titres constatant les parts sociales, la portion du bénéfice  de l’exercice y afférente ne peut dépasser le taux de l’intérêt usuel pour  des prêts à longue échéance accordés sans garanties spéciales.   Art. 860   1 Lorsque le bénéfice de l’exercice est employé à une autre destination  qu’à l’augmentation de la fortune sociale, un vingtième au moins doit  être affecté annuellement à la constitution d’une réserve. Cette  affectation doit se poursuivre pendant vingt ans au moins et, en outre,  s’il existe des titres constatant les parts sociales, jusqu’à ce que la ré- serve atteigne un cinquième du capital social.   2 Les statuts peuvent prescrire une dotation plus large de la réserve.   3 Lorsque les réserves ne dépassent pas la moitié de la fortune sociale  restante ou, s’il existe des titres constatant les parts sociales, la moitié  du capital social, elles ne peuvent être affectées qu’à couvrir des pertes  ou à des mesures tendant à permettre que le but social soit atteint en  temps de crise.   4 …727   Art. 861   1 Les sociétés de crédit peuvent prévoir, dans leurs statuts, une répar- tition du bénéfice de l’exercicet différente de celle qui est réglée par les  articles précédents, mais n’en sont pas moins tenues, elles aussi, de  constituer un fonds de réserve et d’employer celui-ci conformément aux  dispositions qui précédent.       725 Abrogé par le ch. I 3 de la LF du 23 déc. 2011 (Droit comptable), avec effet au  1er janv. 2013 (RO 2012 6679; FF 2008 1407).   726 Nouvelle expression selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme),  en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). Il n’a été  tenu compte de cette mod. que dans les disp. mentionnées au RO.   727 Abrogé par l’annexe ch. II 1 de la LF du 17 déc. 2004 sur la surveillance des assurances,  avec effet au 1er janv. 2006 (RO 2005 5269; FF 2003 3353).   III. Droit  éventuel au  bénéfice de  l’exercice726   1. …   2. Principes  appliqués à la  répartition   3. Obligation  de créer et  d’alimenter un  fonds de réserve   4. Emploi du  bénéfice de  l’exercice par les  sociétés de crédit     Code des obligations   338 / 540   220   2 Elles affectent au fonds de réserve annuellement au moins un dixième  du bénéfice de l’exercice jusqu’à ce que le fonds atteigne un dixième  du capital social.   3 Si une portion du bénéfice de l’exercice supérieure au taux usuel de  l’intérêt pour les prêts à long terme sans sûretés spéciales est répartie  sur les parts sociales, il est également prélevé au profit du fonds de  réserve un dixième du montant dépassant le susdit taux.   Art. 862   1 Les statuts peuvent notamment prévoir la constitution de fonds des- tinés soit à créer et à soutenir des institutions729 de prévoyance730 au  profit d’employés et d’ouvriers de l’entreprise, soit à favoriser des  associés.   2 à 4 …731   Art. 863   1 Les versements à faire au fonds de réserve ou à d’autres fonds en  application de la loi et des statuts sont prélevés d’abord sur le bénéfice  de l’exercice à distribuer.   2 L’assemblée générale peut de même constituer d’autres réserves qui  ne sont prévues ni par la loi, ni par les statuts, ou qui excédent les exi- gences de la loi et des statuts, dans la mesure nécessaire pour assurer  d’une manière durable la prospérité de l’entreprise.   3 D’autres sommes peuvent être prélevées de la même manière sur le  bénéfice de l’exercice pour créer et soutenir des institutions732 de  prévoyance733 au profit d’employés, d’ouvriers et d’associés, ou telles  autres institutions analogues, même si les statuts ne le prévoient pas;  ces prélèvements sont soumis aux dispositions qui régissent les fonds  statutaires de prévoyance734 .       728 Nouveau terme selon le ch. I let. c de la LF du 21 mars 1958, en vigueur depuis le  1er juil. 1958 (RO 1958 389; FF 1956 II 845).   729 Nouveau terme selon le ch. I let. c de la LF du 21 mars 1958, en vigueur depuis le  1er juil. 1958 (RO 1958 389; FF 1956 II 845).   730 Nouveau terme selon le ch. I let. c de la LF du 21 mars 1958, en vigueur depuis le  1er juil. 1958 (RO 1958 389; FF 1956 II 845).   731 Abrogés par le ch. I let. b de la LF du 21 mars 1958, avec effet au 1er juil. 1958   (RO 1958 389; FF 1956 II 845).   732 Nouveau terme selon le ch. I let. c de la LF du 21 mars 1958, en vigueur depuis le  1er juil. 1958 (RO 1958 389; FF 1956 II 845).   733 Nouveau terme selon le ch. I let. c de la LF du 21 mars 1958, en vigueur depuis le  1er juil. 1958 (RO 1958 389; FF 1956 II 845).   734 Nouveau terme selon le ch. I let. c de la LF du 21 mars 1958, en vigueur depuis le  1er juil. 1958 (RO 1958 389; FF 1956 II 845).   5. Fonds de  prévoyance728   6. Autres  réserves     Complément au Code civil suisse. LF   339 / 540   220   Art. 864   1 Les statuts décident si les associés sortants ou leurs héritiers possèdent  des droits sur la fortune sociale et quels sont ces droits; ils déterminent  l’étendue de ces droits, qui se calculent sur l’actif net constaté par le  bilan à la date de la sortie, réserves non comprises.   2 Ils peuvent conférer aux associés sortants ou aux héritiers le droit de  se faire rembourser tout ou partie des parts sociales, à l’exclusion du  droit d’entrée. Ils peuvent prévoir que le remboursement sera ajourné  jusqu’à l’expiration d’un délai de trois ans au plus à compter de la sor- tie.   3 La société est toutefois autorisée, même à défaut de dispositions  statutaires, à ne pas se libérer avant trois ans au plus si ce paiement  devait lui causer un sérieux préjudice ou compromettre son existence.  Demeure réservé le droit de la société à une indemnité équitable.   4 Le droit des associés sortants ou des héritiers se prescrit par trois ans  dès le jour à partir duquel ils ont pu se faire rembourser.   Art. 865   1 À défaut de disposition des statuts, les associés sortants et leurs héri- tiers n’ont aucun droit à la fortune sociale.   2 Lorsque la société est dissoute dans l’année qui suit la sortie ou le  décès d’un associé, et que l’actif est réparti, l’associé sortant ou ses hé- ritiers ont les mêmes droits que les personnes qui étaient membres de la  société lors de la dissolution.   Art. 866   Les associés sont tenus de veiller de bonne foi à la défense des intérêts  sociaux.   Art. 867   1 Les statuts déterminent les prestations des associés.   2 Les associés qui ont l’obligation de libérer des parts sociales ou de  faire d’autres versements sont sommés par lettre recommandée de s’ac- quitter dans un délai convenable.   3 Lorsque les paiements ne sont point effectués après cette première  sommation, l’associé qui ne s’exécute pas dans le mois qui suit une  sommation réitérée peut être déclaré déchu de ses droits s’il en a été  menacé par lettre recommandée.   4 Sauf disposition contraire des statuts, cette déclaration de déchéance  n’exonère pas l’associé de ses obligations exigibles ni de celles qui le  deviendraient par suite de l’exclusion.   IV. Droit à  l’avoir social   1. Aux termes  des statuts   2. Aux termes  de la loi   E. Obligations   I. Bonne foi   II. Prestations     Code des obligations   340 / 540   220   Art. 868   La fortune sociale répond des engagements de la société. Sauf dispo- sition contraire des statuts, elle en répond seule.    Art. 869   1 Exception faite pour les sociétés d’assurance concessionnaires, les  statuts peuvent, à titre subsidiaire, imposer aux associés une respon- sabilité individuelle et illimitée.   2 Dans ce cas, en tant que les créanciers subissent une perte dans la  faillite sociale, les associés sont obligés solidairement et sur tous leurs  biens pour l’ensemble des engagements de la société. Jusqu’à la clôture  de la faillite, seule l’administration de la faillite peut exercer l’action en  responsabilité.   Art. 870   1 Exception faite pour les sociétés d’assurance concessionnaires, les  statuts peuvent prescrire que les associés répondent subsidiairement, à  titre personnel, des engagements de la société au-delà de leurs contri- butions statutaires et de la libération de leurs parts sociales, mais à  concurrence seulement d’une somme déterminée.   2 S’il existe des parts sociales, cette somme se calcule pour chacun des  associés proportionnellement au montant de ses parts.   3 L’action en responsabilité est exercée, pendant la faillite, par l’admi- nistration de cette dernière.   Art. 871   1 Les statuts peuvent, au lieu d’imposer une responsabilité aux associés  ou à côté de cette responsabilité, les obliger à faire des versements  supplémentaires, qui ne seront toutefois employés qu’à éteindre les  pertes constatées par le bilan.   2 Cette obligation peut être illimitée ou restreinte à des sommes  déterminées, ou encore proportionnée aux contributions statutaires ou  aux parts sociales.   3 Lorsque les statuts ne contiennent pas de dispositions concernant les  versements à opérer par chacun des associés, la répartition se fait pro- portionnellement au montant des parts sociales ou, s’il n’en existe pas,  par tête.   4 Les versements peuvent être exigés en tout temps. En cas de faillite  de la société, le droit de les réclamer est exercé par l’administration de  la faillite.   III.  Responsabilité   1. De la société   2. Des associés   a. Responsabilité  illimitée   b. Responsabilité  restreinte   c. Versements  supplémentaires     Complément au Code civil suisse. LF   341 / 540   220   5 Sont d’ailleurs applicables les règles relatives au recouvrement des  prestations et à la déclaration de déchéance.   Art. 872   Ne sont pas valables les dispositions statutaires qui limitent la respon- sabilité à une période déterminée ou à la garantie d’engagements spé- ciaux, ou à certaines catégories d’associés.   Art. 873   1 En cas de faillite d’une société dont les membres répondent indivi- duellement des engagements sociaux ou sont tenus d’opérer des ver- sements supplémentaires, l’administration de la faillite fixe et réclame,  en même temps qu’elle dresse l’état de collocation, les sommes dont  répond provisoirement chacun des associés ou le montant de leurs ver- sements supplémentaires.   2 Les sommes non recouvrables se répartissent dans la même proportion  entre les autres associés et le solde actif est restitué après l’établis- sement définitif du tableau de distribution. Demeure réservé le recours  des associés les uns contre les autres.   3 Le règlement provisoire des obligations incombant aux associés et  l’établissement du tableau de distribution peuvent être l’objet d’une  plainte conformément aux dispositions de la loi fédérale du 11 avril  1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite735.   4 Une ordonnance du Conseil fédéral déterminera la procédure à  suivre.736   Art. 874   1 La responsabilité des associés ou leur obligation d’opérer des verse- ments supplémentaires ne peuvent être modifiées que par une révision  des statuts; il en est de même de la réduction ou de la suppression de  parts sociales.   2 Les dispositions du droit de la société anonyme concernant la  réduction du capital-actions s’appliquent au surplus à la réduction et à  la suppression des parts sociales.737   3 L’atténuation de la responsabilité des associés ou de leur obligation  d’opérer des versements supplémentaires ne s’applique pas aux dettes  nées antérieurement à la publication des statuts révisés.       735 RS 281.1  736 Nouvelle teneur selon le ch. II 10 de la LF du 20 mars 2008 relative à la mise à jour for-  melle du droit fédéral, en vigueur depuis le 1er août 2008 (RO 2008 3437;   FF 2007 5789).   737 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   d. Restrictions  inadmissibles   e. En cas de  faillite sociale   f. Modification  du régime de la  responsabilité     Code des obligations   342 / 540   220   4 La révision des statuts qui a pour objet soit d’introduire, soit d’aggra- ver la responsabilité des associés ou leur obligation d’opérer des ver- sements supplémentaires profite à tous les créanciers dès qu’elle a été  inscrite.   Art. 875   1 Celui qui entre dans une société dont les membres répondent indivi- duellement des engagements sociaux ou sont obligés d’opérer des ver- sements supplémentaires est tenu, comme les autres associés, des dettes  nées antérieurement à son admission.   2 Toute disposition contraire des statuts ou convention contraire passée  entre les associés est sans effet à l’égard des tiers.   Art. 876   1 Lorsqu’un associé dont la responsabilité est restreinte ou illimitée  cesse de faire partie de la société par suite de décès ou pour toute autre  cause, les engagements nés antérieurement subsistent si la société est  déclarée en faillite dans l’année qui suit l’inscription de la sortie sur le  registre du commerce ou dans un laps de temps plus long fixé par les  statuts.   2 L’obligation d’opérer des versements supplémentaires subsiste sous  les mêmes conditions et dans les mêmes délais.   3 Lorsque la société est dissoute, ses membres demeurent pareillement  responsables des engagements sociaux ou tenus d’opérer des verse- ments supplémentaires si elle est déclarée en faillite dans l’année qui  suit l’inscription de la sortie sur le registre du commerce ou dans un  laps de temps plus long fixé par les statuts.   Art. 877   1 Si les associés assument une responsabilité illimitée ou restreinte ou  s’ils sont tenus d’opérer des versements supplémentaires, l’administra- tion doit porter à la connaissance du préposé au registre du commerce,  dans les trois mois, toute admission ou sortie.   2 En outre, les associés sortants ou exclus, de même que les héritiers  d’un associé décédé, ont le droit de requérir directement l’inscription  de la sortie, de l’exclusion ou du décès sur le registre du commerce. Le  préposé au registre avise immédiatement de cette réquisition l’adminis- tration de la société.   3 Les sociétés d’assurance concessionnaires sont dispensées de l’obli- gation de porter les noms de leurs membres à la connaissance du pré- posé au registre du commerce.   g. Responsabilité  des nouveaux  sociétaires   h. Responsabilité  après la sortie  d’un associé ou  la dissolution   i. Avis donné des  admissions et  sorties au  registre du  commerce     Complément au Code civil suisse. LF   343 / 540   220   Art. 878   1 Les droits des créanciers dérivant de la responsabilité personnelle des  divers associés peuvent encore être exercés par chacun d’eux dans  l’année qui suit la clôture de la procédure de faillite, à moins qu’ils ne  soient déjà éteints en vertu d’une disposition légale.   2 Le droit de recours des associés entre eux se prescrit par trois ans à  compter du paiement qui est l’objet du recours.738   Chapitre V: Organisation de la société   Art. 879   1 L’assemblée générale des associés est le pouvoir suprême de la socié- té.   2 Elle a le droit intransmissible:739   1. d’adopter et de modifier les statuts;   2.740  de nommer l’administration et l’organe de révision;   2bis.741 d’approuver les comptes annuels et de statuer le cas échéant  sur l’utilisation du bénéfice résultant du bilan;   3.742  d’approuver le rapport annuel et les comptes consolidés;   3bis.743 de décider du remboursement de réserves issues du capital;   4. de donner décharge aux administrateurs;   5. de prendre toutes les décisions qui lui sont réservées par la loi  ou les statuts.   Art. 880   Les sociétés de plus de trois cents membres, de même que celles où la  majorité des membres est formée de sociétés coopératives, peuvent       738 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 15 juin 2018 (Révision du droit de la prescrip- tion), en vigueur depuis le 1er janv. 2020 (RO 2018 5343; FF 2014 221).   739 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabi- lité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du re- gistre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO  2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).   740 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabi- lité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du re- gistre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO  2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).   741 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   742 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 23 déc. 2011 (Droit comptable), en vigueur  depuis le 1er janv. 2013 (RO 2012 6679; FF 2008 1407).   743 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   k. Prescription  de l’action en  responsabilité   A. Assemblée  générale   I. Ses pouvoirs   II. Votation par  correspondance     Code des obligations   344 / 540   220   disposer, dans leurs statuts, que les associés exercent tout ou partie des  attributions de l’assemblée générale en votant par correspondance.   Art. 881   1 L’assemblée générale est convoquée par l’administration ou par tout  autre organe auquel les statuts confèrent ce droit et, au besoin, par  l’organe de révision.744 Les liquidateurs et les représentants des  obligataires ont également le droit de la convoquer.   2 Elle doit être convoquée lorsque la demande en est faite par le dixième  au moins des associés ou, si le nombre de ces derniers est inférieur à  trente, par au moins trois d’entre eux.   3 Si l’administration ne donne pas suite à cette requête dans un délai  convenable, la convocation est ordonnée par le tribunal, à la demande  des requérants.   Art. 882   1 L’assemblée générale est convoquée suivant le mode établi par les  statuts, mais cinq jours au moins avant la date de sa réunion.   2 Dans les sociétés qui comptent plus de trente membres, l’assemblée  générale est valablement convoquée dès qu’elle l’a été par avis public.   Art. 883   1 L’avis de convocation indique les objets portés à l’ordre du jour et,  dans le cas d’une révision des statuts, la teneur essentielle des modifi- cations proposées.   2 Aucune décision ne peut être prise sur des objets qui n’ont pas été  ainsi portés à l’ordre du jour, sauf sur la proposition de convoquer une  nouvelle assemblée générale.   3 Il n’est pas nécessaire d’annoncer à l’avance les propositions et les  délibérations qui ne doivent pas être suivies d’un vote.   Art. 884   Lorsque tous les associés sont présents à l’assemblée, ils peuvent, s’il  n’y a pas d’opposition, prendre des décisions sans observer les formes  prévues pour la convocation de l’assemblée générale.       744 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabi- lité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du re- gistre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO  2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).   III. Convocation   1. Droit et  obligation de  convoquer   2. Mode de  convocation   3. Ordre du jour   4. Réunion de  tous les associés     Complément au Code civil suisse. LF   345 / 540   220   Art. 885   Chaque associé a droit à une voix dans l’assemblée générale ou dans les  votations par correspondance.   Art. 886   1 Le droit de vote peut être exercé en assemblée générale par l’inter- médiaire d’un autre associé, mais aucun membre ne peut représenter  plus d’un associé.   2 Les sociétés de plus de mille membres peuvent disposer, dans leurs  statuts, qu’un associé a le droit de représenter jusqu’à neuf membres.   3 Les statuts peuvent permettre à un associé de se faire représenter par  un membre de sa famille ayant l’exercice des droits civils.   Art. 887   1 Les personnes qui ont coopéré d’une manière quelconque à la gestion  des affaires sociales ne peuvent prendre part aux décisions qui donnent  ou refusent décharge à l’administration.   2 …745   Art. 888   1 Sauf disposition contraire de la loi ou des statuts, l’assemblée générale  prend ses décisions et procède aux élections à la majorité absolue des  voix émises. La même règle s’applique aux votations par corres- pondance.   2 La majorité des deux tiers des voix émises est nécessaire pour la dis- solution de la société coopérative et pour la révision des statuts. Tou- tefois, les statuts peuvent assujettir ces décisions à des règles plus  rigoureuses.746   Art. 889   1 Pour les décisions qui tendent à introduire ou aggraver la responsa- bilité individuelle ou l’obligation d’opérer des versements supplémen- taires, la majorité doit réunir les trois quarts de tous les associés.   2 Ces décisions n’obligent pas ceux qui n’y ont point adhéré, s’ils  déclarent leur sortie dans les trois mois à compter du jour où elles ont       745 Abrogé par le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée;  adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du com- merce et des raisons de commerce), avec effet au 1er janv. 2008 (RO 2007 4791;   FF 2002 2949, 2004 3745).   746 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 2 de la LF du 3 oct. 2003 sur la fusion, en vigueur de- puis le 1er juil. 2004 (RO 2004 2617; FF 2000 3995).   IV. Droit de vote   V.  Représentation  d’un associé   VI. Exclusion du  droit de vote   VII. Décisions   1. En général   2. Extension  des obligations  imposées aux  associés     Code des obligations   346 / 540   220   été publiées. Une telle déclaration porte effet à la date de l’entrée en  vigueur de la décision.   3 L’exercice du droit de sortie ne peut être subordonné, dans ce cas, au  paiement d’une indemnité.   Art. 890   1 L’assemblée générale peut révoquer les membres de l’administration  et de l’organe de révision, ainsi que les fondés de procuration et  mandataires nommés par elle.748   2 Le tribunal peut les révoquer pour de justes motifs, à la requête d’au  moins un dixième des associés, en particulier s’ils ont négligé leurs  devoirs ou sont incapables de les remplir. Il charge, au besoin, les  organes compétents de la société de remplacer les personnes révoquées  et prescrit toutes mesures utiles pour la période intermédiaire.   3 Demeure réservée l’action en dommages-intérêts des personnes  révoquées.   Art. 891   1 L’administration et chaque associé peuvent attaquer en justice les  décisions de l’assemblée générale ou celles qui ont été prises dans une  votation par correspondance, lorsqu’elles violent la loi ou les statuts. Si  l’action est intentée par l’administration, le tribunal désigne un repré- sentant de la société.   2 L’administration et les associés sont déchus de leur action s’ils ne  l’intentent pas au plus tard dans les deux mois qui suivent la décision  contestée.   3 Le jugement qui annule une décision est opposable à tous les associés,  et chacun d’eux peut s’en prévaloir.   Art. 892   1 Les sociétés de plus de trois cents membres, de même que celles où la  majorité des membres est formée de sociétés coopératives, peuvent  disposer, dans leurs statuts, que les attributions de l’assemblée générale  sont exercées, en tout ou en partie, par une assemblée de délégués.       747 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabi- lité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du re- gistre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO  2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).   748 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabi- lité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du re- gistre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO  2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).   VIII. Révocation  de l’admi- nistration et de  l’organe de  révision747   IX. Droit  d’attaquer les  décisions de  l’assemblée  générale   X. Assemblée  des délégués     Complément au Code civil suisse. LF   347 / 540   220   2 Les statuts règlent la composition, le mode d’élection et la convoca- tion de l’assemblée des délégués.   3 Sauf disposition contraire des statuts, chaque délégué dispose d’une  voix.   4 Pour le surplus, l’assemblée des délégués est soumise aux dispositions  de la loi qui régissent l’assemblée générale.   Art. 893   1 Les sociétés d’assurance concessionnaires de plus de mille membres  peuvent transférer, en vertu d’une clause statutaire, tout ou partie des  attributions de l’assemblée générale à leur administration.   2 Ne peuvent être transférées les attributions de l’assemblée générale  relatives à l’introduction ou à l’extension du régime des versements  supplémentaires, à la dissolution de la société, à sa fusion, à sa scission  et à la transformation de sa forme juridique.749   Art. 893a750   Les dispositions du droit de la société anonyme concernant le lieu de  réunion et le recours aux médias électroniques pour la préparation et la  tenue de l’assemblée générale s’appliquent par analogie.   Art. 894   1 L’administration de la société se compose de trois personnes au  moins, qui doivent être en majorité des associés.   2 Les personnes morales et les sociétés commerciales ne peuvent être  nommées comme telles; leurs représentants sont toutefois éligibles à  leur place.   Art. 895751     Art. 896   1 Les administrateurs sont élus pour quatre ans au plus; ils sont rééli- gibles si les statuts n’en disposent autrement.       749 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 2 de la LF du 3 oct. 2003 sur la fusion, en vigueur de- puis le 1er juil. 2004 (RO 2004 2617; FF 2000 3995).   750 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   751 Abrogé par le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée;  adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du com- merce et des raisons de commerce), avec effet au 1er janv. 2008 (RO 2007 4791;   FF 2002 2949, 2004 3745).   XI. Régime  exceptionnel  des sociétés  d’assurance   XII. Lieu de  réunion et  recours aux  médias  électroniques   B.  Administration   I. Éligibilité   1. Qualité  d’associé   2. …   II. Durée des  fonctions     Code des obligations   348 / 540   220   2 Les règles concernant la durée des fonctions de l’administration dans  les sociétés anonymes sont applicables aux sociétés d’assurance con- cessionnaires.   Art. 897   Les statuts peuvent conférer une partie des obligations et des pouvoirs  de l’administration à un ou plusieurs comités élus par elle.   Art. 898752   1 Les statuts peuvent autoriser l’assemblée générale ou l’administration  à confier tout ou partie de la gestion ainsi que la représentation à un ou  plusieurs gérants, directeurs ou autres personnes, lesquels n’ont pas  nécessairement la qualité d’associés.   2 La société coopérative doit pouvoir être représentée par une personne  domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un administrateur, un  gérant ou un directeur. Elle doit avoir accès à la liste des associés selon  l’art. 837.753   Art. 899   1 Les personnes autorisées à représenter la société ont le droit de faire  au nom de celle-ci tous les actes que peut impliquer le but social.   2 Une limitation de ces pouvoirs n’a aucun effet envers les tiers de  bonne foi; demeurent réservées les clauses inscrites sur le registre du  commerce qui concernent la représentation exclusive de l’établissement  principal ou d’une succursale ou la représentation collective de la raison  sociale.   3 La société répond des actes illicites commis dans la gestion des affai- res sociales par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter.       752 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabi- lité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du re- gistre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008  (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).   753 Nouvelle teneur selon le ch. I 2 de la LF du 12 déc. 2014 sur la mise en oeuvre des recom- mandations du Groupe d’action financière, révisées en 2012, en vigueur depuis le 1er juil.  2015 (RO 2015 1389; FF 2014 585).   III. Comités   IV. Gestion et  représentation   1. En général   2. Étendue et  limitation des  pouvoirs     Complément au Code civil suisse. LF   349 / 540   220   Art. 899a754   Si la société est représentée par la personne avec laquelle elle conclut  un contrat, celui-ci doit être passé en la forme écrite. Cette exigence ne  s’applique pas aux opérations courantes pour lesquelles la prestation de  la société ne dépasse pas 1000 francs.   Art. 900   Les personnes autorisées à représenter la société signent en ajoutant leur  signature à la raison sociale.   Art. 901756      Art. 902   1 L’administration applique toute la diligence nécessaire à la gestion des  affaires sociales et contribue de toutes ses forces à la prospérité de  l’entreprise commune.   2 Elle est tenue en particulier:   1. de préparer les délibérations de l’assemblée générale et d’exé- cuter les décisions de celle-ci;   2. de surveiller les personnes chargées de la gestion et de la repré- sentation, afin d’assurer à l’entreprise une activité conforme à  la loi, aux statuts et aux règlements, et de se faire renseigner  régulièrement sur la marche des affaires.   3 L’administration est responsable:   1. de la tenue de ses procès-verbaux et de ceux de l’assemblée  générale, ainsi que des livres nécessaires et de la liste des  associés;   2. de l’établissement du rapport de gestion et de la remise de celui- ci à la vérification de l’organe de révision conformément à la  loi, et       754 Introduit par le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limi- tée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du  commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008   (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).   755 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabi- lité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du re- gistre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO  2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).   756 Abrogé par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), avec effet au  1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   3. Contrat entre  la société et son  représentant   4. Signature755   5. …   V. Obligations   1. En général     Code des obligations   350 / 540   220   3. de la communication des admissions et des sorties d’associés à  l’office du registre du commerce.757   Art. 902a758   Les dispositions du droit de la société anonyme s’appliquent par  analogie à la restitution des prestations.   Art. 903759   1 Les dispositions du droit de la société anonyme régissant la menace  d’insolvabilité et le surendettement ainsi que la réévaluation des  immeubles et des participations sont applicables par analogie.   2 Les dispositions du droit de la société anonyme régissant la perte de  capital sont également applicables aux sociétés coopératives qui ont  émis des parts sociales.   Art. 904   1 En cas de faillite de la société, les administrateurs sont tenus envers  les créanciers sociaux de restituer toutes les sommes qu’ils ont perçues  comme parts de bénéfice ou sous une autre dénomination au cours des  derniers trois ans qui ont précédé la déclaration de faillite, en tant que  ces sommes outrepassent une indemnité convenable pour des presta- tions et qu’elles n’auraient pas dû être distribuées si le bilan avait été  prudemment dressé.   2 Il n’y a pas lieu à la restitution des sommes qui ne pourraient être  exigées aux termes des dispositions sur l’enrichissement illégitime.   3 Le tribunal statue librement, en tenant compte de toutes les circonstan- ces.   Art. 905   1 L’administration peut révoquer en tout temps les comités, gérants, di- recteurs, ainsi que tous fondés de procuration et mandataires désignés  par elle.   2 De même, elle peut en tout temps suspendre dans l’exercice de leurs  fonctions les fondés de procuration et mandataires désignés par l’as- semblée générale; elle convoquera alors immédiatement cette dernière.       757 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   758 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   759 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   2. Restitution de  prestations   3. Menace  d’insolvabilité,  perte de capital  et  surendettement   VI. Restitution  de paiements   VII. Suspension  et révocation     Complément au Code civil suisse. LF   351 / 540   220   3 Demeure réservée l’action en dommages-intérêts des personnes  révoquées ou suspendues dans l’exercice de leurs fonctions.   Art. 906760   1 Les dispositions du droit de la société anonyme concernant l’organe  de révision sont applicables par analogie.   2 Peuvent exiger un contrôle ordinaire des comptes annuels par un  organe de révision:   1. 10 % des associés;   2. les associés qui, ensemble, représentent au moins 10 % du  capital social;   3. les associés responsables individuellement ou tenus d’effectuer  des versements supplémentaires.   Art. 907761   Si les associés d’une société sont individuellement responsables ou sont  tenus d’effectuer des versements supplémentaires, l’organe de révision  contrôle que la liste des associés est tenue à jour correctement. Si la  société n’a pas d’organe de révision, l’administration fait contrôler la  liste des associés par un réviseur agréé.   Art. 908762   Les dispositions du droit de la société anonyme concernant les carences  dans l’organisation de la société s’appliquent par analogie à la société  coopérative.   Art. 909 et 910763       760 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabi- lité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du re- gistre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO  2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).   761 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabi- lité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du re- gistre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO  2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).   762 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabi- lité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du re- gistre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO  2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).   763 Abrogés par le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limi- tée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du  commerce et des raisons de commerce), avec effet au 1er janv. 2008 (RO 2007 4791;   FF 2002 2949, 2004 3745).   C. Organe de  révision   I. En général   II. Contrôle de la  liste des associés   D. Carences dans  l’organisation de  la société     Code des obligations   352 / 540   220   Chapitre VI: Dissolution de la société   Art. 911   La société est dissoute:   1. en conformité des statuts;   2. par une décision de l’assemblée générale;   3. par l’ouverture de la faillite;   4. pour les autres motifs prévus par la loi.   Art. 912764   1 La dissolution d’une société doit être inscrite au registre du commerce.   2 Lorsqu’une société est dissoute en vertu d’un jugement, le juge en  avise sans délai l’office du registre du commerce.   3 Lorsqu’une société est dissoute pour d’autres motifs, elle requiert  l’inscription de cette dissolution au registre du commerce.   Art. 913   1 La liquidation de la société s’opère, sous réserve des dispositions qui  suivent, en conformité des règles adoptées pour la société anonyme.   2 L’excédent qui reste après extinction de toutes les dettes et, s’il y a  lieu, remboursement des parts sociales, ne peut être réparti entre les  associés que si les statuts le permettent.   3 Sauf clause contraire des statuts, la répartition a lieu par tête entre tous  ceux qui sont associés au jour de la dissolution ou leurs ayants droit.  Demeurent réservés les droits conférés par la loi aux associés sortis ou  à leurs héritiers.   4 Si les statuts ne prescrivent rien au sujet de la répartition de l’excédent,  celui-ci doit être affecté à des buts coopératifs ou d’utilité publique.   5 Si les statuts n’en disposent autrement, l’affectation est du ressort de  l’assemblée générale.   Art. 914765         764 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   765 Abrogé par l’annexe ch. 2 de la LF du 3 oct. 2003 sur la fusion, avec effet au 1er juil. 2004  (RO 2004 2617; FF 2000 3995).   A. Causes de  dissolution   B. Inscription au  registre du  commerce   C. Liquidation.  Répartition de  l’actif   D. …     Complément au Code civil suisse. LF   353 / 540   220   Art. 915   1 Lorsque les biens d’une société coopérative sont repris par la Confé- dération, par un canton ou, sous la garantie du canton, par un district ou  une commune, la liquidation peut être conventionnellement exclue si  l’assemblée générale y consent.   2 L’assemblée générale se prononce suivant les règles applicables à la  dissolution, et sa décision est inscrite sur le registre du commerce.   3 Dès cette inscription, le transfert de l’actif et du passif est accompli,  et la raison sociale de la société doit être radiée.   Chapitre VII: Responsabilité   Art. 916766   Toutes les personnes chargées de l’administration, de la gestion, de la  révision ou de la liquidation répondent envers la société du préjudice  qu’elles lui causent en manquant intentionnellement ou par négligence  à leurs devoirs.   Art. 917   1 Les membres de l’administration et les liquidateurs répondent, à  l’égard de la société de même qu’envers les membres de celle-ci et ses  créanciers, des dommages qu’ils leur causent en manquant intention- nellement ou par négligence aux devoirs que la loi leur impose en cas  d’insolvabilité de la société.   2 L’action en réparation d’un dommage qui aurait été éprouvé par la  société elle-même, mais subi d’une manière seulement indirecte par les  associés ou les créanciers, s’exerce conformément aux règles adoptées  pour la société anonyme.   Art. 918   1 Les personnes qui répondent d’un même dommage en sont tenues  solidairement.   2 Le tribunal règle le recours de ces personnes les unes contre les autres  en prenant en considération le degré de la faute de chacune.       766 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabi- lité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du re- gistre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO  2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).   E. Reprise par  une corporation  de droit public   A. Envers  la société   B. Envers la  société, les  associés et les  créanciers   C. Solidarité  et recours     Code des obligations   354 / 540   220   Art. 919767   1 Les actions en responsabilité régies par les dispositions qui précèdent  se prescrivent par trois ans à compter du jour où la partie lésée a eu  connaissance du dommage ainsi que de la personne responsable et, dans  tous les cas, par dix ans à compter du jour où le fait dommageable s’est  produit ou a cessé.768   2 Si le fait dommageable résulte d’un acte punissable de la personne  responsable, l’action se prescrit au plus tôt à l’échéance du délai de  prescription de l’action pénale. Si la prescription de l’action pénale ne  court plus parce qu’un jugement de première instance a été rendu,  l’action civile se prescrit au plus tôt par trois ans à compter de la  notification du jugement.   Art. 920   Dans les sociétés de crédit et les sociétés d’assurance concessionnaires,  la responsabilité est soumise aux règles adoptées pour la société  anonyme.   Chapitre VIII: Fédérations   Art. 921   Trois sociétés coopératives au moins peuvent se fédérer et constituer  une société de même espèce.   Art. 922   1 Sauf disposition contraire des statuts, l’assemblée des délégués est  l’organe suprême de la fédération.   2 Les statuts déterminent le nombre des délégués des sociétés fédérées.   3 Sauf clause contraire des statuts, chaque délégué possède une voix.   Art. 923   L’administration se compose de membres des sociétés fédérées, si les  statuts n’en disposent autrement.       767 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 15 juin 2018 (Révision du droit de la prescrip- tion), en vigueur depuis le 1er janv. 2020 (RO 2018 5343; FF 2014 221).   768 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   D. Prescription   E. Dans des  sociétés de crédit  et d’assurance   A. Conditions   B. Organisation   I. Assemblée des  délégués   II.  Administration     Complément au Code civil suisse. LF   355 / 540   220   Art. 924   1 Les statuts peuvent conférer à l’administration commune le droit de  contrôler l’activité des sociétés fédérées.   2 Ils peuvent conférer à l’administration commune le droit d’attaquer  devant le tribunal les décisions prises isolément par les sociétés  fédérées.   Art. 925   Les membres de la société qui entre dans une fédération ne peuvent être  astreints de ce chef à d’autres obligations que celles qui leur  incombaient aux termes de la loi ou des statuts de leur société.   Chapitre IX: Participation de corporations de droit public   Art. 926   1 Lorsqu’une corporation de droit public telle que la Confédération, un  canton, un district ou une commune a un intérêt public dans une société  coopérative, les statuts de celle-ci peuvent lui conférer le droit de  déléguer des représentants dans l’organe d’administration ou l’organe  de révision.769   2 Les délégués d’une corporation de droit public ont les mêmes droits  et obligations que ceux de la société.   3 Les membres de l’organe d’administration et de révision délégués par  une corporation de droit public ne peuvent être révoqués que par elle.770  La corporation répond pour ses délégués envers la société, les associés  et les créanciers, sous réserve de recours selon le droit applicable de la  Confédération ou du canton.       769 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabi- lité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du re- gistre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO  2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).   770 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabi- lité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du re- gistre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO  2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).   III. Contrôle.  Recours au  tribunal   IV. Exclusion  d’obligations  nouvelles     Code des obligations   356 / 540   220   Quatrième partie:   Du registre du commerce, des raisons de commerce   et de la comptabilité commerciale771   Titre trentième:772 Du registre du commerce   Art. 927   1 Le registre du commerce est un ensemble de bases de données gérées  par l’État. Il vise notamment à enregistrer et à publier les faits juridique- ment pertinents concernant des entités juridiques en vue de contribuer  à la sécurité du droit et à la protection des tiers.   2 Par entités juridiques au sens du présent titre, on entend:   1. les entreprises individuelles;   2. les sociétés en nom collectif;   3. les sociétés en commandite;   4. les sociétés anonymes;   5. les sociétés en commandite par actions;   6. les sociétés à responsabilité limitée;   7. les sociétés coopératives;   8. les associations;   9. les fondations;   10. les sociétés en commandite de placements collectifs;   11. les sociétés d’investissement à capital fixe;   12. les sociétés d’investissement à capital variable;   13. les instituts de droit public;   14. les succursales.   Art. 928   1 Les offices du registre du commerce relèvent des cantons. Ces  derniers sont libres d’instituer un registre supracantonal.   2 La Confédération exerce la haute surveillance sur la tenue du registre  du commerce.       771 Nouvelle teneur selon la LF du 18 déc. 1936, en vigueur depuis le 1er juil. 1937  (RO 53 185; FF 1928 I 233, 1932 I 217). Voir aussi les disp. fin. et trans. des tit. XXIV  à XXXIII, à la fin du CO.   772 Nouvelle teneur selon le ch. I 1 de la LF du 17 mars 2017 (Droit du registre du com- merce), en vigueur depuis le 1er janv. 2021, sous réserve des art. 928b et 928c, en vigueur  depuis le 1er avr. 2020 (RO 2020 957; FF 2015 3255).    A. Définition et  objet   B. Organisation   I. Autorités du  registre du  commerce     Complément au Code civil suisse. LF   357 / 540   220   Art. 928a   1 Les autorités du registre du commerce collaborent dans l’exécution de  leurs tâches. Elles se transmettent mutuellement les informations et les  documents dont elles ont besoin pour exécuter leurs tâches.   2 Sauf disposition contraire de la loi, les tribunaux et les autorités  administratives de la Confédération et des cantons communiquent aux  offices du registre du commerce les faits nécessitant une inscription,  une modification ou une radiation.   3 Les renseignements et communications ne sont pas soumis à  émolument.   Art. 928b   1 L’autorité de haute surveillance de la Confédération gère les bases de  données centrales des entités juridiques et des personnes inscrites dans  les registres des cantons. Les bases de données centrales permettent de  différencier et de rechercher les entités juridiques et les personnes  inscrites, et de mettre ces données en relation.   2 La saisie dans la base de données centrale des entités juridiques  incombe à l’autorité de haute surveillance de la Confédération. Celle-ci  fait en sorte que les données publiques des entités juridiques puissent  faire gratuitement l’objet d’interrogations spécifiques sur Internet.   3 La saisie dans la base de données centrale des personnes incombe aux  offices du registre du commerce.   4 La Confédération est responsable de la sécurité des systèmes d’infor- mation et de la légalité du traitement des données.   Art. 928c   1 Les autorités du registre du commerce utilisent systématiquement le  numéro AVS pour l’identification des personnes physiques.   2 Elles ne communiquent le numéro AVS qu’à d’autres services et insti- tutions qui en ont besoin pour accomplir leurs tâches légales en relation  avec le registre du commerce et qui sont habilités à l’utiliser de manière  systématique.   3 Les personnes physiques inscrites dans la base de données centrale  des personnes se voient en outre attribuer un numéro personnel non  signifiant.   Art. 929   1 Les inscriptions au registre du commerce doivent être conformes à la  vérité et ne rien contenir qui soit de nature à induire en erreur ou  contraire à un intérêt public.   II. Collaboration  entre les  autorités   C. Bases de  données  centrales   D. Numéro AVS  et numéro  personnel   E. Inscription,  modification et  radiation    I. Principes     Code des obligations   358 / 540   220   2 L’inscription au registre du commerce repose sur une réquisition. Les  faits à inscrire doivent être accompagnés des pièces justificatives  nécessaires.   3 Les inscriptions peuvent également reposer sur un jugement ou une  décision d’un tribunal ou d’une autorité administrative ou être opérées  d’office.   Art. 930   Les entités juridiques inscrites au registre du commerce reçoivent un  numéro d’identification des entreprises tel qu’il est prévu par la loi  fédérale du 18 juin 2010 sur le numéro d’identification des  entreprises773.   Art. 931   1 Toute personne physique qui exploite une entreprise et qui, au cours  du précédent exercice, a réalisé un chiffre d’affaires d’au moins  100 000 francs doit requérir l’inscription de son entreprise individuelle  au registre du commerce au lieu de l’établissement. Sont libérés de cette  obligation les membres des professions libérales et les agriculteurs  lorsqu’ils n’exploitent pas une entreprise en la forme commerciale.   2 Les succursales sont inscrites au registre du commerce du lieu où elles  se trouvent.   3 Les entreprises individuelles et les succursales qui ne sont pas sou- mises à l’obligation de s’inscrire peuvent requérir leur inscription au  registre du commerce.   Art. 932   1 Les instituts de droit public sont tenus de requérir leur inscription au  registre du commerce lorsqu’ils exercent principalement une activité  économique lucrative privée ou que le droit fédéral, cantonal ou com- munal le prévoit. Ils requièrent leur inscription au lieu où ils ont leur  siège.   2 Les instituts de droit public qui ne sont pas soumis à l’obligation de  s’inscrire peuvent requérir leur inscription au registre du commerce.   Art. 933   1 Toute modification de faits inscrits au registre du commerce doit elle  aussi être inscrite.       773 RS 431.03   II. Numéro  d’identification  des entreprises   III. Inscription  obligatoire et  inscription  volontaire   1. Entreprises  individuelles et  succursales   2. Instituts de  droit public   IV. Modification      Complément au Code civil suisse. LF   359 / 540   220   2 Toute personne qui quitte ses fonctions peut requérir la radiation de  son inscription au registre du commerce. Les détails sont réglés dans  l’ordonnance.   Art. 934   1 L’office du registre du commerce radie les entités juridiques qui  n’exercent plus d’activités et n’ont plus d’actifs réalisables.   2 Pour ce faire, l’office du registre du commerce somme l’entité  juridique de faire valoir un intérêt au maintien de l’inscription. Si la  sommation est sans résultat, il somme les autres personnes concernées,  par une publication dans la Feuille officielle suisse du commerce, de  faire valoir un tel intérêt. Si cette sommation est également sans résultat,  l’entité juridique est radiée.774    3 Lorsqu’une autre personne concernée fait valoir un intérêt au  maintien de l’inscription, l’office du registre du commerce transmet  l’affaire au tribunal afin que celui-ci tranche.   Art. 934a   1 Après avoir publié, sans résultat, une sommation dans la Feuille  officielle suisse du commerce, l’office du registre du commerce radie  les entreprises individuelles qui n’ont plus de domicile.775   2 Après avoir sommé, sans résultat, l’établissement principal, l’office  du registre du commerce radie la succursale dont l’établissement  principal, situé en Suisse, n’a plus de domicile.   Art. 935   1 Quiconque rend vraisemblable un intérêt digne de protection peut  requérir la réinscription au registre du commerce d’une entité juridique  radiée.   2 Un intérêt digne de protection existe notamment lorsque:   1. après la liquidation de l’entité juridique radiée, il existe encore  des actifs qui n’ont pas été réalisés ou distribués;   2. l’entité juridique radiée est partie à une procédure judiciaire;   3. la réinscription est nécessaire pour l’adaptation d’un registre  public, ou   4. la réinscription est nécessaire pour que la liquidation de la  faillite de l’entité juridique radiée puisse être terminée.       774 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   775 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   V. Radiation  d’office   1. Entités  juridiques sans  activités et sans  actifs    2. Absence de  domicile d’une  entreprise  individuelle ou  d’une succursale    VI. Réinscription     Code des obligations   360 / 540   220   3 Lorsque l’entité juridique présente des carences dans son organisation,  le tribunal prend les mesures nécessaires en même temps qu’il ordonne  la réinscription.   Art. 936   1 Le registre du commerce est public. La publicité s’applique aux in- scriptions, aux réquisitions et aux pièces justificatives. Le numéro AVS  n’est pas public.   2 Les inscriptions, les statuts et les actes de fondation peuvent être con- sultés en ligne gratuitement. Les autres pièces justificatives et les réqui- sitions peuvent être consultées auprès de l’office du registre du  commerce compétent; celui-ci peut également permettre leur  consultation en ligne, sur demande.   3 Les inscriptions au registre du commerce publiées en ligne doivent  pouvoir faire l’objet de recherches par critères.   4 Les modifications opérées dans le registre du commerce doivent pou- voir être retracées chronologiquement.   Art. 936a   1 Les inscriptions au registre du commerce sont publiées par voie élec- tronique dans la Feuille officielle suisse du commerce. Elles déploient  leurs effets dès la publication.   2 De même, toutes les publications exigées par la loi sont faites par voie  électronique dans la Feuille officielle suisse du commerce.   Art. 936b   1 Dès lors qu’un fait a été inscrit au registre du commerce, nul ne peut  se prévaloir de ne pas en avoir eu connaissance.   2 Lorsqu’un fait dont l’inscription est requise n’a pas été enregistré, il  ne peut être opposé à un tiers que s’il est établi que celui-ci en a eu  connaissance.   3 Quiconque s’est fondé de bonne foi sur un fait erroné inscrit au  registre du commerce est protégé dans sa bonne foi lorsqu’aucun intérêt  prépondérant ne s’y oppose.   Art. 937   Les autorités du registre du commerce vérifient que les conditions  légales requises pour une inscription sont remplies, notamment que la  réquisition et les pièces justificatives ne dérogent pas à des dispositions  impératives et que leur contenu est conforme aux exigences légales.   F. Publicité et  effets   I. Publicité et  publication en  ligne   II. Publications  dans la Feuille  officielle suisse  du commerce et  début des effets   III. Effets   G. Obligations    I. Contrôle     Complément au Code civil suisse. LF   361 / 540   220   Art. 938   1 L’office du registre du commerce somme les intéressés de requérir les  inscriptions obligatoires et leur impartit un délai.   2 Il procède d’office aux inscriptions si les intéressés ne donnent pas  suite à cette sommation dans le délai imparti.   Art. 939   1 Lorsque l’office du registre du commerce constate qu’une société  commerciale, une société coopérative, une association, une fondation  qui n’est pas soumise à surveillance ou une succursale dont l’établisse- ment principal est à l’étranger, inscrite au registre du commerce, pré- sente des carences dans l’organisation impérativement prescrite par la  loi, il somme l’entité juridique concernée d’y remédier et lui impartit  un délai.   2 Si elle ne remédie pas aux carences dans le délai imparti, l’office du  registre du commerce transmet l’affaire au tribunal. Celui-ci prend les  mesures nécessaires.   3 Pour les fondations et les entités juridiques qui sont soumises à  surveillance en vertu de la loi du 23 juin 2006 sur les placements  collectifs776, l’affaire est transmise à l’autorité de surveillance.   Art. 940   L’office du registre du commerce peut punir d’une amende d’ordre de  5000 francs au plus celui qui a été sommé de s’acquitter de son obliga- tion de requérir une inscription sous la menace de la peine prévue au  présent article et qui a omis de le faire dans le délai imparti.   Art. 941   1 Quiconque provoque une décision d’une autorité du registre du com- merce ou sollicite d’elle une prestation est tenu de payer un émolument.   2 Le Conseil fédéral fixe les modalités de la perception des émoluments,  en particulier:   1. la base de calcul de l’émolument;   2. la renonciation aux émoluments;   3. la responsabilité dans les cas où plusieurs personnes sont débi- trices d’un même émolument;   4. l’exigibilité, la facturation et l’avance d’émoluments;   5. la prescription du droit au recouvrement des émoluments;       776 RS 951.31   II. Sommation et  inscription  d’office   III. Carences  dans l’organi- sation   H. Amendes  d’ordre   I. Émoluments     Code des obligations   362 / 540   220   6. la part des émoluments perçus par les cantons qui revient à la  Confédération.   3 Le Conseil fédéral tient compte des principes de l’équivalence et de la  couverture des coûts.   Art. 942   1 Les décisions des offices du registre du commerce peuvent faire  l’objet d’un recours dans les 30 jours qui suivent leur notification.   2 Chaque canton désigne un tribunal supérieur comme unique instance  de recours.   3 Les autorités judiciaires cantonales communiquent immédiatement  leurs décisions à l’office du registre du commerce et les notifient à  l’autorité de haute surveillance de la Confédération.   Art. 943   Le Conseil fédéral édicte les dispositions d’exécution sur:   1. la tenue du registre du commerce et la haute surveillance;   2. la réquisition, l’inscription, la modification, la radiation et la  réinscription;   3. le contenu des inscriptions;   4. les pièces justificatives et leur vérification;   5. la publicité et les effets;   6. l’organisation et la publication de la Feuille officielle suisse du  commerce;   7. la collaboration et l’obligation d’informer;   8. l’utilisation du numéro AVS et du numéro personnel;   9. les bases de données centrales des entités juridiques et des per- sonnes;   10. les modalités de la transmission électronique;   11. les procédures.    Titre trente et unième: Des raisons de commerce   Art. 944   1 Toute raison de commerce peut contenir, outre les éléments essentiels  prescrits par la loi, des précisions sur les personnes y mentionnées, des  indications sur la nature de l’entreprise, ou un nom de fantaisie, pourvu   J. Voies de droit   K. Ordonnance   A. Formation des  raisons de  commerce   I. En général     Complément au Code civil suisse. LF   363 / 540   220   qu’elle soit conforme à la vérité, ne puisse induire en erreur et ne lèse  aucun intérêt public.   2 Le Conseil fédéral peut déterminer, par une ordonnance, dans quelle  mesure il est permis de faire entrer des désignations de caractère  national ou territorial dans les raisons de commerce.   Art. 945   1 Celui qui est seul à la tête d’une maison doit prendre comme élément  essentiel de la raison de commerce son nom de famille avec ou sans  prénoms.   2 Lorsque la raison de commerce contient d’autres noms de famille, le  nom de famille du titulaire doit être mis en évidence.778   3 La raison de commerce ne doit pas comprendre d’adjonction pouvant  faire présumer l’existence d’une société.   Art. 946   1 Lorsqu’une raison individuelle est inscrite sur le registre du com- merce, un autre chef de maison ne peut en user dans la même localité,  encore que ses nom et prénoms soient identiques avec ceux qui figurent  dans la raison inscrite.   2 En pareil cas, il est tenu d’apporter à son nom une adjonction qui  distingue nettement sa raison de commerce de la raison déjà inscrite.   3 Demeurent réservés, à l’égard d’une raison individuelle inscrite dans  un autre lieu, les droits dérivant des dispositions relatives à la concur- rence déloyale.       777 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabi- lité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du re- gistre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO  2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).   778 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 25 sept. 2015 (Droit des raisons de commerce),  en vigueur depuis le 1er juil. 2016 (RO 2016 1507; FF 2014 9105).   II. Entreprises  individuelles   1. Éléments  essentiels 777   2. Droit exclusif  d’user de la  raison inscrite     Code des obligations   364 / 540   220   Art. 947 et 948779   Art. 949780   Art. 950781   1 Les sociétés commerciales et les sociétés coopératives peuvent, sous  réserve des dispositions générales sur la formation des raisons de  commerce, former librement leur raison de commerce. Celle-ci doit en  désigner la forme juridique.   2 Le Conseil fédéral détermine les abréviations autorisées des formes  juridiques.   Art. 951782   La raison de commerce d’une société commerciale ou d’une société  coopérative doit se distinguer nettement de toute autre raison de  commerce d’une société commerciale ou d’une société coopérative déjà  inscrite en Suisse.       779 Abrogés par le ch. I de la LF du 25 sept. 2015 (Droit des raisons de commerce), avec effet  au 1er juil. 2016 (RO 2016 1507; FF 2014 9105). Voir aussi les disp. trans. de cette mod. à  la fin du texte.   780 Abrogé par le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée;  adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du com- merce et des raisons de commerce), avec effet au 1er janv. 2008 (RO 2007 4791;   FF 2002 2949, 2004 3745).   781 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 25 sept. 2015 (Droit des raisons de commerce),  en vigueur depuis le 1er juil. 2016 (RO 2016 1507; FF 2014 9105).   782 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 25 sept. 2015 (Droit des raisons de commerce),  en vigueur depuis le 1er juil. 2016 (RO 2016 1507; FF 2014 9105). Voir aussi les disp.  trans. de cette mod. à la fin du texte.   III. Raisons  sociales   1. Formation de  la raison   2. Droit exclusif  à la raison de  commerce  inscrite     Complément au Code civil suisse. LF   365 / 540   220   Art. 952   1 La raison de commerce des succursales doit être la même que celle de  l’établissement principal; il est toutefois permis d’y apporter une  adjonction spéciale, si celle-ci ne s’adapte qu’à la succursale.   2 Lorsque le siège d’une entreprise est à l’étranger, la raison de la suc- cursale indiquera en outre le siège de l’établissement principal, celui de  la succursale et la désignation expresse de celle-ci avec sa qualité.   Art. 953783     Art. 954   L’ancienne raison de commerce peut être maintenue si le nom du titu- laire ou d’un associé y figurant a été changé de par la loi ou par décision  de l’autorité compétente.   Art. 954a784   1 La raison de commerce ou le nom inscrits au registre du commerce  doivent figurer de manière complète et inchangée dans la  correspondance, les bulletins de commande, les factures et les  communications de la société.   2 L’utilisation complémentaire d’abréviations, de logos, de noms  commerciaux, d’enseignes ou d’indications analogues est admissible.   Art. 955   Le préposé au registre du commerce doit inviter d’office les intéressés  à se conformer aux dispositions concernant la formation des raisons de  commerce.       783 Abrogé par le ch. I de la LF du 25 sept. 2015 (Droit des raisons de commerce), avec effet  au 1er juil. 2016 (RO 2016 1507; FF 2014 9105).   784 Introduit par le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limi- tée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du  commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008   (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).   785 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabi- lité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du re- gistre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO  2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).   IV. Succursales   V. …   VI. Changement  de nom   B. Obligation  d’utiliser la  raison de  commerce et le  nom   C. Contrôle  officiel785     Code des obligations   366 / 540   220   Art. 955a786   L’inscription d’une raison de commerce au registre ne libère pas l’ayant  droit de l’obligation de respecter les autres dispositions fédérales,  notamment celles qui établissent une protection contre les tromperies  dans les relations commerciales.   Art. 956   1 Dès que la raison de commerce d’un particulier, d’une société com- merciale ou d’une société coopérative a été inscrite sur le registre et  publiée dans la Feuille officielle suisse du commerce, l’ayant droit en a  l’usage exclusif.   2 Celui qui subit un préjudice du fait de l’usage indu d’une raison de  commerce peut demander au juge d’y mettre fin et, s’il y a faute,  réclamer des dommages-intérêts.   Titre trente-deuxième:788  De la comptabilité commerciale, de la présentation des  comptes, des autres devoirs de transparence et de  diligence789   Chapitre I: Dispositions générales   Art. 957   1 Doivent tenir une comptabilité et présenter des comptes  conformément au présent chapitre:   1. les entreprises individuelles et les sociétés de personnes qui ont  réalisé un chiffre d’affaires supérieur à 500 000 francs lors du  dernier exercice;   2. les personnes morales.   2 Les entreprises suivantes ne tiennent qu’une comptabilité des recettes  et des dépenses ainsi que du patrimoine:   1. les entreprises individuelles et les sociétés de personnes qui ont  réalisé un chiffre d’affaires inférieur à 500 000 francs lors du  dernier exercice;       786  Introduit par l’annexe ch. 2 de la LF du 21 juin 2013, en vigueur depuis le 1er janv. 2017  (RO 2015 3631; FF 2009 7711).   787 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 2 de la LF du 21 juin 2013, en vigueur depuis le  1er janv. 2017 (RO 2015 3631; FF 2009 7711).   788 Nouvelle teneur selon le ch. I 2 de la LF du 23 déc. 2011 (Droit comptable), en vigueur  depuis le 1er janv. 2013 (RO 2012 6679; FF 2008 1407). Voir aussi les disp. trans. à la fin  du texte.   789 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Contre-projet indirect à l’initia- tive populaire «Entreprises responsables – pour protéger l’être humain et l’environne- ment»), en vigueur depuis le 1er janv. 2022 (RO 2021 846; FF 2017 353).   D. Réserve en  faveur des autres  dispositions  fédérales    E. Protection des  raisons de  commerce787   A. Obligation  de tenir une  comptabilité et  de présenter des  comptes      Complément au Code civil suisse. LF   367 / 540   220   2. les associations et les fondations qui n’ont pas l’obligation de  requérir leur inscription au registre du commerce;   3. les fondations dispensées de l’obligation de désigner un organe  de révision en vertu de l’art. 83b, al. 2, CC790.   3 Le principe de régularité de la comptabilité s’applique par analogie  aux entreprises visées à l’al. 2.   Art. 957a   1 La comptabilité constitue la base de l’établissement des comptes. Elle  enregistre les transactions et les autres faits nécessaires à la présentation  du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l’entreprise  (situation économique).   2 La comptabilité est tenue conformément au principe de régularité, qui  comprend notamment:   1. l’enregistrement intégral, fidèle et systématique des  transactions et des autres faits nécessaires au sens de l’al. 1;   2. la justification de chaque enregistrement par une pièce  comptable;   3. la clarté;   4. l’adaptation à la nature et à la taille de l’entreprise;   5. la traçabilité des enregistrements comptables.   3 On entend par pièce comptable tout document écrit, établi sur support  papier, sur support électronique ou sous toute forme équivalente, qui  permet la vérification de la transaction ou du fait qui est l’objet de  l’enregistrement.   4 La comptabilité est tenue dans la monnaie nationale ou dans la  monnaie la plus importante au regard des activités de l’entreprise.   5 Elle est tenue dans l’une des langues nationales ou en anglais. Elle  peut être établie sur support papier, sur support électronique ou sous  toute forme équivalente.   Art. 958   1 Les comptes doivent présenter la situation économique de l’entreprise  de façon qu’un tiers puisse s’en faire une opinion fondée.   2 Les comptes sont présentés dans le rapport de gestion. Ce dernier  contient les comptes annuels individuels (comptes annuels) qui se  composent du bilan, du compte de résultat et de l’annexe. Les  dispositions applicables aux grandes entreprises et aux groupes sont  réservées.       790 RS 210   B. Comptabilité   C. Présentation  des comptes   I. But et contenu     Code des obligations   368 / 540   220   3 Le rapport de gestion est établi et soumis dans les six mois qui suivent  la fin de l’exercice à l’organe ou aux personnes qui ont la compétence  de l’approuver. Il est signé par le président de l’organe supérieur de  direction ou d’administration et par la personne qui répond de  l’établissement des comptes au sein de l’entreprise.   Art. 958a   1 Les comptes sont établis selon l’hypothèse que l’entreprise poursuivra  ses activités dans un avenir prévisible.   2 Si la cessation de tout ou partie de l’activité de l’entreprise est  envisagée ou paraît inévitable dans les douze mois qui suivent la date  du bilan, les comptes sont dressés sur la base des valeurs de liquidation  pour les parties concernées de l’entreprise. Des provisions sont  constituées au titre des charges induites par la cessation ou la réduction  de l’activité.   3 Les dérogations au principe de continuité de l’exploitation et leur  influence sur la situation économique de l’entreprise sont commentées  dans l’annexe aux comptes annuels.   Art. 958b   1 Les charges et les produits sont présentés conformément aux principes  de la délimitation périodique et du rattachement des charges aux  produits.   2 Si les produits nets des ventes des biens et des prestations de services  ou les produits financiers ne dépassent pas 100 000 francs, il est  possible de déroger au principe de la délimitation périodique et d’établir  une comptabilité de dépenses et de recettes.   3 Si les comptes ne sont pas présentés en francs, le cours moyen de  l’exercice est déterminant pour établir la valeur fixée à l’al. 2.791   Art. 958c   1 L’établissement régulier des comptes est régi en particulier par les  principes suivants:   1. la clarté et l’intelligibilité;   2. l’intégralité;   3. la fiabilité;   4. l’importance relative;   5. la prudence;       791 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   II. Règles  fondamentales  de l’établis- sement des  comptes   1. Principe de  continuité de  l’exploitation   2. Principes de  la délimitation  périodique et du  rattachement des  charges aux  produits   III. Principe  de régularité      Complément au Code civil suisse. LF   369 / 540   220   6. la permanence de la présentation et des méthodes d’évaluation;   7. l’interdiction de la compensation entre les actifs et les passifs et  entre les charges et les produits.   2 Le montant de chaque poste présenté dans le bilan et dans l’annexe est  justifié par un inventaire ou d’une autre manière.   3 La présentation des comptes est adaptée aux particularités de l’entre- prise et de la branche, dans le respect du contenu minimal prévu par la  loi.   Art. 958d   1 Le bilan et le compte de résultat peuvent être présentés sous forme de  tableau ou de liste. Il n’y a pas lieu de présenter séparément les postes  qui affichent un montant nul ou insignifiant.   2 Dans les comptes annuels, les chiffres de l’exercice précédent figurent  en regard des valeurs de l’exercice sous revue.   3 Les comptes sont établis dans la monnaie nationale ou dans la  monnaie la plus importante au regard des activités de l’entreprise. S’ils  ne sont pas établis dans la monnaie nationale, les contre-valeurs en  monnaie nationale doivent aussi être indiquées. Les cours de conversion  utilisés sont mentionnés et éventuellement commentés dans l’annexe.   4 Les comptes sont établis dans une langue nationale ou en anglais.   Art. 958e   1 Les comptes annuels individuels et les comptes annuels consolidés  accompagnés des rapports de révision sont publiés dans la Feuille  officielle suisse du commerce ou délivrés à toute personne qui en fait la  demande dans les douze mois qui suivent leur approbation, à ses frais,  lorsque l’entreprise répond à l’une des conditions suivantes:   1. elle est débitrice d’un emprunt par obligations;   2. elle a des titres de participation cotés en bourse.   2 Les autres entreprises doivent reconnaître à tout créancier qui fait  valoir un intérêt digne de protection le droit de consulter le rapport de  gestion et les rapports de révision. En cas de litige, le juge tranche.   3 Lorsque l’entreprise fait usage des possibilités de renonciation  prévues aux art. 961d, al. 1, 962, al. 3, ou 963a, al. 1, ch. 2, la  publication et la consultation sont soumises aux règles applicables à ses  propres comptes annuels.792       792 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   IV. Présentation,  monnaie et  langue   D. Publication  et consultation      Code des obligations   370 / 540   220   Art. 958f   1 Les livres et les pièces comptables ainsi que le rapport de gestion et le  rapport de révision sont conservés pendant dix ans. Ce délai court à  partir de la fin de l’exercice.   2 Un exemplaire imprimé et signé du rapport de gestion et du rapport de  révision sont conservés.   3 Les livres et les pièces comptables peuvent être conservés sur support  papier, sur support électronique ou sous toute forme équivalente, pour  autant que le lien avec les transactions et les autres faits sur lesquels ils  portent soit garanti et que leur lecture reste possible en toutes  circonstances.   4 Le Conseil fédéral édicte les dispositions relatives aux livres à tenir,  aux principes régissant leur tenue et leur conservation et aux supports  d’information pouvant être utilisés.   Chapitre II: Comptes annuels et comptes intermédiaires793   Art. 959   1 Le bilan reflète l’état du patrimoine et la situation financière de  l’entreprise à la date du bilan. Il se compose de l’actif et du passif.   2 L’actif comprend les éléments du patrimoine dont l’entreprise peut  disposer en raison d’événements passés, dont elle attend un flux  d’avantages économiques et dont la valeur peut être estimée avec un  degré de fiabilité suffisant. Aucun autre élément du patrimoine ne peut  être porté au bilan.   3 L’actif circulant comprend la trésorerie et les actifs qui seront  vraisemblablement réalisés au cours des douze mois suivant la date du  bilan, dans le cycle normal des affaires ou d’une autre manière. Tous  les autres actifs sont classés dans l’actif immobilisé.   4 Le passif comprend les capitaux étrangers et les capitaux propres.   5 Les capitaux étrangers comprennent les dettes qui résultent de faits  passés, qui entraînent un flux probable d’avantages économiques à la  charge de l’entreprise et dont la valeur peut être estimée avec un degré  de fiabilité suffisant.   6 Les capitaux étrangers à court terme comprennent les dettes qui seront  vraisemblablement exigibles dans les douze mois suivant la date du  bilan ou dans le cycle normal des affaires. Toutes les autres dettes sont  classées dans les capitaux étrangers à long terme.       793 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   E. Tenue et  conservation des  livres   A. Bilan   I. But du bilan,  conditions  pour la  comptabilisation  au bilan     Complément au Code civil suisse. LF   371 / 540   220   7 Les capitaux propres sont présentés et structurés en fonction de la  forme juridique de l’entreprise.   Art. 959a   1 L’actif du bilan est présenté par ordre de liquidité décroissante; il  comporte au moins les postes ci-après, indiqués séparément et selon la  structure suivante:   1. actif circulant:   a. trésorerie et actifs cotés en bourse détenus à court terme,   b. créances résultant de la vente de biens et de prestations de  services,   c. autres créances à court terme,   d. stocks et prestations de services non facturées,   e. actifs de régularisation;   2. actif immobilisé:   a. immobilisations financières,   b. participations,   c. immobilisations corporelles,   d. immobilisations incorporelles,   e. capital social ou capital de la fondation non libéré.   2 Le passif du bilan est présenté par ordre d’exigibilité décroissante; il  comporte au moins les postes ci-après, indiqués séparément et selon la  structure suivante:   1. capitaux étrangers à court terme:   a. dettes résultant de l’achat de biens et de prestations de  services,   b. dettes à court terme portant intérêt,   c. autres dettes à court terme,   d. passifs de régularisation;   2. capitaux étrangers à long terme:   a. dettes à long terme portant intérêt,   b. autres dettes à long terme,   c. provisions et postes analogues prévus par la loi;   3. capitaux propres:   a. capital social ou capital de la fondation, le cas échéant  ventilé par catégories de droits de participation,   b. réserve légale issue du capital,   c. réserve légale issue du bénéfice,   II. Structure  minimale     Code des obligations   372 / 540   220   d.794 réserves facultatives issues du bénéfice,   e.795 propres parts du capital, en diminution des capitaux  propres,   f.796 bénéfice reporté ou perte reportée en diminution des  capitaux propres,   g.797 bénéfice de l’exercice ou perte de l’exercice en diminution  des capitaux propres.   3 Le bilan ou l’annexe font apparaître d’autres postes si ceux-ci sont  importants pour l’évaluation du patrimoine ou de la situation financière  par des tiers ou si cela répond aux usages dans le secteur d’activité de  l’entreprise.   4 Les créances et les dettes envers les détenteurs de participations  directes et indirectes, envers les organes et envers les sociétés dans  lesquelles l’entreprise détient une participation directe ou indirecte sont  présentées séparément dans le bilan ou dans l’annexe.   Art. 959b   1 Le compte de résultat reflète les résultats de l’entreprise durant  l’exercice. Il peut être établi selon la méthode de l’affectation des  charges par nature (compte de résultat par nature) ou selon la méthode  de l’affectation des charges par fonction (compte de résultat par  fonction).   2 Le compte de résultat par nature comporte au moins les postes  ci-après, indiqués séparément et selon la structure suivante:   1. produits nets des ventes de biens et de prestations de services;   2. variation des stocks de produits finis et semi-finis et variation  des prestations de services non facturées;   3. charges de matériel;   4. charges de personnel;   5. autres charges d’exploitation;   6. amortissements et corrections de valeur sur les postes de l’actif  immobilisé;   7. charges et produits financiers;       794 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). Erratum de la  CdR de l’Ass. féd. du 2 sept. 2021 (RO 2022 111).   795 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   796 Introduite par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   797 Introduite par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   B. Compte de  résultat; structure  minimale     Complément au Code civil suisse. LF   373 / 540   220   8. charges et produits hors exploitation;   9. charges et produits exceptionnels, uniques ou hors période;   10. impôts directs;   11. bénéfice ou perte de l’exercice.   3 Le compte de résultat par fonction comporte au moins les postes  ci-après, indiqués séparément et selon la structure suivante:   1. produits nets des ventes de biens et de prestations de services;   2. coûts d’acquisition ou de production des biens et prestations de  services vendus;   3. charges d’administration et de distribution;   4. charges et produits financiers;   5. charges et produits hors exploitation;   6. charges et produits exceptionnels, uniques ou hors période;   7. impôts directs;   8. bénéfice ou perte de l’exercice.   4 Lorsque le compte de résultat est établi selon la méthode de  l’affectation des charges par fonction, les charges de personnel ainsi que  les amortissements et corrections de valeur sur les postes de l’actif  immobilisé doivent être indiqués séparément dans l’annexe.   5 Le compte de résultat ou l’annexe font apparaître d’autres postes si  ceux-ci sont importants pour l’évaluation des résultats par des tiers ou  si cela répond aux usages dans le secteur d’activité de l’entreprise.   Art. 959c   1 L’annexe complète et commente les informations données dans les  comptes annuels. Elle contient:   1. des informations sur les principes comptables appliqués,  lorsqu’ils ne sont pas prescrits par la loi;   2. des informations, une structure détaillée et des commentaires  concernant certains postes du bilan et du compte de résultat;   3. le montant global provenant de la dissolution des réserves de  remplacement et des réserves latentes supplémentaires  dissoutes, dans la mesure où il dépasse le montant global des  réserves similaires nouvellement créées, si la présentation du  résultat économique s’en trouve sensiblement améliorée;   4. les autres informations prescrites par la loi.   2 L’annexe comporte également les indications suivantes, à moins  qu’elles ne ressortent directement du bilan ou du compte de résultat:   C. Annexe     Code des obligations   374 / 540   220   1. la raison de commerce ou le nom, la forme juridique et le siège  de l’entreprise;   2. le cas échéant, une déclaration attestant que la moyenne  annuelle des emplois à plein temps n’est pas supérieure, selon  le cas, à 10, à 50 ou à 250;   3. la raison de commerce, la forme juridique et le siège des  entreprises dans lesquelles une participation directe ou une  participation indirecte importante est détenue, ainsi que la part  du capital et la part des droits de vote;   4.798 le nombre de parts de son propre capital détenues par l’entre- prise ou par les entreprises qu’elle contrôle (art. 963);   5. l’acquisition et l’aliénation par l’entreprise de ses propres parts  sociales et les conditions auxquelles elles ont été acquises ou  aliénées;   6. la valeur résiduelle des dettes découlant d’opérations de crédit- bail assimilables à des contrats de vente et des autres dettes  résultant d’opérations de crédit-bail, dans la mesure où celles- ci n’échoient pas ni ne peuvent être dénoncées dans les douze  mois qui suivent la date du bilan;   7. les dettes envers des institutions de prévoyance;   8. le montant total des sûretés constituées en faveur de tiers;   9. le montant total des actifs engagés en garantie des dettes de  l’entreprise et celui des actifs grevés d’une réserve de propriété;   10. les obligations légales ou effectives pour lesquelles une perte  d’avantages économiques apparaît improbable ou est d’une  valeur qui ne peut être estimée avec un degré de fiabilité  suffisant (engagement conditionnel);   11. le nombre et la valeur des droits de participation ou des options  sur de tels droits accordés aux membres de l’ensemble des  organes de direction ou d’administration ainsi qu’aux  collaborateurs;    12. les explications relatives aux postes extraordinaires, uniques ou  hors période du compte de résultat;   13. les événements importants survenus après la date du bilan;   14.799 en cas de démission avant le terme du mandat ou de  révocation de l’organe de révision, les raisons de ce départ;       798 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   799 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).     Complément au Code civil suisse. LF   375 / 540   220   15.800 toutes les augmentations et réductions du capital auxquelles le  conseil d’administration a procédé dans les limites de la marge  de fluctuation.   3 Les entreprises individuelles et les sociétés de personnes ne sont pas  tenues d’établir une annexe si elles ne sont pas soumises aux  dispositions régissant l’établissement des comptes des grandes  entreprises. Si les dispositions sur la structure minimale du bilan et du  compte de résultat requièrent des informations supplémentaires et que  l’entreprise n’établit pas d’annexe, elle fournit directement les informa- tions requises dans le bilan ou dans le compte de résultat.   4 Les entreprises débitrices d’emprunts par obligations indiquent  séparément le montant, le taux d’intérêt, l’échéance et les autres  conditions de chacun de ces emprunts.   Art. 960   1 En règle générale, les éléments de l’actif et les dettes sont évalués  individuellement s’ils sont importants et qu’en raison de leur similitude,  ils ne sont habituellement pas regroupés.   2 L’évaluation doit être prudente, mais ne doit pas empêcher une  appréciation fiable de la situation économique de l’entreprise.   3 Lorsque des indices concrets laissent supposer que des actifs sont  surévalués ou que des provisions sont insuffisantes, les valeurs doivent  être vérifiées et, le cas échéant, adaptées.   Art. 960a   1 Lors de sa première comptabilisation, un actif est évalué au plus à son  coût d’acquisition ou à son coût de revient.   2 Lors des évaluations subséquentes, la valeur de l’actif ne peut être  supérieure à son coût d’acquisition ou à son coût de revient. Les  dispositions relatives à certaines catégories d’actifs sont réservées.    3 Les pertes de valeur dues à l’utilisation de l’actif et au facteur temps  sont comptabilisées par le biais des amortissements, celles dues à  d’autres facteurs, par le biais de corrections de valeur. Les corrections  de valeur et les amortissements sont calculés conformément aux  principes généralement admis dans le commerce. Ils sont imputés  directement ou indirectement sur l’actif visé, à charge du compte de  résultat; leur comptabilisation au passif est prohibée.   4 Des amortissements et corrections de valeur supplémentaires peuvent  être opérés à des fins de remplacement et pour assurer la prospérité de  l’entreprise à long terme. L’entreprise peut, pour les mêmes motifs,       800 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   D. Évaluation   I. Principes   II. Actifs   1. En général     Code des obligations   376 / 540   220   renoncer à dissoudre des amortissements ou des corrections de valeur  qui ne sont plus justifiés.   Art. 960b   1 Lors des évaluations subséquentes, les actifs cotés en bourse ou ayant  un autre prix courant observable sur un marché actif peuvent être  évalués au cours du jour ou au prix courant à la date du bilan, même si  ce cours est supérieur à la valeur nominale ou au coût d’acquisition.  L’entreprise qui fait usage de ce droit évalue tous les actifs du même  poste du bilan qui sont liés à un prix courant observable au cours du  jour ou au prix courant à la date du bilan. Elle indique ce choix dans  l’annexe. La valeur totale des actifs ayant un prix courant observable  fait apparaître séparément la valeur des titres et celle des autres actifs.   2 Lorsque des actifs sont évalués au cours du jour ou au prix courant à  la date du bilan, une correction de valeur peut être constituée à charge  du compte de résultat afin de tenir compte de la fluctuation des cours.  Ces corrections de valeur ne sont cependant pas autorisées si elles  conduisent à la comptabilisation d’une valeur inférieure au coût  d’acquisition ou, s’il est plus bas, au cours boursier. Le montant total  des réserves de fluctuation doit apparaître séparément dans le bilan ou  dans l’annexe.   Art. 960c   1 Lors des évaluations subséquentes, les stocks et les prestations de  services non facturées sont comptabilisés à la valeur vénale diminuée  des coûts résiduels prévisibles à la date du bilan si cette valeur est  inférieure au coût d’acquisition ou au coût de revient.   2 Par stocks, on entend les matières premières, les produits en cours de  fabrication, les produits finis et les marchandises.   Art. 960d   1 L’actif immobilisé comprend les valeurs acquises en vue d’une  utilisation ou d’une détention à long terme.   2 Par long terme, on entend une période de plus de douze mois.   3 Par participation, on entend les parts du capital d’une autre entreprise  qui sont détenues à long terme et confèrent au détenteur une influence  notable. L’influence est présumée notable lorsque les parts de capital  détenues donnent droit à au moins 20 % des droits de vote.   Art. 960e   1 Les dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale.   2. Actifs ayant  un prix courant  observable    3. Stocks et  prestations de  services non  facturées   4. Actif  immobilisé   III. Dettes      Complément au Code civil suisse. LF   377 / 540   220   2 Lorsque, en raison d’événements passés, il faut s’attendre à une perte  d’avantages économiques pour l’entreprise lors d’exercices futurs, il y  a lieu de constituer des provisions à charge du compte de résultat, à  hauteur du montant vraisemblablement nécessaire.   3 En outre, des provisions peuvent être constituées notamment aux titres  suivants:   1. charges régulières découlant des obligations de garantie;   2. remise en état des immobilisations corporelles;   3. restructurations;   4. mesures prises pour assurer la prospérité de l’entreprise à long  terme.   4 Les provisions qui ne se justifient plus ne doivent pas obligatoirement  être dissoutes.   Art. 960f801   1 Les comptes intermédiaires sont établis selon les règles applicables  aux comptes annuels et se composent d’un bilan, d’un compte de  résultat et d’une annexe. Les dispositions applicables aux grandes  entreprises et aux groupes sont réservées.   2 Des simplifications ou réductions sont admissibles pour autant que la  représentation de la marche des affaires donnée par les comptes  intermédiaires ne s’en trouve pas altérée. Les comptes intermédiaires  doivent comporter au moins les rubriques et les totaux intermédiaires  qui figurent dans les derniers comptes annuels. L’annexe aux comptes  intermédiaires contient en outre les indications suivantes:   1. le but des comptes intermédiaires;    2. les simplifications et réductions, y compris tout écart par  rapport aux principes régissant les derniers comptes annuels;   3. tout autre facteur qui a sensiblement influencé la situation  économique de l’entreprise pendant la période considérée,  notamment la saisonnalité.    3 Les comptes intermédiaires doivent être désignés comme tels. Ils sont  signés par le président de l’organe supérieur de direction ou  d’administration et par la personne qui répond de l’établissement des  comptes intermédiaires au sein de l’entreprise.       801 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur  depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   E. Comptes  intermédiaires     Code des obligations   378 / 540   220   Chapitre III:  Présentation des comptes des grandes entreprises   Art. 961   Les entreprises que la loi soumet au contrôle ordinaire ont les  obligations suivantes:   1. fournir des informations supplémentaires dans l’annexe aux  comptes annuels;   2. intégrer un tableau des flux de trésorerie dans leurs comptes  annuels;   3. rédiger un rapport annuel.   Art. 961a   L’annexe aux comptes annuels fournit des informations  supplémentaires sur les faits suivants:   1. la ventilation des dettes à long terme portant intérêt, selon leur  exigibilité, à savoir de un à cinq ans et plus de cinq ans;   2. le montant des honoraires versés à l’organe de révision pour les  prestations en matière de révision, d’une part, et pour les autres  prestations de services, d’autre part.   Art. 961b   Le tableau des flux de trésorerie présente séparément les flux de  trésorerie liés aux activités d’exploitation, aux activités d’investisse- ment et aux activités de financement.   Art. 961c   1 Le rapport annuel présente la marche des affaires et la situation  économique de l’entreprise, le cas échéant de son groupe de sociétés, à  la fin de l’exercice; il souligne les aspects qui n’apparaissent pas dans  les comptes annuels.   2 Le rapport annuel précise en particulier les éléments suivants:   1. la moyenne annuelle des emplois à plein temps;   2. la réalisation d’une évaluation des risques;   3. l’état des commandes et des mandats;   4. les activités de recherche et développement;   5. les événements exceptionnels;   6. les perspectives de l’entreprise.   A. Exigences  supplémentaires  concernant le  rapport de  gestion   B. Mentions  supplémentaires  dans l’annexe  aux comptes  annuels    C. Tableau des  flux de trésorerie    D. Rapport  annuel     Complément au Code civil suisse. LF   379 / 540   220   3 Le rapport annuel ne doit pas être en contradiction avec la situation  économique présentée dans les comptes annuels.   Art. 961d   1 L’entreprise peut renoncer aux mentions supplémentaires dans  l’annexe aux comptes annuels, au tableau des flux de trésorerie et au  rapport annuel:   1. lorsqu’elle établit des états financiers ou des comptes  consolidés selon une norme comptable reconnue;   2. lorsqu’une personne morale qui la contrôle établit des comptes  consolidés selon une norme comptable reconnue.803   2 Les personnes suivantes peuvent exiger des comptes établis  conformément au présent chapitre:   1. les associés, s’ils représentent ensemble au moins 10 % du  capital social;   2. 10 % des membres de la société coopérative ou 20 % des  membres de l’association;   3. tout associé ou membre qui répond personnellement des dettes  de l’entreprise ou est soumis à l’obligation de faire des  versements supplémentaires.    Chapitre IV:  États financiers établis selon une norme comptable  reconnue   Art. 962   1 En plus des comptes annuels qu’elles établissent conformément au  présent titre, les entreprises suivantes sont tenues de dresser des états  financiers selon une norme reconnue:   1. les sociétés dont les titres sont cotés en bourse, lorsque la bourse  l’exige;   2. les sociétés coopératives, lorsqu’elles comptent au moins 2000  membres;   3. les fondations, lorsque la loi les soumet au contrôle ordinaire.   2 Les personnes suivantes peuvent en outre exiger l’établissement  d’états financiers selon une norme reconnue:       802 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   803 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   E.  Simplifications 802   A. En général     Code des obligations   380 / 540   220   1. les associés, s’ils représentent ensemble au moins 20 % du  capital social;   2. 10 % des membres de la société coopérative ou 20 % des  membres de l’association;   3. tout associé ou membre qui répond personnellement des dettes  de l’entreprise ou est soumis à l’obligation de faire des  versements supplémentaires.   3 L’obligation de dresser des états financiers selon une norme reconnue  s’éteint lorsque l’entreprise présente des comptes consolidés établis  selon une norme reconnue.   4 Le choix d’une norme reconnue incombe à l’organe supérieur de  direction ou d’administration à moins que les statuts, le contrat de  société ou l’acte de fondation n’en disposent autrement ou que l’organe  suprême ne désigne lui-même une norme reconnue.   Art. 962a   1 Si les états financiers sont dressés selon une norme comptable  reconnue, ils indiquent laquelle.   2 La norme reconnue qui a été choisie est appliquée dans son intégralité  et pour l’ensemble des états financiers.   3 Le respect de la norme reconnue est vérifié par un expert-réviseur  agréé. Les états financiers sont soumis au contrôle ordinaire.   4 Les états financiers dressés selon une norme reconnue sont présentés  à l’organe suprême lors de l’approbation des comptes annuels mais ne  nécessitent aucune approbation.   5 Le Conseil fédéral désigne les normes reconnues. Il peut fixer les  conditions à remplir pour choisir une norme ou pour en changer.   Chapitre V: Comptes consolidés   Art. 963   1 Toute personne morale tenue d’établir des comptes qui contrôle une  ou plusieurs entreprises tenues d’établir des comptes doit inclure dans  son rapport de gestion des comptes annuels consolidés (comptes  consolidés) portant sur l’ensemble des entreprises qu’elle contrôle.   2 Une personne morale est réputée contrôler une autre entreprise si elle  satisfait à l’une des conditions suivantes:   1. elle dispose directement ou indirectement de la majorité des  voix au sein de l’organe suprême;   B. Normes  comptables  reconnues   A. Obligation     Complément au Code civil suisse. LF   381 / 540   220   2. elle dispose directement ou indirectement du droit de désigner  ou de révoquer la majorité des membres de l’organe supérieur  de direction ou d’administration;   3. elle peut exercer une influence dominante en vertu des statuts,  de l’acte de fondation, d’un contrat ou d’instruments analogues.   3 La norme comptable reconnue conformément à l’art. 963b peut  déterminer les entreprises dont les comptes sont consolidés.804   4 Les associations, les fondations et les sociétés coopératives peuvent  transférer l’obligation d’établir des comptes consolidés à une entreprise  contrôlée si celle-ci réunit toutes les autres entreprises sous une  direction unique par la détention d’une majorité des voix ou d’une autre  manière et prouve qu’elle les contrôle effectivement.   Art. 963a   1 Une personne morale est libérée de l’obligation de dresser des  comptes consolidés si elle satisfait à l’une des conditions suivantes:   1. au cours de deux exercices successifs, la personne morale et les  entreprises qu’elle contrôle ne dépassent pas ensemble deux des  valeurs suivantes:   a. total du bilan: 20 millions de francs,   b. chiffre d’affaires: 40 millions de francs,   c. effectif: 250 emplois à plein temps en moyenne annuelle;   2. elle est contrôlée par une entreprise dont les comptes consolidés  sont établis conformément au droit suisse ou à des dispositions  équivalentes du droit étranger et sont soumis au contrôle  ordinaire;   3. elle a transféré l’obligation de dresser des comptes consolidés à  une entreprise qu’elle contrôle au sens de l’art. 963, al. 4.   2 La personne morale reste néanmoins tenue d’établir des comptes  consolidés si elle satisfait à l’une des conditions suivantes:   1. cette opération est nécessaire pour garantir une appréciation  fiable de sa situation économique;   2.805 des associés représentant au moins 20 % du capital social, 10 %  des associés de la société coopérative ou 20 % des membres de  l’association l’exigent;   3. un associé ou un membre de l’association répondant  personnellement des dettes de l’entreprise ou soumis à une  obligation de faire des versements supplémentaires l’exige;       804 Erratum de la Commission de rédaction de l’Ass. féd. du 7 mai 2013, publié le  28 mai 2013 (RO 2013 1489).   805 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   B. Libération      Code des obligations   382 / 540   220   4. l’autorité de surveillance de la fondation l’exige.   3 Si les comptes ne sont pas présentés en francs, les cours de conversion  déterminants pour établir les valeurs fixées à l’al. 1, ch. 1, sont, pour le  total du bilan, le cours de conversion à la date de clôture du bilan, et  pour le chiffre d’affaires, le cours moyen de l’exercice.806   Art. 963b   1 Les comptes consolidés des entreprises suivantes sont établis selon  une norme comptable reconnue:   1. les sociétés dont les titres sont cotés en bourse, lorsque la bourse  l’exige;   2. les sociétés coopératives, lorsqu’elles comptent au moins 2000  membres;   3. les fondations, lorsque la loi les soumet au contrôle ordinaire.   2 L’art. 962a, al. 1 à 3, et 5, est applicable par analogie.   3 Les comptes consolidés des autres entreprises sont soumis au principe  de régularité. Dans l’annexe aux comptes consolidés, l’entreprise  mentionne les règles d’évaluation appliquées. Lorsqu’elle s’en écarte,  elle l’indique dans l’annexe et fournit d’une autre manière les  indications rendant compte de l’état du patrimoine, de la situation  financière et des résultats du groupe.   4 Dans les cas suivants, l’entreprise reste tenue d’établir des comptes  consolidés selon une norme comptable reconnue:   1. des associés représentant ensemble au moins 20 % du capital  social, 10 % des membres de la société coopérative ou 20 % des  membres de l’association l’exigent;   2. un associé ou un membre de l’association qui répond  personnellement des dettes de l’entreprise ou est soumis à une  obligation de faire des versements supplémentaires l’exigent;   3. l’autorité de surveillance de la fondation l’exige.   Art. 964807       806 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   807 Abrogé par le ch. I de la LF du 22 déc. 1999, avec effet au 1er juin 2002 (RO 2002 949;  FF 1999 4753).   C. Normes  comptables  reconnues     Complément au Code civil suisse. LF   383 / 540   220   Chapitre VI:808   Transparence sur les questions non financières   Art. 964a   1 Les entreprises rédigent annuellement un rapport sur les questions non  financières lorsqu’elles:   1. sont des sociétés d’intérêt public au sens de l’art. 2, let. c, de la  loi du 16 décembre 2005 sur la surveillance de la révision809;   2. atteignent au cours de deux exercices consécutifs,  conjointement avec une ou plusieurs entreprises suisses ou  étrangères qu’elles contrôlent, un effectif de 500 emplois à  plein temps au moins en moyenne annuelle, et   3. dépassent au cours de deux exercices consécutifs,  conjointement avec une ou plusieurs entreprises suisses ou  étrangères qu’elles contrôlent, au moins une des valeurs  suivantes:   a. total du bilan: 20 millions de francs,   b. chiffre d’affaires: 40 millions de francs.   2 Sont libérées de cette obligation, les entreprises qui sont contrôlées  par une autre entreprise:   1. à laquelle l’al. 1 est applicable, ou   2. qui doit établir un rapport équivalent en vertu du droit étranger.   Art. 964b   1 Le rapport sur les questions non financières rend compte des questions  environnementales, notamment des objectifs en matière de CO2, des  questions sociales, des questions de personnel, du respect des droits de  l’homme et de la lutte contre la corruption. Le rapport contient les  informations qui sont nécessaires pour comprendre l’évolution des  affaires, la performance et la situation de l’entreprise ainsi que les  incidences de son activité sur ces questions.   2 Ce rapport comprend notamment:   1. une description du modèle commercial de l’entreprise;   2. une description des concepts appliqués en ce qui concerne les  questions mentionnées à l’al. 1, y compris les procédures de  diligence mises en œuvre;       808 Introduit par les ch. I et III 1 de la LF du 19 juin 2020 (Contre-projet indirect à l’initiative  populaire «Entreprises responsables – pour protéger l’être humain et l’environnement»),  en vigueur depuis le 1er janv. 2022 (RO 2021 846; FF 2017 353). Voir aussi les disp.  trans. de cette mod. à la fin du texte.   809  RS 221.302    A. Principe   B. But et  contenu du  rapport     Code des obligations   384 / 540   220   3. une description des mesures prises en application de ces  concepts ainsi qu’une évaluation de l’efficacité de ces mesures;   4. une description des principaux risques liés aux questions  mentionnées à l’al. 1 et la manière dont l’entreprise gère ces  risques; les risques déterminants sont:   a. ceux qui découlent de l’activité propre de l’entreprise, et   b. lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, ceux qui  découlent de ses relations d’affaires, de ses produits ou de  ses services;   5. les indicateurs clés de performance dans les domaines  mentionnés à l’al. 1, qui sont déterminants pour l’activité de  l’entreprise.   3 Si le rapport se base sur des réglementations nationales, européennes  ou internationales, comme les principes directeurs de l’Organisation de  coopération et de développement économiques (OCDE), la  réglementation applicable doit être mentionnée dans le rapport. En cas  d’application d’une de ces réglementations, l’entreprise doit veiller à ce  que les exigences du présent article soient remplies. Le cas échéant, elle  doit rédiger un rapport supplémentaire.   4 Lorsqu’une entreprise contrôle, seule ou conjointement avec d’autres  entreprises, une ou plusieurs entreprises suisses ou étrangères, le  rapport s’étend à l’ensemble de ces entreprises.    5 Lorsque l’entreprise n’applique pas de concept en ce qui concerne une  ou plusieurs des questions mentionnées à l’al. 1, elle intègre dans le  rapport une explication claire et motivée des raisons le justifiant.   6 Le rapport est rédigé dans une langue nationale ou en anglais.   Art. 964c   1 Le rapport sur les questions non financières doit être approuvé et signé  par l’organe suprême de direction ou d’administration, et approuvé par  l’organe compétent pour l’approbation des comptes annuels.   2 L’organe suprême de direction ou d’administration veille à ce que le  rapport:   1. soit publié par voie électronique immédiatement après son  approbation;   2. reste accessible au public pendant au moins dix ans.   3 L’art. 958f s’applique par analogie à la tenue et à la conservation des  rapports.    C. Approbation,  publication,  tenue et  conservation     Complément au Code civil suisse. LF   385 / 540   220   Chapitre VII:810   Transparence dans les entreprises de matières premières   Art. 964d   1 Les entreprises que la loi soumet au contrôle ordinaire et qui sont,  directement ou indirectement, actives dans la production de minerais,  de pétrole ou de gaz naturel ou dans l’exploitation de forêts primaires,  doivent établir chaque année un rapport sur les paiements effectués au  profit de gouvernements.   2 Les entreprises tenues d’établir des comptes annuels consolidés  établissent un rapport consolidé sur leurs paiements au profit de  gouvernements (rapport sur les paiements du groupe); celui-ci remplace  le rapport des sociétés du groupe.   3 Si une entreprise ayant son siège en Suisse est incluse dans le rapport  sur les paiements du groupe établi conformément au droit suisse ou à  des dispositions équivalentes, par elle ou par une autre entreprise ayant  son siège à l’étranger, elle n’est pas tenue d’établir son propre rapport.  Dans ce cas, l’entreprise doit indiquer dans l’annexe aux comptes  annuels le nom de l’autre entreprise qui établit le rapport dans lequel  elle est incluse et doit publier ce rapport.    4 La production comprend toutes les activités de l’entreprise consistant  en l’exploration, la prospection, la découverte, l’exploitation et l’ex- traction de minerais, de pétrole ou de gaz naturel ou en l’exploitation  de bois provenant de forêts primaires.   5 Sont considérés comme des gouvernements les autorités nationales,  régionales ou communales d’un pays tiers ainsi que les administrations  et les entreprises contrôlées par ces dernières.    Art. 964e   1 Les paiements effectués au profit de gouvernements peuvent l’être en  espèces ou en nature. Ils comprennent notamment les types de  prestations suivants:   1. les droits à la production;    2. les impôts ou taxes sur la production, le revenu ou le bénéfice  des entreprises, à l’exclusion des taxes sur la valeur ajoutée ou  sur le chiffre d’affaires et des autres impôts ou taxes sur la  consommation;   3. les redevances;       810 Anciennement chap. VI, art. 964a à 964f. Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020  (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 4005;   FF 2017 353). Voir aussi l’art. 7 des disp. trans. de cette mod. à la fin du texte.   A. Principe   B. Types de  prestations     Code des obligations   386 / 540   220   4. les dividendes, à l’exclusion des dividendes versés à un  gouvernement en sa qualité d’associé tant que ces dividendes  lui sont versés à des conditions identiques à celles applicables  aux autres associés;   5. les primes de signature, de découverte et de production;   6. les droits de licence, de location et d’entrée et toute autre  contrepartie d’autorisations ou de concessions;    7. les paiements pour amélioration des infrastructures.   2 Si le paiement effectué au profit d’un gouvernement consiste en une  prestation en nature, l’objet, la valeur, le mode d’évaluation et, le cas  échéant, le volume de la prestation doivent être mentionnés.   Art. 964f   1 Le rapport sur les paiements effectués au profit de gouvernements ne  rend compte que des paiements provenant des activités de production  de minerais, de pétrole ou de gaz naturel ou d’exploitation de forêts  primaires.   2 Il comprend tous les paiements qui atteignent au moins 100 000 francs  par exercice, qu’ils prennent la forme d’un versement effectué en une  seule fois ou d’une série de paiements atteignant ensemble au moins  100 000 francs.   3 Il mentionne le montant total des paiements et le montant des  paiements par types de prestation effectués au profit de chaque  gouvernement et pour chaque projet spécifique.   4 Le rapport est établi par écrit dans une des langues nationales ou en  anglais et doit être approuvé par l’organe supérieur de direction ou  d’administration.   Art. 964g   1 Le rapport sur les paiements effectués au profit de gouvernements est  publié par voie électronique dans un délai de six mois à compter de la  fin de l’exercice.   2 Il doit rester accessible au public pendant au moins dix ans.   3 Le Conseil fédéral peut édicter des dispositions sur la structure des  données à mentionner dans le rapport.   Art. 964h   L’art. 958f s’applique par analogie à la tenue et à la conservation du  rapport sur les paiements effectués au profit de gouvernements.   C. Forme et  contenu du  rapport   D. Publication   E. Tenue et  conservation      Complément au Code civil suisse. LF   387 / 540   220   Art. 964i   Le Conseil fédéral peut, dans le cadre d’une procédure harmonisée à  l’échelle internationale, décider que les obligations visées aux art. 964d  à 964h s’appliquent également aux entreprises actives dans le négoce  de matières premières.   Chapitre VIII:811   Devoirs de diligence et de transparence en matière  de minerais et de métaux provenant de zones de conflit  et en matière de travail des enfants   Art. 964j   1 Les entreprises, dont le siège, l’administration centrale ou  l’établissement principal se trouve en Suisse, doivent respecter les  devoirs de diligence dans la chaîne d’approvisionnement et en rendre  compte dans un rapport, lorsqu’elles:   1. mettent en libre circulation en Suisse ou traitent en Suisse des  minerais ou des métaux contenant de l’étain, du tantale, du  tungstène ou de l’or, provenant de zones de conflit ou de zones  à haut risque, ou   2. offrent des biens ou des services pour lesquels il existe un  soupçon fondé de recours au travail des enfants.   2 Le Conseil fédéral détermine les volumes annuels d’importation de  minerais et de métaux jusqu’auxquels les entreprises sont libérées des  devoirs de diligence et de rapport.   3 Il détermine les conditions auxquelles les petites et moyennes  entreprises et les entreprises qui présentent de faibles risques dans le  domaine du travail des enfants ne sont pas tenues d’examiner s’il existe  un soupçon fondé de recours au travail des enfants.   4 Il détermine les conditions auxquelles les entreprises sont exemptées  des devoirs de diligence et de rapport pour autant qu’elles respectent  une réglementation internationalement reconnue et équivalente, comme  les principes directeurs de l’OCDE.   Art. 964k   1 Les entreprises mettent en place un système de gestion et définissent  les éléments suivants:       811 Introduit par les ch. I et III 1 de la LF du 19 juin 2020 (Contre-projet indirect à l’initiative  populaire «Entreprises responsables – pour protéger l’être humain et l’environnement»),  en vigueur depuis le 1er janv. 2022 (RO 2021 846; FF 2017 353). Voir aussi les disp.  trans. de cette mod. à la fin du texte.   F. Extension  du champ  d’application   A. Principe   B. Devoirs de  diligence     Code des obligations   388 / 540   220   1. leur politique relative à la chaîne d’approvisionnement en  minerais et en métaux provenant potentiellement de zones de  conflit ou de zones à haut risque;   2. leur politique relative à la chaîne d’approvisionnement pour les  produits ou services pour lesquels il existe un soupçon fondé de  recours au travail des enfants;   3. un système qui permet d’établir une traçabilité de la chaîne  d’approvisionnement.   2 Elles identifient et évaluent les risques d’effets néfastes dans leur  chaîne d’approvisionnement. Elles élaborent un plan de gestion des  risques et prennent des mesures en vue de réduire au minimum les  risques constatés.   3 Le respect des devoirs de diligence en matière de minerais et de  métaux fait l’objet d’une vérification par un expert indépendant.   4 Le Conseil fédéral édicte les prescriptions nécessaires; il tient compte  des réglementations internationalement reconnues, comme les  principes directeurs de l’OCDE.   Art. 964l   1 L’organe suprême de direction ou d’administration rapporte  annuellement sur la mise en œuvre des devoirs de diligence.   2 Le rapport est rédigé dans une langue nationale ou en anglais.   3 L’organe suprême de direction ou d’administration veille à ce que le  rapport:   1. soit publié par voie électronique dans les six mois suivant la fin  de l’exercice;   2. reste accessible au public pendant au moins dix ans.   4 L’art. 958f s’applique par analogie à la tenue et à la conservation des  rapports.   5 Les entreprises qui offrent des biens ou des services d’entreprises  ayant établi un rapport ne sont pas tenues d’établir un rapport pour ces  produits ou services.    C. Obligation de  faire rapport     Complément au Code civil suisse. LF   389 / 540   220   Cinquième partie: Des papiers-valeurs812   Titre trente-troisième:   Des titres nominatifs, au porteur ou à ordre   Chapitre I: Dispositions générales   Art. 965   Sont papiers-valeurs tous les titres auxquels un droit est incorporé d’une  manière telle qu’il soit impossible de le faire valoir ou de le transférer  indépendamment du titre.   Art. 966   1 Celui dont la dette est incorporée dans un papier-valeur n’est tenu de  payer que contre la remise du titre.   2 Sauf dol ou négligence grave de sa part le débiteur est libéré par un  paiement à l’échéance entre les mains de la personne à qui le titre con- fère la qualité de créancier.   Art. 967   1 Pour transférer la propriété d’un papier-valeur ou le grever de quelque  autre droit réel, il faut dans tous les cas le transfert de possession du  titre.   2 Il faut en plus pour les titres à ordre un endossement, et pour les titres  nominatifs une déclaration écrite, qui ne sera pas nécessairement  insérée sur le titre même.   3 La loi ou la convention peut prévoir, pour le transfert, la coopération  d’autres personnes, en particulier du débiteur.   Art. 968   1 L’endossement s’opère dans tous les cas selon les règles du droit de  change.   2 L’endossement complet, avec remise du titre, constitue une forme  suffisante du transfert.   Art. 969   Les droits de l’endosseur sont, pour tous les papiers-valeurs transmis- sibles, transférés à l’acquéreur par l’endossement et la remise du titre,       812 Nouvelle teneur selon la LF du 18 déc. 1936, en vigueur depuis le 1er juil. 1937  (RO 53 185; FF 1928 I 233, 1932 I 217). Voir aussi les disp. fin. et trans. des tit. XXIV à  XXXIII, à la fin du CO.   A. Définition du  papier-valeur   B. Obligations  dérivant du  papier-valeur   C. Transfert   I. Forme  ordinaire   II. Endossement   1. Forme   2. Effets     Code des obligations   390 / 540   220   à moins que l’objet ou la nature de ce dernier ne fasse présumer qu’il  en est autrement.   Art. 970   1 Un titre nominatif ou un titre à ordre ne peut être converti valablement  en un titre au porteur qu’avec l’assentiment de tous ceux auxquels il  confère des droits et impose des obligations. Cet assentiment doit être  mentionné sur le titre même.   2 La même règle est applicable à la conversion d’un titre au porteur en  un titre nominatif ou à ordre. Si, dans ce dernier cas, l’une des personnes  auxquelles le titre confère des droits ou impose des obligations ne donne  pas son assentiment, la conversion reste valable, mais ne produit  d’effets qu’entre le créancier qui en est l’auteur et son ayant cause  immédiat.   Art. 971   1 Un papier-valeur perdu peut être annulé par le juge.   2 L’annulation peut être demandée par celui qui, lors de la perte ou de  la découverte de la perte, avait droit au titre.   Art. 972   1 Celui qui a obtenu l’annulation peut faire valoir ses droits, même à  défaut du titre, ou requérir la création d’un nouveau titre.   2 La procédure d’annulation et ses effets sont d’ailleurs régis par les  dispositions applicables aux diverses catégories de papiers-valeurs.   Art. 973   Demeurent réservées les règles spéciales concernant les divers papiers- valeurs, notamment les effets de change, les chèques et les titres de  gage.   D. Conversion   E. Annulation   I. Conditions   II. Procédure.  Effets   F. Dispositions  spéciales     Complément au Code civil suisse. LF   391 / 540   220   Art. 973a813   1 Le dépositaire est autorisé à conserver ensemble les papiers-valeurs  fongibles de plusieurs déposants à moins qu’un déposant n’exige  expressément la conservation séparée de ses titres.   2 Lorsqu’un déposant remet à un dépositaire des papiers-valeurs  fongibles pour être conservés en dépôt collectif, il acquiert une part de  copropriété sur l’ensemble des titres du même genre ainsi conservés. Sa  quote-part est proportionnelle à la valeur nominale ou, à défaut, au  nombre des titres déposés.   3 Le déposant peut, sans le concours ni le consentement des autres  déposants, exiger en tout temps la remise de papiers-valeurs à charge  du dépôt collectif à hauteur de sa quote-part.   Art. 973b815   1 Le débiteur peut émettre des certificats globaux ou remplacer par un  certificat global les papiers-valeurs fongibles conservés par un même  dépositaire, pour autant que les conditions de l’émission ou ses statuts  le prévoient ou que les déposants aient donné leur consentement.   2 Le certificat global est un papier-valeur de même espèce que les  papiers-valeurs qu’il remplace. Il appartient en copropriété aux  propriétaires des titres qu’il remplace à proportion de leurs quote-parts  respectives. L’art. 973a, al. 2, est applicable par analogie aux droits des  copropriétaires.   Art. 973c816   1 Le débiteur peut émettre des droits-valeurs simples ou remplacer par  de tels droits-valeurs des papiers-valeurs fongibles ou des certificats  globaux conservés par un même dépositaire, pour autant que les  conditions de l’émission ou ses statuts le prévoient ou que les déposants  aient donné leur consentement.818       813  Introduit par l’annexe ch. 3 de la LF du 3 oct. 2008 sur les titres intermédiés, en vigueur  depuis le 1er janv. 2010 (RO 2009 3577; FF 2006 8817).   814 Nouvelle teneur selon le ch. I 1 de la LF du 25 sept. 2020 sur l’adaptation du droit fédéral  aux développements de la technologie des registres électroniques distribués, en vigueur  depuis le 1er fév. 2021 (RO 2021 33; FF 2020 223).   815  Introduit par l’annexe ch. 3 de la LF du 3 oct. 2008 sur les titres intermédiés, en vigueur  depuis le 1er janv. 2010 (RO 2009 3577; FF 2006 8817).   816  Introduit par l’annexe ch. 3 de la LF du 3 oct. 2008 sur les titres intermédiés, en vigueur  depuis le 1er janv. 2010 (RO 2009 3577; FF 2006 8817).   817 Nouvelle teneur selon le ch. I 1 de la LF du 25 sept. 2020 sur l’adaptation du droit fédéral  aux développements de la technologie des registres électroniques distribués, en vigueur  depuis le 1er fév. 2021 (RO 2021 33; FF 2020 223).   818 Nouvelle teneur selon le ch. I 1 de la LF du 25 sept. 2020 sur l’adaptation du droit fédéral  aux développements de la technologie des registres électroniques distribués, en vigueur  depuis le 1er fév. 2021 (RO 2021 33; FF 2020 223).   G. Dépôt  collectif,  certificat global  et droits-valeurs  simples   I. Dépôt  collectif de  papiers- valeurs814   II. Certificat  global   III. Droits- valeurs  simples817     Code des obligations   392 / 540   220   2 Le débiteur inscrit dans un registre le nombre et la valeur nominale  des droits-valeurs émis ainsi que leurs créanciers. Ce registre n’est pas  public.   3 Les droits-valeurs sont créés par l’inscription dans le registre et  n’existent que dans la mesure de cette inscription.   4 Le transfert des droits-valeurs exige une cession écrite. Leur  nantissement est soumis aux règles relatives à l’engagement des  créances.   Art. 973d819   1 Est droit-valeur inscrit tout droit présentant les caractéristiques  suivantes par convention entre les parties:   1. il est inscrit dans un registre de droits-valeurs au sens de l’al. 2,  et   2. il n’est possible de le faire valoir et de le transférer que par ce  registre.   2 Le registre de droits-valeurs doit satisfaire aux exigences suivantes:   1. il donne aux créanciers, mais non au débiteur, le pouvoir de  disposer de leurs droits au moyen de procédés techniques;   2. son intégrité est protégée par des mesures organisationnelles et  techniques adaptées le préservant de toute modification non  autorisée, comme la gestion du registre en commun par de  multiples participants indépendants les uns des autres;   3. le contenu des droits, le mode de fonctionnement du registre et  la convention d’inscription sont consignés en son sein ou dans  une documentation d’accompagnement qui lui est associée;   4. il permet aux créanciers de consulter les informations et les  inscriptions du registre qui les concernent et de vérifier  l’intégrité du contenu du registre qui les concerne sans  l’intervention d’un tiers.   3 Le débiteur veille à ce que l’organisation du registre de droits-valeurs  soit adaptée au but de ce dernier. Il veille en particulier à ce que le  registre fonctionne en tout temps conformément à la convention  d’inscription.       819 Introduit par le ch. I 1 de la LF du 25 sept. 2020 sur l’adaptation du droit fédéral aux dé- veloppements de la technologie des registres électroniques distribués, en vigueur depuis le  1er fév. 2021 (RO 2021 33; FF 2020 223).   H. Droits-valeurs  inscrits   I. Constitution     Complément au Code civil suisse. LF   393 / 540   220   Art. 973e820   1 Le débiteur d’un droit-valeur inscrit n’a le droit et n’est tenu de  s’exécuter qu’envers la personne à qui le registre de droits-valeurs  confère la qualité de créancier et contre une adaptation correspondante  du registre.   2 Sauf dol ou négligence grave de sa part, il est libéré par un paiement  à l’échéance entre les mains de la personne à qui le registre de droits- valeurs confère la qualité de créancier, même si celle-ci n’est pas le  créancier effectif.   3 Quiconque, sauf s’il agit de mauvaise foi ou par négligence grave au  moment de l’acquisition, acquiert un droit-valeur inscrit auprès de la  personne à qui le registre de droits-valeurs confère la qualité de  créancier est protégé dans son acquisition, même si l’aliénateur n’avait  pas le pouvoir d’en disposer.   4 Le débiteur ne peut opposer à l’action dérivant d’un droit-valeur  inscrit que les exceptions qui répondent à l’une des conditions  suivantes:   1. elles sont tirées de la nullité de l’enregistrement, du registre de  droits-valeurs ou de la documentation d’accompagnement;   2. le débiteur les fait valoir personnellement contre le créancier  actuel du droit-valeur;   3. elles se fondent sur les rapports personnels du débiteur avec un  créancier antérieur du droit-valeur si le créancier actuel, en  acquérant le droit-valeur, a agi sciemment au détriment du  débiteur.   Art. 973f821   1 Le transfert d’un droit-valeur inscrit est régi par les règles de la  convention d’inscription.   2 En cas de faillite du créancier d’un droit-valeur inscrit, d’exécution  d’une saisie ou d’octroi d’un sursis concordataire, les actes de  disposition du créancier sont juridiquement contraignants et déploient  des effets envers les tiers si les conditions suivantes sont réunies:   1. le créancier les a préalablement pris;    2. ils sont devenus irrévocables selon les règles du registre ou d’un  autre système de négociation;       820 Introduit par le ch. I 1 de la LF du 25 sept. 2020 sur l’adaptation du droit fédéral aux dé- veloppements de la technologie des registres électroniques distribués, en vigueur depuis le  1er fév. 2021 (RO 2021 33; FF 2020 223).   821 Introduit par le ch. I 1 de la LF du 25 sept. 2020 sur l’adaptation du droit fédéral aux dé- veloppements de la technologie des registres électroniques distribués, en vigueur depuis le  1er fév. 2021 (RO 2021 33; FF 2020 223).   II. Effets   III. Transfert     Code des obligations   394 / 540   220   3. ils ont été effectivement inscrits dans le registre de droits- valeurs dans un délai de 24 heures.    3 Si, concernant un même droit, l’acquéreur de bonne foi d’un papier- valeur est en conflit avec l’acquéreur de bonne foi d’un droit-valeur  inscrit, le premier a la préférence.   Art. 973g822   1 Une sûreté peut être constituée sans transfert de droit-valeur inscrit si  les conditions suivantes sont réunies:   1. la constitution de la sûreté est visible dans le registre de droits- valeurs;   2. la personne qui bénéficie de la sûreté est assurée de jouir d’un  pouvoir exclusif de disposer du droit-valeur inscrit si elle n’est  pas désintéressée.   2 Au surplus:   1. le droit de rétention sur les droits-valeurs inscrits est régi par les  dispositions sur le droit de rétention applicables aux papiers- valeurs (art. 895 à 898 CC823);    2. le droit de gage sur les droits-valeurs inscrits est régi par les  dispositions relatives au gage sur les créances et autres droits  applicables aux papiers-valeurs (art. 899 à 906 CC).   Art. 973h824   1 L’ayant droit d’un droit-valeur inscrit peut requérir du juge l’annu- lation de ce droit-valeur s’il rend plausible qu’il avait le pouvoir d’en  disposer et qu’il a perdu ce pouvoir. S’il obtient l’annulation, il peut  faire valoir son droit en dehors du registre ou demander à ses frais au  débiteur l’attribution d’un nouveau droit-valeur inscrit. La procédure et  les effets de l’annulation sont régis pour le surplus par les art. 982 à 986  qui sont applicables par analogie.   2 Les parties peuvent prévoir une procédure d’annulation plus simple  en réduisant le nombre des sommations publiques ou la durée des  délais.       822 Introduit par le ch. I 1 de la LF du 25 sept. 2020 sur l’adaptation du droit fédéral aux dé- veloppements de la technologie des registres électroniques distribués, en vigueur depuis le  1er fév. 2021 (RO 2021 33; FF 2020 223).   823 RS 210  824 Introduit par le ch. I 1 de la LF du 25 sept. 2020 sur l’adaptation du droit fédéral aux dé-  veloppements de la technologie des registres électroniques distribués, en vigueur depuis le  1er fév. 2021 (RO 2021 33; FF 2020 223).   IV. Sûretés   V. Annulation     Complément au Code civil suisse. LF   395 / 540   220   Art. 973i825   1 Le débiteur d’un droit-valeur inscrit, ou d’un droit proposé en tant que  tel, doit communiquer à chaque acquéreur de ce droit-valeur:   1. le contenu du droit-valeur;   2. les informations sur le mode de fonctionnement du registre de  droits-valeurs ainsi que les mesures visant à assurer son  fonctionnement et à préserver son intégrité conformément à  l’art. 973d, al. 2 et 3.   2 Il répond du dommage causé à l’acquéreur du fait d’informations  inexactes, trompeuses ou non conformes aux exigences légales, à moins  qu’il ne prouve qu’il a agi avec toute la diligence nécessaire.    3 Les conventions qui restreignent ou excluent cette responsabilité sont  nulles.   Chapitre II: Des titres nominatifs   Art. 974   Est titre nominatif tout papier-valeur créé au nom d’une personne  déterminée, et qui n’est ni émis à ordre ni déclaré titre à ordre par la loi.   Art. 975   1 Le débiteur n’est tenu de payer qu’entre les mains de celui qui est  porteur du titre et qui justifie de son identité avec la personne au nom  de laquelle le titre est créé ou de la qualité d’ayant cause de cette per- sonne.   2 Le débiteur qui paie sans avoir obtenu cette justification n’est pas  libéré à l’égard d’un tiers qui établirait ses droits de créancier.   Art. 976   Le débiteur qui s’est réservé, sur le titre nominatif, la faculté de payer  entre les mains de tout porteur est libéré par le paiement qu’il a fait de  bonne foi au porteur même s’il ne lui a pas réclamé la justification de  sa qualité de créancier: il n’est cependant pas tenu de payer entre les  mains du porteur.         825 Introduit par le ch. I 1 de la LF du 25 sept. 2020 sur l’adaptation du droit fédéral aux dé- veloppements de la technologie des registres électroniques distribués, en vigueur depuis le  1er fév. 2021 (RO 2021 33; FF 2020 223).   VI. Information  et responsabilité   A. Définition   B. Preuve du  droit du  créancier   I. Règle générale   II. Justification  par la seule  possession du  titre     Code des obligations   396 / 540   220   Art. 977   1 Sauf dispositions contraires, les titres nominatifs sont annulés selon  les règles applicables aux titres au porteur.   2 Le débiteur peut se réserver sur le titre le droit de recourir à une pro- cédure d’annulation plus simple en réduisant le nombre des sommations  publiques ou la durée des délais; il peut aussi se réserver le droit de  payer valablement, même sans présentation et sans annulation du titre,  quand le créancier a déclaré dans un acte authentique ou dûment  légalisé que titre et dette sont éteints.   Chapitre III: Des titres au porteur   Art. 978   1 Est titre au porteur tout papier-valeur dont le texte ou la forme constate  que chaque porteur en sera reconnu comme l’ayant droit.   2 Toutefois le débiteur ne peut plus valablement payer lorsque les  autorités judiciaires ou de police lui en ont fait défense.   Art. 979   1 Le débiteur ne peut opposer à l’action dérivant d’un titre au porteur  que les exceptions tirées de la nullité du titre ou de son texte même, et  celles qu’il a personnellement contre son créancier.   2 Il peut opposer les exceptions fondées sur ses rapports personnels avec  un porteur antérieur, si le porteur, en acquérant le titre, a agi sciemment  au détriment du débiteur.   3 Il ne peut exciper du fait que le titre a été mis en circulation contre son  gré.   Art. 980   1 Le débiteur ne peut opposer à la demande fondée sur un coupon  d’intérêts au porteur l’exception que le capital serait payé.   2 Il a toutefois le droit, lors du paiement du capital, de retenir jusqu’à la  fin du délai de prescription établi pour les coupons d’intérêts le montant  des coupons qui ne seraient échus qu’après le remboursement du  capital, si ces coupons ne lui ont pas été remis avec le titre, à moins que  les coupons non délivrés n’aient été annulés ou que des sûretés ne soient  fournies pour le montant de ces coupons.   C. Annulation   A. Définition   B. Exceptions  du débiteur   I. En général   II. Coupons  d’intérêts au  porteur     Complément au Code civil suisse. LF   397 / 540   220   Art. 981   1 L’annulation des titres au porteur, tels qu’actions, obligations, bons de  jouissance, feuilles de coupons, talons pour le renouvellement des  feuilles de coupons, mais à l’exclusion des coupons isolés, est pronon- cée par le juge à la requête de l’ayant droit.   2 …827   3 Le requérant doit rendre plausible qu’il a possédé le titre et qu’il l’a  perdu.   4 Lorsque le porteur a perdu seulement la feuille de coupons ou le talon  dont le titre était muni, il suffit que le titre principal soit produit à  l’appui de sa requête.   Art. 982   1 À la demande du requérant, le juge peut interdire au débiteur du titre  d’en acquitter le montant, sous la menace de devoir payer deux fois.   2 En cas d’annulation de feuilles de coupons, les règles concernant  l’annulation de coupons d’intérêts s’appliquent par analogie aux cou- pons qui échoient en cours de procédure.   Art. 983   Si le juge estime dignes de foi les allégations du requérant au sujet de  la possession et de la perte du titre, il somme, par avis public, le déten- teur inconnu de produire le titre dans un délai déterminé, sous peine  d’en voir prononcer l’annulation. Le délai sera de six mois au moins à  compter de la première publication.   Art. 984   1 La sommation de produire le titre est publiée dans la Feuille officielle  suisse du commerce.828   2 Le juge peut exceptionnellement prescrire telles autres mesures de  publicité qui lui paraîtraient utiles.   Art. 985   1 Lorsque le titre perdu est produit, le juge impartit au requérant un délai  pour intenter l’action en revendication.       826 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 5 de la LF du 24 mars 2000 sur les fors, en vigueur de- puis le 1er janv. 2001 (RO 2000 2355; FF 1999 III 2591).   827 Abrogé par l’annexe ch. 5 de la LF du 24 mars 2000 sur les fors, avec effet au  1er janv. 2001 (RO 2000 2355; FF 1999 III 2591).   828 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   C. Annulation   I. En général   1. Requête826   2. Défense  de payer   3. Sommation  et délai   4. Mode de  publication   5. Effets   a. En cas de  production du  titre     Code des obligations   398 / 540   220   2 Si le requérant n’intente pas l’action avant l’expiration du délai, le  juge restitue le titre et lève la défense de payer.   Art. 986   1 Lorsque le titre n’est pas produit dans le délai imparti, le juge peut  prononcer l’annulation ou prendre, s’il y a lieu, d’autres mesures.   2 L’annulation d’un titre au porteur est immédiatement publiée dans la  Feuille officielle suisse du commerce et par tels autres moyens qui  paraissent utiles au juge.   3 Dès que l’annulation est prononcée, le requérant peut demander qu’un  nouveau titre lui soit remis à ses frais ou que le paiement de la dette  exigible lui soit fait.   Art. 987   1 Lorsque des coupons isolés sont perdus, le juge ordonne, à la requête  de l’ayant droit, que le montant en soit consigné en justice dès  l’échéance, ou, si les titres sont échus, immédiatement.   2 Le juge ordonne que le montant des titres soit remis au requérant dès  que trois ans se sont écoulés à compter de l’échéance, si aucun ayant  droit ne s’est présenté dans l’intervalle.   Art. 988   Ne peuvent être l’objet d’une demande d’annulation les billets de ban- que de même que les autres titres au porteur émis en nombre considé- rable pour une somme fixe, payables à vue et destinés à remplacer le  numéraire.   Art. 989829   Les dispositions spéciales relatives à la cédule hypothécaire au porteur  sont réservées.   Chapitre IV: De la lettre de change et du billet à ordre   A. De la capacité de s’obliger   Art. 990   Quiconque est capable de s’obliger par contrat peut s’obliger par lettre  de change ou par billet à ordre.       829 Nouvelle teneur selon le ch. II 2 de la LF du 11 déc. 2009 (Cédule hypothécaire de re- gistre et droits réels), en vigueur depuis le 1er janv. 2012 (RO 2011 4637;  FF 2007 5015).   b. Si le titre n’est  pas produit   II. Procédure  pour les coupons  isolés   III. Procédure  pour les billets  de banque, etc.   D. Cédule  hypothécaire     Complément au Code civil suisse. LF   399 / 540   220   B. De la lettre de change   I. De la création et de la forme de la lettre de change   Art. 991   La lettre de change contient:   1. la dénomination de lettre de change insérée dans le texte même  du titre et exprimée dans la langue employée pour la rédaction  de ce titre;   2. le mandat pur et simple de payer une somme déterminée;   3. le nom de celui qui doit payer (tiré);   4. l’indication de l’échéance;   5. celle du lieu où le paiement doit s’effectuer;   6. le nom de celui auquel ou à l’ordre duquel le paiement doit être  fait;   7. l’indication de la date et du lieu où la lettre est créée;   8. la signature de celui qui émet la lettre (tireur).   Art. 992   1 Le titre dans lequel une des énonciations indiquées à l’article précé- dent fait défaut ne vaut pas comme lettre de change, sauf dans les cas  déterminés par les alinéas suivants.   2 La lettre de change dont l’échéance n’est pas indiquée est considérée  comme payable à vue.   3 À défaut d’indication spéciale, le lieu désigné à côté du nom du tiré  est réputé être le lieu du paiement et, en même temps, le lieu du domicile  du tiré.   4 La lettre de change n’indiquant pas le lieu de sa création est considérée  comme souscrite dans le lieu désigné à côté du nom du tireur.   Art. 993   1 La lettre de change peut être à l’ordre du tireur lui-même.   2 Elle peut être tirée sur le tireur lui-même.   3 Elle peut être tirée pour le compte d’un tiers.   Art. 994   Une lettre de change peut être payable au domicile d’un tiers, soit dans  la localité où le tiré a son domicile, soit dans une autre localité.   1. Énonciations   2. Défaut  d’énonciations   3. Espèces   4. Lettre de  change  domiciliée     Code des obligations   400 / 540   220   Art. 995   1 Dans une lettre de change payable à vue ou à un certain délai de vue,  il peut être stipulé par le tireur que la somme sera productive d’intérêts.  Dans toute autre lettre de change, cette stipulation est réputée non écrite.   2 Le taux des intérêts doit être indiqué dans la lettre; à défaut de cette  indication, la clause est réputée non écrite.   3 Les intérêts courent à partir de la date de la lettre de change si une  autre date n’est pas indiquée.   Art. 996   1 La lettre de change dont le montant est écrit à la fois en toutes lettres  et en chiffres vaut, en cas de différence, pour la somme écrite en toutes  lettres.   2 La lettre de change dont le montant est écrit plusieurs fois, soit en  toutes lettres, soit en chiffres, ne vaut, en cas de différence, que pour la  moindre somme.   Art. 997   Si la lettre de change porte des signatures de personnes incapables de  s’obliger par lettre de change, des signatures fausses ou des signatures  de personnes imaginaires, ou des signatures qui, pour toute autre raison,  ne sauraient obliger les personnes qui ont signé la lettre de change, ou  au nom desquelles elle a été signée, les obligations des autres  signataires n’en sont pas moins valables.   Art. 998   Quiconque appose sa signature sur une lettre de change, comme repré- sentant d’une personne pour laquelle il n’avait pas le pouvoir d’agir, est  obligé lui-même en vertu de la lettre et, s’il a payé, a les mêmes droits  qu’aurait eus le prétendu représenté. Il en est de même du représentant  qui a dépassé ses pouvoirs.   Art. 999   1 Le tireur est garant de l’acceptation et du paiement.   2 Il peut s’exonérer de la garantie de l’acceptation; toute clause par  laquelle il s’exonère de la garantie du paiement est réputée non écrite.   Art. 1000   Si une lettre de change, incomplète à l’émission, a été complétée con- trairement aux accords intervenus, l’inobservation de ces accords ne  peut pas être opposée au porteur, à moins qu’il n’ait acquis la lettre de   5. Promesse  d’intérêts   6. Différences  dans  l’énonciation du  montant   7. Signature  de personnes  incapables de  s’obliger   8. Signature  sans pouvoirs   9. Responsabilité  du tireur   10. Lettre de  change en blanc     Complément au Code civil suisse. LF   401 / 540   220   change de mauvaise foi ou que, en l’acquérant, il n’ait commis une faute  lourde.   II. De l’endossement   Art. 1001   1 Toute lettre de change, même non expressément tirée à ordre, est  transmissible par la voie de l’endossement.   2 Lorsque le tireur a inséré dans la lettre de change les mots «non à  ordre» ou une expression équivalente, le titre n’est transmissible que  dans la forme et avec les effets d’une cession ordinaire.   3 L’endossement peut être fait même au profit du tiré, accepteur ou non,  du tireur ou de tout autre obligé. Ces personnes peuvent endosser la  lettre à nouveau.   Art. 1002   1 L’endossement doit être pur et simple. Toute condition à laquelle il  est subordonné est réputée non écrite.   2 L’endossement partiel est nul.   3 L’endossement au porteur vaut comme endossement en blanc.   Art. 1003   1 L’endossement doit être inscrit sur la lettre de change ou sur une  feuille qui y est attachée (allonge). Il doit être signé par l’endosseur.   2 L’endossement peut ne pas désigner le bénéficiaire ou consister sim- plement dans la signature de l’endosseur (endossement en blanc). Dans  ce dernier cas, l’endossement, pour être valable, doit être inscrit au dos  de la lettre de change ou sur l’allonge.   Art. 1004   1 L’endossement transmet tous les droits résultant de la lettre de change.   2 Si l’endossement est en blanc, le porteur peut:   1. remplir le blanc, soit de son nom, soit du nom d’une autre per- sonne;   2. endosser la lettre de nouveau en blanc ou à une autre personne;   3. remettre la lettre à un tiers, sans remplir le blanc et sans l’en- dosser.   1.  Transmissibilité   2. Éléments   3. Formes   4. Effets   a. Transfert     Code des obligations   402 / 540   220   Art. 1005   1 L’endosseur est, sauf clause contraire, garant de l’acceptation et du  paiement.   2 Il peut interdire un nouvel endossement; dans ce cas, il n’est pas tenu  à la garantie envers les personnes auxquelles la lettre est ultérieurement  endossée.   Art. 1006   1 Le détenteur d’une lettre de change est considéré comme porteur  légitime, s’il justifie de son droit par une suite ininterrompue d’endos- sements, même si le dernier endossement est en blanc. Les endosse- ments biffés sont à cet égard réputés non écrits. Quand un endossement  en blanc est suivi d’un autre endossement, le signataire de celui-ci est  réputé avoir acquis la lettre par l’endossement en blanc.   2 Si une personne a été dépossédée d’une lettre de change par quelque  événement que ce soit, le porteur, justifiant de son droit de la manière  indiquée à l’alinéa précédent, n’est tenu de se dessaisir de la lettre que  s’il l’a acquise de mauvaise foi ou si, en l’acquérant, il a commis une  faute lourde.   Art. 1007   Les personnes actionnées en vertu de la lettre de change ne peuvent pas  opposer au porteur les exceptions fondées sur leurs rapports personnels  avec le tireur ou avec les porteurs antérieurs, à moins que le porteur, en  acquérant la lettre, n’ait agi sciemment au détriment du débiteur.   Art. 1008   1 Lorsque l’endossement contient la mention «valeur en recouvre- ment», «pour encaissement», «par procuration» ou toute autre mention  impliquant un simple mandat, le porteur peut exercer tous les droits  dérivant de la lettre de change, mais il ne peut endosser celle-ci qu’à  titre de procuration.   2 Les obligés ne peuvent, dans ce cas, invoquer contre le porteur que les  exceptions qui seraient opposables à l’endosseur.   3 Le mandat renfermé dans un endossement de procuration ne prend pas  fin par le décès du mandant ou la survenance de son incapacité.   Art. 1009   1 Lorsqu’un endossement contient la mention «valeur en garantie»,  «valeur en gage» ou toute autre mention impliquant un nantissement, le  porteur peut exercer tous les droits dérivant de la lettre de change, mais   b. Garanties   c. Légitimation  du porteur   5. Exceptions   6. Endossement  par procuration   7. Endossement  pignoratif     Complément au Code civil suisse. LF   403 / 540   220   un endossement fait par lui ne vaut que comme un endossement à titre  de procuration.   2 Les obligés ne peuvent invoquer contre le porteur les exceptions  fondées sur leurs rapports personnels avec l’endosseur, à moins que le  porteur, en recevant la lettre, n’ait agi sciemment au détriment du débi- teur.   Art. 1010   1 L’endossement postérieur à l’échéance produit les mêmes effets qu’un  endossement antérieur. Toutefois, l’endossement postérieur au protêt  faute de paiement, ou fait après l’expiration du délai fixé pour dresser  le protêt, ne produit que les effets d’une cession ordinaire.   2 Sauf preuve contraire, l’endossement sans date est censé avoir été fait  avant l’expiration du délai fixé pour dresser le protêt.   III. De l’acceptation   Art. 1011   La lettre de change peut être, jusqu’à l’échéance, présentée à l’accepta- tion du tiré, au lieu de son domicile, par le porteur ou même par un  simple détenteur.   Art. 1012   1 Dans toute lettre de change, le tireur peut stipuler qu’elle devra être  présentée à l’acceptation, avec ou sans fixation de délai.   2 Il peut interdire dans la lettre la présentation à l’acceptation, à moins  qu’il ne s’agisse d’une lettre de change payable chez un tiers ou d’une  lettre payable dans une localité autre que celle du domicile du tiré ou  d’une lettre tirée à un certain délai de vue.   3 Il peut aussi stipuler que la présentation à l’acceptation ne pourra avoir  lieu avant un terme indiqué.   4 Tout endosseur peut stipuler que la lettre devra être présentée à l’ac- ceptation, avec ou sans fixation de délai, à moins qu’elle n’ait été  déclarée non acceptable par le tireur.   Art. 1013   1 Les lettres de change à un certain délai de vue doivent être présentées  à l’acceptation dans le délai d’un an à partir de leur date.   2 Le tireur peut abréger ce dernier délai ou en stipuler un plus long.   3 Ces délais peuvent être abrégés par les endosseurs.   8. Endossement  postérieur à  l’échéance ou au  protêt   1. Droit de  présentation   2. Ordre ou  défense de  présentation   3. Obligation de  présenter les  lettres de change  à un certain délai  de vue     Code des obligations   404 / 540   220   Art. 1014   1 Le tiré peut demander qu’une seconde présentation lui soit faite le  lendemain de la première. Les intéressés ne sont admis à prétendre qu’il  n’a pas été fait droit à cette demande que si celle-ci est mentionnée dans  le protêt.   2 Le porteur n’est pas obligé de se dessaisir, entre les mains du tiré, de  la lettre présentée à l’acceptation.   Art. 1015   1 L’acceptation est écrite sur la lettre de change. Elle est exprimée par  le mot «accepté» ou tout autre mot équivalent; elle est signée du tiré.  La simple signature du tiré apposée au recto de la lettre vaut accepta- tion.   2 Quand la lettre est payable à un certain délai de vue ou lorsqu’elle doit  être présentée à l’acceptation dans un délai déterminé en vertu d’une  stipulation spéciale, l’acceptation doit être datée du jour où elle a été  donnée, à moins que le porteur n’exige qu’elle soit datée du jour de la  présentation. À défaut de date, le porteur, pour conserver ses droits de  recours contre les endosseurs et contre le tireur, fait constater cette  omission par un protêt dressé en temps utile.   Art. 1016   1 L’acceptation est pure et simple, mais le tiré peut la restreindre à une  partie de la somme.   2 Toute autre modification apportée par l’acceptation aux énonciations  de la lettre de change équivaut à un refus d’acceptation. Toutefois,  l’accepteur est tenu dans les termes de son acceptation.   Art. 1017   1 Quand le tireur a indiqué dans la lettre de change un lieu de paiement  autre que celui du domicile du tiré, sans désigner un tiers chez qui le  paiement doit être effectué, le tiré peut l’indiquer lors de l’acceptation.  À défaut de cette indication, l’accepteur est réputé s’être obligé à payer  lui-même au lieu du paiement.   2 Si la lettre est payable au domicile du tiré, celui-ci peut, dans l’accep- tation, indiquer une adresse du même lieu où le paiement doit être ef- fectué.   Art. 1018   1 Par l’acceptation le tiré s’oblige à payer la lettre de change à  l’échéance.   4. Seconde  présentation   5. Forme de  l’acceptation   6. Acceptation  restreinte   7. Domiciliataire  et lieu de  paiement   8. Effets de  l’acceptation   a. En général     Complément au Code civil suisse. LF   405 / 540   220   2 À défaut de paiement, le porteur, même s’il est le tireur, a contre l’ac- cepteur une action directe résultant de la lettre de change pour tout ce  qui peut être exigé en vertu des art. 1045 et 1046.   Art. 1019   1 Si le tiré qui a revêtu la lettre de change de son acceptation a biffé  celle-ci avant la restitution de la lettre, l’acceptation est censée refusée.  Sauf preuve contraire, la radiation est réputée avoir été faite avant la  restitution du titre.   2 Toutefois, si le tiré a fait connaître son acceptation par écrit au porteur  ou à un signataire quelconque, il est tenu envers ceux-ci dans les termes  de son acceptation.   IV. De l’aval   Art. 1020   1 Le paiement d’une lettre de change peut être garanti pour tout ou partie  de son montant par un aval.   2 Cette garantie est fournie par un tiers ou même par un signataire de la  lettre.   Art. 1021   1 L’aval est donné sur la lettre de change ou sur une allonge.   2 Il est exprimé par les mots «bon pour aval» ou par toute autre formule  équivalente; il est signé par le donneur d’aval.   3 Il est considéré comme résultant de la seule signature du donneur  d’aval, apposée au recto de la lettre de change, sauf quand il s’agit de  la signature du tiré ou de celle du tireur.   4 L’aval doit indiquer pour le compte de qui il est donné. À défaut de  cette indication, il est réputé donné pour le tireur.   Art. 1022   1 Le donneur d’aval est tenu de la même manière que celui dont il s’est  porté garant.   2 Son engagement est valable, alors même que l’obligation qu’il a  garantie serait nulle pour toute cause autre qu’un vice de forme.   3 Quand il paie la lettre de change, le donneur d’aval acquiert les droits  résultant de la lettre de change contre le garanti et contre ceux qui sont  tenus envers ce dernier en vertu de la lettre de change.   b. Acceptation  biffée   1. Donneurs  d’aval   2. Forme   3. Effets     Code des obligations   406 / 540   220   V. De l’échéance   Art. 1023   1 Une lettre de change peut être tirée:  à vue;  à un certain délai de vue;  à un certain délai de date;  à jour fixe.   2 Les lettres de change, soit à d’autres échéances, soit à échéances suc- cessives, sont nulles.   Art. 1024   1 La lettre de change à vue est payable à sa présentation. Elle doit être  présentée au paiement dans le délai d’un an à partir de sa date. Le tireur  peut abréger ce délai ou en stipuler un plus long. Ces délais peuvent être  abrégés par les endosseurs.   2 Le tireur peut prescrire qu’une lettre de change payable à vue ne doit  pas être présentée au paiement avant un terme indiqué. Dans ce cas, le  délai de présentation part de ce terme.   Art. 1025   1 L’échéance d’une lettre de change à un certain délai de vue est  déterminée, soit par la date de l’acceptation, soit par celle du protêt.   2 En l’absence du protêt, l’acceptation non datée est réputée, à l’égard  de l’accepteur, avoir été donnée le dernier jour du délai prévu pour la  présentation à l’acceptation.   Art. 1026   1 L’échéance d’une lettre de change tirée à un ou plusieurs mois de date  ou de vue a lieu à la date correspondante du mois où le paiement doit  être effectué. À défaut de date correspondante, l’échéance a lieu le  dernier jour de ce mois.   2 Quand une lettre de change est tirée à un ou plusieurs mois et demi de  date ou de vue, on compte d’abord les mois entiers.   3 Si l’échéance est fixée au commencement, au milieu (mi-janvier, mi- février, etc.) ou à la fin du mois, on entend par ces termes le premier, le  quinze ou le dernier jour du mois.   4 Les expressions «huit jours» ou «quinze jours» s’entendent, non d’une  ou deux semaines, mais d’un délai de huit ou de quinze jours effectifs.   5 L’expression «demi-mois» indique un délai de quinze jours.   1. En général   2. Des lettres de  change à vue   3. Des lettres de  change à un  certain délai de  vue   4. Calcul des  délais     Complément au Code civil suisse. LF   407 / 540   220   Art. 1027   1 Quand une lettre de change est payable à jour fixe dans un lieu où le  calendrier est différent de celui du lieu de l’émission, la date de  l’échéance est considérée comme fixée d’après le calendrier du lieu de  paiement.   2 Quand une lettre de change tirée entre deux places ayant des calen- driers différents est payable à un certain délai de date, le jour de  l’émission est ramené au jour correspondant du calendrier du lieu de  paiement et l’échéance est fixée en conséquence.   3 Les délais de présentation des lettres de change sont calculés con- formément aux règles de l’alinéa précédent.   4 Ces règles ne sont pas applicables si une clause de la lettre de change,  ou même les simples énonciations du titre, indiquent que l’intention a  été d’adopter des règles différentes.   VI. Du paiement   Art. 1028   1 Le porteur d’une lettre de change payable à jour fixe ou à un certain  délai de date ou de vue doit présenter la lettre de change au paiement,  soit le jour où elle est payable, soit l’un des deux jours ouvrables qui  suivent.   2 La présentation d’une lettre de change à une chambre de compen- sation reconnue par la Banque nationale suisse équivaut à une  présentation au paiement.830   Art. 1029   1 Le tiré peut exiger, en payant la lettre de change, qu’elle lui soit remise  acquittée par le porteur.   2 Le porteur ne peut refuser un paiement partiel.   3 En cas de paiement partiel, le tiré peut exiger que mention de ce  paiement soit faite sur la lettre et que quittance lui en soit donnée.   Art. 1030   1 Le porteur d’une lettre de change ne peut être contraint d’en recevoir  le paiement avant l’échéance.   2 Le tiré qui paie avant l’échéance le fait à ses risques et périls.       830 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. II 2 de la LF du 3 oct. 2003 sur la Banque nationale, en  vigueur depuis le 1er mai 2004 (RO 2004 1985; FF 2002 5645).   5. Ancien style   1. Présentation  au paiement   2. Quittance.  Paiement partiel   3. Paiement  anticipé et  paiement à  l’échéance     Code des obligations   408 / 540   220   3 Celui qui paie à l’échéance est valablement libéré, à moins qu’il n’y  ait de sa part une fraude ou une faute lourde. Il est obligé de vérifier la  régularité de la suite des endossements mais non la signature des  endosseurs.   Art. 1031   1 Lorsqu’une lettre de change est stipulée payable en une monnaie  n’ayant pas cours au lieu du paiement, le montant peut en être payé dans  la monnaie du pays d’après sa valeur au jour de l’échéance. Si le  débiteur est en retard, le porteur peut, à son choix, demander que le  montant de la lettre de change soit payé dans la monnaie du pays d’après  le cours soit du jour de l’échéance, soit du jour du paiement.   2 Les usages du lieu du paiement servent à déterminer la valeur de la  monnaie étrangère. Toutefois, le tireur peut stipuler que la somme à  payer sera calculée d’après un cours déterminé dans la lettre.   3 Les règles ci-énoncées ne s’appliquent pas au cas où le tireur a stipulé  que le paiement devra être fait dans une certaine monnaie indiquée  (clause de paiement effectif en une monnaie étrangère).   4 Si le montant de la lettre de change est indiqué dans une monnaie  ayant la même dénomination, mais une valeur différente dans le pays  d’émission et dans celui du paiement, on est présumé s’être référé à la  monnaie du lieu du paiement.   Art. 1032   À défaut de présentation de la lettre de change au paiement dans le délai  fixé par l’art. 1028, tout débiteur a la faculté d’en remettre le montant  en dépôt à l’autorité compétente, aux frais, risques et périls du porteur.   VII. Des recours faute d’acceptation et faute de paiement   Art. 1033831   Le porteur peut exercer ses recours contre les endosseurs, le tireur et les  autres obligés:   à l’échéance:  si le paiement n’a pas eu lieu;  même avant l’échéance:   1. s’il y a eu refus, total ou partiel, d’acceptation;       831 Dans le texte allemand, cet article compte deux alinéas. L’al. 2 commence à «même avant  l’échéance».   4. Paiement  en monnaie  étrangère   5. Consignation   1. Recours  du porteur     Complément au Code civil suisse. LF   409 / 540   220   2. dans les cas de faillite du tiré, accepteur ou non, de cessation de  ses paiements, même non constatée par un jugement, ou de  saisie de ses biens demeurée infructueuse;   3. dans les cas de faillite du tireur d’une lettre non acceptable.   Art. 1034   1 Le refus d’acceptation ou de paiement doit être constaté par un acte  authentique (protêt faute d’acceptation ou faute de paiement).   2 Le protêt faute d’acceptation doit être fait dans les délais fixés pour la  présentation à l’acceptation. Si, dans le cas prévu par l’art. 1014, al. 1,  la première présentation a eu lieu le dernier jour du délai, le protêt peut  encore être dressé le lendemain.   3 Le protêt faute de paiement d’une lettre de change payable à jour fixe  ou à un certain délai de date ou de vue doit être fait l’un des deux jours  ouvrables qui suivent le jour où la lettre de change est payable. S’il  s’agit d’une lettre payable à vue, le protêt doit être dressé dans les con- ditions indiquées à l’alinéa précédent pour dresser le protêt faute d’ac- ceptation.   4 Le protêt faute d’acceptation dispense de la présentation au paiement  et du protêt faute de paiement.   5 En cas de cessation de paiements du tiré, accepteur ou non, ou en cas  de saisie de ses biens demeurée infructueuse, le porteur ne peut exercer  ses recours qu’après présentation de la lettre au tiré pour le paiement et  après confection d’un protêt.   6 En cas de faillite déclarée du tiré, accepteur ou non, ainsi qu’en cas de  faillite déclarée du tireur d’une lettre non acceptable, la production du  jugement déclaratif de la faillite suffit pour permettre au porteur  d’exercer ses recours.   Art. 1035   Le protêt doit être dressé par une personne ou un office public ayant  qualité à cet effet.   Art. 1036   1 Le protêt contient:   1. le nom de la personne ou la raison de commerce pour et contre  laquelle il est dressé;   2. la mention que la personne ou la raison de commerce contre  laquelle le protêt est dressé a été sommée en vain d’exécuter la  prestation dérivant de la lettre de change ou qu’elle est restée  introuvable, ou encore que ses bureaux ou sa demeure n’ont pu  être découverts;   2. Protêt   a. Conditions  et délais   b. Officier public  compétent   c. Énonciations     Code des obligations   410 / 540   220   3. l’indication du lieu et du jour où ladite sommation a été faite ou  tentée en vain;   4. la signature de celui qui a dressé le protêt.   2 Le paiement partiel est mentionné sur le protêt.   3 Lorsque le tiré à qui une lettre de change est présentée à l’acceptation  demande qu’une seconde présentation lui soit faite le lendemain, cette  demande est insérée dans le protêt.   Art. 1037   1 Le protêt est dressé par acte séparé et rattaché à la lettre de change.   2 Si le protêt est dressé sur présentation de plusieurs exemplaires de la  même lettre de change ou de l’original et d’une copie de la lettre, il  suffit de le rattacher à l’un des exemplaires ou au titre original.   3 Mention de cette opération est faite sur les autres exemplaires ou sur  la copie.   Art. 1038   Lorsque l’acceptation est restreinte à une partie de la somme et qu’un  protêt est dressé de ce chef, il y a lieu de faire une copie de la lettre et  de rédiger le protêt sur cette copie.   Art. 1039   Lorsqu’une même prestation fondée sur une lettre de change doit être  réclamée à plusieurs personnes, les protêts peuvent être dressés dans un  seul et même acte.   Art. 1040   1 Les personnes ou les offices publics ayant qualité pour dresser les  protêts en font une copie.   2 Cette copie indique:   1. la somme à payer;   2. l’échéance;   3. le lieu et le jour de création de la lettre de change;   4. le tireur, le tiré, ainsi que la personne ou la raison de commerce  à laquelle ou à l’ordre de laquelle le paiement doit être fait;   5. la personne ou la raison de commerce désignée pour payer, si  elle n’est pas identique avec le tiré;   6. ceux qui sont désignés comme devant payer au besoin et les  accepteurs par intervention.   d. Forme   e. En cas  d’acceptation  partielle   f. Protêt dressé  contre plusieurs  personnes   g. Copie  du protêt     Complément au Code civil suisse. LF   411 / 540   220   3 Les personnes ou les offices publics ayant qualité pour dresser les  protêts en conservent des copies rangées par ordre chronologique.   Art. 1041   Le protêt signé par la personne ou l’office public ayant qualité à cet  effet est valable, même s’il n’a pas été rédigé conformément à la loi ou  s’il contient des énonciations inexactes.   Art. 1042   1 Le porteur doit donner avis du défaut d’acceptation ou de paiement à  son endosseur et au tireur dans les quatre jours ouvrables qui suivent le  jour du protêt ou celui de la présentation en cas de clause de retour sans  frais. Chaque endosseur doit, dans les deux jours ouvrables qui suivent  le jour où il a reçu l’avis, faire connaître à son endosseur l’avis qu’il a  reçu, en indiquant les noms et les adresses de ceux qui ont donné les  avis précédents, et ainsi de suite, en remontant jusqu’au tireur. Les  délais ci-dessus indiqués courent de la réception de l’avis précédent.   2 Lorsque, en conformité de l’alinéa précédent, un avis est donné à un  signataire de la lettre de change, le même avis doit être donné dans le  même délai à son avaliseur.   3 Dans le cas où un endosseur n’a pas indiqué son adresse ou l’a indi- quée d’une façon illisible, il suffit que l’avis soit donné à l’endosseur  qui le précède.   4 Celui qui a un avis à donner peut le faire sous une forme quelconque,  même par un simple renvoi de la lettre de change.   5 Il doit prouver qu’il a donné l’avis dans le délai imparti. Ce délai sera  considéré comme observé si une lettre missive donnant l’avis a été mise  à la poste dans ledit délai.   6 Celui qui ne donne pas l’avis dans le délai ci-dessus indiqué n’encourt  pas de déchéance; il est responsable, s’il y a lieu, du préjudice causé par  sa négligence, sans que les dommages-intérêts puissent dépasser le  montant de la lettre de change.   Art. 1043   1 Le tireur, un endosseur ou un avaliseur peut, par la clause «retour sans  frais», «sans protêt», ou toute autre clause équivalente, inscrite sur le  titre et signée, dispenser le porteur de faire dresser, pour exercer ses  recours, un protêt faute d’acceptation ou faute de paiement.   2 Cette clause ne dispense pas le porteur de la présentation de la lettre  de change dans les délais prescrits ni des avis à donner. La preuve de  l’inobservation des délais incombe à celui qui s’en prévaut contre le  porteur.   h. Vices  de forme   3. Avis   4. Clause  «sans protêt»     Code des obligations   412 / 540   220   3 Si la clause est inscrite par le tireur, elle produit ses effets à l’égard de  tous les signataires; si elle est inscrite par un endosseur ou un avaliseur,  elle produit ses effets seulement à l’égard de celui-ci. Si malgré la  clause inscrite par le tireur, le porteur fait dresser le protêt, les frais en  restent à sa charge. Quand la clause émane d’un endosseur ou d’un  avaliseur, les frais du protêt, s’il en est dressé un, peuvent être recouvrés  contre tous les signataires.   Art. 1044   1 Tous ceux qui ont tiré, accepté, endossé ou avalisé une lettre de change  sont tenus solidairement envers le porteur.   2 Le porteur a le droit d’agir contre toutes ces personnes, individuelle- ment ou collectivement, sans être astreint à observer l’ordre dans lequel  elles se sont obligées.   3 Le même droit appartient à tout signataire d’une lettre de change qui  a remboursé celle-ci.   4 L’action intentée contre un des obligés n’empêche pas d’agir contre  les autres, même postérieurs à celui qui a été d’abord poursuivi.   Art. 1045   1 Le porteur peut réclamer à celui contre lequel il exerce son recours:   1. le montant de la lettre de change non acceptée ou non payée  avec les intérêts, s’il en a été stipulé;   2. les intérêts au taux de 6 % à partir de l’échéance;   3. les frais du protêt, ceux des avis donnés, ainsi que les autres  frais;   4. un droit de commission d’un tiers pour cent au plus.   2 Si le recours est exercé avant l’échéance, déduction sera faite d’un  escompte sur le montant de la lettre. Cet escompte sera calculé, d’après  le taux de l’escompte officiel (taux de la Banque nationale suisse), tel  qu’il existe à la date du recours au lieu du domicile du porteur.   Art. 1046   Celui qui a remboursé la lettre de change peut réclamer à ses garants:   1. la somme intégrale qu’il a payée;   2. les intérêts de ladite somme, calculés au taux de 6 %, à partir du  jour où il l’a déboursée;   3. les frais qu’il a faits;   4. un droit de commission de 2 pour mille au plus.   5. Garantie  solidaire des  personnes  obligées   6. Étendue du  recours   a. Du porteur   b. De celui qui  a remboursé     Complément au Code civil suisse. LF   413 / 540   220   Art. 1047   1 Tout obligé contre lequel un recours est exercé ou qui est exposé à un  recours peut exiger, contre remboursement, la remise de la lettre de  change avec le protêt et un compte acquitté.   2 Tout endosseur qui a remboursé la lettre de change peut biffer son  endossement et ceux des endosseurs subséquents.   Art. 1048   En cas d’exercice d’un recours après une acceptation partielle, celui qui  rembourse la somme pour laquelle la lettre n’a pas été acceptée peut  exiger que ce remboursement soit mentionné sur la lettre et qu’il lui en  soit donné quittance. Le porteur doit, en outre, lui remettre une copie  certifiée conforme de la lettre et le protêt pour permettre l’exercice des  recours ultérieurs.   Art. 1049   1 Toute personne ayant le droit d’exercer un recours peut, sauf stipula- tion contraire, se rembourser au moyen d’une nouvelle lettre (retraite)  tirée à vue sur l’un de ses garants et payable au domicile de celui-ci.   2 La retraite comprend, outre les sommes indiquées dans les art. 1045  et 1046, un droit de courtage et le droit de timbre de la retraite.   3 Si la retraite est tirée par le porteur, le montant en est fixé d’après le  cours d’une lettre de change à vue, tirée du lieu où la lettre primitive  était payable sur le lieu du domicile du garant. Si la retraite est tirée par  un endosseur, le montant en est fixé d’après le cours d’une lettre à vue  tirée du lieu où le tireur de la retraite a son domicile sur le lieu du  domicile du garant.   Art. 1050   1 Après l’expiration des délais fixés:  pour la présentation d’une lettre de change à vue ou à un certain délai  de vue;  pour la confection du protêt faute d’acceptation ou faute de paiement;  pour la présentation au paiement en cas de clause de retour sans frais,  le porteur est déchu de ses droits contre les endosseurs, contre le tireur  et contre les autres obligés, à l’exception de l’accepteur.   2 À défaut de présentation à l’acceptation dans le délai stipulé par le  tireur, le porteur est déchu de ses droits de recours, tant pour défaut de  paiement que pour défaut d’acceptation, à moins qu’il ne résulte des  termes de la stipulation que le tireur n’a entendu s’exonérer que de la  garantie de l’acceptation.   3 Si la stipulation d’un délai pour la présentation est contenue dans un  endossement, l’endosseur, seul, peut s’en prévaloir.   c. Droit à la  remise de la  lettre, du protêt  et de la quittance   d. En cas  d’acceptation  partielle   e. Retraite   7. Déchéances   a. En général     Code des obligations   414 / 540   220   Art. 1051   1 Quand la présentation de la lettre de change ou la confection du protêt  dans les délais prescrits est empêchée par un obstacle insurmontable  (prescription légale d’un État quelconque ou autre cas de force  majeure), ces délais sont prolongés.   2 Le porteur est tenu de donner, sans retard, avis du cas de force majeure  à son endosseur et de mentionner cet avis, daté et signé de lui, sur la  lettre de change ou sur une allonge; pour le surplus, les dispositions de  l’art. 1042 sont applicables.   3 Après la cessation de la force majeure, le porteur doit, sans retard,  présenter la lettre à l’acceptation ou au paiement et, s’il y a lieu, faire  dresser le protêt.   4 Si la force majeure persiste au-delà de trente jours à partir de  l’échéance, les recours peuvent être exercés, sans que ni la présentation  ni la confection d’un protêt soit nécessaire.   5 Pour les lettres de change à vue ou à un certain délai de vue, le délai  de trente jours court de la date à laquelle le porteur a, même avant  l’expiration des délais de présentation, donné avis de la force majeure à  son endosseur; pour les lettres de change à un certain délai de vue, le  délai de trente jours s’augmente du délai de vue indiqué dans la lettre  de change.   6 Ne sont point considérés comme constituant des cas de force majeure  les faits purement personnels au porteur ou à celui qu’il a chargé de la  présentation de la lettre ou de la confection du protêt.   Art. 1052   1 Le tireur et l’accepteur restent obligés envers le porteur jusqu’à con- currence du montant dont ils se sont enrichis illégitimement à ses  dépens, même lorsque leurs obligations fondées sur la lettre de change  se sont éteintes par prescription ou par suite de l’omission des actes  requis par la loi pour la conservation des droits dérivant du titre.   2 L’action pour cause d’enrichissement illégitime peut être exercée  aussi contre le tiré, contre le domiciliataire et contre la personne ou la  raison de commerce pour le compte de laquelle la lettre a été tirée.   3 Les endosseurs dont l’obligation est éteinte ne peuvent être l’objet de  cette action.    b. Force majeure   c.  Enrichissement     Complément au Code civil suisse. LF   415 / 540   220   VIII. Du transfert de la provision   Art. 1053   1 En cas de faillite du tireur, l’action civile que celui-ci pourrait avoir  contre le tiré en restitution de la provision ou au remboursement des  sommes dont il a été crédité est dévolue au porteur de la lettre de  change.   2 Si le tireur déclare sur la lettre de change faire cession de ses droits  relatifs à la provision, ceux-ci passent au porteur.   3 Après publication de la faillite ou notification de la cession, le tiré ne  peut payer qu’au porteur dûment légitimé, contre remise de la lettre de  change.   IX. De l’intervention   Art. 1054   1 Le tireur, un endosseur ou un avaliseur peut indiquer une personne  pour accepter ou payer au besoin.   2 La lettre de change peut être, sous les conditions déterminées ci-après,  acceptée ou payée par une personne intervenant pour un débiteur  quelconque exposé au recours.   3 L’intervenant peut être un tiers, même le tiré, ou une personne déjà  obligée en vertu de la lettre de change, sauf l’accepteur.   4 L’intervenant est tenu de donner, dans un délai de deux jours ouvra- bles, avis de son intervention à celui pour qui il est intervenu. En cas  d’inobservation de ce délai, il est responsable, s’il y a lieu, du préjudice  causé par sa négligence sans que les dommages-intérêts puissent dé- passer le montant de la lettre de change.   Art. 1055   1 L’acceptation par intervention peut avoir lieu dans tous les cas où des  recours sont ouverts, avant l’échéance, au porteur d’une lettre de change  acceptable.   2 Lorsqu’il a été indiqué sur la lettre de change une personne pour l’ac- cepter ou la payer au besoin au lieu du paiement, le porteur ne peut  exercer avant l’échéance ses droits de recours contre celui qui a apposé  l’indication et contre les signataires subséquents, à moins qu’il n’ait  présenté la lettre de change à la personne désignée et que, celle-ci ayant  refusé l’acceptation, ce refus n’ait été constaté par un protêt.   3 Dans les autres cas d’intervention, le porteur peut refuser l’acceptation  par intervention. Toutefois s’il l’admet, il perd les recours qui lui   1. Dispositions  générales   2. Acceptation  par intervention   a. Conditions.  Situation du  porteur     Code des obligations   416 / 540   220   appartiennent avant l’échéance contre celui pour qui l’acceptation a été  donnée et contre les signataires subséquents.   Art. 1056   L’acceptation par intervention est mentionnée sur la lettre de change;  elle est signée par l’intervenant. Elle indique pour le compte de qui elle  a lieu; à défaut de cette indication, l’acceptation est réputée donnée pour  le tireur.   Art. 1057   1 L’accepteur par intervention est obligé envers le porteur et envers les  endosseurs postérieurs à celui pour le compte duquel il est intervenu, de  la même manière que celui-ci.   2 Malgré l’acceptation par intervention, celui pour lequel elle a été faite  et ses garants peuvent exiger du porteur, contre remboursement de la  somme indiquée à l’art. 1045, la remise de la lettre de change, du protêt  et d’un compte acquitté, s’il y a lieu.   Art. 1058   1 Le paiement par intervention peut avoir lieu dans tous les cas où, soit  à l’échéance, soit avant l’échéance, des recours sont ouverts au porteur.   2 Le paiement doit comprendre toute la somme qu’aurait à acquitter  celui pour lequel il a lieu.   3 Il doit être fait au plus tard le lendemain du dernier jour admis pour la  confection du protêt faute de paiement.   Art. 1059   1 Si la lettre de change a été acceptée par des intervenants ayant leur  domicile au lieu du paiement, ou si des personnes ayant leur domicile  dans ce même lieu ont été indiquées pour payer au besoin, le porteur  doit présenter la lettre à toutes ces personnes et faire dresser, s’il y a  lieu, un protêt faute de paiement au plus tard le lendemain du dernier  jour admis pour la confection du protêt.   2 À défaut de protêt dans ce délai, celui qui a indiqué le besoin ou pour  le compte de qui la lettre a été acceptée et les endosseurs postérieurs  cessent d’être obligés.   Art. 1060   Le porteur qui refuse le paiement par intervention perd ses recours  contre ceux qui auraient été libérés.   b. Forme   c. Obligation de  l’accepteur;  effets quant au  droit de recours   3. Paiement par  intervention   a. Conditions   b. Obligations  du porteur   c. Conséquence  du refus     Complément au Code civil suisse. LF   417 / 540   220   Art. 1061   1 Le paiement par intervention doit être constaté par un acquit donné  sur la lettre de change avec indication de celui pour qui il est fait. À  défaut de cette indication, le paiement est considéré comme fait pour le  tireur.   2 La lettre de change et le protêt, s’il en a été dressé un, doivent être  remis au payeur par intervention.   Art. 1062   1 Le payeur par intervention acquiert les droits résultant de la lettre de  change contre celui pour lequel il a payé et contre ceux qui sont tenus  vis-à-vis de ce dernier en vertu de la lettre de change. Toutefois, il ne  peut endosser la lettre de change à nouveau.   2 Les endosseurs postérieurs au signataire pour qui le paiement a eu lieu  sont libérés.   3 En cas de concurrence pour le paiement par intervention, celui qui  opère le plus de libération est préféré. Celui qui intervient, en connais- sance de cause, contrairement à cette règle, perd ses recours contre ceux  qui auraient été libérés.   X. De la pluralité d’exemplaires (duplicata) et des copies   Art. 1063   1 La lettre de change peut être tirée en plusieurs exemplaires identiques  (duplicata).   2 Ces exemplaires doivent être numérotés dans le texte même du titre,  faute de quoi, chacun d’eux est considéré comme une lettre de change  distincte.   3 Tout porteur d’une lettre n’indiquant pas qu’elle a été tirée en un  exemplaire unique peut exiger à ses frais la délivrance de plusieurs  exemplaires. À cet effet, il doit s’adresser à son endosseur immédiat,  qui est tenu de lui prêter ses soins pour agir contre son propre endosseur,  et ainsi de suite, en remontant jusqu’au tireur. Les endosseurs sont tenus  de reproduire les endossements sur les nouveaux exemplaires.   Art. 1064   1 Le paiement fait sur un des exemplaires est libératoire, alors même  qu’il n’est pas stipulé que ce paiement annule l’effet des autres exem- plaires. Toutefois, le tiré reste tenu à raison de chaque exemplaire  accepté dont il n’a pas obtenu la restitution.   d. Droit à la  remise de la  lettre, du protêt  et de la quittance   e. Transfert des  droits du porteur.  Concours  d’intervenants   1. Pluralité  d’exemplaires   a. Droit à  plusieurs  exemplaires   b. Relation  des divers  exemplaires  entre eux     Code des obligations   418 / 540   220   2 L’endosseur qui a transféré les exemplaires à différentes personnes,  ainsi que les endosseurs subséquents, sont tenus à raison de tous les  exemplaires portant leur signature et qui n’ont pas été restitués.   Art. 1065   1 Celui qui a envoyé un des exemplaires à l’acceptation doit indiquer  sur les autres exemplaires le nom de la personne entre les mains de  laquelle cet exemplaire se trouve. Celle-ci est tenue de le remettre au  porteur légitime d’un autre exemplaire.   2 Si elle s’y refuse, le porteur ne peut exercer de recours qu’après avoir  fait constater par un protêt:   1. que l’exemplaire envoyé à l’acceptation ne lui a pas été remis  sur sa demande;   2. que l’acceptation ou le paiement n’a pu être obtenu sur un autre  exemplaire.   Art. 1066   1 Tout porteur d’une lettre de change a le droit d’en faire des copies.   2 La copie doit reproduire exactement l’original avec les endossements  et toutes les autres mentions qui y figurent. Elle doit indiquer où elle  s’arrête.   3 Elle peut être endossée et avalisée de la même manière et avec les  mêmes effets que l’original.   Art. 1067   1 La copie doit désigner le détenteur du titre original. Celui-ci est tenu  de remettre ledit titre au porteur légitime de la copie.   2 S’il s’y refuse, le porteur ne peut exercer de recours contre les per- sonnes qui ont endossé ou avalisé la copie qu’après avoir fait constater  par un protêt que l’original ne lui a pas été remis sur sa demande.   3 Si le titre original, après le dernier endossement survenu avant que la  copie ne soit faite, porte la clause: «à partir d’ici l’endossement ne vaut  que sur la copie» ou toute autre formule équivalente, un endossement  signé ultérieurement sur l’original est nul.    c. Mention de  l’acceptation   2. Copies   a. Forme et  effets   b. Délivrance de  l’original     Complément au Code civil suisse. LF   419 / 540   220   XI. Des altérations   Art. 1068   En cas d’altération du texte d’une lettre de change, les signataires pos- térieurs à cette altération sont tenus dans les termes du texte altéré. Les  signataires antérieurs le sont dans les termes du texte originaire.   XII. De la prescription   Art. 1069   1 Toutes actions résultant de la lettre de change contre l’accepteur se  prescrivent par trois ans à compter de la date de l’échéance.   2 Les actions du porteur contre les endosseurs et contre le tireur se  prescrivent par un an à partir de la date du protêt dressé en temps utile  ou de celle de l’échéance, en cas de clause de retour sans frais.   3 Les actions des endosseurs les uns contre les autres et contre le tireur  se prescrivent par six mois à partir du jour où l’endosseur a remboursé  la lettre ou du jour où il a été lui-même actionné.   Art. 1070   La prescription est interrompue par l’introduction d’une action en jus- tice, une réquisition de poursuite, une dénonciation d’instance ou par  une production faite dans la faillite.   Art. 1071   1 L’interruption de la prescription n’a d’effet que contre celui à l’égard  duquel l’acte interruptif a été fait.   2 Lorsque la prescription est interrompue, une nouvelle prescription de  même durée commence à courir.   XIII. De l’annulation   Art. 1072   1 Celui qui est dessaisi sans sa volonté d’une lettre de change peut  requérir du juge une ordonnance interdisant au tiré de payer le titre.832       832 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 5 de la LF du 24 mars 2000 sur les fors, en vigueur de- puis le 1er janv. 2001 (RO 2000 2355; FF 1999 III 2591).   1. Délais   2. Interruption   a. Causes   b. Effets   1. Mesures  provisionnelles     Code des obligations   420 / 540   220   2 Dans cette ordonnance, le juge autorise le tiré à consigner, lors de  l’échéance, le montant de la lettre de change et il désigne le lieu de la  consignation.   Art. 1073   1 Lorsque le détenteur de la lettre de change est connu, le juge fixe au  requérant un délai convenable pour intenter l’action en restitution.   2 Si le requérant n’actionne pas dans le délai fixé, le juge lève l’inter- diction de payer faite au tiré.   Art. 1074   1 Si le détenteur de la lettre de change est inconnu, l’annulation du titre  peut être demandée.   2 Celui qui demande l’annulation doit rendre plausible qu’il a été des- saisi du titre sans sa volonté et en produire une copie ou en indiquer la  teneur essentielle.   Art. 1075   Après ces justifications, le juge somme le détenteur inconnu de produire  la lettre de change dans un délai déterminé, sous peine d’en voir  prononcer l’annulation.   Art. 1076   1 Le délai pour produire la lettre de change est de trois mois au moins  et d’une année au plus.   2 Le juge peut fixer un délai plus court pour les lettres de change échues  qui seraient prescrites avant l’expiration du délai de trois mois.   3 Le délai court, à l’égard des lettres de change échues, dès le jour où la  première sommation a été publiée et, à l’égard des titres non échus, dès  l’échéance.   Art. 1077   1 La sommation de produire la lettre de change est publiée dans la  Feuille officielle suisse du commerce.833   2 Le juge peut exceptionnellement prescrire telles autres mesures de  publicité qui lui paraîtraient utiles.       833 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en  vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   2. Si le détenteur  du titre est connu   3. Si le détenteur  est inconnu   a. Obligation du  requérant   b. Sommation   c. Délais   d. Publication     Complément au Code civil suisse. LF   421 / 540   220   Art. 1078   1 Si la lettre de change perdue est produite, le juge impartit au requérant  un délai pour intenter l’action en restitution.   2 Si l’action n’est pas intentée dans ce délai, le juge restitue le titre à  celui qui l’a produit et lève l’interdiction de payer faite au tiré.   Art. 1079   1 Lorsque la lettre de change n’est pas produite dans le délai imparti, le  juge en prononce l’annulation.   2 Dès lors, l’action de change peut être encore intentée contre l’accep- teur.   Art. 1080   1 Le juge peut, déjà avant de prononcer l’annulation, ordonner à l’ac- cepteur de consigner le montant de la lettre de change ou, contre sûreté  suffisante, de le payer.   2 Le montant de la sûreté garantit celui qui, de bonne foi, est devenu  acquéreur de la lettre de change; il peut être retiré si le titre est annulé  ou si les droits en dérivant sont éteints pour quelque autre cause.   XIV. Dispositions générales   Art. 1081   1 Le paiement d’une lettre de change dont l’échéance est à un dimanche  ou à un autre jour reconnu férié834 par l’État ne peut être exigé que le  premier jour ouvrable qui suit. De même, tous autres actes relatifs à la  lettre de change, notamment la présentation à l’acceptation et le protêt,  ne peuvent être faits qu’un jour ouvrable.   2 Lorsqu’un de ces actes doit être accompli dans un certain délai dont  le dernier jour est un dimanche ou un autre jour reconnu férié835 par  l’État, ce délai est prorogé jusqu’au premier jour ouvrable qui en suit  l’expiration. Les jours fériés intermédiaires sont compris dans la com- putation du délai.       834 Pour les délais légaux de droit fédéral et pour les délais fixés par des autorités conformé- ment au droit fédéral, le samedi est actuellement assimilé à un jour férié reconnu officiel- lement (art. 1 de la LF du 21 juin 1963 sur la supputation des délais comprenant un sa- medi; RS 173.110.3).   835 Pour les délais légaux de droit fédéral et pour les délais fixés par des autorités conformé- ment au droit fédéral, le samedi est actuellement assimilé à un jour férié reconnu officiel- lement (art. 1 de la LF du 21 juin 1963 sur la supputation des délais comprenant un sa- medi; RS 173.110.3).   4. Effets   a. En cas de  production du  titre   b. Si le titre  n’est pas produit   5. Ordonnances  du juge   1. Délais   a. Jours fériés     Code des obligations   422 / 540   220   Art. 1082   Les délais légaux ou conventionnels ne comprennent pas le jour qui leur  sert de point de départ.   Art. 1083   Aucun jour de grâce, ni légal ni judiciaire n’est admis.   Art. 1084   1 La présentation à l’acceptation ou au paiement, le protêt, la demande  de duplicata, ainsi que tous les autres actes à faire auprès d’une per- sonne déterminée, doivent être faits dans ses bureaux ou, à défaut de  bureaux, dans sa demeure.   2 Les bureaux ou la demeure seront l’objet de recherches diligentes.   3 Toutefois, ces recherches peuvent être abandonnées si les informa- tions prises auprès de la police ou de l’office postal de la localité sont  restées infructueuses.   Art. 1085   1 Les déclarations faites par lettre de change doivent porter la signature  manuscrite de leur auteur.   2 La signature manuscrite ne peut être remplacée ni par une signature  qui procède de quelque moyen mécanique, ni par une marque à la main,  même légalisée, ni par une attestation authentique.   3 La signature de l’aveugle doit être légalisée.   XV. Du conflit des lois   Art. 1086   1 La capacité d’une personne pour s’engager par lettre de change et  billet à ordre est déterminée par sa loi nationale. Si cette loi nationale  déclare compétente la loi d’un autre pays, cette dernière loi est appli- quée.   2 La personne qui serait incapable, d’après la loi indiquée par l’alinéa  précédent, est néanmoins valablement tenue, si la signature a été donnée  sur le territoire d’un pays d’après la législation duquel la personne aurait  été capable.   b. Calcul  des délais   c. Exclusion des  jours de grâce   2. Lieu où  doivent se faire  les actes relatifs  à la lettre de  change   3. Signature  manuscrite;  signature des  aveugles   1. Capacité  de s’obliger     Complément au Code civil suisse. LF   423 / 540   220   Art. 1087   1 La forme des engagements pris en matière de lettre de change et de  billet à ordre est réglée par la loi du pays sur le territoire duquel ces  engagements ont été souscrits.   2 Cependant, si les engagements souscrits sur une lettre de change ou  un billet à ordre ne sont pas valables d’après les dispositions de l’alinéa  précédent, mais qu’ils soient conformes à la législation de l’État où un  engagement ultérieur a été souscrit, la circonstance que les premiers  engagements sont irréguliers en la forme n’infirme pas la validité de  l’engagement ultérieur.   3 De même, les engagements pris en matière de lettre de change ou de  billet à ordre à l’étranger par un Suisse seront valables en Suisse à  l’égard d’un autre ressortissant de ce pays, pourvu qu’ils aient été pris  dans une forme prévue par la loi suisse.   Art. 1088   La forme et les délais du protêt, ainsi que la forme des autres actes  nécessaires à l’exercice ou à la conservation des droits en matière de  lettre de change et de billet à ordre, sont réglés par les lois du pays sur  le territoire duquel doit être dressé le protêt ou passé l’acte en question.   Art. 1089   Les délais de l’exercice de l’action en recours restent déterminés pour  tous les signataires par la loi du lieu de la création du titre.   Art. 1090   1 Les effets des obligations de l’accepteur d’une lettre de change et du  souscripteur d’un billet à ordre sont déterminés par la loi du lieu où ces  titres sont payables.   2 Les effets que produisent les signatures des autres obligés par lettre de  change ou billet à ordre sont déterminés par la loi du pays sur le  territoire duquel les signatures ont été données.   Art. 1091   La loi du pays où la lettre de change est payable règle la question de  savoir si l’acceptation peut être restreinte à une partie de la somme ou  si le porteur est tenu ou non de recevoir un paiement partiel.   Art. 1092   Le paiement à l’échéance, en particulier le calcul du jour de l’échéance  et du paiement, de même que le paiement des lettres de change dont le   2. Forme et  délais des  engagements de  change   a. En général   b. Actes destinés  à exercer et  conserver les  droits en matière  de change   c. Exercice de  recours   3. Effets des  engagements de  change   a. En général   b. Acceptation  partielle et  paiement partiel   c. Paiement     Code des obligations   424 / 540   220   montant est exprimé en monnaie étrangère, se règlent conformément à  la loi du pays dans le territoire duquel le titre est payable.   Art. 1093   L’action exercée pour cause d’enrichissement illégitime contre le tiré,  contre le domiciliataire ou contre la personne ou raison de commerce  pour le compte de laquelle la lettre de change a été tirée se règle en  conformité de la loi du pays où ces personnes sont domiciliées.   Art. 1094   La loi du lieu de la création du titre détermine si le porteur d’une lettre  de change acquiert la créance qui a donné lieu à l’émission du titre.   Art. 1095   La loi du pays où la lettre de change ou le billet à ordre sont payables  détermine les mesures à prendre en cas de perte ou de vol de la lettre de  change ou du billet à ordre.   C. Du billet à ordre   Art. 1096   Le billet à ordre contient:   1. la dénomination du titre insérée dans le texte même et exprimée  dans la langue employée pour la rédaction de ce titre;   2. la promesse pure et simple de payer une somme déterminée;   3. l’indication de l’échéance;   4. celle du lieu où le paiement doit s’effectuer;   5. le nom de celui auquel ou à l’ordre duquel le paiement doit être  fait;   6. l’indication de la date et du lieu où le billet est souscrit;   7. la signature de celui qui émet le titre (souscripteur).   Art. 1097   1 Le titre dans lequel une des énonciations indiquées à l’article précé- dent fait défaut ne vaut pas comme billet à ordre, sauf dans les cas  déterminés par les alinéas suivants.   2 Le billet à ordre dont l’échéance n’est pas indiquée est considéré  comme payable à vue.   d. Droits  dérivant de  l’enrichissement   e. Transfert de la  créance   f. Annulation   1. Énonciations   2. Défaut  d’énonciations     Complément au Code civil suisse. LF   425 / 540   220   3 À défaut d’indication spéciale, le lieu de création du titre est réputé  être le lieu du paiement et, en même temps, le lieu du domicile du  souscripteur.   4 Le billet à ordre n’indiquant pas le lieu de sa création est considéré  comme souscrit dans le lieu désigné à côté du nom du souscripteur.   Art. 1098   1 Sont applicables au billet à ordre, en tant qu’elles ne sont pas incom- patibles avec la nature de ce titre, les dispositions relatives à la lettre de  change et concernant:  l’endossement (art. 1001 à 1010);  l’échéance (art. 1023 à 1027);  le paiement (art. 1028 à 1032);  les recours faute de paiement (art. 1033 à 1047, 1049 à 1051);  le paiement par intervention (art. 1054, 1058 à 1062);  les copies (art. 1066 et 1067);  les altérations (art. 1068);  la prescription (art. 1069 à 1071);  l’annulation (art. 1072 à 1080);   les jours fériés, la computation des délais, l’interdiction des jours de  grâce, le lieu où doivent se faire les actes relatifs à la lettre de change et  la signature (art. 1081 à 1085).   2 Sont aussi applicables au billet à ordre les dispositions concernant la  lettre de change payable chez un tiers ou dans une localité autre que  celle du domicile du tiré (art. 994 et 1017), la stipulation d’intérêts (art.  995), les différences d’énonciation relatives à la somme à payer (art.  996), les conséquences de l’apposition d’une signature dans les  conditions visées à l’art. 997, celles de la signature d’une personne qui  agit sans pouvoirs ou en dépassant ses pouvoirs (art. 998) et la lettre de  change en blanc (art. 1000).   3 Sont également applicables au billet à ordre, les dispositions relatives  à l’aval (art. 1020 à 1022); dans le cas prévu à l’art. 1021, dernier alinéa,  si l’aval n’indique pas pour le compte de qui il a été donné, il est réputé  l’avoir été pour le compte du souscripteur du billet à ordre.   Art. 1099   1 Le souscripteur d’un billet à ordre est obligé de la même manière que  l’accepteur d’une lettre de change.   2 Les billets à ordre payables à un certain délai de vue doivent être  présentés au visa du souscripteur dans les délais fixés à l’art. 1013. Le  délai de vue court de la date du visa signé du souscripteur sur le billet.  Le refus du souscripteur de donner son visa daté est constaté par un  protêt (art. 1015) dont la date sert de point de départ au délai de vue.   3. Renvoi aux  règles sur la  lettre de change   4. Responsabilité  du souscripteur;  présentation et  délai de vue     Code des obligations   426 / 540   220   Chapitre V: Du chèque   I. De la création et de la forme du chèque   Art. 1100   Le chèque contient:   1. la dénomination de chèque, insérée dans le texte même du titre  et exprimée dans la langue employée pour la rédaction de ce  titre;   2. le mandat pur et simple de payer une somme déterminée;   3. le nom de celui qui doit payer (tiré);   4. l’indication du lieu où le paiement doit s’effectuer;   5. l’indication de la date et du lieu où le chèque est créé;   6. la signature de celui qui émet le chèque (tireur).   Art. 1101   1 Le titre dans lequel une des énonciations indiquées à l’article précé- dent fait défaut ne vaut pas comme chèque, sauf dans les cas déterminés  par les alinéas suivants.   2 À défaut d’indication spéciale, le lieu désigné à côté du nom du tiré  est réputé être le lieu de paiement. Si plusieurs lieux sont indiqués à  côté du nom du tiré, le chèque est payable au premier lieu indiqué.   3 À défaut de ces indications ou de toute autre indication, le chèque est  payable au lieu où le tiré a son établissement principal.   4 Le chèque sans indication du lieu de sa création est considéré comme  souscrit dans le lieu désigné à côté du nom du tireur.   Art. 1102   1 Les chèques payables en Suisse ne peuvent être tirés que sur des  banquiers.   2 Un chèque tiré sur une autre personne vaut comme simple assignation.   Art. 1103   1 Le chèque ne peut être émis que si le tireur a des fonds à sa disposition  chez le tiré et conformément à une convention, expresse ou tacite,  d’après laquelle le tireur a le droit de disposer de ces fonds par chèque.  Néanmoins, en cas d’inobservation de ces prescriptions, la validité du  titre comme chèque n’est pas atteinte.   2 Lorsque le tireur ne peut disposer que d’une provision partielle chez  le tiré, ce dernier est tenu d’en verser le montant.   1. Énonciations   2. Défaut  d’énonciations   3. Désignation  du tiré   4. Provision  préalable     Complément au Code civil suisse. LF   427 / 540   220   3 Le tireur qui émet un chèque sans posséder de provision chez le tiré  pour la somme indiquée doit au porteur 5 % du montant non couvert du  chèque, outre la réparation du dommage causé.   Art. 1104   Le chèque ne peut pas être accepté. Une mention d’acceptation portée  sur le chèque est réputée non écrite.   Art. 1105   1 Le chèque peut être stipulé payable:   à une personne dénommée, avec ou sans clause expresse «à ordre»;   à une personne dénommée, avec la clause «non à ordre» ou une clause  équivalente;   au porteur.   2 Le chèque au profit d’une personne dénommée, avec la mention «ou  au porteur», ou un terme équivalent, vaut comme chèque au porteur.   3 Le chèque sans indication du bénéficiaire vaut comme chèque au  porteur.   Art. 1106   Toute stipulation d’intérêts insérée dans le chèque est réputée non  écrite.   Art. 1107   Le chèque peut être payable au domicile d’un tiers, soit dans la localité  où le tiré a son domicile, soit dans une autre localité, à condition tou- tefois que le tiers soit banquier.   II. De la transmission   Art. 1108   1 Le chèque stipulé payable au profit d’une personne dénommée avec  ou sans clause expresse «à ordre» est transmissible par la voie de l’en- dossement.   2 Le chèque stipulé payable au profit d’une personne dénommée avec  la clause «non à ordre» ou une clause équivalente n’est transmissible  que dans la forme et avec les effets d’une cession ordinaire.   3 L’endossement peut être fait même au profit du tireur ou de tout autre  obligé. Ces personnes peuvent endosser le chèque à nouveau.   5. Acceptation  exclue   6. Désignation  du créancier   7. Stipulation  d’intérêts   8. Lieux de  paiement et  chèque domicilié   1.  Transmissibilité     Code des obligations   428 / 540   220   Art. 1109   1 L’endossement doit être pur et simple. Toute condition à laquelle il  est subordonné est réputée non écrite.   2 L’endossement partiel est nul.   3 Est également nul l’endossement du tiré.   4 L’endossement au porteur vaut comme endossement en blanc.   5 L’endossement au tiré ne vaut que comme quittance, sauf dans le cas  où le tiré a plusieurs établissements et où l’endossement est fait au  bénéfice d’un établissement autre que celui sur lequel le chèque a été  tiré.   Art. 1110   Le détenteur d’un chèque endossable est considéré comme porteur  légitime s’il justifie de son droit par une suite ininterrompue d’endos- sements, même si le dernier endossement est en blanc. Les endosse- ments biffés sont, à cet égard, réputés non écrits. Quand un endosse- ment en blanc est suivi d’un autre endossement, le signataire de celui- ci est réputé avoir acquis le chèque par l’endossement en blanc.   Art. 1111   Un endossement figurant sur un chèque au porteur rend l’endosseur  responsable aux termes des dispositions qui régissent le recours; il ne  convertit, d’ailleurs, pas le titre en un chèque à ordre.   Art. 1112   Lorsqu’une personne a été dépossédée d’un chèque par quelque évé- nement que ce soit, le porteur entre les mains duquel le chèque est  parvenu – soit qu’il s’agisse d’un chèque au porteur, soit qu’il s’agisse  d’un chèque endossable pour lequel le porteur justifie de son droit de la  manière indiquée à l’art. 1110 – n’est tenu de se dessaisir du chèque que  s’il l’a acquis de mauvaise foi ou si, en l’acquérant, il a commis une  faute lourde.   Art. 1113   1 L’endossement fait après le protêt ou une constatation équivalente, ou  après l’expiration du délai de présentation, ne produit que les effets  d’une cession ordinaire.   2 Sauf preuve contraire, l’endossement sans date est présumé avoir été  fait avant le protêt ou les constatations équivalentes ou avant l’expira- tion du délai visé à l’alinéa précédent.    2. Éléments   3. Légitimation  du porteur   4. Chèque au  porteur   5. Dépossession   6. Droits  dérivant de  l’endossement  postérieur à  l’échéance ou au  protêt     Complément au Code civil suisse. LF   429 / 540   220   III. De l’aval   Art. 1114   1 Le paiement d’un chèque peut être garanti pour tout ou partie de son  montant par un aval.   2 Cette garantie est fournie par un tiers, sauf le tiré, ou même par un  signataire du chèque.   IV. De la présentation et du paiement   Art. 1115   1 Le chèque est payable à vue. Toute mention contraire est réputée non  écrite.   2 Le chèque présenté au paiement avant le jour indiqué comme date  d’émission est payable le jour de la présentation.   Art. 1116   1 Le chèque émis et payable dans le même pays doit être présenté au  paiement dans le délai de huit jours.   2 Le chèque émis dans un autre pays que celui où il est payable doit être  présenté dans un délai, soit de vingt jours, soit de soixante-dix jours,  selon que le lieu d’émission et le lieu de paiement se trouvent situés  dans la même ou dans une autre partie du monde.   3 À cet égard, les chèques émis dans un pays de l’Europe et payables  dans un pays riverain de la Méditerranée ou vice versa sont considérés  comme émis et payables dans la même partie du monde.   4 Le point de départ des délais susindiqués est le jour porté sur le chèque  comme date d’émission.   Art. 1117   Lorsqu’un chèque est tiré entre deux places ayant des calendriers diffé- rents, le jour de l’émission sera ramené au jour correspondant du  calendrier du lieu du paiement.   Art. 1118836   La présentation d’un chèque à une chambre de compensation reconnue  par la Banque nationale suisse équivaut à la présentation au paiement.       836 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. II 2 de la LF du 3 oct. 2003 sur la Banque nationale, en  vigueur depuis le 1er mai 2004 (RO 2004 1985; FF 2002 5645).   1. Échéance   2. Présentation  au paiement   3. Ancien style   4. Présentation à  une chambre de  compensation     Code des obligations   430 / 540   220   Art. 1119   1 La révocation du chèque n’a d’effet qu’après l’expiration du délai de  présentation.   2 S’il n’y a pas de révocation, le tiré peut payer même après l’expiration  du délai.   3 Si le tireur allègue que le chèque a été perdu par lui ou par un tiers, il  peut en interdire le paiement au tiré.   Art. 1120   Ni le décès du tireur ni son incapacité survenant après l’émission ni sa  faillite ne touchent aux effets du chèque.   Art. 1121   Le tiré qui paie un chèque endossable est obligé de vérifier la régularité  de la suite des endossements mais non la signature des endosseurs.   Art. 1122   1 Lorsqu’un chèque est stipulé payable en une monnaie n’ayant pas  cours au lieu du paiement, le montant peut en être payé, dans le délai de  présentation du chèque, en la monnaie du pays d’après sa valeur au jour  du paiement. Si le paiement n’a pas été effectué à la présentation, le  porteur peut, à son choix, demander que le montant du chèque soit payé  dans la monnaie du pays d’après le cours, soit du jour de la présentation,  soit du jour du paiement.   2 Les usages du lieu du paiement servent à déterminer la valeur de la  monnaie étrangère. Toutefois, le tireur peut stipuler que la somme à  payer sera calculée d’après un cours déterminé dans le chèque.   3 Les règles ci-énoncées ne s’appliquent pas au cas où le tireur a stipulé  que le paiement devra être fait dans une certaine monnaie indiquée  (clause de paiement effectif en une monnaie étrangère).   4 Si le montant du chèque est indiqué dans une monnaie ayant la même  dénomination, mais une valeur différente, dans le pays d’émission et  dans celui du paiement, on est présumé s’être référé à la monnaie du  lieu du paiement.   V. Du chèque barré et du chèque à porter en compte   Art. 1123   1 Le tireur ou le porteur d’un chèque peut le barrer avec les effets indi- qués dans l’article suivant.   5. Révocation   a. En général   b. En cas  de mort,  d’incapacité  et de faillite   6. Vérification  des  endossements   7. Paiement en  monnaie  étrangère   1. Chèque barré   a. Définition     Complément au Code civil suisse. LF   431 / 540   220   2 Le barrement s’effectue au moyen de deux barres parallèles apposées  au recto. Il peut être général ou spécial.   3 Le barrement est général s’il ne porte entre les deux barres aucune  désignation ou la mention «banquier» ou un terme équivalent; il est  spécial si le nom d’un banquier est inscrit entre les deux barres.   4 Le barrement général peut être transformé en barrement spécial, mais  le barrement spécial ne peut être transformé en barrement général.   5 Le biffage du barrement ou du nom du banquier désigné est réputé  non avenu.   Art. 1124   1 Un chèque à barrement général ne peut être payé par le tiré qu’à un  banquier ou à un client du tiré.   2 Un chèque à barrement spécial ne peut être payé par le tiré qu’au  banquier désigné ou, si celui-ci est le tiré, qu’à son client. Toutefois, le  banquier désigné peut recourir pour l’encaissement à un autre banquier.   3 Un banquier ne peut acquérir un chèque barré que d’un de ses clients  ou d’un autre banquier. Il ne peut l’encaisser pour le compte d’autres  personnes que celles-ci.   4 Un chèque portant plusieurs barrements spéciaux ne peut être payé par  le tiré que dans le cas où il s’agit de deux barrements dont l’un pour  encaissement par une chambre de compensation.   5 Le tiré ou le banquier qui n’observe pas les dispositions ci-dessus est  responsable du préjudice jusqu’à concurrence du montant du chèque.   Art. 1125   1 Le tireur ainsi que le porteur d’un chèque peut défendre qu’on le paie  en espèces, en insérant au recto la mention transversale «à porter en  compte» ou une expression équivalente.   2 Dans ce cas, le chèque ne peut donner lieu, de la part du tiré, qu’à un  règlement par écritures (crédit en compte, virement ou compensation).  Le règlement par écritures vaut paiement.   3 Le biffage de la mention «à porter en compte» est réputé non avenu.   4 Le tiré qui n’observe pas les dispositions ci-dessus est responsable du  préjudice jusqu’à concurrence du montant du chèque.   Art. 1126   1 Le porteur d’un chèque de compensation peut toutefois exiger du tiré  qu’il paie comptant et, faute par celui-ci de le faire, exercer son recours  si le tiré est en faillite, a suspendu ses paiements ou a été l’objet d’une  saisie infructueuse.   b. Effets   2. Chèque à  porter en compte   a. En général   b. Droits du  porteur en cas  de faillite,  suspension de  paiements, saisie     Code des obligations   432 / 540   220   2 Il en est de même du porteur qui, par suite de mesures prises en  application de la loi fédérale du 8 novembre 1934 sur les banques et les  caisses d’épargne837, ne peut pas disposer de son avoir auprès du tiré.   Art. 1127   Le porteur d’un chèque de compensation a, en outre, le droit d’exercer  son recours s’il établit que le tiré refuse d’en opérer le virement sans  condition ou si la chambre de compensation du lieu de paiement déclare  que ce chèque ne se prête pas à éteindre des dettes du porteur.   VI. Du recours faute de paiement   Art. 1128   Le porteur peut exercer ses recours contre les endosseurs, le tireur et les  autres obligés, si le chèque, présenté en temps utile, n’est pas payé et si  le refus de paiement est constaté:   1. soit par un acte authentique (protêt);   2. soit par une déclaration du tiré, datée et écrite sur le chèque avec  l’indication du jour de la présentation;   3. soit par une déclaration datée d’une chambre de compensation  constatant que le chèque a été remis en temps utile et qu’il n’a  pas été payé.   Art. 1129   1 Le protêt ou la constatation équivalente doit être fait avant l’expiration  du délai de présentation.   2 Si la présentation a lieu le dernier jour du délai, le protêt ou la cons- tatation équivalente peut être établi le premier jour ouvrable suivant.   Art. 1130   Le porteur peut réclamer à celui contre lequel il exerce son recours:   1. le montant du chèque non payé;   2. les intérêts au taux de 6 % à partir du jour de la présentation;   3. les frais du protêt ou de la constatation équivalente, ceux des  avis donnés, ainsi que les autres frais;   4. un droit de commission d’un tiers pour cent au plus.       837 RS 952.0   c. Droits du  porteur en cas de  refus d’opérer  virement ou  compensation   1. Droits du  porteur   2. Protêt. Délais   3. Étendue  du recours     Complément au Code civil suisse. LF   433 / 540   220   Art. 1131   1 Quand la présentation du chèque, la confection du protêt ou la cons- tatation équivalente dans les délais prescrits est empêchée par un obs- tacle insurmontable (prescription légale d’un État quelconque ou autre  cas de force majeure), ces délais sont prolongés.   2 Le porteur est tenu de donner, sans retard, avis du cas de force majeure  à son endosseur et de mentionner cet avis, daté et signé de lui, sur le  chèque ou sur une allonge; pour le surplus, les dispositions de l’art.  1042 sont applicables.   3 Après la cessation de la force majeure, le porteur doit, sans retard,  présenter le chèque au paiement et, s’il y a lieu, faire établir le protêt ou  une constatation équivalente.   4 Si la force majeure persiste au-delà de quinze jours à partir de la date  à laquelle le porteur a, même avant l’expiration du délai de présentation,  donné avis de la force majeure à son endosseur, les recours peuvent être  exercés, sans que ni la présentation ni le protêt ou une constatation  équivalente soit nécessaire.   5 Ne sont pas considérés comme constituant des cas de force majeure  les faits purement personnels au porteur ou à celui qu’il a chargé de la  présentation du chèque ou de l’établissement du protêt ou d’une cons- tatation équivalente.   VII. Du chèque faux ou falsifié   Art. 1132   Le dommage résultant d’un chèque faux ou falsifié est à la charge du  tiré si aucune faute n’est imputable à la personne désignée comme tireur  dans le titre; la faute du tireur consistera notamment dans le fait de  n’avoir pas veillé avec assez de soin à la conservation des formulaires  de chèque qui lui ont été remis.   VIII. De la pluralité d’exemplaires   Art. 1133   Sauf les chèques au porteur, tout chèque émis dans un pays et payable  dans un autre pays ou dans une partie d’outre-mer du même pays et vice  versa, ou bien émis et payable dans la même partie ou dans diverses  parties d’outre-mer du même pays, peut être tiré en plusieurs  exemplaires identiques. Lorsqu’un chèque est établi en plusieurs  exemplaires, ces exemplaires doivent être numérotés dans le texte   4. Réserve  concernant la  force majeure     Code des obligations   434 / 540   220   même du titre, faute de quoi chacun d’eux est considéré comme un  chèque distinct.   IX. De la prescription   Art. 1134   1 Les actions en recours du porteur contre les endosseurs, le tireur et les  autres obligés se prescrivent par six mois à partir de l’expiration du délai  de présentation.   2 Les actions en recours des divers obligés au paiement d’un chèque les  uns contre les autres se prescrivent par six mois à partir du jour où  l’obligé a remboursé le chèque ou du jour où il a été lui-même actionné.   X. Dispositions générales   Art. 1135   Dans le présent chapitre, le mot «banquier» comprend les raisons de  commerce qui sont soumises à la loi fédérale du 8 novembre 1934 sur  les banques et les caisses d’épargne838.   Art. 1136   1 La présentation et le protêt d’un chèque ne peuvent être faits qu’un  jour ouvrable.   2 Lorsque le dernier jour du délai accordé par la loi pour l’accomplis- sement des actes relatifs au chèque et notamment pour la présentation  ou pour l’établissement du protêt ou d’un acte équivalent, est un  dimanche ou un autre jour reconnu férié839 par l’État, ce délai est pro- rogé jusqu’au premier jour ouvrable qui en suit l’expiration. Les jours  fériés intermédiaires sont compris dans la computation du délai.   Art. 1137   Les délais prévus par la présente loi ne comprennent pas le jour qui leur  sert de point de départ.       838 RS 952.0  839 Pour les délais légaux de droit fédéral et pour les délais fixés par des autorités conformé-  ment au droit fédéral, le samedi est actuellement assimilé à un jour férié reconnu officiel- lement (art. 1 de la LF du 21 juin 1963 sur la supputation des délais comprenant un sa- medi; RS 173.110.3).   1. Définition  du «banquier»   2. Délais   a. Jours fériés   b. Calcul  des délais     Complément au Code civil suisse. LF   435 / 540   220   XI. Du conflit des lois   Art. 1138   1 La loi du pays où le chèque est payable détermine les personnes sur  lesquelles un chèque peut être tiré.   2 Si, d’après cette loi, le titre est nul comme chèque en raison de la  personne sur laquelle il a été tiré, les obligations résultant des signatures  y apposées dans d’autres pays dont les lois ne contiennent pas ladite  disposition sont néanmoins valables.   Art. 1139   1 La forme des engagements pris en matière de chèques est réglée par  la loi du pays sur le territoire duquel ces engagements ont été souscrits.  Toutefois, l’observation des formes prescrites par la loi du lieu du  paiement suffit.   2 Cependant, si les engagements souscrits sur un chèque ne sont pas  valables d’après les dispositions de l’alinéa précédent, mais qu’ils  soient conformes à la législation du pays où un engagement ultérieur a  été souscrit, la circonstance que les premiers engagements sont irré- guliers en la forme n’infirme pas la validité de l’engagement ultérieur.   3 De même, les engagements pris en matière de chèques à l’étranger par  un Suisse seront valables en Suisse à l’égard d’un autre de ses res- sortissants, pourvu qu’ils aient été pris dans la forme prévue par la loi  suisse.   Art. 1140   La loi du pays sur le territoire duquel les obligations résultant du chèque  ont été souscrites règle les effets de ces obligations.      Art. 1141   La loi du pays où le chèque est payable détermine:   1. si le chèque est nécessairement à vue ou s’il peut être tiré à un  certain délai de vue et également quels sont les effets d’une  postdate;   2. le délai de présentation;   3. si le chèque peut être accepté, certifié, confirmé ou visé et quels  sont les effets de ces mentions;   4. si le porteur peut exiger et s’il est tenu de recevoir un paiement  partiel;   1. Capacité  passive de  s’obliger par  chèque   2. Forme et  délais des  engagements par  chèque   3. Effets des  engagements de  chèques   a. Loi du lieu de  souscription   b. Loi du lieu  de paiement     Code des obligations   436 / 540   220   5. si le chèque peut être barré ou être revêtu de la clause «à porter  en compte» ou d’une expression équivalente et quels sont les  effets de ce barrement ou de cette clause ou de cette expression  équivalente;   6. si le porteur a des droits spéciaux sur la provision et quelle est  la nature de ceux-ci;   7. si le tireur peut révoquer le chèque ou faire opposition au paie- ment de celui-ci;   8. les mesures à prendre en cas de perte ou de vol du chèque;   9. si un protêt ou une constatation équivalente est nécessaire pour  conserver le droit de recours contre les endosseurs, le tireur et  les autres obligés.   Art. 1142   Les droits dérivant de l’enrichissement illégitime contre le tiré ou le  domiciliataire se règlent en conformité de la loi du pays où ces per- sonnes sont domiciliées.   XII. Application du droit de change   Art. 1143   1 Les dispositions suivantes du droit de change sont applicables au  chèque:   1. art. 990 sur la capacité de s’obliger par lettre de change;   2. art. 993 sur la lettre de change à l’ordre du tireur, tirée sur lui- même et pour le compte d’un tiers;   3. art. 996 à 1000 sur les différences dans l’énonciation du  montant, la signature de personnes incapables de s’obliger, la  signature sans pouvoirs, la responsabilité du tireur et la lettre de  change en blanc;   4. art. 1003 à 1005 sur l’endossement;   5. art. 1007 sur les exceptions de la lettre de change;   6. art. 1008 sur les droits dérivant de l’endossement par pro- curation;   7. art. 1021 et 1022 sur la forme et les effets de l’aval;   8. art. 1029 sur le droit d’exiger une quittance et le paiement  partiel;   9. art. 1035 à 1037 et art. 1039 à 1041 sur le protêt;   10. art. 1042 sur l’avis;   c. Loi du lieu  de domicile     Complément au Code civil suisse. LF   437 / 540   220   11. art. 1043 sur la clause «sans protêt»;   12. art. 1044 sur la garantie solidaire des personnes obligées;   13. art. 1046 et 1047 sur le recours en cas de remboursement de la  lettre de change et le droit à la remise de la lettre, du protêt et  de la quittance;   14. art. 1052 sur les droits dérivant de l’enrichissement;   15. art. 1053 sur le transfert de la provision;   16. art. 1064 sur la relation des divers exemplaires entre eux;   17. art. 1068 sur les altérations;   18. art. 1070 et 1071 sur l’interruption de la prescription;   19. art. 1072 à 1078 et 1079, al. 1, sur l’annulation;   20. art. 1083 à 1085 sur l’exclusion des jours de grâce, le lieu où  doivent se faire les actes relatifs à la lettre de change et la signa- ture manuscrite;   21. art. 1086, 1088 et 1089 sur le conflit des lois relatif à la capacité  de s’obliger, aux actes destinés à exercer et conserver les droits  en matière de change et à l’exercice des recours.   2 Ne sont pas applicables au chèque les dispositions de ces articles  relatives à l’acceptation de la lettre de change.   3 Pour être applicables au chèque, les art. 1042, al. 1, 1043, al. 1 et 3, et  1047 sont complétés en ce sens que le protêt peut être remplacé par la  constatation analogue prévue à l’art. 1128, ch. 2 et 3.   XIII. Réserve de la législation spéciale   Art. 1144   Demeurent réservées les dispositions particulières régissant le chèque  postal.   Chapitre VI:   Des titres analogues aux effets de change et  des autres titres à ordre   Art. 1145   Est considéré comme titre à ordre tout papier-valeur créé avec la clause  à ordre ou déclaré tel par la loi.   A. En général   I. Conditions     Code des obligations   438 / 540   220   Art. 1146   1 Le débiteur d’un titre à ordre ne peut opposer que les exceptions tirées  de la nullité du titre ou de son texte même, et celles qu’il a per- sonnellement contre le créancier.   2 Il peut opposer les exceptions fondées sur ses rapports personnels avec  le tireur ou avec un porteur antérieur si le porteur, en acquérant le titre,  a agi sciemment au détriment du débiteur.   Art. 1147   Les assignations qui ne sont pas définies dans le titre comme effets de  change, mais qui sont expressément créées à ordre et qui d’ailleurs  satisfont aux conditions requises pour la lettre de change, sont assimi- lées à celle-ci.   Art. 1148   1 L’assignation à ordre n’est pas présentée à l’acceptation.   2 Si elle est présentée néanmoins et que l’acceptation soit refusée, le  porteur n’a aucun droit de recours de ce chef.   Art. 1149   1 Lorsqu’une assignation à ordre est acceptée de plein gré, l’auteur de  l’acceptation est assimilé à l’accepteur d’une lettre de change.   2 Le porteur ne peut cependant exercer son recours avant l’échéance si  l’assigné est en faillite, a suspendu ses paiements ou a été l’objet d’une  saisie infructueuse.   3 De même, il n’y a pas de recours avant l’échéance lorsque l’assignant  est en faillite.   Art. 1150   Les dispositions de la loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour  dettes et la faillite840 relatives à la poursuite pour effets de change ne  sont pas applicables à l’assignation à ordre.   Art. 1151   1 Les promesses de payer qui ne sont pas désignées dans le titre comme  des effets de change, mais qui sont expressément créées à ordre et qui  satisfont d’ailleurs aux conditions requises pour le billet à ordre, sont  assimilées à celui-ci.       840 RS 281.1   II. Exceptions du  débiteur   B. Titres  analogues aux  effets de change   I. Assignation  à ordre   1. En général   2. Pas de  présentation  obligatoire   3. Effets de  l’acceptation   4. Exclusion de  la poursuite pour  effets de change   II. Promesse de  payer à ordre     Complément au Code civil suisse. LF   439 / 540   220   2 Toutefois, les promesses de payer créées à ordre ne sont pas soumises  aux règles concernant le paiement par intervention.   3 Les dispositions de la loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite  pour dettes et la faillite841 relatives à la poursuite pour effets de change  ne sont pas applicables aux promesses de payer à ordre.   Art. 1152   1 Tous titres par lesquels le souscripteur s’engage à faire dans un lieu,  dans un temps et pour une somme déterminés, certains paiements en  numéraire ou la livraison de certaines quantités de choses fongibles  peuvent être transférés par endossement s’ils sont expressément créés à  ordre.   2 Ces titres, de même que les autres titres endossables, tels que certifi- cats de dépôt, warrants, bulletins de chargement, sont soumis aux règles  du droit de change en ce qui concerne la forme de l’endossement, la  légitimation du porteur, l’annulation et l’action en restitution donnée  contre celui qui les détient.   3 Les dispositions relatives au recours en matière d’effets de change ne  sont pas applicables à ces titres.   Chapitre VII: Des titres représentatifs de marchandises   Art. 1153   Les titres représentatifs de marchandises émis comme papiers-valeurs  par un entrepositaire ou un voiturier doivent mentionner:   1. le lieu et le jour de l’émission, ainsi que la signature de la per- sonne qui émet le titre;   2. le nom et le domicile de cette personne;   3. le nom et le domicile du déposant ou de l’expéditeur;   4. la désignation de la marchandise entreposée ou expédiée, avec  indication de sa qualité, de sa quantité et des signes qui peuvent  l’individualiser;   5. les émoluments et frais à payer ou dont le paiement a été anti- cipé;   6. les conventions particulières des intéressés relatives à la manu- tention des marchandises;       841 RS 281.1  842 Nouvelle teneur selon le ch. I 1 de la LF du 25 sept. 2020 sur l’adaptation du droit fédéral   aux développements de la technologie des registres électroniques distribués, en vigueur  depuis le 1er fév. 2021 (RO 2021 33; FF 2020 223).   C. Autres titres  endossables   A. Conditions   I. En général842     Code des obligations   440 / 540   220   7. le nombre des exemplaires du titre;   8. le nom de la personne qui a le droit de disposer, ou la mention  que le titre est à ordre ou au porteur.   Art. 1153a843   1 Les parties peuvent prévoir des titres représentatifs de marchandises  sous la forme de droits-valeurs inscrits. Les art. 1154 et 1155 sont  applicables par analogie.   2 La signature de l’émetteur peut être omise si ce titre peut lui être  clairement attribué par un autre moyen. Pour le reste, le contenu du titre,  y compris les charges qui le grèvent, doit être consigné dans le registre  de droits-valeurs ou dans une documentation d’accompagnement qui lui  est associée.   Art. 1154   1 Lorsque plusieurs exemplaires d’un de ces titres sont dressés et que  l’un d’eux est destiné à être remis en nantissement, il doit être désigné  comme tel (warrant) et renfermer d’ailleurs les éléments d’un titre  représentatif de marchandises.   2 L’émission du warrant est mentionnée sur les autres exemplaires, et  tout nantissement y est inscrit avec indication de la somme à payer et  de l’échéance.   Art. 1155   1 Les titres émis pour des marchandises entreposées ou qui sont l’objet  d’un contrat de transport ne constituent point des papiers-valeurs si les  formes requises par la loi n’ont pas été observées; ils n’ont que le  caractère de récépissés ou d’autres documents probatoires.   2 Les titres émis par des entrepositaires qui n’ont pas obtenu de l’au- torité compétente la concession prévue par la loi sont considérés comme  des papiers-valeurs si les formes légales ont été observées. Les auteurs  de ces émissions seront frappés par l’autorité cantonale compétente  d’une amende pouvant atteindre 1000 francs.       843 Introduit par le ch. I 1 de la LF du 25 sept. 2020 sur l’adaptation du droit fédéral aux dé- veloppements de la technologie des registres électroniques distribués, en vigueur depuis le  1er fév. 2021 (RO 2021 33; FF 2020 223).   II. Titres  représentatifs de  marchandises  d’un registre de  droits-valeurs   B. Du warrant   C. Portée des  formes prescrites     Complément au Code civil suisse. LF   441 / 540   220   Titre trente-quatrième: Des emprunts par obligations   Chapitre I: …   Art. 1156844   Chapitre II:   De la communauté des créanciers dans les emprunts  par obligations845   Art. 1157   1 Lorsque les obligations d’un emprunt pour lequel des conditions uni- formes ont été adoptées sont émises, directement ou indirectement, à la  suite d’une souscription publique, par un débiteur ayant en Suisse son  domicile ou un établissement industriel ou commercial, les créanciers  constituent, de plein droit, une communauté.   2 Lorsque plusieurs emprunts sont émis, les créanciers de chacun d’eux  forment une communauté distincte.   3 Les dispositions du présent chapitre ne sont pas applicables aux  emprunts de la Confédération, des cantons, des communes et de collec- tivités ou institutions de droit public.   Art. 1158   1 Sauf disposition contraire, les représentants désignés dans les condi- tions de l’emprunt représentent tant la communauté des créanciers que  le débiteur.   2 L’assemblée des créanciers peut élire un ou plusieurs représentants de  la communauté.   3 Si plusieurs représentants ont été désignés, ils exercent, sauf con- vention contraire, leurs pouvoirs conjointement.   Art. 1159   1 Le représentant a les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, par les  conditions de l’emprunt ou par l’assemblée des créanciers.   2 Il requiert du débiteur, s’il y a lieu, la convocation de l’assemblée des  créanciers, en exécute les décisions et représente la communauté dans  les limites des pouvoirs dont il est investi.       844 Abrogé par l’annexe ch. 1 de la LF du 15 juin 2018 sur les services financiers, avec effet  au 1er janv. 2020 (RO 2019 4417; FF 2015 8101).   845 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 1er avr. 1949, en vigueur depuis le  1er janv. 1950 (RO 1949 I 820 830; FF 1947 III 905). Voir aussi les disp. fin. de ce cha- pitre à la fin du CO (chap. II du tit. XXXIV).   A. Conditions   B. Le  représentant de  la communauté   I. Désignation   II. Pouvoirs du  représentant   1. Règles  générales     Code des obligations   442 / 540   220   3 Les créanciers ne peuvent faire valoir individuellement leurs droits,  en tant que le représentant a le pouvoir de les exercer.   Art. 1160   1 Le représentant de la communauté des créanciers est autorisé à exiger  du débiteur tous renseignements offrant un intérêt pour la communauté,  aussi longtemps que ce débiteur est en retard dans l’exécution des  obligations que lui impose le contrat d’emprunt.   2 Si le débiteur est une société anonyme, une société en commandite par  actions, une société à responsabilité limitée ou une société coopérative,  le représentant peut, sous les mêmes conditions, prendre part, avec voix  consultative, aux délibérations des organes sociaux en tant qu’elles  affectent les intérêts des créanciers de l’emprunt.   3 Il doit être convoqué à ces délibérations et recevoir en temps utile  communication de toutes les pièces qui s’y rapportent.   Art. 1161   1 Lorsqu’un représentant du débiteur et des créanciers a été désigné  pour un emprunt garanti par un gage mobilier ou immobilier, il a les  mêmes droits que le fondé de pouvoirs en matière de gage sur des  immeubles.   2 Le représentant est tenu de sauvegarder avec la plus grande diligence  et en toute impartialité les droits tant des créanciers que du débiteur et  du propriétaire du gage.   Art. 1162   1 L’assemblée des créanciers peut révoquer ou modifier en tout temps  les pouvoirs qu’elle a conférés à un représentant.   2 Les pouvoirs d’un représentant désigné dans les conditions de l’em- prunt peuvent être révoqués ou modifiés en tout temps par décision de  la communauté avec l’assentiment du débiteur.   3 Le juge peut, pour de justes motifs, prononcer la révocation des pou- voirs à la requête du débiteur ou d’un obligataire.   4 Lorsque les pouvoirs du représentant s’éteignent pour une cause  quelconque, le juge prend, à la requête d’un obligataire ou du débiteur,  les mesures commandées par la sauvegarde de leurs droits.   Art. 1163   1 Les frais d’un représentant désigné dans les conditions de l’emprunt  sont à la charge du débiteur de l’emprunt.   2. Contrôle  du débiteur   3. En cas  d’emprunts  garantis par gage   III. Fin des  pouvoirs   IV. Frais     Complément au Code civil suisse. LF   443 / 540   220   2 Les frais d’un représentant élu par la communauté des créanciers sont  imputés sur les prestations du débiteur de l’emprunt et portés en compte  à tous les créanciers au prorata de la valeur nominale des obligations  qu’ils détiennent.   Art. 1164   1 La communauté des créanciers peut recourir, dans les limites de la loi,  à toutes mesures utiles pour la défense des intérêts communs,  notamment si le débiteur se trouve dans une situation critique.   2 Les décisions de la communauté sont prises par l’assemblée des  créanciers et sont valables si elles satisfont aux conditions générales ou  spéciales établies par la loi.   3 Les obligataires ne peuvent plus exercer individuellement leurs droits  dans la mesure ou une décision valable de l’assemblée des créanciers  s’y oppose.   4 Les frais occasionnés par la convocation et la réunion de l’assemblée  sont à la charge du débiteur.   Art. 1165   1 L’assemblée des créanciers est convoquée par le débiteur.   2 Le débiteur est tenu de la convoquer dans les vingt jours lorsque des  créanciers qui possèdent ensemble au moins un vingtième du capital en  circulation ou lorsque le représentant de la communauté le demandent  par écrit en indiquant le but et les motifs de cette convocation.   3 Si le débiteur ne donne pas suite à la demande, le juge peut autoriser  ses auteurs à convoquer eux-mêmes l’assemblée. Le juge du siège  actuel ou du dernier siège du débiteur en Suisse est impérativement  compétent.846   4 Lorsque le débiteur n’a ou n’avait qu’un établissement en Suisse, le  tribunal du lieu de cet établissement est impérativement compétent.847   Art. 1166   1 Il est sursis à l’exercice des droits exigibles appartenant aux créanciers  de l’emprunt dès que la convocation de l’assemblée des créanciers a été  régulièrement publiée et jusqu’à ce que la procédure devant l’autorité  de concordat soit définitivement close.       846 Nouvelle teneur selon l’annexe 1 ch. II 5 du CPC du 19 déc. 2008, en vigueur depuis le  1er janv. 2011 (RO 2010 1739; FF 2006 6841).   847 Nouvelle teneur selon l’annexe 1 ch. II 5 du CPC du 19 déc. 2008, en vigueur depuis le  1er janv. 2011 (RO 2010 1739; FF 2006 6841).   C. Assemblée  des créanciers   I. Règles  générales   II. Convocation   1. Règles  générales   2. Sursis     Code des obligations   444 / 540   220   2 Ce sursis n’est pas assimilé à la suspension de paiement aux termes de  la loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la  faillite848; la faillite ne peut être déclarée sans poursuite préalable.   3 Pendant la durée du sursis pour les droits exigibles appartenant aux  créanciers de l’emprunt la prescription ou la péremption qui pourraient  être interrompues par un acte de poursuite restent suspendues.   4 L’autorité cantonale supérieure en matière de concordat peut, à la  demande d’un créancier, révoquer le sursis dont le débiteur ferait abus.   Art. 1167   1 Le droit de vote appartient au propriétaire d’une obligation ou à son  représentant; si l’obligation est grevée d’usufruit, il appartient toutefois  à l’usufruitier ou à son représentant. L’usufruitier est cependant res- ponsable envers le propriétaire si, en exerçant le droit de vote, il ne  prend pas ses intérêts en considération dans une mesure équitable.   2 Les obligations dont le débiteur est propriétaire ou usufruitier ne  confèrent pas le droit de vote. Toutefois, lorsque des obligations  appartenant au débiteur sont mises en gage, le créancier gagiste  conserve le droit de vote.   3 Le propriétaire des obligations grevées d’un droit de gage ou de  rétention en faveur du débiteur a le droit de vote.   Art. 1168   1 La représentation d’un créancier ne peut être exercée qu’en vertu de  pouvoirs écrits, à moins qu’elle ne dérive de la loi.   2 Il n’est pas permis au débiteur de représenter des obligataires ayant  droit de vote.   Art. 1169   Le Conseil fédéral édicte des règles pour la convocation de l’assemblée  des créanciers, la communication de l’ordre du jour, la justification du  droit de prendre part à l’assemblée, la présidence de celle-ci, la forme à  observer pour les décisions et le mode selon lequel les intéressés en sont  avisés.       848 RS 281.1   III. Réunion   1. Droit de vote   2.  Représentation  d’obligataires  déterminés   IV. Règles de  procédure     Complément au Code civil suisse. LF   445 / 540   220   Art. 1170   1 Une majorité des deux tiers au moins du capital en circulation est  nécessaire pour que des décisions valables puissent être prises sur les  objets suivants:   1. l’ajournement du paiement d’intérêts pour cinq années au plus,  avec possibilité de prolongation pour deux nouvelles périodes  de cinq années au maximum;   2. la remise d’intérêts pour cinq années au plus, comprises dans  une période de sept ans;   3. la réduction du taux de l’intérêt jusqu’à la moitié du taux stipulé  dans les conditions de l’emprunt ou le remplacement d’un  intérêt fixe par un intérêt dépendant du résultat des affaires,  dans les deux cas pour dix années au plus, avec possibilité de  prolongation pour cinq ans au plus;   4. la prolongation de dix ans au plus du délai prévu pour l’amortis- sement, au moyen de la réduction des annuités ou de  l’augmentation du nombre des remboursements partiels ou de  la suspension temporaire de ces prestations, avec possibilité de  prorogation pour cinq ans au plus;   5. l’ajournement pendant dix années au plus des termes de rem- boursement, soit pour un emprunt échu ou venant a échéance  dans le délai de cinq ans, soit pour des fractions de cet emprunt,  avec possibilité de prorogation pour cinq ans au plus;   6. l’autorisation d’un remboursement anticipé du capital;   7. la constitution d’un gage avec droit de priorité en faveur de nou- veaux capitaux versés à l’entreprise, la modification des sûretés  garantissant un emprunt ou la renonciation totale ou partielle à  ces sûretés;   8. l’approbation de la révision des clauses qui limitent l’émission  des obligations par rapport au capital-actions;   9. l’approbation de la conversion totale ou partielle d’obligations  de l’emprunt en actions.   2 Ces mesures peuvent être combinées.   Art. 1171   1 Lorsqu’il existe plus d’une communauté de créanciers, le débiteur  peut leur soumettre simultanément une ou diverses des mesures prévues  par le précédent article, dans le premier cas sous la réserve que la  mesure proposée ne sera valable que si toutes les communautés y  adhèrent, dans le second sous la réserve supplémentaire que la validité  de chacune de ces mesures dépendra de l’acceptation des autres.   D. Décisions de  la communauté   I. Restriction des  droits des  créanciers   1. Mesures  licites et majorité  requise   a. Communauté  unique   b. S’il y a  plus d’une  communauté     Code des obligations   446 / 540   220   2 Sont considérées comme acceptées les propositions auxquelles ont  adhéré les représentants d’au moins les deux tiers du capital en circu- lation de toutes les communautés, à condition encore que la majorité de  ces dernières les ait approuvées et que, dans chacune d’elles, les  propositions aient été agréées au moins par la majorité simple du capital  représenté.   Art. 1172   1 Les obligations qui ne confèrent pas le droit de vote n’entrent pas en  ligne de compte pour le calcul du capital en circulation.   2 Lorsqu’une proposition soumise à l’assemblée des créanciers ne  réunit pas la majorité requise, le débiteur peut compléter le nombre des  voix obtenues en faisant tenir au président de l’assemblée, dans les deux  mois qui suivent, des déclarations d’adhésion écrites et légalisées, et  provoquer ainsi une décision valable.   Art. 1173   1 Aucun obligataire ne peut être contraint par décision de la commu- nauté de tolérer d’autres restrictions des droits des créanciers que celles  que prévoit l’art. 1170 ou à exécuter des prestations qui n’ont pas été  prévues dans les conditions de l’emprunt ni convenues avec lui lors de  la remise de l’obligation.   2 La communauté des créanciers ne peut étendre les droits de ces der- niers sans le consentement du débiteur.   Art. 1174   1 Les décisions de caractère obligatoire doivent avoir le même effet  pour tous les créanciers d’une communauté, sauf l’adhésion expresse  de ceux qui seraient traités plus défavorablement que les autres.   2 Le rang des créanciers gagistes ne peut être modifié que de leur gré.  Est réservé l’art. 1170, ch. 7.   3 Sont nulles les assurances données ou les attributions faites à certains  créanciers au détriment des autres membres de la communauté.   Art. 1175849   Des propositions visant les mesures prévues à l’art. 1170 ne peuvent  être faites par le débiteur et discutées par l’assemblée des créanciers que  sur la base d’un état de situation au jour de sa réunion ou d’un bilan       849 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabi- lité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du re- gistre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO  2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).   c. Détermination  de la majorité   2. Clause  limitative   a. Règle générale   b. Égalité de  traitement   c. État de  situation et bilan     Complément au Code civil suisse. LF   447 / 540   220   remontant à six mois au plus, régulièrement dressé et certifié exact par  l’organe de révision, s’il y en a un.   Art. 1176   1 Les décisions restreignant les droits des créanciers n’ont d’effet que si  elles ont été approuvées par l’autorité cantonale supérieure en matière  de concordat.   2 Le débiteur les soumet à l’approbation de cette autorité dans le mois  à compter du jour où elles ont été prises.   3 La date prévue pour délibérer à ce sujet est publiée et les obligataires  sont avisés qu’ils pourront présenter leurs observations par écrit ou, au  cours de la discussion, aussi de vive voix.   4 Les frais de cette procédure sont à la charge du débiteur.   Art. 1177   L’approbation ne peut être refusée que dans les cas suivants:   1. si les prescriptions relatives à la convocation de l’assemblée et  aux conditions que doivent remplir les décisions de celle-ci ont  été violées;   2. si la décision prise pour remédier à une situation critique du  débiteur n’était pas indispensable;   3. si les intérêts communs des obligataires ne sont pas suffisam- ment sauvegardés;   4. si la décision est intervenue d’une manière illicite.   Art. 1178   1 Tout obligataire peut, dans les trente jours, conformément à la pro- cédure de recours en matière de poursuite et de faillite, déférer au Tri- bunal fédéral le prononcé d’approbation d’une décision à laquelle il n’a  pas adhéré, lorsque cette décision viole la loi ou n’est pas appropriée  aux circonstances.   2 De même, le créancier qui a adhéré à une décision et le débiteur  peuvent recourir contre le refus de l’approuver.   Art. 1179   1 S’il est constaté ultérieurement que la décision de l’assemblée des  créanciers est intervenue d’une manière illicite, l’autorité cantonale su- périeure en matière de concordat peut, à la requête d’un obligataire,  révoquer totalement ou partiellement son approbation.   2 La requête doit être présentée dans les six mois à compter du jour où  l’obligataire a eu connaissance de l’irrégularité de la décision.   3. Approbation   a. Règles  générales   b. Conditions   c. Recours   d. Révocation     Code des obligations   448 / 540   220   3 Le débiteur et tout obligataire peuvent, dans les trente jours, confor- mément à la procédure de recours en matière de poursuite et de faillite,  recourir au Tribunal fédéral contre la révocation de l’approbation,  lorsqu’elle viole la loi ou n’est pas appropriée aux circonstances. De  même, l’obligataire requérant peut recourir contre le refus de révoquer  l’approbation.   Art. 1180   1 L’assentiment de créanciers représentant plus de la moitié du capital  en circulation est nécessaire pour révoquer ou modifier les pouvoirs  conférés à un représentant de la communauté.   2 La même majorité est requise pour donner à un représentant de la  communauté les pouvoirs nécessaires pour sauvegarder d’une manière  égale les droits des créanciers dans la faillite du débiteur.   Art. 1181   1 Les décisions qui n’entament pas les droits des obligataires ni n’im- posent à ceux-ci de nouvelles prestations peuvent être prises à la  majorité absolue des voix représentées, à moins que la loi n’en dispose  autrement ou que les conditions de l’emprunt n’exigent une majorité  plus forte.   2 La majorité absolue est calculée, dans tous les cas, sur la valeur  nominale du capital représenté à l’assemblée par les obligations  donnant droit de vote.   Art. 1182   Tout obligataire qui n’a pas adhéré aux décisions visées par les art. 1180  et 1181 peut, lorsqu’elles violent la loi ou des clauses conventionnelles,  les déférer au juge dans le mois à compter du jour où il en a eu  connaissance.   Art. 1183   1 Lorsque le débiteur est déclaré en faillite, l’administration de la faillite  convoque immédiatement une assemblée des créanciers, qui donne au  représentant déjà désigné, ou à celui qu’elle désignera elle-même, les  pouvoirs nécessaires pour sauvegarder d’une manière égale les droits  des créanciers dans la faillite.   2 Faute de décision conférant les pouvoirs nécessaires à un représentant,  chaque créancier exerce personnellement ses droits.       II. Autres  décisions   1. Pouvoirs du  représentant de  la communauté   2. Autres cas   3. Recours   E. Cas  particuliers   I. Faillite du  débiteur     Complément au Code civil suisse. LF   449 / 540   220   Art. 1184   1 Dans la procédure concordataire, les créanciers ne prennent, sous  réserve de ce qui est prescrit pour les emprunts garantis par gage,  aucune décision au sujet du concordat et leur adhésion est  exclusivement régie par la loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite  pour dettes et la faillite850.   2 Les règles de la communauté des créanciers s’appliquent aux créan- ciers de l’emprunt garantis par gage, en tant que des restrictions seraient  apportées à leurs droits dans une mesure excédant les effets du  concordat.   Art. 1185   1 Les dispositions du présent chapitre sont applicables sous réserve de  celles qui suivent, aux entreprises de chemins de fer ou de navigation.   2 La requête tendant à la convocation d’une assemblée des créanciers  est adressée au Tribunal fédéral.   3 Le Tribunal fédéral est compétent pour convoquer l’assemblée des  créanciers, ainsi que pour constater, approuver et exécuter ses déci- sions.   4 Dès que le Tribunal fédéral est saisi de la requête tendant à la convo- cation d’une assemblée des créanciers, il peut ordonner un sursis ayant  les effets prévus à l’art. 1166.   Art. 1186851   1 Les droits conférés par la loi à la communauté des créanciers et à son  représentant ne peuvent être supprimés, modifiés ou restreints par les  conditions de l’emprunt ou par des conventions spéciales entre les  créanciers et le débiteur que si une majorité de créanciers peut continuer  à adapter les conditions de l’emprunt.   2 Si des emprunts par obligations sont, en tout ou partie, émis  publiquement en dehors de la Suisse, les dispositions d’un autre ordre  juridique régissant l’émission publique de ces emprunts et concernant  la communauté des créanciers, son représentant, l’assemblée et ses  décisions peuvent être déclarées applicables en lieu et place des  dispositions du présent chapitre.       850 RS 281.1  851 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 2 de la LF du 17 déc. 2021 (Insolvabilité et garantie   des dépôts), en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 732; FF 2020 6151).   II. Concordat   III. Emprunts  d’entreprises de  chemins de fer  ou de navigation   F. Conventions  dérogatoires     Code des obligations   450 / 540   220   Dispositions transitoires de la loi fédérale du 30 mars 1911   I.  Le titre final du code civil852 reçoit les modifications suivantes:   …853   II.  La présente loi entrera en vigueur le 1er janvier 1912.   Le Conseil fédéral est chargé, conformément aux dispositions de la loi  fédérale du 17 juin 1874 concernant les votations populaires sur les lois  et arrêtés fédéraux854, de publier la présente loi.   Dispositions finales de la modification du 23 mars 1962855   Art. 1   …856    Art. 2   …857    Art. 3   1 Les art. 226f, 226g, 226h, 226i et 226k858 sont également applicables  aux ventes par acomptes conclues avant l’entrée en vigueur de la  présente loi.   2 L’art. 226k est seul applicable aux ventes avec paiements préalables  conclues avant l’entrée en vigueur de la présente loi. Ces contrats  doivent toutefois être adaptés dans le délai d’une année à l’art. 227b, à  défaut de quoi ils sont caducs, l’avoir intégral de l’acheteur, intérêts et  bonifications compris, devant lui être remis.   Art. 4   Le Conseil fédéral fixe la date de l’entrée en vigueur de la présente loi.       852 RS 210  853 Les mod. peuvent être consultées au RO 27 321.  854 [RS 1 162; RO 1962 827 art. 11 al. 3. RO 1978 688 art. 89 let. b]  855 RO 1962 1082; FF 1960 I 537  856 Les mod. peuvent être consultées au RO 1962 1082.  857 Les mod. peuvent être consultées au RO 1962 1082.  858 Ces articles sont actuellement abrogés.   A. Privilège  dans la faillite   B. Concurrence  déloyale   C. Dispositions  transitoires   D. Entrée  en vigueur     Complément au Code civil suisse. LF   451 / 540   220   Dispositions transitoires de la modification du  16 décembre 2005859   Art. 1   1 Le titre final du code civil est applicable à la présente loi dans la  mesure où les dispositions suivantes n’en disposent pas autrement.   2 Les dispositions de la nouvelle loi s’appliquent aux sociétés existantes  dès leur entrée en vigueur.   Art. 2   1 Les sociétés à responsabilité limitée qui, à l’entrée en vigueur de la  présente loi, sont inscrites au registre du commerce mais qui ne sont pas  conformes aux nouvelles dispositions sont tenues d’adapter leurs statuts  et leurs règlements dans un délai de deux ans.   2 Les dispositions statutaires et réglementaires qui ne sont pas  conformes à la nouvelle réglementation restent en vigueur jusqu’à leur  adaptation mais au plus pendant deux ans.   3 Les art. 808a et 809, al. 4, 2e phrase, ne s’appliquent aux sociétés à  responsabilité limitée qui, à l’entrée en vigueur de la présente loi sont  inscrites au registre du commerce, qu’à l’expiration du délai dont elles  disposent pour adapter leurs statuts.   4 Les sociétés anonymes et les sociétés coopératives qui, à l’entrée en  vigueur de la présente loi, sont inscrites au registre du commerce et dont  la raison de commerce n’est pas conforme aux nouvelles dispositions  légales doivent adapter leur raison de commerce dans les deux ans. À  l’expiration de ce délai, le préposé au registre du commerce complète  d’office la raison de commerce.   Art. 3   1 Lorsque, dans des sociétés à responsabilité limitée qui, à l’entrée en  vigueur de la présente loi, sont inscrites au registre du commerce, les  apports n’ont pas été libérés au prix d’émission de l’ensemble des parts  sociales, la libération doit être effectuée dans les deux ans.   2 Les associés répondent de toutes les obligations de la société,  conformément à l’art. 802 du code des obligations dans sa teneur du  18 décembre 1936860, aussi longtemps que les apports n’ont pas été  intégralement libérés jusqu’à concurrence du montant du capital social.       859 RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745  860 RO 53 185   A. Règle  générale   B. Délai  d’adaptation   C. Libération  des apports     Code des obligations   452 / 540   220   Art. 4   1 Les parts de sociétés à responsabilité limitée qui ont une valeur  nominale et figurent au passif du bilan mais ne confèrent pas le droit de  vote (bons de participation) sont considérées, après deux ans, comme  des parts sociales avec des droits patrimoniaux identiques, si elles ne  sont pas supprimées par une réduction du capital social dans ce délai.  Si les parts sont supprimées, les participants doivent être indemnisés à  leur valeur réelle.   2 Les décisions que l’assemblée des associés doit prendre à cet effet  peuvent, malgré l’existence de dispositions statutaires contraires, être  prises à la majorité absolue des voix représentées.   3 Après l’entrée en vigueur de la présente loi, les dispositions relatives  aux bons de jouissance s’appliquent aux parts de sociétés à  responsabilité limitée qui ne figurent pas au passif du bilan, même si  ces parts sont qualifiées de bons de participation. Ces parts ne peuvent  pas avoir de valeur nominale et doivent être qualifiées de bons de  jouissance. La qualification des titres et les statuts doivent être adaptés  dans les deux ans.   Art. 5   Si, avant l’entrée en vigueur de la présente loi, des sociétés à  responsabilité limitée ont acquis des parts sociales propres, elles  doivent les aliéner ou les supprimer par une réduction du capital social  dans les deux ans, pour autant que leur valeur nominale dépasse 10 %  du capital social.   Art. 6   1 Les obligations statutaires d’effectuer des versements  supplémentaires qui sont prévues avant l’entrée en vigueur de la  présente loi et qui dépassent le double de la valeur nominale de la part  sociale à laquelle elles sont attachées restent valables et ne peuvent être  réduites qu’en application de la procédure fixée à l’art. 795c.   2 Pour le surplus, la nouvelle réglementation s’applique dès l’entrée en  vigueur de la présente loi, notamment en ce qui concerne l’exigibilité  des versements supplémentaires.   Art. 7   Les dispositions de la présente loi concernant l’organe de révision sont  applicables dès l’exercice qui commence avec l’entrée en vigueur de la  présente loi ou qui la suit.     D. Bons de  participation  et bons de  jouissance   E. Parts sociales  propres   F. Obligation  d’effectuer des  versements  supplémentaires   G. Organe de  révision     Complément au Code civil suisse. LF   453 / 540   220   Art. 8   1 Les sociétés à responsabilité limitée qui, avant l’entrée en vigueur de  la présente loi, ont déterminé le droit de vote indépendamment de la  valeur nominale des parts sociales ne sont pas tenues d’adapter les  dispositions correspondantes aux exigences fixées à l’art. 806.   2 Lorsque de nouvelles parts sociales sont émises, l’art. 806, al. 2,  2e phrase, doit être respecté dans tous les cas.   Art. 9   Lorsqu’une société à responsabilité limitée n’a fait que reproduire dans  ses statuts les dispositions de l’ancien droit qui prévoient des majorités  qualifiées pour les décisions de l’assemblée des associés, celle-ci peut,  dans les deux ans, décider à la majorité absolue des voix représentées  d’adapter ces dispositions statutaires à la nouvelle réglementation.   Art. 10   Lorsque, avant l’entrée en vigueur de la présente loi, le capital-actions  ou le capital social a été réduit à zéro, puis immédiatement augmenté, à  des fins d’assainissement, les droits d’associé des anciens actionnaires  ou associés disparaissent à l’entrée en vigueur de la présente loi.   Art. 11   Le droit exclusif aux raisons de commerce qui ont été inscrites au  registre du commerce avant l’entrée en vigueur de la présente loi est  régi par l’art. 951 du code des obligations dans sa teneur du  18 décembre 1936861.   Disposition transitoire de la modification du 17 juin 2011862   La disposition de la présente modification est applicable dès l’exercice  qui commence avec l’entrée en vigueur de la présente modification ou  qui la suit.       861 RO 53 185  862 RO 2011 5863; FF 2008 1407   H. Droit de vote   J. Adaptation  des exigences  statutaires de  majorité    K. Destruction  d’actions et  de parts  sociales en cas  d’assainissement   L. Droit exclusif  aux raisons de  commerce  inscrites     Code des obligations   454 / 540   220   Dispositions transitoires de la modification du  23 décembre 2011863   Art. 1   1 Le titre final du code civil864 est applicable à la présente loi, sous  réserve des dispositions suivantes.   2 La modification du 23 décembre 2011 s’applique dès son entrée en  vigueur à toutes les sociétés existantes.   Art. 2   1 Le titre trente-deuxième est applicable à compter de l’exercice qui  commence deux ans après l’entrée en vigueur de la présente  modification.   2 Le total du bilan, le chiffre d’affaires et la moyenne annuelle des  emplois à plein temps des deux exercices qui précèdent l’entrée en  vigueur de la présente modification sont déterminants pour l’appli- cation des dispositions concernant les comptes des grandes entreprises.   3 Les dispositions relatives aux comptes consolidés sont applicables à  compter de l’exercice qui commence trois ans après l’entrée en vigueur  de la présente modification. Les deux exercices précédents sont dé- terminants pour la libération de l’obligation d’établir des comptes  consolidés.   4 Lors de la première application des dispositions relatives à la  présentation des comptes, l’entreprise peut renoncer à mentionner les  chiffres des exercices précédents. Ensuite, seuls les chiffres de  l’exercice précédent doivent être mentionnés. Si les chiffres des  exercices antérieurs sont mentionnés, l’entreprise peut déroger au  principe de permanence de la présentation et à la structure des comptes.  Ce choix doit être commenté dans l’annexe.   Dispositions transitoires de la modification du  12 décembre 2014865   Art. 1   1 Les art. 1 à 4 du titre final du code civil866 sont applicables à la  présente loi, sous réserve des dispositions suivantes.       863 RO 2012 6679; FF 2008 1407  864 RS 210  865  RO 2015 1389; FF 2014 585  866  RS 210   A. Règle  générale   B. Comptabilité  commerciale et  présentation des  comptes   A. Règle  générale     Complément au Code civil suisse. LF   455 / 540   220   2 Les dispositions de la modification du 12 décembre 2014 s’appliquent  dès son entrée en vigueur à toutes les sociétés existantes.   Art. 2   1 Les sociétés qui, à l’entrée en vigueur de la modification du  12 décembre 2014, sont inscrites au registre du commerce mais ne sont  pas conformes aux nouvelles dispositions, sont tenues d’adapter leurs  statuts et leurs règlements dans un délai de deux ans.   2 Les dispositions statutaires et réglementaires qui ne sont pas  conformes à la nouvelle réglementation restent en vigueur jusqu’à leur  adaptation mais au plus pendant deux ans.   Art. 3   1 Les personnes qui détiennent des actions au porteur à l’entrée en  vigueur de la modification du 12 décembre 2014 doivent se conformer  aux obligations d’annoncer prévues aux art. 697i et 697j pour  l’acquisition.   2 Le délai relatif à l’extinction des droits patrimoniaux (art. 697m, al. 3)  expire six mois après l’entrée en vigueur de la modification du 12  décembre 2014.   Dispositions transitoires de la modification du  25 septembre 2015867   Art. 1   1 Les art. 1 à 4 du titre final du code civil868 sont applicables à la  présente loi dans la mesure où les dispositions suivantes n’en disposent  pas autrement.   2 Les dispositions de la modification du 25 septembre 2015 s’appliquent  dès son entrée en vigueur aux entités juridiques existantes.    Art. 2   Les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite, et les sociétés  en commandite par actions qui, à l’entrée en vigueur de la modification  du 25 septembre 2015, sont inscrites dans le registre du commerce et  dont la raison de commerce n’est pas conforme aux dispositions de cette  modification peuvent maintenir leur raison de commerce sans  changement, tant que les art. 947 et 948 de l’ancien droit ne requièrent  pas de modification.       867 RO 2016 1507; FF 2014 9105  868 RS 210   B. Adaptation  des statuts et des  règlements   C. Obligations  d’annoncer   A. Règle  générale   B. Adaptation  des raisons de  commerce  inscrites      Code des obligations   456 / 540   220   Art. 3   Le droit exclusif à la raison de commerce d’une société en nom  collectif, d’une société en commandite ou d’une société en commandite  par actions, qui a été inscrite dans le registre du commerce avant  l’entrée en vigueur de modification du 25 septembre 2015, est régi par  l’art. 946 du droit en vigueur et par l’art. 951 de l’ancien droit.   Dispositions transitoires relatives à la modification du  17 mars 2017869   Art. 1   1 Les art. 1 à 4 du titre final du code civil870 sont applicables à la modifi- cation du 17 mars 2017, sous réserve des dispositions suivantes.   2 Le nouveau droit s’applique à toutes les entités juridiques existantes  dès son entrée en vigueur.   Art. 2   Les instituts de droit public constitués avant l’entrée en vigueur du  nouveau droit et qui exercent principalement une activité économique  lucrative privée sont tenus de requérir leur inscription au registre du  commerce dans les deux ans.   Dispositions transitoires de la modification du  21 juin 2019871   Art. 1   1 Les art. 1 à 4 du titre final du code civil872 sont applicables à la  présente loi, sous réserve des dispositions suivantes.   2 Les dispositions de la modification du 21 juin 2019 s’appliquent dès  leur entrée en vigueur aux sociétés existantes.   Art. 2   Dans un délai de 18 mois à compter de l’entrée en vigueur de l’art. 622,  al. 1bis, les sociétés anonymes et les sociétés en commandite par actions  ayant des actions au porteur qui ont des titres de participation cotés en  bourse ou qui ont des actions au porteur émises sous forme de titres       869 RO 2020 957; FF 2015 3255  870 RS 210  871 RO 2019 3161; FF 2019 277.  872  RS 210   C. Droit exclusif  à la raison de  commerce  inscrite    A. Règles  générales   B. Inscription  obligatoire des  instituts de droit  public   A. Dispositions  générales   B.  Communication  des exceptions à  l’office du  registre du  commerce     Complément au Code civil suisse. LF   457 / 540   220   intermédiés, doivent demander une inscription au registre du commerce  compétent conformément à l’art. 622, al. 2bis.   Art. 3   Les art. 4 à 8 s’appliquent aux sociétés qui n’ont pas de titres de par- ticipation cotés en bourse et dont les actions au porteur ne sont pas  émises sous forme de titres intermédiés, ainsi qu’aux sociétés qui n’ont  pas demandé une inscription au registre du commerce au sens de  l’art. 622, al. 2bis.          Art. 4   1 Si, 18 mois après l’entrée en vigueur de l’art. 622, al. 1bis, une société  anonyme ou une société en commandite par actions a encore des actions  au porteur qui ne font pas l’objet d’une inscription au registre du  commerce au sens de l’art. 622, al. 2bis, ces actions au porteur sont  converties de plein droit en actions nominatives. La conversion  développe ses effets à l’égard de toute personne, indépendamment des  dispositions statutaires et inscriptions au registre du commerce  contraires et indépendamment du fait que des titres ont été émis ou non  pour les actions au porteur.   2 L’office du registre du commerce procède d’office aux modifications  d’inscription découlant de l’al. 1. Il saisit au registre une remarque  précisant que les pièces justificatives contiennent des indications con- traires à l’inscription.   3 Les actions converties conservent leur valeur nominale, leur taux de  libération et leurs propriétés quant au droit de vote et aux droits  patrimoniaux. Leur transmissibilité n’est pas limitée.   Art. 5   1 Les sociétés anonymes et les sociétés en commandite par actions dont  les actions ont été converties doivent adapter leurs statuts à la  conversion lors de la prochaine modification de ces derniers.   2 L’office du registre du commerce rejette toute réquisition d’inscrip- tion d’une autre modification des statuts aussi longtemps que cette  adaptation n’a pas été faite.   3 Pour une société qui a des titres de participation cotés en bourse ou  dont les actions converties sont émises sous forme de titres intermédiés,  une modification des statuts n’est pas nécessaire lorsque sont remplies  les deux conditions suivantes:   C. Sociétés qui  n’ont pas de  titres de partici- pation cotés en  bourse et dont  les actions au  porteur ne sont  pas émises sous  forme de titres  intermédiés   1. Champ  d’application   2. Conversion  d’actions au  porteur en  actions nomi- natives   3. Modification  des statuts et  inscription au  registre du  commerce     Code des obligations   458 / 540   220   a. l’assemblée générale décide de convertir en actions au porteur  les actions converties, sans modification du nombre, de la  valeur nominale ou de la catégorie d’action;   b. la société demande l’inscription prévue à l’art. 622, al. 2bis.   4 Lorsque la société a adapté ses statuts à la conversion conformément  à l’al. 1 ou lorsqu’une modification n’est pas nécessaire en vertu de  l’al. 3, l’office du registre du commerce supprime la remarque visée à  l’art. 4, al. 2.   Art. 6   1 Après la conversion d’actions au porteur en actions nominatives, la  société inscrit au registre des actions les actionnaires qui se sont  conformés à l’obligation d’annoncer prévue à l’art. 697i de l’ancien  droit.   2 Les droits sociaux des actionnaires qui ne se sont pas conformés à  l’obligation d’annoncer sont suspendus, et les droits patrimoniaux  sont éteints. Le conseil d’administration s’assure qu’aucun actionnaire  n’exerce ses droits en violation de la présente disposition.   3 Il est inscrit au registre des actions que lesdits actionnaires ne se sont  pas conformés à l’obligation d’annoncer et que les droits liés aux  actions ne peuvent pas être exercés.   Art. 7   1 Dans un délai de cinq ans à compter de l’entrée en vigueur de  l’art. 622, al. 1bis, les actionnaires qui ne se sont pas conformés à  l’obligation d’annoncer prévue à l’art. 697i de l’ancien droit et dont les  actions au porteur ont été converties en actions nominatives  conformément à l’art. 4 peuvent, avec l’accord préalable de la société,  demander au tribunal leur inscription au registre des actions de la  société. Le tribunal approuve la demande si l’actionnaire apporte la  preuve de sa qualité d’actionnaire.   2 Le tribunal rend sa décision en procédure sommaire. Les frais de  justice sont à la charge de l’actionnaire.   3 Si le tribunal approuve la demande, la société procède à l’inscription.  Les actionnaires peuvent faire valoir les droits patrimoniaux qui nais- sent à partir de ce moment.   Art. 8   1 Les actions d’actionnaires qui, cinq ans après l’entrée en vigueur de  l’art. 622, al. 1bis, n’ont pas demandé au tribunal leur inscription au  registre des actions conformément à l’art. 7, sont annulées de par la loi.  Les actionnaires sont déchus de leurs droits liés aux actions. Les actions  annulées sont remplacées par des actions propres de la société.   4. Mise à jour  du registre des  actions et  suspension  de droits   5. Réparation  de l’obligation  d’annoncer   6. Perte  définitive de la  qualité  d’actionnaire     Complément au Code civil suisse. LF   459 / 540   220   2 Les actionnaires dont les actions ont été annulées sans faute de leur  part peuvent faire valoir auprès de la société un droit à une  indemnisation dans un délai de dix ans à compter de l’annulation des  actions s’ils prouvent qu’ils avaient la qualité d’actionnaire à ce  moment-là. L’indemnisation correspond à la valeur réelle des actions  au moment de leur conversion au sens de l’art. 4. Si la valeur réelle des  actions est plus basse au moment de la revendication qu’au moment de  leur conversion, la valeur la plus basse est due par la société. Une  indemnisation est exclue si la société ne dispose pas des fonds propres  librement disponibles nécessaires.   Dispositions transitoires de la modification du  19 juin 2020873   Art. 1   1 Les art. 1 à 4 du titre final du code civil874 sont applicables à la  modification du 19 juin 2020, sous réserve des dispositions suivantes.   2 Les dispositions du nouveau droit s’appliquent dès son entrée en  vigueur à toutes les sociétés existantes.   Art. 2   1 Les sociétés qui, au moment de l’entrée en vigueur du nouveau droit,  sont inscrites au registre du commerce mais dont les statuts ou les  règlements ne sont pas conformes aux nouvelles dispositions, sont  tenues de les adapter dans un délai de deux ans.   2 Les dispositions statutaires et réglementaires qui ne sont pas  conformes au nouveau droit restent en vigueur jusqu’à leur adaptation,  mais pendant deux ans au plus tard après l’entrée en vigueur du nouveau  droit.   Art. 3   Les augmentations autorisées et les augmentations du capital-actions au  moyen d’un capital conditionnel décidées avant l’entrée en vigueur de  la présente loi restent régies par l’ancien droit. Les décisions de  l’assemblée générale ne peuvent être prorogées ou modifiées.    Art. 4   1 L’obligation de fournir dans le rapport de rémunération les  informations prévues à l’art. 734f concernant le conseil       873 RO 2020 4005; 2021 846 ch. III 1; 2022 109; FF 2017 353  874 RS 210   A. Règle  générale   B. Adaptation  des statuts et des  règlements   C. Augmentation  autorisée et  augmentation du  capital-actions  au moyen d’un  capital  conditionnel   D. Représenta- tion des sexes     Code des obligations   460 / 540   220   d’administration doit être respectée au plus tard à compter de l’exercice  débutant cinq ans après l’entrée en vigueur du nouveau droit.   2 L’obligation de fournir dans le rapport de rémunération les  informations prévues à l’art. 734f concernant la direction doit être  respectée au plus tard à compter de l’exercice débutant dix ans après  l’entrée en vigueur du nouveau droit.   Art. 5   Les ajournements de faillites ordonnés avant l’entrée en vigueur du  nouveau droit restent régis par l’ancien droit jusqu’à leur terme.   Art. 6   Les contrats existant au moment de l’entrée en vigueur du nouveau droit  doivent être adaptés dans un délai de deux ans à compter de l’entrée en  vigueur du nouveau droit. Passé ce délai, les dispositions du nouveau  droit sont applicables à tous les contrats.   Art. 7   Les art. 964d à 964h sont applicables à compter de l’exercice qui  commence une année après l’entrée en vigueur du nouveau droit.      Disposition transitoire de la modification du 19 juin 2020875   Les dispositions des chapitres VI et VIII du titre trente-deuxième sont  applicables à compter de l’exercice qui commence une année après  l’entrée en vigueur de la modification du 19 juin 2020.   Dispositions finales des titres huitième et huitièmebis 876   Art. 1   L’arrêté fédéral du 30 juin 1972877 instituant des mesures contre les  abus dans le secteur locatif est abrogé.   Art. 2 à 4   …878       875 RO 2021 846; FF 2017 353  876 Introduites par le ch. II de la LF du 15 déc. 1989, en vigueur depuis le 1er juil. 1990   (RO 1990 802: FF 1985 I 1369).  877 [RO 1972 1531, 1977 1269, 1982 1234, 1987 1189]  878 Les mod. peuvent être consultées au RO 1990 802.   E. Ajournement  de la faillite    F. Adaptation  des contrats  soumis à  l’ancien droit    G. Transparence  dans les  entreprises de  matières  premières     Complément au Code civil suisse. LF   461 / 540   220   Art. 5   1 Les dispositions sur la protection contre le congé en matière de baux  à loyer et de baux à ferme portant sur des habitations ou des locaux  commerciaux s’appliquent à tous les baux à loyer et à ferme pour les- quels le congé est donné après l’entrée en vigueur de la présente loi.   2 Lorsqu’un bail à loyer ou à ferme a été résilié avant l’entrée en vigueur  de la présente loi et que le congé ne produit effet qu’après cette date,  les délais pour contester le congé et pour demander une prolongation du  bail (art. 273) ne commencent à courir qu’au moment de l’entrée en  vigueur de la présente loi.   Art. 6   1 La présente loi est sujette au référendum facultatif.   2 Le Conseil fédéral fixe la date de l’entrée en vigueur.   Dispositions finales et transitoires du titre dixième879   Art. 1   …880    Art. 2   …881    Art. 3   …882       Art. 4   …883         879 Introduites par le ch. II de la LF du 25 juin 1971, en vigueur depuis le 1er janv. 1972   (RO 1971 1461; FF 1967 II 249).   880 Les mod. peuvent être consultées au RO 1971 1461.  881 Les mod. peuvent être consultées au RO 1971 1461.  882 Les mod. peuvent être consultées au RO 1971 1461.  883 Les mod. peuvent être consultées au RO 1971 1461.   Modification  du CO   Modification  du CC   Modification de  la loi sur le  contrat  d’assurance   Modification de  la loi sur  l’agriculture     Code des obligations   462 / 540   220   Art. 5   …884     Art. 6   Sont abrogés dès l’entrée en vigueur de la présente loi:   1. les art. 159 et 463 du code des obligations;   2. l’art. 130 de la loi fédérale du 13 juin 1911 sur l’assurance en  cas de maladie et d’accidents885;   3. les art. 20 à 26, 28, 29 et 69, al. 2 et 5, de la loi fédérale du  18 juin 1914 sur le travail dans les fabriques886;   4. les art. 4, 8, al. 1, 2 et 5, 9 et 19 de la loi fédérale du 12 décembre  1940 sur le travail à domicile887;   5. la loi fédérale du 13 juin 1941 sur les conditions d’engagement  des voyageurs de commerce888;   6. la loi fédérale du 1er avril 1949 restreignant le droit de résilier  un contrat de travail en cas de service militaire889;   7. les art. 96 et 97 de la loi fédérale du 3 octobre 1951 sur  l’amélioration de l’agriculture et le maintien de la population  paysanne (loi sur l’agriculture)890;   8. l’art. 32 de la loi fédérale du 25 septembre 1952 sur les allo- cations pour perte de gain en faveur des militaires et des per- sonnes astreintes à servir dans l’organisation de la protection  civile891;   9. l’art. 19 de la loi fédérale du 28 septembre 1956 permettant  d’étendre le champ d’application de la convention collective de  travail892;       884 Les mod. peuvent être consultées au RO 1971 1461.  885 [RS 8 283; RO 1959 888, 1964 961, 1968 66, 1977 2249 ch. I 611, 1978 1836 annexe   ch. 4, 1982 196 1676 annexe ch. 1 2184 art. 114, 1990 1091, 1991 362 ch. II 412,   1992 288 annexe ch. 37, 1995 511. RO 1995 1328 annexe ch. 1]   886 RS 821.41  887 [RS 8 231; RO 1951 1239 art. 14 al. 2, 1966 57 art. 68. RO 1983 108 art. 21 ch. 3]  888 [RS 2 768; RO 1966 57 art. 69]  889 [RO 1949 II 1394]  890 [RO 1953 1095, 1962 1185 art. 14, 1967 766, 1968 92, 1974 763, 1975 1088, 1977 2249   ch. I 921 942 931, 1979 2060, 1982 1676 annexe ch. 6, 1988 640, 1989 504 art. 33 let. c,  1991 362 ch. II 51 857 appendice ch. 25 2611, 1992 1860 art. 75 ch. 5 1986 art. 36 al. 1,  1993 1410 art. 92 ch. 4 1571 2080 annexe ch. 11, 1994 28, 1995 1469 art. 59 ch. 3 1837  3517 ch. I 2, 1996 2588 annexe ch. 2, 1997 1187 1190, 1998 1822 art. 15; RS 2 189  disp. fin. trans. tit. X, art. 6 ch. 7. RO 1998 3033 annexe let. c].   891 RS 834.1. Actuellement: LF sur les allocations pour perte de gain en cas de service et de  maternité.   892 RS 221.215.311   Modification de  la loi sur le  travail   Abrogation de  dispositions de  droit fédéral     Complément au Code civil suisse. LF   463 / 540   220   10. l’art. 49 de la loi fédérale du 23 mars 1962 sur la protection  civile893;   11. les art. 20, al. 2, et 59 de la loi fédérale du 20 septembre 1963  sur la formation professionnelle894;   12. les art. 64 et 72, al. 2, let. a, de la loi fédérale du 13 mars 1964  sur le travail dans l’industrie, l’artisanat et le commerce (loi sur  le travail)895.   Art. 7   1 Les contrats de travail (contrats individuels de travail, contrats-types  de travail et conventions collectives de travail) existant au moment de  l’entrée en vigueur de la présente loi doivent être adaptés à ses dispo- sitions dans le délai d’une année; passé ce délai, la présente loi est  applicable à tous les contrats de travail.   2 Les institutions de prévoyance en faveur du personnel qui existent au  moment de l’entrée en vigueur896 de la présente loi doivent, jusqu’au  1er janvier 1977, adapter leurs statuts ou règlements, en observant les  prescriptions de forme prévues pour leur modification, aux art. 331a,  331b et 331c; ceux-ci s’appliquent dès le 1er janvier 1977 à toutes les  institutions de prévoyance.897   Art. 8   Le Conseil fédéral fixe la date de l’entrée en vigueur de la présente loi.   Dispositions finales du chapitre IV du titre treizième898   Art. 1   1 Les art. 418d, al. 1, 418f, al. 1, 418k, al. 2, 418o, 418p, 418r et 418s  s’appliquent immédiatement aux contrats d’agence déjà conclus à  l’entrée en vigueur de la nouvelle loi.   2 Les contrats d’agence déjà conclus à l’entrée en vigueur de la nouvelle  loi devront être adaptés à ses dispositions dans le délai de deux ans.       893 [RO 1962 1127, 1964 423 art. 22 al. 2 let. b, 1968 81 1065 art. 35, 1969 318 ch. III,   1971 751, 1978 50 570, 1985 1649, 1990 1882 appendice ch. 7, 1992 288 annexe ch. 22,  1993 3043 annexe ch. 3. RO 1994 2626 art. 71]   894 [RO 1965 325, 1968 87, 1972 1709, 1975 1078 ch. III, 1977 2249 ch. I 331.   RO 1979 1687 art. 75]   895 RS 822.11. L’art. 64 a actuellement une nouvelle teneur.  896 1er janv. 1972  897 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 25 juin 1976, en vigueur depuis le   1er janv. 1977 (RO 1976 1972; FF 1976 I 1273).  898 Introduites par le ch. II de la LF du 4 fév. 1949, en vigueur depuis le 1er janv. 1950   (RO 1949 I 813; FF 1947 III 681).   Adaptation des  rapports  juridiques nés  sous l’empire de  l’ancien droit   Entrée en  vigueur   A. Régime  transitoire     Code des obligations   464 / 540   220   Après l’expiration de ce délai, la nouvelle loi sera aussi applicable aux  contrats d’agence conclus antérieurement.   3 Sauf convention contraire, les dispositions du présent chapitre seront  également applicables, après l’expiration du délai de deux ans, aux  contrats déjà conclus à l’entrée en vigueur de la nouvelle loi par des  personnes n’exerçant qu’accessoirement la profession d’agent.   Art. 2   …899    Art. 3   Le Conseil fédéral fixe la date de l’entrée en vigueur de la présente loi.   Dispositions transitoires du titre vingtième900   1 Les dispositions du droit nouveau sont applicables à tous les cau- tionnements donnés après l’entrée en vigueur de la présente loi.   2 Elles ne sont applicables aux cautionnements donnés antérieurement  que pour les faits qui se produisent postérieurement et avec les restric- tions suivantes:   1. les nouveaux art. 492, al. 3, 496, al. 2, 497, al. 3 et 4, 499, 500,  501, al. 4, 507, al. 4 et 6, 511, al. 1, ne sont pas applicables;   2. les dispositions des nouveaux art. 493 sur la forme et 494 sur le  consentement du conjoint ne leur sont applicables qu’en tant  qu’elles visent des modifications ultérieures du cautionnement;   3. l’art. 496, al. 1, leur est applicable en ce sens que la caution peut  être recherchée non seulement avant le débiteur et avant la  réalisation des gages immobiliers, mais aussi avant la réalisa- tion des autres gages, pourvu que le débiteur soit en retard dans  le paiement de sa dette et ait été sommé en vain de s’acquitter  ou que son insolvabilité soit notoire;   4. pour l’avis de retard prévu à l’art. 505, al. 1, un délai de six mois  à compter du début du retard, mais au moins de trois mois dès  l’entrée en vigueur de la loi est garanti au créancier;   5. l’art. 505, al. 2, n’est applicable qu’aux faillites et sursis  concordataires prononcés trois mois au moins après l’entrée en  vigueur de la loi;       899 Les mod. peuvent être consultées au RO 1949 I 813.  900 Introduites par le ch. II de la LF du 10 déc. 1941, en vigueur depuis le 1er juil. 1942   (RO 58 279 290 646; FF 1939 II 857).   B. Privilège dans  la faillite   C. Entrée en  vigueur     Complément au Code civil suisse. LF   465 / 540   220   6. le délai indiqué à l’art. 509, al. 3, ne court que du jour de l’entrée  en vigueur de la loi.   3 Les art. 77 à 80 de la loi du 18 mars 2005 sur les douanes901 sont  réservées.902   4 Le Conseil fédéral fixe la date d’entrée en vigueur de la présente loi.   Dispositions finales et transitoires des titres  vingt-quatrième à trente-troisième903   Art. 1   Les dispositions du titre final du code civil904 sont applicables aux  matières régies par la présente loi.   Art. 2   1 Les sociétés anonymes, les sociétés en commandite par actions et les  sociétés coopératives inscrites sur le registre du commerce lors de  l’entrée en vigueur de la présente loi, et qui ne seraient pas conformes  aux règles de celle-ci, sont tenues d’adapter, dans un délai de cinq ans,  leurs statuts aux exigences de la législation nouvelle.   2 Elles demeurent, pendant ce délai, soumises à l’ancien droit, en tant  que leurs statuts dérogent à la législation nouvelle.   3 Celles qui ne régularisent pas leur situation avant l’expiration du délai  sont d’office déclarées dissoutes par le préposé au registre du  commerce.   4 Le Conseil fédéral peut, dans un cas déterminé, prolonger l’applica- tion de la loi ancienne aux sociétés coopératives d’assurance et de cré- dit. La demande doit lui en être faite avant l’expiration de trois ans à  partir de l’entrée en vigueur de la loi.   Art. 3   Si des sociétés anonymes, sociétés en commandite par actions et socié- tés coopératives ont, avant l’entrée en vigueur de la présente loi, affecté  des biens d’une façon reconnaissable à la création et au soutien  d’oeuvres de bienfaisance906 au profit d’employés, d’ouvriers ou de so-      901 RS 631.0  902 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 2 de la LF du 18 mars 2005 sur les douanes, en vi-  gueur depuis le 1er mai 2007 (RO 2007 1411; FF 2004 517).  903 Introduites par la LF du 18 déc. 1936 (RO 53 185; FF 1928 I 233, 1932 I 217).  904 RS 210  905 Actuellement: «de prévoyance» (LF du 21 mars 1958; RO 1958 389).  906 Actuellement «de prévoyance» (LF du 21 mars 1958; RO 1958 389).   A. Application  du titre final   B. Adaptation  des sociétés de  l’ancien droit au  nouveau régime  légal   I. En général   II. Fonds de  bienfaisance905     Code des obligations   466 / 540   220   ciétaires, elles sont tenues d’adapter ces fonds dans le délai de cinq ans  aux dispositions des art. 673907 et 862908.   Art. 4909   Art. 5   1 Lorsque des difficultés économiques extraordinaires l’exigent, le  Conseil fédéral peut prescrire que les personnes et sociétés tenues de  dresser un bilan auront le droit de déroger aux règles prévues par le  présent code en matière de bilan. La décision doit être publiée.   2 Lorsqu’une telle décision a été appliquée pour l’établissement d’un  bilan, il en est fait mention dans ce dernier.   Art. 6910   Art. 7   1 Les modifications que subit, de par la présente loi, la responsabilité  des membres de sociétés coopératives ne peuvent porter atteinte aux  droits des créanciers existant lors de l’entrée en vigueur de la législation  nouvelle.   2 Les sociétés coopératives dont les membres ne répondent personnel- lement des engagements sociaux qu’en vertu de l’art. 689 du code des  obligations jusqu’ici en vigueur911 demeurent pendant cinq ans sou- mises audit code.   3 Au cours de cette période, l’assemblée générale peut, à la majorité  absolue des voix, exclure totalement ou partiellement ou constater  expressément la responsabilité individuelle. La disposition de  l’art. 889, al. 2, relative à la sortie n’est pas applicable.   Art. 8   1 Les raisons de commerce existant lors de l’entrée en vigueur de la  présente loi et qui ne seraient pas conformes à ses dispositions peuvent  subsister sans changement pendant deux ans à compter de ce moment.   2 Toutefois, si elles subissent dans l’intervalle des modifications quel- conques, elles doivent être mises en harmonie avec les règles de la  législation nouvelle.       907 Cet article a actuellement une nouvelle teneur.  908 Cet article a actuellement une nouvelle teneur.  909 Abrogé par l’annexe ch. 2 de la LF du 3 oct. 2003 sur la fusion, avec effet au 1er juil. 2004   (RO 2004 2617; FF 2000 3995).  910 Sans objet.  911 RO 27 321   C. Règles  concernant  le bilan   I. Dérogation en  cas de crise  économique   D. Responsabi- lité des membres  d’une société  coopérative   E. Raisons de  commerce     Complément au Code civil suisse. LF   467 / 540   220   Art. 9   Les livrets de caisse d’épargne et de dépôt, les certificats d’épargne et  de dépôt, créés comme titres nominatifs avant l’entrée en vigueur de la  législation nouvelle, sont régis par les dispositions de l’art. 977 relatives  à l’annulation de titres même si le débiteur ne s’est pas expressément  réservé, dans le titre, la faculté de payer sans que ce dernier lui soit  présenté ou soit annulé.   Art. 10   Les actions émises avant l’entrée en vigueur de la présente loi peuvent:   1. conserver une valeur nominale inférieure à 100 francs;   2. être réduites dans les trois ans dès l’entrée en vigueur de la pré- sente loi, à une valeur nominale inférieure à 100 francs en cas  de réduction du capital social.   Art. 11   1 Les actions et les certificats provisoires au porteur émis avant l’entrée  en vigueur de la présente loi ne sont pas soumis aux dispositions des  art. 683 et 688, al. 1 et 3.   2 Les droits et obligations des souscripteurs et acquéreurs de ces titres  sont régis par le droit jusqu’ici en vigueur.   Art. 12   Les lettres de change et les chèques créés avant l’entrée en vigueur de  la présente loi sont soumis, pour tous leurs effets, au droit ancien.   Art. 13   Les dispositions de l’ordonnance du 20 février 1918912 sur la commu- nauté des créanciers dans les emprunts par obligations, de même que  les arrêtés complémentaires du Conseil fédéral913, demeurent applica- bles aux cas qui ont été réglés sous leur empire.   Art. 14914          912 [RO 34 231, 35 301, 36 637 913]  913 [RO 51 684, 53 454, 57 1549, 58 936, 62 1072, 63 1343]  914 Abrogé par l’annexe ch. I let. c de la LF du 18 déc. 1987 sur le droit international privé,   avec effet au 1er janv. 1989 (RO 1988 1776; FF 1983 I 255).   F. Papiers- valeurs   I. Titres  nominatifs   II. Actions   1. Valeur  nominale   2. Actions au  porteur non  entièrement  libérées   III. Lettres de  change et  chèques   G. Communauté  des créanciers   H. …     Code des obligations   468 / 540   220   Art. 15   …915        Art. 16   Demeurent réservées les prescriptions de la loi fédérale du 8 novembre  1934 sur les banques et les caisses d’épargne916.       Art. 17   …917     Art. 18   Sont abrogées, à compter de l’entrée en vigueur de la présente loi, toutes  les dispositions contraires du droit civil fédéral, en particulier la  troisième partie du code fédéral des obligations, du 14 juin 1881918,  intitulée: «Des sociétés commerciales, des papiers-valeurs et des rai- sons de commerce» (art. 552 à 715, 720 à 880).   Art. 19   1 La présente loi entre en vigueur le 1er juillet 1937.   2 Est excepté le chapitre concernant la communauté des créanciers dans  les emprunts par obligations (art. 1157 à 1182), dont l’entrée en vigueur  sera fixée par le Conseil fédéral.919    3 Le Conseil fédéral est chargé d’assurer l’exécution de la présente loi.   Dispositions finales du titre vingt-sixième920   Art. 1   Le titre final du code civil921 est applicable à la présente loi.       915 Les mod. peuvent être consultées au RO 53 185.  916 RS 952.0  917 Les mod. peuvent être consultées au RO 53 185.  918 [RO 5 577, 11 449; RS 2 776 art. 103 al. 1. RS 2 3 tit. fin. art. 60 al. 2]  919 Ce chapitre a été mis en vigueur selon le texte du 1er avr. 1949 (RO 53 185).  920 Introduites par le ch. III de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992    (RO 1992 733; FF 1983 II 757).  921 RS 210   J. Modification  de la loi sur la  poursuite pour  dettes et la  faillite   K. Rapport avec  la loi sur les  banques   I. Réserve  générale   II. Modification  de certaines  prescriptions   L. Abrogation du  droit civil fédéral   M. Entrée en  vigueur de la  présente loi   A. Titre final  du code civil     Complément au Code civil suisse. LF   469 / 540   220   Art. 2   1 Les sociétés anonymes et les sociétés en commandite par actions ins- crites au registre du commerce lors de l’entrée en vigueur de la présente  loi et qui ne seraient pas conformes aux règles de celle-ci sont tenues  d’adapter leurs statuts aux exigences de la législation nouvelle dans un  délai de cinq ans.   2 Les sociétés qui, malgré une sommation officielle publiée à plusieurs  reprises dans la Feuille officielle suisse du commerce et dans les  Feuilles officielles cantonales n’adaptent pas leurs statuts dans les cinq  ans aux dispositions sur le capital minimum, le montant minimal de  libération et les bons de participation et de jouissance sont dissoutes par  le juge à la requête du préposé au registre du commerce. Le juge peut  impartir un délai supplémentaire de six mois au plus. Les sociétés  constituées avant le 1er janvier 1985 ne sont pas tenues d’adapter leur  disposition statutaire relative au capital minimum. Les sociétés dont le  capital-participation dépassait le double du capital-actions au 1er janvier  1985 ne sont pas tenues de s’adapter à la limite légale.   3 Les autres dispositions statutaires incompatibles avec le nouveau  régime légal restent en vigueur jusqu’à leur adaptation, mais au plus  pendant cinq ans.   Art. 3   1 Les art. 656a, 656b, al. 2 et 3, 656c et 656d, ainsi que 656g  s’appliquent aux sociétés existant dès l’entrée en vigueur de la présente  loi, même en cas de non-conformité des statuts ou des conditions  d’émission. Ils s’appliquent à tous les titres désignés comme bons de  participation ou bons de jouissance qui ont une valeur nominale et sont  portés au passif du bilan.   2 S’agissant des titres mentionnés au al. 1, les sociétés doivent, dans un  délai de cinq ans, transcrire les conditions d’émission dans les statuts et  les adapter à l’art. 656f, requérir les inscriptions nécessaires au registre  du commerce et qualifier de bons de participation les titres en  circulation qui ne sont pas désignés comme tels.   3 Les titres autres que ceux qui sont mentionnés au al. 1 sont soumis aux  nouvelles dispositions sur les bons de jouissance, même s’ils sont  qualifiés de bons de participation. Ils doivent être qualifiés  conformément au nouveau droit dans un délai de cinq ans et ne peuvent  plus avoir de valeur nominale. Les statuts doivent être modifiés en  conséquence. La conversion en bons de participation est réservée.   Art. 4   En complément à l’art. 685d, al. 1, la société peut, en vertu d’une  disposition statutaire, refuser l’acquéreur d’actions nominatives cotées  en bourse, pour autant et aussi longtemps que leur acceptation pourrait   B. Adaptation au  nouveau régime  légal   I. En général   II. Dispositions  particulières   1. Bons de  participation et  de jouissance   2. Refus des  propriétaires  d’actions  nominatives     Code des obligations   470 / 540   220   empêcher la société de produire la preuve exigée par la législation  fédérale relative à la composition du cercle des actionnaires.   Art. 5   Les sociétés qui, en application de l’art. 10 des dispositions finales et  transitoires de la loi fédérale du 18 décembre 1936 sur la révision des  titres vingt-quatrième à trente-troisième du code des obligations922, ont  maintenu des actions à droit de vote privilégié avec une valeur nominale  inférieure à 10 francs ainsi que les sociétés dont les plus grandes actions  ont une valeur nominale supérieure à dix fois celle des plus petites,  n’ont pas l’obligation d’adapter leurs statuts à l’art. 693, al. 2, deuxième  phrase. Toutefois, elles ne peuvent plus émettre de nouvelles actions  dont la valeur nominale est supérieure à dix fois la valeur nominale des  plus petites ou inférieure à 10 % de la valeur nominale des plus grandes.   Art. 6   Si une société, en reproduisant simplement des dispositions de l’ancien  droit, a repris dans ses statuts, pour certaines décisions, les dispositions  relatives à des majorités qualifiées, elle peut dans l’année qui suit  l’entrée en vigueur de cette loi décider de s’adapter au nouveau droit à  la majorité absolue des voix représentées a l’assemblée générale.   Art. 7   …923      Art. 8   La présente loi est sujette au référendum facultatif.   Art. 9   Le Conseil fédéral fixe la date de l’entrée en vigueur.                 922 Ci-devant.  923 Les mod. peuvent être consultées au RO 1992 733.   3. Actions à  droit de vote  privilégié   4. Majorités  qualifiées   C. Modification  de lois fédérales   D. Référendum   E. Entrée en  vigueur     Complément au Code civil suisse. LF   471 / 540   220   Dispositions finales du chapitre II du titre  trente-quatrième924   1. et 2.925   3. Les décisions de la communauté votées sous le régime de l’an- cien droit demeurent valables sous celui du nouveau droit.    Les décisions votées après l’entrée en vigueur de la présente loi  sont soumises aux prescriptions du nouveau droit.    Toutefois, lorsqu’un débiteur aura déjà bénéficié, en vertu de  décisions de la communauté prises sous le régime de l’ancien  droit, de facilités égales ou correspondantes à celles que prévoit  l’art. 1170, il en sera tenu équitablement compte lors de  l’application de cette disposition.    En outre les dispositions finales et transitoires de la loi fédérale  du 18 décembre 1936 révisant les titres vingt-quatrième à  trente-troisième du code des obligations sont applicables.   4. La présente loi abroge toutes les dispositions qui lui sont con- traires, notamment l’ordonnance du Conseil fédéral du 20 fé- vrier 1918926 sur la communauté des créanciers dans les  emprunts par obligations.   5. Le Conseil fédéral fixe la date de l’entrée en vigueur de la pré- sente loi.       924 Introduites par le ch. II de la LF du 1er avr. 1949, en vigueur depuis le 1er janv. 1950   (RO 1949 I 820; FF 1947 III 905).   925 Les mod. peuvent être consultées au RO 1949 I 820 ch. II ch. 2.  926 [RO 34 231, 35 301, 36 637 913]      Code des obligations   472 / 540   220   Table des matières   Première partie: Dispositions générales   Titre premier: De la formation des obligations   Chapitre I: Des obligations résultant d’un contrat   A. Conclusion du contrat   I. Accord des parties   1. Conditions générales Art. 1   2. Points secondaires réservés Art. 2   II. Offre et acceptation   1. Offre avec délai pour accepter Art. 3   2. Offre sans délai pour accepter   a. Entre présents Art. 4   b. Entre absents Art. 5   3. Acceptation tacite Art. 6   3a. Envoi de choses non commandées Art. 6a   4. Offre sans engagement et offres publiques Art. 7   5. Promesses publiques Art. 8   6. Retrait de l’offre et de l’acceptation Art. 9   III. Temps auquel remontent les effets d’un contrat entre   absents Art. 10   B. Forme des contrats   I. Règle générale et portée des formes prescrites Art. 11   II. Forme écrite   1. Forme requise par la loi   a. Sa portée Art. 12   b. Ses éléments Art. 13   c. Signature Art. 14   d. Marques pouvant remplacer la signature Art. 15   2. Forme réservée dans le contrat Art. 16   C. Cause de l’obligation Art. 17   D. Interprétation des contrats; simulation Art. 18   E. Objet du contrat   I. Éléments Art. 19   II. Nullité Art. 20   III. Lésion Art. 21   IV. Promesse de contracter Art. 22     Complément au Code civil suisse. LF   473 / 540   220   F. Vices du consentement   I. Erreur   1. Effets de l’erreur Art. 23   2. Cas d’erreur Art. 24   3. Action contraire aux règles de la bonne foi Art. 25   4. Erreur commise par négligence Art. 26   5. Erreur d’un intermédiaire Art. 27   II. Dol Art. 28   III. Crainte fondée   1. Conclusion du contrat Art. 29   2. Éléments de la crainte fondée Art. 30   IV. Vice du consentement couvert par la ratification du contrat   Art. 31   G. Représentation   I. En vertu de pouvoirs   1. En général   a. Effets de la représentation Art. 32   b. Étendue des pouvoirs Art. 33   2. Pouvoirs découlant d’un acte juridique   a. Restriction et révocation Art. 34   b. Effets du décès, de l’incapacité, etc. Art. 35   c. Restitution du titre constatant les pouvoirs Art. 36   d. Moment à compter duquel l’extinction des pouvoirs   produit ses effets Art. 37   II. En l’absence de pouvoirs   1. Ratification Art. 38   2. À défaut de ratification Art. 39   III. Dispositions spéciales réservées Art. 40   H. Droit de révocation en matière de démarchage à   domicile ou de contrats semblables   I. Champ d’application Art. 40a   II. Principe Art. 40b   III. Exceptions Art. 40c   IV. Obligation d’informer Art. 40d   V. Révocation   1. Forme et délai Art. 40e   2. Conséquences Art. 40f   Abrogé Art. 40g     Code des obligations   474 / 540   220   Chapitre II: Des obligations résultant d’actes illicites   A. Principes généraux   I. Conditions de la responsabilité Art. 41   II. Fixation du dommage Art. 42   III. Fixation de l’indemnité Art. 43   IV. Réduction de l’indemnité Art. 44   V. Cas particuliers   1. Mort d’homme et lésions corporelles   a. Dommages-intérêts en cas de mort Art. 45   b. Dommages-intérêts en cas de lésions corporelles Art. 46   c. Réparation morale Art. 47   2. Abrogé Art. 48   3. Atteinte à la personnalité Art. 49   VI. Responsabilité plurale   1. En cas d’acte illicite Art. 50   2. Concours de diverses causes du dommage Art. 51   VII. Légitime défense, cas de nécessité, usage autorisé de la   force Art. 52   VIII. Relation entre droit civil et droit pénal Art. 53   B. Responsabilité des personnes incapables de   discernement Art. 54   C. Responsabilité de l’employeur Art. 55   D. Responsabilité du détenteur d’animaux   I. Dommages-intérêts Art. 56   II. Droit de s’emparer des animaux Art. 57   E. Responsabilité pour des bâtiments et autres ouvrages   I. Dommages-intérêts Art. 58   II. Mesures de sûreté Art. 59   F. Responsabilité en matière de clé cryptographique    Art. 59a   G. Prescription Art. 60   H. Responsabilité des fonctionnaires et employés publics   Art. 61   Chapitre III: Des obligations résultant de   l’enrichissement illégitime   A. Conditions   I. En général Art. 62     Complément au Code civil suisse. LF   475 / 540   220   II. Paiement de l’indu Art. 63   B. Étendue de la restitution   I. Obligations du défendeur Art. 64   II. Droits résultant des impenses Art. 65   C. Répétition exclue Art. 66   D. Prescription Art. 67   Titre deuxième: De l’effet des obligations   Chapitre I: De l’exécution des obligations   A. Principes généraux   I. Exécution par le débiteur lui-même Art. 68   II. Objet de l’exécution   1. Paiement partiel Art. 69   2. Obligation indivisible Art. 70   3. Dette d’une chose indéterminée Art. 71   4. Obligations alternatives Art. 72   5. Intérêts Art. 73   B. Lieu de l’exécution Art. 74   C. Époque de l’exécution   I. Obligations sans terme Art. 75   II. Obligations à terme   1. Termes mensuels Art. 76   2. Autres termes Art. 77   3. Dimanche et jours fériés Art. 78   III. Heures consacrées aux affaires Art. 79   IV. Prolongation du terme Art. 80   V. Exécution anticipée Art. 81   VI. Dans les contrats bilatéraux   1. Mode de l’exécution Art. 82   2. Résiliation unilatérale en cas d’insolvabilité Art. 83   D. Du paiement   I. Monnaie du pays Art. 84   II. Imputation   1. En cas de paiement partiel Art. 85   2. S’il y a plusieurs dettes   a. D’après la déclaration du débiteur ou du créancier Art. 86   b. D’après la loi Art. 87     Code des obligations   476 / 540   220   III. Quittance et remise du titre   1. Droit de les exiger Art. 88   2. Effets Art. 89   3. Impossibilité de remettre le titre Art. 90   E. Demeure du créancier   I. Conditions Art. 91   II. Effets   1. Quand l’objet de l’obligation consiste en une chose   a. Droit de consigner Art. 92   b. Droit de vendre Art. 93   c. Droit de retirer la chose consignée Art. 94   2. Quand l’objet de l’obligation n’est pas une chose Art. 95   F. Exécution empêchée pour d’autres causes Art. 96   Chapitre II: Des effets de l’inexécution des obligations   A. Inexécution   I. Responsabilité du débiteur   1. En général Art. 97   2. Obligations de faire et de ne pas faire Art. 98   II. Étendue de la réparation   1. En général Art. 99   2. Convention exclusive de la responsabilité Art. 100   3. Responsabilité pour des auxiliaires Art. 101   B. Demeure du débiteur   I. Conditions Art. 102   II. Effets   1. Responsabilité pour les cas fortuits Art. 103   2. Intérêt moratoire   a. En général Art. 104   b. Débiteur en demeure pour les intérêts, arrérages et   sommes données Art. 105   3. Dommage supplémentaire Art. 106   4. Droit de résiliation   a. Avec fixation d’un délai Art. 107   b. Résiliation immédiate Art. 108   c. Effets de la résiliation Art. 109   Chapitre III: De l’effet des obligations à l’égard des tiers   A. Subrogation Art. 110     Complément au Code civil suisse. LF   477 / 540   220   B. Porte-fort Art. 111   C. Stipulations pour autrui   I. En général Art. 112   II. En cas de responsabilité civile couverte par une assurance   Art. 113   Titre troisième: De l’extinction des obligations   A. Extinction des accessoires de l’obligation Art. 114   B. Remise conventionnelle Art. 115   C. Novation   I. En général Art. 116   II. Compte courant Art. 117   D. Confusion Art. 118   E. Impossibilité de l’exécution Art. 119   F. Compensation   I. Conditions   1. En général Art. 120   2. Cautionnement Art. 121   3. Stipulations pour autrui Art. 122   4. En cas de faillite du débiteur Art. 123   II. Effets Art. 124   III. Créances non compensables Art. 125   IV. Renonciation Art. 126   G. Prescription   I. Délais   1. Dix ans Art. 127   2. Cinq ans Art. 128   2a. Vingt ans Art. 128a   3. Délais péremptoires Art. 129   4. Début de la prescription   a. En général Art. 130   b. En matière de prestations périodiques Art. 131   5. Supputation des délais Art. 132   II. Prescription des accessoires Art. 133   III. Empêchement et suspension de la prescription Art. 134   IV. Interruption   1. Actes interruptifs Art. 135   2. Effets de l’interruption envers des coobligés Art. 136     Code des obligations   478 / 540   220   3. Début du nouveau délai   a. Reconnaissance ou jugement Art. 137   b. Fait du créancier Art. 138   V. Prescription de l’action récursoire Art. 139   VI. Créance garantie par gage mobilier Art. 140   VII. Renonciation à soulever l’exception de la prescription Art.   141   VIII. Invocation de la prescription Art. 142   Titre quatrième: Des modalités des obligations   Chapitre I: Des obligations solidaires   A. Solidarité passive   I. Conditions Art. 143   II. Rapports entre créancier et débiteur   1. Effets   a. Responsabilité des codébiteurs Art. 144   b. Exceptions appartenant aux codébiteurs Art. 145   c. Fait personnel de l’un des codébiteurs Art. 146   2. Extinction de l’obligation solidaire Art. 147   III. Rapports entre les codébiteurs   1. Partage de la solidarité Art. 148   2. Subrogation Art. 149   B. Solidarité active Art. 150   Chapitre II: Des obligations conditionnelles   A. Condition suspensive   I. En général Art. 151   II. Pendant que la condition est en suspens Art. 152   III. Profit retiré dans l’intervalle Art. 153   B. Condition résolutoire Art. 154   C. Dispositions communes   I. Accomplissement de la condition Art. 155   II. Empêchement frauduleux Art. 156   III. Conditions prohibées Art. 157   Chapitre III: Des arrhes, du dédit, des retenues de salaire   et de la clause pénale   A. Arrhes et dédit Art. 158   B. Abrogé Art. 159     Complément au Code civil suisse. LF   479 / 540   220   C. Clause pénale   I. Droits du créancier   1. Relation entre la peine et l’exécution Art. 160   2. Relation entre la peine et le dommage Art. 161   3. Droit du créancier aux versements partiels en cas de   résiliation Art. 162   II. Montant, nullité et réduction de la peine Art. 163   Titre cinquième: De la cession des créances et de la   reprise de dette   A. Cession des créances   I. Conditions   1. Cession volontaire   a. Admissibilité Art. 164   b. Forme du contrat Art. 165   2. Cession légale ou judiciaire Art. 166   II. Effets de la cession   1. Situation du débiteur cédé   a. Paiement opéré de bonne foi Art. 167   b. Refus de paiement et consignation Art. 168   c. Exceptions du débiteur cédé Art. 169   2. Transfert des droits accessoires, titres et moyens de   preuve Art. 170   3. Garantie   a. En général Art. 171   b. Cession à titre de dation en paiement Art. 172   c. Étendue de la garantie Art. 173   III. Règles spéciales réservées Art. 174   B. Reprise de dette   I. Débiteur et reprenant Art. 175   II. Contrat entre reprenant et créancier   1. Offre et acceptation Art. 176   2. Offre annulée Art. 177   III. Effet du changement de débiteur   1. Accessoires de la dette Art. 178   2. Exceptions Art. 179   IV. Annulation du contrat Art. 180   V. Cession d’un patrimoine ou d’une entreprise avec actif et   passif Art. 181     Code des obligations   480 / 540   220   VI. Abrogé Art. 182   VII. En matière de partages et de ventes immobilières Art. 183   Deuxième partie: Des diverses espèces de contrats   Titre sixième: De la vente et de l’échange   Chapitre I: Dispositions générales   A. Droits et obligations des parties; en général Art. 184   B. Profits et risques Art. 185   C. Législation cantonale réservée Art. 186   Chapitre II: De la vente mobilière   A. Objet Art. 187   B. Obligations du vendeur   I. Délivrance   1. Frais de la délivrance Art. 188   2. Frais de transport Art. 189   3. Demeure du vendeur   a. Dans les ventes commerciales Art. 190   b. Dommages-intérêts et calcul de ceux-ci Art. 191   II. Garantie en cas d’éviction   1. Obligation de garantir Art. 192   2. Procédure   a. Dénonciation d’instance Art. 193   b. Abandon de la chose sans décision judiciaire Art. 194   3. Droits de l’acheteur   a. En cas d’éviction totale Art. 195   b. En cas d’éviction partielle Art. 196   c. Biens culturels Art. 196a   III. Garantie en raison des défauts de la chose   1. Objet de la garantie   a. En général Art. 197   b. Dans le commerce du bétail Art. 198   2. Garantie exclue Art. 199   3. Défauts connus de l’acheteur Art. 200   4. Vérification de la chose et avis au vendeur   a. En général Art. 201   b. Dans le commerce du bétail Art. 202   5. Effets du dol du vendeur Art. 203     Complément au Code civil suisse. LF   481 / 540   220   6. Ventes à distance Art. 204   7. Action en garantie   a. Résiliation de la vente ou réduction du prix Art. 205   b. Remplacement de la chose vendue Art. 206   c. Résiliation en cas de perte de la chose Art. 207   8. Effets de la résiliation   a. En général Art. 208   b. Résiliation en cas de vente de plusieurs choses Art. 209   9. Prescription Art. 210   C. Obligations de l’acheteur   I. Paiement du prix et acceptation de la chose Art. 211   II. Détermination du prix Art. 212   III. Exigibilité et intérêts du prix de vente Art. 213   IV. Demeure de l’acheteur   1. Droit de résiliation du vendeur Art. 214   2. Dommages-intérêts et calcul de ceux-ci Art. 215   Chapitre III: De la vente d’immeubles   A. Forme du contrat Art. 216   Abis. Durée et annotation Art. 216a   Ater. Transmissibilité par succession et cessibilité Art. 216b   Aquater. Droits de préemption   I. Cas de préemption Art. 216c   II. Effets du cas de préemption, conditions Art. 216d   III. Exercice, préemption Art. 216e   B. Vente conditionnelle et réserve de propriété Art. 217   C. Immeubles agricoles Art. 218   D. Garantie Art. 219   E. Profits et risques Art. 220   F. Renvoi aux règles de la vente mobilière Art. 221   Chapitre IV: De quelques espèces de vente   A. Vente sur échantillon Art. 222   B. Vente à l’essai ou à l’examen   I. Sa nature Art. 223   II. Examen chez le vendeur Art. 224   III. Examen chez l’acheteur Art. 225   Abrogé Art. 226     Code des obligations   482 / 540   220   C. Abrogés Art. 226a à 228   D. Enchères   I. Conclusion de la vente Art. 229   II. Nullité des enchères Art. 230   III. Quand l’enchérisseur est lié   1. En général Art. 231   2. Adjudication des immeubles Art. 232   IV. Paiement comptant Art. 233   V. Garantie Art. 234   VI. Transfert de la propriété Art. 235   VII. Droit cantonal Art. 236   Chapitre V: De l’échange   A. Renvoi aux règles de la vente Art. 237   B. Garantie Art. 238   Titre septième: De la donation   A. Son objet Art. 239   B. Capacité   I. De disposer Art. 240   II. De recevoir Art. 241   C. Forme   I. Donation Art. 242   II. Promesse de donner Art. 243   III. Effets de l’acceptation Art. 244   D. Conditions et charges   I. En général Art. 245   II. De leur exécution Art. 246   III. Droit de retour Art. 247   E. Responsabilité du donateur Art. 248   F. Annulation   I. Restitution des biens donnés Art. 249   II. Révocation de la promesse de donner et refus d’exécution   Art. 250   III. Prescription et transfert de l’action aux héritiers Art. 251   IV. Décès du donateur Art. 252     Complément au Code civil suisse. LF   483 / 540   220   Titre huitième: Du bail à loyer   Chapitre I: Dispositions générales   A. Définition et champ d’application   I. Définition Art. 253   II. Champ d’application   1. Dispositions concernant les baux d’habitations et de   locaux commerciaux Art. 253a   2. Dispositions concernant la protection contre les loyers   abusifs Art. 253b   B. Transactions couplées Art. 254   C. Durée du bail Art. 255   D. Obligations du bailleur   I. En général Art. 256   II. Obligation de renseigner Art. 256a   III. Contributions publiques et charges Art. 256b   E. Obligations du locataire   I. Paiement du loyer et des frais accessoires   1. Loyer Art. 257   2. Frais accessoires   a. En général Art. 257a   b. Habitations et locaux commerciaux Art. 257b   3. Termes de paiement Art. 257c   4. Demeure du locataire Art. 257d   II. Sûretés fournies par le locataire Art. 257e   III. Diligence et égards envers les voisins Art. 257f   IV. Obligation d’aviser le bailleur Art. 257g   V. Obligation de tolérer les réparations et inspections de la   chose Art. 257h   F. Inexécution ou exécution imparfaite du contrat lors de   la délivrance de la chose Art. 258   G. Défauts pendant le bail   I. Obligation du locataire de faire les menus travaux de   nettoyage et de réparation Art. 259   II. Droits du locataire   1. En général Art. 259a   2. Remise en état   a. Principe Art. 259b     Code des obligations   484 / 540   220   b. Exception Art. 259c   3. Réduction du loyer Art. 259d   4. Dommages-intérêts Art. 259e   5. Prise en charge du procès Art. 259f   6. Consignation du loyer   a. Principe Art. 259g   b. Libération des loyers consignés Art. 259h   c. Procédure Art. 259i   H. Rénovation et modification   I. Par le bailleur Art. 260   II. Par le locataire Art. 260a   J. Changement de propriétaire   I. Aliénation de la chose Art. 261   II. Droits réels limités Art. 261a   III. Annotation au registre foncier Art. 261b   K. Sous-location Art. 262   L. Transfert du bail à un tiers Art. 263   M. Restitution anticipée de la chose Art. 264   N. Compensation Art. 265   O. Fin du bail   I. Expiration de la durée convenue Art. 266   II. Délais et termes de congés   1. En général Art. 266a   2. Immeubles et constructions mobilières Art. 266b   3. Habitations Art. 266c   4. Locaux commerciaux Art. 266d   5. Chambres meublées et places de stationnement Art. 266e   6. Choses mobilières Art. 266f   III. Congé extraordinaire   1. Justes motifs Art. 266g   2. Faillite du locataire Art. 266h   3. Décès du locataire Art. 266i   4. Chose mobilière Art. 266k   IV. Forme du congé pour les habitations et les locaux   commerciaux   1. En général Art. 266l   2. Logement de la famille     Complément au Code civil suisse. LF   485 / 540   220   a. Congé donné par le locataire Art. 266m   b. Congé donné par le bailleur Art. 266n   3. Nullité du congé Art. 266o   P. Restitution de la chose   I. En général Art. 267   II. Vérification de l’état de la chose et avis au locataire Art.   267a   Q. Droit de rétention du bailleur   I. Objet Art. 268   II. Choses appartenant à des tiers Art. 268a   III. Exercice du droit Art. 268b   Chapitre II: Protection contre les loyers abusifs ou   d’autres prétentions abusives du bailleur en matière de   baux d’habitations et de locaux commerciaux   A. Loyers abusifs   I. Règle Art. 269   II. Exceptions Art. 269a   B. Loyers indexés Art. 269b   C. Loyers échelonnés Art. 269c   D. Augmentations de loyer et autres modifications   unilatérales du contrat par le bailleur Art. 269d   E. Contestation du loyer   I. Demande de diminution du loyer   1. Loyer initial Art. 270   2. En cours de bail Art. 270a   II. Contestation des augmentations de loyer et des autres   modifications unilatérales du contrat Art. 270b   III. Contestation des loyers indexés Art. 270c   IV. Contestation des loyers échelonnés Art. 270d   F. Validité du bail pendant la procédure de contestation   Art. 270e   Chapitre III: Protection contre les congés concernant les   baux d’habitations et de locaux commerciaux   A. Annulabilité du congé   I. En général Art. 271   II. Congé donné par le bailleur Art. 271a   B. Prolongation du bail     Code des obligations   486 / 540   220   I. Droit du locataire Art. 272   II. Exclusion de la prolongation Art. 272a   III. Durée de la prolongation Art. 272b   IV. Validité du bail Art. 272c   V. Congé donné pendant la prolongation Art. 272d   C. Délais et procédure Art. 273   D. Logement de la famille Art. 273a   E. Sous-location Art. 273b   F. Dispositions impératives Art. 273c   Chapitre IV: …   Abrogés Art. 274 à 274g   Titre huitièmebis: Du bail à ferme   A. Définition et champ d’application   I. Définition Art. 275   II. Champ d’application   1. Habitations et locaux commerciaux Art. 276   2. Bail agricole Art. 276a   B. Inventaire Art. 277   C. Obligations du bailleur   I. Délivrance de la chose Art. 278   II. Grosses réparations Art. 279   III. Contributions publiques et charges Art. 280   D. Obligations du fermier   I. Paiement du fermage et des frais accessoires   1. En général Art. 281   2. Demeure du fermier Art. 282   II. Diligence, égards envers les voisins et entretien de la chose   1. Diligence et égards envers les voisins Art. 283   2. Entretien de la chose Art. 284   3. Violation de ses devoirs par le fermier Art. 285   III. Obligation d’aviser le bailleur Art. 286   IV. Obligation de tolérer les réparations et inspections de la   chose Art. 287   E. Droits du fermier en cas d’inexécution ou de défauts   Art. 288   F. Rénovation et modification     Complément au Code civil suisse. LF   487 / 540   220   I. Par le bailleur Art. 289   II. Par le fermier Art. 289a   G. Changement de propriétaire Art. 290   H. Sous-affermage Art. 291   J. Transfert du bail à un tiers Art. 292   K. Restitution anticipée de la chose Art. 293   L. Compensation Art. 294   M. Fin du bail   I. Expiration de la durée convenue Art. 295   II. Délais et termes de congé Art. 296   III. Congé extraordinaire   1. Justes motifs Art. 297   2. Faillite du fermier Art. 297a   3. Décès du fermier Art. 297b   IV. Forme du congé pour les habitations et les locaux   commerciaux Art. 298   N. Restitution de la chose   I. En général Art. 299   II. Vérification de l’état de la chose et avis au fermier Art.   299a   III. Remplacement des objets portés à l’inventaire Art. 299b   O. Droit de rétention Art. 299c   P. Protection contre les congés concernant les baux   d’habitations ou de locaux commerciaux Art. 300   Q. Procédure Art. 301   R. Bail à cheptel   I. Droits et obligations du fermier Art. 302   II. Responsabilité Art. 303   III. Résiliation Art. 304   Titre neuvième: Du prêt   Chapitre I: Du prêt à usage   A. Définition Art. 305   B. Effets   I. Droits de l’emprunteur Art. 306   II. Frais d’entretien Art. 307   III. Responsabilité solidaire Art. 308     Code des obligations   488 / 540   220   C. Extinction   I. En cas de prêt pour un usage convenu Art. 309   II. En cas de prêt pour un usage indéterminé Art. 310   III. Mort de l’emprunteur Art. 311   Chapitre II: Du prêt de consommation   A. Définition Art. 312   B. Effets   I. Intérêts   1. Quand ils sont dus Art. 313   2. Règles concernant les intérêts Art. 314   II. Prescription du droit à la délivrance et à l’acceptation Art.   315   III. Insolvabilité de l’emprunteur Art. 316   C. Papiers-valeurs ou marchandises délivrés au lieu de   numéraire Art. 317   D. Temps de la restitution Art. 318   Titre dixième: Du contrat de travail   Chapitre I: Du contrat individuel de travail   A. Définition et formation   I. Définition Art. 319   II. Formation Art. 320   B. Obligations du travailleur   I. Travail personnel Art. 321   II. Diligence et fidélité à observer Art. 321a   III. Obligation de rendre compte et de restituer Art. 321b   IV. Heures de travail supplémentaires Art. 321c   V. Directives générales et instructions à observer Art. 321d   VI. Responsabilité du travailleur Art. 321e   C. Obligations de l’employeur   I. Salaire   1. Nature et montant en général Art. 322   2. Participation au résultat de l’exploitation Art. 322a   3. Provision   a. Naissance du droit à la provision Art. 322b   b. Décompte Art. 322c   4. Gratification Art. 322d     Complément au Code civil suisse. LF   489 / 540   220   II. Paiement du salaire   1. Délais et terme de paiement Art. 323   2. Retenue sur le salaire Art. 323a   3. Garantie du salaire Art. 323b   III. Salaire en cas d’empêchement de travailler   1. En cas de demeure de l’employeur Art. 324   2. En cas d’empêchement du travailleur   a. Principe Art. 324a   b. Exceptions Art. 324b   IV. Cession et mise en gage de créances Art. 325   V. Travail aux pièces ou à la tâche   1. Fourniture de travail Art. 326   2. Salaire Art. 326a   VI. Instruments de travail, matériaux et frais   1. Instruments de travail et matériaux Art. 327   2. Frais   a. En général Art. 327a   b. Véhicule à moteur Art. 327b   c. Échéance Art. 327c   VII. Protection de la personnalité du travailleur   1. En général Art. 328   2. Communauté domestique Art. 328a   3. Lors du traitement de données personnelles Art. 328b   VIII. Congés et vacances   1. Congé hebdomadaire et usuels Art. 329   2. Vacances   a. Durée Art. 329a   b. Réduction Art. 329b   c. Continuité et date Art. 329c   d. Salaire Art. 329d   3. Congé pour les activités de jeunesse extra-scolaires Art.   329e   4. Congé de maternité Art. 329f   5. Congé de paternité Art. 329g   6. Congé pour la prise en charge de proches Art. 329h   7. Congé pour la prise en charge d’un enfant gravement   atteint dans sa santé en raison d’une maladie ou d’un   accident Art. 329i   8. Congé d’adoption Art. 329j     Code des obligations   490 / 540   220   IX. Autres obligations   1. Sûreté Art. 330   2. Certificat Art. 330a   3. Obligation d’informer Art. 330b   D. Prévoyance en faveur du personnel   I. Obligations de l’employeur Art. 331   II. Début et fin de la prévoyance Art. 331a   III. Cession et mise en gage Art. 331b   IV. Réserves pour raisons de santé Art. 331c   V. Encouragement à la propriété du logement   1. Mise en gage Art. 331d   2. Versement anticipé Art. 331e   3. Limitations en cas de découvert de l’institution de   prévoyance Art. 331f   E. Droit sur des inventions et des designs Art. 332   Abrogé Art. 332a   F. Transfert des rapports de travail   1. Effets Art. 333   2. Consultation de la représentation des travailleurs Art. 333a   3. Transfert d’entreprise pour cause d’insolvabilité Art. 333b   G. Fin des rapports de travail   I. Contrat de durée déterminée Art. 334   II. Contrat de durée indéterminée   1. Congé en général Art. 335   2. Délais de congé   a. En général Art. 335a   b. Pendant le temps d’essai Art. 335b   c. Après le temps d’essai Art. 335c   IIbis. Licenciement collectif   1. Définition Art. 335d   2. Champ d’application Art. 335e   3. Consultation de la représentation des travailleurs Art. 335f   4. Procédure Art. 335g   5. Plan social   a. Définition et principes Art. 335h   b. Obligation de négocier Art. 335i   c. Plan social établi par sentence arbitrale Art. 335j     Complément au Code civil suisse. LF   491 / 540   220   d. Licenciement collectif pendant une procédure de faillite   ou de concordat Art. 335k   III. Protection contre les congés   1. Résiliation abusive   a. Principe Art. 336   b. Sanction Art. 336a   c. Procédure Art. 336b   2. Résiliation en temps inopportun   a. Par l’employeur Art. 336c   b. Par le travailleur Art. 336d   IV. Résiliation immédiate   1. Conditions   a. Justes motifs Art. 337   b. Insolvabilité de l’employeur Art. 337a   2. Conséquences   a. Résiliation justifiée Art. 337b   b. Résiliation injustifiée Art. 337c   c. Non-entrée en service ou abandon injustifié de l’emploi   Art. 337d   V. Décès du travailleur ou de l’employeur   1. Décès du travailleur Art. 338   2. Décès de l’employeur Art. 338a   VI. Conséquences de la fin du contrat   1. Exigibilité des créances Art. 339   2. Restitution Art. 339a   3. Indemnité à raison de longs rapports de travail   a. Conditions Art. 339b   b. Montant et échéance Art. 339c   c. Prestations de remplacement Art. 339d   VII. Prohibition de faire concurrence   1. Conditions Art. 340   2. Limitations Art. 340a   3. Conséquences des contraventions Art. 340b   4. Fin Art. 340c   H. Impossibilité de renoncer et prescription Art. 341   I. Réserve en faveur du droit public; ses effets de droit   civil Art. 342   Abrogé Art. 343     Code des obligations   492 / 540   220   Chapitre II: Des contrats individuels de travail de   caractère spécial   A. Du contrat d’apprentissage   I. Définition et formation   1. Définition Art. 344   2. Formation et projet Art. 344a   II. Effets   1. Obligations spéciales de la personne en formation et de   son représentant légal Art. 345   2. Obligations spéciales de l’employeur Art. 345a   III. Fin du contrat   1. Résiliation anticipée Art. 346   2. Certificat d’apprentissage Art. 346a   B. Du contrat d’engagement des voyageurs de   commerce   I. Définition et formation   1. Définition Art. 347   2. Formation et objet Art. 347a   II. Obligations et pouvoirs du voyageur de commerce   1. Obligations spéciales Art. 348   2. Ducroire Art. 348a   3. Pouvoirs Art. 348b   III. Obligations spéciales de l’employeur   1. Rayon d’activité Art. 349   2. Salaire   a. En général Art. 349a   b. Provision Art. 349b   c. Empêchement de voyager Art. 349c   3. Frais Art. 349d   4. Droit de rétention Art. 349e   IV. Fin du contrat   1. Cas spécial de résiliation Art. 350   2. Conséquences spéciales Art. 350a   C. Du contrat de travail à domicile   I. Définition et formation   1. Définition Art. 351   2. Communication des conditions de travail Art. 351a   II. Obligations spéciales du travailleur     Complément au Code civil suisse. LF   493 / 540   220   1. Exécution du travail Art. 352   2. Matériel et instruments de travail Art. 352a   III. Obligations spéciales de l’employeur   1. Acceptation du produit du travail Art. 353   2. Salaire   a. Paiement Art. 353a   b. En cas d’empêchement de travailler Art. 353b   IV. Fin Art. 354   D. Applicabilité des dispositions générales    Art. 355   Chapitre III: De la convention collective de travail et   du contrat type de travail   A. De la convention collective de travail   I. Définition, objet, forme et durée   1. Définition et objet Art. 356   2. Liberté de s’affilier à une organisation et d’exercer la   profession Art. 356a   3. Soumission à la convention Art. 356b   4. Forme et durée Art. 356c   II. Effets   1. À l’égard des employeurs et travailleurs liés par la   convention Art. 357   2. À l’égard des parties Art. 357a   3. Exécution commune Art. 357b   III. Rapport avec le droit impératif Art. 358   B. Du contrat-type de travail   I. Définition et objet Art. 359   II. Autorités compétentes et procédure Art. 359a   III. Effets Art. 360   IV. Salaires minimaux   1. Conditions Art. 360a   2. Commissions tripartites Art. 360b   3. Secret de fonction Art. 360c   4. Effets Art. 360d   5. Qualité pour agir des associations Art. 360e   6. Communication Art. 360f     Code des obligations   494 / 540   220   Chapitre IV: Dispositions impératives   A. Dispositions auxquelles il ne peut être dérogé ni au   détriment de l’employeur ni à celui du travailleur Art. 361   B. Dispositions auxquelles il ne peut pas être dérogé au   détriment du travailleur Art. 362   Titre onzième: Du contrat d’entreprise   A. Définition Art. 363   B. Effets du contrat   I. Obligations de l’entrepreneur   1. En général Art. 364   2. Relativement à la matière fournie Art. 365   3. Commencement et exécution des travaux en conformité   du contrat Art. 366   4. Garantie des défauts de l’ouvrage   a. Vérification Art. 367   b. Droits du maître en cas d’exécution défectueuse de   l’ouvrage Art. 368   c. Fait du maître Art. 369   d. Acceptation de l’ouvrage Art. 370   e. Prescription Art. 371   II. Obligations du maître   1. Exigibilité du prix Art. 372   2. Prix   a. Forfait Art. 373   b. D’après la valeur du travail Art. 374   C. Fin du contrat   I. Dépassement de devis Art. 375   II. Perte de l’ouvrage Art. 376   III. Résiliation par le maître moyennant indemnité Art. 377   IV. Impossibilité d’exécuter imputable au maître Art. 378   V. Mort ou incapacité de l’entrepreneur Art. 379   Titre douzième: Du contrat d’édition   A. Définition Art. 380   B. Effets du contrat   I. Transfert et garantie Art. 381   II. Droit de disposition de l’auteur Art. 382   III. Nombre des éditions Art. 383     Complément au Code civil suisse. LF   495 / 540   220   IV. Reproduction et vente Art. 384   V. Améliorations et corrections Art. 385   VI. Éditions d’ensemble et publications séparées Art. 386   VII. Droit de traduction Art. 387   VIII. Honoraires de l’auteur   1. Leur montant Art. 388   2. Exigibilité, décompte et exemplaires gratuits Art. 389   C. Fin du contrat   I. Perte de l’oeuvre Art. 390   II. Perte de l’édition Art. 391   III. Faits concernant la personne de l’éditeur ou de l’auteur Art.   392   D. Oeuvre composée d’après le plan de l’éditeur Art. 393   Titre treizième: Du mandat   Chapitre I: Du mandat proprement dit   A. Définition Art. 394   B. Formation du contrat Art. 395   C. Effets   I. Étendue du mandat Art. 396   II. Obligations du mandataire   1. Exécution conforme au contrat Art. 397   1bis. Devoir d’information Art. 397a   2. Responsabilité pour une bonne et fidèle exécution   a. En général Art. 398   b. En cas de substitution Art. 399   3. Reddition de compte Art. 400   4. Transfert des droits acquis par le mandataire Art. 401   III. Obligations du mandant Art. 402   IV. Responsabilité en cas de mandat constitué ou accepté   conjointement Art. 403   D. Fin du contrat   I. Causes   1. Révocation et répudiation Art. 404   2. Mort, incapacité, faillite Art. 405   II. Effets de l’extinction du mandat Art. 406     Code des obligations   496 / 540   220   Chapitre Ibis: Du mandat visant à la conclusion d’un   mariage ou à l’établissement d’un partenariat   A. Définition et droit applicable Art. 406a   B. Présentation de personnes venant de l’étranger ou s’y   rendant   I. Frais du voyage de rapatriement Art. 406b   II. Autorisation Art. 406c   C. Forme et contenu du contrat Art. 406d   D. Entrée en vigueur, révocation, dénonciation Art. 406e   E. Abrogé Art. 406f    F. Information et protection des données Art. 406g   G. Rémunération et frais excessifs Art. 406h   Chapitre II: De la lettre et de l’ordre de crédit   A. Lettre de crédit Art. 407   B. Ordre de crédit   I. Définition et forme Art. 408   II. Incapacité du crédité Art. 409   III. Délais accordés arbitrairement Art. 410   IV. Droits et obligations des parties Art. 411   Chapitre III: Du courtage   A. Définition et forme Art. 412   B. Salaire du courtier   I. Quand il est dû Art. 413   II. Comment il est fixé Art. 414   III. Déchéance Art. 415   IV. Abrogé Art. 416   V. Salaire excessif Art. 417   C. Droit cantonal réservé Art. 418   Chapitre IV: Du contrat d’agence   A. Règles générales   I. Définition Art. 418a   II. Droit applicable Art. 418b   B. Obligations de l’agent   I. Règles générales et ducroire Art. 418c     Complément au Code civil suisse. LF   497 / 540   220   II. Obligation de garder le secret et prohibition de faire   concurrence Art. 418d   C. Pouvoir de représentation Art. 418e   D. Obligations du mandant   I. En général Art. 418f   II. Provision   1. Pour affaires négociées et conclues   a. Droit à la provision et étendue Art. 418g   b. Extinction du droit à la provision Art. 418h   c. Exigibilité de la provision Art. 418i   d. Relevé de compte Art. 418k   2. Provision d’encaissement Art. 418l   III. Empêchement de travailler Art. 418m   IV. Frais et débours Art. 418n   V. Droit de rétention Art. 418o   E. Fin du contrat   I. Expiration du temps Art. 418p   II. Par résiliation   1. En général Art. 418q   2. Pour de justes motifs Art. 418r   III. Mort, incapacité, faillite Art. 418s   IV. Droits de l’agent   1. Provision Art. 418t   2. Indemnité pour la clientèle Art. 418u   V. Devoir de restitution Art. 418v   Titre quatorzième: De la gestion d’affaires   A. Droits et obligations du gérant   I. Exécution de l’affaire Art. 419   II. Responsabilité Art. 420   III. Incapacité du gérant Art. 421   B. Droits et obligations du maître   I. Gestion dans l’intérêt du maître Art. 422   II. Affaire entreprise dans l’inté du gérant Art. 423   III. Approbation de la gestion Art. 424   Titre quinzième: De la commission   A. Commission de vente et d’achat   I. Définition Art. 425     Code des obligations   498 / 540   220   II. Obligations du commissionnaire   1. Avis obligatoire et assurance Art. 426   2. Soins à donner aux marchandises Art. 427   3. Prix fixé par le commettant Art. 428   4. Avances de fonds et crédits Art. 429   5. Ducroire Art. 430   III. Droits du commissionnaire   1. Remboursement des avances et frais Art. 431   2. Provision   a. Droit de la réclamer Art. 432   b. Déchéance; commissionnaire tenu pour acheteur ou   vendeur Art. 433   3. Droit de rétention Art. 434   4. Vente aux enchères des marchandises Art. 435   5. Commissionnaire se portant acheteur ou vendeur   a. Prix et provision Art. 436   b. Acceptation présumée du commissionnaire Art. 437   c. Déchéance Art. 438   B. Du commissionnaire-expéditeur Art. 439   Titre seizième: Du contrat de transport   A. Définition Art. 440   B. Effets du contrat   I. Obligations de l’expéditeur   1. Indications nécessaires Art. 441   2. Emballage Art. 442   3. Droit de disposer des objets expédiés Art. 443   II. Obligations du voiturier   1. Soins à donner aux marchandises   a. Procédure en cas d’empêchement de livrer Art. 444   b. Vente nécessaire Art. 445   c. Garantie Art. 446   2. Responsabilité du voiturier   a. Perte de la marchandise Art. 447   b. Retard, avarie, destruction partielle Art. 448   c. Responsabilité pour les intermédiaires Art. 449   3. Avis obligatoire Art. 450   4. Droit de rétention Art. 451   5. Fin de l’action en responsabilité Art. 452     Complément au Code civil suisse. LF   499 / 540   220   6. Procédure Art. 453   7. Prescription de l’action en dommages-intérêts Art. 454   C. Entreprises de transport de l’État ou autorisées par lui   Art. 455   D. Emploi d’une entreprise publique de transport Art. 456   E. Responsabilité du commissionnaire-expéditeur Art. 457   Titre dix-septième: Des fondés de procuration et   autres mandataires commerciaux   A. Fondé de procuration   I. Définition; constitution des pouvoirs Art. 458   II. Étendue de la procuration Art. 459   III. Restrictions Art. 460   IV. Retrait Art. 461   B. Autres mandataires commerciaux Art. 462   C. Abrogé Art. 463   D. Prohibition de faire concurrence Art. 464   E. Fin de la procuration et des autres mandats   commerciaux Art. 465   Titre dix-huitième: De l’assignation   A. Définition Art. 466   B. Effets du contrat   I. Rapports entre l’assignant et l’assignataire Art. 467   II. Obligations de l’assigné Art. 468   III. Avis à défaut de paiement Art. 469   C. Révocation Art. 470   D. Assignation en matière de papiers-valeurs Art. 471   Titre dix-neuvième: Du dépôt   A. Du dépôt en général   I. Définition Art. 472   II. Obligations du déposant Art. 473   III. Obligations du dépositaire   1. Défense de se servir de la chose déposée Art. 474   2. Restitution   a. Droits du déposant Art. 475   b. Droits du dépositaire Art. 476     Code des obligations   500 / 540   220   c. Lieu de la restitution Art. 477   3. Responsabilité en cas de dépôt reçu conjointement Art.   478   4. Droits de propriété prétendus par des tiers Art. 479   IV. Séquestre Art. 480   B. Dépôt irrégulier Art. 481   C. Du contrat d’entrepôt   I. Droit d’émettre des papiers-valeurs Art. 482   II. Obligation de garde de l’entrepositaire Art. 483   III. Mélange de choses entreposées Art. 484   IV. Droits de l’entrepositaire Art. 485   V. Restitution des marchandises Art. 486   D. Dépôt d’hôtellerie   I. Responsabilité des hôteliers   1. Conditions et étendue Art. 487   2. Objets de prix Art. 488   3. Fin de la responsabilité Art. 489   II. Responsabilité de ceux qui tiennent des écuries publiques   Art. 490   III. Droit de rétention Art. 491   Titre vingtième: Du cautionnement   A. Conditions   I. Définition Art. 492   II. Forme Art. 493   III. Consentement du conjoint Art. 494   B. Objet   I. Particularités des diverses espèces de cautionnement   1. Cautionnement simple Art. 495   2. Cautionnement solidaire Art. 496   3. Cautionnement conjoint Art. 497   4. Certificateur de caution et arrière-caution Art. 498   II. Dispositions communes   1. Rapports entre la caution et le créancier   a. Étendue de la responsabilité Art. 499   b. Réduction légale de la garantie Art. 500   c. Poursuite de la caution Art. 501   d. Exceptions Art. 502     Complément au Code civil suisse. LF   501 / 540   220   e. Devoir de diligence du créancier; remise des gages et des   titres Art. 503   f. Droit d’imposer le paiement Art. 504   g. Avis du créancier et intervention dans la faillite et le   concordat du débiteur Art. 505   2. Rapports entre la caution et le débiteur   a. Droit à des sûretés et à la libération Art. 506   b. Droit de recours de la caution   aa. En général Art. 507   bb. Avis du paiement opéré par la caution Art. 508   C. Fin du cautionnement   I. En vertu de la loi Art. 509   II. Cautionnement pour un temps déterminé; résiliation Art.   510   III. Cautionnement pour un temps indéterminé Art. 511   IV. Cautionnement d’officiers publics et d’employés Art. 512   Titre vingt et unième: Du jeu et du pari   A. Inadmissibilité d’une action en justice Art. 513   B. Reconnaissance de dette et paiement volontaire Art.   514   C. Loteries et tirages au sort Art. 515   D. Jeu dans les maisons de jeu, prêts des maisons de jeu   Art. 515a   Titre vingt-deuxième: De la rente viagère et du   contrat d’entretien viager   A. Rente viagère   I. Son objet Art. 516   II. Forme écrite Art. 517   III. Droits de créancier   1. Exercice du droit Art. 518   2. Cessibilité Art. 519   IV. Rentes viagères soumises à la loi sur le contrat d’assurance   Art. 520   B. Contrat d’entretien viager   I. Définition Art. 521   II. Conditions   1. Forme Art. 522     Code des obligations   502 / 540   220   2. Sûretés Art. 523   III. Objet du contrat Art. 524   IV. Nullité et réduction Art. 525   V. Extinction   1. Dénonciation Art. 526   2. Résiliation unilatérale Art. 527   3. Résiliation en cas de mort du débiteur Art. 528   VI. Incessibilité et réalisation en cas de faillite ou de saisie Art.   529   Titre vingt-troisième: De la société simple   A. Définition Art. 530   B. Rapports des associés entre eux   I. Apports Art. 531   II. Bénéfices et pertes   1. Partage des bénéfices Art. 532   2. Répartition des bénéfices et des pertes Art. 533   III. Décisions de la société Art. 534   IV. Administration Art. 535   V. Responsabilité entre associés   1. Prohibition de concurrence Art. 536   2. Dépenses et travail des associés Art. 537   3. Diligence requise Art. 538   VI. Révocation et restriction du pouvoir de gérer Art. 539   VII. Rapports entre les gérants et les autres associés   1. En général Art. 540   2. Droit de se renseigner sur les affaires de la société Art. 541   VIII. Admission de nouveaux associés; tiers intéressés Art. 542   C. Rapports des associés envers les tiers   I. Représentation Art. 543   II. Effets de la représentation Art. 544   D. Fin de la société   I. Causes de dissolution   1. En général Art. 545   2. Société de durée indéterminée Art. 546   II. Continuation des affaires après la dissolution Art. 547   III. Liquidation   1. Des apports Art. 548     Complément au Code civil suisse. LF   503 / 540   220   2. Des bénéfices et des pertes Art. 549   3. Mode de la liquidation Art. 550   IV. Responsabilité envers les tiers Art. 551   Troisième partie: Des sociétés commerciales et de la   société coopérative   Titre vingt-quatrième: De la société en nom collectif   Chapitre I: Définition et constitution de la société   A. Sociétés exerçant une activité commerciale Art. 552   B. Sociétés n’exerçant pas une activité commerciale Art.   553   C. Inscription au registre du commerce   I. Lieu Art. 554   II. Représentation Art. 555   III. Formes à observer Art. 556   Chapitre II: Rapports des associés entre eux   A. Liberté du contrat. Renvoi aux règles de la société   simple Art. 557   B. Présentation des comptes Art. 558   C. Droit aux bénéfices, intérêts et honoraires Art. 559   D. Pertes Art. 560   E. Prohibition de faire concurrence Art. 561   Chapitre III: Rapports de la société envers les tiers   A. En général Art. 562   B. Représentation   I. Droit de représenter la société Art. 563   II. Étendue de ce droit Art. 564   III. Retrait de ce droit Art. 565   IV. Fondés de procuration et mandataires commerciaux Art.   566   V. Actes accomplis au nom de la société et actes illicites Art.   567   C. Situation des créanciers sociaux   I. Responsabilité des associés Art. 568   II. Responsabilité de nouveaux associés Art. 569   III. Faillite de la société Art. 570     Code des obligations   504 / 540   220   IV. Faillite de la société et des associés Art. 571   D. Situation des créanciers personnels d’un associé Art.   572   E. Compensation Art. 573   Chapitre IV: Dissolution de la société et sortie des associés   A. En général Art. 574   B. Dissolution requise par les créanciers d’un associé Art.   575   C. Sortie d’un ou plusieurs associés   I. Convention Art. 576   II. Exclusion par le juge Art. 577   III. Exclusion par les autres associés Art. 578   IV. Société composée de deux associés Art. 579   V. Somme due à l’associé sortant Art. 580   VI. Inscription Art. 581   D. Carences dans l’organisation de la société Art. 581a   Chapitre V: Liquidation   A. Règle Art. 582   B. Liquidateurs Art. 583   C. Représentation d’héritiers Art. 584   D. Droits et obligations des liquidateurs Art. 585   E. Répartition provisoire Art. 586   F. Règlement des comptes   I. Bilan Art. 587   II. Remboursement du capital et répartition de l’excédent Art.   588   G. Radiation au registre du commerce Art. 589   H. Conservation des livres et autres documents Art. 590   Chapitre VI: Prescription   A. Objet et délai Art. 591   B. Cas spéciaux Art. 592   C. Interruption Art. 593     Complément au Code civil suisse. LF   505 / 540   220   Titre vingt-cinquième: De la société en commandite   Chapitre I: Définition et constitution de la société   A. Sociétés exerçant une activité commerciale Art. 594   B. Sociétés n’exerçant pas une activité commerciale Art.   595   C. Inscription au registre du commerce   I. Lieu et apports en nature Art. 596   II. Formes à observer Art. 597   Chapitre II: Rapports des associés entre eux   A. Liberté du contrat. Renvoi aux règles de la société en   nom collectif Art. 598   B. Gestion Art. 599   C. Situation du commanditaire Art. 600   D. Participation aux bénéfices et aux pertes Art. 601   Chapitre III: Rapports de la société envers les tiers   A. En général Art. 602   B. Représentation Art. 603   C. Responsabilité de l’associé tenu indéfiniment Art. 604   D. Responsabilité du commanditaire   I. Quand il agit pour la société Art. 605   II. Faute d’inscription Art. 606   III. Abrogé Art. 607   IV. Étendue de la responsabilité Art. 608   V. Diminution du montant de la commandite Art. 609   VI. Actions des créanciers Art. 610   VII. Paiement d’intérêts et de bénéfices Art. 611   VIII. Entrée dans une société Art. 612   E. Situation des créanciers personnels Art. 613   F. Compensation Art. 614   G. Faillite   I. Règle générale Art. 615   II. Faillite de la société Art. 616   III. Contribution de l’associé indéfiniment responsable Art.   617   IV. Faillite du commanditaire Art. 618     Code des obligations   506 / 540   220   Chapitre IV: Dissolution, liquidation, prescription    Art. 619   Titre vingt-sixième: De la société anonyme   Chapitre I: Dispositions générales   A. Définition Art. 620   B. Capital-actions Art. 621   C. Actions   I. Espèces Art. 622   II. Division et réunion Art. 623   III. Cours d’émission Art. 624   Abrogé Art. 625   D. Contenu des statuts exigé par la loi Art. 626   Abrogés Art. 627 et 628   E. Fondation   I. Acte constitutif   1. Contenu Art. 629   2. Souscription d’actions Art. 630   II. Pièces justificatives Art. 631   III. Apports   1. Apport minimum Art. 632   2. Libération des apports   a. En espèces Art. 633   b. En nature Art. 634   c. Compensation d’une créance Art. 634a   d. Libération ultérieure Art. 634b   3. Vérification des apports   a. Rapport de fondation Art. 635   b. Attestation de vérification Art. 635a   IV. Avantages particuliers Art. 636   Abrogés Art. 637 à 639   F. Inscription au registre du commerce   I. Société Art. 640   II. Abrogé Art. 641   III. Abrogé Art. 642   G. Acquisition de la personnalité   I. Moment; inaccomplissement des conditions légales Art. 643     Complément au Code civil suisse. LF   507 / 540   220   II. Nullité des actions émises avant l’inscription au registre du   commerce Art. 644   III. Actes faits avant l’inscription Art. 645   Abrogé Art. 646   H. Modification des statuts Art. 647   Abrogés Art. 648 et 649   I. Augmentation et réduction du capital-actions   I. Augmentation ordinaire   1. Décision de l’assemblée générale Art. 650   Abrogés Art. 651 et 651a   2. Souscription d’actions Art. 652   Abrogé Art. 652a   3. Droit de souscription préférentiel et prix d’émission Art.   652b   4. Libération des apports Art. 652c   5. Augmentation au moyen de fonds propres Art. 652d   6. Rapport d’augmentation Art. 652e   7. Attestation de vérification Art. 652f   8. Modification des statuts et constatations du conseil   d’administration Art. 652g   9. Nullité des actions émises avant l’inscription au registre   du commerce Art. 652h   II. Augmentation au moyen d’un capital conditionnel   1. Principe Art. 653   2. Limites Art. 653a   3. Base statutaire Art. 653b   4. Protection des actionnaires Art. 653c   5. Protection des titulaires d’un droit de conversion ou   d’option Art. 653d   6. Exécution de l’augmentation   a. Exercice des droits; apports Art. 653e   b. Attestation de vérification Art. 653f   c. Modification des statuts et constatations du conseil   d’administration Art. 653g   d. Abrogé Art. 653h   7. Épuration Art. 653i    III. Réduction du capital-actions   1. Réduction ordinaire   a. Principes Art. 653j     Code des obligations   508 / 540   220   b. Garantie des créances Art. 653k   c. Comptes intermédiaires Art. 653l   d. Attestation de vérification Art. 653m   e. Décision de l’assemblée générale Art. 653n   f. Modification des statuts et constatations du conseil   d’administration; inscription au registre du commerce Art.   653o   2. Réduction du capital-actions en cas de bilan déficitaire   Art. 653p   3. Réduction et augmentation simultanées du capital-actions   a. Principe Art. 653q   b. Destruction d’actions Art. 653r   IV. Marge de fluctuation du capital   1. Autorisation Art. 653s   2. Bases statutaires Art. 653t   3. Augmentation et réduction du capital-actions dans les   limites de la marge de fluctuation du capital Art. 653u   4. Augmentation et réduction du capital-actions par   l’assemblée générale Art. 653v   V. Actions privilégiées   1. Conditions Art. 654   Abrogé Art. 655   2. Droits attachés aux actions privilégiées Art. 656   J. Bons de participation   I. Définition; dispositions applicables Art. 656a   II. Capital-participation et capital-actions Art. 656b   III. Statut juridique du participant   1. En général Art. 656c   2. Communication de la convocation et informations sur les   décisions de l’assemblée générale Art. 656d   3. Représentation au conseil d’administration Art. 656e   4. Droits patrimoniaux   a. En général Art. 656f   b. Droits de souscription préférentiels Art. 656g   K. Bons de jouissance Art. 657   Abrogé Art. 658   L. Acquisition par la société de ses propres actions   I. Conditions et limitations Art. 659   II. Conséquences de l’acquisition Art. 659a     Complément au Code civil suisse. LF   509 / 540   220   III. Actions propres au sein du groupe Art. 659b   Chapitre II: Droits et obligations des actionnaires   A. Droit au bénéfice et liquidation   I. En général Art. 660   II. Calcul de ces parts Art. 661   Abrogés Art. 662 à 663b   B. Abrogés Art. 663bbis à 670   C. Réserves   I. Réservs légale issue du capital Art. 671   Abrogés Art. 671a et 671b   II. Réserve légale issue du bénéfice Art. 672   III. Réserves facultatives issues du bénéfice Art. 673   IV. Compensation des pertes Art. 674   D. Dividendes, intérêts intercalaires et tantièmes   I. Dividendes Art. 675   II. Dividendes intermédiaires Art. 675a   III. Intérêts intercalaires Art. 676   VI. Tantièmes Art. 677   E. Restitution de prestations   I. En général Art. 678   II. Prescription Art. 678a   III. Tantièmes en cas de faillite Art. 679   F. Versements des actionnaires   I. Objet Art. 680   II. Effets de la demeure   1. Aux termes de la loi et des statuts Art. 681   2. Appels de versements Art. 682   G. Émission et transfert   I. Actions au porteur Art. 683   II. Actions nominatives Art. 684   H. Restriction à la transmissibilité   I. Restriction légale Art. 685   II. Restriction statutaire   1. Principes Art. 685a   2. Actions nominatives non cotées en bourse   a. Motifs de refus Art. 685b   b. Effets Art. 685c     Code des obligations   510 / 540   220   3. Actions nominatives cotées en bourse   a. Conditions de refus Art. 685d   b. Obligation d’annoncer Art. 685e   c. Transfert du droit Art. 685f   d. Délai de refus Art. 685g   4. Registre des actions   a. Inscription Art. 686   b. Radiation Art. 686a   5. Actions nominatives non entièrement libérées Art. 687   III. Certificats intérimaires Art. 688   J. Droits sociaux inhérents à la qualité d’actionnaire   I. Participation à l’assemblée générale   1. Principe Art. 689   2. Légitimation à l’égard de la société Art. 689a   3. Représentation de l’actionnaire   a. En général Art. 689b   b. Représentant indépendant dans les sociétés dont les   actions sont cotées en bourse Art. 689c   c. Représentant indépendant et représentation par un   membre d’un organe de la société dans les sociétés dont les   actions ne sont pas cotées en bourse Art. 689d   d. Représentant dépositaire dans les sociétés dont les actions   ne sont pas cotées en bourse Art. 689e   e. Communication Art. 689f   4. S’il y a plusieurs ayants droit Art. 690   II. Participation sans droit à l’assemblée générale Art. 691   III. Droit de vote à l’assemblée générale   1. Principe Art. 692   2. Actions à droit de vote privilégié Art. 693   3. Naissance du droit de vote Art. 694   4. Droit de vote exclu Art. 695   Abrogé Art. 696   IV. Droit aux renseignements et à la consultation   1. Renseignements Art. 697   2. Consultation Art. 697a   3. Refus de la demande de renseignements ou de   consultation Art. 697b   V. Droit à l’institution d’un examen spécial   1. Avec l’accord de l’assemblée générale Art. 697c     Complément au Code civil suisse. LF   511 / 540   220   2. En cas de refus de l’assemblée générale Art. 697d   3. Procédure judiciaire Art. 697e   4. Déroulement de l’examen spécial Art. 697f   5. Rapport Art. 697g   6. Délibération et communication Art. 697h   7. Coûts de l’examen spécial Art. 697hbis   K. Obligation d’annoncer de l’actionnaire   Abrogé Art. 697i   I. Annonce de l’ayant droit économique des actions Art. 697j   Abrogé Art. 697k   II. Liste des ayants droit économiques Art. 697l   III. Non-respect des obligations d’annoncer Art. 697m   L. Tribunal arbitral Art. 697n   Chapitre III: Organisation de la société   A. Assemblée générale   I. Ses pouvoirs Art. 698   II. Convocation et déroulement de l’assemblée générale   1. Mode de convocation Art. 699   2. Communication du rapport de gestion Art. 699a   3. Droit à l’inscription d’un objet à l’ordre du jour et droit de   proposition Art. 699b   4. Contenu de la convocation Art. 700   5. Réunion de tous les actionnaires et approbation donnée à   une proposition Art. 701   6. Lieu de réunion   a. En général Art. 701a   b. À l’étranger Art. 701b   7. Recours aux médias électroniques   a. Exercice des droits des actionnaires Art. 701c   b. Assemblée générale virtuelle Art. 701d   c. Conditions du recours aux médias électroniques Art. 701e   d. Problèmes techniques Art. 701f   III. Mesures préparatoires; procès-verbal Art. 702   IV. Droit des membres du conseil d’administration et   de la direction de s’exprimer; droit du conseil d’administration   de faire des propositions Art. 702a   V. Décisions et élections   1. En général Art. 703     Code des obligations   512 / 540   220   2. Décisions importantes Art. 704   3. Conversion d’actions au porteur en actions nominatives   Art. 704a   4. Inscription des objets à l’ordre du jour Art. 704b   VI. Droit de révocation Art. 705   VII. Droit d’attaquer les décisions de l’assemblée générale   1. Qualité pour agir et motifs Art. 706   2. Procédure Art. 706a   VIII. Nullité Art. 706b   B. Conseil d’administration   I. En général   1. Éligibilité Art. 707   Abrogé Art. 708   2. Représentation de catégories et de groupes d’actionnaires   Art. 709   3. Durée des fonctions Art. 710   Abrogé Art. 711   II. Organisation   1. Président Art. 712   2. Décisions Art. 713   3. Décisions nulles Art. 714   4. Droit à la convocation Art. 715   5. Droit aux renseignements et à la consultation Art. 715a   III. Attributions   1. En général Art. 716   2. Attributions intransmissibles Art. 716a   3. Délégation de la gestion Art. 716b   IV. Devoirs de diligence et de fidélité   1. En général Art. 717   2. Conflits d’intérêts Art. 717a   V. Représentation   1. En général Art. 718   2. Étendue et limitation Art. 718a   3. Contrat entre la société et son représentant Art. 718b   4. Signature Art. 719   Abrogé Art. 720   5. Fondés de procuration et mandataires commerciaux Art.   721   VI. Responsabilité pour les organes Art. 722     Complément au Code civil suisse. LF   513 / 540   220   Abrogés Art. 723 et 724   VII. Menace d’insolvabilité, perte de capital et surendette-  ment   1. Menace d’insolvabilité Art. 725   2. Perte de capital Art. 725a   3. Surendettement Art. 725b   4. Réévaluation des immeubles et des participations Art.   725c   VIII. Révocation et suspension Art. 726   C. Organe de révision   I. Obligation de révision   1. Contrôle ordinaire Art. 727   2. Contrôle restreint Art. 727a   II. Exigences auxquelles les organes de révision doivent   satisfaire   1. Pour un contrôle ordinaire Art. 727b   2. Pour un contrôle restreint Art. 727c   III. Contrôle ordinaire   1. Indépendance de l’organe de révision Art. 728   2. Attributions de l’organe de révision   a. Objet et étendue du contrôle Art. 728a   b. Rapport de révision Art. 728b   c. Avis obligatoires Art. 728c   IV. Contrôle restreint   1. Indépendance de l’organe de révision Art. 729   2. Attributions de l’organe de révision   a. Objet et étendue du contrôle Art. 729a   b. Rapport de révision Art. 729b   c. Avis obligatoires Art. 729c   V. Dispositions communes   1. Élection de l’organe de révision Art. 730   2. Durée de fonction de l’organe de révision Art. 730a   3. Information et maintien du secret Art. 730b   4. Documentation et conservation des pièces Art. 730c   5. Approbation des comptes et emploi du bénéfice Art. 731   6. Dispositions spéciales Art. 731a   D. Carences dans l’organisation de la société    Art. 731b     Code des obligations   514 / 540   220   Chapitre IV: Rémunérations dans les sociétés dont les   actions sont cotées en bourse   A. Champ d’application Art. 732   Abrogé Art. 732a   B. Comité de rémunération Art. 733   C. Rapport de rémunération   I. En général Art. 734   II. Indemnités versées au conseil d’administration, à la   direction et au conseil consultatif Art. 734a   III. Prêts et crédits aux membres du conseil d’administration,   de la direction et du conseil consultatif Art. 734b   IV. Indemnités, prêts et crédits octroyés aux proches Art. 734c   V. Droits de participation et options sur de tels droits Art. 734d   VI. Fonctions exercées auprès d’autres entreprises Art. 734e   VII. Représentation des sexes au sein du conseil   d’administration et de la direction Art. 734f   D. Vote de l’assemblée générale   I. Rémunérations Art. 735   II. Montant complémentaire pour les membres de la direction   Art. 735a   E. Durée des contrats Art. 735b   F. Indemnités interdites   I. Dans la société Art. 735c   II. Dans le groupe Art. 735d   Chapitre V: Dissolution de la société   A. Dissolution en général   I. Causes Art. 736   II. Inscription au registre du commerce Art. 737   III. Conséquences Art. 738   B. Dissolution avec liquidation   I. La société pendant sa liquidation. Compétence Art. 739   II. Désignation et révocation des liquidateurs   1. Désignation Art. 740   2. Révocation Art. 741   III. Objet de la liquidation   1. Bilan. Appel aux créanciers Art. 742   2. Autres obligations Art. 743     Complément au Code civil suisse. LF   515 / 540   220   3. Protection de créanciers Art. 744   4. Répartition de l’actif Art. 745   IV. Radiation au registre du commerce Art. 746   V. Conservation du registre des actions, des livres de la   société et de la liste Art. 747   C. Dissolution sans liquidation   I. Abrogés Art. 748 à 750   II. Reprise par une corporation de droit public Art. 751   Chapitre VI: Responsabilité   A. Responsabilité   I. Abrogé Art. 752   II. Dans les actes de fondation Art. 753   III. Dans l’administration, la gestion et la liquidation Art. 754   IV. Dans la révision Art. 755   B. Dommage subi par la société   I. Prétentions hors faillite Art. 756   II. Prétentions dans la faillite Art. 757   III. Effet de la décharge Art. 758   C. Responsabilité solidaire et action récursoire Art. 759   D. Prescription Art. 760   Abrogé Art. 761   Chapitre VII: Participation de corporations de droit   public    Art. 762   Chapitre VIII: Institutions de droit public non soumises à   la présente loi    Art. 763   Titre vingt-septième: De la société en commandite par   actions   A. Définition Art. 764   B. Administration   I. Désignation et pouvoirs Art. 765   II. Adhésion à des décisions de l’assemblée générale Art. 766   III. Retrait du pouvoir d’administrer et de représenter la   société Art. 767   C. Contrôle     Code des obligations   516 / 540   220   I. Désignation et pouvoirs Art. 768   II. Action en responsabilité Art. 769   D. Dissolution Art. 770   E. Dénonciation Art. 771   Titre vingt-huitième De la société à responsabilité   limitée   Chapitre I: Dispositions générales   A. Définition Art. 772   B. Capital social Art. 773   C. Parts sociales Art. 774   D. Bons de jouissance Art. 774a   E. Abrogé Art. 775   F. Statuts   I. Dispositions nécessaires Art. 776   II. Abrogé Art. 776a   G. Fondation   I. Acte constitutif Art. 777   II. Souscription des parts sociales Art. 777a   III. Pièces justificatives Art. 777b   IV. Apports Art. 777c   H. Inscription au registre du commerce   I. Société Art. 778   II. Abrogé Art. 778a   J. Acquisition de la personnalité   I. Moment; conditions légales non remplies Art. 779   II. Actes accomplis avant l’inscription Art. 779a   K. Modification des statuts Art. 780   L. Augmentation du capital social Art. 781   M. Réduction du capital social Art. 782   N. Acquisition par la société de parts sociales propres Art.   783   Chapitre II: Droits et obligations des associés   A. Parts sociales   I. Titre Art. 784   II. Transfert     Complément au Code civil suisse. LF   517 / 540   220   1. Cession   a. Forme Art. 785   b. Exigences relatives à l’approbation Art. 786   c. Moment du transfert Art. 787   2. Modes particuliers d’acquisition Art. 788   3. Détermination de la valeur réelle Art. 789   4. Usufruit Art. 789a   5. Droit de gage Art. 789b   III. Registre des parts sociales Art. 790   IIIbis. Annonce de l’ayant droit économique des parts sociales   Art. 790a   IV. Inscription au registre du commerce Art. 791   V. Propriété de plusieurs ayants droit Art. 792   B. Apports à libérer Art. 793   C. Responsabilité des associés Art. 794   D. Versements supplémentaires et prestations accessoires   I. Versements supplémentaires   1. Principe et montant Art. 795   2. Exigibilité Art. 795a   3. Restitution Art. 795b   4. Réduction Art. 795c   5. Maintien Art. 795d   II. Prestations accessoires Art. 796   III. Introduction subséquente Art. 797   IV. Tribunal arbitral Art. 797a   E. Dividendes, intérêts et tantièmes Art. 798   Abrogés Art. 798a et 798b   F. Parts sociales privilégiées Art. 799   G. Restitution de prestations Art. 800   H. Réserves Art. 801   J. Remise du rapport de gestion Art. 801a   K. Droit aux renseignements et à la consultation Art. 802   L. Devoir de fidélité et interdiction de faire concurrence   Art. 803   Chapitre III: Organisation de la société   A. Assemblée des associés     Code des obligations   518 / 540   220   I. Attributions Art. 804   II. Convocation et tenue Art. 805   III. Droit de vote   1. Détermination Art. 806   2. Interdiction de voter Art. 806a   3. Usufruit Art. 806b   IV. Droit de veto Art. 807   V. Décisions   1. En général Art. 808   2. Voix prépondérante Art. 808a   3. Décisions importantes Art. 808b   VI. Contestation des décisions de l’assemblée des associés Art.   808c   B. Gestion et représentation   I. Désignation des gérants et organisation Art. 809   II. Attributions des gérants Art. 810   III. Approbation de l’assemblée des associés Art. 811   IV. Devoirs de diligence et de fidélité; prohibition de faire   concurrence Art. 812   V. Égalité de traitement Art. 813   VI. Représentation Art. 814   VII. Révocation de gérants; retrait des pouvoirs de   représentation Art. 815   VIII. Nullité des décisions Art. 816   IX. Responsabilité Art. 817   C. Organe de révision Art. 818   D. Carences dans l’organisation de la société Art. 819   E. Menace d’insolvabilité, perte de capital et   surendettement Art. 820   Chapitre IV: Dissolution et départ   A. Dissolution   I. Causes Art. 821   II. Conséquences Art. 821a   B. Départ d’associés   I. Sortie Art. 822   II. Sortie conjointe Art. 822a   III. Exclusion Art. 823   IV. Mesures provisionnelles Art. 824     Complément au Code civil suisse. LF   519 / 540   220   V. Indemnisation   1. Droit et montant Art. 825   2. Versement Art. 825a   C. Liquidation Art. 826   Chapitre V: Responsabilité    Art. 827   Titre vingt-neuvième: De la société coopérative   Chapitre I: Définition et constitution de la société   A. Société coopérative du droit des obligations Art. 828   B. Sociétés coopératives de droit public Art. 829   C. Constitution   I. Conditions   1. En général Art. 830   2. Nombre des associés Art. 831   II. Statuts   1. Clauses nécessaires Art. 832   2. Autres clauses Art. 833   III. Assemblée constitutive Art. 834   IV. Inscription au registre du commerce   1. Société Art. 835   2. Abrogé Art. 836   3. Liste des associés Art. 837   V. Acquisition de la personnalité Art. 838   D. Modification des statuts Art. 838a   Chapitre II: Acquisition de la qualité d’associé   A. En principe Art. 839   B. Déclaration d’entrée Art. 840   C. Liée à un contrat d’assurance Art. 841   Chapitre III: Perte de la qualité d’associé   A. Sortie   I. Libre exercice du droit de sortie Art. 842   II. Limitation du droit de sortie Art. 843   III. Délai de dénonciation et date de la sortie Art. 844   IV. Exercice du droit de sortie en cas de faillite et de saisie Art.   845     Code des obligations   520 / 540   220   B. Exclusion Art. 846   C. Décès de l’associé Art. 847   D. Perte de fonction ou d’emploi ou fin d’un contrat Art.   848   E. Transfert de la qualité d’associé   I. En général Art. 849   II. Aliénation d’un immeuble ou d’une exploitation Art. 850   F. Sortie du nouvel associé Art. 851   Chapitre IV: Droits et obligations des associés   A. Constatation de la qualité d’associé Art. 852   B. Titres de part sociale Art. 853   C. Égalité entre associés Art. 854   D. Droits des associés   I. Droit de vote Art. 855   II. Droit de contrôle des associés   1. Communication du rapport de gestion Art. 856   2. Renseignements Art. 857   III. Droit éventuel au bénéfice de l’exercice   1. Abrogé Art. 858   2. Principes appliqués à la répartition Art. 859   3. Obligation de créer et d’alimenter un fonds de réserve Art.   860   4. Emploi du bénéfice de l’exercie par les sociétés de crédit   Art. 861   5. Fonds de prévoyance Art. 862   6. Autres réserves Art. 863   IV. Droit à l’avoir social   1. Aux termes des statuts Art. 864   2. Aux termes de la loi Art. 865   E. Obligations   I. Bonne foi Art. 866   II. Prestations Art. 867   III. Responsabilité   1. De la société Art. 868   2. Des associés   a. Responsabilité illimitée Art. 869   b. Responsabilité restreinte Art. 870     Complément au Code civil suisse. LF   521 / 540   220   c. Versements supplémentaires Art. 871   d. Restrictions inadmissibles Art. 872   e. En cas de faillite sociale Art. 873   f. Modification du régime de la responsabilité Art. 874   g. Responsabilité des nouveaux sociétaires Art. 875   h. Responsabilité après la sortie d’un associé ou la   dissolution Art. 876   i. Avis donné des admissions et sorties au registre du   commerce Art. 877   k. Prescription de l’action en responsabilité Art. 878   Chapitre V: Organisation de la société   A. Assemblée générale   I. Ses pouvoirs Art. 879   II. Votation par correspondance Art. 880   III. Convocation   1. Droit et obligation de convoquer Art. 881   2. Mode de convocation Art. 882   3. Ordre du jour Art. 883   4. Réunion de tous les associés Art. 884   IV. Droit de vote Art. 885   V. Représentation d’un associé Art. 886   VI. Exclusion du droit de vote Art. 887   VII. Décisions   1. En général Art. 888   2. Extension des obligations imposées aux associés Art. 889   VIII. Révocation de l’administration et de l’organe de révision   Art. 890   IX. Droit d’attaquer les décisions de l’assemblée générale Art.   891   X. Assemblée des délégués Art. 892   XI. Régime exceptionnel des sociétés d’assurance Art. 893   XII. Lieu de réunion et recours aux médias électroniques Art.   893a   B. Administration   I. Éligibilité   1. Qualité d’associé Art. 894   2. Abrogé Art. 895   II. Durée des fonctions Art. 896   III. Comités Art. 897     Code des obligations   522 / 540   220   IV. Gestion et représentation   1. En général Art. 898   2. Étendue et limitation des pouvoirs Art. 899   3. Contrat entre la société et son représentant Art. 899a   4. Signature Art. 900   5. Abrogé Art. 901   V. Obligations   1. En général Art. 902   2. Restitution de prestations Art. 902a   3. Menace d’insolvabilité, perte de capital et surendettement   Art. 903   VI. Restitution de paiements Art. 904   VII. Suspension et révocation Art. 905   C. Organe de révision   I. En général Art. 906   II. Contrôle de la liste des associés Art. 907   D. Carences dans l’organisation de la société Art. 908   Abrogés Art. 909 et 910   Chapitre VI: Dissolution de la société   A. Causes de dissolution Art. 911   B. Inscription au registre du commerce Art. 912   C. Liquidation. Répartition de l’actif Art. 913   D. Abrogé Art. 914   E. Reprise par une corporation de droit public Art. 915   Chapitre VII: Responsabilité   A. Envers la société Art. 916   B. Envers la société, les associés et les créanciers Art. 917   C. Solidarité et recours Art. 918   D. Prescription Art. 919   E. Dans des sociétés de crédit et d’assurance Art. 920   Chapitre VIII: Fédérations   A. Conditions Art. 921   B. Organisation   I. Assemblée des délégués Art. 922   II. Administration Art. 923     Complément au Code civil suisse. LF   523 / 540   220   III. Contrôle. Recours au juge Art. 924   IV. Exclusion d’obligations nouvelles Art. 925   Chapitre IX: Participation de corporations de droit   public    Art. 926   Quatrième partie: Du registre du commerce, des   raisons de commerce et de la comptabilité commerciale   Titre trentième: Du registre du commerce   A. Définition et objet Art. 927   B. Organisation   I. Autorités du registre du commerce Art. 928   II. Collaboration entre les autorités Art. 928a   C. Bases de données centrales Art. 928b   D. Numéro AVS et numéro personnel Art. 928c   E. Inscription, modification et radiation   I. Principes Art. 929   II. Numéro d’identification des entreprises Art. 930   III. Inscription obligatoire et inscription volontaire   1. Entreprises individuelles et succursales Art. 931   2. Instituts de droit public Art. 932   IV. Modification Art. 933   V. Radiation d’office   1. Entités juridiques sans activités et sans actifs Art. 934   2. Absence de domicile d’une entreprise individuelle ou   d’une succursale Art. 934a   VI. Réinscription Art. 935   F. Publicité et effets   I. Publicité et publication en ligne Art. 936   II. Publications dans la Feuille officielle suisse du commerce   et début des effets Art. 936a   III. Effets Art. 936b   G. Obligations   I. Contrôle Art. 937   II. Sommation et inscription d’office Art. 938   III. Carences dans l’organisation Art. 939   H. Amendes d’ordre Art. 940     Code des obligations   524 / 540   220   I. Émoluments Art. 941   J. Voies de droit Art. 942   K. Ordonnance Art. 943   Titre trente et unième: Des raisons de commerce   A. Formation des raisons de commerce   I. En général Art. 944   II. Entreprises individuelles   1. Éléments essentiels Art. 945   2. Droit exclusif d’user de la raison inscrite Art. 946   Abrogés Art. 947 à 949   III. Raisons sociales   1. Formation de la raison Art. 950   2. Droit exclusif à la raison de commerce inscrite Art. 951   IV. Succursales Art. 952   V. Abrogé Art. 953   VI. Changement de nom Art. 954   B. Obligation d’utiliser la raison de commerce et le nom   Art. 954a   C. Contrôle officiel Art. 955   D. Réserve en faveur des autres dispositions fédérales Art.   955a    E. Protection des raisons de commerce Art. 956   Titre trente-deuxième: De la comptabilité   commerciale, de la présentation des comptes, des   autres devoirs de transparence et de diligence   Chapitre I: Dispositions générales   A. Obligation de tenir une comptabilité et de présenter des   comptes Art. 957   B. Comptabilité Art. 957a   C. Présentation des comptes   I. But et contenu Art. 958   II. Règles fondamentales de l’établissement des comptes   1. Principe de continuité de l’exploitation Art. 958a   2. Principes de la délimitation périodique et du rattachement   des charges aux produits Art. 958b   III. Principe de régularité Art. 958c     Complément au Code civil suisse. LF   525 / 540   220   IV. Présentation, monnaie et langue Art. 958d   D. Publication et consultation Art. 958e   E. Tenue et conservation des livres Art. 958f   Chapitre II: Comptes annuels et comptes intermédiaires   A. Bilan   I. But du bilan, conditions pour la comptabilisation au bilan   Art. 959   II. Structure minimale Art. 959a   B. Compte de résultat; structure minimale Art. 959b   C. Annexe Art. 959c   D. Évaluation   I. Principes Art. 960   II. Actifs   1. En général Art. 960a   2. Actifs ayant un prix courant observable Art. 960b   3. Stocks et prestations de services non facturées Art. 960c   4. Actif immobilisé Art. 960d   III. Dettes Art. 960e   E. Comptes intermédiaires Art. 960f   Chapitre III: Présentation des comptes des grandes   entreprises   A. Exigences supplémentaires concernant le rapport de   gestion Art. 961   B. Mentions supplémentaires dans l’annexe aux comptes   annuels Art. 961a   C. Tableau des flux de trésorerie Art. 961b   D. Rapport annuel Art. 961c   E. Simplifications Art. 961d   Chapitre IV: États financiers établis selon une norme   comptable reconnue   A. En général Art. 962   B. Normes comptables reconnues Art. 962a   Chapitre V: Comptes consolidés   A. Obligation Art. 963   B. Libération Art. 963a     Code des obligations   526 / 540   220   C. Normes comptables reconnues Art. 963b   Abrogé Art. 964   Chapitre VI: Transparence sur les questions non   financières   A. Principe Art. 964a   B. But et contenu du rapport Art. 964b   C. Approbation, publication, tenue et conservation Art.   964c   Chapitre VII: Transparence dans les entreprises de   matières premières   A. Principe Art. 964d   B. Types de prestations Art. 964e   C. Forme et contenu du rapport Art. 964f   D. Publication Art. 964g   E. Tenue et conservation Art. 964h   F. Extension du champ d’application Art. 964i   Chapitre VIII: Devoirs de diligence et de transparence   en matière de minerais et de métaux provenant de zones   de conflit et en matière de travail des enfants   A. Principe Art. 964j   B. Devoirs de diligence Art. 964k   C. Obligation de faire rapport Art. 964l    Cinquième partie: Des papiers-valeurs   Titre trente-troisième: Des titres nominatifs, au   porteur ou à ordre   Chapitre I: Dispositions générales   A. Définition du papier-valeur Art. 965   B. Obligations dérivant du papier-valeur Art. 966   C. Transfert   I. Forme ordinaire Art. 967   II. Endossement   1. Forme Art. 968   2. Effets Art. 969     Complément au Code civil suisse. LF   527 / 540   220   D. Conversion Art. 970   E. Annulation   I. Conditions Art. 971   II. Procédure. Effets Art. 972   F. Dispositions spéciales Art. 973   G. Dépôt collectif, certificat global et droits-valeurs   simples   I. Dépôt collectif de papiers-valeurs Art. 973a   II. Certificat global Art. 973b   III. Droits-valeurs simples Art. 973c   H. Droits-valeurs inscrits   I. Constitution Art. 973d   II. Effets Art. 973e   III. Transfert Art. 973f   IV. Sûretés Art. 973g   V. Annulation Art. 973h   VI. Information et responsabilité Art. 973i   Chapitre II: Des titres nominatifs   A. Définition Art. 974   B. Preuve du droit du créancier   I. Règle générale Art. 975   II. Justification par la seule possession du titre Art. 976   C. Annulation Art. 977   Chapitre III: Des titres au porteur   A. Définition Art. 978   B. Exceptions du débiteur   I. En général Art. 979   II. Coupons d’intérêts au porteur Art. 980   C. Annulation   I. En général   1. Requête Art. 981   2. Défense de payer Art. 982   3. Sommation et délai Art. 983   4. Mode de publication Art. 984   5. Effets   a. En cas de production du titre Art. 985     Code des obligations   528 / 540   220   b. Si le titre n’est pas produit Art. 986   II. Procédure pour les coupons isolés Art. 987   III. Procédure pour les billets de banque, etc. Art. 988   D. Cédule hypothécaire Art. 989   Chapitre IV: De la lettre de change et du billet à ordre   A. De la capacité de s’obliger    Art. 990   B. De la lettre de change   I. De la création et de la forme de la lettre de change   1. Énonciations Art. 991   2. Défaut d’énonciations Art. 992   3. Espèces Art. 993   4. Lettre de change domiciliée Art. 994   5. Promesse d’intérêts Art. 995   6. Différences dans l’énonciation du montant Art. 996   7. Signature de personnes incapables de s’obliger Art. 997   8. Signature sans pouvoirs Art. 998   9. Responsabilité du tireur Art. 999   10. Lettre de change en blanc Art. 1000   II. De l’endossement   1. Transmissibilité Art. 1001   2. Éléments Art. 1002   3. Formes Art. 1003   4. Effets   a. Transfert Art. 1004   b. Garanties Art. 1005   c. Légitimation du porteur Art. 1006   5. Exceptions Art. 1007   6. Endossement par procuration Art. 1008   7. Endossement pignoratif Art. 1009   8. Endossement postérieur à l’échéance ou au protêt Art.   1010     Complément au Code civil suisse. LF   529 / 540   220   III. De l’acceptation   1. Droit de présentation Art. 1011   2. Ordre ou défense de présentation Art. 1012   3. Obligation de présenter les lettres de change à un   certain délai de vue Art. 1013   4. Seconde présentation Art. 1014   5. Forme de l’acceptation Art. 1015   6. Acceptation restreinte Art. 1016   7. Domiciliataire et lieu de paiement Art. 1017   8. Effets de l’acceptation   a. En général Art. 1018   b. Acceptation biffée Art. 1019   IV. De l’aval   1. Donneurs d’aval Art. 1020   2. Forme Art. 1021   3. Effets Art. 1022   V. De l’échéance   1. En général Art. 1023   2. Des lettres de change à vue Art. 1024   3. Des lettres de change à un certain délai de vue Art. 1025   4. Calcul des délais Art. 1026   5. Ancien style Art. 1027   VI. Du paiement   1. Présentation au paiement Art. 1028   2. Quittance. Paiement partiel Art. 1029   3. Paiement anticipé et paiement à l’échéance Art. 1030   4. Paiement en monnaie étrangère Art. 1031   5. Consignation Art. 1032   VII. Des recours faute d’acceptation et faute de   paiement   1. Recours du porteur Art. 1033   2. Protêt   a. Conditions et délais Art. 1034     Code des obligations   530 / 540   220   b. Officier public compétent Art. 1035   c. Énonciations Art. 1036   d. Forme Art. 1037   e. En cas d’acceptation partielle Art. 1038   f. Protêt dressé contre plusieurs personnes Art. 1039   g. Copie du protêt Art. 1040   h. Vices de forme Art. 1041   3. Avis Art. 1042   4. Clause «sans protêt» Art. 1043   5. Garantie solidaire des personnes obligées Art. 1044   6. Étendue du recours   a. Du porteur Art. 1045   b. De celui qui a remboursé Art. 1046   c. Droit à la remise de la lettre, du protêt et de la quittance Art.   1047   d. En cas d’acceptation partielle Art. 1048   e. Retraite Art. 1049   7. Déchéances   a. En général Art. 1050   b. Force majeure Art. 1051   c. Enrichissement Art. 1052   VIII. Du transfert de la provision    Art. 1053   IX. De l’intervention   1. Dispositions générales Art. 1054   2. Acceptation par intervention   a. Conditions. Situation du porteur Art. 1055   b. Forme Art. 1056   c. Obligation de l’accepteur; effets quant au droit de recours   Art. 1057   3. Paiement par intervention   a. Conditions Art. 1058   b. Obligations du porteur Art. 1059   c. Conséquence du refus Art. 1060   d. Droit à la remise de la lettre, du protêt et de la quittance Art.   1061     Complément au Code civil suisse. LF   531 / 540   220   e. Transfert des droits du porteur. Concours d’intervenants Art.   1062   X. De la pluralité d’exemplaires (duplicata) et des copies   1. Pluralité d’exemplaires   a. Droit à plusieurs exemplaires Art. 1063   b. Relation des divers exemplaires entre eux Art. 1064   c. Mention de l’acceptation Art. 1065   2. Copies   a. Forme et effets Art. 1066   b. Délivrance de l’original Art. 1067   XI. Des altérations    Art. 1068   XII. De la prescription   1. Délais Art. 1069   2. Interruption   a. Causes Art. 1070   b. Effets Art. 1071   XIII. De l’annulation   1. Mesures provisionnelles Art. 1072   2. Si le détenteur du titre est connu Art. 1073   3. Si le détenteur est inconnu   a. Obligation du requérant Art. 1074   b. Sommation Art. 1075   c. Délais Art. 1076   d. Publication Art. 1077   4. Effets   a. En cas de production du titre Art. 1078   b. Si le titre n’est pas produit Art. 1079   5. Ordonnances du juge Art. 1080   XIV. Dispositions générales   1. Délais   a. Jours fériés Art. 1081   b. Calcul des délais Art. 1082   c. Exclusion des jours de grâce Art. 1083   2. Lieu où doivent se faire les actes relatifs à la lettre de   change Art. 1084     Code des obligations   532 / 540   220   3. Signature manuscrite; signature des aveugles Art. 1085   XV. Du conflit des lois   1. Capacité de s’obliger Art. 1086   2. Forme et délais des engagements de change   a. En général Art. 1087   b. Actes destinés à exercer et conserver les droits en matière   de change Art. 1088   c. Exercice de recours Art. 1089   3. Effets des engagements de change   a. En général Art. 1090   b. Acceptation partielle et paiement partiel Art. 1091   c. Paiement Art. 1092   d. Droits dérivant de l’enrichissement Art. 1093   e. Transfert de la créance Art. 1094   f. Annulation Art. 1095   C. Du billet à ordre   1. Énonciations Art. 1096   2. Défaut d’énonciations Art. 1097   3. Renvoi aux règles sur la lettre de change Art. 1098   4. Responsabilité du souscripteur; présentation et délai de   vue Art. 1099   Chapitre V: Du chèque   I. De la création et de la forme du chèque   1. Énonciations Art. 1100   2. Défaut d’énonciations Art. 1101   3. Désignation du tiré Art. 1102   4. Provision préalable Art. 1103   5. Acceptation exclue Art. 1104   6. Désignation du créancier Art. 1105   7. Stipulation d’intérêts Art. 1106   8. Lieux de paiement et chèque domicilié Art. 1107   II. De la transmission   1. Transmissibilité Art. 1108   2. Éléments Art. 1109     Complément au Code civil suisse. LF   533 / 540   220   3. Légitimation du porteur Art. 1110   4. Chèque au porteur Art. 1111   5. Dépossession Art. 1112   6. Droits dérivant de l’endossement postérieur à   l’échéance ou au protêt Art. 1113   III. De l’aval    Art. 1114   IV. De la présentation et du paiement   1. Échéance Art. 1115   2. Présentation au paiement Art. 1116   3. Ancien style Art. 1117   4. Présentation à une chambre de compensation Art. 1118   5. Révocation   a. En général Art. 1119   b. En cas de mort, d’incapacité et de faillite Art. 1120   6. Vérification des endossements Art. 1121   7. Paiement en monnaie étrangère Art. 1122   V. Du chèque barré et du chèque à porter en compte   1. Chèque barré   a. Définition Art. 1123   b. Effets Art. 1124   2. Chèque à porter en compte   a. En général Art. 1125   b. Droits du porteur en cas de faillite, suspension de   paiements, saisie Art. 1126   c. Droits du porteur en cas de refus d’opérer virement ou   compensation Art. 1127   VI. Du recours faute de paiement   1. Droits du porteur Art. 1128   2. Protêt. Délais Art. 1129   3. Étendue du recours Art. 1130   4. Réserve concernant la force majeure Art. 1131   VII. Du chèque faux ou falsifié    Art. 1132     Code des obligations   534 / 540   220   VIII. De la pluralité d’exemplaires    Art. 1133   IX. De la prescription    Art. 1134   X. Dispositions générales   1. Définition du «banquier» Art. 1135   2. Délais   a. Jours fériés Art. 1136   b. Calcul des délais Art. 1137   XI. Du conflit des lois   1. Capacité passive de s’obliger par chèque Art. 1138   2. Forme et délais des engagements par chèque Art. 1139   3. Effets des engagements de chèques   a. Loi du lieu de souscription Art. 1140   b. Loi du lieu de paiement Art. 1141   c. Loi du lieu de domicile Art. 1142   XII. Application du droit de change    Art. 1143   XIII. Réserve de la législation spéciale    Art. 1144   Chapitre VI: Des titres analogues aux effets de change et   des autres titres à ordre   A. En général   I. Conditions Art. 1145   II. Exceptions du débiteur Art. 1146   B. Titres analogues aux effets de change   I. Assignation à ordre   1. En général Art. 1147   2. Pas de présentation obligatoire Art. 1148   3. Effets de l’acceptation Art. 1149   4. Exclusion de la poursuite pour effets de change Art. 1150   II. Promesse de payer à ordre Art. 1151   C. Autres titres endossables Art. 1152   Chapitre VII: Des titres représentatifs de marchandises   A. Conditions      Complément au Code civil suisse. LF   535 / 540   220   I. En général Art. 1153   II. Titres représentatifs de marchandises d’un registre de   droits-valeurs Art. 1153a   B. Du warrant Art. 1154   C. Portée des formes prescrites Art. 1155   Titre trente-quatrième: Des emprunts par obligations   Chapitre I: …    Abrogé Art. 1156   Chapitre II: De la communauté des créanciers dans les   emprunts par obligations   A. Conditions Art. 1157   B. Le représentant de la communauté   I. Désignation Art. 1158   II. Pouvoirs du représentant   1. Règles générales Art. 1159   2. Contrôle du débiteur Art. 1160   3. En cas d’emprunts garantis par gage Art. 1161   III. Fin des pouvoirs Art. 1162   IV. Frais Art. 1163   C. Assemblée des créanciers   I. Règles générales Art. 1164   II. Convocation   1. Règles générales Art. 1165   2. Sursis Art. 1166   III. Réunion   1. Droit de vote Art. 1167   2. Représentation d’obligataires déterminés Art. 1168   IV. Règles de procédure Art. 1169   D. Décisions de la communauté   I. Restriction des droits des créanciers   1. Mesures licites et majorité requise   a. Communauté unique Art. 1170   b. S’il y a plus d’une communauté Art. 1171   c. Détermination de la majorité Art. 1172   2. Clause limitative   a. Règle générale Art. 1173     Code des obligations   536 / 540   220   b. Égalité de traitement Art. 1174   c. État de situation et bilan Art. 1175   3. Approbation   a. Règles générales Art. 1176   b. Conditions Art. 1177   c. Recours Art. 1178   d. Révocation Art. 1179   II. Autres décisions   1. Pouvoirs du représentant de la communauté Art. 1180   2. Autres cas Art. 1181   3. Recours Art. 1182   E. Cas particuliers   I. Faillite du débiteur Art. 1183   II. Concordat Art. 1184   III. Emprunts d’entreprises de chemins de fer ou de navigation   Art. 1185   F. Conventions dérogatoires Art. 1186   Dispositions transitoires de la loi fédérale du   30 mars 1911   Dispositions finales de la modification du 23 mars 1962   A. Privilège dans la faillite Art. 1   B. Concurrence déloyale Art. 2   C. Dispositions transitoires Art. 3   D. Entrée en vigueur Art. 4   Dispositions transitoires de la modification du   16 décembre 2005   A. Règle générale Art. 1   B. Délai d’adaptation Art. 2   C. Libération des apports Art. 3   D. Bons de participation et bons de jouissance Art. 4   E. Parts sociales propres Art. 5   F. Obligation d’effectuer des versements supplémentaires   Art. 6   G. Organe de révision Art. 7     Complément au Code civil suisse. LF   537 / 540   220   H. Droit de vote Art. 8   J. Adaptation des exigences statutaires de majorité Art. 9   K. Destruction d’actions et de parts sociales en cas   d’assainissement Art. 10   L. Droit exclusif aux raisons de commerce inscrites Art.   11   Disposition transitoire de la modification du   17 juin 2011   Dispositions transitoires de la modification du   23 décembre 2011   A. Règle générale Art. 1   B. Comptabilité commerciale et présentation des comptes   Art. 2   Dispositions transitoires de la modification du   12 décembre 2014   A. Règle générale Art. 1   B. Adaptation des statuts et des règlements Art. 2   C. Obligations d’annoncer Art. 3   Dispositions transitoires de la modification du   25 septembre 2015   A. Règle générale Art. 1   B. Adaptation des raisons de commerce inscrites Art. 2   C. Droit exclusif à la raison de commerce inscrite Art. 3   Dispositions transitoires relatives à la modification du   17 mars 2017   A. Règles générales Art. 1   B. Inscription obligatoire des instituts de droit public Art.   2   Dispositions transitoires de la modification du   21 juin 2019   A. Dispositions générales Art. 1     Code des obligations   538 / 540   220   B. Communication des exceptions à l’office du registre du   commerce Art. 2   C. Sociétés qui n’ont pas de titres de participation cotés   en bourse et dont les actions au porteur ne sont pas émises   sous forme de titres intermédiés   1. Champ d’application Art. 3   2. Conversion d’actions au porteur en actions nominatives Art.   4   3. Modification des statuts et inscription au registre du   commerce Art. 5   4. Mise à jour du registre des actions et suspension de droits   Art. 6   5. Réparation de l’obligation d’annoncer Art. 7   6. Perte définitive de la qualité d’actionnaire Art. 8   Dispositions transitoires de la modification du   19 juin 2020   A. Règle générale Art. 1   B. Adaptation des statuts et des règlements Art. 2   C. Augmentation autorisée et augmentation du    capital-actions au moyen d’un capital conditionnel Art. 3   D. Représentation des sexes Art. 4   E. Ajournement de la faillite Art. 5   F. Adaptation des contrats soumis à l’ancien droit Art. 6   G. Transparence dans les entreprises de matières   premières Art. 7   Disposition transitoire de la modification du   19 juin 2020   Dispositions finales des titres huitième et huitièmebis     Art. 1   Abrogés Art. 2 à 4    Art. 5    Art. 6   Dispositions finales et transitoires du titre dixième   Modification du CO Art. 1   Modification du CC Art. 2     Complément au Code civil suisse. LF   539 / 540   220   Modification de la loi sur le contrat d’assurance Art. 3   Modification de la loi sur l’agriculture Art. 4   Modification de la loi sur le travail Art. 5   Abrogation de dispositions de droit fédéral Art. 6   Adaptation des rapports juridiques nés sous l’empire de   l’ancien droit Art. 7   Entrée en vigueur Art. 8   Dispositions finales du chapitre IV du titre treizième   A. Régime transitoire Art. 1   B. Privilège dans la faillite Art. 2   C. Entrée en vigueur Art. 3   Dispositions transitoires du titre vingtième   Dispositions finales et transitoires des titres   vingt-quatrième à trente-troisième   A. Application du titre final Art. 1   B. Adaptation des sociétés de l’ancien droit au nouveau   régime légal   I. En général Art. 2   II. Fonds de bienfaisance Art. 3   Abrogé Art. 4   C. Règles concernant le bilan   I. Dérogation en cas de crise économique Art. 5   II. Abrogé Art. 6   D. Responsabilité des membres d’une société coopérative   Art. 7   E. Raisons de commerce Art. 8   F. Papiers-valeurs   I. Titres nominatifs Art. 9   II. Actions   1. Valeur nominale Art. 10   2. Actions au porteur non entièrement libérées Art. 11   III. Lettres de change et chèques Art. 12   G. Communauté des créanciers Art. 13   H. Abrogé Art. 14     Code des obligations   540 / 540   220   J. Modification de la loi sur la poursuite pour dettes et la   faillite Art. 15   K. Rapport avec la loi sur les banques   I. Réserve générale Art. 16   II. Modification de certaines prescriptions Art. 17   L. Abrogation du droit civil fédéral Art. 18   M. Entrée en vigueur de la présente loi Art. 19   Dispositions finales du titre vingt-sixième   A. Titre final du code civil Art. 1   B. Adaptation au nouveau régime légal   I. En général Art. 2   II. Dispositions particulières   1. Bons de participation et de jouissance Art. 3   2. Refus des propriétaires d’actions nominatives Art. 4   3. Actions à droit de vote privilégié Art. 5   4. Majorités qualifiées Art. 6   C. Modification de lois fédérales Art. 7   D. Référendum Art. 8   E. Entrée en vigueur Art. 9   Dispositions finales du chapitre II du titre   trente-quatrième    	Première partie: Dispositions générales 	Titre premier: De la formation des obligations 	Chapitre I: Des obligations résultant d’un contrat 	Art. 1 	A. Conclusion du contrat 	I. Accord des parties 	1. Conditions générales 	Art. 2  	2. Points secondaires réservés 	Art. 3   	II. Offre et acceptation 	1. Offre avec délai pour accepter 	Art. 4  	2. Offre sans délai pour accepter 	a. Entre présents 	Art. 5  	b. Entre absents 	Art. 6   	3. Acceptation tacite 	Art. 6a  	3a. Envoi de choses non commandées 	Art. 7  	4. Offre sans engagement et offres publiques 	Art. 8  	5. Promesses publiques 	Art. 9  	6. Retrait de l’offre et de l’acceptation 	Art. 10   	III. Temps auquel remontent les effets d’un contrat entre absents 	Art. 11   	B. Forme des contrats 	I. Règle générale et portée des formes prescrites 	Art. 12  	II. Forme écrite 	1. Forme requise par la loi 	a. Sa portée 	Art. 13  	b. Ses éléments 	Art. 14  	c. Signature 	Art. 15  	d. Marques pouvant remplacer la signature 	Art. 16   	2. Forme réservée dans le contrat 	Art. 17    	C. Cause de l’obligation 	Art. 18  	D. Interprétation des contrats; simulation 	Art. 19  	E. Objet du contrat 	I. Éléments 	Art. 20  	II. Nullité 	Art. 21  	III. Lésion 	Art. 22  	IV. Promesse de contracter 	Art. 23   	F. Vices du consentement 	I. Erreur 	1. Effets de l’erreur 	Art. 24  	2. Cas d’erreur 	Art. 25  	3. Action contraire aux règles de la bonne foi 	Art. 26  	4. Erreur commise par négligence 	Art. 27  	5. Erreur d’un intermédiaire 	Art. 28   	II. Dol 	Art. 29  	III. Crainte fondée 	1. Conclusion du contrat 	Art. 30  	2. Éléments de la crainte fondée 	Art. 31   	IV. Vice du consentement couvert par la ratification du contrat 	Art. 32   	G. Représentation 	I. En vertu de pouvoirs 	1. En général 	a. Effets de la représentation 	Art. 33  	b. Étendue des pouvoirs 	Art. 34   	2. Pouvoirs découlant d’un acte juridique 	a. Restriction et révocation 	Art. 35  	b. Effets du décès, de l’incapacité, etc. 	Art. 36  	c. Restitution du titre constatant les pouvoirs 	Art. 37  	d. Moment à compter duquel l’extinction des pouvoirs produit ses effets 	Art. 38    	II. En l’absence de pouvoirs 	1. Ratification 	Art. 39  	2. À défaut de ratification 	Art. 40   	III. Dispositions spéciales réservées 	Art. 40a   	H. Droit de révocation en matière de démarchage à domicile ou de contrats semblables 	I. Champ d’application 	Art. 40b  	II. Principe 	Art. 40c  	III. Exceptions 	Art. 40d  	IV. Obligation d’informer 	Art. 40e  	V. Révocation 	1. Forme et délai 	Art. 40f  	2. Conséquences 	Art. 40g     	Chapitre II: Des obligations résultant d’actes illicites 	Art. 41 	A. Principes généraux 	I. Conditions de la responsabilité 	Art. 42  	II. Fixation du dommage 	Art. 43  	III. Fixation de l’indemnité 	Art. 44  	IV. Réduction de l’indemnité 	Art. 45  	V. Cas particuliers 	1. Mort d’homme et lésions corporelles 	a. Dommages-intérêts en cas de mort 	Art. 46  	b. Dommages-intérêts en cas de lésions corporelles 	Art. 47  	c. Réparation morale 	Art. 48   	2. … 	Art. 49  	3. Atteinte à la personnalité 	Art. 50   	VI. Responsabilité plurale 	1. En cas d’acte illicite 	Art. 51  	2. Concours de diverses causes du dommage 	Art. 52   	VII. Légitime défense, cas de nécessité, usage autorisé de la force 	Art. 53  	VIII. Relation entre droit civil et droit pénal 	Art. 54   	B. Responsabilité des personnes incapables de discernement 	Art. 55  	C. Responsabilité de l’employeur 	Art. 56  	D. Responsabilité du détenteur d’animaux 	I. Dommages-intérêts 	Art. 57  	II. Droit de s’emparer des animaux 	Art. 58   	E. Responsabilité pour des bâtiments et autres ouvrages 	I. Dommages-intérêts 	Art. 59  	II. Mesures de sûreté 	Art. 59a   	F. Responsabilité en matière de clé cryptographique 	Art. 60  	G. Prescription 	Art. 61  	H. Responsabilité des fonctionnaires et employés publics  	Chapitre III: Des obligations résultant de l’enrichissement illégitime 	Art. 62 	A. Conditions 	I. En général 	Art. 63  	II. Paiement de l’indu 	Art. 64   	B. Étendue de la restitution 	I. Obligations du défendeur 	Art. 65  	II. Droits résultant des impenses 	Art. 66   	C. Répétition exclue 	Art. 67  	D. Prescription   	Titre deuxième: De l’effet des obligations 	Chapitre I: De l’exécution des obligations 	Art. 68 	A. Principes généraux 	I. Exécution par le débiteur lui-même 	Art. 69  	II. Objet de l’exécution 	1. Paiement partiel 	Art. 70  	2. Obligation indivisible 	Art. 71  	3. Dette d’une chose indéterminée 	Art. 72  	4. Obligations alternatives 	Art. 73  	5. Intérêts 	Art. 74    	B. Lieu de l’exécution 	Art. 75  	C. Époque de l’exécution 	I. Obligations sans terme 	Art. 76  	II. Obligations à terme 	1. Termes mensuels 	Art. 77  	2. Autres termes 	Art. 78  	3. Dimanche et jours fériés 	Art. 79   	III. Heures consacrées aux affaires 	Art. 80  	IV. Prolongation du terme 	Art. 81  	V. Exécution anticipée 	Art. 82  	VI. Dans les contrats bilatéraux 	1. Mode de l’exécution 	Art. 83  	2. Résiliation unilatérale en cas d’insolvabilité 	Art. 84    	D. Du paiement 	I. Monnaie du pays 	Art. 85  	II. Imputation 	1. En cas de paiement partiel 	Art. 86  	2. S’il y a plusieurs dettes 	a. D’après la déclaration du débiteur ou du créancier 	Art. 87  	b. D’après la loi 	Art. 88    	III. Quittance et remise du titre 	1. Droit de les exiger 	Art. 89  	2. Effets 	Art. 90  	3. Impossibilité de remettre le titre 	Art. 91    	E. Demeure du créancier 	I. Conditions 	Art. 92  	II. Effets 	1. Quand l’objet de l’obligation consiste en une chose 	a. Droit de consigner 	Art. 93  	b. Droit de vendre 	Art. 94  	c. Droit de retirer la chose consignée 	Art. 95   	2. Quand l’objet de l’obligation n’est pas une chose 	Art. 96    	F. Exécution empêchée pour d’autres causes  	Chapitre II: Des effets de l’inexécution des obligations 	Art. 97 	A. Inexécution 	I. Responsabilité du débiteur 	1. En général 	Art. 98  	2. Obligations de faire et de ne pas faire 	Art. 99   	II. Étendue de la réparation 	1. En général 	Art. 100  	2. Convention exclusive de la responsabilité 	Art. 101  	3. Responsabilité pour des auxiliaires 	Art. 102    	B. Demeure du débiteur 	I. Conditions 	Art. 103  	II. Effets 	1. Responsabilité pour les cas fortuits 	Art. 104  	2. Intérêt moratoire 	a. En général 	Art. 105  	b. Débiteur en demeure pour les intérêts, arrérages et sommes données 	Art. 106   	3. Dommage supplémentaire 	Art. 107  	4. Droit de résiliation 	a. Avec fixation d’un délai 	Art. 108  	b. Résiliation immédiate 	Art. 109  	c. Effets de la résiliation     	Chapitre III: De l’effet des obligations à l’égard des tiers 	Art. 110 	A. Subrogation 	Art. 111  	B. Porte-fort 	Art. 112  	C. Stipulations pour autrui 	I. En général 	Art. 113  	II. En cas de responsabilité civile couverte par une assurance    	Titre troisième: De l’extinction des obligations 	Art. 114 	A. Extinction des accessoires de l’obligation 	Art. 115  	B. Remise conventionnelle 	Art. 116  	C. Novation 	I. En général 	Art. 117  	II. Compte courant 	Art. 118   	D. Confusion 	Art. 119  	E. Impossibilité de l’exécution 	Art. 120  	F. Compensation 	I. Conditions 	1. En général 	Art. 121  	2. Cautionnement 	Art. 122  	3. Stipulations pour autrui 	Art. 123  	4. En cas de faillite du débiteur 	Art. 124   	II. Effets 	Art. 125  	III. Créances non compensables 	Art. 126  	IV. Renonciation 	Art. 127   	G. Prescription 	I. Délais 	1. Dix ans 	Art. 128  	2. Cinq ans 	Art. 128a  	2a. Vingt ans 	Art. 129  	3. Délais péremptoires 	Art. 130  	4. Début de la prescription 	a. En général 	Art. 131  	b. En matière de prestations périodiques 	Art. 132   	5. Supputation des délais 	Art. 133   	II. Prescription des accessoires 	Art. 134  	III. Empêchement et suspension de la prescription 	Art. 135  	IV. Interruption 	1. Actes interruptifs 	Art. 136  	2. Effets de l’interruption envers des coobligés 	Art. 137  	3. Début du nouveau délai 	a. Reconnaissance ou jugement 	Art. 138  	b. Fait du créancier 	Art. 139    	V. Prescription de l’action récursoire 	Art. 140  	VI. Créance garantie par gage mobilier 	Art. 141  	VII. Renonciation à soulever l’exception de prescription 	Art. 142  	VIII. Invocation de la prescription   	Titre quatrième: Des modalités des obligations 	Chapitre I: Des obligations solidaires 	Art. 143 	A. Solidarité passive 	I. Conditions 	Art. 144  	II. Rapports entre créancier et débiteur 	1. Effets 	a. Responsabilité des codébiteurs 	Art. 145  	b. Exceptions appartenant aux codébiteurs 	Art. 146  	c. Fait personnel de l’un des codébiteurs 	Art. 147   	2. Extinction de l’obligation solidaire 	Art. 148   	III. Rapports entre les codébiteurs 	1. Partage de la solidarité 	Art. 149  	2. Subrogation 	Art. 150    	B. Solidarité active  	Chapitre II: Des obligations conditionnelles 	Art. 151 	A. Condition suspensive 	I. En général 	Art. 152  	II. Pendant que la condition est en suspens 	Art. 153  	III. Profit retiré dans l’intervalle 	Art. 154   	B. Condition résolutoire 	Art. 155  	C. Dispositions communes 	I. Accomplissement de la condition 	Art. 156  	II. Empêchement frauduleux 	Art. 157  	III. Conditions prohibées   	Chapitre III:  Des arrhes, du dédit, des retenues de salaire et de la clause pénale 	Art. 158 	A. Arrhes et dédit 	Art. 159  	B. … 	Art. 160  	C. Clause pénale 	I. Droits du créancier 	1. Relation entre la peine et l’exécution 	Art. 161  	2. Relation entre la peine et le dommage 	Art. 162  	3. Droit du créancier aux versements partiels en cas de résiliation 	Art. 163   	II. Montant, nullité et réduction de la peine    	Titre cinquième:  De la cession des créances et de la reprise de dette 	Art. 164 	A. Cession des créances 	I. Conditions 	1. Cession volontaire 	a. Admissibilité 	Art. 165  	b. Forme du contrat 	Art. 166   	2. Cession légale ou judiciaire 	Art. 167   	II. Effets de la cession 	1. Situation du débiteur cédé 	a. Paiement opéré de bonne foi 	Art. 168  	b. Refus de paiement et consignation 	Art. 169  	c. Exceptions du débiteur cédé 	Art. 170   	2. Transfert des droits accessoires, titres et moyens de preuve 	Art. 171  	3. Garantie 	a. En général 	Art. 172  	b. Cession à titre de dation en paiement 	Art. 173  	c. Étendue de la garantie 	Art. 174    	III. Règles spéciales réservées 	Art. 175   	B. Reprise de dette 	I. Débiteur et reprenant 	Art. 176  	II. Contrat entre reprenant et créancier 	1. Offre et acceptation 	Art. 177  	2. Offre annulée 	Art. 178   	III. Effet du changement de débiteur 	1. Accessoires de la dette 	Art. 179  	2. Exceptions 	Art. 180   	IV. Annulation du contrat 	Art. 181  	V. Cession d’un patrimoine ou d’une entreprise avec actif et passif 	Art. 182  	VI. … 	Art. 183  	VII. En matière de partages et de ventes immobilières    	Deuxième partie: Des diverses espèces de contrats 	Titre sixième: De la vente et de l’échange 	Chapitre I: Dispositions générales 	Art. 184 	A. Droits et obligations des parties; en général 	Art. 185  	B. Profits et risques 	Art. 186  	C. Législation cantonale réservée  	Chapitre II: De la vente mobilière 	Art. 187 	A. Objet 	Art. 188  	B. Obligations du vendeur 	I. Délivrance 	1. Frais de la délivrance 	Art. 189  	2. Frais de transport 	Art. 190  	3. Demeure du vendeur 	a. Dans les ventes commerciales 	Art. 191  	b. Dommages-intérêts et calcul de ceux-ci 	Art. 192    	II. Garantie en cas d’éviction 	1. Obligation de garantir 	Art. 193  	2. Procédure 	a. Dénonciation d’instance 	Art. 194  	b. Abandon de la chose sans décision judiciaire 	Art. 195   	3. Droits de l’acheteur 	a. En cas d’éviction totale 	Art. 196  	b. En cas d’éviction partielle 	Art. 196a  	c. Biens culturels 	Art. 197    	III. Garantie en raison des défauts de la chose 	1. Objet de la garantie 	a. En général 	Art. 198  	b. Dans le commerce du bétail 	Art. 199   	2. Garantie exclue 	Art. 200  	3. Défauts connus de l’acheteur 	Art. 201  	4. Vérification de la chose et avis au vendeur 	a. En général 	Art. 202  	b. Dans le commerce du bétail 	Art. 203   	5. Effets du dol du vendeur 	Art. 204  	6. Ventes à distance 	Art. 205  	7. Action en garantie 	a. Résiliation de la vente ou réduction du prix 	Art. 206  	b. Remplacement de la chose vendue 	Art. 207  	c. Résiliation en cas de perte de la chose 	Art. 208   	8. Effets de la résiliation 	a. En général 	Art. 209  	b. Résiliation en cas de vente de plusieurs choses 	Art. 210   	9. Prescription 	Art. 211    	C. Obligations de l’acheteur 	I. Paiement du prix et acceptation de la chose 	Art. 212  	II. Détermination du prix 	Art. 213  	III. Exigibilité et intérêts du prix de vente 	Art. 214  	IV. Demeure de l’acheteur 	1. Droit de résiliation du vendeur 	Art. 215  	2. Dommages-intérêts et calcul de ceux-ci    	Chapitre III: De la vente d’immeubles 	Art. 216 	A. Forme du contrat 	Art. 216a  	Abis. Durée et annotation 	Art. 216b  	Ater. Transmissibilité par succession et cessibilité 	Art. 216c  	Aquater. Droits de préemption 	I. Cas de préemption 	Art. 216d  	II. Effets du cas de préemption, conditions 	Art. 216e  	III. Exercice, préemption 	Art. 217   	B. Vente conditionnelle et réserve de propriété 	Art. 218  	C. Immeubles agricoles 	Art. 219  	D. Garantie 	Art. 220  	E. Profits et risques 	Art. 221  	F. Renvoi aux règles de la vente mobilière  	Chapitre IV: De quelques espèces de vente 	Art. 222 	A. Vente sur échantillon 	Art. 223  	B. Vente à l’essai ou à l’examen 	I. Sa nature 	Art. 224  	II. Examen chez le vendeur 	Art. 225  	III. Examen chez l’acheteur 	Art. 226 	Art. 226a à 226d   	C. … 	Art. 226e 	Art. 226f à 226k 	Art. 226l 	Art. 226m 	Art. 227 	Art. 227a à 227i 	Art. 228 	Art. 229  	D. Enchères 	I. Conclusion de la vente 	Art. 230  	II. Nullité des enchères 	Art. 231  	III. Quand l’enchérisseur est lié 	1. En général 	Art. 232  	2. Adjudication des immeubles 	Art. 233   	IV. Paiement comptant 	Art. 234  	V. Garantie 	Art. 235  	VI. Transfert de la propriété 	Art. 236  	VII. Droit cantonal   	Chapitre V: De l’échange 	Art. 237 	A. Renvoi aux règles de la vente 	Art. 238  	B. Garantie   	Titre septième: De la donation 	Art. 239 	A. Son objet 	Art. 240  	B. Capacité 	I. De disposer 	Art. 241  	II. De recevoir 	Art. 242   	C. Forme 	I. Donation 	Art. 243  	II. Promesse de donner 	Art. 244  	III. Effets de l’acceptation 	Art. 245   	D. Conditions et charges 	I. En général 	Art. 246  	II. De leur exécution 	Art. 247  	III. Droit de retour 	Art. 248   	E. Responsabilité du donateur 	Art. 249  	F. Annulation 	I. Restitution des biens donnés 	Art. 250  	II. Révocation de la promesse de donner et refus d’exécution 	Art. 251  	III. Prescription et transfert de l’action aux héritiers 	Art. 252  	IV. Décès du donateur   	Titre huitième:  Du bail à loyer 	Chapitre I: Dispositions générales 	Art. 253 	A. Définition et champ d’application 	I. Définition 	Art. 253a  	II. Champ d’application 	1. Dispositions concernant les baux d’habitations et de locaux commerciaux 	Art. 253b  	2. Dispositions concernant la protection contre les loyers abusifs 	Art. 254    	B. Transactions couplées 	Art. 255  	C. Durée du bail 	Art. 256  	D. Obligations du bailleur 	I. En général 	Art. 256a  	II. Obligation de renseigner 	Art. 256b  	III. Contributions publiques et charges 	Art. 257   	E. Obligations du locataire 	I. Paiement du loyer et des frais accessoires 	1. Loyer 	Art. 257a  	2. Frais accessoires 	a. En général 	Art. 257b  	b. Habitations et locaux commerciaux 	Art. 257c   	3. Termes de paiement 	Art. 257d  	4. Demeure du locataire 	Art. 257e   	II. Sûretés fournies par le locataire 	Art. 257f  	III. Diligence et égards envers les voisins 	Art. 257g  	IV. Obligation d’aviser le bailleur 	Art. 257h  	V. Obligation de tolérer les réparations et inspections de la chose 	Art. 258   	F. Inexécution ou exécution imparfaite du contrat lors de la délivrance de la chose 	Art. 259  	G. Défauts pendant le bail 	I. Obligation du locataire de faire les menus travaux de nettoyage et de réparation 	Art. 259a  	II. Droits du locataire 	1. En général 	Art. 259b  	2. Remise en état 	a. Principe 	Art. 259c  	b. Exception 	Art. 259d   	3. Réduction du loyer 	Art. 259e  	4. Dommages-intérêts 	Art. 259f  	5. Prise en charge du procès 	Art. 259g  	6. Consignation du loyer 	a. Principe 	Art. 259h  	b. Libération des loyers consignés 	Art. 259i  	c. Procédure 	Art. 260     	H. Rénovation et modification 	I. Par le bailleur 	Art. 260a  	II. Par le locataire 	Art. 261   	J. Changement de propriétaire 	I. Aliénation de la chose 	Art. 261a  	II. Droits réels limités 	Art. 261b  	III. Annotation au registre foncier 	Art. 262   	K. Sous-location 	Art. 263  	L. Transfert du bail à un tiers 	Art. 264  	M. Restitution anticipée de la chose 	Art. 265  	N. Compensation 	Art. 266  	O. Fin du bail 	I. Expiration de la durée convenue 	Art. 266a  	II. Délais et termes de congés 	1. En général 	Art. 266b  	2. Immeubles et constructions mobilières 	Art. 266c  	3. Habitations 	Art. 266d  	4. Locaux commerciaux 	Art. 266e  	5. Chambres meublées et places de stationnement 	Art. 266f  	6. Choses mobilières 	Art. 266g   	III. Congé extraordinaire 	1. Justes motifs 	Art. 266h  	2. Faillite du locataire 	Art. 266i  	3. Décès du locataire 	Art. 266k  	4. Chose mobilière 	Art. 266l   	IV. Forme du congé pour les habitations et les locaux commerciaux 	1. En général 	Art. 266m  	2. Logement de la famille 	a. Congé donné par le locataire 	Art. 266n  	b. Congé donné par le bailleur 	Art. 266o   	3. Nullité du congé 	Art. 267    	P. Restitution de la chose 	I. En général 	Art. 267a  	II. Vérification de l’état de la chose et avis au locataire 	Art. 268   	Q. Droit de rétention du bailleur 	I. Objet 	Art. 268a  	II. Choses appartenant à des tiers 	Art. 268b  	III. Exercice du droit   	Chapitre II:  Protection contre les loyers abusifs ou d’autres prétentions abusives du bailleur en matière de baux d’habitations et de locaux commerciaux 	Art. 269 	A. Loyers abusifs 	I. Règle 	Art. 269a  	II. Exceptions 	Art. 269b   	B. Loyers indexés 	Art. 269c  	C. Loyers échelonnés 	Art. 269d  	D. Augmentations de loyer et autres modifications unilatérales du contrat par le bailleur 	Art. 270  	E. Contestation du loyer 	I. Demande de diminution du loyer 	1. Loyer initial 	Art. 270a  	2. En cours de bail 	Art. 270b   	II. Contestation des augmentations de loyer et des autres modifications unilatérales du contrat 	Art. 270c  	III. Contestation des loyers indexés 	Art. 270d  	IV. Contestation des loyers échelonnés 	Art. 270e   	F. Validité du bail pendant la procédure de contestation  	Chapitre III:  Protection contre les congés concernant les baux d’habitations et de locaux commerciaux 	Art. 271 	A. Annulabilité du congé 	I. En général 	Art. 271a  	II. Congé donné par le bailleur 	Art. 272   	B. Prolongation du bail 	I. Droit du locataire 	Art. 272a  	II. Exclusion de la prolongation 	Art. 272b  	III. Durée de la prolongation 	Art. 272c  	IV. Validité du bail 	Art. 272d  	V. Congé donné pendant la prolongation 	Art. 273   	C. Délais et procédure 	Art. 273a  	D. Logement de la famille 	Art. 273b  	E. Sous-location 	Art. 273c  	F. Dispositions impératives  	Chapitre IV: … 	Art. 274 à 274g   	Titre huitièmebis:  Du bail à ferme 	Art. 275 	A. Définition et champ d’application 	I. Définition 	Art. 276  	II. Champ d’application 	1. Habitations et locaux commerciaux 	Art. 276a  	2. Bail agricole 	Art. 277    	B. Inventaire 	Art. 278  	C. Obligations du bailleur 	I. Délivrance de la chose 	Art. 279  	II. Grosses réparations 	Art. 280  	III. Contributions publiques et charges 	Art. 281   	D. Obligations du fermier 	I. Paiement du fermage et des frais accessoires 	1. En général 	Art. 282  	2. Demeure du fermier 	Art. 283   	II. Diligence, égards envers les voisins et entretien de la chose 	1. Diligence et égards envers les voisins 	Art. 284  	2. Entretien de la chose 	Art. 285  	3. Violation de ses devoirs par le fermier 	Art. 286   	III. Obligation d’aviser le bailleur 	Art. 287  	IV. Obligation de tolérer les réparations et inspections de la chose 	Art. 288   	E. Droits du fermier en cas d’inexécution ou de défauts 	Art. 289  	F. Rénovation et modification 	I. Par le bailleur 	Art. 289a  	II. Par le fermier 	Art. 290   	G. Changement de propriétaire 	Art. 291  	H. Sous-affermage 	Art. 292  	J. Transfert du bail à un tiers 	Art. 293  	K. Restitution anticipée de la chose 	Art. 294  	L. Compensation 	Art. 295  	M. Fin du bail 	I. Expiration de la durée convenue 	Art. 296  	II. Délais et termes de congé 	Art. 297  	III. Congé extraordinaire 	1. Justes motifs 	Art. 297a  	2. Faillite du fermier 	Art. 297b  	3. Décès du fermier 	Art. 298   	IV. Forme du congé pour les habitations et les locaux commerciaux 	Art. 299   	N. Restitution de la chose 	I. En général 	Art. 299a  	II. Vérification de l’état de la chose et avis au fermier 	Art. 299b  	III. Remplacement des objets portés à l’inventaire 	Art. 299c   	O. Droit de rétention 	Art. 300  	P. Protection contre les congés concernant les baux d’habitations ou de locaux commerciaux 	Art. 301  	Q. Procédure 	Art. 302  	R. Bail à cheptel 	I. Droits et obligations du fermier 	Art. 303  	II. Responsabilité 	Art. 304  	III. Résiliation   	Titre neuvième: Du prêt 	Chapitre I: Du prêt à usage 	Art. 305 	A. Définition 	Art. 306  	B. Effets 	I. Droits de l’emprunteur 	Art. 307  	II. Frais d’entretien 	Art. 308  	III. Responsabilité solidaire 	Art. 309   	C. Extinction 	I. En cas de prêt pour un usage convenu 	Art. 310  	II. En cas de prêt pour un usage indéterminé 	Art. 311  	III. Mort de l’emprunteur   	Chapitre II: Du prêt de consommation 	Art. 312 	A. Définition 	Art. 313  	B. Effets 	I. Intérêts 	1. Quand ils sont dus 	Art. 314  	2. Règles concernant les intérêts 	Art. 315   	II. Prescription du droit à la délivrance et à l’acceptation 	Art. 316  	III. Insolvabilité de l’emprunteur 	Art. 317   	C. Papiers-valeurs ou marchandises délivrés au lieu de numéraire 	Art. 318  	D. Temps de la restitution   	Titre dixième: Du contrat de travail 	Chapitre I: Du contrat individuel de travail 	Art. 319 	A. Définition et formation 	I. Définition 	Art. 320  	II. Formation 	Art. 321   	B. Obligations du travailleur 	I. Travail personnel 	Art. 321a  	II. Diligence et fidélité à observer 	Art. 321b  	III. Obligation de rendre compte et de restituer 	Art. 321c  	IV. Heures de travail supplémentaires 	Art. 321d  	V. Directives générales et instructions à observer 	Art. 321e  	VI. Responsabilité du travailleur 	Art. 322   	C. Obligations de l’employeur 	I. Salaire 	1. Nature et montant en général 	Art. 322a  	2. Participation au résultat de l’exploitation 	Art. 322b  	3. Provision 	a. Naissance du droit à la provision 	Art. 322c  	b. Décompte 	Art. 322d   	4. Gratification 	Art. 323   	II. Paiement du salaire 	1. Délais et terme de paiement 	Art. 323a  	2. Retenue sur le salaire 	Art. 323b  	3. Garantie du salaire 	Art. 324   	III. Salaire en cas d’empêchement de travailler 	1. En cas de demeure de l’employeur 	Art. 324a  	2. En cas d’empêchement du travailleur 	a. Principe 	Art. 324b  	b. Exceptions 	Art. 325    	IV. Cession et mise en gage de créances 	Art. 326  	V. Travail aux pièces ou à la tâche 	1. Fourniture de travail 	Art. 326a  	2. Salaire 	Art. 327   	VI. Instruments de travail, matériaux et frais 	1. Instruments de travail et matériaux 	Art. 327a  	2. Frais 	a. En général 	Art. 327b  	b. Véhicule à moteur 	Art. 327c  	c. Échéance 	Art. 328    	VII. Protection de la personnalité du travailleur 	1. En général 	Art. 328a  	2. Communauté domestique 	Art. 328b  	3. Lors du traitement de données personnelles 	Art. 329  	1. Congés hebdomadaire et usuels 	Art. 329a  	2. Vacances 	a. Durée 	Art. 329b  	b. Réduction 	Art. 329c  	c. Continuité et date 	Art. 329d  	d. Salaire 	Art. 329e   	3. Congé pour les activités de jeunesse extra-scolaires 	Art. 329f  	4. Congé de maternité 	Art. 329g  	5. Congé de paternité 	Art. 329h  	6. Congé pour la prise en charge de proches 	Art. 329i  	7. Congé pour la prise en charge d’un enfant gravement atteint dans sa santé en raison d’une maladie ou d’un accident 	Art. 329j  	8. Congé d’adoption 	Art. 330   	IX. Autres obligations 	1. Sûreté 	Art. 330a  	2. Certificat 	Art. 330b  	3. Obligation d’informer 	Art. 331    	D. Prévoyance en faveur du personnel 	I. Obligations de l’employeur 	Art. 331a  	II. Début et fin de la prévoyance 	Art. 331b  	III. Cession et mise en gage 	Art. 331c  	IV. Réserves pour raisons de santé 	Art. 331d  	V. Encouragement à la propriété du logement 	1. Mise en gage 	Art. 331e  	2. Versement anticipé 	Art. 331f  	3. Limitations en cas de découvert de l’institution de prévoyance 	Art. 332    	E. Droit sur des inventions et des designs 	Art. 332a 	Art. 333  	F. Transfert des rapports de travail 	1. Effets 	Art. 333a  	2. Consultation de la représentation des travailleurs 	Art. 333b  	3. Transfert d’entreprise pour cause d’insolvabilité 	Art. 334   	G. Fin des rapports de travail 	I. Contrat de durée déterminée 	Art. 335  	II. Contrat de durée indéterminée 	1. Congé en général 	Art. 335a  	2. Délais de congé 	a. En général 	Art. 335b  	b. Pendant le temps d’essai 	Art. 335c  	c. Après le temps d’essai 	Art. 335d    	IIbis. Licenciement collectif 	1. Définition 	Art. 335e  	2. Champ d’application 	Art. 335f  	3. Consultation de la représentation des travailleurs 	Art. 335g  	4. Procédure 	Art. 335h  	5. Plan social 	a. Définition et principes 	Art. 335i  	b. Obligation de négocier 	Art. 335j  	c. Plan social établi par sentence arbitrale 	Art. 335k  	d. Licenciement collectif pendant une procédure de faillite ou de concordat 	Art. 336    	III. Protection contre les congés 	1. Résiliation abusive 	a. Principe 	Art. 336a  	b. Sanction 	Art. 336b  	c. Procédure 	Art. 336c   	2. Résiliation en temps inopportun 	a. Par l’employeur 	Art. 336d  	b. Par le travailleur 	Art. 337    	IV. Résiliation immédiate 	1. Conditions 	a. Justes motifs 	Art. 337a  	b. Insolvabilité de l’employeur 	Art. 337b   	2. Conséquences 	a. Résiliation justifiée 	Art. 337c  	b. Résiliation injustifiée 	Art. 337d  	c. Non-entrée en service ou abandon injustifié de l’emploi 	Art. 338    	V. Décès du travailleur ou de l’employeur 	1. Décès du travailleur 	Art. 338a  	2. Décès de l’employeur 	Art. 339   	VI. Conséquences de la fin du contrat 	1. Exigibilité des créances 	Art. 339a  	2. Restitution 	Art. 339b  	3. Indemnité à raison de longs rapports de travail 	a. Conditions 	Art. 339c  	b. Montant et échéance 	Art. 339d  	c. Prestations de remplacement 	Art. 340    	VII. Prohibition de faire concurrence 	1. Conditions 	Art. 340a  	2. Limitations 	Art. 340b  	3. Conséquences des contraventions 	Art. 340c  	4. Fin 	Art. 341    	H. Impossibilité de renoncer et prescription 	Art. 342  	I. Réserve en faveur du droit public; ses effets de droit civil 	Art. 343   	Chapitre II: Des contrats individuels de travail de caractère spécial 	A.  Du contrat d’apprentissage 	Art. 344 	I. Définition et formation 	1. Définition 	Art. 344a  	2. Formation et projet 	Art. 345   	II. Effets 	1. Obligations spéciales de la personne en formation et de son représentant légal 	Art. 345a  	2. Obligations spéciales de l’employeur 	Art. 346   	III. Fin du contrat 	1. Résiliation anticipée 	Art. 346a  	2. Certificat d’apprentissage   	B. Du contrat d’engagement des voyageurs de commerce 	Art. 347 	I. Définition et formation 	1. Définition 	Art. 347a  	2. Formation et objet 	Art. 348   	II. Obligations et pouvoirs du voyageur de commerce 	1. Obligations spéciales 	Art. 348a  	2. Ducroire 	Art. 348b  	3. Pouvoirs 	Art. 349   	III. Obligations spéciales de l’employeur 	1. Rayon d’activité 	Art. 349a  	2. Salaire 	a. En général 	Art. 349b  	b. Provision 	Art. 349c  	c. Empêchement de voyager 	Art. 349d   	3. Frais 	Art. 349e  	4. Droit de rétention 	Art. 350   	IV. Fin du contrat 	1. Cas spécial de résiliation 	Art. 350a  	2. Conséquences spéciales   	C. Du contrat de travail à domicile 	Art. 351 	I. Définition et formation 	1. Définition 	Art. 351a  	2. Communication des conditions de travail 	Art. 352   	II. Obligations spéciales du travailleur 	1. Exécution du travail 	Art. 352a  	2. Matériel et instruments de travail 	Art. 353   	III. Obligations spéciales de l’employeur 	1. Acceptation du produit du travail 	Art. 353a  	2. Salaire 	a. Paiement 	Art. 353b  	b. En cas d’empêchement de travailler 	Art. 354    	IV. Fin  	D. Applicabilité des dispositions générales 	Art. 355   	Chapitre III:  De la convention collective de travail et du contrat type de travail 	A. De la convention collective de travail 	Art. 356 	I. Définition, objet, forme et durée 	1. Définition et objet 	Art. 356a  	2. Liberté de s’affilier à une organisation et d’exercer la profession 	Art. 356b  	3. Soumission à la convention 	Art. 356c  	4. Forme et durée 	Art. 357   	II. Effets 	1. À l’égard des employeurs et travailleurs liés par la convention 	Art. 357a  	2. À l’égard des parties 	Art. 357b  	3. Exécution commune 	Art. 358   	III. Rapport avec le droit impératif  	B. Du contrat-type de travail 	Art. 359 	I. Définition et objet 	Art. 359a  	II. Autorités compétentes et procédure 	Art. 360  	III. Effets 	Art. 360a  	IV. Salaires minimaux 	1. Conditions 	Art. 360b  	2. Commissions tripartites 	Art. 360c  	3. Secret de fonction 	Art. 360d  	4. Effets 	Art. 360e  	5. Qualité pour agir des associations 	Art. 360f  	6. Communication    	Chapitre IV: Dispositions impératives 	Art. 361 	A. Dispositions auxquelles il ne peut être dérogé ni au détriment de l’employeur ni à celui du travailleur 	Art. 362  	B. Dispositions auxquelles il ne peut pas être dérogé au détriment du travailleur   	Titre onzième: Du contrat d’entreprise 	Art. 363 	A. Définition 	Art. 364  	B. Effets du contrat 	I. Obligations de l’entrepreneur 	1. En général 	Art. 365  	2. Relativement à la matière fournie 	Art. 366  	3. Commencement et exécution des travaux en conformité du contrat 	Art. 367  	4. Garantie des défauts de l’ouvrage 	a. Vérification 	Art. 368  	b. Droits du maître en cas d’exécution défectueuse de l’ouvrage 	Art. 369  	c. Fait du maître 	Art. 370  	d. Acceptation de l’ouvrage 	Art. 371  	e. Prescription 	Art. 372    	II. Obligations du maître 	1. Exigibilité du prix 	Art. 373  	2. Prix 	a. Forfait 	Art. 374  	b. D’après la valeur du travail 	Art. 375     	C. Fin du contrat 	I. Dépassement de devis 	Art. 376  	II. Perte de l’ouvrage 	Art. 377  	III. Résiliation par le maître moyennant indemnité 	Art. 378  	IV. Impossibilité d’exécuter imputable au maître 	Art. 379  	V. Mort ou incapacité de l’entrepreneur   	Titre douzième: Du contrat d’édition 	Art. 380 	A. Définition 	Art. 381  	B. Effets du contrat 	I. Transfert et garantie 	Art. 382  	II. Droit de disposition de l’auteur 	Art. 383  	III. Nombre des éditions 	Art. 384  	IV. Reproduction et vente 	Art. 385  	V. Améliorations et corrections 	Art. 386  	VI. Éditions d’ensemble et publications séparées 	Art. 387  	VII. Droit de traduction 	Art. 388  	VIII. Honoraires de l’auteur 	1. Leur montant 	Art. 389  	2. Exigibilité, décompte et exemplaires gratuits 	Art. 390    	C. Fin du contrat 	I. Perte de l’oeuvre 	Art. 391  	II. Perte de l’édition 	Art. 392  	III. Faits concernant la personne de l’éditeur ou de l’auteur 	Art. 393   	D. Oeuvre composée d’après le plan de l’éditeur  	Titre treizième: Du mandat 	Chapitre I: Du mandat proprement dit 	Art. 394 	A. Définition 	Art. 395  	B. Formation du contrat 	Art. 396  	C. Effets 	I. Étendue du mandat 	Art. 397  	II. Obligations du mandataire 	1. Exécution conforme au contrat 	Art. 397a  	1bis. Devoir d’information 	Art. 398  	2. Responsabilité pour une bonne et fidèle exécution 	a. En général 	Art. 399  	b. En cas de substitution 	Art. 400   	3. Reddition de compte 	Art. 401  	4. Transfert des droits acquis par le mandataire 	Art. 402   	III. Obligations du mandant 	Art. 403  	IV. Responsabilité en cas de mandat constitué ou accepté conjointement 	Art. 404   	D. Fin du contrat 	I. Causes 	1. Révocation et répudiation 	Art. 405  	2. Mort, incapacité, faillite 	Art. 406   	II. Effets de l’extinction du mandat   	Chapitre Ibis:  Du mandat visant à la conclusion d’un mariage ou à l’établissement d’un partenariat 	Art. 406a 	A. Définition et droit applicable 	Art. 406b  	B. Présentation de personnes venant de l’étranger ou s’y rendant 	I. Frais du voyage de rapatriement 	Art. 406c  	II. Autorisation 	Art. 406d   	C. Forme et contenu du contrat 	Art. 406e  	D. Entrée en vigueur, révocation, dénonciation 	Art. 406f  	E. … 	Art. 406g  	F. Information et protection des données 	Art. 406h  	G. Rémunération et frais excessifs  	Chapitre II: De la lettre et de l’ordre de crédit 	Art. 407 	A. Lettre de crédit 	Art. 408  	B. Ordre de crédit 	I. Définition et forme 	Art. 409  	II. Incapacité du crédité 	Art. 410  	III. Délais accordés arbitrairement 	Art. 411  	IV. Droits et obligations des parties   	Chapitre III: Du courtage 	Art. 412 	A. Définition et forme 	Art. 413  	B. Salaire du courtier 	I. Quand il est dû 	Art. 414  	II. Comment il est fixé 	Art. 415  	III. Déchéance 	Art. 416  	IV. … 	Art. 417  	V. Salaire excessif 	Art. 418   	C. Droit cantonal réservé  	Chapitre IV: Du contrat d’agence 	Art. 418a 	A. Règles générales 	I. Définition 	Art. 418b  	II. Droit applicable 	Art. 418c   	B. Obligations de l’agent 	I. Règles générales et ducroire 	Art. 418d  	II. Obligation de garder le secret et prohibition de faire concurrence 	Art. 418e   	C. Pouvoir de représentation 	Art. 418f  	D. Obligations du mandant 	I. En général 	Art. 418g  	II. Provision 	1. Pour affaires négociées et conclues 	a. Droit à la provision et étendue 	Art. 418h  	b. Extinction du droit à la provision 	Art. 418i  	c. Exigibilité de la provision 	Art. 418k  	d. Relevé de compte 	Art. 418l   	2. Provision d’encaissement 	Art. 418m   	III. Empêchement de travailler 	Art. 418n  	IV. Frais et débours 	Art. 418o  	V. Droit de rétention 	Art. 418p   	E. Fin du contrat 	I. Expiration du temps 	Art. 418q  	II. Par résiliation 	1. En général 	Art. 418r  	2. Pour de justes motifs 	Art. 418s   	III. Mort, incapacité, faillite 	Art. 418t  	IV. Droits de l’agent 	1. Provision 	Art. 418u  	2. Indemnité pour la clientèle 	Art. 418v   	V. Devoir de restitution    	Titre quatorzième: De la gestion d’affaires 	Art. 419 	A. Droits et obligations du gérant 	I. Exécution de l’affaire 	Art. 420  	II. Responsabilité 	Art. 421  	III. Incapacité du gérant 	Art. 422   	B. Droits et obligations du maître 	I. Gestion dans l’intérêt du maître 	Art. 423  	II. Affaire entreprise dans l’intérêt du gérant 	Art. 424  	III. Approbation de la gestion   	Titre quinzième: De la commission 	Art. 425 	A. Commission de vente et d’achat 	I. Définition 	Art. 426  	II. Obligations du commissionnaire 	1. Avis obligatoire et assurance 	Art. 427  	2. Soins à donner aux marchandises 	Art. 428  	3. Prix fixé par le commettant 	Art. 429  	4. Avances de fonds et crédits 	Art. 430  	5. Ducroire 	Art. 431   	III. Droits du commissionnaire 	1. Remboursement des avances et frais 	Art. 432  	2. Provision 	a. Droit de la réclamer 	Art. 433  	b. Déchéance; commissionnaire tenu pour acheteur ou vendeur 	Art. 434   	3. Droit de rétention 	Art. 435  	4. Vente aux enchères des marchandises 	Art. 436  	5. Commissionnaire se portant acheteur ou vendeur 	a. Prix et provision 	Art. 437  	b. Acceptation présumée du commissionnaire 	Art. 438  	c. Déchéance 	Art. 439     	B. Du commissionnaire-expéditeur  	Titre seizième: Du contrat de transport 	Art. 440 	A. Définition 	Art. 441  	B. Effets du contrat 	I. Obligations de l’expéditeur 	1. Indications nécessaires 	Art. 442  	2. Emballage 	Art. 443  	3. Droit de disposer des objets expédiés 	Art. 444   	II. Obligations du voiturier 	1. Soins à donner aux marchandises 	a. Procédure en cas d’empêchement de livrer 	Art. 445  	b. Vente nécessaire 	Art. 446  	c. Garantie 	Art. 447   	2. Responsabilité du voiturier 	a. Perte de la marchandise 	Art. 448  	b. Retard, avarie, destruction partielle 	Art. 449  	c. Responsabilité pour les intermédiaires 	Art. 450   	3. Avis obligatoire 	Art. 451  	4. Droit de rétention 	Art. 452  	5. Fin de l’action en responsabilité 	Art. 453  	6. Procédure 	Art. 454  	7. Prescription de l’action en dommages-intérêts 	Art. 455    	C. Entreprises de transport de l’État ou autorisées par lui 	Art. 456  	D. Emploi d’une entreprise publique de transport 	Art. 457  	E. Responsabilité du commissionnaire-expéditeur  	Titre dix-septième:  Des fondés de procuration et autres mandataires commerciaux 	Art. 458 	A. Fondé de procuration 	I. Définition; constitution des pouvoirs 	Art. 459  	II. Étendue de la procuration 	Art. 460  	III. Restrictions 	Art. 461  	IV. Retrait 	Art. 462   	B. Autres mandataires commerciaux 	Art. 463  	C. … 	Art. 464  	D. Prohibition de faire concurrence 	Art. 465  	E. Fin de la procuration et des autres mandats commerciaux  	Titre dix-huitième: De l’assignation 	Art. 466 	A. Définition 	Art. 467  	B. Effets du contrat 	I. Rapports entre l’assignant et l’assignataire 	Art. 468  	II. Obligations de l’assigné 	Art. 469  	III. Avis à défaut de paiement 	Art. 470   	C. Révocation 	Art. 471  	D. Assignation en matière de papiers-valeurs  	Titre dix-neuvième: Du dépôt 	Art. 472 	A. Du dépôt en général 	I. Définition 	Art. 473  	II. Obligations du déposant 	Art. 474  	III. Obligations du dépositaire 	1. Défense de se servir de la chose déposée 	Art. 475  	2. Restitution 	a. Droits du déposant 	Art. 476  	b. Droits du dépositaire 	Art. 477  	c. Lieu de la restitution 	Art. 478   	3. Responsabilité en cas de dépôt reçu conjointement 	Art. 479  	4. Droits de propriété prétendus par des tiers 	Art. 480   	IV. Séquestre 	Art. 481   	B. Dépôt irrégulier 	Art. 482  	C. Du contrat d’entrepôt 	I. Droit d’émettre des papiers-valeurs 	Art. 483  	II. Obligation de garde de l’entrepositaire 	Art. 484  	III. Mélange de choses entreposées 	Art. 485  	IV. Droits de l’entrepositaire 	Art. 486  	V. Restitution des marchandises 	Art. 487   	D. Dépôt d’hôtellerie 	I. Responsabilité des hôteliers 	1. Conditions et étendue 	Art. 488  	2. Objets de prix 	Art. 489  	3. Fin de la responsabilité 	Art. 490   	II. Responsabilité de ceux qui tiennent des écuries publiques 	Art. 491  	III. Droit de rétention   	Titre vingtième: Du cautionnement 	Art. 492 	A. Conditions 	I. Définition 	Art. 493  	II. Forme 	Art. 494  	III. Consentement du conjoint 	Art. 495   	B. Objet 	I. Particularités des diverses espèces de cautionnement 	1. Cautionnement simple 	Art. 496  	2. Cautionnement solidaire 	Art. 497  	3. Cautionnement conjoint 	Art. 498  	4. Certificateur de caution et arrière-caution 	Art. 499   	II. Dispositions communes 	1. Rapports entre la caution et le créancier 	a. Étendue de la responsabilité 	Art. 500  	b. Réduction légale de la garantie 	Art. 501  	c. Poursuite de la caution 	Art. 502  	d. Exceptions 	Art. 503  	e. Devoir de diligence du créancier; remise des gages et des titres 	Art. 504  	f. Droit d’imposer le paiement 	Art. 505  	g. Avis du créancier et intervention dans la faillite et le concordat du débiteur 	Art. 506   	2. Rapports entre la caution et le débiteur 	a. Droit à des sûretés et à la libération 	Art. 507  	b. Droit de recours de la caution 	aa. En général 	Art. 508  	bb. Avis du paiement opéré par la caution 	Art. 509     	C. Fin du cautionnement 	I. En vertu de la loi 	Art. 510  	II. Cautionnement pour un temps déterminé; résiliation 	Art. 511  	III. Cautionnement pour un temps indéterminé 	Art. 512  	IV. Cautionnement d’officiers publics et d’employés   	Titre vingt et unième: Du jeu et du pari 	Art. 513 	A. Inadmissibilité d’une action en justice 	Art. 514  	B. Reconnaissance de dette et paiement volontaire 	Art. 515  	C. Loteries et tirages au sort 	Art. 515a  	D. Jeu dans les maisons de jeu, prêts des maisons de jeu  	Titre vingt-deuxième:  De la rente viagère et du contrat d’entretien viager 	Art. 516 	A. Rente viagère 	I. Son objet 	Art. 517  	II. Forme écrite 	Art. 518  	III. Droits de créancier 	1. Exercice du droit 	Art. 519  	2. Cessibilité 	Art. 520   	IV. Rentes viagères soumises à la loi sur le contrat d’assurance 	Art. 521   	B. Contrat d’entretien viager 	I. Définition 	Art. 522  	II. Conditions 	1. Forme 	Art. 523  	2. Sûretés 	Art. 524   	III. Objet du contrat 	Art. 525  	IV. Nullité et réduction 	Art. 526  	V. Extinction 	1. Dénonciation 	Art. 527  	2. Résiliation unilatérale 	Art. 528  	3. Résiliation en cas de mort du débiteur 	Art. 529   	VI. Incessibilité et réalisation en cas de faillite ou de saisie   	Titre vingt-troisième: De la société simple 	Art. 530 	A. Définition 	Art. 531  	B. Rapports des associés entre eux 	I. Apports 	Art. 532  	II. Bénéfices et pertes 	1. Partage des bénéfices 	Art. 533  	2. Répartition des bénéfices et des pertes 	Art. 534   	III. Décisions de la société 	Art. 535  	IV. Administration 	Art. 536  	V. Responsabilité entre associés 	1. Prohibition de concurrence 	Art. 537  	2. Dépenses et travail des associés 	Art. 538  	3. Diligence requise 	Art. 539   	VI. Révocation et restriction du pouvoir de gérer 	Art. 540  	VII. Rapports entre les gérants et les autres associés 	1. En général 	Art. 541  	2. Droit de se renseigner sur les affaires de la société 	Art. 542   	VIII. Admission de nouveaux associés; tiers intéressés 	Art. 543   	C. Rapports des associés envers les tiers 	I. Représentation 	Art. 544  	II. Effets de la représentation 	Art. 545   	D. Fin de la société 	I. Causes de dissolution 	1. En général 	Art. 546  	2. Société de durée indéterminée 	Art. 547   	II. Continuation des affaires après la dissolution 	Art. 548  	III. Liquidation 	1. Des apports 	Art. 549  	2. Des bénéfices et des pertes 	Art. 550  	3. Mode de la liquidation 	Art. 551   	IV. Responsabilité envers les tiers    	Troisième partie:  Des sociétés commerciales et de la société coopérative 	Titre vingt-quatrième: De la société en nom collectif 	Chapitre I: Définition et constitution de la société 	Art. 552 	A. Sociétés exerçant une activité commerciale 	Art. 553  	B. Sociétés n’exerçant pas une activité commerciale 	Art. 554  	C. Inscription au registre du commerce 	I. Lieu 	Art. 555  	II. Représentation 	Art. 556  	III. Formes à observer   	Chapitre II: Rapports des associés entre eux 	Art. 557 	A. Liberté du contrat. Renvoi aux règles de la société simple 	Art. 558  	B. Présentation des comptes 	Art. 559  	C. Droit aux bénéfices, intérêts et honoraires 	Art. 560  	D. Pertes 	Art. 561  	E. Prohibition de faire concurrence  	Chapitre III: Rapports de la société envers les tiers 	Art. 562 	A. En général 	Art. 563  	B. Représentation 	I. Droit de représenter la société 	Art. 564  	II. Étendue de ce droit 	Art. 565  	III. Retrait de ce droit 	Art. 566  	IV. Fondés de procuration et mandataires commerciaux 	Art. 567  	V. Actes accomplis au nom de la société et actes illicites 	Art. 568   	C. Situation des créanciers sociaux 	I. Responsabilité des associés 	Art. 569  	II. Responsabilité de nouveaux associés 	Art. 570  	III. Faillite de la société 	Art. 571  	IV. Faillite de la société et des associés 	Art. 572   	D. Situation des créanciers personnels d’un associé 	Art. 573  	E. Compensation  	Chapitre IV: Dissolution de la société et sortie des associés 	Art. 574 	A. En général 	Art. 575  	B. Dissolution requise par les créanciers d’un associé 	Art. 576  	C. Sortie d’un ou plusieurs associés 	I. Convention 	Art. 577  	II. Exclusion par le tribunal 	Art. 578  	III. Exclusion par les autres associés 	Art. 579  	IV. Société composée de deux associés 	Art. 580  	V. Somme due à l’associé sortant 	Art. 581  	VI. Inscription 	Art. 581a   	D. Carences dans l’organisation de la société  	Chapitre V: Liquidation 	Art. 582 	A. Règle 	Art. 583  	B. Liquidateurs 	Art. 584  	C. Représentation d’héritiers 	Art. 585  	D. Droits et obligations des liquidateurs 	Art. 586  	E. Répartition provisoire 	Art. 587  	F. Règlement des comptes 	I. Bilan 	Art. 588  	II. Remboursement du capital et répartition de l’excédent 	Art. 589   	G. Radiation au registre du commerce 	Art. 590  	H. Conservation des livres et autres documents  	Chapitre VI: Prescription 	Art. 591 	A. Objet et délai 	Art. 592  	B. Cas spéciaux 	Art. 593  	C. Interruption   	Titre vingt-cinquième: De la société en commandite 	Chapitre I: Définition et constitution de la société 	Art. 594 	A. Sociétés exerçant une activité commerciale 	Art. 595  	B. Sociétés n’exerçant pas une activité commerciale 	Art. 596  	C. Inscription au registre du commerce 	I. Lieu et apports en nature 	Art. 597  	II. Formes à observer   	Chapitre II: Rapports des associés entre eux 	Art. 598 	A. Liberté du contrat. Renvoi aux règles de la société en nom collectif 	Art. 599  	B. Gestion 	Art. 600  	C. Situation du commanditaire 	Art. 601  	D. Participation aux bénéfices et aux pertes  	Chapitre III: Rapports de la société envers les tiers 	Art. 602 	A. En général 	Art. 603  	B. Représentation 	Art. 604  	C. Responsabilité de l’associé tenu indéfiniment 	Art. 605  	D. Responsabilité du commanditaire 	I. Quand il agit pour la société 	Art. 606  	II. Faute d’inscription 	Art. 607  	III. … 	Art. 608  	IV. Étendue de la responsabilité 	Art. 609  	V. Diminution du montant de la commandite 	Art. 610  	VI. Actions des créanciers 	Art. 611  	VII. Paiement d’intérêts et de bénéfices 	Art. 612  	VIII. Entrée dans une société 	Art. 613   	E. Situation des créanciers personnels 	Art. 614  	F. Compensation 	Art. 615  	G. Faillite 	I. Règle générale 	Art. 616  	II. Faillite de la société 	Art. 617  	III. Contribution de l’associé indéfiniment responsable 	Art. 618  	IV. Faillite du commanditaire   	Chapitre IV: Dissolution, liquidation, prescription 	Art. 619   	Titre vingt-sixième: De la société anonyme 	Chapitre I: Dispositions générales 	Art. 620 	A. Définition 	Art. 621  	B. Capital-actions 	Art. 622  	C. Actions 	I. Espèces 	Art. 623  	II. Division et réunion 	Art. 624  	III. Cours d’émission 	Art. 625 	Art. 626   	D. Contenu des statuts exigé par la loi 	Art. 627 et 628 	Art. 629  	E. Fondation 	I. Acte constitutif 	1. Contenu 	Art. 630  	2. Souscription d’actions 	Art. 631   	II. Pièces justificatives 	Art. 632  	III. Apports 	1. Apport minimum 	Art. 633  	2. Libération des apports 	a. En espèces 	Art. 634  	b. En nature 	Art. 634a  	c. Compensation d’une créance 	Art. 634b  	d. Libération ultérieure 	Art. 635   	3. Vérification des apports 	a. Rapport de fondation 	Art. 635a  	b. Attestation de vérification 	Art. 636    	IV. Avantages particuliers 	Art. 637 à 639 	Art. 640   	F. Inscription au registre du commerce 	I. Société 	Art. 641  	II. … 	Art. 642  	III. … 	Art. 643   	G. Acquisition de la personnalité 	I. Moment; inaccomplissement des conditions légales 	Art. 644  	II. Nullité des actions émises avant l’inscription au registre du commerce 	Art. 645  	III. Actes faits avant l’inscription 	Art. 646 	Art. 647   	H. Modification des statuts 	Art. 648 et 649 	Art. 650  	I. Augmentation et réduction du capital-actions 	I. Augmentation ordinaire 	1. Décision de l’assemblée générale 	Art. 651 	Art. 651a 	Art. 652  	2. Souscription d’actions 	Art. 652a 	Art. 652b  	3. Droit de souscription préférentiel et prix d’émission 	Art. 652c  	4. Libération des apports 	Art. 652d  	5. Augmentation au moyen de fonds propres 	Art. 652e  	6. Rapport d’augmentation 	Art. 652f  	7. Attestation de vérification 	Art. 652g  	8. Modification des statuts et constatations du conseil d’administration 	Art. 652h  	9. Nullité des actions émises avant l’inscription au registre du commerce 	Art. 653   	II. Augmentation au moyen d’un capital conditionnel 	1. Principe 	Art. 653a  	2. Limites 	Art. 653b  	3. Base statutaire 	Art. 653c  	4. Protection des actionnaires 	Art. 653d  	5. Protection des titulaires d’un droit de conversion ou d’option 	Art. 653e  	6. Exécution de l’augmentation 	a. Exercice des droits; apports 	Art. 653f  	b. Attestation de vérification 	Art. 653g  	c. Modification des statuts et constatations du conseil d’administration 	Art. 653h  	d. … 	Art. 653i   	7. Épuration 	Art. 653j   	III. Réduction du capital-actions 	1. Réduction ordinaire 	a. Principes 	Art. 653k  	b. Garantie des créances 	Art. 653l  	c. Comptes intermédiaires 	Art. 653m  	d. Attestation de vérification 	Art. 653n  	e. Décision de l’assemblée générale 	Art. 653o  	f. Modification des statuts et constatations du conseil d’administration; inscription au registre du commerce 	Art. 653p   	2. Réduction du capital-actions en cas de bilan déficitaire 	Art. 653q  	3. Réduction et augmentation simultanées du capital-actions 	a. Principe 	Art. 653r  	b. Destruction d’actions 	Art. 653s    	IV. Marge de fluctuation du capital 	1. Autorisation 	Art. 653t  	2. Bases statutaires 	Art. 653u  	3. Augmentation et réduction du capital-actions dans les limites de la marge de fluctuation du capital 	Art. 653v  	4. Augmentation et réduction du capital-actions par l’assemblée générale 	Art. 654   	V. Actions privilégiées 	1. Conditions 	Art. 655 	Art. 656  	2. Droits attachés aux actions privilégiées 	Art. 656a    	J. Bons de participation 	I. Définition; dispositions applicables 	Art. 656b  	II. Capital-participation et capital-actions 	Art. 656c  	III. Statut juridique du participant 	1. En général 	Art. 656d  	2. Communication de la convocation et informations sur les décisions de l’assemblée générale 	Art. 656e  	3. Représentation au conseil d’administration 	Art. 656f  	4. Droits patrimoniaux 	a. En général 	Art. 656g  	b. Droits de souscription préférentiels 	Art. 657     	K. Bons de jouissance 	Art. 658 	Art. 659  	L. Acquisition par la société de ses propres actions 	I. Conditions et limitations 	Art. 659a  	II. Conséquences de l’acquisition 	Art. 659b  	III. Actions propres au sein du groupe   	Chapitre II: Droits et obligations des actionnaires 	Art. 660 	A. Droit au bénéfice et liquidation 	I. En général 	Art. 661  	II. Calcul de ces parts 	Art. 662 	Art. 662a 	Art. 663 	Art. 663a et 663b 	Art. 663bbis   	B. … 	Art. 663c 	Art. 663d à 663h 	Art. 664 et 665 	Art. 665a 	Art. 666 et 667 	Art. 668 	Art. 669 	Art. 670 	Art. 671  	C. Réserves 	I. Réserve légale issue du capital 	Art. 671a et 671b 	Art. 672  	II. Réserve légale issue du bénéfice 	Art. 673  	III. Réserves facultatives issues du bénéfice 	Art. 674  	IV. Compensation des pertes 	Art. 675   	D. Dividendes, intérêts intercalaires et tantièmes 	I. Dividendes 	Art. 675a  	II. Dividendes intermédiaires 	Art. 676  	III. Intérêts intercalaires 	Art. 677  	IV. Tantièmes 	Art. 678   	E. Restitution de prestations 	I. En général 	II. Prescription 	Art. 679  	III. Tantièmes en cas de faillite 	Art. 680   	F. Versements des actionnaires 	I. Objet 	Art. 681  	II. Effets de la demeure 	1. Aux termes de la loi et des statuts 	Art. 682  	2. Appels de versements 	Art. 683    	G. Émission et transfert 	I. Actions au porteur 	Art. 684  	II. Actions nominatives 	Art. 685   	H. Restriction à la transmissibilité 	I. Restriction légale 	Art. 685a  	II. Restriction statutaire 	1. Principes 	Art. 685b  	2. Actions nominatives non cotées en bourse 	a. Motifs de refus 	Art. 685c  	b. Effets 	Art. 685d   	3. Actions nominatives cotées en bourse 	a. Conditions de refus 	Art. 685e  	b. Obligation d’annoncer 	Art. 685f  	c. Transfert du droit 	Art. 685g  	d. Délai de refus 	Art. 686   	4. Registre des actions 	a. Inscription 	Art. 686a  	b. Radiation 	Art. 687   	5. Actions nominatives non entièrement libérées 	Art. 688   	III. Certificats intérimaires 	Art. 689   	J. Droits sociaux inhérents à la qualité d’actionnaire 	I. Participation à l’assemblée générale 	1. Principe 	Art. 689a  	2. Légitimation à l’égard de la société 	Art. 689b  	3. Représentation de l’actionnaire 	a. En général 	Art. 689c  	b. Représentant indépendant dans les sociétés dont les actions sont cotées en bourse 	Art. 689d  	c. Représentant indépendant et représentation par un membre d’un organe de la société dans les sociétés dont les actions ne sont pas cotées en bourse 	Art. 689e  	d. Représentant dépositaire dans les sociétés dont les actions ne sont pas cotées en bourse 	Art. 689f  	e. Communication 	Art. 690   	4. S’il y a plusieurs ayants droit 	Art. 691   	II. Participation sans droit à l’assemblée générale 	Art. 692  	III. Droit de vote à l’assemblée générale 	1. Principe 	Art. 693  	2. Actions à droit de vote privilégié 	Art. 694  	3. Naissance du droit de vote 	Art. 695  	4. Droit de vote exclu 	Art. 696 	Art. 697   	IV. Droit aux renseignements et à la consultation 	1. Renseignements 	Art. 697a  	2. Consultation 	Art. 697b  	3. Refus de la demande de renseignements ou de consultation 	Art. 697c   	V. Droit à l’institution d’un examen spécial 	1. Avec l’accord de l’assemblée générale 	Art. 697d  	2. En cas de refus de l’assemblée générale 	Art. 697e  	3. Procédure judiciaire 	Art. 697f  	4. Déroulement de l’examen spécial 	Art. 697g  	5. Rapport 	Art. 697h  	6. Délibération et communication 	Art. 697hbis  	7. Coûts de l’examen spécial 	Art. 697i 	Art. 697j    	K. Obligation d’annoncer de l’actionnaire 	I. Annonce de l’ayant droit économique des actions 	Art. 697k 	Art. 697l  	II. Liste des ayants droit économiques 	Art. 697m  	III. Non-respect des obligations d’annoncer 	Art. 697n   	L. Tribunal arbitral  	Chapitre III: Organisation de la société 	A. Assemblée générale 	Art. 698 	I. Ses pouvoirs 	Art. 699  	II. Convocation et déroulement de l’assemblée générale 	1. Mode de convocation 	Art. 699a  	2. Communication du rapport de gestion 	Art. 699b  	3. Droit à l’inscription d’un objet à l’ordre du jour et droit de proposition 	Art. 700  	4. Contenu de la convocation 	Art. 701  	5. Réunion de tous les actionnaires et approbation donnée à une proposition 	Art. 701a  	6. Lieu de réunion 	a. En général 	Art. 701b  	b. À l’étranger 	Art. 701c   	7. Recours aux médias électroniques 	a. Exercice des droits des actionnaires 	Art. 701d  	b. Assemblée générale virtuelle 	Art. 701e  	c. Conditions du recours aux médias électroniques 	Art. 701f  	d. Problèmes techniques 	Art. 702    	III. Mesures préparatoires; procès-verbal 	Art. 702a  	IV. Droit des membres du conseil d’administration et de la direction de s’exprimer; droit du conseil d’administration de faire des propositions 	Art. 703  	V. Décisions et élections 	1. En général 	Art. 704  	2. Décisions importantes 	Art. 704a  	3. Conversion d’actions au porteur en actions nominatives 	Art. 704b  	4. Inscription des objets à l’ordre du jour 	Art. 705   	VI. Droit de révocation 	Art. 706  	VII. Droit d’attaquer les décisions de l’assemblée générale 	1. Qualité pour agir et motifs 	Art. 706a  	2. Procédure 	Art. 706b   	VIII. Nullité  	B. Conseil d’administration 	Art. 707 	I. En général 	1. Éligibilité 	Art. 708 	Art. 709  	2. Représentation de catégories et de groupes d’actionnaires 	Art. 710  	3. Durée des fonctions 	Art. 711 	Art. 712   	II. Organisation 	1. Président 	Art. 713  	2. Décisions 	Art. 714  	3. Décisions nulles 	Art. 715  	4. Droit à la convocation 	Art. 715a  	5. Droit aux renseignements et à la consultation 	Art. 716   	III. Attributions 	1. En général 	Art. 716a  	2. Attributions intransmissibles 	Art. 716b  	3. Délégation de la gestion 	Art. 717   	IV. Devoirs de diligence et de fidélité 	1. En général 	Art. 717a  	2. Conflits d’intérêts 	Art. 718   	V. Représentation 	1. En général 	Art. 718a  	2. Étendue et limitation 	Art. 718b  	3. Contrat entre la société et son représentant 	Art. 719  	4. Signature 	Art. 720 	Art. 721  	5. Fondés de procuration et mandataires commerciaux 	Art. 722   	VI. Responsabilité pour les organes 	Art. 723 et 724 	Art. 725  	VII. Menace d’insolvabilité, perte de capital et surendettement 	1. Menace d’insolvabilité 	Art. 725a  	2. Perte de capital 	Art. 725b  	3. Surendettement 	Art. 725c  	4. Réévaluation des immeubles et des participations 	Art. 726   	VIII. Révocation et suspension  	C.  Organe de révision 	Art. 727 	I. Obligation de révision 	1. Contrôle ordinaire 	Art. 727a  	2. Contrôle restreint 	Art. 727b   	II. Exigences auxquelles les organes de révision doivent satisfaire 	1. Pour un contrôle ordinaire 	Art. 727c  	2. Pour un contrôle restreint 	Art. 728   	III. Contrôle ordinaire 	1. Indépendance de l’organe de révision 	Art. 728a  	2. Attributions de l’organe de révision 	a. Objet et étendue du contrôle 	Art. 728b  	b. Rapport de révision 	Art. 728c  	c. Avis obligatoires 	Art. 729    	IV. Contrôle restreint 	1. Indépendance de l’organe de révision 	Art. 729a  	2. Attributions de l’organe de révision 	a. Objet et étendue du contrôle 	Art. 729b  	b. Rapport de révision 	Art. 729c  	c. Avis obligatoires 	Art. 730    	V. Dispositions communes 	1. Élection de l’organe de révision 	Art. 730a  	2. Durée de fonction de l’organe de révision 	Art. 730b  	3. Information et maintien du secret 	Art. 730c  	4. Documentation et conservation des pièces 	Art. 731  	5. Approbation des comptes et emploi du bénéfice 	Art. 731a  	6. Dispositions spéciales   	D.  Carences dans l’organisation de la société 	Art. 731b   	Chapitre IV:  Rémunérations dans les sociétés dont les actions sont cotées en bourse 	Art. 732 	A. Champ d’application 	Art. 732a 	Art. 733  	B. Comité de rémunération 	Art. 734  	C. Rapport de rémunération 	I. En général 	Art. 734a  	II. Indemnités versées au conseil d’administration, à la direction et au conseil consultatif 	Art. 734b  	III. Prêts et crédits aux membres du conseil d’administration, de la direction et du conseil consultatif 	Art. 734c  	IV. Indemnités, prêts et crédits octroyés aux proches 	Art. 734d  	V. Droits de participation et options sur de tels droits 	Art. 734e  	VI. Fonctions exercées auprès d’autres entreprises 	Art. 734f  	VII. Représentation des sexes au sein du conseil d’administration et de la direction 	Art. 735   	D. Vote de l’assemblée générale 	I. Rémunérations 	Art. 735a  	II. Montant complémentaire pour les membres de la direction 	Art. 735b   	E. Durée des contrats 	Art. 735c  	F. Indemnités interdites 	I. Dans la société 	Art. 735d  	II. Dans le groupe   	Chapitre V: Dissolution de la société 	Art. 736 	A. Dissolution en général 	I. Causes 	Art. 737  	II. Inscription au registre du commerce 	Art. 738  	III. Conséquences 	Art. 739   	B. Dissolution avec liquidation 	I. La société pendant sa liquidation. Compétence 	Art. 740  	II. Désignation et révocation des liquidateurs 	1. Désignation 	Art. 741  	2. Révocation 	Art. 742   	III. Objet de la liquidation 	1. Bilan. Appel aux créanciers 	Art. 743  	2. Autres obligations 	Art. 744  	3. Protection de créanciers 	Art. 745  	4. Répartition de l’actif 	Art. 746   	IV. Radiation au registre du commerce 	Art. 747  	V. Conservation du registre des actions, des livres de la société et de la liste 	Art. 748 à 750   	C. Dissolution sans liquidation 	I. … 	Art. 751  	II. Reprise par une corporation de droit public   	Chapitre VI: Responsabilité 	Art. 752 	A. Responsabilité 	I. … 	Art. 753  	II. Dans les actes de fondation 	Art. 754  	III. Dans l’administration, la gestion et la liquidation 	Art. 755  	IV. Dans la révision 	Art. 756   	B. Dommage subi par la société 	I. Prétentions hors faillite 	Art. 757  	II. Prétentions dans la faillite 	Art. 758  	III. Effet de la décharge 	Art. 759   	C. Responsabilité solidaire et action récursoire 	Art. 760  	D. Prescription 	Art. 761   	Chapitre VII: Participation de corporations de droit public 	Art. 762  	Chapitre VIII:  Institutions de droit public non soumises à la présente loi 	Art. 763   	Titre vingt-septième:  De la société en commandite par actions 	Art. 764 	A. Définition 	Art. 765  	B. Administration 	I. Désignation et pouvoirs 	Art. 766  	II. Adhésion à des décisions de l’assemblée générale 	Art. 767  	III. Retrait du pouvoir d’administrer et de représenter la société 	Art. 768   	C. Contrôle 	I. Désignation et pouvoirs 	Art. 769  	II. Action en responsabilité 	Art. 770   	D. Dissolution 	Art. 771  	E. Dénonciation  	Titre vingt-huitième  De la société à responsabilité limitée 	Chapitre I: Dispositions générales 	Art. 772 	A. Définition 	Art. 773  	B. Capital social 	Art. 774  	C. Parts sociales 	Art. 774a  	D. Bons de jouissance 	Art. 775  	E. … 	Art. 776  	F. Statuts 	I. Dispositions nécessaires 	Art. 776a  	II. … 	Art. 777   	G. Fondation 	I. Acte constitutif 	Art. 777a  	II. Souscription des parts sociales 	Art. 777b  	III. Pièces justificatives 	Art. 777c  	IV. Apports 	Art. 778   	H. Inscription au registre du commerce 	I. Société 	Art. 778a  	II. … 	Art. 779   	J. Acquisition de la personnalité 	I. Moment; conditions légales non remplies 	Art. 779a  	II. Actes accomplis avant l’inscription 	Art. 780   	K. Modification des statuts 	Art. 781  	L. Augmentation du capital social 	Art. 782  	M. Réduction du capital social 	Art. 783  	N. Acquisition par la société de parts sociales propres  	Chapitre II: Droits et obligations des associés 	Art. 784 	A. Parts sociales 	I. Titre 	Art. 785  	II. Transfert 	1. Cession 	a. Forme 	Art. 786  	b. Exigences relatives à l’approbation 	Art. 787  	c. Moment du transfert 	Art. 788   	2. Modes particuliers d’acquisition 	Art. 789  	3. Détermination de la valeur réelle 	Art. 789a  	4. Usufruit 	Art. 789b  	5. Droit de gage 	Art. 790   	III. Registre des parts sociales 	Art. 790a  	IIIbis. Annonce de l’ayant droit économique des parts sociales 	Art. 791  	IV. Inscription au registre du commerce 	Art. 792  	V. Propriété de plusieurs ayants droit 	Art. 793   	B. Apports à libérer 	Art. 794  	C. Responsabilité des associés 	Art. 795  	D. Versements supplémentaires et prestations accessoires 	I. Versements supplémentaires 	1. Principe et montant 	Art. 795a  	2. Exigibilité 	Art. 795b  	3. Restitution 	Art. 795c  	4. Réduction 	Art. 795d  	5. Maintien 	Art. 796   	II. Prestations accessoires 	Art. 797  	III. Introduction subséquente 	Art. 797a  	IV. Tribunal arbitral 	Art. 798   	E. Dividendes, intérêts, tantièmes 	Art. 798a et 798b 	Art. 799  	F. Parts sociales privilégiées 	Art. 800  	G. Restitution de prestations 	Art. 801  	H. Réserves 	Art. 801a  	J. Remise du rapport de gestion 	Art. 802  	K. Droit aux renseignements et à la consultation 	Art. 803  	L. Devoir de fidélité et interdiction de faire concurrence  	Chapitre III: Organisation de la société 	Art. 804 	A. Assemblée des associés 	I. Attributions 	Art. 805  	II. Convocation et tenue 	Art. 806  	III. Droit de vote 	1. Détermination 	Art. 806a  	2. Interdiction de voter 	Art. 806b  	3. Usufruit 	Art. 807   	IV. Droit de veto 	Art. 808  	V. Décisions 	1. En général 	Art. 808a  	2. Voix prépondérante 	Art. 808b  	3. Décisions importantes 	Art. 808c   	VI. Contestation des décisions de l’assemblée des associés 	Art. 809   	B. Gestion et représentation 	I. Désignation des gérants et organisation 	Art. 810  	II. Attributions des gérants 	Art. 811  	III. Approbation de l’assemblée des associés 	Art. 812  	IV. Devoirs de diligence et de fidélité; prohibition de faire concurrence 	Art. 813  	V. Égalité de traitement 	Art. 814  	VI. Représentation 	Art. 815  	VII. Révocation de gérants; retrait des pouvoirs de représentation 	Art. 816  	VIII. Nullité des décisions 	Art. 817  	IX. Responsabilité 	Art. 818   	C. Organe de révision 	Art. 819  	D. Carences dans l’organisation de la société 	Art. 820  	E. Menace d’insolvabilité, perte de capital et surendettement  	Chapitre IV: Dissolution et départ 	Art. 821 	A. Dissolution 	I. Causes 	Art. 821a  	II. Conséquences 	Art. 822   	B. Départ d’associés 	I. Sortie 	Art. 822a  	II. Sortie conjointe 	Art. 823  	III. Exclusion 	Art. 824  	IV. Mesures provisionnelles 	Art. 825  	V. Indemnisation 	1. Droit et montant 	Art. 825a  	2. Versement 	Art. 826    	C. Liquidation  	Chapitre V: Responsabilité 	Art. 827   	Titre vingt-neuvième: De la société coopérative 	Chapitre I: Définition et constitution de la société 	Art. 828 	A. Société coopérative du droit des obligations 	Art. 829  	B. Sociétés coopératives de droit public 	Art. 830  	C. Constitution 	I. Conditions 	1. En général 	Art. 831  	2. Nombre des associés 	Art. 832   	II. Statuts 	1. Clauses nécessaires 	Art. 833  	2. Autres clauses 	Art. 834   	III. Assemblée constitutive 	Art. 835  	IV. Inscription au registre du commerce 	1. Société 	Art. 836  	2. … 	Art. 837  	3. Liste des associés 	Art. 838   	V. Acquisition de la personnalité 	Art. 838a   	D. Modification des statuts  	Chapitre II: Acquisition de la qualité d’associé 	Art. 839 	A. En principe 	Art. 840  	B. Déclaration d’entrée 	Art. 841  	C. Liée à un contrat d’assurance  	Chapitre III: Perte de la qualité d’associé 	Art. 842 	A. Sortie 	I. Libre exercice du droit de sortie 	Art. 843  	II. Limitation du droit de sortie 	Art. 844  	III. Délai de dénonciation et date de la sortie 	Art. 845  	IV. Exercice du droit de sortie en cas de faillite et de saisie 	Art. 846   	B. Exclusion 	Art. 847  	C. Décès de l’associé 	Art. 848  	D. Perte de fonction ou d’emploi ou fin d’un contrat 	Art. 849  	E. Transfert de la qualité d’associé 	I. En général 	Art. 850  	II. Aliénation d’un immeuble ou d’une exploitation 	Art. 851   	F. Sortie du nouvel associé  	Chapitre IV: Droits et obligations des associés 	Art. 852 	A. Constatation de la qualité d’associé 	Art. 853  	B. Titres de part sociale 	Art. 854  	C. Égalité entre associés 	Art. 855  	D. Droits des associés 	I. Droit de vote 	Art. 856  	II. Droit de contrôle des associés 	1. Communication du rapport de gestion 	Art. 857  	2. Renseignements 	Art. 858   	III. Droit éventuel au bénéfice de l’exercice 	1. … 	Art. 859  	2. Principes appliqués à la répartition 	Art. 860  	3. Obligation de créer et d’alimenter un fonds de réserve 	Art. 861  	4. Emploi du bénéfice de l’exercice par les sociétés de crédit 	Art. 862  	5. Fonds de prévoyance 	Art. 863  	6. Autres réserves 	Art. 864   	IV. Droit à l’avoir social 	1. Aux termes des statuts 	Art. 865  	2. Aux termes de la loi 	Art. 866    	E. Obligations 	I. Bonne foi 	Art. 867  	II. Prestations 	Art. 868  	III. Responsabilité 	1. De la société 	Art. 869  	2. Des associés 	a. Responsabilité illimitée 	Art. 870  	b. Responsabilité restreinte 	Art. 871  	c. Versements supplémentaires 	Art. 872  	d. Restrictions inadmissibles 	Art. 873  	e. En cas de faillite sociale 	Art. 874  	f. Modification du régime de la responsabilité 	Art. 875  	g. Responsabilité des nouveaux sociétaires 	Art. 876  	h. Responsabilité après la sortie d’un associé ou la dissolution 	Art. 877  	i. Avis donné des admissions et sorties au registre du commerce 	Art. 878  	k. Prescription de l’action en responsabilité     	Chapitre V: Organisation de la société 	Art. 879 	A. Assemblée générale 	I. Ses pouvoirs 	Art. 880  	II. Votation par correspondance 	Art. 881  	III. Convocation 	1. Droit et obligation de convoquer 	Art. 882  	2. Mode de convocation 	Art. 883  	3. Ordre du jour 	Art. 884  	4. Réunion de tous les associés 	Art. 885   	IV. Droit de vote 	Art. 886  	V. Représentation d’un associé 	Art. 887  	VI. Exclusion du droit de vote 	Art. 888  	VII. Décisions 	1. En général 	Art. 889  	2. Extension des obligations imposées aux associés 	Art. 890   	VIII. Révocation de l’administration et de l’organe de révision 	Art. 891  	IX. Droit d’attaquer les décisions de l’assemblée générale 	Art. 892  	X. Assemblée des délégués 	Art. 893  	XI. Régime exceptionnel des sociétés d’assurance 	Art. 893a  	XII. Lieu de réunion et recours aux médias électroniques 	Art. 894   	B. Administration 	I. Éligibilité 	1. Qualité d’associé 	Art. 895  	2. … 	Art. 896   	II. Durée des fonctions 	Art. 897  	III. Comités 	Art. 898  	IV. Gestion et représentation 	1. En général 	Art. 899  	2. Étendue et limitation des pouvoirs 	Art. 899a  	3. Contrat entre la société et son représentant 	Art. 900  	4. Signature 	Art. 901  	5. … 	Art. 902   	V. Obligations 	1. En général 	Art. 902a  	2. Restitution de prestations 	Art. 903  	3. Menace d’insolvabilité, perte de capital et surendettement 	Art. 904   	VI. Restitution de paiements 	Art. 905  	VII. Suspension et révocation 	Art. 906   	C. Organe de révision 	I. En général 	Art. 907  	II. Contrôle de la liste des associés 	Art. 908   	D. Carences dans l’organisation de la société 	Art. 909 et 910   	Chapitre VI: Dissolution de la société 	Art. 911 	A. Causes de dissolution 	Art. 912  	B. Inscription au registre du commerce 	Art. 913  	C. Liquidation. Répartition de l’actif 	Art. 914  	D. … 	Art. 915  	E. Reprise par une corporation de droit public  	Chapitre VII: Responsabilité 	Art. 916 	A. Envers la société 	Art. 917  	B. Envers la société, les associés et les créanciers 	Art. 918  	C. Solidarité et recours 	Art. 919  	D. Prescription 	Art. 920  	E. Dans des sociétés de crédit et d’assurance  	Chapitre VIII: Fédérations 	Art. 921 	A. Conditions 	Art. 922  	B. Organisation 	I. Assemblée des délégués 	Art. 923  	II. Administration 	Art. 924  	III. Contrôle. Recours au tribunal 	Art. 925  	IV. Exclusion d’obligations nouvelles   	Chapitre IX: Participation de corporations de droit public 	Art. 926    	Quatrième partie:  Du registre du commerce, des raisons de commerce  et de la comptabilité commerciale 	Titre trentième:  Du registre du commerce 	Art. 927 	A. Définition et objet 	Art. 928  	B. Organisation 	I. Autorités du registre du commerce 	Art. 928a  	II. Collaboration entre les autorités 	Art. 928b   	C. Bases de données centrales 	Art. 928c  	D. Numéro AVS et numéro personnel 	Art. 929  	E. Inscription, modification et radiation 	I. Principes 	Art. 930  	II. Numéro d’identification des entreprises 	Art. 931  	III. Inscription obligatoire et inscription volontaire 	1. Entreprises individuelles et succursales 	Art. 932  	2. Instituts de droit public 	Art. 933   	IV. Modification 	Art. 934  	V. Radiation d’office 	1. Entités juridiques sans activités et sans actifs 	Art. 934a  	2. Absence de domicile d’une entreprise individuelle ou d’une succursale 	Art. 935   	VI. Réinscription 	Art. 936   	F. Publicité et effets 	I. Publicité et publication en ligne 	Art. 936a  	II. Publications dans la Feuille officielle suisse du commerce et début des effets 	Art. 936b  	III. Effets 	Art. 937   	G. Obligations 	I. Contrôle 	Art. 938  	II. Sommation et inscription d’office 	Art. 939  	III. Carences dans l’organisation 	Art. 940   	H. Amendes d’ordre 	Art. 941 	I. Émoluments 	Art. 942   	J. Voies de droit 	Art. 943  	K. Ordonnance  	Titre trente et unième: Des raisons de commerce 	Art. 944 	A. Formation des raisons de commerce 	I. En général 	Art. 945  	II. Entreprises individuelles 	1. Éléments essentiels 	Art. 946  	2. Droit exclusif d’user de la raison inscrite 	Art. 947 et 948 	Art. 949 	Art. 950   	III. Raisons sociales 	1. Formation de la raison 	Art. 951  	2. Droit exclusif à la raison de commerce inscrite 	Art. 952   	IV. Succursales 	Art. 953  	V. … 	Art. 954  	VI. Changement de nom 	Art. 954a   	B. Obligation d’utiliser la raison de commerce et le nom 	Art. 955  	C. Contrôle officiel 	Art. 955a  	D. Réserve en faveur des autres dispositions fédérales 	Art. 956  	E. Protection des raisons de commerce  	Titre trente-deuxième:  De la comptabilité commerciale, de la présentation des comptes, des autres devoirs de transparence et de diligence 	Chapitre I: Dispositions générales 	Art. 957 	A. Obligation de tenir une comptabilité et de présenter des comptes 	Art. 957a  	B. Comptabilité 	Art. 958  	C. Présentation des comptes 	I. But et contenu 	Art. 958a  	II. Règles fondamentales de l’établissement des comptes 	1. Principe de continuité de l’exploitation 	Art. 958b  	2. Principes de la délimitation périodique et du rattachement des charges aux produits 	Art. 958c   	III. Principe de régularité 	Art. 958d  	IV. Présentation, monnaie et langue 	Art. 958e   	D. Publication et consultation 	Art. 958f  	E. Tenue et conservation des livres  	Chapitre II: Comptes annuels et comptes intermédiaires 	Art. 959 	A. Bilan 	I. But du bilan, conditions pour la comptabilisation au bilan 	Art. 959a  	II. Structure minimale 	Art. 959b   	B. Compte de résultat; structure minimale 	Art. 959c  	C. Annexe 	Art. 960  	D. Évaluation 	I. Principes 	Art. 960a  	II. Actifs 	1. En général 	Art. 960b  	2. Actifs ayant un prix courant observable 	Art. 960c  	3. Stocks et prestations de services non facturées 	Art. 960d  	4. Actif immobilisé 	Art. 960e   	III. Dettes 	Art. 960f   	E. Comptes intermédiaires  	Chapitre III: Présentation des comptes des grandes entreprises 	Art. 961 	A. Exigences supplémentaires concernant le rapport de gestion 	Art. 961a  	B. Mentions supplémentaires dans l’annexe aux comptes annuels 	Art. 961b  	C. Tableau des flux de trésorerie 	Art. 961c  	D. Rapport annuel 	Art. 961d  	E. Simplifications  	Chapitre IV: États financiers établis selon une norme comptable reconnue 	Art. 962 	A. En général 	Art. 962a  	B. Normes comptables reconnues  	Chapitre V: Comptes consolidés 	Art. 963 	A. Obligation 	Art. 963a  	B. Libération 	Art. 963b  	C. Normes comptables reconnues 	Art. 964   	Chapitre VI:   Transparence sur les questions non financières 	Art. 964a 	A. Principe 	Art. 964b  	B. But et contenu du rapport 	Art. 964c  	C. Approbation, publication, tenue et conservation  	Chapitre VII:   Transparence dans les entreprises de matières premières 	Art. 964d 	A. Principe 	Art. 964e  	B. Types de prestations 	Art. 964f  	C. Forme et contenu du rapport 	Art. 964g  	D. Publication 	Art. 964h  	E. Tenue et conservation 	Art. 964i  	F. Extension du champ d’application  	Chapitre VIII:   Devoirs de diligence et de transparence en matière de minerais et de métaux provenant de zones de conflit et en matière de travail des enfants 	Art. 964j 	A. Principe 	Art. 964k  	B. Devoirs de diligence 	Art. 964l  	C. Obligation de faire rapport    	Cinquième partie: Des papiers-valeurs 	Titre trente-troisième:  Des titres nominatifs, au porteur ou à ordre 	Chapitre I: Dispositions générales 	Art. 965 	A. Définition du papier-valeur 	Art. 966  	B. Obligations dérivant du papier-valeur 	Art. 967  	C. Transfert 	I. Forme ordinaire 	Art. 968  	II. Endossement 	1. Forme 	Art. 969  	2. Effets 	Art. 970    	D. Conversion 	Art. 971  	E. Annulation 	I. Conditions 	Art. 972  	II. Procédure. Effets 	Art. 973   	F. Dispositions spéciales 	Art. 973a  	G. Dépôt collectif, certificat global et droits-valeurs simples 	I. Dépôt collectif de papiers-valeurs 	Art. 973b  	II. Certificat global 	Art. 973c  	III. Droits-valeurs simples 	Art. 973d   	H. Droits-valeurs inscrits 	I. Constitution 	Art. 973e  	II. Effets 	Art. 973f  	III. Transfert 	Art. 973g  	IV. Sûretés 	Art. 973h   	V. Annulation 	Art. 973i  	VI. Information et responsabilité  	Chapitre II: Des titres nominatifs 	Art. 974 	A. Définition 	Art. 975  	B. Preuve du droit du créancier 	I. Règle générale 	Art. 976  	II. Justification par la seule possession du titre 	Art. 977   	C. Annulation  	Chapitre III: Des titres au porteur 	Art. 978 	A. Définition 	Art. 979  	B. Exceptions du débiteur 	I. En général 	Art. 980  	II. Coupons d’intérêts au porteur 	Art. 981   	C. Annulation 	I. En général 	1. Requête 	Art. 982  	2. Défense de payer 	Art. 983  	3. Sommation et délai 	Art. 984  	4. Mode de publication 	Art. 985  	5. Effets 	a. En cas de production du titre 	Art. 986  	b. Si le titre n’est pas produit 	Art. 987    	II. Procédure pour les coupons isolés 	Art. 988  	III. Procédure pour les billets de banque, etc. 	Art. 989   	D. Cédule hypothécaire  	Chapitre IV: De la lettre de change et du billet à ordre 	A. De la capacité de s’obliger 	Art. 990  	B. De la lettre de change 	I. De la création et de la forme de la lettre de change 	Art. 991 	1. Énonciations 	Art. 992  	2. Défaut d’énonciations 	Art. 993  	3. Espèces 	Art. 994  	4. Lettre de change domiciliée 	Art. 995  	5. Promesse d’intérêts 	Art. 996  	6. Différences dans l’énonciation du montant 	Art. 997  	7. Signature de personnes incapables de s’obliger 	Art. 998  	8. Signature sans pouvoirs 	Art. 999  	9. Responsabilité du tireur 	Art. 1000  	10. Lettre de change en blanc  	II. De l’endossement 	Art. 1001 	1. Transmissibilité 	Art. 1002  	2. Éléments 	Art. 1003  	3. Formes 	Art. 1004  	4. Effets 	a. Transfert 	Art. 1005  	b. Garanties 	Art. 1006  	c. Légitimation du porteur 	Art. 1007   	5. Exceptions 	Art. 1008  	6. Endossement par procuration 	Art. 1009  	7. Endossement pignoratif 	Art. 1010  	8. Endossement postérieur à l’échéance ou au protêt  	III. De l’acceptation 	Art. 1011 	1. Droit de présentation 	Art. 1012  	2. Ordre ou défense de présentation 	Art. 1013  	3. Obligation de présenter les lettres de change à un certain délai de vue 	Art. 1014  	4. Seconde présentation 	Art. 1015  	5. Forme de l’acceptation 	Art. 1016  	6. Acceptation restreinte 	Art. 1017  	7. Domiciliataire et lieu de paiement 	Art. 1018  	8. Effets de l’acceptation 	a. En général 	Art. 1019  	b. Acceptation biffée   	IV. De l’aval 	Art. 1020 	1. Donneurs d’aval 	Art. 1021  	2. Forme 	Art. 1022  	3. Effets  	V. De l’échéance 	Art. 1023 	1. En général 	Art. 1024  	2. Des lettres de change à vue 	Art. 1025  	3. Des lettres de change à un certain délai de vue 	Art. 1026  	4. Calcul des délais 	Art. 1027  	5. Ancien style  	VI. Du paiement 	Art. 1028 	1. Présentation au paiement 	Art. 1029  	2. Quittance. Paiement partiel 	Art. 1030  	3. Paiement anticipé et paiement à l’échéance 	Art. 1031  	4. Paiement en monnaie étrangère 	Art. 1032  	5. Consignation  	VII. Des recours faute d’acceptation et faute de paiement 	Art. 1033 	1. Recours du porteur 	Art. 1034  	2. Protêt 	a. Conditions et délais 	Art. 1035  	b. Officier public compétent 	Art. 1036  	c. Énonciations 	Art. 1037  	d. Forme 	Art. 1038  	e. En cas d’acceptation partielle 	Art. 1039  	f. Protêt dressé contre plusieurs personnes 	Art. 1040  	g. Copie du protêt 	Art. 1041  	h. Vices de forme 	Art. 1042   	3. Avis 	Art. 1043  	4. Clause «sans protêt» 	Art. 1044  	5. Garantie solidaire des personnes obligées 	Art. 1045  	6. Étendue du recours 	a. Du porteur 	Art. 1046  	b. De celui qui a remboursé 	Art. 1047  	c. Droit à la remise de la lettre, du protêt et de la quittance 	Art. 1048  	d. En cas d’acceptation partielle 	Art. 1049  	e. Retraite 	Art. 1050   	7. Déchéances 	a. En général 	Art. 1051  	b. Force majeure 	Art. 1052  	c. Enrichissement   	VIII. Du transfert de la provision 	Art. 1053  	IX. De l’intervention 	Art. 1054 	1. Dispositions générales 	Art. 1055  	2. Acceptation par intervention 	a. Conditions. Situation du porteur 	Art. 1056  	b. Forme 	Art. 1057  	c. Obligation de l’accepteur; effets quant au droit de recours 	Art. 1058   	3. Paiement par intervention 	a. Conditions 	Art. 1059  	b. Obligations du porteur 	Art. 1060  	c. Conséquence du refus 	Art. 1061  	d. Droit à la remise de la lettre, du protêt et de la quittance 	Art. 1062  	e. Transfert des droits du porteur. Concours d’intervenants   	X. De la pluralité d’exemplaires (duplicata) et des copies 	Art. 1063 	1. Pluralité d’exemplaires 	a. Droit à plusieurs exemplaires 	Art. 1064  	b. Relation des divers exemplaires entre eux 	Art. 1065  	c. Mention de l’acceptation 	Art. 1066   	2. Copies 	a. Forme et effets 	Art. 1067  	b. Délivrance de l’original   	XI. Des altérations 	Art. 1068  	XII. De la prescription 	Art. 1069 	1. Délais 	Art. 1070  	2. Interruption 	a. Causes 	Art. 1071  	b. Effets   	XIII. De l’annulation 	Art. 1072 	1. Mesures provisionnelles 	Art. 1073  	2. Si le détenteur du titre est connu 	Art. 1074  	3. Si le détenteur est inconnu 	a. Obligation du requérant 	Art. 1075  	b. Sommation 	Art. 1076  	c. Délais 	Art. 1077  	d. Publication 	Art. 1078   	4. Effets 	a. En cas de production du titre 	Art. 1079  	b. Si le titre n’est pas produit 	Art. 1080   	5. Ordonnances du juge  	XIV. Dispositions générales 	Art. 1081 	1. Délais 	a. Jours fériés 	Art. 1082  	b. Calcul des délais 	Art. 1083  	c. Exclusion des jours de grâce 	Art. 1084   	2. Lieu où doivent se faire les actes relatifs à la lettre de change 	Art. 1085  	3. Signature manuscrite; signature des aveugles  	XV. Du conflit des lois 	Art. 1086 	1. Capacité de s’obliger 	Art. 1087  	2. Forme et délais des engagements de change 	a. En général 	Art. 1088  	b. Actes destinés à exercer et conserver les droits en matière de change 	Art. 1089  	c. Exercice de recours 	Art. 1090   	3. Effets des engagements de change 	a. En général 	Art. 1091  	b. Acceptation partielle et paiement partiel 	Art. 1092  	c. Paiement 	Art. 1093  	d. Droits dérivant de l’enrichissement 	Art. 1094  	e. Transfert de la créance 	Art. 1095  	f. Annulation   	C. Du billet à ordre 	Art. 1096 	1. Énonciations 	Art. 1097  	2. Défaut d’énonciations 	Art. 1098  	3. Renvoi aux règles sur la lettre de change 	Art. 1099  	4. Responsabilité du souscripteur; présentation et délai de vue   	Chapitre V: Du chèque 	I. De la création et de la forme du chèque 	Art. 1100 	1. Énonciations 	Art. 1101  	2. Défaut d’énonciations 	Art. 1102  	3. Désignation du tiré 	Art. 1103  	4. Provision préalable 	Art. 1104  	5. Acceptation exclue 	Art. 1105  	6. Désignation du créancier 	Art. 1106  	7. Stipulation d’intérêts 	Art. 1107  	8. Lieux de paiement et chèque domicilié  	II. De la transmission 	Art. 1108 	1. Transmissibilité 	Art. 1109  	2. Éléments 	Art. 1110  	3. Légitimation du porteur 	Art. 1111  	4. Chèque au porteur 	Art. 1112  	5. Dépossession 	Art. 1113  	6. Droits dérivant de l’endossement postérieur à l’échéance ou au protêt  	III. De l’aval 	Art. 1114  	IV. De la présentation et du paiement 	Art. 1115 	1. Échéance 	Art. 1116  	2. Présentation au paiement 	Art. 1117  	3. Ancien style 	Art. 1118  	4. Présentation à une chambre de compensation 	Art. 1119  	5. Révocation 	a. En général 	Art. 1120  	b. En cas de mort, d’incapacité et de faillite 	Art. 1121   	6. Vérification des endossements 	Art. 1122  	7. Paiement en monnaie étrangère  	V. Du chèque barré et du chèque à porter en compte 	Art. 1123 	1. Chèque barré 	a. Définition 	Art. 1124  	b. Effets 	Art. 1125   	2. Chèque à porter en compte 	a. En général 	Art. 1126  	b. Droits du porteur en cas de faillite, suspension de paiements, saisie 	Art. 1127  	c. Droits du porteur en cas de refus d’opérer virement ou compensation   	VI. Du recours faute de paiement 	Art. 1128 	1. Droits du porteur 	Art. 1129  	2. Protêt. Délais 	Art. 1130  	3. Étendue du recours 	Art. 1131  	4. Réserve concernant la force majeure  	VII. Du chèque faux ou falsifié 	Art. 1132  	VIII. De la pluralité d’exemplaires 	Art. 1133  	IX. De la prescription 	Art. 1134  	X. Dispositions générales 	Art. 1135 	1. Définition du «banquier» 	Art. 1136  	2. Délais 	a. Jours fériés 	Art. 1137  	b. Calcul des délais   	XI. Du conflit des lois 	Art. 1138 	1. Capacité passive de s’obliger par chèque 	Art. 1139  	2. Forme et délais des engagements par chèque 	Art. 1140  	3. Effets des engagements de chèques 	a. Loi du lieu de souscription 	Art. 1141  	b. Loi du lieu de paiement 	Art. 1142  	c. Loi du lieu de domicile   	XII. Application du droit de change 	Art. 1143  	XIII. Réserve de la législation spéciale 	Art. 1144   	Chapitre VI:  Des titres analogues aux effets de change et des autres titres à ordre 	Art. 1145 	A. En général 	I. Conditions 	Art. 1146  	II. Exceptions du débiteur 	Art. 1147   	B. Titres analogues aux effets de change 	I. Assignation à ordre 	1. En général 	Art. 1148  	2. Pas de présentation obligatoire 	Art. 1149  	3. Effets de l’acceptation 	Art. 1150  	4. Exclusion de la poursuite pour effets de change 	Art. 1151   	II. Promesse de payer à ordre 	Art. 1152   	C. Autres titres endossables  	Chapitre VII: Des titres représentatifs de marchandises 	Art. 1153 	A. Conditions 	I. En général 	Art. 1153a  	II. Titres représentatifs de marchandises d’un registre de droits-valeurs 	Art. 1154   	B. Du warrant 	Art. 1155  	C. Portée des formes prescrites   	Titre trente-quatrième: Des emprunts par obligations 	Chapitre I: … 	Art. 1156  	Chapitre II:  De la communauté des créanciers dans les emprunts par obligations 	Art. 1157 	A. Conditions 	Art. 1158  	B. Le représentant de la communauté 	I. Désignation 	Art. 1159  	II. Pouvoirs du représentant 	1. Règles générales 	Art. 1160  	2. Contrôle du débiteur 	Art. 1161  	3. En cas d’emprunts garantis par gage 	Art. 1162   	III. Fin des pouvoirs 	Art. 1163  	IV. Frais 	Art. 1164   	C. Assemblée des créanciers 	I. Règles générales 	Art. 1165  	II. Convocation 	1. Règles générales 	Art. 1166  	2. Sursis 	Art. 1167   	III. Réunion 	1. Droit de vote 	Art. 1168  	2. Représentation d’obligataires déterminés 	Art. 1169   	IV. Règles de procédure 	Art. 1170   	D. Décisions de la communauté 	I. Restriction des droits des créanciers 	1. Mesures licites et majorité requise 	a. Communauté unique 	Art. 1171  	b. S’il y a plus d’une communauté 	Art. 1172  	c. Détermination de la majorité 	Art. 1173   	2. Clause limitative 	a. Règle générale 	Art. 1174  	b. Égalité de traitement 	Art. 1175  	c. État de situation et bilan 	Art. 1176   	3. Approbation 	a. Règles générales 	Art. 1177  	b. Conditions 	Art. 1178  	c. Recours 	Art. 1179  	d. Révocation 	Art. 1180    	II. Autres décisions 	1. Pouvoirs du représentant de la communauté 	Art. 1181  	2. Autres cas 	Art. 1182  	3. Recours 	Art. 1183    	E. Cas particuliers 	I. Faillite du débiteur 	Art. 1184  	II. Concordat 	Art. 1185  	III. Emprunts d’entreprises de chemins de fer ou de navigation 	Art. 1186   	F. Conventions dérogatoires    	Dispositions transitoires de la loi fédérale du 30 mars 1911 	Dispositions finales de la modification du 23 mars 1962 	Art. 1 	A. Privilège dans la faillite 	Art. 2  	B. Concurrence déloyale 	Art. 3  	C. Dispositions transitoires 	Art. 4  	D. Entrée en vigueur  	Dispositions transitoires de la modification du 16 décembre 2005 	Art. 1 	A. Règle générale 	Art. 2  	B. Délai d’adaptation 	Art. 3  	C. Libération des apports 	Art. 4  	D. Bons de participation et bons de jouissance 	Art. 5  	E. Parts sociales propres 	Art. 6  	F. Obligation d’effectuer des versements supplémentaires 	Art. 7  	G. Organe de révision 	Art. 8  	H. Droit de vote 	Art. 9  	J. Adaptation des exigences statutaires de majorité 	Art. 10  	K. Destruction d’actions et de parts sociales en cas d’assainissement 	Art. 11  	L. Droit exclusif aux raisons de commerce inscrites  	Disposition transitoire de la modification du 17 juin 2011 	Dispositions transitoires de la modification du 23 décembre 2011 	Art. 1 	A. Règle générale 	Art. 2  	B. Comptabilité commerciale et présentation des comptes  	Dispositions transitoires de la modification du 12 décembre 2014 	Art. 1 	A. Règle générale 	Art. 2  	B. Adaptation des statuts et des règlements 	Art. 3  	C. Obligations d’annoncer  	Dispositions transitoires de la modification du 25 septembre 2015 	Art. 1 	A. Règle générale 	Art. 2  	B. Adaptation des raisons de commerce inscrites 	Art. 3  	C. Droit exclusif à la raison de commerce inscrite  	Dispositions transitoires relatives à la modification du 17 mars 2017 	Art. 1 	A. Règles générales 	Art. 2  	B. Inscription obligatoire des instituts de droit public  	Dispositions transitoires de la modification du 21 juin 2019 	Art. 1 	A. Dispositions générales 	Art. 2  	B. Communication des exceptions à l’office du registre du commerce 	Art. 3  	C. Sociétés qui n’ont pas de titres de participation cotés en bourse et dont les actions au porteur ne sont pas émises sous forme de titres intermédiés 	1. Champ d’application 	Art. 4  	2. Conversion d’actions au porteur en actions nominatives 	Art. 5  	3. Modification des statuts et inscription au registre du commerce 	Art. 6  	4. Mise à jour du registre des actions et suspension de droits 	Art. 7  	5. Réparation de l’obligation d’annoncer 	Art. 8  	6. Perte définitive de la qualité d’actionnaire   	Dispositions transitoires de la modification du 19 juin 2020 	Art. 1 	A. Règle générale 	Art. 2  	B. Adaptation des statuts et des règlements 	Art. 3  	C. Augmentation autorisée et augmentation du capital-actions au moyen d’un capital conditionnel 	Art. 4  	D. Représentation des sexes 	Art. 5  	E. Ajournement de la faillite 	Art. 6  	F. Adaptation des contrats soumis à l’ancien droit 	Art. 7  	G. Transparence dans les entreprises de matières premières  	Disposition transitoire de la modification du 19 juin 2020 	Dispositions finales des titres huitième et huitièmebis 	Art. 1 	Art. 2 à 4 	Art. 5 	Art. 6  	Dispositions finales et transitoires du titre dixième 	Art. 1 	Modification du CO 	Art. 2  	Modification du CC 	Art. 3  	Modification de la loi sur le contrat d’assurance 	Art. 4  	Modification de la loi sur l’agriculture 	Art. 5  	Modification de la loi sur le travail 	Art. 6  	Abrogation de dispositions de droit fédéral 	Art. 7  	Adaptation des rapports juridiques nés sous l’empire de l’ancien droit 	Art. 8  	Entrée en vigueur  	Dispositions finales du chapitre IV du titre treizième 	Art. 1 	A. Régime transitoire 	Art. 2  	B. Privilège dans la faillite 	Art. 3  	C. Entrée en vigueur  	Dispositions transitoires du titre vingtième 	Dispositions finales et transitoires des titres vingt-quatrième à trente-troisième 	Art. 1 	A. Application du titre final 	Art. 2  	B. Adaptation des sociétés de l’ancien droit au nouveau régime légal 	I. En général 	Art. 3  	II. Fonds de bienfaisance 	Art. 4 	Art. 5   	C. Règles concernant le bilan 	I. Dérogation en cas de crise économique 	Art. 6 	Art. 7   	D. Responsabilité des membres d’une société coopérative 	Art. 8  	E. Raisons de commerce 	Art. 9  	F. Papiers-valeurs 	I. Titres nominatifs 	Art. 10  	II. Actions 	1. Valeur nominale 	Art. 11  	2. Actions au porteur non entièrement libérées 	Art. 12   	III. Lettres de change et chèques 	Art. 13   	G. Communauté des créanciers 	Art. 14  	H. … 	Art. 15  	J. Modification de la loi sur la poursuite pour dettes et la faillite 	Art. 16  	K. Rapport avec la loi sur les banques 	I. Réserve générale 	Art. 17  	II. Modification de certaines prescriptions 	Art. 18   	L. Abrogation du droit civil fédéral 	Art. 19  	M. Entrée en vigueur de la présente loi  	Dispositions finales du titre vingt-sixième 	Art. 1 	A. Titre final du code civil 	Art. 2  	B. Adaptation au nouveau régime légal 	I. En général 	Art. 3  	II. Dispositions particulières 	1. Bons de participation et de jouissance 	Art. 4  	2. Refus des propriétaires d’actions nominatives 	Art. 5  	3. Actions à droit de vote privilégié 	Art. 6  	4. Majorités qualifiées 	Art. 7    	C. Modification de lois fédérales 	Art. 8  	D. Référendum 	Art. 9  	E. Entrée en vigueur  	Dispositions finales du chapitre II du titre trente-quatrième 	Table des matières