SR 954.195.2   1   Reglement der Übernahmekommission  (R-UEK)   vom 21. August 2008 (Stand am 1. Januar 2016)   Von der Eidgenössischen Bankenkommission1 genehmigt am 24. September 2008     Die Kommission für öffentliche Kaufangebote (Übernahmekommission),  gestützt auf Artikel 126 Absatz 1 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes   vom 19. Juni 20152 (FinfraG),   gestützt auf die Übernahmeverordnung vom 21. August 20083 (UEV),4   beschliesst:   Art. 1 Zweck   (Art. 126 Abs. 1 FinfraG)5   Dieses Reglement regelt die Organisation der Übernahmekommission.   Art. 2 Organe   (Art. 126 Abs. 1 FinfraG, 54 ff. UEV)6   Die Übernahmekommission besteht aus folgenden Organen:   a. der Gesamtkommission;   b. den Ausschüssen (Art. 54 UEV);   c. dem Präsidenten oder der Präsidentin;   d. dem Vizepräsidenten oder der Vizepräsidentin;   e. dem Sekretariat (Art. 55 UEV).        AS 2008 5305  1 Heute: Eidgenössische Finanzmarktaufsicht.  2 SR 958.1  3 SR 954.195.1  4 Fassung gemäss Ziff. I des R der Übernahmekommission vom 30. Okt. 2015, von der   FINMA genehmigt am 2. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5335).  5 Fassung gemäss Ziff. I des R der Übernahmekommission vom 30. Okt. 2015, von der   FINMA genehmigt am 2. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5335).  6 Fassung gemäss Ziff. I des R der Übernahmekommission vom 30. Okt. 2015, von der   FINMA genehmigt am 2. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5335).   954.195.2    Börsen und Effektenhandel   2   954.195.2   1. Abschnitt: Zuständigkeiten   Art. 3 Gesamtkommission  1 Die Gesamtkommission setzt sich zusammen aus dem Präsidenten oder der Präsi- dentin, dem Vizepräsidenten oder der Vizepräsidentin sowie fünf bis neun weiteren  Mitgliedern.  2 Die Gesamtkommission hat folgende Aufgaben:   a. Sie verabschiedet die Verordnung und die Reglemente der Übernahmekom- mission und unterbreitet sie der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht  (FINMA) zur Genehmigung (Art. 126 Abs. 1 und 2, 131, 132 Abs. 3, 133  Abs. 2, 134 Abs. 5 FinfraG).   b. Sie übt das Antragsrecht gegenüber der FINMA betreffend Erlass oder Än- derung von Bestimmungen über die Pflicht zur Unterbreitung eines Angebo- tes aus (Art. 135 Abs. 4 FinfraG).   c. Sie verabschiedet den jährlichen Tätigkeitsbericht zuhanden der FINMA  (Art. 126 Abs. 4 FinfraG).   d. Sie erlässt Rundschreiben, Mitteilungen und Stellungnahmen von allgemei- ner Tragweite (Art. 65 Abs. 2 UEV).   e. Sie genehmigt das Budget (Art. 11 Abs. 2).   f. Sie bezeichnet die Prüfgesellschaft (Art. 12 Abs. 1).   g. Sie genehmigt die Jahresrechnung (Art. 12 Abs. 3).   h. Sie entscheidet über von den Ausschüssen unterbreitete Fragen (Art. 54  Abs. 4 UEV).7   3 Die Gesamtkommission ist für alle weiteren Geschäfte zuständig, die nicht in die  Kompetenz eines anderen Organs fallen.   Art. 4 Präsidium  1 Der Präsident oder die Präsidentin:   a. entscheidet über die Eröffnung von Verfahren;   b. ernennt die Ausschussmitglieder und entscheidet über deren Entschädigung  (Art. 54 Abs. 2 UEV, Art. 13 Abs. 2);   c. beruft die Gesamtkommission ein und bestimmt die Form der Beschlussfas- sung (Art. 8 Abs. 5 und 6);   d. stellt der Gesamtkommission Antrag für deren jeweilige Geschäfte (Art. 3);   e. beaufsichtigt die Geschäftsführung des Sekretariats;       7 Fassung gemäss Ziff. I des R der Übernahmekommission vom 30. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 2. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5335).     R der Übernahmekommission   3   954.195.2   f. pflegt die Beziehungen mit der Wirtschaft, mit den Verwaltungen und mit  ausländischen Übernahmebehörden;   g. pflegt die Kontakte mit den Medien;   h. ist bevollmächtigt zur rechtsgeschäftlichen Vertretung der Übernahme- kommission und kann weitere Personen dazu bevollmächtigen.   2 Der Vizepräsident oder die Vizepräsidentin:   a. übt im Verhinderungsfall die Aufgaben des Präsidenten oder der Präsidentin  aus;   b. ist bevollmächtigt zur rechtsgeschäftlichen Vertretung der Übernahmekom- mission und kann weitere Personen dazu bevollmächtigen.   3 Der Präsident oder die Präsidentin und der Vizepräsident oder die Vizepräsidentin  gemeinsam:   a. entscheiden über die Anstellung von Rechtskonsulenten oder Rechtskon- sulentinnen;   b. weisen Mitgliedern besondere Aufgaben zu und entscheiden über die Ent- schädigung derselben (Art. 13 Abs. 6);   c. genehmigen die Grundlagen der Sekretariatsorganisation (Art. 6 Abs. 2  Bst. k).   4 Können der Präsident oder die Präsidentin und der Vizepräsident oder die Vizeprä- sidentin ihre Pflichten nicht ausüben, so werden sie durch ein von ihnen bezeichne- tes anderes Mitglied der Übernahmekommission ersetzt. Im Verhinderungsfall wird  diese Vertretung vom dienstältesten Kommissionsmitglied wahrgenommen, dem  dies möglich ist.   Art. 5 Ausschüsse   (Art. 54 UEV)   1 Jede Transaktion, welche das Übernahmerecht betrifft, wird von einem Ausschuss  bearbeitet, der in der Regel aus drei Mitgliedern besteht.  2 Verfahrensleitende Verfügungen werden durch den Präsidenten oder die Präsiden- tin, durch das vorsitzende Ausschussmitglied oder durch das Sekretariat erlassen.   Art. 6 Sekretariat  1 Das Sekretariat setzt sich zusammen aus einem oder mehreren Rechtskonsulenten  oder Rechtskonsulentinnen. Es wird von einem oder mehreren Assistenten oder  Assistentinnen unterstützt.  2 Das Sekretariat:   a. nimmt Vorabklärungen vor und stellt dem Präsidenten oder der Präsidentin  Antrag bezüglich Einleitung von Verfahren;   b. bereitet die Geschäfte von Gesamtkommission, Ausschüssen und Präsidium  vor;     Börsen und Effektenhandel   4   954.195.2   c. führt in Absprache mit dem Präsidenten oder der Präsidentin oder dem vor- sitzenden Ausschussmitglied das Verfahren;   d. nimmt mit beratender Stimme an den Sitzungen von Ausschüssen und Ge- samtkommission teil;   e. stellt den Ausschüssen Antrag für deren jeweilige Geschäfte;   f. eröffnet und vollzieht die Entscheide der Ausschüsse und der Gesamtkom- mission;   g. erledigt die von der Gesamtkommission an das Sekretariat delegierten Ge- schäfte (Art. 55 Abs. 3 UEV);   h. steht in direktem Kontakt zu den Beteiligten, Dritten und Behörden (Art. 55  Abs. 2 UEV);   i. erteilt bei Nachweis eines berechtigten Interesses unverbindliche Rechts- auskünfte (Art. 55 Abs. 4 und 5 UEV);   j. entscheidet nach Absprache mit dem Präsidenten oder der Präsidentin über  die Anstellung von Assistenten und Assistentinnen;   k. unterbreitet dem Präsidium die Grundlagen der Sekretariatsorganisation zur  Genehmigung (Art. 4 Abs. 3 Bst. c);   l. erledigt weitere Aufgaben nach Massgabe der Grundlagen der Sekretariats- organisation.   2. Abschnitt: Beschlussfassung   Art. 7 Gesamtkommission  1 Der Präsident oder die Präsidentin beruft die Gesamtkommission nach Bedarf oder  auf Antrag eines Mitglieds ein.  2 Die Gesamtkommission ist beschlussfähig, wenn wenigstens die Hälfte ihrer  Mitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt.  3 Sie entscheidet mit Stimmenmehrheit. Bei Stimmengleichheit hat der Präsident  oder die Präsidentin den Stichentscheid.  4 Die Beschlussfassung erfolgt grundsätzlich in Sitzungen. Diese können auch  auf  dem Telekommunikationsweg abgehalten werden. Zirkularbeschlüsse können  namentlich per E-Mail gefasst werden.   Art. 8 Ausschüsse  1 Der oder die Vorsitzende des Ausschusses bestimmt die Modalitäten der Be- schlussfassung. Diese erfolgt grundsätzlich auf dem Telekommunikationsweg. Der  oder die Vorsitzende kann auch eine Sitzung einberufen oder ein Zirkularverfahren  durchführen.     R der Übernahmekommission   5   954.195.2   2 Die Ausschüsse entscheiden mit Stimmenmehrheit. Falls kein Entscheid zustande  kommt, beantragt der oder die Vorsitzende des Ausschusses die Einberufung der  Gesamtkommission durch den Präsidenten oder die Präsidentin.  3 In Ausnahmefällen können Ausschüsse mit nur zwei Mitgliedern beschliessen.  Deren Beschlussfassung erfordert Einstimmigkeit.   Art. 9 Ausfertigung  Beschlüsse der Übernahmekommission und ihrer Organe werden schriftlich ausge- fertigt und wie folgt unterzeichnet:   a. Beschlüsse der Gesamtkommission vom Präsidenten oder der Präsidentin  und einem Rechtskonsulenten oder einer Rechtskonsulentin;   b. Verfügungen des Ausschusses vom vorsitzenden Ausschussmitglied; dieses  kann sich von einem Rechtskonsulenten oder einer Rechtskonsulentin ver- treten lassen;   c. verfahrensleitende Verfügungen von einem Rechtskonsulenten oder einer  Rechtskonsulentin.   3. Abschnitt: Personal und Finanzen   Art. 10 Personal  1 Die Übernahmekommission stellt Rechtskonsulenten oder Rechtskonsulentinnen  und Assistenten oder Assistentinnen auf der Grundlage von privatrechtlichen Ver- trägen an.  2 Die Rechtskonsulenten oder Rechtskonsulentinnen sind dem Präsidenten oder der  Präsidentin unterstellt.  3 Die Assistenten oder Assistentinnen sind den Rechtskonsulenten oder Rechtskon- sulentinnen unterstellt.   Art. 11 Budget   (Art. 126 Abs. 5 FinfraG)8   1 Der Präsident oder die Präsidentin unterbreitet der Gesamtkommission jährlich  einen Budgetentwurf für das kommende Jahr, soweit möglich vor Ende des Monats  Oktober.  2 Das Budget wird von der Gesamtkommission genehmigt. Es wird der SIX Swiss  Exchange AG vorgelegt. Diese kann innert eines Monats ihre Bemerkungen anbrin- gen. Im Falle von Meinungsverschiedenheiten entscheidet die FINMA.       8 Fassung gemäss Ziff. I des R der Übernahmekommission vom 30. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 2. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5335).     Börsen und Effektenhandel   6   954.195.2   Art. 12 Jahresrechnung   (Art. 126 Abs. 5 FinfraG)9   1 Die Jahresrechnung wird gemäss den Bestimmungen des Aktienrechts erstellt.  2 Die Jahresrechnung unterliegt der eingeschränkten Revision durch ein gemäss  Revisionsaufsichtsgesetz vom 16. Dezember 200510 zugelassenes Revisionsunter- nehmen, das jährlich von der Gesamtkommission bezeichnet wird.  3 Der Präsident oder die Präsidentin unterbreitet der Gesamtkommission die Jahres- rechnung mit dem Revisionsbericht im Frühjahr des folgenden Jahres.  4 Die Jahresrechnung wird von der Gesamtkommission genehmigt. Sie wird der SIX  Swiss Exchange AG vorgelegt, die innert eines Monats ihre Bemerkungen anbringen  kann. Allfällige Bemerkungen werden an die FINMA weitergeleitet.   Art. 13 Entschädigung der Mitglieder   (Art. 126 Abs. 5 FinfraG)11   1 Jedes Mitglied der Übernahmekommission erhält die Vergütung seiner Spesen und  eine jährliche Entschädigung von 20 000 Franken. Der Vizepräsident oder die Vize- präsidentin erhält zusätzlich eine jährliche Entschädigung von 10 000 Franken.  2 Für ihre Mitwirkung in den Ausschüssen zur Prüfung der einzelnen Transaktionen  erhalten die Mitglieder der Übernahmekommission eine Entschädigung von jeweils  5000 Franken für die Tätigkeit als vorsitzendes beziehungsweise 3000 Franken für  die Tätigkeit als einfaches Mitglied eines Ausschusses. Wenn eine Transaktion  Anlass zu mehr als einer Verfügung gibt, wird eine Entschädigung für jede zusätz- liche Verfügung ausgerichtet.  3 Der Präsident oder die Präsidentin der Übernahmekommission kann diese Ent- schädigung je nach Arbeitsaufwand anpassen.  4 Anstelle von Entschädigungen nach den vorstehenden Absätzen erhält der Präsi- dent oder die Präsidentin eine jährliche Entschädigung von 130 000 Franken sowie  die Vergütung seiner oder ihrer Spesen.  5 Die Entschädigungen gemäss den Absätzen 1, 2 und 4 können von der Gesamt- kommission für die nächste Amtsdauer der Teuerung angepasst werden.  6 Der Präsident oder die Präsidentin kann in Absprache mit dem Vizepräsidenten  oder der Vizepräsidentin gewissen Mitgliedern besondere Aufgaben zuweisen und  ihnen eine angemessene Entschädigung zusprechen.       9 Fassung gemäss Ziff. I des R der Übernahmekommission vom 30. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 2. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5335).   10 SR 221.302  11 Fassung gemäss Ziff. I des R der Übernahmekommission vom 30. Okt. 2015, von der   FINMA genehmigt am 2. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5335).     R der Übernahmekommission   7   954.195.2   Art. 14 Finanzierung   (Art. 126 Abs. 5 FinfraG)12   1 Gestützt auf das jährliche Budget leistet die SIX Swiss Exchange AG vierteljähr- liche Vorschüsse an die Übernahmekommission.  2 Die Übernahmekommission erhebt die Gebühren, die in Artikel 126 Absatz 5  FinfraG und in den Artikeln 114–116 der Finanzmarktinfrastrukturverordnung vom  25. November 201513 vorgesehen sind. Die Übernahmekommission befreit die SIX  Swiss Exchange AG ganz oder teilweise von der Pflicht zur Leistung von viertel- jährlichen Vorschüssen, sofern die erhaltenen Gebühren es erlauben.14   4. Abschnitt: Ergänzende Bestimmungen   Art. 15 Sitz  Die Übernahmekommission hat ihren Sitz in Zürich.   Art. 16 Besondere Fachkompetenz  Die Übernahmekommission kann Sachverständige sowie Vertreterinnen und Vertre- ter der schweizerischen Emittenten, der Investoren, der Effektenhändler, der Prüf- gesellschaften, sowie ausländischer Behörden, die eine entsprechende Tätigkeit  ausüben, konsultieren.   Art. 17 Amtsgeheimnis  Die Mitglieder und die Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen des Sekretariats der Über- nahmekommission unterstehen hinsichtlich aller der Übernahmekommission unter- breiteten Geschäfte ebenso wie hinsichtlich der Beratungen der Übernahmekommis- sion dem Amtsgeheimnis.   Art. 18 Unvereinbarkeit   (Art. 126 Abs. 1 FinfraG)15   1 Die Mitglieder der Übernahmekommission geben keine öffentlichen Stellungnah- men zu pendenten oder abgeschlossenen öffentlichen Angeboten ab.  2 Die Mitglieder der Übernahmekommission vermeiden es, öffentlich abweichende  Auffassungen zu grundsätzlichen Stellungnahmen der Übernahmekommission zu  äussern.       12 Fassung gemäss Ziff. I des R der Übernahmekommission vom 30. Okt. 2015, von der  FINMA genehmigt am 2. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5335).   13 SR 958.11  14 Fassung gemäss Ziff. I des R der Übernahmekommission vom 30. Okt. 2015, von der   FINMA genehmigt am 2. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5335).  15 Fassung gemäss Ziff. I des R der Übernahmekommission vom 30. Okt. 2015, von der   FINMA genehmigt am 2. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5335).     Börsen und Effektenhandel   8   954.195.2   3 Die Mitglieder der Übernahmekommission vertreten keine Parteien vor der Über- nahmekommission und üben keine Beratungstätigkeit im Zusammenhang mit öffent- lichen Übernahmeangeboten aus.   5. Abschnitt: Schlussbestimmungen   Art. 19 Aufhebung bisherigen Rechts  Das Reglement der Übernahmekommission vom 21. Juli 199716 wird aufgehoben.   Art. 20 Inkrafttreten  Dieses Reglement tritt am 1. Januar 2009 in Kraft.       16 [AS 1997 2080, 1999 1234]