221.301   1 / 40   Bundesgesetz   über Fusion, Spaltung, Umwandlung   und Vermögensübertragung   (Fusionsgesetz, FusG)   vom 3. Oktober 2003 (Stand am 1. Januar 2023)     Die Bundesversammlung der Schweizerischen Eidgenossenschaft,   gestützt auf Artikel 122 Absatz 1 der Bundesverfassung1,   nach Einsicht in die Botschaft des Bundesrates vom 13. Juni 20002,   beschliesst:   1. Kapitel: Gegenstand und Begriffe   Art. 1 Gegenstand   1 Dieses Gesetz regelt die Anpassung der rechtlichen Strukturen von Kapitalgesell- schaften, Kollektiv- und Kommanditgesellschaften, Genossenschaften, Vereinen,  Stiftungen und Einzelunternehmen im Zusammenhang mit Fusion, Spaltung, Um- wandlung und Vermögensübertragung.3   2 Es gewährleistet dabei die Rechtssicherheit und Transparenz und schützt Gläubige- rinnen und Gläubiger, Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer sowie Personen mit  Minderheitsbeteiligungen.   3 Ferner legt es die privatrechtlichen Voraussetzungen fest, unter welchen Institute  des öffentlichen Rechts mit privatrechtlichen Rechtsträgern fusionieren, sich in pri- vatrechtliche Rechtsträger umwandeln oder sich an Vermögensübertragungen beteili- gen können.   4 Die Vorschriften des Kartellgesetzes vom 6. Oktober 19954 betreffend die Beurtei- lung von Unternehmenszusammenschlüssen bleiben vorbehalten.   Art. 2 Begriffe   In diesem Gesetz gelten als:   a.5 Rechtsträger: Gesellschaften, Stiftungen, im Handelsregister eingetragene  Einzelunternehmen, Kommanditgesellschaften für kollektive Kapitalanlagen,        AS 2004 2617  1 SR 101  2 BBl 2000 4337  3 Fassung gemäss Anhang Ziff. 2 des BG vom 16. Dez. 2005 (GmbH-Recht sowie    Anpassungen im Aktien-, Genossenschafts-, Handelsregister- und Firmenrecht), in Kraft  seit 1. Jan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).   4 SR 251  5 Fassung gemäss Anhang Ziff. II 1 des Kollektivanlagengesetzes vom 23. Juni 2006,    in Kraft seit 1. Jan. 2007 (AS 2006 5379; BBl 2005 6395).   221.301      Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR   2 / 40   221.301   Investmentgesellschaften mit variablem Kapital und Institute des öffentlichen  Rechts;   b. Gesellschaften: Kapitalgesellschaften, Kollektiv- und Kommanditgesell- schaften, Vereine und Genossenschaften, sofern es sich nicht um Vorsorge- einrichtungen gemäss Buchstabe i handelt;   c. Kapitalgesellschaften: Aktiengesellschaften, Kommanditaktiengesellschaf- ten und Gesellschaften mit beschränkter Haftung;   d. Institute des öffentlichen Rechts: im Handelsregister eingetragene, organisa- torisch verselbständigte Einrichtungen des öffentlichen Rechts des Bundes,  der Kantone und der Gemeinden, unabhängig davon, ob sie als juristische Per- son ausgestaltet sind oder nicht;   e. kleine und mittlere Unternehmen: Gesellschaften, die keine Anleihensobliga- tionen ausstehend haben, deren Anteile nicht an der Börse kotiert sind und die  überdies zwei der nachfolgenden Grössen nicht in den zwei letzten dem Fusi- ons-, dem Spaltungs- oder dem Umwandlungsbeschluss vorangegangenen  Geschäftsjahren überschreiten:   1. Bilanzsumme von 20 Millionen Franken,   2. Umsatzerlös von 40 Millionen Franken,   3.6 250 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt;   f. Gesellschafterinnen und Gesellschafter: Anteilsinhaberinnen und -inhaber,  Gesellschafterinnen und Gesellschafter in der Kollektiv- und der Kommandit- gesellschaft, Genossenschafterinnen und Genossenschafter ohne Anteil- scheine, Mitglieder im Verein;   g. Anteilsinhaberinnen und -inhaber: Inhaberinnen und Inhaber von Aktien, Par- tizipationsscheinen oder Genussscheinen, Gesellschafterinnen und Gesell- schafter von Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschafterin- nen und Genossenschafter mit Anteilscheinen;   h. Generalversammlung: die Generalversammlung in der Aktiengesellschaft,  der Kommanditaktiengesellschaft und in der Genossenschaft; die Gesellschaf- terversammlung in der Gesellschaft mit beschränkter Haftung; die Versamm- lung der Mitglieder im Verein; die Delegiertenversammlung, soweit diese in  der Genossenschaft oder im Verein nach den Statuten zuständig ist;   i. Vorsorgeeinrichtungen: Einrichtungen, die der Aufsicht gemäss Artikel 61 ff.  des Bundesgesetzes vom 25. Juni 19827 über die berufliche Alters-, Hinter- bliebenen- und Invalidenvorsorge (BVG) unterstellt sind und die als juristi- sche Person ausgestaltet sind.        6 Fassung gemäss Anhang Ziff. 2 des BG vom 23. Dez. 2011 (Rechnungslegungsrecht), in  Kraft seit 1. Jan. 2013 (AS 2012 6679; BBl 2008 1589).   7 SR 831.40     Fusionsgesetz   3 / 40   221.301   2. Kapitel: Fusion von Gesellschaften   1. Abschnitt: Allgemeine Bestimmungen   Art. 3 Grundsatz   1 Gesellschaften können fusionieren, indem:   a. die eine die andere übernimmt (Absorptionsfusion);   b. sie sich zu einer neuen Gesellschaft zusammenschliessen (Kombinationsfu- sion).   2 Mit der Fusion wird die übertragende Gesellschaft aufgelöst und im Handelsregister  gelöscht.   Art. 4 Zulässige Fusionen   1 Kapitalgesellschaften können fusionieren:   a. mit Kapitalgesellschaften;   b. mit Genossenschaften;   c. als übernehmende Gesellschaften mit Kollektiv- und Kommanditgesellschaf- ten;   d. als übernehmende Gesellschaften mit Vereinen, die im Handelsregister einge- tragen sind.   2 Kollektiv- und Kommanditgesellschaften können fusionieren:   a. mit Kollektiv- und Kommanditgesellschaften;   b. als übertragende Gesellschaften mit Kapitalgesellschaften;   c. als übertragende Gesellschaften mit Genossenschaften.   3 Genossenschaften können fusionieren:   a. mit Genossenschaften;   b. mit Kapitalgesellschaften;   c. als übernehmende Gesellschaften mit Kollektiv- und Kommanditgesellschaf- ten;   d. als übernehmende Gesellschaften mit Vereinen, die im Handelsregister einge- tragen sind;   e. falls keine Anteilscheine bestehen, als übertragende Gesellschaften mit Ver- einen, die im Handelsregister eingetragen sind.   4 Vereine können mit Vereinen fusionieren. Im Handelsregister eingetragene Vereine  können überdies fusionieren:   a. als übertragende Gesellschaften mit Kapitalgesellschaften;   b. als übertragende Gesellschaften mit Genossenschaften;   c. als übernehmende Gesellschaften mit Genossenschaften ohne Anteilscheine.     Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR   4 / 40   221.301   Art. 5 Fusion einer Gesellschaft in Liquidation   1 Eine Gesellschaft in Liquidation kann sich als übertragende Gesellschaft an einer  Fusion beteiligen, wenn mit der Vermögensverteilung noch nicht begonnen wurde.   2 Das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan muss gegenüber dem Handelsregis- teramt bestätigen, dass die Voraussetzung nach Absatz 1 erfüllt ist.   Art. 6 Fusion von Gesellschaften im Fall von Kapitalverlust   oder Überschuldung   1 Eine Gesellschaft, deren Aktiven abzüglich der Verbindlichkeiten die Hälfte der  Summe aus Aktien-, Stamm- oder Genossenschaftskapital, nicht an die Aktionäre zu- rückzahlbarer gesetzlicher Kapitalreserve und gesetzlicher Gewinnreserve nicht mehr  decken oder die überschuldet ist, kann mit einer anderen Gesellschaft nur fusionieren,  wenn diese über frei verwendbares Eigenkapital im Umfang der Unterdeckung und  gegebenenfalls der Überschuldung verfügt.8   1bis Diese Voraussetzung entfällt, soweit Gläubigerinnen und Gläubiger der an der Fu- sion beteiligten Gesellschaften im Ausmass der Unterdeckung und gegebenenfalls der  Überschuldung im Rang hinter alle anderen Gläubigerinnen und Gläubiger zurücktre- ten und ihre Forderungen stunden, sofern der geschuldete Betrag und die Zinsforde- rungen während der Dauer der Überschuldung vom Rangrücktritt umfasst sind.9   2 Das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan muss dem Handelsregisteramt eine  Bestätigung einer zugelassenen Revisionsexpertin oder eines zugelassenen Revisions- experten einreichen, wonach die Voraussetzungen nach Absatz 1 erfüllt sind.10   2. Abschnitt: Anteils- und Mitgliedschaftsrechte   Art. 7 Wahrung der Anteils- und Mitgliedschaftsrechte   1 Gesellschafterinnen und Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft haben An- spruch auf Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte an der übernehmenden Gesellschaft,  die unter Berücksichtigung des Vermögens der beteiligten Gesellschaften, der Vertei- lung der Stimmrechte sowie aller anderen relevanten Umstände ihren bisherigen An- teils- oder Mitgliedschaftsrechten entsprechen.   2 Bei der Festlegung des Umtauschverhältnisses für Anteile kann eine Ausgleichszah- lung vorgesehen werden, die den zehnten Teil des wirklichen Werts der gewährten  Anteile nicht übersteigen darf.       8 Fassung gemäss Anhang Ziff. 2 des BG vom 19. Juni 2020 (Aktienrecht), in Kraft seit   1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).   9 Eingefügt durch Anhang Ziff. 2 des BG vom 19. Juni 2020 (Aktienrecht), in Kraft seit   1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).   10 Fassung gemäss Anhang Ziff. 2 des BG vom 16. Dez. 2005 (GmbH-Recht sowie   Anpassungen im Aktien-, Genossenschafts-, Handelsregister- und Firmenrecht), in Kraft  seit 1. Jan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).     Fusionsgesetz   5 / 40   221.301   3 Gesellschafterinnen und Gesellschafter ohne Anteilscheine haben bei der Über- nahme ihrer Gesellschaft durch eine Kapitalgesellschaft Anspruch auf mindestens ei- nen Anteil.   4 Für Anteile ohne Stimmrecht an der übertragenden Gesellschaft muss die überneh- mende Gesellschaft gleichwertige Anteile oder Anteile mit Stimmrecht gewähren.   5 Für Sonderrechte an der übertragenden Gesellschaft, die mit Anteils- oder Mitglied- schaftsrechten verbunden sind, muss die übernehmende Gesellschaft gleichwertige  Rechte oder eine angemessene Abgeltung gewähren.   6 Die übernehmende Gesellschaft muss den Inhaberinnen und Inhabern von Genuss- scheinen der übertragenden Gesellschaft gleichwertige Rechte gewähren oder ihre  Genussscheine zum wirklichen Wert im Zeitpunkt des Abschlusses des Fusionsver- trags zurückkaufen.   Art. 8 Abfindung   1 Die an der Fusion beteiligten Gesellschaften können im Fusionsvertrag vorsehen,  dass die Gesellschafterinnen und Gesellschafter zwischen Anteils- oder Mitglied- schaftsrechten und einer Abfindung wählen können.   2 Die an der Fusion beteiligten Gesellschaften können im Fusionsvertrag auch vorse- hen, dass nur eine Abfindung ausgerichtet wird.   3. Abschnitt:   Kapitalerhöhung, Neugründung und Zwischenabschluss11   Art. 9 Kapitalerhöhung bei der Absorptionsfusion   1 Bei der Absorptionsfusion muss die übernehmende Gesellschaft das Kapital erhö- hen, soweit es zur Wahrung der Rechte der Gesellschafterinnen und Gesellschafter  der übertragenden Gesellschaft erforderlich ist.   2 Die Vorschriften des Obligationenrechts (OR)12 über die Sacheinlage (Art. 634 OR)  und über den maximalen Umfang des Kapitalbands (Art. 653s Abs. 2 OR) finden bei  der Fusion keine Anwendung.13   Art. 10 Neugründung bei der Kombinationsfusion   Für die Neugründung einer Gesellschaft im Rahmen einer Kombinationsfusion gelten  die Bestimmungen des Zivilgesetzbuches14 (ZGB) und des OR15 über die Gründung       11 Ausdruck gemäss Anhang Ziff. 2 des BG vom 19. Juni 2020 (Aktienrecht), in Kraft seit   1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399). Diese Änd. wurde in den in der  AS genannten Bestimmungen vorgenommen.   12 SR 220  13 Fassung gemäss Anhang Ziff. 2 des BG vom 19. Juni 2020 (Aktienrecht), in Kraft seit    1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).  14 SR 210  15 SR 220     Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR   6 / 40   221.301   einer Gesellschaft. Keine Anwendung finden die Vorschriften über die Anzahl der  Gründerinnen und Gründer bei Kapitalgesellschaften sowie die Vorschriften über die  Sacheinlagen.   Art. 11 Zwischenabschluss   1 Liegt der Bilanzstichtag bei Abschluss des Fusionsvertrags mehr als sechs Monate  zurück oder sind seit Abschluss der letzten Bilanz wichtige Änderungen in der Ver- mögenslage der an der Fusion beteiligten Gesellschaften eingetreten, so müssen diese  einen Zwischenabschluss erstellen.   2 …16   4. Abschnitt: Fusionsvertrag, Fusionsbericht und Prüfung   Art. 12 Abschluss des Fusionsvertrags   1 Der Fusionsvertrag muss von den obersten Leitungs- oder Verwaltungsorganen der  an der Fusion beteiligten Gesellschaften abgeschlossen werden.   2 Er bedarf der schriftlichen Form und der Zustimmung der Generalversammlung be- ziehungsweise der Gesellschafterinnen und Gesellschafter der beteiligten Gesell- schaften (Art. 18).   Art. 13 Inhalt des Fusionsvertrags   1 Der Fusionsvertrag enthält:   a. den Namen oder die Firma, den Sitz und die Rechtsform der beteiligten Ge- sellschaften, im Fall der Kombinationsfusion auch den Namen oder die Firma,  den Sitz und die Rechtsform der neuen Gesellschaft;   b. das Umtauschverhältnis für Anteile und gegebenenfalls die Höhe der Aus- gleichszahlung beziehungsweise Angaben über die Mitgliedschaft der Gesell- schafterinnen und Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft bei der über- nehmenden Gesellschaft;   c. die Rechte, welche die übernehmende Gesellschaft den Inhaberinnen und In- habern von Sonderrechten, von Anteilen ohne Stimmrecht oder von Genuss- scheinen gewährt;   d. die Modalitäten für den Umtausch der Anteile;   e. den Zeitpunkt, von dem an die Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte Anspruch  auf einen Anteil am Bilanzgewinn gewähren, sowie alle Besonderheiten die- ses Anspruchs;   f. gegebenenfalls die Höhe der Abfindung nach Artikel 8;       16 Aufgehoben durch Anhang Ziff. 2 des BG vom 19. Juni 2020 (Aktienrecht), mit Wirkung  seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).     Fusionsgesetz   7 / 40   221.301   g. den Zeitpunkt, von dem an die Handlungen der übertragenden Gesellschaft  als für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft vorgenommen gelten;   h. jeden besonderen Vorteil, der Mitgliedern eines Leitungs- oder Verwaltungs- organs oder geschäftsführenden Gesellschafterinnen und Gesellschaftern ge- währt wird;   i. gegebenenfalls die Bezeichnung der Gesellschafterinnen und Gesellschafter  mit unbeschränkter Haftung.   2 Bei der Fusion zwischen Vereinen finden Absatz 1 Buchstaben c–f keine Anwen- dung.   Art. 14 Fusionsbericht   1 Die obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgane der beteiligten Gesellschaften müs- sen einen schriftlichen Bericht über die Fusion erstellen. Sie können den Bericht auch  gemeinsam verfassen.   2 Kleine und mittlere Unternehmen können auf die Erstellung eines Fusionsberichts  verzichten, sofern alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter zustimmen.   3 Im Bericht sind rechtlich und wirtschaftlich zu erläutern und zu begründen:   a. der Zweck und die Folgen der Fusion;   b. der Fusionsvertrag;   c. das Umtauschverhältnis für Anteile und gegebenenfalls die Höhe der Aus- gleichszahlung beziehungsweise die Mitgliedschaft der Gesellschafterinnen  und Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft bei der übernehmenden  Gesellschaft;   d. gegebenenfalls die Höhe der Abfindung und die Gründe, weshalb an Stelle  von Anteils- oder Mitgliedschaftsrechten nur eine Abfindung gewährt werden  soll;   e. Besonderheiten bei der Bewertung der Anteile im Hinblick auf die Festset- zung des Umtauschverhältnisses;   f. gegebenenfalls der Umfang der Kapitalerhöhung der übernehmenden Gesell- schaft;   g. gegebenenfalls die Nachschusspflicht, andere persönliche Leistungspflichten  und die persönliche Haftung, die sich für die Gesellschafterinnen und Gesell- schafter der übertragenden Gesellschaft aus der Fusion ergeben;   h. bei der Fusion von Gesellschaften mit unterschiedlichen Rechtsformen die  Pflichten, die den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern in der neuen  Rechtsform auferlegt werden können;   i. die Auswirkungen der Fusion auf die Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer  der an der Fusion beteiligten Gesellschaften sowie Hinweise auf den Inhalt  eines allfälligen Sozialplans;   j. die Auswirkungen der Fusion auf die Gläubigerinnen und Gläubiger der an  der Fusion beteiligten Gesellschaften;     Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR   8 / 40   221.301   k. gegebenenfalls Hinweise auf erteilte und ausstehende behördliche Bewilli- gungen.   4 Bei der Kombinationsfusion ist dem Fusionsbericht der Entwurf der Statuten der  neuen Gesellschaft beizufügen.   5 Bei der Fusion zwischen Vereinen findet diese Bestimmung keine Anwendung.   Art. 15 Prüfung des Fusionsvertrags und des Fusionsberichts   1 Die an der Fusion beteiligten Gesellschaften müssen den Fusionsvertrag, den Fusi- onsbericht und die der Fusion zu Grunde liegende Bilanz von einer zugelassenen Re- visionsexpertin oder einem zugelassenen Revisionsexperten prüfen lassen, falls die  übernehmende Gesellschaft eine Kapitalgesellschaft oder eine Genossenschaft mit  Anteilscheinen ist. Sie können eine gemeinsame Revisionsexpertin oder einen ge- meinsamen Revisionsexperten bestimmen.17   2 Kleine und mittlere Unternehmen können auf die Prüfung verzichten, sofern alle  Gesellschafterinnen und Gesellschafter zustimmen.   3 Die beteiligten Gesellschaften müssen der Revisionsexpertin oder dem Revisions- experten alle zweckdienlichen Auskünfte und Unterlagen geben.18   4 Die Revisionsexpertin oder der Revisionsexperte legt in einem schriftlichen Prü- fungsbericht dar:19   a. ob die vorgesehene Kapitalerhöhung der übernehmenden Gesellschaft zur  Wahrung der Rechte der Gesellschafterinnen und Gesellschafter der übertra- genden Gesellschaft genügt;   b. ob das Umtauschverhältnis für Anteile beziehungsweise die Abfindung ver- tretbar ist;   c. nach welcher Methode das Umtauschverhältnis bestimmt worden ist und aus  welchen Gründen die angewandte Methode angemessen ist;   d. welche relative Bedeutung gegebenenfalls verschiedenen angewendeten Me- thoden für die Bestimmung des Umtauschverhältnisses beigemessen wurde;   e. welche Besonderheiten bei der Bewertung der Anteile im Hinblick auf die  Festsetzung des Umtauschverhältnisses zu beachten waren.       17 Fassung gemäss Anhang Ziff. 2 des BG vom 16. Dez. 2005 (GmbH-Recht sowie   Anpassungen im Aktien-, Genossenschafts-, Handelsregister- und Firmenrecht), in Kraft  seit 1. Jan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).   18 Fassung gemäss Anhang Ziff. 2 des BG vom 16. Dez. 2005 (GmbH-Recht sowie   Anpassungen im Aktien-, Genossenschafts-, Handelsregister- und Firmenrecht), in Kraft  seit 1. Jan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).   19 Fassung gemäss Anhang Ziff. 2 des BG vom 16. Dez. 2005 (GmbH-Recht sowie   Anpassungen im Aktien-, Genossenschafts-, Handelsregister- und Firmenrecht), in Kraft  seit 1. Jan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).     Fusionsgesetz   9 / 40   221.301   Art. 16 Einsichtsrecht   1 Jede der an der Fusion beteiligten Gesellschaften muss an ihrem Sitz den Gesell- schafterinnen und Gesellschaftern während der 30 Tage vor der Beschlussfassung  Einsicht in folgende Unterlagen aller an der Fusion beteiligten Gesellschaften gewäh- ren:   a. den Fusionsvertrag;   b. den Fusionsbericht;   c. den Prüfungsbericht;   d. die Jahresrechnungen und Jahresberichte der letzten drei Geschäftsjahre so- wie gegebenenfalls den Zwischenabschluss.   2 Kleine und mittlere Unternehmen können auf das Einsichtsverfahren nach Absatz 1  verzichten, sofern alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter zustimmen.   3 Die Gesellschafterinnen und Gesellschafter können von den beteiligten Gesellschaf- ten Kopien der Unterlagen nach Absatz 1 verlangen. Diese müssen ihnen unentgelt- lich zur Verfügung gestellt werden.   4 Jede der an der Fusion beteiligten Gesellschaften muss die Gesellschafterinnen und  Gesellschafter in geeigneter Form auf die Möglichkeit zur Einsichtnahme hinweisen.   Art. 17 Veränderungen im Vermögen   1 Treten bei einer der an der Fusion beteiligten Gesellschaften zwischen dem Ab- schluss des Fusionsvertrags und der Beschlussfassung durch die Generalversammlung  wesentliche Änderungen im Aktiv- oder im Passivvermögen ein, so muss deren obers- tes Leitungs- oder Verwaltungsorgan die obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgane  der anderen beteiligten Gesellschaften darüber informieren.   2 Die obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgane aller beteiligten Gesellschaften prü- fen, ob der Fusionsvertrag abgeändert werden muss oder ob auf die Fusion zu ver- zichten ist; trifft dies zu, so müssen sie den Antrag auf Genehmigung zurückziehen.  Andernfalls müssen sie in der Generalversammlung begründen, warum der Fusions- vertrag keiner Anpassung bedarf.   5. Abschnitt: Fusionsbeschluss und Eintragung ins Handelsregister   Art. 18 Fusionsbeschluss   1 Bei den Kapitalgesellschaften, den Genossenschaften und den Vereinen muss das  oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan den Fusionsvertrag der Generalversamm- lung zur Beschlussfassung unterbreiten. Folgende Mehrheiten sind erforderlich:   a. bei Aktiengesellschaften und Kommanditaktiengesellschaften mindestens  zwei Drittel der an der Generalversammlung vertretenen Aktienstimmen und  die absolute Mehrheit des von ihnen vertretenen Aktiennennwerts;     Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR   10 / 40   221.301   b. bei einer Kapitalgesellschaft, die von einer Genossenschaft übernommen  wird, die Zustimmung aller Aktionärinnen und Aktionäre oder, im Fall der  Gesellschaft mit beschränkter Haftung, aller Gesellschafterinnen und Gesell- schafter;   c.20 bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung mindestens zwei Drittel der an  der Generalversammlung vertretenen Stimmen sowie die absolute Mehrheit  des gesamten Stammkapitals, mit dem ein ausübbares Stimmrecht verbunden  ist;   d. bei Genossenschaften mindestens zwei Drittel der abgegebenen Stimmen o- der, wenn eine Nachschusspflicht, andere persönliche Leistungspflichten oder  die persönliche Haftung eingeführt oder erweitert werden, mindestens drei  Viertel aller Genossenschafterinnen und Genossenschafter;   e. bei Vereinen mindestens drei Viertel der an der Generalversammlung anwe- senden Mitglieder.   2 Bei Kollektiv- und bei Kommanditgesellschaften bedarf der Fusionsvertrag der Zu- stimmung aller Gesellschafterinnen und Gesellschafter. Der Gesellschaftsvertrag  kann jedoch vorsehen, dass die Zustimmung von mindestens drei Vierteln der Gesell- schafterinnen und Gesellschafter genügt.   3 Übernimmt eine Kommanditaktiengesellschaft eine andere Gesellschaft, so bedarf  es zusätzlich zu den Mehrheiten nach Absatz 1 Buchstabe a der schriftlichen Zustim- mung aller Gesellschafterinnen und Gesellschafter, die unbeschränkt haften.   4 Bei Aktiengesellschaften oder Kommanditaktiengesellschaften, die von einer Ge- sellschaft mit beschränkter Haftung übernommen werden und bei denen durch diese  Übernahme eine Nachschusspflicht oder eine andere persönliche Leistungspflicht ein- geführt wird, bedarf es der Zustimmung aller Aktionärinnen und Aktionäre, die davon  betroffen werden.   5 Sieht der Fusionsvertrag nur eine Abfindung vor, so bedarf der Fusionsbeschluss der  Zustimmung von mindestens 90 Prozent der stimmberechtigten Gesellschafterinnen  und Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft.   6 Ergibt sich für die Gesellschafterinnen und Gesellschafter der übertragenden Gesell- schaft aus der Fusion eine Änderung des Zwecks der Gesellschaft und ist dafür auf  Grund gesetzlicher oder statutarischer Vorschriften eine andere Mehrheit erforderlich  als für den Fusionsbeschluss, so gelten für diesen beide Mehrheitserfordernisse.   Art. 19 Austrittsrecht bei der Fusion von Vereinen   1 Vereinsmitglieder können innerhalb von zwei Monaten nach dem Fusionsbeschluss  frei aus dem Verein austreten.   2 Der Austritt gilt rückwirkend auf das Datum des Fusionsbeschlusses.       20 Fassung gemäss Anhang Ziff. 2 des BG vom 16. Dez. 2005 (GmbH-Recht sowie   Anpassungen im Aktien-, Genossenschafts-, Handelsregister- und Firmenrecht), in Kraft  seit 1. Jan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).     Fusionsgesetz   11 / 40   221.301   Art. 20 Öffentliche Beurkundung   1 Der Fusionsbeschluss bedarf der öffentlichen Beurkundung.   2 Bei der Fusion zwischen Vereinen findet diese Bestimmung keine Anwendung.   Art. 21 Eintragung ins Handelsregister   1 Sobald der Fusionsbeschluss aller an der Fusion beteiligten Gesellschaften vorliegt,  müssen deren oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgane dem Handelsregisteramt die  Fusion zur Eintragung anmelden.   2 Muss die übernehmende Gesellschaft infolge der Fusion ihr Kapital erhöhen, so sind  dem Handelsregisteramt zusätzlich die geänderten Statuten und die erforderlichen  Feststellungen über die Kapitalerhöhung (Art. 652g OR21) zu unterbreiten.   3 Die übertragende Gesellschaft wird mit der Eintragung der Fusion im Handelsregis- ter gelöscht.   4 Diese Bestimmung findet keine Anwendung auf Vereine, die im Handelsregister  nicht eingetragen sind.   Art. 22 Rechtswirksamkeit   1 Die Fusion wird mit der Eintragung ins Handelsregister rechtswirksam. In diesem  Zeitpunkt gehen alle Aktiven und Passiven der übertragenden Gesellschaft von Ge- setzes wegen auf die übernehmende Gesellschaft über. Artikel 34 des Kartellgesetzes  vom 6. Oktober 199522 bleibt vorbehalten.   2 Die Fusion von Vereinen, die im Handelsregister nicht eingetragen sind, wird mit  dem Vorliegen des Fusionsbeschlusses aller beteiligten Vereine rechtswirksam.   6. Abschnitt: Erleichterte Fusion von Kapitalgesellschaften   Art. 23 Voraussetzungen   1 Kapitalgesellschaften können unter erleichterten Voraussetzungen fusionieren,  wenn:   a. die übernehmende Kapitalgesellschaft alle Anteile der übertragenden Kapital- gesellschaft besitzt, die ein Stimmrecht gewähren; oder   b. ein Rechtsträger, eine natürliche Person oder eine gesetzlich oder vertraglich  verbundene Personengruppe, alle Anteile der an der Fusion beteiligten Kapi- talgesellschaften besitzt, die ein Stimmrecht gewähren.   2 Besitzt die übernehmende Kapitalgesellschaft nicht alle, jedoch mindestens 90 Pro- zent der Anteile der übertragenden Kapitalgesellschaft, die ein Stimmrecht gewähren,       21 SR 220  22 SR 251     Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR   12 / 40   221.301   so kann die Fusion unter erleichterten Voraussetzungen erfolgen, wenn den Inhabe- rinnen und Inhabern von Minderheitsanteilen:   a. neben Anteilsrechten an der übernehmenden Kapitalgesellschaft eine Abfin- dung nach Artikel 8 angeboten wird, die dem wirklichen Wert der Anteile  entspricht; und   b. aus der Fusion weder eine Nachschusspflicht, eine andere persönliche Leis- tungspflicht noch eine persönliche Haftung erwächst.   Art. 24 Erleichterungen   1 Die an der Fusion beteiligten Kapitalgesellschaften, welche die Voraussetzungen  nach Artikel 23 Absatz 1 erfüllen, müssen im Fusionsvertrag nur die Angaben nach  Artikel 13 Absatz 1 Buchstaben a und f–i machen. Sie müssen weder einen Fusions- bericht (Art. 14) erstellen noch den Fusionsvertrag prüfen lassen (Art. 15) noch das  Einsichtsrecht gewähren (Art. 16) noch den Vertrag der Generalversammlung zur Be- schlussfassung unterbreiten (Art. 18).   2 Die an der Fusion beteiligten Kapitalgesellschaften, die die Voraussetzungen nach  Artikel 23 Absatz 2 erfüllen, müssen im Fusionsvertrag nur die Angaben nach Artikel  13 Absatz 1 Buchstaben a, b und f–i machen. Sie müssen weder einen Fusionsbericht  (Art. 14) erstellen noch den Fusionsvertrag der Generalversammlung zur Beschluss- fassung unterbreiten (Art. 18). Das Einsichtsrecht nach Artikel 16 muss mindestens  30 Tage vor der Anmeldung der Fusion zur Eintragung ins Handelsregister gewährt  werden.   7. Abschnitt: Gläubiger- und Arbeitnehmerschutz   Art. 25 Sicherstellung der Forderungen   1 Die übernehmende Gesellschaft muss die Forderungen der Gläubigerinnen und  Gläubiger der an der Fusion beteiligten Gesellschaften sicherstellen, wenn diese es  innerhalb von drei Monaten nach der Rechtswirksamkeit der Fusion verlangen.   2 Die an der Fusion beteiligten Gesellschaften müssen ihre Gläubigerinnen und Gläu- biger im Schweizerischen Handelsamtsblatt dreimal auf ihre Rechte hinweisen. Sie  können von einer Publikation absehen, wenn eine zugelassene Revisionsexpertin oder  ein zugelassener Revisionsexperte bestätigt, dass keine Forderungen bekannt oder zu  erwarten sind, zu deren Befriedigung das freie Vermögen der beteiligten Gesellschaf- ten nicht ausreicht.23   3 Die Pflicht zur Sicherstellung entfällt, wenn die Gesellschaft nachweist, dass die  Erfüllung der Forderung durch die Fusion nicht gefährdet wird.   4 Anstatt eine Sicherheit zu leisten, kann die Gesellschaft die Forderung erfüllen, so- fern die anderen Gläubigerinnen und Gläubiger nicht geschädigt werden.       23 Fassung des zweiten Satzes gemäss Anhang Ziff. 2 des BG vom 16. Dez. 2005 (GmbH- Recht sowie Anpassungen im Aktien-, Genossenschafts-, Handelsregister- und Firmen- recht), in Kraft seit 1. Jan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).     Fusionsgesetz   13 / 40   221.301   Art. 26 Persönliche Haftung der Gesellschafterinnen und Gesellschafter   1 Gesellschafterinnen und Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft, die vor der  Fusion für deren Verbindlichkeiten hafteten, bleiben dafür haftbar, soweit die Ver- bindlichkeiten vor der Veröffentlichung des Fusionsbeschlusses begründet wurden o- der deren Entstehungsgrund vor diesem Zeitpunkt liegt.   2 Die Ansprüche aus persönlicher Haftung der Gesellschafterinnen und Gesellschafter  für die Verbindlichkeiten der übertragenden Gesellschaft verjähren spätestens drei  Jahre nach Eintritt der Rechtswirksamkeit der Fusion. Wird die Forderung erst nach  der Veröffentlichung des Fusionsbeschlusses fällig, so beginnt die Verjährung mit der  Fälligkeit. Die Begrenzung der persönlichen Haftung gilt nicht für Gesellschafterin- nen und Gesellschafter, die auch für die Verbindlichkeiten der übernehmenden Ge- sellschaft persönlich haften.   3 Bei Anleihensobligationen und anderen Schuldverschreibungen, die öffentlich aus- gegeben wurden, besteht die Haftung bis zur Rückzahlung, es sei denn, der Prospekt  sehe etwas anderes vor. Vorbehalten bleiben die Bestimmungen über die Gläubiger- gemeinschaft bei Anleihensobligationen nach den Artikeln 1157 ff. des OR24.   Art. 27 Übergang der Arbeitsverhältnisse, Sicherstellung   und persönliche Haftung   1 Für den Übergang der Arbeitsverhältnisse auf die übernehmende Gesellschaft findet  Artikel 333 des OR25 Anwendung.   2 Die Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer der an der Fusion beteiligten Gesellschaf- ten können gemäss Artikel 25 die Sicherstellung ihrer Forderungen aus Arbeitsvertrag  verlangen, die bis zum Zeitpunkt fällig werden, auf den das Arbeitsverhältnis ordentli- cherweise beendigt werden könnte oder, bei Ablehnung des Übergangs, von der Ar- beitnehmerin oder dem Arbeitnehmer beendigt wird.   3 Gesellschafterinnen und Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft, die vor der  Fusion für deren Verbindlichkeiten hafteten, bleiben für alle Verbindlichkeiten aus  Arbeitsvertrag haftbar, die bis zum Zeitpunkt fällig werden, auf den das Arbeitsver- hältnis ordentlicherweise beendigt werden könnte oder, bei Ablehnung des Über- gangs, von der Arbeitnehmerin oder dem Arbeitnehmer beendigt wird.   Art. 28 Konsultation der Arbeitnehmervertretung   1 Für die Konsultation der Arbeitnehmervertretung findet für die übertragende wie  auch für die übernehmende Gesellschaft Artikel 333a des OR26 Anwendung.   2 Die Konsultation muss vor der Beschlussfassung gemäss Artikel 18 erfolgen. Das  oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan muss die Generalversammlung anlässlich  der Beschlussfassung über das Ergebnis der Konsultation informieren.       24 SR 220  25 SR 220  26 SR 220     Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR   14 / 40   221.301   3 Werden die Vorschriften der Absätze 1 und 2 nicht eingehalten, so kann die Arbeit- nehmervertretung vom Gericht verlangen, dass es die Eintragung der Fusion ins Han- delsregister untersagt.   4 Diese Bestimmung findet auch Anwendung auf übernehmende Gesellschaften mit  Sitz im Ausland.   3. Kapitel: Spaltung von Gesellschaften   1. Abschnitt: Allgemeine Bestimmungen   Art. 29 Grundsatz   Eine Gesellschaft kann sich spalten, indem sie:   a. ihr ganzes Vermögen aufteilt und auf andere Gesellschaften überträgt. Ihre  Gesellschafterinnen und Gesellschafter erhalten Anteils- oder Mitglied- schaftsrechte der übernehmenden Gesellschaften. Die übertragende Gesell- schaft wird aufgelöst und im Handelsregister gelöscht (Aufspaltung); oder   b. einen oder mehrere Teile ihres Vermögens auf andere Gesellschaften über- trägt. Ihre Gesellschafterinnen und Gesellschafter erhalten dafür Anteils- oder  Mitgliedschaftsrechte der übernehmenden Gesellschaften (Abspaltung).   Art. 30 Zulässige Spaltungen   Kapitalgesellschaften und Genossenschaften können sich in Kapitalgesellschaften  und in Genossenschaften spalten.   2. Abschnitt: Anteils- und Mitgliedschaftsrechte   Art. 31   1 Bei der Spaltung müssen die Anteils- und Mitgliedschaftsrechte gemäss Artikel 7  gewahrt werden.   2 Den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern der übertragenden Gesellschaft kön- nen:   a. Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte an allen an der Spaltung beteiligten Ge- sellschaften im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung zugewiesen werden  (symmetrische Spaltung);   b. Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte an einzelnen oder allen an der Spaltung  beteiligten Gesellschaften unter Abänderung der Beteiligungsverhältnisse zu- gewiesen werden (asymmetrische Spaltung).      Fusionsgesetz   15 / 40   221.301   3. Abschnitt:   Kapitalherabsetzung, Kapitalerhöhung, Neugründung   und Zwischenabschluss   Art. 3227 Herabsetzung des Kapitals bei der Abspaltung   Wird im Zusammenhang mit der Abspaltung das Kapital der übertragenden Gesell- schaft herabgesetzt, so findet Artikel 653k OR28 keine Anwendung.   Art. 33 Kapitalerhöhung   1 Die übernehmende Gesellschaft muss das Kapital erhöhen, soweit es zur Wahrung  der Rechte der Gesellschafterinnen und Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft  erforderlich ist.   2 Die Vorschriften des OR29 über die Sacheinlage (Art. 634 OR) und über den maxi- malen Umfang des Kapitalbands (Art. 653s Abs. 2 OR) finden bei der Spaltung keine  Anwendung.30   Art. 34 Neugründung   Für die Neugründung einer Gesellschaft im Rahmen einer Spaltung gelten die Best- immungen des OR31 über die Gründung einer Gesellschaft. Keine Anwendung finden  die Vorschriften über die Anzahl der Gründerinnen und Gründer bei Kapitalgesell- schaften sowie die Vorschriften über die Sacheinlagen.   Art. 35 Zwischenabschluss   1 Liegt der Bilanzstichtag beim Abschluss des Spaltungsvertrags oder bei der Erstel- lung des Spaltungsplans mehr als sechs Monate zurück oder sind seit Abschluss der  letzten Bilanz wichtige Änderungen in der Vermögenslage der an der Spaltung betei- ligten Gesellschaften eingetreten, so müssen diese einen Zwischenabschluss erstellen.   2 …32       27 Fassung gemäss Anhang Ziff. 2 des BG vom 19. Juni 2020 (Aktienrecht), in Kraft seit   1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).   28 SR 220  29 SR 220  30 Fassung gemäss Anhang Ziff. 2 des BG vom 19. Juni 2020 (Aktienrecht), in Kraft seit    1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).  31 SR 220  32 Aufgehoben durch Anhang Ziff. 2 des BG vom 19. Juni 2020 (Aktienrecht), mit Wirkung   seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).     Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR   16 / 40   221.301   4. Abschnitt:   Spaltungsvertrag, Spaltungsplan, Spaltungsbericht und Prüfung   Art. 36 Spaltungsvertrag und Spaltungsplan   1 Überträgt eine Gesellschaft durch Spaltung Vermögensteile auf bestehende Gesell- schaften, so schliessen die obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgane der beteiligten  Gesellschaften einen Spaltungsvertrag ab.   2 Will eine Gesellschaft durch Spaltung Vermögensteile auf neu zu gründende Gesell- schaften übertragen, so erstellt ihr oberstes Leitungs- oder Verwaltungsorgan einen  Spaltungsplan.   3 Der Spaltungsvertrag und der Spaltungsplan bedürfen der schriftlichen Form und  der Zustimmung der Generalversammlung (Art. 43).   Art. 37 Inhalt des Spaltungsvertrags oder des Spaltungsplans   Der Spaltungsvertrag oder der Spaltungsplan enthält:   a. die Firma, den Sitz und die Rechtsform der beteiligten Gesellschaften;   b. ein Inventar mit der eindeutigen Bezeichnung, der Aufteilung und der Zuord- nung der Gegenstände des Aktiv- und des Passivvermögens sowie der Zuord- nung der Betriebsteile; Grundstücke, Wertpapiere und immaterielle Werte  sind einzeln aufzuführen;   c. das Umtauschverhältnis für Anteile und gegebenenfalls die Höhe der Aus- gleichszahlung beziehungsweise Angaben über die Mitgliedschaft der Gesell- schafterinnen und Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft bei der über- nehmenden Gesellschaft;   d. die Rechte, welche die übernehmende Gesellschaft den Inhaberinnen und In- habern von Sonderrechten, von Anteilen ohne Stimmrecht oder von Genuss- scheinen gewährt;   e. die Modalitäten für den Umtausch der Anteile;   f. den Zeitpunkt, von dem an die Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte Anspruch  auf einen Anteil am Bilanzgewinn gewähren, sowie alle Besonderheiten die- ses Anspruchs;   g. den Zeitpunkt, von dem an die Handlungen der übertragenden Gesellschaft  als für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft vorgenommen gelten;   h. jeden besonderen Vorteil, der Mitgliedern eines Leitungs- oder Verwaltungs- organs oder geschäftsführenden Gesellschafterinnen und Gesellschaftern ge- währt wird;   i. eine Liste der Arbeitsverhältnisse, die mit der Spaltung übergehen.     Fusionsgesetz   17 / 40   221.301   Art. 38 Nicht zugeordnete Vermögenswerte   1 Ein Gegenstand des Aktivvermögens, der sich auf Grund des Spaltungsvertrags oder  des Spaltungsplans nicht zuordnen lässt:   a. gehört bei der Aufspaltung allen übernehmenden Gesellschaften zu Miteigen- tum, und zwar im Verhältnis, in dem das Reinvermögen nach Spaltungsver- trag oder Spaltungsplan auf sie übergeht;   b. verbleibt bei der Abspaltung bei der übertragenden Gesellschaft.   2 Absatz 1 gilt sinngemäss für Forderungen und immaterielle Rechte.   3 Die an einer Aufspaltung beteiligten Gesellschaften haften solidarisch für Verbind- lichkeiten, die sich auf Grund des Spaltungsvertrags oder des Spaltungsplans nicht  zuordnen lassen.   Art. 39 Spaltungsbericht   1 Die obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgane der beteiligten Gesellschaften müs- sen einen schriftlichen Bericht über die Spaltung erstellen. Sie können den Bericht  auch gemeinsam verfassen.   2 Kleine und mittlere Unternehmen können auf die Erstellung eines Spaltungsberichts  verzichten, sofern alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter zustimmen.   3 Im Bericht sind rechtlich und wirtschaftlich zu erläutern und zu begründen:   a. der Zweck und die Folgen der Spaltung;   b. der Spaltungsvertrag oder der Spaltungsplan;   c. das Umtauschverhältnis für Anteile und gegebenenfalls die Höhe der Aus- gleichszahlung beziehungsweise die Mitgliedschaft der Gesellschafterinnen  und Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft bei der übernehmenden  Gesellschaft;   d. Besonderheiten bei der Bewertung der Anteile im Hinblick auf die Festset- zung des Umtauschverhältnisses;   e. gegebenenfalls die Nachschusspflicht, andere persönliche Leistungspflichten  und die persönliche Haftung, die sich für die Gesellschafterinnen und Gesell- schafter aus der Spaltung ergeben;   f. die Pflichten, die den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern in der neuen  Rechtsform auferlegt werden können, sofern Gesellschaften verschiedener  Rechtsformen an der Spaltung beteiligt sind;   g. die Auswirkungen der Spaltung auf die Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer  der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften sowie Hinweise auf den Inhalt  eines allfälligen Sozialplans;   h. die Auswirkungen der Spaltung auf die Gläubigerinnen und Gläubiger der an  der Spaltung beteiligten Gesellschaften.   4 Bei der Neugründung einer Gesellschaft im Rahmen einer Spaltung ist dem Spal- tungsbericht der Entwurf der Statuten der neuen Gesellschaft beizufügen.     Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR   18 / 40   221.301   Art. 40 Prüfung des Spaltungsvertrags oder des Spaltungsplans   und des Spaltungsberichts   Für die Prüfung des Spaltungsvertrags oder des Spaltungsplans und des Spaltungsbe- richts gilt Artikel 15 sinngemäss.   Art. 41 Einsichtsrecht   1 Jede der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften muss an ihrem Sitz den Gesell- schafterinnen und Gesellschaftern während zweier Monate vor der Beschlussfassung  Einsicht in folgende Unterlagen aller an der Spaltung beteiligten Gesellschaften ge- währen:   a. den Spaltungsvertrag oder den Spaltungsplan;   b. den Spaltungsbericht;   c. den Prüfungsbericht;   d. die Jahresrechnungen und die Jahresberichte der letzten drei Geschäftsjahre  sowie gegebenenfalls den Zwischenabschluss.   2 Kleine und mittlere Unternehmen können auf das Einsichtsverfahren nach Absatz 1  verzichten, sofern alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter zustimmen.   3 Die Gesellschafterinnen und Gesellschafter können von den beteiligten Gesellschaf- ten Kopien der Unterlagen nach Absatz 1 verlangen. Diese müssen ihnen unentgelt- lich zur Verfügung gestellt werden.   4 Jede der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften muss im Schweizerischen Han- delsamtsblatt auf die Möglichkeit zur Einsichtnahme hinweisen.   Art. 42 Information über Veränderungen im Vermögen   Für die Information über Veränderungen im Vermögen gilt Artikel 17 sinngemäss.   5. Abschnitt: Spaltungsbeschluss und öffentliche Beurkundung   Art. 43 Spaltungsbeschluss   1 Die obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgane der beteiligten Gesellschaften dür- fen den Spaltungsvertrag oder den Spaltungsplan erst der Generalversammlung zur  Beschlussfassung unterbreiten, wenn die Sicherstellung nach Artikel 46 erfolgt ist.   2 Für die Beschlussfassung gelten die erforderlichen Mehrheiten nach Artikel 18 Ab- sätze 1, 3, 4 und 6.   3 Bei der asymmetrischen Spaltung müssen mindestens 90 Prozent aller Gesellschaf- terinnen und Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft, die über ein Stimmrecht  verfügen, zustimmen.     Fusionsgesetz   19 / 40   221.301   Art. 44 Öffentliche Beurkundung   Der Spaltungsbeschluss bedarf der öffentlichen Beurkundung.   6. Abschnitt: Gläubiger- und Arbeitnehmerschutz   Art. 45 Aufforderung an die Gläubigerinnen und Gläubiger   Die Gläubigerinnen und Gläubiger aller an der Spaltung beteiligten Gesellschaften  müssen im Schweizerischen Handelsamtsblatt dreimal darauf hingewiesen werden,  dass sie unter Anmeldung ihrer Forderungen Sicherstellung verlangen können.   Art. 46 Sicherstellung der Forderungen   1 Die an der Spaltung beteiligten Gesellschaften müssen die Forderungen der Gläubi- gerinnen und Gläubiger sicherstellen, wenn diese es innerhalb von zwei Monaten nach  der Aufforderung an die Gläubigerinnen und Gläubiger verlangen.   2 Die Pflicht zur Sicherstellung entfällt, wenn die Gesellschaft nachweist, dass die  Erfüllung der Forderung durch die Spaltung nicht gefährdet wird.   3 Anstatt eine Sicherheit zu leisten, kann die Gesellschaft die Forderung erfüllen, so- fern die anderen Gläubigerinnen und Gläubiger nicht geschädigt werden.   Art. 47 Subsidiäre Haftung der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften   1 Werden die Forderungen einer Gläubigerin oder eines Gläubigers von der Gesell- schaft, der die Verbindlichkeiten durch den Spaltungsvertrag oder den Spaltungsplan  zugeordnet wurden (primär haftende Gesellschaft), nicht befriedigt, so haften die üb- rigen an der Spaltung beteiligten Gesellschaften (subsidiär haftende Gesellschaften)  solidarisch.   2 Subsidiär haftende Gesellschaften können nur belangt werden, wenn eine Forderung  nicht sichergestellt ist und die primär haftende Gesellschaft:   a. in Konkurs geraten ist;   b. Nachlassstundung oder Konkursaufschub erhalten hat;   c. bis zur Ausstellung eines definitiven Verlustscheins betrieben worden ist;   d. den Sitz ins Ausland verlegt hat und in der Schweiz nicht mehr belangt werden  kann;   e. den Sitz im Ausland verlegt hat und dadurch eine erhebliche Erschwerung der  Rechtsverfolgung eingetreten ist.   Art. 48 Persönliche Haftung der Gesellschafterinnen und Gesellschafter   Für die persönliche Haftung von Gesellschafterinnen und Gesellschaftern gilt Artikel  26 sinngemäss.     Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR   20 / 40   221.301   Art. 49 Übergang der Arbeitsverhältnisse, Sicherstellung   und persönliche Haftung   1 Für den Übergang der Arbeitsverhältnisse findet Artikel 333 des OR33 Anwendung.   2 Die Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer der an der Spaltung beteiligten Gesell- schaften können gemäss Artikel 46 die Sicherstellung ihrer Forderungen aus Arbeits- vertrag verlangen, die bis zum Zeitpunkt fällig werden, auf den das Arbeitsverhältnis  ordentlicherweise beendigt werden könnte oder, bei Ablehnung des Übergangs, durch  die Arbeitnehmerin oder den Arbeitnehmer beendigt wird.   3 Artikel 27 Absatz 3 findet entsprechende Anwendung.   Art. 50 Konsultation der Arbeitnehmervertretung   Die Konsultation der Arbeitnehmervertretung richtet sich nach Artikel 28.   7. Abschnitt: Eintragung ins Handelsregister und Rechtswirksamkeit   Art. 51 Eintragung ins Handelsregister   1 Sobald der Spaltungsbeschluss vorliegt, muss das oberste Leitungs- oder Verwal- tungsorgan dem Handelsregisteramt die Spaltung zur Eintragung anmelden.   2 Muss die übertragende Gesellschaft infolge der Abspaltung ihr Kapital herabsetzen,  so sind dem Handelsregisteramt zusätzlich die geänderten Statuten zu unterbreiten.   3 Im Falle der Aufspaltung wird die übertragende Gesellschaft mit der Eintragung der  Spaltung im Handelsregister gelöscht.   Art. 52 Rechtswirksamkeit   Die Spaltung wird mit der Eintragung ins Handelsregister rechtswirksam. In diesem  Zeitpunkt gehen alle im Inventar aufgeführten Aktiven und Passiven von Gesetzes  wegen auf die übernehmenden Gesellschaften über. Artikel 34 des Kartellgesetzes  vom 6. Oktober 199534 bleibt vorbehalten.   4. Kapitel: Umwandlung von Gesellschaften   1. Abschnitt: Allgemeine Bestimmungen   Art. 53 Grundsatz   Eine Gesellschaft kann ihre Rechtsform ändern (Umwandlung). Ihre Rechtsverhält- nisse werden dadurch nicht verändert.       33 SR 220  34 SR 251     Fusionsgesetz   21 / 40   221.301   Art. 54 Zulässige Umwandlungen   1 Eine Kapitalgesellschaft kann sich umwandeln:   a. in eine Kapitalgesellschaft mit einer anderen Rechtsform;   b. in eine Genossenschaft.   2 Eine Kollektivgesellschaft kann sich umwandeln:   a. in eine Kapitalgesellschaft;   b. in eine Genossenschaft;   c. in eine Kommanditgesellschaft.   3 Eine Kommanditgesellschaft kann sich umwandeln:   a. in eine Kapitalgesellschaft;   b. in eine Genossenschaft;   c. in eine Kollektivgesellschaft.   4 Eine Genossenschaft kann sich umwandeln:   a. in eine Kapitalgesellschaft;   b. in einen Verein, falls sie über keine Anteilscheine verfügt und der Verein ins  Handelsregister eingetragen wird.   5 Ein Verein kann sich in eine Kapitalgesellschaft oder in eine Genossenschaft um- wandeln, falls er im Handelsregister eingetragen ist.   Art. 55 Sonderregelung für die Umwandlung   von Kollektiv- und Kommanditgesellschaften   1 Eine Kollektivgesellschaft kann sich in eine Kommanditgesellschaft umwandeln,  indem:   a. eine Kommanditärin oder ein Kommanditär in die Kollektivgesellschaft ein- tritt;   b. eine Gesellschafterin oder ein Gesellschafter zur Kommanditärin oder zum  Kommanditär wird.   2 Eine Kommanditgesellschaft kann sich in eine Kollektivgesellschaft umwandeln,  indem:   a. alle Kommanditärinnen und Kommanditäre austreten;   b. alle Kommanditärinnen und Kommanditäre zu unbeschränkt haftenden Ge- sellschafterinnen und Gesellschaftern werden.   3 Die Fortführung einer Kollektiv- oder Kommanditgesellschaft als Einzelunterneh- men nach Artikel 579 des Obligationenrechts 35 bleibt vorbehalten.36       35 SR 220  36 Fassung gemäss Anhang Ziff. 2 des BG vom 16. Dez. 2005 (GmbH-Recht sowie    Anpassungen im Aktien-, Genossenschafts-, Handelsregister- und Firmenrecht), in Kraft  seit 1. Jan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).     Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR   22 / 40   221.301   4 Auf die Umwandlung gemäss diesem Artikel finden die Bestimmungen dieses Ka- pitels keine Anwendung.   2. Abschnitt: Anteils- und Mitgliedschaftsrechte   Art. 56 Wahrung der Anteils- und Mitgliedschaftsrechte   1 Die Anteils- und Mitgliedschaftsrechte der Gesellschafterinnen und Gesellschafter  sind bei der Umwandlung zu wahren.   2 Gesellschafterinnen und Gesellschafter ohne Anteilscheine haben bei der Umwand- lung ihrer Gesellschaft in eine Kapitalgesellschaft Anspruch auf mindestens einen An- teil.   3 Für Anteile ohne Stimmrecht müssen gleichwertige Anteile oder Anteile mit Stimm- recht gewährt werden.   4 Für Sonderrechte, die mit Anteils- oder Mitgliedschaftsrechten verbunden sind,  müssen gleichwertige Rechte oder eine angemessene Abgeltung gewährt werden.   5 Für Genussscheine sind gleichwertige Rechte zu gewähren, oder sie sind zum wirk- lichen Wert im Zeitpunkt der Erstellung des Umwandlungsplans zurückzukaufen.   3. Abschnitt: Gründung und Zwischenabschluss   Art. 57 Gründungsvorschriften   Bei der Umwandlung finden die Bestimmungen des ZGB37 und des OR38 über die  Gründung einer entsprechenden Gesellschaft Anwendung. Keine Anwendung finden  die Vorschriften über die Anzahl der Gründerinnen und Gründer bei Kapitalgesell- schaften und die Vorschriften über die Sacheinlagen.   Art. 58 Zwischenabschluss   1 Liegt der Bilanzstichtag zum Zeitpunkt der Erstattung des Umwandlungsberichts  mehr als sechs Monate zurück oder sind seit Abschluss der letzten Bilanz wichtige  Änderungen in der Vermögenslage der Gesellschaft eingetreten, so muss diese einen  Zwischenabschluss erstellen.   2 …39       37 SR 210  38 SR 220  39 Aufgehoben durch Anhang Ziff. 2 des BG vom 19. Juni 2020 (Aktienrecht), mit Wirkung   seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).     Fusionsgesetz   23 / 40   221.301   4. Abschnitt: Umwandlungsplan, Umwandlungsbericht und Prüfung   Art. 59 Erstellung des Umwandlungsplans   1 Das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan erstellt einen Umwandlungsplan.   2 Der Umwandlungsplan bedarf der schriftlichen Form und der Zustimmung der Ge- neralversammlung beziehungsweise der Gesellschafterinnen und Gesellschafter ge- mäss Artikel 64.   Art. 60 Inhalt des Umwandlungsplans   Der Umwandlungsplan enthält:   a. den Namen oder die Firma, den Sitz und die Rechtsform vor und nach der  Umwandlung;   b. die neuen Statuten;   c. die Zahl, die Art und die Höhe der Anteile, welche die Anteilsinhaberinnen  und -inhaber nach der Umwandlung erhalten, oder Angaben über die Mit- gliedschaft der Gesellschafterinnen und Gesellschafter nach der Umwand- lung.   Art. 61 Umwandlungsbericht   1 Das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan muss einen schriftlichen Bericht über  die Umwandlung erstellen.   2 Kleine und mittlere Unternehmen können auf die Erstellung eines Umwandlungsbe- richts verzichten, sofern alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter zustimmen.   3 Im Bericht sind rechtlich und wirtschaftlich zu erläutern und zu begründen:   a. der Zweck und die Folgen der Umwandlung;   b. die Erfüllung der Gründungsvorschriften für die neue Rechtsform;   c. die neuen Statuten;   d. das Umtauschverhältnis für Anteile beziehungsweise die Mitgliedschaft der  Gesellschafterinnen und Gesellschafter nach der Umwandlung;   e. gegebenenfalls die Nachschusspflicht, andere persönliche Leistungspflichten  und die persönliche Haftung, die sich für die Gesellschafterinnen und Gesell- schafter aus der Umwandlung ergeben;   f. die Pflichten, die den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern in der neuen  Rechtsform auferlegt werden können.     Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR   24 / 40   221.301   Art. 62 Prüfung des Umwandlungsplans und des Umwandlungsberichts   1 Die Gesellschaft muss den Umwandlungsplan, den Umwandlungsbericht und die  der Umwandlung zu Grunde liegende Bilanz von einer zugelassenen Revisionsexper- tin oder einem zugelassenen Revisionsexperten prüfen lassen.40   2 Kleine und mittlere Unternehmen können auf die Prüfung verzichten, sofern alle  Gesellschafterinnen und Gesellschafter zustimmen.   3 Die Gesellschaft muss der Revisionsexpertin oder dem Revisionsexperten alle  zweckdienlichen Auskünfte und Unterlagen geben.41   4 Die Revisionsexpertin oder der Revisionsexperte muss prüfen, ob die Voraussetzun- gen für die Umwandlung erfüllt sind, insbesondere, ob die Rechtsstellung der Gesell- schafterinnen und Gesellschafter nach der Umwandlung gewahrt bleibt.42   Art. 63 Einsichtsrecht   1 Die Gesellschaft muss an ihrem Sitz den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern  während der 30 Tage vor der Beschlussfassung Einsicht in folgende Unterlagen ge- währen:   a. den Umwandlungsplan;   b. den Umwandlungsbericht;   c. den Prüfungsbericht;   d. die Jahresrechnungen und Jahresberichte der letzten drei Geschäftsjahre so- wie gegebenenfalls den Zwischenabschluss.   2 Kleine und mittlere Unternehmen können auf das Einsichtsverfahren nach Absatz 1  verzichten, sofern alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter zustimmen.   3 Die Gesellschafterinnen und Gesellschafter können von der Gesellschaft Kopien der  Unterlagen nach Absatz 1 verlangen. Diese müssen ihnen unentgeltlich zur Verfügung  gestellt werden.   4 Die Gesellschaft muss die Gesellschafterinnen und Gesellschafter in geeigneter  Form auf die Möglichkeit zur Einsichtnahme hinweisen.       40 Fassung gemäss Anhang Ziff. 2 des BG vom 16. Dez. 2005 (GmbH-Recht sowie   Anpassungen im Aktien-, Genossenschafts-, Handelsregister- und Firmenrecht), in Kraft  seit 1. Jan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).   41 Fassung gemäss Anhang Ziff. 2 des BG vom 16. Dez. 2005 (GmbH-Recht sowie   Anpassungen im Aktien-, Genossenschafts-, Handelsregister- und Firmenrecht), in Kraft  seit 1. Jan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).   42 Fassung gemäss Anhang Ziff. 2 des BG vom 16. Dez. 2005 (GmbH-Recht sowie   Anpassungen im Aktien-, Genossenschafts-, Handelsregister- und Firmenrecht), in Kraft  seit 1. Jan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).     Fusionsgesetz   25 / 40   221.301   5. Abschnitt:   Umwandlungsbeschluss und Eintragung ins Handelsregister   Art. 64 Umwandlungsbeschluss   1 Bei den Kapitalgesellschaften, den Genossenschaften und den Vereinen muss das  oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan den Umwandlungsplan der Generalver- sammlung zur Beschlussfassung unterbreiten. Folgende Mehrheiten sind erforderlich:   a. bei Aktiengesellschaften und Kommanditaktiengesellschaften mindestens  zwei Drittel der an der Generalversammlung vertretenen Aktienstimmen und  die absolute Mehrheit des von ihnen vertretenen Aktiennennwerts; werden bei  der Umwandlung in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung eine Nach- schusspflicht oder andere persönliche Leistungspflichten eingeführt, die Zu- stimmung aller Aktionärinnen und Aktionäre, die davon betroffen werden;   b. bei der Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in eine Genossenschaft die Zu- stimmung aller Gesellschafterinnen und Gesellschafter;   c.43 bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung mindestens zwei Drittel der an  der Generalversammlung vertretenen Stimmen sowie die absolute Mehrheit  des gesamten Kapitals, mit dem ein ausübbares Stimmrecht verbunden ist;   d. bei Genossenschaften mindestens zwei Drittel der abgegebenen Stimmen o- der, wenn eine Nachschusspflicht, andere persönliche Leistungspflichten oder  die persönliche Haftung eingeführt oder erweitert werden, mindestens drei  Viertel aller Genossenschafterinnen und Genossenschafter;   e. bei Vereinen mindestens drei Viertel der an der Generalversammlung anwe- senden Mitglieder.   2 Bei Kollektiv- und bei Kommanditgesellschaften bedarf der Umwandlungsplan der  Zustimmung aller Gesellschafterinnen und Gesellschafter. Der Gesellschaftsvertrag  kann jedoch vorsehen, dass die Zustimmung von drei Vierteln der Gesellschafterinnen  und Gesellschafter genügt.   Art. 65 Öffentliche Beurkundung   Der Umwandlungsbeschluss bedarf der öffentlichen Beurkundung.   Art. 66 Eintragung ins Handelsregister   Das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan muss dem Handelsregisteramt die Um- wandlung zur Eintragung anmelden.   Art. 67 Rechtswirksamkeit   Die Umwandlung wird mit der Eintragung ins Handelsregister rechtswirksam.       43 Fassung gemäss Anhang Ziff. 2 des BG vom 16. Dez. 2005 (GmbH-Recht sowie   Anpassungen im Aktien-, Genossenschafts-, Handelsregister- und Firmenrecht), in Kraft  seit 1. Jan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).     Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR   26 / 40   221.301   6. Abschnitt: Gläubiger- und Arbeitnehmerschutz   Art. 68   1 Für die persönliche Haftung der Gesellschafterinnen und Gesellschafter findet Arti- kel 26 entsprechende Anwendung.   2 Für die Haftung für Verbindlichkeiten aus Arbeitsvertrag findet Artikel 27 Absatz 3  entsprechende Anwendung.   5. Kapitel: Vermögensübertragung   1. Abschnitt: Allgemeine Bestimmungen   Art. 69   1 Im Handelsregister eingetragene Gesellschaften, Kommanditgesellschaften für kol- lektive Kapitalanlagen, Investmentgesellschaften mit variablem Kapital und im Han- delsregister eingetragene Einzelunternehmen können ihr Vermögen oder Teile davon  mit Aktiven und Passiven auf andere Rechtsträger des Privatrechts übertragen.44  Wenn die Gesellschafterinnen und Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft An- teils- oder Mitgliedschaftsrechte der übernehmenden Gesellschaft erhalten, gilt Kapi- tel 3.   2 Vorbehalten bleiben die gesetzlichen und statutarischen Bestimmungen über den  Kapitalschutz und die Liquidation.   2. Abschnitt: Übertragungsvertrag   Art. 70 Abschluss des Übertragungsvertrags   1 Der Übertragungsvertrag muss von den obersten Leitungs- oder Verwaltungsorga- nen der an der Vermögensübertragung beteiligten Rechtsträger abgeschlossen wer- den.   2 Der Übertragungsvertrag bedarf der schriftlichen Form. Werden Grundstücke über- tragen, so bedürfen die entsprechenden Teile des Vertrages der öffentlichen Beurkun- dung. Eine einzige öffentliche Urkunde genügt auch dann, wenn Grundstücke, die  Gegenstand einer Vermögensübertragung sind, in verschiedenen Kantonen liegen.45  Die Urkunde muss durch eine Urkundsperson am Sitz des übertragenden Rechtsträ- gers errichtet werden.       44 Fassung gemäss Anhang Ziff. II 1 des Kollektivanlagengesetzes vom 23. Juni 2006,   in Kraft seit 1. Jan. 2007 (AS 2006 5379; BBl 2005 6395).   45 Fassung des dritten Satzes gemäss Anhang Ziff. 2 des BG vom 19. Juni 2020 (Aktien- recht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).     Fusionsgesetz   27 / 40   221.301   Art. 71 Inhalt des Übertragungsvertrags   1 Der Übertragungsvertrag enthält:   a. die Firma oder den Namen, den Sitz und die Rechtsform der beteiligten  Rechtsträger;   b. ein Inventar mit der eindeutigen Bezeichnung der zu übertragenden Gegen- stände des Aktiv- und des Passivvermögens; Grundstücke, Wertpapiere und  immaterielle Werte sind einzeln aufzuführen;   c. den gesamten Wert der zu übertragenden Aktiven und Passiven;   d. die allfällige Gegenleistung;   e. eine Liste der Arbeitsverhältnisse, die mit der Vermögensübertragung über- gehen.   2 Die Vermögensübertragung ist nur zulässig, wenn das Inventar einen Aktivenüber- schuss ausweist.   Art. 72 Nicht zugeordnete Gegenstände des Aktivvermögens   Gegenstände des Aktivvermögens sowie Forderungen und immaterielle Rechte, die  sich auf Grund des Inventars nicht zuordnen lassen, verbleiben beim übertragenden  Rechtsträger.   3. Abschnitt: Eintragung ins Handelsregister und Rechtswirksamkeit   Art. 73   1 Das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan des übertragenden Rechtsträgers  muss dem Handelsregisteramt die Vermögensübertragung zur Eintragung anmelden.   2 Die Vermögensübertragung wird mit der Eintragung ins Handelsregister rechtswirk- sam. In diesem Zeitpunkt gehen alle im Inventar aufgeführten Aktiven und Passiven  von Gesetzes wegen auf den übernehmenden Rechtsträger über. Artikel 34 des Kar- tellgesetzes vom 6. Oktober 199546 bleibt vorbehalten.   4. Abschnitt: Information der Gesellschafterinnen und Gesellschafter   Art. 74   1 Das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan der übertragenden Gesellschaft muss  die Gesellschafterinnen und Gesellschafter über die Vermögensübertragung im An- hang zur Jahresrechnung informieren. Ist keine Jahresrechnung zu erstellen, so muss  über die Vermögensübertragung an der nächsten Generalversammlung informiert  werden.       46 SR 251     Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR   28 / 40   221.301   2 Im Anhang beziehungsweise an der Generalversammlung sind rechtlich und wirt- schaftlich zu erläutern und zu begründen:   a. der Zweck und die Folgen der Vermögensübertragung;   b. der Übertragungsvertrag;   c. die Gegenleistung für die Übertragung;   d. die Folgen für die Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer und Hinweise auf  den Inhalt eines allfälligen Sozialplans.   3 Die Informationspflicht entfällt, falls die übertragenen Aktiven weniger als 5 Pro- zent der Bilanzsumme der übertragenden Gesellschaft ausmachen.   5. Abschnitt: Gläubiger- und Arbeitnehmerschutz   Art. 75 Solidarische Haftung   1 Die bisherigen Schuldner haften für die vor der Vermögensübertragung begründeten  Schulden während dreier Jahre solidarisch mit dem neuen Schuldner.   2 Die Ansprüche gegen den übertragenden Rechtsträger verjähren spätestens drei  Jahre nach der Veröffentlichung der Vermögensübertragung. Wird die Forderung erst  nach der Veröffentlichung fällig, so beginnt die Verjährung mit der Fälligkeit.   3 Die an der Vermögensübertragung beteiligten Rechtsträger müssen die Forderungen  sicherstellen, wenn:   a. die solidarische Haftung vor Ablauf der Frist von drei Jahren entfällt; oder   b. die Gläubigerinnen und Gläubiger glaubhaft machen, dass die solidarische  Haftung keinen ausreichenden Schutz bietet.   4 Anstatt eine Sicherheit zu leisten, können an der Vermögensübertragung beteiligte  Rechtsträger die Forderung erfüllen, sofern die anderen Gläubigerinnen und Gläubi- ger nicht geschädigt werden.   Art. 76 Übergang der Arbeitsverhältnisse und solidarische Haftung   1 Für den Übergang der Arbeitsverhältnisse auf den übernehmenden Rechtsträger fin- det Artikel 333 des OR47 Anwendung.   2 Artikel 75 findet Anwendung auf alle Verbindlichkeiten aus Arbeitsvertrag, die bis  zum Zeitpunkt fällig werden, auf den das Arbeitsverhältnis ordentlicherweise been- digt werden könnte oder, bei Ablehnung des Übergangs, von der Arbeitnehmerin oder  dem Arbeitnehmer beendigt wird.       47 SR 220     Fusionsgesetz   29 / 40   221.301   Art. 77 Konsultation der Arbeitnehmervertretung   1 Für die Konsultation der Arbeitnehmervertretung findet für den übertragenden wie  auch für den übernehmenden Rechtsträger Artikel 333a des OR48 Anwendung.   2 Werden die Vorschriften von Absatz 1 nicht eingehalten, so kann die Arbeitnehmer- vertretung vom Gericht verlangen, dass es die Eintragung der Vermögensübertragung  im Handelsregister untersagt.   3 Diese Bestimmung findet auch Anwendung auf übernehmende Rechtsträger mit Sitz  im Ausland.   6. Kapitel: Fusion und Vermögensübertragung von Stiftungen   1. Abschnitt: Fusion   Art. 78 Grundsatz   1 Stiftungen können miteinander fusionieren.   2 Die Fusion ist nur zulässig, wenn sie sachlich gerechtfertigt ist und insbesondere der  Wahrung und Durchführung des Stiftungszwecks dient. Allfällige Rechtsansprüche  der Destinatäre der beteiligten Stiftungen müssen gewahrt werden. Ist im Hinblick auf  eine Fusion eine Zweckänderung erforderlich, so findet Artikel 86 des ZGB49 Anwen- dung.   Art. 79 Fusionsvertrag   1 Der Fusionsvertrag muss von den obersten Organen der Stiftungen abgeschlossen  werden.   2 Der Vertrag enthält:   a. den Namen, den Sitz und den Zweck der beteiligten Stiftungen, im Fall der  Kombinationsfusion auch den Namen, den Sitz und den Zweck der neuen Stif- tung;   b. Angaben über die Stellung der Destinatäre mit Rechtsansprüchen in der über- nehmenden Stiftung;   c. den Zeitpunkt, ab dem die Handlungen der übertragenden Stiftung als für  Rechnung der übernehmenden Stiftung vorgenommen gelten.   3 Der Fusionsvertrag bedarf der schriftlichen Form. Bei Familienstiftungen und kirch- lichen Stiftungen bedarf der Fusionsvertrag der öffentlichen Beurkundung.   Art. 80 Bilanz   Die Stiftungen müssen eine Bilanz und unter den Voraussetzungen von Artikel 11  einen Zwischenabschluss erstellen.       48 SR 220  49 SR 210     Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR   30 / 40   221.301   Art. 81 Prüfung des Fusionsvertrags   1 Die Stiftungen müssen den Fusionsvertrag sowie die Bilanzen von einer zugelasse- nen Revisorin oder einem zugelassenen Revisor prüfen lassen.50   2 Sie müssen der Revisorin oder dem Revisor alle zweckdienlichen Auskünfte und  Unterlagen geben.   3 Die Revisorin oder der Revisor erstellt einen Bericht, in dem insbesondere darzule- gen ist, ob die allfälligen Rechtsansprüche der Destinatäre gewahrt sind und ob For- derungen von Gläubigerinnen und Gläubigern bekannt oder zu erwarten sind, zu deren  Befriedigung das Vermögen der beteiligten Stiftungen nicht ausreicht.   Art. 82 Informationspflicht   Das oberste Organ der übertragenden Stiftung informiert die Destinatäre mit Rechts- ansprüchen vor dem Antrag an die Aufsichtsbehörde über die geplante Fusion und  deren Auswirkungen auf ihre Rechtsstellung. Bei Familienstiftungen und kirchlichen  Stiftungen erfolgt die Information vor dem Fusionsbeschluss.   Art. 83 Genehmigung und Vollzug der Fusion   1 Bei Stiftungen, die der Aufsicht des Gemeinwesens unterstehen, beantragen die  obersten Stiftungsorgane bei der zuständigen Aufsichtsbehörde die Genehmigung der  Fusion. Im Antrag ist schriftlich darzulegen, dass die Voraussetzungen für die Fusion  erfüllt sind. Mit dem Antrag sind der Aufsichtsbehörde die von der zugelassenen Re- visorin oder dem zugelassenen Revisor geprüften Bilanzen der beteiligten Stiftungen  sowie der Revisionsbericht einzureichen.51   2 Zuständig ist die Aufsichtsbehörde der übertragenden Stiftung. Bei mehreren über- tragenden Stiftungen muss jede Aufsichtsbehörde der Fusion zustimmen.   3 Die Aufsichtsbehörde erlässt nach Prüfung des Begehrens die entsprechende Verfü- gung und meldet im Fall der Zustimmung die Fusion zur Eintragung in das Handels- register an.   4 Für die Rechtswirksamkeit der Fusion gilt Artikel 22 Absatz 1.   Art. 8452 Anfechtung des Fusionsbeschlusses bei Familienstiftungen und  kirchlichen Stiftungen   Bei Familienstiftungen und kirchlichen Stiftungen kann jeder Destinatär mit Rechts- anspruch und jedes Mitglied des obersten Stiftungsorgans, das dem Fusionsbeschluss       50 Fassung gemäss Anhang Ziff. 2 des BG vom 16. Dez. 2005 (GmbH-Recht sowie   Anpassungen im Aktien-, Genossenschafts-, Handelsregister- und Firmenrecht), in Kraft  seit 1. Jan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).   51 Fassung des dritten Satzes gemäss Anhang Ziff. 2 des BG vom 16. Dez. 2005 (GmbH- Recht sowie Anpassungen im Aktien-, Genossenschafts-, Handelsregister- und Firmen- recht), in Kraft seit 1. Jan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).   52 Fassung gemäss Anhang Ziff. 2 des BG vom 19. Juni 2020 (Aktienrecht), in Kraft seit   1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).     Fusionsgesetz   31 / 40   221.301   nicht zugestimmt hat, den Beschluss wegen Fehlens der Voraussetzungen innert dreier  Monate gerichtlich anfechten.   Art. 85 Gläubiger- und Arbeitnehmerschutz   1 Die Aufsichtsbehörde oder, bei Familienstiftungen und kirchlichen Stiftungen, das  oberste Stiftungsorgan der übertragenden Stiftung hat vor Erlass der Verfügung be- ziehungsweise vor dem Beschluss die Gläubigerinnen und Gläubiger der an der Fu- sion beteiligten Stiftungen im Schweizerischen Handelsamtsblatt dreimal darauf hin- zuweisen, dass sie unter Anmeldung ihrer Forderungen Sicherstellung verlangen  können. Die Destinatäre mit Rechtsansprüchen haben keinen Anspruch auf Sicher- stellung.   2 Die Aufsichtsbehörde oder, bei Familienstiftungen und kirchlichen Stiftungen, das  oberste Stiftungsorgan kann von einer Aufforderung an die Gläubigerinnen und Gläu- biger absehen, wenn auf Grund des Berichts der zugelassenen Revisorin oder des zu- gelassenen Revisors keine Forderungen bekannt oder zu erwarten sind, zu deren Be- friedigung das Stiftungsvermögen der beteiligten Stiftungen nicht ausreicht.53   3 Im Falle einer Aufforderung an die Gläubigerinnen und Gläubiger findet Artikel 25  Anwendung.   4 Der Arbeitnehmerschutz richtet sich nach den Artikeln 27 und 28.   2. Abschnitt: Vermögensübertragung   Art. 86 Grundsatz   1 Die im Handelsregister eingetragenen Stiftungen können ihr Vermögen oder Teile  davon mit Aktiven und Passiven auf andere Rechtsträger übertragen.   2 Artikel 78 Absatz 2 findet sinngemäss Anwendung. Der Übergangsvertrag richtet  sich nach den Artikeln 70–72, der Gläubiger- und Arbeitnehmerschutz nach den Ar- tikeln 75–77.   Art. 87 Genehmigung und Vollzug der Vermögensübertragung   1 Bei Stiftungen, die der Aufsicht des Gemeinwesens unterstehen, beantragen die  obersten Stiftungsorgane bei der zuständigen Aufsichtsbehörde die Genehmigung der  Vermögensübertragung. Im Antrag ist schriftlich darzulegen, dass die Voraussetzun- gen für die Vermögensübertragung erfüllt sind.   2 Zuständig ist die Aufsichtsbehörde der übertragenden Stiftung.   3 Die Aufsichtsbehörde erlässt nach Prüfung des Begehrens die entsprechende Verfü- gung. Nach Eintritt der Rechtskraft der zustimmenden Verfügung meldet sie die Ver- mögensübertragung zur Eintragung in das Handelsregister an.       53 Fassung gemäss Anhang Ziff. 2 des BG vom 16. Dez. 2005 (GmbH-Recht sowie   Anpassungen im Aktien-, Genossenschafts-, Handelsregister- und Firmenrecht), in Kraft  seit 1. Jan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).     Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR   32 / 40   221.301   4 Die Eintragung ins Handelsregister und die Rechtswirksamkeit richten sich nach Ar- tikel 73.   7. Kapitel:   Fusion, Umwandlung und Vermögensübertragung   von Vorsorgeeinrichtungen   1. Abschnitt: Fusion   Art. 88 Grundsatz   1 Vorsorgeeinrichtungen können miteinander fusionieren.   2 Die Fusion von Vorsorgeeinrichtungen ist nur zulässig, wenn der Vorsorgezweck  und die Rechte und Ansprüche der Versicherten gewahrt bleiben.   3 Die Bestimmungen des Stiftungsrechts (Art. 80 ff. ZGB54) und des BVG55 bleiben  vorbehalten.    Art. 89 Bilanz   Die beteiligten Vorsorgeeinrichtungen müssen eine Bilanz und unter den Vorausset- zungen von Artikel 11 einen Zwischenabschluss erstellen.   Art. 90 Fusionsvertrag   1 Der Fusionsvertrag muss von den obersten Leitungsorganen der beteiligten Vorsor- geeinrichtungen abgeschlossen werden.   2 Der Fusionsvertrag enthält:   a. den Namen oder die Firma, den Sitz und die Rechtsform der beteiligten Vor- sorgeeinrichtungen, im Fall der Kombinationsfusion auch den Namen oder  die Firma, den Sitz und die Rechtsform der neuen Vorsorgeeinrichtung;   b. Angaben über die Rechte und Ansprüche der Versicherten bei der überneh- menden Vorsorgeeinrichtung;   c. den Zeitpunkt, von dem an die Handlungen der übertragenden Vorsorgeein- richtung als für Rechnung der übernehmenden Vorsorgeeinrichtung vorge- nommen gelten.   3 Der Fusionsvertrag bedarf der schriftlichen Form.   Art. 91 Fusionsbericht   1 Die obersten Leitungsorgane der Vorsorgeeinrichtungen müssen einen schriftlichen  Bericht über die Fusion erstellen. Sie können den Bericht auch gemeinsam verfassen.       54 SR 210  55 SR 831.40     Fusionsgesetz   33 / 40   221.301   2 Im Bericht sind zu erläutern und zu begründen:   a. der Zweck und die Folgen der Fusion;   b. der Fusionsvertrag;   c. die Auswirkungen der Fusion auf die Rechte und Ansprüche der Versicherten.   Art. 92 Prüfung des Fusionsvertrags   1 Die beteiligten Vorsorgeeinrichtungen müssen den Fusionsvertrag, den Fusionsbe- richt und die Bilanz von ihren Kontrollstellen sowie von einer anerkannten Expertin  oder einem anerkannten Experten für die berufliche Vorsorge prüfen lassen. Sie kön- nen eine gemeinsame Expertin oder einen gemeinsamen Experten bestimmen.   2 Die beteiligten Vorsorgeeinrichtungen müssen den mit der Prüfung betrauten Perso- nen alle zweckdienlichen Auskünfte und Unterlagen geben.   3 Die Revisionsstelle und die Expertin oder der Experte für die berufliche Vorsorge  erstellen einen Bericht, in dem darzulegen ist, ob die Rechte und Ansprüche der Ver- sicherten gewahrt sind.   Art. 93 Informationspflicht und Einsichtsrecht   1 Die zuständigen Organe der Vorsorgeeinrichtung haben spätestens bis zum Zeit- punkt der Gewährung des Einsichtsrechts gemäss Absatz 2 die Versicherten über die  geplante Fusion und deren Auswirkungen zu informieren. Sie haben die Versicherten  in geeigneter Form auf die Möglichkeit der Einsichtnahme hinzuweisen.   2 Die beteiligten Vorsorgeeinrichtungen müssen an ihrem Sitz während der 30 Tage  vor dem Antrag an die Aufsichtsbehörde den Versicherten Einsicht in den Fusions- vertrag und in den Fusionsbericht gewähren.   Art. 94 Fusionsbeschluss   1 Die Fusion bedarf der Zustimmung des obersten Leitungsorgans und, bei einer Ge- nossenschaft, überdies der Generalversammlung. Für die erforderlichen Mehrheiten  gilt Artikel 18 Absatz 1 Buchstabe d.   2 Bei Vorsorgeeinrichtungen des öffentlichen Rechts bleibt Artikel 100 Absatz 3 vor- behalten.   Art. 95 Genehmigung und Vollzug der Fusion   1 Die obersten Leitungsorgane der Vorsorgeeinrichtungen beantragen bei der zustän- digen Aufsichtsbehörde die Genehmigung der Fusion.   2 Zuständig ist die Aufsichtsbehörde der übertragenden Vorsorgeeinrichtung.   3 Die Aufsichtsbehörde prüft, ob die Voraussetzungen einer Fusion gegeben sind, und  erlässt eine Verfügung. Die Aufsichtsbehörde kann weitere für die Prüfung der Vo- raussetzungen erforderliche Belege verlangen.     Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR   34 / 40   221.301   4 Nach Eintritt der Rechtskraft der zustimmenden Verfügung meldet die Aufsichtsbe- hörde die Fusion zur Eintragung in das Handelsregister an.   5 Für die Rechtswirksamkeit der Fusion gilt Artikel 22 Absatz 1.   Art. 96 Gläubiger- und Arbeitnehmerschutz   1 Die Aufsichtsbehörde hat vor Erlass der Verfügung die Gläubigerinnen und Gläubi- ger der an der Fusion beteiligten Vorsorgeeinrichtungen im Schweizerischen Handel- samtsblatt dreimal darauf hinzuweisen, dass sie unter Anmeldung ihrer Forderungen  Sicherstellung verlangen können.   2 Die Aufsichtsbehörde kann von einer Aufforderung an die Gläubigerinnen und  Gläubiger absehen, wenn keine Forderungen bekannt oder zu erwarten sind, zu deren  Befriedigung das freie Vermögen der beteiligten Vorsorgeeinrichtungen nicht aus- reicht.   3 Im Falle einer Aufforderung an die Gläubigerinnen und Gläubiger können diese in- nerhalb von zwei Monaten nach der Veröffentlichung im Schweizerischen Handels- amtsblatt von der übernehmenden Vorsorgeeinrichtung die Sicherstellung ihrer For- derungen verlangen. Die Versicherten haben keinen Anspruch auf Sicherstellung.   4 Die Pflicht zur Sicherstellung entfällt, wenn die Vorsorgeeinrichtung nachweist,  dass die Erfüllung der angemeldeten Forderung durch die Fusion nicht gefährdet ist.  Artikel 25 Absatz 4 findet Anwendung. Im Streitfall entscheidet die Aufsichtsbe- hörde.   5 Der Arbeitnehmerschutz richtet sich nach den Artikeln 27 und 28.   2. Abschnitt: Umwandlung   Art. 97   1 Vorsorgeeinrichtungen können sich in eine Stiftung umwandeln.56   2 Die Umwandlung von Vorsorgeeinrichtungen ist nur zulässig, wenn der Vorsorge- zweck und die Rechte und Ansprüche der Versicherten gewahrt bleiben.   3 Die Artikel 89–95 finden sinngemäss Anwendung.   3. Abschnitt: Vermögensübertragung   Art. 98   1 Vorsorgeeinrichtungen können ihr Vermögen oder Teile davon mit Aktiven und  Passiven auf andere Vorsorgeeinrichtungen oder Rechtsträger übertragen.       56 Fassung gemäss Ziff. II 2 des BG vom 17. Dez. 2010 (Finanzierung von Vorsorgeeinrich- tungen öffentlich-rechtlicher Körperschaften), in Kraft seit 1. Jan. 2014 (AS 2011 3385;  BBl 2008 8411).     Fusionsgesetz   35 / 40   221.301   2 Artikel 88 Absatz 2 findet sinngemäss Anwendung. Die Artikel 70–77 finden An- wendung.   3 Vermögensübertragungen im Rahmen einer Teil- oder Gesamtliquidation bedürfen  der Genehmigung der Aufsichtsbehörde, wenn dies im Recht der beruflichen Vor- sorge vorgesehen ist.   8. Kapitel:   Fusion, Umwandlung und Vermögensübertragung unter Beteiligung   von Instituten des öffentlichen Rechts   Art. 99 Zulässige Fusionen, Umwandlungen und Vermögensübertragungen   1 Institute des öffentlichen Rechts können:   a. ihr Vermögen durch Fusion auf Kapitalgesellschaften, Genossenschaften,  Vereine oder Stiftungen übertragen;   b. sich in Kapitalgesellschaften, Genossenschaften, Vereine oder Stiftungen um- wandeln.   2 Institute des öffentlichen Rechts können durch Vermögensübertragung ihr Vermö- gen oder Teile davon auf andere Rechtsträger übertragen oder das Vermögen oder  Teile davon von anderen Rechtsträgern übernehmen.   Art. 100 Anwendbares Recht   1 Auf die Fusion von privatrechtlichen Rechtsträgern mit Instituten des öffentlichen  Rechts, auf die Umwandlung solcher Institute in Rechtsträger des Privatrechts und auf  die Vermögensübertragung unter Beteiligung eines Rechtsträgers des öffentlichen  Rechts finden die Vorschriften dieses Gesetzes sinngemäss Anwendung. Bei der Fu- sion und der Umwandlung nach Artikel 99 Absatz 1 kann das öffentliche Recht für  den beteiligten Rechtsträger des öffentlichen Rechts abweichende Vorschriften vor- sehen. Die Artikel 99–101 finden jedoch in jedem Fall Anwendung, ausgenommen  für konzessionierte Verkehrs- und Infrastrukturunternehmen, soweit das öffentliche  Recht eine abweichende Regelung vorsieht.57   2 Institute des öffentlichen Rechts müssen in einem Inventar die Gegenstände des Ak- tiv- und des Passivvermögens, die von der Fusion, der Umwandlung oder der Vermö- gensübertragung erfasst werden, eindeutig bezeichnen und bewerten. Grundstücke,  Wertpapiere und immaterielle Werte sind einzeln aufzuführen. Das Inventar muss von  einer zugelassenen Revisionsexpertin oder einem zugelassenen Revisionsexperten ge- prüft werden, sofern nicht in anderer Weise sichergestellt ist, dass die Erstellung und       57 Fassung des Satzes gemäss Ziff. II 4 des BG über die Bahnreform 2 vom 20. März 2009,  in Kraft seit 1. Jan. 2010 (AS 2009 5597; BBl 2005 2415, 2007 2681).     Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR   36 / 40   221.301   die Bewertung des Inventars den anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen entspre- chen.58   3 Die Beschlussfassung des Rechtsträgers des öffentlichen Rechts zur Fusion, Um- wandlung oder Vermögensübertragung richtet sich nach den öffentlich-rechtlichen  Vorschriften und Grundsätzen des Bundes, der Kantone und der Gemeinden.   Art. 101 Verantwortlichkeit von Bund, Kantonen und Gemeinden   1 Durch Fusionen, Umwandlungen und Vermögensübertragungen von Instituten des  öffentlichen Rechts dürfen keine Gläubigerinnen und Gläubiger geschädigt werden.  Der Bund, die Kantone und die Gemeinden müssen Vorkehrungen treffen, damit An- sprüche im Sinne der Artikel 26, 68 Absatz 1 und 75 erfüllt werden können.   2 Für Schäden, welche auf mangelhafte Vorkehrungen zurückzuführen sind, haften  Bund, Kantone und Gemeinden nach den für sie massgebenden Vorschriften.   9. Kapitel: Gemeinsame Vorschriften   1. Abschnitt: Ausführungsbestimmungen   Art. 102   Der Bundesrat erlässt Vorschriften über:   a. die Einzelheiten der Eintragung ins Handelsregister und die einzureichenden  Belege;   b. die Einzelheiten der Eintragung ins Grundbuch und die einzureichenden Be- lege.    2. Abschnitt: Handänderungsabgaben   Art. 103   Die Erhebung von kantonalen und kommunalen Handänderungsabgaben ist bei Um- strukturierungen im Sinne von Artikel 8 Absatz 3 und Artikel 24 Absätze 3 und 3quater  des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 199059 über die Harmonisierung der direkten  Steuern der Kantone und Gemeinden ausgeschlossen. Kostendeckende Gebühren  bleiben vorbehalten.       58 Fassung des Satzes gemäss Anhang Ziff. 2 des BG vom 16. Dez. 2005 (GmbH-Recht so- wie Anpassungen im Aktien-, Genossenschafts-, Handelsregister- und Firmenrecht),  in Kraft seit 1. Jan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).   59 SR 642.14     Fusionsgesetz   37 / 40   221.301   3. Abschnitt: Anmeldung beim Grundbuchamt   Art. 104   1 Der übernehmende Rechtsträger oder, im Falle der Umwandlung, der Rechtsträger,  der seine Rechtsform ändert, muss alle Änderungen, die sich für das Grundbuch aus  der Fusion, der Spaltung oder der Umwandlung ergeben, innert dreier Monate vom  Eintritt der Rechtswirksamkeit an beim Grundbuchamt anmelden, sofern nicht die  kürzere Frist nach Absatz 2 gilt.   2 Der übernehmende Rechtsträger muss den Übergang des Eigentums an einem  Grundstück umgehend nach Eintritt der Rechtswirksamkeit beim Grundbuchamt an- melden, wenn:   a. bei einer Fusion von Vereinen oder von Stiftungen der übertragende Rechts- träger nicht im Handelsregister eingetragen ist;   b. das Grundstück durch Abspaltung auf ihn übergegangen ist;   c. das Grundstück durch Vermögensübertragung auf ihn übergegangen ist.   3 In den Fällen nach Absatz 2 Buchstaben a und b bedarf es als Ausweis für die Ei- gentumsübertragung für das Grundbuch einer öffentlichen Urkunde über die Tatsa- che, dass das Eigentum an den Grundstücken auf den übernehmenden Rechtsträger  übergegangen ist.   4 Die Urkundsperson, welche eine Feststellungsurkunde nach Absatz 3 oder eine öf- fentliche Urkunde nach Artikel 70 Absatz 2 errichtet, ist namens des übernehmenden  Rechtsträgers zur Anmeldung bei den Grundbuchämtern befugt.   4. Abschnitt: Überprüfung der Anteils- und Mitgliedschaftsrechte   Art. 105   1 Wenn bei einer Fusion, einer Spaltung oder einer Umwandlung die Anteils- oder  Mitgliedschaftsrechte nicht angemessen gewahrt sind oder die Abfindung nicht ange- messen ist, kann jede Gesellschafterin und jeder Gesellschafter innerhalb von zwei  Monaten nach der Veröffentlichung des Fusions-, des Spaltungs- oder des Umwand- lungsbeschlusses verlangen, dass das Gericht eine angemessene Ausgleichszahlung  festsetzt. Für die Festsetzung der Ausgleichszahlung gilt Artikel 7 Absatz 2 nicht.   2 Das Urteil hat Wirkung für alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter des beteilig- ten Rechtsträgers, sofern sie sich in der gleichen Rechtsstellung wie die Klägerin oder  der Kläger befinden.   3 Die Kosten des Verfahrens trägt der übernehmende Rechtsträger. Wenn besondere  Umstände es rechtfertigen, kann das Gericht die Kosten ganz oder teilweise den Klä- gerinnen und Klägern auferlegen.     Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR   38 / 40   221.301   4 Die Klage auf Überprüfung der Wahrung der Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte  hindert die Rechtswirksamkeit des Fusions-, des Spaltungs- oder des Umwandlungs- beschlusses nicht.   5. Abschnitt:   Anfechtung von Fusionen, Spaltungen, Umwandlungen   und Vermögensübertragungen durch Gesellschafterinnen und   Gesellschafter   Art. 106 Grundsatz   1 Sind die Vorschriften dieses Gesetzes verletzt, so können Gesellschafterinnen und  Gesellschafter der beteiligten Rechtsträger, die dem Beschluss über die Fusion, die  Spaltung oder die Umwandlung nicht zugestimmt haben, den Beschluss innerhalb von  zwei Monaten nach der Veröffentlichung im Schweizerischen Handelsamtsblatt an- fechten. Wenn keine Veröffentlichung erforderlich ist, beginnt die Frist mit der Be- schlussfassung.   2 Gesellschafterinnen und Gesellschafter können den Beschluss auch anfechten, wenn  er vom obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgan gefasst wurde.   Art. 107 Folgen eines Mangels   1 Kann ein Mangel behoben werden, so räumt das Gericht den betroffenen Rechtsträ- gern dazu eine Frist ein.   2 Wird ein Mangel innerhalb der angesetzten Frist nicht behoben oder kann er nicht  behoben werden, so hebt das Gericht den Beschluss auf und ordnet die erforderlichen  Massnahmen an.   6. Abschnitt: Verantwortlichkeit   Art. 108   1 Alle mit der Fusion, der Spaltung, der Umwandlung oder der Vermögensübertra- gung befassten Personen sind sowohl den Rechtsträgern als auch den einzelnen Ge- sellschafterinnen und Gesellschaftern sowie den Gläubigerinnen und Gläubigern für  den Schaden verantwortlich, den sie durch absichtliche oder fahrlässige Verletzung  ihrer Pflichten verursachen. Die Verantwortung der Gründerinnen und Gründer bleibt  vorbehalten.   2 Alle mit der Prüfung der Fusion, der Spaltung oder der Umwandlung befassten Per- sonen sind sowohl den Rechtsträgern als auch den einzelnen Gesellschafterinnen und  Gesellschaftern sowie Gläubigerinnen und Gläubigern für den Schaden verantwort- lich, den sie durch absichtliche oder fahrlässige Verletzung ihrer Pflichten verursa- chen.     Fusionsgesetz   39 / 40   221.301   3 Die Artikel 756, 759 und 760 des OR60 finden Anwendung. Im Fall des Konkurses  einer Kapitalgesellschaft oder einer Genossenschaft gelten die Artikel 757, 764 Ab- satz 2, 827 und 920 des OR sinngemäss.   4 Die Verantwortlichkeit der Personen, die für ein Institut des öffentlichen Rechts tätig  sind, richtet sich nach dem öffentlichen Recht.   10. Kapitel: Schlussbestimmungen   Art. 109 Änderung bisherigen Rechts   Die Änderung bisherigen Rechts wird im Anhang geregelt.   Art. 110 Übergangsbestimmung   Dieses Gesetz findet Anwendung auf Fusionen, Spaltungen, Umwandlungen und Ver- mögensübertragungen, die nach seinem Inkrafttreten beim Handelsregister zur Ein- tragung angemeldet werden.   Art. 111 Referendum und Inkrafttreten   1 Dieses Gesetz untersteht dem fakultativen Referendum.   2 Der Bundesrat bestimmt das Inkrafttreten.   3 Artikel 103 tritt fünf Jahre nach den übrigen Bestimmungen dieses Gesetzes in Kraft.   Datum des Inkrafttretens:61   Art. 103: 1. Juli 2009   alle übrigen Bestimmungen: 1. Juli 2004       60 SR 220  61 BRB vom 21. April 2004     Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR   40 / 40   221.301   Anhang  (Art. 109)   Änderung bisherigen Rechts   Die nachfolgenden Erlasse werden wie folgt geändert:   …62       62 Die Änderungen können unter AS 2004 2617 konsultiert werden.    	1. Kapitel: Gegenstand und Begriffe 	Art. 1 Gegenstand 	Art. 2 Begriffe  	2. Kapitel: Fusion von Gesellschaften 	1. Abschnitt: Allgemeine Bestimmungen 	Art. 3 Grundsatz 	Art. 4 Zulässige Fusionen 	Art. 5 Fusion einer Gesellschaft in Liquidation 	Art. 6 Fusion von Gesellschaften im Fall von Kapitalverlust  oder Überschuldung  	2. Abschnitt: Anteils- und Mitgliedschaftsrechte 	Art. 7 Wahrung der Anteils- und Mitgliedschaftsrechte 	Art. 8 Abfindung  	3. Abschnitt:  Kapitalerhöhung, Neugründung und Zwischenabschluss 	Art. 9 Kapitalerhöhung bei der Absorptionsfusion 	Art. 10 Neugründung bei der Kombinationsfusion 	Art. 11 Zwischenabschluss  	4. Abschnitt: Fusionsvertrag, Fusionsbericht und Prüfung 	Art. 12 Abschluss des Fusionsvertrags 	Art. 13 Inhalt des Fusionsvertrags 	Art. 14 Fusionsbericht 	Art. 15 Prüfung des Fusionsvertrags und des Fusionsberichts 	Art. 16 Einsichtsrecht 	Art. 17 Veränderungen im Vermögen  	5. Abschnitt: Fusionsbeschluss und Eintragung ins Handelsregister 	Art. 18 Fusionsbeschluss 	Art. 19 Austrittsrecht bei der Fusion von Vereinen 	Art. 20 Öffentliche Beurkundung 	Art. 21 Eintragung ins Handelsregister 	Art. 22 Rechtswirksamkeit  	6. Abschnitt: Erleichterte Fusion von Kapitalgesellschaften 	Art. 23 Voraussetzungen 	Art. 24 Erleichterungen  	7. Abschnitt: Gläubiger- und Arbeitnehmerschutz 	Art. 25 Sicherstellung der Forderungen 	Art. 26 Persönliche Haftung der Gesellschafterinnen und Gesellschafter 	Art. 27 Übergang der Arbeitsverhältnisse, Sicherstellung  und persönliche Haftung 	Art. 28 Konsultation der Arbeitnehmervertretung   	3. Kapitel: Spaltung von Gesellschaften 	1. Abschnitt: Allgemeine Bestimmungen 	Art. 29 Grundsatz 	Art. 30 Zulässige Spaltungen  	2. Abschnitt: Anteils- und Mitgliedschaftsrechte 	Art. 31  	3. Abschnitt:  Kapitalherabsetzung, Kapitalerhöhung, Neugründung  und Zwischenabschluss 	Art. 32  Herabsetzung des Kapitals bei der Abspaltung 	Art. 33 Kapitalerhöhung 	Art. 34 Neugründung 	Art. 35 Zwischenabschluss  	4. Abschnitt:  Spaltungsvertrag, Spaltungsplan, Spaltungsbericht und Prüfung 	Art. 36 Spaltungsvertrag und Spaltungsplan 	Art. 37 Inhalt des Spaltungsvertrags oder des Spaltungsplans 	Art. 38 Nicht zugeordnete Vermögenswerte 	Art. 39 Spaltungsbericht 	Art. 40 Prüfung des Spaltungsvertrags oder des Spaltungsplans  und des Spaltungsberichts 	Art. 41 Einsichtsrecht 	Art. 42 Information über Veränderungen im Vermögen  	5. Abschnitt: Spaltungsbeschluss und öffentliche Beurkundung 	Art. 43 Spaltungsbeschluss 	Art. 44 Öffentliche Beurkundung  	6. Abschnitt: Gläubiger- und Arbeitnehmerschutz 	Art. 45 Aufforderung an die Gläubigerinnen und Gläubiger 	Art. 46 Sicherstellung der Forderungen 	Art. 47 Subsidiäre Haftung der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften 	Art. 48 Persönliche Haftung der Gesellschafterinnen und Gesellschafter 	Art. 49 Übergang der Arbeitsverhältnisse, Sicherstellung  und persönliche Haftung 	Art. 50 Konsultation der Arbeitnehmervertretung  	7. Abschnitt: Eintragung ins Handelsregister und Rechtswirksamkeit 	Art. 51 Eintragung ins Handelsregister 	Art. 52 Rechtswirksamkeit   	4. Kapitel: Umwandlung von Gesellschaften 	1. Abschnitt: Allgemeine Bestimmungen 	Art. 53 Grundsatz 	Art. 54 Zulässige Umwandlungen 	Art. 55 Sonderregelung für die Umwandlung  von Kollektiv- und Kommanditgesellschaften  	2. Abschnitt: Anteils- und Mitgliedschaftsrechte 	Art. 56 Wahrung der Anteils- und Mitgliedschaftsrechte  	3. Abschnitt: Gründung und Zwischenabschluss 	Art. 57 Gründungsvorschriften 	Art. 58 Zwischenabschluss  	4. Abschnitt: Umwandlungsplan, Umwandlungsbericht und Prüfung 	Art. 59 Erstellung des Umwandlungsplans 	Art. 60 Inhalt des Umwandlungsplans 	Art. 61 Umwandlungsbericht 	Art. 62 Prüfung des Umwandlungsplans und des Umwandlungsberichts 	Art. 63 Einsichtsrecht  	5. Abschnitt:  Umwandlungsbeschluss und Eintragung ins Handelsregister 	Art. 64 Umwandlungsbeschluss 	Art. 65 Öffentliche Beurkundung 	Art. 66 Eintragung ins Handelsregister 	Art. 67 Rechtswirksamkeit  	6. Abschnitt: Gläubiger- und Arbeitnehmerschutz 	Art. 68   	5. Kapitel: Vermögensübertragung 	1. Abschnitt: Allgemeine Bestimmungen 	Art. 69  	2. Abschnitt: Übertragungsvertrag 	Art. 70 Abschluss des Übertragungsvertrags 	Art. 71 Inhalt des Übertragungsvertrags 	Art. 72 Nicht zugeordnete Gegenstände des Aktivvermögens  	3. Abschnitt: Eintragung ins Handelsregister und Rechtswirksamkeit 	Art. 73  	4. Abschnitt: Information der Gesellschafterinnen und Gesellschafter 	Art. 74  	5. Abschnitt: Gläubiger- und Arbeitnehmerschutz 	Art. 75 Solidarische Haftung 	Art. 76 Übergang der Arbeitsverhältnisse und solidarische Haftung 	Art. 77 Konsultation der Arbeitnehmervertretung   	6. Kapitel: Fusion und Vermögensübertragung von Stiftungen 	1. Abschnitt: Fusion 	Art. 78 Grundsatz 	Art. 79 Fusionsvertrag 	Art. 80 Bilanz 	Art. 81 Prüfung des Fusionsvertrags 	Art. 82 Informationspflicht 	Art. 83 Genehmigung und Vollzug der Fusion 	Art. 84  Anfechtung des Fusionsbeschlusses bei Familienstiftungen und kirchlichen Stiftungen 	Art. 85 Gläubiger- und Arbeitnehmerschutz  	2. Abschnitt: Vermögensübertragung 	Art. 86 Grundsatz 	Art. 87 Genehmigung und Vollzug der Vermögensübertragung   	7. Kapitel:  Fusion, Umwandlung und Vermögensübertragung  von Vorsorgeeinrichtungen 	1. Abschnitt: Fusion 	Art. 88 Grundsatz 	Art. 89 Bilanz 	Art. 90 Fusionsvertrag 	Art. 91 Fusionsbericht 	Art. 92 Prüfung des Fusionsvertrags 	Art. 93 Informationspflicht und Einsichtsrecht 	Art. 94 Fusionsbeschluss 	Art. 95 Genehmigung und Vollzug der Fusion 	Art. 96 Gläubiger- und Arbeitnehmerschutz  	2. Abschnitt: Umwandlung 	Art. 97  	3. Abschnitt: Vermögensübertragung 	Art. 98   	8. Kapitel:  Fusion, Umwandlung und Vermögensübertragung unter Beteiligung  von Instituten des öffentlichen Rechts 	Art. 99 Zulässige Fusionen, Umwandlungen und Vermögensübertragungen 	Art. 100 Anwendbares Recht 	Art. 101 Verantwortlichkeit von Bund, Kantonen und Gemeinden  	9. Kapitel: Gemeinsame Vorschriften 	1. Abschnitt: Ausführungsbestimmungen 	Art. 102  	2. Abschnitt: Handänderungsabgaben 	Art. 103  	3. Abschnitt: Anmeldung beim Grundbuchamt 	Art. 104  	4. Abschnitt: Überprüfung der Anteils- und Mitgliedschaftsrechte 	Art. 105  	5. Abschnitt:  Anfechtung von Fusionen, Spaltungen, Umwandlungen  und Vermögensübertragungen durch Gesellschafterinnen und  Gesellschafter 	Art. 106 Grundsatz 	Art. 107 Folgen eines Mangels  	6. Abschnitt: Verantwortlichkeit 	Art. 108   	10. Kapitel: Schlussbestimmungen 	Art. 109 Änderung bisherigen Rechts 	Art. 110 Übergangsbestimmung 	Art. 111 Referendum und Inkrafttreten  	Anhang 	Änderung bisherigen Rechts