251.4   1   Ordinanza  concernente il controllo delle concentrazioni   di imprese   del 17 giugno 1996 (Stato 1° gennaio 2013)     Il Consiglio federale svizzero,   visto l’articolo 60 della legge del 6 ottobre 19951 sui cartelli (legge),   ordina:   Art. 1 Assunzione del controllo   Un’impresa assume il controllo di un’impresa fino allora indipendente (art. 4 cpv. 3  lett. b della legge) quando ottiene, con l’acquisto di una partecipazione al capitale o  in altro modo, la possibilità di esercitare un’influenza determinante sull’attività di  quest’ultima. Sono segnatamente considerati mezzi di controllo, singolarmente o  combinati fra loro:   a. i diritti di proprietà o di godimento sulla totalità o su parte dei beni dell’im- presa;   b. i diritti o contratti che assicurano un’influenza determinante sulla composi- zione, le deliberazioni o le decisioni degli organi dell’impresa.   Art. 2 Impresa comune   1 L’operazione mediante la quale due o più imprese assumono il controllo comune di  un’impresa che sino ad allora non controllavano congiuntamente è considerata una  concentrazione di imprese ai sensi dell’articolo 4 capoverso 3 lettera b della legge,  se l’impresa comune adempie in modo duraturo tutte le funzioni di un’entità eco- nomica autonoma.   2 La costituzione da parte di due o più imprese di un’impresa che intendono control- lare congiuntamente è considerata una concentrazione di imprese se l’impresa co- mune adempie le funzioni di cui al capoverso 1 e le attività commerciali di almeno  una delle imprese controllanti passano all’impresa comune.   Art. 3 Imprese partecipanti   1 Per il calcolo degli importi limite giusta l’articolo 9 capoversi 1 a 3 della legge,  sono determinanti le cifre d’affari realizzate dalle imprese che partecipano alla  concentrazione. Sono imprese partecipanti ai sensi della presente ordinanza:         RU 1996 1658  1 RS 251   251.4     Cartelli   2   251.4   a. in caso di fusione: le imprese che vi partecipano;   b. in caso di assunzione del controllo: le imprese controllanti e le imprese con- trollate.   2 Quando la concentrazione concerne una parte d’impresa, siffatta parte è conside- rata impresa partecipante.   Art. 4 Calcolo della cifra d’affari   1 Per calcolare la cifra d’affari, occorre dedurre dal ricavo che le imprese parteci- panti hanno realizzato con merci e prestazioni di servizi nel corso dell’ultimo eser- cizio e nell’ambito delle loro attività ordinarie, riduzioni quali sconti e ribassi, l’im- posta sul valore aggiunto e altre imposte al consumo, come pure ulteriori imposte  direttamente connesse con la cifra d’affari.   2 Gli esercizi aventi una durata inferiore a un anno sono convertiti in periodi di  12 mesi secondo la media dei mesi considerati. Le cifre d’affari espresse in moneta  estera sono convertite in franchi svizzeri secondo le norme contabili vigenti in Sviz- zera.   3 Se, durante un periodo di due anni, avvengono fra le stesse imprese due o più  transazioni tendenti all’assunzione del controllo di parti delle medesime, tali opera- zioni sono considerate, ai fini del calcolo della cifra d’affari, un’unica concentrazio- ne. È determinante la data dell’ultima transazione.   Art. 5 Cifra d’affari di un’impresa partecipante   1 La cifra d’affari di un’impresa partecipante è costituita dalle cifre d’affari ricavate  dalle proprie attività e dalle cifre d’affari:   a. delle imprese nelle quali essa detiene più della metà del capitale o dei diritti  di voto, o dispone della facoltà di eleggere più della metà dei membri degli  organi chiamati a rappresentare legalmente l’impresa, o ancora, in altro mo- do, del diritto di dirigere gli affari dell’impresa (filiali);   b. delle imprese che, singolarmente o in comune, vi dispongono dei diritti o dei  poteri di controllo di cui alla lettera a (imprese madri);   c. delle imprese nelle quali un’impresa ai sensi della lettera b dispone dei diritti  o dei poteri di controllo di cui alla lettera a (impresa affiliata);   d. delle imprese nelle quali più imprese menzionate nel presente capoverso di- spongono in comune dei diritti o dei poteri di controllo di cui alla lettera a  (imprese comuni).   2 Nel calcolo della cifra d’affari complessiva di un’impresa partecipante non è tenuto  conto delle cifre d’affari risultanti da transazioni fra le imprese menzionate nel  capoverso 1.   3 Le cifre d’affari di un’impresa comune controllata congiuntamente dalle imprese  partecipanti sono attribuite in parti uguali a queste ultime. Il capoverso 2 si applica  per analogia.     Controllo delle concentrazioni di imprese   3   251.4   Art. 6 Calcolo del totale lordo dei premi per le compagnie di assicurazione   1 Il totale lordo dei premi comprende tutti i premi di assicurazione diretta e di riassi- curazione contabilizzati durante l’ultimo esercizio, compresi gli importi ceduti per la  riassicurazione e deduzion fatta delle imposte o tasse prelevate sui premi di assicu- razione diretta. Nel calcolo della quota svizzera, si tiene conto dei premi lordi versati  da persone domiciliate in Svizzera.   2 L’articolo 4 capoversi 2 e 3 e l’articolo 5 si applicano per analogia.   Art. 72   Art. 83 Determinazione dei valori limite in caso di partecipazione di banche  e altri intermediari finanziari    1 I proventi lordi comprendono tutti i proventi conseguiti nel corso dell’ultimo  esercizio con l’attività ordinaria conformemente alle disposizioni della legge federa- le dell’8 novembre 19344 sulle banche e le casse di risparmio e alle sue prescrizioni  esecutive, inclusi:   a. i proventi per interessi e sconti;   b. i proventi per interessi e dividendi del portafoglio destinato alla negoziazio- ne;   c. i proventi per interessi e dividendi da investimenti finanziari;   d. i proventi per commissioni su operazioni di credito;   e. i proventi per commissioni su operazioni di negoziazione titoli e  d’investimento;   f. i proventi per commissioni sulle altre prestazioni di servizio;   g. il risultato da operazioni di negoziazione;   h. il risultato da alienazioni di investimenti finanziari;   i. i proventi da partecipazioni;   j. il risultato da immobili; e   k. gli altri proventi ordinari.   2 L’imposta sul valore aggiunto e le altre imposte riscosse direttamente sui proventi  lordi possono essere dedotte.   3 Le banche e gli altri intermediari finanziari che applicano le regole contabili inter- nazionali calcolano i proventi lordi per analogia alle disposizioni summenzionate.   4 Se le imprese che partecipano alla concentrazione non sono tutte banche o inter- mediari finanziari o svolgono solo parzialmente queste attività, per determinare se i       2 Abrogato dal n. I dell’O del 12 mar. 2004, con effetto dal 1° apr. 2004   (RU 2004 1395).   3 Nuovo testo giusta il n. I dell’O del 12 mar. 2004, in vigore dal 1° apr. 2004   (RU 2004 1395).   4 RS 952.0     Cartelli   4   251.4   valori limite sono stati raggiunti, si tiene conto dei proventi lordi di siffatte imprese  o parti di imprese e si aggiunge l’importo così ottenuto rispettivamente alla cifra  d’affari o al totale lordo dei premi delle altre imprese o parti di imprese partecipanti.   5 L’articolo 4 capoversi 2 e 3 e l’articolo 5 sono applicabili per analogia.   Art. 9 Annuncio di un progetto di concentrazione   1 L’annuncio di un progetto di concentrazione è inoltrato in cinque esemplari presso  la segreteria della Commissione della concorrenza (segreteria):   a. in caso di fusione, in comune dalle imprese partecipanti;   b. in caso di assunzione del controllo, dall’impresa o, in comune, dalle imprese  che assumono il controllo.   2 In caso di annuncio congiunto, le imprese che lo operano nominano almeno un  rappresentante comune.   3 Le imprese che annunciano il progetto o il loro rappresentante il cui domicilio o  sede si trovano all’estero designano un domicilio di notificazione in Svizzera.   Art. 10 Comunicazione all’Autorità federale di sorveglianza sui mercati  finanziari5   La Commissione della concorrenza comunica senza indugi all’Autorità federale di  sorveglianza sui mercati finanziari l’annuncio di progetti di concentrazioni di banche  ai sensi della legge federale dell’8 novembre 19346 sulle banche e le casse di ri- sparmio.   Art. 11 Contenuto dell’annuncio   1 L’annuncio contiene le seguenti indicazioni:   a. la ditta, la sede e una breve descrizione dell’attività commerciale delle im- prese che, secondo gli articoli 4 a 8, devono essere prese in considerazione  per determinare se i valori limite sono stati raggiunti, come pure l’identità  degli alienatori delle partecipazioni;   b. una descrizione del progetto di concentrazione e un esposto dei fatti e circo- stanze importanti, come pure degli obiettivi perseguiti con siffatto progetto;   c. le cifre d’affari, rispettivamente le somme di bilancio o i totali lordi dei pre- mi, calcolati conformemente agli articoli 4 a 8, e le quote svizzere delle im- prese partecipanti;   d. i dati inerenti a tutti i mercati materiali e territoriali interessati dalla concen- trazione, nei quali due o più imprese partecipanti detengono in Svizzera una  quota comune di mercato pari o superiore al 20 per cento o nei quali       5 La designazione dell’unità amministrativa è stata adattata in applicazione dell’art. 16 cpv.  3 dell’O del 17 nov. 2004 sulle pubblicazioni ufficiali (RS 170.512.1). Di detta modifica è  tenuto conto in tutto il presente testo.   6 RS 952.0     Controllo delle concentrazioni di imprese   5   251.4   un’impresa partecipante detiene in Svizzera una quota di mercato pari o su- periore al 30 per cento; inoltre, una descrizione di tali mercati che fornisca  perlomeno informazioni sui canali di distribuzione e la struttura della do- manda come pure sull’importanza attribuita alla ricerca e allo sviluppo;   e. per i mercati menzionati nella lettera d, le quote di mercato detenute negli  ultimi tre anni dalle imprese partecipanti alla concentrazione e, nella misura  in cui sono note, quelle dei tre concorrenti più importanti; inoltre, una spie- gazione delle basi di calcolo utilizzate per determinare le quote di mercato;   f. per i mercati menzionati nella lettera d, i dati relativi alle imprese entrate a  far parte del mercato negli ultimi cinque anni e a quelle che potrebbero acce- dervi nei prossimi tre anni; inoltre, nei limiti del possibile, i costi provocati  da un’entrata sul mercato.   2 Sono allegati all’annuncio:   a. le copie dei conti e dei rapporti annuali più recenti delle imprese partecipan- ti;   b. le copie dei contratti che creano la concentrazione o che sono in relazione  con la stessa, nella misura in cui il loro contenuto essenziale non risulta già  dalle indicazioni di cui al capoverso 1 lettera b;   c. in caso di offerte pubbliche d’acquisto, le copie dei documenti d’offerta;   d. le copie dei rapporti, delle analisi e dei piani commerciali elaborati in vista  della concentrazione e contenenti informazioni importanti per l’esame della  stessa, nella misura in cui non risultano già dalla descrizione prevista nel ca- poverso 1 lettera b.   3 I mercati reali e territoriali ai sensi del capoverso 1 lettere d a f sono definiti nel  seguente modo:   a. il mercato reale comprende tutte le merci o prestazioni di servizi che la con- troparte sul mercato considera sostituibili quanto alle loro caratteristiche e  all’uso al quale sono destinate;   b. il mercato territoriale comprende il territorio all’interno del quale la contro- parte sul mercato domanda o offre le merci o prestazioni di servizi che com- pongono il mercato reale.   4 L’annuncio è inoltrato in una delle lingue ufficiali. In difetto d’altra disposizione,  la procedura si svolgerà in questa lingua. Gli allegati possono essere presentati anche  in inglese.   Art. 12 Annuncio facilitato   Prima che l’annuncio di una concentrazione sia inoltrato, le imprese partecipanti e la  segreteria possono stabilirne di comune accordo il contenuto preciso. Se reputa che  alcune indicazioni o documenti di cui all’articolo 11 capoversi 1 e 2 non sono neces- sarie per l’esame del caso, la segreteria può esonerare le imprese partecipanti  dall’obbligo di produrli. È fatto salvo l’obbligo di produrre le indicazioni e docu- menti complementari previsto nell’articolo 15.     Cartelli   6   251.4   Art. 13 Formulari d’annuncio e note esplicative   1 La Commissione della concorrenza può precisare in formulari d’annuncio le indi- cazioni che devono essere fornite giusta l’articolo 11 e specificare a mezzo di note  esplicative le condizioni dell’annuncio. Può stabilire fino a che punto un annuncio  effettuato presso un’autorità estera possa essere utilizzato per comunicare un proget- to di concentrazione in Svizzera.   2 La Commissione della concorrenza fa pubblicare sul Foglio federale i formulari  d’annuncio e le note esplicative.   Art. 14 Conferma che l’annuncio è completo   Entro dieci giorni la segreteria accusa per scritto ricevuta dell’annuncio e ne con- ferma la completezza alle imprese interessate. Se le indicazioni o i documenti sono  incompleti in merito a un punto essenziale, la segreteria invita entro lo stesso ter- mine le imprese che hanno formulato l’annuncio a completarlo.   Art. 15 Indicazioni e documenti complementari   1 Anche dopo la conferma che l’annuncio è completo, le imprese partecipanti, quelle  che sono loro legate ai sensi dell’articolo 5 e gli alienatori di partecipazioni hanno  l’obbligo di fornire alla segreteria, entro il termine da essa stabilito, le indicazioni e  documenti complementari che potrebbero avere una rilevanza ai fini dell’esame del  progetto di concentrazione. Segnatamente, sono tenuti a fornire informazioni in  merito al valore o al volume delle vendite realizzate o previste, come pure sull’evo- luzione del mercato e sulla loro posizione nell’ambito della concorrenza internazio- nale.   2 La segreteria può raccogliere presso terzi interessati informazioni che potrebbero  essere importanti ai fini dell’esame del progetto di concentrazione. A tal proposito,  può informarli in modo appropriato del progetto, tutelando al contempo il segreto  d’affari delle imprese partecipanti, di quelle ad esse legate ai sensi dell’articolo 5 e  degli alienatori.   Art. 16 Autorizzazione di procedere alla concentrazione   1 Le imprese partecipanti possono effettuare la concentrazione prima che sia decorso  il termine di un mese di cui all’articolo 32 capoverso 2 della legge, se la Commis- sione della concorrenza comunica loro di ritenere che la concentrazione non solleva  difficoltà.   2 Se autorizza l’attuazione della concentrazione secondo gli articoli 32 capoverso 2 e  33 capoverso 2 della legge, la Commissione della concorrenza può vincolarla a  condizioni e oneri. Se l’autorizzazione è legata a un’offerta pubblica d’acquisto, può  segnatamente disporre che i diritti di voto acquisiti dalla società incorporante siano  esercitati unicamente per mantenere il valore dell’investimento effettuato.     Controllo delle concentrazioni di imprese   7   251.4   Art. 17 Autorizzazione di procedere alla concentrazione per le banche   Se reputa una concentrazione di banche necessaria per motivi di protezione dei  creditori, l’Autorità federale di sorveglianza sui mercati finanziari può, a domanda  delle banche partecipanti o d’ufficio, in qualsivoglia fase della procedura e, se ne- cessario, prima che le sia pervenuto l’annuncio del progetto di concentrazione,  autorizzare la realizzazione della concentrazione secondo gli articoli 32 capoverso 2  e 33 capoverso 2 in relazione con l’articolo 10 capoverso 3 della legge. Prima di  decidere, invita la Commissione della concorrenza a esprimere un parere.   Art. 18 Pubblicazione dell’avvio di una procedura di esame   La decisione della Commissione della concorrenza di avviare una procedura di  esame ai sensi dell’articolo 32 della legge è pubblicata nel più breve tempo possibile  sul Foglio federale e sul Foglio ufficiale svizzero di commercio. La pubblicazione  menziona la ditta, la sede e l’attività commerciale delle imprese partecipanti; contie- ne inoltre una breve descrizione della concentrazione e l’indicazione del termine  entro il quale i terzi possono prendere posizione in merito alla concentrazione.   Art. 19 Prese di posizione di terzi   Le prese di posizione di terzi di cui all’articolo 33 capoverso 1 della legge sono  effettuate per scritto. Nel caso singolo, la segreteria può ordinare un’audizione.   Art. 20 Termini   1 Il termine di un mese per l’avvio della procedura di esame giusta l’articolo 32  capoverso 1 della legge decorre il giorno seguente l’arrivo dell’annuncio completo e  scade allo spirare di quel giorno del mese successivo che per il numero corrisponde a  quello dell’inizio della decorrenza del termine; se tal giorno manca nel mese suc- cessivo, il termine scade l’ultimo giorno di detto mese. L’articolo 22a della legge  federale sulla procedura amministrativa del 20 dicembre 19687 non è applicabile.   2 La decisione di avviare la procedura di esame è notificata alle imprese partecipanti  entro il termine di un mese previsto dall’articolo 32 capoverso 1 della legge.   3 Il termine per eseguire l’esame giusta l’articolo 33 capoverso 3 della legge decorre  il giorno seguente la notificazione della decisione della Commissione della concor- renza di procedere all’esame di cui all’articolo 10 della legge. Il capoverso 1 si  applica per analogia al computo del termine.   Art. 21 Modifiche fondamentali della situazione   Le modifiche fondamentali di fatti descritti nell’annuncio sono comunicate sponta- neamente e senza indugio alla segreteria. Se tali modifiche possono influire in modo  rilevante sull’esame del progetto di concentrazione, la segreteria prima dell’avvio  della procedura di esame o la Commissione della concorrenza a conclusione della       7 RS 172.021     Cartelli   8   251.4   stessa sono autorizzate a decidere che il termine previsto dall’articolo 20 decorre  soltanto il giorno seguente la comunicazione delle modifiche fondamentali.   Art. 22 Rapporti concernenti le concentrazioni che non danno adito  a difficoltà   La Commissione della concorrenza fa rapporto al Dipartimento federale dell'econo- mia, della formazione e della ricerca8 in merito alle concentrazioni che, secondo la  sua opinione, non sollevano difficoltà alcuna. Indica le imprese partecipanti ed  espone brevemente i motivi per cui non ha avviato la procedura di esame (art. 32  cpv. 1 della legge) di una concentrazione soggetta all’obbligo di annuncio o non ha  pronunziato né un divieto, né un’ammissione vincolata a condizioni o oneri.   Art. 23 Pubblicazione della decisione dopo la chiusura della procedura di  esame   Dopo la chiusura della procedura di esame, la segreteria ordina che la decisione della  Commissione della concorrenza sia pubblicata sul Foglio federale e sul Foglio  ufficiale svizzero di commercio. La pubblicazione menziona la ditta e la sede delle  imprese partecipanti; contiene inoltre una breve descrizione del progetto di concen- trazione e un riassunto dei motivi e del dispositivo della decisione.   Art. 24 Disposizione transitoria   1 Nei quattro mesi seguenti l’entrata in vigore della legge, le concentrazioni di  imprese ai sensi della stessa non sono soggette all’obbligo di annuncio:   a. se il contratto alla base della concentrazione è stato concluso prima  dell’entrata in vigore della legge;   b. se un’offerta pubblica d’acquisto è stata pubblicata prima dell’entrata in vi- gore della legge.   2 Se un divieto temporaneo fondato su una procedura di autorizzazione di diritto  pubblico, compresa una procedura estera di controllo delle fusioni, impedisce la  realizzazione della concentrazione in Svizzera, il termine di quattro mesi non decor- re fino all’abolizione di siffatto divieto.   Art. 25 Entrata in vigore   La presente ordinanza entra in vigore il 1° luglio 1996.       8 La designazione dell’unità amministrativa è stata adattata in applicazione   dell’art. 16 cpv. 3 dell’O del 17 nov. 2004 sulle pubblicazioni ufficiali (RS 170.512.1),  con effetto dal 1° gen. 2013.    	Art. 1 Assunzione del controllo 	Art. 2 Impresa comune 	Art. 3 Imprese partecipanti 	Art. 4 Calcolo della cifra d’affari 	Art. 5 Cifra d’affari di un’impresa partecipante 	Art. 6 Calcolo del totale lordo dei premi per le compagnie di assicurazione 	Art. 7 	Art. 8  Determinazione dei valori limite in caso di partecipazione di banche e altri intermediari finanziari 	Art. 9 Annuncio di un progetto di concentrazione 	Art. 10 Comunicazione all’Autorità federale di sorveglianza sui mercati finanziari 	Art. 11 Contenuto dell’annuncio 	Art. 12 Annuncio facilitato 	Art. 13 Formulari d’annuncio e note esplicative 	Art. 14 Conferma che l’annuncio è completo 	Art. 15 Indicazioni e documenti complementari 	Art. 16 Autorizzazione di procedere alla concentrazione 	Art. 17 Autorizzazione di procedere alla concentrazione per le banche 	Art. 18 Pubblicazione dell’avvio di una procedura di esame 	Art. 19 Prese di posizione di terzi 	Art. 20 Termini 	Art. 21 Modifiche fondamentali della situazione 	Art. 22 Rapporti concernenti le concentrazioni che non danno adito a difficoltà 	Art. 23 Pubblicazione della decisione dopo la chiusura della procedura di esame 	Art. 24 Disposizione transitoria 	Art. 25 Entrata in vigore