RS 954.195.2   1   Règlement   de la Commission des offres publiques d’acquisition  (R-COPA)   du 21 août 2008 (Etat le 1er janvier 2016)   Approuvé par la Commission fédérale des banques1 le 24 septembre 2008     La Commission des offres publiques d’acquisition (Commission),  vu l’art. 126, al. 1, de la loi du 19 juin 2015 sur l’infrastructure des marchés  financiers (LIMF)2,   vu l’ordonnance du 21 août 2008 sur les OPA (OOPA)3,4  arrête:   Art. 1 But   (art. 126, al. 1, LIMF)5   Le présent règlement règle l’organisation de la Commission.   Art. 2 Organes   (art. 126, al. 1, LIMF; 54 ss OOPA)6   La commission est composée des organes suivants:  a. la commission plénière;  b. les délégations (art. 54 OOPA);  c. le président;  d. le vice-président;  e. le secrétariat (art. 55 OOPA).        RO 2008 5305  1 Actuellement: l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers.  2 RS 958.1  3 RS 954.195.1  4 Nouvelle teneur selon le ch. I du R de la Commission du 30 oct. 2015, approuvé par la   FINMA le 2 déc. 2015 et en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5335).  5 Nouvelle teneur selon le ch. I du R de la Commission du 30 oct. 2015, approuvé par la   FINMA le 2 déc. 2015 et en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5335).  6 Nouvelle teneur selon le ch. I du R de la Commission du 30 oct. 2015, approuvé par la   FINMA le 2 déc. 2015 et en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5335).   954.195.2    Bourses et commerce des valeurs mobilières   2   954.195.2   Section 1 Compétences   Art. 3 Commission plénière  1 La commission plénière se compose du président, du vice-président ainsi que de  cinq à neuf autres membres.  2 La commission plénière a les tâches suivantes:   a. elle édicte l’ordonnance et les règlements de la commission et les soumet à  l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (FINMA) pour  approbation (art. 126, al. 1 et 2, 131, 132, al. 3, 133, al. 2, et 134, al. 5,  LIMF);   b. elle présente à la FINMA des propositions pour édicter et modifier les  dispositions relatives à l’obligation de présenter une offre (art. 135, al. 4,  LIMF);   c. elle adopte le rapport d’activité annuel à l’intention de la FINMA (art. 126,  al. 4, LIMF);   d. elle émet des circulaires, des communications et des prises de position de  portée générale (art. 65, al. 2, OOPA);   e. elle approuve le budget (art. 11, al. 2);  f. elle désigne l’organe de révision (art. 12, al. 1);  g. elle adopte les comptes annuels (art. 12, al. 3);  h. elle statue sur les questions que lui soumettent les délégations (art. 54, al. 4,   OOPA).7  3 La commission plénière est compétente pour toutes les affaires qui ne relèvent pas  de la compétence d’un autre organe.   Art. 4 Présidence  1 Le président:   a. ordonne l’ouverture d’une procédure;  b. désigne les membres de la délégation et fixe leurs dédommagements (art. 54,   al. 2, OOPA, art. 13, al. 2);  c. convoque la commission plénière et décide sous quelle forme les décisions   sont prises (art. 8, al. 5 et 6);  d. fait des propositions à la commission plénière pour les affaires qui la con-  cerne (art. 3);  e. surveille la gestion des affaires par le secrétariat;  f. entretient les relations avec l’économie, l’administration et les autorités   étrangères de surveillance des offres publiques d’acquisition;      7 Nouvelle teneur selon le ch. I du R de la Commission du 30 oct. 2015, approuvé par la  FINMA le 2 déc. 2015 et en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5335).     Commission des offres publiques d’acquisition. R   3   954.195.2   g. entretient les contacts avec les médias;  h. est habilité à représenter la commission et peut autoriser d’autres personnes   à la représenter.  2 Le vice-président:   a. exerce les compétences du président en cas d’empêchement de ce dernier;  b. est habilité à représenter la commission et peut autoriser d’autres personnes   à la représenter.  3 Le président et le vice-président:   a. décident de l’engagement des conseillers juridiques;  b. attribuent des tâches spéciales aux membres et fixent la rémunération qui s’y   rapporte (art. 13, al. 6);  c. approuvent les principes d’organisation du secrétariat (art. 6, al. 2, let. k).   4 Si le président et le vice-président sont empêchés dans l’exercice de leur fonction,  ils sont remplacés par un autre membre de la commission qu’ils désignent. A défaut,  ce remplacement est assuré par le membre le plus ancien de la commission qui est en  mesure de l’exercer.   Art. 5 Délégations   (art. 54 OOPA)   1 Chaque transaction relevant du droit des offres publiques d’acquisition est traitée  par une délégation composée en principe de trois membres.  2 Les ordonnances de procédure sont prises par le président, le président de la délé- gation ou le secrétariat.   Art. 6 Secrétariat  1 Le secrétariat se compose d’un ou plusieurs conseillers juridiques. Il est assisté par  un ou plusieurs assistants.  2 Le secrétariat:   a. entreprend des investigations préliminaires et propose au président l’ouver- ture des procédures;   b. prépare les affaires de la commission plénière, des délégations et du prési- dent;   c. conduit la procédure en accord avec le président ou le président de la délé- gation;   d. prend part avec voix consultative aux séances des délégations et de la com- mission plénière;   e. soumet des propositions aux délégations;  f. notifie et exécute les décisions des délégations et de la commission plénière;     Bourses et commerce des valeurs mobilières   4   954.195.2   g. exécute les tâches qui lui ont été déléguées par la commission plénière  (art. 55, al. 3, OOPA);   h. est en contact direct avec les parties impliquées, les tiers et les autorités  (art. 55, al. 2, OOPA);   i. en présence d’un intérêt légitime, donne des renseignements qui ne lient pas  la commission (art. 55, al. 4 et 5, OOPA);   j. décide après accord avec le président de l’engagement d’assistants;  k. soumet pour approbation à la présidence les principes d’organisation du se-  crétariat (art. 4, al. 3, let. c);  l. accomplit toutes les tâches qui lui incombent selon les principes d’organisa-  tion du secrétariat.   Section 2 Prise de décision   Art. 7 Commission plénière  1 Le président convoque la commission plénière, selon les besoins ou sur requête  d’un membre.  2 La commission plénière peut prendre une décision lorsque la moitié de ses  membres au moins y participe.  3 Elle décide à la majorité des voix exprimées. En cas d’égalité, la voix du président  départage.  4 Les décisions sont en principe prises lors de séances. Celles-ci peuvent être tenues  au moyen de systèmes de télécommunications. Des décisions par circulation peuvent  être prises, notamment par voie de courrier électronique.   Art. 8 Délégations  1 Le président de chaque délégation organise les délibérations de la délégation.  Celles-ci ont en principe lieu au moyen de systèmes de télécommunications. Le  président peut aussi convoquer une séance ou procéder par circulation.  2 Les délégations décident à la majorité de leurs membres. Si l’on ne parvient pas à  une décision, le président de la délégation requiert la convocation de la commission  plénière.  3 Exceptionnellement une délégation peut prendre une décision en présence de deux  membres; l’unanimité est requise.   Art. 9 Forme  Les décisions de la commission et de ses organes ont la forme écrite et sont signées:   a. pour les décisions de la commission plénière, par le président et un conseil- ler juridique;     Commission des offres publiques d’acquisition. R   5   954.195.2   b. pour les décisions d’une délégation, par son président, qui peut se faire re- présenter par un conseiller juridique;   c. pour les ordonnances de procédure, par un conseiller juridique.   Section 3 Personnel et finances   Art. 10 Personnel  1 La commission engage les conseillers juridiques et les assistants par contrats de  droit privé.  2 Les conseillers juridiques sont subordonnés au président.  3 Les assistants sont subordonnés aux conseillers juridiques.   Art. 11 Budget   (art. 126, al. 5, LIMF)8   1 Chaque année, dans la mesure du possible avant la fin du mois d’octobre, le prési- dent propose à la commission plénière un projet de budget pour l’année suivante.  2 Le budget est approuvé par la commission plénière. Il est communiqué à la SIX  Swiss Exchange SA. Celle-ci dispose d’un mois pour présenter ses observations. En  cas de divergence, la FINMA tranche.   Art. 12 Comptes annuels   (art. 126, al. 5, LIMF)9   1 Les comptes annuels sont établis selon les principes applicables aux sociétés ano- nymes.  2 Ils sont soumis au contrôle restreint par un expert-réviseur agréé au sens de la loi  du 16 décembre 2005 sur la surveillance de la révision10, désigné chaque année par  la commission plénière.  3 Le président soumet à la commission plénière les comptes annuels au cours du  printemps de l’année suivante, avec le rapport de révision.  4 Les comptes annuels sont approuvés par la commission plénière. Ils sont commu- niqués à la SIX Swiss Exchange SA, qui peut présenter des observations dans un  délai d’un mois. Ces dernières sont transmises à la FINMA.       8 Nouvelle teneur selon le ch. I du R de la Commission du 30 oct. 2015, approuvé par la  FINMA le 2 déc. 2015 et en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5335).   9 Nouvelle teneur selon le ch. I du R de la Commission du 30 oct. 2015, approuvé par la  FINMA le 2 déc. 2015 et en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5335).   10 RS 221.302     Bourses et commerce des valeurs mobilières   6   954.195.2   Art. 13 Indemnités des membres   (art. 126, al. 5, LIMF)11   1 Chaque membre de la commission est remboursé de ses frais et reçoit une indemni- té annuelle de 20 000 francs. Le vice-président reçoit une indemnité annuelle sup- plémentaire de 10 000 francs.  2 Le président d’une délégation reçoit une indemnité de 5000 francs et les autres  membres de 3000 francs pour chaque transaction examinée. Lorsqu’une transaction  donne lieu à plus d’une décision, une indemnité est versée pour chaque décision  supplémentaire.  3 Le président de la commission peut adapter ces indemnités en fonction du travail  requis.  4 Au lieu des indemnités ci-dessus, le président reçoit une indemnité annuelle forfai- taire de 130 000 francs ainsi que le remboursement de ses frais.  5 Les indemnités selon les al. 1, 2 et 4 peuvent être adaptées au renchérissement par  la commission plénière pour chaque nouvelle période administrative.  6 Le président peut, en accord avec le vice-président, charger certains membres de  tâches particulières et leur allouer une indemnité adéquate.   Art. 14 Financement   (art. 126, al. 5, LIMF)12   1 Sur la base du budget annuel, la SIX Swiss Exchange SA verse des avances trimes- trielles à la commission.  2 La commission perçoit les émoluments prévus à l’art. 126, al. 5, LIMF et aux  art. 114 à 116 de l’ordonnance du 25 novembre 2015 sur les marchés financiers13.  En fonction des émoluments reçus, la commission libère la SIX Swiss Exchange SA  des avances trimestrielles, en tout ou en partie.14   Section 4 Autres dispositions   Art. 15 Siège  La commission a son siège à Zurich.       11 Nouvelle teneur selon le ch. I du R de la Commission du 30 oct. 2015, approuvé par la  FINMA le 2 déc. 2015 et en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5335).   12 Nouvelle teneur selon le ch. I du R de la Comission du 30 oct. 2015, approuvé par la  FINMA le 2 déc. 2015 et en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5335).   13 RS 958.11  14 Nouvelle teneur selon le ch. I du R de la Commission du 30 oct. 2015, approuvé par la   FINMA le 2 déc. 2015 et en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5335).     Commission des offres publiques d’acquisition. R   7   954.195.2   Art. 16 Consultations  La commission peut consulter des experts, des représentants des sociétés cotées, des  investisseurs, des négociants et des sociétés d’audit, ainsi que des autorités étran- gères exerçant une activité analogue.   Art. 17 Secret de fonction  Les membres et les collaborateurs du secrétariat de la commission sont soumis au  secret de fonction pour toutes les affaires soumises à la commission et pour les  délibérations de la commission.   Art. 18 Incompatibilités   (art. 126, al. 1, LIMF)15   1 Les membres de la commission n’expriment pas publiquement leur avis sur des  offres publiques en cours ou déjà traitées.  2 Les membres de la commission évitent d’exprimer publiquement un avis différent  des positions de principe adoptées par la commission.  3 Les membres de la commission ne peuvent représenter une partie devant la com- mission et n’exercent aucune activité de conseil en rapport avec les offres publiques  d’acquisition.   Section 5 Dispositions finales   Art. 19 Abrogation du droit en vigueur  Le règlement du 21 juillet 1997 de la Commission des OPA16 est abrogé.   Art. 20 Entrée en vigueur  Le présent règlement entre en vigueur le 1er janvier 2009.       15 Nouvelle teneur selon le ch. I du R de la Commission du 30 oct. 2015, approuvé par la  FINMA le 2 déc. 2015 et en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5335).   16 [RO 1997 2080, 1999 1234]     Bourses et commerce des valeurs mobilières   8   954.195.2