株式会社オオバ
有価証券報告書－第89期(2022/06/01－2023/05/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主をはじめとする全てのステークホルダー（利害関係者）にとって企業価値を最大化すること、経営の効率性・透明性を向上させることをコーポレート・ガバナンスの基本方針・目的としております。このため、企業倫理と遵法の徹底、経営の客観性と迅速な意思決定を確保することを主な課題として取り組んでおります。②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況イ．企業統治の体制の概要◇取締役会取締役４名、社外取締役５名の取締役計９名で構成される取締役会を原則毎月１回開催し、経営に関する重要な意思決定及び各部門の業務執行状況の報告を行っております。また常勤監査役及び社外監査役が、重要な会議として出席し、必要に応じて意見を述べております。◇監査役会常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されており、原則毎月１回開催しております。監査役は、原則毎月１回開催される取締役会に出席し、意思決定及び業務執行状況について公正で客観的な立場から監視・監督を行い、経営の監視機能を果たしております。◇会計監査人当社は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と会計監査契約を締結しております。◇任意の諮問委員会（役員指名・報酬委員会）取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスの客観性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図るため、任意の役員指名委員会、役員報酬委員会を設置しております。◇経営会議経営会議は、代表取締役社長執行役員を含む取締役、執行役員、本社機構の幹部等で構成され、原則毎月１回開催され、取締役会決定事項の報告と経営に関する重要事項を協議しております。また常勤監査役が、重要な会議として出席し、必要に応じて意見を述べております。ロ．当該体制を採用する理由当社の体制は、健全で効率的な業務執行を行うために実効性があり、経営環境の変化に応じて迅速かつ的確な意思決定を行うことが可能と考えられることから、当社は現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。ハ．企業統治の体制に係る機関の構成員企業統治の体制に係る各機関の構成員は以下のとおりであります。役職名氏名取締役会(注)１監査役会任意の諮問委員会（役員指名・報酬委員会）経営会議(注)２代表取締役社長執行役員辻本茂○議長－○○議長取締役専務執行役員大塲俊憲○－－○取締役専務執行役員英直彦○－－○取締役執行役員技術本部長美濃田育祥〇－－○社外取締役南木通○－○委員長－社外取締役加藤智康○－－－社外取締役鵜瀞惠子○－－－社外取締役永井幹人〇－○－社外取締役嶋中雄二〇－－－常勤監査役伊原康敏○○議長－(注)２社外監査役伊禮竜之助○○－－社外監査役北村邦太郎○○－－常務執行役員営業本部長市川克己－－－○常務執行役員東京支店長皆木信介－－－○常務執行役員企画本部長片山博文－－－○上席執行役員名古屋支店長弓場昌治－－－○執行役員東北支店長赤川俊哉－－－○執行役員企画本部副本部長望月昭良－－－○執行役員技術本部副本部長大宮正浩－－－○執行役員九州支店長栗栖重雄－－－○執行役員大阪支店長野中敏幸－－－○執行役員営業本部副本部長辻本浩－－－○執行役員事業ソリューション部長清水孝太－－－○執行役員東京支店副支店長湯浅敦司－－－〇執行役員企画本部副本部長中野正男－－－〇上席理事企画本部財務経理担当岩本尚之－－－○理事企画本部財務経理部長石神英美－－－〇内部統制室長前山留記－－－〇監査役会付金岡基文－－－(注)２（注）１.取締役会は、必要に応じて上記以外の者の出席を求めて、説明、報告又は意見を徴することができます。２.経営会議は、常勤監査役及び監査役会付が陪席し、意見を述べることができます。また、必要に応じて上記以外の者の出席を求めて、説明、報告又は意見を徴することができます。ニ．内部統制システムの整備の状況当社は、会社法第362条第４項に基づき、以下の「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制」いわゆる内部統制システムに関する基本方針を決議しております。（2015年７月14日開催の取締役会にて改定決議）（ⅰ）当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)当社及び当社子会社の全ての役職員は、「役職員行動規範」及び「コンプライアンス規程」に従い、法令及び定款を遵守し、高い倫理観を堅持して適正に業務遂行にあたる。(b)当社は、コンプライアンス委員会を設置し、法令義務違反が発生した場合または発生するおそれのある場合は厳正な調査を行い、客観的な事実関係を見極め、その問題点及び責任の所在を明確にしたうえで、適切な処理方法の選択に努めるとともに、再発防止を図る。(c)当社は、内部通報制度を整備し、全ての役職員の職務執行における法令義務違反について早期発見と是正を図る。(d)取締役会は、その決議をもって、法令や定款に定める事項、業務執行の意思決定を行うとともに、取締役の業務執行を監督する。(e)監査役は、取締役会への出席や監査役監査により取締役の職務執行を監督し、法令や定款に違反する事態を防止するよう努める。(f)内部統制室は、「内部監査規程」に基づき内部監査を適切に実施し、当社及び当社子会社の業務が、法令、定款に準拠して適切に実施されているかを定期的に監査し、経営の健全性及び効率性の向上を図る。（ⅱ）当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)当社は、取締役会議事録や重要事項に関する稟議書等の取締役の職務執行に関する情報（文書または電磁的記録）について、法令及び「文書管理規程」等の社内規程に基づき、適切に保存及び管理を行う。(b)当社は、「情報セキュリティ基本方針」を定め、これに従って情報セキュリティの向上に努める。(c)個人情報に関しては、「個人情報保護方針」に従って保有する個人情報の適切な取扱い、保存及び管理を行う。（ⅲ）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社及び当社子会社の業務遂行に伴うリスクについては、当社グループ全体の「リスク管理基本規程」を定め、当社グループに関わるリスクの識別、分析、評価に基づき適切な対応を行う。（ⅳ）当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)当社は、原則として月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令や定款に定める事項、業務執行の重要事項に関する決議を行う。(b)当社は、各組織の職務分掌と各職位の責任と権限を「組織・業務分掌・職務分掌及び職務権限規程」により明確化し、業務の組織的かつ能率的な運営を図る。また、執行役員制度を導入し、経営の迅速化を図る。（ⅴ）当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を含む）(a)当社は、グループ経営における業務の適正かつ効率的運営を確保するため、「役職員行動規範」を定めているほか、当社子会社の経営意思決定に係る重要事項については、稟議手続を通じて当社に報告され、当社の取締役会において審議決裁が行われる。また、「内部通報に関する規程」を定め、当社及び当社子会社の役職員からの相談・通報の窓口を設ける。(b)当社は、グループの財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の構築、評価及び報告に関して適切な運営を図り、必要な是正を行う。また、当社子会社の経営基本事項に関する指導及び管理、その他重要事項の処理及び調整を行い、グループとしての総合的な発展を図る。(c)当社は、グループ連結予算に基づく業績管理により、子会社の業務執行の状況を適切に把握、管理する。(d)当社は、グループの反社会的勢力排除に向けた基本方針として、「反社会的勢力対策規程」を定め、周知徹底を図る。（ⅵ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、監査役の職務を補助すべき使用人の設置について、監査役から要請があった場合は、速やかに適切な人員配置を行う。（ⅶ）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(a)監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令下で業務を行い、監査役の指示した業務については、必要な情報の収集権限を有し、監査役以外の者からの指揮命令は受けない。(b)監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動・人事評価等については、あらかじめ監査役会の同意を要する。（ⅷ）監査役への報告に関する体制(a)当社の取締役及び業務執行を担当する執行役員は、監査役の出席する取締役会・経営会議等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。(b)当社の取締役及び使用人ならびに当社子会社の取締役、監査役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがある事実について、発見次第、直ちに当社の監査役又は監査役会に対し報告を行う。(c)当社及び当社子会社の内部通報制度の担当部署は、当社グループの役員及び使用人からの内部通報状況について、定期的に当社監査役に対して報告を行う。（ⅸ）監査役に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、前項に従い当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨当社グループの役員及び使用人に周知徹底する。（ⅹ）監査役の職務執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または償還の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役が当社に対してその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。（xi）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)代表取締役は、監査役会と定期的に会合を持ち、当社が対処すべき課題、監査役監査の環境の整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。(b)当社は、監査役会が、独自に弁護士との顧問契約を締結し、または、必要に応じて専門弁護士、公認会計士の助言を受ける機会を保障する。③リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理基本規程を定め、あらかじめ当社におけるリスクを想定・分類し、個々のリスクに対応する責任者・組織体制を整備しております。特に、独占禁止法及び個人情報保護法の遵守については、独禁禁止法遵守規程、営業マニュアル等や個人情報の保護に関する規程を定め、本社営業本部ならびに企画本部が、内部統制室と連係して日常の教育訓練を行っております。また、広く遵法経営の確立を図ることを目的にコンプライアンス・マニュアルを作成し、全従業員に周知するとともに、品質マネジメントシステムの運用を通じて、遵法の精神を高めるための社内教育を実施しております。更に、法令等の改正のあった場合、その都度コンプライアンス・マニュアル等を見直し、社内研修等により周知徹底に努めております。④役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役、監査役及び執行役員並びに子会社の役員を被保険者として、会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険（D&amp;O保険）契約を締結しております。保険料特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関して責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約には免責額を設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。⑤当社が定款において定めている事項イ．取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。ロ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ハ．責任限定契約の内容（ⅰ）取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮し得る環境を整備する目的で、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。（ⅱ）社外取締役及び社外監査役の責任免除当社は、社外取締役及び社外監査役の職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮し得る環境を整備する目的で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、社外取締役及び社外監査役と、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ニ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めております。これは、今後の経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行及び株主の皆様への還元を目的としております。ホ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。へ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするため、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑥当事業年度における取締役会その他任意機関の活動状況イ.取締役会当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、合計14回開催いたしました。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数議長・代表取締役社長執行役員辻本茂14回14回取締役専務執行役員松田秀夫3回3回取締役専務執行役員大塲俊憲14回14回取締役専務執行役員英直彦11回11回取締役常務執行役員清水雄14回14回取締役常務執行役員西垣淳3回3回取締役執行役員美濃田育祥14回14回社外取締役南木通14回14回社外取締役加藤智康14回14回社外取締役鵜瀞惠子14回14回社外取締役永井幹人14回14回社外取締役嶋中雄二11回11回（注）１取締役専務執行役員英直彦及び社外取締役嶋中雄二は、2022年５月期に係る定時株主総会において取締役に選任されて以降の回数を記載しております。２取締役専務執行役員松田秀夫及び取締役常務執行役員西垣淳は、2022年５月期に係る定時株主総会終結時をもって取締役を退任するまでの間の回数を記載しております。取締役会における具体的な検討内容としては、財務諸表の承認や株主総会の招集等の定例のものに加えて、ストックオプション(新株予約権)の発行に関する募集事項、割当対象者及び割当個数の決定、自己株式の取得・消却、配当予想の修正、取締役・監査役・執行役員・理事などの選任、オオバ調役測量株式会社の子会社化、東北支店の移転などがありました。ロ.任意の諮問委員会(役員指名・報酬委員会)当事業年度において当社は任意の諮問委員会(役員指名・報酬委員会)を3回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数委員長・社外取締役南木通3回3回社外取締役永井幹人3回3回代表取締役社長執行役員辻本茂3回3回指名・報酬委員会における具体的な検討内容としては、取締役・監査役・執行役員・理事等の選任に関する事項、取締役及び執行役員の報酬等に関する事項、取締役等に対するストックオプション(新株予約権)の割当に関する事項等がありました。