コーセル株式会社
有価証券報告書－第54期(2022/05/21－2023/05/20)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社はコーポレート・ガバナンスに関して、経営の重要な課題と位置付け、様々なステークホルダーの信頼と期待に応えうる企業を目指して経営効率の向上を図るとともに、経営監視機能や法令遵守がスムーズに機能するよう監査役制度を導入し、体制の整備に取組んでおりました。なお、2022年８月10日開催の第53回定時株主総会において、「監査等委員会設置会社」への移行を主とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」へ移行しております。この目的は、監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図ることにあります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要当社は、「監査等委員会設置会社制度」を採用しており、経営の健全性と透明性を確保し、社外の視点も踏まえた実効的な経営監視機能と適切な助言機能を果たすために、監査等委員の取締役３名のうち２名、および監査等委員以外の取締役８名のうち２名の合計４名を、社外取締役として選任しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制を支える主な機関及び機関ごとの構成員等の概要は、以下のとおりであります。役職名氏名取締役会指名・報酬委員会監査等委員会執行役員会経営会議取締役会長谷川正人○○代表取締役社長社長執行役員斉藤盛雄◎○◎◎取締役常務執行役員清澤聡○○○取締役執行役員安田勲○○○取締役執行役員真野達也○○○取締役執行役員朴木範博○○○社外取締役（独立）内田康郎○◎○社外取締役（独立）翠田章男○○○取締役常勤監査等委員谷野光彦○◎○社外取締役（独立）非常勤監査等委員佐伯康博○○社外取締役（独立）非常勤監査等委員犬島伸一郎○○執行役員按田義雄○○執行役員廣川芳通○○執行役員高島大介○○執行役員日下善雄○○執行役員山本達生○○各部門長○※「◎」が議長、「○」は構成員を示しております。取締役会取締役会の議長は代表取締役社長とし、法令または定款に定めがある事項や経営方針および業務執行に関する意思決定を行うことと、代表取締役の業務執行に対する監督を行っております。監査等委員を除く取締役８名（うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成し、取締役会を通常月一回開催し、そこで決定された経営方針に基づいて代表取締役社長の指揮のもと、取締役はそれぞれの担当・統括業務を執行しております。また、社外取締役４名は、独立性の高い役員として指名しております。指名・報酬委員会取締役及び監査等委員、並びに執行役員及び重要なグループ会社の取締役の選任・解任と、監査等委員を除く取締役及び執行役員の報酬に係る取締役会の機能の客観性と透明性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図る目的として、取締役会の下にその諮問機関として、「指名・報酬委員会」を2021年６月16日に設置いたしました。当委員会は、監査等委員を除く取締役の中から取締役会において選任される委員(３名以上)で構成し、その半数以上は独立社外取締役としております。委員会の委員長は、独立社外取締役である委員の中から、委員会の決議によって選定いたします。取締役会の諮問に応じて、指名及び報酬等に関する審議を行い、取締役会に答申を行っております。監査等委員会監査等委員会は、取締役常勤監査等委員１名、社外取締役監査等委員２名の計３名で構成し、原則月１回開催する他、必要に応じて適宜開催しております。議長は取締役常勤監査等委員であります。なお、取締役監査等委員の機能強化に関する取組状況につきましては、独立性の高い社外取締役監査等委員２名を独立役員として指名しております。取締役監査等委員は、監査計画に基づき、監査室と連携し、定期的に各部門及び海外子会社の監査を実施するとともに、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、業務執行状況の把握に努めております。また、主要な決裁書類、その他業務に関する重要な文書を閲覧する等の監査を実施しております。会計監査につきましては、会計監査人からの財務諸表監査の経過報告を定期的に受け、会計監査の相当性の判断をいたしております。執行役員会当社は、経営の監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行の迅速性及び機能の向上を図ることを目的に、執行役員制度を2021年８月21日から採用しております。執行役員は、代表取締役の指揮監督の下、取締役会または取締役会から委任を受けた取締役の意思決定を受け、委任された業務執行を行うこととしております。執行役員は、10名(取締役兼務含む)であります。執行役員会は、原則月１回開催する他、必要に応じて適宜開催しております。内部監査部門内部監査部門として、社長直轄の監査室を設置し、取締役監査等委員、監査等委員会及び会計監査人と連携して、内部統制機能の監査を実施しております。監査結果につきましては、代表取締役社長及び責任者へ報告するとともに、内部統制の改善のための指導、助言を行っております。経営会議取締役会が決定した基本方針に基づく業務執行方針や計画並びに重要な業務の実施に関し報告・協議することを目的として、３ヶ月に１回の経営会議を実施しております。独立社外取締役を含む取締役（社外取締役監査等委員を除く）、執行役員、部長等（半期に１回は課長も含めている）で構成し、経営上の重要事項や課題、懸案事項等に関し審議を行っております。議長は代表取締役社長であります。ｂ．企業統治の体制を採用する理由当社は、当社の企業規模、事業内容等を勘案し、監査等委員会設置会社として経営監視機能の客観性及び中立性を確保する経営管理体制を整えており、更には、社外取締役の選任等により、社外の視点も踏まえた実効的な経営監視機能は十分に果たしていると判断しております。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当社の、業務の適正を確保するための体制(「内部統制システムの構築に関する基本方針」)は、以下のとおりであります。イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社グループは、経営の基本的な考え方として「品質至上を核に社会の信頼に応える」の経営理念に基づき、ＴＱＭ（総合的品質管理）の思想と手法を駆使して体質の改善を図っております。そのために、目標と方策を明確に示し、方針管理の全社的展開によって競争激化している直流安定化電源市場の中で生き残りを図り、魅力ある製品で社会の信頼に応えていきます。この考えを実現していくため、法令遵守（以下「コンプライアンス」という。）を掲げ、当社及び子会社の役員及び使用人（従業員、派遣社員、その他当社業務に従事する全ての従業員）がとるべき「倫理憲章・自主行動基準」を定め、その徹底を図る体制を構築しております。具体的には、総務部門統括取締役を総括責任者とし、総務部門が体制の構築、維持、教育・啓蒙にあたっております。また、内部監査部門である社長直轄の監査室は、業務が法令、定款及び社内規定に準拠して行われているかを検証し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告しております。取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努めております。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、法令及び社内規定に基づき作成、保存するとともに、監査等委員を含む取締役、会計監査人等が閲覧可能な状態を維持しております。ハ．損失の危険の管理に関する規定その他の体制(リスク管理体制の整備の状況)「リスク管理規定」を定め、全社のリスクを以下のとおりに区分し、取り組むこととしています。・平常時のリスク管理に関しては、方針管理活動の中で部門別年度方針管理項目及び日常管理項目として取り上げ、各部門が主体となって取り組んでおります。・災害、事故、火災等の不測事態に対する危機管理に関しては、「危機的状況発生時の対応規定」を定め、「緊急時の初動マニュアル」等に従い、人命の保護、救出と顧客への影響を最小限にする措置を最優先として取り組むとともに、「リスク管理・コンプライアンス委員会」で対象リスクの見直し、評価、対応策の検討、実施を行っております。また、「ＢＣＰ（事業継続計画）規定」を定め、不測事態において早急に事業を復旧する体制を構築しております。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社グループのビジョン実現のため、総合的品質管理（ＴＱＭ）による方針管理を徹底し、効率的かつ革新的な業務執行に取り組んでおります。・方針管理活動は、各部門の長をメンバーとする方針策定会議において中期及び年度経営方針項目を審議、検討し、取締役会で承認、決定しております。・取締役会は、原則月１回開催し、業務執行に係る重要事項の意思決定及び業務執行の監督を行っております。・経営の監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行の迅速性及び機能の向上を図ることを目的に、執行役員制度を採用しております。執行役員は、代表取締役の指揮監督の下、取締役会または取締役会から委任を受けた取締役の意思決定を受け、委任された業務執行を行っております。なお、執行役員会は、原則月１回開催する他、必要に応じて適宜開催することとしております。ホ．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社のリスク管理体制及びコンプライアンス体制は、子会社も含めたグループ全体を対象としております。・当社子会社の業務執行については、当社の取締役会で定期的に報告をさせ、あらかじめ定められた重要事項については当社の取締役会における決裁を必要としております。・内部監査部門である監査室は、当社及び子会社各社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役及び責任者に報告するとともに、内部統制の改善のための指導、助言を行っております。へ．当社の監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制と当該使用人の他の取締役(監査等委員を除く)からの独立性に関する事項、並びに当社の監査等委員会の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・現在、監査等委員会の職務を補助すべき使用人はおりませんが、必要に応じて取締役会は監査等委員会と協議のうえ、使用人を置くものとします。なお、使用人の任命、評価、異動、懲戒等の決定に当たっては、事前に監査等委員会の同意を得たうえで決定することとし、監査等委員を除く取締役からの独立性を確保するものとします。・なお、当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務執行に際しては監査等委員の指揮命令下に入ることとしております。ト．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、使用人等が当社監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制・監査等委員である取締役は、取締役会に出席する他、必要に応じて重要な会議体に出席し、自ら必要な情報を収集しております。また、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧することができます。・当社グループの取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役の職務執行に関して不正行為、法令・定款に違反する重大な事実等があった場合には、速やかに監査等委員会にその内容を報告することにしております。・監査等委員会は、監査等委員会が必要と判断した情報については、直接担当部門や当該子会社の執行部門からその報告を受けることにしております。チ．監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・監査等委員会に報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制として、「倫理規定」や「内部通報規定」等により通報者等の保護について整備しております。・「内部通報規定」等が適正に運用されているかどうかを監視する仕組みやその仕組みが適正に運用されているかについては、監査室による内部監査により確認しております。・「内部通報規定」において、当社常勤監査等委員である取締役を内部通報の窓口として設定しております。リ．当社の監査等委員である取締役の職務執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に係る事項・通常の監査費用については、監査等委員会の監査計画に応じて予算化しております。・監査等委員の取締役がその職務の遂行について生じる費用の前払または償還等の請求をした場合は、当該監査等委員会の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとしております。ヌ．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員である取締役は、取締役会に出席し意見を述べる他、監査等委員会の監査の実効性を高めるため、代表取締役との意見交換を定期的に行うこととしております。・監査等委員会は、必要に応じて内部監査部門である監査室と日常的かつ機動的に連携をとる体制を整備しております。・監査等委員会は、必要に応じて内部監査部門及び会計監査人等と連携をとり、監査の実効性を確保することとしております。ル．財務報告の適正性を確保するための体制当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本計画」を策定し、有効かつ効率的な財務報告に係る全社統制、決算財務報告プロセス、業務処理プロセス等、内部統制の整備・運用及び評価を行っております。ヲ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え及びその整備状況・基本的な考え方当社グループは、反社会的勢力との関係は法令違反に繋がるものと認識し、「一切の関係を持たない」という姿勢で臨み、関係排除に取り組んでおります。・反社会的勢力排除に向けた整備状況当社グループでは、反社会的勢力との関係排除につきましては、法令及び社会倫理に則り対応することが重要であるとの認識から、グループ全体が法令・社会倫理に適合した行動をとる指針として「倫理憲章」及び「自主行動基準」を「倫理規定」の中に定め、その周知・徹底を図っております。また、定期的な研修を行うことで、反社会的勢力排除に向けた更なる社会倫理の浸透に取り組んでおります。当社グループの会社の機関および内部統制システムの状況を模式図に示すと次のとおりであります。ｂ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役（監査等委員含む）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役（監査等委員含む）について、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役（監査等委員含む）が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がない時に限られます。ｃ．取締役の定数当社は、監査等委員を除く取締役を15名以内、及び監査等委員である取締役を４名以内とする旨を定款で定めております。ｄ．取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区分して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。ｅ．取締役会で決議できる株主総会決議事項・剰余金の配当等当社は、資本政策の機動性確保と株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当（中間配当、期末配当）等を行うことができる旨を定款で定めております。・自己株式の取得当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。ｆ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。ｇ．取締役の責任免除当社は、取締役（監査等委員を含む）が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除できる旨を定款で定めております。④取締役会の活動状況当事業年度において、当社は取締役会を14回開催しております。個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。役職名氏名出席回数取締役会長谷川正人14回代表取締役社長社長執行役員斉藤盛雄14回取締役常務執行役員清澤聡14回取締役執行役員安田勲14回取締役執行役員真野達也14回社外取締役内田康郎14回社外取締役翠田章男14回取締役常勤監査等委員谷野光彦14回社外取締役非常勤監査等委員佐伯康博14回社外取締役非常勤監査等委員犬島伸一郎14回取締役会における具体的な検討内容として、法令または定款で定められた事項及び会社経営、グループ経営に関する重要事項等を決定するとともに、取締役及び執行役員から定期的に職務執行状況の報告等を受け、取締役及び執行役員の職務執行を監督しております。