東海ソフト株式会社
有価証券報告書－第54期(2022/06/01－2023/05/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業の社会的責任を十分に認識し、事業活動を通じた社会への貢献並びに株主、従業員、取引先及び地域社会等のステークホルダーへの適切な利益の還元を行うことであります。この考え方に従い、企業経営における透明性を高め、コンプライアンスの実践を通じて公正な企業活動を進めることを重要課題として、業務執行に対する監視体制の整備を進め、コーポレート・ガバナンスの強化を推進して参ります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社経営方針等の重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会を設置しております。また、当社は監査等委員会設置会社であり、取締役である監査等委員３名（独立役員かつ社外取締役である非常勤監査等委員３名）が、取締役会に出席し取締役の業務執行及び取締役会の運用について、適法性・妥当性の観点から常時監視を行うと共に、筆頭独立社外取締役である監査等委員は内部監査室及び会計監査人と三様監査等を通じて、監査の有効性を高めるよう、常に連携しております。また、社外の専門家を活用し、顧問弁護士から必要に応じて助言・指導を受け、法的リスクを回避できる体制、顧問社会保険労務士から必要に応じて助言・指導を受け、働き方改革をはじめとする労務問題へ適切に対応できる体制、顧問税理士から必要に応じて助言を得て会計、税務に対応する体制を整備しております。取締役会、監査等委員会、経営会議、指名委員会、報酬委員会、リスク・コンプライアンス委員会の構成員及び議長は以下の通りであります。（2023年８月30日現在）地位氏名取締役会監査等委員会経営会議指名委員会報酬委員会リスク・コンプライアンス委員会代表取締役会長CEO伊藤秀和◎○〇〇〇代表取締役社長COO尾上雅憲〇◎〇〇〇常務取締役CFO山下一浩〇〇〇取締役水谷慎介〇〇〇取締役辻和宏〇〇〇社外取締役(監査等委員)神谷俊一〇◎◎◎社外取締役(監査等委員)阿知波知子〇〇〇〇社外取締役(監査等委員)吉永明宏〇〇〇〇上席執行役員赤尾洋行〇〇◎上席執行役員白水寿幸〇〇〇執行役員北岡勝利〇〇〇〇執行役員冬賀智〇〇〇本部長－〇◎は議長、〇は出席メンバーを示しております。a.取締役会取締役会は独立役員でありかつ監査等委員である社外取締役３名を含む８名の取締役で構成され、毎月１回開催される定時取締役会において、経営の基本方針や法令で定められた経営に関する重要な事項を審議・決定すると共に、監査等委員３名が代表取締役会長CEO、代表取締役社長COO並びに取締役の職務執行に関する監視を行っております。なお、株主が業績結果に基づいた取締役評価をよりタイムリーに行えるように、取締役の任期は１年となっております。（監査等委員である取締役の任期は２年）b.監査等委員会当社は、監査等委員会設置会社であり、独立役員である社外取締役３名の監査等委員で構成される監査等委員会を設置し、監査等委員全員が株主総会・取締役会に出席し、当社のコーポレート・ガバナンスの状況とその管理・運営について監視すると共に、取締役会の職務執行を含む日常的な経営活動の監査を行っております。監査等委員会は、内部監査室から内部監査及び内部統制システムのモニタリングの結果報告を受け、必要に応じて調査を求め、又は具体的指示を出すなど、内部監査室等と日常的かつ機動的な連携を図っております。また、監査の有効性を高めるため、筆頭独立社外取締役である監査等委員が内部監査室、会計監査人と連携し、三様監査を実施しております。c.内部監査当社は、独立した内部監査室を設けており、代表取締役社長COOの命を受けた内部監査担当者２名が当社全部門にわたり法令及び諸規程の遵守状況及び業務活動の効率性などについて、内部監査及び内部統制システムのモニタリングを実施し代表取締役社長COOにその結果を報告すると共に被監査部門に対して業務改善に向け具体的に助言・勧告を行っております。また、監査の有効性を高めるため、内部監査室は、筆頭独立社外取締役である監査等委員、会計監査人と連携し、三様監査を実施しております。d.経営会議経営会議は、代表取締役社長COOを議長とし、監査等委員を除く取締役及び執行役員で構成され、業務執行に関わる重要な意思決定及び取締役会への付議事項を含む諮問を行う機関として、必要に応じて開催しております。e.指名委員会・報酬委員会当社は、任意の諮問機関として独立役員である社外取締役３名の監査等委員、代表取締役会長CEO並びに代表取締役社長COOで構成される指名委員会及び報酬委員会を設置しており、取締役候補者及び執行役員の選任・解任に関する事項、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬の体系・制度の方針に係る事項の審議を行い、取締役会に対して答申を行っております。③企業統治に関するその他の事項ａ.リスク管理体制の整備の状況当社は、全社横断的・網羅的なリスク管理を行う機関として、経営管理本部長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、事業部門より報告される当社事業活動に関するリスクの報告・確認・対応を実施しております。同委員会で審議・指摘された業務運営上のリスクについては、必要に応じて取締役会に報告・審議を行うと共に、顧問弁護士や公認会計士等、社外の複数の専門家から、参考とするアドバイスを受けられる体制を整えております。ｂ.内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システムの整備に当たり、取締役会において「内部統制の整備及び運用に係る基本方針」を定め、業務の有効性及び適正性を確保する体制の構築を行っております。具体的には、取締役、使用人の職務の執行が法令及び諸規程に適合することを確保するための規程・体制やリスク管理に関する規程・体制の整備を行うと共に、本方針で定めた内容を実現するために整備された諸規程を必要に応じて見直しております。また、内部監査室が所定の内部統制が有効に機能しているかを定期的に検証し、継続的にその改善及び強化に努めております。「内部統制の整備及び運用に係る基本方針」は、以下の通りです。(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、各部門において諸規程が経営の実情に合致しているか常に点検し、諸規程の見直しを行うと共に、法令及び諸規程を遵守した業務執行の徹底と実施状況の監視を各部門長の重要な職務と位置付ける。また、「コンプライアンス規程」により業務の執行に当たり対応する法令及び諸規程の遵守に関するチェック、並びに役職員に対する教育・研修を実施する。当社は、コンプライアンス違反行為の早期把握、早期是正を行う体制を、「コンプライアンス規程」において定め、社内の内部通報体制を整備・運用する。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」に従って情報を保存・管理し、当該情報を職務の執行のために必要とする者に対して適切に開示する体制をとる。また、機密情報、個人情報そしてインサイダー情報などの漏洩のリスクに的確に対処するため、その教育や監査体制にも重点を置いた情報管理体制の整備、強化に努める。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、経営管理本部、営業本部、各技術本部が本部内の各部門のリスクを統制すると同時にそれぞれが相互に牽制を行う体制をとる。その業務執行状況については「内部監査規程」により業務監査を行い、その結果は代表取締役社長COOに報告され、必要に応じ改善実施を講じる体制とする。当社全体のリスク管理は代表取締役社長COOが統括し、必要な規程の整備を推進すると共に想定されるリスクの低減及び緊急事態への対応が可能なリスク管理体制の整備に努める。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、原則として毎月１回取締役会を開催し、経営上の重要事項の決定及び執行の監督を行う。取締役、幹部社員で構成する本部会を毎月１回開催し、経営意思の伝達及び各部門の業務遂行状況と問題点の把握、対応策の討議を行う。また、年度予算制度により、予算の執行は各部門が立案した業績目標に基づく実行計画に従って遂行し、目標の進捗・達成状況を定期的に代表取締役社長COOに報告し、適宜、計画及び社内諸規程などのシステムの有効性についての確認を行って継続的な改善に努める体制をとる。(e)当社における業務の適正を確保するための体制当社は、取締役及び使用人の職務遂行の適合性を確保するため、代表取締役社長COO直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査室は適宜、会計監査人及び監査等委員と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。(f)監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制当社は、監査等委員より監査事務の補助の求めがあった場合、使用人を監査等委員補助スタッフとして配置するよう努める。配置する使用人の任命については、取締役と監査等委員が協議して決定する。(g)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員補助スタッフとして使用人を配置した場合、その使用人に対する指揮命令権は監査等委員に属するものとする。また、当該使用人の人事考課は監査等委員が実施し、人事異動については、取締役と監査等委員が協議して決定する。(h)監査等委員に報告をするための体制、及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制当社の取締役及び使用人は、当社取締役会又は監査等委員会で業務執行状況及びリスクとなる問題点とその対応策について監査等委員に報告する体制とする。また、当社においては、前述の体制以外に「コンプライアンス規程」において内部通報制度を定め監査等委員、内部監査室室長及び当社顧問弁護士への通報、相談の窓口を設けることにより、監査等委員への報告が可能な体制とする。また、これらの報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けることを「コンプライアンス規程」により禁止する。(i)その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員は、監査等委員会監査が実効的に行われることを目的として、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の意思疎通を図ると共に、定期的に代表取締役会長CEO並びに代表取締役社長COOと監査等委員との意見交換を行うための会議を開催する。また、監査等委員の職務の執行について生じる費用については、速やかに会社で費用を負担する。(j)財務報告の信頼性及び資産保全の適正性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保するために必要な体制及び有する資産の取得・保管・処分が適正になされるために必要な体制を金融商品取引法等の法令に準拠して整備する。また、財務報告に係る内部統制の有効性を自ら評価し、外部に向けて報告する体制を整備する。(k)反社会的勢力排除に向けた基本方針当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを宣言し、反社会的勢力排除について「反社会的勢力排除規程」を設けその対応について定める。④責任限定契約当社は、監査等委員が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、監査等委員との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任について、責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときは、「役員就業規則」で予め定めた額又は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第1項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・訴訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。当該保険契約の被保険者は当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役であり、被保険者の実質的な保険料負担はありません。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があり、役員等の職務の適正性が損なわないように措置を講じています。⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨、定款に定めております。⑦取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。解任決議については、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑪取締役の責任免除当社は、取締役が職務を遂行するに当たり、期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑫買収防衛に関する事項当社は、株主構成上、現時点では敵対的買収の危険性は低いと考え、具体的な買収防衛策を講じておりませんが、敵対的買収に対する有効な対策及びその必要性については適時検討していきます。⑬取締役会、指名委員会、報酬委員会の活動状況a.取締役会の活動状況2022年度における取締役会の開催状況及び出席状況は次の通りです。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長伊藤秀和19回19回専務取締役尾上雅憲19回19回常務取締役山下一浩19回19回取締役仲原龍19回18回取締役水谷慎介19回19回取締役辻和宏19回19回社外取締役(監査等委員)神谷俊一19回19回社外取締役(監査等委員)阿知波知子19回19回社外取締役(監査等委員)吉永明宏19回19回（注）仲原龍氏は、2023年５月31日をもって取締役を辞任しております。当事業年度においては当社の取締役会は、効率的かつ機動的な経営を行うため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名と監査等委員である取締役３名で構成されています。取締役会は毎月１回開催される定例取締役会の他、迅速な意思決定を図るため、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。2022年度は取締役会を19回開催いたしました。当事業年度における取締役会の主な審議内容は次の通りです。決議事項中期経営計画の決定、年度経営目標・計画の決定、株主総会の招集、株主総会提出議案及び報告事項、計算関係書類並びに事業報告及びその附属明細書の承認、剰余金の配当の決定、重要な規程の制定・改廃、重要な組織の決定、重要な人事の決定、政策保有株式の保有方針、決算短信の開示報告事項通期・四半期・月次の財務状況・技術・営業状況並びに予算遂行及び予測状況報告、監査等委員会報告、内部監査報告、サステナビリティに関する報告、M&amp;A案件情報の報告、その他取り組みの進捗報告b.指名委員会、報酬委員会の活動状況2022年度における指名委員会の開催状況及び出席状況は次の通りです。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長伊藤秀和４回４回常務取締役山下一浩４回４回社外取締役(監査等委員)神谷俊一４回４回社外取締役(監査等委員)阿知波知子４回４回社外取締役(監査等委員)吉永明宏４回４回2022年度における報酬委員会の開催状況及び出席状況は次の通りです。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長伊藤秀和３回３回社外取締役(監査等委員)神谷俊一３回３回社外取締役(監査等委員)阿知波知子３回３回社外取締役(監査等委員)吉永明宏３回３回当社の指名委員会、報酬委員会は、取締役及び執行役員の指名や報酬等の決定に係る手続きの客観性や透明性、公平性を高め、当社のコーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることを目的として、取締役会の諮問機関として設置しております。取締役候補者及び執行役員の選任・解任に関する事項と、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬の体系・制度の方針に係る事項を、各候補者について定量評価・定性評価などの評価制度に則って、指名の妥当性や報酬について審議を行い、結果を取締役会に答申しております。2022年度は指名委員会を４回、報酬委員会を３回開催し、取締役候補者及び執行役員の選任・解任に関する事項と、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬の体系・制度の方針に係る事項を審議いたしました。