株式会社大光
有価証券報告書－第73期(2022/06/01－2023/05/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、ゴーイング・コンサーンとして価値ある成長を継続していくためには、健全な企業活動とコンプライアンスの徹底が重要であると考えております。そのために、経営における組織的な経営管理体制についてより一層の透明性と公正性が求められると考えており、経営目標達成に向けた経営監視の強化が極めて重要であると認識しております。このような認識のもと、当社は、監査等委員会設置会社であり、社外取締役による監査・監督機能の強化は、健全な経営倫理を尊重する企業文化・企業風土の醸成に資するものと考えております。また、将来にわたって継続的に発展していくためには、株主をはじめ様々なステークホルダーとの良好な関係を構築していくことが重要であると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由・企業統治の体制の概要当社は、取締役会及び監査等委員会を設置しているほか、企業価値向上のため経営会議、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会を設置しております。また、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分離を志向し、業務執行の機動性を高め、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できるようにするため、執行役員制度を導入しております。イ．取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長執行役員金森武、取締役専務執行役員倭雅美、取締役専務執行役員金森久、取締役常務執行役員秋山大介、取締役執行役員小林秀幸、取締役執行役員江良寿泰の取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名及び社外取締役宮﨑信行、社外取締役吉村有人、社外取締役前川弘美の監査等委員である取締役３名で構成され、議長は代表取締役社長執行役員金森武が務めております。定時取締役会が原則として毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会が開催され、法令・定款で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務の執行を監督しております。なお、取締役の緊張感を高めるとともに経営責任の明確化を図るため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を１年、監査等委員である取締役の任期を２年とし、取締役会の機能強化に努めております。ロ．監査等委員会当社の監査等委員会は、社外取締役宮﨑信行、社外取締役吉村有人、社外取締役前川弘美の監査等委員である取締役３名で構成され、委員長は常勤監査等委員である宮﨑信行が務めております。監査等委員会は、原則として毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催され、取締役の職務執行に関して適法性や妥当性の観点から、監査及び監督を行っております。なお、公認会計士及び弁護士をそれぞれ１名選任し、取締役会等において、専門的知識を生かした助言・提言を行っております。監査等委員会監査は、監査等委員会が定めた監査の基本方針、監査計画等に基づき実施しております。ハ．経営会議当社の経営会議は、代表取締役社長執行役員金森武、取締役専務執行役員倭雅美、取締役専務執行役員金森久、取締役常務執行役員秋山大介の取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名及び社外取締役宮﨑信行の常勤監査等委員である取締役１名で構成され、議長は代表取締役社長執行役員金森武が務めております。経営会議は、原則として毎週１回開催し、会社の発展に寄与することを目的としております。必要に応じて議長が構成員以外の者を出席させ、業務執行状況等について報告させるなど、会社の経営全般に関する議題等について活発に意見交換を行っております。また、取締役会に提出する議案の審議なども行っております。ニ．コンプライアンス委員会当社のコンプライアンス委員会は、代表取締役社長執行役員金森武、取締役専務執行役員倭雅美、取締役専務執行役員金森久、取締役常務執行役員秋山大介、子会社代表取締役社長松本直樹、執行役員小原悟で構成され、委員長は代表取締役社長執行役員金森武が務めております。なお、社外取締役３名がオブザーバーとして出席しております。コンプライアンス委員会は、当社グループにおけるコンプライアンスの徹底によって社会的な信用の向上を図ることを目的とし、当社役員、部門長及びグループ会社の代表取締役社長で構成され、半期に１回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時に開催されます。当社グループでは、コンプライアンスを経営の基本方針とし、コンプライアンス体制の整備及び向上に努めております。ホ．リスク管理委員会当社のリスク管理委員会は、代表取締役社長執行役員金森武、取締役専務執行役員倭雅美、取締役専務執行役員金森久、取締役常務執行役員秋山大介、取締役執行役員小林秀幸、取締役執行役員江良寿泰、子会社代表取締役社長松本直樹で構成され、委員長は代表取締役社長執行役員金森武が務めております。なお、社外取締役３名がオブザーバーとして出席しております。リスク管理委員会は、当社グループにおけるリスク管理活動の適切な運営により、社会的な信用の向上を図ることを目的とし、半期に１回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時に開催されます。当社グループでは、経営方針の実現を阻害するすべての要因を可能な限り排除し、万一の事態発生に際しては、株主をはじめとする関係者への影響を極力小さくするよう最大限の努力を行い、再発防止策を適切に構築することで、当社の企業価値の保全に努めております。各組織の連携につきましては、下図のとおりであります。・企業統治の体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員である社外取締役による日常的な監視・監査のほか、社外取締役３名で構成される監査等委員会が会計監査人及び内部監査部門と連携して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の遂行を監査する体制としております。この体制により適正なコーポレート・ガバナンスが確保できているものと考えていることから、現状の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制を整備するため、内部統制システムの整備に関する基本方針を以下のとおり定めております。１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われることを確保するため、取締役会はコーポレート・ガバナンスを一層強化する観点から、当社としての有効なリスク管理体制、実効性のある内部統制システム及びコンプライアンス体制の確立に努めております。監査等委員会が行うリスク管理体制、内部統制システム及びコンプライアンス体制の有効性などに関する監査報告に基づき、問題の早期発見とその是正に努めております。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会及び経営会議は、社内規程に基づき、議事録（電磁的記録を含む）を作成し、少なくとも10年間はこれを適切に保存、管理しております。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制全社的リスク管理体制の確立に努め、事業運営上のリスク管理については、担当部門ごとにリスクチェックを行っております。不測の事態が発生した場合には、社長執行役員を委員長とする委員会を設置し、迅速に対応を検討し、損失の拡大を最小限にとどめることに努めております。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制毎月１回招集する定時取締役会、必要に応じて臨時招集する臨時取締役会のほか、取締役が職務の執行を妥当かつ効率的に行うための基礎となる経営判断を迅速に行うため、毎週１回経営会議を開催し、取締役会に提出する議案のほか、会社の経営全般に関する重要な事項及び法令等に基づいて必要とされる事項の審議及び意思決定を行っております。５．従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンス体制の確立に努めるとともに、その実効性の確保に努めております。内部監査室による内部監査により、不備があれば是正しております。６．会社並びにそのグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1）子会社の取締役等の職務の執行に係る報告の体制当社グループ全体での内部統制強化の観点から、グループ会社に役員を派遣し、グループ会社の取締役会にて業務執行及び事業状況の報告を受けております。また、グループ会社管理規程に基づきグループ会社の取締役会承認事項が事前に当社の経営会議に報告されております。(2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループのリスク管理を担当するリスク管理委員会を設置し、当社グループ全体のリスクマネジメント推進にかかわる課題・対応策を審議し、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理しております。(3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制当社は、グループ会社の自主性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正を確保するため、グループ会社管理規程に基づき、所管部門が指導を行うとともに、当社取締役等を派遣し、業務執行の監督及び監査を行っております。(4）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、グループ会社がコンプライアンスに関する規程を制定、改定する際に指導、助言を行っております。また、グループ会社を含めた全従業員にコンプライアンスマニュアルを配布し、遵守を徹底させております。内部監査室は、グループ会社を内部監査の対象としております。７．監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会から求めがあるときは、随時当社の従業員の中から適任者を配置しております。８．前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会からの指示の実効性の確保に関する事項前号の監査等委員会の職務を補助する従業員にかかわる人事異動、人事考課、処罰等の決定については、事前に監査等委員会の承認を得ることとしております。監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた従業員は、その命令に関して取締役から指揮命令を受けないものとしております。９．当社及びグループ会社の取締役、監査役及び従業員が当社監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制代表取締役及び業務執行取締役は、取締役会規程の定めに従い、会社の業務執行の状況その他必要な情報を取締役会において報告又は説明しております。取締役及び従業員が会社の信用又は業績について重大な被害を及ぼす事項又はその恐れのある事項を発見した場合にあっては、監査等委員会に対し速やかに当該事項を報告するものとしております。監査等委員会は、職務の執行にあたり必要となる事項について、取締役及び従業員に対して随時その報告を求めることができ、当該報告を求められた者は速やかに当該報告を行うものとしております。10．監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、当該報告をした通報者に対する不利益な扱いを禁止し、その旨を内部通報に関する規程に明記しております。11．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員がその職務の執行に関して費用の前払等を請求したときは、当該費用等が職務執行に必要ないと認められる場合を除き、当該費用等を負担し、速やかに処理しております。12．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査の実効性を確保するため、監査等委員会が取締役、従業員、内部監査室及び監査法人との間で積極的な意見及び情報の交換をできるようにするための体制及び必要に応じ弁護士、公認会計士などの助言を受けることができる体制を整備しております。・リスク管理体制の整備の状況当社は、コンプライアンスの取扱いを定め、当社グループにおけるコンプライアンスの徹底と社会的な信用の向上を図ることを目的としてコンプライアンス規程を制定し、社長執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス規程等の制定及び改廃に関する取締役会への付議、施行にあたり必要となるガイドライン・マニュアル等の作成及び通知並びにコンプライアンス教育の計画、管理、実施の決定及び見直し等を行うこととしております。また、当社グループが認識するリスクを包括的に定義し、それらのリスク管理に関する基本的な方針及び方法を明確にし、リスク管理活動の適切な運営を行いつつ、経営の健全化をはかり、社会的信用の昴揚に資することを目的としてリスク管理規程を制定し、社長執行役員を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、リスク管理方針の策定と見直し、各部門のリスク評価・集約結果の審議、リスク管理の進捗状況の評価、全社で対応するリスクの対策の立案等を行うこととしております。反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、当社は、反社会的勢力と一切の関係を断絶することを基本方針とし、コンプライアンス規程の制定、コンプライアンス委員会の設置を行い、コンプライアンスを経営方針として定め、コンプライアンス体制の確立に努めております。反社会的勢力排除に向けた整備状況として、コンプライアンスマニュアルには、「反社会的勢力との関係断絶」の項目を設け、当社に属する全ての従業員に配布し啓蒙活動を行っており、全従業員が署名したコンプライアンス遵守の宣誓書を回収しております。・当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況(1)子会社の取締役等の職務の執行に係る報告の体制当社グループ全体での内部統制強化の観点から、子会社に当社役員（代表取締役社長執行役員・取締役常務執行役員管理本部長・取締役執行役員管理本部副本部長・取締役常勤監査等委員）を派遣し、毎月開催される子会社の取締役会にて業務執行及び事業状況の報告を受けております。また、グループ会社管理規程に基づき子会社の取締役会承認事項が事前に当社の経営会議に報告されております。(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループのリスク管理を担当するリスク管理委員会には、子会社の代表取締役社長が委員として出席しており、当社グループ全体のリスクマネジメント推進にかかわる議題・対応策を審議し、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理しております。(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正を確保するため、グループ会社管理規程に基づき、所管部門が指導を行い、また、当社取締役等を派遣し、業務執行の監督にあたらせるとともに、取締役常勤監査等委員が子会社の監査役として監査を行っております。(4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、子会社がコンプライアンスに関する規程を制定、改定する際に指導、助言を行っております。また、子会社の全従業員にコンプライアンスマニュアルを配布し、遵守を徹底させております。内部監査室は、子会社を内部監査の対象とし、内部監査を実施しております。・役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、当社及び子会社の役員全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しております。なお、被保険者は、保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が業務の遂行に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等が支払限度額の範囲内で補填されます。ただし、被保険者における不正行為や法令に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害等については補填されません。・取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。・取締役の選任及び解任の決議要件当社は、選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。・株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、将来の経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするために自己株式を取締役会の決議で取得することができる旨を定款に定めております。また、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により毎年11月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。・取締役会の活動状況当社の取締役会における具体的な検討内容は、予算及び事業計画、資金調達、組織人事の変更、社内規程の改定などであります。当社は、定時取締役会が原則として毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会が開催されております。なお、当事業年度における個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。氏名開催回数出席回数金森武17回17回倭雅美17回17回金森久17回17回秋山大介17回17回藤澤浩４回４回小林秀幸17回17回江良寿泰13回13回吉田真司17回16回吉村有人17回16回前川弘美17回17回宮﨑信行－－（注）１．藤澤浩氏は、2022年８月17日開催の第72回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役であるため、退任前に開催された取締役会への出席状況を記載しております。２．江良寿泰氏は、2022年８月17日開催の第72回定時株主総会で選任された新任の取締役であるため、就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。３．吉田真司氏は、2023年８月23日開催の第73回定時株主総会の終結の時をもって退任しております。４．宮﨑信行氏は、2023年８月23日開催の第73回定時株主総会で選任された新任の取締役であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。