リベレステ株式会社
有価証券報告書－第45期(2022/06/01－2023/05/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は事業を通じて社会の発展に貢献するとともに、株主・顧客・従業員など様々なステークホルダーの皆様から信頼される企業として継続的に企業価値を高めていくことを目指しております。このような認識のもと、当社は経営上の重要な課題の一つであるコーポレート・ガバナンスの充実とともに経営の健全性・透明性・効率性の確保に努め、的確な経営の意思決定とそれに基づく迅速な業務執行、及び適正な監督・監視・牽制機能の強化・充実に努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用しております。これは、監査等委員会を設置し、議決権を有する監査等委員である取締役により、取締役会の監督機能をより一層強化することで、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図り、より透明性の高い経営の実現を目指すものであります。会社の機関の概要は以下のとおりであります。・会社の機関の内容a.取締役会取締役会は有価証券報告書提出日現在、取締役６名(うち監査等委員である取締役３名)で構成され、取締役会規程に基づき、毎月１回定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な経営事項、業務執行に係る事項の決定及び業務執行の監督を行っております。b.監査等委員会監査等委員会は、常勤監査等委員である社外取締役１名と、非常勤の監査等委員である社外取締役２名の３名で構成されております。監査等委員は、取締役会などの重要な会議に出席するほか、毎月の監査等委員会及び必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査等に関する重要事項について協議を行い、職務執行の適法性、妥当性に関するチェックを行うとともに、会計監査人との連携を図っております。c.全体会議当社では、取締役及び各部門より選任される代表者が参加する全体会議を毎月開催しており、部門間における情報の共有化を目的として各部門の活動報告を行うとともに、取締役による総括により、全社員の目的意識の統一を図っております。d.内部監査室内部監査部門として、社長直属の内部監査室を設置し、当社及びグループの業務監査を実施し、その結果を社長及び監査等委員会に報告しております。なお、当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮出来るようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。機関ごとの構成員は次のとおりです。（◎は議長を表す。）役職名氏名取締役会監査等委員会全体会議代表取締役社長坂本真一◎◎専務取締役上林剛〇〇社外取締役戸田良一〇◎社外取締役大久保博雄〇〇社外取締役柴田亮〇〇「全体会議」につきましては、上記の構成員の他、各部門より選任される代表者が出席しております。③企業統治に関するその他の事項内部統制システムの整備状況当社は内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務並びに当社及びその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり定めております。a監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項監査等委員会の職務を補助し、その円滑な職務遂行を支援するため内部監査室を置き、必要な人員を配置する。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。b前号の使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項内部監査室のスタッフの任命、人事異動等は監査等委員会の同意の下に行うものとして、執行部門からの独立性と内部監査室のスタッフに対する監査等委員会の指示の実効性を確保する。c取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制・取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、役職員により違法または不正な行為を発見したとき、監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査等委員会に報告する。・事業部門を統括する取締役は、監査等委員会と協議の上、定期的または不定期に、担当する部門のリスク管理体制について報告する。d前号の報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制内部通報制度により通報した者に対して、通報を理由としたいかなる不利益な取扱いも行ってはならない旨社規に定め、その旨を周知し適切に運用するものとする。eその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会が行う、内部監査部門及び会計監査人等との意思疎通、情報の収集や調査に対しては、実効的な監査の実施を確保出来るように留意する。f取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、当社のコンプライアンスポリシー（企業行動基準、企業行動憲章等）を定め、それを全役職員に周知徹底させる。・コンプライアンス担当役員を置き、コンプライアンス担当部門を設置する。コンプライアンス担当部門は定期的にコンプライアンスプログラムを策定し、それを実施する。・役職員に対し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配布等を行うことにより、役職員に対し、コンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成する。g取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制社内規程に従って管理を行い、監査等委員会の要求があった場合、取締役は速やかに、当該情報・文書を提出するものとする。h損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理部門（総務部）が、「危機管理規程」に基づき、リスク管理活動を統括し、その他の規程の整備とその運用を図ります。なお、内部監査室は、リスク管理体制の適正性について、独立した立場から監査を実施し、その結果を取締役会に報告いたします。i取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制職務権限及び意思決定ルールにより適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとり、併せて運用状況を定期的に検証する。また、業務運営の状況を把握し、その改善を図るため、内部監査部門が内部監査を実施する。j会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制子会社管理の担当部署を置き、関係会社管理規程を定め、子会社の状況に応じて必要な管理を行い、総務部はグループ全体のリスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用する。なお、グループ内取引の公平性を確保するため、グループ内取引規程を策定する。④責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であったものを含む。)及び会社法第427条第１項の規定により取締役(業務執行取締役等である者を除く)との間に、同法第423条第１項の責任を、法令で定められた額を限度額として取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、役員等がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び訴訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。ただし、当該保険契約では、被保険者の犯罪行為や、被保険者が意図的に行った違法行為などに起因する損害賠償請求等は、補填の対象外とされており、役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置が講じられております。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。⑥取締役の定数及び任期当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役は５名以内、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任及び解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨、また、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数を持って行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。