株式会社プロパスト
有価証券報告書－第37期(2022/06/01－2023/05/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題であると認識しており、内部経営監視機能の充実と適切な情報開示による透明性の高い経営を確保することで、経営環境の変化に迅速且つ的確に対応し、同時に健全で持続的な成長を実現すべく、組織体制の整備・強化に努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（ア）企業統治の体制の概要当社は、監査役会制度を採用しており、経営に関する機関としては、株主総会、取締役会、経営会議及び監査役会を設けております。会社の機関等の関連図は以下の通りであります。ａ．取締役会取締役会は定時取締役会が毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで経営の意思決定の迅速化を図っております。また、取締役会には監査役も出席し、適宜意見を述べております。取締役会においては、経営に関する重要事項についての報告、決議を行うとともに、経営判断の妥当性・効率性の監督と取締役に対する監視機能の重要性を考え、経営判断の適正化と経営の透明性を維持しております。（構成員の氏名等）議長：代表取締役社長津江真行構成員：取締役専務執行役員都倉茂、取締役常務執行役員矢野義晃、取締役（社外）玉置貴史、取締役（社外）萩原浩二、取締役（社外）三浦義明、取締役（社外）田下宏彰なお、上記構成員の他、監査役（社外）秋山高弘、監査役（社外）井上勝次、監査役（社外）大倉圭が取締役会に出席し、取締役の業務執行を監査する体制を整えております。ｂ．取締役会の活動状況当事業年度において、当社は取締役会を定時で12回、臨時（書面）で３回の合計15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数（うち書面開催）出席回数（うち書面開催）津江真行15回（３）15回（３）都倉茂15回（３）14回（３）矢野義晃15回（３）15回（３）玉置貴史15回（３）15回（３）萩原浩二15回（３）15回（３）三浦義明15回（３）15回（３）田下宏彰15回（３）15回（３）霍川順一４回（２）４回（２）（注）霍川順一氏は2022年８月25日開催の定時株主総会終結のときをもって任期満了となりましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。（取締役会における具体的な検討内容）当事業年度において、取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。・経営戦略、ガバナンス関連・決算、財務関連・リスクマネジメント、内部統制、コンプライアンス関連・人事関連・個別案件ｃ．経営会議経営会議は、毎日開催され、取締役会で決定された方針・計画・戦略に沿って環境変化に柔軟に対応するため、重要案件に関する迅速な意思決定を行っております。（構成員の氏名等）議長：代表取締役社長津江真行構成員：取締役専務執行役員都倉茂、取締役常務執行役員矢野義晃なお、上記構成員の他、監査役（社外）秋山高弘が経営会議に出席し、取締役の業務執行を監査する体制を整えております。ｄ．監査役会監査役会は、毎月１回開催され、職務の執行に関する事項の協議、決議を行っております。また、会計監査人及び内部監査室と連携し、各種法令及び社内規則遵守の準拠性に関する監査を行っております。（構成員の氏名等）議長：監査役（社外）秋山高弘構成員：監査役（社外）井上勝次、監査役（社外）大倉圭（監査役会における具体的な検討内容）内部監査については、担当部署として内部監査室を設置し、各部門の内部監査を実施するとともに、監査役会と連携し、実効性の高い監査を実施しております。当社では、全社的な方針の統一及び問題意識の共有等を図ることを主な目的とし、毎月第１月曜日に30分程度、全社員を対象に現在の経済環境・不動産市況・会社の方向性・各プロジェクトの進行の方向性などを確認するミーティングを開催しております。（イ）企業統治の体制を採用する理由社外チェックの観点においては、社外監査役が監査を実施しております。また、社外監査役は、取締役会に出席し、業務執行者から独立した立場で意見を述べ、会社経営における意思決定プロセスでの違法性や著しく不当な職務執行行為がないか等、取締役の職務執行状況を常に監視する体制を確保しております。当社の企業規模、事業内容等を勘案しますと、経営の効率性及び妥当性の監視機能において、取締役が相互に監視し、また、社外監査役の意見を参考にすることにより、現状の体制においても経営監視機能の実効性を確保することができるものと考えております。③企業統治に関するその他の事項（ア）内部統制システムの整備の状況当社は、代表取締役が委員長となり内容に応じて委員を選任した上で、コンプライアンス委員会を開催し、法令遵守について審議すると共に、同委員会において役職員の行動規範となる行動指針を作成し、コンプライアンス体制の確立に努めております。なお、反社会的勢力に対しては、反社会的勢力対抗マニュアルを定め、弁護士、警察等の外部機関とも連携できる体制をとっております。（イ）リスク管理体制の整備の状況当社では、毎日開催される社長以下取締役及び常勤監査役をメンバーとした経営会議において、経営課題の把握と対応方針、各種リスクが顕在化した場合の解決策について協議を行うとともに、情報の共有化を図っております。（ウ）責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。（エ）役員等との間で締結している補償契約の内容該当事項はありません。（オ）役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役・監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、会社訴訟・株主代表訴訟や第三者訴訟等により損害賠償をすることとなった場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の違法行為等に起因する損害賠償請求等の場合には、填補の対象としないこととしております。（カ）取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。（キ）取締役の選任の決議事項当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。（ク）取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。また、当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。（ケ）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。