タマホーム株式会社
有価証券報告書－第25期(2022/06/01－2023/05/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営理念である「より良いものをより安く提供することにより社会に奉仕する」を実現し続けていくためには、法令を遵守し誠実に社会的責任を果たすとともに、経営の健全性及び透明性を高めていくことが重要であると認識しております。また、そのことがお客様や取引先、株主といったステークホルダー（利害関係者）にとっての利益を守り、企業価値の継続的な向上につながるとも考えております。そのため、当社ではコーポレート・ガバナンスの充実を重要課題と位置づけており、迅速かつ適正な意思決定を図り、効率性と透明性の高い経営体制を確立していくことでコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、重要な意思決定及び業務執行の監督を取締役会が担い、業務の適法性・適正性については監査役会が担う監査役会設置制度を採用しております。また、社外取締役を２名選任することにより、取締役会の監督機能及び経営体制を強化し、社外監査役を２名選任することにより、公正・中立的な立場で取締役会への監督機能を強化しております。独立性のある社外取締役及び社外監査役による経営の監督・監督機能の強化を図ることにより、経営の健全性及び透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図ることができると考えております。イ．取締役会取締役会は代表取締役社長玉木伸弥を議長とし、代表取締役会長玉木康裕、取締役副社長北林謙一、専務取締役直井浩司、取締役加賀山健次、取締役小島俊哉、取締役柴田秀稔、取締役竹下俊一、社外取締役金重凱之、社外取締役近本晃喜の10名で構成されております。取締役会は監査役出席のもと原則として月１回定例で開催し、取締役10名の審議により審議事項を各取締役から説明し決議する体制をとっております。また、緊急の取締役会決議を要する重要事項については、都度臨時取締役会を招集し、個別審議により決議することとしております。＜当事業年度における活動状況＞役職名氏名出席状況（出席率）代表取締役社長玉木伸弥16回／16回（100％）代表取締役会長玉木康裕16回／16回（100％）取締役副社長北林謙一16回／16回（100％）専務取締役直井浩司16回／16回（100％）取締役加賀山健次16回／16回（100％）取締役小島俊哉12回／12回（100％）(注)１取締役柴田秀稔12回／12回（100％）(注)１取締役竹下俊一16回／16回（100％）社外取締役金重凱之15回／16回（93％）社外取締役近本晃喜15回／16回（93％）常勤監査役玉木克弥16回／16回（100％）社外監査役幣原廣15回／16回（93％）社外監査役鴛海量明15回／16回（93％）取締役小暮雄一郎13回／15回（81％）(注)２(注)１．小島俊哉氏、柴田秀稔氏の出席状況につきましては、2022年８月25日の就任後に開催された取締役会のみを対象としております。２．小暮雄一郎氏は、2023年４月30日付にて、取締役を辞任いたしました。取締役会における主な検討事項は、取締役会規程に従い、経営の基本方針、重要な業務執行に関する事項や法令及び定款に定められた事項等としております。具体的には株主総会に関する事項、決算承認に関する事項、経営計画に関する事項、重要人事に関する事項、重要な組織の設置・変更及び廃止に関する事項、ファイナンスに関する事項、重要な資産・商品土地・建物の購入及び売却に関する事項、株主還元（自己株式取得・配当）に関する事項等であります。ロ．監査役会当社は、会社法関連法令に基づく監査役会設置会社であります。監査役会は、常勤監査役玉木克弥を議長とし、社外監査役幣原廣、社外監査役鴛海量明の３名で構成されております。監査役会は原則として毎月１回、その他必要に応じ随時開催され、監査の方針、取締役会議題の事前検討、各監査役からの監査報告、取締役等からの報告事項の通知、その他監査に関する必要事項の協議及び決議を行っております。社外監査役は、弁護士、公認会計士・税理士であり、それぞれの職業的専門家の観点より経営監視を実施していただくこととしております。当事業年度における活動状況については、後記「(3)監査の状況」に記載のとおりです。ハ．常務会常務会は代表取締役社長玉木伸弥を議長とし、代表取締役会長玉木康裕、取締役副社長北林謙一、専務取締役直井浩司、取締役加賀山健次、取締役小島俊哉、取締役柴田秀稔、常勤監査役玉木克弥の８名で構成されております。取締役会の専決事項を除く、会社経営の基本方針・中期計画の策定など経営に関する重要な事項について必要な決議を行う機関として常務会を原則として月１回以上定期的に開催しております。（当社のコーポレート・ガバナンス体制）③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況当社は、会社法並びに会社法施行規則に基づき、「内部統制システムの構築に関する基本方針」等の関連諸規程を定め、以下のとおり内部統制システムの構築と運用を行っております。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(１)当社は、「企業行動憲章」「役職員行動規範」を制定し、全役職員の業務遂行にかかる法令遵守体制を構築し、企業倫理の確立を図る。(２)当社は、業務遂行にあたり、コンプライアンス体制の推進、維持は各取締役が自らの職務分掌の範囲内で責任を負い、コンプライアンス担当役員は、体制の構築、推進を管理するものとする。また、「コンプライアンス規程」に則り、コンプライアンス小委員会を設置し、全社的なコンプライアンスプログラムを推進する体制とする。(３)代表取締役社長の直下に設置された内部監査室は、内部監査規程に基づき、独立した組織的立場で、定期的に内部統制システムの運用状況についての内部監査を行い、改善が必要な事例については、その解決のために助言・指導・是正勧告を行う。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社の取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」など関連諸規程の定めに従って適切に作成、保存を行い、取締役及び監査役が必要に応じ適宜これらを閲覧し得る体制とする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、事業の推進に伴って生ずるリスク管理については、会社諸規程で定めるとともに、各取締役は、自己の職務分掌範囲内につき、リスク管理体制を構築する権限と責任を負い、同リスク管理体制を推進する。また、担当取締役はグループ各社の連携のもと、当社グループ全体のリスク管理を行う。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(１)取締役の職務の執行が効率的に行われる体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催する他、必要に応じて臨時に開催し、迅速かつ適切な意思決定を行う体制とする。また、取締役会の専決事項を除く、会社経営の基本方針・中期計画の策定など経営に関する重要な事項について必要な決議を行う機関として常務会を原則として月１回以上定期的に開催し、機動的な意思決定の体制を確保する。但し、付議事項がない場合は、この限りでない。(２)執行役員制度により、取締役が経営上の判断業務に専念できる体制とし、取締役の職務執行の効率性を確保するとともに、経営環境の変化に迅速に対応した意思決定を行う。(３)取締役会の決定に基づく業務執行について、「取締役会規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」など関連諸規程を定め、権限と責任を明確化する。５．当社及び当社の子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(１)当社は、子会社を管理する担当部署を設置するとともに、子会社の自主責任を前提とした経営を当社グループ各社における協力の推進を基本理念に、当社グループ全体の業務の整合性の確保と効率的な遂行を図るため、「関係会社管理規程」を制定する。(２)当社は、「関係会社管理規程」に基づき、一定の事項について子会社から事前報告を受ける。また、新規事業については事業審査会を開催し事業実施の可否、進捗状況の確認、計画見直し等を行う。(３)当社は、コンプライアンス小委員会を設置し当社グループ全体を対象として活動する。また、当社は内部通報窓口を設置し子会社にも開放し周知することで、当社グループにおけるコンプライアンスの実効性とグループ内取引の公正性を確保する。６．監査役の職務を補佐すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(１)監査役は、内部監査室所属の使用人に監査業務に必要な事項を命令できるものとし、また、使用人の任命、異動、人事評価、懲戒は、監査役会の意見を尊重し行うものとする。(２)監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役及び内部監査室長の指揮命令を受けない。７．取締役及び使用人等並びに子会社の取締役、監査役、使用人等が監査役等に報告をするための体制取締役及び使用人等並びに子会社の取締役、監査役、使用人等は、監査役会及び監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告する。８．監査役等に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制当社は、当社の監査役会及び監査役並びに当社グループ各社の監査役へ報告を行った当社グループ役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨をグループ役職員に周知徹底する。９．監査費用の前払又は償還の手続その他監査費用等の処理に係る方針に関する事項(１)当社は、監査役の職務の執行について必要な監査費用等を支弁するため、各年度計画策定時に一定額の予算を設定する。(２)監査役は、職務上必要が生じた場合には、当社に予算額を提示したうえで、法律・会計等の専門家を活用できるものとし、その費用は当社が負担する。10．その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制(１)取締役が決裁した社内稟議書を総務部が定期的に常勤監査役へ提出することにより監査役が日常業務執行状況を閲覧し必要に応じ取締役又は使用人にその説明を求めることができる体制をとる。(２)内部監査部門は、定期的に各部門に対して内部監査を実施するとともに監査役及び会計監査人との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行に努める。11．財務報告の適正性を確保するための体制当社は、代表取締役を委員長とする「内部統制委員会」を設けて金融商品取引法に基づく評価・監査の基準・実施基準に沿った内部統制システムの整備及び運用を進め、企業集団としての財務報告の適正性を確保すべく体制の強化を図る。・責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役全員は、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第427条第１項の最低責任限度額としております。また、当社と会計監査人監査法人Ａ＆Ａパートナーズは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。・役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとしております。ただし、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。・取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。・取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。・取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間配当ができる旨を定款に定めております。・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。