株式会社ドーン
有価証券報告書－第32期(2022/06/01－2023/05/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業統治とは、会社の意思決定機関である取締役会の活性化と経営陣に対する監視と不正を防止する仕組みであると認識しております。当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の最重要課題の一つと位置づけ、経営の効率性・健全性・透明性を高めるために、経営管理機能や体制を整備し、経営監視機能の強化や法令遵守の徹底に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、監査等委員会制度を採用しており、監査等委員会を設置しております。この体制を採用している理由は、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することにより、監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるためであります。また、会社の機関としては、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンスの体系図を示しますと以下のようになります。イ．取締役会当社の取締役は、本報告書提出日現在、３名の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び３名の監査等委員である取締役で構成されております。代表取締役社長宮崎正伸を議長とする取締役会は、毎月開催される定例取締役会のほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催し、情報サービス業界の激しい変化に対応するため迅速・機動的な意思決定を行っております。取締役会は、法令等に定められた事項や経営方針・予算の策定等経営に関する重要事実を決定し、月次の経営業績の分析・対策・評価を検討するとともに法令・定款への適合性及び業務の適正性の確保の観点から取締役の職務の執行状況を監査・監督しております。提出日現在の取締役は次のとおりです。取締役：宮崎正伸（議長）、岩田潤、品川真尚取締役監査等委員：三木相煥（社外取締役）、吉田郁子（社外取締役）、辰巳八栄子（社外取締役）ロ．監査等委員会当社の監査等委員会は、本報告書提出日現在、監査等委員である３名の社外取締役で構成されており、いずれも東京証券取引所の定める独立役員として、同取引所に届け出ております。監査等委員である取締役は、取締役会に出席し取締役の業務執行の適法性・妥当性を監査するほか、内部統制システムを通じ業務及び会計監査を行っており、定期的に監査等委員会を開催しております。提出日現在の監査等委員は次のとおりであります。三木相煥（委員長）、吉田郁子、辰巳八栄子③内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。以下においては、当事業年度末日現在の内容を以下に記載しておりますが、2023年５月15日開催の取締役会決議により2023年６月１日を効力発生日とする一部改定(注)を行っております。(注)主な改定内容（改定後の内容につきましては、東京証券取引所及び当社ホームページにおいて開示を行っております）①監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制に関し、監査等委員会による取締役の職務の執行に対する監査が内部統制部門を通じて行われるものである点を踏まえ、監査等委員会の職務を内部監査室が補助し、内部監査室は監査等委員会の指揮命令に従い監査等委員会の監査業務を支援することを明記するもの②取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制に関し、公益通報の有効化を図る観点から、内部通報窓口に監査等委員会を追加するもの＜業務の適正を確保するための体制＞ⅰ.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)取締役会は、法令遵守を当社の公正かつ透明性の高い企業経営にとって最も重要な課題のひとつであると認識し、「経営理念」「経営方針」「行動規範」を制定した。代表取締役はその精神を役職者を始め全従業員に継続的に伝達することにより、法令遵守と企業倫理の遵守が企業活動の原点であることを徹底する。2)コンプライアンス上疑義ある行為については、内部者通報制度規程に基づき社外弁護士を通じた通報窓口を設置し、取締役及び従業員が通報できるものとする。3)取締役及び従業員の職務執行の妥当性及びコンプライアンスの状況について調査するため、社長直轄の内部監査室を設置し、定期的に自己点検を実施する。内部監査規程に基づき、法令・定款及び社内規程に準拠し業務が適正に行われているかについて調査するとともに、その結果を代表取締役に報告する。4)監査等委員である取締役は、必要に応じて重要な会議に出席し、取締役の職務の執行を監査・監督する。ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制1)取締役の職務の執行に係る情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令、文書管理規程及び「情報セキュリティスタンダード」に従い保存対象文書、保存期間及び主管部署を定め適切な保存・管理を行う。2)取締役が必要に応じてこれらの文書を速やかに閲覧できる状態を維持する。3)内部情報管理規程に基づき情報管理責任者を選定し、インサイダー情報の未然流出防止体制を整備する。ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制1)取締役会は代表取締役の下にリスク管理体制を構築し、リスク管理規程を制定する。2)管理部はリスク管理部門として全社的なリスクの認識とリスク管理活動を統括し、リスク分類ごとの権限付与と責任を負う責任部門を定め、規程の運用・見直しを図る。3)自然災害等重大な不測の事態が発生した場合は、対応責任者を定め、迅速かつ適切な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。4)必要に応じ顧問弁護士等の外部専門家にアドバイスを受け、速やかに対応する。ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1)定例の取締役会を毎月１回開催し、取締役会規程により定められた事項及びその付議基準に該当する事項は、すべて取締役会に付議することを遵守して、重要事項の決定を行う。2)取締役会では、定期的に各業務執行取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性及び効率性の監督等を行う。3)取締役会は、経営環境の変化に対応して経営方針及び経営計画を策定し予算を決議する。日常の職務執行について、職務権限規程及び職務分掌規程等の規程に基づき権限の委譲を行い、権限と責任を明確化して迅速な職務の執行を確保するとともに、必要に応じて規程の見直しを行い、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を整備する。ⅴ．企業集団における業務の適正を確保するための体制当社に親会社または子会社はありません。ⅵ．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、監査等委員会と協議し適切な人員配置を検討する。(2)監査等委員会の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性に関する事項1)監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、業務執行上の指揮命令系統には属さず、監査等委員会の指揮命令に従う旨を取締役及び従業員に周知徹底する。2)監査等委員会の職務を補助すべき従業員についての任命、異動及び評価等を行う場合は、あらかじめ監査等委員会の承認を得ることとする。(3)取締役及び従業員が監査等委員会に報告をするための体制1)監査等委員である取締役は、取締役会その他重要な会議に出席し、業務執行取締役から職務執行の状況その他重要事項の報告を受ける。また、監査等委員会が必要と判断する会議の議事録について閲覧できる。2)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員は、重大な法令・定款違反及び会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、速やかにその事実を監査等委員会に報告する。3)監査等委員会は、上記にかかわらずその職務執行上必要と判断した事項についていつでも取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員に報告を求めることができる。4)監査等委員会に報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員に周知徹底する。(4)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制1)監査等委員会は、定期的に代表取締役と会合を持ち、経営方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題及び事業に内在するリスク等の他、監査上の重要な課題について意見交換する。2)稟議書、契約書、帳簿等の文書その他監査等委員会が監査に必要と判断した資料・情報に監査等委員会が容易にアクセスできる体制を整備する。3)監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人から監査計画を事前に提供を受けるとともに、必要に応じ監査方針及び監査結果報告に係る意見交換を行う。4)監査等委員会は、監査の実施にあたり、必要に応じて弁護士・税理士・公認会計士その他外部アドバイザーから意見と助言を求めることができる。5)監査等委員会がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は精算等の請求をしたときは、当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。ⅶ．財務報告の信頼性及び資産保全の適正性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保するために必要な体制及び有する資産の取得・保管・処分が適正になされるために必要な体制を金融商品取引法等の法令に準拠して整備する。また、財務報告に係る内部統制の有効性を自ら評価し、外部に向けて報告する体制を整備する。ⅷ．反社会的勢力排除に向けた基本方針当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないこととする。また、必要に応じ弁護士、警察等の専門機関とも連携を取る。④取締役会の活動状況当事業年度において取締役会は月１回の定例取締役会と臨時取締役会をあわせて18回開催しており、次のような事項について、審議・検討を行いました。・月次業績の進捗状況等の確認・今後の成長戦略の検討を踏まえた中期経営計画の策定及び進捗・資本施策（株主への利益還元と資本効率の向上並びに経営環境に応じた機動的な資本政策）等に関する重要議案・サステナビリティ関連のリスク・機会の監視及び管理並びに当該リスク・機会の識別・評価に基づく課題への対処に対するガバナンスの在り方のレビュー個々の取締役（2023年５月31日在任者）の出席状況は次のとおりであります。氏名出席状況宮崎正伸18回すべてに出席岩田潤18回すべてに出席品川真尚18回すべてに出席金﨑定男18回すべてに出席三木相煥2022年８月25日就任以降、当事業年度に開催された取締役会14回すべてに出席吉田郁子2022年８月25日就任以降、当事業年度に開催された取締役会14回すべてに出席なお、2022年８月25日開催の第31期定時株主総会において退任した取締役の出席状況は次のとおりであります。氏名出席状況近藤浩代４回すべてに出席橋本慶一４回すべてに出席福盛貞蔵４回すべてに出席⑤取締役に関する事項a.取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。b.取締役の選任決議要件当社は、会社法第341条の規定に基づき、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項及びその理由a.自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、会社経営の機動性を確保するため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。b.役員等の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、役員等が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。c.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、定足数の確保を確実にすることにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧リスク管理体制の整備の状況各種リスク管理が経営上の最重要項目の一つであるとの認識を基に、取締役会への取締役の業務の執行状況の報告及び社員のリスク情報の通報・報告体制の強化を図っております。コンプライアンスにつきましては、内部情報管理規程、内部者通報制度規程及び個人情報保護基本規程を制定しており、法令遵守の重要性を認識するとともに行動規範や社内教育を通じて全社員に徹底するなど情報管理体制の強化を図っております。顧問弁護士(弁護士法人御堂筋法律事務所)には法律上の判断を必要とする場合、適時アドバイスを受けております。⑨社外取締役との責任限定契約の締結当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項に定める取締役の責任について損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。