株式会社ツルハホールディングス
有価証券報告書－第61期(2022/05/16－2023/05/15)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社はコーポレートガバナンスについて、会社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るための根幹をなすものと考えております。その実現のためには、当社グループの全役員、従業員が経営理念、経営目的を理解して上場企業としての社会的な役割を認識するとともに、各ステークホルダーと良好な関係を保ち、地域密着化をより向上させて誰からも支持される企業を目指します。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当社は監査等委員会設置会社であり、会社の機関としては株主総会、取締役会、監査等委員会および任意の機関として指名・報酬委員会を設置しております。取締役会は、監査等委員を除く取締役５名と監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）の９名で構成されており、法令、定款および社内規程に定める取締役会決議事項の決定および職務執行状況の監督等をしております。定例取締役会を月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、取締役会においては、企業経営および事業戦略、М＆Ａ、グループ会社に対する経営指導、決算財務関連、ガバナンス、リスクマネジメント、サステナビリティ、その他の事項について検討しております。●取締役会（開催回数13回）出席回数および出席率区分氏名出席回数出席率取締役会長鶴羽樹13回100%代表取締役社長鶴羽順13回100%取締役小川久哉13回100%取締役村上正一13回100%取締役八幡政浩13回100%取締役（監査等委員）大船正博13回100%独立社外取締役（監査等委員）佐藤はるみ13回100%独立社外取締役（監査等委員）岡崎拓也13回100%独立社外取締役（監査等委員）藤井文世13回100%また、当社は、執行役員制度を導入し、企業経営における業務執行機能と業務監督機能を分離し、取締役と執行役員の機能および責任を明確にすることにより、ガバナンス機能を強化しております。なお、取締役の使命と責任をより明確にするため、取締役の任期については１年としております。構成員は、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載しております。監査等委員会は、監査等委員４名（うち社外取締役３名）で構成されており、監査等委員会が定めた監査等委員会監査基準に準拠し、監査方針、監査計画に従い、取締役の職務執行全般にわたって監査を行っており、月１回適宜開催される監査等委員会において、監査実施内容の共有化等を図っております。また、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。構成員は、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載しております。なお、指名・報酬委員会の概要は以下の通りです。a.目的当社の経営陣幹部（代表取締役および役付取締役）の選解任と取締役、執行役員候補の指名、ならびに経営幹部、取締役および執行役員の報酬等に係る、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とする。b.構成メンバー代表取締役社長を議長とし、他に独立社外取締役３名、執行役員１名の合計５名を構成メンバーとする。●指名・報酬委員会（開催回数11回）出席回数および出席率区分氏名出席回数出席率代表取締役社長鶴羽順11回100%独立社外取締役（監査等委員）佐藤はるみ11回100%独立社外取締役（監査等委員）岡崎拓也11回100%独立社外取締役（監査等委員）藤井文世８回100%執行役員管理本部長村上誠11回100%（注）藤井文世氏は2022年８月10日開催の第60回定時株主総会で取締役に選任され、同日開催の取締役会にて指名・報酬委員に選任されております。当社の業務執行および経営の監督等の仕組みを図で示すと次のとおりです。当社は、機動的な経営を実現するため、経営と業務執行を分離する体制を採用しております。この体制により迅速な意思決定と業務執行を実現しております。取締役会における意思決定および各取締役の業務執行の監督のため社外取締役を３名選任し、モニタリングを強化しております。当該役員が連携を図り、様々な視点からの意見を取締役会へ入れ、各取締役にアドバイスすることにより、コーポレートガバナンスの充実を図り、その有効性をより高める体制としております。③企業統治に関するその他の事項（i）内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムの整備状況は次のとおりです。１．当社および当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（1）当社および当社子会社の取締役、使用人の職務権限の範囲を明確にした「職務権限規程」及び「分掌業務と権限」を制定し、職務の遂行が法令および定款に適合する体制を確立する。（2）「コンプライアンス規程」を制定し、法令（行政上の通達・指針等を含む。）、社内規則および企業倫理の遵守体制を確立する。（3）「内部通報規程」を制定し、職制に沿った伝達経路とは別に業務執行部門から独立した通報体制を整備するとともに、必要に応じて通報内容が取締役に適切に伝達される体制を確立する。（4）社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与えるいずれの勢力とも関わりを持たず、不当な要求を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応する。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「文書管理規程」を制定し、取締役会議事録を含めた取締役の業務執行に係る文書について過年度を含め、適切に保存および必要に応じて迅速な閲覧が可能な管理を行い、取締役に対し常に必要な情報が得られる体制を確立する。３．当社および当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制当社および当社子会社を取り巻くリスクを以下の項目で分類し、これに対応するための「リスク・マネジメント規程」を制定しリスクを早期に捉え、かつ迅速に対応するための体制を確立する。（1）物に関するリスク（会社の資産等）（2）人に関するリスク（経営者、従業員）（3）経営に関するリスク（4）情報に関するリスク（5）その他法令違反に関するリスク４．当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）当社および当社子会社内の組織の役割および職位に応じた権限を明確化した「職務権限規程」及び「分掌業務と権限」を制定し、職務遂行の効率的な運営を図るとともに責任体制を確立する。（2）「取締役会規程」を制定し、当社および当社子会社の取締役が経営の意思決定を迅速に行う体制を確立する。（3）「経営会議規程」を制定し、当社および当社子会社の取締役が経営執行の基本方針、基本計画その他経営に関する重要事項を円滑に伝達される体制を確立する。５．当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）当社の「内部統制システム構築の基本方針」を適用し、当社および当社子会社からなる企業集団の内部統制システムの構築を行う。（2）「経営会議規程」を制定し、当社および当社子会社の役員および部長、室長が経営執行の基本方針、基本計画その他経営に関する重要事項が円滑に伝達される体制を確立する。６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項及び他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は監査等委員会の指示により業務執行を行うこととし、他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保することとする。７．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項当社の監査等委員会が職務を補助すべき取締役及び使用人は、監査等委員会の指示に従うものとし、監査等委員会の指示の実効性を確保することとする。８．当社および当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制並びに報告をした者が当該報告したことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保する体制監査等委員会および監査等委員、監査等委員会の職務を補助すべき使用人への報告に対する体制整備のため、次の内容を含む「監査等委員会規程」を制定し、適切に運用するものとする。（1）監査等委員会は、当社および当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、および使用人に対し、その職務の執行に関する事項の報告を要求並びに当社および当社子会社の業務及び財産の調査を行えるものとする。（2）監査等委員会、監査等委員および監査等委員会の職務を補助すべき使用人から報告を求められたときは、適切な報告を行うものとする。（3）監査等委員会、監査等委員および監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対し報告を行った者が、いかなる不利益も受けない体制を確保する。９．当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項（1）監査等委員及び監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査業務上必要と判断したとき弁護士、公認会計士、税理士等の社外の専門家から助言、又は監査上の諸費用が発生した場合、会社は当該費用を負担するものとする。（2）前号の内容が、着手金等の前払い、および事後的に発生した費用の償還についても同様とする。１０．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制会計監査人からの定期的な報告や必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士等の社外の専門家からの助言等を入手する機会を保障し効果的な監査業務体制を確保するものとする。１１．財務報告の適正性を確保するための体制の整備当社は、当社および子会社の財務報告の信頼性を確保するため、「内部統制委員会」を設置し、金融商品取引法およびその他関係法令等が求める財務報告の適正性を確保するための体制を整備する。１２．反社会的勢力の排除に向けた体制の整備当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与えるいずれの勢力とも関わりを持たず、不当な要求を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応する。（ⅱ）リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制の整備状況につきましては、上記「（i）内部統制システムの整備の状況３．当社および当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりです。（ⅲ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況につきましては、上記「（i）内部統制システムの整備の状況５．当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載のとおりです。（ⅳ）責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役および会計監査人の損害賠償責任に関して、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が定める額を上限としております。（ⅴ）役員等賠償責任保険契約の概要当社は当社および連結子会社の取締役、監査役、執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。これにより、被保険者が会社役員などの地位に基づいて行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用などを補償することとしております。ただし、故意または重過失に起因して生じた損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しております。（ⅵ）取締役の定数当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）を７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。（ⅶ）取締役の選任および解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。（ⅷ）取締役会にて決議できる株主総会決議事項１）自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、会社の機動性を確保するため、市場取引等による自己株式の取得につき取締役会の決議によりこれを行うことができる旨定款に定めております。２）取締役の責任免除当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨、定款に定めております。３）中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月15日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。（ⅸ）株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。