ブックオフグループホールディングス株式会社
有価証券報告書－第5期(2022/06/01－2023/05/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、純粋持株会社であるブックオフグループホールディングス株式会社のもと、「事業活動を通じての社会への貢献」「全従業員の物心両面の幸福の追求」をグループ共通の経営理念とし、「経営の透明性・効率性の確保」「迅速な意思決定」「アカウンタビリティの充実」をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。この考えのもと、株主をはじめお客様・従業員・取引先・地域社会等の各ステークホルダーと良好な関係を築くとともに、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを整え、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上を目指してまいります。②企業統治の体制の概要当社は、2021年８月28日開催の第３回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会を設置することにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名と監査等委員である取締役３名で構成され、その過半数である５名は社外取締役（うち独立社外取締役３名）です。取締役会では、毎月１回の定時会及び必要に応じての臨時会並びに書面決議を行っております。取締役会では、当社及び事業会社の経営状況の確認を行うとともに、グループに関する重要な事項について適正な議論のもとに意思決定を行っております。監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち１名は常勤の監査等委員である取締役）で構成され、その過半数である２名は社外取締役（うち独立社外取締役１名）です。監査等委員会では、毎月１回の定時会及び必要に応じての臨時会を行っております。監査等委員会では、監査の実効性を高めるために、常勤の監査等委員である取締役からの社内会議情報の提供及び情報交換が行われ、監査事項についての審議が行われております。経営会議は、社内取締役３名、常勤の監査等委員である取締役１名及び執行役員５名で構成されており、原則として毎週１回開催されております。経営会議では、当社及び事業会社の運営に係る重要な事項の審議と意思決定を行っております。指名諮問委員会は、代表取締役社長及び独立社外取締役３名で構成されており、取締役会に諮る取締役及び執行役員の選解任に係る事項を審議決定するために適宜開催されております。報酬検討委員会は、代表取締役社長及び独立社外取締役３名で構成されており、取締役会からの一任により取締役及び執行役員の個別の報酬等を決定するほか、報酬に係る方針・制度等を検討し、適宜取締役会に答申しております。サステナビリティ戦略委員会は、代表取締役社長が委員長を務め、半期に１回以上の頻度で開催しております。同委員会では、気候変動をはじめとした様々なリスク・機会の特定及び対応方針や戦略の検討並びに、各部門における実行計画の進捗モニタリング等を行っております。コンプライアンス管理委員会は、担当役員を委員長とし、当社グループにおける法令、定款及び社内規程の遵守状況等の確認と問題点の指摘及び改善策の提案等を行っております。リスク管理委員会は、担当役員を委員長とし、当社グループにおけるリスクの確認と対応策の審議及び提案等を行い、リスクマネジメント体制を整備しております。内部監査部は、社員５名で構成され、年間を通じて監査を行っており、その結果は代表取締役社長及び常勤の監査等委員である取締役に毎月１回、それぞれに直接報告されるとともに、取締役会及び監査等委員会において定期的に報告されております。当社が設置する機関の構成員（有価証券報告書提出日現在）氏名役位取締役会監査等委員会経営会議指名諮問委員会報酬検討委員会サステナビリティ戦略委員会コンプライアンス管理委員会リスク管理委員会堀内康隆代表取締役社長◎◎◎◎◎森葉子取締役○○○◎○渡邉憲博取締役○○○○◎友弘亮一社外取締役○鷹野正明社外取締役＊○○○○長谷川秀樹社外取締役＊○○○田村英明取締役（常勤監査等委員）○◎○○○内藤亜雅沙社外取締役（監査等委員）＊○○○○○牟田善和社外取締役（監査等委員）○○上田宏之執行役員○長谷川孝執行役員○○○佐藤光広執行役員○○井上徹執行役員○○赤津嘉一郎執行役員○（注）○は構成員を、◎は議長又は委員長を、＊は独立社外取締役をそれぞれ示しています。③当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要④当該企業統治の体制を採用する理由・内部統制システムを利用した組織的な監査を行うことができる監査等委員会設置会社を採用しております。・監査等委員である取締役が取締役会における議決権を有することで、経営や業務執行に対するモニタリング機能の強化を図っております。・経営の透明性及び客観性を確保するために、取締役会の構成においては、社外取締役の選任を重視しております。・意思決定、運営の迅速な実行と責任の明確化をはかるために、業務執行の責任者であるとともに経営会議の構成員でもある執行役員を設けております。・取締役・執行役員の選任及び報酬に係る事項については、幅広い視点での後継者育成・指名を継続的に進めるために、委員長を社長とし、それ以外のメンバーを複数の独立社外取締役とする委員会において審議する体制としております。⑤企業統治に関するその他の事項（内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況）・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．法令、社会規範、企業倫理等の遵守・尊重に関する基本方針・行動規範である「コンプライアンス・ガイドライン」を策定し、当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役及び執行役員（以下「役員」という。）並びに従業員に周知する。ロ．コンプライアンス管理委員会を設置し、当社グループにおける法令、定款及び社内規程の遵守状況等の確認と問題点の指摘及び改善策の提案等を行う。ハ．社外法律事務所等を通報先として通報者に不利益が及ばない内部通報窓口を設置し、当社グループの役員及び従業員を対象として運用する。ニ．業務執行部門から独立した内部監査部門が、当社グループ全体の内部監査を実施する。ホ．反社会的勢力との関係を排除するとともに、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、警察・弁護士等と緊密に連携し、当社グループを挙げて毅然とした姿勢で対応する。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ．文書（電磁的記録を含む。）の保存・管理についての規程を策定し、当社グループにおける文書管理の責任及び権限並びに文書の保存期間・管理方法等を定める。ロ．情報セキュリティ管理についての規程を策定し、適切な情報セキュリティレベルを確立・維持する。ハ．情報システム管理についての規程を策定し、情報システムを安全に管理・維持する。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．リスクへの対応についての規程を策定し、当社グループにおけるリスク情報の伝達・共有と初期対応及び対策本部の設置・運用を適切に行う。ロ．サステナビリティ戦略委員会及びリスク管理委員会において、当社グループにおけるリスクの確認と対応策の審議・提案を行う。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．当社グループにおける会議体と部署及び役職の権限を規程に定め、適正かつ効率的な意思決定と職務の執行を確保する。ロ．業務の効率化を当社グループ横断で推進する。ハ．情報システムの利用を通じて当社グループの役員及び従業員の適切な情報伝達と意思疎通を推進するとともに、会議体の資料等の事前確認及び保管・閲覧を適切に行う。・当社グループにおける業務の適正を確保するための体制イ．当社子会社を当社の一部署と位置づけ、子会社内の各組織を含めた指揮命令系統及び権限並びに報告義務を設定し、当社グループ全体を網羅的・統括的に管理する。ロ．内部監査部門は、当社子会社を含めた当社グループ全体の内部監査を実施する。・財務報告の適正性を確保するための体制イ．経理についての規程を策定し、法令及び会計基準に従って適正な会計処理を行う。ロ．法令及び証券取引所の規則を順守し、適正かつ適時に財務報告を行う。ハ．内部監査部門は、全社的な内部統制の状況や業務プロセス等の把握・記録を通じて評価及び改善結果の報告を行う。ニ．財務報告に係る内部統制が適正に機能することを継続的に評価し、適宜改善を行う。・監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項及び当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役は除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項イ．監査等委員会より、その職務を補助すべき使用人の配置の求めがあった場合には、監査等委員会の職務を補助するための使用人を置くこととする。ロ．当該使用人の人事については、監査等委員会と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定する。ハ．当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事するものとする。・監査等委員会への報告に関する体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制イ．当社グループの役員及び従業員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他事業運営上の重要事項を適時、適切な方法により監査等委員会に報告する。ロ．内部監査部門は、監査の結果を適時、適切な方法により監査等委員会に報告する。ハ．通報者に不利益が及ばない内部通報窓口への通報状況とその処理の状況を定期的に監査等委員会に報告する。ニ．内部通報窓口への通報内容が監査等委員会の職務の執行に必要な範囲に係る場合及び通報者が監査等委員会への通報を希望する場合は速やかに監査等委員会に通知する。・監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務に関するものに限る。）について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項イ．監査等委員である取締役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。・その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．代表取締役は、監査等委員会と定期的な会合を実施するとともに、常勤の監査等委員である取締役へ適宜必要な情報を提供し、監査等委員会との意思の疎通をはかる。ロ．内部監査部門と監査等委員会は、適宜情報交換を行うとともに、連携して監査を行う。ハ．当社グループの役員及び従業員は、監査等委員会又はその補助使用人から業務執行に関する事項について報告及び関係資料の提出を求められたときは迅速適切に対応する。ニ．常勤の監査等委員である取締役は、当社グループの重要な会議に参加するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な書類を閲覧し、重要な意思決定の過程や業務の執行状況を把握する。（責任限定契約の内容の概要）当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。イ．被保険者の範囲当社及び子会社の取締役及び執行役員、社外派遣役員、管理職従業員ロ．保険契約の内容の概要被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約により保険会社が塡補するものであり、１年毎に契約更新しております。なお、保険料は全額当社が負担しております。ハ．役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置保険契約に一定の免責額の定めを設けているほか、被保険者による私的利益や便宜供与、違法行為等による賠償責任については塡補の対象としないこととしております。（取締役の定数）取締役（監査等委員である取締役を除く。）を14名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款で定めております。（取締役の選任の決議要件）取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。（取締役会で決議できる株主総会決議事項）イ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。取締役として広く人財の招聘を容易にし、期待される役割を十分に発揮できる環境を整備することを目的としております。ロ．剰余金の配当等の決定当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。不測の事態が原因で株主総会を適時に開催することが困難であると判断される場合においても、剰余金の配当等を可能とすることを目的としております。（株主総会の特別決議要件）株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。（当事業年度における取締役会の活動状況）個々の取締役の取締役会出席状況は次のとおりであります。役職名氏名開催回数（回）出席回数（回）代表取締役社長堀内康隆1313取締役堤佳史３（注）１３森葉子1313渡邉憲博10（注）２10社外取締役野林徳行３（注）１３友弘亮一1313鷹野正明1313長谷川秀樹1313取締役（常勤監査等委員）田村英明1313社外取締役（監査等委員）内藤亜雅沙1313千葉雅之３（注）１３牟田善和10（注）２10（注）１．2022年８月27日開催の第４回定時株主総会終結の時をもって退任。２．2022年８月27日開催の第４回定時株主総会において新たに選任。３．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第24条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が４回ありました。取締役会における具体的な検討内容は、業況・業績予想・決算、事業計画・損益計画、中期経営方針、資本政策、Ｍ＆Ａ、保有株式、ブランド戦略、サステナビリティ関連、グループＩＴ関連、指名諮問委員会・報酬検討委員会からの答申、取締役の兼職、会社役員賠償責任保険、取締役会実効性評価結果、内部統制・内部監査、監査等委員会監査、会計監査人監査及びグループの会社体制、規程、人事制度と従業員の待遇、組織・人事、感染症への対応並びに株主総会等であります。（当事業年度における指名諮問委員会の活動状況）個々の委員の指名諮問委員会出席状況は次のとおりであります。役職名氏名開催回数（回）出席回数（回）社長（委員長）堀内康隆２２独立社外取締役鷹野正明２２長谷川秀樹２２独立社外取締役（監査等委員）内藤亜雅沙２２指名諮問委員会における具体的な検討内容は、取締役の選任、取締役の兼職状況、執行体制及び取締役会への報告・答申内容であります。（当事業年度における報酬検討委員会の活動状況）個々の委員の報酬検討委員会出席状況は次のとおりであります。役職名氏名開催回数（回）出席回数（回）社長（委員長）堀内康隆３３独立社外取締役鷹野正明３３長谷川秀樹３３独立社外取締役（監査等委員）内藤亜雅沙３３報酬検討委員会における具体的な検討内容は、報酬決定方針、変動報酬基準、取締役・執行役員の個人別報酬額及び取締役会への報告・答申内容であります。