Ｅ・Ｊホールディングス株式会社
有価証券報告書－第16期(2022/06/01－2023/05/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、グループ全体の企業価値の向上並びに株主に対する経営の透明性を高めるために必要なコーポレート・ガバナンスの実践を経営の最重要課題の一つとして位置づけ、経営の透明・公正かつ迅速な意思決定及び業務執行並びにその監督を確実に実施すべく、持株会社である当社に経営の意思決定及び監督機能を持たせ、各事業会社に業務執行機能を分離することで、経営の質的向上を図り、急激な経営環境の変化に対して迅速な意思決定を行うこととしております。また、当社経営に対するより高い信頼と評価を確保するために、当社グループ全役職員が、関係法令や企業倫理の遵守を通して社会的責任を果たすことができる体制を構築、整備し、不祥事の発生防止に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、社外取締役３名を含む取締役８名の取締役会設置会社であり、透明性の高い適切・適正な経営監視が可能なコーポレート・ガバナンス体制を確保しておりますが、より一層のガバナンス体制の強化を図るため、2023年８月30日開催の定時株主総会において社外取締役を３名から４名に増員し、取締役の総数を９名としております。また、監査役会は監査役３名のうち、社外監査役２名と過半数を占めることで、より適正な監督機能を確保しております。各取締役及び監査役は、客観的視点や専門的知識による広い視野で、監視及び監査機能を発揮し、また、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、2019年４月１日に社外取締役及び社外監査役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会における概要および活動状況は以下のとおりであります。イ．指名・報酬委員会の概要1.設置の目的取締役会の委嘱により、取締役及び監査役の選定等並びに各取締役の報酬等の内容に関わる事項等について必要な審議を行い、もって経営の透明性の向上に資することを目的に設置し、原則年５回開催する計画となっております。なお、当連結会計年度における指名・報酬委員会の構成及び開催状況は以下のとおりであります。氏名役職開催回数出席回数二宮幸一社外取締役（委員長）77小谷裕司取締役77新田東平社外取締役77松原治郎社外監査役772.役員候補者の選任と指名にあたっての方針と手続き・取締役候補者は、人格・識見・健康に優れ、当社グループ企業の企業価値の最大化に資する人財であることを要件としております。・取締役候補者は、経営理念、経営ビジョンの継続性を尊重し、中期経営計画の達成に向け、経営環境の変化を見据えた適時適確な判断が行えるよう、就任期間や年齢等においても適切であることを要件としております。・取締役候補者には、多様な視点に基づく意思決定機能の強化と当社グループ企業の業務執行に対する監督機能の強化を目的として、社外取締役が取締役全体の１／３以上含まれることを要件としております。・取締役候補者の選定にあたっては、メンバーの過半数を社外役員で構成する指名・報酬委員会において十分に審議された上で、取締役会において選定しております。・監査役候補者は、職責を全うすることが可能か、代表取締役、取締役、当社グループ企業の取締役からの独立性確保等、監査役としての適確性を慎重に検討しております。・社外監査役候補者は、前記要件に加えて、独立性判断に関する具体的基準に照らして問題がないことを確認しております。・監査役候補者の選定にあたっては、指名・報酬委員会議案を監査役会が十分に検討し、同意した上で、取締役会において選定しております。3.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法（役員報酬の基本設計）・取締役の報酬は、企業価値の最大化に寄与する報酬設計としております。具体的には、役員規程及び役員等報酬規程を定め明文化するとともに、金銭報酬としての基本報酬と短期インセンティブ（当期業績報酬）並びに株式報酬としての長期インセンティブ（業績連動型株式報酬）で構成されております。・報酬等の水準は、外部専門機関の調査による他社水準を参考に産業界の中位水準を志向し、当該決定方針の内容を含む役員等報酬規程に基づく個別報酬額をメンバーの過半数を社外役員で構成する指名・報酬委員会において審議し取締役会にて決議し決定しております。・社外取締役及び社外監査役については、経営の監督機能を十分に機能させるため、基本報酬のみとしております。・当社の金銭報酬部分については月例の固定報酬として支給し、株式報酬部分については毎年１回一定の時期に付与しております。（役員報酬の決定手続）・取締役の報酬制度や基準の設定、役位毎の報酬水準の検証と見直し、業績連動型株式報酬の割当については、メンバーの過半数を社外役員で構成する指名・報酬委員会において十分に審議し、取締役会にて決定しております。・役員個別の報酬は、役割、会社業績、社員給与等のバランスを考慮して定めた同規程の算定基準を用いて算定し、役員報酬サーベイ等の市場水準調査結果等を用いた水準との妥当性の検証を図り指名・報酬委員会において審議しているため、取締役会も基本的に決定方針に沿うものであると判断しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況内部統制システムの整備に関しましては、2015年５月の会社法改正に伴い「業務の適正を確保するための体制」につき、2015年６月の取締役会で「内部統制システムの基本方針」を見直し決定しました。見直しに伴い、業務の有効性と効率性、手続の適切性について社長直轄の監査部を中心に、グループ全社を対象とした内部統制評価を実施する体制を強化するとともに、監査役の監査・監督の実効性を向上するための体制を強化しております。また、金融商品取引法第24条の４の４に定める「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価（以下、「Ｊ－ＳＯＸ」という。）」を実施するため、グループ全体を対象としたＪ－ＳＯＸの実施要領等を定める財務報告等に係る内部統制に関する基本規程及び実施マニュアルを制定、ならびに内部統制委員会を設置し、評価体制を整備しております。ロ．リスク管理体制の整備状況当社は、株主及び地域社会ならびにＥ・Ｊグループの顧客、社員等すべてのステークホルダーから、より高い信頼と評価を獲得するため、「リスク管理規程」等を制定し、法令や企業倫理を遵守していくための体制を整備しております。また、Ｅ・Ｊグループ各社においても同様のリスク管理体制を整備するとともに、当社取締役を構成メンバーとするグループリスク管理委員会を設置し、グループ全体に影響を及ぼす可能性のあるリスクについて審議・検討し、必要に応じて是正・指導等を行う事でグループ全役職員による企業の不祥事の防止に努めております。また、グループ企業の経営ならびに日常業務に関して、必要に応じて弁護士等の専門家から助言を頂く体制をとっております。ハ．子会社の業務の適正化を確保するための体制整備の状況当社は、Ｅ・Ｊグループ各社の役職員が職務遂行にあたり、統一的かつ横断的なコンプライアンスの実践と監視を図るため、次の体制を整備しております。・Ｅ・Ｊグループ各社の各種計画・方針等の実践において意思統一を図るため、情報連絡体制を充実させるとともに、その周知徹底を図る。・Ｅ・Ｊグループ各社の代表者及び取締役が参加するグループ経営会議を定期的に開催し、経営上重要な事項の検討や職務の執行に係る事項等で意思疎通を図り、グループ企業等の連携した迅速かつ適切な意思決定並びに業務執行が可能な体制を整備する。・Ｅ・Ｊグループ各社に影響を及ぼす重要な事項については、グループ経営会議等の緊急招集を含め、迅速かつ適切な情報連絡と対応体制の整備を図る。ニ．責任限定契約の内容と概要当社では、責任限定契約は締結しておりません。ホ．役員等との間で締結している補償契約の内容の概要当社では、補償契約は締結しておりません。ヘ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社では、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、本保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。本保険契約は、2022年２月24日付当社取締役会にて承認され継続して締結しております。ト．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を、定款で定めております。チ．取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。リ．取締役会で決議できる株主総会決議事項(a)自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定にもとづき、取締役会決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。(b)中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定にもとづき、取締役会決議により中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。ヌ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④取締役会の活動状況当連結会計年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名役職開催回数出席回数小谷裕司代表取締役1212浜野正則取締役1212小谷満俊取締役1212永井泉治取締役1212金声漢取締役1212二宮幸一社外取締役1212阿部宏史社外取締役1212新田東平社外取締役1212藤井勉監査役1212松原治郎社外監査役1212宇佐美英司社外監査役1212取締役会における具体的な検討内容として、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、当社及び当社グループ経営に関する重要事項に審議し、経営の重要な意思決定を行うととともに、事業会社の業務執行を監督しております。なお、社外取締役については、取締役全体の１／３以上を当社で定める独立役員の要件を満たす人物としており、適切な監督機能を果たしております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。