ＵＵＵＭ株式会社
有価証券報告書－第10期(2022/06/01－2023/05/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、監査等委員会設置会社であります。株主、取引先、従業員というステークホルダーに対して十分な情報提供が適切なタイミングでなされることは、経営の透明性を増し、調達コストの低下やサービスレベルの維持及び迅速な経営活動を通じて、様々な企業活動分野におけるパフォーマンスの向上に寄与するものと考えております。また、経営者自身が積極的に情報公開を行い、充実した監査制度のもとで自立的な規律付けを実施することは自らの企業価値の維持・向上を効率的に実現するうえで非常に重要であると考えております。こうした観点から、経営に対する監視・監督機能の強化を通じて株主の信認確保を図るべく、監査等委員である社外取締役を選任しております。監査等委員である社外取締役による意見及び客観的な立場での経営に対する助言を頂きつつ、経営を監視・監督されることで、経営の健全性と透明性を高めるガバナンス体制を維持しております。加えて、意思決定の迅速化及び業務執行責任の明確化を図るべく、「執行役員制度（委任型）」を導入しております。また、今後も適切な情報開示体制の維持、経営の効率化及び規律維持に努めることを通じて株主を含めた全てのステークホルダーから信頼され得る企業経営を目指します。②企業統治の体制の概要及びその理由当社の企業統治の体制は、提出日現在で、株主総会、取締役会、監査等委員会、指名報酬委員会、執行会議、投資委員会を設置しております。当社は、2015年８月27日開催の第２回定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社に移行し、提出日現在で、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）を選任しております。取締役会における議決権を有する監査等委員である取締役により、取締役会の監督機能を一層強化するとともに、重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役へ委任することにより、迅速な意思決定を実現することを目的として、当社は監査等委員会設置会社の体制を選択しております。(ⅰ)取締役会当社の取締役会は、６名（うち社外取締役３名）で構成され、毎月１回の定時取締役会では当社の経営基盤に関わるような重要な業務執行について意思決定をするとともに業務執行状況の監督を行なっております。緊急案件については、より迅速な経営判断を行うために臨時取締役会を随時開催することとしております。当社の取締役会は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を検討・決議するとともに、法令に定められた事項及び取締役会の決議事項実施の経過ならびに結果のほか、その他当社の経営に関する重要な事項について報告を受けております。なお、2023年５月期における取締役会の開催状況及び各取締役の出席状況は以下のとおりです。氏名出席回数／開催回数出席率代表取締役会長鎌田和樹15回／15回100%代表取締役社長梅景匡之15回／15回100%取締役西田真樹15回／15回100%取締役（常勤監査等委員）砂田浩孝15回／15回100%取締役（監査等委員）長南伸明15回／15回100%取締役（監査等委員）河島勇太15回／15回100%取締役（監査等委員）一木裕佳11回／11回100%（注）一木裕佳氏は、2022年８月25日開催の定時株主総会において選任され就任しましたので、就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。(ⅱ)監査等委員会当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成されております。毎月１回の定時監査等委員会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会では、法令、定款及び当社監査等委員会規程に基づき重要事項の決議および業務の進捗報告等を行っております。また、監査等委員は監査計画に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、取締役等からの業務報告の聴取、重要な決議書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行に対して監査を実施しております。また、監査等委員である社外取締役は、取締役会・監査等委員会・取締役等との意見交換等を実施し、内部監査、会計監査人との連携を図り、業務遂行状況の監査はもちろんのこと、代表取締役社長と定期的に懇談の場を設けて意見交換を行うとともに、必要に応じて各部門の責任者へのヒアリングを適時行い、経営状況の監査に努めております。監査等委員会監査は、年度監査計画に基づいて実施しており、監査を通じて発見された事項等については、監査等委員会において協議されております。(ⅲ)指名報酬委員会当社の取締役の指名、報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として「指名報酬委員会」を設置しております。当社の指名報酬委員会は、独立役員である社外取締役２名及び取締役会の決議によって選定された取締役１名の合計３名で構成され、委員長は独立社外取締役から選任しております。指名報酬委員会は、取締役選任候補者を審議し、また取締役の報酬水準及び報酬等の妥当性について、取締役会に答申します。指名報酬委員会は、監査等委員でない取締役の指名及び報酬等について、社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保するために、あらかじめ定める年間スケジュールの他、必要に応じて適時開催することとしています。なお、2023年５月期における指名報酬委員会の開催状況及び各委員の出席状況は以下のとおりです。氏名出席回数／開催回数出席率代表取締役会長鎌田和樹４回／５回80%代表取締役社長梅景匡之５回／５回100%取締役（常勤監査等委員）砂田浩孝５回／５回100%取締役（監査等委員）長南伸明５回／５回100%取締役（監査等委員）河島勇太５回／５回100%(ⅳ)執行会議当社の執行会議は、招集権者および議長を代表取締役社長とし、代表取締役社長及び代表取締役社長から指名を受けた執行役員で構成され、会社の重要な業務遂行のうち、取締役会で決議される事項以外の業務執行について協議及び決議するとともに、日常の業務執行の確認及び検討を迅速に行い、経営活動の効率化を図ることとしております。執行会議は、原則として毎週１回以上の頻度で開催しております。(ⅴ)投資委員会出資（自己運用を除きます）の適正を確保するために、投資委員会を設置しております。当社の投資委員会は、代表取締役社長及び代表取締役社長から指名を受けた執行役員で構成され、当社の株式投資に関する事項を審議及び決定するために、あらかじめ定める年間スケジュールの他、必要に応じて適時開催することとしています。③機関ごとの構成員（◎は議長、委員長を表す。）役職名氏名(ⅰ)取締役会(ⅱ)監査等委員会（ⅲ）指名報酬委員会（ⅳ）執行会議（ⅴ）投資委員会取締役会長鎌田和樹○代表取締役社長執行役員梅景匡之◎○◎◎取締役執行役員安藤潔○○○監査等委員である取締役（社外取締役）長南伸明○◎◎監査等委員である取締役（社外取締役）河島勇太○○○監査等委員である取締役（社外取締役）一木裕佳○○執行役員市川義典○○執行役員笠原直人○○執行役員後藤大輔執行役員宮崎航執行役員金子宗之執行役員妹尾眞治④会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は、以下のとおりであります。⑤内部統制システムの整備状況当社は、取締役会決議によって「内部統制システムに関する基本方針」を定め、当該方針に基づき、各種社内規程等を整備するとともに規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査担当者による内部監査を実施しております。⑥リスク管理体制の整備状況当社のリスク管理体制は、委員長である代表取締役社長を含む取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員で構成されるコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を主管組織とし、取締役中心に各種リスクを共有し、各部署に対して代表取締役社長よりリスク管理について周知徹底を図っております。また、定期的な内部監査の実施により、法令遵守及びリスク管理における問題の有無を検証するとともに、不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンスの強化に取り組んでおります。加えて、法律事務所と顧問契約を締結し、重要な法律問題について適宜専門家のアドバイスを受け、法的リスクの軽減に努めております。⑦当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及び当社子会社については、当社の経営方針・経営戦略の周知徹底、適切な管理調整・支援を行うとともに、当社子会社の取締役及び使用人等が法令及び定款を遵守して職務を執行することができる体制を整備しております。また、当社子会社の取締役及び使用人等が職務を効率的に執行し、職務の執行に係る事項を遅滞なく当社へ報告することができる体制を整備しております。⑧責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役全員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑨役員等賠償責任保険契約に関する事項当社は、当社及び当社子会社の取締役、執行役員、管理監督者の地位にある従業員の全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害及び争訟費用等を、当該保険契約により保険会社が填補することとしております。なお、被保険者の職務の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による悪意または重大な過失がある場合の損害等については補償の対象外としております。⑩取締役の定数当社の監査等委員でない取締役は６名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。⑪取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑬中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。⑭自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の進行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑮非業務執行取締役の責任免除当社は、非業務執行取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(業務執行取締役である者を除く。)の損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。⑯コーポレートガバナンス体制の運用状況(ⅰ)業務の適正確保に係る重要な会議の開催状況取締役会は当事業年度において、毎月１回の頻度で合計15回開催され、重要な業務執行の決定や当該決定に基づく執行の状況の報告がなされており、取締役の職務の適正を確保すべく、職務執行の監督がなされております。執行会議は、当事業年度において、毎週１回以上の頻度で合計81回開催され、取締役会で決議するべき事項以外の経営上重要な事項について審議、決定しております。コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は、月１回の頻度で開催され、クリエイタートラブルの報告、再発防止策の検討、コンプライアンス研修の計画・運営の報告を行っております。(ⅱ)内部通報制度に係る状況内部通報ホットラインについては、その通報窓口（常勤監査等委員）が社内に周知され、内部通報制度が適切に運用されております。(ⅲ)法令等遵守に関する教育の実施状況当社は、コンプライアンス体制の維持・向上を図るため、従業員の入社のタイミングでコンプライアンス研修を実施しているほか、全従業員を対象に、法令遵守の重要性を説明したうえで当社業務に対応した内容で注意喚起を行うコンプライアンス研修を定期的に実施しております。これに加えて、全従業員に対し、法的な視点に加えて、ビジネス視点の検証及びチェックを契約書へ反映させることの重要性について説明を行う研修を実施しております。(ⅳ）内部監査の実施状況内部監査室は、決裁申請等のモニタリング監査のほか、コンプライアンス監査、財務報告に係る内部統制監査及び業務プロセスの監査を実施しております。内部監査室は、上記の各監査に関して半期ごとの総括的な監査報告に加え、随時、個別の監査結果について取りまとめ、代表取締役社長、監査等委員会及び執行会議に対して報告しております。