サツドラホールディングス株式会社
有価証券報告書－第7期(2022/05/16－2023/05/15)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは社会に信頼される企業であり続けるため、株主の権利を尊重し経営の公平性・透明性を確保するとともに、取締役会を中心とした自己規律のもと、株主に対する受託者責任・説明責任を十分に機能させてまいります。同時に、経営ビジョンを具体化するため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけ、的確かつ迅速な意思決定・業務執行体制ならびに適正な監督・監視体制の構築を図るとともに、多様な視点・長期的な視点に基づいたコーポレート・ガバナンス体制を構築することを基本姿勢としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a．企業統治の体制の概要当社は、監査等委員会設置会社の形態を選択するとともに、取締役会による経営監督と執行機能の役割分担を明確にし、迅速・果断な意思決定を行う体制をとっております。取締役会は監査等委員でない取締役６名（うち社外取締役１名）と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）、監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されており、経営の意思決定における客観性を高めるとともに監査等委員会による経営者に対する監督機能の強化を図っております。なお、各機関の活動状況は以下のとおりであります。（取締役会）当社の取締役会は、取締役９名(監査等委員である取締役３名を含む)で構成されており、構成比は社内取締役５名及び社外取締役４名と、１/３以上を社外取締役で占めております。代表取締役社長を議長とし、経営の根幹となる経営方針・経営計画を決定するとともに、業務執行の管理・監督と重要案件の審議・決定ならびにグループ会社の監督を通じて、コーポレート・ガバナンスの確立を図っております。(グループ経営会議）当社のグループ経営会議は、富山浩樹代表取締役社長ＣＥＯが議長を務め、吉田俊哉取締役副社長ＣＯＯ、大和谷悟常務取締役、高田裕常務取締役ＣＨＯ及び中村真紀取締役ＣＨＲＯならびに選定監査等委員である川上和夫取締役及びグループ各社代表取締役で構成されております。また、永田史朗内部監査室長及び監査等委監査等委員会事務局も出席しております。職務執行の効率化を図るため、グループ経営会議を定期的に開催し、経営戦略の創出、業務執行上の意思決定ならびに審議を行っております。(監査等委員会）当社の監査等委員会は、監査等委員３名で構成されており、全員が社外取締役であります。うち、川上和夫取締役を監査等委員会委員長兼選定監査等委員とした上で、監査等委員会事務局を設置し、取締役からの情報収集及び重要な社内会議における情報共有ならびに内部監査部門と監査等委員会との連携を図る体制としております。監査等委員会は年間計画に基づき開催され、監査方針の決定、監査内容のレビュー、会計監査人の報告に基づく審査等を行っております。監査等委員は、取締役会の出席や内部統制システムを利用した取締役の業務執行の監査・監督の実施、内部監査部門報告や関係者への聴取などを実施しております。(指名・報酬委員会)当社の指名・報酬委員会は、富山浩樹代表取締役社長ＣＥＯ、保田隆明取締役、山本明彦取締役で構成し社外取締役が過半数を占めております。山本明彦取締役が委員長を務めており、代表取締役・取締役の指名及び報酬等に関する手続きの透明性及び客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問を受け審議及び答申を行います。(内部監査室）当社は、内部監査部門として内部監査室を設置し、各部門及びグループ子会社の業務に関する内部監査及び内部統制体制のモニタリングを実施し、事業活動の適切性・効率性を確保しております。（統制委員会)当社は、内部統制システム構築の基本方針に従い、当社グループのリスク管理の統括及び推進、ならびに財務報告の適正性を確保するため、常設機関として統制委員会を設置しております。（サステナビリティ委員会)当社は、サステナビリティへの取り組みを通じたＥＳＧ経営の社内啓蒙と実行体制の確立のため、吉田俊哉取締役副社長ＣＯＯを委員長としたサステナビリティ委員会を設置しており、気候変動を含む各マテリアリティの課題解決に向け、当社グループ各部署の取り組み状況をモニタリングした結果を、取締役会に定期的に報告する体制をとっております。なお、コーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。b．当該体制を採用する理由当社グループの子会社数及び規模等を総合的に勘案し、経営の最優先課題の１つであるガバナンス体制の向上は、現状の諸施策を継続的に取り組むことが最適であると考えております。当社では、独立性が確保されている社外取締役４名を選任し、当該役員のこれまで培われた広範な見識や知見を当社の経営に取り入れることにより、適切な判断が実行できる体制になっていると考えております。当社は、監査等委員会設置会社を採用しており、監査等委員会（監査等委員である取締役３名のうち独立社外取締役３名）が、取締役の職務執行の監査・監督を行っております。③企業統治に関するその他の事項a．内部統制システムの整備の状況当社は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハの規定並びに会社法施行規則第110条の４の規定に基づき、「内部統制システム構築の基本方針」について、以下のとおり定めております。当社取締役会は、「内部統制システム構築の基本方針」について、以下のとおり決議し、体制を整備しております。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社グループは、グループ倫理行動規範を制定し、当社グループのすべての取締役及び従業員が遵守すべき法令、定款及び社内規程のみならず社会的規範を遵守し職務を遂行するという行動原則を明示するとともに取締役及び従業員への周知徹底をはかり、取締役及び従業員は、その行動原則に基づき、職務を遂行します。（２）当社は、倫理、法令、定款及び社内規程の遵守に関する活動を統括する組織として、統制委員会を設置するとともに、経営管理グループ法務チームを配置して、当社グループの倫理・法令遵守の推進にあたるものとします。（３）当社グループは、グループ内部通報規程を制定し、当社グループの取締役及び従業員により、倫理、法令、定款及び社内規程の違反行為が行われた場合または行われる恐れが生じた場合には、社内及び社外に設置した通報窓口に相談・通報することとし、当社は、グループ内部通報規程に関する運用の適正化及び公益通報者保護法に則り、通報、相談者の保護を行います。（４）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行は、取締役会による相互監督及び監査等委員会による監査により、その適法性を確保します。取締役会は、原則として月１回開催し、取締役等から職務の執行の状況につき報告を求めるほか、適時、内部統制システムの整備及び運用状況について検討を加えるものとします。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役会、その他重要な意思決定に関わる情報は、法令、定款及び社内規程に則り記録・保存管理され、取締役及び監査等委員が閲覧可能な体制を維持します。３．当社及び当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）リスクの管理を統括する組織として、統制委員会を設置するとともに、当社グループのリスク管理の推進を図るため経営管理グループ経営企画チームを配置しております。（２）経営管理グループ経営企画チームは、予測されるリスクをそのリスク要因に応じ、発生頻度、影響の強弱等により分析及び評価したうえ、主要なリスクを抽出し、リスクマップの作成及びその管理の体制及び方法等について規程を整備し、関係する取締役及び従業員はこれを遵守するものとします。（３）当社グループは、お客さまからの要望等を経営に生かすよう努めるものとし、これを放置することなく適切な措置を講じるものとします。（４）内部監査室は、当社グループのリスク管理の状況について監査を実施し、その結果を取締役会に定期的にあるいは必要に応じて報告するものとします。（５）当社グループは、グループ危機管理規程を制定し、不測の事態が発生した場合には代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し損害を最小限にとどめるものとします。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）重要な業務執行の決定を行うための諮問機関として、代表取締役社長を議長とするグループ経営会議を定期的に開催し、迅速かつ慎重な審議により取締役会への答申を行うものとします。（２）当社は、取締役会で各取締役の職務分担を決定し、職務分掌規程及び職務権限規程を制定し、業務執行取締役の権限及び責任等を明確にし、業務執行の適正化を図るものとします。５．当社及び当社グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）当社は、持株会社としてグループ各社の業務運営を管理監督するとともに、グループ全体の効率的な経営資源の配分を行い、グループ各社の業務の適正を確保するための体制整備を行います。（２）当社の内部監査室は定期的、または必要に応じて内部監査を行い、監査の結果を当社の代表取締役社長、監査等委員会及び関係部署に報告する体制の整備を行います。（３）当社は、当社グループ会社に対し法令遵守、損失の危険の管理等の主要な内部統制項目につき、必要に応じ、内部統制システムの整備に関する助言・指導を行うものとします。（４）内部監査室は、当社グループ会社管理の状況及び業務活動について内部監査を実施し、当社グループ会社の監査役と連携し、内部統制システムの整備を図るものとします。６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、監査等委員会の職務を補助する従業員として適切な人材を配置しております。７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、当該職務を行うにあたっては、監査等委員及び監査等委員会の指揮・命令のみに服し、取締役その他の従業員の指揮・命令は受けないものとします。（２）当該従業員に対する人事考課、異動、懲戒処分等の人事権の行使については、事前に監査等委員及び監査等委員会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保するものとします。８．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制（１）取締役及び従業員は、以下のような項目を定期的に監査等委員会に報告することとし、監査等委員は取締役会、グループ経営会議その他重要な会議に出席して報告を受けるものとします。・取締役会決議事項・報告事項・月次・四半期・半期・通期の業績、業績見通し及び経営状況・会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項・会社の経営又は業績及び業績見通しに重大な影響を及ぼす恐れのある事項・その他重要な稟議・決裁事項（２）取締役及び従業員は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、発見次第、直ちに監査等委員会に対して報告を行うものとします。９．監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査等委員会へ報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底するものとします。１０．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査等委員会は代表取締役社長との間で定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互の意思疎通を図るものとします。（２）監査等委員会は、定期的に会計監査人と緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報交換をするものとします。（３）監査等委員会は、内部監査室から内部監査の報告を受けるほか、内部監査室と会合を持ち、情報の交換を行うなど緊密な連携を図るものとします。１１．監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等を請求したときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。１２．財務報告の適正性を確保するための体制（１）当社グループでは、信頼性のある財務報告を重視し、財務報告の適正性を確保するために経理規程、経理規程細則等の規程を整備し、取締役及び従業員はこれを遵守するものとします。（２）当社グループでは、財務報告の適正性を確保するために、統制委員会を設置し、財務報告に係る内部統制の推進にあたるものとします。（３）当社グループでは、財務報告の適正性を確保するために、金融商品取引法等に従い、財務報告に係る内部統制システムを構築し、その整備・運用状況の有効性を定期的・継続的に評価、必要な是正を行うこととします。１３．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備の状況（１）当社グループは、公共の信頼を維持し、適切かつ健全な業務の遂行を確保するために、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした姿勢で臨むことをグループ倫理行動規範に定め、不当・不正な要求を断固拒絶するとともに、反社会的勢力との関係を遮断することに努めております。（２）当社グループは、反社会的勢力排除に向けた体制として、グループ反社会的勢力対応規程を定め、不当要求防止責任者を配置するとともに経営管理グループ法務チームが各部署と連携を図り、情報の収集・交換を行っております。また、反社会的勢力による不当要求等がなされた場合には、従業員の安全を最優先に確保するとともに、担当者や担当部門に任せることなく組織的な対応を行うこととします。また、不当要求が当社の不祥事を理由とする場合であっても、反社会的勢力に対する資金提供や事実を隠蔽するための取引は行わず、民事と刑事両面からの法的対応を行うこととします。（３）当社グループは、反社会的勢力による不当要求等の不測の事態に対処するため、反社会的勢力対応マニュアルを整備し、不当要求防止責任者講習や社内研修等において知識習得、社内周知を図るとともに、警察・暴力追放センター・顧問弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築しております。b．リスク管理体制の整備日常の業務遂行において発生するリスクについては、該当部署が専門部署と連携しながらリスク管理を行っております。なお、弁護士と顧問契約を締結しており、重要な法律問題に関しては適宜アドバイスを受けております。c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備・当社は、持株会社としてグループ各社の業務運営を管理監督するとともに、グループ全体の効率的な経営資源の配分を行い、グループ各社の業務の適正を確保するための体制整備を行います。・当社の内部監査室は定期的、又は必要に応じて内部監査を行い、監査の結果を当社の代表取締役社長、監査等委員会及び関係部署に報告する体制の整備を行います。・当社は、当社グループ会社に対し法令遵守、損失の危険の管理等の主要な内部統制項目につき、必要に応じ、内部統制システムの整備に関する助言・指導を行うものとします。・内部監査室は、当社グループ会社管理の状況及び業務活動について内部監査を実施し、当社グループ会社の監査役と連携し、内部統制システムの整備を図るものとします。d．責任限定契約の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務を行うについて善意でかつ重大な過失がないときに限られます。e.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要イ．被保険者の範囲会社のすべての役員（グループ会社の役員を含む）ロ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要被保険者が会社の役員として業務につき行った行為（不作為含む。）に起因して損害賠償がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものとなります。ただし、犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は当社が全額負担しております。f.取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。g.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。h.株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項イ．中間配当当社は、株主の皆さまへの機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月15日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ロ．自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ハ．取締役及び会計監査人の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を法令で定める額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるように、また、優秀な人材を確保することを目的とするものであります。i.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うことを目的とするものであります。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。区分氏名出席状況代表取締役社長ＣＥＯ富山浩樹全17回中17回取締役副社長ＣＯＯ吉田俊哉全17回中17回常務取締役大和谷悟全17回中17回常務取締役ＣＨＯ高田裕全17回中17回取締役中村真紀全17回中17回取締役保田隆明全13回中13回取締役(監査等委員)山本明彦全17回中17回取締役(監査等委員)川上和夫全17回中16回取締役(監査等委員)河野宏子全13回中12回取締役会長Ｆｏｕｎｄｅｒ富山睦浩全４回中４回取締役副会長Ｆｏｕｎｄｅｒ富山光惠全４回中４回取締役(監査等委員)遠藤良治全４回中４回取締役(監査等委員)関根純全４回中４回注１富山睦浩氏、富山光惠氏、遠藤良治氏及び関根純氏につきましては、2022年８月10日開催の第６回定時株主総会において退任されており、諸氏退任前の2022年５月16日から2022年８月10日までの間、取締役会の開催回数は４回であります。注２保田隆明氏及び河野宏子氏につきましては、2022年８月10日開催の第６回定時株主総会において選任されており、両氏就任後の取締役会の開催回数は13回であります。取締役会の具体的な検討内容は、経営方針及び計画などに関する事項、株主総会及び株式に関する事項、役員等に関する事項、人事及び組織に関する事項、経理・財務に関する事項、及びその他重要な事項を審議・決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。⑤指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬委員会を６回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。区分氏名出席状況代表取締役社長ＣＥＯ富山浩樹全６回中６回取締役保田隆明全４回中３回取締役(監査等委員)山本明彦全４回中４回取締役(監査等委員)遠藤良治全２回中２回取締役(監査等委員)関根純全２回中２回注１遠藤良治氏及び関根純氏につきましては、2022年８月10日開催の第６回定時株主総会において退任されており、両氏退任前の2022年５月16日から2022年８月10日までの間、指名・報酬委員会の開催回数は２回であります。注２保田隆明氏及び山本明彦氏につきましては、2022年８月10日開催の取締役会において選任されており、両氏就任後の指名・報酬委員会の開催回数は４回であります。指名・報酬委員会の具体的な検討内容は、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任に関する事項、代表取締役の選定・解職に関する事項、役付取締役の選定・解職に関する事項、取締役の報酬の限度に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、後継者計画に関する事項及びその他経営上の重要事項で取締役会が必要と認めた事項を審議し、取締役会に対して答申しております。