ファーストコーポレーション株式会社
有価証券報告書－第12期(2022/06/01－2023/05/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、継続的に企業価値を向上させながら、ステークホルダーと良好な関係を築いていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。そのためにもコーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけ、社業の発展を通じて地域社会に貢献するとともに、企業を取り巻く株主、顧客、従業員、取引先等の利害関係者から信頼が得られるよう、経営の効率性、透明性、健全性、迅速性が確保できる経営体制の確立に取組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．会社の機関の基本説明当社は、企業活動を支えている利害関係者との良好な関係を築くとともに、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人など、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えています。ａ取締役会当社の取締役会は社外取締役４名を含めた取締役９名で構成され、月に１回開催する定時取締役会に加え、必要に応じて取締役会を開催しております。取締役会においては、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項のほか、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。構成員は、代表取締役社長中村利秋（議長）の他、監査等委員でない取締役佐井賀豊、横山一夫、宮本比都美、藤本聡（社外）、柴山久雄（社外）及び監査等委員である取締役藤倉正巳、諸橋隆章（社外）、植野和宏（社外）の計９名であります。ｂ監査等委員会当社は常勤の監査等委員である取締役藤倉正巳を議長とした３名で構成されている監査等委員会を設置しております。構成員は藤倉正巳、諸橋隆章（社外）、植野和宏（社外）の計３名であります。また、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催して情報の共有を行い、相互に連携を図り、監査業務、会計監査体制の一層の充実を図っております。ｃ経営会議経営会議は、業務執行取締役、常勤監査等委員、執行役員及び各部の責任者で構成され、会社運営上の重要事項である、事業推進における決裁事項、重要な検討事項、事業計画の立案、業績及び資金収支の見込の検証等、経営に関する重要事項について検証及び対策を講じております。構成員は、代表取締役社長中村利秋（議長）、常務取締役佐井賀豊、取締役横山一夫、取締役宮本比都美、常勤監査等委員藤倉正巳、執行役員植松淳一、執行役員黒川正朗、執行役員五味川賢治、執行役員遠藤佳美、執行役員大戸領、執行役員北川直弘及び部長等の関係者であります。ロ．会社の機関・内部統制の関係本提出日現在における当社グループの会社の機関・内部統制の関係は、次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社グループの「内部統制システム構築の基本方針」は以下のとおりです。ａ当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社グループの取締役は、会社経営に関する重要事項及び業務執行状況を取締役会に報告して情報の共有化を図り、それに関する意見を交換することにより、取締役会による取締役の業務執行の監督を充実させる。②当社グループの取締役会は、取締役会規程に従い取締役会に付議された議案が充分審議される体制をとり、会社の業務執行に関する意思決定が法令及び定款に適合することを確保する。③当社グループの代表取締役は、法令若しくは取締役会から委任された会社の業務執行を行うとともに、取締役会の決定、決議及び社内規程等に従い業務を執行する。また、当社の代表取締役直轄に内部監査部門を設置し、業務遂行状況の監視体制を図る。内部監査部門は、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき定期的に内部監査を実施し、代表取締役及び当社の監査等委員会へ結果を報告する。④役職員が職務を遂行するにあたり遵守すべき当社グループの行動基準としての企業行動規則のほか、コンプライアンス規程及びコンプライアンスガイドラインを制定する。当社にコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンス違反を未然に防ぐため、当社グループの内部及び外部に通報窓口を設ける。コンプライアンス・リスク管理委員会は、四半期毎にその構成委員による会議を招集し、当社グループのコンプライアンス遵守の状況の確認と啓蒙活動を行う。⑤当社グループの役職員に対して、コンプライアンスガイドラインを配布し、また、定期的にコンプライアンス研修を実施し、法令及び定款の遵守並びに浸透を図る。特に、独占禁止法の遵守については、遵守のための確認・監視等の体制を整備するとともに行動規範の徹底を図り、厳正な職務の執行を確保する。⑥当社グループの役職員に対して、他社で発生した重大な不祥事・事故についても、速やかに周知するほか、必要に応じて講習を実施する。⑦当社にサステナビリティ委員会を設置し、当社グループのサステナビリティを巡る課題について、改善のための活動、教育を行う。⑧反社会的勢力対策規程に基づき市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。ｂ当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①当社グループの取締役の職務執行に係る文書、その他重要な情報については、法令及び文書管理規程ほか社内規程等に則り作成、保存、管理する。②情報の不正使用及び漏洩の防止のための手順を定め、情報セキュリティ施策を推進する。ｃ当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社グループのリスク管理体制を体系的に定めるリスク管理規程を制定する。②当社のコンプライアンス・リスク管理委員会は、当社グループのリスクの予防に努めるほか、リスク管理規程に基づき想定されるリスクに応じた有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。（大規模事故・災害・不祥事の発生時における緊急対策本部の設置等）③コンプライアンス・リスク管理委員会の運営を司る部門として、当社の総務人事部内にコンプライアンス・リスク管理委員会事務局を設置する。④リスク管理規程に基づき各部門に働き掛けし、各部門において継続的にリスクを監視する。⑤当社の内部監査部門は、当社の監査等委員会と連携して、各種リスクの管理状況の監査を実施する。⑥当社グループに発生した、または発生する恐れのあるリスクを発見した当社グループの役職員が直接コンプライアンス・リスク管理委員会に連絡できるリスク情報受入窓口を設ける。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社の取締役会の決定に基づく業務執行については、職務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。②当社の取締役会は、当社の全取締役及び使用人が共有する目標とする経営方針、経営戦略及び経営計画等を定め、各本部・部・室・グループ別の業績目標を設定し、代表取締役、取締役及び執行役員がその達成に向けて職務を遂行した成果である実績を管理する。③当社グループは取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定並びに取締役及び執行役員の業務の執行状況について報告を行い、取締役及び執行役員の職務の執行について監視・監督を行う。また、職務の執行が効率的に行われることを補完するため、経営に関する重要事項について協議する経営会議を毎月１回以上開催する。④当社の取締役会は、気候変動対応を含む将来にわたる重要課題を認識し、持続可能な社会の実現と中長期的な企業価値向上を目指し、サステナビリティ経営戦略を推進するため、新たにサステナビリティ委員会を設置する。SDGsをはじめとする社会・環境問題に事業を通じて取り組み、確認・整理したうえで、取締役会に報告と提言を行う。ｅ子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制①当社の関係会社に対する管理基準を明確にするため、関係会社管理規程を制定し、統括管理責任者を置く。②統括管理責任者は、子会社に関する重要事項について、事前に情報及び資料等を入手のうえその取扱いを決定し、必要に応じて取締役会に報告する。f当社グループにおける業務の適正を確保するための体制①当社グループの役職員が職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準として企業行動規則を定めるほか、コンプライアンス規程及びコンプライアンスガイドラインの制定、コンプライアンス研修の実施等によりコンプライアンス体制を構築、運用する。②コンプライアンス違反を未然に防ぐため、子会社内部及び外部に通報窓口を設けるほか、当社の通報窓口も利用可能とする。③当社の内部監査部門は、子会社の監査を定期的に実施する。④当社の役職員を子会社の取締役又は監査役として派遣し、適切な監督・監査を行う。g当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における、当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項①当社の監査等委員会の職務を補助するため、スタッフを配置する。当該使用人の選出は監査等委員会において決定する。②当社の監査等委員会担当のスタッフは、監査等委員会の指示に従いその職務を行う。③当社の監査等委員会担当のスタッフの人事考課については、常勤監査等委員の報告を受けて行う。④当社の監査等委員会担当のスタッフの異動については、常勤監査等委員の意見を聴取して行う。h当社グループの取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制①当社グループの取締役及び使用人は、取締役会等の重要な会議において随時、担当する業務の執行状況について報告を行う。②当社グループの取締役及び使用人は、当社の監査等委員会の求めに応じて会社の業務の執行状況について報告する。③当社グループの取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したとき、または通報を受けたときは、速やかに監査等委員会に報告する。④当社の監査等委員会に報告した者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いはしないものとする。i当社の監査等委員の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項①当社の監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。②当社の監査等委員から独自に外部専門家（弁護士・公認会計士等）を顧問とすることを求められた場合、当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。③当社の監査等委員の職務の執行について生じる費用等を支弁するため、毎年、予算を設ける。jその他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制①当社の監査等委員会は、当社の代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。②当社の監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。③当社の内部監査部門は、内部監査規程に則り監査が実施できる体制を整備し、当社の監査等委員会との相互連携を図る。k財務報告の信頼性を確保するための体制①内部統制システム構築の基本方針及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。②財務報告の信頼性を確保するため、使用人に対し教育、研修等を通じて内部統制について周知徹底し、全社レベル及び業務プロセスレベルにおける統制を図るものとする。③当社の取締役会は、財務報告に係る内部統制を監視するとともに、法令に基づき財務報告に係る内部統制の整備状況及び運用状況を評価し改善するものとする。ｌ反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況①反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。②当社の総務人事部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。③反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社は、企業価値向上のためには、コンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しております。法令、社会規範、市場ルール、社内規程等を遵守し遂行するため、コンプライアンス規程を制定しております。当社の運営に関する全社的・統括的な重要リスク事項の報告、対策及び検討に関しては、当社代表取締役社長を対策責任者と位置付けております。不測の事態が発生した場合も同様となっております。法令遵守状況のチェックは、コンプライアンス・リスク管理委員会において行っております。また、当社では、法務、税務、労務等に係る外部の専門家と顧問契約を締結しており、日頃から指導や助言を得る体制を整備しております。なお、当社は、情報セキュリティや個人情報管理に関するセキュリティ対策を講じるとともに適正管理に努めております。個人情報を含む情報保護といった観点では、情報が外部に流出することのないように従業員等とは秘密保持契約を締結するとともに、身元保証書の取得も実施しております。また、研修においては守秘義務の重要性の理解促進を促すとともに、設備面においても諸施策を講じております。④取締役の定数当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の定数は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑦責任限定契約の内容と概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。また当社は、会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。⑧取締役等の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除できる旨、定款に定めております。また、監査等委員会設置会社への移行以前の行為に関し、会社法第426条第１項の規定により、監査役であった者の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。⑨役員等賠償責任保険契約当社は、会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金及び争訟費用等の損害を填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社取締役、執行役員及びに管理職・監督者の地位にあるものであります。なお、保険料は会社が全額負担しており、被保険者の負担はありません。⑩剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の中間配当を行うことができる旨及び会社法第459条第１項の規定に基づき取締役会の決議によって期末配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑪取締役会の活動状況当事業年度において、当社は取締役会を26回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。地位氏名出席回数代表取締役社長中村利秋25回常務取締役佐井賀豊24回取締役横山一夫26回取締役宮本比都美26回社外取締役藤本聡25回社外取締役林淳二26回取締役（監査等委員・常勤）野村富男26回社外取締役（監査等委員）諸橋隆章25回社外取締役（監査等委員）植野和宏26回（注）社外取締役柴山久雄及び常勤監査等委員藤倉正巳は、2023年８月25日開催の第12回定時株主総会において選任されており、上記の取締役会の活動状況には該当しておりません。また、当社は取締役会の任意の諮問機関として指名検討会議及び報酬検討会議を設置しており、取締役候補者の選任及び取締役の報酬等の決定過程において、手続の客観性、透明性及び公平性を確保し、取締役会の監督機能を向上させることを目的としております。委員は２名以上の社外取締役と代表取締役社長で構成しております。当事業年度において、当社は指名検討会議を１回、報酬検討会議を２回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。地位氏名指名検討会議出席回数報酬検討会議出席回数代表取締役社長中村利秋１回２回社外取締役藤本聡１回２回社外取締役林淳二１回２回