株式会社ハニーズホールディングス
有価証券報告書－第45期(2022/06/01－2023/05/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「お客様の信頼を得ること」、「『高感度・高品質・リーズナブルプライス』という価値を追求すること」、そして「お客様の声に真剣に向き合うこと」を経営理念として掲げ、その実現を通して持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組むことを基本方針としております。そして、すべての利害関係者と社会全体に対し、企業としての責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスの要諦である経営の透明性、活動の公平性、意思決定の迅速性、及び適切な情報開示を経営の最重要課題と位置づけ、戦略を展開してまいります。②企業統治の体制＜概要及び当該体制を採用する理由＞当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員である取締役のうち３名が社外取締役であり、社外取締役の員数は取締役会の総員数の３分の１以上を占めております。また、監査等委員である取締役は、取締役会における議決権を有しており、経営の意思決定に関わることで取締役会の監督機能を一層強化するなどコーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。また、経営の効率性を向上するため、取締役会から代表取締役社長へ一部権限を委譲して意思決定の迅速化を図っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、当社の事業内容、並びに経営の効率性及び透明性の観点から、現時点において最適であり、当社の企業価値の向上に資するものと判断しております。なお、各機関の具体的な内容は以下のとおりであります。（取締役会）当社の取締役会は、会長を議長として、その他業務執行取締役３名と監査等委員である取締役４名（うち３名は社外取締役）の合計８名で構成しております。取締役会においては、経営における機動性と効率性及び透明性を重視し、経営方針等の重要事項を審議の上決定するとともに、各取締役の業務執行を監督する機能を有しております。取締役会は、定例取締役会として毎月１回開催するほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しております。取締役会の構成員および出席状況については、以下のとおりであります。役名職名氏名開催回数出席回数代表取締役会長議長江尻義久17回17回代表取締役社長江尻英介17回17回取締役常務執行役員商品本部長大内典子17回17回取締役常務執行役員管理本部長佐藤成展17回17回取締役監査等委員委員長西名孝17回17回取締役監査等委員（社外）國井達夫17回17回取締役監査等委員（社外）鈴木芳郎17回17回取締役監査等委員（社外）金子基宏17回17回（注）取締役監査等委員の國井達夫、鈴木芳郎及び金子基宏の３名は、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届出ております。取締役会における主な決議事項は、以下のとおりであります。・株主総会の招集及び株主総会に付議する議案・期末・中間配当に関する事項・役員の人事・報酬に関する事項・年度事業計画の策定・定款他重要規程等の改訂等（監査等委員会）当社は監査等委員会を設置しております。監査等委員会は、３名の社外取締役を含む４名の監査等委員である取締役で構成し、取締役の業務執行に関する意思決定の適法性・妥当性、内部統制システムの構築・運営、会計監査人の監査の方法及び結果について監査を行い、会計監査人の選任・解任の要否について評価・決定しております。監査等委員会の構成員は、以下のとおりであります。役名職名氏名取締役監査等委員委員長西名孝取締役監査等委員（社外）國井達夫取締役監査等委員（社外）鈴木芳郎取締役監査等委員（社外）金子基宏（注）取締役監査等委員の國井達夫、鈴木芳郎及び金子基宏の３名は、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届出ております。（執行役員会議）当社は業務執行責任の明確化と意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。業務執行取締役、執行役員並びにその他の部門責任者で構成される執行役員会議を定例で月１回開催し、事業運営上の重要事項を審議するほか、執行結果を報告して全社横断的な情報の共有に取り組んでおります。また、監査等委員である取締役のうち、常勤の監査等委員１名が執行役員会議に出席しております。執行役員会議の構成員は、以下のとおりであります。役名職名氏名代表取締役社長議長江尻英介代表取締役会長江尻義久取締役常務執行役員商品本部長大内典子取締役常務執行役員管理本部長佐藤成展取締役監査等委員委員長西名孝他執行役員４名部門責任者６名合計15名（指名報酬委員会）当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、代表取締役会長及び社外取締役３名からなる指名報酬委員会を設置しております。なお、指名報酬委員会の委員長は、社外取締役である委員から選定することとしております。指名報酬委員会の構成員および出席状況については、以下のとおりであります。役名職名氏名開催回数出席回数取締役監査等委員（社外）委員長金子基宏１回１回代表取締役会長江尻義久１回１回取締役監査等委員（社外）國井達夫１回１回取締役監査等委員（社外）鈴木芳郎１回１回指名報酬委員会の主な審議事項は以下のとおりであります。・取締役候補者の件・代表取締役の異動に関する件・取締役の役員報酬の件・業務執行取締役の担当職務の件等＜コーポレート・ガバナンス体制の概要＞当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、以下のとおりであります。当社コーポレート・ガバナンス体制＜内部統制システムの整備状況＞当社は次のとおり内部統制システム構築の基本方針を制定するとともに、これに則った業務の適正を確保するための体制整備を行っております。１）取締役（監査等委員である取締役を含む。以下同じ。）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ⅰ）当社は、「私たちの行動指針」、「法令遵守マニュアル（役員用）」を制定し、代表取締役社長及び取締役が率先してその精神を実践し、役職員に伝えることによって、関係法令の遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。（ⅱ）取締役会は、業務執行取締役の中から法令遵守担当取締役を任命し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備、教育、及び問題点の把握に努める。（ⅲ）法令遵守担当取締役を委員長、法令遵守担当部長を事務局とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、結果を取締役会に報告する。（ⅳ）法令遵守担当者、取締役、従業員がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、すみやかに法令遵守担当部長に報告しなければならない。報告を受けた法令遵守担当部長は、法令遵守担当取締役と協議し、内容を調査したうえで再発防止策を含め適切な対応を図る。なお、通報者の匿名性を保障するとともに通報者に不利益がないことを確保する。２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（ⅰ）代表取締役社長は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理につき、全社的に統括する文書管理担当部長を任命する。（ⅱ）文書管理担当部長は、文書管理規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電子媒体に記録し、定められた場所に、定められた期間保存する。（ⅲ）取締役は、常時、これらの保存文書等を閲覧できるものとする。なお、文書管理規程を変更する場合は、事前に、監査等委員会の承認を受けるものとする。３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制（ⅰ）経営に重大な影響を及ぼすリスクを、全社横断的に把握し、適正に管理・対処していくため、リスク管理規程を制定する。（ⅱ）リスクを総合的に認識・評価・管理する組織体として、管理部門担当取締役を委員長、各部室長を構成員、総務部を事務局とするリスク管理委員会を設置する。（ⅲ）リスク管理委員会は、当社が業務を遂行していくうえで発生する可能性のあるリスクを、そのリスク特性に応じて分類し、リスク種類ごとに管理を行う所管部署を決定する。（ⅳ）リスク所管部署は、所管するリスクについて、リスクを発生させない仕組み、リスクの管理方法、許容できるリスクの量などを検討し、リスク管理委員会に報告する。（ⅴ）リスク管理委員会は、全社横断的なリスク状況、リスク対応方針等を取りまとめ、取締役会に報告する。４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、以下の経営管理システムを通じて、取締役の職務の執行の効率化を図る。（ⅰ）執行役員制度を導入し、戦略決定・経営監督機能と業務執行機能を明確に区分して効率的な業務運営を行う。（ⅱ）業務執行取締役、執行役員並びに部門責任者を構成員とする執行役員会議を設置するほか、業務執行に関わる重要事項を評議するための各種会議体を設置する。（ⅲ）取締役会規程、職務権限規程による意思決定、判断ルールの明確化を図る。（ⅳ）取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく年間業績目標と予算策定、ITを活用した月次業績管理を実施する。（ⅴ）取締役会及び執行役員会議による月次業績レビューと改善策の実施を図る。５）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ⅰ）当社は、「私たちの行動指針」、「法令遵守マニュアル（従業員用)」を制定し、代表取締役社長が率先してその精神を従業員に伝えることによって、関係法令の遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。（ⅱ）取締役会は、法令遵守担当取締役を任命し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備、教育、及び問題点の把握に努める。（ⅲ）法令遵守担当取締役を委員長、法令遵守担当部長を事務局とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、結果を取締役会に報告する。（ⅳ）法令遵守担当者、取締役及び従業員がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、すみやかに法令遵守担当部長に報告しなければならない。報告を受けた法令遵守担当部長は、法令遵守担当取締役と協議し、内容を調査したうえで再発防止策を含め適切な対応を図る。なお、通報者の匿名性を保障するとともに通報者に不利益がないことを確保する。（ⅴ）内部監査室は、内部監査規程に基づき、従業員の職務遂行状況について合法性、合理性、信頼性の観点から評価するとともに、法令、定款の重大な違反に関し、モニタリングを行い、結果を代表取締役社長並びに監査等委員会に報告する。６）当社及び子会社からなる企業集団（以下、「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制（ⅰ）当社グループの業務の適正に関して責任を負う担当取締役を業務執行取締役の中から任命し、担当部署を設置する。（ⅱ）当社が定める法令遵守体制、リスク管理体制等の内部統制機能は、当社グループ全体を規定するものである。（ⅲ）当社グループに属する会社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らし適切なものでなければならない。（ⅳ）内部監査室は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を監査等委員会のほか担当取締役及び担当部署に報告し、担当部署は、必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。７）財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な体制を整備し、有効性を定期的に評価して、その評価結果を取締役会に報告する。８）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（ⅰ）監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、内部監査室所属の従業員を、監査等委員会を補助する従業員とする。（ⅱ）監査等委員会は、内部監査室所属の従業員に対して、監査業務上必要な事項を命令することができる。９）前号の使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項監査等委員会より、監査業務上必要な事項の命令を受けた内部監査室所属の従業員は、その命令に関して、監査等委員以外の取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする。10）取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制（ⅰ）取締役又は従業員は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な信用失墜や損害を及ぼす恐れのある事象、社内不祥事や法令違反等の重大な不正行為が発生した場合は、遅滞なく報告する。（ⅱ）内部監査室が行う監査結果や内部通報制度による通報の状況についても報告する。11）監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループは、監査等委員会へ報告を行った当社グループの監査等委員以外の取締役、使用人等に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。12）監査等委員である取締役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員である取締役の職務の執行に必要な費用又は債務は当社が負担し、会社法に基づく費用の前払等の請求があった場合はこれに応じる。13）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（ⅰ）監査等委員会は、業務執行の監査が実効的に行われることを確保するため、代表取締役社長と定期的に意見交換を行うとともに、執行役員会議など業務執行部門の重要な会議に出席する。（ⅱ）監査等委員会と会計監査人が相互に連携を保ち、効率的な監査のできる体制を確保する。（ⅲ）監査等委員会が、必要に応じて、専門の弁護士、公認会計士等を任用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。＜リスク管理体制の整備の状況＞リスク管理体制については、取締役会及び監査等委員会並びに執行役員会議を通じてリスク情報を共有してリスクの早期発見に努めるとともに、監査等委員会監査、内部監査、会計監査を通じて潜在的な問題の発見や改善を通してリスクの軽減を図っています。さらには、管理部門担当取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置して、事業運営上発生する可能性の高いリスクの特定と評価分析を行い、リスク発現の未然防止に努めています。また、従業員からの内部通報・相談の窓口を設けるとともに法令遵守担当取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しているほか、顧問弁護士から適宜助言・指導を受けております。＜責任限定契約の内容の概要＞当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。③取締役会で決議できる株主総会決議事項＜自己の株式の取得＞当社は、自己の株式について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。＜剰余金の配当等の決定機関＞当社は、機動的な配当政策及び資本政策を図るため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。また、当社は、期末配当の基準日については毎年５月31日とし、中間配当の基準日については毎年11月30日とする旨定款に定めております。＜取締役の責任免除＞当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって法令の定める限度の範囲内でその責任を免除することができる旨定款に定めております。④取締役に関する事項＜取締役の定数＞当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については５名以内、監査等委員である取締役については５名以内とする旨定款に定めております。＜取締役の選任決議要件＞当社は、取締役会の任意の諮問機関として設置している指名報酬委員会の審議・答申を踏まえて、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して選任することとしており、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑤株主総会決議に関する事項＜株主総会の特別決議要件＞当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑥財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針該当事項はありません。