株式会社パソナグループ
有価証券報告書－第16期(2022/06/01－2023/05/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、創業以来変わらぬ「社会の問題点を解決する」という企業理念のもと、ソーシャルソリューションカンパニーとして、私たちに関わるすべての方々に対して、人生のあらゆる場面をプロデュースするとともに、持続可能な社会に貢献することを使命とし、人々の心豊かな生活を創造する「SmartLifeInitiative」を実現できる社会を目指して活動しています。こうした企業理念・企業としての社会的使命に共感いただける株主をはじめとする、当社ステークホルダー（利害関係者）に対して、企業価値の継続的な向上を実現することは、企業としての基本的使命でもあります。当社グループは、常に社会から「必要とされる会社」であり、働く人々に「真の“ソーシャル・ワーク・ライフ・バランス”を提言する会社」、顧客企業に「信頼と安心感を持たれる会社」、従業員が「自信と誇りを持ってチャレンジできる会社」であり続けなければなりません。そのためにも、コーポレート・ガバナンスの強化を推進し、遵法精神と高い倫理観に基づいたマネジメントを常に意識して実行してまいります。業界のリーディングカンパニーとしての自覚を持ち、当社グループ及び業界全体の社会的信用を高める努力を継続していくことは、ステークホルダーに対する責任を果たすと同時に、当社の事業基盤をより強固にし、企業価値を向上させるものであると確信しております。なお、コーポレート・ガバナンスの状況につきましては、「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を上場証券取引所及び当社ホームページ上に掲載し、一般に公開するとともに、記載内容の更新を随時行っております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを充実させるとともに、取締役への権限委譲により迅速な意思決定を行い、経営の効率性を高めることを目的として、統治形態を監査等委員会設置会社としております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであり、当該体制とすることで経営環境の変化にも迅速に対応した経営判断が可能となり、適時適正な業務執行が行える体制と考えております。内部統制に関する主要機関は以下のとおりであります。イ取締役会取締役会は、経営全般の監督機能を担い、法令及び定款に定められた事項及び取締役会決議により定められた取締役会規程により、M&amp;A、組織再編、重要な財産の処分・譲受け、多額の投融資等、当社及びグループ会社の重要事項等を決定しております。有価証券報告書提出日現在、監査等委員ではない取締役５名（男性３名・女性２名）及び監査等委員である取締役５名（全員男性）のうち独立社外取締役は４名おり、役員の40％を独立社外取締役で構成することにより、取締役会の監視機能を強化しております。取締役会の議長は、代表取締役社長が務めております。（取締役の選定方針）取締役候補者については、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス・多様性を勘案し、人格、見識に優れた者を候補者とすることを基本方針とし、特に社外取締役は経営、財務・会計、法律等に加え当社グループの事業領域にも知見を有する人材を選定し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っております。取締役候補者の選定は、当社の独立性の基準を満たした独立社外取締役を過半数として構成された指名・報酬委員会が上記基本方針をもとに取締役会に答申し、取締役会の決議により決定しております。（取締役のスキルマトリックス）氏名取締役が有する知識・経験・能力企業経営人材開発新規事業・事業開発コンプライアンス・リスク管理財務・会計地方創生・文化・芸術サステナビリティ・ESGグローバルWell-being南部靖之代表取締役グループ代表兼社長●●●●●●●深澤旬子取締役副社長執行役員●●●●●山本絹子取締役副社長執行役員●●●●●若本博隆取締役副社長執行役員●●●●南部真希也取締役常務執行役員●●野村和史取締役（常勤監査等委員）●●舩橋晴雄社外取締役（監査等委員）●●●古川一夫社外取締役（監査等委員）●●●●●宮田亮平社外取締役（監査等委員）●●跡見裕社外取締役（監査等委員）●●（取締役会の活動状況）当社の取締役は、定例取締役会を毎月１回以上開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度において開催した取締役会は16回であり、各取締役の出席状況は次のとおりです。氏名地位出席状況南部靖之代表取締役グループ代表兼社長100%（16回/16回）深澤旬子取締役副社長執行役員100%（16回/16回）山本絹子取締役副社長執行役員100%（16回/16回）若本博隆取締役副社長執行役員100%（16回/16回）南部真希也取締役常務執行役員100%（13回/13回）野村和史取締役（常勤監査等委員）100%（16回/16回）舩橋晴雄社外取締役（監査等委員）100%（16回/16回）古川一夫社外取締役（監査等委員）100%（16回/16回）宮田亮平社外取締役（監査等委員）100%（16回/16回）（取締役会の審議・報告事項）当事業年度における具体的な審議・報告事項は次のとおりです。・グループ戦略及び事業会社戦略・新規事業戦略・M&amp;A、組織再編・決算、業績、財務戦略・予算管理・資産の取得、投資（固定資産等）・リスクマネジメント・コンプライアンス（取締役会の実効性評価）当社は毎年、取締役会全体の実効性評価について取締役に対してアンケート調査を実施しております。評価及び分析結果は取締役会に報告し、取締役会の実効性をより一層高めるべく、必要に応じて取締役会の運営等の見直しを行います。＜2022年度の取締役会の実効性の評価の概要＞2022年度については、2023年４月に取締役に対して、以下の項目についてアンケート調査を実施いたしました。①取締役自身の職務執行に関する事項②取締役会全体の実効性に関する事項③取締役会の構成に関する事項④取締役会の運営状況に関する事項⑤取締役会の審議に関する事項⑥取締役会への支援等に関する事項上記アンケート結果の評価及び分析結果を同年５月開催の取締役会に報告し、今後の課題等について議論を行いました。取締役会においては、各取締役が専門分野に応じた発言や自由闊達で活発な議論を行い、議案の審議は適切に行われており、取締役会の実効性は十分に確保されているものと評価しております。今後も取締役会全体の実効性を更に高めるべく、必要な施策を適宜検討・実行してまいります。ロ監査等委員会監査等委員会は、取締役の職務の執行状況等についての監査を行い、会計監査人や内部監査部門とも連携し、有効に監査が行えるように努めております。有価証券報告書提出日現在、常勤の社内取締役１名（野村和史氏）、社外取締役４名（舩橋晴雄氏、古川一夫氏、宮田亮平氏、跡見裕氏）で構成しており、社外取締役４名全員を独立役員に指定しており、監査等委員会の議長は、常勤監査等委員が務めております。監査等委員会の活動状況については、58ページ「４コーポレート・ガバナンスの状況等（３）監査の状況①監査等委員会監査の状況」に記載しております。ハ指名・報酬委員会指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に設置しており、取締役の選任・解任に関する事項、代表取締役の選定・解職に関する事項、役付取締役の選定・解職に関する事項の審議及び取締役会への答申、ならびに監査等委員ではない取締役の個人別の固定報酬等に関する事項の決定を行っております。指名・報酬委員会は、当社の独立性の基準を満たした独立社外取締役を過半数として構成されており、有価証券報告書提出日現在、３名で構成されております。当事業年度において開催した指名・報酬委員会は１回であり、各委員の出席状況は次のとおりです。氏名地位出席状況堀裕有識者（弁護士）100%（１回/１回）舩橋晴雄監査等委員（独立社外取締役）100%（１回/１回）古川一夫監査等委員（独立社外取締役）100%（１回/１回）なお、指名・報酬委員会の委員長は堀裕氏が務めております。ニ経営会議経営会議は、全社的に影響を及ぼす重要事項について、迅速かつ効率的な意思決定を行うために、原則として月２回開催しており、有価証券報告書提出日現在、監査等委員ではない取締役５名（南部靖之氏、深澤旬子氏、山本絹子氏、若本博隆氏、南部真希也氏）及び常勤監査等委員１名（野村和史氏）ならびに役付執行役員12名（仲瀬裕子氏、上斗米明氏、河野一氏、中尾慎太郎氏、松村卓司氏、進藤かおり氏、伊藤真人氏、大日向由香里氏、髙木元義氏、金澤真理氏、中田光佐子氏、三ツ田梓氏）で構成しております。経営会議の議長は、代表取締役社長が務めております。ホ内部統制委員会他経営会議の下部組織及び代表取締役直轄組織として、内部統制やリスク管理、また顧客満足度の向上などの具体的な施策を実施するため、次の７つの委員会を部門横断的に設けております。(ⅰ)内部統制委員会(ⅴ)環境経営戦略会議(ⅱ)コンプライアンス委員会(ⅵ)SDGs委員会(ⅲ)リスクマネジメント委員会(ⅶ)DX推進委員会(ⅳ)CS/ES委員会「コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制図」③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備の状況イ当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制(ⅰ)企業行動憲章を制定し、当社及び子会社の役職員に対して、企業行動憲章により定められている企業活動の根本理念を十分に理解させることにより、法令等遵守の意識の徹底を図る。(ⅱ)当社及び子会社の取締役が、法令・定款を遵守すること、ならびに企業理念に則った行動を取るよう、各社の取締役会及び経営会議等を通じて監視し、徹底を図る。(ⅲ)当社及び子会社の役職員が日々の業務を行うにあたり遵守すべき基本的な行動基準を定め、当社及び子会社のコンプライアンス推進のための活動・統制を行う組織としてコンプライアンス委員会を設置する。また、コンプライアンス委員会の活動概要は定期的に取締役会に報告する。(ⅳ)当社はパソナグループ全体を対象とする内部通報制度を設け、内部通報窓口を社内及び社外に設置し、パソナグループの使用人等からの通報による、組織的または個人に関わる法令に違反する恐れのある重大な事実等の未然の防止、早期把握に取り組む。(ⅴ)CIU室及びグループ内部監査室は当社及び子会社（上場子会社を除く）に対し内部監査を実施し、業務遂行の適正性、妥当性ならびに適法性を監査し内部統制の向上を図る。(ⅵ)当社は、企業行動憲章に基づき、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。また、不当要求等への対応を所管する部署を定めるとともに、事案発生時の報告及び対応に係る規程等の整備を行い、警察等関連機関とも連携し毅然と対応する。(ⅶ)当社と利害関係を有しない社外取締役を選任し、取締役の相互監視・監督機能を強化することにより、適法性を確保する。(ⅷ)常勤監査等委員ならびに当社と利害関係を有しない監査等委員である社外取締役による監視を行う。ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の意思決定または取締役に対する報告に用いる重要な文書の作成、保存及び廃棄については制定された文書管理規程に基づき、実行されるよう徹底を図る。ハ当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ⅰ)当社及び主要な子会社は危機管理について定められたリスクマネジメント規程により管理を行うとともに、役職員全員に危機管理マニュアルを周知することにより徹底を図る。(ⅱ)リスクマネジメント体制における最高責任者はグループ代表とする。リスクに関する統括管理は当社及び主要な子会社に設置されたリスクマネジメント委員会が行い、コーポレートガバナンス本部の担当役付執行役員をリスクに関する統括責任者として指名する。(ⅲ)リスクマネジメント委員会は、危機管理マニュアルに基づいて予め具体的なリスクを想定・分類し、有事の際には迅速かつ適切な情報伝達が行えるよう、整備を行っておく。(ⅳ)当社のCIU室及びグループ内部監査室は、当社及び子会社（上場子会社を除く）の各部署の日常的なリスク管理状況の監査を実施する。ニ当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ)当社及び子会社の各取締役の職務執行については、各社において組織規程により業務分掌、職務権限を定め、これにより責任の明確化ならびに効率的な業務の遂行を図る。(ⅱ)当社は定例取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。また、監査等委員ではない取締役及び常勤監査等委員ならびに役付執行役員が出席する経営会議において、業務執行に関する経営課題を審議する。(ⅲ)子会社は会社の規模に応じて定例取締役会を毎月もしくは少なくとも四半期に１回以上開催するよう取締役会規程を定めており、当社の経営企画部が開催状況を定期的に確認する。また、子会社は必要に応じて臨時取締役会を開催する。(ⅳ)当社及び子会社の取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。ホ当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制上記イ～ニに掲げる事項のほか、(ⅰ)子会社の取締役または監査役を当社から子会社に派遣し、取締役会への出席及び監査役による監査を通じて経営の状況を把握し、監督する。(ⅱ)子会社（上場子会社を除く）とグループ経営契約を締結し、取締役等の職務執行に係る重要事項について当社が報告を受ける体制とする。(ⅲ)当社のCIU室及びグループ内部監査室は当社及び子会社（上場子会社を除く）の内部監査を実施し、その結果を常勤の取締役及び監査等委員ならびに役付執行役員が出席する内部監査報告会に報告し、状況に応じて必要な管理を行う。(ⅳ)財務報告の適正性確保のため、当社の内部統制委員会は内部統制委員会規程に基づき、内部統制評価計画の策定、グループ内部監査室が実施する内部統制評価のモニタリングを行い、内部統制報告書を作成し、取締役会へ提出する。ヘ監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項監査等委員会室を設置し、監査等委員会室の要員が専任の補助使用人として監査等委員会の職務の補助を行う。ト前号の取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(ⅰ)監査等委員会の補助使用人は当社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行する。(ⅱ)監査等委員会の補助使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分には、監査等委員会の事前承認を得る。チ当社及び子会社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制及び当社の監査等委員会または子会社の監査役に報告をした者が報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制(ⅰ)当社及び子会社の取締役及び使用人は、会社の信用を著しく低下させる事項及び会社の業績を著しく悪化させる事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、役職員による違法または不正な行為を発見したときは速やかにコンプライアンス・ホットライン規程に基づき内部通報窓口に通報することとする。内部通報窓口に通報があった内容は、当社ホットライン事務局（社内窓口）を通じて、ただちに当社の監査等委員会及び被通報者が所属する会社に報告する。(ⅱ)前項の報告者に対し、報告を理由とした不利益な取扱いは行わない旨を当社及び子会社のコンプライアンス・ホットライン規程に定めて徹底する。リ監査等委員の職務の執行について生ずる費用の処理の方針その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ⅰ)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続き、その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理は、監査等委員からの申請に基づき適切に行う。(ⅱ)監査等委員会は、代表取締役社長、会計監査人、CIU室、グループ内部監査室、監査等委員会室及び子会社監査等委員または監査役と連携を強め、必要に応じて随時意見交換会を開催する。b.リスク管理体制の整備の状況上述の「a.内部統制システムの整備の状況ハ当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載された体制を整備しております。c.取締役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待された役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第１項に基づき、同法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。d.責任限定契約の内容の概要当社は、定款に取締役（業務執行取締役等である者を除く。）の責任限定契約に関する規定を設けており、社外取締役全員と責任限定契約を締結しております。当該契約に基づき、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとしております。e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社の取締役、執行役員、部室長等及びパソナグループ国内外子会社（一部を除く）の取締役、監査役、執行役員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、当社が負う有価証券損害賠償費用、争訟費用、不祥事が生じた際の社内調査費用に加え、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等が填補されることになります。ただし、法令違反の行為のあることを被保険者が認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。なお、保険料は会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。f.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。g.取締役の定数当社は、監査等委員ではない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。h.株主総会の特別決議当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨を定款に定めております。i.剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な資本政策及び配当政策が遂行できるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。