室町ケミカル株式会社
有価証券報告書－第77期(2022/06/01－2023/05/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、中長期的な企業価値の向上を目指した経営を推進するための基礎として、当社の企業規模に適したコーポレート・ガバナンス体制の構築とその強化に取組んでいます。具体的には、次の三つを実施することで、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。a.執行側から独立した社外取締役を含む取締役会が、経営に対する実効性の高い監督を行い、透明かつ公正な経営の仕組みを構築する。b.取締役会が経営に関する基本方針やその他重要事項について決定するとともに、役員と各本部長等により構成される経営会議を毎月開催し、業務執行に関する迅速な意思決定を行う。c.監査等委員会は、社外取締役や内部監査室、会計監査人と緊密な連携を図ることにより、有効性、実効性の高い監査を実施する。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社のコーポレート・ガバナンス体制は次の図のとおりです。a.企業統治の体制の概要当社は、会社の機関として株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。取締役会は取締役6名（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役3名（うち社外取締役3名）の計9名で構成されております。取締役会は年12回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時招集できる体制となっております。議長は、代表取締役社長の青木淳一、構成員は、髙宮一仁（取締役）、井内聡（取締役）、井ノ口浩俊（取締役）、坂谷孝（取締役）、中村弘（取締役）、髙橋智（社外取締役・監査等委員）、山本洋臣（社外取締役・監査等委員）、鳥居玲子（社外取締役・監査等委員）です。取締役会では業務執行上の重要な事項に関する意思決定や方針決定を行うほか、取締役の業務執行を監督しております。監査等委員会は髙橋智、山本洋臣、鳥居玲子の3名の社外取締役で構成されております。監査等委員である取締役3名は、取締役会に出席するほか、重要な会議に出席し、取締役の業務の執行を監査・監督するとともに適宜、提言、助言を行い、年12回、定期的に監査等委員会を開催いたします。当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。経営会議は、取締役、本部長・事業部長、経理部長、総務部長、経営企画室長により構成され、毎月1回開催されております。各本部の業務執行状況の報告や重要案件の進捗報告等により、状況の把握や課題の検討、意思決定を行い、必要に応じて取締役会に議案として上程しております。なお、監査等委員でない取締役は青木淳一、髙宮一仁、井内聡、井ノ口浩俊、坂谷孝、中村弘の6名、監査等委員である取締役は髙橋智（社外取締役）、山本洋臣（社外取締役）、鳥居玲子(社外取締役）の3名、本部長・事業部長は塩野谷涼、境忠司、石橋慎也、秋山正樹の4名、経理部長は藤井正和の1名、総務部長は高田雄一の1名、経営企画室長は島大輔の1名となります。コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会は、代表取締役社長の青木淳一を委員長とし、取締役、本部長・事業部長により構成されております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス活動に必要な情報の共有を図るため、また、コンプライアンスの状況を把握し、コンプライアンス違反を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反があった場合に対応するために、設置されております。リスク管理委員会は、会社の運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場として、設置されております。どちらも経営会議と同日に毎月1回開催されるほか、対処案件が発生した場合は都度臨時で開催されております。なお、監査等委員でない取締役は青木淳一、髙宮一仁、井内聡、井ノ口浩俊、坂谷孝、中村弘の6名、監査等委員である取締役は髙橋智（社外取締役）、山本洋臣（社外取締役）、鳥居玲子(社外取締役）の3名、本部長・事業部長は塩野谷涼、境忠司、石橋慎也、秋山正樹の4名です。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会規程に基づき、社外役員を過半数選任して構成し、代表取締役社長を委員長として設置し、取締役等の指名及び報酬等について審議することにより、社外役員の知見及び助言を活かすとともに、取締役等の指名及び報酬等の決定に関する手続きの公正性・透明性・独立性・客観性を高め、コーポレートガバナンスの更なる充実を図ります。なお、委員長は代表取締役社長青木淳一、委員は鳥居玲子（社外取締役）、髙橋智（社外取締役）、山本洋臣（社外取締役）、井内聡（取締役）の合計5名です。内部監査室は、代表取締役社長直轄の部門として設置されており、内部監査室長と室員1名で構成されております。内部監査計画に基づき、規程の順守状況や業務執行状況を監査し、代表取締役社長へ報告しております。b.当該体制を採用する理由当社がこのような体制を採用している理由は、この体制により、取締役会の監督機能が強化され、コーポレート・ガバナンスが強化することで、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を可能とできるからです。③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備状況当社は、2022年8月26日開催の取締役会で決議した「業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)に関する基本方針」に基づき、法令遵守体制、リスク管理体制、情報管理体制等の構築と運用を図っています。基本方針の内容は以下のとおりです。(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イコンプライアンスを確保するための基礎として、「室町ケミカル企業倫理基本方針」、を定める。また役員は、コンプライアンス活動を率先垂範する。ロコンプライアンス委員会を設置し、「室町ケミカル企業倫理基本方針」に基づき、コンプライアンス推進体制を構築し、コンプライアンス経営を推進する。ハコンプライアンス委員会で決定された基本方針に基づき、コンプライアンス所管部門が取締役及び使用人への教育研修等の具体的な施策を企画・立案・推進する。教育研修を通じて、各人のコンプライアンスに対する意識向上を図る。ニ内部通報規程を定め、通報・相談窓口を社内・社外に設置することにより、不正行為の早期発見と是正を図る。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制株主総会・取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書管理規程」「情報セキュリティ規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存・管理する。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制イリスク管理委員会を設置して、当社及びグループ各社の事業活動に伴うリスクを的確に把握し、その顕在化を防ぐための施策を推進する。ロ危機管理規程に則り、各部門はその担当業務に関連して発生しうるリスクの管理を行う。全社的な管理を必要とするリスクについてはリスク管理委員会がリスクを評価したうえで対応方針を決定し、これに基づき適切な体制を構築する。ハリスク発生時には緊急対策本部を設置し、これにあたる。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ定例の取締役会を原則として毎月1回開催し、経営の基本方針など重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。ロ取締役会で決定された経営の基本方針などに則って業務を執行する執行役員を設置することで、業務執行と監督を分離し、意思決定プロセスの迅速化を図る。ハ業務執行に当たっては業務分掌規程、職務権限規程において責任と権限を定める。ニ取締役等の指名・報酬等に係る取締役会の機能の公正性・透明性・独立性・客観性を高めるとともに説明責任を強化し、当社コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置する。(e)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の管理は、事業部管掌取締役が統括し、毎月職務執行のモニタリングを行い、必要に応じて取締役会への報告を行う。(f)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制イ当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人を配置している。取締役会は監査等委員会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。ロ補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。(g)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制イ取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査等委員会に報告する。ロ監査等委員は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議に出席をするとともに、主要な稟議書を閲覧する。ハ監査等委員はリスク管理委員会に出席し、必要な報告を受ける。ニ監査等委員会は内部統制システムの構築状況及び運用状況についての報告を取締役及び使用人から定期的に受けるほか、必要と判断した事項については取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。ホ監査等委員会に対する報告をした者は当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。(h)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ監査等委員会は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の遂行にあたり、内部監査部門と緊密な連携を保ち、効率的・実効的な監査を実施する。ロ監査等委員の職務を執行するうえで必要となる費用は、会社が支払うものとする。(i)反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制イ市民社会の秩序又は安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して毅然とした姿勢で臨み、不当又は不法な要求に一切応じないことを基本方針として「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、全役員・従業員に周知徹底する。ロ警察当局及び暴力追放運動推進センター等の外部専門機関との連携による情報収集、組織的な対応が可能となる体制の整備、正常な取引関係を含めた一切の関係の排除に取り組む。b.リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制につきましては、リスク管理委員会のなかで、各部門からのリスク情報を共有するとともに、社会情勢等を踏まえた様々な事項について議論を行い、対応を進めています。c.法令遵守体制の整備の状況法令遵守体制につきましては、コンプライアンス活動に必要な情報の共有を図るため、また、コンプライアンスの状況を把握し、コンプライアンス違反を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反があった場合に対応するために、コンプライアンス委員会を設置しております。また、従業員等からの組織的又は個人的なコンプライアンス違反事案等に関する相談及び通報の窓口を社内外に設置しております。④取締役の損害賠償責任（責任限定契約の概要）a.当社と社外取締役3名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額です。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。b.当社は、取締役らが過大な損害賠償責任を負うことで経営判断に際して萎縮することのないよう、会社法第430条の3第1項に規定する役員損害賠償責任保険（D&amp;O保険）に加入しております。被保険者は、当社及び会社法上の全ての子会社の役員、執行役、執行役員、管理・監督の立場にある従業員となっており、支払限度額は6億円であり、スイス損害保険会社と保険契約を締結しております。なお、当該保険の保険料につきましては、取締役会の承認を踏まえ、会社負担としております。⑤取締役の責任免除当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑥取締役に関する事項a.取締役の員数及び任期当社は、2022年8月26日開催の第76回定時株主総会において承認された定款において、取締役（監査等委員であるものを除く。）の員数は8名以内、任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、監査等委員である取締役の員数は4名以内、任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定めております。b.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧取締役会決議事項とした株主総会決議事項a.自己株式の取得当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。b.中間配当当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とするものであります。⑨取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を合計17回開催（原則として、毎月1回開催）しました。なお、個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。氏名開催回数出席回数青木淳一17回17回服部英法17回17回髙宮一仁17回17回井内聡17回17回井ノ口浩俊17回17回坂谷孝14回14回鳥居玲子14回14回中村弘17回17回髙橋智17回17回山本洋臣17回17回(注)取締役坂谷孝氏及び鳥居玲子氏は、2022年8月26日開催の第76回定時株主総会において取締役に新たに選任され同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。取締役会における具体的な検討内容として、決算に関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、株主総会に関する事項、社内規程に関する事項等について審議、決議を行っております。⑩指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬委員会を合計3回開催しており、個々の委員の出席状況は以下のとおりです。氏名開催回数出席回数青木淳一3回3回井内聡3回3回鳥居玲子2回2回髙橋智3回3回山本洋臣3回3回(注)鳥居玲子氏は、2022年8月26日付で委員に就任しました。そのため、同氏の出席状況は、就任以降に開催された委員会を対象としています。指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、役員人事に関する事項、役員報酬に関する事項、取締役会の実効性評価の実施検討等について審議を行い、取締役会に答申しております。