株式会社アイデミー
有価証券報告書－第9期(2022/06/01－2023/05/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対して経営の透明性を確保し、合理的・効率的な経営活動を行うことによって、企業価値を継続的に高めることを経営の基本方針としております。これらの実現のためには、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させ、さらにこの機能を充実させることが肝要であると考えております。当社の機関・内部統制の仕組みは下図のとおりであります。②当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指しております。また、当社では、日常の業務執行の機動性を確保するため執行役員制度を採用しております。a.取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長石川聡彦が議長を務めており、毎月１回定例の取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた重要事項及び経営事項に関する最終判断・決定を行うとともに、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会では、各取締役が相互に各取締役の業務執行の状況を監督しており、また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。なお、取締役会の構成員は取締役４名（うち２名は社外取締役）及び社外監査役３名であり、氏名は（２）役員の状況①役員一覧に記載しております。当事業年度における各取締役の取締役会への出席状況は以下のとおりです。役職氏名出席回数／開催回数代表取締役石川聡彦15回／15回取締役馬場博明15回／15回社外取締役鈴木智行14回／15回社外取締役椎木茂14回／15回常勤社外監査役若松典子15回／15回社外監査役清水政彦15回／15回社外監査役堂田丈明15回／15回b.監査役及び監査役会当社の監査役会は、常勤監査役若松典子が議長を務めております。その他のメンバーは、非常勤監査役２名で構成されてます。監査役会は、毎月１回定例の監査役会のほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。監査役は、株主総会や取締役会への出席、取締役会・執行役員・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使の他、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。常勤監査役は、経営会議等重要な会議に出席するなど実効性のあるモニタリングに取り組んでおり、また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。監査役会の構成員は、常勤監査役を含め３名の社外取締役であり、氏名は（２）役員の状況①役員一覧に記載しております。c.会計監査人当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。d.内部監査当社では、代表取締役直属の独立部署として内部監査室を設置し、内部監査担当者が各部門の業務執行の妥当性・適法性・効率性についてチェック、検証を行うために、監査計画に基づき各部門に対する監査を行っております。監査結果については代表取締役に報告し、業務改善に役立てております。なお、当社では、内部監査担当者、監査役並びに会計監査人が、監査を有効かつ効率的に進めるために適宜情報交換を行っております。e.リスク管理・コンプライアンス委員会リスク管理・コンプライアンス体制の基本として「リスク管理・コンプライアンス規程」を制定しております。また、リスク管理・コンプライアンス規程に定められているとおり、コーポレート本部長馬場博明を委員長とし、代表取締役を含む各常勤取締役、内部監査室長、及び他当該委員会が指名する者によって構成されるリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。これにより、コンプライアンスに関する全社的方針、体制の維持・管理、コンプライアンスの推進を図っております。f.品質管理委員会当社サービスの品質管理活動の円滑な推進を図ることを目的に、「品質管理委員会規程」を制定しております。また、代表取締役社長石川聡彦が品質管理統括責任者、取締役技術部長清水俊博が品質管理委員長となり、事業本部に所属するリーダー以上の部員で構成される品質管理委員会を設置しており、品質管理の計画、管理、実施、見直しに関する協議及び障害等の重要事案に関する協議を行っております。ｇ.報酬諮問委員会当社は取締役の報酬を決定する機関として、代表取締役社長石川聡彦を委員長とし、構成員の過半数を社外取締役とする報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会は、原則として毎年１回以上開催するものとしており、取締役の役員報酬の決定に際して協議を行うことで、透明性と公平性を担保して報酬を決定しております。現在の報酬諮問委員会の構成員は、代表取締役を委員長とし、その他の構成員は社外取締役２名であります。③内部統制システムの整備の状況１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)経営理念及び行動指針の主旨徹底を図ることにより、役職員のコンプライアンス意識の醸成及び向上に努めるものとする。(2)役職員は、法令、定款、株主総会決議、取締役会決議及び社内規程等の定めに従い、職務を執行するものとする。(3)社外取締役及び社外監査役を設置して、取締役の職務執行に対する牽制並びに監督機能の向上を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に努めるものとする。(4)内部監査を徹底して、使用人の法令、定款及び社内規程等の遵守状況を確認し、必要に応じて是正を講ずるものとする。(5)内部通報制度を設けるほか、コンプライアンスに関する教育研修を実施して、コンプライアンス体制の充実に努めるものとする。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制議事録、稟議書及び職務執行に係る重要な情報が記載されたその他の文書等は、法令及び文書管理規程等に基づき、電磁的記録又は文書により、秘密保持に万全を期して保存するとともに、適時に閲覧できるよう検索性の高い状態での管理に努めるものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)経営や業績に大きな影響を及ぼす恐れのあるリスクについて、その発生を未然防止するために取締役会及び経営会議に報告のうえ対応を協議するものとする。(2)リスク管理・コンプライアンス規程を整備して、不測の事態に迅速に対応できる体制を整備するものとする。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役会を毎月１回定期に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役の職務執行を監督するものとする。(2)取締役は、取締役会で決定した経営の基本方針等の下に職務執行するとともに、その執行状況を取締役会に報告するものとする。(3)業務分掌規程、職務権限規程及び稟議規程等を定め、業務執行の責任体制と業務プロセスを明確にすることにより、取締役会の決定に基づく職務執行について、迅速かつ効率的な処理が行える体制を構築するものとする。(4)経営会議により予実管理を徹底するほか、役職員が経営情報を可能な限り共有することで、取締役の職務執行の効率性及び実効性の向上を図るものとする。５．監査役監査の実効性を確保するための体制(1)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制取締役及び使用人は、監査役の取締役会、経営会議及びその他の重要な会議への出席又はその議事録等の閲覧の機会を確保するものとする。取締役及び使用人は、監査役から報告を求められた場合は、必要な報告及び情報提供を適切に行うものとする。また、取締役及び使用人は、経営や業績に大きな影響を及ぼす恐れのある事項や重大な法令又は定款違反並びにその他不正行為に関する事項を予見し又は発見した場合は、直ちに監査役に報告するものとする。(2)取締役及び使用人が監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役へ報告したことを理由として報告を行った取締役及び使用人が不利な取り扱い及び報復行為等を受けることを禁止するものとする。(3)監査役の職務遂行に必要な人員及び資金を確保するための体制監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、その職務を補助すべき使用人を置くものとする。また、監査役がその職務執行を目的とした費用を当社に対して請求した場合は、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。(4)その他監査役監査の実効性を確保するための体制監査役、内部監査責任者及び監査法人との連携体制の整備に協力するものとする。監査役は、監査役監査の実効性を確保するために、代表取締役に対して監査役監査の体制整備等を要請することができるものとする。６．反社会的勢力排除に向けた体制(1)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し、一切の関係を持たないことを基本方針とする。(2)取引開始に際して、取引先の反社会性を検証するものとする。(3)取引先に反社会性が確認された場合は、速やかに取引を解消するものとする。(4)平素から、法律顧問及び警察等の外部専門機関と連携して情報収集に努めるとともに、有事における対応体制を整備するものとする。７．財務報告の信頼性を確保するための体制(1)経理業務に係る規程等を整備するとともに、会社法その他の関係法令等を遵守して、財務報告の信頼性を確保するための体制の充実を図るものとする。(2)内部監査による継続的なモニタリングにより、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を把握並びに評価して、必要に応じて是正するものとする。④リスク管理体制の整備の状況日常の業務遂行において発生するリスクについては、該当部署が専門部署と連携しながらリスク管理を行っております。なお、弁護士事務所と顧問契約を締結しており、重要な法務問題に関しては適宜アドバイスを受けております。コーポレート本部管掌取締役が委員長となり、リスク管理・コンプライアンス規程に定められた委員によって構成されるリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。その他、リスク管理・コンプライアンス違反行為又はその恐れがある場合には、速やかに、その所属長又は内部相談通報窓口もしくは外部通報窓口に相談通報するよう内部通報規程にて規定しております。この相談通報は、チャットツール、電子メール、その他当会社が指定する方法で行うものとしております。⑤取締役会で決議できる責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む。）の責任を、法令に定める範囲内で、取締役会の決議によって免除することが出来る旨を定款で定めております。⑥取締役会の定数当社の取締役は11名以内とする旨を定款で定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑧株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとした事項(1)自己の株式の取得当社は、経済情勢の変化に対応して資本政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議をもって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。(2)剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。(3)取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が業務を遂行するに当たり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩責任限定契約の内容当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める限度額となります。