株式会社ドミー
有価証券報告書－第82期(2022/06/01－2023/05/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、小売業として「お客様のために」という顧客第一主義の企業理念に基づく経営活動を行っております。コーポレート・ガバナンスの強化・充実が企業価値向上の最優先課題と位置づけ、また、経営の透明性と健全性を一層高め、さらに経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制に向けて積極的に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ企業統治体制の概要当社は、社外取締役２名(うち女性１名）を含む取締役６名で取締役会を構成しております。取締役の責任の明確化及び経営環境の変化に迅速に対応することを目的とするため、任期を１年としております。取締役会は毎月１回の開催を原則としており、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令や定款で定められた事項や、経営に関する重要事項の意思決定や、重要な報告を行っております。さらに、重要な課題については常勤取締役で構成される会議を必要に応じ開催し、取締役会において迅速で効率的な意思決定ができるよう、事前審議を行っております。また、執行役員制度を採用し、経営における意思決定の迅速化と、業務執行に対する監督機能の強化を図っております。この他に、具体的な業務執行の進捗状況の報告や確認を目的とした全体会議を、社長以下全取締役、常勤監査役、担当部長、地区長、店長等の出席のもと定期的に実施しております。当社は、監査役会設置会社であります。監査役会は、常勤監査役２名と社外監査役２名（弁護士、公認会計士）で構成されており、監査役会を定期的に開催しております。監査役会は、取締役の職務執行の監査をするとともに、当社及び子会社の業務並びに財産の状況調査を主な役割としております。なお、代表取締役や幹部社員、監査室並びに会計監査人との意見交換を随時行うことにより、監査の実効性を高めております。また、取締役会のほか主要な会議に出席し、経営内容のチェックも行っております。また監査室による内部監査により業務の適正性と効率性を図り、リスク・コンプライアンス委員会及び内部通報制度の運用による内部統制システムの構築を実施しております。ロ企業統治の体制の模式図③企業統治に関するその他の事項イ内部統制の整備の状況当社が取締役会で決議した業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)は、次のとおりであります。ａ．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループの取締役及び使用人は、当社の取締役会規程、組織規程及び業務分掌規程、職務権限規程等の職務執行に関する社内規程に基づき業務を執行しております。当社グループは、コンプライアンスに関して、当社代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループの取締役及び使用人が法令及び定款に違反する行為を発見した場合の報告体制を構築しております。また、代表取締役社長に直属するコンプライアンス推進室は、リスク・コンプライアンス委員会を通じて当社グループの使用人に対し、法令及び社内規程の遵守意識の普及、啓発を図り、必要に応じて教育や啓蒙活動を行っております。さらに内部通報窓口の周知徹底を図り、問題の早期発見による適切な対応を行っております。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報及び文書の取扱いは、当社社内規程に従い適切に保存並びに管理運用を実施し、取締役及び監査役は常時これらの文書を閲覧できるものとしております。ｃ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループは、代表取締役社長に直属する監査室を設置し、定期的な業務監査を実施し、法令・定款等の違反その他事由に基づく損失の危険のある業務執行行為が発見された場合、直ちにリスク・コンプライアンス委員会及び代表取締役社長に報告される体制を構築しております。取締役は、コンプライアンス、自然災害、食品の安全性等のリスクについてのガイドライン、マニュアルを整備し、さらに、これらのリスク要因の把握に努め、リスクが顕在化した場合の損失を最小限に止めるための施策を立案、推進しております。ｄ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は毎月定例に開催し、必要ある場合は臨時に開催し、重要事項の決定を行っております。また、取締役会規程により定めた事項を全て付議することを遵守し、議案に関する十分な資料を全役員に事前に配布する体制としております。取締役は、経営分担事項の業務執行について、組織規程及び業務分掌規程、職務権限規程に基づき使用人に権限を委譲する体制であり、これにより意思決定の合理性、迅速性の確保に努めております。ｅ．当社グループの業務の適正を確保するための体制当社グループは、子会社の取締役・監査役に当社の取締役・使用人を任命し、子会社の業務執行状況を監督し、子会社に損失の危機が発生した場合、直ちに当社取締役会に報告される体制を構築しております。また、当社グループのリスク・コンプライアンス委員会は、当社及び子会社で構成されており、内部通報制度も含めグループ全体のコンプライアンスを統括・推進する体制を構築するものとしております。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項及び、その使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項取締役は、監査役からの求めに応じ、監査役の職務を補助すべき使用人を置くこととし、その人事については、取締役と監査役が意見交換を行うものとします。また、監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員は、その命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとし、独立性と実効性を確保しております。ｇ．当社グループの取締役及び使用人並びに子会社の監査役等が監査役に報告するための体制、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役は、取締役会のほか、主要な会議に出席するとともに、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社グループ取締役又は使用人にその説明を求めるものとします。また、取締役は、会社に著しい被害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合は、法令に従い直ちに監査役に報告するものとします。また、当該報告を行った当社及び子会社の取締役、使用人並びに子会社の監査役に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するものとします。ｈ．監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の職務の遂行について生ずる費用又は債務の処理については、監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに費用又は債務を処理するものとします。ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役及び使用人は、監査役の定期的なヒアリングなどを通じ、職務執行状況を報告するものとします。代表取締役社長は、監査役と定期的に情報交換を行うものとします。また、監査室に監査役との連携及び情報交換を行わせ、監査役の監査が実効的に行われるよう協力することとします。ｊ．反社会的勢力を排除するための体制反社会的勢力及び団体と関わりのある企業、団体、個人とは取引関係、その他一切の関係を持ちません。社会の秩序や企業の健全な活動に対して脅威を与える反社会的勢力に対しては、警察、弁護士等とも連携し、組織全体として毅然とした態度で対応いたします。ロリスク管理体制の整備の状況当社グループのリスク管理体制の整備につきましては、リスク管理の充実のため，2008年12月24日にリスク管理規程を制定いたしました。本規程は、当社において発生しうるリスクの防止に係わる管理体制の整備と、リスク事象の抽出・評価、リスクへの対応を行うことにより損失の防止及び業務の円滑な運営に資することを目的としております。本規程は、社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、管理体制の推進を行い必要に応じて取締役会へ報告することとしております。ハ責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。これは、取締役及び監査役が、その職務遂行にあたり、期待される役割を充分に発揮できるようにするためであります。ニ役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになるその職務執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、その保険料を全額当社が負担しております。④役員の報酬等提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、及び対象となる役員の員数は以下の通りであります。役員区分報酬等の総額(千円)対象となる役員の員数(名)取締役(社外取締役を除く。)36,6605監査役(社外監査役を除く。)17,6402社外役員16,0804⑤その他イ取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。ロ取締役の選任方法当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。ハ自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ニ中間配当当社は、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ホ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑥取締役会の活動状況当事業年度において、当社は取締役会を計13回開催しており、個々の取締役、監査役の出席状況については次のとおりです。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長梶川勇次13回13回取締役管理本部長兼総務部長杉浦直也13回13回取締役営業本部長兼販売部長長谷忠雄13回12回取締役経理部長小田泰也13回13回取締役第二事業部長伊藤慶一13回13回社外取締役野村政弘13回13回社外取締役大山葉子13回13回常勤監査役加古俊樹13回12回常勤監査役鈴木明彦13回13回社外監査役山本健司13回12回社外監査役鈴木人史13回11回当事業年度における具体的な検討内容は、会社組織の変更、代表取締役及び執行役員の選定、重要な人事の決定、出店及び閉店の決定、決算の承認、経営計画及び予算の策定、内部統制システムの整備、その他の重要な業務執行に関する事項であります。