日本オラクル株式会社
有価証券報告書－第38期(2022/06/01－2023/05/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】提出日現在における当社の企業統治の体制は、以下の通りです。(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)当社は継続的に企業価値を高めていく上で、コーポレート・ガバナンスの確立は重要な課題であると考え、すべてのステークホルダーに対する経営の責任を果たすべく、日本の法制度等に合致し、さらに親会社であるオラクル・コーポレーションのコーポレート・ガバナンス方針に基づいた体制の整備に努めております。また、従業員に対しては全世界のオラクル・グループ共通の「OracleCodeofEthicsandBusinessConduct(倫理とビジネス行動規範に関する規程、略称：オラクル・コード)」の周知徹底を図り、企業活動遂行上の基本指針としております。①会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況当社は指名委員会等設置会社であります。経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、より高いコーポレート・ガバナンスの確立を目指すことを目的としております。(イ)会社の機関の内容(a)取締役会取締役会は、９名の取締役(うち４名は社外取締役)からなり、経営の基本方針の決定、内部統制システムの整備、執行役の職務の分掌、その他の重要な経営の意思決定、ならびに執行役等の職務の執行の監督を行っております。取締役会の構成員は、「(2)役員の状況①取締役の状況」に記載のとおりです。(b)監査委員会監査委員会は、監査の基本方針および実施計画の作成ならびに監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定しております。同委員会は、社外取締役を委員長とし、１名の取締役と２名の社外取締役により構成されております。委員長および構成員は、「(2)役員の状況①取締役の状況」に記載のとおりです。(c)報酬委員会報酬委員会は、取締役および執行役が受ける報酬等の方針の策定および個人別の報酬等の内容等を決定しております。同委員会は、社外取締役を委員長とし、１名の取締役と２名の社外取締役により構成されております。委員長および構成員は、「(2)役員の状況①取締役の状況」に記載のとおりです。(d)指名委員会指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定しております。同委員会は、社外取締役を委員長とし、１名の取締役と２名の社外取締役により構成されております。委員長および構成員は、「(2)役員の状況①取締役の状況」に記載のとおりです。(e)特別委員会独立社外取締役が３分の１に満たない場合には、当社の取締役会の監督機能を強化し、少数株主の利益保護等を目的に、取締役会の諮問機関として特別委員会を設置することとしております。なお、提出日現在においては独立社外取締役が３分の１以上となったため設置しておりません。(f)業務執行機関等執行役４名ならびに執行役員18名が担当しております。そのほか、事業戦略、全社的な組織改革、財務事項など、経営に関する重要課題を討議し、執行役の迅速な意思決定と機動的な業務執行を補佐することを目的として、執行役社長以下重要な組織の長を主要構成員とする執行役会を設置しております。また、営業・マーケティング戦略、従業員の労働環境などの討議や情報共有を行うことを目的として、執行役社長以下全社横断的な部門の長を主要構成員とする経営会議(CountryLeadershipTeammeeting)を設置しております。組織横断的な討議、全社に向けた情報発信を積極的に行うことで、透明性の高い経営の確保を推進してまいります。さらに、企業経営または日常の業務執行に際しては、必要の都度弁護士ならびに公認会計士等の専門家からのアドバイスを受け、外部によるチェック機能の充実を図っております。(ロ)内部統制システムの整備状況(a)執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制株主総会議事録、取締役会議事録、その他経営に関わる重要な会議の議事録、重要な意思決定に係る記録などの文書の管理に関する規程を制定する。当該規程を制定または改定するときは、取締役会の承認を得ることとし、当該規程による管理の対象となる文書は、必要なときに検索および閲覧が容易な状態で保管する。(b)損失の危険の管理に関する規程その他の体制コンプライアンス、災害および情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規程・ガイドラインの制定、教育等を行うものとし、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる執行役を定める。(c)執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ)代表執行役の業務執行を補佐し、取締役会の決定事項の実行に関し協議、決定するための会議を開催する。(ⅱ)執行役および使用人の責任と権限の範囲を明確にする規程を制定し、その責任と権限の範囲で、業務執行が効率的に行われる体制をとる。(d)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ⅰ)オラクル・グループの企業倫理規程を適用してコンプライアンスの基本方針を定める。(ⅱ)オラクル・グループのコンプライアンスに係る内部通報窓口を利用して、使用人の法令違反について通報することができる体制をとる。(ⅲ)内部統制システムの構築、維持、向上のため、各担当部門が、社内規程等の制定・運用、法令および社内規程等に関する研修を行う。(ⅳ)コンプライアンスについての責任者を任命し、これにより当社のコンプライアンス体制の整備を図る。(ⅴ)監査部門を設置し、内部監査に関する規程に従って各部門の業務プロセス等を監査し、不正の発見・防止と業務プロセスの是正を図る。(e)当社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(ⅰ)オラクル・グループとしての企業倫理規程を定める。(ⅱ)コンプライアンスに係る内部通報窓口を利用して、法令違反について通報することができる体制をとる。コンプライアンスに係る内部通報窓口とは別に、取締役会が任命する執行役及び執行役員の不正行為について、監査委員会に通報することができる体制をとる。(ⅲ)当社は、親会社の内部監査部門の定期的な監査を受け入れ、その監査結果について報告を受ける。(ⅳ)当社は、当社子会社の内部監査を行い、その結果について取締役会および監査委員会に報告する。(f)監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項監査委員会の職務を補助するため、事務局を置く。(g)前号の使用人の執行役からの独立性に関する事項前号の事務局に属する使用人の任命、異動、評価等については、事前に監査委員会の意見を聴取するものとし、執行役はこれを尊重する。(h)監査委員会の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項事務局及び監査委員の事務を補助する補助人は、監査委員会の事務に関する事項について、監査委員会の指示に従う。(i)執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制執行役および使用人は、監査委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならないものとする。監査委員会は、必要に応じて、執行役および使用人からヒアリングを実施する機会を与えられる。(j)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査委員会への報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。(k)監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査委員からその職務の執行に必要な費用等の請求を受けたときは、会社法第404条第４項に基づいて取り扱うものとする。また、監査委員は、取締役会又は執行役の事前承認を受けることなく、必要に応じて当社の費用において外部アドバイザーを任用することができる。(l)その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ⅰ)監査委員は、監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。(ⅱ)代表執行役および会計監査人は、それぞれ監査委員と適宜会合を持ち、当社が対処すべき課題、監査委員会による監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、代表執行役、会計監査人および監査委員の間で相互認識を深める。(ⅲ)監査委員は、執行役等の職務の執行の監督の目的から、経営にかかわる重要な会議に出席する機会を、また必要に応じて、議事録・会議資料等を閲覧する機会を与えられる。当社のコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると以下のとおりとなります。(m)当事業年度における取締役会、指名委員会、報酬委員会、監査委員会の活動状況(ⅰ)取締役会の活動状況取締役会は、法令で定められた事項や経営上の重要事項における意思決定、その他重要事項並びに業務執行の状況について報告を受け、その内容について検討をしており、当事業年度は、法令で定められた事項のほか、ダイバーシティーその他重要な課題について議論が行われました。なお、取締役会の議長は、社外取締役会長藤森義明氏であります。各取締役の出席状況については、以下のとおりです。役職氏名出席状況（出席率）取締役執行役社長三澤智光7/7(100％)取締役執行役最高財務責任者（CFO）エス・クリシュナ・クマール7/7(100％)取締役ギャレット・イルグ5/7(71％)取締役ヴィンセント・エス・グレリ7/7(100％)取締役キンバリー・ウーリー6/7(86％)社外取締役会長藤森義明7/7(100％)社外取締役ジョン・エル・ホール7/7(100％)社外取締役夏野剛6/7(86％)社外取締役黒田由貴子5/5(100％)※2022年8月23日開催の第37期定時株主総会にて、黒田由貴子氏は取締役に就任しました。(ⅱ)指名委員会の活動状況当事業年度において、当社は指名委員会を１回開催し、全委員が出席をしており、取締役候補者の決定等について審議を行いました。(ⅲ)報酬委員会の活動状況当事業年度において、当社は報酬委員会を3回開催し、全委員が全て出席をしております。取締役及び執行役の報酬等について審議を行いました。(ⅳ)監査委員会の活動状況当事業年度における活動状況は、「第4提出会社の状況4コーポレート・ガバナンスの状況等(3)監査の状況」に記載しております。機関ごとの構成員は以下のとおりであります。（◎は委員長、〇は構成員）氏名指名委員会報酬委員会監査委員会ヴィンセント・エス・グレリ〇キンバリー・ウーリー〇〇藤森義明〇ジョン・エル・ホール◎◎◎夏野剛〇黒田由貴子〇②責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役は、それぞれ会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は2,000万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額としております。③取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。④取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨定款に定めております。⑤剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、資本政策および配当政策の機動的な実行を図るべく定めるものであります。⑥取締役および執行役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項に定める取締役および執行役(取締役および執行役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および執行役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑦財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、企業価値を向上させることが、結果として買収防衛にもつながるという基本的な考え方のもと、企業価値向上に注力しており、現時点で特別な防衛策は導入しておりません。当社に対して買収提案があった場合、当社取締役会は、当社の支配権の所在を決定するのは株主であるとの認識のもと、適切な対応を行ってまいります。⑧会社と特定の株主の間の利益相反取引について該当事項はありません。