株式会社パシフィックネット
有価証券報告書－第35期(2022/06/01－2023/05/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、経営理念に基づき長期的かつ安定的に発展することを目指しております。企業価値の最大化を図り、企業の社会的責任を果たしていくためには、透明性が高く環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立とコンプライアンス遵守の経営を追求することが不可欠であると考えており、コーポレート・ガバナンス体制の充実を経営の最重要課題と位置づけて積極的に取り組んでまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制当社は監査役会設置会社を採用しております。（I）取締役会取締役会は、原則月に１回開催され、経営の基本方針・経営の戦略等の重要事項を協議決定するほか、取締役の業務執行の監督を行い、経営戦略や事業計画及び重要な業務執行などの提案について活発・有効な議論がなされております。また、取締役は当有価証券報告書提出日現在９名で、うち３名が社外取締役（うち３名が独立役員）であります。有価証券報告書提出日（2023年８月30日）現在における取締役会の構成員は以下のとおりです。地位氏名代表取締役会長上田満弘代表取締役社長上田雄太取締役副社長大江正巳取締役副社長金田智行取締役杉研也取締役老川賢社外取締役（独立役員）神谷宗之介社外取締役（独立役員）松本次夫社外取締役（独立役員）井堂明子なお、当事業年度における取締役会の開催回数及び個々の取締役の出席状況については、次のとおりです。地位氏名出席率（出席回数）代表取締役社長上田満弘100%（18/18回）取締役副社長大江正巳100%（18/18回）取締役副社長金田智行100%（18/18回）取締役杉研也100%（18/18回）取締役老川賢100%（18/18回）取締役上田雄太100%（18/18回）社外取締役（独立役員）神谷宗之介100%（18/18回）社外取締役（独立役員）松本次夫100%（18/18回）（Ⅱ）監査役会監査役は当有価証券報告書提出日現在３名で、うち３名が社外監査役（うち３名が独立役員）であります。監査役会では、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議しております。なお、具体的な検討内容につきましては、「（３）監査の状況」に記載しております。有価証券報告書提出日（2023年８月30日）現在における監査役会の構成員は以下のとおりです。地位氏名常勤監査役・社外監査役長谷川輝夫社外監査役肥沼晃社外監査役有川弘（Ⅲ）経営会議代表取締役会長、代表取締役社長、取締役副社長、業務執行取締役、執行役員で構成され、各規程に基づき審査すべき業務執行に係る議案を精査し、付議しております。（Ⅳ）指名・報酬委員会取締役会の諮問機関として、独立社外取締役、社外有識者、代表取締役会長、代表取締役社長、取締役副社長により構成され、取締役の選任及び解任に関する事項や、報酬における基本方針・個別報酬等について、取締役会に答申しております。なお、独立社外取締役が当委員会の委員長を務めております。当事業年度における指名・報酬委員会の開催回数及び個々の委員の出席状況については、次のとおりです。地位氏名出席率（出席回数）委員長社外取締役（独立役員）神谷宗之介100%（４/４回）委員社外取締役（独立役員）松本次夫100%（４/４回）委員代表取締役社長上田満弘100%（４/４回）委員取締役副社長大江正巳100%（４/４回）委員取締役副社長金田智行100%（４/４回）委員常勤監査役長谷川輝夫100%（４/４回）(注)上記以外に、当社とは独立した社外有識者１名が委員を務めており、その出席率は100％（４/４回）です。（Ⅴ）コンプライアンス・リスクマネジメント委員会代表取締役会長、代表取締役社長、取締役副社長、業務執行取締役、執行役員で構成され、全社的なリスクの総括的な管理とリスク評価（管理・対応）、法令や社内外の規則・規範の遵守並びに適正業務の遂行を目的として設置・運営しております。その協議結果は取締役会・経営会議・部支店長会議その他会議体にて共有し、コンプライアンス遵守状況やリスクの早期発見、未然の防止に努めております。（Ⅵ）ＩＳＯ対策室情報漏洩の絶無、情報セキュリティ事故防止体制の強化を目的として、情報セキュリティマネジメントシステム（ＩＳＭＳ）による情報の統合管理、社内各部門に対する情報セキュリティ内部監査、定期的な従業員教育を実施しております。コーポレート・ガバナンス体制図ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役３名が全て社外監査役かつ独立役員であるため、独立社外取締役と連携することにより経営に対する監査・監督機能が十分に機能する体制であると考え、現時点では当該体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するため、当社の果たすべき社会的責任を認識し、コーポレート・ガバナンスの充実と同時に、コンプライアンス経営を徹底し、リスク管理の観点から、各種リスクを未然に防止する内部統制システムを構築しています。ａ．当社グループの取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)当社グループでは、法令及び定款を遵守するための社内規程を定めており、これらに基づき職務を行うことを徹底しております。(b)当社グループでは、情報セキュリティ、労務、インサイダー、各種法令に関する社内教育・研修等を定期的に実施することによりコンプライアンスへの理解を深め、健全な職務執行を行う環境を整備しております。(c)当社グループでは、当社各部門及び子会社での職務執行状況について、当社の内部監査室が監査を行い、問題点があれば当該部門に指摘するとともに、代表取締役社長及び取締役に報告し、当該部門の改善を求め、業務の適正を確保しております。(d)当社グループでは、法令及び定款の違反行為を取締役又は使用人が知覚した場合は、監査役又は匿名性の確保された社外窓口に通報できる体制を整えております。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)取締役の職務の執行に係る情報（次に掲げる記録を含む。）は、書面又は電磁的記録媒体等への記録により、法令及び社内規程に基づき適切に保存及び管理しております。・株主総会議事録・取締役会議事録・その他取締役の職務執行に関する重要な記録(b)取締役及び監査役が、取締役の職務の執行に係る情報の記録を随時閲覧できる体制を整えております。ｃ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)当社グループでは、「リスク管理規程」を定め、取締役会その他の重要な会議において、事業活動に潜在する重大な損失の危機を特定し、その重大な損失の発生を知覚した場合は、速やかに取締役会において報告する体制を整えております。(b)当社グループでは、優秀な人材の確保及び育成が重要と考え、積極的に採用活動及び教育活動を行い、組織強化に努めております。(c)当社グループでは、情報セキュリティ、環境等に係るリスクについては、ISO27001（情報セキュリティ）、ISO14001（環境）の各規程に準拠したマネジメントシステムを構築し、分析・計画、実行、審査・レビュー、改善のマネジメントサイクルを維持し、適正に職務執行を行う体制を確立するとともに、各担当部署及び各子会社にて規程・マニュアル等を制定し教育・周知徹底を行っております。(d)当社グループでは、各部門長が業務遂行に係るリスクの定常管理を行い、従業員の相互牽制によるリスク管理を実施するとともに、リスク管理のモニタリングについては、内部監査部門を中心にコンプライアンス及びリスク管理の観点を踏まえて定期的に監査を行っております。ｄ．当社及び当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)当社グループ各社では、定時取締役会を毎月開催し、重要事項に関する意思決定を行い、取締役の職務の執行を監督しております。また、当社グループ全体に影響を及ぼす重要事項に関しては、多面的な検討を経た上で当社取締役会にて意思決定を行う体制を整えております。(b)グループ各社では、取締役及び役職のある使用人で構成される会議を定期的に開催し、取締役会における決定事項に基づき、これを適切に執行するための基本的事項の意思決定を機動的に行っております。(c)当社グループの取締役は、グループ各社の取締役会で決議された組織構成及び取締役の職務分掌に基づき職務を執行しております。(d)当社では、取締役会の実効性評価を実施し、今後の取締役の職務の一層の適正化や効率の向上を図っております。ｅ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制(a)当社グループでは、法令及び定款を遵守するための社内規程を定めており、これらを遵守し適切な取引を行うことを徹底しております。(b)当社は、グループ会社の役職員が参加する会議を開催することで、各グループ会社の取締役等の職務執行に係る事項、経営内容、事業計画等の状況を確認する体制を整えております。また、当該会議を通じて当社の経営情報の伝達を図る体制を整えております。(c)当社は、取締役が当社グループ間の取引の不正を知覚した場合は、速やかに取締役会において報告し、監査役の監査を受ける体制を整えております。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項(a)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役と監査役との協議の上、必要と認められる範囲で配置する体制を整えております。(b)監査役の職務を補助すべき使用人についての任命、解任等の異動に係る事項及び業務評価の決定については、監査役会の事前の同意を得ることとしております。(c)監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の職務を補助すべき業務に関し、取締役及び取締役会からの指示を受けないこととしております。(d)監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令に従うものとし、他部署の業務を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先することとしております。ｇ．当社グループの取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)取締役は、監査役の出席する取締役会において随時その担当する業務の執行状況について報告を行っております。(b)監査役は、当社の取締役会その他取締役及び使用人が出席する重要な会議に出席できる体制となっております。(c)当社は、監査役が必要に応じ子会社の取締役会その他子会社の取締役が出席する重要な会議に出席を求めることができる体制を整備しております。(d)当社グループの取締役及び使用人は、監査役の求めにより、業務執行に関する重要文書の提供及び説明を行い、監査役の職務が円滑に行われるよう迅速かつ的確に協力することとなっております。(e)当社グループは、監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。(f)監査役に係る規程の改廃は監査役会が行っております。ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役は必要に応じて、法律・会計等の専門家に相談することができ、当社はその費用を負担しております。また、監査役が職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、当社は速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。ｉ．財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務経理担当執行役員を定め、財務報告に関する社内規程を整備し、「一般に公正妥当と認められる企業会計の基準」に準拠して連結財務諸表及び個別財務諸表を作成し、当社及び連結子会社における財務報告の信頼性を確保します。ｊ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備の状況当社及び当社の子会社の倫理・行動規範に反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、反社会的勢力・団体に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するとともに反社会的勢力・団体の活動を助長もしくは加担するような行為は行わないことを定めます。また、同倫理・行動規範については、常時社内及び当社の子会社内に掲示し、教育・周知徹底を図ります。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制はリスク管理規程に基づき、全社的なリスクを総括的に管理する部門をコンプライアンス・リスクマネジメント委員会とし、内部監査室、経営企画・マーケティンググループ、総務・リスク管理グループ、並びにＩＳＯ対策室と連携し、リスク管理を行う体制を確立しております。リスク評価（管理・対応）はコンプライアンス・リスクマネジメント委員会が行い、経営会議においてリスクの洗い出しと対応を協議しております。また、取締役会・経営会議・部支店長会議その他会議体にて情報を共有し、リスクの早期発見と未然の防止に努めるとともに、監査役監査、内部監査、会計監査を通じて、潜在的な問題の発見・改善状況のフォローを通じてリスクの軽減を進めております。さらに、従業員からの内部通報・相談の窓口としてコンプライアンス相談窓口並びにハラスメント相談窓口を社内外に設け、事業活動の問題点の洗い出しと是正に努めております。事故発生時の対応は、現場責任者が事故発生後速やかに事故の内容を担当役員及び総務・リスク管理グループ担当責任者に報告することとなっております。総務・リスク管理グループ担当責任者は関係部署と協議を行い、その後の処理を現場責任者に指示し、当該事故が特に重大な事故と判断されるものは、代表取締役社長に報告を行うこととなっております。また、大地震、火災、水害その他当社に関わる重大な事件等の突発的なリスクが発生し、全社的な対応が必要である場合は、直ちに代表取締役社長をリスク管理統括責任者とする緊急事態臨時体制を構築し対応することとしております。ハ．社外取締役及び社外監査役との責任限定契約当社は、社外取締役神谷宗之介、松本次夫並びに井堂明子、社外監査役長谷川輝夫、肥沼晃並びに有川弘の各氏との間において会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に定める額とする旨を定款に定めております。ニ.当社は、取締役、監査役、執行役員及び管理職・監督者の地位にある従業員（以下、「取締役等」という）並びに子会社の取締役等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害賠償金や訴訟費用等を補填することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど一定の免責事由があり、これにより取締役等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。各取締役候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることになります。なお、保険料は当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。契約期間は１年であり、当該期間満了前に取締役会決議によりこれを更新する予定であります。ホ．取締役会で決議できる株主総会決議事項ａ．自己の株式の取得当社は、自己株式の取得について、資本効率の向上及び今後の経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ｂ．取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。ｃ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ヘ．取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。ト．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。チ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。