シグマ光機株式会社
有価証券報告書－第48期(2022/06/01－2023/05/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、創業以来「光産業を通じ、社会に貢献します」を経営理念としております。人々がより幸せで、より豊かに暮らす社会の実現には、高度な光技術が欠かせなくなっており、今まさに「光の時代」の到来を迎えようとしています。まだ世の中にないものを「光」で創り、皆様の「暮らし」や「いのち」の役に立っていく。当社グループのブランド・ステートメントである「LightSolutionsforLife®」は、そのような当社グループの事業姿勢を表しています。「光」が持つ無限の可能性を１つずつ形にしてきた、「光ソリューション・カンパニー」である当社グループは、当社グループの事業姿勢を真摯に、又、ひたむきに実践して、これからも「光」の可能性を形にする、真の「ものづくり」に挑戦してまいります。そして、常に価値ある製品・ソリューションを提供することによって、最先端の「光技術」を支えることで、社会に貢献してまいります。又、2022年７月１日付で当社グループの「サステナビリティ基本方針」を定め、「環境、社会、企業統治（ESG）」の視点を積極的に経営に取り入れ、「光産業を通じ、社会に貢献します」という当社経営理念の実現に向け、レジリエントでサステナブルな社会の創造に貢献すべく業務に邁進してまいります。当社グループは、このような企業活動の推進により、お客様満足度の最大化を図り、持続的な成長と企業価値の向上に取り組んでまいります。当社は、公開企業としての経営の透明性、健全性の確保と業務執行の監督機能の一層の強化により、適正かつ実効性の高いコーポレート・ガバナンスを実現する経営体制を構築・維持改善するため、2022年７月１日付で当社グループの「コーポレートガバナンス基本方針」を定めております。当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は下記のとおりです。(1)株主の権利を尊重し、平等性を確保します。(2)株主及び投資家をはじめ、お客様、取引先様、社会、従業員を含む様々なステークホルダーの立場や権利を尊重し、適切な協働関係を構築します。(3)株主共同の利益の向上に向け、会社情報を適切に開示し、株主との間で建設的な対話を通じて経営の透明性を確保します。(4)社外取締役の活用など、経営の客観性・透明性を向上させる組織体制を構築し、取締役会による業務執行に対する監督（モニタリング）機能の実効性を高めます。当社は、「コーポレートガバナンス基本方針」のもと、以下の取り組みを推進し、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上の実現を目指すとともに、株主、お客様、事業パートナー、従業員、そして社会等、すべてのステークホルダーに対する責任を果たすとともに、その利益に適う経営を行ってまいります。(1)業務執行の監督機能の一層の強化による経営の健全性と実効性を高める組織体制の構築・維持改善(2)適切な情報開示と株主をはじめ、お客様、取引先様、社会、従業員を含む様々なステークホルダーとの対話を通じた経営の透明性の向上(3)絶え間ない技術革新による価値ある光ソリューションの提供を通じたお客様満足度の最大化(4)ジェンダー及び国際性等を含む全ての属性の社員の能力開発・向上のための教育研修の実施などの継続的に働ける社内環境の整備②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要・当社の取締役会は、取締役近藤洋介、石井康之、多幡能徳の３名及び社外取締役小澤勉、野﨑誠、松尾祐美子を含む取締役６名体制で構成されており、代表取締役社長近藤洋介を議長としております。そして、経営責任の明確化を図る観点から、2001年より取締役の任期を１年に短縮しております。取締役会は、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時に開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項に係る意思決定を行うとともに、業務執行について定期的又は必要に応じて報告を受け、これの監督を行っております。・2021年８月開催の第46回定時株主総会にて、社外取締役として野﨑誠が就任し、社外取締役２名体制となりました。又、2022年８月開催の第47回定時株主総会にて、社外取締役として松尾祐美子が就任し、現在は社外取締役３名体制となっております。なお、野﨑誠、松尾祐美子は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員となります。・2006年より、当社の常勤取締役、執行役員、各本部長及び各部門長並びに当社子会社経営陣により構成される経営幹部検討会を設置し、取締役会付議案件の事前審議あるいは懸案事項の部門間調整や情報交換等を行うとともに、取締役会の決定方針に基づく具体的な執行戦略あるいは重要な執行案件について審議や意見交換を行っております。・当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は、常勤監査役上野健司、非常勤監査役南雲幸一、熊﨑美杉（いずれも社外監査役）の３名体制であります。・2021年８月開催の第46回定時株主総会にて、社外監査役として上野健司が就任いたしました。又、2022年８月開催の第47回定時株主総会にて、社外監査役として熊﨑美杉が就任いたしました。なお、上野健司、熊﨑美杉は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員となります。・監査役並びに監査役会は、監査役会で定めた監査の方針、監査計画、職務の分担等に則って、取締役会をはじめとする重要な会議への出席の他、重要書類の閲覧、業務・財産の状況の調査等を通じて、取締役会の意思決定の過程及び代表取締役の業務執行状況について監査しております。又、内部監査部門及び会計監査人と密接に連携することにより、監査の実効性の向上を図っております。・会社の機関及び内部統制システムの概要は、下図のとおりであります。ロ．当該企業統治の体制を採用する理由当社は、上記体制を推進することにより、企業価値の向上に向けて業務執行における迅速かつ的確な意思決定が実現できるとともに、経営判断の合理性・透明性・公平性を確保し、客観的かつ中立的な視点で経営を監視・チェックすることが出来るものと判断しております。ハ．その他の企業統治に関する事項ⅰ）内部統制システムの整備の状況・2006年５月に内部統制システム構築の基本方針を策定し、全社への浸透・定着を推進しております。さらに、2015年７月には会社法の改正に伴い、又、2023年７月には内部統制システムのさらなる向上を目指して、同方針の改訂を行っております。・2009年５月期から、内部統制システムを本格実施しております。・社長直属の独立機関として、１名体制で社内各部門の業務監査を行う内部監査室を設置しております。内部監査室は、監査役並びに監査役会と連携し、内部監査規程に基づき、社内各部門の関係者に対して、業務の状況について事実の説明及び報告や帳簿、伝票、証憑等の提出を求めて業務監査を行うことにより、不正に対する予防・抑止と適正な業務運営の確保と業務効率の改善及び向上を図っております。監査の結果については、監査対象となった社内各部門に報告して是正要求を行うとともに、代表取締役社長に対しても報告しております。・管理本部は内部統制システムの事務局機能として、各事業部門の業務執行について適宜報告を受けるとともに、コンプライアンスの監視に努めております。・その他、顧問弁護士等からコーポレート・ガバナンス体制、法律面等についての公正かつ適切な助言、指導を受けております。ⅱ）リスク管理体制の整備の状況・当社は、業務が適正に遂行されていること及び役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、内部統制システム構築の基本方針を策定し、その推進・定着に努めております。・2008年９月に、リスクマネジメント規程及びコンプライアンス規程を制定し、当該規程の定めに則ったリスク管理体制を構築しております。経営幹部検討会の配下に、代表取締役社長を委員長とし、管理本部を事務局とするCSR推進会議の他、危機管理委員会並びにコンプライアンス委員会を設置しております。経営幹部検討会の構成員である常勤取締役、執行役員、各本部長並びに各部門長がCSR推進会議並びに各委員会の委員として構成され、管理体制の構築及び維持を図るとともに、リスク管理のための会社の個別課題について報告、協議、決定しております。・管理本部は、各委員会の事務局として、経営リスク管理及びコンプライアンス管理の全般を担当しております。なお、各部門特有のリスクについては、各部門長を危機管理責任者として、リスクの確認、対応策の検討・実施、モニタリング、再発防止対策等を行うとともに、事務局である管理本部に適宜報告しており、原則として四半期毎に経営幹部検討会に報告しております。・リスク管理については、リスクマネジメント規程等に基づき業務を担当する各部門が業務執行及び財産に係るリスクを認識・把握するとともに、リスクの種類及び内容に応じて管理部門を中心として組織横断的なリスクへの対応を図っていきます。ⅲ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況・子会社の組織的かつ効率的な業務執行と経営管理体制の強化を目的として、当社の経営幹部社員が子会社の取締役又は監査役に就任しております。当該経営幹部社員は、子会社の毎月の取締役会や適宜開催される経営会議に参加し、当該子会社の業務執行のプロセスの適正性やリスク管理体制などを管理監督し、健全かつ透明性の高い業務執行が行われるよう、必要に応じ適切な指示、指導を行います・当社は、毎月開催される取締役会において、子会社の月次決算や業務遂行状況等の報告を行わせることにより、子会社の業務の状況を把握しております。・併せて、子会社の業務の執行状況や課題の解決策等を確認・検討・決定するとともに、子会社が組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう、当社は必要に応じ適切な指示、連絡を行っています。ⅳ）取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。ⅴ）取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選任の決議要件について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。又、取締役の解任の決議要件について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨を定款に定めております。ⅵ）責任限定契約の内容の概要当社と非業務執行取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ⅶ）取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できる環境を構築するためのものであります。ⅷ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役、監査役及び執行役員の地位にあるものを被保険者の範囲といたします。これら被保険者が会社の役員等の地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用などを填補することとしており、被保険者の保険料を会社が全額負担いたします。ⅸ）自己の株式の取得当社は自己の株式の取得について、総合的な株主還元策の遂行と経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第155条第３号及び第459条第１項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ⅹ）剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。ⅺ）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図ることを目的とするものであります。ⅻ）株式会社の支配に関する基本方針当社は、買収防衛策の導入・運用にあたっては、取締役会における株主の皆様に対する受託者責任を全うする観点から、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に資するものであるかを慎重に評価・検討したうえで、株主の皆様に速やかに当社の見解を示し十分な説明のうえで、適切な手続きを確保するものであります。③取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数近藤洋介17回開催17回出席多幡能徳17回開催17回出席小澤勉17回開催17回出席野﨑誠17回開催17回出席松尾由美子13回開催13回出席中村良二12回開催９回出席※松尾祐美子は、2022年８月25日開催の第47回定時株主総会で新たに取締役に就任したため、当事業年度の取締役会への出席回数は13回となっております。※中村良二は、2023年１月20日開催の１月度定時取締役会の終了時をもって一身上の都合により辞任したため、当事業年度に出席すべき取締役会への回数は12回であり、その内、出席回数は９回となっております。取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりです。・経営基本方針に関する事項・株主総会に関する事項・役員及び取締役会の実効性に関する事項・内部統制システムの整備に関する事項・コーポレートガバナンス（規程、規則を含む）に関する事項・継続的な企業価値の向上に資する事業計画に関する事項・新規事業、新製品開発に関する事項・重要な資産の処分又は譲受に関する事項・子会社や合弁会社、又は他の企業への出資に関する事項