三光合成株式会社
有価証券報告書－第90期(2022/06/01－2023/05/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営判断の迅速化を図るとともに、法令遵守経営が極めて重要なものと考えており、経営及び業務の全般にわたり透明性を確保することを重要課題としております。また、株主、投資家とのコミュニケーションを推進するため、より適時かつ積極的な情報開示を行い、経営の透明性向上を図ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の企業規模や事業内容等を勘案し、監査役設置会社として、監査役による客観的な経営監視機能が十分整っているものと判断し、現状の体制を採用しており、監査役４名のうち３名が社外監査役であります。また、業務執行の迅速化と経営管理体制の強化を図り、グループ経営をより強固なものにするため、2005年８月より執行役員制度を導入しました。・取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長黒田健宗が議長を務めております。その他メンバーは取締役満嶋敏雄、取締役芹川明、取締役久住アーメン、社外取締役中村康二、社外取締役繁澤宏明、社外取締役フランセスコーザで構成されており、経営の基本方針、法令に定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督しております。・監査役会当社の監査役会は、常勤監査役西村源信が議長を務めております。その他メンバーは社外監査役今村修、社外監査役磯林恵介、社外監査役藤本慎司で構成されており、監査役会規則に基づき、法令・定款に従い監査役の監査方針を定めるとともに、各監査役の報告に基づき監査報告書を作成しております。・経営会議経営会議は、代表取締役社長黒田健宗が議長を務めております。その他メンバーは取締役満嶋敏雄、取締役芹川明、取締役久住アーメン、社外取締役中村康二、社外取締役繁澤宏明、社外取締役フランセスコーザ、常勤監査役西村源信、社外監査役今村修、社外監査役磯林恵介、社外監査役藤本慎司、執行役員八木正行、執行役員高野一彦、執行役員長島勉、執行役員勇崎晋、執行役員川口理香、執行役員大岡慶一、執行役員亀田隆夫、執行役員横内寛、執行役員梶谷謙次で構成されており、議長が指名した部門責任者が出席しております。月に１度開催し、経営に関する重要事項の協議及び執行した事項の報告を行っております。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況業務の適正を確保するための体制取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務並びに会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。(1)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は、「株主総会議事録」「取締役会議事録」「稟議書」「会計帳簿、計算書類等及び連結計算書類」等の文書については、関連資料とともに、10年間保管するとともに、必要に応じて閲覧可能な状態を維持することとする。(2)損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ当社の業務執行に係るリスクとして、「火災、地震、風水害等によって甚大な損害を受けたとき」「人命にかかわる重大な労働災害が発生したとき」「会社の過失により周辺の住民に多大なる損害を与えたとき」「重要な取引先が倒産したとき」「不本意に法律違反を犯し、その責任を問われたとき」「その他事業所の操業停止に及ぶ事項が発生したとき」等のリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理責任者についての体制を整えることとする。ｂリスク管理体制の基礎として、危機管理規程を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、対策本部事務局を組織し、第三者に助言を求めて迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。(3)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、法令及び定款で定められた事項及び経営に関する重要事項について十分な議論を尽くした上で意思決定を行うものとする。ｂ取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めることとする。(4)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａコンプライアンス体制の基礎として、経営倫理、経営品質及びコンプライアンス基本規程を定める。コーポレート・ガバナンスを推進するための機能は経営会議に持たせる事とし、内部統制システムの構築・維持・向上を推進するとともに、その下部組織を総務部に設置し、コンプライアンス体制の整備及び維持を図るものとする。必要に応じて各担当部署にて規則・ガイドラインの策定、研修の実施を行うものとする。ｂ内部監査部門として執行部門から独立した内部監査室を置くとともに、コンプライアンスの統括担当部署は総務部とする。ｃ取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役に報告するものとし、遅滞なく経営会議において報告するものとする。ｄ法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、社外の弁護士、通報受領者を直接の情報受領者とする社内通報システムを整備し、社内通報体制に基づきその運用を行うこととする。ｅ監査役は当社の法令遵守体制及び社内通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。(5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ａグループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに適用する行動指針として、グループ経営倫理、経営品質を定め、これを基礎として、グループ各社で諸規程を定めるものとする。経営管理については、関係会社管理規程に従い、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとする。取締役は、グループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告するものとする。ｂ子会社が当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認めた場合には、内部監査室又は総務部に報告するものとする。内部監査室又は総務部は直ちに監査役に報告を行うとともに、意見を述べることができるものとする。監査役は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。(6)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ａ監査役の職務を補助すべき使用人に関する規程を定め、監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から監査役補助者を任命することができることとする。監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で取締役会が決定することとし、取締役からの独立性を確保するものとする。ｂ監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないこととする。(7)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ取締役及び使用人は当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとする。前記にかかわらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。ｂ社内通報体制に基づき、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保するものとする。ｃ監査役は必要に応じ、内部監査室に対し、監査役の職務への協力を要請することができ、この場合、内部監査室は同要請に応ずるものとする。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のようになります。・リスク管理体制の整備の状況「・内部統制システムの整備の状況(2)損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりであります。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況「・内部統制システムの整備の状況(5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載のとおりであります。④責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約にもとづく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の役員及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の株主代表訴訟等の民事訴訟や刑事手続・行政手続による損害が填補されることになります。⑥取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項・自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。・中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。・取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑩取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数黒田健宗15回15回満嶋敏雄15回15回芹川明15回15回久住アーメン15回15回柴田与志明15回15回中村康二15回13回繁澤宏明15回15回フランセスコーザ15回15回取締役会は、取締役会付議・報告事項に関する社内規則に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項などのほか、法令及び定款に定められた事項を決議しております。