東洋電機製造株式会社
有価証券報告書－第162期(2022/06/01－2023/05/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、経営理念「倫理を重んじ、社会・顧客に貢献する」を企業活動の原点としており、企業倫理に基づくコンプライアンスの重要性を認識するとともに、社会環境、法制度等の経営環境の変化に対応した経営監視体制を随時検討し、健全な経営を目指してコーポレート・ガバナンスの強化、充実を図ってまいります。②コーポレート・ガバナンス体制の概要とその体制を採用する理由当社は、法令及び定款に基づく会社の機関として、株主総会及び取締役の他、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、コーポレート・ガバナンス強化のため、取締役会の監督機能と執行機能を分離し、取締役会は主にガバナンスを担い、業務執行は主に執行役員が担う体制としております。当社は、取締役会における監督機能に加え、監査役(会)による監査機能がともに有効に機能するよう努めており、現状の体制は十分に機能していると考えております。具体的には以下のとおり運営しております。ａ．取締役・取締役会取締役会は、社外取締役３名を含む取締役７名で構成し、毎月１回定例開催するほか必要に応じて臨時開催し、執行役員から業務執行報告を受け、取締役会専決事項をはじめ経営の重要事項について審議・決議するとともに取締役及び執行役員の職務の執行状況を監督しております。当事業年度においては、取締役会を19回開催し、各取締役の出席状況については次のとおりです。提出時現在の取締役会の構成は、「(2)役員の状況」をご参照ください。役職・地位氏名開催回数出席回数代表取締役社長渡部朗19回19回取締役会長＊議長寺島憲造19回18回取締役大坪嘉文19回19回取締役谷本憲治15回15回取締役（社外）茅根熙和15回13回取締役（社外）水元公二19回19回取締役（社外）間狩泰三19回19回（注）１．取締役谷本憲治は2022年８月就任後の出席状況を記載しています。２．取締役（社外）茅根熙和は2023年３月辞任により退任するまでの出席状況を記載しています。取締役会における具体的な検討内容として、中期経営計画及び年度計画の審議・決議、当該計画の進捗と課題のモニタリング及び重要な資本政策といった業務執行上の重要事項等に関する審議・決議を行いました。ｂ．経営戦略会議・業務執行報告会等当社は、経営戦略会議・業務執行報告会等の会議体を設け、執行役員ほか業務執行部門長から代表取締役社長へ具体的な業務執行や取締役会付議事項を含む経営重要事項について報告し、事前審議・討議をしております。また、同会議体には必要に応じ社外取締役及び監査役が出席しております。会議の討議事項については、職務権限規程に基づき、取締役会付議事項は取締役会にて決議、その他は稟議等により業務執行権限者が決裁しております。ｃ．監査役・監査役会監査役は、社外監査役３名を含む４名で、取締役会に出席し、執行役員の業務執行報告や取締役会専決事項の審議プロセスにおいて適切な意見を述べるなど経営の監視をするとともに、監査役会が定める監査方針・業務分担に従い、当社及びグループ会社の業務や財産の状況を監査しております。当事業年度における監査役会の構成及び活動状況は、「(3)監査の状況」をご参照ください。提出時現在の監査役会の構成は、「(2)役員の状況」をご参照ください。ｄ．任意に設置する委員会イ．指名・報酬諮問委員会当社は、取締役・監査役候補及び執行役員等の指名案の策定と、取締役・執行役員等の報酬の決定に関し、透明性と客観性を確保するため、取締役会のもとに「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。当事業年度においては、指名・報酬諮問委員会を８回開催し、各委員の出席状況については次のとおりです。役職・地位氏名開催回数出席回数代表取締役社長渡部朗８回８回取締役会長＊委員長寺島憲造８回８回取締役専務執行役員石井明彦３回３回取締役専務執行役員谷本憲治５回５回取締役（社外）水元公二８回８回（注）1．取締役専務執行役員石井明彦は2022年８月退任まで出席状況を記載しています。2．取締役専務執行役員谷本憲治は2022年８月就任からの出席状況を記載しています。指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、取締役及び監査役候補者案の策定、執行役員の選任案及び委嘱業務案の策定、各取締役、各執行役員の業績評価及び報酬額の決定などに関する審議を行いました。ロ．内部統制委員会当社は、内部統制システムの基本方針に定める体制の整備・運用状況の確認及び継続的な見直しを実施するため、取締役会のもとに「内部統制委員会」を設置しております。また、同委員会では、「リスク管理基本規程」に定める各分野のリスク管理を行っております。同委員会は原則として四半期ごとに開催し、審議の内容は都度取締役会に報告しております。（内部統制委員会の構成員の氏名等）委員長代表取締役社長渡部朗取締役専務執行役員谷本憲治（内部統制担当執行役員）顧問弁護士ほか取締役会が指名する者ハ．サステナビリティ委員会当社グループは、SDGs（持続可能な開発目標）への取組みを重要な経営課題と位置づけ、その具体的な取組みの指針としてサステナビリティ方針を制定しています。全社での具体的な取組みの進捗確認と継続的な見直しを実施するため、取締役会のもとに「サステナビリティ委員会」を設置しております。同委員会は原則として四半期ごとに開催し、審議の内容は都度取締役会に報告しております。（サステナビリティ委員会の構成員の氏名等）委員長代表取締役社長渡部朗取締役専務執行役員大坪嘉文（財務担当執行役員）取締役専務執行役員谷本憲治（経営企画、総務、人事担当執行役員）ほか環境管理、生産、交通事業、産業事業、ICTソリューション事業担当の各執行役員これら各機関・各会議体が実効性をもって機能するために、内部統制の基本方針を取締役会で決議し、業務の適法性及び効率性を確保するための体制として次のとおり内部統制システムを整備しております。[内部統制システムの基本方針]当社は、内部統制システムを整備し運用していくことが、経営上の重要事項であると考え、会社法第362条及び会社法施行規則第100条の規定に従い、効率的で適法かつ適正な業務の執行体制を整備する。本方針の実現をより確実にするため、取締役会の下部組織である内部統制委員会において、内部統制システムの運用状況を定期的に確認し、本方針の継続的見直しを実施する。１．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社は、経営理念の一つである「倫理を重んじ社会・顧客に貢献する」ことを企業活動の原点としており、これを踏まえて制定した「コンプライアンスの手引き（東洋電機製造倫理規範）」を当社及び当社グループ会社全ての役職員に配付し、周知徹底を図る。また、グループ全体を対象とした年間研修計画に基づき研修を実施することにより、コンプライアンスに係る知識を高めるとともに企業倫理を尊重する意識を醸成する。(2)当社は、内部通報の受付窓口を社内及び社外に設置し、問題を早期に発見し、必要な措置を速やかに講じる。(3)監査部は、業務執行の適正を確保するため当社及び当社グループ会社の内部監査を実施し、監査結果を取締役会に報告する。(4)当社及び当社グループ会社は、内部統制を有効に機能させるため自己点検制度を導入し、モニタリングの充実を図る。(5)当社は、財務報告の信頼性を確保するため、有効かつ適切な内部統制を構築するとともに、その内部統制が適切に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うことにより金融商品取引法及びその他の関係法令等に対する適合性を確保する。(6)当社及び当社グループ会社は、反社会的勢力と取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備する。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る保存すべき重要な情報は、法令及び社内規定の定めによる保存期間・方法により文書または電磁的媒体に記録し、適切に管理する。また、これら取締役の職務の執行に係る情報及びその保存・管理状況について、監査役がいつでも閲覧または監査することが可能な状態とする。３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、取締役会のもとに設置した内部統制委員会において、リスク管理基本規程に基づき、当社及び当社グループ会社におけるリスクを分析、評価し、同委員会の報告に基づいて、リスクの種類、程度に応じた実効性のあるリスク管理体制を構築する。４．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社は、業務分掌規程、職務権限規程、文書管理規則等の社内規定を整備するとともに、その適切な運用に努める。(2)当社は、定時取締役会を毎月開催し、当社及び当社グループ会社の業務の執行状況を確認するとともに重要事項を決議する。必要に応じて臨時取締役会を開催する。(3)当社は、業務執行報告会を原則として毎月複数回開催し、当社及び当社グループ会社の業務の執行状況を確認する。(4)当社は、経営戦略会議を原則として毎月複数回開催し、当社及び当社グループ会社の業務執行における課題及び経営課題への対応を討議する。(5)監査部は、当社グループ会社の内部監査を実施し、必要に応じて業務改善を提言することにより、当社グループ会社の適正かつ効率的な業務執行を確保する。５．当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制(1)当社は、グループ経営基本規程及びグループ経営運営要領に基づいて、当社グループ会社に対し、重要な事項の事前承認及びグループ経営上必要な事項の報告を義務付ける。(2)当社は、国内グループ会社会議及び海外グループ会社会議を原則として各々年２回開催し、当社グループ会社の事業計画の進捗状況及び業務の執行状況を検証する。６．当社の監査役が監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、監査役の監査活動を補助するために、監査役スタッフを配置する。その人選に関しては監査役と取締役が意見交換を行って決定する。また、当該使用人の監査役スタッフとしての業務に関しては取締役からの独立性を確保する。７．当社の監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときや事業及び財務に重大な影響を及ぼす可能性があると判断したときは監査役に報告し、監査役が報告を求めた場合は速やかにこれに応じる。また、これらの報告をした者は、これらの報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないようにする。(2)監査役は、取締役会並びに重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために必要な社内会議に出席するほか、稟議書その他業務執行に関する重要な文書、議事録等を閲覧することができる。(3)監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行うほか、監査部及び会計監査人と連携を図り、監査計画や会計監査内容について説明を受けるなど情報交換を行う。(4)当社は、監査役の監査活動に要する費用のうち、定常的に発生する費用については会社の経費予算に計上して支出し、臨時に発生した費用についてはその請求に基づいて支出する。また、監査役は、当社顧問弁護士とは別に顧問弁護士を委嘱し、定期的または必要な都度相談できる。コーポレート・ガバナンス模式図③会社の支配に関する基本方針について(ⅰ)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。ただし、株式の大規模買付提案の中には、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとはいえないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。(ⅱ)基本方針の実現に資する取組み当社グループは、2022年５月まで取り組んだ中期経営計画「リ・バイタライズ2020/2022」（期間2019年５月期～2022年５月期）の計画値に対する大幅な未達を受け、「中期経営計画2026」（期間2023年５月期～2026年５月期）については、「企業価値の回復・向上」を図るために、「東洋電機の再生と変革」を成し遂げる取組みを進めます。そのために、計画の基本方針として（１）「新しい事業・製品の拡大」と（２）「既存事業の徹底した収益体質の改善」を進め、（３）「資本コストを意識した資産効率の改善」を行うことで、ROE８％以上の早期達成を目指した経営基盤の抜本的強化を図ることといたします。また、当社は、経営理念「倫理を重んじ、社会・顧客に貢献する」を企業活動の原点としており、企業倫理に基づくコンプライアンスの重要性を認識するとともに、社会環境、法制度等の経営環境の変化に対応した経営監視体制を随時検討し、健全な経営を目指してコーポレート・ガバナンスの強化、充実を図っております。(ⅲ)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、2008年７月14日開催の取締役会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)を決定し、2008年８月26日開催の第147回定時株主総会における株主様のご承認を得て導入いたしました。その後、所要の変更を行ったうえ、直近では2023年８月29日開催の第162回定時株主総会における株主様のご承認を得て継続いたしました(以下、「本プラン」といいます。)。本プランは、当社株式等に対して大規模な買付行為等が行われようとした場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を設定しております。大規模買付者がこの大規模買付ルールを遵守しなかった場合、またはルールが遵守されている場合であっても、当該行為が株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとることとしております。本対抗措置の発動に当たっては、当社取締役会はその決定の合理性・公正性を担保するため、独立委員会を設置しており、上記判断における独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、必要に応じて株主総会の承認を得て対抗措置の発動を決議します。また、その判断の概要については適宜、開示いたします。本プランの詳細につきましては、2023年７月13日付『当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について』においてその全文を公表しており、また、当社ホームページ(https://www.toyodenki.co.jp)上にも掲載しておりますので、ご参照ください。なお、本プランは、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足し、株主総会の承認を得て導入していることなどから、株主共同の利益を損なうものでなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。④責任限定契約の内容の概要社外役員の会社法第423条第１項の責任について、善意かつ重過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額をその責任の限度とする契約を締結することができる旨を当社定款において定めており、社外役員全員と、この責任限定契約を締結しております。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結の上、１年毎に更新しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。当該保険契約は、当社の取締役及び監査役を被保険者としており、被保険者は保険料の約10％に当たる株主からの損害賠償請求分及び会社からの損害賠償請求分の保険料を負担し、残りは当社が負担しております。⑥取締役の定数及び取締役の選任の決議要件当社の取締役については、10名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任の決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。⑦取締役会で決議することができる株主総会決議事項[自己株式の取得]当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものです。[取締役及び監査役の責任免除]当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮することを目的とするものです。[中間配当金]当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年、11月30日を基準日として中間配当金を支払うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元をすることを目的とするものです。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものです。