株式会社エル・ティー・エス
有価証券報告書－第21期(2022/01/01－2022/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、健全かつ公正な事業活動を通じて、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を図るとともに、社会の持続的発展に貢献することを目指しており、その実現のための基盤として、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題に位置付けております。企業統治の体制及び内部統制システム等のコーポレート・ガバナンスの仕組みについては、株主をはじめとする各ステークホルダーからの要請や社会動向などを踏まえて、透明、公正かつ迅速な意思決定を行うことができるよう、毎年検証を行い、適宜必要な施策を実施していきます。②企業統治の体制及びその体制を採用する理由当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能とすることで経営の意思決定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図ることを目的として2019年３月26日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。また、取締役等の指名及び報酬等に関する手続の公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置いたしました。ａ．基本的な機関設計当社の基本的な機関設計は、以下の通りであります。取締役会：当社の取締役会は、代表取締役社長樺島弘明を議長とし、監査等委員でない取締役６名（樺島弘明、李成一、金川裕一、亀本悠、上野亮祐、塚原厚）及び監査等委員である取締役３名（武村文雄（社外取締役）、粟田敏夫（社外取締役）、高橋直樹（社外取締役））によって構成され、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、法令及び定款、取締役会規程に定めるところにより、経営全般に関する重要な意思決定を行うとともに、各取締役の職務執行状況を多面的に監督・監視し、当社の経営の効率性及び透明性を確保しております。監査等委員会：当社の監査等委員会は、社外取締役武村文雄を委員長とし、常勤の社外取締役１名（武村文雄）及び非常勤の社外取締役２名（粟田敏夫、高橋直樹）によって構成され、毎月１回の定例監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員である取締役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、必要に応じて意見を表明するとともに、役員及び従業員へのヒアリング等により、経営に対する適正な監視を行うこととしております。また、内部監査担当及び会計監査人とも密に連携し、監査の実効性と効率性の向上を図っております。指名報酬委員会：当社の指名報酬委員会は、社外取締役武村文雄を委員長とし、代表取締役１名（樺島弘明）及び社外取締役３名（武村文雄、粟田敏夫、高橋直樹）で構成されております。指名報酬委員会は、予め定める年間スケジュールの他、必要に応じて適宜開催し、監査等委員でない取締役の指名及び報酬等について、社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保しております。経営会議：当社の経営会議は、代表取締役社長樺島弘明を議長とし、監査等委員でない取締役、執行役員、及び部門長で構成され、取締役会に先立つ論点明確化のための会議体として、会社の経営方針、経営戦略、事業計画等について協議するとともに、日常の業務執行の確認及び検討を迅速に行い、経営活動の効率化を図ることとしております。経営会議は原則として毎月１回以上の頻度で開催しており、構成員に加え、監査等委員である取締役１名（武村文雄）が出席し、必要に応じて意見を述べております。b．コーポレート・ガバナンス体制③企業統治に関するその他の事項a．内部統制システムの整備状況当社は、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を決議し、この方針に基づいて、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するための体制を整備し、運用を行っております。その上で、内部統制が有効に機能していることを検証するため、グループ内部監査室による内部監査及び監査等委員会による監査を実施しております。（a）子会社の業務の適正性を確保するための体制の整備状況当社は、子会社５社(以下、「関係会社」という。)を有しており、関係会社に対する管理は、「関係会社管理規程」に基づき、「関係会社に関する業務の円滑化を図り、関係会社を育成強化するとともに、相互の利益と発展をもたらすこと」を目的とし、企業集団としての一体性を保持しつつ、関係会社の経営の自主性を尊重し、相互の責任を明確化することを基本方針として、行っております。b．リスク管理体制の整備状況当社は、社長のもと、グループ内部監査室長をリスク管理担当者とし、経営会議メンバーで情報共有を行い、事業を取り巻く経営上のリスクを的確に把握し、重大事案発生の未然防止を図るとともに、重大事案発生時における当社グループの損害及び不利益を最小限とするための体制を構築しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる良好な関係を構築するとともに、監査等委員会及び内部監査を通して、リスクに対して迅速に対応できる体制を整えております。また、当社では、「コンプライアンス規程」に基づき、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を目的としたコンプライアンス推進体制として、社長をコンプライアンス責任者とするコンプライアンス委員会を設置するとともに、「コンプライアンスガイドブック」を作成し、責任ある社会の一員として「コンプライアンスファースト」を常に意識し、判断・行動していくことを明文化しております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンスリスクの識別と評価、コンプライアンス体制の推進と改善、LTSWay(Value、行動規範)の周知徹底と遵守の総括管理、社員教育の計画立案及び実施等を行っており、委員会は原則として四半期毎に開催しております。また、「反社会的勢力排除に関する規程」、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、反社会的勢力に対する対応策を講じるとともに、役員及び従業員等が法令、定款及び社会規範を遵守した行動を実践できる体制を整備・運用しております。c．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。d．責任限定契約の内容の概要当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定契約に基づく責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られております。e．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は保険会社との間で、当社グループすべての役員、執行役員その他会社法上の重要な使用人を被保険者とし、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該契約は、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金、初期対応費用及び争訟費用等を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年ごとに契約の内容を見直し、契約を更新しております。なお、保険料は全額当社が負担しております。f．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。g．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。h．取締役会にて決議できる株主総会決議事項（ａ）取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、2019年３月26日開催の第17期定時株主総会前の行為に関する同法第423条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。（ｂ）自己株式の取得当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、また、経済情勢の変化に応じて財務政策等を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。（ｃ）中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。