株式会社クラレ
有価証券報告書－第142期(2022/01/01－2022/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と体制の状況＞当社は、経営の効率性と公正性を確保する効果的なコーポレート・ガバナンス体制の構築により、多様な利害関係者との適切な関係を維持し、社会に対する責任を果たすことが、長期的、持続的な企業価値向上に資するものと考えます。当社は「監査役会設置会社」の統治形態を採用しており、この枠組みの中で経営の効率性を確保しつつ監督・監視機能の実効性を高めるため、取締役会・監査役会を中心とした経営統治機能の整備を進め、経営者の報酬・後継者の選定・内部統制・リスク管理等の諸問題に対処しています。この機能整備により、経営の効率性を確保しつつ監督・監視機能の実効性を高め、当社の長期的・持続的な企業価値向上に資することができると考えています。①会社の機関ａ．取締役会と業務執行機関取締役会（月１回以上開催）は、取締役会規則を定めて法定事項を含む経営上の重要事項を審議決定するとともに、業務執行の監督にあたります。取締役会の議長は、取締役会長がこれに当り、取締役会による機動的な経営の意思決定を図るため、取締役の定員は12名以内と定め、株主に対する責任を明確化するためその任期を１年としています。取締役会は「(2)役員の状況」に記載した現任の取締役11名で構成され、うち１名が女性、１名が外国人となります。社外取締役４名は、経済・金融・経営等に豊富な経験と幅広い見識を有し、独立した第三者の立場から経営の監督機能を担っています。当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者がその地位に基づき行った行為に起因してなされた損害賠償請求による賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしています。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び子会社において役員、執行役員及び管理・監督の立場にある従業員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しています。また、被保険者に期待される役割が損なわれないようにするため、填補限度額及び免責事由を設定しています。取締役会で選任された社長は、業務執行の最高責任者として、当社グループの全組織における業務執行を総理します。当社の各組織における業務執行は、取締役会で選任され、社長の権限を委譲された執行役員（任期１年）がこれを行います。執行役員はカンパニー、事業部及び主要職能組織の長の職位に就き、執行責任と業績に対する結果責任を負います。これにより取締役としての経営意思決定・監督の責任と、業務執行上の責任とを明確に分離しています。なお一部の取締役は執行役員を兼務しています。社長は経営会議（原則として月２回開催）のほか各種会議・委員会を設置し、グループの経営方針・執行に関する重要事項について審議・答申させます。ｂ．監査役会監査役会は「(2)役員の状況」に記載した５名で構成され、うち過半数の３名は独立した社外監査役が占めています。また、男性４名・女性１名の構成としています。議長は中山和大が務めています。社外監査役は金融・法務・経営等に豊富な経験と幅広い見識を有し、独立した第三者の立場から監査機能を担っています。ｃ．経営諮問委員会当社は、取締役の指名・報酬等の経営の重要事項に関する意思決定の透明性・公正性・客観性を高め、当社コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、取締役会の諮問機関として、社外役員及び社外有識者を中心とする「経営諮問委員会」を設置しています。なお、本報告書提出日現在の経営諮問委員会の委員の構成は、取締役会長（伊藤正明）、社外取締役４名（浜野潤、村田啓子、田中聡、井戸清人）、社外監査役１名（谷津朋美）、社外有識者２名（小村武、江上剛（戸籍上の氏名小畠晴喜））の計８名です。委員長は置かず、議事進行は議長である社内取締役が務めます。当社のコーポレート・ガバナンスの体制を図示すると以下のとおりです。②内部統制システムの整備の状況ａ．内部統制システムの整備に関する基本方針当社グループは、内部統制システムを整備し運用することが経営上の重要な課題であると認識し、取締役会で以下の「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決定しています。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）取締役会が、定款及び取締役会規則その他の社内規定に基づき、当社グループの経営上の重要事項について意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務の執行を監督する。取締役会の監督機能を強化するため、３分の１以上の独立した社外取締役を選任する。（２）取締役の指名・報酬等の経営の重要事項に関する意思決定の透明性・公正性・客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、社外役員及び社外有識者を中心とする「経営諮問委員会」を置く。（３）サステナビリティの視点に立った企業活動の推進のため、社長を委員長とするサステナビリティ委員会を置き、重要事項について取締役会への付議・報告を行う。（４）法令遵守に関する方針をクラレグループ行動規範として定める。当社グループとしての体系的なコンプライアンス体制の整備・運用を行うため、社長直轄のリスク・コンプライアンス委員会を置く。（５）当社グループ内の不正・違法行為及び倫理に反する行為を早期に発見し、自主的な解決を図るための内部通報制度として、当社グループ社員相談室及びグローバル・コンプライアンス・ホットラインを設置する。また、経営陣から独立した内部通報制度として、外部の弁護士事務所を介し、監査役に通報するガバナンス・ホットラインを設置する。（６）独占禁止法違反の未然防止を図るため、当社グループ各社の役員及び使用人に対し定期的に教育・研修を実施し、独占禁止法に関する社内指針を周知するとともに、遵守状況のモニタリングを定常的に行う体制をとる。（７）経営監査本部は、内部監査規定に従って、当社グループ内における業務執行の状況を監査する。（８）金融商品取引法に基づき、財務報告の適正性を確保するための内部統制システムを整備し、適切に運用する。（９）反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たないことをクラレグループ行動規範に定め、グループ内で周知徹底する。２.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制株主総会、取締役会、その他主要会議の議事録・資料及び稟議書・伺書等の取締役の職務執行に係る記録は、法令及び社内規定に従い適切に保存管理する。３.損失の危険の管理に関する規定その他の体制（１）グループリスク管理規定に基づき、グループ全体の体系的なリスク管理を行う。（２）当社グループの事業活動に関連して重大な危機が発生した場合には、緊急対策本部運営規定に基づき、社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、対策にあたる。（３）大規模災害等の重大な危機を想定し、事業中断を最小限にとどめるための事業継続計画（BCP）を事業部ごとに策定し、定期的に見直しを行う。４.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）当社グループの経営上の重要事項に関する取締役会への付議や社長の決裁に際しては、経営会議や各種委員会において事前審議を行い、経営の意思決定の迅速化と効率的な業務執行を図る。（２）取締役会が選任した執行役員等にカンパニー、事業部及び主要職能組織の長として事業運営の権限を与え、各組織における業務執行を適正かつ効率的に行う。５.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）中期経営計画や年度経営計画に定めるグループ全体の経営方針に沿って当社グループ各社の事業運営を行う。当社グループ各社は、国内グループ企業運営基準及び海外グループ企業運営基準に基づき、重要な事項については当社取締役会又は経営会議への付議・報告を行う。（２）国内グループ企業運営基準及び海外グループ企業運営基準に当社グループ各社の決裁基準を定め、適正かつ効率的に運営する。また、当社グループ内の意思疎通を図り一体運営を促進するため、当社社長と当社グループ各社の社長との連絡会を適宜開催する。（３）クラレグループ行動規範に基づき、当社グループ各社の取締役及び使用人の職務の執行が適切になされる体制とする。また、当社から当社グループ各社に役員を派遣し、各社の取締役及び使用人の業務執行について監督するとともに、経営監査本部が内部監査規定に従って内部監査を実施する。６.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助するため監査役スタッフを置く。監査役スタッフは、監査役の指揮命令を受けることとし、監査役スタッフの人事・処遇については人事担当役員と監査役が協議の上決定する。７.当社の監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（１）監査役は、取締役会への出席、重要な子会社の社長との連絡会等を通じて当社及び当社グループ各社の業務執行状況の報告を受ける。（２）経営監査本部は、当社及び当社グループ各社内部監査の状況について定期的に監査役会に報告を行う。（３）当社及び当社グループ各社の役員は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な問題を発見した場合、速やかに監査役に報告する。また、監査役は、当社及び当社グループ各社の使用人に対し、これらの事項に関し必要に応じ報告を求めることができる。（４）当社及び当社グループ各社の使用人は、これらの事項をガバナンス・ホットラインを通じて監査役に通報することができる。（５）上記の報告及び通報を行った者に対して、当該報告を理由として不利な取扱いはしない旨を社内規定に定める。８.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は支払い精算等の請求をしたときは、その内容が特に不合理なものでない限り、遅滞なく支払処理を行う。９.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見を交換するため代表取締役と定期的に会合をもち、また、取締役、執行役員及び重要な使用人からヒアリングを実施する。ｂ．内部統制・リスク管理の整備状況１．コンプライアンスに関する取り組み（１）コンプライアンス意識向上を目指し、国内グループ会社の部長を対象に風通しの良い職場、自他尊重コミュニケーションを題材としたセミナーを実施し、その後受講者が講師となり所属部署の全部員に対して教育を実施しました。（２）当社グループにおける独占禁止法遵守プログラムを整備し、グループ全体で同プログラムの確実な運用に努めています。2022年度は、リスクの高い事業・分野における遵守体制のモニタリングを継続するとともに、従業員に対する教育・研修、入札案件に関する年度監査などの施策を実施しました。（３）経営監査本部は、当社及び当社グループにおける財務報告の適正性を確保するための内部統制システム（J-SOX)の整備・運用状況についても評価を実施しました。その内容についてＰｗＣあらた有限責任監査法人の監査を受け、結果を取締役会に報告しました。２．リスク管理に関する取り組み（１）グループリスク管理規定に基づき、国内外の各組織においてリスクの自己評価を実施し、リスク・コンプライアンス委員会での審議を経て、社長が重大な経営リスクを特定、リスク毎に統括責任者を選定し、リスクの回避・軽減のための対策を進めています。2022年12月に、当社グループリスク管理における2023年度の重点課題として以下を定めました。①グループ全体での情報セキュリティ強化策の着実な実施により、機密情報管理の更なる強化を図る。②保安事故の発生リスク低減のため、海外プラントにおける運転・設備管理上の課題への対策を引き続き実施するとともに、グローバルPSM（プロセス・セーフティ・マネジメント）監査チームの活動等を通じて海外関係会社の保安管理体制の課題を把握し、改善を図る。③原燃料・副資材・機材の供給リスクに対し、サプライチェーン視点で汎用品を含む全てを再点検し、各事業のBCP（事業継続計画）上優先度の高いものからリスク対策を講じることにより、BCPの精度・実効性を更に高める。（２）事業所における漏洩・火災事故を想定した訓練を実施するとともに、休日・夜間を含め会社への集合が困難な状況に備え、リモート会議システムを活用して緊急対策本部内で情報を共有する仕組みの整備を進めました。2021年10月に発生した不正アクセス対策のため立ち上げた緊急対策本部は、喫緊の対応とその後の対応計画の策定を行ったことから2022年６月に解散しました。恒常的な体制として新たに機密情報管理担当を置き、その下に機密情報管理チームを組織して対応計画を実行しています。３．企業集団の内部統制に関する取り組み（１）社内取締役１名、社外役員５名及び社外有識者２名を委員とする「経営諮問委員会」を２回開催し、取締役会の諮問機関として、取締役候補者及び役員報酬等について審議し、その結果を取締役会に答申・報告しました。（２）当社グループ運営に関するトップ方針の示達、グループ共通の課題と情報の共有を目的として、対面及びオンラインで主要グループ会社の経営層と個別の会議を適宜開催し、グループ内の意思疎通に努めました。当社グループ各社における重要な事項については、国内グループ企業運営基準及び海外グループ企業運営基準に基づき、適宜当社取締役会または経営会議への付議・報告を行いました。４．監査役の監査体制に関する取り組み監査役は、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について代表取締役と意見交換を行うとともに、取締役、執行役員及び重要な使用人へのヒアリングを実施しました。③取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めています。④取締役の選任の決議要件当社は、株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任は、累積投票によらない旨定款に定めています。⑤剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への利益還元の機会を充実させるため、中間配当については取締役会の決議により配当を行うことができる旨定款に定めています。⑥自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、資本効率の改善と経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。