Ａｐｐｉｅｒ　Ｇｒｏｕｐ株式会社
有価証券報告書－第5期(2022/01/01－2022/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業活動を支える様々なステークホルダーの利益を重視しており、これらの期待に応えるべく公正かつ透明性の高い企業活動を目指しコーポレート・ガバナンスを強化することを重要な経営課題と位置付けております。また、経営の効率性の追求と健全性の確保により、株主価値の最大化を図る観点から、コーポレート・ガバナンスの重要性を充分認識し、経営の透明性・公正性・迅速な意思決定の維持向上を実現するための施策の実施及び組織体制の継続的な改善・強化に努めて参ります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要当社は、2019年２月28日開催の株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。監査等委員会は現在５名(いずれも社外取締役)の監査等委員である取締役により構成されています。監査等委員である取締役は、定期的に監査等委員会を開催するほか、取締役会に出席し迅速かつ公正な監査・監視を実施しています。ａ)取締役会当社の取締役会は、代表取締役CEO游直翰が議長を務め、取締役COO李婉菱、取締役CTO蘇家永、取締役涂正廷、社外取締役(監査等委員)簡立峰、社外取締役アビーク・アナンド、社外取締役(監査等委員)本村天、社外取締役(監査等委員)尾下大介、及び社外取締役(監査等委員)何經華の取締役９名(うち社外取締役５名)で構成されています。取締役会は、毎月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な経営執行のモニタリング体制をとっております。ｂ)監査等委員会監査等委員会は、社外取締役(監査等委員)簡立峰が議長を務め、社外取締役(監査等委員)本村天、社外取締役(監査等委員)尾下大介、及び社外取締役(監査等委員)何經華の４名(うち社外取締役４名)で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外取締役は、それぞれの職務経験や専門的な見地より経営監視を実施しております。ｃ)会計監査人当社は会計監査人としてPwCあらた有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。ｄ)内部監査人内部監査につきましては、内部監査の専門部署として内部監査人を設置し、代表取締役CEOが任命した内部監査人２名の下、内部監査を実施しており、監査結果を代表取締役CEO及び監査等委員会に報告しております。被監査部門に対しては、監査結果をフィードバックし、改善事項の指摘及び指導に対して改善方針等について報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。ｂ．企業統治の体制を採用する理由当社は、「監査等委員会設置会社」であり、取締役会、監査等委員会、会計監査人の各機関を設置しております。コーポレート・ガバナンス体制の選定においては、主として以下の３点を通じ長期的な株主価値の向上を目指す観点から、監査等委員会設置会社を選択しております。なお、あわせて当社の株主の多くは海外投資家であり、本邦固有の監査役会設置会社よりも社外取締役による監督を前提とした監査等委員会設置会社の方が理解を得られやすいと想定された点も考慮致しました。ａ)議決権を有する社外取締役により、業務執行の妥当性監査を含む実効性ある監督機能を確保するためｂ)監督と執行の分離により、経営判断の機動性・効率性と監督機能の強化を両立するためｃ)株主・投資家保護の観点を意識した健全かつ公正な経営を行うためなお、当社におきましては、監査等委員である取締役を補助する監査等委員会事務局に当社グループの使用人１名（専任）を指名しております。また、内部監査人との連携等により監査等委員である取締役の日常の監査活動をサポートする体制を整えていること等を考慮し、常勤の監査等委員である取締役は不要と判断しておりますが、適切な企業統治が実現できると考えております。③企業統治に関するその他の事項当社は、取締役会において、「内部統制システムの基本方針」を以下のとおり決議し、業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。ａ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ)「RegulationsofBoardofDirectors(取締役会規程)」を始めとする社内規程類を制定し、社内ポータルに公開することで周知徹底を図っております。ｂ)代表取締役CEO直轄の独立組織である内部監査人による内部監査を実施し、法令や定款、社内規程等に基づく業務執行が行われているかを確認するとともに、発見された課題については随時改善を図っております。ｃ)LegalDepartmentをコンプライアンスの統括部署として、新入社員に対しては入社時研修の中で、既存の社員に対しては年１回コンプライアンス研修を開催しております。外部機関が提供する研修等も活用し、役社員のコンプライアンスに対する理解及び意識を醸成して参ります。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ａ)取締役の職務執行に関する文書、帳票類、電磁的記録等の各種情報を「RegulationsforHandlingofDocuments(文書管理規程)」に基づき、機密度に応じて分類の上、保存・管理しております。ｂ)取締役は、当該文書及び記録を常時閲覧することができます。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制取締役及び各DepartmentLead(部門長)は、会社の事業目的を公正かつ効率的に達成するため、以下の取り組みを行っております。ａ)当社の事業に深刻かつ長期的な影響を及ぼしうる事象に対応するため、事業の妨げになるリスクを最小化するための対策を講じることｂ)金融商品取引法に基づく内部統制報告システムに従い、財務報告への信頼性をより一層高めるため、当社グループの全社的な内部統制や重要な事業プロセスの文書化、評価及び改善に取り組むことｃ)効果的かつ効率的な事業プロセス構築や資産の適切な取得並びに処分手続等、当社の事業プロセスの質を向上するために必要なシステムを維持及び強化することｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ)取締役で構成する定時取締役会を毎月１回、臨時取締役会を必要に応じて適宜開催し、法令、定款及び「RegulationsofBoardofDirectors(取締役会規程)」に則り、重要事項について審議・決定を行い、また業務執行取締役からの報告を受け、業務執行状況についての監督を行っております。ｂ)「取締役会規程」をはじめとした社内規程類を整備し権限及び責任を明確化することにより、適切かつ効率的な意思決定体制を構築しております。ｃ)常勤取締役及びOfficer並びにオブザーバーとしての監査等委員会の議長及びInternalAuditorで構成される「ExecutiveMeeting(経営会議)」を設け、「RegulationofExecutiveMeeting(経営会議規程)」に従い取締役会決議事項その他の重要事項について検討しております。ｄ)日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「RegulationsforSegregationofDuties(業務分掌規程)」及び「RegulationsforRoles,Responsibilities,andAuthorities(職務権限規程)」に基づき職務執行の分担及び権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担しております。ｅ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制内部監査人は、当社及び関係会社の業務運営が法令、定款、社内規程類等を順守しているか確認するため、定期的に内部監査を実施しております。内部監査結果は改善点や修正点と共に代表取締役CEO及び監査等委員に報告されております。ｆ．監査等委員の職務を補助すべき事務局に関する事項、当該事務局員の独立性に関する事項及び当該事務局員に対する指示の実効性の確保に関する事項内部監査人を監査等委員会の事務局と定め、当該事務局に対する指揮命令権限は監査等委員に専属させております。当該業務に関しては他のいかなる役職員の指揮命令系統にも従わないものとしております。ｇ．取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他監査等委員への報告に関する体制ａ)取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項や内部監査の実施状況を速やかに報告するとともに、監査等委員会からの要請に応じて、必要な報告及び情報提供を行うものとします。ｂ)「PolicyandProceduresforWhistle-blowingSystem(内部通報制度運営方針)」を制定し、その定めに基づく運用により、適切な報告体制を確保するとともに、当該制度を利用して報告を行った取締役及び従業員に対し、当該報告を理由とした不利な取扱いを行わないものとします。ｈ．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、会計監査人と定期的に意見交換を行う他、代表取締役CEO、内部監査人とも随時情報交換を行っております。ｉ．財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告に関するモニタリング体制を整備・運用し、それらを通して内部統制上の問題(不備)が把握された場合には、適時・適切に報告される体制を整備しております。ｊ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況当社は、コンプライアンスを実践するために、「RegulationsforCompliance(コンプライアンス規程)」を定めており、その中で反社会的勢力との関係及び取引を行うことを禁じております。また、当社グループにおける方針・基準として、「RegulationsforMeasuresAgainstAnti-SocialForces(反社会的勢力対応規程)」を定めております。これらを受け、入社のタイミングに加えて年１回実施しているコンプライアンス研修等の機会を活用し、定期的にその内容の周知徹底を図っております。当社における反社会的勢力排除体制としましては、「RegulationsforMeasuresAgainstAnti-SocialForces(反社会的勢力対応規程)」及び「Anti-socialForcesEliminationProcedures(反社会的勢力排除運営方針)」を制定し、所管部署はLegalDepartmentとして運用を行っております。④リスク管理及びコンプライアンス体制について当社は、「内部統制システムの基本方針」に基づき、リスク管理を強化するため、「RegulationforRiskManagement(リスク管理規程)」を制定し、リスク情報を早期に把握・共有することでリスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めております。また、法律事務所、会計事務所等の法務・会計専門家並びにその他の外部の専門家との相談や意見交換を通じて、事業に係るリスクをはじめとする諸情報を得て、最善と考えられる経営判断を行うよう努めております。なお、コンプライアンス面については、LegalDepartmentをコンプライアンスの統括部署として、当社グループの業務全体における法令遵守の状況等をモニタリングしております。加えて当社では、「PolicyandProceduresforWhistle-blowingSystem(内部通報制度運営方針)」を整備し、内部通報制度を設置・運営し、不正行為の早期発見と是正を図っております。⑤取締役の定数及び取締役の選任の決議条件当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数を９名以内、監査等委員である取締役の員数を３名以上とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任は、「監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の５分の２以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」旨定款に定めております。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項ａ．取締役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項及び定款の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の定める限度額の範囲内において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。ｂ．内部統制システム整備の状況当社は、取締役会において、「内部統制システムの基本方針」を決議し、業務の適正性を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。取締役会においては、経営の基本方針、法令及び定款、会社諸規程の定めるところにより、経営に関する重要事項等について意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。c．剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によって定める旨、定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑦株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の５分の２以上を有する株式を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑧責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)とは、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としています。⑨補償契約の内容の概要等当社は、取締役（監査等委員である者を除く）游直翰、李婉菱、蘇家永、涂正廷、及びアビーク・アナンド並びに監査等委員である取締役簡立峰、本村天、尾下大介及び何經華との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用（(2)において以下「争訟費用」という。）及び同項第２号の損失（(2)において以下「損害金等」という。）を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令で定める場合に加え、次に掲げる事項に該当する場合には補償の対象としないこととしております。・職務の執行と関係なく発生した争訟費用および損害金等・未発生の争訟費用・未発生の損害金等（金額がすでに確定している部分を除く。）・損害金等のうち、会社が被った損害金等・被補償者である取締役（以下「被補償者」という。）が当社の承諾なく和解を行った場合の和解金（当社が合理的であると判断した場合を除く。）・保釈金、過料、課徴金又は罰金・会社法430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約に基づく保険金の支払その他の理由により、被補償者が別途補償を受けた場合には、争訟費用および損害金等のうち当該補償に係る部分・当社が争訟費用および損害金等を賠償するとすれば、当社が法令等に違反することになる場合または当社の役員が善管注意義務違反となる場合の争訟費用および損害金等また、当社が被補償者に対し補償金を支払った後であっても、次の事項に該当する場合には、被補償者は当社に対して補償金の全部または一部を返還することとしています。・被補償者が自己もしくは第三者の不正な利益を図りまたは当社に損害を加える目的で職務を執行したことが判明した場合には、補償を受けた争訟費用の全部・当社が保険者との間で締結する保険契約のうち被補償者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る費用を請求することによって生ずることのある損害を保険者が補填することを約するものであって、被補償者を被保険者とするものに基づき、被補償者が保険者から填補を受けた場合には、補償を受けた争訟費用および損害金等のうち当該補填を受けた部分⑩役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第1項に規定する役員等賠償責任保険を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役であります。当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。ただし、被保険者が違法に利益または便益を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は上記保険契約によっても補填されません。