窪田製薬ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第8期(2022/01/01－2022/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、臨床開発段階の眼科医療ソリューション・カンパニーです。失明や視力低下をまねく眼疾患に対する治療、または疾患の進行を遅らせる革新的な治療薬・医療機器の探索及び開発に取り組んでいます。当社は上場企業として、経営の健全性及び透明性を高めていくことが長期的に企業価値を向上させ、株主をはじめとしたステークホルダーの皆さまの利益につながるものと考えております。このような認識の下、当社は今後もコーポレート・ガバナンスの更なる強化に努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該企業統治体制を採用する理由（ア）企業統治体制の概要（ⅰ）概要当社は、業務執行と監督機能を分離させ、執行役による迅速かつ重要な経営判断を実現させるだけでなく、経営の透明性を確保するため、事業運営に関する意思決定の大部分が執行役に委任されることにより迅速な経営上の意思決定が可能となる上に、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会との連携により、取締役会が効率的に事業遂行を管理・監督することができる指名委員会等設置会社制度を採用しております。また、当社は、取締役会、各委員会、各取締役及び各経営陣が各々の役割をいかに果たすべきかという点について共通原則を定めたコーポレート・ガバナンス指針を制定しております。さらに、当社は、上記法定の三委員会に加えて、法令に従い事業上の指揮及び経営管理を行う執行役会を設置しております。当社は、指名委員会等設置会社として、健全なコーポレート・ガバナンスを実践してまいりましたが、今般、当社のコーポレート・ガバナンスのあり方を再検討した結果、当社の事業規模や他の上場会社の動向等を踏まえ、これまで同様に健全なコーポレート・ガバナンスを確保できる体制として、監査等委員会設置会社がより当社にとってより適切な機関設計であるものとの認識に至りました。具体的には、監査等委員会設置会社制度においては、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とが、それぞれ区別された形で株主の皆様により選任されることとなり、株主の皆様から直接の負託を受けた取締役が業務執行を行うとともに、監査等委員である取締役がより独立性の高い立場から経営に対する監査・監督を行い、経営と監督の責任分担を明確化することが可能となります。なお、監査等委員会設置会社制度においても、指名委員会等設置会社と同様、定款に定めることにより幅広く取締役に業務執行の決定を委任することが可能であり、引き続き経営の意思決定の迅速化に資することが可能です。また、指名委員会等設置会社と同様、監査等委員会設置会社はグローバルにも理解されやすい機関設計であります。当社は、このような監査等委員会設置会社制度の特徴を活かすことで、一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査等委員会設置会社に移行することといたしました。当社は、2023年４月21日に開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「定款一部変更の件」を提案しております。同議案が承認可決され定款変更の効力が発生した場合、同定時株主総会終結の時をもって、当社は、監査等委員会設置会社に移行いたします。（ⅱ）取締役会当社の取締役会は、２名の社内取締役（窪田良氏、深井未来生氏）と３名の社外取締役（浅子信太郎氏、津田真吾氏、牧恵美子氏）の計５名で構成され、議長は当社の代表執行役会長、社長兼最高経営責任者である窪田良氏です（上記５名のうち津田真吾氏及び牧恵美子氏を除く３名はクボタビジョン・インクの取締役を兼務しております）。当社は、2023年４月21日開催予定の定時株主総会において、第２号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件」、第３号議案「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、当社の取締役会は、２名の監査等委員でない取締役（窪田良氏、市川今代氏）及び監査等委員である取締役３名（牧恵美子氏、堀内勉氏、吉崎浩一郎氏）で構成され、議長は、当社の代表取締役会長、社長兼最高経営責任者である窪田良氏となります。なお、牧恵美子氏、堀内勉氏及び吉崎浩一郎氏は、社外取締役であります。取締役会は少なくとも３ヶ月に１回開催され、必要に応じて臨時の取締役会が開催されます。当社の取締役会の役割は、経営方針を含む重要な経営問題に関する決定や当社グループの運営の適正性を確保するためのシステムを構築するとともに、事業遂行を監督することにあります。（ⅲ）指名委員会指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定します。当社の指名委員会は、委員長である当社の代表執行役会長、社長兼最高経営責任者の窪田良氏と２名の社外取締役（浅子信太郎氏、牧恵美子氏）の計３名の取締役から構成されています。なお、当社は、2023年４月21日開催予定の定時株主総会において、「定款一部変更の件」を提案しており、同議案が承認可決され定款変更の効力が発生した場合、同定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行いたします。したがって、これに伴い、指名委員会は廃止されます。（ⅳ）監査委員会（監査等委員会）監査委員会は、(1）取締役の職務遂行の監査及び監査報告の準備、並びに(2）株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任に関する議案の内容を決定します。当社の監査委員会は、３名の社外取締役（浅子信太郎氏、津田真吾氏、牧恵美子氏）で構成されており、委員長は浅子信太郎氏です。なお、当社は、2023年４月21日開催予定の定時株主総会において、「定款一部変更の件」を提案しており、同議案が承認可決され定款変更の効力が発生した場合、同定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行いたします。したがって、これに伴い、監査委員会は廃止され、新たに監査等委員会が監査を担うことになります。監査等委員会は、(1）取締役の職務遂行の監査及び監査報告の準備、並びに(2）株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任に関する議案の内容を決定します。当社の監査等委員会は、３名の社外取締役（牧恵美子氏、堀内勉氏、吉崎浩一郎氏）で構成され、委員長は牧恵美子氏となります。（ⅴ）報酬委員会報酬委員会は、取締役及び執行役に対して業務の対価として支払われる報酬、ボーナスまたはその他の経済的利益（取締役または執行役が従業員を兼任している場合には、従業員の業務の対価として支払われる報酬、ボーナスまたはその他の経済的利益も含みます。）の内容を決定します。当社の報酬委員会は、当社の代表執行役会長、社長兼最高経営責任者である窪田良氏と２名の社外取締役（浅子信太郎氏、津田真吾氏）で構成されており、委員長は浅子信太郎氏です。なお、当社は、2023年４月21日開催予定の定時株主総会において、「定款一部変更の件」を提案しており、同議案が承認可決され定款変更の効力が発生した場合、同定時株主総会終結の時をもって、当社は、監査等委員会設置会社に移行いたします。したがって、これに伴い、報酬委員会は廃止されます。（ⅵ）執行役会執行役会は、少なくとも３ヶ月に１回開催され、必要に応じて臨時の執行役会が開催され、取締役会によって承認された経営戦略及び運営計画を実行し、また事業運営を促進させるためにあらゆる事業活動及び事業上の問題について検討します。当社の執行役会は、２名の執行役（窪田良氏、深井未来生氏）で構成されており、議長は当社の代表執行役会長、社長兼最高経営責任者である窪田良氏です。なお、当社は、2023年４月21日開催予定の定時株主総会において、「定款一部変更の件」を提案しており、同議案が承認可決され定款変更の効力が発生した場合、同定時株主総会終結の時をもって、当社は、監査等委員会設置会社に移行いたします。したがって、これに伴い、執行役会は廃止されます。（イ）企業統治体制を採用する理由当社は、業務執行と監督機能を分離させ、執行役による迅速かつ重要な経営判断を実現させることを目的として、指名委員会等設置会社制度を採用してまいりましたが、今般、当社の事業規模や他の上場会社の動向等を踏まえ、2023年４月21日に開催予定の定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社に移行することといたしました。監査等委員会設置会社制度においては、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とが、それぞれ区別された形で株主の皆様により選任されることとなり、株主の皆様から直接の負託を受けた取締役が業務執行を行うとともに、監査等委員である取締役がより独立性の高い立場から経営に対する監査・監督を行い、経営と監督の責任分担を明確化することが可能となります。なお、監査等委員会設置会社制度においても、指名委員会等設置会社と同様、定款に定めることにより幅広く取締役に業務執行の決定を委任することが可能であり、引き続き経営の意思決定の迅速化に資することが可能です。また、指名委員会等設置会社と同様、監査等委員会設置会社はグローバルにも理解されやすい機関設計であります。当社は、このような監査等委員会設置会社制度の特徴を活かすことで、一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査等委員会設置会社に移行することといたしました。③内部統制システムの整備の状況当社の取締役会は、当社の執行役及び従業員による職務遂行が法令及び当社の定款に適合することを確保するために、以下の体制を含む内部統制システムを整備します。また、当社は必要に応じて、上記システムの評価及び改善を続けていきます。当事業年度における「内部統制システムの基本方針」の概要は以下のとおりです。（ア）取締役会、具体的には監査委員会は、当社の内部統制の十分性を検討します。当社の監査委員会は、経営管理のため、継続的に会計監査人と内部統制及び当社の財務諸表の網羅性及び正確性について意見交換することとしています。（イ）当社は、内部監査部門を設置しています。内部監査部門は、企業統治体制に係る内部統制の適切性を包括的かつ客観的に評価し、また、監査委員会に対して、重要性の高い問題点に取り組むための提案を行い、実務的なレベルで当社の会計監査人と協働してフォローアップを行います。（ウ）当社は、コンプライアンスの促進のため、法令に従い内部規則を制定し、これらの諸規則の執行役及び従業員への周知を徹底しています。また、当社は必要となるコンプライアンスに関連する教育及びトレーニングの機会も提供しています。（エ）当社は、コンプライアンス違反の早期発見と是正を図るため、違反報告者の保護を図る内部通報システムを構築することにより強化された内部通報規則を制定しています。（オ）当社は、インサイダー取引を防止するためにインサイダー取引防止規程を制定しています。当該規程は、（ⅰ）取締役、執行役または従業員等が事業活動に関して取得した内部情報の管理に関する基本的事項、（ⅱ）取締役、執行役または従業員等による株式及びその他の有価証券の売買及びその他の取引の管理及び規制、並びに（ⅲ）取締役、執行役、会計監査人及び従業員に求められる行動規範を定めています。（カ）当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力とは、一切の関係を持ちません。当社は、かかる反社会的勢力との関係を断固として拒絶するものとして行動します。当社は、2023年４月21日開催予定の定時株主総会において、「定款一部変更の件」を提案しており、同議案が承認可決され定款変更の効力が発生した場合、同定時株主総会終結の時をもって、当社は、監査等委員会設置会社に移行いたします。同移行後における「内部統制システムの基本方針」の概要は以下のとおりです。（ア）取締役会及び監査等委員会は、当社の内部統制の十分性を検討します。当社の監査等委員会は、経営管理のため、継続的に会計監査人と内部統制及び当社の財務諸表の網羅性及び正確性について意見交換することとしています。（イ）当社は、内部監査部門を設置しています。内部監査部門は、企業統治体制に係る内部統制の適切性を包括的かつ客観的に評価し、また、監査等委員会に対して、重要性の高い問題点に取り組むための提案を行い、実務的なレベルで当社の会計監査人と協働してフォローアップを行います。（ウ）当社は、コンプライアンスの促進のため、法令に従い内部規則を制定し、これらの諸規則の取締役及び従業員への周知を徹底しています。また、当社は必要となるコンプライアンスに関連する教育及びトレーニングの機会も提供しています。（エ）当社は、コンプライアンス違反の早期発見と是正を図るため、違反報告者の保護を図る内部通報システムを構築することにより強化された内部通報規則を制定しています。（オ）当社は、インサイダー取引を防止するためにインサイダー取引防止規程を制定しています。当該規程は、（ⅰ）取締役、従業員等が事業活動に関して取得した内部情報の管理に関する基本的事項、（ⅱ）取締役、従業員等による株式及びその他の有価証券の売買及びその他の取引の管理及び規制、並びに（ⅲ）取締役、会計監査人及び従業員に求められる行動規範を定めています。（カ）当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力とは、一切の関係を持ちません。当社は、かかる反社会的勢力との関係を断固として拒絶するものとして行動します。④リスク管理体制の整備の状況当社取締役会は、リスク管理プロセスの監督に積極的に関与します。当社取締役会は、常設のリスク管理委員会を有しませんが、常設の各委員会が各々の監督に係る業務分野において内在的に生じるリスクに関して直接的な監督機能を果たすとともに、取締役会も直接的に全体として上記のような監督の機能を果たします。とりわけ、当社の監査委員会（監査等委員会設置会社移行後は監査等委員会となります。）は当社グループの主要な財務リスク及びかかるリスクを監視及び管理するために経営陣がとった対策について検討し協議する責務を有します。また、当社の報酬委員会は、当社の報酬の方針及びプログラムが潜在的に過度なリスク負担となっていないかについて評価及び監視を行います。さらに、当社の指名委員会は、当社グループの主要な法的コンプライアンスリスク、及び適用ある法規制の遵守を推進し、監視する当社グループのプログラムを監督します。そして、当社取締役会は、戦略リスク及び各委員会によってカバーされないその他のリスクを監視し、評価する責務を有します。当社取締役会または適切な委員会は、当社のリスクの確認、管理及び低減に向けた戦略を理解することができるよう、当社のCEO（最高経営責任者）またはその他の経営陣のメンバーから、会社が直面しているリスクについて報告を受領します。⑤子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の業務の適正を確保するために、当社は、当社の子会社が基本的な運営事項について当社に対して承認申請しなければならないことを定めた、子会社の管理に係る規則及び手続を制定します。また、当社は、子会社が、当社グループの運営基準を理解、強化及び維持するとともに、適切なリスク管理、コンプライアンス管理及び内部監査を実施するよう確保していきます。⑥非業務執行取締役との責任限定契約当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑦補償契約の内容の概要当社は、取締役窪田良氏、取締役深井未来生氏、取締役浅子信太郎氏、取締役津田真吾氏及び取締役牧恵美子氏との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、役員がその職務を行うにつき悪意又は重過失があったことにより生じた損失については補償の対象としないこととしております。⑧役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（以下、「D&amp;O保険」といいます。）契約を保険会社との間で締結しており、これにより、取締役、執行役、管理職従業員等が当社の業務につき行った行為に起因して損害賠賠償請求責任を受けることによって生ずる負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）等を補填することとしております。なお、D&amp;O保険の保険料は、全額を当社が負担しております。D&amp;O保険の契約期間は１年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定であります。⑨取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めています。なお、監査等委員会設置会社移行後は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、５名以内とし、監査等委員である取締役は、４名以内とする旨を定款で定める予定です。⑩取締役選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めています。なお、監査等委員会設置会社移行後は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定める予定です。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。⑫剰余金の配当等の決議機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めています。⑬取締役及び執行役の責任免除当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任については、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めています。