花王株式会社
有価証券報告書－第117期(2022/01/01－2022/12/31)

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】花王は、パーパスである「豊かな共生世界の実現」に取り組みながら長期持続的に企業価値を向上し、花王グループ中期経営計画「K25」で掲げた「持続可能な社会に欠かせない会社になる」ために、コーポレート・ガバナンスを経営上の最も重要な課題のひとつと位置づけ、体制と運用の両面で絶えず強化しています。花王のコーポレート・ガバナンスとは、すべてのステークホルダーの立場を踏まえた上で、多様化・複雑化し予測が困難な変化に適時適切に対応しながら、社会への貢献と企業価値の持続的な向上を実現するために、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うためのしくみです。そのために必要な経営体制及び内部統制システムを整備・運用し、必要な施策を適時に実施すると共に、説明責任を果たしていくことを取り組みの基本としています。また、社会動向を常に把握し、ステークホルダーと積極的に対話を行うことで、コーポレート・ガバナンスのあり方を随時検証し、適宜必要な対策や改善を実施しています。①企業統治の体制ａ．企業統治の体制の概要当社では、監査役会設置会社というガバナンスの枠組みの中で、監督と執行の分離を進めていく体制として、執行役員制度を導入しております。2023年3月の定時株主総会終結後の経営体制は、社外取締役5名を含む取締役10名、社外監査役3名を含む監査役5名、執行役員30名（取締役を兼務する執行役員を含む）となりました。全社外取締役及び全社外監査役は、経営陣から独立した中立性を保った独立役員であります。取締役会の審議の透明性の向上等を目的とし、2014年3月の定時株主総会後から、独立社外取締役が取締役会の議長を担っております。取締役及び執行役員の任期は1年であります。当事業年度において開催された取締役会は臨時取締役会を含めて14回であり、当事業年度末における社外取締役及び社外監査役の出席率はそれぞれ100％となっております。社外役員に対しては、取締役会における充実した議論に資するため、取締役会の議題の提案の背景、目的、その内容等につき、取締役会の開催前に資料を配布し、必要に応じて、取締役会の事務局等より充分な説明が行われています。指名委員会等設置会社における指名委員会及び報酬委員会と同様の機能を果たす機関として、取締役・監査役選任審査委員会及び取締役・執行役員報酬諮問委員会を設置しております。各委員会の活動状況等につきましては、⑤取締役会、取締役・監査役選任審査委員会、取締役・執行役員報酬諮問委員会及び監査役報酬諮問委員会の活動状況に記載しています。ｂ．企業統治の体制を採用する理由当社は、事業と経営を取り巻く環境の変化に対応し、絶えずガバナンス体制の向上を図ってまいりました。今後も、ガバナンス体制の向上を、経営上の重要な課題として継続検討していきますが、社内取締役5名と社外取締役5名で構成する取締役会及び社内監査役2名と社外監査役3名で構成する監査役会からなる監査役会設置会社としての現体制を基礎として、役員の選任や報酬に関する委員会の設置等、継続的なガバナンス体制の向上を図ることが適当と判断しております。当社の業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムとリスク管理体制の模式図は次のとおりであります。(2023年3月24日現在）取締役会、監査役会、任意設置の委員会の構成員及び議長は以下のとおりであります。（2023年3月24日現在）地位氏名取締役会監査役会取締役・監査役選任審査委員会取締役・執行役員報酬諮問委員会監査役報酬諮問委員会取締役会長澤田道隆〇〇代表取締役長谷部佳宏〇〇〇代表取締役根来昌一〇〇取締役西口徹〇取締役デイブ・マンツ〇社外取締役篠辺修◎〇〇〇社外取締役向井千秋〇◎〇社外取締役林信秀〇〇◎社外取締役桜井恵理子〇〇〇社外取締役西井孝明〇〇〇常勤監査役和田康〇◎常勤監査役川島貞直〇〇社外監査役天野秀樹〇〇〇〇◎社外監査役岡伸浩〇〇〇〇〇社外監査役仲澤孝宏〇〇〇〇〇◎は議長、〇は出席メンバーを示しております。ｃ．その他の企業統治に関する事項○内部統制システムの整備の状況当社は、経営会議の一運営形態として、内部統制の基本方針や運用計画の審議・決定、関連委員会活動状況のモニタリング、内部統制活動の有効性の確認等を行う内部統制委員会（委員長：代表取締役社長執行役員）を設置しております。なお、内部統制委員会の下に以下の関連委員会を配備しております。・情報開示委員会・コンプライアンス委員会・情報セキュリティ委員会・リスク・危機管理委員会・レスポンシブル・ケア推進委員会・品質保証委員会○リスクと危険の管理体制の整備の状況損失の危険に関しては、経営目標・事業活動に悪影響を与える可能性を「リスク」、この「リスク」が顕在化することを「危機」とし、「リスク」と「危機」を適切に管理する体制を整備しています。リスクと危機の管理は、これを担当する執行役員を委員長とするリスク・危機管理委員会が、「リスク及び危機管理に関する基本方針」に基づいて、管理体制と活動方針を定めています。そして、部門、子会社及び関連会社は、この活動方針に基づいて、リスクを把握・評価し、対応策を策定・実行することでリスクを管理しています。当社グループでは、持続的な利益ある発展と、社会のサステナビリティへの貢献に悪影響を与える、重要な主要リスクを、リスク・危機管理委員会、経営会議の審議の下で選定しています。そして、これら主要リスクの中で、経営への影響が特に大きく、対応の強化が必要なリスクを「コーポレートリスク」と定めて、年1回、社内外のリスク分析と経営陣へのヒアリングをもとに、経営会議でリスクテーマとリスクオーナー（各テーマ対応の責任者：執行役員）の見直しを行い、リスク・危機管理委員会で進捗管理を行っています。一方、危機発生時には、コーポレートリスクについてはそのリスクオーナーが、その他リスクについては主管する部門または子会社、関連会社が中心となって対策組織を立ち上げます。さらに、グループ全体への影響の重大さに応じて、代表取締役社長執行役員などを本部長とする対策本部を設置し、迅速かつ適切に対応することで、被害、損害の最小化を図ります。リスクと危機の管理活動は、経営会議が定期的及び適時に確認し、取締役会が承認しています。○内部統制システムの運用状況の概要＜コンプライアンスに関する取り組み＞当社及び国内外のグループ会社を対象に、コンプライアンスを担当する常務執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会が主導して、「花王ウェイ」を実践するための企業行動規範である花王ビジネスコンダクトガイドライン（BCG）や関連規程の整備及びその教育啓発活動並びに通報・相談窓口の設置及びその適切な運用を継続的に実施しています。コンプライアンスリスク低減に向けて、以下の取り組みを実施しております。・コンプライアンス違反の発生時には、直ちに経営幹部及び監査役へ報告する第一報の徹底を行い、特に注視すべき案件については部門による原因究明の内容及び再発防止策を、毎月実施するコンプライアンス委員会事務局会議においてアドバイザーとして出席している外部弁護士による第三者の目から見た評価や提言を頂きながら、確認・検証するほか、重大なコンプライアンス違反案件となりうる案件を抽出します。四半期毎のコンプライアンス委員会で、発生部門・主管部門による取り組み状況を確認し、当該部門以外でも類似案件が発生しないようリスク低減に努めております。・通報相談窓口を社内・社外（カウンセラー・弁護士）に設置し、これらは概ね花王グループに浸透しており、当期は488件の通報・相談がありました。全通報・相談案件のうち、調査要望のあった案件についてはすべて事実確認調査を行った上で、会社として職場風土を維持するための課題認識を踏まえて必要な対応を実施しながら、一つひとつの課題を解決し、コンプライアンス違反の拡大や長期化を防止するために、社内外からの声が上がりやすくなる「風通しの良い風土」の醸成に努めました。・コンプライアンス違反防止に向けた取り組みとして、花王グループ各社のイントラネットを通じたコンプライアンスケーススタディとしてまとめた違反事例の全社員との共有や、BCG確認テスト・コンプライアンス意識調査を海外全社員（ただし、派遣社員、パート社員を除く）を対象に実施し、コンプライアンス委員会委員長によるコンプライアンスの重要性についての講話やポスター掲示、さらに各組織の責任者によるコンプライアンスメッセージの発信等により、一人ひとりのコンプライアンス意識の維持・向上に努めました。・主要な外部評価機関の評価項目の分析を踏まえて課題を洗い出し、その改善策を今後の活動計画に加えました。2022年の実践例は、①上司とメンバーの対話のあり方を考え、その対話が実践できない場合のコンプライアンスリスクを考える研修を継続、②イントラネットから発信するコンプライアンスケーススタディでは、アンケートも織り交ぜながら読者からコメントを集約し、それを次回にフィードバックする手法を通じてより自分事とできる形で発信、③コンプライアンス活動について自己点検を行ない、課題の抽出と今後に向けた対策についてコンプライアンス委員会事務局会議、コンプライアンス委員会において検討、などです。＜リスクと危機の管理に関する取り組み＞リスク管理としては、経営への影響が特に大きく、対応の強化が必要なリスクを「コーポレートリスク」として、経営会議でテーマとオーナー（各テーマの責任者：執行役員）を決めて取り組んでいます。「大地震・自然災害・BCP」、「重大品質問題」、「サイバー攻撃・個人情報保護」、「レピュテーションリスク」などのテーマに対して、対応体制の整備、予知・予防策の強化、発生防止に向けた教育、緊急事態対応訓練などを実施しました。更に、ロシア・ウクライナ問題などにより、花王グループが事業展開している欧州や東アジアにおける地政学リスクの高まりに対して、「地政学リスクへの対応」を新たなコーポレートリスクテーマに選定し、社員の安全確保、サプライチェーンネットワークの確保、レピュテーションリスク対応を中心に対応を進めています。また、中期経営計画（K25）の達成を阻害する重要リスクの洗い出しと、対応状況、課題の確認を、リスク・危機管理委員会の進捗管理のもとで推進しました。一方、危機管理としては、新型コロナウイルス感染症の世界的流行に対して、緊急事態対策本部会議（本部長：社長執行役員）を開催し（2022年10回、2020年からの累計56回）、社員と家族の安全確保、事業活動の継続を中心に全社方針を決定しました。2022年からはウイルス特性の変化や感染状況等を踏まえて勤務体制や働き方の見直しを行い、ウィズコロナの実践、出口戦略の検討を進めました。また、世界的な原材料価格の高騰の影響に対しては、ケミカル製品では販売価格の改定に努め、衣料用洗剤を中心に戦略的な値上げを実施するとともに、マーケティング活動の強化を行いました。＜子会社管理に関する取り組み＞担当執行役員は職務分掌に従って子会社に対して内部統制体制の整備・運用について指導を行いました。海外子会社は各社の役員会にて、重大なリスクとその対応策を協議して実行しています。当社からの指示に応じて各社が特定したリスクについては、その対応策とともに当社の主管部門へ報告が行われました。事業別及び事業を支援する機能別に設置されている定例会議において、付議基準に基づき、必要に応じて付議・報告が行われました。また、規程等に基づき付議・報告がなされていることについて、内部統制を主管する各部門がチェックリストの提出を受けることや内部監査を担当する経営監査室の往査により確認しました。子会社の重要事項については、子会社が当社に対し事前承認を求める、又は報告すべき事項を定めたグループ会社管理規程である「ポリシーマニュアル」に従い、必要に応じて子会社から当社に対し、付議・報告が行われました。経営監査室による監査において指摘を受けた子会社は、ポリシーマニュアルに基づき、当該子会社の役員会において、すべての指摘事項を協議の上実行し、対応策及びその結果についても当社の主管部門に報告が行われました。ｄ．責任限定契約の内容の概要当社は、各取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び各監査役との間で、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、会社法第423条第1項の責任を、1,000万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度として負担するものとする契約を締結しております。e．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び花王グループの取締役、監査役及び執行役員等を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が当社及び花王グループの役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が損害賠償金及び訴訟費用を負担することで被る損害が填補されます。ただし、被保険者が法令違反を認識しながら行った行為等に起因する損害等は対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。なお、保険料は、当社及び花王グループが負担しております。②取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって決める旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。③株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由ａ．自己の株式の取得当社は、経営環境等の変化に速やかに対応するため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ｂ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第1項の責任について、職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議により法令の限度においてその責任を免除することができる旨を定款に定めております。ｃ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議により毎年6月30日を基準日として会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。④株主総会の特別決議要件当社は、特別決議を要する議案につき、議決権を行使する株主の意思が当該議案の決議に反映されることをより確実にするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。⑤取締役会、取締役・監査役選任審査委員会、取締役・執行役員報酬諮問委員会及び監査役報酬諮問委員会の活動状況ａ．取締役会の活動状況2022年度における活動状況は次のとおりです。地位氏名出席状況取締役会長澤田道隆100％（14回/14回）代表取締役長谷部佳宏100％（14回/14回）代表取締役竹内俊昭100％（14回/14回）代表取締役松田知春100％（14回/14回）取締役デイブ・マンツ100％（11回/11回）社外取締役篠辺修100％（14回/14回）社外取締役向井千秋100％（14回/14回）社外取締役林信秀100％（14回/14回）社外取締役桜井恵理子100％（11回/11回）常勤監査役青木秀子100％（14回/14回）常勤監査役川島貞直100％（14回/14回）社外監査役天野秀樹100％（14回/14回）社外監査役岡伸浩100％（14回/14回）社外監査役仲澤孝宏100％（14回/14回）（注）2022年1月から同年12月までに開催された取締役会は14回であり、取締役デイブ・マンツ、同桜井恵理子の両氏の就任以降開催された取締役会は11回となっております。2022年度は、取締役会において、以下の点について、重点的に審議を行いました。■取締役会のあり方取締役会では、取締役会のあり方について議論し、以下を確認しました。当社の取締役会は、執行への大幅な権限委譲を行うと共に、モニタリング機能をさらに強化することで、経営陣による適切なリスクテイクと迅速かつ果断な意思決定を促していきます。特に、人的資本を含む経営資源や戦略の実行が経営陣により適切に行われていることを実効的に監督していきます。また、リスク・危機管理体制を始めとした内部統制体制の整備が取締役会の責務であることを認識し、これらの体制を適切に構築・運用していきます。これを踏まえ、以下の内容についても審議しました。・取締役会付議基準の改定・中期経営計画の進捗と課題のモニタリング・取締役会メンバーに求める知識・経験・能力等の議論■人財戦略社員活力の最大化、人財の最大活用のための戦略・計画が適切に策定・実行されているかを確認するため、人財や組織のポートフォリオといった人的資本に関する議論を行いました。これまでの延長線上ではなく、今後の成長に向けて必要となる役割と人財要件を定義したうえで、社員の計画的育成や外部登用等により戦略的に人財を確保していくべきとの指摘がなされました。これらが実践され、成果につながっていることを引き続き確認していきます。また、社員の挑戦を促す新しい人財活性化制度OKR（ObjectivesandKeyResults）導入後の進捗と成果についても審議しました。グループ各所における多様な挑戦が増加、拡大すると共に、対話を通じたさらなる連携が促進されることを確認していきます。■M&amp;A戦略事業環境・競合状況を踏まえた経営戦略と事業変革の方向性を示した上で、事業ポートフォリオ強化を図るためにM&amp;Aにより獲得すべき領域と要素、想定規模等について議論しました。今後も、戦略の有効性と計画の進捗について、引き続き確認していきます。■サステナビリティ（気候変動リスク・人権等）気候変動リスクと機会（TCFD対応）・持続可能なパーム油調達（人権含む）・生物多様性等、ESGの主要課題について最新動向ならびに花王グループの取組みについて報告を受け、推進状況を確認しました。また、ESGが成長戦略や収益性にビルドインされる必要があること等が議論されました。今後も、サステナビリティの課題について、引き続き確認していきます。上記のほか、毎月、執行役員を兼務する取締役から執行報告及び担当執行役員から経営会議審議事項の報告を行っています。b．取締役・監査役選任審査委員会の活動状況取締役・監査役選任審査委員会は、独立した客観的な視点を取り入れるため、全社外取締役及び全社外監査役だけで構成し、議長は互選により選出しておりますが、当事業年度も独立社外取締役が務めました。同委員会は、取締役（代表取締役、会長及び社長執行役員を含む）及び監査役の新任及び再任の際に、その適正さにつき、事前に審査を行い、取締役会に意見をするものです。なお、社長は、議長の指名により委員会に出席し、審査のために必要かつ充分な検討資料（審査対象者に関する資料のほか、取締役や執行役員の担当区分を含む新経営体制の概要を含む）を各委員に提出し、また、候補者と各委員が接する機会を設ける等の配慮を行うことで審査の充実を図っています。2022年度における活動状況は次のとおりです。地位氏名出席状況議長社外取締役向井千秋100％（4回/4回）委員社外取締役篠辺修100％（4回/4回）委員社外取締役林信秀100％（4回/4回）委員社外取締役桜井恵理子100％（4回/4回）委員社外監査役天野秀樹100％（4回/4回）委員社外監査役岡伸浩75％（3回/4回）委員社外監査役仲澤孝宏100％（4回/4回）〇主な審議内容2022年度は、取締役会のあり方や方向性と、それを踏まえた取締役会の構成等について議論するとともに、社長執行役員の後継者の人財要件を確認し、その人財要件に基づき複数の候補者を選定したうえで、スキルマトリックスを活用し育成計画の妥当性について審議しました。また、2023年3月以降の取締役・監査役体制について、候補者の略歴、選定理由等を参照しながら審議を行いました。c．取締役・執行役員報酬諮問委員会の活動状況取締役及び執行役員の報酬制度や報酬水準については、取締役の個人別の報酬内容を含め、決定プロセスの客観性・透明性を確保する観点から、取締役・執行役員報酬諮問委員会において審査し、取締役会の決議により決定しております。取締役・執行役員報酬諮問委員会は、全代表取締役、取締役会長、全社外取締役及び全社外監査役より構成され、社外役員が委員の過半を占める体制としております。議長は互選により選出しておりますが、当事業年度も独立社外取締役が務めました。2022年度における活動状況は次のとおりです。地位氏名出席状況議長社外取締役林信秀100％（6回/6回）委員社外取締役篠辺修100％（6回/6回）委員社外取締役向井千秋100％（6回/6回）委員社外取締役桜井恵理子100％（5回/5回）委員社外監査役天野秀樹100％（6回/6回）委員社外監査役岡伸浩100％（6回/6回）委員社外監査役仲澤孝宏100％（6回/6回）委員取締役会長澤田道隆100％（6回/6回）委員代表取締役長谷部佳宏100％（6回/6回）委員代表取締役竹内俊昭100％（6回/6回）委員代表取締役松田知春100％（6回/6回）（注）2022年度開催の取締役・執行役員報酬諮問委員会は6回であり社外取締役桜井恵理子氏が就任以降開催された委員会は5回となっております。なお2022年3月25日開催の当社定時株主総会の終結の時をもって退任した門永宗之助氏の退任までの開催回数は1回で、同氏は1回中1回出席しております。〇主な審議事項2022年度につきましては、業績連動型株式報酬に係る年間活動レビューの実施や、花王グループ中期経営計画「K25」の達成に向けて、当社の役員報酬における課題や検討項目の洗い出しを行い、意見交換を実施し、また2023年度の役員報酬額について審議し、取締役会への答申内容を決定しました。d．監査役報酬諮問委員会の活動状況監査役の報酬水準については監査役の協議にて決定しております。また、監査役報酬諮問委員会を設置し、監査役の報酬等の額の妥当性及びその決定プロセスの透明性を客観的な視点から審査を実施しております。同委員会は、全社外監査役、社長執行役員及び社外取締役1名から構成されています。議長は互選により社外監査役から選出しております。2022年度における活動状況は次のとおりです。地位氏名出席状況議長社外監査役天野秀樹100％（1回/1回）委員社外監査役岡伸浩100％（1回/1回）委員社外監査役仲澤孝宏100％（1回/1回）委員社外取締役篠辺修100％（1回/1回）委員代表取締役長谷部佳宏100％（1回/1回）〇主な審議事項2022年度の監査役報酬額について、監査役会での協議に先立ち審議いたしました。