日機装株式会社
有価証券報告書－第82期(2022/01/01－2022/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社グループは、社会の一員として健全な社会倫理・価値観を社会と共有しながら、法令・定款・社会規範を遵守し、株主、顧客、従業員とその家族、取引先、債権者などの当社グループの利害関係者（以下、「利害関係者」）と良好な関係を構築するとともに、人々の良質な暮らしの実現のために、他にない技術の提供を通じて、流体を扱う多様な産業、航空宇宙、透析医療などの暮らしの根幹分野で創造的な貢献を果たすことを経営の理念とし、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。このような経営の理念の下、それぞれの事業分野において、独創的な技術を活かし、市場のニーズに応える特長ある製品、サービスを提供することにより社会に貢献することを、経営の基本方針としています。当社グループは、意思決定の透明性、公正性を確保するとともに、迅速・果断な意思決定により、経営の理念を実現することが目指すべきコーポレート・ガバナンスの要諦と考え、次の基本的な考え方に沿って、当社グループの発展段階に適合する最良のコーポレート・ガバナンスの構築に取り組みます。・株主の権利を尊重し、平等性を確保します。・利害関係者の利益を尊重し、適切に協働します。・当社グループの情報を適切に開示し、透明性を確保します。・経営の監督と執行の分離の実効化に努めます。独立社外取締役、監査役、内部監査人及び外部会計監査人との連携による経営の実効的な監督・監査を確保するとともに、業務執行部門が事業の収益性向上に注力できる環境をグループ内に整備します。・中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行ないます。①企業統治の体制イ経営の監督と執行の体制の概要当社は、監査役会設置会社として、当社グループ全体に係る重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する取締役会と、取締役会から独立し、取締役の職務の執行を監査する監査役及び監査役会によるコーポレート・ガバナンス体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実とその実効性を高めることに努めています。また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離するため、執行役員制度及び事業本部制を採用するとともに、経営及び業務執行に関する重要事項並びにその執行方針等を審議する機関として、代表取締役社長及び執行役員等を主要な構成員とする経営会議を設け、効率的な業務運営を図っています。１）取締役会取締役会は、効率的かつ実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を通じて、当社グループを持続的に成長させ、中長期的な企業価値の最大化を実現するため、次の役割を担います。・経営戦略等の経営の大きな方向性を示すこと・迅速・果断な経営判断を支える社内体制を整備すること・経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保すること現在、取締役会は９名の取締役（うち社外取締役は３名）で構成しています。原則として毎月１回定例の取締役会を開催し、また迅速で効率的な意思決定を行なう観点から随時書面決議を行なっています。個別の業務執行はできるかぎり執行部門に委譲することで、迅速・果断な意思決定を支えるとともに、取締役会が上記の役割に専念できる環境を整えています。（取締役会構成員の氏名等）議長：代表取締役社長甲斐敏彦構成員：取締役執行役員木下良彦取締役執行役員山村優取締役執行役員齋藤賢治取締役執行役員加藤孝一取締役ピーター・ワグナー社外取締役（独立役員）広瀬晴子社外取締役（独立役員）中久保満昭社外取締役（独立役員）福田順子２）指名・報酬委員会指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役及び監査役の選解任並びに取締役の報酬等に関する透明性・客観性等を高め、取締役会の監督機能を強化する役割を担います。指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された３名以上の取締役等で構成し、委員の過半数を独立社外役員とすることとしており、現在は６名で構成しています。同委員会は、取締役会からの諮問事項について客観的かつ独立した公正な観点から審議を行ない、取締役会に対して答申することにより、取締役及び監査役の選解任並びに取締役の報酬等に関する客観性と独立性を担保しています。（指名・報酬委員会構成員の氏名等）議長：代表取締役社長甲斐敏彦構成員：社外取締役（独立役員）広瀬晴子社外取締役（独立役員）中久保満昭社外取締役（独立役員）福田順子社外監査役（独立役員）小笠原直社外監査役（独立役員）仲谷栄一郎３）監査役会監査役及び監査役会は、取締役及び取締役会から独立した立場で、取締役及び取締役会がその責務を適法・妥当且つ適切に果たすことを監査することが主な責務です。監査役会は４名の監査役（うち社外監査役は２名）で構成しています。原則として、毎月１回定例の監査役会を開催し、監査方針、各監査役の業務分担、具体的実施事項を定め、監査役の監査報告の聴取、取締役・執行役員等からの業務執行状況の聴取等を行ない、適宜、その結果を取締役会に報告しています。また、定例の監査役会には、社外取締役３名も同席し、取締役会付議事項や業務執行に関わる情報を共有し、意見を交換しています。監査役は、取締役会において、また経営陣に対して適切に意見を述べています。（監査役会構成員の氏名等）議長：常勤監査役網野久直構成員：常勤監査役竹内基裕社外監査役（独立役員）小笠原直社外監査役（独立役員）仲谷栄一郎４）その他経営・業務執行に関する体制当社の多様な事業に応じた迅速・果断な意思決定を行なうため、各事業を統括する組織として、事業本部（インダストリアル事業本部、航空宇宙事業本部、メディカル事業本部）を置き、各事業と市場に精通した業務執行者に担当事業を委ねるとともに、代表取締役社長及び執行役員等で構成される経営会議を設置し、経営及び業務執行に関する重要事項並びにその執行方針等を審議することで、効率的な業務運営を図っています。ロ現在の企業統治体制を採用する理由当社は、意思決定の透明性、公正性の確保と迅速・果断な意思決定により経営理念を実現するため、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役・監査役会による業務監査の機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しています。取締役会は、重要な業務執行の決定等を通じて、経営全般に対する監督機能を発揮し、持続的な企業価値の向上に努めています。また、その機能を強化するため、個別の業務執行権限を執行部門に可能な限り委譲するとともに、諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、取締役会の意思決定に対する透明性と客観性を高める仕組みを構築し機能させています。監査役・監査役会は、取締役及び取締役会がその責務として職務を適法・適切に果たすことを監視・監査し、当社グループの健全性を確保し、持続的な企業価値の向上に努めています。また、当社グループの事業及び組織に精通した常勤の監査役の存在は、独立社外役員による経営の独立・客観的な監督を実効的に補完し、内部監査人及び会計監査人との日常的な連携にも有用です。さらに、独立社外役員による監督の実効化の観点から、独立社外役員に対する業務執行に関する情報の提供は不可欠ですが、常勤の監査役の存在はこれを実質化することに寄与しています。このような監査役会設置会社としての利点を活かした実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制が当社にとって最適な体制であると考えています。②企業統治に関するその他の事項イ会計監査人監査取締役会は、会計監査人による高品質な会計監査を確保するため、十分な監査時間の確保及び会計監査人の当社経営陣幹部との面談等の確保に努めます。また、会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合、財務を担当する本部長はこれを直ちに代表取締役社長及び独立社外役員に報告するとともに、指摘を受けた事項を検証し、必要に応じ検証結果を適時適切に開示します。現在、会計監査について有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び、決算時の監査及び必要に応じて適宜会計全般に関する助言を受けています。ロ内部統制システム当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり、内部統制基本方針を定めています。１．グループ内部統制当社は、当社グループが社会の一員として健全な社会倫理・価値観を共有し、法令・定款・社会規範を遵守して、ステークホルダーとの良好な関係を構築するとともに、人々の良質な暮らしの実現のために、暮らしの根幹分野で創造的な貢献を果たすことを企業理念とする。この企業理念のもと、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現することを目的として、当社グループの内部統制体制を整備する。(1）当社及び当社子会社の取締役・従業員の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制１）当社は、内部統制担当の執行役員を委員長、本部長等を委員とする全社的な「内部統制委員会」を組織し、次のとおり、当社グループのコンプライアンス体制を整備する。①「内部統制委員会」に「コンプライアンス担当委員」を置き、当社グループにおけるコンプライアンスを徹底するための諸施策の策定・実施について中心的役割を果たす。本部長等は「コンプライアンス統括責任者」となり、自ら統括する部門等における前記諸施策の実施につき権限を有し、責任を負う。さらに、「内部統制委員会」のもとに、実務組織として「リスク管理・コンプライアンス委員会」を設置し、当社グループにおける「コンプライアンス・プログラム」の推進及び啓蒙活動を実施するとともに、重大なコンプライアンス違反が発生した場合の有事対応を支援する。②当社グループの役員及び従業員等が企業人としての良心にしたがい、社会へ貢献するために守るべき基本的な事項を定めた「日機装グループグローバル行動規範」（以下「グループ行動規範」という。）を制定する。「グループ行動規範」を定着させるため、当社グループ内でコンプライアンス研修を継続的に実施し、遵守状況を定期的に検証する。③透明で公正なグループ経営を目指し、当社グループの従業員が、当社グループにおける法令違反等の事実を発見した場合に、直接、匿名又は実名で、社外の弁護士等の専門家に通報できる「内部通報制度」を国内外で整備する。２）当社は、社長直轄の内部統制室を設け、内部統制体制の維持、発展を推進する。３）当社は、内部監査規程に基づき、内部監査部門として社長直轄の内部監査室を置き、当社のみならず、当社子会社をも対象とした内部監査の基本方針の作成、年間監査計画の策定、実施等を行なう。４）当社の取締役が、他の取締役の法令、定款の違反行為を発見した場合は、ただちに取締役会に報告するよう徹底する。５）当社は、一般株主との利益相反が生ずるおそれのない、当社の業務執行から独立した客観的かつ専門的な立場を有する社外取締役及び社外監査役により、経営の意思決定・業務執行を監督・監査する体制を強化する。６）当社は、取締役会規程、権限規程等において、取締役会の承認を得なければならない事項を定め、各業務執行者が独断で業務を決定・執行できない体制を維持する。さらに社長は、コンプライアンス体制に関する事項を含め、取締役会に対して、定期的に業務執行報告を実施する。また、海外子会社の会計処理にも専門性を発揮できる会計監査人を選任し、緊密な情報交換のもとに適正な会計処理ができる体制を維持する。７）当社は、「内部統制委員会」の活動として、金融商品取引法に基づき、財務報告の信頼性を確保する体制を整備、運用し、評価する。８）当社グループは、反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、不当な要求は毅然とした態度で拒絶するとともに、反社会的勢力の排除に向けて組織的に取り組む。(2）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制１）株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録（それぞれの電磁的記録を含む。）は、法令及び社内関連規程に基づき、適切に作成し、保存する。２）社長を最終決裁者とする社長決裁伺書は、権限規程及び社長決裁細則に基づき、発議部署において、原本又はその電磁的記録により、決裁又は報告の日から所定の期間保存する。(3）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制１）「内部統制委員会」に「リスク管理担当委員」を置き、リスク管理を徹底するための諸施策の策定・実施について中心的役割を果たす。本部長等は「リスク管理統括責任者」となり、自ら統括する部門等における前記諸施策の実施につき権限を有し、責任を負う。さらに「リスク管理・コンプライアンス委員会」は、当社グループにおける「リスク管理・プログラム」の推進及び啓蒙活動を実施するとともに、重大なリスク事象が発生した場合の有事対応を支援する。２）当社は、当社グループに関わる災害リスク、製造物責任リスク、与信リスク、インサイダー取引リスク、不正輸出リスク、個人情報漏洩リスク等の個別のリスクを管理する実効性のある規程・体制を整備する。３）当社は、不測の事態が発生した場合には、社長又は担当執行役員を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部専門家の助力を得て、迅速な対応を行ない、損害の拡大を最小限にとどめる体制を維持する。また、開示を必要とする事項については、適時かつ正確に開示できる体制を維持する。緊急事態の発生時のために、全社緊急連絡網を維持する。(4）当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制１）当社は、法令に定める事項その他の重要な業務執行を審議するため、取締役会を原則として月１回、さらに必要に応じて随時開催する。機能的に経営に関する意思決定を行ない、これを執行するため、事業本部制を維持する。また、事業本部に、その業務の執行について責任を負う本部長を任命する体制を維持する。２）当社は、当社グループの中期経営計画に基づき、各本部で毎期作成する業務計画において、それぞれの事業運営上の課題、目標、指標を明確にする体制を維持する。さらに、各本部での方針管理のもとに展開し、達成に向けて、業務計画を具体化する。当社子会社は、業務執行にあたって、所属本部の業務計画を反映した独自の業務計画を作成し、目標の達成度の管理を行なう。各業務計画は、四半期ごとに、社長及び執行役員等によって構成される審議会議において、各本部との間で、進捗状況を検証する体制を維持する。３）当社は、経営方針・経営戦略に係る重要事項の決定については、取締役会の審議を経ることに加えて、権限規程に基づき事前に社長、事業部門及び管理部門等を管掌する執行役員、本部長等によって構成される経営会議における審議を経る体制を維持する。４）当社は、社長を最終決裁者とする事項と本部長に権限委譲する事項、当社が決裁すべき事項と当社子会社に権限委譲する事項を明確に区分し、統制のとれた効率的で迅速な意思決定と業務執行を確保する。本部長・当社子会社社長は、当社社長から権限委譲された事項の執行について、意思決定と業務執行の効率性と迅速性を加速させる。５）財務上の主要情報は、ＩＴを活用したシステムにより迅速にデータ化し、当社の社長、執行役員及び本部長が現状を把握することができる体制を維持し、さらに強化する。(5）その他の当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制１）当社の取締役会規程及び権限規程により、子会社の経営に関して当社の決裁・報告を要する事項及びその決裁者・報告先を明確にする。２）当社子会社の業務に対しても、当社の監査役、内部監査室及び会計監査人による監査を計画的に実施する。２．監査役監査を支える体制当社は監査役会設置会社として、監査役の監査の実効性を確保するため、監査役監査を支える体制を整備する。(1）監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項１）当社は、監査役の求めに応じて、監査役の職務を補助するため、監査役室を設置する。２）監査役室に所属する監査役の職務を補助する従業員（以下「監査役職務補助従業員」という。）は、監査役が指示した業務については監査役以外の者からの指揮命令を受けない。３）監査役職務補助従業員の人事異動・人事評価等については、監査役の同意を要する。４）監査役職務補助従業員は、監査役の監査の実効性を確保する観点から、当社グループの事業、財務、会計、コンプライアンス等に関する一定程度の知見を有する者とする。(2）監査役への報告に関する体制１）当社の本部長、当社子会社社長が当社社長あてに定期的に行なう業務報告（業務の執行状況、コンプライアンス、リスク管理に関する事項を含む。）は、常時常勤監査役に対しても配信する体制を維持する。また、監査役がいつでも必要に応じて当社の取締役及び従業員に対して報告を求めることができる体制を維持する。２）監査役と当社子会社の監査役等が出席する「監査役連絡会」において、当社子会社の事業、コンプライアンスの状況等を当社監査役に定期的に報告する体制を維持する。３）監査役が、会計監査人、内部監査室と適宜協議を行ない、当社子会社の監査情報の共有を促進する体制を維持する。４）監査役へ報告を行なった当社グループの役員及び従業員等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行なうことを禁止するとともに、これを当社グループに周知徹底する。(3）監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。(4）その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制監査役が、実効的に監査機能を果たすのに十分な経営情報を入手できるよう、主要な会議（経営会議等）を含む任意の会議に出席できる体制を維持する。ハ責任限定契約社外取締役３名及び監査役４名（うち、社外監査役２名）とは、定款の規定に基づき、それぞれ当社と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結します。当該契約に基づく社外取締役及び監査役の損害賠償責任限度額は、５百万円又は３百万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とします。ニ役員等賠償責任保険契約当社は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員等を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しています。保険料は全額当社が負担しており、役員等がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等が当該保険にて填補されます。ただし、犯罪行為や意図的に違法行為を行なった役員自身の損害等は免責事由とすることにより、役員等の職務執行の適正性が損なわれないための措置を講じています。ホ取締役の定数及び選解任の決議要件2012年６月26日開催の第71回定時株主総会の決議に基づき、定款に定める取締役の数を７名以内から９名以内に変更しました。また、取締役の選任要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。ヘ取締役会で決議することができる株主総会決議事項（剰余金の配当等）当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。これは、資本政策及び配当政策を機動的に遂行するためです。（取締役及び監査役の責任免除）当社は、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任について、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役の責任を合理的な範囲にとどめ、その期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的としています。ト株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めています。これは、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものです。③株式会社の支配に関する基本方針イ基本方針の内容当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の向上と株主共同の利益を確保するため、株式市場における自由かつ公正な取引を通じて構成される株主の意思に基づき決定されるべきと考えています。ロ当社の取り組みの具体的内容の概要ⅰ）中期経営計画の推進当社は、長期ビジョン「ManufacturingTransformer持続可能な社会を見据え、ものづくりで社会の進化を支え続ける日機装」の実現に向けて、2023年～2025年までを対象期間とする中期経営計画「Nikkiso2025フェーズ２」を推進します。具体的な内容については、当社ウェブサイトに掲載のとおりです。当社ウェブサイト（https://ssl4.eir-parts.net/doc/6376/ir_material_for_fiscal_ym/131285/00.pdf）ⅱ）コーポレート・ガバナンスの強化当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しています。当社は、取締役会全体としての見識・能力・経験等のバランスと多様性は、業務執行の監督の強化や中長期的な企業価値の向上に向けた戦略的な議論を活性化させることに資するため、最適化すべきであると考えています。そのため、取締役会は、優れた人格・見識・能力・豊富な経験を有していることを前提に、当社グループの事業遂行に関わる基本的な価値観を当社グループと共有し、当社グループの経営理念に共感できる者で構成することを基本として、さらに取締役会の機能の実効性を確保する観点から、性別・国籍・年齢・職歴等を問わず多様性に配慮した構成とします。また、経営環境や事業特性等を踏まえた会社経営の観点から、取締役会において特に重要と考える見識・能力・経験等を一覧化したスキルマトリックスを開示しています。取締役会は、持続的な企業価値の向上に資する活発な議論が行なわれているほか、独立社外役員から取締役会の意思決定の妥当性や適正性を確保するための有益な助言を得ています。また、当社グループの事業活動が適切な統制のもとで行なわれるようにするため、コンプライアンス、財務報告の適正性の確保及びリスクマネジメント等のための体制構築と運用について、内部監査部門を活用し、その状況を監督しています。また、取締役会はその実効性を向上させるために、すべての取締役及び監査役を対象として、取締役会及び指名・報酬委員会の実効性について毎年自己評価を行ない、その結果を取締役会で議論し、抽出された課題に対して改善に取り組み、取締役会の監督機能を強化しています。監査役会は、取締役や執行役員等からの業務の執行状況の聴取等をはじめ、社外取締役、会計監査人及び内部監査部門と緊密に連携し、取締役会あるいは経営陣に対して適切に意見を述べるなど、取締役の職務執行の監査を行なっています。ⅲ）ダイバーシティ＆インクルージョンの推進具体的な取り組みについては、前記「第２[事業の状況]１[経営方針、経営環境及び対処すべき課題等](3）サステナビリティに関する考え方と取り組み②サステナビリティ経営の推進［ダイバーシティ＆インクルージョンに関する事項］」に記載のとおりです。ハ当社の取り組みに対する取締役会の判断とその理由当社取締役会は、前記（１）②「企業統治に関するその他の事項」に関する取り組み及び前記（１）③ロ「当社の取り組みの具体的内容の概要」に関する取り組みについて、合理的かつ妥当な内容であって、それぞれ前記（１）①イ「企業統治の体制」の基本方針及び前記（１）③イ「基本方針の内容」に沿っており、したがって当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、かつ当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しています。