帝国繊維株式会社
有価証券報告書－第97期(2022/01/01－2022/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、環境の変化に迅速に対応できる経営体制の構築・維持を経営上の重要な課題としており、株主をはじめとするステークホルダーの権利・利益を尊重し、法令・倫理の遵守、経営の透明性の向上、経営監督機能の強化など、コーポレート・ガバナンスの充実が持続的に企業価値を高めることに繋がるとの基本認識のもと、取締役会・監査役会ともども、その役割を果たして参る所存です。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由・企業統治体制の概要当社は、取締役会と監査役会を設置しております。さらに、当社では、取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員会を設置しているほか、執行役員制度も導入し、ガバナンス体制の強化を図っております。取締役会：社外取締役２名（非常勤）を含む取締役６名（提出日現在）で構成されており、年７回開催し、重要案件の決議、業績の状況報告など業務執行の監督を行っております。監査役会：社外監査役２名（非常勤）を含む監査役３名（提出日現在）で構成され、年11回開催しております。取締役会には社外監査役を含めた３名全員が出席することで、取締役会の意思決定の妥当性・適正性などの観点から経営に関する監視・監督等の機能を果たしております。指名報酬委員会：コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実のため、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、取締役及び執行役員の選任及び解任、代表取締役の選任及び解職、取締役の報酬等につき、取締役会からの諮問に基づき審議を行います。執行役員会：経営の意思決定、監督機能と業務執行機能の分離によるガバナンスの強化を図るため、2022年３月より執行役員制度を導入しております。執行役員は、執行役員会の一員として、取締役会の決定に従い、代表取締役の指示の下、担当業務の執行を行うとともに、業務執行を統括する「執行役員会」を毎月開催し、環境変化に即応した迅速な業務執行に努めております。その他：意思決定の迅速化と課題の共有を図るため、グループ会社を含めた「役員・部長連絡会」と、当社の役員・部長で構成される「幹部会」を週１回開催しております。これら会議体の議長は、いずれも代表取締役が務めております。なお、上記のなかで企業統治に関わる機関は、取締役会、監査役会、指名報酬委員会であります。提出日現在における各機関の主たる構成員は次のとおりです。(◎は議長を表す。)役職名氏名取締役会監査役会指名報酬委員会代表取締役会長執行役員白岩強◎〇代表取締役社長執行役員桝谷徹〇取締役副社長執行役員岡村建〇取締役常務執行役員中尾徹〇社外取締役髙木裕康〇〇社外取締役深澤正宏〇◎常勤監査役山口和良〇◎社外監査役小林元〇〇社外監査役西脇芳和〇〇・企業統治の体制を採用する理由ガバナンスの有効性を十分確保するという観点からは、当社の企業規模を考えますと上記の企業統治体制のもとで迅速な意思決定と的確な業務執行が行われており、経営監視体制も十分機能していると考えております。当社は、当社事業に係る深い理解・専門知識・長年の経験など、その事業に精通した取締役が一丸となって経営にあたることが、経営の適正と効率を高め企業価値の向上に資するものと考えております。また、コーポレート・ガバナンス強化の観点から、社外取締役を２名選任いたしております。③企業統治に関するその他事項内部統制システムの整備・推進については、その基本方針を2006年５月開催の取締役会で決議しており、2015年５月の会社法改正を踏まえ、2015年８月開催の取締役会で内容の一部改定を決議、その後、指名報酬委員会の設置および執行役員制度導入にともない2022年３月開催の取締役会で改定決議をしております。内部統制システムの運用状況につきましては、継続的に調査を実施しており、取締役会にその内容を報告の上、必要に応じて審議を経ております。また、かかる調査の結果判明した問題点につきましては、是正措置を行い、より適切な内部統制システムの構築・運用に努めております。コンプライアンス体制につきましては、毎月、社内の各部署およびグループ各社に対してその運用状況について本社経営企画部あてに報告を求め、本社経営企画部がその結果を２カ月に１度開催される「コンプライアンス委員会」で報告・審議するなど、その運用の適正化を図るとともに、「内部統制委員会」を中心に、内部統制の適正な運用と財務報告の信頼性確保に向けての諸施策を推進しております。また、法令・定款の遵守、企業倫理の確立と経営の健全化に向けて、都度、各種社内規程の改定を行っているほか、法令および社内ルールの遵守を求めた「テイセンの企業行動憲章」や「コンプライアンスマニュアル」を活用した社内セミナーの開催など、コンプライアンス意識の徹底・浸透にも努めております。想定される事業上のリスクとその対応については、「リスク管理規程」に基づき、毎月、本社経営企画部が中心となって各種のリスク関連情報を収集し、２カ月に１度開催される「リスク管理委員会」で報告・検討するなど、迅速かつ的確な対応に努めております。グループ会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、関係会社管理運営規程にしたがい、グループ会社は重大な損失を与える事項を含む経営の重要事項について、本社経営企画部経由で代表取締役に適時報告を行っており、適正な運用が図られていると考えております。また、内部通報制度「テイセン・ダイレクトライン」を設け、社内への周知徹底を図っているほか、稟議規程に定められた報告制度により、グループ各社を含めた各種のリスク情報を早期に吸い上げる仕組みを構築しております。その他、週１回開催される「役員・部長連絡会」と「幹部会」を通じて、各種リスク情報の共有化とリスク対応に係る迅速な意思決定を図っております。また、顧問弁護士は、島田法律事務所ほか複数の弁護士事務所と顧問契約を締結しており、内容に応じて、それぞれの専門分野から適宜助言・指導を受けております。・責任限定契約の内容の概要当社は会社法第427条第１項の規定にもとづき、社外取締役と社外監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、社外取締役と社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重過失がないときは、会社法第425条第１項に定める額を限度とする契約を締結しております。・補償契約の内容の概要当社は取締役及び執行役員（取締役である者を除く）との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。・役員等賠償責任保険の内容の概要当社は当社の役員（取締役および監査役）を被保険者として、保険会社との間で保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（Ｄ＆Ｏ保険）を締結しており、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について補填することとしております。但し、犯罪行為や意図的な違法行為により生じた損害等は補填対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、保険料は全額当社が負担しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次の通りです。（注）上記の模式図は、提出日現在で記載しております。・取締役の定数当社の取締役は17名以内とする旨定款に定めております。・取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨、定款に定めております。・自己株式取得の決定機関当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。・中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。・会社の支配に関する基本方針について当社は、2011年２月15日開催の当社取締役会において「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」（以下「本対応方針」といいます）を導入し、2011年３月30日開催の当社第85期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、その後３回の更新を経て継続してまいりました。当社は、買収防衛策をめぐる諸々の動向を踏まえ、慎重に検討を重ねた結果、本対応方針の有効期間が満了する2023年３月30日の当社第97期定時株主総会の終結の時をもって、本対応方針を継続せず廃止いたしました。なお、当社は、本対応方針廃止後においても、引き続き当社の企業価値ひいては株主共同の利益確保・向上に取り組んでまいります。また、当社株式等に対して大規模買付行為が行われた場合には、当該大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための十分な情報および検討の時間を確保するよう努め、株主の皆様の意思を確認するための株主総会を適宜開催する等、法令に基づき適切な措置を講じてまいります。