ピクセルカンパニーズ株式会社
有価証券報告書－第37期(2022/01/01－2022/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「迅速な意思決定」を基本方針に、合理的かつ迅速な業務執行を行うとともに、内部統制システム及びリスク管理体制を充実し、かつ法令遵守を徹底した透明性の高い経営を目指すことが重要と考えており、取締役会・監査役会等による経営の継続監視を実施しております。また、株主への利益還元を充実させるとともに、株主をはじめとした全てのステークホルダーとの円滑な関係を維持していくことが、企業の発展に繋がり、かつ上場会社としての使命であると考えております。②企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由当社では、監査役による監査機能と取締役間の職務執行監視機能が十分に発揮され得ること等の理由から監査役会設置会社の形態を採用しております。（取締役会）当社の取締役は吉田弘明（代表取締役社長（議長））、矢尾板裕介、片田朋希（社外取締役）、松田元（社外取締役）、西牧佑介（社外取締役）の５名であります。（４-（２）-①参照）取締役会は、原則月１回の定時取締役会のほか必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。（指名報酬委員会）当社は取締役の指名、報酬等に対する評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保することで、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、当社のコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は片田朋希（議長、社外取締役）、松田元（社外取締役）、西牧佑介（社外取締役）の３名で構成しており、取締役の指名、報酬体系等に関する原案等についての諮問に対する答申を行い、客観的な立場から意見聴取を行った後、取締役会で決定いたします。（監査役会）当社は監査役会制度を採用しております。櫻井紀昌（常勤監査役（議長））、藤田博司（社外監査役）、日笠真木哉（社外監査役）の３名で構成し、監査役会で定めた監査方針・業務分担に従い、会計監査・業務監査を実施しております。監査役会は、原則月１回開催し、さらに、監査役は、取締役会に常時出席するとともに、取締役等からの業務報告、重要な決裁書類の閲覧等により、取締役の業務執行について監視しております。各監査役は、それぞれ財務・会計に関する相当程度の知見を有する者であるとともに、内部監査部門と相互補完を目的として連携し、監査業務の充実を図っております。また、会社と利害関係のない独立した有識者２名を社外監査役として選任し、監督機能を強化しております。（内部監査室）当社は内部監査室を設置しており、社長直轄の独立した部署として内部監査室１名で構成されております。監査は、内部監査規則に基づき、業務監査、会計監査、効率性及び経済性、遵法性、内部統制の各監査に区分され、代表取締役社長の承認、取締役会への報告を経た年度監査計画書に基づき、当社各事業部及び子会社の各事業部について、原則年１回以上の実地監査を実施しております。（リスク管理委員会）当社は、リスク管理委員会を設置し、管理本部管掌取締役矢尾板裕介を委員長とし、常勤監査役櫻井紀昌、子会社を含めた各事業部のリスク管理責任者で構成しております。「リスク管理規定」に基づき当社グループの様々なリスクを一元的に俯瞰し、リスクを洗い出し、リスクを予防し、またリスクが発生した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限にくい止めます。（コンプライアンス委員会）当社は、コンプライアンス委員会を設置し、管理本部管掌取締役矢尾板裕介を委員長とし、常勤監査役櫻井紀昌、管理本部門に所属する人員で構成しております。経営の健全性を高めるための内部管理体制の整備、維持及び行動規範を浸透させるための啓蒙、教育、監督を行っております。（取締役会審議会）当社は、コンプライアンス重視の企業風土を醸成するとともに、代表取締役への権限集中を解消し、取締役会の有効性を高めるために上程予定とする事項についての事前審議を目的として取締役会審議会を設置しております。当該審議会は、月１回、子会社管理機能を高めるため事業報告及び進捗管理を目的に各事業部長が参加し開催される経営戦略会議後に続けて開催し、構成を取締役（吉田弘明（代表取締役社長（議長））、矢尾板裕介（取締役）、片田朋希（社外取締役）、松田元（社外取締役）、西牧佑介（社外取締役）、櫻井紀昌（常勤監査役）及び各事業部門長及び担当者としております。（経営戦略会議）当社は、事業報告及び進捗管理を目的に経営戦略会議を設置し、構成を取締役（吉田弘明（代表取締役社長（議長））、矢尾板裕介（取締役）及び各事業部門長及び担当者とし、オブザーバーとして片田朋希（社外取締役）、松田元（社外取締役）、西牧佑介（社外取締役）が参加しております。事業報告及び進捗管理のみならず、当社及び当社グループにおける重要案件（当社社内規定で定義されている稟議対象となる契約の締結・費用の支出、その他当社のキャッシュ・フロー・財務状況に重大な影響を与えうる取引全般）の進捗管理や社内手続の状況（事業が進捗する中で必要とする稟議等の提出状況、不備・不正等の確認）も確認することで、法令・規定遵守の徹底を図る目的とし、議論を行っております。各機関の提出日現在の構成員は次のとおりであります。（◎議長、〇構成員、△オブザーバー）役職名氏名取締役会監査役会指名報酬委員会取締役会審議会経営戦略会議リスク管理委員会コンプライアンス委員会代表取締役吉田弘明◎◎◎取締役矢尾板裕介〇〇〇◎◎取締役（社外）西牧佑介〇〇〇△取締役（社外）片田朋希〇◎〇△取締役（社外）松田元〇〇〇△常勤監査役櫻井紀昌◎〇△〇〇監査役（社外）藤田博司〇監査役（社外）日笠真木哉〇当社のコーポレート・ガバナンス体制の図式は次のとおりです。③企業統治に関するその他の事項（内部統制システムの整備の状況）１）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・企業倫理・法令遵守を推進・徹底するため、役職員が遵守すべき具体的行動基準として「ピクセルカンパニーズグループ役職員行動規範」を制定しております。また、法令等遵守体制の整備・強化等を図るため、各種コンプライアンス教育を継続的に実施しております。・各取締役はそれぞれの担当部門に関する法令遵守の責任を負うものとし、担当部門に係る法令遵守の体制を構築し、これを適切に管理するとともに、当該法令遵守の状況を定期的に取締役会に報告しております。・法令違反に関する事実の社内報告体制については、社内規定に従いその運用を行っております。・役職員に内部通報制度の存在を十分周知させるとともに、社外の弁護士を窓口として加えることで通報者の匿名性を確保し、内部通報制度の実効性を高めております。２）取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行にかかる文書その他の情報については、社内規定に従い適切に保存及び管理を行っております。３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制・各取締役はそれぞれの担当部門に関するリスク管理の責任を負うものとし、担当部門に関するリスク管理の体制を構築し、これを適切に管理するとともに、当該リスク管理の状況を定期的に取締役会に報告しております。４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会は、毎月１回開催することとし、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行の状況を監督しております。・取締役の職務分担、業務執行に係る権限ならびに指揮・報告系統については、社内規定に基づき適正かつ効率的に行っております。・取締役会の決議にて決定される年度予算に基づき、各取締役は、それぞれの担当部門に関する部門予算の実行状況ならびに施策の実施状況を定期的に取締役会に報告しております。５）当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・子会社の取締役を兼務する取締役は、当該子会社の業務の適正性を確保する責任を負うものとしております。・子会社管理の担当部門は、社内規定に基づき、子会社の状況に応じて必要な管理を行っております。・当社の内部監査室は、監査役と緊密に連携し、子会社を含めた内部統制システムを構築し、内部監査を実施しております。６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・内部監査室は、監査役の求めまたは指示により、適宜、監査役の職務遂行の補助を行っております。７）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項・内部監査室の人事異動については、取締役と監査役が意見交換を行うものとしております。８）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、ただちに監査役に報告するものとしております。・内部監査室は、監査役会に常時出席し、内部監査の結果を報告しております。・監査役会は、定期的または不定期に取締役及び幹部社員との業務ヒアリングを開催し、内部統制システムの構築状況及び運用状況について報告を求めております。９）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役会は、代表取締役との意見交換会を定期的に開催し、経営方針、経営上の重要課題ならびに監査環境の整備に関する事項等について意思の疎通を図り、効果的な監査業務を遂行しております。・監査役は、内部監査室と常に連携を図り、また会計監査人と定期的にミーティングを行い、監査の重点項目や監査結果等について情報の共有に努め、効率的かつ効果的な監査業務を遂行しております。（リスク管理体制の整備の状況）各取締役がそれぞれの担当部門に関するリスク管理の責任者として職務を遂行し、内部監査室がリスクマネジメントの検証に重点をおいた監査を実施しております。また、リスク管理に関する体制を整備するため、「リスク管理規定」を制定し、代表取締役を委員長とする「リスク管理委員会」を設置しております。リスク管理委員会は、リスクの洗い出しを行い、リスク発生に対する未然防止策を検討し、また、リスク発生時に迅速かつ的確な対応策を協議することにより、再発を防止し企業価値を保全する体制としております。（反社会的勢力排除に向けた体制）当社は、反社会的勢力排除に向けて、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威をもたらす反社会的勢力及びこれに類する団体とは一切の関係をもたず、不当要求事案等発生の場合についても顧問弁護士と連携の上、毅然とした態度で対応しております。（財務報告の信頼性を確保するための体制）当社は、財務報告の信頼性を確保するため、各種社内規定の再構築や業務プロセスの見直しを行い、内部統制システムの更なる改善に取り組んでおります。（支配株主と取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針）当社と支配株主である親会社との営業取引については、少数株主保護に関する指針として、市場実勢を勘案の上、一般的取引と同様の条件によっております。当社の事業展開にあたっては、親会社からの事業上の制約はなく、また、親会社の指示や承認に基づいてこれを行うのではなく、当社の取締役会における経営判断のもと、独自の意思決定を行っております。また、取締役会の業務の執行を客観的かつ中立的な視点から監査するため社外監査役を含めた監査役が監査を実施しています。（独立役員の確保）当社は、社外役員のうち２名を独立役員（一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役）として指定し、一般株主保護を強化しております。（取締役の定数）当社の取締役は、７名以内とする旨を定款に定めております。（自己の株式の取得）当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。（取締役の選任の決議要件）当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。（取締役及び監査役の責任免除）当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。（役員賠償責任保険契約の内容の概要）当社は、会社法第430条の３の第１項の規定に基づき、取締役及び監査役を被保険者とした役員賠償責任保険契約を締結し、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用等を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。ただし、被験者による犯罪行為等に起因する損害等については填補いたしません。（責任限定契約の内容の概要）当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当社は、当該定款規定に基づき、監査役３名と責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は法令が規定する額、各監査役は法令が規定する額としております。（剰余金の配当等の決定機関）当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。（株主総会の特別決議要件）当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。