日本コンセプト株式会社
有価証券報告書－第29期(2022/01/01－2022/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、企業価値を最大化することを通じて株主の皆様のご期待にお応えするとともに、お客様、従業員、取引先、地域社会から信頼される企業となることを目指しております。そのために健全で透明性の高い経営を行い、効率的な組織体制を整備していくことを、コーポレート・ガバナンスに関する取り組みの基本方針としております。なお当社グループは、コーポレート・ガバナンス・コードの諸原則を踏まえより実効性の高いコーポレート・ガバナンスの構築に取り組んでおり、その基本的な考え方・方針等を明らかにするため、コーポレート・ガバナンス・ガイドラインを制定しております。当社グループは、本ガイドラインに定める事項の実践を通じて株主をはじめとする全てのステークホルダーの皆様のご期待にお応えするとともに、社会的責任及び公共的使命を十分認識し、健全な成長を持続できる企業であり続けることを目指して参ります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会設置会社制度下における内部統制システムの基本方針に基づき、当社及び当社グループにおける取締役の職務執行の監督・監査体制を整えております。監査等委員には、独立性が高く、会社法務、税務、財務及び会計に関する深い知見を有する社外取締役が選任されております。監査等委員である取締役が取締役会での議決権を有することにより監査・監督機能が強化されております。また、監査等委員会の機能が有効に果たされるよう、監査等委員会を支える体制を構築しております。これらにより、当社のコーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることができるものと判断し、現状のガバナンス体制を採用しております。イ取締役会当社の取締役会は、取締役（監査等委員であるものを除く）６名（うち１名は社外取締役）及び監査等委員４名の計10名で構成されております。監査等委員４名のうち３名は社外取締役であり、社外からのガバナンス体制強化と経営全般への助言を目的として選任されたものであります。毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて開催する臨時取締役会において、経営の基本方針及び経営上の重要事項の決定を全取締役により行うとともに、社内と社外の観点から業務執行の状況を逐次監督する体制としております。監査等委員は、取締役会において業務執行取締役の職務執行状況等について必要に応じて質問を行い、意見を述べ、適切に監督を行っております。なお、社外取締役４名と当社との間に、資本や取引等の特別の利害関係はありません。また当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ロ監査等委員会当社の監査等委員会は、３名の社外取締役を含む、４名の監査等委員で構成されております。なお監査等委員４名のうち３名は、それぞれ会計・財務に関する専門的な知識と経験、国際物流企業における豊富な経営経験とそれに基づく高い知見、法務の分野を中心とした多様な見識と経験を有し、各自の知見や専門的知識に基づいて、取締役会の運営や取締役の業務執行等の監視、監督を行い、コーポレート・ガバナンスの徹底を図るべく機能しております。具体的には、監査等委員は計算書類等の監査に加え、会計及び業務に係る個々の監査を計画的に行い、また重要書類等を閲覧するとともに取締役会等の重要会議に出席し、さらには監査法人や内部監査担当責任者等と意見交換を行うことで、取締役（監査等委員であるものを除く）の業務執行の状況を監査する体制としております。≪当社のコーポレート・ガバナンス体制図≫ハ取締役会、監査等委員会の構成員取締役会、監査等委員会の構成員は次のとおりです。（◎は各機関の議長を示しております。）役職名氏名取締役会監査等委員会代表取締役社長松元孝義◎常務取締役若園三記生〇取締役岩崎祐世〇取締役河村信三〇取締役幸地秀樹〇社外取締役桜田治〇取締役（監査等委員）樋川浩造〇◎社外取締役（監査等委員）有賀隆之〇〇社外取締役（監査等委員）相浦義則〇〇社外取締役（監査等委員）東郷修平〇〇③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況当社は、財務報告に係る内部統制システムを整備し、その内容を事業環境の変化に応じて継続的に充実させていくことが重要であると認識しており、金融商品取引法に基づく内部統制体制を整備するとともに、適切な運用に努めて参りました。当社は、業務の適正を確保するための体制を構築するにあたり、内部統制システムの整備に関する基本方針を以下のとおり定めております。a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ取締役は自身の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行状況を相互に監視・監督する。ⅱ当社グループの取締役及び使用人が法令や定款を遵守した行動をとるための規範として、企業行動規範をはじめ、コンプライアンス体制にかかる規程を制定する。ⅲ内部監査を担当する部署は、当社グループの法令の遵守状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。ⅳ法令遵守上疑義のある行為等の情報を、使用人が直接提供できる手段として内部通報制度を設置・運営し、かかる通報の直接受付機能は、人事総務担当部長が果たすこととする。この場合、通報者の希望により匿名性を担保するとともに、通報者に対して不利益な取り扱いを行わない。重要な通報を受けた者は、その内容と会社の対処状況、対処結果を取締役会に開示し、周知徹底する。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制法令及び社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を保存するとともに、必要に応じて取締役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ業務執行に伴うリスクを認識・評価して適切な対応を行うためにリスク管理規程を定め、リスク対策委員会がリスクを全社的に管理する体制を整備・構築する。ⅱリスク対策委員会は、担当部門の責任者から各部門に内在するリスク管理の状況について報告を受け、全社的なリスクを管理する。ⅲ内部監査を担当する部署は、各部門のリスク管理状況の監査を実施し、その結果を取締役会に報告する。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ定時取締役会を毎月１回開催し、業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行う。また、随時発生する課題に対処するため、適時、臨時取締役会を開催する。ⅱ組織規程により各部門の業務分掌を明文化するとともに、取締役の職務分担を明確にし、当該担当業務の執行責任者を定め、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。ⅲ当社グループの中期経営計画と年次計画を策定し、取締役会に業績報告等を受けることにより、取締役会がその実行・実績の管理を行う。e.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制ⅰリスク対策委員会が様々なリスクを一元的に俯瞰し、当社グループにおける業務の適正を確保する。ⅱコンプライアンス委員会がグループ全体のコンプライアンスを推進し、リスクを統括する体制とする。ⅲ当社グループの連結経営に対応して、内部監査を担当する部署が当社グループ全体の監査を実効的かつ適正に行う体制を構築する。f.監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、総務部管理グループが担当部署として必要に応じて監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会の職務を補助する使用人として適切な人材を選任し、配置する。g.監査等委員会の職務を補助する使用人の独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の職務を補助するために選任された使用人は、取締役及び部門長等の指揮・命令を受けないものとし、その独立性を確保する。h.取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制ⅰ当社グループの取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす惧れのある事実があることを発見したときは、直ちに監査等委員会に報告をするものとする。ⅱ監査等委員は、取締役会のほか重要な会議に出席するとともに、必要に応じて当社グループの取締役及び使用人に対して報告や、書類の提示を求めることができるものとする。ⅲ前２項に基づいて監査等委員会に報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを当社グループの取締役及び使用人が行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。i.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ監査等委員会は監査の実施にあたり、会計監査人及び内部監査を担当する部署と緊密な連携を保ちながら監査の実効性を確保する。ⅱ監査等委員がその職務の執行により生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。j.財務報告の信頼性を確保するための体制ⅰ金融商品取引法その他の関係法令に基づいた適正な会計処理を行うことにより財務報告の信頼性を確保するため、当社グループの関連諸規程類を整備すると共に内部統制の体制整備と有効性向上を図る。ⅱ当社の各部門及び当社グループ各社は自らの業務遂行にあたり、職務分離による牽制、モニタリング等により、財務報告の信頼性の確保に努める。k.反社会的勢力排除に向けた体制当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは如何なる取引も行わず、毅然とした態度で臨み、不当要求があった場合には、警察及び顧問弁護士との連携を図り組織的に対応する。当社は上記の基本方針に基づき、以下の体制を整備し、運用しております。業績につきましては、中期経営計画を策定し、その年度計画に従い各部門が具体的な年度目標や予算を策定しております。策定された予算に基づいて月次及び四半期ごとの予算の進捗管理を行い、取締役会に報告する体制としております。また、月１回開催される取締役会では、重要案件について検討し、指示・決定を行っております。この取締役会には監査等委員である取締役も出席し、取締役の業務執行を監視する体制としております。コンプライアンス及びリスク管理につきましては、関連する社内規程に従って各部門が自律的に取り組むことを基本としており、コンプライアンス違反を含むリスク発生の未然防止及び発生した場合の的確な対応を担う体制としております。なお、全社的なコンプライアンス遵守状況についてはコンプライアンス委員会が、リスク管理状況についてはリスク対策委員会が、半期ごとにチェックする体制としております。内部監査体制につきましては、他部門から独立した内部監査担当責任者を任命しております。これにより、適正な業務執行や財務報告の信頼性を確保するための体制を整備し、内部監査担当責任者による監査活動を通じてその整備及び運用の状況を評価することで、内部統制システムの強化を図っております。ロ当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社の経営の自主性を尊重しつつ、企業集団として当社と一体性を有するものとして管理することを基本方針にした関係会社管理規程を制定しております。当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社に対して業務執行状況等に関する定期報告を義務付け、法令遵守などの企業倫理も含めた子会社の事業状況の把握及びリスクの抽出を行い、改善策・管理体制の構築について指導・支援に努めております。また、当社の内部監査担当責任者及び監査等委員会が監査を行うことで、子会社の業務全般に関する監視、検証及び提言を行い、子会社の業務の妥当性と有効性を確保しております。ハ監査等委員会監査、会計監査、内部監査の連携監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門は、随時面談を行うなど十分な情報交換を行っており、相互に連絡を取りながら効果的な監査の実施を行う体制にあります。ニ弁護士、その他第三者の状況営業上の契約や重要な法律問題、及びコンプライアンスにかかる問題、また労務上の疑問等については、当社顧問弁護士、税理士及び社会保険労務士等外部専門家に随時必要な指導、助言を求め、適法かつ適切な対応を行っております。ホリスク管理体制の整備状況前記の会社諸機関及び実効性のある内部監査体制の構築等により、当社ではリスク管理の徹底を図っております。また、高度な判断が必要とされる重要なリスクが発見された場合には、必要に応じて顧問弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士などの外部専門家、及び様々な設備の製造業者及び研究機関、ときには関係当局などから助言を受ける体制を構築しております。また、当社グループの業務の性質上、タンクコンテナを扱う支店における安全の確保や環境への配慮が極めて重要であることから、事故やトラブルなどの発生に備えたマニュアルや緊急時の体制整備、従業員や協力企業への安全意識の徹底、安全及び環境に関する教育や注意喚起について逐次通達等を発布するなど、本社が主導しながら指導、監督しております。なお、業務事故に伴い発生するリスクについては、各種損害保険に加入することにより業績への影響を軽減する措置を施しております。④取締役の定数当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は11名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑦中間配当に関する事項当社は、株主が利益還元を受ける機会を増加させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑧自己株式の取得に関する事項当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。⑨責任免除に関する事項当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるような環境を確保するため、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。また当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）又は会計監査人との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。⑩責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低限度額としております。⑪役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は優秀な人材確保、職務執行の萎縮の防止のため、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。イ被保険者の範囲当社取締役ロ保険契約の内容の概要a.被保険者の実質的な保険料負担割合保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はない。b.填補の対象となる保険事故の概要特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補する。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由がある。