株式会社小僧寿し
有価証券報告書－第55期(2022/01/01－2022/12/31)

４【経営上の重要な契約等】①第三者割当による第12回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行当社は、2022年11月４日開催の取締役会決議に基づき、第12回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「第12回新株予約権」といいます。）を発行しております。なお、2022年12月末日時点において、第12回新株予約権の発行新株予約件数200,000個のうち、118,000個の行使が完了しており、190百万円の払込を受けております。新株予約権の概要は以下の通りであります。(1)割当日2022年11月21日（月）(2)発行新株予約権数200,000個(3)発行価額720,000円（新株予約権1個につき3.6円）(4)当該発行による潜在株式数潜在株式数：20,000,000株（新株予約権1個につき1株）(5)資金調達の額440,720,000円（注）(6)行使価額及び行使価額の修正条件当初行使価額：22.0円下限行使価額：12.0円本新株予約権の行使価額は、2022年11月22日に初回の修正がされ、以後３取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」といいます。）において売買立会が行われている日をいいます。以下同じ。）が経過する毎に修正されます。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（当日を含みます。）から起算して３取引日目の日の翌取引日（以下「修正日」といいます。）に、修正日に先立つ３連続取引日（以下「価格算定期間」といいます。）の各取引日（但し、終値が存在しない日を除きます。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の92％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額（以下「基準行使価額」といいます。但し、当該金額が、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由(１)資金調達方法の概要②行使価額の修正」記載の下限行使価額を下回る場合は下限行使価額とします。）に修正されます。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行われません。また、いずれかの価格算定期間内に本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されます。(7)募集又は割当方法（割当予定先）第三者割当の方法により、全ての新株予約権を割当予定先であるEVOFUNDに割り当てます。(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額1．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る新株予約権の行使に際して払込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約券の発行価額の総額を加えた額を、新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし（計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。（9）行使期間買取人は、第12回新株予約権全部コミット期間（以下に定義する。）内に、買取人が保有する第12回新株予約権を全て行使すること（以下「第12回新株予約権全部行使コミット」という。）を約する。「第12回新株予約権全部コミット期間」とは、当初、本払込期日の翌取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）（当日を含む。）から133取引日間（なお、本契約締結日時点では、2022年11月22日（当日を含む。）から2023年5月31日（当日を含む。）までの期間をいうが、上記期間内のいずれかの取引日において、コミット期間延長事由（以下に定義する。）が発生した場合には、コミット期間延長事由が1回発生する毎に、第12回新株予約権全部コミット期間は1取引日ずつ延長される（但し、かかる延長は合計20取引日を上限とする（但し、下記に規定されるコミット期間延長事由のうち、定時株主総会の開催を原因とする⑤の事由に基づく延長については、かかる20取引日のカウントに際して考慮しない。）。なお、かかる延長は、各取引日において生じたコミット期間延長事由につき1回に限られ、同一の取引日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は1回のみとする。）をいう。なお、第12回新株予約権全部コミット期間中に上記の延長が20回を超えて発生した場合（但し、下記に規定されるコミット期間延長事由のうち、定時株主総会の開催を原因とする⑤の事由に基づく延長については、かかる20回のカウントに際して考慮しない。）には、買取人の第12回新株予約権全部行使コミットに係る義務は消滅する。但し、買取人は、第12回新株予約権全部行使コミットに係る義務の消滅後も、その自由な裁量により、任意の数（但し、本項第3号の制限に服する。）の第12回新株予約権を行使することができる。「コミット期間延長事由」とは、以下のいずれかの事由をいう。取引所の発表する発行会社普通株式の終値が、当該取引日において適用のある下限行使価額（第12回新株予約権の本発行要項第10項第(2)号において定義される。）の110%以下となった場合発行会社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合（かかる指定が行われている期間中の各取引日においてコミット期間延長事由が発生するものとする。）取引所において発行会社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（取引所において取引約定が全くない場合）発行会社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ安）のまま終了した場合（取引所における発行会社普通株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとする。）前①乃至④のほか、買取人に起因する場合を除き、第12回新株予約権の行使ができない場合。（10）資金使途①メキシカン・ファストフードブランド「TacoBell」の自社デリバリー機能に連動したPOSレジシステムの導入費用50百万円②メキシカン・ファストフードブランド「TacoBell」及び「デリバリーのDEPO（物流拠点）」となる店舗の開設費用200百万円③「デリバリーのDEPO（物流拠点）」となる店舗の開設費用250百万円④小僧寿しの「宅配寿し」機能付加のための設備投資費用38百万円※資金使途においては、後述の第13回新株予約権の調達額を合計した際の資金使途含めて記載しております。（注）資金調達の額は、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（当初行使価額にて算定）を合算した額から、新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、資金調達の額は変動します。なお、上記資金調達の額の計算に際して用いられている新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。②第三者割当による第13回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行当社は、2022年11月４日開催の取締役会決議に基づき、第13回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「第13回新株予約権」といいます。）を発行しております。新株予約権の概要は以下の通りであります。(1)割当日2022年11月21日（月）(2)発行新株予約権数45,000個(3)発行価額427,500円（新株予約権1個につき9.5円）(4)当該発行による潜在株式数潜在株式数：4,500,000株（新株予約権1個につき1株）(5)資金調達の額99,427,500円（注）(6)行使価額及び行使価額の修正条件当初行使価額：22.0円下限行使価額：12.0円本新株予約権の行使価額は、2022年11月22日に初回の修正がされ、以後３取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」といいます。）において売買立会が行われている日をいいます。以下同じ。）が経過する毎に修正されます。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（当日を含みます。）から起算して３取引日目の日の翌取引日（以下「修正日」といいます。）に、修正日に先立つ３連続取引日（以下「価格算定期間」といいます。）の各取引日（但し、終値が存在しない日を除きます。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の92％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額（以下「基準行使価額」といいます。但し、当該金額が、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由(１)資金調達方法の概要②行使価額の修正」記載の下限行使価額を下回る場合は下限行使価額とします。）に修正されます。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行われません。また、いずれかの価格算定期間内に本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されます。(7)募集又は割当方法（割当予定先）第三者割当の方法により、全ての新株予約権を割当予定先であるEVOFUNDに割り当てます。(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額1．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る新株予約権の行使に際して払込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約券の発行価額の総額を加えた額を、新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし（計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。（9）行使期間買取人は、第12回新株予約権全部コミット期間（以下に定義する。）内に、買取人が保有する第12回新株予約権を全て行使すること（以下「第12回新株予約権全部行使コミット」という。）を約する。「第12回新株予約権全部コミット期間」とは、当初、本払込期日の翌取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）（当日を含む。）から133取引日間（なお、本契約締結日時点では、2022年11月22日（当日を含む。）から2023年5月31日（当日を含む。）までの期間をいうが、上記期間内のいずれかの取引日において、コミット期間延長事由（以下に定義する。）が発生した場合には、コミット期間延長事由が1回発生する毎に、第12回新株予約権全部コミット期間は1取引日ずつ延長される（但し、かかる延長は合計20取引日を上限とする（但し、下記に規定されるコミット期間延長事由のうち、定時株主総会の開催を原因とする⑤の事由に基づく延長については、かかる20取引日のカウントに際して考慮しない。）。なお、かかる延長は、各取引日において生じたコミット期間延長事由につき1回に限られ、同一の取引日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は1回のみとする。）をいう。なお、第12回新株予約権全部コミット期間中に上記の延長が20回を超えて発生した場合（但し、下記に規定されるコミット期間延長事由のうち、定時株主総会の開催を原因とする⑤の事由に基づく延長については、かかる20回のカウントに際して考慮しない。）には、買取人の第12回新株予約権全部行使コミットに係る義務は消滅する。但し、買取人は、第12回新株予約権全部行使コミットに係る義務の消滅後も、その自由な裁量により、任意の数（但し、本項第3号の制限に服する。）の第12回新株予約権を行使することができる。「コミット期間延長事由」とは、以下のいずれかの事由をいう。取引所の発表する発行会社普通株式の終値が、当該取引日において適用のある下限行使価額（第12回新株予約権の本発行要項第10項第(2)号において定義される。）の110%以下となった場合発行会社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合（かかる指定が行われている期間中の各取引日においてコミット期間延長事由が発生するものとする。）取引所において発行会社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（取引所において取引約定が全くない場合）発行会社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ安）のまま終了した場合（取引所における発行会社普通株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとする。）前①乃至④のほか、買取人に起因する場合を除き、第12回新株予約権の行使ができない場合。（10）資金使途①メキシカン・ファストフードブランド「TacoBell」の自社デリバリー機能に連動したPOSレジシステムの導入費用50百万円②メキシカン・ファストフードブランド「TacoBell」及び「デリバリーのDEPO（物流拠点）」となる店舗の開設費用200百万円③「デリバリーのDEPO（物流拠点）」となる店舗の開設費用250百万円④小僧寿しの「宅配寿し」機能付加のための設備投資費用38百万円※資金使途においては、後述の第13回新株予約権の調達額を合計した際の資金使途含めて記載しております。（注）資金調達の額は、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（当初行使価額にて算定）を合算した額から、新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、資金調達の額は変動します。なお、上記資金調達の額の計算に際して用いられている新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。・増資契約①現物出資による第三者割当増資当社は、2022年６月15日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当増資による新株発行を決議いたしました。この対価として同年7月1日付で、株式による現物出資により518,496千円の払込を受けております。当該第三者割当の概要は以下の通りであります。（1）払込期日2022年７月１日（2）発行新株式数普通株式15,712,000株（3）発行価額１株につき33円（4）調達資金の額金518,496,000円（5）上記対価アスラポート株式会社株式100株（6）募集又は割当方法第三者割当による（7）割当先株式会社アスラポート（8）資本金組入額259,248,000円・株式取得契約①株式取得契約日付：2022年10月3日取得価額：－対象会社：株式会社TBJ買取相手：株式会社JFLAホールディングス・株式譲渡契約①株式譲渡契約日付：2022年６月１日譲渡価額：－対象会社：株式会社ミートクレスト譲渡相手：キヨタミートホールディングス株式会社②株式譲渡契約日付：2022年10月17日譲渡価額：230,000,000円対象会社：株式会社アニスピホールディングス譲渡相手：藤田英明氏