株式会社東京通信
有価証券報告書－第8期(2022/01/01－2022/12/31)

４【経営上の重要な契約等】スマートフォン・タブレット端末向けアプリプラットフォーム運営事業者との規約相手方の名称契約の名称契約内容契約期間ＡｐｐｌｅＩｎｃ．ＡｐｐｌｅＤｅｖｅｌｏｐｅｒＰｒｏｇｒａｍＬｉｃｅｎｓｅＡｇｒｅｅｍｅｎｔｉＯＳ搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する規約１年間（１年毎の自動更新）ＧｏｏｇｌｅＬＬＣＧｏｏｇｌｅＰｌａｙデベロッパー販売／配布契約Ａｎｄｒｏｉｄ搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する規約契約期間は定められておりません。アフィリエイト広告に関する広告主との規約相手方の名称契約の名称契約内容契約期間株式会社フジテレビジョンテクノロジーパートナー利用規約アフィリエイト広告掲載サービスの提供に関する規約契約期間は定められておりません。資金の借入相手方の名称契約の名称契約内容契約期間株式会社みずほ銀行金銭消費貸借契約証書株式会社ティファレト株式の買収資金を資金使途とする借入契約2021年３月31日から2026年３月31日まで株式会社みずほ銀行特別当座貸越約定書当座貸越取引契約（借入極度額を増額変更）2021年８月31日から１年間（１年毎の自動更新）株式会社りそな銀行金銭消費貸借契約証書株式会社ティファレト株式の買収資金を資金使途とする借入契約（一部借換え）2022年６月30日から2026年６月30日まで株式会社りそな銀行当座勘定貸越約定書当座貸越取引契約2022年６月30日から１年間（１年毎の自動更新）株式会社ＴＴとの吸収分割当社は、グループガバナンスの強化及び経営資源配分の最適化並びに次世代に向けた経営人材の育成を推進する観点から、持株会社体制に移行するため、2023年２月22日開催の取締役会において株式会社ＴＴ（東京都港区六本木三丁目２番１号、資本金100万円、代表取締役横山佳史）と吸収分割することを決議し、同日に両社は吸収分割契約を締結しました。なお、本件吸収分割は、2023年３月30日開催予定の定時株主総会による所定の決議及び関係官庁の許認可等が得られることを条件としております。吸収分割契約の概要は次のとおりであります。（1）吸収分割の方法当社を分割会社とする会社分割により、インターネットメディア事業を当社の完全子会社である株式会社ＴＴに承継させる。（2）吸収分割に際して発行する株式及び割当株式会社ＴＴは本件分割に際し、当社に対して株式会社ＴＴの株式8,900株を交付する。本件分割により増加する株式会社ＴＴの資本金及び準備金の額については、会社計算規則第37条又は第38条に定めるところに従って、株式会社ＴＴが適当に定める。（3）吸収分割の期日2023年４月１日（予定）（4）承継資産・負債の状況株式会社ＴＴは、本件分割により、本件分割の効力発生日における当社のインターネットメディア事業に属する次に記載する資産、負債、その他の権利義務を承継する。なお、2022年12月31日現在の貸借対照表を基礎とし、同日以降に通常の業務の範囲内で行われる本件事業に係る業務の執行及び財産の管理により生じた変更を反映したものとする。１.承継される資産(1)流動資産効力発生日におけるインターネットメディア事業に係る以下の資産売掛金、貯蔵品、前払費用、預け金及びその他の流動資産(2)固定資産効力発生日におけるインターネットメディア事業に係る以下の資産工具器具及び備品、ソフトウエア及びその他の固定資産２.承継される負債効力発生日におけるインターネットメディア事業に係る以下の負債買掛金、未払金、預り金及びその他の流動負債（5）承継会社（株式会社ＴＴ）の概要資本金100万円事業内容インターネットメディア事業株式会社テクノロジーパートナーとの吸収分割当社は、グループガバナンスの強化及び経営資源配分の最適化並びに次世代に向けた経営人材の育成を推進する観点から、持株会社体制に移行するため、2023年２月22日開催の取締役会において株式会社テクノロジーパートナー（東京都港区六本木三丁目２番１号、資本金1,000万円、代表取締役長谷川智耶）と吸収分割することを決議し、同日に両社は吸収分割契約を締結しました。なお、本件吸収分割は、2023年３月30日開催予定の定時株主総会による所定の決議及び関係官庁の許認可等が得られることを条件としております。吸収分割契約の概要は次のとおりであります。（1）吸収分割の方法当社を分割会社とする会社分割により、インターネット広告事業を当社の完全子会社である株式会社ＴＴに承継させる。（2）吸収分割に際して発行する株式及び割当株式会社テクノロジーパートナーは、当社の完全子会社であり、当社が株式会社テクノロジーパートナーの株式すべてを保有しているため、本件分割に際し、株式会社テクノロジーパートナーは当社に対して株式の割当等の対価を支払わない。（3）吸収分割の期日2023年４月１日（予定）（4）承継資産・負債の状況株式会社テクノロジーパートナーは、本件分割により、本件分割の効力発生日における当社のインターネット広告事業に属する次に記載する資産、負債、その他の権利義務を甲から承継する。なお、2022年12月31日現在の貸借対照表を基礎とし、同日以降に通常の業務の範囲内で行われる本件事業に係る業務の執行及び財産の管理により生じた変更を反映したものとする。１．承継される資産効力発生日におけるインターネット広告事業に係る以下の資産売掛金及びその他の流動資産２．承継される負債効力発生日におけるインターネット広告事業に係る以下の負債買掛金、未払金、預り金及びその他の流動負債（5）承継会社（株式会社テクノロジーパートナー）の概要資本金1,000万円事業内容アフィリエイト広告代理店事業株式会社スマートプロダクトとの吸収分割当社は、グループガバナンスの強化及び経営資源配分の最適化並びに次世代に向けた経営人材の育成を推進する観点から、持株会社体制に移行するため、2023年２月22日開催の取締役会において株式会社スマートプロダクト（東京都港区南青山一丁目20番２号乃木坂ビジネスコート１Ｆ、資本金900万円、代表取締役村松正隆）と吸収分割することを決議し、同日に両社は吸収分割契約を締結しました。なお、本件吸収分割は、2023年３月30日開催予定の定時株主総会による所定の決議及び関係官庁の許認可等が得られることを条件としております。吸収分割契約の概要は次のとおりであります。（1）吸収分割の方法当社を分割会社とする会社分割により、プラットフォーム事業を当社の完全子会社（本日時点で当社の完全孫会社であるが、2023年４月１日付で当社の完全子会社になる予定）である株式会社スマートプロダクトに承継させる。（2）吸収分割に際して発行する株式及び割当株式会社スマートプロダクトは、当社の完全子会社であり、当社が株式会社スマートプロダクトの株式すべてを保有しているため、本件分割に際し、株式会社スマートプロダクトは当社に対して株式の割当等の対価を支払わない。（3）吸収分割の期日2023年４月１日（予定）（4）承継資産・負債の状況株式会社スマートプロダクトは、本件分割により、本件分割の効力発生日における当社のプラットフォーム事業に属する次に記載する資産、負債、その他の権利義務を甲から承継する。なお、2022年12月31日現在の貸借対照表を基礎とし、同日以降に通常の業務の範囲内で行われる本件事業に係る業務の執行及び財産の管理により生じた変更を反映したものとする。１．承継される資産(1)流動資産効力発生日におけるプラットフォーム事業に係る以下の資産売掛金、前払費用及びその他の流動資産(2)固定資産効力発生日におけるプラットフォーム事業に係る以下の資産工具器具及び備品、ソフトウエア及びその他の固定資産２．承継される負債効力発生日におけるプラットフォーム事業に係る以下の負債買掛金、未払金、前受金及びその他の流動負債（5）承継会社（株式会社スマートプロダクト）の概要資本金900万円事業内容アフィリエイトサービスプロバイダ事業