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有価証券報告書－第28期(2022/01/01－2022/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】当社は、コーポレート・ガバナンスの整備・強化を最も重要な経営課題のひとつと位置づけており、このコーポレート・ガバナンスの強化によって、当社の企業理念の実現と経営計画の達成、中長期的な企業価値の向上、並びに持続的な成長を果たすことを目指しております。また、経営の透明性、客観性の確保に努めるとともに、効率的且つ健全な経営のために、適切かつ迅速な意思決定の実行、意思決定に対する監視機能の強化、コンプライアンス体制の確立及び内部統制システム充実・強化など、活力と柔軟性を軸としたマネジメントシステムの構築を進めております。①企業統治の体制の概要（ア）取締役会当社の取締役は、９名以内とする旨定款で定めており、2023年３月29日現在取締役６名が選任されております。月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。取締役会には、必要に応じて執行役員もオブザーバーとして出席することで、業務執行状況の報告機能を強化し、経営の迅速な意思疎通や意思確認を行っております。(取締役会構成員の氏名等)議長：代表取締役社長鈴木貴佳構成員：代表取締役会長林尚道、取締役大滝保晃、取締役西澤実、社外取締役古山和宏、社外取締役幸田昌則、常勤社外監査役小島秀人、社外監査役田村宏次、社外監査役青木巌、社外監査役満田繁和（イ）監査役会及び監査役監査2023年３月29日現在、当社の監査役は４名であり、４名とも社外監査役であります。監査役会は原則月１回開催し、各監査役が取締役会に出席するほか、常勤監査役が「経営会議」等重要な会議へ出席すると共に、社内各部署や関係会社に対して業務執行状況の監査を行っております。(監査役会構成員の氏名等)議長：常勤社外監査役小島秀人構成員：社外監査役田村宏次、社外監査役青木巌、社外監査役満田繁和（ウ）執行役員制度経営・監督機能と業務執行機能の強化、経営の効率化、意思決定の迅速化等を目的として、2010年３月から執行役員制度を導入しております。2023年３月29日現在、執行役員２名となっており、担当領域の業務執行を担っております。なお、後述のとおり、業務執行に関する重要な意思決定については、「経営会議」で審議を行うこととしております。（エ）経営会議当社の経営戦略に関する議論を行う場であり、社内取締役、執行役員、ならびにこれらが特に指名する者で構成され、原則として毎月３回の頻度で開催しております。(経営会議構成員の氏名等)議長：代表取締役社長鈴木貴佳構成員：代表取締役会長林尚道、取締役大滝保晃、取締役西澤実、常勤社外監査役小島秀人、執行役員、経理部長、業務管理部長当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略は以下のとおりであります。・企業統治の体制を採用する理由現状の体制を採用している理由としましては、事業内容及び会社規模等に鑑み、執行機能と監督・監査機能のバランスを効果的に発揮する観点から、上記のような体制が当社にとって最適であると考えているためであります。執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化、執行責任の明確化及び業務執行の迅速化を図る一方、多様なバックグラウンドを有する社外取締役も加えた取締役会による業務執行の監督機能、及び監査役会による監督・監査機能の整備・運用により、適切なガバナンス体制が構築されているものと考えております。②内部統制システムの整備状況及びリスク管理体制の整備の状況取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制は以下の通りであります。（ア）取締役ならびに使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、コンプライアンスの推進を図るために、「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、取締役及び使用人の行動規範といたします。また、法令違反が疑わしい事例の報告がなされた場合、「コンプライアンス・マニュアル」に定めるとおり、速やかに事実関係を確認し、適切な処置をとるとともに、その報告者が不利益を被ることがないように、最大限の配慮を行います。なお、不動産運用サービスを提供する企業として重要な課題である宅地建物取引業法ならびに建築関連諸法規をはじめとする当社事業に関わる関係諸法令等については、外部の専門家の意見を聴取し、適正化に努めます。（イ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、損失の危険の発生を予防するための情報の収集、分析及び発生した損失の拡大を防止するため、リスク管理に関する規程を設けます。また、それぞれのリスクごとに担当部署を定め、取締役会および担当部署が、リスクを網羅的・総括的に管理いたします。なお、リスク管理状況の監査については、内部監査室がこれを監査し、その結果を取締役会及び監査役会に報告いたします。（ウ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、定例の取締役会を毎月１回以上開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行います。また、職務権限規程等を定め、権限委譲を行うことで、効率的、機動的な意思決定に努めます。（エ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会議事録、各種稟議書など取締役及び使用人の職務執行に関する重要な文書等については、法令及び文書管理規程等社内規程に基づき適切に保存するものとし、取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものといたします。（オ）監査役補助者に関する体制及び当該使用人に対する指示の実効性を確保するための体制当社は、監査役による監査体制を充実させるため、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会と監査役の協議により、監査役補助者を配置できるようにいたします。なお、その使用人への指揮権は監査役に委譲し、取締役からの独立性を確保するものとします。また、任命を受けた使用人は監査役の指示に従い、監査上必要な情報収集の権限を持って業務を行います。（カ）取締役・使用人等の監査役への報告体制及び報告者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令等に従い、速やかに監査役に報告いたします。また、監査役に当該報告をした当社の取締役及び使用人等に対して、当該報告をしたことを理由として、人事処遇等において不利な取り扱いを行うことを禁止します。（キ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い・償還の手続き、当該費用又は債務処理にかかる方針、及び当社監査役の監査の実効性を確保するための体制監査役の職務の執行にかかる費用等について、当社が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、監査役は、費用の前払い及び償還を受けることができ、また、予算等必要な措置を講ずることを要請できる体制を確保いたします。当社は、監査役に対し、取締役会以外にも、必要に応じてあらゆる重要な会議に出席することができる体制を確保いたします。③リスク管理体制当社は、想定される事業上のリスクを最小限に留めるべく、社内規程及び各種マニュアル等に沿った業務を行うことで、社内におけるチェック・牽制機能を働かせております。また、事業運営上発生する様々な法的リスクに対処すべく、弁護士と顧問契約を締結することで多面的にアドバイスを受け、リスク軽減に努めております。④取締役及び監査役の員数当社の取締役は９名以内、監査役は４名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、株主総会の決議によって行っております。なお取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑦中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行なうことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。⑧自己株式の取得当社は、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑨取締役及び監査役の責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めており、当社と当該取締役及び監査役との間で当該契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。