株式会社千趣会
有価証券報告書－第78期(2022/01/01－2022/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは「コーポレート・ガバナンス」という概念を、企業活動において株主、顧客、従業員、取引先、地域社会といった様々な利害関係者への社会的責任を果たすために必要不可欠なものとして認識し、透明性の高い経営システムの構築を図り、有効に機能させることが重要であると考えております。そのため、取締役の監督責任の明確化、コンプライアンス体制の強化、迅速かつ正確な情報開示（ディスクロージャー）の充実に努め、コーポレート・ガバナンスを強化してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社では、経営の意思決定の迅速化と効率化を図るため、「本部制」を導入しております。また、「取締役会」とは別に原則的に常勤役員で構成する「経営会議」を設け、迅速な意思決定を行える体制をとることとしております。取締役会は原則月１回開催すると共に、必要に応じて随時開催しており、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっております。また、コーポレート・ガバナンス強化策の一環として、監督機能及び業務執行機能の強化と責任範囲の明確化による「各部門の業績向上とキャッシュ・フロー最大化」、また、「激しい変化への対応力向上」及び「経営のスピードアップとより効果的な業務執行体制の構築」を目的とした執行役員制度の導入を決定いたしました。導入の検討については取締役会だけでなく、独立社外役員が過半数を占める指名・報酬諮問委員会でも審議を行っております。更に、経営内容の透明性を高めるために、投資家や株主の皆さまに対するIR活動を積極的に推し進め、迅速かつ正確なディスクロージャーの充実に努めております。なお、当社におきましては、指名委員会等設置会社と比較しても、監査役会設置会社がコーポレート・ガバナンスの実効性の観点から有効に機能しているものと判断し、社外取締役３名を含む取締役６名で構成される取締役会と社外監査役２名を含む監査役３名で構成される監査役会を設置しております。また、コーポレート・ガバナンス体制並びに内部統制システム、リスク管理体制の模式図は以下のとおりであります。[取締役会]原則として月１回開催し、取締役及び監査役が出席し、法令、定款及び取締役会規程に定められた重要な事項の審議・決定を行っております。[経営会議]原則として毎週開催し、常勤の取締役及び監査役並びに社長の指名を受けた本部長等が出席のもと、取締役会から委任を受けた重要な事項の迅速な審議・決定及び各部門の執行状況のチェックを行っております。[監査役会]監査役全員により構成し、取締役会その他の重要会議への出席、各決裁文書の閲覧等により、経営の意思決定や業務執行状況の適法性及び妥当性について監査しております。[指名・報酬諮問委員会]取締役及び執行役員の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として設置しております。なお、執行側からの独立性の確保された体制とするため、2023年３月まで指名・報酬諮問委員会の構成は、社内取締役１名（代表取締役社長）、社外取締役３名、社外監査役２名の体制としておりました。2023年４月以降はより迅速かつ充実した審議を確保すべく、2023年１月20日の指名・報酬諮問委員会において決定された諮問を踏まえ、社内取締役１名（代表取締役社長）、社外取締役２名、社外監査役１名の体制とすることを同年３月30日の取締役会で決定しております。[内部監査部門]年間を通じた監査活動により、各部門の業務執行・手続の適法性、準拠性、効率性等を細部に亘りチェックしております。各機関の構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表す）なお、執行役員６名は2023年３月10日開催の取締役会にて決定し、2023年４月１日付（予定）にて就任となります。役職名氏名取締役会経営会議監査役会指名・報酬諮問委員会代表取締役社長執行役員梶原健司◎◎－○取締役専務執行役員石田晃一○○－－取締役常務執行役員佐野太○○－－社外取締役寺川尚人○－－◎社外取締役堀口育代○－－－社外取締役高杉信匡○－－○監査役稲田佳央○○◎－社外監査役清水万里夫○－○－社外監査役滝口広子○－○○常務執行役員三村克人－○－－常務執行役員髙橋哲也－○－－執行役員荒井徹－○－－執行役員岩本公輔－○－－執行役員大嶋恒徳－○－－執行役員鈴木聡－○－－執行役員大久保恵子－○－－執行役員市ノ川真－○－－③企業統治に関するその他の事項内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)コンプライアンスについては、「千趣会グループコンプライアンス・ポリシー」を制定し、法令や社内規則などにおける違反等の潜在的リスクに対し早期に対処するために、内部通報制度として「企業倫理ヘルプライン」を開設する。(2)役員(取締役・監査役）及び使用人にコンプライアンス上の問題が発生した場合には、規程に基づき、社内における窓口、あるいは社外窓口としての「企業倫理ヘルプライン」を通じて、役員に関しては「監査委員会」に、使用人に関しては「倫理コンプライアンス委員会」に付議し、審議する。(3)役員及び使用人に対しては、e-ラーニング・イントラネット等でコンプライアンス教育を適宜実施する。(4)会社における内部統制については、社長直轄の監査室が規程に基づき、業務運営の状況の把握と改善を図るため、内部監査を実施し、社長に報告する。(5)知的財産権に関しては、事前にリスクマネジメント部がチェックするほか、製造物責任については品質管理委員会で販売規制商品の検討・決定を行う。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、「文書取扱規程」、「データ管理規程」に基づき保存・管理を徹底する。(2)会社の重要な機密事項に関しては、別途、「機密文書取扱規程」を設け厳重に管理を行う。(3)重要な規程の改定は取締役会の承認を得て実施する。(4)取締役の職務の執行に係る情報は、取締役及び監査役がイントラネットにて常時閲覧可能な状態にする。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)会社の経営の根幹に係わるリスクを分類し、各リスクごとに所管部又は委員会を設けることで管理体制を明確にし、問題発生時に迅速に対応する体制を整えた上で、各リスクの管理状況を毎月「リスク管理統括委員会事務局」に報告する。また、事務局は月次報告を取りまとめた上で毎月、緊急時には、所管部又は委員会が速やかに経営会議のメンバーで構成する「リスク管理統括委員会」に報告する。(2)危機管理における具体的な対応については、必要に応じ各リスクごとにマニュアルを整備し、迅速な対応が図れる体制をとる。(3)取締役の不測の事態に対する体制として、業務代行が円滑に行える体制を整備する。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)「社規」、「決裁事項申請に関する規程」を制定し、取締役会、経営会議、監査役会等の役割、使用人の職位、職務分担、職務権限、役割、決裁権限等を明確に規定し、業務の効率性を確保する体制をとる。(2)取締役会の透明性を高め、監督機能の強化を図るため、社外取締役（非常勤）制度を導入する。(3)「本部制」を導入し、経営の意思決定機能と業務執行機能の権限・責任を明確化することにより、経営の効率化を図る。(4)取締役会とは別に、原則として常勤の取締役・監査役で構成する「経営会議」を設け、取締役会から委任された重要な業務執行について決議し、迅速な意思決定を行える体制をとる。ｅ．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社は、業務執行機能の効率性・迅速性の確保及び取締役会の監督機能の強化の観点から執行役員制度を導入し、執行役員は業務執行に専念し、取締役会は経営戦略の立案と業務執行の監督を担う体制の構築を図る。(2)当社及びグループ会社は、グループ全体の企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするために、「関係会社管理規程」を策定・実施し、50％超出資の子会社の重要な事項については、親会社でも決議を行う。(3)各主管部が子会社を主管することで、親子会社間の指揮・命令・意思疎通の連携を密にし、指導・助言・評価を行いながらグループ全体としての業務の適正化を図る。(4)事業子会社のうち取締役会非設置会社は、毎月開催する定例会議において各種報告を行う。事業子会社は、毎月開催する月次会議で売上・利益の報告を共有し、少なくとも年１回、当該事業子会社の社長から当社社長へ直接報告を行う。(5)監査法人と親会社の取締役の間で定例的な会議を実施し、グループ全体の状況について意見交換を行う。(6)グループ会社共通の「インサイダー取引規程」、「内部通報に関する規程」を策定し、グループ会社の役員及び使用人に対して共通のコンプライアンス教育を実施する。(7)グループ中長期経営計画を策定し、効率的に運営する。(8)子会社の役員人事は経営会議で、子会社の代表取締役は取締役会で選解任を行う。(9)グループ会社は、それぞれリスクの度合いに応じて規程を整備し管理する。(10)当社取締役、監査役及び従業員が必要に応じてグループ会社の取締役及び監査役を兼任するとともに、「関係会社管理規程」に基づきグループ会社の業務を所管する部門と連携し、グループ会社における法令遵守及び業務の適正性を確保するための指導・支援を実施する。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)監査役会からの求めに応じ、監査役スタッフ１名を置く。(2)監査役スタッフの任命及び異動・人事評価・懲戒処分に関しては、監査役会の意見を最大限尊重する。(3)監査役の職務を補助すべき使用人に対する指揮命令権限は、監査役に帰属するものとする。ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)常勤監査役は必要に応じて主要な会議に出席し、経営状況その他重要な情報の報告を受ける。(2)常勤監査役は「リスク管理統括委員会」に出席するとともに、リスク管理に関する各委員会又は所管部から、「企業倫理ヘルプライン」における重大な事項その他、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した時は、直ちに監査役会に報告する。(3)監査役が閲覧を必要とする資料については、要請があり次第いつでも閲覧に応じることとする。(4)監査部門が実施した内部監査の結果を報告する。(5)監査役は社長、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を実施する。(6)監査役監査を定期的に実施することにより、重要な使用人からヒアリングを実施する。(7)必要に応じて、監査役会からの要請により、専門家の助言を得られるべく対応する。(8)当社及びグループ会社から連絡を受けた「倫理コンプライアンス委員会」における委員長は、従業員の重大な不正行為等の事実又はその疑いがある場合は、監査役会に報告する。ｈ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制前号の報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないよう必要な措置を講ずるものとする。ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(1)監査役の職務の執行上必要と認められる費用について予算化し、その前払等の請求があるときは当該請求が適正でない場合を除き、速やかにこれに応じることとする。(2)会社のために必要と認める場合には、予算外費用を会社は承認する。ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制(1)金融商品取引法をはじめ関係法令の定めるところに従い、財務報告に係る内部統制の信頼性の評価及び外部報告を実施する。(2)財務報告に係る内部統制の有効性の評価にあたって、一般に公正妥当と認められる評価の基準に準拠した手続を定め、これに従う。(3)財務報告に係る内部統制の有効性を確保するため、定期的に全社を対象とした内部監査を実施し、不備の発見並びに是正を行い、継続的に改善に努める。(4)社長に求められている有効な内部統制の整備及び運用、並びに財務報告に係る内部統制の評価及び外部報告を補佐するため、監査室は「財務報告に係る内部統制の整備・運用規程」に基づき、内部監査を実施し監査結果を社長に報告する。ｋ．反社会的勢力排除に向けた体制当社は、「コンプライアンスポリシー」及び「反社会的勢力による被害を防止するための指針」を定め、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした対応で臨み、一切関係を持たないことを宣言し、役職員に周知徹底する。④責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する金額としております。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（以下、「D&amp;O保険」という。）を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は、当社取締役及び監査役並びに当社子会社取締役及び監査役であり、D&amp;O保険の保険料は、全額を当社が負担しております。当該保険契約の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し負担することになる提訴請求対応費用、公告費用及び株主代表訴訟補助参加費用の損害を当該保険契約により塡補するものであります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、補填の対象外としております。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。⑧自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。⑨中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うためであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。