ＫＨネオケム株式会社
有価証券報告書－第13期(2022/01/01－2022/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「「化学の力」で、よりよい明日を実現する」という企業使命のもと、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上、透明性や公正性が確保された健全な経営の実現に向けて、次の各点に配慮したコーポレート・ガバナンス体制を構築し、その充実に取り組んでまいります。・株主の皆様の権利・平等性の実質的な確保や株主の皆様との建設的な対話に努めること。・株主の皆様との建設的な対話などのために有用な財務情報や非財務情報を適切なタイミングに正確かつ分かりやすく開示すること。・株主の皆様以外のステークホルダーとの適切な協働に努めること。・様々なステークホルダーの権利・立場や事業活動倫理を尊重する企業風土の醸成に向けて、経営陣・取締役会がリーダーシップを発揮すること。・取締役会が、独立した立場から経営陣の職務執行に対する実効性のある監督を行い、経営陣によるリスクテイクを支える環境整備に努めるなど、その責務を果たすこと。なお、以下の文中の内容は、本書提出日現在における当社グループの状況を記載しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、常勤取締役５名及び社外取締役３名で構成する取締役会並びに常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成する監査役会からなる監査役会設置会社を採用し、取締役会の透明性及び公平性を確保する体制としております。また、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし、過半数を独立社外取締役（うち女性１名を含む）で構成する任意の指名・報酬委員会を設置し、指名、報酬にかかる取締役会の機能の独立性と客観性を確保することで、当社の持続的な成長や健全な経営等に寄与しております。社外取締役は、その豊富な職務経験や高い専門性を活かし、客観的な立場で幅広い視点から、経営陣の経営判断が社内の論理に偏ることがないよう率直かつ積極的に意見を述べるとともに、建設的な助言及び監督を行っております。また、監査役は、取締役会、経営会議その他重要な会議体へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧、監査部及び会計監査人と定期的に情報・意見交換、協議を行う等を通じて、取締役の職務執行について客観的な監査をしており、取締役会の健全性に寄与しております。＜ガバナンス体制図＞ロ．設置機関の概要名称目的・権限構成員・人数取締役会当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促し、適切な企業統治の体制・構築とその運営に努めるとともに、業務執行の意思決定機関として、法令・定款に定められた事項や、その他経営上の重要な事項を決定するほか、取締役の職務執行の監督機関として機能しております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。代表取締役髙橋理夫（議長）取締役松岡俊博取締役新谷竜郎取締役濵本真矢取締役磯貝幸宏社外取締役宮入小夜子社外取締役土屋淳社外取締役菊池祐司（計８名、うち社外取締役３名）監査役会取締役会から独立した立場で、取締役の職務の執行の監査を行い、監査報告の作成や監査計画の策定、監査実施状況等の報告を受けるとともに、監査結果等の検討・協議等を行っております。監査役会は、原則として月１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役大戸德男（議長）社外監査役河合和宏社外監査役田村恵子（計３名、うち社外監査役２名）指名・報酬委員会当社は、取締役及び執行役員の指名・報酬等にかかる取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、過半数を社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会から諮問された事項につき年間計画を立て活動し、取締役会へ答申しております。なお、指名・報酬委員会の委員長は、社外取締役である委員の中から指名・報酬委員会の決議によって選定されております。社外取締役菊池祐司（委員長）代表取締役髙橋理夫社外取締役宮入小夜子社外取締役土屋淳（計４名、うち社外取締役３名）サステナビリティ委員会当社は、取締役会の諮問機関として、取締役会または経営会議決議事項、もしくは社長決裁事項等のうち、サステナビリティにかかる事項、その他サステナビリティに関する重要な事項につき、審議、答申およびモニタリングを行い、経営計画等に反映することを目的に、経営戦略管掌取締役を委員長とし、業務執行取締役を委員として構成するサステナビリティ委員会を設置しております。また委員長は、必要に応じて、専門委員会に対し、報告を求めることができます。取締役新谷竜郎（委員長）代表取締役髙橋理夫取締役松岡俊博取締役濵本真矢取締役磯貝幸宏（計５名）経営会議当社は、取締役会から委任された当社の業務執行に関する重要な事項を決定するため、また取締役会に付議すべき事項の事前審議を行う会議体として、経営会議を設置しております。経営会議は、原則として月１回開催しており、常勤監査役も出席しております。代表取締役髙橋理夫（議長）取締役松岡俊博取締役新谷竜郎取締役濵本真矢取締役磯貝幸宏他執行役員10名（計15名）なお、構成員の役職名や氏名については、本書提出日現在となります。ハ．その他設置機関ａ．各種専門委員会及び推進会議当社は、全社的な意思決定を補完・補強するガバナンス上重要な会議体として、専門的な事項について検討・審議し、意思決定に必要な分析や報告を行う、管掌取締役を委員長とする専門委員会と、決裁規程および組織規程に基づく部門長の専属決定事項に関し、意思決定および業務執行に必要な審議ならびに全社的な施策の策定・推進、啓発・研修、情報共有のために定期開催する推進会議を設置しております。具体的には、専門委員会として、環境保安委員会・エネルギー管理委員会・リスク管理委員会を、推進会議として、コンプライアンス推進会議・情報セキュリティ推進会議・品質保証推進会議を設置しております。ｂ．執行役員当社は、取締役会から委任された当社の業務執行に関する事項において、その意思決定の迅速化及び効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、15名（うち５名は業務執行取締役）で構成されており、業務執行における権限と責任の範囲に応じた役位を付しております。ｃ．コンプライアンス体制当社は、グループ会社共通の行動原則である「コンプライアンス・コード」の下、コンプライアンス体制図のようにコンプライアンス最高責任者として取締役社長、実務責任者としてコンプライアンス担当役員を任命し、具体的な事案に迅速に対応できる体制を整え、運用面の実効性を高めております。また、職場レベルでコンプライアンス推進施策を効果的に実施するため、コンプライアンス推進会議を年２回開催しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備状況当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において以下の「内部統制システムの基本方針」について決議し、当社の内部統制が適切に機能する体制を整備しております。ａ．取締役及び従業員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１）当社は、当社及び子会社（以下、併せて「当社グループ」という）が、法令、定款及び社会規範を遵守し、高い倫理観を持って行動することを経営の基本と考え、企業活動における行動原則として「コンプライアンス・コード」を定め、当社グループにおいて、コンプライアンスを遵守する風土を醸成し、体制を整える。２）当社は、「コンプライアンス・コード」を確実に実践するために、これを補足し、内容をより明確にした各種ポリシーを定めるとともに、必要な諸規程類を定め、これらを取締役、執行役員及び従業員（以下、併せて「全役職員」という）に周知徹底する。３）当社は、担当役員の下、コンプライアンスを推進し、また違反事案に対しても迅速かつ適切に対応するとともに、担当役員は、当社グループのコンプライアンスの遵守状況につき、定期的に取締役会に報告する。４）当社は、機密性・匿名性及び不利益取扱いの禁止を担保した内部通報及びコンプライアンス相談の窓口を社内外に設け、これを周知し、コンプライアンス違反及びその恐れのある事案について、報告、相談を受け、早期発見・対応を行う。５）当社は、重大なコンプライアンス違反に対しては、取締役会に速やかに報告し、取締役社長の指示の下、迅速かつ適正に調査を行う体制を整えるとともに必要な対策を速やかに講じる。６）当社は、コンプライアンスを推進するための会議を定期的に開催するとともに、必要な教育や施策を実施する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制１）当社は、「コンプライアンス・コード」を受け、情報管理に関する法令及び社会規範を遵守し、適正な情報管理体制を整備する旨、「情報セキュリティポリシー」として定め、またこれに基づく社内規程を整備し、情報を適切に管理する。２）当社は、担当役員の下、全社の情報セキュリティを強化・維持し、違反事案に対しても迅速かつ適切に対応する。３）当社は、適正な情報管理を推進するための会議を定期的に開催するとともに、必要な教育や施策を実施する。４）当社は、適正な情報管理の下、取締役及び監査役がいつでも職務の執行に係る重要な文書・情報にアクセスすることができる体制を整える。ｃ．損失の危機の管理に関する規程その他の体制１）当社は、担当役員の下、全社のリスクを把握し適切な対策を講じるとともに、必要な規程類の制定を行い、周知徹底すること等により適正なリスク管理体制を整備する。２）当社は、定期的にリスク管理に関する会議を開催し、経営上のリスクを抽出の上、事業への影響度と発生確率に基づく分析により重要なリスクを特定し必要な対策を講じる。３）取締役会は、重要なリスクについて、定期的に報告させ、必要な対策とその実施状況をモニタリングする。４）当社は、各部門において、所管する業務に係るリスクを収集・評価し、リスク要因を抽出の上、必要な対策を講じることで、リスクの低減と顕在化の防止を図る。５）当社は、事業継続マネジメント（ＢＣＭ）基本方針を定め、これに基づき各事業場につき、事業継続計画（ＢＣＰ）を整備し、緊急事態における損害の最小化、早期復旧、事業継続を図る。ｄ．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制１）当社は、監督と執行を分離し、その実効性の確保及び意思決定の迅速化を図るために、取締役会と経営会議にそれぞれ諮るべき事項又はその他決裁によるべき事項を社内規程により適切に区分し、責任と権限を明確にするとともに、適宜見直しを行う。２）取締役会は、中長期的な視点からの全社経営戦略・方針を策定し、その周知、浸透を図るとともに、全社的な見地からの監督機能を果たすために、一定の組織機能を管掌する業務執行取締役を選定する。３）当社は、原則として月１回、また必要に応じ臨時で取締役会を開催する。取締役会は、全社経営戦略・方針の下、諸施策を実行させるとともに、これらに関する取締役の職務の執行状況及び重要事項の進捗についてモニタリングする。４）取締役は、取締役会の実効性について、定期的に分析、評価を行い、課題について議論し、向上に努める。ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制１）当社は、子会社を適正に管理するための社内規程を制定し、子会社を統括する主管部門を定め、その責任を明確にすることで、当社グループ全体での内部統制の有効性確保に努める。２）当社は、業務の適正を確保するため設置された内部監査部門が、当社及び子会社を監査し、取締役及び監査役、取締役会に直接、報告できる体制を構築する。３）当社グループは、財務報告の信頼性を確保し、また会社情報を適正かつ適時に開示するために、関連する法令等を遵守し、必要な体制を整備する。ｆ．当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１）監査役の職務を補佐すべき従業員に関する事項・監査役がその職務を遂行するために補助要員が必要な場合、従業員若干名に、監査役の職務の補助業務を担当させる。その場合、当該業務については、監査役がその従業員を指揮・監督する。また、当該従業員は業務執行に係る役職を兼務しないこととするとともに、人事異動等については、監査役の同意を得ることとし、取締役からの独立性を確保する。２）監査役への報告に関する事項・当社及び子会社の全役職員は、監査役からの要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。特に、法令もしくは定款に違反する行為及び会社に著しい損害を及ぼす可能性がある事実、またはその恐れを発見した場合は、遅滞なく監査役に報告を行う。・当社及び子会社の全役職員からの監査役への報告については、法令等に従い報告内容を秘密として保持するとともに、当該報告者に対する不利益な取扱いを禁止する。３）監査役の職務の執行について生じる費用に関する事項・監査役がその職務の執行上必要と認める費用について、前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。４）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役の監査が実効的に行われることを確保するために、監査役は内部監査部門等と連携して監査を実施することができる。・全役職員は、監査役の求めに応じ適宜必要な情報提供等の協力を行う。ロ．リスク管理体制の整備状況当社はリスク管理委員会を設置し、持続的な成長を実現するため、事業活動を阻害するおそれのあるリスクを把握し、必要な対策を実施することでリスクの未然防止に努めるとともに、リスクが顕在化した場合は被害の最小化と再発防止に適切に対処すべく、リスクマネジメントの強化と充実に取り組んでいます。具体的には、各部門が個々のリスクの洗い出し、その影響の測定・評価を行い、評価に応じて対策を講じることにより、リスク顕在化の未然防止に努めています。また、顕在化した場合の対応を準備するなど、リスクアセスメントを継続的に実施しています。取締役会では、特に重要な全社的なリスクについて、その評価、対策案、対策の実施状況のモニタリングを実施することで、組織的、継続的にリスクが適切にコントロールされているかを監督しています。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社の業務の適正を確保するため、以下の体制を整備しております。ａ．当社は、子会社を適正に管理するための社内規程を制定し、子会社を統括する主管部門を定め、その責任を明確にすることで、当社グループ全体での内部統制の有効性確保に努める。ｂ．当社は、業務の適正を確保するため設置された内部監査部門が、当社及び子会社を監査し、取締役及び監査役、取締役会に直接、報告できる体制を構築する。ｃ．当社グループは、財務報告の信頼性を確保し、また会社情報を適正かつ適時に開示するために、関連する法令等を遵守し、必要な体制を整備する。④取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これにより、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備しております。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役であるものを除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、争訟費用を当該保険契約により塡補することとしております。当該保険契約の被保険者は、全役員（子会社役員等含む）であり、保険料はすべて当社で負担しております。ただし、法令違反を認識して行った行為等に起因した損害は填補されない等、一定の免責事由があります。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当することができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑪自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。