株式会社ヴィンクス
有価証券報告書－第34期(2022/01/01－2022/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株式を公開し、一般の投資家を広く株主として受け入れる企業として、継続的な株主価値の増大は当然の責務であることを念頭に、それを実現させるため、株主の皆様の権利を尊重し、経営の公平性・透明性を確保するとともに、取締役会を中心とした自己規律のもと、株主の皆様に対する受託者責任・説明責任を十分に果たしてまいります。同時に、経営理念を具現化するため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置付け、適確且つ迅速な意思決定・業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図ることを基本としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要ａ．取締役会取締役会は、代表取締役社長執行役員今城浩一を議長として、社内取締役５名（今城浩一、渋谷正樹、竹内雅則、田原大、吉田太一）、社外取締役２名（菊川泰宏、谷祐輔）の取締役７名によって構成され、当社の重要事項を決定し、取締役の業務の執行状況を監督しております。また、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。ｂ．監査役会監査役が株主に代わって取締役の職務の執行を監督することで健全な経営の維持を図る監査役制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役岩見義朗を議長として、社内監査役１名（岩見義朗）、社外監査役２名（村田智之、佐藤吉浩）の監査役３名で構成され、監査方針、業務の分担等の策定を行うとともに、その方針及び分担に基づき行われた監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行っております。ｃ．指名報酬委員会当社は、経営の透明性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、代表取締役社長執行役員今城浩一を議長として、社内取締役１名（今城浩一）、社外取締役２名（菊川泰宏、谷祐輔）の取締役３名で構成され、取締役及び執行役員候補者の選定並びに評価、取締役及び執行役員の報酬の審議、代表取締役の後継者の計画（プランニング）の審議、その他取締役会からの諮問に対する答申を行い、本委員会の評価、審議または答申を受けて取締役会での決議を行っております。ｄ．特別委員会当社と支配株主との取引において、少数株主の利益を保護するため、支配株主との利益相反リスクについて適切に監視・監督し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に、取締役会の任意の諮問機関として、取締役会決議により2022年３月10日付で特別委員会を設置しております。特別委員会は、独立社外取締役菊川泰宏を議長として、独立社外取締役２名（菊川泰宏、谷祐輔）及び独立社外監査役１名（村田智之）の３名で構成され、少数株主の利益保護の観点から、支配株主との重要な取引について必要性・合理性・相当性を審議し、取締役会に対して答申を行うこと、その他取締役会からの諮問に対する答申を行い、本委員会の評価、審議または答申を受けて取締役会での決議を行います。ｅ．執行役員制度当社は、経営における意思決定及び監督機能と業務執行機能を明確に分離し、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図るとともに、迅速且つ効率的な業務執行を可能とする体制を構築するため、執行役員制度を導入しております。提出日現在の執行役員につきましては、後記「４コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況①役員一覧」をご参照ください。ｆ．経営会議当社は、取締役会の補完的な機能として経営会議を設置し、業務執行の具体的内容や進捗状況の管理及びその背景となる戦略及び重要事項の検討、審議を行っております。経営会議は、代表取締役社長執行役員今城浩一を議長とし、社内取締役５名（今城浩一、渋谷正樹、竹内雅則、田原大、吉田太一）を含む執行役員全12名で構成されております。また、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。ｇ．セキュリティ強化委員会社内情報セキュリティ対策の制度作成、及び徹底を目的として、技術本部長貝津治彦を委員長とした「セキュリティ強化委員会」を設置し、情報セキュリティ基本方針に基づいた対策、推進及び制度の運用を行っております。ｈ．内部統制・コンプライアンス委員会当社グループにおける財務諸表の信頼性に係る内部統制の整備・運用推進、法令遵守と業務効率の両立のためのコンプライアンス活動を目的として、執行役員西條直樹を委員長とした「内部統制・コンプライアンス委員会」を設置しており、四半期ごとに取締役会及び経営会議へ報告を行っております。また、常勤監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。ⅰ．監査室当社は、代表取締役の直轄組織として監査室を設置し、専任５名（内、内部監査担当３名）により構成されております。詳細は、後記「４コーポレート・ガバナンスの状況等（３）監査の状況②内部監査の状況」に記載のとおりであります。ｊ．会計監査人当社は、会計監査人として太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。なお、当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、客観性及び中立性を確保した経営監視機能の強化並びに企業の透明性及び経営の健全性の強化を図るため、現在の企業統治の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況取締役会は、取締役７名で構成されており、毎月１回定期的に開催され、業務執行における重要事項の意思決定のほか、月次決算の報告及び会社法などの法令や取締役会規則に定められた事項に関する審議を行っております。その補完機能としての経営会議は、その業務執行の具体的内容や進捗状況の管理、及びその背景となる戦略及び重要事項の検討、審議を行っており、その結果に基づいて業務執行者が業務執行を行う仕組みとなっております。監査役は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名の計３名により構成され、監査計画に基づく取締役会等の重要な会議への出席の他、経営方針の浸透状況の確認等、内部監査の実効性に関する監査や、内部監査への立会を実施しております。また、毎月１回定期的に開催される監査役会にて監査役間の情報交換を行うことで、多面的な経営監視を実施し、監査機能の有効化を図っております。外部からの監視体制として、会計監査を太陽有限責任監査法人に依頼しており、定期的な監査を実施しております。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社は個人情報保護、情報セキュリティに関するリスクに対してセキュリティ強化委員会を設置し、技術本部と連携の上、継続的なリスク管理体制の強化を図っております。また、様々なリスクが発生した際の対処方法を定めた経営危機管理規程を制定しており、リスク発生時の損害を最小限に抑えるための体制を構築しております。情報管理体制については、取締役の職務執行に係る決裁結果を稟議書に記録し、保存するために文書管理規程を制定しており、情報管理のための体制を構築しております。その他、コンプライアンスについては、顧問弁護士と顧問契約を締結し、業務執行に関して必要に応じ、適宜アドバイスを受けることにより、コンプライアンスの徹底を図る体制を構築しております。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は子会社の業務の適正を確保するため、子会社からの報告及び当社による承認の仕組み等を定めた「関係会社管理規程」に基づき、当該子会社の管理全般を行っております。また、当社の監査室は、子会社に対する業務監査、内部統制監査等を定期的に実施し、その結果を代表取締役、取締役会及び監査役会に報告しております。一方、当社は、定期的に親会社及び子会社と連絡会議を開催し、グループ経営方針の統一化を図るとともに、親会社及び子会社との間に密接な協力関係を保ちつつ、相互の独立性を確保しております。また、子会社の機関設計及び業務執行体制について、当該子会社の事業・規模・当社グループにおける位置付け等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう、監督しております。加えて、子会社における意思決定について、当該子会社における業務執行者の権限と責任を明らかにさせ、組織的且つ効率的な業務執行が行われるよう、必要に応じて指導を行っております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役菊川泰宏、取締役谷祐輔、監査役岩見義朗、監査役村田智之及び監査役佐藤吉浩は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。ホ．取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。ヘ．取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。ト．取締役会で決議できる株主総会決議事項ａ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により毎年６月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。ｂ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。チ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。