ＨＯＵＳＥＩ株式会社
有価証券報告書－第27期(2022/01/01－2022/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方コーポレート・ガバナンスにおける最も重要なポイントは、経営陣の説明責任と公正な経営システムの維持にあると考えています。取締役会の運営については、経営に係る重要事項について適切かつ迅速な意思決定を可能とし、また、各事業部門の業務執行状況の監督機能の強化を図るため、効率性を考慮した適正な取締役会構成としています。また、複数の外部機関から専門的なアドバイスを受けコンプライアンスの維持を図っています。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会における議決権を持つ構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2023年３月30日開催の第27期定時株主総会の決議をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。以下のコーポレート・ガバナンスの概要については、本有価証券報告書提出日現在のものを記載しております。＜取締役会＞取締役会は取締役の職務の執行を監督する機関と位置づけ、毎月１回開催しております。また、必要に応じ臨時の取締役会を随時開催し、職務執行状況を監視しております。取締役会は、各事業部門及び会社全体の業績の進捗状況を監督するとともに、事業運営における重要事項を審議し対応策を決定しております。取締役会は、代表取締役社長管祥紅、取締役石自力、取締役羽入友則、取締役多名賀淳、社外取締役菊地武志、監査等委員（社外取締役）松村晶信、監査等委員（社外取締役）井上隆司、監査等委員（社外取締役）分部悠介で構成されております。社外取締役菊池武志、監査等委員（社外取締役）松村晶信、監査等委員（社外取締役）井上隆司、監査等委員（社外取締役）分部悠介は、取締役の職務執行に対する取締役会の監督の実効性を高め、取締役会の意思決定の客観性を確保するために、東京証券取引所が定める当社の一般株主と利益相反の生ずるおそれがない独立役員として招聘しております。なお、当社は、経営環境の変化に対して機動的な取締役会体制を構築するとともに責任を明確にするため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を１年としております。また、当社は執行役員制度を採用しており、担当機能別の責任分担を明確化し、会社業務を執行しております。＜監査等委員会＞監査等委員会は３名の監査等委員である取締役（うち３名社外取締役）で構成され、毎月１回の定例監査等委員会に加え、必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。各監査等委員である取締役は、監査等委員会において定められた監査の法人及び業務分担に従い、法令及び定款に定められた事項並びに重要な監査業務について協議するとともに、監査体制の充実を図っております。また、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行の適法性を監査するとともに、取締役の業務執行状況についての監査を行っております。監査等委員会は常勤監査等委員（社外取締役）松村晶信、監査等委員（社外取締役）井上隆司、監査等委員（社外取締役）分部悠介で構成されております。常勤監査等委員松村晶信は、独立性の観点及び東証一部上場の情報システム企業の取締役及び常勤監査役の経験を通じて有する企業経営に関する相当程度の知見を当社監査体制に活かしていただくため、招聘しております。監査等委員井上隆司は、独立性の観点及び公認会計士として有する財務会計に関する相当程度の知見を当社監査体制に活かしていただくため、招聘しております。監査等委員分部悠介は、同様に独立性の観点及び弁護士としての知見に基づき、取締役の職務執行全般にわたり適法性、適正性を確保するために招聘しております。＜会計監査人＞当社は会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任し、関係法令に則り公正な会計監査を行っております。＜内部監査室＞内部監査室長１名及び同室員１名が内部監査を担当し、監査等委員会、会計監査人と連携して監査機能の充実に努めています。＜コンプライアンス委員会＞グループ・コンプライアンス規程及びコンプライアンス委員会規則に基づく、取締役会の諮問機関として常設され、当社グループのコンプライアンスに関する業務を行います。社長が委員長、管理本部長が事務局長、執行役員及びグループ会社の代表者が委員として選任されています。＜執行役員会（部長会）＞執行役員会（部長会）は、業務執行側の多様な意見を踏まえた適切な意思決定を行うことを目的とした社長の諮問機関です。当社及び当社グループ全体に係る重要経営テーマ及び取締役会上程事項等に関し、取締役、執行役員、監査等委員等が十分に審議を尽くす場として設置しております。当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社の業務の適正を確保するための体制の整備について、「内部統制システム構築の基本方針」として取締役会において決議した内容は次のとおりです。１.取締役、使用人の職務執行の法令及び定款適合性を確保するための体制(ア)公正な経営を実現するために、当社の取締役及び使用人は、当社が上場会社であることを自覚し、法令を遵守することを徹底させるために、会議等における説明、研修会等を実施する。(イ)別途定める社内規程に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を構築する。２.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制法令及び社内規程に則り、保存及び管理する。３.損失の危険の管理に関する規程その他の体制個々の損失の危険（財務、法務、環境、災害等のリスク）の領域ごとに、当該損失の危険に関する事項を統括する担当取締役が、それぞれ損失の危険の管理（体制を含む）に関する社内規程を作成し、適切な管理体制を構築する。４.取締役の職務執行の効率性を確保するための体制(ア)当社グループに影響を及ぼす重要な事項については、多面的な検討を経て慎重に意思決定を行うための仕組みとして、取締役会に加え、必要に応じ、執行役員会、部門会議、委員会等を設置する。(イ)各部門及びグループ会社から量的及び質的目標を提出させ、明確な目標値を付与の上、年度予算を策定し、それに基づく業績管理を行う。５.企業集団における業務の適正を確保するための体制(ア)別途定める社内規程に基づき、当社グループのコンプライアンス体制を構築する。(イ)グループ会社の経営については自主性を尊重するが、別途定める社内規程に基づき、グループ会社について適切な管理を行い、グループ会社から経営上の重要な事項について報告を行わせ、必要に応じ、グループ会社と事前協議を行う。(ウ)別途定める社内規程に基づき、内部監査室は、各部門及びグループ会社に監査を行う。６.監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項内部監査室及び管理本部の構成員を主体に補助使用人とする。７.監査等委員の補助使用人の独立性(ア)監査等委員の補助使用人の人事異動は、事前に監査等委員会の同意を必要とする。(イ)監査等委員の補助使用人の人事評価について、監査等委員会は必要に応じて意見を述べることができる。(ウ)監査等委員の補助使用人は、監査等委員が指示した業務については、監査等委員以外の者からの指揮命令を受けない。８.取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の監査等委員への報告に関する体制(ア)当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員に必要な報告及び情報提供を行う。(イ)当該報告をした者への不利な取扱いを禁止し、その旨を当社グループの役員及び使用人に周知徹底する。９.その他監査等委員会監査の実効性を確保するための体制(ア)代表取締役は、当社グループが対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、監査等委員と意見交換を行う。(イ)監査等委員は、必要に応じ、内部監査室及び会計監査人の監査法人と意見交換を行い、内部監査室には調査及び報告を求める。(ウ)内部監査室、管理本部等所属の使用人が協力し、補助する。(エ)監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、当該費用または債務が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、監査等委員の請求に従い、速やかに行う。ロ．リスク管理体制の整備の状況上記の「内部統制システム構築の基本方針」に記載された「損失の危険の管理に関する規定その他の体制」を整備しています。ハ．子会社業務の適正を確保するための体制整備の状況上記の「内部統制システム構築の基本方針」に記載された「企業集団における業務の適正を確保するための体制」を整備しています。ニ．反社会的勢力の排除に向けた基本的考え方及びその整備状況当社グループは、「反社会的勢力等排除規程」並びに「反社会的勢力等対応要領」及び「反社会的勢力等の調査実施要領」を定め、当社並びに当社の役員及び社員が反社会的勢力等に関与し、または利益を供与することの防止に資するとしております。また、当社グループはコンプライアンス方針において反社会的勢力との断絶を宣言しているほか、「倫理規程」において、市民社会の秩序に脅威を与える反社会的勢力の団体や個人に対しては毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を遮断することを定めております。役員及び社員は、反社会的勢力による関与や被害を防止するため、会社が定める基本的な理念や具体的な対応を遵守しなければならないとしております。反社会的勢力排除に対する対応方法等については「反社会的勢力等対応要領」を定め、国や地方公共団体等が制定・公表する法令、ガイドライン等の最新情報の継続的な確認、及び警察や公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会その他専門機関が主催するセミナーへ出席するなど情報収集に努め、役員及び社員へ周知しております。また、所轄警察担当係・顧問弁護士等の外部専門機関と連携を図り、毅然とした対応を行って参ります。ホ．取締役との責任限定契約当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査等委員である取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ヘ．取締役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。ト．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。チ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定めております。リ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における定足数を緩和させることにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。ヌ．取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令等に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。また、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。これらは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、経営環境に応じた柔軟な資本政策を通じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。