株式会社資生堂
有価証券報告書－第123期(2022/01/01－2022/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社を含む資生堂グループは、企業理念THESHISEIDOPHILOSOPHYの中で、OURMISSIONとして“BEAUTYINNOVATIONSFORABETTERWORLD”を定め、コーポレートガバナンスを“OURMISSIONの達成を通じ、持続的な成長を実現するための基盤”と位置づけています。コーポレートガバナンスの実践・強化により経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図り、“お客さま”“取引先”“社員”“株主”“社会・地球”というすべてのステークホルダーとの対話を通じて、中長期的な企業価値および株主価値の最大化に努めます。併せて、社会の公器としての責任を果たし、各ステークホルダーへの価値の分配の最適化を目指します。②コーポレート・ガバナンス体制の概要2023年1月1日以降の当社のコーポレートガバナンスの体制は、以下のとおりです。(イ)経営・執行体制（業務執行およびコーポレートガバナンスに関する機関の構成）各機関の会議に法令上出席義務のある者および毎回出席することと定めている者は、以下のとおりです。これらの機関のうち、GlobalStrategyCommittee、GlobalRiskManagement&amp;ComplianceCommitteeおよびHQ・SJコンプライアンス委員会の構成員には、当社の従業員ならびに当社の国内外の子会社等の取締役、エグゼクティブオフィサーおよび従業員も含まれますが、以下の表では当社の取締役、監査役およびエグゼクティブオフィサーのみを記載し、議長、委員長、チェアパーソンまたはこれに準ずる立場の者には◎印を付し、それ以外の構成員には○印を付しています。また、陪席者およびオブザーバーは△印を付しています。役職エグゼクティブオフィサーとしての役位氏名取締役会指名・報酬諮問委員会CEOレビュー会議監査役会GlobalStrategyCommitteeGlobalRiskManagement&amp;ComplianceCommitteeHQ・SJコンプライアンス委員会代表取締役会長CEO魚谷雅彦◎〇◎◎社長COO藤原憲太郎〇〇〇〇取締役常務鈴木ゆかり〇〇〇〇常務直川紀夫〇〇〇◎横田貴之〇〇〇〇社外取締役大石佳能子〇〇〇岩原紳作〇◎〇チャールズD.レイクⅡ〇〇〇得能摩利子〇〇〇畑中好彦〇〇〇常勤監査役吉田猛〇◎△△△安野裕美〇〇△△△社外監査役後藤靖子〇〇〇野々宮律子〇〇〇小津博司〇〇〇常務岡部義昭〇〇マリアチクラナ△〇〇橋本美月〇〇アンジェリカマンソン〇斉藤賢一〇アントニオスピロトプロス〇〇田上智子〇〇高野篤典〇東條洋介梅津利信〇〇山本尚美行定良太※常勤監査役安野裕美氏の戸籍上の氏名は、原裕美です。（業務執行およびコーポレートガバナンスに関する機関の活動内容）「取締役会」当社の取締役会は、社外取締役5名を含む取締役10名で構成され、少人数で迅速な意思決定を行う体制としています。取締役会は概ね1ヶ月に1回程度開催し、重要事項はすべて付議されています。なお、当連結会計年度は取締役会を13回開催(※)し、取締役の平均出席率、社外取締役の平均出席率および社外取締役を除く取締役の出席率は、いずれも100％でした。※上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなすみなし決議が3回ありました。「指名・報酬諮問委員会」当社の指名・報酬諮問委員会は、役員候補者の選任・役員の昇降格、役員報酬制度、役員業績評価に基づく役員報酬の支給内容などを取締役会に答申します。社外取締役5名（うち1名が委員長）およびCEOがメンバーです。当連結会計年度は10回開催し、前連結会計年度の取締役およびエグゼクティブオフィサーの賞与、当連結会計年度の取締役およびエグゼクティブオフィサーへの報酬支払の方針ならびに個人別報酬についての検討、取締役および監査役候補者の選定ならびにエグゼクティブオフィサーの選任等について検討、答申を行いました。「CEOレビュー会議」当社のコーポレートガバナンスでは、CEOに適切な権限を集中させつつ、その権限に拮抗できる強い監督機能を備えることが求められます。このため、指名・報酬諮問委員会の審議機関として特別に設置した「CEOレビュー会議」では、CEOの個人考課を含む業績評価と報酬額水準の妥当性の確認を行うなど、CEOを包括的に監督しています。なお、CEOレビュー会議のメンバーは、CEOおよびCEOが率いる業務執行体制からの独立性を重視し、社外取締役および社外監査役のみで構成しています。当連結会計年度は、1回開催しました。「監査役会」当社の監査役会は、常勤監査役2名および社外監査役3名の5名で構成され、監査役は、「（3）監査の状況の①監査役監査の状況」に記載のとおり、取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査しています。当連結会計年度は監査役会を12回開催し、監査役の出席率は100％でした。「GlobalStrategyCommittee」CEOによるによる意思決定に先立ち、グループポリシー、組織改革、新規事業・ブランド立ち上げ等のほか、資生堂グループにとって特に重要な案件について多面的に審議しています。「GlobalRiskManagement&amp;ComplianceCommittee」グローバルおよびローカルの社会変化や資生堂グループの現状を的確に捉え、これに基づき経営リスク要因を特定し、重要リスクの優先順位付けとその対策、世界各地域の倫理・コンプライアンスの現状と対策を検討します。当連結会計年度は本コミッティの開催に加え、事務局が各メンバー（エグゼクティブオフィサー、リージョンCEO）と個別に意見交換を実施し、資生堂グループにおける重要リスクの特定・対策の実行を含む全社的リスクマネジメント（ERM）を推進しました。「HQ・SJコンプライアンス委員会」当社（HQ）および資生堂ジャパン株式会社（SJ）を含む、日本国内に所在する資生堂グループ各社における企業倫理、コンプライアンス、インシデントの現状把握と対策を検討します。当連結会計年度は、2回開催しました。(注)1取締役の定数当社の取締役は12名以内にする旨定款に定めています。2取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めています。3取締役会にて決議することができる株主総会決議事項(自己株式の取得)当社は、機動的な資本政策の遂行と株主還元の実施を行うため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めています。(責任免除)当社は、取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低賠償責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めています。(中間配当金)当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年6月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことができる旨定款に定めています。4株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものです。5責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役および社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、2006年6月29日開催の第106回定時株主総会の決議により、定款に社外取締役または社外監査役との間で賠償責任を限定する契約の締結を可能とする規定を設けました。本規定に基づき、当社は、社外役員8名全員と当契約を締結しています。当契約に基づく賠償の限度額は法令で定める最低責任限度額です。なお当社は、現時点では社外取締役以外の非業務執行取締役または社外監査役以外の監査役と責任限定契約を締結する具体的な必要性がないことから、責任限定契約を締結することができる対象を変更するための定款変更は行っていません。6役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により塡補することとしています。当該保険契約の被保険者は当社および子会社・孫会社の取締役、監査役およびエグゼクティブオフィサー等の主要な業務執行者です。(ロ)当該体制を選択する理由当社は、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性・妥当性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しています。その中で、コーポレートガバナンスの基本方針に掲げた経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図るために、指名委員会等設置会社や監査等委員会設置会社の優れた機能を取り入れ、取締役会の監督機能の強化を進めています。資生堂グループは6つの地域とブランドカテゴリーを掛け合わせたマトリクス型の組織体制のもと、当社はグローバル本社としてグループ全体を統括し、必要なサポートを行う機能を担う一方、当社が保有していた権限の多くを、日本、中国、アジア、米州、欧州およびトラベルリテールのそれぞれを統括する地域本社に委譲することで、責任と権限の現地化を進めています。この経営体制下での取締役会の構成や運営も含めた当社のコーポレートガバナンス体制のあるべき姿について議論を重ねた結果、資生堂グループ全体への監督機能を十分に発揮するためには“モニタリングボード型”で進めることが適切であるとの結論に至り、監査役会設置会社の体制の利点を活かしながら“モニタリングボード型のコーポレートガバナンス”を実施しています。(ハ)取締役および監査役の多様性等に関する基本的考え方当社の取締役会は、業務執行の監督と重要な意思決定を行うために、多様な視点、多様な経験、多様かつ高度なスキルを持った取締役で構成されることが必要であると考えています。また、監査役についても、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べる義務があることから、取締役と同様、多様性と高いスキルが必要であると考えます。候補者を選定する際には、ジェンダー平等の実現や、年齢・国籍等の属性や人格に加え、経営に関連する各分野の識見や経験などにも配慮して豊かな多様性を確保することを重視しています。また、社外取締役および社外監査役については、当社の従来の枠組みにとらわれることのない視点を経営に活かすことをねらいに一定の在任上限期間を設けており、在任期間の長い社外役員と新任の社外役員との引き継ぎの期間を設けながら社外役員の適切な交代を進めています。取締役会において今後当社が「モニタリングボード型のコーポレートガバナンス」を実施していくことが望ましいとの結論に至ったことを踏まえ、取締役会における社外取締役の構成比率に対する考え方を定めています。当社では、定款の定めにより取締役の員数の上限を12名としており、適切に経営の監督を行うために、事業ポートフォリオや事業規模などを勘案のうえ、最適な人数の取締役を選任しています。このうち社外取締役については、一定の発言力の確保の観点から、3名以上選任することとしています。また、現に選任されている取締役の半数以上を社外取締役とすることを目処としています。なお、社外取締役の選任においては独立性を重視しており、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」をクリアし、かつ精神的にも高い独立性を有する人材を候補者に選定することを原則としています。(ニ)取締役および監査役の実際の構成有価証券報告書提出日現在に在任する取締役10名のうち、5名(50.0％)は当社が定める社外役員の独立性に関する判断基準を満たした独立性の高い社外取締役です。一方、エグゼクティブオフィサーを兼務する取締役5名は、当社グループ以外で経営者としてのキャリアを積んだ者1名、当社グループ以外でファイナンス責任者としてのキャリアを積んだ者1名および当社グループでのキャリアを有する者3名で構成されています。なお、女性の取締役は3名(30.0％)です。また、監査役5名のうち、3名(60.0％)は独立性の高い社外監査役、2名は当社グループでのキャリアを有する常勤監査役です。なお、女性の監査役は3名(60.0％)です。取締役と監査役の合計15名のうち、8名(53.3％)が独立性の高い社外取締役または社外監査役であり、6名(40.0％)が女性です。(ホ)CEOのサクセッション当社では、CEOの後任候補者の選定およびサクセッションプランの策定は、現任者および指名・報酬諮問委員会が協働して行うものと考えています。CEOと指名・報酬諮問委員会は、当社の経営環境を踏まえ、中長期的な視点でCEOに求められる資質、後継者選任の考え方、育成方針等を十分に議論し、サクセッションプランを策定します。策定されたサクセッションプランの遂行状況について、指名・報酬諮問委員会は定期的に報告を受け、その実施状況をモニタリングします。また、具体的なCEO後任者の選定に向けては、指名・報酬諮問委員会は、CEOより具体的な後任候補者について様々な角度からの十分な情報提供を受け、意見を交換するとともに、指名・報酬諮問委員会メンバー自身が候補者との面談、意見交換を行い、当社の経営課題も踏まえて独立した立場から判断します。この指名・報酬諮問委員会の機能は、取締役会の機能の重要な部分を担うものであるため、取締役会はその判断を尊重します。また、実際に後任のCEOを選定する際は、指名・報酬諮問委員会は最終候補者および最終候補者選定のプロセス等につき十分に審議したうえでその意見を答申し、取締役会は当該答申を最大限尊重して選定決議を行います。(へ)取締役、監査役およびエグゼクティブオフィサーのサクセッションプランならびに研修当社は、CEOだけでなく、経営に対する監督機能の鍵となる社外取締役および社外監査役のサクセッションプランも重要であると考えています。このことから、就任期間や後継者候補の要件の明確化、多様性の一層の強化を含むサクセッションプランについて、指名・報酬諮問委員会の検討の対象としています。また、当社では、取締役や監査役、エグゼクティブオフィサーに必要とされる資質を備えた人材を登用することに加え、必要な研修や情報提供を実施することも重要であると考えています。新任取締役候補者および新任監査役候補者に対し、法令上の権限および義務等に関する研修を実施しているほか、社外取締役および社外監査役を新たに迎える際には、当社が属する業界、当社の歴史・事業概要・戦略等について研修を行っています。さらに、次世代の経営幹部の育成のため、エグゼクティブオフィサー候補となる幹部従業員には、トップマネジメントに求められるリーダーシップや経営スキルを習得する研修を行っています。(ト)内部統制システムの整備の状況およびリスク管理体制の整備の状況当社グループでは、コンプライアンスを徹底し、財務報告の信頼性を確保するとともに、業務を有効かつ効率的に推進するため、さまざまなリスクをマネジメントしながら内部統制システムの継続的な改善・充実を図っています。・コンプライアンス資生堂グループ共通の企業理念「THESHISEIDOPHILOSOPHY」を定義し、私たちが果たすべき企業使命を定めた「OURMISSION」、これまでの150年の歴史の中で受け継いできた「OURDNA」、資生堂全社員がともに仕事を進めるうえで持つべき心構え「OURPRINCIPLES(TRUST8)」を定め、あわせてより高い倫理基準をもって業務に取り組むための「資生堂倫理行動基準」を制定し、適法かつ公正な企業活動の推進に努めています。また、「資生堂倫理行動基準」に基づきグループ全体で遵守する基本ポリシー・ルールを制定し、「THESHISEIDOPHILOSOPHY」と併せて、グループ各社・各事業所への浸透を図り、もって、グループ各社・各事業所が、詳細な諸規程を制定するための環境を整備しています。当連結会計年度には、「資生堂倫理行動基準」を改定し、近年のビジネス環境の変化に対応した内容に拡充するとともに、資生堂全社員がより高い倫理観を共有できるよう、日本語を含む16の言語に翻訳して展開しています。当社にコンプライアンスおよびリスクマネジメントを取扱うGlobalRiskManagement&amp;ComplianceCommitteeおよびHQ・SJコンプライアンス委員会を設置し、世界の主要地域に配置した地域本社においてコンプライアンス機能を果たす組織と連携しながら「グループ全体の適法かつ公正な企業活動の推進」や「リスク対策」など、企業品質向上に向けた活動を統括します。なお、重要な事案や推進状況については、代表取締役を通じ取締役会に適宜提案・報告を行います。グループ全体の適法かつ公正な企業活動の推進およびリスク対策の担当をグループ各社・各事業所に配置し、定期的に企業倫理に関する研修・啓発活動の計画および推進、インシデント対応やリスク管理を行います。リスクマネジメントを担当する部門は、各社・各事業所に配置した担当と定期的に情報共有の場を持ちます。また、グループ内における法令・定款・諸規程に違反する行為を発見して是正することを目的に、内部通報窓口として、グループ各社にホットラインを設置するとともに、当社のリスクマネジメントを担当する部門に直接通報できるホットラインを設置しています。なお、日本地域のホットラインは、社内相談員による社内窓口に加え、社外の専門業者に委託した社外窓口を設置するとともに、HQ・SJコンプライアンス委員会委員長に直接通報できるホットラインも設置しています。監査部は、内部監査に係る諸規程に従い、グループ全体の内部監査を実施し、業務の適正性を監査しています。内部監査の結果は、毎月、代表取締役会長CEO、取締役最高財務責任者および監査役に報告するとともに、定期的に取締役会および監査役会に報告しています。・財務報告の信頼性確保財務報告の信頼性を確保するため、業務分担と責任部署を明確化し、各責任部署が適切に業務を遂行する体制を構築しています。社内各部門、国内外各拠点に会計責任者を置き、当社チーフファイナンシャルオフィサー（最高財務責任者）の管轄の下で、適時かつ適正な財務報告の作成および開示に取り組んでいます。有価証券報告書等の作成に関しては、財務経理部が作成した財務情報、経営戦略部等からの非財務情報等を基礎として、財務経理部がその内容を取りまとめています。なお、重要な財務情報および非財務情報が有価証券報告書等の作成部門である財務経理部に適時・適切に伝達される体制が構築されており、さらに、すべての重要な財務情報および非財務情報は、毎月開催される取締役会に付議・報告されています。金融商品取引所の要請による適時開示(タイムリー・ディスクロージャー)に関しては、情報開示の方針・基準を定めたうえで、当該方針・基準に従って業務を遂行する体制を構築しています。当該方針・基準は各部門長に配布され、周知徹底されています。・関連当事者間取引の確認の状況当社は、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性のある関連当事者を調査・特定し、当該関連当事者との取引の有無や当該取引の重要性を確認し、開示対象となる取引がある場合は開示を行っています。関連当事者の有無および関連当事者と当社との取引の有無、ならびに取引の内容等については、開示に先立ち取締役会に報告しており、取締役会では量的重要性および取引の条件や合理性等の質的重要性の観点からレビューを行っています。なお、量的重要性は、一定の基準を定めています。・リスクマネジメント企業活動に関するリスクについては、GlobalRiskManagement&amp;ComplianceCommitteeがグループ横断で統括しています。GlobalRiskManagement&amp;ComplianceCommitteeは、経営戦略上のリスクや業務運営上のリスクを把握・評価し、必要な予防策を講じ、また、世界の主要地域に配置した地域本社において想定しうる緊急事態に対する対応策の策定支援を行っています。実際に緊急事態が発生した場合には、そのレベルに応じて「対策本部」、「対策プロジェクト」、「対策チーム」などのレベル別の組織を編成して対応しています。当社は、会社法に則り「内部統制システムの基本方針」を取締役会で決議し、当社ウェブサイト等に掲載して開示しています。当社の最新の「内部統制システムの基本方針」は、以下のURLからご確認いただけます。https://corp.shiseido.com/jp/ir/governance/inner.html(チ)当連結会計年度における内部統制システムおよびリスク管理体制の運用の概況当社は、「内部統制システムの基本方針」に基づき内部統制システムの整備・運用を進めており、当連結会計年度には、以下のとおり運用しました。なお、当社および子会社の内部統制システム全般の整備・運用状況は、監査部およびHQ・SJコンプライアンス委員会がモニタリングしています。・コンプライアンス企業活動に関するリスクについては、GlobalRiskManagement&amp;ComplianceCommitteeの事務局が、同Committeeの各メンバーと個別に意見交換を実施し、資生堂グループにおける重要リスクおよび全社的リスクマネジメント（ERM）の推進について議論しました。また、11月開催の本コミッティにおいて、重要リスクの優先順位付けとその対策について議論しました。その他、新型コロナウイルス感染症の感染拡大や、重要なインシデントへの対応を中心に、1月、8月開催の取締役会で報告しました。5月、12月に実施した「HQ・SJコンプライアンス委員会」において、日本国内における懲戒事案・相談窓口案件を踏まえた課題について議論しました。「資生堂倫理行動基準」の浸透を目的として、グループ全社員に対して、グループ共通の研修を実施しました。また、入社時にも「資生堂倫理行動基準」に関する研修を実施しています。反社会的勢力との取引を回避するために導入している事前審査制度について、年間で1,905件の事前審査を行うなど、引き続き反社会的勢力排除に向けた取り組みを実施しました。内部監査に係る諸規程に従い、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性およびコンプライアンスの状況等、当社グループ全体の内部統制の整備・運用状況を検証しました。・財務報告の信頼性確保本有価証券報告書等の作成に際し、財務経理部等が作成した財務情報、経営戦略部等からの非財務情報等を基礎として、財務経理部がその内容を取りまとめました。重要な財務情報および非財務情報は、有価証券報告書等の作成部門である財務経理部に適時・適切に報告され、すべての重要な財務情報および非財務情報は、毎月開催される取締役会に付議・報告されています。金融商品取引所の要請による適時開示(タイムリー・ディスクロージャー)に関しては、情報開示の方針・基準を定めた上で、当該方針・基準に従って業務を遂行する体制を構築しています。当該方針・基準は各部門長に配付され、周知徹底されています。・関連当事者間取引の確認の状況2022年3月25日に提出の第122期有価証券報告書の作成に先立ち、2022年2月9日開催の取締役会において前連結会計年度における関連当事者間取引の実績を報告しました。なお、前連結会計年度における関連当事者間取引のうち開示対象となる取引については、第122期有価証券報告書の「第5経理の状況1連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項」の「関連当事者情報」に記載しています。2022年2月9日開催の取締役会において、当連結会計年度における関連当事者間取引の調査対象予定者および開示対象となる取引の類型等を報告し、当該報告内容に沿って当連結会計年度の関連当事者間取引の調査を行いました。2023年2月10日、取締役会に対し当連結会計年度における関連当事者間取引の実績を書面をもって報告しました。なお、当連結会計年度における関連当事者取引のうち開示対象となる取引については、本有価証券報告書の「第5経理の状況1連結財務諸表等(1)連結財務諸表連結財務諸表注記」の「37.関連当事者」に記載しています。・リスクマネジメントグループ各社で発生したインシデントを集約し、レベル別に分類の上、レベル毎に定めた体制で対応し、担当役員へ月次で報告しました。また、状況に応じて取締役会においてインシデントの報告を行いました。このほか、当社の内部統制システムの当連結会計年度における運用状況の概要について、以下のURLに掲載の「第123回定時株主総会招集ご通知に際しての法令および定款に基づく書面交付請求株主への交付書面に含まれない事項」3ページ～8ページに記載して開示しています。https://corp.shiseido.com/jp/ir/shareholder/2023/pdf/shm_0003.pdf