株式会社　ＤＡホールディングス
有価証券報告書－第25期(2022/01/01－2022/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社及び当社グループ各社において、株主及び投資家の皆様の利益を最大にする経営を行うために、迅速で公正な経営意思決定等により経営の効率化を図る一方、コンプライアンスを経営上の最重要課題と位置づけ、経営の効率化とコンプライアンスの重視の両面のバランスの取れた、監視・監督機能が十分発揮される適切なガバナンスシステムの構築と運営に努めております。①当社の機関等の内容(a）取締役会当社の取締役会は３名の取締役で構成され、原則月一回開催される定例取締役会のほか、必要に応じて随時臨時取締役会を招集・開催し、重要事項を審議の上、決定しております。(b）監査役当社は監査役制度を採用し福島満則を監査役に登用しております。監査役は監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務遂行を監査しております。加えて、監査役は、取締役会から必要に応じて適宜に報告を受けるとともに、当社と監査契約を締結している協立神明監査法人と定期的に意見交換を行う等、緊密な連携をとりながら適正な監査を実施しております。(c）業務執行のモニタリング業務執行に関しては、各取締役が法的観点から適宜モニタリングを行っております。(d）監査体制金融商品取引法に基づく会計監査については、協立神明監査法人が、年間の監査計画に従い、会計監査を実施しております。②内部統制システムの整備状況取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。(a）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①取締役は、「取締役会規程」「役員規程」等その服務を規律する社内規程に基づいて職務を執行いたします。取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役及び取締役会に報告いたします。②取締役は、「反社会的勢力排除の基本方針」に基づいて、反社会的勢力とは一切の関係をもたず、また、外部の専門家と緊密な連携をとりながら、反社会的勢力には毅然と対応いたします。(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は、「取締役会規程」「システム管理規程」「文書管理規程」に基づいて取締役会議事録その他職務執行に係る情報の保存及び管理を適切に行います。(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社は、「リスク管理規程」に基づいて、取締役による業務、経理、システム、コンプライアンス等に係る経常的なリスクの洗出しとモニタリングの繰返しによって、損失の危険を管理することによって、損害の拡大を未然に防止し、または損害を最小限に抑えます。②不測の事態においては、「経営危機対応規程」に基づいて適確な措置を講じることによって、損失の発生を極小化いたします。(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、「取締役会規程」に基づき機動的に取締役会を開催いたします。②必要に応じて役付取締役を定め、各取締役が機能的に職務を分担いたします。(e）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制※2023年３月29日現在、当社及び当社子会社において使用人はおりません。①使用人は、「行動基準」「コンプライアンス規程」「就業規則」等の社内規程に基づいて職務を執行いたします。②当社におけるコンプライアンスの推進については、「コンプライアンス規程」に基づき、各取締役が所管業務につきコンプライアンス体制の整備及び維持を図るとともに、日常的なモニタリングを行います。③取締役は、必要に応じてコンプライアンスに関する教育・研修を企画・実施いたします。④取締役会は全社的なコンプライアンス状況を把握するとともに、内部統制システムの構築・維持・改善を推進いたします。⑤取締役は、使用人に関する当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに取締役会に報告いたします。⑥「内部通報規程」に基づき、監査役、取締役、代表取締役を直接の情報受領者とした、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内通報体制を適切に運用いたします。当社は、通報内容の秘密を保持し、通報者を不利益に扱いません。(f）当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①グループ会社の情報や意思決定を当社に集中させております。その業務の適正を確保するため、「グループ会社管理規程」に基づく承認・報告体制の運用によってグループ会社の業務の適正を確保いたします。また、「行動基準」や規程類は当社規程をグループ会社に準用または適用することとしており、企業集団全体として統制のとれたコンプライアンス体制を維持いたします。②当社は、必要に応じてグループ会社の業務及び財産の状況につきモニタリングを行います。③取締役は、グループ会社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には直ちに監査役及び取締役会に報告いたします。(g）監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項①当社は、監査役からの要請に応じて、監査役の業務補助のため使用人を置きます。②監査役の業務補助のための使用人の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役の同意を要するものとすることによって、当該使用人の取締役からの独立性を確保いたします。(h）当社グループの取締役及び使用人が、当社監査役に報告をするための体制、その他の当社監査役への報告に関する体制及び当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①取締役は、当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に適時に報告する。監査役は、必要に応じて、取締役及び使用人に対して随時報告を求めることができます。②監査役は、定期的な意見交換によって当社と監査契約を締結している監査法人と緊密な連携を図ります。③監査役は、当社の業務及び財産の状況の調査にあります。④監査役は、取締役会やその他必要と認める会議等に出席し、当社及びグループ会社に係る重要な事項についての報告及び情報提供を受けます。(i）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制上記(e）⑥にも記載のとおり、当社は、内部通報を理由として通報者を不利益に取り扱いません。(j）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役の職務の執行について生ずる費用等について、監査役から請求があった場合には、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用が当該職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務の適切な処理を行います。(k）体制の運用状況の概要当期における業務の適正性を確保するための体制の運用状況は、以下のとおりであります。当社は、当期、取締役会を15回開催し、そのすべてに全取締役及び監査役が出席しております。取締役会では、各取締役から所管業務について適宜報告がなされているほか、取締役及び監査役間では、必要に応じて適宜経営上の課題について情報共有がなされております。また、「グループ会社管理規程」に基づく報告等の手続きによって、当社グループ全体の統合的なリスク管理が行われ、各取締役から所管業務について、稟議手続きや取締役会への議案上程手続きを通じて、日常的に業務のモニタリング及び法令違反リスクの審査と対処が行われております。その他運用状況について特記すべき事項はございません。③当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a）当社は、グループ会社の情報や意思決定を当社に集中させております。その業務の適正を確保するため、「グループ会社管理規程」に基づく承認・報告体制の運用によってグループ各社の業務の適正を確保します。また、「行動基準」「経営危機対応規程」「インサイダー情報管理規程」をグループ各社に準用又は適用することによって、企業集団全体として調和の取れたコンプライアンス体制を維持します。(b）当社は、必要に応じてグループ各社の業務及び財産の状況につきモニタリングを行います。(c）当社の取締役は、グループ各社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、直ちに監査役及び取締役会に報告します。④反社会的勢力による被害を防止するための体制取締役は、「反社会的勢力排除の基本方針」に基づいて、反社会的勢力とは一切の関係をもたず、また、外部の専門家と緊密な連携をとりながら、反社会的勢力には毅然と対応いたします。⑤役員報酬の内容(a）役員報酬限度額役員報酬限度額については、2016年3月30日の定時株主総会において、取締役については年額100百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。また、当該決議の定款による取締役の員数は7名以内であります。）、2012年3月29日の定時株主総会において、監査役については年額10百万円以内と決議いただいております。具体的報酬額につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、代表取締役社長に一任する旨を取締役会決議しており、代表取締役社長は各取締役の職責を勘案の上その額を決定しております。(b）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）13.513.5－－－1監査役（社外監査役を除く）－－－－－－社外役員－－－－－役員報酬は固定報酬によってのみ構成されており、業績連動報酬等及び非金銭報酬等は導入しておりません。(c）役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、当社及びすべての当社子会社におけるすべての取締役、監査役を被保険者とした会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。⑦当社の定款で定めている事項(a）株主総会特別決議の要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、機動的な事業遂行を可能にすることを目的とするものであります。(b）取締役及び監査役の定数当社は、取締役は７名以内、監査役は５名以内とする旨、定款に定めております。(c）取締役及び監査役の選任の決議要件当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。(d）取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割・機能を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。(e）剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするものであります。(f）取締役会決議による自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策を実施することを目的とするものであります。