株式会社メタップス
有価証券報告書－第15期(2022/01/01－2022/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の効率化を図ると共に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、また株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元につながるものと考えております。経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるためには、経営環境の変化を適時にキャッチアップし、迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置づけ、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図ってまいります。②企業統治の体制の概要イ．当社のコーポレート・ガバナンス体制当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。ロ．会社の機関の基本説明a.取締役会当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関として取締役５名（うち社外取締役２名、4-(2)-①参照）で構成しており、月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。取締役会は、代表取締役社長を議長とし、全ての取締役で構成されております。b.業務執行会議取締役会決議事項等の業務執行に関する重要な事項については、原則として毎月１回開催する業務執行会議で審議を行うこととしております。業務執行会議は、代表取締役社長を議長とし、常務執行役員（山﨑祐一郎、原大輔、萩野矢宏樹）と管理部門の管理職で構成されております。c.監査等委員会当社は、2018年11月29日開催の定時株主総会の承認を経て、監査等委員会設置会社に移行しております。当社の監査等委員会は、監査等委員３名（うち社外取締役２名、4-(2)-①参照）で構成し、委員長は、社外取締役である小笹文氏が務めております。監査等委員会は、月１回の定時に加え、重要案件が生じたときに臨時で開催し、各監査等委員の職務の遂行の状況の報告を受け、情報を共有し、監査の実効性の確保に努めております。監査等委員は取締役会に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。監査等委員会監査の状況、内部監査の状況等、会計監査の状況その他の監査に関する事項は、後記「（3）監査の状況」に記載しております。③企業統治の体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンスの体制などを整備し、必要な施策を適宜実施していくことを経営上の重要な課題の一つに位置づけています。当社は、業務執行取締役への権限移譲を通じて、監督と業務執行を分離し、機動的な意思決定を行うとともに取締役会の監督機能を一層強化するために監査等委員会設置会社を採用しております。また、経営の効率性を高め、機動的な意思決定を行うために執行役員制度を導入しております。当社においては、２名の社外取締役により、経営全般に関する意見・指摘をいただき、業務執行取締役の監督においても重要な役割を果たしていることから、経営への監視・助言機能が十分に働いており、その客観性・中立性が確保されていると考えています。また、業務執行取締役及び常務執行役員の任期を１年とすることで、事業年度ごとの経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を構築しています。④企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備状況当社は、会社法第362条第５項の規定に基づき、2018年12月25日の取締役会決議により、内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の適正を確保するための体制の整備・運用をしております。（最終改定2021年11月30日）(１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a.当社グループの社会的責任を果たすため、「法令遵守」、「倫理面の充実」、「社会貢献」及び「財務報告の信頼性」を柱とする倫理規範を定め、法令を遵守し、高い倫理規範を持って行動する。b.コンプライアンスを経営の重要課題のひとつと位置づけ、社員に対しその重要性を強調、明示し、企業風土づくりに努め、当社における重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等の報告を受けた場合には、遅滞なく取締役会に報告する。c.取締役会は、取締役会等重要な会議をとおして各取締役の職務執行を監督し、監査等委員である取締役は取締役会等重要な会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行を監査する。d.社外の弁護士その他第三者機関との関係を保ち、必要がある場合に意見を求め、法令違反等の未然防止に努める。e.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を確保する。f.反社会的勢力との関係は、法令違反に繋がるものと認識し、その取引は断固拒絶し反社会的勢力による被害の防止に努める。g.当社グループの取締役及び使用人が、コンプライアンス上の問題を発見した場合に、速やかに報告できる体制として弁護士による社外相談窓口（以下、内部通報制度）を設置し、相談・提案を受けた弁護士は、速やかに監査等委員へ報告する体制とし、問題の早期発見、解決を図るよう努める。h.内部通報制度や監査等委員会への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。i.内部監査部は、内部監査規程に基づき法令及び定款の遵守体制に対して監査を行い、その有効性について評価し、是正、改善の必要があるときは、遅滞なく代表取締役社長に報告し、同時に監査等委員会へ報告する。（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報・文章の取扱は、社内規程及びそれに関する各管理マニュアルに従い、適切に保存及び管理の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直し等を行う。（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制a.当社グループ内のリスク管理体制強化のために、リスク管理規程を策定し、当社グループにおけるリスク評価及び対応は、管理本部が事務局となり、法務及び内部統制担当者等で構成されるリスク管理委員会で推進する。b.販売先、仕入先、銀行、子会社との取引は業務分掌規程、職務権限規程及び職務権限基準表、稟議規程、経理規程、関係会社管理規程に基づいて行い、規程管理の事務局は管理本部が行う。c.重要情報の適時開示を果たすため、取締役は、会社の損失に影響をあたえる重要事実の発生の報告を受けた場合は、遅滞なく取締役会又は業務執行会議に報告し、報告された情報が開示すべきものかどうかを判断し、適時適切な開示の指示を行う。d.取締役、執行役員、子会社社長は、取締役会等において会社の財務状況の把握に努め、担当する部門における月次損益状況を報告し、会社の損失に影響を与える重要事実が発見された場合は、その情報が開示すべきものかどうかを判断し、適時適切な開示を行う。e.内部監査部は、内部監査規程に基づきリスク管理体制に対して監査を行い、その有効性について評価し、是正、改善の必要があるときは、遅滞なく代表取締役社長に報告し、同時に監査等委員会へ報告する。（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制として、取締役会を月１回開催するほか、適宜臨時に開催するものとし、経営に係わる業務執行上の重要案件については、取締役及び常務執行役員から構成される業務執行会議において事前審議を行い、その審議を経て執行決定を行うこととする。b.取締役の業務執行については、取締役会規程、稟議規程、業務分掌規程、職務権限規程及び職務権限基準表に基づきそれぞれの責任者及びその責任、執行手続等について定めることとする。c.取締役が業務執行を効率的に行うために、業務の合理化及び手続き等の簡略化に努め、必要があるときは管理本部からの助言を得る。d.業務の効率化を図るため、内部統制が有効に機能するようITシステムに関する整備を推進する。（５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制a.当社グループは、当社グループ全体の企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするために、グループ会社間の指揮、命令、意思疎通の連携を密にし、指導、助言、評価を行いながら企業集団としての業務の適正を図る。b.当社グループの業務の適正を確保するための体制として、関係会社管理規程を定め、グループ会社の管理は管理本部が行う。グループ会社に重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等が発見された場合は、遅滞なく管理本部長を通じて、取締役会又は業務執行会議に報告し、同時に監査等委員会へ報告する。c.グループ会社に対する管理、支援等を行う管理責任、援助責任部門を本社内に定め、当社グループとしての情報の共有・伝達に努める。d.内部監査部は、内部監査規程に基づき当社グループの監査を定期的に実施し、その結果について代表取締役社長に報告する。また、子会社に重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等を発見した場合、遅滞なく代表取締役社長を通じて、取締役会又は業務執行会議に報告し、同時に監査等委員会へ報告する。e.内部統制システムを整備するに当たっては、財務報告に係る内部統制評価実施マニュアルに基づき、当社グループ全体に亘る体制を整備する。f.当社は、当社が定める関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、定期的又は随時に関係資料の提出を求める。g.当社は、定期的又は随時に業務執行会議を開催し、その他必要に応じて子会社の業務及び取締役等の職務の執行の状況の報告を受ける。（６）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項a.監査等委員会が、監査の実施のために必要に応じて補助者を配置するよう求めた場合は、適任者を監査等委員会と協議の上、任命する。任命された補助者は、監査等委員会の補助業務を遂行するにあたっては、取締役等の指揮命令を受けないものとする。b.監査等委員会の補助業務を行う補助者を任命した場合は、監査等委員会の指揮命令に従う旨を当社グループの取締役及び使用人に周知する。（７）当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する事項a.当社グループの取締役及び使用人は、当社グループに重大な法令違反、定款違反や業績に著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他会社運営上の重要事項があるときは、速やかに監査等委員会に報告する。b.監査等委員会は、監査等委員会監査等基準に基づき、取締役会及び重要な会議への出席、関係資料の閲覧等を行い、積極的な意見交換を行うことができるほか、必要があれば取締役及び使用人に対しその説明を求めることができる。c.内部監査部は、内部監査規程に基づき、内部監査の計画の立案及び実施に当たっては、監査等委員会と密な連携を保つと同時に、定期的な報告を行い、必要に応じて特定事項の調査の依頼を受けることができる。d.内部統制担当部門は、監査等委員会と密な連携を保つとともに、監査等委員会からの求めに応じて関係部署とともに監査上必要な調査を行う。e.監査等委員会監査事務は内部監査部がこれを補助する。f.監査等委員会は当社のコンプライアンス体制に問題があると認めるときは、その意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。（８）その他監査等委員会の監査が実効的に行われるための体制a.当社グループの取締役及び使用人は監査等委員会又はその補助使用人から業務遂行に関する事項について報告及び関係資料の提出・説明を求められた場合は、迅速、適切に対応する。b.監査等委員会がその職務の執行について、必要な費用の請求をした時は、速やかに当該費用又は債務を処理する。c.監査等委員会は監査法人との会合を定期的又は随時に持ち、財務報告の信頼性について意見交換を行う。d.監査等委員会は代表取締役との会合を定期的又は随時に持ち、会社が対処すべき課題や監査上の重要課題等について意見交換を行う。（９）財務報告の信頼性を確保するための体制a.財務報告が適正に行われるよう、当基本方針に基づく経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。b.財務報告に関して重要な虚偽記載が発生する可能性のあるリスクについて識別、分析し、財務報告への虚偽記載を防ぐため、財務報告に係る業務についてその手順等を整備し、リスクの低減に努める。c.内部統制担当部門は、内部統制の欠陥に関する重要な事実等が発見された場合、遅滞なく、取締役会又は業務執行会議に報告する。また、併せて監査等委員会へ報告する。d.上記a.からc.に掲げる方針及び手続き等を運用するにあたり、IT環境の適切な理解とこれを踏まえたITの有効かつ効率的な利用を推進し、ITに係る全般統制及び業務処理統制の整備に努め、迅速かつ適切な対応ができるようにする。e.内部監査部は、財務報告に係る内部統制の有効性について評価し、是正、改善の必要があるときは、遅滞なく代表取締役社長に報告し、併せて監査等委員会へ報告する。ロ．内部統制システムの運用状況当事業年度の内部統制システムの運用状況の概要は、以下のとおりになります。a.当事業年度は、取締役会を17回（その他会社法第370条及び定款の規定に基づき、取締役会決議があったとみなす書面決議が１回）開催し、重要事項について審議・決議したほか、担当取締役から職務執行状況について報告を受けております。監査等委員３名（うち社外取締役２名）は、取締役会において独立した客観的な立場から忌憚のない意見を述べ、経営や業務執行の監督機能を担っております。b.業務執行会議を毎月開催し、各事業責任者から事業報告を受けております。c.リスク管理委員会を毎月開催し、リスクマネジメント、コンプライアンス等の方針を検討しております。d.当事業年度は、監査等委員会を13回開催し、監査計画に基づき内部監査部と連携して調査を実施するとともに、取締役、会計監査人との間で情報交換等を行うことで、取締役の職務執行の監査、内部統制システムの整備並びに運用状況を確認しております。ハ．リスク管理態勢の整備の状況当社は、管理本部が主管部署となり、リスク管理委員会を通じて、各部門との情報交換及び情報共有を行うことで、当社のリスクの早期発見と未然防止に努めると共に、顧問弁護士を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。また、重要、高度な判断が必要とされるリスクが発見された場合には、必要に応じて顧問弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士等の外部専門家及び関係当局等からの助言を受ける体制を構築しております。⑤取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は６名以内、また監査等委員である取締役の定数は５名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧責任限定契約の内容の概要当社と取締役（監査等委員）であるロウ・フェイ氏、小笹文氏及び佐野綾子氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条に定める最低責任限度額としております。⑨補償契約の内容の概要当社は、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約をすべての取締役（監査等委員含む）と締結しており、その職務を行うについて悪意がなかったと認められる場合に限り、同項第１号の費用を、悪意又は重過失がなかったと認められる場合に限り、同項第２号の損失を、各々法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。⑩役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。1.被保険者の範囲当社の取締役（監査等委員含む）、執行役員及び子会社の取締役、監査役、執行役員が当該保険契約の被保険者に含まれます。2.保険契約の内容の概要個人被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して損害賠償請求がなされた場合に、個人被保険者が被る損害賠償金・争訟費用について、当該保険契約により補填されます。なお、保険料は全額当社負担となっております。⑪剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。