サイバーコム株式会社
有価証券報告書－第45期(2022/01/01－2022/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、お客様、株主様、社員等のステークホルダーに対する基本姿勢として、企業理念・行動憲章・行動規範の三要素から構成させる「CyberComWay」を制定しております。これは、社会における当社の存在意義や大切にすべき価値観、あらゆる企業活動において社員一人ひとりが関係法令の遵守を徹底し、高い倫理観を持った行動をとることを掲げたものであります。当社はこの企業理念に基づき、その継続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、オープン・フェアな精神に基づく適時開示と、経営の健全性及び透明性の確保、経営判断の迅速化と監督機能の強化を図りコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。①企業統治の体制（イ）企業統治の体制の概要当社における企業統治の体制の概要は次のとおりであります。当社は監査役会設置会社であり、法令に定められている株主総会、取締役会、監査役会を設置しています。また、当社は経営の透明性を確保するため取締役会の諮問委員会として、取締役の選任・解任や報酬に関する事項を審議する「指名報酬委員会」を設置しております。取締役の選任・解任や報酬に関する事項は、同委員会において審議のうえ、取締役会において決定しております。さらに、業務執行責任の明確化、事業運営の効率化及びスピードアップ、取締役会のスリム化による意思決定の迅速化・経営監督機能強化を図ることを目的に、「執行役員制度」を導入しております。１）取締役会取締役会は、2022年12月末現在8名で構成されており、2023年3月開催の定時株主総会終結の時をもって取締役全員が任期満了となりましたが取締役全員が重任したため、計8名（社外取締役3名）で構成されております。また、取締役会は取締役会規則に定められた事項の審議と決議及び報告を行い、迅速かつ的確な経営判断を行うため、原則として毎月1回定例的に開催（必要に応じ臨時に開催）しており、監査役3名も出席しております。なお、当社は経営体制の強化及び経営環境の変化に迅速に対応するため、取締役の任期を1年としております。（構成員の氏名）議長：代表取締役社長新井世東構成員：取締役会長渡辺剛喜、取締役臼井博幸、取締役兀下恵子、取締役稲本聡之、取締役松倉哲（社外取締役）、取締役粉川義弘（社外取締役）、取締役杉本等（社外取締役）２）監査役会監査役会は、2022年12月末現在常勤監査役1名、監査役2名の計3名（社外監査役3名）で構成されており、2023年3月開催の定時株主総会終結の時をもって常勤監査役1名が任期満了となりましたが重任したため、計3名（社外監査役3名）で構成されております。監査役会は、監査役会規程に定められた事項に基づき、取締役・取締役会に対する監査機能を働かせており、原則として毎月1回定例的に開催（必要に応じ臨時に開催）しております。監査役は取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況の監査及び重要な事項についての報告を受けております。（構成員の氏名）議長：常勤監査役星野幸広（社外監査役）構成員：監査役工藤道弘（社外監査役）、監査役大堀健太郎（社外監査役）３）経営会議会社法上の機関とは別に、当社は経営会議を設置しており、取締役、執行役員及び部署長で構成され、原則として毎月2回定例的に開催しております。また、オブザーバーとして常勤監査役も出席しております。経営会議では、取締役会決議事項の審議、経営会議規程に規定された事項の審議及び決議、報告を行っております。なお、当社の経営意思決定、業務執行及び内部統制の体制は下図のとおりであります。（ロ）企業統治の体制を採用する理由当社は、客観性及び中立性を確保した経営監視機能の強化並びに企業の透明性及び経営の健全性強化を図るため、現在の企業統治の体制を採用しております。（ハ）内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況当社ではコーポレート・ガバナンスの一層の充実に向け、経営上必要で適確な情報収集と意思決定の仕組みを明確にし、経営の透明性を高めることを目的に制定している取締役会規則・経営会議規程・役員規程や、リスクマネジメントの一環として定めた社内規程を定期的に見直しております。また、個別の社内規程について主管部署を定め、各主管部署が法令・諸規則の遵守のために責任を持った管理・運用を行っている他、内部統制システムについては、総合管理室にて業務プロセスの見直しによる適正化や関連文書の整備等に取り組んでおります。その具体的内容は、以下のとおりであります。１)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ⅰ）取締役会は、法令・定款・取締役会規則等に基づき、経営に関する重要事項を決定すると共に取締役の職務執行を監督する。（ⅱ）監査役は、法令が定める権限を行使すると共に、監査役会規程及び監査役監査実施規程に基づき取締役の職務執行を監査する。（ⅲ）内部監査室は、内部監査規程に基づき使用人の業務全般について法令・定款・社内規程・規則等の遵守状況、業務執行手続き及び内容の妥当性について監査する。（ⅳ）取締役会は、使用人に対して法令・定款並びに就業規則、企業倫理に関する規程等の社内規程を整備し、これらに基づき適正に行動するよう本社各室が業務分掌規程にて定める担当事項を中心にして普及啓蒙・指導に努め遵守意識の浸透を図る。（ⅴ）法令等の遵守体制については、各取締役及び本社各室が既存の組織及び諸規程の追加、見直し等を行い、その一層の充実と体系化ができるよう取締役会へ諮る。（ⅵ）取締役会は、使用人が法令・定款・社内規程違反又はそのおそれのある事実、社会通念に反する行為等を知り得た場合の通報、相談窓口を整備するとともに、通報者に不利益が生じないことを確保する。２)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（ⅰ）取締役会は、取締役の職務執行に係わる情報（電磁的情報を含む）の管理基準及び管理体制に関し、文書管理に関する規程の整備を図り、法令及び社内規程に準拠して作成・保存すると共に取締役、監査役等が閲覧、謄写可能な状態で管理する。（ⅱ）取締役会は、法令等の適時開示に関する定めにより、情報の開示を定められた事項に関しては速やかに開示を行う。３)損失の危険の管理に関する規程その他の体制（ⅰ）当社は、企業リスクに対応するために「リスク管理基本方針」を定め、「リスク管理本部」を設置し、会社におけるリスク管理体制の構築及び維持に努める。（ⅱ）「リスク管理規程」を定め、平常時及び緊急時における全社的なリスク管理を実施し、リスクが発生した場合には、リスク管理本部において対策を検討するとともに適切な対応を行う。（ⅲ）内部監査室は、監査により法令及び定款違反その他の事由に基づき損失の危機のある業務執行行為が発見された場合は、その内容及びそれがもたらす損失の程度について直ちに代表取締役社長に報告し、是正措置を講ずる。４)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ⅰ）当社は、執行役員制度を導入し、経営上の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行責任の明確化及び事業運営の効率化により意思決定の迅速化が図れる体制を構築する。（ⅱ）取締役及び執行役員は、重要な経営判断が求められる業務執行について、取締役会の承認を経ると共に、業務の執行状況を適宜報告する。（ⅲ）取締役は、取締役の業務執行の効率を高めるため、取締役会を原則として毎月1回以上開催し、経営の全般的執行方針及びその他経営に関する重要事項について協議する。（ⅳ）取締役は、使用人の日常の職務執行に関し、組織及び職務分掌を定めた業務分掌規程及び職務権限を明示した職務権限規程を整備し、各部署の責任者がその権限の範囲で迅速に意思決定できる体制を整備する。（ｖ）取締役会は、毎期中期経営計画及び年度経営方針を策定し、業務の運営を推進する。取締役及び執行役員は、経営会議を通じて各部署より定期的に計画の進捗状況の報告を受け、課題等について協議し具体的対策を実施する。５)企業集団における業務の適正を確保するための体制（ⅰ）当社は、経営の独立性を保持し、法令等に照らして、適法、適正な企業活動を行う。（ⅱ）当社は、必要に応じて親会社である富士ソフト株式会社と企業倫理の確立、法令等の遵守体制、その他業務の適正を確保するための体制の整備等について連携を行う。（ⅲ）当社と親会社との取引等については、その公正性、透明性を確保するための体制を整備する。６)監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（ⅰ）当社は、監査役の独立した立場からの会社の業務の監査、助言活動を充実させるため、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役の業務を補助する専属の使用人を配置する。（ⅱ）監査役の業務を補助する専属の使用人の独立性を確保するため、当該使用人の人事評価、人事異動及び懲戒等については監査役の意見を尊重し、指揮命令権も監査役が有する。７)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（ⅰ）取締役又は使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、会社の経営に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスに関わる内部通報の状況及びその内容を速やかに報告する。（ⅱ）取締役又は使用人が監査役へ報告すべき事項及びその方法については、取締役と監査役との協議により決定し、取締役は確実に報告される体制を整備する。（ⅲ）当社は、前二号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない体制を確保するため「内部通報制度運用基準」を制定し、取締役及び使用人に周知徹底する。８)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（ⅰ）取締役は、監査役が要請する内部統制システムの整備に関する事項については、その要請を尊重し、協議の上、その実現に努める。（ⅱ）取締役は、監査役からの経営会議等の重要な会議への出席の要請を受入れる。（ⅲ）取締役及び使用人は、監査役との相互の意思疎通を図るため、定期的に情報や意見の交換を行う。（ⅳ）取締役は、監査計画に基づく監査役の監査及びその他監査役が必要と考える臨時監査等が円滑に実施されるよう協力し、また使用人に協力させる。（ⅴ）当社は、監査役又は監査役会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言や調査、鑑定その他の事務を委託する等、所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを負担する。９)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備（ⅰ）当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、全ての取締役、監査役及び使用人に対して反社会的勢力及びその関係者や団体との接触や取引など一切の関わりを禁止することを基本方針とする。（ⅱ）反社会的勢力及びその関係者や団体からの接触があった場合は、直ちに顧問弁護士や所轄警察署と連携し、毅然とした姿勢で組織的かつ法令に則して対処する。②取締役会で決議することができる株主総会決議事項（イ）剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を図るため、会社法第459条第1項に定める事項について、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております（ロ）中間配当の決議機関当社は、株主への機動的な利益還元を図るため、会社法第454条第5項の規定により取締役会の決議によって、毎年6月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。（ハ）自己株式の取得当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。（ニ）取締役及び監査役の責任免除当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。（ホ）責任限定契約の概要１）社外取締役との責任限定契約当社は、会社法第427条第1項の規定及び当社定款第30条の規定に基づき、社外取締役全員と同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない時に限り、法令の定める最低の責任限度額を限度として、その責任を負うこととしております。２）社外監査役との責任限定契約当社は、会社法第427条第1項の規定及び当社定款第40条の規定に基づき、社外監査役全員と同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない時に限り、法令の定める最低の責任限度額を限度として、その責任を負うこととしております。（ヘ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社の取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項の規定に基づき、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約によって填補することとしております。ただし、法令に違反することを認識して行った行為に起因して生じた損害等は補償対象外とする一定の免責事由を設けることで、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。なお、当該保険契約の保険料は、全額当社が負担しております。③取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。④取締役及び監査役の選任の決議要件当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定めております。⑤株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を行うため、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。⑥支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針当社の親会社であります富士ソフト株式会社は、当社の議決権の51.89％を所有しており、当社の支配株主にあたります。当社では、社外取締役3名ならびに社外監査役3名を選任し、経営の透明性を確保するとともに、取締役会においては当社独自の経営判断に基づき意思決定を行っており、親会社からの独立性確保を図っております。親会社との取引条件につきましては、市場価格を勘案し、当社と関連を有しない会社との取引と同様に交渉のうえ決定することとしております。なお、取締役会において、当社独自の経営判断に基づき意思決定を行うことで親会社からの独立性確保を図っており、少数株主の利益を害することがないように適切に対応しております。