ＡｐｐＢａｎｋ株式会社
有価証券報告書－第11期(2022/01/01－2022/12/31)

(１)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、取締役会が決定した方針のもと、各業務執行取締役が担当業務を執行する権限と責任を持つことで意思決定の迅速化を図るとともに、経営の公正性及び透明性を高めることによりコンプライアンス体制、効率的な経営体制の確立を実現することにあります。また、社外取締役１名、監査等委員である社外取締役３名を設置し、第三者の視座が経営判断に反映される体制を構築しております。なお、2021年３月25日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。②企業統治の体制の概要及び当該企業統治体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役による的確な意思決定と迅速かつ機動的な業務執行を行う一方、監査等委員である取締役による客観的かつ中立的な監視により公正かつ客観的な監督及び監視を可能とする経営体制を構築することにより、コーポレート・ガバナンスの十分性及び実効性を確保する目的として、有価証券報告書提出日現在（2023年３月30日）で、以下の企業統治の体制を採用しております。ⅰ取締役会取締役会は、取締役７名（うち社外取締役４名）で構成されており、代表取締役社長CEOである村井智建が議長を務めております。構成員については、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。取締役会は、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。また、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するために、監査等委員ではない取締役の任期を１年とし、監査等委員である取締役の任期を２年としております。ⅱ監査等委員会監査等委員会は、監査等委員である取締役（委員長）１名及び他２名で監査等委員である取締役３名が構成されており、独立性の高い社外取締役であります。構成員については、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。監査等委員会は、毎月１回の定例監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査等委員である取締役相互の情報共有を図っております。また、監査等委員である取締役は、株主総会や取締役会への出席や取締役・従業員・会計監査人からの報告収受等法律上の権利を行使しているほか、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性確保と効率性の向上を目指しております。当社の業務執行及び監査に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。③企業統治に関するその他の事項ⅰ内部統制システムの整備の状況内部統制システムにつきましては、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、取締役会にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めております。また、取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保すべく、当社では、企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、全ての役職員が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制を確立することに努めております。具体的には、管理本部経営企画部を中心に全体的なコンプライアンスの推進・教育・研修の実施を行い、全ての役職員がコンプライアンスの精神・考え方に従って、透明な企業風土の構築に取り組んでおります。なお、「内部統制システムの整備に関する基本方針」の概要は以下のとおりであります。a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役の職務執行を監督する取締役会及び監査する権限を持つ監査等委員会を設置し、社外取締役及び監査等委員である取締役を選任することにより、取締役の職務の執行について厳正な監視を行い、取締役の職務の執行が法令、定款及び社内規程に適合することを確保します。b.財務報告の適正性確保のための体制整備「経理規程」その他社内規程、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図ります。c.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、保存します。取締役及び監査等委員である取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。d.損失の危機の管理に関する規程その他の体制代表取締役を全社のリスクに関する統括責任者として任命し、管理本部経営企画部において、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係る当社全体のリスク管理を網羅的、総括的に管理します。新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を任命します。内部監査担当者は、各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役に報告し、取締役会又は別途定める会議体において改善策を審議・決定します。e.取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制適正かつ効率的な職務の執行を確保するために「業務分掌規程」、「職務権限規程」等各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図ります。f.企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制・当社は、当社が定める「関係会社管理規程」において、子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求めます。・当社は子会社に、子会社がその営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告するため、月一回開催する取締役会又は「グループ経営会議規程」に基づきグループ経営会議に、当社執行役員又は従業員が参加することを求めます。(b)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、当社グループ全体のリスク管理について定める「リスク管理規程」を策定し、子会社を含めた、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理します。・当社は、子会社を含めたリスク管理を担当する機関として「コンプライアンス規程」を策定し、当該規程に従ってコンプライアンス委員会を運営し、グループ全体のリスクマネジメント推進にかかわる課題・対応策を審議します。(c)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、子会社管理の基本方針及び運用方針を策定します。・当社は、子会社の事業内容や規模等に応じて、取締役会非設置会社の選択や執行役員制度の導入を認めるなど、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させます。(d)子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は子会社に、その役員及び従業員が法令・定款・社内規程・企業倫理を遵守し、公正で高い倫理観に基づいて行動することで、広く社会から信頼される経営体制を構築させます。・当社は子会社に、その事業内容や規模等に応じて、適正数の監査役やコンプライアンス推進担当者を配置する体制を構築させます。・当社は子会社に、監査役が内部統制システムの構築・運用状況を含め、子会社の取締役の職務執行を監査する体制を構築させます。・当社は子会社に、法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るために設置したコンプライアンス相談受付を利用する体制を構築させます。(e)その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制・当社は、当社と子会社間の情報の伝達や業務の有効な範囲において、ＩＴを適切かつ有効に利用します。・当社の監査等委員である取締役及び内部監査部門は、子会社の業務の適正性について調査します。g.監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査等委員である取締役の職務を補助すべき従業員に関し、監査等委員である取締役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び従業員に周知徹底いたします。h.取締役及び使用人が監査等委員である取締役に報告するための体制その他の監査等委員である取締役への報告に関する体制(a)当社の取締役・監査等委員である取締役等及び従業員が監査等委員である取締役に報告をするための体制・取締役その他役職者は、定期的に、自己の職務執行状況を監査等委員である取締役に報告するとともに、緊急かつ重要な事項は速やかに監査等委員である取締役に報告します。・使用人は監査等委員である取締役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、重大な法令又は定款違反となるおそれがある事実がある場合には、直接報告することができます。(b)子会社の取締役・監査役等及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査等委員である取締役に報告をするための体制・子会社の役員及び従業員は、当社監査等委員である取締役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行います。・子会社の役員及び従業員は、法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の子会社を管理する部門へ報告を行うか、又は内部通報窓口に通報します。・当社内部監査室、管理本部経営企画部等は、定期的に当社監査等委員である取締役に対する報告会を実施し、子会社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告します。・内部通報窓口の担当部門は、当社グループの役員及び従業員からの内部通報の状況について、通報者の匿名性に必要な処置をしたうえで、内部通報報告書の写しを当社監査等委員である取締役に交付します。i.監査等委員である取締役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査等委員である取締役への報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底します。j.監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(a)監査等委員である取締役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。(b)監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設けます。k.監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)代表取締役社長CEOは、監査等委員である取締役と可能な限り会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換ほか、意思疎通を図るものとします。(b)監査等委員である取締役は定期的に会計監査人、内部監査室と協議の場を設け、実効的な監査を行うための情報交換を行うものとします。l.反社会的勢力を排除するための体制市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応します。ⅱリスク管理体制の整備の状況当社は、コンプライアンスを含めたガバナンス体制・リスク管理体制の整備及び運用の強化に努めております。具体的には、管理本部経営企画部にて、顧問弁護士によるコンプライアンス体制のチェック及び事案に関するアドバイスを定期的に受けております。また、当社グループにおけるリスク管理規程並びにコンプライアンス規程に基づき、定期的にコンプライアンス委員会を開催しております。加えて、リスク情報の収集、リスク認識、状況把握、再発防止・未然防止策の策定等をよりスピーディかつ効果的に行うため、管理本部経営企画部においてリスクマネジメント業務を行っております。その他、コンプライアンス相談受付体制として、内部通報窓口を社内と社外に設置しております。また、コンプライアンス意識の向上を目的に、社内研修等の教育機会の充実及び人事政策の運用に取り組んでおります。ⅲ責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び監査等委員である取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、損害賠償責任の限度は会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額をもって、当社に対する損害賠償責任の限度としております。当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。これは、社外取締役及び監査等委員である取締役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。ⅳ役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、当社取締役（監査等委員を含む）、執行役員、管理職従業員、社外派遣役員及び退任役員、並びに子会社の取締役、監査役、執行役員、管理職従業員、社外派遣役員及び退任役員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間において締結しております。被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金・争訟費用を当該保険契約にて補填されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しております。ⅴ取締役の定数当社の取締役は４名以上12名以内とし、取締役のうち、監査等委員である取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。ⅵ取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。ⅶ中間配当に関する事項当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨、定款で定めております。ⅷ自己株式の取得に関する事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨、定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。Ⅸ株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。