株式会社オロ
有価証券報告書－第25期(2022/01/01－2022/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の継続的な向上のため、社会・経済環境の変化に即応した意思決定ができる組織体制を永続的に運用することであります。その実現に向け、透明性が高く、かつ柔軟性に優れた組織及びシステムを構築し、株主並びに当社サービスの顧客に対する責務を果たしていくとの認識のもと、以下のとおりコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要取締役会は、取締役6名（うち社外取締役4名）で構成されており、代表取締役川田篤が議長を務めております。月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法定事項並びに経営及び業務執行に関する重要事項の審議、決議及び報告を行っております。また、当社の取締役会では、過半数を占める社外取締役の視点も踏まえた取締役の業務執行の監督を実施しております。なお、当報告書提出日時点における取締役会の構成員は次のとおりであります。社外取締役の全員が独立社外取締役です。取締役川田篤、日野靖久社外取締役前田洋一、鈴木誠一、廣岡穣、今村由幾当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、各機能の強化及び取締役会の最適化を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。取締役会で決定した基本方針に従ってその監督のもと、与えられた権限の範囲内で、担当業務の意思決定及び業務執行を行うこととしております。なお、当報告書提出日時点において4名（うち2名は取締役を兼務）の常務執行役員以上の執行役員がその職務を担っております。監査等委員会は、監査等委員である取締役4名（うち社外取締役4名）で構成されており、社外取締役前田洋一が委員長を務めております。月1回の定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。監査等委員会では、監査等委員会で定めた監査方針、監査計画、職務分担等に従い行った監査内容の報告及び必要となる審議、決議を行っております。また、監査等委員会は、社内の重要な会議への出席や選定監査等委員による業務及び財産の状況の調査等を通じた監査のほか、内部監査室等モニタリング機能を果たす部門から報告を受けることで、内部統制システムを活用した組織的な監査を行っております。なお、当報告書提出日時点における監督等委員会の構成員は次のとおりであります。監査等委員である取締役の全員が独立社外取締役です。監査等委員である取締役前田洋一（常勤）、鈴木誠一（非常勤）、廣岡穣（非常勤）、今村由幾（非常勤）経営戦略会議は、社長執行役員、専務執行役員、常務執行役員、執行役員及び常勤監査等委員である取締役の計7名で構成され、社長執行役員川田篤が議長を務めております。月1回開催し、経営の基本方針及び重要な施策に関する事項、取締役会に提出する議案に関する事項等経営課題の審議・決定を行っております。なお、当報告書提出日時点における経営戦略会議の構成員は次のとおりであります。社長執行役員川田篤専務執行役員日野靖久常務執行役員生本博士、清宮理慎執行役員佐々木陽一郎、竹内正也常勤監査等委員である取締役前田洋一週次報告会議は、社長執行役員、専務執行役員、常務執行役員、執行役員、常勤監査等委員である取締役及び一定以上のグループ会社役員4名の計11名で構成され、週1回開催し、権限に基づいた意思決定のほか、業績の進捗状況等その他業務上の報告を行い情報の共有を図っております。なお、当報告書提出日時点における週次報告会議の構成員は次のとおりであります。社長執行役員川田篤専務執行役員日野靖久常務執行役員生本博士、清宮理慎執行役員佐々木陽一郎、竹内正也常勤監査等委員である取締役前田洋一グループ会社役員4名リスクマネジメント委員会は、社長執行役員、専務執行役員、常務執行役員、常勤監査等委員及び法務部門従業員1名の計6名で構成され、社長執行役員川田篤が委員長を務めております。定期的に開催し、当社のリスク分析、リスク対応政策の進捗状況等、内部通報制度の状況報告を行い、情報共有を行っております。なお、当報告書提出日時点におけるリスクマネジメント委員会の構成員は次のとおりであります。社長執行役員川田篤専務執行役員日野靖久常務執行役員生本博士、清宮理慎常勤監査等委員である取締役前田洋一法務部門従業員1名内部監査室は、専任の1名により構成され、当社グループの組織や制度及び業務が、経営方針並びに法令及び諸規程に準拠し、効率的な運営となっているかを検証、評価、助言を行っております。これにより、法令違反、不正、誤謬の防止、正確な情報提供、財産の保全、業務活動の改善に努めてまいります。当社は、取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役とする指名報酬員会を設置しております。独立社外取締役及び取締役の計3名で構成されており、独立社外取締役である前田洋一が委員長を務めております。指名報酬委員会は、取締役及び常務執行役員以上の執行役員の指名、報酬等に対し経営から独立した立場で関与することで、決定プロセスの透明性・客観性を高め、経営の監視・監督機能を強化することを目的としております。取締役及び常務執行役員以上の執行役員候補者の指名、後継者計画等及び報酬等の公正・妥当性について、指名報酬委員会における審議を経た上で取締役会に答申され、決定されるプロセスとしております。なお、当報告書提出日時点における指名報酬委員会の構成員は次のとおりであります。独立社外取締役前田洋一、鈴木誠一取締役川田篤当社の会社機関及びコーポレート・ガバナンスの体制を図示しますと、以下のとおりであります。ｂ．企業統治の体制を採用する理由コーポレート・ガバナンスの仕組みは、その時点で会社の目的達成に最適と思われる仕組みを採用することとしております。したがって、社会環境・法的環境の変化に伴い適宜見直すこととしております。監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能の一層の強化を図ることを目的として、監査等委員会設置会社を選択しております。併せて、前述のとおり執行役員制度を導入し、指名報酬委員会を設置することで、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の各機能が十分に発揮される体制を構築しております。以上により、当社の持続的な企業価値の向上を実現するために適切なガバナンス体制であると判断し、現状の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項当社の内部統制システムは、以下のとおり定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。(a)経営理念「社員全員が世界に誇れる物（組織・製品・サービス）を創造し、より多くの人々（同僚・家族・取引先・株主・社会）に対してより多くの「幸せ・喜び」を提供する企業となる。そのための努力を通じて社員全員の自己実現を達成する。」(b)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．「企業倫理規程」に従い、全役職員に法令、定款、規則及び社会倫理遵守の精神を醸成し、法令、定款、規則及び社会倫理遵守が企業活動の前提であることを徹底する。ロ．取締役及び使用人が法令及び定款等を遵守することはもとより、高い倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するため、「経営理念」に加え、「活動指針」を定める。ハ．法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、「内部通報規程」を定め、これに基づき、法令・定款その他社内規則に対する違反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正することを目的とする内部通報体制の運用を行う。また、内部通報の窓口は内部通報の状況を速やかに監査等委員会に報告する。ニ．取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を選任する。ホ．監査等委員会は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、「監査等委員会監査基準」及び「監査計画」に従い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行状況を監査する。ヘ．内部監査室は、法令、定款及び諸規程等に基づき適切な業務が行われているか監査を行う。ト．コンプライアンス意識の徹底・向上を図るための方策として、取締役及び使用人を対象とした、コンプライアンスの基本や業務上必須な情報管理等に関する研修会を実施し、継続的な教育・普及活動を行う。(c)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ．取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」を含む社内規程に従い、文書（電磁的記録含む）により作成、保存、管理する。また、必要に応じて運用状況の検証、規程等の見直しを行う。ロ．取締役が、その職務上必要あるときは直ちに上記文書等を閲覧できる保存管理体制とする。(d)損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．リスク管理の基本事項を定めた「リスク管理規程」に従い、リスクマネジメント委員会を設置し、各リスクについて網羅的、体系的な管理を実施する。ロ．リスク情報等については、各部門責任者により取締役会に対して報告を行う。ハ．不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長執行役員の指揮下に対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損失・被害等の拡大を最小限にとどめる体制を整える。(e)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．「取締役会規程」を遵守し、社外取締役を含む取締役から構成される取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。ロ．「取締役会規程」に定められている要付議事項について、事前に十分な資料を準備して、取締役会に付議することを遵守する。ハ．取締役の監督機能と業務執行機能の分離を促進して分担を明確化し、それぞれの機能の強化を図るため、執行役員制度を採用する。取締役会は執行役員を選任し、執行役員は担当業務を執行し、代表取締役社長執行役員は執行役員の職務を監督する。ニ．経営計画に基づく各部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。ホ．意思決定の迅速化のため、「組織規程」「職務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備し、役割、権限、責任を明確にする。(f)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．当社は、オログループ（企業集団）における人材方針やコンプライアンス方針などの理念体系である「oRoGroupPolicy」を作成し、企業集団に経営理念の共有・浸透を図り、その業務の適正を確保する。ロ．子会社は、「関係会社管理規程」に定める協議承認事項・報告事項については、当社へ報告し、承認を求めるとともに、定期的に業務進捗報告を実施し、経営管理情報・危機管理情報の共有を図りながら、業務執行体制の適正を確保する。ハ．「関係会社管理規程」に定める主管責任者は、子会社の損失の危険の発生を把握した場合、直ちにその内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社の取締役会に報告を行う。ニ．子会社は、当社の内部監査室による定期的な内部監査の対象とし、監査の結果は当社の代表取締役社長執行役員、取締役会及び監査等委員会に報告を行う。ホ．監査等委員会が選定する監査等委員は、必要に応じて子会社に赴き業務の執行状況を監査する。ヘ．当社は、必要に応じて、当社の取締役又は使用人を子会社の取締役として派遣し、当該取締役又は使用人を通じて、子会社の取締役の職務執行を監督する。ト．当社は、子会社の取締役、監査役及び使用人からも直接利用できる内部通報制度を構築し、法令・定款その他社内規則に対する違反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正する。(g)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに指示の実効性確保に関する事項イ．監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助するための監査等委員会補助使用人を置くものとし、その人選については監査等委員会で協議する。ロ．監査等委員会補助使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するため、監査等委員会補助使用人の任命、異動、評価、解任等については監査等委員会と事前協議し、同意を得るものとする。ハ．監査等委員会補助使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとする。(h)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制イ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制・監査等委員は、取締役会の他、必要に応じて、一切の社内会議に出席し、報告を求める権限を有する。・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、定期的に監査等委員会へ内部統制の状況等の報告を行い、内部監査室は、内部監査の計画及び結果を定期的に報告する。・取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査等委員会に報告する。ロ．子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制当社の監査等委員会の要請に応じて業務の執行状況の報告を行うとともに、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は当社及び子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は、直ちに当社の監査等委員会へ報告する。(i)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制監査等委員会への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止する。(j)監査等委員の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員の職務執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査等委員から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じる。(k)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．監査等委員として、企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士等の有資格者を招聘し、代表取締役社長執行役員や取締役（監査等委員である取締役を除く。）等、業務を執行する者からの独立性を保持する。ロ．監査等委員会は、代表取締役社長執行役員との定期的な会議を開催し、意見や情報交換を行う。ハ．監査等委員会と内部監査室は、緊密な連携のうえ、監査計画を作成する。また監査等委員会は、必要に応じて内部監査室に調査を指示することができる。内部監査室は、監査等委員会の指示による職務に際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、代表取締役社長執行役員の指揮命令は受けないものとする。ニ．内部監査室の人員の任命、異動、評価、解任等については、監査等委員会と事前協議し、同意を得るものとする。(l)財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性を確保するため、経理規程類を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制の整備に関する基本方針」を定め、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防及び牽制機能を整備・運用・評価し、不備があれば是正していく体制を整備する。(m)反社会的勢力排除に向けた体制社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係機関との連携を含め会社全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。また、警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、引き続き反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進する。(リスク管理体制の整備の状況)当社は、「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、「リスク管理規程」を制定し、情報セキュリティ、環境、製品の品質・安全、市場、労務等様々な事業運営上のリスクについて、早期に把握・共有することでリスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めております。具体的には、内部通報により法令違反を含む不正行為を認識した場合には、代表取締役社長執行役員に報告されます。また、役員、従業員が情報セキュリティに関するインシデントを認識した場合には、インシデント報告があげられ、この報告は代表取締役社長執行役員に報告されます。当該報告も含めリスクが顕在化した場合には、代表取締役社長執行役員がリスクマネジメント委員会を招集し、リスク対応とリスク防止策を検討します。また、情報セキュリティマネジメントシステム、個人情報保護マネジメントシステムを整備し、個人情報を含めた情報管理に関するセキュリティ対策を講ずるとともに、役員、従業員を対象とした研修を実施して情報の適正管理に努めております。更に、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、「企業倫理規程」を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。④定款における取締役の定数や資格制限等当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は6名以内とし、監査等委員である取締役を4名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑤株主総会決議事項を取締役会決議としている事項当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑥取締役との責任限定契約当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めており、業務執行取締役等でない取締役と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑦役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して、損害賠償請求がなされた場合に被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を塡補することとしております。当該保険契約の被保険者は当社及び会社法上の子会社における全ての取締役、監査役等であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。なお、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事由があります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。