Ａｔｌａｓ　Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ株式会社
有価証券報告書－第5期(2022/01/01－2022/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「人と産業の可能性を、解き放つ」をビジョンに、「あらゆる産業とFintechの融合」をミッションとして掲げており、顧客、株主、従業員、投資家等、当社の全てのステークホルダーの皆様から常に信頼される企業であることを目指し、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営上の課題の一つとして認識しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会、監査役会及び会計監査人を会社法に基づく機関として設置しております。経営の最高意思決定機関である取締役会及び取締役に業務執行及びその監督の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役会から独立した監査役に、取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに、組織的に十分に牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制が可能になるものと判断しております。a．取締役会当社の取締役会は、取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、取締役会規程に基づき、原則として毎月１回の定例取締役会を開催するほか、迅速な意思決定のため必要に応じて臨時取締役会を開催しております。法令・定款に定められた事項に加え、経営上の重要事項についての意思決定をするとともに、各取締役から管掌する分野における業務執行状況の報告を受け、取締役の業務執行の監督を行っております。なお、取締役会は、代表取締役社長山本浩司を議長とし、社外取締役の外山正志氏及び須賀亜衣子氏の３名で構成されております。b．監査役会当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役であります。監査役会は、原則として毎月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等の情報共有を図っております。また、取締役会及び経営会議等の重要な会議への出席、実地監査を行うほか、効率的な監査を実施するため、適宜、内部監査担当者及び監査法人等と積極的な連携及び意見交換を行っております。なお、監査役会は、常勤監査役岡崎将真氏が議長を務め、社外監査役の中山茂氏及び吉田昌弘氏の３名で構成されております。c．内部監査当社の内部監査は、代表取締役社長から命を受けた内部監査担当者が、全部署を対象として、監査計画に基づき監査を実施しております。内部監査は、各部門に対し、原則として年１回以上の監査計画を組み、内部監査結果については代表取締役社長及び監査役に対して適宜報告を行っております。d．経営会議当社の経営会議は、代表取締役社長を議長とし、常勤監査役及び執行役員にて構成されており、開催頻度としては、原則として毎月第２金曜日に開催しております。経営会議では、取締役会の議案と報告事項の審議のほか、重要な経営課題の検討を行っております。また、半年に１度、各事業部長に事前アンケートを実施した上で、経営会議において当社のリスク及びコンプライアンスに関する課題について議論を行っております。e．会計監査人当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項a．内部統制システムの整備状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制として、2021年８月18日開催の取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議し、また2022年12月20日開催の取締役会において当該方針の一部変更を行い、内部統制システムの運用を行っております。この基本方針の概要は、以下のとおりであります。１．取締役の業務執行が法令や定款に適合することを確保するための体制(1)取締役会は、取締役会規程に則って適切な経営判断に基づいた意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の業務執行を監督し、法令や定款に違反する行為を未然に防止する。(2)取締役は、コンプライアンス規程に則って、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。(3)取締役は、当社に関し重大な法令・定款違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合は、コンプライアンス規程に則って取締役会に報告し、外部専門家と協力しながらその是正を図る。(4)適切なコーポレート・ガバナンス体制を確立するため、社外取締役及び社外監査役を選任し、取締役は、社外の客観的な視点を踏まえた大局的な判断を行う。(5)取締役は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備・運用を行い、それらの有効性について適切に評価・報告を行う。(6)監査役は、取締役の業務執行について監査を行い、取締役は監査に協力する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制情報セキュリティ管理規程に則って情報セキュリティ体制を整備し、電磁的記録・電子署名等への対応を図るとともに、取締役会議事録・経営会議議事録・稟議等は、文書管理規程に則って保存媒体に応じて適切かつ確実に保存・管理することとし、法令・規則等で定められた期限を遵守し、閲覧可能な状態を維持する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)リスク管理規程を定め、代表取締役社長を統括責任者として総合的な危機管理体制を構築・整備し、その推進を図る。(2)各組織において、内在するリスク要因を認識し、それぞれのリスク程度に応じた対策を講じることにより、リスクの回避や低減措置を図る。(3)経営に影響を及ぼす重要なリスクについては経営会議等でリスクを協議し、決定された対応方針に基づいて、主管部署が関連部署と協同して必要な対策を実施する。(4)緊急性を要する災害、事故、企業不祥事等のリスクについては、リスク管理規程に基づいて、人命を尊重し、地域社会への配慮と貢献、企業価値毀損の抑制を主眼とする危機管理を推進する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)職務分掌規程及び職務権限規程において明確化された職務分掌及び権限に基づく高度な分業体制によって、業務を推進する。(2)職務の執行に関する重要事項については、定期的に開催される経営会議において共有及び議論を行い、その議論の内容を踏まえ、取締役会において意思決定する。(3)取締役会の決議事項、経営会議の審議事項は、執行役員、ディレクター等を通じてすみやかに各部署へ伝達され、業務が執行される。(4)業務運営状況について、内部監査を実施してその状況を把握し、改善を図る。５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)コンプライアンス規程に則って、事業活動における法令順守と、倫理的行動をより高める施策を推進する。(2)法務ユニットは、コンプライアンス推進やハラスメント防止の教育を行うとともに、各部門におけるコンプライアンスやハラスメントに関するリスク管理を支援する。(3)内部統制システムの実効性を確保するため、社外に内部通報相談窓口を置き、不祥事の未然防止、早期発見、再発防止に努める。(4)執行役員及び使用人の法令・定款違反等の行為については、適正に処分を行う。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当該使用人は、監査役が必要性を認め、設置を求めた場合には設置する。７．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項(1)監査役の職務を補助すべき使用人を設置する場合は、必要な員数及び求められる資質の検討その他の当該使用人の任免に関する事項、異動、人事考課、懲罰については、監査役の同意を得た上で行うものとし、取締役からの独立性を確保した体制とする。(2)監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令に服する旨を、取締役及び従業員に対して周知徹底する。８．取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(1)監査役は、取締役会及び経営会議等の重要会議に出席し、業務執行と管理にかかわる情報・内部統制の実効性にかかわる情報を適時に入手できる体制を構築・運用する。(2)取締役、執行役員及び従業員は、監査役に対し、法定の事項に加え当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況をすみやかに報告する。(3)監査役は、取締役や執行役員等の業務執行責任者に直接、業務執行についての報告を求めることができる。(4)取締役、執行役員及び従業員は、当社に著しい損害を及ぼす恐れ、あるいは著しい損害を及ぼす事実の発生、信用を著しく失墜させる事態、法令違反などの不正行為またはその恐れがあることを発見が判明した場合には、口頭、電話、社内SNSなどによってすみやかに監査役に報告する。(5)監査役への報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由として不利益な扱いを受けないことを保証する。(6)監査役がその職務の執行について当社に対し費用の前払等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要ではないと認められる場合を除き、すみやかに当該費用または債務を処理する。９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、監査の実施及び助言・勧告を行うにあたっては、会計監査人や内部監査担当者との連携を図るとともに、代表取締役、業務執行取締役、執行役員及びディレクター等の重要な使用人と定期的に会合を持ち、意見を交換することによって監査の実効性を高める。10．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と体制整備の状況当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力には断固とした姿勢で臨むことを基本方針とし、反社会的勢力対応規程及び反社会的勢力対応細則を定めて反社会的勢力に対して一切の利益の提供を行わない取組みを推進する。b．取締役の員数当社の取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。c．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。d．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。e．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項（1）剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。（2）中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。（3）取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。（4）自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。f．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。