富士ソフトサービスビューロ株式会社
有価証券報告書－第40期(2022/01/01－2022/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株式公開会社として、社会の信頼に応え、全てのステークホルダーの利益に適い、将来に向け持続的に発展する会社となるために、全役職員が経営の健全性・透明性及び効率性を推進し、企業価値向上を図るためコーポレート・ガバナンスを重視しております。このような考え方のもと、当社は、企業経営におけるコーポレート・ガバナンスの重要性に鑑み、監査役制度を採用するとともに、取締役会、監査役会、経営会議、指名報酬委員会、内部統制委員会、リスク・コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会、内部監査室を中心として、当社の事業内容に即したコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要については以下のとおりです。1)取締役会取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成されており、原則月１回の定期開催並びに必要に応じた臨時開催により、会社の経営方針を始めとした重要事項に関する意思決定や、代表取締役社長及び取締役の業務執行等経営の監督を行っております。なお、取締役会には監査役全員が出席し、必要に応じ意見陳述を行っております。2)監査役会当社は、監査役制度を採用しており、監査役３名（うち社外監査役２名）による監査役会を設置し、原則月１回、また、必要に応じて臨時に監査役会を開催しております。3)経営会議経営会議は、原則月１回定期開催されており、代表取締役社長、取締役、監査役、各本部長、各事業部長及び代表取締役が指名する者で構成され、業務執行に関する承認・報告、実施内容についての確認・検討及び指示・伝達等を行っております。4)指名報酬委員会指名報酬委員会は、取締役会の直轄組織であり、社内取締役１名、社外取締役２名の計３名で構成されており、取締役候補者の選解任、評価、取締役の報酬の審議及びその他取締役会からの諮問に対する答申についての権限を有し、１年に１回以上開催しております。なお、指名報酬委員会は事務局を設置し、管理・技術部門担当取締役（管理本部長）が活動の補佐を行っております。5)内部統制委員会内部統制委員会は、代表取締役社長、取締役（常勤）、監査役（常勤）、各本部長、各事業部長、内部監査室長等で構成され、原則四半期ごとに開催されており、内部統制に関する整備・運用に関する活動を行っております。6)リスク・コンプライアンス委員会リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長、取締役（常勤）、監査役（常勤）、各本部長、各事業部長、内部監査室長等で構成され、原則四半期ごとに開催されており、コンプライアンスに関する施策・教育等について検討を行っております。7)情報セキュリティ委員会情報セキュリティ委員会は、代表取締役社長、取締役（常勤）、監査役（常勤）、各本部長、各事業部長等で構成され、原則月１回定期的に開催されており、情報セキュリティに関する施策・事故防止対策・教育等について検討を行っております。8)内部監査室内部監査室は、代表取締役社長の直轄組織であり、内部監査室長を含め５名で構成されております。内部監査室長は、内部監査終了後、内部監査報告書を作成し代表取締役社長に報告することにしており、内部監査結果の改善指示事項については、改善確認ができるまでフォロー監査を継続することにしております。また、代表取締役社長の指示により、臨時に特別監査を実施することにしております。提出日現在の機関ごとの役員以上の主な構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）役職名氏名取締役会監査役会経営会議指名報酬委員会内部統制委員会リスク・コンプライアンス委員会情報セキュリティ委員会代表取締役社長佐藤諭◎◎◎◎◎◎常務取締役見ル野雅成○○○○○取締役鈴木久美○○○○○取締役（社外）馬場新介○○○取締役（社外）会田容弘○○○監査役荒川広美○◎○○○○監査役（社外）中込一洋○○○監査役（社外）神田博則○○○その他、各機関は必要に応じて構成員以外の者が出席する場合があります。ｂ．当該体制を採用する理由は以下のとおりです。当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）により構成されており、監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）により構成されております。当社では、経営の意思決定機能と業務執行を監督する機能を持つ取締役会に対し、社外役員４名の体制で、経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、上記社外役員体制にて外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。コーポレート・ガバナンス体制は次のとおりとなっております。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。なお、「内部統制システム構築の基本方針」の概要は次のとおりであります。1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ取締役、執行役員又はこれらに準ずる者及び社員(正社員、契約社員、臨時雇用者(時給社員)、協力会社、その他当社の業務に従事する全ての者が法令及び定款を遵守し、社会的責任を果たすため「コンプライアンス規程」を定め、社内に周知徹底を図り、コンプライアンス体制の構築、維持を行います。ⅱ内部監査室は、コンプライアンス体制が有効に機能しているかを監査し、その結果を代表取締役社長に報告いたします。2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会議事録、重要な意思決定に係る文書等取締役の職務の執行に係る情報については、法令を遵守するほか、「文書管理規程」に基づき、適切かつ確実に保存及び管理を行います。3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ当社は、「リスクマネジメント規程」を定め、企業活動に関連する全ての可能性のあるリスクを抽出し、管理を行います。ⅱ全社的な緊急事態が発生した時は、「緊急事態対応規程」に基づき対応を行い、その影響の最小化にあたります。また、分析を行い、今後における再発防止策を策定いたします。4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ業務執行については、「取締役会規程」で定められた付議事項について、取締役会にすべて付議することを遵守します。ⅱ取締役会は原則として毎月１回開催し、経営上の重要な項目について意思決定を行います。ⅲ経営会議は原則として毎月１回開催し、業務執行に関する承認・報告、実施内容についての確認・検討及び指示・伝達等を行っております。ⅳ取締役、執行役員又はこれらに準ずる者及び社員は、「組織規程」「業務分掌規程」及び「職務権限規程」で定められた分掌と権限によって、適正かつ効率的に行われる体制を確保します。5)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、親会社である富士ソフト株式会社を中心とする企業グループに属しております。富士ソフトグループでは「各企業が相互に独立会社としての尊厳と自主性・主体性を尊重する」旨のグループ会社憲章を定めており、当社においてもこの憲章の下、独自の方針に基づき事業展開を行っております。また、事業領域については、当社は親会社の企業グループとは異なる事業分野であるＢＰＯ事業を展開していること及びグループ内における事業展開上の制約や調整事項等がないことより、親会社から一定の独立性が確保されていると認識しております。6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ⅰ監査役が職務を補助すべき補助者を置くことを求めた場合は、監査役と協議のうえ、監査役補助者を置くこととします。ⅱ監査役補助者は、当社の社員とし、役職を兼職していない者とします。7)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項前号の監査役補助者の独立性を確保するため、当該社員の任命、異動等人事権に係る事項の決定には監査役の事前の同意を得ます。8)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役、執行役員又はこれらに準ずる者及び社員は、監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。また、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役、執行役員又はこれらに準ずる者の職務執行に関しての不正行為、法令、定款に違反する重大な事実があった場合は、速やかに、監査役に報告します。9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は取締役会のほか、経営会議その他の重要な会議に出席することができます。また、監査役からの要求があった文書等は、随時提供いたします。10)財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制当社は、会社法及び金融商品取引法に定める財務報告の信頼性及び適正性を確保するために必要な体制を整備し、内部監査室がその有効性の評価を定期的に実施します。11)反社会的勢力に対する体制と整備当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係遮断・排除を徹底するための体制を整備し、社内外に告知いたします。また「反社会的勢力対応規程」を定めて、社内への周知徹底を図ります。ｂ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令で定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役が責任の限定となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ｃ．リスク管理体制の整備状況当社は、「リスクマネジメント規程」を定め、リスク管理体制を整備し、リスクを予防するとともに、リスクの低減に努めております。また、当社は、業務上顧客のお客様に関する個人情報や機密情報を取り扱うとともに、登録スタッフや社員の個人情報を保有しており、個人情報を始めとする機密情報管理の重要性を強く認識しております。そのため、個人情報については「個人情報取扱規程」及び「特定個人情報取扱規程」を制定するとともに、2005年３月にプライバシーマークの認証を取得し、個人情報の適正管理に努めております。情報セキュリティについては「マネジメントシステム運用規程」を制定しており、2007年１月にはＩＳＭＳの認証を取得し、情報セキュリティの適正管理に努めております。ｄ．取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。ｅ．取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。ｆ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項1)剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行い、また、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行すること等を目的に、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとする旨を定款で定めております。また、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年12月31日、中間配当は毎年６月30日、その他は基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。2)役員の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。3)自己株式の取得当社は、会社法第459条第１項各号の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ｇ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。