株式会社ｅｎｉｓｈ
有価証券報告書－第14期(2022/01/01－2022/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値を継続的に高めていくためには、迅速な意思決定や適切な業務執行と共に、経営の健全性と透明性を高める経営監視システムを強化し、機能させることが極めて重要だと認識し、ステークホルダーの信頼維持のため、コーポレート・ガバナンスの充実に努めています。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は執行役員制度を採用しており、取締役会で決定された業務執行は代表取締役の指揮命令のもと各部門担当役員が責任と権限を委譲され、各々の担当業務を遂行しております。当社の機関及び内部統制の概要は、下記のとおりであります。a.取締役及び取締役会当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）により構成されております。取締役会の議長は代表取締役安徳孝平が務めており、その他の構成員は取締役公文善之、取締役川平一人、取締役魚屋和彦、社外取締役公文俊平及び社外取締役安川新一郎であります。取締役会では、監査役出席の下、決定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督、その他法令で定められた事項及び重要事項の決定を行っております。原則として毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催するとともに、監査役より必要に応じて意見を頂いております。b.監査役及び監査役会当社は、監査役会制度を採用しており、監査役３名（うち社外監査役３名）により構成されております。取締役会に出席するとともに、原則として毎月１回の監査役会を開催し、当社の経営に対する監視及び取締役の業務執行の適法性について監査を行っております。また、監査役会で定めた監査役監査方針・計画に基づき、重要会議の出席、代表取締役・取締役・執行役員・会計監査人・内部監査担当者・重要な使用人との意見交換、重要書類の閲覧などを通じ厳格な監査を実施しております。なお、監査役会の議長は社外監査役志村直幸が務めており、その他の構成員は社外監査役安達裕及び社外監査役太田健太郎であります。c.経営会議当社では、事業の意思決定の迅速化を目的に経営会議を毎週開催し、代表取締役・取締役・執行役員が出席して業務上の重要事項について審議・決定すると共に全社的な調整や対策ができる仕組みとなっております。なお、経営会議の議長は代表取締役安徳孝平が務めており、その他の構成員は取締役公文善之、取締役川平一人、取締役魚屋和彦であります。これらの有機的な連動により効果的な組織体制を構築しております。監査役３名は全員社外監査役であり、独立性が高く、うち志村直幸は公認会計士であり財務会計に関する専門的な知見を有しており、安達裕は弁護士として法律に関する専門的な知識を有する者であります。太田健太郎は上場会社含む他企業の管理部門の要職を歴任し、管理部門における幅広い知識を有する者であります。従いまして、それぞれの経験・知識に基づき、コーポレート・ガバナンスの視点の上での監視・監督・監査機能の専門性、客観性及び独立性は十分担保されているものと考えており、現状の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備の状況当社におきましては、財務報告に係る「内部統制基本方針」を定め、各種社内規程を整備し、役職員の責任の明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。b.リスク管理体制の整備の状況当社は、管理本部長のもと、経営会議メンバーを中心として、管理部長、人事部長、技術部長(社内情報システム管理業務を担当)、内部監査担当との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めると共に、管理本部長並びに常勤監査役への相談及び不正行為を通報する仕組みであるホットラインを設置しています。これにより、組織的または個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。また、法令遵守体制の構築を目的としてコンプライアンス規程を定め、管理本部長を責任者としております。当社の業務に従事するもの一人ひとりが職務を遂行するにあたり準拠すべき「行動規範」を徹底し、コンプライアンスに関する取り組みを行っていきます。c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社では、子会社の業務の適正を確保するため、リスク管理体制の整備に努めております。リスクを統括管理するため、取締役会または経営会議にて、リスクの状況について、各子会社の代表取締役または担当者より報告を受け、各種リスクの状況把握・管理を行っております。また危機事態への対応に関しましては、専門性を有する顧問弁護士・税理士等との連携により危機対応体制を整備しております。d.責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役２名及び社外監査役３名との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額を限度としております。e.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に基づき、当社の取締役及び監査役を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で１年毎に締結しております。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。ⅰ補填の対象となる保険事故の概要被保険者である役員等がその職務の執行に関し負担する法律上の損害賠償金、及び当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる争訟費用等の損害について補填するものです。ⅱ保険料株主代表訴訟担保特約条項に係る保険料については被保険者である各役員等の負担、その他の保険料については会社負担としております。④取締役の定数当社の取締役の定数は３名以上９名以内とする旨、定款で定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。⑥株主総会の特別決議事項当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑦剰余金の配当の決定機関当社は、機動的な利益還元を可能とする資本政策を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。⑧自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑨責任免除の内容の概要当社は、定款において、会社法第426条第１項の規定により、役員（役員であった者を含む）が任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限ります。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたりその能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。