株式会社レゾナック・ホールディングス
有価証券報告書－第114期(2022/01/01－2022/12/31)

４【経営上の重要な契約等】１.技術提携の状況ナマケミカルズ社との技術供与関係契約を終了している。２．新株の発行及び資金の借入について当社の連結子会社であるHCホールディングス㈱は、日立化成㈱（後の昭和電工マテリアルズ㈱）を完全子会社とするため、日立化成㈱の普通株式の公開買付けを実施した。そして、HCホールディングス㈱は、日立化成㈱が2020年６月23日を効力発生日として実施した株式併合の結果生じた端数株式について、会社法第235条第２項の準用する第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、2020年10月15日に端数株式の取得を実施した。本取引に係る資金調達のため、HCホールディングス㈱は、㈱みずほ銀行及び㈱日本政策投資銀行を引受先とする第三者割当増資の方法で優先株式2,750億株（発行価額1株につき1円）の発行、当社を引受先とする第三者割当増資の方法で普通株式2,950億株（発行価額1株につき1円）の発行を行うことを決定し、2020年４月27日に当該払込を受けた。そして、当社は、この普通株式2,950億株の引受けに必要となる資金を調達することを目的として、㈱みずほ銀行より2,950億円の借入れ（全銀協日本円TIBORに基づく変動金利、借入期間７年、期限一括弁済）を行うことを決定し、2020年４月27日に当該借入を実行した。なお、優先株式投資契約について変更契約を締結し、当社は2022年６月１日付で優先株式2,750億株の買取を実施した。また、本取引に係る資金調達のため、HCホールディングス㈱は、㈱みずほ銀行と、合計4,000億円のタームローン（全銀協日本円TIBORに基づく変動金利、借入期間５年、500億円は分割弁済、3,500億円は期限一括弁済）及び900億円のコミットメントライン（全銀協日本円TIBORに基づく変動金利、個別貸付実行から１週間～６ヵ月後に一括弁済）に係る契約を締結した。2020年４月27日に2,805億円、2020年９月25日に５億円、2020年10月９日に1,190億円を調達している。なお、本契約には主に純資産維持条項、利益維持条項等といった一定の財務制限条項が付されており、また日立化成㈱の普通株式等の一部資産を担保として提供している。当該タームローンに関する契約について、借入期間中の約定弁済や事業売却等に伴う期限前弁済を経て、残高については2022年３月31日付の借換により完済し、900億円のコミットメントラインを含めた当該契約を終了した。３．持株会社体制への移行に伴う吸収合併及び吸収分割に関する契約の締結当社は、2022年８月４日開催の取締役会において、2023年１月１日を効力発生日として、（ⅰ）当社の完全子会社であるＨＣホールディングス株式会社（以下「ＨＣＨＤ」）を吸収合併消滅会社とし、ＨＣＨＤの完全子会社である昭和電工マテリアルズ株式会社（以下「ＳＤＭＣ」）を吸収合併存続会社とする吸収合併に関し、ＨＣＨＤとＳＤＭＣとの間で吸収合併契約（以下「本吸収合併契約」）を締結すること、（ⅱ）当社を分割会社とし、ＳＤＭＣを分割承継会社としてＳＤＭＣに当社の全事業を承継させる会社分割（以下「本吸収分割①」）に関し、当社とＳＤＭＣとの間で吸収分割契約（以下「本吸収分割契約①」）を締結すること、及び（ⅲ）ＳＤＭＣを分割会社とし、当社を分割承継会社として一部機能を当社に承継させる会社分割（以下「本吸収分割②」とし、本吸収分割①と本吸収分割②を併せて「本吸収分割」）に関し、当社とＳＤＭＣとの間で吸収分割契約（以下「本吸収分割契約②」）を締結することを決議し、同日付で契約を締結した。(1）本件の目的当社グループは「化学の力で社会を変える」をパーパス（存在意義）とし、共創型化学会社として「日本発の世界トップクラスの機能性化学メーカー」を目指している。当社グループはこうした目指す姿のもと、社内や化学産業に閉じた事業活動にとどまらず、志を共にするステークホルダーや共同体との共創を通じてよりよい社会を創り出し、持続可能なグローバル社会の発展に貢献することを目指し変革を進めている。また当社グループは、世界で戦える会社の前提となる規模と収益性を実現するため、メリハリある経営資源配分によるポートフォリオ経営、競争力を生み出すイノベーション、人材育成戦略に注力する。こうした取り組みを通じて企業価値を最大化し、持続的な経営を実現していく。こうした目的を達成するための最適な組織体制を構築するため、本吸収合併及び本吸収分割を行う。(2）本吸収合併の要旨ア．本吸収合併の方法ＨＣＨＤの完全子会社であるＳＤＭＣを吸収合併存続会社とし、当社の完全子会社であるＨＣＨＤを吸収合併消滅会社とする吸収合併である。イ．本吸収合併の日程当社及びＳＤＭＣにおける本吸収合併契約承認取締役会2022年８月４日ＨＣＨＤにおける本吸収合併契約承認取締役決定2022年８月４日本吸収合併契約締結2022年８月４日ＨＣＨＤ及びＳＤＭＣにおける臨時株主総会決議日2022年９月29日本吸収合併効力発生日2023年１月１日ウ．合併に際して発行する株式及び割当本吸収合併に際して吸収合併存続会社であるＳＤＭＣは、普通株式６株を発行し、そのうち、ＨＣＨＤの普通株式に代わる金銭等として当社の保有するＨＣＨＤの普通株式295,000,000,001株につきＳＤＭＣ普通株式３株を、ＨＣＨＤのＡ種優先株式に代わる金銭等として当社の保有するＨＣＨＤのＡ種優先株式275,000,000,000株につきＳＤＭＣ普通株式３株を、それぞれ当社に割当交付する。エ．吸収合併存続会社となる会社の概要本吸収合併後の吸収合併存続会社であるＳＤＭＣの概要は以下のとおりである。(1）名称株式会社レゾナック(2）所在地東京都港区芝大門一丁目13番９号(3）代表者の役職・氏名代表取締役髙橋秀仁(4）事業内容各種機能材料及び化学品、その加工品ならびにシステムの研究・開発・製造・販売・サービスの提供(5）資本金15,554百万円（注）ＳＤＭＣは、2023年１月１日に、本吸収合併及び本吸収分割の効力が発生することを条件として、その商号を「株式会社レゾナック」に変更する。（注２）ＳＤＭＣは、2023年１月１日に、その所在地を千代田区（丸の内）から当社と同じ港区（芝大門）に変更する。(3）本吸収分割の要旨ア．本吸収分割の日程当社の臨時株主総会基準日2022年６月30日当社及びＳＤＭＣにおける本吸収分割契約承認取締役会2022年８月４日本吸収分割契約①及び本吸収分割契約②締結2022年８月４日当社及びＳＤＭＣにおける本吸収分割①を承認する臨時株主総会決議日2022年９月29日本吸収分割効力発生日2023年１月１日（注）本吸収分割②は、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易吸収分割の要件を満たし、またＳＤＭＣにおいては会社法第784条第１項に規定する略式吸収分割の要件を満たすため、当社及びＳＤＭＣの株主総会の承認を経ずに本吸収分割②を行う。イ．会社分割に係る割り当ての内容本吸収分割①に際し、吸収分割承継会社であるＳＤＭＣは、普通株式４株を発行し、そのすべてを吸収分割会社である当社に割当交付する。本吸収分割②に際し、吸収分割承継会社である当社は、株式の割当、その他の対価の交付は行わない。ウ．分割する部門の事業内容（本吸収分割①）当社が営むすべての事業（但し、グループ経営管理及び吸収分割により当社から信州昭和株式会社に承継される黒鉛電極事業に係る権利義務を除く。）エ．分割する部門の事業内容（本吸収分割②）事業を承継するものではない。オ．会社分割後の吸収分割承継会社の資本金・事業の内容等本吸収分割後の承継会社である分割準備会社の概要は以下のとおりである。当社ＳＤＭＣ(1）名称株式会社レゾナック・ホールディングス株式会社レゾナック(2）所在地東京都港区芝大門一丁目13番９号東京都港区芝大門一丁目13番９号(3）代表者の役職・氏名代表取締役社長髙橋秀仁代表取締役髙橋秀仁(4）事業内容グループ戦略立案及びグループ全体の統括管理各種機能材料及び化学品、その加工品ならびにシステムの研究・開発・製造・販売・サービスの提供(5）資本金182,146百万円15,554百万円（注）当社は、2023年１月１日に、本吸収合併及び本吸収分割の効力が発生することを条件として、その商号を「株式会社レゾナック・ホールディングス」に変更する。（注２）ＳＤＭＣは、2023年１月１日に、本吸収合併及び本吸収分割の効力が発生することを条件として、その商号を「株式会社レゾナック」に変更する。（注３）ＳＤＭＣは、2023年１月１日に、その所在地を千代田区（丸の内）から当社と同じ港区（芝大門）に変更する。４．黒鉛電極事業の承継当社は、2022年８月４日付で、2023年１月１日を効力発生日として、当社が行う黒鉛電極事業を当社の完全子会社である信州昭和株式会社（以下、信州昭和）に承継させる会社分割（以下、本吸収分割（信州））に関し、当社と信州昭和との間で吸収分割契約を締結した。(1）本件の目的当社の黒鉛電極事業は、世界３地域（南北アメリカ地域、欧州中東アフリカ地域、アジア地域）別の収益責任に基づいた地域統括体制とそれらをグローバルに統括するバーチャル組織による運営体制を両立させた事業運営を行っており、さらに、事業全体として運営基盤のグローバル共通化も推進している。信州昭和は、当該事業において製造機能の中核を担う重要な位置づけにある子会社である。今回、当社と信州昭和が一体となりグローバル共通の運営基盤を活用することで、黒鉛電極事業のグローバルでの統括会社として意思決定を迅速化して事業運営を安定・最適化し、更に強化することを目的に、本吸収分割（信州）を行う。(2）会社分割の日程当社及び信州昭和における吸収分割契約承認取締役会2022年８月４日吸収分割契約の締結2022年８月４日吸収分割契約承認株主総会（承継会社）2022年９月29日吸収分割の効力発生日2023年１月１日（注）本吸収分割（信州）は、会社法第784条第２項に基づく簡易分割に該当するため、当社の株主総会の決議を経ずに行う。(3）会社分割に係る割り当ての内容本吸収分割に際し、吸収分割承継会社である信州昭和は、普通株式10,000株を発行し、そのすべてを吸収分割会社である当社に割当交付する。(4）分割する部門の事業内容当社が営む黒鉛電極事業(5）会社分割後の吸収分割承継会社の資本金・事業の内容等信州昭和株式会社の概要①名称信州昭和株式会社②所在地長野県大町市大町6850番地③代表者代表取締役社長稲田達也④事業内容黒鉛電極の製造販売⑤資本金110百万円