星光ＰＭＣ株式会社
有価証券報告書－第56期(2022/01/01－2022/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、行動指針の中で、「遵法の精神」と「フェアな事業活動」を経営の基本に据えて、経営陣が高い企業倫理を保持しつつ経営の健全性と透明性を確保し、監査役を中心とした経営監視機構を十分に機能させ、企業価値を高めていくことがコーポレートガバナンスの基本と考えております。コーポレートガバナンスの基盤ともいうべきコンプライアンスにつきましては、その軽視が企業の存続を揺るがすことにもなるとの経営トップの認識に基づき、コンプライアンス行動規範を定め、法令、定款及び社内規程遵守の徹底を図っております。②企業統治の体制・企業統治の体制の概要１）取締役会取締役会は、原則として毎月１回以上定期的に開催し、経営上の意思決定及び取締役の業務執行の監督を行っており、法令及び定款に違反のないよう審議、決議しております。取締役会の議長は代表取締役社長執行役員である菅正道が務めております。取締役数は、現在６名であり、内３名（代表取締役社長執行役員菅正道、取締役常務執行役員村田満広、取締役菊地祐二）は社内取締役であり、内３名（取締役原田秀次、取締役多賀啓二、取締役米山不器）は社外取締役であります。社外取締役と当社との間には、取引関係等、特別の利害関係はありません。２）役員報酬・指名委員会役員報酬の決定手続の客観性及び役員候補者の選任等の決定手続の客観性を高めるために役員報酬・指名委員会を設置しております。取締役報酬については取締役会の一任を受け、取締役又は執行役員の報酬等の額を決定する機関として、また、役員の選解任については取締役、監査役及び執行役員の選任及び取締役の解任案を決定し、取締役会に審議を求める機関としての役割を担っております。役員報酬・指名委員会の委員長は、原田秀次が務めております。委員数は３名（原田秀次、多賀啓二、菅正道）であり、そのうち過半数である２名を独立社外取締役とし、委員長を独立社外取締役としております。３）利益相反管理特別委員会上場企業としてのガバナンスをより強化し、少数株主の利益の更なる保護を図るために利益相反管理特別委員会を設置しております。親会社との取引並びに親会社の役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社との取引については、その合理性及び公正性を審査の上取締役会に報告し、少数株主の利益を損なうおそれが大きいと認められる取引については、その旨を取締役会に答申する機関としての役割を担っております。利益相反管理特別委員会の委員長は多賀啓二が務めております。委員数は３名（多賀啓二、原田秀次、寺前實）であり、委員全員を独立社外役員とし、委員長を独立社外取締役としております。４）経営会議経営会議は、原則として毎月１回定期的に開催し、当社及び子会社の重要事項の審議を行っております。経営会議の議長は代表取締役社長執行役員である菅正道が務めております。経営会議は当社常勤の取締役、常勤監査役並びに社長の指定する執行役員、理事の８名（代表取締役社長執行役員菅正道、取締役常務執行役員村田満広、常勤監査役井内秀樹、執行役員岩田悟、執行役員河野宏治、執行役員松岡英臣、執行役員丸山学士、理事小國正祥）で構成されております。５）監査役会当社は、監査役制度を採用しており、取締役会には全監査役が出席し、取締役の職務執行を十分に監視できる体制をとっております。監査役は、取締役会・経営会議等の重要な会議への出席などを通じ、取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しております。監査役会は、常勤監査役１名（常勤監査役井内秀樹）と非常勤の社外監査役２名（監査役寺前實、監査役小林敬子）の合計３名で構成されております。社外監査役２名と当社との間には、取引関係等、特別の利害関係はありません。６）サステナビリティ委員会サステナビリティ経営を推進し、自社のサステナビリティを高めるため、常勤取締役、常勤監査役、執行役員及び内部監査室長をメンバーとする「サステナビリティ委員会」を設置しております。サステナビリティ委員会は、当社グループのサステナビリティの審査機関として、サステナビリティに係る基本方針や重要課題、その他重要事項を審議するとともに、内部統制をはじめとするサステナビリティ活動を把握し、取締役会へ報告・提言を行っております。サステナビリティ委員会の構成メンバーである各業務執行取締役及び執行役員は当該整備と対応に関して執行責任を負い、その執行状況を監査役が監査しております。同委員会の委員長は代表取締役社長執行役員である菅正道が務めております。委員数は９名（代表取締役社長執行役員菅正道、取締役常務執行役員村田満広、常勤監査役井内秀樹、執行役員岩田悟、執行役員河野宏治、執行役員松岡英臣、執行役員丸山学士、理事小國正祥、内部監査室長平澤隆仁）であります。同委員会の中に「コンプライアンス部会」、「財務報告統制部会」及び「サステナビリティ推進部会」を置いております。それぞれの委員会の目的は次の通りであります。(a)コンプライアンス部会当社グループのコンプライアンス体制の構築、維持、管理並びにこれらに係る支援、指導を行い、適宜、推進状況をサステナビリティ委員会に報告する。(b)財務報告統制部会金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に係る諸活動を監督し、適宜、推進状況をサステナビリティ委員会に報告する。(c)サステナビリティ推進部会サステナビリティに関する重要課題（マテリアリティ）を審議し、サステナビリティ委員会に報告する。ＢＣＰ、品質管理、環境保安等、その他経営全般に係る全社的なリスクマネジメントを行い、適宜、推進状況をサステナビリティ委員会に報告する。７）会計監査当社の会計監査人には有限責任監査法人トーマツが選任されております。当社は、正確な経営情報を提供し、公正な会計監査が実施される環境を整備しております。・企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役６名中３名が社外取締役であり、監査役３名中２名が社外監査役であると共に、独立社外取締役が過半数を占める役員報酬・指名委員会及び、全委員が独立社外役員で構成される利益相反特別委員会を設けることにより経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、客観的かつ公正な監査を維持する体制を十分整えていると考えており、監査役設置型の本ガバナンス形態を採用しております。当社の会社機関及び内部統制は、以下の通りであります。③内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況当社は、「私たちは、新たな技術の創造により、人と環境が共生する豊かな社会の発展に貢献する。」ことを「経営理念」とし、以下の「行動指針」を掲げております。＜行動指針＞星光ＰＭＣグループは、・新しい価値を創造し、市場やお客様のニーズに応えます。・良き企業市民として、環境、安全、省資源に心を配り、地球環境の改善に貢献します。・グローバル企業として、各国の法を遵守し、フェアな事業活動を行います。・ステークホルダーに対して、適時に、適正で、公平な情報開示を行います。・社員の個性と人権を尊重し、明るく、自由で、活力ある企業風土を創ります。当社は、この理念及び指針に従うとともに、当社の業務の適正を確保する体制を構築するべく、その基本方針を以下の通り定める。１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)「コンプライアンス行動規範」を定め、全役職員に法令及び企業倫理遵守の徹底を図る。コンプライアンスを「法令遵守」のみならず、「公正・透明な事業活動を行い、利害関係者の信頼・期待に応えること」と定義し、当社全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たすことを目指す。(b)サステナビリティ経営を推進することで、当社の企業価値向上に資することを目的に「サステナビリティ委員会」を設置し、その下に「コンプライアンス部会」を設置し、コンプライアンス体制の維持・強化及び役職員に対する啓蒙・指導を行う。(c)「コンプライアンス行動規範」に加え、「倫理規程」、「就業規則」、「組織規程」及び「内部監査規程」を定め、使用人による法令・規則や社内規程遵守の徹底を図る。使用人は社内規程が実情にそぐわなくなったと判断する場合には、遅滞なく管掌取締役又は管掌執行役員に提案する。(d)内部監査室が使用人の職務執行状況のモニタリングを実施し、代表取締役及び取締役会に報告する。(e)使用人が法令・定款上疑義のある行為等を知った場合、社内の特定の窓口又は社外の弁護士に相談・通知する仕組みを「コンプライアンス行動規範」及び「内部通報規程」により定めるとともに、当該通報者に不利益がないことを確保する。２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制情報資産を適切に管理・保護するための基本方針である「情報セキュリティーポリシー」を定め、取締役及び執行役員の職務の執行に係る文書その他の重要な情報については、「内部者取引防止規程」、「情報管理規程」及び「文書管理規程」に従い適切に保存し管理する。３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)当社の企業活動の持続的発展を脅かすリスクに応じて、「危機管理規程」、「コンプライアンス行動規範」等の全社的規程を整備し、管理体制を構築する。更に、各部門においても関連規程に基づくマニュアル等を制定して部門毎に、これらのリスクを管理する体制を構築する。(b)「サステナビリティ委員会」の下にサステナビリティに関する重要課題（マテリアリティ）案を審議し、ＢＣＰ、品質管理、環境保安等、その他リスクマネジメントを行う組織として、「サステナビリティ推進部会」を設置し、経営全般に係る全社的なリスクを管理する体制を構築する。(c)取締役及び執行役員は、定期的にリスク管理体制を見直し、企業活動に伴う重大なリスクの把握と管理体制の改善を行い、万一リスクが現実のものとなった場合においても損害を最小限にとどめることで、当社の社会的責任を果たし、事業の継続に努める。４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)業務執行の迅速化と責任の明確化を図るために執行役員制度を導入する。取締役会は、定款及び取締役会規則に定められた当社及び子会社の重要な業務執行を決定するとともに、執行役員による業務執行状況を監督する。(b)取締役会は、「取締役会規則」、「組織規程」及び「業務分掌規程」に従い、業務執行を担当する取締役及び執行役員の管掌を定め業務の執行を行わせる。(c)業務執行を担当する取締役及び執行役員に決定を委任された事項については、更に「職務権限規程」により一定の権限の委譲を行い、規程に定める職位にある者が必要な決定を行う。(d)取締役会を原則として毎月１回以上定期的に開催し、重要事項の決定並びに取締役及び執行役員の業務執行状況の監督を行う。また、「経営会議」を原則として毎月１回定期的に開催し、重要事項の審議を行う。５）当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)子会社の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を定める。イ．当社が定めた「コンプライアンス行動規範」を子会社の全役職員にも遵守させる。ロ．当社「コンプライアンス部会」は子会社に対してコンプライアンス体制の構築、維持、管理並びにこれらに係る支援、指導を行う。(b)子会社の経営状況を把握し、その業務が適正に行われるよう「子会社管理規程」を定める。(c)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制を定める。イ．当社と子会社が十分な意思疎通を保持し整合性のある一貫した効率的経営を実現するため、「子会社管理規程」を定める。ロ．子会社における重要事項に関しては、当社の承認を必要とする旨の「決裁権限に関する覚書」を子会社と締結するとともに、子会社における経営上の重要事項の列挙と子会社における決裁権限及び親会社の承認レベルを定める「職務権限表」を子会社毎に定める。(d)子会社の損失の危険に関する規程その他の体制を確保する。イ．当社の内部監査室は、子会社の監査を実施する。ロ．「サステナビリティ推進部会」が子会社のリスクに関する現状とその対応を把握し、子会社のリスク管理を行う。(e)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の報告に関する体制を確保する。「子会社管理規程」において子会社の経営上の重要事項を規定し、子会社の報告を義務付けている。(f)当社は、親会社との取引及び子会社との取引に関しては、独立企業間原則に基づき行う。(g)親会社の定めた「連結グループ会社経理基準」を遵守し、当社及び子会社の適法・適正な経理処理を通じて、財務報告の信頼性を確保する。(h)親会社との取引並びに親会社の役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社との取引に関しては、全委員が社外役員であり委員長を独立社外取締役が務める利益相反管理特別委員会においてその合理性及び公正性を審査の上、取締役会に報告し、少数株主の利益を損なうおそれが大きいと認められる取引については、その旨を取締役会に答申する。６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制(a)監査役の職務を補助すべき使用人として、監査役会と協議のうえ専任又は兼任の監査役スタッフを任命する。(b)監査役スタッフの人選については代表取締役は、監査役会と意見交換を行い決定する。７）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保(a)取締役は、監査役スタッフに対しては、監査役の補助業務に関し指揮命令を行わない。(b)監査役スタッフの人事異動・懲戒については、事前に監査役会の意見を聴取し、これを尊重する。(c)監査役スタッフの人事評価は、専任の場合には常勤監査役が、兼任の場合には兼任先の管掌役員が常勤監査役と協議して行う。８）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(a)代表取締役、業務執行を担当する取締役及び執行役員は、監査役が出席する取締役会等の重要な会議において、随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。(b)取締役及び執行役員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを知ったときは、直ちに監査役会に報告する。(c)取締役及び執行役員は、監査役が決算及び業務の進捗状況に関し報告を求めた場合は、迅速に対応する。(d)「コンプライアンス行動規範」において、法令等の遵守に関し疑義ある行為を知ったときの相談・通知の窓口の一つを監査役とする。(e)子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制を確保する。イ．子会社を管掌する取締役、執行役員及び子会社の取締役は定期的に当社監査役へ報告を行う。ロ．子会社の監査役は当社監査役へ定期的に報告を行う。ハ．子会社の使用人は「コンプライアンス行動規範」及び「内部通報規程」により親会社の監査役に報告を直接行うことができる。(f)監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けない事を確保するための体制を確保する。当社及び子会社の役職員が法令・定款上疑義のある行為等を知った場合、社内の特定の窓口又は社外の弁護士に相談・通知する仕組みを「コンプライアンス行動規範」及び「内部通報規程」により定めるとともに、当該通報者に不利益がないことを確保する。９）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)当社は、監査役が重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役、執行役員又は使用人にその説明を求めることを確保する体制を保持する。(b)代表取締役は、監査役会と定期的に意見交換の機会を持ち、当社の経営課題、監査役の監査環境の整備等について相互理解を深める。(c)監査役は、内部監査部門及び会計監査人と情報交換、意見交換を行うなどの連携により、監査機能の向上に努める。(d)監査役の職務執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項を明確にする。イ．監査役会は監査に係る通常必要な経費の予算化を会社に要請し、会社は予算に計上するとともに、使用された経費の計上を行う。ロ．監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、会社は監査役との協議により、速やかに当該費用又は債務を処理する。10）財務報告の信頼性を確保するための体制(a)「取締役会」において、「財務報告に係る内部統制の基本方針」及び「全社的な内部統制に係る指針」を制定し、当社及び子会社の財務報告に係る内部統制を構築するとともに、当該体制が適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行う。(b)当社及び子会社の財務報告の信頼性を確保する組織として、「サステナビリティ委員会」の下に「財務報告統制部会」を置く。11）当社及び子会社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは対決する。管理本部総務部を対応統括部署として警察等と連携するとともに、「コンプライアンス行動規範」の定めるところにより、反社会的勢力による不当要求に対し、組織全体として毅然たる態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない。④責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び会社法上の重要な使用人であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害が填補されることとなります。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、免責額についての定めを設け、一定額に至らない損害については填補の対象としないこととしております。⑥定款における取締役の定数又は取締役の資格制限についての定め等当社は、取締役を14名以内とする旨を定款に定めております。当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合当社は、株主への機動的な利益還元を行えるようにするため、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。当社は、機動的な資本政策等の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。