ライオン株式会社
有価証券報告書－第162期(2022/01/01－2022/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項当社は、経営の透明性を高め、監督機能の強化と意思決定の迅速化を図り、コンプライアンスを確保することをコーポレート・ガバナンス上の最重要課題と位置づけており、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を推進することにより、企業価値の向上を目指しております。当社は、取締役会が経営の監督機能を十分に果たし、独任制の監査役が適切な監査機能を発揮する企業統治体制として、会社法上の監査役会設置会社を採用しております。また、取締役会による経営の監督機能を強化し、意思決定の迅速化を図るため執行役員制を導入するとともに、経営の透明性を高めコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、社外取締役および社外監査役を中心とした指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置しております。さらに、法令遵守および経営政策に関する第三者の意見・助言を経営に反映させるため、社外有識者により構成するアドバイザリー・コミッティを設置しております。＜取締役・取締役会・執行役員会等＞取締役会は取締役11名で構成されております。月に１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。法令または定款で定める事項のほか、会社の業務執行に関連する重要事項を決定するとともに、取締役および執行役員の業務執行を監督しております。なお、定例の取締役会を除いて、法令に従い書面等にて取締役会決議を行うことができるものとしております。また、中長期経営計画の基本方針など重要な企業戦略については、経営会議での審議を経て、取締役会の適正な意思決定が可能な体制を構築しております。さらに、事業に直結する業務執行に関する施策については、執行役員会で、さまざまな角度から課題に対する議論と検討を加える体制としております。＜指名諮問委員会＞当社の取締役、監査役および執行役員ならびにそれぞれの退任後の顧問等（以下、「役員等」という。）の選任プロセスの客観性および透明性を高めるため、社外役員および取締役会議長があらかじめ定めた代表取締役により構成する「指名諮問委員会」を2016年６月30日付で設置しております。同委員会は、役員等の資質・選解任理由・プロセス等について、取締役会からの諮問を受け審議し、取締役会（監査役については監査役会）に答申します。代表取締役社長の後継者育成についても、委員会にて意見交換等を実施します。なお、本報告書提出日現在の構成員は、社外取締役の白石隆氏（委員長）、内田和成氏、菅谷貴子氏、安江令子氏、社外監査役の鈴木敦子氏、松崎正年氏、須永明美氏、取締役会議長の掬川正純氏の８名であります。＜報酬諮問委員会＞役員報酬等の客観性および透明性を高めるため、独立役員である社外取締役および社外監査役のみで構成する「報酬諮問委員会」を2006年12月27日付で設置しております。同委員会は役員等の報酬体系、水準、賞与査定方法等について、取締役会からの諮問を受け審議し、取締役会（監査役については監査役会）に答申します。同委員会の答申に基づき、2017年３月30日開催の第156期定時株主総会の決議を経て、役員の報酬体系を2017年12月期より改定しております。また、2020年12月開催の報酬諮問委員会にて、業績連動型株式報酬の更新や役員報酬基本方針の改定等につき、取締役会の諮問を受け審議し、取締役会に答申しております。2022年の役員報酬については、月次固定報酬について2022年２月開催の報酬諮問委員会の答申をもとに2022年３月開催の取締役会で決議し、業績連動報酬について2023年２月開催の報酬諮問委員会の答申をもとに2023年３月開催の取締役会で決議しております。なお、本報告書提出日現在の構成員は、社外取締役の内田和成氏（委員長）、白石隆氏、菅谷貴子氏、安江令子氏、社外監査役の鈴木敦子氏、松崎正年氏、須永明美氏の７名であります。＜アドバイザリー・コミッティ＞社外有識者からなるアドバイザリー・コミッティを年２回開催し、コーポレート・ガバナンス体制のあり方、事業開発・製品開発の方向性、サステナビリティの考え方等、全般経営課題に関する委員の意見を経営に反映させております。現在の委員は６名であります。＜監査役・監査役会＞監査役は５名で、社外監査役（独立役員）３名、社内出身の常勤監査役２名で、社外監査役１名および常勤監査役１名は財務・会計に関する知見を有しております。また、監査役の職務を補助するため、専任のスタッフ２名を配置しております。監査役会は２ヵ月に１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準および監査方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、取締役の職務執行状況聴取（財務報告に係る内部統制の整備・運用に係る取締役の職務執行状況を含む。）、本社および主要な事業所の往査、子会社の調査を実施しております。監査役会は、会計監査人からの監査報告（会計監査プロセスの一環として実施する内部統制を含む）等や、内部監査部門である監査室からの監査報告（金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備・運用状況および評価結果を含む）等に際して、リスク・アプローチ視点からの意見交換等を行い、連携を図っております。また、取締役会各議案に係る監査役意見形成への社外取締役意見の活用を図っております。さらに、代表取締役との意見交換会を年４回実施しております。＜会計監査＞当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人が会社法および金融商品取引法にもとづく会計監査および内部統制報告書監査を実施しております。第162期(2022年１月１日～2022年12月31日)において業務を執行した公認会計士は、田中宏和氏、多田雅之氏であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他28名であります。監査公認会計士等に対する報酬等は、当社グループに関わる監査業務149百万円、非監査業務0百万円であります。(注．記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。)＜内部監査＞社長直轄の監査室(現在14名体制)が年間内部監査計画にもとづき、各部所および関係会社の業務執行状況について、「適法性、妥当性、効率性等」内部統制に関わる監査、コンプライアンス推進状況を監査しております。内部監査の結果は、代表取締役社長、各担当役員、取締役会および執行役員会に報告するとともに、監査役会にも報告され、監査役監査との連携を図っております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用状況を把握、評価し、代表取締役社長および監査役会に報告しております。コーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりです。②現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由現状の体制において以下の諸施策が講じられており、取締役および監査役による監督・監視機能の充実が図られていると判断しております。(1)社外取締役４名（独立役員）の設置による監督機能充実。(2)社外監査役３名（独立役員）および常勤監査役２名の設置による監視機能充実。(3)独立役員と代表取締役社長との定期的情報交換による経営姿勢理解および監督・監視機能の実効性向上。(4)執行役員制による監督と執行の分離。(5)監査役会と内部監査部門、会計監査人との連携による監査の実効性向上。(6)監査役会と代表取締役との定例意見交換会による監視機能の実効性向上。(7)取締役会各議案に係る監査役意見形成への社外取締役意見の活用。(8)社外有識者により構成するアドバイザリー・コミッティによる社会通念上の視点から経営の監督。③内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備・運用状況＜内部統制システムの基本的な考え方＞１．当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（1）基本的考え方1)当社グループの「ライオン企業行動憲章」、「行動指針」をコンプライアンス体制の基盤とする。2）ライオン企業行動憲章の精神を代表取締役社長が繰り返し役員・従業員に伝えることにより、企業倫理意識の浸透に努めるとともに、コンプライアンスがあらゆる企業活動の前提であることを徹底する。(2)コンプライアンス体制1)当社取締役会で選定した企業倫理担当役員を委員長とする当社グループ全体に係る企業倫理委員会を設置し、企業倫理意識の浸透・定着のための具体的施策を推進する。ライオン企業行動憲章・行動指針に反する事態が生じ、企業倫理委員会が必要と認めたときは、外部専門家（弁護士、公認会計士等）を委員とする倫理調査委員会を設け事態の解決・収拾を図る仕組みを採用する。2)企業倫理担当役員の下に企業倫理担当部長を置き、コンプライアンス体制の整備・維持を図るとともに、当社グループの各部所における必要な研修を行う。あわせて人材開発センターは階層別教育において必要な研修を行う。また、各部所は関連法規に従った規程・マニュアルを策定し、これに従い業務を実行する。3)当社取締役会の監督機能を強化するため、業務を執行しない社外取締役を置く。4)法令遵守および経営政策に関する第三者の意見・助言を経営に反映させるため、社外有識者により構成するアドバイザリー・コミッティを設置する。5)内部監査部門として当社に監査室を置く。6)当社監査室は、当社グループ各社に対する内部監査を実施する。7)当社グループ各社に当社から監査役を派遣し、当該監査役は法令に従い監査を行う。8)監査室員、企業倫理担当部長、経営企画部員、法務部員および監査役は、日ごろから連携し当社グループのコンプライアンス体制およびコンプライアンスに関する課題・問題の有無の把握に努める。9)従業員の法令・定款違反行為については就業規則に従い処分を決定する。取締役の法令・定款違反行為については企業倫理委員会が取締役会に具体的な処分を答申する。10)上記1～9号の他、当社グループにおける法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内通報システムとして、企業倫理担当部長および社外弁護士を直接の情報受領者とする「ＡＬ心のホットライン」を整備するとともに、製品開発担当者等が製品の品質に疑念を生じた場合の社内通報システムとして、信頼性保証部長を直接の情報受領者とする「品質情報ホットライン」を整備し、別に定める要領にもとづきその運用を行う。11)監査役は当社グループのコンプライアンス体制および上記10号に定める社内通報システムの運用に問題があると認めるときは、企業倫理担当役員に意見を述べるとともに、改善策の策定を求める。(3)有事の対応1)法規・社会的責任に関わる緊急事態が発生した場合は、緊急事態処理システムに従い、当該発生事実を総務部長が社長、企業倫理担当役員および監査役へ報告するとともに、社長を議長とする緊急対策協議会もしくは担当部所長は事態の適正な収拾、再発防止策の立案、執行役員会・取締役会への報告を行う。2)当社グループ各社の担当役員および従業員が当社グループにおける重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合も、前号と同様に対処する。3)当社グループ各社が当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合は、直ちに当社社長、企業倫理担当役員および監査役に報告するものとする。企業倫理担当役員は監査役と協議し事態の適正な収拾と再発防止策の立案を行う。２．当社取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(1)代表取締役および業務執行取締役は、法令に従い自己の職務の執行状況を取締役会に報告する。(2)代表取締役は、情報管理規程に取締役の職務の執行に係る情報の作成、保存および管理に関する事項を定める。(3)取締役は、情報管理規程に従い、職務の執行に係る情報を保存する。(4)取締役および監査役は、いつでもこれらの情報を閲覧または謄写できる。３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)平時の対応1)経営企画部担当役員を当社グループのリスクに関する統括責任者として任命し、経営企画部において当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。2)監査室は当社グループ各部所毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を執行役員会、取締役会に報告する。3)平時において、各部所はその有するリスクの洗い出しを行い、そのリスクの低減等に取り組むとともに、事業活動に重大な影響を及ぼすおそれのある経営リスクについては、それぞれ担当取締役が対応策を検討し、経営会議、執行役員会で審議しリスク管理を行う。4)環境、品質責任、事故・災害に関するリスクについては、それぞれサステナビリティ推進協議会、CS/PL委員会、安全衛生防災会議において事前に対応策を検討、必要に応じて執行役員会で審議し、リスク管理を行う。5)各工場においては、ISO14001の認証を受け、品質管理および環境保全に積極的に取り組む。(2)有事の対応天災・事故発生等による物理的緊急事態が発生した場合は、緊急事態処理システム（地震については地震災害対策マニュアル、感染症については、新型インフルエンザ等感染症対策マニュアル）に従い、当該発生事実を社長・監査役等へ報告するとともに、関連部所長は情報収集、対応方針の決定、原因究明、対応策の決定、執行役員会・取締役会への報告を行う。４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)意思決定ルール1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定例の取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適時臨時に開催する。なお、定例の取締役会を除いて、法令に従い書面等にて取締役会決議を行うことができるものとする。2)また迅速な業務執行と取締役会の機能をより強化するために、執行役員会を毎月１回開催し、業務執行に関する基本的な事項および重要事項に係る意思決定を機動的に行う。3)当社グループ全体の経営方針および経営戦略等に係る重要事項については、事前に経営会議において議論を行い、その審議を経て取締役会にて意思決定を行うものとする。4)当社グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うとともに、各社の財産ならびに損益に多大な影響を及ぼすと判断する重要案件については、当社取締役会または執行役員会の承認を受けるものとする。(2)取締役会の基本的位置付け1)取締役会は、取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目標にもとづく経営計画を策定する。2)取締役会は、経営計画を具体化するため、経営計画にもとづき、事業計画、経営予算を設定する。マーケティング投資、研究開発投資、設備投資、新規事業投資についても経営計画を基準に配分する。3)取締役会は、重要事項に係る各機関、本部長、部所長の決裁権限基準を定める。4)取締役会は、毎月、月度業績をレビューし、各担当取締役に目標と実績の差異要因の分析、その要因を排除・低減する改善策を報告させ、必要に応じて目標を修正する。(3）業務推進体制1)各部門、部所を担当する取締役は、当該部門等が実施すべき具体的な施策を含めた効率的な業務推進体制を決定する。2)月度業績はITを活用したシステムにより迅速に管理会計としてデータ化し、各担当取締役および取締役会に報告する。3)第2項第4号の決定を受け、各担当取締役は業務遂行体制をより効率的なものとするため、必要に応じ改善する。５．当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項(監査役の指示の実効性の確保に関する事項を含む)(1）監査役会の職務補助に専任する使用人を１名以上監査室に置く。(2）当該使用人は、職務執行に当たっては監査役会の指揮命令を受け、取締役および監査室長の指揮命令を受けない。(3）当該使用人の人事評価・異動・懲戒については監査役会の事前同意を得た上で、機関決定することとし、取締役からの独立性を確保する。６．当社グループの取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する事項ならびに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1）当社グループの取締役および使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実および法令・定款に違反する重大な事実等がある場合には速やかに監査役に報告する。また、取締役は、次の事項を監査役会に報告する。1)当社グループにおける重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実2)当社グループにおける天災・事故発生等による物理的緊急事態および法規・社会的責任に関わる緊急事態3)当社グループにおける内部監査の実施状況4)当社グループにおける社内通報システムによるホットラインの通報状況およびその内容5)執行役員会、製品企画執行役員会の決定事項6)決裁権限基準にもとづく取締役および執行役員の決裁事項7)当社グループ各社の事業概況、当該各社監査役の活動状況8)当社および当社グループ各社の重要な会計方針・会計基準の変更ならびにその影響(2）上記1～8号に関する事項の報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役と監査役の協議により決定する。(3）第1項にかかわらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めることができる。(4）当社グループは、報告者が、報告・通報したことを理由として不利益な扱いを受けないよう行動指針に定め、組織的に保護する。７．当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項(1）監査役の職務執行に必要な費用および債務については、監査役の請求に従い速やかに支払その他の処理を行う。(2）その他、職務執行の必要に応じて、外部専門家の助言を受けることができる。支払その他の処理は、前１号に準じる。８．当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1）監査役会の要請がある場合において取締役会は、監査役会が法律・会計・税務等の専門家を選任し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。(2）監査役は、必要に応じて、当社および当社グループ各社の各種会議、打合せ等へ陪席することができる。(3）監査役は、必要に応じて、当社グループ各社の重要情報を閲覧または謄写できる。(4）監査役は、監査役会が策定する監査計画にもとづき、業務執行担当取締役および重要な使用人から個別に職務執行状況を聴取することができる。(5）監査役会は、代表取締役、会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。９．財務報告の信頼性を確保するための体制(1）代表取締役社長は、連結財務諸表を構成する当社、当社の子会社および関連会社の財務報告の信頼性を確保するために、取締役会が定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」にもとづき財務報告に係る内部統制を整備・運用・評価し、その状況および内部統制報告書を定期的に取締役会に報告する。(2）監査室は、内部監査活動を通じ、財務報告に係る内部統制の整備と運用状況（不備および不備の改善状況を含む。）を把握、評価し、それを代表取締役社長および監査役に報告する。(3）監査役は、業務監査の一環として財務報告に係る内部統制の整備・運用に係る取締役の職務執行状況を監査する。また、会計監査人の行う監査の方法と結果の相当性の監査を通じて、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況を監査する。＜内部統制システムの整備状況＞当社は、法令遵守、倫理観強化を基本とする企業行動憲章、行動指針を制定しております。役員、従業員にその遵守徹底を図るため、企業倫理担当役員を委員長とする企業倫理委員会を設け、企業倫理意識の浸透・定着のための具体的施策の推進および企業行動憲章・行動指針に反する事態が生じたときの事態の収拾と再発防止策の立案を行うとともに、社内通報システムの設置等、コンプライアンス体制の強化を進めております。また、業務の効率性、有効性を確保するため、各種決裁に際して社長または担当役員等に決裁権限を委譲する基準、製品開発の各段階での業務プロセスや品質保証を定めた製品マネジメントシステム等の各種規程を整備しております。これらの事項が適切に機能しているか否かをモニタリングするため、監査役および監査室による定期的監査を実施しております。当社の会社情報の適時開示については、その開示の要否について常勤監査役に意見を求め、適正性を確保しております。また、財務報告に係る内部統制に関する整備状況については、財務報告に係る内部統制の基本方針を策定するとともに評価範囲選定基準および評価対象を定めております。また、各業務プロセスにおける責任者を任命しております。＜内部統制システムの運用状況＞内部統制システムの運用については、取締役会において適宜検証を行い、その運用状況の概要について、当該年度の事業報告に記載します。④責任限定契約の内容の概要(イ)当社は社外取締役、社外監査役との間で、会社法第427条第１項および定款の規定にもとづき、会社法第423条第１項の責任を、1,000万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度として負担するものとする契約を締結しております。(ロ)当社は会計監査人との間で、会社法第427条第１項および定款の規定にもとづき、会社法第423条第１項の責任を、3,200万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度として負担するものとする契約を締結しております。⑤補償契約の内容の概要当社は、優秀な人材確保、職務執行の萎縮の防止のため、取締役および監査役との間で会社法第430条の2第1項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において補償することを内容とする補償契約を締結しております。当該契約においては、取締役および監査役がその職務を行うにつき悪意または重大な過失があったことにより損害を賠償する責任を負う場合における当該損害に係る賠償金等については、当社が補償義務を負わないこと等を定めております。⑥会社役員賠償責任保険の内容の概要当社は、優秀な人材確保、職務執行の萎縮の防止のため、取締役、監査役および執行役員を被保険者とする会社役員賠償責任保険を締結しております。＜保険契約の内容の概要＞(1)被保険者の実質的な保険料負担割合保険料は特約部分も含め会社負担としております。(2)填補の対象となる保険事故の概要特約部分も合わせ、被保険者である会社役員がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由を設けております。(3)会社役員の職務の適正性が損なわれないための措置保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしております。⑦その他1）当社は、2006年３月30日開催の第145期定時株主総会の決議により、取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。2）当社は、2006年３月30日開催の第145期定時株主総会の決議により、機動的な資本政策および配当政策を図るため、自己株式の取得、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項を取締役会の決議により定めることができる旨および同条第１項第２号から第４号までに掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない旨を定款に定めております。3）当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。ただし社外取締役は除く。）ならびに監査役（監査役であった者を含む。ただし社外監査役は除く。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。4）取締役の選任の決議は、株主総会において、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨ならびに取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。⑧株式会社の支配に関する基本方針＜基本方針の内容＞当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念および企業価値の源泉ならびに当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要と考えております。当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思にもとづいて行われるべきものと考えております。また当社は、当社株式等について大規模買付行為がなされる場合、当社の企業価値の向上や株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するべきではないと考えております。しかしながら、株式等の大規模買付行為の中には、係る行為の目的等が当社の企業価値・株主共同の利益を明白に侵害するおそれのあるもの、株主に株式等の売却を事実上強要するおそれのあるもの、当社の取締役会や株主に対して当該行為に係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないものなど当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのあるものも想定されます。当社は、2021年１月29日開催の取締役会決議にて当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）を非継続としましたが、このような企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模買付行為を行う者が現れた場合には、取締役会の恣意性を排し客観性・合理性を高めるため社外取締役および社外監査役のみで構成する企業統治委員会に対応を諮問します。取締役会は、同委員会の勧告を最大限尊重し十分審議を行ったうえで、会社法および金融商品取引法等の関係法令に則り必要かつ相当な措置を講じます。当社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益を確保するために株主の皆さまの判断が必要な場合には、可能な限り速やかに株主総会を開催することといたします。当社は、上記基本方針の実現に資するため、「事業報告Ⅰ当社グループの現況に関する事項５.対処すべき課題」に記載した経営ビジョン実現に向けた戦略を強力に推進し、当社の企業価値ならびに株主共同の利益の向上に取り組んでまいります。