株式会社Ｓｕｎ　Ａｓｔｅｒｉｓｋ
有価証券報告書－第10期(2022/01/01－2022/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方当社は、「誰もが価値創造に夢中になれる世界」というビジョンのもと、「本気で課題に挑む人たちと事業を通して社会にポジティブなアップデートを仕掛けていくこと」をミッションとしています。社名に含まれる“Sun”はまさに「太陽」。地球上の全ての生命を育むインフラです。そして、“＊(Asterisk)”は、多くのプログラミング言語で掛け算を表す記号であり、“Sun*”の社名には、顧客、社員、ビジネスパートナー、地域社会、株主、その他機関など様々なステークホルダーとのコラボレーションを通じて、その光で世界を明るく照らし育んでいく、という意志が込められています。全人類が生まれた時から持っているクリエイティブへの情熱を呼び起こし、「誰もが価値創造に夢中になれる世界」を実現するためには、人、社会、地球が健全であることが前提となります。これらの考え方のもとで、長期的な視点で持続的に社会価値と経済価値を創出できるよう、様々なサステナビリティに関する取り組みを、Sun*が展開する全ての国、地域、事業で横断的に継続しています。上記のビジョン・ミッション及びサステナビリティに関する基本方針やそれを踏まえた経営方針などを効果的に実現し、中長期的な企業価値の向上を目指した経営を推進するための基盤として、当社グループに適したコーポレート・ガバナンス体制の構築とそのさらなる高度化に取り組んでいます。具体的には、次の二つを実施することで、効果的なグループ経営の実現に継続的に取り組んでいます。(i)執行側から独立した社外取締役が相当数を占める取締役会が、監査等委員会、任意の指名報酬委員会を活用しながら、経営に対する実効性の高い監督を行い、健全かつ透明性のある経営の仕組みを構築・維持する。(ⅱ)取締役会がグループ経営に関する基本方針その他重要事項について決定するとともに、業務執行取締役に対して、それぞれの責任範囲を明確にしたうえで業務執行に関する決定権限を委譲することにより迅速な意思決定を可能にする。上記に照らして、当社は、会社法上の「監査等委員会設置会社」を経営の機関設計として採用するとともに、業務執行の監督機関である取締役会の執行側からの独立性の確保、取締役会での活発な議論を可能にするための適正な規模の維持、任意の委員会設置などにより適切な機能の発揮等に関する独自の制度上の工夫を追加しています。これまで継続的に行ってきた取り組み2019年３月監査等委員会設置会社移行、社外取締役2名選任2019年10月社外役員の選任理由・独立性に関する状況策定2020年７月東京証券取引所マザーズ市場に上場2021年３月女性取締役1名選任2021年10月任意の指名報酬委員会設置2022年３月社外取締役3名、女性取締役2名に2022年12月東京証券プライム市場への市場区分変更当社のコーポレート・ガバナンスの概要は、以下のとおりです。なお、当社ホームページ上においても公開しています。当社ホームページ上の関連URL：https://sun-asterisk.com/sustainability/corporate-governance/②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、内部監査室を設置しています。これら各機関の相互連携及び監査等委員が経営の意思決定に加わることによって監査・監督機能が強化され、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実が図れるものと判断しています。コーポレート・ガバナンスに係る以下の体制を構築しています。＜取締役会＞取締役会は、８名の取締役により構成され、うち３名が監査等委員です。独立社外取締役は３名（うち監査等委員は２名）です。原則として１ヶ月に１回と必要に応じ適時に開催され、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各業務執行取締役の業務執行報告を受け監督を行っています。また、社外取締役は、社外の独立した立場から経営に対する適切な指導を行っています。＜監査等委員会＞監査等委員会は、常勤監査等委員である社内取締役１名（二本柳健）と社外取締役２名（小澤稔弘及び石井絵梨子）で構成されています。監査等委員は、取締役会及び重要な会議に出席し又は資料を閲覧若しくはその報告を通じて業務執行取締役の職務執行の監査を行っています。監査等委員は、監査計画に基づく監査を実施し、監査等委員会を１ヶ月に１回と必要に応じ適時に開催しています。また、内部監査室及び会計監査人との間で意見交換を行うことにより、職務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監査の実効性を高めています。＜指名報酬委員会＞当社では、指名報酬委員会の設置以前は監査等委員会の中で指名や報酬に関する議論を進めていましたが、監査のみならず、指名報酬についても社外取締役が中心となって議論を行なっていくことが、ガバナンスのいっそうの高度化に繋がると考え、2021年10月の取締役会にて、任意の指名報酬委員会を設置する決議を行いました。本委員会は、社外取締役３名（小澤稔弘、石井絵梨子、石渡万希子)、取締役１名（二本柳健）の４名により構成され、取締役会の諮問機関として、取締役の指名及び報酬に関する検討を行っています。＜経営会議＞経営会議は、常勤取締役５名で構成されており、原則として１ヶ月に１回と必要に応じ適時に開催され、重要事項の審議・報告を行なっています。また、議案に応じて、子会社の取締役や各サービスラインの本部長、経営管理部門の室長クラスを交えて審議を行います。常勤監査等委員は、経営会議における審議プロセスの健全性や適正性を監査する目的で同会議に参加しています。＜内部監査室＞経営全般にわたる制度や業務執行状況における合法性、合理性、有効性、効率性及び信頼性が確保されているか監視し、その状況の評価・検証をすることを目的に、内部監査室を設置しています。内部監査室は、定期監査又は必要に応じて実施する臨時監査により、会計、業務、効率性・経済性、遵法性、内部統制に関する監査を実施しています。また、内部監査の結果を代表取締役、取締役会及び監査等委員会に報告し、発見された問題点については改善に向けての助言・提案を行い、改善状況のチェックを通じて内部統制レベルを引き上げています。＜リスクマネジメント委員会＞リスクマネジメント委員会は、従前のコンプライアンス委員会と情報セキュリティ委員会の議案やメンバーの重複があったことを受け、実効性、効率性をより高めるとともに、多岐にわたる経営上のリスクを横断的に管理していく観点から2つの委員会を統合し、現在の姿になっています。代表取締役を委員長とし、当社及び子会社の本部長クラス、経営企画、法務、情報システム、内部監査部門の室長クラス、常勤監査等委員で構成され、経営上のリスクの洗い出しから対応策の検討及び推進を行っています。会社の機関・内部統制の体制ロ．内部統制システムの整備の状況当社は、以下のとおり定める内部統制システム構築の基本方針に従って体制を構築するとともに、運用の徹底を図ることでコーポレート・ガバナンスの維持・強化に努めています。(1)当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ．企業の存続のためにはコンプライアンスの徹底が不可欠であるとの認識のもと、「コンプライアンス・マニュアル」及び「コンプライアンス規程」を制定し、法令遵守を徹底するとともに、リスクマネジメント委員会を設置し、社内研修及び教育活動を通じて周知徹底を図るなど、企業倫理の確立に努めています。ｂ．代表取締役直属の内部監査室が、監査等委員会・会計監査人との連携・協力のもと内部監査を実施しており、業務の適法かつ適切な運営と内部管理の徹底を図っています。また随時、問題点や今後の課題などを代表取締役に報告する体制を整備しています。ｃ．法令違反に該当する行為の早期発見や是正を目的とした「内部通報規程」に基づき、社内からの通報に対する適正な処理の仕組みを構築し、運用しています。(2)当社及びグループ会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款、及び「文書管理規程」、「情報セキュリティ基本方針」等の社内規程、方針等に従い、文書(紙又は電磁的媒体)に記録して適切に保管、管理する体制をとっています。取締役はこれらの文書を閲覧することができます。当該文書には、株主総会議事録、取締役会議事録、監査等委員会議事録、経営会議議事録、これらの議事録の添付書類、その他取締役の職務の執行に関する重要な文書があります。(3)当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ．日々の業務遂行に係るリスクについては、当社グループの各部門責任者が一括してこれを予想して計測するとともに、予防に努めています。また、各事業部門に係るリスクについては、取締役会又は代表取締役に報告され迅速かつ適切な措置を講じています。ｂ．個人情報を始めとする情報セキュリティに関するリスクについては、リスクマネジメント委員会を設置し、情報セキュリティリスクを管理し、継続的にリスクの回避や軽減を実践し、情報セキュリティの維持、向上を図ります。ｃ．その他の有事においては、代表取締役を責任者とする対策本部を設置し、顧問弁護士等の専門家と連携し、迅速な対応により、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を構築します。(4)当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は定時取締役会を毎月１回開催しており、必要に応じ臨時取締役会を随時開催し、機動的に当社グループの重要事項を審議し、意思決定を行える体制を整備しています。また、取締役会は、取締役の職務の執行を監督する機関と位置付け、業務の適正を確保しています。取締役会は経営計画を達成するための具体的な施策を立案・推進し、目標達成状況と阻害要因を把握し、対応策を講じています。(5)当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ．関係会社の管理は、当社「関係会社管理規程」に従って経営管理部門が統括管理し、各関係部門が連携して行っています。同規程に基づき、一定の事項については、当社の取締役会決議を求め、又は取締役会及び関係部門への報告を義務付けています。ｂ．当社と子会社は、企業集団として当社グループ共通の価値基準を共有し、一体性を有します。当社の内部監査室は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、当社のみならずグループ会社も監査対象として内部監査を実施しています。(6)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ａ．監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を求めた場合は、内部監査室においてこれを補助します。なお、監査等委員会を補助すべき取締役は置かないものとします。ｂ．内部監査室の従業員の異動、評価等は、監査等委員会の意見を尊重して行うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するように努めます。ｃ．内部監査室の担当者は、監査等委員会に出席し、監査等委員会より指示された業務の実施内容及び結果につき報告を行うこととしています。(7)当社及びグループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制ａ．代表取締役及び業務執行取締役は、毎月開催される取締役会において、随時その担当する業務の執行について報告を行います。また、常勤の監査等委員は経営会議にも出席し、監査等委員会において他の監査等委員に対し経営会議における議題及び審議の経過を報告することとしています。ｂ．取締役及び従業員は、法令等の違反行為等、当社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実が発見された場合には、「取締役会規程」、「コンプライアンス規程」、「内部通報規程」の定めに従い、直ちに監査等委員会に対して報告を行うこととしています。(8)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制「内部通報規程」において、取締役及び従業員が監査等委員会に直接報告できるものとし、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを禁止することを定め、その旨を周知しています。(9)監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に限る。）について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項ａ．監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払の請求をした場合、当該費用又は債務が監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。ｂ．監査等委員会が、独自に外部専門家を監査等委員の職務の執行のために利用することを求めた場合、監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、その費用を負担します。(10)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ．監査等委員会は、会計監査人・内部監査室と連携・協力して監査を実施しています。また、代表取締役と定期的に意見交換の機会を設けています。ｂ．常勤の監査等委員は、経営会議に出席し、重要事項の報告を受ける体制をとっています。また、リスクマネジメント委員会等へも出席し、インシデント等の情報共有を行っています。(11)財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性及び適正性を確保し、また金融商品取引法に定める内部統制評価制度への適切な対応を図るため、取締役会において財務報告に係る内部統制の基本方針を定めています。また、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、当該システムが有効かつ適正に機能しているか継続的に評価を行い、不備に対する必要な是正措置を講じるものとしています。(12)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び社内体制の整備状況当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、その排除に努めるとともに毅然とした姿勢で組織的な対応を図り、取引関係等の一切の関係を持たない方針を堅持しています。なお、反社会的勢力排除に対応するための部署及び対応マニュアルは設置済みですが、引き続き社内体制の整備強化、及び警察等の外部機関や関連団体との連携等に今後も継続的に取り組んでいきます。③リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、予見可能なリスクを未然に防止するには各部門間の情報連携が必須との観点から、毎月開催される取締役会において検討・対応を協議し、迅速かつ的確な対応を講じています。更に重要な事項については、適時に取締役会を開催し、協議、対応を講じることをリスク管理体制の基礎としています。企業倫理及び法令遵守の観点から、リスクマネジメント委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備を推進しています。違反が発生した場合の迅速かつ適切な対応処理方針を定め、またコンプライアンスに関する社内研修を企画・実施し、社内啓発を推進しています。個人情報を始めとする情報セキュリティに関するリスクについては、リスクマネジメント委員会を設置し、情報セキュリティリスクを管理し、継続的にリスクの回避や軽減を実践し、情報セキュリティの維持、向上を図っています。財務報告の信頼性に係るリスクに関しては、財務報告の信頼性を確保し、透明かつ健全な企業経営を実践するため、財務報告に係る内部統制の基本方針を定めています。またこの基本方針を実現するために内部監査室を設置し、業務の有効性を評価・検証し、リスクを排除する体制をとっています。④責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額としています。⑤役員賠償等責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び子会社の取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員賠償等責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し行った行為に起因して役員等に損害賠償請求がなされたことにより、役員等が負担する損害賠償責任に基づき負担する損害を当該保険契約により補填することとしています。ただし、被保険者の背任行為、犯罪行為、詐欺的な行為又は法令に違反することを認識しながら行った行為等で被保険者自身の損害は、補償の対象としないこととしています。当該役員等賠償責任保険契約についてその保険料を当社が全額負担しています。⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めています。⑦取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区分して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。⑧株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとした事項イ．取締役の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任を、取締役会の決議によって、法令の限度において免除することができる旨定款で定めています。ロ．会計監査人の責任免除当社は、会計監査人が期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任を、取締役会の決議によって、法令の限度において免除することができる旨定款で定めています。ハ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限にすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。