株式会社イボキン
有価証券報告書－第39期(2022/01/01－2022/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、継続企業としての収益の拡大、効率的かつ健全な企業経営に向けた目的達成、また企業価値の向上のために法令・定款・各種規程を遵守し、経営倫理並びに会社ルールに基づいて誠実に企業の経営職務の遂行を図ってまいります。こうした経営活動が株主のみならず顧客、従業員、地域社会などから信頼され業界・地域・社会への貢献となることを常に意識し、経営の透明性や健全性に加え、企業活動における企業倫理と法令遵守に基づき行動することでコーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めております。②企業統治の体制の状況当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。a．取締役会当社の取締役会は、「⑵役員の状況」に記載の取締役５名（うち社外取締役２名）により構成されており、代表取締役社長である高橋克実が議長を務めております。取締役会は原則として毎月開催するほか、必要に応じて随時開催し、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。また、監査役からは必要に応じて意見及び指摘を受けております。ｂ．監査役会当社は監査役会を設置しており、毎月監査役会を開催しております。当社の監査役会は、「⑵役員の状況」に記載の監査役３名（うち社外監査役３名）により構成されており、常勤監査役（社外監査役）の戸塚いづみが議長を務めております。監査役会で定めた監査役監査方針・計画に基づき、重要会議の出席、代表取締役・取締役・重要な使用人との意見交換、重要書類の閲覧などを通じ厳格な監査を実施しております。また、会計監査人の監査計画や内部監査の状況を把握し、定例会合での情報共有により監査の実効性確保に努めております。ｃ．内部監査当社は代表取締役社長の直轄部署として内部監査室を設置しており、室長１名及び室員１名で構成されております。内部監査室は代表取締役社長の指示を受けて、当社及び子会社全体の業務執行状況を監査しており、内部監査の結果につきましては、代表取締役社長に報告しております。ｄ．リスク管理委員会リスク管理委員会は取締役、監査役、顧問弁護士及び部門責任者を構成員とし、原則として四半期ごとに開催しており、法令遵守や適正な業務活動及び財務報告がなされているか監督を行うとともに、事業上重要なリスクの検討を行い対処しております。ｅ．業績検討会議当社は事業の円滑かつ合理的な遂行を行うために必要な議論及び情報の共有を目的として、取締役、監査役及び部門責任者が出席する業績検討会議を毎月開催し、経営方針の伝達、利益計画及び各案件の進捗状況を確認しております。③企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役５名で構成される取締役会及び監査役３名で構成される監査役会を設置する監査役会設置会社であります。このうち社外取締役を２名、社外監査役を３名選任することで、外部の視点からの経営監督機能は有効に機能すると判断し、この体制を採用しております。④リスク管理及びコンプライアンス体制整備状況当社グループでは、リスク管理についてはリスクマネジメントに関する基本的な事項を「リスク管理規程」にて定めているほか、当社グループにおいて近い将来に発生が予想されるリスク及び潜在的リスクについて、検討し、対処する機関としてリスク管理委員会を設置しております。コンプライアンス体制については、顧問弁護士より取締役会にて当社グループの運営及び意思決定についてコンプライアンスの観点から助言・指導を受けております。⑤責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない時に限られます。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、保険会社との間で、当社及び当社子会社の取締役及び監査役（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。⑦内部統制システムの整備状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のように業務の適正性を確保するために体制整備の基本方針を定めております。概要は次のとおりであります。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第362条第４項第６号、会社法施行規則第100条第１項第４号）（ａ）「取締役会規程」をはじめとする諸規程を整備し、取締役及び使用人への周知・徹底を行います。（ｂ）当社の取締役及び使用人は「コンプライアンス管理規程」に従い、法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとります。（ｃ）コンプライアンスに関するリスク管理を行うことを目的とした「内部通報窓口に関する規程」を制定しており、社内及び社外の通報窓口を設置することで、不正行為の未然防止及び早期発見に努めております。また、不正行為の通報者及びその協力者に不利益が生じるおそれのないよう通報者等の保護義務を定めております。（ｄ）「内部監査規程」に基づき、社長直轄の内部監査室による内部監査を実施し、取締役及び使用人の職務の執行が適切に行われているか検証します。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保管及び管理に対する体制（会社法施行規則第100条第１項第１号）（ａ）「文書管理規程」に基づき、取締役会議事録、稟議書、契約書等の職務に係る重要書類を適切に保管・管理します。なお、取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧することができます。（ｂ）不正な取得、使用及び開示その他社外への流出を防止するために「営業機密管理規程」及び「個人情報保護規程」を定め、会社及び個人に関する情報の適切な管理を行います。（ｃ）各法令及び金融商品取引所の定める諸規則等の要求に従い、会社情報を適時適切に開示します。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条第１項第２号）（ａ）当社の危機回避及び危機が発生した場合の当社被害の最小化を目的とする「リスク管理規程」を制定し、リスクの事前把握及びリスクマネジメント・システムの構築に努めます。（ｂ）「リスク管理委員会」を原則として四半期ごとに開催し、広範なリスク管理についての協議を行い、リスクへの対策を検討します。（ｃ）緊急事態発生の際には、社長は直ちに緊急対策本部を設置し、情報の収集・分析、対応策・再発防止策の検討・実施等を行い、事態の早期解決に努めます。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第３号）（ａ）取締役会は、「取締役会規程」に基づき、毎月開催するほか、必要に応じて随時開催します。（ｂ）意思決定の迅速化のため、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」に従って、効率的に職務の執行を行います。ｅ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第５号）（ａ）当社では、「関係会社管理規程」において、当社による子会社の管理に係る業務、子会社から当社への協議・承認事項及び報告事項を定め、子会社に対して適切な管理を行います。（ｂ）当社の子会社としては株式会社国徳工業があります。当該子会社の管理に関しては、以下のように経営関与についての基本方針を定め行っております。当該子会社は当社の内部監査室による定期的な監査の対象とし、監査の結果については社長及び担当役員に報告がなされます。また、監査の結果に基づいて、必要があれば社長及び担当役員は関係会社に対して指導又は勧告を行います。経営関与についての基本方針当社は、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、子会社の管理部署及び管理内容、管理方法等を「関係会社管理規程」に定めております。なお、子会社の内部監査は、当社の「内部監査規程」に準じて実施しております。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第１号及び第２号）（ａ）監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、取締役会での協議の上、人数及び権限等を決定し、任命します。（ｂ）当該使用人の人事評価・異動については、監査役の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保します。ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制（会社法施行規則第100条第３項第４号）（ａ）取締役及び使用人は、法定事項のみならず、当社に重大な影響を及ぼす事項、その他法令に違反する事実等が発生又は発生するおそれがあると認識した場合は、速やかに監査役に報告します。（ｂ）取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況を報告します。（ｃ）内部監査室は、監査役に内部監査の実施状況を随時報告します。ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第７号）（ａ）取締役との定期的な意見交換の実施や監査役と内部監査室との連携が図れる環境の整備により、取締役及び使用人との適切な意思疎通及び監査業務の実効性を確保します。（ｂ）監査役は、必要に応じて公認会計士・弁護士等の専門家の意見を求めることができます。ｉ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方「反社会的勢力に対する対応マニュアル」を制定し、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは一切関わりを持たず、不当な要求に対しては断固としてこれを拒否します。ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの運用を行うこととします。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととします。⑧取締役の定数取締役の定数は９名以内とする旨、定款に定めております。⑨取締役選任決議の要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨、定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪中間配当に関する事項当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑫取締役及び監査役の責任免除に関する事項当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。