株式会社アルプス技研
有価証券報告書－第42期(2022/01/01－2022/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「社会や企業の発展も技術開発も、人と人との心のつながりが基本である」との意味をこめた『HearttoHeart』の経営理念に基づいて経営活動を行い、広く社会から期待される企業となるべくコーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つと位置付けております。また、当社は2016年４月にコーポレート・ガバナンスに関する基本方針を制定し、適宜改定実施しております。当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、取締役会の運営においては経営の効率化・意思決定の迅速性・透明性・公正性を確保し、監査役は監査を通じて経営の実効性を高めることが重要であると考えており、企業倫理憲章に基づいた健全な企業活動を進めることで、常に良質なコーポレート・ガバナンスを追求してまいります。②企業統治の体制ア．企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由当社は監査役会設置の経営体制を採用しております。監査役は、取締役の職務執行の監査、財務報告を含む内部統制システム等の監査を通じて業務の妥当性・効率性・遵法性の監査を行い、監査役監査の実効性を確保しております。また、取締役会の意思決定にあたっては、取締役の善管注意義務・忠実義務等の観点から取締役の職務執行状況をモニタリングし、監督をしております。当社は、下記の業務執行機関等が有効的に機能していることから、現状の体制を採用しております。監査役会は、社外監査役２名を含む３名により構成され、経営執行から独立した立場で、客観性及び中立性に基づき、取締役の職務に対する監視や取締役会における発言を行っており、企業統治の実効性を高めております。当社の取締役会は社外取締役３名を含む取締役８名と社外監査役２名を含む監査役３名で構成されております。効率的な経営の追求と同時に、経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るために、取締役会と監査役による経営監視体制の整備、強化を推進しております。現時点において最も相応しいガバナンス体制と考えております。また、企業価値の向上を確保するためには、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることがきわめて重要であることから、監督機能強化を目的とする業務執行役員制度、当社グループの適切なリスク管理を図るためのリスク管理委員会、会社情報の適時開示のためのディスクロージャー委員会、法令遵守の徹底を図るためのコンプライアンス委員会及び内部統制委員会を設置しております。当社の機関・内部管理体制を図示すると次のとおりであります。イ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況（ア）会社の機関の内容a．取締役会：取締役会は、定例の取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、独立役員である社外取締役を含む取締役並びに独立役員である社外監査役を含む監査役が出席することとしております。取締役会規程に基づいて、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を十分に議論した上で決定し、更に取締役の業務執行の監督を行っております。また、取締役に関しては任期を１年として各事業年度の経営責任の明確化を図っております。なお、有価証券報告書提出日現在、取締役会は「(2)役員の状況①役員一覧」に記載した社外取締役３名を含む取締役８名及び社外監査役２名を含む監査役３名で構成され、議長は代表取締役社長である今村篤が務めております。有価証券報告書提出日現在の構成員は、今村篤（代表取締役社長）、渡邉信之（取締役副社長）、須藤泰志（取締役）、相澤充（取締役）、杉本猛（取締役）、田辺恵一郎（社外取締役）、野坂英吾（社外取締役）、呉雅俊（社外取締役）、新谷雅司（常勤監査役）、賀谷浩志（社外監査役）、加藤勝男（社外監査役）となっております。b．監査役会：監査役会は、社外監査役２名を含む監査役３名で構成し、定例監査役会を開催しております。監査役による監査機能を高めるため、監査役の監査方針及び監査計画に基づき、常勤監査役は他の重要な会議に出席し、内部統制システムの監査、会社の業務・財産の監査・モニタリングをとおして取締役の職務執行に対する監査を行うなど、機能強化を図っております。社外監査役は独立性を確保し、中立の立場から監査役会・取締役会で質問・意見を述べております。また、グループ監査役会を年１回開催し、企業集団の監査機能の強化を図っております。なお、有価証券報告書提出日現在、監査役会は「(2)役員の状況①役員一覧」に記載した監査役３名で構成され、うち２名を社外監査役とすることで、独立性を確保しております。議長は常勤監査役である新谷雅司が務めております。c．指名・報酬委員会：「(2)役員の状況①役員一覧」に記載した代表取締役社長、常勤監査役１名、独立役員３名で構成され、委員長は独立役員である田辺恵一郎が務めております。取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任等に関する事項（株主総会決議事項）、取締役の報酬等に関する事項、取締役の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項について審議し、取締役会に対し答申しております。d．サステナビリティ委員会：「(2)役員の状況①役員一覧」に記載した代表取締役社長、常勤取締役、経営企画部長、人事部長、営業推進部長、総務部長で構成され、委員長は代表取締役社長である今村篤が務めております。サステナビリティに関する取組みの具体的な企画・実行・管理の統括を目的としており、取締役会の諮問に応じて取組みに関する事項について審議し、取締役会に答申しております。e．グループ代表者会議：「(2)役員の状況①役員一覧」に記載した取締役、常勤監査役及びグループ会社の代表者等を構成メンバーとして原則年２回開催しております。グループ経営の戦略及び業務執行状況について審議し、当社取締役会及び監査役会はこれを監督・監査し、重要事項に関しては当社取締役会にて決議されております。f．リスク管理委員会：「(2)役員の状況①役員一覧」に記載した代表取締役社長、リスク管理に関係する経営企画部長、人事部長、営業推進部長、総務部長、経理部長、監査室長で構成され、委員長は代表取締役社長である今村篤が務めております。当社グループの業績・財務状況に影響を及ぼすリスクの分析・評価・ヘッジ等の対策の検討を行い、適切なリスク管理を行うため定期的に、また必要に応じて委員会を開催しております。g．ディスクロージャー委員会：「(2)役員の状況①役員一覧」に記載した代表取締役社長、開示担当役員である取締役、常勤監査役１名、開示に関係する経営企画部長、経理部長、監査室長、経営企画・ＩＲ課長で構成され、委員長は代表取締役社長である今村篤が務めております。開示担当役員を含む委員及び常勤監査役を含む監査委員が出席し、適宜開催しております。当社グループの経営情報の適時開示を行うための審議を実施しております。また、ディスクロージャー委員会は、取締役会から独立することで公正性及び透明性を確保しております。h．コンプライアンス委員会：「(2)役員の状況①役員一覧」に記載した代表取締役社長、常勤監査役１名、コンプライアンスに関係する営業推進部長、総務部長、監査室長、社外有識者２名（弁護士、公認不正検査士）で構成され、委員長は代表取締役社長である今村篤が務めております。また、子会社代表者がオブザーバーとして参加しております。グループ全体へのコンプライアンス活動の推進及び当社グループに係わる諸問題に対し早期対応策・事前防止策についての審議を実施しております。i．内部統制委員会:「(2)役員の状況①役員一覧」に記載した代表取締役社長、内部統制に関係する経営企画部長、人事部長、総務部長、経理部長で構成され、事務局として監査室長、委員長は代表取締役社長である今村篤が務めております。また、常勤監査役及び子会社代表者がオブザーバーとして参加しております。また、財務報告に係る業務の有効性評価について審議を行うとともに、リスクの把握及び統制に努めております。（イ）内部統制システムの整備の状況当社は、2006年５月24日開催の取締役会において、会社法第362条第４項第６号の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及びその他株式会社の業務の適正を確保するための体制に基づき、内部統制の基本方針を決定いたしました。その方針に従い業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、法令の遵守及び資産の保全を確保するために体制の整備・構築を図っております。また、社長を委員長とした内部統制委員会では、内部統制システムの整備並びに財務報告に係る内部統制について、内部統制事務局を中心に、モニタリング、整備・運用状況の有効性評価及び改善により、信頼性向上に努めております。なお、2015年５月８日開催の取締役会において、会社法改正に伴う内部統制システム構築の基本方針の一部改定を実施し、取締役会は内部統制の実施状況を監督するとともに「企業集団の業務の適正を確保する体制」を整備し、効率的で適正な業務執行体制の整備に努めております。（ウ）リスク管理体制の整備の状況経営環境が大きく変化する中で、継続的に企業価値の向上を図るためには、当社グループを取り巻くリスクに適切に対応することが重要であると認識しております。リスク管理体制については、リスク管理委員会を設置するとともに、法令遵守の徹底を図るためコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会が運用するヘルプネット（通報）制度は、当社及びグループ会社に社内外の窓口を設置し、問題を早期に認識し適切に対応する体制を構築しております。また当社顧問弁護士との緊密な連携等を通じ、グループ運営にかかわる法務リスク管理体制の強化により、グループ経営の安定化と企業の社会的責任を果たす活動を推進しております。（エ）責任限定契約の内容及び概要当社と、社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の執行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。（オ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、当社及び子会社の取締役、監査役を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は全額当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識しておこなった行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。（カ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社グループは、社会秩序や健全な企業活動を阻害する反社会的勢力及びその団体、個人には毅然たる態度で臨み一切の関係を遮断し、また、反社会的勢力からの不当要求には一切応じないものとしております。2003年８月に「反社会的勢力への毅然とした対応」について、アルプス技研企業倫理憲章に定め、また、コンプライアンスの行動規範事例集において、反社会的勢力との絶縁に関するポイント・事例・関連法規に関するマニュアルを定め、役員・使用人に対する啓蒙活動に取り組んでおります。③内部監査及び監査役監査の状況ア．内部監査及び監査役監査の状況当社は、内部監査として業務執行部門とは独立した代表取締役直轄の監査室（４名）を設置しております。内部監査規程及び内部監査計画に基づいて、各部門、グループ会社の業務活動の有効性や効率性、諸規程の適正性や妥当性を評価、財務報告の内部統制に係るモニタリング等について、代表取締役への報告並びに改善の提言を行っております。監査結果につきましては、原則として毎月１回代表取締役に報告するとともに、監査役会に対しても、定期的に内部監査の状況を報告しております。監査役は、期初に策定した監査計画に基づき、当社及びグループ会社の業務の監査を実施しております。また、監査役は取締役会に出席し意見を述べる他、常勤監査役は重要な会議に出席し、法令違反、定款・規程違反や株主利益を侵害する事実の有無について、重点的に監査しております。イ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携及びこれらの監査と内部統制部門との連携監査役と、内部統制委員会事務局は定期的に相互連携し内部統制のチェックを推進しております。監査室と毎月定期的に情報交換会を開催し、各部門、グループ会社の業務活動の有効性や効率性、諸規程の適正性や妥当性を評価、財務報告内部統制に係るモニタリング等について、代表取締役への報告並びに改善の提言を行っております。四半期決算及び期末決算における監査終了後、監査報告会を開催し、監査室、監査役及び会計監査人は互いに検討課題等について意見交換をするなど連携を図るとともに、情報を共有し監査の有効性を高めております。④取締役の定数当社の取締役の員数は、定款により10名以内と規定しております。⑤取締役・監査役選任の決議要件当社は、取締役及び監査役の選任決議は、株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任については、累積投票によらないものとする規定がなされております。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項ア．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。イ．中間配当当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当金（中間配当）を行うことができる旨を定款で定めております。⑦株式会社の支配に関する基本方針について当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は、次のとおりであります。当社は、2022年２月９日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）の継続を決定し、2022年３月24日開催の当社第41回定時株主総会において、当社の企業価値の向上、株主共同の利益確保・向上のための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を継続することについて、株主の皆様のご承認をいただきました。ア．基本方針の内容当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、技術者派遣企業として成長を継続し、企業価値ひいては株主共同の利益を安定的に確保し、向上させていくことが必要であると考えております。当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。当社の株主の在り方について、当社は、公開会社として株主の皆様が所有する当社株式は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えております。従って、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるものと考えております。しかし、株式の大量取得行為や買付提案の中には、買付の目的や買付後の経営方針等に鑑み企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、買付に対する代替案を提示するために合理的に必要とする期間を与えることなく行われるもの、当社の持続的な企業価値増大のために必要不可欠な従業員、顧客などの利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらすもの等が想定されます。このような大量取得行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考え、当社は本プランを導入し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するものであります。イ．基本方針の実現に資する取組み（ア）企業価値向上のための取組み当社は、1968年の創業以来、社会や企業の発展も技術開発も、人と人との心のつながりが基本であるとの意味をこめた「HearttoHeart」の経営理念に基づいて、製品の開発・設計分野において優れた技術力の提供とソリューションの提案によって高い付加価値を生み出し、製造業のイコールパートナーを目指し日本の製造業の発展を支える技術者派遣企業として成長してまいりました。当社グループは、2018年７月に新たな５ヵ年計画として「新産業革命時代に向けた経営資源の再投資」をテーマに掲げております。具体的には、アウトソーシング市場における持続可能な競争優位性の創出、投資の拡大による成長の加速と収益基盤の強化、事業環境の変化に対応した人材育成と組織の最適化に資する取組みを、着実に実行してまいります。a．新産業革命時代に向けた経営資源の再投資に関する取組み・アウトソーシング市場における持続可能な競争優位性の創出当社グループの持続的発展を目的として、各社の事業ドメインを再構築し、グループのスケールメリットを最大化した高付加価値のアウトソーシングサービスを展開してまいります。強みを発揮できる領域に各社の経営資源を集中させることで、他社との競争優位性を築き、際立った企業ブランドを構築してまいります。また、成長産業へと向かう農業関連分野及び人材不足が顕著となっている介護関連分野に対して、新たなモデルのアウトソーシング市場を創出してまいります。・投資の拡大による成長の加速と収益基盤の強化アライアンス、Ｍ＆Ａによる経営資源の連携・結合により、技術サービス事業、人材サービス事業の領域を国内外において拡大してまいります。さらに、次世代のイノベーションを引き起こす可能性のある中小・ベンチャー企業・大学との連携を推進し、当社グループの事業ポートフォリオ拡大にも挑んでまいります。・事業環境の変化に対応した人材育成と組織の最適化新たな取組みを効率的かつ迅速に遂行することを目的として、社内組織の最適化を図ってまいります。ITによる高水準の業務効率化にも取組み、知的機動力の高い組織づくりに挑んでまいります。同時に、ミドルの育成と共に多様な人材が活躍するダイバーシティ企業を目指してまいります。また、教育研修事業の拡大・強化を目的として教育研修機能を再編し、これまで培ってきた豊富なノウハウを広く社会に還元し、将来、産業界の発展に寄与する人材の育成に取組んでまいります。b．コーポレート・ガバナンスの強化による企業価値・株主共同の利益向上への取組み当社は、広く社会から期待される企業となるべくコーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つとして位置づけております。このため、取締役会の運営においては、社外取締役を選任し経営の透明性・公正性及び効率性を確保することを基本としております。当社は監査役会設置会社として、独立性の高い社外監査役を含めた監査役の監査により経営の実効性を高め、取締役会の意思決定の監視・監督機能の強化を図っております。また、リスク管理や内部統制システムの整備等を通じ内部管理体制の強化に努め、企業倫理憲章及び行動規範大綱に基づいた健全な企業活動を推進し、ガバナンスの充実を図っております。当社は、企業価値・株主共同の利益の向上を図るための取組みとして、株主の皆様に対する経営陣の責任を明確にするため、取締役の任期を１年としております。以上のような諸施策を実行し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めております。（イ）基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、2022年３月24日開催の第41回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得て、本プランを継続いたしました。具体的には、当社の発行済株式総数の20%以上となる株式の買付または公開買付を実施しようとする買付者には、必要な情報を事前に当社取締役会に提出していただきます。当社取締役会の決議により設置する独立委員会は、外部専門家等の助言を得て、買付内容の評価・検討、株主の皆様への情報開示と取締役会が提案した代替案の開示・検証、必要に応じて買付者との交渉等を行います。買付者が本プランの手続きを遵守しない場合や、当社の企業価値・株主共同の利益を侵害する買付であると独立委員会が判断した場合は、対抗措置の発動（買付者等による権利行使は認められないとの行使条件を付した新株予約権の無償割当ての実施）を取締役会に勧告いたします。また、独立委員会は新株予約権の無償割当てを実施することについて、株主意思を確認することが相当であると判断した場合は、当社取締役会に対して株主総会を招集し、新株予約権無償割当ての実施に関する議案の付議を勧告することができるものといたします。なお、独立委員会が対抗策の発動について、相当でないと判断した場合は、取締役会に対して、不発動の勧告をいたします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施または不実施の決議を行うものとします。なお、独立委員会から、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議する旨の勧告がなされた場合には、当社取締役会は、株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の期間で株主総会を開催できるように、速やかに株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議し、株主の皆様の意思を確認するものといたします。当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに当該決議の内容その他の事項について、情報開示を行います。本プランが発動されることとなった場合、当社は買付者による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該買付者以外の者から１株以下で当社取締役会が別途定める数の当社株式と引き換えに本新株予約権１個を取得する旨の取得条項が付された本新株予約権をその時点の全ての株主の皆様に対して無償割当ていたします。ウ．当社の導入した買収防衛策は、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値または株主共同の利益を損なうものでなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでないこと当社取締役会は、以下の理由から、本プランが当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。（ア）株主意思の反映本プランは、2022年３月24日開催の当社第41回定時株主総会において承認されております。また、本プランの有効期間（３年）満了前であっても、当社取締役会の決議によって本プランを廃止することができます。当社取締役の任期は１年とされていることから、取締役の選任議案を通じても、１年ごとに株主の皆様のご意思が反映されます。（イ）独立性の高い社外監査役及び有識者の判断の重視当社の取締役会を監督する立場にある社外監査役及び有識者を含めて独立委員会を構成することにより当社の経営陣の恣意的判断を排し、その客観性、合理性を担保すると同時に独立委員会は当社の実情を把握し当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断できると考えております。（ウ）本プラン発動のための合理的な客観的要件の設定本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ、発動されないように設定されております。当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、企業価値の源泉を理解し、技術者派遣企業として成長を継続し、企業価値ひいては株主共同の利益を安定的に確保し、向上させていくことが必要と考えておりますが、これらの客観的要件は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないとされる場合と内容を一致させております。これにより、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではありません。