住友重機械工業株式会社
有価証券報告書－第127期(2022/04/01－2022/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「住友重機械コーポレートガバナンス基本方針※」を制定し、企業価値の増大を図り、あらゆるステークホルダーからの評価と信頼をより高めていくため、効率的で透明性の高い経営体制を確立することを目的として、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。※当社ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。日本語：https://www.shi.co.jp/ir/policy/governance/index.html英語：https://www.shi.co.jp/english/ir/policy/governance/index.html②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a.企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社であり、この枠組みの中で執行役員制度を導入し、経営における業務執行機能と監督機能を分離しています。＜業務執行＞［執行責任者会議］執行責任者会議は、社長が議長を務め、当社の取締役、監査役及び執行役員並びに当社グループの各事業部門の執行責任者等で構成されております。当社及び当社グループ会社の業務執行を統括するため、当社グループの業務執行状況、取締役会の決議事項及び重要な全社方針の周知を図ることで、連結業績の管理と経営施策のフォローをしております。執行責任者会議は、原則として毎月１回開催しております。［経営戦略委員会］経営戦略委員会は、社長が議長を務め、社長及び社長が指名する取締役等で構成され、社長の諮問機関として、当社及び当社グループに関する重要な経営戦略、事業戦略等の取締役会付議事項及びそれに準ずる重要な意思決定事項を審議し、社長に答申しております。経営戦略委員会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。＜監督＞［取締役会］取締役会は、本報告書提出時点において、議長である会長をはじめ11名(定員12名)の取締役で構成され、うち４名の社外取締役が経営陣から独立した立場で経営を監督し、ステークホルダーの視点を適切に反映させる役割を担っております(取締役会の構成員につきましては、「(2)役員の状況」をご参照ください。)。また、執行役員制度導入により、迅速・果断な業務執行を可能とする環境を整備する一方で、重要な経営課題及びリスクの高い経営課題については、取締役会において経営陣から適宜報告を行うものとすることにより、経営陣及び取締役に対する実効性の高い監督を行っております。また、会社法その他の関係法令に基づき、内部統制システム及びリスク管理体制を適切に整備するとともに、その年度計画及び運用状況について内部統制部門からの報告を受け、必要な指示を行うことにより、その運用を適切に監督しております。取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当連結会計年度は取締役会を13回開催し、全取締役の平均出席率は100％、うち社外取締役の平均出席率は100％、社外取締役を除く取締役の平均出席率は100％でした。なお、当社は取締役会の独立性・客観性を強化するとともに、経営の透明性を確保するため、その諮問機関として、社外取締役を委員長とし、社外取締役及び社外監査役を過半数とする指名委員会及び報酬委員会を設置しております。各委員会の役割、活動状況、構成は以下のとおりであります。－「指名委員会」取締役・監査役候補の指名、取締役・監査役の解任、代表取締役・役付取締役の選定・解職及び最高経営責任者等の後継者計画の進捗について取締役会の諮問を受け審議し、取締役会に答申若しくは助言をしております。指名委員会は、必要に応じて随時開催することとしております。当連結会計年度は２回開催し、代表取締役・役付取締役の選定、取締役・監査役候補者の指名についての答申や執行役員候補の選任への助言を行ったほか、最高経営責任者等の後継者計画の進捗の確認等を行いました。(本報告書提出時点における体制委員長：小島秀雄社外取締役、委員：髙橋進社外取締役、濵地昭男社外取締役、森田純恵社外取締役、中村雅一社外監査役、穂高弥生子社外監査役、岡村哲也代表取締役会長、下村真司代表取締役社長、白石和利常務執行役員）－「報酬委員会」取締役及び執行役員の報酬制度、報酬水準等について、取締役会の諮問を受け審議し、取締役会に答申若しくは助言をしております。報酬委員会は、原則として年に１回開催するほか、必要に応じて随時開催することとしております。当連結会計年度は３回開催し、2022年度役員報酬の改訂について答申したほか、株式報酬制度の導入、今後の役員報酬制度のあり方等について議論を行いました。(本報告書提出時点における体制委員長：小島秀雄社外取締役、委員：髙橋進社外取締役、濵地昭男社外取締役、森田純恵社外取締役、中村雅一社外監査役、穂高弥生子社外監査役、岡村哲也代表取締役会長、下村真司代表取締役社長）［監査役会］監査役会の概要については、「４コーポレートガバナンスの状況等(3)監査の状況」に記載しております。b.当該体制を採用する理由当社は、取締役会による業務執行の決定を通じた経営の監督と監査役による監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社を採用しており、その中で、経営の透明性・公正性の向上を図るため、社外取締役の複数選任や任意の委員会の活用など監督機能を強化しております。事業領域が多岐に亘る当社において実効性の高い監督機能を確保するためには、当該体制が最適な機関設計であると考え、これを採用しております。なお、当社におけるコーポレート・ガバナンス体制を模式図で示すと下記のとおりであります。c.責任限定契約当社は、社外取締役の髙橋進氏、小島秀雄氏、濵地昭男氏及び森田純恵氏並びに社外監査役の中村雅一氏及び穂高弥生子氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を10百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする内容の契約を締結しております。d.役員等賠償責任保険契約当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害（但し、保険契約上で免責事由に該当するものを除く）について填補することとしております。当該保険契約の被保険者は当社及び当社の一部海外子会社の取締役、監査役及びその他の役員であります。e.株主総会決議事項のうち、取締役会で決議できることと定めている事項当社は、自己株式の取得、中間配当、取締役及び監査役の会社法第423条第１項の責任免除について、取締役会の決議をもって実施できる旨、当社定款に定めております。f.取締役の選任決議当社は、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の過半数をもってすることとし、選任決議は累積投票によらないものとする旨、当社定款に定めております。③内部統制システム構築の基本方針当社は業務の適正を確保するための基本方針を以下のとおり定めております。Ⅰ．目的本方針は、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を定め、運用することにより、グループの企業価値の向上と持続的な発展を図ることを目的とする。Ⅱ.基本方針１．当社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備について(1)当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社の取締役会は内部統制システム構築の基本方針の決定を行うとともに、その有効性を適宜検証し、グループ内部統制システムを含む当社の内部統制システムの絶えざる向上・改善を図る。②当社は、独立社外取締役を選任し、取締役会の監督機能の向上を図るものとする。③当社の監査役は、グループ内部統制システムを含む当社の内部統制システムの構築及び運用に関する取締役の職務執行が適正に行われていることを監査する。④当社の取締役から、コンプライアンスに関する誓約書を徴集する。(2)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①当社の取締役の職務執行に係る情報は、当社で定める規程に基づき記録・保存し、当社の取締役及び監査役は、常時それらの記録を閲覧することができる。②当社の取締役の職務執行に係る重要な情報については、関係法令等の定めに従い適時適切な開示に努める。(3)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社は、社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、当社のリスクの管理方針を策定し、リスクの識別及びリスクの低減並びにリスク発生の未然防止を推進する。②当社は、各部門に配置した内部統制推進者からなる内部統制推進体制を構築し、社長の下で当社の内部統制本部がこれを統括し、リスク管理を推進する。③各リスクの主管部門においてリスク管理に関する規程を整備し、当該規程に基づく教育・指導・監査等を通してリスクの低減を図る。④当社は、各部門に緊急連絡責任者を配置し、緊急事態が発生した場合には、規程に従い直ちに当該緊急連絡責任者から経営トップへ報告を行うものとする。報告を受けた経営トップは、適時に適切な対応を取るものとする。(4)当社の財務報告の信頼性を確保するための体制①当社は、財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために、必要な体制を整備する。②当社の内部監査部門は、財務報告に係る内部統制システムの運用状況を監査することにより、当社の財務報告の信頼性を確保する。(5)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社は執行役員制を採用し、決裁権限規程等に則り、適切な範囲で執行役員に権限を委譲することにより、効率的な職務執行を行う。②当社の取締役会で決議した中期経営計画及び年度予算の執行状況を、月次に開催される執行責任者会議等において執行責任者から報告させ、業務執行の状況を掌握できる体制とする。③経営上の重要な事項については、多面的な検討に基づき意思決定を行うため、社長の諮問機関として経営戦略委員会等を設置し、当該事項の検討・審議を行う。(6)当社の執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は、社長を委員長とするコンプライアンス委員会において、コンプライアンスに関する基本方針を決定し、内部統制本部が内部統制推進体制を通じてその徹底を図るものとする。②当社は、コンプライアンスに関する教育を継続的に実施する。また、執行役員及び全管理職からコンプライアンスに関する誓約書を徴集する。③当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える団体や個人に対しては毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を遮断するものとする。④当社は、法令や企業倫理に違反する事実やその疑いのある場合の通報先として、内部通報制度を設け、その活用を促し、問題の早期発見に努める。⑤当社の執行役員及び使用人の職務執行については、主管部門による監査を行い、当該職務執行が法令及び定款に適合することを確保する。２．当社及び子会社からなるグループにおける業務の適正を確保するために必要な体制の整備について(1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制①当社は、グループ経営管理に関する規程に基づき、子会社のガバナンスの強化と職務執行の効率を追求する。②当社は、主要な子会社に内部統制システム構築の基本方針を策定させ、その運用状況は当社の内部統制本部を通じて当社の取締役会に報告する。(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社の内部統制本部が、主要な子会社に構築された内部統制推進体制を通じてグループ全体におけるリスク管理を推進する。②当社は、子会社において各リスクの管理に関する規程を整備させるとともに、当社の各リスクの主管部門による教育・指導・監査等を通して、グループ全体のリスクの低減を図る。③当社は、主要な子会社に緊急連絡責任者を配置し、緊急事態が発生した場合には、規程に従い当該緊急連絡責任者は直ちに当該子会社取締役及び当社経営トップへ報告を行うものとする。報告を受けた経営トップは、適時に適切な対応を取るものとする。(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社のグループ経営管理に関する規程に則り、子会社は決裁権限規程等を策定し、効率的な職務執行を行う。②主要な子会社の中期経営計画及び年度予算については、当社取締役会で承認決議の上執行する。また、その執行状況については当社執行責任者会議等で子会社取締役等から報告させ、当社がグループ全体の職務執行の状況を掌握できる体制とする。③主要な子会社の経営上の重要な事項については、多面的な検討に基づき意思決定を行うため、当社の経営戦略委員会等において、当該事項の検討・審議を行う。(4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社の内部統制本部は、主要な子会社に構築された内部統制推進体制を通じてグループ全体におけるコンプライアンスの徹底を図るものとする。②当社は、子会社においてコンプライアンス教育を継続的に実施させる。また、必要に応じ子会社の取締役及び全管理職からコンプライアンスに関する誓約書を徴集する。③当社は子会社と連携し、子会社においても市民社会の秩序や安全に脅威を与える団体や個人に対しては毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を遮断するものとする。④当社は、子会社に対し、当社の内部通報制度に基づく内部通報制度を設置させる。子会社に対する通報は、当該会社の監査役と共有するものとする。⑤当社から、主要な子会社に対しては取締役や監査役を派遣してグループ内部統制の強化に努めるとともに、当社の子会社の取締役の職務執行については、当社の主管部門が監査を行い、その職務執行が法令及び定款に適合することを確保する。(5)子会社の財務報告の信頼性を確保するための体制①当社は、子会社における財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために、主要な子会社に対して財務報告に係る内部統制システムの整備を義務付ける。②当社の内部監査部門は、主要な子会社における財務報告に係る内部統制システムの運用状況を監査することにより、子会社における財務報告の信頼性を確保する。３．当社の監査役の職務の執行のための必要な事項について(1)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役会の直属の部門として、当社の監査役の職務執行を補助すべき専任者を含む使用人からなる監査役室を設置する。(2)当社の監査役の職務の執行を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役室に配置された使用人の人事異動、人事考課及び懲戒処分については当社の監査役の同意を必要とする。(3)当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社の監査役の職務執行の補助に係る業務に関しては、監査役室に配置された使用人への指揮・命令は監査役が行うものとする。(4)当社の監査役への報告に関する体制①当社の取締役、執行役員及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制a.当社の監査役は、取締役及び執行役員の職務執行を監査するため、取締役会、執行責任者会議その他当社の重要な会議に出席する他、主要な稟議書やその他業務執行に関する重要な書類を閲覧するものとする。b.当社の取締役、執行役員及び使用人は、法令、定款又はコンプライアンスに違反する事実やその疑いがある場合には、直ちに当社の監査役に報告するものとする。c.当社の内部通報制度の通報先に当社の監査役を含むものとする。②子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制a.子会社の取締役、監査役及び使用人は、法令、定款又はコンプライアンスに違反する事実やその疑いがある場合には、直ちに当社の当該事項の主管部門を通じて当社の監査役に報告するものとする。b.当社の内部統制本部は、主要な子会社の内部通報制度に通報された内容のうち、重要なものについてはその内容及び対応状況を当社の監査役に適宜報告するものとする。c.当社の内部監査部門が実施した子会社の監査結果の報告は、遅滞なく当社の監査役に報告するものとする。③前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制当社及び主要な子会社は、各社の社内規程により、内部通報を行ったこと又は当社の監査役へ通報又は報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを受けないことを規定し、社内に周知徹底を図るものとする。(5)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針当社の監査役の職務執行について生じる費用等については予算化する。法に基づく前払い等の請求がある場合には、当該監査役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、当社が支払うものとする。(6)その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①当社の取締役、執行役員及び子会社の取締役は、当社の監査役が当社の内部監査部門、内部統制部門、子会社の監査役及び会計監査人等との連携を通じて、実効的な監査を実施できる体制の整備を行うものとする。②当社は、当社及び子会社の監査役による関係会社監査役会を定期的に開催し、監査に関する情報交換及びグループとしての監査機能の充実を図る。③当社が選任する監査役には、財務及び会計に関する適切な知見を有する者を含むものとする。Ⅲ．本方針の改廃本方針に見直しの必要性が生じた場合は、取締役会の決議により改正するものとする。④当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針１基本方針の内容当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方については、最終的には、株主の皆様により、当社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益の確保を図るという観点から決せられるべきものと考えております。従って、会社支配権の異動を伴うような大規模な株式等の買付けの提案に応じるか否かといった判断も、最終的には株主の皆様のご意思に基づいて行われるべきものと考えております。しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案(以下「大規模買付行為」といいます)の中には、買収の目的や買収後の経営方針などに鑑み、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に対して買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われるものなど、企業価値ひいては株主共同の利益に重大な影響を及ぼすものも想定されます。当社といたしましては、このような大規模買付行為を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。２基本方針の実現に資する特別な取組み当社は、一流の商品とサービスを世界に提供し続ける機械メーカーを目指すとともに、誠実を旨とし、あらゆるステークホルダーから高い評価と信頼を得て、社会に貢献するという企業使命のもと、上記基本方針を実現するため、中期経営計画の策定及びその実践に加えて、以下のとおりコーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。当社は、当社グループの企業価値の増大を図り、あらゆるステークホルダーからの評価と信頼をより高めていくため、効率的で透明性の高い経営体制を確立することを目的として、「住友重機械コーポレートガバナンス基本方針」を制定しております。また、1999年の執行役員制の導入、2002年以降の社外取締役の選任、2007年の取締役任期の２年から１年への短縮、さらに2015年からは社外取締役を複数名選任するなどして取締役会の活性化や経営の透明性の確保に努めております。具体的には、社外取締役は、経営陣から独立した立場で経営を監督し、ステークホルダーの視点を適切に反映させる役割を担っております。また、執行役員制度の導入により、迅速・果断な業務執行を可能とする環境を整備する一方で、重要な経営課題及びリスクの高い経営課題については、取締役会において経営陣から適宜報告を行うものとすることにより、取締役会は、経営陣及び取締役に対する実効性の高い監督を行っております。さらに、取締役会は、会社法その他の関係法令に基づき、内部統制システム及びリスク管理体制を適切に整備するとともに、その年度計画及び運用状況について内部統制部門からの報告を受け、必要な指示を行うことにより、その運用を適切に監督しております。社外監査役は、各分野における高い専門知識や豊富な経験を、常勤監査役は、当社の経営に関する専門知識や豊富な経験をそれぞれ活かし、実効性の高い監査を行うとともに、取締役会及び執行責任者会議等において経営陣に対して積極的に意見を述べております。また、監査役をサポートする部門として監査役室を設置し、専任の使用人を配置することにより、監査役業務の支援及び監査役に対する円滑な情報提供を行っております。さらに、当社及び関係会社の監査役による関係会社監査役会議を定期的に開催し、監査に関する情報交換、グループとしての監査機能の充実を図っております。また、海外子会社に対する実地監査を毎年行うなど、グローバル化に対応した監査を実施しております。さらに、当社は任意の委員会として、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。指名委員会は、取締役・監査役候補の指名、取締役・監査役の解任、役付取締役・代表取締役の選定・解職等について取締役会の諮問を受けて審査・答申するとともに、最高経営責任者等の後継者計画について毎年確認し、その進捗を取締役会に報告しております。報酬委員会は、取締役及び執行役員の報酬制度、報酬水準等について、取締役会の諮問を受けて審議・答申を行っております。３基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)を導入することに関して2008年６月27日開催の第112期定時株主総会において、株主の皆様のご承認を頂き、その後、2011年６月29日開催の第115期定時株主総会及び2014年６月27日開催の第118期定時株主総会において、それぞれ所要の変更を行ったうえで、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針を継続することにつき、株主の皆様の過半数の賛成により、ご承認を頂きました(以下、継続後の対応方針を「本プラン」といいます)。しかしながら、当社は、2017年６月29日開催の第121期定時株主総会の終結の時をもって有効期間満了を迎える本プランの取扱いについて検討した結果、現在の経営環境下においては、中期経営計画に掲げる目標の達成に向けた施策を着実に実行することにより、持続的な成長を確保し、株主の皆様をはじめ、広く社会、市場、ステークホルダーの皆様からの社会的信頼に応えていくこと、及びコーポレートガバナンスの更なる整備・強化に取り組むことこそが、株主共同の利益の確保、向上につながるものであって、本プランを継続することが必要不可欠なものではないと判断し、2017年５月26日開催の取締役会において、かかる有効期間満了をもって本プランを継続しないことを決議しました。もっとも、当社は、本プランの有効期間満了後も引き続き、当社株式に対して大規模買付行為を行おうとする者に対しては、当社の企業価値、株主共同の利益を確保する観点から、関係する法令に従い、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の開示を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示するとともに、株主の皆様の検討のために必要な時間と情報の確保に努める等、適切な措置を講じてまいります。４基本方針の実現に資する取組みについての取締役会の判断当社は、上記基本方針を実現するための取組みとして上記２及び３の取組みを進めることにより、当社の企業価値、株主共同の利益の確保、向上につなげられると考えていると同時に、当社の企業価値、株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行うことは困難になるものと考えています。また、大規模買付行為を行う者が現れた場合も、その是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報及び時間の確保に努めるなど、適切な措置を講じてまいります。したがって、上記２及び３の取組みは上記基本方針に沿うものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。