ピクスタ株式会社
有価証券報告書－第18期(2022/01/01－2022/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社サービスにおける購入者、クリエイター、また株主や投資家の皆様等を含めたすべてのステークホルダーの利益を重視し、企業価値を最大化させるために、コーポレート・ガバナンスの確立は重要な経営課題であると認識しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の基本説明当社は、取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性を一層向上させるとともに、意思決定の更なる迅速化を実現するため、2019年３月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付で監査等委員会設置会社へ移行いたしました。(a)取締役会当社の取締役会は、業務執行取締役４名、監査等委員である社外取締役３名で構成されております。取締役会は、毎月１回の定時取締役会を開催し、法令・定款に定められた事項のほか、「取締役会規程」に基づく重要事項を決定するとともに、業務執行の各取締役の業務執行の状況を相互監督しております。また、必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営並びに業務執行に関して迅速に意思決定が行える体制としております。また、監査等委員である取締役が、取締役の業務執行の状況を独立した客観的な立場から管理・監督できる体制となっております。(b)監査等委員会当社の監査等委員会は監査等委員である取締役３名(うち社外取締役３名)で構成されており、３名全員が独立役員であります。監査等委員会は、毎月１回の定例監査等委員会及び必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、法令・定款及び「監査等委員会規程」に基づく重要事項について決定するとともに、監査計画の策定、監査実施状況等、監査等委員である取締役相互の情報共有を図ることとしております。また、監査等委員会は会計監査人及び内部監査担当者と緊密な連携を保ちながら、適正な監査の実施に努めております。(c)経営会議経営会議は、代表取締役社長、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員その他代表取締役社長が指名する者で構成され、取締役会への付議事項についての事前討議、取締役会の決議事項以外の重要な事項についての審議・決議を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。取締役会、監査等委員会の構成員の氏名等は、以下のとおりであります。（取締役会構成員の氏名等）議長：代表取締役社長古俣大介構成員：取締役内田浩太郎取締役遠藤健治取締役恩田茂穂監査等委員（社外取締役）内田久美子監査等委員（社外取締役）松本浩介監査等委員（社外取締役）丸山聡（監査等委員会構成員の氏名等）議長：監査等委員（社外取締役）内田久美子構成員：監査等委員（社外取締役）松本浩介監査等委員（社外取締役）丸山聡ロ．会社の機関・内部統制の関係当社の会社の機関・内部統制の関係をわかりやすく図示すると、以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社では、取締役会において以下のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を決議しております。(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ)当社は、「取締役会規程」、「経営会議規程」、「職務権限規程」、「業務分掌規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は定められた職務権限及び業務分掌に基づいて業務を執行する。ⅱ)内部監査規程に基づき、代表取締役社長直轄の内部監査担当者を置き、各部門の業務執行の状況等について監査を実施し、その評価を代表取締役社長に報告するとともに、監査等委員会に対しても内部監査の状況等を報告する。ⅲ)各本部長及び部長は、本部又は部固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。ⅳ)法令違反その他法令上疑義のある行為等については、外部弁護士等を相談先とする内部通報制度を構築し、「社内通報規程」に従って適切に対応する。(b)取締役の職務執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制ⅰ)取締役の職務の執行にかかる記録文書、その他重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、「文書管理規程」等に基づき、適切に保管・管理する。ⅱ)必要に応じ、取締役はこれらの文書等を閲覧できるものとする。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ)取締役会は「リスク管理規程」を定め、当社及び当社子会社において発生する可能性のあるリスクを予め識別し、識別したリスクに対処するための体制を整備し、定期的に見直すものとする。ⅱ)リスク情報等については、経営会議、取締役会等を通じて各部門責任者より取締役及び監査等委員会に対し報告を行う。個別のリスクに関しては、それぞれの担当部署にて必要に応じて研修の実施、マニュアルの整備等を行うものとし、組織横断的なリスクの監視及び全社的な対応はコーポレート本部が行うものとする。ⅲ)不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策チームを設置し、必要に応じて弁護士等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。ⅳ)内部監査担当は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告し、取締役会において適宜リスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善を行う。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ)取締役会は月に１回、又は必要に応じて随時に開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行う。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案し、実行する。ⅱ)経営会議は代表取締役社長、取締役、執行役員その他代表取締役社長が指名する者で構成し、取締役会で決定された経営方針に基づいて代表取締役社長が業務を執行するにあたり、業務に関する重要事項を協議する。ⅲ)取締役（監査等委員である取締役を除く。）は代表取締役社長の指示のもと、取締役会決議等に基づき自己の職務を執行する。また、適宜会社経営に関する情報を相互に交換、あるいは協議し、必要に応じて取締役会に対し、経営政策、経営戦略等を進言するものとする。ⅳ)各部門においては「職務権限規程」、「業務分掌規程」に基づき権限の移譲を受け、責任の明確化を図ることで迅速性及び効率性を確保する。(e)当社及びその子会社からなる企業集団（以下「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制ⅰ)当社グループにおける業務の適正を確保するために、子会社及び関連会社の管理を担当する部門は、「関係会社管理規程」に基づいて子会社等の状況に応じて必要な指導・支援を実施する。ⅱ)内部監査担当者は、当社の子会社等の管理状況及び子会社等の業務活動について内部監査を実施する。(f)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する事項及び監査等委員会を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ⅰ)監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会と協議の上、監査等委員会の職務を補助する使用人を定める。監査等委員会は当該使用人に職務の執行に必要な事項を指示することができる。指示を受けた使用人は、その指示に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、部門長等の指揮命令を受けないものとする。ⅱ)監査等委員会を補助する使用人の人事異動は、監査等委員会の承認を事前に得るものとする。(g)取締役及び使用人並びに子会社等の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制ⅰ)監査等委員である取締役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて文書を閲覧し、当社グループの取締役及び使用人に説明を求めることができるものとする。ⅱ)当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査等委員会の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。ⅲ)監査等委員会に報告を行った当社グループの取締役及び使用人は、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないものとする。(h)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ)監査等委員会は、内部監査担当及び会計監査人と連携を図り、定期的に情報交換を行うものとする。ⅱ)監査等委員会は、法律上の判断を必要とする場合には、随時弁護士等より専門的な立場からの助言を受けるものとする。ⅲ)監査等委員である取締役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をした場合は、すみやかに当該費用の支払いを行う。(i)財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制内部統制システムの構築に関する基本方針及び財務報告の基本方針を定め、財務報告に係る内部統制を整備し、運用を行う。(j)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況ⅰ)当社は、「コンプライアンス管理規程」に基づき、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶することを宣言する。ⅱ)当社は、上記宣言のもと、反社会的勢力排除に向けて「反社会的勢力対策規程」を制定し、反社会的勢力との一切の接触を禁止する。ⅲ)当社は、反社会的勢力への対応統括部署を法務部と定め、反社会的勢力による不当要求、組織的暴力及び犯罪行為に対しては、マニュアルを整備し、直ちに対応統括部署に報告・相談する体制を整備している。ⅳ)定期的に反社会的勢力との関係の有無を調査し、取引先がこれらと関わることが判明又はその疑いが生じた場合、すみやかに取引関係を解消する。ⅴ)当社では、日常の情報収集や緊急時対応のため、警察及び弁護士等との外部の専門機関と連携体制を構築する。ⅵ)対応統括部署に反社会的勢力にかかわる情報の収集・管理を一元化し、役員及び使用人に対して定期的にコンプライアンス研修を実施する。ロ．リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備状況当社のリスク管理体制は、経営会議が主管機能となり、各部門との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めております。経営会議においてリスク管理に関し協議を行い、必要に応じて弁護士をはじめ公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えております。特に法務上の問題については、顧問弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて指導及び助言等を受け、適切な対処を行える体制となっております。また、「リスク管理規程」を整備し、役員及び従業員が何らかのリスク情報に接した場合、リスク管理担当者に連絡するとともに、リスク管理担当者は代表取締役社長、取締役及びその他必要と認められる役員・従業員で構成されるリスク管理委員会を開催し、代表取締役社長に有効に情報が伝達されるシステムを構築しております。さらに、当社の内部監査担当者は、代表取締役社長の直轄機関として、重要性の高いリスクに対して重点的に内部監査を実施しており、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証できるような体制を整えております。当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス管理規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。法務部長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、研修等必要な諸活動を推進、管理しております。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する相談・報告体制として、「社内通報規程」に基づいて戦略人事部及び外部弁護士を通報窓口とする社内通報制度を整備しており、組織的又は個人的な法令違反又は不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を漏洩リスクから守るため、「個人情報取扱規程」「文書管理規程」「機密文書管理規程」等社内規程を整備し、コンプライアンス委員会を中心にその遵守を確保する体制を整えております。コンプライアンス委員会は、当該社内規程運用のための準則及びシステムを整備し、社内規程等の運用の推進・支援を行っております。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社では、当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社及び関連会社の管理を担当する部門が「関係会社管理規程」に基づいて子会社等の状況に応じて必要な管理を実施しております。さらに、内部監査担当者は、当社の子会社等の管理状況及び子会社等の業務活動について内部監査を実施しております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、当社及び当社子会社の取締役及び管理職従業員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。(a)填補の対象となる保険事故の概要被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追求に係る請求を受けることによって生じることのある損害について填補するものです。なお、当該保険契約では、背信行為及び犯罪行為等法令違反を被保険者が認識しながら行った行為や、違法に得た私的利益または便宜供与等に起因する損害賠償請求を免責事項としており、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。(b)保険料保険料は全額会社負担としております。ヘ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は９名以内、監査等委員である取締役の員数は５名以内とする旨を定款に定めております。ト．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。チ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権を３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。リ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項(a)中間配当制度に関する事項当社は、株主への利益還元の機会を増やすことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。(b)自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議に基づき自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。