株式会社ルックホールディングス
有価証券報告書－第61期(2022/01/01－2022/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方当社グループは、「お客さま第一主義」の経営理念のもと、ファッションを通し顧客満足度を高めることを基本に、新しいライフスタイルや価値の創造を通じて、生活文化の向上に貢献するとともに、確かな実績で株主の皆様に応え、あわせて働く人達の豊かな生活の向上を目指す事により中長期的な企業価値の向上に取り組みます。そのために、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを経営上の重要な課題と位置づけ、客観性・透明性を高め、法と企業倫理に従って、誠実で公正な事業運営を展開してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社の取締役会は、2023年３月29日現在５名の取締役(うち社外取締役２名)からなり、経営に関する重要事項を決議します。原則として毎月１回開催し、あらかじめ取締役会が定める取締役が議長を務めています。また、監査役が出席し、必要と認めたときは監査役の立場から意見を述べています。なお、取締役の経営責任を明確にし、経営体質の強化を図るとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体質を構築するために、当社取締役の任期は１年となっております。提出日現在の構成員議長：代表取締役社長多田和洋構成員：常務取締役澁谷治男、取締役斉藤正明、社外取締役井上和則、社外取締役秋葉絢子なお、当社の取締役会は、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性および客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実をはかるため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、独立社外取締役を過半数とする委員３名以上で構成され、主として取締役の選任・解任に関する事項、取締役の報酬等に関する事項等について審議し、取締役会に答申しております。当社は監査役制度を採用しております。監査役会は、2023年３月29日現在４名の監査役(うち社外監査役２名)からなり、原則として毎月１回開催し、監査に関する重要事項について報告を受け、協議を行います。監査役は取締役会をはじめとし重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程および業務の執行状況の把握に努めるとともに、会計監査人または取締役もしくはその他の者から報告を受け重要な決議書類を閲覧し、協議のうえ監査意見を形成しています。提出日現在の構成員議長：常勤監査役宇野澤博文構成員：常勤監査役水野信之、社外監査役服部滋多、社外監査役森居達郎ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、経営の基本方針を実施するために法と企業倫理に従って、誠実で公正な事業活動を展開することが企業の社会的責任であると認識しており、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを経営上の最も重要な課題のひとつと位置付けております。その実現にあたって、当社の事業規模と業態を踏まえて、客観性・透明性を高め、経営責任を明確にすることによって、株主の皆様をはじめとするステークホルダーへの説明責任を果たしていけるものと考え、現行の企業統治体制を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について、下記のとおり決議しております。内部統制システム構築の基本方針業務の適正を確保するための体制1)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ａ．取締役会は、企業統治の更なる強化を図るため、実効性のある内部統制システムの構築と、法令遵守の体制の確立に努めております。ｂ．代表取締役直轄の内部監査室を設置し、内部監査規程を定め、当社グループの各部署について法令・定款および社内規程の遵守状況を監査し、その改善に努めております。ｃ．取締役を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の推進を図っております。ｄ．コンプライアンスマニュアルを制定し、当社グループ役員および従業員が法令、社内規則および社会通念を遵守した行動をとるよう推進しております。ｅ．当社グループ横断的なホットライン(内部通報制度)を整備し、社内外に通報窓口を設け、情報の確保に努めます。報告、通報を受けたコンプライアンス委員会は、その内容を調査し担当部門と協議の上、全社的に再発防止策を実施いたします。2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制ａ．取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録しております。ｂ．その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理し、常時閲覧可能な状態を維持しております。3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ．危機管理の管理体制として、危機管理規程を定め当社グループの個々のリスクに対し管理責任者を決定し、同規程に則った管理体制を構築しております。ｂ．リスクを未然に防ぐため、代表取締役より任命された取締役を委員長とする危機管理委員会を設置し、適宜開催し情報収集を行い、リスク発生のおそれのある事項については対応策の策定に努めております。ｃ．不測の事態が発生した場合は、危機管理規程に基づき取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、損害および被害の拡大を最小限に止めるとともに、再発防止に努めます。4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ．取締役会は、月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。また、取締役（社外取締役を除く）で構成される経営会議では、当社グループの重要な事業戦略、方針について協議決定を行っております。ｂ．取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌規程において、それぞれの責任者および責任、執行手続の詳細を定めております。5)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ．当社の役職員が子会社の取締役もしくは監査役として就任し、子会社における業務の適正を監視し、当社の取締役会に報告できる体制としています。ｂ．グループ会社間で定期的に情報交換を行い、コンプライアンス上の課題、問題の把握に努めてまいります。ｃ．内部監査室は、適時グループ会社の業務遂行等の監査を実施いたします。6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することができるものとします。7)前号の使用人の取締役からの独立性および監査役の当該使用人に対する指示の実効性に関する事項ａ．指名された使用人は、その指示に関して取締役の指揮命令は受けないものとし、監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査をする権限を有するものとします。ｂ．監査役を補助すべき使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分は、監査役会の事前の同意を得るものとします。8)取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制ａ．監査役はいつでも必要に応じて、当社グループの取締役および使用人に対して報告を求めることができるものとします。ｂ．当社ならびに子会社の取締役および使用人は、法令・定款に違反する、またはその恐れがある行為、あるいは当社グループに重大な損害を与えうる事実を発見した場合は直ちに監査役に報告することとします。また、コンプライアンス委員会および危機管理委員会は、当社グループ内で受けた報告事項を監査役に報告することとします。ｃ．監査役への報告ならびに両委員会へ報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とします。9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ．監査役は重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会および当社グループの重要な会議に出席し、取締役および使用人に説明を求めることができるものとしております。ｂ．監査役は、会計監査人から会計監査内容について、内部監査室からは業務監査内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図っております。ｃ．監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をした時は、当該監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められた場合を除き、当該費用または債務を処理します。ロ．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要1)取締役会は、社外取締役２名を含む取締役５名で構成され、社外監査役２名を含む監査役４名も出席し、職務執行の意思決定を監督しております。原則月１回、全13回開催され、経営会議については、必要に応じて適宜開催されます。2)監査役は、取締役会に加え当社グループの重要な会議に出席し、監査の実効性の向上を図っております。また、会計監査人・内部監査室から定期的に報告を受け、情報交換等の連携を図っております。3)行動規範としてのコンプライアンスマニュアルをグループ全従業員に配布し、コンプライアンス遵守の徹底を図るとともに、取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、ホットラインへの対応、コンプライアンスの向上に努めております。ハ．リスク管理体制の整備の状況当社は、経営課題に内在する様々なリスクに対応するため、以下の社内委員会を設置いたしております。・コンプライアンス委員会法令の遵守・ステークホルダー(利害関係人)の信頼獲得、企業の社会的責任達成の為、「行動指針」を中核としたコンプライアンス委員会を設置し、定期的に法令遵守の啓蒙活動を行っております。・個人情報保護委員会当社のプライバシーポリシー宣言に基づき、個人情報保護規程を制定し、組織および体制を整え、個人情報保護委員会を設置し、顧客や消費者を守る企業としてブランド力を高め、信頼を得ることを目指しております。・危機管理委員会各部門のリスク発生、またはそのおそれのある事項の報告を受け、それについての対処方法を策定し担当部門への指示、または委員会が直接対処する目的で設置いたしております。・リスク評価委員会当社の財務報告の正確性及び信頼性を確保するため、財務報告に影響するリスクを識別、分類、評価し対応することを目的として2010年２月に取締役会内に設置いたしております。・ＰＬ法対策委員会製品及び商品の安全のニーズに応えるため、製造物責任法の趣旨に基づき、当社グループの製品及び商品の品質管理の強化に努めることにより事故を未然に防止し、万が一消費者が被害に遭われた場合、対処方法を策定し担当部門への指示、または委員会が直接対処する目的で設置いたしております。ニ.責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び監査役並びに社外監査役は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は、当社および当社子会社のすべての取締役、監査役であり、保険料は全額当社が負担しております。被保険者が当社および当社子会社の役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る法律上の損害賠償金および争訟費用は、当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者が違法に利益又は便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為等に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由を定めることにより、役員の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。ヘ．取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。ト．取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および当該決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。チ．取締役会にて決議できる株主総会決議事項1)自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。2)中間配当当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。3)取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するのにあたり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備する事を目的とするものであります。4)監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するのにあたり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備する事を目的とするものであります。リ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。ヌ．株式会社の支配に関する基本方針1)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えます。当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、大規模な株式の買付行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案についての判断は、最終的には当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、大規模な株式の買付行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するもの、対象会社の取締役会や株主が買付行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社は、当社の経営方針や事業特性、各ステークホルダーとの関係等といった当社の企業価値の源泉を十分に理解せず、当社の企業価値または株主共同の利益に資さない大規模な株式の買付行為を行う者は当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考え、当社の企業価値または株主共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを基本方針といたします。2)基本方針の実現に資する取り組みおよび不適切な支配の防止のための取り組み当社は、2023年２月14日開催の当社取締役会において、2023年３月29日開催の第61回定時株主総会におけるご承認を効力発生の条件として、「当社株式の大量取得行為に関する対応策」を更新することを決議し、同株主総会においてご承認をいただきました(以下、更新後の「当社株式の大量取得行為に関する対応策」を「本プラン」といいます。)。①本プランの目的本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上させることを目的として、上記1)に記載した基本方針に沿って更新されるものです。当社取締役会は、上記1)に記載した基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付等を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えております。そして、こうした不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定を支配されることを防止するため、当社株式の大量買付等が行われる場合に、不適切な買付等でないかどうかを株主の皆様がご判断するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買付行為を抑止する為の枠組みが必要であると考え、当社株式の大量買付等を行いまたは行おうとする者に対して、当該買付等を行いまたは行おうとする者が実施しようとする大量買付等に関する必要な情報の事前の提供およびその内容の評価・検討、買付者との交渉に必要な期間の確保を求めるための合理的な枠組みとして、本プランを更新することを決定いたしました。②本プランの概要本プランは当社の株券等の20%以上となる買付またはこれに類似する行為がなされる場合を適用対象とし、かかる大規模買付等を自ら単独でもしくは他の者と共同ないし協調して行い、または行おうとする者は、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断のために必要な情報の提供など、予め本プランに定められる手続に従わなければならないものとします。買付者等が本プランに定める手続を遵守しない場合や、当社の企業価値・株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす大規模買付等である場合等で、本プランに定める要件を満たす場合には、当社は対抗措置を発動します。対抗措置としては、原則として、買付者等は行使することができない等の差別的条件が付された新株予約権の無償割当てを行うこととします。当社取締役会は、判断の客観性・公正性を担保するため、本プランに基づき対抗措置を発動するか否かの判断に際しては、当社の社外取締役等であって、当社経営陣から独立した者のみで構成される独立委員会の判断を最大限尊重するものとします。また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動に関する株主意思確認総会を招集することを勧告した場合、または、当社取締役会がその善管注意義務に照らし本プランに基づく対抗措置を発動するか否かについて株主の皆様に判断していただくべきと判断する場合には、株主意思確認総会を招集し、その決議の結果に従います。本プランの有効期間は、2023年３月29日開催の第61回定時株主総会終結後、３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。本プランの内容については、当社のウェブサイトに掲載の2023年２月14日付プレスリリースをご参照ください。（https://www.look-holdings.jp/irinfo/irnews/2023/）3)上記の各取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させる目的をもって導入されるものであること、第61回定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て更新されたものであるなど株主意思を重視するものであること、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した当社の社外取締役等により構成される独立委員会を設置していること、合理的に客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保していること等から、当社の基本方針に沿うものであり、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものでなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。