サイバネットシステム株式会社
有価証券報告書－第38期(2022/01/01－2022/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、あらゆる企業活動において関係法令の遵守を徹底し、社会倫理に適合した行動をとることを徹底するために、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、「サイバネットグループコンプライアンス行動指針（以下「サイバネット行動指針」という。）」を制定しています。この行動指針にもとづき、経営の健全性の確保、アカウンタビリティ（説明責任）の明確化、情報の適時かつ公平な開示、経営判断の迅速化と業務執行の監督機能強化、リスク管理及び牽制機能が利いた組織づくりに取り組んでいます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社における、企業統治の体制及びその体制を採用する理由は次のとおりであります。イ．企業統治の体制の概要a．取締役会取締役会（毎月１回以上開催）は取締役８名（うち社外取締役３名）で構成され、監査役の監督・監査を受けて経営方針等を審議・決定する機関であるとともに、取締役に業務執行状況の定例報告を義務付ける業務執行の監督機関と位置付けております。各取締役は、取締役会の決定方針に基づき、責任と意思決定プロセスを明確にしたうえで、意思決定の迅速化を図っております。また、各社外取締役は、それぞれの経験と知見により専門的な見地から有用な意見陳述を行っており、経営の透明性を高め企業価値を向上させる役割を果たしております。各監査役は、取締役会において必要に応じて意見陳述を行っており、監査役の業務監査権限が適正に機能する運営体制となっております。議長：代表取締役社長執行役員安江令子構成員：取締役副社長執行役員白石善治、取締役執行役員松本真周、取締役執行役員田中秀幸、取締役鄭明宏、社外取締役岸甫、社外取締役長谷川祥典、社外取締役北村正仁b．監査役会監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、取締役の職務執行について厳正な監査を行っております。また、常勤監査役は、代表取締役と月１回の定期会合のほか、必要に応じて随時面談を行い、意思の疎通を図るとともに、重要事項の内容把握に努めております。議長：常勤監査役内藤達也構成員：社外監査役藤松文、社外監査役岡野稔c．指名・報酬委員会当社の取締役等の指名及び報酬等に関する重要事項の決定プロセスにおいて、独立性、客観性及び透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実・強化を図ることを目的に、取締役会の諮問機関として社外取締役３名、社外監査役２名及び代表取締役で構成される指名・報酬委員会を設置しております。委員長：社外取締役岸甫構成員：社外取締役長谷川祥典、社外取締役北村正仁、社外監査役藤松文、社外監査役岡野稔、代表取締役社長執行役員安江令子d.利益相反審議委員会当社は、親会社グループと当社グループとの取引で重要な取引、行為について決定に先立ち、少数株主の利益保護の観点から審議を行うことを目的として、独立社外取締役３名、独立社外監査役２名で構成される利益相反審議委員会を設置しております。委員長：社外監査役藤松文構成員：社外取締役岸甫、社外取締役長谷川祥典、社外取締役北村正仁、社外監査役岡野稔e.経営幹部会議経営幹部会議（毎月１回以上開催）は執行役員６名で構成され、経営に関する重要事項について十分に審議し、執行業務とその執行意思を明確にすることにより、意思決定の迅速化を図っております。常勤監査役は、オブザーバとして本会議へ出席し、必要に応じて意見陳述を行っており、監査役としての業務監査権限を適正に執行しております。議長：社長執行役員安江令子構成員：副社長執行役員白石善治、執行役員松本真周、執行役員田中秀幸、執行役員首藤哲也、執行役員渡瀬順平ロ．当該企業統治の体制を採用する理由当社の取締役会は、取締役８名（うち社外取締役３名）により構成されております。監査役会は３名の監査役（うち社外監査役２名）により構成されております。当社は会計監査人設置会社であります。当社は、業務や顧客ニーズ、市場動向等に精通した取締役により、迅速かつ効率的な意思決定を行うことができております。また、社外取締役と社外監査役との連係により、代表取締役をはじめ業務執行取締役の業務執行をそれぞれの知見から後押しするとともに、経営の透明性を高め企業価値を向上させる視点においてコーポレート・ガバナンスの強化・運営が図れると考えていることから、現状の体制を採用しております。さらに当社は、業務執行区分の明確化を図り、経営判断の迅速化と業務執行の監督機能のさらなる強化を目的に、執行役員制度を採用しております。これにより、執行役員が業務を執行し、取締役は経営と監督に注力できる体制を確保しております。なお、監査体制に関しましては、内部監査部門を設置し、監査役、担当取締役との相互連係により、監査体制の充実を図っております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、社会および世の中に対して驚きのある提案を届けることを目標として、「技術とアイデアで、社会にサステナビリティとサプライズを。」というビジョンを、お客さまの期待を超える技術とアイデアで、課題を解決し、更にその先の変革へと導くことを目標として、「想像を超える、創造力で、課題のブレイクスルーを導く。」というミッションを掲げております。このビジョンやミッションの下、日々の仕事がお客さまの成功につながり、持続可能な社会の実現に貢献できるよう一層の努力を重ねてまいります。また、当社は、このビジョンやミッションの実現に向けて、企業の活動を適正かつ効率的に遂行するために必要な内部統制システムの整備・充実を図るため、当社及び子会社からなる企業集団（以下、「当社グループ」という。）における業務の適正を確保しかつ職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制構築に関する基本方針を制定するものとします。a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)当社は、企業行動規範として、「サイバネット行動指針」を制定し、コンプライアンス諸規程を整備するとともに、その確立を図る。2)当社は、内部通報室、賞罰委員会を設置し、法令・定款等の違反行為が発生した場合は、迅速に情報を把握しその対処に努める。3)当社は、「内部通報者保護に関する規程」に基づき内部通報制度を構築し、法令・定款違反行為を未然に防止する。4)当社は、取締役の業務執行に係る適法性を確保し、契約等の不適切なリスクを回避するため、「法的検討」制度を設け、法務担当部門は必要に応じて顧問弁護士等と協力し、対応する。5)当社は、「ハラスメント防止規程」に基づき、社内に専用の相談窓口を設置することで、ハラスメントの防止及び排除を図る。6)当社は、「情報セキュリティ基本方針」及び関連規程を制定し、情報セキュリティの強化及び個人情報の保護に努める。7)当社は、執行部門から独立した内部監査部門を置き、監査業務により発覚したコンプライアンス違反を取締役及び監査役に報告する。8)当社は、適正な会計処理を確保し財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を制定するとともに内部統制委員会を設け、財務報告に係る内部統制の環境整備と有効性向上を図る。b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制1)当社は、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ規程」に従い、経営一般に関する重要文書、決裁及び重要な会議に関する文書または財務・経理に関する文書等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要な文書等について、適切に作成、保存、授受及び廃棄する。2)当社は、前号の規程において、保存期間、文書種別責任者、文書等（電磁的記録を含む。以下同じ）の保存及び廃棄の管理方法を定め、運用する。3)取締役及び監査役は、いつでも、前号の保存された文書を閲覧することができる。4)当社は、「個人情報保護規程」及び「秘密情報管理規程」を制定し、個人情報及び重要な営業秘密を適切かつ安全に保存及び管理する。c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制1)当社は、「リスクマネジメント基本方針」及び「リスクマネジメント規程」において、リスクを管理するための体制及びリスクマネジメントシステムを維持するための仕組みなどを定め、処々のリスクを定期的に、また、必要に応じて把握・評価し、毎年度の事業計画に対し、適切に反映する。2)当社は、リスクマネジメントを担う機関として、「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスクマネジメントの計画、推進、進捗及び課題等の審議を行う。3)当社は、本項第１号の規程等で定めた管轄業務ごとに実行部隊責任者を置き、当社の企業活動に関するリスクを網羅的、統括的に管理する。4)当社は、不測の事態が発生した場合、「経営危機管理規程」に基づき、損害及びリスクを最小限にするため、総務担当部門管掌取締役を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行う。d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1)当社は、執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定及び監督機能の強化を図り、その業務執行責任を明確化する。2)当社は、経営方針及び経営戦略に関わる重要事項について、事前に経営幹部会議において必要な審議を行う。3)当社は、取締役会決議に基づく業務執行について、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」にて執行の手続きを簡明に定め、効率的かつ迅速な業務執行を可能にする。4)当社は、グループ中長期経営戦略を策定し、計画を具体化するために事業年度ごとに部門別・子会社別に目標を設定し、管理する。5)当社は、業務運営状況を把握し、効率化への改善を図るために、内部監査部門による内部監査を実施する。e．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)当社は、企業行動規範として、「サイバネット行動指針」を制定し、コンプライアンス諸規程を整備するとともに、その確立を図る。2)当社は、内部通報室、賞罰委員会を設置し、法令・定款等の違反行為が発生した場合は、迅速に情報を把握しその対処に努める。3)当社は、「内部通報者保護に関する規程」に基づき内部通報制度を構築し、法令・定款違反行為を未然に防止する。4)当社は、業務執行に係る適法性を確保し、契約等の不適切なリスクを回避するため、「法的検討」制度を設け、法務担当部門は必要に応じて顧問弁護士等と協力し、対応する。5)当社は、「ハラスメント防止規程」に基づき、社内に専用の相談窓口を設置することで、ハラスメントの防止及び排除を図る。6)当社は、労働条件、就業上の不安等の使用人が抱える各種の悩みに対する相談窓口を設置し、使用人の職務執行の適正を確保する。7)当社は、「情報セキュリティ基本方針」及び関連規程を制定し、情報セキュリティの強化及び個人情報の保護に努める。8)当社は、執行部門から独立した内部監査部門を置き、監査業務により発覚したコンプライアンス違反を、取締役及び監査役に報告する。9)当社は、適正な会計処理を確保し財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を制定するとともに内部統制委員会を設け、財務報告に係る内部統制の環境整備と有効性向上を図る。f．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制1)子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項ⅰ．当社は、「関係会社管理規程」を制定し、当社による決裁及び当社に対する報告制度を設けることにより、子会社の経営の適正を確保する。ⅱ．当社は、同規程において、関係会社の管理及び連絡のための子会社担当部門を定め、子会社の重要な報告事項及び業務状況の報告を受け、必要に応じ指示指導を行う。2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ．当社は、「リスクマネジメント基本方針」及び「リスクマネジメント規程」において、当社グループ全体のリスクを管理するための体制、リスクマネジメントシステムを維持するための仕組み等を制定し、子会社のリスクを定期的に、また、必要に応じて把握・評価し、毎年度の事業計画に適切に反映する。ⅱ．当社は、当社グループのリスクマネジメントを担う機関として、「リスクマネジメント委員会」を設置し、当社グループ全体のリスクマネジメントの計画、推進、進捗及び、課題等の審議を行う。ⅲ．当社は、同規程で定めた子会社も含めた管轄業務ごとに実行部隊責任者を置き、当社グループの企業活動に関するリスクを網羅的かつ統括的に管理する。3)子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ．当社は、子会社が社内規程で定めた職務執行に関する権限及び責任に従い、業務を効率的に遂行している状況について、定期的に報告を受ける。ⅱ．当社は、グループ中長期経営戦略を制定し、計画を具体化するために事業年度ごとに部門別・子会社別に目標を設定し、管理する。ⅲ．当社は、内部監査部門による子会社監査を実施し、業務遂行状況について子会社と共有、協力の上、改善を図る。4)子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ．当社は、当社グループ全体に適用する企業行動規範として、「サイバネット行動指針」を制定し、周知する。ⅱ．当社は、コンプライアンス委員会を設けることにより、当社グループ全体のコンプライアンスに係る重要事項を審議するとともに、子会社における業務の適正を確保する。ⅲ．当社は、子会社の取締役及び使用人が、当社グループにおいて、法令・定款違反その他倫理違反行為等、コンプライアンスに関する重要事項を発見または経営管理、指導が法令・定款に違反し、その他倫理上問題があると認めた場合に、内部通報室または賞罰委員会に報告するための制度を構築する。ⅳ．取締役会は、子会社担当部門を通して、子会社における前３号の違反行為について、子会社の賞罰規程等に従い行われる手続の状況及び結果について、報告を受ける。ⅴ．当社は、内部監査部門を通して、内部監査規程に基づく子会社監査をさせ、子会社における法令及び定款違反を未然に防止するとともに、発見された問題に対する対策を行う。g．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項1)当社は、監査役から請求があった場合、監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人の中から監査役補助者を任命する。2)監査役補助者に必要な人数及び求められる資質については、監査役と協議の上、適任と認められるものを配置する。h．監査役補助者の当社の取締役からの独立性に関する事項1)監査役補助者は、監査役の専任とし、業務執行に係る役職を兼務せず、監査役以外の指揮命令は受けない。2)監査役補助者の異動、人事評価及び懲戒等に関する決定は監査役の同意を要する。i．監査役の監査役補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項1)取締役及び使用人は、監査役補助者に対する監査役の指示の実効性を確保し監査業務が円滑に行えるよう協力する。j．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制1)取締役は、当社グループにおける重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実及び業績に影響を与える重要な事項を発見した場合、直ちに監査役に報告する。2)当社は、内部通報制度及び各種相談窓口を設置しており、これらを適切に運用することにより、法令・定款違反その他倫理上の問題について、当社取締役及び使用人が監査役に対する報告体制を確保する。3)監査役は、いつでも必要に応じて、業務の執行状況について取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。4)監査役は、当社の法令遵守体制に問題を認めたとき、取締役会において意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。5)内部監査部門は、定期的に監査役に対する報告会を実施し、当社における監査計画、結果及びリスク管理状況等の現状を報告する。k．子会社の取締役、監査役、監事、監察人及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者（以下、「報告者」という。）が当社の監査役に報告をするための体制1)当社は、内部通報制度を構築し、グループ会社相談窓口として内部通報室を設置している。これらを適切に運用することにより、当社グループの法令・定款違反その他倫理上の問題について、報告者の当社の監査役に対する報告体制を確保する。2)報告者は、当社グループにおける重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実について、発見または報告を受けた場合、直ちに当社の監査役または内部通報室に対して報告する。l．報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制1)当社は、報告をしたものが不利な扱いを受けないようにするため、以下のとおり定める。ⅰ．通報したことを理由として解雇、懲戒及び配置換えなどのあらゆる法律上・事実上の不利益な取扱いを受けないこと。ⅱ．通報者の秘密が厳守されること。2)前号の内容について、「サイバネット行動指針」に記載し、当社グループに対し、周知する。m．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項1)当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または償還について請求した場合、明らかに監査役の職務執行に関係しないと認められる費用を除き、速やかにこれに応じる。n．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制1)監査役は、取締役の職務執行状況や社内の重要課題を把握し必要に応じて意見を述べることができるよう、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保する。2)監査役は、内部監査部門と緊密な連係を保ち、内部監査の実施状況について適宜報告を受ける。3)監査役は、監査にあたり必要と認める場合には、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができる。o．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況1)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団または個人（以下「反社会的勢力」という。）による被害を防止することのみならず、社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済と社会の発展を妨げる反社会的勢力を社会から排除していくために、反社会的勢力とは取引関係を含めた一切の関係を遮断し、不当要求には断固として拒否する。また、反社会的勢力と係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない。当社は、平素より警察、顧問弁護士、暴力追放運動推進センター（以下「暴追センター」という。）等の外部専門機関との緊密な連携に努め、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。2)反社会的勢力排除に向けた整備状況ⅰ．社内規則等の整備状況当社は、「サイバネット行動指針」にて、「反社会的勢力に対しては、断固とした態度で対応する」旨を規定するとともに、別途反社会的勢力に対する基本方針を定めている。ⅱ．社内体制の整備状況ア．対応統括部門及び不当要求防止責任者の設置状況当社は、総務法務部を所管部門とする反社会的勢力対応部門（以下「反社対応部門」という。）を設置し、反社会的勢力への対応等の総括責任者として総務法務部長を任命している。また、反社対応部門に法務担当社員からなる不当要求防止責任者を置き、平素より不当要求による被害の発生・拡大の防止に努めている。イ．外部の専門機関との連携状況当社は、反社会的勢力による被害を防止するために、平素より警察、顧問弁護士、暴追センター等の外部専門機関との緊密な関係の構築や、連携体制の強化を図っている。ウ．反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況当社は、反社対応部門において、反社会的勢力に関する過去の記事の検索等により知り得た公知情報を取り纏めたり、定期的に入手する外部専門機関からの関連情報を必要に応じて社内へ周知徹底させている。また、入手した情報の一元管理及び蓄積を行っている。エ．対応マニュアルの整備状況当社は、反社会的勢力に対する初期対応から、指揮命令系統及び情報伝達経路、反社会的勢力と何らかの関係を持ってしまった場合の解消方法等を定めたマニュアル、並びに不当要求を受けた場合、断固とした拒絶を行うためのガイドライン等を策定し、社員へ周知徹底する。オ．研修活動の実施状況当社は、顧問弁護士による取締役及び執行役員に対する研修の中で、反社会的勢力への対応についても採り上げ、実施している。また、社員に対しても年１回のコンプライアンス研修において、適宜反社会的勢力に関するテーマを採用し、実施している。ロ．リスク管理体制の整備状況当社では、業務執行、監督機能等を強化する目的として、会計監査人による会計監査のほか、顧問弁護士等の専門家より、それぞれの見地から経営活動に関する助言を受けております。また、法令・ルールを主体的に遵守する精神を涵養していくために、「サイバネット行動指針」の携帯版を配布するとともに、社内研修を実施して、法令遵守に対する認識の共有化と「サイバネット行動指針」の周知徹底を図っております。その他、幹部社員に対して、別途コンプライアンスセミナーを実施し、コンプライアンス企業文化の確立を啓発しております。ハ．責任限定契約の内容当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ニ．会社の役員等賠償責任保険契約の内容当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。同契約の被保険者は、当社及び国内子会社の取締役、監査役及び執行役員、並びに海外子会社の取締役または監査役を兼務する当社従業員であり、保険料に関しては会社が全額負担しております。同契約において、被保険者が役員としての職務の執行に起因して第三者から損害賠償請求または株主代表訴訟を提起された場合に、被保険者が負担することになる損害及び争訟費用を填補することとしております。ただし、同契約においては、職務執行の適正性が損なわれないようにするために、犯罪行為や意図的な違法行為に起因する損害等は補填されない等、一定の免責事由に該当するものについては、補填の対象としないこととしております。ホ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項a.剰余金の配当の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることで、機動的な配当政策を実施することにより株主の皆さまのご期待に応えることを目的とするものであります。b.自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。c.取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役として広く優秀な人材を確保し、期待される役割を充分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。ヘ．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。ト．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。チ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。