株式会社ディー・ディー・エス
有価証券報告書－第28期(2022/01/01－2022/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスを、企業価値の最大化と健全性の確保を両立させるための企業活動を規律する枠組みであり、経営上の最も重要な課題の一つと認識しており、必要な経営組織や社内体制の整備拡充を図っております。さらに、適時開示を重視して、情報提供の迅速性・公平性を図るべく、当社ウェブサイトに最新の情報を掲載することと併せ、継続的なＩＲ活動を活発に行うことによりコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。なお、本コーポレート・ガバナンスの状況は有価証券報告書提出日現在の当社の状況について記載しております。②企業統治の体制企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社であり、社外取締役を３名選任しており、その社外取締役が経営の統制が働くよう客観的な観点をもって経営に参画し、また社外監査役を３名選任しており、うち１名が常勤監査役となっております。当社では、審議に十分な時間をかけた取締役会を毎月開催するとともに、社外取締役による経営モニター機能を充実し、また監査役監査及び内部監査室による経営チェック機能の充実も重視しております。(1)取締役及び取締役会当社の取締役会は社内取締役２名及び社外取締役３名の計５名で構成されており、毎月１回定例で開催されております。緊急を要する場合には、その都度、臨時取締役会を開催し重要事項の決定や業務執行状況の監督を行っております。(2)監査役及び監査役会当社の監査役会は、監視・監督機能の強化のため常勤社外監査役１名と非常勤社外監査役２名と併せ３名体制としております。また、各監査役は、取締役会に出席するほか、その他重要な会議などに適宜出席しています。(3)経営会議経営の監督と執行を分離し、日常的な業務執行の権限と責任を代表取締役社長執行役員以下業務執行役員が正確に担う体制とすることで、一層のコーポレート・ガバナンスの強化、並びに業務執行力の強化を図ることを目的に、業務執行上の重要事項に関する代表取締役社長執行役員の諮問機関として、業務執行役員等から構成される経営会議を設置しております。(4)指名・報酬委員会コーポレートガバナンス強化の一環として、取締役会の指名・報酬等に係る決定プロセスの透明性及び客観性を担保し、独立社外取締役の適切な関与と助言を得る仕組みを強化するため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。(5)コンプライアンス＆リスクマネージメント委員会コンプライアンス全体を統括する組織として、社長を委員長とする全社的な「コンプライアンス＆リスクマネージメント委員会」を設けております。コンプライアンス＆リスクマネージメント委員会は、当社だけでなくグループ全体のコンプライアンスを統括・推進してまいります。また、社内におけるコンプライアンス違反の発見には通報ルートを設け、通報者の匿名性及び不利益が発生しないことを保証する体制をとっています。業務執行の体制、経営監視及び内部統制の仕組みは下図のとおりです。③企業統治に関するその他の事項内部統制システムの整備状況(1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、コンプライアンス規程に基づいて職務を執行しております。コンプライアンスに関する研修等を通じて、全取締役のコンプライアンスに対する意識を高め、それに基づいて職務の執行を徹底しております。当社は社外取締役を３名選任しており、その社外取締役が経営の統制が働くよう客観的な観点をもって経営に参画しております。当社は社外監査役を３名選任しており、うち１名が常勤監査役となっております。監査役監査及び内部監査室による経営チェック機能の充実も重視しております。取締役会は、取締役会規程に基づいて運営し、原則として月１回開催しております。取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督します。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会その他重要な会議の意思決定に係る情報及び稟議書等、その職務執行に係る情報の保存及び管理については、「文書管理規程」に定めるところにより行います。(3)損失の危機の管理に関する規程その他の体制市場や顧客ニーズの変化、経済環境の変化等のビジネスリスクについては、事業・投資に係る主管部門が自ら把握・評価し、適切に対応します。また、新たな事業・投資については、事前にビジネスリスクについて調査・検討を行った後、取締役会又は経営会議の決定により実行します。当社は指紋認証製品を開発しているという自負から、個人情報等重要情報の保護のため社員が使用するパソコンには指紋認証によるログインを採用し、セキュリティ対策を行っております。また、セキュリティポリシーについて明文化し、それに従い、より強固なセキュリティ対策を行うよう図っております。なお、2008年11月にプライバシーマークを取得し、より基準の明確な管理体制、運用を行っております。また、昨今東海地方において大規模地震の発生が予想されていますので、計画的に災害対策の強化を図ってまいります。特に災害発生時の状況確認のための体制と業務復旧のための体制、重要データなどのバックアップにつき継続的に対策の強化を図っております。内部通報制度運用規程を整備し、ヘルプライン等の設置により内部告発者が情報提供をしやすい環境を整備しております。これにより、当社の業務に不正・違法行為等の不祥事の未然防止と良好な職場秩序を維持することで、顧客・ステークホルダー等の信頼を確保するとともに、あらゆる不祥事の早期発見と是正を図っております。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制取締役会決議事項を除く経営・業務執行に関する重要事項については、経営会議において審議・決定します。主要な事項の執行決定とプロセスは職務権限規程基準表に定めるところによります。社内管理体制を強化するため、業務と権限を明確にし、権限を委譲し、相互牽制が働くようにしております。また、業務システムを改善し、人為的なミス、データ改ざんなどの発生の可能性をより少なくする対策、内部統制のための予算制度及び諸規程の整備拡充を図っております。(5)従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンス全体を統括する組織として、コンプライアンス＆リスクマネージメント委員会を設け、コンプライアンスの徹底を図ってまいります。また、社内におけるコンプライアンス違反の発見には通報ルートを設け、通報者の匿名性及び不利益が発生しないことを保証する体制をとっています。(6)監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項監査役から求められた場合には、監査役と協議の上、監査役の職務を補助する従業員を配置する。(7)監査役がその職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助すべき従業員が監査役からその職務に関して必要な指示を受けた場合、当該指示に従うよう必要な体制を整備します。(8)監査役への報告に関する体制及び監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制内部監査室は特に監査役会との連携を密にし、年度監査契約の立案時において監査役会と協議を行い、監査実施後においては代表取締役に監査報告を行うと同時に監査役からの助言、指導を仰いでおります。また、社内におけるコンプライアンス違反の発見には通報ルートを設け、通報者の匿名性及び不利益が発生しないことを保証する体制をとっています。(9)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用の処理に関する事項監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を支払います。(10)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制反社会的勢力への対応につきましては、顧問弁護士等外部専門機関との密接な連携のもと、反社会的勢力に関する情報収集と適切な助言・協力を確保できる体制を整備・強化するとともに、コンプライアンス研修等を通じて、反社会的勢力排除の周知徹底を図ります。(11)その他、当社定款規程について⑴取締役の定数当社は、取締役の定数を15名以内と定款に定めております。⑵取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。⑶取締役会で決議できる株主総会決議事項イ中間配当当社は、毎年６月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ロ自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑷取締役及び監査役の責任の減免当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを可能とするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって会社法第423条第１項の取締役及び監査役の責任につき会社法に定める限度において減免することができる旨を定款に定めております。⑸責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役並びに会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任は法令の限度額において免除することとしております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役又は会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑹役員等賠償責任保険契約の内容の概要①被保険者の範囲当社及び全ての子会社の全て取締役及び監査役②保険契約の内容の概要被保険者が①の会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものであります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。保険料は全額当社が負担します。(7)株主総会の特別決議当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④株式会社の支配に関する基本方針当社は、2008年２月に「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を策定いたしました。安定的かつ持続的な企業価値の向上が当社の経営にとって最優先の課題と考え、その実現に日々努めております。従いまして、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、当社といたしましては、一概にこれを否定するものではなく、最終的には株主全体の意思により判断されるべきものと考えております。しかしながら、近時、わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大規模買付提案又はこれに類似する行為を強行する動きが顕在化しております。こうした大規模買付の中には、その目的などからみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、対象企業の取締役会や株主が大規模買付の内容などについて検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社は、当社株式に対してこのような大規模な買付行為などを行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切でないと考えております。