古林紙工株式会社
有価証券報告書－第93期(2022/01/01－2022/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、包装を通じて社会に奉仕することを基本理念に、株主や顧客をはじめ、あらゆるステークホルダーから信頼されることが今後の企業発展に不可欠であると認識しております。そのために、コーポレート・ガバナンスの充実は経営上もっとも重要な課題であると考え、意思決定の迅速化、監査機能の充実、コンプライアンスの徹底を図り、経営活動の透明性を高め、経営の一層の充実に努めてまいります。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要当社は監査役会制度を採用しております。有価証券報告書提出日現在、取締役会は代表取締役会長兼社長古林敬碩が議長を務めております。その他メンバーは取締役古林雅敬、取締役古林能敬、取締役大石勉、社外取締役土堤内清嗣、社外取締役中西克誠、常勤監査役桑田哲夫、社外監査役鈴木節男および社外監査役吉村正機であり、計９名で構成しております。監査役会は常勤監査役桑田哲夫、社外監査役鈴木節男および社外監査役吉村正機の計３名で構成しております。執行役員会は取締役副社長執行役員古林雅敬が議長を務めております。その他メンバーは代表取締役会長兼社長社長執行役員古林敬碩、取締役古林能敬、取締役執行役員大石勉、社外取締役土堤内清嗣、社外取締役中西克誠、常務執行役員古林慎也、執行役員川上政良、執行役員中尾伸、執行役員沖田学、執行役員米島明、執行役員樋口正和、執行役員池田浩史、執行役員山重和之、藤井寺工場長日置勝晴、品質保証部長大竹秀明、常勤監査役桑田哲夫、社外監査役鈴木節男、社外監査役吉村正機、ライニングコンテナー株式会社社長内海誠二および複合工業株式会社工場長田渕浩一であり、計21名で構成しております。指名・報酬委員会は社外取締役中西克誠が議長を務めております。その他メンバーは代表取締役会長兼社長古林敬碩および社外取締役土堤内清嗣であり、計３名で構成しております。当社は取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、業績の進捗について議論するとともに、経営に関する重要事項について審議し決定しております。また取締役会では経営方針および経営戦略に係る事項について議論し、策定・承認を行い、執行報告を受け相互牽制を行っております。執行役員会を月１回開催し、執行役員は事業計画およびＫＰＩ目標に対する業務の執行状況の報告を行い、取締役はそれに対する指導・助言を行っております。当社では、経営環境の変化に機敏に対応すべく、適正なコーポレート・ガバナンスのもとで的確かつ迅速な経営体制を確立するため、取締役会では会社全体の経営方針および戦略の決定と業務の執行の監督を行い、一方では社外取締役２名および社外監査役２名（弁護士、公認会計士各１名）を選任し、取締役会における企業統治の効率性と監督機能が担保される体制を構築しております。当社が連結子会社の取締役会等での事業計画の実施および業務執行の報告を受け、内部統制評価についてモニタリングを行い、企業統治の業況等を確認しております。なお、当社の取締役会は子会社管理規定等を整備するとともに、連結子会社の業務の適正を確保する観点から、当社同様に内部統制の構築を行っております。監査役会につきましては、定例的に監査役会を開催するとともに、各監査役は取締役会をはじめとする重要な会議に積極的に出席し、取締役の業務遂行を監視できる体制をとっております。当社は、取締役会の下にその諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、取締役会の諮問に応じて、取締役等の指名・選解任および報酬等に関する事項について審議を行い、取締役会に答申を行います。指名・報酬委員会は取締役会の決議により３名以上の委員で構成し、その過半数は独立社外取締役とします。委員長は取締役会の決議により委員の中から選定されます。これにより、取締役等の指名・選解任および報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図っております。この他、コンプライアンスの状況を確認するためのコンプライアンス委員会、当社およびグループ会社の損失の危険を管理するためのISO(品質・環境)実施委員会およびJ-SOX推進委員会を当社の取締役会の下に委員会として設置しております。当社の顧問弁護士は久保井総合法律事務所に委嘱しており、法令上の判断を要する事項については、適時指導や助言を受け対処しております。また会計監査人であるネクサス監査法人には会計監査を通じて幅広く指導を受けております。当社の企業統治の体制の概要図は、次のとおりであります。ｂ．企業統治の体制を採用する理由当社は監査役会設置会社で、監査役会３名中２名を社外監査役で構成しており、取締役会を含む諸々の会議体において活発にご意見をいただいております。社外監査役２名は、株主利益に資する経営判断かどうかの観点からも取締役会等にてご指摘をいただいており、２名とも独立役員として指定しております。さらに社長直轄の内部監査室では、弁護士資格を有した社内取締役を内部監査担当に選定し、当社および連結子会社の業務の適正性を確保するため内部監査を計画的に実施し、その結果が取締役会に報告され、経営判断に反映されるようになっております。また、独立性を保ち、取締役会の透明性の向上および監督機能の強化を図るため、社外取締役２名を選任しており、２名とも独立役員として指定しております。以上の体制が、当社および連結子会社において、株主のみなさまをはじめ、すべての利害関係者の方々に還元しうる公正な利潤および経営の永続性を確保できている現状を鑑み、徒に体制を変更しないようにしております。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当社および連結子会社の内部統制システムにつきましては、適切な内部管理体制を整備し、適正に機能させております。ｂ．リスク管理体制の整備の状況ISOやJ-SOXの中で規定を設け、それに則って管理をしております。損失の危険に対しては、月１回開催する執行役員会や各委員会で適宜報告、議論を行うことにしております。ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備当社の内部監査室が内部監査を計画的に実施し、その結果を取締役会に報告しております。④株式会社の支配に関する基本方針についてａ．基本方針の内容上場会社である当社の株式は株主、投資家のみなさまによる自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案またはこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主のみなさまの自由な意思により判断されるべきであると考えます。しかしながら、近年わが国の資本市場においては、大規模買付提案またはこれに類似する行為を強行する動きが顕在化しております。これらの大規模買付提案の中には、濫用目的によるものや、株主のみなさまに株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも少なくありません。株主総会での議決権の行使等により会社を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、会社を支配する者として不適切であると考えます。ｂ．不適切な支配の防止のための取組み会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」（以下、「本プラン」といいます。）を導入しております。当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主のみなさまが適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルールを設定することとし、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合の対抗措置を含めた買収防衛策としております。ｃ．不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断当社では、本プランの設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、上記ａ．の基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。イ買収防衛策に関する指針の要件を充足していること本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則」を充足しております。また、2008年６月30日に経済産業省企業価値研究会から発表された「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。ロ株主共同の利益を損なうものではないこと本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付に応じるべきか否かを株主のみなさまが判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主のみなさまのために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入したものです。本プランの継続は、株主のみなさまのご意思によっては廃止も可能であることから、株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。ハ株主意思を反映するものであること本プランは有効期間の満了前であっても、株主総会において廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されることになり、株主のみなさまのご意向が反映されます。ニ独立性の高い社外者の判断の重視本プランにおける対抗措置の発動は、当社の業務執行から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、透明な運用を担保するための手続きも確保されております。ホデッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。従って、デッドハンド型買収防衛策ではありません。また、当社は取締役の任期を１年と定めているため、スローハンド型買収防衛策でもありません。なお、取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。⑤責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任をその職務につき善意で重大な過失がないときは、法令で定められた最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社および子会社の取締役および監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の損害賠償金・争訟費用等の損害が塡補されることとなります。ただし、故意または重過失に起因する損害賠償請求は、上記保険契約により塡補されません。⑦取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項およびその理由ａ．自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。ｂ．中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。