株式会社電通グループ
有価証券報告書－第174期(2022/01/01－2022/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方、企業統治の体制の概要等について当社は、株主、顧客、従業員、地域社会等のステークホルダーに対する責任を果たすとともに、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、以下の基本方針によって、実効性あるコーポレート・ガバナンスを目指しております。１）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。２）ステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働する。３）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。４）取締役会による業務執行に対する監督機能の実効性を向上させる。５）中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。当社は、2023年３月30日開催の第174回定時株主総会において定款変更議案が可決されたことにより、指名委員会等設置会社に移行しました。今後も、意思決定の迅速化及び取締役会による監督機能の強化と透明性の一層の向上を図ってまいります。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。（取締役会：議長ティム・アンドレー取締役）業務執行に対する監督機能を果たすとともに、当社グループの経営戦略の策定、重要な経営上の意思決定、執行役の選任など、当社グループの経営の根幹となる重要事項を決定しております。取締役会は、非業務執行取締役の議長の下、現在10名の取締役から構成されておりますが、６名の独立社外取締役をはじめ、経験、知見、能力等のバランス、及びジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性に配慮したメンバーとなっております。（監査委員会：委員長松井巖取締役）取締役及び執行役の職務執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定、その他法令及び定款に定められた職務を行う委員会であり、独立社外取締役を委員の過半数として４名の取締役で構成し、委員長には独立社外取締役が就任しております。（指名委員会：委員長佐川恵一取締役）取締役候補者及び執行役の選任、代表執行役の後継者計画等について審議決定を行う委員会であり、独立社外取締役を委員の過半数として４名の取締役で構成し、委員長には独立社外取締役が就任しております。（報酬委員会：委員長アンドリュー・ハウス取締役）取締役及び執行役の報酬方針並びに個人別の報酬等の内容について決定を行う委員会であり、独立社外取締役を委員の過半数として３名の取締役で構成し、委員長には独立社外取締役が就任しております。（グループ・マネジメント・ボード）代表執行役、執行役を含むグループ・マネジメント・チーム・メンバー５名で構成され、取締役会決議事項以外の当社の重要事項の審議、当社グループ全体における経営上の重要事項の決議や取締役会決議事項の事前審議等を行います。（グループ経営会議）グループ経営会議は、グループ・マネジメント・チーム・メンバーのうち執行責任を負うグループ・エグゼクティブ・マネジメント21名で構成され、グループの経営戦略（事業・財務・人財・ESG）の立案と推進について審議決定を行っております。上記のほか、特定事項について審議する専門委員会として、グループM&amp;A委員会、グループサステナビリティ委員会、グループコンプライアンス委員会、グループリスク委員会、グループ指名委員会、グループ報酬委員会を設置し、これらの体制を通じて、経営の健全性、透明性、効率性を確保し、中長期的な企業価値の向上を図っております。②内部統制システム整備の状況内部統制システムは、取締役、執行役、グループ・マネジメント・チーム及び従業員が自らを律し、当社が社会的責任を全うし、成長していくための体制であります。当社及び子会社（以下「当社グループ」）は、当社グループの取締役、執行役、グループ・マネジメント・チーム及び従業員の業務の執行が法令及び定款に適合し、業務が適正に行われることを確保するために順守すべき共通行動規範として「電通グループ行動憲章」を位置づけ、内部統制システムの維持・向上を図ります。ア当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社は、次の各号に掲げる事項をはじめとして、当社グループを統括する持株会社として、子会社が当社グループの一員として整備・運用すべき事項を定めるなど、当社による子会社に対する適切なサポート及び管理・監督を通じて、企業集団としての当社グループの業務の適正を確保します。a.子会社を含めた当社グループの行動規範として「電通グループ行動憲章」を策定し、子会社各が本憲章の採択を決議することとします。b.子会社が電通グループ行動憲章を踏まえて然るべき規則を制定し、又は取締役会等の決議を行うことにより、当社グループとしてのコンプライアンスの確保及びリスク管理を行うこととします。c.子会社から定期的に子会社の業務、業績その他の重要な事項に関する報告を求めるとともに、当社の業務又は業績に重大な影響を及ぼし得る一定の事項につき、子会社が当社の事前承認を求め、又は当社への報告を行うことを確保します。d.事業における意思決定や業務遂行を効率的かつ適切に行うため、グループ・マネジメント・チームが統括して管理・監督を行います。e.その他次項以下に定める体制又はそれらに準じた体制を子会社に整備・運用させることとします。イ取締役、執行役、グループ・マネジメント・チーム及び従業員のコンプライアンス体制a.当社グループの取締役、執行役及びグループ・マネジメント・チームは、取締役会規則、各種重要会議運営規則、取締役規則及びグループ・マネジメント・チーム・メンバー規則等の諸規則に則り、適切に職務を執行することとします。b.当社グループの取締役、執行役及びグループ・マネジメント・チームは、法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、遅滞なく取締役会その他の重要会議において報告するとともに、速やかに当社の監査委員会又は各社の監査委員会、監査役に報告することとします。c.従業員のコンプライアンス体制の維持・向上を図るために、担当部署が規則・マニュアル類の整備、研修教育の実施を行います。d.法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談窓口を設けるとともに、社内外に内部通報窓口を設置し適切に運用します。e.当社の監査委員会又は各社の監査委員会、監査役からコンプライアンス体制についての意見及び改善策の要求がなされた場合、当社グループの取締役、執行役及びグループ・マネジメント・チームは遅滞なく対応し改善を図ることとします。f.反社会的勢力及び団体との関係を遮断し、反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否するために担当部署を設置し、社内外の協力窓口と連携して対応します。ウ取締役、執行役及びグループ・マネジメント・チームの職務執行の効率化を図る体制a.当社グループの取締役、執行役及びグループ・マネジメント・チームの職務執行を効率的に行うために、取締役会、グループ・マネジメント・ボード、グループ経営会議のほか、各種委員会を開催し、経営方針及び経営戦略に関わる重要事項等についての意思決定を適切かつ機動的に行います。b.上記会議体等での決定事項は、職制を通じた伝達のほか、緊急を要する場合には、社内電子掲示板システム等も活用して全従業員に迅速に伝達し、速やかな業務執行を図ります。エ取締役、執行役及びグループ・マネジメント・チームの職務執行に係る情報の保存・管理体制当社グループの取締役、執行役員及びグループ・マネジメント・チームの職務執行に係る情報については、文書管理規則、情報管理諸規則等に基づき、適切に保存・管理します。オリスク管理体制a.当社グループにおけるリスクの発生を防止するとともに、リスクが発生した場合の損害を最小限にとどめる体制の維持・向上を図るため、リスク管理規則を定め、当社のグループ経営会議のもとリスク管理状況について自己点検を行い、優先的に対応するべき重要なリスクを選定し、具体的な対応計画に基づいたリスク管理を実施します。b.経営上の重要なリスクへの対応方針やその他リスク管理に関する重要な事項については、グループリスク委員会又は当社の取締役会、並びに当社の監査委員会又は各社の監査委員会、監査役に報告を行います。カ監査委員会の職務を補助する組織とその独立性等について監査委員会の職務を補助すべき従業員の組織体制として監査委員会室を設置し、監査委員会直轄組織として取締役（監査委員会メンバーである取締役を除く）、執行役及びグループ・マネジメント・チームからの独立性及び監査委員会からの指示の実効性を確保します。キ監査委員会への報告体制と監査の実効性の向上についてa.当社グループの取締役（監査委員会メンバーである取締役を除く）、執行役、グループ・マネジメント・チーム及び従業員（以下「役職員」）が当社の監査委員会に報告すべき事項についての規定を定めるとともに、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項に関する当社グループの役職員の報告が、当社の監査委員会に対してより確実かつ迅速に行われ、又は伝達されることを確保します。b.前号に記載のない事項に関しても、当社の監査委員会から報告を求められた場合は、当社グループの役職員は遅滞なく当社の監査委員会に報告することとします。c.前各号の報告を行った者がその報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保します。d.法令が定めるところに従って、監査委員の職務の執行について生ずる費用等の処理の方針を定め、これを関係者に周知徹底します。e.監査の実効性を向上させるために、内部監査部門及び外部監査人との連係を確保します。ク財務報告の適正性を確保するための体制a.当社の代表執行役(CEO)及び最高財務責任者（CFO）は取締役会のもと、当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制を維持し、継続的な改善を図ります。b.業務執行部署及び子会社は、整備・構築を行った内部統制が適切に運用されているか、日常業務を通じて自己点検を行うこととします。c.内部監査オフィスは、業務から独立した立場で内部統制のモニタリングを実施し、財務報告に係る内部統制の有効性について評価を行います。③役員との責任限定契約について当社は、業務執行取締役でない取締役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、1,000万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。④役員との補償契約について当社は、全ての取締役及び執行役との間において、会社法第430条の２第１項に規定する同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することを内容とする補償契約を締結しております。なお、当該補償契約によって役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、役員がその職務を行うにつき悪意又は重大な過失があった場合や会社が役員に対して責任を追及する場合には補償の対象としないこととするなどの措置を講じております。⑤役員賠償責任保険（D&amp;O保険）について当社は、保険会社との間で役員賠償責任保険（D&amp;O保険）契約を締結しており、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金・争訟費用を当該保険契約により補填する内容となっております。取締役及び執行役員の全員が同保険の被保険者に含まれており、同保険で填補対象とされる保険事故は、株主代表訴訟、会社訴訟、第三者訴訟などであります。ただし、故意又は重過失に起因する損害賠償請求については、填補されません。なお、各取締役及び執行役にかかる保険料は、当社が全額負担をしております。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項当社は、以下の事項について、株主総会決議事項を取締役会で決議することができる旨、定款で定めております。ア自己株式取得決定機関当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。イ剰余金の配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行なうため、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって、期末配当は12月31日、中間配当は６月30日をそれぞれ基準日として、剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。ウ責任免除当社は、取締役が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役（取締役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議により、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。⑦取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。