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有価証券報告書－第26期(2022/01/01－2022/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び企業統治の体制当社は、料理に関連した事業を行っているため、とりわけ社会からの信頼が求められ、この信頼の維持が、当社の企業価値の基盤となると考えています。このため、適時適正なコーポレート・ガバナンスを構築し、常に、経営の透明性及び効率性を確保できる体制を整備することが必要不可欠であると認識しています。これと併せ、企業価値の継続的な向上も、当社が社会からの信頼を維持していくには必要不可欠であると考えています。このため、経営において「監督と執行の分離」が可能な体制を構築することが最も効果的であると考え、2007年7月24日の定時株主総会の決議において、委員会設置会社へ移行しています。過半数を社外取締役から構成する取締役会は、執行役への大幅な権限委譲を行うと共に、これらの業務執行を独立した立場から監督することで、「業務執行の機動性及び柔軟性」と「適時適正な監督」を両立させることを可能としています。これらの体制に基づき最善の意思決定を行うことにより経営の適正性を確保するとともに、過半数を社外取締役が占める「指名委員会」、「報酬委員会」及び「監査委員会」の３委員会を設置して「監督と執行の分離」の徹底を図っています。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況イ．意思決定、業務執行及び監督に係る経営管理体制及び内部統制システムの状況コーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりです。また、３委員会の職務は、下記に記載しています。(ⅰ)グループ内部統制システム構築に関する基本方針(a)当社の執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ア)コンプライアンス体制①当社は、取締役会により定められた内部統制規程に基づき、当社の企業に関する重要な法令、定款及び社内規程（以下「法令等」といいます）に関するコンプライアンス体制を整備します②当社は、必要に応じて啓発活動や研修を継続的に実施することにより、コンプライアンス意識の啓発を行い、当社のコンプライアンス体制の強化を図ります。(イ)内部通報窓口の設置当社は、法令等違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため、内部通報窓口を設置します。(ウ)監査の実施①代表執行役は、内部統制室を設置し、定期的に内部監査を実施し、当該内部監査の結果を速やかに監査委員会に報告する体制とします。②監査委員会は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、執行役の職務執行を監査します。(エ)その他①当社は、役員及び使用人の法令等違反の行為については、就業規則及び懲戒委員会規程等社内規程に基づき、適正に処分を行います。②当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の法令等に基づき、適正な内部統制を整備・運用します。また、法令等に定められた開示は、適時適切に行います。③反社会的勢力に対しては、厳正に対応を行い、反社会的勢力とのかかわりを排除するため、「反社会的勢力対応規程」を策定し、新規取引先の全てについて、反社チェックを行います。(b)当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(ア)執行役は、その職務の執行に係る文書その他の情報について、「文書管理規程」等の社内規程を整備し、法令等に従い適切に保存及び管理します。(イ)取締役は、これらの情報を必要に応じて閲覧できることとします。(c)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ア)ユーザーが安心して当社のサービスを利用できることを事業の中核とする会社として、ユーザーからの信頼を獲得・維持することをリスク対策における最重要課題とします。(イ)過半数が社外取締役から構成される取締役会は、経営上の重要な意思決定にあたり、損失の可能性について十分な検証を行います。(ウ)リスク管理委員会は、業務執行に係るリスクの把握と管理を目的として、個別のリスクごとに責任部門を定め、リスクの低減と防止のため、当社のリスクを網羅的・包括的に洗い出した上、当該リスクを分析・評価し、当該リスク発生の予防活動及び危機発生に備えた対応を行うと共に、リスク管理の状況を適宜、代表執行役及び取締役会に報告します。(エ)当社は、情報セキュリティ基本規程に基づき、情報セキュリティ体制の確立・強化を推進します。また、当社は、情報セキュリティ管理のグローバル・スタンダード基準とされるISMSへの適合認証を取得し、これにより、当社の情報セキュリティマネジメントシステムを実施します。(オ)企業活動に関する重大な危機が発生した場合には、代表執行役を本部長とする危機対策本部を速やかに組織し、危機への対応とその速やかな収拾に向けた活動を行います。(カ)監査委員会及び内部統制室は、リスク管理体制の実効性について監査します。(d)当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ア)各執行役の職務は、取締役会において決定された各執行役の担当する領域及び取締役会から委任を受けた範囲内で行います。日常的な意思決定においては、決定事項の重要性及びリスクに応じて決裁方法を区分し、これらを定めた権限分掌規程に基づき意思決定を行うこととします。(イ)当社は、主要経営目標の設定及びその進捗についての定期的な検証を行うとともに、年度ごとの部門別目標を設定し、実績を管理します。(e)次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(ア)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制①当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社から定期的な財務報告及び重要な意思決定に関する事項の報告を受け、適正な子会社管理を確保する体制を構築します。②子会社において、企業活動に関する重要な法令等違反の行為又は危機が発生した場合には、原則として、内部統制規程に基づき、子会社の役員及び従業員は、速やかに当社が指定する方法により当社に報告するものとします。(イ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社は、当社グループ全体のリスク管理について定める内部統制規程を策定し、同規程において必要に応じて子会社にリスク管理を行うことを求めるとともに、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理します。②当社は、子会社を含めたリスク管理を担当する機関としてリスク管理委員会を運営し、当社グループ全体のリスク管理推進にかかわる課題・対応策を審議します。③当社は、当社と各子会社のリスク管理に関する責任者との間での協議、情報共有、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制の整備を推進します。④リスク管理委員会は、子会社における企業活動に関する危機の報告を受領した場合には、内部統制規程に基づき、必要に応じて、当社代表執行役を本部長とする危機対策本部を速やかに組織し、危機への対応とその速やかな収拾に向けた活動を行います。(ウ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、関係会社管理規程を策定します。②当社は、子会社の事業内容や規模等に応じて、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する体制を構築させます。③子会社管理について、当社から子会社に役員を派遣することにより、子会社を指導・育成します。④当社は、必要に応じて、子会社に対して、法務業務等の間接業務を提供することにより、効率的な執行の体制を構築します。⑤当社は、各子会社の中期経営計画を承認し、それに基づく主要経営目標の設定及びその進捗についての定期的な検証を行うとともに、年度ごとの子会社別目標を設定し、実績を管理します。(エ)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は、内部統制規程に基づき、子会社の取締役及び使用人が適法かつ公正な事業活動に努める体制を構築します。②当社は、必要に応じて、子会社に対して、啓発活動や研修を継続的に実施することにより、コンプライアンス意識の啓発を行い、当社グループ全体のコンプライアンス体制の強化を図ります。③当社は、当社子会社における法令等違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため、原則として、子会社においても、当社に設置した内部通報窓口を利用できるものとします。④当社は、子会社に、取締役ないし監査役を派遣し、業務執行の業況について把握すると共に、主要な子会社については、当社による内部監査を実施することにより業務の適正を確保します。(オ)当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項①当社では、監査委員会の職務を補助するため、監査委員会の職務を補助すべき使用人（以下「監査補助者」といいます）を設置することができるものとします。なお、当該職務を補助すべき取締役は置かないものとします。②監査補助者は、監査委員会の職務を補助するに際しては、監査委員会の指揮命令にのみ従うものとします。また、当該使用人の執行役からの独立性を確保するため、当該使用人の選任及び解任は、監査委員会の決定にて行うことができるものとします。③監査補助者の指示の実効性を確保するため、当該使用人が、取締役会及び経営会議並びにリスク管理委員会に出席する機会を確保します。(カ)当社の監査委員会への報告に関する体制①執行役は、その職務の執行状況について、取締役会を通じて監査委員会に定期的に報告を行うほか、監査委員会の求めに応じて監査委員会に出席して、執行状況を報告することとします。執行役は、当社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見した場合には、直ちに、監査委員会に当該事実を報告するものとします。②子会社の役員は、監査委員会の求めに応じて監査委員会に出席して、執行状況を報告することとします。子会社の役員は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見した場合には、リスク管理委員会及び取締役会を通じて、監査委員会に当該事実を報告するものとします。また、当社監査補助者は、定期的に監査委員会において、当社監査委員に対して、子会社におけるコンプライアンス・リスク管理等の現状を報告するものとします。③当社は、監査委員会への報告を行った当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を内部通報規程及び内部統制規程に定めるなどして、当社グループの役員及び使用人に周知徹底します。(キ)その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査委員会は、自ら監査を行うほか、内部監査を有効に活用し連携することで、その実効性を高めるものとします。②監査委員会は、内部監査計画について事前に報告を受けるとともに、必要に応じて内部監査計画の変更を依頼します。また、監査委員会は、内部監査の実施状況を監督するほか、定期的に自ら内部監査も含めた業務の執行を監査することとします。③監査委員会は、会計監査人と定期的に情報交換を行うなど連携を密にし、会計に関する監査を行います。④当社は、監査委員がその職務の執行について生ずる費用の前払、支出した費用等の償還または負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じます。(ⅱ)経営監督機能(a)取締役会取締役会は経営の最高意思決定機関として、当社では、会社法第416条に規定する専権事項を中心とした重要事項について決定することとしています。取締役会の構成は、７名の取締役により構成されており、うち４名は社外取締役で、佐野陽光が議長を務めています。当社では、取締役会に次の委員会を設置しており、それぞれ各委員会の委員長が議長を務めています。(ア)指名委員会株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する機関です。指名委員会は、取締役３名から構成されており、その内２名は社外取締役です。(イ)報酬委員会取締役及び執行役の個人別の報酬内容を決定する機関です。取締役３名により構成されており、その内２名は社外取締役です。(ウ)監査委員会取締役及び執行役の業務執行に関する違法性及び妥当性についての監査並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任に関する議案の内容を決定する機関であり、社外取締役３名から構成されています。各委員会の構成は以下のとおりです。指名委員会委員長田中宏隆、委員TrangDiepKieuLe、委員佐野陽光報酬委員会委員長北川徹、委員TrangDiepKieuLe、委員佐野陽光監査委員会委員長北川徹、委員田中宏隆、委員加藤貴子(ⅲ)業務執行機能(a)代表執行役、執行役当社は、６名の執行役の中から代表執行役１名を選定しています。代表執行役は、業務執行最高責任者として当社を代表し、取締役会の決議に基づき委任を受けた業務を執行します。また、各執行役は、取締役会において決定された業務分掌の領域について、業務執行の推進責任及び監督責任を負っています。(b)経営会議代表執行役及び執行役により構成され、取締役会の決議により委任を受けた業務執行の重要事項を多数決により決議しています。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社におけるリスク管理体制は、法務業務を所管する部署が主管部署となっています。法務業務を所管する部署は、各部との連携をとり情報を収集・共有することにより、リスクの早期発見と未然防止に努めています。コンプライアンスについて、法務業務を所管する部署の所管執行役が中心となり推進しています。全従業員に対して、コンプライアンスに関する事項を周知・徹底させるよう活動をしています。ハ．その他第三者の状況当社では、業務上発生しうる問題解決のための助言等を得るため、弁護士と顧問契約を締結し、法令遵守に努めています。③定款で定めた取締役及び執行役の員数並びに取締役選任決議の要件イ．取締役の員数当社は、取締役を９名以内にする旨を定款に定めています。ロ．取締役選任決議の要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議においては累積投票によらないこととする旨を定款に定めています。ハ．執行役の員数当社は、執行役を10名以内にする旨を定款に定めています。④株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑤責任限定契約及び責任免除の内容の概要イ．非業務執行取締役及び会計監査人との責任限定契約当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除きます。）及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役等が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。ロ．取締役の責任免除当社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。ハ．執行役の責任免除当社は、取締役会の決議によって、執行役(執行役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めています。これは、執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。⑥剰余金の配当等について当社は、会社法第459条第１項各号に掲げられる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を図ることを目的とするものです。