株式会社ビーイングホールディングス
有価証券報告書－第37期(2022/01/01－2022/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「－ＢＥＩＮＧ－存在しつづける」を企業理念に掲げ、「会社をつくる。人間をつくる。社会をつくる。」という経営目的のもと、時代や文明とともに進化するロジスティクス事業を探求し、時代にあわせた社会インフラの提供を通じて、企業、さらには社会システムのイノベーションを起こすような『リアルロジスティクス』の体現を目指してまいります。その実現のためには、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会等の全てのステークホルダーの利益を重視した経営を行うことが当社グループの使命であると考えており、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実・強化を図り、経営の健全性、透明性及び効率性を確保することが経営上の最重要課題であると認識しております。そこで、当社グループでは、株主総会の充実、取締役会及び監査役会の機能強化、適時適切な情報開示・ＩＲ活動の実施、内部管理体制の強化等により、盤石なコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は、以下のとおりであります。ａ．取締役及び取締役会取締役会は、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しており、本書提出日現在、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。（構成員の氏名等）議長：喜多甚一（代表取締役社長）構成員：喜多和行（取締役副社長）、高桑和浩（専務取締役）、松木正康（常務取締役）、川本剛生（社外取締役）、長谷川博和（社外取締役）なお、取締役会には、上記の構成員のほか、原則として監査役３名全員が出席しております。ｂ．監査役及び監査役会監査役は、取締役会その他重要な会議体へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、本書提出日現在、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役会は、原則として月１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査室及び会計監査人と定期的に情報・意見交換、協議を行う等により相互に連携を図っております。（構成員の氏名等）議長：山下勇（常勤監査役）構成員：山本克也（常勤・社外監査役）、柳谷内健一（社外監査役）ｃ．リスク・コンプライアンス委員会当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「リスク・コンプライアンス規程」を定め、その周知徹底を図っております。また、コンプライアンス推進のための体制として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。（構成員の氏名等）委員長：喜多甚一（代表取締役社長）構成員：松木正康（常務取締役）、桐原義浩（総務部長）、越峯均（業務部長）、北川秀誠（安全管理課長）、本間孝規（内部監査室長）、井沢武士郎（品質管理課長）なお、リスク・コンプライアンス委員会には、上記の構成員のほか、原則として常勤監査役２名が出席しております。ｄ．指名委員会及び報酬委員会当社は、取締役の選任及び報酬に関する事項の決定に関して客観性と透明性を確保するため、社外取締役を主要な構成員とする任意の委員会として指名委員会及び報酬委員会を設置しております。指名委員会は、取締役会からの諮問を受けて取締役候補者について審議し、取締役会に答申しております。また、報酬委員会は、取締役会からの委任を受けて各取締役の報酬を決定しております。（構成員の氏名等）委員長：喜多甚一（代表取締役社長）構成員：川本剛生（社外取締役）、長谷川博和（社外取締役）ｅ．会計監査人当社は、有限責任あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。ｆ．内部監査室当社の内部監査は、他から独立した代表取締役社長の直轄部署として内部監査室（内部監査室長及び同室員２名）を設置し、当社グループの業務及び財産の実態を監査し、経営合理化及び能率の増進に資することを目的として実施しております。ロ．当該体制を採用する理由当社は、取締役６名で構成される取締役会及び監査役３名で構成される監査役会を設置する監査役会設置会社であります。このうち社外取締役を２名、社外監査役を２名選任し、継続的にコーポレート・ガバナンス体制の実効性の確保に取り組むことで当社グループの持続的な成長や健全な経営等に寄与するものと判断し、現在の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において以下の「内部統制システムの基本方針」について決議し、当社グループの内部統制が有効に機能する体制を整備しております。当社の基本方針は以下のとおりであります。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ当社取締役会は、法令、定款、株主総会決議並びに取締役会決議等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。ⅱ当社は、当社グループの役員及び従業員が健全に職務を遂行するために「リスク・コンプライアンス委員会」の設置及び「リスク・コンプライアンス規程」を制定し周知・徹底する。ⅲ当社は、法令違反その他法令上疑義のある行為等を早期に発見し、適切に対応するため、通報者に不利益が及ばない「内部通報制度規程」を制定し、通報窓口を社内及び社外に設置し、当社グループの役員及び従業員等を対象として運用する。ⅳ当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、当社グループ全体の業務遂行及びコンプライアンスの状況等について監査を実施する。また、定期的に代表取締役社長及び監査役会にその結果を報告する。ｂ．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務執行に係る情報等については、法令・社内規程等に基づき適切に保存・管理し、これらを閲覧できる体制を構築する。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ経営上の重要な事項は、審議基準に基づいて取締役会その他会議体により、リスクを審議・評価したうえで意思決定を行う。ⅱ当社グループは、有事の際の損失の拡大を防止するため、迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するとともに、再発防止策を講じる。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ当社は、取締役の職務権限を明確にするとともに、職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、毎月、取締役会を開催し、経営上の基本方針及び重要事項の決定並びに当社グループの業務執行の監督を行う。ⅱ定例の取締役会は月１回実施し、常に監査役が出席して業務の適正性及び効率性について監査する。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適時適切な業務執行を確保する。ｅ．当社グループにおける業務の適正性を確保するための体制ⅰ当社グループに属する会社間の取引は、法令、会計原則及びその他の社会規範に照らし、適正に行う。ⅱ内部監査室は、当社グループを定期的に監査し、法令等や各種社内規程の周知・徹底及び適正な業務活動が行われているか監査する。また、監査内容に関しては定期的に報告書を作成し、監査報告及び是正状況を代表取締役社長に報告する。ⅲ当社の監査役は、当社グループの業務全般の適正性を確保するため、年度計画に基づき監査する。ⅳ「関係会社管理規程」に基づきリスク管理状況に係る報告を求めるとともに必要に応じて助言等を行う。ⅴ子会社の取締役及び監査役の構成について、当社の取締役及び使用者から複数名が就任し、業務執行状況を管理・監督する。ⅵ当社は、必要に応じて子会社の社長等を取締役会に出席させ、内部監査や内部通報等で判明した問題についての説明・報告を求め、是正の指示をし、その結果の報告を求める。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ⅰ監査役は、取締役会と協議の上、使用人の中から監査業務の補助者を選任することができる。ⅱ監査役を補助すべき使用人は、取締役会の指揮命令を受けない。また、監査役はいつでも補助者の変更を請求することができ、取締役は、正当な理由がない限り、その請求を拒否できない。ⅲ取締役は、補助者となっている使用人の人事異動・処遇について、監査役の意見を聴取し、尊重する。ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制ⅰ当社グループの取締役及び使用人は、業務又は財務の状況に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見したときは、その内容について直ちに監査役に報告しなければならない。上記事項には、コンプライアンス及びリスクマネジメントに関する事項その他内部統制に関する事項を含む。ⅱ当社グループの取締役及び使用人は、監査役の要請に応じて必要な情報を提出し、事業や業務の状況を報告するほか、稟議書その他の重要書類を監査役に回覧する。ⅲ取締役は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役会に報告する。ⅳ監査役は、いつでも内部監査に関する資料の閲覧を請求することができる。また、必要に応じて、内部監査業務に同行することができ、その報告書等の閲覧を請求することができる。この場合、内部監査室は同行・報告を拒むことができない。ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎事業年度、一定額の予算を設ける。また、監査役がその職務の執行について費用の前払い等の請求をしたときは、すみやかにこれを処理する。ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ監査役は、必要に応じて、取締役会その他重要な会議に出席することができる。また、代表取締役社長と監査役との定期的な会議を開催し、意見や情報の交換を行える体制を整備する。ⅱ監査役は、会計監査人及び内部監査室と適宜意見交換並びに情報交換を行うとともに、適切な距離を維持した上で連携を保ち、調査及び報告を求めることができる。ⅲ監査役は、当社の費用負担において、必要に応じて弁護士等の外部専門家から助言等を受けることができる。ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制ⅰ当社グループは、常に適切な会計処理の原則を選択し、規程として定め、当社グループ全役職員に徹底し、この原則に基づいて会計処理を実施する。ⅱ不正や故意はもとより、不注意や会計基準の不理解などによって発生する虚偽記載は当社グループの財務報告の信頼性を損ない、当社グループに対する信頼を著しく失墜させることになること、並びに万一、そのような事態が発生した場合には、厳正な処分を行うことを当社グループの全役職員に周知・徹底する。ｋ．反社会的勢力の排除に向けた体制当社グループは、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を役員等及び使用人に周知・徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。ｌ．子会社の業務の適正性を確保するための体制の整備当社は、「関係会社管理規程」に従い、子会社における業務の適正を確保するとともに、経営管理部長を管理責任者とし、コンプライアンス体制の整備に取り組む。子会社における経営上の重要事項の決定については、当社の事前承認事項とする。また、当社の監査役は、子会社に対して事業の経過概要について報告を求め、当該報告につき、必要に応じて子会社に対してその業務及び財産の状況を調査する。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社では、リスク管理に関して取締役会において、リスクの把握、最適なリスク管理体制の立案、推進を図り、全社横断的なリスク管理体制を整備することにより、リスクの低減及びその適切な対応を図っております。具体的には、現状想定されるリスクを識別し、コンプライアンス遵守に対する取り組みや規程の遵守状況を確認しております。ハ．取締役、監査役及び会計監査人の責任免除当社は、取締役、監査役及び会計監査人がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。ニ．社外取締役、社外監査役及び会計監査人との責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。ホ．補償契約の内容の概要当社は、取締役喜多甚一氏、喜多和行氏、高桑和浩氏、松木正康氏、川本剛生氏及び長谷川博和氏、監査役山下勇氏、山本克也氏及び柳谷内健一氏との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、悪意又は重過失が認められた場合には補償の対象としないこととしております。ヘ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、当社取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険により、被保険者が負担することになる株主代表訴訟、第三者訴訟、会社訴訟の訴訟費用及び損害賠償金を補填することとしており、保険料は全額当社が負担しております。なお、故意又は重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されないこととしております。当該保険契約期間は、１年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定であります。ト．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。チ．取締役の定数当社の取締役は、８名以内とする旨、定款で定めております。リ．取締役の選任の決議要件当社の取締役選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。ヌ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。ル．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ヲ．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針当社の代表取締役社長である喜多甚一は支配株主に該当しております。支配株主との取引等について、取引を行うこと自体に対する合理性（事業上の必要性）及び取引条件の妥当性等を確認の上、「職務権限規程」及び「稟議規程」に基づく決裁手続きによる承認を必須としております。会社法、金融商品取引法、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則、会計基準等に基づき、開示対象となる重要な取引については、社外取締役及び社外監査役も参加する取締役会の承認を得ております。継続中の取引については、管理担当取締役が当該取引を継続する合理性（事業上の必要性）と取引条件の妥当性を監視し、取引の適正性に関して留意すべき事項が発現した場合には、取引継続の是非も含め検討・見直しております。また、継続中の取引について、毎月取締役会に報告をしており、毎年度末には監査役が関連当事者取引の合理性、妥当性等についてチェックしております。