株式会社ジェイエイシーリクルートメント
有価証券報告書－第36期(2022/01/01－2022/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業活動をささえている全てのステークホルダーの信頼と期待に応え、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ることが、会社経営の使命であると考えております。当社は、会社の永続的な発展のために、経営の透明性、健全性及び効率性を追求し、タイムリーかつ正確な経営情報を開示すること、法令を遵守すること、株主をはじめ顧客企業、ご登録者、社員等ステークホルダーとの良好な関係を維持発展させることが重要と考え、コーポレート・ガバナンス体制を強化してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、2022年３月24日開催の第35期定時株主総会において、監査役・監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行をご承認いただき、業務執行の適法性、妥当性等に関する監査・監督機能とコーポレート・ガバナンス体制のさらなる強化を図っております。また、2011年３月23日開催の第24期定時株主総会において、当社は社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約を締結できる旨の規定を定款に新設しました。これに基づき、監査等委員でない社外取締役東郷重興氏、同社外取締役加瀬豊氏、同社外取締役ギュンター・ツォーン氏、同社外取締役中井戸信英氏、監査等委員である社外取締役伊藤尚氏、同社外取締役横井直人氏との間において、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令に定める額としております。(a)監査等委員会監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名、非常勤の同取締役２名の計３名で構成されており、業務執行取締役に対し業務執行監査等を行い、良質な企業統治維持のため、経営の適法性、妥当性等を監視します。なお、監査等委員である取締役３名は全員社外取締役であります。(b)取締役会取締役会は、監査等委員でない取締役８名(うち４名が社外取締役)、及び監査等委員である取締役３名で構成されており、毎月１回の定例取締役会を、また、必要に応じて臨時の取締役会を開催することとしており、原則として取締役全員の参加をもって議事を行うこととしております。取締役会は、会社法で定められた事項、及びその他経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、業務執行状況を監督する機関として運用されます。(c)経営戦略MTG、グループ会社取締役会、グループ会社経営報告会当社役員、執行役員で構成される週次の経営戦略MTGと、当社役員、グループ会社役員で構成される月次のグループ会社取締役会もしくは同経営報告会を、当社代表取締役会長兼社長の統括の下に開催し、当社グループの経営上の重要事項に関して協議及び各種施策の決定をしております。(d)内部監査室当社監査等委員会直属の組織である内部監査室は、年度毎の内部監査スケジュールに沿った内部監査を実施し、内部牽制機能の有効性をモニタリングしております。(会社の機関、内部統制の関係)2023年３月28日現在③企業統治に関するその他の事項イ．企業統治の体制の概要当社グループは、必要な業務・管理機能を所定の部組織に分割して担わせ、業務規程、権限規程の遵守を徹底することで、権限分離と内部牽制を実現する業務運営を図ることとしております。ロ．内部統制システムの構築・整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、内部統制システムの構築・整備の基本方針、及び体制整備に必要な事項を取締役会で決議しております。当社は、内部統制の運用状況を継続的にモニタリングし、常に見直しを行うことで、優れた内部統制システムの構築に努めております。1.当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（以下「取締役等」という。）及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の役員及び従業員が企業の社会的責任を深く自覚し、日常の経営及び業務活動の遂行において法令及び定款を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践するために倫理規程を制定する。当社グループの役員及び役職者は、倫理規程の精神を実現することが自らの役割であることを認識し、率先垂範の上、関係者に周知徹底を図る。（2）当社は、監査等委員会設置会社として内部統制システムの整備に関する方針・計画等を定める。（3）当社は、取締役会の諮問機関として、独立した客観的な立場である独立役員会を設置する。（4）当社グループの取締役が他の取締役の法令又は定款に違反し又は違反するおそれのある行為を発見した場合は、直ちに当社の監査等委員会にて選定された監査等委員である取締役（以下「選定監査等委員」という。）及び取締役会に報告する。（5）当社のコンプライアンスの主管部署は当社グループのコンプライアンス体制の確立に努める。併せて当社グループ各社は各社体制の管理を行う。（6）当社は、内部統制システムが有効かつ効率的に機能し運用されているかを検証、評価及び助言する監査等委員会直属の組織として、内部監査室を設置することとし、選定監査等委員及び内部監査室は、定期的に又は状況に応じて、監査を実施する。（7）当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。（8）当社グループは、公益通報者保護法に則り、当社及び国内子会社の役員、従業員（正社員・契約社員・アルバイト・派遣社員等）及び退職者からの、組織的又は個人的な法令違反行為に関する通報及び相談の適正な処理の仕組みを定めるため内部通報制度を制定する。また公益通報対応業務に従事する者として、選定監査等委員である常勤監査等委員を含む公益通報対応業務従事者を指定する。国外子会社は各国の法令に則り内部通報規程を定めこれを遵守する。（9）当社グループは、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適法性及び適正性を確保するための社内体制を構築する。2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（1）当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報の保存、管理等について定めた文書管理規程を制定し、情報の適切な保存・管理体制を整備する。3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）当社グループは、企業経営・事業継続に重大な影響を及ぼすリスクの識別・評価・管理が重要な課題であると認識し、これらを適切に管理するため、各業務執行取締役は責任をもってかかるリスクを管理するための体制を確立・整備し、リスク内容に応じ規程・規則・ガイドライン等を制定する。（2）企業経営・事業継続に重大な影響を及ぼすリスク（情報セキュリティ管理、個人情報保護等）について、役員及び従業員に対する研修・啓発を実施し、リスクの管理に関する事項の周知徹底と意識の醸成を図る。（3）当社は、子会社の損失の危険を適切に管理するため、子会社管理規程を制定し、同規程に基づいて子会社のリスクの管理を行う。（4）当社グループの業務及び財産の実態並びに想定されるリスク及びその管理状況を把握し、経営の効率性を確保するため、当社の内部監査室は、当社グループの業務及び財産の実態並びに想定されるリスク及びその管理状況を把握し、経営の効率性を確保するため、監査等委員会の作成する監査計画及び内部監査規程に基づいて、当社グループ各社に対しリスク管理状況の監査、有効性の評価を行い、当社の監査等委員会、取締役会に報告し、当社グループは改善策が講じられる体制を整備する。4.当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）当社グループ各社は、組織規程、職務権限規程、職務権限一覧表等を制定し、当社グループ各社の取締役等の職務執行及び職務権限を明確にし、執行の効率性を確保する。（2）当社グループは、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会及びグループ会社経営報告会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。また、年次目標等に対する進捗について、取締役会における業績報告等を通じ、定期的に検証を行う。（3）当社は、経営戦略の浸透及び各部署の適時適切な現状報告を目的とし、各業務担当取締役と執行役員を構成メンバーとする幹部会議を定期的に行う。5.当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制（1）当社グループにおける業務の適正を確保するため、倫理規程を制定し、当社グループ各社全てに適用するほか、当社グループ各社は諸規程を定める。（2）当社は、当社子会社の適正かつ効率的な運営を確保するため、子会社管理規程を制定し、同規程に基づいて子会社の管理を行う。（3）当社グループは定期的に連絡会議を開催し、グループ間の情報共有、意思疎通及びグループ経営方針の統一化を図る。併せて、当社は、必要に応じ当社子会社に役員を派遣する。（4）当社の内部監査室は、子会社に対する内部監査を、子会社監査役と協力して適宜実施し、その監査結果について監査等委員会に対し報告を行う。6.当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人（以下「職務補助使用人等」という。）に関する事項（1）取締役会は、監査等委員会がその職務を補助すべき職務補助使用人等を置くことを求めた場合、速やかに配置する。7.職務補助使用人等の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当社の監査等委員会の職務補助使用人等に対する指示の実効性の確保に関する事項（1）職務補助使用人等は、他部署の使用人を兼務せず、当社の監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）以外の者からの指揮命令を受けない。（2）監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、職務補助使用人等への指揮・監督及び人事異動・人事評価等に関する権限は選定監査等委員に移譲されるものとし、職務補助使用人等の独立性及び職務補助使用人等に対する指示の実効性を確保する。8.当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役等その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制（1）当社グループの取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び業務執行を担当する取締役は、監査等委員の出席する取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。監査等委員会の要求があったときは、監査等委員会に出席し、監査等委員会が求めた事項につき報告等を行う。（2）当社グループの全従業者は、法令等に違反する行為等、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、発見次第直ちに選定監査等委員に報告を行う。（3）当社の内部通報制度の通報状況は、速やかに選定監査等委員に報告を行う。（4）当社グループは、監査等委員会に報告をした当社グループの従業者に対し当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グル―プの全従業者に周知徹底する。9.当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項（1）当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に費用の前払又は償還の請求をしたときは、当該請求に係る費用が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理し、これを拒むことはできない。10.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）監査等委員会が毎年度作成する監査計画に基づく監査の実施に、当社グループの取締役（当社の監査等委員を除く。）及び使用人は協力する。（2）当社の代表取締役は、定期的に又は監査等委員会の求めに応じ、監査等委員会又は選定監査等委員と会合を持ち意見交換を行う。（3）監査等委員会の監査の実効性を高め、かつ監査を効率的・円滑に遂行するため、当社の内部監査室は、監査等委員会の指揮命令に従い監査業務を遂行する。内部監査室員は、上記7.の適用を受ける。（4）当社の内部監査室は、監査実施の結果を監査等委員会へ報告する。監査等委員会は、内部監査室による監査結果を取締役会に報告する。（5）当社の内部監査室員の任命・異動等の決定は、監査等委員会の同意を得るものとする。（6）監査等委員会は、連携強化のため、定期的に会計監査人との意見交換を開催する。また、監査等委員会は、必要に応じて外部専門家の意見を徴する。ハ．取締役の定数当社の監査等委員でない取締役は10名以内とする旨を、また、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を、それぞれ定款に定めております。ニ．取締役選解任決議の要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い累積投票によらない旨を、取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を、定款に定めております。ホ．自己株式の取得当社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。ヘ．株主総会特別決議の要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ト．取締役の責任免除当社は取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。チ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社および全ての当社子会社における全ての取締役、監査役及び執行役員を被保険者とした、改正会社法(2021年３月１日施行)第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約(マネジメントリスクプロテクション保険契約)を保険会社との間で締結しております。これは、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を填補の対象としております。また、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としております。なお、当該契約の保険料は全額当社が負担しております。また、当社は、2022年３月24日開催の第35期定時株主総会において監査役・監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしましたが、当該保険の契約は継続いたしております。リ．中間配当金当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金（中間配当金）の配当をすることができる旨を、定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。