コーポレート・ガバナンス報告書

コーポレート・ガバナンス報告書（コーポレート・ガバナンスほうこくしょ）とは、証券取引所の定める適時開示制度の一環として上場会社が提出を求められるコーポレート・ガバナンスの状況を記載した報告書のこと。別名、コーポレート・ガバナンスに関する報告書・CG報告書等。なお、本稿は東京証券取引所を念頭に置いて記載するが、他の国内証券取引所も共通のルールで同報告書の作成・提出を義務付けている。
背景・経緯.
従来、コーポレート・ガバナンスに関する情報は、各社の裁量に委ねられ決算短信で開示されていたものの、他の情報と併せて開示されており投資者が各社のコーポレート・ガバナンス体制について独自に比較・判断することが難しかった。
2006年から、証券取引所は投資者ニーズを受け、上場会社に対し当該情報のみを集約したコーポレート・ガバナンスに関する報告書の開示を求め、取引所WEBサイトに掲載することとなった。
2009年12月29日に有価証券上場規程が改定され、コーポレート・ガバナンス報告書に報告すべき内容に変更が生じた。具体的には、上場会社が「自らのコーポレートガバナンス体制を選択する理由」、「社外取締役に関する事項」、「監査役の機能強化に向けた取組状況」および「社外役員(社外取締役・社外監査役)の独立性に関する考え方」を記載した同報告書の提出を2010年3月末までに求めることとした。さらには「独立役員の確保の状況」を同年3月1日以降に終了する事業年度に係る定時株主総会終了後に遅滞なく提出することを義務付けた。これらは、2009年6月17日に取りまとめられた企業統治研究会の企業統治研究会報告書に基づき、具体化されたもの。
2010年3月28日から、TDnetのシステム変更によって様式が更新されることとなった。これは、独立役員制度への対応等を踏まえたもの。
様式.
上場会社が採用する監査役会設置会社および委員会設置会社の2種類が存在している。なお、2011年3月27日にTDnetが改修・切替されたタイミングでコーポレート・ガバナンス報告書の作成用サイトも更新され、支配株主、独立役員、ガバナンス体制採用理由等に関する項目立てが新たになされた。この結果、2011年3月28日以降に提出されたコーポレート・ガバナンス報告書については、様式が異なっており、現在、新旧様式が混在して開示されている。
作成・登録方法.
フォーマット.
報告フォーマットは各証券取引所が定めており、具体的な内容についても記載要領に基づいて行うこととなっている。ただし、複数上場会社に配慮し実質的にフォーマットは統一化が図られており、必要項目は前述のとおりである。
作成・登録.
当初、VBAマクロを組んだMSエクセルのファイルに入力し、PDFファイルを印刷出力した後、当該ファイルをTDnetに登録していた。
2009年より、直接TDnet上に入力してXBRLデータを生成した後PDFファイルに出力し、予めPDFファイル化したコーポレート・ガバナンス体制図登録するよう変更されている。