子会社

子会社（こがいしゃ、英：subsidiary）とは、財務および営業または事業の方針を決定する機関（株主総会その他）を他の会社（親会社）によって支配されている会社である。ただし、「親会社」や「子会社」の定義は国により異なり、制定法上の定義の目的についても必ずしも親会社の株主保護や子会社の少数株主・債権者保護という目的で定義づけが図られているわけではない。
日本の会社制度.
定義.
2019年7月現在、子会社かどうかは形式基準ではなく実質基準で判断される。
親会社とは、他の企業の財務及び営業又は事業の方針を決定する機関（株主総会その他これに準ずる機関をいう。以下「意思決定機関」という。）を支配している企業である。
そして「子会社」とは、当該他の企業をいう。つまり他の企業によって、意思決定機関を支配されている企業である。これは支配力基準と呼ばれる。
「他の企業の意思決定機関を支配している企業」とは、次の企業をいう。
ただし、財務上又は営業上若しくは事業上の関係からみて他の企業の意思決定機関を支配していないことが明らかであると認められる企業は、この限りでない。
なお、親会社及び子会社又は子会社が、他の企業の意思決定機関を支配している場合における当該他の企業（いわゆる孫会社）も、その親会社の子会社とみなす。また上記において「企業」とは、会社及び会社に準ずる事業体をいい、会社、組合その他これらに準ずる事業体（外国におけるこれらに相当するものを含む。）を指す。
子会社は大きく、完全子会社（親会社による100％出資）かそうでない子会社かに分類される。証券取引所に対する上場の可否の観点では、少数特定者持株比率（上位10位までの持ち株比率の合計）が一つの上場条件となっているが、完全子会社でない子会社で、少数特定者持株比率が一定基準以下であればその条件を満たすことができることになる。したがって、いわゆる親子上場も可能となる。一方、完全子会社は定義上、親会社に株式の100%を掌握されているため、先述の上場条件を満たせない。また、他社に完全子会社化された企業の株式は、その時点で上場廃止となる。
親子会社関係の規律.
会社法において、親子会社について特に適用される主な規定には以下のものがある。
子会社化のメリットとデメリット.
子会社は親会社がもともと担当していた事業・業務を移管して生まれるケースが大半だが、この場合の多くでは、実務を子会社に移管することで、親会社となった会社が新規事業への着手や投資等にリソースを割けるようになるというメリットがある。
また、企業グループ全体で収める租税の額についてもメリットを享受できる場合がある。すなわち、法人税率や法人住民税率は、それぞれの会社ごとの利益（法人税法上、正確には「所得」）の額により変わってくる場合があるが、これを子会社化によってうまく活用することで節税のような効果を得られる場合がある。すなわち、たとえば親会社が子会社に、または子会社が親会社になど、グループ会社間で取引を行って金銭を支払うとする。支払った側で損失を、支払われた側で利益を計上することができ、理論上はそれぞれの会社ごとの利益をある程度自由に決められることになるためである。
子会社化によるコンプライアンスのリスク分散などの利点も考えられる。
一方、当然ながら1社より2社とするほうが事務手続きは煩雑化し、単純に2倍の経理事務作業量が必要となることになる。また会計事務所への顧問料や、法人住民税のいわゆる均等割の額についても単純に2倍となる。
労働法と子会社.
ある会社Aの子会社Bの従業員は原則として会社Aとは労使の関係にはない。しかし2007年6月25日、宮城県労働委員会は、親会社に対し、親会社の経営方針により解散した子会社の従業員で組織する労働組合との団体交渉に応じるよう命じた。親会社が子会社を全面的に支配し、子会社が親会社の意思決定に反することができない構造であり、実質的な影響力などを行使していた場合には、直接の雇用関係のない親会社に使用者性と雇用責任が認められるという判断であった。
欧米の会社制度.
イギリス.
イギリスでは子会社の事業や資産の譲渡について親会社株主の承認を要するかどうかという議論は見られないが、これはロンドン証券取引所に上場する企業はFSAの上場規則の規律に服する必要があるためである。ただし、FSAの上場規則では子会社（subsidiary）という用語は用いられておらず子企業（subsidiary undertaking）という用語が用いられている。
アメリカ.
アメリカでは子会社の資産の処分について、模範事業会社法と同じく州会社法で親会社株主の承認を要求している州（アイオワ州、デラウェア州、ニュージャージー州、ミシガン州、メーン州など）と、州会社法で親会社株主の承認を要求していない州（カリフォルニア州、ニューヨーク州、フロリダ州など）がある。
ただし、ニュージャージー事業会社法のように親会社株主の承認を要求している州でも定款の定めを置くことで親会社株主総会での承認を不要とすることを認める場合もある。また、模範事業会社法とは異なり州会社法で親会社株主の承認を要求しない州でも、関連する制定法の法解釈により資産譲渡について親会社株主総会が必要とされる場合もある。
なお、アメリカでは子会社の一定の重要事項について、親会社の株主総会が承認するのではなく、親会社の株主が直接に子会社の株主総会で議決権を行使するパス・スルーの制度が検討されているが企業結合に関する体系的な規整がアメリカ国内にはなく具体化されていない。