한국거래소 자사주 관련 규정, 개정요청
분야: 경제민주화
청원 기간: 2018-09-13 ~ 2018-10-13

한국거래소는 대주주에게는 요술램프 vs. 소액주주에게는 쪽박 한국거래소는 대주주가 대부분 보유한 비상장기업에게 대주주의 자본조달을 용이하게 하기 위해 IPO 과정에서 수 많은 Event(미디어를 통한 기업 홍보, 국내 및 해외 기관투자자에 대한 설명회 개최, 개인투자자에 대한 설명회 개최 등) 기회를 부여하여 장미 빛 미래 전망으로 최대한 높은 가치로 자본 조달의 플랫폼을 제공해 준다. 물론 IPO를 준비한 대부분 기업들이 IPO전 몇 년 전부터는 실적을 최대한 잘 나오게 관리를 한다. 즉 최대한 예쁘게 보이도록 화장을 하고 나타난다. 대주주는 이렇게 소액주주로부터 조달한 자본을 가지고, 영업활동을 통해 자본을 축적하고 기업경쟁력을 높여나간다. 시간이 지난 후 경쟁력을 보유하여 지속적으로 이익을 창출하는 기업에 대해 대주주는 회사 지분을 100% 차지하기 위해 상장폐지를 추진한다. 그런데, 우리나라에서는 상장폐지 시, 직간접적인 주가조작을 통해 주가를 내재가치 대비 크게 떨어뜨린 후, 다수로 구성된 소액주주를 헐값에 축출할 수 있도록 제도가 보장해 주고 있다. 그야말로 한국거래소가 대주주에게는 IPO 때 소액주주로부터 최대한 높은 가치로 자금을 조달하게 하고, 상장폐지 시 소액주주를 내재가치 대비 최대한 헐값으로 축출하도록 제도적으로 보장해 줌으로써 엄청난 부를 축적할 수 있는 요술램프가 아닐 수 없다. 헐값에 축출당한 다수로 구성된 소액주주는 그야말로 대주주(가진자)에게 앉아서 재산을 빼앗긴 꼴이고, 엄청난 대주주 자본의 갑질을 당한 것이다. 즉 소액주주에게는 대주주 이익을 위한 쪽박이 뒤따른다. 경제민주화를 역행하는 적폐제도이며 개선이 시급하다. 특히 자사주 매입으로 상장폐지를 추진하는 기업은 주식시장의 속성은 장기적으로 회사의 펀더멘털을 반영하지만, 단기적으로는 비효율적이다. 특히 우리나라 주식시장은 국민연금의 수급영향, 테마주 쏠림현상(유력 정치인 관련, 남북 경협, 바이오주, 2차전지, 전기차, AI 등), 대형 기관투자자 수급 등에 단기가격 변동성이 선진국 시장에 비해 매우 높은 편이다. 선진국 대비 상대적으로 변동성이 높은 시장에서 소액주주는 더 희생되기 쉽다. 또한 지난 20여년간 우리나라 우량기업들은 경쟁력을 바탕으로 자본을 많이 축적했고, 다른 나라 대비 주주환원율(배당이나 자사주 매입)이 매우 낮았다. 이러한 가운데 대주주는 자사주(소액주주와 대주주의 공유재산으로 소유권이 없음)를 대주주의 이익을 위해 악용하는 사례가 너무 많았다. 자사주를 대주주 이익으로 악용하면, 대주주의 이익에 해당하는 금액은 다수로 구성된 소액주주가 손해를 본다. 그런데 주목할 점이 있다. 우리나라 제도(상법이나 거래소 규정)가 대주주가 소액주주에게 손해를 입히고 이익을 취할 수 있도록 보장해 주고 있다는 사실이다. 그 이유는 자사주 매입 시기, 매입가격, 자사주 매도시점과 가격, 매입한 자사주 소각여부 등을 대주주가 선임한 이사회(대주주가 이사회 및 경영진에 참여하지 않을지라도 대주주의 꼭두각시 역할을 하여 사실상 대주주와 동일한 실체임)가 결정하는 구조이기 때문이다. 직간접적인 주가조작을 통해 주식 가격을 떨어뜨려 자사주를 내재가치보다 낮은 가격으로 매입하는 수법들은 다음과 같다. 첫째는 배당금액이다. 주당순이익(EPS)는 증가해도 배당성향을 크게 줄이거나 배당을 하지 않으면 주시시장 가격은 하락한다. 삼척동자도 다 아는 상식이다. 잉여현금흐름(주주에게 배당가능한 현금)을 많이 창출하는 High ROIC 회사(훌륭한 기업) 마저도 배당을 줄이면 현금성자산이 자본에서 차지하는 비중이 높아져 급격하게 ROE가 낮아지고 주가는 경영진의 비합리적 자본배분 정책 때문에 떨어진다. 둘째는 IR이다. 주가를 의도적으로 떨어뜨리기 위해 IR을 중단한다. IR을 해도 의도적으로 주가에 부정적인 정보만 제공한다. 특히 우리나라 주식시장에서 IR활동이 주가에 중요한 영향을 미치는 것은 삼척동자도 아는 사실이다. 셋째는 회사의 내재가치에 영향을 미치는 요소를 조작하는 것이다. 예를 들면 수주 중단, 대규모 일회성 비용 반영, 일회성 자산상각, 대규모 충당금 설정 등을 통한 이익축소 등이다. 따라서 경제민주화에 역행하는 제도개선 시급 - 한국거래소 자사주 관련 규정 개정 시급, 관련 상법/시행세칙 도입 필요 자사주는 회사의 자산으로 매입한 것으로 소액주주나 대주주의 소유권이 없다. 그래서 자사주를 보유한 기업(피투자 회사)에 대한 주식지분을 보유한 회사(투자회 사)가 회계처리를 할 때, 연결이나 지분법으로 처리할 경우 유효기준 (=보유주식수 /자사주를 제외한 발행주식수)으로 보유지분률을 산정한다. 예를 들어 발행주식수 100주인데, 주주구성이 대주주회사 30주, 자사주 60주, 소액주주 10주로 구성되어 있다면, 대주주회사는 75%(=30주/40주)를 보유하여 연결기준으로 회계처리를 하지, 30%(=30주/100주)를 보유한 지분법으로 회계처리 안 한다. 기업회계기준 (GAAP) 이 자사주는 소유권이 없음을 반영한 것이며, 본 이슈는 너무도 명확하여 이견의 여지도 없다. 상법 제360조의24(지배주주의 매도청구권)에서 소액주주에 대한 매도청구권 행사 관련하여 대주주지분 95%를 산정(=대주주 보유지분/발행주식수)할 때도, 자사주는 분자에서 제외한다. 우리나라 상법이 자사주가 대주주의 소유가 아님을 반영한 것이며, 본 이슈는 너무도 당연한 것이다. 그러나, 한국거래소 규정 중 분산요건(80%)과 자진상장폐지요건(95%)를 산정할 때, 해당 규정에서는 자사주를 대주주의 소유로 산정하도록 규정하고 있다. 이는 자사주의 근본 성격을 반영하지 못한 명백히 잘못된 규정으로 다수로 구성된 소액 주주를 희생시키고, 그 희생의 대가를 대주주가 편취하게 제도적으로 보장해 주는 규정(소위 기울어진 운동장)이다. 자사주매입을 통한 상장폐지 기업의 경우, 대주주에 의한 소액주주 희생을 방지하기 위해, 자사주 매입시 자동소각규정을 도입(홍콩거래소의 경우 모든 자사주는 매입시 자동소각 요구: 홍콩거래소는 심지어 모든 상장 회사가 자사주를 매입하면 자동소각 규정을 두면서, 대주주가 소액주주를 희생시킬 수 있는 원천을 차단하고 있음)해야 한다. 이는 내재가치 대비 자사주 매입가격에 따라 대주주나 소액주주 한쪽의 이익이 다른 한쪽의 손해로 이어지는 제로섬게임 거래과정에서, 대주주가 선임한 경영진과 이사회 이사들이 자사주 매입가격과 매입시기 등을 절대적으로 대주주가 이익을 보도록 결정하고 있어, 현재 규정에서는 다수로 구성된 소액주주들이 희생될 수 밖에 없고, 반대로 다수의 소액주주를 희생시켜 대주주의 이익을 보장해 주는 적폐 규정이기 때문이다. 국민 대다수로 구성된 다수의 소액주주를 희생시켜, 전체의 0.1%도 안 되는 대주주의 이익을 제도적으로 보장해 주어, 경제민주화 실현을 역행하고 있는 적폐청산의 대상 규정이다. 한국거래소 규정은 상법개정과 달리 금융위원회 심의만으로 개정할 수 있어, 경제민주화를 위한 정부의 의지를 적극적으로 실현해 주기를 요청한다. http://www.newsfreezone.co.kr/news/articleView.html?idxno=73716 http://www.fica.kr/bodo/Default.asp?Dir=bodo10&Type=view&no=78213&tab= 자본시장에서 법과 규정은 사회 인프라와 동일: 잘 못된 인프라는 발전을 저해하고 불필요한 사회적 비용을 양산하여 합리적이고 모범규준으로 개정해야함 자본시장에서 법과 제도는 사회 인프라와 동일하여 잘 못된 인프라는 발전을 저해하고 불필요한 사회적 비용을 양산하여 합리적이고 세계적으로 최고의 모범규준으로 개정해야 함은 당연하다. 우리나라에서 소액주주 이익보호나, 기업 이사회의 유효성, 지배구조 합리성 등을 객관적으로 평가한 결과는 얼마나 우리나라 법과 제도에 문제점이 많은지 객관적으로 말해주고 있다. 그 내용은 다음과 같다. 첫째로 세계경제포럼 국가경쟁력 평가에서 2017년 한국 순위(World Economic Forum)종합 26위(137 개국가 중)였으며, 114개 평가항목 중 소수주주이익 보호(protection of minority shareholders’ interest) 99위, 기업 이사회 유효성(efficacy of corporate boards) 109위, 기업경영윤리(ethical behavior of firms) 90위 등이다. 둘째로 아시아기업지배구조협회(Asia corporate government association)가 2년마다 실시하는 아시아 12개국에 대한 기업지배구조 평가 결과(최근 2016년) 한국은 9위였다.(1위 호주, 2위 홍콩, 3위 싱가포르, 4위 일본, 5위 대만, 6위 태국, 7위 말레이시아, 8위 인도, 9위 한국, 10위 중국, 11위 필리핀, 12위 인도네시아). 다수로 구성된 소액주주를 희생시켜 대주주에게 그 이익을 편취할 수 있도록 보장하는 한국거래소 자사주관련 규정을 합리적으로 개정하는 것은 너무 당연하다. 자사주 매입을 통한 자진상폐기업 A사 악용사례 회사는 자사주공개매수 자진상폐 전에 지분구성이 대주주 31.1%, 소액주주 68.9%로 구성되어 있었다. 회사는 2016년 3월 공시를 통해 소액주주 지분 68.9%를 자사주로 공개매수 하여 상장을 폐지하고, 대주주가 지분 100% 보유하는 비상장회사로 전환할 계획을 밝혔다. 그런데 소액주주 지분을 자사주로 모두 매수하면, 대주주가 100% 지분을 보유하기 때문에, 자사주를 내재가치 보다 높은 가격에 매입하면 대주주가 손해를 보고 다수로 구성된 소액주주가 이익을 본다. 반대로 자사주를 내재가치 보다 낮은 가격에 매입하면 다수로 구성된 소액주주가 손해를 보고 대주주가 이익을 보는 제로섬게임 형태의 거래 결과를 초래한다. 즉 본 거래는 대주주와 소액주주의 제로섬게임이다. 또 이익이 일정할 경우 자사주를 매수하면 주당잔존주식가치는 기하급수적으로 상승한다. 예를 들면 미래순이익이 100억원을 계속 창출하는 기업의 경우, 발행주식의 50%를 자사주로 매수하면 주당잔존주식의 순이익은 2배로 증가하여 미래수익가치도 2배로 증가하고, 또 다시 잔존 발행주식의 50%를 자사주로 매수하면(최초 발행주식 기준 25%만 매수하면) 주당잔존주식의 순이익은 2배의 2배 즉 4배로 증가하여 미래수익가치도 4배로 증가하고, 또 다시 50%를 자사주로 매수하면(최초 발행주식 기준 12.5%만 매수하면) 주당잔존주식의 가치는 8배로 증가한다. 즉 대주주와 소액주주간 자사주 매입가격에 따라 제로섬 게임이고, 자사주 매입이 진행될수록 잔존주주의 주당가치는 기하급수적으로 상승하는 상황에서, 대주주가 선임한 이사회 이사와 경영진이 내재가치의 1/5 가격으로 소액주주를 축출하고자 의사결정을 지속하고 있다. 제로섬 게임에서 다수로 구성된 소액주주의 손해액은 약 2,000억원을 상회할 것으로 보이고, 대주주는 반대로 그 2,000억원을 상회하는 이익을 편취하는 결과를 초래한다. 이에 소액주주들은 주주서신 발송(내용증명), 임시주주총회, 정기주주총회, 소송 등을 통해 해당 내용을 이사회 이사와 경영진에게 인지시켜 왔으나 개선의 여지가 전혀 없다. (1) 자사주 공개매수를 통한 상장폐지 추진 경위 - 회사가 밝힌 상폐목적 : 비상장 상태에서 외부환경 변화에 기동성 있는 경영체제를 갖추고 빠르고 유연한 경영판단을 통해 기업경영 효율성 제고 - 1차 공개매수 (2016년 3월) : 발행주식수의 56.55% 자사주 매입(주당 5만원) - 2차 공개매수 (2016년 5월) : 발행주식수의 1.88% 매수(주당 5만원) - 2016년 6월~2018년 8월 현재 : 회사는 자사주를 동원, 1,2차에 걸쳐 58.43%를 헐값에 취득하였고 대주주(한국타이어월드와이드)보유지분 31.13%를 합해 총 89.56%를 확보하였으나 상폐기준인 95%에 미치지 못한 상태 1) 회사개요: 주로 자동차용 납베터리(교체 소모품)를 생산하여 세계 130개국에 판매하고 있어, 글로벌 수요는 꾸준히 증가하고 있어 회사는 이익을 지속적으로 창출 가능하다. 생산capa기준으로 1,400만개를 상회하여 세계 6위 규모이고, 미국에 AGM베터리(수요가 급증하는 고가 베터리) 연간 2.4백만개 capa 공장을 건설하고 있다. 회사는 글로벌 경쟁사 대비 원가경쟁력을 보유하고 있다. https://www.youtube.com/watch?v=NtWzxfJcFQk 2) 회사가치평가: 절대가치평가로 최소 주당가치는 250,000원 이상으로 판단되며, 이는 현재가격 대비 5배 이상이다. 잔존 주식의 주당 내재가치가 크게 상승한 것은 자사주를 내재가치보다 낮은 가격에 매입했던 것이 가장 요인이다. 자사주 매입은 잔존 주식의 주당 내재가치를 기하급수적으로 증대시키기 때문이다. (1) 절대가치평가 방법인 DCF로 주당가치는 284,900원이며 이는 현재 가격 47,000원 대비 6배 수준이다. (2) 상대가치평가: 2018년3월말 기준 주당 장부가 70,900원 대비 0.7배다(PBR). 2017년 EPS 11,180원 대비 4.2배다(PER). EV/EBITDA는 0.6배이며 그 근거는 주가 47,000원에 시가총액은 1790억원, 2018년 3월말 순현금성자산은 1310억원로 EV(=시가총액+순부채) 483억원, 2017년 EBITDA 790억원이다. 참고로 EPS는 2015년 5972원, 2016년 9,856원, 2017년 11,180원이고, 2018년 1분기 실적은 매출 전년대비 5.6% 증가, 영업이익 전년대비 22.5% 증가, 순이익 전년대비 72% 증가로 EPS 또한 큰 폭으로 증가하여 PER, PBR, EV/EBITDA 배수가 더욱 낮아질 전망이다. 3) 내재가치가 가격에 반영되지 못하도록 경영진과 이사회 이사들이 하고 있는 행위들 제로섬 게임에서 주당 내재가치(250,000원~285,000원)보다 낮은 현재가격(47,000원)에 소액주주 지분(955,208주)을 매수(소액주주 축출)하면, 대주주가 약 2,000억원을 소액주주로부터 편취하는 결과를 초래한다. 이에 맞서 소액주주들은 그동안 다양한 주주관여활동 (shareholder engagement and activism)을 해왔는데 사측의 경영진과 이사진에게 여러 차례에 걸쳐 주주서신을 발송했으나 (2017.07.10, 2017.07.19, 2017.08.31, 2017.12.01, 2018.01.09) 개선의 여지가 없자 주주제안을 실시했다 (2017.01.20, 2018.01.30). 또한 임시주주총회를 소집할 것을 요청했으나 (2017.09.12) 사측이 응하지 않자 소집을 요청하는 소송을 제기하기도 했다 (2017.10.25). 그리고 이는 2018년 정기주주총회에서 대주주 측의 감사위원 후보 2인을 큰 표 차로 부결시키는 소기의 성과로까지 이어졌다 (이호석: 찬성 23.6% vs 반대 41.2%, 주현기: 찬성 18.7% vs 반대 46.1%). 주주총회 직후에는 국내 최초로 법원에 2명의 일시 이사 겸 감사위원을 선임해 줄 것을 요청하기도 했다 (2018.03.27). 한편, 대주주가 선임한 이사회 이사, 이사회 내 감사위원, 경영진은 소액주주를 낮은 가격에 축출하고자 다음과 같은 경영행위들을 해 오고 있다. (1) 소액주주의 자사주 소각요구 묵살 보유중인 자사주를 소각하면 기하급수적으로 상승한 내재가치를 주가가 반영하기 때문에 지속적인 소액주주의 자사주 소각요구를 묵살해 오고 있다. 자사주 소각은 이사회 결의만으로 가능하다. 이는 대주주꼭두각시 역할을 하는 경영진과 이사회가 소액주주를 낮은 가격에 축출하기 위한 것이다. (2) 배당 축소 주당순이익은 2015년 5,972원, 2016년 9,856원, 2017년 11,180원으로 상승했는데, 주당 배당금액을 2015년 700원에서 2016년 300원으로, 2017년에는 400원으로 낮췄다. 이로써 배당성향은 2015년 12%, 2016년 2%, 2017년 3%로 낮아졌다. 이는 대주주꼭두각시 역할을 하는 경영진과 이사회가 소액주주를 낮은 가격에 축출하기 위해, 공개매수 진행과정에서 배당성향을 약 1/6로 줄인 것이고, 결과적으로 주식시장에서 주가는 상승을 막았던 중요한 이유가 되었다. 회사는 약 2,700억원에 달하는 현금으로 자사주를 두 차례에 걸쳐 매입하여 (2016.03.28, 2016.05.23) 보유현금을 대부분 소진했다. 그리고 영업활동을 통한 잉여현금흐름은 지속적으로 증가하고, 주당순이익은 기하급수적으로 상승했음에도 불구하고, 주식시장에서 주가 상승을 막기 위해 배당을 크게 축소했다. 자사주 매입으로 소진했던 회사의 보유 순현금성 자산 잔고는 2017년 1,250억으로 다시 빠르게 증가했고, 2018년 말에는 1,500억원 이상으로 쌓일 전망이다. 주식시장에서 주당배당액을 축소하면 주가는 하락하고, 주당배당액을 인상하면 주가가 상승한다는 것은 삼척동자도 아는 사실이다. 즉 소액주주 축출과정에서 제로섬 게임으로 한쪽에 이익이 발생하고, 반대편에서는 손실이 발생하는 상황에서 경영의사결정의 주체인 경영진과 이사회 이사들은 대주주가 소액주주로부터 이익을 편취하게 하도록, 대주주의 꼭두각시로서, 주식시장 가격이 상승한 주당 내재가치를 반영하지 못하게 주당배당성향을 약 1/6로 축소한 것이다. 이 또한 주식시장에서는 삼척동자도 아는 사실이다. 또한 현재의 상법과 한국거래소 규정은 소액주주를 희생시켜 대주주가 그 이익을 편취하도록 보장해 주는 불합리한 것이다. 자사주 공개매수를 통한 상장폐지 추진 기업은 자사주 매입 시 자동소각 규정이 거래소 규정으로 도입되어야만 대주주가 소액주주 이익을 편취하게 보장해 주는 현 제도를 정상화 시킬 수 있는 것이다. (3) 미공개 정보 악용 - 공개매수 추진여부, 가격결정 등은 이사회의 결의사항으로 중요정보다. 따라서 주식시장에 미치는 영향이 지대한데, 주가 상승을 억제하고자 중요정보(공개매수 추진여부, 공개매수가격 등)를 회사관계자 등을 통해 언론에 흘려 소액주주의 이익을 편취하는 결과 초래함. 이는 검찰 수사가 요구되는 사항임 (사례1) 2017년 10월 19일(머니투데이방송) 아트라스BX상폐논란 -…아트라스BX 관계자는 “2차 공개매수가 마무리된 뒤 3차 공개매수는 없을 것이라는 입장을 밝힌바 있다”며 “현재로선 상폐를 위해 회사차원에서 별도로 검토하고 있는 사항은 없다”고 말했다. (사례2) 2017년12월18일(비즈니스투데이) 자신상폐 놓고 소액주주 계속반대 -한국타이어그룹 관계자는 “1,2차 공개매수를 추진하는 과정에서 시가보다 높은 수준으로 가격을 책정했다”며 공개매수에 들어가기 앞서 공개매수가격을 앞으로 변경할 계획을 세우지 않았다고 고지했다”고 말했다. 한국타이어그룹 관계자는 “공개매수 등 방안을 추가적으로 검토하고 있진 않다”며 “상장폐지를 추진한다는 입장에는 변함이 없다”고 말했다 (사례3) 2018년1월16일(더벨) 아트라스BX 자진상폐 반대 ‘왜’ -아트라스BX 관계자는 “지난 2016년 두차례 공개매수가 진행될 때와 현재의 주가가 큰 차이가 없어 공개매수 가격을 조정하기는 어렵다”며 “당시에도 주가대비 20%가량 프리미엄을 얹힌 것”이라고 말했다. 이 관계자는 “두차례 공개매수에 응한 주주들의 지분율이 58%나 된다”며 임시주총이나 정기주총 등 남아있는 소액주주들의 요청과 주장에는 응대하겠지만 공개매수 가격을 올리는 건 쉽지 않을 것” 이라고 말했다. 결과: 1,500명 이상으로 구성된 소액주주에게 2,000억원이 넘는 손해를 유발하고, 그 2,000억원이 넘는 가치를 대주주가 편취하는 결과를 초래 외국인투자자 자사주 관련 거래소 규정개정요청 서신원문 I am writing on behalf of Horizon Capital Management, the Investment Manager of Horizon Growth Fund. The investment objective of the Horizon Growth Fund is to seek long-term capital appreciation through investments primarily in quoted equity securities in global markets. We are currently potential shareholders of AtlasBx which is listed in the KOSDAQ Market but we are finding some weakness in the current regulatory framework that we think are an obstacle for foreign investors. The current KOSPI Market Listing Regulations stipulate that, to apply for delisting, the largest shareholder of a KOSPI-listed company is required to hold at least 95% of the total number of its issued shares (95% Rule). However, the KOSDAQ Market Listing Regulation indicates that if the number of stocks held by the minority shareholders is less than 20% of total number of floating stocks (stock distribution requirement) the stock will be designated as an administrative issue. In June 2017 the Korean Stock Exchange made an amendment to its listing rules to exclude treasury shares from the minority shares at the moment of calculation the stock distribution requirement. With the new rule treasury shares are added to the Majority shareholder shares. If this rule is applied, in the case of Atlasbx the Minority shareholders ratio goes from approximately 25% to 10%, going below the 20% minimum threshold required. As for the enactment of the Rule Amendment in June 2017, the Grace Period is of one year. If the company doesn't meet the minority 20% requirement next year, it will be designated as an Administrative Issue (prior warning before delisting) according to the KOSDAQ listing regulation. And when same thing happens once again in the following year, the company is subject to delisting. We understand that this change in rules leaves minority shareholders in a position of weakness against major shareholders. Our view it that the Korean Exchange should adopt regulations where the rights of minority shareholders are more protected in this kind of situations. As an example we want to refer to current regulations in Singapore Exchange (SGX) and Hong Kong Exchange (HKEX): • SGX. I) the resolution to delist the issuer has been approved by a majority of at least 75% of the total number of issued shares excluding treasury shares and subsidiary holdings held by the shareholders. II) The resolution has not been voted against by 10% or more of the total number of issued shares excluding treasury shares and subsidiary holdings • HKEX. I) the approval of withdrawal of the listing must be given by at least 75% of the votes attaching to any class of listed securities held by holders voting. Ii) The number of votes cast against the resolution is not more than 10% of the votes attaching to any class of listed securities held by holders permitted to vote. Issuers listed on the HXEX are not allowed to hold treasury shares. All shares repurchased shall be automatically cancelled Please find the corresponding regulation for each country in the attached document. By this means we want to request the Korea Stock Exchange to change current KOSPI and KOSDAQ Market Listing regulations by adopting the best regulatory practices seen in the previous examples. Treasury shares should be excluded from the numerator and denominator in calculating the percentage of shares held by the largest shareholder in relation to the 95% rule and stock distribution requirement, so treasury stock is not regarded as belonging to the largest shareholder. We also want to solicit that the stock distribution requirement should not apply to KOSDAQ listed companies attempting to self-delist via share repurchases either, applying to these companies the 95% rule. Sincerely, Attached Document Singapore Chapter 13. Trading Halt, Suspension and Delisting Part IV Delisting 1307 The Exchange may agree to an application by an issuer to delist from the Exchange if: (1) The issuer convenes a general meeting to obtain shareholder approval for the delisting; (2) the resolution to delist the issuer has been approved by a majority of at least 75% of the total number of issued shares excluding treasury shares and subsidiary holdings held by the shareholders present and voting, on a poll, either in person or by proxy at the meeting (the issuer's directors and controlling shareholder need not abstain from voting on the resolution); and (3) The resolution has not been voted against by 10% or more of the total number of issued shares excluding treasury shares and subsidiary holdings held by the shareholders present and voting, on a poll, either in person or by proxy at the meeting. Hong Kong Chapter 6. Main Board Listing Rules. TRADING HALT, SUSPENSION, CANCELLATION AND WITHDRAWAL OF LISTING 6.12. Subject to rule 6.15, if the issuer has no such alternative listing, the issuer may not voluntarily withdraw its listing on the Exchange without the permission of the Exchange unless: - (1) the issuer has obtained the prior approval of its shareholders and holders of any other class of listed securities, if applicable, at a duly convened meeting of shareholders and a separate meeting of holders of any other class of listed securities, if applicable, at which any controlling shareholders and their respective associates shall abstain from voting in favor. Where there are no controlling shareholders, directors (excluding independent non-executive directors) and the chief executive of the issuer and their respective associates shall abstain from voting in favor. The issuer must disclose the information required under rule 2.17 in the circular to shareholders; (2) The approval of withdrawal of the listing referred to in rule 6.12(1) must be given by at least 75% of the votes attaching to any class of listed securities held by holders voting either in person or by proxy at the meeting. For the purpose of determining the percentage, the listed securities held by directors, the chief executive and any controlling shareholders or their respective associates that vote against the resolution at the meeting are to be included; (3) The number of votes cast against the resolution is not more than 10% of the votes attaching to any class of listed securities held by holders permitted under rule 6.12(1) to vote in person or by proxy at the meeting. For the purpose of determining the percentage, the listed securities held by directors, the chief executive and any controlling shareholders or their respective associates that vote against the resolution at the meeting are to be included; Chapter 10. Main Board Listing Rules. RESTRICTIONS ON PURCHASE AND SUBSCRIPTION 10.06 (5) Status of Purchased shares The listing of all shares which are purchased by an issuer (whether on the Exchange or otherwise) shall be automatically cancelled upon purchase and the issuer must apply for listing of any further issues of that type of shares in the normal way. The issuer shall ensure that the documents of title of purchased shares are cancelled and destroyed as soon as reasonably practicable following settlement of any such purchase. 외국인투자자 자사주 관련 거래소 규정개정요청 서신 한글번역 내용 Horizon Growth Fund의 자산 운용사인 Horizon Capital Management를 대신하여 이 글을 작성하고 있습니다. Horizon Growth Fund의 투자 목적은 주로 글로벌 시장에서 상장된 증권에 장기투자를 통하여 이익을 추구하고 있습니다. 본사는 현재KOSDAQ에 상장되어있는 AtlasBx의 잠재적인 주주이지만, 현재 규제체계에서 외국인 투자자들에게 장애요소가 된다고 생각되는 몇몇 부분이 있습니다. 현행 KOSPI상장 규정 상, 상장 폐지를 신청할 경우 최대 주주가 상장 회사의 발행된 전체 주식 중 95%를 보유할 것을 요구하고 있습니다(95%규칙). 그러나, KOSDAQ 상장 규정에 만약 소액주주가 소유하고 있는 총 유동주식수가 20%미만일 경우 관리 종목으로 지정됩니다(주식분산요건). 2017년6월 한국 증권 거래소는 주식분산요건 결정시, 소액 주주에서 자사주를 제외하도록 규정을 개정했습니다. 개정된 신규 규정으로 자사주는 대주주 소유 주식에 포함되도록 되었습니다. 만약 이 규정을 적용하면, Atlasbx의 소액 주주비율은 대략 25%에서 10%로 내려가고, 주식분산요건 최소 임계값인 20% 미만이 됩니다. 2017년6월에 제정된 개정 법규의 유예기간은 일년입니다. 만약 회사에서 내년에 필요조건인 소액주주 20%가 되지 않을 경우 KOSDAQ 상장 규정에 의거하여 관리종목(상장 폐지 전 사전 경고)으로 지정될 것입니다. 다음해 같은 상황이 다시 한번 일어날 경우, 상장 폐지 대상이 됩니다. 이 바뀐 규정은 소액 주주가 대주주에 대항하기 어려운 위치에 놓이게 될 것으로 이해됩니다. 한국 거래소는 이러한 상황에서 소액 주주들의 권리를 더욱 보호 할 수 있도록 하는 규정을 채택해야만 한다는 것이 우리의 견해입니다. 싱가폴 거래소와 홍콩 거래소의 현재 규정을 참고 삼아 예시로 들고 싶습니다. • 싱가폴 거래소. I) 상장 폐지 결의안은 자회사 보유주식 및 자사주를 제외하고 발행된 총 주식 중 최소한 75%가 승인을 해야 한다. II) 이 결의안은 자회사 보유주식 및 자사주를 제외하고 발행된 총 주식의 10% 또는 그 이상 반대할 경우 결렬된다. • 홍콩 거래소. I) 상장 폐지의 승인을 받기 위해 어떠한 종류이든 상장증권을 가지고 있는 투표권자의 적어도 75%의 승인이 있어야 한다. Ii) 투표권을 가지고 있는 상장 증권 주주가 참석한 총회에서 결의안에 반대하는 득표수가 10%를 넘어서는 안된다. 홍콩 거래소에 상장되어 있는 회사들은 자사주를 보유 할 수 없다. 자사주는 매입 시 자동으로 소각된다. 각 나라에 해당하는 규정은 첨부 문서를 참고하여 주시기 바랍니다. 한국증권거래가 앞에서 언급된 다른 나라 사례들에서 보여진 모범규정관행을 채택하도록 현재 KOSPI 및 KOSDAQ 상장 규정을 개정하기를 요청하고 싶습니다. 95%규정과 주식분산요건 관련하여서 대주주 소유 주식의 비율을 산정할 때 자사주는 분자와 분모에서 반드시 제외되어야 합니다. 결과적으로 자사주는 최대주주의 소유주식으로 간주되어서는 안 되는 것입니다. 또한 KOSDAQ에 상장된 회사들 중 자사주 매입을 통해서 자진상장 폐지하려는 회사들은 주식분산요건이 적용되어서는 절대 안되며, 95%규정만 적용되도록 해 주실 것을 요청합니다. 감사합니다. 첨부 문서 싱가폴 제 13장, 거래 정지, 정지 및 상장 폐지 제4부 상장 폐지 1307 거래소는 다음의 경우 발행인의 상장 폐지 신청을 동의할 수 있다: (1) 발행인은 상장 폐지를 위한 주주의 동의를 얻기 위해 주주총회를 개최한다.; (2) 발행인은 주주 또는 대리인이 참석한 총회에서 투표하여 자사주 및 자회사 보유 주식을 제외한 주주의 최소한 75%가 상장 폐지 결의안에 동의하여야 한다. (발행인의 이사들 및 지배 주주는 결의안 투표에 기권할 필요가 없다,): 그리고 (3) 이 결의안은 주주 또는 대리인이 참석한 총회에서 투표하여 자사주 및 자회사 보유 주식을 제외하고 발행된 총 주식의 10% 또는 그 이상 반대할 경우 결렬된다. http://rulebook.sgx.com/en/display/display_main.html?rbid=3271&element_id=5345 홍콩 제 6장. 차스피 상정 규정들. 거래정지, 정지, 소각 및 상장폐지 6.12 6.15규정을 조건으로, 만약 발행인이 상장 대체와 같은 것이 없을 경우, 발행인은 거래소의 허가 없이는 자발적으로 상장폐지를 할 수 없다.: - (1) 발행인은 상장 증권 소유자 및 주주들에게 사전 승인을 받아야 하나 주주 총회와 별개의 유가증권 소유자의 총회 소집에 해당될 경우, 지배 주주 및 관계자의 경우 찬반 투표를 진행하지 않는다. 지배 주주, 임원(독립적인 비상임 임원 제외)및 발행인의 최고 경영자과 그들 각각의 관계자들은 찬성투표에서 기권할 것이다. 발행인은 반드시 2.17규정에 따라서 주주들에게 정보를 공시한다.