의무공개매수제도를 재도입해주세요
분야: 경제민주화
청원 기간: 2017-11-26 ~ 2017-12-26

의무공개매수제도(의무 공개매수제안 제도) 재도입을 청원합니다. (1) 의무공개매수제도 의무공개매수제도는 94년 처음 우리나라 상법에 소개되었으나, 본격적인 시행을 눈앞에 두고 97년 외환위기의 발생으로 폐지되었습니다. 당시 의무공개매수제도가 자유로운 M&A를 침해한다는 IMF의 판단이 있기도 하였고, 기업의 입장에서도 당장 주식을 팔아 자금을 끌어 모아야 하는 상황에서 의무공개매수제도가 인수합병 과정에서 실제로 구매자들의 발목을 잡았기 때문입니다. 이러한 우리나라의 자본 시장의 제반 사정에 비추어 보았을 때 의무공개매수제도를 단지 지배자의 경영권을 보호하기 위한 수단이라고 생각하는 사람들이 많습니다. 하지만 의무공개매수제도는 M&A의 대상이 되는 기업의 소액주주들을 보호할 수 있는 가장 효과적인 수단이기도 합니다. (*위 청원에서 ‘소수주주’란 ‘3% 이상의 주식 보유자’를 뜻하는 상법상의 소수주주가 아닌 일반적으로 대중 사이에서 쓰이는 ‘소액주주’를 의미합니다. ) (2) 의무공개매수제도의 필요성 A. 소수주주의 권익 보호 의무공개매수제도가 필요한 가장 큰 이유는 MBR을 통해 소액주주의 권리를 보호할 수 있다는 점입니다. 공개매수가 아닌 매수자와 지배주주 간의 사모(Private offer)에는 소위 말하는 ‘경영권 프리미엄’이 존재하기 때문입니다. 경영권 프리미엄은 지배주주가 주식을 팔며 경영권을 매수자에게 넘겨 주는 대가로 현재 주식의 거래가치에 추가적으로 받는 돈을 의미하는데, 이는 단순히 말하면 곧 의결권의 가치입니다. 경영자와 주주가 분리되지 않은 기업에서는 경영권 프리미엄이 높습니다. 주주가 자신이 가지고 있는 경영권을 이용해 자신의 이익을 늘릴 수 있기 때문입니다. 문제는 그것이 모든 주주가 아닌 지배주주 자신만을 위한 이익일 수도 있다는 점입니다. 그렇기에 이 경영권 프리미엄이 높을수록 기존 주주가 회사에게서 사적으로 유용하는 이익이 많지 않았는지 의심할 수 있는 근거가 됩니다. 의결권이 없다시피한 소액 주주들에게 경영권 프리미엄의 존재는 직접적인 피해로 다가옵니다. 그러나 의무공개매수제도가 존재한다면 매수자가 지배주주와의 사적 거래에서 막대한 경영권 프리미엄을 지급할 가능성이 줄어듭니다. 이후 이어질 공개매수에서도 그만큼 큰 돈을 지급하기는 재정 상황에 문제가 따를 것이기 때문입니다. 이는 지배주주와 소수주주 간의 평등한 관계를 보장합니다. 또한 의무공개매수제도는 매수자에게 공개매수를 강제하기 때문에 경영권 프리미엄의 액수 자체를 낮출 뿐만 아니라 소수 주주가 의결권이 없다는 이유로 영문도 모른 채 투자한 기업의 지배주주와 경영진이 교체되고 기업 가치가 급격하게 변동하는 황당한 상황을 맞지 않아도 되게 해 줍니다. 소액주주에게도 인수합병이 일어나기 전에 M&A 전후의 기업가치를 저울질한 뒤 주식을 팔지 말지 결정할 수 있는 선택권이 주어집니다. 기업 가치가 떨어질까 봐 울며 겨자먹기로 싼 가격에 주식을 팔게 되는 상황도 일어나지 않습니다. 경영권 프리미엄이 포함된 매수가격이 소액주주에게도 보장되기 때문입니다. 의무공개매수제도는 소수주주의 권익 보호를 위해 꼭 필요합니다. B. 의결권과 실제 지분 사이의 불일치가 줄어듦 우리나라의 많은 재벌 기업들은 현재 피라미드식 기업 구조와 순환 출자 등의 많은 방식들을 이용해 이익을 가져가고 있습니다. 이들이 문제가 되는 이유는 복잡하게 얽힌 계열사들 간의 주식 보유 관계들 사이에서 낮은 실제 지분과 높은 의결권의 괴리가 발생하기 때문입니다. 계열사들이 보유한 지분의 의결권은 사실상 재벌가 총수의 그것과 똑 같은 반면 총수가 직접 들고 있는 지분은 그다지 크지 않을 때 지분과 의결권의 차이는 지배주주에게 부를 편중시키는 수단으로 악용됩니다. 대상이 되는 기업에게서 사적으로 이익을 유용하고 잘못된 투자 유치와 외연확장 등 및 기업 가치를 감소시키는 사업을 벌여도 그 손해는 주주들의 것으로 돌아갈 뿐 재벌가 총수의 것이 되지 않기 때문입니다. 내부거래(Tunneling)이 일어날 경우 그 현상은 더욱 심해집니다. 하지만 의무공개매수제도는 기업의 매수자에게 최소 50% 초과의 높은 의결권 소유를 강제합니다. 인수합병되는 기업에서 자사주를 대량으로 매입하지 않는 한, 매수자는 실제로 대량의 지분을 보유하게 됩니다. 현행 상법에 따르면, 상장 기업의 경우 20% 이상의 지분만 보유하면 피라미드를 형성할 수 있다는 점과 비교했을 때 50% 이상의 의결권을 가져야 한다는 점에서 MBR은 재벌가의 피라미드 구조에서 일어나는 의결권-지분 간의 불일치를 크게 완화시키는 효과를 갖습니다. 이 역시 결국은 주주-경영자가 피라미드의 하부에 있는 회사의 이익을 강탈하여 사적으로 이용하는 행위를 막는다는 점에서 경영권이 없는 소수주주의 권익을 보호할 수 있는 방안 중 하나입니다. (3) 결론 2017년 김상조 공정거래위원회 위원장은 3년 임기 내에 의무공개매수제도를 도입하는 것을 목표로 하고 있다고 발언하였습니다. 우리는 아직 차별과 비밀이 만연한 사회에서 살아가고 있습니다. 소수주주들은 아무리 연대를 한다고 해도 막상 주주총회에서 제대로 된 영향력을 얻지 못하고 있으며 재벌 그룹들 사이에서 발생하는 내부거래, 소수주주 이익의 부당한 침해 등은 그 규모가 제대로 파악되지도 않고 있습니다. ‘경영권 프리미엄’이라는 말 아래에는 자본을 지배하는 이들이 갖고 있는 독점적, 제왕적인 권한이 숨어 있습니다. ‘장하성 펀드’ 등 소액주주의 권리를 위한 운동들이 활발하게 진행되고 있기는 하지만 아직 재벌로 대표되는 경영자이자 지배주주들의 비밀스러운 이윤 침탈을 막기에는 부족합니다. 힘 없는 소액주주들도 당연히 가질 수 있어야 할 권익을 이 법을 시작으로 찾아야 할 것입니다. 시민들의 적극적인 참여로 보다 공정한 사회를 만들어 갈 수 있기를 바랍니다.