（第92話 - 第109話【計18話】）当初、虚圏（ウェコムンド）へ行くと思われていたバウントの真の目的が尸魂界の殲滅であることを知った一護らは、再び尸魂界へ足を踏み入れる。一方、周到な計略により尸魂界へと侵入を果たし、復讐を目論むバウント達。そして、それらを阻止抹殺しようと護廷十三隊も動き出す。完結編となる第109話では「0.side-A the sand、0.side-B the rotator」を原作とした場面が挿入された。
（第64話 - 第91話【計28話】）「バウント・尸魂界 強襲編」と併せて、「尸魂界救出篇」と「破面篇」の間に挿入されたエピソード。尸魂界（ソウル・ソサエティ）から帰った一護達。空座町の担当として現世に恋次が赴任した中、突然改造魂魄のりりん達の「ゲーム」に巻き込まれる。これは浦原喜助の、来るべきバウントとの戦いに備えたものだった。「バウント」とは、人間の魂魄を食って生きる人間の突然変異（血液ではなく魂を吸う吸血鬼のようなもの）で、ルキアも現世に派遣され、バウント達との戦いに臨むが、バウントは何故か、滅却師の石田を執拗に狙う。そんな中、石田はバウントの1人・相馬芳野と出会う。彼女もまた、バウントの頭・狩矢神の野望を食い止めようとしていた。
軍事衝突発生を受けて、日本海軍は第3艦隊 (司令長官：野村吉三郎中将) の巡洋艦7隻（平戸、天龍、対馬、那珂、阿武隈、由良、夕張）、駆逐艦20隻、航空母艦2隻（加賀・鳳翔）及び陸戦隊約7000人を上海に派遣することとして、これが1月31日に到着する。更に、日本政府（犬養毅内閣）は2月2日に金沢第9師団（師団長植田謙吉陸軍中将）及び混成第24旅団（久留米第12師団の歩兵第24旅団を基幹とする部隊）の派遣を決定した。これに対して、国民党軍は第87師、第88師、税警団、教導団を第5軍（指揮官張治中）として、2月16日に上海の作戦に加わる。2月18日に日本側の第9師団長は、更なる軍事衝突を避けるために、列国租界から中国側へ19路軍が20キロメートル撤退すべきことを要求した。しかし19路軍を率いる蔡廷鍇がこの要求を拒否したため、2月20日に日本軍は総攻撃を開始した。日中両軍の戦闘は激烈を極めた。日本軍は大隊長空閑昇陸軍少佐（陸士22期）が重傷を負い中国軍の捕虜となり南京へ連行された（3月に少佐は日本軍に送還されたが3月28日に戦場跡へ戻り自決）。また、混成第24旅団の工兵ら（肉弾三勇士）の戦死などがあった。2月23日に日本陸軍は善通寺第11師団及び宇都宮第14師団等を以て上海派遣軍（司令官：白川義則大将、参謀長：田代皖一郎少将）を編成し上海へ派遣した。3月1日に第11師団が国民党軍の背後に上陸し（七了口上陸作戦）、蔡廷鍇が率いる19路軍は退却を開始した。日本軍は3月3日に戦闘の中止を宣言した。一連の戦闘を通じて、日本側の戦死者は769名、負傷2322名。中国軍の戦死者4086名、負傷9484名、行方不明756名。中国側住民の死者は上海市社会局が3月6日に6080人、負傷2000人、行方不明1万4000人と発表した。この戦闘では、日本海軍の正規空母が初めて実戦に参加した (第一次大戦時、青島戦に参加した水上機母艦「若宮」を「空母」と見なさないなら)。加賀航空隊に撃墜されたロバート・ショート中尉を始めとするアメリカ退役軍人が中国軍パイロットとして日本軍と戦闘を行っていることについて、村井上海総領事はアメリカ総領事に抗議を行った。アメリカ政府は日本政府に対して、中国は治外法権によりアメリカの司法権がおよぶところであるのでアメリカ陸軍予備役規定により外国の軍務に服するものはその資格が剥奪されるとともに禁錮3年または罰金1,000ドルの刑に該当する旨の回答した。また、戦闘開始後に日本人居留民の間で自警団が組織され、銃や刀で武装し検問が実施された。彼らは便衣隊狩りの名目で中国人住人を捕まえて陸戦隊に引き渡したり、自ら監禁・処刑するなどの行動に出た 。海軍軍令部はその状況を、『　長期の排日・抗日に因りて激昂動揺せる在留邦人は、更に便衣隊に対する不安の為に益平静を失い、遂に恐慌状態となり、流言頻々として底止する処を知らず、初め自警団を組織して便衣隊に備えたりしたが、其の行為常軌を失し、便衣隊以外の支那人をも之を惨殺するの傾向を現出し、且陸戦隊にありても、居留民の言を信じて過てる処分を行う者を生じたる　』と記録している。重光葵公使は2月2日付で芳沢謙吉外相に宛てて、「彼らの行動は、便衣隊に対する恐怖と共にあたかも大地震当時の自警団の朝鮮人に対する態度と同様なるものがあり、支那人に対して便衣隊の嫌疑をもって処刑せられたるもの数百に達するもののごとく、中には外国人も混入し居り将来の面倒なる事態を予想せしむ、ために支那人外国人は恐怖状態にあり。」と書いている。