1912年春、タイタニック号沈没事故によって、ジェームズとパトリックが死亡したとの知らせが届く。伯爵家の財産と爵位は、次位の相続人である、中流階級出身で遠縁の青年弁護士、マシュー・クローリーが継ぐことになる。突然の報を受けて、母親のイザベルとともにダウントン村へ渋々移住したマシューは、初めのうちこそ貴族のしきたりに反発を覚え、これまでの生活を変えず、家督の相続も回避しようとする。しかし、マシューは、当主としての職務を全うしようと努める伯爵ロバートの人柄に触れ、領地管理の仕事に携わる中で考えをあらため、また、気位の高いメアリーとも惹かれあって行く。クローリー家の人々が相続を巡って慌ただしく動いていた頃、ダウントン・アビーの使用人たちの間にも新たな動きが生じる。ボーア戦争のときにロバートの従卒を務めた元軍人のベイツが使用人として雇用され、従者に任じられたことがその引き金となる。ベイツは執事のカーソンやメイド長のアンナと信頼を育み、第一下僕のトーマスや侍女のオブライエンと反目する。マシューはメアリーに求婚するが、コーラが妊娠したために後継問題は複雑になり、メアリーは返事を引き延ばす。結局、コーラは不慮の事故により流産するが、メアリーの態度に不信感を抱いたマシューはダウントンを離れ、軍に志願入隊する。ダウントン・アビーでガーデン・パーティーが行われる最中、イギリスとドイツの間で戦争（第一次世界大戦）が始まったとの知らせが届く。
イングランド北東部、ヨークシャーのダウントン村にあるカントリー・ハウス「ダウントン・アビー」。その持ち主のロバート・クローリーは、グランサム伯爵でありクローリー家の当主である。彼には先代グランサム伯爵夫人である母バイオレット、アメリカの富豪の娘である妻コーラ、妻との間に生まれたメアリー、イーディス、シビルの三人の娘がいる。当時の法律では、最近縁の男系男子一人だけに爵位と財産のすべてを相続させる「限嗣相続制」が定められていたため、ロバートの後継ぎはいとこのジェームズであり、娘たちは爵位も財産も継ぐことはできない。そこで長女のメアリーはジェームズの一人息子パトリックと婚約し、財産と爵位は子孫が継ぐ予定であった。
製作会社のカーニヴァル・フィルムでは、エドワード朝期のカントリー・ハウスでのドラマの構想を持ち、同時代の貴族と使用人を描いた『ゴスフォード・パーク』でアカデミー脚本賞を得ていたジュリアン・フェロウズにアプローチした。フェロウズは、当初ゴスフォード・パークと類似の作品に抵抗を示したが、数週間でシーズン1の骨格を作り上げた。フェロウズが脚本を書き、妻のエマが非公式にストーリーの監修者となった。カントリー・ハウスの「ダウントン・アビー」は、ヨークシャーにある設定となってる。ダウントン・アビーの屋内シーン、および館を背景とした野外シーンはハンプシャーのハイクレア・カースルで撮影されている。ハイクレア・カースル城主のカーナーヴォン伯爵はフェロウズの友人でもあり、戦争中の病院への転用など、城と伯爵家の歴史はドラマのストーリーのヒントとなっている。ダウントン村の屋外シーンは、オックスフォードシャーのバクストン村で撮影されている。第一次大戦の塹壕シーンは、歴史ドラマおよびドキュメンタリー撮影用に設けられたサフォークの専用塹壕施設で撮影された。その他、多くの歴史的景観において、数々のシーンが撮影されている。
本社はニューヨーク市にあり、国際本部はスイスのジュネーヴにある。開発スタジオは、サンディエゴ、バンクーバー、トロント、オースティンなどにある。開発・販売に関わったゲームとしては、グランド・セフト・オートシリーズ、Serious Sam シリーズ、湾岸 Midnight Club シリーズ、『マンハント』、『マンハント2』、『Bioshock』などがある。子会社の 2K Games はセガから買収した Visual Concepts が前身であり、スポーツゲームのブランド 2K Sports が傘下にある。2006年には『The Elder Scrolls IV: オブリビオン』を発売した（開発は Bethesda Softworks）。テイクツーは2008年2月、ライバルのエレクトロニック・アーツによる敵対的TOBのターゲットとなった。買い付けは2008年8月18日に期限切れとなり、テイクツーによれば更新されていない。しかし、CNETによれば、両社は2008年8月25日に秘密交渉に入ったという。
一方、カントナーは本来自分が目指してきた音楽をやる為に動き始めた。ソロ活動をしていたマーティ・バリンのライブで1984年中には早くも共演し、SVT（Hot Tuna解散後ジャック・キャサディが結成)が解散していたジャック・キャサディも加わって1985年にKBC（カントナー・バリン・キャサディ）BANDを結成。1986年にアリスタからアルバム『KBC BAND』（全米最高75位）を発表した。シングル「It's Not You, It's Not Me」が辛うじて最高89位などレコードセールス的には振るわなかったが、アルバム中数曲で8年ぶりにカントナー/バリンの共作も復活してジェファーソンの正統な流れを汲む演奏を聴かせ、事実上のファミリー再結集としてライブで人気を博した。当時、アメリカの抱える諸問題をストレートに取り上げたブルース・スプリングスティーンの「Born In The USA」やジャクソン・ブラウンの「For America」などがヒットしていた。KBC BANDでは1969年当時のエアプレインを思わせるような、カントナー/バリン共作のシングル「America(Arista AS1 9572)」を発表（12inchシングルやプロモーションビデオも作られたがチャートインはならず）。これは、「ベトナム戦争後の問題や権力への批判」を織り込みながらも未来を肯定するという内容で、商業成績という重石が取れ、晴れて軽やかに世の中に目を向けて歌えるようになった久々のカントナーらしいメッセージの曲だった。1987年、カントナーはアルバムに収録されていた曲「Mariel」がきっかけで、シンガーソングライターのクリス・クリストファーソンと共にニカラグアに長期滞在し、帰国後、ペーパーバック『Paul Kantner's Nicaragua Diary』を出版した。バンドは活発なライブ活動を続け、2ndアルバムにとりかかったがレコード会社のサポートは得られず解散した。短期間の活動に終わったが、この時のメンバーが、現ジェファーソン・スターシップ（JEFFERSON STARSHIP -The Next Generation）再結成の基盤にもなった。