カートンはすぐ侵略に対する防衛として、北アイルランドに移した第61師団の指揮官にポストバックされた。カートンは、高い練度で第61師団を運用したが、最高司令官として中将ヘンリー・ロイズパウネルが北アイルランドに就いた時、カートンの運用の仕方は余りにも古いと指摘された。1940年11月に一時的に臨時少将に昇格、彼は1941年4月5日に英国ユーゴスラビア作戦軍の長として任命されたが、簡潔に言うと、まったく働くことが出来なかった。ヒトラーはユーゴスラビアへ侵略準備していたため、ユーゴスラビアは英国に助けを求めていた。カートンはユーゴスラビア政府と交渉するためビッカース ウェリントン爆撃機でセルビア、ベオグラードに移動した。マルタで給油後の航空機は敵地を北へ南へと移動しカイロに向かった。イタリア支配下のリビア沖 約1.6kmで両方のエンジンが故障し着水した。　カートンは気絶したが、流れ込んだ冷たい水が彼を外へ運び出した。　飛行機は四散し沈没したので、彼と残ったスタッフは岸まで何マイルも泳ぐことを余儀なくされた。　その後、彼らはイタリア当局によって捕縛された。
1939年の秋に陸軍に任命され、カートンは大佐として復隊した。彼は11月に一時的に少将に昇進した。1940年4月、時間を惜しむぐらい短い準備で、イギリス中部の61st 歩兵師団を指揮し、イギリス-フランス共同軍が占領したノルウェイ中部のナムソスという街に召喚された。彼への命令は、少し南に距離を置いたÅndalsnesに上陸し南側から進軍、海軍の攻撃と連携し、トロンハイムを取り戻すことだった。彼は軍が到着する前に場所を確認する為にナムソスに向かった。ショート サンダーランド飛行艇が着水したとき、ドイツの戦闘機に襲われ副官が負傷し、避難しなくてはならなくなった。その後、ドイツ空軍が爆撃する中、（トロンハイムに北側から挟撃をかけるはずだった）フランスアルペン隊が、爆撃と港湾施設の不備でスキーのための皮や輸送のための（馬とロバの優性交雑種）ラバ無しでナムソスへ上陸。フランス軍は、この短い戦役をナムソスに留まり対応することとなった。イギリス軍は、スキー、火砲、補給無しで上陸した。彼らには航空支援すら無かった（イギリス軍参謀長が怖気づいたため、占領作戦は陸軍のみが他国へのパフォーマンスとして行うことになった）。これらのハンディキャップにもかかわらず、カートンは山を越え、ドイツの駆逐艦に砲撃されているトロンハイムフィヨルドへ軍を移動することに成功した。　しかしドイツの艦隊からの砲撃に成す術が無い彼の部隊では、作戦が失敗することは明らかだった。トロンハイムに攻撃する手はずだった海軍からの砲撃支援はなく、雪に半ば脚が埋まりスキーも空からの支援も火砲も補給も無いカートンの軍には成す術も無かった。　スキーを履いたドイツ軍によって機関銃と共に攻撃され、空から爆撃、後方ではドイツ海軍が上陸していた。撤退も考えたが、成すべき政治的な立場が彼を拘束していた。その後、ロンドンから（トロンハイムへの占領）取り消し命令と新たな命令が下り、避難が行われる事となった。しかし、避難の日時に避難用の船は現れなかった。翌夜になって海軍が到着し、ルイス・マウントバッテン伯爵指揮下、霧の中脱出した。非常に深刻な爆撃にさらされ、フランスのビゾンと英国のアフリディが沈没したが帰還には成功した。輸送船団はカートン60回目の誕生日である5月5日、イギリス海軍の拠点スカパ・フローに到着した。
ディランが初めてエレクトリック・バンドをバックにつけるようになったアルバムで、しばしば最初の「フォーク・ロック」アルバムと見なされる。これについては諸説があり、前年に発表されたアニマルズの「朝日のあたる家」を最初のフォーク・ロックとする説もある。アンソニー・スカデュトの『ボブ・ディラン』（小林宏明訳・二見書房）によると、ディランもこれに刺激を受けたと言う発言をしている。但し、伝承曲のカバーでなく完全なオリジナルのフォーク・ロックを創造したという点ではディランが最初である。A面はエレクトリック・バンド、B面はアコースティックを主体とした曲で構成されている。シングル・カットされた「サブタレニアン・ホームシック・ブルース」は、ディラン自身のシングルで初めてチャート入りし、39位を記録した。同曲の「You don't need a weather man to know which way the wind blows（風向きを知るのに予報官は要らない）」や、「シー・ビロングズ・トゥ・ミー」の「Don't look back」という一節は若い世代のスローガンとなり、後者は1967年に制作されたドキュメンタリー映画『ドント・ルック・バック』のタイトルとなった。「ミスター・タンブリン・マン」は、バーズによってシングルとしてリリースされ、ディランの曲として初めてビルボード・チャートで1位を記録した（ピーター、ポール＆マリーの「風に吹かれて」は最高2位）。「イッツ・オールライト・マ」は1974年のツアー（『偉大なる復活』収録）で歌われたとき、ちょうどウォーターゲート事件が問題になっていたため、「But even the president of the United States　Sometimes must haveTo stand naked.（アメリカ大統領でさえ、時には裸で立たなくてはならない）」という一節が大喝采を浴びた。また、「マギーズ・ファーム」は1980年にイギリスのブルース・バンドがカバーしたとき、当時のマーガレット・サッチャー首相（愛称マギー）の政策に不満を持つ人々の間で、彼女に対する批判として歌われた。「イッツ・オール・オーバー・ナウ、ベイビー・ブルー」は1965年のニューポート・フォーク・フェスティバルで、古いフォーク・ファンから非難を浴びて退場したディランが、アコースティック・ギター一本で再登場し、涙を流しながら過去との決別をこめて歌ったという逸話で知られる。ダニエル・クレイマーによって撮影されたアルバム・ジャケットは、ディランのマネージャー、アルバート・グロスマンの妻サリー・グロスマンがディランの後ろに座り、ロバート・ジョンソンや エリック・フォン・シュミットのLPを含む色々な物が散在している。（一部の記事に、ディランの背後の女性を、彼の妻となるサラ・ラウンズだとするものが あるが、誤りである）本作は収録曲のリストが表ジャケットに表記されなかった初めてのコロンビアのLPであり、それは当時の業界の慣習から逸脱した物で あった。