6

Artikel 106 i decreto legislativo n. 58 – Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52 (lagstiftningsdekret nr 58 – konsoliderad version av bestämmelserna om finansförmedling, i den mening som avses i artiklarna 8 och 21 i lag nr 52 av den 6 februari 1996) av den 24 februari 1998 (ordinarie tillägg till GURI nr 71 av den 26 mars 1998), i den lydelse som var tillämplig på omständigheterna i det nationella målet (nedan kallat TUF) har rubriken ”Uppköpserbjudande avseende samtliga aktier”. I den bestämmelsen föreskrivs följande: ”1. Den som efter förvärv innehar ett innehav som överstiger 30 procent ska lämna ett uppköpserbjudande till alla innehavare av värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad. Erbjudandet ska avse hela deras innehav. 2. För varje kategori av värdepapper ska erbjudandet lämnas inom 20 dagar. Priset får inte understiga det högsta pris som budgivaren och personer som handlar i samförstånd med vederbörande betalat för värdepapper i samma kategori under de tolv månader som föregick det tillkännagivande som föreskrivs i artikel 102 [första stycket]. Om det inte har genomförts några förvärv mot vederlag av värdepapper i samma kategori under nämnda period, ska priset för det erbjudande som lämnas för denna kategori värdepapper inte vara lägre än det genomsnittliga marknadspriset under de senaste tolv månaderna, eller den kortare tidsperiod som är tillgänglig. … 3. Consob reglerar genom förordning de fall där: a) Det innehav som avses [i första stycket] har förvärvats genom köp av innehav i bolag vilkas kapital till övervägande delen utgörs av värdepapper som emitterats av ett annat bolag i enlighet med artikel 105.1, b) skyldigheten att lämna ett erbjudande är följden av att de som redan har ett sådant innehav som avses i punkt 1 har förvärvat mer än 5 procent, utan att inneha majoriteten av rösterna på den ordinarie bolagsstämman, c) efter det att Consob meddelat ett motiverat beslut, erbjudandet lämnas till ett pris som är lägre än det högsta pris som redan har betalats, och fastställer kriterierna för att bestämma priset, under förutsättning att någon av följande situationer föreligger: 1) marknadspriset har påverkats av extraordinära händelser eller det finns goda skäl att tro att det har påverkats otillbörligen, 2) det högsta pris som budgivaren har betalat eller som personer som har handlat i samförstånd med budgivaren har betalat under den tidsperiod som avses i punkt 2 motsvarar priset på de köp- och säljtransaktioner för de värdepapper som är föremål för erbjudandet, vilka utförts under marknadsmässiga villkor och inom ramen för budgivarens huvudverksamhet, eller som motsvarar priset för de köp- och säljtransaktioner som omfattas av något av de undantag som anges i punkt 5, d) efter det att Consob meddelat ett motiverat beslut, erbjudandet lämnas till ett pris som är lägre än det högsta pris som redan har betalats, under förutsättning att detta är nödvändigt i syfte att skydda investerarna och åtminstone en av följande situationer föreligger: 1) budgivaren eller personer som handlar i samförstånd med budgivaren har fastställt priset för förvärv av värdepapper till ett högre pris än det som har betalats vid förvärv av värdepapper i samma kategori, 2) det har förekommit otillåten samverkan mellan budgivaren eller de personer som handlar i samförstånd med budgivaren och en eller flera säljare, 3) … 4) när det finns anledning att misstänka att marknadspriserna har varit föremål för otillbörlig påverkan, 3a) Consob får, med beaktande av kännetecknen hos de finansiella instrument som har utfärdats, genom förordning fastställa de fall i vilka skyldigheten att lämna ett erbjudande följer av förvärv som leder till gemensamt innehav av värdepapper eller andra finansiella instrument som ger rösträtt i någon av de frågor som avses i artikel 105, i en utsträckning som kan ge en sammanlagd rösträtt som är likvärdig med den som en sådan person som avses i punkt 1 har. 3b) De beslut som avses i punkt 3 c och d offentliggörs på det sätt som anges i den förordning som avses i artikel 103 fjärde stycket f. …”