Domstolens dom (femte avdelningen) den 18 december 1997. - European Information Technology Observatory, Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung. - Begäran om förhandsavgörande: Oberlandesgericht Frankfurt am Main - Tyskland. - Europeisk ekonomisk intressegruppering - Firma. - Mål C-402/96.



Rättsfallssamling 1997 s. I-07515



Sammanfattning

Parter

Domskäl

Beslut om rättegångskostnader

Domslut



Nyckelord

Fri rörlighet för personer - Etableringsfrihet - Bolag - Europeisk ekonomisk intressegruppering - Firma - Nödvändiga beståndsdelar

(Rådets förordning nr 2137/85, artikel 5 a)

Sammanfattning

Artikel 5 a i rådets förordning (EEG) nr 2137/85 av den 25 juli 1985 om europeiska ekonomiska intressegrupperingar (EEIG) skall tolkas på så sätt att en europeisk ekonomisk intressegrupperings firma måste innehålla orden "europeisk ekonomisk intressegruppering" eller förkortningen "EEIG", medan det är möjligt att i den nationella lagstiftningen i den medlemsstat där grupperingen har sitt säte föreskriva vad som i övrigt skall ingå i firman.

Parter

I mål C-402/96,

angående en begäran enligt artikel 177 i EG-fördraget, från Oberlandesgericht Frankfurt am Main (Tyskland), att domstolen skall meddela ett förhandsavgörande i det vid den nationella domstolen anhängiga ärendet avseende registrering i handelsregister,

European Information Technology Observatory, Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung, under bildande,

angående tolkningen av artikel 5 a i rådets förordning (EEG) nr 2137/85 av den 25 juli 1985 om europeiska ekonomiska intressegrupperingar (EEIG) (EGT L 199, s. 1),

meddelar

DOMSTOLEN

(femte avdelningen)

sammansatt av avdelningsordföranden C. Gulmann (referent) samt domarna M. Wathelet, J.C. Moitinho de Almeida, D.A.O. Edward och J.-P. Puissochet,

generaladvokat: A. La Pergola,

justitiesekreterare: R. Grass,

med beaktande av de skriftliga yttranden som har inkommit från:

- European Information Technology Observatory, Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung, genom advokaten D. Ehle, Köln,

- Tysklands regering, genom A. Dittrich, Ministerialrat, förbundsjustitieministeriet, och B. Kloke, Oberregierungsrat, förbundsekonomiministeriet, båda i egenskap av ombud,

- Europeiska gemenskapernas kommission, genom juridiska rådgivarna G. zur Hausen och A. Caeiro, båda i egenskap av ombud,

med hänsyn till referentens rapport,

och efter att den 13 november 1997 ha hört generaladvokatens förslag till avgörande,

följande

Dom

Domskäl

1 Oberlandesgericht Frankfurt am Main har genom beslut av den 9 december 1996, som inkom till domstolens kansli den 23 december samma år, med stöd av artikel 177 i EG-fördraget ställt en fråga om tolkningen av artikel 5 a i rådets förordning (EEG) nr 2137/85 av den 25 juli 1985 om europeiska ekonomiska intressegrupperingar (EEIG) (EGT L 199, s. 1, nedan kallad förordningen).

2 Frågan har uppkommit i samband med att Amtsgericht Frankfurt am Main har vägrat att i handelsregistret, avdelning A, införa ett företag som håller på att bildas, nämligen "European Information Technology Observatory, Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung" (nedan kallat EITO), med säte i Frankfurt am Main, på grund av att en Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung, nämligen en europeisk ekonomisk intressegruppering (nedan kallad EEIG, eller gruppering), endast kan ha en firma som utgörs av bara namnet eller en firma bestående av namn och kompletterande beteckningar, eftersom den inte kan registreras då dess firma utgörs av enbart sakbeteckningar som hänför sig till företagets verksamhet.

3 Då Landgericht Frankfurt am Main genom beslut den 21 juni 1995 fastställde Amtsgerichts beslut att avslå ansökan om registrering, överklagade EITO till Oberlandesgericht Frankfurt am Main.

4 EITO har vid de nationella domstolarna gjort gällande att avslaget på ansökan om registrering i handelsregistret strider mot artikel 5 a i förordningen, enligt vilken ett avtal om att bilda en gruppering skall innehålla åtminstone grupperingens namn, föregånget eller följt av antingen orden "europeisk ekonomisk intressegruppering" eller förkortningen "EEIG", om inte dessa ord eller denna förkortning redan ingår i namnet.

5 Oberlandesgericht fastslog att EITO:s talan saknade grund. Den erinrade om att den i ett beslut av den 18 maj 1993 hade fastslagit att en EEIG:s firma inte kan förekomma i handelsregistret då den består av enbart sakbeteckningar som hänför sig till företagets verksamhet, eftersom den tyska lag som är tillämplig på benämningar av handelsbolag i tysk rätt ("offene Handelsgesellschaften"), som omfattar EEIG, föreskriver endast en firma bestående av namn eller en firma bestående av namn med kompletterande beteckningar. I beslutet avvisade Oberlandesgericht uttryckligen synsättet att artikel 5 a i förordningen föreskriver en rent beskrivande firma som hänför sig till företagets verksamhet. Enligt Oberlandesgericht innebär denna bestämmelse endast att orden "europeisk ekonomisk intressegruppering" eller förkortningen "EEIG" inte nödvändigtvis måste föregå eller följa namnet och att frågan om firma följaktligen regleras av nationell rätt förutom vad beträffar den kompletterande angivelsen av rättslig form.

6 Oberlandesgericht ansåg sig trots detta behöva förklara målet vilande och ställa följande tolkningsfråga till domstolen:

"Skall artikel 5 a i rådets förordning (EEG) nr 2137/85 av den 25 juli 1985 om europeiska ekonomiska intressegrupperingar (EEIG) tolkas på så sätt att en EEIG:s namn eller firma, förutom tillägget 'europeisk ekonomisk intressegruppering' eller 'EEIG', kan bildas av enbart sakbeteckningar för det fall nationell rätt utesluter en sådan firma i fråga om bildandet av en europeisk ekonomisk intressegruppering?"

7 Det skall inledningsvis erinras om att det genom förordningen skapas en rättslig ram som gör det möjligt för fysiska personer, bolag och andra juridiska personer att samarbeta över gränserna genom att ett nytt rättsligt instrument ställs till deras förfogande.

8 Enligt artikel 1.1 i förordningen bildas europeiska ekonomiska intressegrupperingar på de villkor, på det sätt och med de rättsverkningar som föreskrivs i förordningen.

9 I artikel 2.1 föreskrivs att "[o]m inte annat föreskrivs i denna förordning skall den nationella lagstiftningen i den stat där grupperingen enligt avtalet om att bilda denna har sitt säte tillämpas dels på avtalet, med undantag för frågor om fysiska personers rättsliga handlingsförmåga och rättskapacitet samt juridiska personers rättskapacitet, och dels på grupperingens interna organisation".

10 I artikel 5 i förordningen föreskrivs att "[e]tt avtal om att bilda en gruppering skall innehålla minst följande uppgifter:

a) Grupperingens namn, föregånget eller följt av antingen orden 'europeisk ekonomisk intressegruppering' eller förkortningen 'EEIG', om inte dessa ord eller denna förkortning redan ingår i namnet.

..."

11 EITO anser att den nationella domstolens fråga bör besvaras jakande. Den har inledningsvis hänvisat till själva lydelsen av artikel 5 a och särskilt till den del som lyder "om inte dessa ord eller denna förkortning redan ingår i namnet". Den har understrukit att om en firma utgörs av bara ett namn kan orden "europeisk ekonomisk intressegruppering" eller förkortningen "EEIG" endast utgöra en form av kompletterande anmärkning och kan inte redan ingå i firman. Den ovannämnda frasen visar att det är möjligt att välja en firma bestående av sakbeteckningar som hänför sig till företagets verksamhet - annars skulle frasen helt sakna betydelse.

12 EITO har därefter åberopat de syften som anges i övervägandena till förordningen. Lagstiftarens avsikt var, enligt EITO, att främja ett ekonomiskt samarbete över gränserna genom att ge grupperingens medlemmar stor frihet att reglera sina avtalsförbindelser. Detta fordrar med nödvändighet att firmor bestående av sakbeteckningar som hänför sig till företagets verksamhet tillåts. Det finns ett direkt samband mellan å ena sidan en EEIG:s firma och å andra sidan regleringen av dess avtalsförbindelser och interna organisation.

13 Därtill bör den jämlika behandlingen av medlemmarna i EEIG, enligt EITO, även återspeglas i firman. Detta kan konkretiseras genom att alla medlemmarnas namn ingår i firman. Detta skulle emellertid ge upphov till två problem: dels skulle antalet medlemmar kunna göra en sådan firma svårhanterlig, dels skulle detta inte garantera att firman innehåller en lämplig benämning av verksamhetsområdet för denna EEIG. Om en ansökan om registrering av en firma som utgörs av sakbeteckningar som hänför sig till företagets verksamhet avslås, blir således att följden att en EEIG inte kan nå sitt syfte, som är att främja samarbetet inom gemenskapen.

14 EITO har avslutningsvis anfört att det av den omständigheten att mer än 80 procent av de europeiska ekonomiska intressegrupperingarna bär en sådan firma framgår vilken betydelse firmor som utgörs av sakbeteckningar som hänför sig till företagets verksamhet har för samarbetet över gränserna. Om denna typ av firmor inte tilläts skulle den gemensamma marknaden riskera att delas på det rättsliga planet, vilket just skulle undvikas genom inrättandet av en enhetlig rättslig struktur. Således borde tolkningen och tillämpningen av förordningen inte under några omständigheter ske mot bakgrund av enbart tysk rätt.

15 Den tyska regeringen och kommissionen anser att tolkningsfrågan skall besvaras nekande. Den tyska regeringen har bland annat anfört att artikel 5 a i förordningen enbart fastslår på vilket sätt den rättsliga formen för en EEIG skall anges i namnet och inte föreskriver något om innehållet i grupperingens namn. Innehållet i grupperingens namn regleras följaktligen av nationell rätt. Detta följer direkt av artikel 2.1 i förordningen.

16 Kommissionen har erinrat om att enligt artikel 2.1 är det den nationella lagstiftningen i den stat där grupperingen har sitt säte som är tillämplig. Enligt kommissionen omfattas benämningen av en gruppering av nationell rätt.

17 Kommissionen har påpekat att det synsätt enligt vilket uttrycket "om inte dessa ord eller denna förkortning redan ingår i namnet" innebär att förordningen nödvändigtvis tillåter en firma bestående av enbart sakbeteckningar som hänför sig till företagets verksamhet inte är övertygande. Enligt detta synsätt hänvisas till nationell rätt för tolkningen av en gemenskapsrättslig bestämmelse som skall tolkas självständigt och inte kan påverkas av bestämmelser som med nödvändighet skiljer sig åt mellan olika medlemsstater.

18 Kommissionen har dessutom anfört att det bedömningsutrymme som förordningen lämnar beträffande EEIG:s firma bekräftas av artikel 1.3 i förordningen, enligt vilken medlemsstaterna får avgöra om de grupperingar som är införda i deras register skall utgöra juridiska personer.

19 Det finns skäl att instämma i vad den tyska regeringen och kommissionen anfört, nämligen att en sådan tolkning av artikel 5 a som EITO förespråkat inte kan tillåtas.

20 Det framgår av artikel 2.1 i förordningen att om inte annat föreskrivs i denna förordning skall den nationella lagstiftningen i den stat där grupperingen har sitt säte vara tillämplig.

21 Som generaladvokaten har påpekat i punkt 5 i sitt förslag till avgörande fordras enligt artikel 5 a i förordningen enbart att en EEIG:s firma skall innehålla antingen uttrycket "europeisk ekonomisk intressegruppering" eller förkortningen "EEIG". Denna bestämmelse syftar till att göra det möjligt att identifiera och särskilja grupperingen i dess förhållande till tredje parter genom en hänvisning till den rättsliga form för grupperingen som föreskrivs i förordningen. I denna bestämmelse uppställs däremot inget annat krav beträffande grupperingens firma. Uttrycket "om inte dessa ord eller denna förkortning redan ingår i namnet" syftar endast till att i förekommande fall undvika onödiga upprepningar.

22 I förordningen föreskrivs således att en EEIG:s firma bör innehålla orden "europeisk ekonomisk intressegruppering" eller förkortningen "EEIG" men förordningen berör däremot inte innehållet i firman. Av detta följer att krav i detta hänseende i enlighet med artikel 2.1 i förordningen kan uppställas i bestämmelser i den nationella lagstiftningen i den medlemsstat där grupperingen har sitt säte.

23 Tolkningsfrågan skall således besvaras så, att artikel 5 a i förordningen skall tolkas på så sätt att en EEIG:s firma måste innehålla orden "europeisk ekonomisk intressegruppering" eller förkortningen "EEIG", medan det är möjligt att i den nationella lagstiftningen i den medlemsstat där grupperingen har sitt säte föreskriva vad som i övrigt skall ingå i firman.

Beslut om rättegångskostnader

Rättegångskostnader

24 De kostnader som har förorsakats den tyska regeringen och Europeiska gemenskapernas kommission, vilka har inkommit med yttranden till domstolen, är inte ersättningsgilla. Eftersom förfarandet i förhållande till parterna i målet vid den nationella domstolen utgör ett led i beredningen av samma mål, ankommer det på den nationella domstolen att besluta om rättegångskostnaderna.

Domslut

På dessa grunder beslutar

DOMSTOLEN

(femte avdelningen)

- angående den fråga som genom beslut av den 9 december 1996 ställts av Oberlandesgericht Frankfurt am Main - följande dom:

Artikel 5 a i rådets förordning (EEG) nr 2137/85 av den 25 juli 1985 om europeiska ekonomiska intressegrupperingar (EEIG) skall tolkas på så sätt att en europeisk ekonomisk intressegrupperings firma måste innehålla orden "europeisk ekonomisk intressegruppering" eller förkortningen "EEIG", medan det är möjligt att i den nationella lagstiftningen i den medlemsstat där grupperingen har sitt säte föreskriva vad som i övrigt skall ingå i firman.