EUROPEISKA KOMMISSIONEN Bryssel den 7.12.2022 COM(2022) 762 final 2022/0411(COD) Förslag till EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS FÖRORDNING om ändring av förordningarna (EU) 2017/1129, (EU) nr 596/2014 och (EU) nr 600/2014 för att göra offentliga kapitalmarknader i unionen mer attraktiva för företag och för att underlätta tillgången till kapital för små och medelstora företag (Text av betydelse för EES)



MOTIVERING 1.BAKGRUND TILL FÖRSLAGET •Motiv och syfte med förslaget Politisk bakgrund Detta förslag ingår i lagstiftningspaketet om börsnotering, en uppsättning åtgärder för att göra offentliga marknader mer attraktiva för EU-företag och underlätta tillgången till kapital för små och medelstora företag. Det är i linje med kapitalmarknadsunionens centrala mål att förbättra tillgången till marknadsbaserade finansieringskällor för EU-företag i varje skede av deras utveckling, även för mindre företag. Börsnoterade företag, även sådana som nyligen börsnoterats, överträffar ofta privatägda företag när det gäller årlig intäktsökning och skapande av arbetstillfällen. Genom börsnoteringen kan företagen diversifiera sin investerarbas, minska sitt beroende av bankfinansiering, få enklare och billigare tillgång till ytterligare eget kapital och lånefinansiering (genom efterföljande erbjudanden), stärka sin offentliga profil och varumärkets anseende. Sedan den första handlingsplanen för kapitalmarknadsunionen offentliggjordes 2015 har det gjorts framsteg mot att göra det enklare och billigare för företag, särskilt små och medelstora företag, att få tillträde till offentliga marknader. I januari 2018 infördes genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU (direktivet om marknader för finansiella instrument eller Mifid II) en ny kategori av multilaterala handelsplattformar (MTF-plattformar), tillväxtmarknaderna för små och medelstora företag, för att uppmuntra små och medelstora företag att gå in på kapitalmarknader. Under 2019 lades nya EU-regler fram genom Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2019/2115 (förordningen om börsnotering av små och medelstora företag) för att dra ned på byråkratin och minska regelbördan för företag som är noterade på tillväxtmarknader för små och medelstora företag, samtidigt som en hög nivå av investerarskydd och marknadsintegritet bevaras. Trots dessa framsteg menar de berörda parterna att det krävs ytterligare lagstiftningsåtgärder för att effektivisera noteringsprocessen och göra den mer flexibel för emittenter. I den nya handlingsplanen för kapitalmarknadsunionen, som antogs i september 2020, tillkännagavs att för ”att främja och diversifiera små och innovativa företags tillgång till finansiering kommer kommissionen att sträva efter att förenkla noteringsreglerna för offentliga marknader”. Som en uppföljning av detta och med utgångspunkt i 2019 års förordning om börsnotering av små och medelstora företag inrättade kommissionen en teknisk expertgrupp med berörda parter för små och medelstora företag, som bekräftade de berörda parternas synpunkter på att det krävs ytterligare lagstiftningsåtgärder för att stödja börsnotering av företag, särskilt små och medelstora företag. I sin slutrapport från maj 2021 utfärdade den tekniska expertgruppen med berörda parter tolv rekommendationer för att ändra börsreglerna både på reglerade marknader och på tillväxtmarknader för små och medelstora företag. Den 15 september 2021 tillkännagav ordförande Ursula von der Leyen i sin avsiktsförklaring till parlamentet och rådets ordförandeskap ett lagstiftningsförslag för att underlätta små och medelstora företags tillgång till kapital, vilket ingår i kommissionens arbetsprogram för 2022. Ett företags beslut om börsnotering är komplicerat och påverkas av en mängd olika faktorer, varav många ligger utanför tillsynsmyndigheternas ansvarsområde och därför inte kan hanteras direkt genom lagstiftning. De egenskaper hos ekosystemet som avgör kostnaden för börsnoteringstjänster och, mer generellt, geopolitisk instabilitet, brexit, covid-19 och inflation, har till exempel haft (och kommer att fortsätta att ha) en inverkan på beslutet om börsnotering, tidpunkten för börsnoteringen och huruvida företaget ska fortsätta att vara börsnoterat i EU. Lagstadgade krav och därmed sammanhängande kostnader och bördor är dock också en viktig faktor för ett företags beslut att börsnotera sig och att fortsätta att vara börsnoterade. Lagstiftningspaketet om börsnotering utgör en riktad uppsättning åtgärder som syftar till att minska regelbördan i de fall den anses vara alltför stor (dvs. om regleringen skulle kunna säkerställa investerarskydd/marknadsintegritet på ett mer kostnadseffektivt sätt för berörda parter) och öka den flexibilitet som bolagsrätten ger ett företags grundare eller kontrollerande aktieägare att välja hur rösträtterna ska fördelas efter det att aktier har tagits upp till handel. Regelverket för noteringsprocessen är mångfasetterat. Företagen måste uppfylla lagstadgade krav före, under och efter börsintroduktionen. Detta förslag är särskilt inriktat på den regelbörda som uppstår vid två tillfällen: vid börsintroduktionen och efter börsintroduktionen. Det uppmärksammar regelbördan vid börsintroduktionen genom att införa riktade ändringar av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 (prospektförordningen) och tar itu med regelbördan efter börsintroduktionen genom att införa riktade ändringar av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 (marknadsmissbruksförordningen). Det innehåller också begränsade tekniska ändringar av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 600/2014 (förordningen om marknader för finansiella instrument eller Mifir). Den föreslagna förordningen åtföljs av två andra lagstiftningsförslag: ·Ett förslag till direktiv om ändring av Mifid II och upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2001/34/EG (direktivet om börsnotering), som syftar till att både i) rationalisera och förtydliga kraven på notering och ii) öka den låga investeringsnivån för små och medelstora företag, ·Ett förslag till ett nytt direktiv om strukturer för aktier med flera rösträtter, som syftar till att ta itu med de rättsliga hinder som uppstår före börsintroduktionen och i synnerhet de ojämlika möjligheter som företag i EU ställs inför när de väljer lämpliga styrningsstrukturer när de börsnoteras. Skäl till förslaget När företagen beslutar om huruvida de ska börsnoteras eller ej gör de en avvägning mellan de förväntade fördelarna och kostnaderna. Om kostnaderna överväger, eller om alternativa finansieringskällor erbjuder ett mindre kostsamt och enklare alternativ, kommer företagen inte att försöka få tillträde till offentliga marknader. Återkoppling från marknaden visar att de inledande och löpande kostnaderna för att bli ett börsnoterat företag har ökat avsevärt under de senaste årtiondena, både i absoluta tal och i förhållande till finansiering med privat kapital, särskilt för små och medelstora företag. Regelverket påverkar alla faser av noteringsprocessen och är en av drivkrafterna bakom de höga kostnaderna för att börsnoteras och fortsätta att vara börsnoterad. Företagen är skyldiga att uppfylla flera krav på offentliggörande och rapportering enligt EU-lagstiftningen, framför allt prospektförordningen och marknadsmissbruksförordningen. Syftet med prospektförordningen är att stärka den inre marknaden för kapital genom att säkerställa investerarskydd och marknadseffektivitet och samtidigt hjälpa företag, inklusive små och medelstora företag, att få tillgång till olika former av finansiering i EU. I prospektförordningen fastställs krav för upprättande, godkännande och spridning av prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad. Ett prospekt är ett dokument med information om ett företag och de värdepapper som detta företag erbjuder allmänheten eller avser att ta upp till handel på en reglerad marknad. Information bör utgöra det underlag på vilket investerare kan fatta beslut om att investera i värdepapper som emitteras av detta företag. Prospektförordningen är inte tillämplig under vissa omständigheter, t.ex. för icke-aktierelaterade värdepapper som emitterats av vissa statliga eller överstatliga enheter eller för erbjudanden av värdepapper till allmänheten med ett sammanlagt belopp i unionen på mindre än 1 miljon euro under en tolvmånadersperiod. Den innehåller också flera undantag från skyldigheten att offentliggöra prospekt för erbjudanden av värdepapper till allmänheten eller upptagande till handel på en reglerad marknad. Medlemsstaterna får särskilt undanta erbjudanden om värdepapper till allmänheten på upp till 8 miljoner euro under en tolvmånadersperiod från skyldigheten att offentliggöra prospekt, förutsatt att de inte kräver anmälan (ett ”pass”). För erbjudanden som understiger 1 miljoner euro eller det relevanta tröskelvärde som fastställts på nationell nivå får medlemsstaterna kräva nationella informationsdokument, förutsatt att de inte utgör en oproportionerlig eller onödig börda. Emittenter som är villiga att erbjuda värdepapper över gränserna måste därför uppfylla de tröskelvärden och krav på offentliggörande som fastställs av de berörda medlemsstaterna, såvida inte dessa emittenter upprättar ett prospekt på frivillig basis för att kunna dra nytta av EU:s standardiserade pass för emittenter. Inom ramen för handlingsplanen för kapitalmarknadsunionen har framsteg redan gjorts för att göra det lättare och billigare för företag, särskilt mindre företag, att upprätta prospekt. Genom prospektförordningen infördes ett EU-tillväxtprospekt – en förenklad form av standardprospekt – för små och medelstora företag som är noterade på tillväxtmarknader för små och medelstora företag. Syftet var att minska mindre emittenters kostnader för att utarbeta prospekt, samtidigt som investerarna fick väsentlig information för att kunna bedöma erbjudandet och fatta ett välgrundat investeringsbeslut. Genom prospektförordningen infördes också ett förenklat prospekt för företag vilkas värdepapper fortlöpande tas upp till handel och har tagits upp till handel under åtminstone de senaste 18 månaderna på en reglerad marknad eller en tillväxtmarknad för små och medelstora företag, och som vill emittera ytterligare aktier eller ta upp skulder (uppföljningsemissioner eller sekundäremissioner). Emittenter vilkas värdepapper är upptagna till handel på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag kan också använda detta förenklade prospekt för att därefter överföra dem till reglerade marknader. Slutligen infördes genom Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2021/337, som en del av återhämtningspaketet för kapitalmarknaderna, en ny typ av förkortat prospekt (EU-återhämtningsprospektet). EU-återhämtningsprospektet är tillgängligt för emittenter som har aktier som redan fortlöpande har varit upptagna till handel på en reglerad marknad eller en tillväxtmarknad för små och medelstora företag under åtminstone de senaste 18 månaderna och som emitterar ytterligare aktier för att övervinna de negativa effekterna av covid-19-krisen och begränsa den alltför stora skuldsättningen. Reglerna för EU-återhämtningsprospektet löper dock ut den 31 december 2022. Trots de lättnader som införts visade återkoppling från berörda parter att kravet på att upprätta prospekt fortfarande är alltför betungande. Detta avser både fall där företag söker tillträde till offentliga marknader för första gången (börsintroduktion) och där de får tillträde till offentliga marknader för uppföljning av aktierelaterade eller icke-aktierelaterade värdepapper.

De nuvarande reglerna bidrar i synnerhet till att prospekten blir alltför långa. I vissa fall kräver till exempel prospektförordningen information som kanske inte är nödvändig för att investerare ska kunna fatta välgrundade investeringsbeslut (dvs. som inte är motiverad ur investerarskyddssynpunkt). Återkopplingen till det offentliga samrådet (som upprepades under mötena med berörda parter) bekräftade att varken standardprospektet eller EU-tillväxtprospektet skapar en lämplig balans mellan ett effektivt investerarskydd och den proportionerliga administrativa bördan för emittenter, särskilt små och medelstora företag. I andra fall krävs ett prospekt när en mängd information redan är allmänt tillgänglig (särskilt vid uppföljningsemissioner). De alltför omfattande prospekten kan även avskräcka vissa, särskilt mindre investerare, från att ta del av dem och kan leda till högre investeringskostnader för större investerare. Det krävs också längre tid för den nationella behöriga myndigheten att granska och godkänna prospektet. De nuvarande reglerna bidrar dessutom till mycket olika prospekt i EU. Uppgifter som har rapporterats av Oxera och av Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten (Esma) visar på stora skillnader mellan medlemsstaterna när det gäller prospektens längd, vilket tyder på bristande enhetlighet för prospekten i EU. Denna diskrepans beror också på att de nuvarande reglerna inte ger tillräckliga ramar för de nationella behöriga myndigheternas tillsynsgranskning. I återkopplingen från berörda parter betonades att EU:s regelverk ställer alltför betungande krav även på redan börsnoterade emittenter, särskilt enligt marknadsmissbruksförordningen. Sedan förordningen trädde i kraft den 1 juli 2016 har marknadsmissbruksförordningen utvidgats till att omfatta MTF-plattformar, inklusive tillväxtmarknader för små och medelstora företag. Marknadsmissbruksförordningen syftar till att öka marknadsintegriteten och investerarnas förtroende. Genom förordningen blir det förbjudet att i) ägna sig åt eller försöka ägna sig åt insiderhandel, ii) rekommendera att någon annan person ägnar sig åt insiderhandel eller förmå någon annan person att ägna sig åt insiderhandel, iii) olagligen röja insiderinformation, eller att iv) ägna sig eller försöka ägna sig åt marknadsmanipulation. Emittenter omfattas också av flera krav på offentliggörande och dokumentation enligt marknadsmissbruksförordningen. I synnerhet har emittenter en allmän skyldighet att snarast möjligt offentliggöra all insiderinformation. Återkoppling från berörda parter visade att vissa aspekter av reglerna för offentliggörande i marknadsmissbruksförordningen innebär en oproportionerligt stor börda för emittenterna. I synnerhet anser de berörda parterna att skyldigheten att snarast möjligt offentliggöra all insiderinformation är betungande. Detta beror dels på att begreppet insiderinformation är så brett (vilket gör det svårt för emittenter att fastställa vad som faktiskt är insiderinformation), dels på att samma begrepp gäller både för förbudet mot insiderhandel och för offentliggörande av information. Även om det breda begreppet insiderinformation gör det möjligt att ta hänsyn till ett brett och mycket tidigt förbud mot insiderhandel, innebär det också att emittenter är skyldiga att offentliggöra information i ett mycket tidigt skede, när information om omständigheter eller händelser ännu inte har nått en hög grad av säkerhet. Begreppet insiderinformation omfattar inte bara händelser som redan har inträffat utan även händelser som ”rimligen kan förväntas inträffa” (dvs. för vilka det finns realistiska utsikter för att de ska inträffa) och, i samband med över tiden pågående processer (t.ex. en fusion), de mellanliggande steg som skulle kunna leda till en framtida händelse. Emittenterna ådrar sig därför höga efterlevnadskostnader för att förstå vilka steg i en över tiden pågående process som kan utgöra insiderinformation och när specifik information är tillräckligt mogen för att offentliggöras. Samtidigt är informationens ändamålsenlighet när det gäller att minska informationsasymmetrierna mellan emittenter och investerare begränsad om informationen är alltför preliminär, ofullständig och fortfarande potentiellt föremål för grundläggande förändringar. Alltför tidigt offentliggörande av information skulle kunna vilseleda investerarna och leda till åtgärder från deras sida som skulle kunna visa sig vara suboptimala i efterhand (t.ex. att aktierna avyttras för tidigt eller inte avyttras tillräckligt snabbt), vilket skulle öka alternativkostnaderna för investerarna. Emittenterna ställs dessutom inför en brist på rättslig klarhet kring de villkor som måste uppfyllas för att skjuta upp offentliggörandet när ett omedelbart offentliggörande sannolikt skulle skada emittenternas legitima intressen (t.ex. genom att äventyra ett framgångsrikt slutförande av pågående förhandlingar). Ett fåtal ytterligare krav på rapportering och offentliggörande enligt marknadsmissbruksförordningen lägger en oproportionerligt stor börda på emittenterna, såsom bestämmelserna om transaktioner utförda av personer i ledande ställning, insiderförteckningar och marknadssondering. De nuvarande reglerna i marknadsmissbruksförordningen skapar också ett oproportionerligt sanktionssystem för överträdelser som rör offentliggörande, särskilt för små och medelstora företag, som potentiellt kan bestraffas på samma nivå som stora företag. Syftet med förslaget Det övergripande syftet med detta initiativ är att införa tekniska anpassningar av EU:s regelverk för att minska kostnaderna för tillsyn och efterlevnad för företag som vill börsnotera sig eller redan är börsnoterade, i syfte att effektivisera noteringsprocessen och öka den rättsliga klarheten, samtidigt som en lämplig nivå av investerarskydd och marknadsintegritet säkerställs. Detta förväntas i sin tur bidra till att diversifiera finansieringskällorna för företag i EU och öka investeringarna, den ekonomiska tillväxten, skapandet av arbetstillfällen och innovationen i EU. De föreslagna riktade ändringarna av prospektförordningen syftar framför allt till att göra det lättare och mindre kostsamt för emittenter att upprätta prospekt och samtidigt ge investerarna möjlighet att fatta rätt investeringsbeslut genom att tillhandahålla information som är begriplig, lätt att analysera och kortfattad. De syftar också till att införa betydande förenklingar av, eller till och med undantag från, prospektkraven i fall där emittenten redan är känd för investerare och en mängd information redan är allmänt tillgänglig (uppföljningsemissioner). Dessa ändringar åtföljs av ändringar som syftar till att främja konvergens och effektivisering av de nationella behöriga myndigheternas gransknings- och godkännandeförfaranden (t.ex. genom att begränsa de nationella behöriga myndigheternas möjligheter att begära att emittenter ska ta med ytterligare information i prospektet). När det gäller erbjudanden av värdepapper till allmänheten eller upptagande till handel på en reglerad marknad innebär förslaget en rationalisering och standardisering av standardprospektet (med hänvisning till en typ av prospekt utan förenklingar, oavsett om det rör sig om aktierelaterade eller icke-aktierelaterade värdepapper, eller om det upprättas som ett enda dokument eller består av separata dokument). Genom förslaget anpassas nivån på offentliggörandet av standardprospektet till den informationsnivå som för närvarande krävs enligt reglerna för EU-tillväxtprospektet, det införs en fast ordning för offentliggörande och det införs ett rättsligt krav på införlivande genom hänvisning. Genom förslaget införs också en möjlighet för emittenter att upprätta prospektet enbart på engelska, som det språk som allmänt används i internationella finanskretsar (med undantag för sammanfattningen, som i praktiken är det enda dokument som de flesta icke-professionella investerare läser), och att offentliggöra det enbart i elektroniskt format (dvs. inga papperskopior på begäran). Samtidigt införs en sidbegränsning (300 sidor) endast för aktier eller andra överlåtbara värdepapper som motsvarar aktier i företag för att undvika alltför långa prospekt för företag som inte har en komplicerad ekonomisk historia. Dessa ändringsförslag syftar sammantaget till att påtagligt minska kostnaderna och bördorna för emittenterna, och samtidigt säkerställa att investerare kan dra nytta av ett dokument som är lättare att läsa och hitta i och som gör det lättare att jämföra finansiella instrument och emittenter. Förslaget syftar också till att göra det lättare för små och medelstora företag att anskaffa medel på offentliga marknader, särskilt på tillväxtmarknader för små och medelstora företag, genom att skapa ytterligare kostnadsbesparingar för små och medelstora företag och bättre anpassa informationen till investerarnas behov. För företag som erbjuder värdepapper till allmänheten och börsnoteringar på tillväxtmarknader för små och medelstora företag (samt för erbjudanden av värdepapper till allmänheten från mindre företag) ersätts EU-tillväxtprospektet med ett obligatoriskt nytt förkortat EU-tillväxtemissionsdokument. Detta dokument bygger på den informationsnivå som för närvarande krävs enligt reglerna för EU-återhämtningsprospektet och befintliga upptagandedokument som krävs av tillväxtmarknader för små och medelstora företag (där skyldigheten att offentliggöra prospekt inte gäller), följer en fastställd ordning för offentliggörande och omfattas, när det gäller aktier och andra likvärdiga överlåtbara värdepapper, av en begränsning av sidantalet. Även om förslaget på vissa villkor undantar erbjudanden av värdepapper som är utbytbara mot värdepapper som redan har tagits upp till handel (för vilka det är tillräckligt att offentliggöra ett sammanfattande dokument) från kravet på prospekt, ska efterföljande emissioner av icke-utbytbara värdepapper omfattas av krav på godkännande och offentliggörande av ett nytt kortfattat EU-uppföljningsprospekt, som till stor del bygger på den nuvarande reglerna för EU-återhämtningsprospektet. Dessa ändringsförslag syftar till att säkerställa att företag fullt ut kan dra nytta av fördelarna med att få tillgång till offentliga kapitalmarknader, inbegripet enklare och snabbare tillgång till ytterligare eget kapital och lånefinansiering genom uppföljningserbjudanden. Samtidigt bevarar de investerarskyddet eftersom dessa företag redan omfattas av regelbundna och fortlöpande krav på offentliggörande och rapportering; dessutom kommer emittenterna att vara skyldiga att offentliggöra den mest relevanta informationen för investerare. Slutligen syftar ändringarna av prospektförordningen till att främja gränsöverskridande erbjudanden genom att harmonisera och höja tröskelvärdet till 12 miljoner euro för att undanta små erbjudanden av värdepapper till allmänheten från skyldigheten att offentliggöra prospekt. Detta ändringsförslag syftar också till att gynna mindre emittenter, inbegripet små och medelstora företag, eftersom de i vissa fall inte längre kommer att behöva ta fram prospekt, vilket avsevärt minskar deras tillsynskostnader och uppmuntrar dem att skaffa sig tillgång till offentliga kapitalmarknader. Genom förslaget införs också ändringar av reglerna om likvärdighet för tredjelands prospekt för att göra dem användbara. De föreslagna riktade ändringarna av marknadsmissbruksförordningen syftar till att minska den rättsliga osäkerheten om vad som utgör insiderinformation när det gäller offentliggörande samt tidpunkten för offentliggörande. I förslaget behålls det nuvarande vidsträckta begreppet insiderinformation vid tillämpningen av förordningen om insiderhandel, men tillämpningsområdet för skyldigheten att offentliggöra information begränsas. I förslaget klargörs särskilt att skyldigheten att offentliggöra all insiderinformation inte omfattar information om de mellanliggande stegen i en över tiden pågående process, eftersom denna information är alltför preliminär och därför inte tillräckligt mogen för att offentliggöras. Samtidigt införs genom förslaget en befogenhet för kommissionen att genom en delegerad akt upprätta en icke uttömmande förteckning över relevant information samt, för varje uppgift, en angivelse av tidpunkten för när emittenterna förväntas offentliggöra den. Dessa ändringar syftar tillsammans till att göra marknadsmissbruksförordningens regler för offentliggörande mindre kostsamma för emittenterna, mer förutsägbara ur investerarnas synvinkel och mer gynnsamma för en effektiv prisbildning. Ändringarna av skyldigheten att offentliggöra information åtföljs av förbättringar av systemet för informationsutbyte mellan nationella behöriga myndigheter för att göra det möjligt för dem att bättre upptäcka fall av otillbörlig marknadspåverkan genom att inrätta en mekanism för marknadsöverskridande övervakning av orderböcker, vilket stärker EU-marknadernas integritet och ökar deras attraktionskraft för investerare. På samma sätt införs genom förslaget en möjlighet för Esma att inrätta samarbetsplattformar, särskilt i syfte att övervaka grossistmarknaderna för råvaror, för att hantera farhågor om marknadsintegritet och väl fungerande finansmarknader och, i synnerhet, spotmarknader. Slutligen syftar förslaget till att göra sanktionssystemet för marknadsmissbruksrelaterade överträdelser mer proportionerligt för små och medelstora företag för att undvika att avskräcka mindre emittenter från att börsnoteras eller förbli noterade. Förslaget syftar också till att minska de rättsliga hinder som uppstår till följd av tillämpningen av regelverken för transaktioner utförda av personer i ledande ställning, insiderförteckningar och marknadssondering, samtidigt som det säkerställs att dessa lättnader inte försämrar investerarskyddet och marknadsintegriteten. Inrättandet av en mekanism för marknadsöverskridande övervakning av orderböcker kräver också riktade ändringar av Mifir för att specificera att en behörig myndighet fortlöpande kan begära uppgifter ur orderboken från en handelsplats som står under dess tillsyn, och för att ge Esma i uppgift att harmonisera formatet för den mall som används för att lagra sådana uppgifter. De föreslagna riktade ändringarna syftar till att skapa de nödvändiga förutsättningarna för att strukturella förbättringar på EU:s offentliga kapitalmarknader ska kunna ske över tid. Ett mer gynnsamt regelverk skulle främja utvecklingen av ett mer fördelaktigt ekosystem och på ett mångfasetterat sätt bidra till kapitalmarknadsunionens mål att förbättra företagens tillgång till finansiering. Dessutom bör detta förslag analyseras tillsammans med andra föreslagna och kommande initiativ. De föreslagna ändringarna ingår i ett bredare åtgärdspaket som beskrivs i handlingsplanen för kapitalmarknadsunionen och som syftar till att hantera andra frågor som för närvarande hindrar företag från att anskaffa kapital på offentliga marknader.

•Förenlighet med befintliga bestämmelser inom området Förslaget är i linje med de övergripande målen för prospektförordningen om att underlätta anskaffning av finansiering genom kapitalmarknader, säkerställa investerarskydd och främja tillsynskonvergens i hela EU. Förslaget ligger också i linje med de övergripande målen för marknadsmissbruksförordningen om att säkerställa de finansiella marknadernas integritet i unionen och att stärka investerarskyddet och förtroendet för dessa marknader samt med Mifirs mål att säkerställa att EU:s marknader för finansiella instrument är transparenta och fungerar effektivt. Förslaget är dessutom förenligt med de rapporteringsskyldigheter som fastställs i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG (insynsdirektivet) för emittenter på reglerade marknader. Det är också i linje med bestämmelserna i Mifid II och kommissionens delegerade förordning (EU) 2017/565 om reglering av tillväxtmarknader för små och medelstora företag. •Förenlighet med unionens politik inom andra områden Förslaget är helt i linje med kapitalmarknadsunionens huvudsyfte att göra finansiering mer tillgänglig för EU-företag, särskilt små och medelstora företag. Det är förenligt med ett antal lagstiftningsåtgärder och andra åtgärder som kommissionen vidtagit inom ramen för 2015 års handlingsplan för kapitalmarknadsunionen, 2017 års halvtidsöversyn av handlingsplanen för kapitalmarknadsunionen och 2020 års handlingsplan för kapitalmarknadsunionen. För att stödja sysselsättning och tillväxt i EU har underlättande av tillgången till finansiering för företag, särskilt små och medelstora företag, varit ett centralt mål för kapitalmarknadsunionen redan från början. Sedan handlingsplanen för kapitalmarknadsunionen offentliggjordes 2015 har vissa riktade åtgärder vidtagits för att utveckla lämpliga finansieringskällor för små och medelstora företag under alla deras utvecklingsstadier. I sin halvtidsöversyn av handlingsplanen för kapitalmarknadsunionen, som offentliggjordes i juni 2017, valde kommissionen att höja sin ambitionsnivå och stärka sitt fokus på små och medelstora företags tillträde till offentliga marknader. I november 2019 antog medlagstiftarna en förordning för att främja användningen av tillväxtmarknader för små och medelstora företag i syfte att minska den administrativa bördan och de höga efterlevnadskostnaderna för emittenter på tillväxtmarknader för små och medelstora företag, samtidigt som en hög nivå av marknadsintegritet och investerarskydd säkerställs, främja likviditeten hos börsnoterade aktier i små och medelstora företag för att göra dessa marknader mer attraktiva för investerare, emittenter och mellanhänder, och underlätta registreringen av MTF-plattformar som tillväxtmarknader för små och medelstora företag. Den förordningen trädde i kraft i december 2019, med undantag för bestämmelsen om ändring av marknadsmissbruksförordningen som började tillämpas i januari 2021. Efter covid-19-krisen antog kommissionen dessutom återhämtningspaketet för kapitalmarknaderna, som bestod av riktade ändringar av kapitalmarknads- och bankregleringen, med det övergripande syftet att göra det lättare för kapitalmarknaderna att stödja EU-företagens återhämtning efter covid-19-krisen. De föreslagna ändringarna av kapitalmarknadsreglerna syftade särskilt till att minska regelbördan och komplexiteten för värdepappersföretag och emittenter. Detta förslag är en uppföljning av handlingsplanen för kapitalmarknadsunionen från 2020 och dess mål är att göra det lättare för EU-företag att få tillgång till finansiering (åtgärd 2 ”stöd för tillgång till offentliga marknader”). Förslaget är inriktat på att lätta på de lagstadgade krav som kan avskräcka ett företag från att välja att börsnotera sig eller att förbli börsnoterat (”utbudssidan”). Andra faktorer som kan avskräcka emittenter från att börsnoteras, t.ex. en smal investerarbas och en mer förmånlig skattemässig behandling av skulder framför eget kapital, behandlas i andra pågående och kommande initiativ för kapitalmarknadsunionen som kompletterar de ändringar som läggs fram i detta förslag och bör analyseras i samband med detta initiativ. Dessa initiativ gäller till exempel i) inrättandet av en gemensam europeisk kontaktpunkt som kommer att åtgärda bristen på tillgängliga och jämförbara uppgifter för investerare och göra företagen mer synliga för investerare, ii) centralisering av handelsinformation inom EU i konsoliderad handelsinformation för en effektivare handel på den offentliga marknaden och prisbildningsprocess och iii) införande av ett avdrag i syfte att minska skattefördelen för finansiering med lån jämfört med finansiering med eget kapital för att göra finansiering med eget kapital mer attraktiv (och mindre kostsam) för företag. Dessutom kommer en rad av kommissionens initiativ att ytterligare stärka investerarbasen för börsnoterade aktier. EU:s fond för börsintroduktion av små och medelstora företag kommer att fungera som en ankarinvestering för att locka fler privata investeringar i små och medelstora företags offentliga kapital genom att ingå partnerskap med institutionella investerare och investera i fonder som är inriktade på emittenter av små och medelstora företag. Översynen av kapitalkravsförordningen och Solvens II kommer att öka investerarbasen för emittenter genom att underlätta bankernas och försäkringsbolagens investeringar i offentligt långfristigt kapital. Detta förslag är i linje med åtgärd 2 i den nya europeiska innovationsagendan, som offentliggjordes 2022, där man erkände den viktiga roll som förordningen om börsnotering spelar för att underlätta tillgången till finansiering för expanderande teknikintensiva företag. Förslaget tar också hänsyn till de belägg som ligger till grund för yttrandet från plattformen Fit for Future om att underlätta små och medelstora företags tillgång till kapital och i synnerhet om förenkling av förfarandena för upptagande till handel med värdepapper för små och medelstora företag och andra noteringsskyldigheter. Slutligen kommer detta förslag att hjälpa särskilt små och medelstora företag i EU att dra nytta av ett förenklat regelverk för att få tillgång till offentliga kapitalmarknader och uppfylla de fortlöpande kraven på transparens och rapportering. Detta är också i linje med målet i det stödpaket för små och medelstora företag som kommissionens ordförande Ursula von der Leyen tillkännagav i sitt tal om tillståndet i Europeiska unionen den 19 september 2022. 2.RÄTTSLIG GRUND, SUBSIDIARITETSPRINCIPEN OCH PROPORTIONALITETSPRINCIPEN •Rättslig grund Den rättsliga grunden för prospektförordningen, marknadsmissbruksförordningen och Mifir är artikel 114 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt (EUF-fördraget). Genom förslaget införs riktade ändringar av dessa förordningar och det har därför samma rättsliga grund. I artikel 114 i EUF-fördraget föreskrivs att åtgärder ska antas för tillnärmningen av sådana bestämmelser i lagar och andra författningar i medlemsstaterna som syftar till att upprätta den inre marknaden och få den att fungera. Det är framför allt möjligt att använda artikel 114 i EUF-fördraget om skillnaderna mellan de nationella bestämmelserna hindrar de grundläggande rättigheterna eller skapar snedvridningar av konkurrensen och därmed har en direkt inverkan på den inre marknadens funktion. •Subsidiaritetsprincipen (för icke-exklusiv befogenhet) Enligt artikel 4 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt (EUF-fördraget) ska EU:s åtgärder för att fullborda den inre marknaden bedömas på grundval av den subsidiaritetsprincip som fastställs i artikel 5.3 i fördraget om Europeiska unionen. Enligt subsidiaritetsprincipen bör åtgärder på EU-nivå vidtas endast när målen för den planerade åtgärden inte i tillräcklig utsträckning kan uppnås av medlemsstaterna på egen hand och därmed kräver åtgärder på EU-nivå. Man måste också överväga om målen bättre skulle kunna uppnås genom åtgärder på EU-nivå (det så kallade testet av europeiskt mervärde). Den lagstiftning som gäller för emittenter och handelsplatser är till stor del harmoniserad på EU-nivå, vilket ger medlemsstaterna begränsad flexibilitet att anpassa denna rättsliga ram till lokala förhållanden. Som en följd av detta är det nödvändigt att ändra EU-lagstiftningen för att åstadkomma önskade förbättringar. Samtidigt skulle målen för detta förslag bättre uppnås genom åtgärder på EU-nivå. Genom sin omfattning skulle EU-åtgärder kunna minska den administrativa bördan för emittenter och samtidigt säkerställa marknadsintegriteten och investerarskyddet och på så sätt garantera rättvisa villkor. Dessutom är en EU-åtgärd lämplig eftersom initiativet syftar till att stödja gränsöverskridande börsnoteringar och handel med värdepapper i hela EU för att ytterligare integrera och uppnå stordriftsfördelar på EU:s kapitalmarknader. •Proportionalitetsprincipen

De föreslagna åtgärderna för att minska regelbördan för företag som ansöker om en förstagångsnotering och för företag som redan är börsnoterade respekterar proportionalitetsprincipen. De är adekvata för att uppnå målen och går inte utöver vad som är nödvändigt. De föreslagna lättnaderna i prospektförordningen syftar till att minska kostnaderna och bördorna för emittenter, samtidigt som investerarnas förtroende för väl fungerande offentliga marknader bevaras och stärks. Proportionaliteten säkerställs särskilt genom att det införs betydande förenklingar av, eller till och med undantag från, prospektkraven endast i de fall då emittenten redan är känd för investerarna och mycket information redan är allmänt tillgänglig. Proportionaliteten säkerställs dessutom genom att informationen anpassas till företagets nuvarande storlek på marknaden. Genom förslaget införs således ett EU-tillväxtemissionsdokument endast för företag som är noterade på tillväxtmarknader för små och medelstora företag (dvs. huvudsakligen, men inte uteslutande, små och medelstora företag). Det är viktigt att notera att de föreslagna ändringarna säkerställer att transparensnivån för investerare inte påverkas negativt. Ingen av de föreslagna åtgärderna kommer att skapa behov för investerare att utföra någon ytterligare företagsbesiktning, och en hög nivå av investerarskydd kommer att säkerställas. Möjligheten att använda enbart engelska (dvs. ett vanligt och allmänt accepterat språk på det finansiella området) för att upprätta prospektet uppvägs till exempel av kravet på att sammanfattningen ska vara avfattad på språket eller språken i den medlemsstat där erbjudandet till allmänheten görs. På samma sätt är emittenter skyldiga att offentliggöra ett uttalande (men inte ett prospekt) som innehåller den mest relevanta informationen för investeraren i de fall då ett undantag från prospektet införs. De föreslagna lättnaderna för att minska den administrativa bördan för emittenter som redan är noterade (marknadsmissbruksförordningen) är också noggrant anpassade för att undvika en negativ inverkan på marknadsintegriteten och investerarskyddet, som är de centrala målen med marknadsmissbruksförordningen. Genom att begränsa skyldigheten att offentliggöra information till enbart ”mogna” händelser säkerställer förslaget att marknader och investerare endast får meningsfull information, vilket förhindrar spridning av felaktig eller vilseledande information, vilket kan missleda investeringsbeslut. De föreslagna ändringarna av reglerna för offentliggörande åtföljs dessutom av en förstärkning av tillsynsmyndigheternas övervakningssystem för orderuppgifter, vilket, genom standardisering av format för rapportering av orderuppgifter och underlättande av utbyte av sådana uppgifter mellan nationella behöriga myndigheter, kommer att utöka tillsynsverktygslådan för marknadsmissbruk och därigenom säkerställa större marknadsintegritet och öka investerarnas förtroende. Slutligen kommer de riktade ändringarna av andra upplysnings- och rapporteringsskyldigheter och av sanktionssystemet enligt marknadsmissbruksförordningen att undanröja onödiga administrativa bördor och skapa en mer proportionerlig sanktionsnivå för mindre emittenter (små och medelstora företag), och på så sätt skapa en lämplig balans mellan kostnadsminskningar och det primära behovet av att bevara marknadens integritet och investerarskyddet. •Val av instrument Genom förslaget införs riktade ändringar av prospektförordningen, marknadsmissbruksförordningen och Mifir. Den rättsliga grunden för dessa förordningar är artikel 114.1 i EUF-fördraget. En eventuell ändringsförordning måste därför ha samma rättsliga grund. Eftersom de föreslagna ändringarna är ändringar av befintliga rättsakter kan de dessutom införas genom en omnibusförordning. 3.RESULTAT AV EFTERHANDSUTVÄRDERINGAR, SAMRÅD MED BERÖRDA PARTER OCH KONSEKVENSBEDÖMNINGAR •Efterhandsutvärderingar/kontroller av ändamålsenligheten med befintlig lagstiftning Detta initiativ är inriktat på att minska den tillsynsbörda som emittenter ådrar sig under börsnoteringsprocessen och därefter när de är noterade. Det omfattar därför endast de aspekter i prospektförordningen och marknadsmissbruksförordningen som berörda parter anser hindrar företagens tillgång till och förmåga att stanna kvar på offentliga marknader. För att få underlag för detta initiativ samlade kommissionens avdelningar in en betydande mängd uppgifter direkt från handelsplatser och emittenter (inklusive sammanslutningar av små och medelstora företag). Den tekniska expertgruppen med berörda parter (i kraft mellan oktober 2020 och maj 2021) tillhandahöll vissa bevis utöver de synpunkter som mottagits från marknadsaktörerna. Kommissionen beställde också en studie av primär- och sekundärkapitalmarknaderna i EU från Oxera i november 2020, som innehåller en mycket detaljerad översikt över EU:s kapitalmarknader. Andra källor som användes var omfattande akademisk litteratur och forskning. Bilaga 6 till konsekvensbedömningen innehåller en detaljerad bedömning av ändamålsenligheten, effektiviteten och samstämmigheten hos prospektförordningens krav, i linje med översynsklausulen (se artikel 48 i prospektförordningen). Analysen av prospektförordningen bygger dessutom på uppgifter som Esma har lämnat bilateralt till kommissionens avdelningar för 2021 och på Esmas offentliggjorda rapporter om EES-godkända prospekt för åren 2019 och 2020. Analysen tog också hänsyn till de viktigaste slutsatserna i Esmas sakkunnigrapport av den 21 juli 2022 om myndigheternas gransknings- och godkännandeförfaranden för prospekt. Analysen visar att de nuvarande prospektkraven lägger en onödig börda på emittenterna och att de avsedda målen för prospektförordningen skulle kunna uppnås med mindre kostsamma krav för emittenter samtidigt som en lämplig nivå av investerarskydd upprätthålls. Under 2019–2020 genomförde Esma en översyn av marknadsmissbruksförordningen och lämnade i september 2020, efter en formell begäran från kommissionen, sina tekniska råd i sin granskningsrapport om marknadsmissbruksförordningen. Esmas rapport bygger på omfattande återkoppling från företrädare för marknadsaktörerna som svar på ett offentligt samråd, bland annat från intressentgruppen för värdepapper och marknader. Det offentliga samrådet offentliggjordes den 3 oktober 2019 och pågick fram till november 2019: 97 svar inkom från ett brett spektrum av uppgiftslämnare (dvs. kreditinstitut, kapitalförvaltare, emittenter, juridiska företag och redovisningsföretag samt handelsplatser). Sammanfattningsvis drog Esma slutsatsen att ramen för marknadsmissbruksförordningen generellt sett fungerade väl och ansåg att en större översyn av den rättsliga ramen inte skulle vara nödvändig, samtidigt som den föreslog ett antal tekniska justeringar och förtydliganden. I rapporten fastställdes även vissa områden där Esma ansåg att ytterligare vägledning var fördelaktig/nödvändig. Vissa av rapportens slutsatser motsägs dock av slutsatserna från högnivåforumet för kapitalmarknadsunionen och den tekniska expertgruppen med berörda parter samt av den återkoppling som mottagits från berörda parter i samband med det riktade samrådet om förordningen om börsnotering och under de tekniska mötena. I bilaga 8 till konsekvensbedömningen sammanfattas den bedömning som kommissionens avdelningar har gjort av de bestämmelserna i marknadsmissbruksförordningen för vilka Esmas slutsatser inte överensstämmer med de synpunkter som inkommit från experter och berörda parter. Detta innefattar begreppet insiderinformation och emittentens skyldighet att offentliggöra insiderinformation, villkoren för att skjuta upp offentliggörandet, bestämmelser som reglerar marknadssonderingar, insiderförteckningar och administrativa sanktioner. Analysen omfattar även marknadsöverskridande övervakning av orderböcker. •Samråd med berörda parter Den 19 november 2021 offentliggjorde kommissionen en uppmaning att inkomma med synpunkter och inledde offentliga och riktade samråd under fjorton veckor för att få in synpunkter från berörda parter om hur man generellt kan göra det mer lockande att noteras på offentliga marknader i EU. Samrådet syftade också till att få information om eventuella brister i regelverket som avskräcker företag från att anskaffa kapital via offentliga kapitalmarknader. Dessutom ställdes särskilda frågor om prospektförordningen och marknadsmissbruksförordningen. Sammanlagt inkom 108 svar från berörda parter från 22 medlemsstater, USA, Förenade kungariket och Schweiz. En stor majoritet av de tillfrågade (72 %) ansåg att alltför höga efterlevnadskostnader kopplade till lagstadgade krav under fasen för börsintroduktion och efter börsintroduktionen var ganska viktiga eller mycket viktiga faktorer för att förklara bristen på attraktionskraft hos EU:s offentliga marknader. Detta omfattade det stora flertalet emittenter, börser, investerare och vissa nationella behöriga myndigheter. Flera berörda parter uppgav att noteringsbördan är likartad för stora företag och små och medelstora företag, vilket innebär att den är mycket oproportionerlig för små och medelstora företag. Majoriteten av de svarande hävdade att både börsnoteringsregler och regler efter börsnotering leder till en börda som är oproportionerlig i förhållande till de mål för investerarskydd som dessa regler är avsedda att uppnå (52 % respektive 57 %). Överlag medgav de svarande att den genomsnittliga kostnaden för de olika typerna av prospekt var svår att uppskatta och att kostnaden berodde på olika faktorer, bland annat juridiska arvoden, revisionskostnader och verksamhetens komplexitet. De flesta svarande (59 %) ansåg att standardprospektet i dess nuvarande form inte skapar en lämplig balans mellan ett effektivt investerarskydd och den proportionerliga administrativa bördan för emittenter, och att det bör förenklas avsevärt. Samma åsikt uttrycktes också om EU-tillväxtprospektet av 44 % av de svarande. Nästan hälften av de svarande ansåg att prospektreglerna för icke-aktierelaterade värdepapper har underlättat kapitalanskaffning på kapitalmarknaderna (48 %). När det gäller sekundäremissioner gick åsikterna isär. En liten majoritet av de svarande (51 %) ansåg att kravet på prospekt inte bör upphävas för uppföljningsemissioner, men en betydande minoritet (43 %) ansåg att emittenter som fortlöpande under minst 18 månader är noterade på en reglerad marknad eller en tillväxtmarknad för små och medelstora företag inte bör behöva offentliggöra prospekt för uppföljningsemissioner. Slutligen uppgav de flesta av de svarande (54 %) att de inte ansåg att det fanns någon anpassning eller konvergens i det sätt på vilket de nationella behöriga myndigheterna bedömer fullständigheten, begripligheten och konsekvensen i de utkast till prospekt som lämnas in till dem för godkännande.

Överlag ansåg respondenterna att de flesta aspekter av det nuvarande systemet för marknadsmissbruk var betungande. De mest betungande kraven var de som gällde begreppet insiderinformation (64 % sade att detta var mycket betungande eller ganska betungande) och villkoren för att skjuta upp offentliggörandet (70 % av de svarande uppgav att detta var mycket betungande eller ganska betungande). Respondenternas åsikter var delade när de tillfrågades om huruvida Esmas klargöranden genom vägledning om begreppet insiderinformation skulle vara tillräckliga. Nästan hälften av dem som uttryckte en åsikt ansåg dock att Esmas riktlinjer inte skulle vara tillräckliga för att tillhandahålla de nödvändiga klargörandena om begreppet insiderinformation (54 %). Dessa svarande (däribland företrädare för banker, handelsplatser, emittenter, finansiella mellanhänder och nationella behöriga myndigheter) uttryckte oro över att Esmas vägledning inte skulle vara effektiv när det gäller att undanröja rättslig oklarhet. De menade att begreppet insiderinformation är för brett definierat och att alltför mycket information måste offentliggöras. Enligt dem krävs en omprövning av begreppet insiderinformation, vilket endast kan göras inom ramen för förordningen på nivå 1. Intervjupersonerna tillfrågades vidare om marknadsmissbruksförordningen bör skilja mellan begreppet insiderinformation för att förhindra insiderhandel och begreppet insiderinformation som utlöser skyldigheten att offentliggöra information. En majoritet av de svarande som yttrade sig i frågan ansåg att det vore lämpligt att skilja mellan de två begreppen. Dessutom påpekade en majoritet av de svarande som uttryckte en åsikt att det bör klargöras att insiderinformation som rör en flerstegsprocess endast behöver offentliggöras när slutskedet har uppnåtts, såvida inte någon information har läckts. En överväldigande majoritet av de tillfrågade (72 %) var positiva till en höjning av tröskeln för rapportering av transaktioner utförda av personer i ledande ställning enligt artikel 19.8 i marknadsmissbruksförordningen. De uppgav att en sådan höjning inte skulle skada marknadsintegriteten. De svarande var också eniga om att kraven på insiderförteckning måste förenklas vad gäller alla emittenter för att säkerställa att endast den mest väsentliga informationen för identifieringsändamål ingår. Majoriteten av de svarande (62,2 %) höll inte med om att Esmas begränsade förslag om att ändra förfarandet för marknadssondering är tillräckliga och samtidigt utgör en välavvägd lösning på behovet av att förenkla bördan och upprätthålla marknadsintegriteten. Slutligen uppgav de flesta svarande (51 %) att det nuvarande sanktionssystemet enligt marknadsmissbruksförordningen inte stod i proportion till det mål som eftersträvas med lagstiftningen. •Insamling och användning av sakkunnigutlåtanden Under de senaste åren har företagens och särskilt de små och medelstora företagens tillgång till offentliga marknader stått i fokus för kommissionens kontinuerliga utvärderingar. Frågor om regelbördan för företag när de får tillträde till offentliga marknader togs upp inom ramen för högnivåforumet för kapitalmarknadsunionen, den tekniska expertgruppen med berörda parter och 2020 års handlingsplan för kapitalmarknadsunionen. Kommissionen tog också hänsyn till omfattande forskning om ämnet i Oxera-studien. Kommissionen anordnade även två tekniska möten/workshoppar med berörda parter inom branschen i april 2022 i syfte att ytterligare finslipa de politiska alternativ som övervägs. Vidare presenterade kommissionen förslagets syfte för europeiska värdepapperskommitténs expertgrupp och samordnarna för Europaparlamentets utskott för ekonomi och valutafrågor (ECON). Expertgruppernas rekommendationer I juni 2020 utfärdade högnivåforumet för kapitalmarknadsunionen flera rekommendationer för att förbättra den offentliga marknadens ekosystem, i allmänhet i syfte att lätta på de lagstadgade kraven. När det gäller marknadsmissbruksförordningen och prospektförordningen inriktades rekommendationerna på begreppet insiderinformation, samspelet mellan marknadsmissbruksförordningen och insynsdirektivet, insiderförteckningen, transaktioner utförda av personer i ledande ställning och sanktioner, samt på tröskelvärden för och längd på prospekt, tidsfrister och passregler. I oktober 2020 lanserade Europeiska kommissionen den tekniska expertgruppen med berörda parter för små och medelstora företag. Gruppen hade fått i uppdrag att övervaka och bedöma hur tillväxtmarknaderna för små och medelstora företag fungerar samt att tillhandahålla sakkunskap och eventuella synpunkter på andra relevanta områden för små och medelstora företags tillträde till offentliga marknader. Den tekniska expertgruppen med berörda parter för små och medelstora företag bekräftade de farhågor som uttryckts av berörda parter om att det krävs ytterligare lagstiftningsåtgärder för att stödja börsnotering av företag, särskilt små och medelstora företag. I sin slutrapport , som offentliggjordes i maj 2021, utarbetade den tekniska expertgruppen med berörda parter för små och medelstora företag tolv rekommendationer, däribland en rekommendation om att förtydliga och begränsa skyldigheten att offentliggöra information enligt marknadsmissbruksförordningen och en rekommendation om att lätta på kraven för notering. När det gäller prospektförordningen föreslog den tekniska expertgruppen att man skulle införa lättnader i fråga om den maximala längden på prospektet (t.ex. genom en sidbegränsning för börsintroduktionsprospekt), språk (som gör det möjligt att upprätta prospekt på engelska), sekundäremissioner och överföringar av notering (t.ex. införande av ett permanent kraftigt rationaliserat prospekt liknande EU-återhämtningsprospektet) och fastställandet av ”hemmedlemsstat”. När det gäller marknadsmissbruksförordningen föreslog den tekniska expertgruppen att man skulle införa lättnader när det gäller förordningens tillämpningsområde, definitionen av insiderinformation för offentliggörande, marknadssonderingar, insiderförteckning, transaktioner utförda av personer i ledande ställning och sanktioner. Möten med berörda parter Kommissionens avdelningar anordnade också två virtuella tekniska workshoppar i början av april 2022 med företrädare för börser, emittenter och investerare i syfte att ytterligare finslipa de politiska alternativ som kommissionen övervägde. Ett stort antal bilaterala möten med berörda parter anordnades under utarbetandet av detta initiativ. Möten med experter från medlemsstaterna Kommissionen lade också fram förslagets syften för europeiska värdepapperskommitténs expertgrupp den 15 oktober 2021 och återigen i samma grupp den 17 och 30 maj 2022. De delegationer som deltog i diskussionen visade sitt stöd för kommissionens mål att göra EU:s offentliga marknader mer attraktiva och samtidigt säkerställa investerarskydd och marknadsintegritet. Sammanträde med samordnarna för Europaparlamentets utskott för ekonomi och valutafrågor De samordnare från Europaparlamentet som deltog i diskussionen välkomnade kommissionens förslag till hur man ska gå vidare med förordningen om börsnotering och erkände problemet med EU:s offentliga marknader. De betonade att kommissionen måste hitta en lämplig balans för att säkerställa att alla företag, särskilt små och medelstora företag, kan få tillgång till offentliga marknader för finansiering, samtidigt som ett tillräckligt investerarskydd säkerställs. •Konsekvensbedömning Detta förslag åtföljs av en konsekvensbedömning som lades fram den 10 juni 2022, diskuterades den 6 juli 2022 och fick ett positivt yttrande från nämnden för lagstiftningskontroll – med reservationer – den 8 juli 2022. Nämnden för lagstiftningskontroll uppmanade kommissionen att ändra utkastet till konsekvensbedömning för att klargöra följande: i) Hur initiativet med förordningen om börsnotering kopplas till och stämmer överens med andra sammanlänkade kapitalmarknadsinitiativ. ii) Analysens risker och begränsningar. iii) De olika åsikterna från olika kategorier av berörda parter om problemdefinitionen, alternativen och konsekvenserna av alternativen. De kommentarer som gavs av nämnden hanterades och integrerades i den slutliga versionen av konsekvensbedömningen.

Konsekvensbedömningen är inriktad på att upptäcka och ta itu med specifika rättsliga hinder i varje skede av noteringsprocessen. I bedömningen diskuteras hinder i skedet före börsintroduktion som härrör från bolagsrätten, särskilt det faktum att det i vissa medlemsstater inte är möjligt att upprätta en förteckning som bygger på en struktur med flera rösträtter. Därefter behandlas hinder i samband med börsintroduktionen till följd av prospektförordningen, särskilt på grund av de höga kostnaderna för att upprätta prospekt. Slutligen tar den upp hinder som uppstått efter börsintroduktionen till följd av marknadsmissbruksförordningen, särskilt kostnader på grund av rättsosäkerhet när det gäller emittenternas skyldighet att offentliggöra insiderinformation. För varje steg i noteringsprocessen innehåller konsekvensbedömningen två alternativa politiska alternativ, efter en analys av tillgängliga empiriska bevis och en redogörelse för intressenternas synpunkter. I konsekvensbedömningen analyseras alternativen i förhållande till tre mål, dvs. om de i) minskar kostnaderna för tillsyn och efterlevnad för företag som vill börsnotera sig eller företag som redan är börsnoterade, ii) säkerställer en tillräcklig nivå av investerarskydd och marknadsintegritet och iii) ger emittenter fler incitament att börsnotera sig. Det rekommenderade alternativet (för varje steg i börsnoteringsprocessen) bör därför vara kostnadseffektivt och ändamålsenligt när det gäller att ta itu med det upptäckta hindret, samtidigt som en tillräckligt hög nivå av investerarskydd och marknadsintegritet säkerställs. Proportionaliteten i åtgärderna för mindre företag har beaktats vid fastställandet och bedömningen av alternativ. Även om de lagstiftningsändringar som anges i alternativen inte på egen hand skulle kunna hantera alla de utmaningar som EU:s offentliga marknader står inför, syftar de tillsammans med andra åtgärder som betraktas som en del av en bredare plan för att förbättra företagens tillgång till offentliga kapitalmarknader till att bidra till att vända den nuvarande negativa trenden på EU:s offentliga marknader. Utan dessa förbättringar av lagstiftningen skulle EU:s offentliga marknader fortsätta att förlita sig på det suboptimala regelverket för börsnotering, vilket i sin tur skulle minska de offentliga marknadernas attraktionskraft och leda till en ekonomisk kostnad för emittenter och investerare i EU och för EU:s ekonomi som helhet. I grundscenariot planeras därför inga ändringar av den rättsliga ram som styr reglerna för börsnotering och redan börsnoterade företag. När det gäller fasen i samband med börsintroduktion (dvs. prospektförordningen) föreslås följande i alternativ 1: 1) En överföring av granskningen av börsnoteringsdokument (inklusive prospekt) till börserna, vilket gör det möjligt att förenkla innehållet endast i särskilda fall (dvs. när det gäller noteringar på tillväxtmarknader för små och medelstora företag och för sekundäremissioner). Enligt alternativ 2 föreslås ett mer kortfattat prospekt (eller upptagandedokumentet) under alla omständigheter och en mer rationaliserad granskningsprocess hos de nationella behöriga myndigheterna. Analysen visade att införandet av kortare prospekt i kombination med förenklad granskning av de nationella behöriga myndigheterna, såsom föreslås i alternativ 2, skulle vara det lämpligaste sättet att ta itu med fastställda rättsliga hinder. För emittenter skulle de beräknade kostnadsbesparingarna uppgå till cirka 67 miljoner euro per år. I denna siffra ingår 56 miljoner euro för primäremissioner på reglerade marknader, 2,7 miljoner euro för primäremissioner på tillväxtmarknader för små och medelstora företag, 7 miljoner euro för sekundäremissioner av utbytbara värdepapper och 1 miljoner euro för sekundäremissioner av icke-utbytbara värdepapper. Investerarna skulle dra nytta av ett lättare och mer rationaliserat dokument, som är lättare att läsa och hitta i. Det mer standardiserade formatet (dvs. fast ordningsföljd för offentliggörande av prospektavsnitten) skulle göra det lättare att förstå prospektet och göra det lättare att jämföra dem i hela EU. Dessutom skulle möjligheten att offentliggöra prospektet i enbart elektroniskt format göra det möjligt att få tillgång till och hitta i prospektet via ett elektroniskt stödverktyg, vilket i dag oftare används av investerare. De nationella behöriga myndigheternas gransknings- och godkännandeprocess skulle bli mer effektiv, konvergerande och rationaliserad. Ytterligare kostnadsbesparingar skulle uppstå till följd av att de nationella behöriga myndigheterna inte längre skulle behöva granska och godkänna prospekt för sekundäremissioner av utbytbara värdepapper, som nu skulle undantas på vissa villkor. När det gäller fasen efter börsintroduktionen syftar alternativ 1 till att klargöra och begränsa skyldigheten att offentliggöra information enligt marknadsmissbruksförordningen, även genom en översyn av villkoren för att skjuta upp ett sådant offentliggörande, och till att göra sanktionssystemet mer proportionerligt för små och medelstora företag. Enligt alternativ 2 föreslås att offentliggörandet av insiderinformation ska begränsas till en uttömmande på förhand fastställd händelseförteckning. Alternativ 1 har valts som det rekommenderade alternativet. Åtgärder inom ramen för detta rekommenderade alternativ skulle öka den rättsliga klarheten om vad som ska offentliggöras eller ej och utesluta offentliggörande av information som är alltför preliminär. Detta innebär i sin tur en minskning av bördan för börsnoterade företag, eftersom den tid och de kostnader, inklusive avgifter för externa rådgivare, som för närvarande läggs på att säkerställa efterlevnaden av skyldigheten att offentliggöra information skulle begränsas. Det kan också begränsa emittenternas användning av uppskjutande av offentliggörande. För emittenter beror minskningen av direkta och indirekta kostnader på den ytterligare klarheten vid bedömningen av huruvida en viss information kan betraktas som insiderinformation i ett specifikt fall/vid en specifik händelse. Den uppskattade minskningen av de årliga efterlevnadskostnaderna uppgår till cirka 89 miljoner euro, fördelat på 24,6 miljoner euro för små och medelstora företag och 64,6 miljoner euro för icke-små och medelstora företag. De riktade ändringarna av reglerna om uppskjutande av offentliggörande skulle ytterligare kunna minska företagens kostnader med 11 miljoner euro, varav 1 miljoner euro för små och medelstora företag och 10 miljoner euro för andra företag än små och medelstora företag. Investerarna skulle gynnas av att onödiga (eller till och med vilseledande) upplysningar tas bort och av ökad rättssäkerhet när det gäller den information som emittenter förväntas offentliggöra. Därmed skulle det gå att undvika kostnader (inklusive alternativkostnader) som är kopplade till suboptimala beslut som fattas av investerare på grundval av för tidigt offentliggjord information. De nationella behöriga myndigheterna skulle gynnas av en förenklad tillsyn av efterlevnaden av skyldigheten att offentliggöra information, vilket skulle leda till en minskning av den administrativa bördan. Detta alternativ skulle också minska de administrativa kostnaderna för de nationella behöriga myndigheterna vid granskningen av anmälningar om uppskjutande som mottagits från emittenter, eftersom emittenterna skulle ha ett mindre behov av att skjuta upp offentliggörandet. Slutligen antas effekterna på börserna vara begränsade i båda de rekommenderade alternativen. Börserna skulle dock med tiden gynnas av en gradvis ökning av antalet företag som ansöker om upptagande till handel på dem, till följd av lättnader i lagstiftningen och större attraktionskraft för börsnotering. Detta förslag kommer att bidra till agendan för kapitalmarknadsunionen och dess mål att diversifiera finansieringen av EU-företag och säkerställa utveckling och ytterligare integration av kapitalmarknaderna i EU. De regleringsåtgärder som föreslås i detta initiativ förväntas påverka alla företag i EU, särskilt små och medelstora företag, som är mer utsatta för regelbördan än större företag med högre kapacitet att absorbera kostnader. När det gäller mer omfattande konsekvenser förväntas förslaget inte ha någon direkt social inverkan. Det kan dock finnas en positiv indirekt inverkan på sysselsättningen på grund av bättre tillgång till finansiering från företagens sida, vilket gör det möjligt för företag att göra innovationer och växa snabbare och att anställa personal för att uppnå dessa mål. Eftersom initiativet särskilt riktar sig till små och medelstora företag (med vissa åtgärder direkt riktade till dem) är det sannolikt att (indirekta) effekter på sysselsättningen är särskilt relevanta. I dag sysselsätter de små och medelstora företagen i EU omkring 100 miljoner människor, står för mer än hälften av EU:s BNP och spelar en viktig roll när det gäller att skapa mervärde inom alla sektorer av ekonomin. Det är viktigt att notera att de utgör 99,8 % av företagen i EU. Genomförandet av detta förslag förväntas inte medföra några direkta eller indirekta miljökonsekvenser eller betydande skador. Ett antal företag som är noterade på offentliga marknader kan dock ägna sig åt forskning om och utveckling av ny miljövänlig teknik. Förbättrad tillgång till finansiering kommer att göra det möjligt för dessa företag att växa snabbare och anslå mer ekonomiska resurser till FoU-program som kan bidra till målen i den europeiska gröna given. Förslaget kan också, om än marginellt, påverka uppnåendet av målen för hållbar utveckling, särskilt mål 8 (anständigt arbete och ekonomisk tillväxt) och mål 9 (industri, innovation och infrastruktur). Slutligen förväntas detta förslag på det hela taget inte få några allvarliga konsekvenser för digitaliseringen. Möjligheten enligt prospektförordningen att begära prospekt i pappersformat tas dock bort i och med detta förslag, vilket främjar digitaliseringen av noteringsprocessen. Mekanismen för marknadsöverskridande övervakning av orderböcker kommer dessutom att möjliggöra ett automatiskt utbyte av orderboksuppgifter mellan nationella behöriga myndigheter och förbättra samarbetet för övervakningsändamål på digital väg. •Lagstiftningens ändamålsenlighet och förenkling Initiativet förväntas leda till årliga kostnadsbesparingar på cirka 167 miljoner euro för emittenter, inklusive små och medelstora företag. De nationella behöriga myndigheterna förväntas kunna minska sina kostnader eftersom enklare och tydligare krav kommer att göra det möjligt för dem att sköta tillsynen på ett effektivare sätt. Investerarna skulle också gynnas av de planerade regeländringarna, eftersom företagsinformation (vid tidpunkten för börsnoteringen och därefter) kommer att bli kortare, lämnas ut snabbare och vara lättare att hitta i. Genomförandet av förslaget förväntas medföra endast smärre anpassningskostnader för emittenter och nationella behöriga myndigheter. •Grundläggande rättigheter

Förslaget upprätthåller de grundläggande rättigheter och principer som erkänns i EU:s stadga om de grundläggande rättigheterna, särskilt näringsfriheten (artikel 16) och principen om konsumentskydd (artikel 38). Eftersom detta initiativ syftar till att minska den administrativa bördan för emittenter kommer det att bidra till att förbättra rätten att fritt bedriva affärsverksamhet. De planerade ändringarna av prospektförordningen och marknadsmissbruksförordningen bör inte ha någon negativ inverkan på konsumentskyddet, eftersom dessa riktade ändringar är utformade på ett sätt som kommer att innebära ett bibehållande av en hög nivå av investerarskydd och marknadsintegritet. 4.BUDGETKONSEKVENSER Initiativet förväntas inte ha någon anmärkningsvärd inverkan på EU:s budget. IKT-infrastrukturen för att underlätta utbytet mellan nationella behöriga myndigheter av marknadsöverskridande orderboksuppgifter för marknadskontroll (uppgifter från mekanismen för marknadsöverskridande övervakning av orderböcker) inom ramen för marknadsmissbruksförordningen förväntas kosta omkring 400 000 euro i engångskostnader, med årliga löpande kostnader på 200 000 euro. Detta verktyg för marknadsöverskridande övervakning av orderböcker skulle byggas av de nationella behöriga myndigheterna, eventuellt i form av ett delegeringsavtal enligt artikel 28 i förordning (EU) nr 1095/2010 som kan organiseras mellan nationella behöriga myndigheter och Esma. Det skulle därför inte finansieras genom EU:s budget utan av de nationella behöriga myndigheterna, med utgångspunkt i det befintliga systemet för utbyte av rapporter om transaktioner som inrättades genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/39/EG (Mifid I) genom ett delegerat projekt. 5.ÖVRIGA INSLAG •Genomförandeplaner samt åtgärder för övervakning, utvärdering och rapportering Övervakningen av effekterna av den ändrade prospektförordningen kommer att göras i samarbete med Esma och nationella behöriga myndigheter på grundval av de årsrapporter om prospekt som godkänts i EU och som Esma har befogenhet att utarbeta varje år. Dessutom kommer kommissionen om fem år att bedöma tillämpningen av prospektförordningen och huruvida de olika prospekten fortfarande är ändamålsenliga för att uppfylla förordningens mål. Kommissionen kommer vid sin bedömning att hitta en lämplig balans mellan att uppnå investerarskydd och minimera regelbördan för företagen. Kommissionen kommer också att bedöma tillämpningen av marknadsmissbruksförordningen om fem år och rapportera om effekterna av denna reform, särskilt när det gäller offentliggörande av insiderinformation och mekanismen för utbyte av orderboksuppgifter. •Ingående redogörelse för de specifika bestämmelserna i förslaget Artikel 1 – ändringar av prospektförordningen Undantag för sekundäremissioner av värdepapper som är utbytbara mot värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad eller på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag. I artikel 1.5 a i prospektförordningen föreskrivs ett undantag från skyldigheten att offentliggöra prospekt för upptagande till handel på en reglerad marknad av värdepapper som är utbytbara mot värdepapper som redan tagits upp till handel på samma reglerade marknad, förutsatt att de nyligen upptagna värdepapperen under en period av tolv månader utgör mindre än 20 % av det antal värdepapper som redan tagits upp till handel på samma reglerade marknad. Genom förslaget ändras artikel 1.4 och 1.5 så att detta undantag gäller både erbjudanden av värdepapper till allmänheten och upptagande till handel av de berörda värdepapperen. Förslaget utvidgar också detta undantag till att omfatta företag som har haft värdepapper som varit föremål för handel på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag fortlöpande under åtminstone de senaste 18 månaderna före erbjudandet eller upptagandet till handel av de berörda värdepapperen och höjer tröskelvärdet från 20 % till 40 %. Genom förslaget ändras dessutom artikel 1.4 och 1.5 för att införa ett nytt undantag från kravet på prospekt. Enligt detta nya undantag behöver företag som emitterar värdepapper som är utbytbara mot värdepapper som redan är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en tillväxtmarknad för små och medelstora företag, inbegripet företag som överförs från en tillväxtmarknad för små och medelstora företag till en reglerad marknad, inte upprätta och offentliggöra prospekt. Dessa företag är i stället skyldiga att offentliggöra och till den nationella behöriga myndigheten lämna in ett kort sammanfattande dokument som innehåller en förklaring om att fortlöpande och regelbundet återkommande rapporterings- och transparenskrav uppfylls och närmare uppgifter om användningen av tillförda medel och all annan relevant information, som ännu inte offentliggjorts. En ny bilaga IX införs i prospektförordningen för att klargöra vilken information som ska ingå i det sammanfattande dokumentet. Det nya undantaget gäller dock inte sekundäremissioner av värdepapper som inte är utbytbara mot värdepapper som redan har tagits upp till handel och sekundäremissioner som görs av företag som befinner sig i finansiella svårigheter eller som genomgår en betydande omvandling, till exempel en förändring av kontrollen till följd av ett uppköp, en fusion eller en delning. I sådana fall är emittenter skyldiga att upprätta och offentliggöra ett nytt förkortat prospekt: EU:s uppföljningsprospekt (se punkt nedan). Jämfört med det undantag som för närvarande fastställs i artikel 1.5 a har det nya undantaget ett bredare tillämpningsområde (t.ex. inget procenttak, inget krav på att de nya värdepapperen är upptagna till handel på samma marknad) och omfattas av särskilda skyddsåtgärder för att skydda investerare (t.ex. kravet på att offentliggöra ett sammanfattande dokument). Bestämmelser om befintliga undantag för prospekt som blir överflödiga utgår. Harmoniserat tröskelvärde för att undanta små erbjudanden av värdepapper till allmänheten från kravet att offentliggöra prospekt. Artikel 1.3 i prospektförordningen, som fastställer ett tröskelvärde på 1 miljon euro under vilket förordningen inte är tillämplig, ska utgå. Artikel 3.2 i prospektförordningen ändras för att fastställa ett unikt harmoniserat tröskelvärde på 12 miljoner euro under vilket erbjudanden av värdepapper till allmänheten som inte kräver ett pass undantas från kravet på prospekt (tröskelvärde baserat på det sammanlagda aggregerade beloppet för samma emittents erbjudanden i unionen under en tolvmånadersperiod). Emittenter får dock upprätta prospekt på frivillig basis. Dessutom anges det att medlemsstaterna får kräva nationella informationsdokument för erbjudanden av värdepapper till allmänheten som understiger 12 miljoner euro, förutsatt att de nationella offentliggörandena inte utgör en oproportionerlig börda. Mer standardiserade och rationaliserade prospekt för primäremissioner av värdepapper som erbjuds till allmänheten eller som ska upptas till handel på en reglerad marknad. Genom förslaget ändras artiklarna 6.2 och 7 för att införa ett standardiserat format och en standardiserad ordningsföljd för såväl prospektet som prospektsammanfattningen (dvs. en fast ordningsföljd för offentliggörande av informationen i prospektet). Dessutom införs genom förslaget en sidbegränsning (300) för börsintroduktionsprospekt och det klargörs vilken information som ska lämnas i prospektet som inte omfattas av sidbegränsningen.

Kommissionens befogenhet att anta delegerade akter för att fastställa prospektets format och innehåll ändras i enlighet med detta (artikel 13.1 och bilagorna I–III i prospektförordningen). Det klargörs vidare att dessa delegerade akter också bör beakta i) för emittenter av aktierelaterade värdepapper, huruvida emittenterna omfattas av hållbarhetsrapporteringen enligt det kommande direktivet om företagens hållbarhetsrapportering, och ii) för emittenter av icke-aktierelaterade värdepapper, huruvida dessa icke-aktierelaterade värdepapper marknadsförs med beaktande av ESG-faktorer eller för att uppnå ESG-mål. Ytterligare förbättringar av prospektkravens effektivitet och ändamålsenlighet uppnås genom ändringar av artikel 16 (för att rationalisera riskfaktorerna), artikel 19 (för att göra införlivande genom hänvisning obligatoriskt), artikel 21 (för att ta bort möjligheten för investerare att begära papperskopior av prospektet) och artikel 27 (för att säkerställa att emittenter kan upprätta prospektet enbart på engelska, med undantag för sammanfattningen). Ersätta de förenklade reglerna för offentliggörande för sekundäremissioner och EU-återhämtningsprospektet (som snart löper ut) med ett nytt EU-uppföljningsprospekt. Genom förslaget införs ett nytt EU-uppföljningsprospekt som permanent (för aktierelaterade och icke-aktierelaterade värdepapper) ersätter det förenklade prospektet för sekundäremissioner. De förenklade reglerna för offentliggörande för sekundäremissioner (artikel 14 i prospektförordningen) upphävs därför. Bestämmelser om tillämpning av äldre regler införs för förenklade prospekt för sekundäremissioner som godkänts före upphävandet (ny artikel 50.1 i prospektförordningen). Reglerna för EU-återhämtningsprospektet (artiklarna 7.12a, 14a, 20.6a, 47a och bilaga Va i prospektförordningen) löper ut den 31 december 2022. Reglerna för EU-uppföljningsprospekt fastställs i de nya artiklarna 7.12b, 14b, 20.6b, 21.5b och bilagorna IV och V till prospektförordningen. Denna ordning är tillämplig på sekundäremissioner som inte omfattas av ett undantag (t.ex. när kriteriet om utbytbarhet inte är uppfyllt). Emittenter får dock på frivillig basis utarbeta och offentliggöra ett EU-uppföljningsprospekt även när det gäller sekundäremissioner som omfattas av något av undantagen. Emittenter får också upprätta andra typer av prospekt för sekundäremissioner (frekventa emittenter får t.ex. använda ett standardprospekt med ett universellt registreringsdokument eller, för icke-aktierelaterade värdepapper, ett grundprospekt). EU-uppföljningsprospektet har ett standardiserat format och en standardiserad ordningsföljd, omfattas av en sidbegränsning vid sekundäremissioner av aktier och kan upprättas på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar (med undantag för sammanfattningen). Ersätta EU-tillväxtprospektet med ett nytt EU-tillväxtemissionsdokument. Genom förslaget införs ett nytt EU-tillväxtemissionsdokument som permanent ersätter EU-tillväxtprospektet. De regler för EU-tillväxtprospekt som fastställs i artikel 15 i prospektförordningen upphävs därför. Bestämmelser om tillämpning av äldre regler införs för EU-tillväxtprospekt som godkänts före upphävandet (ny artikel 50.2 i prospektförordningen). De nya reglerna för EU-tillväxtemissionsdokument fastställs i de nya artiklarna 7.12b, 15a, 21.5c och bilagorna VII och VIII till prospektförordningen. Enligt de föreslagna ändringarna är det, utom när ett undantag från skyldigheten att offentliggöra prospekt är tillämpligt, obligatoriskt att upprätta och offentliggöra ett EU-tillväxtemissionsdokument för erbjudanden av värdepapper till allmänheten från vissa fastställda kategorier av erbjudare, däribland små och medelstora företag och emittenter vilkas värdepapper är upptagna till handel eller tas upp till handel på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag, förutsatt att de inte redan har värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad. När det gäller sekundäremissioner kan dock små och medelstora företag och emittenter på tillväxtmarknader för små och medelstora företag fortfarande välja att upprätta ett EU-uppföljningsprospekt för ett erbjudande av värdepapper till allmänheten, förutsatt att de har värdepapper som fortlöpande har varit upptagna till handel på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag under åtminstone de senaste 18 månaderna och att de inte har några värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad. EU-tillväxtemissionsdokumentet har ett standardiserat format och en standardiserad ordningsföljd, omfattas av en sidbegränsning när det gäller erbjudanden om aktier till allmänheten och kan upprättas på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar (med undantag för sammanfattningen). Rationalisera och förbättra konvergensen i de nationella behöriga myndigheternas granskning och godkännande av prospekt. Genom förslaget ändras artikel 20.11 för att ge kommissionen befogenhet att i delegerade akter specificera i) när en behörig myndighet får använda ytterligare kriterier för granskningen av prospektet och vilken typ av ytterligare information som kan krävas under sådana omständigheter, ii) den maximala tidsfristen för en behörig myndighet att slutföra granskningen av prospektet och fatta ett beslut om huruvida prospektet godkänns eller om godkännandet avslås och granskningsförfarandet avslutas, iii) konsekvenserna för en behörig myndighet som underlåter att fatta beslut om prospektet inom de tidsfrister som fastställs i prospektförordningen. Genom förslaget ändras dessutom artikel 20.13 så att Esma minst vart tredje år ska genomföra en sakkunnigbedömning av granskningen och godkännandet av prospekt. Göra de ändringar som införts genom återhämtningspaketet för kapitalmarknaderna permanenta och ytterligare förtydliga reglerna om tillägg. Artikel 23 ändras för att göra de ändringar som införts genom återhämtningspaketet för kapitalmarknaderna permanenta. Vidare ändras artikel 23 för att klargöra att vid offentliggörande av ett tillägg till prospektet är den finansiella mellanhanden endast skyldig att informera de investerare som är kunder till den finansiella mellanhanden och som har samtyckt till att kontaktas på elektronisk väg (åtminstone för att få information om offentliggörandet av ett tillägg). Se över likvärdighetsreglerna enligt artiklarna 29 och 30 för prospekt från tredjeland för att göra det praktiskt genomförbart. Ytterligare villkor införs i artikel 29 för att göra likvärdighetsreglerna praktiskt genomförbara. Dessutom ersätts den behöriga myndighetens godkännande av ett prospekt som upprättats i enlighet med lagstiftningen i tredjeland med enbart registrering hos den behöriga myndigheten. Slutligen fastställs allmänna likvärdighetskriterier och kommissionen ges befogenhet att anta delegerade akter för att specificera dessa kriterier närmare. Artikel 30 ändras också för att ge Esma i uppgift att upprätta samarbetsavtal med tillsynsmyndigheten i berördt tredjeland, och kommissionen har befogenhet att fastställa minimiinnehållet i dessa samarbetsavtal. Ytterligare ändringsförslag. Tröskelvärdet på 150 miljoner euro för att undanta erbjudanden av icke-aktierelaterade värdepapper som emitterats fortlöpande och vid upprepade tillfällen av kreditinstitut som införts genom återhämtningspaketet för kapitalmarknaderna i artikel 1.4 j och 1.5 första stycket led i blir permanent.

Förslaget innebär dessutom förenklingar och lättnader i systemet med universella registreringsdokument genom att det blir möjligt att upprätta dokumentet enbart på engelska och bevilja status som frekvent emittent efter ett års godkännande i stället för två (se ändringsförslagen till artikel 9.2 andra stycket). Genom förslaget förkortas också minimiperioden från sex till tre dagar mellan offentliggörandet av ett prospekt och slutet på ett aktieerbjudande för att underlätta snabba processer för orderboksuppbyggnad (särskilt på snabbt föränderliga marknader) och göra det mer attraktivt att inkludera icke-professionella investerare i börsintroduktionerna. Slutligen ändras artikel 47 (Esmas årliga rapport om prospekt) genom förslaget så att den omfattar det nya EU-uppföljningsprospektet och EU-tillväxtemissionsdokumentet samt det nya undantaget för sekundäremissioner av värdepapper som är utbytbara mot värdepapper som redan tagits upp till handel på en reglerad marknad eller på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag. Nya tidsfrister fastställs för översynen av prospektförordningen (artikel 48) och ändringar införs för de nyckelområden som kommissionen måste bedöma (med beaktande av de ändringar som införs genom denna förordning). Artikel 2 – ändringar av marknadsmissbruksförordningen Begränsa omfattningen av skyldigheten att offentliggöra insiderinformation och öka den rättsliga klarheten om vilken information som ska offentliggöras och när. I förslaget begränsas omfattningen av den skyldighet att offentliggöra information som anges i artikel 17.1 när det gäller en över tiden pågående process (dvs. förlopp som sker i etapper, t.ex. en sammanslagning) genom att det fastställs att skyldigheten till offentliggörande inte omfattar de mellanliggande stegen i den processen. Framför allt är emittenter enbart skyldiga att offentliggöra information om en händelse som är avsedd att avsluta en över tiden pågående process. Eftersom förslaget inte ändrar begreppet insiderinformation i artikel 7 fortsätter förbudet mot insiderhandel att utlösas även av ett mellanliggande steg i en över tiden pågående process som klassificeras som insiderinformation. Samtidigt införs genom förslaget en skyldighet för emittenter att säkerställa sekretessen för insiderinformation (med förbehåll för förbudet mot insiderhandel) fram till tidpunkten för offentliggörande och att omedelbart offentliggöra sådan insiderinformation för allmänheten i händelse av en läcka. Slutligen ökar förslaget den rättsliga klarheten om vilken information som omfattas av skyldigheten att offentliggöra information samt tidpunkten för offentliggörandet genom att kommissionen ges befogenhet att anta en delegerad akt för att upprätta en icke uttömmande förteckning över relevant information jämte angivelse (för varje uppgift) om den tidpunkt då offentliggörandet förväntas ske. Klargöra på vilka villkor emittenter får skjuta upp offentliggörandet av insiderinformation och ändra tidpunkten för anmälan av uppskjutandet till den nationella behöriga myndigheten Genom förslaget ändras artikel 17.4 för att ersätta det allmänna villkoret om att uppskjutandet inte får vilseleda allmänheten med en förteckning över särskilda villkor som ska vara uppfyllda av den insiderinformation som emittenten har för avsikt att skjuta upp. Tidpunkten för anmälan av uppskjutandet till den nationella behöriga myndigheten tidigareläggs dessutom till omedelbart efter det att emittenten har fattat beslutet om att skjuta upp offentliggörandet (i stället för tidpunkten omedelbart efter det att informationen har offentliggjorts för allmänheten). Förslaget ålägger dock inte de nationella konkurrensmyndigheterna någon skyldighet att godkänna uppskjutande. Klargöra att förfarandet för marknadssondering är en säkerhetsmekanism. Genom artikel 11 regleras de interaktioner som sker mellan en säljare av ett finansiellt instrument och en eller flera potentiella investerare innan en transaktion aviseras i syfte att bedöma potentiella investerares intresse av en eventuell transaktion och dess prissättning, storlek och strukturering (så kallad marknadssondering). Förslaget ändrar artikel 11 för att klargöra att systemet för marknadssondering och de relevanta kraven endast är ett alternativ för marknadsaktörer som lämnar information för att kunna dra nytta av skyddet mot anklagelser om olagligt röjande av insiderinformation (säkerhetsmekanism). Av detta följer att marknadsaktörer som väljer att göra marknadssonderingar i enlighet med vissa krav på information och dokumentation ges fullständigt skydd mot anklagelser om olagligt röjande av insiderinformation. Marknadsaktörer som väljer att göra marknadssonderingar utan att uppfylla dessa krav kan inte dra nytta av det skydd som ges dem som har uppfyllt kraven. Vid bristande efterlevnad finns det dock ingen presumtion om att marknadsaktörer olagligen har röjt insiderinformation. För att säkerställa att de nationella behöriga myndigheterna har möjlighet att få en verifieringskedja för en process som kan innebära att insiderinformation röjs till tredje part anges i förslaget att alla marknadsaktörer (oavsett om de avser att dra nytta av säkerhetsmekanismen eller inte) ska överväga huruvida en sådan process inbegriper insiderinformation innan marknadssonderingar genomförs och under hela processen när de offentliggör information. De ska också skriftligen dokumentera slutsatserna och skälen och på begäran överlämna dem till den nationella behöriga myndigheten. Slutligen utvidgas definitionen av marknadssondering till att även omfatta fall där en transaktion i slutändan inte tillkännages. Förenkla systemet med insiderförteckningar för alla emittenter på grundval av de lättnader som infördes genom förordning (EU) 2019/2115. Genom förslaget ändras artikel 18 för att utvidga de lättnader som införts i systemet med insiderförteckningar genom förordning (EU) 2019/2115 för emittenter på tillväxtmarknader för små och medelstora företag till att omfatta alla emittenter (även på reglerade marknader). Framför allt kräver förslaget att emittenter upprättar och upprätthåller en mindre betungande förteckning över ”personer som har permanent tillgång till insiderinformation”. Denna förteckning omfattar alla personer som har regelbunden tillgång till insiderinformation om emittenten på grund av sin funktion eller ställning hos emittenten (t.ex. ledamöter i förvaltnings-, lednings- och tillsynsorgan, chefer som fattar ledningsbeslut som påverkar emittenternas framtida utveckling och affärsutsikter samt administrativ personal som har regelbunden tillgång till insiderinformation). Denna förteckning kommer att vara lättare att framställa för emittenter samtidigt som den fortfarande är meningsfull för nationella behöriga myndigheters utredningar i fall av insiderhandel. Denna lättnad beviljas endast emittenter och påverkar inte skyldigheten för personer som agerar på deras vägnar eller för deras räkning (t.ex. revisorer, advokater, kreditvärderingsinstitut) att upprätta, uppdatera och på begäran tillhandahålla den nationella behöriga myndigheten sin egen insiderförteckning. För emittenter vilkas värdepapper har tagits upp till handel på en reglerad marknad under åtminstone de senaste fem åren ger förslaget samtidigt medlemsstaterna möjlighet att välja att inte delta och kräva att en ”fullständig insiderförteckning” upprättas och upprätthålls om det är motiverat av hänsyn till marknadens integritet. Denna förteckning omfattar alla personer som har tillgång till insiderinformation, precis som den gör för närvarande. Slutligen införs genom förslaget ytterligare smärre tekniska ändringar för att frikoppla kravet på emittenten och de personer som agerar på emittentens vägnar eller för dess räkning att begära att de personer som är uppförda på insiderförteckningen bekräftar sina rättsliga skyldigheter från dessa personers skyldighet att bekräfta dessa skyldigheter. Det klargörs också att bekräftelsen ska göras på ett varaktigt medium (i stället för skriftligen). Höja den tröskel över vilken personer i ledande ställning ska anmäla sina transaktioner och utvidga omfattningen av undantagna transaktioner under den stängda perioden.

Genom förslaget ändras artikel 19 så att tröskelvärdet höjs från 5 000 euro till 20 000 euro för att transaktioner som utförs av personer i ledande ställning och dem närstående personer för egen räkning och som avser den emittentens aktier eller skuldinstrument eller derivat eller andra finansiella instrument som är kopplade till detta ska anmälas till emittenten och den nationella behöriga myndigheten. Det nuvarande tröskelvärdet på 5 000 är för lågt och leder till offentliggörande av icke meningsfulla transaktioner. Enligt förslaget höjs också det värde för vilket de nationella behöriga myndigheterna kan besluta att höja det tröskelvärde som tillämpas på nationell nivå från 20 000 euro till 50 000 euro. Dessutom omfattar förslaget vissa ytterligare transaktioner som omfattas av undantagen från förbudet för personer i ledande ställning att genomföra transaktioner under den stängda perioden (dvs. under de 30 kalenderdagar som föregår offentliggörandet av en delårsrapport eller en årsrapport som emittenten är skyldig att offentliggöra). Det rör sig särskilt om system för anställda som avser andra finansiella instrument än aktier, samt kvalificering för eller rätt till andra finansiella instrument än aktier, och transaktioner där inget investeringsbeslut fattas av personer i ledande ställning (såsom automatisk konvertering av finansiella instrument). Göra administrativa sanktionsavgifter för överträdelser av kraven på offentliggörande mer proportionerliga, särskilt för små och medelstora företag. Förslaget ändrar artikel 30.2 i och 30.4 för att göra administrativa sanktioner för överträdelser av kraven på offentliggörande mer proportionerliga i förhållande till emittentens storlek. Enligt förslaget ska sanktionsavgifter för denna typ av överträdelser automatiskt beräknas som en procentandel av emittentens totala årsomsättning. De behöriga myndigheterna får dock beräkna sanktioner på grundval av absoluta belopp i undantagsfall och endast om det skulle vara omöjligt att beakta alla omständigheter kring en överträdelse, i enlighet med artikel 31, om beräkningen av sanktionsavgifter görs på grundval av emittentens totala årsomsättning. I dessa fall införs genom förslaget lägre absoluta belopp för de lägsta sanktionsavgifterna för små och medelstora företag. Som en följd av detta skulle medlemsstaterna ha möjlighet att i sin nationella lagstiftning sänka taket för sanktionsavgifter för små och medelstora företag för överträdelser som rör offentliggörande. Förslaget ändrar inte några bestämmelser om sanktioner för andra typer av överträdelser. Genom förslaget ändras också artikel 31 för att säkerställa att de behöriga myndigheterna, när de fastställer typen av och nivån på de administrativa sanktionerna, bland de relevanta omständigheterna beaktar förekomsten av en kumulering av straffrättsliga och administrativa förfaranden och påföljder för samma överträdelse. Inrätta en mekanism för marknadsöverskridande övervakning av orderböcker. Genom förslaget införs en ny artikel 25a för att inrätta en mekanism för marknadsöverskridande övervakning av orderböcker som gör det möjligt för nationella behöriga myndigheter att utbyta orderboksuppgifter som samlats in från börser för att upptäcka marknadsmissbruk i ett gränsöverskridande sammanhang. Övriga ändringsförslag. Artiklarna 14 och 15 förbjuder insiderhandel, olagligt röjande av insiderinformation och otillbörlig marknadspåverkan. Artikel 5 innehåller dock ett undantag från dessa förbud för återköpsprogram och stabilisering. Genom förslaget ändras artikel 5 för att förenkla den rapporteringsmekanism som en emittent ska följa för att dess återköpsprogram ska kunna dra nytta av detta samt den information som ska offentliggöras. Enligt de föreslagna ändringarna ska emittenter endast rapportera informationen till den nationella behöriga myndigheten på den mest relevanta marknaden i termer av likviditet för sina aktier och endast offentliggöra sammanställd information. Definitionen av insiderinformation med avseende på ”front running”-beteenden (artikel 7.1 d) ändras för att säkerställa att den inte bara omfattar personer som har i uppdrag att utföra order rörande finansiella instrument utan även andra kategorier av personer som kan vara medvetna om en framtida relevant order. Ändringarna syftar också till att säkerställa att definitionen även omfattar information om order som förmedlas av andra personer än kunder, såsom order som är kända genom förvaltning av ett ägarkonto eller en fond. Med tanke på att operatören av en tillväxtmarknad för små och medelstora företag inte är part i ett likviditetsavtal ändras artikel 13.12 genom förslaget för att avskaffa kravet på att en sådan operatör ska godkänna villkoren i likviditetsavtal och ersätta det med en skyldighet att endast skriftligen bekräfta för emittenten att den har mottagit ett sådant avtal. Enligt artikel 17.5 får en emittent som är ett kreditinstitut eller ett finansinstitut skjuta upp offentliggörandet av insiderinformation för att bevara stabiliteten i det finansiella systemet, förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. Genom förslaget ändras artikel 17.5 så att dess tillämpningsområde omfattar fallet med en emittent som är moderföretag eller relaterat företag till ett noterat eller ej börsnoterat kreditinstitut eller finansiellt institut. I förslaget läggs en artikel 25b till för att göra det möjligt för Esma att inrätta samarbetsplattformar med nationella behöriga myndigheter och med offentliga organ som övervakar spotmarknader för att stärka informationsutbytet i händelse av farhågor som rör marknadsintegritet eller väl fungerande marknader. Förslaget ändrar också artikel 25 för att göra det möjligt för Esma att inleda samarbete. Slutligen innebär förslaget att administratörer och rapportörer av referensvärden uttryckligen omfattas av systemet för administrativa sanktioner i marknadsmissbruksförordningen genom att artikel 30.2 e–g ändras. Artikel 3 – Ändringar av Mifir I samband med införandet av mekanismen för marknadsöverskridande övervakning av orderböcker ändras Mifir för att specificera att en behörig myndighet fortlöpande kan begära uppgifter i orderboken från en handelsplats som står under dess tillsyn och för att ge Esma befogenhet att harmonisera formatet för den mall som används för att lagra sådana uppgifter. Artikel 4 – Ikraftträdande och tillämpning I artikel 4 anges datumen för ikraftträdandet och tillämpningen av denna förordning. 2022/0411 (COD)

Förslag till EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS FÖRORDNING om ändring av förordningarna (EU) 2017/1129, (EU) nr 596/2014 och (EU) nr 600/2014 för att göra offentliga kapitalmarknader i unionen mer attraktiva för företag och för att underlätta tillgången till kapital för små och medelstora företag (Text av betydelse för EES) EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR ANTAGIT DENNA FÖRORDNING med beaktande av fördraget om Europeiska unionens funktionssätt, särskilt artikel 114, med beaktande av Europeiska kommissionens förslag, efter översändande av utkastet till lagstiftningsakt till de nationella parlamenten, med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommitténs yttrande, i enlighet med det ordinarie lagstiftningsförfarandet, och av följande skäl: (1)Genom att utveckla unionens kapitalmarknader och minska deras fragmentering längs de nationella gränserna syftar kapitalmarknadsunionsprojektet till att göra det möjligt för företag att få tillgång till andra finansieringskällor än banklån och att anpassa sin finansieringsstruktur när de mognar och växer i storlek. Mer diversifierad finansiering i form av lån och eget kapital kommer att minska riskerna för enskilda företag och ekonomin som helhet samt hjälpa företag i unionen, inklusive små och medelstora företag, att förverkliga sin tillväxtpotential. (2)Kapitalmarknadsunionen kräver ett effektivt och ändamålsenligt regelverk som stöder tillgången till offentlig finansiering av eget kapital för företag, inbegripet små och medelstora företag. Genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU skapades en ny typ av handelsplats, tillväxtmarknaden för små och medelstora företag, för att särskilt underlätta tillgången till kapital för små och medelstora företag. I skäl 132 i direktiv 2014/65/EU uttrycktes också behovet av att övervaka hur framtida reglering ytterligare bör stödja och främja användningen av tillväxtmarknader för små och medelstora företag och skapa ytterligare incitament för små och medelstora företag att få tillgång till kapitalmarknaderna genom dessa marknader. (3)Genom Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2019/2115 infördes proportionerliga lättnader för att öka användningen av tillväxtmarknader för små och medelstora företag och minska de rättsliga kraven för emittenter som ansöker om upptagande av värdepapper på tillväxtmarknader för små och medelstora företag, samtidigt som en lämplig nivå av investerarskydd och marknadsintegritet bibehålls. Mer behöver dock göras för att får tillträdet till unionens offentliga marknader att bli mer attraktivt och göra regleringen av företag mer flexibel och proportionerlig i förhållande till deras storlek. Högnivåforumet om kapitalmarknadsunionen rekommenderade kommissionen att undanröja rättsliga hinder som gör det svårare för företag att få tillträde till offentliga marknader. Den tekniska expertgruppen med berörda parter för små och medelstora företag lade fram detaljerade rekommendationer om hur företag, särskilt små och medelstora företag, kan få tillträde till unionens offentliga marknader. (4)Med utgångspunkt i ett initiativ från kommissionen inom ramen för dess återhämtningsstrategi efter covid-19, dvs. återhämtningspaketet för kapitalmarknaderna, har riktade ändringar införts i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129, Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/2402, direktiv 2014/65/EU och Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG för att göra det lättare för företag som drabbats av den ekonomiska kris som orsakats av pandemin att anskaffa eget kapital på offentliga marknader, underlätta investeringar i realekonomin, möjliggöra snabb återkapitalisering av företag och öka bankernas kapacitet att finansiera återhämtningen. (5)På grundval av rekommendationerna från den tekniska expertgruppen för små och medelstora företag och på grundval av förordning (EG) nr 2019/2115 och de åtgärder som antagits enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2021/337, och som en del av återhämtningspaketet för kapitalmarknaderna, åtog sig kommissionen att lägga fram ett lagstiftningsinitiativ för att göra tillträdet till unionens offentliga marknader mer attraktivt genom att minska efterlevnadskostnaderna och genom att avlägsna betydande hinder som gör det svårare för företag, inbegripet små och medelstora företag, att utnyttja offentliga marknader i unionen. För att uppnå sina mål bör lagstiftningsinitiativet ha ett brett tillämpningsområde och ta itu med hinder som rör företagens tillträde till offentliga marknader, nämligen de inledande offentliga erbjudandena, börsintroduktionen och fasen efter börsintroduktionen. I synnerhet bör förenklingen och undanröjandet av hinder inriktas på faserna i samband med och efter börsintroduktionen genom att ta itu med betungande krav på offentliggörande för att ansöka om upptagande till handel på offentliga marknader som fastställs i förord