SV    SV SV 
 
SV    SV  EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS KOMMISSION 
Bryssel den 24.9.2008 
SEK(2008) 2487 
  
 
KOMMISSIONENS ARBETSDOKUMENT 
Åtföljande dokument till 
Förslag till Europaparlamentets och rådets direktiv om förenkling av bestämmelserna i 
det tredje och det sjätte bolagsrättsdirektivet 
 
Konsekvensbedömning 
 
SAMMANFATTNING 
  
{COM(2008) 576} 
{SEC(2008) 2486}  
 
SV 2   SV Sammanfattning 
1. I NLEDNING  
Kommissionen lanserade 2007 ett initiativ för genomgripande förenklingar inom områdena 
bolagsrätt, redovisning och revisi on. Initiativet bidrar på e tt betydande sätt till den mer 
övergripande agendan för bättre lagstiftning/fö renkling och framför allt till minskningen av de 
administrativa bördorna för europeiska företag.  
Ett första förslag till ett direk tiv om förenkling av det tredje oc h det sjätte bolagsrättsdirektivet 
när det gäller inhemska fusi oner och delningar ingick i de t första förslagspaketet som 
utarbetades enligt ett påskyndat förfarande och antogs av ko mmissionen i mars 2007. Syftet 
med förslaget var att avskaffa kravet på ett sakunnigutlåtande i samband med fusioner eller 
delningar av aktiebolag om alla aktieägare i de berörda bolagen avsäger sig rätten till ett sådant utlåtande. Direktivet antogs av Eu ropaparlamentet och rådet den 13 november 2007.
1 
Den 10 juli 2007 antog kommissione n ett meddelande (nedan kall at ”meddelandet”) med fler 
idéer till hur det bolagsrättsliga regelverket kan förenklas, bl.a. fler förslag om förenkling av 
det tredje och det sjätte bolagsrättsdirektivet.2  
Meddelandet välkomnades av rådet (konku rrenskraft) den 22 november 2007 och av 
Europaparlamentet den 21 maj 2008. Europaparlam entet betonade att hänsyn måste tas till 
intressena hos alla berörda parter – invester are, ägare, långivare och anställda – och att 
subsidiaritets- och proportionalitetsprinciperna måste följas.3 
Kommissionens uppmaning till berörda part er att senast i okt ober 2007 inkomma med 
skriftliga synpunkter hörsammades dessutom av regeringarna i 18 medlemsstater och 1 EES-
land samt av 110 andra berörda parter (därib land europeiska organ och sammanslutningar) 
från sammanlagt 23 länder, varav 22 medlem sstater. En rapport om de reaktioner som 
mottogs finns på webbplatsen för generaldirek toratet för inre marknaden och tjänster (GD 
MARKT): http://ec.europa.eu/in ternal_market/company/si mplification/index_en.htm . 
De administrativa kostnader som uppstår till följ d av informationsskyldigheten i det tredje och 
det sjätte bolagsrätt sdirektivet uppskattades i samband me d den omfattande beräkning som är 
en viktig del av kommissionens handlingsplan för beräkning av administrativa kostnader och 
minskning av de administrativa bördorna4. Rapporten om denna beräkning, som baseras på 
EU:s ”standardkostnadsmodell”, över lämnades i slutet av juni 2008.5 Högnivågruppen av 
oberoende intressenter6 rådfrågades samtidigt som konsor tiet Deloitte/Rambøll/Capgemini 
utförde beräkningarna. I sitt yttrande av de n 10 juli 2008 stöder gruppen kommissionens plan 
                                                 
1 Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/63/EG av den 13 november 2007 om ändring av rådets 
direktiv 78/855/EEG och 82/891/EEG med avseende på kravet på ett utlåtande från en oberoende sakkunnig vid en fusion eller en delning av aktiebolag, EUT L 300, 17.11.2007, s. 47. 
2 Meddelande från kommissionen om ett förenklat före tagsklimat på områdena bolagsrätt, redovisning 
och revision (KOM(2007) 394), ännu ej offentliggjort i EUT. 
3 Betänkande A6-0101/2008. 
4 KOM(2006) 689 slutlig, EUT C 78, 11.4.2007, s. 9. 
5 Även om rapporten har överlämnats i slutlig version kan det i dagsläget inte uteslutas att mindre 
ändringar kommer att göras i den version som slutligen kommer att offentliggöras. 
6 Se http://ec.europa.eu/enterprise/regulation/better_regulation/high_level_group_is_en_version.htm . 
 
SV 3   SV att föreslå åtgärder för att mins ka de administrativa bördor som är  en följd av det tredje och 
det sjätte direktivet. 
Rapporten om beräkningen är det viktigaste  underlaget för konse kvensbedömningen. Andra 
informationskällor är medlemsstaternas  svar på frågor från GD MARKT och 
sammanfattningen av reaktionerna på meddelandet av den 10 juli 2007. 
2. S UBSIDIARITET  
Åtgärder på EU-nivå är nödvändiga i den mån de  skyldigheter som medför administrativa 
bördor är en följd av EU:s direktiv. Under dessa omständigheter måste EU-bestämmelserna 
ändras för att minska de administrativa bördorna . Åtgärder på EU-nivå är därför motiverade. 
3. M ÅL 
Syftet med detta initiativ, som förutses i de t rullande förenklingsprogram som kommissionen 
ska anta 20087, är att stärka EU-företagens konkur renskraft genom att minska de 
administrativa bördor som följer av  bestämmelserna i det tredje och det sjätte direktivet när 
detta kan ske utan att skada a ndra berörda parters intressen. 
Detta initiativ syftar särskilt till att 
• minska rapporteringskraven på EU-nivå i samb and med fusioner och delningar för att ge 
medlemsstaterna och företagen större handli ngsfrihet att bestämma vilka utlåtanden som 
verkligen är nödvändiga i det enskilda fallet, 
• undanröja bestämmelser som leder till dubbelrapportering och därför ger upphov till 
onödiga kostnader för företagen, 
• anpassa bestämmelser om offentliggörande och information till den tekniska utvecklingen, 
vilket även ska ske av allmänna miljöhänsyn, och 
• se till att bestämmelserna i dels det tredje oc h det sjätte direktivet, dels de ändringar som 
på senare tid har gjorts i gemenskapens övr iga regelverk, överensstämmer med varandra, 
särskilt bestämmelserna om borgenärsskydd i det tredje, det sjätte och det andra direktivet. 
4. PROBLEMDEFINITION , ALTERNATIV OCH KONSEKVENSER  
Det tredje och det sjätte direk tivet innehåller i nuläget ett an tal detaljerade rapporteringskrav 
som företag som är inblandade i fusioner oc h delningar måste uppfylla och som medför 
betydande kostnader för dem. När kraven i dessa två direktiv kombineras med det andra 
bolagsrättsdirektivet om aktiebolags kapital kan det i vissa situat ioner uppstå ännu fler 
kostnader. De sätt som föreskrivs i direktiven för att ge aktieägarna närmare information om 
transaktionerna utformades dessutom för 30 år se dan och tar därför inte  hänsyn till dagens 
tekniska möjligheter. Ändringar i andra direktiv som har gjorts de senaste åren, särskilt i det 
                                                 
7 Den andra lägesrapporten om strategin för förenklin g av lagstiftningen, Bilaga 1, ”Revision of the 
company law, accounting and auditing acquis” (COM(2 008)33, ej offentliggjort i Europeiska unionens 
officiella tidning, s. 23). 
 
SV 4   SV andra bolagsrättsdirektivet beträffande borge närsskydd, har slutligen lett till en bristande 
överensstämmelse mellan de olika direktiven. 
Mot bakgrund av denna problemdefinition kan före nklingsåtgärderna inriktas på följande tre 
områden: 
(1) Rapporteringskrav i samband me d fusioner och delningar. 
(2) Skyldigheter när det gäller offentliggörande och dokumentation gentemot särskilt 
aktieägarna. 
(3) Bestämmelser om borgenärsskydd. 
Effekterna av de olika handlingsalternativen bedömdes utifrån följande  kriterier: minskning 
av de administrativa bördorna för företag, e ffekter för inhemska och utländska aktieägares 
rättigheter, effekter för borgenärer och andra berörda parter (t.ex. anställda), miljöpåverkan 
och överensstämmelse med andra direktiv.  
Slutsatsen i konsekvensbedömningen är att de pote ntiella totala kostnadsb esparingarna av de 
rekommenderade alternativen när det gäller administrativa bördor gr ovt kan uppskattas till 
omkring 172 miljoner euro/år. Detta skulle in nebära en minskning av administrativa bördor 
med omkring 9,15 % när det gäller bolagsrät ten och med omkring 1,23 % av de totala 
administrativa bördorna inom bolag srätt, redovisning och revision.  
4.1. Rapporteringskrav 
Rapporteringskraven i det tredje och det sjätte direktivet omfattar ledningens skyldighet att 
upprätta en skriftlig redogörelse i vilken fusionen/delningen bedöms från rättslig och 
ekonomisk synpunkt, utlåtande av en oberoende  sakkunnig om i synnerhet det föreslagna 
utbytesförhållandet och en redovisning, om år sbokslutet är mer än sex månader gammalt. 
Dessa handlingar ska läggas fram inför den bolag sstämma som fattar beslut om fusionen eller 
delningen. 
När det gäller ledningens skriftliga redogörelse , anges i beräkningsrapporten att de totala 
administrativa kostnaderna i EU 27 för fusioner uppgår till omkring 7,79 miljoner euro/år, 
varav 25 % beräknas utgöra kostnader för att hålla  verksamheten i gång som vanligt, vilket 
innebär att den administrativa bördan berä knas till omkring 5,84 miljoner euro/år.  
När det gäller delningar uppgår motsvarande totala kostnad er till omkring 7,98 miljoner 
euro/år, men denna siffra omfattar bara 23 medlemsstater.8 Om kostnaderna för delningar i de 
fyra medlemsstater som saknas antas vara ungef är lika stora som för fusioner kan de totala 
kostnaderna för delningar beräknas uppgå till 8,89 miljoner euro/år och den administrativa 
bördan till 6,67 miljoner euro/år. 
När det gäller utlåtandet av en oberoende sakkunnig om fusions- eller delningsplanen 
beräknas den årliga administrativa bördan uppgå till omkring 248,15 miljoner euro för fusioner , och till omkring 81,17 miljoner euro för delningar . Konsortiet beräknar att dessa 
                                                
 
8 De medlemsstater som saknas är DK, HU, IE och NL. 
 
SV 5   SV bördor kommer att minskas med omkring 170,09 miljoner euro när direktiv 2007/63 väl har 
införlivats9. 
I konsekvensbedömningen beräknas den admi nistrativan bördan av att upprätta en 
redovisning uppgå till minst 1,28 miljoner euro/år.  
Dessa siffror visar att rapporteringskraven leder till stora administrativa bördor för företagen. 
Den första fråga som måste ställas är därf ör om dessa rapporteringskrav är absolut 
nödvändiga i sin nuvarande form. Hä nsyn måste också tas till att dessa kostnader stiger ännu 
mer när ett av företagen måste finansiera affäre n genom att öka sitt kapi tal eller när ett nytt 
företag bildas som ett led i affären, eftersom detta leder till ytterligare rapporteringskrav enligt det andra bolagsrättsdirektivet. Det är slut ligen nödvändigt att undersöka i vilken grad 
möjligheten för medlemsstaterna att sänka rappor teringskraven i vissa situationer utnyttjas. 
När en fusion/delning involverar ett moderbol ag och ett dotterbolag som det förstnämnda 
bolaget äger till 100 % eller åtminstone 90 %,  är det enligt direktiven under vissa 
omständigheter redan möjligt för medlemsstaterna  att sänka rapporteringskraven som följer av 
det tredje och det sjätte direktivet. Inte alla medlemsstater utnyttjar emellertid denna möjlighet i nuläget. 
I konsekvensbedömningen fastställs möjliga förenk lingsåtgärder för att angripa detta problem 
på tre områden: 
(4) Åtgärder som riktar si g till alla aktiebolag. 
(5) Åtgärder som rör företag som bildas eller ökar sitt kapital i samband med en fusion 
eller delning. 
(6) Åtgärder rörande förenklade fusioner och delningar mella n moderbolag och 
dotterbolag. 
4.1.1. Åtgärder som riktar si g till alla aktiebolag 
Fyra alternativ presenteras när det gäller de n första handlingslinjen som handlar om de 
nuvarande rapporteringskraven som helhet: 
– Alternativ 1: Ingen ändring av nuvarande politik. 
– Alternativ 2: Införa en möjlighet för aktieäg are att avsäga sig rätten till en skriftlig 
redogörelse av ledningen och till en re dovisning, antingen enhälligt eller genom 
majoritetsbeslut. 
– Alternativ 3: Begränsa rapporteringskraven i di rektiven så att de endast gäller medelstora 
och stora eller börsnoterade företag. 
– Alternativ 4: Upphäva rappor teringskraven i direktiven. 
I konsekvensbedömningen dras slutsatsen att a lternativ 2 är det bäst a, eftersom man då 
undviker negativa effekter för aktieägarna men ä ndå uppnår en del kostnadsbesparingar för de 
                                                
 
9 Tidsfristen för införlivande t är den 31 december 2008. 
 
SV 6   SV berörda företagen. Alternativ 1 skulle inte leda  till några ytterligare besparingar för företagen 
efter det att direktiv 200 7/63 har införlivats, medan alternat iv 3 och 4 förmodligen skulle få 
alltför negativa effekter för aktieägarna. Med de två sistnämnda alternativen skulle det 
dessutom finnas en risk att de nationella best ämmelserna skulle vara olika för inhemska 
fusioner respektive gränsöverskrivande fusioner,  vilka regleras genom det tionde direktivet10. 
Utöver åtgärderna under alternativ  2 föreslås dessutom att krav et på redovisning ska avskaffas 
om företaget har upprättat ett halvårsbokslut i enlighet med direktivet om insynskrav. 
De totala kostnadsbesparingarna av dessa åt gärder beräknas uppgå till omkring 7,12 miljoner 
euro/år. 
4.1.2. Åtgärder som rör företag som bildas eller ökar sitt kapital i samband med en fusion 
eller delning 
Denna handlingslinje inriktas på de dubbla kraven på utlåta nden av en sakkunnig som följer 
av bestämmelserna i dels det sjätte direktivet, dels det andra direktivet  om aktiebolags kapital, 
i fall där affären är kopplad till bildandet av et t nytt företag eller till en ökning av kapitalet i 
det mottagande företaget. Beträffande fusioner och offentliga erbjudanden innehåller det andra direktivet en möjlighet för medlemsstater a tt undanta företag från di rektivets krav på ett 
sakkunnigutlåtande om apportegendom. 
Tre alternativ läggs fram: 
– Alternativ 1: Ingen ändring av nuvarande politik. 
– Alternativ 2: Införa en möjlighet för me dlemsstaterna att bevilja undantag från 
rapporteringskravet i det andra direktivet om ett sakkunnigutlåta nde upprättas vid en 
delning. 
– Alternativ 3: Införa ett ob ligatoriskt undantag från ra pporteringskravet i det andra 
direktivet vid fusioner, offentliga erbjudanden och delningar. 
I konsekvensbedömningen dras slutsatsen att alte rnativ 2 är det bästa.  Medan alternativ 1 
innebär att den dubbla rapporteri ngen skulle fortsätta, skul le alternativ 3 inte ge 
medlemsstaterna någon handlingsfrihet att anpassa  förfarandena enligt  nationell lagstiftning 
till företags och aktieägares specifika behov. En  sådan handlingsfrihet förefaller emellertid 
vara meningsfull eftersom innehållet i utlåtandena enligt dels det tredje och det sjätte direktivet, dels det andra direktivet inte är helt identiskt. 
De potentiella kostnadsbesparingarna av al ternativ 2 beräknas uppgå till 3,26 – 9,43 miljoner 
euro/år, beroende på hur många medlemsstater  som kommer att utnyttja denna möjlighet. 
                                                
 
10 Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG av den 26 oktober 2005 om gränsöverskridande 
fusioner av bolag med begränsat ansvar, EUT L 310, 25.11.2005, s. 1 
 
SV 7   SV 4.1.3. Åtgärder rörande förenklade fusione r och delningar me llan moderbolag och 
dotterbolag 
Den tredje handlingslinjen avse r den möjlighet som medlemsstater na för närvarande har att 
bevilja undantag från kravet på  att en bolagsstämma ska hållas och på vissa rapporterings- och 
informationskrav om fusionen eller delnin gen äger rum mellan moderbolag och deras 
dotterbolag. Det är för närvarande bara ungefär en tredjedel av medlemsstaterna som utnyttjar 
denna möjlighet till fullo. 
I konsekvensbedömningen fast ställs tre alternativ: 
– Alternativ 1: Ingen ändring av nuvarande politik. 
– Alternativ 2: Avskaffa medlemsstaternas möjligheter när det gäller förenklade fusioner och 
delningar. 
– Alternativ 3: Se till att medl emsstaterna blir skyldiga att erbjuda sina företag möjligheten 
att göra en förenklad fusion eller delning. 
Slutsatsen är att alternativ 3 är  det bästa eftersom inget av de  andra två alternativen sannolikt 
skulle leda till en förändring på medlemsstatsn ivå. De potentiella besparingarna av detta 
alternativ beräknas uppgå till omkring 153,49 miljoner euro/år.  
4.2. Skyldigheter beträffande offe ntliggörande och dokumentation 
Enligt bestämmelserna i det tredje och det sjätte  direktivet måste företag anmäla fusions- och 
delningsplaner till bolagsregistret och offentliggöra dessa planer i den nationella officiella tidningen eller på en central el ektronisk plattform i enlighet me d föreskrifterna i det första 
bolagsrättsdirektivet om krav på offentlighet för aktiebolag. Det kan ifrågasättas om det är 
nödvändigt att anmäla dessa planer till bolagsregis tret, inte minst om de i dag är tillgängliga 
via Internet. 
I direktiven fastställs vidare att aktieägarna måste få möjlighet att ta del av vissa handlingar 
där bolaget har sitt säte och kostnadsfritt få kopior av dessa ha ndlingar. Även denna 
skyldighet förefaller inte ha anpassats till den moderna informationsteknikens möjligheter att ge tillgång till information på ett enklare och billigare sätt, vilket redan utnyttjas i nyare 
direktiv. 
I konsekvensbedömningen granskas därf ör tre olika handlingsalternativ: 
– Alternativ 1: Ingen ändring av nuvarande politik. 
– Alternativ 2: Använda en centr al digital lösning på nationell nivå för offentliggörande av 
information. 
– Alternativ 3: Använda företagets webbplats eller en annan webbplats för att offentliggöra 
informationen. 
Alternativ 3 anses vara det bästa eftersom  det kombinerar fördelen med att anpassa 
informationsmekanismerna i det tr edje och det sjätte direktivet  till dem som används i senare 
direktiv med den begränsade risken att aktieägar na drabbas av ytterligare kostnader för att få 
 
SV 8   SV tillgång till informationen. Alternativ 3 erbjuder också den största potentiella 
kostnadsbesparingen, vilken beräkna s till över 3,5 m iljoner euro/år. 
4.3. Borgenärsskydd 
Ändringar på senare år  i det andra direktivet11 har bl.a. gjort att direktivets bestämmelser om 
borgenärsskydd har blivit tydligar e genom att borgenärerna, för att kunna erhålla säkerhet, på 
ett trovärdigt måste kunna visa att en åtgärd som rör företagets  tecknade kapital gör att deras 
fordringar riskerar att inte gottgöras. Detta fört ydligande saknas i motsvarande bestämmelser i 
det tredje och det sjätte direktivet, vilket leder till en bristande överensstämmelse med dessa direktiv. 
Beträffande denna fråga di skuteras tre alternativ: 
– Alternativ 1: Ingen ändring av nuvarande politik. 
– Alternativ 2: Anpassa best ämmelserna om borgenärsskydd till föreskriften i det 
uppdaterade andra direktivet. 
– Alternativ 3: Upphäva bestämmelser na om borgenärsskydd i direktiven. 
Alternativ 2 rekommenderas eftersom man därm ed skapar överensstämmelse mellan de olika 
EU-direktiven, men utan att äventyra borgenärernas  rättigheter. Detta förväntas inte få någon 
väsentlig inverkan på företagens kostnader. 
5. Ö
VERVAKNING OCH UTVÄRDERING  
Fem år efter det att ändringarna har införlivat s bör en utvärdering göras av effekten av 
åtgärderna.  
Denna utvärdering bör särskilt inriktas på följande frågor: 
• Om och i vilken utsträckning företagens to tala kostnader i samband med fusioner och 
förvärv har minskat. Detta bör bl.a. bedömas  genom återkoppling från  ett urval företag. 
• Om den information som aktieägare och andra berörda parter får unde r processens gång 
kan anses vara tillräcklig. 
• Om den rekommenderade möjligheten för medlemsstaterna när det gäller 
rapporteringskravet i det andra bolagsrättsdirektivet i samband med fusioner och delningar 
ger användbar information om huruvida et t obligatoriskt undan tag bör övervägas. 
En permanent övervakning av utvecklingen av  företagens kostnader skulle innebära 
ytterligare administrativa bördor på företagen för att få in den information som krävs. Ett 
sådant system förutses därför inte i detta skede. 
                                                 
11 Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/68/EG av den 6 september 2006 om ändring av rådets 
direktiv 77/91/EEG när det gäller att bilda ett aktiebolag samt att bevara och ändra dettas kapital, EUT 
L 264, 25.9.2006, s. 32.