EUROPEISKA KOMMISSIONEN Bryssel den 3.12.2015 COM(2015) 616 final 2015/0283(COD) Förslag till EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV om vissa aspekter av bolagsrätt (kodifiering) (Text av betydelse för EES)



MOTIVERING 1.Inom ”Medborgarnas Europa” fäster kommissionen stor vikt vid att unionsrätten förenklas och förtydligas så att den blir mer tillgänglig och begriplig för medborgarna och därmed ger dem nya möjligheter och tillfällen att utöva de särskilda rättigheter som de kan åberopa. Ett hinder för att uppnå detta mål är dock att ett stort antal bestämmelser som har ändrats flera gånger och ofta på ett väsentligt sätt finns spridda i såväl den ursprungliga rättsakten som i senare ändringsrättsakter. För att kunna fastställa vilka bestämmelser som gäller fordras därför att ett stort antal rättsakter kontrolleras och jämförs. Unionsrättens klarhet och överskådlighet är därför beroende av att ofta ändrade bestämmelser kodifieras. 2.Genom beslut av den 1 april 1987 gav kommissionen sina avdelningar i uppdrag att kodifiera rättsakter senast efter det att de ändrats för tionde gången. Den underströk samtidigt att detta var en minimiregel och att avdelningarna borde sträva efter att kodifiera de texter som de har ansvar för med ännu kortare mellanrum för att göra bestämmelserna klara och begripliga. 3.Detta bekräftades i ordförandeskapets slutsatser från Europeiska rådet i Edinburgh i december 1992, där också betydelsen av en kodifiering betonades, eftersom den garanterar förutsebarhet i fråga om vilken lag som är tillämplig vid en viss tidpunkt i en viss fråga. Kodifieringen ska genomföras i enlighet med det normala förfarandet för antagande av unionens rättsakter. Eftersom rättsakterna inte får ändras i sak vid en kodifiering har Europaparlamentet, rådet och kommissionen i ett interinstitutionellt avtal av den 20 december 1994 enats om en påskyndad arbetsmetod i syfte att snabbt kunna anta kodifierade rättsakter. 4.Detta förslag avser en kodifiering av rådets sjätte direktiv av den 17 december 1982 grundat på artikel 54.3 g i fördraget om delning av aktiebolag (82/891/EEG), rådets elfte direktiv av den 21 december 1989 om krav på offentlighet i filialer som har öppnats i en medlemsstat av vissa typer av bolag som lyder under lagstiftningen i en annan stat (89/666/EEG), Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG av den 26 oktober 2005 om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar, Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/101/EG av den 16 september 2009 om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 48 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga inom gemenskapen, Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/35/EU av den 5 april 2011 om fusioner av aktiebolag, Europaparlamentets och rådets direktiv 2012/30/EU av den 25 oktober 2012 om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 54 andra stycket i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen när det gäller att bilda ett aktiebolag samt att bevara och ändra dettas kapital, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga. Det nya direktivet ersätter de olika rättsakter som omfattas av kodifieringen. Förslaget följer de kodifierade texterna vad beträffar innehållet i sak och begränsar sig därmed till att föra samman texterna, vilket innebär att de ändringar som krävs till följd av kodifieringen endast är av formell karaktär. 5.Detta förslag till kodifiering har utarbetats på grundval av en föregående konsolidering på 23 officiella språk av direktiven 82/891/EEG, 89/666/EEG, 2005/56/EG, 2009/101/EG, 2011/35/EU och 2012/30/EU och deras ändringsrättsakter, som genomförts av Europeiska unionens publikationsbyrå med hjälp av ett databehandlingssystem. I de fall artiklarna har numrerats om framgår förhållandet mellan de gamla och nya artikelnumren av en tabell i bilaga IV till detta direktiv. ê 2012/30/EU (anpassad) 2015/0283 (COD) Förslag till EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV Ö om vissa aspekter av bolagsrätt Õ (Ö kodifiering Õ) (Text av betydelse för EES) EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV med beaktande av fördraget om Europeiska unionens funktionssätt, särskilt artikel 50.1 och 50.2 g,

med beaktande av Europeiska kommissionens förslag, efter översändande av utkastet till lagstiftningsakt till de nationella parlamenten, med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommitténs yttrande, i enlighet med det ordinarie lagstiftningsförfarandet, och av följande skäl: ê (1)Rådets direktiv 82/891/EEG, rådets direktiv 89/666/EEG, Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG, Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/101/EG, Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/35/EU och Europaparlamentets och rådets direktiv 2012/30/EU har ändrats flera gånger på väsentliga punkter. För att skapa klarhet och överskådlighet bör de direktiven kodifieras. ê 2012/30/EU skäl 2 (anpassad) (2)Den samordning som föreskrivs i artikel 50.2 g i fördraget och i Allmänna handlingsprogrammet för upphävande av begränsningar av etableringsfriheten och som inleddes med rådets första direktiv 68/151/EEG Ö underlättar integrationen av medlemsstaternas ekonomier. Denna samordning Õ är särskilt viktig i fråga om Ö publika aktiebolag Õ, eftersom dessa bolag spelar en framträdande roll i medlemsstaternas näringsliv och deras verksamhet ofta sträcker sig utöver de nationella gränserna. ê 2012/30/EU skäl 3 (3)För att aktieägarna och borgenärerna ska kunna garanteras ett minimum av likvärdigt skydd är det särskilt viktigt att samordna de nationella bestämmelserna om att bilda ett aktiebolag samt om att bevara, öka och sätta ned dess kapital. ê 2012/30/EU skäl 4 (4)Inom unionen måste ett aktiebolags bolagsordning eller stiftelseurkund utformas på ett sådant sätt att varje intressent ur dessa handlingar kan inhämta grundläggande uppgifter om bolaget, däribland en detaljerad redovisning av kapitalets sammansättning. ê 2009/101/EG skäl 9 (anpassad) (5)Skyddet för tredje man bör säkerställas genom bestämmelser som så mycket som möjligt begränsar ogiltighetsgrunderna när det gäller förpliktelser i Ö ett privat eller publikt aktiebolags Õ namn.

ê 2009/101/EG skäl 10 (6)För att skapa rättssäkerhet i förhållandet mellan bolaget och tredje man samt mellan bolagsmännen inbördes måste ogiltighetsfallen och den retroaktiva verkan av ett avgörande om ogiltighet begränsas, samt en kort frist fastställas för tredje mans möjlighet att överklaga avgörandet. ê 2009/101/EG skäl 2 (7)Det är särskilt viktigt att samordna medlemsstaternas bestämmelser om offentlighet, om giltigheten av förpliktelser för aktiebolag och andra bolag med begränsat ansvar och om bolagens ogiltighet, framför allt för att skydda tredje mans intressen. ê 2009/101/EG skäl 3 (8)Offentligheten bör ge tredje man möjlighet att ta del av viktiga handlingar om ett bolag och att få vissa upplysningar om detta, särskilt personuppgifter om dem som företräder bolaget. ê 2009/101/EG skäl 4 (9)Utan att det påverkar sådana materiella krav och formaliteter som fastställs i medlemsstaternas lagstiftning bör bolagen kunna välja att ge in sina obligatoriska handlingar och uppgifter på papper eller på elektronisk väg. ê 2009/101/EG skäl 5 (10)Berörda parter bör kunna erhålla kopior från registret av dessa handlingar och uppgifter på papper eller på elektronisk väg. ê 2009/101/EG skäl 6 (11)Medlemsstaterna bör kunna besluta om att ge ut sina nationella tidningar, som är avsedda för offentliggörandet av obligatoriska handlingar och uppgifter, på papper eller i elektronisk form eller att ersätta ett sådant offentliggörande med lika effektiva metoder. ê 2009/101/EG skäl 7

(12)Tillgången till bolagsinformation över nationsgränserna bör förenklas genom att, utöver det obligatoriska offentliggörandet på ett officiellt språk i bolagets medlemsstat, de bolag som så önskar tillåts offentliggöra handlingar och uppgifter på ytterligare språk. Tredje man som handlar i god tro bör kunna förlita sig på sådana översättningar. ê 2009/101/EG skäl 8 (13)Det bör klargöras att de obligatoriska uppgifter som avses i detta direktiv ska anges i alla brev och orderblanketter som används av bolagen, oavsett om de är i pappersform eller i någon annan form. Med tanke på den tekniska utvecklingen bör det också föreskrivas att samma uppgifter ska förekomma på bolagens webbplatser. ê 89/666/EEG skäl 3 (anpassad) (14)Att öppna en filial är, liksom att bilda ett dotterföretag, en av de möjligheter som för närvarande står ett bolag till buds om det vill utöva sin etableringsrätt i en annan medlemsstat. ê 89/666/EEG skäl 4 (15)Bristen på samordning när det gäller filialer, särskilt angående offentlighet, ger i fråga om skyddet för aktieägare och tredje man, upphov till vissa skillnader mellan sådana bolag som driver verksamhet i andra medlemsstater genom filial och sådana som driver verksamhet där genom dotterföretag. ê 89/666/EEG skäl 5 (anpassad) (16)Skillnaderna i medlemsstaternas lagstiftning Ö kan Õ inkräkta på utövandet av etableringsrätten Ö för filialer Õ. Det är därför nödvändigt att avskaffa skillnaderna bl.a. för att skydda utövandet av denna rätt. ê 89/666/EEG skäl 6 (anpassad) (17)För att tillförsäkra de personer skydd som kommer i kontakt med ett bolag genom en filial måste offentlighetsskapande åtgärder vidtas i den medlemsstat där filialen är belägen. En filials ekonomiska och sociala betydelse kan i vissa avseenden jämställas med ett dotterföretags, och det är därför av allmänt intresse att uppgifter om bolaget offentliggörs där filialen är belägen. För att få till stånd ett sådant offentliggörande måste det förfaringssätt tillämpas som redan har införts inom Ö unionen Õ för aktiebolag och andra bolag med begränsat ansvar. ê 89/666/EEG skäl 7 (18)Offentliggörandet berör att antal viktiga handlingar och uppgifter samt ändringar i dessa.

ê 89/666/EEG skäl 8 (anpassad) (19)Utom när det gäller rätten att företräda bolaget, dess namn, rättsliga form, avveckling och konkurs, får offentligheten begränsas till upplysningar om filialen som sådan med hänvisning till det register där bolaget är infört, eftersom enligt gällande Ö unionsrätt Õ, information om bolaget som sådant är tillgänglig i det registret. ê 89/666/EEG skäl 9 (20)Sedan samordning har skett av den nationella lagstiftningen om upprättande, revision och offentliggörande av räkenskapshandlingar i bolag är nationella föreskrifter om offentliggörande av räkenskapshandlingar som avser filialer inte längre befogade. I överensstämmelse med detta är det tillräckligt att de räkenskapshandlingar som bolaget har låtit revidera och offentliggöra tas in i filialregistret. ê 89/666/EEG skäl 10 (21)Brev och orderblanketter som används av filialen bör ge minst samma upplysningar som bolagets brev och orderblanketter samt ange det register där filialen är införd. ê 89/666/EEG skäl 11 (anpassad) (22)För att säkerställa att syftet med detta direktiv helt uppnås och för att undvika varje särbehandling på grund av ett bolags ursprungsland, bör detta direktiv även omfatta filialer till sådana bolag som lyder under lagstiftningen i ett tredjeland och som har en rättslig form som är jämförbar med sådana bolagsformer på vilka Ö detta direktiv Õ är tillämpligt. Eftersom Ö detta direktiv Õ inte gäller för bolag från tredjeländer, måste Ö särskilda Õ föreskrifter tillämpas på dessa filialer som skiljer sig från de föreskrifter som ska gälla för filialer till bolag som lyder under lagstiftningen i Ö de andra medlemsstaterna Õ. ê 89/666/EEG skäl 12 (23)Detta direktiv ska inte inverka på en filials upplysningsplikt enligt bestämmelser t.ex. om anställdas rätt till information och i skattelagstiftningen, eller för statistiska ändamål. ê 2012/17/EU skäl 5 (anpassad) (24)Sammankopplingen av centrala register, handelsregister och företagsregister är en åtgärd som krävs för att skapa en mer företagsvänlig rättslig och skattemässig miljö. Ö Den Õ bör bidra till att stärka konkurrenskraften hos europeiska företag genom att minska administrativa bördor och öka rättssäkerheten och därmed göra det lättare att komma ur den globala ekonomiska och finansiella krisen, vilket är en av prioriteringarna för Europa 2020-agendan. En sammankoppling bör också förbättra den gränsöverskridande kommunikationen mellan registren med hjälp av innovationer inom informations- och kommunikationsteknik. ê 2012/17/EU skäl 8 (anpassad) (25)I den fleråriga handlingsplanen 2009–2013 för europeisk e-juridik Ö angavs Õ det dels att det ska utvecklas en europeisk e-juridikportal (portalen) som ska fungera som enda europeisk elektronisk ingång för juridisk information, domstolar och administrativa institutioner, register, databaser och andra tjänster, dels att sammankopplingen av centrala register, handelsregister och företagsregister är ett viktigt inslag.

ê 2012/17/EU skäl 9 (26)Den gränsöverskridande tillgången till företagsinformation om företag och deras filialer som har öppnats i andra medlemsstater kan endast förbättras om alla medlemsstater möjliggör elektronisk kommunikation mellan olika register och överför information till de enskilda användarna på ett standardiserat sätt genom samma typ av innehåll och driftskompatibel teknik över hela unionen. Denna driftskompatibilitet hos registren bör garanteras genom att medlemsstaternas register (nationella register) tillhandahåller tjänster som bör utgöra gränssnitten till den centrala europeiska plattformen (plattformen). Denna plattform bör vara en centraliserad uppsättning informationstekniska verktyg som integrerar tjänster och bör utgöra ett gemensamt gränssnitt. Detta gränssnitt bör användas av alla nationella register. Plattformen bör också tillhandahålla tjänster som utgör ett gränssnitt till portalen, som ska fungera som europeisk elektronisk ingång, och till de valfria ingångar som inrättats av medlemsstaterna. Plattformen bör endast uppfattas som ett instrument för sammankoppling av register och inte som ett särskilt organ med status som juridisk person. På grundval av en unik identifiering bör plattformen ha möjlighet att överföra information från varje medlemsstats register till de andra medlemsstaternas behöriga register i ett standardmeddelandeformat (en elektronisk form av meddelanden som utbyts mellan it-system, såsom xml) samt i relevant språkversion. ê 2012/17/EU skäl 10 (27)Detta direktiv syftar inte till att införa någon centraliserad registerdatabas som lagrar väsentlig information om företag. Vid tidpunkten för genomförandet av systemet för sammankoppling av centrala register, handelsregister och företagsregister (systemet för sammankoppling av register) bör endast de uppgifter som är nödvändiga för att plattformen ska fungera på ett korrekt sätt fastställas. Omfattningen av dessa uppgifter bör särskilt inbegripa operativa uppgifter, lexikon och ordlistor. Detta bör fastställas med beaktande av behovet av att garantera att systemet för sammankoppling av register fungerar effektivt. Dessa uppgifter bör användas så att plattformen kan utföra sina funktioner och bör aldrig göras allmänt tillgängliga i direkt form. Dessutom bör plattformen inte ändra vare sig innehållet i de uppgifter om företag som lagrats i nationella register eller den information om företag som överförts via systemet för sammankoppling av register. ê 2012/17/EU skäl 12 (anpassad) (28)Portalen Ö bör Õ, med hjälp av plattformen, behandla enskilda användares framställningar beträffande information om företag och deras filialer som öppnats i andra medlemsstater och som lagrats i nationella register. Detta Ö bör göra Õ det möjlig att presentera sökresultaten på portalen, däribland förklarande information på unionens alla officiella språk vilken anger de lämnade uppgifterna. För att förbättra skyddet för tredje parter i andra medlemsstater bör dessutom grundläggande information om det rättsliga värdet för de handlingar och uppgifter som offentliggjorts i enlighet med medlemsstaternas lagstiftning som antagits i överensstämmelse med Ö detta direktiv Õ finnas tillgänglig på portalen. ê 2012/17/EU skäl 13 (29)Medlemsstaterna bör ha möjlighet att inrätta en eller flera valfria ingångar, vilket kan påverka användningen och driften av plattformen. Kommissionen bör därför informeras om inrättandet och om alla viktigare ändringar av ingångarnas funktion, i synnerhet om deras stängning. Sådan information bör inte på något sätt begränsa medlemsstaternas befogenhet att inrätta och driva valfria ingångar. ê 2012/17/EU skäl 14 (anpassad) (30)Företag och deras filialer som har öppnats i andra medlemsstater bör ha en unik identifiering som gör det möjligt att entydigt identifiera dem inom unionen. Identifieringen är avsedd att användas för kommunikation mellan registren genom systemet för sammankoppling av register. Av detta skäl bör inte företag och filialer vara skyldiga att inkludera den unika identifieringen i de brev eller orderblanketter från företagen som nämns i Ö detta direktiv Õ. De bör fortsätta att använda sina nationella registreringsnummer för egna kommunikationsändamål. ê 2012/17/EU skäl 15 (31)Det bör vara möjligt att skapa en tydlig koppling mellan ett företags register och registren för dess filialer som öppnats i andra medlemsstater, vilken består i utbytet av information om inledande och avslutande av eventuella likvidationsförfaranden eller insolvensförfaranden avseende företaget och om företagets avregistrering, om detta medför rättsverkningar i företagets registermedlemsstat. Även om medlemsstaterna bör kunna bestämma vilka förfaranden de ska tillämpa i fråga om de filialer som är registrerade inom deras territorium, bör de åtminstone säkerställa att filialer till ett avvecklat företag avförs från registret utan onödigt dröjsmål och, i förekommande fall, efter ett likvidationsförfarande avseende den berörda filialen. Denna skyldighet bör inte gälla företagsfilialer som har avförts från registret, men som har en rättslig efterträdare, t.ex. i fall av eventuella ändringar av företagets rättsliga form, en fusion eller uppdelning eller en gränsöverskridande överföring av dess registrerade säte. ê 2012/17/EU skäl 16 (anpassad)

(32)Ö Bestämmelserna i detta direktiv om sammankoppling av register Õ bör inte tillämpas på filialer som har öppnats i en medlemsstat av ett företag som inte lyder under lagstiftningen i en medlemsstat. ê 2012/17/EU skäl 18 (anpassad) (33)Medlemsstaterna bör se till att eventuella ändringar av information som förts in i registren rörande företag förs in utan onödigt dröjsmål. Uppdateringen bör offentliggöras, vanligtvis inom 21 dagar från mottagandet av den fullständiga dokumentationen avseende dessa ändringar, inklusive laglighetskontrollen i enlighet med nationell rätt. Denna tidsfrist bör tolkas så att medlemsstaterna är skyldiga att göra rimliga ansträngningar för att hålla den tidsfrist som fastställs i Ö detta direktiv Õ. Den bör inte vara tillämplig på de redovisningshandlingar som företag är skyldiga att lämna för varje räkenskapsår. Detta undantag motiveras av överbelastningen av de nationella registren under rapporteringsperioder. I enlighet med de allmänna rättsprinciper som är gemensamma för alla medlemsstater bör tidsfristen på 21 dagar förlängas i fall av force majeure. ê 2012/17/EU skäl 19 (34)Om kommissionen beslutar att utveckla och/eller driva plattformen genom en tredje part bör detta ske i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU, Euratom) nr 966/2012. Det bör säkerställas att medlemsstaterna deltar i denna process i lämplig utsträckning, genom att de tekniska specifikationerna i fråga om offentlig upphandling fastställs genom genomförandeakter som antas i enlighet med det granskningsförfarande som avses i artikel 5 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 182/2011. ê 2012/17/EU skäl 20 (35)Om kommissionen beslutar att driva plattformen genom en tredje part bör kontinuiteten när det gäller de tjänster som tillhandahålls genom systemet för sammankoppling av register och en verklig offentlig tillsyn av plattformens funktion garanteras. Detaljerade bestämmelser för den operativa förvaltningen av plattformen bör antas genom genomförandeakter som antas i enlighet med det granskningsförfarande som avses i artikel 5 i förordning (EU) nr 182/2011. Medlemsstaternas deltagande i driften av hela systemet bör under alla omständigheter garanteras med hjälp av en regelbunden dialog mellan kommissionen och företrädarna för medlemsstaterna i frågor som rör driften av systemet för sammankoppling av register och dess framtida utveckling. ê 2012/17/EU skäl 21 (36)Sammankopplingen av centrala register, handelsregister och företagsregister förutsätter en samordning av nationella system som har olika tekniska särdrag. Detta innebär antagande av tekniska åtgärder och specifikationer som måste ta hänsyn till skillnader mellan register. För att säkerställa enhetliga villkor för genomförandet av detta direktiv bör kommissionen tilldelas genomförandebefogenheter för att hantera dessa tekniska och operativa frågor. Dessa befogenheter bör utövas i enlighet med det granskningsförfarande som avses i artikel 5 i förordning (EU) nr 182/2011. ê 2012/17/EU skäl 22 (anpassad) (37)Detta direktiv bör inte begränsa medlemsstaternas rättigheter att ta ut avgifter för tillgång till information om företag via systemet för sammankoppling av register, om sådana avgifter krävs enligt nationell rätt. Tekniska åtgärder och specifikationer för systemet för sammankoppling av register bör därför göra det möjligt att införa betalningsvillkor. Direktivet bör i detta avseende inte föregripa någon specifik teknisk lösning, eftersom betalningsvillkoren bör fastställas när genomförandeakterna antas, med beaktande av allmänt tillgängliga online-faciliteter Ö för betalning Õ. ê 2012/17/EU skäl 23 (38)Det skulle vara önskvärt för tredjeländer att i framtiden kunna delta i systemet för sammankoppling av register.

ê 2012/17/EU skäl 24 (39)En rimlig lösning vad gäller finansieringen av systemet för sammankoppling av register gör det nödvändigt att både unionen och dess medlemsstater deltar i finansieringen av detta system. Medlemsstaterna bör ansvara för finansieringen av anpassningen av de nationella registren till det systemet, medan de centrala delarna (plattformen och portalen som utgör den enda europeiska ingången) bör finansieras genom en lämplig budgetpost i unionens allmänna budget. I syfte att komplettera icke väsentliga delar av detta direktiv bör befogenheten att anta akter i enlighet med artikel 290 i fördraget delegeras till kommissionen med avseende på uttagande av avgifter för tillgång till företagsinformation. Detta påverkar inte de nationella registrens möjlighet att ta ut avgifter, men det kan inkludera en tilläggsavgift i syfte att bidra till finansieringen av plattformens underhåll och drift. Det är av särskild betydelse att kommissionen genomför lämpliga samråd under sitt förberedande arbete, inklusive på expertnivå. När kommissionen förbereder och utarbetar delegerade akter bör den se till att relevanta handlingar översänds samtidigt till Europaparlamentet och rådet och att detta sker så snabbt som möjligt och på lämpligt sätt. ê 2012/30/EU skäl 5 (anpassad) (40)Det är nödvändigt med unionsregler om att bevara det kapital som utgör borgenärernas säkerhet, särskilt regler som förbjuder en minskning av kapitalet genom utdelning till aktieägarna och begränsar Ö de publika aktiebolagens Õ möjligheter att förvärva egna aktier. ê 2012/30/EU skäl 6 (anpassad) (41)Begränsningarna i fråga om Ö ett publikt aktiebolags förvärv av Õ egna aktier bör inte endast avse förvärv som bolaget självt gör utan även sådana förvärv som görs av någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning. ê 2012/30/EU skäl 7 (42)För att hindra att ett aktiebolag, i syfte att göra sådana förvärv, utan att iaktta gällande begränsningar använder sig av ett annat bolag i vilket det förfogar över röstmajoriteten eller över vilket det kan utöva ett bestämmande inflytande, bör reglerna om ett bolags förvärv av egna aktier utsträckas så att de täcker de viktigaste och vanligaste fallen av aktieförvärv genom sådana andra bolag. Dessa regler bör även gälla vid teckning av aktier i det aktiebolaget. ê 2012/30/EU skäl 8 (anpassad) (43)För att hindra att detta direktiv kringgås bör den ordning som avses i skäl 42 gälla för Ö publika aktiebolag Õ som regleras av Ö detta direktiv Õ liksom även för bolag som regleras av lagstiftningen i ett tredjeland och som har jämförbar rättslig form. ê 2012/30/EU skäl 9 (44)Om förhållandet mellan ett aktiebolag och ett annat sådant bolag som avses i skäl 42 endast är indirekt, bör de bestämmelser som ska tillämpas vid ett direkt förhållande mildras genom en föreskrift om tillfälligt upphävande av rösträttigheterna som en minimiåtgärd för att uppnå syftet med detta direktiv. ê 2012/30/EU skäl 10 (45)Det är vidare befogat att undanta de fall där en yrkesverksamhets särskilda karaktär utesluter att uppnåendet av syftet med detta direktiv äventyras.

ê 2012/30/EU skäl 11 (46)Med hänsyn till ändamålet med artikel 50.2 g i fördraget är det nödvändigt att medlemsstaternas lagstiftning om ökning och nedsättning av kapitalet säkerställer att de principer beaktas och harmoniseras som syftar till en likabehandling av aktieägare med samma ställning och till ett skydd för borgenärer med fordringar som har uppkommit före en kapitalnedsättning. ê 2012/30/EU skäl 12 (47)I syfte att stärka vedertaget borgenärsskydd i alla medlemsstater bör borgenärer på vissa villkor ha möjlighet att tillgripa rättsliga eller administrativa förfaranden om deras fordringar äventyras till följd av en minskning av kapitalet i ett publikt aktiebolag. ê 2012/30/EU skäl 13 (48)För att stävja marknadsmissbruk bör medlemsstaterna vid genomförandet av detta direktiv beakta bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG, kommissionens förordning (EG) nr 2273/2003 samt kommissionens direktiv 2004/72/EG. ê 2011/35/EU skäl 4 (49)Skyddet för bolagsmännens och tredje mans intressen kräver att medlemsstaternas lagstiftning om fusion av aktiebolag (public limited liability companies) samordnas och att bestämmelser om fusion införs i alla medlemsstaters lagstiftning. ê 2011/35/EU skäl 5 (50)Vid denna samordning är det särskilt viktigt att aktieägarna i de fusionerande bolagen får tillräcklig och så långt möjligt objektiv information samt att deras rättigheter skyddas på lämpligt sätt. Det finns dock ingen anledning att kräva en granskning av de preliminära villkoren för en fusion av oberoende sakkunniga för aktieägarna om alla aktieägare är eniga om att det inte behövs. ê 2011/35/EU skäl 7 (51)Borgenärerna, inklusive obligationshavare, och innehavarna av andra rättigheter i de fusionerande bolagen bör skyddas så att fusionen inte inverkar negativt på deras intressen. ê 2011/35/EU skäl 8 (anpassad)

(52)Bestämmelser om offentlighet Ö i bolagsmännens och tredje mans intressen Õ bör Ö också Õ gälla fusioner, så att tredje man får tillräcklig information. ê 2011/35/EU skäl 9 (anpassad) (53)För att hindra att de garantier som tillförsäkras aktieägarna och tredje man i samband med fusion Ö av publika aktiebolag Õ kringgås, bör detta skydd utsträckas till att omfatta också vissa andra rättsliga förfaranden som i väsentliga avseenden liknar fusion. ê 2011/35/EU skäl 10 (anpassad) (54)För att säkerställa rättssäkerheten i förhållandet mellan de Ö bolag som berörs av en fusion Õ, mellan dessa och tredje man och mellan aktieägarna inbördes är det nödvändigt att begränsa ogiltighetsfallen genom att föreskriva att fel vid fusionen såvitt möjligt ska avhjälpas och att ogiltighet endast får göras gällande inom en kort tidsfrist. ê 2005/56/EG skäl 2 (anpassad) (55)Genom detta direktiv underlättas Ö också Õ gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar. Medlemsstaternas lagar bör tillåta gränsöverskridande fusioner av ett nationellt bolag med begränsat ansvar med ett bolag med begränsat ansvar från en annan medlemsstat om de berörda medlemsstaternas nationella lagstiftning tillåter fusioner mellan sådana bolag. ê 2005/56/EG skäl 3 (anpassad) (56)För att underlätta förfarandet vid gränsöverskridande fusioner bör det Ö anges Õ att, om inget annat föreskrivs i detta direktiv, varje bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion, samt varje berörd tredje man, fortsätter att omfattas av bestämmelserna och formaliteterna i den nationella lagstiftning som skulle vara tillämplig vid en nationell fusion. De bestämmelser och formaliteter i nationell lag som det hänvisas till i detta direktiv bör inte införa några restriktioner av etableringsfriheten eller av den fria rörligheten för kapital utom när sådana restriktioner är berättigade i enlighet med Ö EU-domstolens Õ rättspraxis och i synnerhet genom krav som ligger i det allmännas intresse samt är såväl nödvändiga för som proportionerliga till uppnåendet av sådana övergripande krav. ê 2005/56/EG skäl 4 (57)Den gemensamma planen för en gränsöverskridande fusion bör sammanställas på samma sätt för varje berört bolag i de olika medlemsstaterna. Det bör därför anges vad den gemensamma planen minst måste innehålla, samtidigt som de berörda bolagen kan komma överens om att planen ska innehålla fler uppgifter. ê 2005/56/EG skäl 5 (58)För att skydda både bolagsmännens och tredje mans intressen, bör för varje fusionerande bolag såväl den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen som genomförandet av den gränsöverskridande fusionen offentliggöras i lämpliga offentliga register.

ê 2005/56/EG skäl 6 (59)I alla medlemsstaters lagstiftningar bör det föreskrivas att en eller flera sakkunniga på nationell nivå ska utarbeta en rapport om den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen i fråga om varje bolag som deltar i fusionen. För att begränsa kostnaderna för sakkunniga vid en gränsöverskridande fusion bör det finnas möjlighet att utarbeta en gemensam rapport riktad till samtliga bolagsmän i de bolag som deltar i den gränsöverskridande fusionen. Den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen bör godkännas av varje bolags bolagsstämma. ê 2005/56/EG skäl 7 (60)För att underlätta förfarandet vid gränsöverskridande fusioner bör det fastställas att kontrollen av beslutsprocessens genomförande och lagenlighet i varje fusionerande bolag bör utföras av den nationella myndigheten för respektive bolag, medan kontrollen av den gränsöverskridande fusionens genomförande och lagenlighet bör utföras av den nationella myndigheten för det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen. Den berörda nationella myndigheten kan vara en domstol, en notarius publicus eller annan behörig myndighet som utses av den berörda medlemsstaten. Det är dessutom nödvändigt att fastställa enligt vilken nationell lagstiftning det avgörs när den gränsöverskridande fusionen får verkan, och detta är den lagstiftning som det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen omfattas av. ê 2005/56/EG skäl 8 (61)För att skydda bolagsmännens och tredje mans intressen bör gränsöverskridande fusioners rättsverkningar fastställas, och skillnad bör då göras mellan de situationer då det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen är ett övertagande bolag och då det är ett helt nytt bolag. Av rättssäkerhetsskäl bör det inte längre vara möjligt att ogiltigförklara gränsöverskridande fusioner efter den tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen har trätt i kraft. ê 2005/56/EG skäl 9 (anpassad) (62)Detta direktiv påverkar inte tillämpningen av lagstiftningen om kontroll av företagskoncentrationer, varken på Ö unionsnivå Õ, genom rådets förordning (EG) nr 139/2004, eller på medlemsstatsnivå. ê 2005/56/EG skäl 10 (anpassad) (63)Detta direktiv påverkar inte Ö unionslagstiftningen Õ om kreditförmedlare och andra finansföretag och inte heller nationella bestämmelser som införts på grundval av sådan Ö unionslagstiftning Õ. ê 2005/56/EG skäl 11 (64)Detta direktiv påverkar inte en medlemsstats lagstiftning där information begärs om var huvudkontoret eller den huvudsakliga verksamheten för det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen föreslås bli beläget. ê 2005/56/EG skäl 12 (65)Arbetstagarnas rättigheter, förutom rätt till medverkan, bör även fortsättningsvis omfattas av de nationella bestämmelser som avses i rådets direktiv 98/59/EG, rådets direktiv 2001/23/EG, Europaparlamentets och rådets direktiv 2002/14/EG samt Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/38/EG.

ê 2005/56/EG skäl 13 (66)Om arbetstagarna har rätt till medverkan i ett av de fusionerande bolagen bör under de omständigheter som anges i detta direktiv och om den nationella lagstiftningen i den medlemsstat där det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen har sitt säte inte föreskriver samma omfattning av medverkan som den som gäller för de berörda fusionerande företagen, inbegripet i kommittéer inom det tillsynsorgan som har beslutsfattande befogenheter, eller inte föreskriver samma rätt till medverkan för arbetstagarna i det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen, regler fastställas för arbetstagarnas medverkan i det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen. Principerna och förfarandena i rådets förordning (EG) nr 2157/2001 och i rådets direktiv 2001/86/EG bör tas som grund, dock med förbehåll för sådana ändringar som anses nödvändiga därför att det bolag som uppstår genom fusionen kommer att omfattas av lagstiftningen i den medlemsstat där det har sitt säte. För att inte i onödan försena fusioner kan medlemsstaterna i enlighet med artikel 3.2 b i direktiv 2001/86/EG se till att de förhandlingar som avses i artikel 132 i detta direktiv inleds skyndsamt. ê 2005/56/EG skäl 14 (67)När man ska fastställa omfattningen av arbetstagarnas medverkan i de berörda fusionerande bolagen bör hänsyn även tas till andelen representanter för arbetstagarna bland ledamöterna i ledningsgruppen, som är ansvarig för bolagets resultatenheter, som företräder arbetstagarna. ê 82/891/EEG skäl 5 (anpassad) (68)Skyddet för delägarnas och tredje mans intressen kräver att medlemsstaternas lagstiftning om delning av aktiebolag samordnas, om medlemsstaterna tillåter sådan delning. ê 82/891/EEG skäl 6 (69)Vid denna samordning är det särskilt viktigt att aktieägarna i de bolag som deltar i delningen får en ändamålsenlig och så långt möjligt objektiv information samt att deras rättigheter skyddas på lämpligt sätt. ê 82/891/EEG skäl 8 (anpassad) (70)Borgenärerna, inräknat obligationshavare, och innehavarna av andra rättigheter i de bolag som omfattas av Ö en delning av publika aktiebolag bör Õ skyddas så att delningen inte inverkar negativt på deras intressen. ê 82/891/EEG skäl 9 (anpassad) (71)Bestämmelser om offentlighet Ö bör också Õ gälla delning, så att tredje man får tillräcklig information. ê 82/891/EEG skäl 10 (anpassad)

(72)För att hindra att de garantier som tillförsäkras bolagsmännen och tredje man i samband med delning kringgås, Ö bör Õ detta skydd utsträckas till att omfatta också vissa andra rättsliga förfaranden som i väsentliga avseenden liknar delning. ê 82/891/EEG skäl 11 (anpassad) (73)För att säkerställa rättssäkerheten i förhållandet mellan de Ö publika aktiebolag Õ som omfattas av delningen, mellan dessa bolag och tredje man och mellan aktieägarna inbördes Ö bör Õ ogiltighetsfallen begränsas. Därvid måste föreskrivas, å ena sidan att fel såvitt möjligt Ö bör Õ avhjälpas och å andra sidan att ogiltighet endast får göras gällande inom en kort tidsfrist. ê 2009/109/EG skäl 4 (anpassad) (74)Företagswebbplatser och andra webbplatser kan i vissa fall vara ett alternativ till offentliggörande via Ö företagsregister Õ. Medlemsstaterna bör kunna utse de andra webbplatser som företagen kan använda gratis för sådant offentliggörande, exempelvis företagssammanslutningars eller handelskammares webbplatser eller den centrala elektroniska plattform som nämns i Ö detta direktiv Õ. I de fall det är möjligt att använda företagswebbplatser eller andra webbplatser för offentliggörande av fusions- och delningsplaner och av andra handlingar som ska göras tillgängliga för aktieägare och borgenärer under förfarandet, bör vissa garantier i fråga om webbplatsens säkerhet och handlingarnas äkthet uppfyllas. ê 2009/109/EG skäl 6 (anpassad) (75)Medlemsstaterna bör kunna föreskriva att de omfattande rapporterings- och informationskrav i samband med fusioner eller delningar av företag, vilka anges i Ö kapitlen I och III i avdelning II Õ, inte behöver iakttas om samtliga aktieägare i de företag som berörs av fusionen eller delningen kommer överens om att iakttagande av dessa krav kan undvaras. ê 2009/109/EG skäl 7 (anpassad) (76)Ändringar av Ö kapitlen I och III i avdelning II Õ som möjliggör en sådan överenskommelse mellan aktieägarna, bör inte påverka tillämpningen av systemen för att skydda intressena för de berörda företagens borgenärer eller av de bestämmelser som syftar till att säkerställa att nödvändig information lämnas till anställda i de företagen, samt till offentliga myndigheter, såsom skattemyndigheterna, som kontrollerar fusionen eller delningen i enlighet med befintlig Ö unionsrätt Õ. ê 2009/109/EG skäl 8 (77)Det är inte nödvändigt att upprätthålla kravet på en redovisning om en emittent vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad offentliggör halvårsrapporter i enlighet med Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG. ê 2009/109/EG skäl 9 (anpassad) (78)Ett utlåtande av en oberoende sakkunnig Ö om apportegendom Õ är ofta inte nödvändigt om ett utlåtande av en oberoende sakkunnig som skyddar aktieägarnas och borgenärernas intressen även måste upprättas i samband med fusionen eller delningen. Medlemsstaterna bör därför i dessa fall ha möjlighet att befria företag från rapporteringskravet Ö avseende apportegendom Õ eller föreskriva att båda utlåtandena får upprättas av samma sakkunniga person.

ê 2009/109/EG skäl 10 (anpassad) (79)Fusioner mellan Ö moderföretag och deras dotterföretag Õ får begränsade ekonomiska effekter för aktieägare och borgenärer i de fall där Ö moderföretagets Õ innehav i Ö dotterföretaget Õ uppgår till 90 % eller mer av aktierna och andra värdepapper som ger rösträtt. Detta gäller även vissa delningar, särskilt när företag delas och nya företag bildas som ägs av aktieägarna i proportion till deras innehav i det företag som delas. I dessa fall bör därför rapporteringskraven sänkas. ê 2012/17/EU skäl 25 (80)Europaparlamentets och rådets direktiv 95/46/EG och Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 45/2001 styr behandlingen av personuppgifter, inbegripet elektronisk överföring av personuppgifter, i medlemsstaterna. När personuppgifter behandlas av medlemsstaternas register, av kommissionen och, i tillämpliga fall, av tredje part som deltar i plattformens drift, bör detta ske i överensstämmelse med dessa akter. De genomförandeakter som ska antas avseende systemet för sammankoppling av register bör, då så är lämpligt, garantera en sådan överensstämmelse, särskilt genom att fastställa relevanta uppgifter och ansvarsområden för samtliga berörda deltagare, liksom de organisatoriska och tekniska bestämmelser som ska tillämpas på dem. ê 2012/17/EU skäl 28 (81)Detta direktiv står i överensstämmelse med de grundläggande rättigheter och principer som fastställs i Europeiska unionens stadga om de grundläggande rättigheterna, särskilt artikel 8, enligt vilken var och en har rätt till skydd av de personuppgifter som rör honom eller henne. ê (82)Detta direktiv bör inte påverka medlemsstaternas skyldigheter vad gäller tidsfristerna för införlivande med nationell lagstiftning och datumen för tillämpning av direktiven som anges i bilaga III, del B. ê 2012/30/EU (anpassad) HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE. Avdelning I Ö Allmänna bestämmelser samt upprättandet och driften av aktiebolag Õ Kapitel I Ö Syfte Õ Artikel 1 Ö Syfte Õ

Ö Genom detta direktiv fastställs åtgärder för Õ –samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna när det gäller att bilda ett aktiebolag samt att bevara och ändra dettas kapital, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga, ê 2009/101/EG (anpassad) –samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna Ö avseende bestämmelserna om offentlighet för publika och privata aktiebolag Õ, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga, ê 89/666/EEG (anpassad) –krav på offentlighet i filialer som har öppnats i en medlemsstat av vissa typer av bolag som lyder under lagstiftningen i en annan stat, ê 2011/35/EU (anpassad) –fusioner av aktiebolag, ê 2005/56/EG (anpassad) –gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar, ê 82/891/EEG skäl (anpassad) –delning av aktiebolag. ê 2012/30/EU (anpassad) Kapitel II

Ö Bolagets bildande och ogiltighet samt giltigheten av dess förpliktelser Õ Avsnitt 1 Ö Bildande av aktiebolaget Õ Artikel 2 Ö Tillämpningsområde Õ 1. De samordningsåtgärder som föreskrivs i detta avsnitt ska vidtas i fråga om bestämmelserna i medlemsstaternas lagar eller andra författningar om de bolagsformer som anges i bilaga I. Namnet på ett bolag som har någon av de former som anges i bilaga I ska innehålla eller åtföljas av en beteckning som skiljer sig från den som föreskrivs för andra bolagsformer. 2. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa Ö bestämmelserna i detta avsnitt Õ på förvaltningsbolag med rörligt kapital eller på kooperativa företag som är organiserade i någon av de i bilaga I angivna bolagsformerna. Om lagstiftningen i en medlemsstat utnyttjar denna möjlighet, ska den föreskriva att dessa bolag ska ta in orden förvaltningsbolag med rörligt kapital eller kooperativt företag i samtliga de handlingar som nämns i artikel 25. Med förvaltningsbolag med rörligt kapital avses i detta direktiv endast bolag ê 2012/30/EU –som uteslutande har till föremål för sin verksamhet att placera sina medel i olika värdepapper, fastigheter eller andra tillgångar med enda syfte att sprida investeringsriskerna och fördela resultatet av kapitalförvaltningen mellan aktieägarna, –som inbjuder allmänheten att förvärva aktier i bolaget, –och vars bolagsordning anger att bolaget inom gränserna för ett minimikapital och ett maximikapital alltid får ge ut, lösa in eller avyttra sina aktier. ê 2012/30/EU (anpassad) Artikel 3 Ö Uppgifter som ska tillhandahållas i bolagsordningen eller stiftelseurkunden Õ Bolagsordningen eller stiftelseurkunden för Ö ett bolag i en bolagsform som anges i bilaga I Õ ska alltid innehålla minst följande uppgifter: a)Bolagsform och firma.

b)Föremålet för bolagets verksamhet. c)Om bolaget inte har något ”auktoriserat” kapital, det tecknade kapitalets storlek. d)Om bolaget har ett ”auktoriserat” kapital, storleken av detta och det tecknade kapitalet vid bolagsbildningen eller då bolaget får tillstånd att börja sin verksamhet och vid varje ändring av det ”auktoriserade” kapitalet, dock med förbehåll för vad som gäller enligt artikel 13 e. e)Bestämmelser som anger antalet ledamöter och hur dessa ska utses i de organ som företräder bolaget mot tredje man och svarar för förvaltning, ledning, övervakning eller kontroll av bolaget samt bestämmelser om kompetensfördelningen mellan organen, allt i den mån föreskrifter inte finns i lag eller annan författning. f)Tiden för bolagets bestånd om inte denna tid är obestämd. Artikel 4 Ö Uppgifter som ska tillhandahållas i bolagsordningen eller stiftelseurkunden eller i särskild handling Õ Minst följande uppgifter ska finnas antingen i bolagsordningen eller stiftelseurkunden eller i en särskild handling som ska offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 15: a)Bolagets säte. b)De tecknade aktiernas nominella belopp och, minst en gång om året, dessas antal. c)Antalet tecknade aktier utan nominellt belopp, om den nationella lagstiftningen tillåter att sådana aktier ges ut. d)I förekommande fall de särskilda villkor som begränsar aktiernas överlåtbarhet. e)Om det finns aktier av olika slag, de uppgifter som avses i punkterna b, c och d för varje aktieslag med uppgift om de rättigheter som är förenade med varje aktieslag. f)Huruvida aktierna är ställda till viss man eller till innehavaren, om den nationella lagstiftningen tillåter båda formerna, och bestämmelser om hur aktierna omvandlas från den ena formen till den andra, om inte förfarandet är reglerat i lag eller annan författning. g)Hur stor del av det tecknade kapitalet som är betalt då bolaget bildas eller då det får tillstånd att börja sin verksamhet. h)Det nominella värdet av de aktier eller, i avsaknad av sådant värde, det antal aktier som ges ut mot tillskott av annan egendom än pengar (apportegendom) samt beskrivning av denna egendom och namnet på den som tillskjuter den egendomen. i)Identiteten hos de fysiska eller juridiska personer eller bolag av vilka eller i vilkas namn bolagsordningen eller stiftelseurkunden eller, om bolagsbildningen inte sker i ett sammanhang, utkasten till dessa handlingar har undertecknats. j)Åtminstone uppskattningsvis summan av alla kostnader som har uppkommit för bolaget eller påförts detta med anledning av bolagsbildningen och, i förekommande fall, innan bolaget får tillstånd att börja sin verksamhet. k)Särskilda förmåner som vid bolagsbildningen eller före tillståndet att börja verksamheten har tillerkänts någon som har deltagit i bolagsbildningen eller i åtgärder som har lett fram till tillståndet. Artikel 5

Ö Tillstånd att påbörja verksamheten Õ 1. Om enligt lagstiftningen i en medlemsstat ett bolag inte får börja sin verksamhet utan tillstånd, ska denna lagstiftning även innehålla bestämmelser om ansvaret för förbindelser som har ingåtts av bolaget eller för dettas räkning innan ansökningen om tillstånd beviljades eller avslogs. 2. Punkt 1 ska inte tillämpas på förbindelser med anledning av avtal som bolaget har ingått på villkor att det får tillstånd att påbörja sin verksamhet. Artikel 6 Ö Bolag med flera bolagsmän Õ 1. Om lagstiftningen i en medlemsstat kräver att ett bolag ska bildas av flera bolagsmän, ska det förhållandet att därefter alla aktier förenas på en hand eller antalet bolagsmän sjunker under det i lagstiftningen föreskrivna minimiantalet inte medföra att bolaget utan vidare upplöses. 2. Om, enligt lagstiftningen i en medlemsstat ett bolag i fall som avses i punkt 1 kan upplösas genom förordnande av rätten, får behörig domstol ge bolaget den frist som detta behöver för att vidta rättelse. 3. När ett sådant förordnande om upplösning som avses i punkt 2 har meddelats, ska bolaget träda i likvidation. ê 2009/101/EG (anpassad) Avsnitt 2 Ö Aktiebolagets ogiltighet och giltigheten av dess förpliktelser Õ Ö Artikel 7 Õ Ö Allmänna bestämmelser och solidariskt ansvar Õ Ö 1. Bestämmelserna i detta avsnitt ska tillämpas på de bolagsformer som anges i bilaga II. Õ ê 2009/101/EG 2. Har åtgärder vidtagits i ett bolags namn under bolagsbildningen men innan bolaget har fått rättskapacitet och övertar inte bolaget de förpliktelser som uppkommer på grund av åtgärderna, ansvarar de som har vidtagit åtgärderna obegränsat solidariskt för dessa, om inte något annat har avtalats. ê 2009/101/EG (anpassad)

Artikel 8 Ö Följderna av offentlighet i förhållande till tredje man Õ Har formaliteterna för offentliggörandet iakttagits i fråga om de personer som i egenskap av bolagsorgan är behöriga att företräda bolaget, får ett fel som ägde rum då personerna utsågs åberopas mot tredje man endast om bolaget visar att denne kände till felet. Artikel 9 Ö Bolagsorganens åtgärder och företrädande av bolaget Õ 1. Ett bolag förpliktas mot tredje man genom bolagsorganens åtgärder även om åtgärderna inte omfattas av föremålet för bolagets verksamhet, under förutsättning att åtgärderna inte ligger utanför den rätt att företräda bolaget som lagen tillerkänner bolagsorganen eller tillåter att dessa tillerkänns. Medlemsstaterna får emellertid föreskriva att ett bolag inte förpliktas av sådana åtgärder som ligger utanför föremålet för bolagets verksamhet, om bolaget visar att tredje man kände till att åtgärden inte omfattades av föremålet för bolagets verksamhet eller med hänsyn till omständigheterna inte kunde vara omedveten om det; enbart offentliggörandet av bolagsordningen är därvid inte tillräckligt som bevis. 2. Begränsningar i bolagsorganens rätt att företräda bolaget på grund av bolagsordningen eller på grund av beslut av ett bolagsorgan kan inte åberopas mot tredje man, även om begränsningarna har offentliggjorts. 3. Om enligt den nationella lagstiftningen rätt att företräda bolaget, med avvikelse från vad som regleras i lag i frågan, får tilldelas en person ensam eller flera personer i förening genom en bestämmelse i bolagsordningen, kan lagstiftningen föreskriva att bestämmelsen får åberopas mot tredje man under förutsättning att den avser en generell rätt att företräda bolaget; reglerna i artikel 15 avgör om en sådan bestämmelse i bolagsordningen kan åberopas mot tredje man. Artikel 10 Ö Upprättande och officiellt bestyrkande av stiftelseurkunden och bolagsordningen Õ I alla medlemsstater som saknar bestämmelser om att en förvaltningsmyndighet eller en domstol ska göra en förebyggande kontroll vid bolagsbildningen, måste stiftelseurkunden och bolagsordningen samt ändringar i dessa utfärdas i form av officiellt bestyrkta handlingar. Artikel 11 Ö Villkor för ett bolags ogiltighet Õ Medlemsstaternas lagstiftning får endast innehålla sådana regler om bolags ogiltighet som uppfyller följande villkor: a)Ogiltigheten ska beslutas av domstol. b)Ö Ogiltighet kan endast beslutas i följande fall: Õ i)När stiftelseurkund saknas eller när antingen formaliteterna för den förebyggande kontrollen eller formkraven för det officiella bestyrkandet inte har iakttagits. ii)När föremålet för bolagets verksamhet är olagligt eller strider mot allmän ordning. iii)När stiftelseurkunden eller bolagsordningen inte anger bolagets namn, insatsernas storlek, storleken av det tecknade kapitalet eller föremålet för bolagets verksamhet.

iv)När den nationella lagstiftningens krav på inbetalning av en minsta del av bolagskapitalet inte har uppfyllts. v)När samtliga stiftare saknade rättslig handlingsförmåga. vi)När antalet stiftare i strid med den nationella lagstiftningen har understigit två. Bortsett från de nu angivna ogiltighetsfallen kan ett bolag inte på någon grund betraktas som icke existerande eller som ogiltigt i absolut eller relativ bemärkelse eller förklaras ogiltigt. Artikel 12 Ö Följderna av ogiltighet Õ 1. Artikel 15 bestämmer om ett rättsligt avgörande som fastslår ogiltigheten får åberopas mot tredje man. Om den nationella lagstiftningen tillåter tredje man att överklaga avgörandet, måste detta ske inom sex månader efter det att avgörandet har meddelats. 2. Ogiltigheten ska medföra att bolaget träder i likvidation på samma sätt som vid dess upplösning. 3. Ogiltigheten enbart inverkar inte på de förpliktelser som bolaget har åtagit sig eller som andra har åtagit sig till förmån för detta, med undantag dock för vad som följer av att bolaget har trätt i likvidation. 4. Lagstiftningen i varje medlemsstat får bestämma rättsverkningarna av ogiltigheten när det gäller förhållandet mellan bolagsmännen. 5. För innehavare av andelar eller aktier kvarstår skyldigheten att betala in det tecknade men icke inbetalda kapitalet i den mån det behövs med hänsyn till förpliktelserna mot borgenärerna. Kapitel III Offentlighet Ö och sammankoppling av centrala register, handelsregister och företagsregister Õ Avsnitt 1 Ö Allmänna bestämmelser Õ Artikel 13 Ö Handlingar och uppgifter som ska offentliggöras av bolag Õ Medlemsstaterna ska se till att minst följande handlingar och uppgifter om ett bolag som anges i Ö bilaga II Õ alltid offentliggörs: a)Stiftelseurkunden och, om den har tagits in i en särskild handling, bolagsordningen. b)Ändringar i de under a nämnda handlingarna, däribland förlängning av tiden för bolagets bestånd.

c)Efter varje ändring i stiftelseurkunden eller bolagsordningen, den fullständiga och gällande lydelsen av den ändrade handlingen. d)Tillsättande och entledigande av samt personuppgifter om dem som i egenskap av i lagstiftningen föreskrivet bolagsorgan eller som medlemmar i ett sådant organ i)är behöriga att företräda bolaget mot tredje man och i rättegång; av de offentliggjorda uppgifterna ska framgå om de personer som företräder bolaget kan göra detta var för sig eller endast i förening med andra, ii)deltar i ledning, tillsyn eller kontroll av bolaget. e)Under förutsättning att stiftelseurkunden eller bolagsordningen anger ett bolagskapital, minst en gång om året det tecknade kapitalets storlek, om inte varje ökning av detta kapital kräver ändring av bolagsordningen. f)De redovisningshandlingar för varje räkenskapsår som obligatoriskt ska offentliggöras enligt rådets direktiv 86/635/EEG och 91/674/EEG samt Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU. g)Varje byte av bolagets säte. h)Upplösning av bolaget. i)Ett rättsligt avgörande varigenom bolaget förklaras ogiltigt. j)Utseende av likvidatorer och personuppgifter om dem samt uppgift om likvidatorernas behörighet, om inte behörigheten uttryckligen och uteslutande framgår av lag eller av bolagsordningen. k)Avslutandet av likvidationen och, i de medlemsländer där avregistrering av ett bolag medför rättsverkningar, uppgift om avregistreringen. ê 2012/17/EU artikel 3.1 (anpassad) Artikel 14 Ö Ändringar i handlingar och uppgifter Õ 1. Medlemsstaterna ska vidta de åtgärder som krävs för att se till att alla ändringar i de handlingar och uppgifter som avses i artikel 13 införs i det behöriga register som avses i artikel 15.1 första stycket och offentliggörs i enlighet med artikel 15.3 och 15.5, vanligtvis inom 21 dagar från mottagandet av den fullständiga dokumentationen avseende dessa ändringar, inklusive, i tillämpliga fall, en laglighetskontroll i enlighet med nationell lagstiftning för införande i akten. 2. Punkt 1 ska inte tillämpas på de redovisningshandlingar som avses i artikel 13 f. ê 2009/101/EG (anpassad) Artikel 15

Ö Offentliggörande i registret Õ 1. I varje medlemsstat ska en akt läggas upp för varje bolag i det centrala register, handels- eller bolagsregister Ö (registret) Õ där bolaget är registrerat. ê 2012/17/EU artikel 3.2 Medlemsstaterna ska se till att företag har en unik identifiering som gör det möjligt att entydigt identifiera dem inom ramen för kommunikation mellan register genom det system för sammankoppling av centrala register, handelsregister och företagsregister som inrättats i enlighet med artikel 21.2 (systemet för sammankoppling av register). Denna unika identifiering ska åtminstone bestå av de delar som gör det möjligt att identifiera registermedlemsstaten, det nationella ursprungsregistret, företagets nummer i registret och, om lämpligt, specifikationer för att undvika identifieringsfel. ê 2009/101/EG (anpassad) 2. Med i elektronisk form avses i denna artikel att informationen sänds vid utgångspunkten och tas emot vid slutpunkten med hjälp av elektronisk utrustning för behandling (inbegripet digital signalkomprimering) och lagring av uppgifter, och i sin helhet sänds, befordras och tas emot genom tråd, radio, optiska medel eller andra elektromagnetiska medel i enlighet med medlemsstaternas bestämmelser. 3. Alla handlingar och uppgifter som är offentliga enligt artikel 13 ska förvaras i akten eller föras in i registret; av akten ska alltid framgå vad som har förts in i registret. Medlemsstaterna ska se till att bolagen och samtliga övriga personer och organ som är anmälningsskyldiga eller skyldiga att medverka kan ge in alla handlingar och uppgifter som ska offentliggöras enligt artikel 13 i elektronisk form. Dessutom kan medlemsstaterna ålägga alla bolag eller vissa kategorier av bolag att ge in alla dessa handlingar och uppgifter eller vissa slag av dem i elektronisk form. Alla handlingar och uppgifter som avses i artikel 13 som getts in, oavsett om det är i pappersform eller elektronisk form, ska införas i registret eller omskrivas i detta i elektronisk form. Medlemsstaterna ska därför se till att alla handlingar och uppgifter som ges in i pappersform omvandlas till elektronisk form i registret. Handlingar och uppgifter som avses i artikel 13 och som har getts in i pappersform fram till senast den 31 december 2006 behöver inte automatiskt omvandlas till elektronisk form i registret. Medlemsstaterna ska dock se till att de omvandlas till elektronisk form efter det att en ansökan om offentliggörande i elektronisk form mottagits, vilken inlämnats i enlighet med de åtgärder som antagits för att genomföra punkt 4. 4. En fullständig eller partiell kopia av de handlingar och uppgifter som avses i artikel 13 Ö ska Õ finnas att tillgå på begäran. Ansökan kan inlämnas till registret i pappersform eller i elektronisk form enligt den sökandes val. Kopior enligt första stycket ska kunna fås från registret i pappersform och i elektronisk form enligt den sökandes val. Detta gäller för alla handlingar och uppgifter som redan getts in. Medlemsstaterna får dock besluta att handlingar och uppgifter som senast den 31 december 2006 har getts in i pappersform, eller vissa kategorier av dessa, inte ska kunna fås från registret i elektronisk form, om en viss angiven period har löpt från den tidpunkt då de inkommit till den tidpunkt då ansökan lämnades in till registret. Denna period får inte vara mindre än tio år. Priset för att få en kopia av sådana handlingar och uppgifter som avses i artikel 13 eller delar av dem i pappersform eller i elektronisk form får inte överstiga den administrativa kostnaden. Papperskopior ska vara bestyrkta om inte beställaren avstår från det. Elektroniska kopior får inte vara bestyrkta förutom när beställaren uttryckligen begär detta. Medlemsstaterna ska vidta nödvändiga åtgärder för att bestyrkandet av elektroniska kopior ska garantera att deras ursprung är autentiskt och att deras innehåll är fullständigt med hjälp av åtminstone en sådan avancerad elektronisk signatur som avses i artikel 2.2 i Europaparlamentets och rådets direktiv 1999/93/EG. 5. De i punkt 3 avsedda handlingarna och uppgifterna ska offentliggöras i den av medlemsstaten utsedda nationella tidningen, antingen genom att de helt eller delvis återges eller genom hänvisning till den handling som tagits in i akten eller förts in i registret. Den utsedda nationella tidningen kan vara en tidning i elektronisk form. Medlemsstaterna får besluta att ersätta offentliggörandet i den nationella tidningen med en lika effektiv metod som i vart fall ska inbegripa användning av ett system varigenom den offentliggjorda informationen är tillgänglig i kronologisk ordning via en central elektronisk plattform. 6. Bolaget får åberopa handlingar och uppgifter mot tredje man först sedan de har offentliggjorts enligt punkt 5, om inte bolaget visar att tredje man kände till handlingen eller uppgiften.

När det gäller åtgärder som vidtas före den sextonde dagen efter offentliggörandet får en handling eller en uppgift dock inte åberopas mot en tredje man som visar att det var omöjligt för honom att känna till handlingen eller uppgiften. 7. Medlemsstaterna ska vidta de åtgärder som behövs för att hindra bristande överensstämmelse mellan vad som offentliggörs i enlighet med punkt 5 och vad som framgår av registret eller akten. Vid bristande överensstämmelse får den i enlighet med punkt 5 offentliggjorda texten inte åberopas mot tredje man. Denne får emellertid åberopa den sistnämnda texten, om inte bolaget visar att tredje man kände till den i registret eller akten intagna texten. Dessutom får tredje man alltid åberopa sådana handlingar och uppgifter i fråga om vilka formaliteterna för offentliggörandet ännu inte har fullföljts, om inte handlingarna eller uppgifterna saknar rättsverkan på grund av det bristfälliga offentliggörandet. ê 2012/17/EU artikel 3.3 (anpassad) Artikel 16 Ö Aktuell information om nationell lagstiftning med avseende på tredje mans rättigheter Õ ê 2012/17/EU artikel 3.3 1. Medlemsstaterna ska se till att uppdaterad information tillhandahålls med en förklaring av de bestämmelser i nationell lagstiftning som innebär att tredje part i enlighet med artikel 15.5, 15.6 och 15.7 kan förlita sig på de uppgifter och varje typ av handlingar som avses i artikel 13. 2. Medlemsstaterna ska tillhandahålla den nödvändiga informationen för offentliggörande på den europeiska e-juridikportalen (portalen) i enlighet med portalens bestämmelser och tekniska krav. 3. Kommissionen ska offentliggöra denna information på portalen på unionens alla officiella språk. ê 2012/17/EU artikel 3.3 (anpassad) Artikel 17 Ö Tillgång till elektroniska kopior av handlingar och uppgifter Õ ê 2012/17/EU artikel 3.3 1. Elektroniska kopior av de handlingar och uppgifter som avses i artikel 13 ska också offentliggöras genom systemet för sammankoppling av register.

2. Medlemsstaterna ska se till att de handlingar och uppgifter som avses i artikel 13 finns att tillgå elektroniskt – i ett standardmeddelandeformat – genom systemet för sammankoppling av register. Medlemsstaterna ska också se till att minimistandarderna för säkerhet vad gäller uppgiftsöverföring respekteras. 3. Kommissionen ska tillhandahålla en söktjänst på unionens alla officiella språk avseende företag som registrerats i medlemsstaterna, i syfte att genom portalen tillhandahålla a)de handlingar och uppgifter som avses i artikel 13, b)den förklarande information på unionens alla officiella språk som anger dessa uppgifter och typerna av dessa handlingar. ê 2012/17/EU artikel 3.3 (anpassad) Artikel 18 Ö Avgifter för handlingar och uppgifter Õ ê 2012/17/EU artikel 3.3 1. De avgifter som tas ut för tillgången till de handlingar och uppgifter som avses i artikel 13 genom systemet för sammankoppling av register får inte överskrida de administrativa kostnaderna för tillgången. 2. Medlemsstaterna ska se till att följande uppgifter är kostnadsfritt tillgängliga genom systemet för sammankoppling av register: a)företagets namn och rättsliga form, b)företagets registrerade säte och den medlemsstat där det är registrerat, c)företagets registreringsnummer. Utöver dessa uppgifter får medlemsstaterna välja att tillhandahålla ytterligare kostnadsfria handlingar och uppgifter. ê 2012/17/EU artikel 3.3 (anpassad) Artikel 19 Ö Information om inledande och avslutande av likvidationsförfaranden eller insolvensförfaranden samt om företagets avregistrering Õ

ê 2012/17/EU artikel 3.3 1. Företagsregistret ska, genom systemet för sammankoppling av register, utan dröjsmål tillhandahålla information om inledande och avslutande av eventuella likvidationsförfaranden eller insolvensförfaranden avseende företaget och om företagets avregistrering, om detta medför rättsverkningar i företagets registermedlemsstat. 2. Filialregistret ska, genom systemet för sammankoppling av register, säkerställa att den information som avses i punkt 1 erhålls utan dröjsmål. 3. Det utbyte av information som avses i punkterna 1 och 2 ska vara kostnadsfritt för registren. ê 2009/101/EG (anpassad) Artikel 20 Ö Språk vid offentliggörande och översättning av de handlingar och uppgifter som offentliggörs Õ 1. De handlingar och uppgifter som ska offentliggöras enligt artikel 13 ska upprättas och ges in på ett av de språk som tillåts enligt de språkregler som gäller i den medlemsstat i vilken den akt som avses i artikel 15.1 har lagts upp. 2. Utöver det obligatoriska offentliggörande som avses i artikel 15 ska medlemsstaterna tillåta att de i artikel 13 avsedda offentliga handlingarna och uppgifterna offentliggörs Ö på frivillig basis Õ i enlighet med bestämmelserna i artikel 15 på vilket eller vilka som helst av Ö unionens Õ officiella språk. Medlemsstaterna får kräva att översättningen av sådana handlingar och uppgifter ska vara auktoriserad. Medlemsstaterna ska vidta nödvändiga åtgärder för att underlätta tredje mans tillgång till de på frivillig basis offentliggjorda översättningarna. 3. Utöver det obligatoriska offentliggörande som avses i artikel 15 och det offentliggörande som är tillåtet enligt punkt 2 i den här artikeln kan medlemsstaterna tillåta att de avsedda handlingarna och uppgifterna offentliggörs i enlighet med artikel 15 på vilket eller vilka andra språk som helst. Medlemsstaterna får kräva att översättningen av sådana handlingar och uppgifter ska vara auktoriserad. 4. Vid avvikelser mellan de handlingar och uppgifter som offentliggjorts på registrets officiella språk och den på frivillig basis offentliggjorda översättningen får översättningen inte åberopas gentemot tredje man. Tredje man får dock åberopa de på frivillig basis offentliggjorda översättningarna om inte bolaget visar att denne hade kännedom om den version som var föremål för det obligatoriska offentliggörandet. ê 2012/17/EU artikel 3.4 (anpassad) Artikel 21 Ö System för sammankoppling av register Õ

ê 2012/17/EU artikel 3.4 1. En central europeisk plattform (plattformen) ska inrättas. 2. Systemet för sammankoppling av register ska vara sammansatt av –medlemsstaternas register, –plattformen, –portalen, som fungerar som den europeiska elektroniska ingången. 3. Medlemsstaterna ska säkerställa driftskompatibilitet för sina register inom systemet för sammankoppling av register via plattformen. 4. Medlemsstaterna får inrätta valfria ingångar till systemet för sammankoppling av register. De ska utan onödigt dröjsmål informera kommissionen om inrättandet av sådana ingångar och om alla viktigare ändringar av ingångarnas funktion. 5. Tillgången till information från systemet för sammankoppling av register ska garanteras genom portalen och genom valfria ingångar som inrättas av medlemsstaterna. 6. Inrättandet av systemet för sammankoppling av register ska inte påverka befintliga bilaterala avtal som ingåtts mellan medlemsstaterna om utbyte av information om företag. ê 2012/17/EU artikel 3.4 (anpassad) Artikel 22 Ö Utveckling och drift av plattformen Õ 1. Kommissionen ska besluta att utveckla och/eller svara för driften av plattformen antingen på egen hand eller genom en tredje part. Om kommissionen beslutar att utveckla och/eller svara för driften av plattformen genom en tredje part, ska valet av tredje part och kommissionens verkställande av det avtal som ingåtts med denna tredje part göras i enlighet med förordning (EU, Euratom) nr 966/2012. 2. Om kommissionen beslutar att utveckla plattformen genom en tredje part ska kommissionen genom genomförandeakter fastställa de tekniska specifikationerna i fråga om offentlig upphandling och löptiden för det avtal som kommer att ingås med denna tredje part. 3. Om kommissionen beslutar att svara för driften av plattformen genom en tredje part ska kommissionen genom genomförandeakter anta detaljerade bestämmelser för den operativa förvaltningen av plattformen.

ê 2012/17/EU artikel 3.4 Den operativa förvaltningen av plattformen ska särskilt omfatta följande: –Tillsynen av plattformens funktion. –Säkerhet och skydd för de uppgifter som överförs och utbyts med hjälp av plattformen. –Samordning av förbindelserna mellan medlemsstaternas register och tredje part. Kommissionen ska utöva tillsyn över plattformens funktion. 4. De genomförandeakter som avses i punkterna 2 och 3 ska antas i enlighet med det granskningsförfarande som avses i artikel 164.2. ê 2012/17/EU artikel 3.4 (anpassad) Artikel 23 Ö Genomförandeakter Õ ê 2012/17/EU artikel 3.4 Kommissionen ska genom genomförandeakter anta följande: a)Den tekniska specifikation som definierar metoderna för elektronisk kommunikation inom systemet för sammankoppling av register. b)Den tekniska specifikationen för kommunikationsprotokollen. c)De tekniska åtgärder som garanterar minimistandarder för it-säkerhet vad gäller kommunikation och överföring av information inom systemet för sammankoppling av register. d)Den tekniska specifikation som anger metoden för informationsutbytet mellan det företagsregister och det filialregister som avses i artiklarna 19 och 33. e)Den detaljerade förteckningen över uppgifter som ska överföras för informationsutbyte mellan register enligt artiklarna 19, 33 och 129. f)Den tekniska specifikation som anger strukturen för standardmeddelandeformatet för informationsutbytet mellan registren, plattformen och portalen.

g)Den tekniska specifikation som anger den uppsättning uppgifter som är nödvändig för att plattformen ska kunna uppfylla sin funktion och metoden för lagring, användning och skydd av sådana uppgifter. h)Den tekniska specifikation som definierar strukturen för och användningen av den unika identifieringen för kommunikation mellan register. i)Den specifikation som anger de tekniska driftsmetoderna för systemet för sammankoppling av register vad gäller distribution och utbyte av information och den specifikation som anger de it-tjänster som tillhandahålls av plattformen, vilket garanterar en överföring av meddelanden i den relevanta språkversionen. j)De harmoniserade kriterierna för den söktjänst som tillhandahålls av portalen. k)Betalningsvillkoren, med beaktande av tillgängliga betalningsfaciliteter, såsom online-faciliteter för betalning. l)Detaljerna för den förklarande information som anger de uppgifter och den typ av handlingar som avses i artikel 13. m)De tekniska villkoren för tillgängligheten av de tjänster som tillhandahålls genom systemet för sammankoppling av register. n)Förfarandet och de tekniska kraven för sammankopplingen av de valfria ingångarna till plattformen. Dessa genomförandeakter ska antas i enlighet med det granskningsförfarande som avses i artikel 164.2. ê 2012/17/EU artikel 3.4 (anpassad) Artikel 24 Ö Finansiering Õ ê 2012/17/EU artikel 3.4 1. Inrättandet och det framtida utvecklandet av plattformen och anpassningarna till portalen till följd av detta direktiv ska finansieras via unionens allmänna budget. 2. Underhållet och driften av plattformen ska finansieras via unionens allmänna budget och får medfinansieras genom de avgifter för tillgång till systemet för sammankoppling av register som tas ut från de enskilda användarna. Inget i denna punkt får påverka avgifterna på nationell nivå. 3. Kommissionen får genom delegerade akter och i enlighet med artikel 163 anta bestämmelser om en eventuell medfinansiering av plattformen genom uttagande av avgifter och – i fall av en sådan medfinansiering – om storleken på de avgifter som tas ut från de enskilda användarna i enlighet med punkt 2. 4. Avgifter som införs i enlighet med punkt 2 får inte påverka de eventuella avgifter som medlemsstaterna tar ut för tillgång till handlingar och uppgifter i enlighet med artikel 18.1. 5. De avgifter som tas ut i enlighet med punkt 2 får inte tas ut för tillgång till de uppgifter som avses i punkterna a, b och c i artikel 18.2.

6. Varje medlemsstat ska bära kostnaderna för anpassningen av de nationella registren, liksom de kostnader för underhåll och drift av de nationella registren som uppstår till följd av detta direktiv. ê 2009/101/EG (anpassad) Artikel 25 Ö Uppgifter i brev och orderblanketter Õ Medlemsstaterna ska föreskriva att det i brev och orderblanketter, oavsett om de är i pappersform eller i någon annan form, ska anges följande: a)De uppgifter som krävs för att identifiera det register där den i artikel 15 nämnda akten är upplagd samt bolagets nummer i registret. b)Bolagets rättsliga form och dess säte samt, i förekommande fall, att bolaget har trätt i likvidation. Om bolagets kapital nämns i dessa handlingar ska det tecknade och inbetalda kapitalet anges. Medlemsstaterna ska föreskriva att ett bolags webbplats ska innehålla åtminstone de uppgifter som nämns i första stycket och, i förekommande fall, uppgifter om det tecknade och inbetalda kapitalet. Artikel 26 Ö Personer som ansvarar för iakttagande av formaliteterna för offentliggörande Õ Varje medlemsstat ska bestämma vilka personer som ska ansvara för att de formaliteter iakttas som gäller för offentliggörandet. Artikel 27 Ö Påföljder Õ Medlemsstaterna ska föreskriva lämpliga påföljder åtminstone för det fall att a)redovisningshandlingarna inte offentliggörs enligt vad som föreskrivs i artikel 13 f, b)de obligatoriska uppgifter som avses i artikel 25 inte lämnas i de där nämnda handlingarna eller på bolagets webbplats. ê 89/666/EEG (anpassad)

Avsnitt 2 Ö Bestämmelser om offentlighet som gäller för Õ filialer till bolag från andra medlemsstater Artikel 28 Ö Offentliggörande av handlingar och uppgifter som avser en filial Õ 1. Handlingar och uppgifter som avser en filial vilken har öppnats i en medlemsstat av ett bolag Ö i en bolagsform som anges i bilaga II, Õ vilket lyder under lagstiftningen i en annan medlemsstat, ska i överensstämmelse med artikel 15 offentliggöras enligt lagstiftningen i den medlemsstat där filialen är belägen. 2. Om de bestämmelser om offentlighet som gäller för filialen avviker från dem som gäller för bolaget, ska bestämmelserna för filialen tillämpas när det är fråga om förfaranden som berör denna. ê 2012/17/EU artikel 1.1 3. De handlingar och uppgifter som avses i artikel 29.1 ska offentliggöras genom systemet för sammankoppling av register. Artiklarna 17 och 18.1 ska tillämpas i tillämpliga delar. 4. Medlemsstaterna ska se till att filialer har en unik identifiering som gör det möjligt att entydigt identifiera dem i kommunikationen mellan registren genom systemet för sammankoppling av register. Denna unika identifiering ska åtminstone omfatta beståndsdelar som gör det möjligt att identifiera registermedlemsstaten, det nationella ursprungsregistret och filialens nummer i registret samt, om lämpligt, specifikationer för att undvika identifieringsfel. ê 89/666/EEG (anpassad) Artikel 29 Ö Handlingar och uppgifter som ska offentliggöras Õ ê 89/666/EEG 1. Skyldigheten att offentliggöra enligt artikel 28 ska endast avse följande handlingar och uppgifter: a)Filialens adress. b)Filialens verksamhet. c)Det register i vilket bolagets akt har lagts upp enligt artikel 15 med uppgift om bolagets nummer i registret.

d)Namn och rättslig form för bolaget samt namnet på filialen, om detta avviker från namnet på bolaget. e)Tillsättande och entledigande samt personuppgifter i fråga om dem som är behöriga att företräda bolaget mot tredje man och i rättegång –i egenskap av i lag föreskrivet bolagsorgan eller i egenskap av ledamöter i ett sådant organ i överensstämmelse med den offentlighet som gäller för bolaget enligt artikel 13 d, –i egenskap av bolagets fasta företrädare för filialens verksamhet, med uppgift om omfattningen av behörigheten. f)–upplösning av bolaget, utseende av likvidatorer, personuppgifter om dem, uppgift om deras behörighet samt uppgift om likvidationens avslutande, i överensstämmelse med den offentlighet som gäller för bolaget enligt artikel 13 h, j och k, –konkurs, ackord och liknande förfaranden som bolaget är föremål för. g)Räkenskapshandlingar enligt artikel 30. h)Nedläggning av filialen. 2. Den medlemsstat i vilken filialen har öppnats får föreskriva ett offentliggörande enligt artikel 28 av a)namnteckningarna för de personer som avses i punkt 1 e och f, b)stiftelseurkunden och, om den har tagits in i en särskild handling, bolagsordningen, allt enligt artikel 13 a, b och c, samt ändringar i dessa handlingar, c)ett intyg från det register som avses i punkt 1 c om att bolaget existerar, d)uppgift om säkerhet som har ställts i sådan bolagets egendom som finns i medlemsstaten, om offentliggörandet har betydelse för säkerhetens giltighet. ê 89/666/EEG (anpassad) Artikel 30 Ö Begränsningar i skyldigheten att offentliggöra räkenskapshandlingar Õ ê 89/666/EEG Skyldigheten att offentliggöra enligt artikel 29.1 g ska begränsas till de av bolagets räkenskapshandlingar som i överensstämmelse med Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG och direktiv 2013/34/EU har upprättats, reviderats och offentliggjorts enligt lagstiftningen i den medlemsstat som bolaget lyder under.

ê 89/666/EEG (anpassad) Artikel 31 Ö Språk vid offentliggörande och översättning av de handlingar som offentliggörs Õ Den medlemsstat i vilken filialen har öppnats får föreskriva att de handlingar som avses i artikel 29.2 b och artikel 30 ska offentliggöras på ett annat officiellt språk inom Ö unionen Õ och att översättningen av handlingarna ska bestyrkas. Artikel 32 Ö Offentliggörande när flera filialer öppnats i samma medlemsstat Õ ê 89/666/EEG Om ett bolag har öppnat flera filialer i en medlemsstat, är det tillräckligt att offentliggörandet enligt artikel 29.2 b och artikel 30 efter bolagets val äger rum i ett av flera filialregister. I så fall ska de övriga filialernas skyldighet att offentliggöra omfatta en uppgift om det valda filialregistret och om den i detta register intagna filialens nummer i registret. ê 2012/17/EU artikel 1.2 (anpassad) Artikel 33 Ö Information om inledande och avslutande av likvidationsförfaranden eller insolvensförfaranden och om avregistrering av bolaget Õ Ö 1. Artikel 19 ska tillämpas på både det register där bolaget är infört och filialregistret. Õ 2. Medlemsstaterna ska fastställa det förfarande som ska följas efter mottagandet av den information som avses i Ö artikel 19.1 och 2 Õ. Detta förfarande ska säkerställa att, om ett företag har avvecklats eller av annan anledning har avförts från registret, även dess filialer avförs från registret utan dröjsmål. 3. Andra meningen i punkt 2 ska inte tillämpas på filialer till företag som har avförts från registret på grund av en ändring av det berörda företagets rättsliga form, en fusion eller uppdelning eller en gränsöverskridande överföring av dess säte. ê 89/666/EEG (anpassad)

Artikel 34 Ö Uppgifter i brev och orderblanketter Õ En medlemsstat ska föreskriva att de brev och orderblanketter som en filial använder, utöver de i artikel 25 angivna uppgifterna, ska ange det register där filialens akt är upplagd och filialens nummer i registret. Avsnitt 3 Ö Bestämmelser om offentlighet som gäller för Õ filialer till bolag från ett tredjeland Artikel 35 Ö Offentliggörande av handlingar och uppgifter som avser en filial Õ 1. Handlingar och uppgifter som avser en filial vilken har öppnats i en medlemsstat av ett bolag som inte lyder under lagstiftningen i någon medlemsstat men som har en rättslig form som är jämförbar med de bolagsformer Ö som anges i bilaga II Õ, ska i överensstämmelse med artikel 15 offentliggöras enligt lagstiftningen i den medlemsstat där filialen är belägen. 2. Artikel 28.2 ska tillämpas. Artikel 36 Ö Handlingar och uppgifter som ska offentliggöras Õ Skyldigheten att offentliggöra enligt artikel 35 ska minst avse följande handlingar och uppgifter: a)Filialens adress. b)Filialens verksamhet. c)Den stats lagstiftning under vilken bolaget lyder. d)Det register i vilket bolaget är infört och bolagets nummer i registret, om sistnämnda lagstiftning kräver sådan registrering. e)Stiftelseurkunden och, om den har tagits in i en särskild handling, bolagsordningen, samt alla ändringar i dessa handlingar. f)Bolagets rättsliga form, huvudsakliga verksamhetsort och föremålet för dess verksamhet samt, minst en gång om året, det tecknade kapitalets storlek, om inte dessa uppgifter förekommer i handlingar som avses i led e. g)Namnet på bolaget och namnet på filialen, om det senare namnet avviker från namnet på bolaget. h)Tillsättande, entledigande samt personuppgifter i fråga om dem som är behöriga att företräda bolaget mot tredje man och i rättegång,

–i egenskap av i lag föreskrivet bolagsorgan eller i egenskap av ledamöter i ett sådant organ, –i egenskap av bolagets fasta ställföreträdare för filialens verksamhet. Omfattningen av behörigheten hos dem som har rätt att företräda bolaget ska anges med uppgift om huruvida de kan företräda bolaget var för sig eller endast i förening. i)–Upplösning av bolaget, utseende av likvidatorer, personuppgifter om dem, uppgift om deras behörighet samt uppgift om likvidationens avslutande. –Konkurs och liknande förfaranden som bolaget är föremål för. j)Räkenskapshandlingar enligt artikel 35. k)Nedläggning av filialen. Artikel 37 Ö Begränsningar i skyldigheten att offentliggöra räkenskapshandlingar Õ 1. Skyldigheten att offentliggöra enligt artikel 36 j ska tillämpas på de av bolagets räkenskapshandlingar som har upprättats, reviderats och offentliggjorts enligt lagstiftningen i den stat som bolaget lyder under. Om dessa handlingar inte har upprättats i överensstämmelse med direktiv 2013/34/EU eller på ett likvärdigt sätt, kan medlemsstaterna kräva att räkenskapshandlingar som avser filialens verksamhet ska upprättas och offentliggöras. 2. Artiklarna 31 och 32 ska tillämpas. Artikel 38 Ö Uppgifter i brev och orderblanketter Õ En medlemsstat ska föreskriva att de brev och orderblanketter som en filial använder ska ange det register där filialens akt är upplagd samt filialens nummer i registret. Om lagstiftningen i den stat som bolaget lyder under kräver att bolaget förs in i ett register, ska även detta register och bolagets nummer i registret anges. Avsnitt 4 Ö Tillämpnings- och genomförandebestämmelser Õ Artikel 39 Ö Påföljder Õ Medlemsstaterna ska föreskriva lämpliga påföljder för underlåtenhet att iaktta bestämmelserna om offentlighet i artiklarna 28, 29 och 30 samt 35, 36 och 37 liksom bestämmelserna om uppgiftsskyldighet i brev och orderblanketter i artiklarna 34 och 38. Artikel 40

Ö Personer som ansvarar för iakttagande av formaliteterna för offentliggörande Õ Varje medlemsstat ska bestämma vilka personer som ska ansvara för att de i avsnitt 2 och 3 föreskrivna Ö formaliteterna för offentliggörandet Õ iakttas. Artikel 41 Ö Undantag från bestämmelser om offentliggörande av räkenskapshandlingar för filialer Õ 1. Artiklarna 30 och 37 ska inte tillämpas på filialer som öppnas av sådana kreditinstitut och finansiella institut som omfattas av rådets direktiv 89/117/EEG. 2. I avvaktan på en senare samordning behöver medlemsstaterna inte tillämpa artiklarna 30 och 37 på filialer som öppnas av försäkringsbolag. Artikel 42 Ö Kontaktkommitté Õ Den kontaktkommitté som har tillsatts enligt artikel 52 i rådets direktiv 78/660/EEG ska även a)med förbehåll för vad som gäller enligt bestämmelserna i artiklarna 258 och 259 i fördraget underlätta en enhetlig tillämpning av Ö bestämmelserna i avsnitt 2 och 3 samt i detta avsnitt Õ genom regelbundet samråd, särskilt om praktiska problem i samband med tillämpningen, b)vid behov ge kommissionen råd om tillägg till eller ändringar i Ö bestämmelserna i avsnitt 2 och 3 samt i detta avsnitt Õ. ê 2012/30/EU (anpassad) Kapitel IV Ö Bevarande och ändring av kapital Õ Avsnitt 1 Ö Kapitalkrav Õ Artikel 43 Ö Allmänna bestämmelser Õ Ö 1. Bestämmelserna i detta kapitel ska tillämpas på de bolagsformer som anges i bilaga 1. Õ

Ö 2. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa bestämmelserna i detta kapitel på förvaltningsbolag med rörligt kapital eller på kooperativa företag som är organiserade i någon av de i bilaga I angivna bolagsformerna. Om lagstiftningen i en medlemsstat utnyttjar denna möjlighet, ska den föreskriva att dessa bolag ska ta in orden ”förvaltningsbolag med rörligt kapital” eller ”kooperativt företag” i samtliga de handlingar som nämns i artikel 25. Õ Artikel 44 Ö Minimikapital Õ ê 2012/30/EU 1. Medlemsstaternas lagstiftning ska föreskriva att ett kapital på minst 25 000 EUR måste tecknas för att bolaget ska få bildas eller få tillstånd att börja sin verksamhet. 2. Med hänsyn till den ekonomiska och monetära utvecklingen inom unionen och till tendensen att tillåta endast stora och medelstora företag att välja de i bilaga I angivna bolagsformerna, ska Europaparlamentet och rådet, på förslag av kommissionen i enlighet med artikel 50.1 och 50.2 g i fördraget vart femte år se över och vid behov ändra det i punkt 1 i euro uttryckta beloppet. ê 2012/30/EU (anpassad) Artikel 45 Ö Tillgångar Õ ê 2012/30/EU Det tecknade kapitalet får endast bestå av tillgångar som kan värderas ekonomiskt. I dessa tillgångar får dock inte inräknas åtaganden att utföra arbete eller att tillhandahålla tjänster. ê 2012/30/EU (anpassad) Artikel 46 Ö Vederlag för aktier Õ ê 2012/30/EU

Aktierna får inte ges ut mot vederlag som understiger det nominella beloppet eller, om sådant saknas, det bokförda parivärdet. Medlemsstaterna får dock tillåta att de som yrkesmässigt åtar sig att placera aktier får betala mindre än fullt belopp för de aktier som de tecknar i ett sådant sammanhang. ê 2012/30/EU (anpassad) Artikel 47 Ö Betalning av aktier som ges ut mot vederlag Õ Aktier som ges ut mot vederlag Ö ska Õ då bolaget bildas eller får tillstånd att börja sin verksamhet vara betalda till minst 25 % av det nominella beloppet eller, om sådant saknas, av det bokförda parivärdet. Aktier som har getts ut mot apportegendom innan bolaget bildas eller får tillstånd att börja sin verksamhet ska vara fullt betalda inom fem år från bolagsbildningen eller tillståndet att börja verksamheten. Avsnitt 2 Ö Bevarande av det lagstadgade kapitalet Õ Artikel 48 Ö Sakkunnigutlåtande om apportegendom Õ 1. En eller flera av bolaget oberoende sakkunniga, som utses eller godkänns av en förvaltningsmyndighet eller en domstol, ska avge ett utlåtande om apportegendomen innan bolaget bildas eller får tillstånd att börja sin verksamhet. Beroende på varje medlemsstats lagstiftning kan de sakkunniga vara fysiska eller juridiska personer eller bolag. 2. Det sakkunnigutlåtande som avses i punkt 1 ska minst beskriva apportegendomen samt ange vilka värderingsmetoder de sakkunniga har använt och huruvida de därvid beräknade värdena åtminstone motsvarar antal, nominellt värde eller, i avsaknad av sådant värde, bokfört parivärde och i förekommande fall överkurs i fråga om de aktier för vilka apportegendomen utgör vederlag. 3. Sakkunnigutlåtandet ska offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 15. 4. En medlemsstat får underlåta att tillämpa denna artikel om samtliga aktier till 90 % av sitt nominella värde eller, i avsaknad av sådant värde, av sitt bokförda parivärde utges mot apportegendom från ett eller flera bolag och följande villkor är uppfyllda: a)De i artikel 4 i avsedda personerna eller bolagen med anknytning till det bolag som tar emot apportegendomen har avstått från att kräva sakkunnigutlåtande. b)Avståendet har offentliggjorts enligt punkt 3. c)De bolag som lämnar apportegendomen har reserver som enligt lag eller bolagsordning inte får delas ut och som uppgår till minst det nominella värdet eller, i avsaknad av sådant värde, det bokförda parivärdet hos de aktier som ges ut mot apportegendom. d)De bolag som lämnar apportegendomen förklarar, att de med belopp som motsvarar det värde som anges i punkt c åtar sig ansvar för skulder som kan uppkomma för det mottagande bolaget från det att detta bolag har gett ut aktierna mot apportegendom till dess att ett år har förflutit från bolagets offentliggörande av årsredovisningen för det räkenskapsår under vilket apportegendomen lämnades. Någon överlåtelse av aktierna får inte ske under denna tid.

e)Det åtagande om ansvar som avses i led d har offentliggjorts enligt punkt 3. f)De bolag som lämnar apportegendomen för över ett belopp som motsvarar det värde som anges i punkt c till en reserv som får delas ut först tre år efter det att det mottagande bolagets årsredovisning har offentliggjorts för det räkenskapsår under vilket apportegendomen lämnades eller, i förekommande fall, först vid den senare tidpunkt då alla fordringar som omfattas av det åtagande om ansvar som avses i led d och som görs gällande under den nu angivna treårsperioden har tillgodosetts. 5. Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa denna artikel på bildandet av ett nytt företag genom en fusion eller delning om ett utlåtande om fusions- eller delningsplanen har upprättats av en eller flera oberoende sakkunniga. Om medlemsstaterna beslutar att tillämpa denna artikel i de fall som avses i första stycket får de föreskriva att det utlåtande som avses i denna artikel och utlåtandet om fusions- eller delningsplanen från en eller flera oberoende sakkunniga får upprättas av samma sakkunniga person eller personer. Artikel 49 Ö Undantag från kravet om sakkunnigutlåtande Õ ê 2012/30/EU 1. Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa artikel 48.1, 48.2 och 48.3 i detta direktiv om, efter beslut av ett bolags styrelse eller direktion, överlåtbara värdepapper enligt definitionen i artikel 4.1 led 18 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/39/EG eller penningmarknadsinstrument enligt definitionen i artikel 4.1 led 19 i samma direktiv tillförs såsom apportegendom, och värdepapperen eller penningmarknadsinstrumenten värderas till det vägda genomsnittspris som de handlats för på en eller flera reglerade marknader enligt definitionen i artikel 4.1 led 14 i det direktivet under en tillräckligt lång period som ska fastställas i nationell lagstiftning och som föregår den dag då apportegendomen faktiskt överförs. Om priset har påverkats av extraordinära omständigheter som väsentligt skulle kunna förändra tillgångens värde den dag då tillskottet av apportegendomen faktiskt sker, inbegripet situationer där marknaden för sådana överlåtbara värdepapper eller penningmarknadsinstrument har blivit illikvid, ska en omvärdering emellertid genomföras på initiativ av styrelsen eller direktionen och på dess ansvar. Vid denna omvärdering ska artikel 48.1, 48.2 och 48.3 gälla. 2. Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa artikel 48.1, 48.2 och 48.3 om, efter beslut av ett bolags styrelse eller direktion, andra tillgångar än de överlåtbara värdepapper och penningmarknadsinstrument som avses i punkt 1 i denna artikel tillförs i form av apportegendom och som redan har blivit föremål för ett utlåtande om verkligt värde från en erkänd oberoende sakkunnig och om följande villkor är uppfyllda: a)Det verkliga värdet fastställs för en tidpunkt som med högst sex månader föregår den dag då tillskottet av apportegendomen faktiskt sker. b)Värderingen har utförts i enlighet med allmänt vedertagna normer och principer för värdering i medlemsstaten, vilka är tillämpliga på det slag av tillgångar som avses tillföras. I händelse av nya särskilda omständigheter som väsentligt skulle kunna förändra tillgångens verkliga värde den dag då tillskottet av apportegendomen faktiskt sker, ska en omvärdering genomföras på initiativ av styrelsen eller direktionen och på dess ansvar. Vid denna omvärdering ska artikel 48.1, 48.2 och 48.3 gälla. I avsaknad av en sådan omvärdering får en eller flera aktieägare med ett totalt innehav av minst 5 % av bolagets tecknade aktiekapital dagen då beslut om kapitalökningen fattas, begära en värdering av en oberoende sakkunnig, i vilket fall artikel 48.1, 48.2 och 48.3 ska gälla. En eller flera sådana aktieägare får lämna in en begäran fram till den dag då tillskottet av apportegendomen faktiskt sker, under förutsättning att aktieägaren eller aktieägarna i fråga fortfarande den dag då begäran lämnas in har ett totalt innehav av minst 5 % av bolagets tecknade aktiekapital, såsom detta var dagen då beslut om kapitalökningen fattades. 3. Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa artikel 48.1, 48.2 och 48.3 om, efter beslut av ett bolags styrelse eller direktion, andra tillgångar än de överlåtbara värdepapper och penningmarknadsinstrument som avses i punkt 1 i denna artikel tillförs som apportegendom och vars verkliga värde erhålls för varje tillgångspost från det föregående räkenskapsårets lagstadgade redovisning under förutsättning att den lagstadgade redovisningen har varit föremål för revision i enlighet med direktiv 2006/43/EG. Punkt 2 andra till femte styckena i denna artikel ska gälla i tillämpliga delar.

ê 2012/30/EU (anpassad) Artikel 50 Ö Apportegendom utan sakkunnigutlåtande Õ ê 2012/30/EU 1. Om apportegendom som avses i artikel 49 förekommer utan det sakkunnigutlåtande som avses i artikel 48.1, 48.2 och 48.3, ska, utöver de krav som anges i artikel 4 h och inom en månad efter den dag då tillskottet av apportegendomen faktiskt sker, en förklaring som innehåller följande uppgifter offentliggöras: a)En beskrivning av apportegendomen i fråga. b)Dess värde, grunderna för värderingen och, i tillämpliga fall, värderingsmetoden. c)Ett uttalande om huruvida det därvid beräknade värdet minst motsvarar antalet, det nominella värdet eller, i avsaknad av nominellt värde, bokfört parivärde och, i förekommande fall, överkurs i fråga om de aktier för vilka apportegendomen utgör ersättning. d)Ett uttalande om att inga nya särskilda omständigheter med avseende på den ursprungliga värderingen har inträffat. Detta offentliggörande ska ske på det sätt som föreskrivs i varje medlemsstats lagstiftning i enlighet med artikel 15. 2. Om det föreslås att apportegendom tillförs utan att ett sakkunnigutlåtande lämnas enligt artikel 48.1, 48.2 och 48.3, i samband med en kapitalökning som föreslås enligt artikel 67.2, ska ett meddelande som innehåller det datum då beslutet om ökningen fattades och den information som förtecknas i punkt 1 i denna artikel offentliggöras på det sätt som föreskrivs i varje medlemsstats lagstiftning i enlighet med artikel 15 innan tillgången faktiskt tillförs som apportegendom. I detta fall ska förklaringen i enlighet med punkt 1 i denna artikel begränsas till ett uttalande om att inga nya särskilda omständigheter har inträffat efter det att det ovannämnda meddelandet offentliggjordes. 3. Varje medlemsstat ska tillhandahålla tillräckliga skyddsmekanismer som säkerställer att förfarandet enligt artikel 49 och denna artikel följs när det gäller tillförandet av apportegendom utan ett sådant sakkunnigutlåtande som avses i artikel 48.1, 48.2 och 48.3. ê 2012/30/EU (anpassad) Artikel 51 Ö Betydande förvärv efter det att ett bolag bildats eller tillåtits att påbörja sin verksamhet Õ ê 2012/30/EU

1. Om ett bolag inom en tid som av den nationella lagstiftningen ska bestämmas till minst två år från det att bolaget bildades eller tilläts att påbörja sin verksamhet förvärvar tillgångar från en person eller ett bolag som avses i artikel 4 i mot ett vederlag som motsvarar minst en tiondel av det tecknade kapitalet, ska förvärvet granskas och offentliggöras enligt artikel 48.1, 48.2 och 48.3 samt underställas bolagsstämman för godkännande. Artiklarna 49 och 50 ska gälla i tillämpliga delar. Medlemsstaterna får föreskriva att dessa bestämmelser även ska tillämpas när tillgångarna tillhör en aktieägare eller någon annan. 2. Punkt 1 ska inte tillämpas i fråga om förvärv som sker inom ramen för bolagets löpande verksamhet, på begäran eller under kontroll av en förvaltningsmyndighet eller en domstol eller på en fondbörs. ê 2012/30/EU (anpassad) Artikel 52 Ö Aktieägares skyldighet att betala aktierna Õ ê 2012/30/EU Aktieägarna får inte befrias från sin skyldighet att betala aktierna i andra fall än som kan följa av bestämmelserna om nedsättning av det tecknade kapitalet. ê 2012/30/EU (anpassad) Artikel 53 Ö Skyddsåtgärder vid ombildning Õ ê 2012/30/EU Om ett bolag av annat slag ombildas till aktiebolag ska medlemsstaterna, i avvaktan på en senare samordning av den nationella lagstiftningen, se till att minst de skyddsåtgärder som föreskrivs i artiklarna 3–6 och artiklarna 44–52 iakttas. ê 2012/30/EU (anpassad)

Artikel 54 Ö Ändring av bolagsordningen eller stiftelseurkunden Õ ê 2012/30/EU Artiklarna 3–6 och artiklarna 44–53 ska inte inverka på medlemsstaternas föreskrifter om kompetens och tillvägagångssätt vid ändring av en bolagsordning eller en stiftelseurkund. ê 2012/30/EU (anpassad) Avsnitt 3 Ö Regler för utdelning Õ Artikel 55 Ö Generella regler för utdelningar Õ ê 2012/30/EU 1. Med undantag för det fallet att det tecknade kapitalet sätts ned får någon utdelning inte ske till aktieägarna, om enligt bolagets årsredovisning nettotillgångarna på bokslutsdagen för det senaste räkenskapsåret understiger eller till följd av utdelningen skulle komma att understiga det tecknade kapitalet och de reserver som enligt lag eller bolagsordning inte får delas ut. 2. Det i punkt 1 angivna tecknade beloppet ska minskas med sådan icke inbetald del därav som inte redovisas på balansräkningens aktivsida. 3. Det belopp som delas ut till aktieägarna får inte överstiga vinsten för det senast avslutade räkenskapsåret med tillägg för balanserad vinst och belopp från reserver som får användas för detta ändamål samt med avdrag för balanserad förlust och belopp som enligt lag eller bolagsordning har avsatts till reserver. 4. Med utdelning avses i punkterna 1 och 3 särskilt utbetalning av vinst eller ränta som hänför sig till aktierna. 5. Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter förskottsutdelning av vinst ska minst följande villkor iakttas: a)Ett delårsbokslut ska upprättas som visar att tillräckliga medel finns tillgängliga för utdelningen. b)Det belopp som ska delas ut får inte överstiga den vinst som har uppkommit efter det senaste räkenskapsår för vilket årsbokslut har upprättats, med tillägg för balanserad vinst och belopp från reserver som får användas för detta ändamål samt med avdrag för balanserad förlust och belopp som enligt lag eller bolagsordning ska föras över till reserver.

6. Punkterna 1–5 ska inte påverka medlemsstaternas bestämmelser om ökning av det tecknade kapitalet genom överföring av reserver till detta. 7. Lagstiftningen i en medlemsstat får föreskriva undantag från punkt 1 i fråga om förvaltningsbolag med fast kapital. I denna punkt avses med förvaltningsbolag med fast kapital endast bolag a)som uteslutande har till föremål för sin verksamhet att placera sina medel i olika värdepapper, olika fastigheter eller andra tillgångar i det enda syftet att sprida investeringsriskerna och låta resultatet av kapitalförvaltningen komma aktieägarna till godo, och b)som vänder sig till allmänheten för att placera sina egna aktier. I den omfattning den nu angivna möjligheten används i medlemsstaternas lagstiftning a)ska denna ålägga bolagen ifråga att föra in ordet ”förvaltningsbolag” i alla handlingar som anges i artikel 25, b)får denna inte tillåta ett bolag som nu avses och vars nettotillgångar understiger det i punkt 1 nämnda beloppet att dela ut medel till aktieägarna, om enligt årsredovisningen för det senaste räkenskapsåret summan av bolagets samtliga tillgångar på bokslutsdagen understiger eller till följd av utdelningen skulle komma att understiga en och en halv gånger beloppet av bolagets samtliga skulder enligt årsredovisningen, c)ska denna föreskriva att ett nu avsett bolag, som delar ut medel till aktieägarna när nettotillgångarna understiger det i punkt 1 angivna beloppet, ska upplysa om utdelningen i en not till årsredovisningen. ê 2012/30/EU (anpassad) Artikel 56 Ö Återvinning av felaktigt utbetald utdelning Õ ê 2012/30/EU En utdelning i strid med artikel 55 ska återbetalas av de aktieägare som har mottagit denna, om bolaget visar att aktieägarna kände till att utdelningen var olaglig eller att de med hänsyn till omständigheterna inte kunde vara okunniga om det. ê 2012/30/EU (anpassad) Artikel 57 Ö Betydande förlust av det tecknade kapitalet Õ

ê 2012/30/EU 1. Vid betydande förlust av det tecknade kapitalet ska kallelse inom den tid som anges i medlemsstaternas lagstiftning ske till en bolagsstämma, som ska pröva om bolaget ska upplösas eller om andra åtgärder ska vidtas. 2. Gränsen för betydande förlust enligt punkt 1 får i medlemsstaternas lagstiftning inte sättas högre än till hälften av det tecknade kapitalet. ê 2012/30/EU (anpassad) Avsnitt 4 Ö Regler om bolags förvärv av egna aktier Õ Artikel 58 Ö Egna aktier får inte tecknas Õ ê 2012/30/EU 1. Ett bolag får inte teckna sina egna aktier. 2. Om aktierna i ett bolag har tecknats av någon i eget namn men för bolagets räkning, ska denne anses ha tecknat aktierna för egen räkning. 3. Aktier som har tecknats i strid med denna artikel ska betalas av de i artikel 4 i angivna personerna eller bolagen eller, vid ökning av det tecknade kapitalet, av medlemmarna i styrelse