[pic] | EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS KOMMISSION |

Bryssel den 05.01.2006

KOM(2005) 685 slutlig

2005/0265 (COD)

Förslag till

EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV

om utnyttjande av rösträtter av aktieägare i företag som har sitt säte i en medlemsstat och vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2004/109/EG

(framlagt av kommissionen)

MOTIVERING

Inledning

Bakgrund

Aktieägarnas deltagande är en förutsättning för effektiv företagsstyrning. EU-medborgare som innehar aktier i ett börsnoterat företag som är beläget i en annan medlemsstat stöter ofta på allvarliga problem när de skall utnyttja de rösträtter som är kopplade till dessa aktier, och ibland stöter de till och med på hinder som gör det praktiskt taget omöjligt att utnyttja rösträtterna. Numera innehar investerare vanligtvis sina aktier via konton som öppnats hos värdepappersinstitut, som i sin tur har konton hos andra värdepappersinstitut och värdepapperscentraler i andra jurisdiktioner. De rättsliga strukturer som aktieägarnas rättigheter härrör från i medlemsstaterna är inte alltid fullt anpassade till denna moderna form av innehav hos förmedlare. Därför leder kedjorna av gränsöverskridande mellanhänder till såväl att kommunikationen mellan emittenter och aktieägare som att röstningsförfarandet försvåras.

Problemets omfattning har ökat avsevärt under de senaste åren och det fortsätter att växa i takt med att aktieinvesteringarna över gränserna ökar, vilket stimuleras ytterligare av strävan att skapa integrerade finansiella marknader både i och utanför Europa. Den ökande andelen aktier som ägs av utländska investerare anses redan utgöra en risk när det gäller börsnoterade företag inom EU som ägs av en passiv aktieägarbas. Befintliga rättsliga begränsningar för röstning över gränserna hindrar dessutom små enskilda gränsöverskridande aktieägare, som vill utnyttja sina rösträtter, från att vidta åtgärder som skulle göra det möjligt för dem att utnyttja dessa enkelt och billigt.

I sin handlingsplan om ” Modernare bolagsrätt och effektivare företagsstyrning i Europeiska unionen ” beaktade kommissionen därför behovet av att underlätta gränsöverskridande utnyttjande av aktieägarnas rättigheter. Det erkändes dels att tillträde till bolagsstämmor och andra rättigheter i samband med bolagsstämmor skulle vara öppna för aktieägare oberoende av i vilken medlemsstat de hör hemma, dels att ett antal särskilda problem i samband med röstning över gränserna måste lösas.

De befintliga reglerna på EU-nivå räcker inte för att uppnå detta mål. I artikel 17 i direktivet om insynskrav [1] krävs att emittenterna skall se till att viss information och handlingar som är relevanta för bolagsstämmor finns tillgängliga. Denna information och dessa handlingar skall dock göras tillgänglig i emittentens hemmedlemsstat och i artikel 17 nämns inte när och hur dessa skall göras tillgängliga. Därför behandlar inte den allmänna bestämmelsen i artikel 17 i direktivet om insynskrav de utländska aktieägarnas särskilda svårigheter när det gäller att få tillgång till information före en bolagsstämma. Vidare är direktivet om insynskrav inriktat på den information som emittenter måste lämna till marknaden och följaktligen tar det inte upp aktieägarnas röstningsförfarande.

Från september till december 2004 och från maj till juli 2005 genomförde generaldirektoratet för inre marknaden och tjänster två offentliga samråd om förstärkning av aktieägarnas rättigheter, särskilt i ett gränsöverskridande sammanhang. Syftet med samråden var att få fram synpunkter från berörda parter på de viktigaste begränsningarna för gränsöverskridande röstning och på eventuella minimistandarder som kommissionen skulle kunna föreslå inom detta område. Båda samråden resulterade i ett stort antal svar från marknadsdeltagare i alla intressegrupper, som uttryckte sitt stöd för de åtgärder som hade lagts fram för diskussion.

Initiativets syfte

Det framgår av empiriska bevis och svaren på det offentliga samrådet att de viktigaste begränsningarna avseende investerarnas röstning över gränserna är följande, rangordnade efter betydelse: kravet på att blockera aktier före en bolagsstämma (även om detta inte påverkar handeln med aktierna under perioden), svårtillgänglig och sen tillgång till information som är relevant för bolagsstämman och komplicerade röstningsförfaranden över gränserna, särskilt vad gäller röstning med fullmakt. Blockering av aktier och ett komplicerat förfarande vid röstning med fullmakt påverkar också kostnaderna för röstning över gränserna avsevärt.

För att kunna avskaffa de befintliga begränsningarna som försvårar röstningsförfarandet måste de relevanta nationella lagstiftningarna ändras. Ett direktiv som syftar till att avlägsna de viktigaste hindren för det gränsöverskridande röstningsförfarandet och som är inriktat på utvalda rättigheter för aktieägarna vid bolagsstämman verkar vara den lämpligaste typen av instrument om man skall kunna genomföra en effektiv förenkling av det gränsöverskridande röstningsförfarandet och minska skillnaderna mellan medlemsstaterna. Andra frågor som omfattades av de offentliga samråden och som är indirekt knutna till utnyttjandet av rösträtter, till exempel aktielån, depåbevis eller bestämmelserna om användning av språk, skulle kunna ingå i kommissionens rekommendation.

Förslaget till direktiv har därför följande mål:

1. Att säkerställa att alla bolagsstämmor sammankallas i tillräckligt god tid och att alla handlingar som skall lämnas in till bolagsstämman finns tillgängliga i så god tid att alla aktieägare, oavsett var de bor, skall kunna fatta ett välgrundat beslut och avlägga sina röster i tid.

2. Att avskaffa alla former av blockering av aktier. Dessa skall ersättas med ett system med registrering av datum för att fastställa en aktieägares rätt att delta i och rösta vid en bolagsstämma.

3. Att avlägsna alla rättsliga hinder för elektroniskt deltagande i bolagsstämmor . Om emittenten beslutar att tillhandahålla sina aktieägare elektroniska hjälpmedel kommer dessa att underlätta för aktieägarna att delta aktivt i mötet. Tekniken är dock inte tillräckligt avancerad för att möjliggöra aktivt elektroniskt deltagande i alla fall med tillräcklig säkerhetsgaranti, och sådana hjälpmedel är dessutom dyra att tillhandahålla. Därför bör emittenterna inte vara skyldiga att erbjuda aktieägarna denna möjlighet.

4. Att erbjuda utländska aktieägare enkla medel för röstning utan att närvara vid mötet (röstning med fullmakt, i den röstandes frånvaro (in absentia) och genom instruktioner).

Kommentarer om särskilda artiklar

Kapitel I: Allmänna bestämmelser

Artikel 1 – Syfte och räckvidd

Direktivets räckvidd är begränsad till aktier med hänsyn till dess mål att underlätta aktieägares utnyttjande av rösträtter vid bolagsstämmor. Definitionen inbegriper även Europabolag (SE-bolag) som enligt artikel 10 i stadgan för Europabolag[2] skall behandlas som ett publikt aktiebolag som bildats i överensstämmelse med lagstiftningen i den medlemsstat där SE-bolaget har sitt säte.

I punkt 2 ges medlemsstaterna möjlighet att göra undantag för fondföretag med hänsyn till det faktum att särskilda krav har fastställts för dessa i andra direktiv[3]. Om denna möjlighet används utesluter den föreslagna lydelsen möjligheten att behandla fondföretag som emittenter enligt detta direktiv, men den hindrar dem inte från att utnyttja bestämmelserna i sin egenskap av aktieägare i andra företag.

Artikel 2 - Definitioner

I definitionen av aktieägare i punkt c återges bara formuleringarna i artikel 2.1 e i och ii från direktivet om insynskrav och följaktligen utesluts innehavare av depåbevis från tillämpningsområdet. Även om investerare i depåbevis i princip också skall ha rätt att bestämma om de underliggande aktiernas rösträtter är det inte säkert att ett inbegripande av innehavare av depåbevis i definitionen i sig självt skulle leda till detta eftersom bevisen i praktiken ofta innehas av depåhållare och inte av investerarna själva. Dessutom innehåller emissionsavtal om depåbevis ofta skillnader i fråga om rösträtter och dessa påverkar vanligtvis också bevisens pris. Därför verkar det lämpligare att behandla denna fråga i samband med en separat rekommendation som beaktar dessa instruments särskilda egenskaper.

Punkt e innehåller en definition av termen ”fullmakt” som för närvarande inte har exakt samma betydelse i alla medlemsstater. I vissa medlemsstater är en fullmakt begränsad till utnyttjande av rösträtten och för mer omfattande befogenheter används en utvidgad fullmakt. I andra medlemsstater täcker fullmakten alla aktieägarens rättigheter vid bolagsstämman. Förslaget uttalar sig för det sistnämnda alternativet. Den person som bemyndigats genom fullmakten betecknas i direktivet som fullmaktshavare (se förslaget till artikel 10).

Artikel 3 – Strängare nationella krav

Direktivet är ett direktiv om minimikrav för harmonisering. I detta införs miniminormer som säkerställer att aktieägarna i god tid har tillgång till fullständig information avseende bolagsstämmor och förenklade röstningsmetoder utan att behöva närvara vid bolagsstämman. Medlemsstaterna får själva besluta om de skall behålla eller införa bestämmelser som är mer förmånliga för aktieägarna.

Artikel 4 – Lika behandling av aktieägare

Denna artikel lyfter fram den allmänna principen i artikel 17.1 i direktivet om insynskrav och tillämpar den på de aktieägarrättigheter som omfattas av direktivförslaget.

Kapitel II: Bolagsstämmor

Artikel 5 – Kallelse till bolagsstämma

I artikel 5 anges att emittenten är skyldig att skicka adressaten en kallelse med uppgift om att bolagsstämman skall äga rum och med grundläggande information om denna. Enligt det nuvarande systemet är adressaten när det gäller innehavaraktier vanligtvis en central depåhållare och när det gäller registrerade aktier den registrerade aktieägaren. Då kan adressaterna och investeraren som befinner sig längre ner på kedjan erhålla den ytterligare information som anges i punkt 3 från de källor som anges i kallelsen till bolagsstämman.

Artikel 6 – Rätt att lägga till punkter på dagordningen till bolagsstämman och att lägga fram förslag till beslut

Rätten att lägga till punkter till dagordningen och lägga fram förslag till beslut ger aktieägarna möjlighet att utöva avgörande inflytande över bolagsstämmorna. Denna rätt är vanligtvis förbehållen aktieägare som innehar en minimiandel eller ett minimiantal av aktierna. Vissa av de befintliga gränsvärdena är otillbörligt höga. Denna artikel bekräftar därför i princip rätten att lägga till punkter till dagordningen och att lägga fram förslag till beslut (punkt 1), och inför maximala tröskelvärden på EU-nivå. Dessa tröskelvärden har fastställts för att sänka de värden som för närvarande tillämpas i vissa medlemsstater. Om tröskelvärdena i andra medlemsstaters lagstiftning redan är lägre än de värden som föreslås här, skall artikel 6 – eftersom det är en bestämmelse om minimikrav för harmonisering – naturligtvis inte tolkas som en uppmaning till dessa medlemsstater att höja sina tröskelvärden. Dessutom anges det i artikeln att den ändrade dagordningen och de nya besluten skall spridas till aktieägarna. Därför måste punkter som skall läggas till dagordningen och förslag till beslut läggas fram i tillräckligt god tid före bolagsstämman. Fastställande av relevant tidsgräns överlåts dock till medlemsstaterna.

Artikel 7 – Tillträde till bolagsstämman

Punkt 1 innehåller ett förbud mot all slags blockering av aktier. Blockering av aktier avhåller investerarna från att rösta eftersom det hindrar dem från att sälja sina aktier under flera dagar före en bolagsstämma. Den finansiella risken i samband med en blockeringsperiod är mycket hög på grund av eventuella fluktuationer på marknaden under blockeringsperioden. Erfarenheter visar också att system för blockering av aktier som tillåter avyttring av aktier under blockeringsperioden, förutsatt att den följs av en jämkning av aktier och andelar, inte är en tillfredsställande lösning. Ett av skälen är att investerarna inte förstår hur systemet fungerar, och de känner ofta inte till möjligheten att avyttra aktier under blockeringsperioden. Dessutom kan ett besvärligt jämkningsförfarande riskera att röster förbises.

Enligt punkt 2 får medlemsstaterna införa ett system med registrering av datum som en förutsättning för tillträde till bolagsstämman. De olika sätten att förbereda bolagsstämmor och de tidsmässiga kraven i samband med detta skiljer sig avsevärt åt från en medlemsstat till en annan, och därför verkar det inte lämpligt att införa ett enhetligt system för registrering av datum på EU-nivå. I punkt 3 överlåter man därför åt den nationella lagstiftningen att fastställa dessa datum inom en maximal tidsperiod på 30 dagar före bolagsstämman och att bestämma om detaljerna för förfarandet. För att undvika att vissa aktieägare i praktiken förhindras att deltaga och rösta görs det dock klart att inga överdrivna formella krav får ställas i nationell lagstiftning eller i bolagsordningarna som bevis på ägande.

Artikel 8 – Deltagande i bolagsstämmor via elektroniska hjälpmedel

I artikeln anges att alla hinder mot elektroniskt deltagande skall avlägsnas. Krav som avser identifiering av aktieägare och den elektroniska kommunikationens säkerhet kan dock inte betraktas som hinder mot elektroniskt deltagande så länge som de står i rimlig proportion till sina syften.

Artikel 9 – Rätt att ställa frågor

Aktieägarna skall ha möjlighet att ställa frågor till ledningen under bolagsstämman, som är det viktigaste forumet där aktieägarna kan utöva sina rättigheter och säga sin mening. Rätten att ställa frågor skulle dock inte ha någon praktisk betydelse om emittenten inte hade motsvarande skyldighet att svara på frågor, men med hänsyn till de åtgärder som krävs för att säkerställa ordning och reda på stämman, sekretesskydd eller skydd av affärsintressen. Ett svar krävs dock inte om aktieägaren lätt kan erhålla relevant information som emittenten har tillhandahållit i form av ”vanliga frågor”, till exempel på sin webbplats. I ett internationellt sammanhang skall det vara möjligt att ställa frågor på distans, till exempel åtminstone per post, och det skall inte finnas några hinder mot användning av elektroniska hjälpmedel. Alla svar på frågor skall göras lätt tillgängliga för alla aktieägare, oavsett var de har sitt säte, och detta kan särskilt uppnås genom offentliggörande på emittentens webbplats.

Artikel 10 – Röstning med fullmakt

Syftet med punkt 1 är att avskaffa alla befintliga begränsningar för personer som kan beviljas en fullmakt, förutom det krav att den person som innehar fullmakten skall ha rättskapacitet. Medlemsstater som inte har några begränsningar har inte upplevt några negativa effekter på bolagsstämmor till följd av detta. Vissa begränsningar kan dock vara berättigade om fullmaktshavaren befinner sig i en situation som kan ge upphov till intressekonflikter. I sådana fall får medlemsstaterna besluta att utnämning av dessa fullmaktshavare skall göras på villkor att formella röstningsinstruktioner utfärdas.

För att säkerställa ordning och reda på bolagsstämmorna fastställs det i punkt 2 att en aktieägare bara kan bevilja en fullmakt med avseende på alla sina rösträtter. En person som agerar som fullmaktshavare skall dock kunna inneha fullmakter från fler än en aktieägare. Följaktligen skall fullmaktshavare som agerar för flera aktieägares räkning ha möjlighet att avge avvikande röster med avseende på ett beslut i enlighet med de eventuellt motstridiga röstningsinstruktioner som aktieägarna har gett.

I punkt 3 görs det klart att fullmaktsinnehavarna i princip skall ha samma rättigheter som aktieägarna skulle ha haft med avseende på bolagsstämman. Detta skall dock vara begränsat till fullmaktshavare som agerar för en aktieägares räkning eller för flera aktieägares räkning som har gett samma röstningsinstruktioner. En fullmaktshavare som företräder flera aktieägare med motstridiga röstningsinstruktioner skall begränsa sin roll till att rösta.

Artikel 11 – Utnämning av fullmaktshavare

I artikel 11 förbjuds onödigt betungande formella krav vad gäller beviljande av fullmakt och utfärdande av fullmaktsinstruktioner. Emittenterna måste dock ha tillräcklig kännedom om aktieägarens och fullmaktshavarens identitet. Medlemsstaterna ges därför möjligheten att själva ställa eller att låta emittenterna ställa rimliga krav med avseende på aktieägarens och fullmaktshavarens identitet.

Artikel 12 – Röstning utan att närvara

Om aktieägarna innehar registrerade aktier och är kända av företaget är det enklaste och billigaste sättet att avge röster att poströsta. Därför skall dessa aktieägare beredas den möjligheten. Emittenterna skall ha möjlighet att dessutom erbjuda röstning via elektroniska hjälpmedel, till exempel via Internet eller på annat sätt.

Artikel 13 – Röstning enligt instruktioner

I punkt 1 fastställs att de fysiska eller juridiska personer som innehar aktier som en del av sin affärsverksamhet för investerares räkning får bevara dessa aktier på enskilda konton eller samlingskonton. Enskilda konton är öppnare för insyn och gör det lättare att spåra röster, men de är dyrare att förvalta än samlingskonton, där flera kunders aktier slås samman. Eftersom enskilda konton och samlingskonton inte lockar samma slags investerare bör valmöjligheten finnas kvar. Av kostnadsskäl kan särskilt samlingskonton vara mer lockande för enskilda investerare.

När det gäller samlingskonton klargörs det i punkt 2 att det vid omröstningar inte får ställas krav på så kallad omregistrering, dvs. krav på att mellanhanden tillfälligt särskiljer alla investerare i förhållande till den centrala depåhållaren före bolagsstämman för att kunna utnyttja de rösträtter som är kopplade till de berörda aktierna. Detta dyra och tidskrävande förfarande förekommer i vissa medlemsstater.

I punkt 3 säkerställs att de fysiska eller juridiska personer som avses i punkt 1 har möjlighet att utnyttja de rösträtter som är kopplade till de berörda aktierna om investerarna har gett dem röstningsinstruktioner. Detta är för närvarande inte fallet i alla rättsliga system. De finansiella mellanhänderna måste bevara uppgifter om sådana instruktioner under en minimiperiod om det skulle uppstå konflikter avseende röster.

I punkt 4 fastställs att de fysiska eller juridiska personer som innehar aktier i samma emittent på ett samlingskonto för flera investerares räkning har rätt att dela upp rösterna enligt de röstningsinstruktioner som investerarna har gett dem.

I punkt 5 anges att om en fysisk eller juridisk person är registrerad som aktieägare för olika investerares räkning skall denne ha möjlighet att bevilja fullmakter till var och en av investerarna eller till personer som investerarna utsett. Detta är ett undantag från den allmänna regeln i artikel 10.1.

Artikel 14 – Rösträkning

I artikeln anges att alla röster som avgetts avseende ett visst beslut måste beaktas när rösterna räknas. Detta är viktigt för att säkerställa att resultatet av omröstningen återspeglar aktieägarnas önskningar och dessutom är det nödvändigt för de investerare som behöver försäkra sig om att deras röster faktiskt har beaktats av företaget.

Artikel 15 – Information efter bolagsstämman

Resultat av omröstningar lämnas ofta under bolagsstämmorna. Aktieägare, däribland utländska aktieägare, som inte närvarade vid bolagsstämman skall också få tillgång till dessa resultat. Om emittenterna publicerar resultatet av omröstningar på sina webbplatser kan detta uppnås utan några särskilda kostnader.

Kapitel III: Slutbestämmelser

Artikel 17 – Ändringar

Artikel 17 innehåller en ändring av artikel 17 i direktivet om insynskrav för att undvika att bestämmelserna i dessa artiklar överlappar varandra. Därför har de delar av artikeln som också tas upp i detta förslag (före detta punkt 2 a och b) tagits bort från den nya artikel 17. Artikeln skall dock inte upphöra att gälla i sin helhet eftersom den inte bara behandlar den information som skall tillhandahållas i samband med bolagsstämmor, utan också, i ett vidare perspektiv, all information som skall hållas tillgänglig för aktieägare och personer som avses i artikel 10 i direktivet om insynskrav.

2005/0265 (COD)

Förslag till

EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV

om utnyttjande av rösträtter av aktieägare i företag som har sitt säte i en medlemsstat och vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2004/109/EG

EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV

med beaktande av fördraget om upprättandet av Europeiska gemenskapen, särskilt artikel 95,

med beaktande av kommissionens förslag[4],

med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommitténs yttrande[5],

med beaktande av Regionkommitténs yttrande[6],

i enlighet med förfarandet i artikel 251 i fördraget[7], och

av följande skäl:

5. I sitt meddelande till rådet och Europaparlamentet om Modernare bolagsrätt och effektivare företagsstyrning i Europeiska unionen – Handlingsplan av den 21 maj 2003[8] påpekade kommissionen att nya skräddarsydda initiativ skulle vidtas med avseende på att stärka aktieägarnas rättigheter i börsnoterade företag och att problem avseende röstning över gränserna skulle lösas omgående.

6. I sin resolution av den 21 april 2004[9] uttryckte Europaparlamentet sitt stöd för kommissionens avsikt att stärka aktieägarnas rättigheter, särskilt genom utvidgning av reglerna om insyn, rättigheter i fråga om röstning med fullmakt, möjligheten att delta i bolagsstämmor via elektroniska hjälpmedel och säkerställande av möjligheten att utnyttja rösträtter över gränserna.

7. Innehavare av aktier med rösträtt skall kunna utnyttja dessa rätter förutsatt att de avspeglas i det pris som måste betalas vid förvärvet av aktierna. Dessutom är effektiv aktieägarkontroll en förutsättning för sund företagsstyrning och skall därför underlättas och uppmuntras. Därför är det nödvändigt att vidta åtgärder för att tillnärma medlemsstaternas lagar i detta avseende. Hinder som avhåller aktieägare från att rösta, till exempel att ställa krav på att aktieägaren blockerar aktierna för att denne skall kunna utnyttja sina rösträtter, skall avskaffas. Detta direktiv påverkar emellertid inte befintlig gemenskapslagstiftning när det gäller emittering av andelar i företag för kollektiva investeringar eller andelar i sådana företag som förvärvas eller avyttras.

8. Den befintliga gemenskapslagstiftningen är inte tillräcklig för att uppnå detta mål. Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG[10] ålägger emittenterna att se till att viss information och vissa handlingar som är relevanta för bolagsstämmor skall finnas tillgängliga, men denna information och dessa handlingar skall göras tillgängliga i emittentens hemmedlemsstat. Vidare är direktiv 2001/34/EG inriktat på den information som emittenter måste lämna till marknaden och följaktligen tar det inte upp aktieägarnas röstningsförfarande.

9. Betydande aktieposter i börsnoterade europeiska bolag innehas av aktieägare som inte är bosatta i den medlemsstat där de företag i vilka de innehar sina aktier har sitt säte. Utländska aktieinnehavare bör kunna utnyttja sina rättigheter med avseende på bolagsstämmor lika lätt som aktieägare som är bosatta i den medlemsstat där företaget har sitt säte. Detta kräver avskaffande av befintliga begränsningar som förhindrar utländska aktieägare från att få tillgång till information som är relevant för bolagsstämmor och från att utnyttja rösträtter utan att fysiskt närvara vid bolagsstämmor. Avskaffande av dessa begränsningar bör också gynna nationella aktieägare som inte deltar eller inte kan delta i bolagsstämman.

10. Aktieägarna bör kunna avge välgrundade röster vid eller innan bolagsstämman, oavsett var de är bosatta. Alla aktieägare bör ha tillräckligt god tid på sig att ta ställning till de handlingar som skall läggas fram på bolagsstämman och besluta hur de vill rösta med sina aktier. I detta syfte bör bolagsstämman meddelas i god tid och aktieägarna bör i god tid erhålla all den information som skall läggas fram på bolagsstämman för godkännande. I princip bör aktieägarna också ha möjlighet att lägga till punkter på dagordningen för bolagsstämman, att lägga fram beslut och att ställa frågor med anknytning till punkter på dagordningen. De möjligheter som ges genom modern teknik att göra information tillgänglig omedelbart bör utnyttjas, särskilt med tanke på att tillkännage resultat från omröstningar efter bolagsstämmorna.

11. Aktieägarna bör kunna välja mellan några enkla medel som gör det möjligt för dem att avge sina röster utan att behöva närvara vid bolagsstämman. Röstning utan att personligen närvara vid bolagsstämman bör inte omfattas av några andra begränsningar än de som krävs för att kontrollera identiteten och kommunikationernas säkerhet. Befintliga hinder och administrativa begränsningar som gör röstning på distans eller röstning med fullmakt betungande och dyrt bör avskaffas.

12. Eftersom målen med de åtgärder som skall vidtas, dvs. att göra det möjligt för aktieägarna att utnyttja sina rättigheter effektivt i hela gemenskapen, inte i tillräckligt hög grad kan uppnås av medlemsstaterna på basis av den befintliga gemenskapslagstiftningen, men, på grund av åtgärdens storlek och effekter, kan genomföras bättre på gemenskapsnivå får gemenskapen vidta åtgärder i enlighet med subsidiaritetsprincipen i artikel 5 i fördraget. I enlighet med proportionalitetsprincipen i samma artikel går detta direktiv inte utöver vad som är nödvändigt för att uppnå dessa mål.

13. För att undvika att bestämmelser med samma syfte överlappar varandra bör direktiv 2004/109/EG ändras.

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

Kapitel 1 ALLMÄNNA BESTÄMMELSER

Artikel 1 Syfte och räckvidd

1. I detta direktiv fastställs krav med avseende på utnyttjande av rösträtter vid bolagsstämmor för emittenter som har sitt säte i en medlemsstat och vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad.

2. Medlemsstater får från detta direktiv undanta emittenter som är

i) fondföretag i bolagsform enligt vad som avses i artikel 1.2 i direktiv 85/611/EEG[11] och

ii) företag, vars enda syfte är kollektiva investeringar av kapital som tillhandahålls av allmänheten, som grundar sin verksamhet på principen om riskspridning och som inte försöker ta rättslig eller förvaltningsmässig kontroll över någon av emittenterna till de underliggande investeringarna, förutsatt att dessa företag för kollektiva investeringar är auktoriserade och föremål för övervakning av behöriga myndigheter, och att de har en depå som fyller funktioner som motsvarar de funktioner som anges i direktiv 85/611/EEG.

Artikel 2Definitioner

I detta direktiv avses med

a) emittent: en juridisk person som regleras av offentlig rätt eller privaträtt, däribland en stat vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad,

b) reglerad marknad: en marknad enligt definitionen i artikel 4.1.14 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/39/EG[12],

c) aktieägare: en fysisk eller juridisk person som regleras av privaträtt eller offentlig rätt och som innehar,

i) aktier från emittenten i eget namn och för egen räkning,

ii) aktier från emittenten i eget namn, men för en annan fysisk eller juridisk persons räkning,

d) kreditinstitut: ett företag enligt definitionen i artikel 1.1 a i Europaparlamentets och rådets direktiv 2000/12/EG[13],

e) fullmakt: en aktieägares bemyndigande till en fysisk eller juridisk person att utöva vissa eller alla av aktieägarens rättigheter vid bolagsstämman i hans eller hennes namn eller för hans eller hennes räkning,

f) samlingskonto: ett depåkonto där värdepapper får innehas för olika fysiska och juridiska personers räkning.

Artikel 3 Strängare nationella krav

Medlemsstaterna får ställa strängare krav än de som fastställs i detta direktiv på emittenter som har sitt säte inom deras territorium.

KAPITEL II: BOLAGSSTÄMMOR

Artikel 4 Lika behandling av aktieägare

Emittenten skall säkerställa lika behandling av alla aktieägare som är i samma ställning med avseende på deltagande i och röstning vid emittentens bolagsstämmor.

Artikel 5 Kallelse till bolagsstämma

1. Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 9.4 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/25/EG[14] skall emittenten skicka ut den första kallelsen till bolagsstämman senast 30 dagar före stämman.

2. Den kallelse som avses i punkt 1 skall minst omfatta följande:

a) En tydlig anvisning om plats, tid och förslag till dagordning för mötet.

b) En klar och tydlig beskrivning av de förfaranden som aktieägarna måste följa för att kunna delta i och avge sina röster vid bolagsstämman, däribland uppgift om tillämpligt registreringsdatum.

c) En klar och tydlig beskrivning av de tillgängliga hjälpmedel genom vilka aktieägarna kan delta i bolagsstämman och avge sina röster. Alternativt kan emittenten ange var sådan information kan erhållas.

d) Uppgift om var och hur den fullständiga, oavkortade texten till de beslut och de handlingar som skall läggas fram vid bolagsstämman för godkännande kan erhållas.

e) Uppgift om den webbplats där den information som avses i punkt 3 kommer att anslås.

3. Inom den tidsgräns som anges i punkt 1 skall emittenter anslå minst följande information på sin webbplats:

a) Den kallelse till bolagsstämma som avses i punkt 1.

b) Det totala antalet aktier och rösträtter.

c) Texterna till de beslut och handlingar som avses i punkt 2 d.

d) De formulär som skall användas vid poströstning och röstning med fullmakt.

Alternativt till de formulär som anges i punkt d skall det anges på webbplatsen var och hur formulären kan erhållas.

Artikel 6 Rätt att lägga till punkter på dagordningen till bolagsstämman och att lägga fram förslag till beslut

1. Aktieägare skall ha rätt att, enskilt eller tillsammans, lägga till punkter på dagordningen till bolagsstämman och att lägga fram förslag till beslut vid bolagsstämman.

2. Om rättigheten att lägga till punkter på dagordningen till bolagsstämman och att lägga fram förslag till beslut vid bolagsstämman är beroende av villkoret att den berörda aktieägaren eller de berörda aktieägarna innehar en minimiandel av emittentens aktiekapital, får denna inte överstiga det lägsta av 5 % av emittentens aktiekapital eller ett nominellt värde på 10 miljoner euro.

3. De rättigheter som avses i punkt 1 skall kunna utövas i så god tid före dagen för bolagsstämman att andra aktieägare har möjlighet att ta emot eller kan få tillgång till den reviderade dagordningen eller de föreslagna besluten före bolagsstämman.

Artikel 7 Tillträde till bolagsstämman

1. Rätten att delta i och rösta vid en bolagsstämma skall inte vara beroende av något villkor som innebär att aktieägaren måste blockera de berörda aktierna genom att deponera dem eller genom andra medel blockera dem hos ett kreditinstitut eller annan enhet före bolagsstämman, även om blockeringen inte har någon effekt på möjligheten att handla med aktierna.

2. Rätten att delta i och rösta vid en emittents bolagsstämma kan betingas av att en fysisk eller juridisk person betecknas som aktieägare i den berörda emittenten ett visst datum före den berörda bolagsstämman.

Beviset för den fysiska eller juridiska personens status som aktieägare får bara omfattas av sådana krav som är nödvändiga och proportionerliga för att säkerställa identifiering av aktieägarna.

3. Det datum som avses i punkt 2 första stycket skall fastställas av varje medlemsstat för de bolagsstämmor som hålls av emittenter som har sitt säte i den medlemsstaten.

Detta datum får dock inte ligga tidigare än 30 kalenderdagar före bolagsstämman.

Varje medlemsstat skall underrätta kommissionen om det datum som fastställts på så sätt och kommissionen skall offentliggöra dessa datum i Europeiska unionens officiella tidning .

Artikel 8 Deltagande i bolagsstämmor via elektroniska hjälpmedel

Medlemsstaterna skall inte förbjuda aktieägarna från att delta i bolagsstämmor via elektroniska hjälpmedel.

Krav och begränsningar som utgör eller skulle kunna utgöra hinder mot aktieägares deltagande i bolagsstämmor via elektroniska hjälpmedel skall förbjudas, förutom i den utsträckning som de krävs för att säkerställa aktieägarnas identifiering och säkerheten vad gäller den elektroniska kommunikationen, och är rimliga för att säkerställa identifieringen.

Artikel 9 Rätt att ställa frågor

1. Aktieägare skall ha rätt att ställa muntliga frågor vid bolagsstämman och/eller i skriftlig eller elektronisk form före bolagsstämman.

2. Emittenterna skall svara på de frågor som aktieägarna ställer, med förbehåll för de åtgärder som medlemsstaterna får vidta, eller tillåta emittenterna att vidta, för att säkerställa ordning och reda vid bolagsstämmorna och förberedelse av dessa samt sekretesskydd och skydd av emittenternas affärsintressen. Ett svar skall anses vara lämnat om den berörda informationen finns tillgänglig på emittentens webbplats i form av ”vanliga frågor”.

3. Det svar på frågor från aktieägarna som avses i punkt 1 skall göras tillgängliga för alla aktieägare via emittentens webbplats.

Artikel 10 Röstning med fullmakt

1. Alla aktieägare skall ha rätt att ge vilken fysisk eller juridisk person som helst fullmakt att delta i och rösta vid en bolagsstämma för sin räkning. Det skall inte finnas några andra begränsningar vad gäller den person som kan beviljas fullmakt än kravet på att personen i fråga skall ha rättskapacitet.

Medlemsstaterna får dock begränsa fullmaktshavarnas rätt att efter eget gottfinnande utnyttja rösträtterna om de

a) har ett affärsmässigt, familjemässigt eller ett annat förhållande till emittenten,

b) är majoritetsaktieägare i emittenten, eller

c) ingår i emittentens ledning eller i en av majoritetsaktieägarnas ledning.

En aktieägare får bara utse en person att handla för hans eller hennes räkning i egenskap av fullmaktshavare med avseende på en viss bolagsstämma.

2. En person som agerar som fullmaktshavare får ha fullmakt från fler än en aktieägare utan begränsningar med hänsyn till det antal aktieägare som han eller hon representerar. Om en fullmaktshavare har fullmakt från flera aktieägare får han eller hon avge avvikande röster för och emot ett visst beslut och/eller avstå från att rösta om ett beslut i enlighet med röstningsinstruktionerna från de aktieägare som fullmaktshavaren representerar.

3. En fullmaktshavare skall ha samma rättigheter att tala och ställa frågor vid bolagsstämmor som den representerade aktieägaren har rätt till, förutsatt att aktieägaren inte har gett andra instruktioner.

Artikel 11 Utnämning av fullmaktshavare

1. Aktieägarens utnämning av fullmaktshavare och utfärdande av röstningsinstruktioner skall inte omfattas av några andra formella krav än sådana krav som är absolut nödvändiga för identifiering av aktieägaren och fullmaktshavaren.

2. Fullmaktshavare får utses via elektroniska hjälpmedel med förbehåll för att de krav respekteras som inte avser elektronisk signatur, men som är absolut nödvändiga för verifiering av fullmaktsgivaren och identifiering av fullmaktshavaren.

3. De krav som medlemsstaterna ålägger i punkt 1 och 2 skall stå i rimlig proportion till deras syften.

Artikel 12 Röstning utan att närvara

1. Alla aktieägare i ett börsnoterat företag skall ha möjlighet att poströsta före bolagsstämman, med förbehåll för sådana krav som kan vara nödvändiga för att säkerställa identifiering av aktieägarna och som står i rimlig proportion till syftet.

2. Medlemsstaterna skall förbjuda krav och begränsningar som förhindrar att aktieägare som inte är fysiskt närvarande vid bolagsstämman via elektroniska hjälpmedel kan utnyttja de rösträtter som är kopplade till aktierna, förutom om sådana krav är nödvändiga för att säkerställa identifiering av aktieägare och de elektroniska kommunikationernas säkerhet, och står i rimlig proportion till detta mål.

Artikel 13 Röstning enligt instruktioner

1. Medlemsstaterna skall säkerställa att alla fysiska och juridiska personer som enligt deras lagstiftning yrkesmässigt får inneha värdepapper för en annan fysisk eller juridisk persons räkning får inneha dessa värdepapper antingen på enskilda konton eller på samlingskonton.

2. Om aktierna innehas på samlingskonton skall det inte vara tillåtet att kräva att de tillfälligt registreras på enskilda konton för att vid bolagsstämman kunna utnyttja de rösträtter som är kopplade till dessa aktier.

3. De personer som avses i punkt 1 skall inte förhindras från att avge de röster som är kopplade till de aktier som de innehar för en annan fysisk eller juridisk persons räkning, förutsatt att de har fått instruktioner om detta av den fysiska eller juridiska personen i fråga. Den fysiska eller juridiska person som avses i punkt 1 skall bevara uppgifter om instruktionerna under en period av minst 1 år.

4. Om en fysisk eller juridisk person som avses i punkt 1 innehar aktier i samma emittent på ett samlingskonto skall denne tillåtas att fördela rösträtterna olika i förhållande till de aktier som denne innehar.

5. Genom avvikelse från artikel 10.1 tredje stycket skall en fysisk eller juridisk person som avses i punkt 1 som innehar värdepapper på ett samlingskonto ha rätt att bevilja en fullmakt till alla personer för vars räkning denne innehar aktier på ett sådant konto eller till en tredje part som utsetts av dessa personer.

Artikel 14 Rösträkning

Vid rösträkningen skall alla röster beaktas som avgetts avseende ett visst beslut som lagts fram för godkännande vid bolagsstämman.

Artikel 15 Information efter bolagsstämman

1. Inom en tidsperiod som inte får överstiga 15 kalenderdagar efter bolagsstämman skall emittenten på sin webbplats publicera resultatet av omröstningarna avseende varje beslut som lagts fram vid bolagsstämman.

2. Resultatet av omröstningen skall för varje beslut minst omfatta antalet aktier som deltagit i omröstningen och andelen röster för och emot varje beslut.

KAPITEL III: SLUTBESTÄMMELSER

Artikel 16 Införlivande

1. Medlemsstaterna skall sätta i kraft de lagar och andra författningar som är nödvändiga för att följa detta direktiv senast [den 31 december 2007]. De skall genast överlämna texterna till dessa bestämmelser till kommissionen tillsammans med en jämförelsetabell för dessa bestämmelser och bestämmelserna i detta direktiv.

När en medlemsstat antar dessa bestämmelser skall de innehålla en hänvisning till detta direktiv eller åtföljas av en sådan hänvisning när de offentliggörs. Närmare föreskrifter om hur hänvisningen skall göras skall varje medlemsstat själv utfärda.

2. Medlemsstaterna skall till kommissionen överlämna texten till de centrala bestämmelser i nationell lagstiftning som de antar inom det område som omfattas av detta direktiv.

Artikel 17 Ändringar

Från och med det datum som anges i artikel 16.1 ändras artikel 17 i direktiv 2004/109/EG på följande sätt:

1. Punkt 2 skall ersättas med följande:

“2. Emittenten skall se till att alla hjälpmedel och all information som krävs för att aktieägarna skall kunna utöva sina rättigheter finns tillgängliga i hemmedlemsstaten och att integriteten rörande uppgifter bevaras. Emittenten skall särskilt

i) utse ett finansiellt institut till sitt ombud, genom vilket aktieägarna kan utöva sina finansiella rättigheter, och

ii) offentliggöra eller sända ut meddelanden om hur utdelning skall fördelas och betalas ut, och om emission av nya aktier, inklusive information om tilldelning, teckning, annullering och konvertering.”

2. I punkt 4 skall orden ”punkt 2 c” ersättas med ”punkt 2 i”.

Artikel 18

Detta direktiv träder i kraft den [tjugonde] dagen efter det att det har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella tidning .

Artikel 19

Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.

Utfärdat i Bryssel den [...]

På Europaparlamentets vägnar På rådets vägnar

Ordförande Ordförande

[1] Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG, EGT L 390, 31.12.2004, s. 38.

[2] Rådets förordning (EG) nr 2157/2001 av den 8 oktober 2001 om stadga för europabolag, EGT L 294, 10.11.2001, s. 1.

[3] Se särskilt rådets direktiv 85/611/EEG av den 20 december 1985 om samordning av lagar och andra författningar som avser företag för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper (fondföretag), senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2001/107/EG och 2001/108/EEG av den 21 januari 2002 (EGT L 41, 13.2.2002, s. 20 respektive 34).

[4] EGT C […], […], s. […].

[5] EGT C […], […], s. […].

[6] EGT C […], […], s. […].

[7] EGT C […], […], s. […].

[8] KOM(2003) 284 slutlig.

[9] EGT C 104, 30.4.2004, s. 67.

[10] EGT L 390, 31.12.2004, s. 38.

[11] EGT L 375, 31.12.1985, s. 3.

[12] EGT L 145, 30.4.2004, s. 1.

[13] EGT L 126, 26.5.2000, s. 1.

[14] EGT L 142, 30.4.2004, s. 12.