[pic] | EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS KOMMISSION |

Bryssel den 10.7.2007

KOM(2007) 394 slutlig

MEDDELANDE FRÅN KOMMISSIONEN

om ett förenklat företagsklimat på områdena bolagsrätt, redovisning och revision

MEDDELANDE FRÅN KOMMISSIONEN

om ett förenklat företagsklimat på områdena bolagsrätt, redovisning och revision

Europeiska rådet betonade vid sitt möte den 8–9 mars 2007 att minskning av administrativa bördor är en viktig åtgärd för att stimulera Europas ekonomi, särskilt genom dess återverkningar för små och medelstora företag. Europeiska rådet framhöll att kraftfulla gemensamma insatser från Europeiska unionen och medlemsstaterna är nödvändiga för att minska de administrativa bördorna i EU .[1]

Kommissionen har beskrivit hur detta mål ska nås genom att den 14 november 2006 anta dels ett uppdaterat förenklingsprogram[2] och dels de viktigaste faktorerna för beräkning av administrativa kostnader och minskning av de administrativa bördorna[3]. Dessa dokument kompletterades med ett åtgärdsprogram som antogs den 24 januari 2007[4]. I båda programmen betonas behovet att skapa synliga ekonomiska resultat.

EU:s regelverk på områdena bolagsrätt, redovisning och revision har lyfts fram som prioriterade områden i detta initiativ. Inledande analyser som har genomförts i flera medlemsstater har visat att administrativa kostnader orsakade av EU-regler på dessa områden är särskilt höga.[5] Som meddelades i november 2006 har kommissionen samtidigt börjat mäta de administrativa bördorna på områdena bolagsrätt och redovisning i hela Europeiska unionen[6][7]. En bred översyn av EU:s regelverk på dessa områden är absolut nödvändig för att ge de europeiska företagen möjligheter att bli mer konkurrenskraftiga och framgångsrika i en starkt konkurrensutsatt global miljö.

Arbetet kommer att bidra till den pågående översynen av den inre marknaden som kommissionen inledde i maj 2006 som en del av medborgarnas agenda[8]. Det kommer i synnerhet att stödja åtgärderna för att uppnå ett välreglerat EU, som innefattar en kritisk bedömning av hur nuvarande lagar kan förbättras och administrativa bördor kan minskas.

1. VARFÖR FÖRENKLA EU:S BOLAGSRÄTT?

Bolagsrätt och redovisning var centrala inslag för att uppnå den gemensamma marknaden och var därför bland de första lagstiftningsområden som harmoniserades på gemenskapsnivå. Lagstiftningen om revision följde kort därefter (den första versionen av det åttonde direktivet om lagstadgad revision antogs i början av 1980-talet).[9] Sedan dess har relevanta direktiv och förordningar flera gånger uppdaterats för att anpassas till ny utveckling på området.[10] Många av dessa revideringar har skett nyligen och det kommer därför att dröja en tid innan effekterna kan mätas och fastställas. Inga av dessa moderniseringsåtgärder har emellertid avsett de berörda direktivens räckvidd eller grundläggande innehåll. De har i allt väsentligt förblivit oförändrade sedan de antogs.

Under de senaste tjugo till trettio åren har det företagsklimat där de europeiska företagen verkar snabbt förändrats till följd av globaliseringen av ekonomierna och den radikala tekniska utvecklingen. Det rättsliga klimatet har också förändrats genom antagande av internationella standarder på redovisningsområdet och utvecklingen av EG-domstolens rättspraxis. På senare år har denna rättspraxis bidragit till att klargöra omfattningen av fördragets grundläggande friheter och därigenom banat väg för större företagsrörlighet i Europeiska unionen.

Mot bakgrund av denna utveckling finns ett behov att se över befintliga EU-direktiv för att bedöma om de fortfarande är relevanta. Inom ramen för denna bedömning måste man också beakta principerna för bättre lagstiftning samt för subsidiaritet och proportionalitet.

2. VÄGEN FRAMÅT

När det gäller vissa direktiv om bolagsrätt som främst behandlar nationella situationer finns i huvudsak följande två alternativ till åtgärder:

- Det första alternativet är att ta upp frågan om alla befintliga direktiv fortfarande behövs i dag eller om EU:s regelverk på bolagsrättsområdet bör begränsas till de rättsakter som uttryckligen behandlar gränsöverskridande problem.

- Det andra och mindre långtgående alternativet innebär att man enbart inriktar sig på konkreta, enskilda förenklingsåtgärder i syfte att hjälpa EU:s företag.

Beträffande det övriga regelverket på området för bolagsrätt som behandlar särskilda gränsöverskridande problem samt områdena för redovisning och revision, förefaller enskilda förenklingsåtgärder vara det rätta svaret. Beträffande redovisning och revision bör betoningen ligga på att minska de administrativa kostnaderna för små och medelstora företag för vilka dessa kostnader är särskilt betungande, medan samtliga företag bör dra nytta av förenklingsåtgärder på området för bolagsrätt.

Med detta meddelande vill kommissionen lägga fram sina inledande synpunkter i ämnet och inleda en diskussion mellan medlemsstaterna, Europaparlamentet och berörda parter för att identifiera vilka åtgärder på områdena bolagsrätt, redovisning och revision som är bäst lämpade för att anpassa EU:s företag till den inre marknaden och samtidigt se till att de blir mer konkurrenskraftiga på den internationella arenan. Syftet är att bygga upp ett politiskt samförstånd om vägen framåt så att lämpliga lagstiftningsförslag kan läggas fram i början av 2008.

Berörda parter uppmanas lämna sina kommentarer till de frågor och förslag som tas upp i detta meddelande och i bilagorna. De är också välkomna att lämna nya förslag till ytterligare förenklingsåtgärder.

Som man betonade vid Europeiska rådets möte den 8–9 mars 2007 bör arbetet baseras på insikten om att förenklingsåtgärder på EU-nivå endast kan bli effektiva om de åtgärder som vidtas på unionsnivå får medlemsstaternas fulla stöd på nationell nivå och om medlemsstaterna utnyttjar de möjligheter som EU-rätten redan i dag ger när det gäller att lindra den administrativa bördan för företag i EU. Endast en kombinerad strategi kommer att hjälpa företagen att dra nytta av tydliga förbättringar av företagsklimatet.

3. HUR MYCKET REGLERING INOM OMRÅDET FÖR BOLAGSRÄTT BEHÖVER EU?

3.1. Den allmänna synen på EU:s bolagsrätt

När det gäller bolagsrätten kräver dagens ökade företagsrörlighet, inte bara i EU utan också på internationell nivå, flexibla lösningar för ett ständigt föränderligt klimat. Dessa förändringar kan endast bemötas om medlemsstaterna kan reagera snabbt på ny utveckling. I den situationen kan en stel, harmoniserad EU-ram ibland vara mer av ett hinder för innovation än en fördel för den inre marknaden. Dessutom beror företagens konkurrenskraft också på storleken på de administrativa kostnader som direkt eller indirekt hänger samman med deras verksamhet. Vissa av dessa kostnader orsakas av EU-regler. Man bör fråga sig om fördelarna med reglerna alltid uppväger de kostnader som de medför.

Samtidigt har harmoniseringen också positiva effekter på företagens konkurrenskraft. Harmonisering är en styrka för gränsöverskridande marknader och kan bidra till att klargöra hur två eller flera berörda nationella rättsystem förhåller sig till varandra. Harmonisering förbättrar också rättsäkerheten. Detsamma gäller där minimistandarder för insyn inrättas för att skydda tredje part mot de risker som företagens ökade rörlighet kan innebära. I detta fall står gemensamma regler för den grundval av förtroende som krävs för en fungerande inre marknad.

Situationen kan dock vara annorlunda för direktiv som det tredje, det sjätte, det andra och det tolfte bolagsrättsdirektivet. Dessa direktiv avser främst nationella situationer och syftar inte till att lösa specifika gränsöverskridande problem.

3.1.1. Alternativ 1: Tyngdpunkten läggs på gränsöverskridande problem

Det tredje och det sjätte direktivet om bolagsrätt reglerar fusioner och delningar av aktiebolag i samma medlemsstat. När bestämmelserna antogs för flera tiotal år sedan bidrog de till att öppna nya möjligheter för företagen och främja den inre marknaden. I dag garanterar de ett minimiskydd för aktieägare och borgenärer i aktiebolag i hela Europeiska unionen.

Dessa direktiv leder dock inte till full harmonisering och därför skapar de inte lika villkor. I stället skiljer sig fortfarande vissa regler mellan medlemsstaterna. Samtidigt innebär förekomsten av minimikrav i EU-rätten att medlemsstaterna förhindras anpassa sina nationella lagar till förändrade behov. Därför måste vi fråga oss om fördelarna med dessa direktiv motiverar de begränsningar som läggs på företagen.

Liknande frågeställningar uppstår i samband med det andra direktivet om bolagsrätt som behandlar aktiebolags kapital. Direktivets system med bevarande av kapital har varit föremål för diskussioner under lång tid. Därför bör åtminstone en översyn av systemet övervägas i syfte att ge företagen större flexibilitet när det gäller fördelning till aktieägarna.[11] Nya nationella rättsliga former som faller utanför räckvidden för det andra direktivet om bolagsrätt har införts i vissa medlemsstater för att ge den flexibilitet som saknas i direktivet, i synnerhet när det gäller krav på minimikapital.

Det tolfte direktivet avser i princip bemyndigande eftersom det ger enskilda personer möjlighet att inrätta enmansbolag med begränsat ansvar i medlemsstaterna. Innan direktivet införlivades krävdes det fler än en bolagsman för att bilda ett bolag av den typen.

Samtidigt anges i direktivet ett antal minimikrav för de interna förfarandena i ett sådant företag. Frågan är om sådana restriktioner måste fastställas på EU-nivå.

I samtliga dessa fall anser kommissionen att en genomförbar lösning vore att upphäva EU-reglerna och öka flexibiliteten genom att låta medlemsstaterna fastställa villkoren på de relevanta områdena. Kommissionen hyser åsikten att ett sådant tillvägagångssätt stämmer bäst överens med principerna för bättre lagstiftning och behovet av att förse EU med ett effektivt regelverk för 2000-talets bolagsrätt.

Berörda parter uppmanas därför att lämna sina synpunkter på om följande regler bör upphävas i sin helhet eller delvis:

- Reglerna om inhemska fusioner och delningar som anges i det tredje och det sjätte direktivet.

- Reglerna om kapital i aktiebolag eller åtminstone systemet för bevarande av kapital i det andra direktivet, och/eller

- Reglerna om enmansbolag med begränsat ansvar i det tolfte direktivet.

Om ett upphävande inte anses lämpligt bör fördelarna med dessa regler på EU-nivå förklaras, och varför dessa fördelar uppväger de kostnader som de orsakar.

3.1.2. Alternativ 2: Mer principbaserad och mindre detaljerad reglering

Ett fullständigt upphävande av de direktiv som nämns ovan kan för somliga förefalla alltför långtgående. I detta fall bör åtminstone delar av det tredje, det sjätte och förmodligen också det andra direktivet om bolagsrätt förenklas. I sin nuvarande form innehåller dessa direktiv regler på en detaljnivå som ger medlemsstaterna föga flexibilitet att anpassa sina respektive nationella system till framväxande behov hos företag och berörda parter i allmänhet.

Den 7 mars 2007[12] lade kommissionen fram ett första förslag till en förenkling av det tredje och det sjätte direktivet. Det var en av åtgärderna i kommissionens åtgärdsprogram för att minska de administrativa bördorna, som även stöddes av Europeiska rådet i Bryssel den 8–9 mars 2007[13].

Utöver denna åtgärd finns det mer omfattande ändringar att ta itu med. I synnerhet förefaller flera av de rapporteringskrav som anges i det tredje och det sjätte direktivet överdrivna sedda ur dagens perspektiv.

Detaljerade förslag som syftar till att lösa dessa problem inom ramen för detta alternativ anges i bilaga 2 . Därutöver kan åtgärder för att ytterligare förenkla det andra direktivet också föreslås när den studie som för närvarande[14] genomförs för kommissionens räkning har utvärderats.

Berörda parter uppmanas lämna sina synpunkter på de förslag som läggs fram i bilaga 2.

Om någon av de föreslagna åtgärderna inte anses lämplig, bör fördelarna med att behålla reglerna oförändrade förklaras.

3.2. Ytterligare åtgärder för att förenkla bolagsrätten

Utöver de åtgärder som har beskrivits i föregående avsnitt krävs som förklarats ovan ytterligare insatser för att förenkla andra delar av regelverket på området för bolagsrätt.

Det gäller först och främst det första och det elfte direktivet om bolagsrätt. I direktiven föreskrivs metoder för att offentliggöra information om företag som inte utnyttjar alla möjligheter som dagens teknik erbjuder.

Enligt reglerna i det första direktivet om bolagsrätt ska vissa uppgifter som måste föras in i medlemsstaternas handelsregister dessutom offentliggöras i de nationella officiella tidningarna. I de flesta fall medför detta onödiga merkostnader för företagen. Dessa kostnader skulle i framtiden kunna undvikas eftersom alla sådana uppgifter i dag finns tillgängliga online genom elektroniska företagsregister.

Det elfte direktivet om bolagsrätt innehåller vissa särskilda offentlighetskrav för filialer. Också dessa krav medför betydande kostnader för många företag på grund av nationella regler för översättningar och certifieringar som hänför sig till kravet på offentliggörande. Insatser krävs för att minska dessa kostnader till ett minimum genom att begränsa de formella krav som medlemsstaterna kan ställa på företagen i detta sammanhang.

Förslag i detta syfte har samlats i bilaga 3 . I denna bilaga anges dessutom ett förslag till anpassning av stadgan för europabolag till EG-domstolens rättspraxis. Anpassningen skulle kunna genomföras samtidigt med de moderniserings- och förenklingsåtgärder som föreslås i detta meddelande.

Berörda parter uppmanas lämna sina synpunkter på de förslag som läggs fram i bilaga 3.

Om någon av de föreslagna åtgärderna inte anses lämplig, bör fördelarna med att behålla reglerna oförändrade förklaras.

4. ÅTGÄRDER FÖR ATT FÖRENKLA LAGSTIFTNINGEN OM REDOVISNING OCH REVISION FÖR SMÅ OCH MEDELSTORA FÖRETAG

När det gäller redovisning och revision skulle små och medelstora företag gagnas av ytterligare förenkling av direktiven.

Genom det fjärde, det sjunde och det åttonde direktivet har harmoniserade krav på redovisning och revision avsevärt höjt kvaliteten på den finansiella rapporteringen i EU. Det är viktigt att bibehålla den övergripande målsättningen för dessa direktiv, dvs. att bevara och förbättra kvaliteten på redovisning och revision i EU, men de nuvarande kraven orsakar samtidigt administrativt merarbete som särskilt de små och medelstora företagen kritiserar som onödigt betungande.

En framgångsrik minskning av den administrativa bördan för små och medelstora företag kräver att frågan tas upp på både EU-nivå och nationell nivå. Det är ytterst viktigt att rapportering för olika syften (exempelvis beskattning, statistik, social trygghet, sysselsättning) på medlemsstatsnivå kombineras så att den totala bördan för att hantera olika redovisnings- och rapporteringssystem minskas. Detta skulle också kunna underlätta användning av elektroniska rapporteringsformat som XBRL.

Det nuvarande förenklingsprojektet för små och medelstora företag sammanfaller med offentliggörandet av IASB:s (International Accounting Standards Board) utkast till ett förslag till IFRS-standarder (International Financial Reporting Standards) för små och medelstora företag. Efter en första analys betvivlar dock kommissionen att det arbete som IASB för närvarande bedriver i fråga om små och medelstora företags redovisning kan bidra tillräckligt mycket för att förenkla tillvaron för EU:s små och medelstora företag.

Kommissionen har i stället identifierat flera andra åtgärder som skulle kunna leda till påtagliga förenklingar för små och medelstora företag.

Den första åtgärden i detta sammanhang är att befria ”mikroföretag” från tillämpningen av redovisningsdirektiven. För dessa minsta företag är bördan i samband med upprättande av årsbokslutet särskilt betungande. Samtidigt saknas bred efterfrågan på mikroföretagens redovisningar. Med ett undantag i redovisningsdirektiven skulle medlemsstaterna få avgöra vilka regler mikroföretag bör vara skyldiga att följa. I detta sammanhang bör det noteras att ”mikroföretag” redan har införts i många medlemsstater.

Berörda parter uppmanas därför att lämna sina synpunkter på om de stöder förslaget att undanta mikroföretag från fjärde direktivets tillämpningsområde samt följande möjliga definition av dessa mikroföretag:

- Färre än tio anställda.

- En balansräkning som sammanlagt uppgår till högst 500 000 euro.

- En omsättning som inte överstiger 1 000 000 euro.

Därtill föreslås följande förenklingsåtgärder till förmån för små och medelstora företag:

- Förlängning av övergångsperioden för små och medelstora företag som överskrider tröskelvärdena från två till fem år. I synnerhet företag i nyetableringsfasen kommer att gynnas av en längre övergångsperiod innan de behöver utarbeta mer detaljerad redovisning.

- Befrielse från kravet att offentliggöra redovisningen för små företag.

- Möjligheter för vissa medelstora företag att utnyttja undantag som för närvarande enbart gäller för små företag. Denna åtgärd skulle i synnerhet avse företag där strukturen i fråga om bolagsmännen är sådan att det inte finns några särskilda användarbehov samt för företag med obegränsat ansvar.

Ytterligare åtgärder skulle kunna vidtas beträffande förfarandet för regelbundna anpassningar av tröskelvärdena för små och medelstora företag på området för sammanställd redovisning, när det gäller redovisning av latenta skatter samt för att avskaffa vissa krav på offentliggörande.

Närmare uppgifter om de åtgärder som föreslås i detta avsnitt finns i bilaga 4 .

Berörda parter uppmanas därför att lämna sina synpunkter på de förslag som läggs fram i bilaga 4.

Om någon av de föreslagna åtgärderna inte anses lämplig, bör fördelarna med att behålla reglerna oförändrade förklaras.

5. NÄSTA STEG

Medlemsstaterna, Europaparlamentet och andra berörda parter uppmanas lämna sina synpunkter på förslagen i detta meddelande[15] i syfte att uppnå en bred samsyn om de förändringar som bör genomföras. Med hänsyn till den tidsram som råder för förenklingsarbetet bör bidragen ha inkommit senast i mitten av oktober 2007 .

Som uppföljning till detta meddelande och baserat på de svar som inkommit, kommer kommissionen att utarbeta fullständiga och heltäckande konsekvensbedömningar där den även kommer att beakta resultaten av den pågående mätningen av administrativa kostnader. Med reservation för resultatet av dessa konsekvensbedömningar avser kommissionen att i början av 2008 lägga fram lagstiftningsförslag på de områden som omfattas av detta meddelande.

BILAGA 1

Första direktivet: Rådets första direktiv 68/151/EEG av den 9 mars 1968 om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga inom gemenskapen (EGT L 65, 14.3.1968, s. 8 , senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/58/EG av den 15 juli 2003 ( EUT L 221, 4.9.2003, s. 13 )).

Andra direktivet: Rådets andra direktiv 77/91/EEG av den 13 december 1976 om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen när det gäller att bilda ett aktiebolag samt att bevara och ändra dettas kapital, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga ( EGT L 26, 31.1.1977, s. 1 , senast ändrat genom direktiv 2006/68/EG av den 6 september 2006 (EUT L 264, 25.9.2006, s. 32 )).

Tredje direktivet: Rådets tredje direktiv 78/855/EEG av den 9 oktober 1978 om fusioner av aktiebolag (EGT L 295, 20.10.1978, s. 36 ).

Fjärde direktivet: Rådets fjärde direktiv 78/660/EEG av den 25 juli 1978 om årsbokslut i vissa typer av bolag (EGT L 222, 14.8.1978, s. 11, senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/46/EG av den 14 juni 2006, EUT L 224, 16.8.2006, s. 1 ) .

Sjätte direktivet: Rådets sjätte direktiv 82/891/EEG av den 17 december 1982 om delning av aktiebolag (EGT L 378, 31.12.1982, s. 47 ).

Sjunde direktivet: Rådets sjunde direktiv 83/349/EEG av den 13 juni 1983 om sammanställd redovisning (EGT L 193, 18.7.1983, senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/46/EG av den 14 juni 2006, (EUT L 224, 16.8.2006, s. 1 )).

Åttonde direktivet: Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/EEG ( EUT L157, 9.6.2006, s. 87 ).

Tionde direktivet: Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG av den 26 oktober 2005 om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar ( EUT L310, 25.11.2005, s. 1 ).

Elfte direktivet: Rådets elfte direktiv 89/666/EEG av den 21 december 1989 om krav på offentlighet i filialer som har öppnats i en medlemsstat av vissa typer av bolag som lyder under lagstiftningen i en annan stat (EGT L 395, 30.12.1989, s. 36 ).

Tolfte direktivet: Rådets tolfte direktiv 89/667/EEG av den 21 december 1989 på bolagsrättens område om enmansbolag med begränsat ansvar (EGT L 395, 30.12.1989, s. 40 ).

Direktivet om uppköpserbjudanden: Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden (EUT L 142, 30.4.2004, s. 12 ).

Stadga för europabolag: Rådets förordning (EG) nr 2157/2001 av den 8 oktober 2001 om stadga för europabolag (SE) (EGT L 294, 10.11.2001, s. 1 ).

Förordning om internationella redovisningsstandarder: Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder (EGT L 243, 11.9.2002, s. 1 ).

BILAGA 2

Enskilda åtgärder för att förenkla det tredje och det sjätte direktivet om bolagsrätt (avsnitt 3.1.2. i meddelandet)

1. RAPPORTERINGSKRAV ENLIGT DET TREDJE OCH DET SJÄTTE DIREKTIVET OM BOLAGSRÄTT

Enligt det tredje och det sjätte direktivet om bolagsrätt är företag i samband med en fusion eller en delning skyldiga att uppfylla flera rapporteringskrav. Exempelvis ska förvaltnings- och ledningsorganen i vart och ett av de berörda bolagen upprätta en utförlig skriftlig redogörelse som förklarar fusions- respektive delningsplanen och beskriver de rättsliga och ekonomiska motiven[16]. Därtill krävs en rapport av en oberoende sakkunnig i syfte att bedöma i synnerhet huruvida det föreslagna utbytesförhållandet är rimligt och sakligt grundat[17]. Utöver detta måste en särskild redovisning upprättas om det senaste årsbokslutet avser ett räkenskapsår som avslutades mer än sex månader före den tidpunkt då fusions- respektive delningsplanen upprättades[18]. Beträffande en delning när både ett sakkunnigutlåtande enligt andra direktivet om bolagsrätt och en rapport om delningsplanen måste sammanställas ger reglerna i det sjätte direktivet endast medlemsstaterna möjligheter att föreskriva att båda rapporterna kan upprättas av samma sakkunnig[19]. Ett undantag från ett av rapporteringskraven kan inte beviljas.

Det sistnämnda kravet förefaller vara ett typiskt exempel på en administrativ börda. I ett modernt företagsklimat bör dubbel rapportering i största möjliga mån undvikas eftersom det skapar tilläggskostnader för företagen utan att ge aktieägare eller borgenärer något verkligt mervärde. Men också de övriga tre kraven framstår som mycket betungande och lämnar föga utrymme för flexibilitet eftersom de fastställs på EU-nivå. För att göra processen för fusioner och delningar mindre omständlig förefaller det lämpligt att låta medlemsstaterna avgöra om de vill lämna större utrymme för styrelseansvar, eventuellt baserat på ett särskilt beslut fattat av bolagsstämman, eller kräva att relevanta finansiella uppgifter ska lämnas vid varje tillfälle. Det finns ingen orsak att tydligt förespråka någon av dessa lösningar på EU-nivå. För att det ska vara möjligt att verkligen dra nytta av de nyligen genomförda moderniseringsåtgärderna bör man i mekanismerna beträffande bedömning av aktiernas utbytesförhållande ta hänsyn till den flexibilitet som har införts under 2006 i det andra direktivet om bolagsrätt med tanke på det besläktade fallet med värdering av bidrag in natura[20].

2. SKYDD AV AKTIEÄGARE OCH BORGENÄRER ENLIGT DET TREDJE OCH DET SJÄTTE DIREKTIVET OM BOLAGSRÄTT

Genom direktiv 2006/68/EG om ändring av det andra direktivet moderniseras regeln om skydd av borgenärer när det tecknade kapitalet minskas[21]. Förfarandet för skydd av borgenärer vilkas fordringar har uppkommit före offentliggörandet av beslutet om minskningen anges mer detaljerat. Det klargörs också att om dessa borgenärer ska kunna erhålla säkerhet måste de på ett trovärdigt sätt kunna visa att minskningen av det tecknade kapitalet gör att deras fordringar riskerar att inte gottgöras. Den första åtgärden för att modernisera reglerna för skydd av borgenärer enligt det tredje och det sjätte direktivet bör vara att anpassa de relevanta bestämmelserna i dessa direktiv[22] till detta nya system.

Frågan är dock om det rent generellt är ändamålsenligt att underställa det förvärvande bolaget samma förfarande som det företag som förvärvas även om det finns fall när effekten av en fusion för aktieägare och borgenärer i det förvärvande företaget inte skiljer sig från normala handelstransaktioner.

I detta sammanhang bör det noteras att aktieägarnas intressen även skyddas genom reglerna i det andra direktivet. Fusioner kräver ofta kapitalökningar som genom bestämmelserna i artikel 29.1 i det andra direktivet leder till att befintliga aktieägare beviljas företrädesrätt. Genom artikel 19 i det andra direktivet begränsas samtidigt möjligheterna till fusioner genom förvärv utan kapitalökning. Som förklarats ovan skyddas borgenärer av andra regler.

Under förutsättning att aktieägare och borgenärer fortsätter att ha rätt att granska relevanta handlingar minst en månad före bolagsstämman i de förvärvade företagen, skulle man därför kunna överväga att låta medlemsstaterna avgöra om och i vilka fall godkännande vid bolagsstämma i det förvärvade företaget bör krävas. Denna flexibilitet bör åtminstone finnas när det gäller överföring av tillgångar i ett helägt dotterbolag samt förvärv av ett dotterbolag vars moderbolag har 90 procent av aktierna, som redan i dag omfattas av särskilda regler (artikel 24 och 25 i det tredje direktivet).

BILAGA 3

Ytterligare åtgärder för att förenkla bolagsrätten (avsnitt 3.2 i meddelandet)

1. KRAV PÅ OFFENTLIGGÖRANDE ENLIGT DET FÖRSTA OCH DET ELFTE DIREKTIVET OM BOLAGSRÄTT

I synnerhet enligt det första direktivet om bolagsrätt är företag skyldiga att offentliggöra vissa uppgifter som måste föras in i medlemsstaternas handelsregister och i de officiella nationella tidningarna . I de flesta fall medför detta offentliggörande tilläggskostnader för företagen.

Sedan januari 2007 har medlemsstaterna givit bolagen möjlighet att inge alla handlingar och uppgifter i elektronisk form (artikel 3.2 i det första direktivet). Genom de elektroniska registren finns denna information tillänglig för tredje parter i samtliga medlemsstater och det europeiska företagsregistret underlättar tillträdet till nationella register ytterligare. Skyldigheten att offentliggöra registrerade uppgifter i den nationella tidningen har därför blivit överflödig, särskilt med tanke på att tidningarna ofta inte återger alla uppgifter utan endast innehåller en hänvisning till registret. Tidningarnas funktion kan därför mycket väl ersättas med en enkel tjänst från registret med uppgift om de senaste förändringar som skett.

För att bolagen ska få möjligheter att spara kostnader bör följaktligen kravet på ett offentliggörande i den nationella tidningen som anges i artikel 3.5 i det första direktivet upphävas. Medlemsstaterna bör inte tillåtas att i tillägg till offentliggöranden enligt artikel 3.2 kräva offentliggörande i den nationella tidningen om ett sådant offentliggörande skulle medföra tilläggskostnader för bolagen.

I elfte direktivet om bolagsrätt anges särskilda krav på uppgiftslämning för filialer .

Dessa regler medför en dubbel kostnad för bolagen. De måste sörja för översättning av vissa handlingar som hänför sig till bolaget till det nationella språket i den medlemsstat där filialen är belägen och de måste registrera dessa handlingar och uppgifterna i dem tillsammans med uppgifterna om filialen, i filialens register. Medlemsstatens nationella regler om de närmare detaljerna för bestyrkta översättningar medför dessutom ofta orimliga krav (attestering av notarius publicus mm.) som höjer kostnaderna ytterligare.

För att sänka dessa kostnader till en godtagbar nivå är det ytterst viktigt att medlemsstaten där filialen är belägen godtar en bestyrkt översättning som gjorts i en annan medlemsstat. Denna skyldighet bör åtminstone gälla om det utfärdade intyget godtas av de rättsliga eller administrativa myndigheterna i den andra medlemsstaten. Artikel 4 i det elfte direktivet bör därför anpassas i enlighet med detta.

Det finns emellertid ytterligare utrymme för förenkling när det gäller inrättandet av filialer. Förekomsten av elektroniska register i hela EU gör det möjligt för register att kommunicera med varandra. Det så kallade Brite-projektet , som är ett gemensamt flerspråkigt gränssnitt för tillträde till register i form av det europeiska företagsregistret syftar till att ge EU:s medborgare och bolag möjlighet att dra nytta av denna teknik. Kommissionen kommer att fortsätta stimulera detta arbete i syfte att bana väg för en framtida översyn av det elfte direktivet som kan bidra till att minska de administrativa bördor som hänför sig till inrättandet av en filial i en annan medlemsstat. I synnerhet kan detta ske genom att öppna möjligheten att registrera uppgifter om filialen i den medlemsstat där moderbolaget är registrerat.[23]

2. ETT EUROPABOLAGS SÄTE

I enlighet med artikel 69 i stadgan för europabolag[24] ska kommissionen senast 2009 överlämna en rapport om stadgans tillämpning. En allmän översyn av stadgan och i synnerhet av de frågor som anges i artikel 69 förefaller realistisk endast om den baseras på denna rapport.

Enligt artikel 7 i stadgan för europabolag ska ett europabolags säte vara beläget inom gemenskapen i samma medlemsstat som huvudkontoret. En medlemsstat får dessutom föreskriva att europabolag som är registrerade inom dess territorium ska vara skyldiga att förlägga sitt huvudkontor och säte till samma plats.

Mot bakgrund av EG-domstolens rättspraxis, exempelvis mål C-208/00 (”Überseering”, dom av den 5 november 2002), kan en ändring av artikel 7 i stadgan för europabolag övervägas.

BILAGA 4

Åtgärder för att förenkla lagstiftningen om redovisning och revision för små och medelstora företag (avsnitt 4 i meddelandet)

Syftet med den här bilagan är att mer detaljerat beskriva de enskilda åtgärderna och hur små och medelstora företag kan dra nytta av dem. Åtgärderna förklaras i följande ordning:

1. Införande av ”mikroföretag”.

2. Tröskelvärden för små och medelstora företag.

3. Bevilja små företag befrielse från krav på offentliggörande.

4. Utvidgning av undantag för medelstora företag utan särskild extern användare.

5. Förenkling för alla företag.

1. INFÖRANDE AV ”MIKROFÖRETAG”

I syfte att bana väg för väsentliga förenklingar för de minsta bolagen med begränsat ansvar anser kommissionen att kategorin ”mikroföretag” bör införas i det fjärde direktivet. Många medlemsstater har redan infört en sådan kategori.

Inspiration kan hämtas från definitionen i kommissionens rekommendation från 2003[25], där mikroföretag definieras som företag som sysselsätter färre än tio anställda och vars omsättning eller balansomslutning inte överstiger 2 miljoner euro per år. Tidigare samråd med medlemsstaterna har dock pekat på att trösklarna i kommissionens rekommendation från 2003 kan vara alltför höga när det gäller redovisning och revision. De trösklar för små och medelstora företag som anges i rekommendationen är mycket högre än de som nämns i det fjärde direktivet, och om dessa undantag utnyttjas fullt ut skulle detta leda till direktivet för små företag nästan upphävs. Ett sådant resultat vore inte önskvärt eftersom harmoniserade redovisningskrav för gränsöverskridande investeringar och företagstransaktioner även behövs för många små företag.

Det fjärde direktivets definition av mikroföretag bör därför baseras på lägre trösklar än de som anges i rekommendationen från 2003. Kommissionen skulle vilja samråda om följande förslag till definition av mikroföretag:

- Färre än tio anställda.

- En balansräkning som sammanlagt uppgår till högst 500 000 euro.

- En omsättning som inte överstiger 1 000 000 euro.

Medlemsstaterna skulle tillåtas att helt utesluta sådana mikroföretag från redovisningsdirektivens tillämpningsområde och det skulle finnas ett undantag från direktivens krav på lagstadgad revision för sådana mikroföretag. Som en följd av detta skulle nationella myndigheter kunna tillåta mikroföretag att använda en enklare redovisningsram på nationell nivå (vanligen finns nationella krav på redovisning för skattedeklaration) varför ändringen av det fjärde direktivet skulle leda till en väsentlig minskning av de administrativa bördorna för mikroföretag.

2. ÖVERSKRIDANDE AV TRÖSKLAR FÖR SMÅ OCH MEDELSTORA FÖRETAG

För närvarande måste ett litet företag uppfylla de redovisnings- och revisionskrav som gäller för ett medelstort företag om det överskrider tröskeln under två på varandra följande år. Tvåårsperioden i artikel 12 i det fjärde direktivet är emellertid dåligt anpassad till de faktiska ekonomiska cyklerna i små och medelstora företag. Ett litet företag behöver ofta längre tid än två år på sig för att befästa företagets tillväxt. Chansen att ett framgångsrikt företag permanent överskrider trösklarna är mycket högre efter fem år. Om ett företag skulle överskrida trösklarna och av någon orsak (t.ex. ekonomiska svårigheter, högre trösklar som tillämpas enligt lag mm.) skulle sjunka under trösklarna igen måste företaget (som är litet även i detta exempel) enligt direktivets regler fortsätta att tillämpa bestämmelserna för ett medelstort företag under minst två år. Större flexibilitet med en femårsperiod för företag som överskrider trösklarna, och en ettårsperiod för de företag som inte längre överskrider trösklarna skulle förvisso minska de risker för administrativ belastning som den nuvarande tvåårsregeln medför.

Enligt redovisningsdirektivets definition betraktas företag som ”små” och ”medelstora” företag när de uppfyller två av följande tre kriterier (trösklar efter ändringar genom direktiv 2006/46/EG):

”små” (företag enligt artikel 11 ) | ”medelstora” (företag enligt artikel 27 ) |

Omsättning | 8 800 000 euro | 35 000 000 euro |

Balansomslutning (dvs. bruttotillgångar) | 4 400 000 euro | 17 500 000 euro |

Antal anställda | 50 | 250 |

Genom det ovannämnda direktivet höjdes trösklarna nyligen med cirka 20 procent. Detta kommer att tillåta medlemsstaterna att senast i mitten av 2008 erbjuda möjligheten för små och medelstora företag att dra nytta av ytterligare förenklingar via undantag.

Förfarandet för att anpassa trösklarna bör emellertid förenklas. För närvarande anges i artikel 53 att det är rådet som ska anpassa trösklarna på förslag från kommissionen. Europaparlamentet medverkar inte i förfarandet. Därtill inrättas enligt artikel 52 en kontaktkommitté. Inför framtiden bör man överväga om anpassningen av trösklarna ska lämnas till kommissionen som skulle biträdas av den föreskrivande kommitté för redovisningsfrågor som inrättas enligt förordningen om tillämpning av internationella redovisningsstandarder (IAS-förordningen) inom ramen för det nya lagstiftningsförfarandet, med kontrollrätt för rådet och Europaparlamentet. Ett sådant nytt förfarande skulle också medge smidigare och snabbare anpassningar av trösklar jämfört med det något otympliga förfarandet med antagande av rådet.

3. BEVILJA SMÅ FÖRETAG BEFRIELSE FRÅN KRAVEN PÅ OFFENTLIGGÖRANDE

Kraven på offentliggörande för små företag skapar stora administrativa bördor. Kommissionen föreslår därför att dessa krav avskaffas för den här kategorin. Det är mindre viktigt att små företag offentliggör redovisningar eftersom de används av ett begränsat antal berörda parter, som kreditinstitutioner och leverantörer som har möjlighet att begära finansiella uppgifter direkt från företaget. Ett fullständigt undantag för små företag från kraven på offentliggörande skulle gagna dessa företag betydligt utan att ge någon kännbar negativ effekt.

4. UTVIDGNING AV UNDANTAG FÖR BOLAG UTAN SÄRSKILD EXTERN ANVÄNDARE

Det bör finnas färre krav för sådana företag som inte har en lång rad externa användare av redovisningarna. För att minska den administrativa bördan för dessa företag föreslår kommissionen att ett riskbaserat tillvägagångssätt antas. Detta skulle ge följande medelstora företag möjlighet att använda det system som tillämpas för små företag:

- Företag där ledarna samtidigt är ägare. Exempelvis en verkställande direktör som är den största aktieägaren eller bolagsmannen (under förutsättning att ingen annan bolagsman äger mer än 5 procent).

- Företag med obegränsat ansvar som omfattas av bestämmelserna i artikel 1 andra stycket och i artikel 47.1 a i det fjärde direktivet.

5. FÖRENKLINGAR FÖR ALLA FÖRETAG

Sammanställd redovisning

Enligt artikel 57 i fjärde direktivet kan medlemsstaterna på vissa villkor använda sig av möjligheten att inte tillämpa bestämmelserna om offentliggörande av reviderade årsredovisningar för vissa koncerners dotterbolag. Fullt utnyttjande av artikel 57 bör särskilt uppmuntras om dessa dotterbolag är antingen små eller medelstora. Undantaget skulle vara obligatoriskt för små företag. Samtidigt bör man undersöka ytterligare möjligheter för medlemsstaterna att undanta medelstora företag i denna situation från lagstadgad revision. Den främsta orsaken är att koncernrevisorers ansvar införs i och med artikel 27 a i direktivet om lagstadgad revision.

Ytterligare förenklingar skulle kunna nås genom ett förtydligande av förhållandet mellan IAS-förordningen ((EG) nr 1606/2002) och det sjunde direktivet. Det är nödvändigt att klargöra frågan om huruvida moderbolag som har dotterbolag av endast ringa betydelse (artikel 13 i det sjunde direktivet) ska omfattas av IAS-förordningen och därför ska vara skyldiga att upprätta redovisningar enligt IFRS (International Financial Reporting Standards). Avskaffande av krav på sammanställd redovisning eller krav att tillhandahålla redovisningar enligt IFRS om det endast finns sådana dotterbolag skulle uppfattas som en betydande förenkling. Därtill är skyldigheten att tillhandahålla sammanställd redovisning för personliga holdingbolag (där den största ägaren i gruppen är en fysisk person) betungande och skulle kunna avskaffas.

Redovisning av latenta skatter

Gensvar från aktörer som upprättar bokslut bekräftar att redovisning av latenta skatter (artikel 43.1.11 i fjärde direktivet) är mycket betungande för företag i allmänhet. Dessutom har det bekräftats både av aktörer som upprättar bokslut och användare som exempelvis kreditinstitut och värderingsorgan, att uppgifter om latenta skatter (oavsett om de tas upp i balansräkningen eller anges i noterna) ofta inte betraktas som relevant information för de beslut som ska fattas. Om både aktörer som upprättar bokslut och användare är eniga om att denna information är ovidkommande, föreslår kommissionen att detta krav avskaffas varigenom små och medelstora företags administrativa bördor minskas betydligt.

Offentliggöranden

Redovisningsdirektiven innehåller många krav på offentliggöranden. Antalet krav har ökat varje gång direktiven har ändrats. Anhopningen av dessa krav på offentliggörande kan uppfattas som betungande särskilt för små och medelstora företag, även om de ska vägas mot hur viktiga de är för brukare av årsredovisningar. Betydande undantag finns redan för små företag att offentliggöra uppgifter i förkortad form.

Kommissionen har därför undersökt olika möjligheter för att avskaffa kraven på detta område. En första analys pekar på att avskaffande av följande offentliggöranden skulle kunna övervägas:

- Offentliggörande av en förklaring i en not av belopp som redovisas som bolagsbildningskostnader (artikel 34.2).

- Offentliggörande av nettoomsättningen fördelad på rörelsegrenar och geografiska marknader (artikel 43.1.8).

[1] Ordförandeskapets slutsatser från Europeiska rådets möte i Bryssel den 8–9 mars 2007 – dok. 7224/07 Concl 1.

[2] Meddelande från kommissionen till rådet, Europaparlamentet, Europeiska ekonomiska och sociala kommittén och Regionkommittén – En strategisk översyn av programmet ”Bättre lagstiftning” inom Europeiska unionen (KOM(2006) 689 slutlig, EUT C 78, 11.4.2007, s. 9).

[3] Kommissionens arbetsdokument av den 14 november 2006 – Beräkning av administrativa kostnader och minskning av de administrativa bördorna i Europeiska unionen – (KOM(2006) 691 slutlig).

[4] Kommissionens meddelande till rådet, Europaparlamentet, Europeiska ekonomiska och sociala kommittén och Regionkommittén – Åtgärdsprogram för minskning av administrativa bördor i Europeiska unionen (KOM(2007) 23 slutlig, ännu ej offentliggjort i EUT).

[5] Jfr KOM(2006) 689.

[6] Jfr kommissionens arbetsdokument av den 14 november 2006 – Första lägesrapporten om strategin för förenkling av lagstiftningen – KOM(2006) 690 slutlig, sidan 12: ” När det gäller bolagsrätten har kommissionen planerat att före årets slut inleda ett omfattande arbete för att mäta de administrativa kostnader som direktiven om bolagsrätt medför i syfte att tillsammans med medlemsstaterna och berörda aktörer fastställa huruvida det finns utrymme att minska dessa kostnader. Resultatet av detta arbete kommer att redovisas i ett meddelande under andra halvåret 2007 .”

[7] Denna mätning utförs med hjälp av externa konsulter. Resultaten kommer att användas i de konsekvensbedömningar som kommer att åtfölja eventuella framtida lagförslag i ämnet.

[8] En första interimsrapport presenterades för Europeiska rådet i mars 2007 (Kommissionens meddelande till rådet, Europaparlamentet, Europeiska ekonomiska och sociala kommittén och regionkommittén – En inre marknad för medborgarna - Delrapport till Europeiska rådets vårmöte 2007 (KOM(2007) 60 slutlig, ännu ej offentliggjort i EUT).

[9] En förteckning över de viktigaste åtgärderna på områdena bolagsrätt, bokföring och redovisning finns i Bilaga 1 .

[10] I samband med den fjärde fasen i initiativet om förenklad lagstiftning på den inre marknaden (SLIM), moderniserades det första och det andra direktivet om bolagsrätt. Därtill uppdaterades det fjärde och det sjunde direktivet, och det tionde direktivet om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar och direktivet om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter antogs. På området redovisning och revision har den grad av internationell harmonisering som uppnåtts bidragit till att nya standarder har godtagits vilka medger insyn och ökar årsredovisningarnas tillförlitlighet. Enligt förordningen om internationella redovisningsstandarder måste börsnoterade företag använda IFRS-standarder för koncernredovisning. Därtill antogs 2006 ett nytt direktiv om lagstadgad revision.

[11] Den kommande studien om ett alternativ till systemet om bevarande av kapital i det andra direktivet om bolagsrätt som inleddes av kommissionen i september 2006 kommer att ge ytterligare information som bör underlätta bedömningen i detta fall.

[12] Förslag till Europaparlamentets och rådets direktiv om ändring av rådets direktiv 78/855/EEG om fusioner av aktiebolag och rådets direktiv 82/891/EEG om delning av aktiebolag med avseende på kraven på ett oberoende sakkunnigutlåtande vid en fusion eller en delning (KOM(2007) 91, ännu ej offentliggjort i EUT).

[13] Ordförandeskapets slutsatser från Europeiska rådets möte i Bryssel den 8–9 mars 2007 – dok. 7224/07 Concl 1.

[14] Jfr fotnot 11.

[15] Detta meddelande finns också tillgängligt på http://ec.europa.eu/internal_market/company/simplification/index_en.htm

[16] Artikel 9 i direktiv 78/855/EEG och artikel 7 i direktiv 82/891/EEG.

[17] Artikel 10 i direktiv 78/855/EEG och artikel 8 i direktiv 82/891/EEG.

[18] Artikel 11.1 c. i direktiv 78/855/EEG, artikel 9.1 c i direktiv 82/891/EEG.

[19] Artikel 8.3 i direktiv 82/891/EEG.

[20] Jfr artikel 10a i direktiv 77/91/EG, införd genom artikel 1.2 i direktiv 2006/68/EG.

[21] Artikel 32 i direktiv 77/91/EG, ändrad genom artikel. 1.9 i direktiv 2006/68/EG.

[22] Artikel 13 i direktiv 78/855/EEG och artikel 12 i direktiv 82/891/EEG.

[23] Samma principer skulle då gälla för registrering av ett huvudkontor eller avdelningskontor för europeiska ekonomiska intressegrupperingar (EEIG) belägna i en annan medlemsstat än den där den europeiska ekonomiska intressegrupperingen har sin adress (artikel 10 i rådets förordning (EEG) nr 2137/85 av den 25 juli 1985 om europeiska ekonomiska intressegrupperingar (EEIG)) (EGT L 124, 15.5.1990, s. 52).

[24] Rådets förordning (EG) nr 2157/2001 av den 8 oktober 2001 om stadga för europabolag (EGT, L 294, 10.11.2001, s. 1).

[25] Kommissionens rekommendation C(2003) 1422 av den 6 maj 2003 om definitionen av mikroföretag samt små och medelstora företag (EUT L 124, 20.5.2003, s. 36).