meddelande från kommissionen om riktlinjer för bästa utförande vid försäljning av nödlidande lån på andrahandsmarknader

(2022/C 405/01)

Innehållsförteckning

ORDLISTA OCH DEFINITIONER 3

SAMMANFATTNING 7

INLEDNING 11

1. Transaktionsstruktur: portföljval 12

1.1. Åtgärder 12

1.2. Lagstadgade/skattemässiga/konsumentskyddsrelaterade restriktioner 13

1.3. Målen med portföljvalet 14

1.4. Tekniska aspekter i portföljvalet 16

1.5. Interna resurser och/eller extern hjälp? 17

1.6. Organisationsfrågor 17

2. Förberedelsefasen 18

2.1. Åtgärder 18

2.2. Antal processfaser och tidsplanen 18

2.3. Huvuddokumenten 19

2.4. Elektroniska lånedata och dokumentation 19

2.5. Virtuellt datarum 20

2.6. Låneköpsavtalet 21

3. Förförsäljningsfasen 22

3.1. Åtgärder 22

3.2. Sondering av marknaden 22

3.3. Den bästa marknadsföringsstrategin 23

3.4. Utarbetande av process- och marknadsföringsmaterial för den icke-bindande och den bindande fasen 25

4. Fas med icke-bindande anbud (fas 1) 27

4.1. Åtgärder 27

4.2. Inledande av anbudsförfarandet och distribution av informationspaketet 28

4.3. Anbudsgivare som utför en inledande due diligence-granskning 29

4.4. Inlämning av icke-bindande anbud från anbudsgivare och val av anbudsgivare på slutlistan som ska gå vidare till den andra omgången 29

5. Fas med bindande anbud (fas 2) 29

5.1. Åtgärder 29

5.2. Vad ska säljaren tillhandahålla? 30

5.3. Bästa praxis 30

6. Undertecknande av avtalet och affärsavslut 34

6.1. Åtgärder 34

6.2. Centrala risker 35

6.3. Överväganden för låneköpsavtalet 36

6.4. Andra överväganden 36

6.5. Prisallokering 36

7. Efter affärsavslut 37

7.1. Åtgärder 37

7.2. Överföring 37

7.3. Säljarens ansvar 38

7.4. Åtgärder efter försäljningen 38

BILAGOR

ORDLISTA OCH DEFINITIONER

Enfasprocess En försäljning av nödlidande lån med endast en fas med bindande anbud (fas 2). Tvåfasprocess En försäljning av nödlidande lån med både en fas med icke-bindande anbud (fas 1) och en fas med bindande anbud (fas 2). Bekämpning av penningtvätt Penningtvätt är en typ av ekonomisk brottslighet, där man döljer var pengar från brottslig verksamhet (svarta pengar) kommer ifrån och får det att se ut som om de kommer från laglig verksamhet. Bekämpning av penningtvätt är de åtgärder som finansinstitut utför för att uppfylla lagstadgade krav på att aktivt leta efter och anmäla misstänkt agerande. Analysrapport När en säljare får icke-bindande anbud från fas 1-investerare jämför säljaren anbuden och analyserar dem, vilket resulterar i en analysrapport över icke-bindande anbud. Med hjälp av denna analysrapport kan säljaren välja vilka anbudsgivare som ska få gå vidare till fas 2. När en säljare får bindande anbud från fas 2-investerare jämför säljaren anbuden och analyserar dem igen, vilket resulterar i en analysrapport över bindande anbud. Auktionstyper Säljaren kan välja en auktionstyp för sin planerade försäljning av nödlidande lån. I bilaga 4 till dessa riktlinjer finns en förteckning över de vanligaste auktionstyperna. AUP-rapport AUP-rapporter sammanställs inom ramen för säljarens due diligence, och investerarna bör få ta del av denna rapport. AUP-uppdrag är granskningar som en konsult utför enligt särskild överenskommelse (AUP står för ”agreed-upon procedures”) mellan konsulten, säljaren och eventuella tredje parter. Utifrån de fakta som framkommer i denna due diligence-granskning sammanställer konsulten en AUP-rapport som de parter som kommit överens om förfarandena får ta del av. Bindande anbud Det bindande anbud som fas 2-investerare inger. Sista dag för bindande anbud Den dag som säljaren har bestämt ska vara sista dagen för inlämning av bindande anbud från fas 2-investerare. Riktlinjer för bindande anbud Skriftliga riktlinjer som säljaren ger fas 2-investerare och som beskriver hur de bindande anbuden ska vara utformade och vad de ska innehålla. Bred auktion En bred auktion är en vanlig typ av tvåfasprocess, där ett stort antal investerare bjuds in att inge preliminära icke-bindande anbud. Efter detta första auktionsstadium fortsätter due diligence-granskningen med ett begränsat antal investerare, som bjuds in att inge slutliga bindande anbud. Efter detta andra auktionsstadium väljs en prioriterad anbudsgivare ut, varpå säljaren och denna anbudsgivare inleder förhandlingar om ett låneköpsavtal, samt eventuella andra affärsavtal. Hur en bred auktion går till beskrivs i dessa riktlinjer. Affärsavslut Den dag då affären avslutas, vilket oftast är den dag då priset betalas och ägandeskapet av de nödlidande lånen övergår till köparen. Brytdatum Säljaren brukar vanligtvis fastställa ett brytdatum och informera fas 2-investerarna om detta datum. Från och med detta datum tillfaller intäkter från de nödlidande lånen köparen. Bristfälliga nödlidande lån Nödlidande lån som antingen inte uppfyller alla försäljningskriterier eller som uppfyller minst ett undantagskriterium. Förbehåll om upplysningar Säljaren kan göra förbehåll för vissa utfästelser och garantier om upplysningar på till exempel följande sätt: ”Säljaren garanterar att alla säkerheter är prioriterade panter om säljaren i vederbörlig ordning inte har lämnat någon annan information (i en form som kan styrkas av säljaren) till köparen före [dagen då den sista upplysningen ges].” Due diligence och due diligence-dokumentation Vid due diligence-förfarande ger säljaren vanligtvis, på lagenligt sätt, fysisk eller virtuell tillgång till aktuell due diligence-dokumentation, där rättsexperter och operativa experter hos fas 2-investerarna kan granska och verifiera dokumentens kvalitet och tillgänglighet, validera antagandena i prissättningen och bedöma kraven på utfästelser och garantier för låneköpsavtalet. Undantags-kriterier och försäljnings-kriterier Försäljningskriterier är kriterier som parterna enas om i låneköpsavtalet och som alla nödlidande lån som säljs måste uppfylla. Undantagskriterier är kriterier som parterna enas om i låneköpsavtalet som inga av de nödlidande lånen får uppfylla. Externa tjänste-leverantörer Externa tjänsteleverantörer är tjänsteleverantörer som bistår säljaren med allmänt stöd vid försäljning av nödlidande lån. De kan vara till exempel finansiella rådgivare, tekniska rådgivare, transaktionsplattformar eller leverantörer av virtuella datarum. Mer information om särskilda kategorier av externa tjänsteleverantörer finns i bilaga 3. Informations-memorandum I informationsmemorandum beskrivs de huvudsakliga egenskaperna hos de nödlidande lån som säljs. Investerares revidering av låneköpsavtalet En revidering av utkastet till låneköpsavtal som fas 2-investerare gör i fas 2 och som vanligen överlämnas sista dagen för bindande anbud. Kundkännedom Inom finansbranschen finns kundkännedomsnormer, enligt vilka aktörer måste kontrollera affärskontakters identitet, lämplighet och risk. Dessa kundkännedomsåtgärder ingår i det vidare arbetet mot penningtvätt. Elektroniska lånedata Med elektroniska lånedata avses en eller flera elektroniska filer med data om en låneprodukt från finansföretagets system. Elektroniska lånedata kan sägas vara en ögonblicksbild av en del av informationen i säljarens kreditportfölj. Elektroniska lånedata innehåller den information som säljaren ger till fas 2-investerare i fas 2. Låneköpsavtal Ett låneköpsavtal är ett avtal mellan köpare och säljare om köp och försäljning av lån. Lista över lånevillkor i låneköpsavtalet En lista på högst 2–4 sidor som innehåller de huvudsakliga villkoren i ett låneköpsavtal (till exempel angående den planerade transaktionsstrukturen, säljarens utfästelser och garantier och ansvarsordning) och som säljaren vill att investerarna ska lämna synpunkter på tidigt i förfarandet, gärna i fas 1. Informations-möte Möten som säljaren håller med fas 2-investerare, där fas 2-investerarna får bakgrundsinformation om de nödlidande lån som ska säljas och förklaringar om aktuellt workout- eller förberedelsearbete och där fas 2-investerarna kan ställa frågor till de anställda hos säljaren som har god kännedom om de nödlidande lån som ska säljas, liksom om tidigare genomförda workoutåtgärder. Direktavtal Direktavtal sluts när det endast finns en potentiell investerare. Eftersom det inte finns några andra anbud skiljer sig försäljningsprocessen jämfört med en bred auktion. Icke-bindande anbud Icke-bindande anbud är preliminära anbud som fas 1-investerare inger och som inte är rättsligt bindande för anbudsgivaren. Sista dag för icke-bindande anbud Den dag som säljaren har bestämt ska vara sista dagen för inlämning av icke-bindande anbud från fas 1-investerare. Sekretessavtal Sekretessavtal är avtal som sluts mellan säljaren och berörda investerare. I dessa avtal anges under vilka villkor säljaren är villig att lämna ut konfidentiell information. Investerarna måste skriva under detta avtal innan de får tillgång till uppgifter om lånen och kan påbörja due diligence. Nödlidande lån Ett banklån anses vara nödlidande när det finns tecken på att låntagaren sannolikt inte kommer att kunna betala tillbaka lånet (härav underkategorin betalningsosannolikhet) eller om det har gått mer än 90 dagar sedan låntagaren skulle ha gjort en överenskommen amortering eller räntebetalning. Fas 1 = fas med icke-bindande anbud En fas som avslutas med att fas 1-investerare lämnar in icke-bindande anbud till säljaren. Fas 1-investerare Investerare som säljaren har låtit gå vidare till fas 1 av en försäljning av nödlidande lån. Fas 2 = fas med bindande anbud En fas som avslutas med att fas 2-investerarna lämnar in bindande anbud till säljaren. Fas 2-investerare Investerare som säljaren har låtit gå vidare till fas 2 av en försäljning av nödlidande lån. Uppgifter och dokument för fas 2 Uppgifter och dokument som säljaren tar fram i förberedelsefasen och som sedan ges till fas 2-investerare i början av fas 2. Förutom uppgifter om varje enskilt nödlidande lån innehåller uppgifterna och dokumenten för fas 2 vanligtvis due diligence-dokumentation som ska granskas av fas 2-investerarna. Uppgifterna och dokumenten för fas 2 bör även innehålla information om eventuella kostnader och avgifter som säljaren räknar med att köparen ska bära. Prioriterad anbudsgivare Den investerare som enligt säljaren har lämnat det bästa bindande anbudet. Helst bör den prioriterade anbudsgivaren var densamma som köparen, vilket ofta också är fallet. Processbrev Ett processbrev är en handling som beskriver de olika stegen i en försäljningsprocess och när dessa ska vara avklarade. Köpare Den investerare som säljaren ingår ett låneköpsavtal med. Frågeför-farande Ett förfarande som vanligtvis genomförs i fas 2, där fas 2-investerarna får ställa frågor som besvaras av säljaren. Utfästelser och garantier Utfästelser och garantier i ett låneköpsavtal, där säljaren ger utfästelser och garantier om bl.a. de nödlidande lånen, de underliggande säkerheterna och förberedelserna. Dag för förvaltnings-överlåtande Den dag då köparen eller en förvaltare som agerar å köparens vägnar tar över administrationen av de nödlidande lån som har förvärvats. Dagen för förvaltningsöverlåtande är oftast samma dag som affärsavslutet, men denna dag kan även infalla senare om säljaren och köparen kommer överens om detta. Undertecknande Undertecknandet av det slutliga låneköpsavtalet som säljaren och köparen förhandlat fram och som säljaren och köparen undertecknar. Beroende på hur komplicerad affären är kan undertecknandet ske före eller samma dag som affärsavslutet. Riktad auktion En riktad auktion är ett anbudsförfarande som liknar en bred auktion men med ett mindre antal potentiella investerare (runt två till åtta stycken). Detta alternativ ger oftast säljaren bättre kontroll över förfarandet, samtidigt som denne kan dra nytta av fördelarna med ett konkurrensutsatt förfarande, om än i mindre format. Riktade auktioner genomförs vanligtvis som en tvåfasprocess, men i vissa fall (särskilt om det är ont om tid) kan den första fasen utelämnas. Teaser En teaser är ett anonymt marknadsföringsdokument med den viktigaste informationen om bakgrunden till försäljningen och sammanfattande uppgifter om de nödlidande lån som ska avyttras. Här sammanfattas de viktigaste delarna i investeringsmöjligheten. Transaktions-plattformar Transaktionsplattformar är internetbaserade marknadsplatser där köpare och säljare av nödlidande lån får kontakt och som hjälper till i försäljningen. De underlättar vid affärer med nödlidande lån genom att ge tillgång till investerare och tekniskt stöd (bland annat virtuella datarum). Transaktionsplattformarna erbjuder sig att genomföra auktioner för nödlidande lån på internet, och säljaren kan välja auktionstyp. Säljarens due diligence En kontroll som säljaren genomför och vars resultat vidarebefordras till investerarna. Säljarens due diligence-åtgärder kan till exempel bestå av en omvärdering av fastigheten, kontroller av att elektroniska lånedata är konsekventa och granskning av juridiska handlingar. Virtuella datarum Virtuella datarum (i vissa fall används förkortningen VDR) är rum på nätet där säljaren kan ge alla investerare i fas 2 (och fas 1, om inte säljaren öppnar ett virtuellt datarum endast för fas 2) tillgång till information, uppgifter och dokument. Leverantör av virtuella datarum Ett teknikföretag som skapar och administrerar virtuella datarum för försäljning av nödlidande lån.

SAMMANFATTNING

Enligt handlingsplanen av den 16 december 2020 har kommissionen i nära samarbete med ledamöter och observatörer i kommissionens rådgivande panel om nödlidande lån tagit fram riktlinjer för bästa utförande vid försäljning av nödlidande lån på andrahandsmarknader. Syftet med dessa riktlinjer är att uppmuntra till god praxis vid försäljning och köp av nödlidande lån på EU:s andrahandsmarknader och särskilt att hjälpa säljare och köpare som har mindre erfarenhet av affärer på andrahandsmarknader.

Riktlinjerna bygger på bästa praxis och beskriver i vilken ordning olika åtgärder ska genomföras i förberedelserna inför anbudsförfarandet. Här beskrivs även vissa åtgärder och förutsättningar som anses nödvändiga för att resultatet ska bli tillfredsställande. Marknadsaktörerna har ingen skyldighet att följa riktlinjerna, men riktlinjerna ger köpare och säljare av nödlidande lån en tydlig och strukturell process att följa som bör leda till att affären får ett gynnsamt slut.

Riktlinjerna följer i huvudsak en kronologisk ordning. Varje kapitel handlar om ett av de specifika stadierna som bör gås igenom i försäljningsprocessen. Med en vanlig affärsuppgörelse på marknaden avses i dessa riktlinjer som standard en bred auktion bestående av flera faser med två huvudstadier: en fast med icke-bindande anbud (fas 1) och en fas med bindande anbud (fas 2).

Tabellen nedan ger en stiliserad sammanfattning över riktlinjerna med alla faser i affärsuppgörelsen. Här anges de främsta åtgärderna som ska utföras och de främsta resultaten som åtgärderna ska leda fram till. Mer information om de olika delarna finns i respektive kapitel i de faktiska riktlinjerna.

Fas Åtgärder Resultat — Undersöka eventuella lagstadgade/skattemässiga/konsumentskyddsrelaterade restriktioner. — Se över befintliga it-system för att kunna göra urvalsprocessen så bra som möjligt. — Avgränsa affärens omfattning/välja vilka nödlidande lån som ska säljas. — Besluta huruvida externa tjänsteleverantörer och/eller andra externa rådgivare ska anlitas. — Bestämma hur försäljningen ska organiseras för att vara så effektiv och ändamålsenlig som möjligt (eventuellt med hjälp från externa tjänsteleverantörer). — Besluta om andra aspekter rörande kreditförvaltning, portföljmodellering och acceptpris. — Eventuellt förändringar i it-systemen — Urval av nödlidande lån som ska säljas — Fastställa organisationsstruktur som ska sköta försäljningen — Avtal med externa tjänsteleverantörer (om det behövs/önskas) — Bestämma antal faser i försäljningsprocessen (en tvåfasprocess med icke-bindande anbud och bindande anbud eller en enfasprocess med bindande anbud direkt) — Fastställa tidsplanen med interna åtgärder och kontakt med marknaden (med beaktande av den tid som behövs för samråd med från juridiska och andra rådgivare). — Utarbeta de huvudsakliga marknadsföringsdokumenten (främst teasern och informationsmemorandumet. En förvaltningspresentation kan behövas under due diligence-granskningen i fasen med bindande anbud. Utarbeta huvuddokumenten som behövs i processen (främst sekretessavtal för investerarna, processbrev (vid behov olika för fas 1 och fas 2) och riktlinjer för bindande anbud och eventuellt för icke-bindande anbud. — Ta fram elektroniska lånedata och dokumentation. — Inrätta ett virtuellt datarum (1) (med ett utförligt VDR-register), såvida inte en kostnads-nyttoanalys avråder från det, vilket kan vara fallet till exempel vid försäljning av små portföljer. — Formulera låneköpsavtal. — Virtuellt datarum för investerare (VDR för fas 1 klart att öppnas, VDR för fas 2 under förberedelse) — Teaser — Informationsmemorandum — Ett preliminärt utkast till förvaltningspresentation — Ett preliminärt utkast till processbrev — Ett preliminärt utkast till låneköpsavtal — Elektroniska lånedata — Utkast till sekretessavtal — Regler för virtuellt datarum (för fas 1 och fas 2) — Sondera marknaden. — Fastställa den bästa marknadsföringsstrategin. — Förhandla om sekretessavtal. — Ta fram listan över lånevillkor i låneköpsavtalet. — Fortsätta arbetet med att ta fram process- och marknadsföringsmaterial (t.ex. investerarpresentation) för fas 1 och fas 2. — Processbrev — Förteckning över due diligence-material — Lista över lånevillkor i låneköpsavtalet — Undertecknade sekretessavtal — Förteckning över alla investerare — Valfritt: intresseanmälningar — Administrera det virtuella datarummet för fas 1-investerare (öppna rummet och hantera användare, åtkomst och VDR-redovisning med mera). — (Fortsätta att) förbereda uppgifter och dokument för fas 2, samt eventuellt virtuellt datarum för investerare. — Förse investerarna med process- och marknadsföringsmaterialet för fas 1. — Förse investerarna med (meningsfulla) lånedata (via VDR). — Anordna ett (begränsat) frågeförfarande, om det behövs utifrån hur komplicerad avgränsningen är och/eller hur många anbudsgivare det är. — Analysera de icke-bindande anbud som ingetts och eventuellt synpunkterna på listan över lånevillkor. — Sammanställa en slutlista med anbudsgivare som går vidare till fasen med bindande anbud. — Välja auktionstyp och förbereda auktionen. — Sätta samman den slutgiltiga portföljen med nödlidande lån, varifrån nödlidande lån eventuellt tas bort från portföljen om de i) inte (längre) uppfyller de ursprungliga urvalskriterierna eller ii) på grund av att investerare uttrycker skäliga önskemål om att de ska tas bort. — Virtuellt datarum för investerare (VDR för fas 2 klart att öppnas) eller annat sätt att förmedla uppgifter till investerare — Elektroniska lånedata (fullständiga) — Valfritt: materialet från säljarens due diligence-granskning (AUP-rapport, juridisk due diligence med mera) — VDR-redovisning (t.ex. om anbudsgivarnas agerande och intresseområden) — Svar på eventuella ställda frågor — Analysrapport över icke-bindande anbud och en slutlista med anbudsgivare — Valfritt (om det inte ingår i processbrevet): utkast till riktlinjer för frågeförfarande (i fas 2) — Förse fas 2-investerarna med uppgifter och dokument för fas 2. — Hantera frågeförfarandet — Valfritt: anordna informationsmöten och sammanfatta resultaten och förmedla dem till alla fas 2-investerare. — Genomföra auktionen. — Analysera de bindande anbud som ingetts och investerarnas revideringar av låneköpsavtalet — Välja prioriterad anbudsgivare/köpare. — Valfritt: genomföra kundkännedomsförfarande. — Sätta samman den slutgiltiga portföljen med nödlidande lån, varifrån nödlidande lån eventuellt tas bort från portföljen om de i) inte (längre) uppfyller de ursprungliga urvalskriterierna eller ii) på grund av att investerare uttrycker skäliga önskemål om att de ska tas bort. — Processinformation till fas 2-investerarna — Utkast till låneköpsavtal till fas 2-investerarna — Riktlinjer för bindande anbud till fas 2-investerarna — Slutlig förvaltningspresentation — Ny eller uppdaterad information (till exempel om eventuella kostnader i samband med de nödlidande lånen eller affären som säljaren vill att köparen ska bära) som ska ges till investerarna via det virtuella datarummet eller frågeförfarandet — Valfritt: rapport om säljarens due diligence-granskning till fas 2-investerarna — Valfritt och i tillämpliga fall: VDR-redovisning (t.ex. om anbudsgivarnas agerande och intresseområden) — Analysrapport över bindande anbud och val av prioriterad anbudsgivare — Hantera en smidig överlämning av portföljen när försäljningen av de nödlidande lånen är avslutad genom att fastställa vad säljaren och köparen ska göra efter försäljningen. — Genomföra låneköpsavtalet och i tillämpliga fall annan affärsdokumentation. — Slutföra finansiellt avslut. — Slutföra förberedelserna inför överföringen av uppgifter och dokument. — Förhandla och enas om överföringen av förvaltningen av de nödlidande lånen från den förvaltare som förvaltar lånen i dag till köparen eller den som sköter förvaltningen för köparens räkning. — Bokföra affärshändelsen. — Vid affärsavslut: överföra de nödlidande lånen och tillhörande information och dokumentation till köparen och ombesörja att denne enkelt kan ta över. — VDR-arkiv — Slutligt låneköpsavtal — Uppfylla de skyldigheter och utföra det som enligt låneköpsavtalet ska utföras efter affärsavslut. — Samarbeta med köparen respektive säljaren i enlighet med låneköpsavtalet och, i tillämpliga fall, närhelst så behövs om problem uppstår eller oförutsedda åtgärder måste vidtas.

INLEDNING

Covid-19-pandemin har lett till en kraftig konjunkturnedgång i EU och resten av världen. Trots de omfattande statliga stödprogrammen är bankerna exponerade mot företag och privatpersoner som har blivit mer ekonomiskt sårbara, särskilt små och medelstora företag. En viktig lärdom från den senaste ekonomiska krisen är att man så tidigt som möjligt bör se till att nödlidande lån inte byggs upp på nytt i bankernas balansräkningar. Därför behövs det ytterligare strukturella åtgärder för att förhindra att nödlidande lån byggs upp i bankernas balansräkningar till följd av den pågående pandemin och dess efterverkningar.

I handlingsplanen från december 2020 Hantering av nödlidande lån efter covid-19-pandemin beskriver kommissionen riktade åtgärder för att förbättra andrahandsmarknaderna för nödlidande lån i syfte att förse bankerna med ännu ett verktyg som kan hjälpa dem att hantera kreditrisker som har uppstått på grund av covid-19-pandemin. Att vidareutveckla andrahandsmarknaderna för osäkra fordringar är i detta sammanhang ett av de viktigaste politikområdena. Om det finns en djup och likvid andrahandsmarknad för problemtillgångar i EU kan bankerna minska sina nödlidande lån genom att sälja dem till tredjepartsinvesterare. Om bankerna har bättre möjligheter att tömma sina balansräkningar på nödlidande tillgångar via andrahandsmarknader kan de i stället ägna sig åt utlåning och frigöra utrymme i sina balansräkningar för ny utlåning och därmed finansiera den ekonomiska återhämtningen (2). Det bör bli lättare att få tillträde till och delta på marknaden, inte minst för mindre säljare och köpare som kan spela en avgörande roll i avvecklingen av nödlidande lån på lokal nivå.

När de ekonomiska återverkningarna av covid-19-pandemin visade sig sågs först en markant minskning av handeln med nödlidande lån, men nu har denna handel börjat ta fart igen. När de nationella stödåtgärderna fasas ut kommer betalningsoförmågan sannolikt att öka, vilket kan påverka bankernas balansräkningar. Bankerna måste vara beredda på att i ett tidigt skede upptäcka låntagare som hamnat i trångmål och i god tid och på ett proaktivt sätt samarbeta med låntagarna och överväga lämplig omstrukturering (3). I de fall då försäljning av (portföljer med) nödlidande lån till tredjepartsinvesterare anses vara en lämplig lösning bör bankerna vara förberedda för att kunna genomföra en effektiv och ändamålsenlig försäljningsprocess som leder till bästa möjliga resultat. Det skulle ge ett bättre pris för de nödlidande lånen, som kan säljas till en väl ansedd köpare som säkerställer efterlevnad av lagar och regler, bland annat avseende konsumentskydd.

Av denna anledning aviserade kommissionen i sin handlingsplan att man i samarbete med Europeiska bankmyndigheten (EBA) och berörda parter skulle ta fram vägledning för säljare av nödlidande lån. Kommissionen tillhandahåller därför dessa riktlinjer för bästa utförande vid försäljning av nödlidande lån på andrahandsmarknader. Syftet med dessa riktlinjer är att uppmuntra till god praxis vid försäljning och köp av nödlidande lån på EU:s andrahandsmarknader och särskilt att hjälpa säljare och köpare som har mindre erfarenhet av affärer på andrahandsmarknader. Riktlinjerna kan gynna EU:s andrahandsmarknader på många olika sätt: de kan medföra mer standardiserade försäljningsförfaranden, ökad effektivitet och insyn i tidsplanerna för affärer och förbättrad marknadspraxis i medlemsstaterna, särskilt där andrahandsmarknaderna är mindre utvecklade.

I riktlinjerna sammanfattas bästa praxis i den ordning som olika åtgärder ska genomföras i förberedelserna inför anbudsförfarandet. I alla de olika faserna ges tydliga förslag på vad som utgör en effektiv och ändamålsenlig arbetsgång. Huvudprocessen beskrivs, liksom det viktigaste materialet som ska ges till de externa investerarna i standardiserade marknadstransaktioner. Med tanke på hur viktigt det är med data och information innehåller riktlinjerna särskilda förslag på hur mycket information som ska tillhandahållas i varje fas.

Här beskrivs även vissa åtgärder och förutsättningar som anses nödvändiga för att resultatet ska bli tillfredsställande. Bankerna (som säljare av nödlidande lån) är den främsta målgruppen, och då främst mindre institut som har mindre erfarenhet av att avyttra nödlidande lån på andrahandsmarknader. I riktlinjerna tas även hänsyn till större bankers perspektiv, i och med att de skulle kunna bli standard för marknadspraxis för alla som säljer nödlidande lån. Även om riktlinjerna i huvudsak riktar sig till banksektorn kan de även fungera som referensdokument för andra institut som säljer nödlidande lån.

Marknadsaktörerna måste inte följa dessa riktlinjer. Riktlinjerna är snarast tänkta att hjälpa säljare och köpare av nödlidande lån att följa en klar och strukturerad förfarandebeskrivning som kan göra det möjligt för dem att uppnå ett tillfredsställande resultat. Framförallt beskrivs här särskilda åtgärder som säljaren och köparen kan utföra för att förbättra effektiviteten och ändamålsenligheten i förfarandet. I riktlinjerna pekas även vissa steg ut som viktigare för en viss typ av affärer (och i vissa fall affärer av en viss storlek) och/eller tillgångsklasser.

När det gäller typer av affärer beskrivs direkt försäljning av (stora) portföljer av nödlidande lån, och (stora) transaktioner med ett enda namn nämns (4). Lån både med och utan säkerhet behandlas, bland annat följande kategorier av nödlidande lån:

— Bostadsfastigheter med säkerhet: Många kontroller behövs, och korrekt dokumentation är nödvändig.

— Kommersiella fastigheter med säkerhet: Dessa fastigheter är väldigt heterogena med stora skillnader beroende på läge, storlek, bransch och användningsområde med mera.

— Exponeringar mot små och medelstora företag: Här behövs värdering av säkerheten, kassaflödesanalys och användning av statistiska metoder och stickprovskontroller.

— Konsumtionslån utan säkerhet: Portföljerna består vanligen av flera mindre exponeringar.

— Företagslån utan säkerhet: Här behövs noggrannare due diligence-granskning.

— Leasing: Dessa krediter har särskilda egenskaper och specialisering (5).

Av ovanstående framgår att nödlidande lån är en ”speciell” produkt. Försäljningar av nödlidande lån är ofta väldigt portföljspecifika. Det är därför inte möjligt att helt standardisera förfarandet, och det är inte heller syftet med dessa riktlinjer.

Riktlinjerna följer i huvudsak en kronologisk ordning. Varje kapitel handlar om ett av de specifika stadierna som bör gås igenom i försäljningsprocessen. Det finns i huvudsak två standardstrategier för hur ett anbudsförfarande kan genomföras: en riktad auktion eller direktavtal. I riktlinjerna beskrivs dessa två alternativ i den utsträckning som behövs, inklusive eventuella konsekvenser för respektive alternativ. Riktlinjerna utgår från en bred auktion, vilket vanligtvis är en tvåfasprocess.

Dessa riktlinjer har utarbetats av kommissionen i nära samarbete med ledamöter och observatörer i kommissionens rådgivande panel om nödlidande lån. Närmare information om panelens sammansättning finns i bilaga 1.

1. Transaktionsstruktur: portföljval

1.1. Åtgärder

Portföljvalet utgör grunden för en lyckad affär. Det är viktigt att man väljer en säljbar portfölj som går i linje med interna strategiska mål och som väcker efterfrågan hos investerare. Företagsledningen bör tidigt vara delaktig i portföljvalet eftersom det gör det säkrare att försäljningen blir av, vilket är viktigt både för säljaren och köparen. Med en säljbar och väl sammansatt portfölj minskar genomföranderisken, vilket innebär att ingen av de berörda parterna behöver lägga resurser på arbete som inte leder till någonting.

I denna första fas bör följande åtgärder utföras:

— Undersöka lagstadgade/skattemässiga/konsumentskyddsrelaterade restriktioner.

— Se över befintliga it-system för att kunna genomföra en så bra urvalsprocess som möjligt.

— Avgränsa affärens omfattning/välja vilka nödlidande lån som ska säljas.

— Fatta beslut i) om huruvida interna resurser ska användas eller om man ska anlita externa tjänsteleverantörer (vissa interna resurser kommer alltid att behövas (6) och ii) om hur försäljningen ska organiseras för att vara så effektiv och ändamålsenlig som möjligt.

— Besluta om sådant som kreditförvaltning, portföljmodellering och acceptpris.

För att urvalsprocessen ska bli så bra som möjligt och för att undvika höga kostnader för datavalidering, avstämning av uppgifter och tidskrävande manuella ändringar bör de befintliga it-systemen ses över och vid behov justeras. Ju mer komplicerad en affär är desto större anledning lär det finnas för säljaren att internt anordna försäljningen som ett projekt, eftersom det gör att de interna parterna som berörs av affären kan vara mer samspelta och att försäljningsprocessen kan övervakas mer noggrant.

Portföljvalet är en viktig faktor i alla affärer eftersom rätt val av portföljsammansättning är avgörande för ett lyckat resultat. Portföljvalet måste ske i enlighet med säljarens krav och strategiska mål och samtidigt väcka efterfrågan hos investerare, vilket ofta kan vara två motstridiga faktorer. Säljarens orsaker till försäljningen kan vara strategiförändringar, lag- och regelkrav och/eller en förändrad riskaptit. Säljaren förväntar sig kanske att få sälja mer komplicerade exponeringar till högre pris, men dessa mål kan behöva anpassas eftersom investerarna har andra avkastningsförväntningar och kostnadskalkyler för workoutstrategier för de nödlidande lån som säljs. Om säljaren ska välja att sälja eller behålla lån för att dra nytta av ytterligare värdeökningar beror främst på interna uppfattningar inom säljarens organisation (återbetalningsvärdet minus indrivningskostnader i kombination med effekter på resultaträkningen för olika kundaffärssegment) jämfört med marknadens uppfattning (avseende en portfölj eller ett enskilt lån).

I portföljvalet kan det även hända att man måste utesluta tillgångar som kan vara svåra att driva in från en låntagare och/eller överföra till en tredje part eller som är särskilt markerade i portföljen. Ett exempel på sådana tillgångar kan vara exponeringar med tredje parts inteckningar eller exponeringar som är intecknade på något annat sätt, till exempel säkerheter. Det är i sådana fall ofta svårt eller osannolikt att få det medgivande som behövs för att kunna överföra tillgången från förmånstagaren. Detta kan leda till situationer där till exempel vissa av låntagarens exponeringar, som tidsbestämda lån, kan överföras till köparen medan de mest arbetsintensiva exponeringarna blir kvar hos banken. Detta visar även hur viktigt det är att de som arbetar med försäljningen har en öppen dialog med de workoutansvariga (om det inte är samma personer).

Det är viktigt att påpeka att det fortfarande kan ske förändringar i portföljen senare i processen. Till exempel kan vissa fordringar ta bort om det upptäcks att de inte uppfyller kriterierna. Under fas 1 och fas 2 fortsätter säljaren att kontrollera de nödlidande lånen utifrån försäljnings- och undantagskriterierna för att se om vissa av dem bör uteslutas från den slutliga portföljen. Den prioriterade anbudsgivaren (som i slutändan och i idealfallet oftast är densamma som köparen) kan också begära att vissa nödlidande lån ska tas bort. Utifrån detta fattas beslut om hur den slutliga portföljen ska se ut. Kronologiskt består denna process av följande steg:

— Först tillämpas de huvudsakliga urvalskriterierna (typ, motpart, status, storlek, geografiska hänsyn m.m.).

— Lån som inte kan överföras utesluts (7).

— Andra lån utesluts som ett resultat av förhandlingar mellan säljaren och köparen.

1.2. Lagstadgade/skattemässiga/konsumentskyddsrelaterade restriktioner

Innan en portfölj med nödlidande lån sätts samman och säljs måste gällande lagstiftning kontrolleras med avseende på vissa aspekter, som skiljer sig åt mellan olika länder. Följande bör kontrolleras:

— Är det tillåtet att sälja lån till en tredje part (eller finns det regler om banksekretess, särskilda lånevillkor eller liknande) och vad finns det för krav på den tredje parten (enligt den lokala lagstiftning där direktivet om kreditförvaltare och kreditförvärvare (8) införlivas)?

— Är det tillåtet att vidarebefordra personuppgifter till tredje parter, och vilka uppgifter kan vidarebefordras och vilka inte, och vilka kan vidarebefordras endast med ett uppgiftsbehandlingsavtal (9)?

— Behövs det något tillstånd från tillsynsmyndigheter, med hänsyn till hur den tilltänkta affären ser ut (och till bestämmelserna i den lokala lag där direktivet om kreditförvaltare och kreditförvärvare införlivas)?

— Är portföljen förknippad med några skyldigheter som härrör från ett avtal med nuvarande kreditförvaltare/jurist (till exempel arvoden, skadestånd eller liknande) och som måste betalas om portföljen säljs till en tredje part?

— Är lånen förknippade med restriktioner eller inbegriper de börsnoterade företag med särskilda restriktioner (till exempel avseende insiderinformation, anställda hos säljaren eller lagstadgade restriktioner vad gäller överlåtelse)?

— Behövs det medgivande från en offentligt/statligt ägd utvecklingsbank (till exempel Finnreva eller KfW) för att få sälja till en tredje part?

— Vilka blir de skattemässiga konsekvenserna enligt bestämmelserna i säljarens jurisdiktion?

Om avtalen bakom de nödlidande lånen har sagts upp (uppsagda lån) måste i allmänhet hela skulden betalas omedelbart, vilket gör direktförsäljning möjlig. Om betalningsosannolikhet föreligger är situationen dock mer komplicerad eftersom de underliggande avtalen fortfarande gäller, och både fordringarna och avtalet bör beaktas vid avyttring (10).

I vissa länder och regioner finns det konsumentskyddslagstiftning med krav på att konsumenter måste informeras, och dessa gällande lagar måste kontrolleras och följas.

1.3. Målen med portföljvalet

Portföljvalet är en viktig faktor för att minska genomföranderisken. Att minska denna risk är avgörande för att en försäljning av en portfölj med nödlidande lån ska vara effektiv och ändamålsenlig och en av de viktigaste faktorerna i affären för både säljare och köpare. Risken för att en affär inte ska bli av, särskilt när både säljaren och köparen har investerat både tid och resurser, bör inte underskattas, och det kan även leda till anseendeskador för säljaren och/eller köparen. Om en säljare inte klarar av att avsluta en affär kan det, beroende på omständigheterna, leda till att investerare inte vill delta i framtida affärer med denna säljare. Säljare som har ställt in affärer tidigare kan anses som mindre eftertraktade och pålitliga än andra eftersom de förknippas med mer osäkerhet och risk för att de ska avbryta en försäljning ännu en gång. Investerare vill helst lägga sin begränsade mängd resurser, personal och kapital på affärer på marknaden som de tror har stor sannolikhet att bli av och inte slösa bort en potentiellt stor mängd ekonomiska såväl som andra (interna) resurser på due diligence-granskningar. Samtidigt är det möjligt att fas 1-investerare som inte går vidare i processen efter att ha ingett orealistiska icke-bindande anbud inte bjuds in igen av säljaren till andra framtida försäljningar.

Det är viktigt att portföljvalet används som ett sätt att hitta jämvikt mellan alla berörda parters olika och ofta motstridiga intressen. När en portfölj ska avyttras måste ofta många olika interna berörda parter samarbeta. Det gäller främst de som har ansvar för kontakterna med innehavarna av de nödlidande lånen, liksom medarbetare med ansvar för ekonomi, risk, it, juridiska frågor och regelefterlevnad. Att hantera förväntningarna internt är därför viktigt för att affären ska få det bifall som behövs för att den ska bli av. Eftersom många olika interna avdelningar är inblandade kan dock arbetet vara resurskrävande för säljaren även om processen planeras och genomförs väl. Dessutom kan de interna it-systemen behöva förbättras, vilket kan medföra ytterligare kostnader. I de fall då det behövs extern hjälp för sådant som rådgivning och validering av uppgifter och preliminär prissättning kan de sammanlagda direkt och indirekta kostnaderna bli väsentliga. Säljaren bör därför vara medveten om att kostnaderna kan bli betydande även om affären i slutänden inte blir av.

Följande är exempel på faktorer som kan leda till att affären inte avslutas:

— Man lyckas inte få bifall från alla berörda parter inom organisationen, (bland annat) på grund av att — de erbjudna priserna ligger långt under förväntningarna, — den högsta ledningen inte, eller inte i tillräcklig utsträckning, har varit inblandad och/eller — på grund av att oväntade faktorer uppstår (som negativ mediebevakning eller förändrad lagstiftning).

— Dåligt val av tidpunkt på grund av att det inte finns tillräcklig efterfrågan bland investerare och/eller ingen marknad för den portfölj som erbjuds.

— Tekniska orsaker, till exempel att restriktioner avseende överlåtelse tillkommer under processens gång. I vanliga fall bör sådana restriktioner kunna förutses, och portföljen bör inte innehålla nödlidande lån som det finns sådana risker för.

— Brist på uppgifter och/eller bristande uppgiftskvalitet som påverkar priset och/eller överlåtelsen negativt.

— Rättsliga och skattemässiga begränsningar för försäljning av nödlidande lån i vissa jurisdiktioner, till exempel särskilda krav på tillstånd för köpare (sådana krav bör inte finnas kvar när direktivet om kreditförvaltare och kreditförvärvare har införlivats), krav på indrivning på rättslig väg före försäljning och skatter som gör affären olönsam (11).

De flesta av dessa faktorer kan undanröjas om man, innan man inleder ett försäljningsförfarande, har ett väl genomtänkt portföljval och en väl underbyggd och välplanerad försäljningsprocess. Ett portföljval som grundar sig på ett bekräftat strategiskt beslut från den högsta ledningen får oftast det bifall som behövs eftersom ett sådant portföljval vanligtvis redan går i linje med ledningens mål och bankens strategiska plan för avyttring av nödlidande lån. I bilaga 2 beskrivs orsaker och möjliga mål med en försäljning av nödlidande lån.

Även om det inte finns någon i förväg fastställd, eller övergripande, strategi för ett aktivt program för försäljning av nödlidande lån bör portföljvalet alltid vara grundat på organisationens allmänna interna mål och nyckeltal, samt vara förenliga med interna riktlinjer. Det är viktigt att påpeka att interna strategiska mål inte nödvändigtvis behöver uppfyllas i varje enskilt fall. Det kan hända att en enskild exponering inte uppfyller kriterierna men ändå bidrar till att göra portföljen mer eftertraktad. Tillgångar som det finns ett tydligt intresse för på marknaden kan till exempel läggas i portföljen även om de inte uppfyller alla kriterier för försäljning. Ett sådant tillägg kan göra erbjudandet mer eftertraktat överlag, samt bredda investerarbasen, vilket bör ge ett högre pris.

Att sätta samman en portfölj som lever upp till säljarens förväntningar är förstås en förutsättning, men det är ändå endast en del av en lyckad affär. Portföljen måste även väcka intresse hos investerarna och leva upp till deras förväntningar. För att minska denna riskfaktor behövs kännedom om, och sondering av, marknaden. Att sätta samman en portfölj som uppfyller säljarens krav/överväganden men som det inte finns någon efterfrågan på marknaden för är förstås ingen idé. Konsten att sätta samman en portfölj handlar om att i urvalet hitta jämvikt mellan marknadens efterfrågan och säljarens interna mål.

I allmänhet är det bäst att sätta samman en homogen portfölj riktad till specifika investerargrupper. Det säljs visserligen en del blandade portföljer men portföljer med för många olika tillgångsklasser bör ändå undvikas eftersom investerare i de allra flesta fall är specialiserade på vissa specifika tillgångsklasser. Oftast väljer investerare antingen

— lån till privatpersoner ELLER företag ELLER offentlig sektor,

— lån med materiella tillgångar som säkerhet (till exempel fastigheter, flygplan eller bilar) ELLER lån utan säkerhet,

— låntagare som har gått i konkurs ELLER låntagare som inte har gått i konkurs.

Helst bör portföljen med nödlidande lån även vara homogen med avseende på jurisdiktion, alltså att lånen (och i idealfallet även fastigheterna som ställts som säkerhet) finns i en och samma jurisdiktion. Antalet investerare lär minska för portföljer som innehåller nödlidande lån från olika jurisdiktioner, och portföljer med lån från olika länder ökar komplexiteten för vissa parametrar i den planerade affären för både säljare och köpare (juridiskt och med avseende på skatter och kreditförvaltning). Avseende jurisdiktion bör säljaren beakta följande:

— Var är det nödlidande lånet i praktiken ”utställt”, det vill säga i vilken jurisdiktion finns säljaren?

— Vilket lands lagar gäller för de underliggande låneavtalen?

— Var är låntagarna bosatta eller var har de sitt säte (vid den tidpunkt då lånet beviljades och i dag)?

— Var är säkerheten (fastigheten) belägen?

Ett annat viktigt kriterium att ta med i beräkningen är storleken och det potentiella priset på portföljen. Investerarna måste lägga tid och resurser på due diligence, vilket måste räknas av från deras potentiella avkastning. Dessutom kan det hända att denna investering inte ger någonting alls tillbaka om en annan part tar hem affären. Om portföljen är för liten med avseende på investerbara medel och den förväntade avkastningen kan kostnaden för due diligence vara högre än den förväntade avkastningen på den erbjudna portföljen. Då kan säljaren bli tvungen att lägga in mer omfattande utfästelser och garantier i låneköpsavtalet för att väga upp för riskerna som det innebär för investerarna att inte genomföra due diligence och/eller att ge investerarna en chans att undersöka portföljen. I fall som detta finns det stor risk att ingen visar intresse och lämnar in anbud. Eftersom kostnaden för due diligence är en väsentlig icke återvinningsbar kostnad för en investerare om denne inte blir utvald som prioriterad anbudsgivare och eftersom det är en komplicerande faktor måste rätt jämvikt hittas mellan storlek, utfästelser och garantier och priset/avkastningen på portföljen för att den ska vara intressant på marknaden.

1.4. Tekniska aspekter i portföljvalet

Det är viktigt att tänka på de mer tekniska aspekterna i portföljvalet. Bankernas it-system är oftast inte särskilt utformade för avyttring av portföljer. De är oftast utformade för intern workout och för att underlätta för den personal som arbetar med detta. Banker erbjuder sina kunder många olika produkter och måste offentliggöra en väsentlig mängd information från bokföringen och annan information som måste offentliggöras enligt lag, främst om den övergripande exponeringsnivån. Affärsmodellen vad gäller bankernas finansieringsverksamhet inbegriper i allmänhet inte upprepade försäljningar och köp av tillgångar. Bankernas it-system är inte utformade för ofta förekommande transaktioner. It-systemen ger ofta överblick över exponeringarna eftersom det är det som är viktigt för bankerna. Det är inte säkert att det går att få ut information om juridiska aspekter och avtalsaspekter, vilket kan vara avgörande när det gäller försäljningar och köp. Det kan därför vara svårt för bankerna att förse potentiella investerare med information på ett tillfredsställande sätt, och den information som används för att ta fram elektroniska lånedata behöver ofta valideras (hur elektroniska lånedata kan tas fram beskrivs i avsnitt 2.

Vid enstaka försäljningar kan valideringen, och i tillämpliga fall, saneringen av data göras manuellt. Om man planerar att genomföra försäljningar med större regelbundenhet bör it-systemen förbättras så att processen kan bli mer effektiv. Man kan behöva se över det befintliga it-systemet och ändra och/eller lägga in ett antal (ytterligare) fält för försäljningsändamål. Förbättringarna av it-systemet bör leda till att säljaren snabbt kan ta fram relevanta uppgifter om alla positioner under affärens gång. På detta sätt kan due diligence-kostnaderna för investerarna minskas, liksom kostnaderna för affären i allmänhet, vilket är gynnsamt för prissättningen.

En innovativ åtgärd som skulle kunna göra försäljningsförfarandena mer effektiva är att lägga in ett särskilt fält i front office-systemet där medarbetarna som arbetar med lån (eller med workout) kan klassificera en exponering som lämplig för försäljning. Eftersom de låneansvariga bör vara de som har den bästa översikten över olika exponeringars värde bör de ha bättre möjlighet att rekommendera workout inom banken eller försäljning. Detta fält bör därför ge de låneansvariga möjlighet att klassificera vissa lån som lämpliga för avyttring och göra det möjligt för dem att fokusera på lån som de skulle kunna tillföra mer värde.

De som arbetar med avyttring bör dessutom kunna filtrera på särskilda ledningsmål och ta med nödlidande lån som går i linje med ledningsmålen. För att nödlidande lån av denna typ ska få tas med behövs oftast godkännande från respektive låneansvarig chef. På detta sätt skulle de som ansvarar för avyttring dessutom kunna styra tidsplaneringen för en affär, vilket kan vara bra om det vid en viss tidpunkt är många säljare aktiva på marknaden. Detta är också ett väldigt enkelt och verkningsfullt sätt att inrätta en intern datalagringsfunktion. Om detta fält används aktivt av låneansvarig chef kan det även underlätta för bättre samordning mellan den medarbetare som ansvarar för lånet och de som arbetar med försäljning och köp.

När de försäljningsansvariga kommer fram till att storleken på de nödlidande lånen är tillräcklig och att tidpunkten för försäljning kan anses lämplig kan de data som behövs överföras från front office-systemet till ett system som de försäljningsansvariga använder (och i vissa fall särskilt har utvecklat). Programvaran ska ge medarbetarna möjlighet att analysera portföljen, visa stratifieringstabeller, fylla i de fält som behövs och till sist ta fram elektroniska lånedata. Utifrån dessa data kan den högre ledningen få en första bedömning av det möjliga försäljningspriset. Efter den högre ledningens godkännande kan försäljningsprocessen sedan inledas. När det gäller ”enkla” portföljer, med fullständiga och kompletta datamängder och låneköpsavtal, fungerar den arbetsgång som beskrivs ovan väl och kan snabbt ge bra översikt över den potentiella portföljen och de eventuella konsekvenserna av en försäljning. Vid större eller särskilda affärer där det inte finns några tydliga skäl till försäljning, och för portföljer med ostrukturerat innehåll i olika tillgångsklasser, är det oundvikligt att varje fall måste analyseras noggrant var för sig. För det krävs särskilda insatser, särskilt vad gäller organisationsfrågor.

1.5. Interna resurser och/eller extern hjälp?

Innan säljaren börjar förbereda inför sammansättning och försäljning av en portfölj bör denne fundera över vilka interna resurser som finns till hands för att arbeta med den planerade försäljningen och om det kan finnas behov av att anlita en extern tjänsteleverantör, till exempel en transaktionsplattform (se även bilaga 3).

När beslut om detta ska fattas kan följande frågor vara till hjälp:

— Har säljaren interna sakkunniga som har erfarenhet av att genomföra försäljningar?

— Har säljaren tillgång till en omfattande databas över investerare så att den lämpligaste och mest konkurrenskraftiga investeraren kan väljas ut?

— Vet säljaren vad investerare förväntar sig i due diligence-granskningen?

— Behöver säljaren hjälp med att ta fram data?

— Har säljaren särskilda interna jurister eller behövs det hjälp med rådgivning angående juridiska och skattemässiga frågor när dokument som sekretessavtal och låneköpsavtal ska formuleras?

— Har säljaren det tekniska kunnande som behövs för att dela med sig av data, eller behöver man en leverantör av virtuella datarum eller en transaktionsplattform?

1.6. Organisationsfrågor

I planeringen inför en affär är det värt att fundera över om man ska använda interna medarbetare och/eller anlita en extern tjänsteleverantör. Detta avsnitt handlar främst om interna aspekter och frågor som man bör fundera över. Den enskilda medarbetare som har ansvar för de aktuella lånen och/eller för workout kan inte ta hand om planeringen och genomförandet av en lyckad affär helt själv, utan, precis som nämnts tidigare, krävs det flera olika typer av kompetens från många avdelningar, och det kan vara bra att ta hjälp av en rådgivare. Den mängd arbete som behövs bör inte underskattas. På samma sätt är det mycket viktigt att ha ett befintligt nätverk av köpare och erfarenhet av att genomföra flera affärer.

Dessutom är det viktigt att fundera kring om den låne-/workoutansvariga medarbetaren skulle kunna ha egna mål som kan stå i strid med det övergripande ledningsmålet med affären. Det kan vara svårt att jämka den enskilda låne-/workoutansvariga medarbetarens mål med de mål som man vill uppnå genom att sälja det nödlidande lånet i fråga på marknaden, vilket skulle innebära en mindre arbetsbörda för medarbetaren. Låne-/workoutansvariga medarbetare kan även oroa sig för att deras arbete försvinner om deras exponeringar säljs på marknaden. Ett sätt att åtgärda denna fråga kan vara att, på samma sätt som att lägga in ett fält för säljbara tillgångar i it-systemet (se föregående avsnitt), justera de årliga målen för låne-/workoutansvariga medarbetare som uppmuntrar dem att ”markera rutan”. Detta har visat sig vara ett verkningsfullt sätt att se till att lån, på lämpligt och ändamålsenligt sätt, märks ut som passande för försäljning.

Att inrätta en särskild (och helst oberoende) försäljningsavdelning kan rekommenderas för många säljare (om det är ekonomiskt försvarbart). En sådan organisation gör det enklare att genomföra en försäljning av nödlidande lån med gott resultat. Medarbetarna på en sådan specialavdelning kan samla på sig kunskap om marknaden för nödlidande lån, liksom erfarenhet av marknadsdynamiken (i olika länder/jurisdiktioner). På så sätt kan denna avdelning ge råd om valet av nödlidande lån till portföljen, möjliga marknadspriser och om de ekonomiska fördelarna med att sälja en viss portfölj. Detta skulle i sin tur även göra det lättare att få det (för-)godkännande från (den högre) ledningen som behövs för försäljning av nödlidande lån.

För större affärer kan det vara bra att organisera affären som ett (separat) projekt. Projektet kan, av de anledningar som nämnts ovan, genomföras av den interna försäljningsavdelningen (eventuellt med hjälp från externa tjänsteleverantörer).

I större säljande institut kan det vara bra om försäljningsavdelningen inrättar ett projektledningskontor, som ska samordna de olika arbetsflödena, skapa gemensamma mappar för utbyte av information mellan de olika arbetsflödena och organisera kommunikationen med styrkommittén. Alla berörda högre chefer bör ingå i styrkommittén så att dessa hela tiden får information om hur affären framskrider och är på det klara med vilket resultat som är lämpligt. På så sätt minskar risken för att försäljningen inte godkänns av ledningen. När det gäller att organisera och genomföra de olika arbetsflödena har säljaren vanligtvis ett relativt stort mått av manöverutrymme. De viktigaste arbetsflödena måste dock kunna uppfylla sin funktion och bör inte hämmas av en alltför komplicerad struktur. De viktigaste arbetsflödena är validering/sanering/förbättring av elektroniska lånedata, data-/due diligence-granskning (som bör ledas av den låne-/workoutansvariga), samt ekonomi, marknadsföring (som bör ledas av den försäljningsansvariga) och juridik.

Att ha en sådan organisation, komplett med ett projektledningskontor, är kanske inte möjligt för en mindre säljare som vill sälja en portfölj med nödlidande lån som anses vara liten på marknaden men som ändå är av betydande storlek för säljaren. (Mindre) säljare bör göra en intern analys för att se vilket organisationssätt som är det mest ändamålsenliga och kostnadseffektiva utifrån storleken på de nödlidande lån som ska säljas och deras komplexitet.

2. Förberedelsefasen

2.1. Åtgärder

Med utgångspunkt i de åtgärder och funderingar som beskrivs ovan bör säljaren utföra följande åtgärder under förberedelsefasen:

— Bestämma antal faser i försäljningsprocessen (en tvåfasprocess med icke-bindande anbud och bindande anbud eller en enfasprocess med bindande anbud direkt).

— Fastställa tidsplanen med interna åtgärder och kontakt med marknaden (med beaktande av den tid som behövs för samråd med juridiska och andra rådgivare, liksom för att ta hand om eventuella förfrågningar som investerare kan ha).

— Utarbeta de huvudsakliga marknadsföringsdokumenten (främst teasern och informationsmemorandumet). En förvaltningspresentation kan behövas under due diligence-arbetet i fas 2. Utarbeta huvuddokumenten som behövs i processen (främst sekretessavtal för investerarna, processbrev (vid behov olika för fas 1 och fas 2) och riktlinjer för bindande anbud och eventuellt för icke-bindande anbud.

— Ta fram elektroniska lånedata och dokumentation.

— Inrätta ett virtuellt datarum (12) (med ett utförligt VDR-register).

— Utarbeta låneköpsavtalet.

2.2. Antal processfaser och tidsplanen

Först och främst bör beslut fattas om huruvida försäljningen ska ske genom en tvåfasprocess eller en enfasprocess beroende på vilken typ av portfölj det är som ska säljas och vilka tidsramar som är aktuella (om tillgångstypen är väl känd och förståelsen för det förväntade priset god är till exempel en enfasprocess att föredra för att det ska gå fortare). En tidsplan med milstolpar för alla interna åtgärder som bör utföras för att föra ut portföljen på marknaden bör fastställas. Här bör följande tas med i beräkningen:

1. Hur arbetsgången för godkännande ser ut, utifrån styrelsens delegering av befogenheten att fatta beslut och underteckna avtal (13).

2. En förteckning ska upprättas över potentiella investerare som ska bjudas in. Alla interna regelkrav (till exempel avseende kundkännedomsåtgärder) måste uppfyllas vid avyttring.

3. En förteckning ska upprättas över potentiella kreditförvaltare som ska bjudas in för de investerare som eventuellt är intresserade av förvärvet men som ännu inte har tillgång till en kreditförvaltare.

4. Konkurrensfrämjande anbudsförutsättningar ska skapas för att uppnå tillräcklig prispress. Vid små portföljer med nödlidande lån eller transaktioner med ett enda namn bör säljaren även väga det faktum att affären blir mer kostnads- och arbetskrävande mot möjligheten till bilaterala förhandlingar.

5. Affärshandlingar ska utformas. Berörda interna juridiska funktioner, i slutänden med hjälp från externa juridiska rådgivare, måste enas om sekretessavtalet, låneköpsavtalet och eventuella andra affärshandlingar. Låneköpsavtalet bör dessutom godkännas av skattemyndigheten och revisorer.

6. Den tid det tar för säljaren att genomföra due diligence-granskning och stämma av uppgifter och ta fram teasern, informationsmemorandum och elektroniska lånedata.

2.3. Huvuddokumenten

Säljaren bör därefter ta fram dokumentationen om de nödlidande lånen och informationsmaterialet: en teaser som innehåller bakgrunden till försäljningen och sammanfattande uppgifter om de nödlidande lån som ska avyttras, ett processbrev med beskrivning av de olika stegen i försäljningsprocessen och en tidsplan (se även avsnitt 3.4) samt ett informationsmemorandum med ytterligare information om hur affären är uppbyggd och om portföljen med nödlidande lån. Informationsmemorandumet ska innehålla en utförlig beskrivning av portföljen med nödlidande lån, eller den enskilda exponeringen, som ska säljas och är det huvudsakliga informationsdokumentet i anbudsförfarandet. Det innehåller även en sammanfattning och information om investeringsskäl, försäljningsstruktur, anbudsmetod och förväntade återbetalningar med mera.

I dessa dokument bör alla deltaganderegler i processen beskrivas tydligt, bland annat tidsplanering och villkor. Vikten av tydlig och öppen kommunikation i den inledande fasen kan inte nog betonas, så att potentiella investerare förstår varför försäljningen görs och vilka deltaganderegler det är som gäller. Annars kan missförstånd uppstå, som i slutänden kan äventyra hela affären. Dessa ”mjuka” aspekter bör inte förbises av säljaren eftersom de kan motivera investerare att överväga affären.

2.4. Elektroniska lånedata och dokumentation

I denna fas bör det säljande institutet börja samla ihop uppgifter om de nödlidande lånen (och om säkerheterna i tillämpliga fall) i portföljen, för att sedan med hjälp av dessa ta fram de elektroniska lånedata som investerarna ska få. Säljaren bör ta fram elektroniska lånedata, som åtminstone innehåller information om följande:

— Det sammanlagda utestående beloppet uppdelat i huvudfordran, ränta, avgifter och kostnader.

— Uppkomstdatum.

— Typ av låntagare.

— Fordrans/låntagarens status (till exempel insolvent).

— Datum för utebliven betalning och åtgärder som vidtagits för att undvika preskribering.

— Inbetalningar bakåt i tiden, helst för varje enskilt lån.

— Status i indrivningsförfaranden och förväntade återbetalningar (affärsplan) om sådana finns.

— Rättslig status på skulden (ännu inte i domstol, domstolsförfarande pågår, domstolsbeslut fattat och verkställighet pågår (14)).

— Om säkerhet är ställd för lånet, samt viktig information om säkerheten, panträttens prioritet, registeruppgifter (registrerade belopp), tredje mans rättigheter, tillgång till marknadsvärden, personliga borgensförbindelser och liknande. För kommersiella fastigheter kan mer information behöva ges vad gäller uthyrningsstatus, avkastning och bruttomarknadshyra. För företagslån kan låntagarnas årsredovisning eller liknande behöva tillhandahållas.

För korrektare prissättning av kreditportföljer bör inte endast en ögonblicksbild över uppgifterna tillhandahållas, utan man bör även försöka att tillhandahålla vissa uppgifter om hur det har sett ut tidigare, särskilt när det gäller återvinningsgrad. Uppgifterna om tidigare betalningar bör omfatta vilka belopp som faktiskt har drivits in (inklusive information om exakta indrivna belopp under och efter domstolsförfaranden) i portföljen på låne- och låntagarnivå plus kostnader och utgifter för rättsliga förfaranden. Uppgifterna om tidigare betalningar kan omfatta sammanställda återvinningskurvor för det säljande institutets tidigare workoutarbete. Med tanke på det oordnade förhållandet till låntagaren är information om rättslig status också till stor nytta. Det är även bra att säljaren gör en intern due diligence-granskning för att kontrollera att den lagrade informationen är fullständig och korrekt och för att slutligen förbättra datakvaliteten genom att göra den sanering som behövs i varje enskilt fall. Säljaren kan genomföra en due diligence-granskning internt eller med hjälp från en (specialiserad) extern tjänsteleverantör, som kan ge en extra neutral (och potentiellt tydligare) bild av den aktuella information som ska förmedlas till investerarna och som främst påverkar prissättningen.

Det är viktigt att notera att EBA:s standardiserade datamallar för nödlidande lån, som först togs fram 2017 för att underlätta för finansiell due diligence-granskning och värdering av affärer med nödlidande lån, kommer att fylla en allt viktigare funktion framöver. På kommissionens begäran, och efter att direktivet om kreditförvaltare och kreditförvärvare har antagits, håller EBA just nu på att se över datamallarna och förenkla dem för att hjälpa bankerna att förbereda sig bättre som en del i deras strategier för hantering av nödlidande lån efter covid-19-pandemin. Det har hittills varit frivilligt att använda mallarna, men i direktivet om kreditförvaltare och kreditförvärvare (15) får EBA i uppdrag att vidareutveckla dem till tekniska genomförandestandarder för kreditinstitut. Enligt villkoren i direktivet kommer kreditinstitut i framtiden att vara skyldiga att använda mallarna för överlåtelser av nödlidande kreditavtal (inklusive vid överlåtelser till andra kreditinstitut). Med tanke på den erfarenhet som marknadsaktörerna på köp- och säljsidan har förvärvat bör de nya mallarna vara enklare och mer proportionella och ändamålsenliga, så att det framöver går att göra prisprognoser på samma sätt på hela den inre marknaden.

Säljaren kan utföra kontroller av uppgifternas fullständighet och riktighet och andra kvalitetsaspekter och ta fram elektroniska lånedata i det särskilda format som behövs för affärsgenomförandet eller för att uppfylla gällande lagar och regler. Därför rekommenderas användning av Europeiska bankmyndighetens datamall för nödlidande lån, som kommer att bli obligatorisk i framtiden. En extern tjänsteleverantör kan också hjälpa till att fastställa ett förväntat pris på den aktuella portföljen.

I den dokumentation som tas fram bör även de faktiska lånefilerna ingå, eller i alla fall ett urval av dessa, eftersom investerarna behöver dem för att utföra due diligence-granskningar. Tillgång till dokumentation är ändå något som måste hanteras i fasen med bindande anbud, eftersom investerarna då oftast efterfrågar utfästelser och garantier för den dokumentation som tillhandahålls. Dokumentationen måste vara färdigställd i överförbar form innan affärsavslut eller innan avtal undertecknas. Att man vet vilka uppgifter och vilken dokumentation som kan tillhandahållas i vilket format är en nödvändig förutsättning för att man ska kunna inleda en process för att sälja nödlidande lån.

Att samla in den fysiska dokumentationen är kanske inte endast en obetydlig formalitet i många fall. Om det finns brister i dokumentationens kvalitet kan det dra ned priset. Beroende på låneavtalet kan dokumentationen innehålla många olika handlingar och dokument:

— Lånedokumentation: — Avtal eller andra handlingar med låntagarna. — Juridiska handlingar. — Insolvenshandlingar.

— Tillägg vid lån med längre löptider.

— Dokumentation rörande den ställda säkerheten.

— Skriftväxling med kunden eller domstolar.

— Skriftväxling med jurister.

Om säljaren beslutar att endast ge investerarna ett urval av dokument bör denne även tydligt förklara hur denna urvalsprocess har gått till, och alla låntagare som ingår i urvalet bör tydligt markeras i de elektroniska lånedata som tillhandahålls. Urvalsdokumentationen som säljaren tar fram bör utgöra ett (statistiskt) slumpmässigt urval. Om de utvalda nödlidande lånen inte utgör, eller inte förefaller utgöra, ett slumpmässigt urval lär analytiker hos investerarna påpeka detta och investerarna kommer då sannolikt att efterfråga mer dokumentation, vilket kan fördröja hela processen, och om säljaren inte tillmötesgår investerarna på denna punkt kan det leda till lägre anbud, eftersom investerarna då är rädda för att kvaliteten på uppgifterna inte är lika hög för alla nödlidande lån i portföljen.

2.5. Virtuellt datarum

För större affärer där den största delen av informationen är i digitalt format bör ett virtuellt datarum användas för att ge investerarna tillgång till information (intern VDR-lösning och/eller med hjälp av en extern tjänsteleverantör som tillhandahåller VDR-lösningar). Med ett virtuellt datarum går det att se vilka dokument som laddas ned och vad varje enskild investerare gör på ett sätt som är lätt att kontrollera. Dessutom går det oftast att hålla frågeförfarandet i ett virtuellt datarum, och datarummet kan även användas till att tillhandahålla alla investerare den information som efterfrågas av enskilda investerare, vilket borgar för en rättvis och insynsvänlig process. Säljaren kan inrätta ett virtuellt datarum själv eller i samarbete med en extern tjänsteleverantör (se även bilaga 3 för mer information).

Om säljaren beslutar att använda ett virtuellt datarum bör alla uppgifter och dokument (som är i digitalt format) läggas upp i det virtuella datarummet. Om säljaren inte använder ett virtuellt datarum bör säljaren välja ett annat säkert sätt att överföra uppgifter.

Huruvida ett virtuellt datarum ska inrättas och användas bör avgöras i varje enskilt fall för att tillgodose alla deltagandet parters intressen. Särskilt för små portföljer och transaktioner med ett enda namn bör en kostnads-nyttoanalys genomföras, som kan visa att ett virtuellt datarum inte är en kostnadseffektiv lösning och att alternativa lösningar skulle kunna vara bättre i dessa fall.

Om ett virtuellt datarum används bör det finnas ett särskilt dokument med regler som investerarna ska följa när de använder det virtuella datarummet (åtkomst till rummet och hur informationen där får användas). Detta dokument bör vanligen innehålla en förteckning över de personer som ska få åtkomst till det virtuella datarummet, datarumsregler och behörigheter (till exempel behörighetsnivåer för nedladdning och utskriftsmöjligheter). Datarumsreglerna bör vara väl avvägda, och i dem bör det anges att sekretessavtalet gäller i första hand om motstridigheter upptäcks. Betydande förseningar kan uppstå om datarumsreglerna är striktare än sekretessavtalet, särskilt när det gäller personligt ansvar för de som går in i datarummet. Om investerarnas analytiker inte vill gå in i det virtuella datarummet på grund av till exempel klausuler om personligt ansvar är det inte bra för säljaren eller för försäljningsförfarandet i allmänhet.

De dokument som läggs upp i det virtuella datarummet måste följa gällande lagar om skydd av personuppgifter och banksekretess. Eventuella personuppgifter (till exempel personnummer och namn) och/eller känsliga uppgifter måste därför strykas över efter konsultation med interna eller externa rådgivare.

I denna fas ger säljaren å andra sidan investerarna tillgång till viktig information i form av elektroniska lånedata som gör att de kan analysera portföljen. Ju mer relevant informationen är ju mer sannolikt är det att säljaren får in realistiska icke-bindande anbud. Åtminstone följande information bör tillhandahållas: sammanlagt utestående belopp, låntagarsegment (privatpersoner, småföretag eller storföretag etc.), datum för utebliven betalning, tidigare inbetalningar, skuldens rättsliga status och uppgifter om den ställda säkerheten (om sådan finns). När det gäller större portföljer finns kanske inte all dokumentation i det virtuella datarummet i fas 1. Ett urval av lånedokumentationen kan då tillhandahållas i fas 2. Fas 1-investerarna kan i fas 1 få information om hur omfattande lånedokumentationen som de får ta del av är så att de kan anpassa sina icke-bindande anbud efter det. Investerarna kan behöva information om urvalskriterierna eftersom dessa kan ingå i låneköpsavtalet i form av utfästelser och garantier. Om externa tjänsteleverantörer anlitas bör de kontrollera och godkänna urvalskriterierna.

2.6. Låneköpsavtalet

Förutom uppgifter och dokumentation påverkas priset även av villkoren i låneköpsavtalet. Arbetet med låneköpsavtalet bör därför påbörjas redan i förberedelsefasen och ingå i dokumentationen som investerarna får via det virtuella datarummet innan de lämnar in bindande anbud och vara en faktor som investerarna beaktar när de tar fram bindande anbud.

Säljaren bör ställa sig följande frågor avseende låneköpsavtalet:

— På vilket språk ska investerarna få låneköpsavtalet? Det anses vara standardpraxis på marknaden att avtalen ska vara på engelska, förutsatt att särskilda juridiska begrepp även bör anges på det lokala språket. I de fall då försäljningen (endast) riktas till lokala investerare lär det dock gå bra med ett avtal på det lokala språket.

— Ska avtalet formuleras av interna jurister eller behöver externa juridiska rådgivare anlitas?

— Finns det branschorganisationer eller transaktionsplattformar som tillhandahåller mallar för låneköpsavtal?

— Vilken information behöver juristerna för att kunna anpassa låneköpsavtalet till den aktuella portföljen?

— Vilka utfästelser och garantier kan säljaren ge? Här rekommenderas samarbete med de som ansvarar för workout.

— Vilka måste godkänna låneköpsavtalet internt innan det kan gå ut till investerarna (16)?

— Hur mycket tid ska investerarna ha på sig att föra in sina revideringar i avtalet? Hänsyn bör här tas till att det kan ta extra mycket tid om låneköpsavtalet inte är på engelska och vissa av investerarna är internationella företag eller fonder.

— Vilka interna tidsgränser ska gälla: Vad måste göras, och när måste det göras för att allt ska bli klart i tid?

— När ska investerarna få utkastet till låneköpsavtal?

Utkastet till låneköpsavtal bör bearbetas ytterligare i nästa fas (se även avsnitt 3.4).

3. Förförsäljningsfasen

3.1. Åtgärder

I förförsäljningsfasen görs en preliminär bedömning av efterfrågan på marknaden för att få en uppfattning om förutsättningarna för en affär. När denna fas är slut ska beslut ha fattats om försäljningens struktur och omfattning, processbrevet med regler och tidsplan för affären ska ha formulerats, liksom en förteckning över due diligence-material, som även ska innehålla information om när i processen som viktigt material ska delges de potentiella investerarna.

Följande åtgärder bör utföras:

— Sondera marknaden.

— Fastställa den bästa marknadsföringsstrategin.

— Fortsätta att arbeta med process- och marknadsföringsmaterialet för fasen med icke-bindande anbud och fasen med bindande anbud.

Hur omfattande och djupgående förförsäljningsarbetet ska vara måste avgöras utifrån ofta motstridiga krav som säljaren måste förhålla sig till. Säljaren måste hitta en bra avvägning mellan

— behovet av öppenhet och insyn i affären, som är ett krav från dess intressenter (till exempel tillsynsmyndigheter, aktieägare med flera)

— det allmänna målet (om till exempel så hög lönsamhet som möjligt, tidsåtgång och kostnader, så lite avbrott i verksamheten som möjligt, diskretion, ansvaret mot kunder med betalningssvårigheter med mera).

3.2. Sondering av marknaden

Utifrån hur den planerade affären är tänkt att se ut kan säljaren i denna fas genomföra en sondering av marknaden och sammanställa en omfattande förteckning över potentiella investerare och ta reda på vilket intresse de kan tänkas ha av affären. Det kan finnas externa restriktioner som gör att det inte går att gå ut med en öppen inbjudan till så många investerare som möjligt och/eller säljaren känner kanske inte till de mest sannolika investerarna. Det är därför viktigt att ha tillgång till och upprätthålla en så omfattande investerarpool som möjligt utan begränsningar. För vissa säljare i vissa jurisdiktioner kan externa tjänsteleverantörer hjälpa till att hitta de rätta investerarna genom sina investerardatabaser.

Som en del av marknadssonderingen kan säljaren lämna ut en teaser med information om den planerade försäljningen (med en allmän tidsplan), reglerna för att få tillgång till information och om anbudsförfarandet. Det är viktigt att tydliggöra förväntningarna och att beskriva processen så detaljerat som möjligt. Det är därför viktigt att tillhandahålla en konkret tidsplan som bland annat visar när säljaren kommer att tillhandahålla olika typer av material och information, när anbuden ska vara inne och vad de ska vara grundade på.

Teasern är ett anonymt informationsdokument, där de huvudsakliga beståndsdelarna i den föreslagna försäljningen av nödlidande lån sammanfattas. Denna information kan ges till potentiella investerare innan de undertecknar ett sekretessavtal (och ge en första indikation på när sekretessavtalet måste undertecknas och följas). Särskilt för försäljningar av nödlidande lån där fastigheter ställts som säkerhet är det viktigt att teasern innehåller bilder och kartor eller liknande, som är så omfattande som möjligt. Teasern ska, i den mån det är möjligt utan att avslöja sekretessbelagd information, åtminstone innehålla viktiga uppgifter om fastigheten, var den ligger, viktiga investeringsfakta, en översikt över låntagaren, var lånen befinner sig i den rättsliga processen, viktiga ekonomiska nyckeltal, bilder (17) och kontaktuppgifter (18).

Teasern skickas till ett antal potentiella investerare för att informera dem om huvuddragen i den planerade affären. Säljaren samlar sedan in intresseanmälningar från potentiella investerare. När de skriftliga intresseanmälningarna kommit in kan säljaren överväga att bjuda in ytterligare investerare till försäljningsprocessen.

Säljarens interna eller externa juridiska rådgivare måste förhandla om sekretessavtal med de potentiella investerarna och deras juridiska rådgivare. I slutet av denna fas måste de potentiella investerarna underteckna sekretessavtal. När sekretessavtalet har trätt i kraft kan säljaren skicka ut det inledande processbrevet och informationsmemorandumet till fas 1-investerarna.

Eftersom sekretessavtal i sig är komplicerade frågor kan det ta lång tid att förhandla fram sekretessavtal med erfarna investerare som har egna interna regler och riktlinjer som de måste följa. Hänsyn måste tas till detta i tidsplaneringen. Det kan tänkas att en investerare är beredd att skriva på tidigt, men att processen tar flera veckor eftersom sekretessavtalet måste förhandlas med en annan investerare. Helst bör introduktionen av intresserade investerare centraliseras med strikt fördelade ansvarsområden och modern teknik (via interna system eller via till exempel transaktionsplattformar).

Aspekter att tänka på i marknadsföringen av en försäljning

Att välja var investerarna ska komma ifrån och vilket språk marknadsföringsmaterialet ska vara på är mycket viktigt. Som regel kan sägas att affärer där nettointäkten förväntas ligga under 5 till 20 miljoner euro (beroende på det aktuella landet och låneportföljens särdrag) endast är intressanta för lokala investerare. Större affärer bör marknadsföras till både lokala och internationella investerare. Internationella investerare brukar förvänta sig dokument och processer som är allmänt vedertagna på marknaden (till exempel sekretessavtal från LMA) och att affärsdokumentationen ska vara på engelska. Även för mindre affärer bör dokumentation på engelska övervägas, eftersom lokala investerare kan ingå i koncerner med större företag med säte utomlands och där de kan behöva godkännande från moderbolaget.

Det är även viktigt att fundera över valet av investerare utifrån intresset i vissa tillgångskategorier. Investerare på marknaden för nödlidande lån delar ofta upp sitt intresse efter ett antal olika faktorer (se även avsnitt 1.3). Köpvilja kan även visas genom ekonomiska åtaganden (till exempel en återbetalningsbar deposition). I de fall då det senare alternativet väljs bör säljaren väga säkerheten i en deposition mot det extra arbete som kan behövas för att förhandla fram ett annat dokument och hantera depositioner från flera investerare, som i slutänden måste betalas tillbaka (förutom till köparen, eftersom det belopp som denne lämnat i deposition kan dras av från köpeskillingen).

3.3. Den bästa marknadsföringsstrategin

Så som nämnts ovan måste säljaren välja mellan en enfasprocess och en tvåfasprocess. I den senare delas informationen som tillhandahålls upp i två nivåer. Först får anbudsgivarna information på en högre nivå i fasen med icke-bindande anbud. Därefter får investerarna tillgång till information på en andra nivå i fasen med bindande anbud, som då i allmänhet inbegriper utförligare due diligence-material (AUP-rapport, omvärderingar och kreditförvaltargranskning med mera). I en enfasprocess får alla anbudsgivare samma information på en gång.

Det finns flera fördelar med att ha en fas med icke-bindande anbud, till exempel följande:

(i) Konkurrensen blir större eftersom antalet anbudsgivare initialt är större.

(ii) Investerarna väljs ut till den följande fasen utifrån deras icke-bindande anbud så att den mer arbetsintensiva bindande fasen och due diligence-granskningar endast behöver utföras med ett begränsat antal investerare, vilket gör hela processen mer effektiv och lättare att hantera.

(iii) Investerare har möjlighet att efterfråga ytterligare uppgifter i fasen med icke-bindande anbud som säljaren sedan kan ta fram och tillhandahålla i den bindande fasen. Om investerarna får den information de behöver om kvaliteten på portföljen kan det höja priset på portföljen (vilket leder till mer rättvisande prissättning) och underlätta förhandlingarna om låneköpsavtalet.

(iv) Prisprognoser kan bli viktigare för portföljer med lån som sannolikt inte kommer att betalas tillbaka, vilket kan bli vanligare efter covid-19-krisen än det var för tidigare nödlidande lån som har sålts under de senaste tio åren.

(v) Uppgifter och information med högre känslighetsgrad (som privat avtalsrelaterad och juridisk information om enskilda låntagare, omvärderingar av fastigheter och fullständig kreditförvaltargranskning) delges endast de anbudsgivare som har gått vidare till fas 2.

Det finns dock även nackdelar med att ha en fas med icke-bindande anbud, till exempel:

(i) Affären kan ta längre tid eftersom den inbegriper två faser.

(ii) Två uppsättningar med uppgifter måste tas fram. När den andra uppsättningen med elektroniska lånedata ska sammanställas har dock en stor del av arbetet redan gjorts i den första uppsättningen, och det bör endast vara vissa kompletteringar som behövs.

(iii) Om fler investerare får information kan det kompromettera sekretessen i affären.

I allmänhet rekommenderas en tvåfasprocess om antalet potentiella investerare ännu inte har begränsats till exempelvis högst fem stycken. Om säljaren redan vet att antalet investerare kommer att vara begränsat, och att konkurrens kanske till och med skulle vara kontraproduktiv, kan säljaren mycket väl överväga en snabbare (och antagligen lönsammare) process med en kortare slutlista med investerare.

När det gäller längden på de olika faserna brukar fas 1 i genomsnitt ta upp till cirka fyra veckor och den andra fasen fyra till tolv veckor (beroende på om portföljen innehåller lån med säkerhet eller inte och på om säljaren tillhandahåller material enligt sin egen tidsplanering). Med tanke på att portföljer kan se mycket olika ut och att varje affär av denna typ är annorlunda varierar dock tidsåtgången beroende på portföljen och investerarbasen.

När beslut har fattats om huruvida det ska vara en enfasprocess eller en tvåfasprocess finns det utifrån marknadspraxis tre olika standardstrategier för anbudsförfaranden, nämligen en bred auktion, en riktad auktion och direktavtal. Nedan ges en översikt över de tre alternativen och argument för vilken som är den bästa marknadsföringsstrategin i olika scenarier.

Bred auktion

En bred auktion är en vanlig typ av tvåfasprocess, där ett stort antal investerare bjuds in att inge preliminära icke-bindande anbud. Efter detta första auktionsstadium genomförs en due diligence-granskning av ett begränsat antal investerare, som bjuds in att inge slutliga bindande anbud. Efter detta andra auktionsstadium väljs en prioriterad anbudsgivare ut, varpå säljaren och denna anbudsgivare inleder förhandlingar om ett låneköpsavtal, samt eventuella andra affärsavtal.

Utöver de fördelar som nämns ovan ligger den främsta fördelen med detta alternativ i att de potentiella investerarna är fler, vilket innebär följande:

— Mer konkurrens ger högre priser.

— Urvalsprocessen är mer öppen, och investerarna väljs ut beroende på priset och inte på personliga relationer.

— Ur ett regelefterlevnadsperspektiv går det att få ett mer representativt marknadspris, och prisjämförelser blir möjliga.

De främsta nackdelarna är att det går åt fler resurser som ska sköta affären, att information måste lämnas ut till fler deltagare, anseenderisker för säljaren och risk för att affären inte blir av med nya investerare. Om antalet potentiella investerare blir för stort kan de investerare som verkligen är intresserade i affären tveka att lägga tid och resurser på due diligence eftersom konkurrensen är så stor och processen verkar vara mindre fokuserad.

Vid affärer där säljaren vill nå en stor målgrupp kan transaktionsplattformar för vissa säljare i vissa jurisdiktioner vara ett effektivt sätt att minska nackdelarna med att hantera ett stort antal investerare. Tanken med transaktionsplattformar är att låta en plattform som är särskilt konstruerad för ändamålet ta hand om det komplicerade i att kommunicera med flera potentiella investerare, så att säljaren slipper.

Riktad auktion

En riktad auktion är ett anbudsförfarande som liknar en bred auktion men med ett mindre antal potentiella investerare (runt två till åtta stycken). Detta alternativ ger oftast säljaren bättre kontroll över förfarandet, samtidigt som denne kan dra nytta av fördelarna med ett konkurrensutsatt förfarande, om än i mindre format. Riktade auktioner genomförs vanligtvis som en tvåfasprocess, men i vissa fall, och särskilt om det är ont om tid, kan den första fasen utelämnas.

De främsta fördelarna har att göra med det mindre antalet potentiella investerare, vilket innebär följande:

— Förfarandet är mindre komplicerat (färre kontakter, mindre due diligence-arbete i det första skedet).

— Säljaren känner deltagarna väl, vilket gör att förfarandet går fortare och chansen till lyckad affär ökar. Det gör även att deltagarna blir mer engagerade eftersom de anser att de har en större chans att bli valda som prioriterad anbudsgivare. Det gör dem villiga att avsätta mer resurser för affären och lägga ned mer arbete på due diligence-granskningen, vilket kan ha positiv inverkan på priset och på låneköpsavtalet.

— Det blir enklare för bankens medarbetare att hantera frågeförfarandet.

— Risken för potentiella problem rörande sekretess och anseende är mindre.

De främsta nackdelarna med att ha ett mindre antal deltagare är mindre konkurrens och främst att man utesluter nya investerare som skulle ha kunnat vara intresserade av affären. Det kan leda till lägre intäkter från försäljning och, i värsta fall, senare kontroll av tillsynsmyndigheterna.

Direktavtal

Direktavtal sluts när det endast finns en potentiell investerare. Eftersom det inte finns några andra anbud skiljer sig försäljningsprocessen jämfört med en bred auktion. Denna strategi passar ofta i de fall då det är viktigt för säljaren att affären genomförs snabbt och med en hög grad av sekretess eller i följande fall:

— Då endast ett begränsat antal investerare (en eller två) visar intresse i en preliminär bedömning av marknaden.

— Förhandlingar mellan säljaren och den potentiella köparen har genomförts i förväg, eller om affären är en uppföljning till en tidigare affär, vilket gör att det inte finns något behov av att genomföra ett konkurrensutsatt förfarande.

De främsta fördelarna är att investeraren känner till och har specialintresse för låntagaren/långivaren, vilket innebär följande:

— Investerare som redan har investerat i en viss långivare (företag) kan vara beredda att betala extra eftersom det behövs mindre due diligence-arbete och innebär en mindre risk.

— Investerare/kreditförvaltare som redan förvaltar lån för långivaren har under samarbetets gång erhållit särskild kännedom och skapat särskilda rutiner som gör att de kan betala extra och erbjuda säljaren säkerhet om att affären blir av.

— Det behövs inte mycket arbete för att förse investeraren med due diligence-dokument.

De främsta nackdelarna är att insamlingen av referenspriser är begränsad och att man får begränsad information om marknadsintresset.

Nedan följer ett förslag till tidsplanering för de tre olika alternativen som beskrivs ovan.

Process Förberedelsefas Fas med icke-bindande anbud (fas 1) Fas med bindande anbud (fas 2) Förhandling och undertecknande Bred auktion, tvåfasprocess 8–12 veckor 4–6 veckor 6–10 veckor 2–4 veckor Riktad auktion, tvåfasprocess 6–10 veckor 4–6 veckor 6–10 veckor 2–4 veckor Riktad auktion, enfasprocess 6–8 veckor – 6–10 veckor 2–4 veckor Direktavtal, enfasprocess 4–8 veckor – 6–8 veckor 2–4 veckor (19)

3.4. Utarbetande av process- och marknadsföringsmaterial för den icke-bindande och den bindande fasen

Utarbetande av process- och marknadsföringsmaterial för fasen med icke-bindande anbud

Det slutliga målet med förmarknadsföringsfasen är att ta fram det process- och marknadsföringsmaterial som är lämpligt för den valda marknadsföringsstrategin (t.ex. bred, riktad, förhandlad). Resultatet är ett processbrev (20) som delas med investerare som har undertecknat ett sekretessavtal. I processbrevet definieras

(i) det förfarande och de regler som deltagarna i försäljningen kommer att följa, och

(ii) förteckningen över due diligence-material, som kommer att beskriva vilket material som tagits fram i de föregående faserna (t.ex. teaser, elektroniska lånedata, lånedokument, värderingar, AUP-rapport, rapport om juridisk due diligence, låneköpsavtal osv.) som kommer att ingå i fasen med icke-bindande anbud respektive bindande anbud (om ett beslut har fattats om att ha en uppdelad process).

Vikten av denna fas får inte underskattas. Investerarnas förtroende ökar med en process som baseras på den professionella andan i ”spelreglerna”, så som de definieras av säljaren i processbrevet. Investerare föredrar vanligtvis att investera due diligence-kostnaderna i processer där de har stort förtroende för säljarens tidsplan och mål. Försäljningsprocesser som verkar ha glidande tidsplaner, föränderliga regler osv. skadar däremot inte bara utsikterna för den enskilda försäljningsprocessen, utan även säljarens utsikter att genomföra ytterligare försäljning. Säljarna bör ta hänsyn till detta när de inleder en försäljning av nödlidande lån och tänka på att det är mindre sannolikt att investerarna kommer att delta i processer igen om de observerar något av följande:

— Säljaren verkar endast vara intresserad av att dubbelkontrollera det bokförda värdet av sina nödlidande lån.

— Säljaren inleder regelbundet en försäljningsprocess för samma (eller en liknande) portfölj, men säljer inte eftersom prisförväntningarna inte uppfylls och avslöjar aldrig sitt acceptpris.

På samma sätt minskar investeringar i denna fas risken för rättegångskostnader, lagstiftningskontroll och skadeståndsansvar senare. I processbrevet fastställs investerarnas förväntningar på anbudsförfarandets förlopp, tidsplan och format. Det gör det möjligt för dem att fördela resurser och fastställa sin strategi.

Processbrevet ska åtminstone omfatta följande:

— Begränsningar för vilken typ av enhet som kan lämna anbud: Baserat på råd från interna eller externa juridiska rådgivare bör säljaren specificera vilken licens eller vilka andra krav som gäller för köparen. Även om det enligt lag främst är köparens skyldighet att säkerställa sådan efterlevnad vill säljaren inte riskera att processen försenas eller låta investerare som inte kan uppfylla kraven gå vidare till fas 2.

— Hur en anbudsgivare bekräftar och godkänner processbrevet: Till exempel en skriftlig bekräftelse före anbudet, genom att lämna ett anbud osv.

— Alla tidsfrister som gäller för den relevanta försäljningsfasen, inklusive olika typer av material och information som säljaren ska tillhandahålla såsom uppgifter, ett urval av lånedokumentation och låneköpsavtalet.

— Kundkännedom: I vilket skede en potentiell anbudsgivare måste tillhandahålla kundkännedomsmaterial.

— Anbudsförfarande: — Hur due diligence-granskningen kommer att genomföras och i vilka stadier olika nivåer av material kommer att delges. Anonyma elektroniska lånedata kommer till exempel att göras tillgängliga under fasen med icke-bindande anbud, och detaljerade elektroniska lånedata kommer att göras tillgängliga under fasen med bindande anbud. — Hur kommer frågor om due diligence att behandlas? Inlämningsförfarande, förväntad handläggningstid osv. — Deposition: Kommer en deposition att krävas för att lämna ett anbud och vilka instruktioner finns för att lämna depositionen, om så krävs? — Hur anbud ska lämnas: Till exempel e-post, elektronisk plattform, telefon, fysiskt osv. — Anbudstyp: Om försäljningen kommer att genomföras som ett slutet anbudsförfarande, engelsk auktion, holländsk auktion eller någon hybridmodell (se även bilaga 4 för mer information). — Vad som utgör ett giltigt anbud: Om till exempel delanbud kommer att beaktas, om anbud som kräver att låneköpsavtalet ändras kommer att beaktas osv. — Hur länge anbuden måste vara bindande (t.ex. under 72 timmar), om de lämnas under fas 2.

— Brytdatum: För lån med upplupen ränta: Vilket datum kommer beräkningen att ske? Hur kommer betalningar av kapitalbelopp och ränta som inkommer efter detta datum att behandlas?

— Tidsfrist för anbud: När måste anbuden senast lämnas? Beaktas sena anbud?

— Nomenklatur för anbud: Ska anbuden lämnas som en procentandel av den utestående kapitalbeloppsbalansen eller det bokförda bruttovärdet eller som ett belopp i anbudsvalutan osv?

— Bekräftelse av anbud: Hur kommer säljaren att bekräfta mottagandet av anbudet och vad bör anbudsgivare göra om de inte får en bekräftelse?

— Hur anbuden bedöms: Hur kommer till exempel processen att se ut om identiska anbud tas emot? Är säljaren skyldig att sälja oavsett värdet på det högsta anbudet? Är säljaren begränsad till att sälja till högstbjudande? (osv.)

— Tilldelning av anbud: Hur kommer de anbudsgivare som vunnit respektive förlorat att informeras?

— Affärsavslut: För den vinnande anbudsgivaren – processen och tidsplanen fram till avslut, t.ex.: — Deposition i god tro. Om en deposition krävs – hur den beräknas, vilken tidsfristen är och under vilka omständigheter den kommer att betalas tillbaka. — Genomförande av låneköpsavtalet. När ska avtalet undertecknas?

— Övrigt: Andra faktorer som säljaren tänker sig. Några exempel är om säljaren kommer att erbjuda finansiering, om rättsligt godkännande krävs osv.

Alla dokument och material som kommer att göras tillgängliga för investeraren har tagits fram i tidigare stadier av förberedelseprocessen. I förteckningen över due diligence-material fastställs det skede då materialet ska delges för säljarens team och potentiella investerare. Utlämnandet av dessa uppgifter styrs av följande:

— Dataskyddslagar: Säljaren vill skydda mot och minimera risken för att bryta mot dataskyddslagarna.

— Konkurrensfrågor: Säljare kan vilja begränsa de uppgifter som konkurrenter ser och som kan ge konkurrenterna en fördel gentemot dem.

— Maximera intäkter och transparens: I allmänhet gäller att ju snabbare potentiella investerare har tillgång till det fullständiga due diligence-materialet (bra eller dåligt), desto högre är deltagandet och anbuden.

Utarbetande av process- och marknadsföringsmaterial för fasen med bindande anbud:

I en tvåfasprocess kommer man i fasen med bindande anbud att använda den dokumentation som utarbetats under den föregående fasen med icke-bindande anbud, särskilt processbrevet med försäljningsvillkoren. Det virtuella datarummet kan ge högre behörighetsnivåer för nedladdning av detaljerad information inom gränserna för uppgiftsskydd och banksekretess.

Utkastet till låneköpsavtal är den slutliga huvuddokumentation som ska utarbetas och överlämnas i början av fasen med bindande anbud. De huvudfrågor som ska behandlas i låneköpsavtalet förtecknas i bilaga 6.

4. Fas med icke-bindande anbud (fas 1)

4.1. Åtgärder

Det övergripande målet för säljaren är att få icke-bindande anbud från alla fas 1-investerare på sista dagen för icke-bindande anbud i den form som säljaren begär.

När beslutet har fattats om att följa en tvåfasprocess begär säljaren först icke-bindande anbud och sedan bindande anbud. Som en kritisk del av förberedelsefasen har säljaren valt ut en lämplig grupp av potentiella investerare och sammanställt motsvarande kontaktinformation. Säljaren (eventuellt med stöd av externa tjänsteleverantörer) identifierar och sammanställer en förteckning över lämpliga fas 1-investerare.

I början av fas 1 ska säljaren förse varje fas 1-investerare med i) information om att denna investerare går vidare till fas 1, och ii) en specifik/detaljerad tidsplan som anger varje större steg, inklusive uppgifter, dokument eller information som ska tillhandahållas av säljaren.

Följande åtgärder bör utföras:

— Om ett virtuellt datarum används: administrera det virtuella datarummet för fas 1-investerare (öppna rummet och hantera användare, åtkomst och VDR-redovisning med mera).

— (Fortsätta att) förbereda det virtuella datarummet för fas 2-investerare.

— Offentliggöra process- och marknadsföringsmaterialet för fas 1.

— Förse fas 1-investerarna med (meningsfulla) lånedata.

— Anordna ett (begränsat) frågeförfarande, om det behövs utifrån hur komplicerad avgränsningen är och/eller hur många anbudsgivare det är.

— Välja auktionstyp för fas 2.

— Valfritt: Tillhandahålla en lista över lånevillkor i låneköpsavtalet till fas 1-investerare.

— Analysera de icke-bindande anbud som lämnats.

— Sammanställa en slutlista med anbudsgivare som går vidare till fas 2.

— Sätta samman den slutgiltiga portföljen, varifrån vissa bristfälliga nödlidande lån eventuellt tas bort från portföljen i) om de inte (längre) uppfyller de ursprungliga urvalskriterierna eller ii) för att investerare uttrycker skäliga önskemål om att de tas bort.

4.2. Inledande av anbudsförfarandet och distribution av informationspaketet

Informationsmemorandumet är den första formella introduktionen av portföljen med nödlidande lån eller den enskilda exponeringen för investerare. Materialet är avgörande för att väcka investerarnas intresse och skapa ett bra första intryck. Tillsammans med teasern är de viktigaste ytterligare marknadsföringsdokumenten för en första omgång av fasen med icke-bindande anbud informationsmemorandumet, (meningsfulla) elektroniska lånedata (21) och processbrevet.

I processbrevet för fas 1 fastställs reglerna för fasen med icke-bindande anbud. Säljaren kan dela utkastet till låneköpsavtal redan i fas 1, men det är inte brukligt att be investerarna att utarbeta en revidering av låneköpsavtalet i fas 1, eftersom i) investerare kan vara ovilliga att spendera pengar (externa juridiska rådgivare) och resurser på detta i fas 1 och ii) säljaren inte vill se över alla fas 1-investerares revideringar av låneköpsavtalet. Om säljaren vill använda kommentarer om avtalsmässiga frågor såsom urvalskriterium kan säljaren emellertid välja att dela ut en (kortfattad) lista över lånevillkor i låneköpsavtalet med de viktigaste parametrar som kommer att ingå i låneköpsavtalet. På grundval av detta kan fas 1-investerare uppmanas att lämna in en förklaring om dessa parametrar, tillsammans med sitt icke-bindande anbud. På så sätt kan säljaren ta hänsyn till fas 1-investerarnas preferenser redan innan fas 2, vilket gör det lättare att utveckla och slutföra utkastet till låneköpsavtal. Dessutom görs säljaren uppmärksam på om listan över lånevillkor i låneköpsavtalet innehåller villkor som alla eller majoriteten av investerarna avvisar.

Om ett professionellt utarbetat låneköpsavtal inte görs tillgängligt för kommentarer så tidigt som möjligt i processen utsätter säljaren sig för risken för ”omförhandling” (dvs. köparens förhandlingsstrategi att använda förhandlingarna om låneköpsavtalet som en möjlighet att återkräva ekonomiskt värde efter att ha förbundit sig till ett försäljningspris under anbudsförfarandet). Det rekommenderas därför att

— en lista över lånevillkor i låneköpsavtalet delas med investerarna under fas 1,

— låneköpsavtalet utarbetas i förberedelsefasen och slutförs i fas 1, och offentliggörs senast i början av fas 2,

— investerare bör vara skyldiga att som en del av sina bindande anbud lämna in revideringar av låneköpsavtalet.

Tillsammans med processbrevet kommer det material som tas emot av fas 1-investerarna också att innehålla detaljerade portföljuppgifter rad för rad och i tillämpliga fall ytterligare detaljerad information om alla eller de största lånen. Följande ska bland annat ingå i processbrevet eller någon annan del av det fas 1-material som delas av säljaren:

— Den detaljerade tidsplanen för fas 1 och helst även den ungefärliga tidsplanen för fas 2. Vid eventuella förseningar från säljarens sida informerar säljaren aktivt alla fas 1-investerare om detta, inklusive om förlängning av de tidsfrister som ursprungligen meddelats av säljaren. Den tidsplan som ursprungligen meddelats till fas 1-investerarna bör vara realistisk och ändringarna bör framgå tydligt så att säljaren bibehåller sitt rykte som pålitlig.

— Information om säljarens krav på det icke-bindande anbudets format och innehåll. Det rekommenderas att säljaren begär att fas 1-investerare t.ex. specificerar all information och alla begäranden om due diligence-granskning som de skulle ha för fas 2, samt de antaganden som deras icke-bindande anbud bygger på, för att göra det möjligt för säljaren att ta hänsyn till detta vid planeringen av fas 2 och fastställa en realistisk tidsplan för fas 2.

I den mån säljaren har genomgått en intern due diligence-granskning (t.ex. en omvärdering av fastigheten, kontroller av att elektroniska lånedata är konsekventa och granskning av juridiska handlingar) kan det vara till hjälp att upplysa om omfattningen av en sådan due diligence-granskning i fas 1. Detta gör det möjligt för investerare att bedöma omfattningen av de eventuella due diligence-åtgärder som krävs i fas 2 och beakta dessa som en del av sitt icke-bindande anbud.

4.3. Anbudsgivare som utför en inledande due diligence-granskning

Efter att ha mottagit fas 1-materialet från säljaren genomför fas 1-investerarna en inledande due diligence-granskning baserat på tillgänglig information. De kan också lämna in ett begränsat antal frågor till säljaren för att klargöra vissa aspekter rörande nödlidande lån (och deras underliggande säkerhet, i tillämpliga fall). Det finns också möjlighet att tillåta ett begränsat frågeförfarande med fas 1-investerare, som kanske redan ställt (begränsade) frågor till säljaren. Detta kan bero på hur komplicerad omfattningen av försäljningen eventuellt är och/eller antalet anbudsgivare. Dessutom kan säljaren utarbeta riktlinjer för det mer detaljerade frågeförfarandet i fas 2. Under denna första omgång kommer säljaren (eventuellt med stöd av externa tjänsteleverantörer) att hantera investerarnas frågor i en centraliserad fil och därefter utarbeta svar på dessa frågor eller tillhandahålla stödmaterial för att bemöta investerarnas ursprungliga farhågor