EUROPEISKA KOMMISSIONEN Bryssel den 24.7.2020 COM(2020) 281 final 2020/0155(COD) Förslag till EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS FÖRORDNING om ändring av förordning (EU) 2017/1129 vad gäller EU-återhämtningsprospektet och riktade justeringar för finansiella mellanhänder för att stödja återhämtningen efter covid-19-pandemin (Text av betydelse för EES) {SWD(2020) 120 final}



MOTIVERING 1.BAKGRUND TILL FÖRSLAGET 1.1.Motiv och syfte med förslaget EU:s medlemsstater har drabbats hårt av den ekonomiska krisen till följd av covid-19-pandemin. Detta kräver en snabb reaktion för att stödja aktörer på kapitalmarknaderna. I kommissionens meddelande av den 13 mars 2020 med titeln Samordnad ekonomisk reaktion på Covid-19-utbrottet betonade kommissionen vikten av att säkerställa likviditeten i EU:s finanssektor och motverka en hotande recession genom åtgärder på alla nivåer. Vidare presenterade kommissionen den 27 maj 2020 i sitt meddelande EU vid ett vägskäl – bygga upp och bygga nytt för nästa generation viktiga instrument till stöd för återhämtningsplanen för Europa, bland annat åtgärder som syftar till att sätta fart på ekonomin och hjälpa privata investeringar. I meddelandet betonades också att likviditet och tillgång till finansiering kommer att fortsätta att vara en utmaning för företagen. Syftet med de riktade ändringarna av prospektbestämmelserna i prospektförordningen är att göra det möjligt för företag att få tillgång till ny finansiering snabbt för att hjälpa till med den ekonomiska återhämtningen efter covid-19-pandemin. Syftet med förordningen är framför allt att hjälpa företag att anskaffa kapital så att de kan återställa hållbara skuldsättningsgrader och bli mer motståndskraftiga. Ett prospekt är ett lagstadgat dokument med information om ett företag och dess värdepapper, som företaget erbjuder till allmänheten eller har för avsikt att ta upp till handel på en reglerad marknad. Denna information bör utgöra den grund utifrån vilken investerare kan fatta beslut om att investera i värdepapper som emitteras av detta företag. Kostnaden för att upprätta prospekt kan avskräcka emittenter som befinner sig i ekonomiskt trångmål från att skaffa ny finansiering, särskilt eget kapital. På grund av den situation som följer av covid-19-pandemin är det viktigt att se till att prospektet inte utgör ett hinder för kapitalanskaffning på offentliga marknader för redan börsnoterade emittenter. Detta förslag syftar därför till att förenkla förfarandet för emittenter som snabbt vill anskaffa kapital som en följd av det trängda ekonomiska läget som beror på covid-19-pandemin. Ändringarna i prospektförordningen hänför sig till skapandet av en ny typ av kortprospekt (nedan EU-återhämtningsprospektet) samt riktade ändringar för att minska trycket på de finansiella mellanhänderna (information om tillägg och icke-aktierelaterade emissioner av kreditinstitut). 1.1.1.EU-återhämtningsprospektet Syftet med EU-återhämtningsprospektet är att förse börsnoterade emittenter med förenklade regler för informationskrav som är anpassade till deras specifika behov i efter krisen, samtidigt som prospektets roll som ett relevant verktyg för att informera potentiella investerare bibehålls. I den rådande situationen efter krisen är det viktigt att minska de lagstiftningshinder som kan påverka rekapitalisering av företag och göra det möjligt för emittenter att utnyttja de offentliga marknaderna i ett tidigt skede av återhämtningen. EU-återhämtningsprospektet har som syfte att fokusera på väsentlig information och skulle endast vara tillgängligt för sekundäremissioner av aktier. Förutsatt att emittenterna har aktier som redan fortlöpande har noterats på en reglerad marknad eller en tillväxtmarknad för små och medelstora företag under åtminstone de senaste 18 månaderna förväntas de förenklade informationskraven minska kostnaderna för att upprätta prospekt och göra dokumentet lättare att förstå. Dessutom bör EU-återhämtningsprospektet också effektivisera de nationella behöriga myndigheternas granskning. I detta avseende är avsikten att de föreslagna bestämmelserna i EU-återhämtningsprospektet förkortar godkännandetiden för prospekt till fem arbetsdagar, för att låta emittenterna snabbt ta vara på möjligheterna att anskaffa kapital. Denna nya typ av prospekt skulle också dra nytta av Europapasset för godkända prospekt för gränsöverskridande anbud och upptagande till handel. EU-återhämtningsprospektet har som mål att vara i) lätt att framställa för företag som vill anskaffa kapital på kapitalmarknaderna, ii) lätt att förstå för investerare som vill finansiera det som prospektet gäller och iii) lätt att granska och godkänna för nationella behöriga myndigheter. EU-återhämtningsprospektet har som syfte att bidra till rekapitalisering under återhämtningsfasen. Det är därför utformat som tillfälliga bestämmelser som löper ut 18 månader efter tillämpningsdagen för denna förordning. Som en del av översynen av prospektförordningen bör man också bedöma huruvida EU-återhämtningsprospektet uppfyller sina mål. För att bidra till denna bedömning skulle förslaget kräva att Esmas centraliserade lagringsmekanism, som samlar in prospektuppgifter från nationella behöriga myndigheter, också skulle samla in uppgifter om EU-återhämtningsprospektet. Denna marginella justering av Esmas centraliserade lagringsmekanism förväntas inte kräva extra resurser från Esmas personal. Den bör inte heller medföra betydande merkostnader. 1.1.2.Ändringar för att minska trycket på finansiella mellanhänder Tillägg Emittenter är skyldiga att offentliggöra ett tillägg till prospektet för varje ny omständighet av betydelse, sakfel eller väsentlig felaktighet i samband med informationen i ett prospekt som kan påverka bedömningen av värdepapperen och som uppkommer eller uppmärksammas mellan tidpunkten för godkännandet av prospektet och utgången av erbjudandeperioden eller den tidpunkt då handeln på en reglerad marknad inleds, beroende på vilket som inträffar senast. Offentliggörandet av ett tillägg utlöser en rätt att återkalla samtycke för investerare under en tid på två arbetsdagar efter det att tillägget offentliggjorts. Som en del av sin skyldighet att skydda investerare måste de finansiella mellanhänderna på dagen då tillägget offentliggörs kontakta investerarna för att informera dem om att ett tillägg har offentliggjorts. Denna tidsfrist samt den breda klassificeringen av ”investerare” har skapat svårigheter för de finansiella mellanhänderna. För att hantera dessa svårigheter och frigöra resurser för de finansiella mellanhänderna klargörs i förslaget de finansiella mellanhändernas skyldigheter i fråga om tillägg. De finansiella mellanhänderna bör endast informera de investerare som har köpt och tecknat värdepapper via dem om möjligheten att ett tillägg offentliggörs, förutsatt att man enades om köpet eller tecknandet efter tidpunkten då prospektet godkändes och före tidpunkten då erbjudandeperioden avslutades eller tidpunkten då handeln på en reglerad marknad inleddes, beroende på vilket som inträffade senast. Efter att tillägget har offentliggjorts behöver den finansiella mellanhanden endast kontakta de investerare som har nytta av rätten att återkalla samtycke. Förslaget förlänger också de finansiella mellanhändernas tidsfrist för att kontakta investerare till en arbetsdag från och med det att tillägget offentliggörs. För att bibehålla en hög nivå på investerarskyddet förlängs den period under vilken en investerares rätt att återkalla samtycke kan utövas från två arbetsdagar till tre arbetsdagar från och med att tillägget offentliggörs. Eftersom det riktade ändringsförslaget om tillägg skulle lösa dessa problem och frigöra resurser för finansiella mellanhänder, samtidigt som en hög nivå på investerarskyddet upprätthålls, skulle sådana ändringar inte vara tidsbegränsade. Icke-aktierelaterade värdepapper som emitteras av kreditinstitut Ett erbjudande om icke-aktierelaterade värdepapper som fortlöpande eller vid upprepade tillfällen emitteras av kreditinstitut omfattas under vissa villkor inte av skyldigheten att offentliggöra ett prospekt, om det sammanlagda beloppet som erbjuds är mindre än 75 miljoner euro per kreditinstitut beräknat under en tolvmånadersperiod. Kreditinstituten har varit aktiva under återhämtningen med att stödja företag som behöver finansiering och förväntas utgöra en hörnsten vid återhämtningen. För att hjälpa kreditinstituten genom att göra det lättare för dem att ha mer finansiering och ge dem utrymme att stödja sina kunder i den reala ekonomin, föreslår kommissionen en riktad höjning av tröskelvärdet från 75 miljoner euro till 150 miljoner euro. Målet är att stödja kreditinstitutens finansiering under återhämtningsfasen genom att höja tröskelvärdet för prospektundantag för vissa typer av värdepapperserbjudanden. Eftersom denna åtgärd är direkt kopplad till återhämtningsfasen av covid-19-pandemin bör den vara tillgänglig under en begränsad tid på 18 månader.

1.2.Förenlighet med befintliga bestämmelser inom området Samtidigt som detta förslag fastställer särskilda åtgärder för att mildra effekterna av covid-19-pandemin är det också i linje med de övergripande målen i prospektförordningen om att främja kapitalanskaffning på kapitalmarknaderna, säkerställa investerarskydd och främja konvergensen på tillsynsområdet inom hela EU. Detta förslag kompletterar också rapporteringsskyldigheterna som anges i insynsdirektivet för reglerade marknader, i kommissionens delegerade förordning (EU) 2017/565 för tillväxtmarknader för små och medelstora företag samt i marknadsmissbruksförordningen för båda handelsplatserna. 1.3.Förenlighet med unionens politik inom andra områden Detta lagstiftningsförslag om ändringar i prospektförordningen ingår i en uppsättning åtgärder för att underlätta den ekonomiska återhämtningen efter covid-19-pandemin, som även omfattar ett lagstiftningsförslag om ändring av Mifid II och ett lagstiftningsförslag om ändring av ramverket för värdepapperisering, inbegripet förordningen om värdepapperisering och kapitalkravsförordningen. Detta lagstiftningsförslag syftar också till att komplettera kapitalmarknadsunionens mål att diversifiera marknadsbaserade finansieringskällor för företag. Genom att göra det enklare för företag som är noterade i EU att emittera aktier skulle detta initiativ bidra till att underlätta anskaffande av kapital för företag. I detta avseende skulle detta förslag vara i linje med rekommendationen från högnivåforumet om kapitalmarknadsunionen, som offentliggjordes den 10 juni 2020, och som betonade behovet av att förenkla börsnoteringsreglerna, också med hänvisning till prospektförordningen. Som en del av åtgärderna för att mildra effekterna av covid-19-pandemin på den reala ekonomin och finansmarknaderna har detta initiativ också som mål att minska regleringskostnaderna för börsnoterade emittenter på både reglerade marknader och på tillväxtmarknader för små och medelstora företag. Särskilt bygger flexibiliteten som getts till emittenter på tillväxtmarknader för små och medelstora företag vidare på målen i Europaparlamentets och rådets nyligen antagna förordning (EU) 2019/2115, som fastställer åtgärder som syftar till att främja användningen av en sådan handelsplats. Detta initiativ måste dessutom vara förenligt med eventuella ytterligare förslag som kommissionen avser att lägga fram inom olika politikområden för att mildra covid-19-pandemins påverkan på kapitalmarknaderna, inbegripet de viktiga instrumenten till stöd för återhämtning som presenteras i kommissionens meddelande EU vid ett vägskäl – bygga upp och bygga nytt för nästa generation av den 27 maj 2020. 2.RÄTTSLIG GRUND, SUBSIDIARITETSPRINCIPEN OCH PROPORTIONALITETSPRINCIPEN 2.1.Rättslig grund Den rättsliga grunden för denna prospektförordning är artikel 114 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt (EUF-fördraget) vari de europeiska institutionerna tilldelas befogenheten att fastställa tillbörliga bestämmelser som syftar till att upprätta den inre marknaden och få den att fungera. Dessa förordningar kan endast ändras, vilket inbegriper att tillfälligt minska deras tillämpningsområde, av unionslagstiftaren, i detta fall på grundval av artikel 114 i fördraget. 2.2.Subsidiaritetsprincipen Enligt artikel 4 i EUF-fördraget måste EU:s åtgärder för att fullborda den inre marknaden bedömas mot bakgrund av subsidiaritetsprincipen i artikel 5.3 i fördraget om Europeiska unionen. Enligt subsidiaritetsprincipen ska åtgärder på EU-nivå endast vidtas när målen för de föreslagna åtgärderna inte kan uppnås i tillräcklig grad av medlemsstaterna själva och sålunda berättigar till åtgärder på EU-nivå. Informationskraven vid erbjudande av värdepapper eller upptagande till handel på en reglerad marknad följer av tillämpningen av prospektförordningen. Denna EU-förordning har direkt bindande rättslig kraft i alla medlemsstater. Den lämnar nästan ingen flexibilitet för medlemsstaterna att anpassa reglerna till lokala förhållanden. De problem som uppstår till följd av dessa bestämmelser kan endast hanteras effektivt via lagstiftningsändringar på EU-nivå. De möjliga alternativen, dvs. andra åtgärder än lagstiftning på unionsnivå, skulle inte på ett tillräckligt och ändamålsenligt sätt uppnå målsättningarna, eftersom de inte kan ändra bestämmelserna i förordningen. Harmoniserade EU-prospekt är ett centralt verktyg för att integrera kapitalmarknaderna i unionen. När en behörig nationell myndighet har godkänt ett prospekt kan emittenten be om ett Europapass för att kunna använda prospektet i en annan EU-medlemsstat. Inga ytterligare godkännanden eller administrativa förfaranden krävs för prospektet i denna andra medlemsstat. Europapasset bygger på antagandet att prospektets minimiinnehåll är harmoniserat på EU-nivå genom de tillämpliga prospektreglerna. Eftersom passet gäller inom hela EU kan eventuella förbättringar endast göras på EU-nivå. De möjliga alternativen, såsom åtgärder på medlemsstatsnivå, skulle skapa handelshinder och kan inte på ett tillräckligt och effektivt sätt uppnå målen att skapa en harmoniserad grund för passförfarandet för prospekt. De föreslagna ändringarna i prospektförordningen skulle ge en tydlig signal i hela unionen om att prospektbestämmelserna kan anpassas under exceptionella omständigheter. Genom att på ett riktat sätt minska de bördor som identifierats i prospektförordningen och genom att prospekten görs mer tillgängliga för emittenter vars aktier redan är upptagna till handel på en reglerad marknad eller på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag, kan man främja fördjupandet av de alleuropeiska kapitalkällor som finns tillgängliga för sådana emittenter. Då ska man se till att utforma prospektbestämmelser vars innehåll och format är lämpligt för både emittenter och investerare på strikta villkor. Dessa mål kan inte uppnås av medlemsstaterna på egen hand eftersom det skulle leda till ojämlika villkor för emittenter och investerare samt skapa regleringsarbitrage och hinder för gränsöverskridande handel. Dessa mål kan bättre uppnås på unionsnivå. 2.3.Proportionalitetsprincipen Detta förslag innebär endast tekniska ändringar i prospektförordningen för att snabbt ta itu med de ekonomiska konsekvenserna av covid-19-pandemin. De föreslagna åtgärderna om att förenkla prospektkraven respekterar proportionalitetsprincipen. De är tillräckliga för att uppnå målen och går inte längre än vad som är nödvändigt, och en del av åtgärderna är tidsbegränsade. Emittenter Förslaget förenklar informationskraven för prospekt i enlighet med proportionalitetsprincipen. Förutsatt att aktierna redan har noterats på en reglerad marknad eller en tillväxtmarknad för små och medelstora företag fortlöpande under åtminstone de senaste 18 månaderna kommer emittenter som önskar anskaffa kapital att omfattas av de förenklade informationskraven i EU-återhämtningsprospektet. Dessa förenklade regler för offentliggörande skulle leda till en minskning av kostnader för efterlevnad, eftersom EU-återhämtningsprospektet skulle vara mycket kortare och därför billigare att framställa. Dessutom skulle dessa emittenter dra nytta av snabbare godkännanden av prospekt som gör det möjligt att utnyttja finansieringsmöjligheterna på ett mer effektivt sätt. För att inte gå utöver vad som är nödvändigt kommer EU-återhämtningsprospektet att vara tidsbegränsat och föreslås därför som tillfälliga bestämmelser som löper ut 18 månader efter den dag då denna förordning börjar tillämpas. Investerare Det föreslagna EU-återhämtningsprospektet är också förenligt med proportionalitetsprincipen vad gäller potentiella investerare. EU-återhämtningsprospektet skulle vara mer läsarvänligt med färre sidor och fokus på väsentlig information, samtidigt som användningen inriktas på den specifika situation där emittenten redan verkar på marknaden och det därför redan finns offentliggjord information om emittenten på marknaden. Finansiella mellanhänder

Finansiella mellanhänder skulle dra nytta av riktade ändringar som skulle förtydliga de krav som ställs på dem vid tillägg och hjälpa dem att övervinna de svårigheter de har haft med att effektivt nå investerare när ett tillägg offentliggörs och samtidigt upprätthålla en hög nivå på investerarskyddet. Eftersom de riktade ändringarna för tillägg löser problem skulle dessa ändringar inte vara tidsbegränsade. Kreditinstitut, som har deltagit aktivt vid återhämtningen genom att stödja företag, kommer också att omfattas av en riktad förenklad genom förslaget att höja tröskelvärdet för prospektundantag från 75 miljoner euro till 150 miljoner euro för erbjudanden av icke-aktierelaterade värdepapper som emitteras fortlöpande eller vid upprepade tillfällen. Eftersom en sådan åtgärd syftar till att hjälpa kreditinstitut, som kommer att vara avgörande under återhämtningsfasen, kommer åtgärden att vara tidsbegränsad till 18 månader. Nationella behöriga myndigheter Nationella behöriga myndigheter bör också dra nytta av de föreslagna förenklingarna i EU-återhämtningsprospektet: med mindre mängd information som ska anges och granskas i EU-återhämtningsprospektet skulle deras arbetsbörda minska och godkännandeförfarandet vara enklare. 2.4.Val av instrument De föreslagna ändringarna av lagstiftningen syftar särskilt till att minska den administrativa bördan och kostnaderna för efterlevnad som emittenter ställs inför och som följer av tillämpningen av prospektförordningen. I detta syfte kommer lagstiftningsåtgärderna att ändra de nuvarande bestämmelserna i prospektförordningen. Den rättsliga grunden för prospektförordningen är artikel 114.1 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt (EUF-fördraget). Eventuella ändringsförordningar har därför samma rättsliga grund. 3.RESULTAT AV EFTERHANDSUTVÄRDERINGAR, SAMRÅD MED BERÖRDA PARTER OCH KONSEKVENSBEDÖMNINGAR 3.1.Konsekvensbedömning Med tanke på det brådskande behovet av åtgärder för att stötta återhämtningen efter den kris på finansmarknaderna och i den reala ekonomin som är en följd av covid-19-pandemin har konsekvensbedömningen ersatts med en lönsamhetsanalys som ingår i det arbetsdokument som ligger till grund för åtgärdspaketet för kapitalmarknadernas återhämtning. De förenklade regler för offentliggörande i EU-återhämtningsprospektet har som mål att avsevärt minska kostnaderna för efterlevnadför emittenter och fokuserar på väsentlig information till investerare. Systemet bör också minska arbetsbördan för de nationella behöriga myndigheterna eftersom en mindre mängd information skulle behöva granskas. Samtidigt skulle godkännandeförfarandet bli snabbare. Finansiella mellanhänder skulle också dra nytta av de riktade ändringarna som gäller tillägg och av höjningen av tröskelvärdet för prospektundantag för emissioner av icke-aktierelaterade värdepapper, 3.2.Grundläggande rättigheter Skyddet av personuppgifter (artikel 8), näringsfriheten (artikel 16) och konsumentskyddet (artikel 38) i EU-stadgan om de grundläggande rättigheterna är till viss del relevanta för bestämmelserna i detta förslag. Begränsningar av dessa rättigheter och friheter tillåts enligt artikel 52 i EU-stadgan om de grundläggande rättigheterna. När det gäller lagstiftningen om prospekt utgör säkerställandet av marknadsintegriteten det mål av allmänt samhällsintresse som rättfärdigar vissa begränsningar av de grundläggande rättigheterna. När det gäller skyddet av personuppgifter är det nödvändigt att utlämna viss information i prospektet för att säkerställa att investerare kan utföra due diligence-granskning. 4.BUDGETKONSEKVENSER Initiativet väntas inte påverka EU-budgeten. 5.ÖVRIGA INSLAG 5.1.Genomförandeplaner samt åtgärder för övervakning, utvärdering och rapportering En övervakning av effekterna av den nya förordningen kommer att göras i samarbete med Esma och nationella behöriga myndigheter på grundval av de årsrapporter om prospekt som godkänts i unionen och som Esma har befogenhet att utarbeta varje år. Det skulle kräva att Esmas centraliserade lagringsmekanism, som samlar in prospektinformation från nationella behöriga myndigheter, också skulle samla in uppgifter om EU-återhämtningsprospektet. EU-återhämtningsprospektet kommer att bedömas. Särskilt följande centrala parametrar kommer att användas för att mäta uppnåendet av de mål som anges i EU-återhämtningsprospektet: (a)Antalet EU-återhämtningsprospekt som godkänts och en analys av hur detta antal har utvecklats. (b)Kostnaderna för att utarbeta och få ett EU-återhämtningsprospekt godkänt jämfört med de aktuella kostnaderna för ett prospekt för sekundäremission samt en uppskattning av de totala ekonomiska besparingar som uppnåtts.

Denna förteckning över indikatorer är inte uttömmande och kan utökas till att omfatta övervakningen av ytterligare effekter. 5.2.Ingående redogörelse för de specifika bestämmelserna i förslaget Ändringarna i prospektförordningen har som mål att införa ett EU-återhämtningsprospekt som en ny typ av prospekt samt införa riktade ändringar för finansiella mellanhänder. Artikel 1 i detta förslag behandlar ändringar i prospektförordningen. Artikel 1.1 i detta förslag behandlar icke-aktierelaterade värdepapper som fortlöpande eller vid upprepade tillfällen emitteras av kreditinstitut Artikel 1.4 i prospektförordningen). Ett erbjudande om icke-aktierelaterade värdepapper som fortlöpande eller vid upprepade tillfällen emitteras av kreditinstitut omfattas under vissa villkor inte av skyldigheten att offentliggöra ett prospekt, om det sammanlagda beloppet som erbjuds är mindre än 75 miljoner euro per kreditinstitut beräknat under en tolvmånadersperiod. De nuvarande bestämmelserna föreskriver dessutom att värdepapperen inte får vara efterställda, konvertibla eller utbytbara, inte får ge rätt att teckna eller förvärva andra slag av värdepapper och inte får vara kopplade till derivatinstrument. Kreditinstituten har varit aktiva under återhämtningen med att stödja företag som behöver finansiering och förväntas vara avgörande vid återhämtningsfasen. För att hjälpa kreditinstituten genom att göra det lättare för dem att ha mer finansiering och ge dem utrymme att stödja sina kunder i den reala ekonomin, föreslås en riktad höjning av tröskelvärdet från 75 miljoner euro till 150 miljoner euro. Med denna riktade ändring skulle kreditinstituten dra nytta av en snävt definierad förenkling som skulle hjälpa dem att erbjuda icke-aktierelaterade värdepapper utan att offentliggöra ett prospekt under återhämtningsfasen efter covid-19-krisen. Eftersom denna åtgärd är begränsad till återhämtningsfasen skulle den därför vara tillgänglig under en begränsad tid på 18 månader. Artiklarna 1.2 och 1.3 i detta förslag handlar om tekniska justeringar av väsentlighetstestet (artikel 6 i prospektförordningen) och sammanfattningen (artikel 7 i prospektförordningen) i förhållande till bestämmelserna i EU-återhämtningsprospektet som anges i artikel 1.4 i detta förslag. Artikel 1.4 i detta förslag fastställer regler för ett nytt EU-återhämtningsprospekt (artikel 14a i prospektförordningen). EU-återhämtningsprospektets omfattning Enligt artikel 1.4 i detta förslag skulle EU-återhämtningsprospektet endast vara tillgängligt för emittenter som redan har aktier som har varit upptagna till handel på en reglerad marknad eller en tillväxtmarknad för små och medelstora företag i minst 18 månader. Emittenter bör ha offentliggjort obligatorisk information till allmänheten i enlighet med direktiv 2004/109/EG, i förekommande fall, i enlighet med förordning (EU) nr 594/2014 och, i förekommande fall, information som anges i kommissionens delegerade förordning (EU) 2017/565. EU-återhämtningsprospektet skulle inte vara lämpligt för börsintroduktioner där potentiella emittenter inte redan verkar på finansmarknaderna. För att minska skuldsättningsgraden för företag med hög skuldsättning till följd av covid-19-pandemin skulle kortprospektet endast användas för emissioner av aktier. Innehåll och godkännande av EU-återhämtningsprospektet Enligt artikel 1.4 i detta förslag fokuserar EU-återhämtningsprospektet på väsentlig information. Som ett undantag till artikel 6 i prospektförordningen har viktiga delar identifierats som ska offentliggöras av emittenter och dessa räknas upp i den nya bilagan Va till prospektförordningen. EU-återhämtningsprospektet skulle förkortas till högst 30 sidor. Som en kompensationsåtgärd skulle det dock vara tillåtet att införliva information som redan finns på marknaden genom hänvisning på det sätt som anges i artikel 19 i prospektförordningen, och denna information skulle inte räknas med i den ovannämnda maximistorleken på 30 sidor. En kort sammanfattning på två sidor skulle också finnas tillgänglig. I prospektförordningen finns redan ett förfarande för ett snabbare godkännande. Baserat på detta skulle också EU-återhämtningsprospektet gynnas av ett dylikt snabbt godkännandeförfarande på högst fem arbetsdagar. Artiklarna 1.5, 1.6 respektive 1.10 handlar om teknisk justering av tidsperioden för granskning och godkännande av prospektet (artikel 20 i prospektförordningen), lagringsmekanismen (artikel 21 i prospektförordningen) och förteckningen om vad som ska offentliggöras (den nya bilagan Va till prospektförordningen) i förhållande till de bestämmelser om EU-återhämtningsprospektet som anges i artikel 1.4 i detta förslag. Enligt artiklarna 1.8 och 1.9 i detta förslag bör EU-återhämtningsprospektet löpa ut efter en tillämpningsperiod på 18 månader (artikel 47a i prospektförordningen). En bedömning av huruvida EU-återhämtningsprospektet uppfyller målen som eftersträvas med denna förordning bör ingå som en del av översynen av prospektförordningen (artikel 48 i prospektförordningen). Artikel 1.7 i detta förslag gäller tillägg (artikel 23 i prospektförordningen). Enligt de aktuella bestämmelserna är emittenter skyldiga att offentliggöra ett tillägg till prospektet för varje ny omständighet av betydelse i samband med informationen i ett prospekt som kan påverka bedömningen av värdepapperen och som uppkommer eller uppmärksammas mellan tidpunkten för godkännandet av prospektet och utgången av erbjudandeperioden eller den tidpunkt då handeln på en reglerad marknad inleds, beroende på vad som inträffar senast. Offentliggörandet av ett tillägg utlöser en rätt att återkalla samtycke för investerare under en tid på två arbetsdagar efter det att tillägget offentliggjorts. Som en del av sin skyldighet att skydda investerare måste de finansiella mellanhänderna på dagen då tillägget offentliggörs kontakta investerarna för att informera dem om att ett tillägg har offentliggjorts. Denna tidsfrist samt den breda klassificeringen av ”investerare” har skapat svårigheter för de finansiella mellanhänderna. För att åtgärda dessa svårigheter och frigöra resurser för finansiella mellanhänder har det aktuella förslaget riktade ändringar. Den första ändringen gäller omfattningen. I ändringen klargörs det att de finansiella mellanhänderna endast ska informera de investerare som har tecknat och köpt värdepapper via dem mellan tidpunkten då prospektet godkändes och före tidpunkten då erbjudandeperioden avslutades eller tidpunkten då handeln på en reglerad marknad inleds, beroende på vad som inträffar senast. Dessutom förlänger förslaget tidsfristen för finansiella mellanhänder att kontakta investerare som tecknade och köpte värdepapper genom dem och som omfattas av rätten att återkalla samtycke till en arbetsdag efter det att tillägget offentliggjorts. För att bibehålla en hög nivå på investerarskyddet förlängs den period under vilken en investerares rätt att återkalla samtycke kan utövas från två arbetsdagar till tre arbetsdagar från och med att tillägget offentliggörs. Eftersom de riktade ändringarna av tillägg skulle lösa problem och frigöra resurser för finansiella mellanhänder, samtidigt som en hög nivå på investerarskyddet upprätthålls, skulle sådana ändringar inte vara tidsbegränsade.

Artikel 2 i detta förslag handlar om ikraftträdandet. 2020/0155 (COD) Förslag till EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS FÖRORDNING om ändring av förordning (EU) 2017/1129 vad gäller EU-återhämtningsprospektet och riktade justeringar för finansiella mellanhänder för att stödja återhämtningen efter covid-19-pandemin (Text av betydelse för EES) EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR ANTAGIT DENNA FÖRORDNING med beaktande av fördraget om Europeiska unionens funktionssätt, särskilt artikel 114, med beaktande av Europeiska kommissionens förslag, efter översändande av utkastet till lagstiftningsakt till de nationella parlamenten, med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommitténs yttrande, i enlighet med det ordinarie lagstiftningsförfarandet, och av följande skäl: (1)Covid-19-pandemin får allvarliga följder för medlemsstaternas befolkning, företag, sjukvårdssystem och ekonomier. Kommissionen betonade i sitt meddelande till rådet, Europaparlamentet, Ekonomiska och Sociala Kommittén och Regionkommittén av den 27 mars 2020 med titeln EU vid ett vägskäl – bygga upp och bygga nytt för nästa generation att likviditet och tillgång till finansiering kommer att vara en fortsatt utmaning under de kommande månaderna. Det är därför av största vikt att stödja återhämtningen från den allvarliga ekonomiska chock som orsakats av covid-19-pandemin genom riktade ändringar av befintlig finanslagstiftning. Detta åtgärdspaket antas under namnet Åtgärdspaketet för kapitalmarknadernas återhämtning. (2)Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 fastställer krav för upprättande, godkännande och spridning av prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad inom unionen. Som en del av åtgärderna för att hjälpa emittenter att återhämta sig från den ekonomiska chock som följer av covid-19-pandemin är riktade ändringar av prospektbestämmelserna nödvändiga. Sådana ändringar bör göra det möjligt för emittenter och finansiella mellanhänder att minska kostnader och frigöra resurser för återhämtningsfasen under de omedelbara efterdyningarna av krisen. (3)Kreditinstituten har varit aktiva under återhämtningen med att stödja företag som behöver finansiering och förväntas utgöra en hörnsten vid återhämtningen. Enligt förordning (EU) 2017/2019 behöver kreditinstitut undantagsvis inte tillämpa skyldigheten att offentliggöra prospekt vid ett erbjudande av vissa icke-aktierelaterade värdepapper som emitteras fortlöpande eller vid upprepade tillfällen till ett sammanlagt belopp på högst 75 miljoner euro beräknat under en tolvmånadersperiod. Detta tröskelvärde bör höjas under en begränsad tid för att främja kreditinstitutens kapitalanskaffning och ge dem utrymme att stödja sina kunder i den reala ekonomin. Eftersom åtgärden är begränsad till återhämtningsfasen bör den vara tillgänglig under en begränsad tid på 18 månader. (4)För att snabbt ta itu med de allvarliga ekonomiska konsekvenserna av covid-19-pandemin är det viktigt att införa åtgärder för att underlätta investeringar i den reala ekonomin, möjliggöra en snabb rekapitalisering av företag i unionen och göra det möjligt för emittenter att utnyttja de offentliga marknaderna i ett tidigt stadium i återhämtningsprocessen. För att dessa mål ska kunna uppnås är det lämpligt att skapa ett nytt kortprospekt (nedan kallat EU-återhämtningsprospektet) som är enkelt att framställa för emittenter, enkelt att förstå för investerare som vill finansiera dem och enkelt att granska och godkänna för behöriga myndigheter. (5)Företag som har haft aktier noterade på en reglerad marknad eller en tillväxtmarknad för små och medelstora företag fortlöpande under åtminstone de senaste 18 månaderna före erbjudandet av aktier eller upptagandet till handel, bör ha uppfyllt kraven på att regelbundet och fortlöpande offentliggöra information enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014, Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG eller kommissionens delegerade förordning (EU) 2017/565. Sålunda kommer mycket av det nödvändiga informationsinnehållet i ett prospekt redan att vara offentligt tillgängligt och investerarna kommer att handla på grundval av denna information. Därför bör EU-återhämtningsprospektet endast användas för sekundäremissioner och endast fokusera på viktig information som investerare behöver för att fatta väl underbyggda investeringsbeslut. (6)För att kunna vara ett effektivt verktyg för emittenter bör EU-återhämtningsprospektet vara ett enda dokument av begränsad storlek, godkänna införlivning genom hänvisning och dra nytta av Europapasset för prospekt för alleuropeiska erbjudanden av värdepapper till allmänheten eller upptaganden till handel på en reglerad marknad. (7)EU-återhämtningsprospektet bör innehålla en kort sammanfattning som användbar informationskälla för investerare, särskilt icke-professionella investerare. Sammanfattningen bör utgöra en fristående del av EU-återhämtningsprospektet och bör fokusera på nyckelinformation, som skulle göra det möjligt för investerare att bestämma vilka erbjudanden och upptaganden till handel av värdepapper som de vill undersöka närmare, genom att gå igenom EU-återhämtningsprospektet i sin helhet för att fatta ett beslut.

(8)För att det ska gå att samla in uppgifter som stödjer bedömningen av EU-återhämtningsprospektet bör EU-återhämtningsprospektet vara en del av Esmas lagringsmekanism. För att minska på den administrativa bördan med att ändra den mekanismen, kan EU-återhämtningsprospektet använda samma uppgifter som de som fastställts för prospekt för sekundäremissioner i artikel 14 i förordning (EU) 2017/1129, förutsatt att de två typerna av prospekt förblir klart åtskilda. (9)EU-återhämtningsprospektet bör komplettera de andra former av prospekt som fastställs i förordning (EU) 2017/1129 med tanke på olika typer av värdepapper, emittenter, erbjudanden och upptaganden. Därför bör alla hänvisningar till ”prospekt” enligt förordning (EU) 2017/1129 förstås som hänvisningar till alla olika former av prospekt, inbegripet EU-återhämtningsprospektet som fastställs i denna förordning. (10)Enligt förordning (EU) 2017/1129 ska finansiella mellanhänder underrätta investerarna om möjligheten till ett tillägg och måste under vissa omständigheter kontakta investerarna samma dag som ett tillägg offentliggörs. Mängden av investerare som ska kontaktas samt tidsfristen för att ta kontakt med dem kan ge upphov till svårigheter. För att underlätta för finansiella mellanhänder och frigöra resurser, samtidigt som en hög nivå av investerarskydd bibehålls, bör mer proportionerliga bestämmelser fastställas. Sådana bestämmelser bör specificera vilka investerare som de finansiella mellanhänderna ska kontakta när ett tillägg offentliggörs och förlänga tidsfristen för att kontakta dessa investerare. (11)Eftersom EU-återhämtningsprospektet är begränsat till återhämtningsfasen bör bestämmelserna för detta prospekt löpa ut 18 månader efter den dag då denna förordning börjar tillämpas. För att säkerställa kontinuiteten i EU-återhämtningsprospekt bör de prospekt som har godkänts innan bestämmelserna upphör att gälla omfattas av övergångsbestämmelser. (12)Före den 21 juli 2022 bör kommissionen lägga fram en rapport för Europaparlamentet och rådet om tillämpningen av denna förordning, vid behov åtföljd av ett lagstiftningsförslag. I denna översyn bör man i bedömningen ta hänsyn till om reglerna för offentliggörande för EU-återhämtningsprospekt är lämpliga för att uppfylla målen som eftersträvas med denna förordning. (13)Förordning (EU) 2017/1129 bör därför ändras i enlighet med detta. HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE. Artikel 1

Ändringar av förordning (EU) 2017/1129 Förordning (EU) 2017/1129 ska ändras på följande sätt: (1)I artikel 1.4 ska följande led läggas till som led k: ”k)Från och med den [dagen då denna förordning börjar tillämpas] till den [18 månader från och med dagen då denna förordning började tillämpas], icke-aktierelaterade värdepapper som fortlöpande eller vid upprepade tillfällen emitteras av kreditinstitut, om det sammanlagda aggregerade beloppet i unionen för de värdepapper som erbjuds understiger 150 000 000 euro per kreditinstitut beräknat under en tolvmånadersperiod, förutsatt att dessa värdepapper i)inte är efterställda, konvertibla eller utbytbara, och ii)inte ger rätt att teckna eller förvärva andra slag av värdepapper och inte är kopplade till ett derivatinstrument.”. (2)I artikel 6.1 första stycket ska den inledande meningen ersättas med följande: ”1.Utan att det påverkar tillämpningen av artiklarna 14.2, 14a.2 och 18.1 ska ett prospekt innehålla den nödvändiga information som är väsentlig för att investeraren ska kunna göra en välgrundad bedömning av”. (3)I artikel 7 ska följande punkt läggas till som punkt 12a: ”12a.Genom undantag från punkterna 3–12 ska EU-återhämtningsprospekt som upprättats i enlighet med artikel 14a innehålla en sammanfattning i enlighet med denna punkt. Sammanfattningen av ett EU-återhämtningsprospekt ska upprättas som ett kortfattat dokument, vara skrivet på ett koncist sätt och får vara högst två A4-sidor vid utskrift. Sammanfattningen ska inte innehålla korshänvisningar till andra delar av prospektet, information får inte införlivas genom hänvisningar och sammanfattningen ska (a)presenteras och ställas upp på ett sätt som är lättläst och med tillräckligt stora tecken,

(b)vara skriven på ett språk och i en stil som underlättar förståelsen av informationen, framför allt på ett språk som är klart, icke-tekniskt, koncist och begripligt för investerare. (c)Sammanfattningen ska bestå av följande fyra avsnitt: i)En inledning som innehåller varningar enligt punkt 5 i denna artikel. ii)Nyckelinformation om emittenten. iii)Nyckelinformation om värdepapperen. iv)Nyckelinformation om erbjudandet av värdepapper till allmänheten eller upptagandet till handel på en reglerad marknad, eller båda.”. (4)Följande artikel ska läggas till som artikel 14a: ”Artikel 14a

EU-återhämtningsprospektet 1.Följande emittenter kan välja att upprätta ett EU-återhämtningsprospekt enligt de förenklade bestämmelser som anges i denna artikel vid erbjudande av aktier till allmänheten eller upptagande till handel med aktier på en reglerad marknad: (a)Emittenter vars aktier fortlöpande har tagits upp till handel på en reglerad marknad under som minst de senaste 18 månaderna och som emitterar aktier som är utbytbara mot befintliga, tidigare emitterade, aktier. (b)Emittenter vars aktier fortlöpande redan har handlats på en tillväxtmarknad för små och medelstora under som minst de senaste 18 månaderna, förutsatt att ett prospekt har offentliggjorts för erbjudandet av dessa aktier, och som emitterar aktier som är utbytbara mot befintliga, tidigare emitterade, aktier. 2.Genom undantag från artikel 6.1 och utan att det påverkar tillämpningen av artikel 18.1, ska EU-återhämtningsprospektet innehålla den relevanta begränsade information som är nödvändig för att investerarna ska kunna förstå (a)emittentens framtidsutsikter samt eventuella väsentliga förändringar av emittentens finansiella ställning som inträffat efter utgången av det senaste räkenskapsåret, (b)väsentlig information om aktierna, skälen till emissionen och dess konsekvenser för emittentens övergripande kapitalstruktur, och användningen av de medel som emissionen tillför. Informationen i EU-återhämtningsprospektet ska vara skriftlig och presenteras i en form som gör den lätt att analysera och på ett koncist och lättbegripligt sätt och ska göra det möjligt för investerarna att fatta ett välgrundat investeringsbeslut. Den behöriga myndigheten ska också beakta om emittenten har offentliggjort obligatorisk information till allmänheten i enlighet med direktiv 2004/109/EG, i förekommande fall, i enlighet med förordning (EU) nr 596/2014 och, i förekommande fall, information som anges i kommissionens delegerade förordning (EU) 2017/565. EU-återhämtningsprospektet ska bestå av ett enda dokument som innehåller den minimiinformation som anges i bilaga Va. Det ska ha en maximal längd på 30 A4-sidor vid utskrift och ska vara utformat så att det är lättläst med tillräckligt stora tecken. Information som införlivas genom hänvisning i enlighet med artikel 19 ska inte räknas med vid beräkningen av den maximala längden på 30 sidor av A4-format, som avses i tredje stycket i denna punkt. Emittenter får besluta i vilken ordning den information som avses i bilaga Va ska anges i EU-återhämtningsprospektet.”. (5)I artikel 20 ska följande punkt läggas till som punkt 6a: ”6a.Genom undantag från punkterna 2 och 4 ska den tidsgräns som anges i punkt 2 första stycket och i punkt 4 minskas till fem arbetsdagar för ett EU-återhämtningsprospekt som upprättats i enlighet med artikel 14a. Emittenten ska informera den behöriga myndigheten minst fem arbetsdagar före det planerade datumet för inlämnande av en ansökan om godkännande.”.

(6)I artikel 21 ska följande punkt läggas till som punkt 5a: ”5a.Ett EU-återhämtningsprospekt som upprättats i enlighet med artikel 14a ska kategoriseras i den lagringsmekanism som avses i punkt 6 i denna artikel. Informationen som används för kategorisering av prospekt som upprättas i enlighet med artikel 14 kan användas för kategoriseringen av EU-återhämtningsprospekt som upprättats i enlighet med artikel 14a, förutsatt att de två typerna av prospekt är åtskilda i denna lagringsmekanism.”. (7)Artikel 23 ska ändras på följande sätt: (a)I punkt 2 ska första stycket ersättas med följande: ”2.Om prospektet avser ett erbjudande av värdepapper till allmänheten ska investerare som redan har samtyckt till att köpa eller teckna sig för värdepapperen innan tillägget offentliggörs ha rätt att återkalla sitt samtycke inom tre arbetsdagar efter det att tillägget offentliggjorts, förutsatt att den nya omständigheten av betydelse, sakfelet eller den väsentliga felaktigheten i punkt 1 uppstod eller noterades före utgången av erbjudandeperioden eller leveransen av värdepapperen, beroende på vad som inträffar först. Denna period kan förlängas av emittenten eller erbjudaren. Sista dagen för rätten till återkallande ska anges i tillägget.”. (b)I punkt 3 ska första och andra styckena ersättas med följande: ”3.Om investerare har köpt eller tecknat värdepapper genom en finansiell mellanhand ska denna mellanhand, mellan tidpunkten då prospektet för dessa värdepapper godkändes och före tidpunkten då erbjudandeperioden avslutades eller tidpunkten då handeln på en reglerad marknad inleds, beroende på vad som inträffar senast, informera investerarna om möjligheten att ett tillägg offentliggörs, om var och när detta offentliggörs och om att den finansiella mellanhanden bistår dem i utövandet av rätten att återkalla sitt samtycke i ett sådant fall. Om investerarna som avses i det första stycket i denna punkt har rätt att återkalla sitt samtycke i enlighet med punkt 2 ska den finansiella mellanhanden kontakta dessa investerare inom en arbetsdag efter det att tillägget offentliggjorts.”. (8)Följande artikel ska införas som artikel 47a: ”Artikel 47a

EU-återhämtningsprospektets tidsfrister Bestämmelserna som anges i artikel 14a löper ut den [18 månader efter den dag då denna förordning börjar tillämpas]. EU-återhämtningsprospekt som har upprättats i enlighet med artikel 14a och som godkänts mellan [tillämpningsdagen för denna förordning] och [18 månader efter tillämpningsdagen för denna förordning] ska fortsätta att omfattas av den artikeln fram till slutet av deras giltighet eller tills tolv månader har förflutit efter den [18 månader efter tillämpningsdagen för denna förordning], beroende på vilket som inträffar först.”. (9)Artikel 48.2 ska ersättas med följande: ”2. Rapporten ska bland annat innehålla en bedömning av huruvida prospektsammanfattningen, de regler för offentliggörande som avses i artiklarna 14, 14a och 15 och det universella registreringsdokument som avses i artikel 9 fortfarande är lämpliga mot bakgrund av de eftersträvade målen. Rapporten ska framför allt innehålla följande: (a)Antalet EU-tillväxtprospekt för personer i var och en av de fyra kategorier som avses i artikel 15.1 a–d samt en analys av utvecklingen av varje sådant antal och av trenderna i fråga om val av handelsplats när det gäller de personer som har rätt att använda EU-tillväxtprospekt. (b)En analys av om EU-tillväxtprospekt leder till en balans mellan investerarskyddet och minskningen av den administrativa bördan för de personer som har rätt att använda det. (c)Antalet EU-återhämtningsprospekt som godkänts och en analys av hur detta antal har utvecklats. (d)Kostnaderna för att utarbeta och få ett EU-återhämtningsprospekt godkänt jämfört med de aktuella kostnaderna för ett prospekt samt en uppskattning av de totala ekonomiska besparingar som uppnåtts. (e)En analys av om EU-återhämtningsprospekt leder till en balans mellan investerarskyddet och minskningen av den administrativa bördan för de personer som har rätt att använda det. (10)Texten i bilagan till denna förordning ska införas som bilaga Va.