Ändrat förslag till Europaparlamentets och rådets direktiv om de prospekt som skall offentliggöras
när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av direktiv
2001/34/EG (1)
(2003/C 20 E/14)
(Text av betydelse för EES)
KOM(2002) 460 slutlig — 2001/0117(COD)
(Framlagt av kommissionen den 9 augusti 2002)
MOTIVERING
1.ALLMÄNNA BESTÄMMELSER
Som ett led i arbetet med att skapa en integrerad europeisk kapitalmarknad fäster kommissionen stor vikt
vid att förbättra möjligheterna för marknadsaktörerna att investera och anskaffa kapital inom hela EU. Enintegrerad finansmarknad skulle bidra till den europeiska ekonomins effektivitet och minska kapitalkost-naderna för alla typer av företag, vilket skulle vara till stor fördel för konsumenter och investerare.
Detta mål ligger också i linje med Europeiska rådets uppmaning vid mötet i Lissabon om att ett standar-
diserat EU-pass för emittenter skulle införas.
För att ge företagen, särskilt de små och medelstora, största möjliga tillgång till kapitalmarknaderna är det
nödvändigt att fullständigt se över gemenskapsbestämmelserna om prospekt. De första av dessa antogs föröver tjugo år sedan (genom rådets direktiv 80/390/EEG av den 17 mars 1980 om samordning av kravenpå upprättande, granskning och spridning av prospekt som skall offentliggöras vid upptagande av vär-depapper till officiell notering vid fondbörs (
2), följt av rådets direktiv 89/298/EEG av den 17 april 1989
om samordning av kraven på upprättande, granskning och spridning av prospekt som skall offentliggörasnär överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten).
Behovet av att förnya dessa direktiv har också angetts som en av de främsta prioriteringarna i såväl
handlingsplanen för finansiella tjänster som handlingsplanen för riskkapital.
FESCO (Forum of European Securities Commissions) offentliggjorde i maj 2000 ett dokument för samråd
om erbjudanden till allmänheten i Europa. Efter detta samråd offentliggjorde FESCO den 17 januari 2001ett nytt dokument med titeln ”A European Passport for Issuers – A report to the EU Commission”, sombyggde på resultaten av detta förfarande. I dokumentet uppmanade även FESCO till en skyndsam översynav den gällande lagstiftningen och föreslog även nya förfaringssätt på området.
Ett förslag till direktiv om prospekt antogs av kommissionen den 30 maj 2001. Detta lagstiftningsinitiativ
blev föremål för en första behandling i Europaparlamentet som den 14 mars 2002 ändrade den text somkommissionen antagit. Samtidigt sammanträdde rådets expertgrupp om prospekt vid ett flertal tillfällen isyfte att nå fram till enighet om förslaget.
För att påskynda lagstiftningsprocessen och motsvara de förväntningar som uttrycktes av Europeiska rådet i
Barcelona om ett snabbt antagande av ett direktiv om prospekt önskar kommissionen lägga fram ett ändratdirektivförslag där ett stort antal av Europaparlamentets och rådets önskningar och synpunkter har beak-tats. Presentationen av förslaget har ändrats i formellt avseende för att underlätta förståelsen av texten ochgöra den mer läsarvänlig.
I detta ändrade förslag ingår också nya flexibilitetsskapande inslag för företagen som inte ingick i det
tidigare förslaget, utan att principerna om att investerarna skall skyddas och hållas väl informerade för denskull åsidosatts.SV C 20 E/122 Europeiska gemenskapernas officiella tidning 28.1.2003
(1) EGT C 240 E, 28.8.2001, s. 272.
(2) Direktivet har upphävts och senare ersatts med det kodifierade direktivet 2001/34/EG.
De tecken som visar att de gällande gemenskapsrättsakterna om prospekt inte är anpassade till mark-
nadernas funktion har inte ändrats. För närvarande varierar praxis och tolkningar kraftigt när det gällerprospektens innehåll och utformning mellan medlemsstaterna, på grund av att de nationella traditionernaskiljer sig åt inom Europeiska unionen. Metoden och tidpunkten för hur uppgifterna i prospekten kon-trolleras skiljer sig också åt. Om ingen reform genomförs kommer dessa oförenligheter att bestå och denfinansiella marknaden i Europa kommer att fortsätta att vara uppsplittrad. Anskaffning av kapital övergränserna kommer fortfarande att vara ett undantag, inte en regel, vilket står i motsats till syftet med dengemensamma valutan.
Den nuvarande mekanismen för ömsesidigt erkännande, som är både ofullständig och relativt komplicerad,
räcker inte till för att uppnå syftet med ett standardiserat pass för emittenter. Det finns ett behov avmodernisering och ökad flexibilitet. Därför är det nödvändigt att harmonisera innehållet i samtliga pro-spekt, även sådana som är avsedda för marknader som är särskilt inriktade på professionella investerare,om en enhetlig nivå på skyddet av investerarna inom hela Europeiska unionen skall kunna säkerställas.
Genom EU-passet för emittenter bör man också kunna göra det enklare för emittenterna att följa bestäm-
melserna utan att därför behöva ge ut dokumentation i flera olika versioner för att leva upp till olikanationella krav som går utöver de gemensamma.
De viktigaste ändringarna av kommissionens ursprungliga förslag är följande:
— De informationsstandarder som skall uppfyllas när värdepapper erbjuds allmänheten eller tas upp till
handel på en reglerad marknad bör vidareutvecklas så att de stämmer överens med de standarder somtillämpas på internationell nivå.
— En specifik gemenskapsordning införs för överlåtbara värdepapper som är avsedda för handel mellan
professionella aktörer.
— Nya modeller införs för prospekt som offentliggörs av ofta återkommande emittenter samt en skyldig-
het att, åtminstone en gång per år, aktualisera informationen om emittenterna för företag vilkasvärdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad.
— Det blir möjligt att erbjuda värdepapper till allmänheten eller få dem upptagna till notering på en
reglerad marknad på grundval av att prospektet anmälts och godkänts av de behöriga myndigheterna ihemlandet.
— Ansvaret koncentreras generellt sett till den behöriga myndigheten i hemlandet.
— Utbredd användning av kommittéförfarandet i enlighet med det omfattande stödet för Lamfalussyrap-
porten i den resolution som vid Europeiska rådets möte i Stockholm antogs av statsöverhuvudena ochregeringarna om en effektivare reglering av värdepappersmarknaden inom Europeiska unionen.
Behovet av förbättrade informationsstandarder avseende värdepapper som erbjuds till allmänheten
De informationsstandarder som skall uppfyllas när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till
handel på en reglerad marknad bör vara lämpligt utformade och likvärdiga i alla medlemsstater.
De standarder som nu tillämpas behöver alltså anpassas inbördes så att enhetliga informationskrav införs
för hela unionen, oavsett om det gäller att erbjuda värdepapper till allmänheten eller ta upp dem till handelpå en reglerad marknad i enlighet med principen om maximal harmonisering.
Man måste komma överens om tydliga och gemensamma definitioner för att klargöra detta direktivs till-
lämpningsområde och se till att den nödvändiga harmoniseringen genomförs i hela EU. För att detta målskall kunna uppnås och för att företagen skall beredas möjlighet att anskaffa kapital enligt jämförbara
regler inom hela EU måste det, som framgår av vismannakommitténs inledande rapport (15 november
2000), utvecklas en definition av begreppet ”offentlig emission av värdepapper” (dvs. att erbjuda vär-depapper till allmänheten). På så sätt kan man också undvika att det uppstår luckor i lagstiftningen påeuropeisk nivå, eller att icke-institutionella investerare behandlas olika i olika medlemsstater därför atttransaktionen räknas som en privat placering (i betydelsen ”private placement”, dvs. en investering förvilken inget prospekt krävs) i vissa medlemsstater men inte i andra. En gemensam definition av begreppeterbjudande av värdepapper till allmänheten för med nödvändighet med sig en harmonisering av begreppetprivat placering inom Europeiska unionen.SV 28.1.2003 Europeiska gemenskapernas officiella tidning C 20 E/123
Definitionen omfattar en ny ordning för undantag som också bör bidra till att enhetliga normer inrättas i
alla medlemsstater.
Enligt det ändrade förslaget utvidgas tillämpningen av de gällande reglerna, så att informationskraven
harmoniseras för aktier och skuldebrev som köps och säljs på reglerade marknader. Det nuvarandedirektivet om prospekt gäller nämligen endast värdepapper som tagits upp till handel på officiella fond-börser, dvs. sådana som var kända när direktivet antogs. Det bör påpekas att handel i nystartade ochhögteknologiska företags värdepapper numera huvudsakligen äger rum på andra reglerade marknader ändessa officiella fondbörser. För närvarande är det varje medlemsstat själv som skall välja de informations-krav som skall gälla på dessa marknader, och detta beslut påverkar möjligheterna att erbjuda värdepapper,som noteras inom statens territorium, även i andra medlemsstater.
Nödvändigheten av att införa en specifik gemenskapsordning för värdepapper som är särskilt avsedda för handel
mellan professionella aktörer
De institutionella kapitalmarknadernas funktion bör effektiviseras när det gäller Europaomfattande trans-
aktioner, om integreringen av den finansiella marknaden inom EU skall kunna ökas. I detta syfte föreslåsdet att en gemenskapsordning fastställs för dessa marknader, så att de inte längre i praktiken utestängs frångemenskapens verksamhetsområde, som i de nu gällande direktiven. Det föreslås även en specifik ordning
för sådana värdepapper som är särskilt avsedda för institutionell handel, samtidigt som gemenskapsord-
ningen för Europapasset fortfarande skall vara tillämplig.
De bärande inslagen i denna ordning är att prospekt inte skall vara nödvändiga vid erbjudanden till
kvalificerade investerare i form av en privat placering, att reglerna för offentlighet inte skall tillämpasför detta slag av erbjudande och att innehållet i prospekten i händelse av att värdepapperen kommer att bliföremål för handel anpassas till det som denna kategori av investerare har intresse av vid förhandlingarna,bl.a. genom att någon sammanfattning inte skall krävas. Dessa emissioner skall också vara undantagna från
regeln om traditionellt fastställande av vilken behörig myndighet som skall vara ansvarig på den plats där
emittenten har sitt säte.
De reglerade marknaderna inom EU kännetecknas av att det inte förekommer några restriktioner för
tillträdet till dem i enlighet med den inre marknadens funktion. Eftersom såväl institutionella som privataplacerare har fritt tillträde till dem, har ett objektivt kriterium införts, som bygger på ett högt nominelltvärde på de värdepapper som skall bli föremål för handel, i syfte att skapa en effektiv avgränsning mellaninstitutionella marknader och privatmarknader. Den mest flexibla ordning som planeras kan därför intetillämpas så att de privata investerarnas intressen skadas.
Ett enkelt och effektivt system för anmälan som gör det möjligt attt använda ett enhetligt prospekt när värdepapper
erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel i flera medlemsstater
För att målet med ett standardiserat EU-pass för emittenter skall kunna förverkligas måste det nuvarande
systemet med ömsesidigt erkännande ersättas med ett enkelt anmälningssystem som påminner om det somtillämpas i direktiven om finansiella intermediärer i gränsöverskridande handel med tjänster.
Enligt detta nya system får således värdlandet inte längre kräva ytterligare information i prospekten.
För att ett sådant system skall fungera måste det råda ett starkt förtroende mellan de behöriga myndigheter
som godkänner prospekt och ansvarar för tillsynen över den information som lämnas av emittenterna. Iförslaget klargörs därför att det är hemlandets behöriga administrativa myndighet som skall ansvara förtillsyn i syfte att säkerställa att investerarna behandlas på ett likvärdigt sätt när det gäller tillgången tillinformation och att emittenten regelbundet offentliggör viktig information som rör honom själv.
Fristående administrativa myndigheter (dvs. myndigheter som verkar i allmännyttigt intresse) krävs för att
säkerställa skyddet av marknaden och investerarna. Delegering av resurser, men inte av ansvar, till privataorgan kan komma i fråga, förutsatt en organisation har inrättats som är fri från intressekonflikter och sominte hindrar konkurrensen mellan fondbörserna.SV C 20 E/124 Europeiska gemenskapernas officiella tidning 28.1.2003
Det föreslås även en del andra åtgärder som syftar till att förbättra den gällande gemenskapslagstiftningens
funktion. Till exempel bedöms kravet att prospekt skall översättas i sin helhet knappast uppmuntraemittenter att erbjuda värdepapper till allmänheten i en annan medlemsstat eller få dem upptagna tillhandel på en reglerad marknad i en annan medlemsstat. I förslaget föreskrivs därför en ny språkregim sominnebär att medlemsstaternas behöriga myndigheter endast, och om de så önskar, kan begära en översätt-ning av sammanfattningen av prospektet, förutsatt att själva prospektet är skrivet på ett språk somvanligen används inom finanssektorn (normalt engelska). Denna regim bör underlätta gränsöverskridandetransaktioner, samtidigt som de små investerarna garanteras ett tillräckligt skydd: de kommer fortfarande
att få de väsentliga upplysningarna i en sammanfattning på deras eget språk. Syftet med denna samman-
fattning är att ge i synnerhet icke-institutionella investerare lätt och kortfattad tillgång till de viktigasteuppgifterna om emittenten och den aktuella transaktionen.
Vilka finansiella uppgifter skall ingå? – behovet av en bästa praxis
Offentlighetskraven i direktiv 2001/34/EG räcker inte längre till för att uppfylla investerarnas behov på de
moderna, globaliserade finansmarknaderna. Investerarna önskar i ökad utsträckning fatta sina beslut på
grundval av ett kontinuerligt flöde av standardiserad finansiell och övrig bolagsinformation. De nuvarandekraven måste ersättas med nya europeiska informationsstandarder. Ju mer man kan främja och sprida enbästa praxis, desto mer kommer tilltron till marknaden att stiga, och därmed även kapitaltillgången.Förnyelsen av EU:s informationsstandarder skall ske i enlighet med de internationella informationsstan-darder som 1998 godkändes av IOSCO (International Organisation of Securities Commissions). De nyastandarderna är utformade för att ge central information om bland annat riskfaktorer, transaktioner mednärstående, företagets styrelsesätt samt företagsledningens resonemang och analys, vilka för närvarande intetas upp på EU-nivå.
För att påskynda fullbordandet av den inre marknaden för värdepapper och öka jämförbarheten mellan de
lämnade upplysningarna har Europeiska kommissionen inlett en uppdatering av gemenskapens redovis-ningsregler genom att en ny förordning antagits: alla bolag inom Europeiska unionen vilkas aktier ärföremål för handel på en reglerad marknad skall upprätta sin sammanställda redovisning enligt en enda
uppsättning redovisningsstandarder, nämligen de internationella redovisningsstandarderna IAS. Detta krav
skall träda i kraft senast 2005. Därigenom bör det kunna garanteras att handeln med värdepapper inom EUoch på de internationella finansmarknaderna grundas på en enda uppsättning redovisningsstandarder.
Behovet av förbättrade metoder för utformningen av prospekten samt av lättillgänglig och regelbundet uppdaterad
information
I förslaget införs flera nya modeller för prospekten inom gemenskapen, och varje emittent kan fritt välja
den modell han anser vara bäst lämpad. Därmed genomförs den politik som beskrivs ovan och som syftartill att förbättra kvaliteten och kvantiteten på den information som ställs till investerarnas och marknadensförfogande. Det är kommissionens bestämda övertygelse att ett ökat förtroende från investerarna alltidbidrar till lägre kostnader för kapitalanskaffning och därmed på sikt även fler nya arbetstillfällen och endynamik i den europeiska ekonomin som helhet.
Prospektet kan bestå av ett eller flera dokument. I samtliga fall krävs en sammanfattning av dokumenta-
tionen. För ofta återkommande emittenter och för kreditinstitut som fortlöpande eller regelbundet genom-för emissioner föreslås ett system med ett grunddokument kompletterat med bilagor. Ett liknande systemföreslås för emittenter som genomför ett emissionsprogram.
En annan ny modell föreslås, där prospektet består av två skilda delar: registreringsdokumentet, som
innehåller uppgifter om emittenten, och värdepappersnoten ( securities note ), där information ges om vär-
depapperen. Det viktigaste innehållet i dessa återges i en sammanfattning. Därigenom kan nyemissionergenomföras snabbare: emittenten behöver endast lämna information om de värdepapper som erbjuds ellertas upp till notering och eventuellt uppdatera uppgifterna i registreringsdokumentet. Tillsynsmyndighetenskall endast godkänna värdepappersnoten och det kommer därför att gå fortare att få ett godkännande. Detnya systemet är också delvis ett svar på krav som uttryckts av emittenter av multinationell karaktär (dvs.emittenter som regelbundet erbjuder värdepapper på europeiska och internationella marknader).SV 28.1.2003 Europeiska gemenskapernas officiella tidning C 20 E/125
Dessutom skall införande genom referens godtas. Detta innebär att information som skall offentliggöras i
ett prospekt kan ges genom en enkel hänvisning till ett annat dokument som tidigare inlämnats till denbehöriga myndigheten i ursprungslandet och godkänts av denna. Detta förväntas leda till att de företagsom regelbundet finansierar sig på kapitalmarknaden sparar både tid och pengar. Genom att emittentenkan använda tidigare godkända dokument eller prospekt begränsas de administrativa formaliteterna.
För att värdepappersinnehavarna fortlöpande skall vara skyddade och väl informerade föreslås det att
uppgifter om emittenter, i vilkas värdepapper handel äger rum på en reglerad marknad, skall uppdaterasminst en gång om året. Ett sådant krav har stöd av samtliga de krav på offentlighet som redan ställs andragemenskapsrättsakter på bolagsområdet, t.ex. de bolagsrättsliga direktiven, direktiv som behandlar de kravpå periodisk och fortlöpande information som ställs på börsnoterade bolag (se direktiv 2001/34/EG) och
förordningen om internationella redovisningsstandarder. För att inte arbetsbelastningen skall ökas för vissa
företag är detta system för uppdatering inte obligatoriskt för företag som har erbjudit värdepapper tillallmänheten, om inte handel äger rum i dessa på en reglerad marknad. För små och medelstora företag ärför övrigt minimikravet på årlig uppdatering begränsat till inlämnandet av årsredovisningen.
Den snabba tekniska utvecklingen inom information och kommunikation har förändrat förutsättningarna
för spridning av finansiella uppgifter. För att underlätta distributionen av de dokument som utgör pro-spekten bör bruket av elektroniska kommunikationsmedel såsom Internet uppmuntras. Detta skulle blibilligare för företagen än de nuvarande kraven, men det skulle också ha andra fördelar: investerarnakommer, fritt och effektivt, att få tillgång i realtid till uppgifter om emittenterna ges möjlighet attoffentliggöra prospekten på elektronisk väg.
Behovet av en bred tillämpning av kommittéförfaranden inom det finansiella området
Det sker för närvarande en mycket snabb omvälvning på medlemsstaternas finansmarknader, och de
smälter i allt högre grad samman, främst p.g.a. den tekniska utvecklingen, globaliseringen och införandet
av euron. Normgivningen utvecklas också allt snabbare. I konkurrensen mellan olika marknader förvärdepapper är det särskilt viktigt att enas om en bästa praxis, med hänsyn tagen både till nyutveckladefinansiella metoder och produkter. Å andra sidan behöver konsumenternas förtroende skyddas inomgemenskapen. En garanti för att de nya åtgärderna skall kunna antas är viktig för att konsumenter somär villiga att investera i innovativa produkter inte skall lämnas utan lämpligt skydd och lämplig gottgörelseeller särbehandlas på grund av olika tolkningar i de olika medlemsstaterna.
För att kunna uppfylla kravet på att reglera de moderna finansmarknaderna, måste nya lagstiftningsmeto-
der införas. Den 17 juli 2000 inrättade rådet vismannakommittén för regleringen av den europeiskavärdepappersmarknaden. I sin slutrapport föreslog kommittén att varje direktiv skulle delas mellan huvud-principer och de ”icke grundläggande” tekniska genomförandeåtgärder som skall antas av kommissioneninom ramen för unionens kommittéförfarande. I den resolution om en effektivare reglering av värdepap-persmarknaden i Europeiska unionen som Europeiska rådet antog vid sitt Stockholmsmöte välkomnaskommissionens avsikt att inrätta en värdepapperskommitté. Den skulle fungera som rådgivande organsom yttrar sig i politiska frågor, särskilt men inte enbart för det slag av åtgärder som kommissionenkan tänkas föreslå på nivå 1, dvs. grundprinciper. I denna resolution tillade rådet vidare att, om inte annatföljer av särskilda rättsakter, som kommissionen föreslår och som antas av Europaparlamentet och rådet,skulle värdepapperskommittén även fungera som en tillsynskommitté i enlighet med 1999 års beslut omkommittéförfaranden för att stödja kommissionen när den fattar beslut om genomförande av åtgärder
enligt artikel 202 i EG-fördraget. Detta direktiv följer de riktlinjer som fastställdes vid Europeiska rådets
möte i Stockholm.
I det ändrade förslaget anges vilka tillämpningsåtgärder på nivå 2 som skall fastställas av kommissionen
enligt ett kommittéförfarande – t.ex. anpassningar och förtydliganden av definitionerna och undantagen idirektivet i syfte att säkerställa en enhetlig tillämpning av dess bestämmelser och dessas förenlighet medutvecklingen på finansmarknaderna. Anpassning av informationsstandarder, tidsfrister och förtydligande avde bestämmelser som gäller offentliggörande av prospekt liksom tekniska detaljer om annonsering ochmarknadsföring är också områden som skall behandlas av kommissionen genom kommittéförfarandet.Dessa områden har valts ut för att kunna svara mot en snabbt föränderlig verklighet och för att deninre marknaden skall kunna fungera korrekt (utifrån det tillvägagångssätt som tillämpas i länderna) liksomett fullgott skydd för icke-institutionella investerare.SV C 20 E/126 Europeiska gemenskapernas officiella tidning 28.1.2003
2.REDOGÖRELSE FÖR ARTIKLARNA
De viktigaste formella ändringarna av det förslag som kommissionen antog den 30 maj 2001 är följande:
Punkterna 1 och 2 i förslaget har sammanförts i förenklande och förtydligande syfte.Artikel 3 har ersatts med en redogörelse för kraven på upprättande av prospekt, och den ursprungliga
punkt 2 har flyttats till definitionen av erbjudande av värdepapper till allmänheten i artikel 2, medan denursprungliga punkt 3 har flyttats till artikel 4 om villkoren för undantag från kravet på prospekt.
Artikel 4 behandlar nu villkoren för undantag från kravet på prospekt.I det ändrade förslaget ingår en ny artikel 6 som behandlar ansvaret i fråga om innehållet i prospekten.Artikel 7 motsvarar den ursprungliga artikel 6 om den information som skall lämnas i prospekten.I det ändrade förslaget ingår en ny artikel 8 som behandlar möjligheten att utelämna viss information i ett
prospekt. I denna artikel upptas bl.a. innehållet i den ursprungliga artikel 6.3.
En ny artikel 9 har införts i det ändrade förslaget. I denna behandlas giltighetstiderna för olika typer av
prospekt.
Det ändrade förslaget innehåller en ny artikel 10 om kravet på uppdatering av all information om
emittenter vilkas värdepapper upptagits till handel på en reglerad marknad. Denna nya artikel ersätterartikel 9 om årlig uppdatering av registreringsdokumentet.
I kapitel III har uppställningen av artiklarna inte ändrats. Kapitel IV har däremot delats upp på två kapitel
så att de praktiska villkoren för ”Europapasset” för emittenter behandlas separat, medan språkregimen ochordningen för prospekt som upprättats enligt gällande bestämmelser i tredje land behandlas i det nyakapitel V.
Slutligen har uppställningen av de artiklar som innehåller övergångs- och slutbestämmelser ändrats.De viktigaste materiella ändringarna är följande:I artikel 1 har från direktivets tillämpningsområde undantagits värdepappersemissioner av organisationer
som verkar utan vinstsyfte och kort- och medelfristiga sparobligationer (”bons de caisse”, ”savings certifi-cates” osv.) som kreditinstitut emitterar och säljer direkt till sina kunder, som normalt behåller dem tillförfallodagen. Vidare har statliga emittenter möjlighet att låta sig omfattas av direktivet för att på så sättkunna utnyttja det standardiserade EU-passet för emittenter.
I artikel 2 har definitionen av värdepapper bringats i överensstämmelse med den i direktivet om investe-
ringstjänster och förtydligats beträffande penningmarknadsinstrument genom ett tröskelvärde för förfall.Definitionen av kvalificerade investerare har vidgats så att den omfattar flera kategorier av juridiskapersoner men även, om vissa villkor är uppfyllda, fysiska personer. En definition av små och medelstora
företag har införts och även en definition av kreditinstitut. En definition har tillagts av emissionsprogram
och återkommande eller fortlöpande emissioner samt av begreppet godkännande av prospekt. Vidare hardefinitionen av ”erbjudande av värdepapper till allmänheten” kompletterats och förtydligats. Det rör sig omen på samma gång positiv och negativ definition, så att de fall som rör ”private placements” kan identi-fieras med exakthet. Erbjudanden som avser mindre belopp (under 2 500 000 euro) betraktas inte somerbjudanden till allmänheten. Ett nytt system som bygger på principen om högt nominellt värde har införtsför att det skall bli möjligt att på ett objektivt sätt skilja mellan reglerade marknader för institutionellaplacerare och sådana som även riktar sig till privata investerare. Definitionen av hemland har anpassats såatt vissa emittenter av värdepapper med ett högt nominellt värde fritt skall kunna välja behörig myndighet.SV 28.1.2003 Europeiska gemenskapernas officiella tidning C 20 E/127
I artikel 4 om undantag från kravet på prospekt har vissa förtydliganden lagts till, t.ex. beträffande
utbetalning av avkastningen i form av aktier, samtidigt som ordningen för erbjudanden av värdepapper,även i form av aktieoptioner, till anställda eller medlemmar av företagsledningen har gjorts flexiblare så attbefrielse kan ges från kravet på prospekt.
I artikel 5 har kravet på att upprätta ett prospekt bestående av ett registreringsdokument och en vär-
depappersnot samt en sammanfattning ersatts med en valmöjlighet för emittenten. Vidare ingår i denna
artikel bestämmelser som syftar till att reglera innehållet i sammanfattningen. En ny modell för prospekthar dessutom införts för vissa slag av emissioner, nämligen emissionsprogram och hypotekbanksobliga-tioner.
I den nya artikel 6 fastställs principen om emittentens ansvar för innehållet i prospektet och medlems-
staternas skyldighet att se till att emittenten i tillämpliga fall kan ställas till ansvar. När det gäller samman-fattningen är detta ansvar begränsat.
I artikel 7 beskrivs konkret vilka anpassningar som är nödvändiga när tillämpningsbestämmelser antas om
de olika formerna för prospekt, och en referensnorm fastställs för den information som skall lämnas.
Genom artikel 8 ges de behöriga myndigheterna en ny valmöjlighet att, på vissa villkor, avstå från att
begära vissa uppgifter som normalt skall krävas. Det är dessutom möjligt att modifiera vissa av deuppgifter som krävs i de fall då dessa inte är anpassade till emittentens situation.
Den nya artikel 9 ger möjlighet att använda samma prospekt under högst tolv månader, i tillämpliga fall
med förbehåll för krav på uppdatering.
Den nya artikel 10, som behandlar skyldigheten att uppdatera all information om emittenter, vilkas
värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, har omformats och gjorts mer flexibel.Det finns ingen kontrollskyldighet beträffande de uppdaterade uppgifterna. Presentationsformen är fri,medan hänvisningar till andra dokument som krävs enligt annan gemenskapslagstiftning generellt skallförekomma.
Artikel 11 om uppgiftslämning genom hänvisning har kompletterats med ett förtydligande av vilka
dokument som det kan hänvisas till i ett prospekt. I sammanfattningen får inte uppgifter lämnas genomhänvisning till andra dokument.
I artikel 12 har ett förtydligande gjorts om att registreringsdokumentet inte nödvändigtvis behöver god-
kännas om det inte skall ingå i ett prospekt.
Tidsfristerna för godkännande av prospekten har kortats av i artikel 13, och det anges nu att om en
behörig myndighet inte meddelar något beslut inom tidsfristen skall detta betraktas som ett godkännande.En sådan underlåtenhet från den behöriga myndighetens sida ger emittenten möjlighet att byta behörigmyndighet. En behörig myndighet har även möjlighet att överlåta godkännandet av ett prospekt till enmyndighet i medlemsstat, förutsatt att denna ger sitt medgivande till det. Vad gäller de behöriga myndig-
heternas ansvar har tillämplig lagstiftning angivits, och det föreskrivs även en möjlighet för en medlemsstat
att helt frita den behöriga myndighet den utsett från ansvar.
Tidsfristen för offentliggörande av prospekt har gjorts mer flexibel så att hänsyn kan tas till emittentens
särskilda förhållanden och till den behöriga myndighetens offentliggörande av prospektet på Internet enligtartikel 14.
Det finns inte längre någon skyldighet att förhandsanmäla information som gäller erbjudanden eller
upptagande till handel. En behörig myndighet skall dock ha kontrollbefogenheter när det gäller sådanaoffentliggöranden. Slutligen har principen om likabehandling av investerarna när det gäller tillgången tillinformation som lämnats muntligt vid möten med investerare begränsats till att endast gälla viktig ochkänslig information.
Räckvidden för artikel 16 har utvidgats så att den omfattar materiella fel och andra felaktiga uppgifter.
Vad gäller förfarandet för automatiskt ömsesidigt erkännande i artikel 17 har tidsfristen på tre månader
tagits bort liksom även varje möjlighet för den behöriga myndigheten i värdlandet att ingripa i dettaförfarande.SV C 20 E/128 Europeiska gemenskapernas officiella tidning 28.1.2003
Anmälningsförfarandet i artikel 18 har kompletterats med en tidsfrist på högst tre dagar mellan begäran
och erhållande av godkännandeintyget.
Språkregimen i artikel 19 har förtydligats så att den uttryckligen täcker alla förekommande fall.
Det förfarande som, på vissa villkor, medger att prospekt som upprättats enligt ett tredje lands bestäm-
melser kan utnyttjas har gjorts mer flexibelt och samtidigt kompletterats med medverkan av kommissioneni syfte att möjliggöra en harmonisering av praxis.
Artikel 21 om de behöriga myndigheternas befogenheter har kompletterats så att flera myndigheter kan
verka sida vid sida i en och samma medlemsstat och uppgifter delegeras till andra organ. Behörigheten attgöra besök på plats har dragits tillbaka.
Artikel 22 om konfidentialitet har kompletterats med en detaljerad ordning för samarbetet mellan myn-
digheterna.
Artikel 23 om åtgärder för skydd av rättigheter har ändrats så att kommissionen inte längre har rätt att
begära att en medlemsstat skall ändra eller dra in sådana åtgärder.
Artikel 24 om europeiska värdepapperskommitténs verksamhetsformer har kompletterats med en bestäm-
melse om att denna kommittés regelgivande befogenheter skall upphöra efter en period på fyra år efter detatt direktivet trätt i kraft.
Artikel 25 om sanktioner har bringats i överensstämmelse med motsvarande bestämmelser i direktivet om
marknadsmissbruk.
I artikel 29 har tidsfristen för genomförandet av direktivet förlängts, och hänvisningarna till upphävda
gemenskapsbestämmelser har uppdaterats med anledning av ikraftträdandet av direktiv 2001/34/EG omupptagande av värdepapper till officiell notering och om uppgifter som skall offentliggöras beträffandesådana värdepapper.
Artikel 30 om övergångsåtgärder har setts över så att den första tidpunkten för den obligatoriska årliga
uppdateringen inte längre nämns, medan i stället en bestämmelse införts som reglerar tredjelandsemitten-ternas första angivande av sina ursprungsländer och relevanta behöriga myndigheter.
Artikel 1 – Syfte och räckvidd
Syftet med direktivet anges i artikel 1: att harmonisera kraven på upprättande, granskning och spridning av
prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på enreglerad marknad.
Direktivet är således tillämpligt på värdepapper som erbjuds allmänheten eller tas upp till handel på en
reglerad marknad i den mening som avses i investeringstjänstedirektivet (93/22/EEG). Detta är en bety-
dande förändring av det nu gällande systemet, som bygger på det kodifierade direktivet 2001/34/EG om
prospekt som skall offentliggöras när värdepapper tas upp till officiell notering på en fondbörs och direktiv89/298/EEG om prospekt vid erbjudanden av värdepapper till allmänheten.
Formuleringen ”tas upp till handel på en reglerad marknad” har valts för att undvika luckor i genomför-
andet av direktivet. Gemenskapslagstiftningen innehåller ingen definition för att ett värdepapper ”tas uppför officiell notering”. I många fall har den nuvarande formuleringen tolkats som att den endast omfattarvärdepapper som tas upp till notering i det ”officiella segmentet” av den nationella fondbörsen (i många falläven då ingen handel med värdepapperet de facto bedrivs). Detta för med sig att informationskraven på
andra typer av reglerade marknader (enligt definitionen i investeringstjänstedirektivet) inte är helt harmo-
niserade på EU-nivå och i vissa fall medges inte ens ömsesidigt erkännande. I andra medlemsstater hargenomförandet av investeringstjänstedirektivet (ISD) lett till att benämningen ”officiell notering” inte längreanvänds utan ersatts med uttryck av typen ”första marknaden”, ”andra marknaden” och liknande. I vilketfall som helst skall enligt definitionen i ISD bestämmelser införas om de krav på offentlighet som måsteuppfyllas för att värdepapper skall kunna tas upp till handel på en reglerad marknad (dessa krav föreskrivsi vissa fall uttryckligen i det kodifierade direktivet 2001/34/EG, i andra lämnas de till den nationellalagstiftarens avgörande). Målet med detta nya direktiv är att fastställa informationskraven vid introduktionpå en reglerad marknad och klargöra att det är dessa krav och inga andra som skall vara tillämpliga.SV 28.1.2003 Europeiska gemenskapernas officiella tidning C 20 E/129
Som myndigheterna med ansvar för värdepapperstillsyn i Europa har efterfrågat ”fusioneras” nu de två
tidigare direktivens bestämmelser och kraven på offentlighet blir därmed enhetliga. Dessutom inkluderasnu värdepapper som tidigare föll utanför systemet därför att de omsattes på reglerade marknader utan attvara noterade på den ”officiella börslistan”, och dessa emittenter kan därmed också dra fördel av detstandardiserade EU-passet.
Det föreslagna systemet förbättrar också informationen och garantierna till investerarna i unionen.
De traditionella undantagen har behållits för värdepapper som tillhör vissa kategorier (andelar i fondföre-
tag, som täcks av särskilda harmoniseringsbestämmelser) eller emitteras av medlemsstaterna eller interna-tionella organisationer. Staliga emittenter har dock möjlighet att upprätta sina prospekt i enlighet meddetta direktiv, så att de kan utnyttja bestämmelserna om EU-passet för emittenter.
Artikel 2 – Definitioner
Definitionerna i artikel 2 bygger delvis på de befintliga direktiven, men innehåller också nya inslag.
Definitionen av ”värdepapper” skiljer sig t.ex. inte mycket från den i direktiv 89/298/EEG (den har endastaktualiserats genom en anpassning till det sätt som sekundärmarknaderna för värdepapper fungerar på ienlighet med direktiv 93/22/EG om investeringstjänster), medan införandet av begreppet ”erbjudande avvärdepapper till allmänheten” är ett viktigt nytt inslag. När direktiv 89/298/EEG antogs var det omöjligt attkomma fram till en gemensam definition (se sjunde skälet i ingressen till det direktivet). Som framgår avvismannakommitténs rapport är det dock av stor vikt att nå fram till ett gemensamt synsätt på dennafråga, så att skyddet av investerarna kan hållas på en likvärdig nivå – i synnerhet med tanke på att det idagmed de elektroniska kommunikationsnätens hjälp går att nå ut till investerare i hela Europa, och även iandra världsdelar. Om begreppet ”erbjudande av värdepapper till allmänheten” tolkas olika i olika med-lemsstater kan detta leda till att värdepapper kan säljas utan att några informationskrav alls är tillämpliga,vilket kan få återverkningar för hela kapitalmarknaden i Europa.
Som komplettering till denna definition föreslås därför en ny harmoniserad ordning för vad som inte skall
betraktas som ett erbjudande till allmänheten: från definitionen undantas erbjudanden som riktas till”kvalificerade” investerare (dvs. sådana som kan styrka professionella kvalifikationer eller motsvarar vissakriterier) eller till investerare som är i stånd att förvärva värdepapper för ett sammanlagt belopp på 50 000euro eller mer eller värdepapper med ett nominellt värde av 50 000 euro eller mer. Även erbjudanden avvärdepapper till ett begränsat antal investerare och sådana som gäller ett belopp under 2 500 000 euro ärundantagna.
Enligt det nya systemet skall prospektet godkännas av den behöriga myndigheten i det land där emittenten
har sitt säte. Därför har definitioner utarbetats för emittentens hemland och värdland. Det finns också endefinition för det fall då en emittent har sitt säte utanför EU, men erbjuder värdepapper inom EU eller gör
dem till föremål för allmän handel.
Förtydliganden och anpassningar av definitioner kan om nödvändigt antas med utnyttjande av det för-
farande som fastställs i artikel 24 i enlighet med förslaget att förlägga detaljerade tekniska bestämmelser tillkommissionen. Detta innebär att kommissionen, med stöd av värdepapperskommittén, t.ex. kan ange omnya värdepapper skall omfattas av direktivet för att säkerställa att detta aktualiseras och följer utvecklingenpå finansmarknaderna.
Artikel 3 – Villkor för erbjudanden till allmänheten och upptagande till handel avseende vär-
depapper
I artikel 3 fastställs att inga värdepapper får erbjudas till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad
marknad inom EU utan att kraven på förhandsinformation (i form av prospekt) är uppfyllda och infor-mationen tillgänglig för marknaden och för investerarna.
Artikel 4 – Undantag från kravet på att offentliggöra prospekt
Som även nämndes i kommentarerna till den nya definitionen av ”erbjudande av värdepapper till all-
mänheten” är det av stor vikt att försöka skapa ett harmoniserat system, så att man i mesta möjliga månkan undvika luckor i lagstiftningen och olikheter i behandlingen eller skyddet av investerare inom EU.Undantagsregler som är gemensamma för alla medlemsstater bör därför införas.SV C 20 E/130 Europeiska gemenskapernas officiella tidning 28.1.2003
För att uppnå detta mål har de befintliga reglerna setts över, och den flexibilitet som gett medlemsstater
möjlighet att själva välja om en undantagsregel skall införlivas i nationell lagstiftning har tagits bort.
En grupp av av undantag gäller värdepapper som erbjuds i utbyte mot befintliga värdepapper för vilka
likvärdig information håller på att göras tillgänglig eller redan har gjorts tillgänglig för allmänheten eller
aktieägarna.
En andra grupp av undantag gäller upptagande till handel av värdepapper inom ramen för specifika
operationer där ingen särskild information krävs för att säkerställa investerarskyddet och därför inte hellernågot prospekt.
Förtydliganden och anpassningar av definitioner och undantag kan om nödvändigt antas enligt det för-
farande som fastställs i artikel 24 i enlighet med förslaget att delegera detaljerade tekniska bestämmelser tillkommissionen. Detta för att undvika att medlemsstaternas olika sätt att genomföra bestämmelserna skallkunna underminera målen i direktivet att säkerställa ett fullgott investerarskydd.
Artikel 5 – Prospektet
I artikel 5 upptas till största delen de principer för prospektens utformning och funktion som anges i
direktiven 2001/34/EG och 89/298/EEG. Grunden för dessa principer är att all väsentlig information skallvara tillgänglig för investerarna, och de har utformats i enlighet med de principer med internationell till-lämpning som tagits fram av IOSCO (se även IOSCO: ”Objective and Principles for Securities Regulation”).I överensstämmelse med bästa internationella praxis krävs genom denna artikel även att informationenskall presenteras på ett sätt som gör den lätt att förstå och analysera.
I punkt 1 anges klart att all relevant information skall offentliggöras i prospektet, medan punkt 2 behand-
lar vad som gäller för sammanfattningen som skall fogas till detta.
I punkt 3 förklaras att prospektet kan bestå av ett enda dokument eller av flera: ett registreringsdokument,
en värdepappersnot och en sammanfattning. Registreringsdokumentet skall innehålla såväl allmän infor-mation om emittenten som dennes årsredovisningshandlingar. Värdepappersnoten skall innehålla detaljerom de värdepapper som erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad ochformerna för denna transaktion. Sammanfattningen är en kort beskrivning av det huvudsakliga innehållet iprospektet (eller, i förekommande fall, registreringsdokumentet och värdepappersnoten).
En ny modell för prospekten föreslås för att underlätta och reducera arbetet för ofta återkommande
emittenter, bl.a. sådana som genomför emissionsprogram eller ofta emitterar hypotekbanksobligationer.
Artikel 6 – Ansvaret för prospektet
Liksom i det nuvarande systemet är det emittentens – eller i tillämpliga fall emissionsförmedlarens eller
emissionsgarantens – förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan som är skyldiga att se till att all väsentliginformation finns med i prospektet. Medlemsstaterna uppmanas även att se till att denna skyldighetomfattas av lagstiftningen på ansvarsområdet. Beträffande sammanfattningen av prospektet gäller docken annan ordning för ansvarsfrågan.
Artikel 7 – Minimikrav för informationen i prospekten
De närmare kraven på vilka slag av uppgifter som skall ingå i prospekten – oavsett om dessa består av ett
enda eller flera dokument – skall fastställas genom tekniska tillämpningsföreskrifter som skall antas enligtdet förfarande som föreslagits av Vismannakommittén (dvs. på nivå 2) med beaktande av bilagorna tilldirektivet. Gemenskapens standarder för tillämpningen av kraven på offentlighet bör vara förenliga med destandarder som antas av IOSCO för multinationella erbjudanden och noteringar och med de icke-uttöm-mande bilagorna till direktivet. Bilaga I är en förteckning över de uppgifter som måste ingå i prospektetnär det utgörs av ett enda dokument. I bilaga II, III och IV behandlas registreringsdokumentet, värdepap-persnoten respektive sammanfattningen.SV 28.1.2003 Europeiska gemenskapernas officiella tidning C 20 E/131
Beslutet att systemet skall baseras på IOSCO:s informationsstandarder innebär också att EU-prospektet
kommer att överensstämma med internationellt erkänd bästa praxis och också bör bli godkänt vid er-bjudande av värdepapper till allmänheten och upptagande av värdepapper till handel på reglerade mark-nader i de länder utanför EU där IOSCO:s standarder tillämpas. Detta kommer således att medföraavsevärda fördelar för europeiska emittenter, eftersom de då inte behöver utarbeta särskilda versioner avsina prospekt för dessa övriga marknader.
IOSCO:s grundläggande krav måste dock anpassas till de olika kategorier av värdepapper som erbjuds
allmänheten eller tas upp till handel. Särskilt bör en åtskillnad i behandlingen göras mellan aktier ochandra överlåtbara värdepapper. Innehållet i prospektet måste också anpassas när det gäller emissionspro-gram och fortlöpande eller återkommande emissioner. Slutligen krävs det också att man beaktar företagensstorlek och arten av deras verksamheter. Sådana anpassningar måste göras av kommissionen i enlighet medkommittéförfarandena.
På grund av att dessa åtgärder är nödvändiga för att systemet med ett standardiserat pass skall kunna bli
verksamt, har en tidsfrist för godkännande fastställts (180 dagar efter det att direktivet har trätt i kraft).Detta innebär att kommissionen, med stöd av värdepapperskommittén, skall utforma tekniska tillämp-ningsföreskrifter om den specifika information som skall ingå i de faktiska prospekten i form av modeller
för de olika typerna av värdepapper och emittenter.
Artikel 8 – Utelämnande av information i prospekten
I denna artikel anges hur man skall behandla uppgifter som inte kan ingå i prospektet, eftersom de inte
föreligger då det upprättas, dvs. det slutgiltiga priset på de värdepapper som erbjuds och det antal av demsom skall erbjudas allmänheten. I sådana fall skall prospektet innehålla de objektiva kriterier enligt vilka det
slutliga beslutet skall fattas och dessa uppgifter måste offentliggöras i en bilaga till prospektet som skall
göras tillgänglig för allmänheten enligt samma regler som det ursprungliga prospektet.
I artikeln anges även behandlingen när det gäller undantag som en behörig myndighet kan medge en
emittent för känslig information och för icke-relevant information som krävs enligt de tillämpningsföre-skrifter som antagits enligt kommittéförfarandet.
Även i detta fall kommer detaljerade regler att fastställas enligt nivå 2-förfaranden.
Artikel 9 – Prospektens giltighetstid
I artikel 9 anges giltighetstiden för prospekt och för de olika dokument som ingår i dem. Denna är
begränsad till tolv månader utom för prospekt vid erbjudanden eller upptagande till handel av hypotek-banksobligationer som förblir giltiga fram till förfallsdatum för värdepapperen.
Artikel 10 – Investerarskydd
För att säkerställa att informationen och skyddet av investerarna hålls på en tillfredsställande nivå efter det
att värdepapperen tagits upp till handel på en reglerad marknad krävs det att emittenten minst en gång perår skall uppdatera den information om företaget som måste ingå i prospekt och registreringsdokument.Denna uppdatering skall sändas till emittentens behöriga myndighet och registreras där, även om det intefinns något krav i gemenskapslagstiftningen på att sådan information skall godkännas. För att minska detadministrativa arbetet och kostnaderna ger direktivet emittenten möjlighet att använda handlingar som
föreskrivs i andra gemenskapsdirektiv om bolagsrätt och värdepapper.
Denna uppdateringsskyldighet är slutligen inte tillämplig på värdepapper som i första hand är avsedda för
institutionella investerare (på grund av det nominella värdet) eller på ordningar som uteslutande är avseddaför årsredovisningar för små och medelstora företag.SV C 20 E/132 Europeiska gemenskapernas officiella tidning 28.1.2003
Artikel 11 – Hänvisning till tillgängliga uppgifter
Genom det nya direktivet införs ytterligare en bestämmelse för att förenkla för emittenten och reducera
kostnaden, nämligen att informationskravet får uppfyllas genom hänvisning till redan tillgängliga uppgifter.
I artikel 11 anges att relevant information får införas i prospektet i form av hänvisningar till ett eller flera
dokument. Denna information skall ha inhämtats med tillämpning av gemenskapskraven i fråga ombolagsrätt och värdepapper som upptagits till handel på en reglerad marknad. De uppgifter som dethänvisas till måste registreras i förväg och godkännas av den behöriga myndigheten samt vara tillgängligaför allmänheten på samma villkor som själva prospektet.
Uppgifter om vilka dokument som kan inlemmas genom hänvisning och de relevanta villkoren skall anges
enligt nivå 2-förfarandet (kommittéförfarandet).
På grund av att dessa åtgärder är nödvändiga för att systemet med ett standardiserat pass skall kunna bli
verksamt, har en tidsfrist för godkännande fastställts (180 dagar efter det att direktivet har trätt i kraft).
Artikel 12 – Användning av registreringsdokument, värdepappersnot och sammanfattning
I denna artikel klargörs att en emittent som redan har lämnat in ett registreringsdokument vid nyemission
(eller om värdepapperen tas upp till handel på en reglerad marknad) endast skall behöva lämna ensammanfattning och en värdepappersnot om han vill upprätta ett prospekt. Detta betyder att ett heltnytt prospekt inte behöver utarbetas.
Om registreringsdokumentet har godkänts av den behöriga myndigheten skall eventuella uppdateringar av
värdepappersnoten och sammanfattningen godkännas separat.
Om registreringsdokumentet endast har inlämnats men inte godkänts skall all dokumentation kontrolleras.
Artikel 13 – Godkännande av prospekt
Ett prospekt måste godkännas av den behöriga myndigheten i hemlandet innan det offentliggörs. Också
enligt det tidigare systemet skulle prospekt godkännas i förväg vid notering på reglerade marknader, ochendast prospekt som var förhandsgodkända kunde bli föremål för ömsesidigt erkännande. För att skapa ettsmidigt fungerande system införs i det nya direktivet tydliga tidsfrister för när prospekten skall varagodkända, och systemet omfattar både emittenter som redan är kända på marknaden och emittentersom anskaffar kapital på marknaden för första gången.
Den längsta fastställda tidsfristen är 15 dagar. Denna tidsfrist kan avbrytas om det uppstår behov av nya
uppgifter eller om dokumentationen inte är komplett. Den utsträcks dock till 30 dagar vid ett förstagångs-erbjudande.
Om en behörig myndighet inte vidtar några åtgärder kan emittenten byta behörig myndighet. En behörig
myndighet kan också överlåta godkännandet av ett prospekt till en myndighet i en annan medlemsstat omdenna godkänner detta.
Rättsordningen för den behöriga myndighetens ansvar vid godkännandet av ett prospekt fastställs även i
fortsättningen genom den nationella lagstiftningen i varje medlemsstat.
Kommittéförfarandet på nivå 2 kan tillämpas för att minska de maximala tidsfristerna för godkännande, om
detta skulle visa sig nödvändigt mot bakgrund av utvecklingen på finansmarknaderna.
Artikel 14 – Offentliggörandet av prospekten
I denna artikel förnyas de befintliga reglerna i direktivet om prospekt för reglerade marknader samt i
direktivet om erbjudande av värdepapper till allmänheten. Artikeln medger att modern kommunikations-teknik utnyttjas vid sidan av de klassiska formerna med tryckta dokument. Emittenten kan t.ex. välja attoffentliggöra sitt prospekt på sin webbplats. Kommissionen skall anta detaljerade regler om detta för attsäkerställa ett gemensamt genomförande av direktivet. Detta innebär att kommissionen kan utarbeta reglerom villkoren för att gratis tillhandahålla prospektet som eventuella investerare efterfrågar.SV 28.1.2003 Europeiska gemenskapernas officiella tidning C 20 E/133
För att skapa ett centralt informationsställe och göra det möjligt för investerarna, särskilt i tredje land, att
få relevant information krävs i direktivet att godkända prospekt (oavsett om de består av ett enda eller fleraseparata dokument) skall registreras hos den behöriga myndigheten och göras tillgängliga på dennaswebbplats eller via en länk till emittentens egen webbplats.
Artikel 15 – Marknadsföring
Genom direktivet uppdateras gemenskapsreglerna om marknadsföring av erbjudanden av värdepapper till
allmänheten och upptagande till handel på en reglerad marknad.
För att säkerställa ett tillfredsställande investerarskydd och överensstämmelse med den information som
ingår eller kommer att ingå i prospektet (som anses vara det dokument som beslut om investeringar skallgrundas på) måste det anges i marknadsföringsmaterialet att ett prospekt är eller kommer att bli tillgängligtoch hur det kan erhållas.
I direktivet fastställs också principen att det i all annonsering skall framgå klart att det rör sig om just
annonsering och att alla uppgifter skall vara rättvisande och riktiga, och alltid överensstämma med vadsom anges i själva prospekten.
Enligt nivå 2-förfarandet (kommittéförfarandet) skall kommissionen tillhandahålla detaljerade regler för att
garantera ett gemensamt genomförande och investerarskydd. Detta innebär att kommissionen kan fastställariktlinjer om hur man skall annonsera utfallet av de värdepapper som investeraren erbjuds för att sålundaundvika att icke-institutionella investerare ges vilseledande intryck om framtida vinster.
På grund av att dessa åtgärder är nödvändiga för att systemet med ett standardiserat pass skall kunna bli
verksamt, har en tidsfrist för godkännande fastställts (180 dagar efter det att direktivet har trätt i kraft).
I direktivet klargörs att den information som av emittenten eller i erbjudandet riktas till yrkesmässiga eller
särskilda kategorier av investerare också skall vara tillgänglig för allmänheten.
Artikel 16 – Tillägg till prospekt
I artikel 16 har en bestämmelse i de båda befintliga direktiven om prospekt införts, nämligen att tillägg till
prospekten krävs i de fall då väsentliga nya faktorer som kan påverka bedömningen av värdepapperenuppstår efter det att prospektet har offentliggjorts men före erbjudandets slutdag eller den tidpunkt dåbörshandeln inleds. För konsekvensens skull omfattas tillägget av samma regler som prospekten i fråga omgodkännande och tillgänglighet för allmänheten.
Artikel 17 – Giltighet inom gemenskapen av ett godkännande av ett prospekt
Genom artikel 17 ersätts det befintliga systemet med ömsesidigt erkännande. Målet med bestämmelserna är
att det i fall där värdepapper bjuds ut till allmänheten ”multinationellt” eller för handel på reglerademarknader i flera länder (dvs. erbjudande eller handel i andra medlemsstater än hemmedlemsstaten) skallräcka med att ett prospekt godkänts av den behöriga myndigheten i hemlandet utan krav på ytterligareinformation eller godkännande i övriga medlemsstater.
Artikel 18 – Anmälan av prospektet till den behöriga myndigheten i värdlandet
För att säkerställa ett tillfredsställande skydd av investerarna och skapa överensstämmelse med de krav som
skall tillämpas enligt direktiven om ett standardiserat Europapass (investeringstjänstedirektivet och andrabankdirektivet) skall den behöriga myndigheten i hemlandet till de behöriga myndigheterna i övrigamedlemsstater sända ett intyg där det anges att prospektet är godkänt och uppfyller kraven i detta direktivsamt eventuella översättningar av sammanfattningen som emittenten ombesörjt.SV C 20 E/134 Europeiska gemenskapernas officiella tidning 28.1.2003
Artikel 19 – Språk
Genom artikel 19 fastställs nya bestämmelser på det språkliga området för hanteringen av Europapasset för
emittenter. Det system som införs ingår redan i gemenskapens regelverk för värdepapper, bl.a. direktiv2001/34/EG, men det har uppdaterats. Den behöriga myndigheten i värdlandet får godta prospekt påsamtliga språk som den anser lämpliga, även om de inte talas i medlemsstaten. Myndigheten får inte kräva
en översättning av hela prospekt till sitt eller sina nationella språk, men om den så önskar kan den kräva
en översättning av sammanfattningen och begära att prospektet skall vara skrivet på ett språk som allmäntaccepteras i den internationella finanssektorn.
Artikel 20 – Emittenter med säte i tredje land
När det gäller emittenter med säte i tredje land skall prospektet godkännas av den behöriga myndigheten i
deras ”hemland” inom EU som fastställts enligt detta direktiv. Denna myndigheten kan godkänna prospektsom upprättats enligt tillämpliga bestämmelser i det tredje land där emittenten är etablerad, förutsatt attkraven på offentlighet generellt sett är likvärdiga med kraven i detta direktiv och särskilt att de över-ensstämmer med de internationella standarder som fastställts av de internationella värdepapperskommis-sionerna. När prospektet väl har godkänts av den behöriga myndigheten i ”EU-hemlandet” kan det an-vändas i andra EU-medlemsstater.
För att säkerställa en konsekvent behandling inom EU skall kommissionen enligt ett nivå 2-förfarande
(kommittéförfarande) fastställa vilka tredje länder som har bestämmelser som kan betraktas som generelltlikvärdiga med dem som fastställs i detta direktiv.
Artikel 21 – De behöriga myndigheternas befogenheter
När systemet med anmälan av prospekt införs krävs det att de behöriga myndigheterna har ett starkt
förtroende för varandra, och att deras reglerings- och tillsynsfunktioner är någorlunda lika utformade.Enligt nu gällande direktiv behöver medlemsstaterna endast anmäla vilka de behöriga myndigheterna är.
Regeln att varje medlemsstat skall utse en behörig förvaltningsmyndighet är avsedd att öka effektiviteten
och tydligheten i systemet och förbättra samarbetet mellan de behöriga myndigheterna. En medlemsstat fårutse flera behöriga förvaltningsmyndigheter, men för varje enskilt erbjudande eller upptagande till handelpå en reglerad marknad i en annan medlemsstat får endast en av dessa ha de befogenheter som krävs förgodkännande och anmälan.
Att dessa behöriga myndigheter skall vara administrativa till sin natur innebär att de skall vara oavhängiga
i förhållande till marknaden och således inte kunna hamna i intressekonflikter. En behörig myndighet fårdock delegera uppgifter till andra organ, förutsatt att det sker på strikta villkor som syftar till att förhindraintressekonflikter, begränsning av konkurrensen och diskriminerande behandling.
I artikel 1 förtecknas de minimirättigheter som varje myndighet skall förfoga över för utförandet av sina
uppgifter. Artikeln kommer även att säkerställa större klarhet och konsekvens i tillämpningen av direktivet.
Artikel 22 – Tystnadsplikt
Liksom i all annan gemenskapslagstiftning inom det finansiella området behövs det också bestämmelser för
att garantera att den information som de behöriga myndigheterna samlar in för att kunna fullgöra sina
uppgifter hålls konfidentiell.
Kravet på konfidentialitet får emellertid inte bli ett hinder för ömsesidigt bistånd och samarbete på EU-nivå
mellan de behöriga myndigheterna i olika medlemsstater och, på vissa villkor, med behöriga myndigheter itredje land.SV 28.1.2003 Europeiska gemenskapernas officiella tidning C 20 E/135
Dessa behov regleras således genom artikel 22, i enlighet med befintliga bestämmelser i andra rättsakter
(inklusive reglerna om insiderhandel och bestämmelserna i investeringstjänstedirektivet).
Artikel 23 – Förebyggande åtgärder
Artikel 23 är utformad enligt en princip som fastställs i fördraget och som är gemensam för all gemen-
skapslagstiftning på det finansiella området: i de fall då en behörig myndighet i ett värdland konstaterar atten emittent eller ett finansiellt institut som ansvarar för förfarandena i samband med erbjudanden tillallmänheten begått oegentligheter eller underlåtit att uppfylla de skyldigheter som följer av att ett vär-depapper upptas till handel, måste denna behöriga myndighet underrätta den behöriga myndigheten ihemlandet. I brådskande fall får dock myndigheten vidta alla åtgärder som är nödvändiga för att skyddainvesterarna. Åtgärderna måste också anmälas till kommissionen.
Artikel 24 – Kommitté
I artikel 24 behandlas värdepapperskommittén (nedan: ”kommittén”). Kommitténs uppgift är att bistå
kommissionen när den utövar sina nivå 2-befogenheter (enligt kommittéförfarandet).
Artikel 25 – Sanktioner
I artikel 25 föreskrivs en lämplig påföljdsmekanism som skall införas i varje medlemsstat. Påföljderna, bl.a.
administrativa påföljder, skall vara effektiva, proportionerliga och avskräckande.
Artikel 26 – Rätt till överklagande
För att alla berörda parter skall garanteras ett fullgott skydd skall enligt artikel 26 alla beslut som fattas
enligt lagar och andra författningar som har införts i enlighet med detta direktiv kunna prövas av domstol.
Artikel 27 – Ändringar
I artikel 27 anges vilka artiklar och stycken i direktiv 2001/34/EG som skall utgå.
Artikel 28 – Upphävande
Bestämmelserna i direktiv 89/298/EEG skall upphävas samma dag som detta direktiv träder i kraft enligt
artikel 29.
Artikel 29 – Genomförande
I artikel 29 anges tidsfristerna för genomförandet av direktivet.
Artikel 30 – Övergångsbestämmelser
I artikel 29 anges formerna för den första tillämplingen av skyldigheten till uppdatering enligt artikel 10
för emittenter vilkas värdepapper redan har upptagits till handel på en reglerad marknad.
Artikel 31 – Ikraftträdande
I denna artikel fastställs när direktivet skall träda i kraft.SV C 20 E/136 Europeiska gemenskapernas officiella tidning 28.1.2003
EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD
HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV
med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska
gemenskapen, särskilt artiklarna 44 och 95 i detta,
med beaktande av kommissionens förslag (1),
med beaktande av Ekonomiska och sociala kommitténs ytt-
rande (2),
med beaktande av Europeiska centralbankens yttrande (3),
i enlighet med det förfarande som fastställs i artikel 251 i
fördraget (4) och
av följande skäl:
(1) Genom rådets direktiv 80/390/EEG av den 17 mars 1980
om samordning av kraven på upprättande, granskningoch spridning av prospekt som skall offentliggöras vidupptagande av värdepapper till officiell notering vid fond-börs (
5) och rådets direktiv 89/298/EEG av den 17 april
1989 om samordning av kraven på upprättande, gransk-ning och spridning av prospekt som skall offentliggöras
när överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten (
6),
som antogs för flera år sedan, infördes ett ofullständigtoch komplicerat system för ömsesidigt erkännande sominte kan säkerställa målet, ett enda Europapass för emit-tenter. Dessa direktiv bör förstärkas, uppdateras och sam-manföras till en enda rättsakt.
(2) Därefter har direktiv 80/390/EEG införlivats med Europa-
parlamentets och rådets direktiv 2001/34/EG av den28 maj 2001 om upptagande av värdepapper till officiellnotering och om uppgifter som skall offentliggöras beträf-fande sådana värdepapper (
7), genom vilket flera direktiv
på värdepappersområdet kodifieras.
(3) För sammanhangs skull är det dock lämpligt att samman-
föra de bestämmelser i direktiv 2001/34/EG som härrörfrån direktiv 80/390/EEG med bestämmelserna i direktiv89/298/EEG genom en ändring av direktiv 2001/34/EG.(4) Det här direktivet är ett betydelsefullt instrument för full-
bordandet av den inre marknaden enligt tidsplanen ikommissionens meddelanden om åtgärdsplanen för risk-kapital (
8) och handlingsplanen för finansiella tjänster (9),
vilket skulle skapa bättre förutsättningar för att skapabästa möjliga tillgång till riskkapital inom hela EU, ävenför små, medelstora och nystartade företag, med utnytt-jande av ett enda pass för emittenter.
(5) Den 17 juli 2000 inrättade Ekofin-rådet en vismannakom-
mitté för regleringen av den europeiska värdepappers-marknaden. I dess inledande rapport av den 9 november2000 understryks problemet med att det inte finns någongemensam definition av ”erbjudande av värdepapper tillallmänheten”, vilket för med sig att en och samma trans-aktion kan betraktas som en privat placering (”privateplacement”) i vissa medlemsstater men inte i andra. Detnuvarande systemet missgynnar företag som vill anskaffakapital även från andra delar av EU och begränsar såledestillgången till en bred, likvid och integrerad finansmark-nad.
(6) I sin slutrapport föreslog vismannakommittén att man
skulle införa nya lagstiftningstekniker baserade på fyra
nivåer, nämligen övergripande principer, åtgärder för ge-
nomförande, samarbete och verkställighet. Nivå 1, somutgjordes av direktivet, skulle begränsas till breda all-männa grundprinciper, medan nivå 2 skulle innehålla tek-niska genomförandeåtgärder, som kan antas av kommis-sionen med hjälp av en kommitté.
(7) Europeiska rådet gav på sitt möte i Stockholm den 23 och
24 mars 2001 sitt stöd till vismannakommitténs slutrap-port och den föreslagna metoden med fyra nivåer i syfteatt göra regelgivningen för gemenskapens lagstiftning omvärdepapper effektivare och överskådligare.
(8) Även Europaparlamentet ställde sig genom sin resolution
av den 5 februari 2002 om genomförandet av lagstift-ningen om finansiella tjänster bakom vismannakommit-
téns rapport på grundval av den formella förklaring som
kommissionen avgivit inför parlamentet tidigare sammadag och den skrivelse av den 2 oktober 2001 som kom-missionsledamoten med ansvar för inre marknaden till-ställt parlamentets utskott för ekonomi och valutafrågorbeträffande garantierna för Europaparlamentets roll i för-farandet.
(9) Enligt Europeiska rådets beslut i Stockholm bör åtgärder
för genomförandeåtgärder på nivå 2 användas oftare, såatt de tekniska bestämmelserna säkert skall kunna hållas àjour med utvecklingen på marknaden och på tillsynsområ-det, och tidsfrister bör fastställas för alla etapper av arbe-tet på nivå 2.SV 28.1.2003 Europeiska gemenskapernas officiella tidning C 20 E/137
(1) EGT C 240 E, 28.8.2001, s. 272.
(2) EGT C 80, 3.4.2002, s. 52.
(3) EGT C 344, 6.12.2001, s. 8.
(4) Europaparlamentets yttrande av . . .
(5) EGT L 100, 17.4.1980, s. 1. Direktivet senast ändrat genom Euro-
paparlamentets och rådets direktiv 94/18/EG (EGT L 135,
31.5.1994, s. 1).
(6) EGT L 124, 5.5.1989, s. 8.
(7) EGT L 184, 6.7.2001, s. 1.(8) SEK(1998) 552 slutlig.
(9) KOM(1999) 232 slutlig.
(10) Genomförandeåtgärder som antas enligt detta direktiv bör
syfta till att garantera skydd för investerarna och mark-nadens integritet i enlighet med de stränga regleringsstan-darder som antagits av internationella organisationerinom området.
(11) För att investerarna skall ges ett fullgott skydd behöver
bestämmelserna även omfatta alla värdepapper, aktier ellerskuldebrev, som är noterade på reglerade marknader en-ligt definitionen i rådets direktiv 93/22/EEG av den 10 maj1993 om investeringstjänster inom värdepappersområ-det (
1) och inte endast sådana som är noterade på officiella
fondbörser. Den breda definition av värdepapper som an-vänds i detta direktiv är tillämplig endast för direktivetssyfte och påverkar inte på något sätt de olika definitionerav finansiella instrument som används i nationell lagstift-ning avseende andra frågor, t.ex. beskattning. Definitionenomfattar endast sådana finansiella instrument med vilka
handel äger, eller skulle kunna äga, rum på reglerade
marknader. Särskilt omfattar definitionen inte icke-över-låtbara värdepapper som utfärdas av bostadsbolag ellerfastighetsaktiebolag med säkerhet i deras egna fastighets-bestånd i uteslutande syfte att tillhandahålla varor ochtjänster till innehavarna av värdepapperen.
(12) För att ett enda, standardiserat EU-pass för emittenter skall
kunna utfärdas och vara giltigt i hela gemenskapen, ochprincipen om hemlandstillsyn skall kunna tillämpas, krävs
att hemlandet erkänns som bäst lämpat för tillsynen över
emittenterna enlig detta direktiv.
(13) Detta direktiv syftar bl.a. till att skydda investerarna. Det
är därför lämpligt att beakta de olika krav som ställs förskyddet av olika kategorier av investerare med varierandefackkunskaper. Information genom prospekt krävs inte förerbjudanden som är begränsade till samma kategorier omvärdepapperen har köpts för egen räkning. För vidareför-säljning till allmänheten eller allmän handel efter noteringpå en reglerad marknad skall det dock krävas att prospekt
offentliggörs.
(14) Att fullständig och adekvat information om värdepapper
och deras emittenter lämnas främjar, tillsammans meduppförandekoder, skyddet av investerarna. Denna infor-mation bidrar också till att öka förtroendet för värdepap-per i allmänhet, och gynnar således värdepappersmark-nadernas utveckling och funktionssätt. Sådan informationskall ges genom offentliggörande av prospekt.(15) Investeringar i värdepapper innebär liksom andra investe-
ringar en risktagning. Alla medlemsstater har infört be-stämmelser vars syfte är att skydda investerare och poten-tiella investerare i den meningen att de måste ha möjlig-het att göra en rimlig bedömning av dessa risker och fattasina investeringsbeslut med full kännedom om fakta.
(16) Informationen måste i fråga om emittentens ekonomiska
ställning vara tillräcklig och så objektiv som möjligt, ochde rättigheter som är förknippade med värdepappersinne-havet måste anges på ett uttömmande och lättbegripligtsätt. Genom en harmonisering av informationskraven förprospekt bör man kunna uppnå ett likvärdigt skydd förinvesterare inom hela gemenskapen.
(17) Den internationella sammanslutningen av börsinspektioner,
IOSCO, har utarbetat en bästa praxis på internationell nivåför att underlätta multinationella erbjudanden av värdepap-per på grundval av enhetliga informationsstandarder. Ge-nom att IOSCO:s standarder (
2) införs kommer den infor-
mation som blir tillgänglig för marknaden och investerarna
att förbättras, samtidigt som förfarandena förenklas för
europeiska emittenter som vill anskaffa kapital i tredje land.I direktivet krävs också att särskilt anpassade informations-standarder skall antas för andra slag av värdepapper ochemittenter.
(18) För att emittenter på en reglerad marknad som ofta söker
kapital skall kunna utnyttja snabbare förfaranden måste enny modell införas på gemenskapsnivå för prospekt föremissionsprogram och obligationer med inteckning somsäkerhet samt även ett nytt system för registreringsdoku-menten. Emittenterna kan välja att inte utnyttja dessamodeller utan utforma prospekten som ett enda doku-ment.
(19) Det bör tillåtas att känslig information inte införs i pro-
spekt efter det att undantag medgivits av den behörigamyndigheten, så att man kan undvika att emittenter för-sätts i skadliga situationer. Icke-tillämpliga eller icke-ade-kvata informationskrav för prospekten bör även kunnaanpassas till en emittents särskilda situation eller till slagenav värdepapper.
(20) En tydlig tidsfrist bör anges för prospektens giltighet så att
man kan undvika att inte längre aktuell information lämnas.För obligationer med inteckning som säkerhet bör giltig-hetstiden utsträckas till förfallsdatum på grund av dessa vär-depappers lägre riskprofil.SV C 20 E/138 Europeiska gemenskapernas officiella tidning 28.1.2003
(1) EGT L 141, 11.6.1993, s. 27. Direktivet senast ändrat genom Eu-
ropaparlamentets och rådets direktiv 2000/64/EG (EGT L 290,17.11.2000, s. 27).(2) ”International Disclosure Standards for cross-border offering and
initial listings by foreign issuers”, del I, utgivna av InternationalOrganisation of Securities Commissions i september 1998.
(21) Ett gott skydd för investerarna bör garanteras genom att
krav ställs på emittenterna att offentliggöra tillförlitlig infor-mation. De företag vars värdepapper är upptagna till handelpå reglerade marknader omfattas av ett löpande krav påoffentliggörande, men det krävs inte att de regelbundet of-fentliggör uppdaterad information. Som komplement tilldetta bör emittenterna åtminstone uppdatera den infor-mation som gäller dem och finns införd i ett prospekt. Däri-
genom bör det kunna säkerställas att konsekvent och lätt-
förståelig information offentliggörs regelbundet. För attundvika att en alltför stor arbetsbörda läggs på vissa emit-tenter bör små och medelstora företag och emittenter avvärdepapper med höga nominella minimibelopp undantasfrån detta krav. Emittenterna bör kunna referera till samtligaolika rapporteringskrav som fastställs genom andra gemen-skapsrättsakter när de uppfyller sin uppdateringsskyldighet.
(22) Emittenterna bör ges möjlighet att redovisa information
som skall offentliggöras i prospekt i form av hänvisningartill andra dokument, förutsatt att dessa redan har regist-rerats och godkänts av den behöriga myndigheten, vilketbör göra det enklare och mindre kostsamt för emittentenatt sammanställa prospekt, utan att investerarskyddet förden skull äventyras.
(23) Skillnader mellan medlemsstaterna i fråga om effektivitet,
metoder och tidpunkter när det gäller kontrollen av upp-gifterna i prospekt gör det inte bara svårare för företag attanskaffa kapital eller få sina värdepapper upptagna tillhandel på reglerade marknader i flera medlemsstaterutan hindrar också investerare som är bosatta i en med-lemsstat från att förvärva värdepapper från emittentermed säte i andra medlemsstater eller värdepapper somomsätts i andra medlemsstater. Sådana skillnader bör där-
för undanröjas genom att reglerna inom området harmo-
niseras, så att en tillräcklig grad av likvärdighet uppnåsmellan de åtgärder som krävs i varje medlemsstat för atttillförsäkra investerare och personer som överväger attinvestera tillräcklig och i största möjliga grad objektivinformation.
(24) För att underlätta distributionen av de dokument som
prospekten består av bör bruket av elektroniska kom-munikationsmedel såsom Internet uppmuntras. Ett pro-spekt bör dock alltid kunna erhållas i pappersform utankostnad om investeraren begär det.
(25) För att undvika luckor i gemenskapslagstiftningen som
skulle kunna skada allmänhetens förtroende för finans-marknaderna och därmed dessas funktionssätt är detockså nödvändigt att harmonisera reglerna för annonse-ring.
(26) Alla nya uppgifter som kan påverka bedömningen av en
investering och som framkommer efter det att prospektetoffentliggjorts, men innan erbjudandet löpt ut eller vär-depapperet börjat omsättas på en reglerad marknad, bör
spridas genom ett tillägg till prospektet som måste hagodkänts av den behöriga myndigheten, så att investe-rarna ges ett tillfredsställande underlag för att ta ställningtill dem.
(27) Kravet på emittenterna att översätta hela prospekten till
samtliga berörda länders språk verkar hämmande på han-deln med värdepapper över gränserna. För att göra detlättare att erbjuda värdepapper till försäljning i andramedlemsstater bör värdlandet endast ha rätt att kräva enöversättning till landets eget språk av sammanfattningenav prospektet, förutsatt att prospektet som helhet är upp-rättat på ett språk som är gängse i finanssektorn.
(28) Den behöriga myndigheten i värdlandet bör ha rätt att få
del av ett intyg från den behöriga myndigheten i hem-landet, där det bekräftas att prospektet utformats enligtbestämmelserna i detta direktiv. För att syftena med di-rektivet skall kunna uppnås fullt ut bör dess bestämmelseräven omfatta värdepapper som ges ut av emittenter somlyder under lagstiftning i tredje land.
(29) Ett stort antal behöriga myndigheter i medlemsstaterna
med skilda ansvarsområden kan skapa såväl onödiga kost-
nader som överlappning av ansvaret utan att tillföra någotmervärde. I varje medlemsstat bör en behörig myndighetutses som skall godkänna prospekt och ansvara för till-synen över att tillämpningsbestämmelserna för detta di-rektiv iakttas. På strikta villkor får en medlemsstat utseytterligare förvaltningsmyndigheter, men endast en myn-dighet bör handha det internationella samarbetet. Myndig-heten eller myndigheterna bör inrättas som förvaltnings-myndigheter och i en sådan form att deras oberoende frånekonomiska aktörer garanteras och intressekonflikter und-viks. Att en behörig myndighet för godkännandet av pro-spekt utses hindrar inte olika former av samarbete ellerens delegering av uppgifter mellan myndigheten och an-dra organ i syfte att säkerställa att granskningen och god-kännandet av prospekten utförs effektivt i emittenternas,investerarnas, marknadsaktörernas och marknadernas ge-
mensamma intresse.
(30) En effektiv tillsyn kommer att garanteras genom att ge-
mensamma minimikriterier fastställs för de behöriga myn-digheternas befogenheter. Den information till mark-naderna som krävs enligt Europaparlamentets och rådetsdirektiv 2001/34/EG av den 28 maj 2001 om upptagandeav värdepapper till officiell notering och om uppgiftersom skall offentliggöras beträffande sådana värdepappermåste säkerställas av de behöriga myndigheterna somskall vidta åtgärder när bestämmelserna inte iakttas.
(31) Det är nödvändigt att de behöriga myndigheterna sam-
arbetar under utförandet av sina uppgifter.SV 28.1.2003 Europeiska gemenskapernas officiella tidning C 20 E/139
(32) Från tid till annan kan teknisk vägledning och ändringar
av reglerna i detta direktiv behövas på grund av utveck-lingen på finansmarknaderna. Kommissionen bör därförges befogenhet att anta tillämpningsbestämmelser, för-utsatt att dessa inte påverkar väsentliga inslag i detta di-rektiv och att den handlar i enlighet med de principersom anges i detta efter samråd med den europeiska vär-depapperskommitté som inrättats genom kommissionens
beslut 2001/528/EG (
1). Eftersom de åtgärder som krävs
för genomförandet av detta direktiv är åtgärder med all-män räckvid enligt artikel 2 i rådets beslut 1999/468/EGav den 28 juni 1999 om de förfaranden som skall till-lämpas vid utövandet av kommissionens genomförande-befogenheter (
2) bör de antas enligt det föreskrivande för-
farandet enligt artikel 5 i beslutet.
(33) När kommissionen utövar sina genomförandebefogenhe-
ter enligt detta direktiv bör den beakta följande principi-ella krav:
— Behovet av att säkerställa förtroendet för finansmark-
naderna hos hushållen och de små och medelstoraföretagen måste säkerställas genom främjande av enhög grad av öppenhet och insyn på de finansiellamarknaderna.
— Behovet av att erbjuda investerarna ett stort urval av
konkurrerande investeringar samt information ochskydd på en nivå som är anpassad till deras förhål-landen.
— Behovet av att säkerställa att oberoende tillsynsmyn-
digheter tillämpar bestämmelserna konsekvent, särskilti bekämpandet av ekonomisk brottslighet.
— Behovet av en hög grad av öppenhet och samråd med
alla marknadsdeltagare samt med Europaparlamentetoch rådet.
— Behovet av att främja innovationer på de finansiella
marknaderna så att de utvecklas dynamiskt och effek-tivt.
— Behovet av att säkerställa strukturell stabilitet i det
finansiella systemet genom en nära och reaktions-
snabb övervakning av innovationer på det finansiella
området.
— Betydelsen av att minska kapitalkostnaderna och skapa
ökad tillgång till kapital.
— Behovet av en långsiktig avvägning av kostnaderna
och intäkterna för marknadsaktörerna (även små ochmellanstora företag och mindre investerare) när detgäller genomförandeåtgärderna.
— Behovet av att främja den internationella konkurrens-
kraften hos de finansiella marknaderna inom EU utanatt samtidigt skada det ytterst viktiga internationellasamarbetet.— Behovet av att skapa jämbördiga konkurrensvillkor för
alla marknadsaktörer genom att upprätta EU-omfat-tande lagstiftning när så är lämpligt.
— Behovet av att respektera nationella skillnader på
marknaderna när dessa inte är till skada för den inremarknadens enhetliga funktion.
— Behovet av att skapa överensstämmelse med annan
gemenskapslagstiftning på området, eftersom avvikel-ser i fråga om information och brist på insyn kanäventyra marknadernas funktion och framför alltskada konsumenter och mindre investerare.
(34) Europaparlamentet skall ha en tid på tre månader till sitt
förfogande för att granska och yttra sig om utkast tillgenomförandeåtgärder räknat från det första översändan-det. I brådskande fall när vederbörlig motivering har läm-nats kan dock denna tidsfrist förkortas. Om Europaparla-mentet antar en resolution inom tidsfristen skall kommis-sionen se över sitt utkast till åtgärder.
(35) Medlemsstaterna skall fastställa regler om påföljder, bl.a.
administrativa påföljder, som skall vara tillämpliga påöverträdelser av bestämmelserna i detta direktiv och setill att de genomförs. Dessa påföljder måste vara effektiva,proportionella och avskräckande.
(36) Det bör finnas möjlighet till överklagande inför domstol
av beslut som fattats av de behöriga nationella myndig-heterna vid tillämpningen av detta direktiv.
(37) För att uppnå det grundläggande syftet att genomföra den
inre marknaden för värdepapper är det i enlighet medproportionalitetsprincipen nödvändigt och lämpligt attfastställa regler för ett standardiserat pass för emittenter.Detta direktiv begränsas i enlighet med artikel 5 tredjestycket i fördraget till vad som är nödvändigt för attuppnå målen i fördraget.
(38) I detta direktiv respekteras de grundläggande rättigheter och
principer som fastställs framför allt i Europeiska unionensstadga om de grundläggande rättigheterna.
HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.
KAPITEL I
ALLMÄNNA BESTÄMMELSER
Artikel 1
Område och räckvidd
1. Syftet med detta direktiv är att harmonisera kraven på
upprättande, granskning och spridning av prospekt som skalloffentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tasupp till handel på en reglerad marknad som är belägen ellerbedriver verksamhet inom en medlemsstat.SV C 20 E/140 Europeiska gemenskapernas officiella tidning 28.1.2003
(1) EGT L 191, 13.7.2001, s. 45.
(2) EGT L 184, 17.7.1999, s. 23.
2. Detta direktiv skall inte tillämpas på följande slag av
institut:
a) Andelar som emitterats av sådana företag för kollektiva
investeringar som inte är av sluten typ.
b) Värdepapper utom aktier emitterade av en medlemsstat eller
av en stats regionala eller lokala myndigheter, av internatio-nella offentliga organ i vilka en eller flera av medlemssta-terna är medlemmar eller av Europeiska centralbanken.
c) Värdepapper som villkorslöst och oåterkalleligen garanteras
av en medlemsstat eller av regionala eller lokala myndighe-
ter i en medlemsstat.
d) Värdepapper som emitterats av statligt erkända sammanslut-
ningar vars verksamhet är författningsreglerad eller drivsutan vinstsyfte i syfte att anskaffa medel som är nödvändigaför att uppnå sammanslutningens oegennyttiga ändamål.
e) Värdepapper utom aktier som fortlöpande eller vid upp-
repade tillfällen emitteras av kreditinstitut, förutsatt att dessavärdepapper
i) inte är efterställda, konvertibla eller omsättningsbara,
ii) inte ger rätt att teckna eller förvärva andra slag av vär-
depapper och att de inte är kopplade till ett derivat-instrument,
iii) styrker mottagandet av återbetalningspliktiga insätt-
ningar, och
iv) omfattas av ett system för garanti av insättningar enligt
direktiv 94/19/EG (
1).
3. Trots punkt 2 b) skall en medlemsstat eller en regional
eller lokal myndighet i en medlemsstat, ett offentligt interna-tionellt organ i vilket en eller flera medlemsstater är medlem-mar, Europeiska centralbanken och medlemsstaternas central-banker ha möjlighet att upprätta prospekt enligt bestämmel-serna i detta direktiv när de erbjuder värdepapper till allmän-heten eller deras värdepapper tas upp till handel på en regleradmarknad.
Artikel 2
Definitioner
1. I detta direktiv används följande beteckningar med de
betydelser som här anges:
a) ”Värdepapper”: överlåtbara värdepapper enligt definitionen i
artikel 1.4 i direktiv 93/22/EEG med undantag av obligatio-ner och andra skuldebrev med en löptid på mindre än ett årsom inte är efterställda, konvertibla eller omsättningsbaraoch inte ger rätt att teckna eller förvärva andra slag avvärdepapper och inte heller kopplade till ett derivatinstru-ment.b) ”Aktier”: aktier och andra överlåtbara värdepapper motsva-
rande aktier emitterade av företag samt varje annat slag avöverlåtbara värdepapper som ger rätt att förvärva något avdessa slag av aktier genom konvertering eller utövande avde rättigheter de ger, förutsatt att detta senare slag av aktieremitteras av emittenten av de underliggande aktierna ellerav en enhet som tillhör denne emittents företagsgrupp.
c) ”Värdepapper utom aktier”: alla värdepapper som inte är
aktier.
d) ”Erbjudande av värdepapper till allmänheten”: ett erbjudande
till personer, oavsett form och medium, som innehåller till-räcklig information om villkoren för erbjudandet och devärdepapper som erbjuds och som kan ge en investerareförutsättningar för ett beslut om att teckna eller förvärva
dessa värdepapper. Definitionen skall också vara tillämplig
på värdepappersplaceringar via finansiella mellanhänder.
e) ”Kvalificerade investerare”:
i) juridiska personer med auktorisation eller lagstadgad be-
hörighet att utföra transaktioner på finansmarknaderna,bl.a. kreditinstitut, investeringsföretag, andra auktorise-
rade eller reglerade finansiella institutr, försäkringsföre-
tag, program för kollektiva investeringar och dessas för-valtningsföretag, pensionsfonder och dessas förvaltnings-företag, råvaruhandlare samt enheter som inte är aukto-riserade eller reglerade vilkas verksamhet enligt registre-ringsbeviset uteslutande gäller investeringar i värdepap-per,
ii) nationella och delstatliga regeringar, centralbanker, inter-
nationella och nationsövergripande institutioner, somvärldsbanken, Europeiska centralbanken, Europeiska in-vesteringsbanken och andra liknande internationella in-stitutioner,
iii) andra juridiska personer som inte är små eller medel-
stora företag,
iv) fysiska personer som uttryckligen begär att de skall be-
traktas som kvalificerade investerare och som uppfyllerminst två av kriterierna i punkt 3.
f) ”Små och medelstora företag”: företag som enligt sin senaste
årsredovisning eller sammanställda redovisning uppfyllerminst två av följande tre kriterier: ett genomsnittligt antalanställda under räkenskapsåret på under 250, en balans-omslutning som inte över 43 000 000 euro och en årlignettoomsättning som inte över 50 000 000 euro.
g) ”Kreditinstitut”: ett företag vars verksamhet består i att ta
emot insättningar eller andra återbetalningspliktiga medel
från allmänheten och i att för egen räkning bevilja krediter.
h) ”Emittent”: en juridisk person som emitterar eller föreslår
emission av värdepapper.SV 28.1.2003 Europeiska gemenskapernas officiella tidning C 20 E/141
(1) EGT L 135, 31.5.1994, s. 5.
i) ”Person som erbjuder värdepapper (eller anbudsgivare)”: en
juridisk eller fysisk person som erbjuder värdepapper tillallmänheten.
j) ”Reglerad marknad”: en marknad enligt definitionen i artikel
1.13 i direktiv 93/22/EEG.
k) ”Emissionsprogram”: en emittents plan för utfärdandet av
värdepapper utom aktier av liknande form eller kategorifortlöpande eller vid upprepade tillfällen under en särskiltangiven emissionsperiod.
l) ”Värdepapper som emitteras fortlöpande eller vid upprepade
tillfällen”: minst två separata emissioner under en tolv-
månadersperiod av värdepapper av liknande form eller ka-tegori som omsätts fortlöpande.
m) ”Hemland”:
i) när det gäller värdepapper utom aktier, vilkas nominella
värde per enhet uppgår till minst 50 000 euro, denmedlemsstat där emittenten har sitt säte eller den därvärdepapperen för första gången togs eller skall tas upptill handel på en reglerad marknad eller där emittenten,anbudsgivaren eller den person som begär upptagandetill handel, beroende på omständigheterna, har valt atterbjuda dem till allmänheten,
ii) när det gäller samtliga emittenter inom EU av värdepap-
per vilkas nominella värde per enhet är under 50 000euro, den medlemsstat där emittenten har sitt säte,
iii) när det gäller samtliga emittenter, etablerade i tredje
land, av värdepapper vilkas nominella värde per enhetär under 50 000 euro, den medlemsstat där värdepap-peren avses erbjudas för första gången efter det att dettadirektiv har trätt i kraft eller där emittenten, anbuds-givaren eller den person som begär upptagande till han-del, beroende på omständigheterna, har valt att ansökaom upptagande till handel på en reglerad marknad.
n) ”Värdland”: den stat där ett erbjudande till allmänheten eller
en ansökan om upptagande till handel görs, i de fall dennastat inte är hemlandet.
o) ”Företag för kollektiva investeringar som inte är av sluten
typ”:
värdepappersfonder och investeringsföretag,
i) vilkas verksamhet består i kollektiva investeringar av ka-
pital från allmänheten, och som tillämpar principen omriskspridning, och
ii) vilkas andelar på innehavarens begäran återköps eller
inlöses, direkt eller indirekt, med medel ur företagetstillgångar.
p) ”Andelar i ett företag för kollektiva investeringar”: värdepap-
per som emitterats av ett företag för kollektiva investeringar,och som utgör bevis för andelsrätt i ett sådant företags
tillgångar.
q) ”Godkännande”: hemlandets behöriga myndighets förhands-
granskning av att prospekten är fullständiga och av att deninformation som lämnas i dem är sammanhängande ochförståelig.
2. Vid tillämpningen av punkt 1 d) skall följande slag av
erbjudanden inte betraktas som erbjudanden av värdepappertill allmänheten:
a) erbjudanden av värdepapper som riktas till kvalificerade in-
vesterare,
b) erbjudanden av värdepapper som riktas till mindre än
hundra fysiska eller juridiska personer, som inte är kvalifi-cerade investerare, i varje medlemsstat,
c) erbjudanden av värdepapper till investerare som förvärvar
värdepapper för en sammanlagd motprestation på minst50 000 euro per investerare för varje separat erbjudande,
d) erbjudanden av värdepapper med ett nominellt värde per
enhet på minst 50 000 euro,
e) erbjudanden av värdepapper för en sammanlagd motpresta-
tion på under 2 500 000 euro, varvid detta tröskelvärdeskall beräknas för en tolvmånadersperiod.
Varje därpå följande återförsäljning av värdepapper skall dock
betraktas som ett separat erbjudande, och den definition som
gäller för tillämpningen av punkt 1 d) skall användas för att
avgöra om det rör sig om ett erbjudande till allmänheten.Transaktioner som endast utförs på order av en kund skallinte betraktas som erbjudanden till allmänheten.
3. Vid tillämpningen av punkt 1 e iv) skall följande kriterier
gälla:
a) Investeraren har genomfört transaktioner av betydande om-
fattning på värdepappersmarknaden i genomsnitt tio gångerper kvartal under de senaste fyra kvartalen.
b) Värdet av investerarens värdepappersportfölj överstiger en
halv miljon euro.
c) Investeraren är verksam sedan minst ett år, eller har varit
verksam under minst ett år, inom finanssektorn på en yrkes-mässig position som kräver kunskaper om värdepappers-marknaden.
Varje behörig myndighet skall se till att lämpliga mekanismer
finns på plats för förandet av ett register över kvalificeradeinvesterare med beaktande av behovet av att säkerställa entillfredsställande nivå på skyddet av personuppgifter. Registretskall vara tillgängligt för alla emittenter. Varje fysisk personsom önskar bli betraktad som kvalificerad investerare skall re-gistrera sig men kan när som helst efter eget beslut låta åter-kalla registreringen.SV C 20 E/142 Europeiska gemenskapernas officiella tidning 28.1.2003
4. För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finans-
marknaderna och säkerställa en enhetlig tillämpning av dettadirektiv inom gemenskapen skall kommissionen enligt det för-farande som anges i artikel 24.2 anta tillämpningsbestämmelseri fråga om definitionerna i punkt 1, vilket även skall gällajustreringar av beloppen i definitionen av små och medelstoraföretag, under hänsynstagande till de ekonomiska utvecklings-tendenserna och nya bestämmelser om offentlighetskrav som
berör enskilda kvalificerade investerare.
Artikel 3
Skyldigheten att offentliggöra prospekt
1. Medlemsstaterna skall se till att det vid varje erbjudande
av värdepapper till allmänheten inom deras territorier krävs attett prospekt offentliggörs.
2. Medlemsstaterna skall se till att det vid varje upptagande
av värdepapper till handel på en reglerad marknad som ärbelägen eller verksam inom deras territorier krävs att ett pro-spekt offentliggörs.
Artikel 4
Undantag från skyldigheten att offentliggöra prospekt
1. Skyldigheten att offentliggöra prospekt skall inte gälla vid
erbjudanden av följande slag av värdepapper:
a) Aktier som erbjuds i utbyte mot redan emitterade aktier av
samma kategori, om utgivandet av sådana nya aktier inteinnebär någon total ökning av emissionskapitalet.
b) Värdepapper som erbjuds i samband med ett övertagande
genom ett erbjudande om utbyte av värdepapper, underförutsättning att det föreligger ett dokument som av denbehöriga myndigheten anses innehålla information sommotsvarar den i ett prospekt.
c) Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas i sam-
band med en företagskoncentration, under förutsättning attdet föreligger ett dokument som av den behöriga myndig-heten anses innehålla information som motsvarar den i ettprospekt.
d) Aktier som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas avgiftsfritt till
förmån för de befintliga aktieägarna och utdelning sombetalas till dem i form av aktier av samma kategori somde aktier som utdelningen gäller, under förutsättning att ettdokument offentliggörs som innehåller information om ak-tiernas antal och art samt om motiven och de närmareformerna för transaktionen.
e) Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas till
förmån till medlemmar eller tidigare medlemmar av emit-tentens eller ett anslutet företags ledning eller övriga perso-
nal, under förutsättning att ett dokument offentliggörs sominnehåller information om värdepapperens antal och artsamt om motiven och de närmare formerna för transaktio-nen.
2. Skyldigheten att offentliggöra ett prospekt skall inte gälla
vid upptagande till handel på en reglerad marknad av följandeslag av värdepapper:
a) Aktier som, beräknat för en tolvmånadersperiod, motsvarar
mindre än tio procent av det antal aktier av samma kategorisom redan har upptagits till handel på samma reglerademarknad.
b) Aktier som erbjuds i utbyte mot aktier som redan upptagits
till handel på samma reglerade marknad, om utgivandet avsådana nya aktier inte innebär någon total ökning av emis-sionskapitalet.
c) Värdepapper som erbjuds i samband med ett övertagande
genom erbjudande om utbyte av värdepapper, under för-utsättning att det föreligger ett dokument som av den be-höriga myndigheten anses innehålla information som mot-svarar den i ett prospekt.
d) Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas i sam-
band med en företagskoncentration, under förutsättning attdet föreligger ett dokument som av den behöriga myndig-heten anses innehålla information som motsvarar den i ettprospekt.
e) Aktier som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas avgiftsfritt till
förmån för de befintliga aktieägarna och utdelning sombetalas till dem i form av aktier av samma kategori somde aktier som redan upptagits till handel på samma regle-rade marknad, under förutsättning att ett dokument offent-liggörs som innehåller information om aktiernas antal ochart samt om motiven och de närmare formerna för trans-aktionen.
f) Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas till
förmån till medlemmar eller tidigare medlemmar av emit-tentens eller ett anslutet företags ledning eller övriga perso-nal, under förutsättning att dessa värdepapper är av sammakategori som de värdepapper som redan upptagits till han-del på samma reglerade marknad.
g) Aktier som tilldelas efter konvertering eller inlämnande av
andra värdepapper i utbyte eller efter utövande av rättighe-ter som är förenade med andra värdepapper, under för-utsättning att dessa värdepapper är av samma kategorisom de värdepapper som redan upptagits till handel påsamma reglerade marknad.SV 28.1.2003 Europeiska gemenskapernas officiella tidning C 20 E/143
3. För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finans-
marknaderna och säkerställa en enhetlig tillämpning av dettadirektiv inom gemenskapen skall kommissionen enligt det för-farande som anges i artikel 24.2 anta tillämpningsbestämmelseri fråga om terminologin och undantagen i punkterna 1 och 2 idenna artikel.
KAPITEL II
UPPRÄTTANDE AV PROSPEKT
Artikel 5
Prospektet
1. Prospektet skall innehålla de uppgifter som med hänsyn
till emittentens natur och de värdepappers natur som erbjudstill allmänheten eller upptas till handel är nödvändiga för attinvesterare skall kunna göra en välgrundad bedömning av emit-tentens tillgångar och skulder, finansiella ställning, vinster ochförluster och framtidsutsikter samt av de rättigheter som ärförenade med värdepapperen. Denna information skall presen-
teras i en form som gör den lätt att förstå och analysera.
2. Prospektet skall innehålla information om emittenten och
om de värdepapper som erbjuds till allmänheten eller som skalltas upp till handel på en reglerad marknad. Det skall även
innehålla en sammanfattning. Sammanfattningen skall inte be-
stå av mer än 2 500 ord på ursprungsspråket och vara skrivenmed ett icke-tekniskt språk, och den skall förmedla väsentliginformation om emittenten och värdepapperen och om derisker som är förenade med transaktionen samt innehålla envarning om att
a) den endast skall ses som en introduktion till prospektet, och
att
b) varje beslut om att investera i värdepapperen skall baseras
på en bedömning av prospektet i dess helhet från investe-rarens sida.
Om prospektet gäller upptagande till handel på en reglerad
marknad av värdepapper utom aktier med ett nominellt värdeav minst 100 000 euro skall ingen sammanfattning krävas.
3. Emittenten, anbudsgivaren eller den person som ansöker
om upptagande till handel på en reglerad marknad kan beslutaatt upprätta prospektet som ett sammanhängande eller fleraseparata dokument. Prospekt som består av separata dokumentskall omfatta ett registreringsdokument, en värdepappersnotoch en sammanfattning. Registreringsdokumentet skall inne-hålla information som rör emittenten. Värdepappersnoten skallinnehålla informationen om de värdepapper som erbjuds ellersom skall upptas till handel på en reglerad marknad.
4. För följande slag av värdepapper skall prospektet definie-
ras som ett grundprospekt som innehåller all relevant infor-mation om emittenten och om de värdepapper som skall er-
bjudas till allmänheten eller tas upp till handel:
a) Värdepapper utom aktier som emitteras inom ett emissions-
program.
b) Värdepapper utom aktier som emitteras fortlöpande eller
vid upprepade tillfällen av kreditinstitut,
i) om de belopp som emissionen av värdepapperen in-
bringar enligt nationell lagstiftning placeras i tillgångarsom ger tillräcklig täckning för de åtaganden som ärförenade med värdepapperen fram till förfall, och
ii) dessa belopp i händelse av att kreditinstitutet går i kon-
kurs är avsedda att användas med prioritet för återbetal-
ningen av det kapital och de räntor som förfaller tillbetalning, utan att detta skall påverka bestämmelserna idirektiv 2001/24/EG (
1).
Den information som ges i grundprospektet skall, om så krävs,
kompletteras med uppdaterad information om emittenten ochom de värdepapper som skall erbjudas till allmänheten eller tasupp till handel enligt artikel 16. Om de slutgiltiga villkoren förerbjudandet inte ingår i vare sig grundprospektet eller någottillägg, skall de meddelas investerarna och registreras hos denbehöriga myndigheten varje gång ett erbjudande till allmänhe-ten görs så snart som så är möjligt men inte nödvändigtvis förestartdatum för erbjudandet.
5. För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finans-
marknaderna och säkerställa en enhetlig tillämpning av dettadirektiv inom gemenskapen skall kommissionen enligt det för-farande som anges i artikel 24.2 anta tillämpningsbestämmelseri fråga om utformningen av prospekt eller grundprospekt samt
tillägg.
Artikel 6
Ansvaret för prospektet
1. Medlemsstaterna skall säkerställa att ansvaret för den in-
formation som ges i ett prospekt åvilar förvaltnings-, lednings-
och kontrollorganen hos emittenten eller i tillämpliga fall an-
budsgivaren, den person som ansöker om upptagande till han-del på en reglerad marknad eller emissionsgaranten. De perso-ner som är ansvariga skall klart anges i prospektet med uppgiftom namn och befattning tillsammans med förklaringar avgivnaav dem om att enligt deras kännedom den information som gesi prospektet överensstämmer med sakförhållandena och att intenågon uppgift som skulle kunna vara av väsentlig betydelse harutelämnats.
2. Medlemsstaterna skall säkerställa att deras lagar och andra
författningar på ansvarsområdet är tillämpliga på de personersom är ansvariga för den information som ges i prospekt.SV C 20 E/144 Europeiska gemenskapernas officiella tidning 28.1.2003
(1) EGT L 125, 5.5.2001, s. 5.
Medlemsstaterna skall dock även säkerställa ingen skall kunna
ställas till ansvar uteslutande på grund av sammanfattningeneller någon översättning av denna, såvida inte sammanfatt-ningen eller översättningen av den är missledande, inkorrekteller oförenlig med de andra delarna av prospektet.
Artikel 7
Minimikrav för informationen i prospektet
1. Närmare tillämpningsbestämmelser om vilka specifika
uppgifter som obligatoriskt skall ingå i prospekten och förundvikande av dubblering av information när ett prospekt be-står av separata dokument skall antas av kommissionen enligtförfarandet i artikel 24.2. Den första uppsättningen tillämp-ningsbestämmelser skall antas inom 180 dagar efter det att
detta direktiv har trätt i kraft.
Vid utarbetandet av de olika modellerna för prospekt skall
särskilt följande beaktas:
a) De olika slag av uppgifter som investerarna har behov av
beträffande aktier jämfört med värdepapper utom aktier,med en konsekvent behandling av informationskraven förprospekt om värdepapper med samma ekonomiska ända-mål, bl.a. derivatinstrument.
b) De olika kategorierna och arterna av erbjudanden och upp-
tagande till handel av värdepapper utom aktier. Den infor-mation som krävs i ett prospekt skall vara tillfredsställandeför berörda investerare när det gäller värdepapper utomaktier med ett nominellt värde per enhet av minst 50 000euro.
c) Den modell som skall användas och den information som
skall krävas i prospekt som gäller värdepapper som utfärdasinom ramen för ett emissionsprogram.
d) Den modell som skall användas och den information som
skall krävas i prospekt som gäller värdepapper utom aktier ide fall då dessa inte är efterställda, konvertibla, omsättnings-bara, kopplade till tecknings- eller förvärvsrätter eller till
derivatinstrument eller utfärdade fortlöpande eller vid upp-
repade tillfällen av organ som är auktoriserade eller regle-rade för transaktioner på finansmarknaderna inom Euro-peiska ekonomiska samarbetsområdet.
e) Skillnader i verksamhetsformer och storlek mellan emitten-
ter, särskilt när det gäller små och medelstora företag. Fördessa skall informationskraven anpassas till deras storlekoch i tillämpliga fall till deras kortare tidigare verksamhet.
2. De tillämpningsbestämmelser som avses i punkt 1 skall
bygga på de normer för finansiell och icke-finansiell infor-mation som fastställts av internationella börstillsynsorganisatio-ner, särskilt IOSCO (International Organisation of Securities
Commissions), och på de icke-uttömmande bilagorna till dettadirektiv.
Artikel 8
Utelämnande av information
1. Medlemsstaterna skall säkerställa att, i de fall då det slut-
giltiga emissionspriset eller det antal värdepapper som skallerbjudas allmänheten, inte kan anges i prospektet,
i) detta skall innehålla uppgifter om de kriterier och eller vill-
kor som skall tillämpas för att fastställa dessa uppgifter eller,när det gäller priset, om det maximala priset, eller
ii) godkännande av köp eller tecknande av värdepapper skall
kunna återkallas under minst 48 timmars tid efter det attemissionspriset och antalet värdepapper som erbjuds all-mänheten har fastställts slutgiltigt och registrerats.
De slutliga villkoren skall registreras hos den behöriga myndig-
heten i hemmedlemsstaten och offentliggöras på det sätt somfastställs i artikel 14.2.
2. Den behöriga myndigheten i hemlandet kan medge att
viss information som föreskrivs i detta direktiv eller i de till-
lämpningsbestämmelser som avses i artikel 7.1 utelämnas i
prospekten, om den finner att
a) offentliggörande av sådan information skulle strida mot det
allmänna intresset, eller att
b) offentliggörande av sådan information skulle medföra allvar-
lig skada för emittenten, förutsatt att utelämnandet inte kanmedföra att allmänheten vilseleds i fråga om förhållandenoch omständigheter som är av väsentlig betydelse för enkorrekt bedömning av emittenten eller i tillämpliga fall an-budsgivaren eller garanten och av de rättigheter som ärförenade med de värdepapper som prospektet gäller.
3. När i undantagsfall viss information som enligt de till-
lämpningsbestämmelser som avses i artikel 7.1 skall före-komma i ett prospekt inte är förenlig med emittentens verk-samhetsområde, dennes företagsform eller de värdepapper pro-spektet avser, skall, utan att detta får medföra att investerarnainte ges adekvat information, information som är likvärdig medden som krävs införas i prospektet. Om det inte finns någonsådan likvärdig information skall kravet inte tillämpas.
4. För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finans-
marknaderna och säkerställa en enhetlig tillämpning av dettadirektiv inom gemenskapen skall kommissionen enligt det för-farande som anges i artikel 24.2 anta tillämpningsbestämmelseri fråga om punkterna 1–3.SV 28.1.2003 Europeiska gemenskapernas officiella tidning C 20 E/145
Artikel 9
Giltigheten av prospekt, grundprospekt och registrerings-
dokument
1. Prospekt skall vara giltiga under en tid av tolv månader
efter offentliggörandet när det gäller erbjudanden till allmänhe-ten eller upptagande till handel på en reglerad marknad i enmedlemsstat, förutsatt att de kompletteras med tillägg när såkrävs enligt artikel 16.
2. När det gäller emissionsprogram skall det i förväg regist-
rerade grundprospektet vara giltigt under en tid av högst tolvmånader.
3. När det gäller värdepapper utom aktier som fortlöpande
eller vid upprepade tillfällen emitteras av kreditinstitut, skallgrundprospektet vara giltigt fram till förfallodagen för de emit-terade värdepapperen, om
a) de belopp som inbringas genom emissionen av värdepap-
peren enligt nationell lagstiftning placeras i tillgångar somger tillräcklig täckning för de skuldförbindelser som vär-depapperen ger upphov till under tiden fram till förfall,och om
b) i händelse av konkurs för kreditinstitutet i fråga dessa be-
lopp med prioritet har reserverats för betalningen av upp-
kommande amorteringar och räntebetalningar, utan att
detta skall påverka bestämmelserna i direktiv 2001/24/EG.
4. Ett registreringsdokument enligt artikel 5.3 som registre-
rats i förväg skall vara giltigt under en period på upp till tolvmånader, förutsatt att det har uppdaterats enligt artikel 10.1.Ett registreringsdokument skall tillsammans med värdepappers-noten, i tillämpliga fall uppdaterad enligt artikel 12.2, ochsammanfattningen skall betraktas som ett giltigt prospekt.
Artikel 10
Investerarskydd
1. Emittenter vilkas värdepapper är upptagna till handel på
en reglerad marknad skall minst uppdatera den information omemittenten som ingår i ett prospekt eller ett registreringsdoku-ment en gång varje år efter det att årsredovisningen godkänts ienlighet med de krav som är tillämpliga på emittenten i hem-landet.
2. Den skyldighet som föreskrivs i punkt 1 skall inte till-
lämpas på emittenter av värdepapper utom aktier vilkas nomi-nella värde per enhet uppgår till minst 50 000 euro. Om emit-tenten är ett litet eller medelstort företag skall kravet på upp-datering enligt punkt 1 endast omfatta inlämnande av årsredo-visningen.
3. Uppdaterad information rörande registreringsdokumentet
eller någon annan del av prospektet skall registreras hos denbehöriga myndigheten i hemlandet.4. Vid uppfyllandet av det krav som anges i punkt 1 kan
emittenterna utnyttja den information och de dokument somkrävs enligt de bolagsrättsliga direktiven, direktiv 2001/34/EGoch förordning (EG) nr . . . [om antagande av internationellaredovisningsstandarder], förutsatt att denna information ochdessa dokument överensstämmer med informationskraven idetta direktiv och i dess tillämpningsbestämmelser.
5. Emittenter vilkas värdepapper redan har upptagits till
handel på en reglerad marknad skall hos den behöriga myn-
digheten i deras hemland registrera den första uppdateringen
av informationen senast vid samma tillfälle som de lägger framsin årsredovisning för första gången efter den 1 januari 2006.
6. För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finans-
marknaderna och säkerställa en enhetlig tillämpning av dettadirektiv inom gemenskapen får kommissionen enligt det för-farande som anges i artikel 24.2 anta tillämpningsbestämmelseri fråga om den årliga uppdateringen. Den första uppsättningentillämpningsbestämmelser skall antas inom 180 dagar efter detatt detta direktiv har trätt i kraft.
Artikel 11
Införlivande genom hänvisning
1. Medlemsstaterna skall tillåta att information införlivas
med prospekten genom hänvisning till ett eller flera tidigareoffentliggjorda dokument som har godkänts eller registrerats ienlighet med detta direktiv, särskilt artikel 10 i detta, eller medavsnitten IV och V i direktiv 2001/34/EG. Informationen skallvara den senaste som emittenten har tillgänglig. Den samman-fattning som avses i artikel 5.3 får inte innehålla någon infor-mation som införlivas genom hänvisning.
2. När information införlivas genom hänvisning skall en
förteckning med korsvisa hänvisningar tillhandahållas så attinvesterarna utan svårigheter kan identifiera specifikt infor-mationsinnehåll.
3. För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finans-
marknaderna och säkerställa en enhetlig tillämpning av detta
direktiv inom gemenskapen skall kommissionen enligt det för-farande som anges i artikel 24.2 anta tillämpningsbestämmelseri fråga om den information som skall införlivas genom hänvis-ning. Den första uppsättningen tillämpningsbestämmelser skallantas inom 180 dagar efter det att detta direktiv har trätt ikraft.
Artikel 12
Användning av registreringsdokument, värdepappersnot
och sammanfattning
En emittent som redan har fått ett registreringsdokument god-
känt av den behöriga myndigheten skall endast vara skyldig attupprätta en värdepappersnot och en sammanfattning när vär-depapper erbjuds till allmänheten eller upptas till handel.SV C 20 E/146 Europeiska gemenskapernas officiella tidning 28.1.2003
I ett sådant fall skall värdepappersnoten innehålla den infor-
mation som normalt skulle ha lämnats i registreringsdokumen-tet om någon materiell ändring eller nyligen inträffad händelsehade inträffat sedan det senaste uppdaterade registreringsdoku-mentet godkändes. Värdepappersnoten och sammanfattningenskall godkännas separat.
Om en emittent endast har registrerat ett registreringsdoku-
ment utan att detta har godkänts skall uppdaterad informationenligt artikel 10 lämnas för alla dokument. Hela dokumenta-tionen skall bli föremål för godkännande.
KAPITEL III
FÖRFARANDEN FÖR GRANSKNING OCH SPRIDNING AV
PROSPEKT
Artikel 13
Godkännande av prospekt
1. Ett prospekt får inte offentliggöras förrän det har god-
känts av hemlandets behöriga myndighet.
2. Den behöriga myndigheten i hemlandet skall underrätta
emittenten, eller i tillämpliga fall anbudsgivaren eller den per-son som ansöker om upptagande till handel, om sitt beslut omgodkännandet av prospektet inom 15 arbetsdagar från ochmed inlämnandet av utkastet till prospekt. Om den behörigamyndigheten inte meddelar något beslut inom denna tidsfristskall anbudsgivaren eller den person som ansöker om upp-tagande till handel ha frihet att dra tillbaka sin ansökan ochansöka om godkännande hos en behörig myndighet i en annanmedlemsstat enligt definitionen i artikel 2.1 m i). Tillbakadra-ganden och nya ansökningar skall meddelas båda de behöriga
myndigheterna.
3. Tidsfristen i punkt 2 skall utsträckas till 30 arbetsdagar
om ett erbjudande till allmänheten gäller värdepapper somutfärdas av en emittent som inte tidigare har fått några vär-depapper upptagna till handel på en reglerad marknad ellersom inte tidigare har erbjudit värdepapper till allmänheten.
4. Om den behöriga myndigheten har skälig anledning att
betrakta de dokument som överlämnats till den som ofullstän-diga eller att finna att kompletterande information krävs, skallde tidsfrister som anges i punkterna 2 och 3 börja löpa förstfrån och med den dag emittenten, anbudsgivaren eller denperson som ansöker om upptagande till handel överlämnadeden kompletterande informationen.
5. Om den behöriga myndigheten i hemlandet inte lämnar
några synpunkter på prospektet inom de tidsfrister som anges ipunkterna 2 och 3, skall detta betraktas som ett godkännandeav ansökan.
6. Den behöriga myndigheten i hemlandet får besluta att
godkännandet av prospektet skall överlåtas till den behörigamyndigheten i en annan medlemsstat, förutsatt att denna myn-dighet godkänner detta. Detta överlåtande skall meddelas emit-
tenten, anbudsgivaren eller den person som ansöker om upp-tagande till handel inom fem arbetsdagar från den dag då denbehöriga myndigheten i hemlandet fattade sitt överlåtande-beslut. Samma tidsfrist som i punkt 2 skall löpa från ochmed den dagen.
7. Detta direktiv skall inte påverka den behöriga myndighe-
tens rättsliga ansvar, vilket även i fortsättningen enbart skallregleras av nationell lagstiftning. Varje medlemsstat skall säker-
ställa att dess nationella bestämmelser om behöriga myndighe-
ters ansvar endast är tillämpliga på godkännanden av prospektsom meddelats av medlemsstatens behöriga myndighet ellermyndigheter. Ingen bestämmelse i detta direktiv skall hindranågon medlemsstat från att befria en behörig myndighet frånvarje ansvar till följd av godkännandet av ett prospekt.
8. För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finans-
marknaderna och säkerställa en enhetlig tillämpning av dettadirektiv inom gemenskapen skall kommissionen enligt det för-farande som anges i artikel 24.2 anta tillämpningsbestämmelseri fråga om villkoren för förkortande av tidsfristerna.
Artikel 14
Offentliggörande av prospektet
1. Prospektet skall registreras så snart som det godkänts av
den behöriga myndigheten i hemlandet och skall göras tillgäng-ligt för allmänheten av emittenten, anbudsgivaren eller denperson som ansöker om upptagande till handel snarast möjligt,och under alla omständigheter i skälig tid före den dag dåerbjudandet börjar gälla eller de berörda säkerheterna tas upptill handel på en reglerad marknad.
2. Prospektet skall anses vara tillgängligt för allmänheten när
det har offentliggjorts antingen
a) genom att ha införts i en eller flera dagstidningar med riks-
täckande eller omfattande spridning i alla medlemsstater därdet offentliga erbjudandet görs eller där ansökan gjorts omupptagande till handel, eller
b) i form av en broschyr som kostnadsfritt görs tillgänglig för
allmänheten vid kontoren för den värdepappersmarknad på
vilken värdepapperen upptas till handel, eller vid emitten-
tens huvudkontor och vid kontoren för de finansförmedlaresom placerar eller säljer värdepapperen, eller
c) i elektronisk form på emittentens webbplats samt, i tillämp-
liga fall, på webbplatsen för de finansförmedlare som place-rar eller säljer värdepapperen, inbegripet betalningsagenter.
3. Den behöriga myndigheten skall under en tolvmånaders-
period på sin webbplats offentliggöra efter eget val antingensamtliga godkända prospekt eller minst en förteckning översamtliga prospekt som godkänts enligt artikel 13, i tillämpligafall tillsammans med länkar till prospekt som offentliggörs påemittenternas webbplatser.SV 28.1.2003 Europeiska gemenskapernas officiella tidning C 20 E/147
4. När det gäller prospekt som består av flera dokument
och/eller innehåller information som införlivats genom hänvis-ning, får de dokument och den information som tillsammansutgör prospektet offentliggöras och spridas separat, förutsatt attdokumenten görs kostnadsfritt tillgängliga för allmänheten pådet sätt som anges i punkt 2 med inbördes hänvisningar ellerlänkar mellan dokumenten.
5. Texten till och utformningen av det prospekt som har
offentliggjorts eller gjorts tillgängligt för allmänheten, och/eller
bilagorna till prospektet, skall vid alla tillfällen vara identiska
med den ursprungliga version som godkänts av och registreratshos den behöriga myndigheten.
6. När prospekt görs tillgängliga genom offentliggörande i
elektronisk form, måste dock investerare på begäran kostnads-fritt kunna erhålla en papperskopia från emittenten, anbuds-givaren, den person som ansöker om upptagande till handeleller de finansförmedlare som placerar eller säljer värdepap-peren.
7. För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finans-
marknaderna och säkerställa en enhetlig tillämpning av dettadirektiv inom gemenskapen skall kommissionen enligt det för-farande som anges i artikel 24.2 anta tillämpningsbestämmelseri fråga om punkterna 1–3. Den första uppsättningen tillämp-ningsbestämmelser skall antas inom 180 dagar efter det attdetta direktiv har trätt i kraft.
Artikel 15
Annonsering
1. De principer som anges i punkterna 2–5 skall respekteras
i varje form av annonsering som gäller antingen ett erbjudandeav värdepapper till allmänheten eller ett upptagande till handelpå en reglerad marknad.
2. I annonserna skall det anges att ett prospekt har offent-
liggjorts eller kommer att offentliggöras och var investerare kan
erhålla det.
3. Annonser skall vara tydligt igenkännliga som sådana. In-
formationen i dem får inte vara felaktig, vilseledande eller oför-enlig med den som ges i prospekten.
4. Den information om erbjudandet eller upptagandet till
handel som förmedlas muntligen, också om det inte sker ireklamsyfte, skall under alla omständigheter överensstämmamed den information som lämnas i prospektet.
5. Väsentlig information som riktar sig till kvalificerade in-
vesterare eller till vissa kategorier av investerare, även sådansom ges vid sammankomster, skall även meddelas allmänhetenvia lämpliga och relevanta medier, bl.a. emittentens webbplats.6. Den behöriga myndigheten i hemlandet skall ha kontroll-
befogenheter i fråga om iakttagandet av principerna i punk-terna 2–5 i annonsering för erbjudanden av värdepapper tillallmänheten eller upptagande till handel.
7. För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finans-
marknaderna och säkerställa en enhetlig tillämpning av dettadirektiv inom gemenskapen skall kommissionen enligt det för-farande som anges i artikel 24.2 anta tillämpningsbestämmelseri fråga om spridning av annonser, meddelanden och affischersom gäller planerade erbjudanden av värdepapper till allmän-heten eller upptagande till handel och som sker innan prospek-ten har gjorts tillgängliga för allmänheten eller innan tecknings-tiden inletts samt i fråga om punkt 4. Den första uppsättningentillämpningsbestämmelser skall antas inom 180 dagar efter detatt detta direktiv har trätt i kraft.
Artikel 16
Tillägg till prospekt
Varje ny omständighet, sakfel eller förbiseende av betydelse i
samband med informationen i ett prospekt som kan påverkabedömningen av värdepapperen och som uppkommer elleriakttas mellan tiden för godkännandet av prospektet och detdefinitiva upphörandet av erbjudandet respektive den tid dåhandeln påbörjas skall meddelas i ett tillägg till prospektet.Sådana tillägg skall godkännas på samma sätt som det ur-sprungliga prospektet och offentliggöras med minst sammametoder som de som tillämpades vid spridningen av detta.
KAPITEL IV
ERBJUDANDE TILL ALLMÄNHETEN OCH UPPTAGANDE TILL
HANDEL I FLERA LÄNDER
Artikel 17
Räckvidden av godkännandet av ett prospekt inom
gemenskapen
1. När ett erbjudande till allmänheten eller ett upptagande
till handel på en reglerad marknad planeras i en eller flera
medlemsstater, eller i en annan medlemsstat än hemlandet,skall det prospekt som godkänts i hemlandet med tillägg varagiltigt för erbjudanden till allmänheten och upptaganden tillhandel i varje värdland, förutsatt att anmälan görs till denbehöriga myndigheten i varje värdland enligt artikel 18; dettaskall dock inte påverka tillämpningen av artikel 23. Värdlandetsbehöriga myndighet skall inte företa något godkännande ellerannat administrativt förfarande i fråga om prospektet.
2. Om det uppträder viktiga nya faktorer av det slag som
avses i artikel 16 efter godkännandet av prospektet, skall denbehöriga myndigheten i hemlandet kräva att ett tilläggsdoku-ment offentliggörs och godkänns på det sätt som anges i artikel13.1. Den behöriga myndigheten i värdlandet kan göra denbehöriga myndigheten i hemlandet uppmärksam på behovetav ny information.SV C 20 E/148 Europeiska gemenskapernas officiella tidning 28.1.2003
Artikel 18
Anmälan
1. På emittentens begäran skall den behöriga myndigheten i
hemlandet inom tre arbetsdagar räknat från begäran översändaett intyg om godkännande till den behöriga myndigheten ivärdländerna, varav det skall framgå att prospektet följer be-stämmelserna i detta direktiv. Intyget skall åtföljas av en över-sättning av sammanfattningen, om emittenten har låtit fram-ställa en sådan. På samma sätt skall förfaras med alla tillägg till
prospektet.
2. Om bestämmelserna i artikel 8.2–3 har tillämpats skall
detta framgå av intyget, liksom grunderna till det.
KAPITEL V
SPRÅKBESTÄMMELSER OCH EMITTENTER MED SÄTE I
TREDJE LAND
Artikel 19
Språk
1. När värdepapper erbjuds till allmänheten eller ansökan
görs om upptagande till handel enbart i hemlandet, skall pro-spektet upprättas på ett språk som godtas av den behöriga
myndigheten i hemlandet.
2. När värdepapper erbjuds till allmänheten eller ansökan
om upptagande till handel på en reglerad marknad görs i eneller flera medlemsstater utom hemlandet, skall prospektet av-fattas på ett språk som godtas av den behöriga myndigheten ihemlandet och dessutom också på ett språk som godtas av de
behöriga myndigheterna i värdländerna eller ett språk som all-
mänt används i internationella finanskretsar, efter avgörande avemittenten, anbudsgivaren eller den person som begär upp-tagande till handel, beroende på omständigheterna. Den behö-riga myndigheten i varje värdland får bara begära att samman-fattningen översätts till värdlandets eget eller egna språk.
3. När värdepapper erbjuds till allmänheten eller ansökan
görs om upptagande till handel på en reglerad marknad i fleramedlemsstater inklusive hemlandet, skall prospektet läggasfram på ett språk som godtas av de behöriga myndigheternai värdländerna eller ett språk som allmänt används i interna-tionella finanskretsar, efter avgörande av emittenten, anbuds-givaren eller den person som begär upptagande till handel,beroende på omständigheterna. Den behöriga myndigheten ivarje värdland får bara begära att den sammanfattning somavses i artikel 5.2 översätts till värdlandets eget eller egnaspråk.
4. När värdepapper vilkas nominella värde per enhet är
minst 50 000 euro erbjuds till allmänheten eller ansökangörs om upptagande av sådana värdepapper till handel på enreglerad marknad i flera medlemsstater inklusive hemlandet,
skall prospektet avfattas på ett språk som godtas av den behö-riga myndigheten i hemlandet och värdländerna eller ett språksom allmänt används i internationella finanskretsar, efter avgö-rande av emittenten, anbudsgivaren eller den person som begärupptagande till handel, beroende på omständigheterna.
Artikel 20
Emittenter med säte i tredje land
1. För emittenter som har sitt säte i tredje land kan den
behöriga myndigheten i hemlandet godkänna ett prospekt förerbjudande till allmänheten eller upptagande till handel, utfor-mat enligt lagstiftningen i ett tredje land, under förutsättningatt
a) prospektet har utformats enligt kraven i internationella stan-
darder framtagna av de internationella värdepappersorgani-sationerna, såsom IOSCO:s informationsstandarder, och
b) informationskraven, bland annat i fråga om information av
finansiell karaktär, motsvarar kraven i detta direktiv.
2. Om en emittent med säte i tredje land erbjuder värdepap-
per eller ansöker om upptagande till handel i en annan med-lemsstat än hemlandet, skall kraven i artiklarna 17, 18 och 19vara tillämpliga.
3. För att få till stånd en enhetlig tillämpning av detta di-
rektiv får kommissionen med hjälp av det förfarande som
anges i artikel 24.2 förklara att prospekt som utformats i etttredje land uppfyller de grundläggande kraven i detta direktiv,antingen genom landets egen lagstiftning eller därför att praxisoch förfaranden i landet följer internationella standarder utar-betade av de internationella värdepappersorganisationerna, så-som IOSCO:s informationsstandarder. Medlemsstaterna skallvidta de åtgärder som är nödvändiga för att följa kommis-sionens beslut.
KAPITEL VI
BEHÖRIGA MYNDIGHETER
Artikel 21
Rättigheter
1. Varje medlemsstat skall utse en enda behörig administra-
tiv myndighet som är ansvarig för att utföra de uppgifter somanges i detta direktiv och för att se till att de bestämmelser somantas i enlighet med direktivet tillämpas.
En medlemsstat kan dock utse andra administrativa myndighe-
ter för tillämpningen av kapitel III.SV 28.1.2003 Europeiska gemenskapernas officiella tidning C 20 E/149
Dessa behöriga myndigheter skall vara fullständigt oberoende
av alla marknadsdeltagare.
När ett värdepapper erbjuds eller tas upp till handel i flera
länder, skall bara den centrala behöriga myndighet som utsettsav varje medlemsstat ha rätt att godkänna prospektet.
Medlemsstaterna skall till kommissionen överlämna en förteck-
ning över de administrativa myndigheter de har utsett.
2. En medlemsstat får tillåta att dess behöriga myndighet
eller myndigheter delegerar uppgifter. Varje sådan delegeringav uppgifter till andra enheter än dem som avses i punkt 1,särskilt sådana som gäller att avgränsa reglerade marknader för
riskkapital, skall göras enligt bestämda villkor, varvid uppgif-
terna och det sätt på vilket de skall utföras skall anges.
I dessa villkor skall ingå en bestämmelse om att enheten skall
vara organiserad så att intressekonflikter undgås och de somutför de delegerade uppgifterna inte utnyttjar de upplysningarde får del av inkorrekt eller för att förhindra konkurrens. Detslutliga ansvaret för övervakningen av att detta direktiv ochdess genomförandebestämmelser följs skall alltid ligga hosden behöriga myndighet som utses enligt punkt 1.
Medlemsstaterna skall meddela kommissionen och de behöriga
myndigheterna i de övriga medlemsstaterna alla beslut somfattas i fråga om delegering av uppgifter.
3. Den behöriga myndigheten skall ha alla befogenheter som
den behöver för att fullgöra sina arbetsuppgifter. Den behörigamyndighet som har tagit emot en ansökan om godkännande avett prospekt bör minst ha befogenhet att
a) kräva att emittenter, anbudsgivare och personer som begär
upptagande till handel tar med kompletterande uppgifter iprospektet om det är nödvändigt för att skydda investe-rarna,
b) kräva att emittenter, anbudsgivare och personer som begär
upptagande till handel, och de personer som kontrollerardem eller kontrolleras av dem, överlämnar upplysningar och
handlingar,
c) kräva att revisorer och företagsledning hos emittenter, an-
budsgivare och personer som begär upptagande till handelsamt finansförmedlare som fått i uppdrag att utföra erbju-dandet eller upptagandet till handel, överlämnar upplys-ningar,
d) meddela tillfälligt förbud för ett erbjudande till allmänheten
under högst tio dagar om den har skälig anledning att miss-tänka att bestämmelserna i detta direktiv har överträtts,
e) förbjuda helt, eller tillfälligt under högst tio dagar, om den
har skälig anledning att misstänka att bestämmelserna idetta direktiv har överträtts,f) förbjuda ett erbjudande till allmänheten om den finner att
bestämmelserna i detta direktiv har överträtts eller har san-nolika skäl att misstänka att de skulle överträdas,
g) meddela eller begära att de berörda reglerade marknaderna
meddelar tillfälligt förbud för handeln under högst tio dagarom den har skälig anledning att misstänka att bestämmel-serna i detta direktiv har överträtts,
h) förbjuda handel om den finner att bestämmelserna i detta
direktiv har överträtts, och
i) offentliggöra det faktum att en emittent underlåter att iaktta
sina skyldigheter.
När så krävs skall den behöriga myndigheten hos behörig rätts-
lig myndighet begära tillstånd att genomdriva befogenheternaenligt punkterna d)–h).
4. Efter det att värdepapperen har erbjudits till allmänheten
eller upptagits till handel på reglerade marknader skall denbehöriga myndigheten ha befogenhet att
a) kräva att emittenten låter investerarna ta del av all väsentlig
information som kan tänkas påverka bedömningen av ett
värdepapper som erbjuds till allmänheten eller tas upp till
handel på en reglerad marknad, för att skydda investerarnaeller för att säkerställa att marknaden fungerar störningsfritt,
b) tillfälligt avbryta handeln med ett värdepapper eller begära
att den berörda reglerade marknaden tillfälligt avbryter han-deln om emittentens ställning enligt myndighetens uppfatt-ning är sådan att handeln skulle skada investerarnas intres-sen,
c) se till att de emittenter i vilkas värdepapper handel äger rum
på reglerade marknader uppfyller de skyldigheter för bolagsom anges i artikel 102 och 103 i direktiv 2001/34/EG, ochatt emittenten ger enhetlig information till alla investerareoch behandlar alla innehavare av värdepapper som är isamma ställning på ett likvärdigt sätt i samtliga medlems-stater där erbjudandet görs eller där värdepapperet tas upp
till handel.
5. Punkterna 1–4 skall inte påverka en medlemsstats möj-
lighet att göra särskilda juridiska och administrativa åtgärderför utomeuropeiska territorier för vilkas yttre förbindelser med-lemsstaten är ansvarig.
Artikel 22
Sekretess och samarbete mellan myndigheter
1. Tystnadsplikt skall gälla för alla personer som arbetar
eller har arbetat för den behöriga myndigheten och för enhetertill vilka den behöriga myndigheten delegerar vissa uppgifter.Information som omfattas av sekretess får överlämnas till andrapersoner eller myndigheter endast när detta föreskrivs i lag.SV C 20 E/150 Europeiska gemenskapernas officiella tidning 28.1.2003
2. Medlemsstaternas behöriga myndigheter skall samarbeta
med varandra när så krävs för utförandet av deras uppgifteroch därvid utöva alla sina befogenheter. De skall bistå varandra.De skall särskilt utbyta upplysningar och samarbeta i sina åt-gärder i fall där en emittent har mer än en behörig myndighetdärför att den har olika klasser av värdepapper. När så krävs fården behöriga myndigheten i värdlandet begära hjälp av denbehöriga myndigheten i hemlandet från den tidpunkt då ett
ärende granskas, särskilt i fråga om nya eller ovanliga slag av
värdepapper. Den behöriga myndigheten i hemlandet får be-gära upplysningar om alla förhållanden som utmärker mark-naden i fråga av den behöriga myndigheten i värdlandet.
3. Punkt 1 ovan skall inte hindra de behöriga myndighe-
terna från att utbyta konfidentiell information. Den informationsom på detta sätt utväxlas skall omfattas av den tystnadspliktsom gäller för anställda och tidigare anställda hos den behörigamyndighet som erhåller informationen.
Artikel 23
Förebyggande åtgärder
1. I de fall där värdlandets behöriga myndighet konstaterar
oegentligheter begångna av emittenter eller finansiella institutmed ansvar för förfarandena i samband med erbjudanden tillallmänheten eller underlåtenhet att uppfylla de skyldighetersom följer av att ett värdepapper tas upp till handel, måsteden meddela dessa undersökningsresultat till den behörigamyndigheten i hemlandet.
2. Om emittenten eller det finansiella institut som ansvarar
för erbjudandet till allmänheten fortsätter med överträdelsen avgällande lagar och andra författningar, trots de åtgärder somvidtagits av den behöriga myndigheten i värdlandet eller därför
att dessa visat sig inadekvata, skall den behöriga myndigheten i
värdlandet efter att ha informerat den behöriga myndigheten ihemlandet vidta alla lämpliga åtgärder för att skydda investe-rarna. Kommissionen skall informeras om sådana åtgärder sna-rast möjligt.
KAPITEL VII
GENOMFÖRANDEÅTGÄRDER
Artikel 24
Kommitté
1. Kommissionen skall bistås av Europeiska värdepappers-
kommittén, inrättad genom beslut 2001/528/EG.
2. När hänvisning görs till detta stycke skall det föreskri-
vande förfarande som fastställs i artikel 5 i beslut 1999/468/EGtillämpas enligt artiklarna 7 och 8 i detta, förutsatt att degenomförandeåtgärder som antas enligt detta förfarande inte
ändrar de väsentliga bestämmelserna i detta direktiv.
3. Den period som avses i artikel 5.6 i beslut 1999/468/EG
skall vara tre månader.
4. Fyra år efter detta direktivs ikraftträdande skall tillämp-
ningen av detta direktivs bestämmelser om antagandet av tek-niska regler och beslut enligt det förfarande som avses i punkt2 upphävas, vilket dock inte skall påverka redan antagna ge-nomförandebestämmelser. På förslag från kommissionen fårEuropaparlamentet och rådet förnya dessa bestämmelser enligtdet förfarandet som anges i artikel 251 i fördraget och skall i såfall se över dem före fyraårsperiodens utgång.
Artikel 25
Sanktioner
1. Medlemsstaterna skall se till att lämpliga administrativa
åtgärder kan vidtas eller sanktioner införas mot de ansvariga,när bestämmelser som antagits enligt detta direktiv inte harföljts, vilket dock inte skall påverka medlemsstaternas rätt attutdöma straffrättsliga påföljder. Medlemsstaterna skall se till attsådana åtgärder är effektiva, proportionerliga och avskräckande.
2. Medlemsstaterna skall stadga att den behöriga myndighe-
ten får offentliggöra varje åtgärd eller påföljd som utmäts förbrott mot bestämmelser som antagits enligt detta direktiv, så-vida inte offentliggörandet skulle skapa allvarlig oro på finans-marknaderna eller orsaka de berörda parterna oproportionerligtstor skada.
Artikel 26
Rätt till överklagande
Medlemsstaterna skall se till att beslut som fattas på grundval
av lagar och andra författningar som har antagits i enlighetmed detta direktiv kan prövas i domstol.
KAPITEL VIII
ÖVERGÅNGS- OCH SLUTBESTÄMMELSER
Artikel 27
Ändringar
Direktiv 2001/34/EG ändras på följande sätt med verkan från
och med den dag som anges i artikel 29:
1. Artikel 3 skall utgå.2. Artiklarna 20–41 skall utgå.SV 28.1.2003 Europeiska gemenskapernas officiella tidning C 20 E/151
3. Artiklarna 98–101 skall utgå.
4. Artikel 104 skall utgå.5. Första stycket i artikel 107.3 skall utgå.6. I artikel 108.2 a) skall orden ”etableringsvillkoren, för
granskning och spridning av börsprospekt som skall offent-
liggöras vid upptagande” utgå.
7. Artikel 108.2 c) ii) skall utgå.8. Bilaga I skall utgå.
Artikel 28
Upphävande
Direktiv 89/298/EEG skall upphävas med verkan från och med
den dag som anges i artikel 29. Hänvisningar till det upphävdadirektivet skall förstås som hänvisningar till detta direktiv.
Artikel 29
Genomförande
Medlemsstaterna skall anta de lagar och andra författningar
som är nödvändiga för att följa detta direktiv senast den30 juni 2004. När en medlemsstat antar dessa bestämmelserskall de innehålla en hänvisning till detta direktiv eller åtföljas
av en sådan hänvisning när de offentliggörs. Närmare föreskrif-ter om hur hänvisningen skall göras skall varje medlemsstatsjälv utfärda.
Artikel 30
Övergångsbestämmelser
Emittenter som har säte i ett icke-medlemsland och vilkas vär-
depapper redan har tagits upp till handel på en reglerad mark-nad, skall välja sin behöriga myndighet enligt artikel 2.1 m) iii)och anmäla sitt val till den behöriga myndigheten i det hem-land de har valt senast den 31 december 2005.
Artikel 31
Ikraftträdande
Detta direktiv träder i kraft den tjugonde dagen efter det att det
offentliggörs i Europeiska gemenskapernas officiella tidning .
Artikel 32
Adressater
Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.SV C 20 E/152 Europeiska gemenskapernas officiella tidning 28.1.2003
BILAGA I
PROSPEKT
I. SAMMANFATTNING
Sammanfattningen bör på ett par sidor förmedla den viktigaste informationen i prospektet och åtminstone medta
följande upplysningar:
— Personuppgifter om styrelseledamöter, företagsledning, rådgivare och revisorer.— Sifferuppgifter om emissionserbjudandet och förväntad tidsplan.— Nyckelinformation om utvalda finansiella faktorer; eget kapital och skuldsättning; motiven för erbjudandet och
emissionsintäkternas tilltänkta användning; riskfaktorer.
— Information om emittenten:
— Det emitterande bolagets bakgrund och utveckling.— Sammanfattande beskrivning av verksamheten.
— Sammanfattning av rörelseresultat, finansiell ställning och framtidsutsikter:
— Forskning och utveckling, patent och licenser osv.— Trender och prognoser.
— Styrelseledamöter, företagsledning och anställda.— Större aktieägare och transaktioner med närstående parter.— Finansiell information:
— Sammanställd redovisning (koncernredovisning) och övrig finansiell information.— Betydande förändringar.
— Erbjudandet och upptagandet till handel:
— Närmare upplysningar om erbjudandet och upptagandet till handel.
— Plan över fördelningen av värdepapper.
— Marknader.— Säljande aktieägare.— Utspädning (aktier).— Emissionskostnader.
— Övrig information:
— Aktiekapital.— Stiftelseurkund och bolagsordning.— Förevisade dokument.
II. UPPGIFTER OM STYRELSENS SAMMANSÄTTNING, FÖRETAGSLEDNING, RÅDGIVARE OCH REVISORER
Syftet är att identifiera företagets företrädare och andra personer som har medverkat i företagets erbjudande till
allmänheten eller värdepapperens upptagande till handel, de personer som är ansvariga för utformningen av prospektet
i enlighet med kraven i artikel 6 i direktivet och de som ansvarar för revisionen av boksluten.SV 28.1.2003 Europeiska gemenskapernas officiella tidning C 20 E/153
III. SIFFERUPPGIFTER OM EMISSIONSERBJUDANDET OCH FÖRVÄNTAD TIDSPLAN
Syftet är att ge nyckelinformation om genomförandet av ett emissionserbjudande och ange viktiga datum som rör
erbjudandet.
A. Uppgifter om emissionserbjudandetB. Metod och förväntad tidsplan
IV. NYCKELINFORMATION
Syftet är att i sammandrag redovisa nyckelinformation om företagets finansiella ställning, kapitalstruktur och riskfak-
torer. Om de årsredovisningshandlingar som ingår i dokumentet har omarbetats för att avspegla väsentliga förändringar
i företagets koncernstruktur eller redovisningspolitik, skall de utvalda finansiella uppgifterna också omräknas.
A. Finansiella uppgifter i utdrag
B. Eget kapital och skuldsättningC. Motiven för emissionserbjudandet och användningen av de medel erbjudandet förväntas tillföra
D. Riskfaktorer
V. INFORMATION OM FÖRETAGET
Syftet är att informera om företagets verksamhet, om de produkter företaget tillverkar eller de tjänster det tillhandahåller,
samt om de faktorer som påverkar verksamheten. Här bör också ges uppgifter som gör det möjligt att bedöma omföretagets fastigheter, anläggningar, maskiner och utrustning är ändamålsenliga och lämpliga, samt om framtida ök-ningar eller minskningar av sådan kapacitet.
A. Företagets historik och utvecklingB. Företagets verksamhetC. Organisationsstruktur
D. Egendom, anläggningar, maskiner och utrustning
VI. ÖVERSIKT ÖVER DRIFT OCH FINANSIERING, FRAMTIDSUTSIKTER
Syftet är att ge ledningens beskrivning av vilka faktorer som har påverkat företagets finansiella ställning och resultat
under de tidigare räkenskapsår som omfattas av boksluten, och företagets bedömning av faktorer och trender somförväntas få en väsentlig effekt på företagets finansiella ställning och rörelseresultat under kommande perioder.
A. Rörelseresultat
B. Likviditet och kapitalresurser
C. Forskning och utveckling, patent och licenser osvD. Trender och prognoser
VII. STYRELSELEDAMÖTER, FÖRETAGSLEDNING OCH ANSTÄLLDA
Syftet är att ge information om bolagets styrelse och ledning som möjliggör för investerare att bedöma dessa personers
erfarenhet, kvalifikationer och ersättningsnivåer liksom deras relation med bolaget.
A. Styrelseledamöter och företagsledning
B. ErsättningC. Styrelsens arbetsformer
D. Anställda
E. Fördelningen av bolagets aktierSV C 20 E/154 Europeiska gemenskapernas officiella tidning 28.1.2003
VIII. STÖRRE AKTIEÄGARE OCH TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE PARTER
Syftet är att ge information om de större aktieägarna och andra som har eller kan komma att ha ett kontrollerande
inflytande över bolaget. Under denna rubrik skall också ges information om de transaktioner bolaget har haft mednärstående personer och huruvida villkoren för dessa transaktioner gagnar företagets intressen.
A. Större aktieägare
B. Transaktioner med närstående parterC. Experters och rådgivares intressen i bolaget
IX. FINANSIELL INFORMATION
Syftet är att närmare ange vilka bokslutshandlingar som skall medtas i dokumentet, vilka perioder dessa skall täcka, hur
gamla dessa handlingar får vara samt övrig finansiell information.
A. Sammanställd redovisning (koncernredovisning) och övriga finansiell information
B. Betydande förändringar
X. NÄRMARE UPPLYSNINGAR OM EMISSIONSERBJUDANDET OCH UPPTAGANDET TILL HANDEL
Syftet är att ge information om erbjudandet och upptagandet till handel av värdepapper, värdepapperens planerade
fördelning och därmed sammanhängande frågor.
A. Erbjudande och upptagande till handel
B. Plan över fördelningen av värdepapperC. Marknader
D. Säljande värdepappersinnehavare
E. Utspädning (avser endast aktier)F. Emissionskostnader
XI. YTTERLIGARE UPPGIFTER
Syftet är att förmedla information, i huvudsak av lagstadgad natur, som inte återfinns på andra ställen i prospektet.
A. AktiekapitalB. Stiftelseurkund och bolagsordning
C. Väsentliga kontrakt
D. ValutakontrollE. Beskattning
F. Utdelning och utbetalande ombud
G. ExpertutlåtandeH. Förevisade dokument
I. Övrig informationSV 28.1.2003 Europeiska gemenskapernas officiella tidning C 20 E/155
BILAGA II
REGISTRERINGSDOKUMENT
I. UPPGIFTER OM STYRELSENS SAMMANSÄTTNING, FÖRETAGSLEDNING, RÅDGIVARE OCH REVISORER
Syftet är att identifiera företagets företrädare och andra personer som har medverkat i företagets erbjudande till
allmänheten eller värdepapperens upptagande till handel, dvs. de personer som är ansvariga för utformningen avprospektet i enlighet med kraven i artikel 6 i direktivet och de som ansvarar för revisionen av boksluten.
II. NYCKELINFORMATION OM EMITTENTEN
Syftet är att i sammandrag redovisa nyckelinformation om företagets finansiella ställning, kapitalstruktur och riskfak-
torer. Om de årsredovisningshandlingar som ingår i dokumentet har omarbetats för att avspegla väsentliga förändringari företagets koncernstruktur eller redovisningspolitik, skall de utvalda finansiella uppgifterna också omräknas.
A. Finansiella uppgifter i utdrag
B. Eget kapital och skuldsättning
C. Riskfaktorer
III. INFORMATION OM FÖRETAGET
Syftet är att informera om företagets verksamhet, om de produkter företaget tillverkar eller de tjänster företaget till-
handahåller, samt om de faktorer som påverkar verksamheten. Denna punkt syftar också till att ge uppgifter som gör det
möjligt att bedöma om företagets fastigheter, anläggningar, maskiner och utrustning är ändamålsenliga och lämpliga,samt om framtida ökningar eller minskningar av sådan kapacitet.
A. Företagets historik och utveckling
B. Företagets verksamhet
C. OrganisationsstrukturD. Egendom, anläggningar, maskiner och utrustning
IV. ÖVERSIKT ÖVER DRIFT OCH FINANSIERING, FRAMTIDSUTSIKTER
Syftet är att ge ledningens beskrivning av vilka faktorer som har påverkat företagets finansiella ställning och resultat
under de tidigare räkenskapsår som omfattas av boksluten, och företagets bedömning av faktorer och trender som
förväntas få en väsentlig effekt på företagets finansiella ställning och rörelseresultat under kommande perioder.
A. Rörelseresultat
B. Likviditet och kapitalresurser
C. Forskning och utveckling, patent och licenser, osv
D. Trender och prognoser
V. STYRELSELEDAMÖTER, FÖRETAGSLEDNING OCH ANSTÄLLDA
Syftet är att ge information om bolagets styrelse och ledning som möjliggör för investerare att bedöma dessa personers
erfarenhet, kvalifikationer och ersättningsnivåer liksom deras relation med bolaget.
A. Styrelseledamöter och företagsledning
B. ErsättningC. Styrelsens arbetsformer
D. Anställda
E. Fördelningen av bolagets aktierSV C 20 E/156 Europeiska gemenskapernas officiella tidning 28.1.2003
VI. STÖRRE AKTIEÄGARE OCH TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE PARTER
Syftet är att ge information om de större aktieägarna och andra som har eller kan komma att ha ett kontrollerande
inflytande över bolaget. Under denna rubrik skall också ges information om de transaktioner bolaget har haft mednärstående personer och huruvida villkoren för dessa transaktioner gagnar företagets intressen.
A. Större aktieägareB. Transaktioner med närstående parterC. Experters och rådgivares intressen i bolaget
VII. FINANSIELL INFORMATION
Syftet är att närmare ange vilka bokslutshandlingar som skall medtas i dokumentet, vilka perioder dessa skall täcka, hur
gamla dessa handlingar får vara samt övrig finansiell information.
A. Sammanställd redovisning (koncernredovisning) och övrig finansiell informationB. Betydande förändringar
VIII. YTTERLIGARE UPPGIFTER
Syftet är att förmedla information, i huvudsak av lagstadgad natur, som inte återfinns på andra ställen i prospektet.A. AktiekapitalB. Stiftelseurkund och bolagsordning
C. Väsentliga kontrakt
D. ExpertutlåtandeE. Förevisade dokument
F. Övrig informationSV 28.1.2003 Europeiska gemenskapernas officiella tidning C 20 E/157
BILAGA III
VÄRDEPAPPERSNOT
I. UPPGIFTER OM STYRELSENS SAMMANSÄTTNING, FÖRETAGSLEDNING, RÅDGIVARE OCH REVISORER
Syftet är att identifiera företagets företrädare och andra personer som har medverkat i företagets erbjudande till
allmänheten eller värdepapperens upptagande till handel, dvs. de personer som är ansvariga för utformningen avprospektet i enlighet med kraven i artikel 6 i direktivet och de som ansvarar för revisionen av boksluten.
II. SIFFERUPPGIFTER OM EMISSIONSERBJUDANDET OCH FÖRVÄNTAD TIDSPLAN
Syftet är att ge nyckelinformation om genomförandet av ett emissionserbjudande och ange viktiga datum som rör
erbjudandet.
A. Uppgifter om emissionserbjudandet
B. Metod och förväntad tidsplan
III. NYCKELINFORMATION OM EMITTENTEN
Syftet är att i sammandrag redovisa nyckelinformation om företagets finansiella ställning, kapitalstruktur och riskfak-
torer. Om de årsredovisningshandlingar som ingår i dokumentet har omarbetats för att avspegla väsentliga förändringar
i företagets koncernstruktur eller redovisningspolitik, skall de utvalda finansiella uppgifterna också omräknas.
A. Eget kapital och skuldsättningB. Motiven för emissionserbjudandet och användningen av de medel erbjudandet förväntas tillföra
C. Riskfaktorer
IV. EXPERTERS INTRESSEN I BOLAGET
Syftet är att ge information om affärstransaktioner som bolaget har ingått med experter eller rådgivare som anställts på
arvodesbasis.
V. NÄRMARE UPPLYSNINGAR OM EMISSIONSERBJUDANDET OCH UPPTAGANDET TILL HANDEL
Syftet är att ge information om erbjudandet och upptagandet till handel av värdepapper, värdepapperens planerade
fördelning och därmed sammanhängande frågor.
A. Erbjudande och upptagande till handel
B. Plan över fördelningen av värdepapper
C. MarknaderD. Säljande värdepappersinnehavareE. Utspädning (avser endast aktier)F. Emissionskostnader
VI. YTTERLIGARE UPPGIFTER
Syftet är att förmedla information, i huvudsak av lagstadgad natur, som inte återfinns på andra ställen i prospektet.
A. ValutakontrollB. BeskattningC. Utdelning och utbetalande ombudD. Expertutlåtande
E. Förevisade dokumentSV C 20 E/158 Europeiska gemenskapernas officiella tidning 28.1.2003
BILAGA IV
SAMMANFATTNING
Sammanfattningen bör på ett par sidor förmedla den viktigaste informationen i prospektet och åtminstone medta
följande upplysningar:
— Personuppgifter om styrelseledamöter, företagsledning, rådgivare och revisorer.
— Sifferuppgifter om emissionserbjudandet och förväntad tidsplan.
— Nyckelinformation om utvalda finansiella upplysningar; eget kapital och skuldsättning; motiven för erbjudandet och
emissionsintäkternas tilltänkta användning; riskfaktorer.
— Information om emittenten:
— Det emitterande bolagets bakgrund och utveckling.— Sammanfattande beskrivning av verksamheten.
— Sammanfattning av rörelseresultat, finansiell ställning och framtidsutsikter:
— Forskning och utveckling, patent och licenser osv.— Trender och prognoser.
— Styrelseledamöter, företagsledning och anställda.
— Större aktieägare och transaktioner med närstående parter.— Finansiell information:
— Sammanställd redovisning (koncernredovisning) och övrig finansiell information.
— Betydande förändringar.
— Erbjudandet och upptagandet till handel:
— Närmare upplysningar om erbjudandet och upptagandet till handel.
— Plan över fördelningen av värdepapper.
— Marknader.— Säljande aktieägare.
— Utspädning (aktier).
— Emissionskostnader.— Övrig information.
— Aktiekapital.
— Stiftelseurkund och bolagsordning.— Förevisade dokument.SV 28.1.2003 Europeiska gemenskapernas officiella tidning C 20 E/159