C378/10 ISVIEuropeiskagemenskapernas officiellatidning 13.12.97
II
(Förberedande rättsakter)
KOMMISSIONEN
ÄndratförslagtillEuropaparlamentet ochrådetstrettondedirektivombolagsrättvadavser
övertagandebud (')
(97/C378/09)
(TextavbetydelseförEES)
KOM(97)565slutlig—95/0341(COD)
(Framlagtavkommissionenden11november1997ienlighetmedartikel189a.2iRomfördraget)
OEGTC162,6.6.1996,s.5.
URSPRUNGLIGT FÖRSLAG ÄNDRATFÖRSLAG
EUROPAPARLAMENTET OCHEUROPEISKA Ingenändring
UNIONENS RÅDHARANTAGITDETTADIREKTIV
medbeaktandeavFördragetomupprättandetavEuro­
peiskagemenskapen ,särskiltartikel54idetta,
medbeaktandeavkommissionens förslag,
medbeaktandeavEkonomiska ochsocialakommitténs
yttrande('),
enligtdetförfarandesomavsesiartikel189bifördra­
get(2),och
medbeaktandeavföljande:
Detärnödvändigtattsamordnavissaskyddsåtgärder
sommedlemsstater ,isyfteattskyddamedlemmaroch
övriga,kräveravbolagenligtartikel58andrastycketi
fördraget,förattgörasådanaskyddsåtgärder enhetliga
inomhelagemenskapen .
Detärnödvändigtattskyddaaktieägarnasintressenibo­
lagsomlyderunderlageniettmedlemslandnärdessa
bolagärföremålförettövertagandebud elleromkon­
trollenöverföretagethållerpåattförskjutasochhandel
skermedderasvärdepapperpåenregleradmarknadsom
omfattasavdettadirektiv.
(')EGTC295,7.10.1996,s.1.
(2)YttrandefrånEuropaparlamentet avden26juni1997(EGT
C222,21.7.1997,s.20).

13.12.97 SV Europeiskagemenskapernas officiellatidning C378/11
URSPRUNGLIGT FÖRSLAG ÄNDRATFÖRSLAG
Endaståtgärderpågemenskapsnivå kangaranteraen
rimligskyddsnivåföraktieägareinomhelaunionensamt
gebasriktlinjerföruppträdandet vidövertagandebud .
Medlemsstater somagerarsjälvständigtkaninteuppnå
sammaskyddsnivå,isynnerhetinteifrågaomgräns­
överskridande övertaganden ellerköpsomsyftartillatt
takontrollenöverettbolag.
Antagandetavettdirektivärdetlämpligatillvägagångs­
sättetförattfastställaenramavvissagemensammaprin­
ciperochettbegränsatantalallmännakravsommed­
lemsstaternaåläggsattgenomföragenommerdetalje­
radereglerenligtrespektivelandsegnasystemochkul­
turellatraditioner .
Medlemsstaterna börvidtanödvändigaåtgärderföratt
skyddaminoritetsaktieägare efterdetattkontrollenöver
derasbolagövertagitsgenomköp.Ettsådantskyddkan
garanterasantingengenomattdenpersonsomgenom
köpövertagitkontrollenöverbolagetåläggsattpresen­
teraettbudtillallaaktieägarepåallaellerstörredelen
avderasaktier,ellergenomandraåtgärdersomgerett
åtminstonelikvärdigtskyddförminoritetsaktieägarna .
Varjemedlemsstatbörutseenmyndighetellermyndig­
hetersomskallövervakahelaanbudsförloppet ochsom
skallgaranteraattanbudsintressenterna följerderegler
somharfastställtsienlighetmeddettadirektiv.Deolika
myndigheterna börsamarbetamedvarandra.Varjemedlemsstatbörutseenmyndighetellermyndig­
hetersomskallövervakaallaaspekterpåbudetochsom
skallgaranteraattdepartersomövertagandebud rörföl­
jerdereglersomharfastställtsienlighetmeddettadi­
rektiv.Deolikamyndigheterna skallsamarbetamedva­
randra.
DetärönskvärtattuppmuntrafrivilligkontrollutövadIngenändring
avsjälvstyrandeorganförattundvikaattadministrativa
ellerrättsligaåtgärdertillgrips.
Förattminskaomfattningen avinsideraffärerbörbud­
givareuppmanasattsåsnartsommöjligtmeddelasina
avsikterattläggaettbudsamtattinformeratillsynsmyn­
dighetenochstyrelsenfördetbolagsomavsesombudet
innandetoffentliggörs .

C378/12 SV Europeiskagemenskapernas officiellatidning 13.12.97
URSPRUNGLIGT FORSLAG ANDRATFÖRSLAG
Mottagarnaavövertagandebudet börinformerasordent­
ligtomvillkorenibudetgenomettskriftligtanbud.Mottagarnaavövertagandebudet börinformerasordent­
ligtomvillkorenibudetgenomettskriftligtanbudoch
adekvatinformationbörlikaledesgestillföreträdarna
fördeanställdaimålbolageteller,omsådanasaknas,di­
rekttilldeanställda .
Detärnödvändigtattenfristutsättsförövertagandebud .Ingenändring
Förattdeskallkunnautförasinauppgifterpåetttill­
fredsställande sätt,måstetillsynsmyndigheterna ständigt
kunnakrävainformationombudetfråndepartersom
budetrör.
Förattförhindraåtgärdersomförsvårarbudetärdet
nödvändigtattbegränsabefogenheterna förstyrelsenför
detbolagsomavsesattägnasigåtverksamheter avun­
dantagstyp .
Styrelsenfördetbolagsomavsesböråläggasattoffent­
liggöraettdokumentinnehållandestyrelsensuppfattning
ombudetochenmotiveringomuppfattningen .
Detärnödvändigtattmedlemsstaterna upprättarregler
somtäckerdefalldärbudetkandrastillbakaellerogil­
tigförklarasefterdetattdetskriftligaanbudetharof­
fentliggjorts ,rättenförbudgivarenattändrasittbud,
möjlighetentillkonkurrerande budpåvärdepapper iett
bolagsommednödvändighetärtillfördelfördessak­
tieägareochavslöjandetavresultatetavbudet.
HÄRIGENOM FORESKRIVS FÖLJANDE . HÄRIGENOM FORESKRIVS FÖLJANDE .
Artikel1
RäckviddArtikel1
Räckvidd
Desamordningsåtgärder somföreskrivsidettadirektiv
skalltillämpaspåsådanalagar,andraförfattningareller
övrigamekanismerellerarrangemang imedlemsstaterna
somavseroffentligauppköpserbjudanden avvärdepapper
ibolagsomlyderunderlagstiftningen ienmedlemsstat,
omhandelmeddessavärdepapperheltellerdelvisärtill­
låtenpåensådanregleradmarknadienellerfleramed­
lemsstatersomövervakasavstatligterkändaorganoch
somfungerarregelbundetochärdirektellerindirekttill­
gängligförallmänheten .Desamordningsåtgärder somföreskrivsidettadirektiv
skalltillämpaspåmedlemsstaternas lagarochandraför­
fattningarinklusivedemekanismerellerarrangemang
somfastställsavdeorganisationer somofficielltbemyn­
digatsattreglerauppköpserbjudanden avvärdepapper i
bolagsomlyderunderlagstiftningen ienmedlemsstat ,
omhandelmeddessavärdepapperheltellerdelvisärtill­
låtenpåensådanregleradmarknadienellerfleramed­
lemsstatersomövervakasavstatligterkändaorganoch
somfungerarregelbundetochärdirektellerindirekttill­
gängligförallmänheten .

13.12.97 SV Europeiskagemenskapernas officiellatidning C378/13
URSPRUNGLIGT FORSLAG ANDRATFORSLAG
Artikel2 Artikel2
Definitioner Definitioner
Idettadirektivavsesmed
—uppköpserbjudande (anbud):etterbjudandesomläm-Ingenändring
nasinnehavarnaavvärdepapper iettbolagattavin­
nehavareförvärvaallaellerendelavderasvärdepap­
permotbetalningipengarelleriutbytemotandra
värdepapper .Ettanbudkanantingenvaraobligato­
riskt,omenmedlemsstatföreskriverdetföratt
skyddaminoritetsaktieägare ,ellerfrivilligt,
—målbolag:detbolagvarsvärdepapperärföremålför
ettanbud,
—anbudsgivare:varjefysiskpersonellervarjejuridisk
personioffentligrättslig ellerprivaträttsligmening
somlämnarettanbud,—anbudsgivare:varjefysiskpersonellervarjejuridisk
personioffentligrättslig ellerprivaträttsligmening
somlämnarettanbud,enligtlagstiftningen iden
medlemsstatsomföljeravbestämmelserna iartikel
4.2,
—värdepapper:värdepappersomkanöverlåtasochär
förenademedrösträttiettbolag,—värdepapper:värdepappersomkanöverlåtasochär
förenademedrösträttiettbolagellersomgerrättatt
förvärvasådanavärdepapper ,
Ingenändring —anbudsintressenterna :anbudsgivaren ,ledamöternaav
förvaltnings-ellerledningsorganet hosanbudsgivaren
omdenneärettbolag,mottagarnaavanbudet
Artikel3
Skyddavminoritetsaktieägare
1.Försådanafalldärenfysiskellerjuridiskperson
tillföljdavförvärvinneharvärdepappersomtillsammans
medbefintligtinnehavgerhonomenspecificeradandel
avrösträtterna iettsådantbolagsomavsesiartikel1
ochdärigenomgerhonomkontrollenöverdetbolaget,
skallmedlemsstaterna setillattbestämmelser ellerandra
mekanismerellerarrangemangärikraftsomantingen
tvingardennapersonattlämnaettanbudienlighetmed
artikel10ellererbjuderandralämpligaochåtminstone
likvärdigasättförattskyddabolagetsminoritetsaktie­
ägare.Artikel3
Skyddavminoritetsaktieägare
1.Försådanafalldärenfysiskellerjuridiskperson
tillföljdavettomedelbartellerframtidaförvärvinnehar
värdepappersomtillsammansmedbefintligtinnehavdi­
rektgerhonomenspecificeradandelavrösträtterna iett
sådantbolagsomavsesiartikel1såatthanfårkontrol­
lenöverdetbolaget,skallmedlemsstaterna setillattbe­
stämmelserellerandramekanismerellerarrangemangär
ikraftsomantingentvingardennapersonattlämnaett
anbudienlighetmedartikel10ellererbjuderandra
lämpligaochåtminstonelikvärdigasättförauskydda
bolagetsminoritetsaktieägare .

C378/14 |SV Europeiskagemenskapernas officiellatidning 13.12.97
URSPRUNGLIGT FORSLAG ANDRATFÖRSLAG
2.Denandelavrösträtternasomgerkontrollienlig­
hetmedpunkt1ochsättetfördessberäkningskallfast­
ställasgenomlagstiftningen idenmedlemsstatdärtill­
synsmyndigheten finns.2.Denandelavrösträtternasomgerkontrollienlig­
hetmedpunkt1ochsättetfördessberäkningskallfast­
ställasavdenmedlemsstatdärtillsynsmyndigheten finns,
enligtartikel4.2.Detskalläventillkommadennamyn­
dighetattavgöraomochivilkenutsträckningbestäm­
melsernaipunkt1skalltillämpaspåtillfälligtinnehavav
värdepapperellerpåförvärvavhuvuddelenavdemutan
syfteattutövakontrollöverbolaget.
Artikel4
TillsynsmyndighetArtikel4
Tillsynsmyndighet
1.Medlemsstaterna skallutseenellerfleramyndighe­
tersomskallövervakaallaaspekterpåanbudet.Deut­
seddamyndigheterna fårinnefattaenskildasammanslut­
ningarellerorgan.Medlemsstaterna skallunderrätta
kommissionen omvilkatillsynsmyndigheter somharut­
settsochomvarjeuppdelningavdessasbefogenheter .1.Medlemsstaterna skallutseenellerfleramyndighe­
tersomskallövervakahelaanbudsförloppet .Deutsedda
myndigheterna fårinnefattaenskildasammanslutningar
ellerorgan.Medlemsstaterna skallunderrättakommis­
sionenomvilkatillsynsmyndigheter somharutsettsoch
omvarjeuppdelningavdessasbefogenheter .
2.Myndigheten idenmedlemsstatdärmålbolagethar
sittsäteskallvarabehörigattövervakaanbudet,omhan­
delmedvärdepapper ibolagetärtillåtenpåenreglerad
marknadidenmedlemsstaten .Iannatfalltillkommer
behörighetenmyndigheten idenmedlemsstatpåvarsre­
glerademarknadhandelmedvärdepapper ibolagetförst
tillätsochfortfarandepågår.2.Myndigheten idenmedlemsstatdärmålbolagethar
sittsäteskallvarabehörigattövervakaanbudet,omhan­
delmedvärdepapper ibolagetärtillåtenpåenreglerad
marknadidenmedlemsstaten .Iannatfallskallbehörig­
hetentillkommamyndigheten idenmedlemsstatpåvars
reglerademarknadhandelmedvärdepapper ibolaget
försttillätsochfortfarandepågårochdärdenmedlems­
statenslagstiftninggäller.Omintehellerdettavillkor
uppfyllsskallbehörighetentillkommamyndigheten iden
medlemsstatpåvarsreglerademarknadhandelnmed
värdepapper ibolagethuvudsakligen sker,underdenpe­
rioddådevärdepappersomgerkontrollöverföretaget
förvärvas,ochdetärdenmedlemsstatens lagstiftning
somskallgälla.
3.Utanattdetinverkarpåderastystnadsplikt ,skall
medlemsstaternas behörigamyndighetersålångtdetär
nödvändigtsamarbetaförattkunnafullgörasinauppgif­
ter.Idettasyfteskalldeförsevarandramedallinforma­
tionsombehövs.3.Varjemedlemsstatskallföreskrivaattvarochen
somarbetarellerhararbetatförtillsynsmyndigheterna
skallomfattasavtystnadsplikt .Utanattdetinverkarpå
derasskyldighetattintespridainformationsomomfattas
avtystnadsplikten ,skallmedlemsstaternas behörigatill­
synsmyndigheter sålångtdetärnödvändigtsamarbeta
förattkunnafullgörasinauppgifter.Idettasyfteskall
deförsevarandramedallinformation sombehövs.

13.12.97 SV Europeiskagemenskapernas officiellatidning C378/15
URSPRUNGLIGT FÖRSLAG ÄNDRATFÖRSLAG
4.Tillsynsmyndigheterna skallhaallabefogenheter
sombehövsförattdeskallkunnafullgörasinauppgifter.
Dessauppgifterskallinnefattaansvarförattsäkerställa
attanbudsintressenterna följerdebestämmelser somhar
införtsienlighetmeddettadirektiv.4.Tillsynsmyndigheterna skallhaallabefogenheter
sombehövsförattdeskallkunnafullgörasinauppgifter.
Dessauppgifterskallinnefattaansvarförattsäkerställa
attanbudsintressenterna följerdebestämmelser somhar
införtsienlighetmeddettadirektiv.Dessutomkanmed­
lemsstaternaföreskrivaattderastillsynsmyndigheter ,på
grundvalavettmotiveratbeslut,fårbeviljaundantag
fråndebestämmelser somharinförtsienlighetmed
dettadirektiv,förutsattatttillsynsmyndigheterna respek­
terarprinciperna iartikel5närdebeviljarundantagen .
5.Dettadirektivpåverkarintedenbefogenhetdom­
stolarkanhaienmedlemsstatattbeslutaattintetaupp
ensakochbeslutahuruvidaensådanåtgärdpåverkar
utgångenavanbudetellerinte,förutsattattdenskadeli­
dandepartenhartillräckligmöjlighettillgottgörelsean­
tingengenomettöverklagandeförfarande somhandhas
avtillsynsmyndigheten ellergenomrättenattväckaska­
deståndstalan viddomstol.5.Dettadirektivpåverkarintemedlemsstaternas befo­
genhetattutsederättsligaellerandramyndighetersom
ärbehörigaatttauppensakochbeslutaomhuruvida
oegentligheter förekommitunderloppetavanbudsförfa­
randet,förutsattattdenskadelidandepartenharlämp­
ligaochtillräckligamöjligheterattförsvarasinsakochi
förekommande fallfågottgörelsefördenskadahanlidit.
Artikel5
Allmännaprinciper
Ingenändring
Allavärdepappersinnehavare medsammaställningiett
målbolagskallfåenlikvärdigbehandling .
IngenändringArtikel5
Allmännaprinciper
1.Vidgenomförandet avdettadirektivskallmedlems­
staternasetillattdebestämmelserellerandraarrange­
mangsominförtsenligtdirektivettarhänsyntillföljande
principer :
a)Allavärdepappersinnehavare medsammaställningi
ettmålbolagskallbehandlaslika.
b)Anbudstagarna skallfåtillräckligtidochinformation
förattkunnafattaettvälgrundatbeslutangåendean­
budet.
c)Målbolagetsstyrelseskallhandlaihelabolagetsin­
tresse.
d)Detfårinteskapaskonstlademarknaderförvärde­
papperen imålbolaget,detanbudsgivande bolaget
ellernågotannatbolagsomberörsavanbudet.c)Målbolagetsstyrelseskallhandlaihelabolagetsin­
tresse,vilketäveninkluderarsysselsättningen .
d)Detfårinteskapaskonstlademarknaderförvärde­
papperenimålbolaget,detanbudsgivande bolaget
ellernågotannatbolagsomberörsavanbudet,såatt
kursenpåvärdepapperen stigerochfallerartificiellt
ochmarknadensnormalafunktionssätt störs.
Ingenändring e)Ettmålbolagfårinteunderlängretidänvadsomär
skäligthindrasisinverksamhetpågrundavettanbud
somavserbolagetsvärdepapper .
2.Förattuppnåmåletipunkt1skallmedlemsstaterna
setillattbestämmelserantassomuppfyllerdeminimi­
kravsomangesideföljandeartiklarna.

C378/16 SV Europeiskagemenskapernas officiellatidning 13.12.97
URSPRUNGLIGT FÖRSLAG ÄNDRATFÖRSLAG
Artikel6
InformationArtikel6
Information
1.Medlemsstaterna skallsetillattbestämmelser antas
somkräverattbeslutetattlämnaettanbudoffentliggörs
ochatttillsynsmyndigheten ochmålbolagetsstyrelseun­
derrättasomanbudetinnanbeslutetoffentliggörs .1.Medlemsstaterna skallsetillattbestämmelser antas
somkräverattbeslutetattlämnaettanbudoffentliggörs
ochatttillsynsmyndigheten ochmålbolagetsstyrelseun­
derrättasomanbudetinnanbeslutetoffentliggörs .Så
snartanbudetoffentliggjorts skallmålbolagetsstyrelse
informeradeanställdasföreträdareeller,omsådanasak­
nas,deanställdadirekt.
2.Medlemsstaterna skallsetillattbestämmelser antas
somkräverattanbudsgivaren igodtidupprättarochof­
fentliggörenanbudshandling meddeupplysningarsom
behövsförattanbudstagarna skallkunnafattaettväl­
grundatbeslutomanbudet.Innananbudshandlingen of­
fentliggörs,skallanbudsgivaren översändadentilltill­
synsmyndigheten .2.Medlemsstaterna skallsetillattbestämmelser antas
somkräverattanbudsgivaren igodtidupprättarochof­
fentliggörenanbudshandling meddeupplysningarsom
behövsförattanbudstagarna skallkunnafattaettväl­
grundatbeslutomanbudet.Innananbudshandlingen of­
fentliggörs,skallanbudsgivaren översändadentilltill­
synsmyndigheten .Närhandlingenoffentliggörs skall
målbolagetsstyrelseöverlämnadentilldeanställdasfö­
reträdareeller,omsådanasaknas,tilldeanställdadirekt.
3.Denämndabestämmelserna skallkrävaattanbuds-Ingenändring
handlingenminstinnehållerföljandeuppgifter:
—Anbudetsbetalningsvillkor .
—Anbudsgivarens identiteteller,omanbudsgivaren är
ettbolag,dettasform,namnochsäte.
—Devärdepapperellerdetellerdeslagavvärdepapper
somanbudetavser.
—Denmetodsomharanväntsförberäkningavdener­
sättningsomerbjudsförvarjevärdepapperellervarje
slagavvärdepapper .—Denmetodsomharanväntsförberäkningavdener­
sättningsomerbjudsförvarjevärdepapperellervarje
slagavvärdepapper ,samtbeskedomhurersätt­
ningenskallutbetalas,särskiltpåvilketsättochinom
vilkenfristbetalningskallsketillaktieägaresomär
bosattaienannanmedlemsstat ändendärmålbola­
getharsittsäteellerdärvärdepapperen ärbörsnote­
rade.
Ingenändring —Denstörstaellerminstamängdvärdepapper ,uttryckt
iprocentellerantal,somanbudsgivaren åtarsigatt
förvärva.
—Detaljuppgifter omsamtligavärdepapper imålbolaget
somanbudsgivaren redaninnehar.
—Allavillkorsomgällerförerbjudandet .

13.12.97 SV Europeiskagemenskapernas officiellatidning C378/17
ÄNDRATFÖRSLAG URSPRUNGLIGT FORSLAG
Anbudsgivarens avsikterifrågaommålbolagets
framtidaaffärsverksamhet ochåtagandensamtifråga
ommålbolagetsanställdaochledning.Anbudsgivarens avsikterifrågaommålbolagets
framtidaaffärsverksamhet ochåtagandensamtifråga
ommålbolagetsanställdaochledning,inklusivevarje
förändringavanställningsvillkoren .
—Tidsfristenförantagandeavanbudet,vilkenintefår
underskridafyraveckorellervaralängreäntio
veckorräknatfrånochmeddagenföroffenltiggö­
randetavanbudshandlingen .—Tidsfristenförantagandeavanbudet,vilkenintefår
underskridafyraveckorellervaralängreäntio
veckorräknatfrånochmeddagenföroffenltiggö­
randetavanbudshandlingen ,såvidaintetillsynsmyn­
digheten,iförekommande fall,givitettvederbörligen
motiverattillstånd.
—Omdenavanbudsgivaren erbjudnaersättningenin-Ingenändring,
nefattarvärdepapper ,informationomdessavärde­
papper.
—Devillkorpåvilkaanbudsgivaren skallfinansiera
affären.
4.Medlemsstaterna skallsetillattbestämmelser antas
somsäkerställerattanbudsintressenterna närsomhelst
påbegäranlämnartillsynsmyndigheten sådaninforma­
tionsomdeinneharomanbudetochsomtillsynsmyn­
dighetenanservaranödvändigförattdenskallkunna
fullgörasinauppgifter.4.Medlemsstaterna skallsetillattbestämmelser antas
somsäkerställerattanbudsintressenterna närsomhelst
påbegäranlämnartillsynsmyndigheten sådaninforma­
tionsomdeinneharomanbudetochsomkanvaranöd­
vändigförattdenskallkunnafullgörasinauppgifter.
Artikel7
OffentliggörandeArtikel7
Offentliggörande
1.Medlemsstaterna skallsetillattbestämmelser antas
somkräverattettanbudoffentliggörspåettsådantsätt
attmanundvikerattskapakonstlademarknaderförvär­
depapperimålbolagetellerföranbudsgivaren .1.Medlemsstaterna skallsetillattbestämmelser antas
somkräverattettanbudoffentliggörspåettsådantsätt
attmanundvikerattskapakonstlademarknaderförvär­
depapperimålbolaget,idetanbudsgivande bolageteller
ivarjeannatbolagsomberörsavanbudet,särskiltge­
nomattfalska,överdrivnaellervinkladeuppgifterof­
fentliggörsellersprids.
2.Medlemsstaterna skallsetillattbestämmelser antas
somföreskriverattoffentliggörandet avallinformation
ochallahandlingarsomkrävs,skerpåettsådantsättatt
mansäkerställerattinformationen ochhandlingarnablir
lättochsnabbttillgängligaföranbudstagarna .2.Medlemsstaterna skallsetillattbestämmelser antas
somföreskriverattoffentliggörandet avallinformation
ochallahandlingarsomkrävs,skerpåettsådantsättatt
mansäkerställerattinformationen ochhandlingarnablir
lättochsnabbttillgängligaföranbudstagarna ,inklusive
demsomärbosattaienannanmedlemsstat ändärmål­
bolagetharsittsäteellerdärvärdepapperen ärbörsnote­
radesamtföreträdarnafördeanställdaimålbolaget
eller,omsådanasaknas,tilldeanställdadirekt.
Artikel8 Artikel8
Skyldigheterförmålbolagetsstyrelse
Medlemsstaterna skallsetillattbestämmelser antassom
säkerställerföljande:Skyldigheterförmålbolagetsstyrelse
Medlemsstaterna skallsetillattbestämmelser antassom
säkerställerföljande:

C378/18|SV1Europeiskagemenskapernas officiellatidning 13.12.97
URSPRUNGLIGT FORSLAG ANDRATFÖRSLAG
a)Efteratthafåttinformationomanbudetochframtill
dessattresultatenavdettaharoffentliggjorts ,skall
målbolagetsstyrelseavståfrånvarjeåtgärdsomkan
ledatillattanbudetomintetgörsochsärskiltfrånatt
geutaktiersomkanledatillattanbudsgivarenvarak­
tigthindrasfrånattfåkontrollövermålbolaget,så­
vidaintebolagsstämman påförhandharlämnatsitt
medgivandetillåtgärden.a)Efteratthafåttinformationomanbudetochframtill
dessattresultatenavdettaharoffentliggjorts ,skall
målbolagetsstyrelseavståfrånvarjeåtgärdsomkan
ledatillattanbudetomintetgörsochsärskiltfrånatt
geutvärdepappersomkanledatillattanbudsgivaren
varaktigthindrasfrånattfåkontrollövermålbolaget,
såvidaintebolagsstämman påförhandharlämnatsitt
medgivandetillåtgärden,inomtidsfristenföranta­
gandetavanbudet.
Ingenändring b)Målbolagetsstyrelseskallupprättaochoffentliggöra
enhandlingsomangerstyrelsensuppfattningoman­
budetmeduppgiftomskälenfördennauppfattning .
Artikel9 Artikel9
Bestämmelser omhanteringenavanbud
IngenändringBestämmelser omhanteringenavanbud
Medlemsstaterna skalldessutomsetillattbestämmelser
antassomåtminstoneiföljandeavseendenreglerarhan­
teringenavanbud:
a)Aterkallelseellerogiltighetavanbudet.
b)Ändringavanbud.
c)Konkurrerande anbud.
d)Offentliggörande avanbudsresultat .
Artikel10
Obligatoriska anbud
1.Omenmedlemsstatföreskriverettobligatorisktan­
budsomettsättattskyddaminoritetsaktieägare ,skallett
sådantanbudgestillallaaktieägareochavsehelaeller
enväsentligdelavderasinnehavtillettprissomtillgo­
dosersyftetattskyddaderasintressen.Artikel10
Obligatoriska anbud
1.Omenmedlemsstatföreskriverettobligatorisktan­
budsomettsättattskyddaminoritetsaktieägare ,skallett
sådantanbudgestillallaaktieägareochavsehelaeller
enväsentligdelavderasinnehavtillettprissomsäker­
ställerenlikvärdigbehandlingavaktieägarna .Begreppet
"väsentligdel"skallintetolkassommindreän70%av
värdepapperen ,ominteettvederbörligen motiverattill­
ståndgivitsavtillsynsmyndigheten .
2.OmettobligatorisktanbudomfattarendastendelIngenändring
avvärdepapperen imålbolagetochaktieägarnaerbjuder
sigatttillanbudsgivaren säljafleraktieränsomtäcksav
detpartiellaanbudet,skallaktieägarnabehandlaslika
genomenproportionellbehandlingavderasaktieinne­
hav.

13.12.97 SV Europeiskagemenskapernas officiellatidning C378/19
URSPRUNGLIGT FORSLAG ÄNDRATFÖRSLAG
Artikel11
Genomförande avdirektivetArtikel11
Genomförande avdirektivet
1.Medlemsstaterna skallsetillattdelagar,andraför­
fattningarellerövrigamekanismerellerarrangemang
sombehövsförattföljadettadirektivträderikraftföre
den1januari1999.
Ingenändring1.Medlemsstaterna skallsetillattdelagar,andraför­
fattningarellerövrigamekanismerellerarrangemang
sombehövsförattföljadettadirektivträderikraftföre
den1april1998.
2.Medlemsstaterna skallmeduttrycklighänvisningtill
dettadirektivunderrättakommissionen omdebestäm­
melserellerandraarrangemangsomavsesipunkt1.
Artikel12 Artikel12
Direktivetsadressater Direktivetsadressater
Dettadirektivriktarsigtillmedlemsstaterna . Ingenändring