C 152/111

Yttrande från Europeiska ekonomiska och sociala kommittén om Förslag till Europaparlamentets och rådets förordning om ändring av förordning (EU) nr 575/2013 och direktiv 2014/59/EU vad gäller tillsynsbehandlingen av grupper av globala systemviktiga institut med en resolutionsstrategi med flera ingångspunkter och en metod för den indirekta teckningen av instrument som är kvalificerade för att uppfylla minimikravet för kapitalbas och kvalificerade skulder

[COM(2021) 665 final – 2021/0343(COD)]

(2022/C 152/18)

Huvudföredragande: Antonio GARCÍA DEL RIEGO

Remisser Europeiska unionens råd, 26.11.2021 Europaparlamentet, 22.11.2021 Rättslig grund Artikel 114 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt. Ansvarig sektion Ekonomiska och monetära unionen, ekonomisk och social sammanhållning Beslut av EESK:s ordförande 9.11.2021 Antagande vid plenarsessionen 9.12.2021 Plenarsession nr 565 Resultat av omröstningen (för/emot/nedlagda röster) 174/2/3

1. Slutsatser och rekommendationer

1.1 Europeiska ekonomiska och sociala kommittén (EESK) anser det nödvändigt att direkt i kapitalkravsförordningen (CRR) införliva en särskild tillsynsbehandling avseende den indirekta teckningen av instrument som är kvalificerade för interna minimikrav för kapitalbas och kvalificerade skulder (MREL). De föreslagna ändringarna av CRR åtgärdar de konstaterade inkonsekvenserna mellan CRR och direktivet om återhämtning och resolution av banker (BRRD).

1.2 EESK rekommenderar förtydligade bestämmelser i CRR vad gäller jämförelsen mellan beloppet för de faktiska kraven rörande total förlustabsorberingskapacitet (TLAC) för alla resolutionsgrupper i en grupp av globala systemviktiga institut med en resolutionsstrategi med flera ingångspunkter och det teoretiska kravet baserat på en enda ingångspunkt för den gruppen av globala systemviktiga institut. De föreslagna ändringarna behövs för att förtydliga i vilken utsträckning resolutionsmyndigheter kan hantera potentiella inkonsekvenser mellan krav baserade på en enda ingångspunkt och på flera ingångspunkter.

1.3 EESK betonar att det är nödvändigt att ändra formeln för beräkningen av överskottet för TLAC/ MREL inom ramen för det allmänna avdragssystem som är tillämpligt på globala systemviktiga institut med en resolutionsstrategi med flera ingångspunkter för att säkerställa att formeln beaktar både de riskbaserade och de icke-riskbaserade TLAC-/MREL-kraven för dotterföretaget, i linje med TLAC-standarden. Det innebär att man undviker överskattning av överskottet för TLAC/ MREL för ett visst dotterföretag.

1.4 EESK uppmärksammar att vissa bestämmelser i CRR som är tillämpliga på globala systemviktiga institut med en resolutionsstrategi med flera ingångspunkter bör förtydligas för att medge att dotterföretag som är etablerade utanför EU beaktas. Detta skulle innebära en anpassning av CRR till motsvarande TLAC-princip som överenskommits internationellt, som är tillämplig när det gäller dotterföretag som är etablerade i alla jurisdiktioner som omfattas av rådet för finansiell stabilitet.

1.5 EESK rekommenderar vissa riktade förtydliganden inom ramen för kravet på kapitalbas och kvalificerade skulder för institut som är större dotterföretag till globala systemviktiga institut hemmahörande utanför EU (internt TLAC) för att säkerställa att skuldinstrument som utfärdas av dessa institut uppfyller alla kvalifikationskriterier för kvalificerade skuldinstrument. Skälet till denna ändring är att kvalifikationskriterierna för kvalificerade skuldinstrument för närvarande bygger på antagandet att dessa instrument emitteras av en resolutionsenhet och inte av dotterföretag som omfattas av ett internt TLAC-krav. Skillnaden skulle kunna hanteras genom ett förtydligande av att samma kvalificeringsvillkor som gäller resolutionsenheter också i tillämpliga delar gäller enheter som inte är resolutionsenheter. Detta skulle i sin tur göra det möjligt för dessa institut att uppfylla sina interna TLAC-krav bl.a. med kvalificerade skulder, i överensstämmelse med medlagstiftarnas ursprungliga avsikt.

1.5.1 EESK betonar att banker med flera ingångspunkter bör kunna använda de justeringar som överenskommits i villkorsförteckningen för TLAC. Dessa justeringar är utformade för att säkerställa likvärdig behandling mellan resolutionsmodeller med en enda ingångspunkt och med flera ingångspunkter. Dessa justeringar inbegrips i artiklarna 12a och 72e.4 i CRR II, men dessa två artiklar omfattar inte tredjeländer. I synnerhet enligt artikel 12a, såsom den utformats, är justeringar till följd av skillnader i riskvägda tillgångar begränsade till enheter som är baserade i EU, eftersom konceptet resolutionsenhet enbart avser dotterföretag med huvudkontor i EU. Det är viktigt att bredda omfattningen och inkludera eventuella andra dotterföretag som gruppen har i något annat land.

1.6 EESK anser att denna målsättning inte uppnås genom kommissionens nyligen framlagda förslag eftersom jämförelsen mellan den hypotetiska enda ingångspunkten och summan av varje resolutionsenhets riskvägda tillgångar håller dotterföretag i tredjeländer utanför p.g.a. att jämförelsen avser artiklarna 45d och 45h i BRRD, och BRRD omfattar inte dotterföretag i tredjeländer och inte heller skillnader mellan riskvägda tillgångar till följd av olika beräkningskriterier i tredjeländerna och i medlemsstaterna. Den inbegriper enbart skillnader mellan medlemsstaterna.

2. Allmänna kommentarer

2.1 Genom kapitalkravsförordningen (CRR) och kapitalkravsdirektivet (CRD) fastställs regelverket för tillsyn över kreditinstitut som är verksamma i unionen. CRR och CRD antogs efter finanskrisen 2008–2009 för att stärka motståndskraften hos institut som är verksamma inom EU:s finanssektor och är till största delen baserade på de globala standarder som överenskommits med EU:s internationella partner, i synnerhet Baselkommittén för banktillsyn (Baselkommittén).

2.2 CRR har därefter ändrats för att ta itu med kvarstående brister i tillsynsregelverket och för att genomföra vissa kvarstående delar av den globala reform av finansiella tjänster som krävs för att säkerställa institutens motståndskraft. En större översyn blev följden av det paket med riskreducerande åtgärder som antogs av Europaparlamentet och rådet den 20 maj 2019 och offentliggjordes i Europeiska unionens officiella tidning den 7 juni 2019.

2.3 Genom denna reform genomfördes den internationella standarden för total förlustabsorberingskapacitet (TLAC-standarden) för globala systemviktiga institut i unionen som antogs av rådet för finansiell stabilitet i november 2015, och skärptes tillämpningen av minimikrav för kapitalbas och kvalificerade skulder (MREL-kravet) för alla institut som är etablerade i unionen.

2.4 Enligt TLAC-standarden är globala systemviktiga banker skyldiga att inneha ett tillräckligt stort belopp av i hög grad förlustabsorberande (nedskrivningsbara) skulder för att säkerställa en smidig och snabb förlustabsorbering och rekapitalisering i händelse av resolution. I genomförandet av TLAC-standarden i unionsrätten, närmare bestämt genom ändringar av CRR, beaktades det befintliga institutionsspecifika kravet för kapitalbas och kvalificerade skulder som fastställts i BRRD. TLAC och MREL-kravet är därmed mycket viktiga för att man på ett ändamålsenligt sätt ska kunna hantera bankkriser och minska deras negativa inverkan på den finansiella stabiliteten och de offentliga finanserna. TLAC och de reviderade bestämmelserna för MREL-kravet blev tillämpliga i unionen den 27 juni 2019 respektive den 28 december 2020.

2.5 I linje med internationella standarder erkänns i unionsrätten både resolutionsstrategier med en enda ingångspunkt och resolutionsstrategier med flera ingångspunkter. Enligt resolutionsstrategin med en enda ingångspunkt försätts enbart en gruppenhet, vanligtvis moderföretaget, i resolution (resolutionsenhet), medan andra gruppenheter, vanligtvis rörelsedrivande dotterföretag, inte omfattas av resolutionsåtgärder. I stället överförs dessa dotterföretags förluster till resolutionsenheten och kapital överförs till dotterföretaget. Detta säkerställer att dotterföretagen kan fortsätta att bedriva sina verksamheter friktionsfritt också efter den tidpunkt då de inte längre är bärkraftiga.

2.6 Enligt resolutionsstrategin med flera ingångspunkter kan mer än en enhet i bankgruppen försättas i resolution. Följden är att det kan finnas mer än en resolutionsenhet och därmed mer än en resolutionsgrupp i bankgruppen. Den underliggande principen för resolutionsstrategin med flera ingångspunkter är att möjliggöra resolution för en viss resolutionsgrupp på ett rimligt och trovärdigt sätt utan att undergräva möjligheten till resolution för andra resolutionsenheter och resolutionsgrupper i samma konsoliderade bankgrupp. Den reviderade ramen för resolution av banker föreskriver att MREL-kravet för resolutionsenheter bör fastställas på gruppnivå för en resolutionsgrupp (externt MREL-krav).

2.7 Dessutom anges hur förlustabsorberings- och rekapitaliseringskapaciteten bör fördelas inom resolutionsgrupper (internt MREL-krav). Enligt BRRD måste finansiella instrument som är kvalificerade för interna MREL-krav som regel innehas av resolutionsenheten, dvs. vanligen moderföretaget.

2.8 Europeiska bankmyndigheten (EBA) har sedan början av 2020 arbetat med förslaget till tekniska tillsynsstandarder på grundval av ett avdragssystem, i linje med uppdraget i BRRD och rekommendationerna i relevanta internationella standarder ( 1 ) . I det avdragssystem som utarbetats av EBA anges att instrument som är kvalificerade för interna MREL-krav som emitterats av dotterföretag till resolutionsenheten via ett intermediärt moderföretag behöver dras av i sin helhet från beloppet för det intermediära moderföretagets egen interna MREL-kapacitet.

2.9 EBA drog slutsatsen att kraven i BRRD inte kan uppfyllas utan ytterligare bestämmelser som måste anges i nivå 1-text. Utöver behovet av att genomföra metoden med indirekt teckning av instrument som är kvalificerade för interna MREL-krav har vissa andra resolutionsrelaterade problem konstaterats sedan den reviderade TLAC-/MREL-ramen blev tillämplig 2019. Dessa problem gäller framför allt regleringen av grupper av globala systemviktiga institut med en resolutionsstrategi med flera ingångspunkter, däribland grupper med flera ingångspunkter som har dotterföretag i tredjeländer. Exempelvis anges i CRR för närvarande inte huruvida de olika justeringarna av TLAC för globala systemviktiga institut med en resolutionsstrategi med flera ingångspunkter också omfattar de dotterföretag till ett globalt systemviktigt institut som finns i ett tredjeland.

2.10 Vissa riktade ändringar av särskilda resolutionsrelaterade aspekter av CRR är nödvändiga för att åtgärda ovan nämnda problem. I synnerhet behöver regleringen av grupper av globala systemviktiga institut med en resolutionsstrategi med flera ingångspunkter, däribland grupper med en resolutionsstrategi med flera ingångspunkter som har dotterföretag i tredjeländer, vara bättre anpassad till den behandling som beskrivs i TLAC-standarden. Detta skulle bidra till att säkerställa att varje resolutionsenhet och resolutionsgrupp som tillhör dessa globala systemviktiga institut vid resolution kan fortsätta att bedriva viktig verksamhet utan risk för spridning.

2.11 De föreslagna ändringarna ändrar inte den övergripande strukturen i ramen, men de säkerställer korrekt tillämpning av TLAC och MREL.

2.12 Dessa föreslagna ändringar av CRR kan spela en viktig roll för att förbättra ett instituts möjligheter till resolution. Med tanke på att motsvarande bestämmelser redan är tillämpliga i unionen bör de föreslagna ändringarna genomföras utan onödiga dröjsmål. Ytterligare ett skäl till varför ett snabbt antagande behövs är att bankgrupper behöver förtydliganden om mekanismen för att kunna avgöra hur de bäst kan förbereda sin kapacitet vad gäller interna MREL-krav mot bakgrund av den allmänna tidsfrist för efterlevnad av MREL-krav som är fastställd till den 1 januari 2024, med bindande delmål som behöver vara uppnådda senast den 1 januari 2022.

2.13 Detta förslag åtföljs inte av en separat konsekvensbedömning, eftersom förslaget inte ändrar de grundläggande aspekterna av CRR utan främst syftar till att klargöra det rättsliga förhållandet mellan två befintliga EU-rättsliga instrument, närmare bestämt CRR och BRRD, genom att direkt i CRR införliva en särskild behandling avseende den indirekta teckningen av instrument som är kvalificerade för interna MREL-krav. Sådana förtydliganden säkerställer till stor del den fortsatta överensstämmelsen mellan de två ramarna som i hög grad är sammanlänkade med varandra.

2.14 Detta gör det i sin tur möjligt för instituten att fortsätta beräkna, rapportera och upplysa om en enda uppsättning totalt riskvägt exponeringsbelopp och totalt exponeringsmått för både CRR och BRRD, och därigenom undvika en onödig ökning av komplexiteten. Detta inbegriper det möjliga behovet av att emittera ytterligare instrument som är kvalificerade för MREL-krav för att efterleva de interna MREL-krav som infördes av medlagstiftarna genom revideringen av BRRD.

3. Särskilda kommentarer

3.1 De resolutionsstrategier som utvecklas av krishanteringsgrupper bygger i stora drag på två stiliserade metoder, nämligen ”resolution med en enda ingångspunkt”, där en enda nationell resolutionsmyndighet tillämpar resolutionsbefogenheter på det högsta bolaget i en grupp och ”resolution med flera ingångspunkter”, där resolutionsverktyg används på olika delar av gruppen av två eller flera resolutionsmyndigheter som agerar på ett samordnat sätt.

3.1.1 Vid resolution med en enda ingångspunkt tillämpar en enda resolutionsmyndighet – sannolikt i den jurisdiktion som är ansvarig för den globala gruppbaserade tillsynen över en grupp – resolutionsbefogenheter såsom nedsättning och/eller överföringsverktyg på det högsta moderbolaget eller holdingbolaget. En strategi med en enda ingångspunkt fungerar på så sätt att de förluster som uppstått inom gruppen absorberas av det högsta moderbolaget eller holdingbolaget genom exempelvis nedskrivning och/eller en obligatorisk konvertering av skulder utan säkerhet.

3.1.2 Vid resolution med flera ingångspunkter tillämpar två eller flera resolutionsmyndigheter resolutionsbefogenheter på olika delar av gruppen och den medför sannolikt en uppdelning av gruppen i två eller flera separata delar. Gruppen kan delas upp på nationell eller regional nivå, efter affärsområden, eller en kombination av detta. De resolutionsbefogenheter som tillämpas på de separata delarna behöver inte vara samma och kan omfatta resolutionsalternativ, såsom nedsättning inom resolutionen, användning av en broenhet, överlåtelse av verksamhet eller avveckling. Vid strategier med flera ingångspunkter krävs emellertid att åtgärderna samordnas i alla jurisdiktionerna för att undvika konflikter eller inkonsekvenser som gör de olika resolutionsåtgärderna mindre effektiva, ett oordnat avlägsnande av tillgångar och spridning inom företaget.

3.1.3 De båda metoderna utesluter inte nödvändigtvis varandra. I praktiken kan man behöva kombinera dem för att ta hänsyn till ett företags struktur och de lokala systemen i de viktigaste jurisdiktionerna där det är verksamt. Till exempel kan vissa strategier med flera ingångspunkter innebära att flera strategier med en enda ingångspunkt tillämpas på olika delar av företaget, såsom regionala block som kan skiljas från varandra.

3.2 Förslaget bygger i stora drag på det förberedande arbete som utförts av EBA, framför allt vad gäller utarbetandet av de tekniska tillsynsstandarderna om indirekt teckning av instrument som är kvalificerade för interna MREL-krav i resolutionsgrupper. Förslaget syftar främst till att hantera oavsiktliga konsekvenser rörande den befintliga TLAC-/MREL-ramen till följd av de nuvarande bestämmelserna i CRR. De föreslagna ändringarna har en begränsad inverkan på institutens administrativa börda och deras kostnader för att anpassa den interna verksamheten. Dessa kostnader förväntas till större delen uppvägas av att metoden med indirekt teckning av instrument som är kvalificerade för MREL-krav i resolutionsgrupper får fungera korrekt och, för de berörda institutens del, av de fördelar som följer av förbättrad redovisning av dotterföretag i tredjeland och genom att ytterligare specificera kvalifikationskriterier för instrument som emitterats inom ramen för det interna TLAC-kravet.

3.3 I förslaget föreskrivs särskilt följande:

3.3.1 Särskild behandling avseende den indirekta teckningen av instrument som är kvalificerade för interna MREL-krav. Den föreslagna förordningen inför därmed i CRR ett krav på att intermediära moderföretag längs ägandekedjan måste dra av beloppet för det innehav av instrument som är kvalificerade för MREL-krav, vilket inbegriper kapitalbasen, som emitterats av deras dotterföretag som tillhör samma resolutionsgrupp från sin egen kapacitet för interna MREL-krav.

3.3.2 Jämförelse mellan det teoretiska kravet baserat på en enda ingångspunkt och totalbeloppet för de faktiska kraven baserade på flera ingångspunkter. CRR föreskriver att grupper av globala systemviktiga institut med en resolutionsstrategi med flera ingångspunkter måste beräkna sitt TLAC-krav utifrån det teoretiska antagandet att gruppen skulle försättas i resolution enligt en resolutionsstrategi med en enda ingångspunkt (teoretiskt krav baserat på en enda ingångspunkt). Detta teoretiska krav baserat på en enda ingångspunkt ska resolutionsmyndigheterna sedan jämföra med beloppet för de faktiska TLAC-kraven för varje resolutionsenhet i gruppen enligt en resolutionsstrategi med flera ingångspunkter (krav baserade på flera ingångspunkter). Bestämmelserna i CRR vad gäller följderna av den jämförelsen är dock inte konsekventa.

3.3.3 Avdrag från kvalificerade skuldposter. Denna bestämmelse syftar till att minimera risken för spridning inom en grupp av globala systemviktiga institut och att säkerställa att resolutionsenheter har tillräcklig förlustabsorberande kapacitet tillgänglig, vilken inte bör minskas av förluster från gruppinterna innehav av TLAC-instrument. Utan dessa avdrag skulle en resolutionsenhets fallissemang i gruppen av globala systemviktiga institut leda till förluster i andra resolutionsenheter i gruppen och följaktligen till en minskning av dessa resolutionsenheters förlustabsorberings- och rekapitaliseringskapacitet.

3.3.4 Beaktande av dotterföretag som är etablerade utanför unionen. Artiklarna 12a och 72e.4 i CRR täcker inte uttryckligen dotterföretag som är etablerade i ett tredjeland. Därför är det kanske inte möjligt för bankgrupper i EU med en global resolutionsstrategi med flera ingångspunkter att beakta dotterföretag som är etablerade utanför unionen.

3.3.5 Förtydliganden om kvalifikationskriterier för skuldinstrument som emitterats inom ramen för det interna TLAC-kravet. I artikel 92b i CRR fastställs det interna TLAC-kravet för större dotterföretag i globala systemviktiga institut hemmahörande utanför EU som inte är resolutionsenheter. Det kravet får uppfyllas med kapitalbas och med kvalificerade skuldinstrument, enligt artikel 92b.2.

3.4 Detaljerade ändringar i förslaget till Europaparlamentets och rådets förordning om ändring av förordning (EU) nr 575/2013 och direktiv 2014/59/EU vad gäller tillsynsbehandlingen av grupper av globala systemviktiga institut med en resolutionsstrategi med flera ingångspunkter.

3.4.1 Gruppbaserad beräkning för globala systemviktiga institut med flera resolutionsenheter (artikel 12a)

3.4.1.1 EESK betonar att banker med flera ingångspunkter bör kunna använda de justeringar som överenskommits i villkorsförteckningen för TLAC. Dessa justeringar är utformade för att säkerställa likvärdig behandling mellan resolutionsmodeller med en enda ingångspunkt och med flera ingångspunkter. Dessa justeringar är inkluderade i artiklarna 12a och 72e.4 i CRR II, men dessa två artiklar inbegriper inte tredjeländer. I synnerhet enligt artikel 12a, såsom den utformats, är justeringar till följd av skillnader i riskvägda tillgångar begränsade till enheter som är baserade i EU, eftersom konceptet resolutionsenhet enbart avser dotterföretag med huvudkontor i EU. Det är viktigt att bredda omfattningen och inkludera eventuella andra dotterföretag som gruppen har i något annat land.

3.4.1.2 EESK anser att denna målsättning inte uppnås genom kommissionens nyligen framlagda förslag eftersom jämförelsen mellan den hypotetiska enda ingångspunkten och summan av varje resolutionsenhets riskvägda tillgångar håller dotterföretag i tredjeländer utanför p.g.a. att jämförelsen avser artiklarna 45d och 45h i BRRD, och BRRD omfattar inte dotterföretag i tredjeländer och inte heller skillnader mellan riskvägda tillgångar till följd av olika beräkningskriterier i tredjeländerna och i medlemsstaterna. Den inbegriper enbart skillnader mellan medlemsstaterna.

3.4.1.3 När det gäller behovet av en överenskommelse för att göra denna justering anser EESK att, även om det finns ett särskilt förfarande i artikel 45h.4–6 i BRRD II för en överenskommelse om krav på kapitalbas och kvalificerade skulder, så skulle detta förfarande endast kunna tillämpas i händelse av att det finns olika resolutionsmyndigheter inom EU och inom ramen för en gemensam förordning. Ett exempel som visar varför förfarandet inte är giltigt för tredjeländer är att EBA involveras om ingen överenskommelse nås mellan resolutionsmyndigheterna.

3.4.1.4 EESK föreslår att om justeringar uppstår i ett dotterföretag hemmahörande i ett tredjeland är moderinstitutets europeiska resolutionsmyndighet den myndighet som, med beaktande av ett icke-bindande yttrande från resolutionsmyndigheten i det berörda tredjelandet, kan tillämpa justeringen utan att behöva nå en överenskommelse med myndigheten i tredjelandet.

3.4.2 Avdrag från kvalificerade skuldposter (artikel 72e)

3.4.2.1 EESK understryker att artikel 72e ska innehålla en period med undantag för gammal hävd till och med den 31 december 2024 (tidsfrist för TLAC-genomförande i tredjeländer). Under denna övergångsperiod ska banker med flera ingångspunkter kunna justera avdraget för innehav i dotterföretag i tredjeländer utan motsvarande resolutionskrav och beräkna överskottet på grundval av det totala kapitalkrav som tillämpas i tredjelandet. I annat fall skulle en oavsiktlig konsekvens vara att behovet av att emittera kvalificerade skulder ökar på grund av att innehavet i ett dotterföretag hemmahörande i tredjeland inte kan justeras. Om ett resolutionssystem inrättas minskar kravet på moderinstitutet från och med 2025 eftersom det justerade avdraget för dessa innehav i tredjeländer blir lägre och det kommer inte längre att finnas ett behov av att emittera kvalificerade skulder.

Bryssel den 9 december 2021. Christa SCHWENG Europeiska ekonomiska och sociala kommitténs ordförande

(1) Rådet för finansiell stabilitet, ”Guiding Principles on the Internal Total Loss-absorbing Capacity of G-SIBs (’Internal TLAC’)”, 6.7.2017. Enligt systemet ska instrument som är kvalificerade för det interna MREL-kravet, vilka emitterats av dotterföretaget och tecknats av det intermediära moderföretaget, dras av i sin helhet från de kvalificerade instrument som emitterats av det intermediära moderföretaget för att uppfylla dess egna interna MREL-krav.