SV Europeiska unionens officiella tidning C 248/92

Yttrande från Europeiska ekonomiska och sociala kommittén om ”Grönbok – Revisionspolitik: Lärdomar från krisen”

KOM(2010) 561 slutlig

2011/C 248/16

Föredragande: Peter MORGAN

Den 13 oktober 2010 beslutade Europeiska kommissionen att i enlighet med artikel 304 i EUF-fördraget rådfråga Europeiska ekonomiska och sociala kommittén om

”Grönbok – Revisionspolitik: Lärdomar från krisen”

KOM(2010) 561 slutlig.

Facksektionen för inre marknaden, produktion och konsumtion, som svarat för kommitténs beredning av ärendet, antog sitt yttrande den 26 maj 2011.

Vid sin 472:a plenarsession den 15–16 juni 2011 (sammanträdet den 16 juni) antog Europeiska ekonomiska och sociala kommittén följande yttrande med 153 röster för, 1 emot och 7 nedlagda röster.

1. Slutsatser och rekommendationer

1.1 Översikt

1.1.1 Den grönbok som behandlas har titeln ”Revisionspolitik: Lärdomar från krisen”. EESK anser att krisens omfattning berodde på att inga av de berörda parterna handlade som de borde ha gjort, allra minst flera av bankstyrelserna. Med tanke på bankstyrelsernas misslyckanden borde reglerings- och övervakningsmyndigheterna och de lagstadgade revisorerna ha upptäckt de problem som orsakade krisen. Det gjorde de inte. EU har redan behandlat frågan om lagstiftning och övervakning. En översyn av de lagstadgade revisorernas roll är utan tvekan nödvändig – i själva verket efterlyste EESK just en sådan översyn i sitt yttrande om de Larosière-rapporten (1) från 2009. I grönboken behandlas förutom revisionens roll också sådana frågor som styrning, övervakning och koncentration. EESK håller med om att dessa frågor påverkade revisorernas agerande under krisen.

1.1.2 I grönboken ställs 38 frågor. Tre av dem handlar om mycket omtvistade frågor, nämligen fråga 18 ”obligatoriska anbudsförfaranden”, fråga 28 ”konsortier av revisionsföretag” och fråga 32 ”konsolideringen av de fyra stora revisionsföretagen”. I vart och ett av dessa fall, och oberoende av vilken strategi kommissionen väljer, anser EESK att en noggrann konsekvensbedömning måste göras innan något beslut fattas.

1.2 Revisorns roll

1.2.1 De lagstadgade revisorernas roll som den definieras och tillämpas i dag motsvarar inte sitt syfte. Revisions- eller tillsynskommittén utgör en viktig motpart till de lagstadgade revisorerna.

Ett ökat oberoende för de lagstadgade revisorerna och en reform av revisions- eller tillsynskommittén utgör centrala beståndsdelar i förslagen i detta yttrande.

1.2.2 EESK föreslår att revisionsdirektivet från 2006 ändras så att revisions- eller tillsynskommitténs roll främjas:

— En majoritet av kommittémedlemmarna och kommitténs ordförande måste vara oberoende.

— Vissa kommittémedlemmars kompetens måste vara relevant för de sektorsrelaterade särdragen hos det berörda företaget, framför allt inom banksektorn.

— Revisions- eller tillsynskommittén bör inte endast kontrollera utan även ansvara för integriteten i revisionsprocessen.

1.2.3 När det gäller tillsynssystem inom ramen för det dualistiska systemet (med en styrelse och en direktion) anser EESK att man bör stärka bandet mellan den lagstadgade revisorn och tillsynskommittén.

1.2.4 Generellt sett ser EESK följande förbättringsbehov:

— Den lagstadgade revisorns uppgifter och ansvar bör definieras tydligare.

— Den lagstadgade revisorns rapportering bör bli tydligare och mer lättbegriplig, framför allt med avseende på de risker som finns.

— Revisionen bör vidareutvecklas i riktning mot en verksamhetsrevision (företagsmodellens bärkraft, finansiell soliditet, möjligheterna att känna igen företagsriskerna samt hanteringen av dem).

— Man bör stärka den löpande kommunikationen mellan den lagstadgade revisorn och företagets kontrollorgan redan under revisionens gång.

1.3 Styrning och oberoende

EESK stöder inte en obligatorisk rotation, men instämmer i att möjligheterna att fortlöpande anlita samma lagstadgade revisionsföretag bör begränsas genom ett obligatoriskt nytt anbudsförfarande vart sjätte till åttonde år. De lagstadgade revisorernas tillhandahållande av andra tjänster än revisionstjänster till sina kunder bör kontrolleras noga med uttryckligt tillstånd från revisions- eller tillsynskommittén, och det bör bli förbjudet för dessa revisorer att erbjuda större företag riskrådgivning samt internrevisionstjänster p.g.a. den intressekonflikt som då uppstår. Skatterådgivningen bör begränsas om det rör sig om väsentliga intressekonflikter.

1.4 Övervakning

Det bör finnas en lagstadgad skyldighet för lagstadgade revisorer och övervakare att mötas regelbundet. Detta är särskilt nödvändigt i fråga om banker som är viktiga för systemet.

1.5 Koncentration

Koncentrationen av merparten av marknaden för stora företags revisioner till de fyra stora revisionsföretagen (”The Big Four”) har lett till en oligopolsituation. Innan Arthur Anderson gick i konkurs fanns det fem stora företag. Ännu en konkurs är otänkbar. EESK rekommenderar kortsiktiga åtgärder i form av återhämtningsplaner för att minska effekterna av en eventuell ny konkurs. På längre sikt anser kommittén att en omstrukturering av marknaden är en nödvändighet. Kommittén rekommenderar därför att oligopolfrågan hänskjuts till medlemsstaternas konkurrensmyndigheter, till att börja med i Tyskland, Nederländerna och Storbritannien.

1.6 Den europeiska marknaden

Att skapa en effektiv europeisk marknad för lagstadgad revision är ett eftersträvansvärt mål, men skillnader i fråga om beskattning, lagstiftning och språk utgör nästan oöverstigliga hinder för detta. En viss rationalisering är dock möjlig.

1.7 Förenkling av de små och medelstora företagens situation

Små och medelstora företag finns i alla former och storlekar. Om det är fråga om externa investeringar, omfattande bankfaciliteter eller större kunder och leverantörer som är oroade över integriteten i sina värdekedjor är det svårt att föreställa sig många genvägar.

1.8 Internationellt samarbete

EESK anser att internationellt samarbete bör vara obligatoriskt. Detta kräver initiativ i vilka rådet för finansiell stabilitet (FSB) och G20-länderna deltar, men de mest omedelbara åtgärderna bör vidtas tillsammans med USA och G8-länderna.

1.9 Bolagsstyrning

EESK beklagar att grönboken om revisionspolitik inte innehåller något kapitel om bolagsstyrning. En ny grönbok om en EU-ram för bolagsstyrning (KOM(2011) 164 slutlig) har nyligen offentliggjorts. Det är mycket viktigt att kommissionen integrerar sina förslag om bolagsstyrning i sina förslag om revisionspolitiken. Dessa frågor är oupplösligt knutna till varandra när det gäller sanningsenligheten i företagens bokföring.

2. Inledning

2.1 Enligt gällande lagstiftning ansvarar styrelsen för företagets bokföring och för att en sann och rättvisande bild av företagets verksamhet ges. Stora företag är skyldiga att tillämpa redovisningsstandarderna IFRS. Det är den lagstadgade revisorns ansvar att bedöma huruvida styrelsen har gett en sann och rättvisande bild och huruvida IFRS-standarderna har tillämpats. Förvaltningsberättelsen och de lagstadgade revisorernas rapport offentliggörs i företagens årsredovisning och bokföring. De årsredovisningar som utarbetades av bankernas styrelseledamöter före krisen gav inga varningar om den kommande krisen, och de lagstadgade revisorerna fortsatte att godkänna dessa rapporter som sunda. Den viktigaste lärdomen från krisen är att man måste ändra på denna situation. EESK anser det uppenbart att denna förändring bör fokuseras på revisions- eller tillsynskommittén och på att skydda de lagstadgade revisorernas oberoende.

2.2 Den nuvarande situationen avspeglas i de uttalanden från styrelseledamöter och lagstadgade revisorer som publiceras i årsredovisningarna. Kommittén har också granskat lagstadgade revisionsberättelser från Frankrike, Tyskland, Spanien och Storbritannien. I alla medlemsstater ligger de lagstadgade revisorernas fokus på förfarandet och processen. I hela EU hänvisar de lagstadgade revisorerna till överensstämmelse med IFRS-standarderna. Det har nu uttryckts oro över att en rutinmässig avbockning av överensstämmelse med IFRS-standarderna innebär att det inte sker någon bedömning av vissa aspekter av bokföringen och revisionen.

2.3 En granskning av revisionsyttranden i Tyskland från ett av de fyra stora företagen om redovisningarna 2009 från Deutsche Bank, Munich Re och BMW visar bland annat att den engelska översättningen innehåller nästan identiska formuleringar, trots att de tre verksamheterna är mycket olika. Denna tendens att använda standardformuleringar döljer revisionens innehåll för användaren. Den lagstadgade revisorn bekräftar att lämpliga förfaranden har följts, men det finns inga bevis på revisionens noggrannhet. EESK anser att en förändring är nödvändig för att garantera att innehållet prioriteras framför formen i revisionsberättelserna.

2.4 De externa revisorerna stöder sig i stor utsträckning på kundernas interna kontrollsystem, och en stor del av revisionen är inriktad på integriteten i dessa system. Större företag har en formell enhet för internrevision som är oberoende av finansenheten och rapporterar direkt till revisionskommittén. Internrevisionen ansvarar för att kontrollera integriteten i de interna kontrollsystemen. En del företag lägger ut internrevisionen på en tredje part. När så är fallet bör underleverantörstjänsterna aldrig tillhandahållas av det utsedda lagstadgade revisionsföretaget. Det är revisions- eller tillsynskommitténs ansvar att säkerställa oberoendet hos internrevisionsenheten, och i förlängningen integriteten i systemet med internkontroller.

2.5 Med hjälp av revisionen kontrolleras den finansiella informationen i årsbokföringen, men inget specifikt yttrande avges för närvarande avseende de affärsbeslut som fattas av företaget. En av lärdomarna från krisen är att styrelseledamöterna i sina rapporter bör redogöra för det bakomliggande tillståndet, samt göra en bedömning av ”riskerna”, och att de lagstadgade revisorerna bör ge en viss försäkran avseende dessa förklaringar. De lagstadgade revisorerna bör därför inte ge sina kunder råd i fråga om riskbedömning och riskhantering (2).

2.6 Med beaktande av bristerna och felen i det nuvarande systemet för rapportering till aktieägare och intressenter, och särskilt mot bakgrund av vissa bankers öde under krisen, har det funnits ett utbrett stöd för att utvidga revisions- eller tillsynskommitténs roll. Exempelvis har det brittiska redovisningsrådet (Financial Reporting Council) föreslagit följande principer som grund för en redovisningsreform:

— En beskrivande redovisning av högre kvalitet, särskilt i fråga om verksamhetsstrategin och riskhanteringen.

— Ett mer utbrett erkännande av revisionskommittéernas betydelse och därmed större tonvikt på deras bidrag till den ekonomiska redovisningens integritet.

— Större insyn i revisionskommittéernas sätt att fullgöra sitt ansvar i förhållande till årsredovisningens integritet, inklusive tillsyn av de externa revisorerna.

— Mer information om revisionsprocessen, för både revisionskommittéer och investerare, och en breddning av revisorns ansvar.

— Mer lättillgängliga årsredovisningar genom användningen av teknik.

2.7 EESK stöder dessa principer. Konsekvenserna är följande:

1. Styrelseledamöterna måste i större detalj beskriva vilka åtgärder de vidtar för att säkerställa tillförlitligheten i den information som både ledningen av ett företag och styrelseledamöternas förvaltning av företaget baseras på, samt erbjuda större insyn i företagets verksamhet och eventuella tillhörande risker.

2. De lagstadgade revisorerna måste lämna rapporter som innehåller ett avsnitt om fullständigheten och skäligheten i revisionskommitténs rapport, där de redogör för alla uppgifter i årsbokslutet som de anser är felaktiga eller oförenliga med informationen i årsredovisningshandlingarna eller med information som erhållits under revisionen.

3. Revisions- eller tillsynskommittéernas möjligheter att övervaka ledningens och de lagstadgade revisorernas ansvar bör stärkas ytterligare genom större öppenhet och mer fullständiga rapporter från dessa kommittéer, där det särskilt förklaras hur de har uppfyllt sitt ansvar när det gäller årsredovisningens integritet och andra aspekter av deras ansvarsområde, exempelvis tillsynen över den externa revisionsprocessen och utnämningen av lagstadgade revisorer.

2.8 EU-direktivet från 2006 om lagstadgad revision innehåller följande instruktioner avseende revisionskommittéer:

Alla företag av allmänt intresse skall ha en revisionskommitté. Medlemsstaten skall besluta om dessa kommittéer skall bestå av icke arbetande ledamöter av den granskade enhetens förvaltningsorgan och/eller ledamöter av dess kontrollorgan, och/eller av ledamöter utsedda av den granskade enhetens bolagsstämma. Minst en ledamot av revisionskommittén skall vara oberoende och skall ha redovisnings- och/eller revisionskompetens.

Utan att det inverkar på ansvarsområdet för ledamöterna i förvaltnings-, lednings- eller kontrollorganet eller för andra ledamöter utsedda av den granskade enhetens stämma skall revisionskommittén bland annat

1. övervaka den finansiella rapporteringen,

2. övervaka effektiviteten i företagets interna kontroll, eventuella internrevision samt riskhanteringssystem,

3. övervaka den lagstadgade revisionen av årsbokslut och sammanställd redovisning.

2.8.1 För att genomföra de principer och anvisningar som anges i punkterna 2.6 och 2.7 ovan anser EESK att instruktionerna ovan måste ändras så att de, samtidigt som man behåller de nuvarande bestämmelserna om medbestämmande, kräver att en majoritet av kommittéledamöterna och kommitténs ordförande är oberoende.

2.8.2 Enbart ett krav på kompetens inom redovisning och/eller revision räcker inte. Kompetensen hos vissa kommittémedlemmar måste vara relevant för de sektorsrelaterade särdragen hos det berörda företaget, framför allt inom banksektorn.

2.8.3 EESK anser att revisions- eller tillsynskommittén inte bara bör övervaka, utan faktiskt ta ansvar för integriteten i dessa processer, i linje med principerna och anvisningarna i punkterna 2.6 och 2.7 ovan.

2.9 Om det är givet att styrelseledamöterna är ansvariga för bokföringen bör man överväga styrelseledamöternas roller och ansvarsområden när det gäller bokföringens sanningsenlighet. Styrelseledamöterna bekräftar exempelvis att de har gjort alla nödvändiga utredningar för att kunna stå bakom bokföringen med gott samvete. Kan vi lita på att bankstyrelserna gjorde de nödvändiga utredningarna under perioden före krisen? Hade de någon uppfattning om företagets likviditetsrisker, den dåliga kvaliteten på de inteckningsrelaterade tillgångarna och riskerna med företagets låneportföljer? I framtiden måste banker och andra företag säkerställa att de oberoende ledamöter som utses till styrelsen har lämpliga färdigheter och bättre förståelse för sin roll och sitt ansvar.

2.10 De principer som anges i punkt 2.6 ovan kräver en mer allmän översyn av bolagsstyrningen om de ska kunna genomföras framgångsrikt. Det är viktigt att slutsatserna från grönböckerna om bolagsstyrning och revisionspolitik integreras så att det inte finns någon lucka mellan dem.

2.11 Sammanfattningsvis kan man konstatera att styrelseledamöterna ansvarar för att ge en sann och rättvisande bild av företagets verksamhet, medan de lagstadgade revisorerna ska säkerställa att så är fallet. Ansvarsbegränsning är ett särskilt privilegium för publika aktiebolag. Den lagstadgade revisionen har utformats för att säkerställa att detta privilegium inte missbrukas. Aktieägare, obligationsinnehavare, banker och andra kreditgivare löper en direkt ekonomisk risk. De är direkt beroende av sanningsenligheten i årsboksluten. Andra berörda aktörer, oavsett om det gäller arbetstagare, kunder eller leverantörer, är för sitt uppehälle beroende av företagets fortlevnad. Under bankkrisen misslyckades de lagstadgade revisorerna med sin uppgift, liksom alla andra ansvariga parter. Revisionerna kan inte vara immuna mot den reform och övervakning som införs på andra håll i det ekonomiska systemet. Den nuvarande situationen är inget alternativ.

3. Frågor

3.1 Inledning

1) Har du några allmänna kommentarer om den valda infallsvinkeln och syftena med denna grönbok? Se punkt 1 i detta yttrande.

2) Anser du att det är nödvändigt att förtydliga revisorernas samhällsroll när det gäller sanningsenligheten hos årsbokslut? Sanningsenligheten i årsboksluten är en ovillkorlig förutsättning för ett samhälle som i hög grad är beroende av aktiebolagens resultat i en marknadsekonomi. Det är i allmänhetens intresse att företagen överlever och utvecklas. Det finns en komplex mångfald av beroende intressen: aktieägare, obligationsinnehavare, banker och andra kreditgivare som är beroende av boksluten för att kunna bedöma hur säkra deras investeringar och lån är, samt anställda som är beroende av boksluten för att kunna bedöma hur säkra deras anställningar och löner är. Därtill finns det andra berörda aktörer som är beroende av boksluten för att kunna bedöma företagets säkerhet i egenskap av arbetsgivare, leverantör eller kund. Lokalsamhällen och lokala och nationella förvaltningar är beroende av bokföringen som ett mått på företagets bidrag till samhället och på dess skatteförmåga. Bortsett från dessa aspekter spelar banker och andra kreditinstitut en avgörande roll för en fungerande marknadsekonomi. Under finanskrisen misslyckades bankerna med sin uppgift att cirkulera pengar i ekonomin. Detta ledde till att sanningsenligheten hos deras årsbokslut före krisen starkt har ifrågasatts. Sanningsenliga och skäliga bokslut utgör grundvalen i EU:s politiska, sociala och ekonomiska struktur. Företag som gör lagstadgade revisioner ansvarar för att skydda det allmänna intresset.

3) Anser du att revisionernas allmänna ”kvalitet” skulle kunna förbättras ytterligare? Ja, eftersom revisionsberättelserna inte är ändamålsenliga. De avspeglar inte de lagstadgade revisorernas arbete. I och med IFRS-standarderna kan också den reviderade bokföringen bli mindre ändamålsenlig, framför allt när det gäller bankerna.

3.2 Revisorns roll

4) Anser du att revisionerna bör innehålla försäkringar om företagens finansiella hälsa? Passar revisioner för ett sådant syfte? I sin nuvarande form är revisionerna inte lämpliga för detta ändamål. Den fortgående finansiella hälsan hos ett företag är en funktion av hur slitstark dess verksamhetsmodell är. Att testa denna modell är huvudsakligen en uppgift för institut och analytiker, inte för lagstadgade revisorer. Trots det behövs det förändringar. Styrelseledamöterna måste i sina rapporter bli mer öppna kring företagets faktiska hälsa. Att ge en extern försäkran om uttalandena bör därefter vara de lagstadgade revisorernas uppgift. För att kunna göra detta måste de lagstadgade revisorerna ha särskild sektorspecifik kännedom om de inneboende riskerna. En sådan kännedom verkar dock ha saknats då banktillgångarnas komplexitet ökade. Det bör också finnas en förklaring till de bedömningar som gjorts för att bekräfta verksamhetens fortlevnad.

5) Bör den använda revisionsmetoden förklaras bättre för användarna för att minska förväntningsgapet och tydliggöra syftet med revisionen? Ja. De lagstadgade revisorerna ger korta kommentarer till redovisningen och bokföringen, men dessa är processinriktade och innehåller inte någon information om deras slutsatser, betänkligheter eller bedömningar. Det handlar inte enbart om att förklara metoden. Styrelseledamöterna måste redogöra för sina bedömningar och beslut, och därefter bör de lagstadgade revisorerna redogöra för vilken metod de använt för att dra slutsatsen att bokföringen verkligen ger en sann och rättvisande bild. I detta sammanhang är det viktigt att se till att de lagstadgade revisorerna inte än en gång återgår till att använda intetsägande standardfraser.

6) Bör konceptet ”yrkesmässig skepticism” förstärkas? Hur skulle det kunna göras i så fall? Den yrkesmässiga skepticismen kan förstärkas genom utbildning, erfarenheter utanför revisionsområdet, kollegial granskning av revisionsresultaten och revisionspartnernas ledarskap. Dessutom kommer den större öppenhet som enligt förslagen i avsnitt 2 krävs av revisorerna att förutsätta att de lagstadgade revisorerna utövar yrkesmässig skepticism på ett mer rigoröst sätt än hittills. Inrättande av ett yrkesmässigt disciplinärt organ i varje medlemsstat skulle förstärka skepticismen. Den yrkesmässiga skepticismen skulle sannolikt främjas ytterligare genom ekonomiskt oberoende. Omfattningen av andra tjänster än revision som erbjuds revisionskunder bör granskas och kritiskt bedömas av revisions- eller tillsynskommittén i syfte att begränsa eventuella intressekonflikter mellan utövandet av yrkesmässig skepticism och bibehållandet av betydelsefulla inkomstkällor. Det är också möjligt att skepticismen skulle förstärkas om obligatoriska anbudsförfaranden (fråga 18) skulle minska sannolikheten för att ett företag förlänger kontraktet med sitt revisionsföretag.

7) Bör den negativa synen på förbehåll i revisionsberättelserna omvärderas? Om så är fallet, varför? Nej. Aktieägare och intressenter bör oroa sig om de lagstadgade revisorerna behöver göra förbehåll i styrelseledamöternas förvaltningsberättelse. Större öppenhet i styrelseledamöternas och/eller revisions- eller tillsynskommitténs rapportering kan dock öka klarheten för aktieägarna när det gäller orsakerna till varför en lagstadgad revisor har gjort förbehåll i en revisionsberättelse. När det gäller banker kan ett förbehåll skapa en förtroendekris som eventuellt kan få konsekvenser för hela systemet. Därför bör alla oklarheter som en lagstadgad revisor upptäcker rapporteras till reglerings- och övervakningsmyndigheterna så att eventuella problem kan åtgärdas så fort som möjligt.

8) Vilka ytterligare upplysningar bör lämnas till externa intressenter och i vilken form? De lagstadgade revisorerna har ett ansvar gentemot aktieägarna, och i förlängningen gentemot de anställda och andra berörda parter. De rapporterar inte separat till de berörda parterna, utan det är företaget som ansvarar för den information som intressenterna får. Såsom föreslås i avsnitt 2 bör företagets kontrollorgan, aktieägarna, de anställda och andra berörda parter få mer information av både styrelseledamöterna och de lagstadgade revisorerna, och detta bör ske med större öppenhet. EESK föreslår dessutom att den lagstadgade revisorn åtminstone i den icke-offentliga revisionsberättelsen gör tydligare uttalanden om de risker som konstaterats. Den lagstadgade revisorn borde ge upplysningar som synliggör större risker som hotar företagets existens. Det kan handla om betraktelser kring olika scenarier, känslighetsanalyser och uppgifter om viktiga parametrar som påverkar riskerna, skadans omfattning och sannolikheten för olika utfall. När det gäller bokförings- och värderingsmetoder borde deras effekter på företagets tillgångar och skulder, finansiella ställning samt vinster och förluster presenteras på ett mer överskådligt sätt.

9) Finns det en lämplig och regelbunden dialog mellan externa revisorer, interna revisorer och revisionskommittéer? Om så inte är fallet, hur skulle kommunikationen kunna förbättras? Bankkrisen tyder på att en regelbunden och lämplig dialog inte alltid ägde rum, men i många fall lär den ha gjort det. Om revisionskommittéernas roll förstärks skulle detta leda till förbättrad kommunikation.

10) Anser du att revisorerna skulle kunna bidra till att trygga att företagens rapportering på de sociala och miljömässiga områdena är tillförlitlig? Eventuellt, men inte förrän det finns ett avtal på EU-nivå om rapporteringsstandarder.

11) Bör revisorn kommunicera mer regelbundet med intressenterna? Bör tidsskillnaden mellan slutet av räkenskapsåret och datumet för revisionsutlåtandet minskas? Intressenterna omfattas av fråga 8 ovan. Tidsfrågan är inte ett problem.

12) Vilka andra åtgärder skulle kunna vidtas för att öka revisionernas värde? Kommissionen bör se över vilka konsekvenser införandet av IFRS-standarderna har fått, framför allt med avseende på bankerna. Det har framförts farhågor om att viktiga koncept som försiktighet och konservativ redovisning i IFRS-standarderna har trängts undan och att fokus i stället ligger på processen och efterlevnaden av standarderna. Det finns belägg för att IFRS-standarderna innebär mindre säkerhet i och med att de begränsar revisorernas möjligheter att göra en välbetänkt bedömning. IFRS-standarderna har också specifika brister, och kan t.ex. inte beakta förväntade förluster. Muntlig bevisning i samband med det brittiska överhusets undersökning om koncentrationen på revisionsmarknaden visade att IFRS-standardernas svagheter är särskilt allvarliga när det gäller bankrevisioner (3).

Internationella revisionsstandarder (ISA)

13) Vad anser du om införandet av ISA i EU? Kommittén stöder det. Man måste dock se till att strikt neutralitet råder i fråga om de olika rättssystemen.

14) Bör ISA göras rättsligt bindande i hela EU? Om så är fallet, bör man välja en liknande strategi för anslutning som den befintliga strategin för anslutningen till International Financial reporting Standards (IFRS)? Alternativt, och med tanke på att ISA för närvarande tillämpas allmänt i EU, bör användningen av ISA främjas ytterligare genom icke-bindande rättsliga instrument (rekommendationer, uppförandekoder)? Ja, eventuellt genom reglering.

15) Bör ISA anpassas ytterligare för att tillgodose små och medelstora företags och små och medelstora revisionsföretags behov? Det är inte nödvändigt.

3.3 Revisionsföretagens styrning och oberoende

16) Uppstår det en konflikt när en revisor utses och betalas av den reviderade enheten? Vilka alternativa arrangemang skulle du rekommendera i det här sammanhanget? Det är möjligt att en konflikt uppstår, men den är hanterbar. Större öppenhet i fråga om utnämningen och återutnämningen av lagstadgade revisorer behövs, såsom framförs i förslagen i avsnitt 2. Då företaget handhar utnämningen (revisions- eller tillsynskommittén och aktieägarna) innebär detta att man kan utse en lagstadgad revisor som på bästa sätt kan uppfylla de särskilda kraven hos företaget, exempelvis kunskaper om affärssektorn och nödvändig internationell räckvidd.

17) Skulle det i vissa fall vara motiverat att utse en tredjepart? Inte under normala förhållanden. Frågan kan emellertid bli aktuell när det är fråga om systemviktiga institutioner, såsom stora banker. Om övervakarna står i regelbunden kontakt med de systemviktiga institutionernas lagstadgade revisorer, och är missnöjda med deras arbete eller oberoende, bör de ha befogenhet att kräva att den berörda institutionen inför ändringar. Detta torde endast vara en reservbefogenhet, eftersom ett företag som är medvetet om att övervakaren stött på problem sannolikt själv inför ändringar.

18) Bör revisionsföretagens löpande engagemang vara tidsbegränsat? Om så är fallet, hur lång tid bör ett revisionsföretags uppdrag längst få pågå? Som svar på denna fråga vill EESK börja med att framföra en varning: Alla eventuella ändringar av den aktuella situationen bör genomgå en noggrann konsekvensbedömning. Rotationen i fråga om revisionsgrupperna och ledarskapet och den normala arbetsrotationen för styrelseordförande, verkställande direktörer och finansdirektörer innebär att rotationen på individnivå är helt tillräcklig. Problemet gäller rotationen på företagsnivå: De lagstadgade revisorerna behöver kunna behålla sina kunder och kunderna vill behålla en revisor som de är nöjda med. Dessa långvariga relationer utgör ett potentiellt hot mot oberoende och yrkesmässig skepticism. EESK stöder inte en begränsning av ett revisionsuppdrag genom obligatoriskt byte av revisionsföretag. EESK rekommenderar dock att möjligheterna att fortlöpande anlita samma lagstadgade revisionsföretag bör prövas av revisions- eller tillsynskommittén minst vart sjätte till åttonde år. Anbudsinbjudan bör sändas till minst ett företag utöver de fyra stora. Detta kommer inte nödvändigtvis att leda till att den lagstadgade revisorn byts ut. Insynen i processen måste därför vara god. Revisions- eller tillsynskommittén ska motivera varje anbudsinfordran och beslut. Den bör också hålla ett möte med de viktigaste aktieägarna i detta sammanhang.

19) Bör revisionsföretagen förbjudas att tillhandahålla andra tjänster än revisionstjänster? Bör ett sådant förbud i så fall tillämpas på alla revisionsföretag och deras kunder, eller bör förbudet endast gälla för vissa typer av enheter, t.ex. systemviktiga finansinstitut? De lagstadgade revisionsföretagens möjligheter att tillhandahålla andra tjänster än revision till andra företag än de kunder för vilka de utför lagstadgad revision bör inte begränsas, men dessa tjänster bör endast tillhandahållas med uttryckligt tillstånd från revisions- eller tillsynskommittén. För att öka oberoendet i fråga om den lagstadgade revisionen i stora företag bör de lagstadgade revisorerna inte erbjuda kunden riskrådgivning, och de får inte heller fungera som dennas interna revisor. Skatterådgivningen bör begränsas om det rör sig om väsentliga intressekonflikter. Allmänt sett omfattar andra tjänster än revisionstjänster antingen rådgivning eller bokföring. Det är mindre sannolikt att rådgivning skapar intressekonflikter i förhållande till den lagstadgade revisionen än bokföring. Revisionskommittéerna bör godkänna alla tjänster som inte är revisionstjänster och som tillhandahålls av de lagstadgade revisorerna samt undvika intressekonflikter. Kommittéerna bör också kontrollera det sammanlagda värdet av dessa tjänster, och beloppet bör publiceras i årsredovisningen. På små och medelstora företag skulle ett mindre strikt system kunna tillämpas. Små och medelstora företag finns i alla former och storlekar. I många fall skulle det vara rimligt att låta lagstadgade revisionsföretag tillhandahålla skatte- och riskrådgivning.

20) Bör det högsta arvode som ett revisionsföretag får erhålla från en enda kund regleras? Denna fråga kan endast besvaras mot bakgrund av varje revisionsföretags sammanlagda inkomster på nationell nivå. Den nuvarande tröskeln som innebär att högst 15 % av ett nationellt företags arvode kan komma från en enda kund, såsom föreskrivs i IESBA:s etikkod, är förnuftig, eftersom den förutsätter att arvodet för revisionen är en funktion av det granskade företagets storlek och komplexitet. Kunderna är outtröttliga i sin strävan att pressa ned dessa arvoden. Arvoden för annat arbete än revision som betalas till revisionsföretaget bör redovisas separat.

21) Krävs det nya regler för insynen i revisionsföretagens årsbokslut? Ja, men i dessa regler bör man beakta att de fyra stora revisionsföretagens nätverk inte utgör en enhet utan omfattar separata nationella företag. Revisionsföretagen bör offentliggöra sina räkenskaper precis som de företag som de kontrollerar.

22) Vilka nya regler skulle kunna införas för styrningen av revisionsföretag för att öka revisorernas oberoende? Inom vissa rättsområden lämnar revisorerna årligen en formell bekräftelse på sitt oberoende. I en medlemsstat följer de en kod för företagsstyrning för revisionsföretag. När en intressekonflikt uppstår måste de dra sig ur det ena engagemanget. Dessutom bör revisionsföretagen anlita oberoende styrelseledamöter och rådgivare.

23) Bör alternativa strukturer undersökas för att revisionsföretagen ska kunna skaffa externt kapital? Kommanditbolag med begränsat ansvar för delägarna är en attraktiv struktur för revisionsföretag. Det kan jämföras med kreditvärderingsföretagens aktiebolagsstruktur, som utan tvekan hade viss inverkan på de katastrofala värderingsbeslut som ledde fram till finanskrisen. Om kommanditbolagen inte ställs inför hotet om obegränsat ansvar i medlemsstaternas domstolar bör de vara tillräckligt solida. Om andra bolagsformer bidrar till att bredda marknaden bör dessa dock uppmuntras. Ansvarsbegränsning skulle kunna ge dubbel nytta genom att främja tillförseln av nytt kapital och sporra medelstora revisionsföretag att ge offensiva anbud för att överta de stora firmornas uppdrag.

24) Instämmer du i förslagen om koncernrevisorer? Har du här några andra förslag? Koncernrevisorer bör utan tvekan ha de befogenheter och den tillgång till information som behövs för att de till fullo ska kunna uppfylla sitt ansvar gentemot koncernens aktieägare.

3.4 Övervakning

25) Vilka åtgärder skulle kunna införas för att ytterligare förbättra integrationen och samarbetet när det gäller tillsyn av revisionsföretag på EU-nivå? Det finns en internationell aspekt på sådana frågor som revisionsföretagens standarder, pass och internationella nätverk. De lagstadgade revisionsföretagen opererar ändå via nationella enheter som övervakas av den aktuella medlemsstaten. EESK skulle stödja ett kollegium av nationella övervakare som är kopplat till EU:s nya ram för finansiell tillsyn.

26) Hur skulle man kunna öka samrådet med och kommunikationen mellan revisorer som granskar stora börsnoterade företag och den relevanta tillsynsmyndigheten? Det finns redan vissa lagstadgade krav, även om det finns uppgifter om att dialogen mellan de lagstadgade revisorerna och tillsynsmyndigheterna hade brutit samman i vissa medlemsstater åren före katastrofen. EESK rekommenderar att den nya Europeiska bankmyndigheten definierar krav som är specifika för bankverksamhet. Vidare bör regleringsmyndigheterna hålla ordföranden och styrelsen ansvariga för kommunikationen med dem, med påföljder om företaget inte informerar om viktiga frågor.

3.5 Koncentration och marknadsstruktur

27) Skulle revisionsmarknadens nuvarande struktur kunna utgöra en systemrisk? EESK anser att det finns en verklig risk för störningar på marknaden. Kommittén anser ändå inte att ett enskilt lagstadgat revisionsföretags konkurs utgör en omedelbar systemrisk för marknaden. Med tanke på oberoendet och marknaden skulle det ändå vara fullständigt oacceptabelt att endast tre företag dominerar marknaden. Den finansiella och ekonomiska kris som nyligen inträffade framhävde det faktum att alla tänkbara situationer måste beaktas vid riskhantering.

28) Anser du att ett obligatoriskt inrättande av konsortier av revisionsföretag, där minst ett mindre revisionsföretag som inte är systemviktigt skulle ingå, skulle kunna fungera som en katalysator för att skapa dynamik på revisionsmarknaden och ge små och medelstora företag möjlighet att vara mer aktiva inom segmentet för större revisioner? I Frankrike kräver lagstiftningen att företagen ska granskas av ett konsortium bestående av minst två företag. Liknande bestämmelser fanns också i Danmark, men bedömdes vara överflödiga. I Frankrike har denna lagstiftning varit tillämplig sedan 1966 för börsnoterade företag. År 1984 utvidgades lagstiftningen till att också omfatta företag som är ålagda att offentliggöra konsoliderade räkenskaper, vid en tidpunkt då de angloamerikanska revisionsföretagen snabbt ökade sin marknadsandel. Strategin har till viss del varit framgångsrik. Enligt en studie från 2006 (4) som grundade sig på uppgifter från 2003 om 468 franska företag, granskades 54 företag av två av de fyra stora företagen, 241 (51,5 %) av ett av de fyra stora och ett franskt företag medan 173 företag granskades av olika kombinationer av mindre och större franska företag. Revisionsmarknadens utformning i Frankrike är inte enbart en följd av lagstiftningsmässiga ingripanden. Företagsinnehavet i Frankrike är mycket mer koncentrerat än i de anglosaxiska länderna, vilket påverkar revisionskraven. Samma studie visade att i 73 % av de franska företagen äger den största enskilda aktieägaren 25 % eller mer av företaget. De största ägargrupperna är andra företag (34 %), familjer (25 %) och offentligt ägarskap (21 %) medan internationella investerare utgör endast 8,5 %. Studien visade följande: ”De fyra stora revisionsföretagen anlitas i större utsträckning framför allt om ägarstrukturen är mindre koncentrerad till en enda stor ägare och det i stället finns flera internationella och offentliga investerare. Däremot är det mindre sannolikt att de fyra stora revisionsföretagen anlitas då företaget i hög grad är familjeägt. Dessutom ökar sannolikheten för att de fyra stora revisionsföretagen anlitas i takt med att det institutionella ägarskapet ökar (banker och pensionsfonder). Det är också viktigt att notera att vissa av dessa kännetecken för ägarskapet är knutna till anlitandet av två snarare än ett av de fyra stora revisionsföretagen.” Med tanke på kopplingen mellan ägarskap och revisionspraxis innebär dessa resultat att det är riskabelt att dra den slutsatsen att den rättsliga ramen i Frankrike utgör den avgörande faktorn för revisionsmarknadens struktur i Frankrike. I detta sammanhang bör man emellertid notera att den franska lagstiftningen inte kräver att ett litet företag kopplas samman med ett stort inom ramen för konsortier av revisionsföretag, i motsats till vad kommissionen föreslår. Såsom kommissionen har konstaterat fick den mycket blandade svar på denna fråga i samband med samrådsförfarandet om grönboken, framför allt vad gäller frågan om huruvida konsortier av revisionsföretag skulle leda till bättre bokföring eller innebära mer byråkrati och större kostnader. Som svar på frågan kan man konstatera att konsortier av revisionsföretag skulle öka de mindre företagens deltagande på de stora företagens marknad. För att ta reda på om detta verkligen skulle minska koncentrationen, och i så fall hur snabbt, uppmanar EESK kommissionen att låta utföra en grundlig konsekvensbedömning innan man drar några slutsatser på detta område. EESK anser att konkurrenslagstiftningen kan vara ett kompletterande sätt att åtgärda oligopolet.

29) När det gäller stärkandet av revisionsmarknadernas strukturer, tycker du att obligatoriskt byte av revisionsföretag och nya anbudsförfaranden efter en fastställd tidsperiod är bra? Hur lång bör perioden i så fall vara? EESK stöder inte en obligatorisk rotation av revisionsföretag. När det gäller obligatoriska anbudsförfaranden hänvisar vi till vårt svar på fråga 18.

30) Hur skulle man kunna ändra på den partiska inställningen att ”de fyra stora är bäst”? EESK stöder avskaffandet av varje konstgjord partisk inställning till ”de fyra stora” företagen, exempelvis bankutfästelser. Obligatorisk tilldelning av uppgifter enbart till de fyra stora revisionsföretagen bör förbjudas. Kommissionen skulle kunna överväga att införa ett system för att bekräfta kompetensen att utföra revisioner i stora företag hos nästa klass av revisionsföretag.

31) Håller du med om att beredskapsplaner, inklusive återhämtningsplaner (”living wills”), är en central aspekt på hanterandet av systemrisker och risker för företagskonkurser? Det bör finnas beredskapsplaner för både revisionsföretag och nationella regleringsmyndigheter. Revisionsföretagen utgör internationella nätverk. Den bästa strategin skulle vara att fokusera på att begränsa alla konkurser på medlemsstatsnivå samtidigt som man ser till att upprätthålla integriteten i det övriga nätverket. Återhämtningsplanerna borde ha en central roll i alla begränsande strategier. Tidiga varningar om potentiella problem skulle underlätta genomförandet av beredskapsplanerna.

32) Är den bredare motiveringen till konsolideringen av stora revisionsföretag under de senaste två årtiondena (dvs. globalt utbud, synergier) fortfarande giltig? Under vilka omständigheter skulle man kunna tänka sig att vända konsolideringen? Såsom framgår av kommitténs svar på fråga 18 kräver kommittén att alla åtgärder som övervägs på detta område ska föregås av en grundlig konsekvensbedömning. Då de framtida asiatiska supermakterna utvidgar sin verksamhet till hela världsmarknaden kommer deras revisionsföretag sannolikt att följa sina kunder. Alla åtgärder på regeringsnivå som syftar till att tvinga fram en ändring på revisionsmarknaden bör övervägas i en tjugoårig tidsram. Dessutom bör man noga överväga vilka eventuella följder lagen om oavsiktliga konsekvenser kan få. Det är svårt att föreställa sig en vändning, men det viktiga är att se till att konkurrenslagstiftningen tillämpas på revisionsmarknaden. EESK stöder hänvisningar till medlemsstaternas konkurrensmyndigheter, till att börja med i Tyskland, Nederländerna och Storbritannien. Konkurrensmyndigheterna bör också noga granska alla förslag till företagsförvärv från de stora revisionsföretagen.

3.6 Inrättande av en EU-marknad

33) Hur anser du att den gränsöverskridande rörligheten för revisorer kan ökas på bästa sätt? En harmonisering av förordningar och gällande lagar skulle vara en god början. Införandet av ISA skulle också bidra. De stora skillnaderna i fråga om beskattning, lagstiftning och språk mellan de 27 medlemsstaterna utgör utan tvekan ett hinder för fullskalig gränsöverskridande rörlighet.

34) Tycker du att ”maximal harmonisering”, kombinerat med ett gemensamt europeiskt pass för revisorer och revisionsföretag är ett bra förslag? Anser du att detta även bör gälla för mindre företag? Ja, men vi bör inte underskatta de svårigheter som detta medför. Det skulle vara möjligt att införa ett europeiskt pass för revisorer när det gäller lagstadgade finansiella rapporter enligt IFRS. Beslutet om huruvida en revisor eller ett lagstadgat revisionsföretag ska kunna erhålla ett sådant pass måste därför bygga på om den som utför revisionen kan eller kommer att granska finansiella rapporter enligt IFRS.

3.7 Förenkling: små och medelstora företag och revisionsbyråer

35) Skulle du vara positivt inställd till en lägre servicenivå än en revision – en så kallad begränsad revision eller en lagstadgad granskning – för små och medelstora företags årsbokslut i stället för en lagstadgad revision? Skulle en sådan tjänst vara obligatorisk beroende på om en lämpligt kvalificerad (intern eller extern) revisor sammanställde redovisningen? Små och medelstora företag finns i alla former och storlekar. Om det är fråga om externa investeringar, stora bankfaciliteter eller större kunder och leverantörer som är oroade över integriteten i sina värdekedjor är det svårt att föreställa sig många genvägar. En auktoriserad revisors arbete kan räcka för ett egenfinansierat mikroföretag.

36) Bör det finnas ”trygghet” när det gäller ett eventuellt framtida förbud mot tillhandahållande av andra tjänster än revisionstjänster, när revisorer betjänar kunder som är små och medelstora företag? Ja, men det finns ingen grund för ett förbud.

37) Bör en ”begränsad revision” eller en ”lagstadgad granskning” kompletteras med mindre betungande regler för intern kvalitetskontroll och myndigheters tillsyn? Har du några förslag på hur detta skulle kunna genomföras i praktiken? Se fråga 35. Små företag har hur som helst små enkla revisioner.

3.8 Internationellt samarbete

38) Vilka åtgärder inom ramen för ett internationellt samarbete anser du kunde höja kvaliteten på tillsynen av globala revisionsaktörer? Till att börja med skulle ett samarbete med G20-länderna och rådet för finansiell stabilitet (FSB) vara aktuellt, men den viktigaste åtgärden skulle vara samarbete på G8-nivå, med särskilt fokus på nära relationer med tillsynsmyndigheterna i USA.

Bryssel den 16 juni 2011 Europeiska ekonomiska och sociala kommitténs ordförande Staffan NILSSON

(1) EUT C 318, 23.12.2009, s. 57.

(2) Riskhantering innebär att man inventerar, analyserar och prioritetsordnar risker (risk definieras i ISO 31000 som resultatet av osäkerhet om målen, oavsett om den har positiva eller negativa konsekvenser) och därefter avsätter resurser på ett samordnat sätt i syfte att minimera, övervaka och kontrollera sannolikheten för eller konsekvenserna av oönskade händelser eller att maximera möjligheterna. Bland strategierna finns överföring av risken till en annan part, undvikande av risken, en minskning av riskens negativa effekter samt godtagande av vissa eller alla konsekvenser av en viss risk (källa: Wikipedia.org).

(3) Överhusets rapport offentliggjordes den 15 mars 2011: ”Auditors: Market concentration and their role”, vol. 1, s. 32. http://www.parliament.uk/hleconomicaffairs.

(4) Assessing France's Joint Audit Requirement: Are Two Heads Better than One? av Jere R. Francis, University of Missouri-Columbia, Chrystelle Richard, Université Paris Dauphine och Ann Vanstraelen, Universiteit Antwerpen och Universiteit Maastricht.