[pic] | EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS KOMMISSION |

Bryssel den 23.9.2009

KOM(2009) 491 slutlig

2009/0132 (COD)

Förslag till

EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV

om ändring av direktiv 2003/71/EG om de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och av direktiv 2004/109/EG om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad

(Text av betydelse för EES)

{SEC(2009)1222} {SEC(2009)1223}

MOTIVERING

BAKGRUND

I januari 2007 inledde Europeiska kommissionen åtgärdsprogrammet för att minska administrativa bördor till följd av den befintliga lagstiftningen i EU och understödja satsningen på bättre lagstiftning som en del av strategin för tillväxt och sysselsättning[1]. I mars 2007 enades Europeiska rådet om ett minskningsmål på 25 % som EU och medlemsstaterna skulle uppnå gemensamt senast 2012 för att förbättra konkurrenskraften för företag i gemenskapen. Vidare ska kommissionen enligt artikel 31 i prospektdirektivet[2] utvärdera tillämpningen av direktivet fem år efter dess ikraftträdande och i tillämpliga fall lägga fram förslag till översyn av direktivet. Fem år efter direktivets ikraftträdande var den allmänna bedömningen av dess övergripande effekt positiv.

Trots den allmänna framgången har direktivet dock identifierats som ett område med rättsliga oklarheter och omotiverat betungande krav som ökar kostnaderna och bidrar till en ineffektivitet som i EU hämmar företags och finansiella mellanhänders finansiering på värdepappersmarknaderna. För att ytterligare förbättra skyddet för investerare och därmed reagera snabbt och effektivt på den pågående finanskrisen ska prospektsammanfattningarna dessutom förbättras med avseende på enkelhet och läsbarhet. Detta arbete är i konsekvens med den strategi som ska antas enligt kommissionens meddelande om paketerade investeringsprodukter för icke-professionella investerare, vars syfte är övergripande krav på information innan avtal ingås och på försäljningsmetoder för ett brett urval av paketerade investeringsprodukter för icke-professionella investerare[3]. Det övergripande målet för detta förslag är att förenkla och förbättra tillämpningen av direktivet, öka dess effektivitet och stärka EU:s internationella konkurrenskraft, med hänsyn tagen till vikten av att förstärka det skydd för investerarna som beskrivs i direktivet och säkerställa att den information som tillhandahålls är tillräcklig och adekvat för att täcka icke-professionella investerares behov, särskilt under rådande förhållanden med den turbulens på den finansiella marknaden som har rått sedan 2007. Detta arbete är kopplat till den ekonomiska återhämtningsplanen för Europa och den reform av finansiella tjänster som presenterades i meddelandet av den 4 mars inför Europeiska rådets vårmöte, ”Främja återhämtning i Europa”[4].

SAMRÅD MED BERÖRDA PARTER

Förslaget är resultatet av en omfattande och kontinuerlig process med dialog och samråd med alla viktigare intressenter, inklusive tillsynsmyndigheter, marknadsdeltagare och konsumenter. Det bygger på observationerna och analysen i de rapporter som har offentliggjorts av Europeiska värdepapperstillsynskommittén (EVTK)[5] och av expertgruppen för de europeiska säkerhetsmarknaderna (ESME, European Securities Markets Expert Group)[6]. Förslaget utnyttjar också resultaten av en studie som genomförts av det brittiska företaget Centre for Strategy & Evaluation Services (CSES)[7]. Ett öppet samråd på Internet genomfördes mellan den 9 januari och 10 mars 2009[8].

KONSEKVENSANALYS

I linje med sin politik för bättre lagstiftning genomförde kommissionen en konsekvensanalys[9] av de politiska alternativen. Politiska alternativ övervägdes på följande ämnesområden:

- De skiljaktiga definitionerna av kvalificerade investerare i artikel 2.1 e i direktivet och av professionella kunder i avsnitt II i bilaga II till direktivet om marknader för finansiella instrument (MiFID)[10].

- Begränsningen i artikel 2.1 m av valet av hemmedlemsstat för emittenter av icke-aktierelaterade värdepapper under 1 000 euro.

- Förtydligande av kraven i artikel 3.2 i direktivet vid efterföljande placering av värdepapperen genom finansiella mellanhänder (”retail cascade”).

- Program för aktier som riktar sig till anställda enligt artikel 4.1 e i direktivet.

- Prospektsammanfattningens funktion.

- Betungande krav på offentliggörande när det gäller nyemission i börsnoterade företag, erbjudanden om icke-aktierelaterade värdepapper emitterade av kreditinstitut över den gräns som anges i artikel 1.2 j i direktivet och erbjudanden om värdepapper från emittenter med begränsat börsvärde.

- Avsaknad av harmoniserade ansvarsregler i artikel 6 i direktivet.

- Betungande krav på offentliggörande av statliga garantisystem.

- Dubblerade krav på offentliggörande i artikel 10 i direktivet.

- Krav i artikel 14 i direktivet när det gäller tryckt prospekt.

- Förtydligande av skyldigheten att tillhandahålla tillägg till ett prospekt och utövandet av rätten till återtagande enligt artikel 16 i direktivet.

- Krav i artikel 18 i direktivet när det gäller översättning av prospektsammanfattningen.

- Varje politiskt alternativ utvärderades mot följande kriterier: skydd för investerare, konsumentförtroende, effektivitet, klarhet och rättssäkerhet samt en minskning av oproportionerliga och administrativa bördor.

FÖRENKLING

Detta förslag förutses i det rullande förenklingsprogram som ska antas av kommissionen 2009. Det kommer att få mycket positiva effekter i form av förenklingar, samtidigt som direktivets investerarskydd bibehålls. Minskningen av kraven på offentliggörande för företag med begränsat börsvärde kan förväntas leda till besparingar på 173 miljoner euro per vartannat år. Regler om dubbla skyldigheter när det gäller öppenhet och insyn tas bort, vilket eliminerar onödiga kostnader på sammanlagt 30 miljoner euro för företagen. Om program för aktier riktade till anställda undantas från skyldigheten att offentliggöra ett prospekt kommer detta att innebära en besparing på över 18 miljoner euro. Sänkta krav på offentliggörande i samband med finansiering genom nyemission kommer att spara nästan 80 miljoner euro. Uteslutande av detaljerade upplysningar om garantigivarens finansiella situation för statliga garantisystem innebär att ytterligare 812 000 euro kan sparas. Den sammanlagda potentiella besparingen genom alla dessa åtgärder beräknas bli upp till 302 miljoner euro per år.

I sitt yttrande av den 18 september 2008 gav Högnivågruppen av oberoende intressenter för administrativa bördor med Edmund Stoiber som ordförande kommissionen rådet att överväga att ta bort följande: i) Skyldigheten enligt artikel 14.2 för den som ansöker om upptagande till handel eller för de finansiella mellanhänder som placerar eller säljer värdepapperen att tillhandahålla prospektet kostnadsfritt i tryckt form. Skyldigheten avser att om emittenten så begär ska investeraren ta fram en kostnadsfri tryckt version av prospektet. Skyldigheten skulle enligt en grupp intressenter inom industrin inte ge något mervärde, eftersom elektroniskt tillhandahållande av information skulle räcka för en effektiv övervakning. ii) Skyldigheten enligt artikel 19.3 att tillhandahålla en översättning av prospektsammanfattningen när värdepapper erbjuds över nationsgränserna, eftersom en grupp intressenter anser att detta krav är onödigt och förespråkar en harmonisering av språkanvändningen för hela den inre marknaden. När det gäller skyldigheten att tillhandahålla prospektet i tryckt form, skulle detta dock minska skyddet för investerarna på grund av den rådande digitala klyftan, dvs. i de fall då investeraren inte har tillgång till Internet. Å andra sidan skulle ett avskaffande av denna skyldighet vara positivt med tanke på den minskade administrativa bördan för den person som ansvarar för att tillhandahålla investeraren prospektet (oavsett om denna person är emittenten, den person som ansöker om upptagande till handel eller de finansiella mellanhänder som placerar eller säljer värdepapperen).

Att avskaffa denna skyldighet skulle inverka negativt på konsumentförtroendet, eftersom det skulle innebära att åtskillnad görs mellan investerare beroende på om de har åtkomst till Internet eller inte. Att avskaffa skyldigheten att översätta prospektsammanfattningen skulle minska den administrativa bördan i samband med denna typ av erbjudanden, eftersom den som ansvarar för att upprätta prospektet skulle slippa kostnaden för översättning, men det skulle innebära en kraftig försämring av skyddet för investerarna. Enligt artikel 5.2 i prospektdirektivet ska prospektsammanfattningen förmedla väsentliga karakteristika och risker förenade med emittenten, eventuell garantigivare och värdepapperen. Om prospektet får europass för länder där investerarna inte talar det språk på vilket prospektet är avfattat måste investerarna åtminstone få prospektsammanfattningen på ett språk de förstår. Det skulle undergräva konsumentförtroendet att avskaffa denna skyldighet eftersom det skulle strida mot prospektdirektivets huvudsyfte: att göra det möjligt för investerare att göra en välgrundad investeringsbedömning (artikel 5 i prospektdirektivet).

RÄTTSLIGA ASPEKTER

Rättslig grund

Förslaget bygger på artiklarna 44 och 95 i EG-fördraget.

Subsidiaritet och proportionalitet

Ett direktiv som ändrar det gällande direktivet är det lämpligaste instrumentet. Målen för förslaget kan inte i tillräcklig omfattning uppnås av medlemsstaterna, och de kan därför, i överensstämmelse med subsidiaritets- och proportionalitetsprinciperna i artikel 5 i EG-fördraget, uppnås bättre på gemenskapsnivå. Detta gäller särskilt förslagets mål att öka prospektsystemets rättsäkerhet och effektivitet och att minska de oproportionerliga och administrativa bördorna för företag som anskaffar kapital i gemenskapen. Med hänsyn till att erbjudanden av värdepapper kan ske över gränser hanteras denna insats bäst på gemenskapsnivå: en konsekvent strategi krävs för att undvika regelarbitrage i medlemsstaterna och snedvridning av konkurrensen på de olika marknaderna. Förslaget respekterar proportionalitetsprincipen eftersom alla lösningar har utarbetats med tanke på kostnadseffektivitet, och det går inte utöver vad som krävs för att nå de uppställda målen.

Närmare redogörelse för förslaget

Artikel 1.2 h och j, 1.4 och 3.2 e

Det sätt på vilket de högsta gränserna för erbjudandet beräknas i direktivet kan leda till olika tolkningar i olika medlemsstater. För säkerhetens och effektivitetens skull bör det därför klargöras att det sammanlagda vederlaget för de erbjudanden som nämns i artikel 1.2 h och j och 3.2 e i direktivet ska beräknas på gemenskapsnivå och inte per land. Eftersom dessutom de gränser som anges i direktivet kan bli föråldrad ska kommissionen dessutom ha befogenhet att anta tillämpningsåtgärder för dessa gränser för att det ska gå att ta hänsyn till den tekniska utvecklingen av finansmarknaderna och säkerställa en enhetlig tillämpning av direktivet. Eftersom dessa åtgärder är avsedda att ändra icke väsentliga delar i detta direktiv genom tillägg måste de antas i enlighet med det föreskrivande förfarande med kontroll i artikel 5a i beslut 1999/468/EG.

Artikel 2.1 e

Definitionen av kvalificerade investerare i artikel 2.1 e i, ii och iii i direktivet skiljer sig från definitionen av professionella kunder i avsnitt II i bilaga II till MiFID, och värdepappersföretag kan inte lita på sin kategorisering för en privat investering och därmed utnyttja undantaget enligt artikel 3.2 a i direktivet. Detta leder till komplexitet och kostnader för värdepappersföretag vid privata placeringar: ett företag måste antingen dubbelkontrollera huruvida dess professionella kunder är registrerade som kvalificerade investerare eller begränsa sig till att placera värdepapper hos sina professionella kunder. Denna situation begränsar emittenternas möjligheter till privata placeringar med vissa kategorier av erfarna enskilda investerare. Eftersom skyddet av investerare inte motiverar att ha skiljaktiga definitioner av sofistikerade investerare i de båda direktiven ska värdepappersföretag och kreditinstitut när det gäller privata placeringar av värdepapper ha rätt att behandla de fysiska eller juridiska personer som företagen betraktar som professionella kunder eller godtagbara motparter enligt avsnitt II i bilaga II till MiFID som kvalificerade investerare.

Artikel 2.1 m ii

Artikel 2.1 m ii innebär en begränsning av valet av hemmedlemsstat (bland de medlemsstater där emittenten har sitt säte eller där skuldebreven ska upptas till handel på en reglerad marknad eller där skuldebrevet erbjuds allmänheten) för emission av icke-aktierelaterade värdepapper vars nominella värde per enhet understiger 1 000 euro. Om det nominella värdet per enhet understiger 1 000 euro ska hemmedlemsstaten enligt direktivet vara den där emittenten har sitt säte. Gränsen orsakar praktiska problem för emittenter av icke-aktierelaterade värdepapper eftersom de kan behöva upprätta flera prospekt för en enda emission, dvs. ett för att täcka ett program för emission av skuldebrev under gränsen och ytterligare ett för resterande emission som kan överstiga gränsen. Vidare kan gränsen inte tillämpas på vissa strukturerade värdepapper som saknar nominellt värde. För att öka effektiviteten och flexibiliteten vid emission av skuldebrev i gemenskapen bör begränsningen vid fastställande av hemmedlemsstat för emittenter av icke-aktierelaterade värdepapper med ett nominellt värde som understiger 1 000 euro tas bort.

En sådan förändring skulle inte innebära några konkreta risker när det gäller skyddet av investerare eftersom de karakteristika och risker som är förknippande med skuldebrev inte är beroende av det nominella värdet av de värdepapper som erbjuds eller handlas med på en reglerad marknad. Som en följd av detta förslag kommer emittenter att kunna välja hemmedlemsstat för alla icke-aktierelaterade värdepapper oberoende av det nominella värdet. En sådan möjlighet som i dagsläget ges enligt direktivet för icke-aktierelaterade värdepapper ”som ger rätt att förvärva något av dessa slag av överlåtbara värdepapper genom konvertering eller utövande av de rättigheter de ger, förutsatt att detta senare slag av värdepapper emitteras av emittenten av de underliggande aktierna eller av en enhet som tillhör denne emittents koncern” kommer inte längre att behövas. Vidare bör mekanismen för fastställande av hemmedlemsstat och värdmedlemsstat i artikel 2.1 i i i direktiv 2004/109/EG ändras i enlighet med detta.

Artikel 3.2

Enligt artikel 3.1 och 3.3 måste ett prospekt offentliggöras innan värdepapper erbjuds till allmänheten och när de upptas till handel på en reglerad marknad. Artikel 3.2 innehåller ett antal omständigheter under vilka skyldigheten att offentliggöra prospekt för allmänheten inte gäller. Emittenter på vissa marknader där värdepapper sprids genom efterföljande placering av värdepapperen via finansiella mellanhänder (”retail cascade”) tycks dock ha problem med att artikel 3.2 inte är tillräckligt tydlig. En ”retail cascade” uppkommer normalt när värdepapper säljs till investerare (andra än kvalificerade investerare) via mellanhänder och inte direkt av emittenten. Särskilt gäller att det är oklart hur kraven på att upprätta och uppdatera ett prospekt och bestämmelserna om allmänt och civilrättsligt ansvar ska gälla när emittenten placerar värdepapper hos finansiella mellanhänder och värdepapperen sedan under en period som kan sträcka sig över flera månader säljs vidare till icke-professionella investerare, eventuellt via ytterligare ett eller flera led av mellanhänder. Ett giltigt prospekt, upprättat av emittenten eller erbjudaren, som finns tillgängligt för allmänheten vid den slutliga placeringen ska ge tillräcklig information för att investerare ska kunna göra en välgrundad investeringsbedömning. Därför ska de finansiella mellanhänder som placerar och därefter säljer vidare värdepapper ha rätt att förlita sig på det ursprungliga prospekt som offentliggjordes av emittenten eller erbjudaren så länge detta är giltigt och kompletteras med tillägg i enlighet med artikel 9 och emittenten eller erbjudaren med ansvar för att upprätta ett sådant prospekt medger att det används. I detta fall krävs inga ytterligare prospekt. Om emittenten eller erbjudaren med ansvar för att upprätta ett sådant ursprungligt prospekt inte medger att det används måste dock den finansiella mellanhanden offentliggöra ett nytt prospekt. Den finansiella mellanhanden kan utnyttja det ursprungliga prospektet för att införliva relevanta delar i det nya prospektet genom hänvisning.

Artikel 4.1 e

Artikel 4.1 e medger ett undantag specifikt för erbjudanden om värdepapper som erbjuds anställda, under förutsättning att två villkor är uppfyllda: i) emittenten måste ha värdepapper som redan upptagits till handel på en reglerad marknad och ii) ett dokument som innehåller information om värdepapperens antal och art samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet måste göras tillgängligt. Detta undantag gäller inte i lika mån för alla anställda utan skapar en mindre fördelaktig situation för anställda vid två kategorier av företag, nämligen företag i länder utanför EU som inte är börsnoterade på en reglerad marknad inom EU och företag inom EU som är onoterade eller har värdepapper som handlas på alternativa investeringsmarknader (”exchange-regulated markets”) inom EU. Undantaget kan inte utnyttjas av emittenter i länder utanför EU som inte är noterade på en reglerad marknad eftersom begreppet reglerad marknad per definition är begränsat till EU, enligt artikel 4.1.14 i MiFID, och det är likaledes omöjligt för onoterade EU-företag eller EU-företag vars värdepapper handlas med på alternativa investeringsmarknader inom EU att uppfylla detta krav i linje med den tillämpliga definitionen i MiFID. Skyldigheten att upprätta ett helt prospekt för denna typ av erbjudanden är inte ett effektivt medel för att informera anställda om risker och fördelar med denna mycket speciella typ av erbjudande och den innebär orimliga kostnader för arbetsgivarna som inte är motiverade med tanke på skyddet av investerarna. Det undantag som enligt artikel 4.1 e gäller för program för aktier riktade till anställda ska utvidgas till att omfatta även sådana program hos företag som inte är börsnoterade på en reglerad marknad.

Artiklarna 5.2, 6.2 och 7

Prospektsammanfattningen är i praktiken en viktig kunskapskälla för icke-professionella investerare som grund för deras investeringsbeslut. Den ska därför vara kort, enkel och lättbegriplig för målgruppen bland investerarna. Den ska fokusera på nyckelinformation och inte vara begränsad till något förutbestämt ordantal. Dessutom ska sammanfattningens innehåll väljas på ett sätt som möjliggör jämförelse med andra investeringsprodukter som är jämförbara med de investeringsförslag som beskrivs i prospektet. Ett mer omfattande sammanfattningsdokument är utformat så att det ger en god balans mellan behovet av skydd för investerare och icke-professionella investerares behov av att förstå innehållet. Syftet med sammanfattningen är att den ska hjälpa målgruppen bland investerarna att göra en välgrundad investeringsbedömning. En logisk följd av en mer omfattande sammanfattning är att civilrättsligt ansvar ska gälla för dokumentet, inte bara om det är missvisande, felaktigt eller inkonsekvent när det läses tillsammans med andra delar av prospektet, utan också om det inte ger den nyckelinformation som gör det möjligt för investerare att göra en välgrundad investeringsbedömning och att jämföra värdepapperen med andra investeringsprodukter.

Kostnaden för att framställa ett helt prospekt är kanske inte motiverad när det gäller nyemission, eftersom befintliga aktieägare redan har fattat det ursprungliga beslutet att investera i företaget och torde känna väl till det. Enligt vissa intressenter inom industrin kan dessutom kravet på offentliggörande enligt direktivet vara alltför betungande och kostsamt även för företag med begränsat börsvärde när det gäller erbjudanden på eller över 2 500 000 euro samt för små kreditinstitut när det gäller erbjudanden om icke-aktierelaterade värdepapper enligt artikel 1.2 j på eller över 50 000 000 euro. Dessa intressenter betonar att gränserna i praktiken skulle vara för låga och skulle skapa svårigheter för dessa emittenter vid anskaffande av medel inom EU. Konsumentexperter har dock understrukit att eventuella ”miniprospekt” som kan vara bättre anpassade till små företags behov och storlek i första hand måste garantera samma skydd för investerarna oavsett emittentens storlek. För att göra nyemission över nationsgränser effektivare och för att anpassa informationen efter emittenternas storlek, bland annat för kreditinstitut som emitterar värdepapper enligt artikel 1.2 j inom eller över den gräns som anges i den artikeln och för företag med begränsat börsvärde, bör ett proportionerligt system införas i direktivet när det gäller kravet på offentliggörande, samtidigt som ett gott skydd för investerarna bevaras.

Artikel 8

Enligt artikel 1.2 d i direktivet gäller direktivet inte för värdepapper som villkorslöst och oåterkalleligen garanteras av en medlemsstat. Enligt artikel 1.3 i direktivet ska dock en emittent vars värdepapper garanteras av en medlemsstat ha rätt att upprätta ett prospekt och därmed utnyttja europassmekanismen för erbjudanden över gränser i gemenskapen. Enligt artikel 5.1 i direktivet ska prospektet i detta fall innehålla information om emittenten, värdepapperen och garantigivaren för erbjudandet. Enligt bilaga VI till prospektförordningen[11] måste emittenten när ett erbjudande om värdepapper garanteras av en tredje part i prospektinformationen offentliggöra garantins och garantigivarens natur och omfattning. Särskilt gäller att ”garantigivaren ska lämna upplysningar som sig själv på samma sätt som om garantigivaren hade varit emittent av samma typ av värdepapper som utgör föremålet för garantin”. När det gäller värdepapper som garanteras av en medlemsstat ska emittenten därför offentliggöra information om garanten enligt bilagorna VI och XVI till prospektförordningen för att kunna utnyttja passystemet. Eftersom medlemsstaterna offentliggör rikligt med upplysningar om sin finansiella situation och dessa normalt är tillgängliga för allmänheten finns det dock inget mervärde för investerare i att kräva att emittenten i prospektet ska offentliggöra information om medlemsstaterna som garantigivare enligt bilagorna VI och XVI till prospektförordningen. Emittenter av värdepapper som garanteras av en medlemsstat ska därför ha rätt att utelämna upplysningar om garantigivaren när de upprättar ett prospekt enligt artikel 1.3 i direktivet.

Artiklarna 9 och 14.4

Enligt artikel 9 i direktivet ska prospekt, grundprospekt och registreringsdokument vara giltiga i upp till tolv månader. Eftersom dessa dokument i dagsläget kan kompletteras med tillägg enligt artikel 16 i direktivet eller uppdaterats enligt artikel 12 i direktivet finns det ingen risk för att de blir föråldrade. Med tanke på den tid och de kostnader som är förenade med att upprätta och godkänna ett prospekt bör därför giltighetstiden på tolv månader för prospekt, grundprospekt och registreringsdokument förlängas till 24 månader under förutsättning att dokumenten förses med korrekta tillägg. Artikel 14.4 ska ändras i enlighet med detta.

Artikel 10, 11.1 och 12.2

Som en följd av ikraftträdandet av Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG[12] har skyldigheten för emittenten enligt artikel 10 i direktivet att årligen tillhandahålla ett dokument som innehåller eller hänvisar till all information som har offentliggjorts under de tolv månader som föregår offentliggörandet av prospektet endast blivit en dubblerad skyldighet och ska därför upphävas. Artikel 11.1 i det direktivet och artikel 2.1 i i i direktiv 2004/109/EG ska ändras i enlighet med detta i den mån de hänvisar till artikel 10. Vidare ska registreringsdokumentet, som i dagsläget kan uppdateras enligt artikel 10.1 och artikel 12.2, endast kompletteras i enlighet med det normala förfarandet för tillägg till ett prospekt enligt artikel 16 i direktivet. Registreringsdokumentet innehåller faktiskt upplysningar om emittenten. Det ska därför inte längre uppdateras enligt artikel 12.2, dvs. med värdepappersnoten, som i stället innehåller information om värdepapperen.

Artikel 16

Den nuvarande lydelsen av artikel 16.1 i direktivet skapar betydande osäkerhet om när skyldigheten att offentliggöra ett prospekt upphör i fall då värdepapperen ska upptas till handel på en reglerad marknad. Förhållandet mellan ”det slutliga upphörandet av erbjudandet till allmänheten” och ”den tidpunkt då handeln på en reglerad marknad påbörjas” bör förtydligas så att det klart framgår huruvida skyldigheten att offentliggöra ett prospekt upphör i och med att handeln med värdepapperen påbörjas på en reglerad marknad oavsett om erbjudandet har upphört eller inte. Generellt upphör den period under vilken teckningsanmälningar får lämnas in faktiskt innan värdepapperen upptas till handel, och investerarna bör inte ha rätt till återkallande enligt artikel 16.2 i direktivet om erbjudandet redan har upphört. För att klargöra huruvida skyldigheten att offentliggöra ett prospekt upphör i och med att handeln med värdepapperen på en reglerad marknad påbörjas oavsett om erbjudandet till allmänheten har upphört eller inte ska skyldigheten att tillhandahålla tillägg till ett prospekt därför upphöra i och med det slutliga upphörandet av erbjudandet eller när handeln med värdepapperen på en reglerad marknad påbörjas, beroende på vad som inträffar först.

Varje gång tillägg görs till ett prospekt under perioden för ett erbjudande ger dessutom artikel 16.2 i direktivet investerarna rätt att återkalla sina tidigare godkännanden. Denna rätt kan utövas under en tid som inte får understiga två arbetsdagar efter det att tillägget offentliggjorts. Eftersom tidsramen för utövande av en sådan rätt inte är harmoniserad har medlemsstaterna i sin nationella genomförandelagstiftning fastställt olika långa tider, och när det gäller erbjudanden över gränser är det oklart om den tid som anges i den nationella lagstiftningen i emittentens hemmedlemsstat ska gälla eller den som har sin grund i lagstiftningen i var och en av de medlemsstater där erbjudandet eller upptagandet till handel äger rum. Denna avsaknad av en gemensam tidsram ger merkostnader för juridisk rådgivning. Vid tillägg till ett prospekt skulle därför en harmonisering på gemenskapsnivå av tidsramen för investerares rätt att återkalla sitt tidigare godkännande innebära att emittenter som erbjuder värdepapper över nationsgränser skulle kunna vara säkra på vilken tidsram som gäller. För att ge emittenter från länder som av tradition tillämpar en längre tidsram flexibilitet bör emittenten eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad ha rätt att frivilligt förlänga tidsramen för att utöva denna rättighet.

Artikel 18

Enligt artikel 18 i direktivet ska hemmedlemsstatens behöriga myndighet översända ett intyg om godkännande till den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaterna, av vilket det ska framgå att prospektet har upprättats i enlighet med prospektdirektivet. I praktiken har dock osäkerhet uppstått för emittenterna om huruvida och när en anmälan faktiskt har gjorts. Därför bör anmälningsförfarandet enligt artikel 18 i direktivet ändras så att den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten utöver den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaterna samtidigt ska underrätta även emittenten eller den person som ansvarar för upprättandet av prospektet om intyget om godkännande. Detta kommer att minska kostnaderna för emittenten eller den person som ansvarar för upprättandet av prospektet som därigenom kan vara säker på att inte på grund av ett förbiseende eller på grund av ett fel begånget av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten oavsiktligen ha brutit mot lagen genom att erbjuda värdepapper till allmänheten i en medlemsstat där europassystemet ännu inte är i kraft.

BUDGETKONSEKVENSER

Förslaget påverkar inte gemenskapens budget.

2009/0132 (COD)

Förslag till

EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV

om ändring av direktiv 2003/71/EG om de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och av direktiv 2004/109/EG om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad

(Text av betydelse för EES)

EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV

med beaktande av fördraget om upprättandet av Europeiska gemenskapen, särskilt artiklarna 44 och 95,

med beaktande av kommissionens förslag[13],

med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommitténs yttrande[14],

med beaktande av Europeiska centralbankens yttrande[15],

i enlighet med förfarandet i artikel 251 i fördraget[16], och

av följande skäl:

(1) Vid sitt möte den 8 och 9 mars 2007 enades rådet om att de administrativa bördorna för företag skulle minskas med 25 % senast 2012 för att öka konkurrenskraften för företagen inom gemenskapen.

(2) Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG av den 4 november 2003 om de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av direktiv 2001/34/EG[17] har av kommissionen definierats som en rättsakt som föreskriver ett antal skyldigheter för företag, varav vissa kan vara betungande.

(3) Dessa skyldigheter behöver ses över, i syfte att minska de bördor som vilar på gemenskapens företag till ett nödvändigt minimum, utan att äventyra skyddet för investerare eller inverka negativt på värdepappersmarknadernas funktion i gemenskapen.

(4) Enligt direktiv 2003/71/EG ska kommissionen utvärdera tillämpningen av direktivet från och med dess ikraftträdande och i tillämpliga fall lägga fram förslag till översyn av direktivet. Denna utvärdering har visat att vissa delar av direktiv 2003/71/EG bör ändras för att förenkla och förbättra dess tillämpning och öka dess effektivitet, förbättra gemenskapens internationella konkurrenskraft och bidra till att minska de administrativa bördorna.

(5) Det sätt på vilket den högsta gränsen för erbjudanden beräknas enligt direktiv 2003/71/EG bör förtydligas för klarhetens och effektivitetens skull. Det sammanlagda vederlaget för vissa erbjudanden som avses i det direktivet bör beräknas på gemenskapsnivå.

(6) För privata placeringar av värdepapper bör värdepappersföretag och kreditinstitut ha rätt att som kvalificerade investerare behandla de juridiska eller fysiska personer som de anser vara eller behandlar som professionella kunder, eller som bedöms vara godtagbara motparter enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/39/EG av den 21 april 2004 om marknader för finansiella instrument och om ändring av rådets direktiv 85/611/EEG och 93/6/EEG och Europaparlamentets och rådets direktiv 2000/12/EG samt upphävande av rådets direktiv 93/22/EEG[18]. En sådan tillnärmning av de relevanta bestämmelserna i direktiven 2003/71/EG och 2004/39/EG skulle minska komplexiteten och kostnaderna för värdepappersföretag i samband med privata placeringar, eftersom företagen skulle kunna identifiera de personer till vilka placeringen ska riktas utifrån sina egna förteckningar över professionella kunder och godtagbara motparter. Därför bör definitionen av kvalificerade investerare i direktiv 2003/71/EG utvidgas till att omfatta dessa personer.

(7) För att öka effektiviteten och flexibiliteten vid utfärdande av skuldebrev i gemenskapen bör begränsningen vid fastställande av hemmedlemsstat för emittenter av icke-aktierelaterade värdepapper med ett nominellt värde som understiger 1 000 euro tas bort. Mekanismen för att fastställa hem- och värdmedlemsstater enligt direktiv 2004/109/EG bör ändras i enlighet med detta.

(8) För att investerare ska kunna göra en välgrundad investeringsbedömning ges tillräcklig information i ett giltigt prospekt, upprättat av emittenten eller erbjudaren och tillgängligt för allmänheten vid den slutliga placeringen av värdepapper via finansiella mellanhänder eller vid en efterföljande återförsäljning av värdepapper. Därför ska de finansiella mellanhänder som placerar och därefter säljer värdepapper vidare ha rätt att förlita sig på det ursprungliga prospekt som offentliggjordes av emittenten eller erbjudaren, om detta är giltigt och kompletteras med i enlighet med artiklarna 9 och artikel 16 i direktiv 2003/71/EG och om emittenten eller erbjudaren medger att detta prospekt används. I detta fall krävs inga ytterligare prospekt. Om emittenten eller erbjudaren med ansvar för att upprätta ett sådant ursprungligt prospekt inte medger att det används måste dock den finansiella mellanhanden offentliggöra ett nytt prospekt.

(9) Skyldigheten att upprätta ett prospekt för erbjudanden inom ramen för ett program för aktier riktade till anställda är inte ett effektivt medel för att informera anställda om risker och fördelar med denna mycket speciella typ av erbjudande och innebär orimliga kostnader för arbetsgivarna som inte är motiverade med tanke på investerarskyddet. Onoterade företag och företag som är noterade på andra marknader än reglerade marknader i gemenskapen ska därför undantas från skyldigheten att upprätta ett prospekt under dessa omständigheter.

(10) Prospektsammanfattningen är en viktig informationskälla för icke-professionella investerare. Den ska vara kort, enkel och lättbegriplig för målgruppen bland investerare. Den ska fokusera på nyckelinformation som investerarna behöver för att kunna göra välgrundade investeringsbedömningar. Den ska inte vara begränsad till något förutbestämt ordantal. Sammanfattningens format och innehåll ska väljas på ett sätt som möjliggör jämförelse med andra investeringsprodukter som motsvarar de investeringsförslag som beskrivs i prospektet. Medlemsstaterna ska därför se till att civilrättsligt ansvar gäller för sammanfattningen, inte bara om den är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet utan också om den inte ger den nyckelinformation som gör det möjligt för investerare att göra en välgrundad investeringsbedömning och att jämföra värdepapperen med andra investeringsprodukter.

(11) För att effektivisera gränsöverskridande nyemissioner och ta tillräcklig hänsyn till emittenternas storlek, bland annat kreditinstitut som emitterar värdepapper enligt artikel 1.2 j i direktiv 2003/71/EG vid eller över det tröskelvärde som fastställs i den artikeln och företag med begränsat börsvärde, bör ett proportionerligt system för offentliggörande införas för nyemissioner, för erbjudanden om aktier från emittenter med begränsat börsvärde och för erbjudanden om icke-aktierelaterade värdepapper enligt artikel 1.2 j i direktiv 2003/71/EG som emitteras av kreditinstitut vid eller över den gräns som fastställs i den artikeln.

(12) Medlemsstaterna offentliggör riklig information om sin finansiella situation som normalt är tillgänglig för allmänheten. Om en av gemenskapens medlemsstater står som garantigivare för ett erbjudande om värdepapper, ska emittenten därför inte vara skyldig att i prospektet tillhandahålla information om den medlemsstat som står som garantigivare.

(13) Eftersom prospektet enligt direktiv 2003/71/EG kan uppdateras med tillägg, finns det ingen risk för att det ska bli föråldrat. Med tanke på den tid och de kostnader som är förenade med att upprätta och godkänna ett prospekt bör därför giltighetstiden på tolv månader för prospekt, grundprospekt och registreringsdokument förlängas till 24 månader, förutsatt att dokumenten kompletteras på ett korrekt sätt.

(14) Emittenten är enligt direktiv 2003/71/EG skyldig att årligen tillhandahålla ett dokument som innehåller eller hänvisar till all information som har offentliggjorts under de tolv månader som föregår offentliggörandet av prospektet. Denna skyldighet har dubblerats genom ikraftträdandet av Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG[19]. Skyldigheten bör därför upphävas. Till följd av detta ska ett registreringsdokument inte längre uppdateras i enlighet med artikel 10 utan i stället bör dokumentet kompletteras i enlighet med det normala förfarandet för tillägg till prospekt.

(15) Det bör klargöras om skyldigheten att offentliggöra ett tillägg till prospektet upphör i och med att handeln med värdepapperen på en reglerad marknad påbörjas, oavsett om erbjudandet till allmänheten har upphört eller inte. Skyldigheten att tillhandahålla tillägg till ett prospekt bör därför upphöra i och med det slutliga upphörandet av erbjudandet eller när handeln med värdepapperen på en reglerad marknad påbörjas, beroende på vad som inträffar först.

(16) Vid tillägg till ett prospekt skulle harmonisering på gemenskapsnivå av tidsramen för investerares rätt att återkalla sitt tidigare godkännande innebära att emittenter som erbjuder värdepapper över nationsgränser skulle kunna vara säkra på vilken tidsram som gäller. Emittenter från medlemsstater som av tradition tillämpar en längre tidsram i detta avseende bör erbjudas flexibilitet, varför emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad bör ha rätt att frivilligt förlänga tidsramen för att utöva denna rättighet.

(17) Den myndighet som ansvarar för godkännandet av prospekten bör även underrätta emittenten eller den person som ansvarar för upprättandet av prospekten om det intyg om godkännande av prospektet som enligt direktiv 2003/71/EG ska översändas till myndigheterna i värdmedlemsstaterna. Syftet är att emittenten eller den person som ansvarar för upprättandet av prospektet ska vara säker på att och när denna underrättelse faktiskt har gjorts.

(18) De åtgärder som är nödvändiga för att genomföra detta direktiv bör antas i enlighet med rådets beslut 1999/468/EG av den 28 juni 1999 om de förfaranden som ska tillämpas vid utövandet av kommissionens genomförandebefogenheter[20].

(19) Med hänsyn till den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna och för att säkerställa en enhetlig tillämpning av direktivet gäller särskilt att kommissionen ska ha befogenhet att anta tillämpningsåtgärder för att uppdatera de gränser som fastställs i det direktivet. Eftersom de bestämmelserna har allmän räckvidd och är avsedda att ändra icke väsentliga delar av direktiv 2003/71/EG genom tillägg av nya icke väsentliga delar, bör de antas i enlighet med det föreskrivande förfarande med kontroll som föreskrivs i artikel 5a i beslut 1999/468/EG.

(20) Eftersom målen för förslaget, nämligen att minska de administrativa bördorna i samband med offentliggörandet av ett prospekt vid erbjudanden om värdepapper till allmänheten och upptagande till handel på reglerade marknader i gemenskapen, inte i tillräcklig omfattning kan uppnås av medlemsstaterna och därför, på grund av deras omfång och effekt, bättre kan uppnås på gemenskapsnivå, kan gemenskapen anta åtgärder i överensstämmelse med subsidiaritetsprincipen i artikel 5 i EG-fördraget. I enlighet med proportionalitetsprincipen i samma artikel går detta direktiv inte utöver vad som är nödvändigt för att uppnå dessa mål.

(21) Direktiv 2003/71/EG och direktiv 2004/109/EG bör därför ändras i enlighet med detta.

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

Artikel 1

Ändringar av direktiv 2003/71/EG

Direktiv 2003/71/EG ska ändras på följande sätt:

1. Artikel 1 ska ändras på följande sätt:

a) Punkt 2 ska ändras på följande sätt:

i) Led h ska ersättas med följande:

”h) Värdepapper som ingår i ett erbjudande när det sammanlagda vederlaget för erbjudandet i gemenskapen understiger 2 500 000 euro, en gräns som ska beräknas för en tolvmånadersperiod.”

ii) Led j ska ersättas med följande:

”j) Icke-aktierelaterade värdepapper som fortlöpande eller vid upprepade tillfällen emitteras av kreditinstitut, när det sammanlagda vederlaget i gemenskapen understiger 50 000 000 euro, en gräns som ska beräknas för en tolvmånadersperiod, förutsatt att dessa värdepapper

i) inte är efterställda, konvertibla eller utbytbara,

ii) inte ger rätt att teckna eller förvärva andra slag av värdepapper och att de inte är kopplade till ett derivatinstrument."

b) Följande punkt 4 ska läggas till:

”4. För att hänsyn ska kunna tas till den tekniska utvecklingen av finansmarknaderna och för att säkerställa en enhetlig tillämpning av detta direktiv ska kommissionen anta genomförandeåtgärder för ändring av de gränser som avses i artikel 1.2 h och 1.2 j. Eftersom dessa åtgärder är avsedda att genom kompletteringar ändra icke väsentliga delar i detta direktiv, ska de antas i enlighet med det föreskrivande förfarande med kontroll som föreskrivs i artikel 5a i beslut 1999/468/EG.”

2. Artikel 2.1 ska ändras på följande sätt:

a) Led e ska ändras på följande sätt:

i) Led i ska ersättas med följande:

”i) Personer eller företag som anses vara eller på begäran behandlas som professionella kunder enligt bilaga II till direktiv 2004/39/EG, eller som bedöms vara godtagbara motparter enligt artikel 24 i direktiv 2004/39/EG.”

ii) Leden ii och iii ska utgå.

b) Led m ii ska ersättas med följande:

”ii) för varje emission av icke-aktierelaterade värdepapper: den medlemsstat som väljs av emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel, allt efter omständigheterna, och som ska vara den medlemsstat där emittenten har sitt säte, eller där värdepapperen upptogs eller ska upptas till handel på en reglerad marknad eller där värdepapperen erbjuds allmänheten.”

3. Artikel 3 ska ändras på följande sätt:

a) Punkt 2 första stycket e ska ersättas med följande:

”e) erbjudanden av värdepapper för ett sammanlagt vederlag i gemenskapen på under 100 000 euro, varvid detta tröskelvärde ska beräknas för en tolvmånadersperiod.”

b) I punkt 2 ska följande stycke läggas till:

”Medlemsstaterna får inte begära ytterligare ett prospekt vid någon sådan efterföljande återförsäljning av värdepapper eller slutlig placering av värdepapper via finansiella mellanhänder, så länge ett giltigt prospekt finns tillgängligt enligt artikel 9 och emittenten eller den person som ansvarar för upprättandet av ett sådant prospekt godkänner att det används.”

4. Artikel 4.1 e ska ersättas med följande:

”e) Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas nuvarande eller tidigare styrelseledamöter eller anställda av deras arbetsgivare eller av ett anslutet företag, förutsatt att ett dokument tillhandahålls med information om värdepapperens antal och art samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet.”

5. Artikel 5.2 första stycket ska ersättas med följande:

”Prospektet ska innehålla information om emittenten och om de värdepapper som ska erbjudas allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad. Det ska även innehålla en sammanfattning. Sammanfattningen ska, på det språk på vilket prospektet ursprungligen upprättades, vara kortfattad och skriven med ett icke-tekniskt språk, och den ska förmedla väsentliga karakteristika och risker förenade med emittenten, eventuell garant och värdepapperen. Prospektsammanfattningens format och innehåll ska ge nyckelinformation som gör det möjligt för investerare att göra välgrundade investeringsbedömningar och jämföra värdepapperen med andra investeringsprodukter. Sammanfattningen ska också innehålla en varning om”

6. Artikel 6.2 andra stycket ska ersättas med följande:

”Medlemsstaterna ska dock säkerställa att inget civilrättsligt ansvar ska kunna åläggas en person enbart på grund av sammanfattningen, inklusive översättningen därav, om den inte är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet eller om den inte ger den nyckelinformation som gör det möjligt för investerare att göra en välgrundad investeringsbedömning och att jämföra värdepapperen med andra investeringsprodukter.”

7. Artikel 7.2 ska ändras på följande sätt:

a) Led e ska ersättas med följande:

”e) De olika verksamheterna och emittentens storlek, särskilt kreditinstitutioner som emitterar icke-aktierelaterade värdepapper enligt artikel 1.2 j vid eller över den gräns som fastställs i den artikeln, företag med begränsat börsvärde och små och medelstora företag. För dessa företag ska informationskraven anpassas till deras storlek och i tillämpliga fall till att de bedrivit verksamhet under kortare tid.”

b) Led g ska läggas till:

”g) ett proportionerligt system för offentliggörande ska gälla för nyemission för företag varas aktier upptas till handel på en reglerad marknad.”

8. Efter artikel 8.3 ska följande läggas till:

”3a. Om värdepapper garanteras av en medlemsstat ska en emittent, en erbjudare eller en person som ansöker om upptag till handel på en reglerad marknad ha rätt att utelämna information om en sådan garantigivare vid upprättandet av ett prospekt enligt artikel 1.3.”

9. Artikel 9 ska ändras på följande sätt:

a) Punkterna 1 och 2 ska ersättas med följande:

”1. Prospekt ska vara giltiga i 24 månader efter offentliggörandet när det gäller erbjudanden till allmänheten eller upptagande till handel på en reglerad marknad, förutsatt att de vid behov kompletteras med tillägg när så krävs enligt artikel 16.

2. När det gäller emissionsprogram ska det i förväg ingivna grundprospektet vara giltigt i högst 24 månader.”

b) Punkt 4 ska ersättas med följande:

”4. Ett registreringsdokument enligt artikel 5.3 som ingivits i förväg och godkänts ska vara giltigt i högst 24 månader, förutsatt att det har kompletterats enligt artikel 16. Registreringsdokumentet, vid behov kompletterat enligt artikel 16, ska tillsammans med värdepappersnoten och sammanfattningen betraktas som ett giltigt prospekt.”

10. Artikel 10 ska utgå.

11. Artikel 11.1 ska ersättas med följande:

”1. Medlemsstaterna ska tillåta att information införlivas i prospekten genom hänvisning till ett eller flera tidigare eller samtidigt offentliggjorda dokument som har godkänts av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten eller givits in till denna i enlighet med detta direktiv eller direktiv 2004/109/EG. Informationen ska vara den senaste som emittenten har tillgänglig. I sammanfattningen får det inte införlivas någon information genom hänvisning.”

12. Artikel 12.2 ska ersättas med följande:

”2. I detta fall ska tillägg enligt artikel 16 göras till registreringsdokumentet. Värdepappersnoten och sammanfattningen ska godkännas separat.”

13. Artikel 14.4 ska ersättas med följande:

”4. Den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten ska under 24 månader på sin webbplats efter eget val offentliggöra antingen samtliga godkända prospekt, eller åtminstone en förteckning över samtliga prospekt som godkänts enligt artikel 13, i tillämpliga fall tillsammans med länkar till prospekt som offentliggjorts på emittenternas webbplatser eller på webbplatsen för den reglerade marknaden.”

14. Artikel 16 ska ersättas med följande:

”Artikel 16

Tillägg till prospekt

1. Varje ny omständighet av betydelse, sakfel eller förbiseende i samband med informationen i ett prospekt som kan påverka bedömningen av värdepapperen och som uppkommer eller uppmärksammas mellan tidpunkten för godkännandet av prospektet och det slutliga upphörandet av erbjudandet till allmänheten respektive den tidpunkt då handeln på en reglerad marknad påbörjas, beroende på vad som inträffar först, ska uppges i ett tillägg till prospektet. Sådana tillägg ska godkännas på samma sätt som det ursprungliga prospektet inom högst sju arbetsdagar och offentliggöras på åtminstone samma sätt som när det offentliggjordes. Sammanfattningen, och eventuella översättningar av denna, ska också kompletteras om så är nödvändigt för att beakta den nya informationen i tillägget.

2. Investerare som redan har samtyckt till att köpa eller teckna sig för värdepapperen innan tillägget offentliggörs ska ha rätt att återkalla sina godkännanden inom två arbetsdagar efter det att tillägget offentliggjorts. Denna period kan förlängas av emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad.”

15. Artikel 18.1 ska ersättas med följande:

”1. På begäran av emittenten eller den person som ansvarar för utformningen av prospektet ska den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten inom tre arbetsdagar räknat från begäran, eller inom en arbetsdag efter godkännandet av prospektet om begäran bifogas utkastet till prospekt, tillhandahålla värdmedlemsstatens behöriga myndighet ett godkännandeintyg, av vilket det ska framgå att prospektet har upprättats i enlighet med detta direktiv, inklkusive en kopia av nämnda prospekt. I tillämpliga fall ska intyget åtföljas av en översättning av sammanfattningen, som emittenten eller den person som ansvarar för utformningen av prospektet ska se till att framställa. Samma förfarande ska tillämpas på alla tillägg till prospektet. Även emittenten eller den person som ansvarar för upprättandet av prospektet ska underrättas om godkännandeintyget samtidigt med den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten.”

Artikel 2

Ändringar av direktiv 2004/109/EG

I direktiv 2004/109/EG ska artikel 2.1 i i ersättas med följande:

”i) för en emittent av aktier:

- om emittenten har sitt säte i gemenskapen: den medlemsstat där den har sitt säte,

- om emittenten har sitt säte i tredjeland: den medlemsstat som avses i artikel 2.1 m iii i direktiv 2003/71/EG.”

Artikel 3

Införlivande

1 Medlemsstaterna ska sätta i kraft de bestämmelser i lagar och andra författningar som är nödvändiga för att följa detta direktiv senast [ tolv månader efter direktivets ikraftträdande ]. De ska till kommissionen genast överlämna texten till dessa bestämmelser tillsammans med en jämförelsetabell för dessa bestämmelser och detta direktiv.

När en medlemsstat antar dessa bestämmelser ska de innehålla en hänvisning till detta direktiv eller åtföljas av en sådan hänvisning när de offentliggörs. Närmare föreskrifter om hur hänvisningen ska göras ska varje medlemsstat själv utfärda.

2 Medlemsstaterna ska till kommissionen överlämna texterna till centrala lagar och andra författningar som de antar inom det område som omfattas av detta direktiv.

Artikel 4

Ikraftträdande

Detta direktiv träder i kraft den tjugonde dagen efter det att det har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella tidning .

Artikel 5

Adressater

Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.

Utfärdat i Bryssel den

På Europaparlamentets vägnar På rådets vägnar

Ordförande Ordförande

[1] http://ec.europa.eu/enterprise/regulation/better_regulation/docs/com_2007_23_en.pdf

[2] Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG om de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av direktiv 2001/34/EG. EUT L 345, 31.12.2003, s. 64.

[3] Översynen av prospektdirektivet är inte ett dubbelarbete i förhållande till det som görs i samband med kommissionens meddelande om paketerade investeringsprodukter för icke-professionella investerare, som täcker andra typer av investeringsprodukter för icke-professionella investerare (t.ex. livförsäkringar av ”unit linked”-typ, investeringsfonder och vissa strukturerade obligationer och inlåningsbevis) som ligger utanför prospektdirektivets tillämpningsområde och inte drar fördel av det skydd för investerare som nu ges genom prospektdirektivet.

[4] KOM(2009) 114 slutlig av den 4 mars 2009.

[5] EVTK är en oberoende rådgivande grupp till kommissionen som utgörs av de nationella tillsynsorganen för gemenskapens värdepappersmarknader. Se kommissionens beslut av den 23 januari 2009 om inrättande av en europeisk värdepapperstillsynskommitté 2009/77/EG. (EUT L 25, 23.10.2009, s. 18). ESVK:s roll är att förbättra samordningen mellan värdepapperstillsynsorgan, fungera som rådgivande grupp som stöd för kommissionen och säkerställa en mer enhetlig och snabbare tillämpning av gemenskapslagstiftningen i medlemsstaterna.

[6] ESME är en rådgivande grupp till kommissionen som består av experter och branschfolk från säkerhetsmarknaderna. Den inrättades av kommissionen i april 2006 och verkar utifrån kommissionens beslut 2006/288/EG av den 30 mars 2006 om inrättandet av en expertgrupp för de europeiska säkerhetsmarknaderna som ska ge juridiska och ekonomiska råd om tillämpningen av EU:s säkerhetsdirektiv. EUT L 106, 19.4.2006, s. 14.

[7] CSES är ett privat konsultföretag som genomförde studien på begäran om tjänster inom ramen för ett ramavtal om utvärdering och konsekvensanalys av den allmänna verksamheten på generaldirektoratet för den inre marknaden (Framework Contract for Evaluation and Impact Assessment of Internal Market Directorate General activities).

[8] Kommissionen fick 121 bidrag. Med undantag av de svar som enligt de svarande skulle vara konfidentiella finns alla svar på: http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2009/prospectus_en.htm.

[9] Rapporten om konsekvensanalysen finns på följande webbplats: AAA.

[10] Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/39/EG av den 21 april 2004 om marknader för finansiella instrument och om ändring av rådets direktiv 85/611/EEG och 93/6/EEG och Europaparlamentets och rådets direktiv 2000/12/EG samt upphävande av rådets direktiv 93/22/EEG. EUT L 145, 30.4.2004, s. 1.

[11] Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG i fråga om informationen i prospekt, dessas format, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande av prospekt och annonsering. EUT L 149, 30.4.2004, s. 1.

[12] EUT L 390, 31.12.2004, s. 38.

[13] EUT C , , s. .

[14] EUT C , , s. .

[15] EUT C , , s. .

[16] EUT C , , s. .

[17] EUT L 345, 31.12.2003, s. 64.

[18] EUT L 145, 30.4.2004, s. 1.

[19] EUT L 390, 31.12.2004, s. 38.

[20] EGT L 184, 17.7.1999, s. 23.