(4)

Följande artiklar ska läggas till: ”Artikel 9a Rätten att rösta om företagens ersättningspolicy 1. 1. Medlemsstaterna ska se till att företag upprättar en ersättningspolicy när det gäller direktörer och gör den till föremål för en bindande omröstning på bolagsstämman . Företagen ska enbart betala ersättning till sina direktörer i enlighet med en ersättningspolicy som har blivit föremål för omröstning på bolagsstämman . Alla förändringar i policyn ska bli föremål för omröstning på bolagsstämman, och policyn ska under alla omständighete r läggas fram för godkännande av bolagsstämman minst vart tredje år. Medlemsstaterna kan dock bestämma att bolagsstämmans omröstningar om ersättningspolicyn är rådgivande. I de fall där ingen ersättningspolicy har tillämpats tidigare och aktieägarna förkastar det utkast till policy som lagts fram för dem, får företaget – medan ett nytt utkast utarbetas, dock under högst ett år innan utkastet antas – betala ersättning till sina direktörer i enlighet med befintlig praxis. I de fall där det finns en befintlig ersättningspolicy och aktieägarna förkastar det utkast till policy som lagts fram för dem i enlighet med första stycket, får företaget – medan det omarbetar utkastet, dock under högst ett år fram till dess att utkastet antas – betala ersättning till sina direktörer i enlighet med den befintliga policyn. 2. ▌Policyn ska vara klar, begriplig och i överensstämmelse med företagets affärsstrategi, mål, värderingar och långsiktiga intressen och omfatta åtgärder för att undvika intressekonflikter. 3. I policyn ska anges hur den bidrar till företagets långfristiga intressen och hållbarhet. Den ska innehålla tydliga kriterier för tilldelning av fast och rörlig ersättning , inklusive alla bonusar och alla förmåner oavsett form. Policyn ska ange lämpliga relativa andelar avseende den fasta och den rörliga ersättningens komponenter. I den ska förklaras hur lönen och anställningsvillkoren för företagets anställda beaktades när policyn eller direktörernas ersättning fastställdes. Vad gäller rörlig ersättning ska policyn ange de finansiella och icke-finansiella prestationskriterier som ska tillämpas i policyn , eventuellt med hänsyn till program för företagens sociala ansvar och de resultat som uppnåtts i detta avseende , och förklara hur de bidrar till företagets långsiktiga intressen och hållbarhet och de metoder som ska tillämpas för att fastställa i vilken utsträckning prestationskriterierna har uppfyllts. I den ska anges uppskovsperioder, förvärvandeperioder för aktiebaserade ersättningar, behållande av aktier efter förvärv och information om företagets möjligheter att återkräva rörlig ersättning. Medlemsstaterna ska se till att aktievärdet inte är en avgörande del av de finansiella prestationskriterierna. Medlemsstaterna ska se till att en aktiebaserad ersättning inte utgör den största delen av direktörernas rörliga ersättning. Medlemsstaterna får föreskriva undantag från bestämmelserna i detta stycke på villkor att ersättningspolicyn innehåller en tydlig och motiverad förklaring till hur ett sådant undantag bidrar till företagets långsiktiga intressen och hållbarhet. I policyn ska villkoren i direktörernas anställningskontrakt anges, inklusive deras varaktighet och tillämpliga uppsägningsperioder och uppsägningsvillkor och betalningar kopplade till kontraktens upphörande samt egenskaperna hos systemen för tilläggspension eller förtidspensionering . Om det enligt nationell rätt är tillåtet för företag att ha överenskommelser med direktörer utan anställningskontrakt, ska policyn i detta fall ange de huvudsakliga villkoren i överenskommelserna med direktörerna, inklusive deras varaktighet och tillämpliga uppsägningsperioder och uppsägningsvillkor och betalningar kopplade till avtalens upphörande samt egenskaperna hos systemen för tilläggspension eller förtidspensionering Policyn ska ange företagets förfaranden för fastställande av direktörernas ersättning och även ange vilken roll ersättningskommittén har och hur den fungerar. Policyn ska innehålla en förklaring av den specifika beslutsprocess som leder till att den upphör att gälla. Om det sker en revidering av policyn ska den innehålla en förklaring av alla betydande förändringar i policyn och på vilket sätt den beaktar aktieägarnas röster och synpunkter på policyn och rapporten under minst tre tidigare efter varandra följande år. 4. Medlemsstaterna ska se till att ersättningspolicyn offentliggörs utan dröjsmål efter aktieägarnas godkännande och finns tillgänglig kostnadsfritt på företagets webbplats åtminstone under den tid policyn gäller. [Ändring 27 rev] Artikel 9b Information som ska lämnas i ersättningsrapporten och rätten att rösta om ersättningsrapporten 1. Medlemsstaterna ska se till att företaget utarbetar en tydlig och lättbegriplig ersättningsrapport som ger en heltäckande översikt över den ersättning, inklusive alla förmåner oavsett form, som i enlighet med den ersättningspolicy som avses i artikel 9a har beviljats enskilda direktörer, inklusive nyrekryterade och tidigare direktörer, under det senaste räkenskapsåret. Den ska, i förekommande fall, innehålla samtliga följande inslag: a) Den totala ersättning som tilldelas, betalas eller kommer att betalas uppdelad per del, den relativa andelen fast och rörlig ersättning, en förklaring av hur den totala ersättningen är kopplad till långsiktiga prestationer och information om hur de finansiella och icke finansiella prestationskriterierna tillämpades. b) Den relativa förändringen av de verkställande direktörernas ersättning under de tre senaste räkenskapsåren , samt förändringens storlek i förhållande till företagets allmänna resultatutveckling och till förändringen av den genomsnittliga ersättningen för anställda under samma period . c) Ersättning som företagets direktörer mottagit eller som är utestående från annat företag inom samma koncern. d) Antalet aktier och aktieoptioner som tilldelats eller erbjudits och de viktigaste villkoren för att lösa in optionerna och eventuella ändringar av villkoren för befintliga aktieoptioner, inklusive lösenpris och lösendatum och eventuella ändringar av dessa. e) Information om möjligheten att kräva tillbaka rörlig ersättning. f) Information om möjligheten att kräva tillbaka rörlig ersättning. 2. Medlemsstaterna ska se till att fysiska personers rätt till integritet skyddas i enlighet med direktiv 95/46/EG när direktörernas personuppgifter behandlas. 3. Medlemsstaterna ska se till att aktieägarna har rätt att hålla en rådgivande omröstning om ersättningsrapporten för föregående räkenskapsår under bolagsstämman. Om aktieägarna röstar emot ersättningsrapporten ska företaget vid behov inleda en dialog med aktieägarna i syfte att identifiera orsakerna till avslaget. Företaget ska i nästa ersättningsrapport förklara hur aktieägarnas omröstning har beaktats. 3a. Bestämmelserna om ersättning i denna artikel och i artikel 9a ska inte påverka tillämpningen av nationella lönebildningsmodeller för anställda och, i förekommande fall, nationella bestämmelser om anställdas representation i styrelser. 4. För att säkerställa enhetlig tillämpning av denna artikel ska kommissionen ges befogenhet att anta delegerade akter enligt artikel 14a med avseende på att fastställa den standardiserade redovisningen av den information som anges i punkt 1 i denna artikel. [Ändring 28] Artikel 9c Rätten att rösta om transaktioner mellan närstående parter 1. Medlemsstaterna ska se till att företagen offentliggör betydande transaktioner mellan närstående parter senast vid tidpunkten när transaktionen genomförs och låta offentliggörandet åtföljas av en rapport ▌som bedömer om den skett på marknadsvillkor och bekräftar att transaktionen är skälig och rimlig från företagets, inklusive minoritetsägarnas, synpunkt samt lämnar en förklaring till de utvärderingar som bedömningen grundar sig på . Meddelandet ska innehålla information om typen av relation till den närstående parten, namn på den närstående parten, transaktionens belopp och all övrig information som krävs för att bedöma om transaktionen är rättvis från aktieägarnas, inklusive minoritetsägarnas, synpunkt . Medlemsstaterna ska fastställa särskilda regler när det gäller den rapport som ska antas i enlighet med första stycket, inklusive den aktör som ska utarbeta rapporterna och som ska vara en av följande: — En oberoende tredje part. — Företagets tillsynsorgan. — En kommitté av oberoende direktörer. 2. Medlemsstaterna ska se till att betydande transaktioner med närstående parter godkänns av aktieägarna eller av företagens administrativa organ eller tillsynsorgan i enlighet med förfaranden som förhindrar en närstående part från att utnyttja sin ställning och ger tillräckligt skydd för intressena för företaget och för aktieägare som inte är närstående parter, inklusive minoritetsägare . Medlemsstater får föreskriva att aktieägarna har rätt att rösta om betydande transaktioner som godkänts av företagets administrativa organ eller tillsynsorgan. Avsikten är dels att förhindra att närstående parter drar fördel av en särskild ställning, dels att säkerställa tillbörligt skydd för företagets intresse. 2a. Medlemsstaterna ska se till att närstående parter och deras företrädare inte deltar i utarbetandet av den rapport som avses i punkt 1 och i de omröstningar och beslut som nämns i punkt 2. Om transaktionen med den närstående parten inbegriper en aktieägare, ska denna aktieägare uteslutas från alla omröstningar om transaktionen. Medlemsstaterna får låta en aktieägare som är en närstående part delta i omröstningen under förutsättning att nationell rätt via lämpliga skyddsåtgärder skyddar intressena för aktieägare som inte är närstående parter, inklusive minoritetsägare, under omröstningsförfarandena genom att se till att den närstående parten inte kan godkänna transaktionen om en majoritet aktieägare som inte är närstående parter, eller en majoritet av oberoende direktörer, röstar emot. 3. Medlemsstaterna ska se till att transaktioner med samma närstående part som har slutförts under valfri tolvmånadersperiod eller under samma räkenskapsår och som inte omfattas av de skyldigheter som anges i punkterna 1, 2 och 3 läggs samman med avseende på tillämpningen av dessa punkter . 4. Medlemsstaterna får från kraven i punkterna 1, 2 och 3 undanta — transaktioner som inletts mellan företaget och en eller flera av gruppmedlemmarna eller samriskföretagen , under förutsättning att dessa gruppmedlemmar eller samriskföretag helt ägs av företaget eller att någon annan av företagets närstående parter har ett intresse i de medlemmarna eller i samriskföretagen , — transaktioner som är en del av den löpande verksamheten och som ingåtts på normala marknadsvillkor. 4a. Medlemsstaterna ska fastställa en definition av betydande transaktioner med närstående parter. Definitionen av betydande transaktioner med närstående parter ska ta hänsyn till a) det inflytande som information om transaktionen kan ha på de beslut som parterna i godkännandeprocessen fattar, b) transaktionens effekt på företagets resultat, tillgångar, kapitalisering eller omsättning, och den närstående partens ställning, c) de risker som transaktionen skapar för företaget och dess minoritetsägare. När medlemsstaterna definierar betydande transaktioner med närstående parter får de fastställa ett eller flera kvantitativa nyckeltal baserade på transaktionens påverkan på företagets intäkter, tillgångar, kapitalisering eller omsättning eller ta hänsyn till transaktionens typ och den närstående partens ställning”.