SV    SV SV 
SV    SV  EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS KOMMISSION  
Bryssel, 23.9.2009 
SEK(2009) 1222 
KOMMISSIONENS ARBETSDOKUMENT 
 
Åtföljande dokument till  
förslag till 
 
EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV 
 
om ändring av direktiv 2003/71/EG om de prospekt som skall offentliggöras när 
värdepapper erbjuds till allmänheten e ller tas upp till handel och av direktiv 
2004/109/EG om harmonisering av insynskrav en angående upplysningar om emittenter 
vars värdepapper är upptagna till ha ndel på en reglerad marknad  
  
SAMMANFATTNING AV KONSEKVENSANALYSEN  
{KOM(2009) 491 slutlig}  
{SEK(2009) 1223}  
SV 2   SV 1. PROBLEMDEFINITION  
Det finns bevis på att vissa bördor och rä ttsliga oklarheter som ökar kostnader och 
ineffektivitet också hämmar finansieringen av företag och finansiella mellanhänder i 
EU. Problemen kan indelas i två grupper:  
1.1. Ineffektivitet på grund av avsaknad av rättslig klarhet 
1.1.1.  Skyldigheter vid placering av värde papper genom finansiella mellanhänder (”retail 
cascade”): Oklarhet i artikel 3.2 i prospektdire ktivet verkar orsaka problem för 
emittenterna på vissa marknader där värdepapper sprids genom efterföljande placering av värdepapperen genom fina nsiella mellanhänder (”retail cascade”).   
1.1.2.  Skiljaktiga definitioner av kvalificerade in vesterare och professionella kunder: 
Prospektsystemet för kvalificerade invester are skiljer sig från det för professionella 
kunder enligt direktivet om marknader för finansiella instrument (MiFID)
1.  
1.1.3.  Rättslig oklarhet om skyldigheten att gör a tillägg till ett prospekt och utövandet av 
rätten till återkallande: Artikel 16 i prospektdirektiv et lämnar utry mme för olika 
tillämpningar i medlemsstaterna eftersom tidsramen för utövandet av rätten till 
återkallande inte är harmoniserad och medlemsstaterna genom nationell 
genomförandelagstiftning har fast ställt olika långa perioder.   
1.1.4.  Avsaknad av harmoniserade regler för civilrättsligt ansvar: I artikel 6.2 i 
prospektdirektivet saknas fö reskrifter om ett harmoniserat system för civilrättsligt 
ansvar enligt detta direktiv.   
1.1.5.  Prospektsammanfattningens funktion: Det primära syftet med prospektdirektivet är 
att informera investerarna, vilket faktiskt  kan hämmas av de begränsningar som skäl 
21 innebär. Dessutom finns betydande  inkonsekvenser i offentliggjorda 
sammanfattningars form och innehåll för generellt jämförbara produkter.  
1.2. Situationer som innebär att betungande krav ställs på företag som anskaffar 
kapital på värdepappersmarknader och på berörda mellanhänder 
1.2.1.  Skiljaktiga system för program för aktier som riktar sig till anställda: Undantaget i 
artikel 4.1 e skapar en mindre fördelaktig si tuation för anställda på företag i länder 
utanför EU som inte är börsnoterade på en  reglerad marknad inom EU och företag 
inom EU som är onoterade eller har vä rdepapper som handlas på alternativa 
investeringsmarknader (”exchange -regulated markets”) inom EU.   
1.2.2.  Överlappande krav på öppenhet och insyn: I sitt yttrande av den 18 september 2008 
rådde Högnivågruppen av oberoende intr essenter för administrativa bördor 
kommissionen att överväga att ta bort artik el 10 i prospektdirektivet eftersom 
                                                 
1 Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/39/EG av den 21 april 2004 om marknader för finansiella 
instrument och om ändring av rådets direktiv 85/611/EEG och 93/6/EEG och Europaparlamentets och 
rådets direktiv 2000/12/EG samt upphävande av rådets direktiv 93/22/EEG. EUT L 145, 30.4.2004, s. 1. 
SV 3   SV direktivet om öppenhet2 har gjort kravet på offen tliggörande för emittenter av 
börsnoterade värdepapper överflödigt och le tt till dubblering av kr avet på emittenter.   
1.2.3.  Begränsning av valet av hemmedlemsstat för emittenter av skuldebrev: Artikel 
2.1 m ii innebär en begränsning av valet av  hemmedlemsstat för emittenter av icke-
aktierelaterade värdepapper.  
1.2.4.  Betungande krav på offentliggörande i vissa fall. 
1.2.4.1.  Nyemission: Intressenter har uttryckt be tänkligheter när det gäller skyldigheten att 
offentliggöra ett fullständigt prospekt vid nyemission, bland annat eftersom 
kostnaden för att upprätta ett helt pr ospekt kanske inte är motiverad. 
1.2.4.2.  Små börsnoterade företag: Viss a intressenter inom industrin  har uttryckt oro för att 
de krav på offentliggörande som är kopplade till upprättande av ett prospekt skulle kunna vara alltför betungande och kostsam ma för företag med begränsat börsvärde. 
Detta gäller i huvudsak det und antag för erbjudanden med ett sammanlagt vederlag 
under 2,5 miljoner euro som anges i artikel 1.2 h i prospektdirektivet. 
1.2.4.3.  Små kreditinstitut: Undantaget i artikel 1.2 j var avsett för finansiering av små 
kreditinstitut. Företrädare för små kreditinstitut anser dock att gränsen på 50 miljoner euro i praktiken är för låg för den årlig a emissionsvolymen och att små banker som 
en följd av detta inte kan dra fördel av undantaget fullt ut.  
1.2.5.  Betungande krav på offentliggörande för statliga garantisystem: På grund av den 
pågående finanskrisen har medlemstaterna beslutat att garantera bankers emission av 
skuldebrev. Eftersom systemet är nytt har oklarheter rapporterats om vilket 
rättsystem som är tillämpligt på denna typ av erbjudanden när det gäller den 
information prospektet ska innehålla  om den statliga garantigivaren.   
1.2.6.  Prospekt i tryckt form (papperskopia): I sitt yttrande av den 18 september 2008 rådde 
Högnivågruppen för oberoende intressenter  för administrativa bördor kommissionen 
att överväga att stryka s kyldigheten enligt artikel 14.2 för den person som ansöker 
om upptagande till handel e ller de finansiella mellanhände r som placerar eller säljer 
värdepapperen. Skyldigheten avser att om emittenten så begär ska investeraren ta fram en kostnadsfri tryckt version av pr ospektet. Skyldigheten skulle enligt en grupp 
av intressenter inom industrin inte ha nå got mervärde och ett tillhandahållande av 
elektronisk information skulle r äcka för en effektiv övervakning.   
                                                
 
2 Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/1 09/EG av den 15 december 20 04 om harmonisering av 
insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG. EUT L 390, 31.12.2004, s. 38. Direktivet 
om öppenhet trädde i kraft den 20 januari 2005 och skulle införlivas av alla medlemsstater senast den 
20 januari 2007.  
SV 4   SV 1.2.7.  Översättning av prospektsammanfattningen:  I samma yttrande gav högnivågruppen 
rådet att överväga att ta bort skyldigheten att tillhanda hålla en över sättning av 
sammanfattningen vid erbjuda nden över gränser enligt artikel 19.3, eftersom en 
grupp intressenter anser att detta krav är  onödigt och förespråkar en harmonisering 
av språkanvändningen för hela den inre marknaden.   
2. BASSCENARIO , SUBSIDIARITET OCH PROPORTIONALITET  
Om ingen åtgärd vidtas på EU-nivå kommer de problem som definieras i avsnitt 1 att 
förbli olösta. Kommissionen anser att de föreslagna lösningarna överensstämmer 
med subsidiaritets- och propor tionalitetsprinciperna. Med hänsyn till att erbjudanden 
om värdepapper kan ske över gränser i nom EU innebär det å ena sidan att 
frågeställningen hanteras bättre i en EU-rätts akt. Å andra sidan syftar alla lösningar 
som har förts fram till att säke rställa ett effektivt offentliggörande av produkten och 
ett effektivt skydd för investerare.  
3. MÅL  
Översynen av prospektdirektivet syftar till att i) öka prospekt systemets effektivitet och ii) 
minska bördorna för EU-företag vid finansiering på de europeiska värdepappersmarknaderna.  
4. POLITISKA ALTERNATIV  
Kommissionen har analyserat ol ika politiska alternativ för att uppfylla de mål som 
redovisas i föregående avsnitt:  
4.1. Politiska alternativ för att öka pr ospektsystemets rättsliga klarhet och 
effektivitet  
4.1.1.  Politiska alternativ i samband med efterf öljande placering av  värdepapper genom 
finansiella mellanhänder (”retail cascade”): i) ingen åtgärd vidtas på EU-nivå, ii) 
klargöra att vidare återförsäljning av värd epapper till icke-professionella investerare 
via finansiella mellanhänder ef ter den ursprungliga emission en inte anses utgöra ett 
allmänt erbjudande från den ursprungliga emittenten, iii) ändra artikel 3.2 i 
prospektdirektivet och klargöra att närhel st en mellanhand erbjuder värdepapper till 
allmänheten ska mellanhanden tillhandahåll a allmänheten ett giltigt prospekt.  
4.1.2.  Politiska alternativ i samband med de ski ljaktiga definitioner na av kvalificerad 
investerare och professionell kund: i) ingen åtgärd på EU-nivå, ii) ändra direktivet 
och tillnärma definitionerna av kvalificer ade investerare i artikel 2.1 e i och ii i 
prospektdirektivet och prof essionella kunder och godtagbara motparter i MiFID, iii) 
utöver den tillnärmning som föreslås i alte rnativ 2 stryka systemet med centrala 
register från pr ospektdirektivet.   
4.1.3.  Politiska alternativ för skyldigheten att lämna ett prospekt och för utövandet av 
rätten till återkallande (artikel  16 i prospektdirektivet): i) ingen åtgärd vidtas på EU-
nivå, ii) harmonisera de olika tidsperi oderna för utövande av rättigheten till 
återkallande, iii) harmonisera de olika tid sperioderna och ge emittenten möjlighet att 
SV 5   SV bevilja längre tid, iv) harmonisera de olika tidsperioderna vid tidpunkten för 
avveckling av värdepapperen.   
4.1.4.  Politiska alternativ i samband med avsa knaden av harmoniserade regler om 
civilrättsligt ansvar: i) ingen åtgärd vidtas på EU-niv å, ii) harmonisera de standarder 
som gäller för civilrättsligt  ansvar för prospekten.   
4.1.5.  Politiska alternativ i samband med prospektsammanfattningen:  i) ingen åtgärd vidtas 
på EU-nivå, ii) icke-professionella investerare får lämplig information i 
lättanalyserbar och lättbegriplig fo rm för att kunna göra välgrundade 
investeringsbedömningar med full kännedom om fakta.  
4.2. Situationer som innebär att betungande krav ställs på företag som anskaffar 
kapital på värdepappersmarknader och på berörda mellanhänder  
4.2.1.  Politiska alternativ för att införa samma spelregler för alla program för aktier som 
riktar sig till anställda: i) ingen åtgärd vidtas på EU-nivå, ii) ändra direktivet och 
utvidga undantaget enligt artik el 4.1 e till program för aktier som riktar sig till 
anställda och lanseras av företag som är noterade på en oreglerad marknad 
(emittenter från EU och från tredjeländ er), iii) ändra direktivet och utvidga 
undantaget enligt artikel 4.1 e till företag som är noter ade på en icke-reglerad 
marknad och till onoterade företag.   
4.2.2.  Politiska alternativ i samband med överlappande krav på offentliggörande (artikel 
10 i prospektdirektivet): i) ingen åtgärd vidtas på EU-nivå, ii) avskaffa den 
skyldighet som föreskrivs i artikel 10 i direktivet.   
4.2.3.  Politiska alternativ i samband med begräns ningen av valet av hemmedlemsstat för 
emittenter av skuldebrev: i) ingen åtgärd vidtas på EU -nivå, ii) göra det möjligt att 
välja hemmedlemsstat för emittenter av icke-aktierelaterade  värdepapper under 
gränsen på 1 000 euro.   
4.2.4.  Politiska alternativ för att underlätta anskaffande av kapital genom nyemission:  i) 
ingen åtgärd vidtas på EU-nivå och EV TK-medlemmar enas om en kortform för 
offentliggörande av nyemissioner, ii) em ission av rättigheter undantas från 
prospektkravet, iii) ett ”proportionerligt” prospekt införs för nyemission.  
4.2.5.  Politiska alternativ i samband med proportionerliga krav på offentliggörande för 
små börsnoterade företag: i) ingen åtgärd vidtas på EU-nivå, ii) små börsnoterade 
företag undantas från skyldighe ten att offentliggöra ett pr ospekt genom att gränsen i 
artikel 1.2 h i direktivet höjs, iii) ett ”p roportionerligt” prospekt införs för små 
börsnoterade företag.   
4.2.6.  Politiska alternativ i samband med proportionerliga krav på offentliggörande för 
små kreditinstitut:  i) ingen åtgärd vidtas på EU-n ivå, ii) små kreditinstitut undantas 
från skyldigheten att offentliggöra ett pr ospekt genom att gränsen i artikel 1.2 h i 
direktivet höjs, iii) ett ”proportionerligt”  prospekt införs för små kreditinstitut.  
4.2.7.  Politiska alternativ i samband med offe ntliggörande i pros pekt av statliga 
garantiprogram bör rationaliseras: i) ingen åtgärd vidtas på EU-nivå, ii) emittenter 
av värdepapper som garanteras av en me dlemsstat undantas från skyldigheten att i 
prospektet tillhandahålla uppgifter om garan tigivaren, iii) emittenter av värdepapper 
SV 6   SV som garanteras av en medlemsstat undant as från skyldighete n att i prospektet 
tillhandahålla uppgifter om såväl garantigivaren som garantin.  
4.2.8.  Politiska alternativ i samband med den tryckta versionen av prospekt: i) ingen åtgärd 
vidtas på EU-nivå, ii) avskaffa skyldighe ten att tillhandahålla prospektet i tryckt 
form (papperskopia).  
4.2.9.  Politiska alternativ i samband med öve rsättning av prospe ktsammanfattningen:  i) 
ingen åtgärd på EU-nivå, ii) avsk affa skyldigheten att översätta 
prospektsammanfattningen.   
5. UTVÄRDERING OCH JÄMFÖRELSE AV ALTERNATIVEN  
De olika politiska alternativen prövas mot kriterierna skydd för investerare, 
konsumentförtroende, effektivitet, klar het och rättssäkerhet samt minskad 
administrativ börda. Med hänsyn till  de slutsatser som drogs vid 
konsekvensbedömningen anser kommissionen det lämpligt att lägga fram ett förslag till ändring av prospektdirektivet  för att lösa följande problem:  
– ”Retail cascade”: På grund av skyddet för invester are, konsumentförtroendet, 
minskade administrativa bördor, säkerhet och effektivitet är det rekommenderade 
alternativet att ändra artikel 3.2 i pr ospektdirektivet för att klargöra att 
mellanhänder inte ska vara skyldiga a tt upprätta nya prospekt för varje 
efterföljande erbjudande, så länge de har möjlighet att använda emittentens 
ursprungliga prospekt (under förutsättning a tt ett sådant prospekt är giltigt enligt 
artikel 9).  
– Definitionen av kvalificerad investerare/professionell kund:  På grund av minskade 
administrativa bördor, säkerhet och effek tivitet bör definitionen av kvalificerad 
investerare i artikel 2.1 e ändras så att den omfattar personer som betraktas som 
professionella kunder enligt MiFID.  
– Utövande av rätten till återkallande:  På grund av skyddet för investerare, 
konsumentförtroendet, minskade administ rativa bördor, säkerhet och effektivitet 
bör tidsramen för utövande av rätten ti ll återkallande enligt artikel 16.2 i 
prospektdirektivet harmoniseras i alla medlemsstater. Emittenten ska dock ha möjlighet att frivilligt välja en längre tidsram.  
– Avsaknad av harmoniserade regler för civilrättsligt ansvar:  Harmonisering av 
standarderna för civilrättsligt an svar är ett mål som ligger utanför 
prospektdirektivets tillämpningsområde. De t rekommenderade alternativet är att 
låta situationen vara oförändrad. 
– Prospektsammanfattningen: På grund av skyddet för investerare, 
konsumentförtroendet, säkerhet och effek tivitet bör prospektsammanfattningarnas 
innehåll standardiseras enligt den strate gi som antagits av kommissionen i dess 
meddelande om paketerade invester ingsprodukter för ic ke-professionella 
investerare.  
– Program för aktier som riktar sig till anställda:  På grund av effektivitet, säkerhet 
och minskad administrativ börda bör de t undantag för program för aktier som 
SV 7   SV riktar sig till anställda enlig t artikel 4.1 e i prospektdire ktivet utvidgas till att gälla 
anställda i företag som är noterade på andra marknader än de reglerade marknaderna i EU och till onoterade företag.  
– Överlappande krav på  öppenhet och insyn: På grund av skyddet för investerare, 
konsumentförtroendet, minskade administra tiva bördor och effektivitet bör kraven 
på offentliggörande i artikel 10 i prospektdirektivet avskaffas.  
– Val av hemmedlemsstat för emittenter av icke-aktierela terade värdepapper:  På 
grund av minskade administrativa bördor oc h effektivitet bör emittenter av icke-
aktierelaterade värdepapper ha rätt a tt välja en hemmedle msstat, oavsett det 
nominella värdet per enhet för erbjudande t. Gränsen på 1 000 euro bör strykas i 
artikel 2.1 m i prospektdirektivet.  
– Nyemission:  På grund av konsumentförtroendet , minskade admi nistrativa bördor, 
säkerhet och effektivitet är det rekomme nderade alternativet att införa principen 
med ett system med begränsat offen tliggörande för nyemissionsprospekt i 
direktivet. Systemet bör kompletteras med tillämpningsåtgärder, dvs. en ändring av tillämpningsförordningen.  
– Små börsnoterade företag och små kreditinstitut: På grund av 
konsumentförtroendet, minskade administ rativa bördor, säkerhet och effektivitet 
bör finansieringen av små börsnoterade företag och små kreditinstitut vara föremål för ”proportionerliga” krav på offentliggörande. Artikel 5 i 
prospektdirektivet bör avspegla de nna princip, och kommissionen bör ha 
befogenhet att införa genomförandelagstiftning där kraven på offentliggörande i detta avseende specificeras.  
– Statliga garantiprogram:  På grund av minskade admi nistrativa bördor, säkerhet 
och effektivitet bör det i ar tikel 1.3 i prospektdirektivet klargöras att emittenter av 
värdepapper som garanteras av en medlemsst at inte är skyldiga att i prospektet 
lämna uppgifter om den statliga garantigivaren (men däremot uppgifter om 
garantin).  
6. D
E REKOMMENDERADE ALTERNATIVENS KONSEKVENSER  
Konsekvensbedömningen visar att de rekom menderade alternativen kommer att ha 
positiva effekter för investerare, företag som anskaffar kapital, finansiella mellanhänder, anställda och små och medelstora företag. Den identifierbara minskningen av de administrativa bördor na som följer av de rekommenderade 
alternativen uppgår till ca 302 miljoner euro  årligen.  
Skyldighet  Minskade 
lönekostnader 
per tillfälle  Overheadkostnader 
per tillfälle (25 % 
av lönekostnaderna) Frekvens  Administrativ 
börda per 
tillfälle  Antal företag 
som påverkas 
av förändringarna SAMMANLAGDA 
administrativa 
bördor  
Strykning av artikel 10 i 
prospektdirektivet 
för att undvika dubblering av 
kraven på 
öppenhet och EUR 2 000
 EUR 500 1 EUR 2 500 12 000 EUR 30 000 000
SV 8   SV insyn 
Undantag för alla 
typer av program för aktier som 
riktar sig till 
anställda och som lanseras i EU från 
skyldigheten att 
offentliggöra ett prospekt
 EUR 392 000  EUR 98 000 1 EUR 490 000 37 EUR 18 130 000
Sänkta krav på 
offentliggörande 
vid nyemission  EUR 186 400  EUR 46 600 1 EUR 233 000 343 EUR 79 919 000 
 
Sänkta krav på 
offentliggörande för små 
börsnoterade 
företag EUR 39 200  EUR 9 800 
 0.5 EUR 24 500 7056 
 EUR 172 872 000 
 
Utelämnande av 
uppgifter om garantigivaren för 
statliga 
garantiprogram EUR 23 200  EUR 5 800 
 1 EUR 29 000 28 EUR 812 000
Summa i euro  EUR 301 733 000
7. ÖVERVAKNING OCH UTVÄRDERING  
Kommissionen är fördragens väktare och kommer därför att övervaka hur 
medlemsstaterna genomför förändringarna av  prospektdirektivet . Utvärderingen av 
konsekvenserna av tillämpningen av lagstiftni ngsåtgärden kan göras tre år efter dess 
ikraftträdande i form av en rappor t från kommissionen till rådet och 
Europaparlamentet.