9. Uppköpserbjudanden ***II
A5-0368/2000
Europaparlamentets lagstiftningsresolution om rådets gemensamma ståndpunkt inför antagandet
av Europaparlamentets och rådets direktiv på bolagsrättens område om uppköpserbjudanden
(8129/1/2000 Ddash C5-0327/2000 Ddash 1995/0341(COD))
(Medbeslutandeförfarandet: andra behandlingen)
Europaparlamentet utfärdar denna resolution
Adash med beaktande av rådets gemensamma ståndpunkt (8129/1/2000 Adash C5-0327/2000),Adash med beaktande av parlamentets ståndpunkt vid första behandlingen(
1) angående kommissionens för-
slag till Europaparlamentet och rådet (KOM(1995) 655)(2),
Adash med beaktande av kommissionens ändrade förslag (KOM(1997) 565)(3),
Adash med beaktande av artikel 251.2 i EG-fördraget,
Adash med beaktande av artikel 80 i arbetsordningen,
Adash med beaktande av andrabehandlingsrekommendationen från utskottet för rättsliga frågor och den inre
marknaden (A5-0368/2000),
1. Parlamentet föreslår nedanstående ändringar i den gemensamma ståndpunkten,
2. uppdrar åt talmannen att delge rådet och kommissionen parlamentets ståndpunkt.
RÅDETS GEMENSAMMA
STÅNDPUNKTPARLAMENTETS
ÄNDRINGAR
(Ändringsförslag 1)
Skäl (5)
(5) Medlemsstaterna bör vidta nödvändiga åtgärder för att
skydda värdepappersinnehavare med minoritetsinnehav efter för-
värvet av kontroll över bolaget. Ett sådant skydd bör säker-ställas genom att den person som förvärvade kontrollen överbolaget åläggs att lämna ett erbjudande till alla värdepappers-innehavare avseende dessas hela innehav. Det bör vara tillåtet
att under en övergångsperiod säkerställa detta skydd på andra lämp-liga och åtminstone likvärdiga sätt på villkor att dessa sätt är speci-fika för överföring av kontroll och omfattar särskild ekonomiskkompensation för minoritetsaktieägare.Medlemsstaterna kan, utöverdet skydd som ges genom ett obligatoriskt erbjudande eller på andralikvärdiga sätt, tillhandahålla ytterligare instrument som avser attskydda värdepappersinnehavares intressen.(5) Medlemsstaterna bör vidta nödvändiga åtgärder för att
skydda värdepappersinnehavare med delägarskap efter förvär-
vet av kontroll över bolaget. Ett sådant skydd bör säkerställasgenom att den person som förvärvade kontrollen över bolagetåläggs att lämna ett erbjudande till alla värdepappersinnehavareavseende dessas hela innehav.
(1) EGT C222, 21.7.1997, s. 20.
(2) EGT C162, 6.6.1995, s. 5.
(3) EGT C378, 13.12.1997, s. 10.C232/168 SV17.8.2001 Europeiska gemenskapernas officiella tidning
Onsdag13 december 2000
(Ändringsförslag 2)
Artikel 2 a
a) ”uppköpserbjudande” och ”erbjudande”: ett offentligtanbud
(från någon annan än målbolaget självt) till innehavare avvärdepapper i ett bolag att förvärva alla eller en del avdessa värdepapper; ett erbjudande kan vara antingen obliga-
toriskt eller frivilligt och måste följa på eller syfta till förvärv
av kontroll över bolaget,a) ”uppköpserbjudande” och ”erbjudande”: ett anbud (från
någon annan än målbolaget självt) till innehavare av värde-papper i ett bolag att förvärva alla eller en del av dessavärdepapper; ett erbjudande måste syfta till förvärv av kon-troll över bolaget,
(Ändringsförslag 3)
Artikel 2 e
e) ”värdepapper”: överlåtbara värdepapper som medför röst-
rätt i ett bolag,e) ”värdepapper”: överlåtbara värdepapper som medför röst-
rätt i ett bolag eller som kan medföra sådan rösträtt
genom att de konverteras eller genom att innehavarenbegagnar sig av dem ,
(Ändringsförslag 4)
Artikel 3.1 b
b) Innehavarna av värdepapper i ett målbolag skall ges till-
räcklig tid och information för att kunna fatta ett initieratbeslut om erbjudandet.b) Innehavarna av värdepapper i ett målbolag och deras
anställda eller de anställdas företrädare skall ges tillräck-
lig tid och information för att kunna fatta ett initieratbeslut om erbjudandet.
(Ändringsförslag 5)
Artikel 3.1 c
c) Målbolagets styrelse skall handla med tanke på de intressen
som bolaget i sin helhet har och får inte förvägra värde-pappersinnehavarna möjligheten att ta ställning till erbju-dandet.c) Målbolagets styrelse skall handla med tanke på de intressen
sombolaget i sin helhet har särskilt när det gäller intres-
sen som rör företagspolitik och dess upprätthållande,aktieägare och personal samt när det gäller att bevaraarbetsplatser och får inte förvägra värdepappersinne-
havarna möjligheten att ta ställning till erbjudandet.
(Ändringsförslag 7)
Artikel 4.5 andra stycket
Förutsatt att de allmänna principer som avses i artikel 3.1 följs,
får medlemsstaterna i de regler som de utfärdar eller införenligt detta direktiv föreskriva att deras tillsynsmyndigheter isärskilda grupper av fall och på grundval av ett motiveratbeslut i speciella, lämpliga fall får bevilja undantag från dessa
regler.Förutsatt att de allmänna principer som avses i artikel 3.1 följs,
får medlemsstaterna i de regler som de utfärdar eller införenligt detta direktiv föreskriva att deras tillsynsmyndigheter isärskilda grupper av fall och på grundval av ett motiveratbeslut isådanafall får bevilja undantag från dessa regler.
(Ändringsförslag 8)
Artikel 5.1
1. Om en fysisk eller juridisk person till följd av eget förvärv
eller förvärv genom personer som handlar i samförstånd med
den personen innehar värdepapper i ett bolag som avses i arti-1. Om en fysisk eller juridisk person till följd av eget förvärv
eller förvärv genom personer som handlar i samförstånd med
den personen innehar värdepapper i ett bolag som avses i arti-17.8.2001 SV C232/169 Europeiska gemenskapernas officiella tidning
Onsdag13 december 2000
RÅDETS GEMENSAMMA
STÅNDPUNKTPARLAMENTETS
ÄNDRINGAR
kel 1.1 och dessa värdepapper tillsammans med befintligt inne-
hav och innehav hos personer som handlar i samförstånd medden personen direkt eller indirekt ger den personen en bestämd
andel av röstetalet i detta bolag varigenom den personen får
kontroll över det bolaget, skall medlemsstaterna säkerställa attregler är i kraft som förpliktar den personen att lämna etterbjudande för att skydda minoritetsaktieägarna i bolaget.kel 1.1 och dessa värdepapper tillsammans med befintligt inne-
hav och innehav hos personer som handlar i samförstånd medden personen direkt eller indirekt ger den personen en bestämd
andel av röstetalet i detta bolag varigenom den personen får
kontroll över det bolaget, skall medlemsstaterna säkerställa attregler är i kraft som förpliktar den personen att lämna etterbjudande för att skydda minoritetsaktieägarna i bolaget.Detta erbjudande skall riktas till alla värdepappersinnehavareoch omfatta hela deras innehav till ett skäligt pris. Om den
ersättning som anbudsgivaren erbjuder inte består av likvida
värdepapper som är godkända för handel på en reglerad mark-nad skall sådan ersättning åtminstone som ett alternativomfatta kontant ersättning. Detta erbjudande skall riktas tillalla värdepappersinnehavare och omfatta hela deras innehavtill ett skäligt pris. Skäligt pris är lägst det högsta pris som
anbudsgivaren under de senaste 12 månaderna innan
erbjudandet tillkännagavs betalat för värdepapper i detberörda bolaget på en reglerad marknad enligt direktiv88/627/EEG. Den enligt artikel 4 behöriga tillsynsmyndig-heten kan i undantagsfall som är motiverade eller somskall motiveras tillåta ett lägre erbjudande. Om den ersätt-
ning som anbudsgivaren erbjuder inte består av likvida värde-papper som är godkända för handel på en reglerad marknadskall sådan ersättning åtminstone som ett alternativ omfattakontant ersättning.
Kravet på kontant ersättningi nivå med det skälig a priset
skall även bestå i de fall där anbudsgivaren ensam eller till-sammans med en person som handlar i samförstånd medanbudsgivaren under de 6 månader som föregår erbjudan-det sammanlagt har förvärvat mer än 5 procent av akti-erna eller röstetalet i målbolaget eller gör detta efteroffentliggörandet av erbjudandet och innan tidsfristen föratt anta erbjudandet löpt ut.
(Ändringsförslag 12)
Artikel 5a (ny)
Artikel 5a
Konsolideringav anbudsg ivarens ställningNär en anbudsgivare till följd av ett uppköpserbjudande
kommer i besittningav mer än 95 procent av värdepap-perna med rösträtt har denne rätt att mot kontant ersätt-ningsenast sex månader efter accepterandet av erbjudan-det köpa upp de resterande värdepapperna med rösträtttill det pris som fastställts i uppköpserbjudandet.
Anbudsgivaren skall dock lägst betala det högsta pris som
betalats för värdepapper i det berörda bolaget under detre månader som föregått offentliggörandet av erbjudan-det.
(Ändringsförslag 13)
Artikel 6.3 h
h) Anbudsgivarens avsikter i fråga om målbolagets framtida
affärsverksamhet, dessanställda och ledning, inklusive
varje väsentlig förändring av anställningsvillkoren.h) Anbudsgivarens avsikter i fråga om såväl anbudsgivarens
sommålbolagets framtida affärsverksamhet, derasanställda
och ledning och respektive tillsynsmyndigheter , inklu-
sive varje väsentlig förändring av anställningsvillkoren.Detta gäller särskilt anbudsgivarens strategiska planer-ing för målbolaget, hur planeringen påverkar arbets-tillfällen och bolagets säte, vilka följder detta får förC232/170 SV17.8.2001 Europeiska gemenskapernas officiella tidning
Onsdag13 december 2000
RÅDETS GEMENSAMMA
STÅNDPUNKTPARLAMENTETS
ÄNDRINGAR
arbetsrättsliga och sociala standarder och kollektiv-
avtal samt vad konsekvenserna blir för de organ somföreträder de anställdas intressen.
(Ändringsförslag 14)
Artikel 6.3 la (ny)
la) De bestämmelser som reglerar de avtal mellan anbuds-
givaren och innehavarna av värdepapper i målbolagetsom erbjudandet leder till.
(Ändringsförslag 15)
Artikel 6.4
4. Medlemsstaterna skall säkerställa att regler är i kraft som
kräver att erbjudandeintressenterna när som helst på begäranskall lämna tillsynsmyndigheterna i deras medlemsstater allden information de har om erbjudandet som behövs för att till-
synsmyndigheten skall kunna fullgöra sina uppgifter.4. Medlemsstaterna skall säkerställa att regler är i kraft som
kräver att erbjudandeintressenterna när som helst på begäranskall lämna tillsynsmyndigheterna i deras medlemsstater , mål-
bolagets styrelse och de anställdas företrädare all den infor-
mation de har om erbjudandet som behövs för att dessaskall
kunna fullgöra sina uppgifter.
(Ändringsförslag 16)
Artikel 7
1. Medlemsstaterna skall föreskriva att den tidsfrist för
antagande av erbjudandet som skall anges av anbudsgivaren i
anbudshandlingen enligt artikel 6.3 i inte får vara kortare äntvå veckor eller längre än tio veckorräknat från dagen för
anbudshandlingens offentliggörande. Medlemsstaterna kan före-
skriva att denna tioveckorsperiod får förlängas på villkor att anbuds-givaren minst två veckor i förväg tillkännager sin avsikt att avslutaerbjudandet.1. Medlemsstaterna skall föreskriva att den tidsfrist för
antagande av erbjudandet som skall anges av anbudsgivaren i
anbudshandlingen enligt artikel 6.3 i inte får vara kortare äntvå veckor eller längre än tre månader räknat från dagen för
anbudshandlingens offentliggörande.
2. Medlemsstater får fastställa regler som ändrar tidsfristen i
punkt 1 i särskilda, lämpliga fall.Medlemsstaterna får bemyndiga
tillsynsmyndigheten att bevilja undantag från den tidsfrist som angesi punkt 1 för att ge målbolaget möjlighet att anordna en bolags-stämma för att överväga erbjudandet .2.Den tidsfrist som anges i punkt 1får förlängas av den
behöriga tillsynsmyndigheten endast i händelse av konkur-rerande uppköpserbjudande och högst fram till utgångenav en tremånadersfrist, som börjar löpa i och med till-kännagivandet av det sista konkurrerande erbjudandetserbjudandeunderlag .
(Ändringsförslag 20)
Artikel 9.1 a och b
a) Senast efter att ha erhållit den information som avses i
artikel 6.1 första meningen om erbjudandet och tills resul-
tat av detta offentliggörs eller erbjudandet upphör, skall
målbolagets styrelse avstå från att genomföra varje sådanannan åtgärd som kan leda till att erbjudandet hindras änatt söka efter alternativa erbjudanden, och särskilt avståfrån sådan aktieemission som kan leda till att anbudsgiva-
ren varaktigt hindras från att få kontroll över målbolaget,
såvida inte bolagsstämman på förhand har lämnat sittmedgivande till åtgärder inom tidsfristen för antagandetav erbjudandet.a) Senast efter att på något sätt ha fått kännedom om
förekomsten av ett erbjudande och i vilket fall somhelst efter att att ha erhållit den information som avses i
artikel 6.1 första meningen om erbjudandet och tills resul-
tat av detta offentliggörs eller erbjudandet upphör, skall
målbolagets styrelse avstå från att genomföra varje sådanannan åtgärd som kan leda till att erbjudandet hindras änatt söka efter alternativa erbjudanden, och särskilt avståfrån sådan aktieemission som kan leda till att anbudsgiva-ren varaktigt hindras från att få kontroll över målbolaget,såvida inte bolagsstämman och förvaltningsrådet (om
sådant finns) på förhand har lämnat sitt medgivande till
åtgärder inom tidsfristen för antagandet av erbjudandet.17.8.2001 SV C232/171 Europeiska gemenskapernas officiella tidning
Onsdag13 december 2000
RÅDETS GEMENSAMMA
STÅNDPUNKTPARLAMENTETS
ÄNDRINGAR
b) Målbolagets styrelse skall upprätta och offentliggöra en
handling som anger styrelsens uppfattning om erbjudandettillsammans med de skäl som denna uppfattning grundar
sig på, inberäknat styrelsens åsikter om den inverkan som
genomförandet har på bolagets samtliga intressen, inklu-sive sysselsättningen.b) Målbolagets styrelse skall upprätta och offentliggöra en
handling som anger styrelsens uppfattning om erbjudandettillsammans med de skäl som denna uppfattning grundar
sig på, inberäknat styrelsens åsikter om den inverkan som
genomförandet har på bolagets samtliga intressen, inklu-sive sysselsättningen. Om de anställdas företrädare har
yttrat sigskall detta yttrande bifog as.
(Ändringsförslag 17)
Artikel 9.2a (ny)
2a. Om styrelsen föreslår andra åtgärder än de som
föreskrivs i ovanstående artiklar skall den handla enligtett av följande alternativ:
a) Tillsynsmyndigheterna får, i enlighet med nationell
lagstiftning, anta riktlinjer för vilka andra försvars-
åtgärder som skall tillåtas.
b) Medlemsstaterna kan dessutom välja en av följande
modeller:
i) Styrelsen skall i förväginhämta tillsynsmyndig -
hetens tillstånd för andra försvarsåtgärder än desom föreskrivs i denna artikel eller i de riktlinjersom avses i punkt a.
ii) Behörig tillsynsmyndighet kan på begäran av inne-
havare av värdepapper som företräder minst 1 pro-cent av röstetalet förbjuda försvarsåtgärder om devarken omfattas av denna artikel eller de riktlinjersom avses i punkt a.
c) Innehavare av värdepapper kan under alla omständig-
heter i domstol pröva om styrelsen medvetet haröverskridit gränserna för försvarsåtgärder och ombolaget kan göra anspråk på skadestånd från styrelse-ledamöterna.
d) Alla försvarsåtgärder som i förväg har godkänts av en
bolagsstämma som hållits för detta ändamål under denperiod som avsatts för att godta erbjudandet skallunder alla omständigheter tillåtas och kan framför alltinte förbjudas av behörigtillsynsmyndig het.
(Ändringsförslag 18)
Artikel 15.1
1. Medlemsstaterna skall säkerställa att de lagar, andra för-
fattningar samt andra arrangemang som är nödvändiga för att
följa detta direktiv är i kraft före den …(
*). De skall genast
underrätta kommissionen om detta.1. Medlemsstaterna skall säkerställa att de lagar, andra för-
fattningar samt andra arrangemang som är nödvändiga för att
följa detta direktiv är i kraft före den …(*). De skall genast
underrätta kommissionen om detta.
(*)4år efter detta direktivs ikraftträdande. (*)2år efter detta direktivs ikraftträdande.C232/172 SV17.8.2001 Europeiska gemenskapernas officiella tidning
Onsdag13 december 2000
RÅDETS GEMENSAMMA
STÅNDPUNKTPARLAMENTETS
ÄNDRINGAR