[pic] | EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS KOMMISSION |

Bryssel den 4.11.2009

KOM(2009)614 slutlig

GRÖNBOK

Sammankoppling av företagsregister

{SEK(2009) 1492}

GRÖNBOK

Sammankoppling av företagsregister

(Text av betydelse för EES)

INLEDNING

Den aktuella finanskrisen har återigen satt ljuset på behovet av insyn i finansmarknaderna. När det gäller åtgärder för finansiell återhämtning[1], kan förbättrad tillgång till färsk och officiell information om företag bidra till att återskapa förtroendet för marknaderna i hela Europa.

Företagsregister[2] har en viktig funktion att fylla på det området. De registrerar, undersöker och lagrar företagsinformation, till exempel information om ett företags rättsliga form, dess säte, kapital och juridiska ombud/företrädare, som de sedan offentliggör. De kan också erbjuda ytterligare tjänster, som varierar mellan olika länder. Minimistandarderna för de grundläggande tjänsterna fastställs i gemenskapslagstiftningen[3]. I synnerhet måste medlemsstaterna sedan den 1 januari 2007 föra elektroniska företagsregister[4]. I Europa är företagsregistren dock nationella eller regionala, vilket innebär att de bara lagrar information om företag som är registrerade i det territorium (land eller region) där de har behörighet.

Företag expanderar i allt högre grad internationellt med hjälp av den inre marknadens möjligheter. Gränsöverskridande företagsgrupper och ett stort antal omstruktureringar i form av fusioner och uppdelningar berör företag från olika EU-medlemsstater. Under de senaste tio åren har dessutom EG-domstolens rättspraxis[5] gjort det möjligt för företag att registrera sig i en medlemsstat och helt eller delvis bedriva verksamhet i en annan.

I en alltmer internationell miljö finns ett ökat behov av tillgång till information, antingen av kommersiella skäl eller för att förenkla tillgången till rättslig prövning. Officiell företagsinformation är visserligen lättillgänglig i det land där företaget är registrerat, men om man vill komma åt informationen från en annan medlemsstat kan tekniska eller språkliga hinder ligga i vägen[6]. Om man vill att EU-marknaderna ska kännetecknas av rimlig öppenhet, insyn och rättssäkerhet, måste man göra det lättare för kreditgivare, affärspartner och konsumenter att få gränsöverskridande tillgång till officiell och pålitlig företagsinformation. Därför måste företagsregistren kunna fungera över gränserna.

Dessutom har gränsöverskridande fusioner eller omlokalisering av företagssäten, samt inrättandet av lokalkontor i andra medlemsstater tvingat fram dagligt samarbete mellan nationella, regionala eller lokala myndigheter och/eller företagsregister. Samarbetet påskyndar handläggningen och förbättrar rättssäkerheten.

Effektivt gränsöverskridande samarbete mellan registren är av stor vikt både för att den inre marknaden ska fungera smidigt, och för att kraftigt sänka kostnaderna för företag som bedriver gränsöverskridande verksamhet. För att underlätta gränsöverskridande ekonomisk verksamhet kan man, enligt högnivågruppen av oberoende intressenter för administrativa bördor, underlätta elektronisk gränsöverskridande tillgång till företagsinformation. Gruppen stödde idén om samarbete mellan företagsregister i Europa[7], och nämnde besparingsmöjligheter på 161 miljoner euro i fråga om vissa informationskrav som föreskrivs i elfte direktivet om bolagsrätt (89/666/EEG).

Eftersom dagens frivilliga samarbete mellan företagsregister inte är tillräckligt, måste samarbetet utökas. Det finns verktyg och initiativ, som europeiska företagsregistret, e-juridikprojektet eller informationssystemet för den inre marknaden, som ytterligare kan förbättra efterlevnaden av det här regelverket, underlätta kommunikationen mellan behöriga register och förbättra insynen på marknaden och öka förtroendet för den.

I den här grönboken beskrivs det befintliga regelverket och samtidigt diskuteras hur man kan förbättra tillgången till information om företag inom EU och effektivisera tillämpningen av direktiven om bolagsrätt.

2. Varför behövs ökat samarbete mellan företagsregister?

Sammankopplingen av företagsregister gynnar två klart avgränsade, men samtidigt relaterade syften:

- Tillgång till information – nätverket av företagsregister

Om man gör det lättare att över gränserna få tillgång till företagsinformation leder det till ökad insyn på den inre marknaden, bättre skydd för aktieägarna och tredje man samt till ökat förtroende för marknaderna. Gränsöverskridande tillgång till information förbättrades kraftigt i och med 2003 års ändring av det första direktivet om bolagsrätt (2003/58/EG) som från och med den 1 januari 2007 införde elektroniska företagsregister i medlemsstaterna. Privatpersoner och företag måste dock fortfarande söka i minst 27 register för att hitta relevant företagsinformation. Även om registren finns på nätet, försvåras sökningar av olika språk, olika sökvillkor och olika sökstrukturer. Ett enda sökställe för information om samtliga europeiska företag skulle kunna spara både tid och pengar för företagen.

Tiden är följaktligen mogen för att överväga nästa steg i utvecklingsarbetet. Först och främst bör samtliga medlemsstater delta i samarbetet och i fråga om att fatta beslut om villkoren för utvecklingsarbetet. Det bör vara möjligt att komma åt pålitlig företagsinformation i samtliga medlemsstater, och helst på samtliga officiella EU-språk. Det bör också vara möjligt att söka efter information om ett företag eller en grupp företag med verksamhet i olika medlemsstater utan att man behöver ha tillgång till enskilda nationella eller regionala register. Tjänsten ska hålla samma kvalitet inom hela EU.

- Samarbete mellan företagsregister vid gränsöverskridande förfaranden

Det andra syftet med sammankopplingen av företagsregister är att förstärka samarbetet vid gränsöverskridande förfaranden, till exempel vid gränsöverskridande fusioner, omlokalisering av företagssäten eller vid insolvensförfaranden. Den typen av gränsöverskridande samarbete föreskrivs i många bolagsrätter, vilket framgår av ruta 1.

Ruta 1 – Bolagsrätter och samarbete mellan företagsregister

Gränsöverskridande samarbete mellan företagsregister krävs uttryckligen i direktivet om gränsöverskridande fusioner[8] och stadgan för europabolag (SE) [9] samt stadgan för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar)[10]. Genom bestämmelserna i dessa direktiv påskyndas registreringsförfarandena och följaktligen stärks rättssäkerheten genom att behöriga företagsregister omedelbart meddelar varandra om vissa åtgärder de vidtar[11]. Att registren har direktkontakt underlättar också informationsutbyte och därigenom informeras berörda parter i medlemsstaterna på ett bättre sätt.

Dessutom innebär kravet på offentlighet för utländska filialer, som fastställs i elfte direktivet om bolagsrätt (89/666/EG), i praktiken att samarbete mellan företagsregister är nödvändigt. Direktivet innehåller krav på företag att offentliggöra ett antal uppgifter och dokument när de öppnar filial i en annan medlemsstat. Offentliggörandet ska ske på språket i det land där filialen är registrerad för att förbättra informationen till tredje man. Det är nödvändigt att företagsregistren kommunicerar direkt med varandra så att man kan kontrollera om relevanta uppgifter är korrekta och aktuella, vilket skyddar kreditgivare och konsumenter som har kontakt med filialen.

När stadgan för ett europeiskt privat aktiebolag (SPE-bolag) väl antagits[12], kan antalet fall där det krävs gränsöverskridande samarbete komma att öka kraftigt. För små och medelstora företag skulle stadgan kunna fungera som ett enkelt och flexibelt instrument när de vill utvidga sin verksamhet på den inre marknaden. Därför måste det vara enkelt att få tillgång till officiell information om dessa företag som bedriver verksamhet i flera medlemsstater.

Behöriga myndigheter och/eller företagsregister måste vara lätta att identifiera, vara säkra och det måste finnas kommunikationskanaler mellan dem. Om de villkoren uppfylls skulle gränsöverskridande förfaranden påskyndas och rättssäkerheten förbättras, samtidigt som företagens administration minskar.

I det elfte direktivet om bolagsrätt (89/666/EEG) föreskrivs dessutom den information som företag måste registrera när de öppnar en filial i en annan medlemsstat. Företag missar dock ofta att uppdatera informationen. Sådana misstag kan få allvarliga följder, i synnerhet om det i filialens register inte förs in uppgifter om att företaget upplösts, vilket leder till att det ges vilseledande information till tredje man. Filialens register bör därför regelbundet och automatiskt uppdateras om det sker större förändringar av företaget. En sådan förändring kan också bidra till att minska kraven på arkivering, vilket minskar administrationen för företagen.

Ökat samarbete mellan företagsregister kan leda till synergieffekter när andra organ offentliggör företagsinformation. För att öka insynen i de finansiella marknaderna innehåller direktivet om insyn[13] bestämmelser om att investerare ska få tillgång till pålitlig finansiell information om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. I direktivet krävs bland annat att informationen ska finnas tillgänglig för allmänheten i de så kallade officiellt utsedda mekanismerna för central lagring av obligatorisk information. Det elektroniska nätverket av sådana officiellt utsedda lagringsmekanismer kan bidra till att finansiell information om börsnoterade företag i Europa blir tillgängligare[14]. I ett längre perspektiv kan man tänka sig ett enda sökställe för all rättslig information (lagrad i företagsregistren) och finansiell information (lagrad i de lagringsmekanismer som nämns ovan) om börsnoterade företag. Utökat samarbete mellan företagsregister skulle också bidra till ett effektivt samarbete vid gränsöverskridande insolvensförfaranden, vilket överensstämmer med målen i förordningen om insolvensförfaranden (1346/2000/EG)[15].

3. Dagens samarbetsmekanismer

3.1. Dagens samarbetsmekanismer mellan företagsregister

Att det fanns ett behov av gränsöverskridande samarbete mellan företagsregister upptäcktes för nästan tjugo år sedan, vilket ledde till initiativet europeiska företagsregistret (EBR). Initiativet var ett frivilligt projekt från företagsregistrens sida med stöd från Europeiska kommissionen (se ruta 2).

Ruta 2 – Europeiska företagsregistret (EBR)

EBR[16] sjösattes som ett initiativ mellan företagsregister och idag deltar en majoritet av EU-registren i det. För närvarande samlar EBR register från 18 medlemsstater[17] och sex andra europeiska jurisdiktioner[18][19].

EBR är ett nätverk av företagsregister med målet att erbjuda pålitlig information om företag i Europa. Via EBR kan enskilda personer, företag och myndigheter söka efter ett företagsnamn eller, i vissa länder, en fysisk person i de företagsregister som är EBR-medlemmar genom en sökning på sitt eget språk, som resulterar i information på samma språk som sökningen gjordes på. De rättsliga aspekterna på dataöverföring inom nätverket, och framförallt skyddet av personuppgifter, styrs av nationella lagar, bland annat de bestämmelser som införlivar gemenskapsbestämmelserna om skydd av personuppgifter[20].

Registrens deltaganden i EBR-nätverket är frivilligt och sker på kontraktsbasis (avtal om informationsdelning). Det europeiska företagsregistret har också antagit formen av en europeisk ekonomisk intressegruppering (EEIG)[21], men beroende på specialregler i vissa nationella lagstiftningar är det inte tillåtet för alla register att delta.

En mer detaljerad beskrivning av projektet finns i rapporten som bifogas till den här grönboken.

EBR-samarbetet har dock vissa begränsningar. För det första har samarbetets informella natur visserligen bidragit till nätverkets flexibilitet, men det har samtidigt lagt hinder i vägen för utbyggnaden av det, som följaktligen tagit lång tid. Dessutom har varken EBR eller berörda företagsregister, och i synnerhet inte de offentligt finansierade, tillräckliga medel för att driva på utbyggnaden så att nätverket täcker alla medlemsstater.

För det andra är EBR-samarbetet begränsat till att underlätta gränsöverskridande tillgång till företagsinformation (det första målet som beskrivs i avsnitt 2), och rör inte frågan om samarbete mellan registren vid gränsöverskridande förfaranden (det andra målet som beskrivs i avsnitt 2). Detta har sporrat EBR-partner att inleda ett forskningsinitiativ – till stor del finansierat av Europeiska kommissionen – för att driva på sammankopplingar mellan registren ( Business Register Interoperability Throughout Europe – BRITE )[22]. Brite-projektet stod klart i mars 2009 och hade som mål att utveckla och införa en avancerad och innovativ modell för kompatibilitet, en IKT-tjänsteplattform och ett förvaltningsinstrument för företagsregister så att de kan samverka inom EU. Tyngdpunkten skulle ligga på omlokalisering av företag utomlands, fusioner samt bättre kontroll av filialer som registreras i ett annat land.

Brite-projektet var dock ett forskningsprojekt och följaktligen användes resultaten från det bara i ett fåtal länder för att kontrollera hur de fungerade. Deltagande medlemsstater har efter projektets slut diskuterat hur man ska använda projektresultat i framtiden. I november 2009[23] kommer man att lägga fram en strategi om hur man bäst underhåller och reglerar driftsansvaret för de tjänster som planeras som uppföljning till Brite-projektet.

3.2. Andra verktyg och initiativ: IMI och e-juridik

Om befintliga samarbetsmekanismer inte är tillräckliga för de ökade samarbetsbehoven, kan det vara lönt att undersöka andra verktyg och initiativ, t.ex. informationssystemet för den inre marknaden (IMI) eller e-juridikprojektet. De kan förbättra efterlevnaden av det här regelverket och öka insynen i marknaden[24].

IMI är ett instrument som ska förbättra det administrativa samarbetet mellan medlemsstaterna så att lagstiftningen om den inre marknaden fungerar bättre. I mars 2006 godkände medlemsstaterna ett förslag att utveckla IMI som för närvarande används för tillämpning av direktivet om erkännande av yrkeskvalifikationer[25]. Från och med slutet av 2009[26] ska IMI också stödja tillämpningen av tjänstedirektivet[27] (se ruta 3).

Ruta 3 – Informationssystemet för den inre marknaden (IMI)

IMI är ett säkert webbaserat program som drivs av kommissionen. Det är ett slutet nätverk som ger behöriga myndigheter i medlemsstaterna ett enkelt verktyg för att hitta rätt partner i andra medlemsstater och för att kunna kommunicera med dem på ett snabbt och effektivt sätt. Förfrågningar om information hanteras inom IMI med hjälp av en strukturerad uppsättning frågor och svar. Europeiska kommissionens översättningsavdelningar har översatt frågorna i förväg till alla officiella EU-språk och därigenom skapat ett tillförlitligt och rättsligt giltigt språkstöd. IMI innehåller dessutom en öppen uppsättning förfaranden om hur förfrågningar ska behandlas, som samtliga medlemsstater godkänt.

En mer detaljerad beskrivning av projektet finns i rapporten som bifogas till den här grönboken.

Slutligen är målet för initiativet e-juridik att bistå rättsliga myndigheter och jurister i deras arbete samt underlätta för medborgare att få tillgång till rättslig information. Initiativet har byggts ut stegvis sedan det introducerades i juni 2007 och både medlemsstaterna och Europeiska kommissionen betonar vikten av att det tillämpas. Ett av de specifika projekt som kan ge tydliga resultat är den europeiska e-juridikportalen som ska finnas på Internet vid årsskiftet. Portalen kommer att vara det viktigaste stället för tillgång till rättslig information, till rättsliga och administrativa institutioner, register, databaser och andra tjänster inom ramen för det europeiska e-juridikprojektet.

Handlingsplanen för europeisk e-juridik 2009–2013[28] tar upp frågan om hur det europeiska företagsregistret ska integreras i portalen och innehåller ett så kallat stegvist tillvägagångssätt. Redan vid lanseringen av portalen, som är det första steget, kommer det att finnas en länk till EBR. Under det andra steget, på medellång till lång sikt, bör man överväga en delvis integrering av EBR i portalen. Hur det andra steget ska utformas i detalj, kräver närmare analys. Medlemsstaterna har dock kommit överens om att det steget ska bygga på hittills gjorda EBR-resultat.

4. Framtiden

De alternativ som presenteras i det här kapitlet visar hur ovanstående frågor kan hanteras. Alternativen är kopplade till olika grader av engagemang och åtaganden från medlemsstaternas sida, och kommissionen uppmanar alla berörda parter att kommentera nedanstående överväganden.

Samtliga förslag kan komma att behöva kompletteras med förslag till lagstiftning så att samarbetet styrs av ett tydligt rättsligt ramverk. Vilket mervärde sådana förslag till lagstiftning får måste dock bedömas med hjälp av en konsekvensbedömning i enlighet med kommissionens riktlinjer för konsekvensbedömningar[29].

4.1. Tillgång till information – nätverket av företagsregister

För att underlätta tillgången till information om företag över gränser behövs ett nätverk av företagsregister där alla medlemsstater deltar. Det är rimligt att bygga på de resultat som åstadkommits genom EBR, då 18 medlemsstater redan deltar där. Det är dock svårt att förbättra effektiviteten genom regleringsåtgärder, eftersom samarbetet till största delen är av privat karaktär.

Nätverket av företagsregister har bara ett verkligt mervärde om det omfattar registren i alla 27 medlemsstater. Ett sätt att garantera ett omfattande deltagande i ett nätverk skulle vara fastställa ett krav på anslutning av alla företagsregister i EU, eventuellt i det första direktivet om bolagsrätt (68/151/EEG). Medlemsstaterna bör dock kunna besluta om hur detta nätverk ska upprättas och om vilka villkor som ska gälla för samarbetet. Det kan vara lämpligt att skapare en solidare rättslig grund för vissa aspekter av nätverket, men de närmare villkoren för samarbetet bör fastställas genom ett avtal om förvaltningen av det elektroniska nätverket av företagsregister (”förvaltningsavtal”). Avtalet kan omfatta frågor som villkoren för anslutning till nätverket (bland annat förhållandet till icke-EU-medlemmar), utnämning av ett förvaltningsorgan för nätet, ansvarsfrågor, finansiering, tvistlösning etc. Avtalet skulle också kunna omfatta frågor gällande underhållet av den centrala servern och garantera allmänhetens tillgång till information på EU:s alla officiella språk. En lösning på avtalsbasis skulle också bevara samarbetets flexibilitet. Medlemsstaterna skulle kunna besluta att bygga på de befintliga resultaten av EBR eller välja någon annan lösning. De företagsregister som deltar i nätverket bör fortfarande ha möjlighet att fastställa sin egen prissättningspolitik. Vid prissättningen bör dock inte göras någon åtskillnad mellan slutanvändarna. Det bör också garanteras att de företagsregister som deltar uppfyller minimikraven på säkerhet och uppgiftsskydd, bland annat gemenskapens bestämmelser om uppgiftsskydd (95/46/EG) och tillämpliga nationella bestämmelser.

Den företagsinformation som finns tillgänglig genom ett utvidgat nätverk av register skulle också kunna vara en värdefull tillgång för e-juridikportalen, som kommer att bli det viktigaste sökstället för rättslig information och rättstjänster i EU. En gemensam strategi och de tekniska aspekterna av förhållandet mellan de två enheterna måste analyseras vidare, framför allt måste man undvika överlappning mellan det arbete som utförs av nätverket av register respektive portalen. Portalen kan i alla händelser dra nytta av att dess huvudkälla till företagsinformation förbättras. Oavsett av om det finns ett nätverk eller ej skulle det också vara möjligt att kräva att alla företagsregister i EU ger tillgång till en standardiserad uppsättning information direkt via Internet, t.ex. genom en särskild och standardiserad webbtjänst.

Slutligen, för att på längre sikt ytterligare underlätta tillgången till information om företag skulle man kunna överväga en sammankoppling mellan nätverket av företagsregister och det elektroniska nätverk som inrättats enligt insynsdirektivet (2004/109/EG) för lagring av obligatorisk information om börsnoterade företag. En sådan sammankoppling skulle kunna innebära att skapas ett enda sökställe för finansiella och rättsliga upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, vilket skulle öka insynen på marknaden.

Berörda parter uppmanas att lämna sin synpunkter på

- om det behövs ett förbättrat nätverk för medlemsstaternas företagsregister,

- om villkoren för ett sådant samarbete skulle kunna fastställas i ett förvaltningsavtal mellan medlemsstaternas företrädare och företagsregistren,

- om det finns något mervärde i att på lång sikt koppla nätverket av företagsregister till det elektroniska nätverk som upprättats enligt insynsdirektivet för lagring av obligatorisk information om börsnoterade företag.

Om de åtgärder som tas upp ovan inte anses vara lämpliga uppmanas berörda parter att förklara fördelarna med en alternativ lösning eller med ett bevarande av den nuvarande situationen. Berörda parter uppmanas också att påvisa ovan nämnda alternativs eller föreslagna alternativa lösningarnas potentiella effekter i form av kostnader och fördelar, bland annat förenkling och minskning av den administrativa bördan.

4.2. Samarbete mellan företagsregister vid gränsöverskridande fusioner och omlokalisering av företagssäten

Det finns i stort sett två alternativ för att underlätta kommunikationen mellan företagsregister vid förfaranden som gränsöverskridande fusioner och omlokalisering av företagssäten. Det första alternativet är att utnyttja resultaten av Brite-projektet och utse eller inrätta en enhet som ansvarar för att upprätthålla de nödvändiga tjänsterna, som utvidgas till alla medlemsstater. Det andra alternativet är att använda informationssystemet för den inre marknaden (IMI) som redan införts och som har kapacitet att utvidgas till nya områden inom gemenskapens lagstiftning under de kommande åren.

- Alternativ 1 – Att använda resultaten av Brite-projektet

För att skapa en effektiv stödtjänst för direktiven om bolagsrätt måste man finna en lösning som kan genomföras i alla medlemsstater. De lösningar som tagits fram inom Brite-projektet är inriktade på samarbetet mellan företagsregister och garanterar en hög kompatibilitet. Det är dock medlemmarna i Brite-konsortiet som har rättigheterna till de tekniska lösningarna, och dessa lösningar kan därför endast utnyttjas enligt avtal.

I dagsläget deltar 18 medlemsstater i ett samarbete om EBR. Endast sex länder (fem medlemsstater[30] och Norge) deltog ursprungligen i Brite-projektet och delprojekten, medan Lettland, Tyskland (Nordrhein-Westfalen) och f.d. jugoslaviska republiken Makedonien kom med i samarbetet i ett senare skede. Upprättandet av ett nätverk av företagsregister, såsom nämns ovan, kommer förmodligen att bidra till att Brite-projektets resultat kan genomföras, vilket annars skulle kunna ta lång tid.

När det gäller kostnaderna för detta alternativ skulle kostnaderna för att ansluta sig till och delta i samarbetet avgöras av ett avtal mellan parterna, eftersom det fortfarande skulle vara frivilligt att använda de berörda tjänsterna.

- Alternativ 2 – Informationssystemet för den inre marknaden (IMI)

I dagsläget används IMI av över 1 600 behöriga myndigheter i 27 medlemsstater och 3 EES-länder för utbyte av information enligt direktivet om erkännande av yrkeskvalifikationer (2005/36/EG) och, som ett pilotprojekt, tjänstedirektivet (2006/123/EG).

Fördelen med IMI är att ramarna för administrativt samarbete kan användas igen. Med databasen för behöriga myndigheter, språkstödet och möjligheterna att stödja strukturerade uppsättningar av frågor och svar, skulle systemet potentiellt kunna stödja genomförandet alla typer av rättsakter om den inre marknaden. En myndighet behöver bara använda ett system och registreras i det systemet en gång. Beroende på dess behörighetsområde kan myndigheten få tillgång till ett eller flera av de lagstiftningsområden som IMI omfattar.

IMI har inte specifikt tagits fram för kommunikation mellan företagsregister. Förfarandena (”workflow”) för anmälningar i samband med direktiven om bolagsrätt skulle motsvara de förfaranden som används för informationskrav när det gäller yrkeskvalifikationer och tjänster.

Användningen av IMI skulle inte kräva några större investeringar från medlemsstaternas sida. De skulle endast behöva utse sina behöriga företagsregister och de personer som ska ha tillträdesrättigheterna till IMI.

Frågan om offentlighet i filialer måste undersökas separat från frågorna om gränsöverskridande fusioner och omlokalisering av företagssäten. Vid gränsöverskridande fusioner och omlokalisering av företagssäten behövs endast samarbete mellan registren när det gäller vissa välavgränsade steg i förfarandet. När det gäller utländska filialer måste dock eventuella avvikelser mellan uppgifterna i företagets register och uppgifterna i den utländska filialens register kontrolleras regelbundet och automatiskt. Detta kräver att det finns en permanent förbindelse och görs en automatisk jämförande kontroll mellan innehållet i de två registren.

- En kombination av alternativ 1 och 2

När det gäller samarbetet mellan företagsregister vid gränsöverskridande fusioner och omlokalisering av företagssäten syftar de tekniska lösningar som tagits fram i samband med Brite-projektet specifikt till ett samarbete mellan företagsregister. Om det skapas en solidare rättslig och avtalsmässig grund för nätverket av företagsregister kan de deltagande medlemsstaterna också fastställa villkoren för det samarbete som bygger på Brite.

En klar fördel med IMI jämfört med den andra samarbetsformen är dock att alla EU-medlemsstater redan deltar i systemet. Detta samarbete omfattar alla medlemsstater och det skulle därför vara logiskt att utvidga det till fler förfaranden. Man bör också överväga att använda IMI, även som en övergångslösning, för att underlätta gränsöverskridande fusioner och omlokaliseringar av företagssäten, framför allt med hänsyn till den takt med vilken nätverket och de Brite-baserade tjänsterna expanderar.

Att det inte sker någon automatisk anmälan kan dock anses vara en nackdel med IMI vid vissa gränsöverskridande förfaranden. Även om systemet verkar vara en lämplig och praktisk lösning för överföring av information om gränsöverskridande fusioner eller omlokaliseringar av företagssäten, kan det knappast användas för att ersätta en automatisk kontroll av ett företags och dess utländska filials status, vilket kräver en regelbunden kontroll av en stor mängd data.

Till skillnad från direktivet om gränsöverskridande fusioner (2005/56/EG), förordningen om stadga för europabolag (2001/2157) och förordningen om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar) (2003/1435), fastställs i det elfte direktivet om bolagsrätt (89/666/EEG) inte något rättsligt krav på berörda företagsregister att samarbeta. Det verkar därför vara nödvändigt att fastställa en rättslig grund för sådant samarbete när det gäller utländska filialer.

Sammanfattningsvis verkar IMI vara en fungerande lösning för att tillfälligt eller till och med permanent underlätta kommunikationen mellan företagsregister i olika medlemsstater. Det är dock inte utformat för automatisk dataöverföring, vilket är en förutsättning för genomförandet av det elfte direktivet om bolagsrätt (89/666/EEG).

Berörda parter uppmanas att ge sina synpunkter på

- vilken lösning eller kombination av lösningar som är att föredra för att underlätta kommunikationen mellan företagsregister vid gränsöverskridande fusioner och omlokalisering av företagssäten,

- om de stöder den föreslagna lösningen om offentlighet i filialer.

Om någon av de åtgärder som tas upp ovan inte anses vara lämplig uppmanas berörda parter att förklara fördelarna med en alternativ lösning eller med ett bevarande av den nuvarande situationen. Berörda parter uppmanas också att påvisa ovan nämnda alternativs eller föreslagna alternativa lösningarnas potentiella effekter i form av kostnader och fördelar, bland annat förenkling och minskning av den administrativa bördan.

5. Nästa steg

Medlemsstaterna, Europaparlamentet, Europeiska ekonomiska och sociala kommittén och berörda parter uppmanas att inkomma med sina synpunkter på de förslag som behandlas i den här grönboken, så att det kan skapas ett brett samförstånd om de åtgärder som kan bli aktuella. Bidrag kan lämnas in fram till den 31 januari 2010. I samband med uppföljningen av den här grönboken och på grundval av de svar som kommer in, kommer kommissionen att besluta om nästa steg.

Bidragen kommer att offentliggöras på Internet. Det är därför viktigt att läsa om sekretesspolicyn för den här grönboken. Där beskrivs hur dina personuppgifter och ditt bidrag kommer att behandlas.[pic][pic][pic]

[1] Meddelande inför Europeiska rådets vårmöte - Främja återhämtning i Europa, KOM(2009) 114 slutlig.

[2] Uttrycket ”företagsregister” så som det används i den här grönboken omfattar alla centrala register, handelsregister och bolagsregister i enlighet med artikel 3 i det första direktivet om bolagsrätt (68/151/EEG).

[3] Rådets första direktiv 68/151/EEG av den 9 mars 1968 om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga inom gemenskapen, (EGT L 65, 14.3.1968, s. 8) , senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/58/EG av den 15 juli 2003, EUT L 221, 4.9.2003, s. 13.

[4] Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/58/EG av den 15 juli 2003 om ändring av rådets direktiv 68/151/EEG när det gäller krav på offentlighet i vissa typer av bolag, EUT L 221, 4.9.2003, s. 13.

[5] Målen Centros (C-212/97), Überseering (C-208/00) och Inspire Art (C-167/01).

[6] I rådets elfte direktiv 89/666/EEG av den 21 december 1989 om krav på offentlighet i filialer som har öppnats i en medlemsstat av vissa typer av bolag som lyder under lagstiftningen i en annan stat, EGT L 395, 30.12.1989, s. 36, ges en dellösning genom krav på bolag att tillhandahålla en viss minimiinformation på språket i det land där de registrerar sin filial.

[7] Yttrande från högnivågruppen av oberoende intressenter för administrativa bördor (”Stoiber-gruppen”) om det prioriterade området bolagsrätt/årsredovisning, 10 juli 2008, punkt 22,http://ec.europa.eu/enterprise/admin-burdens-reduction/docs/080710_hlg_op_comp_law_final.pdf

[8] Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG av den 26 oktober 2005 om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar, EUT L 310, 25.11.2005, s. 1.

[9] Förordning (EG) nr 2157/2001 av den 8 oktober 2001 om stadga för europabolag (SE), EGT L 294, 10.11.2001, s. 1.

[10] Förordning (EG) nr 1435/2003 av den 18 augusti 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar), EUT L 207, 18.8.2003, s. 1.

[11] I fråga om en gränsöverskridande omlokalisering av ett företagssäte i europabolag kan man minimera den övergångsperiod då företaget är registrerat i två medlemsstater om registren kan direktkommunicera.

[12] Förslag till rådets förordning om stadga för ett europeiskt privat aktiebolag (SPE-bolag), KOM(2008) 396 slutlig.

[13] Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG, EUT L 390, 31.12.2004, s. 38.

[14] Kommissionens rekommendation av den 11 oktober 2007 om det elektroniska nätverk av officiellt utsedda mekanismer för central lagring av obligatorisk information som avses i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG, (2007/657/EG), EUT L 267 12.10.2007.

[15] Rådets förordning (EG) nr 1346/2000 av den 29 maj 2000 om insolvensförfaranden, EGT L 160, 30.6.2000, s. 1.

[16] http://www.eib.org.

[17] Österrike, Belgien, Danmark, Estland, Finland, Frankrike, Tyskland, Grekland, Irland, Italien, Lettland, Litauen, Luxemburg, Nederländerna, Slovenien, Sverige, Spanien och Storbritannien.

[18] Guernsey, Jersey, f.d. jugoslaviska republiken Makedonien, Norge, Serbien och Ukraina.

[19] Litauen och Guernsey har nyligen anslutit sig, men är ännu inte tekniskt integrerade i nätverket.

[20] Europaparlamentets och rådets direktiv 95/46/EG av den 24 oktober 1995 om skydd för enskilda personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter, EGT L 281, 23.11.1995, s. 31.

[21] Rådets förordning (EEG) nr 2137/85 av den 25 juli 1985 om europeiska ekonomiska intressegrupperingar (EEIG), EGT L 199, 31.7.1985, s. 1. EEIG är en rättslig enhet som ska underlätta eller utveckla medlemmarnas ekonomiska verksamhet och förbättra resultatet av den verksamheten. Den ska inte skapa vinst för egen del och dess verksamhet ska knyta an till medlemmarnas ekonomiska verksamhet och får endast vara av understödjande karaktär i förhållande till den verksamheten (artikel 3).

[22] http://www.briteproject.eu En mer detaljerad beskrivning av projektet finns i rapporten som bifogas till den här grönboken.

[23] Svenska Bolagsverket anordnar i november 2009 konferensen ”Cross Border Business Information Sharing”. Konferensen syftar till att fortsätta det arbete som pågår i EBR, och att utveckla resultaten från Brite-projektet. Se vidare: http://www.trippus.se/eventus/eventus_cat.asp?EventusCat_ID=10113&Lang=eng&c=.

[24] Man bör också observera Portalen Ditt Europa – Företagen, eftersom den innehåller ett enda sökställe på EU-nivå för information och tjänster från myndigheter som stöd till företag. Portalen drivs av Europeiska kommissionen tillsammans med myndigheter från olika länder. http://ec.europa.eu/youreurope/business/index_en.htm.

[25] Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/36/EG av den 7 september 2005 om erkännande av yrkeskvalifikationer, EUT L 255, 30.9.2005, s. 22.

[26] För närvarande befinner sig stödet för tjänstedirektivet i en pilotfas.

[27] Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/123/EG av den 12 december 2006 om tjänster på den inre marknaden, EUT L 376, 27.12.2006, s. 36.

[28] Rådets fleråriga handlingsplan för europeisk e-juridik 2009–2013 (2009/C 75/01). En mer detaljerad beskrivning av projektet finns i rapporten som bifogas till den här grönboken.

[29] SEK(2009) 92.

[30] Sverige, Irland, Spanien, Italien och Danmark.