SV    SV SV 
 
SV    SV  EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS KOMMISSION 
Bryssel den 25.6.2008 
SEK(2008) 2099  
  
ARBETSDOKUMENT FRÅN KOMMISSIONENS AVDELNINGAR 
Följedokument till 
Förslaget till rådets förordning  
om stadga för ett europeiskt privat aktiebolag (SPE-bolag) 
  
Sammanfattning av konsekvensbedömningen 
 
{KOM(2008) 396 slutlig } 
{SEK(2008) 2098} 
 
SV 2   SV 1. I NLEDNING  
1.1. Procedurfrågor 
Stadgan för europeiska privata aktiebolag (SPE-bolag) är en åtgärd på medellång sikt (2005–
2008) i kommissionens handlingsplan för en  modernare bolagsrätt och effektivare 
företagsstyrning i Europeiska unionen. Den ut gör också del av översynen av den inre 
marknaden och är ett viktigt element i kommissi onens rättsakt för småföretag i Europa, som 
anmäldes i november 2007 och ska göra den inre marknaden tillgänglig för små och medelstora företag. 
I december 2005 offentliggjordes en genomförbarhetsanalys för SPE-bolag. 
Europaparlamentets utskott för rättsliga frågor och inre marknaden hade en offentlig utfrågning om SPE-bolag i juni  2006. Utskottet lade fram en egen rapport som godkändes av 
Europaparlamentet i februari 2007, och i v ilken ett kommissionsförslag om SPE-bolag 
efterlyses.  
Utöver två offentliga samråd som genomförd es mellan juli och november 2007 genomförde 
GD Inre marknaden och tjänster i mars 2008 en offentlig konferens, som samlade experter 
från olika medlemsstater och tog upp vi ktiga frågor i samband med SPE-bolag. 
1.2. Låg delaktighet för små och medelstora företag på den inre marknaden 
Över 99 % av EU:s företag hör till kategorin sm å och medelstora företag, och dessa står för 
nästan 70 % av sysselsättningen. Trots denna vik tiga roll handlar endast 8 % av dessa företag 
över gränserna, och endast 5 % har dotterbol ag eller samriskföret ag utomlands. Nyligen 
genomförda undersökningar och offentliga samråd  har visat att de små och medelstora 
företagen trots sin starka potential för gränsöve rskridande expansion stöter på rättsliga och 
administrativa hinder för sin utveckling på den inre marknaden.  
Till de största rättsliga och administrativa hindren för små och medelstora företags 
gränsöverskridande utveckling hör följande: 
– Fullgörandekostnader i samband me d grundandet av ett företag. 
Fullgörandekostnader för grundandet av et t företag omfattar främst kostnaderna 
för registrering och rättshjälp, notarie avgifter och minimi-startkapitalet.  
Minimikraven för kapital och de admi nistrativa kostnaderna är samma för 
inhemska och utländska företagsgrundare, men kostnaderna för rättshjälp drabbar 
utländska företagsgrundare hårdare, ef tersom de måste bekanta sig med nya 
bolagsformer och -bestämmelser.  
– Svårigheter och fullgörandeko stnader vid företagets drift,  till följd av skillnaderna 
mellan de nationella bestämmelserna.  Olika rättsliga bestämmelser om bolagens 
organisation och struktur, företagsorgan, aktieägarnas rättighe ter osv. gör den 
dagliga driften av utländska dotterbolag dyrare än inhemska. Den dagliga driften 
av utländska dotterbolag kräver löpande rättsligt stöd. Även om kostnaderna för sådan rådgivning till stor de l beror på dotterbolagets storlek och komplexitet anser 
en tredjedel av alla tillfrågade i en u ndersökning att de ligge r över 10 000 euro per 
år. 
 
SV 3   SV – Brist på förtroende för utl ändska associationsformer.  Små och medelstora företag 
har ofta svårigheter med att operera i andra medlemsstater enligt den egna 
bolagsformen, och väljer därför ofta i st ället att grunda dotterbolag. Det gäller 
särskilt för små och medelstora företag i de tolv nya medlemsstaterna, som använder bolagsformer som är mindr e kända i andra medlemsstater än 
bolagsformerna i de femton gamla medlemsstaterna. I detta sammanhang måste möjligheten att bedriva verksamhet i nom ramen för en bolagsform som är 
gemensam för alla medlemsstater anses vara en stor fördel. 
2. D
EN FÖRVÄNTADE UTVECKLINGEN OCH BEHOVET AV EU- INITIATIV  
Skillnaderna mellan olika nationella bolagsrätter och -former är visserligen företagsovänliga, 
men bygger på en lång rättslig trad ition i medlemsstaterna. Det fi nns i dag inget som tyder på 
att detta skulle komma att ändras på kortare sikt. Dessutom kan en rättslig miljö som är tillräckligt enhetlig över hela EU  för att uppfylla de små och me delstora företagens praktiska 
behov när de vill utnyttja den inre markna den endast skapas genom EU-initiativ. 
Om EU som lagstiftande part skulle besluta si g för att anta stadgan för SPE-bolag skulle 
artikel 308 i EG-fördraget vara den lämpliga rättsliga grunden för detta. 
3. M
ÅL 
Initiativet ska öka de små och medelstora fö retagens konkurrenskraf t genom att underlätta 
deras verksamhet på den inre marknaden. I synnerhet vill man skapa flexibla rättsliga bolagsramar som är välkända över hela EU och grundas på gemensamma principer som är 
anpassade till de små och medelstora företage ns särskilda behov. Samtidigt vill man minska 
fullgörandekostnaderna både för grundandet oc h driften av företag i andra medlemsstater. 
4. P
OLITISKA ALTERNATIV  
Konsekvensanalysen redogör för tre alternat iva strategiska möjligheter på hög nivå för 
bolagsordningen för SPE-bolag.  
– Inga åtgärder och tillämpning av befin tlig lagstiftning och rättspraxis . De 
befintliga rättsliga ramarna är emellertid illa anpassade till de små och medelstora företagens särskilda behov och kan inte minska de rättsliga och administrativa 
hinder som sådana företag stöter på när de  vill expandera på den inre marknaden.  
– Harmonisering av medlemsstaternas bolagsrätt , så att alla medlemsstater har 
samma bestämmelser för grundande och dr ift av företag. Även om en sådan 
harmonisering skulle ha ett begränsat om fång skulle det alternativet kräva att 
medlemsstaterna ändrar bestämmelser so m har ingått i kärnvillkoren för deras 
nationella bolagslagstiftning i årtionden och som är en viktig del av en helhet. En 
sådan omfattande översyn av den nationella lagstiftningen tycks inte vara politiskt 
genomförbar för närvarande. 
– Förbättra stadgan om Europabolag  och anpassa den till de små och medelstora 
företagens behov. En bolagsform som  passar alla företag skulle emellertid vara 
mycket komplex. Dessutom ska stad gan om europabolag ses över 2009. 
 
SV 4   SV SPE-bolag skulle emellertid ge enskilda och företag tillgång till samma bolagsform, oavsett 
av var i EU de är etablerade. Europeiska priv ata aktiebolag skulle kunna skapas från scratch 
av en juridisk eller fysisk pe rson, eller skapas av ett befint ligt företag, antingen genom en 
omvandling eller genom en fusion med ett anna t företag. SPE-bolaget skulle kunna vara 
etablerat i en medlemsstat och tillhandahålla tjänster eller vara verksamt via filialer eller dotterbolag i det egna landet eller andra länder. En före tagsgrupp skulle också kunna 
omvandlas till en grupp av SPE-bolag (med ett moderbolag som är ett SPE-bolag eller en annan bolagsform).  
Utöver det europeiska märket som enligt dem so m besvarat undersökningen skulle underlätta 
den gränsöverskridande verksamheten skulle SPE-bolag kunna ge betydande 
kostnadsbesparingar på grund av sin enhetlighet  i hela EU. Redan att samma bolagsform 
används i flera medlemsstater skulle begrän sa behovet av rättslig rådgivning vid grundandet 
av dotterbolag, och minska kostnaderna för dett a. De rättsliga kostnaderna för den dagliga 
driften av dotterbolag i flera medlemsstater  skulle också minska. Dessutom skulle SPE-
bolaget ge företagsgrundarna full flexibilitet  att välja den internorganisation som bäst passar 
deras behov och verksamhet, och därmed spara utgifter . SPE-bolaget skulle ge hög rättslig 
säkerhet  genom att i möjligaste mån onödiggöra hänvisningar till nationell lagstiftning för 
bolagsformen. Slutligen skulle sådana företag i medlemsstaterna existera parallellt med 
nationella bolagsformer. Införandet av SPE-bolag  i medlemsstaternas rättsordningar skulle 
inte kräva någon harmonisering av den nationella bolagsrättens kä rnaspekter, och synes därför 
politiskt genomförbart. 
5. D
ELALTERNATIV FÖR SPE- BOLAG  
I konsekvensanalysen redogörs det för ett antal o lika alternativ för SPE -bolagens viktigaste 
egenskaper, som har direkt inverkan på deras flexibilitet, tillgänglighet, enhetlighet och 
rättsliga säkerhet.  
5.1. Företag som omfattas av stadgan för SPE-bolag 
Om man skulle begränsa bolagsordningen för SPE- bolag till företag av en viss storlek skulle 
företagen behöva byta bolagsform vid något skede,  vilket är både krån gligt och dyrt. Om man 
vill undvika att utsätta små och medelstora företag för onödiga  administrativa bördor och 
utgifter bör stadgan för SPE-bolag därför vara tillgänglig för företag från och med det att de 
grundas, och fortsätta att vara tillgänglig medan de utvecklas och växer. Liksom nationella 
privata bolagsformer bör SPE-bolag emellertid in te ha möjlighet att erbjuda sina andelar till 
allmänheten eller bli börsnoterade, eftersom detta skulle kräva detaljerade bestämmelser i syfte att skydda aktieägarna, inte minst vad gäller företagens interna organisation. 
5.2. Autonomi gentemot nationell lagstiftning 
Det första alternativet är SPE-bolag som sku lle vara helt oberoende och inte på något sätt 
omfattas av nationell lagstiftni ng. Det skulle kräva fullständig  harmonisering av skatte- och 
anställningslagstiftningen oc h är därför orealistiskt.  
Det andra alternativet är att inrätta SPE-bolag  som är autonoma i förhållande till nationella 
bestämmelser om bolagsrätt. Det skulle medf öra tillräcklig enhetlighet i EU, eftersom 
bolagsrättsfrågor skulle omfattas av stadgan oc h därmed vara samma för hela EU. Samtidigt 
 
SV 5   SV skulle det medföra rättslig säkerhet och göra de t möjligt att ge aktieägarna stor flexibilitet i 
fråga om de europeiska bo lagens interna organisation. 
Det tredje alternativet är SPE-bolag som i stor  utsträckning skulle luta sig mot nationell 
bolagsrätt. Det skulle visserligen ge stor po litisk acceptans, men leda till olika SPE-bolag i 
alla medlemsstater, vilket skulle beröva ensk ilda och företag de särskilda fördelar som en 
enhetlig bolagsform i hela EU skulle medför a, särskilt i fråga om kostnadsbesparingar och 
ökad effektivitet. Därför skulle det altern ativet inte uppfylla de strategiska målen. 
5.3. Stadgans enhetlighet 
Första alternativet skulle vara en omfattande stadga som reglerade både de externa och de 
interna frågorna för SPE-bolag. Även om det sku lle leda till fullständig enhetlighet för sådana 
bolag i EU, och en mycket hög grad av rätts lig säkerhet, skulle det samtidigt beröva 
aktieägarna den flexibilitet de  behöver för att sköta bolagens  interna organisation. En sådan 
universell bolagsordning skulle förmodligen innebära att SPE-bol ag inte blev någon attraktiv 
lösning för företagen. 
Det andra alternativet är raka motsatsen till det första, nämligen en stadga som ger aktieägarna 
i SPE-bolag full flexibilitet att i bolagsordnin gen reglera alla företa gsaspekter, inbegripet 
kapital, skydd av borgenärer och arbetstagarmedverkan. Denna  lösning skulle förmodligen 
leda till otillräckligt skydd för tredje part och skulle med säkerhet möta starkt motstånd från 
medlemsstaterna.  
Det tredje alternativet, som är det som föredr as, är att stadgan för SPE-bolag får omfatta 
bolagets viktigaste egenskaper (begränsat ansvar , aktiekapital, bidrag, namn) och aspekter av 
relevans för tredje part (borgenärsskydd, offe ntliggörande, arbetstagarmedverkan), men låter 
aktieägarna fritt besluta om interna frågor (bolag sstämma, förvaltningsstruktur) i sina stadgar. 
Detta välavvägda alternativ skulle medföra be gränsade hänvisningar till nationell lagstiftning 
och därmed möjliggöra stor enhetlighet för såda na bolag i EU, och stor rättslig säkerhet, 
samtidigt som det skulle ge den flexibilite t som krävs i fråga om  intern organisation. 
5.4. Den gränsöverskridande dimensionen 
Det första alternativet, som är det som valts, är att göra SPE-bolag tillgängliga för alla 
företagsgrundare, oberoende av den gränsövers kridande dimensionen. Med andra ord skulle 
denna bolagsform komma att konkurrera med natione lla bolagsformer. Detta är det alternativ 
som valts eftersom det ger stor rättslig säkerhet och ger företagsgrundare möjlighet att fritt välja mellan denna bolagsform och nationella fo rmer. Det skulle emellertid kunna vara 
mindre politiskt acceptabelt än den andra, mer restriktiva lösningen. 
Det andra alternativet vore att införa ett v illkor om gränsöverskridande verksamhet för 
tillgången till denna bolag sform (t.ex. att det förutsätter ak tieägare från olika medlemsstater, 
eller styrkt gränsöverskridande verksamhet ). Det skulle eventuellt vara politiskt mer 
acceptabelt, eftersom det skulle verka mer inriktat på att göra den inre marknaden mer tillgänglig. Däremot skulle det ge sämre rättslig  säkerhet, eftersom den gränsöverskridande 
dimensionen skulle behöva kontro lleras löpande. Det skulle också begränsa företagarnas 
valmöjligheter i fråga om bolagsformer.  
 
SV 6   SV 5.5. Bolagets säte och flytt av detta 
Det första alternativet är att fastställa at t aktiebolagets säte och huvudkontor måste vara i 
samma medlemsstat. Om ett SPE-bolag flyttar sitt säte till en annan medlemsstat skulle det då 
också behöva flytta sitt huvudkontor dit. De tta strider mot EG-domstolens dom i målet 
Centros.   
Det andra alternativet är att lå ta SPE-bolag ha sitt säte oc h huvudkontor i olika medlemsstater 
och att låta dem flytta sitt säte utan att sa mtidigt behöva flytta huvudkontoret. En uttrycklig 
bestämmelse om denna rättighet skulle ingå i förordningen och garantera enhetlighet i EU. 
Samtidigt skulle det ge stor flexibilitet i fråga om företagets organisati on. Det skulle också ge 
tillräcklig rättssäkerhet, även om det skulle be höva fastställas i förordningen vilken nationell 
lagstiftning som gäller för SPE-bolagen. 
Det tredje alternativet som kommer i fråga vo re att överlåta ansvaret för registrering av 
sådana bolag på medlemsstaternas nationella lagstiftning. Det skulle inte ge någon enhetlighet 
eftersom varje medlemsstat skulle ha egna regler. Det skulle inte heller ge mycket 
rättssäkerhet. Slutligen skulle de t inte förbättra den nuvarande situ ationen, där företag inte kan 
flytta sina säten från en medlemsstat till en annan. 
5.6. Kapitalregler 
Obligatoriska minimikrav för bolagskapital utgör en stor del av kostnad erna för grundandet av 
ett bolag och anses inte längre va ra tillräckligt skydd för borgen ärer. Det är oc kså viktigt att 
SPE-bolag blir tillgängliga för företagare i alla  27 medlemsstater i EU. Ett minimikapital på 1 
euro, så som det krävs i Storbritannien för bolag av typ Limited , eller i Frankrike för SARL , 
synes därför vara den bästa lö sningen. Med tanke på skillnader na i levnadsstandard skulle 
alternativet att införa ett obligatoriskt mini mikapital, antingen grundat på genomsnittet i EU:s 
femton gamla medlemsstater (10 000–12 000 euro) elle r i de tolv nya staterna (4 000 euro), 
göra denna bolagsform mindre tillgänglig för företagare i EU:s tolv nya medlemsstater. 
5.7. Utdelning till aktieägare 
Det första alternativet är a tt bygga upp kapitalkraven för SPE-bol ag på en förenkling av det 
andra direktivet om bolagsrätt. Det skulle visserli gen ge stor rättslig säkerhet och enhetlighet i 
hela EU, men samtidigt beröva de små och mede lstora företagen deras flexibilitet och vara 
mycket omständligt.  
Det andra alternativet vore att införa en kontro ll av balansräkningen som villkor för utdelning 
till aktieägarna, något som är välkänt i medlem sstaterna. Det skulle ge mindre enhetlighet 
eftersom aktieägarna skulle ha mer frihet att utforma bolagsordning, men aktieägarna skulle få 
tillräcklig flexibilitet i fråga om kap italökning eller inlösning av aktier.  
Det tredje alternativet, dvs. en kombination av  kontroll av balansräkning och en obligatorisk 
prövning av företagets likviditet skulle visserlig en skydda borgenärerna bättre, men samtidigt 
utsätta SPE-bolagen för orimliga kostnader.  
5.8. Arbetstagarmedverkan 
Det första alternativet är att skapa regler fö r arbetstagarmedverkan från fall till fall i SPE-
bolagen. Eftersom det redan finns bestämmelser  om arbetstagarmedverkan i bolagsordningen 
 
SV 7   SV för europabolag och direktivet om gränsövers kridande fusioner, och med tanke på frågans 
politiska känslighet bör detta  alternativ förkastas. 
Det andra alternativet vore att låta den medlemsst ats lagstiftning i vilken bolaget har sitt säte 
reglera arbetstagarmedverkan. Det skulle visserlige n ge stor flexibilitet, men inte lösa frågan 
om arbetstagarmedverkan vid flytt av bolagss ätet till ett annat land. Eftersom stadgan för 
SPE-bolag skulle kunna användas för att undfly nationella regler om arbetstagarmedverkan 
skulle detta kunna leda till att så dana bolag blev oacceptabla.  
Den tredje möjligheten vore att lå ta lagstiftningen i den medlem sstat där SPE-bolaget har sitt 
säte styra arbetstagarmedverkan och samtidig t i bolagsordningen införa bestämmelser om 
arbetstagarmedverkan i fall bolag ets säte flyttas till ett annat land. Det skulle ge tillräcklig 
flexibilitet, och samtidigt förhindra att stadgan för SPE-bolag användes för att undgå 
bestämmelser om arbetstagarmedverkan. 
6. U TVÄRDERING OCH ÖVERVAKNING  
Kommissionen kommer varje år att se över införandet av SPE-bolag i medlemsstaterna. 
Dessutom kommer kommissionen att genomföra en analys av hur effektiv och relevant 
stadgan för SPE-bolag är. Denna analys ska offentliggöras fem år  efter det att stadgan trätt i 
kraft.