Uppdelningsreglerna ändrades första gången 2021 som en del i de mer allmänna insatserna att, genom direktiv (EU) 2021/338 (här kallat covidåterhämtningsdirektivet), stödja återhämtningen efter covid-19-krisen, då företagen tvingades förlita sig tungt på lån, vilket försvagade deras finansieringsstrukturer. Under dessa omständigheter då företag snabbt behövde kapitaltillskott sågs behovet av mer synlighet för EU:s företag, särskilt små och medelstora noterade företag, som centralt, och den implicita kostnaden för bristen på analys sågs som ännu högre. Därför ville man genom covidåterhämtningsdirektivet, som gäller sedan den 28 februari 2022, förbättra analysen av små och medelstora noterade företag genom att tillåta undantag från uppdelningsreglerna för investeringsanalys av emittenter vars börsvärde inte har överstigit 1 miljard euro under de 36 månaderna som föregår tillhandahållandet av investeringsanalysen, vilket innebär att sammantagna betalningar för utförandetjänster och investeringsanalys i dessa fall tillåts. Denna åtgärd välkomnades av många men åtgärdade inte problemet. Eftersom många värdepappers- och börsmäklarföretag erbjuder tjänster till företag i olika storlekar (och med olika börsvärde), även sådana vars börsvärde översteg 1 miljard euro som anges i covidåterhämtningsdirektivet, beslöt dessa värdepappers- och börsmäklarföretag att man inte ville införa två parallella system för analysdebitering utan att i stället behålla den uppdelade debiteringen för alla klienter. Ändringen i covidåterhämtningsdirektivet uppfyllde alltså inte sitt syfte som var att få till stånd mer analys av små och medelstora noterade företag, och ytterligare översyn av lagstiftningen på detta område är därför nödvändig.

Det finns även tecken på att uppdelningsreglerna har påverkat den allmänna tillgången till analys negativt, särskilt avseende små och medelstora noterade företag, och lett till att marknadsanalysinfrastrukturen blivit mindre och till att det har blivit mindre konkurrens och diversifiering på analysmarknaden. Börsmäklare i EU, som tidigare hade erbjudit analys av små och medelstora företag som en del i sina paket med investeringstjänster, skalade ned sin verksamhet avseende små och medelstora företag efter att ha beslutat att man inte ville föra över kostnaderna för analysen på klienterna. Noterade små och medelstora företag påverkades mest eftersom sammantagen betalning gjorde att pengar för analys av större företag kunde läggas på analys av små och medelstora noterade företag. Generellt har flera undersökningar visat att analysen av små och medelstora företag i allmänhet har minskat betydligt, eller till och med försvunnit, under åren som gått sedan uppdelningsreglerna började gälla. Konsekvensen blev att analysen koncentrerades till den ”icke uppdelade” analysmarknaden och att utbudet av analystjänster blev mer begränsat och mindre diversifierat.

Regelverket kring notering är mångfacetterat. Företagen måste uppfylla regelkrav före, under och efter börsintroduktionen. Detta förslag till direktiv åtföljs av två andra lagstiftningsförslag, som tillsammans ingår i noteringslagpaketet: i) ett förslag till förordning om ändring av prospektförordningen och marknadsmissbruksförordningen som ska förenkla och förtydliga kraven vid notering på primär- och andrahandsmarknader samtidigt som lämplig nivå av investerarskydd och marknadsintegritet upprätthålls och ii) ett förslag till direktiv om strukturer med aktier med utvidgad rösträtt, som ska åtgärda de regelverksrelaterade hindren som föreligger i fasen före börsintroduktion och särskilt att företagen i EU inte har samma möjligheter att välja lämplig styrningsstruktur när de noterar sig.

Den 15 september 2021 tillkännagav kommissionens ordförande Ursula von der Leyen i sin avsiktsförklaring till parlamentet och ordförandelandet i rådet ett lagstiftningsförslag som ska underlätta små och medelstora företags tillgång till kapital, som sedan lades in i kommissionens årliga arbetsprogram för 2022.

I förslaget beaktas även de rön som ligger till grund för yttrandet från Fit for Future-plattformen om att göra det lättare för små och medelstora företag att få tillgång till kapital och då främst om att förenkla förfarandena som små och medelstora företag måste gå igenom för att få sina värdepapper upptagna till handel och andra krav vid notering.

De riktade ändringarna av Mifid II är helt i linje med syftena med den nuvarande ordningen för tillväxtmarknader för små och medelstora företag enligt Mifid II, som är att göra det enklare för små och medelstora företag att få tillgång till kapital, liksom med behovet av att fästa uppmärksamhet vid hur framtida reglering ytterligare bör stödja och främja användningen av de marknaderna så att de blir attraktiva för investerare liksom behovet av att minska de administrativa bördorna och skapa ytterligare incitament för små och medelstora noterade företag att gå in på kapitalmarknaderna genom dessa tillväxtmarknader för små och medelstora företag.

När den europeiska gemensamma kontaktpunkten, som kommissionen föreslog den 25 november 2021 och som nu är föremål för interinstitutionella förhandlingar med medlagstiftarna, har inrättats kommer all offentlig finansiell information om EU:s företag, även små och medelstora företag, liksom om de investeringsprodukter som finns i EU, att finnas där. Den gemensamma kontaktpunkten är utformad för att göra företagen, särskilt de små och medelstora företagen, i EU mer synliga för investerare och kan användas för att samla in och sprida emittentsponsrade analyser. I framtiden kan emittenternas tillkännagivanden om emittentsponsrade analyser, liksom innehållet i dessa analyser, offentliggöras på denna gemensamma kontaktpunkt

För att allmänheten lättare ska få tillgång till investeringsanalyser som betecknas som emittentsponsrade och för att göra små och medelstora noterade företag mer synliga för potentiella investerare anges i förslaget att medlemsstaterna ska se till att emittenterna kan lämna in sina emittentsponsrade analyser till insamlingsorganet enligt definitionen i [artikel 2.2 i förslaget till förordning om en europeisk gemensam kontaktpunkt].

De föreslagna riktade ändringarna av Mifid II ska göra det lättare att utveckla och tillhandahålla tjänster innehållande investeringsanalys av företag, särskilt små och medelstora noterade företag, samt öka intresset för tillväxtmarknader för små och medelstora företag och i slutändan göra det enklare för små och medelstora noterade företag att få tillgång till kapitalmarknaderna. Genom förslaget höjs börsvärdesgränsen för små och medelstora noterade företag, under vilken det blir tillåtet att återigen ta ut en sammantagen avgift för orderutförande och analys. Genom att höja gränsvärdet från 1 miljard euro till 10 miljarder euro förväntas fler små och medelstora noterade företag omfattas, och då särskilt fler medelstora företag, som skulle gynnas av sammantagna priser, eftersom sådana innebär att pengar som debiteras för analys av större företag även kan användas för analys av mindre företag. Genom undantaget från uppdelningsordningen försvinner hindren som stoppar mer analys av små och medelstora noterade företag, och marknaden för investeringsanalys förväntas få ett uppsving globalt. Ju mer analys av små och medelstora noterade företag som potentiella investerare får tillgång till, ju större chans får dessa företag att hitta finansiering. Mer investeringsanalys av sådana företag gör dem mer synliga och ger dem större möjligheter att locka till sig presumtiva investerare. Med tanke på hur många små och medelstora noterade företag det finns i EU är det mycket viktigt för EU:s ekonomi att dessa företag får tillgång till mer diversifierade finansieringskällor, bland annat via kapitalmarknaderna.

När det gäller kraven för notering i börsnoteringsdirektivet gör de olika systemen som medlemsstaterna har valt, och deras olika tolkningar av reglerna, att det är svårt att minska fragmenteringen i lagstiftningen i EU. Eftersom Mifid II nu innehåller regler för upptagande av finansiella instrument till handel och målet är att de nationella bestämmelserna ska harmoniseras så långt som möjligt förefaller det lämpligaste sättet att minska den varierande tillämpningen av noteringsreglerna i EU vara att föra in de återstående relevanta bestämmelserna från börsnoteringsdirektivet i Mifid II.

Eftersom emittentsponsrade analyser kan spridas över gränserna säkerställs det med den föreslagna EU-åtgärden att samma eller liknande krav gäller för all emittentsponsrad analys genom uppförandekoden för emittentsponsrad analys. På så sätt förbättras kvaliteten på emittentsponsrade analyser på ett harmoniserat sätt i EU och därmed även tillgången till finansieringsmöjligheter genom EU:s offentliga marknader.

Under de senaste åren har företags, särskilt små och medelstora företags, tillgång till offentliga marknader varit föremål för kommissionens fortlöpande utvärderingar. Frågor om den regelbörda som läggs på företag som vill notera sig på offentliga marknader har tagits upp i den tekniska expertgruppen med berörda parter och i 2020 års handlingsplan för kapitalmarknadsunionen. Kommissionen har även beaktat omfattande forskning på området som utförts inom ramen för Oxeras studie.

Den 19 november 2021 inledde kommissionen ett 14 veckor långt offentligt och riktat samråd, där man ville få in åsikter från berörda parter om hur man generellt kan göra notering på offentliga marknader mer attraktivt i EU, bland annat om eventuella brister i regelverket som avskräcker företag från att söka finansiering via kapitalmarknader. Samrådet innehöll särskilda frågor om förordning (EU) 2017/1129 och förordning (EU) nr 596/2014, liksom direktiven 2001/34/EG och 2014/65/EU och områden som allmänt sett behöver förbättras.

Som underlag till initiativet samlade kommissionens avdelningar in en betydande mängd uppgifter direkt från handelsplatser och emittenter (bland annat intresseorganisationer för små och medelstora företag). Den tekniska expertgruppen med berörda parter (som arbetade mellan oktober 2020 och maj 2021) bidrog med vissa underlag utöver de åsikter som inkom från marknadsaktörerna. Kommissionen beställde även en studie om marknaderna för första- och andrahandshandel med aktier i EU av Oxera i november 2020, som innehåller en mycket utförlig översikt över kapitalmarknaderna i EU. Dessutom användes omfattande vetenskaplig litteratur och forskning som källor.

Initiativet handlar främst om att minska regelbördan för emittenter under noteringsförfarandet och efteråt när de är noterade. Det berör därför endast de aspekter i EU-lagstiftningen som berörda parter anser hindra företag från att få tillgång till offentliga marknader och deras möjligheter att stanna kvar på offentliga marknaderna.

Sammantaget förväntas noteringslagpaketet innebära cirka 167 miljoner euro per år i lägre administrativa kostnader för emittenter, däribland små och medelstora företag. De nationella behöriga myndigheterna förväntas också kunna sänka sina kostnader eftersom de med enklare och tydligare krav kan utföra sina tillsynsuppgifter mer effektivt. Eftersom börsnoteringsdirektivets relevans och mervärde har minskat på grund av lagstiftning som nyligen antagits föreslås det i noteringslagpaketet att börsnoteringsdirektivet upphävs. Emittenter och nationella behöriga myndigheter förväntas endast få marginella anpassningskostnader om detta förslag genomförs.

Genomförandet av detta förslag förväntas inte leda till några konsekvenser för miljön och inte förorsaka någon betydande skada, varken direkt eller indirektEtt betydande antal företag som är noterade på offentliga marknader kan dock tänkas arbeta med att ta fram och utveckla ny miljövänlig teknik. Med bättre tillgång till finansiering kan sådana företag växa snabbare och avsätta mer finansiella resurser till FoU-program som kan bidra till målen för den europeiska gröna given.

Konsekvensbedömningen lämnades in till nämnden för lagstiftningskontroll den 10 juni 2022 och godkändes med reservationer av denna nämnd den 8 juli 2022. Nämnden begärde att förslaget till konsekvensbedömning skulle ändras för klargörande av i) hur initiativet till en noteringslag förhåller sig till, och överensstämmer med, andra initiativ kopplade till kapitalmarknaden, ii) riskerna och analysens begränsningar och iii) de olika åsikter som olika kategorier av berörda parter hade uttryckt om problemformuleringen, alternativen och deras konsekvenser. Nämndens åsikter beaktades och integrerades i den slutliga versionen av konsekvensbedömningen.

·Genom artikel 1.2 b i förslaget höjs gränsen för företags börsvärde, under vilken uppdelningsreglerna inte gäller, till 10 miljarder euro.

·Genom artikel 1.2 a i förslaget införs även en ny punkt 3b om villkoren för när analyser får märkas som emittentsponsrad analyser. Bland annat måste analyserna ha genomförts enligt en uppförandekod, och det finns även krav på innehåll, offentliggörande och granskning av dessa uppförandekoder. I artikeln tydliggörs även att emittenter kan lämna in sina emittentsponsrade analyser till insamlingsorganet enligt förslaget om en europeisk gemensam kontaktpunkt. Till sist förtydligas att allt analysmaterial som emittenter har betalat men som inte tagits fram enligt en sådan uppförandekod ska märkas som marknadsföringsmaterial.

(9)För att ge emittenterna mer flexibilitet och göra EU:s kapitalmarknader mer konkurrenskraftiga bör kravet på andelen aktier som måste vara tillgängliga för handel sänkas till 10 %, vilket är en gräns som ger tillräckligt med likviditet på marknaden. Kravet i direktiv 2001/34/EG på att ett tillräckligt antal aktier ska vara spridda bland allmänheten i en eller flera medlemsstater omfattar allmänheten i EU och i Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EU/EES). Den geografiska begränsningen till EU/EES som gäller för gränsen för hur stor andel aktier som måste vara tillgänglig för handel bör inte behållas, eftersom direktiv 2014/65/EU inte innehåller några bestämmelser om sådana begräsningar för finansiella instrument som upptas till handel. Kravet på att företag ska ha offentliggjort eller lämnat in bokslut för en viss tid bakåt bör inte överföras till direktiv 2014/65/EU eftersom det redan en finns en bestämmelse om det i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129. I direktiv 2014/65/EU finns redan bestämmelser om att behöriga myndigheter ska utses. Bestämmelsen i direktiv 2001/34/EG om att en eller fler behöriga myndigheter ska utses behövs alltså inte längre. Kravet på att lånesumman i skuldebrev inte får understiga 200 000 euro anses inte heller behövas, så som praxis på marknaden ser ut i dag.

(7)Europaparlamentets och rådets direktiv 2001/34/EG innehåller regler om notering på EU:s marknader. Syftet med direktivet är att ge investerare likformigt skydd i EU genom att samordna reglerna om upptagande av värdepapper till officiell notering och om den information beträffande dessa värdepapper som ska offentliggöras. Direktivet innehåller även regel- och tillsynsramarna för EU:s primärmarknader. Under åren har direktiv 2001/34/EG ändrats betydligt flera gånger. Genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG och 2004/109/EG har de flesta av bestämmelserna som harmoniserar villkoren för hur information ska lämnas i samband med ansökningar om upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs, liksom för informationen beträffande de värdepapper som tas upp till handel, ersatts, vilket har gjort att stora delar av direktiv 2001/34/EG inte längre gäller. Direktiv 2001/34/EG är ett minimiharmoniseringsdirektiv och ger därmed medlemsstaterna ett relativt stort utrymme att avvika från reglerna i direktivet, vilket har lett till marknadsfragmentering inom EU. För att öka harmoniseringen av marknaderna på EU-nivå och skapa ett enhetligt regelverk bör direktiv 2001/34/EG upphävas.

(5)För att få små och medelstora noterade företag att i större utsträckning bli föremål för investeringsanalys bör dessutom analysmaterial som helt eller delvis betalas av emittenten märkas som emittentsponsrad analys. För att sådant material ska tas fram med tillräcklig objektivitet och oberoende bör framtagandet ske i enlighet med en uppförandekod som utarbetats eller godkänts av en marknadsoperatör som är registrerad i en medlemsstat eller en behörig myndighet. För att emittentsponsrade analyser ska bli mer synliga bör emittenterna ha möjlighet att lämna in sina sponsrade analyser till behörigt insamlingsorgan enligt definitionen i [artikel 2.2 i förslaget till förordning om en europeisk gemensam kontaktpunkt].

(10)Begreppet upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörser i direktiv 2001/34/EG används inte längre i någon större utsträckning så som marknaden utvecklats, eftersom begreppet upptagande av finansiella instrument till handel på en reglerad marknad redan finns i direktiv 2014/65/EU. Vissa medlemsstater gör i princip ingen åtskillnad mellan de båda begreppen upptagande till officiell notering och upptagande till handel på en reglerad marknad. Att det finns en ordning för upptagande till handel och en annan ordning för upptagande till officiell notering kan dock leda till rättsosäkerhet på EU-nivå, särskilt som kraven i Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG, 2004/109/EG och 2014/57/EU gäller de instrument som upptas till handel på en reglerad marknad men inte instrument som upptas till officiell notering.

(11)I syfte att göra noterade företag, särskilt små och medelstora företag, mer synliga och anpassa noteringsvillkoren så att kraven blir bättre för emittenterna bör befogenheten att anta akter i enlighet med artikel 290 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt delegeras till kommissionen med avseende på ändring av direktiv 2014/65/EU. Börsvärdesgränsen för företag, under vilken det åter är möjligt att ta ut en sammantagen avgift för orderutförande och analys, bör anpassas så att små och medelstora noterade företag hamnar under gränsen och så att en ram inrättas för en särskild form av analyser som emittenten betalar för. För att EU:s noteringsregler ska vara ändamålsenliga och främja konkurrens bör de även anpassas efter hur marknadspraxis ser ut. Det är särskilt viktigt att kommissionen genomför lämpliga samråd under sitt förberedande arbete, inklusive på expertnivå, och att dessa samråd genomförs i enlighet med principerna i det interinstitutionella avtalet om bättre lagstiftning av den 13 april 2016. För att säkerställa lika stor delaktighet i förberedelsen av delegerade akter ska Europaparlamentet och rådet erhålla alla handlingar samtidigt som medlemsstaternas experter, och deras experter ska systematiskt ges tillträde till möten i de av kommissionens expertgrupper som utarbetar delegerade akter.

(12)Direktiv 2014/65/EU bör därför ändras i enlighet med detta.

(13)Eftersom målen med denna förordning, nämligen att göra det enklare för små och medelstora noterade företag i EU att få tillgång till kapitalmarknaderna och göra noteringsreglerna i EU mer enhetliga, inte i tillräcklig utsträckning kan uppnås av medlemsstaterna, utan snarare, på grund av de förbättringar och verkningar som eftersträvas, kan uppnås bättre på unionsnivå, kan unionen vidta åtgärder i enlighet med subsidiaritetsprincipen i artikel 5 i fördraget om Europeiska unionen. I enlighet med proportionalitetsprincipen i samma artikel går detta direktiv inte utöver vad som är nödvändigt för att uppnå dessa mål.

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

Artikel 1

Ändring av direktiv 2014/65/EU

Direktiv 2014/65/EU ska ändras på följande sätt:

(1)I artikel 4.1 ska led 12 ersättas med följande:

”12.tillväxtmarknad för små och medelstora företag: en MTF-plattform, eller en del av en MTF-plattform, som är registrerad som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag i enlighet med artikel 33.”

(2)Artikel 24 ska ändras på följande sätt:

(a)Följande punkter ska införas som punkterna 3a–3d:

”3a.Analyser som av tredjepart utförs för värdepappersföretag som tillhandahåller portföljförvaltning eller andra investerings- eller sidotjänster, och analyser som genomförs och distribueras av sådana företag, ska vara opartiska, tydliga och inte vilseledande. Analyser ska tydligt benämnas som analyser eller med en liknande benämning, förutsatt att alla villkor som gäller analyser är uppfyllda.

3b.Om analys helt eller delvis betalas av emittenten och sprids bland allmänheten eller värdepappersföretag eller bland kunder till värdepappersföretag som tillhandahåller portföljförvaltning eller andra investerings- och sidotjänster ska analysen märkas som emittentsponsrad analys förutsatt att den är genomförd i enlighet med en uppförandekod som tagits fram eller godkänts av en marknadsoperatör som är registrerad i en medlemsstat eller av en behörig myndighet.

Uppförandekoden ska innehålla minimikrav på oberoende och objektivitet, som ska uppfyllas av de som tillhandahåller sådan analys. Marknadsoperatören eller den behöriga myndigheten ska offentliggöra uppförandekoden på sin webbplats och se över och godkänna den vartannat år.

3c. Medlemsstaterna ska se till att alla emittenter kan lämna in sådana emittentsponsrade analyser som avses i punkt 3b i denna artikel till aktuellt insamlingsorgan enligt definitionen i [artikel 2.2 i förslaget till förordning om en europeisk gemensam kontaktpunkt].

3d.På framsidan till analyser som är märkta som emittentsponsrade ska det tydligt och väl synligt anges att analysen har genomförts i enlighet med en uppförandekod. Det ska även anges vilken marknadsoperatör eller behörig myndighet som har tagit fram och godkänt den aktuella uppförandekoden. Allt annat analysmaterial som helt eller delvis har betalts av emittenten men som inte har tagits fram i enlighet med en sådan uppförandekod som avses i punkt 3b ska märkas som marknadsföringsmaterial.”

(b)I punkt 9a ska led c ersättas med följande:

”c)investeringsanalysen för vilka de kombinerade avgifterna eller den sammantagna betalningen görs gäller emittenter vilkas börsvärde inte översteg 10 miljarder euro under de 36 månader som föregick tillhandahållandet av investeringsanalysen, uttryckt i årens slutkurser för de år då emittenterna är eller var noterade eller som eget kapital för de räkenskapsår då emittenterna inte är eller var noterade.”

(3)Artikel 33 ska ändras på följande sätt:

(a)Punkterna 1 och 2 ska ersättas med följande: