KOMMISSIONENS YTTRANDE enligt artikel 251.2 tredje stycket c i EG-fördraget om Europaparlamentets ändringar till rådets gemensamma ståndpunkt beträffande förslaget till EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV OM DE PROSPEKT SOM SKALL OFFENTLIGGÖRAS NÄR VÄRDEPAPPER ERBJUDS TILL ALLMÄNHETEN ELLER TAS UPP TILL HANDEL OCH OM ÄNDRING AV DIREKTIV 2001/34/EG OM ÄNDRING AV KOMMISSIONENS FÖRSLAG enligt artikel 250.2 i EG-fördraget

1. Bakgrund

Förslaget överlämnades till Europaparlamentet och rådet: (dokument KOM(2001)280 slutlig - 2001/0117(COD): // 1 juni 2001

Ekonomiska och sociala kommittén avgav sitt yttrande: // 17 januari 2002

Europaparlamentet avgav sitt yttrande vid första behandlingen: // 14 mars 2002

Det ändrade förslaget överlämnades till Europaparlamentet och rådet (dokument KOM(2002)460 slutlig - 2001/0117(COD): // 9 augusti 2002

Rådet antog den gemensamma ståndpunkten: // 24 mars 2003

Europaparlamentet avgav sitt yttrande vid andra behandlingen: // 2 juli 2003

2. Syftet med förslaget

Det föreslagna direktivet är avsett att säkerställa att tillfreds ställande och likvärdiga informations standarder tillämpas i samtliga medlems stater när värdepapper görs tillgängliga för alla europeiska investerare, antingen genom ett erbjudande till allmänheten eller till följd av att de tas upp till handel på en reglerad marknad.

Enligt nu gällande EU-regler kan ömsesidigt erkännande endast beviljas prospekt som innehåller de uppgifter som anges i prospektdirektivet (80/390/EEG) och som har godkänts av de behöriga myndigheterna. Om ett prospekt godkänns får myndigheten i värdmedlems staten kräva ytterligare information som rör den inhemska marknaden. Det finns stora skillnader i fråga om regelverk och praxis mellan EU:s medlemsstater. Till följd av detta har kapitalmarknaderna i EU fragmenterats, och det har sällan varit möjligt att använda befintliga prospekt för att uppbringa kapital över nations gränserna i EU. Dessutom finns det inget EU-system för erkännande av värdepapper som ligger utanför räckvidden för direktiv 80/390/EEG.

Av detta skäl harmoniseras genom det föreslagna direktivet kraven på upprättande, godkännande och spridning av prospekt. Om direktivet träder i kraft kommer ett funktions dugligt europapass för emittenter att skapas genom att prospekt som godkänts av den behöriga myndigheten i emittentens hemmedlemsstat blir giltiga inom hela gemenskapen i syfte att underlätta anskaffning av kapital för alla slag av emittenter.

De viktigaste inslagen i det föreslagna direktivet är följande:

* Klart definierade villkor för prospekt i samband med erbjudanden av värdepapper till allmänheten och vid upptagande till handel på reglerade marknader.

* Harmonisering av de viktigaste definitionerna för att undvika luckor i lagstiftningen och skiljaktiga metoder och på så sätt skapa jämbördiga konkurrensvillkor inom hela EU.

* Införande av särskilda EU-regler för värdepapper med höga nominella minimivärden (50 000 euro), som är avsedda för handel mellan professionella aktörer.

* En anpassad ordning som är avsedd att ge lättnader för små och medelstora företag som inte skulle vara skyldiga att upprätta prospekt om endast värdepapper motsvarande ett mindre belopp erbjuds allmänheten.

* Informations standarder som bygger på IOSCO:s internationella standarder med krav anpassade till olika kategorier av emittenter och slag av värdepapper, t.ex. andelar i bolagskapital som aktier, icke-aktierelaterade värdepapper som obligationer, derivatinstrument som täckta warranter, värdepapper med höga nominella minimivärden och bostads obligationer.

* Införande av nya prospektformat för emittenter som ofta söker kapital, bl.a. genom erbjudanden av Euro Medium Term Notes (EMTN) eller derivatinstrument som täckta warranter och genom bostads obligationer som emitteras fortlöpande eller vid upprepade tillfällen.

* En effektiv ordning för europapasset: Bolag som emitterar värdepapper eller tar upp sådana till handel i någon av EU:s medlems stater skulle endast behöva anmäla prospekten till myndigheterna i landet i fråga och styrka att de redan har godkänts av den behöriga myndigheten i en annan medlems stat.

Det föreslagna direktivet ansluter sig också till den metod som förespråkades av Visemanna kommittén (ordförande: Alexandre Lamfalussy) i februari 2001 och som Europeiska rådet i Stockholm ställde sig bakom genom en resolution i mars 2001. Metoden bygger på en gräns dragning mellan grundläggande principer och genomförande åtgärder.

3. Kommissionens yttrande om Europaparlamentets ändringar

Sammanfattning

Europaparlamentet har ändrat rådets gemensamma ståndpunkt genom att införa 21 ändringar. Kommissionen godtar samtliga Europaparlamentets ändringar, dvs. ändringarna 48 - 68. Genom dessa ändringar som godtas i sin helhet upphävs ändringarna 1 - 47.

Europaparlametets ändringar vid den andra behandlingen

3.1. Ändringar som godtas av kommissionen

Alla kompromissändringar godtas av kommissionen.

I ändring 48, som inför ett nytt skäl 12a, förtydligas att emissionsprogram får inkludera icke-aktierelaterade värdepapper.

I ändring 49, som inför ett nytt skäl 14a, förtydligas att nationella tillsynsmyndigheter och fondbörser får ställa andra upplysningskrav i samband med upptagande till handel på en reglerad marknad, under förutsättning att dessa inte avser prospektkraven.

I ändring 50, genom vilken skäl 35 ändras, införs en klausul om översyn efter fem år vad gäller delegering av arbetsuppgifter. Denna valmöjlighet att delegera arbetsuppgifter från den behöriga myndigheten till andra enheter kommer att upphöra efter åtta år. Denna ändring sammanhänger med ändring 67 nedan.

I ändring 51, genom vilken artikel 2.1 k ändras, förtydligas att emissioner som planeras i ett emissionsprogram inte får äga rum under den särskilda emissionsperioden på ett år.

I ändring 52, genom vilken artikel 2.1 l ändras, förtydligas att värdepapper som emitteras fortlöpande eller vid upprepade tillfällen inbegriper såväl emissioner vid behov eller när marknaden är gynnsam, s. k. "issues on tap", och regelbundet återkommande separata emissioner.

I ändring 53, genom vilken artikel 2.1 m ii ändras, införs flexibilitet vid fastställande av behörig myndighet i hemmedlemsstaten för emissioner av icke-aktierelaterade värdepapper med enskilda valörer på minst 1000 euro. I ändringen förtydligas också att detta tröskelvärde gäller för andra valörer uttryckta i annan valuta med ungefär motsvarande värde.

I ändring 54, genom vilken artikel 2.1 ändras, införs en ny definition av ett grundprospekt i linje med det förfarande som föreskrivs i artikel 5.

I ändring 55, genom vilken artikel 5.2 d ändras, förtydligas innehållet i den varning som sammanfattningen skall innehålla, om rättsligt ansvar som medföljer sammanfattningen.

I ändring 56, genom vilken artikel 5.4 ändras, förtydligas att en emittent bör kunna bestämma att använda ett grundprospekt eller ett traditionellt prospekt (bestående av ett enda dokument eller flera dokument) inom ramen för ett emissionsprogram.

I ändring 57, genom vilken artikel 11.1 ändras, förtydligas att införlivande genom hänvisning av information i ett prospekt skall vara möjligt för dokument som offentliggörs på samma tidpunkt som prospektet.

I ändring 58, genom vilken artikel 13.2 1 ändras, fastställs den maximala tidsfristen för godkännande av ett prospekt till 10 arbetsdagar .

I ändring 59, genom vilken artikel 13.3 ändras, fastställs den maximala tidsfristen för godkännande av ett prospekt till 20 arbetsdagar när det är fråga om en marknadsintroduktion.

I ändring 60, genom vilken artikel 13.4 ändras, fastställs den maximala tidsfristen för att underrätta emittenten om att prospektet är ofullständigt till 10 arbetsdagar.

I ändring 61, genom vilken artikel 13.5 ändras, fastställs den maximala tidsfristen för att underrätta emittenten om överlåtandet av godkännandet av ett prospekt till 3 arbetsdagar.

I ändring 62, genom vilken artikel 14.2 ändras, införs en valmöjlighet för en emittent att offentliggöra sitt prospekt i elektronisk form på webbplatsen för den regerade marknad där ansökan om upptagande till handel gjorts.

I ändring 63, genom vilken artikel 14.4 ändras, förtydligas att de prospekt eller prospektlistor som godkänts av en behörig myndighet får som alternativ offentliggöras på den reglerade marknadens webbplats.

I ändring 64, genom vilken artikel 15.3 ändras, förtydligas att annonsering före offentliggörandet av ett prospekt inte får vara felaktig eller vilseledande.

I ändring 65, genom vilken artikel 16.1 ändras, fastställs den maximala tidsfristen föra tt godkänna ett tillägg till ett prospekt till 7 arbetsdagar.

I ändring 66, genom vilken artikel 18.1 ändras, fastställs den maximala tidsfristen för anmälan av intyg om godkännande av ett prospekt till 1 arbetsdag efter dess godkännande om begäran sänds in tillsammans med utkastet till prospekt.

I ändring 67, genom vilken artikel 21.2 1 ändras, införs en bestämmelse om översyn efter fem år i fråga om delegering av uppgifter. Valmöjligheten att delegera uppgifter från den behöriga myndigheten till andra enheter kommer att upphöra efter åtta år.

I ändring 68, genom vilken artikel 22.2 ändras, förtydligas det samarbete som förväntas i samband med överlåtelse av godkännandet av ett prospekt från en behörig myndighet till en annan. Vid beslut om handelsstopp eller handelsförbud på en reglerad marknad, får de behöriga myndigheterna först rådgöra med de reglerade marknadernas aktörer.

3.2. Ändringar eller delar av ändringar som inte godtas av kommissionen

Inga

4. Slutsats

I enlighet med artikel 250.2 i fördraget, ändrar kommissionen sitt förslag därefter.