EUROPEISKA KOMMISSIONEN Bryssel den 30.11.2015 COM(2015) 583 final 2015/0268(COD) Förslag till EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS FÖRORDNING om de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel (Text av betydelse för EES) {SWD(2015) 255 final}

{SWD(2015) 256 final}



MOTIVERING 1.BAKGRUND TILL FÖRSLAGET •Motiv och syfte med förslaget Översynen av prospektdirektivet är ett viktigt steg för att bygga upp kapitalmarknadsunionen. Det harmoniserade EU-prospektet är ”inkörsporten” för emittenter som är i behov av finansiering för att ta sig in på de europeiska kapitalmarknaderna. En reform av reglerna för prospekt aviserades i investeringsplanen för Europa som en del av den tredje pelaren. Målet är att förbättra affärsklimatet och reformen är central för kapitalmarknadsunionen. Handlingsplanen för en kapitalmarknadsunion är ett heltäckande och ambitiöst åtgärdsprogram för att stärka den marknadsbaserade finansieringen i den europeiska ekonomin. Ett av de centrala målen för kapitalmarknadsunionen är att det ska bli lättare att anskaffa kapital på kapitalmarknaderna. Kapitalmarknaderna ger tillgång till ett stort urval av finansiärer och erbjuder en exitmöjlighet för riskkapital och affärsänglar, som investerar i företag i ett tidigare skede av deras utveckling. Prospekt är obligatoriska handlingar som innehåller information om företaget. Syftet med informationen är att den ska utgöra grunden för investerarnas beslut om att investera i olika värdepapper som emitteras av företaget. Prospekten får därför absolut inte utgöra onödiga hinder för kapitalanskaffningen på publika marknader. Särskilt små och medelstora företag kan avskräckas från att erbjuda värdepapper till allmänheten bara på grund av pappersarbetet och de höga kostnaderna. Det bör bli lättare för företagen att fullgöra sina administrativa skyldigheter, samtidigt som investerarna fortfarande måste ha tillgång till detaljerad information om de produkter de investerar i. Prospektsystemet fungerar väl generellt sett, men vissa krav i prospektdirektivet kan fortfarande förbättras för att lindra den administrativa bördan för företag som upprättar prospekt (särskilt små och medelstora företag) och för att göra prospekt till ett mer värdefullt informationsverktyg för potentiella investerare. Prospekten kan dessutom göras effektivare genom en ytterligare anpassning av prospektreglerna till andra regler för offentliggörande (t.ex. insynsdirektivet och förordningen om faktablad för paketerade och försäkringsbaserade investeringsprodukter för icke-professionella investerare (Priip-produkter)). I handlingsplanen för en kapitalmarknadsunion lyfts översynen av prospektdirektivet fram som en av de första och högst prioriterade åtgärderna. Det övergripande syftet är att minska en av de största regleringshindren som emittenter möter när de erbjuder sina aktier och skuldinstrument till privatsparare. Detta förslag bidrar till målet att granska regelverket för att kartlägga områden där reglerna kan förenklas, bördorna minskas och kostnader sparas. Kommissionens konsekvensbedömning bygger därför på resultaten av en utvärdering som gjordes inom ramen för programmet om lagstiftningens ändamålsenlighet och resultat (Refit, COM(2014)368). Syftet med översynen av prospektdirektivet är enkelt: att ge alla typer av emittenter regler för offentliggörande som är skräddarsydda för deras särskilda behov och göra prospekten till ett mer relevant informationsverktyg för potentiella investerare. I detta förslag läggs därför särskild tonvikt vid följande fyra grupper av emittenter: 1) Emittenter som redan är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en tillväxtmarknad för små och medelstora företag och som vill anskaffa ytterligare kapital genom andrahandsemission, 2) små och medelstora företag, 3 regelbundna emittenter av alla slag av värdepapper, och 4) emittenter av icke-aktierelaterade värdepapper. Förslaget syftar också till att ytterligare stimulera användningen av det gränsöverskridande ”passet” för godkända prospekt, som infördes i och med prospektdirektivet. Syftet med de föreslagna åtgärderna är i) att minska den administrativa bördan i samband med upprättandet av prospekt för alla emittenter, särskilt små och medelstora företag, regelbundna emittenter av värdepapper och andrahandsemissioner, ii) att göra prospekt till ett mer relevant informationsverktyg, och iii) att närma EU:s prospektregler till andra informationskrav som gäller i EU. Andrahandsemissioner Emittenter vars värdepapper redan har tagits upp till handel på en reglerad marknad (denna kategori utgör omkring 70 % av alla prospekt som godkänns under ett givet år) eller den framtida tillväxtmarknaden för små och medelstora företag bör kunna dra fördel av mildrade krav på prospekt för sina andrahandsemissioner. De reformerade minimireglerna för offentliggörande andrahandsemissioner förväntas minska kostnaderna för att upprätta prospekt och göra det resulterande offentliggörandet mer relevant för potentiella investerare. Små och medelstora företag Små och medelstora företag bör erbjudas alternativet att upprätta särskilda skräddarsydda prospekt när de erbjuder värdepapper till allmänheten, som inriktas på information som är väsentlig och relevant för företag av den storleken. Detta slags prospekt bör emellertid inte finnas tillgängliga för små och medelstora företag som är upptagna till handel på reglerade marknader för att undvika att skapa dubbla normer för offentliggörande på reglerade marknader, eftersom detta kan undergräva investerarnas förtroende. Det nya valfria formatet i form av frågor och svar är dessutom tänkt att fungera som ett hjälpmedel för dessa företag så att de kan upprätta egna prospekt och därmed spara mycket pengar i juridiska arvoden. Regelbundna emittenter Det planerade årliga ”allmänna registreringsdokumentet” för regelbundna emittenter bör leda till kostnadsminskningar för företag som avser att ofta vända sig till kapitalmarknaderna och vill ha ett mer ”permanent” godkännandedokument som godkänns av den behöriga myndigheten och ger dem möjlighet att snabbt ta vara på möjligheter till kapitalanskaffning. Tanken med det föreslagna allmänna registreringsdokumentet är att förkorta tiden för prospektgodkännanden när möjligheter till kapitalanskaffning uppstår från de nuvarande tio arbetsdagarna till fem arbetsdagar. Behandling av icke-aktierelaterade värdepapper med högt nominellt värde per enhet Baserat på belägg som presenteras i konsekvensbedömningen har prospektdirektivets gynnsamma behandling av icke-aktierelaterade värdepapper med ett nominellt värde per enhet på minst 100 000 euro gett oavsiktliga konsekvenser. Snedvridningar har uppstått på de europeiska obligationsmarknaderna och en stor del av de obligationer som emitteras av företag med kreditbetyg har blivit otillgängliga för ett större antal investerare. Incitamenten för att emittera skuldinstrument med höga nominella värden avskaffas därför genom förordningen i syfte att undanröja ett av de identifierade hindren för andra likviditetskällor på de europeiska obligationsmarknaderna. •Överensstämmelse med annan unionspolitik Syftet med reformen av prospekt är att komplettera kapitalmarknadsunionens mål att minska fragmenteringen på finansmarknaderna, diversifiera finansieringskällorna och stärka de gränsöverskridande kapitalflödena. Kommissionens främsta prioritering är att stärka Europas ekonomi och stimulera investeringar som skapar arbetstillfällen. Starkare europeiska kapitalmarknader är en viktig faktor för att bemöta denna angelägna utmaning, eftersom de tillgängliga finansieringsvolymerna ökas och finansieringen kanaliseras på ett mer effektivt sätt till lämpliga investeringsmöjligheter i EU.

En ledstjärna i handlingsplanen för en kapitalmarknadsunion är övertygelsen att kapitalmarknadsbaserad finansiering, i alla former – inklusive riskkapital, gräsrotsfinansiering och kapitalförvaltningsbranschen – kan tillhandahålla finansieringslösningar för företag som behöver mer kapital för att driva eller utöka verksamheten. Ett annat syfte med handlingsplanen är att möjliggöra mer privata investeringar i infrastrukturprojekt, ge investerare och sparare fler möjligheter att använda sina pengar mer effektivt samt undanröja hinder för gränsöverskridande investeringar. Kapitalmarknadsunionen kommer att gynna alla de 28 medlemsstaterna. De medlemsstater som har de minsta marknaderna och hög tillväxtpotential har mycket att vinna på att kapital och investeringar kanaliseras till deras projekt. Mer utvecklade kapitalmarknader kommer att gynnas av större möjligheter till investeringar och sparande över gränserna. En mer diversifierad finansieringsmix kommer även att ge ytterligare fördelar: den kommer att stödja den finansiella stabiliteten och minska näringslivets och ekonomins beroende av bankernas utlåning. Därför är kapitalmarknadsunionen även en viktig del i arbetet med att fullborda Ekonomiska och monetära unionen (EMU). Denna översyn kan dessutom bidra till att underlätta investerarnas förtroende för aktierelaterade värdepapper och skuldinstrument som erbjuds allmänheten genom en bättre anpassning av den information som lämnas och genom att fokusera på information som är relevant för investerarna så att de kan göra en välgrundad bedömning av den föreslagna investeringen. •Förenlighet med befintliga bestämmelser inom området I prospektdirektivet regleras de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad. Det ursprungliga syftet med direktivet var att göra det enklare och billigare för företagen att anskaffa kapital inom unionen genom ett enda godkännande från en tillsynsmyndighet (”hemlandsmyndigheten”) i endast en medlemsstat. Enligt direktivet kan emittenter, erbjudare eller personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad använda ett ”pass” för sina prospekt för gränsöverskridande erbjudanden och upptaganden till handel. Genom prospektdirektivet skapas ett harmoniserat minimiskydd för investerare genom att det garanteras att alla prospekt, var de än publiceras, ger den tydliga, omfattande och standardiserade information som investerarna behöver för att fatta välgrundade investeringsbeslut. Prospektdirektivet kompletterar därför de skyldigheter avseende fortlöpande rapportering och rapportering vid betydelsefulla händelser som fastställs i insynsdirektivet och marknadsmissbruksförordningen. Prospektdirektivet är kompletterande eftersom det endast rör inledande informationskrav när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad. 2.RÄTTSLIG GRUND, SUBSIDIARITETSPRINCIPEN OCH PROPORTIONALITETSPRINCIPEN •Rättslig grund Den rättsliga grunden för åtgärder är artikel 114 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt. Valet av rättslig grund avspeglar den centrala roll som ett harmoniserat prospektsystem och de möjligheter som erbjuds genom EU-passet spelar för en inre marknad för anskaffning av eget kapital eller upptagande av lån. Offentliggörande av information om erbjudanden av värdepapper till allmänheten eller upptagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad är avgörande för skyddet av investerarna genom att informationsasymmetrier mellan dem och emittenterna undanröjs. Genom att dessa informationskrav harmoniseras kan ett gränsöverskridande passystem inrättas som underlättar den inre marknadens effektiva funktion för ett stort antal olika värdepapper. Olika metoder skulle resultera i en fragmenterad inre marknad, eftersom emittenter, erbjudare eller personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad skulle omfattas av olika regler i olika medlemsstater, och prospekt som godkänns i en medlemsstat inte skulle kunna användas i en annan. I avsaknad av en harmoniserad ram för att säkerställa enhetligt offentliggörande och EU-passets fungerande är det därför sannolikt att skillnaderna i medlemsstaternas lagstiftningar skulle skapa hinder för en smidigt fungerande inre marknad för värdepapper. För att se till att den inre marknaden fungerar väl och förbättra förhållandena för dess funktion, särskilt när det gäller kapitalmarknaderna, och för att säkerställa en hög nivå av konsument- och investerarskydd, är det lämpligt att inrätta en regleringsram för prospekt på unionsnivå. •Subsidiaritet Harmoniserade EU-prospekt är ett centralt verktyg för att integrera kapitalmarknaderna i unionen. När en behörig nationell myndighet godkänner ett prospekt kan emittenten begära att få ett pass för att använda prospektet i en annan medlemsstat. Inga ytterligare godkännanden eller administrativa förfaranden för prospektet kommer att vara nödvändiga i ”värdmedlemsstaten”. Passet bygger på antagandet att prospektets minimiinnehåll är harmoniserat på EU-nivå genom de tillämpliga prospektreglerna (de grundläggande reglerna samt delegerade akter och genomförandeakter). Eftersom det är ett EU-pass kan eventuella förbättringar endast göras på EU-nivå. Målet att inrätta en harmoniserad grund för ”prospektpass” skulle inte i tillräcklig utsträckning och på ett effektivt sätt kunna nås genom möjliga alternativ (t.ex. åtgärder på medlemsstatsnivå). Rationaliseringen av de ovannämnda aspekterna av EU-prospekt förväntas skapa mer likvärdiga förutsättningar för både emittenter och investerare och bidra till att undvika tillsynsarbitrage. De föreslagna reformerna skulle sända ett tydligt och konsekvent budskap till EU om att prospektsystemet visserligen fungerade väl även under finanskrisen, men att förbättringar krävs för att skapa en verkligt inre marknad för de målgrupper som hittills inte har kunnat dra full nytta av ett harmoniserat prospektsystem (små och medelstora företag, regelbundna och/eller emittenter av andrahandsemissioner). Genom att prospekten görs mer tillgängliga för små och medelstora företag och regelbundna emittenter blir det möjligt att fördjupa de alleuropeiska kapitalpooler som finns tillgängliga för sådana emittenter. När det gäller små och medelstora företag är det nödvändigt att ta fram ett särskilt prospekt vars innehåll och format passar både emittenter och investerare. Detta är en av grundförutsättningarna för att inrätta en kapitalmarknadsunion. Dessa mål kan inte i tillräcklig utsträckning uppnås av medlemsstaterna och kan därför åstadkommas bättre på unionsnivå. •Proportionalitet Generellt sett är de valda alternativen utformade för att minska efterlevnadsbördan för följande målgrupper: Små och medelstora företag, emittenter av andrahandsemissioner och emittenter av icke-aktierelaterade värdepapper. Alla dessa grupper förväntas i olika grad dra nytta av de föreslagna reformerna. Konsekvensbedömningen innehåller en första uppskattning av kostnadsbesparingarna, som grundar sig på faktiska och realistiska antaganden om ”upptaget” av de allmänna registreringsdokumenten och de två föreslagna regelverken för offentliggörande för små och medelstora företag respektive emittenter av andrahandsemissioner. Små och medelstora företag Under förutsättning att de inte är upptagna till handel på en reglerad marknad kommer små och medelstora företag som vill söka kapital genom ett erbjudande till allmänheten att gynnas av nya regler för offentliggörande, bland annat ett nytt format i form av frågor och svar, vilket bör sänka kostnaderna för att upprätta prospekt. Ytterligare besparingar förväntas för små och medelstora företag vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en tillväxtmarknad för små och medelstora företag, eftersom de kommer att gynnas av det mildrade regelverk för offentliggörande som gäller för andrahandsemissioner (se nedan). Ett nytt regelverk för offentliggörande för små och medelstora företag skulle enligt grova uppskattningar leda till att de tillsammans skulle spara omkring 45 miljoner euro per år.

Andrahandsemissioner Uppgifter från medlemsstaterna visar att omkring 70 % av alla prospekt som godkänns under ett givet referensår rör andrahandsemission av värdepapper av företag vars värdepapper redan är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en multilateral handelsplattform. En extrapolering av tillgängliga uppgifter om aktierelaterade prospekt visar att omkring 700 prospekt per år skulle omfattas av det mildrade regelverket för offentliggörande för andrahandsemissioner. Siffrorna när det gäller kostnaderna för att upprätta prospekt, som har hämtats från det offentliga samrådet, visar att detta skulle kunna ge besparingar på omkring 130 miljoner euro per år. Regelbundna emittenter Ökad användning av det föreslagna allmänna registreringsdokumentet för aktierelaterade och icke-aktierelaterade prospekt skulle kunna leda till ett snabbare godkännande av prospekten, vilket i sin tur skulle öka antalet prospekt som godkänns på kortare tid än tio dagar varje år med 150 % (aktierelaterade prospekt) respektive 70 % (icke-aktierelaterade prospekt). Emittenter av skuldinstrument Ett enhetligt prospektkrav för obligationsemissioner, oavsett nominellt värde, ger ett incitament för alla emittenter av skuldinstrument att välja nominella värden som gör deras obligationer mer attraktiva för en större urval av investerare. Om urvalet av investerare är större förväntas intresset för att köpa och sälja obligationer att öka, vilket i sin tur leder till ökad likviditet på EU:s marknader för företagsobligationer. Investerare Mer läsarvänliga prospekt som är anpassade till emittentens särskilda situation har en dubbel fördel, eftersom kostnaderna minskas samtidigt som prospekten blir mer relevanta för potentiella investerare. Om prospektens riktfaktorer omfokuseras mot väsentliga och specifika risker kan investerarna urskilja den information som de behöver för att fatta ett välgrundat investeringsbeslut. Fördelarna med reformen av prospektsammanfattningen och införandet av en sökbar databas över prospekt är svårare att beräkna och därför görs en mer kvalitativ bedömning av detta i konsekvensbedömningen. Tanken bakom reformen av prospektsammanfattningen bygger på det arbete som redan har utförts när det gäller faktablad för paketerade och försäkringsbaserade investeringsprodukter. Nationella myndigheter och Esma De föreslagna lättnaderna bör inte ge upphov till relevanta kostnader för de nationella budgetarna och förvaltningarna. De behöriga nationella myndigheterna bör tvärtom kunna dra nytta av förenklingarna av prospekten, eftersom detta även skulle underlätta förfarandet för godkännande av prospekt. Arbetet med att göra alla prospekt sökbara online på Esmas webbplats kan ge upphov till extra it-relaterade kostnader för Esma. Kostnaderna förefaller motiverade jämfört med de stora fördelar i form av lägre sökkostnader och enkel centraliserad tillgång som kan bli resultatet för investerare och potentiella investerare som är intresserade av de många slag av värdepapper som emitteras i EU. Efterlevnadskostnader för emittenter Valet att omarbeta direktivet till en förordning bör inte påverka de relativa efterlevnadskostnaderna för emittenter eller de administrativa kostnaderna för behöriga myndigheter. De föreslagna åtgärdernas inverkan på efterlevnadskostnaderna och de administrativa kostnaderna kan sammanfattas enligt följande. De nya regelverken för offentliggörande för andrahandsemissioner och små och medelstora företag bör leda till lägre efterlevnadskostnader för emittenterna och dessutom minska de behöriga myndigheternas arbetsbörda, eftersom färre uppgifter måste offentliggöras och kontrolleras. Denna kostnadsminskning är ännu mer relevant för emittenter som hittills inte har kunnat dra nytta av dessa regelverk men som kommer att kunna göra det i framtiden. De emittenter som använder de nuvarande systemen kommer dock att få en viss kostnad eftersom de kanske måste sätta sig in i de nya reglerna. De intressenter som skulle få högre efterlevnadskostnader är emittenter som för närvarande omfattas av undantaget från prospekt och mildrade bestämmelser för erbjudanden av icke-aktierelaterade värdepapper med ett nominellt värde på 100 000 euro eller högre. De emittenter som inte kan utnyttja några andra undantag måste antingen upprätta prospekt enligt det normala regelverket, regelverket för grundprospekt eller, i förekommande fall, det särskilda regelverket för offentliggörande av andrahandsemissioner. Efterlevnadskostnaderna skulle också sänkas avsevärt genom att prospektsammanfattningen omvandlas till ett dokument som liknar faktabladet med basfakta för investerare, eftersom sammanfattningen skulle bli mer kortfattad och därmed billigare att ta fram. I de fall värdepapper omfattas både av denna förordning och av förordning (EU) nr 1286/2014 skulle fullständig återanvändning av innehållet i faktabladet dessutom bli tillåten i sammanfattningen, med målet att minimera efterlevnadskostnaderna och de administrativa bördan för emittenterna. •Val av instrument Prospektdirektivet från 2003 har, även efter reformen 2010, gett upphov till ett antal fall där direktivet har genomförts på olika sätt i vissa medlemsstater. Den typ av problem som vanligen uppstår i samband med införlivandet av ett direktiv skulle undvikas genom att prospektdirektivet omarbetas till en förordning. En förordning skulle dessutom bidra till att öka konsekvensen och integrationen på den inre marknaden, samtidigt som avvikande och fragmenterade regler inom unionen minskas i enlighet med målen för kapitalmarknadsunionen. En enda regelbok kommer dessutom att undanröja problemet med att även förhållandevis små skillnader mellan nationella lagar tvingar emittenter och investerare som är intresserade av att söka eller investera kapital över gränserna att jämföra nationella lagar för att försäkra sig om att de fullständigt förstår och följer de relevanta lagarna. Sådana improduktiva sökkostnader skulle kunna minskas med hjälp av en förordning. Anpassningen av de nationella lagar som införlivar det gällande prospektdirektivet till den föreslagna förordningen bör även underlättas med tanke på att de genomförandebestämmelser som gäller för närvarande redan har formen av en förordning. Det valda alternativet är därför att omvandla prospektdirektivet till en förordning.

3.RESULTAT AV EFTERHANDSUTVÄRDERINGAR, SAMRÅD MED BERÖRDA PARTER OCH KONSEKVENSBEDÖMNINGAR •Efterhandsutvärderingar/kontroller av ändamålsenligheten med befintlig lagstiftning Prospektdirektivet har inbegripits i kommissionens Refit-program. Närmare uppgifter om utvärderingen återfinns i avsnittet ”Lagstiftningens ändamålsenlighet och förenkling” nedan. •Samråd med berörda parter Principerna för bättre lagstiftning enligt riktlinjerna för bättre lagstiftning (SWD(2015) 111 final) och den motsvarande verktygslådan har följts av ett offentligt samråd, som löpte från den 18 februari till den 13 maj 2015. Sammanlagt 182 svar mottogs, varav 124 kom från organisationer (föreningar, sammanslutningar) och företag (banker, aktiebörser, gräsrotsfinansieringsplattformar), 22 svar från offentliga myndigheter (medlemsstater, nationella behöriga myndigheter och Esma) och 36 svar kom från privatpersoner. Landsvis kom 21 % av svaren från Tyskland (38 svar), 21 % från Storbritannien (37), 11 % från Frankrike (20), 9,5 % från Belgien (17) och resten av svaren var uppdelade mellan de övriga medlemsstaterna. Under samrådet fick översynen och de föreslagna alternativen stort stöd från intressenterna. Alla intressenter, även medlemsstaterna, höll med om att det är nödvändigt att rensa bort onödig information och upprepningar från prospekten för att underlätta för regelbundna emittenter, andrahandsemissioner och små och medelstora företag. Förslaget att utforma ett nytt format för prospektsammanfattningar enligt faktabladsmodellen och en centraliserad lagringsmekanism för prospekt som drivs av Esma stöddes också av de berörda parterna. •Konsekvensbedömning I konsekvensbedömningen analyseras flera politiska alternativ för att uppnå den dubbla målsättningen att mildra den administrativa bördan för företag som upprättar prospekt (särskilt små och medelstora företag) och göra prospekten till ett mer värdefullt informationsverktyg för potentiella investerare. Den innehåller även en bedömning av hur investerarbasen kan utökas för emissioner av icke-aktierelaterade värdepapper (nominella värden). I tabellen nedan ges en sammanfattning av de olika lättnader och de investeringsskyddsåtgärder som valts samt deras inverkan på berörda aktörer och på den marknad där de är verksamma generellt. Valda alternativ Kostnadseffekt för intressenter Inverkan på relevanta marknader/branscher Fastställa ett högsta vederlag på 10 miljoner euro för erbjudanden under vilket medlemsstaterna kan besluta att inte låta inhemska erbjudanden bli föremål för ett EU-prospekt Omkring 100 prospekt (cirka 3 % av antalet godkända prospekt per år) kan undantas från kravet att upprätta EU-prospekt, beroende på medlemsstaternas val. Hur stora kostnadsbesparingarna blir beror på om medlemsstaterna undantar inhemska erbjudanden för ett sammanlagt vederlag på under 10 miljoner euro. Mildrade regler för offentliggörande av andrahandsemissioner Marknadspotentialen är mycket stor med tanke på att omkring 70 % av alla aktierelaterade prospekt som godkänns per år rör ”andrahandsemissioner”, vilket i sin tur innebär att 700 av 935 aktierelaterade prospekt kan gynnas av de nya reglerna. De totala årliga besparingarna uppskattas till cirka 130 miljoner euro. Inverkan på aktiemarknaderna: en ökning av antalet andrahandsemissioner underlättar kapitalanskaffningen efter en framgångsrik marknadsintroduktion, vilket är en grundläggande förutsättning för det pågående arbetet med att inrätta en kapitalmarknadsunion. Höja utspädningsgränsen för undantag från att upprätta prospekt i händelse av upptagande till handel (artikel 1.4a) Kostnadsbesparingar på upp till 1 miljon euro per prospekt om mindre än 20 % av utestående värdepapper tas upp till handel. Inverkan på aktiemarknaderna: en ökning av antalet andrahandsemissioner underlättar anskaffningen av eget kapital i linje med kapitalmarknadsunionen. Allmänt registreringsdokument för regelbundna emittenter på reglerade marknader eller multilaterala handelsplattformar Avsevärd marknadspotential eftersom endast 20 % av de aktierelaterade prospekten och 32 % av de icke-relaterade prospekten (exklusive grundprospekt) för närvarande omfattas av godkännandeperioder kortare än tio dagar. Med Frankrike som exempel, där ett liknande system har funnits sedan nästan två årtionden tillbaka, kan allmänna registreringsdokument bidra till att öka denna procentandel till 50 % för aktier (= 370 aktierelaterade prospekt per år inom EU) och 55 % (= 838 prospekt per år för icke-aktierelaterade emissioner inom EU). Snabbare godkännandeförfaranden ger fördelar för regelbundna emittenter av aktierelaterade och icke-aktierelaterade värdepapper. En förkortad godkännandetid för prospekt på fem dagar kommer att medföra kostnadsbesparingar och ge regelbundna emittenter möjligheter att utnyttja marknadsmöjligheterna för anskaffning av eget kapital eller upptagande av lån. Enhetliga prospekt för icke-aktierelaterade värdepapper som är upptagna till handel på reglerade marknader (avskaffande av det dubbla systemet för institutionella investerare/icke-professionella investerare) En liten ökning till följd av behovet av att ta fram ett prospekt för upptagande som innehåller en sammanfattning för icke-aktierelaterade värdepapper. Ökningen kan begränsas på lämpligt sätt i utformningen av den enhetliga mallen för prospekt för icke-aktierelaterade värdepapper i de delegerade akterna. Lägre nominella värden leder till ökat köp- och säljintresse, vilket i sin tur ökar likviditeten och investerarbasen på EU:s obligationsmarknader. Investerarna vinner på diversifiering av portföljerna. Avskaffa undantaget rörande tröskelvärdet på 100 000 euro för erbjudanden av icke-aktierelaterade värdepapper till allmänheten En ökning till följd av behovet att av ta fram ett prospekt för erbjudanden av icke-relaterade värdepapper till allmänheten. Kan sannolikt kompenseras av andra tillgängliga undantag (kvalificerade investerare/minimiåtagande på 100 000 euro). Vägs mot fördelen med en större marknad för företagsobligationer. Lägre nominella värden leder till ökat köp- och säljintresse, vilket i sin tur ökar likviditeten på de multilaterala handelsplattformarna i EU. Investerarna vinner på diversifiering av portföljerna. Särskilt regelverk för offentliggörande för små och medelstora företag Uppskattningsvis 320 prospekt som upprättas av små och medelstora företag skulle gynnas av de nya prospektreglerna för små och medelstora företag, vilket förväntas ge besparingar på omkring 45 miljoner euro. Ytterligare besparingar förutom de som nämns ovan skulle kunna göras om förslaget om ett format med frågor och svar tas ombord. Med ett mindre kostsamt och mer användarvänligt prospekt till förmån för små och medelstora företag skulle fler små och medelstora företag kunna noteras på multilaterala handelsplattformar/tillväxtmarknader för små och medelstora företag. Fler noterade små och medelstora företag underlättar diversifiering av investerarnas portföljer. Ny prospektsammanfattning enligt faktabladsmodellen Emittenter av aktierelaterade och icke-aktierelaterade värdepapper vinner på flexibiliteten att upprätta korta redogörelser och sammanställa väsentlig information från prospekten under lättillgängliga rubriker. Emittenterna skulle också ha fördel av att återanvända innehållet i befintliga faktablad i prospektsammanfattningarna. Icke-professionella investerare drar fördel av den omarbetade sammanfattningen med en gräns för högsta sidantal. Färdiga/användarvänliga rubriker som inspirerats av faktabladen gör det enklare att jämföra investeringsmöjligheter. Elektroniskt offentliggörande (centraliserad lagringsmekanism som drivs av Esma) En enda kontaktpunkt underlättar efterforskningar och genomförande och gör EU-passen för prospekt mer effektiva. En enda kontaktpunkt är också ett centralt verktyg för onlineåtkomst till prospekt, vilket i sin tur möjliggör jämförelser och främjar kapitalmarknadsunionens mål. Flera av de valda alternativen skulle komplettera varandra. Det allmänna registreringsdokumentet för regelbundna emittenter kompletterar t.ex. det mildrade regelverket för offentliggörande av andrahandsemissioner, och en kombination av de två alternativen skulle kunna ge besparingar som inte fångas upp av analysen i denna konsekvensbedömning (där de två alternativen behandlas separat). På grund av sin övergripande karaktär skulle prospektsammanfattningar i form av ett förstärkt faktablad även bidra till att förstärka de två regelverken, särskilt regelverket för små och medelstora företag. Ett litet eller medelstort företag skulle t.ex. kunna låta sig noteras på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag och utnyttja den kombinerade fördelen med prospekt i ett format med frågor och svar som även innehåller ett förstärkt faktablad. Alla emittenter kan dessutom dra nytta av det övergripande initiativet för nominella värden för icke-aktierelaterade värdepapper tack vare en djupare och mer likvid andrahandsmarknad för företagsskulder. Även här vinner små och medelstora företag och regelbundna emittenter på en sammanfattning i form av ett förstärkt faktablad, de respektive regelverken för offentliggörande och avskaffandet av incitamenten att emittera icke-aktierelaterade värdepapper med höga nominella värden på 100 000 euro eller mer. I konsekvensbedömningen dras därför slutsatsen att det föreslagna paketet kommer att leda till minskade administrativa bördor för emittenterna, underlätta tillträdet till kapitalmarknaderna för små och medelstora företag och bidra till att förbättra skyddet av investerarna genom lämpligare informationsdokument, vilket i slutändan leder till ett större urval av prospektbaserade värdepapper. Detta bör i sin tur leda till ytterligare integrering av kapitalmarknaderna i unionen genom att fler prospektbaserade värdepapper erbjuds över gränserna och till ökad transparens och jämförbarhet. Det bör dock noteras att prospektdirektivet endast omfattar en del av de finansieringsinstrument som handlas i unionen och att det bara är en av många faktorer som påverkar kapitalmarknadernas fungerande. De föreslagna åtgärderna bör därför ses mot bakgrund av den bredare handlingsplanen för en kapitalmarknadsunion, som de ingår i. •Lagstiftningens ändamålsenlighet och förenkling I juni 2014 inbegreps prospektdirektivet i Refit-programmet (COM(2014)368). Detta var motiverat, eftersom intressenterna hade kritiserat de höga kostnaderna för att upprätta prospekt och få dem godkända av den behöriga myndigheten. Direktivet utvärderades 2015 för att se till att resultaten finns tillgängliga i tid för den rapport om direktivets tillämpning som kommissionen ska lägga fram för Europaparlamentet och rådet senast den 1 januari 2016 (artikel 4 i direktiv 2010/73/EU). I utvärderingen granskas direktivets ändamålsenlighet, effektivitet, samstämmighet, relevans och mervärde. Utvärderingen bifogas kommissionens konsekvensbedömning och slutsatserna är följande: När direktiv 2003/71/EG antogs 2003 ersatte det två direktiv om prospekt (från 1980 respektive 1989), som hade fått stark kritik från intressenterna eftersom de tillät mycket olika bestämmelser inom unionen och grundades på ett system för ömsesidigt erkännande med betydande tolkningsutrymme för värdmedlemsstaternas myndigheter (de kunde t.ex. kräva att hela prospektet skulle översättas till värdmedlemsstatens officiella språk). Jämförelsevis kan prospektdirektivet tillskrivas förtjänsten att ha underlättat den gränsöverskridande kapitalanskaffningen i Europa tack vare principen om ett enhetligt pass. Enligt denna princip godkänner hemmedlemsstatens myndighet endast en uppsättning informationsdokument som sedan får användas för erbjudanden till allmänheten och/eller upptagande till handel på reglerade marknader i hela EU. Prospektdirektivets bidrag till uppbyggnaden av en gemensam europeisk värdepappersmarknad får därför inte underskattas, och det kan betraktas som en milstolpe i det avseendet.

Vid översynen 2010 konstaterades ändå ett antal brister i direktiv 2003/71/EG, som påverkar den rättsliga klarheten för vissa av dess begrepp och har lett till att direktivet inte har bidragit till att skapa den rätta avvägningen mellan marknadseffektivitet (vissa områden är överreglerade) och investerarskydd (kvalitet, läsbarhet och väsentliga upplysningskrav). I direktiv 2010/73/EU infördes därför riktade ändringar för att avhjälpa dessa brister. Tre år efter det att direktiv 2010/73/EU trädde i kraft visar statistiska uppgifter och intressenternas återkoppling att den diagnos som ställdes under den föregående översynen i högsta grad gäller även i dag. De tendenser som identifierades då (prospekt används som ett skydd mot skadeståndsansvar, icke-professionella investerare undviker prospekt och deras sammanfattningar, avvägningen av informationskraven mellan marknadsintroduktioner och andrahandsemissioner är olämplig) har fortsatt, vilket enligt mångas mening beror på att de korrigerande åtgärder som föreslogs i ändringsdirektivet antingen inte gav de förväntade resultaten (prospektsammanfattningen) eller inte var tillräckligt ambitiösa (proportionella regelverk för offentliggörande), eller för att direktiv 2010/73/EU inte innehöll åtgärder för att rätta till dem. Med tanke på de brister som konstaterats i utvärderingen är det lämpligt att göra en grundlig översyn av prospektdirektivet. När det gäller de ändringar som gjordes i och med översynen 2010 är det särskilt nödvändigt att återkomma till frågan om ”proportionella regelverk för offentliggörande” (för små och medelstora företag, små marknadsnoterade företag samt rättighetsfrågor) och prospektsammanfattningen, eftersom de ändringar som infördes genom direktiv 2010/73/EU inte har fyllt sitt syfte. •Grundläggande rättigheter Framtida lagstiftningsåtgärder avseende prospektsystemet, inbegripet lämpliga sanktioner, måste vara förenliga med de grundläggande rättigheterna i EU:s stadga om de grundläggande rättigheterna. I detta sammanhang bör särskild uppmärksamhet ägnas åt lagstiftningsåtgärdernas nödvändighet och proportionalitet. Endast skydd av personuppgifter (artikel 8), näringsfrihet (artikel 16) och konsumentskydd (artikel 38) i EU: stadga om de grundläggande rättigheterna är relevanta i viss mån. Begränsningar av dessa rättigheter och friheter är tillåtna enligt artikel 52 i stadgan. De mål sm anges ovan är förenliga med EU:s skyldighet att respektera de grundläggande rättigheterna. Varje begränsning av utövandet av dessa rättigheter och friheter ska dock föreskrivas i lag och vara förenliga med det väsentliga innehållet i dessa rättigheter och friheter. Begränsningar får, med beaktande av proportionalitetsprincipen, endast göras om de är nödvändiga och faktiskt svarar mot mål av allmänt samhällsintresse som erkänns av unionen eller behovet av skydd för andra människors rättigheter och friheter. När det gäller lagstiftningen om prospekt är det mål av allmänt samhällsintresse som motiverar vissa begränsningar av de grundläggande rättigheterna målet att trygga marknadens integritet. Näringsfriheten kan påverkas av att vissa skyldigheter avseende offentliggörande, godkännande och registrering måste följas för att se till att investeringskedjans intressen överensstämmer med varandra och att potentiella investerare agerar på ett ansvarsfullt sätt. När det gäller skyddet av personuppgifter är det nödvändigt att lämna ut viss information i prospekten för att investerarna ska kunna granskningar. Dessa bestämmelser finns emellertid redan i EU-rätten. Proportionalitetsprincipen iakttas i samtliga föreslagna lagstiftningsåtgärder när det gäller begränsningar av de grundläggande rättigheterna. Målet för denna förordning är med andra ord att skapa en balans mellan två kompromisser: å ena sidan att säkerställa investerarskydd och begränsa den administrativa bördan för emittenter, och å andra sidan att främja den inre marknaden för kapital och kapitalmarknadsunionen, samtidigt som tillräcklig flexibilitet bibehålls för nationella och lokala marknader. 4.BUDGETKONSEKVENSER Förslaget får budgetkonsekvenser för Esma i två avseenden: å ena sidan ska Esma utarbeta regleringsstandarder och tekniska standarder för genomförande, och å andra sidan ska myndigheten uppdatera sitt befintliga prospektregister och omvandla det till en lagringsmekanism online med ett sökverktyg som allmänheten kan använda kostnadsfritt för att få tillgång till och jämföra EU-prospekt på en enda plats. Esma kommer dessutom att använda de uppgifter som samlas i lagringsmekanismen för att sammanställa detaljerad statistik över prospekt som godkänns i EU och utarbeta en årsrapport. De särskilda budgetkonsekvenserna för Esma bedöms i den finansieringsöversikt som åtföljer förslaget. Förslaget påverkar unionens budget eftersom kommissionen finansierar Esma med 40 %. 5.ÖVRIGA INSLAG •Genomförandeplaner samt åtgärder för övervakning, utvärdering och rapportering Konsekvenserna av den nya förordningen kommer att övervakas i samarbete med Esma och nationella behöriga myndigheter på grundval av de årsrapporter om prospekt som godkänns i EU som Esma ska få befogenhet att utarbeta varje år. Rapporterna kommer särskilt att inriktas på att övervaka i hur stor utsträckning regelverken för offentliggörande för små och medelstora företag och andrahandsemissioner samt det allmänna registreringsdokumentet för regelbundna emittenter används i unionen. De reviderade prospektreglerna kommer att utvärderas fem år efter ikraftträdandet. En noggrann kontroll bör visa om de angivna målen har uppnåtts. Följande nyckelparametrar kommer att användas för att övervaka om målen har uppnåtts: –Antalet prospekt som godkänns per år enligt de två regelverken för offentliggörande för andrahandsemissioner och små och medelstora företag. Resultaten kommer att mätas mot uppskattningarna av utnyttjandegraden som anges ovan och i den åtföljande konsekvensbedömningen. –Antalet prospekt för vilka det allmänna registreringsdokumentet enligt beskrivningen ovan har använts så att de har kunnat godkännas enligt snabbförfarandet. –Den övergripande minskningen av godkännandetiderna till följd av införandet av det allmänna registreringsdokumentet. –Andelen icke-professionella investerare av investerare i icke-aktierelaterade skuldinstrument (resultatmåttet är en minskning av det nominella värdet för icke-aktierelaterade emissioner). –Kostnaden för att upprätta och få prospekt godkända jämfört med de nuvarande kostnaderna.

–Andelen prospekt som har använts i andra medlemsstater med hjälp av EU-passet. De uppgifter som kommer att användas för de ovannämnda mätningarna kommer främst att hämtas från Esma (inklusive de tidigare nämnda årsrapporterna) och handelsplatser. En studie eller undersökning kommer att behöva göras för att sammanställa information om kostnaden för att upprätta och få prospekt godkända jämfört med de nuvarande kostnaderna. •Ingående redogörelse för de specifika bestämmelserna i förslaget Tillämpningsområde för skyldigheten att upprätta prospekt (artiklarna 1, 3 och 4) I artikel 1 i förslaget samlas alla artiklar i det nuvarande prospektdirektivet som rör omfattningen av skyldigheten att upprätta prospekt. Särskilt i artikel 1.3 och 1.4 anges ett antal omständigheter där erbjudanden av värdepapper till allmänheten eller upptagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad faller utanför tillämpningsområdet för kravet att offentliggöra prospekt. De flesta bestämmelser om tillämpningsområdet förblir oförändrade, men i förslaget fastställs nya gränser i artiklarna 1.3 d och artikel 3.2 på ”500 000 EUR” respektive ”10 000 000” för att garantera rättslig klarhet. Enligt direktiv 2003/71/EG gäller kravet att upprätta prospekt för erbjudanden av värdepapper med ett sammanlagt vederlag på 5 000 000 eller mer, och medlemsstaterna är fria att fastställa lägre belopp i sina nationella regler (för närvarande kräver 17 medlemsstater prospekt under gränsen på 5 000 000 euro). Enligt artikel 1.3 d krävs inte prospekt enligt denna förordning för erbjudanden av värdepapper med ett vederlag som understiger 500 000 euro. Detta bekräftar att kostnaden för att upprätta ett prospekt är oproportionerlig jämfört med de medel som förväntas tillföras när ett erbjudande av värdepapper till allmänheten har ett vederlag som understiger 500 000 euro, vilket vanligen är fallet för värdepappersbaserade plattformar för gräsrotsfinansiering. Ökningen av de former av små erbjudanden som inte omfattas av det harmoniserade prospekt som införs genom denna förordning kommer emellertid inte att förhindra medlemsstaterna att kräva lämpliga former av offentliggörande för emissioner av den storleken, så länge de anpassar sådana krav på ett proportionerligt sätt enligt principerna för förenkling och bättre integrering av marknaderna. I artikel 3 klargörs att föregående offentliggörande av prospekt är obligatoriskt när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad när emittenten är belägen eller bedriver verksamhet inom en medlemsstat. Genom punkt 2 i samma artikel ges medlemsstaterna dock valfriheten att göra undantag från denna regel. Medlemsstaterna ges valfrihet att göra undantag från det harmoniserade prospekt som införs genom denna förordning för alla erbjudanden av värdepapper med ett sammanlagt vederlag på mellan 500 000 euro och ett belopp som inte får överstiga 10 000 000 euro. Detta undantag är endast tillämpligt på inhemska erbjudanden för vilka ingen passanmälan görs till värdmedlemsstaten. De medlemsstater som väljer att tillämpa detta undantag inom sin jurisdiktion ska anmäla detta till kommissionen och Esma och ange det högsta vederlaget för inhemska erbjudanden som undantas från kravet på prospekt inom deras jurisdiktion. Definitioner (artikel 2) Den största ändringen i definitionerna är definitionen av små och medelstora företag, som nu både omfattar de små och medelstora företag som definieras i artikel 2.1 f i direktiv 2003/71/EG och de som definieras i direktiv 2014/65/EU, vilket innebär att den gräns på 100 miljoner euro som tidigare definierade ”företag med begränsat börsvärde”enligt artikel 2.1 t i direktiv 2003/71/EG nu höjs till 200 miljoner euro. Frivilliga prospekt (artikel 4) Enligt artikel 4 får emittenterna själva välja om de vill använda EU-prospektet. Den behöriga myndighetens godkännande av sådana ”frivilliga” prospekt medför samma rättigheter och skyldigheter som de prospekt som krävs enligt denna förordning, vilket innebär att emittenten är berättigad att använda EU-passet. Efterföljande återförsäljning av värdepapper/”retail cascade” (artikel 5) På vissa marknader sprids värdepapper genom efterföljande placering av värdepapperen via finansiella mellanhänder (”retail cascade”). En ”retail cascade” uppkommer normalt när värdepapper säljs till investerare (andra än kvalificerade investerare) via mellanhänder och inte direkt av emittenten. I artikel 5 klargörs hur kraven på att upprätta och uppdatera ett prospekt och bestämmelserna om allmänt och civilrättsligt ansvar ska gälla när emittenten placerar värdepapper hos finansiella mellanhänder och värdepapperen sedan under en period som kan sträcka sig över flera månader säljs vidare till icke-professionella investerare, eventuellt via ytterligare ett eller flera led av mellanhänder. Ett giltigt prospekt, upprättat av emittenten eller erbjudanden och tillgängligt för allmänheten vid den slutliga placeringen av värdepapper via finansiella mellanhänder eller vid en efterföljande återförsäljning av värdepapper, ska tillhandahålla tillräcklig information för att investerare ska kunna göra en välgrundad investeringsbedömning. Därför ska de finansiella mellanhänder som placerar och därefter säljer vidare värdepapper ha rätt att förlita sig på det ursprungliga prospekt som offentliggjordes av emittenten eller erbjudaren så länge detta är giltigt och vederbörligen kompletteras med tillägg och emittenten eller erbjudaren med ansvar för att upprätta ett sådant prospekt medger att det används. I detta fall krävs inga ytterligare prospekt. Om emittenten eller erbjudaren med ansvar för att upprätta ett sådant ursprungligt prospekt inte medger att det används, bör dock den finansiella mellanhanden vara skyldig att offentliggöra ett nytt prospekt. Den finansiella mellanhanden kan utnyttja det ursprungliga prospektet för att införliva relevanta delar i det nya prospektet genom hänvisning. Prospektsammanfattningen (artikel 7) I artikel 7 beaktas de allmänna synpunkter som uttrycktes under det offentliga samrådet om att det format för sammanfattningar som infördes genom ändringsdirektivet 2010/73/EU inte har uppfyllt sina syften. Den nya sammanfattningen bygger nu i allt väsentligt på det faktablad som krävs enligt Priips-förordningen och får vara högst sex A4-sidor långt i utskrift (tecken av läsbar storlek måste användas). Det system för civilrättsligt ansvar som gäller för sammanfattningarna och anges i artikel 11.2 behålls oförändrat jämfört med direktiv 2003/71/EG: inget civilrättsligt ansvar ska kunna åläggas enbart på grund av sammanfattningen om den inte är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet. Efter det vanliga avsnittet med varningar finns tre huvudavsnitt i sammanfattningen, som omfattar nyckelinformation om emittenten, värdepappret respektive erbjudandet/upptagandet. Allmänna rubriker införs för varje huvudavsnitt samt information om deras innehåll, men emittenterna har handlingsfrihet att utforma korta redogörelser och välja den information som är väsentlig. För värdepapper som omfattas av Priips-förordningen kan emittenten ersätta avsnittet om värdepapper i sammanfattningen med innehållet i faktabladet. Bestämmelsen om högsta sidantal för sammanfattningarna mildras i det fall sammanfattningen omfattar flera värdepapper som endast skiljer sig åt i mycket begränsade detaljer. Förbudet mot att införliva information genom hänvisningar i sammanfattningen enligt artikel 11.1 i direktiv 2003/71/EG behålls för att undvika att sammanfattningen endast består av en samling länkar och korshänvisningar. Grundprospektet (artikel 8) Artikel 8 syftar till att klargöra hur grundprospektet fungerar. Grundprospektet förblir i stort sett oförändrat jämfört med direktiv 2003/71/EG, förutom på följande punkter: Grundprospekt får nu upprättas för alla slag av icke-relaterade värdepapper, inte bara för värdepapper som ges ut inom ramen för ett emissionsprogram eller emitteras fortlöpande eller vid upprepade tillfällen av kreditinstitut. Grundprospekt som består av flera dokument (dvs. grundprospekt som utformas i tre dokument) är nu möjliga, och grundprospektets registreringsdokument får ha formen av ett allmänt registreringsdokument. Skyldigheten att upprätta en sammanfattning av grundprospekt även när de slutgiltiga villkoren inte ingår i grundprospektet avskaffas, så att endast den emissionsspecifika sammanfattningen måste upprättas och bifogas de slutgiltiga villkoren när dessa registreras. I artikel 8.10 klargörs hur s.k. straddle-erbjudanden bör hanteras i ett grundprospekt, dvs. när erbjudandet inleds enligt ett grundprospekt och fortsätter oförändrat enligt ett nytt efterföljande grundprospekt. Det allmänna registreringsdokumentet (artikel 9) Artikel 9 (som bör läsas tillsammans med artiklarna 10.2, 11.3, 13.2 och 19.5) innehåller detaljerade regler om det nya ”allmänna registreringsdokumentet”, en valfri mekanism för permanent registrering för ”regelbundna emittenter” som är upptagna till handel på reglerade marknader eller multilaterala handelsplattformar. Detta nya inslag i prospektsystemet bygger på förutsättningen att emittenter som gör ansträngningen att varje år upprätta ett komplett registreringsdokument bör godkännas enligt ett snabbförfarande av den behöriga myndigheten när prospekt krävs i ett senare skede. Eftersom huvuddelen av prospektet antingen redan har godkänts eller redan finns tillgänglig för granskning av den behöriga myndigheten bör myndigheten kunna kontrollera de återstående dokumenten (värdepappersnoten och sammanfattningen) inom fem arbetsdagar i stället för tio. Dessutom bör regelbundna emittenter, utanför erbjudanden eller upptagande till handel, få inge sina allmänna registreringsdokument utan föregående godkännande under förutsättning att tre på varandra följande tidigare allmänna registreringsdokument blivit godkända. Den behöriga myndigheten kan sedan kontrollera det i efterhand.

De mildrade bestämmelserna för regelbundna emittenter som använder det allmänna registreringsdokumentet är tänkt att uppmuntra emittenterna att upprätta prospekt som separata dokument. Detta är kostnadseffektivt och mindre betungande för emittenterna och gör att de snabbt kan reagera på marknadsmöjligheter. Det allmänna registreringsdokumentet bör dessutom fungera som en samlad och välstrukturerad referenskälla om emittenten och förse investerare och analytiker med det minimum av information som krävs för att göra en välavvägd bedömning av företagets verksamhet, finansiella ställning, inkomster och framtidsutsikter, ledning och aktieinnehav, även när varken rör sig om ett erbjudande till allmänheten eller upptagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad. I detta syfte föreskrivs i artikel 9.12 att regelbundna emittenter som är upptagna till handel på en reglerad marknad, på vissa villkor, får fullgöra det löpande kravet på offentliggörande enligt insynsdirektivet genom att integrera sina årliga redovisningar och delårsrapporter i det allmänna registreringsdokumentet. Syftet med denna effektiva kombinerade lösning är att undvika dubbla krav, minska onödiga bördor och koncentrera den information som investerare behöver i ett enda dokument som uppdateras minst en gång om året. Artiklarna 9 och 10.2 innehåller även detaljerade regler om den praktiska administrationen av det allmänna registreringsdokumentet. Dessa artiklar klargör vilka dokument som ska godkännas om ett allmänt registreringsdokument antingen har godkänts eller ingivits utan godkännande. De beskriver även förfarandet för att ändra det allmänna registreringsdokumentet, vilket skiljer sig från förfarandet för att komplettera prospekt (eftersom värdepapper inte kan erbjudas till allmänheten eller tas upp till handel förrän det allmänna registreringsdokumentet blir en del av prospektet). Den information som minst ska ingå i det allmänna registreringsdokumentet kommer att anges i delegerade akter, inklusive en särskild tidplan för kreditinstitut, som bör likna de befintliga bilagorna I och XI till genomförandeförordning (EG) nr 809/2004. Särskilda regelverk för offentliggörande (artiklarna 14 och 15) Förslaget innehåller två uppsättningar särskilda regler för offentliggörande, en för andrahandsemissioner och en för små och medelstora företag. Det är valfritt att använda de särskilda reglerna för offentliggörande. De ersätter de ”proportionerliga regelverken för offentliggörande” för optionsrätter och små och medelstora företag som infördes genom ändringsdirektivet 2010/73/EU som inte har uppnått sina syften, vilket förklaras i konsekvensbedömningen. Det mildrade regelverket för andrahandsemissioner kommer att vara tillämpligt på erbjudanden eller upptagande till handel av värdepapper som emitteras av företag som redan har varit upptagna till handel på en reglerad marknad eller en tillväxtmarknad för små och medelstora företag i minst 18 månader. Sådana företag omfattas därför av de löpande kraven på offentliggörande enligt direktivet om marknadsmissbruk samt antingen insynsdirektivet eller reglerna för operatörer som driver en tillväxtmarknad för små och medelstora företag enligt direktiv 2014/65/EU och dess genomförandeåtgärder. Det mildrade prospektet kommer bara att innehålla ett minimum av finansiell information som endast täcker det senaste räkenskapsåret (kan infogas som hänvisning). Investerarna måste ändå få samlad och välstrukturerad information om punkter såsom villkoren för erbjudandet, användningen av de medel som emissionen tillför, riskfaktorer, styrelsens arbetsformer, styrelseledamöternas ersättning, aktieinnehavets struktur och relaterade tredjepartstransaktioner. Eftersom sådan information för närvarande inte måste offentliggöras löpande enligt förordning (EU) nr 596/2014 och direktiv 2004/109/EG, måste prospekt som upprättas vid andrahandsemissioner innehålla sådana uppgifter. Tack vare det särskilda regelverket för små och medelstora företag kommer sådana företag att kunna upprätta ett särskilt prospekt vid erbjudanden av värdepapper till allmänheten, under förutsättning att de inte har värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad. För sådana företag kommer tidsfristerna för prospekten (som kommer att utformas i detalj i delegerade akter) att inriktas på information som är väsentlig och relevant för företag av den storleken. En nedifrån-och-upp-metod kommer att användas för att utforma de nya informationsfristerna. Jämfört med de befintliga bilagorna XXV–XXVIII till förordning (EG) nr 809/2004 kommer fler lättnader att införas för att säkerställa proportionalitet mellan företagens storlek och kostnaden för att upprätta prospekt. Genom artikel 15 införs dessutom ett valfritt prospektformat för små och medelstora företag i form av ett informationsdokument med frågor och svar som kommer att utformas i detalj i delegerade akter. Esma kommer att ges befogenhet att utarbeta riktlinjer för att hjälpa små och medelstora företag att upprätta prospekt i det formatet. Precis som alla minimikrav för information enligt prospektsystemet kommer delegerade akter att antas för att ange den reducerade information som måste ingå i det förenklade registreringsdokumentet och värdepappersnoten. Behandling av icke-aktierelaterade värdepapper med högt nominellt värde per enhet (artiklarna 1 och 13) För närvarande används det nominella värdet 100 000 euro i direktiv 2003/71/EG för att särskilja offentliggöranden av emittenter som är verksamma på institutionella marknader. Detta ger i sin tur upphov till ett undantag från att upprätta prospekt för erbjudanden av icke-aktierelaterade värdepapper. Denna gräns, som ursprungligen infördes i konsumentskyddssyfte, prissätter obligationer utom räckhåll för icke-professionella investerare, eftersom emittenterna vanligen väljer det minst kostsamma alternativet för offentliggöranden som rör institutionella marknader. Eftersom de flesta emittenter med kreditbetyg kan anskaffa de medel de behöver från institutionella investerare har de få incitament att erbjuda obligationer i mindre storlekar. Detta kan dock innebära att icke-institutionella investerare har tillgång till en mindre och/eller mer riskfylld pool av potentiella investeringar, och det är mindre sannolikt att de har väldiversifierade värdepappersportföljer. Baserat på belägg som presenteras i konsekvensbedömningen kan prospektdirektivets gynnsamma behandling av icke-aktierelaterade värdepapper med ett nominellt värde per enhet på minst 100 000 euro ha bidragit till oavsiktliga konsekvenser. Snedvridningar har uppstått på de europeiska obligationsmarknaderna och en stor del av de obligationer som emitteras av företagsemittenter med kreditbetyg har blivit otillgängliga för ett större antal potentiella investerare. Enligt förslaget avskaffas därför incitamenten att emittera skuldinstrument med höga nominella värden, vilket för närvarande är tillåtet enligt artiklarna 3.2 d och 7.2 b i direktiv 2003/71/EG. För icke-aktierelaterade värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad avskaffas därför det dubbla systemet (för institutionella investerare/icke-professionella investerare) och en enhetlig prospektmall kommer att fastställas genom delegerade akter, med utgångspunkt i de befintliga bilagorna om informationskrav för institutionella marknader till förordning (EG) nr 809/2004 (bilagorna IX och XIII) och genom att endast lägga till den information som är nödvändig för att skydda icke-professionella investerare. Dessutom stryks undantaget från att upprätta prospekt i artikel 3.2 d i direktiv 2003/71/EG för erbjudanden av värdepapper med ett nominellt värde som överstiger 100 000 euro. Emittenter som erbjuder icke-aktierelaterade värdepapper endast till kvalificerade investerare eller kräver ett minimiåtagande på 100 000 euro per investerare kommer fortfarande att kunna utnyttja ett undantag från att upprätta prospekt. Genom ovanstående ändringar syftar förslaget till att undanröja ett av de identifierade hindren för andra likviditetskällor på obligationsmarknaderna. Riskfaktorer (artikel 16) Enligt artikel 16 bör endast riskfaktorer som är väsentliga och specifika för emittenten och dess värdepapper anges i prospekten. Syftet är att sätta stopp för tendensen att överbelasta prospekten med generella riskfaktorer som gör att de mer specifika riskfaktorer som investerarna bör vara medvetna om hamnar i bakgrunden, och endast tjänar till att skydda emittenten eller dess rådgivare från skadeståndsansvar. I detta syfte är emittenten skyldig att fördela riskfaktorerna mellan två eller tre kategorier, baserat på väsentlighet. Esma ges befogenhet att utarbeta riktlinjer på detta område. Införlivande genom hänvisning (artikel 18) Antalet dokument vars information kan införlivas genom hänvisning utökas, under förutsättning att informationen offentliggörs elektroniskt och uppfyller språkreglerna i artikel 25. En förteckning över dokument anges i artikel 18 och Esma ges befogenhet att utarbeta utkast till tekniska standarder för tillsyn för att komplettera förteckningen med ytterligare dokumenttyper som krävs enligt unionslagstiftningen. Den föreslagna förteckningen omfattar dokument som ingivits eller godkänts av hemmedlemsstatens behöriga myndighet i enlighet med denna förordning samt reglerad information. Det blir även tillåtet för företag som inte omfattas av insynsdirektivet (t.ex. företag vars värdepapper handlas på en multilateral handelsplattform) eller företag som är undantagna från vissa av insynsdirektivets krav (t.ex. emittenter som endast emitterar skuldinstrument som är upptagna till handel på en reglerad marknad, vars nominella värde per enhet uppgår till minst 100 000 euro) att införliva hela eller delar av sina årliga finansiella rapporter, delårsrapporter och delårsredogörelser som hänvisningar. Offentliggörande av prospektet (artikel 20) Två av alternativen för offentliggörande av godkända prospekt enligt direktiv 2003/71/EG (dvs. införande i en dagstidning och prospekt i tryckt form som finns tillgängliga vid emittentens kontor) har strukits, eftersom de till stor del ansågs vara inaktuella. Skyldigheten att tillhandahålla prospekt i pappersform utan kostnad till alla som begär det behålls däremot (artikel 20.10). Ansvaret för att offentliggöra prospektet ligger hos emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel, precis som i direktiv 2003/71/EG. Prospektet ska anses finnas tillgängligt för allmänheten om det offentliggörs i elektronisk form på webbplatsen för emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel (eller i förekommande fall webbplatsen för de finansiella mellanhänder som placerar eller säljer värdepapperen) eller på webbplatsen för den reglerade marknad där ansökan om upptagande till handel görs, eller webbplatsen för operatören av den multilaterala handelsplattformen. Esma kommer att utforma en lagringsmekanism online med ett sökverktyg som EU-investerare kan använda utan kostnad. När de behöriga myndigheterna skickar den elektroniska versionen av varje godkänt prospekt till Esma kommer de följaktligen också att skicka en uppsättning metadata (t.ex. typ av emittent, typ av värdepapper, typ av handelsplats, erbjudandets vederlag, typ av emission, dvs. marknadsintroduktion eller andrahandsemission osv.), vilket kommer att möjliggöra indexering av prospekten på Esmas webbplats. Med hjälp av de uppgifter som samlas i lagringsmekanismen kommer Esma att kunna ta fram detaljerad statistik över prospekt som godkänns i EU och utarbeta en årsrapport som bör vara tillräckligt detaljerad för att det ska vara möjligt att identifiera tendenser och tillhandahålla belägg för effekterna av de reformer som införs genom detta förslag (artikel 45). Administrativa åtgärder och sanktioner (artiklarna 36–41)

I kommissionens meddelande om sanktioner bekräftas det att ”de nationella tillsynsmyndigheterna ansvarar för att förhindra att finansinstitut bryter mot EU-regler, samt att beivra överträdelser inom sina rättsområden, varför den absolut viktigaste uppgiften för nationella tillsynsmyndigheter är att säkerställa en korrekt tillämpning av EU:s regelverk”. Samtidigt betonas det att de nationella myndigheterna bör agera på ett samordnat och integrerat sätt. I linje med det meddelandet och efter andra EU-initiativ inom finanssektorn innehåller detta förslag bestämmelser om sanktioner och åtgärder som syftar till att införa ett harmoniserat tillvägagångssätt för sanktioner och säkerställa enhetlighet. Det är viktigt att administrativa sanktioner och åtgärder tillämpas, om de centrala bestämmelserna i detta förslag inte efterlevs, och att dessa sanktioner och åtgärder är effektiva, proportionerliga och avskräckande. 2015/0268 (COD) Förslag till EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS FÖRORDNING om de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel (Text av betydelse för EES) EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR ANTAGIT DENNA FÖRORDNING med beaktande av fördraget om Europeiska unionens funktionssätt, särskilt artikel 114, med beaktande av Europeiska kommissionens förslag, efter översändande av utkastet till lagstiftningsakt till de nationella parlamenten, med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommitténs yttrande, med beaktande av Regionkommitténs yttrande, i enlighet med det ordinarie lagstiftningsförfarandet, och av följande skäl: (1)Denna förordning utgör ett viktigt steg mot fullbordandet av kapitalmarknadsunionen enligt kommissionens meddelande till Europaparlamentet, rådet, Ekonomiska och sociala kommittén och Regionkommittén – Handlingsplan för en kapitalmarknadsunion av den 30 september 2015. Syftet med kapitalmarknadsunionen är att hjälpa företagen att få tillgång till mer diversifierade kapitalkällor överallt inom Europeiska unionen (nedan kallad unionen), få marknaderna att fungera mer effektivt och ge investerare och sparare ytterligare möjligheter att använda sina pengar på ett mer effektivt sätt för att stärka tillväxten och skapa arbetstillfällen. (2)I Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG fastställdes harmoniserade principer och regler om de prospekt som ska upprättas, godkännas och offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad. Direktivet bör ersättas med tanke på den lagstiftnings-och marknadsmässiga utvecklingen sedan det trädde i kraft. (3)Offentliggörande av information om erbjudanden av värdepapper till allmänheten eller upptagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad är avgörande för skyddet av investerarna genom att informationsasymmetrier mellan dem och emittenterna undanröjs. Genom att dessa informationskrav harmoniseras kan ett gränsöverskridande passystem inrättas som underlättar den inre marknadens effektiva funktion för ett stort antal olika värdepapper. (4)Olika metoder skulle resultera i en fragmenterad inre marknad, eftersom emittenter, erbjudare eller personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad skulle omfattas av olika regler i olika medlemsstater, och prospekt som godkänns i en medlemsstat inte skulle kunna användas i en annan. I avsaknad av en harmoniserad ram för att säkerställa enhetligt offentliggörande och EU-passets korrekta funktion är det därför sannolikt att skillnaderna i medlemsstaternas lagstiftningar skulle skapa hinder för en smidigt fungerande inre marknad för värdepapper. För att se till att den inre marknaden fungerar väl och förbättra förhållandena för dess funktion, särskilt när det gäller kapitalmarknaderna, och för att säkerställa en hög nivå av konsument- och investerarskydd, är det därför lämpligt att inrätta en regleringsram för prospekt på unionsnivå. (5)Det är lämpligt och nödvändigt att informationskraven när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad har formen av en förordning för att säkerställa att de bestämmelser genom vilka det direkt införs skyldigheter för personer som deltar i erbjudanden av värdepapper till allmänheten och i upptagande av handel på en reglerad marknad tillämpas på ett enhetligt sätt i hela unionen. Eftersom en rättslig ram för tillhandahållande av prospekt nödvändigtvis medför åtgärder med exakta krav för alla olika aspekter av prospekt, kan även små avvikelser i tillvägagångssättet i förhållande till dessa aspekter ge upphov till betydande hinder för gränsöverskridande erbjudanden av värdepapper, flerdubbla registreringar på reglerade marknader och EU:s konsumentskyddsregler. Därför bör användningen av en förordning, som är direkt tillämplig utan att det krävs nationell lagstiftning, minska risken för att olikartade åtgärder vidtas på nationell nivå, och bör säkerställa ett konsekvent tillvägagångssätt, större rättssäkerhet och förhindra förekomsten av betydande hinder vid gränsöverskridande erbjudanden och flerdubbla registreringar. En förordning kommer även att stärka förtroendet för marknadernas transparens i hela unionen samt minska regleringssystemens komplexitet och företagens kostnader för sökningar och för att efterleva bestämmelserna.

(6)Utvärderingen av direktiv 2010/73/EU har visat att vissa ändringar som infördes genom direktivet inte har uppfyllt sina ursprungliga syften. Ytterligare ändringar av prospektsystemet i unionen är därför nödvändiga för att förenkla och förbättra dess tillämpning, öka dess effektivitet samt stärka unionens internationella konkurrenskraft och därigenom bidra till att minska de administrativa bördorna. (7)Syftet med förordningen är att garantera skydd för investerarna och marknadseffektivitet, samtidigt som den inre kapitalmarknaden stärks. Tillhandahållande av information som med hänsyn till emittentens och värdepapperens natur är nödvändigt för att investerarna ska kunna fatta ett välavvägt investeringsbeslut garanterar, tillsammans med uppföranderegler, skyddet av investerarna. Denna information bidrar också till att öka förtroendet för värdepapper i allmänhet och gynnar således värdepappersmarknadernas utveckling och funktionssätt. Sådan information bör ges genom offentliggörande av prospekt. (8)De informationskrav som anges i denna förordning förhindrar inte att en medlemsstat, en behörig myndighet eller en börs, genom sina bestämmelser, inför andra särskilda krav avseende upptagande till handel av värdepapper på en reglerad marknad (i synnerhet avseende företagsstyrning). Sådana krav får inte direkt eller indirekt begränsa upprättandet, innehållet och spridningen av ett prospekt som godkänts av en behörig myndighet. (9)Icke-aktierelaterade värdepapper emitterade av en medlemsstat eller av en medlemsstats regionala eller lokala myndigheter, av internationella offentliga organ i vilka en eller flera av medlemsstaterna är medlemmar, av Europeiska centralbanken eller av medlemsstaternas centralbanker ska inte omfattas av denna förordning och ska följaktligen inte påverkas av denna förordning. (10)För att garantera skyddet av investerarna bör kravet att upprätta prospekt omfatta både aktierelaterade och icke-aktierelaterade värdepapper som erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på reglerade marknader. Vissa av de värdepapper som omfattas av denna förordning ger innehavaren rätt att förvärva överlåtbara värdepapper eller att erhålla ett kontantbelopp som ska fastställas med hänsyn till andra instrument, framför allt överlåtbara värdepapper, valutor, räntesatser eller ränteavkastning, råvaror eller andra index eller mått. Denna förordning omfattar särskilt långa optioner (warrants), täckta långa optioner (covered warrants), företagscertifikat, depåbevis och konvertibla skuldebrev, såsom värdepapper som är konvertibla när investeraren så önskar. (11)För att garantera att prospekten godkänns och beviljas EU-pass och för att säkerställa övervakningen av efterlevnaden av förordningen, särskilt när det gäller reklamverksamhet, måste en behörig myndighet identifieras för varje prospekt. Följaktligen bör det i denna förordning tydligt fastställas vilken hemmedlemsstat som är bäst lämpad att godkänna prospekten. (12)Kostnaden för att upprätta prospekt för erbjudanden av värdepapper till allmänheten med ett vederlag som understiger 500 000 EUR i enlighet med denna förordning är sannolikt oproportionerlig i förhållande till de medel erbjudandet förväntas tillföra. Det är därför lämpligt att kravet att upprätta prospekt enligt denna förordning inte bör gälla för erbjudanden i så liten skala. Medlemsstaterna bör avstå från att på nationell nivå införa informationskrav som skulle utgöra en oproportionerlig eller onödig börda i förhållande till sådana erbjudanden, och således öka fragmenteringen av den inre marknaden. (13)När erbjudanden av värdepapper till allmänheten endast riktas till inhemska investerare i en medlemsstat och således inte har några gränsöverskridande effekter och erbjudandet inte har ett sammanlagt vederlag som överstiger 10 000 000 EUR, behövs inte passystemet enligt denna förordning, vilket innebär att upprättandet av ett prospekt kan utgöra en oproportionerlig kostnad. Det är därför lämpligt att låta medlemsstaterna besluta att undanta sådana erbjudanden från det krav på att upprätta prospekt som fastställs i denna förordning, med hänsyn till den nivå på det inhemska skyddet av investerare som de finner lämplig. Medlemsstaterna bör särskilt vara fria att i sin nationella lagstiftning ange en gräns mellan 500 000 EUR och 10 000 000, uttryckt som det totala vederlaget för erbjudandet under en tolvmånadersperiod, som undantaget bör vara tillämpligt på. (14)När erbjudanden av värdepapper endast riktas till en begränsad krets investerare, som inte är kvalificerade investerare, utgör upprättandet av ett prospekt en oproportionerlig börda med tanke på att erbjudandet riktas till så få personer, och prospekt bör därför inte krävas i dessa fall. Detta bör t.ex. gälla för erbjudanden från ett företags ledning som riktas till släktingar eller personliga bekanta. (15)Att uppmuntra styrelseledamöter och anställda att inneha värdepapper i det egna företaget kan inverka positivt på företagets ledning och bidra till att skapa långsiktigt mervärde genom att främja de anställdas engagemang och känsla av egenansvar. Detta bidrar till att närma aktieägarnas och de anställdas intressen och ger de anställda investeringsmöjligheter. Att de anställda äger en del av företaget är särskilt viktigt i små och medelstora företag, där enskilda anställda spelar en viktig roll för företagets framgång. Därför bör det inte finnas krav på att upprätta prospekt för erbjudanden som görs inom ramen för program för aktier riktade till anställda inom unionen, under förutsättning att ett dokument tillhandahålls med information om värdepapperens antal och art samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet, för att garantera skyddet av investerarna. För att garantera lika tillgång till program för aktier riktade till anställda för alla styrelsemedlemmar och anställda, oberoende av om arbetsgivaren är etablerad inom eller utanför unionen, bör inget beslut om likvärdighet krävas längre, under förutsättning att det förutnämnda dokumentet görs tillgängligt. På så sätt kommer alla deltagare i program för aktier riktade till anställda att åtnjuta lika behandling och information. (16)Emissioner av aktier eller värdepapper med utspädningseffekter som ger tillgång till aktier är ofta transaktioner som har en betydande inverkan på emittentens kapitalstruktur, framtidsutsikter och finansiella situation, vilket innebär att den information som ges i prospekt är nödvändig. Om en emittent har aktier som redan är upptagna till handel på en reglerad marknad bör prospekt däremot inte krävas för eventuellt efterföljande upptagande av samma aktier till handel på samma reglerade marknad, även när sådana aktier uppkommer efter konvertering eller utbyte av andra värdepapper eller efter utövande av rättigheter som är förenade med andra värdepapper, under förutsättning av att dessa nyemitterade aktier utgör en begränsad proportion i förhållande till aktier som är av samma kategori som de aktier som redan emitterats på samma reglerade marknad, såvida inte ett sådant upptagande är kombinerat med ett erbjudande till allmänheten som omfattas av tillämpningsområdet för denna förordning. Samma princip bör tillämpas mer generellt på värdepapper som är fungibla med värdepapper som redan tagits upp till handel på en reglerad marknad. (17)När definitionen ”erbjudande av värdepapper till allmänheten” tillämpas bör investerarens förmåga att fatta ett individuellt beslut om att köpa eller teckna säkerheter vara ett utslagsgivande kriterium. Om värdepapper erbjuds utan att mottagaren har en individuell valmöjlighet,även vid fördelningar av värdepapper utan rättighet att tillbakavisa fördelningen, bör transaktionen därför inte omfattas av definitionen av ”erbjudande av värdepapper till allmänheten” som föreskrivs i denna förordning. (18)Emittenter, erbjudare eller personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad av värdepapper som inte omfattas av skyldigheten att ge ut ett prospekt bör vara berättigade till EU-passet om de väljer att uppfylla bestämmelserna i denna förordning på en frivillig basis. (19)Information genom prospekt bör inte krävas för erbjudanden som är begränsade till kvalificerade investerare. För vidareförsäljning till allmänheten eller allmän handel efter upptagande till handel på en reglerad marknad ska det dock krävas att prospekt offentliggörs. (20)Ett giltigt prospekt, upprättat av emittenten eller personen med ansvar för att upprätta prospektet och tillgängligt för allmänheten vid den slutliga placeringen av värdepapper via finansiella mellanhänder eller vid en efterföljande återförsäljning av värdepapper, tillhandahåller tillräcklig information för att investerare ska kunna göra en välgrundad investeringsbedömning. Därför ska de finansiella mellanhänder som placerar och därefter säljer vidare värdepapper ha rätt att förlita sig på det ursprungliga prospekt som offentliggjordes av emittenten eller den person som ansvarar för upprättandet av prospektet så länge detta är giltigt och vederbörligen kompletteras med tillägg och emittenten eller den person som ansvarar för att upprätta prospektet medger att det används. Emittenten eller personen med ansvar för att upprätta prospektet bör ha rätt att ställa villkor för sitt medgivande. Medgivandet att använda prospektet och eventuella villkor för detta bör ges i en skriftlig överenskommelse, som gör det möjligt för relevanta parter att bedöma om återförsäljningen eller den slutliga placeringen av värdepapper uppfyller överenskommelsen. Om användning av prospektet har medgivits bör emittenten eller den person som har ansvarat för att upprätta det ursprungliga prospektet hållas ansvarig för informationen i detta och, om det handlar om grundprospekt, för tillhandahållande och registrering av de slutgiltiga villkoren och inga ytterligare prospekt bör krävas. Om emittenten eller personen med ansvar för att upprätta ett sådant ursprungligt prospekt inte medger att det används, bör dock den finansiella mellanhanden vara skyldig att offentliggöra ett nytt prospekt. I detta fall bör den finansiella mellanhanden hållas ansvarig för informationen i prospektet, inbegripet alla uppgifter som införlivas genom hänvisningar och, om det handlar om grundprospekt, slutgiltiga villkor. (21)Genom en harmonisering av informationskraven för prospekt bör ett likvärdigt skydd för investerare inom hela unionen kunna uppnås. För att investerarna ska kunna fatta ett välgrundat investeringsbeslut bör denna information vara tillräcklig och objektiv, även i fråga om emittentens ekonomiska ställning och de rättigheter som är förknippade med värdepapperen, och bör lämnas på ett uttömmande, koncist och lättbegripligt sätt. Dessa krav bör gälla för alla slag av prospekt som upprättas i enlighet med denna förordning, även prospekt som omfattas av minimikrav för information för andrahandsemissioner och små och medelstora företag. Prospekten bör inte innehålla information som inte är väsentlig eller specifik för emittenten och de berörda värdepapperen, eftersom detta kan medföra att information som är relevant för investeringsbeslutet hamnar i bakgrunden, vilket undergräver skyddet av investerarna. (22)Prospektsammanfattningen bör vara en viktig informationskälla för investerare, särskilt icke-professionella investerare. En sammanfattning bör utgöra en fristående del av prospektet och bör fokusera på nyckelinformation som investerarna behöver för att kunna bestämma vilka erbjudanden och upptaganden till handel av värdepapper som är värda att titta närmare på. Sådan nyckelinformation bör förmedla väsentliga karakteristika och risker förenade med emittenten, eventuell garant och värdepapperen som erbjuds eller upptas till handel på en reglerad marknad. Den bör även tillhandahålla erbjudandets allmänna villkor. Redogörelsen för riskfaktorer i sammanfattningen bör i synnerhet bestå av ett begränsat urval av de specifika risker som emittenten anser vara mest väsentliga. (23)Prospektsammanfattningen bör vara kort, enkel, tydlig och lättbegriplig för investerarna. Den bör vara klart formulerad på ett icke-tekniskt språk, och presentera informationen på ett lättillgängligt sätt. Den bör inte endast bestå av en sammanställning av utdrag från prospektet. Det är lämpligt att fastställa en maximal längd för sammanfattningarna för att se till att investerarna inte avskräcks från att läsa dem och för att uppmuntra emittenterna att välja sådan information om är väsentlig för investerarna. (24)För att se till att prospektsammanfattningarna har en enhetlig struktur bör allmänna avsnitt och underrubriker tillhandahållas, med vägledande innehåll som emittenten kan fylla med kortfattade redogörelser, inklusive siffror om så är lämpligt. Så länga prospektsammanfattningarna presenteras på ett rättvist och välavvägt sätt bör emittenterna ha möjlighet att välja den information som de anser vara väsentlig och meningsfull. (25)Prospektsammanfattningen bör i så stor utsträckning som möjligt bygga på det faktablad som krävs enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1286/2014. I de fall värdepapper omfattas både av denna förordning och av förordning (EU) nr 1286/2014 skulle fullständig återanvändning av innehållet i faktabladet bli tillåten i sammanfattningen, med målet att minimera efterlevnadskostnaderna och de administrativa bördan för emittenterna. Kravet att upprätta en sammanfattning bör emellertid inte åsidosättas när faktablad krävs, eftersom faktablad inte innehåller nyckelinformation om emittenten och erbjudandet till allmänheten eller upptagandet till handel av de berörda värdepapperen.

(26)Inget civilrättsligt ansvar bör kunna åläggas en person enbart på grundval av sammanfattningen, eller någon översättning av densamma, såvida inte den är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de relevanta delarna av prospektet. Sammanfattningen bör innehålla en tydlig varning i detta avseende. (27)Emittenter som ofta söker finansiering på kapitalmarknaderna bör erbjudas särskilda format för registreringsdokument och prospekt samt särskilda förfaranden för ingivande och godkännande, så att de får mer flexibilitet och kan utnyttja marknadsmöjligheter. I alla händelser ska sådana format och förfaranden vara valfria att använda för emittenterna. (28)För alla icke-aktierelaterade värdepapper, även när de emitteras fortlöpande eller vid upprepade tillfällen eller ges ut inom ramen för ett emissionsprogram, bör emittenterna tillåtas att upprätta prospekt i form av ett grundprospekt. Ett grundprospekt och dess slutgiltiga villkor bör innehålla samma information som ett prospekt. (29)Det är lämpligt att förtydliga att de slutgiltiga villkoren för ett grundprospekt endast bör innehålla uppgifter om värdepappersnoten som specifikt gäller emissionen i fråga och som kan fastställas endast vid tidpunkten för den enskilda emissionen. Sådan information kan exempelvis inbegripa den internationella ISIN–koden (International Securities Identification Number), emissionspriset, löptiden, eventuell kupong, lösendagen, lösenpriset, inlösenpriset och andra villkor som inte var kända när grundprospektet upprättades. Om de slutgiltiga villkoren för erbjudandet inte ingår i grundprospektet behöver de inte godkännas av den behöriga myndigheten, utan endast ingivas tillsammans med grundprospektet. Annan ny information som kan påverka bedömningen av emittenten och värdepapperet bör ingå i ett tillägg till grundprospektet. Varken de slutgiltiga villkoren eller tillägg bör användas för att inbegripa ett slag av värdepapper som inte redan beskrivs i grundprospektet. (30)I grundprospekt bör sammanfattningar endast upprättas av emittenten för varje individuell erbjuden emission, för att minska den administrativa bördan och göra prospekten mer lättläsliga för investerarna. Denna emissionsspecifika sammanfattning bör bifogas de slutgiltiga villkoren och bör endast godkännas av den behöriga myndigheten om de slutgiltiga villkoren ingår i grundprospektet eller i ett tillägg till detta. (31)För att öka grundprospektens flexibilitet och kostnadseffektivitet bör regelbundna emittenter tillåtas att upprätta grundprospekt som separata dokument och låta det allmänna registreringsdokumentet ingå i grundprospektet. (32)Regelbundna emittenter bör uppmuntras att upprätta sina prospekt som separata dokument, eftersom detta kan minska deras kostnader för att efterleva bestämmelserna i denna förordning och dessutom ger dem möjlighet att snabbt reagera på marknadsmöjligheter. Emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på reglerade marknader eller multilaterala handelsplattformar bör därför ha alternativet, men inte skyldigheten, att varje räkenskapsår upprätta och offentliggöra ett allmänt registreringsdokument som innehåller rättslig information, information om verksamheten, finansiell information, redovisningsinformation och information om aktieinnehav samt lämna en beskrivning av emittenten för det räkenskapsåret. Detta bör ge emittenten möjlighet att hålla informationen aktuell och upprätta prospekt när marknadsförhållandena blir gynnsamma för ett erbjudande eller upptagande genom att lägga till en värdepappersnot och en sammanfattning. Det allmänna registreringsdokumentet bör fylla flera ändamål i den bemärkelsen att innehållet bör vara detsamma, oavsett om emittenten därefter använder det för ett erbjudande om eller ett upptagande till handel med aktierelaterade värdepapper, skuldinstrument eller derivat. Det bör fungera som en referenskälla om emittenten och förse investerare och analytiker med det minimum av information som krävs för att göra en välavvägd bedömning av företagets verksamhet, finansiella ställning, inkomster och framtidsutsikter, ledning och aktieinnehav. (33)En emittent som har ansökt om och beviljats godkännande av ett allmänt registreringsdokument i tre på varandra följande år kan anses vara välkänd för den behöriga myndigheten. Alla efterföljande allmänna registreringsdokument bör därför få inges utan förhandsgodkännande och granskas i efterhand av den behöriga myndigheten om den anser att det är nödvändigt. Varje behörig myndighet bör fastställa hur ofta sådana granskningar bör göras, t.ex. med hänsyn till dess bedömning av emittentens risker, kvaliteten på tidigare offentliggöranden eller hur lång tid som har förflutit sedan den senaste granskningen av ett ingivet allmänt registreringsdokument. (34)Ändringar bör vara möjliga så länge det allmänna registreringsdokumentet inte ingår i ett godkänt prospekt, antingen frivilligt av emittenten, t.ex. vid en väsentlig förändring av dess organisation eller finansiella situation, eller på begäran av den behöriga myndigheten inom ramen för en efterhandsgranskning i det fall normerna för fullständighet, begriplighet och konsekvens inte är uppfyllda. Sådana ändringar bör offentliggöras enligt samma förfaranden som gäller för det allmänna registreringsdokumentet. Om den behöriga myndigheten upptäcker ett utelämnande, sakfel eller förbiseende bör emittenten ändra det allmänna registreringsdokumentet och göra det tillgängligt för allmänheten utan onödigt dröjsmål. Eftersom det varken rör sig om ett erbjudande till allmänheten eller upptagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad, bör förfarandet för att ändra ett allmänt registreringsdokument skilja sig från förfarandet för att komplettera ett prospekt, vilket bör vara tillämpligt först när prospektet har godkänts. (35)När en emittent upprättar ett prospekt som består av separata dokument bör alla delar av prospektet omfattas av kravet på godkännande, i förekommande fall även det allmänna registreringsdokumentet och eventuella ändringar av detta, om de tidigare har ingivits till den behöriga myndigheten men inte godkänts. (36)För att påskynda upprättandet av prospekt och underlätta tillträdet till kapitalmarknaderna på ett kostnadseffektivt sätt bör regelbundna emittenter som upprättar ett allmänt registreringsdokument beviljas ett snabbare godkännandeförfarande, eftersom huvuddelen av prospektet antingen redan har godkänts eller redan finns tillgänglig för granskning av de behöriga myndigheten. Godkännandetiden för prospekt bör därför förkortas när registreringsdokumentet har formen av ett allmänt registreringsdokument. (37)På villkor att emittenterna följer förfarandena för ingivande, spridning och lagring av reglerad information och de tidsfrister som anges i artiklarna 4 och 5 i Europaparlamentet och rådets direktiv 2004/109/EG, bör de få offentliggöra de årliga redovisningar och delårsrapporter som krävs enligt direktiv 2004/109/EG som delar av det allmänna registreringsdokumentet, såvida inte emittentens hemmedlemsstat är en annan enligt denna förordning och direktiv 2004/109/EG och det språk som det allmänna registreringsdokumentet är författat på inte uppfyller villkoren i artikel 20 i direktiv 2004/109/EG. Detta bör bidra till att minska den administrativa bördan i samband med flerfaldiga ingivanden, utan att påverka den information som finns tillgänglig för allmänheten eller övervakningen av dessa rapporter enligt direktiv 2004/109/EG. (38)En tydlig tidsfrist bör anges för prospektens giltighet för att undvika investeringsbeslut som grundas på inaktuell information. För att förbättra rättssäkerheten bör giltighetstiden för ett prospekt börja då det godkänns, vilket är en tidpunkt som lätt kan kontrolleras av den behöriga myndigheten. Ett erbjudande av värdepapper till allmänheten enligt ett grundprospekt bör endast få överskrida giltighetsperioden för grundprospektet när ett efterföljande grundprospekt godkänns innan giltighetsperioden har löpt ut och täcker det fortsatta erbjudandet. (39)Till sin natur kan information om skatt på inkomster från värdepapper i ett prospekt endast vara allmän, och tillför inte mycket i informationsvärde för den individuella investeraren. Eftersom sådan information inte bara måste omfatta det land där emittenten har sitt säte, utan även de länder där emittenten ansöker om erbjudande eller upptagande till handel när ett EU-pass används för prospektet, är den kostsam att ta fram och kan hämma gränsöverskridande erbjudanden. Prospekten bör endast innehålla en varning om att skattelagstiftningen i investerarens medlemsstat och i den medlemsstat där emittenten har sitt säte kan påverka den inkomst som värdepapperen ger. Prospektet bör dock fortfarande innehålla lämplig information om beskattning när den föreslagna investeringen medför ett specifikt skattesystem, t.ex. vid investeringar i värdepapper som ger investeraren förmånlig skattebehandling. (40)När en kategori av värdepapper tas upp till handel på en reglerad marknad får investeraren fortlöpande information från emittenten enligt Europaparlamentets förordning (EU) nr 596/2014 och direktiv 2004/109/EG. Behovet av ett fullständigt prospekt är därför mindre tvingande när det gäller efterföljande erbjudanden till allmänheten eller upptagande till handel av en sådan emittent. En annan form av prospekt bör därför finnas tillgänglig för andrahandsemissioner, och innehållskraven bör mildras jämfört med det normala systemet med tanke på den information som redan lämnats. Investerarna måste ändå få samlad och välstrukturerad information om punkter såsom villkoren för erbjudandet och andra omständigheter kring detta ,däribland en redogörelse för rörelsekapital, användningen av de medel som emissionen tillför, specifika riskfaktorer för emittenten och värdepapperen, styrelsens arbetsformer, styrelseledamöternas ersättning, aktieinnehavets struktur och relaterade tredjepartstransaktioner. Eftersom sådan information inte måste offentliggöras löpande enligt förordning (EU) nr 596/2014 och direktiv 2004/109/EG är det lämpligt att prospekt som upprättas vid andrahandsemissioner åtminstone innehåller sådana uppgifter. (41)Det särskilda regelverket för offentliggörande av andrahandsemissioner bör utvidgas till att omfatta tillväxtmarknader för små och medelstora företag, eftersom deras operatörer enligt direktiv 2014/65/EU är skyldiga att fastställa och tillämpa regler för att säkerställa lämplig löpande information från emittenter vars värdepapper handlas på sådana marknadsplatser. (42)De särskilda reglerna för offentliggörande för andrahandsemissioner bör inte kunna tillämpas förrän en minimiperiod har förflutit sedan emittenten introducerat en kategori värdepapper till handel på marknaden. En förskjutning på 18 månader bör garantera att emittenten åtminstone en gång har fullgjort sin skyldighet att offentliggöra en årlig finansiell rapport enligt direktiv 2004/109/EG eller enligt reglerna för operatörer av tillväxtmarknader för små och medelstora företag. (43)Ett av de centrala målen för kapitalmarknadsunionen är att underlätta tillgången till finansiering på kapitalmarknaderna för små och medelstora företag i unionen. Eftersom sådana företag vanligtvis behöver anskaffa förhållandevis lägre belopp än andra emittenter kan kostnaden för att upprätta prospekt bli oproportionerligt hög och kan avskräcka dem från att erbjuda sina värdepapper till allmänheten. På grund av sin storlek och för de kanske har bedrivit verksamhet under kortare tid kan små och medelstora företag medföra en högre investeringsrisk än större emittenter och bör därför ge investerarna tillräckligt med information för att de ska kunna fatta sitt investeringsbeslut. En lämplig avvägning bör därför göras mellan kostnadseffektivt tillträde till finansmarknaderna och skydd av investerare när prospektets innehåll anpassas till små och medelstora företag. Ett särskilt regelverk bör utformas för små och medelstora företag för att uppnå det målet. (44)Det minimum av information som små och medelstora företag ska lämna enligt de särskilda reglerna för offentliggörande bör anpassas så att det fokuseras på information som är väsentlig och relevant för företag av den storleken och för deras investerare. Syftet bör vara att garantera proportionalitet mellan företagets storlek och dess finansieringsbehov å ena sidan, och kostnaden för att upprätta prospekt å andra sidan. För att se till att små och medelstora företag kan upprätta prospekt utan att ådra sig kostnader som inte är proportionerliga till deras storlek, och således till omfattningen av deras finansieringsbehov, bör det särskilda regelverket för offentliggörande för små och medelstora företag vara mer flexibelt än de regler som gäller för företag på reglerade marknader i den utsträckning det är förenligt med den nyckelinformation som investerarna behöver. (45)Det särskilda regelverket för offentliggörande bör kunna tillämpas på erbjudanden av värdepapper till allmänheten av små och medelstora företag vars värdepapper handlas på multilaterala handelsplattformar, inklusive tillväxtmarknader för små och medelstora företag, eftersom sådana handelsplatser kan tjäna som en inkörsport till kapitalmarknader för små och medelstora företag och omfattas av mindre stränga regler för offentliggörande än reglerade marknader. Det är också lämpligt att utvidga definitionen av små och medelstora företag till den definition av små och medelstora företag som anges i direktiv 2014/65/EU, i syfte att säkerställa konsekvens mellan denna förordning och direktiv 2014/65/EU. Små och medelstora företag vars värdepapper inte handlas på någon handelsplats bör också kunna tillämpa detta regelverk för offentliggörande, eftersom även de kan behöva upprätta prospekt när de erbjuder sina värdepapper till allmänheten, även via plattformar för gräsrotsfinansiering. Små och medelstora företag som är upptagna till handel på reglerade marknader bör dock inte få tillämpa detta system, eftersom investerare på reglerade marknader måste kunna ha förtroende för att de emittenter vars värdepapper de investerar i omfattas av ett enda regelverk för offentliggörande. Det får därför inte finnas dubbla normer för offentliggörande på reglerade marknader beroende på emittentens storlek.

(46)Under förutsättning att de inte är upptagna till handel på en reglerad marknad bör små och medelstora företag som erbjuder aktier och skuldinstrument som inte är hybridinstrument erbjudas en valfri metod för att upprätta prospekt i form av ett lättförståeligt informationsdokument med frågor och svar. Detta alternativa format till det ordinarie informationsformatet bör utformas för att minimera kostnaderna för små och medelstora företag genom att de får upprätta prospekt själva och förlita sig på sin egen kapacitet. Frågorna i formatet bör vara utformade för att lyfta fram specifik information som är särskilt relevant för små och medelstora företag, och begäran om information bör vara mer detaljerad än i de ordinarie informationsformatet, så att personer som använder formatet med frågor och svar enklare kan förstå vilken information som söks. (47)Förmånlig behandling som beviljas emissioner av icke-aktierelaterade värdepapper med ett nominellt värde per enhet som överstiger 100 000 euro kan snedvrida skuldmarknadernas struktur samt hindra en lämplig diversifiering av portföljerna och utvecklingen av elektroniska handelsplattformar, vilket i sin tur undergräver likviditeten på andrahandsmarknaderna och kan minska urvalet av investeringar för icke-professionella investerare eftersom de berövas möjligheten att förvärva företagsobligationer med kreditbetyg. Det är därför lämpligt att avskaffa undantaget från att upprätta prospekt för erbjudanden av icke-aktierelaterade värdepapper vars nominella värde per enhet uppgår till minst 100 000 euro och de mildare informationskrav som gäller för prospekt för sådana icke-aktierelaterade värdepapper, som ursprungligen fastställdes i direktiv 2003/71/EG. Det är särskilt lämpligt att förena minimikraven på information för icke-aktierelaterade prospekt, för att därigenom ersätta det dubbla systemet för offentliggörande mellan emissioner som endast riktas mot kvalificerade investerare och emissioner som riktas mot icke-kvalificerade investerare. (48)Det främsta syftet med att inbegripa riskfaktorer i ett prospekt är att se till att investerarna kan göra en välgrundad bedömning av sådana risker och därmed fatta sina investeringsbeslut med full kännedom om fakta. Riskfaktorerna bör därför begränsas till sådana risker som är väsentliga och specifika för emittenten och dess värdepapper, och som bekräftas av prospektets innehåll. Prospekt bör inte innehålla generella riskfaktorer som endast tjänar som ansvarsfriskrivning, eftersom detta kan leda till att de mer specifika riskfaktorer som investerarna bör vara medvetna om hamnar i bakgrunden, vilket i sin tur innebär att informationen i prospektet inte presenteras på ett uttömmande, koncist och lättbegripligt sätt. För att hjälpa investerarna att identifiera de mest väsentliga riskerna bör emittenterna vara skyldiga att samla specifika riskfaktorer och fördela dem i kategorier baserat på väsentlighetsnivå. Ett begränsat antal riskfaktorer som väljs av emittenten från kategorin med högsta väsentlighet bör ingå i sammanfattningen. (49)Det bör tillåtas att känslig information inte införs i prospekt under vissa omständigheter genom ett undantag som beviljas av den behöriga myndigheten, så att det kan undvikas att emittenter försätts i skadliga situationer. (50)Medlemsstaterna offentliggör riklig information om sin finansiella situation som normalt är tillgänglig för allmänheten. När en medlemsstat garanterar ett erbjudande av värdepapper behöver sådan information följaktligen inte lämnas i prospektet. (51)Att tillåta att emittenterna redovisar information som ska offentliggöras i ett prospekt i form av hänvisningar till andra dokument, förutsatt att dessa redan har offentliggjorts elektroniskt, bör göra det enklare och mindre kostsamt för emittenten att upprätta prospekt, utan att investerarskyddet för den skull äventyras. Målet att förenkla och minska kostnaderna för att upprätta prospekt bör emellertid inte uppnås till skada för andra intressen som prospekten är avsedda att skydda, bland annat informationens tillgänglighet. Det språk som använ