[pic] | EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS KOMMISSION |

Bryssel den 17.4.2008

KOM(2008) 194 slutlig

2008/0083 (COD)

Förslag till

EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV

om ändring av rådets direktiv 68/151/EEG och 89/666/EEG med avseende på bestämmelsen om offentliggörande och översättning för vissa typer av företag

(framlagt av kommissionen)

{SEC(2008) 466}{SEC(2008) 467}

MOTIVERING

1. INLEDNING

1.1. Sammanhang

Onödiga och oproportionerligt höga administrativa kostnader utgör ett allvarligt hinder för ekonomisk verksamhet. 2005 lanserade kommissionen därför ett program för att beräkna administrativa kostnader och minska de administrativa bördorna för att förbättra företagsklimatet för EU-företagen och förbereda EU:s ekonomier för att möta utmaningarna i det mer konkurrenskraftiga internationella affärsklimat som de ska verka i.

Kommissionen har beskrivit hur detta mål ska nås genom att den 14 november 2006 anta dels ett uppdaterat förenklingsprogram[1] och dels de viktigaste faktorerna för beräkning av administrativa kostnader och minskning av de administrativa bördorna[2]. I båda programmen betonas behovet att skapa synliga ekonomiska resultat. Dessa dokument kompletterades med ett åtgärdsprogram som antogs den 24 januari 2007[3] i vilket det fastställs ett mål om att de administrativa bördorna för företagen i EU ska ha minskat med 25 % senast 2012[4].

Åtgärdsprogrammet godtogs under Europeiska rådets vårmöte i mars 2007[5]. Europeiska rådet betonade att minskning av administrativa bördor är en viktig åtgärd för att stimulera Europas ekonomi, särskilt genom dess återverkningar för små och medelstora företag. Europeiska rådet framhöll att kraftfulla gemensamma insatser från Europeiska unionen och medlemsstaterna är nödvändiga för att minska de administrativa bördorna i EU. I mars 2007 antog ett kommissionen antal förslag till omedelbara åtgärder för att uppnå en snabb minskning av de administrativa bördorna genom smärre ändringar av EU:s regelverk.

Vid sitt möte den 13–14 mars 2008 uppmanade Europeiska rådet kommissionen att fastställa nya lagförslag med påskyndat förfarande för att minska de administrativa bördorna[6]. På områdena bolagsrätt, redovisning och revision hade kommissionen den 10 juli 2007 antagit ett meddelande som redovisar dess tankar om förenkling på dessa områden.[7] Medan vissa av de åtgärder som anges i det meddelandet kräver grundlig undersökning och diskussion framgick det redan av meddelandet att andra kunde göra det möjligt för de europeiska företagen att snabbt uppnå förbättringar genom ett påskyndat förfarande. Dessa åtgärder, som avser det första och det elfte direktivet om bolagsrätt, läggs fram i detta förslag.

1.2. Initiativets motivering och syfte

Initiativets syfte är att bidra till att öka EU-företagens konkurrenskraft på kort sikt genom en minskning av de administrativa bördorna där detta kan ske utan större negativa konsekvenser för andra berörda parter. Man behöver därför inrikta sig på de informationskrav på området bolagsrätt som inte tillför ett betydande mervärde för dem som använder informationen.

Enligt det första direktivet om bolagsrätt ska företagen, i de nationella officiella tidningarna, offentliggöra vissa uppgifter som måste föras in i medlemsstaternas handelsregister. Detta gäller särskilt information om företagets grundande, senare ändringar av denna information och årsboksluten som ska offentliggöras på årsbasis. I de flesta fall skapar offentliggörandet i den nationella officiella tidningen merkostnader för företagen utan att ge något verkligt mervärde då bolagsregistreringsbyråerna tillhandahåller sin information online. Syftet är därför att avskaffa eventuella ytterligare krav på offentliggörande i den nationella lagstiftningen som medför merkostnader för företagen.

När det gäller det elfte direktivet om bolagsrätt är förslaget inriktat på kravet på översättning, i den nationella lagstiftningen, av dokument som ska registreras i filialens register. När företagen registrerar en filial måste de även registrera viss information som finns i deras register i filialens register. Detta medför ofta en dubbel kostnad för bolagen eftersom de inte bara måste sörja för översättning av vissa handlingar till språket i den medlemsstat där filialen är belägen, utan också måste uppfylla ibland orimliga krav på bestyrkande eller attestering av notarius publicus av den översättningen. Syftet är att sänka kostnaderna för översättning och bestyrkande till ett minimum.

2. RÄTTSLIG GRUND

Förslagets rättsliga grund är artikel 44.2 g i fördraget. Båda de direktiv som ska ändras genom förslaget grundas på denna bestämmelse (f.d. artikel 54.3 g).

3. SUBSIDIARITET OCH PROPORTIONALITET

För att ta itu med dessa problem är åtgärder på EU-nivå nödvändiga eftersom de krav som medför administrativa bördor, när det gäller det första direktivet, härrör från EU-bestämmelserna. När det gäller det elfte direktivet tillåter direktivet medlemsstaterna uttryckligen att införa sådana bördor för företagen. Under dessa förhållanden kan den administrativa bördan endast minskas effektivt genom en ändring av de berörda EU-bestämmelserna. Åtgärder på EU-nivå är därför motiverade.

De föreslagna ändringarna är begränsade till vad som är nödvändigt för att avskaffa de onödiga administrativa bördorna på de berörda områdena och proportionerliga till detta syfte.

4. SAMRÅD MED BERÖRDA PARTER

Förslaget och den konsekvensbedömning som åtföljer detta bygger på ett omfattande samrådsförfarande, som följde på kommissionens antagande av meddelandet av den 10 juli 2007.

Vid mötet i rådet (konkurrens) den 22 november 2007 antogs slutsatser som välkomnade förenklingsinitiativet[8], och Europaparlamentets utskott för rättsliga frågor antog en rapport den 27 mars 2008. Rapporten återspeglar ett brett stöd för initiativet att förenkla den europeiska bolagsrätten och minska de administrativa bördorna. Antagandet av Europaparlamentets slutliga rapport väntas i maj 2008.

Dessutom svarade regeringarna i arton medlemsstater, regeringen i ett EES-land och 110 berörda parter på uppmaningen i meddelandet att inkomma med skriftliga synpunkter på förslagen senast i mitten av oktober 2007. Dessa bidrag från regeringar och berörda parter kom från totalt 23 länder, varav 22 medlemsstater. Flera bidrag inkom också från europeiska organ och sammanslutningar. En rapport över medlemsstaternas och de berörda parternas reaktioner mellan juli och december 2007 finns på webbplatsen för generaldirektoratet för inre marknaden och tjänster (DG MARKT) på http://ec.europa.eu/internal_market/company/simplification/index_en.htm.

Idén att behandla förslag som rör det första och det elfte direktivet om bolagsrätt i ett påskyndat förfarande lades fram för den av medlemsstaterna utsedda högnivågruppen av nationella lagstiftningsexperter, där flertalet av de företrädare som lade fram synpunkter gav detta tillvägagångssätt sitt stöd.

Samråd i denna fråga har också ägt rum med högnivågruppen av oberoende intressenter, som välkomnade samtliga förslag i det yttrande den antog den 26 februari 2008.

5. KONSEKVENSBEDÖMNING

Det framgår av konsekvensbedömningen till detta förslag att det finns en betydande besparingspotential för företagen på de områden som nämns ovan.

5.1. Krav på offentliggörande för aktiebolag

I konsekvensbedömningen beräknas den totala kostnaden för den gällande bestämmelsen om offentliggörande i nationella officiella tidningar till minst ca 410 miljoner euro/år för offentliggörande av årsbokslut och ca 200 miljoner euro/år för offentliggörande av förändringar i registren. Till dessa kostnader ska också läggas företagens interna kostnader för att iordningställa de uppgifter som ska offentliggöras och i vissa medlemsstater, kostnaderna för att dessutom offentliggöra uppgifterna i tidningar. Inga tillförlitliga uppgifter om det sistnämnda finns dock tillgängliga i detta skede.

Det erkänns i konsekvensbedömningen att kravet på offentliggörande skapar ett betydande mervärde för användarna eftersom det gör det möjligt för dem att följa förändringar i registret i kronologisk ordning. En jämförelse mellan de olika system som används i medlemsstaterna visar dock att det för att uppnå detta syfte inte är nödvändigt att belasta företagen med ytterligare kostnader. Med beräkningar som visar att 50 % av alla européer nuförtiden använder Internet[9] räcker det med elektroniskt offentliggörande i kronologisk ordning, dvs. på registrets webbplats, för att uppnå detta syfte. Som exemplet i flera medlemsstater (t.ex. Danmark och Finland) visar måste ett sådant offentliggörande inte medföra att ytterligare avgifter tas ut av företagen.

I konsekvensbedömningen rekommenderas det därför att det ska säkerställas att offentliggörandet i framtiden inte medför att någon ytterligare avgift tas ut av företagen.

5.2. Krav på översättning för aktiebolags filialer

Med det nuvarande systemet beräknas i konsekvensbedömningen de externa kostnaderna för filialer när det gäller översättningskravet, på grundval av tillgängliga uppgifter, uppgå till 3,36 miljoner euro för översättning av bolagsordningen och för bekräftelse av företagets existens och till 16,8 miljoner euro (årligen) för årsbokslut. Bara för certifieringen beräknas motsvarande siffror ligga på 300 000 euro och 1,5 miljoner euro (årligen). De interna kostnaderna för att se till att en översättning/ett bemyndigande skaffas fram måste läggas till dessa externa kostnader. För dessa kostnader finns inga uppgifter tillgängliga i detta skede.

Den slutsats som dras i konsekvensbedömningen är att även om medlemsstaterna, för tredje parters räkning, bibehåller möjligheten att begära bestyrkta översättningar, bör översättningar som bestyrkts i en annan medlemsstat anses tillräckliga. Särskilt med tanke på att en del medlemsstater i sin nationella lagstiftning inte (fullt ut) har utnyttjat möjligheten att begära bestyrkta översättningar förefaller det oproportionerligt att godta att andra medlemsstater begär flerdubbla bestyrkanden, ibland även genom notarius publicus. Tillräckligt hög tillförlitlighet kan förutsättas då en översättning har bestyrkts av en översättare som officiellt har utsetts och auktoriserats i en annan medlemsstat eller av en annan person med behörighet att i den medlemsstaten bestyrka översättningar till det önskade språket.

6. KOMMENTARER OM ENSKILDA ARTIKLAR

Artikel 1: Ändring av det första direktivet om bolagsrätt

I artikel 1 fastställs ett nytt minimikrav på offentliggörande utifrån de alternativa metoder för offentliggörande som för närvarande ingår i artikel 3.4 i det första direktivet om bolagsrätt. Detta minimikrav tar hänsyn till att användning av elektroniska metoder blir allt vanligare på alla områden.

Att det i bestämmelsen endast fastställs ett minimikrav innebär att medlemsstaterna ska möjliggöra elektronisk tillgång till uppgifterna i kronologisk ordning, men att de fortfarande har rätt att dessutom föreskriva användning av andra metoder för offentliggörande (t.ex. pappersutgåva av nationella officiella tidningar och nationella eller regionala tidningar). I det nya andra stycket i artikel 3.4 klargörs det dock att medlemsstaterna ska se till att offentliggörandet inte i något fall medför att några särskilda avgifter tas ut av företagen.

Artikel 2: Ändring av det elfte direktivet om bolagsrätt

I första stycket bibehålls den nuvarande möjligheten för medlemsstaterna att kräva översättning och bestyrkande av den översättningen för vissa handlingar rörande företaget. Där klargörs också att intyget enligt artikel 2.2 c kan begäras på språket i filialens värdmedlemsstat, vilket i praktiken de flesta medlemsstaterna redan gör. I den andra meningen föreskrivs emellertid att alla sådana krav ska anses uppfyllda då det inlämnas en översättning som har bestyrkts av en person som enligt de gällande bestämmelserna om bestyrkande i en annan medlemsstat har rätt att utfärda ett sådant bestyrkande.

I andra stycket fastställs att intyg som har utfärdats på det språk som krävs av filialens värdmedlemsstat måste godtas av registret i den staten.

I tredje stycket klargörs att medlemsstaterna, bortsett från de formaliteter som beskrivs i första och andra stycket, inte får införa några andra formella krav. Denna bestämmelse omfattar särskilt eventuella krav på attestering av notarius publicus av redan bestyrkta handlingar eller legalisering av dessa, exempelvis genom ett intyg enligt Haagkonventionen av den 5 oktober 1961 om slopande av kravet på legalisering av utländska allmänna handlingar. Detta ska dock inte påverka tillämpningen av eventuella bestämmelser som kräver ett intyg för bekräftelse av företagets existens.

2008/0083 (COD)

Förslag till

EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV

om ändring av rådets direktiv 68/151/EEG och 89/666/EEG med avseende på bestämmelsen om offentliggörande och översättning för vissa typer av företag

(Text av betydelse för EES)

EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV

med beaktande av fördraget om upprättandet av Europeiska gemenskapen, särskilt artikel 44.2 g i detta,

med beaktande av kommissionens förslag[10],

med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommitténs yttrande[11],

i enlighet med förfarandet i artikel 251 i fördraget[12], och

av följande skäl:

1. Vid sitt möte den 8–9 mars 2007 enades Europeiska rådet om att de administrativa bördorna för företagen skulle minskas med 25 % fram till år 2012 för att förbättra konkurrenskraften hos företagen i gemenskapen.

2. Bolagsrätten har identifierats som ett av de områden som omfattar ett stort antal informationskrav för företag, av vilka vissa förefaller föråldrade eller orimliga.

3. Dessa informationskrav bör ses över för att minska bördorna på företagen inom gemenskapen till vad som är absolut nödvändigt för att säkerställa skyddet av andra berörda parters intressen.

4. Enligt rådets första direktiv 68/151/EEG av den 9 mars 1968 om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga inom gemenskapen[13], är aktiebolag, genom publicering, tvungna att offentliggöra vissa upplysningar som måste föras in i medlemsstaternas centrala register, handelsregister eller bolagsregister. I många medlemsstater måste detta offentliggörande ske genom den nationella officiella tidningen och ibland dessutom genom nationella eller regionala tidningar.

5. I de flesta fall skapar kravet på offentliggörande merkostnader för företagen utan att ge något verkligt mervärde med tanke på att bolagsregistren tillhandahåller sin information online. Initiativ som syftar till att underlätta gemenskapstäckande tillgång till sådana register minskar behovet av att offentliggöra dessa upplysningar i en nationell offentlig tidning eller andra tryckta medier ytterligare.

6. För att möjliggöra ett kostnadseffektivt offentliggörande så att användarna enkelt får tillgång till informationen bör medlemsstaterna göra användningen av en central elektronisk plattform obligatorisk. Vidare bör de se till att detta offentliggörande och ytterligare eventuella skyldigheter till offentliggörande som de kan ålägga företagen i detta sammanhang inte medför några särskilda avgifter utöver dem som kan tas ut för att föra in uppgifter i registret.

7. Enligt rådets elfte direktiv 89/666/EEG av den 21 december 1989 om krav på offentlighet i filialer som har öppnats i en medlemsstat av vissa typer av bolag som lyder under lagstiftningen i en annan stat[14], måste vissa upplysningar om företaget offentliggöras. Den medlemsstat där filialen är belägen, nedan kallad "värdmedlemsstat", kan för närvarande kräva att ett begränsat antal handlingar i det sammanhanget ska översättas till ett annat officiellt språk inom gemenskapen.

8. Den möjligheten bör bibehållas liksom möjligheten, för värdmedlemsstaten, att i vissa begränsade fall kräva att översättningen bestyrks, eftersom det i tredje mans intresse kan bli nödvändigt att genom bestyrkandet garantera att översättningens tillförlitlighet är tillräckligt hög.

9. En översättning kan dock anses tillräckligt tillförlitlig om den har bestyrkts av en översättare som officiellt har utsetts och auktoriserats i en annan medlemsstat eller av en annan person med behörighet att i den medlemsstaten bestyrka översättningar till det önskade språket. I detta fall bör värdmedlemsstaten inte ha möjlighet att kräva ett ytterligare bestyrkande enligt sina egna bestämmelser.

10. Detsamma gäller när en handling som krävs för registrering av filialen kan skapas av det register i vilket bolagets akt har lagts upp, på det officiella gemenskapsspråk som värdmedlemsstaten kräver. Inte heller i detta fall förefaller ett ytterligare bestyrkande befogat.

11. Dessutom bör medlemsstaterna inte kunna införa några formaliteter beträffande handlingens språk utöver bestyrkandet. Särskilt kraven på att en redan styrkt översättning ska attesteras av notarius publicus går utöver vad som krävs för att garantera tillräckligt hög tillförlitlighet.

12. Eftersom målen för detta direktiv, nämligen att minska de administrativa bördorna med avseende på bestämmelsen om offentliggörande och översättning för vissa typer av företag inom gemenskapen, inte i tillräcklig utsträckning kan uppnås av medlemsstaterna och de därför, på grund av åtgärdens omfattning och verkningar, bättre kan uppnås på gemenskapsnivå, kan gemenskapen vidta åtgärder i enlighet med subsidiaritetsprincipen i artikel 5 i fördraget. I enlighet med proportionalitetsprincipen i samma artikel går detta direktiv inte utöver vad som är nödvändigt för att uppnå detta mål.

13. Direktiv 68/151/EEG och 89/666/EEG bör därför ändras.

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

Artikel 1Ändring av direktiv 68/151/EEG

Artikel 3.4 i direktiv 68/151/EEG ska ersättas med följande:

"4. De i artikel 2 avsedda handlingarna och uppgifterna skall offentliggöras via en central elektronisk plattform varigenom den offentliggjorda informationen är tillgänglig i kronologisk ordning.

Medlemsstaterna ska se till att inte någon särskild avgift tas ut av företagen med avseende på kravet på offentliggörande via en central elektronisk plattform eller ytterligare eventuella skyldigheter till offentliggörande som medlemsstaterna inför beträffande dessa handlingar och uppgifter."

Artikel 2Ändring av direktiv 89/666/EEG

Artikel 4 i direktiv 89/666/EEG ska ersättas med följande:

"Artikel 4

1. Den medlemsstat i vilken filialen har öppnats får föreskriva att de handlingar som avses i artikel 2.2 b och c och artikel 3 ska offentliggöras på ett annat av gemenskapens officiella språk än det offentliga språket för det register som avses i artikel 2.1 c, och att översättningen av handlingarna ska bestyrkas. En översättning ska anses bestyrkt när detta har skett genom ett förfarande som godtagits av de administrativa eller rättsliga myndigheterna i en annan medlemsstat .

2. Medlemsstaterna ska godta det intyg som avses i artikel 2.2 c på det språk på vilket det offentliggjorts enligt punkt 1 i denna artikel.

3. Medlemsstaterna ska inte införa något formellt krav beträffande översättningen av de handlingar som avses i punkt 1 utöver dem som fastställs i punkterna 1 och 2."

Artikel 3Införlivande

1. Medlemsstaterna ska sätta i kraft de bestämmelser i lagar och andra författningar som är nödvändiga för att följa detta direktiv senast den 30 april 2010. De ska genast överlämna texterna till dessa bestämmelser till kommissionen tillsammans med en jämförelsetabell över dessa bestämmelser och bestämmelserna i detta direktiv.

När en medlemsstat antar dessa bestämmelser ska de innehålla en hänvisning till detta direktiv eller åtföljas av en sådan hänvisning när de offentliggörs. Närmare föreskrifter om hur hänvisningen ska göras ska varje medlemsstat själv utfärda.

2. Medlemsstaterna ska till kommissionen överlämna texten till de centrala bestämmelser i nationell lagstiftning som de antar inom det område som omfattas av detta direktiv.

Artikel 4Ikraftträdande

Detta direktiv träder i kraft den tjugonde dagen efter det att det har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella tidning.

Artikel 5Mottagare

Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.

Utfärdad i Bryssel den

På Europaparlamentets vägnar På rådets vägnar

Ordförande Ordförande

[1] Meddelande från kommissionen till rådet, Europaparlamentet, Europeiska ekonomiska och sociala kommittén och Regionkommittén – En strategisk översyn av programmet ”Bättre lagstiftning” inom Europeiska unionen (KOM(2006) 68, EUT C 78, 11.4.2007, s. 9).

[2] Kommissionens arbetsdokument av den 14 november 2006 – Beräkning av administrativa kostnader och minskning av de administrativa bördorna i Europeiska unionen – (KOM(2006) 691).

[3] Meddelande från kommissionen till rådet, Europaparlamentet, Europeiska ekonomiska och sociala kommittén samt regionkommittén om "Åtgärdsprogram för minskning av administrativa bördor i Europeiska unionen", (KOM(2007)23, ännu ej offentliggjort i EUT).

[4] KOM(2007) 23.

[5] Ordförandeskapets slutsatser från Europeiska rådets möte i Bryssel - dok. 7224/07 Concl 1.

[6] Ordförandeskapets slutsatser från Europeiska rådets möte i Bryssel - dok. 7652/07 CONCL 1.

[7] Meddelande från kommissionen om ett förenklat företagsklimat på områdena bolagsrätt, redovisning och revision (KOM(2007)394), ännu ej offentliggjort i EUT.

[8] Rådets handling 15222/07 DRS 48.

[9] Källa: Internetworldstats, www.internetworldstats.com/stats9.htm#eu.Redan i rapporten "Information Society Benchmarking Report" från 2005 (återfinns på http://ec.europa.eu/information_society/eeurope/i2010/docs/benchmarking/051222_final_benchmarking_report.pdf) konstaterades att "Internetanslutningen har ökat oavbrutet, och Europeiska gemenskapens hushållsundersökning från 2004 visade att 43 % av hushållen i Europeiska unionen var anslutna. En något lägre andel, 38 % av befolkningen i åldrarna 16-74 år, visade sig vara regelbundna användare, som använder Internet minst en gång i veckan."

[10] EUT C , , s. .

[11] EUT C , , s. .

[12] EUT C , , s. .

[13] EGT L 65, 14.3.1968, s. 8. Direktivet senast ändrat genom direktiv 2006/99/EG (EUT L 363, 20.12.2006, s. 137).

[14] EGT L 395, 30.12.1989, s. 36.