Förslag till EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV om harmonisering av insynskraven med avseende på upplysningar om emittenter vars värdepapper tas upp till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG

(framlagt av kommissionen)

MOTIVERING

1. INLEDNING

1.1. Bakgrund

Öppenhet vad gäller publika bolag är grundläggande för att kapitalmarknaderna skall fungera och förstärker deras totala effektivitet och likviditet. Detta direktivförslag skall klart förbättra den information som finns tillgänglig för alla investerare om publika bolag på reglerade värdepappersmarknader inom Europeiska unionen. Det skall följaktligen bidra till att underlätta integrationen av EU:s värdepappersmarknader genom att minska eller avlägsna asymmetrisk information, som kan hindra jämförbarheten och likviditeten på marknaden, genom att främja investerarnas förtroende för emittenternas finansiella ställning och genom att minska kostnaderna för att få tillgång till kapital.

Detta initiativ är en av de prioriterade åtgärderna i handlingsplanen för finansiella tjänster som godkändes av stats- och regeringscheferna vid Europeiska rådets möte i Lissabon i mars 2000. Syftet är att medlemsstaterna skall ha genomfört direktivet fullt ut senast 2005, vilket bekräftades av stats- och regeringscheferna i Stockholm i mars 2001 och i Barcelona i mars 2002.

Förslaget är således en del i en strategi för att se över lagstiftningen på värdepappersmarknaderna, särskilt för att förbättra öppenheten och informationen med avseende på de emittenter vilkas värdepapper handlas med på reglerade marknader. Förslaget finns med på EU-institutionernas program för ökad upplysning och öppenhet som bland annat omfattar följande:

- Förordningen om tillämpning av internationella redovisningsstandarder (IAS) [1], enligt vilken alla företag vilkas värdepapper handlas med på en reglerad marknad och som utarbetar sammanställda årsredovisningar skall tillämpa internationella redovisningsstandarder vid upprättandet av årsbokslut från och med den 1 januari 2005 (med begränsade undantag till och med 2007). Det aktuella förslaget ligger i linje med EU:s politik. Detta förändrar dock inte det förfarande som infördes genom IAS-förordningen, enligt vilken varje enskild standard - däribland IAS 39 - skall omfattas av ett formellt EU-beslut, i enlighet med förfarandet i förordningen, innan standarden blir rättsligt bindande i unionen. Detta direktiv utesluter eller påverkar inte på något sätt sådana beslut.

[1] Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder, EGT L 243, 11.9.2002, s. 1.

- Direktivet om marknadsmissbruk [2], enligt vilket emittenter bland annat är skyldiga att offentliggöra insiderinformation. De befintliga särskilda upplysningskraven när det gäller priskänslig information skall ersättas och därigenom stärka upplysningskraven.

[2] Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG om insiderhandel och otillbörlig marknadspåverkan (marknadsmissbruk) som antogs den 3 december 2002, men som ännu inte offentliggjorts i EGT.

- Det kommande direktivet om prospekt [3], som rör inledande informationsskrav när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad. Direktivet skall lägga grunden för ett EU-pass för prospekt. I det befintliga förslaget beaktas redan rådets politiska överenskommelse av den 5 november 2002 om en gemensam ståndpunkt, som kommissionen stöder fullt ut.

[3] Ändrat förslag till Europaparlamentets och rådets direktiv om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG - KOM(2002) 460 slutlig av den 9 augusti 2002.

Ett framgångsrikt antagande och genomförande av dessa initiativ, däribland detta direktiv, är ett oumbärligt bidrag till värdepappersmarknadernas övergripande regelverk. Det föreslagna investeringstjänstedirektivet [4] kommer bara att kunna få full effekt och bli framgångsrikt om de nya lagstadgade kraven på insyn införs samtidigt.

[4] Förslag till Europaparlamentets och rådets direktiv om investeringstjänster och reglerade marknader samt om ändring av rådets direktiv 85/611/EEG och 93/6/EEG samt rådets och Europaparlamentets direktiv 2000/12/EG av den 19 november 2002, KOM(2002) 625 slutlig.

1.2. Det befintliga initiativets mål

I det föreslagna direktivet avser man att höja insyns- och informationsnivån, vilket sammanfaller med målet om ett sunt skydd av investerarna och marknadseffektivitet. För att kunna uppnå dessa mål måste initiativet överensstämma med ovannämnda lagstiftning. Direktivets räckvidd skall utvidgas från att endast omfatta officiella till att även omfatta reglerade marknader, däribland parallellmarknader (se avsnitt 3.1) och det skall säkerställa större öppenhet mot den internationella finansvärlden i form av språkanvändning samt vad gäller användning av modern informationsteknik (se avsnitt 3.2). Slutligen skall förslaget vara en lämplig reaktion på utvecklingen i Förenta staterna, däribland Sarbanes-Oxley Act, för att främja de europeiska kapitalmarknaderna (se avsnitt 3.3).

I initiativet görs en översyn av informationskraven antingen i form av standardiserad information vid en viss tidpunkt (regelbundet återkommande information) eller löpande information. Syftet med detta är följande:

- Att förbättra årsredovisningen genom att emittenter av värdepapper skall utarbeta en årsredovisning inom tre månader (se avsnitt 4.2).

- Att förbättra regelbundet återkommande information under räkenskapsåret genom att införa en praktisk policymix av mer detaljerade halvårsrapporter med finansiella uppgifter och mindre krävande kvartalsrapporter med finansiella uppgifter under räkenskapsårets första och tredje kvartal. Denna lösning ligger mellan två ytterligheter: Den ena ytterligheten skulle vara att kräva tre fullfjädrade kvartalsrapporter med finansiella uppgifter på grundval högsta internationella standard, som liknar kraven i Förenta staterna. Den andra ytterligheten skulle vara att behålla samma insynsnivå som EU har haft i tjugo år (före den inre marknaden) och därigenom bortse från att kapitalmarknaderna numera agerar och reagerar mycket snabbare, att tilldelningen av kapital bland de publika företagen är föremål för mer konkurrens och slutligen att investerare som investerar i flera medlemsstater kommer att kunna dra nytta av mer tillförlitlig och standardiserad information istället för att enbart lita till företagens särskilda information. Detta innebär inte att de nya reglerna om delårsrapportering skall ersätta skyldigheterna att fortlöpande offentliggöra information (se avsnitt 4.3).

- Att införa halvårsrapporter med finansiella uppgifter för emittenter som bara utfärdar skuldebrev och som för närvarande inte är föremål för några delårsrapporteringskrav överhuvudtaget. Kommissionen förordar återigen ett mycket praktiskt tillvägagångssätt (se avsnitt 4.4).

- Att basera emittenternas löpande information om förändringar av betydande aktieinnehav på verkligt kapitalmarknadsorienterat tänkande. Detta skall leda till information vid fler tillfällen inom striktare tidsgränser (se avsnitt 4.5).

- Att uppdatera den befintliga gemenskapslagstiftningen om den information som tillhandahålls värdepappersinnehavare (innehavare av aktier och skuldebrev) vid bolagsstämmor genom fullmaktsinnehavare och elektroniska hjälpmedel. Denna aspekt är särskilt viktig för investerare som bor utomlands (se avsnitt 4.6).

Initiativet skall säkerställa fullgott skydd av investerarna och väl fungerande finansiella marknader. Följaktligen kommer initiativet att leda till att de nationella hindren undanröjs för emittenter som söker tillgång både till marknader i sina hemmedlemsstater och i andra medlemsstater. Medlemsstaterna riskerar inte på något sätt att underminera det nationella skyddet av investerarna eftersom gemenskapslagstiftningen redan säkerställer effektiva krav. Emittentens hemmedlemsstat skall dock kunna ålägga strängare upplysningskrav (se avsnitt 4.1).

2. ETT NYTT SÄTT ATT REGLERA VÄRDEPAPPER PÅ GEMENSKAPSNIVÅ

2.1. Två rundor med öppna och offentliga samråd

I sin resolution av den 23 mars 2001 om en effektivare reglering av värdepappersmarknaden uppmanade Europeiska rådet kommissionen "att i ett tidigt skede anordna omfattande och systematiska samråd med institutionerna och med alla berörda parter på värdepappersområdet och särskilt att förstärka dialogen med konsumenterna och aktörerna på marknaden". Detta skall göra det lättare att anta och genomföra lagstiftning senast 2005.

>Hänvisning till>

Kommissionen har uppfyllt sin del av överenskommelsen. Generaldirektoratet för inre marknaden genomförde två skriftliga samråd innan detta förslag lades fram. Den 11 juli 2001 uppmanade kommissionen berörda parter att inkomma med sina synpunkter på ett samrådsdokument där kommissionen presenterade sina preliminära synpunkter. 91 svar inkom från alla medlemsstater och även från länder utanför gemenskapen. I december 2001 offentliggjorde kommissionen en sammanfattning av svaren. Generaldirektoratet för inre marknaden inledde det slutliga samrådet den 8 maj 2002. Under denna runda reviderade man vissa aspekter, till exempel den finansiella delårsrapporteringen, och lade fram en detaljerad plan för det pågående arbetet med ett eventuellt förslag. Återigen fick man 93 svar från alla medlemsstater och från länder utanför gemenskapen. De synpunkter som presenterats granskas nedan. De 184 svar som inkom under de två samråden täcker många skilda intresseområden.

2.2.

>Hänvisning till>

Ett direktiv med de viktigaste principerna, men inga tekniska detaljer

En genomgripande reform skall inledas på grundval av ett nytt sätt att reglera värdepappersmarknaderna på gemenskapsnivå. Antagandet av detta direktiv bör bli lättare eftersom förslaget bygger på rekommendationerna i vismannakommitténs slutrapport (ordförande Alexandre Lamfalussy) från februari 2001. I rekommendationerna betonades ett nytt tillvägagångssätt med fyra nivåer när det gäller reglering av värdepappersmarknaderna för att kunna fullborda handlingsplanen för finansiella tjänster senast 2005.

I rapporten rekommenderas att den gemenskapslagstiftning som antas genom medbeslutandeförfarande skall vara inriktad på grundläggande principer och politiska lösningar, men inte längre på alla tekniska detaljer ("nivå 1"). Tekniska genomförandebestämmelser på gemenskapsnivå skall antas av kommissionen (med hjälp av teknisk rådgivning och sakkunskap från nationella tillsynsmyndigheter inom värdepappersområdet) enligt det befintliga kommittéförarandet där kommissionen skall stödjas av en tillsynskommitté (Europeiska värdepapperskommittén, [5] "nivå 2"). Samarbete mellan nationella tillsynsmyndigheter inom värdepappersområdet i medlemsstaterna när det gäller det dagliga genomförandet av gemenskapslagstiftningen skall förstärkas, särskilt genom Europeiska värdepapperstillsynskommittén [6] ("nivå 3"). Kommissionens genomförande av gemenskapslagstiftningen skall också stärkas ("nivå 4").

[5] Denna kommitté har redan upprättats genom kommissionens beslut nr 2001/528/EG av den 6 juni 2001, EGT L 191, 13.7.2001, s. 45. Den har bara rådgivande funktioner. I detta avseende har den också konsulterats om det aktuella initiativet.

[6] Upprättades genom kommissionens beslut nr 2001/527/EG av den 6 juni 2001, EGT L 191, 13.7.2001, s. 43.

Tillvägagångssättet med fyra nivåer godkändes uttryckligen av Europeiska rådet i resolutionen av den 23 mars 2001 om effektivare reglering av värdepappersmarknaderna inom Europeiska unionen. Europaparlamentet stödde också denna lagstiftningsreform i sin resolution om genomförandet av lagstiftningen om finansiella tjänster av den 5 februari 2002 mot bakgrund av den förklaring som gjordes av kommissionens ordförande samma dag. Initiativet är baserat på detta nya tillvägagångssätt och avser därmed en delning mellan lagstiftning på nivå 1 och 2. I avsnitt 5 redogörs för hur kommissionen anser att tekniska detaljer skall överlåtas till lagstiftning på nivå 2.

3. ÖVERENSSTÄMMELSE MED ANDRA INITIATIV OM VÄRDEPAPPERSMARKNADERNA ENLIGT HANDLINGSPLANEN FÖR FINANSIELLA TJÄNSTER

3.1. Gemenskapslagstiftning om reglerade marknader

Förordningen om tillämpning av internationella redovisningsstandarder, det nyligen antagna direktivet om marknadsmissbruk, det kommande direktivet om prospekt och förslaget om översyn av investeringstjänstedirektivet gäller alla emittenter vilkas värdepapper har upptagits till officiell notering och till handel på reglerade marknader, och täcker således även parallellmarknader [7]. I linje med detta skall regelbundet återkommande finansiell rapportering, information från värdepappersemittenternas bolagsstämmor till värdepappersinnehavare, information om stora förändringar av aktieinnehav samt övrig löpande information regleras med hänsyn både till officiella och reglerade marknader på gemenskapsnivå.

[7] Som Second Marché och Nouveau Marché i Paris, Alternative Investment Market i London, Geregelter Markt och Neuer Markt i Frankfurt, Mercato Ristretto i Milano, Nuovo Mercato i Spanien och Nouveau Marché i Belgien.

Under de två samråden begärde några parter ett förtydligande vad gäller förhållandet med en emittent som aldrig har begärt eller godkänt att företagets värdepapper tas upp till handel på en reglerad marknad i en medlemsstat. Denna fråga kommer i första hand att tas upp inom ramen för det föreslagna nya direktivet om investeringstjänster och reglerade marknader, dvs initiativet om harmonisering av de krav som gäller när reglerade marknader skall ta upp värdepapper till handel på reglerade marknader. [8] Kommissionen föreslår att ömsesidigt erkännande av reglerade marknader enligt det direktivet skall kopplas samman med kravet på att emittenterna skall uppfylla all värdepapperslagstiftning på gemenskapsnivå. Det befintliga förslaget täcker bara en särskild aspekt som inte kan överlåtas till aktörerna på de reglerade marknaderna, dvs. emittenter som aldrig har begärt eller godkänt att deras värdepapper tas upp till handel på en reglerad marknad kan inte åläggas att tillhandahålla översatta regelbundet återkommande finansiella rapporter enligt särskilda språkbestämmelser. I ett sådant fall åligger det den tredje part som har begärt att värdepapperen skall tas upp till handel att uppfylla dessa skyldigheter (se artikel 16.4 i det föreslagna direktivet).

[8] Förslag till Europaparlamentets och rådets direktiv om investeringstjänster och reglerade marknader samt om ändring av rådets direktiv 85/611/EEG och 93/6/EEG och Europaparlamentets och rådets direktiv 2000/12/EG av den 19 november 2002, KOM(2002) 625 slutlig, artikel 37.5 i detta. Enligt denna bestämmelse är emittentens medgivande inte längre nödvändigt om värdepapperen skulle tas upp till handel på andra reglerade marknader.

3.2. Ökad öppenhet mot den internationella finansvärlden

3.2.1. Användning av ett språk som är internationellt brukligt inom finansområdet

För närvarande kan alla medlemsstater kräva att informationen till allmänheten skall tillhandahållas på landets officiella språk. Reaktionerna på de två samråden visade att detta är både dyrt och betungande för de emittenter vilkas värdepapper tas upp till handel i flera medlemsstater.

Ytterligare integration av finansmarknaderna i EU kommer att göra språkfrågan ännu viktigare. Det krävs ett system som beaktar dessa problem. En otillfredsställande lösning skulle också underminera det mervärde som tillkommer genom det kommande direktivet om prospekt. Av samma anledning skall de föreslagna språkbestämmelserna enligt detta direktiv också gälla för särskild information som skall tillhandahållas enligt artikel 6 i direktivet om marknadsmissbruk. Slutligen tar förslaget upp information som investerarna skall tillhandahålla emittenterna. För att både främja gränsöverskridande aktieförvärv inom EU och dra till sig fler investerare från länder utanför gemenskapen anges i förslaget att investerare skall kunna underrätta emittenten om förändringar i aktieinnehavet på ett språk som är internationellt brukligt inom finansområdet.

Kommissionen föreslår att emittenter vilkas värdepapper tas upp till handel på reglerade marknader i mer än en medlemsstat också kan välja ett språk som är internationellt brukligt inom finansområdet. På de institutionella marknaderna kan emittenterna alltid välja ett sådant språk.

Det aktuella förslaget innehåller en klar skillnad jämfört med det framtida direktivet om prospekt, dvs. medlemsstaterna kan inte kräva att emittenterna tillhandahåller regelbundet återkommande finansiella rapporter eller löpande information på medlemsstatens officiella språk. Det påpekas dock att det kommande direktivet om prospekt fortfarande tillåter att medlemsstaterna, om de så önskar, kan begära att en sammanfattning av prospektet översätts till det egna språket.

Det aktuella förslaget kommer dock inte att leda till ett system där värdmedlemsstaten kan begära en översättning. Förslaget påverkar inte heller medlemsstaternas rätt att ålägga publika företag att offentliggöra en certifierad översättning av redovisningen, förutsatt att de upprättar en filial inom medlemsstatens område. Denna rättighet fastställs redan i det elfte bolagsrättsdirektiven. Dessutom påverkar det aktuella förslaget inte språkkraven vid rättsliga förfaranden inför domstol. Slutligen skiljer det sig från de lösningar som fastställts för prospekt när en emittents värdepapper enbart tas upp till handel på en reglerad marknad i en enda värdmedlemsstat, men inte i emittentens hemmedlemsstat för att undvika ett slags "forum shopping" eller till och med språkstrategier.

För ytterligare detaljer se förklaringarna till den föreslagna artikel 16 i avsnitt 5.

3.2.2. Skörda frukterna av modern informations- och kommunikationsteknik

- En enda informationskälla för varje emittent i hela Europeiska unionen

För närvarande är medlemsstaterna fria att föreskriva vilken informationskanal en emittent skall använda sig av. Detta har lett till vitt skilda informationskanaler eftersom varje medlemsstat kan bedriva sin egen politik. I huvudsak används tre olika modeller, dvs informationen sprids av den nationella tillsynsmyndigheten, av operatörerna som driver de reglerade marknaderna eller av andra konkurrerande leverantörer av finansiell information. [9] Dessutom kan emittenterna enligt artikel 102 i direktiv 2001/34/EG offentliggöra sin information på eget initiativ i pressen.

[9] Modell som valts av Storbritannien när det gäller så kallade leverantörer av primärtjänster.

Detta har lett till att informationsspridningen inom Europeiska unionen är mycket svåröverskådlig. I många medlemsstater kan man inte få heltäckande information om en emittent från en informationskälla. De tre modellerna varierar beroende på vilken slags information som skall tillhandahållas. För det första är det viktigt att fastställa i gemenskapslagstiftningen att medlemsstaterna inte längre skall åläggas användning av operatörer som är etablerade inom deras territorium eller användning av olika media för olika typer av information om samma emittent. Det övergripande målet skall vara att en investerare skall kunna få all regelbundet återkommande och löpande information (däribland särskild information) om en viss emittent från en enda källa.

- Emittentens webbplats skall vara utrustad med ett effektivt elektroniskt larmsystem

Spridning av information via emittenternas webbplatser anses för närvarande inte räcka som enskild metod för att sprida information. Detta bör förändras med avseende på emittenter vilkas värdepapper tas upp till handel i mer än en medlemsstat. Det är dock inte tillräckligt att bara använda Internet, utan detta måste kombineras med ett effektivt e-postutskick som företaget skall utforma för att informera berörda parter i realtid om förändringar av informationen på företagets webbplats. De tekniska detaljerna för ett sådant system skall fastställas i de genomförandebestämmelser som skall antas enligt kommittéförfarandet.

Om användning av emittentens webbplats inte tas upp i detta initiativ kan medlemsstaterna försöka behålla sina befintliga nationella system. De metoder som medlemsstaterna kan anta för att sprida information effektivt är inte bara teknikaliteter inom ramen för subsidiaritetsprincipen. Nationella skillnader i kraven på emittenterna att sprida information måste betraktas som ytterligare en black om foten bland alla de hinder som avhåller emittenterna från att få tillgång till reglerade marknader i flera medlemsstater. Dessa nationella skillnader hindrar även investerarnas beslutsfattande i medlemsstaterna.

För ytterligare förklaringar se kommentarerna till artikel 17 i avsnitt 5 samt avsnitt 4.5.

- Elektroniska nät i medlemsstaterna för att ytterligare förenkla investerarnas tillgång till information

Situationen i Europa skiljer sig klart från situationen i Förenta staterna där Edgar-systemet [10] gör det möjligt att snabbt få tillgång till information om emittenter. En medlemsstat (UK) inrättade nyligen ett system som skall säkerställa att alla bestämmelser om en viss emittent kanaliseras genom reglerade nyhetstjänster. Andra medlemsstater gör förbättringar genom att offentliggöra sådan information på de nationella tillsynsmyndigheternas webbplats.

[10] Edgar är förkortning för Electronic Data Gathering, Analysis and Retrieval System (system för insamling, analys och inhämtning av data) och infördes 1993.

Det föreslagna direktivet skall säkerställa att varje medlemsstat har ett system som garanterar att information om en särskild emittent sprids genom en enda källa. En sådan källa kan vara emittentens webbplats i kombination med ett effektivt elektroniskt larmsystem. Detta är dock ingen lösning på hur de nationella systemen i Europeiska unionen eller i de flesta medlemsstater skall kopplas samman. Det ankommer på de nationella myndigheterna med ansvar för värdepapperstillsyn att upprätta en förteckning över finansiell information där man skall söka en gemenskapsomfattande lösning via riktlinjer. Riktlinjerna skulle kunna utarbetas som åtgärder på nivå 3 enligt Lamfalussyförfarandet och syfta till att upprätta elektroniska nät där investerare i hela Europa kan få tillgång till information i realtid. System som leder till "one stop shop-lösningar" i alla eller flera medlemsstater eller till ett system med ömsesidigt erkännande av de metoder som varje medlemsstat har godkänt på nationell nivå skall i detta skede överlämnas till de nationella tillsynsmyndigheterna. Detta tillvägagångssätt med "mjuk" lagstiftning skall leda till praktiska lösningar för investerarnas bästa. Senast den 31 december 2006 skall kommissionen ha sett över hur dessa åtgärder fungerar i praktiken och vid behov föreslå lagstiftning på nivå 2.

För ytterligare detaljer se förklaringarna till den föreslagna artikel 18.

3.3. Utvecklingen i Förenta staterna

Den amerikanska lagstiftningen om insyn anger ramen för de viktigaste kapitalmarknaderna i världen. De amerikanska aktiemarknaderna täcker cirka 60 % av börsvärdet på världens aktiemarknader medan de europeiska marknaderna bara täcker hälften av detta (30 %). De amerikanska företagen Enrons och Worldcoms kollapser har intensifierat debatten i Europa. Sarbanes-Oxley Act som antogs i juli 2002 ledde till den mest genomgripande reformen av den amerikanska lagstiftningen på värdepappersmarknaderna under de senaste decennierna.

Den åtföljdes även av åtgärder [11] som vidtagits av US Securities Exchange Commission och som ytterligare stärker skyddet av investerarna. Direktörer (och deras ekonomichefer) måste garantera att alla framtida kvartalsrapporter och årsredovisning inte innehåller några osanna uppgifter, utan korrekt återspeglar emittentens finansiella ställning, däribland upprättande och certifiering av ett internt kontrollsystem. Dessa lagstiftningsåtgärder svarar på den utbredda kritiken om att boksluten manipulerades och till och med var föremål för bedrägerier. Kravet på certifiering kommer också att gälla för utländska emittenter av värdepapper. Dessutom kommer amerikanska företag där det egna kapitalet uppgår till 75 miljoner US-dollar eller mer och som varit föremål för Securities Exchange Commission under minst 12 månader att bli tvungna att påskynda registreringen av kvartalsrapporter och årsredovisning [12] och åläggas att offentliggöra sina rapporter på Internet.

[11] US Securities Exchange Commissions beslut av den 27 augusti 2002.

[12] För närvarande skall amerikanska värdepappersemittenter offentliggöra årsredovisningen (blankett 10-K) senast 90 dagar efter räkenskapsårets slut. De berörda företagen skall påskynda detta under en period av två år (75 dagar efter det räkenskapsår som avslutas 2003 och under följande år 60 dagar efter räkenskapsårets slut). Kvartalsrapporten (blanket 10-Q) skall offentliggöras inom 45 dagar. För de företag som berörs av de nya reglerna skall offentliggörandet ske inom 40 dagar från och med 2005 och 35 dagar från och med 2006.

Dessa åtgärder påverkar inte bara de europeiska företag som även är noterade på amerikanska värdepappersmarknader. De fastställer även den takt i vilken gemenskapslagstiftningen måste anpassas för att de europeiska kapitalmarknaderna skall kunna hävda sig på internationell nivå. I kommissionsförslaget tas dessa frågor upp. För det första ses kraven på årsredovisningar och delårsrapportering över (se avsnitten 4.2-4.4). Dessutom och i linje med det kommande direktivet om prospekt föreslår kommissionen att medlemsstaterna skall inrätta lämpliga regler för identifiering av ansvariga personer och enheter inom ett företag samt för deras ansvar för felaktig information (se avsnitt 5 för ytterligare förklaringar av artikel 7).

4. HUVUDDELARNA I REFORMEN AV UPPLYSNINGSKRAVEN

4.1. Gemenskapsomfattande investeringsskydd och undanröjande av nationella hinder

4.1.1. Jämvikt mellan emittenter och investerare

De planerade kraven på insyn skall ses mot bakgrund av en integrerad europeisk kapitalmarknad. Detta skall dels skydda investerarna, dels förbättra effektiviteten på marknaden. Uppgraderade krav i hela EU skall leda till färre nationella hinder för emittenter som vill ha tillgång till reglerade marknader i andra medlemsstater än hemmedlemsstaten. Att koppla samman effektivt avlägsnande av nationella hinder för tillgång till marknader med lämpligt skydd av investerare på gemenskapsnivå har ofta lett till framgångsrik integration på de finansiella marknaderna - och så även i framtiden.

För att emittentens hemmedlemsstat skall kunna fortsätta att ålägga strängare krav vad gäller regelbundet återkommande eller löpande information krävs således inte fullständig harmonisering, men en hög nivå på harmoniseringen. I andra medlemsstater där emittenter också vill anskaffa kapital genom att ta upp värdepapper till handel på en reglerad marknad skall detta inte vara tillåtet. Annars skulle företag som vill bli noterade i flera medlemsstater helt klart missgynnas genom skillnader i de nationella upplysningskraven.

Denna jämvikt mellan skydd av investerare och avlägsnande av nationella hinder för emittenter svarar mot den oro och de önskemål som uttryckts under de två samråden. Å ena sidan hävdade investerare från några medlemsstater och från tredje land att den lämpliga metoden var fullständig harmonisering i hela EU. Å andra sidan förespråkade värdepappersemittenterna och marknadsdeltagarna att medlemsstaterna till viss del skulle få bestämma själva.

För ytterligare detaljer se förklaringarna till artikel 3 i avsnitt 5.

4.1.2. System för registrering av information i hemmedlemsstaten

För att öka investerarnas förtroende skall hemmedlemsstaten ansvara för tillämpningen av gemenskapens upplysningskrav via ett system som kräver att företagen lämnar sin information till de nationella myndigheterna med ansvar för värdepapperstillsyn. Under de två samråden stödde investerare, nationella myndigheter med ansvar för värdepapperstillsyn och fondbörser denna tanke, förutsatt att delegering till operatörer som driver reglerade marknader är möjlig. Marknadsdeltagare och emittenter begärde dock att det exakta målet med ett sådant system skulle klargöras ytterligare.

Den registerfunktion som den nationella myndigheten med ansvar för värdepapperstillsyn (eller den operatör som driver en reglerad marknad och som uppdraget har delegerats till) således skall fylla skall fungera enligt följande: information skall lämnas senast angivet datum för att säkerställa att de obligatoriska tidsgränserna hålls. Det föreslagna registreringssystemet innebär inte nödvändigtvis att informationen granskas med avseende på om den är komplett, korrekt och förståelig. Däremot skall tillsynsmyndigheten i hemmedlemsstaten åtminstone ha rätt att agera mot oegentligheter i samband med upplysningskraven.

En behörig myndighets registerfunktion innebär inte att den också övertar ansvaret för att sprida den inkomna informationen till allmänheten i realtid. Var och en av de kompetenta myndigheterna kan själva besluta om de vill erbjuda en sådan tjänst. I sådana fall skall spridningsfunktionen omfatta spridning av all regelbundet återkommande och löpande information som en enskild emittent måste inkomma med enligt detta direktiv och direktivet om marknadsmissbruk. Således åläggs den nationella tillsynsmyndigheten att erbjuda en enda informationskälla för att få information om en enskild emittent.

För ytterligare detaljer se förklaringarna till de föreslagna artiklarna 15, 17 och 20 i avsnitt 5.

4.1.3. Fastställande av hemmedlemsstat

Enligt befintlig gemenskapslagstiftning är emittentens hemmedlemsstat den medlemsstat vars lagstiftning reglerar emittenten. [13] Under de två samråden uttryckte vissa marknadsdeltagare en önskan om att emittenten skulle kunna välja hemmedlemsstat, åtminstone i vissa fall. Kommissionens föreslagna lösning följer så långt det är möjligt den lösning som uppnåddes i rådet den 5 november 2002 i samband med det föreslagna direktivet om prospekt.

[13] Artiklarna 105 och 11 i direktiv 2001/34/EG.

- Kravet på överensstämmelse med det framtida direktivet om prospekt

Upplysningskrav för sekundära marknadsplatser och effektiv övervakning av emittenter i detta avseende skall - som huvudregel - i princip inte, överlämnas till medlemsstater som inte är de samma som de medlemsstater som är ansvariga för att godkänna ett prospekt. I annat fall kan man riskera de positiva effekterna av ett EU-pass för prospekt, särskilt med avseende på vilket språk som skall användas. Offentliggörandet av en årsredovisning enligt detta förslag och av årlig information till prospekten är ytterligare ett viktigt exempel på behovet av överensstämmelse. Om till exempel hemmedlemsstaten var det land där emittentens värdepapper huvudsakligen tas upp till handel på en reglerad marknad skulle fördelarna för emittenterna enligt det framtida direktivet om prospekt reduceras till ingenting genom förslaget.

- Krav på överensstämmelse utöver det framtida direktivet om prospekt

Lösningen i det kommande direktivet om prospekt kan dock inte kopieras rakt av. Exemplet med en emittent vars aktier tas upp till handel på en reglerad marknad i medlemsstat A samtidigt som denne enbart emitterar skuldebrev i medlemsstat B belyser problemet. Om lösningen i direktivet om prospekt kopieras skulle det leda till två hemmedlemsstater för samma emittent: en för aktier och en för skuldebrev. Ett system med flera medlemsstater skulle dock förhindra effektiv övervakning i Europa och utsätta emittenterna för flera uppsättningar nationella krav utöver gemenskapskraven enligt detta förslag.

Slutsatsen blir att det finns ett behov av överensstämmelse och samordning som sträcker sig utöver det kommande direktivet om prospekt. Det enda sättet att uppnå överensstämmelse är - för det andra - att inte fastställa hemmedlemsstaten beroende på vilket slags värdepapper som tas upp till handel på en reglerad marknad, utan beroende på emittenten. På så sätt skulle ett företag som emitterar både aktier och skuldebrev inte ha två, utan en hemmedlemsstat. Detsamma gäller för emittenter av olika slags värdepapper. Om en emittent emitterar skuldebrev både i valörer över och under 50 000 euro, får det bara finnas en enda hemmedlemsstat. Kort sagt skall hemmedlemsstat inte fastställas på grund av vilket slags värdepapper som emitteras, utan med hänsyn till den enskilde emittenten.

- Kriterier för att fastställa samband mellan emittent och hemmedlemsstat

Hemmedlemsstaten skall vara det land där man beroende på slaget av värdepapper måste tillämpa den högsta nivån på skydd av investerare. I det aktuella förslaget fastställs krav på förbättrad öppenhet vad gäller aktieemittenter jämfört med emittenter av skuldebrev (till exempel kvartalsrapporter med finansiella uppgifter, men även information om kapitalstrukturen vid förändringar av betydande aktieinnehav etc). Om det framtida direktivet om prospekt och det aktuella förslaget tillämpas tillsammans ställs aktieemittenter och emittenter av skuldebrev som inte är förbehållna de institutionella marknaderna inför högre upplysningskrav i syfte att förbättra skyddet av investerarna. Principerna för att fastställa hemmedlemsstat med avseende på dessa värdepapper skall därför gälla för emittenter av sådana värdepapper även om emittenten också emitterar skuldebrev för de institutionella marknaderna.

- Hur skall man behandla emittenter av enbart skuldebrev, som kan välja hemmedlemsstat?

Ett särskilt fall gäller emittenter som enbart emitterar skuldebrev av hög valör (enligt rådets kommande gemensamma ståndpunkt avses värdepapper med en valör per enhet som uppgår till mer än 5 000 euro) som, enligt det framtida direktivet om prospekt, kommer att kunna välja bland flera medlemsstater. Möjligheten att välja hemmedlemsstat skall i princip inte tas bort. Betoningen när det gäller skydd av investerare och marknadseffektivitet ligger dock enligt detta förslag på löpande och regelbundet återkommande krav, dvs. övervakning av att kraven på öppenhet uppfylls under en viss period. Följaktligen skall dessa emittenter av skuldebrev ha en valmöjlighet, men skall bara kunna ändra sitt val efter en viss period. Den föreslagna treårsperioden överensstämmer med de befintliga och framtida kraven på att emittenter skall ha ett register i form av årsbokslut för de tre närmast föregående åren innan en begäran om att tas upp till handel på en reglerad marknad. [14]

[14] Se nuvarande artikel 44 i direktiv 2001/34/EG som inte kommer att ändras genom det framtida direktivet om prospekt.

- Utvidga tillvägagångssättet till att även fastställa hemmedlemsstat med hänsyn till offentliggörande av särskild information enligt direktivet om marknadsmissbruk

Det råder inga tvivel om att direktivet om marknadsmissbruk tillåter varje medlemsstat att ingripa med anledning av insiderhandel på sina reglerade marknader. I direktivet om marknadsmissbruk anges dock inte i vilken medlemsstat en emittent måste lämna information och på vilket språk. Lösningen kan inte vara att emittenten skall lämna information på alla språk där värdepappren tas upp till handel på en reglerad marknad och med hänsyn till vilka informationskanaler som föreskrivits i var och en av medlemsstaterna. Fastställande av hemmedlemsstat är enligt detta direktiv avgörande för dessa två frågor. Eftersom det aktuella initiativet även tar upp löpande information skall hemmedlemsstaten vara den samma.

För ytterligare detaljer se förklaringarna till artikel 2.1 i) i avsnitt 5.

4.2. Regelbundet återkommande information: årsredovisning

4.2.1. En årsredovisning

Under de två samråden var alla berörda parter i princip överens om målen att införa ett enda dokument med all information om ett särskilt räkenskapsår med titeln "årsredovisning" och om principen med en tidsgräns när årsredovisningen skall vara offentliggjord. Några emittenter begärde att dokumentets status skulle klargöras. Å ena sidan skall denna årsredovisning inte vara den slutliga versionen som godkänns av aktieägarna under bolagsstämman. Å andra sidan skall den inte ge begränsad information på grundval av förkortade balansräkningar för små och medelstora företag enligt artikel 47.2 i det fjärde bolagsrättsdirektivet eller ge preliminär information för finansiella marknader som inte redan har reviderats.

Årsredovisningen skall vara en fullständig källa till finansiell information och inbegripa reviderat årsbokslut och förvaltningsberättelse. Den skall utgöra tillförlitlig information som godkänts av emittentens ansvariga personer eller enheter (bolagsstyrelsen - eller i länder med en dualistisk struktur - även av övervakningsrådet). Den skall också vara föremål för en revisionsberättelse.

4.2.2. Tre månader för att offentliggöra årsredovisningen

Enligt den befintliga gemenskapslagstiftningen skall publika bolag så snart som möjligt göra sina senaste bokslut och årsredovisningar tillgängliga för allmänheten enligt de normer som fastställs i bolagsrättsdirektiven. Valet av tidpunkt för att offentliggöra regelbundet återkommande finansiell information skiljer sig från medlemsstat till medlemsstat. I vissa medlemsstater har emittenterna redan en tidsgräns för offentliggörande av årsresultatet [15], medan andra tillhandahåller information vid rätt tidpunkt för värdepappersmarknaderna antingen genom att offentliggöra preliminära eller förkortade årsresultat [16] eller genom en ytterligare delårsrapport i slutet av räkenskapsåret [17]. Gemenskapslagstiftningen beaktar inte årsrapportering som ett kapitalmarknadsinriktat verktyg. Införandet av en tidsgräns för offentliggörandet skulle göra det möjligt för investerare att övervaka företagsresultaten i medlemsstaterna.

[15] Till exempel kräver tysk lagstiftning att direktörerna skall utarbeta en rapport inom tre månader (den nationella lagen för företagsförvaltning kräver till och med offentliggörande inom tre månader) och fransk lagstiftning kräver offentliggörande inom fyra månader, utom för publika bolag som har offentliggjort ett prospekt och som är skyldiga att offentliggöra förvaltningsberättelse inom tre månader.

[16] I form av preliminära bokslut, till exempel i Belgien (inom 3 månader), Danmark (inom 3 månader), Sverige (inom 2 månader), Finland (inom 3 månader) och Storbritannien (inom 4 månader, även om handels- och industridepartementet i en vitbok i juli 2002 har föreslagit att det reviderade årsbokslutet och förvaltningsberättelsen skall offentliggöras senast inom fyra månader).

[17] Antingen en fjärde kvartalsrapport (Italien) eller en andra halvårsrapport (Spanien).

Den slutliga tidsgränsen för att informera allmänheten om årsredovisningen skall vara tre månader. Mot bakgrund av de synpunkter som inkom under samrådet anser kommissionen att detta är den bästa lösningen. I inledningsskedet granskade kommissionen tillsammans med allmänheten en tidsgräns på två månader. Under det andra samrådet beaktade den en tidsgräns på tre månader, förutsatt att en delrapport för räkenskapsårets sista kvartal hade utarbetats tidigare. Tanken om en fjärde kvartalsrapport släpptes dock för att undvika att skapa oproportionerligt arbetstryck med avseende på det övergripande målet att minska gapet mellan den senaste delårsrapporten (dvs. kvartalsinformation som skall publiceras senast i november) och årsredovisningen (dvs. senast i slutet av mars). Längre rapporteringsperioder skulle utsätta allmänheten för en lång osäkerhetsperiod och avsevärt öka risken för selektiv information mellan vissa emittenter och analytiker. En period av fyra månader skulle föra med sig risken att publika företag kan vilja bokföra vissa intäkter vid strategiska tidpunkter eftersom årsredovisningen skall offentliggöras under en period när den föreslagna kvartalsinformationen med avseende på efterföljande räkenskapsår redan skall ha utarbetats och offentliggjorts.

För ytterligare detaljer (däribland övergångsbestämmelser) se förklaringarna till artiklarna 5 och 26 i sektion 5.

4.3. Kvartalsrapporter och halvårsrapporter för aktieemittenter

Kommissionen anser att en kombination av mindre krävande kvartalsrapporter med finansiella uppgifter och mer krävande halvårsrapporter med finansiella uppgifter är rätt metod att tillämpa i detta skede. Det finns inga bevis som pekar på att ett kombinerat tillvägagångssätt kommer att leda till ökade fluktuationer på aktiemarknaderna. Denna kombination är inriktad på offentliggörande av historiska uppgifter och trender, och kommer inte i sig att leda till ett kortsiktigare synsätt. Kortsiktighet kan bland annat framkallas av företag som utarbetar prognoser med analytiker eller utlovar tillväxt i form av vinst per aktie ("earnings guidance") med vissa intervaller och senare ändrar dem. Detta är varken avsikten eller innehållet i kommissionens förslag. Kritiska röster i Förenta staterna [18] där denna praxis är vanligt förekommande har redan uppmanat marknaden att stoppa den.

[18] Se rapporten från Conference Board, Commission on Public Trust and Private Enterprise, Findings and Recommendations av den 9 januari 2003.

4.3.1. Halvårsrapport med finansiella uppgifter efter de första sex månaderna

Den halvårsrapport som för närvarande krävs enligt gemenskapslagstiftningen skall därför uppgraderas till en delårsrapport med förkortade finansiella redogörelser enligt den internationella redovisningsstandarden IAS 34 och en förvaltningsberättelse om företagets verksamhet. Förvaltningsberättelsen skall bara innehålla en uppdatering av uppgifterna i årsredovisningen enligt det fjärde och sjunde bolagsrättsdirektivet. I linje med den internationella redovisningsstandarden IAS 34 skall halvårsrapporten med finansiella uppgifter offentliggöras efter två månader (istället för som nu efter fyra månader).

Under samråden uppfattade några emittenter delårsförvaltningsberättelsen som ett krav som bara innebär att man upprepar samma arbete som redan utförs årligen på nationell nivå för en referensperiod på sex månader. Detta antagande är inte korrekt. Kommissionens förslag innebär bara en uppdatering, inte en omarbetning av den senaste årliga förvaltningsberättelsen. Detaljerna för uppdateringen skall fastställas i tillämpningsföreskrifter enligt kommittéförfarandet.

En viktig fråga för emittenterna under samrådet gällde det successiva införandet av rapportering enligt IAS-standarderna under det första relevanta året - 2005. För att underlätta detta föreslår kommissionen att medlemsstaterna skall tillåtas att undanta värdepappersemittenter från tillämpning av IAS i halvårsrapporten med finansiella uppgifter 2005. Följaktligen kommer det första dokument som en emittent skall utarbeta enligt IAS att vara årsredovisningen för det räkenskapsår som inleds 2005. Dessutom kommer vissa emittenter att kunna undantas från tillämpning av internationella redovisningsstandarder (till och med 2007).

För ytterligare detaljer se även förklaringarna till artiklarna 5 och 26.

4.3.2. Kvartalsrapporter med finansiella uppgifter

För närvarande kräver inte gemenskapslagstiftningen att halvårsrapporter skall offentliggöras om ett företags vinster och förluster under de sex första månaderna av räkenskapsåret. Tio medlemsstater har dock redan strängare krav. Detta visar att gemenskapens upplysningskrav släpar efter, inte längre avspeglar bästa praxis och är klart föråldrade.

- Varför börja med kvartals- istället för delårsrapportering?

I åtta medlemsstater (Österrike, Belgien, Spanien, Frankrike, Finland, Grekland, Italien och Portugal) är det obligatoriskt att inkomma med rapporter varje kvartal på samtliga eller vissa reglerade marknader. I två medlemsstater krävs kvartalsrapportering för företag som är yngre än tre år (Luxemburg och Storbritannien) och för värdepappersföretag med strategiska minoritetsintressen i andra företag (Storbritannien). I två andra medlemsstater (Tyskland och Sverige [19]) föreskriver reglerna för fondbörser de facto kvartalsrapportering och i ytterligare en medlemsstat (Nederländerna) kommer detta att föreskrivas [20]. När de väl hade införts återgick ingen till ett system med bara halvårsrapporter.

[19] Enligt Deutsche Börses regler gäller detta för alla DAX- och M-DAX-företag (från och med 2003 skall detta vara en regel för alla företag som är noterade i det nya övre segmentet) och för dem som tas upp till handel på Neuer Markt samt enligt reglerna för Stockholms fondbörs.

[20] Enligt Euronext-reglerna för segmenten Next Economy och Next Prime från och med den 1 januari 2004.

Cirka 1100 av 6000 europeiska publika företag [21] tillhandahåller delårsrapporter på kvartalsbasis på grundval av hög internationell standard för varje kvartalsrapport (nationell GAAP, IAS eller amerikanska GAAP) och ännu fler publika företag (särskilt i Frankrike) tillhandahåller åtminstone viss information varje kvartal. Trots att de är en minoritet bland alla offentligt noterade europeiska värdepappersbolag dominerar de europeiska företag som utarbetar kvartalsrapporter aktieindex i viktiga medlemsstater (DAX, MIB, IBEX, CAC och även techMark-segmentet på LSE).

[21] Enligt Bloomberg data 2002.

Dessutom är det obestridligt att europeiska värdepappersmarknader i mycket hög grad är beroende av de amerikanska värdepappersmarknaderna, där kvartalsrapporter med finansiella uppgifter har varit ett krav sedan 1946. De amerikanska aktiemarknaderna täcker cirka 60 % av börsvärdet på världens aktiemarknader medan de europeiska värdepappersmarknaderna bara täcker 30 %. Tendenserna på de europeiska marknaderna beror i hög grad på utvecklingen på de amerikanska marknaderna. Många europeiska publika bolag som hyser tvivel om kvartalsrapportering bör vara medvetna om att tendenserna på de amerikanska marknaderna utövar ett starkare inflytande på de europeiska värdepappersmarknadernas utveckling än de europeiska företagens resultat. Införandet av kvartalsrapporter med finansiella uppgifter skall vara en del av insatserna för att få de internationella investerarna att ytterligare sprida sina investeringar över världens aktiemarknader.

Bestämmelsen om kvartalsrapporter med finansiella uppgifter till allmänheten ger emittenterna möjlighet att stärka det egna aktieresultatet. Om detta vore det enda fördelaktiga argumentet skulle det dock tala för att låta företagen frivilligt gå över till kvartalsrapportering. Utöver denna anledning medför obligatoriska kvartalsrapporter stärkt skydd av investerarna, eftersom de är benägna att övervaka de publika företagens skulder noggrannare. I medlemsstaterna har företagens skuldsättningsgrad som andel av BNP stigit avsevärt under de senaste åren. [22] Dessutom skulle tillgången till mer strukturerad och tillförlitlig information under ett räkenskapsår förbättra marknadseffektiviteten och konkurrensen eftersom kapital skulle anslås till företagen med de bästa resultaten. Vidare kunde företagen bedömas på grundval av allmänt tillgänglig och lätt jämförbar information, och investerarna skulle inte längre vara hänvisade till finansanalytikernas prognoser. Det finns inga bevis som pekar på ett samband mellan obligatoriska kvartalsrapporter och ökade fluktuationer på aktiemarknaden.

[22] Se särskilt Conseil des Marchés Financiers färska rapport från december 2002 om "L'augmentation de la volatilité du marché des actions".

- Resultat av samrådet

Under de två efterföljande samråden var kvartalsmässig rapportering den fråga som skapade mest oenighet mellan emittenter och investerare. Det bör noteras att en minoritet av de företag som ännu inte omfattas av obligatorisk kvartalsrapportering i princip ställer sig positiva till detta, medan en minoritet av investerarna är negativt inställda.

En del emittenter som inte redan rapporterar varje kvartal är oroliga över att en sådan rapporttäthet kommer att underminera deras långsiktiga investeringsstrategi - vilket inte stöddes av de företag som redan lämnar kvartalsmässiga rapporter. Kommissionen tror inte heller att dessa farhågor är berättigade. Istället kommer publika bolag som inte lämnar kvartalsmässiga rapporter i huvudsak att styras av andra marknadskrafter, trots att förbättrade affärsresultat kan vara belöningen för ett ökat allmänt förtroende från investerarna. Många företag föreslog att företagen själva skulle få avgöra om de ville lämna kvartalsrapporter. Med tanke på företagsstyrningens ökande betydelse anser kommissionen dock att reglerna om öppenhet inte längre skall vara utformade så att företagen själva kan välja om de vill uppfylla principen om öppenhet eller inte.

Några parter hävdade att särskilt offentliggörande av priskänslig information (särskild information) skulle vara långt bättre anpassat till investerarnas informationsbehov. Regelbundet återkommande och särskilt offentliggörande av insiderinformation (enligt det kommande direktivet om marknadsmissbruk) är andra sätt att informera allmänheten, men inte en ersättning. Emittenten får själv avgöra om särskild insiderinformation skall offentliggöras, dvs. det anses vara legitimt (och är utbredd praxis) att inte avslöja sammanställda uppgifter eller interna rapportresultat som fastställs inom företagen. Däremot ger regelbundna rapporteringskrav i lagstiftningen eller enligt fondbörsreglerna investerarna rätt att ta emot standardiserad och jämförbar information (till exempel om vinst och förlust före och efter skatt) från emittenterna.

Fördelarna för investerarna måste i synnerhet bedömas i förhållande till dessas geografiska belägenhet i Europa eller i tredje land. Investerare i det land där emittentens värdepapper tas upp till handel på en reglerad marknad har ett mindre behov av att standardiserad information publiceras ett visst fastställt datum. För utländska investerare är det lättare att få tillgång till information om emittenter ju mer standardiserade rapportperioderna är. Kvartalsrapportering medför därför klara fördelar för investerare som är belägna utomlands.

Vissa fondbörser (men inte majoriteten) föreslog också att operatörerna som driver de reglerade marknaderna skulle få avgöra detta själva. Kvartalsrapportering är dock en kvalitativ tillgång på global nivå och verkliga skillnader mellan aktiemarknaderna finns bara när det gäller metoder, såsom format och tidsgränser för kvartalsrapporter med finansiella uppgifter. Vad som är viktigare är att tio medlemsstater redan har beslutat om lagstiftning. Det är svårt att föreställa sig ett scenario där en medlemsstat skulle tillåta att en emittents värdepapper tas upp till handel på landets reglerade marknad, eller att investerarna i ett sådant land skulle vara intresserade av sådana emittenter, utan tillförlitliga kvartalsrapporter med finansiella uppgifter. Om kommissionen misslyckas med att ta itu med denna fråga skulle resultatet snarare bli fragmentering än integrering av de reglerade marknaderna .

I dokumentet från det andra samrådet förde kommissionen också fram idén om ett annat system för mindre värdepappersemittenter som skulle basera sig på deras omsättning. En del hävdade att ett system för små och medelstora företag kunde baseras bättre på börsvärdet. Vissa fondbörser förordade även ett fullständigt undantag för små och medelstora företag och räckvidden skulle definieras av investerare, revisorer och redovisningsexperter. Institutionella och privata investerare, revisorer och redovisningsexperter motsatte sig dock den tanken. Förhållandet mellan risk och avkastning för småföretagen, särskilt i de nystartade företagen, berättigar inte detta.

Man måste tänka på att publika bolag inte är några mikroföretag vare sig det gäller storlek, verksamhet eller börsvärde. Dessutom är de grundade med hjälp av kapital från allmänheten, dvs från institutionella och privata investerare. Ett tillförlitligt internt redovisningssystem är avgörande för de små och medelstora företagens trovärdighet och konkurrenskraft.

Kapitalmarknaderna betraktar i allmänhet investeringar i små och medelstora företag som riskabla, vilket även framgår klart av kommissionens samråd. Därför har det stora fördelar för små och medelstora företag att tillhandahålla tillförlitliga kvartalsrapporter - det hjälper till att skapa mer förtroende för marknaden och investerarna, särskilt när det gäller investerare som gör gränsöverskridande placeringar. Statistiken visar till exempel i Frankrike att investerare som bor utomlands i genomsnitt bara innehar aktier i fem månader (jämfört med elva månader för investerare som är bosatta i Frankrike). [23]

[23] Banque de France, Bulletin de la Banque de France, nr 106 från oktober 2002 om aktieinnehavens varaktighet mellan juni 2001 och juni 2002.

- Föreslagen lösning: kvartalsrapport med finansiella uppgifter

Kommissionen föreslår en balanserad och pragmatisk lösning som varken avspeglar analytikernas och fondförvaltarnas krav eller stöder konservativa synsätt som bortser ifrån att kapitalmarknaderna har förändrats under de senaste tjugo åren. Kommissionen följer en tanke som de tillfrågade från några få medlemsstater som var kritiska till denna idé lade fram, dvs. kvartalsrapporter med finansiella uppgifter som består av de grundläggande uppgifter som för närvarande krävs enligt befintlig gemenskapslagstiftning för halvårsrapportering (nettoomsättning, vinst och förlust före och efter skatt) tillsammans med en redogörelse över företagets utveckling i framtiden. Sådan information skulle göra det möjligt för investerarna att inte bara fatta beslut på grundval av uppnådda resultat, utan också att beakta emittentens eventuella långsiktiga strategier. Det går inte att bortse ifrån att det finns efterfrågan på information om företagens framtida resultat. Det finns dock inget intresse av att främja ett slags vinstrådgivning ("earnings guidance") som leder till kortsiktighet och onödigt tryck på analytiker och fondförvaltare. Uppgifterna om trender och prognoser som är valfria för företagen skall istället göra det möjligt för dem att uppdatera sin uppfattning om företagets strategi och verksamhetens utveckling. Tidsgränsen för offentliggörande av kvartalsrapporter med finansiella uppgifter skall inte sträcka sig längre än två månader. Om investerarna vill ha mer detaljerad information eller samma information snabbare kommer emittenter och operatörer som driver reglerade marknader att ha möjlighet att finna en lösning på detta.

Den föreslagna lösningen kommer inte att medföra några omfattande kostnader för företagen, särskilt inte med tanke på att det inte krävs finansieringsanalyser på kvartalsbasis eller en revisor för att revidera eller se över räkenskaperna. Dessutom kan emittenterna välja mellan uppgifter om vinst och förlust före eller efter skatt så att de slipper göra skatteuppskattningar under räkenskapsåret. Uppgifterna om omsättning samt vinst och förlust behålls och uppdateras regelbundet (minst varje månad) för att kunna användas i det dagliga arbetet och skall därför finnas lättillgängliga.

Kvartalsbaserade uppgifter om vinst och förlust är ett verktyg för att mäta eventuella bedrägliga förfaranden i alla regelbundna rapporter. I sig självt kan det dock inte bekämpa bedrägliga redovisningsförfaranden inom företagen. Ytterligare åtgärder har föreslagits i den slutliga rapporten från högnivågruppen med experter på bolagsrätt [24]. Kommissionen avser att följa upp förslagen under de kommande månaderna i en handlingsplan om företagsstyrning och ett meddelande om lagstadgad revision.

[24] Rapport av den 4 november 2002.

Tillsammans med uppgifter om omsättning är uppgifter om vinst och förlust före eller efter skatt grundläggande för investerarna. Dessa uppgifter ger tillförlitlig information om den finansiella situationen och soliditeten i publika bolag. Enbart uppgifter om nettoomsättningen räcker inte eftersom sådana uppgifter inte gör det möjligt att bedöma företagets skuldsituation.

Den föreslagna lösningen följer inte de högsta befintliga nationella standarderna för kvartalsrapportering. För närvarande inbegriper den obligatoriska kvartalsrapporten i Grekland, Storbritannien, Luxemburg och Portugal inte bara nettoomsättning samt vinst och förlust före eller efter skatt, utan även ett reviderat årsbokslut som innehåller en finansieringsanalys och en förvaltningsberättelse. I Österrike (Wiens fondbörs), Tyskland (Deutsche Börse), Finland (Helsingfors fondbörs) och Sverige (Stockholms fondbörs) föreskrivs det också i reglerna för fondbörser att företagen skall lägga fram reviderade årsbokslut varje kvartal. Från och med januari 2004 kommer Euronext att införa samma höga krav för företag som är noterade i Frankrike, Belgien och Nederländerna. Frankrike kräver redan kvartalsinformation med uppgifter om omsättning, men inte med uppgifter om vinst och förlust. Syftet med kommissionens förslag är inte att anpassa det befintliga regelverket till högsta internationella standard, utan enbart att överbrygga de stora skillnaderna mellan de 1 100 europeiska företag som uppfyller högsta internationella standard med kortare tidsgränser för offentliggörande och de återstående 4 900 företagen.

För ytterligare detaljer se kommentarerna till den föreslagna artikel 6 i avsnitt 5.

4.4. Endast halvårsrapporter med finansiella uppgifter för de värdepappersemittenter som inte emitterar aktier

Emittenter som bara emitterar skuldebrev omfattas inte av någon delårsrapportering enligt den befintliga gemenskapslagstiftningen. Detta skall ändras. En halvårsrapport med finansiella uppgifter skall krävas och innehållet skall motsvara det som krävs av aktieemittenter. Det skall dock inte underskattas att insolvens har negativa effekter både för en investerare i aktier och en investerare i skuldebrev. Därför måste det vidtas åtgärder för att skydda dem som investerar i sådana emittenters skuldebrev och för att skapa lika villkor för aktieemittenter och emittenter av skuldebrev. Under de två samrådsrundorna fanns det ett omfattande stöd för att ålägga emittenterna av skuldebrev färre krav än aktieemittenterna. Halvårsrapporter med finansiella uppgifter skall inte åläggas företag som bara emitterar skuldebrev i höga valörer per enhet, särskilt emittenter av eurobonds. Det finns inte samma behov av skydd av investerarna enligt samma modell och av samma anledning som i det ändrade förslaget till kommissionens direktiv om prospekt.

Under de två samråden hävdade en del att det befintliga systemet med offentliggörande av priskänslig information är tillräckligt för att skydda investerarna. Kommissionen delar inte denna åsikt av samma skäl som i fallet med kvartalsrapporter med finansiella uppgifter för aktieemittenter. Halvårsrapporter med finansiella uppgifter utgör viktig information för kapitalmarknaderna som sträcker sig utöver de bedömningar som görs av värderingsföretag. I Förenta staterna omfattas emittenter av skuldebrev också av kravet på kvartalsrapporter med finansiella uppgifter. Kommissionen anser även att kraven på att undanta dotterbolag från halvårsrapportering är oberättigade. Det bör noteras att dessa dotterbolag emitterar skuldebrev för egen räkning på reglerade marknader och att moderföretagets sammanställda årsredovisning bara ger information om hela koncernens resultat och inte om dotterbolaget som agerar som emittent av skuldebrev för egen räkning.

För ytterligare detaljer se förklaringarna till de föreslagna artiklarna 5 och 8 i avsnitt 5.

4.5. Offentliggörande av förändringar i betydande aktieinnehav i en emittent av värdepapper

4.5.1. Fler gränsvärden för att integrera de europeiska värdepappersmarknaderna ytterligare

Den befintliga gemenskapslagstiftningen anger att en person som förvärvar eller avyttrar aktier så att dennes innehav i ett publikt bolag uppnår, överstiger eller understiger vissa gränsvärden skall underrätta det berörda företaget som i sin tur är ansvarigt för att offentliggöra denna information. Dessa gränsvärden är för närvarande 10 %, 20 % och 1/3 (eller om medlemsstaten föredrar 25 % istället för de två sista gränsvärdena), 50 % och 2/3 (eller om medlemsstaten föredrar 75 % istället för 2/3). Gränsvärdena är utformade så att de avspeglar skillnader i nationell bolagsrätt när det gäller gränsvärden som är nödvändiga för att utgöra blockerande minoriteter vid bolagsstämmor, genomföra ändringar av bolagsordningen eller utöva särskilda rättigheter, till exempel utseende av särskilda revisorer etc.

Tolv medlemsstater har under tiden infört ytterligare gränsvärden. Endast tre medlemsstater (Luxemburg, Portugal och Sverige) står fast vid insynsnivåer som motsvarar de gränsvärden som fastställdes av gemenskapen för 15 år sedan. Europeiska värdepapperstillsynskommittén inledde en diskussion om att se över gemenskapens gränsvärden [25], som kommissionen fortsatte under de egna samråden. Under samråden begärde berörda parter en uppdatering, och till och med en översyn, av dessa krav.

[25] Europeiska värdepapperstillsynskommitténs dokument om "Measures to promote market integrity - a follow-up to CESR paper on market abuse of 31 January 2002" (Åtgärder för att främja marknadsintegritet - en uppföljning av EVTK:s dokument om marknadsmissbruk av den 31 januari 2002), (FESCO/01-052h av den 31 januari 2002).

Kommissionen föreslår nu att ett system för öppenhet skall införas på grundval av gränsvärden som börjar på 5 % [26] och fortsätter i intervaller om 5 % till och med 30 % av rösträtterna eller kapitalet eller båda. Detta system skulle inte bara avspegla en värdepappersinvesterares verkliga inflytande i ett publikt bolag, utan mer generellt också investerarens intresse av företagets resultat, affärsstrategi och förtjänster. Sju medlemsstater tillämpar redan en sådan mer värdepappersmarknadsinriktad öppenhet på nationell nivå. Sex av dem (Österrike [27], Danmark, Spanien [28], Finland, Grekland [29], Italien [30] och Storbritannien [31]) har infört lagstiftning eller regler i detta avseende, medan den sjunde tillämpar detta genom rekommendationer från fondbörsen (Sverige). Ytterligare en, den åttonde, medlemsstaten (Nederländerna [32]) är på väg att införa liknande regler. Kommissionens förslag kommer att harmonisera situationen bland medlemsstaterna samtidigt som de medlemsstater som önskar kan kräva offentliggörande av ägande redan i ett tidigare skede (till exempel 2 % i Italien eller 3 % i Storbritannien) eller mindre intervall. Övriga medlemsstater kan även tillämpa ytterligare gränsvärden på nationell nivå, till exempel en tredjedel av rösträtterna.

[26] Detta gränsvärde måste redan uppfyllas i 12 medlemsstater (Österrike, Belgien, Danmark, Tyskland, Spanien, Finland, Frankrike, Grekland, Irland, Italien, Nederländerna och Storbritannien).

[27] Insynskraven börjar på 5 %, fortsätter i intervall om 5 % till dess att en investerare uppnår 50 % av rösträtterna.

[28] Insyn krävs vad gäller aktieinnehav som börjar på 5 % och fortsätter att tillämpas så snart ett innehav uppgår till, överstiger eller understiger ett efterföljande femprocentigt gränsvärde.

[29] Under de första tolv månaderna som aktier tas upp till handel på en reglerad marknad skall förändringar i aktieinnehav i intervaller om 1,5 % rapporteras.

[30] Kraven på öppenhet börjar på 2 % och fortsätter för aktieinnehav som ökar eller minskar med mer än 5 %, 7,5 %, 10 % och varje ytterligare intervall om 5 %.

[31] Kraven på öppenhet börjar vid 3 % och fortsätter för aktieinnehav som ökar eller minskar med hela procentenheter.

[32] Det nederländska finansministeriet planerar att föreslå en ändring av "Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen" från 1996, som omfattar nya gränsvärden (5%, 10%, 15%, 20%, 25% och om innehavet överstiger 25 % skall varje transaktion anmälas).

För ytterligare information se kommentarerna till de föreslagna artiklarna 9 och 10 i avsnitt 5.

4.5.2. Förkortade tidsgränser för aktieägare och emittenter

Förkortade tidsgränser för att anmäla och offentliggöra information ligger i linje med önskemålen under samrådet. För närvarande skall aktieägaren underrätta emittenten och den behöriga myndigheten inom sju kalenderdagar, och därefter skall emittenten underrätta allmänheten inom nio kalenderdagar eller under särskilda omständigheter inom 21 kalenderdagar. Till skillnad mot fem kalenderdagar som inledningsvis planerades föreslår kommissionen nu en tidsgräns på fem arbetsdagar för investerare och en tidsgräns på tre arbetsdagar för emittenter att offentliggöra information om viktiga förändringar av aktieinnehavares förvärv eller avyttringar (se även förklaringarna till den föreslagna artikel 11 under avsnitt 5).

4.5.3. Öppenhet även när det gäller värdepappersinnehav som ger tillgång till aktier

Inflytande kan utövas direkt över företag via aktier, men även indirekt genom finansiella instrument som ger rätt att förvärva eller sälja aktier, till exempel optionsrätter eller konvertibla obligationer om innehavet av dessa finansiella instrument uppnår betydande gränsvärden. Under samrådet stöddes tanken på att inbegripa dessa finansiella instrument i det allmänna systemet för öppenhet. Det fanns dock en påtaglig oro när det gäller inbegripande av köp- och säljoptioner. Dessutom begärde en minoritet av värdepappersföretagen högre gränsvärden jämfört med andra investerare. För att ta hänsyn till dessa farhågor föreslår kommissionen följande:

Det övergripande målet att utvecklas i riktning mot ett mer kapitalmarknadsorienterat tänkande får inte undergrävas av undantag för värdepappersföretagen. Det ligger i företagens intresse att veta vilka värdepappersföretag som investerar i dem och hurdan deras ställning är vid till exempel bolagsstämmor. Kraven på underrättelse skall därför göra det lättare för företag att identifiera ägarskap eller de personer som agerar för ägarnas räkning. Generellt anser kommissionen dock att det är acceptabelt att låta medlemsstaterna själva besluta om de skall fastställa 10 % som det första gränsvärdet när investeringsföretag (men även andra investerare) bara förvärvar täckta optioner eller konvertibla obligationer. Samma proportionalitetsregel skall gälla för livräntor kopplade till aktier. Dessutom skall systemet med underrättelse och offentliggörande vara begränsat till värdepappersderivat, men inte till alla slags derivat, såsom optioner.

För ytterligare förklaringar se kommentarerna till artiklarna 2.1 e och 9 i avsnitt 5.

4.6. Värdepappersinnehavares tillgång till information om bolagsstämmor

4.6.1. Varför tas denna fråga upp i initiativet?

Denna fråga berörs redan mer i gemenskapslagstiftningen om värdepappersmarknaderna än i bolagsrättsdirektiven [33] och behöver uppdateras på tre sätt:

[33] Se artiklarna 65, 78 och 83 i direktiv 2001/34/EG för emittenter av aktier och företag och offentliga myndigheter som emitterar skuldebrev.

För det första skall användningen av fullmaktsinnehavare underlättas. Om aktieägarna tillåts agera genom fullmaktsinnehavare kommer deras engagemang vid bolagsstämmorna att stärkas. Det skulle underlätta för investerare som är bosatta utomlands och som inte kan resa i samma utsträckning för att utöva sina rättigheter som inhemska investerare. Svaren från samrådsförfarandet visade en klart positiv inställning till att vidta åtgärder för att tillåta röstning via fullmaktsinnehavare i medlemsstaterna. Detta förslag tar dock bara upp öppenhetsaspekterna.

För det andra skall användningen av elektroniska hjälpmedel underlättas. För att kunna tillåta att information tillhandahålls elektroniskt krävs det att alla medlemsstater har kapacitet att beakta fördelarna med modern informations- och kommunikationsteknik. Kommissionen föreslår att alla publika företag skall ges allt nödvändigt regleringsstöd för att kunna överlämna denna viktiga fråga till aktieägarna, som skall besluta om metoder för elektronisk information vid bolagsstämmor.

För ytterligare förklaringar se kommentarerna till artiklarna 13 och 14 i avsnitt 5.

5. KOMMENTARER TILL DE ENSKILDA ARTIKLARNA

De befintliga informationskraven fastställs i direktiv 2001/34/EG [34] som bland annat kodifierar gemenskapsregler som har tillämpats i mer än 20 år (om årsredovisningar och bolagsstämmor [35]), nära 20 år (om delårsrapportering [36]) och åtminstone nästan 15 år (om offentliggörande av förvärv eller avyttring av betydande innehav [37]). Denna kodifiering krävde dock inte att lagar och förordningar ändrades i medlemsstaterna.

[34] Europaparlamentets och rådets direktiv 2001/34/EG av den 28 maj 2001 om upptagande av värdepapper till officiell notering och om uppgifter som skall offentliggöras beträffande sådana värdepapper, EGT L 184, 6.7.2001.

[35] Artiklarna 64-69 och 78-84 som ersatte lista C och D i direktiv 79/279/EEG.

[36] Artiklarna 70-77 och 102-107 som ersatte det tidigare direktivet 82/121/EEG.

[37] Följaktligen artiklarna 85-97 som ersatte direktiv 88/627/EEG.

5.1. Skäl

I skäl 19-24 behandlas det nya sättet att reglera värdepappersmarknaderna (jmf avsnitt 2.2).

5.2. Kapitel I Allmänna bestämmelser

5.2.1. Artikel 1 - Syfte och räckvidd

De nuvarande undantaget för andelar som emitterats av företag för kollektiva investeringar behålls i artikel 1.2, i synnerhet med tanke på att särskilda krav fastställs genom annan gemenskapslagstiftning [38]. I artiklarna 2.2, 3.2 och 85.3 i direktiv 2001/34/EG finns redan ett sådant undantag enligt det befintliga regelverket.

[38] Rådets direktiv 85/611/EEG av den 20 december 1985 om samordning av lagar och andra författningar som avser företag för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper (fondföretag), senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2001/107/EG och 2001/108/EEG av den 21 januari 2002 (EGT L 41, 13.2.2002, s. 20 respektive s. 34).

5.2.2. Artikel 2 - Definitioner

5.2.2.1. Artikel 2.1

Beträffande a): Definitionen av värdepapper bygger på den lösning som rådet kom fram till den 5 november i samband med den gemensamma ståndpunkten om det kommande direktivet om prospekt. Det utesluter därför penningmarknadsinstrument som även i fortsättningen kan omfattas av nationell lagstiftning.

Beträffande b): En definition är nödvändig för att säkerställa att emittenter av konvertibla eller utbytbara skuldebrev inte är skyldiga att hålla bolagsstämmor enligt den föreslagna artikel 14. Däremot anser inte kommissionen att det finns behov av en definition av "värdepapper som motsvarar aktier" eller "aktier". Det är säkert nödvändigt att skilja mellan värdepapper som motsvarar aktier och värdepapper som inte motsvarar aktier enligt det kommande direktivet om prospekt med avseende på värdepappersderivat (dvs. konvertibla skuldebrev skulle hamna under värdepapper som motsvarar aktier medan utbytbara skuldebrev skulle behandlas som värdepapper som inte motsvarar aktier i det framtida direktivet om prospekt). Något sådant behov finns dock inte när det gäller det aktuella förslaget. Ett publikt bolag som bara emitterar värdepappersderivat på reglerade marknader, men inte de värdepapper (aktier och skuldebrev) som sådana derivat bygger på är inte möjligt.

Beträffande c): Se avsnitt 3.1.

Beträffande d): Definitionen innefattar samtliga emittenter av värdepapper, däribland offentliga myndigheter som emitterar värdepapper och emittenter av vissa skuldebrev (däribland eurobonds) som omfattas av betydande undantag i artikel 8 från offentliggörande av regelbundet återkommande information. Dessutom klargörs behandlingen av depåbevis och därmed införlivas artikel 6.3 i direktiv 2002/34/EG.

Beträffande e): Definitionen av "värdepappersinnehavare" har införts för att göra klart vem som är ansvarig för att underrätta om förändringar av betydande aktieinnehav i värdepappersemittenter, men även för att klargöra rätten till lika behandling i samband med bolagsstämmor. Den andra strecksatsen bygger på artikel 92 a i direktiv 2001/34/EG och täcker depåbanker och investeringsfonder som innehar värdepapper i eget namn, men för deras kunders räkning. Den tredje strecksatsen förklarar hur det förhåller sig med depåbevis och integrerar således artiklarna 85.2 i direktiv 2001/34/EG. Den fjärde strecksatsen utvidgar definitionen till att omfatta innehavare av värdepappersderivat, till exempel konvertibla eller utbytbara skuldebrev (men inte optioner - se även avsnitt 4.5.3). Denna utvidgning är viktig för offentliggörande av förändringar av betydande aktieinnehav.

Beträffande f) och artikel 2.2: Denna definition skall ses mot bakgrund av offentliggörande av förändringar av betydande aktieinnehav i emittenter. Det övergripande syftet måste vara att säkerställa att moderbolaget är skyldigt att informera om sina egna innehav och om de kontrollerade företagens innehav. Den nuvarande definitionen av "kontrollerat företag" i artikel 87 i direktiv 2001/34/EG skall utvidgas för att omfatta de synpunkter som kom fram vid det andra samrådet.

Beträffande i): Se avsnitt 4.1.3.

Beträffande k): Definitionen av "obligatorisk information" är särskilt betydelsefull för artiklarna 15-17.

Beträffande l): Definitionen av "elektroniska hjälpmedel" bygger på den definition som redan fastställts enligt direktiv 98/34/EG, senast ändrat genom direktiv 98/48/EG. [39] Den inbegriper inte offlinekommunikation, såsom distribution av cd-romskivor eller kommunikation som inte tillhandahålls genom elektronisk behandling, såsom telefontjänster, fax eller telex. Kommissionen bör ges i uppdrag att klargöra definitionen i linje med detta.

[39] Direktiv 98/34/EG (EGT L 204, 21.7.1998, s. 37), senast ändrat genom direktiv 98/48/EG (EGT L 217, 5.8.1998, s. 18).

5.2.3. Artikel 3 - Integration av värdepappersmarknader

Att dessa bestämmelser accepteras bör borga för att initiativet leder till mer integrerade värdepappersmarknader (jmf avsnitt 4.1.1).

För närvarande kan alla medlemsstater enligt artikel 8.2 i direktiv 2001/34/EG införa strängare upplysningskrav, förutsatt att de inte leder till att utländska emittenter diskrimineras. Däremot anges det fortfarande i det tjugoåriga regelverket att uppfyllande av gemenskapens krav på öppenhet inte nödvändigtvis ger garantier som gör det möjligt för medlemsstaterna att lätta på ytterligare nationella restriktioner.

I framtiden kommer bara hemmedlemsstaten att kunna fortsätta att blockera värdepappers upptagande till handel på en reglerad marknad i interna situationer där gränsöverskridande dimensioner på emittentens sida saknas. Däremot skall investerarna fortsätta att skyddas - enligt den befintliga gemenskapslagstiftningen (se artikel 8.3 i direktiv 2001/34/EG) genom att ingen medlemsstat kan undanta emittenter eller värdepappersinnehavare i allmänhet från gemenskapskraven eller införa mindre stränga krav.

Till följd av de önskemål och de farhågor som kom fram under samrådet klargörs i artikel 3.2 också mervärdet av att harmonisera offentliggörandet av priskänslig information enligt direktivet om marknadsmissbruk. Om en emittent uppfyller dessa bestämmelser finns det inget tvingande skäl att hindra den från tillträde till reglerade marknader i andra medlemsstater.

- Integration av värdepappersmarknaderna skall främjas på samma sätt när det gäller offentliggörande av betydande aktieinnehav (se artikel 88 i direktiv 2001/34/EG). Värdepappersemittentens hemmedlemsstat kan dock fortsätta att tillämpa ytterligare gränsvärden, snävare tidsgränser för underrättelse och offentliggörande eller striktare regler än de som krävs enligt det föreslagna direktivet.

5.3. Kapitel II: Information som regelbundet skall offentliggöras

5.3.1. Artikel 4 - Årsredovisning

Syftet med denna bestämmelser förklaras i avsnitt 4.2. Den föreslagna ordalydelsen skall ersätta artiklarna 67 och 75 i direktiv 2001/34/EG med avseende på följande tekniska aspekter:

- Avsikten är att terminologin skall ligga i linje med internationell redovisningsstandard. Den så kallade årsredovisningen skall bestå av två delar: ett reviderat årsbokslut (det så kallade årsbokslutet enligt det fjärde och sjunde bolagsrättsdirektiven) och förvaltningsberättelsen (som kallas för årlig rapport i samma bolagsrättsdirektiv).

Alla årsbokslut skall vara föremål för en revisonsberättelse. Revisorns ståndpunkt skall offen

- tliggöras och den föreslagna ordalydelsen skall ligga i linje med fjärde och sjunde bolagsrättsdirektiven.

- Årsredovisningen skall göra det möjligt att identifiera ansvariga personer. Investerarna skall kunna utläsa vem som i själva verket bär det slutgiltiga ansvaret för den offentliggjorda informationen. Detta skapar en nära koppling till artikel 4 (se även avsnitt 3.4).

5.3.2. Artikel 5 - Halvårsrapporter

Se avsnitt 4.3.2 när det gäller aktieemittenter och avsnitt 4.4 när det gäller emittenter av skuldebrev.

Denna bestämmelse gäller för emittenter av alla slags värdepapper. Den omfattar ingen skyldighet för emittenterna att låta revisorerna se över dessa rapporter. I detta skede följer kommissionen en majoritet av svaren som inte anger att det finns något omedelbart behov att göra den obligatorisk på gemenskapsnivå. Emittentens hemmedlemsstat kan göra den obligatorisk enligt den föreslagna artikel 3.2.

Om det blir nödvändigt skall kommissionen dock kunna vidta åtgärder enligt kommittéförfarandet. Snabbförfarandet som rekommenderas av visemannakommittén (ordförande Alexandre Lamfalussy), skall användas för att de europeiska institutionerna snabbt skall kunna återställa investerarnas förtroende i kritiska lägen när företagens föreslagna delårsrapportering i sig själv inte är tillförlitlig.

5.3.3. Artikel 6 - Kvartalsrapporter

Se de allmänna förklaringarna under avsnitt 4.3.1.

Kvartalsrapporterna med finansiella uppgifter måste inte uppfylla IAS 34. Därför hänvisar inte texten längre till information på kvartalsbasis eller bokslut - en term som är förbehållen de delårsrapporter som är baserade på internationella redovisningsstandarder. Kommittéförfarandet skall åter göra det möjligt för kommissionen, i samarbete med Europeiska värdepapperskommittén och med stöd av Europeiska värdepapperstillsynskommittén, att klargöra innehållet i kvartalsrapporterna för emittenter, marknadsaktörer och investerare, fastställa tidsgränser för när publicerad information skall finnas tillgänglig för allmänheten och förklara vilket slags genomgång som genomförts av revisorer på emittentens begäran som kräver offentliggörande.

5.3.4. Artikel 7 - Allmänt och civilrättsligt ansvar

Liknande bestämmelser tillhandahålls i kommissionens ändrade förslag till direktiv om prospekt. Se även avsnitt 3.4. Ansvar för vilseledande eller oriktig särskild information enligt det kommande direktivet om marknadsmissbruk kommer fortfarande att falla inom ramen för nationell lagstiftning.

5.3.5. Artikel 8 - Undantag

Offentliga myndigheter som emitterar skuldebrev skall omfattas av ett mindre strikt system för insyn eftersom krav på regelbundet återkommande information inte är tillämpligt (se artiklarna 2.2 b, 3.2 b och 4.3 i direktiv 2001/34/EG). De skall dock både dra nytta av och vara föremål för de allmänna övergripande bestämmelserna om offentliggörande, till exempel förbud för någon annan medlemsstat än hemmedlemsstaten att ålägga dem striktare krav (artikel 3) eller behovet av att garantera att offentliggörande av all information som skall offentliggöras enligt artikel 17 sker effektivt och samtidigt. De skall även säkerställa lika behandling av innehavare av skuldebrev som emitterats samtidigt och med samma villkor enligt förslaget i artikel 14 (se även artikel 83 i direktiv 2001/34/EG).

I linje med detta föreskrivs begränsat skydd av investerare när det gäller företag som enbart emitterar värdepapper som är särskilt avsedda för professionella investerare (vilket skall anses vara fallet om parivärdet är minst 50 000 euro). Således följer kommissionen den politiska överenskommelse som nåddes i rådet den 5 november om en gemensam ståndpunkt vad gäller det kommande direktivet om prospekt.

5.4. Kapitel III: Fortlöpande information

5.4.1. Artikel 9 - Underrättelse om förvärv eller avyttring av större innehav

Målet att tillhandahålla striktare regler för underrättelse på grundval av ett ökat antal gränsvärden förklarades redan i avsnitt 4.5.1. Mot bakgrund av de mottagna reaktionerna beslutade kommissionen att föreslå åtta och inte tio gränsvärden som angavs i samrådsdokumentet. Medlemsstaterna har rätt att införa ytterligare och i synnerhet lägre gränsvärden (som i Storbritannien [3 %] eller i Italien [2 %]). Enligt artikel 89.1 i direktiv 2001/34/EG får medlemsstaterna besluta om ett bolag också måste underrättas med avseende på den andel av kapitalet som en investerare innehar när en medlemsstat inte tillämpar principen om en aktie en röst.

Beträffande a): Vissa svar ifrågasatte huruvida derivat som gör det möjligt att förvärva eller sälja aktier skall omfattas av kravet på underrättelse. Därför begränsar kommissionen underättelsekraven till värdepappersderivat. Följaktligen omfattas "warrants" och konvertibla obligationer men inte optioner av detta krav (se även avsnitt 4.5.3 och artikel 2 e). Dessutom föreslår kommissionen att medlemsstaterna själva skall besluta om gränsvärdet för underrättelse skall fastställas till 5 %. Mot bakgrund av de enskilda reaktionerna från de nationella myndigheterna skall denna möjlighet även gälla livräntor med anknytning till aktier (se även artikel 10).

Punkterna b och c gör det möjligt för medlemsstaterna att anpassa två gränsvärden till de nationella bestämmelserna för att kunna tillåta blockerande minoriteter eller kvalificerade majoriteter vid bolagsstämmor, men begränsar medlemsstaternas valmöjligheter ytterligare jämfört med artikel 89.1 a och b i direktiv 2001/34/EG.

5.4.2. Artikel 10 - Bestämning av rösträtt

- I artikel 10 anges bara de personer som - enligt lag eller i praktiken - utövar rösträtt för värdepappersinnehavarnas räkning. Även om en enskild värdepappersinnehavares innehav inte nödvändigtvis når de angivna gränsvärdena kan en helt annan situation uppstå med avseende på depåbanker, investeringsfonder, fullmaktsinnehavare och andra som utövar rösträtt för flera värdepappersinnehavares räkning.

- Denna bestämmelse är viktig av två skäl: För det första underrättas publika företag inte bara om värdepappersinnehavare, utan även om dem som i själva verket kan utöva stort inflytande. För det andra syftar bestämmelsen till att underlätta information mellan företag och värdepappersinnehavare i samband med bolagsstämmor (se artiklarna 13.3 och 14.3).

- Denna bestämmelse är i stort densamma som artikel 92 i direktiv 2001/34/EG, med förbehåll för följande ändringar på basis av de kommentarer som mottogs under samråden.

- Begränsningen av definitionerna till de personer som har rätt att rösta på aktieägarnas vägnar kräver att den nuvarande artikel 92 a utgår. Denna är numera införlivad i definitionen av värdepappersinnehavare enligt artikel 2 e andra strecksatsen. Artikel 10 a motsvarar artikel 92 c i direktiv 2001/34/EG. Likaså motsvarar artikel 10 b den nuvarande artikel 92 d, artikel 10 c motsvarar artikel 92 e - varigenom betoningen läggs på dem som erhåller säkerhet [40] - och artikel 10 d motsvarar artikel 92 f.

[40] Fotnoten är inte relevant för den svenska översättningen.

- Till följd av flera uppmaningar formuleras fastställandet av situationer där rösträtter som kan utövas för kontrollerade bolags räkning mycket vidare i artikel 10 e än i den nuvarande artikel 92 b. Detta är möjligt tack vare en mer omfattande definition i den föreslagna artikel 2 f.

- Ordalydelsen i artikel 10 f motsvarar artikel 92 h. Artikel 10 g är oförändrad jämfört med artikel 92 g.

- Den enda nya bestämmelsen gäller fullmaktsinnehavare (artikel 10 h). Eftersom fullmaktsinnehavare i allmänhet har tillåtelse att delta i bolagsstämmor i medlemsstaterna skall ett bolag vederbörligen underrättas om större aktieinnehav för vilka en fullmaktsinnehavare har fått gemensamma instruktioner av ett antal aktieägare.

5.4.3. Artikel 11 - Förfarande för underrättelse om och offentliggörande av större värdepappersinnehav

I artikel 11.1 förtydligas vilka minimiuppgifter en underrättelse till ett bolag skall innehålla. Det finns ingen motsvarande bestämmelse i direktiv 2001/34/EG. Kommissionens inledande förslag om att underrätta en emittent om hela överenskommelsen behålls inte längre mot bakgrund av de reaktioner som mottogs under samråden. Emittenter och allmänhet är dock berättigade till att underrättas åtminstone om den kompensation som ges i utbyte mot rösträtter.

I artikel 11.2 förkortas perioden för att underrätta emittenten från sju kalenderdagar till fem arbetsdagar. Att hänvisa till arbetsdagar istället för kalenderdagar är mer anpassat till förhållandena på marknaden och följer de synpunkter som lagts fram av många berörda parter. Längre underrättelseperioder som särskilt tillämpas av depåbanker enligt nationell lagstiftning (enligt artikel 92 sista stycket i direktiv 2001/34/EG) skall överges. Se även artikel 26 om övergångsbestämmelser.

Artikel 11.3 motsvarar artikel 93 i direktiv 2001/34/EG. De ytterligare undantag som för närvarande förekommer i artiklarna 94 (yrkesmässigt verksamma fondhandlare) och 95 (röjande av sådana uppgifter som står i strid med allmänhetens intresse eller allvarligt skadar de berörda bolagen) är föråldrade - vilket också en majoritet av deltagarna i de två samråden ansåg. Flera av de tillfrågade ansåg dock att de specifika situationerna med större aktieinnehav under clearing- och avvecklingsförfarandena förtjänar särskild behandling. Kommissionen har beaktat denna synpunkt inom ramen för definitionen av värdepappersinnehavare i artikel 2 e ii.

Artikel 11.4 motsvarar artikel 91 i direktiv 2001/34/EG med förbehåll för en förkortad period för offentliggörande på tre arbetsdagar. Denna nya tidsgräns för offentliggörande skall införas gradvis enligt bestämmelserna i artikel 28.

5.4.4. Artikel 12 - Övriga uppgifter

Artikel 12 a motsvarar artikel 66.2 i direktiv 2001/34/EG, artikel 12 b och c motsvarar artikel 81.2 och 81.3 samtidigt som dessa upplysningskrav utvidgas till att även omfatta offentliga myndigheter som emitterar skuldebrev.

5.4.5. Artikel 13 - Information till värdepappersinnehavarna

Artikel 13.1 motsvarar artikel 65 i direktiv 2001/34/EG. Mot bakgrund av flera frågor som kommit upp under samråden är det värt att notera att denna ordalydelse inte innefattar en princip om "en aktie en röst".

Artikel 13.2 följer i huvudsak artikel 65.2 i direktiv 2001/34/EG. Det enda som är nytt innefattas under punkt b och innebär att en aktieägare kan välja fullmaktsinnehavare enligt lagstiftningen i emittentens hemmedlemsstat (se även sektion 4.6.2). Det finns dock ingen anledning att välja fullmaktsinnehavare i varje medlemsstat. I punkt d skall ordet "avstående" ersättas med "inställande" till följd av att flera berörda parter begärde att den befintliga ordalydelsen skulle förtydligas (med avseende på "avstående").

I artikel 13.3 fastställs minimivillkor enligt vilka elektronisk information till aktieägare skall bli möjlig. De allmänna målen redovisas i avsnitt 4.6.3.

5.4.6. Artikel 14 - Information till innehavare av skuldebrev

Artikel 14 innehåller i huvudsak samma bestämmelser som för aktieinnehavarna. Rättigheterna i samband med skuldebrev skiljer sig dock från rättigheterna i samband med aktier. Därför är det oundvikligt att ha särskilda bestämmelser för skuldebrev enligt definitionen i den föreslagna artikel 2 b. På grundval av flera reaktioner under de två samråden anser kommissionen att det inte längre finns något behov av undantag från principen om lika behandling på basis av sociala hänsyn enligt artiklarna 78.1 andra stycket och 83.1 andra stycket i direktiv 2001/34/EG. Med hänsyn till de särskilda villkoren på eurobond-marknaderna tillåter artikel 14.3 emittenterna att välja i vilken medlemsstat de skall hålla möte med innehavarna av skuldebrev.

5.5. Kapitel IV: Allmänna krav

5.5.1. Artikel 15 - Hemlandskontroll

Den allmänna policyn som motiverar ett system för registrering av information i hemmedlemsstaten har redan förklarats i avsnitt 4.1.2. För närvarande uppmanas medlemsstaterna bara i allmänna ordalag att "se till" att information publiceras (se till exempel artikel 70 i direktiv 2001/34/EG om halvårsrapporter), utom när det gäller underrättelse av förändringar i större aktieinnehav som skall meddelas både emittenterna och de behöriga myndigheterna (se artikel 89.1 i direktiv 2001/34/EG).

Kommissionen skall ges befogenhet att anta ytterligare tekniska genomförandebestämmelser enligt följande:

- Särskilt registrering av information via elektroniska hjälpmedel måste säkerställas i framtiden. Annars skulle villkoren för registrering hos de nationella myndigheterna med ansvar för värdepapperstillsyn klart släpa efter elektronisk registrering hos företagsregister enligt vad som föreslogs av kommissionen när det gäller revideringen av det första bolagsrättsdirektivet. [41]

[41] Artikel 3.2 i förslag till Europaparlamentets och rådets direktiv om ändring av rådets direktiv 68/151/EEG om krav på offentlighet i vissa typer av bolag, KOM(2002) 279 slutlig av den 3 juni 2002.

- När det gäller aktier behåller hemmedlemsstaten behörigheten att kontrollera emittenten även om emittentens aktier bara tas upp till handel i en annan medlemsstat. Genomförandebestämmelser skall i detalj ange hur kontrollen mellan de berörda medlemsstaterna skall anordnas.

5.5.2. Artikel 16 - Språk

Syftet med de föreslagna språkbestämmelserna har redan angetts i avsnitt 3.2.1. Den föreslagna ordalydelsen strävar efter att följa den överenskommelse som nåddes i rådet den 5 november om en gemensam ståndpunkt vad gäller det kommande direktivet om prospekt. Dessutom ålägger artikeln emittenter att offentliggöra insiderinformation - vilket anges i artikel 6 i direktivet om marknadsmissbruk (direktiv 2003/6/EG) - enligt särskilda språkbestämmelser. I annat fall skulle emittenterna bli tvungna att översätta all information som skall publiceras till de officiella språken i alla medlemsstater där emittentens värdepapper eventuellt skulle kunna tas upp till handel.

Detta är dock en viktig skillnad jämfört med det kommande direktivet om prospekt. Enligt det sistnämnda direktivet kan värdmedlemsstaterna kräva att en sammanfattning av ett prospekt skall översättas till det egna officiella språket. En sådan sammanfattning uppfattas inte som ett steg framåt enligt det aktuella förslaget. Det aktuella förslaget avviker istället från tillvägagångssättet i direktivet om prospekt på följande två sätt:

- Enligt artikel 16.3 får inte emittenter vilkas värdepapper tas upp till handel på en reglerad marknad i en värdmedlemsstat, men ingen annanstans i Europeiska unionen, välja mellan vissa språk. Värdmedlemsstaten kan i princip ålägga användning av det egna språket. Denna regel förhindrar "forum shopping" (eller till och med språkstrategier).

- Artikel 16.6 säkerställer att nationella regler för språkanvändning vid rättsliga förfaranden inte påverkas.

Enligt vad som anges i avsnitt 3.2.1 skall inte de föreslagna bestämmelserna om språkanvändning påverka de befintliga kraven enligt artikel 4 i rådets direktiv 89/117/EEG (elfte bolagsrättsdirektivet)

5.5.3. Artikel 17 - Tillgång till obligatorisk information i rätt tid

- Artikel 17.1 och 17.2 skall ersätta artikel 102 i direktiv 2001/34/EG vad gäller information som skall offentliggöras enligt detta direktiv. Den fastställer även i vilken medlemsstat och genom vilka medel priskänslig information skall offentliggöras. Se avsnitt 3.2.2.

- Artikel 17.4 bemyndigar kommissionen att ytterligare specificera villkoren för offentliggörande av information via emittentens webbplats, samt för hur länge denna information skall hållas tillgänglig. Detta innefattar till exempel om emittenten skall se till att webbplatserna använder sig av en server i en särskild medlemsstat eller om användning av särskilda informationskanaler även kan åläggas emittenter som inte har begärt eller godkänt att deras värdepapper tas upp till handel på den berörda reglerade marknaden.

5.5.4. Artikel 18 - Riktlinjer

Det begrepp som denna bestämmelse bygger på förklarades redan i avsnitt 3.2.2. Artikel 18.1 a innehåller en särskild aspekt: Det föreslagna systemet för registrering skall inte leda till onödigt dubbelarbete för emittenter som även är föremål för registrering enligt det första bolagsrättsdirektivet. [42] I praktiken gäller detta i huvudsak årsbokslut och förvaltningsberättelse. Detta slags information skall registreras hos de nationella myndigheterna med ansvar för värdepapperstillsyn enligt artikel 15, men i ett senare skede hos de nationella företagsregistren enligt artikel 47 i det fjärde bolagsrättsdirektivet/artikel 38 i det sjunde bolagsrättsdirektivet jämförd med artikel 3 i det första bolagsrättsdirektivet.

[42] Förslag till Europaparlamentets och rådets direktiv om ändring av rådets direktiv 68/151/EEG om krav på offentlighet i vissa typer av bolag, KOM(2002) 279 slutlig av den 3 juni 2002.

5.5.5. Artikel 19 - Tredje land

Artikel 19.1 avser emittenter med säte i tredje land. Artikel 76.4 i direktiv 2001/34/EEG kräver redan att emittenterna skall säkerställa likvärdiga delårsrapporter (på grundval av halvårsrapporter). Detsamma gäller för offentliggörande av förändringar i större aktieinnehav i emittenter i tredje land enligt artikel 68.3 andra stycket i direktiv 2001/34/EG. I fortsättningen skall mer gynnsamma lösningar för emittenter med säte i tredje land som är till nackdel för emittenter i medlemsstaterna undvikas. Detta gäller även krav på att tillhandahålla kvartalsrapporter med finansiella uppgifter eftersom de amerikanska aktiemarknaderna som utgör 60 % av börsvärdet i världen redan är föremål för striktare upplysningskrav. Dessutom skall denna bestämmelse bana väg för en enhetlig mekanism som skall säkerställa bättre skydd för europeiska innehavare av aktier i emittenter med säte i tredje land på den nivå som anges i artiklarna 13 och 14. De föreslagna enhetliga bestämmelserna täcker dock bara upplysningskrav som fastställs i detta direktiv och inte de bestämmelser som åligger emittenten enligt direktivet om marknadsmissbruk.

Artikel 19.2 bygger på artiklarna 69.2, 82.2 och 84.2 i direktiv 2001/34/EG och gäller såväl emittenter i medlemsstaterna som i tredje land. Artikel 19.3 liknar bestämmelsen i det kommande direktivet om prospekt.

5.6. Kapitel V Behöriga myndigheter

5.6.1. Artikel 20 - De behöriga myndigheterna och deras befogenheter

För närvarande kräver direktiv 2001/34/EG endast att medlemsstaterna anmäler vilka de behöriga myndigheterna är. Utnämningen av en behörig myndighet i varje medlemsstat svarar mot behovet av effektivitet och tydlighet i systemet samt av förbättrat samarbete mellan de behöriga myndigheterna. Dessa centrala behöriga myndigheters administrativa natur är nödvändig för att undvika intressekonflikter vid användning av offentliggjorda uppgifter från halvårsrapporter och årsredovisningar. Detta kommer att leda till tydligare och mer konsekvent tillämpning av bestämmelserna i direktivet.

Under samrådet hävdade några nationella myndigheter med ansvar för värdepapperstillsyn och fondbörser att den behöriga myndighetens uppgifter enligt detta direktiv (särskilt registerfunktionen) skulle kunna delegeras till den operatör som driver en reglerad marknad i en medlemsstat enligt den föreslagna artikel 20.2.

Permanent delegering skulle dock leda till att årlig information enligt artikel 10 i det kommande direktivet om prospekt skulle registreras av den behöriga myndigheten som kanske inte längre får delegera denna funktion efter utgången av den femårsperiod som följer på prospektdirektivets ikraftträdande, medan registreringen av all företagsinformation som skall offentliggöras regelbundet eller löpande skulle omfattas av en permanent delegering. Om detta alternativ skulle väljas kommer värdepappersemittenterna att stå inför ett virrvarr av nationella institutioner (myndigheter och andra institutioner till vilka uppgifter har delegerats). På medellång sikt skall information registreras av en central enhet i varje medlemsstat och inte 30-40 institutioner i femton medlemsstater.

Val av detta alternativ skulle inte leda till oförenligheter i förhållande till den lösning som antagits i direktivet om marknadsmissbruk. Artikel 12.1 c i det direktivet tillåter visserligen delegering på lång sikt. Det aktuella förslaget tar bara upp frågor som avser särskilt offentliggörande i två avseenden, dvs. språk och spridning av information. Beslut om språkanvändning skall överlämnas till de offentliga myndigheterna. Kontroll av effektiv informationsspridning måste klart skiljas från spridning av information som sådan, som utgör en vinstgivande verksamhet där operatörer som driver reglerade marknader också har ett eget kommersiellt intresse.

5.6.2. Artiklarna 21 och 22

Skyldighet att iaktta tystnadsplikt för personal vid de nationella myndigheterna med ansvar för värdepapperstillsyn bör även dämpa de farhågor som uttryckts under samråden av de revisorer som tvekar att tillhandahålla information om kunder.

5.7. Kapitel VI: Genomförandebestämmelser

5.7.1. Artikel 23 - Europeiska värdepapperskommittén

Europeiska värdepapperskommittén skall bistå kommissionen i enlighet med det rättsliga förfarande som fastställs i artikel 5 i rådets beslut om kommittéförfarande (1999/468/EG). Dessutom får sådana beslut bara fattas inom en period av fyra år enligt vad som överenskommits med de europeiska institutionerna i samband med genomförandet av rekommendationerna i vismannakommitténs slutrapport (se avsnitt 2.2).

5.8. Kapitel VII: Övergångs- och slutbestämmelser

5.8.1. Artikel 26 - Övergångsbestämmelser

Artikel 26.1 ger medlemsstaterna möjlighet att successivt införa de nya rapporteringskraven på följande två sätt (se även avsnitt 4.3): Den lyfter fram det undantag som redan fanns för vissa företag som emitterar skuldebrev eller rapporterar enligt de amerikanska redovisningsstandarderna GAAP, vilket redan anges i förordningen om internationell redovisningsstandard. Dessutom skall inte medlemsstaterna kunna ålägga publika företag att tillämpa de internationella redovisningsstandarderna när det gäller halvårsrapporten med finansiella uppgifter för de första sex månaderna 2005.

Artikel 26.2 innebär en mjuk övergång för investerare och emittenter som går från ett system med offentliggörande av förändringar i större aktieinnehav (se avsnitt 5.3) som är mindre strikt än det som föreslås i direktivet. I praktiken utvidgar den tidsgränserna för offentliggörande för innehavare och emittenter av värdepapper.

I artikel 26.3 fastställs en begränsad övergångsklausul för emittenter av skuldebrev som har dragit nytta av den möjlighet som erbjuds i artikel 27 i direktiv 2001/34/EG. Dessa emittenter kommer att undantas från skyldigheten att offentliggöra halvårsrapporter med finansiella uppgifter under en period av tre år efter direktivets ikraftträdande, förutsatt att ansökan om upptagande av emittentens skuldebrev för handel hade gjorts före inkrafträdandet av direktivet om prospekt vilket kommer att upphäva artikel 27 i direktiv 2001/34/EG.

2003/0045 (COD)

Förslag till EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV om harmonisering av insynskraven med avseende på upplysningar om emittenter vars värdepapper tas upp till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG

(Text av betydelse för EES)

EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV

med beaktande av fördraget om upprättandet av Europeiska gemenskapen, särskilt artiklarna 44 och 95 i detta,

med beaktande av kommissionens förslag [43],

[43] EGT C ...

med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommitténs yttrande [44],

[44] EGT C ...

i enlighet med förfarandet i artikel 251 i fördrage