02004L0109 — SV — 18.03.2021 — 004.001

Den här texten är endast avsedd som ett dokumentationshjälpmedel och har ingen rättslig verkan. EU-institutionerna tar inget ansvar för innehållet. De autentiska versionerna av motsvarande rättsakter, inklusive ingresserna, publiceras i Europeiska unionens officiella tidning och finns i EUR-Lex. De officiella texterna är direkt tillgängliga via länkarna i det här dokumentet

Ändrat genom:









▼B

EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV 2004/109/EG

av den 15 december 2004

om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG







KAPITEL I

ALLMÄNNA BESTÄMMELSER

Artikel 1

Syfte och räckvidd

1. I detta direktiv fastställs krav på offentliggörande av regelbundet återkommande och löpande information om emittenter som har givit ut värdepapper vilka redan är upptagna till handel på en reglerad marknad som är belägen eller som bedriver verksamhet i någon medlemsstat.

2. Detta direktiv skall inte tillämpas på andelar som emitterats av företag för kollektiva investeringar som inte är av sluten typ eller andelar som förvärvas eller avyttras i sådana företag.

3. Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa de bestämmelser som anges i artikel 16.3 och artikel 18.2-18.4 på värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad när de har emitterats av medlemsstaterna eller av deras regionala eller lokala myndigheter.

4. Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa artikel 17 på sina nationella centralbanker när de har emitterat aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad om upptagandet ägde rum före den 20 januari 2005.

Artikel 2

Definitioner

1. I detta direktiv används följande beteckningar med de betydelser som här anges: a) värdepapper: överlåtbara värdepapper enligt definitionen i artikel 4.1 nr 18 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/39/EG av den 21 april 2004 om marknader för finansiella instrument ( 1 ), med undantag av penningmarknadsinstrument enligt definitionen i artikel 4.1 nr 19 i det direktivet med en löptid som understiger tolv månader, på vilka nationell lagstiftning får tillämpas. b) skuldebrev: obligationer eller andra former av överlåtbara skuldförbindelser, med undantag av sådana värdepapper som motsvarar aktier i bolag eller som, om de konverteras eller om de rättigheter som de ger utövas, ger rätt att förvärva aktier eller värdepapper som motsvarar aktier. c) reglerad marknad: en marknad som faller inom definitionen i artikel 4.1 nr 14 i direktiv 2004/39/EG. ▼M4 d) ”emittent”: en fysisk person eller en privaträttslig eller offentligrättslig juridisk person, inklusive en stat, vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. I det fall det förekommer depåbevis som är upptagna till handel på en reglerad marknad ska emittenten anses vara den som emitterat de värdepapper som depåbeviset motsvarar, vare sig dessa värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad eller ej. ▼B e) aktieägare: en fysisk eller juridisk person som lyder under privaträtt eller offentlig rätt och som direkt eller indirekt innehar i) aktier från emittenten i eget namn och för egen räkning, ii) aktier från emittenten i eget namn men för en annan fysisk eller juridisk persons räkning, iii) depåbevis, i vilket fall dess innehavare skall anses vara innehavaren av de underliggande aktier som depåbeviset motsvarar, f) kontrollerat företag: ett företag där i) en fysisk eller juridisk person förfogar över en majoritet av rösterna, eller ii) en fysisk eller juridisk person har rätt att utse eller avsätta en majoritet av ledamöterna i administrations-, lednings- eller kontrollorganet och samtidigt är aktieägare eller ledamot i företaget, eller iii) en fysisk eller juridisk person är aktieägare eller ledamot och ensam kontrollerar en majoritet av aktieägarnas eller ledamöternas röster enligt överenskommelse med andra aktieägare eller ledamöter i företaget, eller iv) en fysisk eller juridisk person har befogenhet att utöva eller faktiskt utövar ett bestämmande inflytande eller kontroll. g) företag för kollektiva investeringar som inte är av sluten typ: värdepappersfonder och investeringsbolag, i) som har till syfte att göra kollektiva investeringar med kapital från allmänheten och som tillämpar principen om riskspridning, och ii) vars andelar på innehavarens begäran återköps eller inlöses direkt eller indirekt med medel ur företagets tillgångar. h) andelar i ett företag för kollektiva investeringar: värdepapper som emitterats av ett företag för kollektiva investeringar och som utgör bevis för andelsrätt i ett sådant företags tillgångar. i) hemmedlemsstat: ▼M2 i) för en emittent av skuldebrev vars nominella värde per enhet understiger 1 000 EUR eller en emittent av aktier — om emittenten har sitt säte i unionen: den medlemsstat där den har sitt säte, ▼M4 — om emittenten har sitt säte i ett tredjeland: den medlemsstat som emittenten valt av de medlemsstater där dess värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. Valet av hemmedlemsstat ska fortfarande vara gällande om emittenten inte har valt en ny hemmedlemsstat enligt led iii och anmält valet i enlighet med andra stycket i detta led (i). ▼M2 Definitionen av ”hemmedlemsstat” ska tillämpas för skuldebrev i andra valutor än euro, förutsatt att värdet av det nominella värdet per enhet på emissionsdagen understiger 1 000 EUR, såvida det inte är nästan lika med 1 000 EUR; ▼M4 ii) om emittenten inte omfattas av led i: den medlemsstat som emittenten har valt av alla medlemsstater där emittenten har sitt säte, i förekommande fall, och de medlemsstater där dess värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. Emittenten får endast välja en medlemsstat som hemmedlemsstat. Detta val ska vara giltigt minst tre år, såvida emittentens värdepapper inte längre är upptagna till handel på en reglerad marknad i unionen eller emittenten kommer att omfattas av led i eller iii under denna treårsperiod, ▼M4 iii) om emittentens värdepapper inte längre är upptagna till handel på en reglerad marknad i emittentens hemmedlemsstat enligt definitionen i led i andra strecksatsen eller led ii men däremot är upptagna till handel i en eller flera andra medlemsstater, får emittenten välja en ny hemmedlemsstat av de medlemsstater där dess värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och, i tillämpliga fall, den medlemsstat där emittenten har sitt säte, En emittent ska offentliggöra sin hemmedlemsstat enligt vad som avses i leden i, ii eller iii i enlighet med artiklarna 20 och 21. Dessutom ska en emittent anmäla sin hemmedlemsstat till den behöriga myndigheten i den medlemsstat där emittenten i tillämpliga fall har sitt säte, till den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten och till de behöriga myndigheterna i alla värdmedlemsstater. Om emittenten inte offentliggör sin hemmedlemsstat i enlighet med led i andra strecksatsen eller led ii inom en period av tre månader från den dag då emittentens värdepapper för första gången tas upp till handel på en reglerad marknad ska hemmedlemsstaten vara den medlemsstat där emittentens värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. Om emittentens värdepapper är upptagna till handel på reglerade marknader belägna i eller verksamma inom mer än en medlemsstat ska dessa medlemsstater vara emittentens hemmedlemsstater till dess att emittenten har valt en enda hemmedlemsstat och offentliggjort detta. Tremånadersperioden ska påbörjas den 27 november 2015 i fråga om en emittent vars värdepapper redan är upptagna till handel på en reglerad marknad och vars val av hemmedlemsstat i enlighet med led i andra strecksatsen eller led ii inte har offentliggjorts före den 27 november 2015. En emittent som har valt en hemmedlemsstat i enlighet med led i andra strecksatsen eller led ii eller iii och underrättat de behöriga myndigheterna om det valet av hemmedlemsstat före den 27 november 2015 ska undantas från kravet enligt andra stycket i detta led (i), om emittenten i fråga inte väljer en annan hemmedlemsstat efter den 27 november 2015. ▼B j) värdmedlemsstat: en medlemsstat annan än hemmedlemsstaten där värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. k) obligatorisk information: all information som emittenten eller varje annan person som ansökt om att få ett värdepapper upptaget till handel på en reglerad marknad utan emittentens samtycke är skyldig att offentliggöra enligt detta direktiv, enligt artikel 6 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG av den 28 januari 2003 om insiderhandel och otillbörlig marknadspåverkan (marknadsmissbruk) ( 2 ) eller enligt en medlemsstats lagar eller andra författningar som antagits enligt artikel 3.1 i det här direktivet. l) elektroniska hjälpmedel: alla former av elektronisk utrustning för behandling (inklusive digital komprimering), lagring och överföring av data via ledningar, optisk teknik eller radiovågor eller med annan elektromagnetisk teknik. m) förvaltningsbolag: ett bolag enligt definitionen i artikel 1a.2 i rådets direktiv 85/611/EEG av den 20 december 1985 om samordning av lagar och andra författningar som avser företag för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper (fondföretag) ( 3 ). n) marknadsgarant: en person som på finansmarknaderna åtagit sig att fortlöpande handla för egen räkning genom att köpa och sälja finansiella instrument med utnyttjande av eget kapital och till priser som fastställs av denne. o) kreditinstitut: ett företag enligt definitionen i artikel 1.1 a i Europaparlamentets och rådets direktiv 2000/12/EG av den 20 mars 2000 om rätten att starta och driva verksamhet i kreditinstitut ( 4 ). p) värdepapper som emitteras fortlöpande eller vid upprepade tillfällen: skuldebrev från samma emittent i omgångar eller minst två separata emissioner av värdepapper av liknande slag eller kategori. ▼M4 q) formellt avtal: ett avtal som är bindande enligt tillämplig rätt. ▼B

2. När det gäller definitionen av ”kontrollerat företag” i punkt 1 f ii skall innehavarens rättigheter i fråga om rösträtt och rätt att tillsätta och avsätta administrations-, lednings- eller kontrollorgan inkludera varje annat av aktieägaren kontrollerat företags rättigheter och de rättigheter som innehas av varje fysisk eller juridisk person som, även om det sker i eget namn, agerar på aktieägarens vägnar eller på ett annat företags vägnar om det senare också kontrolleras av aktieägaren.

▼M4

2a. Varje hänvisning till juridiska personer i detta direktiv ska anses inbegripa registrerade näringslivsorganisationer som saknar ställning som juridisk person och truster.

▼M3

3. I syfte att anpassa reglerna till den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna, specificera kraven och säkerställa en konsekvent tillämpning av punkt 1 ska kommissionen, i enlighet med artikel 27.2a, 27.2b och 27.2c, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 27a och 27b, anta åtgärder avseende definitionerna i punkt 1.

▼M1

Kommissionen ska särskilt

a) för tillämpning av punkt 1 i ii fastställa enligt vilket förfarande en emittent ska utöva möjligheten till val av hemmedlemsstat,

b) där så är lämpligt med avseende på val av hemmedlemsstat enligt punkt 1 i ii anpassa den föreskrivna perioden på tre år beroende på emittentens resultat och mot bakgrund av eventuella nya krav i gemenskapslagstiftningen på upptagande till handel på reglerade marknader,

c) för tillämpningen av punkt 1.1 upprätta en vägledande förteckning över utrustning som inte ska anses vara elektroniska hjälpmedel och därvid ta hänsyn till bilaga V till Europaparlamentets och rådets direktiv 98/34/EG av den 22 juni 1998 om ett informationsförfarande beträffande tekniska standarder och föreskrifter och beträffande föreskrifter för informationssamhällets tjänster ( 5 ) i enlighet med det förfarande som avses i artikel 27.2.

▼M3

De åtgärder som avses i leden a och b i andra stycket ska fastställas genom delegerade akter i enlighet med artikel 27.2a, 27.2b och 27.2c, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 27a och 27b.

▼B

Artikel 3

Integration av värdepappersmarknader

▼M4

1. Hemmedlemsstaten får ålägga en emittent strängare krav än vad som föreskrivs i detta direktiv, med undantag av att den inte får kräva att emittenten ska offentliggöra finansiell information oftare än de årliga redovisningar som avses i artikel 4 och de halvårsrapporter som avses i artikel 5.

▼M4

1a. Genom undantag från punkt 1 får hemmedlemsstaten ålägga emittenter att offentliggöra kompletterande regelbunden finansiell information oftare än de årliga redovisningar som avses i artikel 4 och de halvårsrapporter som avses i artikel 5 om följande villkor är uppfyllda: — Den kompletterande regelbundna finansiella informationen utgör inte en oproportionell finansiell börda i den berörda medlemsstaten, särskilt för berörda små och medelstora emittenter. — Innehållet i den kompletterande regelbundna finansiella information som krävs står i proportion till de faktorer som bidrar till investerarnas investeringsbeslut i den berörda medlemsstaten.

Innan medlemsstaterna fattar beslut om krav som innebär att emittenter ska offentliggöra kompletterande regelbunden finansiell information ska de bedöma huruvida sådana ytterligare krav kan leda till en överdriven fokusering på emittenternas kortsiktiga resultat och huruvida kraven kan ha en negativ inverkan på små och medelstora emittenters möjlighet att få tillträde till de reglerade marknaderna.

Detta påverkar inte medlemsstaternas möjlighet att kräva offentliggörande av kompletterande regelbunden finansiell information från emittenter som är finansiella institut.

Hemmedlemsstaten får inte ålägga en aktieägare eller en fysisk eller juridisk person som avses i artikel 10 eller 13 strängare krav än vad som föreskrivs i detta direktiv, med undantag för att

i) fastställa lägre tröskelvärden för underrättelse än de som fastställs i artikel 9.1 eller tröskelvärden utöver dessa och ställa krav på motsvarande underrättelser när det gäller tröskelvärden som grundar sig på innehav av kapital,

ii) tillämpa strängare krav än dem som avses i artikel 12, eller att

iii) tillämpa lagar och andra författningar som antagits avseende uppköpserbjudanden, fusioner och andra transaktioner med inverkan på ägande eller kontroll av företag, vilka regleras av de myndigheter som medlemsstaterna utsett i enlighet med artikel 4 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden ( 6 ).

▼B

2. En värdmedlemsstat får inte a) när det gäller upptagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad på dess territorium, införa strängare krav på offentliggivande än vad som föreskrivs i detta direktiv eller i artikel 6 i direktiv 2003/6/EG, b) när det gäller underrättelse till emittenten, ålägga en aktieägare eller en fysisk eller juridisk person som avses i artikel 10 eller 13 strängare krav än vad som föreskrivs i detta direktiv.







KAPITEL II

INFORMATION SOM SKALL OFFENTLIGGÖRAS REGELBUNDET

Artikel 4

Årlig redovisning

▼M4

1. En emittent skall offentliggöra sin årliga redovisning för allmänheten senast fyra månader efter utgången av varje räkenskapsår och se till att den sedan förblir tillgänglig för allmänheten i minst 10 år.

▼B

2. Den årliga redovisningen skall innehålla a) ett reviderat årsbokslut, b) en förvaltningsberättelse, och c) en försäkran från var och en av de huvudansvariga hos emittenten, vars namn och befattningar skall anges tydligt, där de intygar att årsbokslutet, så vitt de vet, har upprättats i enlighet med tillämpliga redovisningsstandarder och ger en rättvisande bild av tillgångar, skulder, finansiell ställning samt vinst eller förlust hos emittenten och i de företag, betraktade som en helhet, som omfattas av koncernredovisningen, och att förvaltningsberättelsen ger en rättvisande översikt över verksamhetens utveckling och resultat och över emittentens ställning och ställningen i de företag, betraktade som en helhet, som omfattas av koncernredovisningen, tillsammans med en beskrivning av de väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som de står inför.

3. Om emittenten skall upprätta koncernredovisning enligt rådets sjunde direktiv 83/349/EEG av den 13 juni 1983 om sammanställd redovisning ( 7 ), skall det reviderade årsbokslutet innehålla en sådan koncernredovisning som upprättats i enlighet med förordning (EG) nr 1606/2002 och moderföretagets årsbokslut som upprättats i enlighet med den nationella lagstiftningen i den medlemsstat där moderbolaget har sitt säte.

Om emittenten inte skall upprätta koncernredovisning, skall de reviderade årsboksluten innehålla en redovisning som upprättas i enlighet med den nationella lagstiftningen i den medlemsstat där moderbolaget har sitt säte.

4. Årsbokslutet skall revideras i enlighet med artiklarna 51 och 51a i rådets fjärde direktiv 78/660/EEG av den 25 juli 1978 om årsbokslut i vissa typer av bolag ( 8 ) och, om emittenten skall upprätta koncernredovisning, i enlighet med artikel 37 i direktiv 83/349/EEG.

Revisionsberättelsen, som skall undertecknas av den eller de personer som är ansvariga för revisionen av årsbokslutet, skall göras tillgänglig i sin helhet för allmänheten tillsammans med den årliga redovisningen.

5. Förvaltningsberättelsen skall upprättas i enlighet med artikel 46 i direktiv 78/660/EEG och, om emittenten skall upprätta koncernredovisning, i enlighet med artikel 36 i direktiv 83/349/EEG.

6. Kommissionen skall, i enlighet med förfarandet i artikel 27.2, anta genomförandeåtgärder i syfte att anpassa reglerna till den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna och för att försäkra sig om en enhetlig tillämpning av punkt 1. Kommissionen skall särskilt specificera de tekniska villkor som gäller för att en offentliggjord årlig redovisning, inklusive revisionsberättelsen, skall vara fortsatt tillgänglig för allmänheten. I förekommande fall får kommissionen även anpassa den femårsperiod som avses i punkt 1.

▼M5

7. För räkenskapsåren från och med den 1 januari 2020 ska alla årliga redovisningar upprättas i ett enhetligt elektroniskt rapporteringsformat, under förutsättning att Europeiska tillsynsmyndigheten (Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten) (Esma), inrättad genom Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1095/2010 ( 9 ), har gjort en kostnads-nyttoanalys. En medlemsstat får dock tillåta emittenter att tillämpa det rapporteringskravet för räkenskapsår som inleds den 1 januari 2021 eller senare, under förutsättning att den medlemsstaten underrättar kommissionen om sin avsikt att tillåta ett sådant uppskjutande senast den 19 mars 2021, och att dess avsikt är vederbörligen motiverad.

▼M4

Esma ska utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn för att specificera det elektroniska rapporteringsformatet, med vederbörlig hänsyn till nuvarande och framtida tekniska valmöjligheter. Innan förslagen till tekniska standarder för tillsyn antas ska Esma göra en lämplig utvärdering av möjliga elektroniska rapporteringsformat och genomföra lämpliga tester. Esma ska överlämna dessa förslag till tekniska standarder för tillsyn till kommissionen senast den 31 december 2016.

Kommissionen ska ges befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i andra stycket i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010.

▼B

Artikel 5

Halvårsrapporter

▼M4

1. En emittent av aktier eller skuldebrev ska offentliggöra en halvårsrapport som omfattar räkenskapsårets första sex månader så snart som möjligt efter den berörda periodens utgång och senast tre månader därefter. Emittenten ska se till att halvårsrapporten är tillgänglig för allmänheten i minst 10 år.

▼B

2. Halvårsrapporten skall innehålla a) en kortfattad sammanställning av räkenskaperna, b) delårsinformation, och c) en försäkran från var och en av de huvudansvariga hos emittenten, vars namn och befattningar skall anges tydligt, där de intygar att den kortfattade sammanställning av räkenskaperna som har upprättats i enlighet med tillämpliga redovisningsstandarder, så vitt de vet, ger en rättvisande bild av tillgångar, skulder, finansiell ställning samt vinst eller förlust hos emittenten eller de företag som, i sin helhet, omfattas av koncernredovisningen i enlighet med punkt 3, och att delårsinformationen innehåller en rättvisande översikt av den information som krävs enligt punkt 4.

3. Om emittenten skall upprätta koncernredovisning, skall den kortfattade sammanställningen av räkenskaperna upprättas i enlighet med den internationella redovisningsstandard som skall tillämpas på delårsrapportering enligt det förfarande som avses i artikel 6 i förordning (EG) nr 1606/2002.

Om emittenten inte skall upprätta koncernredovisning, skall den kortfattade sammanställningen av räkenskaperna innehålla minst en balans- och resultaträkning i sammandrag och förklarande noter till dessa. När emittenten upprättar balans- och resultaträkningarna i sammandrag skall samma principer följas för redovisning och värdering som när den årliga redovisningen upprättas.

4. Delårsinformationen skall åtminstone omnämna viktiga händelser som har inträffat under de första sex månaderna av räkenskapsåret och deras inverkan på den kortfattade sammanställningen av räkenskaperna tillsammans med en beskrivning av de viktigaste riskerna och osäkerhetsfaktorerna för de återstående sex månaderna av räkenskapsåret. För emittenter av aktier skall delårsinformationen även innehålla information om större transaktioner mellan närstående.

5. Om halvårsrapporten har reviderats, skall hela revisionsberättelsen återges. Detsamma skall gälla om en revisor har gjort en översiktlig granskning. Om halvårsrapporten inte reviderats eller översiktligt granskats av revisor skall emittenten ange detta i rapporten.

▼M3

6. Kommissionen ska i syfte att beakta den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna anta åtgärder, i enlighet med artikel 27.2 eller artikel 27.2a, 27.2b och 27.2c, för att specificera kraven och säkerställa en enhetlig tillämpning av punkterna 1–5 i den här artikeln.

▼B

Kommissionen skall särskilt

a) specificera de tekniska villkor som gäller för att en offentliggjord halvårsrapport, inklusive granskningen av revisor, skall vara fortsatt tillgänglig för allmänheten,

b) närmare definiera vad som avses med översiktlig granskning,

c) specificera minimiinnehållet i de kortfattade balans- och resultaträkningarna och de förklarande noterna till dessa, om de inte har upprättats i enlighet med internationella redovisningsstandarder som antagits enligt det förfarande som avses i artikel 6 i förordning (EG) nr 1606/2002.

▼M3

De åtgärder som avses i led a ska antas i enlighet med förfarandet i artikel 27.2. De åtgärder som avses i leden b och c ska fastställas genom delegerade akter i enlighet med artikel 27.2a, 27.2b och 27.2c, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 27a och 27b.

Där så är lämpligt får kommissionen också anpassa den femårsperiod som avses i punkt 1 genom en delegerad akt i enlighet med artikel 27.2a, 27.2b och 27.2c, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 27a och 27b.

▼M4

Artikel 6

Rapport om betalningar till regeringar

Medlemsstaterna ska kräva att emittenter som är verksamma inom utvinningsindustrin eller avverkning av primärskog enligt definitionen i artikel 41.1 och 41.2 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU av den 26 juni 2013 om årsbokslut, sammanställda redovisningar och rapporter i vissa typer av företag, om ändring av Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG och om upphävande av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG ( 10 ), årligen ska utarbeta en rapport om de betalningar som gjorts till regeringar i enlighet med kapitel 10 i det direktivet. Rapporten ska offentliggöras senast sex månader efter utgången av varje räkenskapsår och ska förbli tillgänglig för allmänheten i minst tio år. Betalningar till regeringar ska rapporteras på konsoliderad nivå.

▼B

Artikel 7

Allmänt och civilrättsligt ansvar

Medlemsstaterna skall se till att ansvaret för den information som skall upprättas och offentliggöras enligt artiklarna 4, 5, 6 och 16 åtminstone ligger hos emittenten eller dennes administrations-, lednings- eller kontrollorgan, och att bestämmelser i lagar och andra författningar om ansvar är tillämpliga på emittenterna, de organ som avses i den här artikeln eller ansvariga personer hos emittenterna.

Artikel 8

Undantag

▼M4

1. Artiklarna 4 och 5 ska inte tillämpas på följande kategorier av emittenter: a) Stater, regionala eller lokala myndigheter i en stat, internationella offentliga organ i vilka minst en av unionens medlemsstater är medlem, Europeiska centralbanken (ECB), Europeiska finansiella stabiliseringsfaciliteten (EFSF), inrättad genom EFSF-ramavtalet, och andra mekanismer som upprättats i syfte att upprätthålla finansiell stabilitet i Europeiska monetära unionen genom tillhandahållande av tillfälligt finansiellt stöd till medlemsstater vars valuta är euro samt medlemsstaternas nationella centralbanker, oavsett om de emitterar aktier eller andra värdepapper. b) Emittenter av enbart skuldebrev som är upptagna till handel på en reglerad marknad och vars nominella värde per enhet uppgår till minst 100 000 EUR eller, om skuldebreven är utställda i en annan valuta än euro, vars nominella värde per enhet på emissionsdagen motsvarar minst 100 000 EUR.

▼B

2. Hemmedlemsstaten får välja att inte tillämpa artikel 5 på kreditinstitut vars aktier inte är upptagna till handel på en reglerad marknad och vilka, fortlöpande eller vid upprepade tillfällen, endast utfärdar skuldebrev, förutsatt att det totala nominella värdet av sådana skuldebrev understiger 100 miljoner euro och att de inte har offentliggjort något prospekt enligt direktiv 2003/71/EG.

3. Hemmedlemsstaten får välja att inte tillämpa artikel 5 på emittenter som redan fanns då direktiv 2003/71/EG trädde i kraft och som enbart utfärdar skuldebrev som är villkorslöst och oåterkalleligen garanterade av hemmedlemsstaten eller av någon av dess regionala eller lokala myndigheter på en reglerad marknad.

▼M4

4. Genom undantag från punkt 1 b i denna artikel ska artiklarna 4 och 5 inte tillämpas på emittenter av enbart skuldebrev vars nominella värde per enhet uppgår till minst 50 000 EUR eller, om skuldebreven är utställda i en annan valuta än euro, vars nominella värde per enhet på emissionsdagen motsvarar minst 50 000 EUR och som redan tagits upp till handel på en reglerad marknad i unionen före den 31 december 2010, så länge som sådana skuldebrev fortfarande är utestående.

▼B







KAPITEL III

LÖPANDE INFORMATION







AVSNITT I

Information om större värdepappersinnehav

Artikel 9

Underrättelse om förvärv eller avyttring av större innehav

1. Hemmedlemsstaten skall se till att en aktieägare, om denne förvärvar eller avyttrar aktier från en emittent vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad och vilka medför rösträtt, underrättar emittenten om aktieägarens andel rösträtter i emittenten som ett resultat av förvärvet eller avyttringen, om denna andel uppnår, över- eller understiger tröskelvärdena 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % och 75 %.

Rösträtterna skall beräknas på grundval av alla aktier som medför rösträtt även om utövandet av denna rättighet har tillfälligt upphört. Dessutom skall information även ges beträffande alla aktier som är i samma kategori och som medför rösträtt.

2. Hemmedlemsstaterna skall se till att aktieägarna underrättar emittenten om andelen rösträtter när denna andel uppnår, över- eller understiger de tröskelvärden som anges i punkt 1 som ett resultat av händelser som ändrar röstfördelningen, på grundval av den information som offentliggörs enligt artikel 15. Om emittenten har sitt säte i ett tredjeland skall underrättelse ske för motsvarande händelser.

3. Hemmedlemsstaten behöver inte tillämpa a) tröskelvärdet 30 % om hemmedlemsstaten själv tillämpar ett tröskelvärde på en tredjedel, b) tröskelvärdet 75 % om hemmedlemsstaten själv tillämpar ett tröskelvärde på två tredjedelar.

4. Denna artikel skall inte tillämpas på aktier som förvärvas endast i syfte att användas för clearing och avveckling av transaktioner under den normala korta avvecklingstiden, och inte heller för depåhållare som innehar aktier i sin egenskap av depåhållare, förutsatt att sådana depåhållare enbart kan utöva den rösträtt som följer sådana aktier enligt skriftliga eller elektroniskt överförda instruktioner.

5. Denna artikel skall inte heller tillämpas när en marknadsgarant som handlar i egenskap av marknadsgarant förvärvar eller avyttrar ett större innehav som uppgår till eller överstiger tröskelvärdet på 5 %, under förutsättning att a) marknadsgaranten är godkänd av dess hemmedlemsstat enligt direktiv 2004/39/EG och b) marknadsgaranten varken ingriper i förvaltningen av den berörda emittenten eller utövar något inflytande över denne för att denne skall köpa sådana aktier eller stödja aktiepriset.

▼M4

6. Denna artikel ska inte tillämpas på rösträtter i ett handelslager enligt definitionen i artikel 11 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/49/EG av den 14 juni 2006 om kapitalkrav för värdepappersföretag och kreditinstitut ( 11 ) som innehas av ett kreditinstitut eller värdepappersföretag, under förutsättning att a) rösträtterna i ett handelslager inte överstiger 5 %, och b) rösträtter kopplade till aktier i handelslagret inte utnyttjas eller används på annat sätt för att ingripa i emittentens förvaltning.

▼M4

6a. Denna artikel ska inte tillämpas på rösträtter som är knutna till aktier som förvärvats i stabiliseringssyfte i enlighet med kommissionens förordning (EG) nr 2273/2003 av den 22 december 2003 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG när det gäller undantag för återköpsprogram och stabilisering av finansiella instrument ( 12 ), förutsatt att rösträtterna som är knutna till de aktierna inte utövas eller på annat sätt används för att ingripa i emittentens förvaltning.

6b. Esma ska utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn där man anger vilken beräkningsmetod som ska användas för det tröskelvärde på 5 % som avses i punkterna 5 och 6, inbegripet om det rör sig om en företagskoncern, med beaktande av artikel 12.4 och 12.5.

Esma ska senast den 27 november 2014 till kommissionen överlämna dessa förslag till tekniska standarder för tillsyn.

Kommissionen ges befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i första stycket i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010.

▼M3

7. Kommissionen ska genom delegerade akter i enlighet med artikel 27.2a, 27.2b och 27.2c, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 27a och 27b, anta åtgärder i syfte att beakta den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna och för att specificera de krav som föreskrivs i punkterna 2, 4 och 5.

Kommissionen ska genom delegerade akter i enlighet med artikel 27.2a, 27.2b och 27.2c, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 27a och 27b, specificera den maximala längden på den ”korta avvecklingstid” som avses i punkt 4 i denna artikel samt lämpliga kontrollmekanismer för den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten.

▼M1

Dessutom får kommissionen i enlighet med det föreskrivande förfarande som avses i artikel 27.2 upprätta en förteckning över de händelser som avses i punkt 2 i denna artikel.

▼B

Artikel 10

Förvärv eller avyttring av större andelar rösträtter

De krav på underrättelse som anges i artikel 9.1 och 9.2 skall även tillämpas på en fysisk eller juridisk person i den mån denne kan förvärva, avyttra eller utöva rösträtt i något av följande fall eller i en kombination av dem:

a) Om rösträtterna innehas av en tredje part med vilken den fysiska eller juridiska personen har ingått ett avtal som förpliktar dem att anta en bestående gemensam hållning gällande förvaltningen av emittenten i fråga på grundval av ett samordnat utnyttjande av de berörda rösträtterna.

b) Om rösträtterna innehas av tredjepart enligt ett avtal med denna fysiska eller juridiska person vilket föreskriver tidsbegränsad överföring av rösträtterna mot ersättning.

c) Om rösträtterna är kopplade till aktier som ställts som säkerhet hos den fysiska eller juridiska personen, under förutsättning att denne kontrollerar rösträtterna samt har förklarat sin avsikt att utnyttja dem.

d) Om rösträtterna är kopplade till aktier för vilka den fysiska eller juridiska personen har livslång dispositionsrätt.

e) Om rösträtterna innehas av ett företag som den fysiska eller juridiska personen kontrollerar eller får utnyttjas av ett sådant företag på grundval av leden a–d.

f) Om rösträtterna är kopplade till aktier som deponerats hos den fysiska eller juridiska personen och denne i avsaknad av särskilda instruktioner från aktieägarna kan utnyttja rösträtterna efter eget gottfinnande.

g) Om rösträtterna innehas av tredjepart i eget namn men för den fysiska eller juridiska personens räkning.

h) Om rösträtterna kan utnyttjas efter eget gottfinnande av den fysiska eller juridiska personen i egenskap av fullmaktsinnehavare i avsaknad av särskilda instruktioner från aktieägarna.

Artikel 11

1. Artiklarna 9 och 10 c skall inte tillämpas på aktier som ställs till förfogande för eller tillhandahålls av de nationella centralbanker som ingår i ECBS när de fullföljer sina uppgifter som monetära myndigheter, inklusive aktier som ställs till förfogande för eller tillhandahålls av de nationella centralbanker som ingår i ECBS enligt avtal om pant eller återköp eller något liknande likviditetsavtal för penningpolitiska syften eller inom ett betalningssystem.

2. Undantaget skall tillämpas på ovanstående transaktioner som görs på kort sikt och under förutsättning att rösträtt som följer sådana aktier inte utnyttjas.

Artikel 12

Förfarande för underrättelse om och offentliggörande av större värdepappersinnehav

1. Den underrättelse som krävs enligt artiklarna 9 och 10 skall innehålla följande uppgifter: a) Andelar av rösträtt efter transaktionen. b) Kedjan av kontrollerade företag genom vilka rösträtterna faktiskt innehas, i tillämpliga fall. c) Datum då tröskelvärdet nåddes eller överskreds. d) Aktieägarens identitet, även om denne inte har rätt att utnyttja rösträtter enligt villkoren i artikel 10, och den fysiska eller juridiska person som har rätt att utnyttja rösträtter på aktieägarens vägnar.

2. ►M4 Underrättelsen till emittenten ska göras så snart som möjligt, men senast inom fyra handelsdagar från och med den dag då aktieägaren, eller den fysiska eller juridiska person som avses i artikel 10, ◄ a) får reda på förvärvet eller avyttringen eller möjligheten att utnyttja rösträtter, eller, med hänsyn till omständigheterna, borde ha fått reda på det, oavsett vilken dag förvärvet, avyttringen eller möjligheten att utnyttja rösträtterna får verkan, eller b) informeras om den händelse som nämns i artikel 9.2.

3. Ett företag skall undantas från kravet om underrättelse i enlighet med punkt 1 om underrättelsen görs av moderföretaget eller, om moderföretaget själv är ett kontrollerat företag, av dess eget moderföretag.

4. Moderföretaget till ett förvaltningsbolag behöver inte lägga samman sitt innehav enligt artiklarna 9 och 10 med de innehav som förvaltas av förvaltningsbolaget enligt förutsättningarna i direktiv 85/611/EEG, förutsatt att ett sådant förvaltningsbolag utnyttjar rösträtterna oberoende av moderföretaget.

Artiklarna 9 och 10 skall dock tillämpas om moderföretaget eller annat företag som kontrolleras av moderföretaget har investerat i innehav som förvaltas av detta förvaltningsbolag, och förvaltningsbolaget inte efter eget gottfinnande kan utnyttja de rösträtter som medföljer sådana innehav, utan endast kan utöva denna rösträtt genom direkta eller indirekta instruktioner från moderföretaget eller ett annat företag som kontrolleras av moderföretaget.

5. Moderföretaget till ett värdepappersföretag som är auktoriserat enligt direktiv 2004/39/EG behöver inte lägga samman sina innehav enligt artiklarna 9 och 10 med innehav som sådana värdepappersföretag förvaltar för enskilda kunder enligt artikel 4.1 nr 9 i direktiv 2004/39/EG under förutsättning att — värdepappersföretaget är auktoriserat för att tillhandahålla portföljförvaltning enligt punkt 4 i avsnitt A i bilaga I till direktiv 2004/39/EG, — värdepappersföretaget endast får utnyttja rösträtter som följer sådana aktier enligt skriftliga eller elektroniskt överförda instruktioner, eller det ser till att individuella portföljförvaltningstjänster utförs oberoende av alla andra tjänster enligt villkor som motsvarar de som anges i direktiv 85/611/EEG genom att inrätta lämpliga mekanismer, och — värdepappersföretaget utnyttjar sina rösträtter oberoende av moderföretaget.

Artiklarna 9 och 10 skall dock tillämpas om moderföretaget eller ett annat företag som kontrolleras av moderföretaget har investerat i innehav som förvaltas av detta värdepappersföretag och värdepappersföretaget inte efter eget gottfinnande kan utnyttja de rösträtter som medföljer sådana innehav, utan endast kan utöva denna rösträtt genom direkta eller indirekta instruktioner från moderföretaget eller ett annat företag som kontrolleras av moderföretaget.

6. Emittenten skall efter att ha blivit underrättad om en transaktion enligt punkt 1 offentliggöra all information i denna underrättelse, dock senast tre handelsdagar efter underrättelsen.

7. En hemmedlemsstat får undanta emittenter från kravet i punkt 6 om informationen i underrättelsen offentliggörs av dess behöriga myndighet enligt förutsättningarna i artikel 21, efter det att emittenten blivit underrättad om en transaktion, dock senast tre handelsdagar efter underrättelsen.

▼M3

8. I syfte att beakta den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna och för att specificera de krav som föreskrivs i punkterna 1, 2, 4, 5 och 6 i denna artikel, ska kommissionen genom delegerade akter i enlighet med artikel 27.2a, 27.2b och 27.2c, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 27a och 27b, anta följande åtgärder: ▼M3 ————— ▼B b) fastställa en sammanställning över ”handelsdagar” för samtliga medlemsstater, c) fastställa när aktieägaren, den fysiska eller juridiska person som avses i artikel 10, eller båda skall verkställa den nödvändiga underrättelsen till emittenten, d) klargöra under vilka omständigheter som aktieägaren eller den fysiska eller juridiska person som avses i artikel 10 borde ha fått reda på förvärvet eller avyttringen, e) klargöra de villkor för oberoende som skall uppfyllas av förvaltningsbolag och deras moderföretag eller av värdepappersföretag och deras moderbolag för att kunna omfattas av undantagen i punkterna 4 och 5.

▼M3 —————

▼M3

9. För att säkerställa enhetliga villkor för tillämpning av denna artikel och beakta den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna får Europeiska tillsynsmyndigheten (Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten) (nedan kallad Esma), inrättad genom Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1095/2010 ( 13 ) utarbeta förslag till tekniska standarder för genomförande i syfte att ta fram standardformulär, mallar och förfaranden som ska användas när emittenten underrättas enligt punkt 1 i denna artikel eller när uppgifter enligt artikel 19.3 registreras. Kommissionen ges befogenhet att anta de tekniska standarder för genomförande som avses i första stycket i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) nr 1095/2010.

▼B

Artikel 13

▼M4

1. Kraven på underrättelse i artikel 9 ska även tillämpas på en fysisk eller juridisk person som, direkt eller indirekt, innehar a) finansiella instrument som vid förfall ger innehavaren, enligt ett formellt avtal, antingen en ovillkorlig rätt att förvärva eller en rätt att enligt eget gottfinnande förvärva redan emitterade aktier som medför rösträtter av en emittent vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad, b) finansiella instrument som inte omfattas av led a men som hänför sig till aktier som avses i det ledet och har en ekonomisk effekt liknande den av de finansiella instrument som avses i det ledet, vare sig dessa ger rätt till fysisk avveckling eller ej.

Den underrättelse som krävs ska innehålla en uppdelning per kategori av finansiella instrument som innehas i enlighet med led a och finansiella instrument som innehas i enlighet med led b i det stycket, varvid skillnad ska göras mellan finansiella instrument som ger rätt till fysisk avveckling och finansiella instrument som ger rätt till kontantavräkning.

▼M4

1a. Antalet rösträtter ska beräknas med hänsyn till det totala nominella beloppet för det finansiella instrumentets underliggande aktier, utom när det finansiella instrumentet endast ger möjlighet till kontantavräkning, i vilket fall antalet rösträtter ska beräknas på grundval av deltajustering genom multiplicering av det nominella beloppet för underliggande aktier med instrumentets delta. Med beaktande av ovanstående ska innehavaren lägga samman och anmäla alla finansiella instrument som hör till samma underliggande emittent. Endast långa positioner ska beaktas vid beräkningen av rösträtter. Från en lång position får inte göras avdrag med eventuella korta positioner som hör till samma emittent (nettning).

Esma ska utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn för att specificera

a) den metod som ska användas för att beräkna det antal rösträtter som avses i första stycket när det gäller finansiella instrument i en korg av aktier eller ett index, och

b) metoderna för att fastställa deltavärdet för beräkning av rösträtter avseende finansiella instrument vilka endast ger möjlighet till kontantavräkning i enlighet med första stycket.

Esma ska senast den 27 november 2014 till kommissionen överlämna dessa förslag till tekniska standarder för tillsyn.

Kommissionen ska ges befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i andra stycket i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010.

1b. Vid tillämpning av punkt 1 ska följande anses utgöra finansiella instrument, under förutsättning att de uppfyller något av de villkor som anges i punkt 1 första stycket a eller b: a) Överlåtbara värdepapper. b) Optioner. c) Terminskontrakt. d) Swappar. e) Räntesäkringsavtal. f) CFD:er (Contracts for differences). g) Varje annat kontrakt eller avtal med liknande ekonomisk effekt som kan avvecklas fysiskt eller kontant.

Esma ska med beaktande av den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna upprätta och regelbundet uppdatera en vägledande förteckning över finansiella instrument som omfattas av krav på underrättelse i enlighet med punkt 1.

▼M4

2. Kommissionen ska ges befogenhet att anta delegerade akter i enlighet med artikel 27.2a, 27.2b och 27.2c, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 27a och 27b, med avseende på åtgärderna för att ange innehållet i den underrättelse som ska göras, underrättelseperioden och till vem underrättelsen ska göras i enlighet med vad som avses i punkt 1.

▼M3

3. För att säkerställa enhetliga tillämpningsvillkor för punkt 1 i denna artikel och beakta den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna får Esma utarbeta förslag till tekniska standarder för genomförande i syfte att ta fram standardformulär, mallar och förfaranden som ska användas när emittenten underrättas enligt punkt 1 i denna artikel eller när uppgifter enligt artikel 19.3 registreras. Kommissionen ges befogenhet att anta de tekniska standarder för genomförande som avses i första stycket i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) nr 1095/2010.

▼M4

4. De undantag som fastställs i artiklarna 9.4, 9.5, 9.6, 12.3, 12.4 och 12.5 ska med vederbörliga ändringar gälla för kraven på underrättelse enligt den här artikeln.

Esma ska utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn för att ange de fall där de undantag som avses i första stycket är tillämpliga på finansiella instrument som innehas av en fysisk eller en juridisk person som fullgör order som initierats av kunder eller som svar på kunders önskemål om att handla annat än för egen räkning eller säkrar positioner som uppkommer genom uppfyllandet av sådana affärer.

Esma ska senast den 27 november 2014 till kommissionen överlämna dessa förslag till tekniska standarder för tillsyn.

Kommissionen ska ges befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i andra stycket i enlighet med förfarandet i artiklarna 10–14 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1095/2010.

Artikel 13a

Sammanläggning

1. De krav på underrättelse som fastställs i artiklarna 9, 10 och 13 ska också gälla för fysiska eller juridiska personer, när det antal rösträtter som innehas direkt eller indirekt av en sådan person enligt artiklarna 9 och 10 läggs samman med det antal rösträtter som är knutna till finansiella instrument vilka innehas direkt eller indirekt enligt artikel 13, om denna andel uppnår, överstiger eller understiger de tröskelvärden som anges i artikel 9.1.

Kravet på underrättelse enligt första stycket ska innehålla en uppdelning av det antal rösträtter som är knutna till aktier som innehas i enlighet med artiklarna 9 och 10 och rösträtter som är knutna till finansiella instrument i den mening som avses i artikel 13.

2. Rösträtter som är knutna till finansiella instrument som redan har anmälts i enlighet med artikel 13 ska anmälas igen, när en fysisk eller juridisk person har förvärvat de underliggande aktierna och ett sådant förvärv leder till att det antal rösträtter som är knutna till de aktier som har emitterats av samma emittent uppnår eller överstiger tröskelvärdena i artikel 9.1.

▼B

Artikel 14

1. Om en emittent av aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad förvärvar eller avyttrar egna aktier, antingen själv eller genom en person som handlar i sitt eget namn men på emittentens vägnar, skall hemmedlemsstaten se till att emittenten offentliggör andelen av egna aktier så snart som möjligt, dock senast inom fyra handelsdagar efter ett sådant förvärv eller en sådan avyttring om andelen över- eller understiger tröskelvärdena 5 % eller 10 % av rösträtterna. Andelen skall beräknas på grundval av det totala antalet aktier som medför rösträtt.

▼M3

2. Kommissionen ska genom delegerade akter i enlighet med artikel 27.2a, 27.2b och 27.2c, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 27a och 27b, anta åtgärder i syfte att beakta den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna och för att specificera de krav som föreskrivs i punkt 1.

▼B

Artikel 15

För beräkning av de tröskelvärden som anges i artikel 9 skall hemmedlemsstaten åtminstone kräva att emittenten för allmänheten offentliggör det totala antalet rösträtter och kapital i slutet av varje kalendermånad under vilken en ökning eller minskning i ett sådant antal har skett.

Artikel 16

Övriga uppgifter

1. Emittenter av aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad skall utan dröjsmål offentliggöra alla förändringar i rättigheter knutna till olika kategorier av aktier, inklusive förändringar i rättigheter som följer värdepappersderivat som har emitterats av emittenten själv och som ger tillträde till emittentens aktier.

2. Emittenten av andra värdepapper än aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad skall utan dröjsmål offentliggöra alla förändringar av rättigheter för innehavarna av andra värdepapper än aktier, inklusive förändringar i villkor och bestämmelser för dessa värdepapper som indirekt skulle kunna påverka dessa rättigheter som ett resultat i synnerhet av förändringar i lånevillkor eller räntesatser.

▼M4 —————

▼B







AVSNITT II

Information till innehavare av värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad

Artikel 17

Krav på information från emittenter vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad

1. Emittenten av aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad skall se till att alla aktieägare i samma kategori behandlas lika.

2. Emittenten skall se till att alla hjälpmedel och all information som krävs för att aktieägarna skall kunna utöva sina rättigheter finns tillgängliga i hemmedlemsstaten och att integriteten rörande uppgifter bevaras. Aktieägare får inte hindras från att utöva sina rättigheter genom fullmakt, förutsatt att lagstiftningen i det land där emittenten har sitt säte tillåter detta. Emittenten skall särskilt a) informera om plats, tid och dagordning för bolagsstämmor, det totala antalet aktier och rösträtter samt aktieägarnas rättighet att delta i bolagsstämmor, b) ta fram ett formulär för fullmakter i pappersformat eller, i förekommande fall, i elektroniskt format för alla dem som har rätt att rösta vid bolagsstämmor, tillsammans med kallelsen till bolagsstämman i fråga eller på begäran efter tillkännagivande av bolagsstämman, c) utse ett finansiellt institut till sitt ombud, genom vilket aktieägarna kan utöva sina finansiella rättigheter, och d) offentliggöra eller sända ut meddelanden om hur utdelning skall fördelas och betalas ut, och om emission av nya aktier, inklusive information om tilldelning, teckning, annullering och konvertering.

3. Hemmedlemsstaten skall tillåta att emittenten använder elektroniska hjälpmedel för att informera aktieägarna, under förutsättning att beslut om detta fattas på en bolagsstämma och att åtminstone samtliga följande villkor är uppfyllda: a) Användningen av elektroniska hjälpmedel får inte i något fall vara avhängigt av var aktieägaren, eller den fysiska eller juridiska personen i de fall som avses i artikel 10 a-h, har sitt säte eller är bosatt. b) Rutiner har införts för att identifiera aktieägarna eller de fysiska eller juridiska personer som har rätt att utnyttja eller bestämma om utnyttjandet av rösträtter, så att de blir fullständigt underrättade. c) Aktieägarna eller, i de fall som avses i artikel 10 a–e, de fysiska eller juridiska personer som har rätt att förvärva, avyttra eller utnyttja rösträtter, skall kontaktas skriftligen med begäran om deras godkännande av att elektroniska hjälpmedel används för att överföra information; om de inte inom rimlig tid meddelar att de motsätter sig denna användning, skall de anses ha gett sitt medgivande; de skall när som helst i framtiden kunna kräva att informationen ges skriftligen. d) En eventuell fördelning av kostnader för att överföra information via elektroniska hjälpmedel skall fastställas av emittenten enligt den princip om likabehandling som fastställs i punkt 1.

▼M3

4. Kommissionen ska genom delegerade akter i enlighet med artikel 27.2a, 27.2b och 27.2c, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 27a och 27b, anta åtgärder i syfte att beakta den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna och utvecklingen av informations- och kommunikationstekniken samt för att specificera de krav som föreskrivs i punkterna 1, 2 och 3. Kommissionen ska särskilt specificera genom vilka kategorier av finansinstitut en aktieägare får utöva sina finansiella rättigheter enligt punkt 2 c.

▼B

Artikel 18

Krav på information från emittenter vars skuldebrev är upptagna till handel på en reglerad marknad

1. Emittenten av skuldebrev som är upptagna till handel på en reglerad marknad skall se till att alla innehavare av skuldebrev som har emitterats samtidigt och på samma villkor behandlas lika med avseende på alla rättigheter som är knutna till dessa skuldebrev (pari passu).

2. Emittenten skall se till att alla hjälpmedel och all information som krävs för att innehavare av skuldebrev skall kunna utöva sina rättigheter finns allmänt tillgängliga i hemmedlemsstaten och att integriteten rörande uppgifter bevaras. Innehavare av skuldebrev får inte hindras från att utöva sina rättigheter genom fullmakt, förutsatt att lagstiftningen i det land där emittenten har sitt säte tillåter detta. Emittenten skall särskilt a) offentliggöra eller sända ut meddelanden om plats, tid och dagordning för möten med skuldebrevsinnehavare, utbetalning av ränta, utövandet av rättigheter avseende konvertering, utbyte, teckning eller annullering och återbetalning, samt skuldebrevsinnehavarnas rätt att delta i dessa möten, b) ta fram ett formulär för fullmakter i pappersformat eller, i förekommande fall, i elektroniskt format för alla dem som har rätt att rösta vid möten med skuldebrevsinnehavare, tillsammans med kallelsen till mötet i fråga, eller på begäran efter tillkännagivande av mötet, och c) utse ett finansiellt institut till sitt ombud, genom vilket innehavarna av skuldebrev kan utöva sina finansiella rättigheter.

▼M2

3. Om endast innehavare av skuldebrev med ett nominellt värde per enhet på minst 100 000 EUR eller, i fråga om skuldebrev utställda i en annan valuta än euro, vars nominella värde per enhet på emissionsdagen motsvarar minst 100 000 EUR, ska sammankallas till ett möte, får emittenten välja att hålla detta i vilken medlemsstat som helst, förutsatt att alla hjälpmedel och all information som krävs för att innehavarna ska kunna utöva sina rättigheter står till förfogande i denna medlemsstat.

Valmöjligheten i första stycket ska även gälla för emittenter av skuldebrev vars nominella värde per enhet uppgår till minst 50 000 EUR eller, om skuldebreven är utställda i en annan valuta än euro, värdet av detta nominella värde per enhet på emissionsdagen motsvarar minst 50 000 EUR, och som redan tagits upp till handel på en reglerad marknad i unionen före den 31 december 2010 så länge som sådana skuldebrev fortfarande är utestående, förutsatt att alla hjälpmedel och all information som krävs för att innehavarna ska kunna utöva sina rättigheter står till förfogande i den medlemsstat som emittenten valt.

▼B

4. Hemmedlemsstaten, eller den medlemsstat som valts i enlighet med punkt 3, skall tillåta att emittenten använder elektroniska hjälpmedel för att informera innehavare av skuldebrev, under förutsättning att beslut om detta fattas på ett allmänt möte med skuldebrevsinnehavarna och att åtminstone samtliga följande villkor är uppfyllda: a) Användningen av elektroniska hjälpmedel får inte i något fall vara avhängigt av var innehavaren av ett skuldebrev eller den som agerar på dennes vägnar genom fullmakt har sitt säte eller är bosatt. b) Rutiner har införts för att identifiera skuldebrevsinnehavarna så att de blir fullständigt underrättade. c) Skuldebrevsinnehavare skall kontaktas skriftligen med begäran om deras godkännande av att elektroniska hjälpmedel används för att överföra information; om de inte inom rimlig tid meddelar att de motsätter sig denna användning, skall de anses ha gett sitt medgivande; de skall när som helst i framtiden kunna kräva att informationen ges skriftligen. d) En eventuell fördelning av kostnader för att överföra information via elektroniska hjälpmedel skall fastställas av emittenten enligt den princip om likabehandling som fastställs i punkt 1.

▼M3

5. Kommissionen ska genom delegerade akter i enlighet med artikel 27.2a, 27.2b och 27.2c, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 27a och 27b, anta åtgärder i syfte att beakta den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna och utvecklingen av informations- och kommunikationstekniken samt för att specificera de krav som föreskrivs i punkterna 1–4. Kommissionen ska särskilt specificera genom vilka kategorier av finansinstitut en skuldebrevsinnehavare får utöva sina finansiella rättigheter enligt punkt 2 c.

▼B







KAPITEL IV

ALLMÄNNA KRAV

Artikel 19

Kontrollen i hemmedlemsstaten

1. Så snart en emittent, eller en person som utan emittentens samtycke begärt att få dess värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad, lägger fram obligatorisk information skall samma uppgifter samtidigt ges in till den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten. Denna behöriga myndighet får besluta att offentliggöra den registrerade informationen på sin webbplats.

▼M4 —————

▼B

2. Hemmedlemsstaten får bevilja en emittent undantag från kravet i punkt 1 beträffande sådan information som offentliggörs i enlighet med artikel 6 i direktiv 2003/6/EG eller artikel 12.6 i detta direktiv.

3. Uppgifter som emittenten skall underrättas om enligt artiklarna 9, 10, 12 och 13 skall samtidigt ges in till den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten.

▼M3

4. Kommissionen ska genom delegerade akter i enlighet med artikel 27.2a, 27.2b och 27.2c, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 27a och 27b, anta åtgärder för att specificera de krav som föreskrivs i punkterna 1, 2 och 3. Kommissionen ska i synnerhet fastställa enligt vilket förfarande emittenten, en aktieägare, en innehavare av andra finansiella instrument eller en person eller enhet som avses i artikel 10, ska ge in uppgifter till den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten enligt punkt 1 respektive 3, i syfte att göra det möjligt att utföra registreringen med elektroniska hjälpmedel i hemmedlemsstaten.

▼B

Artikel 20

Språk

1. Om värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad endast i hemmedlemsstaten skall den obligatoriska informationen läggas fram på ett språk som den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten godtar.

2. Om värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad både i hemmedlemsstaten och i en eller flera värdmedlemsstater skall den obligatoriska informationen anges a) på ett språk som den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten godtar, och b) beroende på vad emittenten själv väljer, antingen ett språk som godtas av de behöriga myndigheterna i dessa värdmedlemsstater eller på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar.

3. Om värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad i en eller flera värdmedlemsstater men inte i hemmedlemsstaten skall den obligatoriska informationen beroende på emittentens eget önskemål läggas fram antingen på ett språk som godtas av de behöriga myndigheterna i dessa värdmedlemsstater eller på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar.

Dessutom får hemmedlemsstaten i sina lagar och andra författningar föreskriva att den obligatoriska informationen, om emittenten så önskar, skall lämnas antingen på ett språk som godtas av dess behöriga myndighet eller på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar.

4. Om värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad utan emittentens samtycke skall skyldigheterna i punkterna 1–3 inte åvila emittenten, utan den som utan emittentens samtycke har begärt att värdepapperen skall tas upp till handel på marknaden i fråga.

5. Medlemsstaterna skall tillåta att aktieägare och den fysiska eller juridiska person som avses i artiklarna 9, 10 och 13 underrättar emittenten enligt detta direktiv endast på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar. Om emittenten erhåller sådan underrättelse får inte medlemsstaterna föreskriva att emittenten skall tillhandahålla en översättning till ett språk som de behöriga myndigheterna godtar.

▼M2

6. När värdepapper vars nominella värde per enhet är minst 100 000 EUR, eller när skuldebrev som är utställda i en annan valuta än euro och som på emissionsdagen motsvarar minst 100 000 EUR är upptagna till handel på en reglerad marknad i en eller flera medlemsstater, ska med undantag från punkterna 1–4 den obligatoriska informationen lämnas ut till allmänheten antingen på ett språk som godtas av de behöriga myndigheterna i hem- och värdmedlemsstaten, eller på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar, beroende på vad emittenten väljer eller den väljer som utan emittentens samtycke har begärt att dessa värdepapper skulle tas upp till handel.

Undantaget i första stycket ska även tillämpas på skuldebrev vars nominella värde per enhet uppgår till minst 50 000 EUR eller, om skuldebreven är utställda i en annan valuta än euro, värdet av detta nominella värde per enhet på emissionsdagen motsvarar minst 50 000 EUR, och som redan tagits upp till handel på en reglerad marknad i en eller flera av medlemsstaterna före den 31 december 2010 så länge som sådana skuldebrev fortfarande är utestående.

▼B

7. Om talan avseende innehållet i obligatorisk information väcks vid en domstol i en medlemsstat skall kostnaderna för översättning av de dokument som krävs för det rättsliga förfarandet fördelas enligt lagen i den berörda medlemsstaten.

Artikel 21

Tillgång till obligatorisk information

1. Hemmedlemsstaten skall se till att emittenten, eller den som ansökt om att ett värdepapper skall tas upp till handel på en reglerad marknad utan emittentens samtycke, offentliggör den obligatoriska informationen på ett sätt som garanterar att den snabbt blir tillgänglig på ett icke-diskriminerande sätt och tillhandahålls den officiellt utsedda mekanism som avses i punkt 2. Emittenten, eller den som har ansökt om att ett värdepapper skall tas upp till handel på en reglerad marknad utan emittentens samtycke, får inte ålägga investerarna särskilda kostnader för att tillhandahålla informationen. Hemmedlemsstaten skall kräva att emittenten använder sådana medier som rimligen kan bedömas vara tillförlitliga för effektiv spridning av informationen till allmänheten inom hela gemenskapen. Hemmedlemsstaten får inte kräva att endast medier som sköts av operatörer på det egna territoriet skall få användas.

2. Hemmedlemsstaten skall se till att det finns minst en officiellt utsedd mekanism för central lagring av obligatorisk information. Dessa mekanismer skall uppfylla minimikvalitetsnormer för säkerhet, visshet om informationskälla, tidsredovisning och lättillgänglighet för slutanvändare och skall vara förenliga med registreringsförfarandet enligt artikel 19.1.

3. Om värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad i endast en värdmedlemsstat och inte i hemmedlemsstaten, skall värdmedlemsstaten se till att den obligatoriska informationen offentliggörs enligt kraven i punkt 1.

▼M4

4. Kommissionen ska ges befogenhet att genom delegerade akter i enlighet med artikel 27.2a, 27.2b och 27.2c, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 27a och 27b, anta åtgärder i syfte att fastställa följande: a) Miniminormer för spridning av obligatorisk information enligt punkt 1. b) Miniminormer för den mekanism för centrallagring som avses i punkt 2. c) Regler för att säkerställa driftskompabiliteten för den informations- och kommunikationsteknik som används av de mekanismer som avses i punkt 2 och regler om tillgången till obligatorisk information på unionsnivå enligt den punkten.

Kommissionen får också upprätta och uppdatera en förteckning över medier för spridning av information till allmänheten.

▼M4

Artikel 21a

Europeisk elektronisk åtkomstpunkt

1. En webbportal, som ska fungera som en europeisk elektronisk åtkomstpunkt (nedan kallad åtkomstpunkten ), ska ha inrättats senast den 1 januari 2018. Esma ska utveckla och driva åtkomstpunkten.

2. Systemet för sammankoppling av officiellt utsedda mekanismer ska bestå av — de mekanismer som avses i artikel 21.2, — den portal som fungerar som europeisk elektronisk åtkomstpunkt.

3. Medlemsstaterna ska säkerställa tillgång till sina mekanismer för centrallagring via åtkomstpunkten.

▼M4

Artikel 22

Tillgång till obligatorisk information på unionsnivå

1. Esma ska utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn, där man anger de tekniska kraven för tillgång till obligatorisk information på unionsnivå i syfte att specificera a) tekniska krav för kommunikationsteknik som används av de mekanismer som avses i artikel 21.2, b) tekniska krav för driften av den centrala åtkomstpunkten för sökningar av obligatorisk information på unionsnivå, c) tekniska krav för den unika identitetsbeteckning för varje emittent som används av de mekanismer som avses i artikel 21.2, d) ett gemensamt format för tillhandahållande av obligatorisk information av de mekanismer som avses i artikel 21.2, e) en gemensam klassificering av den obligatoriska information av de mekanismer som avses i artikel 21.2 och en gemensam förteckning över olika kategorier av obligatorisk information.

2. När Esma utarbetar förslag till tekniska standarder för tillsyn, ska myndigheten beakta de tekniska kraven för systemet för sammankoppling av företagsregister, som inrättades genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2012/17/EU ( 14 ).

Esma ska senast den 27 november 2015 till kommissionen överlämna dessa förslag till tekniska standarder för tillsyn.

Kommissionen ska ges befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i första stycket i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010.

▼B

Artikel 23

Tredjeland

▼M3

1. Om en emittent har sitt säte i ett tredjeland får den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten undanta emittenten från kraven i artiklarna 4–7, 12.6 och 14-18, förutsatt att det berörda tredjelandets lagstiftning innehåller motsvarande krav eller att emittenten uppfyller de krav som fastställs i det tredjelandets lagstiftning och som den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten anser vara likvärdiga. Den behöriga myndigheten ska därefter informera Esma om det undantag som beviljats.

▼M4

Den information som omfattas av de krav som fastställts i tredjelandet ska lämnas i enlighet med artikel 19 och offentliggöras i enlighet med artiklarna 20 och 21.

▼B

2. Genom undantag från punkt 1 skall en emittent som har sitt säte i ett tredjeland undantas från kravet att upprätta den årliga redovisningen i enlighet med artikel 4 eller artikel 5 fram till det räkenskapsår som inleds från och med eller efter den 1 januari 2007, förutsatt att emittenten upprättar sin årliga redovisning i enlighet med de internationellt godkända normer som avses i artikel 9 i förordning (EG) nr 1606/2002.

3. Den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten skall se till att all information som kan vara av betydelse för allmänheten inom gemenskapen och som offentliggörs i tredjeland också offentliggörs enligt artiklarna 20 och 21 även om informationen i fråga inte skulle vara obligatorisk i den mening som avses i artikel 2.1 k.

▼M3

4. För att säkerställa enhetliga tillämpningsvillkor för punkt 1 ska kommissionen i enlighet med förfarandet i artikel 27.2 anta genomförandeåtgärder i) genom vilka en mekanism införs som garanterar likvärdigheten mellan de krav på uppgifter som fastställs i detta direktiv inbegripet finansiell redovisning och finansiella uppgifter, som krävs enligt lag eller administrativa bestämmelser i ett tredjeland, ii) där det anges att det tredjeland där emittenten är registrerad garanterar att informationskrav likvärdiga dem som fastställs i detta direktiv ska tillämpas enligt dess lagar och andra författningar eller enligt praxis och rutiner som är grundade på de internationella standarder som fastställts av internationella organisationer. I samband med led ii i första stycket ska kommissionen med hjälp av delegerade akter i enlighet med artikel 27.2a, 27.2b och 27.2c, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 27a och 27b, även anta åtgärder för bedömningen av normer som är relevanta för emittenterna i mer än ett land. Kommissionen ska i enlighet med förfarandet i artikel 27.2 fatta de beslut som krävs, enligt de villkor som fastställs i artikel 30.3, om huruvida de redovisningsstandarder som används av emittenter i tredjeland motsvarar gemenskapsbestämmelserna. Om kommissionen beslutar att redovisningsstandarderna i ett tredjeland inte motsvarar gemenskapsbestämmelserna kan den tillåta att de berörda emittenterna fortsätter att använda sådana redovisningsstandarder under en lämplig övergångsperiod. I samband med tredje stycket ska kommissionen genom delegerade akter i enlighet med artikel 27.2a, 27.2b och 27.2c, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 27a och 27b, även anta åtgärder som syftar till att upprätta allmänna likvärdighetskriterier avseende redovisningsstandarder som är relevanta för emittenter i mer än ett land.

5. För att specificera de krav som föreskrivs i punkt 2 får kommissionen genom delegerade akter i enlighet med artikel 27.2a, 27.2b och 27.2c, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 27a och 27b, anta åtgärder i vilka det fastställs vilken typ av uppgifter som offentliggjorts i ett tredjeland och som är viktig för allmänheten i unionen.

▼B

6. Bolag som har sitt säte i ett tredjeland och för vilket det skulle ha krävts auktorisation enligt artikel 5.1 i direktiv 85/611/EEG eller i fråga om portföljförvaltning enligt avsnitt A punkt 4 i bilaga I till direktiv 2004/39/EG, om det hade haft sitt säte eller (endast i fråga om värdepappersföretag) huvudkontor inom gemenskapen, skall också undantas från att sammanslå sitt innehav av värdepapper med moderbolagets innehav enligt kraven i artikel 12.4 och 12.5, förutsatt att de uppfyller motsvarande krav på oberoende som förvaltningsbolag eller värdepappersföretag.

7. I syfte att beakta den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna och säkerställa en enhetlig tillämpning av punkt 6 skall kommissionen i enlighet med förfarandet i artikel 27.2 anta genomförandeåtgärder som anger att ett tredjeland enligt dess lagar och andra författningar skall garantera motsvarande krav på oberoende som enligt detta direktiv och dess genomförandeåtgärder.

▼M3

Kommissionen ska också genom delegerade akter i enlighet med artikel 27.2a, 27.2b och 27.2c, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 27a och 27b, anta åtgärder som syftar till att upprätta allmänna likvärdighetskriterier med avseende på första stycket.

▼M3

8. Esma ska bistå kommissionen att fullgöra sina uppgifter enligt denna artikel, i enlighet med artikel 33 i förordning (EU) nr 1095/2010.

▼B







KAPITEL V

BEHÖRIGA MYNDIGHETER

Artikel 24

De behöriga myndigheterna och deras befogenheter

▼M3

1. Varje medlemsstat ska utse den centrala myndighet som avses i artikel 21.1 i direktiv 2003/71/EG till central behörig myndighet med ansvar för att uppfylla skyldigheterna i det här direktivet och att säkerställa att de bestämmelser som antas till följd av det här direktivet tillämpas. Medlemsstaterna ska underrätta kommissionen och Esma om detta.

▼B

Medlemsstaterna får dock för punkt 4 h utse en annan behörig myndighet än den centrala behöriga myndighet som avses i första stycket.

2. Medlemsstaterna får tillåta att den centrala behöriga myndigheten delegerar uppgifter. Med undantag för de uppgifter som avses i punkt 4 h skall all delegering av uppgifter som följer av detta direktiv och dess genomförandeåtgärder omprövas fem år efter det att detta direktiv trätt i kraft och skall upphöra att var giltig åtta år efter det att detta direktiv trätt i kraft. Varje delegering skall vara noggrant reglerad, så att det framgår vilka uppgifter som skall utföras och de närmare villkoren för hur detta skall ske.

Dessa villkor skall innehålla en bestämmelse om att den enhet till vilken uppgifter delegeras skall vara organiserad på ett sådant sätt att intressekonflikter undviks och att den information som erhållits vid utförandet av de delegerade uppgifterna inte utnyttjas på ett illojalt sätt eller för att förhindra konkurrens. Det slutliga ansvaret för övervakningen av att detta direktiv och de genomförandeåtgärder som antas till följd av direktivet följs skall under alla förhållanden ligga hos den behöriga myndighet som har utsetts i enlighet med punkt 1.

▼M3

3. Medlemsstaterna ska underrätta kommissionen, Esma, i enlighet med artikel 28.4 i förordning (EU) nr 1095/2010, och de behöriga myndigheterna i övriga medlemsstater om alla eventuella överenskommelser om delegering av uppgifter, inklusive de exakta villkoren för delegeringen.

▼B

4. Varje behörig myndighet skall ha alla de befogenheter som krävs för att kunna utföra sina uppgifter. Den skall åtminstone ha befogenhet att a) kräva att revisorer, emittenter, aktieägare, innehavare av andra finansiella instrument eller personer som avses i artiklarna 10 eller 13 och personer som kontrollerar eller kontrolleras av dem överlämnar information och handlingar, b) kräva att emittenten offentliggör den information som krävs i led a via de hjälpmedel och inom de tidsfrister som den behöriga myndigheten anser nödvändiga; myndigheten får också offentliggöra sådan information på eget initiativ förutsatt att emittenten eller de personer som kontrollerar eller kontrolleras av emittenten har underlåtit att göra detta, och under förutsättning att myndigheten först har hört emittenten, c) kräva att företagsledningen för emittenter, aktieägare, innehavare av andra finansiella instrument eller personer som avses i artiklarna 10 eller 13 lämnar de underrättelser som krävs enligt detta direktiv eller enligt nationell lag som har antagits i enlighet med detta direktiv och, om så är nödvändigt, överlämnar ytterligare information och handlingar, d) meddela, eller begära att den reglerade marknaden meddelar, tillfälligt förbud mot handel med värdepapper under högst tio dagar vid ett och samma tillfälle om den har skälig anledning att misstänka att emittenten har brutit mot bestämmelser i detta direktiv eller i nationell lag som har antagits i enlighet med detta direktiv, e) förbjuda handel på en reglerad marknad, om den upptäcker att det förekommit överträdelser av bestämmelser i detta direktiv eller i nationell lag som har antagits i enlighet med detta direktiv, eller om den har skälig anledning att misstänka att bestämmelserna i detta direktiv har överträtts, f) övervaka att emittenterna i god tid offentliggör information i syfte att säkerställa en faktisk och jämbördig tillgång till informationen för allmänheten i alla medlemsstater där värdepapperet i fråga är upptaget till handel och vidta lämpliga åtgärder om så inte är fallet, g) offentliggöra det faktum att en emittent, en aktieägare, en innehavare av andra finansiella instrument eller en person som avses i artiklarna 10 eller 13 underlåter att uppfylla sina skyldigheter, h) undersöka att den information som avses i detta direktiv utformas i enlighet med relevanta rapporteringsramverk och vidta lämpliga åtgärder när en överträdelse upptäcks, och i) utföra inspektioner på plats inom det egna territoriet i enlighet med nationell lagstiftning för att kontrollera att bestämmelserna i detta direktiv och dess genomförandeåtgärder följs. När så är nödvändigt enligt nationell lagstiftning får den eller de behöriga myndigheterna utnyttja denna befogenhet genom ansökan hos den behöriga rättsliga myndigheten och/eller i samarbete med andra myndigheter.

▼M4

4a. Utan att det påverkar punkt 4 ska de behöriga myndigheterna ges alla utredningsbefogenheter som krävs för att de ska kunna utföra sina uppgifter. Dessa befogenheter ska utövas enligt nationell rätt.

4b. De behöriga myndigheterna ska utöva sin sanktionsbefogenhet i enlighet med detta direktiv och nationell rätt på något av följande sätt: — Direkt. — I samarbete med andra myndigheter. — På eget ansvar genom delegering till sådana myndigheter. — Efter ansökan till de behöriga rättsliga myndigheterna.

▼B

5. Punkterna 1–4 skall inte påverka en medlemsstats möjlighet att införa särskilda rättsliga och administrativa åtgärder för utomeuropeiska territorier för vars yttre förbindelser medlemsstaten i fråga är ansvarig.

6. Att revisorer till behöriga myndigheter överlämnar fakta eller beslut som rör de krav som ställs av den behöriga myndigheten enligt punkt 4 a skall inte utgöra en överträdelse av eventuella restriktioner enligt avtal eller i lagar eller andra författningar för röjande av uppgifter och skall inte föranleda något som helst ansvar för sådana revisorer.

Artikel 25

Sekretess och samarbete mellan medlemsstaterna

1. Sekretess skall gälla för alla personer som arbetar eller har arbetat för den behöriga myndigheten och för enheter till vilka den behöriga myndigheten delegerar vissa uppgifter. Information som omfattas av sekretess får överlämnas till andra personer eller myndigheter endast där detta föreskrivs i lag eller annan författning i medlemsstaten.

2. Medlemsstaternas behöriga myndigheter skall samarbeta med varandra när så krävs för att de skall kunna utföra sina uppgifter och utöva sina befogenheter enligt detta direktiv eller enligt nationell lagstiftning som har antagits i enlighet med detta direktiv. Medlemsstaternas respektive behöriga myndigheter skall bistå varandra.

▼M4

De behöriga myndigheterna ska vid utövandet av sina sanktions- och utredningsbefogenheter samarbeta för att se till att sanktionerna eller åtgärderna leder till önskat resultat och ska samordna sina insatser när det gäller gränsöverskridande fall.

▼M3

2a. De behöriga myndigheterna får till Esma hänskjuta situationer där en begäran om samarbete har avslagits eller inte lett till åtgärder inom rimlig tid. Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 258 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt (EUF-fördraget) får Esma, i de situationer som avses i första meningen, agera i enlighet med de befogenheter som myndigheten tilldelats genom artikel 19 i förordning (EU) nr 1095/2010.

2b. De behöriga myndigheterna ska samarbeta med Esma vid tillämpning av detta direktiv, i enlighet med förordning (EU) nr 1095/2010.

2c. De behöriga myndigheterna ska omgående förse Esma med alla uppgifter den behöver för att utföra sina verksamhetsuppgifter enligt detta direktiv och enligt förordning (EU) nr 1095/2010 i enlighet med artikel 35 i den förordningen.

▼B

►M3 3. ◄ De överlämnade uppgifterna skall omfattas av den tystnadsplikt som anställda och före detta anställda vid den behöriga myndighet som mottar dem är bundna av. Punkt 1 ska inte hindra de behöriga myndigheterna från att utbyta konfidentiella uppgifter med eller förmedla uppgifter till Esma och Europeiska systemrisknämnden (ESRB), inrättad genom Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1092/2010 av den 24 november 2010 om makrotillsyn av det finansiella systemet på EU-nivå och om inrättande av en europeisk systemrisknämnd ( 15 ).De överlämnade uppgifterna skall omfattas av den tystnadsplikt som anställda och före detta anställda vid den behöriga myndighet som mottar dem är bundna av.

▼M3

4. Medlemsstaterna och Esma får i enlighet med artikel 33 i förordning (EU) nr 1095/2010 ingå samarbetsavtal som föreskriver utbyte av uppgifter med behöriga myndigheter eller organ i tredjeland som enligt sin respektive lagstiftning får utföra någon av de verksamhetsuppgifter som de tilldelas genom detta direktiv i enlighet med artikel 24. Medlemsstaterna ska informera Esma när de ingår samarbetsavtal. Detta utbyte av uppgifter ska omfattas av garantier om sekretess som minst motsvarar dem som krävs i den här artikeln. Detta utbyte av uppgifter ska vara avsett för fullgörande av de behöriga myndigheternas eller organens tillsynsuppgifter. Om uppgifterna ursprungligen kommer från en annan medlemsstat får de endast lämnas vidare om uttryckligt medgivande ges från de behöriga myndigheter som har lämnat dem, och i så fall endast i det syfte som avsågs när dessa myndigheter gav sitt medgivande.

Artikel 26

Säkerhetsåtgärder

1. Om den behöriga myndigheten i en värdmedlemsstat konstaterar att emittenten, aktieägaren, innehavaren av andra finansiella instrument eller den person som avses i artikel 10 gjort sig skyldig till oegentligheter eller inte uppfyllt sina skyldigheter, ska den vidarebefordra uppgifterna om detta till den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten och till Esma.

2. Om emittenten eller värdepappersinnehavaren fortsätter att överträda gällande lag eller andra bestämmelser trots de åtgärder som vidtagits av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten eller därför att dessa åtgärder varit otillräckliga ska den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten, efter att ha underrättat den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten, vidta alla nödvändiga åtgärder i enlighet med artikel 3.2 för att skydda investerarna genom att snarast möjligt meddela detta till kommissionen och Esma.

▼B







KAPITEL VI

▼M3

DELEGERADE AKTER OCH GENOMFÖRANDEÅTGÄRDER

▼B

Artikel 27

Kommittéförfarande

1. Kommissionen skall biträdas av Europeiska värdepapperskommittén, vilken inrättats genom artikel 1 i beslut 2001/528/EG.

2. När det hänvisas till denna punkt skall artikel 5 i beslut 1999/468/EG tillämpas, med beaktande av bestämmelserna i artikel 8 i det beslutet, förutsatt att de genomförandeåtgärder som därigenom antas inte ändrar de väsentliga bestämmelserna i detta direktiv.

Den tid som avses i artikel 5.6 i beslut 1999/468/EG skall vara tre månader.

▼M3

2a. Befogenheten att anta de delegerade akter som avses i artiklarna 2.3, 5.6, 9.7, 12.8, 13.2, 14.2, 17.4, 18.5, 19.4, 21.4, 23.4, 23.5 och 23.7 ska ges till kommissionen för en period på fyra år från och med den 4 januari 2011. Kommissionen ska utarbeta en rapport om de delegerade befogenheterna senast sex månader innan perioden på fyra år löpt ut. Delegeringen av befogenhet ska automatiskt förlängas med perioder av samma längd, om den inte återkallas av Europaparlamentet eller rådet i enlighet med artikel 27a.

▼M3

2b. Så snart kommissionen antar en delegerad akt ska kommissionen samtidigt delge Europaparlamentet och rådet denna.

2c. Befogenheten att anta delegerade akter ges till kommissionen med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 27a och 27b.

▼M1

3. Senast den 31 december 2010, och därefter minst vart tredje år, ska kommissionen se över bestämmelserna om sina genomförandebefogenheter och lägga fram en rapport till Europaparlamentet och rådet om hur dessa befogenheter fungerar. I denna rapport ska man särskilt undersöka om kommissionen behöver föreslå ändringar av detta direktiv i syfte att garantera en lämplig avgränsning av de genomförandebefogenheter som den tilldelats. Slutsatsen om huruvida en ändring behövs eller ej ska åtföljas av en detaljerad motivering. Vid behov ska rapporten åtföljas av ett lagstiftningsförslag om ändring av bestämmelserna om kommissionens genomförandebefogenheter.

▼M3

Artikel 27a

Återkallande av delegering

1. Den delegering av befogenhet som avses i artiklarna 2.3, 5.6, 9.7, 12.8, 13.2, 14.2, 17.4, 18.5, 19.4, 21.4, 23.4, 23.5 och 23.7 får när som helst återkallas av Europaparlamentet eller rådet.

2. Den institution som inlett ett internt förfarande för att besluta huruvida en delegering av befogenhet ska återkallas ska sträva efter att underrätta den andra institutionen och kommissionen inom en rimlig tid innan det slutliga beslutet fattas, och ange vilka delegerade befogenheter som kan komma att återkallas.

3. Beslutet om återkallande innebär att delegeringen av de befogenheter som anges i beslutet upphör att gälla. Det får verkan omedelbart, eller vid ett senare, i beslutet angivet datum. Det påverkar inte giltigheten av delegerade akter som redan trätt i kraft. Det ska offentliggöras i Europeiska unionens officiella tidning .

Artikel 27b

Invändningar mot delegerade akter

1. Europaparlamentet eller rådet får invända mot en delegerad akt inom en period om tre månader från delgivningsdagen. På Europaparlamentets eller rådets initiativ ska denna period förlängas med tre månader.

2. Om varken Europaparlamentet eller rådet vid utgången av den tidsperiod som avses i punkt 1 har invänt mot den delegerade akten, ska den offentliggöras i Europeiska unionens officiella tidning och träda i kraft den dag som anges i den. Den delegerade akten får offentliggöras i Europeiska unionens officiella tidning och träda i kraft innan denna period löper ut, förutsatt att både Europaparlamentet och rådet underrättat kommissionen om att de inte har för avsikt att göra några invändningar.

3. Om Europaparlamentet eller rådet invänder mot en delegerad akt inom den tidsperiod som avses i punkt 1 ska akten inte träda i kraft. I enlighet med artikel 296 i EUF-fördraget ska den institution som invänder mot den delegerade akten ange skälen för detta.







▼M4

KAPITEL VIA

SANKTIONER OCH ÅTGÄRDER

▼M4

Artikel 28

Administrativa åtgärder och sanktioner

1. Utan att det påverkar de behöriga myndigheternas befogenheter enligt artikel 24 och medlemsstaternas rätt att besluta om och utdöma straffrättsliga påföljder ska medlemsstaterna fastställa bestämmelser om administrativa åtgärder och sanktioner som ska tillämpas vid överträdelse av de nationella bestämmelser som antagits för införlivandet av detta direktiv och vidta alla åtgärder som krävs för att se till att de tillämpas. Dessa administrativa åtgärder och sanktioner ska vara effektiva, proportionella och avskräckande.

2. Utan att det påverkar artikel 7 ska medlemsstaterna, när en juridisk person bryter mot sina skyldigheter, se till att sanktioner kan tillämpas enligt de villkor som fastställs i nationell rätt mot medlemmarna i den berörda juridiska personens administrativa organ, ledningsorgan eller tillsynsorgan samt mot andra personer som enligt nationell rätt är ansvariga för överträdelsen.

▼M4

Artikel 28a

Överträdelser

Artikel 28b ska tillämpas vid åtminstone följande överträdelser:

a) Underlåtenhet av emittenten att inom den fastställda tidsfristen offentliggöra de upplysningar som krävs enligt de nationella bestämmelser som antagits för att införliva artiklarna 4, 5, 6, 14 och 16.

b) Underlåtande av en fysisk eller juridisk person att inom den fastställda tidsgränsen underrätta om förvärv eller avyttring av ett större innehav i enlighet med de nationella bestämmelser som antagits för att införliva artiklarna 9, 10, 12, 13 och 13a.

Artikel 28b

Sanktionsbefogenheter

1. Vid de överträdelser som avses i artikel 28a ska de behöriga myndigheterna ha befogenhet att vidta åtminstone följande administrativa åtgärder och sanktioner: a) Ett offentligt utlåtande med uppgift om den ansvariga fysiska eller juridiska personen och om överträdelsens karaktär. b) Ett föreläggande enligt vilket det krävs att den fysiska eller juridiska personen upphör med sitt agerande och inte upprepar detta. c) Administrativa sanktionsavgifter i) för juridiska personer — på upp till 10 000 000 EUR eller upp till 5 % av den totala årsomsättningen enligt den senast tillgängliga årliga redovisning som har godkänts av styrelsen, om den juridiska personen är ett moderföretag eller ett dotterföretag till ett moderföretag som är skyldigt att upprätta konsoliderad redovisning enligt direktiv 2013/34/EU ska den totala omsättningen i fråga vara den totala årliga omsättningen eller motsvarande typ av intäkt enligt de relevanta räkenskapsdirektiven enligt senast tillgängliga konsoliderade årliga redovisning som godkänts av styrelsen för det yttersta moderföretaget, eller — upp till två gånger beloppet av de vinster som har erhållits eller de förluster som undvikits genom överträdelsen, om dessa belopp kan fastställas, varvid det högsta beloppet ska användas, ii) för fysiska personer — på upp till 2 000 000 EUR, eller — upp till två gånger beloppet av de vinster som har erhållits eller de förluster som undvikits genom överträdelsen, om dessa belopp kan fastställas, varvid det högsta beloppet ska användas.

I de medlemsstater som inte har euron som officiell valuta ska eurons värde i förhållande till den nationella valutan beräknas med beaktande av den officiella växelkursen dagen för ikraftträdandet av Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/50/EU av den 22 oktober 2013 om ändring av Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och av kommissionens direktiv 2007/14/EG om tillämpningsföreskrifter för vissa bestämmelser i direktiv 2004/109/EG ( 16 ).

2. Utan att det påverkar de behöriga myndigheternas befogenheter enligt artikel 24 och medlemsstaternas rätt att utdöma straffrättsliga påföljder ska medlemsstaterna se till att deras lagar och andra författningar ger en möjlighet att tillfälligt upphäva rösträtten till aktier vid överträdelser av artikel 28a led b. Medlemsstaterna får begränsa ett tillfälligt upphävande av användandet av rösträtten till de allvarligaste överträdelserna.

3. Medlemsstaterna får föreskriva ytterligare sanktioner eller åtgärder och högre administrativa sanktionsavgifter än de som föreskrivs i detta direktiv.

Artikel 28c

Utövande av sanktionsbefogenheter

1. Medlemsstaterna ska säkerställa att de behöriga myndigheterna, när de fastställer vilken typ av och nivån på administrativa sanktioner eller åtgärder, tar hänsyn till alla relevanta omständigheter, i tillämpliga fall inbegripet a) allvarlighetsgrad och varaktighet, b) den ansvariga fysiska eller juridiska personens grad av ansvar, c) den ansvariga fysiska eller juridiska personens finansiella ställning, som den indikeras genom den ansvariga juridiska personens totala omsättning eller den ansvariga fysiska personens årsinkomst, d) omfattningen av de vinster som erhållits eller de förluster som undvikits av den ansvariga fysiska eller juridiska personen, i den mån detta kan fastställas, e) de förluster som drabbat tredjeparter till följd av överträdelsen, i den mån dessa kan fastställas, f) den ansvariga fysiska eller juridiska personens vilja att samarbeta med den behöriga myndigheten, g) tidigare överträdelser som den ansvariga fysiska eller juridiska personen har gjort sig skyldig till.

2. Behandlingen av personuppgifter som samlats in vid eller för utövandet av tillsyns- och utredningsbefogenheter enligt detta direktiv ska ske i enlighet med direktiv 95/46/EG och, om relevant, förordning (EG) nr 45/2001.







KAPITEL VIB

OFFENTLIGGÖRANDE AV BESLUT

▼M4

Artikel 29

Offentliggörande av beslut

1. Medlemsstaterna ska föreskriva att behöriga myndigheter utan onödigt dröjsmål ska offentliggöra alla beslut om sanktioner och åtgärder som beslutats vid överträdelse av detta direktiv, inklusive information om överträdelsens typ och karaktär och uppgifter om den ansvariga fysiska eller juridiska personen.

De behöriga myndigheterna får dock, på ett sätt som är förenligt med nationell rätt, senarelägga offentliggörandet av ett beslut eller offentliggöra beslutet på anonym grund, i fall då

a) vid sanktioner mot fysiska personer, ett offentliggörande av personuppgifter bedöms vara oproportionellt genom en obligatorisk förhandsbedömning av proportionaliteten i ett sådant offentliggörande,

b) offentliggörandet skulle utgöra ett allvarligt hot mot det finansiella systemets stabilitet eller en pågående utredning,

c) offentliggörandet, i den mån detta kan fastställas, skulle orsaka de berörda instituten eller fysiska personerna oproportionellt stor och allvarlig skada.

2. Om det beslut som offentliggörs enligt punkt 1 överklagas, är den behöriga myndigheten skyldig att inkludera information om detta i offentliggörandet vid tidpunkten för offentliggörandet eller att ändra offentliggörandet, om överklagandet inges efter det ursprungliga offentliggörandet.

▼B







KAPITEL VII

ÖVERGÅNGS- OCH SLUTBESTÄMMELSER

Artikel 30

Övergångsbestämmelser

1. Med avvikelse från artikel 5.3 i detta direktiv får hemmedlemsstaten undanta de emittenter som avses i artikel 9 i förordning (EG) nr 1606/2002 avseende det räkenskapsår som inleds den 1 januari 2006 eller därefter, från skyldigheten att offentliggöra redovisningar i enlighet med förordning (EG) nr 1606/2002.

2. Utan hinder av artikel 12.2 skall en aktieägare senast två månader efter datumet i artikel 31.1 underrätta emittenten om den andel av rösträtter och kapital som aktieägaren, i enlighet med artiklarna 9, 10 och 13, innehar i en emittent vid den tidpunkten, såvida denne inte redan har lämnat en underrättelse med motsvarande information före detta datum.

Utan hinder av artikel 12.6 skall en emittent i sin tur senast tre månader efter datumet i artikel 31.1 offentliggöra den information som mottagits i dessa underrättelser.

3. När en emittent har sitt säte i ett tredjeland får hemmedlemsstaten undanta en sådan emittent från att lämna in redovisning i enlighet med artikel 4.3 och verksamhetsberättelse i enlighet med artikel 4.5, endast när det gäller sådana skuldebrev som togs upp till handel på en reglerad marknad i gemenskapen före den 1 januari 2005, så länge som a) den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten anser att den årliga redovisningen från emittenter från ett sådant tredjeland ger en rättvisande bild av emittentens tillgångar och skulder, ekonomiska ställning och resultat, b) det tredjeland där emittenten har sitt säte inte har gjort tillämpningen av internationella redovisningsstandarder som anges i artikel 2 i förordning (EG) nr 1606/2002 obligatorisk, och c) kommissionen inte har fattat beslut i enlighet med artikel 23.4 ii om det finns någon motsvarighet mellan ovannämnda redovisningsstandarder och — de redovisningsstandarder som finns fastslagna i bestämmelser i lagar och andra författningar i det tredjeland där emittenten har sitt säte, eller — de redovisningsstandarder i tredjeland som en sådan emittent har valt att efterleva.

4. Hemmedlemsstaten får undanta emittenter från skyldigheten att offentliggöra halvårsrapporter i enlighet med artikel 5 endast när det gäller skuldebrev som redan har tagits upp till handel på en reglerad marknad i gemenskapen före den 1 januari 2005, under tio år efter den 1 januari 2005, under förutsättning att hemmedlemsstaten har beslutat att tillåta att sådana emittenter omfattas av bestämmelserna i artikel 27 i direktiv 2001/34/EG från den tidpunkt när dessa skuldebrev godkändes.

Artikel 31

Införlivande

1. Medlemsstaterna skall vidta de åtgärder som är nödvändiga för att följa detta direktiv senast den 20 januari 2007. De skall genast underrätta kommissionen om detta.

När en medlemsstat antar dessa bestämmelser skall de innehålla en hänvisning till detta direktiv eller åtföljas av en sådan hänvisning när de offentliggörs. Närmare föreskrifter om hur hänvisningen skall göras skall varje medlemsstat själv utfärda. Varje medlemsstat skall avgöra hur en sådan hänvisning skall göras.

▼M4

2. När medlemsstaterna antar åtgärder enligt artiklarna 3.1, 8.2, 8.3 eller 30, ska de genast underrätta kommissionen och de övriga medlemsstaterna om dessa åtgärder.

▼B

Artikel 32

Ändringar

Från och med det datum som anges i artikel 31.1 ändras direktiv 2001/34/EG på följande sätt:

1. I artikel 1 skall leden g och h utgå.

2. Artikel 4 skall utgå.

3. I artikel 6 skall punkt 2 utgå.

4. I artikel 8 skall punkt 2 ersättas med följande: ”2. Medlemsstaten får låta emittenter av värdepapper som är upptagna till officiell notering omfattas av tillkommande skyldigheter, under förutsättning att dessa tillkommande skyldigheter gäller generellt för samtliga emittenter eller för enskilda kategorier av emittenter.”

5. Artiklarna 65–97 skall utgå.

6. Artiklarna 102 och 103 skall utgå.

7. Det andra stycket i artikel 107.3 skall utgå.

8. Artikel 108.2 skall ändras på följande sätt: a) I led a skall orden ”information som regelbundet skall offentliggöras av bolag vars aktier har upptagits till officiell notering,” utgå. b) Led b skall utgå. c) Led c iii skall utgå. d) Led d skall utgå.

Hänvisningar till de upphävda bestämmelserna skall anses som hänvisningar till bestämmelserna i detta direktiv.

Artikel 33

Översyn

Kommissionen skall senast den 30 juni 2009 överlämna en rapport till Europaparlamentet och rådet om tillämpningen av detta direktiv som inbegriper lämpligheten i att avskaffa undantaget för befintliga skuldebrev efter den tioårsperiod som avses i artikel 30.4 och eventuella konsekvenser för de europeiska finansmarknaderna.

Artikel 34

Ikraftträdande

Detta direktiv träder i kraft den tjugonde dagen efter det att det har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella tidning.

Artikel 35

Adressater

Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.