1978L0855 — SV — 01.05.2004 — 002.001 — 1
Detta dokument är endast avsett som dokumentationshjälpmedel och institutionerna ansvarar inte för innehållet
►B RÅDETS TREDJE DIREKTIV
av den 9 oktober 1978
grundat på artikel 54.3 g i fördraget om fusioner av aktiebolag
(78/855/EEG)
(EGT L 295, 20.10.1978, s. 36)
Ändrat genom:
Officiella tidningen
nr sida datum
►A1 Anslutningsakten för Grekland L 291 17 19.11.1979
►A2 Anslutningsakten för Spanien och Portugal L 302 23 15.11.1985
►A3 Anslutningsakten för Österrike, Finland och Sverige C 241 21 29.8.1994
(anpassad genom rådets beslut 95/1/EG, Euratom, EKSG) L 1 1 1.1.1995
►A4 Akt om villkoren för Republiken Tjeckiens, Republiken Estlands, Repu-
bliken Cyperns, Republiken Lettlands, Republiken Litauens, RepublikenUngerns, Republiken Maltas, Republiken Polens, Republiken Sloveniensoch Republiken Slovakiens anslutning till de fördrag som ligger till
grund för Europeiska Unionen och om anpassning av fördragenL 236 33 23.9.2003
▼B
RÅDETS TREDJE DIREKTIV
av den 9 oktober 1978
grundat på artikel 54.3 g i fördraget om fusioner av aktiebolag
(78/855/EEG)
EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS RÅD HAR ANTAGIT DETTA
DIREKTIV
med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska ekono-
miska gemenskapen, särskilt artikel 54.3 g i detta,
med beaktande av kommissionens förslag (1),
med beaktande av Europaparlamentets yttrande (2),
med beaktande av Ekonomiska och sociala kommitténs yttrande (3), och
med beaktande av följande:Den samordning som föreskrivs i artikel 54.3 g och i Allmänna hand-
lingsprogrammet för upphävande av begränsningar av
etableringsfriheten (
4), inleddes med direktiv 68/151/EEG (5).
Samordningen fortsatte såvitt avser bildande av aktiebolag (public
limited liability companies) samt bevarande och ändring av dessas
kapital med direktiv 77/91/EEG (6) och såvitt avser årsbokslut för vissa
bolagsformer med direktiv 78/660/EEG (7).
Skyddet för bolagsmännens och tredje mans intressen kräver att
medlemsstaternas lagstiftning om fusion av aktiebolag (public limited
liability companies) samordnas och att bestämmelser om fusion införsi alla medlemsstaternas lagstiftning.
Vid denna samordning är det särskilt viktigt att aktieägarna i de fusio-
nerande bolagen får en tillräcklig och så långt möjligt objektiv
information samt att deras rättigheter skyddas på lämpligt sätt.
Bestämmelser om skydd för arbetstagares rättigheter vid överföring av
företag, rörelser eller delar av rörelser finns för närvarande i direktiv
77/187/EEG (
8).
Borgenärerna, inräknat obligationshavare, och innehavarna av andra
rättigheter i de fusionerande bolagen måste skyddas så att fusioneninte inverkar negativt på deras intressen.
Bestämmelserna om offentlighet i direktiv 68/151/EEG måste
utsträckas till att gälla också fusion, så att tredje man får tillräckliginformation.
För att hindra att de garantier som tillförsäkras aktieägarna och tredje
man i samband med fusion kringgås, måste detta skydd utsträckas tillatt omfatta också vissa andra rättsliga förfaranden som i väsentligaavseenden liknar fusion.
För att säkerställa rättssäkerheten i förhållandet mellan de berörda
bolagen, mellan dessa och tredje man och mellan aktieägarna inbördesmåste ogiltighetsfallen begränsas. Därvid måste föreskrivas, å ena sidanatt fel vid fusionen såvitt möjligt skall avhjälpas och å andra sidan attogiltighet endast får göras gällande inom en kort tidsfrist.1978L0855 — SV — 01.05.2004 — 002.001 — 2
(1) EGT nr C 89, 14.7.1970, s. 20.
(2) EGT nr C 129, 11.12.1972, s. 50;
EGT nr C 95, 28.4.1975, s. 12.
(3) EGT nr C 88, 6.9.1971, s. 18.
(4) EGT nr 2, 15.1.1962, s. 36/62.
(5) EGT nr L 65, 14.3.1968, s. 8.
(6) EGT nr L 26, 31.1.1977, s. 1.
(7) EGT nr L 222, 14.8.1978, s. 11.
(8) EGT nr L 61, 5.3.1977, s. 26.
▼B
HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.
Artikel 1
Tillämpningsområde
1. De samordningsåtgärder som detta direktiv föreskriver skall
vidtas i fråga om bestämmelser i medlemsstaternas lagar eller andraförfattningar om följande bolagsformer:
— I Tyskland:
die Aktiengesellschaft.
— I Belgien:
de naamloze vennootschap — la société anonyme.
— I Danmark:
aktieselskaber.
— I Frankrike:
la société anonyme.
— I Irland:
public companies limited by shares och public companies limited
by guarantee having a share capital.
— I Italien:
la società per azioni.
— I Luxemburg:
la société anonyme.
— I Nederländerna:
de naamloze vennootschap.
— I Storbritannien:
public companies limited by shares och public companies limited
by guarantee having a share capital.
— Grekland:
η ανώνυµη εταιρία,
— Spanien:
la sociedad anónima,
— Portugal:
a sociedade anónima de responsabilidade limitada.
— Österrike:
die Aktiengesellschaft,
— Finland:
osakeyhtiö — aktiebolag,
— Sverige:
aktiebolag.
— I Tjeckien:
akciová spole čnost,
— I Estland:
aktsiaselts,
— I Cypern:
∆ηµόσιες εταιρείες περιορισµένης ευθύνης µε µετοχές,
δηµόσιες εταιρείες περιορισµένης ευθύνης µε εγγύηση πουδιαθέτουν µετοχικό κεφάλαιο ,
— I Lettland:
akciju sabiedr ība.
— I Litauen:
akcin ėbendrov ė,
— I Ungern:
részvénytársaság.
— I Malta:1978L0855 — SV — 01.05.2004 — 002.001 — 3
▼A1
▼A2
▼A3
▼A4
▼A4
kumpanija pubblika — publikt aktiebolag, kumpanija privata —
privat aktiebolag,
— I Polen:
spółka akcyjna,
— I Slovenien:
delniška družba,
— I Slovakien:
akciová spolo čnosť.
2. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa detta direktiv på koopera-
tiva företag som är organiserade i någon av de i punkt 1 angivnabolagsformerna. Om lagstiftningen i en medlemsstat utnyttjar dennamöjlighet, skall den föreskriva att dessa bolag skall ta in orden ”koope-
rativt företag” i samtliga de handlingar som nämns i artikel 4 i direktiv
68/151/EEG.
3. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa detta direktiv om ett eller
flera av de bolag som förvärvas eller upplöses är försatt i konkurs eller
är föremål för ackord eller liknande förfarande.
KAPITEL I
Regler om fusion genom att ett bolag förvärvar ett eller flera andra
bolag och om fusion genom bildande av ett nytt bolag
Artikel 2
Medlemsstaterna skall i fråga om bolag som lyder under deras nation-
ella lagstiftning utfärda regler om fusion som äger rum genom att ettbolag förvärvar ett eller flera andra bolag och om fusion som ägerrum genom bildande av ett nytt bolag.
Artikel 3
1. I detta direktiv avses med ”fusion genom förvärv” ett sådant
förfarande varigenom ett eller flera bolag (överlåtande bolag) upplöses
utan likvidation och i samband därmed överför samtliga sina tillgångar
och skulder till ett annat bolag (övertagande bolag), mot vederlag tillaktieägarna i det eller de överlåtande bolagen i form av aktier i detövertagande bolaget och i förekommande fall kontant ersättning sominte får överstiga tio procent av dessa aktiers nominella värde eller, iavsaknad av sådant värde, det bokförda parivärdet.
2. Lagstiftningen i en medlemsstat får föreskriva att fusion genom
förvärv får ske även om ett eller flera av de överlåtande bolagen harträtt i likvidation, under förutsättning att utskiftning av det överlåtande
bolagets tillgångar till aktieägarna ännu inte har påbörjats.
Artikel 4
1. I detta direktiv avses med ”fusion genom bildande av ett nytt
bolag” ett sådant förfarande varigenom flera bolag (överlåtande bolag)upplöses utan likvidation och i samband därmed överför samtliga sinatillgångar och skulder till ett bolag som de bildar, mot vederlag till
aktieägarna i de överlåtande bolagen i form av aktier i det nya bolaget
och i förekommande fall kontant ersättning som inte får överstiga tioprocent av dessa aktiers nominella värde eller, i avsaknad av sådantvärde, det bokförda parivärdet.
2. Lagstiftningen i en medlemsstat får föreskriva att fusion genom
bildande av ett nytt bolag får ske även om ett eller flera av de överlå-tande bolagen har trätt i likvidation, under förutsättning att utskiftningav det överlåtande bolagets tillgångar till aktieägarna ännu inte harpåbörjats.1978L0855 — SV — 01.05.2004 — 002.001 — 4
▼B
▼B
KAPITEL II
Fusion genom förvärv
Artikel 5
1. Förvaltnings- eller ledningsorganen i de fusionerande bolagen
skall upprätta en skriftlig fusionsplan.
2. Fusionsplanen skall innehålla minst följande uppgifter:
a) de fusionerande bolagens form, namn och säte,
b) aktiernas utbytesförhållande och i förekommande fall storleken av
den kontanta ersättningen,
c) de närmare villkoren för utlämnandet av aktier i det övertagande
bolaget,
d) den tidpunkt från vilken sistnämnda aktier ger rätt till utdelning av
vinst samt varje särskilt förhållande som berör denna rätt,
e) den tidpunkt från vilken det överlåtande bolagets åtgärder i bokföri-
ngshänseende skall anses företagna för det övertagande bolagetsräkning,
f) de rättigheter som det övertagande bolaget tillförsäkrar innehavare
av sådana aktier vill vilka särskilda rättigheter är knutna och inneha-vare av andra värdepapper än aktier eller de åtgärder som föreslåstill förmån för dessa personer,
g) varje särskild förmån som beviljas de sakkunniga som anges i
artikel 10.1 och ledamöterna i de fusionerande bolagens förvalt-
nings-, lednings-, tillsyns- eller kontrollorgan.
Artikel 6
Fusionsplanen skall offentliggöras för vart och ett av de fusionerande
bolagen enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med
artikel 3 i direktiv 68/151/EEG, minst en månad före dagen för den
bolagsstämma som skall besluta om fusionsplanen.
Artikel 7
1. En fusion fordrar godkännande av minst bolagsstämman i varje
fusionerande bolag. Medlemsstaternas lagstiftning skall föreskriva att
detta beslut kräver minst två tredjedelar av de röster som är förenademed de företrädda aktierna eller det företrädda tecknade kapitalet.
Medlemsstaternas lagstiftning får dock föreskriva att enkel majoritet av
rösterna enligt stycket är tillräcklig, om minst hälften av det tecknadekapitalet är företrätt. Därutöver tillämpas i förekommande fall reglernaom ändring i bolagsordningen.
2. Om det finns flera slag av aktier fordras för beslut om fusion en
särskild omröstning minst för varje kategori av aktieägare vilkas rätt
berörs av åtgärden.
3. Beslutet skall omfatta godkännandet av fusionsplanen och de
eventuella ändringar i bolagsordningen som behövs för att genomföra
planen.
Artikel 8
Lagstiftningen i en medlemsstat behöver inte föreskriva att fusionen
skall godkännas av bolagsstämman i det övertagande bolaget, om
följande villkor är uppfyllda:
a) det i artikel 6 föreskrivna offentliggörandet skall för det övertagande
bolaget ske minst en månad före dagen för den bolagsstämma i det
eller de överlåtande bolagen som skall besluta om fusionsplanen,
b) alla aktieägare i det övertagande bolaget skall ha rätt att minst en
månad före den i a nämnda dagen ta del av de i artikel 11.1 angivnahandlingarna hos det övertagande bolaget där detta har sitt säte,1978L0855 — SV — 01.05.2004 — 002.001 — 5
▼B
c) en eller flera aktieägare i det övertagande bolaget med ett aktiein-
nehav som uppgår till en viss lägsta procent av det tecknadekapitalet skall ha rätt att fordra att en bolagsstämma i det överta-
gande bolaget sammankallas för att besluta om godkännande av
fusionen. Det lägsta procenttalet får inte sättas högre än till femprocent. Medlemsstaterna får dock föreskriva att aktier utan rösträttinte skall medtagas vid denna beräkning.
Artikel 9
Förvaltnings- eller ledningsorganen i vart och ett av de fusionerande
bolagen skall upprätta en utförlig skriftlig redogörelse i vilken fusions-planen och därvid särskilt udbytesförhållandet mellan aktierna förklarasoch bedöms från rättslig och ekonomisk synpunkt.
Redogörelsen skall i förekommande fall även ange särskilda värde-
ringssvårigheter.
Artikel 10
1. För vart och ett av de fusionerande bolagen skall en eller flera
oberoende sakkunniga, som utses eller godkänns av en domstol elleren förvaltningsmyndighet, granska fusionsplanen och lämna en skriftlig
redogörelse till aktieägarna. Lagstiftningen i en medlemsstat kan dock
föreskriva att det får förordnas en eller flera oberoende sakkunniga föralla de fusionerande bolagen, om förordnandet meddelas av en domstoleller en förvaltningsmyndighet på bolagens gemensamma begäran.Beroende på varje medlemsstats lagstiftning kan de sakkunniga varafysiska eller juridiska personer eller bolag.
2. I den i punkt 1 nämnda redogörelsen skall de sakkunniga under
alla förhållanden ange huruvida enligt deras uppfattning utbytesförhål-landet är rimligt och sakligt grundat. Redogörelsen skall minst ange:
a) enligt vilken eller vilka metoder som det föreslagna utbytesförhål-
landet har bestämts,
b) huruvida denna eller dessa metoder är lämpliga i det aktuella fallet
och vilka värden som var och en av metoderna leder till: ett utta-
lande måste också göras om vilken relativ betydelse som tillmättes
de olika metoderna då värdena fastställdes.
Redogörelsen skall i förekommande fall även ange särskilda värde-
ringssvårigheter.
3. Varje sakkunnig skall ha rätt att hos de fusionerande bolagen få
tillgång till alla upplysningar och handlingar som hör till saken samt
att utföra alla undersökningar som behövs.
Artikel 11
1. Minst en månad före dagen för den bolagsstämma som skall
besluta om fusionsplanen skall alla aktieägare ha rätt att hos bolaget
där detta har sitt säte ta del av minst följande handlingar:
a) fusionsplanen,
b) de fusionerande bolagens årsbokslut och förvaltningsberättelser för
de senaste tre räkenskapsåren,
c) en särskild redovisning som skall avslutas tidigast den första dagen i
den tredje månaden före den tidpunkt då fusionsplanen upprättades,
om det senaste årsbokslutet avser ett räkenskapsår som avslutadesmer än sex månader före sistnämnda tidpunkt,
d) de redogörelser av de fusionerande bolagens förvaltnings- eller
ledningsorgan som nämns i artikel 9,
e) de i artikel 10 nämnda redogörelserna.
2. Den i punkt 1 c nämnda särskilda redovisningen skall utarbetas
enligt samma metoder och med begagnande av samma uppställningsom det senaste årsbokslutet.
Lagstiftningen i en medlemsstat får dock föreskriva:1978L0855 — SV — 01.05.2004 — 002.001 — 6
▼B
a) att någon ny fysisk inventering inte behöver genomföras,
b) att de värden som har åsatts i den senaste balansräkningen endast
behöver ändras så att de återspeglar affärshändelserna; hänsyn skalldock tas till
— avskrivningar och avsättningar för den mellanliggande tiden,
— sådana väsentliga ändringar av faktiska värden som inte framgår
av bokföringen.
3. Varje aktieägare skall ha rätt att på begäran och kostnadsfritt få
kopior av samtliga eller, om så önskas, vissa av de i punkt 1 nämnda
handlingarna.
Artikel 12
Skyddet för de anställdas rättigheter i varje fusionerande bolag skall
regleras enligt direktiv 77/187/EEG.
Artikel 13
1. Lagstiftningen i medlemsstaterna skall på ett betryggande sätt
skydda rättigheterna för de borgenärer i de fusionerande bolagen vilkahar fordringar som uppkommit före offentliggörandet av fusionsplanenoch som inte var förfallna till betalning vid offentliggörandet.
2. I detta syfte skall lagstiftningen i medlemsstaterna minst föresk-
riva att dessa borgenärer har rätt till betrygande säkerhet, om ettsådant skydd behövs med hänsyn till fusionerande bolagens ekono-miska förhållanden och borgenärerna inte redan har sådan säkerhet.
3. Skyddet får vara olika för borgenärerna i det övertagande och det
överlåtande bolaget.
Artikel 14
Med förbehåll för bestämmelser om ett gemensamt utövande av obliga-
tionshavarnas rättigheter i de fusionerande bolagen skall artikel 13tillämpas på obligationshavarna, om inte dessa vid ett sammanträde —förutsatt att sådana sammanträden regleras i den nationella lagstift-
ningen — eller individuellt har godkänt fusionen.
Artikel 15
Innehavare av sådana andra värdepapper än aktier till vilka särskilda
rättigheter som i det överlåtande bolaget, om inte innehavarna avvärdepapperen vid ett sammanträde — förutsatt att sådana samman-
träden regleras i den nationella lagstiftningen — eller individuellt har
godkänt en ändring av rättigheterna eller om inte innehavarna av värde-papperen har rätt att få dessa återköpta av det övertagande bolaget.
Artikel 16
1. Om lagstiftningen i en medlemsstat inte föreskriver någon
förebyggande rättslig eller administrativ kontroll av att en fusion är
lagenlig eller om denna kontroll inte omfattar alla för fusionen föresk-rivna handlingar, skall protokollen från de bolagsstämmor som beslutarom fusionen och i förekommande fall det efter dessa bolagsstämmorföljande fusionsavtalet upprättas i form av officiellt bestyrkta hand-lingar. Om fusionen inte skall godkännas av bolagsstämmor i alla de
fusionerande bolagen, skall fusionsplanen upprättas i form av en offici-
ellt bestyrkt handling.
2. Den notarie eller myndighet som är behörig att upprätta och offi-
ciellt bestyrka handlingar skall granska och bestyrka, dels förekomstenav och lagenligheten hos alla de rättshandlingar och formaliteter som
åligger det bolag för vilket notarien eller myndigheten handlar, dels
förekomsten av och lagenligheten hos fusionsplanen.
Artikel 17
Lagstiftningen i medlemsstaterna skall ange den tidpunkt då fusionen
blir gällande.1978L0855 — SV — 01.05.2004 — 002.001 — 7
▼B
Artikel 18
1. En fusion skall för vart och ett av de fusionerande bolagen offent-
liggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse medartikel 3 i direktiv 68/151/EEG.
2. Det övertagande bolaget kan själv vidta de formaliteter angående
offentliggörandet som hänför sig till det eller de överlåtande bolagen.
Artikel 19
1. En fusion skall i kraft av själva lagstiftningen ha följande
rättsverkningar, vilka skall inträda samtidigt:
a) både i förhållandet mellan det överlåtande och det övertagande
bolaget och i förhållandet till tredje man övergår det överlåtande
bolagets samtliga tillgångar och skulder till det övertagande bolaget,
b) aktieägarna i det överlåtande bolaget blir aktieägare i det överta-
gande bolaget,
c) det överlåtande bolaget upphör.
2. Aktier i det överlåtande bolaget får inte bytas ut mot aktier i det
övertagande bolaget, om aktierna i det överlåtande bolaget innehasantingen
a) av det övertagande bolaget själv eller av någon som handlar i eget
namn men för bolagets räkning, eller
b) av det överlåtande bolaget själv eller av någon som handlar i eget
namn men för bolagets räkning.
3. Vad nu sagts skall inte inkräkta på den lagstiftning i medlemssta-
terna som föreskriver särskilda formaliteter för att överföringen av
vissa tillgångar, rättigheter och förpliktelser från det överlåtande
bolaget skall gälla mot tredje man. Det övertagande bolaget får självverkställa dessa formaliteter; lagstiftningen i medlemsstaterna kandock tillåta att det överlåtande bolaget fortsätter att verkställa formali-teterna under en begränsad tid som, utom i undantagsfall, inte får vara
längre än sex månader räknat från den tidpunkt då fusionen blir
gällande.
Artikel 20
Lagstiftningen i medlemsstaterna skall minst innehålla regler om det
civilrättsliga ansvar som ledamöterna i det överlåtande bolagets förvalt-nings- eller ledningsorgan skall ha mot bolagets aktieägare på grund av
oförsvarligt förfarande av ledamöterna i dessa organ vid förberedelsen
och genomförandet av fusionen.
Artikel 21
Lagstiftningen i medlemsstaterna skall minst innehålla regler om det
civilrättsliga ansvar som de sakkunniga, vilka ansvarar för upprättandeti det överlåtande bolaget av den i artikel 10.1 angivna redogörelsen,
skall ha mot aktieägarna i detta bolag på grund av oförsvarligt förfa-
rande av de sakkunniga då de utförde sitt uppdrag.
Artikel 22
1. Lagstiftningen i medlemsstaterna får endast innehålla sådana
regler om ogiltighet av en fusion som uppfyller följande villkor:
a) ogiltigheten skall beslutas av domstol,
b) en fusion som har blivit gällande enligt artikel 17 får förklaras
ogiltig endast om det inte har förekommit någon rättslig eller admi-
nistrativ kontroll av fusionens lagenlighet eller officiellt bestyrkta
handlingar inte har upprättats eller om det visas att bolagsstämmansbeslut är ogiltigt eller kan förklaras ogiltigt enligt nationell rätt,
c) talan om ogiltighetsförklaring får inte väckas om det har förflutit
mer än sex månader från det att fusionen kom att gälla mot densom åberopar ogiltigheten eller om bristen har avhjälpts,1978L0855 — SV — 01.05.2004 — 002.001 — 8
▼B
d) om det är möjligt att avhjälpa den brist, på grund av vilken fusionen
kan förklaras ogiltig, skall domstolen ge bolagen i fråga tillfälle attinom viss tid göra detta,
e) ett rättsligt avgörande varigenom en fusion förklaras ogiltig skall
offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstäm-
melse med artikel 3 i direktiv 68/151/EEG,
f) om en medlemsstats lagstiftning medger att tredje man överklagar
avgörandet, får detta ske senast sex månader efter det att avgörandet
offentliggjorts i överensstämmelse med direktiv 68/151/EEG,
g) ett avgörande varigenom en fusion förklaras ogiltig skall inte i och
för sig inkräkta på giltigheten av de förpliktelser som haruppkommit för eller gentemot det övertagande bolaget innanavgörandet blev offentligt tillgängligt men efter den i artikel 17angivna tidpunkten,
h) de bolag som har ingått i fusionen skall ansvara solidariskt för de
förpliktelser som åligger ett övertagande bolag som avses i g.
2. Med avvikelse från punkt 1 a får lagstiftningen i en medlemsstat
även föreskriva att en administrativ myndighet kan besluta om enfusions ogiltighet, om ett sådant avgörande kan överklagas till domstol.Bestämmelserna i b, d, e, f, g och h skall tillämpas på motsvarande sätti fråga om den administrativa myndigheten. Ogiltighetsförfarandet får
inte inledas senare än sex månader efter den i artikel 17 angivna
tidpunkten.
3. Vad nu sagts inkräktar inte på medlemsstaternas lagstiftning om
ogiltighetsförklaring av en fusion med anledning av annan kontroll än
den förebyggande rättsliga eller administrativa kontrollen av fusionens
lagenlighet.
KAPITEL III
Fusion genom bildande av ett nytt bolag
Artikel 23
1. Artikel 5, 6 och 7 samt 9-22 skall tillämpas vid fusion genom
bildande av ett nytt bolag, dock med förbehåll för bestämmelserna i
artikel 11 och 12 i direktiv 68/151/EEG. Därvid skall med ”fusione-rande bolag” och ”överlåtande bolag” avses de bolag som skallupplösas och med ”övertagande bolag” det nya bolaget.
2. Artikel 5.2 a skall tillämpas också på det nya bolaget.
3. Fusionsplanen och, om de är intagna i en särskild handling, det
nya bolagets stiftelseurkund eller utkast till stiftelseurkund och bolags-ordning eller utkast till bolagsordning måste godkännas av
bolagsstämman i vart och ett av de bolag som skall upplösas.
4. Vid bildandet av det nya bolaget behöver medlemsstaterna inte
tillämpa bestämmelserna i artikel 10 i direktiv 77/91/EEG om kontrollav tillskott i form av apportegendom.
KAPITEL IV
Ett bolags förvärv av ett annat bolag, i vilket det förra äger minst
90 procent av aktierna
Artikel 24
Medlemsstaterna skall för de bolag som lyder under deras lagstiftning
utfärda regler om ett förfarande varigenom ett eller flera bolag upplöses
utan likvidation och överför samtliga sina tillgångar och skulder till ett
annat bolag, vilket i de förstnämnda bolagen äger alla aktier samtövriga värdepapper som är förenade med rösträtt på bolagsstämman.På ett sådant förfarande skall bestämmelserna i kapitel II tillämpasmed undantag för artikel 5.2 b, c och d, artikel 9 och 10, artikel 11.1d och e, artikel 19.1 b samt artikel 20 och 21.1978L0855 — SV — 01.05.2004 — 002.001 — 9
▼B
Artikel 25
Medlemsstaterna behöver inte tillämpa bestämmelserna i artikel 7 på
det i artikel 24 angivna förfarandet, om minst följande villkor är
uppfyllda:
a) Det i artikel 6 föreskrivna offentliggörandet skall för vart och ett av
de bolag som deltar i förfarandet äga rum minst en månad innanförfarandet blir gällande.
b) Alle aktieägare i det övertagande bolaget har rätt att minst en månad
innan förfarandet blir gällande, hos bolaget där detta har sitt säte ta
del av de i artikel 11.1 a, b och c angivna handlingarna. Artikel 11.2och 11.3 skall tillämpas.
c) Artikel 8 c skall tillämpas.
Artikel 26
Medlemsstaterna får tillämpa artikel 24 och 25 på förfaranden vari-
genom ett eller flera bolag upplöses utan likvidation och överför
samtliga sina tillgångar och skulder till ett annat bolag, om alla i artikel
24 angivna aktier och värdepapper i det eller de överlåtande bolagentillhör det övertagande bolaget och/eller någon som innehar aktiernaoch värdepapperen i eget namn men för det övertagande bolagetsräkning.
Artikel 27
Sker en fusion genom att ett eller flera bolag övertas av ett annat bolag
som i de förstnämnda bolagen äger minst 90 procent av, men inte alla,
aktier och andra värdepapper som är förenade med rösträtt på
bolagsstämman, behöver inte medlemsstaterna föreskriva att fusionenskall godkännas av bolagsstämman i det övertagande bolaget, om minstföljande villkor är uppfyllda:
a) det i artikel 6 föreskrivna offentliggörandet skall i fråga om det
övertagande bolaget äga rum minst en månad före tidpunkten förden bolagsstämma i det eller de överlåtande bolagen som skall
besluta om fusionen,
b) alla aktieägare i det övertagande bolaget skall ha rätt att minst en
månad före den i a angivna tidpunkten hos detta bolag där det harsitt säte ta del av de i artikel 11.1 a, b och c angivna handlingarna.
Artikel 11.2 och 11.3 skall tillämpas,
c) artikel 8 c skall tillämpas.
Artikel 28
Medlemsstaterna behöver inte tillämpa artikel 9-11 på en fusion som
avses i artikel 27, om följande villkor är uppfyllda:
a) minoritetsaktieägarna i det överlåtande bolaget skall ha rätt att få
sina aktier inlösta av det övertagande bolaget,
b) om de utövar denna rätt, skall de ha rätt till ett vederlag som
motsvarar värdet av aktierna,
c) om tvist uppkommer om vederlaget, skall det vara möjligt att få
vederlaget bestämt av en domstol.
Artikel 29
Medlemsstaterna får tillämpa artikel 27 och 28 på förfaranden vari-
genom ett eller flera bolag upplöses utan likvidation och överför
samtliga sina tillgångar och skulder till ett annat bolag, om minst 90procent, men inte alla, av de i artikel 27 avsedda aktierna och övrigavärdepapperen i det eller de överlåtande bolagen tillhör det övertagandebolaget och/eller någon som innehar dessa aktier och värdepapper ieget namn men för det övertagande bolagets räkning.1978L0855 — SV — 01.05.2004 — 002.001 — 10
▼B
KAPITEL V
Andra med fusion likställda förfaranden
Artikel 30
Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter att den kontanta ersätt-
ningen vid ett i artikel 2 angivet förfarande överstiger tio procent,skall kapitel II och III samt artikel 27-29 tillämpas.
Artikel 31
Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter ett i artikel 2, 24 eller 30
angivet förfarande utan att alla de överlåtande bolagen därvid upplöses,
skall kapitel II, med undantag för artikel 19.1 c, samt kapitel III och IV
tillämpas.
KAPITEL VI
Avslutande bestämmelser
Artikel 32
1. Medlemsstaterna skall sätta i kraft de lagar och andra författ-
ningar som behövs för att följa detta direktiv inom tre år efter dagenför anmälan. De skall genast underrätta kommissionen om detta.
2. En tidsfrist på fem år från ikraftsättandet av de i punkt 1 angivna
bestämmelserna får dock föreskrivas när det gäller bestämmelsernas
tillämpning på ”unregistered companies” i Storbritannien och på Irland.
3. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa artikel 13, 14 och 15 på
innehavare av sådana obligationer och andra värdepapper som kanbytas ut mot aktier, om emissionsvillkoren vid tidpunkten för ikraftträ-dandet av de i punkt 1 angivna bestämmelserna på förhand har regleratinnehavarnas ställning i händelse av en fusion.
4. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa detta direktiv på fusioner
och andra förfaranden som är likställda med fusioner, om en i nationell
lagstiftning föreskriven åtgärd eller formalitet för att förbereda ellergenomföra förfarandet redan har vidtagits vid den tidpunkt då de ipunkt 1 angivna bestämmelserna träder i kraft.
Artikel 33
Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.1978L0855 — SV — 01.05.2004 — 002.001 — 11