1980L0390 — SV — 25.06.1987 — 002.001 — 1
Detta dokument är endast avsett som dokumentationshjälpmedel och institutionerna ansvarar inte för innehållet
►B RÅDETS DIREKTIV
av den 17 mars 1980
om samordning av kraven på upprättande, granskning och spridning av prospekt som skall
offentliggöras vid upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs
(80/390/EEG)
(EGT L 100, 17.4.1980, s. 1)
Ändrat genom:
Officiella tidningen
nr sida datum
►M1Rådets direktiv 82/148/EEG av den 3 mars 1982 L 62 22 5.3.1982
►M2Rådets direktiv 87/345/EEG av den 22 juni 1987 L 185 81 4.7.1987
1980L0390 — SV — 25.06.1987 — 002.001 — 2
▼B
RÅDETS DIREKTIV
av den 17 mars 1980
om samordning av kraven på upprättande, granskning och sprid-
ningavprospektsomskalloffentliggörasvidupptagandeavvärde-
papper till officiell notering vid fondbörs
(80/390/EEG)
EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS RÅD HAR ANTAGIT DETTA
DIREKTIV
med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska ekono-
miska gemenskapen, särskilt artikel 54.3 g och 100 i detta,
med beaktande av kommissionens förslag (1),
med beaktande av Europaparlamentets yttrande (2),
med beaktande av Ekonomiska och sociala kommitténs yttrande (3), och
med beaktande av följande:Den marknad där företag är verksamma har utvidgats till att omfatta
hela gemenskapen och denna utvidgning medför en motsvarande ökningav företagens finansieringsbehov och av de kapitalmarknader som demåste vända sig till för att tillgodose dessa behov. Upptagande tillofficiell notering vid medlemsstaternas fondbörser av värdepapper somhar emitterats av företag utgör ett betydelsefullt medel för att få tillgångtill dessa kapitalmarknader. Vidare har, som ett led i liberaliseringen avkapitalrörelser, valutarestriktioner vid köp av värdepapper som handlaspå fondbörs i en annan medlemsstat tagits bort.
I flertalet medlemsstater krävs av företag som bjuder ut sina värde-
papper till allmänheten att de vidtar åtgärder till skydd för nuvarandeoch blivande investerares intressen, antingen då värdepapperen bjuds uteller då de upptas till officiell notering vid fondbörs. För sådana skydds-åtgärder krävs att det lämnas upplysningar, som är tillräckligt utförligaoch så objektiva som möjligt, om emittentens finansiella ställning ochom de värdepapper som är föremål för ansökan om upptagande tillofficiell notering. Vanligtvis krävs att upplysningarna lämnas genomoffentliggörande av prospekt.
Medlemsstaternas krav på skyddsåtgärder skiljer sig åt både vad gäller
prospektets innehåll och uppställning och i fråga om effektivitet, metodoch val av tidpunkt för granskning av prospektuppgifterna. Dessa skill-nader gör det inte bara svårare för företag att få värdepapper upptagnatill officiell notering vid fondbörser i flera medlemsstater utan försvåraräven för investerare som hör hemma i en viss medlemsstat att förvärvavärdepapper som är noterade vid fondbörser i andra medlemsstater ochinverkar därmed också hämmande på företagens finansiering och påinvesteringar inom hela gemenskapen.
Dessa skillnader bör undanröjas genom samordning av regler, vilka inte
nödvändigtvis behöver göras fullständigt enhetliga, men så att en till-räcklig grad av överensstämmelse kan uppnås mellan de skyddsåtgärdersom krävs av medlemsstaterna, allt för att åstadkomma att nuvarandeoch blivande investerare av värdepapper får information som är tillräck-ligt utförlig och så objektiv som möjligt. Samtidigt framstår det förnärvarande som tillräckligt att begränsa samordningen till att avseupptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs, dettamed hänsyn till nuvarande nivå för liberalisering av kapitalrörelser inomgemenskapen och till det förhållandet att inte alla medlemsstater ännuhar en ordning för granskning vid den tidpunkt då värdepapper bjuds ut.
(1) EGT nr C 131, 13.12.1972, s. 61.
(2) EGT nr C 11, 7.2.1974, s. 24.
(3) EGT nr C 125, 16.10.1974, s. 1.
1980L0390 — SV — 25.06.1987 — 002.001 — 3
▼B
Sådan samordning skall omfatta värdepapper, oberoende av vilkenrättslig form det emitterande företaget har och skall följaktligen, i denutsträckning direktivet är tillämpligt på rättssubjekt som inte äromnämnda i artikel 58 andra stycket i fördraget och direktivet därmedhar större räckvidd än artikel 54.3 g, grundas också på artikel 100.
HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.
AVSNITT I
Allmänna bestämmelser
Artikel 1
1. Detta direktiv är tillämpligt på värdepapper som är föremål för
ansökan om upptagande till officiell notering vid en fondbörs som ärbelägen eller verksam i en medlemsstat.
2. Direktivet gäller inte
— andelar som emitterats av sådana företag för kollektiva investeringar
som inte är av sluten typ,
— värdepapper som emitterats av en stat eller av dess regionala eller
lokala myndigheter.
Artikel 2
I detta direktiv används följande beteckningar med de betydelser som
här anges:
a)Företagförkollektivainvesteringarsominteäravslutentyp:värde-
pappersfonder och investeringsbolag
— vars verksamhet består i kollektiv investering av kapital från
allmänheten, och som tillämpar principen om riskspridning, och
— vars andelar på innehavarens begäran återköps eller inlöses med
medel av företagets tillgångar. En åtgärd som vidtas av ett sådantföretag för att säkra att börsvärdet av dess andelar inte i någonväsentlig mån avviker från andelarnas nettovärde skall jämställasmed återköp eller inlösen.
b)Andelar i ett företag för kollektiv investering: värdepapper som
emitterats av ett företag för kollektiva investeringar och som utgörbevis för andelsrätt i ett sådant företags tillgångar.
c)Emittenter: bolag, andra juridiska personer och andra företag vars
värdepapper är föremål för ansökan om upptagande till officiellnotering vid en fondbörs.
d)Nettoomsättning: belopp som erhållits genom försäljning av varor
och tillhandahållande av tjänster inom ramen för företagets normalaverksamhet, efter avdrag av försäljningsrabatter och mervärdesskattsamt andra skatter som direkt relateras till omsättningen.
e)Kreditinstitut: ett företag vars verksamhet består i att ta emot insätt-
ningar eller andra återbetalningspliktiga medel från allmänheten ochbevilja krediter för egen räkning.
f)Ägarintressen: andelar i andra företags kapital, oavsett om andelarna
representeras av värdepapper eller inte, som genom att skapa envaraktig förbindelse med dessa andra företag är avsedda att främjaverksamheten i det företag som innehar andelarna.
g)Årsbokslut: balansräkning, resultaträkning och noter. Dessa hand-
lingar skall tillsammans bilda en helhet.
Artikel 3
Medlemsstaterna skall se till att upptagande av värdepapper till officiell
notering vid en fondbörs som är belägen eller verksam inom derasterritorier betingas av att en informationsskrift, i fortsättningen benämndbörsprospekt, offentliggörs.
1980L0390 — SV — 25.06.1987 — 002.001 — 4
▼B
Artikel 4
1. Börsprospektet skall innehålla den information som, allt efter
slaget av emittent och arten av de värdepapper för vilka upptagandesöks, behövs för att investerare och deras rådgivare skall kunna göra envälgrundad bedömning av emittentens tillgångar och skulder, finansiellasituation, vinster och förluster och framtidsutsikter, samt av de rättig-heter som är förenade med värdepapperen.
2. Medlemsstaterna skall se till att de skyldigheter som avses i punkt
1 åvilar dem som enligt punkt 1.1 i de här bilagda listorna A och Bansvarar för börsprospektet.
Artikel 5
1. Utan att de skyldigheter som följer av artikel 4 påverkas skall
medlemsstaterna, om inte annat följer av de möjligheter till undantagsom anges i artiklarna 6 och 7, se till att börsprospektet innehåller, i sålättanalyserad och lättbegriplig form som möjligt, minst de uppgiftersom anges i lista A, B eller C, beroende på om det gäller aktier,skuldebrev eller bevis som representerar aktier.
2. I de särskilda fall som avses i artiklarna 8 — 17 skall börsprospekt
upprättas enligt specifikationerna i de artiklarna, om inte annat följer avde möjligheter till undantag som anges i artiklarna 6 och 7.
3. I de fall där innehållet i vissa punkter i listorna A, B och C inte
framstår som avpassade för emittentens verksamhetsområde eller rätts-liga form skall börsprospekt med likvärdigt innehåll upprättas, sedaninnehållet i respektive punkt har anpassats.
Artikel 6
Medlemsstaterna får tillåta de myndigheter som ansvarar för granskning
av sådana börsprospekt som avses i detta direktiv (i fortsättningenkallade ”de behöriga myndigheterna”) att medge undantag, helt ellerdelvis, från skyldigheten att offentliggöra prospekt i följande fall:
1. När de värdepapper som ansökan om upptagande till officiell
notering avser är
a) värdepapper som varit föremål för emission till allmänheten,
b) värdepapper som emitterats i samband med ett uppköpserbju-
dande,
c) värdepapper som emitterats i samband med en fusion som inne-
fattar förvärv av ett annat bolag eller bildandet av ett nytt bolag,uppdelning av ett bolag, överlåtelse av ett företags tillgångar ochskulder, helt eller delvis, eller som vederlag vid överlåtelse avandra tillgångar än kontanta medel, och då en handling, som avde behöriga myndigheterna bedöms innehålla information som ärlikvärdig med den som börsprospekt enligt detta direktiv skallinnehålla, offentliggjorts i samma medlemsstat inte tidigare äntolv månader innan värdepapperen upptas till officiell notering.Vidare skall uppgifter offentliggöras om varje väsentlig föränd-ring som inträffat efter det att handlingen färdigställdes. Hand-lingen skall hållas tillgänglig för allmänheten där emittenten harsitt säte och hos de finansiella företag som har anlitats för attombesörja betalningar för emittentens räkning, och varjeväsentlig förändring skall offentliggöras i enlighet med artikel20.1 och artikel 21.1.
2. När de värdepapper som ansökan om upptagande till officiell
notering avser är
a) aktier som utan vederlag tilldelas innehavare av sådana aktier
som redan är noterade vid samma fondbörs, eller
b) aktier som tillkommit vid konvertering av konvertibla skuldebrev
eller aktier som utfärdats i utbyte mot utbytbara skuldebrev,förutsatt att aktier i det bolag vars aktier bjuds ut genom konver-tering eller utbyte redan är noterade vid samma fondbörs, eller
1980L0390 — SV — 25.06.1987 — 002.001 — 5
▼B
c) aktier som tillkommit vid utnyttjande av optionsrätt till nyteck-
ning, förutsatt att aktierna i det bolag vars aktier erbjuds inneha-vare av optionsrätterna redan är noterade vid samma fondbörs,eller
d) aktier som emitterats som ersättning för aktier som redan är
noterade vid samma fondbörs, förutsatt att en sådan emission inteinnebär någon ökning av bolagets emitterade aktiekapital,
och, när detta är tillämpligt, den information som föreskrivs i kapitel
2 i lista A har offentliggjorts enligt bestämmelserna i artikel 20.1 ochartikel 21.1.
3. När de värdepapper som ansökan om upptagande till officiell
notering avser är
a) aktier vars antal eller beräknade marknadsvärde eller nominella
värde eller, om nominellt värde saknas, deras bokföringsmässigaparivärde, understiger 10 % av antalet eller av motsvarande värdepå aktier av samma slag som redan är noterade vid sammafondbörs, eller
b) skuldebrev emitterade av bolag och andra juridiska personer som
är hemmahörande i en medlemsstat, och
— som utövar sin verksamhet med stöd av statligt monopol, och
— som bildas eller regleras enligt särskild lag eller med stöd av
sådan lag, eller vars upplåning är ovillkorligt och oåterkalle-ligt garanterad av en medlemsstat eller av en medlemsstatsdelstat, eller
c) skuldebrev emitterade av i en medlemsstat hemmahörande juri-
diska personer som inte är bolag och
— som bildats genom lag, och
— vars verksamhet regleras av denna lag och uteslutande består i
i) att anskaffa kapital under statlig kontroll genom emission
av skuldebrev, och
ii) att finansiera produktion med dels medel som dessa juri-
diska personer har anskaffat, dels medel som ställts tillförfogande av den medlemsstat, och
— vars skuldebrev vid upptagande till officiell notering, enligt
medlemsstatens nationella lagstiftning betraktas som skul-debrev emitterade eller garanterade av medlemsstaten, eller
d) aktier som tilldelas anställda, förutsatt att aktier av samma slag
redan har upptagits till officiell notering vid samma fondbörs;aktier som skiljer sig åt enbart vad gäller första datum för rätt tillutdelning skall inte anses vara av olika slag, eller
e) värdepapper som redan är upptagna till officiell notering vid en
annan fondbörs i samma medlemsstat, eller
f) aktier som emitterats för att helt eller delvis kompensera
ledningen i ett kommanditbolag med aktiekapital för att denavstått från sin rätt enligt bolagsordningen till andel i vinst,förutsatt att aktier av samma slag redan har upptagits till officiellnotering vid samma fondbörs; aktier som skiljer sig åt enbart vadgäller första datum för rätt till utdelning skall inte anses vara avolika slag, eller
g) tilläggsbevis som representerar aktier, som emitterats i stället för
originalvärdepapperen, när emissionen av sådana nya bevis intemedfört någon ökning av företagets emitterade kapital, och underförutsättning att sådana bevis redan är noterade vid samma fond-börs, och där
— i sådana fall som avses i a emittenten har uppfyllt de krav
som de nationella myndigheterna uppställt angående offentlig-görande av information för börshandel, och har upprättatårsbokslut samt förvaltningsberättelse och delårsrapporter,som godtagits av dessa myndigheter,
— i sådana fall som avses i e börsprospekt som är i överensstäm-
melse med detta direktiv redan har offentliggjorts, och
1980L0390 — SV — 25.06.1987 — 002.001 — 6
▼B
— i samtliga fall som avses ia—g uppgifter om antal och typ
av värdepapper som avses bli upptagna till officiell noteringoch om de omständigheter under vilka värdepapperen emitte-rats har offentliggjorts i enlighet med artikel 20.1 och artikel21.1.
Artikel 7
De behöriga myndigheterna får medge att viss information som krävs
enligt direktivet får utelämnas i börsprospektet, om de finner att
a) informationen är av endast mindre betydelse och inte är sådan att
den påverkar bedömningen av emittentens tillgångar och skulder,finansiella ställning, vinster och förluster samt framtidsutsikter, eller
b) röjandet av sådan information skulle stå i strid med allmänhetens
intresse eller allvarligt skada emittenten, förutsatt, i det senare fallet,att ett utelämnande sannolikt inte skulle medföra att allmänhetenvilseleddes i fråga om fakta och omständigheter som det är avbetydelse att känna till vid en bedömning av värdepapperen.
AVSNITT II
Börsprospektets innehåll i vissa speciella fall
Artikel 8
1. När ansökan om upptagande till officiell notering avser aktier som
erbjuds emittentens aktieägare med företrädesrätt och emittentens aktierredan är noterade vid samma fondbörs, får de behöriga myndigheternaföreskriva att börsprospektet endast skall innehålla sådana upplysningarsom anges i lista A
— kapitel 1,
— kapitel 2,— kapitel 3 punkterna 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0, 3.2.1, 3.2.6, 3.2.7, 3.2.8 och
3.2.9,
— kapitel 4 punkterna 4.2, 4.4, 4.5, 4.7.1 och 4.7.2,— kapitel 5 punkterna 5.1.4, 5.1.5 och 5.5,— kapitel 6 punkterna 6.1, 6.2.0, 6.2.1, 6.2.2, 6.2.3, och— kapitel 7.
När sådana aktier som avses i första stycket i denna punkt representeras
av bevis skall börsprospektet, utöver de upplysningar som anges inämnda stycke och om inte annat följer av artikel 16.2 och 16.3, haminst det innehåll som föreskrivs i lista C
— kapitel 1 punkterna 1.1, 1.3, 1.4, 1.6 och 1.8, och
— kapitel 2.
2. När en ansökan om upptagande till officiell notering avser konver-
tibla skuldebrev, utbytbara skuldebrev eller skuldebrev förenade medföreträdesrätt till teckning för emittentens aktieägare, och emittentensaktier redan är noterade vid samma fondbörs, får de behöriga myndighe-terna föreskriva att prospektet skall innehålla endast
— upplysningar om arten av de aktier som erbjuds för konvertering,
utbyte eller teckning och de rättigheter som är förenade med dessa,
— upplysningar som anges i lista A och återges i punkt 1 första stycket
ovan, med undantag för vad som föreskrivs i kapitel 2 i samma lista,
— upplysningar som anges i kapitel 2 i lista B, och— villkoren för och förfarandet vid konvertering, utbyte och teckning
och uppgift om i vilka fall villkoren kan ändras.
3. Sådana börsprospekt som avses i punkterna 1 och 2 skall när de
offentliggörs enligt artikel 20 åtföljas av årsbokslut för det senasteräkenskapsåret.
4. När emittenten upprättar såväl eget årsbokslut som sammanställd
årsredovisning, skall bådadera bifogas börsprospektet. De behörigamyndigheterna får emellertid medge emittenten att till prospektet fogaendast det egna bokslutet eller endast den sammanställda redovisningen,
1980L0390 — SV — 25.06.1987 — 002.001 — 7
▼B
förutsatt att den redovisning som inte bifogas prospektet inte innehåller
någon ytterligare väsentlig information.
Artikel 9
1. När en ansökan om upptagande till officiell notering avser skul-
debrev som varken är konvertibla, utbytbara eller förenade med options-rätt till nyteckning, får de behöriga myndigheterna, när skuldebreven äremitterade av ett företag som redan har värdepapper noterade vidsamma fondbörs, föreskriva att börsprospektet skall innehålla endastsådana upplysningar som anges i lista B
— kapitel 1,
— kapitel 2,— kapitel 3 punkterna 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0 och 3.2.2,— kapitel 4 punkt 4.3,— kapitel 5 punkterna 5.1.2, 5.1.3, 5.1.4 och 5.4,— kapitel 6, och— kapitel 7.
2. Sådana börsprospekt som avses i punkt 1 skall när de offentliggörs
enligt artikel 20 åtföljas av årsbokslutet för det senaste räkenskapsåret.
3. När emittenten upprättar såväl eget årsbokslut som sammanställd
årsredovisning, skall bådadera bifogas börsprospektet. De behörigamyndigheterna får emellertid medge emittenten att till prospektet fogaendast det egna bokslutet eller endast den sammanställda redovisningen,förutsatt att den redovisning som inte bifogas prospektet inte innehållernågon ytterligare väsentlig information.
Artikel 10
När en ansökan om upptagande till officiell notering avser skuldebrev
som nästan samtliga, på grund av sin natur, normalt köps och handlasav ett begränsat antal investerare som är särskilt kunniga i investerings-frågor, får de behöriga myndigheterna medge att vissa uppgifter somanges i lista B utelämnas i börsprospektet eller att de ges i sammanfatt-ning, såvida de inte är väsentliga för berörda investerare.
Artikel 11
1. För upptagande till officiell notering av värdepapper som har
emitterats av finansiella institut skall börsprospektet innehålla
— minst de uppgifter som anges i kapitel 1, 2, 3, 5 oc h 6 i lista A eller
B, beroende på om emissionen avser aktier eller skuldebrev, och
— de uppgifter som, i enlighet med bestämmelser i nationell lag eller
föreskrifter meddelade av behöriga myndigheter, har anpassats efteremittentens särskilda natur och motsvarar minst vad som anges ikapitel 4 oc h 7 i lista A eller B.
2. Medlemsstaterna skall bestämma vilka finansiella institut som
skall omfattas av denna artikel.
3. Föreskrifterna i denna artikel får utsträckas till att omfatta även
— företag för kollektiv investering vars andelar inte är undantagna från
detta direktivs tillämpningsområde genom artikel 1.2 första streck-satsen,
— finansiella bolag vars enda verksamhet består i att anskaffa kapital
åt sina moderföretag eller åt till dessa anknutna företag, samt
— bolag som innehar portföljer med värdepapper, licenser eller paten-
trätter och vars enda verksamhet består i förvaltning av sådanaportföljer.
Artikel 12
När en ansökan om upptagande till officiell notering avser skuldebrev
som emitteras löpande eller återkommande av kreditinstitut som regel-bundet offentliggör sina årsbokslut och som inom gemenskapen bildatseller regleras av särskild lag, eller med stöd av sådan lag, eller är
1980L0390 — SV — 25.06.1987 — 002.001 — 8
▼B
föremål för offentlig tillsyn avsedd att skydda sparande, får medlemssta-
terna föreskriva att börsprospektet skall innehålla endast
— sådana uppgifter som anges i punkt 1.1 och i kapitel 2 i lista B, och
— upplysningar om händelser av betydelse för bedömningen av värde-
papperen, som inträffat efter utgången av det räkenskapsår som detsenast offentliggjorda årsbokslutet avser. Sådant årsbokslut skallfinnas tillgängligt för allmänheten på emittentens kontor eller hossådana finansiella företag som anlitats för att ombesörja betalningarför emittentens räkning.
Artikel 13
1. För upptagande till officiell notering av skuldebrev garanterade av
en juridisk person skall börsprospektet innehålla
— med avseende på emittenten: sådana uppgifter som anges i lista B,
och
— med avseende på garantigivaren: sådana uppgifter som anges i punkt
1.3 och i kapitel 3—7i samma lista.
När emittenten eller garantigivaren är ett finansiellt institut skall den del
av prospektet som avser detta institut upprättas i enlighet med artikel11, dock utan att det påverkar tilllämpningen av bestämmelserna i förstastycket i denna punkt.
2. När emittenten av de garanterade skuldebreven är ett sådant finan-
siellt bolag som avses i artikel 11.3 skall börsprospektet innehålla
— med avseende på emittenten: de uppgifter som anges i kapitel 1, 2
och 3 och i punkterna 5.1.0 — 5.1.5 och 6.1 i lista B, och
— med avseende på garantigivaren: de uppgifter som anges i punkt 1.3
och i kapitel 3—7i samma lista.
3. När det finns mer än en garantigivare skall de angivna uppgifterna
avse var och en av dem. De behöriga myndigheterna får dock medge attinformation ges i förkortad form i syfte att underlätta förståelsen avbörsprospektet.
4. I de fall som avses i punkterna 1, 2 och 3 skall garantiavtalet
hållas tillgängligt för allmänheten på emittentens kontor och hos sådanafinansiella företag som anlitats för att ombesörja betalningar för emit-tentens räkning. Kopia av avtalet skall tillhandahållas var och en sombegär det.
Artikel 14
1. När en ansökan om upptagande till officiell notering avser konver-
tibla skuldebrev, utbytbara skuldebrev eller skuldebrev förenade medoptionsrätt till nyteckning skall börsprospektet innehålla
— upplysningar om vilket slags aktier som erbjuds vid konvertering,
utbyte eller teckning och de rättigheter som är förenade med akti-erna,
— de uppgifter som anges i punkt 1.3 och kapitel 3—7i lista A,
— de uppgifter som anges i kapitel 2 i lista B, och— villkoren för och förfarandet vid konvertering, utbyte och teckning
samt uppgift om i vilka fall villkoren kan ändras.
2. När emittenten av de konvertibla skuldebreven, de utbytbara skul-
debreven eller skuldebreven förenade med optionsrätt till nyteckninginte är den som emitterar aktierna, skall börsprospektet innehålla
— upplysningar om vilket slags aktier som erbjuds vid konvertering,
utbyte eller teckning och de rättigheter som är förenade med dessa,
— med avseende på emittenten av värdepapperen: de uppgifter som
anges i lista B,
— med avseende på emittenten av aktierna: de uppgifter som anges i
punkt 1.3 och kapitel 3—7i lista A, och
— villkoren för och förfarandet vid konvertering, utbyte och teckning
samt uppgift om i vilka fall villkoren kan ändras.
1980L0390 — SV — 25.06.1987 — 002.001 — 9
▼B
När emittenten av skuldebreven är ett sådant finansiellt bolag som avsesi artikel 11.3 behöver beträffande detta bolag börsprospektet innehållaendast de uppgifter som anges i kapitel 1, 2 och 3 samt punkterna 5.1.0— 5.1.5 och 6.1 i lista B.
Artikel 15
1. När en ansökan om upptagande till officiell notering avser värde-
papper emitterade i samband med en fusion som innefattar förvärv avett annat bolag eller bildande av ett nytt bolag, uppdelning av ett bolag,överlåtelse helt eller delvis av ett företags tillgångar och skulder, ettuppköpserbjudande, eller emitterade som vederlag för överlåtelse avandra tillgångar än kontanta medel, skall, oberoende av kravet påoffentliggörande av börsprospektet, de handlingar som innehållerbestämmelserna och villkoren för sådana transaktioner hållas tillgäng-liga för allmänheten på värdepappersemittentens kontor och hos definansiella företag som anlitats för att ombesörja betalningar för emit-tentens räkning. Detsamma gäller i tillämpliga fall en ingående balans-räkning, vare sig den är formellt upprättad eller ej, om emittenten ännuinte upprättat sitt årsbokslut.
2. När en transaktion av det slag som avses i punkt 1 har ägt rum
mer än två år tidigare, får de behöriga myndigheterna medge undantagfrån de krav som ställs i nämnda punkt.
Artikel 16
1. När en ansökan om upptagande till officiell notering avser bevis
som representerar aktier, skall börsprospektet i fråga om bevisen inne-hålla de uppgifter som anges i lista C och med avseende på aktierna deuppgifter som anges i lista A.
2. De behöriga myndigheterna får dock befria emittenten av bevisen
från kravet att offentliggöra uppgifter om sin egen finansiella ställning,när emittenten är
— ett kreditinstitut som är hemmahörande i en medlemsstat och som
bildats enligt eller regleras av särskild lag eller med stöd av sådanlag eller är föremål för offentlig tillsyn avsedd att skydda sparande,eller
— ett dotterbolag som till 95 % eller mer ägs av ett sådant kreditinstitut
som avses i föregående strecksats, och vars åtaganden gentemotinnehavarna av bevis är ovillkorligt garanterade av kreditinstitutetoch som, enligt lag eller i praktiken, är föremål för samma tillsyn,eller
— ett ”Administratjekantoor”i Nederländerna för vilket, såvitt avser
förvar av originalvärdepapperen, gäller särskilda av de behörigamyndigheterna utfärdade bestämmelser.
3. För bevis utställda av en inrättning som ombesörjer överlåtelser av
värdepapper eller av ett underlydande institut som bildats av en sådaninrättning får de behöriga myndigheterna medge befrielse från kravet attoffentliggöra de uppgifter som anges i kapitel 1 i lista C.
Artikel 17
1. När skuldebrev, för vilka ansökan om upptagande till officiell
notering görs, omfattas av ovillkorlig och oåterkallelig garanti från enmedlemsstat eller en av dess delstater, såvitt gäller återbetalning avlånet och räntebetalning, får i nationell lag eller av de behöriga myndig-heterna medges att de uppgifter som anges i kapitel 3 oc h 5 i lista B
lämnas i förkortad form.
2. Den möjlighet till förkortning som ges i punkt 1 får även tillämpas
beträffande företag som har bildats enligt eller regleras av särskild lageller med stöd av sådan lag och som har rätt att ta ut avgifter av sinakunder.
1980L0390 — SV — 25.06.1987 — 002.001 — 10
▼B
AVSNITT III
Bestämmelseromgranskningochoffentliggörandeavbörsprospekt
Artikel 18
1. Medlemsstaterna skall utse en eller flera behöriga myndigheter
och underrätta kommissionen om detta samt, i förekommande fall,lämna uppgift om fördelning av befogenheter dem emellan. Medlems-staterna skall också tillse att detta direktiv tillämpas.
2. Ett börsprospekt får inte offentliggöras innan det har godkänts av
de behöriga myndigheterna.
3. De behöriga myndigheterna får tillåta att ett börsprospekt offent-
liggörs endast om de finner att det uppfyller alla villkor som anges idetta direktiv.
Medlemsstaterna skall se till att de behöriga myndigheterna har de
befogenheter som de behöver för att kunna fullgöra sina uppgifter.
4. Detta direktiv skall inte inverka på de behöriga myndigheternas
ansvarighet, som även fortsättningsvis uteslutande skall regleras i natio-nell lag.
Artikel 19
De behöriga myndigheterna skall avgöra om en revisionsberättelse som
avgivits av den officielle revisor som avses i punkt 1.3 i lista A och Bskall godtas eller om en kompletterande berättelse behöver begäras in.
Ett krav på kompletterande berättelse måste vara grundat på en pröv-
ning av omständigheterna i varje enskilt fall. På begäran av den offici-elle revisorn och/eller emittenten skall de behöriga myndigheterna fördem uppge skälen till att en komplettering krävs.
Artikel 20
1. Börsprospekt skall offentliggöras
— genom införande i en eller flera dagstidningar med spridning i hela
eller stora delar av den medlemsstat där ansökan om upptagande tillofficiell notering av värdepapperen görs, eller
— i form av en broschyr som kostnadsfritt tillhandahålls allmänheten
vid den eller de fondbörser där värdepapperen avses bli upptagna tillofficiell notering, på det kontor där emittenten har sitt säte och hosde finansiella företag som anlitats för att ombesörja betalningar föremittentens räkning i den medlemsstat där ansökan om upptagandeav värdepapperen till officiell notering görs.
2. Därutöver skall i en publikation, som anvisas av den medlemsstat,
där ansökan om upptagande av värdepapper till notering gjorts, införasantingen det fullständiga börsprospektet eller ett meddelande om varprospektet offentliggjorts och var allmänheten kan få tillgång till detta.
Artikel 21
1. Börsprospekt skall offentliggöras inom en i nationell lag eller av
de behöriga myndigheterna föreskriven skälig tidsperiod före den dagdå den officiella noteringen blir gällande.
När upptagandet till officiell notering föregås av handel med tecknings-
rätter med förtur, vilka resulterar i transaktioner som registreras på denofficiella listan, skall prospektet offentliggöras innan denna handelinleds, inom en skälig tidsperiod som har bestämts av de behörigamyndigheterna.
2. I exceptionella, väl motiverade fall, får de behöriga myndigheterna
medge uppskov med offentliggörande av börsprospektet till efter
— den dag då den officiella noteringen blir gällande, i fråga om värde-
papper av sådant slag som redan noteras vid samma fondbörs ochsom emitterats som vederlag vid överlåtelse av andra tillgångar änkontanta medel,
1980L0390 — SV — 25.06.1987 — 002.001 — 11
▼B
— den dag då handel med teckningsrätter med förtur inleds.
3. Om upptagande av skuldebrev till officiell notering sammanfaller
med emission till allmänheten av skuldebreven och om vissa av emis-sionsvillkoren inte fastställts förrän i sista stund, får de behörigamyndigheterna nöja sig med att begära offentliggörande inom rimlig tidav börsprospekt som, utan angivande av emissionsvillkoren, innehållerupplysningar om hur dessa villkor kommer att meddelas. Uppgifter omemissionsvillkoren skall offentliggöras före den dag då den officiellanoteringen inleds, utom då skuldebreven emitteras löpande till variablapriser.
Artikel 22
I de fall när börsprospekt offentliggörs eller kommer att offentliggöras
enligt artiklarna 1 och 3 vid upptagande till officiell notering av värde-papper, skall annonser, tillkännagivanden, affischer och handlingar somupplyser om denna händelse och om värdepapperens viktigaste egen-skaper, liksom alla andra handlingar som gäller upptagandet och som äravsedda att offentliggöras av emittenten eller för dennes räkning, förstöversändas till de behöriga myndigheterna. Dessa skall avgöra om infor-mationsmaterialet skall underkastas granskning innan det får offentlig-göras.
I ovan nämnda dokument skall anges att ett börsprospekt finns och var
detta offentliggörs eller kommer att offentliggöras i enlighet med artikel20.
Artikel 23
Varje ny väsentlig omständighet som kan påverka bedömningen av
värdepapperen, och som uppkommer mellan den tidpunkt då börspros-pektet godkänns och den tidpunkt då börshandeln inleds, skall anges iett tillägg till prospektet, granskat på samma sätt som prospektet ochoffentliggjort i den ordning som anges av de behöriga myndigheterna.
▼
M2
AVSNITT IV
Behörig myndighet
Artikel 24
I de fall det samtidigt eller med kort mellanrum görs ansökningar om
upptagande av samma värdepapper till officiell notering vid fondbörserbelägna eller verksamma i två eller flera medlemsstater, däribland denstat där emittenten har sitt säte, skall börsprospekt upprättas i enlighetmed bestämmelserna i detta direktiv i den medlemsstat där emittentenhar sitt säte och godkännas av de behöriga myndigheterna i denna stat;om emittenten inte har sitt säte i någon av dessa medlemsstater, skallemittenten bland dessa stater välja en stat enligt vars lagstiftning börs-prospekt skall upprättas och godkännas.
AVSNITT V
Ömsesidigt erkännande
Artikel 24a
1. När ett börsprospekt har godkänts i enlighet med artikel 24 skall
det, med förbehåll för eventuell översättning, erkännas av de andramedlemsstater där ansökan om upptagande till officiell notering hargjorts, utan att godkännande först måste inhämtas från de behörigamyndigheterna i dessa medlemsstater, och utan att dessa kan kräva attytterligare uppgifter skall tillföras prospektet. Dessa behöriga myndig-heter får dock kräva att prospektet skall innehålla uppgifter som ärspecifika för marknaden i det land där ansökan om notering görs,särskilt beträffande reglerna om inkomstskatt, de finansiella företag somanlitats för att ombesörja betalningar för emittentens räkning i detlandet, och sättet för offentliggörande av meddelanden till investerare.
1980L0390 — SV — 25.06.1987 — 002.001 — 12
▼M2
2. Ett börsprospekt som godkänts av de behöriga myndigheter som
avses i artikel 24 skall erkännas i andra medlemsstater där ansökan omupptagande till officiell notering görs, även i de fall undantag till vissdel eller avvikelse till viss del medgivits i enlighet med detta direktiv,förutsatt att
a) undantaget eller avvikelsen är av sådant slag som erkänns enligt de i
den andra medlemsstaten gällande reglerna, och
b) de omständigheter som motiverar undantaget eller avvikelsen före-
ligger även i den andra berörda medlemsstaten och att andra villkor,som skulle kunna föranleda den behöriga myndigheten i denmedlemsstaten att inte erkänna sådant undantag eller sådan avvi-kelse, inte föreligger.
Även om förutsättningarna i a och b inte är uppfyllda får den berörda
medlemsstaten tillåta sina behöriga myndigheter att erkänna de börs-prospekt som godkänts av de behöriga myndigheter som avses i artikel24.
3. Vid godkännande av prospekt skall de behöriga myndigheter som
avses i artikel 24 överlämna ett intyg om godkännande till de behörigamyndigheterna i de andra medlemsstater där ansökan om officiellnotering görs. Har undantag till viss del eller avvikelse till viss delmedgivits i enlighet med detta direktiv skall detta anges i intyget jämteskälen härför.
4. Vid ansökan om upptagande till officiell notering skall emittenten
tillställa de behöriga myndigheterna i var och en av de andra medlems-stater där han ansöker om notering, ett utkast till det börsprospekt somhan avser att använda i den staten.
5. Medlemsstaterna får begränsa tillämpningen av denna artikel till
börsprospekt från emittenter som har sitt säte i en medlemsstat.
Artikel 24b
1. Har ansökan om upptagande till officiell notering vid fondbörser
belägna i två eller flera medlemsstater gjorts samtidigt eller med kortmellanrum och har, vid den tid då värdepapperen utbjudits till allmän-heten, ett börsprospekt upprättats och godkänts av behöriga myndigheterenligt artikel 24 inom de tre månader som föregår ansökan om noteringi den staten, skall prospektet, med förbehåll för eventuell översättning,erkännas som börsprospekt i de andra medlemsstater där ansökan omofficiell notering görs, utan att godkännande först måste inhämtas frånde behöriga myndigheterna i dessa medlemsstater, och utan att dessamyndigheter kan kräva att ytterligare uppgifter skall tillföras prospektet.Dessa myndigheter får emellertid kräva att prospektet skall innehållauppgifter som är specifika för marknaden i det land där ansökan omnotering görs, särskilt beträffande reglerna om inkomstskatt, de finansi-ella företag som anlitats för att att ombesörja betalningar för emittentensräkning i noteringslandet, och sättet för offentliggörande av medde-landen till investerare.
2. Artikel 24a.2—24a.5 skall tillämpas i de fall som anges i punkt 1 i
denna artikel.
3. Artikel 23 skall tillämpas beträffande alla förändringar som
inträffar mellan den dag då innehållet i det prospekt som avses i punkt 1i denna artikel fastställs och den dag då börshandel inleds.
AVSNITT VI
Samarbete
Artikel 24c
1. De behöriga myndigheterna skall, närhelst de behöver det för
fullgörandet av sina uppgifter, samarbeta och utbyta den informationsom fordras.
2. I de fall en ansökan om upptagande till officiell notering av
värdepapper, vilka ger rätt till en andel i ett företags kapital, antingenomedelbart eller vid utgången av en viss löptid, görs i en eller flera
1980L0390 — SV — 25.06.1987 — 002.001 — 13
▼M2
andra medlemsstater än den där emittenten av de aktier som dessa
värdepapper ger rätt till har sitt säte, får, om emittentens aktier redanhar upptagits till officiell notering i den medlemsstaten, de behörigamyndigheterna där fatta beslut först efter att ha samrått med de behörigamyndigheterna i den medlemsstat där emittenten av aktierna har sittsäte.
3. I de fall en ansökan görs om upptagande till officiell notering av
värdepapper som mindre än sex månader tidigare blivit noterade i enannan medlemsstat, skall de behöriga myndigheter till vilka ansökan harställts ta kontakt med de behöriga myndigheter som tidigare godkäntvärdepapperen för officiell notering och, så långt det är möjligt, befriaemittenten av värdepapperen från att upprätta ett nytt börsprospekt, medförbehåll för den berörda medlemsstatens eventuella egna krav påuppdatering, översättning eller tillägg.
Artikel 25
1. Medlemsstaterna skall föreskriva att alla anställda eller tidigare
anställda hos de behöriga myndigheterna skall iaktta tystnadsplikt. Dettainnebär att ingen konfidentiell information som de fått del av i sinanställning får röjas för någon annan person eller myndighet, utom därdetta medges i lag eller annan författning.
2. Bestämmelserna i punkt 1 skall dock inte hindra de behöriga
myndigheterna i de olika medlemsstaterna från att utbyta information ienlighet med detta direktiv. Den information som på detta sätt utväxlasskall omfattas av den tystnadsplikt som anställda eller tidigare anställdahos de behöriga myndigheterna är skyldiga att iaktta.
3. Utan att det påverkar tillämpningen av straffrättsliga föreskrifter
får en behörig myndighet som erhåller information enligt artikel 24c.1använda denna endast för fullgörande av sina uppgifter eller vid över-klaganden i administrativ ordning eller rättsliga förfaranden som harsamband med myndighetens verksamhet.
AVSNITT VII
Förhandlingar med icke-medlemsländer
Artikel 25a
Gemenskapen får genom avtal som med stöd av fördraget ingåtts med
ett icke-medlemsland eller flera sådana länder, under förutsättning avreciprocitet, godta börsprospekt som har upprättats och granskats ienlighet med bestämmelserna i ett sådant land, så att de skall ansesuppfylla kraven enligt detta direktiv, förutsatt att bestämmelserna, ävenom de avviker från vad som föreskrivs i detta direktiv, ger investerareett skydd som är likvärdigt med det de tillförsäkras genom dettadirektiv.
▼
B
AVSNITT ►M2VIII◄
Kontaktkommitté
Artikel 26
1. Den kontaktkommitté som inrättats genom artikel 20 i rådets
direktiv 79/279/EEG av den 5 mars 1979 om samordning av villkorenför upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs (
1)
skall även ha till uppgift
a) att, utan att det påverkar tillämpningen av artiklarna 169 och 170 i
fördraget, underlätta ett harmoniserat genomförande av detta direktivgenom regelbundet samråd om alla praktiska problem som
(1) EGT nr L 66, 16.3.1979, s. 21.
1980L0390 — SV — 25.06.1987 — 002.001 — 14
▼B
uppkommer vid dess tilllämpning och beträffande vilka ett utbyte avåsikter bedöms vara av värde,
b) att underlätta samråd mellan medlemsstaterna beträffande sådana
tillägg till och förbättringar av börsprospekten, som de behörigamyndigheterna har rätt att fordra eller rekommendera på nationellnivå,
c) att vid behov rekommendera kommissionen tillägg till eller
ändringar av detta direktiv.
2. Det skall inte ingå i kontaktkommitténs uppgifter att pröva skälig-
heten av beslut som de behöriga myndigheterna fattat i enskilda fall.
AVSNITT ►M2IX◄
Slutbestämmelser
Artikel 27
1. Medlemsstaterna skall vidta de åtgärder som är nödvändiga för att
följa detta direktiv inom 30 månader efter dagen för anmälan. De skallgenast underrätta kommissionen om detta.
▼
M1
Denna period skall förlängas till den 30 juni 1983 för de medlemsstatersom samtidigt genomför detta direktiv och direktiven 79/279/EEG och82/121/EEG.
▼
B
2. Efter anmälan av detta direktiv skall medlemsstaterna till kommis-sionen överlämna texterna till centrala lagar och andra författningar somde antar inom det område som omfattas av detta direktiv.
Artikel 28
Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.
1980L0390 — SV — 25.06.1987 — 002.001 — 15
▼B
BILAGA
LISTA A
UTFORMNING AVPROSPEKT V ID UPPTAGANDE AVAKTIER TILL
OFFICIELL NOTERING VID FONDBÖRS
KAPITEL 1
Upplysningaromdemsomäransvarigaförbörsprospektetochförrevision
av räkenskaperna
1.1 Namn och befattning för de fysiska personer samt namn och säte för de
juridiska personer som är ansvariga för börsprospektet eller, i förekom-mande fall, för vissa särskilt angivna delar av detta.
1.2 Försäkran avgiven av de ansvariga enligt 1.1 att, såvitt de vet, uppgifterna i
den del av börsprospektet för vilken de är ansvariga överensstämmer medde faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunnapåverka betydelsen av prospektet.
1.3 Namn, adress och kvalifikationer för de officiella revisorer som i enlighet
med nationell lagstiftning granskat årsbokslut för de tre senaste räken-skapsåren.
Förklaring att årsbokslut har blivit föremål för revision. Om de rapporter
som ligger till grund för revisionen av företagets räkenskaper inte hargodkänts av de officiella revisorerna, eller om de har försetts med anmärk-ningar, skall sådant underkännande eller sådana anmärkningar återges i sinhelhet med angivande av skäl.
Uppgift om andra delar av börsprospektet som har granskats av reviso-
rerna.
KAPITEL 2
Upplysningaromupptagandetillofficiellnoteringochomdeaktiersomär
föremål för ansökan om upptagande
2.1 Angivande av om ansökan om upptagande till officiell notering avser
aktier som redan är föremål för handel eller sådana som skall introducerasför börshandel.
2.2 Upplysningar om de aktier som är föremål för ansökan om officiell
notering:
2.2.0 Uppgift om de beslut, tillstånd och godkännanden på grund av vilka
aktierna har blivit eller skall bli utställda och/eller emitterade.
Emissionens storlek och art.Antalet aktier som är utställda eller kommer att utställas och/eller emit-
teras, om antalet är fastställt i förväg.
2.2.1 Beträffande aktier som har emitterats i samband med en fusion, uppdelning
av ett bolag, överföring helt eller delvis av ett företags tillgångar ochskulder, ett uppköpserbjudande eller som vederlag vid överlåtelse av andratillgångar än kontanta medel, uppgift om var de handlingar som innehållerbestämmelserna och villkoren för sådana transaktioner hålls tillgängliga förallmänheten.
2.2.2 En kortfattad beskrivning av de rättigheter som är förenade med aktierna,
särskilt vad gäller rösträttens omfattning, rätt till andel i vinst och ieventuellt överskott vid likvidation samt andra förmåner.
Uppgift om den tidsperiod efter vars utgång rätt till utdelning upphör och
vem utdelningen i så fall tillfaller.
2.2.3 Källskatteavdrag från inkomst av aktier som görs i ursprungslandet och/
eller i det land där noteringen sker.
Uppgift om huruvida emittenten gör avdrag för källskatt.
2.2.4 Uppgift om vad som gäller vid överlåtelse av aktierna och om eventuella
inskränkningar i överlåtbarheten (t.ex. krav på godkännande).
2.2.5 Datum då rätt till utdelning uppkommer.2.2.6 De fondbörser där upptagande till officiell notering söks eller kommer att
sökas.
1980L0390 — SV — 25.06.1987 — 002.001 — 16
▼B
2.2.7 De finansiella företag som vid tiden för upptagandet av aktierna till offi-
ciell notering ombesörjer betalningar för emittentens räkning i demedlemsstater där upptagande har skett.
2.3 I den mån det är av betydelse, uppgifter om offentlig eller privat emission
respektive försäljning av de aktier som är föremål för ansökan om uppta-gande till officiell notering, när emissionen eller försäljningen företagitsinom tolv månader före upptagandet:
2.3.0 Uppgift om aktieägares utövande av företrädesrätt eller om inskränkning
eller upphävande av sådan rätt.
I förekommande fall, uppgift om skäl för inskränkning eller upphävande av
sådan företrädesrätt, motivering av emissionskursen, när det är fråga omkontantemission, och uppgift om förmånsberättigade, när inskränkningeller upphävande av företrädesrätten avses gynna vissa angivna personer.
2.3.1 Det sammanlagda beloppet för offentlig eller privat emission respektive
försäljning och det antal aktier som utbjudits, i förekommande falluppdelat på aktiekategori.
2.3.2 Om en offentlig eller privat emission respektive försäljning har gjorts eller
görs samtidigt på marknaderna i två eller flera stater och om en viss del avdessa aktier har reserverats eller kommer att reserveras för en eller flera avmarknaderna, skall uppgift om sådan reservering lämnas.
2.3.3 Uppgift om emissionsskursen eller utbuds- eller försäljningskursen, med
angivande av det nominella värdet eller, om sådant värde inte fastställts,det bokförda parivärdet eller det belopp som skall anskaffas samt uppgiftom överkursen och de eventuella kostnader som särskilt påförs aktieteck-nare eller aktieköpare.
Betalningssätt, särskilt när det gäller slutbetalning av aktier som inte är
fullt betalda.
2.3.4 Förfarandet vid utövande av företrädesrätt; uppgift om teckningsrätters
överlåtbarhet och om hur det skall förfaras med ej utövade teckningsrätter.
2.3.5 Den period under vilken aktier emitteras eller bjuds ut, med angivande av
vilka finansiella företag som har till uppgift att ta emot aktieteckningarfrån allmänheten.
2.3.6 Tidsfrister och sätt för utlämnande av aktier, eventuellt utställande av
interimsbevis.
2.3.7 Namn och adress för samt beskrivning av de fysiska eller juridiska
personer som för emittentens räkning övertar eller har övertagit emissioneni fast räkning eller som garanterar dess genomförande. Om övertagandet ifast räkning eller garantin inte omfattar hela emissionen: uppgift om hurstor andel som inte omfattas.
2.3.8 Uppgift om eller uppskattning av det totala beloppet och/eller beloppet per
aktie av de avgifter som hänför sig till emissionsförfarandet, med angi-vande av summan av ersättningar till finansiella mellanhänder, inklusiveövertagandeprovision eller övertagandemarginal, garantiprovision, försälj-ningsprovision eller provision till försäljningsombud.
2.3.9 Emittentens nettobehållning av emissionen och hur den avses att användas,
t.ex. för att finansiera investeringsprogram eller för att allmänt stärkaemittentens finansiella ställning.
2.4 Upplysningar om upptagande av aktier till officiell notering:2.4.0 Beskrivning av de aktier som är föremål för ansökan om upptagande till
officiell notering, varvid särskilt anges antalet aktier och det nominellavärdet per aktie eller, om sådant värde inte fastställts, det bokförda pari-värdet eller det totala nominella värdet, specifik beteckning eller aktieslagoch tillhörande kuponger.
2.4.1 Om aktierna skall bli föremål för handel på fondbörsen och inga sådana
aktier tidigare har sålts till allmänheten: uppgift om antalet aktier somtillförs marknaden och deras nominella värde, eller, om sådant värde intefastställts, det bokförda parivärdet eller det sammanlagda nominella värdetsamt, i förekommande fall, uppgift om lägsta utbudspris.
2.4.2 Uppgift om vilken dag, om denna har bestämts, då de nya aktierna
kommer att noteras och bli föremål för handel.
2.4.3 Om aktier av samma slag redan är noterade vid en eller flera fondbörser:
uppgift om vilka dessa fondbörser är.
1980L0390 — SV — 25.06.1987 — 002.001 — 17
▼B
2.4.4 Om aktier av samma slag ännu inte har upptagits till officiell notering men
är föremål för handel på en eller flera andra reglerade, erkända och öppna,ordinarie marknader: uppgift om dessa marknader.
2.4.5 Uppgift för det senaste och det innevarande räkenskapsåret om
— offentliga uppköpserbjudanden från tredje man som avser emittentens
aktier,
— offentliga uppköpserbjudanden från emittenten som avser aktier i andra
bolag.
Uppgift om pris eller utbytesvillkor vid sådana erbjudanden samt vad
resultatet blivit.
2.5 Om samtidigt eller nästan samtidigt med utställandet av aktier, för vilka
ansökan om upptagande till officiell notering görs, aktier av samma slagtecknas av eller säljs till enskild part eller aktier av andra slag utställs föratt introduceras för allmän eller enskild placering, skall uppgifter lämnasom arten av dessa transaktioner och om antal och kännetecken beträffandede aktier som transaktionerna avser.
KAPITEL 3
Allmänna upplysningar om emittenten och dennes kapital
3.1 Allmänna upplysningar om emittenten:3.1.0 Namn, säte och huvudkontor, om detta inte är detsamma som sätet.3.1.1 Dagen för bildandet och uppgift om tiden för emittentens bestånd, om inte
denna tid är obestämd.
3.1.2 Uppgift om den lagstiftning som gäller för emittentens verksamhet och den
rättsliga form som företaget har antagit enligt denna lagstiftning.
3.1.3 Uppgift om ändamålen för emittentens verksamhet med hänvisning till den
bestämmelse i stiftelseurkunden där dessa anges.
3.1.4 Uppgift om bolagsregister och om nummer i registret.3.1.5 Uppgift om var de handlingar med upplysningar om emittenten, till vilka
hänvisas i prospektet, hålls tillgängliga.
3.2 Allmänna upplysningar om kapitalet:3.2.0 Storleken på det emitterade kapitalet samt antal och slag beträffande de
aktier som kapitalet är fördelat på, med angivande av aktiernas väsentli-gaste egenskaper; uppgift om hur stor del av det emitterade kapitalet somåterstår att inbetala, med angivande av antalet eller av det sammanlagdanominella värdet och arten beträffande de aktier som ännu inte är fulltbetalda, i förekommande fall uppdelade efter inbetalningens omfattning.
3.2.1 När emissionskapitalet har fastställts men emissionen ännu inte har genom-
förts eller när ett åtagande att öka kapitalet har gjorts, t.ex. i samband medemission av konvertibla lån eller tilldelning av teckningsoptioner, uppgiftom
— den storlek som bestämts för kapitalet eller kapitalökningen och, i
förekommande fall, uppgift om giltighetstid,
— vilka kategorier av personer som har förtursrätt vid teckning av andel-
arna i sådant ytterligare kapital,
— de villkor och bestämmelser som gäller för den aktieemission som
svarar mot den nämnda kapitalfördelningen.
3.2.2 Om det finns aktier som inte representerar kapitalet, skall uppgift om deras
antal och viktigaste egenskaper lämnas.
3.2.3 Det sammanlagda beloppet för eventuella konvertibla skuldebrev, utbyt-
bara skuldebrev eller skuldebrev med optionsrätt till nyteckning, medangivande av de villkor och förfaranden som gäller vid konvertering,utbyte eller teckning.
3.2.4 De villkor som anges i stiftelseurkund och bolagsordning beträffande
ändring av kapitalet och de rättigheter som är knutna till olika slag avaktier, när sådana villkor är strängare än vad som föreskrivs i lag.
3.2.5 En kortfattad beskrivning av de transaktioner under de tre senaste åren som
medfört ändring i det emitterade kapitalets storlek och/eller i antal ochkategori för de aktier som kapitalet består av.
3.2.6 Uppgifter, i den mån de är kända av emittenten, om de fysiska eller
juridiska personer som, direkt eller indirekt, var för sig eller gemensamt,
1980L0390 — SV — 25.06.1987 — 002.001 — 18
▼B
utövar eller skulle kunna utöva ägarkontroll över emittenten och om den
andel av det röstberättigade kapitalet som dessa personer innehar.
Med gemensam ägarkontroll avses ägarkontroll som utövas av flera bolag
eller flera personer, vilka ingått ett avtal som kan medföra att de antar engemensam handlingslinje i fråga om emittenten.
3.2.7 Uppgifter, i den mån de är kända av emittenten, om de aktieägare som
direkt eller indirekt innehar en andel av emittentens kapital, vilken andelmedlemsstaterna inte får sätta högre än 20 %.
3.2.8 Om emittenten ingår i en företagsgrupp: en kort beskrivning av gruppen
och av emittentens ställning inom denna.
3.2.9 Antal, bokfört och nominellt värde eller, om nominellt värde saknas, det
bokförda parivärdet av egna aktier, vilka emittenten eller något annat bolagi vilket emittenten direkt eller indirekt äger mer än 50 % har förvärvat ochinnehar, såvida sådana värdepapper inte tas upp som en särskild post ibalansräkningen.
KAPITEL 4
Upplysningar om emittentens verksamhet
4.1 Emittentens huvudsakliga verksamhet:4.1.0 Beskrivning av emittentens huvudsakliga verksamhet med angivande av de
viktigaste kategorierna av de varor som säljs och/eller tjänster som utförs.
Uppgift om nya produkter och/eller verksamheter av betydelse.
4.1.1 Nettoomsättningen för de tre senaste räkenskapsåren, uppdelad efter verk-
samhetskategorier och geografiska marknader, i den mån dessa kategorierrespektive marknader väsentligen skiljer sig åt med hänsyn tagen till hurhandel sker med sådana varor och tjänster som faller inom ramen föremittentens normala verksamhetsområde.
4.1.2 Plats och storlek för emittentens huvudanläggningar och kortfattade
uppgifter om fastighetsinnehav. Varje anläggning som svarar för mer än 10% av omsättningen eller produktionen skall anses som en huvudanlägg-ning.
4.1.3 Beträffande gruvdrift, utvinning av olja och naturgas, stenbrytning och
liknande verksamheter, i den mån de är av betydelse: beskrivning avfyndigheter, uppskattning av ekonomiskt utvinningsbara tillgångar och tidunder vilken verksamheten förväntas pågå.
Uppgifter om giltighetstider och huvudvillkor för koncessioner och om de
ekonomiska förutsättningarna för att utnyttja dessa.
Uppgift om pågående utnyttjande.
4.1.4 När de uppgifter som lämnas enligt punkterna 4.1.0—4.1.3 har påverkats
av osedvanliga omständigheter skall detta anges.
4.2 Kortfattade uppgifter om och i vilken utsträckning emittenten är beroende
av patent eller licenser, industriella, kommersiella eller finansiella avtaleller nya tillverkningsprocesser, när sådana faktorer är av väsentlig bety-delse för emittentens verksamhet eller lönsamhet.
4.3 Uppgifter om emittentens inriktning i fråga om forskning och utveckling
av nya produkter och produktionsmetoder under de tre senaste räkenskaps-åren, såvitt dessa uppgifter är av betydelse.
4.4 Uppgifter om rätts- eller skiljeförfaranden som kan få eller under senare tid
har haft betydelse för emittentens finansiella ställning.
4.5 Uppgifter om eventuella avbrott i emittentens verksamhet som kan få eller
under senare tid har haft betydelse för emittentens finansiella ställning.
4.6 Genomsnittligt antal anställda och väsentliga förändringar häri under de tre
senaste räkenskapsåren, om möjligt med fördelning av de anställda påhuvudsakliga verksamheter.
4.7 Investeringsinriktning:4.7.0 Beskrivning med sifferuppgifter av de viktigaste investeringarna, inklusive
förvärv i andra företag i form av aktier, skuldebrev etc., som har vidtagitsunder de tre senaste räkenskapsåren och under de månader som redan gåttav det innevarande räkenskapsåret.
4.7.1 Uppgifter om de viktigaste pågående investeringarna med undantag för
förvärv av intressen i andra företag.
1980L0390 — SV — 25.06.1987 — 002.001 — 19
▼B
Geografisk fördelning av dessa investeringar (i hemlandet och utomlands).
Finansieringsmetod (intern eller extern).
4.7.2 Uppgifter om emittentens viktigaste framtida investeringar, med undantag
för förvärv av intressen i andra företag, beträffande vilka ledningen redanträffat bindande överenskommelser.
KAPITEL 5
Upplysningar om emittentens tillgångar och skulder, finansiella ställning
samt vinster och förluster
5.1 Emittentens räkenskaper:5.1.0 De balansräkningar och resultaträkningar som bolaget har upprättat för de
tre senaste räkenskapsåren uppställda i en tabellform som möjliggör jämfö-relse. Noter till årsbokslutet för det senaste räkenskapsåret.
Ett utkast till börsprospekt skall ha kommit in till de behöriga myndighe-
terna senast 18 månader efter utgången av det räkenskapsår som det senastoffentliggjorda årsbokslutet avser. De behöriga myndigheterna får i undan-tagsfall förlänga denna frist.
5.1.1 Om emittenten upprättar endast sammanställd årsredovisning, skall denna
ingå i börsprospektet i enlighet med vad som sägs i punkt 5.1.0.
Om emittenten upprättar såväl eget årsbokslut som sammanställd årsredo-
visning skall bådadera ingå i prospektet i enlighet med punkt 5.1.0. Debehöriga myndigheterna får emellertid medge emittenten att i prospektet tamed endast det egna årsbokslutet eller endast den sammanställda redovis-ningen, på villkor att den redovisning som inte tas med inte innehållernågon ytterligare väsentlig information.
5.1.2 När det emitterande bolagets eget årsbokslut ingår i börsprospektet: uppgift
om bolagets vinst eller förlust efter skatt i bolagets ordinarie verksamhetunder de tre senaste räkenskapsåren, beräknat per aktie.
När emittenten tar med endast sammanställd årsredovisning i prospektet
skall detta utvisa företagsgruppens vinst eller förlust per räkenskapsår förde tre senaste räkenskapsåren, beräknad per aktie. Dessa uppgifter skallingå utöver den information som lämnats i enlighet med föregående stycke,när prospektet även innehåller emittentens eget årsbokslut.
Om inom loppet av ovannämnda tre räkenskapsår antalet aktier i det
emitterande bolaget har ändrats, t.ex. på grund av en ökning eller minsk-ning av kapitalet eller en omfördelning eller uppdelning av aktierna, skallvinsten eller förlusten per aktie enligt första och andra styckena ovankorrigeras så att de blir jämförbara; i sådana fall skall den använda omrä-kningsfaktorn anges.
5.1.3 Utdelningen per aktie under de tre senaste räkenskapsåren, vid behov med
korrigering enligt 5.1.2 tredje stycket för att göra beloppen jämförbara.
5.1.4 När mer än nio månader har gått efter utgången av det räkenskapsår som
det senast offentliggjorda egna årsbokslutet och/eller den sammanställdaårsredovisningen avser, skall en delårsrapport som omfattar minst räken-skapsårets första sex månader ingå i börsprospektet eller biläggas detta.Om en sådan delårsrapport inte har granskats av revisor skall detta anges.
När emittenten upprättar sammanställd årsredovisning, skall de behöriga
myndigheterna bestämma om den delårsrapport som skall inges skall avseföretagsgruppen eller inte.
Varje förändring av betydelse som inträffat efter utgången av det senaste
räkenskapsåret eller efter upprättandet av delårsrapporten skall anges i ennot intagen i prospektet eller bifogad detta.
5.1.5 Om det egna årsbokslutet eller den sammanställda årsredovisningen inte
överensstämmer med rådets direktiv om företags årsredovisning och integer en sann och rättvisande bild av emittentens tillgångar och skulder,finansiella ställning samt av vinster och förluster, skall mer detaljeradeoch/eller ytterligare uppgifter lämnas.
5.1.6 En tabell som utvisar både anskaffning och användning av rörelsekapital
under de tre senaste räkenskapsåren.
5.2 Nedan angivna individuella uppgifter beträffande företag i vilka emittenten
innehar en andel som kan förväntas ha väsentlig betydelse för bedöm-ningen av hans egna tillgångar och skulder, finansiella situation ellervinster och förluster.
1980L0390 — SV — 25.06.1987 — 002.001 — 20
▼B
De nedan angivna uppgifterna skall lämnas för varje företag i vilket
emittenten har ett direkt eller indirekt ägarintresse, om det bokförda värdetav ägarintresset representerar minst 10 % av emittentens kapital ochreserver eller motsvarar minst 10 % av emittentens nettoresultat, eller, närdet gäller en företagsgrupp, om det bokförda värdet av ägarintresset repre-senterar minst 10 % av värdet av företagsgruppens nettotillgångar ellermotsvarar minst 10 % av gruppens nettoresultat.
De nedan angivna uppgifterna behöver inte lämnas om emittenten kan
styrka att hans innehav endast är av tillfällig natur.
Likaså får de uppgifter som krävs enligt e och f utelämnas, om det företag
i vilket emittenten har ett ägarintresse inte offentliggör sina årsbokslut.
I avvaktan på senare samordning av bestämmelserna om sammanställd
årsredovisning får medlemsstaterna bemyndiga sina behöriga myndigheteratt medge att de uppgifter som föreskrivs i d-j får utelämnas, om årsboks-luten för de företag i vilka emittenten har ägarintressen ingår i samman-ställd årsredovisning eller om det värde som kan hänföras till ägarintresset,beräknat enligt kapitalandelsmetoden, anges i årsbokslutet, förutsatt attutelämnandet av dessa uppgifter enligt de behöriga myndigheternasbedömning inte kan förväntas vilseleda allmänheten beträffande fakta ochomständigheter som är nödvändiga att känna till vid en bedömning avvärdepapperen i fråga.
De uppgifter som föreskriv sigo chjf å r utelämnas om detta, enligt de
behöriga myndigheternas bedömning, inte vilseleder investerarna.
a) Företagets namn och säte.
b) Verksamhetsområde.
c) Emittentens andel i företagets kapital.
d) Emitterat kapital.
e) Reserver.
f) Resultat efter skatt i den ordinarie verksamheten för det senaste räken-
skapsåret.
g) Värdet för de aktier som den emittent som är skyldig att offentliggöra
prospekt innehar för egen räkning.
h) Belopp som återstår att betala för aktier som emittenten innehar.
i) Utdelningar som emittenten erhållit på aktier eller andra andelar under
det senaste räkenskapsåret.
j) Emittentens fordringar på och skulder till företaget.
5.3 Individuella uppgifter om företag, som inte omfattas av 5.2 och i vilka
emittenten äger minst 10 % av kapitalet. Dessa uppgifter får utelämnas omde är av endast ringa betydelse med avseende på det ändamål som anges iartikel 4 i detta direktiv:
a) Företagets namn och säte.
b) Emittentens andel i företagets kapital.
5.4 När sammanställd årsredovisning ingår i börsprospektet skall uppgift
lämnas
a) om de principer som tillämpas för sammanställd redovisning; en
utförlig beskrivning av dessa skall lämnas i de fall när medlemsstatensaknar lagstiftning om sammanställd redovisning eller om de principersom tillämpas inte överensstämmer med sådan lagstiftning eller medallmän praxis i den medlemsstat där den fondbörs vid vilken ansökanom upptagande till officiell notering görs är belägen eller verksam,
b) om namn och säte för de företag som omfattas av sammanställd redo-
visning, när sådana uppgifter är av betydelse för bedömningen avemittentens tillgångar och skulder, finansiella ställning samt vinster ochförluster; det är tillräckligt att sådana företag markeras i den lista överföretag för vilka uppgifter fordras enligt 5.2, och
c) för varje företag som avse sibo m
— andelen av samtliga tredjemansinnehav, när sammanställd redovis-
ning sker i form av fullständig konsolidering,
— den andel, beräknad på grundval av innehav, som omfattas av den
sammanställda redovisningen, när denna sker i form av kvotkonso-lidering.
5.5 När emittenten är ett företag med dominerande ställning i en företagsgrupp
med ett eller flera underställda företag, skall upplysningar enligt kapitel 4och 7 lämnas beträffande såväl emittenten som företagsgruppen.
1980L0390 — SV — 25.06.1987 — 002.001 — 21
▼B
De behöriga myndigheterna får medge att sådana upplysningar lämnas för
endast emittenten eller endast företagsgruppen, förutsatt att de upplys-ningar som då utelämnas inte är av någon väsentlig betydelse.
5.6 Om de upplysningar som föreskrivs i lista A lämnas i de årsredovisningar
som avses i detta kapitel, behöver de inte upprepas.
KAPITEL 6
Upplysningar om förvaltning, ledning och kontroll
6.1 Namn, adress och befattning för nedanstående personer i det emitterande
bolaget, med angivande av deras viktigaste sysselsättningar utanförbolaget, om dessa är av betydelse med avseende på bolaget.
a) Medlemmar av förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan.
b) Komplementärer i kommanditbolag med aktiekapital.
c) Stiftare, om bolaget funnits i mindre än fem år.
6.2 De intressen som medlemmarna av förvaltnings-, lednings- och kontrollor-
ganen har i det emitterande bolaget:
6.2.0 Ersättningar och naturaförmåner som under det senast avslutade räken-
skapsåret utgått till medlemmar av emittentens förvaltnings-, lednings- ochkontrollorgan och som oavsett rubricering belastat allmänna kostnads-kontot eller vinstdispositionskontot, varvid skall anges det sammanlagdabeloppet för varje typ av organ.
Sammanlagda ersättningar och naturaförmåner som utgått till samtliga
medlemmar av emittentens förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan frånsamtliga underställda företag i den företagsgrupp i vilken emittenten ingår.
6.2.1 Det sammanlagda antalet aktier i det emitterande bolaget som innehas av
medlemmar av dess förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan och deoptioner på bolagets aktier som tilldelats dem.
6.2.2 Uppgifter om art och omfattning av det utbyte som medlemmar av förvalt-
nings-, lednings- och kontrollorgan haft av transaktioner som emittentengenomfört under det föregående och det innevarande räkenskapsåret ochsom är ovanliga till sin karaktär eller med avseende på omständigheterna(såsom köp som inte ingår i den normala verksamheten, förvärv elleravyttring av fasta tillgångar). Även beträffande sådana ovanliga transak-tioner som gjorts under tidigare räkenskapsår och som ännu inte heltgenomförts skall uppgifter lämnas.
6.2.3 Summan av samtliga utestående lån som beviljats av emittenten till sådana
personer som anges i 6.1 a och av garantier som ställts av emittenten tilldessa personers förmån.
6.3 Förfaranden för att låta de anställda ta del i emittentens kapital.
KAPITEL 7
Upplysningar om emittentens senaste utveckling och framtidsutsikter
7.1 Allmän information skall, om inte undantag beviljats av de behöriga
myndigheterna, lämnas om utvecklingstendenserna för emittentens affärs-verksamhet efter utgången av det räkenskapsår som den senast offentlig-gjorda årsredovisningen avser och då särskilt
— de viktigaste utvecklingstendenserna vad gäller produktion, försäljning
och lagerhållning samt orderläge, och
— de aktuella utvecklingstendenserna vad gäller kostnader och försälj-
ningspriser.
7.2 Uppgift skall lämnas om emittentens utsikter för i vart fall det innevarande
räkenskapsåret, om inte undantag beviljats av de behöriga myndigheterna.
LISTA B
UTFORMNINGAVPROSPEKTVIDUPPTAGANDEAVSKULDEBREV
TILL OFFICIELL NOTERING VID FONDBÖRS
KAPITEL 1
Upplysningaromdemsomäransvarigaförbörsprospektetochförrevision
av räkenskaperna
1980L0390 — SV — 25.06.1987 — 002.001 — 22
▼B
1.1 Namn och adress för de fysiska eller juridiska personer som är ansvariga
för börsprospektet eller, i förekommande fall, för vissa särskilt angivnadelar av detta.
1.2 Försäkran avgiven av de ansvariga enligt 1.1 att, såvitt de vet, uppgifterna i
den del av börsprospektet för vilken de är ansvariga är med sanningenöverensstämmande och att ingenting är utelämnat som skulle kunnapåverka innebörden av prospektet.
1.3 Namn, adress och kvalifikationer för de officiella revisorer som i enlighet
med nationell lagstiftning granskat årsbokslut för de tre senaste räken-skapsåren.
Förklaring att årsbokslut har blivit föremål för revision. Om de rapporter
som ligger till grund för revisionen av företagets räkenskaper inte hargodkänts av de officiella revisorerna, eller om de försetts med anmärk-ningar, skall sådant underkännande eller sådana anmärkningar återges i sinhelhet med angivande av skäl.
Uppgift om andra delar av börsprospektet som har granskats av reviso-
rerna.
KAPITEL 2
Upplysningar om lån och upptagande av skuldebrev till officiell notering
2.1 Lånevillkor:2.1.0 Lånets nominella belopp; om beloppet inte är fastställt skall detta uppges.
Skuldebrevens art, antal och nummer och deras valörer.
2.1.1 Emissionskurs och inlösenkurs samt nominell räntesats, utom när det gäller
löpande emissioner. Om flera räntesatser kan gälla: uppgift om de villkorsom gäller för ändringar av räntesatsen.
2.1.2 Förfaranden vid tilldelning av andra förmåner. Beräkningsmetod för
sådana förmåner.
2.1.3 Källskatteavdrag från inkomst av skuldebrev som görs i ursprungslandet
och/eller i det land där notering sker.
Uppgift om huruvida emittenten gör avdrag för källskatt.
2.1.4 Bestämmelser som gäller amortering av lånet, inklusive förfarandet vid
återbetalning.
2.1.5 De finansiella företag som vid tiden för upptagande till officiell notering
ombesörjer betalningar för emittentens räkning i den medlemsstat därupptagandet sker.
2.1.6 Lånevaluta; om lånebeloppet uttrycks i beräkningsenheter, de avtalsbe-
stämmelser som finns härom; valutaoptioner.
2.1.7 Tidsfrister:
a) Lånets löptid och eventuella förfallodagar under denna.
b) Den dag från och med vilken ränta är tillgänglig för betalning samt
ränteförfallodagar.
c) Preskriptionstid vad gäller krav på ränta och återbetalning av lånebe-
loppet.
d) Förfaranden och tidsfrister vid utlämnande av skuldebrev, eventuellt
utfärdande av interimsbevis.
2.1.8 Uppgift om avkastning, utom när det gäller löpande emissioner. Sättet att
beräkna avkastningen skall beskrivas kortfattat.
2.2 Upplysningar av rättslig natur:2.2.0 Uppgift om de beslut, bemyndiganden och godkännanden med stöd av
vilka skuldebreven har blivit eller skall bli utställda och/eller emitterade.
Typ av emission och beloppets storlek.Antal skuldebrev som har blivit eller kommer att bli utställda och/eller
emitterade, om detta bestämts i förväg.
2.2.1 Art och omfattning av de garantier, säkerheter och åtaganden som är
avsedda att säkerställa att låntagaren fullgör sina förpliktelser både vadgäller inlösen av skuldebreven och betalning av ränta.
Uppgift om var allmänheten har tillgång till avtalstexterna för sådana
garantier, säkerheter och åtaganden.
1980L0390 — SV — 25.06.1987 — 002.001 — 23
▼B
2.2.2 Uppgift om i vilken ordning skuldebrevsinnehavarna företräds av förval-
tare eller annan.
Namn, funktion, beskrivning och huvudkontor för den som representerar
skuldebrevsinnehavarna samt de huvudvillkor som gäller för sådan repre-sentation med särskilt angivande av de villkor under vilka företrädaren kanbytas ut.
Uppgift om var allmänheten kan få tillgång till de avtal som gäller för
detta slags representation.
2.2.3 Uppgift om bestämmelser enligt vilka lånet har efterställts andra skulder
som emittenten iklätt sig eller kommer att ikläda sig.
2.2.4 Uppgift om den lagstiftning enligt vilken skuldebreven har utställts och om
vilka domstolar som är behöriga i händelse av tvist.
2.2.5 Uppgift om huruvida skuldebreven är registrerade eller utställda på inneha-
vare.
2.2.6 Eventuella inskränkningar i rätten att fritt överlåta skuldebreven.2.3 Upplysningar om upptagande av skuldebreven till officiell notering.2.3.0 De fondbörser där upptagande till officiell notering söks eller kommer att
sökas.
2.3.1 Namn och adress för samt beskrivning av de fysiska eller juridiska
personer som för emittentens räkning övertar eller har övertagit emissioneni fast räkning eller som garanterar dess genomförande. Om övertagandet ifast räkning eller garantin inte omfattar hela emissionen: uppgift om hurstor andel som inte omfattas.
2.3.2 Om en offentlig eller privat emission eller försäljning har gjorts eller görs
samtidigt på marknaderna i två eller flera stater och om en viss del avemissionen har reserverats eller kommer att reserveras för en eller flera avmarknaderna, skall uppgift om sådan reservering lämnas.
2.3.3 Om skuldebrev av samma slag redan är noterade vid en eller flera fond-
börser: uppgift om vilka dessa fondbörser är.
2.3.4 Om skuldebrev av samma slag ännu inte har upptagits till officiell notering
men är föremål för handel på en eller flera andra reglerade, erkända ochöppna marknader som fungerar fortlöpande: uppgift om dessa marknader.
2.4 Upplysningar om emissionen, om den sker samtidigt med officiellt uppta-
gande eller om den ägt rum inom de närmaste tre månaderna före sådantupptagande.
2.4.0 Förfarandet vid utövande av företrädesrätt; uppgift om teckningsrätters
överlåtbarhet och om hur det skall förfaras med ej utövade teckningsrätter.
2.4.1 Hur betalning skall ske vid emission och erbjudande.2.4.2 Utom vid löpande emission av skuldebrev uppgift om öppningstid för
emissionen eller erbjudandet och om eventuella möjligheter till förkortningav öppningstiden.
2.4.3 Uppgift om vilka finansiella företag som har till uppgift att ta emot
teckning från allmänheten.
2.4.4 Hänvisning, i förekommande fall, till att teckning kan komma att
begränsas.
2.4.5 Uppgift om nettobehållningen av lånet, utom när det gäller löpande emis-
sioner av skuldebrev.
2.4.6 Emissionens ändamål och planerad användning av de medel som inflyter
genom emissionen.
KAPITEL 3
Allmänna upplysningar om emittenten och dennes kapital
3.1 Allmänna upplysningar om emittenten:3.1.0 Namn, säte och huvudkontor, om detta inte är detsamma som sätet.3.1.1 Dagen för bildandet och uppgift om tiden för emittentens bestånd, om inte
denna tid är obestämd.
3.1.2 Uppgift om den lagstiftning som gäller för emittentens verksamhet samt
om den rättsliga form som företaget har antagit enligt denna lagstiftning.
1980L0390 — SV — 25.06.1987 — 002.001 — 24
▼B
3.1.3 Uppgift om ändamålen för emittentens verksamhet med hänvisning till den
bestämmelse i stiftelseurkunden där dessa anges.
3.1.4 Uppgift om bolagsregister och om nummer i registret.3.1.5 Uppgift om var de handlingar med upplysningar om emittenten, till vilka
hänvisas i prospektet, hålls tillgängliga.
3.2 Allmänna upplysningar om kapitalet:3.2.0 Storleken på det emitterade kapitalet samt antal och slag beträffande de
värdepapper som kapitalet är fördelat på, med angivande av värdepappe-rens väsentligaste egenskaper.
Uppgift om hur stor del av det emitterade kapitalet som återstår att inbe-
tala, med angivande av antalet eller av det sammanlagda nominella värdetoch arten beträffande de värdepapper som ännu inte är fullt betalda, iförekommande fall uppdelade efter inbetalningens omfattning.
3.2.1 Det sammanlagda beloppet för eventuella konvertibla skuldebrev, utbyt-
bara skuldebrev eller skuldebrev med rätt till nyteckning, med angivandeav de villkor och förfaranden som gäller vid konvertering, utbyte ellerteckning.
3.2.2 Om emittenten tillhör en företagsgrupp, en kort beskrivning av gruppen
och av emittentens ställning inom denna.
3.2.3 Antal, bokfört och nominellt värde eller, om nominellt värde saknas, det
bokförda parivärdet av egna aktier, vilka emittenten eller något annat bolagi vilket emittenten direkt eller indirekt äger mer än 50 % har förvärvat ochinnehar, om sådana värdepapper inte tas upp som en särskild post ibalansräkningen, och såvitt de representerar en betydande andel av detemitterade kapitalet.
KAPITEL 4
Upplysningar om emittentens verksamhet
4.1 Emittentens huvudsakliga verksamhet:4.1.0 Beskrivning av emittentens huvudsakliga verksamhet med angivande av de
viktigaste kategorierna av de varor som säljs och/eller tjänster som utförs.
Uppgift om nya produkter och/eller verksamheter av betydelse.
4.1.1 Nettoomsättning för de två senaste räkenskapsåren.4.1.2 Plats och storlek för emittentens huvudanläggningar och kortfattade
uppgifter om fastighetsinnehav. Varje anläggning som svarar för mer än 10% av omsättningen eller produktionen skall anses som en huvudanlägg-ning.
4.1.3 Beträffande gruvdrift, utvinning av olja och naturgas, stenbrytning och
liknande verksamheter, i den mån de är av betydelse: beskrivning avfyndigheter, uppskattning av ekonomiskt utvinningsbara tillgångar och tidunder vilken verksamheten förväntas pågå.
Uppgifter om giltighetstider och huvudvillkor för koncessioner och om de
ekonomiska förutsättningarna för att utnyttja dessa.
Uppgift om pågående utnyttjande.
4.1.4 När de uppgifter som lämnas enligt 4.1.0 — 4.1.3 har påverkats av
osedvanliga omständigheter skall detta anges.
4.2 Kortfattade uppgifter om och i vilken utsträckning emittenten är beroende
av patent eller licenser, industriella, kommersiella eller finansiella avtaleller nya tillverkningsprocesser, när sådana faktorer är av väsentlig bety-delse för emittentens verksamhet eller lönsamhet.
4.3 Uppgifter om rätts- eller skiljeförfaranden som kan få eller under senare tid
har haft betydelse för emittentens finansiella ställning.
4.4 Investeringsinriktning:4.4.0 Beskrivning med sifferuppgifter av de viktigaste investeringarna, inklusive
förvärv i andra företag i form av aktier, skuldebrev etc., som har vidtagitsunder de tre senaste räkenskapsåren och under de månader som redan hargått av det innevarande räkenskapsåret.
4.4.1 Uppgifter om de viktigaste pågående investeringarna med undantag för
förvärv av intressen i andra företag.
1980L0390 — SV — 25.06.1987 — 002.001 — 25
▼B
Geografisk fördelning av dessa investeringar (i hemlandet och utomlands).
Finansieringsmetod (intern eller extern).
4.4.2 Uppgifter om emittentens viktigaste framtida investeringar, med undantag
för förvärv av intressen i andra företag, beträffande vilka ledningen redanhar träffat bindande överenskommelser.
KAPITEL 5
Upplysningar om emittentens tillgångar och skulder, finansiella ställning
samt vinster och förluster
5.1 Emittentens räkenskaper:5.1.0 De balansräkningar och resultaträkningar som bolaget har upprättat för de
två senaste räkenskapsåren uppställda i en tabellform som möjliggörjämförelse. Noter till årsbokslutet för det senaste räkenskapsåret.
Ett utkast till börsprospekt skall ha kommit in till de behöriga myndighe-
terna senast 18 månader efter utgången av det räkenskapsår som det senastoffentliggjorda årsbokslutet avser. De behöriga myndigheterna får i undan-tagsfall förlänga denna frist.
5.1.1 Om emittenten upprättar endast sammanställd årsredovisning, skall denna
ingå i börsprospektet i enlighet med vad som sägs i punkt 5.1.0.
Om emittenten upprättar såväl eget årsbokslut som sammanställd årsredo-
visning skall bådadera ingå i prospektet i enlighet med punkt 5.1.0. Debehöriga myndigheterna får emellertid medge emittenten att i prospektet tamed endast det egna årsbokslutet eller endast den sammanställda redovis-ningen på villkor att den redovisning som inte tas med inte innehållernågon ytterligare väsentlig information.
5.1.2 När mer än nio månader har gått efter utgången av det räkenskapsår som
senast offentliggjorda egna årsbokslut och/eller sammanställda årsredovis-ning avser, skall en delårsrapport som omfattar minst räkenskapsåretsförsta sex månader ingå i börsprospektet eller biläggas detta. Om en sådandelårsrapport inte har granskats av revisor skall detta anges.
När emittenten upprättar sammanställd årsredovisning, skall de behöriga
myndigheterna bestämma om den delårsrapport som skall inges skall avseföretagsgruppen eller inte.
Varje betydelsefull förändring som inträffat efter utgången av det senaste
räkenskapsåret eller efter upprättandet av delårsrapporten skall anges i ennot intagen i prospektet eller bifogad detta.
5.1.3 Om det egna årsbokslutet eller den sammanställda årsredovisningen inte
överensstämmer med rådets direktiv om företags årsredovisning och integer en sann och rättvisande bild av emittentens tillgångar och skulder,finansiella ställning samt av vinster och förluster, skall mer detaljeradeoch/eller ytterligare uppgifter lämnas.
5.1.4 Uppgifter per senast möjliga datum (vilket skall anges) om följande förhål-
landen, såvida uppgifterna är av väsentlig betydelse:
— Det sammanlagda beloppet av utestående lånat kapital, varvid lån som
är garanterade (genom ställande av säkerhet eller på annat sätt, avemittenten eller av tredje man) och lån som inte är garanterade skallsärredovisas.
— Det sammanlagda beloppet av alla övriga lån och skuldsättningar av
lånekaraktär, varvid lån och skuldsättning med respektive utan garantiskall särredovisas.
— Det sammanlagda beloppet av eventualförpliktelser.
Om lån, skuldsättningar eller eventualförpliktelser av angivet slag inte
förekommer skall detta uttryckligen anges.
Om emittenten upprättar sammanställd årsredovisning skall de i punkt
5.1.1 angivna principerna tillämpas.
Som allmän regel gäller att skuldförbindelser ingångna mellan företag
inom samma företagsgrupp inte skall beaktas, vilket vid behov skallanges.
5.1.5 En tabell som utvisar både anskaffning och användning av rörelsekapital
under de tre senaste räkenskapsåren.
5.2 Nedan angivna individuella uppgifter beträffande företag i vilka emittenten
innehar en andel som kan förväntas ha väsentlig betydelse för bedöm-
1980L0390 — SV — 25.06.1987 — 002.001 — 26
▼B
ningen av hans egna tillgångar och skulder, finansiella situation eller
vinster och förluster.
De nedan angivna uppgifterna skall lämnas för varje företag i vilket
emittenten har ett direkt eller indirekt ägarintresse, om det bokförda värdetav ägarintresset representerar minst 10 % av emittentens kapital ochreserver eller motsvarar minst 10 % av emittentens nettoresultat, eller, närdet gäller en företagsgrupp, om det bokförda värdet av ägarintresset repre-senterar minst 10 % av värdet av företagsgruppens nettotillgångar ellermotsvarar minst 10 % av gruppens nettoresultat.
De nedan angivna uppgifterna behöver inte lämnas om emittenten kan
styrka att hans innehav är av endast tillfällig natur.
Likaså får de uppgifter som krävs enligt e och f utelämnas om det företag i
vilket emittenten har ett ägarintresse inte offentliggör sina årsbokslut.
I avvaktan på samordning av bestämmelser om sammanställd årsredovis-
ning får medlemsstaterna bemyndiga sina behöriga myndigheter att medgeatt de uppgifter som föreskriv sid—hf å r utelämnas, om årsboksluten för
de företag i vilka emittenten har ägarintressen ingår i sammanställd årsre-dovisning eller om det värde som kan hänföras till ägarintresset, beräknatenligt kapitalandelsmetoden, anges i årsbokslutet, förutsatt att uteläm-nandet av dessa uppgifter enligt de behöriga myndigheternas bedömninginte kan förväntas vilseleda allmänheten beträffande fakta och omständig-heter som är nödvändiga att känna till vid en bedömning av värdepappereni fråga.
a) Företagets namn och säte.
b) Verksamhetsområde.
c) Emittentens andel i företagets kapital.
d) Emitterat kapital.
e) Reserver.
f) Resultat efter skatt i den ordinarie verksamheten för det senaste räken-
skapsåret.
g) Belopp som återstår att betala för aktier som emittenten innehar.h) Utdelningar som emittenten erhållit under det senaste räkenskapsåret på
aktier eller andra andelar.
5.3 När sammanställd årsredovisning ingår i börsprospektet skall uppgift
lämnas
a) om de principer som tillämpas för sammanställd redovisning; en
utförlig beskrivning av dessa skall lämnas i de fall medlemsstatensaknar lagstiftning om sammanställd redovisning eller om de principersom tillämpas inte överensstämmer med sådan lagstiftning eller medallmän praxis i den medlemsstat där den fondbörs vid vilken ansökanom upptagande till officiell notering görs är belägen eller verksam,
b) om namn och säte för de företag som omfattas av sammanställd redo-
visning, när sådana uppgifter är av betydelse för bedömning av emitten-tens tillgångar och skulder, finansiella ställning samt vinster ochförluster; det är tillräckligt att de markeras i den lista över företag förvilka uppgifter fordras enligt 5.2,
c) för varje företag som avse sibo m
— andelen av samtliga tredjemansintressen, när sammantälld redovis-
ning sker i form av fullständig konsolidering,
— den andel, beräknad på grundval av innehav, som omfattas av den
sammanställda redovisningen, när denna sker i form av kvotkonso-lidering.
5.4 Om emittenten är ett företag med dominerande ställning i en företagsgrupp
med ett eller flera underställda företag, skall upplysningar enligt kapitel 4och 7 lämnas beträffande såväl emittenten som företagsgruppen.
De behöriga myndigheterna får medge att sådana upplysningar lämnas för
endast emittenten eller endast företagsgruppen, förutsatt att de upplys-ningar som då utelämnas inte är av någon väsentlig betydelse.
5.5 Om de upplysningar som föreskrivs i lista B lämnas i de årsredovisningar
som avses i detta kapitel, behöver de inte upprepas.
1980L0390 — SV — 25.06.1987 — 002.001 — 27
▼B
KAPITEL 6
Upplysningar om förvaltning, ledning och kontroll
6.1 Namn, adress och befattning för nedanstående personer i det emitterande
företaget, med angivande av deras viktigaste sysselsättningar utanför före-taget, om dessa är av betydelse med avseende på företaget,
a) medlemmar av förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan,
b) komplementärer i kommanditbolag med aktiekapital.
KAPITEL 7
Upplysningar om emittentens senaste utveckling och framtidsutsikter
7.1 Allmän information skall, om inte undantag beviljats av de behöriga
myndigheterna, lämnas om utvecklingstendenserna för emittentens affärs-verksamhet efter utgången av det räkenskapsår som den senast offentlig-gjorda årsredovisningen avser och då särskilt
— de viktigaste utvecklingstendenserna vad gäller produktion, försäljning
och lagerhållning samt orderläge, och
— de aktuella utvecklingstendenserna vad gäller kostnader och försälj-
ningspriser.
7.2 Uppgift skall lämnas om emittentens utsikter för i vart fall det innevarande
räkenskapsåret, om inte undantag har beviljats av de behöriga myndighe-terna.
LISTA C
UTFORMNING AVPROSPEKT V ID UPPTAGANDE AVBEV IS SOM
REPRESENTERARAKTIERTILLOFFICIELLNOTERINGVIDFOND-
BÖRS
KAPITEL 1
Allmänna upplysningar om emittenten
1.1 Namn, säte och huvudkontor, om detta inte är detsamma som sätet.1.2 Dagen för bildandet och uppgift om tiden för emittentens bestånd, om inte
denna tid är obestämd.
1.3 Uppgift om den lagstiftning som gäller för emittentens verksamhet samt
om den rättsliga form som företaget antagit enligt denna lagstiftning.
1.4 Storleken på det emitterade kapitalet samt antal och slag beträffande de
värdepapper som kapitalet är fördelat på, med angivande av värdepappe-rens väsentligaste egenskaper.
Uppgift om hur stor del av det emitterade kapitalet som återstår att inbe-
tala, med angivande av antalet eller av det sammanlagda nominella värdetoch arten beträffande de värdepapper som ännu inte är fullt betalda, iförekommande fall uppdelade efter inbetalningens omfattning.
1.5 Uppgift om de viktigaste kapitalägarna.1.6 Namn, adress och befattning för nedanstående personer hos emittenten,
med angivande av deras viktigaste sysselsättningar utanför emittentensverksamhet, om dessa är av betydelse med avseende på emittenten,
a) medlemmar av förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan,
b) komplementärer i kommanditbolag med aktiekapital.
1.7 Bolagets ändamål. Om emission av bevis som representerar aktier inte är
det enda ändamålet med bolagets verksamhet, skall arten av dess övrigaverksamheter beskrivas, varvid sådan verksamhet som är enbart förval-tande skall redovisas för sig.
1.8 En sammanfattning av årsbokslutet för det senast avslutade räkenskapsåret.
När mer än nio månader har gått efter utgången av det räkenskapsår som
senast offentliggjorda egna årsbokslut och/eller sammanställda årsredovis-ning avser, skall en delårsrapport som omfattar minst räkenskapsåretsförsta sex månader ingå i börsprospektet eller biläggas detta. Om en sådandelårsrapport inte har granskats av revisor skall detta anges.
1980L0390 — SV — 25.06.1987 — 002.001 — 28
▼B
När emittenten upprättar sammanställd årsredovisning, skall de behöriga
myndigheterna bestämma om den delårsrapport som skall inges skall avseföretagsgruppen eller inte.
Varje betydelsefull förändring som har inträffat efter utgången av det
senaste räkenskapsåret eller efter upprättandet av delårsrapporten skallanges i en not intagen i prospektet eller bifogad detta.
KAPITEL 2
Upplysningar om bevisen
2.1 Rättslig form:
Uppgift om de regler som gäller för emissionen av bevisen samt om dagen
och platsen för deras offentliggörande.
2.1.0 Utövande och åtnjutande av de rättigheter som är förenade med original-
värdepapperen, särskilt vad gäller rösträtt, villkor som gäller för emitten-tens utnyttjande av sådana rättigheter och bestämmelser som gäller förinhämtande av instruktioner från innehavaren av bevisen samt rätt tillandel i vinst och likvidationsöverskott.
2.1.1 Bankgarantier eller andra garantier som gäller för bevisen och som är
avsedda att garantera emittentens åtaganden.
2.1.2 Möjlighet att få bevisen konverterade till originalvärdepapper och förfa-
randet vid sådan konvertering.
2.2 Storleken av provisioner och kostnader som påförs bevisinnehavarna i
samband med
— emission av bevis,
— inlösen av kuponger,— utställande av ytterligare bevis,— utbyte av bevis mot originalvärdepapper.
2.3 Bevisens överlåtbarhet:
a) De fondbörser där ansökan om upptagande till officiell notering görs
eller kommer att göras.
b) Inskränkningar i rätten att fritt överlåta bevisen.
2.4 Kompletterande upplysningar vid upptagande till officiell notering:
a) Om bevisen skall introduceras på en fondbörs: uppgift om antalet bevis
som tillförs marknaden och/eller deras sammanlagda nominella värdesamt lägsta försäljningspris, om sådant pris bestämts.
b) Den dag då de nya bevisen kommer att noteras, om dagen har fast-
ställts.
2.5 Uppgift om beskattningsordning för eventuella skatter och avgifter som
påförs bevisinnehavarna och som tas ut i de länder där bevisen emitteras.
2.6 Uppgift om den lagstiftning enligt vilken bevisen utställts och om de
domstolar som är behöriga i händelse av tvist.