1977L0091 — SV — 01.05.2004 — 002.001 — 1
Detta dokument är endast avsett som dokumentationshjälpmedel och institutionerna ansvarar inte för innehållet
►B RÅDETS ANDRA DIREKTIV
av den 13 december 1976
om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra
stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen när det gäller attbilda ett aktiebolag samt att bevara och ändra dettas kapital, i syfte att göra skyddsåtgärderna
likvärdiga
(77/91/EEG)
(EGT L 26, 31.1.1977, s. 1)
Ändrat genom:
Officiella tidningen
nr sida datum
►M1Rådets direktiv 92/101/EEG av den 23 november 1992 L 347 64 28.11.1992
Ändrat genom:
►A1Anslutningsakten för Grekland L 291 17 19.11.1979
►A2Anslutningsakten för Spanien och Portugal L 302 23 15.11.1985
►A3Anslutningsakten för Österrike, Finland och Sverige C241 21 29.8.1994
(anpassad genom rådets beslut 95/1/EG, Euratom, EKSG) L 1 1 1.1.1995
►A4Akt om villkoren för Republiken Tjeckiens, Republiken Estlands, Repu-
bliken Cyperns, Republiken Lettlands, Republiken Litauens, Republiken
Ungerns, Republiken Maltas, Republiken Polens, Republiken Sloveniens
och Republiken Slovakiens anslutning till de fördrag som ligger tillgrund för Europeiska Unionen och om anpassning av fördragenL 236 33 23.9.2003
Anm.: I denna konsoliderade utgåva förekommer hänvisningar till den europeiska omräkningsenheten och/eller ecun. Från och
med den 1 januari 1999 skall båda benämningarna förstås som hänvisningar till euron — rådets förordning (EEG) nr3308/80 (EGT L 345, 20.12.1980, s. 1) och rådets förordning (EG) nr 1103/97 (EGT L 162, 19.6.1997, s. 1).
▼B
RÅDETS ANDRA DIREKTIV
av den 13 december 1976
om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna
av de i artikel 58 andra stycket i fördraget avsedda bolagen ibolagsmännens och tredje mans intressen när det gäller att bildaett aktiebolag samt att bevara och ändra dettas kapital, i syfte att
göra skyddsåtgärderna likvärdiga
(77/91/EEG)
EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS RÅD HAR ANTAGIT DETTA
DIREKTIV
med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska ekono-
miska gemenskapen, särskilt artikel 54.3 g i detta,
med beaktande av kommissionens förslag,med beaktande av Europaparlamentets yttrande (
1),
med beaktande av Ekonomiska och sociala kommitténs yttrande (2), och
med beaktande av följande:Eftersom aktiebolagen spelar en framträdande roll i medlemsstaternas
näringsliv och deras verksamhet ofta sträcker sig utöver de nationella
gränserna, är det i fråga om dessa bolag särskilt viktigt att fortsättaden samordning som föreskrivs i artikel 54.3 g i fördraget och iAllmänna handlingsprogrammet för upphävande av begränsningar avetableringsfriheten och som inleddes med direktiv 68/151/EEG (
3).
För att aktieägarna och borgenärerna skall kunna garanteras ett
minimum av likvärdigt skydd är det särskilt viktigt att samordna de
nationella bestämmelserna om att bilda ett aktiebolag samt om attbevara, öka och sätta ned dess kapital.
Inom gemenskapan måste ett aktiebolags bolagsordning eller stiftel-
seurkund utformas på ett sådant sätt att varje intressent ur dessahandlingar kan inhämta grundläggande uppgifter om bolaget, däribland
en detaljerad redovisning av kapitalets sammansättning.
Sådana gemenskapsregler om att bevara det kapital som utgör borgenä-
rernas säkerhet skall antas, som särskilt förbjuder en minskning avkapitalet genom utdelning till aktieägarna och begränsar bolagensmöjligheter att förvärva egna aktier.
Med hänsyn till ändamålet med artikel 54.3 i fördraget måste medlems-
staternas lagstiftning om ökning och nedsättning av kapitalet säkerställaatt de principer beaktas och harmoniseras som syftar till en lika
behandling av aktieägare med samma ställning och till ett skydd för
borgenärer med fordringar som har uppkommit före en kapitalnedsätt-ning,
HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.
Artikel 1
1. De samordningsåtgärder som detta direktiv föreskriver skall
vidtas i fråga om bestämmelserna i medlemsstaternas lagar eller andraförfattningar om följande bolagsformer:
—I Belgien:
la société anonyme — de naamloze vennootschap.
—I Danmark:
aktieselskabet.
—I Frankrike:1977L0091 — SV — 01.05.2004 — 002.001 — 2
(1) EGT nr C 114, 11.11.1971, s. 18.
(2) EGT nr C 88, 6.9.1971, s. 1.
(3) EGT nr L 65, 14.3.1968, s. 8.
▼B
la société anonyme.
—I Tyskland:
die Aktiengesellschaft.
—I Irland:
the public company limited by shares,
the public company limited by guarantee and having a share capital.
—I Italien:
la società per azioni.
—I Luxemburg:
la société anonyme.
—I Nederländerna:
de naamloze vennootschap.
—I Storbritannien:
the public company limited by shares,
the public company limited by guarantee and having a share capital.
—I Grekland:
η ανώνυµη εταιρία.
—I Spanien
la sociedad anónima.
—I Portugal:
a sociedade anónima de responsabilidade limitada.
—I Österrike:
die Aktiengesellschaft.
—I Finland:
osakeyhtiö — aktiebolag.
—I Sverige:
aktiebolag.
—I Tjeckien:
akciová spole čnost.
—I Estland:
aktsiaselts.
—I Cypern:
∆ηµόσιες εταιρείες περιορισµένης ευθύνης µε µετοχές,
δηµόσιες εταιρείες περιορισµένης ευθύνης µε εγγύηση πουδιαθέτουν µετοχικό κεφάλαιο.
—I Lettland:
akciju sabiedr ība.
—I Litauen:
akcinėbendrov ė.
—I Ungern:
részvénytársaság.
—I Malta:
kumpanija pubblika — publikt aktiebolag.
—I Polen:
spółka akcyjna.
—I Slovenien:
delniška družba.
—I Slovakien:
akciová spolo čnosť.
Namnet på ett sådant bolag skall innehålla eller åtföljas av en beteck-
ning som skiljer sig från den som föreskrivs för andra bolagsformer.
2. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa detta direktiv på förvalt-
ningsbolag med rörligt kapital eller på kooperativa företag som är1977L0091 — SV — 01.05.2004 — 002.001 — 3
▼A1
▼A2
▼A3
▼A4
▼B
▼B
organiserade i någon av de i punkt 1 angivna bolagsformerna. Om
lagstiftningen i en medlemsstat utnyttjar denna möjlighet, skall denföreskriva att dessa bolag skall ta in orden ”förvaltningsbolag med
rörligt kapital” eller ”kooperativt företag” i samtliga de handlingar
som nämns i artikel 4 i direktiv 68/151/EEG.
Med ”förvaltningsbolag med rörligt kapital” avses i detta direktiv
endast bolag
— som uteslutande har till föremål för sin verksamhet att placera sina
medel i olika värdepapper, fastigheter eller andra tillgångar medenda syfte att sprida investeringsriskerna och fördela resultatet av
kapitalförvaltningen mellan aktieägarna,
— som inbjuder allmänheten att förvärva aktier i bolaget, och— vars bolagsordning anger att bolaget inom gränserna för ett minimi-
kapital och ett maximikapital alltid får ge ut, lösa in eller avyttra
sina aktier.
Artikel 2
Bolagsordningen eller stiftelseurkunden skall alltid innehålla minst
följande uppgifter:
a) bolagsform och firma;
b) föremålet för bolagets verksamhet;
c) — om bolaget inte har något ”auktoriserat” kapital, det tecknade
kapitalets storlek;
— om bolaget har ett ”auktoriserat” kapital, storleken av detta och
det tecknade kapitalet vid bolagsbildningen eller då bolaget fårtillstånd att börja sin verksamhet och vid varje ändring av det”auktoriserade” kapitalet, dock med förbehåll för vad som gällerenligt artikel 2.1 e i direktiv 68/151/EEG;
d) bestämmelser som anger antalet ledamöter och hur dessa skall utses
i de organ som företräder bolaget mot tredje man och svarar för
förvaltning, ledning, övervakning eller kontroll av bolaget samt
bestämmelser om kompetensfördelningen mellan organen, allt i denmån föreskrifter inte finns i lag eller annan författning;
e) tiden för bolagets bestånd om inte denna tid är obestämd.
Artikel 3
Minst följande uppgifter skall finnas antingen i bolagsordningen eller
stiftelseurkunden eller i en särskild handling som skall offentliggörasenligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel3 i direktiv 68/151/EEG:
a) bolagets säte;
b) de tecknade aktiernas nominella belopp och, minst en gång om året,
dessas antal;
c) antalet tecknade aktier utan nominellt belopp, om den nationella
lagstiftningen tillåter att sådana aktier ges ut;
d) i förekommande fall de särskilda villkor som begränsar aktiernas
överlåtbarhet:
e) om det finns aktier av olika slag, uppgifter enligt b, c och d för
varje aktieslag med uppgift om de rättigheter som är förenade med
varje aktieslag;
f) huruvida aktierna är ställda till viss man eller till innehavaren, om
den nationella lagstiftningen tillåter båda formerna, och
bestämmelser om hur aktierna omvandlas från den ena formen tillden andra, om inte förfarandet är reglerat i lag eller annan författ-ning;
g) hur stor del av det tecknade kapitalet som är betalt då bolaget bildas
eller då det får tillstånd att börja sin verksamhet;
h) det nominella värdet av de aktier eller, i avsaknad av sådant värde,
det antal aktier som ges ut mot tillskott av annan egendom än1977L0091 — SV — 01.05.2004 — 002.001 — 4
▼B
pengar (apportegendom) samt beskrivning av denna egendom och
namnet på den som tillskjuter egendomen;
i) identiteten hos de fysiska eller juridiska personer eller bolag av
vilka eller i vilkas namn bolagsordningen eller stiftelseurkunden
eller, om bolagsbildningen inte sker i ett sammanhang, utkasten tilldessa handlingar har undertecknats;
j) åtminstone uppskattningsvis summan av alla kostnader som har
uppkommit för bolaget eller påförts detta med anledning av bolags-bildningen och, i förekommande fall, innan bolaget får tillstånd att
börja sin verksamhet;
k) särskilda förmåner som vid bolagsbildningen eller före tillståndet att
börja verksamheten har tillerkänts någon som har deltagit i bolags-bildningen eller i åtgärder som har lett fram till tillståndet.
Artikel 4
1. Om enligt lagstiftningen i en medlemsstat ett bolag inte får börja
sin verksamhet utan tillstånd, skall denna lagstiftning även innehållabestämmelser om ansvaret för förbindelser som har ingåtts av bolaget
eller för dettas räkning innan ansökningen om tillstånd beviljades eller
avslogs.
2. Punkt 1 tillämpas inte på förbindelser med anledning av avtal
som bolaget har ingått på villkor att det får tillstånd att börja sin verk-
samhet.
Artikel 5
1. Om lagstiftningen i en medlemsstat kräver att ett bolag skall
bildas av flera bolagsmän, medför inte det förhållandet att därefteralla aktierna förenas på en hand eller antalet bolagsmän sjunker under
det i lagstiftningen föreskrivna minimiantalet att bolaget utan vidare
upplöses.
2. Om enligt lagstiftningen i en medlemsstat ett bolag i fall som
avses i punkt 1 kan upplösas genom förordnande av rätten, får behörig
domstol ge bolaget den frist som detta behöver för att vidta rättelse.
3. När förordnandet om upplösning har meddelats, skall bolaget
träda i likvidation.
Artikel 6
1. Medlemsstaternas lagstiftning skall föreskriva att ett kapital på
minst 25 000 ►
A3ecu◄måste tecknas för att bolaget skall få bildas
eller få tillstånd att börja sin verksamhet.
Med en ►A3ecu◄avses en sådan enhet som har bestämts genom
kommissionens beslut nr 3289/75/EKSG(1). Som motvärde i nationell
valuta gäller första gången motvärdet den dag då detta direktiv antas.
2. Om motvärdet till den ►A3ecu◄i nationell valuta ändras så
att det i den senare valutan bestämda minimikapitalet under minst ettår understiger 22500 ►
A3ecu◄, skall kommissionen meddela den
berörda medlemsstaten att denna inom 12 månader efter den nämnda
ettårstidens utgång måste ändra sin lagstiftning så att den anpassas till
bestämmelserna i punkt 1. Medlemsstaten får dock bestämma attlagändringen skall tillämpas på befintliga bolag först 18 månader efterikraftträdandet.
3. Med hänsyn till den ekonomiska och monetära utvecklingen inom
gemenskapen och till tendensen att tillåta endast större och medelstoraföretag att välja de i artikel 1.1 angivna bolagsformerna, skall rådetvart femte år på förslag av kommissionen överväga och vid behovändra de i denna artikel i ►
A3ecu◄uttryckta beloppen.1977L0091 — SV — 01.05.2004 — 002.001 — 5
(1) EGT nr L 327, 19.12.1975, s. 4.
▼B
Artikel 7
Det tecknade kapitalet får endast bestå av tillgångar som kan värderas
ekonomiskt. I dessa tillgångar får dock inte inräknas åtaganden attutföra arbete eller att tillhandahålla tjänster.
Artikel 8
1. Aktierna får inte ges ut mot vederlag som understiger det nomi-
nella beloppet eller, om sådant saknas, det bokförda parivärdet.
2. Medlemsstaterna kan dock tillåta att de som yrkesmässigt åtar sig
att placera aktier får betala mindre än fullt belopp för de aktier som detecknar i ett sådant sammanhang.
Artikel 9
1. Aktier som ges ut mot vederlag måste då bolaget bildas eller får
tillstånd att börja sin verksamhet vara betalda till minst 25 procent avdet nominella beloppet eller, om sådant saknas, av det bokfördaparivärdet.
2. Aktier som har getts ut mot apportegendom innan bolaget bildas
eller får tillstånd att börja sin verksamhet skall vara fullt betalda inomfem år från bolagsbildningen eller tillståndet att börja verksamheten.
Artikel 10
1. En eller flera av bolaget oberoende sakkunniga, som utses eller
godkänns av en förvaltningsmyndighet eller en domstol, skall avge ettutlåtande om apportegendomen innan bolaget bildas eller får tillståndatt börja sin verksamhet. Beroende på varje medlemstats lagstiftning
kan de sakkunniga vara fysiska eller juridiska personer eller bolag.
2. Sakkunnigutlåtandet skall minst beskriva apportegendomen samt
ange vilka värderingsmetoder de sakkunniga har använt och huruvidade därvid beräknade värdena åtminstone motsvarar antal, nominelltvärde eller, i avsaknad av sådant värde, bokfört parivärde och iförekommande fall överkurs i fråga om de aktier för vilka apportegen-domen utgör vederlag.
3. Sakkunnigutlåtandet skall offentliggöras enligt varje medlemsstats
lagstiftning i överensstämmelse med artikel 3 i direktiv 68/151/EEG.
4. En medlemsstat får underlåta att tillämpa denna artikel om samt-
liga aktier till 90 procent av sitt nominella värde eller, i avsaknad av
sådant värde, av sitt bokförda parivärde utges mot apportegendom från
ett eller flera bolag och följande villkor är uppfyllda:
a) de i artikel 3 i avsedda personerna eller bolagen med anknytning till
det bolag som tar emot apportegendomen har avstått från att krävasakkunnigutlåtande;
b) avståendet har offentliggjorts enligt punkt 3;
c) de bolag som lämnar apportegendomen har reserver som enligt lag
eller bolagsordning inte får delas ut och som uppgår till minst det
nominella värdet eller, i avsaknad av sådant värde, det bokfördaparivärdet hos de aktier som ges ut mot apportegendom;
d) de bolag som lämnar apportegendomen förklarar, att de med belopp
som motsvarar det vid c angivna värdet åtar sig ansvar för skulder
som kan uppkomma för det mottagande bolaget från det att detta
bolag har gett ut aktierna mot apportegendom till dess att ett år harförflutit från bolagets offentliggörande av årsredovisningen för deträkenkapsår under vilket apportegendomen lämnades: överlåtelseav aktierna får inte ske under denna tid;
e) det vid d angivna ansvaret har offentliggjorts enligt punkt 3;
f) de bolag som lämnar apportegendomen för över ett belopp som
motsvarar det vid c angivna värdet till en reserv som får delas utförst tre år efter det att det mottagande bolagets årsredovisning haroffentliggjorts för det räkenskapsår under vilket apportegendomenlämnades eller, i förekommande fall, först vid den senare tidpunkt1977L0091 — SV — 01.05.2004 — 002.001 — 6
▼B
då alla fordringar som omfattas av det vid d angivna ansvaret och
som görs gällande under den nu angivna treårsperioden har tillgodo-setts.
Artikel 11
1. Om ett bolag inom en tid som av den nationella lagstiftningen
skall bestämmas till minst två år från det att bolagets bildades eller
tilläts att börja sin verksamhet förvärvar tillgångar från en person ellerett bolag som avses i artikel 3 i mot ett vederlag som motsvarar minsten tiondel av det tecknade kapitalet, skall förvärvet granskas ochoffentliggöras enligt artikel 10 samt underställas bolagsstämman för
godkännande.
Medlemsstaterna får föreskriva att dessa bestämmelser även skall tillä-
mpas när tillgångarna tillhör en aktieägare eller någon annan.
2. Punkt 1 tillämpas inte i fråga om förvärv som sker inom ramen
för bolagets löpande verksamhet, på begäran eller under kontroll aven förvaltningsmyndighet eller en domstol eller på en fondbörs.
Artikel 12
Aktieägarna får inte befrias från sin skyldighet att betala aktierna i
andra fall än som kan följa av bestämmelserna om nedsättning av dettecknade kapitalet.
Artikel 13
Om ett bolag av annat slag ombildas till aktiebolag skall medlemssta-
terna, i avvaktan på en senare samordning av den nationella
lagstiftningen, se till att minst de skyddsåtgärder som föreskrivs i artik-larna 2-12 iakttas.
Artikel 14
Artiklarna 2-13 skall inte inverka på medlemsstaternas föreskrifter om
kompetens och tillvägagångssätt vid ändring av en bolagsordning elleren stiftelseurkund.
Artikel 15
1. a) Med undantag för det fallet att det tecknade kapitalet sätts ned
får någon utdelning inte ske till aktieägarna, om enligt bolagets
årsredovisning nettotillgångarna på bokslutsdagen för det senaste
räkenskapsåret understiger eller till följd av utdelningen skullekomma att understiga det tecknade kapitalet och de reserversom enligt lag eller bolagsordning inte får delas ut.
b) Det vid a angivna tecknade beloppet skall minskas med sådan
icke inbetald del därav som inte redovisas på balansräkningensaktivsida.
c) Det belopp som delas ut till aktieägarna får inte överstiga vinsten
för det senast avslutade räkenskapsåret med tillägg för balanserad
vinst och belopp från reserver som får användas för detta
ändamål samt med avdrag för balanserad förlust och belopp somenligt lag eller bolagsordning har avsatts till reserver.
d) Med ”utdelning” avses i a och c särskilt utbetalning av vinst eller
ränta som hänför sig till aktierna.
2. Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter förskottsutdelning av
vinst skall minst följande villkor iakttas:
a) ett delårsbokslut skall upprättas som visar att tillräckliga medel
finns tillgängliga för utdelningen;
b) det belopp som skall delas ut får inte överstiga den vinst som har
uppkommit efter det senaste räkenskapsår för vilket årsbokslut harupprättats, med tillägg för balanserad vinst och belopp från reserversom får användas för detta ändamål samt med avdrag för balanseradförlust och belopp som enligt lag eller bolagsordning skall förasöver till reserver.1977L0091 — SV — 01.05.2004 — 002.001 — 7
▼B
3. Punkterna 1 och 2 inkräktar inte på medlemsstaternas
bestämmelser om ökning av det tecknade kapitalet genom överföringav reserver till detta.
4. Lagstiftningen i en medlemsstat får föreskriva undantag från
punkt 1 a i fråga om förvaltningsbolag med fast kapital.
I denna punkt anses som förvaltningsbolag med fast kapital endast
bolag:
— som uteslutande har till föremål för sin verksamhet att placera sina
medel i olika värdepapper, olika fastigheter eller andra tillgångar i
det enda syftet att sprida investeringsriskerna och låta resultatet avkapitalförvaltningen komma aktieägarna till godo, och
— som vänder sig till allmänheten för att placera sina egna aktier.
I den omfattning den nu angivna möjligheten används i medlemssta-
ternas lagstiftning
a) skall denna ålägga bolagen ifråga att föra in ordet ”förvaltnings-
bolag” i alla dokument som anges i artikel 4 i direktiv 68/151/EEG;
b) får denna inte tillåta ett bolag som nu avses och vars nettotillgångar
understiger det i punkt 1 a nämnda beloppet att dela ut medel tillaktieägarna, om enligt årsredovisningen för det senaste räkens-
kapsåret summan av bolagets samtliga tillgångar på bokslutsdagen
understiger eller till följd av utdelningen skulle komma att under-stiga en och en halv gånger beloppet av bolagets samtliga skulderenligt årsredovisningen;
c) skall denna föreskriva att ett nu avsett bolag, som delar ut medel till
aktieägarna när nettotillgångarna understiger det i punkt 1 a angivna
beloppet, skall upplysa om utdelningen i en not till årsredovis-
ningen.
Artikel 16
En utdelning i strid med artikel 15 skall återbetalas av de aktieägare
som har mottagit denna, om bolaget visar att aktieägarna kände till att
utdelningen var olaglig eller att de med hänsyn till omständigheternainte kunde vara okunniga om det.
Artikel 17
1. Vid betydande förlust av det tecknade kapitalet skall kallelse
inom den tid som anges i medlemsstaternas lagstiftning ske till enbolagstämma, som skall pröva om bolaget skall upplösas eller omandra åtgärder skall vidtas.
2. Gränsen för betydande förlust enligt punkt 1 får i medlemssta-
ternas lagstiftning inte sättas högre än till hälften av det tecknadekapitalet.
Artikel 18
1. Ett bolag får inte teckna sina egna aktier.2. Om aktierna i ett bolag har tecknats av någon i eget namn men
för bolagets räkning, skall denne anses ha tecknat aktierna för egenräkning.
3. Aktier som har tecknats i strid med denna artikel skall betalas av
de i artikel 3 angivna personerna eller bolagen eller, vid ökning av dettecknade kapitalet, av medlemmerna i styrelsen eller direktionen.
Lagstiftningen i en medlemsstat får dockbestämma att den sk all befrias
från betalningsansvar som kan visa att han inte har försummat något.
Artikel 19
1. Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter att ett bolag förvärvar
egna aktier, antingen direkt eller genom någon som handlar i egetnamn men för bolagets räkning, skall enligt den lagstiftningen minstföljande villkor gälla för ett sådant förvärv:1977L0091 — SV — 01.05.2004 — 002.001 — 8
▼B
a) Tillstånd till förvärvet skall lämnas av bolagsstämman som skall
ange de närmare förutsättningarna för detta och särskilt det högstaantal aktier som får förvärvas, den tid inom vilken tillståndet gäller,
vilken tid inte får överstiga 18 månader, samt vid förvärv mot
vederlag det lägsta och högsta vederlaget. Medlemmarna avstyrelsen eller direktionen skall se till att de vid b, c och d angivnavillkoren iakttas när förvärvet äger rum.
b) Det nominella värdet eller, om sådant värde saknas, det bokförda
parivärdet hos de förvärvade aktierna inräknat de aktier som bolagettidigare har förvärvat och fortfarande innehar samt de aktier som har
förvärvats av någon som handlat i eget namn men för bolagets
räkning, får inte överstiga tio procent av det tecknade kapitalet.
c) Förvärvet får inte medföra att värdet av nettotillgångarna under-
stiger det belopp som anges i artikel 15.1 a.
d) Förvärvet får endast omfatta helt betalda aktier.
2. Lagstiftningen i en medlemsstat får medge undantag från punkt 1
a första meningen, om ett förvärv av egna aktier är nödvändigt för att
bolaget skall undgå en betydande och nära förestående skada. I ett
sådant fall skall styrelsen eller direktionen informera den närmastföljande bolagsstämman om grunden för förvärvet och syftet med detta,om de förvärvade aktiernas antal och nominella värde eller, i avsaknadav sådant värde, bokförda parivärde, om den andel av det tecknade
kapitalet som de förvärvade aktierna utgör samt om vederlaget för akti-
erna.
3. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa punkt 1 a första meningen
på aktier som förvärvas av bolaget, direkt eller av någon som handlar i
eget namn men för bolagets räkning, för att fördelas bland de anställda
i bolaget eller ett detta närstående bolag. Sådana aktier skall fördelasinom 12 månader från förvärvet.
Artikel 20
1. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa artikel 19 på:
a) aktier som förvärvas för att genomföra ett beslut om nedsättning av
kapitalet eller i fall som avses i artikel 39;
b) aktier som förvärvas som ett led i en allmän förmögenhetsövergång;
c) helt betalda aktier som förvärvas utan vederlag eller som utgör
inköpsprovision för banker och andra finansinstitut;
d) aktier som förvärvas på grund av en lagstadgad skyldighet eller till
följd av ett rättsligt avgörande till skydd för en aktieägarminoritet,
särskilt vid fusion, ändring av föremålet för bolagets verksamhet
eller av bolagets form, byte av säte till utlandet eller införandet avbegränsningar i rätten att överlåta aktier;
e) aktier som förvärvas från en aktieägare på grund av bristande betal-
ning av aktierna;
f) aktier som förvärvas för att hålla minoritetsaktieägare i närstående
bolag skadeslösa;
g) helt betalda aktier som förvärvas vid en exekutiv aktion som äger
rum för att infria en fordran som bolaget har mot en aktieägare;
h) helt betalda aktier som har getts ut av ett förvaltningsbolag med fast
kapital enligt artikel 15.4 andra stycket och som på placerarnasbegäran förvärvas av detta bolag eller av ett detta närstående bolag.
Artikel 15.4 a skall därvid tillämpas. Ett sådant förvärv får inte
medföra att nettotillgångarna understiger det tecknade kapitaletökat med de reserver som enligt lag inte får delas ut.
2. Aktier som har förvärvats enligt 1 b-g skall dock avyttras inom
högst tre år, med mindre det nominella värdet eller, i avsaknad avsådant värde, det bokförda parivärdet av de förvärvade aktiernainräknat de aktier som bolaget har förvärvat genom någon som handlati eget namn men för bolagets räkning, inte överstiger tio procent av dettecknade kapitalet.1977L0091 — SV — 01.05.2004 — 002.001 — 9
▼B
3. Om aktierna inte avyttras inom den tid som anges i punkt 2 skall
de förklaras ogiltiga. Lagstiftningen i en medlemsstat kan bestämma attogiltigförklaringen skall åtföljas av en motsvarande nedsättning av det
tecknade kapitalet. En sådan nedsättning skall föreskrivas i den mån
förvärvet av de aktier som skall förklaras ogiltiga har medfört att netto-tillgångarna kommit att understiga det belopp som anges i artikel 15.1a.
Artikel 21
Aktier som har förvärvats i strid med artiklarna 19 och 20 skall
avyttras inom ett år från förvärvet. Om de inte avyttras inom dennatid tillämpas artikel 20.3.
Artikel 22
1. Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter ett aktiebolag att
förvärva egna aktier, direkt eller genom någon som handlar i egetnamn men för bolagets räkning, skall lagstiftningen för det fortsattainnehavet av aktierna alltid kräva att minst följande villkor iakttas:
a) av de rättigheter som är knutna till aktier får rösträtt aldrig utövas
för de egna aktierna;
b) om dessa aktier tas upp som en tillgång i balansräkningen skall ett
motsvarande belopp, som bolaget inte får förfoga över, tas upp som
en reserv bland skulderna;
2. Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter ett bolag att förvärva
egna aktier, direkt eller genom någon som handlar i eget namn men förbolagets räkning, skall lagstiftningen kräva att förvaltningsberättelseninnehåller minst följande uppgifter:
a) skälen för de förvärv som har skett under räkenskapskaåret;
b) antal och nominellt värde eller, i avsaknad av sådant värde, bokfört
parivärde beträffande de aktier som har förvärvats och avyttrats
under räkenskapsåret samt den andel av det tecknade kapitalet som
dessa aktier utgör;
c) vid förvärv eller avyttring mot vederlag, uppgift om vederlaget för
aktierna;
d) antal och nominellt värde eller, i avsaknad av sådant värde, bokfört
parivärde beträffande samtliga aktier som har förvärvats och som
innehas av bolaget samt den andel av det tecknade kapitalet somdessa aktier utgör.
Artikel 23
1. Ett bolag får inte ge förskott, lämna lån eller ställa säkerhet i
syfte att tredje man skall förvärva aktier i bolaget.
2. Punkt 1 tillämpas inte på åtgärder som utgör led i en banks eller
något annat finansinstituts löpande verksamhet eller som vidtas i syfteatt aktier skall förvärvas av eller till förmån för de anställda i bolageteller ett detta närstående bolag. Sådana åtgärder får dockinte leda tillatt nettotillgångarna understiger det belopp som anges i artikel 15.1 a.
3. Punkt 1 tillämpas inte på åtgärder som vidtas för att aktier skall
förvärvas enligt artikel 20.1 h.
Artikel 24
1. Om ett bolag direkt eller genom någon som handlar i eget namn
men för bolagets räkning tar emot egna aktier som säkerhet, jämställsdetta med förvärv som avses i artiklarna 19 och 20.1 samt artiklarna 22och 23.
2. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa punkt 1 på åtgärder i en
banks eller något annat finansinstituts löpande verksamhet.1977L0091 — SV — 01.05.2004 — 002.001 — 10
▼M1
Artikel 24a
1. a) Sådana aktier som tecknas, förvärvas eller innehas i ett aktie-
bolag av ett annat bolag som avses i artikel 1 i direktiv 68/151/EEG, i vilket bolag aktiebolaget direkt eller indirekt förfogaröver röstmajoriteten eller i vilket bolag aktiebolaget direkt eller
indirekt kan utöva ett bestämmande inflytande, skall anses teck-
nade, förvärvade eller innehavda av aktiebolaget själv,
b) a skall även tillämpas om det andra bolaget regleras av lagstift-
ningen i ett tredje land och har en rättslig form som är jämförbarmed de bolagsformer som anges i artikel 1 i direktiv 68/151/EEG.
2. Förfogar aktiebolaget indirekt över röstmajoriteten eller kan det
utöva ett bestämmande inflytande indirekt behöver medlemsstaternadock inte tillämpa punkt 1, om de föreskriver att de rösträttighetertillfälligt skall upphävas som följer med de aktier i aktiebolaget som
innehas av det andra bolaget.
3. Så länge den nationella lagstiftningen om koncerner inte har
samordnats får medlemsstaterna
a) bestämma de fall i vilka ett aktiebolag skall anses kunna utöva ett
bestämmande inflytande över ett annat bolag; om en medlemsstatutnyttjar denna möjlighet måste dess nationella lagstiftning under
alla förhållanden föreskriva att ett bestämmande inflytande
föreligger om ett aktiebolag
— har rätt att utse eller entlediga en majoritet av ledamöterna i
förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorganet och samtidigt äraktieägare eller delägare i det andra bolaget, eller
— är aktieägare eller delägare i det andra bolaget och till följd av
ett avtal med andra aktieägare eller delägare i detta ensamkontrollerar röstmajoriteten för aktieägarna eller delägarna i detandra bolaget.
Medlemsstaterna är inte skyldiga att meddela föreskrifter för andra
fall än dem som avses i första och andra strecksatserna.
b) bestämma de fall i vilka ett aktiebolag skall anses indirekt förfoga
över rösträttigheter eller indirekt kunna utöva ett bestämmande
inflytande,
c) ange de omständigheter under vilka ett aktiebolag skall anses
förfoga över rösträttigheter.
4. a) Medlemsstaterna behöver inte tillämpa punkt 1 om teckningen,
förvärvet eller innehavet äger rum för någon annans räkning änför den som tecknar, förvärvar eller innehar aktierna och somvarken är det aktiebolag som avses i punkt 1 eller något annatbolag i vilket aktiebolaget direkt eller indirekt förfogar över
röstmajoriteten eller i vilket det direkt eller indirekt kan utöva
ett bestämmande inflytande.
b) Medlemsstaterna behöver inte tillämpa punkt 1 om aktierna
tecknas, förvärvas eller innehas av det andra bolaget i dess egen-skap av och inom ramen för dess verksamhet som yrkesmässigvärdepappershandlare, förutsatt att denne är medlem av en värde-
pappersbörs som är belägen i eller utövar sin verksamhet inom en
medlemsstat, eller är godkänd eller står under tillsyn av en sådantillsynsmyndighet i en medlemsstat som är behörig att ha tillsynöver professionella värdepappershandlare, vilka i den meningsom avses i detta direktiv kan omfatta kreditinstitut.
5. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa punkt 1 om det andra
bolagets innehav av aktier i aktiebolaget beror på ett förvärv somägde rum innan förhållandet mellan de två bolagen uppfyllde kriteri-erna i punkt 1.
De rösträttigheter som är förenade med dessa aktier skall dock tillfälligt
upphävas och aktierna skall tas med i beräkningen vid avgörandet avom det i artikel 19.1 b föreskrivna villkoret är uppfyllt.1977L0091 — SV — 01.05.2004 — 002.001 — 11
▼M1
6. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa artikel 20.2 eller 20.3 eller
artikel 21 då aktier i ett aktiebolag förvärvas av ett annat bolag, förut-satt att medlemsstaterna föreskriver att
a) de rösträttigheter som är förenade med det andra bolagets aktiein-
nehav i aktiebolaget skall tillfälligt upphävas, och att
b) ledamöterna i aktiebolagets förvaltnings- eller ledningsorgan skall
vara skyldiga att från det andra bolaget återköpa de aktier som avsesi artikel 20.2 och 20.3 och artikel 21 till det pris som det andrabolaget förvärvade dem för; det enda fall då denna påföljd inte skall
tillämpas, är då ledamöterna i förvaltnings- eller ledningsorganet
styrker att aktiebolaget inte på något sätt medverkat till teckningeneller förvärvet av de ifrågavarande aktierna.
Artikel 25
1. Alla kapitalökningar skall beslutas av bolagsstämman. Ett sådant
beslut, liksom genomförandet av kapitalökningen, skall offentliggörasenligt varje medlemsstats lagstiftning i överenstämmelse med artikel 3i direktiv 68/151/EEG.
2. Bolagsordningen, stiftelseurkunden eller bolagsstämman, vilken
senares beslut skall offentliggöras enligt punkt 1, får dock ge bemyndi-
gande om att öka det tecknade kapitalet upp till ett högsta belopp som
fastställs med hänsyn till eventuella lagregler om sådant högsta belopp.Inom ramen för det fastställda beloppet beslutar det bemyndigadebolagsorganet i förekommande fall om ökning av det tecknade kapi-talet. Bemyndigandet gäller i högst fem år och kan förlängas av
bolagsstämman en eller flera gånger med högst fem år varje gång.
3. Om det finns flera slag av aktier, skall bolagsstämmans beslut om
kapitalökning enligt punkt 1 eller om bemyndigande att öka kapitalet
enligt punkt 2 bli föremål för en särskild omröstning minst för varjekategori av aktieägare vilkas rätt berörs av beslutet.
4. Denna artikel tillämpas vid emission av alla värdepapper som kan
bytas ut mot aktier eller som är förenade med teckningsrätt till aktier,men inte vid själva utbytet av värdepapperen eller vid utnyttjandet avteckningsrätten.
Artikel 26
Om aktier ges ut mot vederlag som ett led i ökningen av det tecknade
kapitalet, skall de betalas med minst 25 procent av aktiernas nominella
värde eller, i avsaknad av sådant värde, av det bokförda parivärdet. Om
en överkurs fastställs, skall denna betalas helt.
Artikel 27
1. Om aktier ges ut mot apportegendom som ett led i ökningen av
det tecknade kapitalet, skall aktierna vara helt betalda inom fem år
från beslutet om ökning av det tecknade kapitalet.
2. Det vederlag som avses i punkt 1 skall innan kapitalökningen
genomförs redovisas i ett utlåtande som utarbetas av en eller flera avbolaget oberoende sakkunniga som utses eller godkänns av en förvalt-ningsmyndighet eller en domstol. Beroende på varje medlemsstatslagstiftning får de sakkunniga vara fysiska eller juridiska personer eller
bolag.
Artikel 10.2 och 3 skall tillämpas.
3. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa punkt 2, om ökningen av
det tecknade kapitalet sker för att genomföra en fusion eller ett offent-
ligt erbjudande om köp eller byte och i syfte att ersätta aktieägarna i ettbolag som upplöses genom fusionen eller är föremål för det offentligaerbjudandet om köp eller byte.
4. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa punkt 2 när alla aktier som
emitteras som ett led i ökningen av det tecknade kapitalet ges ut motapportegendom från ett eller flera bolag, om alla aktieägare i det bolag1977L0091 — SV — 01.05.2004 — 002.001 — 12
▼B
▼B
som tar emot apportegendomen har avstått från sakkunnigutlåtande
samt villkoren i artikel 10.4b-f är uppfyllda.
Artikel 28
Om en kapitalökning inte fulltecknas, skall kapitalet ökas med det teck-
nade beloppet endast om emissionsvillkoren uttryckligen har föreskrivitdet.
Artikel 29
1. Vid varje ökning av det tecknade kapitalet, som skall betalas med
pengar, skall aktierna med företrädesrätt erbjudas aktieägarna i
förhållande till den andel av kapitalet som deras aktier representerar.
2. Medlemsstaterna
a) behöver inte tillämpa punkt 1 på aktier med en begränsad rätt till
utdelning enligt artikel 15 och/eller vid utskiftning av bolagets
förmögenhet i samband med likvidation; eller
b) får — om i ett bolag med aktier av olika slag i fråga om rösträtt
eller rätt till utdelning enligt artikel 15 eller vid utskiftning i
samband med likvidation, det tecknade kapitalet ökas genom att
nya aktier av endast ett av dessa aktieslag ges ut — tillåta att ägarnatill aktier av annat slag får utöva sin företrädesrätt att teckna nyaaktier först efter ägarna till aktier av det slag som emissionen avser.
3. Erbjudandet om företrädesrätt och den tid inom vilken denna rätt
får utnyttjas skall offentliggöras i den nationella tidning som har utsetts
i överensstämmelse med direktiv 68/151/EEG. Lagstiftningen i enmedlemsstat behöver dockinte föresk riva ett offentliggörande, om allabolagets aktier är ställda till viss man. I sådant fall skall samtligaaktieägare underrättas skriftligen. Den tid inom vilken företrädesrätten
skall utnyttjas får inte understiga 14 dagar från det att erbjudandet
offentliggörs eller den skriftliga underrättelsen avsänds.
4. Företrädesrätten får inte begränsas eller upphävas i bolagsord-
ningen eller stiftelseurkunden. Detta får däremot ske genom ett beslutav bolagsstämman. Direktionen eller styrelsen skall i så fall lämnabolagsstämman en skriftlig redogörelse som anger skälen för att
begränsa eller upphäva företrädesrätten och grunderna för den föres-
lagna emissionskursen. Bolagsstämmans beslut skall fattas enligtbestämmelserna i artikel 40 om beslutförhet och majoritet. Beslutetskall offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning iöverensstämmelse med artikel 3 i direktiv 68/151/EEG.
5. Lagstiftningen i en medlemsstat får bestämma att bolagsord-
ningen, stiftelseurkunden eller bolagsstämman, den senare mediakttagande av bestämmelserna i punkt 4 angående beslutförhet, majo-ritet och offentliggörande, kan bemyndiga det bolagsorgan att begränsaeller upphäva företrädesrätten som har rätt att besluta om ökning av
aktiekapitalet inom gränserna för det ”auktoriserade” kapitalet. Ett
sådant bemyndigande får inte gälla för längre tid än ett bemyndigandeenligt artikel 25.2.
6. Punkterna 1-5 tillämpas vid emission av alla värdepapper som
kan bytas ut mot aktier eller som är förenade med teckningsrätt till
aktier, men inte vid själva utbytet av värdepapperen eller vid utnytt-
jandet av teckningsrätten.
7. Företrädesrätten anses inte utesluten enligt punkt 4 eller 5, om
aktierna på grund av beslutet om ökning av det tecknade kapitalet gesut till banker eller andra finansinstitut för att dessa skall erbjuda akti-
erna till bolagets aktieägare enligt punkterna 1 och 3.
Artikel 30
Varje nedsättning av det tecknade kapitalet, med undantag för en sådan
nedsättning som sker genom ett rättsligt avgörande, skall minst beslutasav bolagsstämman enligt bestämmelserna om beslutförhet och majoriteti artikel 40, dock med förbehåll för bestämmelserna i artiklarna 36 och1977L0091 — SV — 01.05.2004 — 002.001 — 13
▼B
37. Beslutet skall offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i
överensstämmelse med artikel 3 i direktiv 68/151/EEG.
Kallelsen till bolagstämman skall minst ange syftet med nedsättningen
och hur denna skall genomföras.
Artikel 31
Om det finns flera slag av aktier, skall bolagsstämmans beslut om
nedsättning av det tecknade kapitalet bli föremål för en särskild
omröstning minst för varje kategori av aktieägare vilkas rätt berörs avbeslutet.
Artikel 32
1. Om det tecknade kapitalet sätts ned har åtminstone de borgenärer,
vilkas fordringar har uppkommit före offentliggörandet av beslutet omnedsättningen, rätt att minst få säkerhet för de fordringar som inte ärförfallna till betalning vid offentliggörandet. Lagstiftningen i medlems-staterna bestämmer under vilka förutsättningar denna rätt får utövas.
Lagstiftningen får utesluta rätten endast om en borgenär har till-
fredsställande säkerhet eller sådan inte behövs med hänsyn tillbolagets ställning.
2. Medlemsstaternas lagstiftning skall vidare minst föreskriva att
nedsättningen inte gäller eller att någon utbetalning inte får ske till
förmån för aktieägarna, förrän borgenärerna har fått gottgörelse eller
en domstol har beslutat att deras framställning därom inte behöverefterkommas.
3. Denna artikel tillämpas även när nedsättningen av det tecknade
kapitalet sker genom att bolaget helt eller delvis avstår från betalning
av aktieägarnas insatser.
Artikel 33
1. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa artikel 32 vid en nedsätt-
ning av det tecknade kapitalet som sker för att täcka en inträffad
förlust eller för att föra över vissa belopp till en reserv, om reservendärefter inte överstiger tio procent av det nedsatta tecknade kapitalet.Utom vid nedsättning av det tecknade kapitalet får denna reserv intedelas ut till aktieägarna; den får endast användas för att täcka eninträffad förlust eller för att öka det tecknade kapitalet genom
överföring av reserver, i den mån medlemsstaterna tillåter en sådan
åtgärd.
2. I de fall som avses i punkt 1 skall medlemsstaternas lagstiftning
minst föreskriva de åtgärder som behövs för att belopp som härrör från
nedsättningen av det tecknade kapitalet inte skall kunna användas för
utbetalningar till aktieägarna eller för att befria dessa från skyldighetenatt betala sina insatser.
Artikel 34
Det tecknade kapitalet får inte sättas ned under det minimikapital som
har fastställts i överensstämmelse med artikel 6. Medlemsstaterna får
docktillåta en sådan nedsättning, om de även föresk river att beslutetom nedsättning får verkställas först sedan det tecknade kapitalet harökats till minst det fastställda minimikapitalet.
Artikel 35
Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter att det tecknade kapitalet
helt eller delvis löses in utan att kapitalet sätts ned, skall lagstiftningenminst kräva att följande villkor är uppfyllda:
a) Om bolagsordningen eller stiftelseurkunden ger möjlighet till
inlösen skall beslut om inlösen fattas av bolagstämman, som minstskall iaktta de allmänna villkoren för beslutförhet och majoritet. Ombolagsordningen eller stiftelseurkunden inte ger möjlighet tillinlösen skall beslut om inlösen fattas av bolagstämman, som i såfall minst skall iaktta villkoren för beslutförhet och majoritet enligt1977L0091 — SV — 01.05.2004 — 002.001 — 14
▼B
artikel 40. Beslutet skall offentliggöras enligt varje medlemsstats
lagstiftning i överensstämmelse med artikel 3 i direktiv 68/151/EEG.
b) Endast belopp som får delas ut enligt artikel 15.1 får användas för
inlösen.
c) De aktieägare som har fått sina aktier inlösta har kvar sina rättig-
heter i bolaget med undantag för rätten att återfå insatserna och
rätten att delta i en första vinstutdelning avseende icke inlöstaaktier.
Artikel 36
1. Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter bolagen att sätta ned
det tecknade kapitalet genom att tvångsvis dra in aktier, skall lagstift-ningen minst kräva att följande villkor är uppfyllda:
a) Tvångsindragningen skall föreskrivas eller tillåtas i bolagsordningen
eller stiftelseurkunden innan teckning sker av de aktier som skall
dras in.
b) I det fallet att tvångsindragningen endast tillåts i bolagsordningen
eller stiftelseurkunden skall den beslutas av bolagstämman, om intesamtliga berörda aktieägare har godkänt indragningen.
c) Det bolagsorgan som beslutar om tvångsindragningen skall
bestämma villkor och sätt för denna, om inte det har skett redan ibolagsordningen eller stiftelseurkunden.
d) Artikel 32 tillämpas utom i fråga om helt betalda aktier som ställs
till bolagets förfogande utan vederlag eller som dras in med utnytt-
jande av medel som får delas ut enligt artikel 15.1; i dessa fall skallett belopp som motsvarar det nominella värdet eller, i avsaknad avsådant värde, det bokförda parivärdet för samtliga indragna aktierföras över till en reserv. Utom vid nedsättning av det tecknade kapi-talet får denna reserv inte delas ut till aktieägarna; den får endast
användas för att täcka en inträffad förlust eller för att öka det teck-
nade kapitalet genom överföring av reserver, i den månmedlemsstaterna tillåter en sådan åtgärd.
e) Beslutet om tvångsindragning skall offentliggöras enligt varje lands
lagstiftning i överensstämmelse med artikel 3 i direktiv 68/151/
EEG.
2. Artikel 30 första stycket samt artiklarna 31, 33 och 40 tillämpas
inte i de fall som avses i punkt 1.
Artikel 37
1. Om det tecknade kapitalet sätts ned genom indragning av aktier
som bolaget har förvärvat direkt eller genom någon som handlar ieget namn men för bolagets räkning, skall bolagsstämman alltid beslutaom indragningen.
2. Artikel 32 tillämpas utom i fråga om helt betalda aktier som har
förvärvats utan vederlag eller med medel som får delas ut enligt artikel
15.1; i dessa fall skall ett belopp som motsvarar det nominella värdet
eller, i avsaknad av sådant värde, det bokförda parivärdet för samtligaindragna aktier föras över till en reserv. Utom vid nedsättning av dettecknade kapitalet får denna reserv inte delas ut till aktieägarna; denfår endast användas för att täcka en inträffad förlust eller för att öka
det tecknade kapitalet genom överföring av reserver, i den mån
medlemsstaterna tillåter en sådan åtgärd.
3. Artiklarna 31, 33 och 40 tillämpas inte i de fall som avses i punkt
1.
Artikel 38
Om det finns flera slag av aktier skall i de fall som avses i artikel 35,
artikel 36.1 b och artikel 37.1 bolagsstämmans beslut om inlösen av dettecknade kapitalet eller nedsättning av detta genom indragning avaktier bli föremål för en särskild omröstning minst för varje kategoriav aktieägare vilkas rätt berörs av åtgärden.1977L0091 — SV — 01.05.2004 — 002.001 — 15
▼B
Artikel 39
Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter bolagen att ge ut aktier som
kan återköpas, skall lagstiftningen för återköp av aktierna minst kräva
att följande villkor är uppfyllda:
a) återköpet skall tillåtas i bolagsordningen eller stiftelseurkunden
innan teckning sker av de aktier som kan återköpas;
b) aktierna skall vara helt betalda;
c) villkoren och sättet för återköpet skall vara bestämda i bolagsord-
ningen eller stiftelseurkunden;
d) återköpet får endast ske med medel som kan delas ut enligt artikel
15.1 eller med intäkter från en nyemission som sker i och föråterköpet;
e) ett belopp som motsvarar det nominella värdet eller, i avsaknad av
sådant värde, det bokförda parivärdet av alla återköpta aktier skallföras över till en reserv som inte får delas ut till aktieägarna i annatfall än då det tecknade kapitalet sätts ned; denna reserv får endastanvändas för att öka det tecknade kapitalet genom överföring av
reserver;
f) punkt e tillämpas inte, om återköpet har skett med intäkter från en
nyemission som har ägt rum i och för återköpet;
g) om det har beslutats att en överkurs skall betalas till aktieägarna
med anledning av återköpet, får överkursen endast erläggas medmedel som får delas ut enligt artikel 15.1 eller med medel ur en
reserv, annan än den som avses i e, som inte får delas ut till aktieä-
garna i annat fall än då det tecknade kapitalet sätts ned; dennareserv får endast användas för att öka det tecknade kapitalet genomöverföring av reserver, för att täcka kostnader som avses i artikel 3 jeller emissionskostnader för aktier eller obligationer eller för att
betala en överkurs till innehavare av aktier eller obligationer som
skall återköpas;
h) återköpet skall offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i
överensstämmelse med artikel 3 i direktiv 68/151/EEG.
Artikel 40
1. Medlemsstaternas lagstiftning skall föreskriva att de beslut som
avses i artikel 29.4 och 5 samt artiklarna 30, 31, 35 och 38 skallkräva minst en majoritet som inte får understiga två tredjedelar av de
röster som är förenade med de företrädda värdepapperen eller det
företrädda tecknade kapitalet.
2. Medlemsstaternas lagstiftning får dock föreskriva att enkel majo-
ritet av rösterna enligt punkt 1 är tillräcklig, om minst hälften av dettecknade kapitalet är företrätt.
Artikel 41
1. Medlemsstaterna får frångå artikel 9.1, artikel 19.1 a första ledet
och b samt artiklarna 25, 26 och 29 i den mån det behövs för attbestämmelser skall kunna antas eller tilllämpas som har till ändamålatt underlätta för anställda och andra i den nationella lagstiftningen
angivna personkategorier att få del i företagens kapital.
2. Medlemsstaterna får underlåta att tillämpa artikel, 19.1 a första
ledet samt artiklarna 30, 31 och 36-39 på bolag som bildas enligtsärskild lagstiftning och som vid sidan av ”kapitalaktier” ger ut ”arbets-aktier” till förmån för de anställda som ett kollektiv, vilket på
bolagsstämman företräds av fullmäktige med rösträtt.
Artikel 42
För att detta direktiv skall kunna genomföras måste medlemsstaternas
lagstiftning behandla de aktieägare lika som befinner sig i sammaställning.1977L0091 — SV — 01.05.2004 — 002.001 — 16
▼B
Artikel 43
1. Medlemsstaterna skall sätta i kraft de lagar och andra författ-
ningar som behövs för att följa detta direktiv inom två år efter dagen
för anmälan. De skall genast underrätta kommissionen om detta.
2. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa artikel 3 g, i, j och k på de
bolag som redan finns när författningarna som avses i punkt 1 träder ikraft.
De får bestämma att övriga föreskrifter i detta direktiv skall tillämpas
på dessa bolag först 18 månader efter ikraftträdandet.
Denna tidsfrist får dockvara tre år när det gäller artik larna 6 och 9
samt fem år när det gäller ”unregistered companies” i Storbritannieneller på Irland.
3. Medlemsstaterna skall till kommissionen överlämna texterna till
centrala bestämmelser i nationell lagstiftning som de antar inom det
område som omfattas av detta direktiv.
Artikel 44
Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.1977L0091 — SV — 01.05.2004 — 002.001 — 17