1968L0151 — SV — 01.01.1995 — 001.001 — 1
Detta dokument är endast avsett som dokumentationshjälpmedel och institutionerna ansvarar inte för innehållet
►B RÅDETS FÖRSTA DIREKTIV
av den 9 mars 1968
om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra
stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen, i syfte att göra
skyddsåtgärderna likvärdiga inom gemenskapen
(68/151/EEG)
(EGT L 65, 14.3.1968, s. 8)
Ändrat genom:
Officiellatidningen
nr sidada tum
►A1Anslutningsakten för Danmark, Irland, Förenade konungariket Storbritan-
nien och Nordirland(*)L 73 14 27.3.1972
(anpassad genom rådets beslut av den 1 januari 1973) L 2 1 1.1.1973
►A2Anslutningsakten för Grekland (*) L 291 17 19.11.1979
►A3Anslutningsakten för Spanien och Portugal (*) L 302 23 15.11.1985
►A4Anslutningsakten för Österrike, Finland och Sverige (*) C 241 21 29.8.1994
(anpassad genom rådets beslut 95/1/EG, Euratom, EKSG) L 1 1 1.1.1995
(*) Denna rättsakt finns inte publicerad på svenska.
▼B
RÅDETS FÖRSTA DIREKTIV
av den 9 mars 1968
om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna
av de i artikel 58 andra stycket i fördraget avsedda bolagen ibolagsmännens och tredje mans intressen, i syfte att göra skyddså-
tgärderna likvärdiga inom gemenskapen
(68/151/EEG)
EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS RÅD HAR ANTAGIT DETTA
DIREKTIV
med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska ekono-
miska gemenskapen, särskilt artikel 54.3 g i detta,
med beaktande av Allmänna handlingsprogrammet för upphävande av
begränsningar av etableringsfriheten(1), särskilt avsnitt VI i detta,
med beaktande av kommissionens förslag,
med beaktande av Europaparlamentets yttrande(2),
med beaktande av Ekonomiska och sociala kommitténs yttrande(3), och
med beaktande av följande:
Den samordning som föreskrivs i artikel 54.3 g i fördraget och i
Allmänna handlingsprogrammet för upphävande av begränsningar avetableringsfriheten är särskilt angelägen i fråga om aktiebolag ochandra bolag med begränsat ansvar, eftersom verksamheten i sådana
bolag ofta sträcker sig utöver de nationella gränserna.
Det är särskilt viktigt att samordna medlemsstaternas bestämmelser om
offentlighet, om giltigheten av bolagens förpliktelser och om bolagens
ogiltighet, framför allt för att skydda tredje mans intressen.
I nu angivna avseenden skall gemenskapsregler antas samtidigt för
dessa bolag, eftersom tredje man här endast har bolagsförmögenheten
att hålla sig till.
Offentligheten skall ge tredje man möjlighet att ta del av viktiga hand-
lingar om ett bolag och att få vissa upplysningar om detta, särskilt
personuppgifter om dem som företräder bolaget.
Skyddet för tredje man skall säkerställas genom bestämmelser som så
mycket som möjligt begränsar ogiltighetsgrunderna när det gäller
förpliktelser i bolagets namn.
För att skapa rättssäkerhet i förhållandet mellan bolaget och tredje man
samt mellan bolagsmännen inbördes måste ogiltighetsfallen och den
retroaktiva verkan av ett avgörande om ogiltighet begränsas, samt en
kort frist fastställas för tredje mans möjlighet att överklaga avgörandet.
HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.
Artikel 1
De samordningsåtgärder som detta direktiv föreskriver skall vidtas i
fråga om bestämmelserna i medlemsstaternas lagar eller andra författ-
ningar om följande bolagsformer:
—I Tyskland:
die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die
Gesellschaft mit beschränkter Haftung,1968L0151 — SV — 01.01.1995 — 001.001 — 2
(1) EGT nr 2, 15.1.1962, s. 36/62.
(2) EGT nr 96, 28.5.1966, s. 1519/66.
(3) EGT nr 194, 27.11.1964, s. 3248/64.
▼B
—I Belgien:
de naamloze vennootschap, la société anonyme,
de commanditaire vennootschap
op aandelen,la société en commandite par
actions,
de personenvennootschap met
beperkte aansprakelijkheid.lasociété de personnes à
responsabilité limitée.
—I Frankrike:
la société anonyme, la société en commandite per actions, la société
à responsabilité limitée.
—I Italien:
società per azioni, società in accomandita per azioni, società a
responsabilité limitata.
—I Luxemburg:
la société anonyme, la société en commandite par actions, la société
á responsabilité limitée.
—I Nederländerna:
de naamloze vennootschap, de commanditaire vennootschap op
aandelen;
—I Storbritannien:
companies incorporated with limited liability;
—I Irland:
Companies incorporated with limited liability;
—I Danmark:
Aktieselskab; Kommandit-Aktieselskab;
—I Grekland:
ανώνυµη εταιρία, εταιρία περιωρισµένης ευθύνης, ετερόρ-
ρυθµη κατά µετοχές εταιρία;
—I Spanien:
la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la
sociedad de responsabilidad limitada;
—I Portugal:
a sociedade anónima de responsabilidade limitada, a sociedade em
comandita por acçoes, a sociedade por quotas de responsabilidadelimitada;
—I Österrike:
die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;
—I Finland:
osakeyhtiö — aktiebolag;
—I Sverige:
aktiebolag.
AVSNITT I
Offentlighet
Artikel 2
1. Medlemsstaterna skall se till att minst följande handlingar och
uppgifter om ett bolag alltid offentliggörs:
a) Stiftelseurkunden och, om den har tagits in i en särskild handling,
bolagsordningen.
b) Ändringar i de vid a nämnda handlingarna, däribland förlängning av
tiden för bolagets bestånd.1968L0151 — SV — 01.01.1995 — 001.001 — 3
▼A1
▼A2
▼A3
▼A4
▼B
▼B
c) Efter varje ändring i stiftelseurkunden eller bolagsordningen, den
fullständiga och gällande lydelsen av den ändrade handlingen.
d) Tillsättande och entledigande av samt personuppgifter om dem som
i egenskap av i lagstiftningen föreskrivet bolagsorgan eller sommedlemmar i ett sådant organ
i) är behöriga att företräda bolaget mot tredje man och i rättegång;
ii) deltar i ledning, tillsyn eller kontroll av bolaget.
Av de offentliggjorda uppgifterna skall framgå om de personer som
företräder bolaget kan göra detta var för sig eller endast i förening
med andra.
e) Under förutsättning att stiftelseurkunden eller bolagsordningen anger
ett bolagskapital, minst en gång om året det tecknade kapitalets
storlek, om inte varje ökning av detta kapital kräver ändring i
bolagsordningen.
f) The balance sheet and the profit and loss account for each financial
year. The document containing the balance sheet must give details
of the persons who are required by law to certify it. However, in
respect of the Gesellschaft mit beschränkter Haftung, société depersonnes à responsabilité limitée, personenvennootschap metbeperkte aansprakelijkheid, société à responsabilité limitée, εταιρία
περιωρισµένης ευθύνης società a responsabilità limitata and
sociedade em comandita por acções under German, Belgian, French,
Greek, Italian, Luxembourg or Portuguese law, referred to in Article
1, the besloten naamloze vennootschap under Netherlands law, theprivate company under the law of Ireland and the private companyunder the law of Nothern Ireland, the compulsory application of thisprovision shall be postponed until the date of implementation of aDirective concerning coordination of the contents of balance sheets
and of profit and loss accounts and concerning exemption of such of
those companies whose balance sheet total is less than specified inthe Directive from the obligation to make disclosure, in full or inpart of the said documents. The Council will adopt such a Directivewithin two years following the adoption of the present Directive;
g) Varje byte av bolagets säte.
h) Upplösning av bolaget.
i) Ett rättsligt avgörande varigenom bolaget förklaras ogiltigt.
j) Utseende av likvidatorer och personuppgifter om dem samt uppgift
om likvidatorernas behörighet, om inte behörigheten uttryckligenoch uteslutande framgår av lag eller av bolagsordningen.
k) Avslutandet av likvidationen och, i de medlemsländer där avregist-
rering av ett bolag medför rättsverkningar, uppgift omavregistreringen.
2. Vid tillämpningen av punkt 1 f skall som slutna aktiebolag anses
sådana bolag som uppfyller följande villkor:
a) Bolaget kan inte utfärda aktier ställda till innehavaren.
b) Ingen kan utfärda sådana ”innehavarcertifikat för aktier ställda till
viss man” som avses i artikel 42 c i den nederländska handelslag-
boken.
c) Aktierna kan inte börsnoteras.
d) Bolagsordningen föreskriver att varje överlåtelse av en aktie till
tredje man skall kräva godkännande av bolaget utom då det är
fråga om en överlåtelse med anledning av dödsfall eller, när bolags-ordningen tillåter det, överlåtelse till make eller till släktingar i rättupp- eller nedstigande led; överlåtelsen får inte vara in blanco ochskall ske antingen genom ett skriftligt, privaträttsligt avtal som
undertecknas av överlåtaren och förvärvaren eller genom en offici-
ellt bestyrkt handling (”acte authentique”).
e) Bolagsordningen anger att bolaget är ett slutet aktiebolag och bola-
gets firmainnehåller orden ” Besloten Naamloze Vennootschap ” eller
förkortningen ”B.N.V.”.1968L0151 — SV — 01.01.1995 — 001.001 — 4
▼A3
▼B
▼B
Artikel 3
1. I medlemsstaterna skall en akt läggas upp för varje bolag i det
centrala register, handelsregister eller bolagsregister där bolaget är regi-
strerat.
2. Alla handlingar och uppgifter som är offentliga enligt artikel 2
skall förvaras i akten eller föras in i registret; av akten skall alltidframgå vad som har förts in i registret.
3. En fullständig eller partiell kopia av de handlingar och uppgifter
som avses i artikel 2 skall översändas efter skriftlig begäran och mot en
avgift som inte får överstiga den administrativa kostnaden.
Kopiorna skall vara bestyrkta om inte beställaren avstår från det.4. De i punkt 2 avsedda handlingarna och uppgifterna skall offent-
liggöras i en av medlemsstaten utsedd nationell tidning, antingengenom att helt eller delvis återges eller genom att hänvisning sker tillen handling som förvaras i akten eller är införd i registret.
5. Bolaget får åberopa handlingar och uppgifter mot tredje man först
sedan de har offentliggjorts enligt punkt 4, om inte bolaget visar att
tredje man kände till handlingen eller uppgiften. När det gäller åtgärdersom vidtas före den sextonde dagen efter offentliggörandet får en hand-ling eller en uppgift dock inte åberopas mot en tredje man som visar attdet var omöjligt för honom att känna till handlingen eller uppgiften.
6. Medlemsstaterna skall vidta de åtgärder som behövs för att hindra
bristande överensstämmelse mellan vad som offentliggörs i pressen och
vad som framgår av registret eller akten.
Vid bristande överensstämmelse får den i pressen offentliggjorda texten
inte åberopas mot tredje man; denne får emellertid åberopa densistnämnda texten, om inte bolaget visar att tredje man kände till den
i registret eller akten intagna texten.
7. Dessutom får tredje man alltid åberopa sådana handlingar och
uppgifter i fråga om vilka formaliteterna för offentliggörandet ännuinte har iakttagits, om inte handlingarna eller uppgifterna saknarrättsverkan på grund av det bristfälliga offentliggörandet.
Artikel 4
Medlemsstaterna skall föreskriva att brev och orderblanketter skall
ange följande:
— det register där den i artikel 3 nämnda akten är upplagd samt bola-
gets nummer i registret;
— bolagets form och säte samt, i förekommande fall, att bolaget har
trätt i likvidation.
Om bolagets kapital nämns i dessa handlingar skall det tecknade och
inbetalda kapitalet anges.
Artikel 5
Varje medlemsstat skall bestämma vilka personer som skall ansvara för
att de formaliteter iakttas som gäller för offentliggörandet.
Artikel 6
Medlemsstaterna skall föreskriva lämpliga påföljder för det fall att
— balans- och resultaträkningarna inte offentliggörs enligt artikel 2.1
f;
— uppgifter inte lämnas enligt artikel 4 i de där nämnda handlingarna.1968L0151 — SV — 01.01.1995 — 001.001 — 5
▼B
AVSNITT II
Giltigheten av bolagets förpliktelser
Artikel 7
Har åtgärder vidtagits i ett bolags namn under bolagsbildningen men
innan bolaget har fått rättskapacitet och övertar inte bolaget de förplik-telser som uppkommer på grund av åtgärderna, ansvarar de som har
vidtagit åtgärderna obegränsat solidariskt för dessa, om inte något annat
har avtalats.
Artikel 8
Har formaliteterna för offentliggörandet iakttagits i fråga om de
personer som i egenskap av bolagsorgan är behöriga att företräda
bolaget, får ett fel som ägde rum då personerna utsågs åberopas moten tredje man endast om bolaget visar att denne kände till felet.
Artikel 9
1. Ett bolag förpliktas mot tredje man genom bolagsorganens
åtgärder även om åtgärderna inte omfattas av föremålet för bolagetsverksamhet, under förutsättning att åtgärderna inte ligger utanför denrätt att företräda bolaget som lagen tillerkänner bolagsorganen ellertillåter att dessa tillerkänns.
Medlemsstaterna får emellertid föreskriva att ett bolag inte förpliktas
av sådana åtgärder som ligger utanför föremålet för bolagets verk-samhet, om bolaget visar att tredje man kände till att åtgärden inteomfattades av föremålet för bolagets verksamhet eller med hänsyn tillomständigheterna inte kunde vara omedveten om det; enbart offent-
liggörandet av bolagsordningen är därvid inte tillräckligt som bevis.
2. Begränsningar i bolagsorganens rätt att företräda bolaget på grund
av bolagsordningen eller på grund av beslut av ett bolagsorgan kan inteåberopas mot tredje man, även om begränsningarna har offentliggjorts.
3. Om enligt den nationella lagstiftningen rätt att företräda bolaget,
med avvikelse från lagens regel i ämnet, får tilldelas en person ensameller flerapersoner i förening genom en bestämmelse i bola gsord-ningen, kan lagstiftningen föreskriva att bestämmelsen får åberopasmot tredje man under förutsättning att den avser en generell rätt att
företräda bolaget; reglerna i artikel 3 avgör om en sådan bestämmelse
i bolagsordningen kan åberopas mot tredje man.
AVSNITT III
Bolagets ogiltighet
Artikel 10
I alla medlemsstater som saknar bestämmelser om att en förvaltnings-
myndighet eller en domstol skall göra en förebyggande kontroll vid
bolagsbildningen, måste stiftelseurkunden och bolagsordningen samt
ändringar i dessa utfärdas i form av officiellt bestyrkta handlingar(”acte authentique”).
Artikel 11
Medlemsstaternas lagstiftning får endast innehålla sådana regler om
bolags ogiltighet som uppfyller följande villkor:
1. Ogiltigheten skall beslutas av domstol.
2. Ogiltighet får beslutas endast
a) när stiftelseurkund saknas eller när antingen formaliteterna för
den förebyggande kontrollen eller formkraven för det officiella
bestyrkandet inte har iakttagits;
b) när föremålet för bolagets verksamhet är olagligt eller strider mot
allmän ordning (”ordre public”);1968L0151 — SV — 01.01.1995 — 001.001 — 6
▼B
c) när stiftelsurkunden eller bolagsordningen inte anger bolagets
namn, insatsernas storlek, storleken av det tecknade kapitaleteller föremålet för bolagets verksamhet;
d) när den nationella lagstiftningens krav på inbetalning av en
minsta del av bolagskapitalet inte har uppfyllts;
e) när samtliga stiftare saknade rättslig handlingsförmåga; eller
f) när antalet stiftare i strid med den nationella lagstiftningen har
understigit två.
Bortsett från de nu angivna ogiltighetsfallen kan ett bolag inte på
någon grund betraktas som icke existerande eller som ogiltigt i
absolut eller relativ bemärkelse eller förklaras ogiltigt.
Artikel 12
1. Reglerna i artikel 3 bestämmer om ett rättsligt avgörande som
fastslår ogiltigheten får åberopas mot tredje man. Om den nationellalagstiftningen tillåter tredje man att överklaga avgörandet, måste dettaske inom sex månader efter det att avgörandet har meddelats.
2. Ogiltigheten skall medföra att bolaget träder i likvidation på
samma sätt som vid dess upplösning.
3. Ogiltigheten enbart inverkar inte på de förpliktelser som bolaget
har åtagit sig eller som andra har åtagit sig till förmån för detta, med
undantag dock för vad som följer av att bolaget har trätt i likvidation.
4. Lagstiftningen i varje medlemsstat får bestämma rättsverkning-
arna av ogiltigheten när det gäller förhållandet mellan bolagsmännen.
5. För innehavare av andelar eller aktier kvarstår skyldigheten att
betala in det tecknade men icke inbetalda kapitalet i den mån detbehövs med hänsyn till förpliktelsernamot borgenärerna .
AVSNITT IV
Allmänna bestämmelser
Artikel 13
Medlemsstaterna skall sätta i kraft de ändringar i lagar och andra
författningar som behövs för att följa detta direktiv inom arton månader
efter dagen för anmälan och skall genast underrätta kommissionen omdetta.
För andra aktiebolag enligt nederländsk rätt än dem som behandlas i
nuvarande artikel 42 c i den nederländska handelslagboken träder deni artikel 2.1 f angivna skyldigheten att offentliggöra i kraft först trettio
månader efter dagen för anmälan av detta direktiv.
Medlemsstaterna kan bestämma att det första offentliggörandet av
bolagsordningen i dess fullständiga lydelse med de ändringar som harskett efter bolagets bildande får äga rum först när bolagsordningennästa gång ändras, dock senast den 31 december 1970.
Medlemsstaterna skall till kommissionen överlämna texterna till
centrala bestämmelser i nationell lagstiftning som de antar inom detområde som omfattas av detta direktiv.
Artikel 14
Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.1968L0151 — SV — 01.01.1995 — 001.001 — 7