2012L0030 — SV — 01.07.2013 — 001.001

Detta dokument är endast avsett som dokumentationshjälpmedel och institutionerna ansvarar inte för innehållet

►B EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV 2012/30/EU av den 25 oktober 2012 om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 54 andra stycket i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen när det gäller att bilda ett aktiebolag samt att bevara och ändra dettas kapital, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga (omarbetning) (Text av betydelse för EES) (EGT L 315, 14.11.2012, p.74)

Ändrad genom:









▼B

EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV 2012/30/EU

av den 25 oktober 2012

om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 54 andra stycket i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen när det gäller att bilda ett aktiebolag samt att bevara och ändra dettas kapital, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga

(omarbetning)

(Text av betydelse för EES)







EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV med beaktande av fördraget om Europeiska unionens funktionssätt, särskilt artikel 50.1 och 50.2 g, med beaktande av Europeiska kommissionens förslag, efter översändande av utkastet till lagstiftningsakt till de nationella parlamenten, med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommitténs yttrande ( 1 ), i enlighet med det ordinarie lagstiftningsförfarandet ( 2 ), och av följande skäl: (1) Rådets andra direktiv 77/91/EEG av den 13 december 1976 om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 54 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen när det gäller att bilda ett aktiebolag samt att bevara och ändra dettas kapital, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga ( 3 ) har ändrats flera gånger ( 4 ) på ett väsentligt sätt. Med anledning av nya ändringar bör det direktivet av tydlighetsskäl omarbetas. (2) Eftersom aktiebolagen spelar en framträdande roll i medlemsstaternas näringsliv och deras verksamhet ofta sträcker sig utöver de nationella gränserna, är det i fråga om dessa bolag särskilt viktigt att fortsätta den samordning som föreskrivs i artikel 50.2 g i fördraget och i Allmänna handlingsprogrammet för upphävande av begränsningar av etableringsfriheten och som inleddes med rådets första direktiv 68/151/EEG av den 9 mars 1968 om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga inom gemenskapen ( 5 ). (3) För att aktieägarna och borgenärerna ska kunna garanteras ett minimum av likvärdigt skydd är det särskilt viktigt att samordna de nationella bestämmelserna om att bilda ett aktiebolag samt om att bevara, öka och sätta ned dess kapital. (4) Inom unionen måste ett aktiebolags bolagsordning eller stiftelseurkund utformas på ett sådant sätt att varje intressent ur dessa handlingar kan inhämta grundläggande uppgifter om bolaget, däribland en detaljerad redovisning av kapitalets sammansättning. (5) Det är nödvändigt med unionsregler om att bevara det kapital som utgör borgenärernas säkerhet, särskilt regler som förbjuder en minskning av kapitalet genom utdelning till aktieägarna och begränsar bolagens möjligheter att förvärva egna aktier. (6) Begränsningarna i fråga om förvärv av egna aktier bör inte endast avse förvärv som bolaget självt gör utan även sådana förvärv som görs av någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning. (7) För att hindra att ett aktiebolag, i syfte att göra sådana förvärv, utan att iaktta gällande begränsningar använder sig av ett annat bolag i vilket det förfogar över röstmajoriteten eller över vilket det kan utöva ett bestämmande inflytande, bör reglerna om ett bolags förvärv av egna aktier utsträckas så att de täcker de viktigaste och vanligaste fallen av aktieförvärv genom sådana andra bolag. Dessa regler bör även gälla vid teckning av aktier i aktiebolaget. (8) För att hindra att detta direktiv kringgås bör den ordning som avses i skäl 7 gälla för bolag som regleras av Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/101/EG av den 16 september 2009 om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 54 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga ( 6 ) liksom även för bolag som regleras av lagstiftningen i ett tredjeland och som har jämförbar rättslig form. (9) Om förhållandet mellan ett aktiebolag och ett annat sådant bolag som avses i skäl 7 endast är indirekt, bör de bestämmelser som ska tillämpas vid ett direkt förhållande mildras genom en föreskrift om tillfälligt upphävande av rösträttigheterna som en minimiåtgärd för att uppnå syftet med detta direktiv. (10) Det är vidare befogat att undanta de fall där en yrkesverksamhets särskilda karaktär utesluter att uppnåendet av syftet med detta direktiv äventyras. (11) Med hänsyn till ändamålet med artikel 50.2 g i fördraget är det nödvändigt att medlemsstaternas lagstiftning om ökning och nedsättning av kapitalet säkerställer att de principer beaktas och harmoniseras som syftar till en likabehandling av aktieägare med samma ställning och till ett skydd för borgenärer med fordringar som har uppkommit före en kapitalnedsättning. (12) I syfte att stärka vedertaget borgenärsskydd i alla medlemsstater bör borgenärer på vissa villkor ha möjlighet att tillgripa rättsliga eller administrativa förfaranden om deras fordringar äventyras till följd av en minskning av kapitalet i ett publikt aktiebolag. (13) För att stävja marknadsmissbruk bör medlemsstaterna vid genomförandet av detta direktiv beakta bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG av den 28 januari 2003 om insiderhandel och otillbörlig marknadspåverkan (marknadsmissbruk) ( 7 ), kommissionens förordning (EG) nr 2273/2003 av den 22 december 2003 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG när det gäller undantag för återköpsprogram och stabilisering av finansiella instrument ( 8 ) samt kommissionens direktiv 2004/72/EG av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG när det gäller godtagen marknadspraxis, definition av insiderinformation rörande råvaruderivat, upprättande av förteckningar över personer som har tillgång till insiderinformation, anmälan av transaktioner som utförs av personer i ledande ställning och rapportering av misstänkta transaktioner ( 9 ). (14) Mot bakgrund av domstolens dom av den 6 maj 2008 i mål C-133/06 Parlamentet mot rådet ( 10 ) anses det nödvändigt att formulera om artikel 6.3 i direktiv 77/91/EEG för att avlägsna en befintlig sekundär rättslig grund och för att föreskriva översyn av och, vid behov, ändring av det belopp som avses i punkt 1 i den artikeln av både Europaparlamentet och rådet. (15) Detta direktiv bör inte påverka medlemsstaternas skyldigheter vad gäller tidsfristerna för införlivande med nationell lagstiftning och tillämpning av de direktiv som anges i del B i bilaga II. av följande skäl: HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.







Artikel 1

1. De samordningsåtgärder som föreskrivs i detta direktiv ska vidtas i fråga om bestämmelserna i medlemsstaternas lagar eller andra författningar om de bolagsformer som anges i bilaga I.

Namnet på ett bolag som har någon av de former som anges i bilaga I ska innehålla eller åtföljas av en beteckning som skiljer sig från den som föreskrivs för andra bolagsformer.

2. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa detta direktiv på förvaltningsbolag med rörligt kapital eller på kooperativa företag som är organiserade i någon av de i bilaga I angivna bolagsformerna. Om lagstiftningen i en medlemsstat utnyttjar denna möjlighet, ska den föreskriva att dessa bolag ska ta in orden ”förvaltningsbolag med rörligt kapital” eller ”kooperativt företag” i samtliga de handlingar som nämns i artikel 5 i direktiv 2009/101/EG.

Med förvaltningsbolag med rörligt kapital avses i detta direktiv endast bolag

— som uteslutande har till föremål för sin verksamhet att placera sina medel i olika värdepapper, fastigheter eller andra tillgångar med enda syfte att sprida investeringsriskerna och fördela resultatet av kapitalförvaltningen mellan aktieägarna,

— som inbjuder allmänheten att förvärva aktier i bolaget, och

— vars bolagsordning anger att bolaget inom gränserna för ett minimikapital och ett maximikapital alltid får ge ut, lösa in eller avyttra sina aktier.

Artikel 2

Bolagsordningen eller stiftelseurkunden ska alltid innehålla minst följande uppgifter:

a) Bolagsform och firma.

b) Föremålet för bolagets verksamhet.

c) Om bolaget inte har något ”auktoriserat” kapital, det tecknade kapitalets storlek.

d) Om bolaget har ett ”auktoriserat” kapital, storleken av detta och det tecknade kapitalet vid bolagsbildningen eller då bolaget får tillstånd att börja sin verksamhet och vid varje ändring av det ”auktoriserade” kapitalet, dock med förbehåll för vad som gäller enligt artikel 2 e i direktiv 2009/101/EG.

e) Bestämmelser som anger antalet ledamöter och hur dessa ska utses i de organ som företräder bolaget mot tredje man och svarar för förvaltning, ledning, övervakning eller kontroll av bolaget samt bestämmelser om kompetensfördelningen mellan organen, allt i den mån föreskrifter inte finns i lag eller annan författning.

f) Tiden för bolagets bestånd om inte denna tid är obestämd.

Artikel 3

Minst följande uppgifter ska finnas antingen i bolagsordningen eller stiftelseurkunden eller i en särskild handling som ska offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 3 i direktiv 2009/101/EG:

a) Bolagets säte.

b) De tecknade aktiernas nominella belopp och, minst en gång om året, dessas antal.

c) Antalet tecknade aktier utan nominellt belopp, om den nationella lagstiftningen tillåter att sådana aktier ges ut.

d) I förekommande fall de särskilda villkor som begränsar aktiernas överlåtbarhet.

e) Om det finns aktier av olika slag, de uppgifter som avses i punkterna b, c och d för varje aktieslag med uppgift om de rättigheter som är förenade med varje aktieslag.

f) Huruvida aktierna är ställda till viss man eller till innehavaren, om den nationella lagstiftningen tillåter båda formerna, och bestämmelser om hur aktierna omvandlas från den ena formen till den andra, om inte förfarandet är reglerat i lag eller annan författning.

g) Hur stor del av det tecknade kapitalet som är betalt då bolaget bildas eller då det får tillstånd att börja sin verksamhet.

h) Det nominella värdet av de aktier eller, i avsaknad av sådant värde, det antal aktier som ges ut mot tillskott av annan egendom än pengar (apportegendom) samt beskrivning av denna egendom och namnet på den som tillskjuter den egendomen.

i) Identiteten hos de fysiska eller juridiska personer eller bolag av vilka eller i vilkas namn bolagsordningen eller stiftelseurkunden eller, om bolagsbildningen inte sker i ett sammanhang, utkasten till dessa handlingar har undertecknats.

j) Åtminstone uppskattningsvis summan av alla kostnader som har uppkommit för bolaget eller påförts detta med anledning av bolagsbildningen och, i förekommande fall, innan bolaget får tillstånd att börja sin verksamhet.

k) Särskilda förmåner som vid bolagsbildningen eller före tillståndet att börja verksamheten har tillerkänts någon som har deltagit i bolagsbildningen eller i åtgärder som har lett fram till tillståndet.

Artikel 4

1. Om enligt lagstiftningen i en medlemsstat ett bolag inte får börja sin verksamhet utan tillstånd, ska denna lagstiftning även innehålla bestämmelser om ansvaret för förbindelser som har ingåtts av bolaget eller för dettas räkning innan ansökningen om tillstånd beviljades eller avslogs.

2. Punkt 1 ska inte tillämpas på förbindelser med anledning av avtal som bolaget har ingått på villkor att det får tillstånd att börja sin verksamhet.

Artikel 5

1. Om lagstiftningen i en medlemsstat kräver att ett bolag ska bildas av flera bolagsmän, ska det förhållandet att därefter alla aktier förenas på en hand eller antalet bolagsmän sjunker under det i lagstiftningen föreskrivna minimiantalet inte medföra att bolaget utan vidare upplöses.

2. Om, enligt lagstiftningen i en medlemsstat ett bolag i fall som avses i punkt 1 kan upplösas genom förordnande av rätten, får behörig domstol ge bolaget den frist som detta behöver för att vidta rättelse.

3. När ett sådant förordnande om upplösning som avses i punkt 2 har meddelats, ska bolaget träda i likvidation.

Artikel 6

1. Medlemsstaternas lagstiftning ska föreskriva att ett kapital på minst 25 000 euro måste tecknas för att bolaget ska få bildas eller få tillstånd att börja sin verksamhet.

2. Med hänsyn till den ekonomiska och monetära utvecklingen inom unionen och till tendensen att tillåta endast stora och medelstora företag att välja de i bilaga I angivna bolagsformerna, ska Europaparlamentet och rådet, på förslag av kommissionen i enlighet med artikel 50.1 och 50.2 g i fördraget vart femte år se över och vid behov ändra det i punkt 1 i euro uttryckta beloppet.

Artikel 7

Det tecknade kapitalet får endast bestå av tillgångar som kan värderas ekonomiskt. I dessa tillgångar får dock inte inräknas åtaganden att utföra arbete eller att tillhandahålla tjänster.

Artikel 8

Aktierna får inte ges ut mot vederlag som understiger det nominella beloppet eller, om sådant saknas, det bokförda parivärdet.

Medlemsstaterna får dock tillåta att de som yrkesmässigt åtar sig att placera aktier får betala mindre än fullt belopp för de aktier som de tecknar i ett sådant sammanhang.

Artikel 9

Aktier som ges ut mot vederlag måste då bolaget bildas eller får tillstånd att börja sin verksamhet vara betalda till minst 25 % av det nominella beloppet eller, om sådant saknas, av det bokförda parivärdet.

Aktier som har getts ut mot apportegendom innan bolaget bildas eller får tillstånd att börja sin verksamhet ska vara fullt betalda inom fem år från bolagsbildningen eller tillståndet att börja verksamheten.

Artikel 10

1. En eller flera av bolaget oberoende sakkunniga, som utses eller godkänns av en förvaltningsmyndighet eller en domstol, ska avge ett utlåtande om apportegendomen innan bolaget bildas eller får tillstånd att börja sin verksamhet. Beroende på varje medlemsstats lagstiftning kan de sakkunniga vara fysiska eller juridiska personer eller bolag.

2. Det sakkunnigutlåtande som avses i punkt 1 ska minst beskriva apportegendomen samt ange vilka värderingsmetoder de sakkunniga har använt och huruvida de därvid beräknade värdena åtminstone motsvarar antal, nominellt värde eller, i avsaknad av sådant värde, bokfört parivärde och i förekommande fall överkurs i fråga om de aktier för vilka apportegendomen utgör vederlag.

3. Sakkunnigutlåtandet ska offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 3 i direktiv 2009/101/EG.

4. En medlemsstat får underlåta att tillämpa denna artikel om samtliga aktier till 90 % av sitt nominella värde eller, i avsaknad av sådant värde, av sitt bokförda parivärde utges mot apportegendom från ett eller flera bolag och följande villkor är uppfyllda:

a) De i artikel 3 i avsedda personerna eller bolagen med anknytning till det bolag som tar emot apportegendomen har avstått från att kräva sakkunnigutlåtande.

b) Avståendet har offentliggjorts enligt punkt 3.

c) De bolag som lämnar apportegendomen har reserver som enligt lag eller bolagsordning inte får delas ut och som uppgår till minst det nominella värdet eller, i avsaknad av sådant värde, det bokförda parivärdet hos de aktier som ges ut mot apportegendom.

d) De bolag som lämnar apportegendomen förklarar, att de med belopp som motsvarar det värde som anges i punkt c åtar sig ansvar för skulder som kan uppkomma för det mottagande bolaget från det att detta bolag har gett ut aktierna mot apportegendom till dess att ett år har förflutit från bolagets offentliggörande av årsredovisningen för det räkenskapsår under vilket apportegendomen lämnades. Någon överlåtelse av aktierna får inte ske under denna tid.

e) Det åtagande om ansvar som avses i punkt d har offentliggjorts enligt punkt 3.

f) De bolag som lämnar apportegendomen för över ett belopp som motsvarar det värde som anges i punkt c till en reserv som får delas ut först tre år efter det att det mottagande bolagets årsredovisning har offentliggjorts för det räkenskapsår under vilket apportegendomen lämnades eller, i förekommande fall, först vid den senare tidpunkt då alla fordringar som omfattas av det åtagande om ansvar som avses i punkt d och som görs gällande under den nu angivna treårsperioden har tillgodosetts.

5. Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa denna artikel på bildandet av ett nytt företag genom en fusion eller delning om ett utlåtande om fusions- eller delningsplanen har upprättats av en eller flera oberoende sakkunniga.

Om medlemsstaterna beslutar att tillämpa denna artikel i de fall som avses i första stycket får de föreskriva att det utlåtande som avses i denna artikel och utlåtandet om fusions- eller delningsplanen från en eller flera oberoende sakkunniga får upprättas av samma sakkunniga person eller personer.

Artikel 11

1. Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa artikel 10.1, 10.2 och 10.3 i detta direktiv om, efter beslut av ett bolags styrelse eller direktion, överlåtbara värdepapper enligt definitionen i artikel 4.1 led 18 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/39/EG av den 21 april 2004 om marknader för finansiella instrument ( 11 ) eller penningmarknadsinstrument enligt definitionen i artikel 4.1 led 19 i samma direktiv tillförs såsom apportegendom, och värdepapperen eller penningmarknadsinstrumenten värderas till det vägda genomsnittspris som de handlats för på en eller flera reglerade marknader enligt definitionen i artikel 4.1 led 14 i det direktivet under en tillräckligt lång period som ska fastställas i nationell lagstiftning och som föregår den dag då apportegendomen faktiskt överförs.

Om priset har påverkats av extraordinära omständigheter som väsentligt skulle kunna förändra tillgångens värde den dag då tillskottet av apportegendomen faktiskt sker, inbegripet situationer där marknaden för sådana överlåtbara värdepapper eller penningmarknadsinstrument har blivit illikvid, ska en omvärdering emellertid genomföras på initiativ av styrelsen eller direktionen och på dess ansvar.

Vid denna omvärdering ska artikel 10.1, 10.2 och 10.3 gälla.

2. Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa artikel 10.1, 10.2 och 10.3 om, efter beslut av ett bolags styrelse eller direktion, andra tillgångar än de överlåtbara värdepapper och penningmarknadsinstrument som avses i punkt 1 i denna artikel tillförs i form av apportegendom och som redan har blivit föremål för ett utlåtande om verkligt värde från en erkänd oberoende sakkunnig och om följande villkor är uppfyllda:

a) Det verkliga värdet fastställs för en tidpunkt som med högst sex månader föregår den dag då tillskottet av apportegendomen faktiskt sker.

b) Värderingen har utförts i enlighet med allmänt vedertagna normer och principer för värdering i medlemsstaten, vilka är tillämpliga på det slag av tillgångar som avses tillföras.

I händelse av nya särskilda omständigheter som väsentligt skulle kunna förändra tillgångens verkliga värde den dag då tillskottet av apportegendomen faktiskt sker, ska en omvärdering genomföras på initiativ av styrelsen eller direktionen och på dess ansvar.

Vid denna omvärdering ska artikel 10.1, 10.2 och 10.3 gälla.

I avsaknad av en sådan omvärdering får en eller flera aktieägare med ett totalt innehav av minst 5 % av bolagets tecknade aktiekapital dagen då beslut om kapitalökningen fattas begära en värdering av en oberoende sakkunnig, i vilket fall artikel 10.1, 10.2 och 10.3 ska gälla.

En eller flera sådana aktieägare får lämna in en begäran fram till den dag då tillskottet av apportegendomen faktiskt sker, under förutsättning att aktieägaren eller aktieägarna i fråga fortfarande den dag då begäran lämnas in har ett totalt innehav av minst 5 % av bolagets tecknade aktiekapital, såsom detta var dagen då beslut om kapitalökningen fattades.

3. Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa artikel 10.1, 10.2 och 10.3 om, efter beslut av ett bolags styrelse eller direktion, andra tillgångar än de överlåtbara värdepapper och penningmarknadsinstrument som avses i punkt 1 i denna artikel tillförs som apportegendom och vars verkliga värde erhålls för varje tillgångspost från det föregående räkenskapsårets lagstadgade redovisning under förutsättning att den lagstadgade redovisningen har varit föremål för revision i enlighet med Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 17 maj 2006 om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning ( 12 ).

Punkt 2 andra till femte styckena i denna artikel ska gälla i tillämpliga delar.

Artikel 12

1. Om apportegendom som avses i artikel 11 förekommer utan det sakkunnigutlåtande som avses i artikel 10.1, 10.2 och 10.3, ska, utöver de krav som anges i artikel 3 h och inom en månad efter den dag då tillskottet av apportegendomen faktiskt sker, en förklaring som innehåller följande uppgifter offentliggöras:

a) En beskrivning av apportegendomen i fråga.

b) Dess värde, grunderna för värderingen och, i tillämpliga fall, värderingsmetoden.

c) Ett uttalande om huruvida det därvid beräknade värdet minst motsvarar antalet, det nominella värdet eller, i avsaknad av nominellt värde, bokfört parivärde och, i förekommande fall, överkurs i fråga om de aktier för vilka apportegendomen utgör ersättning.

d) Ett uttalande om att inga nya särskilda omständigheter med avseende på den ursprungliga värderingen har inträffat.

Detta offentliggörande ska ske på det sätt som föreskrivs i varje medlemsstats lagstiftning i enlighet med artikel 3 i direktiv 2009/101/EG.

2. Om det föreslås att apportegendom tillförs utan att ett sakkunnigutlåtande lämnas enligt artikel 10.1, 10.2 och 10.3, i samband med en kapitalökning som föreslås enligt artikel 29.2, ska ett meddelande som innehåller det datum då beslutet om ökningen fattades och den information som förtecknas i punkt 1 i denna artikel offentliggöras på det sätt som föreskrivs i varje medlemsstats lagstiftning i enlighet med artikel 3 i direktiv 2009/101/EG innan tillgången faktiskt tillförs som apportegendom. I detta fall ska förklaringen i enlighet med punkt 1 i denna artikel begränsas till ett uttalande om att inga nya särskilda omständigheter har inträffat efter det att det ovannämnda meddelandet offentliggjordes.

3. Varje medlemsstat ska tillhandahålla tillräckliga skyddsmekanismer som säkerställer att förfarandet enligt artikel 11 och denna artikel följs när det gäller tillförandet av apportegendom utan ett sådant sakkunnigutlåtande som avses i artikel 10.1, 10.2 och 10.3.

Artikel 13

1. Om ett bolag inom en tid som av den nationella lagstiftningen ska bestämmas till minst två år från det att bolaget bildades eller tilläts att börja sin verksamhet förvärvar tillgångar från en person eller ett bolag som avses i artikel 3 mot ett vederlag som motsvarar minst en tiondel av det tecknade kapitalet, ska förvärvet granskas och offentliggöras enligt artikel 10.1, 10.2 och 10.3 samt underställas bolagsstämman för godkännande.

Artiklarna 11 och 12 ska gälla i tillämpliga delar.

Medlemsstaterna får föreskriva att dessa bestämmelser även ska tillämpas när tillgångarna tillhör en aktieägare eller någon annan.

2. Punkt 1 ska inte tillämpas i fråga om förvärv som sker inom ramen för bolagets löpande verksamhet, på begäran eller under kontroll av en förvaltningsmyndighet eller en domstol eller på en fondbörs.

Artikel 14

Aktieägarna får inte befrias från sin skyldighet att betala aktierna i andra fall än som kan följa av bestämmelserna om nedsättning av det tecknade kapitalet.

Artikel 15

Om ett bolag av annat slag ombildas till aktiebolag ska medlemsstaterna, i avvaktan på en senare samordning av den nationella lagstiftningen, se till att minst de skyddsåtgärder som föreskrivs i artiklarna 2–14 iakttas.

Artikel 16

Artiklarna 2–15 ska inte inverka på medlemsstaternas föreskrifter om kompetens och tillvägagångssätt vid ändring av en bolagsordning eller en stiftelseurkund.

Artikel 17

1. Med undantag för det fallet att det tecknade kapitalet sätts ned får någon utdelning inte ske till aktieägarna, om enligt bolagets årsredovisning nettotillgångarna på bokslutsdagen för det senaste räkenskapsåret understiger eller till följd av utdelningen skulle komma att understiga det tecknade kapitalet och de reserver som enligt lag eller bolagsordning inte får delas ut.

2. Det i punkt 1 angivna tecknade beloppet ska minskas med sådan icke inbetald del därav som inte redovisas på balansräkningens aktivsida.

3. Det belopp som delas ut till aktieägarna får inte överstiga vinsten för det senast avslutade räkenskapsåret med tillägg för balanserad vinst och belopp från reserver som får användas för detta ändamål samt med avdrag för balanserad förlust och belopp som enligt lag eller bolagsordning har avsatts till reserver.

4. Med utdelning avses i punkterna 1 och 3 särskilt utbetalning av vinst eller ränta som hänför sig till aktierna.

5. Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter förskottsutdelning av vinst ska minst följande villkor iakttas:

a) Ett delårsbokslut ska upprättas som visar att tillräckliga medel finns tillgängliga för utdelningen.

b) Det belopp som ska delas ut får inte överstiga den vinst som har uppkommit efter det senaste räkenskapsår för vilket årsbokslut har upprättats, med tillägg för balanserad vinst och belopp från reserver som får användas för detta ändamål samt med avdrag för balanserad förlust och belopp som enligt lag eller bolagsordning ska föras över till reserver.

6. Punkterna 1–5 ska inte påverka medlemsstaternas bestämmelser om ökning av det tecknade kapitalet genom överföring av reserver till detta.

7. Lagstiftningen i en medlemsstat får föreskriva undantag från punkt 1 i fråga om förvaltningsbolag med fast kapital.

I denna punkt avses med förvaltningsbolag med fast kapital endast bolag

a) som uteslutande har till föremål för sin verksamhet att placera sina medel i olika värdepapper, olika fastigheter eller andra tillgångar i det enda syftet att sprida investeringsriskerna och låta resultatet av kapitalförvaltningen komma aktieägarna till godo, och

b) som vänder sig till allmänheten för att placera sina egna aktier.

I den omfattning den nu angivna möjligheten används i medlemsstaternas lagstiftning

a) ska denna ålägga bolagen ifråga att föra in ordet ”förvaltningsbolag” i alla dokument som anges i artikel 5 i direktiv 2009/101/EG,

b) får denna inte tillåta ett bolag som nu avses och vars nettotillgångar understiger det i punkt 1 nämnda beloppet att dela ut medel till aktieägarna, om enligt årsredovisningen för det senaste räkenskapsåret summan av bolagets samtliga tillgångar på bokslutsdagen understiger eller till följd av utdelningen skulle komma att understiga en och en halv gånger beloppet av bolagets samtliga skulder enligt årsredovisningen, och

c) ska denna föreskriva att ett nu avsett bolag, som delar ut medel till aktieägarna när nettotillgångarna understiger det i punkt 1 angivna beloppet, ska upplysa om utdelningen i en not till årsredovisningen.

Artikel 18

En utdelning i strid med artikel 17 ska återbetalas av de aktieägare som har mottagit denna, om bolaget visar att aktieägarna kände till att utdelningen var olaglig eller att de med hänsyn till omständigheterna inte kunde vara okunniga om det.

Artikel 19

1. Vid betydande förlust av det tecknade kapitalet ska kallelse inom den tid som anges i medlemsstaternas lagstiftning ske till en bolagsstämma, som ska pröva om bolaget ska upplösas eller om andra åtgärder ska vidtas.

2. Gränsen för betydande förlust enligt punkt 1 får i medlemsstaternas lagstiftning inte sättas högre än till hälften av det tecknade kapitalet.

Artikel 20

1. Ett bolag får inte teckna sina egna aktier.

2. Om aktierna i ett bolag har tecknats av någon i eget namn men för bolagets räkning, ska denne anses ha tecknat aktierna för egen räkning.

3. Aktier som har tecknats i strid med denna artikel ska betalas av de i artikel 3 angivna personerna eller bolagen eller, vid ökning av det tecknade kapitalet, av medlemmarna i styrelsen eller direktionen.

Lagstiftningen i en medlemsstat får dock bestämma att den som kan visa att han inte har försummat något ska befrias från betalningsansvar.

Artikel 21

1. Utan att det påverkar principen om likabehandling av aktieägare med samma ställning eller tillämpningen av bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG, får medlemsstaterna tillåta ett bolag att förvärva egna aktier, antingen direkt eller genom någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning. I den utsträckning förvärv tillåts ska medlemsstaterna låta sådana förvärv omfattas av följande villkor:

a) Tillstånd till förvärvet ska lämnas av bolagsstämman som ska ange de närmare förutsättningarna för detta, särskilt det högsta antalet aktier som får förvärvas, den tid för vilken tillståndet gäller, varvid den övre gränsen ska fastställas i nationell lagstiftning men dock inte får överstiga fem år, samt vid förvärv mot ersättning den högsta och lägsta ersättningen. Medlemmarna av styrelsen eller direktionen ska se till att de i b och c angivna villkoren iakttas när varje tillåtet förvärv äger rum.

b) Förvärvet, inbegripet de aktier som bolaget tidigare har förvärvat och fortfarande innehar samt de aktier som har förvärvats av någon som handlat i eget namn men för bolagets räkning, får inte medföra att värdet av nettotillgångarna understiger det belopp som anges i artikel 17.1 och 17.2.

c) Transaktionen får endast omfatta helt betalda aktier.

Vidare får medlemsstaterna även låta förvärv i den mening som avses i första stycket omfattas av några av följande villkor:

a) Att det nominella värdet, eller om sådant nominellt värde saknas, det bokförda parivärdet hos de förvärvade aktierna, inbegripet de aktier som bolaget tidigare har förvärvat och fortfarande innehar samt de aktier som har förvärvats av någon som handlat i eget namn men för bolagets räkning, inte får överstiga en gräns som ska fastställas av medlemsstaterna. Denna gräns får inte understiga 10 % av det tecknade kapitalet.

b) Att bolagets tillstånd att förvärva egna aktier i den mening som avses i första stycket, det högsta antalet aktier som får förvärvas, den tid för vilken tillståndet gäller och den högsta eller lägsta ersättningen är fastställd i bolagets stadgar eller i dess bolagsordning.

c) Att bolaget ska uppfylla lämpliga krav på rapportering och information.

d) Att vissa bolag, som ska fastställas av medlemsstaterna, kan åläggas att makulera de förvärvade aktierna under förutsättning att ett belopp som motsvarar det nominella värdet av de makulerade aktierna förs till en reserv som inte får delas ut till aktieägarna, utom i händelse av minskning av det tecknade kapitalet. Denna reserv får användas endast i syfte att öka det tecknade kapitalet genom kapitalisering av reserver.

e) Att förvärvet inte innebär risk för att borgenärernas fordringar inte gottgörs.

2. Lagstiftningen i en medlemsstat får medge undantag från punkt 1 a första meningen, om ett förvärv av egna aktier är nödvändigt för att bolaget ska undgå en betydande och nära förestående skada. I ett sådant fall ska styrelsen eller direktionen informera den närmast följande bolagsstämman om grunden för förvärvet och syftet med detta, om de förvärvade aktiernas antal och nominella värde eller, i avsaknad av sådant värde, bokförda parivärde, om den andel av det tecknade kapitalet som de förvärvade aktierna utgör samt om vederlaget för aktierna.

3. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa punkt 1 a första meningen på aktier som förvärvas av bolaget, direkt eller av någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning, för att fördelas bland de anställda i bolaget eller ett detta närstående bolag. Sådana aktier ska fördelas inom 12 månader från förvärvet.

Artikel 22

1. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa artikel 21 på

a) aktier som förvärvas för att genomföra ett beslut om nedsättning av kapitalet eller i fall som avses i artikel 43,

b) aktier som förvärvas som ett led i en allmän förmögenhetsövergång,

c) helt betalda aktier som förvärvas utan vederlag eller som utgör inköpsprovision för banker och andra finansinstitut,

d) aktier som förvärvas på grund av en lagstadgad skyldighet eller till följd av ett rättsligt avgörande till skydd för en aktieägarminoritet, särskilt vid fusion, ändring av föremålet för bolagets verksamhet eller av bolagets form, byte av säte till utlandet eller införandet av begränsningar i rätten att överlåta aktier,

e) aktier som förvärvas från en aktieägare på grund av bristande betalning av aktierna,

f) aktier som förvärvas för att hålla minoritetsaktieägare i närstående bolag skadeslösa,

g) helt betalda aktier som förvärvas vid en exekutiv aktion som äger rum för att infria en fordran som bolaget har mot en aktieägare, och

h) helt betalda aktier som har getts ut av ett förvaltningsbolag med fast kapital enligt artikel 17.7 andra stycket och som på placerarnas begäran förvärvas av detta bolag eller av ett detta närstående bolag. Artikel 17.7 tredje stycket a ska därvid tillämpas. Dessa förvärv får inte medföra att nettotillgångarna understiger det tecknade kapitalet ökat med de reserver som enligt lag inte får delas ut.

2. Aktier som har förvärvats enligt punkt 1 b–g ska dock avyttras inom högst tre år, med mindre det nominella värdet eller, i avsaknad av sådant värde, det bokförda parivärdet av de förvärvade aktierna inräknat de aktier som bolaget har förvärvat genom någon som handlat i eget namn men för bolagets räkning, inte överstiger 10 % av det tecknade kapitalet.

3. Om aktierna inte avyttras inom den tid som anges i punkt 2 ska de förklaras ogiltiga. Lagstiftningen i en medlemsstat kan bestämma att ogiltigförklaringen ska åtföljas av en motsvarande nedsättning av det tecknade kapitalet. En sådan nedsättning ska föreskrivas i den mån förvärvet av de aktier som ska förklaras ogiltiga har medfört att nettotillgångarna kommit att understiga det belopp som anges i artikel 17.1 och 17.2.

Artikel 23

Aktier som har förvärvats i strid med artiklarna 21 och 22 ska avyttras inom ett år från förvärvet. Om de inte avyttras inom denna tid ska artikel 22.3 tillämpas.

Artikel 24

1. Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter ett aktiebolag att förvärva egna aktier, direkt eller genom någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning, ska lagstiftningen för det fortsatta innehavet av aktierna alltid kräva att minst följande villkor iakttas:

a) Av de rättigheter som är knutna till aktier får rösträtt aldrig utövas för de egna aktierna.

b) Om dessa aktier tas upp som en tillgång i balansräkningen ska ett motsvarande belopp, som bolaget inte får förfoga över, tas upp som en reserv bland skulderna.

2. Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter ett bolag att förvärva egna aktier, direkt eller genom någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning, ska lagstiftningen kräva att förvaltningsberättelsen innehåller minst följande uppgifter:

a) Skälen för de förvärv som har skett under räkenskapsåret.

b) Antal och nominellt värde eller, i avsaknad av sådant värde, bokfört parivärde beträffande de aktier som har förvärvats och avyttrats under räkenskapsåret samt den andel av det tecknade kapitalet som dessa aktier utgör.

c) Vid förvärv eller avyttring mot vederlag, uppgift om vederlaget för aktierna.

d) Antal och nominellt värde eller, i avsaknad av sådant värde, bokfört parivärde beträffande samtliga aktier som har förvärvats och som innehas av bolaget samt den andel av det tecknade kapitalet som dessa aktier utgör.

Artikel 25

1. Om medlemsstaterna tillåter att ett bolag antingen direkt eller indirekt ger förskott, lämnar lån eller ställer säkerhet i syfte att låta tredje man förvärva aktier i bolaget, ska de föreskriva att sådana transaktioner underställs de villkor som anges i punkterna 2–5.

2. Transaktionerna ska på styrelsens eller direktionens ansvar göras på rättvisa marknadsvillkor, särskilt med avseende på ränta som erläggs till bolaget och säkerhet som ställs till bolaget för de lån och förskott som avses i punkt 1.

Tredje mans kreditvärdighet eller, om transaktioner med flera parter görs, varje enskild deltagande parts kreditvärdighet ska vederbörligen ha undersökts.

3. Transaktionerna ska av styrelsen eller direktionen på förhand underställas bolagsstämman för godkännande, varvid bolagsstämman ska fatta beslut med tillämpning av de regler för beslutförhet och majoritet som fastställs i artikel 44.

Styrelsen eller direktionen ska lägga fram en skriftlig rapport för bolagsstämman och i den ange

a) skälen för transaktionen,

b) bolagets intresse av att genomföra en sådan transaktion,

c) de villkor på vilka transaktionen genomförs,

d) de risker transaktionen kan medföra för bolagets likviditet och solvens, samt

e) den ersättning mot vilken tredje man avses förvärva aktierna.

Denna rapport ska inlämnas till registreringsmyndigheten för offentliggörande i enlighet med artikel 3 i direktiv 2009/101/EG.

4. Det totala ekonomiska bistånd som beviljas tredje man får inte vid något tillfälle leda till att nettotillgångarna minskas så att de understiger det belopp som specificeras i artikel 17.1 och 17.2, med beaktande också av en eventuell minskning av nettotillgångarna som kan ha inträffat genom bolagets förvärv eller förvärv för bolagets räkning av dess egna aktier i enlighet med artikel 21.1.

På skuldsidan i balansräkningen ska bolaget föra upp en reserv, som inte får tas i anspråk för utdelning, av beloppet för det totala ekonomiska biståndet.

5. Om tredje man med hjälp av ekonomiskt bistånd från bolaget förvärvar egna aktier i den mening som avses i artikel 21.1 eller tecknar aktier som emitterats i samband med en ökning av det tecknade kapitalet, ska det förvärvet eller tecknandet göras till ett rättvist pris.

6. Punkterna 1–5 ska inte tillämpas på åtgärder som utgör led i en banks eller något annat finansinstituts löpande verksamhet eller som vidtas i syfte att aktier ska förvärvas av eller till förmån för de anställda i bolaget eller ett detta närstående bolag.

Dessa åtgärder får dock inte leda till att nettotillgångarna understiger det belopp som anges i artikel 17.1.

7. Punkterna 1–5 ska inte tillämpas på åtgärder som vidtas för att aktier ska förvärvas enligt artikel 22.1 h.

Artikel 26

Om enskilda medlemmar av styrelsen eller direktionen i ett bolag som är part i en sådan transaktion som avses i artikel 25.1, eller enskilda medlemmar av styrelsen eller direktionen i ett moderbolag i den mening som avses i artikel 1 i rådets sjunde direktiv 83/349/EEG av den 13 juni 1983 grundat på artikel 50.2 g i fördraget om sammanställd redovisning ( 13 ) eller ett sådant moderbolag självt, eller enskilda personer som handlar i eget namn men på uppdrag av medlemmarna i sådana organ eller på ett sådant moderbolags vägnar, är motparter i en sådan transaktion, ska medlemsstaterna med hjälp av lämpliga säkerhetsåtgärder tillse att sådana transaktioner inte strider mot bolagets bästa.

Artikel 27

1. Om ett bolag direkt eller genom någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning tar emot egna aktier som säkerhet, jämställs detta med förvärv som avses i artiklarna 21, 22.1, 24 och 25.

2. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa punkt 1 på åtgärder i en banks eller något annat finansinstituts löpande verksamhet.

Artikel 28

1. Sådana aktier som tecknas, förvärvas eller innehas i ett aktiebolag av ett annat bolag som avses i artikel 1 i direktiv 2009/101/EG, i vilket bolag aktiebolaget direkt eller indirekt förfogar över röstmajoriteten eller i vilket bolag aktiebolaget direkt eller indirekt kan utöva ett bestämmande inflytande, ska anses tecknade, förvärvade eller innehavda av aktiebolaget självt.

Första stycket ska även tillämpas om det andra bolaget regleras av lagstiftningen i ett tredjeland och har en rättslig form som är jämförbar med de bolagsformer som anges i artikel 1 i direktiv 2009/101/EG.

Förfogar aktiebolaget indirekt över röstmajoriteten eller kan det utöva ett bestämmande inflytande indirekt behöver medlemsstaterna dock inte tillämpa första och andra styckena, om de föreskriver att de rösträttigheter tillfälligt ska upphävas som följer med de aktier i aktiebolaget som innehas av det andra bolaget.

2. Så länge den nationella lagstiftningen om koncerner inte har samordnats får medlemsstaterna

a) bestämma de fall i vilka ett aktiebolag ska anses kunna utöva ett bestämmande inflytande över ett annat bolag; om en medlemsstat utnyttjar denna möjlighet måste dess nationella lagstiftning under alla förhållanden föreskriva att ett bestämmande inflytande föreligger om ett aktiebolag — har rätt att utse eller entlediga en majoritet av ledamöterna i förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorganet och samtidigt är aktieägare eller delägare i det andra bolaget, eller — är aktieägare eller delägare i det andra bolaget och till följd av ett avtal med andra aktieägare eller delägare i detta ensam kontrollerar röstmajoriteten för aktieägarna eller delägarna i det andra bolaget. Medlemsstaterna är inte skyldiga att meddela föreskrifter för andra fall än dem som avses i första och andra strecksatserna.

b) bestämma de fall i vilka ett aktiebolag ska anses indirekt förfoga över rösträttigheter eller indirekt kunna utöva ett bestämmande inflytande,

c) ange de omständigheter under vilka ett aktiebolag ska anses förfoga över rösträttigheter.

3. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa första och andra stycket i punkt 1 om teckningen, förvärvet eller innehavet äger rum för någon annans räkning än för den som tecknar, förvärvar eller innehar aktierna och som varken är det aktiebolag som avses i punkt 1 eller något annat bolag i vilket aktiebolaget direkt eller indirekt förfogar över röstmajoriteten eller i vilket det direkt eller indirekt kan utöva ett bestämmande inflytande.

4. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa första och andra stycket i punkt 1 om aktierna tecknas, förvärvas eller innehas av det andra bolaget i dess egenskap av och inom ramen för dess verksamhet som yrkesmässig värdepappershandlare, förutsatt att denne är medlem av en värdepappersbörs som är belägen i eller utövar sin verksamhet inom en medlemsstat, eller är godkänd eller står under tillsyn av en sådan tillsynsmyndighet i en medlemsstat som är behörig att ha tillsyn över professionella värdepappershandlare, vilka i den mening som avses i detta direktiv kan omfatta kreditinstitut.

5. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa första och andra stycket i punkt 1 om det andra bolagets innehav av aktier i aktiebolaget beror på ett förvärv som ägde rum innan förhållandet mellan de två bolagen uppfyllde kriterierna i punkt 1.

De rösträttigheter som är förenade med dessa aktier ska dock tillfälligt upphävas och aktierna ska tas med i beräkningen vid avgörandet av om det i artikel 21.1 b föreskrivna villkoret är uppfyllt.

6. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa artikel 22.2 eller 22.3 eller artikel 23 då aktier i ett aktiebolag förvärvas av ett annat bolag, förutsatt att medlemsstaterna föreskriver att

a) de rösträttigheter som är förenade med det andra bolagets aktieinnehav i aktiebolaget tillfälligt ska upphävas, och att

b) ledamöterna i aktiebolagets förvaltnings- eller ledningsorgan ska vara skyldiga att från det andra bolaget återköpa de aktier som avses i artikel 22.2 eller 22.3 och artikel 23 till det pris som det andra bolaget förvärvade dem för; det enda fall då denna påföljd inte ska tillämpas, är då ledamöterna i förvaltnings- eller ledningsorganet styrker att aktiebolaget inte på något sätt medverkat till teckningen eller förvärvet av de ifrågavarande aktierna.

Artikel 29

1. Alla kapitalökningar ska beslutas av bolagsstämman. Detta beslut, liksom genomförandet av kapitalökningen, ska offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 3 i direktiv 2009/101/EG.

2. Bolagsordningen, stiftelseurkunden eller bolagsstämman, vilken senares beslut ska offentliggöras enligt punkt 1, får dock ge bemyndigande om att öka det tecknade kapitalet upp till ett högsta belopp som fastställs med hänsyn till eventuella lagregler om sådant högsta belopp. Inom ramen för det fastställda beloppet beslutar det bemyndigade bolagsorganet i förekommande fall om ökning av det tecknade kapitalet. Bemyndigandet gäller i högst fem år och kan förlängas av bolagsstämman en eller flera gånger med högst fem år varje gång.

3. Om det finns flera slag av aktier, ska bolagsstämmans beslut om kapitalökning enligt punkt 1 eller om bemyndigande att öka kapitalet enligt punkt 2 bli föremål för en särskild omröstning minst för varje kategori av aktieägare vilkas rätt berörs av beslutet.

4. Denna artikel ska tillämpas vid emission av alla värdepapper som kan bytas ut mot aktier eller som är förenade med teckningsrätt till aktier, men inte vid själva utbytet av värdepapperen eller vid utnyttjandet av teckningsrätten.

Artikel 30

Om aktier ges ut mot vederlag som ett led i ökningen av det tecknade kapitalet, ska de betalas med minst 25 % av aktiernas nominella värde eller, i avsaknad av sådant värde, av det bokförda parivärdet. Om en överkurs fastställs, ska denna betalas helt.

Artikel 31

1. Om aktier ges ut mot apportegendom som ett led i ökningen av det tecknade kapitalet, ska aktierna vara helt betalda inom fem år från beslutet om ökning av det tecknade kapitalet.

2. Det vederlag som avses i punkt 1 ska innan kapitalökningen genomförs redovisas i ett utlåtande som utarbetas av en eller flera av bolaget oberoende sakkunniga som utses eller godkänns av en förvaltningsmyndighet eller en domstol. Beroende på varje medlemsstats lagstiftning får de sakkunniga vara fysiska eller juridiska personer eller bolag.

Artikel 10.2 och 10.3 samt artiklarna 11 och 12 ska tillämpas.

3. Medlemsstaterna kan besluta att inte tillämpa punkt 2 om ökningen av det tecknade kapitalet sker för att genomföra en fusion, delning eller ett offentligt erbjudande om köp eller byte och i syfte att ersätta aktieägarna i ett bolag som upplöses genom fusionen, delas eller är föremål för det offentliga erbjudandet om köp eller byte.

Vid fusioner och delningar ska medlemsstaterna emellertid tillämpa första stycket endast om ett utlåtande om fusions- eller delningsplanen har upprättats av en eller flera oberoende sakkunniga.

Om medlemsstaterna beslutar att tillämpa punkt 2 vid en fusion eller delning får de föreskriva att det utlåtande som avses i denna artikel och utlåtandet om fusions- eller delningsplanen från en eller flera oberoende sakkunniga får upprättas av samma sakkunniga person eller personer.

4. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa punkt 2 när alla aktier som emitteras som ett led i ökningen av det tecknade kapitalet ges ut mot apportegendom från ett eller flera bolag, om alla aktieägare i det bolag som tar emot apportegendomen har avstått från sakkunnigutlåtande samt villkoren i artikel 10.4 b-f är uppfyllda.

Artikel 32

Om en kapitalökning inte fulltecknas, ska kapitalet ökas med det tecknade beloppet endast om emissionsvillkoren uttryckligen har föreskrivit det.

Artikel 33

1. Vid varje ökning av det tecknade kapitalet, som ska betalas med pengar, ska aktierna med företrädesrätt erbjudas aktieägarna i förhållande till den andel av kapitalet som deras aktier representerar.

2. Medlemsstaterna

a) behöver inte tillämpa punkt 1 på aktier med en begränsad rätt till utdelning enligt artikel 17 och/eller vid utskiftning av bolagets förmögenhet i samband med likvidation, eller

b) får – om i ett bolag med aktier av olika slag i fråga om rösträtt eller rätt till utdelning enligt artikel 17 eller vid utskiftning i samband med likvidation, det tecknade kapitalet ökas genom att nya aktier av endast ett av dessa aktieslag ges ut – tillåta att ägarna till aktier av annat slag får utöva sin företrädesrätt att teckna nya aktier först efter ägarna till aktier av det slag som emissionen avser.

3. Erbjudandet om företrädesrätt och den tid inom vilken denna rätt får utnyttjas ska offentliggöras i den nationella tidning som har utsetts i överensstämmelse med direktiv 2009/101/EG. Lagstiftningen i en medlemsstat behöver dock inte föreskriva ett offentliggörande, om alla bolagets aktier är ställda till viss man. I sådant fall ska samtliga aktieägare underrättas skriftligen. Den tid inom vilken företrädesrätten ska utnyttjas får inte understiga 14 dagar från det att erbjudandet offentliggörs eller den skriftliga underrättelsen avsänds.

4. Företrädesrätten får inte begränsas eller upphävas i bolagsordningen eller stiftelseurkunden. Detta får däremot ske genom ett beslut av bolagsstämman. Direktionen eller styrelsen ska i så fall lämna bolagsstämman en skriftlig redogörelse som anger skälen för att begränsa eller upphäva företrädesrätten och grunderna för den föreslagna emissionskursen. Bolagsstämmans beslut ska fattas enligt bestämmelserna i artikel 44 om beslutförhet och majoritet. Beslutet ska offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 3 i direktiv 2009/101/EG.

5. Lagstiftningen i en medlemsstat får bestämma att bolagsordningen, stiftelseurkunden eller bolagsstämman, den senare med iakttagande av bestämmelserna i punkt 4 angående beslutförhet, majoritet och offentliggörande, kan bemyndiga det bolagsorgan att begränsa eller upphäva företrädesrätten som har rätt att besluta om ökning av aktiekapitalet inom gränserna för det ”auktoriserade” kapitalet. Ett sådant bemyndigande får inte gälla för längre tid än ett bemyndigande enligt artikel 29.2.

6. Punkterna 1–5 ska tillämpas vid emission av alla värdepapper som kan bytas ut mot aktier eller som är förenade med teckningsrätt till aktier, men inte vid själva utbytet av värdepapperen eller vid utnyttjandet av teckningsrätten.

7. Företrädesrätten anses inte utesluten enligt punkterna 4 eller 5, om aktierna på grund av beslutet om ökning av det tecknade kapitalet ges ut till banker eller andra finansinstitut för att dessa ska erbjuda aktierna till bolagets aktieägare enligt punkterna 1 och 3.

Artikel 34

Varje nedsättning av det tecknade kapitalet, med undantag för en sådan nedsättning som sker genom ett rättsligt avgörande, ska minst beslutas av bolagsstämman enligt bestämmelserna om beslutförhet och majoritet i artikel 44, dock med förbehåll för bestämmelserna i artiklarna 40 och 41. Beslutet ska offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 3 i direktiv 2009/101/EG.

Kallelsen till bolagsstämman ska minst ange syftet med nedsättningen och hur denna ska genomföras.

Artikel 35

Om det finns flera slag av aktier, ska bolagsstämmans beslut om nedsättning av det tecknade kapitalet bli föremål för en särskild omröstning minst för varje kategori av aktieägare vilkas rätt berörs av beslutet.

Artikel 36

1. Om det tecknade kapitalet minskas, ska åtminstone de borgenärer vilkas fordringar har uppkommit före offentliggörandet av beslutet om minskningen, ha rätt att minst erhålla säkerhet för de fordringar som inte är förfallna till betalning vid tidpunkten för offentliggörandet. Medlemsstaterna får åsidosätta denna rätt endast om borgenären har betryggande säkerhet eller sådan säkerhet inte behövs med hänsyn till bolagets ställning.

Medlemsstaterna ska fastställa under vilka villkor den rättighet som anges i första stycket får utövas. Medlemsstaterna ska under alla förhållanden säkerställa att borgenärerna tillåts göra framställningar till behörig förvaltningsmyndighet eller domstol om betryggande säkerheter, förutsatt att de på ett trovärdigt sätt kan visa att minskningen av det tecknade kapitalet gör att deras fordringar riskerar att inte gottgöras och att de inte erhållit några betryggande säkerheter från bolaget.

2. Medlemsstaternas lagstiftning ska vidare minst föreskriva att nedsättningen inte gäller eller att någon utbetalning inte får ske till förmån för aktieägarna, förrän borgenärerna har fått gottgörelse eller en domstol har beslutat att deras framställning därom inte behöver efterkommas.

3. Denna artikel ska tillämpas även när nedsättningen av det tecknade kapitalet sker genom att bolaget helt eller delvis avstår från betalning av aktieägarnas insatser.

Artikel 37

1. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa artikel 36 vid en nedsättning av det tecknade kapitalet som sker för att täcka en inträffad förlust eller för att föra över vissa belopp till en reserv, om reserven därefter inte överstiger 10 % av det nedsatta tecknade kapitalet. Utom vid nedsättning av det tecknade kapitalet får denna reserv inte delas ut till aktieägarna; den får endast användas för att täcka en inträffad förlust eller för att öka det tecknade kapitalet genom överföring av reserver, i den mån medlemsstaterna tillåter en sådan åtgärd.

2. I de fall som avses i punkt 1 ska medlemsstaternas lagstiftning minst föreskriva de åtgärder som behövs för att belopp som härrör från nedsättningen av det tecknade kapitalet inte ska kunna användas för utbetalningar till aktieägarna eller för att befria dessa från skyldigheten att betala sina insatser.

Artikel 38

Det tecknade kapitalet får inte sättas ned under det minimikapital som har fastställts i överensstämmelse med artikel 6.

Medlemsstaterna får dock tillåta en sådan nedsättning, om de även föreskriver att beslutet om nedsättning får verkställas först sedan det tecknade kapitalet har ökats till minst det fastställda minimikapitalet.

Artikel 39

Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter att det tecknade kapitalet helt eller delvis löses in utan att kapitalet sätts ned, ska lagstiftningen minst kräva att följande villkor är uppfyllda:

a) Om bolagsordningen eller stiftelseurkunden ger möjlighet till inlösen ska beslut om inlösen fattas av bolagsstämman, som minst ska iaktta de allmänna villkoren för beslutförhet och majoritet. Om bolagsordningen eller stiftelseurkunden inte ger möjlighet till inlösen ska beslut om inlösen fattas av bolagsstämman, som i så fall minst ska iaktta villkoren för beslutförhet och majoritet enligt artikel 44. Beslutet ska offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 3 i direktiv 2009/101/EG.

b) Endast belopp som får delas ut enligt artikel 17.1–17.4 får användas för inlösen.

c) De aktieägare som har fått sina aktier inlösta har kvar sina rättigheter i bolaget med undantag för rätten att återfå insatserna och rätten att delta i en första vinstutdelning avseende icke inlösta aktier.

Artikel 40

1. Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter bolagen att sätta ned det tecknade kapitalet genom att tvångsvis dra in aktier, ska lagstiftningen kräva att minst följande villkor är uppfyllda:

a) Tvångsindragningen ska föreskrivas eller tillåtas i bolagsordningen eller stiftelseurkunden innan teckning sker av de aktier som ska dras in.

b) I det fallet att tvångsindragningen endast tillåts i bolagsordningen eller stiftelseurkunden ska den beslutas av bolagsstämman, om inte samtliga berörda aktieägare har godkänt indragningen.

c) Det bolagsorgan som beslutar om tvångsindragningen ska bestämma villkor och sätt för denna, om inte det har skett redan i bolagsordningen eller stiftelseurkunden.

d) Artikel 36 ska tillämpas utom i fråga om helt betalda aktier som ställs till bolagets förfogande utan vederlag eller som dras in med utnyttjande av medel som får delas ut enligt artikel 17.1–17.4; i dessa fall ska ett belopp som motsvarar det nominella värdet eller, i avsaknad av sådant värde, det bokförda parivärdet för samtliga indragna aktier föras över till en reserv. Utom vid nedsättning av det tecknade kapitalet får denna reserv inte delas ut till aktieägarna; den får endast användas för att täcka en inträffad förlust eller för att öka det tecknade kapitalet genom överföring av reserver, i den mån medlemsstaterna tillåter en sådan åtgärd.

e) Beslutet om tvångsindragning ska offentliggöras enligt varje lands lagstiftning i överensstämmelse med artikel 3 i direktiv 2009/101/EG.

2. Artikel 34.1 samt artiklarna 35, 37 och 44 ska inte tillämpas i de fall som avses i punkt 1 i denna artikel.

Artikel 41

1. Om det tecknade kapitalet sätts ned genom indragning av aktier som bolaget har förvärvat direkt eller genom någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning, ska bolagsstämman alltid besluta om indragningen.

2. Artikel 36 ska tillämpas utom i fråga om helt betalda aktier som har förvärvats utan vederlag eller med medel som får delas ut enligt artikel 17.1–17.4; i dessa fall ska ett belopp som motsvarar det nominella värdet eller, i avsaknad av sådant värde, det bokförda parivärdet för samtliga indragna aktier föras över till en reserv. Utom vid nedsättning av det tecknade kapitalet får denna reserv inte delas ut till aktieägarna. Den får endast användas för att täcka en inträffad förlust eller för att öka det tecknade kapitalet genom överföring av reserver, i den mån medlemsstaterna tillåter en sådan åtgärd.

3. Artiklarna 35, 37 och 44 ska inte tillämpas i de fall som avses i punkt 1 i denna artikel.

Artikel 42

Om det finns flera slag av aktier ska i de fall som avses i artikel 39, artikel 40.1 b och artikel 41.1 bolagsstämmans beslut om inlösen av det tecknade kapitalet eller nedsättning av detta genom indragning av aktier bli föremål för en särskild omröstning minst för varje kategori av aktieägare vilkas rätt berörs av åtgärden.

Artikel 43

Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter bolagen att ge ut aktier som kan återköpas, ska lagstiftningen för återköp av aktierna minst kräva att följande villkor är uppfyllda:

a) Återköpet ska tillåtas i bolagsordningen eller stiftelseurkunden innan teckning sker av de aktier som kan återköpas.

b) Aktierna ska vara helt betalda.

c) Villkoren och sättet för återköpet ska vara bestämda i bolagsordningen eller stiftelseurkunden.

d) Återköpet får endast ske med medel som kan delas ut enligt artikel 17.1–17.4 eller med intäkter från en nyemission som sker i och för återköpet.

e) Ett belopp som motsvarar det nominella värdet eller, i avsaknad av sådant värde, det bokförda parivärdet av alla återköpta aktier ska föras över till en reserv som inte får delas ut till aktieägarna i annat fall än då det tecknade kapitalet sätts ned; denna reserv får endast användas för att öka det tecknade kapitalet genom överföring av reserver.

f) Led e ska inte tillämpas om återköpet har skett med intäkter från en nyemission som har ägt rum i och för återköpet.

g) Om det har beslutats att en överkurs ska betalas till aktieägarna med anledning av återköpet, får överkursen endast erläggas med medel som får delas ut enligt artikel 17.1–17.4 eller med medel ur en reserv, annan än den som avses i led e i denna artikel, som inte får delas ut till aktieägarna i annat fall än då det tecknade kapitalet sätts ned; denna reserv får endast användas för att öka det tecknade kapitalet genom överföring av reserver, för att täcka kostnader som avses i artikel 3 j eller emissionskostnader för aktier eller obligationer eller för att betala en överkurs till innehavare av aktier eller obligationer som ska återköpas.

h) Återköpet ska offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 3 i direktiv 2009/101/EG.

Artikel 44

Medlemsstaternas lagstiftning ska föreskriva att de beslut som avses i artikel 33.4 och 5 samt artiklarna 34, 35, 39 och 42 ska kräva minst en majoritet som inte får understiga två tredjedelar av de röster som är förenade med de företrädda värdepapperen eller det företrädda tecknade kapitalet.

Medlemsstaternas lagstiftning får dock föreskriva att enkel majoritet av rösterna enligt första stycket är tillräcklig, om minst hälften av det tecknade kapitalet är företrätt.

Artikel 45

1. Medlemsstaterna får frångå bestämmelserna i artikel 9 första stycket, artikel 21.1 a första meningen samt artiklarna 29, 30 och 33 i den mån det behövs för att bestämmelser ska kunna antas eller tillämpas som har till ändamål att underlätta för anställda och andra i den nationella lagstiftningen angivna personkategorier att få del i företagens kapital.

2. Medlemsstaterna får underlåta att tillämpa artikel, 21.1 andra stycket a första meningen samt artiklarna 34, 35 och 40–43 på bolag som bildas enligt särskild lagstiftning och som vid sidan av ”kapitalaktier” ger ut ”arbetsaktier” till förmån för de anställda som ett kollektiv, vilket på bolagsstämman företräds av fullmäktige med rösträtt.

Artikel 46

För att detta direktiv ska kunna genomföras måste medlemsstaternas lagstiftning behandla de aktieägare lika som befinner sig i samma ställning.

Artikel 47

1. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa artikel 3 g, i, j och k på de bolag som redan finns när de lagar och andra författningar som har antagits för att följa direktiv 77/91/EEG träder i kraft.

2. Medlemsstaterna ska till kommissionen överlämna texterna till centrala bestämmelser i nationell lagstiftning som de antar inom det område som omfattas av detta direktiv.

Artikel 48

Direktiv 77/91/EEG i dess lydelse enligt de rättsakter som anges i bilaga II del A ska upphöra att gälla, utan att det påverkar medlemsstaternas skyldigheter vad gäller tidsfristerna för införlivande med nationell lagstiftning och tillämpning av de direktiv som anges i bilaga II del B.

Hänvisningar till det upphävda direktivet ska anses som hänvisningar till detta direktiv och ska läsas enligt jämförelsetabellen i bilaga III.

Artikel 49

Detta direktiv träder i kraft den tjugonde dagen efter det att det har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella tidning.

Artikel 50

Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.









BILAGA I

BOLAGSFORMER SOM AVSES I ARTIKEL 1.1 FÖRSTA STYCKET

— I Belgien: — société anonyme/naamloze vennootschap.

— I Bulgarien: — акционерно дружество.

— I Tjeckien: — akciová společnost.

— I Danmark: — aktieselskab.

— I Tyskland: — Aktiengesellschaft.

— I Estland: — aktsiaselts.

— I Irland: — public company limited by shares, public company limited by guarantee and having a share capital.

— I Grekland: — ανώνυμη εταιρία.

— I Spanien: — sociedad anónima.

— I Frankrike: — société anonyme.

▼M1

— I Kroatien: — dioničko društvo.

▼B

— I Italien: — società per azioni.

— I Cypern: — δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές, δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο.

— I Lettland: — akciju sabiedrība.

— I Litauen: — akcinė· bendrovė·.

— I Luxemburg: — société anonyme.

— I Ungern: — nyilvánosan működő részvénytársaság.

— I Malta: — kumpanija pubblika/public limited liability company.

— I Nederländerna: — naamloze vennootschap.

— I Österrike: — Aktiengesellschaft.

— I Polen: — spółka akcyjna.

— I Portugal: — sociedade anónima.

— I Rumänien: — societate pe acțiuni.

— I Slovenien: — delniška družba.

— I Slovakien: — akciová spoločnost’.

— I Finland: — julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag.

— I Sverige: — aktiebolag.

— I Förenade kungariket: — public company limited by shares, public company limited by guarantee and having a share capital.









BILAGA II

DEL A







Upphävt direktiv och dess senare ändringar (som avses i artikel 48) Rådets direktiv 77/91/EEG (EGT L 26, 31.1.1977, s. 1) Bilaga I punkt III.C till 1979 års anslutningsakt (EGT L 291, 19.11.1979, s. 89) Bilaga I till 1985 års anslutningsakt (EGT L 302, 15.11.1985, s. 157) Rådets direktiv 92/101/EEG (EGT L 347, 28.11.1992, s. 64) Bilaga I punkt XI.A till 1994 års anslutningsakt (EGT C 241, 29.8.1994, s. 194) Bilaga II punkt 4.A till 2003 års anslutningsakt (EUT L 236, 23.9.2003, s. 338) Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/68/EG (EUT L 264, 25.9.2006, s. 32) Rådets direktiv 2006/99/EG (EUT L 363, 20.12.2006, s. 137) Endast bilagan punkt A.2 Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/109/EG (EUT L 259, 2.10.2009, s. 14) Endast artikel 1

DEL B







Tidsfrister för införlivande med nationell lagstiftning och tillämpning (som avses i artikel 48) Direktiv Tidsfrist för införlivande Datum för tillämpning 77/91/EEG 17 december 1978 — 92/101/EEG 31 december 1993 1 januari 1995 2006/68/EG 15 april 2008 — 2006/99/EG 1 januari 2007 — 2009/109/EG 30 juni 2011 —









BILAGA III







JÄMFÖRELSETABELL Direktiv 77/91/EEG Detta direktiv Artikel 1.1 första stycket inledningen Artikel 1.1 första stycket Artikel 1.1 första stycket första till tjugosjunde strecksatserna Bilaga I Artikel 1.1 andra stycket Artikel 1.1 andra stycket Artikel 1.2 Artikel 1.2 Artikel 2 inledningen Artikel 2 inledningen Artikel 2 a Artikel 2 a Artikel 2 b Artikel 2 b Artikel 2 c första strecksatsen Artikel 2 c Artikel 2 c andra strecksatsen Artikel 2 d Artikel 2 d Artikel 2 e Artikel 2 e Artikel 2 f Artiklarna 3–5 Artiklarna 3–5 Artikel 6.1 första stycket Artikel 6.1 Artikel 6.1 andra stycket — Artikel 6.2 — Artikel 6.3 Artikel 6.2 Artikel 7 Artikel 7 Artikel 8.1 Artikel 8, första stycket Artikel 8.2 Artikel 8, andra stycket Artikel 9.1 Artikel 9, första stycket Artikel 9.2 Artikel 9, andra stycket Artikel 10 Artikel 10 Artikel 10a.1 första stycket Artikel 11.1, första stycket Artikel 10a.1 andra stycket första meningen Artikel 11.1, andra stycket Artikel 10a.1 andra stycket andra meningen Artikel 11.1, tredje stycket Artikel 10a.2 första stycket Artikel 11.2, första stycket Artikel 10a.2 andra stycket första meningen Artikel 11.2, andra stycket Artikel 10a.2 andra stycket andra meningen Artikel 11.2, tredje stycket Artikel 10a.2 tredje stycket första meningen Artikel 11.2, fjärde stycket Artikel 10a.2 tredje stycket andra meningen Artikel 11.2, femte stycket Artikel 10a.3 Artikel 11.3 Artikel 10b Artikel 12 Artikel 11.1 första stycket första meningen Artikel 13.1, första stycket Artikel 11.1 första stycket andra meningen Artikel 13.1, andra stycket Artikel 11.1 andra stycket Artikel 13.1, tredje stycket Artikel 11.2 Artikel 13.2 Artikel 12 Artikel 14 Artikel 13 Artikel 15 Artikel 14 Artikel 16 Artikel 15.1 a Artikel 17.1 Artikel 15.1 b Artikel 17.2 Artikel 15.1 c Artikel 17.3 Artikel 15.1 d Artikel 17.4 Artikel 15.2 Artikel 17.5 Artikel 15.3 Artikel 17.6 Artikel 15.4, första stycket Artikel 17.7, första stycket Artikel 15.4, andra stycket första strecksatsen Artikel 17.7, andra stycket a Artikel 15.4, andra stycket andra strecksatsen Artikel 17.7, andra stycket b Artikel 15.4, tredje stycket Artikel 17.7, tredje stycket Artikel 16 Artikel 18 Artikel 17 Artikel 19 Artikel 18 Artikel 20 Artikel 19.1 första stycket Artikel 21.1 första stycket Artikel 19.1 andra stycket leden i–v Artikel 21 andra stycket leden a–e Artikel 19.2 och 19.3 Artikel 21.2 och 21.3 Artikel 20 Artikel 22 Artikel 21 Artikel 23 Artikel 22 Artikel 24 Artikel 23.1, första stycket Artikel 25.1 Artikel 23.1, andra stycket, första meningen Artikel 25.2, första stycket Artikel 23.1, andra stycket, andra meningen Artikel 25.2, andra stycket Artikel 23.1, tredje stycket, första meningen Artikel 25.3, första stycket Artikel 23.1, tredje stycket, första delen av andra meningen Artikel 25.3, andra stycket inledningen Artikel 23.1, tredje stycket, andra delen av andra meningen Artikel 25.3, andra stycket a–e Artikel 23.1, tredje stycket, tredje meningen Artikel 25.3, tredje stycket Artikel 23.1, fjärde stycket, första meningen Artikel 25.4, första stycket Artikel 23.1, fjärde stycket, andra meningen Artikel 25.4, andra stycket Artikel 23.1, femte stycket Artikel 25.5 Artikel 23.2, första meningen Artikel 25.6, första stycket Artikel 23.2, andra meningen Artikel 25.6, andra stycket Artikel 23.3 Artikel 25.7 Artikel 23a Artikel 26 Artikel 24 Artikel 27 Artikel 24a.1 a Artikel 28.1, första stycket Artikel 24a.1 b Artikel 28.1, andra stycket Artikel 24a.2 Artikel 28.1, tredje stycket Artikel 24a.3 Artikel 28.2 Artikel 24a.4 a Artikel 28.3 Artikel 24a.4 b Artikel 28.4 Artikel 24a.5 Artikel 28.5 Artikel 24a.6 Artikel 28.6 Artikel 25 Artikel 29 Artikel 26 Artikel 30 Artikel 27 Artikel 31 Artikel 28 Artikel 32 Artikel 29 Artikel 33 Artikel 30 Artikel 34 Artikel 31 Artikel 35 Artikel 32 Artikel 36 Artikel 33 Artikel 37 Artikel 34, första meningen Artikel 38, första stycket Artikel 34, andra meningen Artikel 38, andra stycket Artikel 35 Artikel 39 Artikel 36 Artikel 40 Artikel 37 Artikel 41 Artikel 38 Artikel 42 Artikel 39 Artikel 43 Artikel 40.1 Artikel 44, första stycket Artikel 40.2 Artikel 44, andra stycket Artikel 41 Artikel 45 Artikel 42 Artikel 46 Artikel 43.1 — Artikel 43.2, första stycket Artikel 47.1 Artikel 43.2, andra och tredje styckena — Artikel 43.3 Artikel 47.2 — Artikel 48 — Artikel 49 Artikel 44 Artikel 50 — Bilaga II — Bilaga III