1968L0151 — SV — 04.09.2003 — 002.001 — 1
Detta dokument är endast avsett som dokumentationshjälpmedel och institutionerna ansvarar inte för innehållet
►B RÅDETS FÖRSTA DIREKTIV
av den 9 mars 1968
om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra
stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen, i syfte att göra
skyddsåtgärderna likvärdiga inom gemenskapen
(68/151/EEG)
(EGT L 65, 14.3.1968, s. 8)
Ändrat genom:
Officiella tidningen
nr sida datum
►M1 Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/58/EG av den 15 juli 2003 L 221 13 4.9.2003
Ändrat genom:
►A1 Anslutningsakten för Danmark, Irland, Förenade konungariket Storbritan-
nien och Nordirland (*)L 73 14 27.3.1972
(anpassad genom rådets beslut av den 1 januari1973) L 2 1 1.1.1973
►A2 Anslutningsakten för Grekland (*) L 291 17 19.11.1979
►A3 Anslutningsakten för Spanien och Portugal (*) L 302 23 15.11.1985
►A4 Anslutningsakten för Österrike, Finland och Sverige (*) C 241 21 29.8.1994
(anpassad genom rådets beslut 95/1/EG, Euratom, EKSG) L 1 1 1.1.1995
(*) Denna rättsakt finns inte publicerad på svenska.
▼B
RÅDETS FÖRSTA DIREKTIV
av den 9 mars 1968
om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna
av de i artikel 58 andra stycket i fördraget avsedda bolagen ibolagsmännens och tredje mans intressen, i syfte att göra skyddså-
tgärderna likvärdiga inom gemenskapen
(68/151/EEG)
EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS RÅD HAR ANTAGIT DETTA
DIREKTIV
med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska ekono-
miska gemenskapen, särskilt artikel 54.3 g i detta,
med beaktande av Allmänna handlingsprogrammet för upphävande av
begränsningar av etableringsfriheten (1), särskilt avsnitt VI i detta,
med beaktande av kommissionens förslag,
med beaktande av Europaparlamentets yttrande (2),
med beaktande av Ekonomiska och sociala kommitténs yttrande (3), och
med beaktande av följande:
Den samordning som föreskrivs i artikel 54.3 g i fördraget och i
Allmänna handlingsprogrammet för upphävande av begränsningar avetableringsfriheten är särskilt angelägen i fråga om aktiebolag ochandra bolag med begränsat ansvar, eftersom verksamheten isådana
bolag ofta sträcker sig utöver de nationella gränserna.
Det är särskilt viktigt att samordna medlemsstaternas bestämmelser om
offentlighet, om giltigheten av bolagens förpliktelser och om bolagens
ogiltighet, framför allt för att skydda tredje mans intressen.
I nu angivna avseenden skall gemenskapsregler antas samtidigt för
dessa bolag, eftersom tredje man här endast har bolagsförmögenheten
att hålla sig till.
Offentligheten skall ge tredje man möjlighet att ta del av viktiga hand-
lingar om ett bolag och att få vissa upplysningar om detta, särskilt
personuppgifter om dem som företräder bolaget.
Skyddet för tredje man skall säkerställas genom bestämmelser som så
mycket som möjligt begränsar ogiltighetsgrunderna när det gäller
förpliktelser i bolagets namn.
För att skapa rättssäkerhet iförhållandet mellan bolaget och tredje man
samt mellan bolagsmännen inbördes måste ogiltighetsfallen och den
retroaktiva verkan av ett avgörande om ogiltighet begränsas, samt en
kort frist fastställas för tredje mans möjlighet att överklaga avgörandet.
HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.
Artikel 1
De samordningsåtgärder som detta direktiv föreskriver skall vidtas i
fråga om bestämmelserna imedlemsstaternas lagar eller andra författ-
ningar om följande bolagsformer:
—I Tyskland:
die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die
Gesellschaft mit beschränkter Haftung,1968L0151 — SV — 04.09.2003 — 002.001 — 2
(1) EGT nr 2, 15.1.1962, s. 36/62.
(2) EGT nr 96, 28.5.1966, s. 1519/66.
(3) EGT nr 194, 27.11.1964, s. 3248/64.
▼B
—I Belgien:
de naamloze vennootschap, la société anonyme,
de commanditaire vennootschap
op aandelen,la société en commandite par
actions,
de personenvennootschap met
beperkte aansprakelijkheid.la société de personnes à
responsabilité limitée.
—I Frankrike:
la société anonyme, la société en commandite par actions, la société
à responsabilité limitée, la société par actions simplifiée.
—I Italien:
società per azioni, società in accomandita per azioni, società a
responsabilité limitata.
—I Luxemburg:
la société anonyme, la société en commandite par actions, la société
á responsabilité limitée.
—I Nederländerna:
de naamloze vennotschap, de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid.
—I Storbritannien:
companies incorporated with limited liability;
—I Irland:
Companies incorporated with limited liability;
—I Danmark:
aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab.
—I Grekland:
ανώνυµη εταιρία, εταιρία περιωρισµένης ευθύνης, ετερόρ-
ρυθµη κατά µετοχές εταιρία;
—I Spanien:
la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la
sociedad de responsabilidad limitada;
—I Portugal:
a sociedade anónima de responsabilidade limitada, a sociedade em
comandita por acçoes, a sociedade por quotas de responsabilidadelimitada;
—I Österrike:
die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;
—I Finland:
yksityinen osakeyhtiö — privat aktiebolag, julkinen osakeyhtiö —
publikt aktiebolag.
—I Sverige:
aktiebolag.1968L0151 — SV — 04.09.2003 — 002.001 — 3
▼M1
▼B
▼M1
▼A1
▼M1
▼A2
▼A3
▼A4
▼M1
▼A4
▼B
AVSNITT I
Offentlighet
Artikel 2
1. Medlemsstaterna skall se till att minst följande handlingar och
uppgifter om ett bolag alltid offentliggörs:
a) Stiftelseurkunden och, om den har tagits in i en särskild handling,
bolagsordningen.
b) Ändringar i de vid a nämnda handlingarna, däribland förlängning av
tiden för bolagets bestånd.
c) Efter varje ändring i stiftelseurkunden eller bolagsordningen, den
fullständiga och gällande lydelsen av den ändrade handlingen.
d) Tillsättande och entledigande av samt personuppgifter om dem som
i egenskap av i lagstiftningen föreskrivet bolagsorgan eller sommedlemmar iett sådant organ
i) är behöriga att företräda bolaget mot tredje man och i rättegång;
ii) deltar i ledning, tillsyn eller kontroll av bolaget.
Av de offentliggjorda uppgifterna skall framgå om de personer som
företräder bolaget kan göra detta var för sig eller endast i förening
med andra.
e) Under förutsättning att stiftelseurkunden eller bolagsordningen anger
ett bolagskapital, minst en gång om året det tecknade kapitalets
storlek, om inte varje ökning av detta kapital kräver ändring i
bolagsordningen.
f) (De redovisningshandlingar för varje räkenskapsår som obligatoriskt
skall offentliggöras enligt rådets direktiv 78/660/EEG (
1), 83/349/
EEG (2), 86/635/EEG (3) och 91/674/EEG (4).
g) Varje byte av bolagets säte.
h) Upplösning av bolaget.
i) Ett rättsligt avgörande varigenom bolaget förklaras ogiltigt.
j) Utseende av likvidatorer och personuppgifter om dem samt uppgift
om likvidatorernas behörighet, om inte behörigheten uttryckligen
och uteslutande framgår av lag eller av bolagsordningen.
k) Avslutandet av likvidationen och, i de medlemsländer där avregist-
rering av ett bolag medför rättsverkningar, uppgift omavregistreringen.
Artikel 3
1. I varje medlemsstat skall en akt läggas upp för varje bolag idet
centrala register, handelsregister eller bolagsregister där bolaget är regi-
strerat.
2. Alla handlingar och uppgifter som är offentliga enligt artikel 2
skall förvaras i akten eller föras in i registret; av akten skall alltidframgå vad som har förts in i registret.1968L0151 — SV — 04.09.2003 — 002.001 — 4
(1) EGT L 222, 14.8.1978, s. 11. Direktivet senast ändrat genom rådets direktiv
2003/38/EG (EUT L 120, 15.5.2003, s. 22).
(2) EGT L 193, 18.7.1983, s. 1. Direktivet senast ändrat genom direktiv 2003/
51/EG (EUT L 178, 17.7.2003, s. 16).
(3) EGT L 372, 31.12.1986, s. 1. Direktivet senast ändrat genom direktiv 2003/
51/EG.
(4) EGT L 374, 31.12.1991, s. 7.▼M1
▼B
▼M1
▼M1
Medlemsstaterna skall se till att bolagen och samtliga övriga personer
och organ som är anmälningsskyldiga eller skyldiga att medverka kange in alla handlingar och uppgifter som skall offentliggöras enligt
artikel 2 i elektronisk form senast den 1 januari 2007. Dessutom kan
medlemsstaterna ålägga alla bolag eller vissa kategorier av bolag attge in alla dessa handlingar och uppgifter eller vissa slag av dem i elekt-ronisk form.
Alla handlingar och uppgifter som avses i artikel 2 som getts in från
och med senast den 1 januari2007, oavsett om det är ipappersform
eller elektronisk form, skall införas i registret eller omskrivas i detta ielektronisk form. Medlemsstaterna skall därför se till att alla handlingaroch uppgifter som ges in i pappersform från och med senast den 1januari 2007 omvandlas till elektronisk form i registret.
Handlingar och uppgifter som avses i artikel 2 och som har getts in i
pappersform fram till senast den 31 december 2006 behöver inte auto-
matiskt omvandlas till elektronisk form i registret. Medlemsstaternaskall dock se till att de omvandlas till elektronisk form efter det att enansökan om offentliggörande i elektronisk form mottagits, vilkeninlämnats i enlighet med de regler som antagits för att genomförapunkt 3.
3. En fullständig eller partiell kopia av de handlingar och uppgifter
som avses i artikel 2 måste finnas att tillgå på begäran. Från och medsenast den 1 januari 2007 kan ansökan inlämnas till registret i pappers-form och i elektronisk form enligt den sökandes val.
Senast från och med ett datum som varje medlemsstat får välja, dock
senast den 1 januari 2007, skall kopior enligt första stycket kunna fås
från registret i pappersform och i elektronisk form enligt den sökandesval. Detta gäller för alla handlingar och uppgifter, oberoende av om dehar getts in före eller efter det utvalda datumet. Medlemsstaterna fårdock besluta att handlingar och uppgifter som senast den 31 december2006 har getts in i pappersform, eller vissa kategorier av dessa, inte
skall kunna fås från registret i elektronisk form, om en viss angiven
period har löpt från den tidpunkt då de inkommit till den tidpunkt dåansökan lämnades in till registret. Denna period får inte vara mindreän tio år.
Priset för att få en kopia av sådana handlingar och uppgifter som avses
iarti kel 2 eller delar av dem ipappersform eller ielektroni sk form får
inte överstiga den administrativa kostnaden.
Papperskopior skall vara bestyrkta om inte beställaren avstår från det.
Elektroniska kopior får inte vara bestyrkta förutom när beställarenuttryckligen begär detta.
Medlemsstaterna skall vidta nödvändiga åtgärder för att bestyrkandet
av elektroniska kopior skall garantera att deras ursprung är autentiskt
och att deras innehåll är fullständigt med hjälp av åtminstone en
sådan avancerad elektronisk signatur som avses i artikel 2.2 i Europa-parlamentets och rådets direktiv 1999/93/EG av den 13 december 1999om ett gemenskapsramverk för elektroniska signaturer (
1).
4. De i punkt 2 avsedda handlingarna och uppgifterna skall offent-
liggöras i den av medlemsstaten utsedda nationella tidningen, antingen
genom att de helt eller delvis återges eller genom hänvisning till denhandling som tagits in i akten eller förts in i registret. Den utseddanationella tidningen kan vara en tidning i elektronisk form.
Medlemsstaterna får besluta att ersätta offentliggörandet i den nation-
ella tidningen med en lika effektiv metod som i vart fall skall
inbegripa användning av ett system varigenom den offentliggjorda
informationen är tillgänglig i kronologisk ordning via en central elekt-ronisk plattform.
5. Bolaget får åberopa handlingar och uppgifter mot tredje man först
sedan de har offentliggjorts enligt punkt 4, om inte bolaget visar atttredje man kände till handlingen eller uppgiften.1968L0151 — SV — 04.09.2003 — 002.001 — 5
(1) EGT L 13, 19.1.2000, s. 12.
▼M1
När det gäller åtgärder som vidtas före den sextonde dagen efter offent-
liggörandet får en handling eller en uppgift dock inte åberopas mot entredje man som visar att det var omöjligt för honom att känna till hand-
lingen eller uppgiften.
6. Medlemsstaterna skall vidta de åtgärder som behövs för att hindra
bristande överensstämmelse mellan vad som offentliggörs i enlighetmed punkt 4 och vad som framgår av registret eller akten.
Vid bristande överensstämmelse får den i enlighet med punkt 4 offent-
liggjorda texten inte åberopas mot tredje man. Denne får emellertidåberopa den sistnämnda texten, om inte bolaget visar att tredje mankände till den i registret eller akten intagna texten.
7. Dessutom får tredje man alltid åberopa sådana handlingar och
uppgifter i fråga om vilka formaliteterna för offentliggörandet ännu
inte har fullföljts, om inte handlingarna eller uppgifterna saknarrättsverkan på grund av det bristfälliga offentliggörandet.
8. Med ”i elektronisk form” avses i denna artikel att informationen
sänds vid utgångspunkten och tas emot vid slutpunkten med hjälp avelektronisk utrustning för behandling (inbegripet digital signalkompri-mering) och lagring av uppgifter, och i sin helhet sänds, befordras och
tas emot genom tråd, radio, optiska medel eller andra elektromagne-
tiska medel i enlighet med medlemsstaternas bestämmelser.
Artikel 3a
1. De handlingar och uppgifter som skall offentliggöras enligt artikel
2 skall upprättas och ges in på ett av de språk som tillåts enligt de
språkregler som gäller iden medlemsstat ivi lken den akt som avses iartikel 3.1 har lagts upp.
2. Utöver det obligatoriska offentliggörande som avses i artikel 3
skall medlemsstaterna tillåta att de i artikel 2 avsedda offentliga hand-lingarna och uppgifterna offentliggörs i enlighet med bestämmelserna iartikel 3 på vilket eller vilka som helst av gemenskapens officiella
språk.
Medlemsstaterna får kräva att översättningen av sådana handlingar och
uppgifter skall vara auktoriserad.
Medlemsstaterna skall vidta nödvändiga åtgärder för att underlätta
tredje mans tillgång till de på frivillig basis offentliggjorda översätt-ningarna.
3. Utöver det obligatoriska offentliggörande som avses i artikel 3
och det offentliggörande som är tillåtet enligt punkt 2 i den här artikelnkan medlemsstaterna tillåta att de i artikel 2 avsedda handlingarna ochuppgifterna offentliggörs i enlighet med artikel 3 på vilket eller vilka
andra språk som helst.
Medlemsstaterna får kräva att översättningen av sådana handlingar och
uppgifter skall vara auktoriserad.
4. Vid avvikelser mellan de handlingar och uppgifter som offentlig-
gjorts på registrets officiella språk och den på frivillig basisoffentliggjorda översättningen får översättningen inte åberopas gent-emot tredje man. Tredje man får dock åberopa de på frivillig basisoffentliggjorda översättningarna om inte bolaget visar att han hade
kännedom om den version som har varit föremål för det obligatoriska
offentliggörandet.
Artikel 4
Medlemsstaterna skall föreskriva att det i brev och orderblanketter,
oavsett om de är ipappersform eller om något annat medi um utnyttjas,
skall anges följande:
a) De uppgifter som krävs för att identifiera det register där den i
artikel 3 nämnda akten är upplagd samt bolagets nummer i registret.
b) Bolagets rättsliga form och dess säte samt, i förekommande fall, att
bolaget har trätt i likvidation.1968L0151 — SV — 04.09.2003 — 002.001 — 6
▼M1
Om bolagets kapital nämns i dessa handlingar skall det tecknade och
inbetalda kapitalet anges.
Medlemsstaterna skall föreskriva att ett bolags eventuella webbplats
skall innehålla åtminstone de uppgifter som nämns i första stycket
och, i förekommande fall, uppgifter om det tecknade och inbetaldakapitalet.
Artikel 5
Varje medlemsstat skall bestämma vilka personer som skall ansvara för
att de formaliteter iakttas som gäller för offentliggörandet.
Artikel 6
Medlemsstaterna skall föreskriva lämpliga påföljder åtminstone för det
fall att
a) redovisningshandlingarna inte offentliggörs enligt vad som före-
skrivs i artikel 2.1 f,
b) de obligatoriska uppgifter som avses i artikel 4 inte lämnas i de där
nämnda handlingarna eller på bolagets webbplats.
AVSNITT II
Giltigheten av bolagets förpliktelser
Artikel 7
Har åtgärder vidtagits i ett bolags namn under bolagsbildningen men
innan bolaget har fått rättskapacitet och övertar inte bolaget de förplik-
telser som uppkommer på grund av åtgärderna, ansvarar de som harvidtagit åtgärderna obegränsat solidariskt för dessa, om inte något annathar avtalats.
Artikel 8
Har formaliteterna för offentliggörandet iakttagits i fråga om de
personer som iegenskap av bolagsorgan är behöri ga att företrädabolaget, får ett fel som ägde rum då personerna utsågs åberopas moten tredje man endast om bolaget visar att denne kände till felet.
Artikel 9
1. Ett bolag förpliktas mot tredje man genom bolagsorganens
åtgärder även om åtgärderna inte omfattas av föremålet för bolagets
verksamhet, under förutsättning att åtgärderna inte ligger utanför den
rätt att företräda bolaget som lagen tillerkänner bolagsorganen ellertillåter att dessa tillerkänns.
Medlemsstaterna får emellertid föreskriva att ett bolag inte förpliktas
av sådana åtgärder som ligger utanför föremålet för bolagets verk-samhet, om bolaget visar att tredje man kände till att åtgärden inte
omfattades av föremålet för bolagets verksamhet eller med hänsyn till
omständigheterna inte kunde vara omedveten om det; enbart offent-liggörandet av bolagsordningen är därvid inte tillräckligt som bevis.
2. Begränsningar i bolagsorganens rätt att företräda bolaget på grund
av bolagsordningen eller på grund av beslut av ett bolagsorgan kan inteåberopas mot tredje man, även om begränsningarna har offentliggjorts.
3. Om enligt den nationella lagstiftningen rätt att företräda bolaget,
med avvikelse från lagens regel i ämnet, får tilldelas en person ensam
eller flera personer iföreni ng genom en bestämmelse ibolagsord-ningen, kan lagstiftningen föreskriva att bestämmelsen får åberopasmot tredje man under förutsättning att den avser en generell rätt attföreträda bolaget; reglerna iarti kel 3 avgör om en sådan bestämmelseibolagsordni ngen kan åberopas mot tredje man.1968L0151 — SV — 04.09.2003 — 002.001 — 7
▼B
▼M1
▼B
▼B
AVSNITT III
Bolagets ogiltighet
Artikel 10
I alla medlemsstater som saknar bestämmelser om att en förvaltnings-
myndighet eller en domstol skall göra en förebyggande kontroll vidbolagsbildningen, måste stiftelseurkunden och bolagsordningen samtändringar i dessa utfärdas i form av officiellt bestyrkta handlingar(”acte authentique”).
Artikel 11
Medlemsstaternas lagstiftning får endast innehålla sådana regler om
bolags ogiltighet som uppfyller följande villkor:
1. Ogiltigheten skall beslutas av domstol.
2. Ogiltighet får beslutas endast
a) när stiftelseurkund saknas eller när antingen formaliteterna för
den förebyggande kontrollen eller formkraven för det officiellabestyrkandet inte har iakttagits;
b) när föremålet för bolagets verksamhet är olagligt eller strider mot
allmän ordning (”ordre public”);
c) när stiftelsurkunden eller bolagsordningen inte anger bolagets
namn, insatsernas storlek, storleken av det tecknade kapitaleteller föremålet för bolagets verksamhet;
d) när den nationella lagstiftningens krav på inbetalning av en
minsta del av bolagskapitalet inte har uppfyllts;
e) när samtliga stiftare saknade rättslig handlingsförmåga; eller
f) när antalet stiftare i strid med den nationella lagstiftningen har
understigit två.
Bortsett från de nu angivna ogiltighetsfallen kan ett bolag inte på
någon grund betraktas som icke existerande eller som ogiltigt iabsolut eller relativ bemärkelse eller förklaras ogiltigt.
Artikel 12
1. Reglerna i artikel 3 bestämmer om ett rättsligt avgörande som
fastslår ogiltigheten får åberopas mot tredje man. Om den nationellalagstiftningen tillåter tredje man att överklaga avgörandet, måste dettaske inom sex månader efter det att avgörandet har meddelats.
2. Ogiltigheten skall medföra att bolaget träder i likvidation på
samma sätt som vid dess upplösning.
3. Ogiltigheten enbart inverkar inte på de förpliktelser som bolaget
har åtagit sig eller som andra har åtagit sig till förmån för detta, medundantag dock för vad som följer av att bolaget har trätt i likvidation.
4. Lagstiftningen i varje medlemsstat får bestämma rättsverkning-
arna av ogiltigheten när det gäller förhållandet mellan bolagsmännen.
5. För innehavare av andelar eller aktier kvarstår skyldigheten att
betala in det tecknade men icke inbetalda kapitalet i den mån det
behövs med hänsyn till förpliktelserna mot borgenärerna.
AVSNITT IV
Allmänna bestämmelser
Artikel 13
Medlemsstaterna skall sätta ikraft de ändri ngar ilagar och andra
författningar som behövs för att följa detta direktiv inom arton månaderefter dagen för anmälan och skall genast underrätta kommissionen omdetta.1968L0151 — SV — 04.09.2003 — 002.001 — 8
▼B
För andra aktiebolag enligt nederländsk rätt än dem som behandlas i
nuvarande artikel 42 c i den nederländska handelslagboken träder deni artikel 2.1 f angivna skyldigheten att offentliggöra i kraft först trettio
månader efter dagen för anmälan av detta direktiv.
Medlemsstaterna kan bestämma att det första offentliggörandet av
bolagsordningen i dess fullständiga lydelse med de ändringar som harskett efter bolagets bildande får äga rum först när bolagsordningennästa gång ändras, dock senast den 31 december 1970.
Medlemsstaterna skall till kommissionen överlämna texterna till
centrala bestämmelser i nationell lagstiftning som de antar inom det
område som omfattas av detta direktiv.
Artikel 14
Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.1968L0151 — SV — 04.09.2003 — 002.001 — 9