1989L0667 — SV — 01.05.2004 — 002.001 — 1
Detta dokument är endast avsett som dokumentationshjälpmedel och institutionerna ansvarar inte för innehållet
►B RÅDETS TOLFTE DIREKTIV
av den 21 december 1989
på bolagsrättens område om enmansbolag med begränsat ansvar
(89/667/EEG)
(EGT L 395, 30.12.1989, s. 40)
Ändrat genom:
Officiella tidningen
nr sida datum
►A1 Anslutningsakten för Österrike, Finland och Sverige C 241 21 29.8.1994
(anpassad genom rådets beslut 95/1/EG, Euratom, EKSG) L 1 1 1.1.1995
►A2 Akt om villkoren för Republiken Tjeckiens, Republiken Estlands, Repu-
bliken Cyperns, Republiken Lettlands, Republiken Litauens, RepublikenUngerns, Republiken Maltas, Republiken Polens, Republiken Sloveniensoch Republiken Slovakiens anslutning till de fördrag som ligger till
grund för Europeiska Unionen och om anpassning av fördragenL 236 33 23.9.2003
▼B
RÅDETS TOLFTE DIREKTIV
av den 21 december 1989
på bolagsrättens område om enmansbolag med begränsat ansvar
(89/667/EEG)
EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS RÅD HAR ANTAGIT DETTA
DIREKTIV
med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska ekono-
miska gemenskapen, särskilt artikel 54 i detta,
med beaktande av kommissionens förslag (1),
isamverkan med Europaparlamentet (2),
med beaktande av Ekonomiska och sociala kommitténs yttrande (3), och
med beaktande av följande:
Det är nödvändigt att samordna vissa skyddsåtgärder som krävs i
medlemsstaterna av de iarti kel 58 andra stycket iRomfördraget
avsedda bolagen ibolagsmännens och tredje mans i ntressen, isyfte attgöra skyddsåtgärderna likvärdiga.
På detta område föreligger dels direktiv 68/151/EEG (
4) och 78/660/
EEG (5), senast ändrade genom Anslutningsakten för Spanien och
Portugal, samt direktiv 83/349/EEG (6), ändrat genom Anslutningsakten
för Spanien och Portugal, vilka i fråga om offentlighet, giltigheten avbolagets förpliktelser, bolagets ogiltighet, årsbokslut och koncern-bokslut gäller för alla bolag med kapitalandelar, dels direktiv 77/91/EEG (
7) och 78/855/EEG (8), senast ändrade genom Anslutningsakten
för Spanien och Portugal, samt direktiv 82/891/EEG (9), vilka ifråga
om bildande och kapital samt fusion och delning gäller endast föraktiebolag (public limited liability companies).
Genom sin resolution den 3 november 1986 godkände rådet handlings-
programmet för mindre och medelstora företag (
10).
De reformer som de senaste åren har genomförts ivi ssa medlemsstaters
nationella lagstiftning i syfte att möjliggöra enmansbolag medbegränsat ansvar, har medfört olikheter i medlemsstaternas rättsord-
ningar.
Det är viktigt att skapa ett rättsligt instrument som tillåter en begräns-
ning av ensamföretagarens ansvar inom hela gemenskapen, dock medförbehåll för den lagstiftning i medlemsstaterna som i undantagsfall
kräver att en sådan företagare skall ansvara för sitt företags förplik-
telser.
Ett bolag med begränsat ansvar kan vara ett enmansbolag redan från
bildandet eller kan bli det genom att alla andelarna samlas på en
hand. I avvaktan på en samordning av den nationella lagstiftningen
om grupper av företag får medlemsstaterna föreskriva vissa särskildabestämmelser och påföljder för det fall då en fysisk person är ensambolagsman iflera bolag eller då ett enmansbolag eller någon annanjuridisk person är ensam bolagsman i ett bolag. Denna möjlighet hartillkommit enbart av hänsyn till de olikheter som för närvarande finns
mellan vissa nationella rättsordningar. Medlemsstaterna får i detta syfte
i särskilda fall begränsa möjligheten att bilda enmansbolag eller föresk-riva obegränsat ansvar för en ensam bolagsman. Medlemsstaterna har1989L0667 — SV — 01.05.2004 — 002.001 — 2
(1) EGT nr C 173, 2.7.1988, s. 10.
(2) EGT nr C 96, 17.4.1989, s. 92 och EGT nr C 291, 20.11.1989, s. 53.
(3) EGT nr C 318, 12.12.1988, s. 9.
(4) EGT nr L 65, 14.3.1968, s. 8.
(5) EGT nr L 222, 14.8.1978, s. 11.
(6) EGT nr L 193, 18.7.1983, s. 1.
(7) EGT nr L 26, 30.1.1977, s. 1.
(8) EGT nr L 295, 20.10.1978, s. 36.
(9) EGT nr L 378, 31.12.1982, s. 47.
(10) EGT nr C 287, 14.11.1986, s. 1.
▼B
frihet att föreskriva regler som syftar till att möta den risk som ett
enmansbolag utgör till följd av det finns endast en bolagsman, särskiltnär det gäller att tillse att det tecknade kapitalet betalas in.
Om alla andelar har samlats på en hand skall detta förhållande och den
ende bolagsmannens identitet offentliggöras genom att föras in i ett
offentligt register.
Beslut som fattas av en ensam bolagsman ihans egenskap av
bolagsstämma skall ges skriftlig form.
Också avtal mellan en ensam bolagsman och det bolag som han
företräder skall vara skriftliga, om inte avtalen avser löpande transak-
tioner på normala villkor.
HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.
Artikel 1
De samordningsåtgärder som detta direktiv föreskriver skall vidtas i
fråga om bestämmelserna imedlemsstaternas lagar eller andra författ-ningar om följande bolagsformer:
—I Tyskland:
Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
—I Belgien:
Société privée à responsabilité limitée/de besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid.
—I Danmark:
Anpartsselskaber.
—I Spanien:
Sociedad de responsabilidad limitada.
—I Frankrike:
Société à responsabilité limitée.
—I Grekland:
Εταιρεία περιορισµένης ευθύνης,
—I Irland:
Private company limited by shares or by guarantee.
—I Italien:
Società a responsabilità limitata.
—I Luxemburg:
Société à responsabilité limitée.
—I Nederländerna:
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
—I Portugal:
Sociedade por quotas.
—I Storbritannien:
Private company limited by shares or by guarantee.
—I Österrike:
Aktiengesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
—I Finland:
Osakeyhtiö/aktiebolag.
—I Sverige:
Aktiebolag.
—I Tjeckien:
Spole čnost s ru čením omezeným.
—I Estland:
Aktsiaselts, osaühing.
—I Cypern:
Ιδιωτική εταιρεία περιορισµένης ευθύνης µε µετοχές ή µε
εγγύηση .1989L0667 — SV — 01.05.2004 — 002.001 — 3
▼A1
▼A2
▼A2
—I Lettland:
Sabiedr ība ar ierobežotu atbild ību.
—I Litauen:
Uždarojiakci n ėbendrov ė.
—I Ungern:
Korlátolt felel ősségűtársaság, részvénytársaság.
—I Malta:
Kumpanija privata — Privat aktiebolag.
—I Polen:
Spółka z ograniczon ąodpowiedzialno ścią.
—I Slovenien:
Družba z omejeno odgovornostjo.
—I Slovakien:
Spolo čnosťsr učením obmedzeným.
Artikel 2
1. Ett bolag kan ha en enda bolagsman redan vid bildandet eller få
det genom att alla andelarna förenas på en hand (enmansbolag).
2. I avvaktan på en samordning av den nationella lagstiftningen om
grupper av företag får medlemsstaterna föreskriva vissa särskildabestämmelser eller påföljder, om
a) en fysisk person är ensam bolagsman i flera bolag, eller
b) ett enmansbolag eller någon annan juridisk person är ensam
bolagsman iett bolag.
Artikel 3
När ett bolag blir enmansbolag genom att alla dess andelar förenas på
en hand skall uppgift om det och om den ende bolagsmannens identitetantingen förvaras i akt eller föras in i register enligt artikel 3.1 och 3.2i direktiv 68/151/EEG, eller också föras in i ett offentligt tillgängligtregister som bolaget själv för.
Artikel 4
1. Den ende bolagsmannen skall utöva de befogenheter som till-
kommer bolagsstämman.
2. De beslut som den ende bolagsmannen fattar enligt punkt 1 skall
föras in i protokoll eller ges skriftlig form.
Artikel 5
1. Avtal mellan den ende bolagsmannen och det bolag som han
företräder skall föras in i protokoll eller ges skriftlig form.
2. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa punkt 1 när det gäller
löpande transaktioner på normala villkor.
Artikel 6
Om en medlemsstat tillåter enmansbolag som avses i artikel 2.1 även
då det är fråga om aktiebolag (public limited companies), skall detta
direktiv tillämpas.
Artikel 7
Ger lagstiftningen i en medlemsstat ensamföretagare möjlighet att
upprätta företag med ett ansvar som är begränsat till tillgångar som
har anslagits till en bestämd verksamhet, behöver medlemsstaten intetillåta enmansbolag, under förutsättning att sådana skyddsåtgärder före-skrivs i fråga om de förstnämnda företagen som är likvärdiga med demsom föreskrivs i detta direktiv eller i några andra gemenskapsreglersom är tillämpliga på de bolag som avses i artikel 1.1989L0667 — SV — 01.05.2004 — 002.001 — 4
▼B
▼B
Artikel 8
1. Medlemsstaterna skall före den 1 januari1992 sätta ikraft de
lagar och andra författningar som behövs för att följa detta direktiv.
De skall underrätta kommissionen om detta.
2. I fråga om den 1 januari 1992 befintliga bolag får medlemssta-
terna föreskriva att detta direktiv inte skall tillämpas förrän den 1januari1993.
3. Medlemsstaterna skall till kommissionen överlämna texterna till
centrala bestämmelser i nationell lagstiftning som de antar inom detområde som omfattas av detta direktiv.
Artikel 9
Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.1989L0667 — SV — 01.05.2004 — 002.001 — 5