02017R1129 — SV — 10.11.2021 — 003.001

Den här texten är endast avsedd som ett dokumentationshjälpmedel och har ingen rättslig verkan. EU-institutionerna tar inget ansvar för innehållet. De autentiska versionerna av motsvarande rättsakter, inklusive ingresserna, publiceras i Europeiska unionens officiella tidning och finns i EUR-Lex. De officiella texterna är direkt tillgängliga via länkarna i det här dokumentet

►B EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS FÖRORDNING (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (Text av betydelse för EES) (EGT L 168 30.6.2017, s. 12)

Ändrad genom:









▼B

EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS FÖRORDNING (EU) 2017/1129

av den 14 juni 2017

om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG

(Text av betydelse för EES)







KAPITEL I

ALLMÄNNA BESTÄMMELSER

Artikel 1

Syfte, tillämpningsområde och undantag

1. Denna förordning fastställer krav för upprättande, godkännande och spridning av prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad som är belägen eller bedriver verksamhet inom en medlemsstat.

2. Denna förordning ska inte tillämpas på följande typer av värdepapper: a) Andelar som emitterats av företag för kollektiva investeringar som inte är av sluten typ. b) Icke-aktierelaterade värdepapper emitterade av en medlemsstat eller av en medlemsstats regionala eller lokala myndigheter, av internationella offentliga organ i vilka en eller flera medlemsstater är medlemmar, av Europeiska centralbanken eller av medlemsstaternas centralbanker. c) Kapitalandelar i medlemsstaternas centralbanker. d) Värdepapper som villkorslöst och oåterkalleligen garanteras av en medlemsstat eller av regionala eller lokala myndigheter i en medlemsstat. e) Värdepapper emitterade av sammanslutningar vars verksamhet är författningsreglerad eller av organisationer som drivs utan vinstsyfte, som är erkända av en medlemsstat, i syfte att anskaffa finansiering som är nödvändig för att uppnå sammanslutningens eller organisationens icke-vinstgivande ändamål. f) Icke-utbytbara kapitalandelar vars huvudsakliga ändamål är att ge innehavaren rätt att disponera hela eller en del av en lägenhet eller en fastighet och som inte kan säljas utan att denna rätt ges upp.

3. Utan att det påverkar tillämpningen av andra stycket i denna punkt och artikel 4 ska denna förordning inte vara tillämplig på erbjudanden av värdepapper till allmänheten för ett sammanlagt belopp i unionen på mindre än 1 000 000 EUR, vilket ska beräknas för en tolvmånadersperiod. Medlemsstaterna ska inte utöka skyldigheten att upprätta ett prospekt i enlighet med denna förordning till att omfatta de erbjudanden av värdepapper till allmänheten som avses i första stycket i denna punkt. I dessa fall ska medlemsstaterna dock kunna fastställa andra informationskrav på nationell nivå, i den mån dessa krav inte utgör en oproportionell eller onödig börda.

4. Skyldigheten att offentliggöra ett prospekt som anges i artikel 3.1 ska inte tillämpas på följande typer av erbjudanden av värdepapper till allmänheten: a) Erbjudanden av värdepapper som riktas endast till kvalificerade investerare. b) Erbjudanden av värdepapper som riktas till färre än 150 fysiska eller juridiska personer som inte är kvalificerade investerare, per medlemsstat. c) Erbjudanden av värdepapper med ett nominellt värde per enhet om minst 100 000 EUR. d) Erbjudanden av värdepapper som riktas till investerare som förvärvar värdepapper för ett sammanlagt belopp om minst 100 000 EUR per investerare för varje separat erbjudande. e) Aktier som emitteras i utbyte mot aktier av samma slag, om emissionen av sådana aktier inte innebär någon ökning av bolagets aktiekapital. f) Värdepapper som erbjuds i samband med ett offentligt uppköpserbjudande genom ett erbjudande om utbyte av värdepapper, under förutsättning att ett dokument som gjorts tillgängligt för allmänheten som beskriver transaktionen och dess inverkan på emittenten offentliggörs i enlighet med de förfaranden som anges i artikel 21.2. g) Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas i samband med en fusion eller delning, under förutsättning att ett dokument som gjorts tillgängligt för allmänheten som beskriver transaktionen och dess inverkan på emittenten offentliggörs i enlighet med de förfaranden som anges i artikel 21.2. h) Utdelning som betalas till de befintliga aktieägarna i form av aktier av samma slag som de aktier som utdelningen gäller, under förutsättning att ett dokument som innehåller information om aktiernas antal och art samt om skälen till och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt. i) Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas nuvarande eller tidigare styrelseledamöter eller anställda av deras arbetsgivare eller av ett närståendeföretag, under förutsättning att ett dokument som innehåller information om värdepapperens antal och art samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet eller tilldelningen görs tillgängligt. j) Icke-aktierelaterade värdepapper som fortlöpande eller vid upprepade tillfällen emitteras av kreditinstitut, om det sammanlagda aggregerade beloppet i unionen för de värdepapper som erbjuds understiger 75 000 000 EUR per kreditinstitut beräknat under en tolvmånadersperiod, förutsatt att dessa värdepapper i) inte är efterställda, konvertibla eller utbytbara, ii) inte ger rätt att teckna eller förvärva andra slag av värdepapper och inte är kopplade till ett derivatinstrument. ▼M2 k) Ett erbjudande av värdepapper till allmänheten från en leverantör av gräsrotsfinansieringstjänster som är auktoriserad enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2020/1503 ( 1 ), såvida det inte överstiger det tröskelvärde som fastställs i artikel 1.2 c i den förordningen. ▼M3 l) Från och med den 18 mars 2021 till och med den 31 december 2022, icke-aktierelaterade värdepapper som fortlöpande eller vid upprepade tillfällen emitteras av kreditinstitut, om det sammanlagda aggregerade beloppet i unionen för de värdepapper som erbjuds understiger 150 000 000 EUR per kreditinstitut beräknat under en tolvmånadersperiod, förutsatt att dessa värdepapper i) inte är efterställda, konvertibla eller utbytbara, och ii) inte ger rätt att teckna sig för eller förvärva andra slag av värdepapper och inte är kopplade till ett derivatinstrument. ▼B

5. Den skyldighet att offentliggöra ett prospekt som anges i artikel 3.3 ska inte tillämpas på upptagande till handel på en reglerad marknad av något av följande: a) Värdepapper som är utbytbara mot värdepapper som redan tagits upp till handel på samma reglerade marknad, under förutsättning att de under en tolvmånadersperiod utgör mindre än 20 % av det antal värdepapper som redan tagits upp till handel på samma reglerade marknad. b) Aktier som tillkommit genom konvertering eller utbyte av andra värdepapper eller efter utövande av rättigheter som är förenade med andra värdepapper, under förutsättning att dessa aktier är av samma slag som de aktier som redan tagits upp till handel på samma reglerade marknad och de aktier som tillkommit under en tolvmånadersperiod utgör mindre än 20 % av det antal aktier av samma kategori som redan tagits upp till handel på samma reglerade marknad, utan hinder av andra stycket i denna punkt. c) Värdepapper som tillkommit genom konvertering eller utbyte av andra värdepapper, kapitalbaser eller kvalificerade skulder av en resolutionsmyndighet till följd av utövandet av en befogenhet i enlighet med artikel 53.2, 59.2, 63.1 eller 63.2 i direktiv 2014/59/EU. d) Aktier som emitteras i utbyte mot aktier av samma slag som redan tagits upp till handel på samma reglerade marknad, om emissionen av sådana nya aktier inte innebär någon ökning av aktiekapitalet. e) Värdepapper som erbjuds i samband med ett offentligt uppköpserbjudande genom ett erbjudande om utbyte av värdepapper, under förutsättning att ett dokument som gjorts tillgängligt för allmänheten som beskriver transaktionen och dess inverkan på emittenten offentliggörs i enlighet med de förfaranden som anges i artikel 21.2. f) Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas i samband med en fusion eller delning, under förutsättning att ett dokument som gjorts tillgängligt för allmänheten som beskriver transaktionen och dess inverkan på emittenten offentliggörs i enlighet med de förfaranden som anges i artikel 21.2. g) Aktier som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas utan kostnad till de befintliga aktieägarna och utdelning som betalas i form av aktier av samma slag som de aktier som utdelningen gäller, under förutsättning av att dessa aktier är av samma slag som de aktier som redan tagits upp till handel på samma reglerade marknad och att ett dokument som innehåller information om aktiernas antal och art samt om skälen till och de närmare formerna för erbjudandet eller tilldelningen görs tillgängligt. h) Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas till nuvarande eller tidigare styrelseledamöter eller anställda av deras arbetsgivare eller av ett närstående företag, under förutsättning att dessa värdepapper är av samma slag som de värdepapper som redan tagits upp till handel på samma reglerade marknad och att ett dokument som innehåller information om värdepapperens antal och art samt om skälen till och de närmare formerna för erbjudandet eller tilldelningen görs tillgängligt. i) Icke-aktierelaterade värdepapper som fortlöpande eller vid upprepade tillfällen emitteras av kreditinstitut, om det sammanlagda aggregerade beloppet i unionen för de värdepapper som erbjuds understiger 75 000 000 EUR per kreditinstitut beräknat under en tolvmånadersperiod, förutsatt att dessa värdepapper i) inte är efterställda, konvertibla eller utbytbara, ii) inte ger rätt att teckna eller förvärva andra slag av värdepapper och inte är kopplade till ett derivatinstrument. j) Värdepapper som redan tagits upp till handel på en annan reglerad marknad på följande villkor: i) Att dessa värdepapper, eller värdepapper av samma slag, har varit upptagna till handel på den andra reglerade marknaden under mer än 18 månader. ii) Att värdepapper som för första gången togs upp till handel på en reglerad marknad efter den 1 juli 2005 togs upp till handel på den andra reglerade marknaden enligt ett prospekt som godkänts och offentliggjorts i enlighet med direktiv 2003/71/EG. iii) När led ii inte ska tillämpas och det är fråga om värdepapper som för första gången upptogs till notering efter den 30 juni 1983, att börsprospekt har godkänts enligt kraven i rådets direktiv 80/390/EEG ( 2 ) eller Europaparlamentets och rådets direktiv 2001/34/EG ( 3 ). iv) Att de löpande skyldigheterna avseende handeln på den andra reglerade marknaden är fullgjorda. v) Att den person som ansöker om upptagande av ett värdepapper till handel på en reglerad marknad enligt det undantag som anges i detta led j för allmänheten i den medlemsstat där den reglerade marknad där upptagande till handel söks är belägen, i enlighet med de förfaranden som anges i artikel 21.2, gör tillgängligt ett dokument vars innehåll överensstämmer med artikel 7, med undantaget att den maximala längden enligt artikel 7.3 ska ökas med ytterligare två A4-sidor, på ett språk som godtagits av den medlemsstatens behöriga myndighet. vi) Att det i det dokument som avses i led v anges var det senaste prospektet kan erhållas och var den finansiella information som emittenten offentliggjort enligt löpande krav på offentliggörande finns tillgänglig. ▼M3 k) Från och med den 18 mars 2021 till och med den 31 december 2022, icke-aktierelaterade värdepapper som fortlöpande eller vid upprepade tillfällen emitteras av kreditinstitut, om det sammanlagda aggregerade beloppet i unionen för de värdepapper som erbjuds understiger 150 000 000 EUR per kreditinstitut beräknat under en tolvmånadersperiod, förutsatt att dessa värdepapper i) inte är efterställda, konvertibla eller utbytbara, och ii) inte ger rätt att teckna sig för eller förvärva andra slag av värdepapper och inte är kopplade till ett derivatinstrument. ▼B Kravet på att de aktier som under en tolvmånadersperiod ska utgöra mindre än 20 % av det antal aktier av samma slag som redan tagits upp till handel på samma reglerade marknad enligt led b i första stycket ska inte tillämpas i något av följande fall: a) Om ett prospekt upprättats i överensstämmelse med antingen denna förordning eller direktiv 2003/71/EG vid ett erbjudande till allmänheten eller upptagande till handel på en reglerad marknad av de värdepapper som ger åtkomst till aktierna. b) Om de värdepapper som ger åtkomst till aktierna emitterades före den 20 juli 2017 c) Om aktierna räknas som kärnprimärkapitalposter i enlighet med artikel 26 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 575/2013 ( 4 ) för ett institut enligt definitionen i artikel 4.1.3 i den förordningen och uppkommer efter konvertering av primärkapitaltillskott som emitteras av detta institut på grund av förekomsten av en utlösande händelse i enlighet med artikel 54.1 a i den förordningen. d) Om aktierna räknas som medräkningsbar kapitalbas eller medräkningsbart primärkapital i enlighet med definitionen i avdelning I kapitel VI avsnitt 3 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/138/EG ( 5 ) och uppkommer efter konvertering av andra värdepapper som lösts ut i syfte att fullgöra skyldigheten att uppfylla det solvenskapitalkrav eller minimikapitalkrav som fastställts i avdelning I kapitel VI avsnitten 4 och 5 i direktiv 2009/138/EG eller solvenskravet för gruppen i enlighet med avdelning III i direktiv 2009/138/EG.

6. Undantagen från den skyldighet att offentliggöra ett prospekt som anges i punkterna 4 och 5 kan kombineras. Undantagen i punkt 5 första stycket a och b får dock inte kombineras, om en sådan kombination kan leda till omedelbart eller uppskjutet upptagande till handel på en reglerad marknad under en tolvmånadersperiod för mer än 20 % av det antal aktier av samma kategori som redan tagits upp till handel på samma reglerade marknad utan att ett prospekt offentliggörs.

▼M1

6a. Undantagen i punkterna 4 f och 5 e ska endast tillämpas på aktierelaterade värdepapper och endast i följande fall: a) De aktierelaterade värdepapper som erbjuds är utbytbara mot tidigare emitterade värdepapper som redan har tagits upp till handel på en reglerad marknad före uppköpet och den transaktionen som rör detta och uppköpet anses inte vara ett omvänt förvärv i den mening som avses i punkt B19 i IFRS 3, Rörelseförvärv, som antagits genom kommissionens förordning (EG) nr 1126/2008 ( 6 ). b) Den tillsynsmyndighet som, i tillämpliga fall, har behörighet att granska erbjudandehandlingen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG ( 7 ) har godkänt det dokument som avses i punkt 4 f eller 5 e i denna artikel i förväg.

6b. Undantagen i punkterna 4 g och 5 f ska endast tillämpas på aktierelaterade värdepapper för vilka transaktionen inte anses vara ett omvänt förvärv i den mening som avses i punkt B19 i IFRS 3, Rörelseförvärv, och endast i följande fall: a) Den övertagande enhetens aktierelaterade värdepapper har redan tagits upp till handel på en reglerad marknad före transaktionen. b) De delade enheternas aktierelaterade värdepapper har redan tagits upp till handel på en reglerad marknad före transaktionen.

▼B

7. Kommissionen ges befogenhet att i enlighet med artikel 44 anta delegerade akter som kompletterar denna förordning, där det anges vilken information som minst ska ingå i de dokument som avses i punkt 4 f och g och punkt 5 första stycket e och f i den här artikeln.

Artikel 2

Definitioner

I denna förordning avses med

a) värdepapper: överlåtbara värdepapper enligt definitionen i artikel 4.1.44 i direktiv 2014/65/EU med undantag av penningmarknadsinstrument enligt definitionen i artikel 4.1.17 i direktiv 2014/65/EU, med en löptid på mindre än tolv månader,

b) aktierelaterade värdepapper: aktier och andra överlåtbara värdepapper motsvarande aktier i bolag samt varje annat slag av överlåtbara värdepapper som ger rätt att förvärva något av dessa slag av värdepapper genom konvertering eller utövande av de rättigheter de ger, förutsatt att detta senare slag av värdepapper emitteras av emittenten av de underliggande aktierna eller av en enhet som tillhör denna emittents koncern,

c) icke-aktierelaterade värdepapper: alla värdepapper som inte är aktierelaterade värdepapper,

d) erbjudande av värdepapper till allmänheten: ett meddelande till personer, oavsett form och medium, som innehåller tillräcklig information om villkoren för erbjudandet och de värdepapper som erbjuds för att en investerare ska ha förutsättningar att fatta beslut om att teckna eller förvärva dessa värdepapper. Definitionen är också tillämplig på placeringar av värdepapper via finansiella mellanhänder,

e) kvalificerade investerare: de personer eller enheter som anges i punkterna 1–4 i avsnitt I i bilaga II till direktiv 2014/65/EU och de personer och enheter som begär behandling som professionella kunder i enlighet med avsnitt II i den bilagan eller erkänns som godtagbara motparter i enlighet med artikel 30 i direktiv 2014/65/EU, om de inte har ingått ett avtal om att behandlas som icke-professionella kunder i enlighet med avsnitt I fjärde stycket i den bilagan. Vid tillämpning av första meningen i detta led ska värdepappersföretag och kreditinstitut på emittentens begäran meddela emittenten sina kunders klassificering, under förutsättning att relevant lagstiftning om dataskydd iakttas,

f) små och medelstora företag: något av följande: i) Företag som enligt sin senaste årsredovisning eller koncernredovisning uppfyller minst två av följande tre kriterier: genomsnittligt antal anställda under räkenskapsåret på under 250, en balansomslutning som inte överstiger 43 000 000 EUR och en årlig nettoomsättning som inte överstiger 50 000 000 EUR. ii) Små och medelstora företag enligt definitionen i artikel 4.1.13 i direktiv 2014/65/EU,

g) kreditinstitut: ett kreditinstitut enligt definitionen i artikel 4.1.1 i förordning (EU) nr 575/2013,

h) emittent: en juridisk person som emitterar eller erbjuder emission av värdepapper,

i) erbjudare: en juridisk eller fysisk person som erbjuder värdepapper till allmänheten,

j) reglerad marknad: en reglerad marknad enligt definitionen i artikel 4.1.21 i direktiv 2014/65/EU,

k) annonsering: ett meddelande med båda följande egenskaper, nämligen i) avser ett specifikt erbjudande av värdepapper till allmänheten eller ett upptagande till handel på en reglerad marknad, ii) syftar specifikt till att främja möjligheten till tecknande eller förvärv av värdepapper,

l) obligatorisk information: all obligatorisk information enligt definitionen i artikel 2.1 k i direktiv 2004/109/EG,

m) hemmedlemsstat: i) när det gäller alla emittenter etablerade i unionen av sådana värdepapper som inte nämns i led ii: den medlemsstat där emittenten har sitt säte, ii) när det gäller emissioner av icke-aktierelaterade värdepapper vilkas nominella värde per enhet uppgår till minst 1 000 EUR, och alla emissioner av icke-aktierelaterade värdepapper som ger rätt att genom konvertering eller utövande av de med värdepapperet förenade rättigheterna förvärva överlåtbara värdepapper eller erhålla ett kontantbelopp, förutsatt att emittenten av de icke-aktierelaterade värdepapperen inte är emittent av de underliggande värdepapperen eller en enhet som tillhör denna senare emittents koncern: den medlemsstat som väljs av emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel bland den medlemsstat där emittenten har sitt säte, där värdepapperen tagits eller ska tas upp till handel på en reglerad marknad eller där de erbjuds till allmänheten. Detsamma ska gälla icke-aktierelaterade värdepapper i andra valutor än euro under förutsättning att det nominella minimivärdet i princip motsvarar 1 000 EUR, iii) när det gäller samtliga emittenter etablerade i ett tredjeland vilka emitterar värdepapper som inte nämns i led ii: den medlemsstat som väljs av emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel bland den medlemsstat där värdepapperen avses erbjudas allmänheten för första gången eller där den första ansökan om upptagande till handel på en reglerad marknad görs, med förbehåll för senare val som görs av emittenter etablerade i ett tredjeland under någon av följande omständigheter: — Om hemmedlemsstaten inte fastställdes genom emittenternas val. — I enlighet med artikel 2.1 i iii i direktiv 2004/109/EG.

n) värdmedlemsstat: den medlemsstat där ett erbjudande av värdepapper till allmänheten eller en ansökan om upptagande till handel på en reglerad marknad görs, när denna stat inte är hemmedlemsstaten,

o) behörig myndighet: den myndighet som varje medlemsstat har utsett i enlighet med artikel 31, om inte annat anges i denna förordning,

p) företag för kollektiva investeringar som inte är av sluten typ: värdepappersfonder och investeringsbolag med båda följande egenskaper: i) De tar emot kapital från ett antal investerare för att investera i enlighet med en fastställd investeringspolicy till förmån för dessa investerare. ii) Deras andelar återköps eller löses in på innehavarens begäran, direkt eller indirekt, med medel ur företagens tillgångar.

q) andelar i ett företag för kollektiva investeringar: värdepapper som emitterats av ett företag för kollektiva investeringar och som utgör bevis för andelsrätt i ett sådant företags tillgångar,

r) godkännande: hemmedlemsstatens behöriga myndighets positiva ställningstagande efter att ha granskat att den information som ges i prospektet är fullständig, konsekvent och begriplig,

s) grundprospekt: ett prospekt som uppfyller kraven i artikel 8 och, enligt emittentens val, de slutgiltiga villkoren för erbjudandet,

t) arbetsdagar: arbetsdagar vid den relevanta behöriga myndigheten, förutom lördagar, söndagar och allmänna helgdagar enligt den nationella rätt som är tillämplig på denna behöriga myndighet,

u) multilateral handelsplattform eller MTF-plattform: en multilateral handelsplattform enligt definitionen i artikel 4.1.22 i direktiv 2014/65/EU,

v) organiserad handelsplattform eller OTF-plattform: en organiserad handelsplattform enligt definitionen i artikel 4.1.23 i direktiv 2014/65/EU,

w) tillväxtmarknad för små och medelstora företag: en tillväxtmarknad för små och medelstora företag enligt definitionen i artikel 4.1.12 i direktiv 2014/65/EU,

x) emittent i tredjeland: en emittent etablerad i ett tredjeland,

y) erbjudandeperiod: den period under vilken potentiella investerare kan köpa eller teckna värdepapperen i fråga,

z) varaktigt medium: ett instrument som i) gör det möjligt för kunden att bevara information som riktas till denne personligen, på ett sätt som gör att den är tillgänglig för framtida bruk under en period som är lämplig med hänsyn till vad som är avsikten med informationen, ii) tillåter oförändrad återgivning av den bevarade informationen.

Artikel 3

Skyldigheten att offentliggöra ett prospekt och undantag

1. Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 1.4 ska värdepapper endast erbjudas allmänheten inom unionen efter det att ett prospekt har offentliggjorts i enlighet med denna förordning.

2. Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 4 får en medlemsstat besluta att undanta erbjudanden av värdepapper till allmänheten från skyldigheten att offentliggöra ett prospekt enligt punkt 1 under förutsättning att a) sådana erbjudanden inte är föremål för anmälan i enlighet med artikel 25, och b) det sammanlagda beloppet för varje sådant erbjudande inom unionen är lägre än ett belopp som beräknas under en tolvmånadersperiod, vilket inte får överstiga 8 000 000 EUR. Medlemsstaterna ska meddela kommissionen och Esma om och hur de beslutar att tillämpa undantaget enligt första stycket, inbegripet det belopp under vilket undantaget för erbjudanden gäller i medlemsstaten i fråga. De ska även meddela kommissionen och Esma om eventuella senare ändringar av detta belopp.

3. Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 1.5 ska värdepapper endast tas upp till handel på en reglerad marknad som är belägen eller verksam inom unionen efter det att ett prospekt har offentliggjorts i enlighet med denna förordning.

Artikel 4

Frivilligt upprättade prospekt

1. Om ett erbjudande av värdepapper till allmänheten eller ett upptagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad faller utanför denna förordnings tillämpningsområde i enlighet med artikel 1.3 eller är undantaget från kravet på att offentliggöra ett prospekt i enlighet med artikel 1.4, 1.5 eller 3.2, ska emittenter, erbjudare eller personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad ha rätt att frivilligt upprätta ett prospekt i enlighet med denna förordning.

2. Ett sådant frivilligt upprättat prospekt som godkänts av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten i enlighet med artikel 2 m ska medföra alla obligatoriska rättigheter och skyldigheter gällande enligt denna förordning och ska omfattas av alla bestämmelser i förordningen, under överinseende av den behöriga myndigheten.

Artikel 5

Efterföljande återförsäljning av värdepapper

1. Varje därpå följande återförsäljning av värdepapper som tidigare erbjudits genom ett eller flera av de slag av erbjudanden av värdepapper till allmänheten som anges i artikel 1.4 a–d ska betraktas som ett separat erbjudande, och den definition som anges i artikel 2 d ska tillämpas för att fastställa om återförsäljningen är ett erbjudande av värdepapper till allmänheten. Vid placeringar av värdepapper via finansiella mellanhänder ska ett prospekt offentliggöras, såvida inte ett av de undantag som anges i artikel 1.4 a–d är tillämpligt på den slutliga placeringen. Inget ytterligare prospekt ska krävas vid någon sådan efterföljande återförsäljning av värdepapper eller slutlig placering av värdepapper via finansiella mellanhänder, så länge ett giltigt prospekt finns tillgängligt i enlighet med artikel 12 och emittenten eller den person som ansvarar för upprättandet av ett sådant prospekt i ett skriftligt avtal godkänner att det används.

2. Om ett prospekt rör upptagandet till handel på en reglerad marknad av icke-aktierelaterade värdepapper som endast ska handlas på en reglerad marknad eller ett särskilt segment därav, till vilket endast kvalificerade investerare kan få tillträde för handel med sådana värdepapper, får värdepapperen inte återförsäljas till icke-kvalificerade investerare, om inte ett prospekt som är lämpligt för icke-kvalificerade investerare upprättas i enlighet med denna förordning.







KAPITEL II

UPPRÄTTANDE AV PROSPEKT

Artikel 6

Prospektet

▼M3

1. Utan att det påverkar tillämpningen av artiklarna 14.2, 14a.2 och 18.1 ska ett prospekt innehålla den nödvändiga information som är väsentlig för att investeraren ska kunna göra en välgrundad bedömning av ▼B a) emittentens och en eventuell garants tillgångar och skulder, vinster och förluster, finansiella ställning och framtidsutsikter, b) de rättigheter som är förenade med värdepapperen, c) skälen till emissionen och emissionens effekt på emittenten. Den informationen kan variera beroende på a) emittentens art, b) typen av värdepapper, c) emittentens ställning, d) i relevanta fall, huruvida icke-aktierelaterade värdepapper har ett nominellt värde per enhet på minst 100 000 EUR eller endast ska handlas på en reglerad marknad eller ett särskilt segment därav, till vilket endast kvalificerade investerare kan få tillträde för handel med värdepapperen.

2. Informationen i ett prospekt ska vara skriftlig och presenteras i en koncis och lättbegriplig form som gör den lätt att analysera, så att hänsyn tas till de faktorer som anges i punkt 1 andra stycket.

3. Emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad får upprätta prospektet som ett sammanhängande eller som flera separata dokument. I ett prospekt som består av separata dokument ska den begärda informationen, utan att detta påverkar artikel 8.8 och artikel 7.1 andra stycket, delas upp i ett registreringsdokument, en värdepappersnot och en sammanfattning. Registreringsdokumentet ska innehålla information om emittenten. Värdepappersnoten ska innehålla information om de värdepapper som erbjuds till allmänheten eller som ska upptas till handel på en reglerad marknad.

Artikel 7

Prospektsammanfattningen

1. Prospektet ska innehålla en sammanfattning med den nyckelinformation som investerarna behöver för att förstå typen av och riskerna med emittenten, garanten och de värdepapper som erbjuds eller tas upp till handel på en reglerad marknad; sammanfattningen ska läsas tillsammans med de övriga delarna av prospektet och ska hjälpa investerarna när de överväger om de ska investera i de berörda värdepapperen. Genom undantag från första stycket ska ingen sammanfattning krävas när prospektet avser upptagande till handel på en reglerad marknad av icke-aktierelaterade värdepapper förutsatt att a) dessa värdepapper endast ska handlas på en reglerad marknad, eller ett särskilt segment därav, som endast kvalificerade investerare kan ha tillträde till för handel med sådana värdepapper, eller b) dessa värdepapper har ett nominellt värde per enhet om minst 100 000 EUR.

2. Sammanfattningens innehåll ska vara korrekt, rättvisande och tydligt och får inte vara vilseledande. Det ska läsas som en introduktion till prospektet och det ska vara förenligt med de övriga delarna i prospektet.

3. Sammanfattningen ska upprättas som ett kortfattat dokument, vara skrivet på ett koncist sätt och får vara högst sju A4-sidor vid utskrift. Sammanfattningen ska a) presenteras och utformas så att den är lättläst, med tillräckligt stora tecken, b) vara skriven på ett språk och i en stil som underlättar förståelsen av informationen, framför allt på ett språk som är klart, icke-tekniskt, koncist och begripligt för investerare.

4. Sammanfattningen ska bestå av följande fyra avsnitt: a) En inledning som innehåller varningar. b) Nyckelinformation om emittenten. c) Nyckelinformation om värdepapperen. d) Nyckelinformation om erbjudandet av värdepapper till allmänheten och/eller upptagandet till handel på en reglerad marknad.

5. Det avsnitt som avses i punkt 4 a ska innehålla följande: a) Namn och internationellt standardnummer för värdepapper (ISIN) på värdepapperen. b) Identitet och kontaktuppgifter för emittenten, däribland dennes identifieringskod för juridiska personer (LEI). c) I förekommande fall, identitet och kontaktuppgifter för erbjudaren, däribland dennes LEI om erbjudaren är en juridisk person, eller för den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad. d) Identitet och kontaktuppgifter för den behöriga myndighet som godkänner prospektet och, om det är en annan myndighet, den behöriga myndighet som godkände registreringsdokumentet eller det universella registreringsdokumentet. e) Dagen för godkännandet av prospektet. Det ska innehålla följande varningar: a) Att sammanfattningen bör betraktas som en introduktion till prospektet. b) Att varje beslut om att investera i värdepapperen bör baseras på en bedömning av hela prospektet från investerarens sida. c) I förekommande fall, att investeraren kan förlora hela eller delar av det investerade kapitalet och, om investerarens ansvar inte är begränsat till investeringsbeloppet, en varning om att investeraren kan förlora mer än det investerade kapitalet och omfattningen av en sådan eventuell förlust. d) Att om talan väcks i domstol angående informationen i ett prospekt kan den investerare som är kärande enligt nationell rätt bli tvungen att stå för kostnaderna för översättning av prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. e) Att civilrättsligt ansvar endast kan åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet eller om den inte, tillsammans med de andra delarna av prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper. f) I förekommande fall, den varning som krävs i enlighet med artikel 8.3 b i förordning (EU) nr 1286/2014.

6. Det avsnitt som avses i punkt 4 b ska innehålla följande information: a) I ett underavsnitt med titeln Vem är emittent av värdepapperen?, en kort beskrivning av värdepapperens emittent, med minst följande uppgifter: i) Emittentens hemvist och juridiska form, dess LEI, enligt vilken lagstiftning emittenten bedriver verksamhet och i vilket land bolaget har bildats. ii) Emittentens huvudverksamhet. iii) Emittentens större aktieägare, inbegripet huruvida emittenten ägs eller kontrolleras direkt eller indirekt och av vem. iv) Identiteten för de viktigaste administrerande direktörerna. v) Identiteten för emittentens lagstadgade revisorer. b) I ett underavsnitt med titeln Finansiell nyckelinformation för emittenten, ett urval av historisk finansiell nyckelinformation för varje räkenskapsår för den period som omfattas av den historiska finansiella informationen och för eventuella senare finansiella delperioder samt jämförbara uppgifter för samma period föregående räkenskapsår. Kravet på jämförbara balansräkningsuppgifter ska uppfyllas genom att balansräkningen från utgången av året presenteras. Finansiell nyckelinformation ska i förekommande fall omfatta i) finansiell proformaredovisning, ii) en kort beskrivning av eventuella anmärkningar i revisionsberättelsen som avser historisk finansiell information. c) I ett underavsnitt med titeln Specifika nyckelrisker för emittenten, en kort beskrivning av de mest väsentliga riskfaktorer som är specifika för emittenten och som anges i prospektet, utan att överskrida det totala antal riskfaktorer som fastställs i punkt 10.

7. Det avsnitt som avses i punkt 4 c ska innehålla följande information: a) Under ett avsnitt med titeln Värdepapperens viktigaste egenskaper, en kort beskrivning av de värdepapper som erbjuds till allmänheten och/eller tas upp till handel på en reglerad marknad, med minst följande uppgifter: i) Värdepapperens typ, kategori och ISIN. ii) I förekommande fall, värdepapperens valuta, valör, nominella värde, antal emitterade värdepapper och värdepapperens löptid. iii) Vilka rättigheter som sammanhänger med värdepapperen. iv) Värdepapperens relativa senioritet i emittentens kapitalstruktur i händelse av insolvens, inbegripet i förekommande fall information om värdepapperens prioriteringsnivå och eventuella konsekvenser för investeringen i händelse av resolution enligt direktiv 2014/59/EU. v) Eventuella inskränkningar i rätten att fritt överlåta värdepapperen. vi) I förekommande fall, utdelning eller utbetalningspolicy. b) I ett underavsnitt med titeln Var kommer värdepapperen att handlas?, uppgift om huruvida värdepapperen är eller kommer att vara föremål för ansökan om upptagande till handel på en reglerad marknad eller för handel på en MTF-plattform samt namn på alla marknader som värdepapperen handlas eller kommer att handlas på. c) Om värdepapperen omfattas av en garanti, i ett underavsnitt med titeln Omfattas värdepapperen av en garanti?, följande uppgifter: i) En kort beskrivning av garantins art och omfattning. ii) En kort beskrivning av garanten, däribland dennes LEI. iii) Den finansiella nyckelinformation som är relevant för bedömningen av garantens förmåga att fullgöra sina åtaganden enligt garantin. iv) En kort beskrivning av de mest väsentliga riskfaktorer som hänför sig till garanten och som ingår i prospektet i enlighet med artikel 16.3, utan att överskrida det totala antal riskfaktorer som fastställs i punkt 10. d) I ett underavsnitt med titeln Vilka nyckelrisker är specifika för värdepapperen?, en kort beskrivning av de mest väsentliga riskfaktorer som är specifika för värdepapperen och som anges i prospektet, utan att överskrida det totala antal riskfaktorer som fastställs i punkt 10. Om ett faktablad ska upprättas enligt förordning (EU) nr 1286/2014 får emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad ersätta det innehåll som anges i denna punkt med den information som anges i artikel 8.3 c–i i förordning (EU) nr 1286/2014. Vid tillämpningen av förordning (EU) nr 1286/2014 kan varje medlemsstat som agerar hemmedlemsstat i enlighet med den här förordningen kräva att emittenter, erbjudare eller personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad ersätter det innehåll som anges i denna punkt med den information som anges i artikel 8.3 c–i i förordning (EU) nr 1286/2014 i de prospekt som godkänts av dess behöriga myndighet. Om ersättning av innehållet görs i enlighet med andra stycket ska den högsta längd som anges i punkt 3 förlängas med ytterligare tre A4-sidor. Innehållet i faktabladet ska ingå som ett särskilt avsnitt i sammanfattningen. Det ska tydligt framgå av avsnittets layout att det är fråga om innehållet i faktabladet i enlighet med artikel 8.3 c–i i förordning (EU) nr 1286/2014. Om en enda sammanfattning omfattar flera värdepapper som endast skiljer sig åt i mycket begränsade detaljer, såsom emissionskurs eller förfallodag, i enlighet med artikel 8.9 tredje stycket, ska den högsta längd som anges i punkt 3 förlängas med ytterligare två A4-sidor. Om ett faktablad ska upprättas för dessa värdepapper enligt förordning (EU) nr 1286/2014 och emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad utför den ersättning av innehåll som avses i andra stycket i denna punkt ska den högsta längden förlängas med tre A4-sidor ytterligare för varje ytterligare värdepapper. Om sammanfattningen innehåller den information som avses i led c i första stycket ska den högsta längd som anges i punkt 3 förlängas med en ytterligare A4-sida.

8. Det avsnitt som avses i punkt 4 d ska innehålla följande information: a) I ett underavsnitt med titeln På vilka villkor och enligt vilken tidsplan kan jag investera i detta värdepapper?, i förekommande fall allmänna villkor och förväntad tidsplan för erbjudandet, uppgifter om upptagande till handel på en reglerad marknad, distributionsplan, belopp och procentandel av omedelbar utspädning till följd av erbjudandet samt en uppskattning av de sammanlagda kostnaderna för emissionen och/eller erbjudandet, inklusive en uppskattning av de kostnader som emittenten eller erbjudaren tar ut från investeraren. b) I ett underavsnitt med titeln Vem är erbjudaren och/eller den person som ansöker om upptagande till handel?, om den berörda personen inte är emittenten, en kort beskrivning av erbjudaren av värdepapperen och/eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad, inklusive dess hemvist och juridiska form, den lagstiftning enligt vilken den bedriver verksamhet och det land i vilket den har bildats. c) I ett underavsnitt med titeln Varför upprättas detta prospekt?, en kort redogörelse för skälen till erbjudandet eller upptagandet till handel på en reglerad marknad samt, om tillämpligt, i) användning av och uppskattat nettobelopp för medlen, ii) en uppgift om huruvida erbjudandet omfattas av ett garantiavtal på grundval av ett fast åtagande med angivande av eventuella delar som inte omfattas av detta, iii) en uppgift om de mest väsentliga intressekonflikterna rörande erbjudandet eller upptagandet till handel.

9. I varje avsnitt som beskrivs i punkterna 6, 7 och 8 får emittenten lägga till underrubriker om så bedöms nödvändigt.

10. Det sammanlagda antalet riskfaktorer i de avsnitt av sammanfattningen som avses i punkterna 6 c, 7 första stycket c iv och 7 d får inte överstiga 15.

11. Sammanfattningen ska inte innehålla korshänvisningar till andra delar av prospektet och information får inte införlivas genom hänvisning.

12. Om ett faktablad ska upprättas för värdepapper som erbjuds allmänheten enligt förordning (EU) nr 1286/2014 och en hemmedlemsstat kräver att emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad ska ersätta innehållet i faktabladet i enlighet med punkt 7 andra stycket andra meningen i denna artikel ska de personer som ger råd om eller säljer värdepapper för emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad under erbjudandeperioden anses ha fullgjort skyldigheten att tillhandahålla faktabladet i enlighet med artikel 13 i förordning (EU) nr 1286/2014, förutsatt att de i stället förser de berörda investerarna med prospektsammanfattningen vid den tidpunkt och enligt de villkor som fastställs i artiklarna 13 och 14 i den förordningen.

▼M3

12a. Genom undantag från punkterna 3–12 i denna artikel ska ett EU-återhämtningsprospekt som upprättats i enlighet med artikel 14a innehålla en sammanfattning som upprättats i enlighet med denna punkt.

Sammanfattningen av ett EU-återhämtningsprospekt ska upprättas som ett kortfattat dokument, vara skrivet på ett koncist sätt och får vara högst två A4-sidor vid utskrift.

Sammanfattningen av ett EU-återhämtningsprospekt ska inte innehålla korshänvisningar till andra delar av prospektet, information får inte införlivas genom hänvisningar och sammanfattningen ska

a) presenteras och ställas upp på ett sätt som är lättläst och med tillräckligt stora tecken,

b) vara skriven på ett språk och i en stil som underlättar förståelsen av informationen, framför allt på ett språk som är klart, icke-tekniskt, koncist och begripligt för investerare,

c) bestå av följande fyra avsnitt: i) En inledning som innehåller all den information som avses i punkt 5 i denna artikel, inbegripet varningar och dagen för godkännandet av EU-återhämtningsprospektet. ii) Nyckelinformation om emittenten, inbegripet, i tillämpliga fall, en kommentar på minst 200 ord om covid-19-pandemins affärsmässiga och finansiella effekter för emittenten. iii) Nyckelinformation om aktierna, inbegripet de rättigheter som är knutna till dessa aktier och eventuella begränsningar av dessa rättigheter. iv) Nyckelinformation om erbjudandet av aktier till allmänheten och/eller upptagandet till handel på en reglerad marknad.

▼B

13. Esma ska utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn för att ange det innehåll och format som den finansiella nyckelinformation som avses i punkt 6 b och den relevanta finansiella nyckelinformation som avses i punkt 7 c iii ska ha när den presenteras, med beaktande av de olika typerna av värdepapper och emittenter, samt säkerställa att den information som lämnas är koncis och lättbegriplig. Esma ska överlämna dessa förslag till tekniska standarder för tillsyn till kommissionen senast den 21 juli 2018. Kommissionen ska ges befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i första stycket i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010.

Artikel 8

Grundprospektet

1. För icke-aktierelaterade värdepapper, inbegripet warranter av alla slag, får prospektet, om emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad väljer det, bestå av ett grundprospekt som innehåller nödvändig information om emittenten och om de värdepapper som ska erbjudas allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad.

2. Ett grundprospekt ska innehålla följande information: a) En mall med titeln Form för slutgiltiga villkor som ska fyllas i för varje enskild emission och i vilken tillgängliga alternativ anges när det gäller den information som ska fastställas i erbjudandets slutgiltiga villkor. b) Adressen till den webbplats där de slutgiltiga villkoren kommer att offentliggöras.

3. Om ett grundprospekt innehåller alternativ när det gäller den information som krävs enligt den relevanta värdepappersnoten ska det i de slutgiltiga villkoren fastställas vilket av alternativen som är tillämpligt på den enskilda emissionen genom en hänvisning till de relevanta avsnitten i grundprospektet eller genom att denna information upprepas.

4. De slutgiltiga villkoren ska presenteras i form av ett separat dokument eller ingå i grundprospektet eller i eventuellt tillägg till detta. De slutgiltiga villkoren ska sammanställas i en överskådlig och lättbegriplig form. De slutgiltiga villkoren ska endast innehålla information som avser värdepappersnoten och ska inte användas för att komplettera grundprospektet. Artikel 17.1 b ska tillämpas i sådana fall.

5. Om de slutgiltiga villkoren varken ingår i grundprospektet eller i ett tillägg ska emittenten göra dem tillgängliga för allmänheten i enlighet med de förfaranden som anges i artikel 21 och så snart som det är praktiskt möjligt efter ett erbjudande av värdepapper till allmänheten och, om möjligt, innan erbjudandet av värdepapper till allmänheten eller upptagandet till handel på en reglerad marknad inleds, inge dem till den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten. En tydlig förklaring ska införas på framträdande plats i de slutgiltiga villkoren, med följande uppgifter: a) Att de slutgiltiga villkoren har utarbetats enligt denna förordning och ska läsas tillsammans med grundprospektet och eventuella tillägg därtill för att inhämta all relevant information. b) Var grundprospektet och eventuella tillägg därtill offentliggörs i enlighet med de förfaranden som anges i artikel 21. c) Att en sammanfattning av den enskilda emissionen bifogats de slutgiltiga villkoren.

6. Ett grundprospekt får upprättas som ett enda dokument eller i form av flera dokument. Om emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel har ingivit ett registreringsdokument för icke-aktierelaterade värdepapper eller ett universellt registreringsdokument i enlighet med artikel 9 och väljer att upprätta ett grundprospekt, ska grundprospektet bestå av följande: a) Informationen i registreringsdokumentet eller i det universella registreringsdokumentet. b) Den information som i annat fall skulle ha ingått i värdepappersnoten med undantag av de slutgiltiga villkoren, om dessa inte ingår i grundprospektet.

7. Den specifika informationen om varje värdepapper som ingår i grundprospektet ska tydligt åtskiljas.

8. En sammanfattning ska endast upprättas när de slutgiltiga villkoren finns med i grundprospektet eller i ett tillägg eller har ingivits, och denna sammanfattning ska vara specifik för den enskilda emissionen.

9. Sammanfattningen av den enskilda emissionen ska omfattas av samma krav som de slutgiltiga villkoren enligt vad som anges i denna artikel, och ska bifogas till de slutgiltiga villkoren. Sammanfattningen av den enskilda emissionen ska vara förenlig med artikel 7 och innehålla följande: a) Nyckelinformationen i grundprospektet, inklusive nyckelinformation om emittenten. b) Nyckelinformationen i de lämpliga slutgiltiga villkoren, inklusive den nyckelinformation som inte togs upp i grundprospektet. Om de slutgiltiga villkoren avser flera värdepapper som endast skiljer sig åt i vissa mycket begränsade detaljer, som t.ex. emissionskurs eller förfallodag, får en enda sammanfattning av den enskilda emissionen bifogas för alla dessa värdepapper, förutsatt att de uppgifter som avser olika värdepapper är tydligt åtskilda.

10. Informationen i grundprospektet ska, om så krävs, kompletteras i enlighet med artikel 23.

11. Ett erbjudande av värdepapper till allmänheten gäller fortsatt efter det att det grundprospekt enligt vilket det inleddes har löpt ut, under förutsättning att ett efterföljande grundprospekt godkänns och offentliggörs senast på den sista giltighetsdagen för det föregående grundprospektet. De slutgiltiga villkoren för ett sådant erbjudande ska innehålla en varning på en framträdande plats på första sidan med uppgift om den sista giltighetsdagen för det föregående grundprospektet och var det efterföljande grundprospektet kommer att offentliggöras. Det efterföljande grundprospektet ska ange formen för de slutgiltiga villkoren från det första grundprospektet eller införliva denna information genom en hänvisning, och hänvisa till de slutgiltiga villkor som är relevanta för det fortsatta erbjudandet. Rätten till återkallande enligt artikel 23.2 ska även gälla investerare som har samtyckt till att köpa eller teckna värdepapperen under det föregående grundprospektets giltighetsperiod, om inte värdepapperen redan har levererats till dem.

Artikel 9

Det universella registreringsdokumentet

1. Varje emittent vars värdepapper tas upp till handel på en reglerad marknad eller en MTF-plattform får varje räkenskapsår upprätta ett registreringsdokument i form av ett universellt registreringsdokument med en beskrivning av företagets organisation, verksamhet, finansiella ställning, inkomster och framtidsutsikter, styrning och aktieinnehav.

2. Varje emittent som väljer att varje räkenskapsår upprätta ett universellt registreringsdokument ska lämna in det för godkännande av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten i enlighet med det förfarande som anges i artikel 20.2 och 20.4. När emittenten har beviljats godkännande av ett universellt registreringsdokument för varje räkenskapsår i två på varandra följande räkenskapsår kan efterföljande universella registreringsdokument inges till den behöriga myndigheten utan förhandsgodkännande. Om emittenten därefter underlåter att inge ett universellt registreringsdokument för ett räkenskapsår förlorar emittenten förmånen att inge universella registreringsdokument utan förhandsgodkännande, och alla efterföljande universella registreringsdokument ska inges till den behöriga myndigheten för godkännande till dess att det villkor som anges i andra stycket är uppfyllt igen. Emittenten ska i sin ansökan till den behöriga myndigheten ange om inlämnandet av det universella registreringsdokumentet syftar till godkännande eller inlämnande utan förhandsgodkännande. Om den emittent som avses i andra stycket i denna punkt begär en anmälan av sitt universella registreringsdokument enligt artikel 26 ska denne lämna in sitt universella registreringsdokument för godkännande, inklusive eventuella ändringar av det som tidigare ingivits.

3. Emittenter som före den 21 juli 2019 har upprättat ett registreringsdokument i enlighet med bilaga I till kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 ( 8 ) som godkänts av en behörig myndighet i minst två på varandra följande räkenskapsår och därefter i enlighet med artikel 12.3 i direktiv 2003/71/EG har ingivit eller fått ett sådant registreringsdokument godkänt varje år, får inge ett universellt registreringsdokument utan förhandsgodkännande i enlighet med punkt 2 andra stycket i den här artikeln från och med den 21 juli 2019.

4. När ett universellt registreringsdokument samt ändringar av detta enligt vad som avses i punkterna 7 och 9 i den här artikeln har godkänts eller ingivits utan förhandsgodkännande ska det utan onödigt dröjsmål göras allmänt tillgängligt enligt de förfaranden som anges i artikel 21.

5. Det universella registreringsdokumentet ska uppfylla de språkkrav som fastställs i artikel 27.

6. Information får införlivas genom hänvisning i ett universellt registreringsdokument enligt de villkor som anges i artikel 19.

7. Efter det att ett universellt registreringsdokument ingivits eller godkänts får emittenten när som helst uppdatera den information det innehåller genom att inge en ändring därav till den behöriga myndigheten. Med förbehåll för artikel 10.3 första och andra styckena ska ingivandet av ändringen till den behöriga myndigheten inte kräva godkännande.

8. Den behöriga myndigheten får när som helst granska innehållet i ett universellt registreringsdokument som har ingivits utan förhandsgodkännande samt innehållet i eventuella ändringar av dem. I sin granskning ska den behöriga myndigheten granska att den information som ges i det universella registreringsdokumentet och eventuella ändringar av detta är fullständig, konsekvent och begriplig.

9. Om den behöriga myndigheten i sin granskning finner att det universella registreringsdokumentet inte uppfyller normerna för fullständighet, begriplighet och överensstämmelse, eller att ändringar eller kompletterande information behövs, ska myndigheten underrätta emittenten om detta. En begäran om ändring eller kompletterande information som den behöriga myndigheten riktar till emittenten ska endast behöva beaktas av emittenten i nästa universella registreringsdokument som inges för följande räkenskapsår, om inte emittenten vill använda det universella registreringsdokumentet som en del av ett prospekt som ingivits för godkännande. I ett sådant fall ska emittenten inge en ändring av det universella registreringsdokumentet senast vid inlämnandet av den ansökan som avses i artikel 20.6. Genom undantag från andra stycket ska emittenten, när den behöriga myndigheten underrättar emittenten om att dess begäran om ändring eller kompletterande information rör ett väsentligt utelämnande eller ett sakfel eller en väsentlig felaktighet som sannolikt kan vilseleda allmänheten när det gäller de fakta och omständigheter som krävs för att göra en välgrundad bedömning av emittenten, utan onödigt dröjsmål inge en ändring av det universella registreringsdokumentet. Den behöriga myndigheten kan begära att emittenten lägger fram en konsoliderad version av det ändrade universella registreringsdokumentet om en sådan konsoliderad version är nödvändig för att säkerställa att informationen i detta dokument är begriplig. En emittent får frivilligt inkludera en konsoliderad version av det ändrade universella registreringsdokumentet i en bilaga till ändringen.

10. Punkterna 7 och 9 ska endast tillämpas om det universella registreringsdokumentet inte används som en del av ett prospekt. Om ett universellt registreringsdokument används som en del av ett prospekt ska endast artikel 23 om tillägg till prospekt tillämpas mellan tidpunkten för godkännandet av prospektet och det slutliga upphörandet av erbjudandet av värdepapper till allmänheten, respektive den tidpunkt då handeln på en reglerad marknad påbörjas, beroende på vad som inträffar sist.

11. En emittent som uppfyller de villkor som anges i punkt 2 första eller andra stycket eller i punkt 3 i den här artikeln ska ha status som frekvent emittent och ska beviljas det snabbare godkännandeförfarande som i enlighet med artikel 20.6, under förutsättning att a) emittenten vid ingivandet eller inlämnandet av varje universellt registreringsdokument för godkännande lämnar en skriftlig bekräftelse till den behöriga myndigheten om att enligt dennes kännedom har all obligatorisk information som emittenten är skyldig att lämna ut enligt direktiv 2004/109/EG, i förekommande fall, samt enligt förordning (EU) nr 596/2014 ingivits och offentliggjorts enligt dessa rättsakter under de senaste 18 månaderna eller under den period som har förflutit sedan skyldigheten att offentliggöra obligatorisk information började gälla, beroende på vilken period som är kortast, och b) emittenten, i det fall den behöriga myndigheten har genomfört en granskning som avses i punkt 8, har ändrat sitt universella registreringsdokument i enlighet med punkt 9. Om något av ovanstående villkor inte uppfylls av emittenten ska den förlora status som frekvent emittent.

12. Om det universella registreringsdokument som ingivits till eller godkänts av den behöriga myndigheten offentliggörs senast fyra månader efter räkenskapsårets slut och innehåller den information som krävs för att det ska kunna ingå i den årliga redovisning som avses i artikel 4 i direktiv 2004/109/EG ska emittenten anses ha uppfyllt sin skyldighet att offentliggöra den årliga redovisning som krävs enligt den artikeln. Om det universella registreringsdokumentet eller en ändring därav inges till eller godkänns av den behöriga myndigheten och offentliggörs senast tre månader efter slutet av de första sex månaderna av räkenskapsåret och innehåller den information som krävs för att det ska kunna ingå i den halvårsrapport som avses i artikel 5 i direktiv 2004/109/EG, ska emittenten anses ha uppfyllt sin skyldighet att offentliggöra den halvårsrapport som krävs enligt den artikeln. I de fall som avses i första och andra styckena ska emittenten a) i det universella registreringsdokumentet införliva en förteckning över korshänvisningar där det anges var varje post som krävs i de årliga redovisningarna och halvårsrapporterna återfinns i det universella registreringsdokumentet, b) inge ett universellt registreringsdokument i enlighet med artikel 19.1 i direktiv 2004/109/EG och tillhandahålla det till den officiellt utsedda mekanism som avses i artikel 21.2 i det direktivet, och c) i det universella registreringsdokumentet infoga en ansvarsförsäkran enligt de villkor som anges i artiklarna 4.2 c och 5.2 c i direktiv 2004/109/EG.

13. Punkt 12 ska endast vara tillämplig om emittentens hemmedlemsstat enligt denna förordning även är hemmedlemsstaten enligt direktiv 2004/109/EG, och om språket för det universella registreringsdokumentet uppfyller de villkor som anges i artikel 20 i det direktivet.

14. Kommissionen ska senast den 21 januari 2019 anta delegerade akter i enlighet med artikel 44 för att komplettera denna förordning genom att specificera kriterierna för förfarandet för granskning och översyn av det universella registreringsdokumentet och eventuella ändringar av det och förfarandena för godkännande och ingivande av dessa dokument samt de villkor enligt vilka en emittent förlorar sin status som frekvent emittent.

Artikel 10

Prospekt som innehåller separata dokument

1. En emittent som redan har fått ett registreringsdokument godkänt av en behörig myndighet ska vara skyldig att upprätta endast en värdepappersnot och, om tillämpligt, en sammanfattning när värdepapper erbjuds till allmänheten eller upptas till handel på en reglerad marknad. I ett sådant fall ska värdepappersnoten och sammanfattningen godkännas separat. Om en ny omständighet av betydelse, ett sakfel eller en väsentlig felaktighet har uppkommit sedan godkännandet av registreringsdokumentet som rör information i registreringsdokumentet som kan påverka bedömningen av värdepapperen, ska ett tillägg till registreringsdokumentet inges för godkännande senast samtidigt som värdepappersnoten och sammanfattningen. Rätten att återkalla godkännanden i enlighet med artikel 23.2 ska inte gälla i sådana fall. Registreringsdokumentet och i förekommande fall dess tillägg ska tillsammans med värdepappersnoten och sammanfattningen utgöra ett prospekt när det har godkänts av den behöriga myndigheten.

2. När registreringsdokumentet har godkänts ska det utan onödigt dröjsmål göras tillgängligt för allmänheten i enlighet med de förfaranden som anges i artikel 21.

3. En emittent som redan har fått ett universellt registreringsdokument godkänt av den behöriga myndigheten eller som har ingivit ett universellt registreringsdokument utan förhandsgodkännande enligt artikel 9.2 andra stycket ska vara skyldig att upprätta endast en värdepappersnot och en sammanfattning när värdepapper erbjuds allmänheten eller upptas till handel på en reglerad marknad. Om det universella registreringsdokumentet redan har godkänts ska värdepappersnoten, sammanfattningen och alla ändringar av det universella registreringsdokumentet som ingivits sedan det universella registreringsdokumentet godkändes vara föremål för separata godkännanden. Om en emittent har ingivit ett universellt registreringsdokument utan förhandsgodkännande ska hela dokumentationen, inklusive ändringar av det universella registreringsdokumentet, vara föremål för godkännande, trots att dokumenten förblir separata. Det universella registreringsdokumentet, ändrat i enlighet med artikel 9.7 eller 9.9, ska tillsammans med värdepappersnoten och sammanfattningen utgöra ett prospekt när de har godkänts av den behöriga myndigheten.

Artikel 11

Ansvaret för prospekt

1. Medlemsstaterna ska säkerställa att ansvaret för den information som ges i ett prospekt, och eventuella tillägg till detta, åvilar åtminstone emittenten eller dess förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorgan, erbjudaren, den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad eller garanten, beroende på omständigheterna. De personer som är ansvariga för prospektet, och eventuella tillägg till detta, ska klart anges i prospektet med uppgift om namn och befattning eller, beträffande juridiska personer, namn och säte, tillsammans med förklaringar avgivna av dem om att den information som ges i prospektet enligt deras kännedom överensstämmer med sakförhållandena och att någon uppgift som skulle kunna påverka dess innebörd inte har utelämnats.

2. Medlemsstaterna ska säkerställa att deras lagar och andra författningar om civilrättsligt ansvar är tillämpliga på de personer som är ansvariga för den information som ges i prospekt. Medlemsstaterna ska dock säkerställa att inget civilrättsligt ansvar ska kunna åläggas en person enbart på grund av sammanfattningen enligt artikel 7 eller EU-tillväxtprospektets särskilda sammanfattning enligt artikel 15.1 andra stycket, inklusive översättningen därav, såvida den inte a) är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de övriga delarna av prospektet, eller b) underlåter att, tillsammans med andra delar av prospektet, tillhandahålla nyckelinformation till hjälp för investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper.

3. Ansvaret för information som lämnas i ett registreringsdokument eller i ett universellt registreringsdokument ska åvila de personer som avses i punkt 1 endast om registreringsdokumentet eller det universella registreringsdokumentet används som en del av ett godkänt prospekt. Första stycket ska tillämpas utan att det påverkar artiklarna 4 och 5 i direktiv 2004/109/EG om informationen enligt dessa artiklar ingår i ett universellt registreringsdokument.

Artikel 12

Giltigheten av prospekt, registreringsdokument och universella registreringsdokument

1. Prospekt, vare sig de består av ett enda dokument eller av separata dokument, ska vara giltiga under en tid av tolv månader efter godkännandet när det gäller erbjudanden till allmänheten eller upptagande till handel på en reglerad marknad, förutsatt att de kompletteras med tillägg när så krävs enligt artikel 23. Om ett prospekt består av separata dokument ska giltighetstiden börja löpa vid godkännandet av värdepappersnoten.

2. Registreringsdokument som tidigare har godkänts ska vara giltiga för användning som en del av ett prospekt under en tid av 12 månader efter godkännandet. Om giltighetstiden för ett sådant registreringsdokument löper ut, ska detta inte påverka giltigheten för det prospekt som det är en del av.

3. Universella registreringsdokument ska vara giltiga för användning som en del av ett prospekt under 12 månader efter det godkännande som avses i artikel 9.2 första stycket eller efter det ingivande som avses i artikel 9.2 andra stycket. Om giltighetstiden för ett sådant universellt registreringsdokument löper ut, ska detta inte påverka giltigheten för det prospekt som det är en del av.







KAPITEL III

PROSPEKTETS INNEHÅLL OCH FORMAT

Artikel 13

Minimikrav för information och format

1. Kommissionen ska anta delegerade akter i enlighet med artikel 44 för att komplettera denna förordning angående formatet för prospektet, grundprospektet och de slutgiltiga villkoren samt tidsplanerna för den särskilda information som ska ingå i ett prospekt, inklusive LEI och ISIN, i syfte att undvika duplicering av information när ett prospekt består av separata dokument. Följande ska särskilt beaktas vid fastställandet av de olika tidsplanerna för prospekt: a) De olika slag av uppgifter som investerarna har behov av beträffande aktierelaterade värdepapper jämfört med icke-aktierelaterade värdepapper, med en konsekvent behandling av informationskraven för prospekt avseende värdepapper med liknande ekonomiska ändamål, bl.a. derivatinstrument. b) De olika kategorierna och arterna av erbjudanden och upptagande till handel på en reglerad marknad av icke-aktierelaterade värdepapper. c) Det format som ska användas och den information som ska krävas i grundprospekt som gäller icke-aktierelaterade värdepapper, däribland warranter av alla slag. d) I tillämpliga fall, om emittenten är offentlig. e) I tillämpliga fall, den specifika karaktären av emittentens verksamhet. Vid tillämpning av andra stycket led b ska kommissionen när den fastställer de olika tidsplanerna för prospekt föreskriva särskilda informationskrav för prospekt som rör upptagandet till handel på en reglerad marknad av icke-aktierelaterade värdepapper som a) endast ska handlas på en reglerad marknad, eller ett särskilt segment därav, som endast kvalificerade investerare kan ha tillträde till för handel med sådana värdepapper, eller b) har ett nominellt värde per enhet på minst 100 000 EUR. Dessa informationskrav ska vara lämpliga, med beaktande av de berörda investerarnas informationsbehov.

2. Kommissionen ska senast den 21 januari 2019 anta delegerade akter i enlighet med artikel 44 för att komplettera denna förordning genom att fastställa tidsplanen för den information som minst ska ingå i det universella registreringsdokumentet. Genom tidsplanen ska det säkerställas att det universella registreringsdokumentet innehåller all nödvändig information om emittenten så att samma universella registreringsdokument kan användas för det efterföljande erbjudandet till allmänheten eller upptagandet till handel på en reglerad marknad av aktierelaterade eller icke-aktierelaterade värdepapper. När det gäller den finansiella informationen, den operationella och finansiella verksamhetsöversikten, framtidsutsikter och bolagsstyrning, ska sådan information så långt det är möjligt anpassas till den information som ska lämnas i de årliga redovisningar och halvårsrapporter som avses i artiklarna 4 och 5 i direktiv 2004/109/EG, inbegripet förvaltningsberättelsen och företagsstyrningsrapporten.

3. De delegerade akter som avses i punkterna 1 och 2 ska bygga på de standarder för finansiell och icke-finansiell information som fastställts av internationella organisationer för tillsyn över värdepappersmarknaden, särskilt av Internationella organisationen för värdepapperstillsyn (Iosco), och på bilagorna I, II och III till denna förordning.

Artikel 14

Förenklade regler för offentliggörande för sekundäremissioner

1. Följande personer kan välja att upprätta ett förenklat prospekt enligt de förenklade reglerna för offentliggörande för sekundäremissioner vid erbjudande av värdepapper till allmänheten eller upptagande till handel med värdepapper på en reglerad marknad: a) Emittenter vars värdepapper kontinuerligt har tagits upp till handel på en reglerad marknad eller en tillväxtmarknad för små och medelstora företag under som minst de senaste 18 månaderna och som emitterar värdepapper som är utbytbara mot befintliga, tidigare emitterade, värdepapper. ▼M1 b) Utan att det påverkar artikel 1.5, emittenter vars aktierelaterade värdepapper kontinuerligt har tagits upp till handel på en reglerad marknad eller en tillväxtmarknad för små och medelstora företag under som minst de senaste 18 månaderna, som emitterar icke aktierelaterade värdepapper eller värdepapper som ger åtkomst till aktierelaterade värdepapper som är utbytbara mot emittentens befintliga aktierelaterade värdepapper som redan har tagits upp till handel. ▼B c) Erbjudare av värdepapper som kontinuerligt tagits upp till handel på en reglerad marknad eller en tillväxtmarknad för små och medelstora företag under som minst de senaste 18 månaderna. ▼M1 d) Emittenter vars värdepapper har erbjudits till allmänheten och har varit upptagna till handel på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag kontinuerligt under minst två år, som fullt ut har uppfyllt kraven på offentliggörande och rapportering under hela den period som värdepappren har varit upptagna till handel, och som avser att ta upp befintliga värdepapper som är utbytbara mot tidigare emitterade värdepapper till handel på en reglerad marknad. ▼B Det förenklade prospektet ska bestå av en sammanfattning enligt artikel 7, ett särskilt registreringsdokument som kan användas av de personer som avses i första stycket leden a, b och c i denna punkt och en särskild värdepappersnot som kan användas av de personer som avses i leden a och c i det stycket.

2. Genom undantag från artikel 6.1 och utan att det påverkar tillämpningen av artikel 18.1, ska det förenklade prospektet innehålla den relevanta begränsade information som är nödvändig för att investerarna ska kunna förstå a) emittentens framtidsutsikter samt eventuella väsentliga förändringar av emittentens och garantens verksamhet och finansiella ställning som inträffat efter utgången av det senaste räkenskapsåret, b) de rättigheter som är förknippade med värdepapperen, c) skälen till emissionen och dess konsekvenser för emittenten, inklusive för dess övergripande kapitalstruktur, och användningen av de medel som emissionen tillför. Informationen i det förenklade prospektet ska vara skriftlig och presenteras i en form som gör den lätt att analysera och på ett koncist och lättbegripligt sätt och ska göra det möjligt för investerarna att fatta ett välgrundat investeringsbeslut. Den ska också beakta den obligatoriska information som redan har lämnats till allmänheten enligt direktiv 2004/109/EG, i förekommande fall, och förordning (EU) nr 596/2014. ►M1 De emittenter som avses i punkt 1 första stycket d i denna artikel som är skyldiga att upprätta en koncernredovisning i enlighet med Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU ( 9 ) efter att deras värdepapper har tagits upp till handel på en reglerad marknad, ska sammanställa den senaste finansiella informationen enligt punkt 3 andra stycket a i denna artikel, innehållande jämförande information för det föregående året som inkluderas i det förenklade prospektet, i enlighet med IFRS enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 ( 10 ). ◄ ▼M1 De emittenter som avses i punkt 1 första stycket d i denna artikel som inte är skyldiga att upprätta en koncernredovisning i enlighet med direktiv 2013/34/EU efter att deras värdepapper har tagits upp till handel på en reglerad marknad, ska sammanställa de senaste finansiella rapporterna enligt punkt 3 andra stycket a i denna artikel, innehållande jämförande information för det föregående året som inkluderas i det förenklade prospektet, i enlighet med nationell rätt i den medlemsstat där emittenten är etablerad. Emittenter i tredjeländer vars värdepapper har varit upptagna till handel på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag, ska sammanställa den senaste finansiella informationen enligt punkt 3 andra stycket a i denna artikel, innehållande jämförande information för det föregående året som inkluderas i det förenklade prospektet, i enlighet med deras nationella redovisningsstandard, under förutsättning att dessa standarder motsvarar förordning (EG) nr 1606/2002. Om dessa nationella redovisningsstandarder inte motsvarar IFRS ska den finansiella informationen justeras retroaktivt enligt förordning (EG) nr 1606/2002. ▼B

3. Kommissionen ska senast den 21 januari 2019 anta delegerade akter i enlighet med artikel 44 för att komplettera denna förordning genom att fastställa en förteckning som specificerar den begränsade information som ska ingå i de förenklade regler för offentliggörande som avses i punkt 1. Tidsplanerna ska särskilt omfatta följande: a) De finansiella årsrapporter och halvårsrapporter som offentliggjorts under de 12 månader som föregår godkännandet av prospektet. b) I förekommande fall resultatprognoser och förväntade resultat. c) En koncis sammanfattning av de relevanta uppgifter som lämnats enligt förordning (EU) nr 596/2014 under de 12 månader som föregår godkännandet av prospektet. d) Riskfaktorer. ▼M1 e) För aktierelaterade värdepapper, inbegripet värdepapper som ger åtkomst till aktierelaterade värdepapper, en redogörelse för rörelsekapital, en redogörelse för kapital och skuldsättning, information om eventuella intressekonflikter och transaktioner med närstående parter, större aktieägare och, i förekommande fall, proformaredovisning. ▼B Kommissionen ska, när den specificerar den begränsade information som ska ingå enligt de förenklade reglerna för offentliggörande, beakta behovet av att underlätta kapitalanskaffning på kapitalmarknaderna och vikten av att minska kapitalkostnaderna. För att undvika onödiga bördor för emittenterna ska kommissionen, när den specificerar den begränsade informationen, också beakta den information som en emittent redan är skyldig att offentliggöra enligt direktiv 2004/109/EG, i förekommande fall, och förordning (EU) nr 596/2014. Kommissionen ska också anpassa den begränsade informationen så att den fokuserar på information som är relevant för sekundäremissioner och så att den är proportionell.

▼M3

Artikel 14a

EU-återhämtningsprospektet

1. Följande personer får välja att upprätta ett EU-återhämtningsprospekt enligt de förenklade regler för offentliggörande som anges i denna artikel vid erbjudande av aktier till allmänheten eller upptagande till handel med aktier på en reglerad marknad: a) Emittenter vars aktier fortlöpande har tagits upp till handel på en reglerad marknad under som minst de senaste 18 månaderna och som emitterar aktier som är utbytbara mot befintliga, tidigare emitterade, aktier. b) Emittenter vars aktier fortlöpande redan har handlats på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag under som minst de senaste 18 månaderna, förutsatt att ett prospekt har offentliggjorts för erbjudandet av dessa aktier, och som emitterar aktier som är utbytbara mot befintliga, tidigare emitterade, aktier. c) Erbjudare av aktier som kontinuerligt tagits upp till handel på en reglerad marknad eller en tillväxtmarknad för små och medelstora företag under som minst de senaste 18 månaderna.

Emittenter får endast upprätta ett EU-återhämtningsprospekt under förutsättning att det antal aktier som ska erbjudas, tillsammans med det antal aktier som redan har erbjudits via ett EU-återhämtningsprospekt under en tolvmånadersperiod, inte utgör mer än 150 % av det antal aktier som redan tagits upp till handel på en reglerad marknad eller en tillväxtmarknad för små och medelstora företag, allt efter omständigheterna, på dagen för godkännandet av EU-återhämtningsprospektet.

Den tolvmånadersperiod som avses i andra stycket ska börja på dagen för godkännandet av EU-återhämtningsprospektet.

2. Genom undantag från artikel 6.1 och utan att det påverkar tillämpningen av artikel 18.1, ska EU-återhämtningsprospektet innehålla den relevanta begränsade information som är nödvändig för att investerarna ska kunna förstå a) emittentens framtidsutsikter och finansiella resultat samt eventuella väsentliga förändringar av emittentens finansiella och affärsmässiga ställning som inträffat efter utgången av det senaste räkenskapsåret, samt dennes finansiella och icke-finansiella långsiktiga affärsstrategi och mål, inbegripet, i tillämpliga fall, en kommentar på minst 400 ord om covid-19-pandemins affärsmässiga och finansiella effekter för emittenten och pandemins förväntade framtida effekter, b) väsentlig information om aktierna, inbegripet de rättigheter som är knutna till dessa aktier och eventuella begränsningar av dessa rättigheter, skälen till emissionen och dess konsekvenser för emittenten, inbegripet för emittentens övergripande kapitalstruktur, liksom offentliggörande av kapital och skuldsättning, en redogörelse för rörelsekapital och användningen av de medel som emissionen tillför.

3. Informationen i EU-återhämtningsprospektet ska vara skriftlig och presenteras i en form som gör den lätt att analysera och som är koncis och lättbegriplig och ska göra det möjligt för investerare, särskilt icke-professionella investerare, att fatta ett välgrundat investeringsbeslut, med beaktande av den obligatoriska information som redan har offentliggjorts för allmänheten enligt direktiv 2004/109/EG, i tillämpliga fall, enligt förordning (EU) nr 596/2014 och, i tillämpliga fall, information som avses i kommissionens delegerade förordning (EU) 2017/565 ( 11 ).

4. EU-återhämtningsprospektet ska utarbetas som ett enda dokument som innehåller den minimiinformation som anges i bilaga Va. Det ska ha en maximal längd på högst 30 A4-sidor vid utskrift och ska vara utformat så att det är lättläst med tillräckligt stora tecken.

5. Varken sammanfattningen eller den information som införlivas genom hänvisning i enlighet med artikel 19 ska räknas med vid beräkningen av den maximala längd som avses i punkt 4 i den här artikeln.

6. Emittenter får besluta i vilken ordning den information som anges i bilaga Va ska anges i EU-återhämtningsprospektet.

▼B

Artikel 15

EU-tillväxtprospekt

1. Följande personer får välja att upprätta ett EU-tillväxtprospekt enligt de proportionella regler för offentliggörande som anges i denna artikel vid erbjudanden av värdepapper till allmänheten, under förutsättning att de inte har värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad: a) Små och medelstora företag. b) Andra emittenter än små och medelstora företag, vars värdepapper handlas eller ska handlas på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag, förutsatt att dessa emittenter hade ett genomsnittligt börsvärde på mindre än 500 000 000 EUR beräknat på slutkursen för de tre föregående kalenderåren. c) Andra emittenter än de som avses i leden a och b, när det sammanlagda beloppet i unionen för erbjudandet av värdepapper till allmänheten inte överstiger 20 000 000 EUR beräknat under en tolvmånadersperiod, och förutsatt att dessa emittenter inte har några värdepapper som handlas på en MTF-plattform och att det genomsnittliga antalet anställda under föregående räkenskapsår uppgick till högst 499. ▼M1 ca) Andra emittenter än små och medelstora företag som erbjuder aktier till allmänheten samtidigt som de ansöker om upptagande av dessa aktier till handel på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag, under förutsättning att sådana emittenter inte redan har aktier upptagna till handel på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag och att det kombinerade värdet av följande två beståndsdelar understiger 200 000 000 EUR: i) Det slutliga emissionsbeloppet eller det maximala beloppet i det fall som avses i artikel 17.1 b i. ii) Det totala antalet utestående aktier omedelbart efter aktieerbjudandet till allmänheten, beräknat antingen på basis av den volym aktier som erbjuds till allmänheten eller i det fall som avses i artikel 17.1 b i, på basis av den maximala volymen aktier som erbjuds till allmänheten. ▼B d) Erbjudare av värdepapper som emitteras av emittenter som avses i leden a och b. Ett EU-tillväxtprospekt enligt de proportionella reglerna för offentliggörande ska vara ett standardiserat dokument skrivet på ett lättfattligt språk och enkelt för emittenter att fylla i. Det ska bestå av en särskild sammanfattning på grundval av artikel 7, ett särskilt registreringsdokument och en särskild värdepappersnot. Informationen i EU-tillväxtprospektet ska presenteras i en standardiserad ordningsföljd i enlighet med den delegerade akt som avses i punkt 2.

2. Kommissionen ska senast den 21 januari 2019 anta delegerade akter i enlighet med artikel 44 för att komplettera denna förordning genom att specificera det begränsade innehåll, det standardiserade format och den standardiserade ordningsföljden för EU-tillväxtprospektet samt den särskilda sammanfattningens begränsade innehåll och standardiserade format. Den särskilda sammanfattningen ska inte ålägga emittenterna någon ytterligare börda eller några ytterligare kostnader såtillvida att där endast krävs relevant information som redan ingår i EU-tillväxtprospektet. Vid specificeringen av den särskilda sammanfattningens standardiserade format ska kommissionen anpassa kraven för att säkerställa att den är kortare än den sammanfattning som föreskrivs i artikel 7. Vid specificeringen av EU-tillväxtprospektets begränsade innehåll och standardiserade format och ordningsföljd ska kommissionen anpassa kraven så att de fokuserar på följande: a) Information som är väsentlig och relevant för investerarna när de fattar ett investeringsbeslut. b) Behovet av att säkerställa proportionalitet mellan företagets storlek och kostnaden för att ta fram ett prospekt. Kommissionen ska därvidlag beakta följande: a) Behovet av att säkerställa att EU-tillväxtprospektet är avsevärt enklare än standardprospektet, när det gäller administrativ börda och kostnad för emittenter. b) Behovet av att underlätta tillträdet till kapitalmarknaderna och för små och medelstora företag och att minimera deras kostnader, samtidigt som investerarnas förtroende för att investera i sådana företag säkerställs. c) De olika slag av uppgifter som investerarna har behov av beträffande aktierelaterade och icke-aktierelaterade värdepapper. Dessa delegerade akter ska grundas på bilagorna IV och V.

Artikel 16

Riskfaktorer

1. De riskfaktorer som anges i prospekt ska begränsas till risker som är specifika för emittenten och/eller värdepapperen och är väsentliga för att fatta ett välgrundat investeringsbeslut, vilket ska gå att bekräfta genom innehållet i registreringsdokumentet och värdepappersnoten. När prospektet upprättas ska emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad bedöma riskfaktorernas väsentlighet på grundval av sannolikheten för deras förekomst och den förväntade omfattningen av deras negativa effekter. Varje riskfaktor ska på ett tillfredsställande sätt beskrivas och en förklaring ges av hur den påverkar emittenten eller de värdepapper som erbjuds eller upptas till handel. Bedömningen av väsentligheten hos de riskfaktorer som fastställs i andra stycket får också offentliggöras genom att tillämpa en kvalitativ skala med beteckningarna låg, medel eller hög. Riskfaktorerna ska presenteras i ett begränsat antal kategorier utifrån deras egenskaper. I varje kategori ska de mest väsentliga riskfaktorerna nämnas först på grundval av bedömningen enligt andra stycket.

2. Riskfaktorerna ska också omfatta risker som rör värdepapperets prioriteringsnivå och konsekvenserna för den förväntade storleken på och tidpunkten för betalningar till innehavarna av värdepapperen i förbindelse med ett konkursförfarande eller varje annat liknande förfarande, däribland, när detta är relevant, ett kreditinstituts insolvens, resolution eller omstrukturering i enlighet med direktiv 2014/59/EU.

3. Om det finns en garanti kopplad till värdepapperen ska prospektet innehålla de specifika och väsentliga riskfaktorer som hänför sig till garanten i den mån de är relevanta för garantens förmåga att fullgöra sina åtaganden enligt garantin.

4. För att uppmuntra till ett lämpligt och fokuserat offentliggörande av riskfaktorer ska Esma utveckla riktlinjer för att hjälpa behöriga myndigheter att se över riskfaktorernas specifika drag och väsentlighet och presentationen av riskfaktorer inom olika kategorier utifrån deras egenskaper.

5. Kommissionen ges befogenhet att anta delegerade akter i enlighet med artikel 44 för att komplettera denna förordning genom att specificera kriterier för bedömningen av riskfaktorernas specifika drag och väsentlighet och för presentationen av riskfaktorer inom olika kategorier utifrån deras egenskaper.

Artikel 17

Slutligt emissionsbelopp och volymen värdepapper

1. I de fall då det slutliga emissionsbeloppet och/eller den volym värdepapper som ska erbjudas allmänheten (antingen uttryckt i antal värdepapper eller som ett sammanlagt nominellt belopp) inte kan anges i prospektet a) ska godkännande av köp eller tecknande av värdepapper kunna återkallas under minst två arbetsdagar efter det att emissionsbeloppet och/eller den volym värdepapper som erbjuds till allmänheten har fastställts slutgiltigt och registrerats, eller så ska b) följande offentliggöras i prospektet: i) Det maximala beloppet och/eller den maximala volymen värdepapper, i den mån dessa finns tillgängliga, eller ii) värderingsmetoderna och kriterierna och/eller villkoren för värdering, enligt vilka det slutliga emissionsbeloppet ska fastställas och en förklaring av tillämpade värderingsmetoder.

2. Det slutliga emissionsbeloppet och volymen värdepapper ska registreras hos den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten och göras tillgängliga för allmänheten i enlighet med de förfaranden som anges i artikel 21.2.

Artikel 18

Utelämnande av information

1. Den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten får medge att viss information som ska ingå i prospektet, eller delar därav, utelämnas i prospekten, om den finner att något av följande villkor är uppfyllt: a) Offentliggörande av sådan information skulle strida mot det allmänna intresset. b) Offentliggörande av sådan information skulle medföra allvarlig skada för emittenten eller en eventuell garant, förutsatt att utelämnandet av informationen inte kan antas medföra att allmänheten vilseleds i fråga om förhållanden och omständigheter som är av väsentlig betydelse för en välgrundad bedömning av emittent eller eventuell garant och av de rättigheter som är förenade med de värdepapper som prospektet gäller. c) Sådan information är av mindre betydelse för ett särskilt erbjudande eller upptagande till handel på en reglerad marknad och kommer inte att påverka bedömningen av emittentens eller den eventuella garantens finansiella ställning och framtidsutsikter. Den behöriga myndigheten ska lägga fram en årlig rapport för Esma om den information vars utelämnande myndigheten har medgett.

2. När i undantagsfall viss information som ska förekomma i ett prospekt, eller delar därav. inte är förenlig med emittentens eller en eventuell garants verksamhetsområde, dennes juridiska form eller de värdepapper prospektet avser, ska, utan att detta får medföra att investerarna inte ges adekvat information, prospektet, eller delar därav, innehålla information som är likvärdig med den som krävs, förutsatt att sådan information existerar.

3. Om en medlemsstat står som garantigivare för värdepapper ska emittenten, erbjudaren eller en person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad, när denne upprättar ett prospekt i enlighet med artikel 4, ha rätt att utelämna information som hänför sig till den medlemsstaten.

4. Esma får, eller ska, när kommissionen så kräver, utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn för att ange de fall där information får utelämnas i enlighet med punkt 1, med beaktande av de rapporter som de behöriga myndigheterna har lagt fram för Esma och som avses i punkt 1. Kommissionen ska ges befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i första stycket i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010.

Artikel 19

Införlivande genom hänvisning

1. Information kan införlivas genom hänvisningar i ett prospekt om den tidigare eller samtidigt har offentliggjorts elektroniskt, är upprättad på ett språk som uppfyller kraven i artikel 27 och om hänvisningarna görs i något av följande dokument: a) Dokument som har godkänts av en behörig myndighet eller registrerats hos denna i enlighet med denna förordning eller direktiv 2003/71/EG. b) De dokument som avses i artikel 1.4 f–i och 1.5 första stycket e–h och j v. c) Obligatorisk information. d) Finansiella års- och delårsrapporter. e) Revisionsberättelser och årsredovisningar. f) Förvaltningsberättelser som avses i kapitel 5 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU ( 12 ). g) Företagsstyrningsrapporter som avses i artikel 20 i direktiv 2013/34/EU. h) Rapporter om fastställandet av värdet av en tillgång eller ett företag. i) Rapporter om ersättning som avses i artikel 9b i Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG ( 13 ). j) Årsredovisningar eller information i samband med offentliggörande av information i enlighet med artiklarna 22 och 23 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/61/EU ( 14 ). k) Stiftelseurkund och bolagsordning. Informationen ska vara den allra senaste som emittenten har tillgänglig. Om endast vissa delar av ett dokument införlivas genom hänvisning ska en förklaring ingå i prospektet om att de delar som inte införlivats antingen inte är relevanta för investeraren eller omfattas av andra delar av prospektet.

2. Om information införlivas genom hänvisning ska emittenter, erbjudare eller personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad säkerställa att informationen är tillgänglig. En förteckning över korshänvisningar ska ingå i prospektet så att investerarna enkelt kan identifiera särskilda informationsposter, och prospektet ska innehålla länkar till alla dokument som innehåller information som införlivas genom hänvisning.

3. När så är möjligt ska emittenter, erbjudare eller personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad tillsammans med det första utkastet av prospektet som ges in till den behöriga myndigheten, och i alla händelser under översynen av prospektet, lämna all information som införlivas genom hänvisning i prospektet i sökbart elektroniskt format, om inte sådan information redan har godkänts av eller registrerats hos den behöriga myndighet som godkänner prospektet.

4. Esma får, eller ska, när kommissionen så kräver, utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn för att uppdatera den förteckning över dokument som anges i punkt 1 i denna artikel genom att lägga till ytterligare dokumenttyper som krävs enligt unionsrätten och som ska registreras hos eller godkännas av en offentlig myndighet. Kommissionen ska ges befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i första stycket i denna punkt i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010.







KAPITEL IV

FÖRFARANDEN FÖR GODKÄNNANDE OCH OFFENTLIGGÖRANDE AV PROSPEKT

Artikel 20

Granskning och godkännande av prospekt

1. Ett prospekt får inte offentliggöras om inte den relevanta behöriga myndigheten har godkänt det eller alla dess delar i enlighet med artikel 10.

2. Den behöriga myndigheten ska underrätta emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad om sitt beslut om godkännandet av prospektet inom tio arbetsdagar från och med inlämnandet av utkastet till prospekt. Om den behöriga myndigheten inte fattar något beslut om prospektet inom de tidsfrister som anges i första stycket i denna punkt och i punkterna 3 och 6, ska detta inte betraktas som att ansökan har godkänts. Den behöriga myndigheten ska underrätta Esma om godkännandet av prospektet och varje tillägg till detta så snart som möjligt och i alla händelser inte senare än vid utgången av den första arbetsdagen efter att godkännandet meddelas emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad.

3. Den tidsgräns som anges i punkt 2 första stycket ska utsträckas till 20 arbetsdagar i det fall ett erbjudande till allmänheten gäller värdepapper som utfärdas av en emittent som inte har värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad och som inte tidigare har erbjudit allmänheten värdepapper. Tidsgränsen på 20 arbetsdagar ska endast vara tillämplig på det första inlämnandet av utkastet till prospekt. Om efterföljande inlämnanden är nödvändiga i enlighet med punkt 4 ska den tidsgräns som anges i punkt 2 första stycket gälla.

4. Om den behöriga myndigheten finner att utkastet till prospekt inte uppfyller kraven på fullständig, begriplig och konsekvent information för att det ska kunna godkännas och/eller att ändringar eller kompletterande information krävs, ska den a) omgående underrätta emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad om detta, senast inom de tidsgränser som anges i punkt 2 första stycket, eller i tillämpliga fall punkt 3, räknat från inlämnandet av utkastet till prospekt och/eller kompletterande information, och b) tydligt ange de ändringar eller den kompletterande information som behövs. I sådana fall ska den tidsgräns som anges i punkt 2 första stycket därefter endast gälla från den dag då ett ändrat utkast till prospekt eller den begärda kompletterande informationen lämnas in till den behöriga myndigheten.

5. Om emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad inte kan eller vill göra de nödvändiga ändringarna eller lämna den kompletterande information som begärts i enlighet med punkt 4 ska den behöriga myndigheten ha rätt att vägra godkänna prospektet och avsluta granskningen. I sådana fall ska den behöriga myndigheten meddela emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad sitt beslut och ange skälen för sin vägran.

6. Genom undantag från punkterna 2 och 4 ska den tidsgräns som anges i punkt 2 första stycket och i punkt 4 minskas till fem arbetsdagar för ett prospekt som består av separata dokument som upprättats av de frekventa emittenter som avses i artikel 9.11, inbegripet frekventa emittenter som använder det anmälningsförfarande som föreskrivs i artikel 26. Frekventa emittenter ska informera den behöriga myndigheten minst fem arbetsdagar före det planerade datumet för inlämnande av en ansökan om godkännande. Frekventa emittenter ska inge en ansökan till den behöriga myndigheten som innehåller de nödvändiga ändringarna av det universella registreringsdokument, i förekommande fall, samt den värdepappersnot och den sammanfattning som lämnas in för godkännande.

▼M3

6a. Genom undantag från punkterna 2 och 4 ska den tidsgräns som anges i punkt 2 första stycket och i punkt 4 minskas till sju arbetsdagar för ett EU-återhämtningsprospekt. Emittenten ska informera den behöriga myndigheten minst fem arbetsdagar före det planerade datumet för inlämnande av en ansökan om godkännande.

▼B

7. De behöriga myndigheterna ska tillhandahålla vägledning om gransknings- och godkännandeförfarandet på sina webbplatser för att underlätta ett effektivt och snabbt godkännande av prospekt. Sådan vägledning ska innehålla kontaktuppgifter för godkännanden. Emittenten, erbjudaren, den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad eller den person som ansvarar för att upprätta prospektet ska ha möjlighet att direkt kommunicera och samverka med den behöriga myndighetens personal under förfarandet för prospektets godkännande.

8. På begäran av emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad får den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten besluta att godkännandet av prospektet ska överlämnas till den behöriga myndigheten i en annan medlemsstat, förutsatt att förhandsanmälan görs till Esma och att den behöriga myndigheten godkänner detta. Den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten ska i elektroniskt format överlämna den ingivna dokumentationen tillsammans med sitt beslut om beviljande av överlämnandet till den behöriga myndigheten i den andra medlemsstaten samma dag som beslutet fattas. Ett överlämnande ska meddelas emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad inom tre arbetsdagar från den dag då den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten fattade sitt beslut om överlämnande. Den tidsgräns som anges i punkt 2 första stycket och punkt 3 ska tillämpas från och med den dag då den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten fattade sitt beslut. Artikel 28.4 i förordning (EU) nr 1095/2010 ska inte tillämpas på överlämnande av godkännandet av prospektet i enlighet med denna punkt. Efter att överlämnandet av godkännandet slutförts ska den behöriga myndighet till vilken godkännandet av prospektet har överlämnats anses vara den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten för det prospektet vid tillämpningen av den här förordningen.

9. Denna förordning ska inte påverka den behöriga myndighetens ansvar, vilket även i fortsättningen enbart ska regleras av nationell rätt. Medlemsstaterna ska säkerställa att deras nationella bestämmelser om ansvar för behöriga myndigheter endast är tillämpliga på godkännanden av prospekt genom medlemsstatens behöriga myndighet.

10. De avgifter som de behöriga myndigheterna i hemmedlemsstaten tar ut för godkännande av prospekt, av dokument som är avsedda att ingå i prospekt i enlighet med artikel 10 eller tillägg till prospekt, ingivande av universella registreringsdokument, ändringar av dessa och slutgiltiga villkor, ska vara rimliga och proportionella och ska åtminstone göras tillgängliga för allmänheten på den behöriga myndighetens webbplats.

11. Kommissionen ska senast den 21 januari 2019 anta delegerade akter i enlighet med artikel 44 för att komplettera denna förordning genom att specificera kriterierna för granskning av prospekt, särskilt angående om informationen i prospekten är fullständig, begriplig och konsekvent, samt förfarandet för godkännande av prospekt.

12. Esma ska utöva sina befogenheter enligt förordning (EU) nr 1095/2010 för att främja enhetlighet i tillsynen i fråga om de behöriga myndigheternas gransknings- och godkännandeförfaranden när de bedömer huruvida informationen i ett prospekt är fullständig, konsekvent och begriplig. Esma ska i detta syfte utarbeta riktlinjer som riktas till de behöriga myndigheterna för tillsyn och tillämpning vad gäller prospekt och som omfattar en utredning av hur den här förordningen och eventuella delegerade akter och genomförandeakter som antas i enlighet med den efterlevs. Esma ska särskilt främja enhetlighet i fråga om effektiviteten, metoderna och tidsplanen för de behöriga myndigheternas granskning av den information som ges i prospektet, med användning av sakkunnigbedömningen enligt punkt 13.

13. Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 30 i förordning (EU) nr 1095/2010 ska Esma anordna och genomföra minst en sakkunnigbedömning av de behöriga myndigheternas gransknings- och godkännandeförfaranden, inbegripet meddelanden om godkännande mellan de behöriga myndigheterna. Sakkunnigbedömningen ska även omfatta en granskning av hur olika gransknings- och godkännandemetoder som används av de behöriga myndigheterna påverkar emittenternas förmåga att anskaffa kapital i unionen. Rapporten om denna sakkunnigbedömning ska offentliggöras senast den 21 juli 2022. Inom ramen för sakkunnigbedömningen ska Esma beakta yttranden eller råd från den intressentgrupp för värdepapper och marknader som avses i artikel 37 i förordning (EU) nr 1095/2010.

Artikel 21

Offentliggörande av prospektet

1. När prospektet har godkänts ska det göras tillgängligt för allmänheten av emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad i skälig tid före och senast vid den tidpunkt då erbjudandet till allmänheten börjar gälla eller de berörda värdepapperen tas upp till handel. I det fall det rör sig om det första erbjudandet till allmänheten av en kategori av aktier som upptas till handel på en reglerad marknad för första gången, ska prospektet göras tillgängligt för allmänheten minst sex arbetsdagar innan erbjudandet löper ut.

2. Prospektet, vare sig det utgörs av ett enda dokument eller består av separata dokument, ska anses vara tillgängligt för allmänheten när det offentliggörs i elektronisk form på någon av följande webbplatser: a) Webbplatsen för emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad. b) Webbplatsen för finansiella mellanhänder som placerar eller säljer värdepapperen, inbegripet betalningsombud. c) Webbplatsen för den reglerade marknad där upptagandet till handel söks eller, om inte upptagande till handel på en reglerad marknad söks, webbplatsen för operatören av MTF-plattformen.

3. Prospektet sk