1977L0091 — SV — 01.01.1995 — 001.001 — 1
Detta dokument är endast avsett som dokumentationshjälpmedel och institutionerna ansvarar inte för innehållet
►B RÅDETS ANDRA DIREKTIV
av den 13 december 1976
om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra
stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen när det gäller attbilda ett aktiebolag samt att bevara och ändra dettas kapital, i syfte att göra skyddsåtgärderna
likvärdiga
(77/91/EEG)
(EGT L 26, 31.1.1977, s. 1)
Ändrat genom:
Officiella tidningen
nr sida datum
►M1Rådets direktiv 92/101/EEG av den 23 november 1992 L 347 64 28.11.1992
Ändrat genom:
►A1Anslutningsakten för Grekland(*) L 291 17 19.11.1979
►A2Anslutningsakten för Spanien och Portugal (*) L 302 23 15.11.1985
►A3Anslutningsakten för Österrike, Finland och Sverige C241 21 29.8.1994
(anpassad genom rådets beslut 95/1/EG, Euratom, EKSG) L 1 1 1.1.1995
(*) Denna rättsakt finns inte publicerad på svenska.
▼B
RÅDETS ANDRA DIREKTIV
av den 13 december 1976
om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna
av de i artikel 58 andra stycket i fördraget avsedda bolagen ibolagsmännens och tredje mans intressen när det gäller att bildaett aktiebolag samt att bevara och ändra dettas kapital, i syfte att
göra skyddsåtgärderna likvärdiga
(77/91/EEG)
EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS RÅD HAR ANTAGIT DETTA
DIREKTIV
med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska ekono-
miska gemenskapen, särskilt artikel 54.3 g i detta,
med beaktande av kommissionens förslag,
med beaktande av Europaparlamentets yttrande(1),
med beaktande av Ekonomiska och sociala kommitténs yttrande(2), och
med beaktande av följande:
Eftersom aktiebolagen spelar en framträdande roll i medlemsstaternas
näringsliv och deras verksamhet ofta sträcker sig utöver de nationellagränserna, är det i fråga om dessa bolag särskilt viktigt att fortsättaden samordningsom föreskrivs i artikel 54.3 gi fördrag et och i
Allmänna handlingsprogrammet för upphävande av begränsningar av
etableringsfriheten och som inleddes med direktiv 68/151/EEG(
3).
För att aktieägarna och borgenärerna skall kunna garanteras ett
minimum av likvärdigt skydd är det särskilt viktigt att samordna de
nationella bestämmelserna om att bilda ett aktiebolagsamt om att
bevara, öka och sätta ned dess kapital.
Inom gemenskapan måste ett aktiebolags bolagsordning eller stiftel-
seurkund utformas på ett sådant sätt att varje intressent ur dessa
handlingar kan inhämta grundläggande uppgifter om bolaget, däribland
en detaljerad redovisningav kapitalets sammansättning .
Sådana gemenskapsregler om att bevara det kapital som utgör borgenä-
rernas säkerhet skall antas, som särskilt förbjuder en minskningavkapitalet genom utdelning till aktieägarna och begränsar bolagens
möjligheter att förvärva egna aktier.
Med hänsyn till ändamålet med artikel 54.3 i fördraget måste medlems-
staternas lagstiftning om ökning och nedsättning av kapitalet säkerställaatt de principer beaktas och harmoniseras som syftar till en lika
behandlingav aktieäg are med samma ställningoch till ett skydd för
borgenärer med fordringar som har uppkommit före en kapitalnedsätt-ning,
HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.
Artikel 1
1. De samordningsåtgärder som detta direktiv föreskriver skall
vidtas i fråga om bestämmelserna i medlemsstaternas lagar eller andraförfattningar om följande bolagsformer:
—I Belgien:
la société anonyme — de naamloze vennootschap.
—I Danmark:
aktieselskabet.1977L0091 — SV — 01.01.1995 — 001.001 — 2
(1) EGT nr C 114, 11.11.1971, s. 18.
(2) EGT nr C 88, 6.9.1971, s. 1.
(3) EGT nr L 65, 14.3.1968, s. 8.
▼B
—I Frankrike:
la société anonyme.
—I Tyskland:
die Aktiengesellschaft.
—I Irland:
the public company limited by shares,
the public company limited by guarantee and having a share capital.
—I Italien:
la società per azioni.
—I Luxemburg:
la société anonyme.
—I Nederländerna:
de naamloze vennootschap.
—I Storbritannien:
the public company limited by shares,
the public company limited by guarantee and having a share capital.
—I Grekland:
η ανώνυµη εταιρία.
—I Spanien
la sociedad anónima.
—I Portugal:
a sociedade anónima de responsabilidade limitada.
—I Österrike:
die Aktiengesellschaft.
—I Finland:
osakeyhtiö — aktiebolag.
—I Sverige:
aktiebolag.
Namnet på ett sådant bolagskall innehålla eller åtföljas av en beteck-
ningsom skiljer sigfrån den som föreskrivs för andra bolag sformer.
2. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa detta direktiv på förvalt-
ningsbolag med rörligt kapital eller på kooperativa företag som ärorganiserade i någon av de i punkt 1 angivna bolagsformerna. Omlagstiftningen i en medlemsstat utnyttjar denna möjlighet, skall denföreskriva att dessa bolagskall ta in orden ”förvaltning sbolagmed
rörligt kapital” eller ”kooperativt företag” i samtliga de handlingar
som nämns i artikel 4 i direktiv 68/151/EEG.
Med ”förvaltningsbolag med rörligt kapital” avses i detta direktiv
endast bolag
— som uteslutande har till föremål för sin verksamhet att placera sina
medel i olika värdepapper, fastigheter eller andra tillgångar medenda syfte att sprida investeringsriskerna och fördela resultatet avkapitalförvaltningen mellan aktieägarna,
— som inbjuder allmänheten att förvärva aktier i bolaget, och
— vars bolagsordning anger att bolaget inom gränserna för ett minimi-
kapital och ett maximikapital alltid får ge ut, lösa in eller avyttra
sina aktier.
Artikel 2
Bolagsordningen eller stiftelseurkunden skall alltid innehålla minst
följande uppgifter:
a) bolagsform och firma;
b) föremålet för bolagets verksamhet;1977L0091 — SV — 01.01.1995 — 001.001 — 3
▼A1
▼A2
▼A3
▼B
▼B
c) — om bolaget inte har något ”auktoriserat” kapital, det tecknade
kapitalets storlek;
— om bolaget har ett ”auktoriserat” kapital, storleken av detta och
det tecknade kapitalet vid bolagsbildningen eller då bolaget fårtillstånd att börja sin verksamhet och vid varje ändringav det”auktoriserade” kapitalet, dock med förbehåll för vad som gällerenligt artikel 2.1 e i direktiv 68/151/EEG;
d) bestämmelser som anger antalet ledamöter och hur dessa skall utses
i de organ som företräder bolaget mot tredje man och svarar för
förvaltning, ledning, övervakning eller kontroll av bolaget samtbestämmelser om kompetensfördelningen mellan organen, allt i denmån föreskrifter inte finns i lageller annan författning ;
e) tiden för bolagets bestånd om inte denna tid är obestämd.
Artikel 3
Minst följande uppgifter skall finnas antingen i bolagsordningen eller
stiftelseurkunden eller i en särskild handling som skall offentliggöras
enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel3 i direktiv 68/151/EEG:
a) bolagets säte;
b) de tecknade aktiernas nominella belopp och, minst en gång om året,
dessas antal;
c) antalet tecknade aktier utan nominellt belopp, om den nationella
lagstiftningen tillåter att sådana aktier ges ut;
d) i förekommande fall de särskilda villkor som begränsar aktiernas
överlåtbarhet:
e) om det finns aktier av olika slag, uppgifter enligt b, c och d för
varje aktieslag med uppgift om de rättigheter som är förenade med
varje aktieslag;
f) huruvida aktierna är ställda till viss man eller till innehavaren, om
den nationella lagstiftningen tillåter båda formerna, ochbestämmelser om hur aktierna omvandlas från den ena formen tillden andra, om inte förfarandet är reglerat i lag eller annan författ-ning;
g) hur stor del av det tecknade kapitalet som är betalt då bolaget bildas
eller då det får tillstånd att börja sin verksamhet;
h) det nominella värdet av de aktier eller, i avsaknad av sådant värde,
det antal aktier som ges ut mot tillskott av annan egendom änpengar (apportegendom) samt beskrivning av denna egendom ochnamnet på den som tillskjuter egendomen;
i) identiteten hos de fysiska eller juridiska personer eller bolagav
vilka eller i vilkas namn bolagsordningen eller stiftelseurkundeneller, om bolagsbildningen inte sker i ett sammanhang, utkasten till
dessa handlingar har undertecknats;
j) åtminstone uppskattningsvis summan av alla kostnader som har
uppkommit för bolaget eller påförts detta med anledning av bolags-bildningen och, i förekommande fall, innan bolaget får tillstånd attbörja sin verksamhet;
k) särskilda förmåner som vid bolagsbildningen eller före tillståndet att
börja verksamheten har tillerkänts någon som har deltagit i bolags-
bildningen eller i åtgärder som har lett fram till tillståndet.
Artikel 4
1. Om enligt lagstiftningen i en medlemsstat ett bolag inte får börja
sin verksamhet utan tillstånd, skall denna lagstiftning även innehållabestämmelser om ansvaret för förbindelser som har ingåtts av bolageteller för dettas räkninginnan ansökning en om tillstånd beviljades elleravslogs.
2. Punkt 1 tillämpas inte på förbindelser med anledningav avtal
som bolaget har ingått på villkor att det får tillstånd att börja sin verk-samhet.1977L0091 — SV — 01.01.1995 — 001.001 — 4
▼B
Artikel 5
1. Om lagstiftningen i en medlemsstat kräver att ett bolag skall
bildas av flera bolagsmän, medför inte det förhållandet att därefteralla aktierna förenas på en hand eller antalet bolagsmän sjunker underdet i lagstiftningen föreskrivna minimiantalet att bolaget utan vidareupplöses.
2. Om enligt lagstiftningen i en medlemsstat ett bolag i fall som
avses i punkt 1 kan upplösas genom förordnande av rätten, får behörigdomstol ge bolaget den frist som detta behöver för att vidta rättelse.
3. När förordnandet om upplösninghar meddelats, skall bolag et
träda i likvidation.
Artikel 6
1. Medlemsstaternas lagstiftning skall föreskriva att ett kapital på
minst 25 000 ►
A3ecu◄måste tecknas för att bolaget skall få bildas
eller få tillstånd att börja sin verksamhet.
Med en►A3ecu◄avses en sådan enhet som har bestämts genom
kommissionens beslut nr 3289/75/EKSG(1). Som motvärde i nationell
valuta gäller första gången motvärdet den dag då detta direktiv antas.
2. Om motvärdet till den ►A3ecu◄i nationell valuta ändras så
att det i den senare valutan bestämda minimikapitalet under minst ettår understiger 22500 ►
A3ecu◄, skall kommissionen meddela den
berörda medlemsstaten att denna inom 12 månader efter den nämnda
ettårstidens utgång måste ändra sin lagstiftning så att den anpassas tillbestämmelserna i punkt 1. Medlemsstaten får dock bestämma attlagändringen skall tillämpas på befintliga bolag först 18 månader efterikraftträdandet.
3. Med hänsyn till den ekonomiska och monetära utvecklingen inom
gemenskapen och till tendensen att tillåta endast större och medelstoraföretag att välja de i artikel 1.1 angivna bolagsformerna, skall rådetvart femte år på förslagav kommissionen överväg a och vid behov
ändra de i denna artikel i ►
A3ecu◄uttryckta beloppen.
Artikel 7
Det tecknade kapitalet får endast bestå av tillgångar som kan värderas
ekonomiskt. I dessa tillgångar får dock inte inräknas åtaganden att
utföra arbete eller att tillhandahålla tjänster.
Artikel 8
1. Aktierna får inte ges ut mot vederlag som understiger det nomi-
nella beloppet eller, om sådant saknas, det bokförda parivärdet.
2. Medlemsstaterna kan dock tillåta att de som yrkesmässigt åtar sig
att placera aktier får betala mindre än fullt belopp för de aktier som detecknar i ett sådant sammanhang.
Artikel 9
1. Aktier som ges ut mot vederlag måste då bolaget bildas eller får
tillstånd att börja sin verksamhet vara betalda till minst 25 procent av
det nominella beloppet eller, om sådant saknas, av det bokförda
parivärdet.
2. Aktier som har getts ut mot apportegendom innan bolaget bildas
eller får tillstånd att börja sin verksamhet skall vara fullt betalda inom
fem år från bolagsbildningen eller tillståndet att börja verksamheten.
Artikel 10
1. En eller flera av bolaget oberoende sakkunniga, som utses eller
godkänns av en förvaltningsmyndighet eller en domstol, skall avge ett1977L0091 — SV — 01.01.1995 — 001.001 — 5
(1) EGT nr L 327, 19.12.1975, s. 4.
▼B
utlåtande om apportegendomen innan bolaget bildas eller får tillstånd
att börja sin verksamhet. Beroende på varje medlemstats lagstiftningkan de sakkunniga vara fysiska eller juridiska personer eller bolag.
2. Sakkunnigutlåtandet skall minst beskriva apportegendomen samt
ange vilka värderingsmetoder de sakkunniga har använt och huruvida
de därvid beräknade värdena åtminstone motsvarar antal, nominelltvärde eller, i avsaknad av sådant värde, bokfört parivärde och iförekommande fall överkurs i fråga om de aktier för vilka apportegen-domen utgör vederlag.
3. Sakkunnigutlåtandet skall offentliggöras enligt varje medlemsstats
lagstiftning i överensstämmelse med artikel 3 i direktiv 68/151/EEG.
4. En medlemsstat får underlåta att tillämpa denna artikel om samt-
liga aktier till 90 procent av sitt nominella värde eller, i avsaknad av
sådant värde, av sitt bokförda parivärde utges mot apportegendom från
ett eller flera bolagoch följande villkor är uppfyllda:
a) de i artikel 3 i avsedda personerna eller bolagen med anknytning till
det bolagsom tar emot apporteg endomen har avstått från att krävasakkunnigutlåtande;
b) avståendet har offentliggjorts enligt punkt 3;
c) de bolag som lämnar apportegendomen har reserver som enligt lag
eller bolagsordning inte får delas ut och som uppgår till minst detnominella värdet eller, i avsaknad av sådant värde, det bokfördaparivärdet hos de aktier som ges ut mot apportegendom;
d) de bolagsom lämnar apporteg endomen förklarar, att de med belopp
som motsvarar det vid c angivna värdet åtar sig ansvar för skulder
som kan uppkomma för det mottagande bolaget från det att dettabolag har gett ut aktierna mot apportegendom till dess att ett år harförflutit från bolagets offentliggörande av årsredovisningen för deträkenkapsår under vilket apportegendomen lämnades: överlåtelse
av aktierna får inte ske under denna tid;
e) det vid d angivna ansvaret har offentliggjorts enligt punkt 3;
f) de bolagsom lämnar apporteg endomen för över ett belopp som
motsvarar det vid c angivna värdet till en reserv som får delas ut
först tre år efter det att det mottagande bolagets årsredovisning har
offentliggjorts för det räkenskapsår under vilket apportegendomenlämnades eller, i förekommande fall, först vid den senare tidpunktdå alla fordringar som omfattas av det vid d angivna ansvaret ochsom görs gällande under den nu angivna treårsperioden har tillgodo-setts.
Artikel 11
1. Om ett bolag inom en tid som av den nationella lagstiftningen
skall bestämmas till minst två år från det att bolagets (95/1/EG,Euratom, EKSG bolaget) bildades eller tilläts att börja sin verksamhet
förvärvar tillgångar från en person eller ett bolag som avses i artikel 3 i
mot ett vederlagsom motsvarar minst en tiondel av det tecknade kapi-talet, skall förvärvet granskas och offentliggöras enligt artikel 10 samtunderställas bolagsstämman för godkännande.
Medlemsstaterna får föreskriva att dessa bestämmelser även skall tillä-
mpas när tillgångarna tillhör en aktieägare eller någon annan.
2. Punkt 1 tillämpas inte i fråga om förvärv som sker inom ramen
för bolagets löpande verksamhet, på begäran eller under kontroll aven förvaltningsmyndighet eller en domstol eller på en fondbörs.
Artikel 12
Aktieägarna får inte befrias från sin skyldighet att betala aktierna i
andra fall än som kan följa av bestämmelserna om nedsättningav dettecknade kapitalet.1977L0091 — SV — 01.01.1995 — 001.001 — 6
▼B
Artikel 13
Om ett bolagav annat slagombildas till aktiebolagskall medlemssta-
terna, i avvaktan på en senare samordningav den nationellalagstiftningen, se till att minst de skyddsåtgärder som föreskrivs i artik-larna 2-12 iakttas.
Artikel 14
Artiklarna 2-13 skall inte inverka på medlemsstaternas föreskrifter om
kompetens och tillvägagångssätt vid ändring av en bolagsordning elleren stiftelseurkund.
Artikel 15
1. a) Med undantagför det fallet att det tecknade kapitalet sätts ned
får någon utdelning inte ske till aktieägarna, om enligt bolagetsårsredovisning nettotillgångarna på bokslutsdagen för det senasteräkenskapsåret understiger eller till följd av utdelningen skullekomma att understiga det tecknade kapitalet och de reserver
som enligt lag eller bolagsordning inte får delas ut.
b) Det vid a angivna tecknade beloppet skall minskas med sådan
icke inbetald del därav som inte redovisas på balansräkningens
aktivsida.
c) Det belopp som delas ut till aktieägarna får inte överstiga vinsten
för det senast avslutade räkenskapsåret med tillägg för balanserad
vinst och belopp från reserver som får användas för dettaändamål samt med avdragför balanserad förlust och belopp somenligt lag eller bolagsordning har avsatts till reserver.
d) Med ”utdelning” avses i a och c särskilt utbetalning av vinst eller
ränta som hänför sigtill aktierna.
2. Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter förskottsutdelning av
vinst skall minst följande villkor iakttas:
a) ett delårsbokslut skall upprättas som visar att tillräckliga medel
finns tillgängliga för utdelningen;
b) det belopp som skall delas ut får inte överstiga den vinst som har
uppkommit efter det senaste räkenskapsår för vilket årsbokslut harupprättats, med tillägg för balanserad vinst och belopp från reserver
som får användas för detta ändamål samt med avdragför balanserad
förlust och belopp som enligt lag eller bolagsordning skall förasöver till reserver.
3. Punkterna 1 och 2 inkräktar inte på medlemsstaternas
bestämmelser om ökningav det tecknade kapitalet g enom överföring
av reserver till detta.
4. Lagstiftningen i en medlemsstat får föreskriva undantag från
punkt 1 a i fråga om förvaltningsbolag med fast kapital.
I denna punkt anses som förvaltningsbolag med fast kapital endast
bolag:
— som uteslutande har till föremål för sin verksamhet att placera sina
medel i olika värdepapper, olika fastigheter eller andra tillgångar idet enda syftet att sprida investeringsriskerna och låta resultatet av
kapitalförvaltningen komma aktieägarna till godo, och
— som vänder sigtill allmänheten för att placera sina eg na aktier.
I den omfattning den nu angivna möjligheten används i medlemssta-
ternas lagstiftning
a) skall denna ålägga bolagen ifråga att föra in ordet ”förvaltnings-
bolag” i alla dokument som anges i artikel 4 i direktiv 68/151/EEG;
b) får denna inte tillåta ett bolag som nu avses och vars nettotillgångar
understiger det i punkt 1 a nämnda beloppet att dela ut medel tillaktieägarna, om enligt årsredovisningen för det senaste räkens-kapsåret summan av bolagets samtliga tillgångar på bokslutsdagenunderstiger eller till följd av utdelningen skulle komma att under-1977L0091 — SV — 01.01.1995 — 001.001 — 7
▼B
stiga en och en halv gånger beloppet av bolagets samtliga skulder
enligt årsredovisningen;
c) skall denna föreskriva att ett nu avsett bolag, som delar ut medel till
aktieägarna när nettotillgångarna understiger det i punkt 1 a angivnabeloppet, skall upplysa om utdelningen i en not till årsredovis-ningen.
Artikel 16
En utdelningi strid med artikel 15 skall återbetalas av de aktieäg are
som har mottagit denna, om bolaget visar att aktieägarna kände till attutdelningen var olaglig eller att de med hänsyn till omständigheternainte kunde vara okunniga om det.
Artikel 17
1. Vid betydande förlust av det tecknade kapitalet skall kallelse
inom den tid som anges i medlemsstaternas lagstiftning ske till enbolagstämma, (95/1/EG, Euratom, EKSG bolagsstämma,) som skallpröva om bolaget skall upplösas eller om andra åtgärder skall vidtas.
2. Gränsen för betydande förlust enligt punkt 1 får i medlemssta-
ternas lagstiftning inte sättas högre än till hälften av det tecknadekapitalet.
Artikel 18
1. Ett bolagfår inte teckna sina eg na aktier.2. Om aktierna i ett bolag har tecknats av någon i eget namn men
för bolagets räkning, skall denne anses ha tecknat aktierna för egenräkning.
3. Aktier som har tecknats i strid med denna artikel skall betalas av
de i artikel 3 angivna personerna eller bolagen eller, vid ökning av dettecknade kapitalet, av medlemmerna i styrelsen eller direktionen.
Lagstiftningen i en medlemsstat får dock bestämma att den skall befrias
från betalningsansvar som kan visa att han inte har försummat något.
Artikel 19
1. Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter att ett bolag förvärvar
egna aktier, antingen direkt eller genom någon som handlar i egetnamn men för bolagets räkning, skall enligt den lagstiftningen minstföljande villkor gälla för ett sådant förvärv:
a) Tillstånd till förvärvet skall lämnas av bolagsstämman som skall
ange de närmare förutsättningarna för detta och särskilt det högstaantal aktier som får förvärvas, den tid inom vilken tillståndet gäller,vilken tid inte får överstiga 18 månader, samt vid förvärv mot
vederlag det lägsta och högsta vederlaget. Medlemmarna av
styrelsen eller direktionen skall se till att de vid b, c och d angivnavillkoren iakttas när förvärvet äger rum.
b) Det nominella värdet eller, om sådant värde saknas, det bokförda
parivärdet hos de förvärvade aktierna inräknat de aktier som bolaget
tidigare har förvärvat och fortfarande innehar samt de aktier som har
förvärvats av någon som handlat i eget namn men för bolagetsräkning, får inte överstiga tio procent av det tecknade kapitalet.
c) Förvärvet får inte medföra att värdet av nettotillgångarna under-
stiger det belopp som anges i artikel 15.1 a.
d) Förvärvet får endast omfatta helt betalda aktier.
2. Lagstiftningen i en medlemsstat får medge undantag från punkt 1
a första meningen, om ett förvärv av egna aktier är nödvändigt för att
bolaget skall undgå en betydande och nära förestående skada. I ettsådant fall skall styrelsen eller direktionen informera den närmastföljande bolagsstämman om grunden för förvärvet och syftet med detta,om de förvärvade aktiernas antal och nominella värde eller, i avsaknadav sådant värde, bokförda parivärde, om den andel av det tecknade1977L0091 — SV — 01.01.1995 — 001.001 — 8
▼B
kapitalet som de förvärvade aktierna utgör samt om vederlaget för akti-
erna.
3. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa punkt 1 a första meningen
på aktier som förvärvas av bolaget, direkt eller av någon som handlar ieget namn men för bolagets räkning, för att fördelas bland de anställdai bolaget eller ett detta närstående bolag. Sådana aktier skall fördelasinom 12 månader från förvärvet.
Artikel 20
1. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa artikel 19 på:
a) aktier som förvärvas för att genomföra ett beslut om nedsättning av
kapitalet eller i fall som avses i artikel 39;
b) aktier som förvärvas som ett led i en allmän förmögenhetsövergång;
c) helt betalda aktier som förvärvas utan vederlageller som utg ör
inköpsprovision för banker och andra finansinstitut;
d) aktier som förvärvas på grund av en lagstadgad skyldighet eller till
följd av ett rättsligt avgörande till skydd för en aktieägarminoritet,särskilt vid fusion, ändringav föremålet för bolag ets verksamheteller av bolagets form, byte av säte till utlandet eller införandet av
begränsningar i rätten att överlåta aktier;
e) aktier som förvärvas från en aktieägare på grund av bristande betal-
ningav aktierna;
f) aktier som förvärvas för att hålla minoritetsaktieägare i närstående
bolagskadeslösa;
g) helt betalda aktier som förvärvas vid en exekutiv aktion (95/1/EG,
Euratom, EKSG auktion) som äger rum för att infria en fordran
som bolaget har mot en aktieägare;
h) helt betalda aktier som har getts ut av ett förvaltningsbolag med fast
kapital enligt artikel 15.4 andra stycket och som på placerarnas
begäran förvärvas av detta bolag eller av ett detta närstående bolag.
Artikel 15.4 a skall därvid tillämpas. Ett sådant förvärv får intemedföra att nettotillgångarna understiger det tecknade kapitaletökat med de reserver som enligt lag inte får delas ut.
2. Aktier som har förvärvats enligt 1 b-g skall dock avyttras inom
högst tre år, med mindre det nominella värdet eller, i avsaknad avsådant värde, det bokförda parivärdet av de förvärvade aktiernainräknat de aktier som bolaget har förvärvat genom någon som handlati eget namn men för bolagets räkning, inte överstiger tio procent av dettecknade kapitalet.
3. Om aktierna inte avyttras inom den tid som anges i punkt 2 skall
de förklaras ogiltiga. Lagstiftningen i en medlemsstat kan bestämma attogiltigförklaringen skall åtföljas av en motsvarande nedsättning av dettecknade kapitalet. En sådan nedsättningskall föreskrivas i den mån
förvärvet av de aktier som skall förklaras ogiltiga har medfört att netto-
tillgångarna kommit att understiga det belopp som anges i artikel 15.1a.
Artikel 21
Aktier som har förvärvats i strid med artiklarna 19 och 20 skall
avyttras inom ett år från förvärvet. Om de inte avyttras inom denna
tid tillämpas artikel 20.3.
Artikel 22
1. Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter ett aktiebolag att
förvärva egna aktier, direkt eller genom någon som handlar i eget
namn men för bolagets räkning, skall lagstiftningen för det fortsattainnehavet av aktierna alltid kräva att minst följande villkor iakttas:
a) av de rättigheter som är knutna till aktier får rösträtt aldrig utövas
för de egna aktierna;1977L0091 — SV — 01.01.1995 — 001.001 — 9
▼B
b) om dessa aktier tas upp som en tillgång i balansräkningen skall ett
motsvarande belopp, som bolaget inte får förfoga över, tas upp somen reserv bland skulderna;
2. Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter ett bolag att förvärva
egna aktier, direkt eller genom någon som handlar i eget namn men förbolagets räkning, skall lagstiftningen kräva att förvaltningsberättelseninnehåller minst följande uppgifter:
a) skälen för de förvärv som har skett under räkenskapskaåret (95/1/
EG, Euratom, EKSG räkenskapsåret);
b) antal och nominellt värde eller, i avsaknad av sådant värde, bokfört
parivärde beträffande de aktier som har förvärvats och avyttratsunder räkenskapsåret samt den andel av det tecknade kapitalet somdessa aktier utgör;
c) vid förvärv eller avyttring mot vederlag, uppgift om vederlaget för
aktierna;
d) antal och nominellt värde eller, i avsaknad av sådant värde, bokfört
parivärde beträffande samtliga aktier som har förvärvats och som
innehas av bolaget samt den andel av det tecknade kapitalet som
dessa aktier utgör.
Artikel 23
1. Ett bolagfår inte g e förskott, lämna lån eller ställa säkerhet i
syfte att tredje man skall förvärva aktier i bolaget.
2. Punkt 1 tillämpas inte på åtgärder som utgör led i en banks eller
något annat finansinstituts löpande verksamhet eller som vidtas i syfte
att aktier skall förvärvas av eller till förmån för de anställda i bolaget
eller ett detta närstående bolag. Sådana åtgärder får dock inte leda tillatt nettotillgångarna understiger det belopp som anges i artikel 15.1 a.
3. Punkt 1 tillämpas inte på åtgärder som vidtas för att aktier skall
förvärvas enligt artikel 20.1 h.
Artikel 24
1. Om ett bolag direkt eller genom någon som handlar i eget namn
men för bolagets räkning tar emot egna aktier som säkerhet, jämställs
detta med förvärv som avses i artiklarna 19 och 20.1 samt artiklarna 22
och 23.
2. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa punkt 1 på åtgärder i en
banks eller något annat finansinstituts löpande verksamhet.
Artikel 24a
1. a) Sådana aktier som tecknas, förvärvas eller innehas i ett aktie-
bolagav ett annat bolagsom avses i artikel 1 i direktiv 68/151/EEG, i vilket bolag aktiebolaget direkt eller indirekt förfogaröver röstmajoriteten eller i vilket bolagaktiebolag et direkt ellerindirekt kan utöva ett bestämmande inflytande, skall anses teck-
nade, förvärvade eller innehavda av aktiebolaget själv,
b) a skall även tillämpas om det andra bolaget regleras av lagstift-
ningen i ett tredje land och har en rättslig form som är jämförbar
med de bolagsformer som anges i artikel 1 i direktiv 68/151/EEG.
2. Förfogar aktiebolaget indirekt över röstmajoriteten eller kan det
utöva ett bestämmande inflytande indirekt behöver medlemsstaterna
dock inte tillämpa punkt 1, om de föreskriver att de rösträttighetertillfälligt skall upphävas som följer med de aktier i aktiebolaget sominnehas av det andra bolaget.
3. Så länge den nationella lagstiftningen om koncerner inte har
samordnats får medlemsstaterna
a) bestämma de fall i vilka ett aktiebolagskall anses kunna utöva ett
bestämmande inflytande över ett annat bolag; om en medlemsstat1977L0091 — SV — 01.01.1995 — 001.001 — 10
▼M1
▼M1
utnyttjar denna möjlighet måste dess nationella lagstiftning under
alla förhållanden föreskriva att ett bestämmande inflytandeföreligger om ett aktiebolag
— har rätt att utse eller entlediga en majoritet av ledamöterna i
förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorganet och samtidigt är
aktieägare eller delägare i det andra bolaget, eller
— är aktieägare eller delägare i det andra bolaget och till följd av
ett avtal med andra aktieägare eller delägare i detta ensam
kontrollerar röstmajoriteten för aktieägarna eller delägarna i det
andra bolaget.
Medlemsstaterna är inte skyldiga att meddela föreskrifter för andra
fall än dem som avses i första och andra strecksatserna.
b) bestämma de fall i vilka ett aktiebolagskall anses indirekt förfog a
över rösträttigheter eller indirekt kunna utöva ett bestämmandeinflytande,
c) ange de omständigheter under vilka ett aktiebolag skall anses
förfoga över rösträttigheter.
4. a) Medlemsstaterna behöver inte tillämpa punkt 1 om teckningen,
förvärvet eller innehavet äger rum för någon annans räkning änför den som tecknar, förvärvar eller innehar aktierna och somvarken är det aktiebolagsom avses i punkt 1 eller någ ot annat
bolag i vilket aktiebolaget direkt eller indirekt förfogar över
röstmajoriteten eller i vilket det direkt eller indirekt kan utövaett bestämmande inflytande.
b) Medlemsstaterna behöver inte tillämpa punkt 1 om aktierna
tecknas, förvärvas eller innehas av det andra bolaget i dess egen-skap av och inom ramen för dess verksamhet som yrkesmässig
värdepappershandlare, förutsatt att denne är medlem av en värde-
pappersbörs som är belägen i eller utövar sin verksamhet inom enmedlemsstat, eller är godkänd eller står under tillsyn av en sådantillsynsmyndighet i en medlemsstat som är behörig att ha tillsynöver professionella värdepappershandlare, vilka i den meningsom avses i detta direktiv kan omfatta kreditinstitut.
5. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa punkt 1 om det andra
bolagets innehav av aktier i aktiebolaget beror på ett förvärv somägde rum innan förhållandet mellan de två bolagen uppfyllde kriteri-
erna i punkt 1.
De rösträttigheter som är förenade med dessa aktier skall dock tillfälligt
upphävas och aktierna skall tas med i beräkningen vid avgörandet avom det i artikel 19.1 b föreskrivna villkoret är uppfyllt.
6. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa artikel 20.2 eller 20.3 eller
artikel 21 då aktier i ett aktiebolagförvärvas av ett annat bolag , förut-satt att medlemsstaterna föreskriver att
a) de rösträttigheter som är förenade med det andra bolagets aktiein-
nehav i aktiebolaget skall tillfälligt upphävas, och att
b) ledamöterna i aktiebolagets förvaltnings- eller ledningsorgan skall
vara skyldiga att från det andra bolaget återköpa de aktier som avses
i artikel 20.2 och 20.3 och artikel 21 till det pris som det andra
bolaget förvärvade dem för; det enda fall då denna påföljd inte skalltillämpas, är då ledamöterna i förvaltnings- eller ledningsorganetstyrker att aktiebolaget inte på något sätt medverkat till teckningeneller förvärvet av de ifrågavarande aktierna.
Artikel 25
1. Alla kapitalökningar skall beslutas av bolagsstämman. Ett sådant
beslut, liksom genomförandet av kapitalökningen, skall offentliggörasenligt varje medlemsstats lagstiftning i överenstämmelse med artikel 3
i direktiv 68/151/EEG.
2. Bolagsordningen, stiftelseurkunden eller bolagsstämman, vilken
senares beslut skall offentliggöras enligt punkt 1, får dock ge bemyndi-gande om att öka det tecknade kapitalet upp till ett högsta belopp som1977L0091 — SV — 01.01.1995 — 001.001 — 11
▼B
▼B
fastställs med hänsyn till eventuella lagregler om sådant högsta belopp.
Inom ramen för det fastställda beloppet beslutar det bemyndigadebolagsorganet i förekommande fall om ökning av det tecknade kapi-
talet. Bemyndigandet gäller i högst fem år och kan förlängas av
bolagsstämman en eller flera gånger med högst fem år varje gång.
3. Om det finns flera slagav aktier, skall bolag sstämmans beslut om
kapitalökning enligt punkt 1 eller om bemyndigande att öka kapitalet
enligt punkt 2 bli föremål för en särskild omröstning minst för varje
kategori av aktieägare vilkas rätt berörs av beslutet.
4. Denna artikel tillämpas vid emission av alla värdepapper som kan
bytas ut mot aktier eller som är förenade med teckningsrätt till aktier,men inte vid själva utbytet av värdepapperen eller vid utnyttjandet av
teckningsrätten.
Artikel 26
Om aktier ges ut mot vederlag som ett led i ökningen av det tecknade
kapitalet, skall de betalas med minst 25 procent av aktiernas nominella
värde eller, i avsaknad av sådant värde, av det bokförda parivärdet. Om
en överkurs fastställs, skall denna betalas helt.
Artikel 27
1. Om aktier ges ut mot apportegendom som ett led i ökningen av
det tecknade kapitalet, skall aktierna vara helt betalda inom fem år
från beslutet om ökningav det tecknade kapitalet.
2. Det vederlagsom avses i punkt 1 skall innan kapitalökning en
genomförs redovisas i ett utlåtande som utarbetas av en eller flera avbolaget oberoende sakkunniga som utses eller godkänns av en förvalt-ningsmyndighet eller en domstol. Beroende på varje medlemsstats
lagstiftning får de sakkunniga vara fysiska eller juridiska personer eller
bolag.
Artikel 10.2 och 3 skall tillämpas.
3. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa punkt 2, om ökningen av
det tecknade kapitalet sker för att genomföra en fusion eller ett offent-ligt erbjudande om köp eller byte och i syfte att ersätta aktieägarna i ettbolag som upplöses genom fusionen eller är föremål för det offentligaerbjudandet om köp eller byte.
4. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa punkt 2 när alla aktier som
emitteras som ett led i ökningen av det tecknade kapitalet ges ut motapportegendom från ett eller flera bolag, om alla aktieägare i det bolagsom tar emot apportegendomen har avstått från sakkunnigutlåtandesamt villkoren i artikel 10.4b-f är uppfyllda.
Artikel 28
Om en kapitalökninginte fulltecknas, skall kapitalet ökas med det teck-
nade beloppet endast om emissionsvillkoren uttryckligen har föreskrivitdet.
Artikel 29
1. Vid varje ökningav det tecknade kapitalet, som skall betalas med
pengar, skall aktierna med företrädesrätt erbjudas aktieägarna iförhållande till den andel av kapitalet som deras aktier representerar.
2. Medlemsstaterna
a) behöver inte tillämpa punkt 1 på aktier med en begränsad rätt till
utdelning enligt artikel 15 och/eller vid utskiftning av bolagetsförmögenhet i samband med likvidation; eller
b) får — om i ett bolagmed aktier av olika slagi fråg a om rösträtt
eller rätt till utdelningenlig t artikel 15 eller vid utskiftningisamband med likvidation, det tecknade kapitalet ökas genom attnya aktier av endast ett av dessa aktieslag ges ut — tillåta att ägarna1977L0091 — SV — 01.01.1995 — 001.001 — 12
▼B
till aktier av annat slagfår utöva sin företrädesrätt att teckna nya
aktier först efter ägarna till aktier av det slag som emissionen avser.
3. Erbjudandet om företrädesrätt och den tid inom vilken denna rätt
får utnyttjas skall offentliggöras i den nationella tidning som har utsetts
i överensstämmelse med direktiv 68/151/EEG. Lagstiftningen i en
medlemsstat behöver dock inte föreskriva ett offentliggörande, om allabolagets aktier är ställda till viss man. I sådant fall skall samtligaaktieägare underrättas skriftligen. Den tid inom vilken företrädesrättenskall utnyttjas får inte understiga 14 dagar från det att erbjudandet
offentliggörs eller den skriftliga underrättelsen avsänds.
4. Företrädesrätten får inte begränsas eller upphävas i bolagsord-
ningen eller stiftelseurkunden. Detta får däremot ske genom ett beslutav bolagsstämman. Direktionen eller styrelsen skall i så fall lämnabolagsstämman en skriftlig redogörelse som anger skälen för attbegränsa eller upphäva företrädesrätten och grunderna för den föres-lagna emissionskursen. Bolagsstämmans beslut skall fattas enligt
bestämmelserna i artikel 40 om beslutförhet och majoritet. Beslutet
skall offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning iöverensstämmelse med artikel 3 i direktiv 68/151/EEG.
5. Lagstiftningen i en medlemsstat får bestämma att bolagsord-
ningen, stiftelseurkunden eller bolagsstämman, den senare mediakttagande av bestämmelserna i punkt 4 angående beslutförhet, majo-ritet och offentliggörande, kan bemyndiga det bolagsorgan att begränsa
eller upphäva företrädesrätten som har rätt att besluta om ökningav
aktiekapitalet inom gränserna för det ”auktoriserade” kapitalet. Ettsådant bemyndigande får inte gälla för längre tid än ett bemyndigandeenligt artikel 25.2.
6. Punkterna 1-5 tillämpas vid emission av alla värdepapper som
kan bytas ut mot aktier eller som är förenade med teckningsrätt till
aktier, men inte vid själva utbytet av värdepapperen eller vid utnytt-
jandet av teckningsrätten.
7. Företrädesrätten anses inte utesluten enligt punkt 4 eller 5, om
aktierna på grund av beslutet om ökning av det tecknade kapitalet gesut till banker eller andra finansinstitut för att dessa skall erbjuda akti-erna till bolagets aktieägare enligt punkterna 1 och 3.
Artikel 30
Varje nedsättningav det tecknade kapitalet, med undantagför en sådan
nedsättning som sker genom ett rättsligt avgörande, skall minst beslutasav bolagsstämman enligt bestämmelserna om beslutförhet och majoritet
i artikel 40, dock med förbehåll för bestämmelserna i artiklarna 36 och
37. Beslutet skall offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning iöverensstämmelse med artikel 3 i direktiv 68/151/EEG.
Kallelsen till bolagstämman skall minst ange syftet med nedsättningen
och hur denna skall genomföras.
Artikel 31
Om det finns flera slagav aktier, skall bolag sstämmans beslut om
nedsättningav det tecknade kapitalet bli föremål för en särskildomröstning minst för varje kategori av aktieägare vilkas rätt berörs avbeslutet.
Artikel 32
1. Om det tecknade kapitalet sätts ned har åtminstone de borgenärer,
vilkas fordringar har uppkommit före offentliggörandet av beslutet om
nedsättningen, rätt att minst få säkerhet för de fordringar som inte är
förfallna till betalning vid offentliggörandet. Lagstiftningen i medlems-staterna bestämmer under vilka förutsättningar denna rätt får utövas.Lagstiftningen får utesluta rätten endast om en borgenär har till-fredsställande säkerhet eller sådan inte behövs med hänsyn tillbolagets ställning.1977L0091 — SV — 01.01.1995 — 001.001 — 13
▼B
2. Medlemsstaternas lagstiftning skall vidare minst föreskriva att
nedsättningen inte gäller eller att någon utbetalning inte får ske tillförmån för aktieägarna, förrän borgenärerna har fått gottgörelse eller
en domstol har beslutat att deras framställningdärom inte behöver
efterkommas.
3. Denna artikel tillämpas även när nedsättningen av det tecknade
kapitalet sker genom att bolaget helt eller delvis avstår från betalningav aktieägarnas insatser.
Artikel 33
1. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa artikel 32 vid en nedsätt-
ningav det tecknade kapitalet som sker för att täcka en inträffadförlust eller för att föra över vissa belopp till en reserv, om reserven
därefter inte överstiger tio procent av det nedsatta tecknade kapitalet.
Utom vid nedsättningav det tecknade kapitalet får denna reserv intedelas ut till aktieägarna; den får endast användas för att täcka eninträffad förlust eller för att öka det tecknade kapitalet genomöverföringav reserver, i den mån medlemsstaterna tillåter en sådan
åtgärd.
2. I de fall som avses i punkt 1 skall medlemsstaternas lagstiftning
minst föreskriva de åtgärder som behövs för att belopp som härrör frånnedsättningen av det tecknade kapitalet inte skall kunna användas förutbetalningar till aktieägarna eller för att befria dessa från skyldighetenatt betala sina insatser.
Artikel 34
Det tecknade kapitalet får inte sättas ned under det minimikapital som
har fastställts i överensstämmelse med artikel 6. Medlemsstaterna fårdock tillåta en sådan nedsättning, om de även föreskriver att beslutet
om nedsättningfår verkställas först sedan det tecknade kapitalet har
ökats till minst det fastställda minimikapitalet.
Artikel 35
Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter att det tecknade kapitalet
helt eller delvis löses in utan att kapitalet sätts ned, skall lagstiftningenminst kräva att följande villkor är uppfyllda:
a) Om bolagsordningen eller stiftelseurkunden ger möjlighet till
inlösen skall beslut om inlösen fattas av bolagstämman (95/1/EG,Euratom, EKSG bolagsstämman), som minst skall iaktta de
allmänna villkoren för beslutförhet och majoritet. Om bolagsord-
ningen eller stiftelseurkunden inte ger möjlighet till inlösen skallbeslut om inlösen fattas av bolagstämman (95/1/EG, Euratom,EKSG bolagsstämman), som i så fall minst skall iaktta villkorenför beslutförhet och majoritet enligt artikel 40. Beslutet skall offent-
liggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse
med artikel 3 i direktiv 68/151/EEG.
b) Endast belopp som får delas ut enligt artikel 15.1 får användas för
inlösen.
c) De aktieägare som har fått sina aktier inlösta har kvar sina rättig-
heter i bolaget med undantag för rätten att återfå insatserna ochrätten att delta i en första vinstutdelningavseende icke inlöstaaktier.
Artikel 36
1. Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter bolagen att sätta ned
det tecknade kapitalet genom att tvångsvis dra in aktier, skall lagstift-ningen minst kräva att följande villkor är uppfyllda:
a) Tvångsindragningen skall föreskrivas eller tillåtas i bolagsordningen
eller stiftelseurkunden innan teckningsker av de aktier som skall
dras in.
b) I det fallet att tvångsindragningen endast tillåts i bolagsordningen
eller stiftelseurkunden skall den beslutas av bolagstämman (95/1/1977L0091 — SV — 01.01.1995 — 001.001 — 14
▼B
EG, Euratom, EKSG bolagsstämman), om inte samtliga berörda
aktieägare har godkänt indragningen.
c) Det bolagsorgan som beslutar om tvångsindragningen skall
bestämma villkor och sätt för denna, om inte det har skett redan ibolagsordningen eller stiftelseurkunden.
d) Artikel 32 tillämpas utom i fråga om helt betalda aktier som ställs
till bolagets förfogande utan vederlag eller som dras in med utnytt-
jande av medel som får delas ut enligt artikel 15.1; i dessa fall skall
ett belopp som motsvarar det nominella värdet eller, i avsaknad avsådant värde, det bokförda parivärdet för samtliga indragna aktierföras över till en reserv. Utom vid nedsättningav det tecknade kapi-talet får denna reserv inte delas ut till aktieägarna; den får endast
användas för att täcka en inträffad förlust eller för att öka det teck-
nade kapitalet genom överföring av reserver, i den månmedlemsstaterna tillåter en sådan åtgärd.
e) Beslutet om tvångsindragning skall offentliggöras enligt varje lands
lagstiftning i överensstämmelse med artikel 3 i direktiv 68/151/EEG.
2. Artikel 30 första stycket samt artiklarna 31, 33 och 40 tillämpas
inte i de fall som avses i punkt 1.
Artikel 37
1. Om det tecknade kapitalet sätts ned genom indragning av aktier
som bolaget har förvärvat direkt eller genom någon som handlar i
eget namn men för bolagets räkning, skall bolagsstämman alltid besluta
om indragningen.
2. Artikel 32 tillämpas utom i fråga om helt betalda aktier som har
förvärvats utan vederlageller med medel som får delas ut enlig t artikel
15.1; i dessa fall skall ett belopp som motsvarar det nominella värdet
eller, i avsaknad av sådant värde, det bokförda parivärdet för samtligaindragna aktier föras över till en reserv. Utom vid nedsättning av dettecknade kapitalet får denna reserv inte delas ut till aktieägarna; denfår endast användas för att täcka en inträffad förlust eller för att ökadet tecknade kapitalet genom överföring av reserver, i den mån
medlemsstaterna tillåter en sådan åtgärd.
3. Artiklarna 31, 33 och 40 tillämpas inte i de fall som avses i punkt
1.
Artikel 38
Om det finns flera slagav aktier skall i de fall som avses i artikel 35,
artikel 36.1 b och artikel 37.1 bolagsstämmans beslut om inlösen av dettecknade kapitalet eller nedsättning av detta genom indragning avaktier bli föremål för en särskild omröstningminst för varje kateg ori
av aktieägare vilkas rätt berörs av åtgärden.
Artikel 39
Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter bolagen att ge ut aktier som
kan återköpas, skall lagstiftningen för återköp av aktierna minst kräva
att följande villkor är uppfyllda:
a) återköpet skall tillåtas i bolagsordningen eller stiftelseurkunden
innan teckningsker av de aktier som kan återköpas;
b) aktierna skall vara helt betalda;
c) villkoren och sättet för återköpet skall vara bestämda i bolagsord-
ningen eller stiftelseurkunden;
d) återköpet får endast ske med medel som kan delas ut enligt artikel
15.1 eller med intäkter från en nyemission som sker i och föråterköpet;
e) ett belopp som motsvarar det nominella värdet eller, i avsaknad av
sådant värde, det bokförda parivärdet av alla återköpta aktier skallföras över till en reserv som inte får delas ut till aktieägarna i annatfall än då det tecknade kapitalet sätts ned; denna reserv får endast1977L0091 — SV — 01.01.1995 — 001.001 — 15
▼B
användas för att öka det tecknade kapitalet genom överföring av
reserver;
f) punkt e tillämpas inte, om återköpet har skett med intäkter från en
nyemission som har ägt rum i och för återköpet;
g) om det har beslutats att en överkurs skall betalas till aktieägarna
med anledning av återköpet, får överkursen endast erläggas medmedel som får delas ut enligt artikel 15.1 eller med medel ur enreserv, annan än den som avses i e, som inte får delas ut till aktieä-
garna i annat fall än då det tecknade kapitalet sätts ned; denna
reserv får endast användas för att öka det tecknade kapitalet genomöverföringav reserver, för att täcka kostnader som avses i artikel 3 jeller emissionskostnader för aktier eller obligationer eller för attbetala en överkurs till innehavare av aktier eller obligationer somskall återköpas;
h) återköpet skall offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i
överensstämmelse med artikel 3 i direktiv 68/151/EEG.
Artikel 40
1. Medlemsstaternas lagstiftning skall föreskriva att de beslut som
avses i artikel 29.4 och 5 samt artiklarna 30, 31, 35 och 38 skall
kräva minst en majoritet som inte får understiga två tredjedelar av de
röster som är förenade med de företrädda värdepapperen eller detföreträdda tecknade kapitalet.
2. Medlemsstaternas lagstiftning får dock föreskriva att enkel majo-
ritet av rösterna enligt punkt 1 är tillräcklig, om minst hälften av dettecknade kapitalet är företrätt.
Artikel 41
1. Medlemsstaterna får frångå artikel 9.1, artikel 19.1 a första ledet
och b samt artiklarna 25, 26 och 29 i den mån det behövs för att
bestämmelser skall kunna antas eller tilllämpas som har till ändamålatt underlätta för anställda och andra i den nationella lagstiftningenangivna personkategorier att få del i företagens kapital.
2. Medlemsstaterna får underlåta att tillämpa artikel, 19.1 a första
ledet samt artiklarna 30, 31 och 36-39 på bolagsom bildas enlig tsärskild lagstiftning och som vid sidan av ”kapitalaktier” ger ut ”arbets-aktier” till förmån för de anställda som ett kollektiv, vilket på
bolagsstämman företräds av fullmäktige med rösträtt.
Artikel 42
För att detta direktiv skall kunna genomföras måste medlemsstaternas
lagstiftning behandla de aktieägare lika som befinner sig i sammaställning.
Artikel 43
1. Medlemsstaterna skall sätta i kraft de lagar och andra författ-
ningar som behövs för att följa detta direktiv inom två år efter dagenför anmälan. De skall genast underrätta kommissionen om detta.
2. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa artikel 3 g, i, j och k på de
bolagsom redan finns när författning arna som avses i punkt 1 träder ikraft.
De får bestämma att övriga föreskrifter i detta direktiv skall tillämpas
på dessa bolagförst 18 månader efter ikraftträdandet.
Denna tidsfrist får dock vara tre år när det gäller artiklarna 6 och 9
samt fem år när det gäller ”unregistered companies” i Storbritannieneller på Irland.
3. Medlemsstaterna skall till kommissionen överlämna texterna till
centrala bestämmelser i nationell lagstiftning som de antar inom detområde som omfattas av detta direktiv.1977L0091 — SV — 01.01.1995 — 001.001 — 16
▼B
Artikel 44
Detta direktiv riktar sigtill medlemsstaterna.1977L0091 — SV — 01.01.1995 — 001.001 — 17