1968L0151 — SV — 01.01.2007 — 004.001

Detta dokument är endast avsett som dokumentationshjälpmedel och institutionerna ansvarar inte för innehållet

►B RÅDETS FÖRSTA DIREKTIV av den 9 mars 1968 om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga inom gemenskapen (68/151/EEG) (EGT L 065, 14.3.1968, p.8)

Ändrad genom:





Ändrad genom:







(*) Denna rättsakt finns inte publicerad på svenska.









▼B

RÅDETS FÖRSTA DIREKTIV

av den 9 mars 1968

om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga inom gemenskapen

(68/151/EEG)







EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska ekonomiska gemenskapen, särskilt artikel 54.3 g i detta, med beaktande av Allmänna handlingsprogrammet för upphävande av begränsningar av etableringsfriheten ( 1 ), särskilt avsnitt VI i detta, med beaktande av kommissionens förslag, med beaktande av Europaparlamentets yttrande ( 2 ), med beaktande av Ekonomiska och sociala kommitténs yttrande ( 3 ), och med beaktande av följande: med beaktande av följande: Den samordning som föreskrivs i artikel 54.3 g i fördraget och i Allmänna handlingsprogrammet för upphävande av begränsningar av etableringsfriheten är särskilt angelägen i fråga om aktiebolag och andra bolag med begränsat ansvar, eftersom verksamheten i sådana bolag ofta sträcker sig utöver de nationella gränserna. Det är särskilt viktigt att samordna medlemsstaternas bestämmelser om offentlighet, om giltigheten av bolagens förpliktelser och om bolagens ogiltighet, framför allt för att skydda tredje mans intressen. I nu angivna avseenden skall gemenskapsregler antas samtidigt för dessa bolag, eftersom tredje man här endast har bolagsförmögenheten att hålla sig till. Offentligheten skall ge tredje man möjlighet att ta del av viktiga handlingar om ett bolag och att få vissa upplysningar om detta, särskilt personuppgifter om dem som företräder bolaget. Skyddet för tredje man skall säkerställas genom bestämmelser som så mycket som möjligt begränsar ogiltighetsgrunderna när det gäller förpliktelser i bolagets namn. För att skapa rättssäkerhet i förhållandet mellan bolaget och tredje man samt mellan bolagsmännen inbördes måste ogiltighetsfallen och den retroaktiva verkan av ett avgörande om ogiltighet begränsas, samt en kort frist fastställas för tredje mans möjlighet att överklaga avgörandet. HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.







Artikel 1

De samordningsåtgärder som detta direktiv föreskriver skall vidtas i fråga om bestämmelserna i medlemsstaternas lagar eller andra författningar om följande bolagsformer:

— I Tyskland: — die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

— I Belgien: —



de naamloze vennootschap, la société anonyme, de commanditaire vennootschap op aandelen, la société en commandite par actions, de personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid. la société de personnes à responsabilité limitée.

▼M1

— I Frankrike: — la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée, la société par actions simplifiée.

▼B

— I Italien: — società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilité limitata.

— I Luxemburg: — la société anonyme, la société en commandite par actions, la société á responsabilité limitée.

▼M1

— I Nederländerna: — de naamloze vennotschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

▼

— I Storbritannien: — companies incorporated with limited liability;

— I Irland: — Companies incorporated with limited liability;

▼M1

— I Danmark: — aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab.

▼A2

— I Grekland: — ανώνυμη εταιρία, εταιρία περιωρισμένης ευθύνης, ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρία;

▼A3

— I Spanien: — la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada;

— I Portugal: — a sociedade anónima de responsabilidade limitada, a sociedade em comandita por acçoes, a sociedade por quotas de responsabilidade limitada;

▼

— I Österrike: — die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

▼M1

— I Finland: — yksityinen osakeyhtiöprivat aktiebolag, julkinen osakeyhtiöpublikt aktiebolag;

▼

— I Sverige: — aktiebolag;

▼A5

— I Tjeckien: — společnost s ručením omezeným, akciová společnost;

— I Estland: — aktsiaselts, osaühing;

— I Cypern: — Δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση;

— I Lettland: — akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība;

— I Litauen: — akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė;

— I Ungern: — részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság;

— I Malta: — kumpanija pubblika/public limited liability company, kumpanija privata/private limited liability company;

— I Polen: — spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna, spółka akcyjna

— I Slovenien:; — delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komaditna delniška družba

— I Slovakien: — akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným;

▼M2

— I Bulgarien: — акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции;

— I Rumänien: — societate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acțiuni.

▼B







AVSNITT I

Offentlighet

Artikel 2

1. Medlemsstaterna skall se till att minst följande handlingar och uppgifter om ett bolag alltid offentliggörs:

a) Stiftelseurkunden och, om den har tagits in i en särskild handling, bolagsordningen.

b) Ändringar i de vid a nämnda handlingarna, däribland förlängning av tiden för bolagets bestånd.

c) Efter varje ändring i stiftelseurkunden eller bolagsordningen, den fullständiga och gällande lydelsen av den ändrade handlingen.

d) Tillsättande och entledigande av samt personuppgifter om dem som i egenskap av i lagstiftningen föreskrivet bolagsorgan eller som medlemmar i ett sådant organ i) är behöriga att företräda bolaget mot tredje man och i rättegång; ii) deltar i ledning, tillsyn eller kontroll av bolaget. Av de offentliggjorda uppgifterna skall framgå om de personer som företräder bolaget kan göra detta var för sig eller endast i förening med andra.

e) Under förutsättning att stiftelseurkunden eller bolagsordningen anger ett bolagskapital, minst en gång om året det tecknade kapitalets storlek, om inte varje ökning av detta kapital kräver ändring i bolagsordningen.

▼M1

f) (De redovisningshandlingar för varje räkenskapsår som obligatoriskt skall offentliggöras enligt rådets direktiv 78/660/EEG ( 4 ), 83/349/EEG ( 5 ), 86/635/EEG ( 6 ) och 91/674/EEG ( 7 ).

▼B

g) Varje byte av bolagets säte.

h) Upplösning av bolaget.

i) Ett rättsligt avgörande varigenom bolaget förklaras ogiltigt.

j) Utseende av likvidatorer och personuppgifter om dem samt uppgift om likvidatorernas behörighet, om inte behörigheten uttryckligen och uteslutande framgår av lag eller av bolagsordningen.

k) Avslutandet av likvidationen och, i de medlemsländer där avregistrering av ett bolag medför rättsverkningar, uppgift om avregistreringen.

▼M1 —————

▼M1

Artikel 3

1. I varje medlemsstat skall en akt läggas upp för varje bolag i det centrala register, handelsregister eller bolagsregister där bolaget är registrerat.

2. Alla handlingar och uppgifter som är offentliga enligt artikel 2 skall förvaras i akten eller föras in i registret; av akten skall alltid framgå vad som har förts in i registret.

Medlemsstaterna skall se till att bolagen och samtliga övriga personer och organ som är anmälningsskyldiga eller skyldiga att medverka kan ge in alla handlingar och uppgifter som skall offentliggöras enligt artikel 2 i elektronisk form senast den 1 januari 2007. Dessutom kan medlemsstaterna ålägga alla bolag eller vissa kategorier av bolag att ge in alla dessa handlingar och uppgifter eller vissa slag av dem i elektronisk form.

Alla handlingar och uppgifter som avses i artikel 2 som getts in från och med senast den 1 januari 2007, oavsett om det är i pappersform eller elektronisk form, skall införas i registret eller omskrivas i detta i elektronisk form. Medlemsstaterna skall därför se till att alla handlingar och uppgifter som ges in i pappersform från och med senast den 1 januari 2007 omvandlas till elektronisk form i registret.

Handlingar och uppgifter som avses i artikel 2 och som har getts in i pappersform fram till senast den 31 december 2006 behöver inte automatiskt omvandlas till elektronisk form i registret. Medlemsstaterna skall dock se till att de omvandlas till elektronisk form efter det att en ansökan om offentliggörande i elektronisk form mottagits, vilken inlämnats i enlighet med de regler som antagits för att genomföra punkt 3.

3. En fullständig eller partiell kopia av de handlingar och uppgifter som avses i artikel 2 måste finnas att tillgå på begäran. Från och med senast den 1 januari 2007 kan ansökan inlämnas till registret i pappersform och i elektronisk form enligt den sökandes val.

Senast från och med ett datum som varje medlemsstat får välja, dock senast den 1 januari 2007, skall kopior enligt första stycket kunna fås från registret i pappersform och i elektronisk form enligt den sökandes val. Detta gäller för alla handlingar och uppgifter, oberoende av om de har getts in före eller efter det utvalda datumet. Medlemsstaterna får dock besluta att handlingar och uppgifter som senast den 31 december 2006 har getts in i pappersform, eller vissa kategorier av dessa, inte skall kunna fås från registret i elektronisk form, om en viss angiven period har löpt från den tidpunkt då de inkommit till den tidpunkt då ansökan lämnades in till registret. Denna period får inte vara mindre än tio år.

Priset för att få en kopia av sådana handlingar och uppgifter som avses i artikel 2 eller delar av dem i pappersform eller i elektronisk form får inte överstiga den administrativa kostnaden.

Papperskopior skall vara bestyrkta om inte beställaren avstår från det. Elektroniska kopior får inte vara bestyrkta förutom när beställaren uttryckligen begär detta.

Medlemsstaterna skall vidta nödvändiga åtgärder för att bestyrkandet av elektroniska kopior skall garantera att deras ursprung är autentiskt och att deras innehåll är fullständigt med hjälp av åtminstone en sådan avancerad elektronisk signatur som avses i artikel 2.2 i Europaparlamentets och rådets direktiv 1999/93/EG av den 13 december 1999 om ett gemenskapsramverk för elektroniska signaturer ( 8 ).

4. De i punkt 2 avsedda handlingarna och uppgifterna skall offentliggöras i den av medlemsstaten utsedda nationella tidningen, antingen genom att de helt eller delvis återges eller genom hänvisning till den handling som tagits in i akten eller förts in i registret. Den utsedda nationella tidningen kan vara en tidning i elektronisk form.

Medlemsstaterna får besluta att ersätta offentliggörandet i den nationella tidningen med en lika effektiv metod som i vart fall skall inbegripa användning av ett system varigenom den offentliggjorda informationen är tillgänglig i kronologisk ordning via en central elektronisk plattform.

5. Bolaget får åberopa handlingar och uppgifter mot tredje man först sedan de har offentliggjorts enligt punkt 4, om inte bolaget visar att tredje man kände till handlingen eller uppgiften.

När det gäller åtgärder som vidtas före den sextonde dagen efter offentliggörandet får en handling eller en uppgift dock inte åberopas mot en tredje man som visar att det var omöjligt för honom att känna till handlingen eller uppgiften.

6. Medlemsstaterna skall vidta de åtgärder som behövs för att hindra bristande överensstämmelse mellan vad som offentliggörs i enlighet med punkt 4 och vad som framgår av registret eller akten.

Vid bristande överensstämmelse får den i enlighet med punkt 4 offentliggjorda texten inte åberopas mot tredje man. Denne får emellertid åberopa den sistnämnda texten, om inte bolaget visar att tredje man kände till den i registret eller akten intagna texten.

7. Dessutom får tredje man alltid åberopa sådana handlingar och uppgifter i fråga om vilka formaliteterna för offentliggörandet ännu inte har fullföljts, om inte handlingarna eller uppgifterna saknar rättsverkan på grund av det bristfälliga offentliggörandet.

8. Med ”i elektronisk form” avses i denna artikel att informationen sänds vid utgångspunkten och tas emot vid slutpunkten med hjälp av elektronisk utrustning för behandling (inbegripet digital signalkomprimering) och lagring av uppgifter, och i sin helhet sänds, befordras och tas emot genom tråd, radio, optiska medel eller andra elektromagnetiska medel i enlighet med medlemsstaternas bestämmelser.

▼M1

Artikel 3a

1. De handlingar och uppgifter som skall offentliggöras enligt artikel 2 skall upprättas och ges in på ett av de språk som tillåts enligt de språkregler som gäller i den medlemsstat i vilken den akt som avses i artikel 3.1 har lagts upp.

2. Utöver det obligatoriska offentliggörande som avses i artikel 3 skall medlemsstaterna tillåta att de i artikel 2 avsedda offentliga handlingarna och uppgifterna offentliggörs i enlighet med bestämmelserna i artikel 3 på vilket eller vilka som helst av gemenskapens officiella språk.

Medlemsstaterna får kräva att översättningen av sådana handlingar och uppgifter skall vara auktoriserad.

Medlemsstaterna skall vidta nödvändiga åtgärder för att underlätta tredje mans tillgång till de på frivillig basis offentliggjorda översättningarna.

3. Utöver det obligatoriska offentliggörande som avses i artikel 3 och det offentliggörande som är tillåtet enligt punkt 2 i den här artikeln kan medlemsstaterna tillåta att de i artikel 2 avsedda handlingarna och uppgifterna offentliggörs i enlighet med artikel 3 på vilket eller vilka andra språk som helst.

Medlemsstaterna får kräva att översättningen av sådana handlingar och uppgifter skall vara auktoriserad.

4. Vid avvikelser mellan de handlingar och uppgifter som offentliggjorts på registrets officiella språk och den på frivillig basis offentliggjorda översättningen får översättningen inte åberopas gentemot tredje man. Tredje man får dock åberopa de på frivillig basis offentliggjorda översättningarna om inte bolaget visar att han hade kännedom om den version som har varit föremål för det obligatoriska offentliggörandet.

▼M1

Artikel 4

Medlemsstaterna skall föreskriva att det i brev och orderblanketter, oavsett om de är i pappersform eller om något annat medium utnyttjas, skall anges följande:

a) De uppgifter som krävs för att identifiera det register där den i artikel 3 nämnda akten är upplagd samt bolagets nummer i registret.

b) Bolagets rättsliga form och dess säte samt, i förekommande fall, att bolaget har trätt i likvidation.

Om bolagets kapital nämns i dessa handlingar skall det tecknade och inbetalda kapitalet anges.

Medlemsstaterna skall föreskriva att ett bolags eventuella webbplats skall innehålla åtminstone de uppgifter som nämns i första stycket och, i förekommande fall, uppgifter om det tecknade och inbetalda kapitalet.

▼B

Artikel 5

Varje medlemsstat skall bestämma vilka personer som skall ansvara för att de formaliteter iakttas som gäller för offentliggörandet.

▼M1

Artikel 6

Medlemsstaterna skall föreskriva lämpliga påföljder åtminstone för det fall att

a) redovisningshandlingarna inte offentliggörs enligt vad som föreskrivs i artikel 2.1 f,

b) de obligatoriska uppgifter som avses i artikel 4 inte lämnas i de där nämnda handlingarna eller på bolagets webbplats.

▼B







AVSNITT II

Giltigheten av bolagets förpliktelser

Artikel 7

Har åtgärder vidtagits i ett bolags namn under bolagsbildningen men innan bolaget har fått rättskapacitet och övertar inte bolaget de förpliktelser som uppkommer på grund av åtgärderna, ansvarar de som har vidtagit åtgärderna obegränsat solidariskt för dessa, om inte något annat har avtalats.

Artikel 8

Har formaliteterna för offentliggörandet iakttagits i fråga om de personer som i egenskap av bolagsorgan är behöriga att företräda bolaget, får ett fel som ägde rum då personerna utsågs åberopas mot en tredje man endast om bolaget visar att denne kände till felet.

Artikel 9

1. Ett bolag förpliktas mot tredje man genom bolagsorganens åtgärder även om åtgärderna inte omfattas av föremålet för bolagets verksamhet, under förutsättning att åtgärderna inte ligger utanför den rätt att företräda bolaget som lagen tillerkänner bolagsorganen eller tillåter att dessa tillerkänns.

Medlemsstaterna får emellertid föreskriva att ett bolag inte förpliktas av sådana åtgärder som ligger utanför föremålet för bolagets verksamhet, om bolaget visar att tredje man kände till att åtgärden inte omfattades av föremålet för bolagets verksamhet eller med hänsyn till omständigheterna inte kunde vara omedveten om det; enbart offentliggörandet av bolagsordningen är därvid inte tillräckligt som bevis.

2. Begränsningar i bolagsorganens rätt att företräda bolaget på grund av bolagsordningen eller på grund av beslut av ett bolagsorgan kan inte åberopas mot tredje man, även om begränsningarna har offentliggjorts.

3. Om enligt den nationella lagstiftningen rätt att företräda bolaget, med avvikelse från lagens regel i ämnet, får tilldelas en person ensam eller flera personer i förening genom en bestämmelse i bolagsordningen, kan lagstiftningen föreskriva att bestämmelsen får åberopas mot tredje man under förutsättning att den avser en generell rätt att företräda bolaget; reglerna i artikel 3 avgör om en sådan bestämmelse i bolagsordningen kan åberopas mot tredje man.







AVSNITT III

Bolagets ogiltighet

Artikel 10

I alla medlemsstater som saknar bestämmelser om att en förvaltningsmyndighet eller en domstol skall göra en förebyggande kontroll vid bolagsbildningen, måste stiftelseurkunden och bolagsordningen samt ändringar i dessa utfärdas i form av officiellt bestyrkta handlingar (”acte authentique”).

Artikel 11

Medlemsstaternas lagstiftning får endast innehålla sådana regler om bolags ogiltighet som uppfyller följande villkor:

1. Ogiltigheten skall beslutas av domstol.

2. Ogiltighet får beslutas endast a) när stiftelseurkund saknas eller när antingen formaliteterna för den förebyggande kontrollen eller formkraven för det officiella bestyrkandet inte har iakttagits; b) när föremålet för bolagets verksamhet är olagligt eller strider mot allmän ordning (”ordre public”); c) när stiftelsurkunden eller bolagsordningen inte anger bolagets namn, insatsernas storlek, storleken av det tecknade kapitalet eller föremålet för bolagets verksamhet; d) när den nationella lagstiftningens krav på inbetalning av en minsta del av bolagskapitalet inte har uppfyllts; e) när samtliga stiftare saknade rättslig handlingsförmåga; eller f) när antalet stiftare i strid med den nationella lagstiftningen har understigit två. Bortsett från de nu angivna ogiltighetsfallen kan ett bolag inte på någon grund betraktas som icke existerande eller som ogiltigt i absolut eller relativ bemärkelse eller förklaras ogiltigt.

Artikel 12

1. Reglerna i artikel 3 bestämmer om ett rättsligt avgörande som fastslår ogiltigheten får åberopas mot tredje man. Om den nationella lagstiftningen tillåter tredje man att överklaga avgörandet, måste detta ske inom sex månader efter det att avgörandet har meddelats.

2. Ogiltigheten skall medföra att bolaget träder i likvidation på samma sätt som vid dess upplösning.

3. Ogiltigheten enbart inverkar inte på de förpliktelser som bolaget har åtagit sig eller som andra har åtagit sig till förmån för detta, med undantag dock för vad som följer av att bolaget har trätt i likvidation.

4. Lagstiftningen i varje medlemsstat får bestämma rättsverkningarna av ogiltigheten när det gäller förhållandet mellan bolagsmännen.

5. För innehavare av andelar eller aktier kvarstår skyldigheten att betala in det tecknade men icke inbetalda kapitalet i den mån det behövs med hänsyn till förpliktelserna mot borgenärerna.







AVSNITT IV

Allmänna bestämmelser

Artikel 13

Medlemsstaterna skall sätta i kraft de ändringar i lagar och andra författningar som behövs för att följa detta direktiv inom arton månader efter dagen för anmälan och skall genast underrätta kommissionen om detta.

För andra aktiebolag enligt nederländsk rätt än dem som behandlas i nuvarande artikel 42 c i den nederländska handelslagboken träder den i artikel 2.1 f angivna skyldigheten att offentliggöra i kraft först trettio månader efter dagen för anmälan av detta direktiv.

Medlemsstaterna kan bestämma att det första offentliggörandet av bolagsordningen i dess fullständiga lydelse med de ändringar som har skett efter bolagets bildande får äga rum först när bolagsordningen nästa gång ändras, dock senast den 31 december 1970.

Medlemsstaterna skall till kommissionen överlämna texterna till centrala bestämmelser i nationell lagstiftning som de antar inom det område som omfattas av detta direktiv.

Artikel 14

Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.