1989L0667 — SV — 01.01.1995 — 001.001 — 1
Detta dokument är endast avsett som dokumentationshjälpmedel och institutionerna ansvarar inte för innehållet
►B RÅDETS TOLFTE DIREKTIV
av den 21 december 1989
på bolagsrättens område om enmansbolag med begränsat ansvar
(89/667/EEG)
(EGT L 395, 30.12.1989, s. 40)
Ändrat genom:
Officiella tidningen
nr sida datum
►A1Anslutningsakten för Österrike, Finland och Sverige C241 21 29.8.1994
(anpassad genom rådets beslut 95/1/EG, Euratom, EKSG) L1 1 1.1.1995
1989L0667 — SV — 01.01.1995 — 001.001 — 2
▼B
RÅDETS TOLFTE DIREKTIV
av den 21 december 1989
på bolagsrättens område om enmansbolag med begränsat ansvar
(89/667/EEG)
EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS RÅD HAR ANTAGIT DETTA
DIREKTIV
med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska ekono-
miska gemenskapen, särskilt artikel 54 i detta,
med beaktande av kommissionens förslag(1),
i samverkan med Europaparlamentet(2),
medbeaktandeavEkonomiskaochsocialakommitténsyttrande(3),och
med beaktande av följande:Det är nödvändigt att samordna vissa skyddsåtgärder som krävs i
medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket i Romfördragetavsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen, i syfte attgöra skyddsåtgärderna likvärdiga.
På detta område föreligger dels direktiv 68/151/EEG(
4) och 78/
660/EEG(5), senast ändrade genom Anslutningsakten för Spanien och
Portugal,samtdirektiv83/349/EEG(6),ändratgenomAnslutningsakten
för Spanien och Portugal, vilka i fråga om offentlighet, giltigheten avbolagetsförpliktelser,bolagetsogiltighet,årsbokslutochkoncernbokslutgällerförallabolagmedkapitalandelar,delsdirektiv77/91/EEG(
7)och
78/855/EEG(8), senast ändrade genom Anslutningsakten för Spanien
och Portugal, samt direktiv 82/891/EEG(9), vilka ifråga om bildande
ochkapitalsamtfusionochdelninggällerendastföraktiebolag(publiclimited liability companies).
Genomsinresolutionden3november1986godkänderådethandlings-
programmet för mindre och medelstora företag(
10).
Dereformersomdesenasteårenhargenomförtsivissamedlemsstaters
nationellalagstiftningisyfteattmöjliggöraenmansbolagmedbegränsatansvar, har medfört olikheter i medlemsstaternas rättsordningar.
Det är viktigt att skapa ett rättsligt instrument som tillåter en begräns-
ning av ensamföretagarens ansvar inom hela gemenskapen, dock medförbehåll för den lagstiftning i medlemsstaterna som i undantagsfallkräverattensådanföretagareskallansvaraförsittföretagsförpliktelser.
Ett bolag med begränsat ansvar kan vara ett enmansbolag redan från
bildandetellerkanblidetgenomattallaandelarnasamlaspåenhand.Iavvaktanpåensamordningavdennationellalagstiftningenomgrupperav företag får medlemsstaterna föreskriva vissa särskilda bestämmelserochpåföljderfördetfalldåenfysiskpersonärensambolagsmaniflerabolag eller då ett enmansbolag eller någon annan juridisk person ärensambolagsmaniettbolag.Dennamöjlighethartillkommitenbartavhänsyntilldeolikhetersomförnärvarandefinnsmellanvissanationellarättsordningar.Medlemsstaternafåridettasyfteisärskildafallbegränsamöjlighetenattbildaenmansbolagellerföreskrivaobegränsatansvarfören ensam bolagsman. Medlemsstaterna har frihet att föreskriva reglersomsyftartillattmötadenrisksomettenmansbolagutgörtillföljdav
(1) EGT nr C 173, 2.7.1988, s. 10.
(2) EGT nr C 96, 17.4.1989, s. 92 och EGT nr C 291, 20.11.1989, s. 53.
(3) EGT nr C 318, 12.12.1988, s. 9.
(4) EGT nr L 65, 14.3.1968, s. 8.
(5) EGT nr L 222, 14.8.1978, s. 11.
(6) EGT nr L 193, 18.7.1983, s. 1.
(7) EGT nr L 26, 30.1.1977, s. 1.
(8) EGT nr L 295, 20.10.1978, s. 36.
(9) EGT nr L 378, 31.12.1982, s. 47.
(10) EGT nr C 287, 14.11.1986, s. 1.
1989L0667 — SV — 01.01.1995 — 001.001 — 3
▼B
det finns endast en bolagsman, särskilt när det gäller att tillse att det
tecknade kapitalet betalas in.
Omallaandelarharsamlatspåenhandskalldettaförhållandeochden
ende bolagsmannens identitet offentliggöras genom att föras in i ettoffentligt register.
Beslut som fattas av en ensam bolagsman i hans egenskap av bolags-
stämma skall ges skriftlig form.
Också avtal mellan en ensam bolagsman och det bolag som han före-
träder skall vara skriftliga, om inte avtalen avser löpande transaktionerpå normala villkor.
HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.
Artikel 1
De samordningsåtgärder som detta direktiv föreskriver skall vidtas i
fråga om bestämmelserna i medlemsstaternas lagar eller andra författ-ningar om följande bolagsformer:
—I Tyskland:
Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
—I Belgien:
Sociétéprivéeàresponsabilitélimitée/debeslotenvennootschapmet
beperkte aansprakelijkheid.
—I Danmark:
Anpartsselskaber.
—I Spanien:
Sociedad de responsabilidad limitada.
—I Frankrike:
Société à responsabilité limitée.
—I Grekland:
Εταιρεία περιορισµένης ευθύνης ,
—I Irland:
Private company limited by shares or by guarantee.
—I Italien:
Società a responsabilità limitata.
—I Luxemburg:
Société à responsabilité limitée.
—I Nederländerna:
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
—I Portugal:
Sociedade por quotas.
—I Storbritannien:
Private company limited by shares or by guarantee.
▼
A1
—I Österrike:
Aktiengesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
—I Finland:
Osakeyhtiö/aktiebolag.
—I Sverige:
Aktiebolag.
▼B
Artikel 2
1. Ett bolag kan ha en enda bolagsman redan vid bildandet eller få
det genom att alla andelarna förenas på en hand (enmansbolag).
2. I avvaktan på en samordning av den nationella lagstiftningen om
grupper av företag får medlemsstaterna föreskriva vissa särskildabestämmelser eller påföljder, om
1989L0667 — SV — 01.01.1995 — 001.001 — 4
▼B
a) en fysisk person är ensam bolagsman i flera bolag, eller
b) ett enmansbolag eller någon annan juridisk person är ensam
bolagsman i ett bolag.
Artikel 3
När ett bolag blir enmansbolag genom att alla dess andelar förenas på
enhandskalluppgiftomdetochomdenendebolagsmannensidentitetantingenförvarasiaktellerförasiniregisterenligtartikel3.1och3.2idirektiv 68/151/EEG, eller också föras in i ett offentligt tillgängligtregister som bolaget själv för.
Artikel 4
1. Den ende bolagsmannen skall utöva de befogenheter som till-
kommer bolagsstämman.
2. De beslut som den ende bolagsmannen fattar enligt punkt 1 skall
föras in i protokoll eller ges skriftlig form.
Artikel 5
1. Avtal mellan den ende bolagsmannen och det bolag som han
företräder skall föras in i protokoll eller ges skriftlig form.
2. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa punkt 1 när det gäller
löpande transaktioner på normala villkor.
Artikel 6
Omenmedlemsstattillåterenmansbolagsomavsesiartikel2.1ävendå
det är fråga om aktiebolag (public limited companies), skall dettadirektiv tillämpas.
Artikel 7
Ger lagstiftningen i en medlemsstat ensamföretagare möjlighet att
upprättaföretagmedettansvarsomärbegränsattilltillgångarsomharanslagitstillenbestämdverksamhet,behövermedlemsstatenintetillåtaenmansbolag,underförutsättningattsådanaskyddsåtgärderföreskrivsifråga om de förstnämnda företagen som är likvärdiga med dem somföreskrivs i detta direktiv eller i några andra gemenskapsregler som ärtillämpliga på de bolag som avses i artikel 1.
Artikel 8
1. Medlemsstaternaskallföreden1januari1992sättaikraftdelagar
ochandraförfattningarsombehövsförattföljadettadirektiv.Deskallunderrätta kommissionen om detta.
2. Ifrågaomden1januari1992befintligabolagfårmedlemsstaterna
föreskriva att detta direktiv inte skall tillämpas förrän den 1 januari1993.
3. Medlemsstaterna skall till kommissionen överlämna texterna till
centrala bestämmelser i nationell lagstiftning som de antar inom detområde som omfattas av detta direktiv.
Artikel 9
Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.